山东省滨州市中级人民法院民 事 判 决 书（2017）鲁16民终736号上诉人（原审被告）：惠民县光明实业有限责任公司，住所地惠民县。法定代表人：张光辉，该公司经理。委托诉讼代理人：赵伟，山东兵圣律师事务所律师。委托诉讼代理人：张洋，山东兵圣律师事务所律师。被上诉人（原审原告）：惠民县海东机械配件有限公司，住所地惠民县。法定代表人：边希玲，该公司总经理。委托诉讼代理人：吴宁宁，山东梁邹律师事务所律师。委托诉讼代理人：刘向明，山东梁邹律师事务所律师。被上诉人（原审第三人）：惠民县国瑞实业有限公司，住所地惠民县。法定代表人：张颖，该公司经理。委托诉讼代理人：孙秉昊，该公司员工。委托诉讼代理人：王建光，该公司员工。上诉人惠民县光明实业有限责任公司（以下简称光明实业公司）因与被上诉人惠民县海东机械配件有限公司（以下简称海东机械配件公司）、惠民县国瑞实业有限公司（以下简称国瑞实业公司）土地租赁合同纠纷一案，不服惠民县人民法院（2014）惠商重字第6号民事判决，向本院提起上诉。本院于2017年4月12日立案后，依法组成合议庭进行了审理。本案现已审理终结。光明实业公司上诉请求：撤销惠民县人民法院（2014）惠商重字第6号民事判决，发回重审或改判；一、二审诉讼费用均由被上诉人承担。事实和理由：1.买卖不破租赁。原山东省惠民光明热电有限责任公司（以下简称原光明热电公司）与海东机械配件公司签订的土地租赁协议为有效合同，原光明热电公司将其财产全部转让给国瑞实业公司，并不导致租赁合同的不履行，因为根据法律规定，买卖不破租赁，虽然财产的所有权发生了转移，但是租赁合同的相对性主体应当是国瑞实业公司，该租赁合同按照法律的规定在其与国瑞实业公司之间应当继续履行。2.解除租赁合同没有法定事由。土地租赁协议为有效租赁合同，没有法定事由或约定事由不得解除，该案中，海东机械配件公司在原来一审中没有请求解除租赁合同，是在发回重审之后变更的诉讼请求，没有法定事由或约定事由的出现，其单方面请求解除合同，违背法律规定，不应当予以支持。3.国瑞实业公司的供电行为与租赁合同不是同一个法律关系，供用电合同按照合同法的规定，是独立成章的，用电人应当及时购买和支付电费，不购买和支付电费是不能用电的，在该案中，原光明热电公司与他人同时订立的多个租赁合同，都是自己购买电费，租赁合同继续履行，海东机械配件公司不购买和支付电费系错误的，一审判决认定国瑞实业公司停止供电也系错误的。另外，供电行为与租赁合同的履行没有必然的联系。4.海东机械配件公司在发回重审之后变更的诉讼请求，其单方面请求解除合同，而不是光明实业公司和国瑞实业公司要求解除的租赁合同。租赁合同第十一条“如场地所有权发生变动，所有权取得方单方面取消本合同，应赔偿乙方的固定资产投资40万元”，但是在本案中，土地的所有权没有变动，只是使用权发生变动。因此一审判决基于此而判决给付国瑞实业公司40万是错误的。5.一审程序违法。被上诉人海东机械配件公司辩称，1.海东机械配件公司与原光明热电公司之间并非简单的租赁合同关系，在2008年及以前光明热电公司购买海东机械配件公司投资人的配件产品，拖欠了大量货款，原光明热电公司为偿还货款，同时也为了方便自身的生产供货，才与海东机械配件公司签订租赁合同，且租赁合同第一条也明确约定海东机械配件公司为原光明热电公司生产加工磨煤机钢球等钢材配件。第四条约定原光明热电公司为海东机械配件公司协调水电暖等有关事宜，并约定了水电暖的单价。因此，海东机械配件公司与原光明热电公司是基于偿还货款，以及后续合作的情形签订的租赁合同。光明实业公司将土地使用权转让，国瑞实业公司的停止供电，直接导致海东机械配件公司无法正常生产经营，无法实现合同目的，因此，应当由光明实业公司依据租赁合同承担给海东机械配件公司造成的损失。2.光明实业公司将土地使用权转让，也以实际行为不履行合同中约定的协调水电暖及购买配件的义务，同时，国瑞公司停止供电的行为也直接导致被上诉人无法生产，依据《合同法》第九十四条规定，本案存在法定解除合同事由。一审判决解除合同正确。3.涉案《土地租赁合同》第十一条规定，如场地所有权发生变动，所有权取得方单方面取消合同，应赔偿乙方的固定投资40万元。本条此条款包含两项内容：其一、关于“场地所有权发生变动”的约定，该条款赋予了取得土地所有权的第三方单方面取消合同的权利。合同双方预见到了第三方介入的情况，所以本合同第三方是可以终止合同的，亦并不违反合同约定。其二、关于“应赔偿乙方的固定投资40万元”的约定，该设定义务的条款是对原光明热电公司之设定，并非是针对第三方设定。因此，应由光明实业公司承担赔偿责任。其三、海东机械配件公司在一审中已经提交价格认证结论书，投资截止2011年12月份的价值为1680360.00元。海东机械配件公司的上述投资因租赁合同无法继续履行而导致全部毁损或经移动（拆除）导致价值灭失。根据租赁合同赔偿40万元的约定，海东机械配件公司就此主张40万元赔偿请求（其余损失海东机械配件公司保留相关诉权）。综上，海东机械配件公司认为，一审判决事实认定清楚，法律适用正确，程序合法，应当依法予以维持，驳回上诉人的上诉。被上诉人国瑞实业公司辩称，1.国瑞实业公司系收购上诉人光明实业公司的净资产，上诉人及海东机械配件公司间是否存在经营联系，包括双方的债务及纠纷，签订的框架协议等，国瑞实业公司均不知情，亦与国瑞实业公司无任何关系。且上诉人在出售过程中，也从未告知国瑞实业公司其与海东机械配件公司之间存在长期租赁关系。2.国瑞实业公司是发电企业，根据规定，国瑞实业公司无权对外私自供电。综上，请求二审法院驳回上诉人上诉请求，维持原判。海东机械配件公司向一审法院起诉请求：1.依法判令解除租赁合同，光明实业公司赔偿海东机械配件公司现金40万元；2.诉讼费用由海东机械配件公司承担。一审法院认定事实：2008年4月15日，原光明热电公司作为甲方与作为乙方的海东机械配件公司签订土地租赁合同，合同约定甲方将位于厂区内凉水塔以东的五亩空闲土地的使用权出租给乙方使用，乙方自建厂房，自上钢材配件加工设备为甲方生产加工磨煤机钢球等钢材配件，租赁期限自2008年4月15日起至2018年4月15日止，场地在租赁期限内所有权发生变动的，不影响合同的效力，如场地所有权发生变动，所有权取得方单方面取消合同，应赔偿乙方的固定资产投资40万元。光明实业公司为原光明热电公司的独资股东。2010年2月6日，山东长星集团公司与光明实业公司签订协议，山东长星集团公司支付给光明实业公司7050万元人民币，购买了原光明热电公司的全部资产包括土地使用权，约定由光明实业公司对原光明热电公司原有的债务负责。山东长星集团公司在惠民县注册成立了国瑞实业公司，以国瑞实业公司的名义与光明实业公司进行合同约定的相关事项。2011年1月20日，光明实业公司决定注销原光明热电公司，并于2011年1月22日成立清算组，对债权债务进行清算。2011年3月20日，原光明热电公司被注销，注销原因为决议解散。国瑞实业公司2011年11月3号停止对海东机械配件公司供电。一审法院认为，海东机械配件公司与原光明热电公司的土地租赁合同，是当事人的真实意思表示，为有效合同，双方均应按照合同的约定履行自己的义务。光明实业公司作为原光明热电公司的独资股东，其申请原光明热电公司注销登记后，原光明热电公司的相应权利义务由光明实业公司承受，因此，原光明热电公司被注销登记后，海东机械配件公司以光明实业公司作为被告提起诉讼并无不当。海东机械配件公司要求光明实业公司赔偿40万元是基于租赁合同中第十一条“如场地所有权发生变动，所有权取得方单方面取消本合同，应赔偿乙方的固定资产投资40万元”的约定，合同约束的是合同相对方，而不能约束第三人，第三人国瑞实业公司已经对海东机械配件公司停止供电，以自己的行为表明不再履行租赁合同，海东机械配件公司要求解除租赁合同的诉讼请求，应予支持。海东机械配件公司的厂房、设备等资产投资168万余元，海东机械配件公司要求光明实业公司作为赔偿义务人按照合同的约定赔偿其固定资产投资40万元，不超出其实际损失，应予支持。依照《中华人民共和国合同法》第六十条、第二百一十二条、第二百二十九条之规定，判决：一、解除原告惠民县海东机械配件有限公司与原山东省惠民光明热电有限责任公司签订的土地租赁合同；二、被告惠民县光明实业有限责任公司于本判决生效之日起十日内赔偿原告惠民县海东机械配件有限公司经济损失40万元。案件受理费7300元，由被告惠民县光明实业有限责任公司负担。二审中，当事人没有提交新证据。本院对一审查明的事实予以确认。本院认为，海东机械配件公司与原光明热电公司之间的的土地租赁合同系有效合同，在涉案租赁土地的使用权发生变化后，被上诉人国瑞实业公司对海东机械配件公司停止供电，以自己的行为表示不再履行租赁合同，且上诉人亦表示无法帮助海东机械配件公司协调用电事宜，故海东机械配件公司要求解除涉案土地租赁合同的诉讼请求，应当予以支持；根据涉案土地租赁合同第十一条的约定，上诉人光明实业公司作为合同相对方，应当对合同中“赔偿海东机械配件公司固定资产投资40万元”的约定承担赔偿义务，上诉人关于租赁合同的相对性主体系国瑞实业公司的主张，没有法律依据，本院不予支持。综上所述，上诉人惠民县光明实业有限责任公司的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予以维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费7300元，由惠民县光明实业有限责任公司负担。本判决为终审判决。审判长  崔诗君审判员  王正真审判员  宋 洁二〇一七年七月十日书记员  董学学