福建省泉州市中级人民法院民 事 判 决 书（2017）闽05民终1721号上诉人（原审被告）：泉州爱诺艺品有限公司，住所地泉州市丰泽区北峰西门泉水德公路仁诚大楼三楼。法定代表人:杨文泉，该公司执行董事。委托诉讼代理人:黄志鹏，福建重宇合众(泉州)律师事务所律师。委托诉讼代理人:蔡华榜，福建重宇合众(泉州)律师事务所律师。上诉人（原审被告）：杨文泉，男，1980年10月6日出生，汉族，住泉州市洛江区。委托诉讼代理人:黄志鹏，福建重宇合众(泉州)律师事务所律师。委托诉讼代理人:蔡华榜，福建重宇合众(泉州)律师事务所律师。被上诉人（原审原告）:林兴进，男，1986年10月19日出生，汉族，住晋江市青阳象山西区。委托诉讼代理人:周怀军，福建天衡联合(泉州)律师事务所律师。委托诉讼代理人:郑秋云，福建天衡联合(泉州)律师事务所律师。上诉人泉州爱诺艺品有限公司（下称爱诺艺品公司）、杨文泉因与被上诉人林兴进买卖合同纠纷一案，不服福建省泉州市丰泽区人民法院（2016）闽0503民初字第8965号民事判决，向本院提起上诉。本院于2017年3月29日立案后，依法组成合议庭审理了本案。上诉人爱诺艺品公司、杨文泉共同委托诉讼代理人蔡华榜，被上诉人林兴进委托诉讼代理人郑秋云到庭参加诉讼。本案现已审理终结。爱诺艺品公司上诉请求：1.撤销原审判决，依法改判或发回重审。2.本案一、二审受理费由被上诉人负担。事实和理由：一、原审判决认定事实错误。原审法院认为在上诉人爱诺艺品公司没有提供另行结算证据的情况下，认定被上诉人提供的两份”对账单”可以直接作为双方结算依据于事实不符，存在逻辑矛盾。2016年11月23日的对账单载明：”本公司爱诺艺品公司2016年10月1日至2016年10月31日与泉州鸿燕包装用品有限公司供应商林兴进对账，未结清货款余额为人民币叁万贰仟玖佰贰拾壹元陆角肆分。”，由此可见，依据该内容，双方经过近一个月时间结算，上诉人仅尚欠被上诉人32921.64元。因为该对账单出具时间在前一份对账单之后，因此若原审法院认定两份对账单均为双方结算所得，那么上诉人与被上诉人之间的欠款数额应当以后一份对账单为准。二、原审适用法律错误。根据合同法第一百一十一条之规定，被上诉人负有更换、重作、退货、减少价款或者报酬等违约责任。在一审中，上诉人已经提出被上诉人所提交的货物严重不符合质量的抗辩事由，也提交了相应的证据予以证实。原审应当予以审理，不能简单以上诉人未提起反诉请求，而不加审理，不采纳上诉人的相应主张。三、上诉人实际上与泉州洪燕包装有限公司签订合同，被上诉人诉讼主体不适格。林兴进辩称：一、对账单上的日期期间是货款产生的时间段，而非结算过程，且两份结算单不具有覆盖性质，两上诉人共欠被上诉人94876.25（诉讼过程已支付3000元）。根据上诉人所诉，对账单上将结算所需的时间体现于对账单，而却没有载明是对哪个时间段产生的货款进行结算，其明显是违背对账单的对账性质和对账单的制作规范，更不符合常理。二、上诉人在一审中为主张被上诉人所提交的货物不符合质量要求而提供的证据，上诉人不仅超过举证期限提供，且无法证明该证据来源于被上诉人，更没有具体说明双方关于产品质量的约定、质量问题和损失结果、计算方式、依据等，亦没有提出反诉请求。三、泉州鸿燕包装用品有限公司实际上没有注册，是林兴进对外交易的公司，被上诉人诉讼主体适格。一审判决事实认定清楚、适用法律正确，请求驳回上诉人的上诉请求，维持原判。杨文泉述称：同意爱诺艺品公司的上诉请求和理由。杨文泉上诉请求：1.撤销原审判决，依法改判或发回重审。2.本案一、二审受理费由被上诉人负担。事实和理由：爱诺艺品公司非一人独资的有限公司。被上诉人债务形成时，爱诺艺品公司为多人有限公司。原审法院未查明事实，适用法律错误。上诉人杨文泉不应对爱诺艺品公司的债务承担连带责任。其他事实与理由与上诉人爱诺艺品公司一致。林兴进辩称：上诉人称债务形成时，爱诺艺品公司为多人有限公司，却没有提供相应的证据证明，且该说法与福建省工商系统市场主体信用信息公示平台公示的”爱诺艺品公司系杨文泉一人独资有限公司”的信息不符，故原审判令杨文泉对爱诺艺品公司的债务承担连带清偿责任，事实清楚，适用法律准确，应予维持。其他答辩意见同其对爱诺艺品公司的答辩意见。爱诺艺品公司述称：同意杨文泉的上诉请求和理由。被上诉人林兴进向一审法院起诉请求：判令爱诺艺品公司立即支付货款94876.25元，并支付自起诉之日起至还清之日止的利息(按年利率6%计算)，杨文泉对爱诺艺品公司的付款义务承担连带清偿责任。一审法院认定事实：爱诺艺品公司于2016年10月31日向林兴进出具对账单，对账单主要载明：本公司泉州爱诺艺品有限公司截止至2016年9月30日跟泉州鸿燕包装用品有限公司纸箱供应商林兴进对账，未结清货款余额为64954.61元。2016年11月23日，爱诺艺品公司再次向林兴进出具对账单，确认2016年10月1日至2016年10月31日未结清货款余额为32921.64元。爱诺艺品公司在两份对账单上加盖公章。诉讼过程中，爱诺艺品公司支付货款3000元。另查明，爱诺艺品公司为自然人独资的有限责任公司，自然人股东为杨文泉。一审法院认为，爱诺艺品公司向林兴进购买纸箱，截至2016年10月31日未结清的货款为97876.25元，有爱诺艺品公司出具的两份对账单为证，事实清楚，证据充分，应予认定。爱诺艺品公司认为该对账单不是最终的结算确认，但其未提供双方另行结算的证据，故对爱诺艺品公司该主张不予采纳。爱诺艺品公司于诉讼过程中支付货款3000元，故尚欠货款94876.25元。爱诺艺品公司主张林兴进提供的纸箱存在质量问题，并请求赔偿相应的损失，但未提供相应的证据，也未提出具体的反诉请求，故对该主张不予采纳。根据《中华人民共和国合同法》第一百零七条”当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任”以及《最高人民法院〈关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释〉》第二十四条第四款的规定，林兴进请求爱诺艺品公司按照年利率6%计付自其起诉之日起的利息可予支持。《中华人民共和国公司法》第二十条规定：”公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。”第六十三条规定：”一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。”爱诺艺品公司为自然人独资公司，其股东杨文泉未提供证据证明爱诺艺品公司财产独立于股东自己的财产，故杨文泉应对爱诺艺品公司的前述债务承担连带责任。杨文泉经合法传唤，无正当理由拒不到庭，依法缺席审理和判决。判决：一、爱诺艺品公司应于本判决生效之日起十日内向林兴进支付尚欠的货款94876.25元，并按年利率6%的标准计付自2016年11月28日起至实际付款之日止的利息；二、杨文泉对爱诺艺品公司的上述债务承担连带清偿责任。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费2172元，减半收取计1086元，由爱诺艺品公司、杨文泉负担。本院二审期间，当事人围绕上诉请求依法提交了证据。本院组织当事人进行了证据交换和质证。上诉人爱诺艺品公司、杨文泉向本院提供以下证据：涉案样品，证明被上诉人所提交的货物严重不符合质量。被上诉人林兴进质证称：该证据不属于新证据。上诉人无法证明样本来源于被上诉人，且不同产品的规格价格不同，上诉人无法证明被上诉人采购时的规格要求与质量要求。本院认为，对于当事人提供的证据，本院将在后文一并分析认定。对当事人二审争议的事实，本院认定如下：1.关于对账金额。2016年10月31日的对账单载明：”本公司泉州爱诺艺品有限公司截止至2016年9月30日跟泉州鸿燕包装用品有限公司纸箱供应商林兴进对账，……”，2016年11月30日的对账单载明：”本公司泉州爱诺艺品有限公司2016年10月1日至2016年10月31日跟泉州鸿燕包装用品有限公司纸箱供应商林兴进对账，……”。因上述两份对账单的文字表达模式基本一致，因此，其中文字表达的含义也应一致。2016年10月31日对账单中，”截止至2016年9月30日”指的是交易发生的时间，即双方对2016年9月30日之前的所有交易进行对账，因此，2016年11月30日对账单中”2016年10月1日至2016年10月31日”指的也应该是交易发生的时间，即双方对2016年10月1日至10月31日发生的交易进行对账。因此，两张对账单不存在后单覆盖前单的问题。两上诉人主张”2016年10月1日至2016年10月31日”系对账的时间，且后单内容已经覆盖前单内容缺乏依据，本院不予采信，应认定2016年10月31日、11月23日，爱诺艺品公司分别结欠林兴进货款64954.61元、32921.64元，共计97876.25元。2.关于质量问题。两上诉人主张讼争货物存在质量问题，并在二审中所提供了涉案样品，但该样品来源不明,无法证明与本案的关联。且即使该样品系被上诉人生产的货物，两上诉人也未举证证明上述样品存在质量问题，因此，对于两上诉人的上述主张，本院不予支持。本院认为,林兴进与爱诺艺品公司之间的买卖合同，系双方当事人真实意思表示，未违反法律、行政法规的强制性规定，应认定有效。两上诉人主张爱诺艺品公司是与泉州鸿燕包装用品有限公司交易，但两上诉人未能举证证明泉州鸿燕包装用品有限公司的身份信息，依法应承担不利的法律后果。爱诺艺品公司结欠林兴进货款后，虽然未约定还款期限，但经林兴进催告后，爱诺艺品公司仅还款3000元，未足额还款，已构成违约，爱诺艺品公司应立即偿还林兴进尚欠货款并支付逾期利息，一审对此认定并无不当。两上诉人主张讼争货物存在质量问题，缺乏依据，本院不予支持。《中华人民共和国公司法》第二十条规定：”公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。”；第六十三条规定：”一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。”根据企业信息信用公示平台的工商登记信息，爱诺艺品公司为杨文泉的个人设立的一人有限公司，杨文泉并未提供证据证明爱诺艺品公司的财产独立于其个人财产，故杨文泉应对爱诺艺品公司的债务承担连带责任。综上所述，上诉人爱诺艺品公司、上诉人杨文泉的上诉请求均不能成立，不予以支持；一审判决认定事实清楚，适用法律准确，应予维持。据此，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项的规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费2172元，由上诉人爱诺艺品公司、杨文泉分别负担1086元。本判决为终审判决。审 判 长  黄海清审 判 员  余卓立代理审判员  鲍冬凡二〇一七年七月二十四日书 记 员  吴艳蓉速 录 员  庄晓思附本案主要法律条文：《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：（一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定；……