云南省玉龙纳西族自治县人民法院民 事 判 决 书(2016)云0721民初433号原告：冯少华，男，1940年12月6日出生，汉族，云南省昆明市五华区人，住昆明市五华区，原告：吕莉芳，女，1942年7月29日出生，汉族，云南省昆明市盘龙区人，住昆明市盘龙区，二原告委托诉讼代理人：刘振菲，云南义合律师事务所律师，特别授权代理。被告：丽江玉龙生态旅游开发有限公司。住所地：丽江市玉龙县黄山镇。法定代表人：尹育新，该公司总经理。委托诉讼代理人：傅斌，云南震序律师事务所律师，特别授权代理。原告冯少华、吕莉芳与被告丽江玉龙生态旅游开发有限公司股东知情权纠纷一案，本院于2016年10月18日立案后，依法适用普通程序，公开开庭进行了审理。原告冯少华、吕莉芳的委托诉讼代理人刘振菲、被告丽江玉龙生态旅游开发有限公司及其委托诉讼代理人傅斌到庭参加诉讼。本案现已审理终结。二原告向本院提出诉讼请求：一、判令被告向原告提供自2013年7月1日起至实际查阅之日止的以下文件、资料，以供原告查阅、复制：1、历次股东会会议记录、股东会决议、董事会决议和财务会计报告；2、公司总账、明细账、日记账、其他辅助性账簿、原始凭证、发票存根（包括资产负债表、损益表、现金流量表、财务情况说明书、利润分配表、银行对账单）等全部会计账簿及有关财务凭证等资料；3、公司重要经济合同即该等合同被同意签署的公司内部决策审批文件（同一交易对方单次或累计金额达到人民币伍拾万元及以上的合同）；4、公司对外接待、公司高管费用报销及高管团队正常履职的相关凭证和说明文件。二、判令本案诉讼费用由被告承担。事实和理由：丽江玉龙生态旅游开发有限公司系2003年3月24日设立的有限责任公司，系由原告冯少华、吕莉芳出资设立。2013年8月2日，丽江玉龙生态旅游开发有限公司以股权转让的方式进行了股东、投资人变更登记，新增法人股东东莞市丰泰建设房地产有限公司。原告冯少华持股39.2%，原告吕莉芳持股9.8%，丰泰建设房地产有限公司持股51%。丽江玉龙生态旅游开发有限公司变更登记后，丰泰建设房地产有限公司控股丽江玉龙生态旅游开发有限公司，公司的高管都由丰泰建设房地产有限公司指派、任命，未按照公司章程召开股东会，公司经营管理缺失，持续巨额亏损，严重损害了原告股东的利益。原告至函被告要求查阅相关文件，但未得到满意回复。被告至今未向原告通报公司经营情况，致使原告的股东权益得不到保障。原告多次向被告主张知情权，但被告均未答复。为维护原告合法权益，特向法院提起诉讼，请求依法支持原告的以上诉请。被告丽江玉龙生态旅游开发有限公司辩称，股权转让以后，已经对股东的管理权进行了明确的安排，被告不存在损害原告股东知情权的问题。股东的权利是有限的，公司的所有权和经营权是分离的，不是说只要是公司的资料股东都可以查阅。股东会会议记录、董事会决议和财务会计报告可以让原告进行查阅。原告第一项诉讼请求中的第2项已经超出原告查阅的范围，不同意原告进行查阅。第3、4项不在公司法规定的查阅范围内，不同意原告进行查阅。另外，查阅也必须由原告本人亲自进行，对其代理人要求查阅的不予认可。综上，原告的起诉没有事实和法律依据，希望法庭依法驳回原告的所有诉讼请求。当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证。对当事人无异议的证据，本院予以确认并在卷佐证。对有争议的证据，本院认定如下：原告提交的《关于查阅丽江玉龙生态旅游开发有限公司相关文件的函》（证据1），被告对其真实性无异议，但提出法律规定的查阅权仅限于股东本人，不能由代理人查阅。本院认为，目前法律并未禁止股东委托代理人行使知情权，被告的质证意见缺乏法律依据，本院不予采纳，对原告提交的证据1的证明力，本院予以认定。被告提交的《股权转让协议》（证据1）虽然客观、真实，但不能充分证明被告不存在损害原告股东知情权的事实，故对被告提交该证据证明其不存在损害原告股东知情权的主张，本院不予采纳；《股东会议记录》（证据2）因不能充分证明被告的主张，故对被告提交该证据所要证据的内容本院不予采信。根据当事人陈述和经审查确认的证据，本院认定事实如下：被告丽江玉龙生态旅游开发有限公司系2003年3月24日设立的有限责任公司，系由原告冯少华、吕莉芳出资设立。经营范围为高尔夫球场的配套设施建设、经营、管理；高尔夫器材及设备、服装、鞋帽、体育用品销售；高尔夫球车租赁；高尔夫球场场地租赁；高尔夫体育设备租赁；高尔夫工程设计、施工；制作各类高尔夫运动相关广告；利用自有媒体发布广告；房地产开发与经营；住宿；餐饮；康乐设施的建设及会议接待服务。2013年8月2日，丽江玉龙生态旅游开发有限公司以股权转让的方式进行了股东、投资人变更登记，新增法人股东东莞市丰泰建设房地产有限公司。原告冯少华持股39.2%，原告吕莉芳持股9.8%，丰泰建设房地产有限公司持股51%。2016年8月23日，二原告向被告发送《关于查阅丽江玉龙生态旅游开发有限公司相关文件的函》，称为了解公司经营、业务及财务管理情况，要求查阅公司自2013年7月1日起至查阅之日止的以下文件：一、历次股东会会议记录、股东会决议、董事会决议和财务会计报告；二、公司总账、明细账、日记账、其他辅助性账簿、原始凭证、发票存根（包括资产负债表、损益表、现金流量表、财务情况说明书、利润分配表、原始凭证、发票存根、银行对账单）等全部会计账簿及有关财务凭证等资料；三、公司重要经济合同即该等合同被同意签署的公司内部决策审批文件（同一交易对方单次或累计金额达到人民币伍拾万元及以上的合同）；四、公司对外接待、高管费用报销及高管团队正常履职的相关凭证和说明文件。因被告一直未将上述资料提供给二原告查阅，为此，二原告于2016年10月18日起诉至本院，请求依法支持原告的诉讼请求。本院认为，我国公司法明确规定，股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录，董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。股东可以要求查阅公司会计账簿。原告冯少华、吕莉芳作为被告丽江玉龙生态旅游开发有限公司的股东，依法应享有上述权利。关于查阅权的行使，目前法律对股东委托代理人行使知情权未有禁止性规定，故对被告提出查阅必须由原告本人亲自进行，不能委托代理人查阅的诉讼主张，本院不予支持。关于二原告查阅权行使的范围，《中华人民共和国会计法》第九条规定：“各单位必须根据实际发生的经济业务事项进行会计核算，填制会计凭证，登记会计账簿，编制财务会计报告。”第十四条规定：“会计凭证包括原始凭证和记账凭证。办理本法第十条所列的经济业务事务，必须填制或者取得原始凭证并及时送交会计机构。……记账凭证应当根据经过审核的原始凭证及有关资料编制。”第十五条第一款规定：“会计账簿登记，必须以经过审核的会计凭证为依据，并符合有关法律、行政法规和国家统一的会计制度的规定。会计账簿包括总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿。”根据《中华人民共和国会计法》的上述规定可知，会计账簿必须是以经过审核的会计凭证为依据进行登记而形成，会计凭证包括原始凭证和记账凭证。股东通过查阅原始凭证，可以核实会计账簿的内容，详细了解公司的具体经营活动，不查阅原始凭证，股东可能会无法准确了解公司真正的经营状况。根据会计准则，相关契约等有关资料也是编制记账凭证的依据，应当作为原始凭证的附件入帐备查。据此，二原告查阅权行使的范围应当包括会计账簿（含总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿）和会计凭证（含记账凭证、相关原始凭证及作为原始凭证附件入帐备查的有关资料）。故对二原告要求查阅公司总账、明细账、日记账、其他辅助性账簿、原始凭证、发票存根（包括资产负债表、损益表、现金流量表、财务情况说明书、利润分配表、银行对账单）等全部会计账簿及有关财务凭证等资料、公司重要经济合同即该等合同被同意签署的公司内部决策审批文件（同一交易对方单次或累计金额达到人民币伍拾万元及以上的合同）、公司对外接待、公司高管费用报销及高管团队正常履职的相关凭证和说明文件的诉讼请求，本院予以支持。二原告要求对上述资料进行复制，本院认为，公司法赋予了股东获知公司运营状况、经营信息的权利，但同时也规定了股东行使知情权的范围。《公司法》第三十三条第一款将股东有权复制的文件限定于公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。第二款仅规定股东可以要求查阅公司会计账簿，但并未规定可以复制，在原告未能举证证明被告丽江玉龙生态旅游开发有限公司章程有规定可以复制会计账簿的情况下，对二原告要求复制被告公司总账、明细账、日记账、其他辅助性账簿、原始凭证、发票存根（包括资产负债表、损益表、现金流量表、财务情况说明书、利润分配表、银行对账单）等全部会计账簿及有关财务凭证等资料、公司重要经济合同即该等合同被同意签署的公司内部决策审批文件（同一交易对方单次或累计金额达到人民币伍拾万元及以上的合同）、公司对外接待、公司高管费用报销及高管团队正常履职的相关凭证和说明文件的诉讼请求，本院不予支持。依照《中华人民共和国公司法》第三十三条、《中华人民共和国会计法》第九条第一款、第十四条、第十五条第一款规定，判决如下：一、被告丽江玉龙生态旅游开发有限公司于本判决生效之日起十日内在本公司内向原告冯少华、吕莉芳提供公司自2013年7月1日起至实际查阅之日止的历次股东会会议记录、股东会决议、董事会决议和财务会计报告供原告冯少华、吕莉芳查阅、复制。上述材料由二原告在被告丽江玉龙生态旅游开发有限公司正常营业时间内查阅、复制，时间不超过十个工作日；二、被告丽江玉龙生态旅游开发有限公司于本判决生效之日起十日内在本公司内向原告冯少华、吕莉芳提供公司自2013年7月1日起至实际查阅之日止的公司总账、明细账、日记账、其他辅助性账簿、原始凭证、发票存根（包括资产负债表、损益表、现金流量表、财务情况说明书、利润分配表、银行对账单）等全部会计账簿及有关财务凭证供原告冯少华、吕莉芳查阅。上述材料由二原告在被告丽江玉龙生态旅游开发有限公司正常营业时间内查阅，查阅时间不超过十个工作日；三、被告丽江玉龙生态旅游开发有限公司于本判决生效之日起十日内在本公司内向原告冯少华、吕莉芳提供公司自2013年7月1日起至实际查阅之日止的公司重要经济合同即该等合同被同意签署的公司内部决策审批文件（同一交易对方单次或累计金额达到人民币伍拾万元及以上的合同）供原告冯少华、吕莉芳查阅。上述材料由二原告在被告丽江玉龙生态旅游开发有限公司正常营业时间内查阅，查阅时间不超过十个工作日；四、被告丽江玉龙生态旅游开发有限公司于本判决生效之日起十日内在本公司内向原告冯少华、吕莉芳提供公司自2013年7月1日起至实际查阅之日止公司对外接待、公司高管费用报销及高管团队正常履职的相关凭证和说明文件供原告冯少华、吕莉芳查阅。上述材料由二原告在被告丽江玉龙生态旅游开发有限公司正常营业时间内查阅，查阅时间不超过十个工作日；五、驳回原告冯少华、吕莉芳的其他诉讼请求。案件受理费100元，由被告丽江玉龙生态旅游开发有限公司负担。如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按照对方当事人或者代表人的人数提出副本，上诉于云南省丽江市中级人民法院。本判决发生法律效力后，若负有义务的当事人不自动履行本判决，享有权利的当事人可在本判决规定履行期限届满后法律规定的期限内向本院申请强制执行，申请强制执行的期限为二年。审判长  李正丽审判员  和学良审判员  汪绍明二〇一七年七月十二日书记员  和松峰