广东省珠海市斗门区人民法院民 事 判 决 书（2016）粤0403民初2896号原告：内蒙古浩森羊绒制品有限责任公司，住所内蒙古巴彦淖尔经济开发区西区汇丰街，统一社会信用代码911508917014327466。法定代表人：郑浩生，董事长。委托诉讼代理人：荀焕志，北京港融律师事务所律师。委托诉讼代理人：陈蓉，北京市华泰律师事务所律师。被告：天津大道实业有限公司，住所天津生态城动漫中路482号创智大厦204室-158，统一社会信用代码91120116058703526J。法定代表人：齐建华。委托诉讼代理人：齐光华，员工。委托诉讼代理人：卢志雄，员工。原告内蒙古浩森羊绒制品有限公司（以下简称原告）与被告天津大道实业有限公司（以下简称被告）股权转让纠纷一案，本院于2016年11月24日立案后，依法适用普通程序，于2017年6月16日公开开庭进行了审理。原告的委托诉讼代理人荀焕志、陈蓉及被告的委托诉讼代理人齐光华、卢志雄均到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告向本院提出诉讼请求：1.判令被告立即支付所欠原告的股权转让款680.38万元；2.判令被告支付原告欠款利息697476.12元（按照同期银行贷款利率，自2015年1月1日暂计至2016年12月31日；自2017年1月1日至还款之日止的利息另行计算）；3.判令被告承担原告为本案支出的律师费及差旅费暂计20万元；4.本案的诉讼费由被告承担。在审理过程中，原告变更第二项诉讼请求为判令被告支付原告的欠款利息170.1万元（按年利率10%，从2014年12月1日暂计至2017年5月31日止，要求计至实际支付完毕之日止）。事实和理由：原告于2014年5月22日与被告签订《股权转让协议》，将原告持有的珠海市润逸实业有限公司（以下简称珠海润逸公司）的股权部分转让给被告，转让价款为2889.04万元。同年5月25日双方又签订《之补充协议二》，约定原告将持有的目标公司31%股权中的26%转让给被告，被告在2014年12月1日前支付原告680.38万元。协议签订后，原告如约完成股权转让所需的全部手续，并一再催促被告支付股权转让款，但被告一再推拖，至今未付。综上，被告的行为已构成违约，严重损害了原告的合法权益，原告根据《合同法》、《民事诉讼法》等法律规定特向法院提起诉讼，请求法院判如所请。被告辩称，一、原告与被告于2014年5月22日签订《股权转让协议书》，原告将其持有的珠海润逸公司26%股权转让给被告，转让价款为2889.04万元。同年5月25日双方又签订《股权转让协议书》之补充协议二，约定原告将股权转让价款调整为2980.38万元转让给被告。以上事实被告认可无疑。二、被告于2014年5月22日与原告签订《股权转让协议书》之补充协议一，将转让款其中2300万元以支付珠海润逸公司债务形式完成双方结算，至今尚余680.38万元未支付。三、关于原告要求被告支付延迟支付转让款计息利率，被告认为，双方均系珠海润逸公司股东，又有继续合作意愿，故2014年5月双方内部股权转让协议签订时未明确约定延期支付的计息利率，所以应视为双方默认追缴延期支付所带来的利息损失，而不应以约定俗成来计算本次利息，希望法院不予支持。四、关于股权转让款其中的300万元明示于2014年6月1日前必须付清，否则应以10%开始计息，被告予以认可，但原告在2014年5月股权转让前与珠海润逸公司2300万元借款产生的171.15万元利息至今未还，请求法院予以同时考虑，但基于双方继续合作的友好态度，愿与原告协商处理，希望法院给予协调解决。五、根据上述事实，被告希望通过法庭调解，愿意与原告进行沟通，在珠海润逸公司资金周转紧张的环境下，先期8月底前偿还150万元，争取在2017年底前全部付清所欠转让价款。六、原告诉讼请求被告支付律师费及差旅费20万元，被告有异议，希望法院不予支持。综上所述，请求法院以事实为依据，以法律为准绳，作出客观、公正的判决，切实维护被告的合法权益和法律的尊严。原告围绕诉讼请求依法提交证据如下：1.珠海润逸公司股东会决议；2.珠海润逸公司2014年第三次临时股东会决议；3.珠海润逸公司2014年第四次临时股东会决议；4.珠海润逸公司章程；5.股权转让协议及股权转让协议（一）、股权转让协议（二）；6.珠海润逸公司股东会第五次临时股东决议；7.珠海润逸公司股东会第六次临时决议；8.珠海润逸公司股东会第五、六次临时股东会会议议程。被告未提交任何证据。本院组织双方当事人进行了证据交换和质证。经审查，原告提交的全部证据来源合法，内容客观真实，且与本案有关联并能起到证明案件事实的作用，本院予以认定，可作为本案的定案依据。本院根据认定的证据及庭审笔录，查明案件事实如下：2013年1月30日，珠海润逸公司经珠海市工商行政管理局斗门分局核准登记成立。2014年5月22日，珠海润逸公司召开股东会议，作出股东决议，主要内容为：公司原股东原告愿意出让其持有本公司2600万元的资本额，即占本公司注册资本10000万元的26%股权出让给股东被告，获股东会接纳，转让的具体内容由原、被告双方当事人签订股权转让协议执行；公司原股东原告愿意出让其持有本公司500万元的资本额，即占本公司注册资本10000万元的5%股权出让给新股东郑浩生，获股东会接纳，转让的具体内容由原告、郑浩生双方当事人签订股权转让协议执行；公司原股东内蒙古富佳工贸有限公司（以下简称内蒙古富佳公司）愿意出让其持有本公司2300万元的资本额，即占本公司注册资本10000万元的23%股权出让给股东被告，获股东会接纳，转让的具体内容由内蒙古富佳公司、被告双方当事人签订股权转让协议执行；公司原股东郝志刚愿意出让其持有本公司1800万元的资本额，即占本公司注册资本10000万元的18%股权出让给股东被告，获股东会接纳，转让的具体内容由郝志刚、被告双方当事人签订股权转让协议执行；公司原股东郝志刚愿意出让其持有本公司500万元的资本额，即占本公司注册资本10000万元的5%股权出让给新股东王健宏，获股东会接纳，转让的具体内容由郝志刚、王健宏双方当事人签订股权转让协议执行；股权转让后，公司新股东会由王健宏、郑浩生、被告组成，新股东出资情况为被告出资7900万元，出资比例90%，王健宏出资500万元，出资比例5%，郑浩生出资500万元，出资比例5%。2014年5月22日，珠海润逸公司召开2014年度第三次临时股东会议，作出2014年度第三次临时股东会决议，主要内容为：同意公司股东原告将其持有的31%股权中的26%股权转让给公司股东被告；同意公司股东原告将持有的31%股权中的5%股权转让给郑浩生；同意公司股东内蒙古富佳公司将其持有的23%股权全部转让给公司股东被告；同意公司股东郝志刚将其持有的23%股权中的18%股权转让给公司股东被告；同意公司股东郝志刚将其持有的23%股权中的5%股权转让给王健宏；同意公司股东出资情况变更为被告出资7900万元，出资比例90%，王健宏出资500万元，出资比例5%，郑浩生出资500万元，出资比例5%；同意修改公司章程；同意办理相关工商变更手续；同意转让方原告以2889.04万元转让26%的股权份额给被告，以500万元转让5%股权份额给郑浩生；同意转让方内蒙古富佳公司以2634.03万元转让23%的股权份额给被告；同意转让方郝志刚以2009.84万元转让18%的股权份额给被告，以500万元转让5%的股权份额给王健宏；同意各股东和公司之间在本决议签字之日前已发生的款项借贷往来，以款项借贷实际发生之日起至2014年5月31日止均按年息10%计算利息。2014年5月22日，出让方原告（甲方）、内蒙古富佳公司（乙方）、郝志刚（丙方）与受让方被告（丁方）、王健宏（戊方）、郑浩生（己方）签订一份《股权转让协议书》，约定：出让方将其在珠海润逸公司所持全部的股权即77%股权出让给受让方；出让方出让的总价款为8532.91万元，其中原告出让给被告26%的股权价款为2889.04元；如协议一方不履行或严重违反本协议的任何条款，违约方须赔偿守约方的一切经济损失。2014年5月22日，出让方原告（甲方）、内蒙古富佳公司（乙方）、郝志刚（丙方）与受让方被告（丁方）、王健宏（戊方）、郑浩生（己方）签订一份《之补充协议一》，约定：鉴于原告尚欠珠海润逸公司款项包括借款本金2300万元和利息171.51万元，共计2471.51万元，被告应支付原告的股权转让款2889.04元，其中2300万元由被告（或其指定的第三方）代原告直接归还至珠海润逸公司，589.04万元由被告（或其指定的第三方）在2014年12月1日前支付给原告；被告向原告延缓支付的等值于原告股本金部分的股权转让款300万元，以2014年6月1日作为起始日期，以实际支付时间作为截止日期，均按年利率10%计算，由被告支付给原告作为延缓支付该部分款项的利息，并另行签订相关协议，完成相关手续。2014年5月22日，珠海润逸公司召开2014年度第四次临时股东会议，作出2014年度第四次临时股东会决议，主要内容为：同意公司为被告向内蒙古富佳公司支付2615万元，提供连带偿还责任并与被告、内蒙古富佳公司三方签订《还款协议书》。2014年5月22日，被告及王健宏、郑浩生签署了新的珠海润逸公司章程。2014年5月25日，出让方原告（甲方）与受让方被告（丁方）签订了一份《之补充协议二》，约定：原告出让给被告的股权转让价款由2889.04万元调整为2980.38万元，被告同意以2983.38万元价格受让被告持有的珠海润逸公司26%股权；同意将《之补充协议一》中第2条第（1）点调整为被告应支付原告的股权转让款2980.38万元，其中2300万元由被告（或其指定的第三方）代原告直接归还至珠海润逸公司，680.38万元由被告（或其指定的第三方）在2014年12月1日前支付给原告。2014年5月27日，珠海市工商行政管理局斗门分局核准珠海润逸公司的股东变更登记，股东由原股东郝志刚、内蒙古富佳公司、原告和被告变更登记为王健宏、郑浩生和被告。2014年8月7日，珠海润逸公司召开2014年度第五次第和第六次临时股东会议，分别作出2014年度第五次和第六次临时股东会决议，主要内容为：同意公司股东被告将其持有的90%股权中的25%转让给张立新，转让价款为2510万元；同意修改公司章程；同意办理相关工商变更手续；同意仍按照《2013年度第四次临时股东会决议》第九条执行，由被告对项目进行全程管理并计提管理费用等等。2014年8月21日，珠海市工商行政管理局斗门分局核准珠海润逸公司的股东变更登记，股东由原股东王健宏、郑浩生和被告变更登记为郑浩生、王健宏、张立新和被告。本院认为，涉案股东决议和临时股东会决议的内容均未违反法律、行政法规的强制性规定，合法有效。原告与被告以及其他出让方、受让方达成的《股权转让协议》《之补充协议一》《之补充协议二》为各方真实意思表示，未违反法律、行政法规的效力性强制规定，应为有效协议，各方应当按照约定全面履行自己的义务。根据涉案《之补充协议二》的约定，被告应当于2014年12月1日前支付尚未支付的股权转让价款680.38万元，被告也确认该680.38万元至今未付，被告的行为已经构成了违约，原告诉讼请求被告支付拖欠的股权转让价款680.38万元，有事实和法律依据，本院予以支持。再根据涉案《之补充协议一》第3条的约定，原、被告就未支付的股权转让价款中的300万元约定了支付利息以及计算利息的起止时间和利率标准，被告对此均无异议。原告要求以拖欠的股权价款680.38万元从2014年12月1日起按年利率10%计算利息至实际支付之止，本院认为，其中的股权价款300万元，符合协议约定，且原告要求的起算时间迟于原、被告双方的约定，减少了被告的支付义务，是原告对自己权利的自由处分，本院予以准许；对余下的股权转让价款380.38万元，原、被告双方没有约定支付利息，但约定了支付时间，被告没有按时支付，已经构成违约，对原告造成了资金占用的实际损失，本院酌定按中国人民银行的同期同类贷款基准利率的标准计算逾期支付利息，且起算时间应从逾期之日即2014年12月2日起算。综上，原告诉讼请求被告支付利息，有事实和法律依据，本院予以支持。但具体的计算方法以本院核准的为准。根据涉案的《股权转让协议书》《之补充协议一》《之补充协议二》的约定，均未约定就涉案股权转让事宜而产生的律师费、差旅费的负担问题，且原告也并未举证证明律师费、差旅费的支出情况。因此，原告诉讼请求被告支付律师费、差旅费共计20万元，没有事实和法律依据，本院不予支持。综上所述，依照《中华人民共和国合同法》第八条、第六十条第一款、第一百零七条、第一百零九条、第一百一十三条第一款，《中华人民共和国公司法》第七十一条第一款，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款，《最高人民法院关于适用的解释》第九十条的规定，判决如下：一、被告天津大道实业有限公司于本判决发生法律效力之日起十日内支付给原告内蒙古浩森羊绒制品有限公司权转让价款680.38万元；二、被告天津大道实业有限公司于本判决发生法律效力之日起十日内支付给原告内蒙古浩森羊绒制品有限公司逾期支付利息（其中以300万元为本金按年利率10%从2014年12月1日起计，以380.38万元为本金按中国人民银行同期同类贷款基准利率从2014年12月2日起计，均至实际支付完毕之日止）；三、驳回原告内蒙古浩森羊绒制品有限公司的其他诉讼请求。如果未按本判决指定的期间履行付款义务，应当按《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。本案受理费72734元（原告已预交65683元），由原告内蒙古浩森羊绒制品有限公司负担4755元，由被告天津大道实业有限公司负担67979元。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于广东省珠海市中级人民法院。审 判 长  杨海勋代理审判员  张 弢人民陪审员  梁国裕二〇一七年七月二十一日书 记 员  郑杏宋附：裁判依据法律条文《中华人民共和国合同法》第八条依法成立的合同，对当事人具有法律约束力。当事人应当按照约定履行自己的义务，不得擅自变更或者解除合同。依法成立的合同，受法律保护。第六十条当事人应当按照约定全面履行自己的义务。当事人应当遵循诚实信用原则，根据合同的性质、目的和交易习惯履行通知、协助、保密等义务。第一百零七条当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。第一百零九条当事人一方未支付价款或者报酬的，对方可以要求其支付价款或者报酬。第一百一十三条当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定，给对方造成损失的，损失赔偿额应当相当于因违约所造成的损失，包括合同履行后可以获得的利益，但不得超过违反合同一方订立合同时预见到或者应当预见到的因违反合同可能造成的损失。经营者对消费者提供商品或者服务有欺诈行为的，依照《中华人民共和国消费者权益保护法》的规定承担损害赔偿责任。《中华人民共和国公司法》第七十一条有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意，股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。公司章程对股权转让另有规定的，从其规定。《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条当事人对自己提出的主张，有责任提供证据。当事人及其诉讼代理人因客观原因不能自行收集的证据，或者人民法院认为审理案件需要的证据，人民法院应当调查收集。人民法院应当按照法定程序，全面地、客观地审查核实证据。《最高人民法院关于适用中华人民共和国民事诉讼法的解释》第九十条当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实，应当提供证据加以证明，但法律另有规定的除外。在作出判决前，当事人未能提供证据或者证据不足以证明其事实主张的，由负有举证证明责任的当事人承担不利的后果。