山西省大同市南郊区人民法院 民 事 判 决 书 （2017）晋0211民初396号 原告郑某，男，汉族，居住地大同市南郊区。 委托诉讼代理人杨铭，北京竟天公诚律师事务所律师。 委托诉讼代理人沈沛峰，北京竟天公诚律师事务所律师。 被告大同市同悦城房地产开发有限公司，住所地大同市南郊区。 法定代表人白茜，总经理。 委托诉讼借人赤义海，山西北岳律师事务所律师。 被告白某某，男，汉族，居住地大同市城区。 原告郑某与被告大同市同悦城房地产开发有限公司（以下简称同悦城公司）、被告白某某股东知情权纠纷一案，本院于2017年3月31日立案受理后，依法组成合议庭，公开开庭进行了审理。原告郑某的委托诉讼代理人杨铭、沈沛峰，被告同悦城公司的委托诉讼代理人赤义海，被告白某某到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 原告郑某诉称，被告同悦城公司成立于2011年4月16日，注册资本人民币2400万元，法定代表人白茜，职务为经理。2015年12月24日，原告通过股权转让方式受让取得公司13%的股权（对应出资额为人民币312万元），成为公司股东，并任公司监事长。根据2015年6月9日大同政府（2015）第57期会议纪要、2015年10月31日山西省政府办公厅（2015）6次会议纪要，2016年4月1日大同市南郊区政府第38次常务会议纪要、2016年4月12日大同市南郊区城市棚户区改造办公室第4期会议纪要，公司为御河西路东侧（同悦城）城市棚户区改造项目实施主体。又根据2015年12月26日公司股东会议决议，公司的经营管理由法定代表人暨白茜（所持公司股权比例为13%）、股东吴玉霞（所持公司股权比例为42%）委托白某某（白茜之父、吴玉霞之夫）实施执行，据此原告诉请查阅的公司财务会计文件资料均由白某某保管。同悦城项目作为大同市重点项目，政府部门明确要求“公司要认真做好项目规划、高标准组织实施，积极配合区、乡政府做好征收安置工作，妥善处理好各种矛盾，确保拆迁村和谐稳定”。但自2016年4月12日大同市南郊区城市棚户区改造办公室（2016）第4期会议纪要作出至今，同悦城项目始终不能向前推进。白某某称目前公司资金存在问题，对外负债众多。为清楚了解公司财务状况，以备拿出解决办法，推进项目开发，原告曾于2017年3月19日与公司董事长暨股东张明哲向被告书面要求查询自公司成立时起至查询日止的财务会计报告、会计账薄及与之相关的原始凭证等会计资料，但被告迄今未能提供，亦未书面答复拒绝查询的理由。原告作为公司股东，有权查询公司财务会计报告、会计账薄及与之相关的原始凭证等会计资料，原告查询公司财务会计资料的目的是为了准确了解公司的真实财务情况，并为了推进同悦城项目的开发。被告同悦城公司拒绝提供上述资料的行为侵害了原告的股东知情权，客观上也导致同悦城项目无法继续推进，同悦城项目的停滞进一步侵害了原告等股东的经济利益。鉴于被告同悦城公司的财务会计等文件资料实际由被告白某某掌管，为此，原告提起诉讼，请求判令被告同悦城公司在10日内提供自公司成立之日起至查询之日止的财务会计报告、会计账薄及与之相关的原始凭证等会计资料供原告查询及复印，并由被告白某某配合提供上述资料供原告查询。 为了证明以上事实，原告郑某提供了以下证据： 大同市同悦城房地产开发有限公司企业信息查询单。证明同悦城公司成立于2011年4月21日，公司注册资金2400万元，法定代表人白茜，2015年度、2016年度企业资产状况企业均选择不公示。 股权转让协议。证明2015年12月24日，原告通过股权转让方式受让取得公司13%的股权（对应出资额为人民币312万元），成为公司股东。 2015年6月9日大同市政府（2015）第57期会议纪要、2015年10月31日山西省政府办公厅（2015）6次会议纪要、2016年4月1日大同市南郊区政府第38次常务会议纪要、2016年4月12日大同市南郊区城市棚户区改造办公室（2016）第4期会议纪要。证明同悦城公司成为了御河西路东侧（同悦城）城市棚户区改造项目的实施主体。 2015年12月26日公司股东会议决议。证明根据公司股东会决议，公司的经营管理由法定代表人暨白茜（所持公司股权比例为13%）、股东吴玉霞（所持公司股权比例42%）委托白某某实施执行。据此，原告诉请查阅的公司财务会计文件资料均由白某某保管。 关于催促公司推进“同悦城项目”和要求查阅公司账薄的函。证明原告于2017年3月19日，根据公司法关于股东有权查阅及复制公司财务会计报告、会计账薄之规定，与公司董事长暨股东张明哲向被告书面要求查询自己公司成立时起至查阅日止的财务会计报告、会计账薄及与之相关的原始凭证等会计资料，但被告迄今未能提供，亦未书面答复拒绝查询的理由。 被告同悦城公司辩称，答辩人在答辩期间提出了管辖异议，现在开庭法律程序错误；原告不是被告公司的股东，只是公司的一个债权人，不能查阅公司的相关材料，原告向被告出借了4500万元的借款，双方签订了一份债权变股权协议，约定了原告对公司不承担任何责任，不享受任何收益，不参与公司的任何管理，在公司项目开盘后，享受55%资金，45%用房子抵顶，在公司向其偿还借款原告将逐步退出享有的股份，公司用白茜13%的股份质押给原告还款，在工商管理部门办理登记手续只是作为质押还款的一种手段，同时在此期间按月利率3.5%收取利息，原来的借款收据仍在原告手中，所以，原告是一个公司用股权质押的出借人，其无权查阅公司的任何凭证，也没有查阅公司凭证的必要，要求查阅公司凭证的目的是不正当的，故应驳回原告的诉讼请求。 为了证明以上事实，被告同悦城公司提供了以下证据： 债权变股权协议。证明被告同悦城公司及另外两家公司（甲方）虽然与原告（乙方）签订了债权变股权协议，但协议约定：“乙方不承担公司的任何债权、债务及风险，也不享有收益，并约定了还款期限和方式”。原告只是被告公司的债权人，并非是被告公司的股东。 被告白某某辩称，当时约定的借款利息是3分5，原告不承担公司的外债及任何风险，办完土地手续55%的资金，45%的房子，与原告是民间借贷关系，原告不应该要求其他权利，其余答辩意见与同悦城公司一致。 经审理查明，被告同悦城公司于2011年4月21日成立，注册资本人民币2400万元，法定代表人白茜，职务为经理。2015年12月24日，白茜（甲方）与原告（乙方）签订了《股权转让协议》，协议约定：“甲方同意将其所持有的大同市同悦城房地产开发有限公司的312万元股权转让给乙方，乙方同意按此价格购买甲方的股权。本协议书生效后，乙方按受让股权比例分享公司的利润，分担相应的风险及亏损。”协议签订后，被告同悦城公司到工商管理部门办理了相应的变更登记手续，原告成为公司股东之一，并任公司监事长。根据省、市、区政府有关会议纪要，确定被告同悦城公司为御河西路（同悦城）城市棚户区改造项目实施主体。2015年12月26日，被告同悦城公司召开股东会，会议决议：“公司的经营管理及所有事务由公司法定代表人暨股东白茜、股东吴玉霞委托被告白某某（白茜之父、吴玉霞之夫）全权处理。但自2016年4月12日，大同市南郊区城市棚户区改造办公室（2016）第4期会议纪要作出至今，同悦城项目一直不能向前推进。原告为拿出解决办法，推进项目的开展，曾于2017年3月19日与公司董事长暨股东张明哲向被告同悦城公司提出书面要求查询自公司成立时起至查询日止的财务会计报告、会计账薄及与之相关的原始凭证等会计资料，但被告同悦城公司一直未能提供亦未书面答复拒绝查询的理由。另查明，原告是通过部分债权变股权的方式成为被告同悦城公司的股东。在审理中，原告当庭又提供了《大同市同悦城房地产开发有限责任公司（旧）股东会决议》、《授权委托书》及手机短信。分别证明2015年12月24日，全体股东一致同意股东白茜将其持有公司的1250万元股金其中的312万元，按原始价格312万元转让新自然人郑某，股东吴玉霞放弃优先购买权；被告同悦城公司法人授权原告以股东的身份去有关部门办理“同悦城改造项目”的相关手续；原告又以手机短信通知的方式给被告同悦城公司法定代表人白茜、股东吴玉霞、同悦城公司实际经营管理人白某某发去关于催促公司推进同悦城项目和要求查阅公司账薄的函，被告同悦城公司一直未予答复。现原告认为，其作为公司股东，有权查阅公司的财务会计报告、会计账薄及与之相关的原始凭证等会计资料，原告查询公司的真实财务情况是为了推进同悦城项目的进行，被告同悦城公司拒绝提供上述资料的行为，侵害了原告的股东知情权，鉴于被告同悦城公司的财务会计等文件资料实际均由被告白某某掌管，为此，原告提起诉讼，请求判令被告同悦城公司在10日内提供自公司成立之日起至查询之日止的账务报告、会计账薄及与之相关的原始凭证等会计资料供原告查询及复印，并判令被告白某某配合提供上述财务会计报告、会计账薄及与之相关的原始凭证等会计资料供原告查询。 认定上述事实的证据有：原告提供的大同市同悦城房地产开发有限公司企业信息查询单、股权转让协议、2015年6月9日大同市政府（2015）第57期会议纪要、2015年10月31日山西省政府办公厅（2015）6次会议纪要、2016年4月12日大同市南郊区政府第38次常务会议纪要、2016年4月12日大同市南郊区城市棚户区改造办公室（2016）第4期会议纪要、2015年12月26日公司股东会议决议、关于催促公司推进“同悦城项目”和要求查阅公司账薄的函、大同市同悦城房地产开发有限责任公司（旧）股东会决议、授权委托书及手机短信，被告同悦城公司提供的债权变股权协议，在案佐证。 本院认为，国家有关法律规定：“股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议纪录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。股东可以要求查阅公司会计账薄。股东要求查阅公司会计账薄的，应当向公司提出书面请求、说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账薄有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅”。本案，原告是通过股权转让的方式成为被告同悦城公司股东的。原告作为公司的股东，在向被告同悦城公司书面提出查阅公司自成立日起至查询止的会计报告、会计账薄及相关的原始凭证等会计资料，并说明理由的申请后，被告同悦城公司在法定的期限内既未进行书面答复，也未说明拒绝查询的理由。原告提出的诉讼请求，符合有关法律规定，应予支持。另外，由于被告同悦城公司所有的事务均由被告白某某负责处理，故被告白某某应当配合提供被告同悦城公司的上述相关材料。对被告同悦城公司、被告白某某提出的在答辩期间提出了管辖异议，现在开庭法律程序错误的抗辩理由，因被告同悦城公司在答辩期间并未书面提出管辖异议申请，故对该抗辩理由不予采信。对被告同悦城公司、被告白某某提出的原告不是被告公司的股东，只是公司的一个债权人，不能查阅公司的相关材料，原告向被告出借了4500万元，双方签订了一份债权变股权协议，约定了原告对公司不承担任何责任，不享受任何收益，不参与公司的任何管理，在公司项目开盘后，享受55%的资金，45%用房子抵顶，在公司向其偿借款原告将逐步退出享有的股份，公司用白茜13%的股份质押给原告还款，在工商管理部门办理登记手续只是作为质押还款的一种手段，在此期间按月利率3.5%收取利息，原来的借据仍在原告手中，所以，原告是一个公司用股权质押的出借人，其无权查阅公司的任何凭证，也没有查阅的必要，故应驳回原告的诉讼请求的抗辩理由，因原告与白茜签订的股权转让协议已作了明确的约定，且原告是用债权中的312万元转为股权的，故被告同悦城公司、被告白某某的上述抗辩理由亦不能成立，亦不予采信。依照《中华人民共和国公司法》第三十四条、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十二条之规定，判决如下： 大同市同悦城房地产开发有限公司自本判决生效后十日内向原告郑某提供自公司成立之日起至查询日止的财务会计报告、会计账薄及与之相关的原始凭证等会计资料供其查询及复印； 被告白某某配合提供上述资料供原告郑某查询及复印。 案件受理费100元，由被告大同市同悦城房地产开发有限公司负担。 如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于山西省大同市中级人民法院。 审 判 长  张政同 人民陪审员  朱国芳 人民陪审员  张丽芳 二０一七年七月三十一日 书 记 员  孟永君