四川省成都市中级人民法院民 事 判 决 书(2017)川01民终7240号上诉人（原审原告）：何建，男，1970年9月27日出生，汉族，住四川省江油市。委托诉讼代理人：万非，四川法之识律师事务所律师。被上诉人（原审被告）：简阳市汽车运输有限公司，住所地：简阳市简城镇白塔路113号。法定代表人：张军，总经理。委托诉讼代理人：周尚剑，四川法济律师事务所律师。委托诉讼代理人：刘志刚，男，1979年1月6日出生，汉族，住四川省简阳市，公司客运科科长。上诉人何建因与被上诉人简阳市汽车运输有限公司(以下简称简阳汽车公司)合同纠纷一案，不服四川省简阳市人民法院（2017）川0180民初181号民事判决，向本院提起上诉。本院于2017年5月16日立案后，依法组成合议庭进行了审理。上诉人何建委托诉讼代理人万非，简阳汽车公司的委托诉讼代理人周尚剑、刘志刚到庭参加诉讼。本案现已审理终结。何建上诉请求：1.撤销四川省简阳市人民法院（2017）川0180民初181号民事判决，发回重审；2.判令简阳汽车公司承担本案一审、二审的诉讼费。事实与理由：一、一审法院认定事实错误，双方对融资款项20万元进行了协议处分，何建与简阳汽车公司达成协议后即债权债务全部结清，合同显失公平且存在重大误解。二、收购协议书“鉴此”第二条第6款及第三条第1款中约定省略了大前提，断章取义，且简阳汽车公司不再支付上诉人其他任何款项或双方债权债务即清结的说法是指收购线路车经营权而言，并非融资款。简阳汽车公司辩称：1.上诉人与答辩人签订的《3路公交车收购协议书》系双方真实意思表示，不存在上诉人以重大误解而撤销的情形；2.《3路公交车收购协议书》不存在断章取义的任何情形。何建向一审法院起诉请求：1.撤销何建与简阳汽车公司签订的《3路公交车收购协议书》中，“鉴于：1.乙方向甲方已经交纳的融资款全部分摊完毕，鉴此；二、6款，“双方有关债权债务即结清”三、价款1.甲方不再支付乙方任何其他款项”的约定；2.请求判决简阳汽车公司向何建退还融资款20万元。一审法院认定事实：2007年，简阳汽车公司拟向简阳市人民政府购买30年的城市公交线路经营权，面向职工融资，何建通过初始人何庆云和向简阳汽车公司融资20万元，并取得了简阳汽车公司认可。2007年1月17日简阳汽车公司向何建出具了收款收据一张，载明收到何建融资款（3路车）20万元。2007年1月26日简阳汽车公司与简阳市人民政府签订了简阳市城市公交线路客运经营权特许经营协议书。该协议约定：第一条，简阳汽车公司（乙方）在简阳城区已取得经营权正在营运的1、2、3、4路公交线路，继续由乙方经营，期限30年，从2007年1月1日起至2036年12月31日止；第二条，简阳城区其他新增的公交线，包括即将开行的一环路公交线和河东新城区建成后可能开行的经一桥至二桥、三桥至二桥、一桥至四桥等公交线路，全部由乙方经营。简阳城区需要新增的其他公交线无论何时开通，其经营期限均从2007年1月1日起算，计算30年（2007年1月1日-2036年12月31日）。2012年3月23日何建与简阳汽车公司签订了《公交车经营合同》书一份，载明“……经协商，甲方（简阳汽车公司）同意乙方（何建）融资从事公交车经营业务。并拟定以下合同条款，希望双方以诚信为本，共同遵守。一、经营权属甲方所有，甲方依照本合同约定将经营权授权乙方经营。乙方向甲方缴清融资款后甲方将丽山牌公交车一辆交给乙方经营，该车牌照号为川Ｍ×××××自编号12，经营线路为西风岭至大地生态园。二、经营期限从2012年3月27日至2020年3月26日止。经营期限为八年，经营期限满，本合同自行终止，乙方应无条件的将车辆与经营权交回甲方。经营期限未满而车辆达不到安全技术要求，乙方应服从甲方的安排提前换车或将车辆大修，并提供该车的大修证明，其费用由乙方承担。乙方未按此约定履行职责的，甲方有权解除本合同，并有权处理该车辆及相应的经营权。三、实行先缴费后经营的原则，乙方应在每月底之前预缴下月费用3600元。逾期不缴清每超一天收违约金50元，超过三天未缴者，甲方有权押回车辆并收回经营权，停止经营。满一个月未缴清费用及违约金的甲方有权解除本合同，并有权处理该车，以抵清欠款。……十一、乙方如需转让该车和经营资格，要先向甲方申请在取得同意并处理完毕所有遗留问题后，方可办理转让手续，乙方和新入户的业务各承担4000元的管理费用。如乙方擅自转让经营资格，一经查出，甲方将取消乙方和新入户业主的经验资格……。十三、每台车必须向甲方缴纳车辆安全保证金20000元，驾驶个人缴纳安全保证金2000元、服务质量信誉金10000元（不计息），乙方经营期满将车辆交回甲方后，在结清所有财务手续后乙方凭收据到甲方退款。二十四，该车购车款及上户费用为178680元（不含保险费）按经营总年限8年分摊车价，经营期限为零。该合同签订后，何建、简阳汽车公司均按协议书进行了履行。在履行中，因简阳汽车公司为统一公交线路车的经营，要求收购何建的公交车经营权，经协商双方于是2015年10月15日签订了《3路公交车收购协议书》。“协议书”在鉴于中表述到“2012年3月23日甲乙双方签订了一份《公交车经营合同》书一份，该合同约定由乙方向甲方缴纳融资款人民币20万元和购车款人民币178680.00元后，乙方作为参营者之一，……经营期限为八年即自2012年3月27日起至2020年3月26日止。经营期满后，乙方向甲方已经交纳的融资款和购车款共计人民币378680.00元即全部分摊完毕，《公交车经营合同》终止，甲方不再向乙方返还任何款项”。在鉴此第二条第六项中表述到“本协议生效后，甲、乙双方原有的《公交车经营合同》和形成的其它文件及出具的票据同时废止，乙方不得再依据《公交车经营合同》和形成的其它文件及出具的票据向甲方主张任何权利；本协议生效后，甲方除依照本协议书的约定支付乙方收购款外，甲、乙双方的债权债务即清结。在第三条价款第1项中表述到“甲方收购乙方经营的川Ｍ×××××营运公交客车（含线路使用权）的总价款为人民币568355元，除此之外，甲方不再支付乙方任何其他款项……双方订立此协议后，简阳汽车公司按协议规定的期限分季履行了给付收购款之义务。后因何建要求简阳汽车公司给付融资款，引起纷争。现何建提出如上诉讼请求。一审法院另查明，2010年11月30日简阳汽车公司在《六路公交车承包合同书》中与六路车经营者（乙方）约定“乙方在取得了签订承包主体资格时，应向甲方缴纳信誉保证金15万元，安全保证金5万元，合计20万元（不计息）。在经营届满时，甲方将所收的各种保证金扣除乙方须承担的违约金和乙方应当承担的其他款项后剩余部分退给乙方”，同时还约定承包期间向甲方向乙方收取的第一年年承包费57600元，按月等额缴纳应为4800元/月，第二年年承包费为63600元，按月等额缴纳应为5300元/月……”。2016年8月16日简阳汽车公司在与业主何昌建签订《六路公交车收购协议书》时，也明确了两项保证金扣除违约责任等后予以退还，其收购合同确定收购价款为324000元（含线路使用权）内容及价款与何建签订的合同基本相同。一审法院认定以上事实，采信的证据有何建与简阳汽车公司提供的以下证据予以佐证：1.何建的身份信息、简阳汽车公司工商登记；2.《公交车经营合同》，简阳市汽车运输有限公司内部收据；3.融资款收款收据、《3路公交车收购协议书》；4.路公交车承包合同书；5.简阳汽车公司营业执照，道路运输经营许可证；6.简阳市城市公交线路客运经营权特许经营协议；7.公交车经营合同；8.何建交回的融资款凭据和购车款凭据；9.付款凭证及何建提供的转款卡号。一审法院认为，本案争议的焦点1.涉及本案中的融资款20万元的性质；2.融资款20万元是否应当由简阳汽车公司退还，即何建请求的撤销权应当支持与否。现代汉语词典载明，融资的词意是指通过借贷、租赁、集资等方式而使资金得以融合并流通。何建所交给简阳汽车公司的20万元，简阳汽车公司在出具票据时载明为融资款，就本案性质何建所交给简阳汽车公司的20万元只能为借贷或集资。何建、简阳汽车公司在2015年10月15日签订的《3路公交车收购协议书》是双方的真实意思表示，并已实际履行，因此应当依法予以保护。双方签订的收购协议书，在鉴于中1、表述到“2012年3月23日甲乙双方签订了一份《公交车经营合同》书一份，该合同约定由乙方向甲方缴纳融资款人民币20万元和购车款人民币178680.00元后，乙方作为参营者之一，……经营期限为八年即自2012年3月27日起至2020年3月26日止。经营期满后，乙方向甲方已经交纳的融资款和购车款共计人民币378680.00元即全部分摊完毕，《公交车经营合同》终止，甲方不再向乙方返还任何款项”。在第三条价款1、中表述到“甲方收购乙方经营的川Ｍ×××××营运公交客车（含线路使用权）的总价款为人民币568355元，除此之外，甲方不再支付乙方任何其他款项……在鉴此第二条6、中表述到“本协议生效后，甲、乙双方原有的《公交车经营合同》和形成的其它文件及出具的票据同时废止，乙方不得再依据《公交车经营合同》和形成的其它文件及出具的票据向甲方主张任何权利；本协议生效后，甲方除依照本协议书的约定支付乙方收购款外，甲、乙双方的债权债务即清结。从以上合同内容可以看出包括融资款20万元在内，在何建、简阳汽车公司双方达成协议后债权债务全部结清。现何建以合同显示公平和重大误解为由，要求予以撤销合同的部分内容，其理由不充分。《中华人民共和国合同法》第五十四条规定，下列合同，当事人一方有权请求人民法院或者仲裁机构变更或者撤销：（一）因重大误解订立的；（二）在订立合同时显失公平的。依此规定，对何建的主张，一审法院不予以支持。据此，依照《中华人民共和国合同法》第五十四条的规定，一审法院判决如下：驳回何建的诉讼请求。一审案件受理费2150元，由何建负担。二审中，上诉人没有提交新证据。本院经审理查明的其余事实与一审法院查明的事实一致，对一审法院查明的事实本院予以确认。本院认为，根据何建的上诉，本案的争议焦点为：何建关于其订立《3路公交车收购协议书》时是否存在重大误解，要求返还简阳汽车公司返还20万元的上诉理由能否成立。现针对上述争议焦点作如下评述：本院认为，何建在订立《3路公交车收购协议书》时是否存在重大误解的问题，何建认为，《3路公交车收购协议书》并未处分融资款20万元，该20万元简阳汽车公司应当予以返还。对此，本院认为，从《3路公交车收购协议书》的以下几处约定，可以看出双方具有处分融资款20万元的意思表示：1.“2012年3月23日甲乙双方签订了一份《公交车经营合同》书一份，该合同约定由乙方向甲方缴纳融资款人民币20万元和购车款人民币178680.00元后，乙方作为参营者之一，……经营期限为八年即自2012年3月27日起至2020年3月26日止。经营期满后，乙方向甲方已经交纳的融资款和购车款共计人民币378680.00元即全部分摊完毕，《公交车经营合同》终止，甲方不再向乙方返还任何款项”。在该约定中，明确表示何建交纳的融资款20万元和购车款178680.00元已经分摊完毕，简阳汽车公司不再向何建返还任何款项。2.“甲方收购乙方经营的川Ｍ×××××营运公交客车（含线路使用权）的总价款为人民币568355元，除此之外，甲方不再支付乙方任何其他款项……”，该约定可见，简阳汽车公司仅负有向何建返还568355元的义务，除此以下，简阳汽车公司不再向何建支付任何款，何建应当认识到，其交纳的20万元融资款将不再额外返还。3.“本协议生效后，甲、乙双方原有的《公交车经营合同》和形成的其它文件及出具的票据同时废止，乙方不得再依据《公交车经营合同》和形成的其它文件及出具的票据向甲方主张任何权利；本协议生效后，甲方除依照本协议书的约定支付乙方收购款外，甲、乙双方的债权债务即清结。”，从该约定可见，协议生效后，双方原有的文件及出具的票据同时废止，简阳汽车公司应当意识到，其持有的融资款票据将要作废，其将不能依据该票据向简阳汽车公司主张权利，且从该约定可见，当简阳汽车公司向何建支付了收购款之后，双方债权债务即已经清结。《3路公交车收购协议书》意思表示明确、具体，并不存在歧义。所谓重大误解是指误解者作出意思表示时，对涉及合同法律效果的重要事项存在着认识上的显著缺陷，其后果是使误解者的利益受到较大的损失，或者达不到误解者订立合同的目的。在《3路公交车收购协议书》多处表达了对融资款20万元的处分，并明确结清了双方的债权债务关系的情况下，且何建亦在自愿履行该合同的情况下，何建无法对其作为完全民事行为能力人，为何对意思表示明确、具体的合同在认识上存在何种显著缺陷给予合理的说明，何建亦未提交证明证明其利益受到较大损失，何建关于其存在重大误解的上诉理由不能成立，本院不予支持。关于案涉合同是否显失公平的问题，何建提交的现有证据并不能证明双方享有的权利和承担的义务存在严重的不对等且违背了公平原则。故何建关于要求撤销《3路公交车收购协议书》部分条款的上诉理由不能成立，本院不予支持。《3路公交车收购协议书》是双方真实意思表示，未违法法律法规的禁止性规定，当属合法有效，双方均应按约履行各自的权利义务，何建关于要求返还20万元融资款的上诉理由，于法无据，本院不予支持。综上所述，何建的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。据此，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项之规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费4300元，由上诉人何建负担。本判决为终审判决。审判长  王晓川审判员  任文磊审判员  李婧杰二〇一七年七月二十日书记员  周芋莲