吉林省长春市中级人民法院民 事 判 决 书（2017）吉01民终2555号上诉人（原审原告）：吉林省进步蔬菜批发市场有限公司。住所地吉林省榆树市。法定代表人：张友，董事长。委托诉讼代理人：王龙生，公司职员。被上诉人（原审被告）：李成喜，男，1967年4月14日出生，汉族，住吉林省榆树市。委托诉讼代理人：尹海燕，吉林崇旭律师事务所律师。被上诉人（原审被告）：李桐，男，1990年7月11日出生，汉族，住吉林省榆树市。委托诉讼代理人：尹海燕，吉林崇旭律师事务所律师。上诉人吉林省进步蔬菜批发市场有限公司（以下简称进步蔬菜公司）因与被上诉人李成喜、李桐买卖合同纠纷一案，不服吉林省榆树市人民法院（2016）吉0182民初3638号民事判决，向本院提起上诉。本院受理后，依法组成合议庭对本案进行了审理。本案现已审理终结。进步蔬菜公司在原审起诉请求：一、李成喜、李桐继续履行与进步蔬菜公司于2014年6月6日签订的《协议书》，立即向进步蔬菜公司交付塑料筐249000个（质量与进步蔬菜批发市场使用的塑料筐完全相同，价格按照低于进步蔬菜批发市场零售价格的平均价格0.3元收购）；二、李成喜、李桐赔偿进步蔬菜公司498000个塑料筐（质量与进步蔬菜批发市场使用的塑料筐完全相同），如不能履行，按照市场价赔偿；三、诉讼费由李成喜、李桐承担。事实与理由：2014年6月6日，进步蔬菜公司委托王龙生与李成喜、李桐签订《协议书》，约定进步蔬菜公司每年收购李成喜、李桐塑料筐25万个，价格按照低于进步蔬菜批发市场零售价格的平均价格0.3元收购，质量与进步蔬菜批发市场使用的塑料筐完全相同,期限为三年。每年7月1日至9月5日，李成喜、李桐将塑料筐送到进步蔬菜批发市场院内或院后或大门对过水泥道东场地上，按照规定摆放好。每年的10月1日结算50％，另外50％在10月30日全部结清。塑料筐不按规定时间送到，差一个赔偿进步蔬菜公司2倍数量。合同签订后的2014年度、2015年度，双方均按照协议书约定履行了各自的义务，没有任何违约行为。但2016年8月1日，李成喜、李桐只向进步蔬菜公司交付了1000个塑料筐后，就于2016年8月23日发函通知进步蔬菜公司以价格过低为由解除、终止双方之间的《协议书》。双方签订的《协议书》已实际履行两年之久，是合法有效的协议，李成喜、李桐发函解除终止协议书没有法律根据，属于严重违约，应当承担继续履行及违约责任。李成喜、李桐在原审辩称：一、进步蔬菜公司主体资格不合格，签订合同的是王某，没有蔬菜公司盖章，也没有授权委托书；二、李成喜、李桐没有违约，已经交付了25万个塑料筐；三、合同相对方王某违反了合同约定，不诚信履行合同。本案中签订协议的背景是，几年来，王某一直垄断经营着进步蔬菜批发市场，以为市场经纪人提供塑料筐获取利润。王某是生产塑料筐的老板，李成喜、李桐也是生产塑料筐的，王某和李成喜、李桐签订合同的真正目的不是为了收购李成喜、李桐生产的塑料筐，而是为了限制李成喜、李桐在某些区域销售塑料筐，李成喜、李桐为了能够和谐稳定的做生意，尽管签订合同就不平等，但还是接受了。合同中除约定25万个筐之外，还约定了收购价格，合同期限。2016年，王某利用其主宰和控制进步蔬菜市场塑料筐价格的优势，改变了塑料筐的价格结构，2014年、2015年吉林省进步蔬菜批发市场所规定西红柿收购人即俗称的市场经纪人必须使用吉林省进步蔬菜批发市场的塑料筐，免收西红柿的库房租金，免收管理费，筐价分别为5至6元之间，2016年王某规定市场经纪人所用的塑料筐仍然必须由市场统一提供，筐价为2.5元一个，按筐个数收库房租金，每个西红柿筐收1.5元的租金，也就是把筐价以租金的形式体现，其实质还是每个塑料筐价格为4元，对于此情况，尽管王某极力否认，但是其自己在提出变更诉讼请求时也是提出了要求按照每个筐3.7元的价格赔偿，同时对许才证实进步蔬菜批发市场向市场外卖筐的价格是4元并没有异议，可是在李成喜、李桐给王某送筐时，王某却按照2.2元的价格收购，没有按照低于进步蔬菜市场0.3元的价格收购，而且此价格连筐的成本价都没有合上，所以，李成喜、李桐认为王某利用其主宰吉林省进步蔬菜批发市场的塑料筐的优势，垄断市场，恶意压价，其违约行为迫使李成喜、李桐提出了解除合同。请求法院在程序上驳回进步蔬菜公司起诉或者在实体上驳回进步蔬菜公司的诉讼请求。原审法院经审理查明：2014年1月1日，进步蔬菜公司为王某出具授权委托书，内容为：进步蔬菜公司全权委托王某履行该公司的一切职责，负责管理一切事务，负责对内对外签署文件、合同等，我公司均予认可。特此授权，此授权书自签订之日起生效。2014年6月6日，王某（甲方）与李成喜、李桐（乙方）签订《协议书》，内容如下：一、甲方的权利和义务。1.收购乙方塑料筐25万个。2.价格：按低于进步蔬菜批发市场零售价格的平均价格0.3元收购。3.期限：三年（2014年6月3日至2016年10月30日）。4.结算方式：每年的10月1日结算50％，另外50％在10月30日全部结清。5.李成喜（李桐）经纪人到进步蔬菜批发市场经营与其他经纪人权利和义务完全相同。二、乙方的权利和义务。1.塑料筐的质量与进步蔬菜批发市场使用的塑料筐完全相同。2.原前进乡的8个村乙方不准销售塑料筐。3.扶余市前十三号、后十三号、四马架、大小二十号、前房身不准销售（不是进步蔬菜批发市场的客户可以，但不准低于进步蔬菜批发市场价格）。4.李成喜（李桐）经营人正常在进步蔬菜批发市场经营。5.塑料筐由乙方送到进步蔬菜批发市场院内或院后或大门对过水泥道东场地上，按规定摆放好（时间为每年7月1日至9月5日）。三、违约责任：1.甲方违约责任。（1）不足量收购，差一个筐，赔偿乙方20元。（2）不按规定价格结算，按《合同法》规定进行赔偿乙方。（3）不按收购期限收购，按塑料筐利润2倍赔偿乙方。（4）不及时结算，出现的尾欠款按月利率3分息补偿，直至还清为止。2.乙方违约责任。（1)不保证规定的质量，差一个赔偿甲方20元。（2）《协议书》规定不准乙方销售的区域，若发现销售，销售一个赔偿甲方同等质量筐的零售价的2倍。（3）塑料筐不按规定时间送到，差一个赔偿甲方2倍数量，不按规定摆放，赔偿甲方2倍工时费。《协议书》签订后，李成喜、李桐于2014年度向王某送筐25万个，当时进步村蔬菜批发市场塑料筐的价格为每个筐5.3元，李成喜、李桐是以低于市场价0.3元即每个筐5元出售的；2015年度，李成喜、李桐向王某送筐25万个，当时进步村蔬菜批发市场塑料筐的价格为每个筐5元，李成喜、李桐是以低于市场价0.3元即每个筐4.7元出售的；2016年，王某代表进步蔬菜公司决定，筐价为每个塑料筐2.5元、每个筐库房租金1.5元。2016年7月25日，王某以进步蔬菜批发市场名义向李成喜、李桐送达《通知书》，内容为：李成喜（李桐），务于2016年9月5日前按照2016年6月6日双方签订的《协议书》规定，将25万个塑料筐送到进步蔬菜批发市场。逾期不能将塑料筐送到进步蔬菜批发市场，将按照2016年6月6日的《协议书》的条款，甲方依法追究乙方的赔偿责任。现通过《协议书》中间方付佳同志将此通知书送达乙方。乙方虽然未在此通知书上签字，中间方表示将此通知书一定送达到乙方。2016年8月1日，李成喜、李桐向王某交付1000个塑料筐。2016年8月2日，李成喜、李桐通过中间人付佳向王某送达《解除、终止塑料筐收购协议通知书>>,通知王某：我方与你方于2014年6月6日签订收购塑料筐协议书，合同履行期限为3年，自2014年6月3日至2016年10月31日止。按合同约定你方按照低于进步蔬菜批发市场零售价的平均价格0.3元的价格收购我方塑料筐，在2014年和2015年的蔬菜收购季节，双方合作顺利。在今年的蔬菜收购季节，你方在进步蔬菜批发市场院外的销售价格为每个塑料筐4元，在市场内你方将塑料筐的收入一项针对经营者分为塑料筐每个2.5元、塑料筐占用库房的费用为每个1.5元，实际上每个塑料筐在你方的收入为4元，按合同约定我方8月1日向你方供应塑料筐1000个，你方确定将收购我方塑料筐价格定位2.2元每个，面对这样的价格，结合塑料筐今年的生产成本为每个3元以上（详见生产明细），你方这种恶意压价的行为我方坚决不能接受，如继续履行合同将给我方造成严重的经济损失，根据《合同法》的相关规定，我方有权单方向你方解除、终止合同，并能够得到法律保护。因此我方正式通过书面形式向你方进行通知，解除、终止塑料筐收购协议。2016年8月23日，王某代表进步蔬菜公司回复李成喜、李桐：2016年8月2日进步蔬菜批发市场（王某）收到中间人付佳同志送来的《解除、终止塑料筐收购协议通知书》，李成喜（李桐）要求解除、终止2014年6月6日签订的塑料筐收购协议书。按照《合同法》的规定，我方与你方签订的《协议书》不违法，合法有效，同时你方认为《协议书》条款内容显失公平，应在一年内提出，受法律保护，已经履行二年，完全合法有效，所以2016年也必须遵照《协议书》条款履行义务，你方（单方）要求解除、终止《协议书》不生效，不受法律保护，我方不接受，要求李成喜（李桐）完全按照《协议书》的条款履行权利和义务，否则，你方法律后果自负。我方《协议书》完全受到法律保护。原审法院认为，进步蔬菜公司授权王某与李成喜、李桐签订的《协议书》，故进步蔬菜公司是该《协议书》的一方当事人，具有本案原告的主体资格。双方在《协议书》中约定塑料筐价格低于进步村批发市场0.3元计算，2014年、2015年两年，双方对价格无争议且履行了合同。2016年，进步蔬菜公司自行对塑料筐进行定价，没有相关的市场价格作为参照，也没有同李成喜、李桐进行协商，在此情况下，李成喜、李桐终止向进步蔬菜公司送货，不能认定违约，进步蔬菜公司主张李成喜、李桐承担违约责任，无相关证据支持，故对进步蔬菜公司的诉讼请求不予支持。依据《中华人民共和国合同法》第五条、第八条、第六十条、第六十二条、第一百零七条、第一百三十条、第一百三十一条,《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条之规定，原审判决：驳回进步蔬菜公司的诉讼请求。进步蔬菜公司不服原审判决，向本院提出上诉，请求:一、撤销吉林省榆树市人民法院（2016）吉0182民初3638号民事判决；二、改判支持进步蔬菜公司全部诉讼请求；三、诉讼费用由李成喜、李桐承担。事实与理由：一、进步蔬菜公司对自己市场销售的塑料筐有自主定价权，无需参照市场价格，更不需要和李成喜、李桐协商。二、进步蔬菜公司按照低于市场零售价0.3元收购李成喜、李桐塑料筐，是双方协商一致后达成的合同条款。2016年进步蔬菜公司按照合同约定收购李成喜、李桐的塑料筐，是执行合同条款，不是自行定价。对于双方约定明确的价格条款，不需要参照市场价格，更不需要再行与李成喜、李桐协商。三、李成喜、李桐不履行合同义务，应依法承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。四、双方合同已履行两年，李成喜、李桐对价格条款的公平性从未提出异议，应继续依约履行。五、进步蔬菜公司在原审中提供了多份李成喜、李桐应承担违约责任的证据，而原审法院未予采信。综上，原审判决认定事实不清，适用法律不当。李成喜、李桐二审答辩称：原审判决认定事实清楚，适用法律正确。请求驳回上诉，维持原判。经本院二审审理查明的事实与原审判决认定的事实一致。本院认为，本案的争议焦点是：一、进步蔬菜公司与李成喜、李桐签订的《协议书》是否已经解除，进步蔬菜公司要求继续履行协议有无事实及法律依据。二、李成喜、李桐在履行《协议书》过程中有无违约行为，应否承担违约赔偿责任。一、李成喜、李桐依法享有合同解除权，本案《协议书》自李成喜、李桐向进步蔬菜公司发出解除通知之日起解除。《协议书》第一条第2项约定，双方买卖塑料筐的价格按低于进步蔬菜批发市场零售价格的平均价格0.3元确定。进步蔬菜公司据此认为其对于塑料筐有自主定价权，无需参照市场价格及与李成喜、李桐协商，而李成喜、李桐则主张应以塑料筐当年的市场交易价格作为依据。《中华人民共和国合同法》第一百二十五条规定：当事人对合同条款的理解有争议的，应当按照合同所使用的词句、合同的有关条款、合同的目的、交易习惯及诚实信用原则，确定该条款的真实意思。本院认为，首先，合同条款中并未明确进步蔬菜公司对于塑料筐价格有单方定价权，合同中虽然有“进步蔬菜市场零售价格”字样的表述，但该零售价格应视为在市场价格规律作用下，客观形成的与塑料筐内在价值存在客观联系的价格，而不能人为任意确定。其次，从交易目的看，市场主体从事商业性的经营行为，通常具有盈利目的。原审中相关证人证言体现，在2016年度塑料筐在市场外的交易价格为3.5元至4元，如果以进步蔬菜公司所主张的2.2元向李成喜、李桐收购塑料筐，明显违背李成喜、李桐经营获利的交易目的。再次，平等原则、公平原则是《合同法》的基本原则，合同当事人法律地位平等，一方不得将自己的意志强加给另一方。如赋予合同一方当事人任意定价权，不仅与本案合同本旨不符，也严重违背合同法的基本原则。因此，本案《协议书》中的价格条款，应理解为以正常市场价格为基准下调0.3元，进步蔬菜公司单方任意确定塑料筐收购价格，构成违约并致使李成喜、李桐订立合同的目的无法实现，李成喜、李桐可以据此解除合同，进步蔬菜公司主张李成喜、李桐继续履行没有事实及法律依据。二、李成喜、李桐无需承担违约赔偿责任。如前所述，李成喜、李桐在进步蔬菜公司单方任意降低塑料筐收购价格的情况下解除合同，并不构成违约。而双方协议书中双倍赔偿塑料筐的违约条款是以李成喜、李桐构成违约为前提，在本案没有适用余地。故进步蔬菜公司请求李成喜、李桐给付498000个塑料筐或等价赔偿的请求本院不予支持。综上，进步蔬菜公司的上诉请求不能成立，应予驳回。原审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款（一）项之规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费18300元，由上诉人吉林省进步蔬菜批发市场有限公司负担。本判决为终审判决。审 判 长  陶 铮代理审判员  张兴冬代理审判员  王忠旭二〇一七年七月十七日书 记 员  李 贺