福建省福州市鼓楼区人民法院 民 事 判 决 书 （2016）闽0102民初4508号 原告：福建恒联集团有限公司，住所地福州市鼓楼区温泉街道东大路**恒裕大厦****，统一社会信用代码91350100611819322L。 法定代表人：陈钦，董事长。 委托诉讼代理人：皮慧英，福建宽达律师事务所律师。 委托诉讼代理人：谢晓薇，福建宽达律师事务所律师。 被告：王冠军，男，1982年2月9日出生，汉族，住河南省辉县。 原告福建恒联集团有限公司（以下简称恒联公司）与被告王冠军撤销权纠纷一案，本院于2016年6月22日立案，依法适用普通程序公开开庭进行了审理。恒联公司委托诉讼代理人谢晓薇到庭参加诉讼。王冠军经本院公告送达开庭传票，公告期满未到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 恒联公司向本院提出诉讼请求：1.请求撤销恒联公司与王冠军签订的《股权转让协议书》；2.王冠军立即向恒联公司返还股权受让费1元；3.本案诉讼费由王冠军承担。 事实与理由：王冠军系贵州兆恒煤电铝有限公司（以下简称兆恒公司）的股东。2015年10月20日，恒联公司、王冠军签订了《股权转让协议书》，约定将其拥有的兆恒公司12%股权转让给恒联公司，鉴于该公司绝大部分股东的实缴股本为0元，其股权价值极低，故恒联公司以1元的价格受让上述股权。然而恒联公司刚刚受让兆恒公司的股权，其巨额债务就浮出了水面：2016年1月底，恒联公司收到了济南市中级人民法院的应诉通知，意外得知兆恒公司因涉嫌违反与山东省地矿工程集团有限公司(以下简称地矿公司)签订的《贵州省织金县实兴乡干河泥炭矿联合开发协议》，该地矿公司起诉了兆恒公司及恒联公司等各股东，要求兆恒公司偿还4950万元本金及巨额利息和违约金，并要求恒联公司对该笔债务承担补充赔偿责任。随后恒联公司了解到，兆恒公司已于2014年10月27日与地矿公司合作并签订《联合开发协议》，而恒联公司在签订《股权转让协议书》之前，曾多次向王冠军了解兆恒公司的经营状况，王冠军当时并未告知存在该合作项目，表示兆恒公司投资前景广阔，资产干净，由于恒联公司介入时间较短，受其欺诈，故恒联公司才相信王冠军并与之签订《股权转让协议书》。恒联公司认为，王冠军系兆恒公司股东，对公司的经营、运作、管理拥有决策权、知情权，王冠军在签订《股权转让协议书》时明知兆恒公司已负债累累、无力正常运营，却未如实告知恒联公司该事实，且声明不存在任何法律、经济纠纷，其行为已构成合同欺诈。根据《中华人民共和国合同法》的第五十四条的规定：一方以欺诈手段使对方在违背真实意思情况下订立的合同，受损害方有权请求人民法院撤销，故恒联公司特向法院请求撤销该份《股权转让协议书》，由王冠军返还股权转让费及承担各项诉讼成本。同时，鉴于王冠军的过错，使恒联公司可能蒙受重大损失，恒联公司保留索赔的权利。 王冠军未作书面答辩。 恒联公司向本院提交如下证据： A1.股权转让协议书，证明王冠军向恒联公司转让股权，并承诺不存在任何法律、经济纠纷等事实； A2.应诉通知书； A3.民事起诉状，与A2共同证明王冠军隐瞒与订立合同有关的重要事实，存在过错，其行为已构成合同欺诈； A4.贵州兆恒煤电铝有限公司工商企业内档（部分）、公司设立登记审核表、章程（2012、10.25）； A5.贵州兆恒煤电铝有限公司章程（2012.10.30）； A6.贵州兆恒煤电铝有限公司股东会决议2份，与A4、A5共同证明王冠军系兆恒公司原股东，为转让协议相对方，其隐瞒公司实际经营情况，转让股权予恒联公司，构成合同欺诈，系本案适格被告； A7.（2015）济民一初字第51号民事判决书，证明由于王冠军欺诈，使恒联公司蒙受巨大损失。 本院认为，王冠军经本院传票传唤，未到庭参加诉讼，视为放弃抗辩权利。本院对恒联公司所提交证据的真实性、合法性、关联性依法予以确认。 经审理查明，2012年10月26日，兆恒公司经登记注册成立，公司注册资本10000万元，王冠军认缴出资2000万元，持股比例20%。王冠军实缴出资额2000万元，出资时间为2014年10月25日。 2015年10月14日，兆恒公司召开股东会会议，同意王冠军将兆恒公司认缴出资1200万元（实缴1200万元，占股12%）转让给恒联公司。 2015年10月20日，恒联公司与王冠军签订《股权转让协议书》。协议约定，王冠军将原拥有兆恒公司认缴出资1200万元（实缴1200万元，占股12%）转让给恒联公司；股权转让价格为1元；股权转让基准日为2015年10月20日，转让价款的交割方式为在2015年10月20日以货币形式完成。协议还约定，王冠军在股权转让之前无任何法律及经济纠纷，如有任何法律及经济纠纷概由王冠军承担一切相应的法律、经济责任；鉴于兆恒公司资不抵债，故本项股权转让价为1元，兆恒公司应就公司的资产债务委托会计师事务所进行审计，以核实出让人披露的财务状况；股权转让变更之前所有的一切债权债务概由原股东承担法律责任，与恒联公司无关。随后，恒联公司、王冠军在工商登记机关办理了股东的变更登记手续。 2015年12月，山东省地矿工程集团有限公司向济南市中级人民法院提起诉讼。其中部分诉讼请求为，要求兆恒公司偿还4950万元并支付利息3375000元及违约金等；要求北京兆恒国际矿业投资有限公司、李晓霞、刘民锐、刘孙强、刘学森、齐效义、王冠军、姚华军在各自出资范围对兆恒公司的债务承担补充赔偿责任；要求恒联公司对北京兆恒国际矿业投资有限公司、李晓霞、刘民锐、刘孙强、刘学森、王冠军、王冠军、姚华军的补充赔偿责任承担连带责任并在自己的出资范围内对兆恒公司的债务承担补充赔偿责任。 2017年1月3日，山东省济南市中级人民法院作出（2015）济民一初字第51号民事判决。其中判决部分：兆恒公司向地矿公司返还开发运作资金4950万元及资金占用期间的利息（自2014年11月26日至2015年12月15日止以5000万元为基数按同期银行贷款利率计算）。 恒联公司遂提起本案诉讼。 本院认为，恒联公司与王冠军签订《股权转让协议书》，约定王冠军将原拥有兆恒公司认缴出资1200万元（实缴1200万元，占股12%）转让给恒联公司，后恒联公司与王冠军履行该股权转让协议，在工商行政管理机关办理了股权的变更登记手续。《中华人民共和国合同法》第五十四条规定，一方以欺诈、胁迫的手段或者乘人之危，使对方在违背真实意思的情况下订立的合同，受损害方有权请求人民法院或者仲裁机构变更或者撤销。故王冠军在签订《股权转让协议书》的过程中，是否以欺诈的手段，使恒联公司在违背真实意思的情况下签订合同，是本案争议的焦点。 从《股权转让协议书》约定的“鉴于兆恒公司资不抵债”的条款内容，可以认定恒联公司与王冠军均明知兆恒公司存在资不抵债的经营状况。另《股权转让协议书》约定，王冠军在股权转让之前无任何法律及经济纠纷，如有任何法律及经济纠纷概由王冠军承担一切相应的法律、经济责任。上述条款系王冠军对其个人信用的保证。从恒联公司提交的证据可以认定，《股权转让协议书》签订之后，地矿公，地矿公司向济南市中级人民法院提起诉讼中级人民法院作出（2015）济民一初字第51号民事判决，判决兆恒公司向地矿公司返还开发运作资金4950万元及资金占用期间的利息（自2014年11月26日至2015年12月15日止以5000万元为基数按同期银行贷款利率计算）。本院认为，从上述判决可以认定，兆恒公司系因对外负债被判决承担赔偿责任，而在王冠军与恒联公司签订协议时，王冠军已将兆恒公司资不抵债的经营情况告知恒联公司，故不能认定王冠军存在隐瞒兆恒公司存在重大债务的情况。 综上，从恒联公司提交的证据，不能认定王冠军以欺诈的手段使恒联公司在违背真实意思的情况下签订合同。恒联公司的诉讼请求于法无据，本院不予支持。 王冠军经本院传票传唤，未到庭参加诉讼，本院依法缺席开庭审理及判决。据此，依照《中华人民共和国合同法》第八条、第五十四条、第六十条，《中华人民共和国民事诉讼法》第九十二条、第一百四十四条规定，判决如下： 驳回福建恒联集团有限公司的诉讼请求。 案件受理费100元、公告费560元，由福建恒联集团有限公司负担。 如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人人数提出副本，上诉于福建省福州市中级人民法院。 审 判 长  赵 毳 审 判 员  叶士怡 代理审判员  李佳佳 二〇一七年七月五日 书 记 员  黄宜财 附相关法律条文： 1．《中华人民共和国合同法》 第八条依法成立的合同，对当事人具有法律约束力。当事人应当按照约定履行自己的义务，不得擅自变更或者解除合同。 依法成立的合同，受法律保护。 第五十四条下列合同，当事人一方有权请求人民法院或者仲裁机构变更或者撤销(?http:?/??/?205.0.0.29:8080?/?claw?/?ApiSearch.dll?ShowRecordText?Db=chl&Id=2&Gid=21651&ShowLink=false&PreSelectId=204815544&Page=0&PageSize=8&orderby=1&SubSelectID=203418184"l"m_font_14?)： （一）因重大误解订立的； （二）在订立合同时显失公平的。 一方以欺诈、胁迫的手段或者乘人之危，使对方在违背真实意思的情况下订立的合同，受损害方有权请求人民法院或者仲裁机构变更或者撤销(?http:?/??/?205.0.0.29:8080?/?claw?/?ApiSearch.dll?ShowRecordText?Db=chl&Id=2&Gid=21651&ShowLink=false&PreSelectId=204815544&Page=0&PageSize=8&orderby=1&SubSelectID=203418184"l"m_font_15?)。 当事人请求变更的，人民法院或者仲裁机构不得撤销(?http:?/??/?205.0.0.29:8080?/?claw?/?ApiSearch.dll?ShowRecordText?Db=chl&Id=2&Gid=21651&ShowLink=false&PreSelectId=204815544&Page=0&PageSize=8&orderby=1&SubSelectID=203418184"l"m_font_16?)。 第六十条当事人应当按照约定全面履行自己的义务。 当事人应当遵循诚实信用原则，根据合同的性质、目的和交易习惯履行通知、协助、保密等义务。 2.《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》 第二条当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实有责任提供证据加以证明。 没有证据或者证据不足以证明当事人的事实主张的，由负有举证责任的当事人承担不利后果。 3.《中华人民共和国民事诉讼法》 第九十二条受送达人下落不明，或者用本节规定的其他方式无法送达的，公告送达。自发出公告之日起，经过六十日，即视为送达。 公告送达，应当在案卷中记明原因和经过。 第一百四十四条被告经传票传唤，无正当理由拒不到庭的，或者未经法庭许可中途退庭的，可以缺席判决。