安徽省淮南市潘集区人民法院民 事 判 决 书（2017）皖0406民初789号原告：杨井爱，女，1968年10月22日出生，汉族，淮南东辰公司潘二金信公司退休职工，住安徽省淮南市潘集区，委托代理人：李绪备，安徽舜耕山律师事务所律师。委托代理人：马文耀，安徽舜耕山律师事务所律师。被告：淮南市潘集北城糖酒批发中心，住所地淮南市潘集区袁庄田集北路，组织机构代码75299025-4。负责人：岳举安，该单位经理，委托代理人：吴雷，该单位法律顾问，原告杨井爱诉被告淮南市潘集北城糖酒批发中心（以下简称北城糖酒中心）企业出资人权益确认纠纷一案，本院于2017年3月2日立案后，依法组成合议庭，公开开庭进行了审理。原告杨井爱及其委托代理人李绪备、马文耀，被告北城糖酒中心负责人岳举安及其委托代理人吴雷到庭参加诉讼。本案现已审理终结。杨井爱向本院提出诉讼请求：1、依法确认杨井爱是北城糖酒中心的出资人及出资数额19281.5元；2、本案的诉讼费用由北城糖酒中心承担。事实和理由：根据淮糖办［2002］21号文件，淮南市糖业烟酒公司潘集分公司处置单位综合楼剩余部分。后经岳举安牵头，杨井爱将淮南市糖业烟酒公司潘集分公司补发的职工工资和医药费参与出资，购买淮南市糖业烟酒公司潘集分公司单位综合楼，成立北城糖酒中心。2002年12月10日，岳举安在淮南市潘集区市场监督管理局为北城糖酒中心办理了工商登记，公司性质为个人独资企业，投资人为岳举安。当时，岳举安在办理工商登记时隐瞒了杨井爱作为出资人的身份。公司成立后，北城糖酒中心向杨井爱签发了“股权证”，并且杨井爱每年参与北城糖酒中心分红。北城糖酒中心从2002年成立到现在，一直没有对财务使用进行公开，也没有到工商局变更企业性质，导致杨井爱多次向市公司上访，经过市公司的纪检书记多次协调,北城糖酒中心的法定代表人岳举安也承认杨井爱是北城糖酒中心的出资人，但就是不愿意到工商部门办理变更登记，造成杨井爱的合法权益得不到保护。为此，杨井爱向人民法院提起诉讼。北城糖酒中心辩称：1、本案杨井爱不是设立北城糖酒中心的出资人，而是北城糖酒中心设立后将其享有的原淮南市糖业烟酒公司潘集分公司的债权转变而来的投资债权，因为原被告之间没有合伙协议，杨井爱也没有参与经营，投资债权形成之初本就是潘集糖酒公司拖欠的债务，与性质不符，杨井爱在投资以后从来没有承担过亏损和经营产生的费用以及债务，只享有固定的收益，这与出资人的性质不一致，杨井爱诉请不符合作为出资人的身份，请求的数额与实际交到企业里面的钱数是不一致的；2、北城糖酒中心从原投资购买的房屋在2013年被拆迁以后到现在已经4年没有进行任何的经营活动，但是杨井爱从2013年到2015年仍然领取了固定的收益，当时按照银行一分五的利息向杨井爱付息，杨井爱也是接受的，以行为的方式已经改变了杨井爱的出资，变成了固定收益的投资债权；3、企业准备在2017年3月30日召开投资人及债权人会议，研究商定杨井爱及其他出资人具体的出资金额和应该承担的债权债务，在会议研究之前，杨井爱的出资是没有扣除应该承担的费用，是不准确的。当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证。对当事人无异议的证据，本院予以确认并在卷佐证。对有争议的证据和事实，本院认定如下：杨井爱提交的证据4、淮南市潘集区人民检察院检察建议书，拟证明当初有十八位职工入股。该检察建议书仅是建议，其所记载的内容未经确认，并不具有法律效力，故本院对其不予确认；证据6、潘集北城糖酒批发中心股东会议记录与程业华出具的潘集北城糖酒公司股东会议记录说明，拟证明北城糖酒中心认可杨井爱等人已实际出资及是出资人。北城糖酒中心对真实性有异议，请法庭核实。该证据材料系杨井爱等人在原审理的（2016）皖0406民初2042号案件中提交，经本院向淮南市糖业烟酒有限公司的程业华核实，程业华当时负责该次会议记录，其对杨井爱等人提交的此会议记录并不认可，故本院对该证据不予确认。北城糖酒中心提交的证据2、会议通知及淮南日报，拟证明北城糖酒中心准备在2017年3月30日召开会议，所有股东及债权人商议并确认资产债务的处理。因该组证据系北城糖酒中心召开会议的通知，与本案无关联性，故本院对其不予确认。根据本院确认的证据及庭审中当事人的陈述，查明以下事实：於祥伍、杨井爱系夫妻关系，於祥伍于2014年去世，其在北城糖酒中心的财产由杨井爱继承。於祥伍、岳举安等人系淮南市糖业烟酒公司潘集分公司职工。2002年，淮南市糖业烟酒公司潘集分公司因需偿还建设综合楼的贷款及偿还拖欠的职工工资和医药费，决定处置公司的综合楼剩余部分资产。为购买该综合楼，2002年12月10日，岳举安等人设立了北城糖酒中心，工商登记企业类型为个人独资企业，投资人为岳举安。北城糖酒中心设立后，淮南市糖业烟酒公司潘集分公司将其综合楼部分出售给北城糖酒中心，於祥伍等多名职工以原淮南市糖业烟酒公司潘集分公司拖欠的职工工资和医药费向北城糖酒中心出资。2004年，北城糖酒中心在取得的综合楼后面新建楼房,上述投资人员中部份人员又分别拿出不等金额资金向北城糖酒中心出资建房。后北城糖酒中心向参与投资的於祥伍等人给予分红，其中有的分红款，北城糖酒中心并未发放，而是转为入股资金。2008年12月28日，北城糖酒中心向於祥伍出具了一张股权证，股权证载明：“股权证於祥伍同志你在北城糖酒批发中心商场前楼入股总金额壹万伍仟陆佰柒拾陆元伍角，特发此证，用于证明。”2015年2月5日，北城糖酒中心向杨井爱出具了一张股权证，股权证载明：“股权证杨井爱同志你在北城糖酒批发中心商场入股金额叁仟陆佰零伍元，特发此证，用于证明。”上述股权证载明杨井爱向北城糖酒中心入股金额合计为19281.5元。根据原、被告的诉、辩意见，本院归纳本案争议的焦点为：杨井爱要求确认其是北城糖酒中心的出资人及出资额为19281.5元是否有事实和法律依据。本院认为，根据《中华人民共和国物权法》第六十五条、六十七条之规定，私人合法的投资受法律保护，出资人有选择经营管理者的权利。本案中於祥伍将原淮南市糖业烟酒公司潘集分公司拖欠的职工工资和医药费向北城糖酒中心出资，以及将分红款转为入股资金，不违反法律规定，应受法律保护。於祥伍与杨井爱系夫妻关系，於祥伍死亡后其该财产已由杨井爱继承。北城糖酒中心北城糖酒中心向於祥伍（杨井爱）出具的出资证明“股权证”抬头明确地载明为股权证，内容也明确地表明於祥伍在北城糖酒中心入股金额为多少元,“持股人”落款处有於祥伍或杨井爱签名。另外，十五位签字原告股东股份及其分红情况一览表系北城糖酒中心在杨井爱等人起诉的（2016）皖0406民初2042号案件中出具的材料，该材料也明确写着“十五位签字原告股东股份及其分红情况”以及於祥伍的“股份总额”、“入股”、“分红”等，再结合淮南市潘集北城糖酒批发中心二○一六年初总股份明细表、（2016）皖0406民初2042号案件庭审笔录等证据以及当事人的陈述可以相互印证证实，杨井爱是北城糖酒中心的出资人及其出资数额。截至2015年2月5日，股权证载明杨井爱出资金额合计为19281.5元，该金额与北城糖酒中心出具的十五位签字原告股东股份及其分红情况一览表记载的股份总额一致，故杨井爱要求确认其是北城糖酒中心的出资人，出资额为19281.5元的诉讼请求，本院予以支持。关于北城糖酒中心提出杨井爱不是北城糖酒中心的出资人，而是债权人的辩解意见，经查，本案中，北城糖酒中心出具的股权证、十五位签字原告股东股份及其分红情况一览表、淮南市潘集北城糖酒批发中心二○一六年初总股份明细表、（2016）皖0406民初2042号案件庭审笔录等证据以及当事人的陈述可以相互印证证实杨井爱是北城糖酒中心出资人，北城糖酒中心工商登记虽为个人独资企业，但并不影响杨井爱作为北城糖酒中心的实际出资人的事实，北城糖酒中心提出杨井爱不是出资人，而是债权人的辩解意见，与事实不符，故北城糖酒中心的该辩解意见，本院不予采信。综上所述，根据《中华人民共和国物权法》第六十五条、第六十七条、《中华人民共和国继承法》第二条、第三条、第二十五条之规定，判决如下：确认杨井爱是淮南市潘集北城糖酒批发中心的出资人，出资金额为19281.5元。案件受理费80元，由淮南市潘集北城糖酒批发中心负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于安徽省淮南市中级人民法院。审 判 长  倪龙军审 判 员  王良敏人民陪审员  孙宝玉二〇一七年七月二十七日书 记 员  吴 瑾附相关法律条款《中华人民共和国物权法》第六十五条私人合法的储蓄、投资及其收益受法律保护。国家依照法律规定保护私人的继承权及其他合法权益。第六十七条国家、集体和私人依法可以出资设立有限责任公司、股份有限公司或者其他企业。国家、集体和私人所有的不动产或者动产，投到企业的，由出资人按照约定或者出资比例享有资产收益、重大决策以及选择经营管理者等权利并履行义务。《中华人民共和国继承法》第二条继承从被继承人死亡时开始。第三条遗产是公民死亡时遗留的个人合法财产，包括：（一）公民的收入；（二）公民的房屋、储蓄和生活用品；（三）公民的林木、牲畜和家禽；（四）公民的文物、图书资料；（五）法律允许公民所有的生产资料；（六）公民的著作权、专利权中的财产权利；（七）公民的其他合法财产。第二十五条继承开始后，继承人放弃继承的，应当在遗产处理前，作出放弃继承的表示。没有表示的，视为接受继承。