江苏省南通市崇川区人民法院民 事 判 决 书（2017）苏0602民初267号原告：丁雪莲，女，1972年4月10日生，汉族，住上海市徐汇区。委托诉讼代理人：汪志华，北京盈科（上海）律师事务所律师。被告：南通洌尚纺织品有限公司，住所地南通市外环东路30号。法定代表人：张毫，总经理。委托诉讼代理人：黄静，江苏健行律师事务所律师。委托诉讼代理人：顾益华，江苏健行律师事务所律师。原告丁雪莲与被告南通洌尚纺织品有限公司（以下简称洌尚公司）股东知情权纠纷一案，本院于2017年1月11日立案后，依法适用简易程序，于2017年2月22日公开开庭进行了审理，后依法转为普通程序，于2017年5月12日公开开庭进行了审理。原告丁雪莲的委托诉讼代理人汪志华、被告洌尚公司法定代表人张豪、委托诉讼代理人顾益华、黄静到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告丁雪莲向本院提出诉讼请求：判令被告向原告提供南通洌尚纺织品有限公司真实完整的财务报表和会计账簿，包括记帐凭证及原始凭证，供原告（由原告的委托的会计师、律师）查阅、复印。事实和理由：2008年6月10日,原告出资设立被告，成为被告的大股东。但被告成立至今，被告的运营、财务和人事任免等事宜均由被告实际控制人张毫单方决定，被告的资金流向及所有账目原告无法查看。原告多次要求查看公司账目被拒绝，原告也向被告法定代表人、实际控制人张毫发函，要求查看公司财务报表和会计账簿，但也未提供。被告洌尚公司辩称：1、原告对被告的财务帐仅有查阅权，没有复制权，其要求复印财务帐簿没有法律依据。2、被告的办公场所包括财务室，位于南通大饭店B楼1503室内，2015年4月30日、2016年1月26日财务室因非被告过错的意外事故两次被淹，导致财务室内电脑设备及财务资料全部毁损，在此之前的会计帐簿客观上已经无法提供。3、原告要求被告提供原告担任法定代表人期间的财务资料，没有事实和法律依据，2008年6月公司成立至2014年5月15日，原告一直是公司的法定代表人，且被告公司的订单和客户基本均来源于原告，原告掌控着决定公司生存的这两大命脉，全面负责公司的业务经营，对公司的财务状况不存在不知情的事实，其在诉状中陈述公司注册以来实际控制人为张毫，以及帐目无法查看，与客观事实相悖，应原告的要求，2014年5月15日被告的法定代表人更换为张毫，但是原告作为前法定代表人没有将公司的资料包括财务资料与张毫进行交接。4、法定代表人变更后，原告提供的订单显著减少，直至2015年底就不再有订单，被告因没有订单于2016年初已停止经营，税务申报为零申报，停止经营后公司不存在财务帐簿。5、原告于2013年投资设立淮安洌尚纺织品有限公司，并担任法定代表人，该公司的经营范围与被告一致，原告在清楚财务实际状况的基础上，要求查阅、复制被告财务帐簿，被告认为其有不正当目的，可能损害公司合法权益。综上，2016年1月前的财务帐簿，客观上已经无法提供，之后因停业不存在财务帐簿，且原告不存在对公司财务不知情的事实，并可能损害被告合法权益，故原告的诉请应当依法驳回。当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证。对当事人无异议的证据，本院予以确认并在卷佐证，并结合原被告庭审陈述认定以下事实：被告系于2008年6月10日设立的有限责任公司，原告丁雪莲系被告股东之一。2014年5月15日，被告法定代表人由丁雪莲变更为张豪。2016年12月，原告向张毫发出两份律师函，主要内容为要求张毫提供财务报表和会计账簿，并提出其目的为要求了解公司经营状况，要求分配利润。此后，被告未予书面答复，也未向原告提供财务报表和会计账簿。根据原被告双方诉辩意见，本院归纳本案争议焦点有三：一、原告行使股东权是否损害被告公司合法权益？二、原告行使股东知情权的范围。三、被告以财务资料损毁或不齐全拒不提供的抗辩能否成立？关于第一个争议焦点：根据《中华人民共和国公司法》第三十四条之规定，股东有权查阅、复制公司财务会计报告。股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。本案中，原告已经向被告提出书面请求，并说明了查阅目的是为分配公司利润，被告未予书面答复。取得分红系股东权利，因此原告要求查阅会计账簿的目的具有正当性。关于被告在庭审中抗辩原告查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司利益，但其事实和理由仅是原告担任法定代表人的淮安洌尚纺织品有限公司经营范围与被告一致，该事实和理由并不充分；而被告自认，其至2015年底即不再有订单，至2016年已完全停止营业，被告抗辩因原告所应经营的公司经营范围一致可能损害被告公司利益，缺乏事实依据，不足以对抗原告主张的查阅会计账簿的目的的正当性。因此，被告未能证明原告查阅公司会计账簿具有不正当目的，可能损害公司合法利益。关于第二个争议焦点：关于原告是否有权查阅记帐凭证及原始凭证。本院认为，根据《中华人民共和国会计法》的规定，会计账簿包括总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿。会计账簿登记，必须以经过审核的会计凭证为依据，会计凭证包括原始凭证和记账凭证。会计凭证是会计账簿的原始依据，是一个公司经营情况的最真实反映，公司的具体经营过程只有通过查阅会计凭证才能知晓。公司法第三十四条尽管没有明确会计凭证是否可以查阅，但该条赋予股东查阅权的目的在于保障其知情权的充分行使，允许股东在必要时查阅会计凭证，契合保护股东知情权的价值取向。但是，原告要求复制会计账簿，不属于公司法规定的股东知情权范围，对原告的该项诉请，本院不予支持。关于第三个争议焦点：被告辩称财务会计帐簿等资料已经损毁，并向本院提供了南通大饭店有限公司出具的情况说明、被告与南通大饭店有限公司的协议书、7张被淹后的财务室照片等证据。本院认为，照片并不能证明会计账簿等相关材料已达到完全损毁程度；情况说明中虽有“浸泡损毁”的表述，但对于具体情形未作表述，原告对此亦提出异议。即使财务资料因事故发生损失属实，根据相关法律规定，在发生上述事故后，被告有义务重新置备相关会计账簿，被告也完全有可能通过银行流水、客户往来等重新置备其会计账簿，并提供给股东查阅。考虑到被告的证据能够反映财务资料存在一定程度损坏，被告需一定时间准备财务资料，本院可酌情对被告履行其义务的期限给予宽限。被告辩称原告担任法定代表人期间的相关财务资料未与被告现任法定代表人张毫交接，本院认为，公司财务账簿系由公司所有并保管的公司资料，并非由法定代表人掌握，且法定代表人变更发生于2014年，至今已三年，被告未有证据证明其在此期间向原告主张要求其交接相关财务账簿，不合常理，被告的此项辩称，缺乏事实依据，本院难以采信。被告辩称其自2016年初即停止经营，不存在财务账簿等，本院认为，设立财务账簿系公司法定义务，即使没有经营活动，仍应设立会计账簿，被告的此项辩称，不符合法律规定，本院不予采信。综上所述，原告有权行使股东知情权，查阅、复制公司会计报告，有权查阅公司会计账簿和会计凭证，但无权复制公司会计账簿和会计凭证；被告未能证明原告行使知情权有不正当目的，应当提供公司会计报告供原告查阅复制，应当提供会计账簿和会计凭证供原告查阅。依照《中华人民共和国公司法》第三十四条之规定，判决如下：一、被告南通洌尚纺织品有限公司于本判决发生法律效力之日起三十日内提供该公司成立以来至今的财务会计报告供原告丁雪莲（由丁雪莲委托的律师、会计师）查阅、复制。二、被告南通洌尚纺织品有限公司于本判决发生法律效力之日起六十日内提供该公司成立以来至今的会计账簿、会计凭证（包括记账凭证和原始凭证）供原告丁雪莲（由丁雪莲委托的律师、会计师）查阅。三、驳回原告丁雪莲的其他诉讼请求。案件受理费80元，由被告南通洌尚纺织品有限公司负担。如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于江苏省南通市中级人民法院。同时应向江苏省南通市中级人民法院预交上诉案件受理费80元（开户行：中国银行南通市濠南路支行，户名：江苏省南通市中级人民法院，账号：46×××65）。审 判 长  蔡抒晨代理审判员  姚 雷人民陪审员  周 英二〇一七年七月十一日书 记 员  徐修竹