上海市第一中级人民法院民 事 判 决 书（2016）沪01民初116号原告：中国光大银行股份有限公司上海长宁支行，住所地上海市长宁区天山路919号1楼121#、122#、127#商铺及2楼119-b#、120-b#、121-b#商铺。负责人：杜建伟，行长。委托诉讼代理人：张黎玮，上海市海华永泰律师事务所律师。委托诉讼代理人：张灿，上海市海华永泰律师事务所律师。被告：上海郎特汽车净化器有限公司，住所地上海市松江区车墩镇三浜路60号5幢。法定代表人：张蓓，执行董事。委托诉讼代理人：卓泽禄，该公司员工。被告：上海红湖排气系统有限公司，住所地上海市嘉定区安亭镇和静路1200号。法定代表人：才明嵩，总经理。委托诉讼代理人：朱激雷，北京京都（上海）律师事务所律师。委托诉讼代理人：叶志文，北京京都（上海）律师事务所律师。被告：张蓓，女，1971年4月22日生，汉族，住上海市静安区。被告：陈明，男，1975年12月5日生，汉族，住安徽省蒙城县。被告：周坚刚，男，1958年9月14日生，汉族，住江苏省江阴市。被告：周桂华，女，1963年1月19日生，汉族，住江苏省江阴市。被告：上海郎特电力环保科技有限公司，住所地上海市松江区车墩镇三浜路60号4幢底楼。法定代表人：周坚刚，总经理。被告：上海欧罗华实业有限公司，住所地上海市松江区车墩镇泖亭路1132号1幢。法定代表人：张蓓，执行董事。原告中国光大银行股份有限公司上海长宁支行与被告上海郎特汽车净化器有限公司（以下简称郎特净化器公司）、上海红湖排气系统有限公司（以下简称红湖公司）、张蓓、陈明、周坚刚、周桂华、上海郎特电力环保科技有限公司（以下简称郎特环保公司）、上海欧罗华实业有限公司（以下简称欧罗华公司）金融借款合同纠纷一案，本院于2016年5月19日立案后，被告红湖公司、周桂华均在答辩期内向本院提出管辖权异议，本院于2016年10月10日裁定驳回该两名被告的管辖权异议，红湖公司不服，上诉于上海市高级人民法院。上海市高级人民法院于2016年11月25日裁定驳回上诉，维持本院对管辖权异议的裁定。本院依法对本案适用普通程序，于2017年3月28日和5月16日两次公开开庭进行了审理。原告委托诉讼代理人张黎玮，被告红湖公司委托诉讼代理人朱激雷、叶志文参加了2017年3月28日的庭审。原告委托诉讼代理人张灿，被告红湖公司委托诉讼代理人朱激雷参加了2017年5月16日的庭审。被告郎特净化器公司、张蓓、陈明、周坚刚、周桂华、郎特环保公司、欧罗华公司经本院依法传唤，均未到庭应诉，本院依法缺席审理。本案现已审理终结。原告向本院提出诉讼请求：1、判令郎特净化器公司偿还原告贸易融资款人民币6,931万元（以下币种同）；2、判令郎特净化器公司支付原告自2015年7月21日起至2017年3月21日止的利息共计6,780,642.15元，以及自2017年3月22日起至实际清偿日止的利息（该部分利息分四笔计算：以本金21,582,000元为基数，按年利率5.885%计算；以本金14,950,400元为基数，按年利率5.885%计算；以本金12,897,600元为基数，按年利率5.61%计算；以本金1,988万元为基数，按年利率5.61%计算）；3、判令郎特净化器公司赔偿原告律师费21万元；4、判令若郎特净化器公司未履行上述1-3项义务，则红湖公司在原告对其享有的应收账款总额范围内向原告承担共同清偿责任；5、判令被告张蓓、陈明、周坚刚、周桂华、郎特环保公司、欧罗华公司对被告郎特净化器公司的上述1-3项义务承担连带清偿责任；6、本案诉讼费、保全费、公告费等诉讼费用由八名被告共同负担。事实和理由：2014年6月，原告与郎特净化器公司签订了《综合授信协议》，并依据该授信协议签订了《有追索权国内保理业务协议》，约定郎特净化器公司以其对红湖公司的应收账款向原告申请保理业务，原告给予郎特净化器公司总额为7,000万元的循环保理融资额度。并约定若红湖公司在约定期限内未向托管账户支付全部款项的，原告有权将未收妥的应收账款进行反转让。届时郎特净化器公司有义务将原告已提供的融资款返还给原告，如郎特净化器公司未能足额返还融资款的，原告有权不将应收账款反转让事宜通知红湖公司，与该应收账款有关的一切权利仍属于原告。原告并与郎特净化器公司签订《委托收款及账户质押协议》，约定由原告监管郎特净化器公司在原告处开设的指定账户，并代为收取该账户内由红湖公司支付的应收账款。为保证上述合同的履行，原告与张蓓、陈明、周坚刚、周桂华、郎特环保公司、欧罗华公司均签订了《最高额保证合同》，约定该六名被告均就郎特净化器公司在上述《综合授信协议》项下对原告所负债务提供连带保证。上述各合同签订后，原告依约向郎特净化器公司发放贷款共计7,000万元，但自2015年7月起，红湖公司未依约向指定账户支付应收账款，原告多次向郎特净化器公司和红湖公司催讨均未果，遂提起本案诉讼，诉请如前。被告郎特净化器公司于庭审后答辩称，对原告涉及郎特净化器公司的诉讼请求均予以认可，对原告所述的事实和理由均无异议。被告红湖公司辩称，原告向红湖公司主张权利系基于原告受让郎特净化器公司对红湖公司的债权，因此红湖公司得以其对郎特净化器公司的抗辩对抗原告。根据红湖公司与郎特净化器公司之间签订的《备忘录》，郎特净化器公司已经放弃对红湖公司的应收账款债权，故原告无权向红湖公司主张债权。另外，原告主张的律师费不应由红湖公司承担。请求驳回原告针对红湖公司的诉讼请求。被告张蓓、陈明、周坚刚、周桂华、郎特环保公司、欧罗华公司均未作答辩。原告向本院提交下列证据：1、《综合授信协议》、《综合授信协议变更协议》；2、《有追索权国内保理业务协议》；3、《委托收款及账户质押协议》；4、《最高额保证合同》四份；5、《保理业务申请书》、《应收账款质押/转让登记协议》、《应收账款债权转让通知书》、商业发票各四份；6、保理融资回单四份；7、利息计算清单；8、《聘请律师合同》；9、《提前收贷通知函》两份；10、《订单合同》（PCP-2014042-15-03）及对应的检验报告、送货回单、收货确认单、增值税专用发票；11、《订单合同》（PCP-2014042-15-04-1）及对应的检验报告、送货回单、收货确认单、增值税专用发票；12、《订单合同》（PCP-20150301-15-04-25）及对应的检验报告、送货回单、收货确认单、增值税专用发票；13、《订单合同》（PCP-201503-6-19）及对应的检验报告、《送货回单》、《收货确认单》、增值税专用发票；14、“信用中国”网站公布的郎特净化器公司信用信息、郎特净化器公司《企业信用报告》；15、本案讼争法律关系之外的原告、郎特净化器公司和红湖公司之间的《国内保理业务申请书》、商业发票、《应收账款债权转让通知书》、融资回单、还款回单各两份。被告郎特净化器公司于庭审后对原告上述证据进行质证认为，对原告所有证据均予认可，没有异议。被告红湖公司对原告上述证据进行质证认为，证据1-4和证据5中的《保理业务申请书》、《应收账款质押/转让登记协议》是原告与郎特净化器公司之间签订的，红湖公司无法确认其真实性。对证据5中的《应收账款债权转让通知书》和商业发票的真实性均无异议。证据6系原告单方制作，真实性无法确认，无法确认原告是否向郎特净化器公司支付了融资款。证据7无法确认，红湖公司对原告与郎特净化器公司间的交易情况不清楚。对证据8的真实性无异议。证据9《提前收贷通知函》红湖公司没有收到，也不清楚。对证据10-13中的《订单合同》、增值税专用发票、《收货确认单》真实性均无异议，检验报告、《送货回单》是郎特净化器公司出具的，真实性无法确认。证据14与红湖公司无关。证据15与本案无关联性。被告郎特净化器公司未向本院提交证据。被告红湖公司向本院提交《备忘录》一份，拟证明郎特净化器公司对红湖公司不享有应收账款债权。原告对该《备忘录》质证认为，本案开庭之前红湖公司从未据此向原告提出过抗辩。郎特净化器公司向原告申请保理业务时未提及有该《备忘录》，红湖公司签署《应收账款债权转让通知书》时也从未说明有该《备忘录》，故原告有理由认为该《备忘录》为虚假的。红湖公司无权以此为由向原告主张抗辩。被告郎特净化器公司于庭审后对该《备忘录》质证认为，对真实性无异议，但是因为当时的经办人已经离职，故对该《备忘录》的签订过程不清楚。在办理本案系争保理业务时并未告知原告存在该《备忘录》，也不认可《备忘录》上约定的债务免除条件。被告张蓓、陈明、周坚刚、周桂华、郎特环保公司、欧罗华公司均未向本院提交证据，亦未到庭质证。本院对原告和红湖公司的证据认证如下：原告证据7系原告自行制作的利息计算表，可用作参考，但不作为证据采纳。原告证据9红湖公司虽否认收到，但该证据附有“挂号信函收据”予以佐证，故本院对该证据予以采纳。原告证据15与本案系争法律关系无关联性，不予采纳。对原告其余证据，鉴于郎特净化器公司均表示认可，红湖公司对与其有关的证据真实性也予以确认，故均予采纳。红湖公司提交的《备忘录》，因红湖公司已经提交原件供核对，郎特净化器公司对其真实性也无异议，故本院对其真实性予以确认。结合上述证据认定，本院查明事实如下：2014年6月20日，原告与郎特净化器公司签订《综合授信协议》，约定光大银行向郎特净化器公司提供7,000万元的最高授信额度，具体授信额度的使用事项由双方另行签订《有追索权国内保理业务协议》。同日，原告与郎特净化器公司基于上述《综合授信协议》签订《有追索权国内保理业务协议》，约定郎特净化器公司拟向原告申请有追索权保理业务服务。该协议第二条约定，郎特净化器公司应向原告提出保理业务的书面申请，光大银行在对郎特净化器公司的信用进行评估后，核定保理融资额度；第八条约定，郎特净化器公司申请保理业务时，应在申请贸易融资之前将应收账款转让事宜通知买方（指基础交易合同中购买郎特净化器公司货物或服务并负有支付价款义务的一方当事人）；第九条约定，郎特净化器公司应按本协议的约定，将向买方销售货物/提供服务所产生的全部应收账款随时转让给原告；第十条约定，应收账款转让时，郎特净化器公司应向原告提交《国内保理业务申请书》、基础交易合同、经核实与原件无误的发票（增值税发票或国家规定的其他类型发票）、载有原告格式债权转让条款的商业发票正本及相应快邮收据或买方回执正本、货运证明或其他证明基础交易合同确已履行的文件证明、原告要求的其他单据；第十二条约定，应收账款自郎特净化器公司向原告提交本协议第十条约定的全部单据和文件之日起转让给原告；第二十二条约定，原告将与郎特净化器公司确定融资的条件、比例、利率及利息计收时间，在郎特净化器公司提交的《保理业务申请书》上签署意见并签章确认后，将贸易融资款划入郎特净化器公司的账户；第二十五条约定，发生下列情形之一的，原告将把应收账款反转让给郎特净化器公司：1、无论任何原因，在已转让的商业发票到期日后30天内，原告尚未收妥全部款项的，原告有权将未收妥的应收账款进行反转让。……；第二十六条约定，原告对应收账款进行反转让时，郎特净化器公司有义务立即将原告已提供的贸易融资款项返还原告，否则原告有权从郎特净化器公司在原告处开立的账户中或从其他收入款中扣款，若届时郎特净化器公司账户资金不足，原告有权采用任何方式向郎特净化器公司追索转让款项及相关的费用和利息，郎特净化器公司保证不以任何理由提出抗辩，并承担原告为此支付的全部费用。在郎特净化器公司未能足额退还上述款项前，原告有权不将应收账款反转让事宜通知买方，与该应收账款有关的一切权利仍属原告所有；第四十六条第6项中约定，如郎特净化器公司不履行反转让时的偿还贸易融资义务，则原告有权从郎特净化器公司在原告处的账户中扣收回购或融资金额本金、利息、罚息、手续费、实现债权的费用及其他费用等。该《有追索权国内保理业务协议》附件1中记载，郎特净化器公司申请保理业务的买方名称为红湖公司，付款期限为90天。2014年6月20日，原告与被告张蓓、陈明签订《最高额保证合同》，约定张蓓、陈明为前述《综合授信协议》项下郎特净化器公司的债务向原告提供最高额连带责任保证。所担保的主合同包括前述《综合授信协议》以及原告与郎特净化器公司根据《综合授信协议》就每一笔具体授信业务所签订的具体授信业务合同。所担保的主债权最高本金余额为7,000万元。保证范围包括债务本金、利息（包括法定利息、约定利息及罚息）、复利、手续费、违约金、损害赔偿金、实现债权的费用（包括但不限于诉讼费用、律师费用、公证费用、执行费用等）和所有其他应付的费用。《综合授信协议》项下的每一笔具体授信业务的保证期间单独计算，为自具体授信业务合同约定的债务履行期限届满之日（如因法律规定或约定的事件发生而导致提前到期，则为提前到期之日）起两年。原告又于2014年6月20日与被告周坚刚、周桂华签订《最高额保证合同》，于2015年8月17日与被告郎特环保公司签订《最高额保证合同》，于2015年8月17日与被告欧罗华公司签订《最高额保证合同》，该三份《最高额保证合同》约定周坚刚、周桂华、郎特环保公司、欧罗华公司均为前述《综合授信协议》项下郎特净化器公司的债务向原告提供最高额连带责任保证；约定的主合同、主债权最高本金余额、保证范围、保证期间均与前述原告与张蓓、陈明之间的《最高额保证合同》约定相同。本案讼争保理款项系前述《有追索权国内保理业务协议》项下发生的四笔保理业务，该四笔保理业务的具体情况如下：一、2015年4月9日，中国光大银行上海分行在郎特净化器公司提交的一份《国内保理业务申请书》上盖章确认“同意放款”，该申请书记载内容包括：郎特净化器公司以其对红湖公司的应收账款债权向原告申请保理融资，该应收账款对应的发票号为27197980-27198003，发票金额（即应收账款金额）为28,032,000元，发票日期为2015年4月1日，发票到期日为2015年6月29日，申请融资金额为22,272,000元，融资利率为5.885%，计息方式为按月结息，保理业务手续费为应收账款总额的0.5%。2015年4月9日，原告向郎特净化器公司支付保理融资款22,272,000元。2015年4月1日，郎特净化器公司向红湖公司出具《应收账款债权转让通知书》，记载将郎特净化器公司与红湖公司于2015年3月10日签署的PCP-2014042-15-03号合同项下的全部应收账款债权转让给原告，原告已取代郎特净化器公司成为上述应收账款的债权人，红湖公司只有向原告或其指定的收款人付款方能解除债务，转让债权对应的发票号为27197980-27198003。同日，红湖公司在该通知书上签章确认“我司确认收到本通知并将按照本通知要求付款。”另查，2015年3月10日，郎特净化器公司与红湖公司签订PCP-2014042-15-03号《订单合同》，约定红湖公司向郎特净化器公司订购“触媒（前级）”产品24,000只，购买价款总计28,032,000元，货款结算时间为开具发票90天后。嗣后，红湖公司出具《收货确认单（结算单）》，记载该公司于2015年3月25日收到上述《订单合同》的相关产品，已全部验收合格后入库，金额为28,032,000元。2015年4月1日，郎特净化器公司开具编号为27197980-27198003（连续编号）的增值税专用发票，合计发票金额为28,032,000元。二、2015年4月28日，中国光大银行上海分行在郎特净化器公司提交的一份《国内保理业务申请书》上盖章确认“同意放款”，该申请书记载内容包括：郎特净化器公司以其对红湖公司的应收账款债权向原告申请保理融资，该应收账款对应的发票号为27198015-27198030，发票金额（即应收账款金额）为18,688,000元，发票日期为2015年4月22日，发票到期日为2015年7月20日，申请融资金额为14,950,400元，融资利率为5.885%，计息方式为按月结息，保理业务手续费为应收账款总额的0.5%。2015年4月28日，原告向郎特净化器公司支付保理融资款14,950,400元。2015年4月23日，郎特净化器公司向红湖公司出具《应收账款债权转让通知书》，记载将郎特净化器公司与红湖公司于2015年4月1日签署的PCP-2014042-15-04-01号合同项下的全部应收账款债权转让给原告，原告已取代郎特净化器公司成为上述应收账款的债权人，红湖公司只有向原告或其指定的收款人付款方能解除债务，转让债权对应的发票号为27198015-27198030。同日，红湖公司在该通知书上签章确认“我司确认收到本通知并将按照本通知要求付款。”另查，2015年4月1日，郎特净化器公司与红湖公司签订PCP-2014042-15-04-1号《订单合同》，约定红湖公司向郎特净化器公司订购“触媒（前级）”产品16,000只，购买价款总计18,688,000元，货款结算时间为开具发票90天后。嗣后，红湖公司出具《收货确认单（结算单）》，记载该公司于2015年4月10日收到上述《订单合同》的相关产品，已全部验收合格后入库，金额为18,688,000元。2015年4月22日，郎特净化器公司开具编号为27198015-27198030（连续编号）的增值税专用发票，合计发票金额为18,688,000元。三、2015年6月4日，中国光大银行上海分行在郎特净化器公司提交的一份《国内保理业务申请书》上盖章确认“同意放款”，该申请书记载内容包括：郎特净化器公司以其对红湖公司的应收账款债权向原告申请保理融资，该应收账款对应的发票号为37584275-37584289，发票金额（即应收账款金额）为1,752万元，发票日期为2015年6月1日，发票到期日为2015年8月29日，申请融资金额为12,897,600元，融资利率为5.61%，计息方式为按月结息。2015年6月4日，原告向郎特净化器公司支付保理融资款12,897,600元。2015年6月1日，郎特净化器公司向红湖公司出具《应收账款债权转让通知书》，记载将郎特净化器公司与红湖公司于2015年4月25日签署的PCP-20150301-15-04-25号合同项下的全部应收账款债权转让给原告，原告已取代郎特净化器公司成为上述应收账款的债权人，红湖公司只有向原告或其指定的收款人付款方能解除债务，转让债权对应的发票号为37584275-37584289。同日，红湖公司在该通知书上签章确认“我司确认收到本通知并将按照本通知要求付款。”另查，2015年4月25日，郎特净化器公司与红湖公司签订PCP-20150301-15-04-25号《订单合同》，约定红湖公司向郎特净化器公司订购“触媒（前级）”产品15,000只，购买价款总计1,752万元，货款结算时间为开具发票90天后。嗣后，红湖公司出具《收货确认单（结算单）》，记载该公司于2015年5月11日收到上述《订单合同》的相关产品，已全部验收合格后入库，金额为1,752万元。2015年6月1日，郎特净化器公司开具编号为37584275-37584289（连续编号）的增值税专用发票，合计发票金额为1,752万元。四、2015年6月24日，中国光大银行上海分行在郎特净化器公司提交的一份《国内保理业务申请书》上盖章确认“同意放款”，该申请书记载内容包括：郎特净化器公司以其对红湖公司的应收账款债权向原告申请保理融资，该应收账款对应的发票号为47894525-47894546，发票金额（即应收账款金额）为25,696,000元，发票日期为2015年6月24日，发票到期日为2015年9月22日，申请融资金额为1,988万元，融资利率为5.61%，计息方式为按月结息。2015年6月24日，原告向郎特净化器公司支付保理融资款1,988万元。2015年6月24日，郎特净化器公司向红湖公司出具《应收账款债权转让通知书》，记载将郎特净化器公司与红湖公司于2015年6月19日签署的PCP-201503-6-19号合同项下的全部应收账款债权转让给原告，原告已取代郎特净化器公司成为上述应收账款的债权人，红湖公司只有向原告或其指定的收款人付款方能解除债务，转让债权对应的发票号为37584275-37584289（庭审中，原告表示该通知书上记载的该发票号存在笔误，与PCP-201503-6-19号合同对应的发票号应为47894525-47894546）。同日，红湖公司在该通知书上签章确认“我司确认收到本通知并将按照本通知要求付款。”另查，2015年5月25日，郎特净化器公司与红湖公司签订PCP-201503-6-19号《订单合同》，约定红湖公司向郎特净化器公司订购“触媒（前级）”产品22000只，购买价款总计25,696,000元，货款结算时间为开具发票90天后。嗣后，红湖公司出具《收货确认单（结算单）》，记载该公司于2015年6月24日收到上述《订单合同》的相关产品，已全部验收合格后入库，金额为25,696,000元。2015年6月24日，郎特净化器公司开具编号为47894525-47894546（连续编号）的增值税专用发票，合计发票金额为25,696,000元。上述四笔保理业务原告累计向郎特净化器公司支付保理融资款共7,000万元。本院另查明：1、关于本案系争的四笔保理业务，原告确认其已累计收到郎特净化器公司支付的70万元（其中69万元系于2017年3月22日以前分多次收到，另1万元系于2017年5月2日收到，故诉讼请求中尚未扣除该1万元，原告同意在诉请中相应扣除），该70万元均应计入2015年4月9日发生的保理业务款项；2、截至2017年3月21日，按照涉案四份《国内保理业务申请书》上记载的利率计算，郎特净化器公司欠付利息总额为6,780,642.15元；3、原告开庭时未能提交律师费支付凭证，亦未能在本院指定的期间内补充提交；4、2015年9月17日，原告分别向郎特净化器公司和红湖公司发送《提前收贷通知函》，均记载“根据贷款合同之约定，我行宣布贷款合同到期，并要求你方在2015年9月21日前清偿全部贷款本金6,997万元及各项利息、违约金以及我行实现债权的费用。”但该两份通知函中均未记载关于债权反转让的内容。本案审理中，原告确认该两份通知函并非债权反转让通知；5、审理中，原告明确其向郎特净化器公司提出诉请的依据是要求郎特净化器公司对涉案应收账款承担回购义务，并明确其向红湖公司提出的诉请并非要求红湖公司与郎特净化器公司承担连带责任，而是基于在郎特净化器公司履行回购义务之前，原告仍是应收账款的债权人，故作为债权人向债务人红湖公司主张债权。原告另明确其要求红湖公司在应收账款89,236,000元范围内，支付第一至第三项诉请所列的款项；6、红湖公司提交的《备忘录》显示，2015年3月25日，郎特净化器公司、红湖公司以及案外人上海B有限公司共同签订该《备忘录》，记载“如红湖公司未依照合同收到上海B有限公司的货款，则郎特净化器公司放弃对红湖公司的应收债权。”本院认为，涉案《综合授信协议》、《有追索权国内保理业务协议》均系原告与郎特净化器公司的真实意思表示，合法有效，双方均应恪守。现经查明，原告已经按照《有追索权国内保理业务协议》以及涉案四份《国内保理业务申请书》的约定向郎特净化器公司支付保理融资款，故原告已经履行其合同义务。涉案四笔保理业务的发票到期日分别为2015年6月29日、7月20日、8月29日、9月22日，但四笔应收账款至今仍未清偿完毕，故原告有权依据《有追索权国内保理业务协议》第二十五条和第二十六条的约定，要求郎特净化器公司回购该四笔应收账款，但回购金额应扣除郎特净化器公司已经支付的70万元，即7,000万元-70万元=6,930万元。原告另诉请郎特净化器公司按《国内保理业务申请书》上记载的利率支付利息，有《有追索权国内保理业务协议》第二十二条以及涉案四份《国内保理业务申请书》中的明确记载为据，本院亦予以支持。截至2017年3月21日的欠付利息6,780,642.15元经本院审查予以确认，2017年3月22日起原告主张分别按照四份《国内保理业务申请书》中记载的融资金额和利率计付利息，于法无悖，亦予认可，但因郎特净化器公司于2017年5月2日又向原告支付了1万元，原告表示该1万元和之前已经累计支付的69万元应计入2015年4月9日发生的保理业务款项，故该笔融资款的计息方式在2017年5月1日以前应以22,272,000元-69万元=21,582,000元为计算基数，在2017年5月2日以后应以21,582,000元-1万元=21,572,000元为计算基数，本院据此对原告诉请予以相应调整。原告又诉请郎特净化器公司赔偿律师费，但原告无法提供律师费已经实际发生的证据，故本院对该项诉请难以支持。郎特净化器公司将涉案四笔保理业务对应的四笔应收账款债权转让予原告，均已向红湖公司发送《应收账款债权转让通知书》，红湖公司在四份《应收账款债权转让通知书》上均签章确认“我司确认收到本通知并将按照本通知要求付款。”故本院认定该四项债权转让均已对红湖公司发生效力（其中第四笔保理业务对应的《应收账款债权转让通知书》上虽然将发票号码记载错误，但该通知书上记载的《订单合同》编号以及本院查明的相应《订单合同》对应的发票号码可以互相印证，证明原告所述的笔误属实，该笔误也不致影响对本案法律关系的认定）。按照《有追索权国内保理业务协议》第二十六条之约定，在郎特净化器公司未清偿保理融资款以及利息的情况下，原告仍是应收账款的债权人，现原告诉请若郎特净化器公司不履行债权回购义务的，则要求红湖公司在应收账款范围内履行清偿义务，对此本院认为，保理法律关系实质是一种债权转让，郎特净化器公司将其对红湖公司享有的债权转让给原告以获取转让价款，达到融通资金的经济目的，原告受让债权后即成为债权人。在红湖公司不履行债务的情况下，原告有权选择作为应收账款债权人向红湖公司要求清偿，也有权选择按照《有追索权国内保理业务协议》中的约定，要求郎特净化器公司回购债权，原告享有的上述两种权利是基于不同基础的、各自独立的请求权，郎特净化器公司与红湖公司之间不存在连带债务关系，且原告的这两种权利也不得同时加以主张，因为若红湖公司清偿了债务，则原告要求郎特净化器公司回购债权即丧失了基础，而若郎特净化器公司回购了债权，则原告不再是应收账款债权人，无权再要求红湖公司向自己履行债务，因此，原告仅能就上述两种权利择一行使。同时，民事主体基于同一事由对不同对象享有不同请求权时，各请求权均为独立的权利，并不因某一权利的行使而影响其他权利的效力，因此，若原告选择的权利未能完全得到实现的，则原告另一权利并不因此灭失，自可就剩余部分转而行使另一项权利。故现原告选择要求郎特净化器公司履行回购义务，并要求在郎特净化器公司不履行回购义务的情况下，作为应收账款债权人向红湖公司主张债权，于法不悖，可予支持。关于原告向红湖公司主张的金额，本院认定如下：四笔应收账款债权总额为：28,032,000元+18,688,000元+1,752万元+25,696,000元=89,936,000元，扣除郎特净化器公司已经支付的70万元，故原告对红湖公司行使请求权不得超过89,936,000元-70万元=89,236,000元。现原告要求红湖公司按照郎特净化器公司依第一和第二项诉请对原告所负的债务金额承担清偿义务，则若该债务金额低于89,236,000元，属原告处分自身权利，应予准许，若该债务金额高于89,236,000元，则原告仅能向红湖公司主张89,236,000元。红湖公司以《备忘录》为由主张郎特净化器公司已经放弃对红湖公司的债权，据此对原告提出抗辩，对此本院认为，现无任何证据证明在涉案四笔保理业务发生时或发生之前，郎特净化器公司或红湖公司曾向原告告知该《备忘录》的存在，红湖公司在签署《应收账款债权转让通知书》时也未对债权的存在与否提出过异议，应视为红湖公司向原告认可相应债权真实存在。而且郎特净化器公司与红湖公司内部就系争债权所作的约定，原告作为应收账款基础关系以外的第三人无法从外部窥知，在原告已经对《订单合同》及相应《送货回单》、《收货确认单》、增值税专用发票进行审查，并已经向红湖公司送达《应收账款债权转让通知书》且经红湖公司签署认可的情况下，应认为原告已经就所涉应收账款的存在与否尽到审查义务，原告作为善意当事人的权利应当受到法律保护。若准许红湖公司在事后突然以其与郎特净化器公司间另订有《备忘录》为由对抗原告行使债权，则善意当事人的权利将受到不测之损害，也将因此对保理行业的市场交易安全产生负面影响，损及行业健康发展，故本院对红湖公司的答辩意见不予采纳。原告另诉请张蓓、陈明、周坚刚、周桂华、郎特环保公司、欧罗华公司对被告郎特净化器公司的给付义务承担连带清偿责任，有原告与各该被告签订的《最高额保证合同》为据，应予支持。各该《最高额保证合同》均约定担保的主债权最高本金余额为7,000万元，同时约定保证范围包括债务本金、利息、复利、手续费、违约金、损害赔偿金、实现债权的费用等，因此，合同当事人的真实意思应为仅对主债权本金设定最高保证限额，而利息等项费用不在最高额限制之内。现本案中郎特净化器公司所负的保理融资款本金为6,930万元，未超过7,000万元的本金限额，故张蓓、陈明、周坚刚、周桂华、郎特环保公司、欧罗华公司应当就该6,930万元本金以及原告第二项诉请的利息承担清偿责任，本金与利息的总额不受最高额限制。被告郎特净化器公司、张蓓、陈明、周坚刚、周桂华、郎特环保公司、欧罗华公司经本院依法传唤，无正当理由不参加庭审，本院依法缺席判决。据此，依照《中华人民共和国合同法》第八条、第六十条、第七十九条、第八十条、第一百零七条，《中华人民共和国担保法》第十八条，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条之规定，判决如下：一、被告上海郎特汽车净化器有限公司于本判决生效之日起十日内支付原告中国光大银行股份有限公司上海长宁支行保理业务回购款6,930万元；二、被告上海郎特汽车净化器有限公司于本判决生效之日起十日内支付原告中国光大银行股份有限公司上海长宁支行截至2017年3月21日止的利息共计6,780,642.15元，以及自2017年3月22日起至实际清偿日止的利息（该部分利息分四笔计算：1、以本金21,582,000元为基数，按年利率5.885%计算至2017年5月1日，自2017年5月2日起，以本金21,572,000元为基数，按年利率5.885%计算；2、以本金14,950,400元为基数，按年利率5.885%计算；3、以本金12,897,600元为基数，按年利率5.61%计算；4、以本金1,988万元为基数，按年利率5.61%计算）；三、若被告上海郎特汽车净化器有限公司未履行上述第一、第二项判决义务，则被告上海红湖排气系统有限公司应当在89,236,000元范围内，按照上述第一、第二项判决确定的给付金额，向原告中国光大银行股份有限公司上海长宁支行清偿债务；四、被告张蓓、陈明、周坚刚、周桂华、上海郎特电力环保科技有限公司、上海欧罗华实业有限公司就上述第一、第二项判决确定的给付义务，与被告上海郎特汽车净化器有限公司承担连带清偿责任，清偿后有权在其清偿的范围内向被告上海郎特汽车净化器有限公司追偿；五、驳回原告中国光大银行股份有限公司上海长宁支行的其余诉讼请求。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费395,172.7元、财产保全费5,000元、公告费390元，均由被告上海郎特汽车净化器有限公司、上海红湖排气系统有限公司、张蓓、陈明、周坚刚、周桂华、上海郎特电力环保科技有限公司、上海欧罗华实业有限公司共同负担。如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按照对方当事人或者代表人的人数提出副本，上诉于上海市高级人民法院。审 判 长  金 成代理审判员  盛宏观人民陪审员  陈幸学二〇一七年七月二十四日书 记 员  印 铭附：相关法律条文一、《中华人民共和国合同法》第八条依法成立的合同，对当事人具有法律约束力。当事人应当按照约定履行自己的义务，不得擅自变更或者解除合同。依法成立的合同，受法律保护。二、《中华人民共和国合同法》第六十条当事人应当按照约定全面履行自己的义务。当事人应当遵循诚实信用原则,根据合同的性质、目的和交易习惯履行通知、协助、保密等义务。三、《中华人民共和国合同法》第七十九条债权人可以将合同的权利全部或者部分转让给第三人，但有下列情形之一的除外：（一）根据合同性质不得转让；（二）按照当事人约定不得转让；（三）依照法律规定不得转让。四、《中华人民共和国合同法》第八十条债权人转让权利的，应当通知债务人。未经通知，该转让对债务人不发生效力。债权人转让权利的通知不得撤销，但经受让人同意的除外。五、《中华人民共和国合同法》第一百零七条当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。六、《中华人民共和国担保法》第十八条当事人在保证合同中约定保证人与债务人对债务承担连带责任的，为连带责任保证。连带责任保证的债务人在主合同规定的债务履行期届满没有履行债务的，债权人可以要求债务人履行债务，也可以要求保证人在其保证范围内承担保证责任。七、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条被告经传票传唤，无正当理由拒不到庭的，或者未经法庭许可中途退庭的，可以缺席判决。