湖北省武汉市江岸区人民法院民 事 判 决 书(2017)鄂0102民初800号原告：彭维钰，男，1955年1月14日出生，汉族，住武汉市东西湖区2-3-401，被告：周锋，男，1971年2月16日出生，汉族，住武汉市江岸区，委托诉讼代理人：罗国民，湖北珞珈律师事务所律师（特别授权代理)。原告彭维钰诉被告周锋股权转让纠纷一案，本院于2015年10月26日立案受理后，于2015年12月30日作出（2015）鄂江岸民初字第01817号民事判决。宣判后，周锋提起上诉，武汉市中级人民法院于2016年5月31日以（2016）鄂01民终1336号民事裁定，撤销原判，发回重审。本院依法另行组成由审判员钱进梅担任审判长和人民陪审员刘建梅、贵汉利参加的合议庭，于2017年3月24日公开开庭进行了审理。原告彭维钰，被告周锋的委托诉讼代理人罗国民到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告彭维钰向本院提出诉讼请求：1.判令被告向原告支付股权转让款50,000元；2.判令被告支付原告股权转让款3年半利息7,500元；3.本案诉讼费用由被告负担。事实和理由：原告经原单位在职时的总经理周海华介绍，于2011年12月认识被告周锋，并与周锋合股开办“武汉赛凌赛峰机械有限公司(以下简称赛凌公司)”，周锋任法定代表人，董事长。介绍人周海华任总经理，原告全职担任技术部经理，并于2012年1月6日和5月份两次各实缴入股现金50,000元，共缴现金100,000元，占出资比例4.55%。由于公司管理混乱等原因，于2013年下半年开始原告萌生退股之意，经与被告多次沟通，原告同意将100,000元现金入股以50,000元转让给被告，并于2013年10月29日，原被告双方在东西湖区政务中心工商窗口办理了股权转让协议（工商存档）。协议中，原被告达成了“原告同意将武汉赛凌赛峰机械有限责任公司的4.55%股权以50,000元整转让给被告周锋，周锋同意接受转让”，并签字盖印确认。原告多次向被告催要股权转让款未果，为维护自身合法权益，故诉至法院，判如所请。被告周锋辩称，1.在双方实施股权转让的时间点，赛凌公司实际净资产已经为零，作为受让人不应该支付价款；2.原告主张按照50,000元的价格转让相应股权，没有事实根据；3.从股权转让协议签订前后的各股东的权利义务来看，本案原告是没有变化的，这也印证了双方股权转让的目的是为了更好的让周锋来履行各股东的义务，清理公司对外债务；4.关于原告增加的诉讼请求没有事实根据，本来就不应该支付相应转让价款，利息更不存在，原告的该项诉请也不够明确。请求法院判决驳回原告诉讼请求。经审理查明，赛凌公司系2012年2月14日成立的有限责任公司，法定代表人周锋，注册资本2,200,000元，实收资本金1,100,000元，成立时自然人股东6人，即刘文涛（股权份额为100,000元、出资比例为4.55%、实际缴纳出资额60,000元）、彭维钰（股权份额为100,000元、股权比例为4.55%、实际缴纳出资额50,000元）、谢红旗（股权份额为100,000元、出资比例为4.55%、实际缴纳出资额50,000元）、喻小东（股权份额为100,000元、股权比例为4.55%、实际缴纳出资额70,000元）、周锋（股权份额为1,500,000元、出资比例为68.18%，实际缴纳出资额670,000元）、周海华（股权份额为300,000元、出资比例为13.64%，实际缴纳出资额200,000元）。赛凌公司2012年度《公司年检报告书》中第四项“经营情况”载明：年末资产总额1,757,362.36元、年末负债总额1,335,296.38元，全年净利润－677,934.02元。2013年10月29日，经赛凌公司原发起股东形成变更决议，除周锋外，彭维钰等其他个人股东全部将各自名下的赛凌公司股权全部转让给周锋和禹红妮（禹红妮仅受让周海华名下股权，其余股权为周锋受让）。为办理股权变更登记，彭维钰与周锋签订了工商行政管理机关备案的格式《股权转让协议》一份，其中载明：“根据股东会议，转让方彭维钰与受让方周锋就赛凌公司股权转让达成如下协议：1、转让方彭维钰愿意将在赛凌公司的4.55%的股权5万元出资转让给受让方周锋；2、受让方周锋愿意接受转让方彭维钰在赛凌公司的4.55%股权5万元出资；3、股权于2013年10月29日正式转让，自转让之日起。转让方不再享受股东权利和承担股东的义务，受让方以其出资额在企业内享有股东的权利和承担股东的义务；4、本协议一式四份，转让方、受让方各一份，交公司、工商部门存档备案一份”。2013年10月31日，武汉市工商行政管理局东西湖分局为上述股权转让办理了工商变更登记，赛凌公司变更后自然人股东为周锋(股权份额为1,500,000元、股权比例为81.82%，实缴出资900,000元)、禹红妮（股权份额为700,000元、股权比例为18.18%、实缴出资200,000元）。周海华、谢红旗、喻小东、彭维钰、刘文涛不再登记为赛凌公司股东，但赛凌公司相关会计账目反映，已转让股份的周海华、谢红旗、彭维钰、刘文涛、喻小东仍在赛凌公司领取了自2013年6月至2013年12月间金额不等的基本工资和股东补贴。彭维钰因向周锋索要股权转让款50,000元未果，故诉至法院。因双方意见不一，故调解未成。上述事实，有原告彭维钰提交的赛凌公司股权证书、实收资本情况说明、赛凌公司股东会决议、中国工商银行进账单，工商档案查询的法定代表人信息、有限责任公司变更登记申请书、有限责任公司变更登记附表及赛凌公司股东出资信息、企业登记证照颁发及归档记录表、指定代表或者共同委托代理人的证明、申请变更报告、赛凌公司股东会变更决议、股权转让协议；被告周锋提交的其本人书写的情况说明、赛凌公司2013年3月财务分析、2012-12-31资产负债表、2012-12赛凌公司利润表，2012-12-11记账凭证2组(编号776、778)及附件，财务资料(彭维钰2013年10月至12月的工资单)，工商局网上下载的空白股权转让协议，（2015）鄂东西湖民商初字第00846号民事判决书，（2015）鄂江岸民商初字第01822、01823号民事判决书以及当事人陈述的庭审笔录等证据记录在案，并经庭审质证后予以证实。本院认为，彭维钰与周锋签订的《股权转让协议》系双方真实意思表示，内容不违反法律禁止性规定，合法有效。本案争议的焦点在于：双方所签《股权转让协议》中所载“4.55%的股权5万元出资”是否意味着股权转让价款为50,000元。首先，涉案《股权转让协议》系工商行政管理机关办理公司股权变更登记制订的通用版本的格式填充式协议，工商行政管理机关藉此审查股权由谁转让谁、是否同意受让、转让多少以及转让时间，而不具备反映股权转让的实际对价、转让价款的支付时间、违约责任等合同的基本要素的功能；其次，《股权转让协议》中所载“4.55%的股权5万元m出资”，从该协议的整体文义分析，该段文字反映的是彭维钰转让股权标的（所占公司股权比例、实际出资额），并非转让股权的价格，而股权价格一般应随公司的经营情况发生变化，赛凌公司自2012年2月设立，2012年度《公司年检报告书》中的《经营情况》（截止2012年12月31日）即载明：年末资产总额为1,757,362.36元；年末负债总额1,335,296.38元；全年净利润－677,934.02元，即《股权转让协议》中所载“4.55%的股权5万元出资”并不能直观地反映涉案股权转让时股权价格的变化，故涉案《股权转让协议》中所载“4.55%的股权5万元出资”不能当然视为周锋应支付的股权转让价款为50,000元。在双方并未明确约定所转让股份对价的情况下，彭维钰直接以其在工商登记管理机关登记的出资额50,000元作为股权转让的对价主张权利，缺乏事实和法律依据，应承担不利后果。故对彭维钰要求周锋支付股权转让款50,000元及未付转让款的利息损失7,500元的诉讼请求，本院依法不予支持。据此，依照《中华人民共和国合同法》第八条、《最高人民法院关于适用＜中华人民共和国民事诉讼法＞的解释》第九十条和《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十二条的规定，判决如下：驳回原告彭维钰的诉讼请求。案件受理费1,050元，邮寄费20元，由被告彭维钰负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于湖北省武汉市中级人民法院。审 判 长  钱进梅人民陪审员  贵汉利人民陪审员  刘建梅二〇一七年七月十一日书 记 员  张 科