文书内容珠海市金湾区人民法院文书稿            承办人              李雅惠              承办人签发                  校稿人                 何洪标                                拟稿时间：2018年11月21日                  文件编号：(2018)2278                  拟稿人：陈妙斯      广东省珠海市金湾区人民法院民 事 判 决 书（2018）粤0404民初2474号原告：中山市超艺金属塑料制品有限公司，住所地：中山市小榄镇绩西祥丰中路**之一。法定代表人：欧锦林，总经理。委托诉讼代理人：吴锦英，广东广鸿律师事务所律师。委托诉讼代理人：马玉文，广东广鸿律师事务所律师。被告：珠海银隆电器有限公司，住所地：珠海市金湾区三灶镇金湖路****厂房**。法定代表人：赖信华，执行董事兼经理。委托诉讼代理人：杨佳倩，女，系该公司员工。被告：银隆新能源股份有限公司，，住所地：珠海市金湾区三灶镇金湖路**法定代表人：赖信华，执行董事兼经理。委托诉讼代理人：夏雨阁，女，系该公司员工。原告中山市超艺金属塑料制品有限公司（下称中山超艺公司）与被告珠海银隆电器有限公司（下称银隆电器公司）、银隆新能源股份有限公司（下称银隆新能源公司）买卖合同纠纷一案，本院于2018年9月4日立案后，依法适用简易程序。于2018年10月17日公开开庭进行了审理。原告的委托诉讼代理人吴锦英、被告银隆公司的委托诉讼代理人杨佳倩、银隆新能源公司的委托诉讼代理人夏雨阁均到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。原告向本院提出诉讼请求：一、两被告连带向原告支付货款1,017,227.5元及违约金（以1,878,705.3元按月2%的标准，按到期金额分段计至还清全部款项之日止）；二、诉讼费由两被告承担。事实与理由：在双方的经济业务来往中，原告向被告银隆电器公司供应钛酸锂风冷PACK铝排，2017年9月30日，原被告与河北银隆新能源有限公司签订三方协议，协议中被告银隆电器公司确认并承诺对尚欠的1,871,705.3元的质保金，在质保期满10个工作日内以6个月银行承兑汇票的方式支付给原告。截至2017年7月20日，已有857,727.8元的货款质保金到期应支付，但被告银隆电器公司并未在约定期限内支付该笔款项。经原告多次催讨，被告银隆电器公司仍不支付。基于被告银隆电器公司违约在先，故对其他尚未到期的质保金一并请求支付。被告银隆新能源公司系被告银隆电器公司的独资投资人，故应承担连带还款责任。原告提交的证据材料有：1、三方协议及明细表；2、商事登记簿。被告银隆电器公司答辩称：1、银隆电器公司已经在9月30日支付完毕861,477.8元到期款项；2、根据双方于2017年9月30日签署的三方协议第二条第2点中约定，所有质保金的支付方式为质保期满，质保金对应合同没有未完结质量纠纷的，我司在质保期满十个工作日内以6个月银行承兑汇票支付，因此，原告主张支付全部质保金的诉求，我们不同意支付；3、在上述的三方协议中，第四条违约责任部分，关于违约责任的计算标准为银行同期贷款利率，并非原告主张的月利率2%。被告银隆新能源公司答辩称：我公司只是银隆电器公司的股东，对银隆电器公司的债务不承担责任。两被告均未向本院提交证据材料。本院经审理认定事实如下：2017年9月30日，案外人（甲方）河北银隆新能源有限公司、被告（乙方）珠海银隆电器有限公司、原告（丙方）中山市超艺金属塑料制品有限公司三方签订一份《三方协议》，协议载明乙方欠丙方质保金共计1,878,705.3元，质保金明细见附表。协议第二条第2点乙方按下列方式向丙方支付货款：（2）约定质保期满，质保金对应合同无未完结质量纠纷的，甲方在质保期满10个工作日内用6个月银行承兑汇票支付。协议第四条第3点关于违约责任的约定，甲乙双方违反本协议第二条的约定逾期支付的，则每逾期一日，应向丙方支付各自应付款金额同期银行贷款利率的违约金。第4点约定，本协议签署后，甲方未能依照约定依时全面履行相关义务的，则相关的义务由乙方承受履行。该协议有甲方河北新能源有限公司、乙方银隆电器公司及中山超艺金属塑料公司的盖章。三方协议附质保金明细表显示，质保金1,878,705.3元共计分24期还清，截至本案开庭之日，2018年9月1日前累计7期的款项共计861,477.8元，双方一致确认已经在2018年9月30日一次性支付完毕。原告起诉之日后尚有14期质保金共1,017,227.5元未至履行期。庭审时，被告银隆电器公司承认存在逾期付款的事实，但认为违约金的计算标准应按照银行同期贷款利率计算。另查明，被告银隆电器公司类型为有限责任公司，其股东有珠海银通新能源有限公司及被告银隆新能源股份有限公司。以上事实有原告提交的证据、开庭笔录等在卷佐证。本院认为，1、原告、被告银隆电器及河北新能源公司签订的三方协议，有上述各方公司的盖章，系各方的真实意思表示，没有违反法律法规等强制性规定，是合法有效合同，各方应按照合同约定的权利义务来履行。三方协议的质保金明细附表载明分期付款的具体时间及金额，被告银隆电器公司应按照上述约定支付相应的款项。2、原告主张被告须一次性支付所有质保金，被告银隆电器公司辩称应按照三方协议约定的时间付款，未到期的款项不应该提前支付。本院认为，各方当事人约定质保金分期支付的目的是为每期货品质量符合合同约定，被告对已到期的质保金不予支付应当承担逾期付款责任，但对未到期的质保金，因支付条件未成就，不能要求提前一次性支付。关于违约金问题。协议第四条第3点关于违约责任的约定，甲乙双方违反本协议第二条的约定逾期支付的，则每逾期一日，应向丙方支付各自应付款金额同期银行贷款利率的违约金。被告银隆电器公司逾期付款，应按照上述约定以银行贷款利率向原告支付违约金。原告请求按照月2%的标准计算违约金，没有合同依据，本院不予支持。截至开庭时，2018年9月1日前应付的七笔款项被告已于2018年9月30日支付完毕，故违约金应按照质保金明细表载明的日期起计算至2018年9月30日止，具体如下表：            金额（元）              利率              起算时间              截止时间              合计（元）                  897.4              银行同期贷款利率（年利率4.75%）              2017-7-8              2018-9-30              52                  697415                            2018-4-24                            14431                  306              2018-7-6              3.4                  153078              2018-7-20              1434                  2281.4              2018-7-31              18                  3750              2018-8-3              28                  3750              2018-9-16              6.8                  合计                                                        15973.2      关于被告银隆新能源公司的责任问题。根据协议约定，案外人河北银隆公司未能依照约定依时全面履行相关义务的，则相关的义务由被告银隆电器公司承受履行。根据《中华人民共和国公司法》第三条之规定，被告银隆电器公司为独立的法人，以其独立的财产承担责任。被告银隆新能源公司是银隆电器公司的股东之一，只对其认缴的出资额为限对公司承担责任，不对公司的其他债务承担责任。故原告要求被告银隆新能源公司承担连带清偿责任，没有法律依据，不予支持。综上，依照《中华人民共和国合同法》第八条、第一百零七条、第一百零九条、第一百六十七条《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第三十八条及《最高人民法院关于适用的解释》第九十条第一款的规定，判决如下：一、被告珠海银隆电器有限公司于本判决发生法律效力之日起七日内向原告中山市超艺金属塑料制品有限公司支付货款违约金15,973.2元。二、驳回原告中山市超艺金属塑料制品有限公司的其他诉讼请求；如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。本案受理费人民币10,905元、保全费4,808元，共计15,713元。由原告中山市超艺金属塑料制品有限公司承担15,580元，由被告珠海银隆电器有限公司承担133元。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于广东省珠海市中级人民法院。审判员  李雅惠二〇一八年十一月二十二日法官助理陈妙斯书记员何洪标