上海市第一中级人民法院民 事 判 决 书（2017）沪01民终6853号上诉人（原审被告）：惠州市精钻达电子有限公司，住所地广东省惠州市惠城区马安镇新乐工业城一楼西北面。法定代表人：徐翠兰，执行董事。委托诉讼代理人：蔡依芸，广东达伦律师事务所律师。委托诉���代理人：方诚智，广东达伦律师事务所律师。被上诉人（原审原告）：维亚美科机械（上海）有限公司，住所地中国（上海）自由贸易试验区德堡路379号62号厂房东部位乙。法定代表人：道上典男，董事长。委托诉讼代理人：王录春，京衡律师集团上海事务所律师。上诉人惠州市精钻达电子有限公司（以下简称精钻达公司）因与被上诉人维亚美科机械（上海）有限公司（以下简称维亚美科公司）买卖合同纠纷一案，不服上海市浦东新区人民法院（2016）沪0115民初52454号民事判决，向本院提起上诉。本院于2017年6月1日立案后，依法组成合议庭进行了审理。本案现已审理终结。精钻达公司的上诉请求：撤销一审判决，将本案发回一审法院重审。事实及理由：维亚美科公司违约在先，维亚美科公司交付的机器设备存在质���问题，引发了品质扣款1,532,344.45元，对此一审没有认定。精钻达公司只需向维亚美科公司支付4,208,692.48元货款，且无需支付逾期付款违约金。维亚美科公司辩称，不同意精钻达公司的上诉请求，一审法院认定事实清楚，适用法律正确，请求驳回上诉，维持原判。维亚美科公司向一审法院起诉请求：1、精钻达公司支付维亚美科公司货款5,741,036.93元；2、精钻达公司支付赔偿金（截至2016年6月30日为1,601,595.07元；之后以5,741,036.93元为本金，自2016年7月1日起算至判决日止，按日万分之四的标准计算）；3、诉讼费精钻达公司承担。一审法院查明，2012年8月，维亚美科公司与博罗县XX镇XX厂（以下简称XX厂）签订2份《购销合同》，约定XX厂向维亚美科公司购买钻孔机。2012年11月30日，维亚美科公司、精钻达公司、XX厂签订《补充协议》，��定就维亚美科公司与XX厂签订的编号为NDCS-12082401SH的合同，因XX厂注册变更，经三方友好协商，将NDCS-12082401SH号合同的签约甲方（即XX厂）更改为精钻达公司，原合同的所有责任及利益也同时由XX厂更改为精钻达公司。同日，双方补签编号为NDCS-12082401SH-1的《购销合同》，约定精钻达公司向维亚美科公司购买13台型号为ND-6YS220的钻孔机，含税单价为1,099,800元/台，总金额为14,297,400元，分36期支付。合同第三条约定交货和装机地点为精钻达公司营业地即广东省惠州市博罗县福田镇福兴工业区。合同第四条约定，精钻达公司应在设备安装调试交付使用后给予验收（原则上安装调试后一个月内应务必完成验收），精钻达公司应在设备进厂三个月后的第一周支付第一期货款，即30,550元/台（含17%增值税），之后的35期为每月25日支付，每次应付30,550元/台（含17%增值税），三年付款期内精钻达公司如未按照本合同付款日付款或超过3天以上的，维亚美科公司有权收回设备并要求精钻达公司赔偿付款迟延日的设备总额的日万分之四的赔偿金。同日，双方又补签编号为NDCS-12080901SH-1的《购销合同》，约定精钻达公司向维亚美科公司购买3台型号为ND-6CS220的钻孔机，含税单价为1,041,300元/台，总金额为3,123,900元，分36期支付，每期应付款为86,775元/台（含17%增值税），其余约定与上一份合同相同。之后，维亚美科公司向精钻达公司交付了3台型号为ND-6CS200的钻孔机和9台型号为ND-6YS220的钻孔机。2014年2月10日，双方签订《补充协议》，明确精钻达公司于2014年2月10日由广东省惠州市博罗县福田镇福兴工业区迁至广东省惠州市惠城区XX镇XX工业城XX号的同时将向维亚美科公司购买的3台型号为ND-6CS200、9台型号为ND-6YS220的钻孔机全部移��新地址，钻孔机编号分别为CSN011C006、CSN011C009、CSN011C019、CSN212C015、CSN212C016、CSN212C017、CSN212C018、CSN212C019、CSN212C028、CSN212C030、CSN212C031、CSN212C032。此补充协议为设备放置场所变更的补充，原合同（合同编号：NDCS-12080901SH-1、NDCS-12082401SH-1）其余约定事项不变。2016年3月31日，维亚美科公司（作为“甲方”）与精钻达公司（作为“乙方”）签订《购销合同补充协议》，约定精钻达公司向维亚美科公司购买机器，还有部分货款未付，就剩余货款支付事宜，经双方协商，达成如下协议：2012年8月20日，维亚美科公司与XX厂签订NDCS-12080901SH号《购销合同》，约定XX厂向维亚美科公司购买3台型号为ND-6CS220的钻孔机，货款总计3,123,900元；2012年11月30日，维亚美科公司、精钻达公司、XX厂签订补充协议，约定上述《购销合同》的买方变为精钻达公司，由精钻达公司继承全部合���权利和义务，同时，双方重新倒签签订编号为NDCS-12080901SH-1的《购销合同》；截至本补充协议签订之日，维亚美科公司已将3台ND-6CS220钻孔机交付精钻达公司，并均已验收合格。2012年8月30日，维亚美科公司与XX厂签订NDCS-12082401SH号《购销合同》，约定XX厂向维亚美科公司购买13台型号为ND-6YS220的钻孔机，货款总计14,297,400元；2012年11月30日，维亚美科公司、精钻达公司、XX厂签订补充协议，约定上述《购销合同》的买方变为精钻达公司，由精钻达公司继承全部合同权利和义务，同时，双方重新倒签签订编号为NDCS-12082401SH-1的《购销合同》；截至本补充协议签订之日，维亚美科公司已将9台ND-6YS220钻孔机交付精钻达公司，并均已验收合格，交付的9台设备货款总计9,898,200元。前述12台钻孔机货款总额共计13,022,100元，精钻达公司已付款7,051,063.07元，尚欠货款5,971,036.93元未付。精���达公司承诺分18期向维亚美科公司偿付上述货款，第一期应于2016年4月向维亚美科公司支付23万元，第二期应于2016年5月向维亚美科公司支付26万元，之后按月支付。如精钻达公司任何一期未按约履行的，则维亚美科公司有权要求精钻达公司就全部剩余货款一次性偿还。双方双方确认，维亚美科公司不再交付《购销合同》约定的剩余4台设备。本补充协议是前述《购销合同》的组成部分，具有同等法律效力，本补充协议与《购销合同》不一致的，以本补充协议为准。之后，精钻达公司仅支付第一期货款23万元，余款5,741,036.93元至今未付。一审法院另查明，维亚美科公司原名为“日立维亚机械（上海）有限公司”，2015年10月27日更名为“维亚美科机械（上海）有限公司”。一审法院认为，依法成立的合同，受法律保护。维亚美科公司、精钻��公司、XX厂签订的《补充协议》系各方当事人真实意思表示，合法有效，各方均应予以恪守。《补充协议》约定精钻达公司继受XX厂在《购销合同》中的权利义务，后双方亦补签两份新的《购销合同》，将上述事宜予以明确。2014年2月10日，双方签订《补充协议》，明确维亚美科公司已经完成了供货义务。之后，精钻达公司未付货款，双方又签订《购销合同补充协议》，确认了精钻达公司的欠付金额，并制定了精钻达公司的付款计划，但精钻达公司至今未付，显属违约。精钻达公司辩称，维亚美科公司提供的设备与合同约定不符，且存在质量问题，给精钻达公司造成了大量的损失，故要求将损失在应付货款中予以抵扣。对此，精钻达公司在庭审中明确其所称型号不符的“H916C”为设备主轴型号，但《购销合同》并未对设备主轴型号进行约定，且精钻达公司未提供证据��明维亚美科公司的货物存在精钻达公司所述的质量问题。此外，《购销合同补充协议》也明确精钻达公司已经对涉案12台设备进行验收并已验收合格，现精钻达公司再以维亚美科公司设备存在质量问题为由进行抗辩并要求对设备进行质量鉴定，违反“禁止反言”的原则，其主张无事实依据和法律依据，故不予采信，亦不同意其对质量的鉴定申请。根据《购销合同补充协议》的约定，精钻达公司欠付货款的金额为5,971,036.93元，该货款分18期按月支付，现精钻达公司仅支付了第1期货款23万元，余款至今未付，《购销合同补充协议》明确精钻达公司任何一期付款逾期的，维亚美科公司可就剩余全部欠付货款一并向精钻达公司主张。现维亚美科公司要求精钻达公司支付剩余货款5,741,036.93元，于法有据，故对维亚美科公司第1项诉讼请求予以支持。双方补签的两份《购销合同》���确精钻达公司应按月支付货款，逾期付款时按日万分之四的标准支付赔偿金，故该赔偿金的性质系逾期付款违约金。而《购销合同补充协议》重新约定了精钻达公司的付款期限，并明确该补充协议是双方签订《购销合同》的组成部分，具有同等法律效力，该补充协议与《购销合同》不一致的，以该补充协议为准。因此，就精钻达公司的付款期限，应当以《购销合同补充协议》为准，现精钻达公司未支付第二期即2016年5月的付款义务，故根据《购销合同补充协议》的约定，本案违约金应当一并从2016年6月起算。而由于《购销合同补充协议》未对违约金的计算标准进行约定，故该计算标准仍应适用《购销合同》中日万分之四的约定。因此，维亚美科公司违约金的计算方式略有不当，法院依法调整为以5,741,036.93元为本金，自2016年6月1日起算至判决作出之日即2017年3月17日，按日万分之四的标准计算。一审法院遂依照《中华人民共和国合同法》第一百零七条、第一百零九条、第一百一十四条第一款之规定，判决：一、精钻达公司于判决生效之日起十日内支付维亚美科公司货款5,741,036.93元；二、精钻达公司于判决生效之日起十日内支付维亚美科公司逾期付款违约金（该违约金计算方式为以5,741,036.93元为本金，自2016年6月1日起算至2017年3月17日，按日万分之四的标准计算）。负有金钱给付义务的当事人如未按判决指定的期间履行给付义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。一审案件受理费63,198元，减半收取计31,599元，保全费5,000元，合计36,599元，由维亚美科公司负担7,984元，由精钻达公司负担28,615元。二审中，当事人没有提交新证据。经审理，本院对一审法院查明的事实予以确认。本院认为，本案双方签订的《购销合同补充协议》合法有效。该协议明确约定了欠款金额及付款计划，现精钻达公司逾期未付，显属违约。一审中，精钻达公司曾提出反诉请求，要求维亚美科公司赔偿因提供的产品存在质量问题给精钻达公司造成的损失1,532,344.45元。但精钻达公司并未在一审预交期内缴纳反诉诉讼费，一审法院裁定书裁定反诉按撤诉处理，该裁定已生效。一审法院未处理该反诉请求并无不当，精钻达公司应按照合同约定支付货款及违约金。综上，精钻达公司的上诉理由并不成立，应予驳回。一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。据此，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项之规定，判决如下:驳回上诉，维持原判。二审案件受理费40,469元，由上诉人惠州市精钻达电子有限公司负担。本判决为终审判决。审 判 长  王峥代理审判员  盛萍审 判 员  王敬二〇一七年七月十八日书 记 员  李瑾附：相关法律条文《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：（一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定；……