福建省厦门市湖里区人民法院 民 事 判 决 书 （2016）闽0206民初7376号 原告（反诉被告）：林贤勇，男，1972年7月1日出生，汉族，住福建省厦门市思明区。 委托诉讼代理人：林明种，福建开元大同律师事务所执业律师。 被告（反诉原告）：厦门中游投资有限公司，住所地福建省厦门市湖里区泗水道**第****。 法定代表人：魏茂生，该公司总经理。 委托诉讼代理人：陈福阵，北京盈科（厦门）律师事务所执业律师。 委托诉讼代理人：刘孙斌，北京盈科（厦门）律师事务所执业律师。 原告林贤勇与被告厦门中游投资有限公司（以下简称中游公司）股权转让纠纷一案，本院于2016年8月30日立案。中游公司于2016年12月12日向本院提出管辖异议，本院于2016年12月15日裁定驳回中游公司对本案管辖权提出的异议。中游公司于2017年3月1日提起反诉，本院于2017年3月7日予以受理并与本诉合并审理。本院依法适用普通程序，于2017年3月30日公开开庭进行了审理。林贤勇的委托诉讼代理人林明种，中游公司的委托诉讼代理人陈福阵、刘孙斌到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 林贤勇向本院提出诉讼请求：1.撤销林贤勇与中游公司于2015年8月31日签订的《厦门蓝海游艇发展有限公司股权转让协议》；2.判令中游公司将厦门蓝海游艇发展有限公司的股权状况恢复到双方签订《厦门蓝海游艇发展有限公司股权转让协议》之前的状态，配合林贤勇将登记在林贤勇名下的厦门蓝海游艇发展有限公司30%股权变更登记在中游公司名下；3.中游公司支付林贤勇违约金30万元，并赔偿林贤勇经济损失100万元。事实和理由：中游公司原持有厦门蓝海游艇发展有限公司（以下简称蓝海公司）100%股权，蓝海公司注册资本1000万元、实收资本1000万元。2015年8月31日，中游公司与林贤勇签订《厦门蓝海游艇发展有限公司股权转让协议》（以下简称股权转让协议），约定：中游公司将其持有的蓝海公司30%股权以300万元的价格转让给林贤勇；中游公司保证蓝海公司不存在转让方未向受让方披露的现存或潜在的重大债务、诉讼、索赔和责任，否则由此引起的所有责任由中游公司承担；未能履行本协议项下的义务或保证的，违约方应支付股权转让价格10%的违约金，损失大于违约金的，违约方应予赔偿。在双方签订股权转让协议时，蓝海公司已存在数个重大债务，中游公司为骗取林贤勇收购蓝海公司股权，谎称蓝海公司的信用和财务状况良好，没有任何债务或纠纷，正在筹备上市。在股权转让协议签订后，中游公司立即办理了股权变更登记手续，将蓝海公司30%的股权登记在林贤勇名下。此后不久，林贤勇发现蓝海公司于2015年3月10日向某某银行厦门分行借款1800万元未还，且在签订股权转让协议前拖欠员工工资、货款等共200万元。林贤勇为了维持蓝海公司经营，代公司支付员工工资和欠款。2016年5月25日，某某银行厦门分行起诉蓝海公司，要求偿还借款本息，法院已于2016年8月15日判令蓝海公司偿还借款1800万元及相应利息、罚息、复利。蓝海公司因背负巨额债务、面临失信惩戒已无法正常经营。林贤勇认为，中游公司故意隐瞒蓝海公司的巨额债务，以欺诈手段使林贤勇在违背真实意思的情况下与其订立了股权转让协议，导致林贤勇的利益受到严重损害，给林贤勇造成了巨大经济损失，故诉至法院，提出以上诉讼请求。 中游公司辩称，中游公司在签订股权转让协议前已经完整披露蓝海公司的财务状况，双方签订股权转让协议的时间为2015年9月11日，蓝海公司的原财务经理已于2015年9月2日将蓝海公司最新的资产负债表、科目余额表交给林贤勇指派的代表周某，报表上明确记载蓝海公司有银行贷款，因此不存在林贤勇主张的中游公司在订立合同时故意隐瞒真实情况。蓝海公司在向银行贷款时，提供了其名下的多出房产作为抵押担保，担保财产价值远超应付贷款本息，且股权转让协议中约定若蓝海公司有未披露的重大债务，引起的所有责任由中游公司承担，因此中游公司不存在诱使林贤勇陷入错误认识从而获取不正当利益的故意。林贤勇提供的证据不足以证明存在欺诈事实。即便中游公司存在故意隐瞒蓝海公司债务的事实，林贤勇在2015年9月2日就已经知晓蓝海公司的财务状况，仍于2015年9月11日办理了股权变更登记手续，因此林贤勇以其行为表明其放弃行使撤销权。 中游公司向本院提出诉讼请求：判令林贤勇支付中游公司股权转让款375万元及违约金37.5万元。事实和理由：2015年9月11日，林贤勇与中游公司签署股权转让协议，约定中游公司将其持有的蓝海公司30%的股权以375万元的价格转让给林贤勇（股权转让协议记载的转让价格为300万元），林贤勇应于协议签订之日起五日内将股权转让款支付给中游公司。中游公司于2015年9月16日办理了股权变更登记，将蓝海公司30%股权登记在林贤勇名下，但林贤勇未履行付款义务。中游公司认为，林贤勇违约金，应支付股权转让款375万元，并根据约定，赔偿相当于股权转让款10%的违约金。 林贤勇辩称，双方约定的转让价格为300万元而非375万元。中游公司在订立合同时存在欺诈，林贤勇已诉请判令撤销股权转让协议，不必支付股权转让款和违约金。 当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院已组织证据交换和质证。对当事人无异议的证据，本院予以确认并在卷佐证。对有争议的事实和证据，本院认定如下： 1.关于股权转让协议的签订时间，林贤勇主张于2015年8月31日签订，中游公司主张于2015年9月10日签订。林贤勇提交的股权转让协议落款的签章经双方当事人确认真实，协议内容应视为当事人的真实意思表示，协议落款日期为2015年8月31日，足以证明林贤勇的主张。中游公司提交了与林世国转让中游公司股权给魏茂生的有关的《厦门中游投资有限公司变更登记申请》、《股东会决议》、《股权转让协议》等证据证明其主张，林世国与魏茂生之间转让股权的相关协议形成于2015年9月1日，并不能直接证明中游公司与林贤勇签订股权转让协议的时间是2015年9月10日。中游公司提交的微信群“蓝海游艇会”的部分聊天记录，因林贤勇对真实性不认可，也无其他证据证明进行对话的微信账号属何人所有，本院对该证据不予采信。综上，中游公司提交的证据不足以证明讼争股权转让协议签订于2015年9月10日，本院认定签订时间为2015年8月31日。 2.关于讼争股权转让价格，林贤勇主张为300万元，中游公司主张为375万元。双方签订的股权转让协议中记载的转让价款为300万元，中游公司提交的形成于2016年4月1日的录音证据体现，林贤勇在与郑某等人谈话过程中承认曾有说好按1250万元为基数计算股权转让价格（30%股权价格为375万元），但林贤勇反复强调按1250万元计算是有条件的，表明其对转让价格375万元持保留意见，结合本案中双方因蓝海公司的债务问题产生纠纷，中游公司又没有其他证据证明当时双方协商一致的转让价格为375万元，因此中游公司提交的证据的证明力弱于林贤勇提交的证据，本院认定讼争股权转让价格应为300万元，而非375元。 3.关于签订股权转让协议前，中游公司是否已向林贤勇披露蓝海公司向某某银行厦门分行贷款1800万元等债务情况，林贤勇主张中游公司未披露这些债务情况，中游公司主张林贤勇在签订股权转让协议前已经知晓。中游公司对其主张负有举证责任，中游公司提交《蓝海游艇发展移交清单》、与郑某微信聊天记录、2016年4月1日的谈话录音、《2014年度报告》、与林贤勇的微信聊天记录以证明其主张。本院认为，《蓝海游艇发展移交清单》中相关文件的接收人为周某，而非林贤勇，且时间在讼争股权转让协议签订之后，不能证明中游公司的主张；与郑某的微信聊天记录、与林贤勇的微信聊天记录内容无法证明中游公司该主张；2016年4月1日的谈话录音中体现案外人周某从报表上知晓公司有短期借款400万元、长期负债1800万元，结合案外人接受公司相关文件的时间在签订股权转让协议后，无法证明在签订股权转让协议前中游公司已向林贤勇披露重大债务；《2014年度报告》中体现公司负债3579.36万元，资产总额3922.75元，但该报告不可能涵盖2015年蓝海公司向银行借款1800万元的情况，因此该证据不能证明林贤勇在签订股权转让协议前已知晓蓝海公司向某某银行借款1800万元。 4.林贤勇提交的《中游公司商事主体信息》体现张陶良、魏茂生名下的中游公司股权于2015年11月12日、2016年11月1日被冻结，无法体现与本案纠纷的关联，本院对该证据不予采信；林贤勇提交的《全国在逃人员详细查询结果》并无原件，且无其他证据印证其真实性，本院不予采信。 根据经审查确认的证据和当事人陈述，本院认定事实如下： 蓝海公司注册资本1000万元，原股东仅有中游公司，持股100%。 2015年8月31日，中游公司决定将其名下的蓝海公司股权中的35%以350万元的而价格转让给郑某，将30%股权以300万元的价格转让给林贤勇。同日，中游公司作为转让方，林贤勇作为受让方，双方签订股权转让协议，主要约定：中游公司将其持有的蓝海公司30%股权以300万元价格转让给林贤勇，林贤勇在协议签订之日起五日内一次性支付300万元给中游公司；中游公司保证对转让的股权有完全处分权，蓝海公司不存在未向林贤勇披露的现存或潜在的重大债务、诉讼、索赔和责任，否则，由此引起的所有责任由中游公司承担；任何一方未能履行其在本协议项下的义务或保证，处分依法可以免责，违约方应向协议他方支付股权转让价格10%的违约金，因一方违约而给他方造成经济损失，并且损失金额大于违约金数额时，对大于违约金数额的部分，违约方应予赔偿；协议由双方于2015年8月31日在厦门市湖里区泗水道597号海富中心A栋2106之一单元订立。 蓝海公司30%股权于2015年9月16日变更登记至林贤勇名下。 案外人某某银行股份有限公司厦门分行（以下简称某某银行厦门分行）诉蓝海公司、中游公司等金融借款合同纠纷案，由厦门市思明区人民法院立案受理，案号为（2016）闽0203民初8173号。厦门市思明区人民法院经审理查明：2015年3月2日，某某银行厦门分行与蓝海公司签订《基本额度授信合同》，约定授信最高本金额度2000万元；同日，某某银行厦门分行与中游公司签订《最高额抵押合同》，约定中游公司以其名下的多处房产为蓝海公司提供抵押担保，抵押最高本金限额为3237.03万元；2015年3月10日，基于前述《基本额度授信合同》，某某银行厦门分行与蓝海公司签订《流动资金借款合同》，约定某某银行厦门分行向蓝海公司发放流动资金借款1800万元用于支付货款，借款期限为12个月，利率为固定利率，借款利率=定价基准利率+1.9%，定价基准利率按央行人民币存款基准利率一年期限单词约定执行；罚息利率为借款利率上浮30%；某某银行厦门分行已向蓝海公司发放贷款1800万元，执行利率为7.2%；蓝海公司未按时偿还贷款本息，截至2016年5月5日尚欠《流动资金借款合同》项下的借款本金1800万元及相应利息、罚息、复利暂计为327956.51元。厦门市思明区人民法院于2016年8月15日作出（2016）闽0203民初8173号《民事判决书》，判令：一、蓝海公司于判决生效之日起十日内向某某银行厦门分行偿还流动资金借款本金1800万元并支付相应利息、罚息、复利（暂计至2016年8月11日为799353.03元，自2016年8月11日起，按执行利率7.2%上浮30%即9.36%计收罚息，对未按时支付的利息，按罚息利率计收复利，罚息，复利均计至蓝海公司实际还款之日），同时支付财产保全费5000元；二、若蓝海公司未履行上述第一项债务，某某银行厦门分行有权就中游公司提供的位于厦门市思明区XXXX的房产折价、拍卖或变卖所得价款优先受偿……。因当事人提出上诉，截至本案一审辩论终结时，前述判决尚未发生法律效力。 2016年4月1日，林贤勇与案外人魏某、郑某、周某谈话过程中，周某提及最初知道这笔贷款从报表上可以看出来，当时报表上看出来有两笔款，短期借款400万元，长期负债1800万元；魏某说当时转蓝海这个股份1250万元你们认不认可，如果不认的话，没有必要继续谈，林贤勇说1250万元是没错，是有条件的，干干净净的公司，郑某说当时是有说1250万元，公司的债权债务没有关系。 本院认为，蓝海公司注册资本1000元，其于2015年3月向某某银行借款1800万元，借款金额接近注册资本金额的两倍，属于公司重大债务。中游公司提交的证据不足以证明其向林贤勇转让股权时已经披露该项重大债务。蓝海公司的资产情况、债务情况是可能影响林贤勇受让股权意愿和股权转让价格的重大因素，林贤勇将来基于股权可享有的股东收益权等财产权利可能受到重大影响，若知晓蓝海公司真实债务情况，林贤勇很可能不会受让股权或不同意以300万元的价格受让股权，中游公司以欺诈手段，使林贤勇违背真实意思表示的情况下订立了股权转让协议，林贤勇有权请求予以撤销。对林贤勇请求撤销股权转让协议的诉讼请求，本院予以支持。被撤销的合同自始没有法律约束力，合同被撤销后，因该合同取得的财产应当返还，有过错一方应赔偿对方因此所受到的损失。林贤勇请求将登记在其名下的30%股权恢复登记在中游公司名下，于法有据，本院予以支持。林贤勇请求按照股权转让协议约定支付违约金缺乏法律依据，本院不予支持。林贤勇要求赔偿损失100万元，但未举证证明损失发生的事实，本院不予支持。中游公司请求判令按照股权转让协议约定支付股权转让款和违约金，缺乏事实和法律依据，本院不予支持。依照《中华人民共和国合同法》第五十四条第二款、第五十六条、第五十八条、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款之规定，判决如下： 一、撤销林贤勇与厦门中游投资有限公司于2015年8月31日签订的《厦门蓝海游艇发展有限公司股权转让协议》； 二、厦门中游投资有限公司应将登记在林贤勇名下的厦门赖海游艇发展有限公司30%股权恢复登记在厦门中游投资有限公司名下； 三、驳回林贤勇的其他本诉诉讼请求。 四、驳回厦门中游投资有限公司的全部反诉诉讼请求。 本诉案件受理费16600元，由厦门中游投资有限公司负担100元，由林贤勇负担16500元。反诉案件受理费19900元，由厦门中游投资有限公司负担。 如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数或者代表人的人数提出副本，上诉于福建省厦门市中级人民法院。 审 判 长  陈婧怡 人民陪审员  张开顺 人民陪审员  周水成 二〇一七年七月二十五日 代书 记员  张 锦 附页： 本案适用的法律条文： 《中华人民共和国合同法》 第五十四条下列合同，当事人一方有权请求人民法院或者仲裁机构变更或者撤销： （一）因重大误解订立的； （二）在订立合同时显失公平的。 一方以欺诈、胁迫的手段或者乘人之危，使对方在违背真实意思的情况下订立的合同，受损害方有权请求人民法院或者仲裁机构变更或者撤销。 当事人请求变更的，人民法院或者仲裁机构不得撤销。 第五十六条无效的合同或者被撤销的合同自始没有法律约束力。合同部分无效，不影响其他部分效力的，其他部分仍然有效。 第五十八条合同无效或者被撤销后，因该合同取得的财产，应当予以返还；不能返还或者没有必要返还的，应当折价补偿。有过错的一方应当赔偿对方因此所受到的损失，双方都有过错的，应当各自承担相应的责任。 《中华人民共和国民事诉讼法》 第六十四条当事人对自己提出的主张，有责任提供证据。 当事人及其诉讼代理人因客观原因不能自行收集的证据，或者人民法院认为审理案件需要的证据，人民法院应当调查收集。 人民法院应当按照法定程序，全面地、客观地审查核实证据。 本案执行申请提示： 《中华人民共和国民事诉讼法》 第二百三十九条申请执行的期间为二年。申请执行时效的中止、中断，适用法律有关诉讼时效中止、中断的规定。 前款规定的期间，从法律文书规定履行期间的最后一日起计算；法律文书规定分期履行的，从规定的每次履行期间的最后一日起计算；法律文书未规定履行期间的，从法律文书生效之日起计算。