湖北省孝感市孝南区人民法院民 事 判 决 书(2017)鄂0902民初1665号原告：王进，男，1986年10月15日出生，汉族，住湖北省黄梅县，委托诉讼代理人：王超明，男，1963年1月23日出生，汉族，住湖北省黄梅县。代理权限：代为承认、放弃、变更诉讼请求，进行和解，提起上诉等。系原告王进之父。原告赵利民，男，1966年9月21日出生，汉族，住湖北省黄梅县。上述两原告的委托诉讼代理人：凌晓琴，江西康润律师事务所律师，代理权限：代为承认、放弃、变更诉讼请求，进行和解，提起上诉等。被告：湖北联美实业投资有限公司，住所地：孝感市孝南区东山头现代森工产业园。法定代表人：ＸＸＸ，该公司总经理。委托诉讼代理人：蔡望元,湖北正堂律师事务所律师，代理权限：代为承认、放弃、变更诉讼请求，进行和解，提起反诉或上诉，代签法律文书。委托诉讼代理人：张从鹰，湖北峰鼎律师事务所律师，代理权限：代为承认、放弃、变更诉讼请求，进行和解，提起反诉或上诉，代签法律文书。原告王进、赵利民诉被告湖北联美实业投资有限公司（以下简称联美公司）股东知情权纠纷一案，本院于2017年4月28日立案后，2017年4月30日，原告赵利民依法向本院提出撤回起诉申请。2017年6月8日，本院依法适用普通程序公开开庭对本案进行了审理。原告王进、赵利民的委托诉讼代理人凌晓琴、被告联美公司的委托诉讼代理人蔡望元、张从鹰均到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。原告向本院提出诉讼请求：1.请求依法查阅、复制被告公司的财务会计报表、会计账簿、会计记账凭证、原始凭证等全部财务会计资料；2、案件受理费由被告承担。事实与理由：原告是被告公司的合法股东，2014年7月29日依法在孝感市孝南区工商局登记为股东。原告王进、赵利民经原始缴资和多次按股份比例集资后，分别向被告累计出资279.375万元、93.125万元，共计372.5万元，各占被告股份分别为7.5%和2.5%。2016年5月，原告发现被告的2016年4月30日的资产负债表显示实收资本为2750万元。原告经推算认为，被告的初始注册资本2000万元，后来集资1325万元，实收资本为3325万元。原告认为有575万元的注册资本没有实缴到位，故请求被告说明情况，但被告均不予理会。原告认为自己斥巨资投资三年多，因无权参与公司的管理，对公司的管理运营及财务盈亏状况一无所知，根据公司法的规定，股东有查账的权利，对公司的管理有知情权、建议权及监督权。为此，原告多次向被告申请要求查账，但被告对此并不回复，以致成讼。被告联美公司辩称，原告王进起诉要求查阅复制被告的会计账簿、会计记账凭证、原始凭证等全部财务会计资料，不符合公司法的相关规定，依法应予驳回，理由如下：1.原告王进要求查阅被告公司的会计账簿不符合公司法规定的程序，根据公司法第三十四条第二款的规定，原告王进应当向被告公司提出书面请求，并说明目的，否则，被告公司可以拒绝其查阅请求，被告公司收到书面申请后十五日内给予书面答复并说明理由，被告公司拒绝后，原告才可以向法院起诉。通过阅卷显示，原告王进起诉状的落款时间、法院的送达回证送达的“受理案件通知书、举证通知书、诉讼当事人须知、廉政监督卡”等材料的落款时间、送达地址确认书当事人签字的时间、缴纳诉讼费专用票据的时间均是2017年3月31日，可见原告王进起诉的时间是2017年3月31日。在此之前，原告没有向被告公司提出书面的查账申请，更没有说明目的，直至2017年4月10日，被告公司才收到原告的书面查账快递，由此可见，原告的起诉不符合公司法规定的程序。2.原告起诉要求复制被告公司的会计账簿等不合法，法律并未赋予公司股东复制公司会计账簿等权利。3.原告起诉查账的目的不具有正当性、合理性。2016年3月至8月，被告公司每月向原告提供公司会计报表，原告正是通过会计报表认为注册资金575万元未出资到位的，实际公司有土地价值未计算在注册资金内的，被告公司的会计报表对原告是公开透明的，原告对公司的管理运营及财务盈亏状况是知情的，并不存在原告诉称的对公司运营及财务一无所知的情况，因此，原告要求查阅会计账簿的申请不具有合理性；原告诉称其向被告公司出资279.375万元不是事实，原告在2014年7月24日分别受让了原股东唐建5%、沈国平2.5%的股权，从而取得被告公司7.5%的股权，该股权转让款（2000×5%+2000×2.5%=150万元，及溢价20%30万元，共计180万元），原告将转让款给付给原股东唐建和沈国平，并未给公司。综上请求驳回原告的诉请。本案当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证。对当事人无异议的证据，本院予以确认并在卷佐证。对有争议的证据和事实，本院认定如下：1.原告提交的证据三系被告公司出具的，并盖有公司的公章，是真实的，但与本案无关，本院依法不予采信；原告提交的证据四系被告公司章程，本院依法予以采信；原告提交的证据五系被告公司出具的，本院依法予以采信；原告提交的证据六能够证明原告提出书面申请的时间是2017年3月31日，本院依法予以采信；原告提交的证据七没有提交原件，本院依法不予采信；原告提交的证据八系双方邮箱的信息，且被告公司在答辩状中明确说明自2016年3月至8月其一直向原告提交会计报告等材料，本院依法予以采信。2.被告联美公司提交的证据二系真实、合法的，本院依法予以采信；被告联美公司提交的证据三同原告的证据六，本院依法予以采信。根据当事人陈述和经审查确认的证据，本院认定事实如下：被告联美公司系2012年4月16日注册成立的有限责任公司，股东为沈国平、唐建、朱国如、ＸＸＸ。2014年7月24日，案外人唐建、沈国平将其持有的被告联美公司的合计7.5%股份转让给原告王进，沈国平将其持有的2.5%股份转让给原告赵利民，同日，被告联美公司召开股东会，通过股东会决议并修改公司章程，确认原告王进、赵利民的股东身份，并确认原告王进的出资额为150万元，占7.5%的股份，原告赵利民的出资额为50万元，占2.5%的股份，同年7月29日，依法办理了相应的工商登记。2016年5月，原告王进发现被告联美公司2016年4月30日的资产负债表显示实收资本为2750万元。原告王进认为，被告联美的初始注册资本2000万元，后集资1325万元，实收资本应为3325万元，原告王进认为有575万元的注册资本没有实缴到位，并且，原告王进成为被告公司的股东后追加了投资。原告王进因无权参与公司的经营管理，对被告公司的经营管理和财务状况一无所知，故请求被告联美公司说明情况并要求查账，但被告联美公司对此并不回复，以致成讼。另查明，2017年4月28日，被告联美公司的股东由沈敏、ＸＸＸ、朱国如、唐建、赵利民、王进变更为沈敏、朱国如、唐建、王进、ＸＸＸ。再查明，2017年3月31日，原告王进以书面形式向被告联美公司发出查账申请书，2017年4月10日签收该快递单。还查明，原告王进向本院递交起诉材料的时间、缴纳诉讼费的时间和本院受理的时间均是2017年3月31日，本院登记立案时间为2017年4月28日。本院认为，本案系股东知情权纠纷。原告王进系被告联美公司的股东，依法有权行使股东知情权。本案争议焦点为：1.原告王进起诉要求被告查阅复制被告联美公司的财务会计报表、会计账簿、会计记账凭证、原始凭证等全部财务会计资料是否履行了前置程序；2.原告王进是否有权复制被告联美公司的财务会计报表、会计账簿、会计记账凭证、原始凭证等全部财务会计资料。关于焦点一，原告王进要求行使知情权，查阅被告联美公司的财务会计报表、会计账簿、会计记账凭证、原始凭证等全部财务会计资料。《中华人民共和国公司法》第三十三条规定：“股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。”由此可见，有限公司的股东通过诉讼要求行使股东知情权，查阅公司会计账簿的应履行一定的前置程序。本案中，原告王进提交的证据显示其在2017年3月31日通过圆通速递向被告联美公司发出书面查账申请，2017年4月10日，被告联美公司签收该邮件，被告联美公司未对此给予书面答复，但原告王进向本院提起诉讼的时间亦是2017年3月31日，庭审中，原告王进陈述其在此之前多次向被告联美公司提出查账申请，被告联美公司均拒绝，但原告王进并未提交证据证实其陈述意见，因此，原告王进的申请不符合上述法律规定的前置程序要件，原告王进未履行前置程序即向法院起诉，不能视为向股东提起请求，即使其在诉讼中说明了查阅目的，也不能通过诉讼程序救济其前置程序存在的瑕疵。故对原告王进要求查询被告联美公司的财务会计报表、会计账簿、会计记账凭证、原始凭证等全部财务会计资料的诉请，本院依法不予支持。关于焦点二，《中华人民共和国公司法》第三十三条第二款明文规定股东只可以要求查阅公司财务会计账簿，但并未规定复制权，公司的财务会计报表、会计账簿、会计记账凭证、原始凭证等全部财务会计资料因涉及公司商业机密和重要经营信息，鉴于公司法条款对公司的会计账簿知情权的特殊规定，故原告王进要求复制的诉请不符合法律规定，本院依法不予支持。原告王进诉称其向被告联美公司出资不止150万元，不属本案审理范围，本院依法不予审理。另，2017年4月28日的工商登记信息显示原告赵利民已不是被告联美公司的股东，并且其在审理过程中已向本院提出撤回起诉申请，故本院依法予以准许。综上所述，依照《中华人民共和国公司法》第三条、第四条、第三十二条、第三十三条，《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第二条，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十二条之规定，判决如下：驳回原告王进的诉讼请求。案件受理费500元，由原告王进负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人或者代表人的人数提出副本，上诉于湖北省孝感市中级人民法院。审 判 长  黄军勇人民陪审员  龚平波人民陪审员  乐青林二〇一七年七月二十日书 记 员  何亚君附相关法律条文：《中华人民共和国公司法》第三条公司是企业法人，有独立的法人财产，享有法人财产权。公司以其全部财产对公司的债务承担责任。有限责任公司的股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任；股份有限公司的股东以其认购的股份为限对公司承担责任。第四条公司股东依法享有资产收益、参与重大决策和选择管理者等权利。第三十二条有限责任公司应当置备股东名册，记载下列事项：股东的姓名或者名称及住所；股东的出资额；出资证明书编号。记载于股东名册的股东，可以依股东名册主张行使股东权利。公司应当将股东的姓名或者名称向公司登记机关登记；登记事项发生变更的，应当办理变更登记。未经登记或者变更登记的，不得对抗第三人。第三十三条股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第二条当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实有责任提供证据加以证明。没有证据或者证据不足以证明当事人的事实主张的，由负有举证责任的当事人承担不利后果。《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十二条法庭辩论终结，应当依法作出判决。判决前能够调解的，还可以进行调解，调解不成的，应当及时判决。第二百五十三条被执行人未按判决、裁定和其他法律文书指定的期间履行给付金钱义务的，应当加倍支付迟延履行期间的债务利息。被执行人未按判决、裁定和其他法律文书指定的期间履行其他义务的，应当支付迟延履行金。附证据目录：原告王进提交的证据如下：证据一、原告身份证复印件、被告企业工商信息、2014年7月24日股东会决议、2017年6月7日《企业信息查询单》，证明原、被告的诉讼主体资格；2014奶奶7月24日股东决议通过，王进分别自沈国平、唐建处购得2.5%、5%的股权，成为公司的股东并办理工商登记的事实；证据二、2012年12月4日企业信息档案中的湖北联美实业投资有限公司股东会决议、《湖北联美实业投资有限公司章程》，证明被告联美公司出资时间为2012年12月4日及实收资本2000万元的事实；证据三、被告向原告出具的追加投资收款收据8张，单号分别为：1160922、1160932、1160933、1177344、1177345、1177352、1160942、1160947，证明原告追加投资99.375万元的事实，因公司要求股东按股权比例追加投资，因王进的股份是7.5%，据此确定公司总投资追加额为1325万元，追加后的实收资本为1325万元；证据四、2017年7月24日湖北联美实业投资有限公司章程，证明原告受让股份经公司认可事实；证据五、2015年6月30日、2016年4月30日资产负债表，证明追加投资后，被告公司实收资本在增加的事实；证据六、圆通速递邮寄单100707800465号及3月31日查账申请书，证明原告已书面申请，被告已签收的事实；证据七、2017年3月1日查账申请书复印件，证明原告申请查账的事实；证据八、被告公司QQ邮箱947372467向王进的QQ邮箱399357438发送财务报表的邮箱信息截图。证明2016年4月30日的资产负债表是公司通过邮箱发给原告的，日期是2016年5月5日和5月23日。被告联美公司提交的证据如下：证据一、营业执照及法定代表人身份证明各一份，证明被告的主体资格；证据二、股权转让协议两份，证明原告王进受让股份的事实；证据三、查账申请书和圆通速递单各一份，证明被告联美公司收到原告申请的时间是2017年4月10日，王进申请查账的原因是认为公司有575万元出资未到位其多支付了转让款。