四川省成都市中级人民法院民 事 判 决 书(2017)川01民终8709号上诉人（原审被告）：成都君客木业有限公司。住所地：四川省成都崇州经济开发区崇安路***号。法定代表人：汪雷，执行董事。委托诉讼代理人：张支陵，四川益正律师事务所律师。被上诉人（原审原告）：刘碧英，女，1969年8月1日出生，汉族，住四川省成都市武侯区。委托诉讼代理人：卢思位，北京盈科（成都）律师事务所律师。委托诉讼代理人：袁洪，北京盈科（成都）律师事务所律师。上诉人成都君客木业有限公司（以下简称成都君客公司）因与被上诉人刘碧英股东知情权纠纷一案，不服四川省崇州市人民法院（2017）川0184民初686号民事判决，向本院提起上诉。本院于2017年6月14日受理后，依法组成合议庭进行了审理。本案现已审理终结。成都君客公司上诉请求：1、撤销一审判决第一项，发回重审或依法改判驳回刘碧英的诉讼请求；2、一、二审诉讼费由刘碧英承担。主要的事实和理由是：1、2014年刘碧英已经提出过股东知情权诉讼，并经四川省崇州市人民法院执行，2014年前的公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告、会计账簿和相应的原始凭证已被刘碧英查阅过，因此，刘碧英对之前公司的经营状况是了解的。2、成都君客公司有合理依据相信刘碧英查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益。刘碧英的目的是配合成都市赛森木业有限公司的起诉和投诉。3、根据《中华人民共和国公司法》第三十三条的规定，一审判决支持刘碧英的一审诉讼请求，超越了公司法的规定。综上，请求二审法院发回重审或依法改判。刘碧英辩称，1、虽刘碧英与成都君客公司在2014年有一次股东知情权诉讼，但刘碧英的知情权并未得到保障，且刘碧英作为非专业人士，对查阅的很多内容并不清楚。成都君客公司2014年的财务报告，是2014年以后公司财务报告的基础，因此，2014年之前公司资料也应在查阅范围内，同时公司法并无禁止性规定。2、关于刘碧英查阅会计账簿是否有不正当目的的问题，关于商标权纠纷的案件已经结束，四川省高级人民法院有最终判决，成都市中级人民法院（2016）川01民终10662号判决对商标权归属已作出判决，因此，商标权与本案不具有关系，同时刘碧英已将案涉商标转让给第三人，不能对抗刘碧英行使知情权。3、根据公司法第三十三条的规定，可以查询、复制财务报表，财务报表是基于台账、银行流水、销售数据、业务合同，不是孤立的财务报表，因此，刘碧英要求复制财务报表包含了原始凭证、公司银行财务流水、台账。关于复制的问题，公司法第三十三条第一款明确说明可以复制财务会计账簿，第二款称可查阅会计凭证，第二款是对第一款的递进解释。综上，请求维持一审判决。刘碧英向一审法院起诉请求：1、判决成都君客公司提供公司成立至今的财务会计报告、会计账簿、原始凭证、公司银行账户流水、股东会会议记录、股东会决议、公司业务合同、公司生产销售数据资料等全部资料供刘碧英及其委托的专业人士（包括会计师、律师等）查阅、复制。2、案件受理费由成都君客公司承担。一审法院认定事实：成都君客公司成立于2009年11月17日，刘碧英系成都君客公司股东。2017年2月8日刘碧英通过中国邮政特快专递向成都君客公司邮寄《申请书》，称“因长期未能参与公司生产经营，对公司实际经营状况不甚了解。为了解、评估公司实际经营情况，维护作为公司股东的合法权益…请公司在收到本申请书之日起10日内安排申请人前往公司查阅、复制公司自成立至今的生产、销售、财务等全部资料（包括公司章程、股东会会议记录、股东会决议、会计账簿、原始凭证、公司银行账户流水、重大业务合同等），以便申请人全面了解公司情况，更好地参与公司事务”，该快递已送达且成都君客公司对该《申请书》无异议。一审法院另查明，2014年5月14日刘碧英以行使股东知情权为由向四川省崇州市人民法院提起诉讼，该院在审理过程中主持双方达成调解并作出（2014）崇州民初字第845号《民事调解书》。一审法院认为，股东知情权是股东了解公司经营状况的重要途径，公司不得妨害股东行使知情权。刘碧英作为成都君客公司股东，依法享有知情权。根据《中华人民共和国公司法》第三十三条第一款“股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告”之规定，刘碧英的诉讼请求符合法律规定，一审法院予以支持。关于成都君客公司提出刘碧英有侵害公司利益的行为，故拒绝提供查阅以及刘碧英的查阅范围超越法律规定的抗辩理由，一审法院结合成都君客公司提交的证据评判如下：首先，股东的知情权为固有权利，除非公司有合理的证据和理由认为股东行使知情权有不正当目的且可能损害公司利益才能拒绝提供查阅。而成都君客公司提交的证据仅能证明刘碧英与成都君客公司之间涉及商标权纠纷，不管该纠纷结果如何，该纠纷均属正常的民事纠纷，双方均有权在法律规定的范围内寻求合法利益，且该纠纷的最终结果与刘碧英要求查询的资料并不存在利害或者冲突关系，因此，成都君客公司的抗辩理由不符合法律规定，一审法院不予支持。其次，关于股东知情权查阅、复制范围的问题，根据《中华人民共和国公司法》第三十三条第一款“股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告”之规定，以及《中华人民共和国会计法》第九条第一款“各单位必须根据实际发生的经济业务事项进行会计核算，填制会计凭证，登记会计帐簿，编制财务会计报告”、第十四条第一款“会计凭证包括原始凭证和记帐凭证”、第十五条第一款“会计帐簿登记，必须以经过审核的会计凭证为依据，并符合有关法律、行政法规和国家统一的会计制度的规定。会计帐簿包括总帐、明细帐、日记帐和其他辅助性帐簿”的规定，会计原始凭证是制作会计账簿的基础和根据，公司具体经营状况、财务状况只有通过查阅会计原始凭证才能充分知晓，且相关法律规定并没有禁止股东查阅公司会计原始凭证。因此，刘碧英要求查阅公司财务会计报告、会计账簿、原始凭证、公司银行账户流水、股东会会议记录、股东会决议、公司业务合同、公司生产销售数据的诉讼请求于法有据，一审法院予以支持。鉴于公司会计账薄、原始凭证具有较强的专业性，且公司法第三十三条第二款亦未禁止股东委托专业人士查阅，故对于股东委托专业人士如注册会计师、律师代为查阅的诉讼请求，一审法院予以支持。据此，一审法院依照《中华人民共和国公司法》第三十三条，《中华人民共和国会计法》第九条第一款、第十四条、第十五条第一款，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款之规定，判决：一、成都君客木业有限公司于判决生效之日起十日内将公司自成立至今的财务会计报告、会计账簿、原始凭证、公司银行账户流水、股东会会议记录、股东会决议、公司业务合同、公司生产销售数据资料等全部资料供原告或原告委托的专业人士（包括会计师、律师等）查阅、复制；二、驳回刘碧英的其他诉讼请求。案件受理费50元，由成都君客木业有限公司负担。二审审理期间，成都君客公司未提交新证据；刘碧英提交了四川省成都市中级人民法院（2016）川01民终10662号民事判决，拟证明成都君客公司关于商标诉争的纠纷不能对抗股东知情权。成都君客公司质证认为，对该份证据的真实性、合法性予以认可，但不予认可关联性，成都君客公司已就商标权纠纷向最高人民法院申请再审，最高人民法院中止了四川省高级人民法院判决的执行，则双方的纠纷仍然存在。经审查，本院认为，该案系成都君客公司与刘碧英的商标权纠纷案件，与本案不具有关联性，因此，本院不予采信。二审中，成都君客公司、刘碧英对一审查明的事实均无异议，本院予以确认。本院认为，根据双方的诉辩意见及审理查明的事实，本案的争议焦点：成都君客公司是否应提供公司自成立至今的财务会计报告、会计账簿、原始凭证、公司银行账户流水、股东会会议记录、股东会决议、公司业务合同、公司生产销售数据资料等全部资料供刘碧英及其委托的专业人士（包括会计师、律师等）查阅、复制。本院综合分析评判如下：（一）关于成都君客公司是否应提供公司自成立至今的股东会会议记录、股东会决议、财务会计报告供刘碧英及其委托的专业人士查阅、复制的问题。本院认为，根据《中华人民共和国公司法》第三十三条第一款“股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告”之规定，只要具有公司股东身份，即享有查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告的权利，法律对此并无其他限制性条件。本案中，成都君客公司认可刘碧英从公司成立至今系该公司股东，因此，刘碧英系成都君客公司股东，享有查阅、复制公司股东会会议记录、股东会决议、财务会计报告的权利。虽成都君客公司上诉称，刘碧英在2014年已就行使股东知情权提起过诉讼，因此，刘碧英已知晓成都君客公司2014年前的公司情况，对此，本院认为，刘碧英行使股东知情权是其基于股东身份而享有的股东权利，而法律亦未对股东行使知情权后再次要求行使知情权进行限制性规定，因此，成都君客公司的该项上诉理由不能成立，本院不予支持。故成都君客公司应向刘碧英提供公司成立至今的股东会会议记录、股东会决议、财务会计报告供刘碧英查阅、复制。（二）关于成都君客公司是否应提供公司成立至今的会计账簿供刘碧英及其委托的专业人士查阅、复制的问题。本院认为，根据《中华人民共和国公司法》第三十三条第二款“股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由”之规定，对于会计账簿，股东仅享有查阅权，且存在前置程序和正当目的的限制。本案中，首先，如前所述，刘碧英具有成都君客公司股东身份，则其享有查阅公司会计账簿的权利。其次，刘碧英于2017年2月8日向成都君客公司邮寄了《申请书》，并在申请中说明了查阅会计账簿的目的，成都君客公司亦认可收到刘碧英的《申请书》，因此，刘碧英已经履行了查阅会计账簿的前置程序。第三，关于刘碧英查阅公司会计账簿是否具有不正当目的的问题。成都君客公司主张，刘碧英查阅公司会计账簿的目的是配合成都市赛森木业有限公司的起诉和投诉，则刘碧英提出查阅公司会计账簿的申请，具有不正当目的，可能损害成都君客公司的合法权益。对此，本院认为，成都君客公司并未明确刘碧英可能收集证据的具体指向，亦未明确说明刘碧英行使股东知情权可能损害成都君客公司的具体合法权益，则成都君客公司提供的证据不足以证明刘碧英行使股东知情权具有不正当目的，故成都君客公司应提供公司成立至今的会计账簿供刘碧英及其委托的专业人士查阅。而对于刘碧英要求复制成都君客公司的会计账簿的问题，本院认为，根据《中华人民共和国公司法》第三十三条第二款之规定，股东仅享有查阅公司会计账簿的权利，并不享有复制会计账簿的权利，故刘碧英要求复制公司会计账簿的诉讼请求于法无据，本院不予支持。（三）关于成都君客公司是否应提供公司自成立至今的原始凭证、公司银行账户流水、公司业务合同、公司生产销售数据资料供刘碧英及其委托的专业人士查阅、复制的问题。本院认为，首先，公司银行账户流水、公司业务合同、公司生产销售数据资料系反映公司财务状况的凭证，为公司形成会计账簿的基础，因此，上述资料应属于会计原始凭证。其次，虽然公司法未明确原始凭证属股东可查阅的内容，但由于原始凭证既是会计账簿形成的基础，又是验证会计账簿对公司财务状况的记录是否完整准确的依据，是对公司经营状况最直接、也是最真实的反映，根据《中华人民共和国会计法》第九条关于“各单位必须根据实际发生的经济业务事项进行会计核算，填制会计凭证，登记会计账簿，编制财务会计报告”之规定，公司的具体经营活动只有通过查阅原始凭证才能知晓，不查阅原始凭证，中小股东可能无法准确了解公司真正的经营状况。因此，在成都君客公司无证据证明刘碧英查阅原始凭证、公司银行账户流水、公司业务合同、公司生产销售数据资料具有不正当的目的，可能影响公司的正常经营时，应当提供上述公司资料供刘碧英查阅，但原始凭证系形成会计账簿的基础，与会计账簿相关，故刘碧英关于要求复制上述原始凭证的诉请请求不能成立，本院不予支持。综上，成都君客公司应提供公司自成立至今的原始凭证、公司银行账户流水、公司业务合同、公司生产销售数据资料供刘碧英及其委托的专业人士查阅。另外，基于平衡保护股东权利和公司正常经营的考虑，本院确定查阅、复制时间在公司正常营业时间内不超过15个工作日，查阅、复制地点在成都君客公司住所地。综上所述，成都君客木业有限公司的上诉请求部分成立。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第二项规定，判决如下：一、撤销四川省崇州市人民法院（2017）川0184民初686号民事判决；二、成都君客木业有限公司于本判决生效之日起十日内将公司自成立至今的财务会计报告、股东会会议记录、股东会决议置于住所地，供刘碧英及其委托的专业人士（律师、会计师）查阅、复制，该材料在成都君客公司正常营业时间（9:00至17:00）查阅、复制，查阅、复制时间不超过十五个工作日；三、成都君客木业有限公司于本判决生效之日起十日内将公司自成立至今的会计账簿、原始凭证、公司银行账户流水、公司业务合同、公司生产销售数据资料置于住所地，供刘碧英及其委托的专业人士（律师、会计师）查阅，该材料在成都君客公司正常营业时间（9:00至17:00）查阅，查阅时间不超过十五个工作日；四、驳回刘碧英的其他诉讼请求。一审案件受理费50元，由成都君客木业有限公司负担。二审案件受理费100元，由成都君客木业有限公司负担。本判决为终审判决。审判长 苏  展审判员 张  俊审判员 胡张映雪二〇一七年七月十七日书记员 焦 增 文