河南省淅川县人民法院民 事 判 决 书（2017）豫1326民初1516号原告：李会敏，男，汉族，1977年10月7日出生，住淅川县。原告：穆新红，男，汉族，1977年2月15日出生，住淅川县。二原告共同诉讼委托代理人：金建岐，河南框正律师事务所律师，特别授权。被告：王晓峰，男，汉族，1983年8月20日出生，住淅川县。诉讼委托代理人：胡磊，淅川县荆紫关法律服务所法律工作者，一般代理。原告李会敏、穆新红与被告王晓峰股权转让纠纷一案，本案于2017年5月25日立案后，依法适用普通程序，公开开庭进行了审理。原告李会敏、穆新红及其共同诉讼委托代理人金建岐、被告王晓峰及其诉讼委托代理人胡磊到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。二原告向本院提出诉讼请求：依法判令被告王晓峰履行股权转让协议，支付二原告股权转让款18万元及利息，利息自2016年9月22日起按人民银行同类同期贷款利率支付，直到付清为止，诉讼费用由被告王晓峰承担。事实与理由：二原告系南宁龙本教育科技有限公司（下称龙本公司）的股东，占该公司总股份的28%。2016年3月31日，二原告与被告签订股权转让协议书及还款协议，双方以18万元的价格成交，并约定于2016年9月21日前还款不少于15万元，下余3万元于2016年12月31日前结清，同时还约定了违约责任。龙本公司也同意了双方间的股权转让，并加盖了印章。协议签订后，被告一直以无钱为由，拒绝支付股权转让款。为维护二原告的合法权益，特向提起诉讼。被告王晓峰辩称：1、签订的协议无效。原告没有股权，股东名册没有两位原告的名字；2、原告口头承诺变更协议签订后变更为多人控股的有限责任公司，至今未予变更；3、股权转让时，应书面通知其他股东，但是其他股东没有收到；4、两名原告没有参与股东大会，也没有参与实际经营，及公司成立，二原告所称给魏玉鹏的18万元性质待定；5、根据公司法，公司应当注销原股东的出资证明书，向新股东签发出资证明书，据查证原告没有出资证明书也没向被告签发股权证明书；6、原被告在协议签订时，没有公司的盖章。故请求驳回二原告诉讼请求。当事人围绕诉讼请求依法向法庭提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证。对当事人无异议的证据，本院予以确认并在卷佐证。对有争议的证据，原告提交的证据：1.南宁分校改制备忘录和股份代持书。被告对是否是李转良的本人签字有异议，但其没有提供相反证据，且结合被告认可北京龙本教育科技有限公司的营业执照，能够印证李转良系北京龙本教育科技有限公司的法定代表人，并结合该公司印章，故对该两份证据本院予以认定。2.转款凭证。本案审理的是股权转让纠纷，该证据与本案不具有关联性，本院不予认定。被告提交的证据：1.南宁龙本企业咨询有限公司注册资本认缴承诺书、南宁龙本企业咨询有限公司章程、南宁龙本企业咨询有限公司2015年第一次股东会议决议。该三份证据，被告提供的全部为复印件，在法庭限定时间内，被告没有向法庭提交证据原件，故对该证据本院不予确认。2.欠条一份。本案审理的是股权转让纠纷，该证据与本案不具有关联性，本院不予认定。根据当事人双方的陈述和经审查确认的证据。本院认定事实如下：2015年2月13日，魏玉鹏注册成立了南宁龙本教育科技有限公司，类型为有限责任公司（自然人独资），魏玉鹏任法定代表人。2015年10月16日，南宁龙本教育科技有限公司实际出资人北京龙本教育科技有限公司、李会敏、穆新红、魏玉鹏达成股份代持书，内容约定“南宁龙本教育科技有限公司实际出资人、实缴资本及股份比例分别为：北京龙本教育科技有限公司1000元（51%），李会敏和穆新红合计18万元（29%），魏玉鹏11.9万元（20%）。其他股东委托魏玉鹏注册了公司，并代持其他股东全部股份。魏玉鹏承诺在其他股东提出股份或者其他事项变更时，按照公司法规定及股东要求，在公司工商文件上明确规范各自股份比例。”同日，南宁龙本教育科技有限公司的四位股东签署了《南宁分校改制备忘录》，北京龙本教育科技有限公司及魏玉鹏明确表示放弃对股东李会敏及穆新红股份的优先购买权。2016年3月31日，李会敏、穆新红与王晓峰达成《关于南宁分校股份购买的还款协议》，约定：王晓峰以18万元的价格购买李会敏、穆新红在南宁龙本教育科技有限公司的所有股份共计28%，并约定王晓峰在2016年9月21日前陆续还款不低于15万，剩余3万于2016年12月31日前结清。并约定如王晓峰不能按期全额支付股权价款，李会敏、穆新红有权收回未支付款项相应比例的股份。李会敏、穆新红、王晓峰在《关于南宁分校股份购买的还款协议》上签字确认，北京龙本教育科技有限公司加盖了印章。庭审中，被告王晓峰承认，魏玉鹏知晓李会敏、穆新红将所持股权转让给王晓峰的事实。《关于南宁分校股份购买的还款协议》签订后，被告王晓峰开始参与南宁龙本教育科技有限公司的经营，实际参与经营3个月。但被告王晓峰一直未向二原告支付股权转让款，二原告诉至法院。本院认为，本案的争议焦点有二：（1）.二原告与被告签订的《关于南宁分校股份购买的还款协议》是否有效。首先，根据北京龙本教育科技有限公司、李会敏、穆新红、魏玉鹏达成股份代持书可知，南宁龙本教育科技有限公司的工商登记显示唯一股东（实际控制人魏玉鹏）认可李会敏、穆新红的股东身份及股权份额，这说明二原告转让在南宁龙本教育科技有限公司股权属于有权处分；其次，依据《南宁分校改制备忘录》可知，二原告向南宁龙本教育科技有限公司的其他两位股东通知了其要转让股权的要求，但魏玉鹏和北京龙本教育科技有限公司明确表示放弃优先购买权，这说明二原告的转让行为未违反《中华人民共和国公司法》第七十一条的规定，没有侵犯其他股东的优先购买权；第三，庭审中被告对《关于南宁分校股份购买的还款协议》予以认可，说明此系双方真实意思表示，且不违法法律、行政法规的强制性规定。故，本院认为该股权转让协议合法有效。（2）.二原告作为股权转让人是否履行了股转转让的主要义务。根据《中华人民共和国公司法》第七十三条的规定：“依照本法第七十一条、第七十二条转让股权后，公司应当注销原股东的出资证明书，向新股东签发出资证明书，并相应修改公司章程和股东名册中有关股东及其出资额的记载。对公司章程的该项修改不需再由股东会表决。”这表明，作为股权转让方主要具有将股权转让的事实通知公司的义务，后续的注销原股东出资证明及向新股东签发出资证明书系公司义务。庭审中已经查明，二原告与被告之间的股权转让行为，魏玉鹏（南宁龙本教育科技有限公司法定代表人）和北京龙本教育科技有限公司均已知晓，且被告已实际参与经营南宁龙本教育科技有限公司三个月。故，本院认为二原告作为股权转让人已履行了股转转让的主要义务。但因二原告系南宁龙本教育科技有限公司的隐名股东，相对与显名股东，其股权身份未在工商行政机关登记公示，故在王晓峰要求二原告协助协调南宁龙本教育科技有限公司办理股权变更手续时，二原告应予以全力协助。综合对以上两个争议焦点的认定，本院认为，二原告与被告签订的《关于南宁分校股份购买的还款协议》，二原告已经依约履行了其主要义务，而被告未按照约定向二原告支付相应对价的股权转让款，被告应承担违约责任。根据《中华人民共和国合同法》第一百零七条规定：“当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。”故，对二原告要求被告王晓峰履行股权转让协议，支付二原告股权转让款18万元的诉求本院予以支持。关于利息的问题，因二原告与被告签订的《关于南宁分校股份购买的还款协议》中，没有约定逾期支付股权购买款的利息，故对二原告要求支付利息的诉求，本院不予支持。综上，根据《中华人民共和国合同法》第一百零七条、第一百三十二条，《中华人民共和国公司法》七十一条、第七十三条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款之规定，判决如下：被告王晓峰在本判决生效后十日内向二原告李会敏、穆新红支付18万元；二、驳回二原告李会敏、穆新红其他诉讼请求。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当按照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费3900元，由被告王晓峰承担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于河南省南阳市中级人民法院。审判长  胡建成审判员  陈国富审判员  张少普二〇一七年七月二十三日书记员  唐 尧