江苏省无锡市中级人民法院民 事 判 决 书(2017)苏02民终2371号上诉人（原审被告）：江苏东方钢材城有限公司，住所地无锡市锡山区东北塘街道正阳村。法定代表人：吴坚，该公司总经理。委托诉讼代理人：秦建清，江苏海辉律师事务所律师。委托诉讼代理人：王佳乃，江苏海辉律师事务所律师。被上诉人（原审原告）：江苏买钢乐电子交易中心有限公司，住所地无锡市锡山区东北塘正阳村东方钢材城一期70号2层。法定代表人：韩明富，该公司董事长。委托诉讼代理人：江雪，江苏法舟律师事务所律师。委托诉讼代理人：王一静，江苏法舟律师事务所律师。原审第三人：王永斌，男，1971年5月23日生，汉族，户籍地无锡市梁溪区。委托诉讼代理人：江雪，江苏法舟律师事务所律师。委托诉讼代理人：王一静，江苏法舟律师事务所律师。原审第三人：吴坚，男，1976年10月31日生，汉族，经常居住地无锡市锡山区。上诉人江苏东方钢材城有限公司（以下简称钢材城）因与被上诉人江苏买钢乐电子交易中心有限公司（以下简称电子交易中心）、原审第三人王永斌、吴坚股权转让纠纷一案，不服无锡市锡山区人民法院（2016）苏0205民初4836号民事判决，向本院提起上诉。本院于2017年6月16日立案后，依法组成合议庭审理了本案，现已审理终结。钢材城上诉请求：改判驳回电子交易中心的起诉或诉讼请求，一、二审诉讼费由电子交易中心承担。事实和理由：1、电子交易中心的诉讼主体不适格，应驳回起诉。因本案两份《股权转让协议》、《补充协议（一）》的签订方均为其公司与王永斌，股权转让和房屋买卖均是发生在其公司与王永斌之间，而非电子交易中心；即使王永斌同意将案涉17套房屋登记到电子交易中心名下，也仅是指示交付行为，并不构成债权转让，故在案涉房屋产生过户纠纷时，电子交易中心无权以原告资格起诉；退一步讲，如电子交易中心认为与其公司签订的房屋买卖合同系双方真实意思表示，并以买卖合同作为诉权基础提起诉讼，那么电子交易中心作为买受人应向其公司支付房屋价款；电子交易中心将其公司与股东王永斌主体混同、人格混同，这是法律所明文禁止的，故电子交易中心无权起诉。2、关于无锡市锡山区汇侬农村小额贷款有限公司（以下简称小贷公司）的股权转让事宜，应另案处理。因为目前王永斌仍未将小贷公司5%的股权交割转让给其公司，且根据现行金融政策法规也无法办理股权交割手续，同时小贷公司的股权转让并未包含在《股权置换框架协议》一揽子协议中，属于两个独立诉讼，应分别处理；退一步讲，即使一并审理，应从案涉17套房屋中扣除与上述5%股权相对应的700万元作价房屋，在王永斌将小贷公司5%的股权交割转让后，再解决该700万元的作价房屋。3、对于其公司转让电子交易中心51%股权的作价1938万元应变更增加。因为王永斌在股权转让前作为电子交易中心的法定代表人、实际控制人和实际经营管理人，在该股权转让中，王永斌和电子交易中心隐瞒电子交易中心的财务信息，导致其公司受到王永斌的欺诈、胁迫、乘人之危等方式将电子交易中心的股权低价转让，自2009年王永斌在经营管理电子交易中心中，通过关联交易等违法犯罪行为，隐瞒了电子交易中心几亿至十几亿的净利润，致使其公司以1938万元的低价转让了电子交易中心51%的股权，故请求法院对电子交易中心的财务进行审计，并对其公司转让的股权变更增加价款。4、《股权置换框架协议》只是各方一份意向性协议，不能作为认定各方权利义务关系的合同依据，各方当事人应在框架协议指引下另行签订正式的股权转让、债权转让、债务支付以及房产转让等相关合同，最终权利义务关系应以正式书面合同为准，框架协议第六条第1款对此作出了约定。并且框架协议还涉及到众多案外人的利益，在案外人没有另行签订正式协议并一体交割的情况下，电子交易中心及王永斌无权向其公司主张案涉17套房屋的过户手续。5、案涉股权转让和债权债务关系不具有真实性，还涉及到其他多名案外人的利益，在未能另行达成一致意见的情况下，不能仅凭一纸草案就认定债权债务的合法性，法院应当依法对此进行审查。王永斌将无锡长信科技有限公司（以下简称长信公司）40%的股权以400万元价格转让给吴坚，但《股权置换框架协议》第四条第2款、第3款约定，该股权转让前长信公司的全部收益以及财产均无偿转让给王永斌，这不仅损害长信公司债权人的利益，还涉嫌抽逃出资，故上述条款无效，应相应减少股权转让款的支付，并从案涉17套房屋作价中予以扣减。6、案涉各项协议违反流质契约而无效，王永斌将长信公司5%的股权作价700万元转让，其公司以科技大厦1405平方米的房屋抵给王永斌，违反了江苏省高级人民法院关于以物抵债的规定，在房屋交付以前，要求交付房屋的诉请应予驳回。电子交易中心答辩称：本案的《股权置换框架协议》系多方就股权转让和债权债务的抵偿后核算出来的价款来支付房款，并非以物抵债。退一步讲，即便是以物抵债，由于最高人民法院于2016年12月份召开的全国法院民商事审判工作会议上已经明确，如果债权债务真实存在，双方签订的买卖合同系真实意思表示，则应当履行，故江苏省高级人民法院关于以物抵债的规定，已被最高人民法院的意见所修正。因此一审判决正确，请求驳回上诉，维持原判。王永斌的陈述意见同电子交易中心。吴坚未作陈述。电子交易中心向一审法院起诉请求：判令钢材城配合办理坐落于无锡市锡山区××-401等17套房产的产权过户变更登记手续。一审法院认定事实：本案所涉股权转让的公司共五家，分别为电子交易中心、长信公司、无锡泰宝不锈钢有限公司（以下简称泰宝公司）、温州坚端电子商务有限公司（以下简称坚端公司）及小贷公司。电子交易中心原股东为钢材城、长信公司、沙吉香；长信公司原股东为吴坚、王永斌；泰宝公司原股东为电子交易中心、汇坚集团有限公司（以下简称汇坚集团）、无锡宝昌金属制品有限公司（以下简称宝昌公司）、无锡正大利医疗器械有限公司（以下简称正大利公司）、费钧；坚端公司原股东为王永斌、电子交易中心；小贷公司股东包括吴坚、王永斌、钢材城等。2015年4月15日，吴坚、王永斌、长信公司、电子交易中心、钢材城五方签订《股权置换框架协议》，就电子交易中心、长信公司、泰宝公司、坚端公司的股权置换及各方债权债务达成框架协议。框架协议约定事项包括股权转让方案、公司间债权债务处理、协议履行、对价支付方式等。约定事项包括：一、公司注册资本、股东出资及股权转让方案：王永斌将长信公司股权作价400万元转让给吴坚；钢材城将电子交易中心股权作价1938万元转让给王永斌、长信公司将电子交易中心股权作价570万元转让给王永斌；电子交易中心将泰宝公司股权作价1233万元转让给钢材城或其指定第三方；电子交易中心将坚端公司股权作价49万元转让给吴坚或其指定第三方、王永斌将坚端公司股权作价51万元转让给吴坚或其指定第三方；钢材城以科技大厦2810平方米的二整层房产作价13448665元转让给电子交易中心或王永斌指定的第三方。二、公司间债权债务处理：钢材城应归还长信公司欠款285万元；钢材城应归还电子交易中心欠款12148665元；无锡东山钢铁贸易有限公司（以下简称东山钢铁公司）应归还长信公司欠款140万元；东山钢铁公司应归还电子交易中心欠款669万元；长信公司应付电子交易中心欠款13497600.64元，免除3547600.64元后，长信公司应付电子交易中心欠款995万元；坚端公司结欠电子交易中心欠款700万元应收款作价50万元转让给吴坚。三、其他约定事项：因本协议各方持有坚端公司、泰宝公司、东山钢铁公司的全部或大部分股权，其有权代表相应的公司就本次股权置换方案及债权债务处理作出明确表示，本框架协议一经各方签订生效，即对坚端公司、泰宝公司、东山钢铁公司具有相同的法律效力；本框架协议签订后，各方依据本协议履行合同义务，另行签订正式的股权转让协议、债权转让合同、债务支付协议、房产转让协议等；在各方另行签订正式股权转让协议后，各方积极配合办理股权转让的工商变更手续；工商行政管理机关备案之合同或在工商局所签的制式股权转让合同及在工商局办理股权变更登记时递交的其他材料与本协议不符的，以本协议为准；有关钢材城转让科技大厦房产的过户问题，因科技大厦已办理抵押登记，钢材城应在2015年12月31日之前办理完毕房产过户手续，将本协议约定的房产过户给电子交易中心、王永斌指定的第三方。针对以上科技大厦第十四、十五层2810平方米房屋，2015年5月15日，王永斌作为买受人与钢材城签订1份房屋买卖合同，约定房屋总价13448665元，钢材城负责在2015年12月31日前办理完毕权属过户登记手续。2015年4月15日，王永斌与钢材城签订《股权转让合同》，转让王永斌名下的小贷公司5%股权计700万元，约定以科技大厦1405平方米房屋作价700万元作为股权支付对价，于2015年12月31日办理完毕房屋过户手续；并约定如因政策不允许原因，可以暂不进行股权转让变更登记手续，王永斌承诺协助钢材城行使股东权利，履行股东义务，包括在钢材城授权之下以王永斌名义签署相关文件；本合同签订后，王永斌即不再参与小贷公司的经营管理，也不再享有作为小贷公司股东的全部权利，钢材城作为小贷公司股东行使股东权利，履行股东义务。针对以上科技大厦第十三层1405平方米房屋，2015年5月15日，王永斌作为买受人与钢材城签订1份房屋买卖合同，约定钢材城在取得王永斌转让的小贷公司5%股权后，将钢材城以所涉房产为抵押向银行所欠的借款还清，解除抵押登记。2015年12月15日，王永斌与钢材城签订《补充协议（一）》，约定：鉴于1、吴坚、王永斌、长信公司、电子交易中心、钢材城五方于2015年4月15日就相关公司的股权置换及各方的债权债务处理，达成框架协议，并签署了《股权置换框架协议》及王永斌与钢材城于2015年4月15日签订了关于小贷公司的《股权转让合同》；2、2015年5月15日，《股权置换框架协议》中相关的各方，签订了相应的《股权转让合同》；3、根据各方签订的《股权转让合同》，经王永斌与钢材城协商一致，同意以钢材城所有的东方科技大厦第十三、十四、十五层作价给王永斌，作为相关公司的股权置换及各方的债权债务处理。王永斌与钢材城双方于当日签订了第十三、十四、十五层的房屋买卖合同。现经王永斌与钢材城协商一致，同意以东方科技大厦四层的17套房屋，置换原来的第十三、十四、十五层。17套房屋总建筑面积4149.55平米，详见附后的《东方科技大厦房土双证统计表》和《无锡市房产平面图》。双方另行签订上述17套房屋的买卖合同。合同签订后原双方于2015年5月15日签订的第十三、十四、十五层的房屋买卖合同同时作废。《东方科技大厦房土双证统计表》显示17套房屋门牌××，房号分别为401--403、408--410、424—434，备注栏标明“抵江苏银行”。2016年7月8日，电子交易中心作为买受人与钢材城签订上述17套房屋的《无锡市存量房买卖合同》。电子交易中心、长信公司、泰宝公司、坚端公司均已办理了股权变更登记手续。现电子交易中心股东为王永斌、沙吉香；长信公司现股东为汇坚集团；泰宝公司现股东为汇坚集团、正大利公司、无锡凌悦投资公司；坚端公司现股东为姜方中、徐漪文；小贷公司暂未办理股权变更登记。综上，电子交易中心诉请要求钢材城配合办理17套房产的产权过户变更登记手续系基于王永斌、吴坚及长信公司、泰宝公司等众公司的股权转让及债权债务结算后的对价支付。其中涉及小贷公司股权转让的对价支付方式为科技大厦第十三层1405平方米房屋，后约定了相应的房屋置换，其他股权转让结算的脉络如下：王永斌转让其所有的长信公司40%股权至吴坚指定的第三方，吴坚应向王永斌支付股权转让款400万元；王永斌转让其所有的坚端公司51%股权至吴坚或其指定的第三方，吴坚应向王永斌支付股权转让款51万元、电子交易中心转让其所有的坚端公司49%股权至吴坚或其指定的第三方，吴坚应向电子交易中心支付股权转让款49万元；电子交易中心转让其所有的泰宝公司9%股权至钢材城或其指定的第三方，钢材城应向电子交易中心支付股权转让款1233万元；钢材城转让其所有的电子交易中心51%股权至王永斌名下，王永斌应向钢材城支付股权转让款1938万元、长信公司转让其所有的电子交易中心15%股权至王永斌名下，王永斌应向长信公司支付股权转让款570万元；王永斌转让其在小贷公司的5%股权，钢材城应向王永斌支付股权转让款700万元。以上涉及长信公司等三公司的股权转让脉络按主体分类结算，吴坚应向王永斌支付（400+51）451万、吴坚应向电子交易中心支付49万、钢材城应向电子交易中心支付1233万、王永斌应向钢材城支付1938万、王永斌应向长信公司支付570万。公司间债权债务结算的脉络如下：钢材城归还电子交易中心欠款12148665元；长信公司结欠电子交易中心13497600.64元，免除3547600.64元后，长信公司归还电子交易中心欠款995万；电子交易中心将其应收坚端公司的700万应收款作价50万转让给吴坚；东山钢铁公司归还长信公司欠款140万元。以上公司间债权债务按主体分类结算，钢材城、长信公司分别归还电子交易中心欠款12148665元、995万；东山钢铁公司归还长信公司欠款140万；吴坚向电子交易中心支付50万。以上股权转让及公司间债权债务按主体分类结算，吴坚应向王永斌支付（400+51）451万、吴坚应向电子交易中心支付（49+50）99万、钢材城应向电子交易中心支付（1233万+12148665）、钢材城应向王永斌支付股权转让款700万、王永斌应向钢材城支付1938万、王永斌应向长信公司支付570万、长信公司应向电子交易中心支付995万；东山钢铁公司应向长信公司支付140万。因吴坚或其投资设立的公司实际控股钢材城、长信公司；王永斌或其投资设立的公司实际控股电子交易中心、东山钢铁公司，故在签订本案所涉协议时将股东的股权转让款、控股公司的债权债务等合并结算，即将王永斌或其控股的电子交易中心等公司应收款项去除吴坚或其控股钢材城等公司应付款项，脉络图如下：12148665元（钢材城应向电子交易中心支付）+1233万（钢材城应向电子交易中心支付）+995万（长信公司应向电子交易中心支付）+50万（吴坚应向电子交易中心支付）+49万（吴坚应向电子交易中心支付）+451（吴坚应向王永斌支付）-140万（东山钢铁公司应向长信公司支付）-1938万（王永斌应向钢材城支付）-570（王永斌应向长信公司支付）=13448665元，该金额即科技大厦第十四、十五层2810平方米房屋作价款，后约定了相关房屋置换。一审法院认为，吴坚、王永斌与电子交易中心、钢材城等公司间签订的《股权置换框架协议》及《股权转让合同》、《补充协议（一）》、《无锡市存量房买卖合同》等均系各方真实意思表示，且不存在钢材城辩称的可撤销、无效、政策限制等事由，各方均应按约履行。各方协议中的股权转让对价支付及应收账款支付等内容的合并结算，存在将股东应付应收、控股公司应付应收等事项合并结算的情形，可能损害公司债权人利益，影响款项结算条款的效力，但因本案争议仅发生在股东及控股公司内部，实际系股东内部争议而起，各方对合并结算的情形及可能存在因损害公司债权人利益而导致的后果及责任承担等均系明知，且股权转让均已实际办理了变更登记，具有不可逆转性，故各方间股权转让及债权债务等经合并结算后，约定由电子交易中心作为买受人实际受让钢材城的涉案17套房屋作为对价款项支付方式且实际签订了房屋买卖合同，法律未予禁止，钢材城应按约交付房屋并办理过户手续，故电子交易中心的诉请，予以支持。依照《中华人民共和国合同法》第八条之规定，该院判决：钢材城于判决生效之日起十日内配合电子交易中心办理坐落于无锡市锡山区东方钢材城科技大厦209-401、402、403、408、409、410、424-434共计17套房产的产权过户变更登记手续。案件受理费144062元，财产保全费5000元，共计149062元，由钢材城负担。本院二审中，当事人未提交新证据。二审经审理，对一审查明的事实予以确认。另查明，1、江苏东方不锈钢电子交易中心有限公司于2016年12月9日名称变更为电子交易中心。2、电子交易中心与钢材城于2016年7月8日签订的案涉17套房屋《无锡市存量房买卖合同》，均约定钢材城于2016年7月31日前交付房屋。3、电子交易中心于2015年5月25日股东变更为王永斌、沙吉香；长信公司于2015年5月27日股东变更为吴坚、杨朝光，后又变更为吴坚、汇坚集团；泰宝公司于2015年6月1日股东变更为汇坚集团、正大利公司、无锡凌悦投资公司；坚端公司于2015年12月24日股东变更为姜方中、徐漪文。本案二审争议焦点为：一、电子交易中心作为本案原告是否适格；二、《股权置换框架协议》是否有效，以案涉房屋支付对价是否违反流质契约或以物抵债的规定而无效，钢材城转让电子交易中心51%的股权作价1938万元是否应予增加；三、小贷公司的股权转让协议是否有效，是否与案涉其它事项一并审理。关于争议焦点一，本院认为，电子交易中心有权作为原告提起本案诉讼，理由如下：根据案涉各公司的股东情况来看，王永斌、吴坚分别系钢材城、电子交易中心以及长信公司等公司的股东、控股股东或实际控制人。根据《股权置换框架协议》的内容，可以表明案涉股权置换和债权债务的处理，是王永斌与吴坚分别代表各自公司所作的整体安排。根据《股权置换框架协议》的约定，钢材城将科技大厦2810平方米的房屋作价13448665元转让给电子交易中心或王永斌指定的第三方，按照小贷公司的股权转让合同的约定，钢材城将科技大厦1405平方米的房屋作价700元作为受让股权的对价。基于上述约定，王永斌与钢材城随后即针对转让的房屋分别签订了买卖合同，并约定于2015年12月31日前办理过户登记手续。双方又于2015年12月15日签订了《补充协议（一）》，在该协议中双方约定将上述所涉第十三、十四、十五层的房屋置换为第四层的17套房屋，总建筑面积4149.55平方米，并写明了具体的门牌号以及房产证、土地证号等信息，电子交易中心、钢材城据此于2016年7月8日针对该17套房屋分别签订了存量房买卖合同，并已在房屋交易管理中心正式备案。因此电子交易中心作为王永斌的控股公司依据与钢材城订立的存量房买卖合同以及股权转让协议等事实，有权作为原告对案涉17套房屋提出主张，钢材城对此提出的上诉意见依据不足，本院不予支持。关于争议焦点二，本院认为，案涉各项协议均有效，各方应予全面履行，理由如下：1、案涉股权置换和债权债务处理协议，以及案涉房屋买卖合同均是由王永斌、吴坚、钢材城、电子交易中心以及长信公司等当事各方签字盖章，并且从各方对案涉各公司的持股以及关联关系来看，王永斌、吴坚以及各自所控股的电子交易中心、钢材城对于案涉公司的经营管理和财产相关情况也应知晓，因此案涉各方签订协议应当是其真实意思表示，各项协议并无违反法律、行政法规的强制性规定的情形，故案涉各项协议均应有效，各方理应遵循诚信严格履行。2、从2015年4月15日签订《股权置换框架协议》和小贷公司的《股权转让合同》，直到2016年7月8日签订案涉17套房屋的买卖合同，各方均有充足的时间对案涉股权置换以及债权债务处理的合理、合法性进行充分的审查和了解，但直至本案诉讼，当事人各方均未提出异议，且在《股权置换框架协议》、小贷公司的《股权转让合同》签订以后，涉及股权置换的电子交易中心、长信公司、坚端公司、泰宝公司均已完成股权变更登记，案涉房屋也已按照约定签订了买卖合同，钢材城在本案诉讼中虽对电子交易中心、长信公司股权转让等事项持有异议，但并未进一步举证予以证明，且案涉股权系各股东以及关联公司之间的内部置换，如案外人认为有损害其合法权益的行为，可另行处理，故钢材城认为案涉股权转让协议及以房屋支付对价无效，并要求增加其公司转让电子交易中心股权的价款，缺乏事实和法律依据，本院不予采纳。3、本案并不违反流质契约或以物抵债的规定，理由如下：法律关于流质契约的规定，目的在于避免担保物未经协议折价或拍卖、变卖程序确定合理价格，直接将担保物归担保权人或债权人所有，有可能造成担保物的价值过分高于或低于债务金额，从而损害债权债务各方的利益。江苏省高级人民法院关于以物抵债的意见，除了遵循上述规定有效保障债权债务各方的利益以外，还是为了防止债务人恶意转移财产逃避债务、虚假诉讼等非法行为，损害其他权利人的合法利益。本案中，电子交易中心与钢材城之间已存在合法的债权债务关系，案涉房屋是各方协议折价作为债务的对价予以支付，并且据此也签订了相应的房屋买卖合同，进一步明确了案涉房屋的价格、交付时间等具体事项，也无证明表明案涉房屋的转让价格不合理，或者存在非法转移财产、虚假诉讼等行为，因此案涉房屋的转让协议合法有效，双方应予履行。钢材城对此提出的上诉意见缺乏依据，本院不予采纳。关于争议焦点三，本院认为，关于小贷公司的股权转让协议有效，应在本案中一并审理，理由如下：钢材城未能举证证明其公司无法办理小贷公司的股权变更登记，亦无证据表明小贷公司的股权转让违反法律、行政法规的强制性规定，且双方在小贷公司的股权转让合同中，并未约定钢材城以案涉房屋支付股价附有前提条件，故小贷公司的《股权转让合同》有效，应予履行。根据《补充协议（一）》的约定，案涉17套房屋是由小贷公司的股权转让涉及的1405平方米房屋和《股权置换框架协议》项下的2810平方米房屋置换而来，并且电子交易中心已与钢材城签订了该17套房屋的存量房买卖合同，故电子交易中心据此对17套房屋的产权过户变更登记手续提出主张，应当一并审理。钢材城要求将涉及小贷公司股权转让的房屋过户变更登记事项另行处理的意见，缺乏依据，本院不予采纳。综上所述，钢材城的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项之规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审诉讼费144062元，由江苏东方钢材城有限公司负担。本判决为终审判决。审 判 长  钱 菲审 判 员  朱光烁代理审判员  季静娜二〇一七年七月二十六日书 记 员  魏依雯