云南省昆明市中级人民法院民 事 判 决 书（2017）云01民终2395号上诉人（一审被告）：昆明盘通屋业有限公司，住所地云南省昆明市南屏街昆明世纪广场********。法定代表人：倪海鲲。委托诉讼代理人：蒋文军、候曌月，北京大成（昆明）律师事务所律师。被上诉人（一审原告）：云南长基房地产开发有限公司，住所地昆，住所地昆明市南屏街世纪广场********v>法定代表人：马罗矶。委托诉讼代理人：张波、杨静，云南博凡律师事务所律师。被上诉人（一审原告）：玉溪金典商贸有限公司，住所地云南省玉，住所地云南省玉溪市红塔区南北大街**div style='LINE-HEIGHT: 25pt; TEXT-INDENT: 30pt; MARGIN: 0.5pt 0cm;FONT-FAMILY: 宋体; FONT-SIZE: 15pt;'>法定代表人：万志鹏。委托诉讼代理人：张波、杨静，云南博凡律师事务所律师。一审第三人：盘龙房地产有限公司，住所地昆明市南屏，住所地昆明市南屏街**世纪广场****iv style='LINE-HEIGHT: 25pt; TEXT-INDENT: 30pt; MARGIN: 0.5pt 0cm;FONT-FAMILY: 宋体; FONT-SIZE: 15pt;'>法定代表人：杨林晖。委托诉讼代理人：魏松龄，男，1972年9月30日出生，汉族，住昆明市官渡区，系该公司员工。委托诉讼代理人：傅志军，女，1964年10月26日出生，汉族，住昆明市五华区，系该公司员工。一审第三人：云通有限公司，住所地香港特别行政区轩，住所地香港特别行政区轩尼诗道**集成中心**style='LINE-HEIGHT: 25pt; TEXT-INDENT: 30pt; MARGIN: 0.5pt 0cm;FONT-FAMILY: 宋体; FONT-SIZE: 15pt;'>法定代表人：魏汝芳。委托诉讼代理人：王雅丽，女，1982年7月26日出生，汉族，住云南省安宁市，系该公司员工。上诉人昆明盘通屋业有限公司与被上诉人云南长基房地产开发有限公司、玉溪金典商贸有限公司、一审第三人盘龙房地产有限公司、云通有限公司因合同纠纷一案，不服昆明市五华区人民法院（2016）云0102民初455号民事判决，向本院提起上诉。本院于2017年4月13日受理此案后依法组成合议庭进行了审理，本案现已审理终结。上诉人昆明盘通屋业有限公司不服一审判决，向本院提起上诉，请求：撤销一审判决,依法改判驳回被上诉人的一审诉讼请求。其上诉的主要事实及理由为：上诉人已按补充协议的约定完成了网签，并与被上诉人签订《商品房购销合同》及《备案表》，一审判决上诉人办理产权登记手续超越双方的约定，系事实认定错误。一审对双方签订的《商品房购销合同》和《补充协议》的真实性、合法性、有效性未作出认定，系认定事实不清。一审认定被上诉人支付给上诉人的款项为税金，系定性错误。一审有法定中止情形，违反法定审理程序。综上，请求二审法院查清事实予以改判。被上诉人云南长基房地产开发有限公司、玉溪金典商贸有限公司共同辩称，一审判决认定事实清楚，适用法律正确，请求驳回上诉，维持一审判决。一审第三人盘龙房地产有限公司述称，一审判决认定事实清楚，适用法律正确，请求驳回上诉，维持一审判决。一审第三人云通有限公司述称，支持上诉人的全部上诉请求。云南长基房地产开发有限公司、玉溪金典商贸有限公司共同向一审法院起诉请求：判令被告继续为原告玉溪金典商贸有限公司办理昆明市南屏街88号昆明世纪广场主塔楼2009号房屋的产权登记。一审法院经审理确认的本案事实：2013年3月27日原告长基公司、被告、第三人盘龙房地产有限公司、第三人云通有限公司签订的《“昆明世纪广场”（又名“世纪中心”或“世纪广场A区”或“世纪广场主塔楼”）合作各方2013年3月27日会议关于物业分配的决议》载明原告长基公司、第三人盘龙房地产有限公司、第三人云通有限公司以被告的名义合作共同开发世纪广场二期项目“昆明世纪广场”（又名“世纪中心”或“世纪广场A区”或“世纪广场主塔楼”），合作各方于2013年3月27日对该项目的分配达成一致意见，其中该项目写字楼的第24、30、34、36、40层及第20层的006号、007号、009号写字楼分配给原告长基公司；本决议确定分配给原告长基公司、第三人盘龙房地产有限公司、第三人云通有限公司的物业，被告应分别按各方的要求，合法地将产权过户到各方或者各方指定的第三方名下；按谁分得谁承担的原则，因物业分配及物业过户所产生的所有税费（包括被告应缴税费），全部（包括但不限于营业税、土地增值税、所得税及相关全部税费）由合作各方承担。2013年9月29日原告长基公司与被告签订《世纪广场A区项目资产分配补充协议》，约定将A区项目的部分房产以销售的形式，提前分配给原告长基公司；7-32层分配给原告长基公司的房屋，已经是尾盘较难出售的房产，原告长基公司将牵头以团购的优惠价格出售给与其无任何关系的第三方；《商品房购销合同》签署后，在登记备案前由原告长基公司按税金汇总表上的预估税费款项先付到被告帐上，被告以预付购房款的方式开具收据来做账务处理。2013年10月11日原告金典公司与被告签订《商品房购销合同》，约定被告以1369960.24元将本案讼争房昆明市南屏街88号昆明世纪广场主塔楼2009号出售给原告金典公司，原告金典公司应当在2013年12月31日前分2期支付全部房价款，首付房价款182547元应当在2013年10月10日前支付、第2期房价款1187413.24元应当在2013年12月31日前支付。原告金典公司与被告签订《合同补充协议》，约定双方同意在《商品房购销合同》签订后，在此之前签订的相关协议自行终止，双方的权利义务以《商品房购销合同》及其补充协议所载内容为准。同日上述合同登记备案。原告金典公司已支付被告182547元。原告金典公司已使用本案讼争房。一审法院认为，原告长基公司依据2013年3月27日决议分得包括本案讼争房在内的物业，该决议明确分配给原告长基公司、第三人盘龙房地产有限公司、第三人云通有限公司的物业，被告应分别按各方的要求，合法地将产权过户到各方或者各方指定的第三方名下。2013年9月29日原告长基公司、被告签订的补充协议约定将A区项目的部分房产以销售的形式，提前分配给原告长基公司；《商品房购销合同》签署后，在登记备案前由原告长基公司按税金汇总表上的预估税费款项先付到被告帐上，被告以预付购房款的方式开具收据来做账务处理。原告金典公司作为原告长基公司指定的第三方与被告签订《商品房购销合同》、《合同补充协议》系履行分配决议的方式，故原告金典公司支付给被告的款项性质为税金，而非首付款。故被告应协助原告金典公司办理产权登记手续。一审法院依照《中华人民共和国合同法》第八条及《中华人民共和国民事诉讼法》第一百一十八条规定，判决：“由被告昆明盘通屋业有限公司于本判决生效后十日内协助原告玉溪金典商贸有限公司办理昆明市南屏街88号昆明世纪广场主塔楼2009号房屋的产权登记手续。”二审中，各方当事人均没有新证据提交，且对一审确认的事实均无异议，故本院对一审确认的事实依法予以认定。归纳双方当事人的诉辩主张，本案的争议焦点是：上诉人是否应当继续为被上诉人办理涉案房屋的产权登记手续？本院认为，首先，首先，因云通有限公司系涉外企业，而本案各方当事人未约定纠纷适用的法律，根据《中华人民共和国涉外民事关系法律适用法》第四十一条的规定，本案适用与讼争合同具有最密切关系的中华人民共和国内地法律。其次，上诉人主张为被上诉人办理产权登记手续的前提是付清《商品房购销合同》约定的购房款，被上诉人抗辩认为，双方签订《商品房购销合同》及《合同补充协议》系为履行2013年3月27日签订的《物业分配决议》（以下简称“327决议”）中关于物业分配的内容，仅系“327决议”的履行方式，并且对此已有多份生效的法院裁判文书予以确认。本院认为，根据“327决议”的相关内容，诉争的房屋系已分配给被上诉人的标的物之一，且上诉人应合法的将产权过户到被上诉人名下。而双方签订《商品房购销合同》及《合同补充协议》仅系对“327”决议的履行方式，并非建立真实的商品房买卖关系，对此生效的本院（2016）云01民终2280号民事判决已进行了确认。故被上诉人无需依据《商品房购销合同》及《合同补充协议》向上诉人支付购房款，上诉人应为被上诉人办理涉案房屋的产权过户登记手续。综上，上诉人的上诉主张与审理查明的事实不符，依法不能成立，本院不予支持。一审判决认定事实清楚，适用法律正确，本院依法维持。据此，本院依据《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项之规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费100元，由上诉人昆明盘通屋业有限公司承担。本判决为终审判决。审判长  王思予审判员  朱吉文审判员  王 瑞二〇一七年七月十七日书记员  焦 菡