成都市青羊区人民法院 民 事 判 决 书 （2017）川0105民初1500号 原告（反诉被告）：张帮彦，女，汉族，1975年10月21日出生，住成都市青羊区。 委托诉讼代理人：黄聪，四川泰益律师事务所律师。特别授权。 委托诉讼代理人：景建波，四川泰益律师事务所律师。一般代理。 被告（反诉原告）：谢云峰，男，汉族，1973年7月27日出生，住成都市青羊区。 委托诉讼代理人：曹琦，四川腾誉律师事务所律师。一般代理。 原告（反诉被告）张帮彦与被告（反诉原告）谢云峰股权转让纠纷本、反诉两案，本院受理后，决定合并审理，由审判员杨进独任审判，公开开庭进行了审理。原告（反诉被告）张帮彦的委托诉讼代理人黄聪、景建波，被告（反诉原告）谢云峰及其委托诉讼代理人曹琦均到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 原告（反诉被告）张帮彦向本院提出诉讼请求：1、请求判决谢云峰支付股权转让款80万元；2、判令谢云峰支付从起诉之日起至实际给付之日止的延迟支付利息（按中国人民银行同期贷款利率计算）；3、本案诉讼费用由谢云峰承担。事实及理由：2002年10月16日，原被告双方登记结婚。在婚姻存续期间，双方于2013年9月3日成立成都康圣美科技有限公司（以下简称康圣美公司），其中谢云峰持有公司60%的股份，张帮彦持有公司40%的股份。2014年10月10日，双方经青羊区人民法院调解，达成离婚协议，约定双方所持有的康圣美公司的股权份额归各自所有。2016年3月29日，双方签订《康圣美公司股权转让协议》（以下简称《股权转让协议》），约定张帮彦所持有的康圣美公司的40%股权作价80万元转让给谢云峰，后张帮彦退出公司。协议签署后，张帮彦多次要求谢云峰支付股权转让款无果，遂起诉。 被告（反诉被告）谢云峰针对本诉辩称，《股权转让协议》并无以80万元转让股权的合意，案涉协议中的“股权80万元”是指案涉公司40%股权所对应的注册资本金80万元，而非股权转让对价，该协议缺乏必备的价格条款尚未成立生效；签订该协议真实交易背景是因双方已离婚，张帮彦不愿为公司投入资金，为规避经营风险，与谢云峰商议零价格转让其持有的40%股权，实质为无偿赠与；且协议签订时，公司实际价值远远低于80万元，谢云峰不可能以80万元高价购买没有任何价值的40%的股权，而至今，案涉公司40%的股权仍登记在张帮彦名下。请求驳回张帮彦诉讼请求。 被告（反诉原告）谢云峰反诉称，2013年9月3日双方成立案涉公司，工商显示谢云峰持有60%的股份，张帮彦持有公司40%的股份，但实际各方只投入注册资金50万元，其余150万元至今未缴齐，故张帮彦无任何理由要求谢云峰支付股权转让款80万元。反诉请求：1、请求判决双方于2016年3月29日、2016年4月5日所签订的《股权转让协议》无效；2、反诉费由张帮彦承担。 原告（反诉被告）张帮彦针对反诉辩称，案涉《股权转让协议》真实合法有效，请求驳回谢云峰的反诉请求。 经审理查明，2002年10月16日，张帮彦与谢云峰登记结婚。2013年9月3日，康圣美公司成立，注册资本200万元，先期缴存50万元，分期缴足，其中谢云峰认缴120万元出资额，占公司注册资本的60%，首期实缴出资30万元，张帮彦认缴80万元出资额，占公司注册资本的40%，首期实缴出资20万元。 2014年10月10日，张帮彦与谢云峰经本院调解，达成离婚协议，约定双方所持有的康圣美公司的股权份额归各自所有。 2016年3月29日，张帮彦（甲方）与谢云峰（乙方）签订《股权转让协议》，约定甲方自愿将持有的康圣美公司股权80万元（占公司注册资本的40%）全部转让给乙方，甲方保证所有转让的股权真实、合法、有效，未作任何抵押和担保。乙方自愿购买甲方所转让的上述股权，并按照《公司法》和公司章程的规定承担相应的责权利等。 2016年4月5日，张帮彦（甲方）与谢云峰（乙方）又签订《股权转让协议》，约定甲方自愿将持有的康圣美公司股权80万元（占公司注册资本的40%）中的70万元（占公司注册资本的35%）转让给乙方。当日，康圣美公司作出《股东会决议》，同意公司股东张帮彦将所持有的公司股权80万元（占公司注册资本的40%）中的70万元（占公司注册资本的35%）转让给谢云峰，转让后，张帮彦退出股东会；同意变更经营范围、修改公司章程备案等。随后，康圣美公司工商登记章程中注册资本项变更为谢云峰出资额为190万元，张帮彦出资额为10万元。庭审中，谢云峰称该份《股权转让协议》中“张帮彦”的签名系他人代签。至2017年3月27日，康圣美公司的章程载明股东为谢云峰（出资额为120万元），张帮彦（出资额为80万元）。 上述事实，有张帮彦、谢云峰的身份信息、康圣美公司企业法人营业执照、组织机构代码证、《股权转让协议》、本院（2014）青羊民初字第5516号《民事调解书》、章程、注册资本和实收资本实收情况明细表、验资事项说明、公司登记申请书等工商材料以及当事人陈述等证据在案为证。 审理中，一、张帮彦提交以下证据材料：1、短信截屏、催告函及快递单，拟证明张帮彦通过发短信、函件的方式，催告谢云峰支付股权转让款；2、西昌市人民医院支付康圣美公司劳务费明细表及网上银行支付凭证，拟证明2014年公司经营状况良好，足以支付案涉股权转让款。谢云峰质证称：1、短信截屏无发送人及电话号码，无法确认真实性；催告函及快递单未收到，不予认可。2、劳务费明细表系张帮彦个人劳务费用，与公司无关；网上银行支付凭证系复印件，证明目的有异议。二、谢云峰提交以下证据材料：1、康圣美公司指定开户行流水及纳税申报表、股权转让时公司账户明细，拟证明案涉公司在股权转让变更期间处于亏损状态，自己不可能支付80万元来购买亏损公司的股权；2、变更股权转让材料的范本，拟证明协议系温江区工商局提供的格式文本，并非转让股权的真实意思表示；3、参加诉讼通知书、追加第三人申请书，拟证明因案涉公司和张帮彦涉讼，不愿承担诉讼风险而考虑转让股权；4、2014年5月22日和2017年4月6日的营业执照经营范围变更、现场笔录、承诺书，拟证明因案涉公司变更经营范围导致公司经营风险的增加，张帮彦为规避经营风险，与谢云峰商议零价格转让其持有的40%股权的真实交易背景。张帮彦质证称，1、真实性无异议，证明目的有异议，不能证明公司真实经营情况及亏损的证明目的；2、范本系空白件，真实性及证明目的有异议；3、法律文书真实性无异议，但此案发生在2015年，不是股权转移的时间点，该判决现已生效，将合作价格转移到案涉公司帐上；4、真实性无异议，证明目的有异议。 就上述证据效力，本院评判如下：对张帮彦所提交短信截屏，无发送人及电话号码，无法确认真实性；催告函及快递单无相关邮寄送达材料佐证，不能认定已送达给谢云峰之事实。对谢云峰所提交行流水及纳税申报表、股权转让时公司账户明细虽系真实材料，但与本院审查的股权转让协议是否真实、应否给付的争议焦点无关，不予确认；范本系空白件，无资料来源出处证明，真实性本院不予确认；参加诉讼通知书、追加第三人申请书、营业执照经营范围变更、现场笔录、承诺书均与本案审查焦点无关，不予认可其证明效力。 本院认为，本案争议焦点在于2016年3月29日双方所签《股权转让协议》是否成立有效、谢云峰应否给付股权转让款80万元。该协议系双方自行签订，应为双方真实意思表示，但该协议中就股权转让表述为将张帮彦持有的案涉公司“股权80万元（占公司注册资本的40%）全部转让给乙方”，不符合通常股权转让协议中就转让款的表述：“股权作价XX元转让给XX”，该表述并非股权转让对价，且直至起诉，案涉公司的40%股权的股东仍为张帮彦，亦未按照转让协议进行变更，与转让协议相矛盾，而考虑到张帮彦在案涉公司中所对应的注册资本即为80万元，且双方并未实际缴足其认缴的注册资本金，故该《股权转让协议》因缺乏必备的价格条款尚未成立，更未生效，对本诉中张帮彦要求谢云峰支付股权转让款80万元的诉讼请求，与事实不符，本院不予支持。至于反诉主张，基于前述认定，对谢云峰反诉请求判决双方于2016年3月29日所签订的《股权转让协议》无效的主张，与事实不符，本院不予支持。对其要求判决2016年4月5日所签订的《股权转让协议》无效的主张，由于该协议中“张帮彦”签字并非其本人签字，故其该部份主张符合法律规定，本院予以支持。 综上，张帮彦的本诉诉讼请求不成立，本院不予支持。谢云峰的反诉诉讼请求部份成立，本院予以支持。据此，依照《中华人民共和国合同法》第六十一条、第五十二条、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条、第一百四十二条的规定，判决如下： 一、确认原告（反诉被告）张帮彦与被告（反诉原告）谢云峰2016年4月5日所签订的《股权转让协议》无效； 二、驳回原告（反诉被告）张帮彦的全部诉讼请求； 三、驳回被告（反诉原告）谢云峰的其他诉讼请求。 本案本诉受理费11800元，减半收取5900元，保全费4520元，合计10420元，由原告（反诉被告）张帮彦负担。反诉受理费100元，减半收取50元，由原告（反诉被告）张帮彦承担25元，被告（反诉原告）谢云峰承担25元，因此款已由谢云峰预缴，张帮彦应承担部份在本判决生效之日起十日内给付被告（反诉原告）谢云峰。 如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于四川省成都市中级人民法院。 审判员 杨 进 二〇一七年七月十日 书记员 戴亚梅