四川省万源市人民法院民 事 判 决 书（2016）川1781民初2190号原告：陈登友，男，汉族，高中文化，住重庆市合川市三汇镇干沟湾*号*单元***号。原告：蒋金发，男，汉族，高中文化，住重庆市北碚区龙溪支路*号*单元***号。以上二原告的委托诉讼代理人：周维林，四川法之缘律师事务所律师。被告：彭国林，女，汉族，高中文化，住四川省万源市太平镇河街南路。被告：杨运明，男，汉族，高中文化，住四川省万源市太平镇新华路。被告：刘心植，男，汉族，初中文化，住四川省万源市太平镇河西玉龙苑。被告：吴中玉，女，汉族，初中文化，住四川省万源市太平镇河西玉龙苑**栋***号。以上四被告委托诉讼代理人：董子界，四川天维律师事务所律师。第三人：陕西省镇巴县简池煤矿。法定代表人：刘天华，矿长。委托诉讼代理人：刘烔，陕西兢业律师事务所律师。第三人：陈进，男，汉族，高中文化，住重庆市北碚区碚峡西路**号***号。第三人：陶波，男，汉族，高中文化，住重庆市合川市双凤镇正街**号。原告陈登友、蒋金发诉被告彭国林、刘心植、杨运明、吴中玉、第三人陕西省镇巴县简池煤矿（以下称简池煤矿）、第三人陈进、陶波采矿权转让合同纠纷一案，本院2016年11月25日受理后，依法组成合议庭，于2016年12月8日公开开庭进行了审理。原告陈登友、蒋金发的委托诉讼代理人周维林、被告彭国林、吴中玉及委托诉讼代理人董子界、第三人陕西省镇巴县简池煤矿的法定代表人刘天华的委托诉讼代理人刘烔到庭参加了诉讼，原告陈登友、蒋金发、被告刘心植、杨运明、第三人陈进、陶波经本院合法传唤未到庭参加诉讼，本案现已缺席审理终结。原告诉称：2014年4月10日原告与被告签订了《煤矿转让协议书》，受让风井部分股权，原告以160万元的价格受让风井20%的股权。后经双方协商同意，原告以80万元受让风井10%的股权。原告自2014年4月22日进场至2015年1月先后投入260万元入股资金，资源价款88.20万元，打掘进、回风、溜煤眼等支出811.80万元。2015年1月21日，陕西省镇巴县国土资源局送达《责令停止违法行为通知书》，要求停止生产。原告经了解受让风井的股权属镇巴县永乐乡川陕友谊煤矿，该矿于2010年3月5日与镇巴县简池煤矿签订《镇巴县简池煤矿联合办矿协议》，但未获得行政审批，是不允许开采的煤井。因此原、被告签订的合同违法了国家法律、行政法规的禁止性规定，依法应当认定为无效合同。为此，原告多次与被告协商解除合同，遭到被告拒绝。为了维护原告的合法权益，特诉请法院确认原、被告2014年4月10日签订的《煤矿转让协议书》无效；判令被告返还原告的股份转让费80万元，并从原告起诉之日起按银行同期贷款利率承担资金利息至付清时止。被告彭国林、刘心植、杨运明、吴中玉辩称：镇巴县简池煤矿是一个合法煤矿，简池煤矿河口采区风井是简池煤矿的组成部分，风井不可能单独有一个行政许可。原告是在与风井全体股东协商一致的基础上签订的《煤矿股权转让协议书》，并已经实际履行，双方签订的合同没有违反法律、法规的强制性规定，依法应当有效，请求法院驳回原告的诉讼请求。第三人简池煤矿述称：1、简池煤矿系合法经营，有《营业执照》、《采矿许可证》、《安全生产许可证》、《煤炭生产许可证》等相关证照。2、原、被告合伙企业财产份额转让与简池煤矿无任何关系。简池煤矿河口采区，原名镇巴县永乐乡川陕友谊煤矿，2006年《镇巴县煤炭资源规划整合实施方案》这一行政行为与我矿强行捏在一起。此后，两矿只有一个采矿权，文件规定两矿采用联营方式。但事实上两矿没有进行任何联营，仍然是自主经营、自负盈亏，资产及股份变动无需答辩人许可和知晓，故原、被告财产份额转让与答辩人无关。3、答辩人收取“已采资源价款及资金占用息”合理合法,因答辩人在办理采矿权时，已经一次性交纳了采矿权价款1035.48万元。原、被告开采煤炭应当按照月产量每月收取12.6万元的资源价款及资金利息。第三人陈进、陶波未作答辩。原告为了支持自己的诉讼请求向本院提供了以下证据：1、原告的身份证复印件。证明原告的身份信息。2、《镇巴县简池煤矿联合办矿协议》。证明1、川陕友谊煤矿与简池煤矿联合经营，对外是以简池煤矿为主体；2、该协议约定简池煤矿的财产所有权按约定持有；3、原告将简池煤矿列为第三人的理由。3、《煤矿股权转让协议书》。证明（1）四被告是简池煤矿河口采区风井的财产所有权人。（2）合同约定原告以160万元的价格受让风井20%的股权。4、被告的收款依据和原告的汇款依据复印件5份。证明原告已向被告支付了风井的股权转让款80万元。5、《责令停止违法行为通知书》。证明（1）简池煤矿河口采区风井没有国家认可的《采矿许可证》、《安全生产许可证》、《煤炭生产许可证》等相关证照，属于非法煤矿。（2）原、被告双方股权转让协议违反国家法律规定，属无效合同。6、陕政发（2007）53号《陕西省人民政府关于公布2007年第一批关闭煤矿名单的通知》。证明川陕友谊煤矿与简池煤矿均属于关闭煤矿。被告的质证意见是：对证据1无异议；对证据2的真实性、合法性没有异议，但与原告的主张没有关联性；对证据3没有异议，但原告用以证明其诉讼请求有异议；证据4没有异议；证据5有异议，被告至今没有收到《责令停止违法行为通知书》，不具有合法性。证据6有异议，该通知只能证明当时关闭的情况，不能证明川陕友谊煤矿与简池煤矿联合办矿的情况。第三人简池煤矿的质证意见是：对证据1无异议；证据2要予以说明，协议是2010年3月5日签订的，现在的法人刘天华是2010年6月才接手煤矿，不清楚协议的真实性；证据3、4、5不清楚，不予质证；证据6有异议，不能证明现在的简池煤矿不具有合法性。被告为了支持自己的反驳理由，向本院提供了以下证据：1、四被告的身份证复印件。证明被告的身份信息。2、《煤矿股权转让协议书》。证明原、被告2014年4月10日鉴定了合伙协议，被告将简池煤矿河口采区风井20%的股权转让给原告，折价160万元。3、《陕西省镇巴县简池煤矿关于河口采区风井、二井、一级提升段股份后内部目标管理责任分片分解的实施协议书》。证明原告作为合伙人，在内部进行承包经营，被告不参与管理，由原告按约定向被告支付承包费。4、《营业执照》正副本复印件。证明简池煤矿是合法煤矿，成立于1996年1月，采矿许可证有效期在2016年1月15日。5、《采矿许可证》复印件。证明内容同上。6、《安全生产许可证》复印件。证明内容同上。7、《镇巴县简池煤矿联合办矿协议》复印件。证明简池煤矿关于河口采区原系镇巴县永乐乡川陕友谊煤矿，系一家合法生产企业，2010年后与川陕友谊煤矿与简池煤矿联合开采煤炭和销售煤炭。8、《陕西省镇巴县永乐乡川陕友谊煤矿生产能力核定报告书》复印件。证明川陕友谊煤矿在2002年系一家合法矿，后与简池煤矿资源整合，将其开采范围合并入简池煤矿采区范围内。9、汉政字（2006）86号文件《汉中市人民政府关于审批镇巴县煤炭资源规划整合实施方案的请示》复印件。证明2006年11月26日汉中市人民政府已经同意川陕友谊煤矿与简池煤矿联合开采煤炭和销售煤炭。并将整合方案报陕西省人民政府审批。被告的质证意见是：原告提供的证据1、2、3没有异议，证据4、5、6有异议，这些证照是简池煤矿的证照与被告没有关系，证据7、8、9对其证明目的有异议，两个煤矿已经完成资源、资产整合，被告没有权利出让股权。第三人的质证意见是：原告提供的证据1、4、5、6、9没有异议，证据2、3、7、8不知情、不发表质证意见。第三人为了证明自己的主张向本院提供了以下证据：1、《营业执照》、《组织机构代码证》、《采矿许可证》、《安全生产许可证》、《煤炭生产许可证》复印件。证明第三人简池煤矿是合法经营。2、《陕西省国土资源厅划定矿区范围的批复》复印件。证明第三人简池煤矿的采矿范围。3、《采矿权转让合同评估报告备案证明》复印件。证明川陕友谊煤矿矿区合并到简池煤矿矿区；陕西省国土资源厅按评估储量221.65万吨，确定采矿权价款为1035.48万元；简池煤矿规划生产能力15万吨/年。原告的质证意见是：对第三人提供的证据1没有异议，但必须强调简池煤矿是一个独资企业，不包括被告的煤矿；对证据2、3均没有异议；但必须强调煤矿开采是由简池煤矿，而不是四个被告个人开采。被告的质证意见是：对证据1、2、3均没有异议，但简池煤矿的采矿范围已经包含了川陕友谊煤矿，两矿是联合开采，而资产没有整合，因此，川陕友谊煤矿作为简池煤矿的一个采区仍然存在。本院认为，原告提供的证据1、2、3、4、5、6符合证据三性，本院予以采信；被告提供的证据1、2、3、4、5、6、7、8、9符合证据的三性，本院予以采信；第三人提供的证据1、2、3符合证据的三性，本院予以采信。经审理查明：镇巴县永乐乡川陕友谊煤矿和镇巴县简池煤矿均在陕西省镇巴县永乐乡属地，以前均是经批准的合法煤矿。镇巴县永乐乡川陕友谊煤矿由主井、风井、二井、一级提升段（斜井）组成。主井由王帮奎通过在他人处购买股权取得；风井由刘心植、吴中玉、彭国林、杨运明在他人处购买股权取得；二井、一级提升段（斜井）由被告余明富、杨后龙（杨平）、唐先兵、吴中玉、杨运明在他人处购买股权取得。后因国家煤炭资源政策的改变，2006年11月26日汉中市人民政府以汉政字（2006）86号文件向陕西省人民政府报送了《汉中市人民政府关于审批镇巴县煤炭资源规划整合实施方案的请示》，确定“两矿采取联营方式，资源整合为一块，整合矿区范围从余家湾向西至通江的简池勘探区和永乐勘探区边界。设置一个采矿权，采矿权主体为镇巴县简池煤矿。整合区面积8.0741平方公里，止2005年12月底保有储量1261.05万吨，整合矿井生产规模15万吨/年，服务年限42年”。2007年6月19日陕西省人民政府以陕政函（2007）74号《陕西省人民政府关于延安等六市煤炭资源整合方案的批复》“一、原则同意延安、渭南、咸阳、汉中、安康、商洛所报的煤炭资源整合方案……汉中市整合前共有煤矿22处，整合后保留煤矿16处……。六、认真贯彻执行先关闭后整合的原则，严防整合矿井以施工为名组织生产，严防边施工边生产，严防非法生产”。2007年10月17日陕西省人民政府以陕政发（2007）53号文件《陕西省人民政府关于公布2007年第一批关闭煤矿名单的通知》，将镇巴县永乐乡川陕友谊煤矿和镇巴县简池煤矿同时确定为第一批关闭煤矿。此后，镇巴县简池煤矿向陕西省国土资源厅申请确定了新的矿区范围。2008年5月8日陕西省国土资源厅以陕国土资矿采划（2008）215号《关于划定镇巴县简池煤矿矿区范围的批复》，将原川陕友谊煤矿的部分矿区资源划入了镇巴县简池煤矿，同时确定注销两煤矿的采矿许可证。2010年3月5日，镇巴县简池煤矿（甲方）与镇巴县川陕友谊煤矿（乙方）签订了《镇巴县简池煤矿联合办矿协议》，双方协议“联合经营，以简池煤矿为主体”，同时约定“从签订本协议之日起乙方为甲方的下属井口，服从甲方管理。按甲方规章制度办事”。但该协议未获相关行政部门批准。2013年1月29日陕西煤矿安全监察局向镇巴县简池煤矿发放了《安全生产许可证》，2013年5月7日陕西省煤炭生产安全监督管理局向镇巴县简池煤矿发放了《煤炭生产许可证》，确定了镇巴县简池煤矿只有两个井口，即“井口坐标：1、主平硐X3591860.000，Y36453530.000，Z643.895;2、回风平硐X3591863.870，Y36453383.400，Z654.000”。2014年1月15日陕西省国土资源厅向镇巴县简池煤矿发放了《采矿许可证》；2015年7月10日陕西省工商行政管理局向镇巴县简池煤矿发放了《营业执照》，“类型：个人独资企业,投资人：刘天华”。2014年4月10日被告彭国林、刘心植、杨运明、吴中玉作为甲方与乙方原告陈登友、蒋金发自愿签订了《煤矿股权转让协议书》，双方约定：“甲方经全体股东一致同意将位于镇巴县简池煤矿河口采区风井煤矿股份转让部分给乙方所有。为了明确双方的权利和义务。根据《合同法》及《民法通则》的相关规定，特订立如下协议：第一条、甲方各股东持有简池煤矿河口采区风井煤矿股份100%的比例转让20%的股权给乙方所有，甲方转让后各股东现占企业股份比例为：1、彭国林现占企业股份比例32%；2、刘心植现占企业股份比例14%；3、吴中玉现占企业股份比例24%；4、杨运明现占企业股份比例10%；乙方受让后现乙方占该矿股份比例为20%。第二条、简池煤矿河口二采区二风井股权转让20%价款为160万元（大写壹佰陆拾万元整）。乙方于2014年4月30日前向甲方支付80万元，余款80万元于2015年4月1日前一次性付清。乙方逾期不付清转让款，视为乙方违约，一旦违约乙方已交款项无权退回，所有股权全归甲方所有，同时甲方有权单方解除合同。甲方自愿协商，该转让款由甲方自行按转让股份比例分配给转让各股东所有。第三条、利润分配和风险承担……第七条、双方签字之日视为该股份转让生效之日。第八条、因本协议引起纠纷，双方应自行协商解决，协商不成，任何一方均可诉诸万源市人民法院管辖……”。甲方被告彭国林、刘心植、吴中玉，乙方原告陈登友、蒋金发在该协议上签名捺印，原告先后向被告支付了股权转让价款80万元。2014年4月10日彭国林与蒋金发签订了《陕西省镇巴县简池煤矿关于河口二采区风井、二井、一级提升区段股份后实行内部目标管理责任分片分解的实施协议书》，“将现有采区的风井、二井、一级提升区段内实行统一管理，承包给股民蒋金发经营，由乙方负责采区内的技术、生产设备、资金的投入”。后因蒋金发在承包期内没有按时足额交纳承包费和妥善处理好矿工工伤事故等原因，造成原、被告之间的矛盾，原告于2015年4月停止了生产。此后，原告要求与被告解除《煤矿股权转让协议书》，返还股权转让价款无果，遂向本院提起诉讼。本院认为：镇巴县永乐乡川陕友谊煤矿和镇巴县简池煤矿在2007年10月17日前均是合法煤矿。但从2007年10月17日陕西省人民政府陕政发（2007）53号文件《陕西省人民政府关于公布2007年第一批关闭煤矿名单的通知》，明确镇巴县永乐乡川陕友谊煤矿和镇巴县简池煤矿同时为第一批关闭煤矿，并于2008年5月8日被陕西省国土资源厅注销两煤矿的采矿许可证后，原镇巴县永乐乡川陕友谊煤矿和原镇巴县简池煤矿不再具备采矿主体资格。两矿按陕西省人民政府的批复煤炭资源整合为一块，合并成为新的镇巴县简池煤矿，合并后的第三人镇巴县简池煤矿的《营业执照》是刘天华投资的个人独资企业，被告彭国林、刘心植、杨运明、吴中玉在新的镇巴县简池煤矿中不再享有任何股权。且2013年5月7日陕西省煤炭生产安全监督管理局向镇巴县简池煤矿发放的《煤炭生产许可证》也只批准设置了一个采矿权，两个井口，即“1、主平硐X3591860.000，Y36453530.000，Z643.895;2、回风平硐X3591863.870，Y36453383.400，Z654.000”。原镇巴县永乐乡川陕友谊煤矿的主井、风井、二井、一级提升段（斜井）均没有批准为开采井口，其原有井口都属于关闭井口，即使这几个井口仍在开采生产，也属于违法开采。根据相关法律规定，煤矿私营企业将不存在的股份，其资产的转让实质上就是对矿业权的转让。即使该企业的采矿权转让合同登记在合伙企业名下，转让合伙份额的，也属采矿权转让。根据《中华人民共和国矿产资源法》第六条第二款规定：“禁止将探矿、采矿权倒卖牟利”。据此认定2014年4月10日被告彭国林、刘心植、杨运明、吴中玉与原告陈登友、蒋金发签订的《煤矿股权转让协议书》，将位于镇巴县简池煤矿河口采区（原镇巴县永乐乡川陕友谊煤矿）属于关闭的风井煤矿股份的20%折价160万元转让给乙方，其实质就是转让采矿权，双方的行为明显损害了社会公共利益，违反了法律、法规的禁止性和强制性规定，依法应当无效。根据《中华人民共和国合同法》五十八条规定：“合同无效或者被撤销后，因该合同取得的财产应当予以返还”。即四被告应当返还二原告给付的现金80万元。因原告在合同签订时自己也有过错，原告主张的利息本院不予支持。据此，依照《中华人民共和国合同法》第五十二条第一款（四）项、第五十六条、第五十八条规定，判决如下：一、原告陈登友、蒋金发与被告彭国林、刘心植、杨运明、吴中玉于2014年4月10日签订的《煤矿股权转让协议书》无效。二、被告彭国林、刘心植、杨运明、吴中玉在本判决生效后立即返还原告陈登友、蒋金发人民币80万元。三、驳回原告陈登友、蒋金发的其他诉讼请求。案件受理费13800.00元，由被告彭国林、刘心植、杨运明、吴中玉负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于达州市中级人民法院。审 判 长  潘孝文审 判 员  苟良荣人民陪审员  黄志兴二〇一七年七月十三日书 记 员  陈军良本案所附法律条文：《中华人民共和国矿产资源法》第六条除按下列规定可以转让外，探矿权、采矿权不得转让：（一）探矿权人有权在划定的勘查作业区内进行规定的勘查作业，有权优先取得勘查作业区内矿产资源的采矿权。探矿权人在完成规定的最低勘查投入后，经依法批准，可以将探矿权转让他人。（二）已取得采矿权的矿山企业，因企业合并、分立，与他人合资、合作经营，或者因企业资产出售以及有其他变更企业资产产权的情形而需要变更采矿权主体的，经依法批准可以将采矿权转让他人采矿。前款规定的具体办法和实施步骤由国务院规定。禁止将探矿权、采矿权倒卖牟利。《中华人民共和国合同法》第五十二条【合同无效的法定情形】有下列情形之一的，合同无效：（一）一方以欺诈、胁迫的手段订立合同，损害国家利益；（二）恶意串通，损害国家、集体或者第三人利益；（三）以合法形式掩盖非法目的；（四）损害社会公共利益；（五）违反法律、行政法规的强制性规定。第五十六条【合同自始无效与部分有效】无效的合同或者被撤销的合同自始没有法律约束力。合同部分无效，不影响其他部分效力的，其他部分仍然有效。第五十八条【合同无效或被撤销的法律后果】合同无效或者被撤销后，因该合同取得的财产，应当予以返还；不能返还或者没有必要返还的，应当折价补偿。有过错的一方应当赔偿对方因此所受到的损失，双方都有过错的，应当各自承担相应的责任。