广东省江门市新会区人民法院民 事 判 决 书（2016）粤0705民初2728号原告：佛山市自力锅炉工程有限公司，住所地广东省佛山市禅城区季华六路**九鼎国际城******，统一社会信用代码914406047259835341。法定代表人：李耀荣。委托诉讼代理人：欧志强、刘焱，分别是广东卓领律师事务所律师和实习律师。被告：江门市新会区顺盈纺织品有限公司，住所，住所地广东省江门市新会区沙堆镇梅阁大洋冲沙仔底社会信用代码914407055516633965。法定代表人：黎志强。委托诉讼代理人：阮宗荣，是该公司员工。委托诉讼代理人：阮乃明，是广东华科律师事务所律师。原告佛山市自力锅炉工程有限公司（以下简称“自力公司”）诉被告江门市新会区顺盈纺织品有限公司（以下简称“顺盈公司”）买卖合同纠纷一案，本院于2016年7月12日立案受理后，依法由审判员梁庭超适用简易程序于同年8月29日公开开庭进行了审理。原告自力公司的委托诉讼代理人欧志强和被告顺盈公司的委托诉讼代理人阮宗荣、阮乃明到庭参加诉讼。后因本案审理须以他案的处理结果为依据，于2016年9月19日中止诉讼。2017年4月20日广东省高级人民法院作出（2016）粤民申6125号民事裁定书，驳回顺盈公司的再审申请。该案了结后，本案于2017年5月12日恢复审理，依法组成合议庭于2017年6月27日公开开庭进行了审理，原告自力公司的委托诉讼代理人欧志强、刘焱和被告顺盈公司的委托诉讼代理人阮宗荣、阮乃明到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告自力公司向本院提出诉讼请求：1.被告支付设备转让款500000元及利息（自起诉之日起按中国人民银行同期同类贷款基准利率计算至款项付清日为止）。2.诉讼费由被告负担。事实和理由：原告于2012年8月27日与被告签订《蒸汽锅炉运营承包合作协议》一份，约定原告出资对被告厂内一台8吨循环流化床节能技改投放设备，并向被告有偿供应蒸汽。原告依约为被告改造设备并向被告供应蒸汽，但被告并未按约定向原告支付蒸汽款。由于被告长期拖欠蒸汽款，原告于2013年9月停止了对被告的蒸汽供应。其后，原、被告双方签订《转让协议书》，原告将其投资的8吨循环流化床节能技改投放设备转让给被告，转让款500000元。被告分别于2013年10月31日、2013年11月14日向原告支付200000元、300092.98元，双方原口头约定该款项作为转让款。但是，因被告长期拖欠蒸汽款，原告向法院起诉追索蒸汽款，被告在诉讼过程中认为上述两笔款项为蒸汽款，后经江门市新会区人民法院、江门市中级人民法院认定该款项为蒸汽款，故被告实欠原告设备转让款500000元。被告拖欠设备转让款的行为已经构成违约。被告顺盈公司辩称，本案是设备转让而不是技术转让。原告提起本案诉讼的主要依据是《转让协议书》，但《转让协议书》不是被告所签订的，盖章不是被告的公司印章，该买卖行为不是原告与被告之间发生的，被告也从没有支付款项给原告，被告从来不知道这件事。《转让协议书》甲方代表签名为陈志光，陈志光不是被告的员工，被告也从没有授权陈志光签订协议。所以，原告起诉被告是错误的。当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证。对当事人无异议的证据，本院予以确认并在卷佐证。对有争议的证据和事实，本院认定如下：对原告提供的证据《蒸汽锅炉运营承包合作协议》和《转让协议书》，被告认为都不是其公司盖章。根据已经发生法律效力的广东省高级人民法院（2016）粤民申6125号民事裁定书，可以确认如下事实：被告顺盈公司与陈志光签订的租期从2011年7月1日至2024年12月31日止的《厂房租赁合同》中约定，顺盈公司所有设备、设施连同厂房、顺盈公司所有证照全部租赁给陈志光使用，合同中还约定陈志光可以以顺盈公司的名义对外经营。根据以上事实，陈志光以顺盈公司的名义对外经营，必然要使用顺盈公司的印章进行生产经营所产生的系列活动，故而存在陈志光及其企业依据《厂房租赁合同》的约定以顺盈公司的名义订立并履行供用热力合同的可能。因此，本院对原告提供的证据《蒸汽锅炉运营承包合作协议》和《转让协议书》予以采纳。对原告提供的证据《进账单》，被告认为与其无关。根据已经发生法律效力的江门市中级人民法院（2016）粤07民终401号民事判决书，该《进账单》所载明的款项500092.98元被认定为是蒸汽款。由此可见，原告至今并没有收到《转让协议书》所载明的设备转让款500000元。该《进账单》上的金额与本案无关，本院不予采纳。对被告提供的证据广东省佛山市禅城区人民法院（2017）粤0604民初2183号民事判决书，原告认为该判决之所以判定顺盈公司与广东品明律师事务所签订的《授权委托书》无效，是因为广东品明律师事务所同时代理了有利益冲突的顺盈公司和陈志光，而并非印章的问题。对被告提供的证据（2015）佛城法民二初字第1797号之三民事裁定书、（2015）佛城法民二初字第1797号民事调解书、（2015）佛城法民二初字第1797号两份通知书、广东省高级人民法院（2017）粤民申24号民事裁定书，原告认为与本案没有关联性，所涉及的案件处理方式无论是被告的增减还是调解的结果，都是该案件当事人自行处理民事权利的一种方式，并非通过法院对事实的确认。本院经审查后对原告的意见予以采纳。根据原、被告双方的陈述和经审查确认的证据，本院认定事实如下：被告顺盈公司与陈志光于2011年6月30日签订一份《厂房租赁合同》，约定顺盈公司所有设备、设施连同厂房、顺盈公司所有证照全部租赁给陈志光使用，租期从2011年7月1日至2024年12月31日止。陈志光在经营期间，于2012年8月27日以顺盈公司的名义和原告自力公司签订《蒸汽锅炉运营承包合作协议》，约定由自力公司出资对顺盈公司内一台8吨循环流化床进行节能技改（设备属自力公司所有），并负责锅炉的运行管理，同时有偿向顺盈公司供应蒸汽。之后，顺盈公司和自力公司于2013年9月24日签订《转让协议书》，约定自力公司将该台8吨循环流化床节能技改投放设备转让给顺盈公司，设备转让款为500000元。顺盈公司未支付该笔款项，遂引起本次诉讼。本院认为，本案是因技术设备买卖而引起的，应为买卖合同纠纷。双方争议的焦点是被告顺盈公司是否要支付设备转让款给原告自力公司。针对本案的争议焦点，本院分析评判如下：一、顺盈公司与陈志光签订《厂房租赁合同》，将其全部证照租赁给陈志光使用，陈志光以顺盈公司的名义对外经营，必然使用顺盈公司的印章进行生产经营所产生的系列活动，亦包括本案中陈志光以顺盈公司名义与原告自力公司签订《转让协议书》的行为。二、顺盈公司与陈志光之间的法律关系，系其内部关系，顺盈公司不应以其内部关系对抗案涉合同的相对人自力公司，自力公司无义务知晓并审查该内部关系，顺盈公司亦未有充分证据证明自力公司知晓该内部关系。三、退一步讲，即使《转让协议书》所盖印章并非顺盈公司真实印章，但普通人肉眼难以分辨印章真伪，陈志光在《转让协议书》上签名的行为足以构成表见代理。依照《中华人民共和国合同法》第四十九条的规定，自力公司作为相对人有理由相信陈志光有代理权，该代理行为有效。四、《转让协议书》也无违反法律法规的强制性规定，符合一般交易习惯。综上四点，《转让协议书》是有效合同，应受法律保护。《转让协议书》的合同双方为顺盈公司和自力公司。因《转让协议书》所涉及的设备已经在顺盈公司内，自力公司已履行交付义务，顺盈公司理应支付设备转让款500000元给自力公司。对于利息问题。自力公司至今未收到转让款，确实产生利息损失，自力公司主张从起诉之日（2016年7月12日）起按照中国人民银行同期同类贷款基准利率计算利息至款项付清之日止，理由充分，本院予以支持。综上所述，原告自力公司的诉求理据充分，依照《中华人民共和国合同法》第一百零九条“当事人一方未支付价款或者报酬的，对方可以要求其支付价款或者报酬。”、第一百一十三条“当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定，给对方造成损失的，损失赔偿额应当相当于因违约所造成的损失，包括合同履行后可以获得的利益，但不得超过违反合同一方订立合同时预见到或者应当预见到的因违反合同可能造成的损失。”的规定，判决如下：被告江门市新会区顺盈纺织品有限公司应自本判决生效之日起五日内向原告佛山市自力锅炉工程有限公司支付货款500000元及逾期付款利息（以500000元为本金，按照中国人民银行同期同类贷款基准利率，从2016年7月12日起计至清偿之日止）。如未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费8800元，由被告江门市新会区顺盈纺织品有限公司负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于广东省江门市中级人民法院。审 判 长  陈辉灿审 判 员  梁庭超人民陪审员  黄粤女二〇一七年七月十八日法官助理林艺书记员吴云爱