福州市中级人民法院 民 事 判 决 书 （2017）闽01民终3190号 上诉人（原审被告）：福州海名威食品工业有限公司，住所地福建省福州市马尾区马尾镇龙门村湖溪路**。 法定代表人：曾云。 委托诉讼代理人：余文蔚，福建坤广律师事务所律师。 委托诉讼代理人：吴文华，福州力格律师事务所律师。 被上诉人（原审原告）：福建海峡银行股份有限公司福建自贸试验区福州片区分行（原名为福建海峡银行股份有限公司福州马尾支行），住所，住所地福建省福州市马尾区沿山东路**试验区内），统一社会信用代码91350105X118661844。 负责人：吴志勇。 委托诉讼代理人邓飞霞、陈玲，福建名仕事务所律师。 原审被告：福建兴永丰商贸有限公司，住所地福，住所地福建省福州市马尾区君竹路**科技发展中心****v> 法定代表人：陈俊辉。 原审被告：陈军辉，男，1981年8月7日出生，汉族，住福建省连江县。 原审被告：陈苇，女，1983年5月20日出生，汉族，住福建省连江县。 上诉人福州海名威食品工业有限公司（以下简称“海名威公司”）因与被上诉人福建海峡银行股份有限公司福建自贸试验区福州片区分行（以下简称“海峡银行”）、原审被告福建兴永丰商贸有限公司（以下简称“兴永丰公司”）、陈军辉、陈苇金融借款合同纠纷一案，不服福州市马尾区人民法院（2016）闽0105民初526号民事判决书，向本院提起上诉。本院于2017年6月7号立案后，依法组成合议庭进行审理。本案现已审理终结。 海名威公司上诉请求：1、撤销一审判决第三项判决，改判海名威公司不承担连带偿还责任。2、本案一、二审诉讼费由被上诉人承担。事实和理由：上诉人系自然人独资公司，签订案涉《最高额保证合同》时，海名威公司独资股东及法定代表人为孔吓玲。后孔吓玲将上诉人公司股权全部转让曾云，并在股权转让合同中明确约定海名威公司在转让之日不存在债务且无担保。现由上诉人承担案涉保证责任对独资股东曾云不公平。 海峡银行辩称：案涉《最高额保证合同》合法有效。上诉人公司股权以及法定代表人的变更并不影响上诉人对外应承担的责任。 一审法院认定事实：2014年4月14日，海峡银行与兴永丰公司签订《额度授信合同》（合同编号为012001000020140006），约定海峡银行向兴永丰公司提供贷款额度及银行承兑汇票承兑敞口额度共计280万元。授信期间自2014年4月14日至2015年4月14日。借款按月结息，结息日为每月的第20日，还息日为结息日的次日。兴永丰公司未按约定期限清偿借款本金的逾期罚息利率，按借款利率上浮50%。兴永丰公司违约的，海峡银行有权视为所有已发放的借款提前到期，要求其立即偿还所有借款本金及利息。兴永丰公司未履行本合同的，应承担由此引起的原审原告为实现债权的费用（包括但不限于诉讼费、财产保全费、律师费、差旅费、执行费、评估费、拍卖费等）。合同约定因订立、履行本合同所发生的或与本合同有关的一切争议，选择向乙方即原审原告住所地有管辖权人民法院提起诉讼。合同还约定了授信额度、担保、双方权利和义务、流动资金借款的规定等条款。 2014年4月14日，海名威公司与海峡银行签订《最高额保证合同》，同意为兴永丰公司和海峡银行于2014年4月14日至2015年4月14日期间签订的所有合同、协议和其他书面文件项下债务提供保证担保。担保范围为主合同债务人的债务本金、利息（复利）、违约金、损害赔偿金以及原告实现债权（含担保权利）的费用（包括但不限于诉讼费、财产保全费、律师费、差旅费、执行费、评估费、拍卖费等）。担保的最高债权额为336万元整。保证方式为连带责任保证。 2014年4月14日，陈军辉向海峡银行出具个人担保函，为兴永丰公司与海峡银行于2014年4月14日至2015年4月14日期间签订的所有合同项下债务提供保证担保，保证方式为连带责任保证，保证担保范围为主合同项下主债务人的债务本金、利息（含复利）、违约金、损害赔偿金以及原告实现债权（含担保债权的）费用（包括但不限于诉讼费、财产保全费、律师费、差旅费、执行费、评估费、拍卖费等）。保证期间自主合同生效之日起至主合同约定的主债务人主债务履行期限届满后两年止。陈苇向海峡银行出具承诺，其知悉陈军辉的担保行为，并同意以夫妻共有财产为上述债务向海峡银行提供连带责任保证。 2014年10月20日，兴永丰公司与海峡银行签订《流动资金贷款额度使用合同》（合同编号为012019000020140062），向海峡银行借款80万元。借款期限12个月，借款年利率9%，兴永丰公司于借款期限届满之日一次性归还借款本金。海峡银行于2014年10月21日向兴永丰公司支付借款款项80万元。 2015年3月3日，兴永丰公司与海峡银行签订《流动资金贷款额度使用合同》（合同编号为012019000020150017），向海峡银行借款50万元。借款期限6个月，借款年利率8.025%，兴永丰公司于借款期限届满之日一次性归还借款本金。海峡银行于2015年3月3日向兴永丰公司支付借款款项50万元。 2015年3月4日，兴永丰公司与海峡银行签订《流动资金贷款额度使用合同》（合同编号为012019000020150018），向海峡银行借款70万元。借款期限6个月，借款年利率8.025%，兴永丰公司于借款期限届满之日一次性归还借款本金。海峡银行于2015年3月3日向兴永丰公司支付借款款项70万元。 2015年3月5日，兴永丰公司与海峡银行签订《流动资金贷款额度使用合同》（合同编号为012019000020150019），向海峡银行借款80万元。借款期限6个月，借款年利率8.025%，兴永丰公司于借款期限届满之日一次性归还借款本金。海峡银行于2015年3月5日向兴永丰公司支付借款款项80万元。 另查明，2014年10月21日海峡银行向兴永丰公司发放的80万元的借款，兴永丰公司从2015年9月21日开始逾期支付利息。2015年3月3日海峡银行向兴永丰公司发放的50万元的借款，兴永丰公司从2015年9月3日开始逾期支付利息。2015年3月4日海峡银行向兴永丰公司发放的70万元的借款，兴永丰公司从2015年9月4日开始逾期支付利息。2015年3月5日海峡银行向兴永丰公司发放的80万元的借款，兴永丰公司从2015年9月5日开始逾期支付利息。借款到期后，兴永丰公司只还了本金3.64元。 再查明，福建海峡银行股份有限公司福州马尾支行更名为福建海峡银行股份有限公司福建自贸试验区福州片区分行。 一审法院认为福建海峡银行股份有限公司福州马尾支行名称变更为福建海峡股份有限公司福建自贸区福州片区分行，因前后两个名称均指向同一银行，且根据法律规定，企业法人名称变更，它的权利和义务由变更后的法人享有和承担，故海峡银行股份有限公司福州马尾支行权利义务应由变更后的福建海峡银行股份有限公司福州自贸试验区福州片区分行承继，故原告主体适格。 案涉《额度授信合同》、《流动资金贷款额度使用合同》、《最高额保证合同》、《个人担保函》，系各方当事人的真实意思表示，内容没有违反法律的强制性规定，合法有效。各方当事人应恪守履行各自义务。兴永丰公司从2015年开始逾期支付利息，构成违约。故海峡银行有权要求兴永丰公司偿还尚欠的借款本金2799996.36元及相应利息，并有权依约要求兴永丰公司承担其为本案支出的30700元律师费。 海名威公司应按《最高额保证合同》的约定，在336万元范围内对兴永丰公司的上述债务承担连带偿还责任。陈军辉、陈苇出具《个人担保函》为兴永丰公司的所有债务提供连带责任。海名威公司、陈军辉、陈苇在承担保证责任后，有权向兴永丰公司追偿。 借贷合同中，对方当事人可以依据对方公司法定代表人的签字盖章而形成合理的信赖，而股东会决议是公司内部决策程序，核实公司交易行为是否经过内部决策程序超出交易相对人应承担的注意义务范围，本案中，海峡银行亦已提供了《股东决定》，在此情况下，对兴永丰公司关于借款合同未通过股东会决议，该借款合同属于无效合同的抗辩，法院不予采纳。 一审法院判决：一、兴永丰公司于判决生效之日起十五日内向海峡银行偿还借款本金2799996.36元及其利息（含罚息、复利）（利息从2015年9月起按各自合同约定的标准计算至款项还清之日止）。二、兴永丰公司于判决书生效之日起十五日内偿还海峡银行因本案支付的律师费30700.00元。三、海名威公司在336万元范围内对本判决第一、二项兴永丰公司确定的债务承担连带偿还责任，海名威公司在承担连带还款责任后，有权向兴永丰公司追偿。四、陈军辉、陈苇对判决第一、二项兴永丰公司确定的债务承担连带偿还责任，陈军辉、陈苇在承担连带还款责任后，有权向兴永丰公司追偿。本案案件受理费31036.00元，财产保全费5000.00元，合计36026.00元由兴永丰公司、海名威公司陈军辉、陈苇共同负担。被告应负担的诉讼费应于本判决生效之日起七日内交纳。 本院二审期间，双方均无新证据提交。 根据本案现有证据，本院对一审认定的事实予以确认。 本院认为，《中华人民共和国公司法》第三条规定“公司是企业法人，有独立的法人财产，享有法人财产权。公司以其全部财产对公司的债务承担责任。”上诉人海名威公司作为独立的法人，应以其财产对外独立承担责任，其内部股东和法定代表人变更，并不影响其对外保证责任的承担，故对上诉人的上诉理由，本院不予采纳。 综上所述，海名威公司的上诉理由不能。依照《中华人民共和国公司法》第三条、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项规定，判决如下： 驳回上诉，维持原判。 二审案件受理费31036元，由福州海名威食品工业有限公司负担。 本判决为终审判决。 审判长  林秀榕 审判员  王燕燕 审判员  田始凤 二〇一七年七月二十七日 法官助理魏昀 书记员林俊