福建省福州市鼓楼区人民法院 民 事 判 决 书 （2017）闽0102民初3011号 原告：张振清，男，汉族，1972年1月24日出生，住福州市。 委托诉讼代理人：许靖森、李龙健，福建亚嘉律师事务所律师。 被告：福建省君诚信息科技有限公司，住所地：福州市鼓楼区西洪路528号15号楼第一层105房。 法定代表人：戴雨君，职务:总经理。 被告：戴雨君，女，汉族，1973年2月8日出生，住福州市台江区。 二被告共同代理人陈超良，系该公司行政经理。 本院于2017年3月22日立案受理了原告张振清与被告福建省君诚信息科技有限公司（以下简称“君诚公司”）、戴雨君追索劳动报酬纠纷一案后，依法适用简易程序，公开开庭进行了审理。原告委托代理人许靖森、二被告委托代理人陈超良到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 原告张振清向本院提出诉讼请求：1.请求判令被告福建省君诚信息科技有限公司向原告支付双方合作期间的薪资及管理费用人民币50000元并赔偿损失1500元（损失以应付款5万元为基数，按照中国人民银行同期同类贷款利率从2016年11月8日起算至款项全部支付为止，至起诉时暂计1500元）；2.请求判令被告戴雨君对被告福建省君诚信息科技有限公司的上述债务承担连带偿还责任；3.本案的诉讼费用由被告承担。事实和理由：2016年1月28日，原告张振清与福建君诚电子科技有限公司（被告君诚公司前身）及福州君诚知识产权代理有限公司签订《合作框架协议》，约定原告入股后福建省君诚电子科技有限公司，持股40%，君诚电子科技有限公司的原股东按原持股比例等比退股，退股后原股东持股变更为新公司股东；君诚电子科技有限公司已对公司资产进行结算，原公司股东按股比计入新公司投资，新公司根据发展规划确定投资计划，各股东按其股比进行投资。新公司成立后由原告张振清、被告戴雨君、案外人陈文、翁志霖四人组成股东会，由原告任公司执行董事兼经理，对股东负责，由被告戴雨君任公司法定代表人等等。协议签订后，原被告严格按照《合作框架协议》的约定履行各自的职责，直至2016年10月，原告因个人原因决定终止合作关系。2016年10年27日，经福建省君诚电子科技有限公司全体股东决议，一致同意终止原约定的合作关系，并在2016年10月30日前完成结算。2016年10月30日，该公司全体股东召开股东会议进行结算，一致同意原告与该公司合作期间的薪资及管理费用为人民币60000元，扣除原告向福州君诚知识产权代理有限公司借款的10000元，余下50000元款项在2016年10月31日前预付原告一半款项，另一半在原告配合完成相应的变更手续后三个工作日内付清，所有款项均统一从戴雨君名下的民生银行账户支付，转入原告指定的建设银行账户。2016年11月4日，原告配合二被告办理了法定代表人变更、股权变更、公司名称变更等手续，当日，福建省君诚电子科技有限公司正式更名为福建省君诚信息科技有限公司。但直至今日，被告仍未依约向原告支付已结算的50000元薪资及管理费用。原告认为，被告君诚公司经全体股东决议决定终止与原告的合作关系，并与原告就合作期间进行结算，决议应付原告薪资及管理费用人民币50000元，现原告已经履行了配合办理公司变更手续的义务，但被告君诚公司至今未付款的行为已经构成违约，且应赔偿原告的损失。股东会决议明确款项从被告戴雨君的个人银行账户支付，被告作为公司的股东兼法定代表人，其又在股东会决议上签字，可见其同意以个人财产支付原告款项，应当视为其以个人身份对公司上述款项的支付承担连带责任。据此，原告根据《民事诉讼法》的相关规定向贵院提起诉讼，恳请贵院判如所请。 被告君诚公司、戴雨君共同辩称，一、原告主张被告君诚公司应向原告支付双方合作期间的薪资及管理费用人民币50000元并赔偿损失1500元，与事实不符，与法无依。1、原告主张的人民币50000元是原告与被告君诚公司的前身“福建省君诚电子科技有限公司”及福州君诚知识产权代理有限公司合作期间的结算费用，该结算费用在原告2016年10月27日签字的《股东会决议》和2016年10月30日签字的《股东会决议》中均明确指出是“按‘薪资＋管理费用’的方式进行张振清合作期间的结算”，因此原告所主张的费用应是原《合作框架协议》的合同纠纷的结算费用，而非原告所述的劳动报酬。2、原告所主张的合同纠纷的结算费用，扣除原告在合作期间向被告君诚公司的借款人民币10000元外，被告君诚公司已于2016年11月1日根据《股东会决议》的约定，通过指定的戴雨君的民生银行福州广达支行47×××38的账户向原告的建设银行福州香江明珠支行62×××41的账户支付了余款一半的款项人民币25000元，原告对此也签收了收条，虽然被告君诚公司因财务人员在2016年10月31日外出办事，未在《股东会决议》约定的2016年10月31日支付款项，并且由于财务人员不了解《股东会决议》的内容，将该款项的附言写为“20151101-20161031工资”，但此款项的结算时间与2016年10月30日的《股东会决议》中所述的结算时间一致，付款账户及收款账户也与《股东会决议》中约定的支付账户及张振清收款账户一致，被告君诚公司与原告之间也没有其他要支付原告工资的合同或约定，因此该25000元的款项应是被告君诚公司按《股东会决议》向原告支付的剩余结算款项50000元的一半款项。3、被告君诚公司未支付原告所主张的合同纠纷结算费用的余款25000元，是因为原告公然违反2016年10月27日签订的《股东会决议》的约定，在合作关系终止后，通过私刻公章、私造公函的方式以君诚名义对外开展活动，且对被告君诚公司的客户进行诈骗。被告君诚公司在2016年10月27日签订《股东会决议》终止合作关系后，不顾《股东会决议》中的约定“自本协议签订之日起，张振清不得以君诚公司名义对外开展活动及参与君诚公司经营，福建省君诚电子科技有限公司的一切经营活动均与张振清无关”，通过伪造公章的方式伪造了给被告君诚公司客户的《公司法人声明》，其中说除原告授权处，任何人和单位都无权代表被告君诚公司与原被告君诚公司的客户开展业务，同时原告还伪造了加盖被告君诚公司伪造公章及原告的公司“福州标顺企业管理咨询有限公司”公章的《通知函》，要求客户将原与被告君诚公司签订的合同及协议都转至原告的公司“福州标顺企业管理咨询有限公司”名下，上述《公司法人声明》、《通知函》连同加盖被告君诚公司伪造公章的被告君诚公司营业执照复印件由原告提供给被告君诚公司的多家客户。被告君诚公司的证据3所示的即为原告出示给其中一个客户“莆田市森达数控机械有限公司”的伪造文件。福州标顺企业管理咨询有限公司是原告在开始与被告君诚公司的合作之前就已成立的公司，在原告提供的证据1《合作框架协议》的第1页中有明确指出，而非是原告在伪造的《通知函》中所述的为新公司。上述《公司法人声明》及《通知函》上的伪造公章均与被告君诚公司备案的公章不符，且均有原告签名。虽然2016年10月30日签订的《股东会决议》中指出在原告完成被告君诚公司的股东及法人的变更手续后，被告君诚公司付清原告余款，但2016年10月27日的《股东会决议》应与2016年10月30日的《股东会决议》同样生效，由于原告的上述行为已严重违反原已签订的2016年10月27日的《股东会决议》，且给被告君诚公司造成了恶劣影响及经济损失，被告君诚公司多次要求原告停止此违法行为，并向被告君诚公司及客户书面说明此情况及赔偿损失，被告君诚公司至今为止都对此作未出任何回应，因此被告君诚公司认为原告的行为已经违反了2016年10月27日签订的《股东会决议》的约定，原告违约行为在先，因此2016年10月30日的《股东会决议》被告君诚公司无需再履行，原告无需支付被告君诚公司的合同纠纷结算费用的余款25000元。二、原告主张的被告戴雨君对被告君诚公司的上述债务承担连带偿还责任，与事实不符，与法无依。被告戴雨君作为被告君诚公司的原股东之一，在《股东会决议》上签字是合法的；《股东会决议》中以被告戴雨君的个人银行账户作为支付原告结算费用的付款账户，是得到股东会全体股东决议同意的，该行为并不能视为被告戴雨君同意以其个人财产支付原告款项，也不能视为被告戴雨君以个人身份对被告君诚公司的款项支付承担连带责任，被告戴雨君与本案无关。综上所述，二被告认为原告的主张均与事实不符、与法不依，原告所主张应为合同纠纷的结算费用，被告君诚公司已经按照合同约定及股东会决议进行了履约，由于原告违约在先，被告君诚公司无需再履约；被告戴雨君则与本案无关。 经审理查明，2016年1月28日，原告张振清与福建君诚电子科技有限公司、福州君诚知识产权代理有限公司签订《合作框架协议》，约定：原告入股福建省君诚电子科技有限公司，持股40%，原股东按原持股比例等比退股，原公司股东所持股比变更后成为为新公司股东；福建君诚电子科技有限公司已对原公司已有资产进行结算，原公司原股东按股比计入新公司投资，新公司根据发展规划确定投资计划，各股东按其股比进行投资；新公司由原告任公司执行董事兼经理，对股东会负责，由被告戴雨君任公司法定代表人。 2016年10月27日，福建省君诚电子科技有限公司召开股东会，形成《股东会决议》载明：终止原告与福建君诚电子科技有限公司、福州君诚知识产权代理有限公司原约定的合作关系；全体股东约定在2016年10月30日前，按“薪资+管理费用”的方式进行原告合作期间的结算，并在下周进行结算方案的执行及手续办理。 2016年10月30日，福建省君诚电子科技有限公司再次召开股东会，形成《股东会决议》载明：全体股东约定在2016年10月30日前，按“薪资+管理费用”的方式进行原告合作期间的结算，结算时间从2015年11月1日至2016年10月31日止，5000元/月，共计人民币60000元；原告向福州君诚知识产权代理有限公司所借10000元计入本决议的结算金额中，作为已支付结算款项；自本决议签约之日起，剩余结算款项50000元支付方式为：2016年10月31日前预付原告一半款项，待原告在福建省君诚电子科技有限公司的股东及法人代表的全部变更手续完成后，三个工作日内付清原告余款；上述款项统一被告戴雨君的银行账户汇入原告的银行账户。 另查，2016年11月8日，福建省君诚电子科技有限公司名称变更为福建省君诚信息科技公司；公司法定代表人、董事、经理均由原告变更为被告戴雨君；投资人也由陈文、戴雨君、翁志霖、张振清变更为陈文、戴雨君、翁志霖。 再查，2016年11月1日，被告戴雨君通过中国民生银行向原告转账汇款25000元。原告出具《收条》，确认收到福建省君诚电子科技有限公司工资款项25000元。 本院认为，劳动报酬是劳动者付出体力或脑力劳动所得的对价。债务应当清偿，当事人一方未支付价款或者报酬的，对方可以要求其支付价款或者报酬。关于原告的诉请，本院分析如下： 其一，本案中，原告担任福建省君诚电子科技有限公司的执行董事兼经理，且原告亦为该公司拉业务，故福建省君诚电子科技有限公司应当向原告支付劳动报酬。 其二，2016年10月30日的《股东会决议》系福建省君诚电子科技有限公司的全体股东与原告之间的约定，对福建省君诚电子科技有限公司以及被告具有约束力。 其三，该《股东会决议》明确约定原告的劳动报酬为60000元，扣除原告向福建君诚知识产权代理有限公司所借10000元，还应当给付原告50000元。因此，对于 其三，福建省君诚电子科技有限公司仅向原告支付了25000元，仍余25000元未支付。根据上述《股东会决议》，该25000元应当在原告配合福建省君诚电子科技有限公司的股东及法人代表的全部变更手续完成后，三个工作日内付清。而福建省君诚电子科技有限公司的股东及法人代表的全部变更手续于2016年11月8日已完成，福建省君诚电子科技有限公司应当于2016年11月11日前向原告支付25000元，但福建省君诚电子科技有限公司至今未支付。原告与福建省君诚电子科技有限公司构成债权债务关系，事实清楚，证据充分，权利义务关系明确，福建省君诚电子科技有限公司应承担还款责任。因双方未约定逾期利息支付标准，可比照银行同期贷款利率计算。由于福建省君诚电子科技有限公司名称已变更为福建省君诚信息科技公司，故被告君诚公司应承担还款付息的义务。二被告答辩原告伪造公章、伪造文件等侵权行为，属另一法律关系，被告应另案起诉解决。 关于被告戴雨君的法律责任，本院认为，被告戴雨君作为被告君诚公司的股东，在《股东会决议》上签字系职务行为。《股东会决议》载明以被告戴雨君的个人银行账户作为支付原告报酬的付款账户，并不能视为被告戴雨君同意以个人财产支付原告报酬，故原告诉请被告戴雨君承担连带偿还责任于法无据，本院不予支持。 综上，依照《中华人民共和国民法通则》第一百零八条、第一百一十一条、第一百一十二条的规定，判决如下： 一、被告福建省君诚信息科技有限公司于本判决生效之日起十日内支付原告张振清劳动报酬25000元并赔偿损失（以25000元为基数，按照中国人民银行同期同类贷款利率，自2016年11月11日起付至款项还清之日止）； 二、驳回原告张振清的其他诉讼请求。 如果被告未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条的规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。 本案适用简易程序，减半收取诉讼费544元，由被告福建省君诚信息科技有限公司承担272元，原告张振清担272元。 如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于福建省福州市中级人民法院。 审判员  黄昌杰 二〇一七年七月十三日 书记员  刘 林 相关法律条文： 《中华人民共和国民法通则》 第一百零八条债务应当清偿。暂时无力偿还的，经债权人同意或者人民法院裁决，可以由债务人分期偿还。有能力偿还拒不偿还的，由人民法院判决强制偿还。 第一百一十一条当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定条件的，另一方有权要求履行或者采取补救措施，并有权要求赔偿损失。 第一百一十二条当事人一方违反合同的赔偿责任，应当相当于另一方因此所受到的损失。 当事人可以在合同中约定，一方违反合同时，向另一方支付一定数额的违约金；也可以在合同中约定对于违反合同而产生的损失赔偿额的计算方法。 申请执行提示： 申请执行的期间为二年。申请执行时效的中止、中断，适用法律有关诉讼时效中止、中断的规定。 前款规定的期间，从法律文书规定履行期间的最后一日起计算；法律文书规定分期履行的，从规定的每次履行期间的最后一日起计算；法律文书未规定履行期间的，从法律文书生效之日起计算。