重庆市巫溪县人民法院民 事 判 决 书(2017)渝0238民初283号原告：巫溪县信德资产运营有限责任公司（以下简称信德公司），住所地巫溪县城厢镇马镇坝财政局大楼。法定代表人：杨清平，该公司董事长。委托诉讼代理人：黄玉平，该公司职工。委托诉讼代理人：刘小平，重庆峡郡律师事务所律师。被告：重庆力威医药有限公司（以下简称力威公司），住所地重庆市南岸区花园村街道金山支路10号1楼2号。法定代表人：邓晏明，该公司经理。委托诉讼代理人：宋道兰，重庆三大律师事务所律师。委托诉讼代理人：刘群，该公司职工，特别授权。被告：重庆弘易健康研究中心（以下简称弘易中心），住所地重庆市九龙坡区科创路**号附2-10-7。法定代表人：谢亚苏，该中心主任。委托诉讼代理人：李爱辉，该中心副主任。委托诉讼代理人：乐群，该中心办公室副主任。原告巫溪县信德资产运营有限责任公司与被告重庆力威医药有限公司、重庆弘易健康研究中心合同纠纷一案，本院于2016年9月30日作出（2016）渝0238民初第949号民事判决，被告力威公司不服该判决，向重庆市第二中级人民法院提起上诉。重庆市第二中级人民法院于2017年1月10日作出（2016）渝02民终2474号民事裁定，撤销原判，发回重审。本院依法另行组成合议庭，公开开庭进行了审理。原告信德公司的委托诉讼代理人刘小平、黄玉平、被告力威公司委托诉讼代理人宋道兰、刘群、被告弘易中心法定代表人谢亚苏、委托诉讼代理人李爱辉、乐群到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。原告信德公司向本院提出诉讼请求：1、要求被告力威公司归还557.84万元欠款；2、承担从2013年6月3日起至该款实际付清之日期间的资金利息（利息参照银行同期贷款利率计算）。事实和理由：巫溪县人民政府国有企业原神龙制药分厂于2001年注册为重庆辰龙制药有限公司（以下简称辰龙公司），2001年4月26日，弘易中心与辰龙公司签订《兼并协议书》，协议以450万元的价格分三年付清，兼并式收购绸厂和原神龙制药分厂的厂房、土地及制药设备，该兼并收购后经相关政府批准同意。弘易中心在支付10万元后剩余440万元未按协议支付，后经多次催收无果。2009年5月，巫溪县国有资产管理办公室将弘易中心欠巫溪县人民政府国有企业资产出售收入440万元划转给信德公司管理。2011年2月，信德公司为辰龙公司向中国农业发展银行马镇坝支行垫付贷款本息154.84万元，瀚信担保公司于2012年4月代辰龙公司归还垫付款37万元，下剩117.84万元拖欠至今。2013年6月2日，力威公司、弘易中心及辰龙公司原相关人员签订了《重庆辰龙制药有限公司重组补充协议》，该协议明确弘易中心欠巫溪县人民政府的国有资产出售收入440万元、弘易中心经营辰龙公司期间欠信德公司的117.84万元银行贷款垫付款均由力威公司承担。现诉至法院，要求被告偿还557.84万元欠款及利息。被告力威公司对偿还原告信德公司117.84万元银行贷款垫付款无异议，但认为440万元兼并收购款不应由力威公司偿还。其理由为：1、力威公司系整体收购辰龙公司，协议中明确力威公司原则上承担辰龙公司所有的债权债务，但所有的债权债务要以辰龙公司真实的财务凭证为依据，财务凭证以外的概不认可，由其他相关责任人承担，本案讼争的440万元兼并收购款在辰龙公司的账目上无任何记录，不属于辰龙公司的债务，不应由力威公司承担；2、即便讼争的440万元兼并收购款由力威公司承担，信德公司自2013年6月2日起已知自己权益受到侵害，现诉请已超过2年的诉讼时效。被告弘易中心辩称，根据补充协议，诉争的557.84万元债务已转移至力威公司，应由力威公司偿还，请求驳回对弘易中心的诉请。原、被告围绕440万元兼并收购款依法提交了证据，本院组织双方当事人进行了证据交换和质证。根据当事人的陈述和当事人的举证、质证意见，本院认定事实如下：巫溪县人民政府国有企业原神龙制药分厂于2001年注册为重庆辰龙制药有限公司。2001年4月26日，辰龙公司与弘易中心签订《兼并协议书》，协议约定：弘易中心采取收购式兼并方式，受让辰龙公司有效资产及生产经营有关的全部证照，资产价格为450万元，收购资产包括绸厂和神龙制药分厂的厂房、土地及制药设备等全部资产；采取分期付款，自协议之日起三年付清，在2002年5月1日前付100万元，在2003年5月1日前付200万元，在2004年5月1日前付150万元。巫溪县人民政府作为鉴证单位在该协议上盖章。同月28日，巫溪县人民政府以议事纪要的形式研究同意弘易中心一次性收购辰龙公司。同月29日，巫溪县国有资产管理委员会办公室批复同意将辰龙公司的全部资产一次性出售给弘易中心，资产范围包括药厂和绸厂的厂房、土地及制药设备等全部资产，资产价格双方签订的协议书的价格即450万元，付款方式也按协议执行。2001年5月18日，辰龙公司在被收购后进行公司变更登记，工商登记载明：公司名称为重庆辰龙制药有限公司，法定代表人为谢亚苏，企业类型为有限责任公司，股东为弘易中心、重庆弘生药业有限公司，其中弘易中心出资800万，占80%股份，重庆弘生药业有限公司出资200万，占20%的股份。弘易中心在支付10万元后剩余440万元兼并收购款一直未按协议支付，巫溪县经信委、国资委多次催收无果。2009年5月，巫溪县人民政府国有资产管理办公室将该国有企业资产出让欠款划转给信德公司持有并管理。从2002年到2013年1月，辰龙公司多次进行公司变更登记，变更的内容有经营范围的变化、股东的变化、法定代表人的变化等，直至2013年2月6日，辰龙公司股东变更为刘丽颖、陈明辉、王威。2013年5月6日，刘丽颖与谢亚苏签订转让辰龙公司10%股权的协议，刘丽颖与张怒强签订转让辰龙公司10%股权的协议，刘丽颖与力威公司签订转让辰龙公司26.94%股权的协议，王威与力威公司签订转让辰龙公司4.08%股权的协议，陈明辉与力威公司签订转让辰龙公司48.98%股权的协议。同日力威公司与辰龙公司签订《重庆辰龙制药有限公司资产重组协议》，力威公司以1000万元的价格收购刘丽颖、王威、陈明辉所持有的辰龙公司80%股权，并对辰龙公司实施重组。2013年5月15日，力威公司通过中国农业银行重庆分行向辰龙公司转款1000万元，标注用途为投资款。辰龙公司随即进行工商变更登记，工商登记载明：公司法定代表人为邓晏明，股东为力威公司（出资额1960万元，持股比例为80%）、谢亚苏（出资额245万元，持股比例为10%）、张怒强（出资额245万元，持股比例为10%）。2013年6月2日，甲方力威公司与乙方刘丽颖、陈明辉、王威、刘百乐、丙方谢亚苏、张怒强、丁方弘易中心、重庆弘生药品有限公司，在巫溪县人民政府的鉴证下签订了《重庆辰龙制药有限公司重组补充协议》，该协议第1条约定：丙方同意将所持股份（谢亚苏、张怒强各持10%股份）转让甲方，并配合甲方在合同签订三个工作日内办理工商过户手续，至此甲方持辰龙公司100%股权。第2条约定，甲方承担辰龙公司所有债权债务，包括但不限于丁方欠巫溪县政府（已移交信德公司）债务440万元、丁方经营辰龙公司期间欠信德公司担保款117.84万元（至今所欠本金余额）等。所有债权债务均以辰龙公司真实财务凭证为依据，财务凭证以外的概不认可，由乙方、丙方、丁方依其责任自行承担。第5条约定，丁方中弘易健康研究中心将其持有的止咳袋泡茶的新药证书正本转让给辰龙公司（转让费包括于甲方承担的债务中，副本已属于辰龙公司），承诺在签订本协议三个工作日内完成移交，并配合办理相关手续，由甲方承担转让过程中的一切手续费。丁方放弃止咳袋泡茶、灯盏花素分散片的所有权利。2013年6月3日，谢亚苏、张怒强与力威公司签订《重庆辰龙制药有限公司股权转让协议》，将各自持有的10%股权转让给力威公司。次日，辰龙公司完成工商变更登记，工商登记载明：公司名称为重庆辰龙制药有限公司，注册资本为2450万元，法定代表人为邓晏明，类型为有限责任公司（法人独资）。2015年11月30日，力威公司给付谢亚苏经营辰龙公司期间民间借贷欠款217万元、利息10万元，补助款30万元，共计257万元。被告力威公司对偿还原告信德公司117.84万元银行贷款垫付款本金无异议，本院予以确认。庭审中，原、被告双方围绕440万元债务是否已发生债务转移、440万元债务诉求是否已超过诉讼时效等焦点问题展开论理，现综合双方论点及理由，结合本案实际，本院评判如下：1、440万元债务是否已发生债务转移。二被告与案外人于2013年6月2日在巫溪县人民政府鉴证下签订的《重庆辰龙制药有限公司重组补充协议》，对谢亚苏、弘易中心与力威公司就相互间权利转让、债务承担进行了约定，该协议是当事人真实意思的表示，且协议不违反法律、法规的强制性规定，当事人应当按协议的约定履行自己的义务。综合协议内容，弘易中心欠信德公司440万元债务已转移至力威公司，力威公司应对转移承受的440万元债务承担偿还责任。2、440万元债务诉求是否已超过诉讼时效。440万元债务转移后，力威公司成为新的债务人，且未明确还款期限，作为440万元债权的管理单位信德公司可以随时要求债务人力威公司偿还，因此信德公司诉请力威公司偿还440万元债务未超过诉讼时效。3、关于本案原告主张的利息。在《重庆辰龙制药有限公司重组补充协议》中，对力威公司承担的债务既未约定借期内的利率，也未约定逾期利率，债权人信德公司可向力威公司主张自逾期还款之日起支付资金占用期间利息。综合现有证据，本案只能以信德公司提起诉讼之日（2016年4月6日）作为其主张资金占用期间利息的起算点。本院认为，被告力威公司与被告弘易中心在巫溪县人民政府的鉴证下达成的《重庆辰龙制药有限公司重组补充协议》，约定力威公司承担弘易中心欠信德公司440万元、弘易中心经营辰龙公司期间欠信德公司担保款本金117.84万元，已构成法律意义上的债务转移，力威公司即成为557.84万元债务新的债务人，信德公司要求力威公司给付欠款557.84万元的诉讼请求，符合法律规定，予以支持；力威公司主张440万元债务未发生转移、超过诉讼时效的辩解意见不成立，不予支持。对原告主张的资金利息，依法支持自2016年4月6日起至实际给付之日止按中国人民银行同期同类银行贷款利率计算的利息，对超过部分不予支持。根据《中华人民共和国合同法》第八条、第八十四条、第八十六条、第一百零七条、《最高人民法院关于审理民间借贷案件适用法律若干问题的规定》第二十九条第二款第（一）项之规定，判决如下：一、被告重庆力威医药有限公司在本判决生效之日起十日内给付原告巫溪县信德资产运营有限责任公司557.84万元及利息（自2016年4月6日起至实际给付之日止，按中国人民银行同期同类贷款利率计算利息）；二、驳回原告巫溪县信德资产运营有限责任公司的其他诉讼请求。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。本案依法收案件受理费50848元，由被告重庆力威医药有限公司负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于重庆市第二中级人民法院。同时，按照国务院《诉讼费交纳办法》的规定交纳上诉案件受理费。递交上诉状并在收到本院预交上诉费通知书后应当及时预交上诉案件受理费。未在本院预交上诉费通知书指定的期限内预交上诉案件受理费又未提出缓交、减交、免交申请的，按自动撤回上诉处理。双方当事人在法定上诉期内均未提出上诉或仅有一方上诉后又撤回的，本判决发生法律效力，当事人应自觉履行判决的全部义务。一方不履行的，自本判决内容生效后，权利人可以向人民法院申请强制执行。申请执行的期限为二年，该期限从法律文书规定履行期间的最后一日起计算。审 判 长  李文泉审 判 员  甘城权代理审判员  向 旭二〇一七年七月二十七日书 记 员  叶 雲