贵州省贵阳市中级人民法院民 事 判 决 书（2016）黔01民初966号原告：贵州乌江水电开发有限责任公司，住所地：贵阳市新华路**。法定代表人：王文琦，职务：董事长。委托诉讼代理人：谢刚，贵州圣乐律师事务所律师，执业证号：15201200510489270。委托诉讼代理人：李玉婷，贵州圣乐律师事务所实习律师，执业证号：2301160621182。被告：贵州施格实业有限公司，住所地:贵阳市观山湖区黄金路**。法定代表人：薛平，职务：执行董事。被告：贵州施格房地产开发有限责任公司，住，住所地：贵阳市观山湖区黄金路**/div>法定代表人：薛平，职务：执行董事。被告：贵州爱普丝化纤有限公司，住所地，住所地：贵阳市高新技术产业开发区工业园iv>法定代表人：薛平，职务：董事长。上列三被告共同委托诉讼代理人：刘应奎，贵州辅正律师事务所律师，执业证号：15201200810793000。原告贵州乌江水电开发有限责任公司（以下简称乌江水电公司）与被告贵州施格实业有限公司（以下简称施格实业公司）、被告贵州施格房地产开发有限责任公司（以下简称施格房地产公司）、被告贵州爱普丝化纤有限公司（以下简称爱普丝化纤公司）损害股东利益责任纠纷一案，向本院提起诉讼。本院受理后，依法适用普通程序公开开庭进行了审理。原告乌江水电公司委托诉讼代理人谢刚，被告施格实业公司、施格房地产公司、爱普丝化纤公司委托诉讼代理人刘应奎到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告乌江水电公司向本院提起诉讼请求：一、判决被告贵州施格实业有限公司、被告贵州施格房地产开发有限责任公司连带责任赔偿原告股权投资款14520000元；二、判决被告贵州爱普丝化纤有限公司对上述赔偿款项承担连带赔偿责任；三、判令三被告连带责任赔偿给原告造成的资金占用利息的经济损失约14468454元（按中国人民银行同期贷款利率计算，以14520000元从2003年7月21日暂计算至2016年7月21日，实际应计算至全部款项付清之日止）；四、判决本案诉讼费用由三被告承担。事实与理由：2002年1月20日，由贵阳市政府牵头对贵阳丝普伦化纤有限责任公司进行资产重组。重组后，以被告贵州施格实业（集团）有限公司（以下简称“施格集团”）和被告施格房地产公司为股东，成立爱普丝化纤公司。2003年3月20日，原告与爱普丝化纤公司签订《合作协议书》，用贵州贵达实业有限公司抵偿债务的POY生产线设备作价1452万元参股爱普丝化纤公司（占股本总额21.14％），与施格实业公司、施格房地产公司组成爱普丝化纤公司三股东。同时，爱普丝化纤公司给原告出具了21%的股权证明。2003年5月6日，爱普丝化纤公司申请公司变更登记，申请书上载明：公司名称由爱普丝化纤公司变为贵州爱纶丝化纤有限责任公司；注册资本由10000000元人民币变更为12680000元人民币；公司股东由施格实业公司、施格房地产公司变更为施格实业公司、施格房地产公司和原告。2003年7月21日，工商局核准乌江水电公司对贵州爱纶丝化纤有限责任公司21.14％股份出资，同时，贵州爱纶丝化纤有限责任公司取得企业法人营业执照。由于原告在爱纶丝中所占股权比例较小，投资以来原告基本上没有行使过股东权利。2006年10月25日，原告曾参加贵州爱纶丝化纤有限责任公司召开的董事会，会议决定由控股方进行资产整合和设备处置。同年12月27日，将贵州爱纶丝化纤有限责任公司的化纤设备（包括原告投入的设备）以750万元转让给福建长乐市宏杰化纤有限公司，2007年3月7日，被告施格房开给原告出具一份《关于贵州爱纶丝化纤公司化纤设备处置变卖的情况说明》，表明已收到福建长乐市宏杰化纤有限公司设备转让款300万元，其余尾款尚未交付，此后再也没有贵州爱纶丝化纤有限责任公司音讯。因原告不属贵州爱纶丝化纤有限责任公司控股股东，从未参与该公司的生产经营，也未行使过股东权利,无法知悉贵州爱纶丝化纤有限责任公司的经营情况，而贵州爱纶丝化纤有限责任公司控股股东长期不召开股东会，原告在贵州爱纶丝化纤有限责任公司投资及股东权利已陷于公司僵局状态下，拟提出解散贵州爱纶丝化纤有限责任公司之诉，但在全国企业信用信息公示系统上查询得知，贵州爱纶丝化纤有限责任公司已不存在，贵州爱纶丝化纤有限责任公司名称再次变更为爱普丝化纤公司，现查明爱普丝化纤公司股东为施格实业公司、施格房地产公司，已无原告。依据《中华人民共和国公司法》第七条第三款、第二十条、第二十二条之规定，被告施格实业公司、施格房地产公司滥用其股东权利，被告爱普丝化纤公司违反法律规定，未依合法程序擅自剥夺原告股东资格，侵犯了原告的合法权益，给原告带来了严重的损失。且，被告爱普丝化纤公司，自2007年后，就未召开过任何股东会、董事会，原告认为，被告行为，严重侵犯了其对爱普丝化纤公司的经营决策权。此外，2007年时，被告施格房地产公司代表被告爱普丝化纤公司对部分化纤物资进行处置后，也未将处置结果告知原告，原告认为，被告施格房地产公司、爱普丝化纤公司的行为，还严重侵犯了原告的知情权和收益权。为此，原告乌江公司根据上述法律规定，对被告施格实业、被告施格房开以及被告爱普丝提起损害股东利益责任之诉，以保护原告乌江公司的合法权益，据此诉至法院，请求贵院依法判决。被告施格实业公司、施格房地产公司、爱普丝化纤公司统一答辩，爱普丝化纤公司未变更成贵州爱纶丝化纤有限公司，被告无滥用股东权利损害原告行为，原告诉讼请求应予驳回。当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证。对当事人无异议的证据，本院予以确认并在卷佐证。对有争议的证据和事实，本院认定如下：关于原告乌江水电公司提交的证据：一、1、《合作协议书》；2、《股权证》；3、《公司变更登记申请书》；4、《企业法人营业执照》，拟证明：原告作为贵州爱纶丝化纤有限责任公司的股东，出资义务已履行完毕，享有法定股东权利。三被告质证认为，证据2至4是复印件，真实性不认可。二、《董事会纪要》、《变卖化纤设备协议》、《情况说明》，拟证明：原告未参加贵州爱纶丝化纤有限责任公司的实际经营管理，且自2007年后，对于该公司的经营发展情况毫不知情。三被告处置原告的实物设备，从未告知原告，侵害了原告的收益权、经营决策权、知情权。三被告质证认为，认可真实性，不能达到证明目的。该组第一份证据证明原告作为股东参与了董事会决议，同意对设备进行处理。三、《企业基本工商信息》，拟证明：三被告损害原告股东利益，违法变更公司名称及剥夺原告股东资格的事实。被代：真实性认可。三被告质证认为，认可真实性，不能达到证明目的。四、原告委托律师事务所与爱普丝化纤公司《往来协商函》，拟证明：原告作为爱普丝化纤公司合法股东，原告与二被告对于爱普丝化纤公司协商转让的事实。三被告质证认为，认可证据三性。五、贵州爱普丝化纤有限公司名称照片，拟证明：贵州爱普丝化纤有限公司曾更名为贵州爱纶丝化纤有限公司之事实。三被告质证认为，认可真实性，不能证明爱纶丝已经变更过，只是广告标语，不能达到原告的证明目的。六、《工商信息表》，拟证明：原告作为贵州爱普丝化纤有限公司的股东，经工商核准占股21.14%。三被告质证认为，没有原件，真实性不予认可。关于被告施格实业公司、施格房地产公司、爱普丝化纤公司提交的证据：一、《合作协议书》、《股东会纪要》，拟证明：原告与爱普丝化纤公司签订协议，《合作协议书》真实合法有效，原告入股爱普丝化纤公司也得到被告施格实业公司、施格房地产公司的同意。原告乌江水电公司质证认为，认可真实和合法性，不具关联性：一、二被告认可乌江公司入股爱普丝的事实；二、被告按约定进行了工商变更事实，从原告的证据证明了原告是乌江公司的股东，以及爱普丝公司的工商变更事实；三、依据公司法三十二条规定，有限责任公司成立之后应当向股东签发责任书，二被告与承认原告的股东身份，工商登记不能作为判定股东身份的唯一依据，原告作为乌江公司的股东合法权利应当得到保护。二、1、公司变更登记申请书；2、报告；3、企业名称变更核准审批表；4、企业名称变更核准通知书；5、原告至省工商局函，拟证明：爱普丝化纤公司于2003年4月20日向工商部门申请进行名称变更，并且于2003年4月25日已经获得工商部门的变更核准通知书。原、被告双方为将爱普丝化纤公司变更为爱纶丝公司均按约履行了自身义务，后来不知道为何没有变更成功。原告乌江水电公司质证认为，认可真实和合法性，不具关联性：原告入股爱普丝化纤公司的经过工商变更的，原告公司提交的证据证明爱普丝化纤公司工商变更已经完成。三、1、股东会纪要；2、2003年8月7日函；3、公司董事会会议纪要及签到册；4、变卖化纤设备的协议，拟证明：原告一直在行使公司股东权利，是公司事实上的股东。被告根据2006年10月25日的股东会决议，于2006年12月27日以750万元的价格将公司的全部设备转让给福建长乐市宏杰化纤有限公司。原告乌江水电公司质证认为，认可真实和合法性，不具关联性：原告并未一直行使股东权利，能够证明2003年至今公司及二被告股东从未召开过股东会议，从未将750万元的设备变卖的收益告知原告，证明三被告侵害了原告的经营决策权、收益权及知情权。四、工商变更登记资料，拟证明：爱普丝化纤公司始终依法存续，期间从未变更为爱纶丝公司过，即爱纶丝公司并没有依法完善工商变更登记的手续，被告提交了资料，但是没有完善变更。原告乌江水电公司质证认为，不认可证据三性。从原告提交的证据，能证明原告为爱纶丝公司的法定注册股东，二被告是知晓爱普丝化纤公司没有变更为爱纶丝公司的事实，被告侵害了原告的股东权益。本院经审理查明，被告爱普丝化纤公司成立于2002年11月12日，其中：被告施格实业公司持股78%，被告施格房地产公司持股22%。2003年3月20日，原告乌江水电公司（甲方）与被告爱普丝化纤公司（乙方）签订《合作协议书》，载明：一、乙方原股东为贵州施格实业（集团）有限公司和贵州施格房地产开发有限责任公司。注册资本为1000万元。二、甲方为乙方新增股东。三、甲、乙双方以实物和现金经评估后确定的资产价值入股。经双方协商，由亚太会计师事务所对贵州施格实业（集团）有限公司资产评估为7,852,599.25元；贵州施格房地产开发有限责任公司资产评估为46,381,460.50元（包括投入现金100万元）；贵州乌江水电开发有限责任公司资产评估为14,520,000.00元。四、公司注册股本金增为1268万元，实际总投资增为68,754,059.75元。五、公司增资扩股后，股份比例调整为：贵州施格实业（集团）有限公司占总股本比例为11.42%；贵州施格房地产开发有限责任公司占总股本比例为67.58%；贵州乌江水电开发有限责任公司占总股本比例为21%.六、甲、乙双方同意将“贵州爱普丝化纤有限公司”名称更改为“贵州爱伦丝化纤有限责任公司”，并在工商部门办理变更手续。八、甲方入股后，应相应修改公司章程，由乙方负责办理工商及有关部门的变更登记手续，在办理变更登记手续时，甲方需积极配合、协助。十、本协议一式六份，经甲、乙双方签字、盖章后生效，甲乙双方各执一份，其余报有关部门备案。被告施格实业公司曾用名为贵州施格实业（集团）有限公司，2000年3月27日，贵州施格实业（集团）有限公司申请名称变更为贵州施格实业有限公司，至于何时名称正式变更，工商档案材料无记录。2003年4月18日，被告爱普丝化纤公司向贵州省工商行政管理局申请将“贵州爱普丝化纤有限公司”名称变更为“贵州爱伦丝化纤有限责任公司”，2003年4月25日，贵州省工商行政管理局核准申请。对于爱普丝化纤公司是否变更为“贵州爱普丝化纤有限公司”，原、被告发生争议，经查询工商登记部门信息，无爱普丝化纤公司变更为“贵州爱普丝化纤有限公司”记录，爱普丝化纤公司现有股东为被告施格实业公司、施格房地产公司。庭审中，三被告认可原告为爱普丝化纤公司股东，贵州爱伦丝化纤有限责任公司公司印章也在使用中。2006年10月25日，《贵州爱伦丝化纤有限责任公司董事会会议纪要》，会议内容：会议讨论了公司的经营现状，对资产整合、设备处置方案及公司今后的发展达成决议如下：1、同意资产整合、设备处置意见，具体工作的实施由控股方进行，并随时将公司的经营状况及资产处置情况进行互通信息。参会人员有原告贵州乌江水电开发有限责任公司工作人员刘撇成、罗涛、袁纯，贵州施格实业（集团）有限公司薛平，贵州施格房地产开发有限责任公司齐毅民、闻武。2006年12月27日，贵州爱伦丝化纤有限责任公司（甲方）与福建长乐市宏杰化纤有限公司签订《关于贵州爱伦丝化纤有限责任公司向福建长乐市宏杰化纤有限公司变卖化纤设备的协议》。2011年9月21日，原告向贵州辅正律师事务所发出《关于“贵州爱普丝化纤有限公司入股案”委托协商的函》，确认辅正律师事务所为该公司不良资产清理。之后原告与辅正律所之间有信函往来，均为“贵州爱普丝化纤有限公司入股案”，原告认为这是笔误，应为贵州爱伦丝化纤有限公司入股案。本院认为，本案主要争议焦点有三：一、原告乌江水电公司与被告爱普丝化纤公司于2003年3月20日签订的《合作协议书》效力；二、爱普丝化纤公司是否变更为贵州爱伦丝化纤有限公司；三、被告施格实业公司、施格房地产公司是否有损害股东利益行为。关于焦点一，《合作协议书》内容并未违反相关法律、法规规定，且被告施格实业公司、施格房地产公司自认原告乌江水电公司系被告爱普丝化纤公司股东，视为追认该协议，故该协议为合法、有效协议。关于焦点二，原告乌江水电公司认为被告爱普丝化纤公司曾变更为贵州爱伦丝化纤有限公司，为此提交贵州爱伦丝化纤有限责任公司企业法人营业执照副本、企业查询信息、股权证等证据，三被告认可使用过贵州爱伦丝化纤有限责任公司印章，但未进行工商登记变更。本院认为，原告提交贵州爱伦丝化纤有限责任公司企业法人营业执照副本及股权证均为复印件，且被告爱普丝化纤有限公司工商登记信息无公司名称变更信息，因此不能认定被告爱普丝化纤公司曾变更为贵州爱伦丝化纤有限公司。被告爱普丝化纤公司违规使用贵州爱伦丝化纤有限公司印章，应予纠正。关于焦点三，根据《中华人民共和国公司法》第二十条“公司股东应当遵守法律、行政法规和公司章程，依法行使股东权利，不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益。公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任”之规定，原告乌江水电公司认为，被告施格房地产公司代表被告爱普丝化纤公司对部分化纤物资进行处置后，也未将处置结果告知原告，侵犯了原告的知情权和收益权。本院认为被告施格房地产公司处置设备，系根据《贵州爱伦丝化纤有限责任公司董事会会议纪要》处置，纪要规定应随时将公司的经营状况及资产处置情况进行互通信息，被告施格房地产公司未将处置全部结果告知原告，应认定侵害了原告知情权，不能认定被告施格房地产公司滥用股东权利损害原告的股东利益。此外，被告爱普丝化纤公司未按公司法规定每年召开股东会、编制财务会计报告，这属于公司管理不规范，不能认定损害原告乌江水电公司的股东利益。综上所述，原告乌江水电公司诉讼请求不成立，本院不予以支持。据此，依照《中华人民共和国公司法》第二十条、第一百条、第一百六十四条以及《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条之规定，判决如下：驳回原告贵州乌江水电开发有限责任公司诉讼请求。案件受理费108920.00元，由原告贵州乌江水电开发有限责任公司承担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数或者代表人的人数提出副本，上诉于贵州省高级人民法院。审 判 长  李广审 判 员  刘佳代理审判员  程奕二〇一七年七月三十一日书 记 员  唐钰