云南省玉龙纳西族自治县人民法院民 事 判 决 书(2016)云0721民初129号原告:马立勇，男，1969年3月16日出生，回族，大专文化，农民，户籍所在地及住所地：昆明市西山区。委托诉讼代理人：邓成卓，云南天外天律师事务所律师，特别授权代理。委托诉讼代理人：罗坷，云南天外天律师事务所律师，特别授权代理。被告：云南丽江七彩花海庄园有限公司，住所地：丽江市玉龙县白沙镇白沙村委会。法定代表人：郭磊，系该公司总经理。委托诉讼代理人：金昌永，男，1957年1月17日出生，汉族，大学文化，户籍所在地及住所地：昆明市盘龙区，系该公司办公室主任，特别授权代理。被告：郭磊，男，1963年5月28日出生，汉族，大专文化，云南丽江七彩花海庄园有限公司总经理，户籍所在地及住所地：昆明市盘龙区。委托诉讼代理人：甘朝晖，云南诚信成律师事务所律师，特别授权代理。原告马立勇与被告云南丽江七彩花海庄园有限公司（以下简称丽江七彩公司）、郭磊合同纠纷一案，本院于2016年4月1日受理后，同年5月13日被告丽江七彩公司和郭磊以其和原告有另一未审理终结诉讼案件与本案有密切关联性为由申请中止本案的审理，本院于当日裁定予以准许。2017年5月7日恢复本案的审理，并于2017年5月17日依法适用普通程序，公开开庭进行了审理。原告马立勇的委托诉讼代理人邓成卓、被告丽江七彩公司的委托诉讼代理人金昌永、被告郭磊的委托诉讼代理人甘朝晖到庭参加诉讼，本案现已审理终结。原告马立勇向本院提出诉讼请求：1.判令被告丽江七彩公司支付原告种苗款260万元；2.被告丽江七彩公司支付原告违约金39万元；3.判令被告支付原告自2015年8月21日至起诉之日利息8975元（计算公式：2,600,000×6%÷365×21＝8975），以上共计2,998,975元；4.判令被告支付原告自起诉之日起至种苗款支付完毕之日止利息；5.诉讼费用由被告承担。事实和理由：2015年7月12日，原告与被告郭磊召开股东会，会议决议原告向被告郭磊转让原告持有被告丽江七彩公司的全部股权，即30%股权，原告退出被告丽江七彩公司的经营管理。被告丽江七彩公司应于2015年8月21日前向原告支付薰衣草、迷迭香、罗马洋柑橘等品种种苗款280万元，如逾期支付，则被告丽江七彩花海公司应向原告支付种苗总价款15%的违约金。2015年8月3日，原告按《股东会决议》约定，协助二被告完成股权转让手续，其后被告丽江七彩公司向原告支付20万元种苗款，至此，二被告尚欠原告种苗款260万元。原告多次向二被告催要欠款，均未果，故诉至法院，要求判如所请。被告丽江七彩公司提出如下答辩意见：我公司与原告之间关于种植苗的问题，没有任何的合同和协议。事实是本公司的法人借钱给原告，让原告入股。本公司与原告没有签订过任何的合同，关于苗款也没有明确的结算清单。原告要求退股，我公司开了股东会，我公司发现原告存在账目不清的情况。原告向我公司拿260万元的种苗款，我公司要求原告开具发票，但是原告并没有相应的发票，所以我公司不应该支付这笔款项。对诉讼请求第一项，原告陈述“总的种苗款是280万元，原告拿走了20万元，还有260万元公司未支付”不是事实，我公司觉得这笔260万元是不存在的，不予认可;对第二项、第三项、第四项也不予认可;第五项诉讼费用要求由原告承担。被告郭磊提出如下答辩意见：原告主体不适格，被告的主体也不适格。原告把郭磊列为本案的被告是不正确的。在诉状中，原告陈述的事实不清。原告作为股东，没有出过一分钱，原告是以私人的名义向郭磊借款300万元入股的，原告才持有30%的股权。综上所述，原、被告的主体均不适格，希望法庭依法裁判。当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证。原告提交的证据1.居民身份证、2.内资企业登记基本情况表、3.股东会决议、4.股权转让协议、5.种苗种植情况、通知书。被告丽江七彩公司对该五组证据无异议；被告郭磊对证据1、2、5的三性无异议，但对证明内容不认可，对证据3、4的真实性无异议，对证明内容和关联性不认可。本院经审查认为原告提交的五组证据真实合法，与本案有密切关联，对该五组证据的证明力予以确认。被告丽江七彩公司、郭磊未提交证据。根据上述有效证据的认定及双方当事人的陈述，本院确认如下法律事实：2013年7月17日被告丽江七彩公司成立，被告郭磊持70%的股权，原告马立勇持30%的股权，期间原告马立勇负责采购了一些薰衣草、迷迭香、罗马洋甘菊、雪菊的种苗。2015年7月12日，被告丽江七彩公司召开股东会，会议决定：“……一、原告马立勇将其持有的被告丽江七彩公司30%股权转让给被告郭磊，抵扣原告马立勇向被告郭磊借款的300万元，原告马立勇协助办理工商登记变更手续；二、原告马立勇在2013年—2014年负责采购（视为）供应公司薰衣草、迷迭香、罗马洋甘菊、雪菊的种苗，经会议研究，最终决定支付供应方（马立勇）全部种苗价款280万元，公司在本决定之日起四十天内支付完毕，到期未支付，公司应支付违约金总价款的15%给供应方。……”原告马立勇、被告郭磊、列席人员金昌永、陶兴文在该决议上签名。后原告马立勇和被告郭磊完成股权转让手续，被告丽江七彩公司向原告支付20万元种苗款。原告马立勇多次向被告丽江七彩公司催要余下的260万元种苗款未果，遂诉至法院，要求判如所请。另查明，被告丽江七彩公司于2015年8月3日由有限公司（自然人投资或控股）、注册资本1000万元、郭磊出资700万元持70%股权、马立勇出资300万元持30%股权，变更为有限公司（自然人独资）、注册资本1000万元、郭磊出资1000万元持100%股权；2015年12月24日变更为有限公司（自然人投资或控股）、注册资本4000万元，郭磊出资3200万元持80%股权、岚兰出资200万元持5%股权、何宇峰出资200万元持5%股权、孙洪刚出资200万元持5%股权、陈翀巍出资200万元持5%股权。被告郭磊系该公司法定代表人。庭审中，原告马立勇明确表示要求被告丽江七彩公司支付种苗款260万元和违约金39万元，要求被告丽江七彩公司和郭磊承担利息和诉讼费。本院认为，被告丽江七彩公司在2015年7月12日召开的股东会决议中明确由被告丽江七彩公司在本决议之日起四十日内支付给原告马立勇种苗款280万元，被告丽江七彩公司的全体股东和会议列席人员在该股东会决议上均签了名，且利害关系人未在法定期限内申请该股东会决议无效，故该份股东会决议合法有效，该股东会决议明确了原告马立勇和被告丽江七彩公司及其他股东的权利义务，被告丽江七彩公司及其股东均应按该决议履行各自的义务。现原告马立勇已按该决议转让了其股权，故其要求被告丽江七彩公司也应按决议支付剩余的种苗款260万元的诉讼请求理由正当，本院予以支持。对于原告马立勇要求被告丽江七彩公司支付违约金39万元和被告丽江七彩公司、郭磊按年利率6%支付自2015年8月21日起的利息的诉讼请求，因被告丽江七彩公司在2015年8月10日向原告马立勇发过一份通知书，要求原告对其任职期间的款项进行对账，并说明对账完成后公司将付清种苗款，虽然该份通知系被告丽江七彩公司单方作出，不能成为该公司不按股东会决议支付种苗款的理由，但也说明被告在为履行股东会决议的具体事宜在与原告马立勇进行沟通、协商，且原告马立勇作为该公司曾经的股东负责采购种苗，有义务配合公司完成相关工作，故对被告丽江七彩公司未按时支付种苗款并不能简单的认定为违约，另股东会决议中未约定利息和利率，故本院对原告的该诉讼请求不予支持。被告丽江七彩公司提出的“其公司与原告之间没有任何关于种植苗的合同和协议，且原告没有相应的发票，所以公司不应该支付这笔款项”的答辩意见，经审查认为，原告马立勇与被告丽江七彩公司之间虽然没有买卖种苗的合同、协议，但原告马立勇曾经作为股东在2013年公司成立后至2014年期间负责采购了薰衣草、迷迭香、罗马洋甘菊、雪菊的种苗是事实，被告丽江七彩公司在2015年7月12日的股东会决议上也明确由公司支付原告280万元种苗款，故本院对该答辩意见不予采信。被告郭磊提出的“原告主体不适格，被告的主体也不适格。原告把郭磊列为本案的被告不正确”的答辩意见，经审查，原告马立勇在本案中为适格的原告；本案原告诉请的纠纷系其与被告丽江七彩公司之间产生，被告郭磊系被告丽江七彩公司的法定代表人，本案中并不存在其作为法定代表人需要承担责任的情形，被告郭磊不是本案适格的被告，故本院对被告郭磊主体不适格的答辩意见予以采信。综上所述，依照《中华人民共和国民法通则》第八十四条、第一百零八条、《中华人民共和国公司法》第三十七条、《中华人民共和国合同法》第六十条之规定,判决如下:一、被告云南丽江七彩花海庄园有限公司于本判决生效之日起三十日内支付给原告马立勇种苗款2,600,000元（贰佰陆拾万圆）；二、驳回原告马立勇的其他诉讼请求。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费30,792元，由原告马立勇负担3,192元，被告云南丽江七彩花海庄园有限公司负担27,600元。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于云南省丽江市中级人民法院。本判决发生法律效力后，若负有义务的当事人不自动履行本判决，享有权利的当事人可在本判决规定履行期限届满后法律规定的期限内向本院申请强制执行，申请强制执行的期限为二年。审判长  付卫萍审判员  夏朝军审判员  赵开相二〇一七年七月二十八日书记员  和松峰