重庆市第一中级人民法院民 事 判 决 书(2017)渝01民终3052号上诉人（原审被告）：重庆一品建设集团有限公司，住所地重庆市巴**一品镇新街**，组织机构代码66344398-8。法定代表人：李嘉豪，总经理。委托诉讼代理人：万玲，重庆百君律师事务所律师。委托诉讼代理人：文建，重庆中豪律师事务所律师。被上诉人（原审原告）：重庆淮清经贸有限公司，，住所地重庆市长寿区江南街道办事处据梁村石滩组组织机构代码58571546-5。法定代表人：向利，总经理。委托诉讼代理人：梁伟，重庆渝州律师事务所律师。委托诉讼代理人：揭雪松，重庆启林律师事务所律师。原审第三人：重庆彪辉实业有限公司，，住所地重庆市南岸区亚太路******组织机构代码06616282-X。法定代表人：向绍文，执行董事。委托诉讼代理人：罗松，国浩律师（重庆）事务所律师。上诉人重庆一品建设集团有限公司（以下简称一品公司）因其与被上诉人重庆淮清经贸有限公司（以下简称淮清公司）、原审第三人重庆彪辉实业有限公司（以下简称彪辉公司）买卖合同纠纷一案，不服重庆市长寿区人民法院（2015）长法民初字第06590号民事判决，向本院提起上诉。本院于2017年4月20日立案后，依法组成合议庭，于2017年6月13日进行了调查审理。一品公司的委托诉讼代理人万玲、文建，淮清公司的法定代表人向利以及委托诉讼代理人梁伟、揭雪松，彪辉公司的委托诉讼代理人罗松到庭参加诉讼。本案现已审理终结。一品公司上诉请求：1.撤销一审判决，改判驳回淮清公司的诉讼请求；2.一审、二审诉讼费用由淮清公司负担。事实和理由：首先，一品公司与戴述彪不存在授权委托关系，戴述彪个人出具的欠条、承诺书和《债权债务确认书》对一品公司没有约束力。一审判决书第23-24页认定戴述彪系一品公司项目的实际施工人，具有一品公司的有效授权，其个人出具的承诺书、欠条和《债权债务确认书》系代表一品公司出具，且有效，该认定错误。1.一品公司系项目的承包方，但该项目的项目经理并非戴述彪。一品公司对戴述彪在该工程中也没有出具任何授权委托书。因此，戴述彪无权代表一品公司就项目对外作出相应事项的决定。退一步讲，若戴述彪为项目的实际施工人，没有授权，对外也非项目经理，也无权代表一品公司。而一审法院在没有任何证据的情况下错误地认为一品公司持有戴述彪的授权委托书原件未出具应当承担不利的法律后果。2.戴述彪对淮清公司作出的承诺书、欠条及《偾权债务确认书》并没有一品公司授权、签字、盖章，也没有项目经理的签字确认，因此应为无效。前述材料均为戴述彪在一品公司并不知晓的情况下以其个人名义向淮清公司出具；材料中的项目章明确对外加盖无效；《债权债务确认书》明确戴述彪必须具备一品公司授权。可见，淮清公司明知戴述彪无权代表一品公司。另，戴述彪为彪辉公司的实际控制人，系本案买卖合同关系中供方的利益代表，与淮清公司是利益共同体。因此，淮清公司与彪辉公司明显是在排除一品公司，自行协商决定各方利益，恶意串通要求一品公司承担多重责任。3.一品公司基于戴述彪系彪辉公司实际控制人，又鉴于彪辉公司委托授权向戴述彪钢材款符合双方合同约定，一审庭审中，彪辉公司也承认授权戴述彪向一品公司收取本案钢材款。而一审法院却以此错误地认为一品公司向戴述彪支付钢材款是认可戴述彪的项目经理及授权代表。其次，一品公司已向彪辉公司支付完钢材款，且没有义务直接向淮清公司支付钢材款。一审法院在一审判决书第24-25页认为一品公司未履行完本案钢材款支付义务，认为一品公司已经变更合同约定的支付方式，应当向淮清公司支付钢材款及利息，该认定错误。1.一品公司与淮清公司、彪辉公司签订的《钢材供应协议》、《补充协议》对供方、钢材款支付有明确约定，一品公司的钢材款支付相对方为彪辉公司，彪辉公司向一品公司开具发票，彪辉公司向淮清公司支付钢材款，淮清公司向彪辉公司开具发票。2.一品公司与淮清公司、彪辉公司从未变更钢材款的支付方式。一审庭审中，彪辉公司承认约定的支付方式，也表示继续按该方式向淮清公司承担支付责任。淮清公司因与彪辉公司出现分歧，不再以合同为基础，打破合同信赖原则，以戴述彪的个人承诺为借口要求一品公司重复支付钢材款明显违背公平法理。3.实际履行过程，一品公司向彪辉公司支付钢材款或受彪辉公司委托向淮清公司、戴述彪支付钢材款，彪辉公司向一品公司开具相应的发票。4.一品公司已向彪辉公司履行完合同义务，并不拖欠供方任何钢材款本金及利息。一审中，一品公司不仅举示了相应证据予以证明，彪辉公司也当庭承认该事实。一品公司并不拖欠供方任何钢材款项，淮清公司应向彪辉公司主张钢材款。第三，一审判决未就利息调查清楚，其判决计算的利息高于法定标准，并与加价款重复，应予以改判。1.一审法院对于承诺书、欠条、《债权债务确认书》中按月息3%的标准确认的利息金额直接予确认明显违反法定标准。一审过程中，淮清公司举示的利息对账表明确按月息3%计算利息，该计算标准明显过高。2.对于垫资满后的钢材加价款性质应认定为违约金条款，不应与利息重复计算。垫资期外110元/吨的加价款并非钢材款，而是利息。一品公司已经支付完该部分加价款则不再承担其他利息。另，垫资期为6个月，6个月的计算方式为从一品公司收到钢材款起算6个月，该垫资期不应计算利息。3.钢材款支付时间多在2013年、2014年，其中产生的逾期付款利息已由一品公司付清。淮清公司二审辩称，原审判决认定事实清楚，适用法律正确，请求驳回上诉，维持原判。1.钢材供应合同中戴述彪在一品公司代理人处签字且有一品公司盖章确认，应当视为代理关系成立，戴述彪有权处理合同相关代理事项。一审举示的相关证据均能充分证明戴述彪系项目实际控制人，则其相关行为应当由一品公司承担。2.双方交易过程中，戴述彪也将一品公司出具的授权委托书等文书予以批注，保存于一品公司处，淮清公司举示的证据可以印证戴述彪的身份。3.一品公司称其钢材款已全部付清不属实。彪辉公司向一品公司出具的对账情况说明称2043万元系支付的钢材款，淮清公司认为彪辉公司、戴述彪以及一品公司之间存在多种法律关系，一品公司提供的支付凭证上注明的是借款和劳务费，不能证明是支付的钢材款。同时一审法院责令彪辉公司提供戴述彪将款项转入公司账户的凭证，但彪辉公司没有提供，不能证明2043万元是支付的钢材款。4.对账情况说明是在债权债务确认书之后出具，鉴于一品公司与彪辉公司的利害关系，无法证明款项全部付清。5.一品公司认为利息没有调查清楚，利息高于法定，存在利滚利的情况，该意见不成立。戴述彪出具的账单汇总表中的加价款、利息均是分开的，之后的结算、债权债务确认书均未体现出利滚利的情况。彪辉公司二审述称，认可一品公司的上诉请求以及事实、理由，付款义务应由彪辉公司负担。戴述彪有三个身份，包括其本人、彪辉公司实际控制人、淮清公司认为的一品公司的授权代理人，淮清公司混淆了三种身份。对有利于淮清公司的身份一审法院予以认定，对不利于淮清公司的身份一审法院没有认定，有失偏颇。本案争议焦点为戴述彪的行为是否构成表见代理，根据最高院的相关意见及判决，需要认定淮清公司是否存在善意。彪辉公司应当不存在善意，理由如下：1.《钢材供应合同》、《补充协议》均有一品公司盖章，而《债权债务确认书》没有一品公司盖章，与此前的惯例不符，存在瑕疵；2.从时间来看，《钢材供应合同》、《补充协议》在2013年8月签订，钢材供应时间为2013年7月至2014年8月，《债权债务确认书》是在2015年7月出具，如此长的时间之后，戴述彪是否能够继续代表一品公司存在瑕疵；3.既然已经约定了付款方式，淮清公司应当意识到在一品公司没有向彪辉公司付款的情况下，才会同意向淮清公司付款，否则不会同意付两次款；4.《债权债务确认书》中注明“戴述彪已经甲方合法授权并由甲方出具授权委托书，有权代表甲方签订本确认书”，可以说明淮清公司不是善意无过失的，淮清公司应当意识到戴述彪需要单独的授权才能签订确认书。淮清公司向一审法院起诉请求：1.一品公司向淮清公司支付钢材款本金6513311元，截止2015年7月29日的利息1884941.02元；2.一品公司从2015年7月30日起以钢材款本金6513311元为基数，按月利率2%向淮清公司计付利息至全部货款付清时止；3.本案保全费、保全担保费由一品公司承担。一审法院认定事实：淮清公司、一品公司及彪辉公司对三方于2013年8月26日签订的《重庆一品建设集团有限公司江润·融景湾工程钢材供应合同》（以下简称《钢材供应合同》）及《钢材供应补充协议》（以下简称《补充协议》）均无异议，予以确认并在卷佐证。《钢材供应合同》约定淮清公司（供方）和彪辉公司（供方）就一品公司（需方）施工的重庆市合川区江润·融景湾项目供应钢材，交货地点为重庆市合川区江润·融景湾工地现场；运输及费用承担：货物由供方负责吊装上车至交货地点，吊装费30元/吨及运费70元/吨由需方承担，以上两项单价包含从重庆运输至合川工地发生的一切费用，前述费用在货款支付时一并给付。该合同第四条约定钢材单价由需方提计划送货当日供需双方根据龙文钢材网重庆地区建筑钢材价格（达钢、水钢、威钢、重钢、攀钢或其他甲方指定钢厂价格）采用月结方式，货款为定向节点支付方式。月结部分加上每吨110元的加价款，即为该批次钢材应支付的价款，前述价格不含吊装费及运费；第五条约定每次对账后由重庆彪辉实业有限公司开具正式发票给需方，需方将款项支付给重庆彪辉实业有限公司，再由重庆淮清经贸有限公司开具有效增值税票给重庆彪辉实业有限公司，重庆彪辉实业有限公司才将分项款支付给重庆淮清经贸有限公司；第七条第二款约定需方保证按本协议规定的付款要求及时间支付供方货款，若未按合同约定付款，需方按银行同期贷款利率的4倍支付供方逾期付款利息，并承担已供货物总金额3%的违约责任，供方有权利停止供货，并有权要求需方支付全部拖欠的货款。该合同需方代表人、收货处有戴述彪的签字，并加盖有一品公司的合同专用章。《补充协议》中淮清公司与彪辉公司为甲方，一品公司为乙方，该协议第二条约定对合同第四条补充协议：钢材单价由需方提计划送货当日供需双方根据龙文钢材网重庆地区建筑钢材价格（达钢、水钢、威钢、重钢、攀钢或其他甲方指定钢厂价格）垫资2000吨，每吨550元的加价款，时间为垫资6个月；超过6个月后采用月结方式，月结部分钢材单价由需方提计划送货当日供需双方根据龙文钢材网重庆地区建筑钢材价格（达钢、水钢、威钢、重钢、攀钢或其他甲方指定钢厂价格），加上每吨110元/吨的加价款，即为该批次钢材应支付的价款，前述价格不含吊装费及运费。第三条约定对合同第五条补充协议：1、供方为需方主体垫货2000吨，垫满2000吨后三日内（凭供方送货单）需方向供方结算已供货物，30天内支付总金额的80%，余下20%货款在次月月底支付总货款的5%，四个月内平均支付完毕；2、供方为需方垫满2000吨钢材后，供需双方一致同意采用月结方式，每月30日对账，在次月30日内凭供方送货单需方向供方付所供货物总金额的80%，余下20%货款在封顶后分三个月平均支付，每隔30天支付一次；3、需方在2013年12月31日前仍未提完2000吨钢材，供方视为垫满，供方不再垫货，需方向供方支付已供货物总金额的80%，余下20%货款在每月月底支付总货款的5%，四个月内平均支付完毕；4、每次对账后由重庆彪辉实业有限公司开具正式发票给乙方，乙方将款项支付给供方重庆彪辉实业有限公司，再由重庆淮清经贸有限公司开具有效增值税发票给重庆彪辉实业有限公司，重庆彪辉实业有限公司才将分项款支付给重庆淮清经贸有限公司；第四条约定本协议是合同不可分割的部分，本补充协议与合同内容如有冲突，以本协议条款为准。该协议乙方委托代理人处有戴述彪的签字，并加盖有一品公司合同专用章。淮清公司、一品公司及彪辉公司均认可钢材的实际供应者为淮清公司，彪辉公司并未实际向一品公司供应钢材。对有争议的证据和事实，一审法院认定如下：淮清公司提供了如下证据：1、《重庆一品建设集团有限公司合川及松桃项目钢材款对账单汇总表》（以下简称对账单汇总表）一份（截止时间2014年12月31日），该表载明项目名称为合川江润·地中海岸B组团一期23#楼，收货数量328.017吨（收货起止日期2014.02.19-2014.04.20），货款、加工费及吊运费1245915元，垫资加价款36081元，欠款利息285358.01元（计息月份2014年4月-2014年12月）；项目名称为合川江润·融景湾（D组团），收货数量3110.213吨（收货起止日期2013.07.17-2014.08.23），货款、加工费及吊运费11790932元，垫资加价款855718元，欠款利息2582616.06元（计息月份2013年11月-2014年12月）；合川项目各项合计收货数量3438.23吨（328.017吨+3110.213吨），货款、加工费及吊运费13036847元（1245915元+11790932元），垫资加价款891799元（36081元+855718元），欠款利息2867974.07元（285358.01元+2582616.06元）。另有项目名称为松桃希望城，收货数量3420.556吨（收货起止日期2013.07.27~2014.03.11），货款、加工费及吊运费13437949元，垫资加价款1487018元，欠款利息3935606.93元（计息月份2013年11月-2014年12月）；合川及松桃项目的欠款（含垫资加价款及利息）合计金额为20873338元。该汇总表上载有手写字迹“1、以上对账单经双方核对无误（其中累计已付14900000元含2015年2月25日、3月17日、4月30日由一品公司划入淮清账户2700000元）；2、经双方协商从2015年1月1日起未付款本金按月息2分计息，每次付款先扣本金，直至本金付完为止不付息，先本后息的原则计算。戴述彪，2015年7月20日。”一品公司和彪辉公司对该表所载明的合川项目总收货数量3438.23吨，合川项目的货款、加工费及吊运费合计金额13036847元和垫资加价款合计金额891799元均无异议；三方均认可合川项目的货款与加价款的总金额为13928646元（13036847元+891799元）。在庭审中，淮清公司陈述三方当事人所签订的钢材供应合同所约定的供应钢材项目为江润融景湾工程（合川项目），包含23号楼和D组团，其中，对账单汇总表中的垫资加价款包含了垫资期内和垫资期外的加价款。一品公司对送货数量，货款、加工费及吊运费，垫支加价款的金额均无异议，认可淮清公司所供应的合川项目钢材只包含了江润融景湾工程（合川项目）的23号楼和D组团，总金额为13928646元，但一品公司认为垫资加价款包含了垫资期内和垫资期外，未作区分。彪辉公司对该汇总表中的具体项目和金额均无异议。2、淮清公司向一品公司开具了重庆增值税普通发票38张，发票总金额为4249667元，一品公司对此予以认可。淮清公司向彪辉公司开具了重庆增值税普通发票66张，发票总金额为7354408.51元，彪辉公司向淮清公司累计已支付货款3618916元，淮清公司与彪辉公司对此均予以认可，但彪辉公司陈述淮清公司发票金额未开足额，故未再向其支付货款。淮清公司认可尚有2324570.49元（13928646元-7354408.51元-3618916元）的金额未开具发票，是因一品公司未按约定直接向淮清公司及时支付货款。淮清公司于2016年10月26日向一审法院提交了重庆增值税普通发票21张原件，发票总金额为2324551元，淮清公司希望通过一审法院向一品公司提交该发票，但一品公司认为应当由彪辉公司向其开具发票，其对于淮清公司的付款均是受彪辉公司委托，故未接收该发票原件。3、2014年12月29日的承诺书载明“重庆淮清经贸有限公司：贵公司分别于2014年2月19日起为重庆一品建设集团有限公司合川区江润·地中海岸B组团工程23号楼项目供应钢材，共计328.017吨，由于上述项目已严重拖欠了贵公司钢材款。现合川区江润·地中海岸B组团工程23号楼项目部与贵公司对货款进行结算截至2014年12月31日止，重庆一品建设集团有限公司合川区江润·地中海岸B组团工程23号楼项目部所欠贵公司货款为1281996元。现项目部承诺按照如下约定按时支付贵公司货款：1、我公司两项目部于2015年2月10日前须支付贵公司货款1281996元；2、从2015年1月1日起至2015年2月10日，货款利息从原有的月息3分降至月息2分；3、如未按上述约定按时支付货款及利息，则从2015年1月1日起按未支付货款和利息的总额的月息3分计算支付，直至本金和利息付清为止。”该承诺书上加盖有“重庆一品建设集团有限公司合川江润·地中海岸工程项目部（签订合同无效）”的印章，且有戴述彪的签字。一品公司对此承诺书不予认可。4、2015年1月4日的承诺书载明“重庆淮清经贸有限公司：贵公司分别于2013年6月10日和2013年8月26日起为我公司合川区江润·融景湾项目和贵州省松桃县松江·希望城一期项目供应钢材一批，由于我公司已严重拖欠了贵公司钢材款。我公司合川区江润·融景湾项目和贵州省松桃县松江·希望城一期项目部与贵公司对货款进行结算截至2014年12月31日止，我公司所欠贵公司货款为20138276.94元。现我公司承诺按照如下约定按时支付贵公司货款：1、我公司于2015年1月10日前须支付贵公司货款200万元；2、我公司于2015年2月15日前须支付贵公司货款400万元；3、我公司于2015年5月至9月30日前，须每个月30日前支付贵公司货款300万元；4、尚欠余款我公司须于2015年10月30日前将所有货款全部支付贵公司；5、从2015年1月1日起至2015年10月30日，货款利息从原有的月息3分降至月息2分。承诺人：重庆一品建设集团有限公司”该承诺书上有戴述彪、向利等人的签字，并注有“2015.1.5含江润B组团23号楼”字样。一品公司对此承诺书不予认可。5、2015年1月4日，戴述彪向淮清公司出具欠条一张，该欠条载明“今欠重庆淮清经贸有限公司，合川区江润·融景湾含B组团23#楼和贵州松桃希望城一期两个工地钢材利息款从2014年12月31日前所有利息计算完毕，此款在两个工程结算，在2015年10月30日前完毕支付此款，共计320万元（大写叁佰贰拾万元）。”该欠条中欠款人处签字为“重庆一品建设集团江润项目部、戴述彪，2015.1.4下午”，该欠条上加盖有“重庆一品建设集团有限公司合川江润融景湾工程项目部”印章。一品公司当庭陈述该欠条系戴述彪个人行为，与其无关，该欠条与承诺书中的项目部印章不一致，不认可该欠条的真实性。6、2015年7月29日的《债权债务确认书》中，载明“甲方：重庆一品建设集团有限公司；乙方：重庆淮清经贸有限公司，乙方于2013年7月起为甲方合川区江润·融景湾项目和贵州省松桃县松江·希望城一期项目供应钢材，乙方已经按照约定提供了合格的钢材，现甲乙双方就有关事宜进行如下确认：1、甲乙双方确认由甲方直接向乙方支付钢材款；2、截止于本确认书签订之日，甲方共计欠乙方钢材款本金17673338元，同时，截止于本协议签订之日，双方确认甲方尚欠乙方利息5697395元（注：截止于2014年12月31日前的利息为320万元，2015年1月1日至2015年7月29日的利息为2497395元）；双方同意，从本确认书签订之日起，甲方每月按钢材款本金的2%向乙方支付利息，直到付清为止；3、甲方承诺在2015年8月15日前向乙方付清全部欠款；4、本确认书与以前签订的合同、协议及承诺等不一致的地方，以本确认书为准；5、戴述彪已经甲方合法授权并由甲方出具书面授权委托，有权代表甲方签订本确认书；6、协议一式三份，自甲乙双方签订之日生效，由甲方执二份，乙方执一份。”该确认书上加盖有彪辉公司的印章，并有“同意按本确认书执行。向绍文，2015.7.29”字样。戴述彪在一品公司代表人处签字，淮清公司在乙方处盖章。淮清公司陈述该债权债务确认书系三方对淮清公司供应钢材款的最后结算，但一品公司对该确认书不予认可，当庭陈述一品公司未对戴述彪授权。7、法定代表人身份证明，该证明载明李嘉豪系一品公司的法定代表人，该证明盖有一品公司印章，虽系复印件，但载有戴述彪的签字和捺印，并注有“原件存于本项目业主处”的字样。2013年12月6日，一品公司的授权委托书，该委托书载明“本人李嘉豪系重庆一品建设集团有限公司的法定代表人，现委托戴述彪为我方代理人。代理人根据授权，以我方名义签署、澄清、说明、补正、递交、撤回、修改、办理结算合川江润融景湾高层工程（项目名称）签订合同和处理有关事宜，其法律后果由我方承担。委托期限：至工程完工结算、收款完毕时间为限。”该委托书上盖有一品公司印章，该委托书虽系复印件，但有戴述彪的签字和捺印，并注有“原件存于本项目业主资料室”和“原件存于工程部资料室，胡远玲，2015.1.23”的字样。淮清公司出示2013年9月25日一品公司的文件即重品建（2013）028号《关于合川“江润·地中海岸B组团一期工程23号楼”工程项目部管理人员的任职通知》（以下简称任职通知），该任职通知载明“我司承建江润·地中海岸B组团23号楼工程，现施工管理项目部已组建完毕，经研究决定：任命戴述彪为该工程实际控制人；冯宇飞为项目经理，戴述高为技术负责人；吕仁明、黎开林、王广福为施工员；但勇任质检员；腾海军为安全员，负责项目安全工作；林亚英任资料员；彭清伟任预算员，杨延荣任材料员。以上任命决定自发布之日起即开始执行，请以上人员及时到岗开展工作。”该文件盖有一品公司印章，虽系复印件，但有戴述彪的签字和捺印，并有“原件存于项目资料室”的字样。一品公司对上述证明和委托书均不予认可，但认可李嘉豪系其法定代表人，且陈述其未出具过任职通知。8、淮清公司复印于重庆市合川区城乡建设委员会的资料：于2013年8月2日的《江润·融景湾（楼江润·地中海岸项目D组团）18、19、20号楼施工许可证资料》一套，其中在工程参建单位及主要人员情况当中载明施工单位为一品公司，项目经理为冯宇飞，技术负责人为戴述高，施工员有吕仁明；该资料中合川区民营投资建设项目中标通知书中亦载明项目经理为冯宇飞。一品公司认可该资料的真实性、合法性，但不认可其关联性。彪辉公司当庭表示对淮清公司所出示的于2014年12月29日和2015年1月4日的承诺书、《债权债务确认书》、欠条、法定代表人身份证明、授权委托书、任职通知、施工许可证资料的真实性、合法性、关联性均不发表质证意见，并陈述戴述彪的个人行为与彪辉公司无关。一品公司提交的证据如下：1、一品公司分别于2013年10月25日、12月17日和2014年1月27日、3月17日、4月2日通过重庆农村商业银行向彪辉公司转账100万元、50万元、51万元、100万元和50万元，合计金额351万元；其中2013年10月25日转账的100万元附加信息及用途为钢材款，其余四笔金额均备注为材料款。彪辉公司认可所收到一品公司支付的351万元为钢材款。淮清公司仅认可100万元为钢材款，而其余备注为材料款的金额均不能确定为钢材款，存在其他材料款项的情况。2、2015年9月3日，彪辉公司向一品公司出具《对账情况说明》，该说明载明“重庆一品建设集团有限公司…截止2015年8月，贵公司已向我公司支付了钢材款共计31930500元（大写：叁仟壹佰玖拾叁万零伍佰元整）。其中，贵公司直接向我公司支付了钢材款5300500元（大写：伍佰叁拾万零伍佰元整），经我公司委托后支付淮清公司钢材款6200000元（大写：陆佰贰拾万元整）；且我公司委托公司实际控制人戴述彪向贵公司代收了钢材款20430000元（大写：贰仟零肆拾叁万元整）。贵公司应我公司、戴述彪的要求，以不同名义向戴述彪转付了部分钢材款，以借款名义转付11690000元（大写：壹仟壹佰陆拾玖万元整），以劳务费转付8740000元（大写：捌佰柒拾肆万元整），具体转付情况详见附件银行转款凭证。注：前述钢材款包括已供应钢材的货款、吊装费、运输费、加工费、加价款、利息等费用。”该说明加盖有彪辉公司印章，并有戴述彪的签字。一品公司和彪辉公司对该说明无异议，但淮清公司对此不予认可。3、2014年5月4日，彪辉公司的股东林亚英向一品公司出具书面委托书，载明“我项目部委托贵公司将银行承兑汇票…支付给重庆淮清经贸有限公司，合计金额3000000（大写叁佰万元整），委托人林亚英，2014.5.4。”并在当日的银行存款支付凭证中请款300万元，且载明“申请单位融景湾，款项用途为工程款（银行承兑汇票）”；一品公司分别于2015年2月25日、3月17日、3月31日、4月30日通过华夏银行重庆分行向淮清公司转账支付50万元、20万元、50万元、200万元、300万元；一品公司共向淮清公司支付货款620万元，淮清公司对此予以认可，但其认为该金额在本案所涉项目中仅支付了570万元，其中2015年3月31日所支付的50万元用于另一项目即贵州希望城项目（另案处理）。一品公司陈述对于合川项目和贵州项目所供应的钢材款支付没有严格区分具体支付的项目，而是两个项目总的支付款项，对于其支付的利息款项也没有就两个项目进行区分。4、一品公司出示GDT中按银行卡卡号查询对应的帐户信息（查询结果），陈述一品公司委托其涉案项目代表林开才向戴述彪累计支付货款5300500元，再由戴述彪将该款项支付彪辉公司。淮清公司对该证据不予认可。一品公司在庭审中对林开才的身份仅陈述其为两个项目代表，而其是否系一品公司工作人员表示并不清楚。而彪辉公司认可委托戴述彪向林开才收取钢材款，但不清楚林开才的身份情况。一品公司和彪辉公司均未提供相应证据证明林开才是否代一品公司向戴述彪支付款项，也未提供证据证实所支付的款项为涉案工程钢材款；彪辉公司未提交证据证明林开才支付于戴述彪个人账户的该款项是否并入彪辉公司财务账目。5、一品公司提交了其向戴述彪支付2043万元的账务凭证原件：分别于2014年5月14日、7月18日、7月31日、8月7日、8月8日、8月29日、9月2日、10月15日通过重庆农村商业银行向戴述彪支付125万元、186万元、38万元、200万元、95万元、200万元、125万元、200万元，合计金额为1169万元，电汇凭证或转账支票存根中载明的附加信息及用途均为借款；一品公司通过重庆农村商业银行分别于2014年4月23日、6月12日、5月22日、5月20日、7月10日、7月2日、9月12日、9月23日、10月20日、10月30日、11月7日、12月22日向戴述彪支付50万元、26万元、54万元、40万元、166万元、26万元、5万元、45万元、76万元、200万元、42万元、144万元，合计金额为874万元，电汇凭证或转账支票存根中载明的附加信息及用途均为劳务费。一品公司以借款和劳务费的名义向戴述彪支付的总金额为2043万元（1169万元+874万元）。彪辉公司认可委托戴述彪向一品公司收取钢材款，但陈述其并未向戴述彪出具过书面的授权委托书，仅以口头形式委托戴述彪收取款项。庭审中，彪辉公司认可在庭审后核实就戴述彪收取的款项是否进入彪辉公司账目，但彪辉公司在庭审后并未向一审法院提交相应的证据确认戴述彪收取2043万元后是否将该款纳入彪辉公司账务账目。6、2015年9月3日，彪辉公司向一品公司出具《对账情况说明》，该说明载明“重庆一品建设集团有限公司：2013年，贵公司与我公司、重庆淮清经贸有限公司（以下简称“淮清公司”）签订《钢材供应协议》、《钢材供应合同》，约定由我公司、淮清公司向贵公司施工的重庆市合川区江润·融景湾项目、贵州省松桃县松江·希望城一期项目供应钢材，贵公司支付相应货款。截至2015年8月，贵公司已向我公司支付了钢材款共计31930500元（大写：叁仟壹佰玖拾叁万零伍佰元整）。其中，贵公司直接向我公司支付了钢材款5300500元（大写：伍佰叁拾万零伍佰元整），经我公司委托后支付淮清公司钢材款6200000元（大写：陆佰贰拾万元整）；且我公司委托公司实际控制人戴述彪向贵公司代收了钢材款20430000元（大写：贰仟零肆拾叁万元整）。贵公司应我公司、戴述彪的要求，以不同名义向戴述彪转付了部分钢材款，以借款名义转付11690000元（大写：壹仟壹佰陆拾玖万元整），以劳务费转付8740000元（大写：捌佰柒拾肆万元整），具体转付情况详见附件银行转款凭证。淮清公司认为因一品公司与彪辉公司具有利害关系，该说明不符合证据规则，不能单独作为认定案件事实的依据。7、2016年2月3日，一品公司出具《情况说明》一份，载明“重庆彪辉实业有限公司委托我公司向戴述彪支付合川区江润·融景湾项目、贵州省松桃县松江·希望城项目钢材款要求后，我公司陆续向戴述彪支付钢材款20430000元（大写：贰仟零肆拾叁万元整）。我公司财务以支票、银行转账等方式支付钢材款，但根据《中华人民共和国现金管理暂行条例》相关规定及支付银行的要求，公司支付至个人账户上的现金范围有限制，不能以材料款、钢材款名义进行支付。由于该规定，我公司财务在向戴述彪支付重庆彪辉实业有限公司钢材款时不得不以其他款项的名义进行支付。”彪辉公司对《情况说明》无异议，但淮清公司认为该《情况说明》与事实不符，系一品公司单方出具，对此不予认可。8、在2013年8月至2014年5月期间，彪辉公司向一品公司开具发票的总金额为4296266.36元。2014年12月4日，彪辉公司进行股权变更登记，变更前的股东为戴述彪、戴述高、林亚英、但庆辉，法定代表人为林亚英；变更后为的股东为戴述彪（出资比例85%）、向绍文（出资比例15%），法定代表人为向绍文。彪辉公司认可戴述彪系其实际控制人。一审法院依职权在该院案件材料中调取的证据如下：1、在2015年3月9日一审法院立案受理的（2015）长法民初字第01828号重庆淮清经贸有限公司诉重庆晋阳建设工程（集团）有限公司买卖合同纠纷一案中，重庆江润实业有限公司（以下简称江润公司）出具的《证明书》及人员表，该证明书载明“兹证明重庆晋阳建设工程（集团）有限公司承建我司发包给其的位于重庆市合川区嘉滨路600号的江润·北城天地工程项目…距离不足百米的我司另一大型项目［江润·融景湾］工程由我司发包给重庆一品建设集团有限公司承建，该江润·融景湾（江润·地中海D组团）项目工程内容为18#楼地上33层地下2层，19#楼地上30层地下1层，20#楼地上28层地下1层，总建筑面积约69729.20㎡，其实际施工人为戴述彪。”人员表中戴述彪为项目负责人。2、在2015年1月22日一审法院立案受理的（2015）长法民初字第01155号重庆淮清经贸有限公司诉重庆竣卓建筑工程有限公司、重庆彪辉实业有限公司买卖合同纠纷一案中，重庆市合川区劳动保障监察支队对杨合全、杨世忠、戴述彪等人的调查询问笔录、建设工程档案验收意见书、关于江润·融景湾组团7-11#楼内部经营承包人的说明等资料，其询问笔录中均载明了戴述彪以一品公司的名义从江润公司处总承包重庆江润·融景湾D组团18、19、20#楼施工工程的内容；关于江润·融景湾组团7-11#楼内部经营承包人的说明中也载明江润公司发包的江润·地中海岸融景湾项目分为高层和花园洋房两个标段，高层标段由一品公司中标，承包人为戴述彪的内容。另查明，在庭审中，淮清公司明确表示对彪辉公司无诉讼请求。涉案合川项目，彪辉公司向淮清公司累计支付货款3618916元，淮清公司与彪辉公司对此予以认可。在2015年9月22日一审法院立案受理（2015）长法民初字第06589号重庆淮清经贸有限公司诉重庆一品建设集团有限公司、重庆彪辉实业有限公司买卖合同纠纷一案中，涉及贵州希望城项目，在该案庭审中，彪辉公司认可其分别于2013年10月25日、2013年11月14日、2014年1月29日、2014年1月30日、2014年5月29日、2014年8月14日、2014年10月9日向淮清公司支付100万元、100万元、100万元、100万元、20万元、50万元、100万元，共计570万元。在该案中，三方所签订关于希望城的《钢材供应补充协议》中约定一品公司（乙方）不需要彪辉公司、淮清公司(甲方)开具发票，钢材货款单价每吨减少80元；各方均认可希望城供应钢材数量为3420.556吨，单独就开具发票的税款金额为273644.48元（3420.556吨×80元/吨）。2014年12月29日，戴述彪出具了涉及贵州希望城项目的承诺书，该承诺书载明“重庆淮清经贸有限公司：贵公司分别于2013年7月17日起为我贵州省松桃县松江希望城一期项目供应钢材，由于上述项目已严重拖欠贵公司钢材款。现贵州省松桃县松江希望城一期项目部与贵公司对货款进行结算截至2014年12月31日止，贵州省松桃县松江希望城一期项目部所欠贵公司货款为10924965.52元…”，该承诺书承诺人处名为重庆一品建设集团有限公司贵州省松桃县松江希望城一期项目部，并签有”戴述彪”的字样。淮清公司陈述在贵州希望城项目的承诺书中确认的货款金额为10924965.52元加上开发票的税款金额之和为11198614元（10924965.52元+273644.48元），因各方在对账过程中，淮清公司自愿放弃38587元，故请求希望城的货款金额为11160027元（11198614元-38587元）。实际上，淮清公司并没有开具发票。在庭审中，淮清公司明确表示不主张含税的发票金额，将其主张贵州项目尚欠货款金额变更为10886382.52元（11160027元-273644.48元）。淮清公司陈述彪辉公司所支付的570万元，其中400万元冲抵了货款本金，170万元冲抵了利息。彪辉公司认可就合川项目和贵州项目尚欠淮清公司的货款本金金额分别为6513311元和10886382.52元。涉案合川项目包括江润·地中海岸B组团一期23号楼与江润·融景湾D组团。淮清公司陈述涉案融景湾D组团的货款金额计算方式为：《债权债务确认书》中确认的两个项目（合川项目和贵州项目）尚欠的钢材款总金额17673338元减去2014年12月29日合川项目承诺书中确定的23号楼货款1281996元和淮清公司在贵州希望城项目中所主张的货款金额11160027元（含税价款）（10886382.52元+273644.48元），则为融景湾D组团尚欠的货款金额5231315元（17673338元-1281996元-11160027元），合川项目尚欠的货款总金额为6513311元（5231315元+1281996元）。彪辉公司认可欠付淮清公司合川项目的货款本金金额为6513311元。淮清公司陈述所主张两个项目的利息计算方式：从2015年1月1日至2015年7月29日，共计212天，淮清公司所请求合川项目的尚欠货款利息为920547.95元（6513311元×2%÷30天×212天），贵州项目的尚欠货款利息1576847.05元（11160027元×2%÷30天×212天=1577283.82），恰好与《债权债务确认书》中载明两个项目的所欠货款的总利息为5697395元基本吻合，即（920547.95元+1576847.05元+截止于2014年12月31日前两个项目的利息为3200000元）。在2014年12月31日前，贵州项目的利息由对账汇总表中载明欠款利息3935606.93元减去彪辉公司已经支付的170万元用于冲抵利息（170万元包含在彪辉公司支付的570万元中），则在2014年12月31日前贵州项目的利息为2235606.93元；因淮清公司在（2015）长法民初字第06589号案件中变更了诉讼请求尚欠货款本金金额为10886382.52元，其所主张的利息金额随之减少，贵州项目于2015年1月1日至2015年7月29日期间的利息金额应当计算为1524093.55元（10886382.52元×2%÷30天×210天），贵州项目截止于2015年7月29日前的利息总金额为3759700.48元（2235606.93元+1524093.55）。淮清公司诉请贵州项目金额的变更不影响合川项目利息的计算方式，由此，合川项目在2014年12月31日的利息为964393.07元（3200000元-2235606.93元）。淮清公司诉请合川项目于2015年7月29日前的利息金额为1884941.02元（964393.07元+920547.95元）。一品公司当庭陈述其与彪辉公司、淮清公司的三方合作中不仅有该案所涉工程项目，还有贵州希望城项目的钢材供应，也不排除淮清公司在供应钢材过程中以一品公司的名义向案外人重庆竣卓建筑工程有限公司的项目供货，但一品公司就其陈述未提交相应证据。2015年11月26日，淮清公司向一审法院申请财产保全，要求保全一品公司银行存款680万元，并缴纳了保全申请费5000元，一审法院作出（2015）长法民初字第06590-1号民事裁定书，并依法采取了保全措施。一审法院对加价款进行了释明：买卖合同中所约定的买受人向出卖人支付垫资期间的“加价款”、“资金占用费”等条款，属于各方当事人对付款期限届满前垫资期内的货物价格的特别约定，应当认定为价格条款；对于在付款期限届满后继续支付“加价款”等款项的，属于当事人之间关于逾期付款违约责任的约定，应当认定为违约条款。淮清公司认为将垫资期内的加价款作为货款的组成部分，补充协议约定的垫资期外110元/吨不是钢材加价款，而是钢材款的组成部分，叫月结部分，事实上是钢材款单价的作价方式；淮清公司对垫资期满后的违约金即利息部分做了单独请求，各方在债权债务确认书中已经明确约定。一品公司则认为涉案合川项目与另一贵州省松桃县松江·希望城项目中均未区分垫资期内外的加价款，淮清公司重复计算了加价款的利息部分，但一品公司并没有就辩称中要求扣除淮清公司重复计算利息部分的具体金额予以明确。一审法院认为，本案的争议焦点：1.戴述彪与一品公司之间的关系，对于承诺书、欠条和《债权债务确认书》的效力问题；2.一品公司是否应当直接向淮清公司支付尚欠的钢材款；3.淮清公司诉请尚欠钢材款项的金额及利息的计算方式是否成立。焦点一：戴述彪与一品公司之间的关系，对于承诺书、欠条和《债权债务确认书》的效力问题。从江润公司出具的证明书和重庆市合川区劳动保障监察支队对杨合全、杨世忠、戴述彪等人的调查询问笔录的内容可以看出，戴述彪以一品公司的名义在江润公司承包了涉案合川项目工程，且戴述彪系彪辉公司的实际控制人，戴述彪实为买卖合同关系之中所涉工程的实际承包人，故除买卖合同关系之外，其与一品公司之间还存在建设工程领域的法律关系。根据《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第七十五条“有证据证明一方当事人持有证据无正当理由拒不提供，如果对方当事人主张该证据的内容不利于证据持有人，可以推定该主张成立”的规定，一品公司否认其出具过任职通知，戴述彪在复印的任职通知上签字，并载有“原件存于项目资料室”的字样，而任职通知中明确有“任命戴述彪为该工程实际控制人”的内容，淮清公司所主张的内容不利于一品公司，而该任职通知中所载明的人员名字及任职职务均与在重庆市合川区城乡建设委员会存放的工程参建单位及主要人员情况中的相关信息相吻合，由此可以推定淮清公司的主张成立。在建设工程领域法律关系中，戴述彪不仅是涉案工程的实际控制人，也是彪辉公司的实际控制人，且在《钢材供应合同》、《补充协议》一品公司代表人处均有戴述彪的签字，而《钢材供应合同》、《补充协议》中所约定的钢材均供应涉案工程；戴述彪作为涉案工程的实际施工人，不仅以一品公司的名义签订买卖合同，且在合同履行过程中，戴述彪使用“项目部”印章用于出具承诺书等相关的民事行为，一品公司作为涉案工程的承包人并没有予以制止；同时，淮清公司所提交的授权委托书虽系复印件，但该证据上亦有戴述彪的签字确认，而戴述彪又是彪辉公司实际控股股东，足以证明戴述彪身份具有特殊性及授权委托书的真实性，也足以使合同相对方相信戴述彪代表一品公司。从一品公司向戴述彪个人账户支付大额款项上看，其认可了戴述彪的身份，而从授权委托书的内容及客观事实上看，戴述彪有权代表一品公司处理涉案工程事宜，故其代表一品公司出具的承诺书、欠条，其与淮清公司、彪辉公司所签订的债权债务确认书均具有法律效力。焦点二：一品公司是否应当直接向淮清公司支付尚欠的钢材款。淮清公司与一品公司、彪辉公司签订的《钢材供应合同》、《钢材供应补充协议》系各方当事人的真实意思表示，且不违反法律的强制性规定，应当合法有效。一品公司以借款的名义向戴述彪支付了1169万元，以劳务费的名义向戴述彪支付了874万元，共计2043万元；虽然彪辉公司出具的《对账情况说明》载明其收到的2043万元为钢材款，但彪辉公司并没有向一审法院提交以戴述彪个人名义收取的2043万元款项是否进入其公司账务账目的证据，也没有证据证明款项的入账名目为钢材款，且2043万元的支付时间均是在出具《债权债务确认书》之前；而戴述彪与一品公司尚存在建设工程领域的法律关系，一品公司所出具的财务支付凭证中支付款项用途均载明为“借款”或“劳务费”，不能排除其支付其他款项的可能性，且一品公司一品也未提交相应证据予以证实，故一品公司辩称钢材款已经支付完毕的理由不能成立，不予采纳。彪辉公司虽作为合同中的钢材供应方，但其并未实际供货；而彪辉公司所出具《对账情况说明》的时间在《债权债务确认书》之后，戴述彪系彪辉公司和涉案工程的实际控制人，其身份的双重性及其与一品公司之间存在利害关系，故彪辉公司单独出具的《对账情况说明》不能作为定案依据，不予采信。戴述彪代表一品公司签字确认的对账单汇总表、承诺书、欠条、《债权债务确认书》均是各方当事人对尚欠货款及逾期付款利息等款项所进行的结算，依法应当予以确认，由此产生的法律责任应当由一品公司承担。在合同实际履行过程中，淮清公司按照合同约定履行了供货义务，一品公司及彪辉公司并没有按照合同约定及时支付相应的货款。各方在《债权债务确认书》中明确了由一品公司直接向淮清公司支付钢材款即货款本金金额、利息，是对合同中约定支付对象、价款及利息所作出的实质性变更，一品公司应当按照债权债务确认书中的约定向淮清公司支付尚欠的钢材款项及利息。焦点三：淮清公司诉请尚欠钢材款项金额及利息的计算方式是否成立。对账单汇总表中载明合川项目各项合计金额：货款、加工费及吊运费为13036847元，垫资加价款为891799元，欠款利息为2867974.07元。戴述彪在2014年12月29日所出具关于合川项目的承诺书中载明23号楼的货款为1281996元，与对账单汇总表中载明的23号楼货款、加工费及吊运费1245915元和垫资加价款36081元的合计金额1281996元（1245915元+36081元）相一致，且承诺书与对账单汇总表所载明的货款截止时间均为2014年12月31日。戴述彪在2014年12月29日所出具关于贵州项目的承诺书中载明就贵州希望城项目尚欠淮清公司货款10924965.52元，该金额与对账单汇总表中所载明松桃希望城的货款、加工费及吊运费13437949元和垫资加价款1487018元的合计金额，再减去淮清公司认可彪辉公司在2013年10月至2014年1月30日期间支付的400万元（包含在彪辉公司向淮清公司支付贵州项目的570万元之中）货款本金10924967元（13437949元+1487018元-400万元）基本相吻合。2015年1月4日的承诺书中确定两个项目尚欠总货款20138276.94元，该金额减去23号楼的尚欠货款1281996元，再减去希望城的尚欠货款10924965.52元和对账单汇总表中载明的2015年2月25日至3月17日一品公司支付的2700000元货款，就等于融景湾D组团的尚欠货款金额5231315元（20138276.94元-1281996元-10924965.52元-2700000元）。该金额的计算方式与庭审中淮清公司陈述以《债权债务确认书》中的合川项目与贵州项目的总金额来计算融景湾D组团的尚欠货款金额5231315元（17673338元-1281996元-10924965.52元-273644.48元+38587元=5231319）基本相吻合。《债权债务确认书》中两个项目的尚欠货款17673338元与2014年12月31日前的利息320万元之和，恰好与对账单汇总表中欠款（含垫资加价款及利息）合计金额20873338元（17673338元+3200000元）相一致。淮清公司陈述所主张两个项目的利息计算方式：截止于2015年7月29日前合川项目的利息金额为1884941.02元。截止于2015年7月29日前贵州项目的利息总金额为3759700.48元。淮清公司陈述所主张利息的计算方式用以区分合川项目与贵州项目的利息，虽然从2015年1月1日至2015年7月29日实际时间为210天，但其所请求的两个项目的利息之和少于《债权债务确认书》中的利息合计金额。在庭审中，一品公司陈述向淮清公司所支付的款项和利息均没有区分合川项目和贵州项目，明显与规范的财务制度要求不相符，而根据淮清公司的陈述及举示的证据，对账单汇总表与承诺书、《债权债务确认书》中的货款及利息金额均能够相互印证，且各方实际发生了多笔货款支付、货款本金利息抵扣的对账，根据《债权债务确认书》中截止于2015年7月29日就合川和贵州项目共欠付货款金额17673338元是各方结算的结果，应以各方最终结算为准，而一品公司及彪辉公司均未在出具该确认书之后继续向淮清公司支付款项，淮清公司就两个项目实际所主张欠付的货款本金总金额为17399693.52元（10886382.52元+6513311元）和利息合计金额，均少于该确认书中的货款及利息金额，系淮清公司对其自身权利的处分；同时，一品公司与彪辉公司陈述向淮清公司所支付的款项未对两个项目进行区分，淮清公司主张对两个项目的货款金额及利息的区分并没有影响一品公司及彪辉公司的利益，且能够反映各方在对账过程中的具体情况。因此，淮清公司诉请涉案合川项目即23号楼与融景湾D组团一品公司尚欠淮清公司货款总金额6513311元（5231315元+1281996元）及涉案项目于2015年7月29日前的利息1884941.02元（964393.07元+920547.95元），有事实和法律依据，予以支持。《债权债务确认书》中明确约定从签订之日起一品公司每月按钢材款本金的2%向淮清公司支付利息至付清时止，而一品公司未按照该确认书中所承诺的于2015年8月15日前付清全部欠款，其应当承担逾期支付货款的违约责任，一品公司在辩称中也认可欠付的货款本金按照月利率2%计息，故一品公司应当从2015年7月30日起以尚欠货款金额为基数按照月息2%的标准向淮清公司支付利息至款项付清时止。淮清公司要求一品公司支付保全申请费5000元，该费用系淮清公司为实现债权而产生的费用，符合法律规定，予以支持。对于淮清公司所主张的保全担保费于法无据，不予支持。综上所述，一审法院依照《中华人民共和国民法通则》第六十三条、《中华人民共和国合同法》第八条、第六十条、第一百零七条、第一百零九条、第一百三十条、第一百五十九条、第一百六十一条，《最高人民法院关于适用的解释》第九十条、《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第七十五条之规定，判决：一、被告重庆一品建设集团有限公司于本判决生效之日起三日内支付原告重庆淮清经贸有限公司尚欠的货款6513311元及逾期付款利息（2015年7月29日之前的利息为1884941.02元，从2015年7月30日起以尚欠的货款金额为基数按月利率2%计算利息至款项付清时止）；二、被告重庆一品建设集团有限公司于本判决生效之日起五日内支付原告重庆淮清经贸有限公司保全费5000元；三、驳回原告重庆淮清经贸有限公司对被告重庆一品建设集团有限公司的其余诉讼请求。如果未按照本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当按照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付延迟履行期间的债务利息。本案案件受理费72085元，由被告重庆一品建设集团有限公司负担（原告已预交，被告在履行上述付款义务时迳付原告）。二审中，双方均未举示新的证据，本院对一审查明的事实予以确认。本院认为，二审争议焦点为：1.戴述彪出具的承诺书、欠条和《债权债务确认书》对一品公司是否具有法律效力；2.一品公司是否应当直接向淮清公司支付钢材款以及尚欠钢材款的金额；3.一审判决主张的利息是否合法。关于第一个争议焦点，首先，虽然没有证据证明戴述彪是案涉项目的项目经理，但根据淮清公司举示的任职通知、申请表明戴述彪是项目的实际控制人和负责人。工程发包人松桃特驱公司与工程承包人一品公司签署了《建设工程施工合同》，戴述彪作为一品公司的代理人在该合同中签字。以上事实表明，案涉工程是以一品公司的名义承包，实际施工过程中一品公司与戴述彪之间有具体的内部关系。其次，本案涉及的《钢材供应合同》中戴述彪作为一品公司的代表人签字，《补充协议》中戴述彪作为一品公司的委托代理人签字，表明戴述彪有权代表一品公司就钢材买卖合同有关事项进行处理。第三，淮清公司与彪辉公司都是钢材买卖合同中的供方，存在一定的利害关系。但戴述彪作为案涉工程的实际控制人和负责人，也作为彪辉公司的实际控制人，同样一品公司与彪辉公司之间也存在利害关系。因此不能仅仅以存在利害关系而否认戴述彪代表一品公司处理钢材买卖合同的相关行为的效力。综上，戴述彪有权代表一品公司处理钢材买卖的有关事项，包括进行对账、变更支付方式等，因此其出具的承诺书、欠条和《债权债务确认书》对一品公司有效。关于第二个争议焦点，首先，一品公司对于淮清公司实际供货数量没有异议，也认可应当支付货款，只是认为已经按照《钢材供应合同》、《补充协议》约定的支付方式向彪辉公司支付了所有的钢材款，已经不差欠淮清公司货款。其次，虽然《债权债务确认书》一品公司并未盖章，但如上所述，戴述彪有权代表一品公司签署该确认书。一品公司提及的已经支付的货款，均发生于出具《债权债务确认书》之前，本院认为，除淮清公司、一品公司、彪辉公司在《债权债务确认书》确认的已支付货款，其他支付的款项不得认定为支付本案的钢材款。第三，即使认为由于戴述彪系彪辉公司的实际控制人，并因此认定其无权代表一品公司签署《债权债务确认书》，但如果将《钢材供应合同》、《补充协议》约定的支付方式理解为彪辉公司系淮清公司的指定收款人，该指定行为也可以撤销，即三方已经通过签署《债权债务确认书》的方式撤销了彪辉公司指定收款人的身份，一品公司应当直接向淮清公司支付钢材款。第四，即使认定戴述彪无权变更支付方式，则一品公司需要举证证明在出具《债权债务确认书》之前已经支付完毕所有货款，但其提到的已经向戴述彪支付2043万元系支付本案钢材款的证据不足。如上所述，就案涉工程，戴述彪与一品公司之间存在内部关系，而一品公司系以借款、劳务费的名义向戴述彪支付了2043万元，存在支付其他款项的可能，而该款项也非根据《钢材供应合同》、《补充协议》的约定直接支付与彪辉公司，也没有证据证明戴述彪收到该款项后转付与彪辉公司，因此不得将该2043万元认定为支付的本案的钢材款。此外，彪辉公司出具《对账情况说明》认可戴述彪系代其收款，但该说明明显与与其盖章确认的《债权债务确认书》相背，本院不予认可。关于第三个争议焦点，一品公司以承诺书、欠条和《债权债务确认书》对货款、利息等进行结算，人民法院应当予以确认，一品公司认为结算的标准过高要求调整，但该主张违背诚信原则，本院不予支持。如果一品公司能够举证证明已经结算的货款、利息计算确有错误的，人民法院应予以纠正，但一品公司并未举证证明存在计算错误，因此，本院对承诺书、欠条和《债权债务确认书》当中结算的货款、利息予以确认。一品公司该项上诉理由不成立。综上所述，一品公司的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项之规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。本案二审案件受理费70588元，由上诉人重庆一品建设集团有限公司负担。本判决为终审判决。审 判 长  乔小勇审 判 员  赵 青代理审判员  黄春燕二〇一七年七月十九日书 记 员  刘威言