福建省厦门市思明区人民法院 民 事 判 决 书 （2017）闽0203民初1055号 原告：福建聚联科技有限公司，住所地厦门市思明区软件园**望海路**之二A304。 法定代表人：张师良，总经理。 委托诉讼代理人：陶天猛、张英华、福建自立律师事务所律师。 被告：厦门市衡盛达智能科技有限公司，，住所地厦门市湖里区吕岭路**之** 法定代表人：陈志旺，总经理。 被告：陈志旺，男，1984年8月1日出生，汉族，住厦门市集美区。 两被告共同委托诉讼代理人：李宗泰、李海燕，上海锦天成（厦门）律师事务所律师。 原告福建聚联科技有限公司（以下简称聚联公司）与被告厦门市衡盛达智能科技有限公司（以下简称衡盛达公司）、陈志旺买卖合同纠纷一案，本院于2017年1月9日立案后，依法适用简易程序，于2017年7月11日公开开庭进行了审理。原告聚联公司的委托诉讼代理人陶天猛、张英华、被告衡盛达公司、陈志旺的共同委托诉讼代理人李宗泰、李海燕到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。 聚联公司向本院提出诉讼请求：1、判令衡盛达公司向聚联公司支付货款47500元；2、衡盛达公司向聚联公司支付逾期付款利息（以47500元为基数，按日千分之三自2014年11月8日计至实际还款之日）；3、陈志旺对衡盛达公司应支付的上述款项承担连带清偿责任；4、衡盛达公司、陈志旺承担本案诉讼费。事实与理由：聚联公司与衡盛达公司于2014年10月8日签订《产品销售合同》，就衡盛达公司向聚联公司采购产品进行约定，合同价款为65000元，合同签约后，衡盛达公司增订货物2000元，总计货款为67000元，签约后衡盛达公司依约支付了预付款19500元，按照合同约定，衡盛达公司应于安装调试完毕验收合格后支付剩余款项47500元，否则应按每日千分之三的标准支付滞纳金，合同约定指定的收货人为林永安。合同签订后，聚联公司依约向衡盛达公司提供了全部产品，指定收货人林永安于2014年11月8日签收货物，出具《货物移交清单》，后衡盛达公司于2015年9月2日向聚联公司支付4974元，于2015年11月28日支付5000元，于2016年1月18日支付7526元，于2016年9月30日支付5000元，以上款项尚不足以偿付衡盛达公司应支付的逾期付款利息。衡盛达公司至今仍有47500元剩余货款未支付，因衡盛达公司系陈志旺投资设立的自然人独资公司，陈志旺应对衡盛达公司的上述债务承担连带还款责任，故聚联公司诉至本院。 衡盛达公司、陈志旺共同辩称：一、衡盛达公司已经累计向聚联公司支付货款42000元，目前尚欠聚联公司的货款仅为20700元，余款未能及时支付的原因是聚联公司违约在先，聚联公司未按合同约定交付全部货物并及时安装调试，且交付的货物部分存在严重的质量问题；二、聚联公司以衡盛达公司分期支付的货款先行抵扣违约金缺乏事实和法律依据，应依法认定衡盛达公司向聚联公司支付货款本金42000元；三、聚联公司主张的违约金计算标准明显过高，且起算期限、计算基数及计算方法错误，应依法应予调整；四、聚联公司要求陈志旺就讼争债务承担连带责任缺乏事实和法律依据。衡盛达公司系由陈志旺和股东陈志衡共同投资的有限责任公司，故聚联公司以衡盛达公司为陈志旺独资设立的有限责任公司要求陈志旺就讼争债务承担连带责任缺乏依据。 本院经审理认定事实如下: 2014年10月8日，衡盛达公司（甲方）与聚联公司（乙方）签订合同编号为FJJL-CHMY-201401008-1的《产品销售合同》，约定由甲方向乙方订购合同约定的货物，货物总价款为65000元，收货地址为漳州市平和县万商会项目部，供货时间为合同签订后5-7个工作日，收货人林永安。双方约定的结算方式及期限为合同签订后三个工作日内甲方支付给乙方30%预付款即19500元，安装调试完毕验收合格后30天内支付剩余货款45500元；甲方付款以款到乙方账号为准，安装完毕于七天内组织验收，若超过七天无验收则视为验收合格；甲方付款若超过承诺日期，应按月向乙方支付滞纳金，计算方式为从乙方销售之日起，每日按逾期款的千分之三利率计息，直至货款结清之日为止。 2014年10月10日，衡盛达公司向聚联公司支付预付款19500元。 2014年11月8日，衡盛达公司指定收货人林永安在《货物移交清单》上签字，确认收到上述合同项下的全部货物。 2015年9月2日、2015年11月28日、2016年1月18日、2016年9月30日衡盛达公司分别向聚联公司支付4974元、5000元、7526元、5000元。后因衡盛达公司未再向聚联公司支付剩余货款，故聚联公司于2017年1月9日诉至本院。 另查，衡盛达公司于2014年9月28日成立，类型为有限责任公司（自然人独资），2015年12月3日经厦门市湖里区市场监督管理局核准登记股东信息为自然人股东陈志旺、出资比例为100%。2017年3月2日，经厦门市湖里区市场监督管理局核准变更投资人及出资信息为自然人股东陈志旺、陈志衡，出资比例分别为90%、10%。 庭审中，聚联公司、衡盛达公司均当庭确认自2016年9月30日至本案庭审之日止，衡盛达公司未向聚联公司再支付任何款项。衡盛达公司当庭确认在其与聚联公司签订本案讼争合同时，衡盛达公司为一人独资公司。 以上事实，有聚联公司提供的《产品销售合同》、《货物移交清单》、转账记录、工商登记信息、人口基本信息表、衡盛达公司提交的私营公司基本信息及法庭审理笔录佐证，本院对上述证据的真实性、合法性、关联性予以认定，并据此确认上述事实。 本院认为，聚联公司与衡盛达公司《产品销售合同》系双方当事人真实意思表示，内容并不违反法律、行政法规的强制性规定，应认定为合法有效。合同签订后聚联公司于2014年11月8日依约向衡盛达公司指定收货人林永安交付了讼争合同项下的全部货物，衡盛达公司虽认为聚联公司仅完成交付货物的义务、并未履行安装调试义务，且交付的货物存在严重质量问题，但并未提供相应的证据证明其主张，故对衡盛达公司的抗辩意见，本院不予采纳。本院认为，衡盛达公司作为本案讼争买卖合同的买受人，负有对货物检验的义务，在收到货物时应当在约定的检验期间内检验。本案中双方合同约定安装完毕于七天内应组织验收，若超过七天无验收则视为验收合格。衡盛达公司虽抗辩产品安装后曾出现质量问题，一直未通过验收，直至2015年9月1日初步验收合格，但其并未提供相应证据证明其主张，故对其抗辩意见，本院不予采纳。因聚联公司、衡盛达公司均未提供相关证据证明双方的验收时间，故应视为双方均未就产品安装进行验收，根据合同约定，安装完成超过7日无验收视为验收合格，故本院认为双方合同项下全部货物已于2014年11月15日视为验收合格，聚联公司已依约履行合同项下的义务，衡盛达公司应支付剩余未付货款。衡盛达公司未依约支付剩余未付款项，构成违约，理应承担相应的违约责任。双方合同约定的总价款为65000元，衡盛达公司已依约于2014年10月10日支付预付款19500元，剩余未付货款为45500元，聚联公司主张剩余未付货款为47500元，其中2000元为衡盛达公司在合同签订后增订货品的货款，因聚联公司未提供相应证据证明衡盛达公司增订货品的事实，故本院认定截至2015年9月1日剩余未付货款应为45500元。按照合同约定剩余未付货款为45500元应于验收合格后30天内支付，故衡盛达公司应于2014年12月15日前支付剩余货款。后衡盛达公司未依约支付，根据双方合同约定，应按月向聚联公司支付利息，具体计算方式从聚联公司销售之日起，每日按逾期款的千分之三利率计息直至货款结清之日。本院认为聚联公司未举证证明其因衡盛达公司违约所产生的损失，双方约定的逾期付款利息的计算标准超过法定标准，应以不超过月利率2%为宜，故对衡盛达公司认为逾期付款利息的计算标准过高应予调整的抗辩意见，本院予以采纳。对聚联公司要求衡盛达公司支付自销售之日即2014年11月8日起按照日千分之三计算的逾期付款利息的诉求，本院予以部分支持，对超过部分，不予支持。后衡盛达公司于2015年9月2日、2015年11月28日、2016年1月18日、2016年9月30日衡盛达公司分别向聚联公司支付4974元、5000元、7526元、5000元，合计22500元，尚不足支付全部剩余货款，因双方未约定清偿顺序，根据最高人民法院《关于适用〈中华人民共和国合同法〉若干问题的解释（二）》第二十一条的规定，应当按照下列顺序抵充：（一）实现债权的有关费用；（二）利息；（三）主债务。故按照上述清偿顺序分段计算抵扣后，本院确认截至本案起诉之日即2017年1月9日，衡盛达公司应向聚联公司支付剩余货款为41135元，按照月利率2%的标准计算逾期付款利息为4763元，此后应以41135元为基数，按照月利率2%的标准计算逾期付款利息至实际清偿之日止。故对聚联公司要求衡盛达公司向聚联公司支付货款47500元并支付逾期付款利息（以47500元为基数，按日千分之三自2014年11月8日至实际还款之日）的诉求，本院予以部分支持。超过部分，不予支持。衡盛达公司在与聚联公司签订本案讼争合同时系一人独资公司，当时陈志旺为其唯一股东。根据在案证据，衡盛达公司股东变更发生在后，且陈志旺未能提供证据证明衡盛达公司的财产独立于自己的财产，应对公司债务承担连带责任。故对陈志旺认为衡盛达公司股东已变更为两人、不是一人独资公司、其不应对公司上述债务承担连带责任的抗辩意见，本院不予采纳。对聚联公司要求陈志旺对上述债务承担连带责任的诉求，有事实和法律依据，本院予以支持。据此，依照《中华人民共和国合同法》第六十条第一款、第一百零七条、第一百一十四条，《中华人民共和国公司法》第六十三条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款规定，判决如下： 一、被告厦门市衡盛达智能科技有限公司应于本判决生效之日起十日内向原告福建聚联科技有限公司支付货款41135元及逾期付款利息（暂计至2017年1月9日为4763元，之后以41135元为基数，按月利率2%的标准计算至实际清偿之日止）； 二、被告陈志旺对被告厦门市衡盛达智能科技有限公司的上述债务承担连带清偿责任； 三、驳回原告福建聚联科技有限公司的其他诉讼请求。 如果未按本判决指定的履行期间履行金钱给付义务，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。 本案案件受理费3063元，减半收取计1532元，由原告福建聚联科技有限公司负担1058元，由被告厦门市衡盛达智能科技有限公司、陈志旺共同负担474元。款项应于本判决书生效之日起七日内向本院缴纳。 如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于福建省厦门市中级人民法院。 审 判 员  吴 颖 二〇一七年七月二十七日 代书记员  魏群灵 附件一：逾期付款利息计算明细                            计算基数                       起算时间                       截止时间                       天数                       利息             （按月利率2%）                       后续付款                       利息结余                               45500                       2014.11.8                       2015.9.1                       297                       9009                                                                                                                                                                                         4974（2015.9.2）                       4035                               45500                       2015.9.2                       2015.11.27                       86                       2609                                             6644                                                                                                                                             5000（2015.11.28）                       1644                               45500                       2015.11.28                       2016.1.17                       50                       1517                                             3161                                                                                                                                             7526（2016.1.18）                       0             （利息清偿完毕剩余4365元清偿本金）                               41135（45500-4365）                       2016.1.18                       2016.9.29                       255                       6993                                                                                                                                                                                         5000（2016.9.30）                       1993                               41135                       2016.9.30                       2017.1.9                       101                       2770                                             4763                附件二：本案所适用的法律法规、司法解释 《中华人民共和国合同法》 第六十条第一款当事人应当按照约定全面履行自己的义务。 第一百零七条当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。 第一百一十四条当事人可以约定一方违约时应当根据违约情况向对方支付一定数额的违约金，也可以约定因违约产生的损失赔偿额的计算方法。 约定的违约金低于造成的损失的，当事人可以请求人民法院或者仲裁机构予以增加；约定的违约金过分高于造成的损失的，当事人可以请求人民法院或者仲裁机构予以适当减少。 当事人就迟延履行约定违约金的，违约方支付违约金后，还应当履行债务。 《中华人民共和国公司法》 第六十三条一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。 《中华人民共和国民事诉讼法》 第六十四条第一款当事人对自己提出的主张，有责任提供证据。 法官提示 《中华人民共和国民事诉讼法》第二百三十九条规定： 申请执行的期间为二年。申请执行时效的中止、中断，适用法律有关诉讼时效中止、中断的规定。 前款规定的期间，从法律文书规定履行期间的最后一日起计算；法律文书规定分期履行的，从规定的每次履行期间的最后一日起计算；法律文书未规定履行期间的，从法律文书生效之日起计算。