广西壮族自治区桂平市人民法院 民 事 判 决 书 (2016)桂0881民初3445号 原告：邓业文，男，1942年10月19日出生，汉族，住桂平市。 原告：韦秀钦，男，1953年6月10日出生，汉族，住桂平市。 原告：姚兑贞，男，1952年5月5日出生，汉族，住桂平市。 原告：覃金全，男，1952年5月5日出生，汉族，住桂平市。 原告：邓永森，男，1979年5月14日出生，汉族，住桂平市。 原告：李锦兰，女，1960年10月6日出生，汉族，住桂平市。 原告：邓英梅，女，1956年4月10日出生，汉族，住桂平市。 上述七原告的共同委托诉讼代理人：黄榕华，广西理维律师事务所律师。 被告：韦胜光，男，1943年11月8日出生，汉族，住桂平市。 被告：卢品浏，男，1944年8月15日出生，汉族，住桂平市。 被告韦胜光、卢品浏的共同委托诉讼代理人：谢天，广西国海律师事务所律师。 第三人：桂平市罗秀镇国土规建环保安监站，住所地：桂平市罗秀镇。 负责人：陆永源，桂平市罗秀镇副镇长。 原告邓业文、邓英梅、李锦兰、邓永森、覃金全、姚兑贞、韦秀钦与被告韦胜光、卢品浏，第三人桂平市罗秀镇国土规建环保安监站（原桂平县罗秀乡乡镇企业办公室，以下简称安监站）股权转让纠纷一案，本院于2012年4月13日立案受理，于2013年12月30日作出（2012）浔民初字第1043号民事判决，判决驳回原告的诉讼请求。原告不服该判决向贵港市中级人民法院提出上诉，该院于2014年4月23日作出（2014）贵民二终字第79号民事判决，判决维持原判。原告不服该判决向广西壮族自治区高级人民法院申请再审，该院于2015年11月18日作出（2015）桂民申字第102号民事裁定，指令贵港市中级人民法院再审。贵港市中级人民法院再审后于2016年7月7日作出（2016）桂08民再2号民事裁定，裁定将本案发回重审。本院于2016年8月8日立案，另行组成合议庭进行审理，分别于2017年4月13日、2017年5月26日公开开庭进行了审理。原告邓业文、韦秀钦、姚兑贞、覃金全、邓永森、及七原告的共同委托诉讼代理人黄榕华，被告韦胜光、卢品浏及两被告的共同委托诉讼代理人谢天到庭参加了诉讼；第三人安监站经本院合法传唤，无正当理由拒不到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 原告向本院提出诉讼请求：1、确认2001年4月28日以韦胜光名义登记在广西桂平市奔马运输有限公司17%的股份为原、被告共同共有；2、确认被告韦胜光于2006年11月30日将以其名义登记在广西桂平市奔马运输有限公司17％的股份转让给被告卢品浏的行为无效。事实和理由：1985年9月23日，覃北树（已故）、覃达尧（已故）、姚明森、卢志云、卢监栩与原告邓业文、姚兑贞、韦秀钦、覃金全及被告韦胜光、卢品浏签订《盟约》，共同投资兴办汽车运输业务，并于1986年6月成立“桂平县罗秀汽车运输公司”（以下简称罗秀汽运公司）。罗秀汽运公司属经济性质集体，注册资金35万元，经营方式为独立核算。公司组成人员有：韦胜光、邓业文、姚明森、卢强（卢品浏）、卢锋（卢监栩）、卢志云、覃达尧、覃金全、覃北树、姚兑贞。其中被告韦胜光任公司经理，姚明森及原告邓业文任公司副经理，韦胜光及其余9人组成公司常务理事会，另设有专职会计员，出纳员和客货运调度员。原、被告既是公司的合伙人，也是公司常务理事，又是公司的从业人员。公司的决策机构是公司常务理事会，理事会所作出的决定经全体股东签字即生效，与其他单位、个人没有任何牵连,是名符其实的“名为集体、实为个人合伙经营的私营企业”，其财产既不是集体所有，也不是韦胜光个人所有，而是属于全体股东共同共有。 2000年，罗秀汽运公司的股东韦胜光、卢品浏、邓业文、韦秀钦、姚兑贞、覃金全、邓月照、覃北树、覃达尧在桂平市罗秀镇桂财酒家召开股东会议，会议决定推选韦胜光作为公司代表加入广西桂平市奔马运输有限公司（以下简称桂平奔马公司），并于2001年4月28日与桂平市长途汽车运输队、桂平市汽车客运有限公司、桂平市木圭镇企业汽车队签订《合并成立广西桂平市奔马运输有限公司协议书》，以子公司形式与广西奔马运输有限公司（以下简称广西奔马公司）联合成立桂平奔马公司，被告韦胜光在该《协议书》上签字并加盖“罗秀汽运公司”印章。同日，广西奔马公司、桂平市长途汽车运输队、桂平市汽车客运有限公司、桂平市木圭镇企业汽车队签订《企业合并重组协议书》，一致同意双方以资产为纽带联结合并重组成立的桂平奔马公司成为广西奔马公司的子公司。2001年5月20日，贵港广源联合会计师事务所出具了贵广会验字第（2001）字第127号《验资报告》，证明桂平奔马公司的注册资本为300万元人民币。其中，以韦胜光名字投资的固定资产有：桂Ｒ-×××××、桂Ｒ-×××××、桂Ｒ-×××××三辆登记在罗秀汽运公司名下的客车，评估价为55万元，核实注册资本为51万元，占投入资本比例17%。 罗秀汽运公司重组合并入桂平奔马公司后，以桂平奔马公司罗秀股东的名义于2003年4月7日、2006年11月20日两次召开股东会议，公司9名股东(邓月照于2003年病故、覃北树于2004年意外身故;2006年的股东会议则由邓月照之子邓永森、覃北树之妻李锦兰参加)全部出席，与会股东一致通过相关的决议。2008年11月，被告韦胜光亲笔起草一份《股东决议》，7原告及被告卢品浏均认为股份份额不公平，其余内容真实。 综上所述，以被告韦胜光的名义在桂平奔马公司持有的17%股份属于罗秀汽运公司全体股东共同共有。 被告韦胜光、卢品浏明知17%的股份属于罗秀汽运公司全体股东共同共有，在未经得其他股东同意的情况下，仍将其作为被告韦胜光向被告卢品浏借款60万元的抵押物，抵押给卢品浏，并于2006年11月30日，将其变更登记至被告卢品浏的名下。两被告的行为属于恶意串通，故意侵占7原告合法财产的行为。为此，原告特向法院提起诉讼。 被告韦胜光辩称，原告的起诉没有事实和法律依据。事实和理由：一、关于桂平奔马公司的成立和韦胜光名下17%股份出资的问题。桂平奔马公司确实是广西奔马公司、罗秀汽运公司、桂平市长途汽车运输队、桂平市汽车客运有限公司、桂平市木圭镇乡镇企业汽车队发起成立，但由于除总公司广西奔马公司外，其他发起人均没有实际资产，不能独立承担民事责任，不符合公司法的规定，故实际成立时除总公司广西奔马公司外，以上四家公司分别改由其法定代表人韦胜光、李林华、陈标、李树林以自己的财产出资参股，原来发起的四家公司没有一家成为桂奔马公司的股东。被告韦胜光用作出资的三辆车辆，桂Ｒ-×××××号属卢金谈所有，桂Ｒ-×××××号属黄某所有，桂Ｒ×××××号属陈某所有。上述车辆均是个人财产，只因当时政策不允许以个人名义购买营运客车，才以罗秀汽运公司名义购买，挂靠在罗秀汽运公司名下经营。原告等人没有出资，因此不应成为桂平奔马公司的股东。至于被告韦胜光与上述三辆车的实际所有人是何关系不影响其股东资格。二、关于罗秀汽运公司“股东会”决议草案问题。1、该两份股东决议均没有生效。2003年4月7日的会议决定虽有到场人均签了字，但没有人实际出资承担责任。2006年11月20日的股东会决议，草案虽与事实有很大出入，部分内容不是韦胜光的真实意思表示，但是该草案确认了一个事实：公司无公有车辆。2、两份决议形成的背景。2002年9月12日，被告韦胜光名下的桂Ｒ-×××××号客车在广东省肇庆路段发生5死11伤的重大交通事故，司机被判处有期徒刑6年，所需赔偿金及各项相关费用共需支付120万元。被告韦胜光及车主无力承担赔偿责任，遂自拟会议决议草案，许诺如原告等人能出资助其渡过危机，便认可他们的股东身份。但原告等人并未实际出资给韦胜光，因此协议未生效。3、“盟约”合伙的成立与解散始末。“盟约”合伙是1985年9月由被告等11人共同集资购买大客车加入罗秀汽运公司经营客运。由于经营不善等各种原因，合伙经营长期亏损，资不抵债。由于无法返还信用社的贷款，1991年，全体合伙人一致决定将合伙经营的4辆大客车转让，解散合伙，4辆大客车共得转让款10万元均用于返还信用社的贷款。至1993年合伙尚欠信用社贷款28万元，该贷款是罗秀汽运公司名义所借，但是信用社也同时向各合伙人追讨债务特别是向韦胜光、卢品浏追讨。由于韦胜光时任罗秀汽运公司的经理，卢品浏是贷款的担保人，故在合伙解散后，两人不得不通过各种途径还清了上述债务。以上事实证明，原告等只是“盟约”的合伙人，不是罗秀汽运公司的股东。事实上，罗秀汽运公司是个空壳集体企业，从来没有存在过自然人股东。从1991年原告等合伙人转让了合伙车辆，解散合伙后，原告等人已不再享有合伙股东的资格，更不可能成为罗秀汽运公司的股东和桂平奔马公司的股东。即使按照原告所说，原、被告在桂平奔马公司的股份是来源于“盟约”和共同创办原罗秀汽运公司而来，即原、被告等人既然是“盟约”的合伙人，自然就是罗秀汽运公司的“股东”，也是桂平奔马公司的股东，韦胜光仅仅代表全体股东持有桂平奔马公司的股份，原告韦秀钦、姚兑贞、覃金全、邓英梅、邓永森也不是或不再是客运股东，不应该再拥有股份。（1）邓月照既未在“盟约”上签字，也不是盟约名单上的人，也没有出资，因此其不是客运股东；（2）客运股东体现在合伙购买的4辆客车上，参与经营车辆才有股份，不参与经营车辆就没有股份。1994年5月、6月份覃达尧、覃金全、姚兑贞、韦秀钦已将各自的客运股份转让给了卢品浏，不再拥有客运股份，因此不再是客运股东；（3）韦秀钦曾于1988年5月11日签署协议书声明退出罗秀汽运公司，领回股金，其也不再是股东。即使桂平奔马公司的17%股份属客运股东共有，也只能是韦胜光、卢品浏、邓业文、覃北树4人共有，卢品浏占5份，其他3人每人占1份。韦秀钦、覃达尧、姚兑贞、覃金全、邓月照虽没有了股份，但是被告出于对他们的尊重，时常邀请他们一起开会，过年、过节时候给少许钱、物，且照常当股东看待，但并不代表他们是真正的股东。4、关于客运经营线路牌问题。所谓线路牌是“道路客运班线经营许可证”的简称。线路牌是对运输公司经营长途客运资格的一种行政许可，本身并没有直接的财产属性，线路牌每5年审查1次，如果营运车辆不存在了，所谓的线路牌也不再存在。线路牌的取得和维持需公司保持有正常运营的车辆来维持。5、关于“盟约”及其所购大客车与罗秀汽运公司的关系。“盟约”的合伙人是“结盟合伙购买大客车两辆加入罗秀汽运公司经营客运”，非常明确的是原告只是在大客车的合伙人，即所谓的“客运股东”，而不是罗秀汽运公司股东。“客运股东”和“罗秀汽运公司股东”不是同一概念，这两个概念的股东从来没有过。罗秀汽运公司成立在前，原告等人购买大客车加入罗秀汽运公司在后，故不存在因为购买了大客车加入罗秀汽运公司参加营运，大客车的股东就自动成为罗秀汽运公司股东的可能性。在原告等加入罗秀汽运公司营运时，罗秀汽运公司名下已有16辆货车在营运。原告也无任何证据证明其曾经是罗秀汽运公司的股东。原告等购买的大客车早已因经营不善而转让，部分原告已没有了大客车的合伙人资格，更不是罗秀汽运公司的股东。罗秀汽运公司是集体企业，没有自然人股东存在，罗秀汽运公司所有权既不是韦胜光也不是原告等人，如果存在股东也不止原告等人。罗秀汽运公司注销时早已资不抵债，无资金，无场地，无人员，是典型的“三无企业”。正因如此，原来计划以原各个汽运公司名义加入奔马公司的计划不符合有关法律规定，才不得不改由以个人资产验资入股。因此，不存在罗秀汽运公司资产被韦胜光用作桂平奔马公司股份出资的情况。总之，现有证据证明原告等对韦胜光在桂平奔马公司17%的股份没有任何关系。从形式意义而言，桂平奔马公司该17%股份，登记在韦胜光名下，股东就是韦胜光，就实质意义而言，实际出资人也是韦胜光，虽作为出资的三部车辆不是韦胜光所有，但这并不影响韦胜光作为实际出资人的地位，至少证明该出资与原告没有关系。另外，无论该17%的股份是韦胜光单独所有还是共同所有，都不影响韦胜光是桂平奔马公司这17%股份的合法持有人。韦胜光在危难时刻，以股权抵押求得卢品浏资金援助，避免公司受牵连倒闭，属于无奈但是完全合法、有效。卢品浏仗义相助，但是由于韦胜光无法偿还资金，其他股东也不愿意行使优先购买权的情况下，也只好接受韦胜光的股权转让。卢品浏接受韦胜光的股权转让是自愿有偿、公开公平的原则，经桂平奔马公司全体股东同意和桂平市工商局登记批准，是善意、合法取得，应得到法律的保护。从有利于生产，发挥财产的最大效益的角度来看，原告等人已长时间没有参与过公司的经营管理，如果判决股权共有，必然会使公司陷入纷争之中，影响公司的经营管理和公司的发展稳定，甚至毁了公司。综上，原告诉讼请求没有任何事实和法律依据，请法院依法判决桂平奔马公司的17%争议股权为卢品浏所有。 被告卢品浏辩称，一、罗秀汽运公司是乡镇集体企业，十二人的《盟约》明确约定每人出资1500元购买车辆加入罗秀汽运公司经营客运。如原告认为是股东，其他加入公司的车辆所有人也是罗秀汽运公司的股东，进而也是桂平奔马公司的股东，那么桂平奔马公司的股东则不仅仅是原告等人而是有几十人。二、其已接受了韦秀钦、姚兑贞、覃金全、覃达尧的转让车辆，支付清了款项，韦秀钦、姚兑贞、覃金全、覃达尧已不再是罗秀汽运公司客车营运车主。三、邓月照不是《盟约》成员，其没有在《盟约》上签字，也没有任何出资。四、原告韦秀钦已经声明退出客运股东，其不再具有客运股东资格。五、桂平奔马公司成立时，被告韦胜光以自然人名义注册占有公司的17%股份，合法有效。韦胜光危难时，原告等人没有伸出援助之手，为挽救桂平奔马公司，其才借款60万元给韦胜光，并按有关法律的规定程序，取得韦胜光持有的桂平奔马公司的股份。六、罗秀汽运公司的主要债权人证明，原告等人不愿意履行债务共偿的义务，还贷人主要是其和韦胜光。七、根据相关法律规定，原告要求取得桂平奔马公司的股权，当以桂平奔马公司为被告起诉，其不是适格的被告。综上，原告的诉讼请求没有事实和法律依据，请法院驳回原告的诉讼请求，判决桂平奔马公司17%股份归其所有。 第三人安监站述称，罗秀汽运公司成立于1986年，属乡镇集体企业，是独立的法人，独立核算、自负盈亏、自行管理。企业办只是每年收取管理费，自2000年起已不再收取管理费。在该公司成立、变迁过程中原罗秀镇企业办均没有出资参与经营。 本案的争议焦点归纳为：一、2001年4月28日以韦胜光名义登记在广西桂平市奔马运输有限公司的17%股权是否原、被告共有；二、2006年11月30日被告韦胜光将以其名义登记在桂平奔马公司的17%的股权转让给卢品浏的行为是否合法、有效。 当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，在审理过程中，本院依职权调取了证据。本院组织当事人进行了证据交换和质证。 对当事人无异议的证据，本院予以确认并在卷佐证。 对有争议的证据和事实，本院认定如下：被告卢品浏对原告提供的证据5《盟约》真实性无异议，但认为《盟约》不能证实原告是罗秀汽运公司的股东；对证据6《覃金全股权转让协议书》有异议，认为协议书不能证明覃金全是罗秀汽运公司的股东，只是挂靠在罗秀汽运公司；对证据9《罗秀汽运公司工商登记材料》有异议，认为企业的性质是集体，也没有表明原告是股东，应以登记为准；对证据17《验资报告》中的2001年5月20日《固定资产投入明细表》有异议，认为明细表上的资产与原告没有关系，与罗秀汽运公司也没有关系；对证据19《收入单》及《收款收据》有异议，认为股份已经过合法登记变更，转让合法、有效，符合法律规定。 原告对韦胜光提供的证据1《罗秀汽运公司企业法人执照》、《经营许可证》、证据2《桂平市罗秀镇乡镇企业站证明》，证据3《协议书》和证据4《企业登记表》真实性无异议，但认为不能证明罗秀汽运公司是集体企业；对证据5《桂平市县罗秀信用社郑重声明》认为当时贷款人不是罗秀汽运公司，是个人贷款，应由个人返还，罗秀汽运公司1993年还在运营，不可能资不抵债；对证据6《桂平县罗秀信用社债务证明》、证据7《借款回收凭证》认为该款是韦胜光以罗秀汽运公司名义所借，与本案没有关联性;证据8《证人黄某、陈某、卢金谈证词》，认为证人所述三辆车辆是罗秀汽运公司的财产，不是韦胜光的个人财产；证据9《桂平市人民法院执行通知书》，认为被执行人是桂平奔马公司和卢远森，是卢远森挂靠在桂平奔马公司的车辆发生交通事故，应由卢远森承担赔偿责任；证据10《桂平奔马公司证明》，认为被告韦胜光是该公司曾经的法定代表人，卢品浏是该公司现在的法定代表人，该公司的证明不是事实。 本院认为，原告提供的《盟约》、《覃金全股权转让协议书》、《罗秀汽运公司工商登记材料》、《验资报告》、《收入单》、《收款收据》，韦胜光提供的《罗秀汽运公司企业法人执照》、《经营许可证》、《桂平市罗秀镇乡镇企业站证明》、《协议书》、《企业登记表》证据来源合法，内容客观真实，与其他证据相互印证，形成有效证据链条，依法确认其证据效力，可作为本案定案依据。韦胜光提供的《桂平县罗秀信用社郑重声明》、《桂平市县罗秀信用社债务证明》、《借款回收凭证》、《桂平市人民法院执行通知书》与本案没有关联性，本院不予确认其证据效力；《证人黄某、陈某、卢金谈证词》所述桂Ｒ-×××××、桂Ｒ-×××××、桂Ｒ-×××××三辆车辆均登记于罗秀汽运公司名下，应属罗秀汽运公司的财产；《桂平奔马公司证明》虽说明涉案17%股份登记于韦胜光名下，但不能据此证实该17%股份属韦胜光个人所有。 根据当事人的陈述和经审查确认的证据，本院认定事实如下：1985年9月23日，韦胜光、卢品浏、邓业文、姚明森、卢监栩、姚兑贞、韦秀钦、覃北树、覃达尧、卢志云、覃金全签订《盟约》，约定各投资1500元共同购买两辆大客车加入罗秀汽运公司经营运输业务，并推选韦胜光、卢品浏为盟首。1986年6月，韦胜光、卢品浏以罗秀汽车运输大队的名义与罗秀镇企业办联营成立桂平县（1994年撤销县改市）罗秀汽运公司，经营客运业务。 2001年4月28日，韦胜光作为罗秀汽运公司代表与桂平市长途汽车运输队、桂平市汽车客运有限公司、桂平市木圭镇企业汽车队签订《合并成立广西桂平市奔马运输有限公司协议书》。同日，广西奔马公司、桂平市长途汽车运输队、桂平市汽车客运有限公司、桂平市木圭镇企业汽车队签订《企业合并重组协议书》，一致同意双方以资产为纽带联结合并重组成立的桂平奔马公司成为广西奔马公司的子公司。2001年5月20日，贵港广源联合会计师事务所出具了贵广会验字第（2001）字第127号《验资报告》，证明桂平奔马公司的注册资本为300万元人民币。其中，以韦胜光名字投资的固定资产有：桂Ｒ-×××××、桂Ｒ-×××××、桂Ｒ-×××××三辆登记在罗秀汽运公司名下的客车，评估价55万元，核实注册资本为51万元，占投入资本比例17%。 2001年5月25日，韦胜光代表罗秀汽运公司，以本企业不够跨省客运资质，需合并到桂平奔马公司为由，申请注销登记。申请材料称该公司人员设备随公司合并，债权债务由原公司清理。 桂平奔马公司成立后，以桂平奔马公司罗秀股东的名义于2003年4月7日、2006年11月20日两次召开会议，分别形成《会议记录》和《会议决定》，均确认韦胜光持有的17%股份属全体股东共有。韦胜光未在2006年11月20日《会议决定》上签名。 2006年12月3日，桂平奔马公司召开股东会议，会上全体股东一致同意韦胜光将其在公司的出资额（57万元）转让给卢品浏。 2008年11月，韦胜光自书《股东决议》载明，卢品浏名义上顶替韦胜光作为桂平奔马公司的股东，其名下股份实属原罗秀公司九名股东共有。成立桂平奔马公司时韦胜光占有的股份是虚数，是当时用原挂靠罗秀公司的个人客车进行评估折款验资作为注册资金注入，罗秀汽运公司和韦胜光均没有投入现金。2005年3月20日，韦胜光向卢品浏借款60万元直接支付赔偿款，此款已由原罗秀汽运公司线路牌的收益款还给了卢品浏，不存在卢品浏以个人现金收购韦胜光股份的事实。罗秀汽运公司每位股东应值桂平奔马公司股份均为1.1259%，而韦胜光3.535%。 另查明，在罗秀汽运公司成立、变迁过程中原罗秀镇企业办均没有出资参与经营，只每年收取管理费，2000年后不现收取管理费。 1988年5月9日，卢监栩与覃北树签订《股份转让协议书》，约定卢监栩将其在罗秀汽运公司的股份转让给覃北树。同日，卢志云与覃金全签订《股份转让协议书》，约定卢志云将其在罗秀汽运公司的股份转让给覃金全。次日，姚明森与韦胜光签订《股份转让协议书》，约定姚明森将其在罗秀汽运公司的股份转让给韦胜光。 1988年5月11日，韦秀钦与罗秀汽运公司签订了《退出客运股份协议书》，约定韦秀钦自动退出罗秀汽运公司，但因公司未及时将股金退回给韦秀钦，韦秀钦后来没有实际退出罗秀汽运公司。 1994年5月28日，覃达尧、覃金全与卢品浏签订《客车转让协议》，约定覃达尧、覃金全将两人共同承包经营的罗秀汽运公司所有的50/14446车辆转让给卢品浏经营。同日，邓月照与邓业文签订《协议》，约定邓月照将其与邓业文共同承包的罗秀汽运公司所有的50/41117车辆中其承包份额转让给邓业文。次日，姚兑贞、韦秀钦与卢品浏签订《客车转让协议》，约定姚兑贞、韦秀钦将两人共同承包经营的罗秀汽运公司所有的50/40765车辆转让给卢品浏经营。 1994年5月25日，罗秀汽运公司向公司股东发出《通知》，告知公司将于当日下午2点30分召开股东会议；当日晚上作出《94年5月25日晚会议决定》，决定定于次日上午点研究处理客车事宜，韦秀钦、邓月照均作为股东在《通知》、《94年5月25日晚会议决定》上“签字”处签字确认。在2003年4月7日的《桂平奔马公司罗秀股东会议记录》和2006年11月20日的《会议决定》上，韦秀钦均作为股东出席了会议，并在会议记录上签名确认，邓邵威（邓月照父亲）出席了2003年4月7日的会议并在会议记录上签名确认，邓永森（邓月照儿子）出席了2006年11月20日的会议并在会议记录上签名确认。 再查明，邓月照于2003年病故，其继承人有邓邵威、梁垂芳、邓永进、邓海松、邓运梅、邓杰炎、邓杰超、邓永森，其中邓邵威、梁垂芳、邓永进、邓海松、邓运梅、邓杰炎、邓杰超在本案审理过程中均表明放弃继承邓月照在桂平奔马公司中所占的股东份额遗产，由邓永森继承。覃北树于2004年死亡，其继承人有李锦兰、李付琼、覃品卿、覃冠卿、覃琼慧、覃琼满，其中李付琼、覃品卿、覃冠卿、覃琼慧、覃琼满在本案审理过程中均表明放弃继承覃北树在桂平奔马公司中所占的股东份额遗产，由李锦兰继承。覃达尧于2013年11月病故，其继承人有覃炯生、覃楚明、覃寿昌、覃焕丽、邓英梅，其中覃炯生、覃楚明、覃寿昌、覃焕丽在本案审理过程中均表明放弃继承覃达尧在桂平奔马公司中所占的股东份额遗产，由邓英梅继承。至今，原罗秀汽运公司的股东尚有邓业文、邓英梅、李锦兰、邓永森、覃金全、姚兑贞、韦秀钦、韦胜光、卢品浏九人。 本院认为，关于2001年4月28日以韦胜光名义登记在桂平奔马公司的17%股权是否原、被告共有的问题。从原告提供的《企业合并重组协议书》来看。桂平奔马公司是根据桂平市四家运输企业与广西奔马公司签订的《企业合并重组协议书》而设立，该协议是桂平奔马公司成立的合同依据。根据协议，合同主体是四家桂平市的运输企业和广西奔马公司，他们是组建新公司的发起人和投资者，是协议约定的线路牌所有权人，营运车辆和场地设施的使用权人。四家企业带着各自的营运车辆、场地设施和线路牌等资产加入新成立的公司，因而是名副其实的股东。另外，韦胜光用以验资的车辆均是原罗秀汽运公司的营运车辆。韦胜光一不是合同主体，二不是组建新公司的发起人，三不是出资人，虽然《验资报告》载明被审核投资者为韦胜光，但实际投资者是原罗秀汽运公司。 从韦胜光于2008年11月自书的《股东决议》以及附件《原罗秀汽运股东占桂平奔马运输公司股份分解》来看，韦胜光持有的17%股份并非来源于验资的三辆客车。在上述自书材料中，韦胜光承认成立桂平奔马公司时其占有的股份是虚数。韦胜光等个人股东按照各自带入桂平奔马公司的车辆数来确定在公司所占的股份比例。这与韦胜光陈述其所持17%股份来源于用三辆客车验资作价51万而获得的说法不符。 双方签字的《会议记录》和《会议决定》，都确认韦胜光持有桂平奔马公司17%股份是原罗秀汽运公司股东共有。与会股东包括韦胜光、卢品浏均在上面签字确认，所达成的协议合法有效并生效。韦胜光自书的《股东决议》以及附件《原罗秀汽运股东占桂平奔马运输公司股份分解》也载明原罗秀汽运以韦胜光为代表加入桂平奔马公司，并且明确除韦胜光占3.535%之外，其他股东每人占1.1259%。 从以上多份书面证据看，双方对于17%股权归属问题经过多次协商，一致约定这17%股份属于原、被告共有，仅仅因为原告认为股份分配比例不公而没有最终达成一致的细节性的意见。至于被告韦胜光辩称上述会议记录和决定，由于原告没有分担交通肇事赔偿责任而没有生效，本院认为，对交通肇事赔偿责任分担这一重大合伙事项在会议记录和决定没有提及不符合常理。况且韦胜光自书的书面证据也承认赔偿一事已经了结。 因此，韦胜光持有17%股份是来源于原罗秀汽运公司的线路牌和营运车辆等资产，在原罗秀汽运公司注销之后，依法应属于原罗秀公司全体股东共有。 韦胜光辩称即使桂平奔马公司的17%股份属客运股东共有，也只能是韦胜光、卢品浏、邓业文、覃北树4人共有，然韦秀钦虽于1988年5月11日与罗秀汽运公司签订了《退出客运股份协议书》，但其后在罗秀汽运公司于1994年5月25日向公司股东发出《通知》、《94年5月25日晚会议决定》中，韦秀钦均作为股东在《通知》、《94年5月25日晚会议决定》上“股东签字”处签字确认。在2003年4月7日的《桂平奔马公司罗秀股东会议记录》和2006年11月20日的《会议决定》上，韦秀钦仍作为股东出席了会议，并在会议记录上签名确认，由此可确认韦秀钦并没有实际退出罗秀汽运公司，仍是公司的股东。《盟约》中虽没有邓月照签名，但其后在罗秀汽运公司于1994年5月25日向公司股东发出《通知》、《94年5月25日晚会议决定》中，邓月照均作为股东在《通知》、《94年5月25日晚会议决定》上“股东签字”处签字确认。在2003年4月7日的股东会议上，邓邵威作为邓月照的代表出席了会议并在《桂平奔马公司罗秀股东会议记录》上签名确认，在2006年11月20日的股东会议上，邓永森作为邓月照的继承人出席了会议并在《会议决定》上签名确认。由此可确认，邓月照已经成为罗秀汽运公司的股东。覃达尧、覃金全虽与卢品浏签订《客车转让协议》，约定覃达尧、覃金全将两人共同承包经营的罗秀汽运公司所有的50/14446车辆转让给卢品浏经营。姚兑贞、韦秀钦虽与卢品浏签订《客车转让协议》，约定韦秀钦将两人共同承包经营的罗秀汽运公司所有的50/40765车辆转让给卢品浏经营，但覃达尧、覃金全、姚兑贞转让的是对车辆的承包经营权，而不是在罗秀汽运公司的股份，因此覃达尧、覃金全、姚兑贞仍是罗秀汽运公司的股东。邓月照已于2003年病故，其继承人均表示其在桂平奔马公司中的股东遗产由邓永森继承。覃北树已于2004年死亡，其继承人均表示其在桂平奔马公司中的股东遗产由李锦兰继承。覃达尧已于2013年11月病故，其继承人均表示其在桂平奔马公司中的股东遗产由邓英梅继承。 因此，韦胜光持有的17%股份应属于原、被告共有。 关于2006年11月30日被告韦胜光罗秀汽运在桂平奔马公司的17%的股权转让给卢品浏的行为是否合法、有效的问题。卢品浏明知受让的股份为申请人与被申请人共有，在未经申请人同意情况下受让该股份不符合《中华人民共和国物权法》第一百零六条规定的善意取得条件，故韦胜光将其持有的17%股份转让给卢品浏无效。 第三人安监站经本院合法传唤，无正当理由拒不到庭参加诉讼，本院依法缺席判决。依照《中华人民共和国民法通则》第三十二条第二款、第四十四第二款，《中华人民共和国合同法》第八条、第六十条第一款，《中华人民共和国物权法》第一百零六条第一款，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（三）》第二十四条、第二十五条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款、第一百四十四条规定，并经本院审判委员会讨论决定，判决如下： 一、以韦胜光名义登记在广西桂平市奔马运输有限公司的17％股份为原告邓业文、韦秀钦、姚兑贞、覃金全、邓永森、李锦兰、邓英梅与被告韦胜光、卢品浏共同共有； 二、被告韦胜光将以其名义登记在广西桂平市奔马运输有限公司的17%股份转让给被告卢品浏的行为无效。 本案一审受理费8900元（原告已预交4450元，经批准缓交4450元），由被告韦胜光、卢品浏共同负担。 上述债务，义务人应于本案判决生效之日起十日内履行完毕。义务人不履行义务的，权利人可于本案生效判决规定的履行期限最后一日起二年内，向本院申请执行。 如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院(立案庭)递交上诉状，并按对方当事人人数加五提出副本，上诉于贵港市中级人民法院。 审 判 长  黄云英 审 判 员  陈静珍 人民陪审员  董翠霞 二〇一七年七月三十一日 代书 记员  梁永民