成都高新技术产业开发区人民法院民 事 判 决 书（2017）川0191民初3066号原告：幸一，男，汉族，1969年3月21日生，住成都市武侯区。委托诉讼代理人：邢振荣，四川精伦律师事务所律师，特别授权代理人。委托诉讼代理人：肖霜，四川精伦律师事务所律师，一般授权代理人。被告：罗书全，男，汉族，1951年5月23日生，住四川省新津县。委托诉讼代理人：叶庆，四川东昶律师事务所律师，一般授权代理人。原告幸一诉被告罗书全股权转让纠纷一案，本院于2017年3月7日立案后，依法适用简易程序，由审判员钟珏独任审判。并于2017年6月5日、7月7日公开开庭进行了审理。第一次开庭，原告幸一及其委托诉讼代理人邢振荣、肖霜，被告罗书全的委托诉讼代理人叶庆到庭参加诉讼；第二次开庭，原告幸一的委托诉讼代理人肖霜，被告罗书全的委托诉讼代理人叶庆到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告幸一向本院提出诉讼请求：一、判令被告罗书全向原告幸一支付股权转让款4500000元；二、判令被告罗书全向原告幸一支付逾期付款利息，计算方式为：按照每日千分之一的标准计算，以5000000元为基数，从2015年12月11日开始计算至2015年12月12日止；以4000000元为基数，从2015年12月13日开始计算至2015年12月14日止；以3500000元为基数，从2015年12月15日开始计算至2015年12月31日止；以5500000元为基数，从2016年1月1日起计算至2016年2月4日止；以4500000元为基数，从2016年2月5日计算至付清之日为止；三、判令被告罗书全向原告幸一支付因实现债权而产生的律师费350000元。事实及理由：原被告于2015年12月4日签订了《股权转让协议》，约定幸一将持有的稻城县康巴旅游投资开发有限公司28%的股权转让给罗书全，股权转让款7000000元，罗书全于协议签订后7日内支付5000000元，于协议签订后27日内支付余款2000000元，；若受让方逾期支付一日，受让方应按拖欠额的千分之一向转让方支付拖延期间的超期付款利息直至付清为止。协议签订后，幸一依约于2015年12月15日到工商部门进行了投资人信息变更，但罗书全在支付了2500000元的转让款后，至今尚欠付4500000元。经幸一多次催收无果，故诉至法院。被告罗书全辩称，1、对于罗书全仅向幸一支付了股权转让款2500000元的事实予以认可。但双方最终达成一致意思表示的股权转让款总价为2800000元，故罗书全欠付的股权转让款为300000元；2、罗书全向幸一支付部分股权转让款后，未再支付后续款项的原因是发现幸一存在抽逃公司注册资本的行为，未支付后续300000元系行使履行抗辩权；3、幸一的利息计算标准过高，不符合法律的规定。综上，请求驳回幸一的诉讼请求。经审理查明，罗书全、幸一原均为案外人稻城县康巴旅游投资开发有限公司（以下简称“康巴旅游投资公司”）的股东。2015年12月4日，幸一与罗书全签订《股权转让协议》（以下简称“《股权转让协议》Ⅰ”），约定幸一将其所持有的目标公司即康巴旅游投资公司28%的股权以7000000元的价格转让给罗书全。协议第二条约定：“……2.3.1双方正式签署本协议之日起7日内，受让方支付5000000元给转让方。2.3.2转让方在收到上述股权转让款后7日内，积极配合受让方办理股权转移变更工商登记等手续。2.3.3受让方于本协议签署之日起27日内，再向转让方支付余下的股权转让款2000000元。……”；协议第四条约定：“……4.3本协议中支付股权转让款的约定，受让方逾期支付一日，受让方应按拖欠额的千分之一向转让方支付拖延期间的超期付款利息直至付清为止”；协议第六条约定：“6.1本协议履行中，双方按相关机关、单位要求签署、提供的相关文件手续中如有与本协议约定不一致的内容，除有文字明确表述为对本协议进行修改、补充外，双方权利义务仍以本协议约定为准。……”。2015年12月8日，康巴旅游投资公司召开股东会，股东会决议第2条载明：“同意幸一将所持有的公司股权2800000元（占公司注册资本28%）以2800000元的价格平价转让给罗书全。罗书全以现金的方式购买其2800000元的股权”。同日，幸一变更了公司登记备案信息。当日，幸一（甲方）、罗书全（乙方）再次签订《股权转让协议》（以下简称“《股权转让协议》Ⅱ”），载明“甲方自愿将在稻城县康巴旅游投资开发有限公司（企业）所持有的占注册资本28%的股权（即2800000元的股权），于2015年12月8日转让给乙方……”。2015年12月10日，幸一与罗书全签订《股权转让协议补充协议（一）》（以下简称“补充协议”），对于办理股权变更登记的事宜进行了补充约定。补充协议第2条约定：“本补充协议与原《股权转让协议》和《补充协议（一）》不一致的，双方的权利和义务以本补充协议为准，本补充协议未约定的内容，仍以原股权转让协议约定为准”。2015年12月15日，幸一将其所持有的康巴旅游投资公司28%的股权变更登记至了罗书全名下。罗书全总共向幸一支付股权转让款2500000元，支付时间如下：2015年12月12日支付1000000元、2015年12月14日支付500000元、2016年2月4日支付1000000元。另查明，幸一为本案诉讼支出律师代理费10000元。本院认为，罗书全与幸一于2015年12月4日签订的《股权转让协议》，系各方当事人的真实意思表示，协议内容未违反国家法律、行政法规的强制性规定，应属有效。各方当事人均应按约履行各自的义务。对于双方签订的《股权转让协议》Ⅱ及股东会决议中所载明的股权转让价格，《股权转让协议》Ⅱ上对于股权转让的权利义务约定非常简略，且就协议约定的内容来看，并未体现出双方特意再次签订新的股权转让协议以对《股权转让协议》Ⅰ中约定的股权转让价款进行变更的意思表示，再结合股东会决议，可以认定《股权转让协议》Ⅱ系为配合股东会决议一起提交工商登记机关而签订。根据《股权转让协议》Ⅰ第6.1条的约定，《股权转让协议》Ⅱ不能认定为幸一、罗书全就股权转让的价格进行了变更。此外，根据双方最后签订的补充协议第2条“……本补充协议未约定的内容，仍以原股权转让协议约定为准”的内容表述，可以认定双方在股东会决议及《股权转让协议》Ⅱ中所确认的股权转让价格并非对《股权转让协议》Ⅰ中所约定价格的变更。综上，本案可以认定罗书全以7000000元的价格受让幸一的股权，现工商变更登记已经完成，对于幸一要求罗书全支付剩余股权转让款4500000元的主张予以支持。罗书全未能提供证据证明幸一存在抽逃公司注册资本的行为，对于罗书全主张其履行抗辩权而不支付剩余股权转让款的辩称不予采纳。对于幸一要求罗书全承担的逾期付款利息，根据《股权转让协议》Ⅰ第2.3条的约定，罗书全应于2015年12月10日支付5000000元、于2015年12月30日支付2000000元，又根据《股权转让协议》Ⅰ第4.3条的约定，幸一有权按照每日千分之一的标准向罗书全主张利息。但幸一因罗书全逾期付款所遭受的损失实际系利息损失，双方合同约定的计算标准确实过高，又罗书全要求予以调整，故本院将利息的的计算方式调整为：按照中国人民银行同期贷款利率的标准计算，以5000000元为基数，从2015年12月11日开始计算至2015年12月12日止；以4000000元为基数，从2015年12月13日开始计算至2015年12月14日止；以3500000元为基数，从2015年12月15日开始计算至2015年12月31日止；以5500000元为基数，从2016年1月1日起计算至2016年2月4日止；以4500000元为基数，从2016年2月5日计算至付清之日为止。对于律师费，系幸一因罗书全未按照约定履行支付股权转让款而遭受的实际损失，应当由罗书全承担。但根据幸一提交的律师费发票，金额仅为10000元，故本院在此范围内予以支持。据此，依照《中华人民共和国合同法》第八条、第四十四条第一款、第六十条第一款，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款之规定，判决如下：一、被告罗书全于本判决生效之日起十五日内向原告幸一支付剩余股权转让款4500000元；二、被告罗书全于本判决生效之日起十五日内向原告幸一支付逾期付款利息，计算方式为：按照中国人民银行同期贷款利率的标准计算，以5000000元为基数，从2015年12月11日开始计算至2015年12月12日止；以4000000元为基数，从2015年12月13日开始计算至2015年12月14日止；以3500000元为基数，从2015年12月15日开始计算至2015年12月31日止；以5500000元为基数，从2016年1月1日起计算至2016年2月4日止；以4500000元为基数，从2016年2月5日计算至付清之日为止；三、被告罗书全于本判决生效之日起十五日内向原告幸一支付支付因实现债权而产生的律师费10000元；四、驳回原告幸一的其他诉讼请求。本案案件受理费减半收取29901元，由被告罗书全负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于四川省成都市中级人民法院。审判员 钟 珏二〇一七年七月七日书记员 高妮娜