广西壮族自治区南宁市中级人民法院民 事 判 决 书（2017）桂01民终480号上诉人(原审原告)：百色市供销合作社南宁贸易公司，住所地：南宁市。法定代表人：张献忠，该公司总经理。委托诉讼代理人：罗启国，广西凌盛律师事务所律师。被上诉人(原审被告)：南宁右江酒店有限责任公司，住所地：南宁市。法定代表人：谭清秀，该公司经理。委托诉讼代理人：覃革元，南宁市竭诚法律事务所法律工作者。委托诉讼代理人：陈超武，南宁市竭诚法律事务所法律工作者。上诉人百色市供销合作社南宁贸易公司（以下简称百色供销公司）因与被上诉人南宁右江酒店有限责任公司(以下简称右江酒店公司)房屋租赁合同纠纷，不服南宁市兴宁区人民法院（2016）桂0102民初319号民事判决，向本院提起上诉。本院于2017年1月19日立案后，依法组成合议庭，于2017年5月17日公开开庭进行了审理。上诉人百色供销公司的法定代表人张献忠及其委托诉讼代理人罗启国，被上诉人右江酒店公司的委托诉讼代理人覃革元到庭参加诉讼。本案现已审理终结。百色供销公司上诉请求：一、撤销南宁市兴宁区人民法院(2016)桂0102民初319号民事判决。二、判决支持上诉人的诉讼请求：1、判决确认上诉人与被上诉人签订的《租赁合同》中的租期为17年零4个月，即从2004年12月22日起至2022年4月22日止;2、判令被上诉人向上诉人支付土地出租收益金65万元(从2009年8月1日起至2014年12月31日止，此后每年按南宁市土地管理部门出具的交费通知载明的数额的百分之95.60向上诉人支付)；3、判令被上诉人向上诉人支付因减免贷款利息的收益65.25万元。三、涉诉一、二审费用全部由被上诉人承担。事实与理由：一、一审判决事实不清，导致错误认定上诉人承担责任，一审判决认定租赁期限为2023年4月30日止，上诉人认为：合同先确定了租赁总年限，然后才确定总年限的起止期，因此《租赁合同》约定的起止期2004年12月22日至2023年4月30日止，应视为笔误或计算错误，正确的租赁起止期应是在双方确认的17年零4个月的情况下进行确定，即从2004年12月22日起至2022年4月22日止。二、关于土地收益金。合同仅就租赁建筑物的费用进行了约定，没有就土地租赁的费用进行明确约定，而从租金来看，上诉人出租给被上诉人时的租金为830万元÷17.3年=47.97万元／年，还要支付房屋租赁税费及土地出租收益金，实际收益所剩无几，而被上诉人转租给瑞康医院时的租金为264万元／年，两者相差甚远。此种情况下仍然由上诉人自行承担土地出租收益金，很显然是显失公平的，应由被上诉人承担相应的土地出租收益金。三、被上诉人是利用了国家对上诉人的优惠政策，并且是以上诉人名义申请减免了贷款利息而获益，应将获益的一部分返还给上诉人。上诉人上诉补充部分：1、在确定的年限的问题，2023年是笔误。租赁期限是17年4个月，所以到2022年就终止了。2、关于土地收益金的问题，这块土地是我方自营，以前只是为第一层铺面交纳土地收益金一年也就几万元，到2009年右江酒店公司出租给瑞康医院后每年土地收益金达到了十几万元。根据权利义务对等的原则，现在被上诉人收了瑞康医院租金，应该承担支付收益金的责任。且现在被上诉人右江酒店公司相对与瑞康医院属于出租人地位，根据南宁市的规定，右江酒店公司也应该交纳土地收益金。3、对于右江酒店公司减免贷款利息60多万元，首先贷款主体是我方与农行百色分行，所以所获得的利益也应该由我方获得而不是右江酒店公司获得。右江酒店与农行百色公司签订的协议是无效的，所获得的60多万利息减免收益也属于不当得利应该返还我方。综上所述，一审判决认定事实错误，适用法律不当，请求二审法院依法查明事实，维护上诉人的合法权益。右江酒店公司答辩称，一、关于《租赁合同》终止时间问题，1、合同法律书面上对于时间的最正式正确的表述应为年月日，其次才为XX年；2、对于《租赁合同》的终止时间，即便在签订原《租赁合同》中对租赁终止时间有表述错误的地方，但依据《合同法》第二百三十二条：当事人对租赁期限没有约定或者约定不明确，依照本法第六十一条的规定仍不能确定的，视为不定期租赁。以及《合同法》第六十一条：合同生效后，当事人就质量、价款或者报酬、履行地点等内容没有约定或者约定不明确的，可以协议补充；不能达成补充协议的，按照合同有关条款或者交易习惯确定。当事人可以随时解除合同，但出租人解除合同应当在合理期限之前通知承租人的规定，上诉人、被上诉人双方在其后的《补充协议》、《房屋转租赁协议书》中均对租赁终止时间进行了协议补充，双方在其后的补充协议当中已经达成合意，反复确认了租赁终止的时间为2023年4月30日。所以双方租赁合同的租期为18年零4个月，即从2004年12月22日起至2023年4月30日止。二、关于土地出租收益金问题，1、法律政策规定的土地出租收益金缴纳主体为出租方，被上诉人为承租方，不应缴纳。2、《租赁合同》在签订及履行时没有任何显失公平，A、承租费用及租金上诉人要求被上诉人在履行合同前几年便完全付清，条件非常苛刻。B、按《租赁合同》计算承租费用及租金总计为950万元左右，平均下来每年的租金约为50万元，右江大酒店的房间数为105间(每间客房十几到二十平方米)。平均下来每间客房的月租金约为400元，这一价格在2004年为持平及偏高水平，被上诉人考虑长远收益才承租，并非是捡了便宜。C、被上诉人是长期租赁，经营收益应按长期计算，上诉人仅凭个别年份的经营收益数据就指责合同显失公平是错误的。由于经济环境不好，2004年到2009年间旅馆酒店业经营十分困难，至2009年以后，南宁市房地产开始升温，租金及楼市价格上涨，被上诉人租赁的右江大酒店才显现出租金成本优势，开始取得一定盈利。综合2004年至2015年，被上诉人交纳承租费用及租金总计950万元，投入装修费用400多万元，共计投入1350多万元成本。取得的收益为转租费250万(264万减去5.7％的税金)*7年，共1750多万元收入。除去成本1350多万元，11年收入利润400万元，平均每年约36万元。年盈利水平为2.66％，大大低于同期银行贷款利率5.88％的水平，甚至低于同期CPI及通货膨胀指数。即便不考虑第三方瑞康医院可能会随时终止租赁搬入其新建的大楼，以及剩余租期需投入成本进行装修维护的问题，计算整个租赁期间的转租费收益250万*13年，共3250多万元收入。除去成本1350多万元，整个18.3年收入利润1900多万元，平均每年约盈利103.8万元。年盈利水平为7.68％，略高于同期银行贷款利率5.4％的水平，但除去每年3％—4％的通货膨胀指数，被上诉人是没有盈利甚至是亏损的。三、关于支付减免贷款利息收益问题。上诉人在起诉状中陈述，被上诉人以其名义申请了减免贷款利息不是事实。被上诉人是以自己的名义直接向农业银行申请了减免贷款利息，并与农业银行达成了“提前一次性还归还全部剩余借款本金，农业银行减免贷款利息的协议”，减免贷款利息是被上诉人依协议完成义务后取得的权利，上诉人不是实际还款人，不享有农业银行减免贷款利息的权利。而且减免贷款利息是农业银行让利收益，该收益并非被上诉人或上诉人的可得收益。损失收益的是银行，而并非是被上诉人，所以被上诉人不应向上诉人赔偿或支付该减免的款项。关于上诉人追加的关于土地出租收益金的问题，我方认为一审认定事实清楚，适用法律正确。双方签署的合同是在双方自愿的基础上签订的，没有什么不公平的因素。由于被上诉人是长期经营获利，上诉人不能因为被上诉人长期经营辛辛苦苦所得就概括为不当得利。百色供销公司在一审法院诉讼请求：1.确认百色供销公司与右江酒店公司签订的《租赁合同》租期为17年零4个月，即从2004年12月22日起至2022年4月22日止；2.右江酒店公司向百色供销公司支付土地出租收益金65万元（从2009年8月1日起至2014年12月31日止，此后每年按南宁市土地管理部门出具的交费通知载明的数额的百分之九十五点六向百色供销公司支付）；3.右江酒店公司向百色供销公司支付因减免贷款利息的收益65.25万元；4.案件受理费由右江酒店公司承担。一审法院认定事实：案外人南宁北太公司（乙方）与百色供销公司（甲方）签订《租赁合同》，约定：甲方将南宁市右江饭店的房屋及相关设施场地租赁给乙方。租赁期限：租赁期17年4个月。从2004年12月12日至2003年4月30日止。租赁期前八年内，乙方分期支付甲方欠银行贷款本息及其他债务，包括：支付甲方银行贷款本息（其中2004年12月20日起本金480万元）；支付甲方职工身份置换费245万元；支付职工集资款本金35万元。支付甲方欠财政借款70万元。付款时间：2005年12月前支付80万元本金及贷款余额利息；2006年12月前支付100万元本金及贷款余额利息；2007年12月前支付100万元本金及贷款余额利息；2008年12月前支付100万元本金及贷款余额利息；2009年12月全部还清银行本息；如乙方在租赁期间与银行达成延期还款协议，还款期限不超过八年（即2005年1月31日至2013年1月31日止），从承租之日起，乙方应按甲方与银行达成的还款时间表代甲方还清480万本金及相应利息。350万元的支付时间为：2005年1月1日前支付第一期租金150万元；2011年10月1日前支付租金100万元。2012年10月1日前支付租金100万元。2009年10月14日，案外人北太公司与百色供销公司、右江酒店公司签订《补充协议》：约定前述《租赁合同》主体“南宁北太旅业有限责任公司”变更为右江酒店公司，右江酒店公司承受案外人“南宁北太旅业有限责任公司”合同权利义务；右江酒店公司需返租原出租场地会议室部分，经双方同意会议室由2009年11月1日至2023年4月30日止，租金按50万元计算，并在2012年应收款项中减少。2009年10月15日，右江酒店公司（甲方）与案外人广西中医学院附属瑞康医院（乙方）、百色供销公司（丙方）签订《房屋转租赁协议书》，将讼争的租赁房屋及场地由右江酒店公司转租给案外人广西中医学院附属瑞康医院，约定转租的租赁期间为2009年11月1日至2023年4月30日止。在合同中，百色供销公司保证右江酒店公司转租赁的房屋无权利瑕疵，保证百色供销公司与右江酒店公司租赁关系的合法性、真实性和连续性，百色供销公司同意右江酒店公司将房屋进行转租。上述合同签订后，右江酒店公司按约定支付了合同第二条第1项第（2）、（3）、（4）款约定的租金。2014年4月5日，右江酒店公司代百色供销公司向案外人中国农业银行百色市分行偿还54万元贷款本金后，中国农业银行百色分行减免利息652516.89元。按合同约定全部代百色供销公司偿还了贷款本金480万元及利息。百色供销公司提供的证据显示，南宁市国土资源局兴宁分局向百色供销公司发出《缴纳土地收益金通知》，通知百色供销公司2009-2010年出租华东路86号3042.60平方米国有划拨土地使用权的土地收益金159145.90元，2011年度收益金共计154430.90元，2012年度土地收益金210328.00元，2013年度土地收益金210328.00元，2014年度土地收益金210328.00元。百色供销公司提供证据显示2009年8月24日百色供销公司交纳收益金24329.40元，2010年8月16日缴纳24329.40元，2011年12月8日缴纳50000元，2012年6月9日缴纳109145.90元，2014年4月25日缴纳171913.50元，2015年11月1日缴纳210328.00元。因百色供销公司与右江酒店公司之间房屋租赁合同纠纷，百色供销公司于2016年1月17日向法院提起诉讼。一审法院认为：百色供销公司与右江酒店公司签订的《租赁合同》是双方当事人真实意思表示，未违反法律规定，合法有效，双方均应当恪守履行合同。一、关于合同租赁期限问题。双方合同第二条租赁期限约定：“租赁期17年又四个月。从2004年12月22日至2023年4月30日止。双方均认可租期起算时间自2004年12月22日起，对终止时间存在分歧。双方对该合同条款理解有争议，根据《中华人民共和国合同法》第一百二十五条规定，应当依照合同有关条款进行解释。双方在本案中均提出按照合同第四条第1项第（3）款进行解释，百色供销公司认为该款“租赁期最后一年前，即2022年4月30日前”的表述即表明租赁期限是2022年4月30日截止，而右江酒店公司则认为转换该条款“租赁期最后一年前”即为2023年4月30日前一年的表述正好为2022年4月30日前进行交接，故租赁期限为2023年中止，双方主张表明此条款的理解实际也存在争议，上述条款仅能确定双方应当于2022年4月30日前组织人员对出租标的设施设备进行盘点，租赁期满按清单交还，而无法据此条款确认双方租赁期期满时间，故不能根据该条款解释双方的分歧。右江酒店公司主张按照合同《补充协议》、《房屋转租协议》中的条款，可以明确合同租赁期限终止时间为2023年4月30日。按照《补充协议》，双方约定百色供销公司返租会议室的租赁期限自2009年11月1日至2023年4月30日止，故补充协议至少可以确认百色供销公司认可右江酒店公司承租会议室部分期限至2023年4月30日止。其次，右江酒店公司将其承租自百色供销公司的铺面租赁给案外人广西中医学院附属瑞康医院，约定的租赁期限至2023年4月30日终止，租赁期间为2009年11月1日至2023年4月30日止，百色供销公司作为在认可该转租合同的一方当事人，其确认右江酒店公司有权将讼争房屋转租给案外人的期限至2023年4月30日，并确认在此期间右江酒店公司租赁房屋无权利瑕疵，保证百色供销公司与右江酒店公司之间租赁关系的合法性、真实性、和连续性，以此重新确认双方租赁合同终止的期限为2023年4月30日止。故综合以上合同条款解释，百色供销公司主张确认双方租赁合同终止的时间为2022年4月30日，不予支持。二、关于土地收益金问题。国有划拨土地使用权出租收益金是国家对国有划拨土地使用者将国有划拨土地使用权单独或者随同地上建筑物、其他附着物出租给他人使用，取得租金收益，按一定比例向国有划拨土地使用者依法征收的费用，征收的对象为国有划拨土地的使用者。百色供销公司与右江酒店公司签订的租赁合同未另行约定该费用有土地承租人承担，故百色供销公司主张右江酒店公司支付该费用，无事实和法律依据，不予支持。三、关于银行减免贷款利息问题。百色供销公司与右江酒店公司之间为租赁合同关系。百色供销公司主张双方约定租赁期间的租金为830万元，利息不视为租金，为右江酒店公司代偿贷款本金的附带义务，右江酒店公司亦主张双方约定的租金为830万元。根据合同约定和双方陈述，右江酒店公司在约定的租赁期间内应付租金为贷款本金480万元及其余款项共计830万元，签订合同时贷款利息并未实际发生，双方也认可贷款产生的利息不属约定的租金范畴，双方约定利息作为右江酒店公司代偿贷款相应负担的义务。即右江酒店公司仅需代百色供销公司偿还贷款本金及相应利息使百色供销公司所负的贷款义务归于消灭即完成其租赁合同义务。因此，右江酒店公司延迟偿还贷款时间，增加的利息由右江酒店公司负担，而右江酒店公司提前偿还贷款相应利息减少或者已发生的利息获得贷款债权人的减免，所获成本利益减少应归于右江酒店公司享有。右江酒店公司在履行合同过程中仅需负担支付租金义务，百色供销公司在无证据证明双方约定将减免的部分利息作为归于百色供销公司的利益而由右江酒店公司向百色供销公司支付的情况下，右江酒店公司已经按合同约定代偿百色供销公司所负担贷款使其所负担的贷款义务归于消灭，已经完全履行了合同义务，故本案百色供销公司主张右江酒店公司支付贷款债权人减免的贷款利息，无事实和法律依据，不予支持。综上所述，依照《中华人民共和国合同法》第六十条、第一百二十五条规定，判决：驳回百色供销公司的诉讼请求。案件受理费16523元，由百色供销公司负担。二审中，当事人没有新证据提交。一审查明的事实中，存在笔误，本院对此予以更正。一审法院查明：“租赁期限：租赁期17年4个月。从2004年12月12日至2003年4月30日止。”应更正为：“租赁期限：租赁期17年4个月。从2004年12月12日至2023年4月30日止。”一审法院还查明：“上述合同签订后，右江酒店公司按约定支付了合同第二条第1项第（2）、（3）、（4）款约定的租金。”，应更正为：“上述合同签订后，右江酒店公司按约定支付了合同第二条第2项第（2）、（3）、（4）款约定的租金。”本院查明的其他事实与一审法院查明的事实一致。本院认为：百色供销公司与右江酒店公司签订的《租赁合同》意思表示真实，其内容未违反法律、行政法规的强制性规定，合同合法有效。本案争议的焦点是：1、本案《租赁合同》的租赁期限是多少？2、百色供销公司要求右江酒店公司支付土地出租收益金和支付因减免贷款利息的收益是否有法律依据？关于《租赁合同》的租赁期限问题。百色供销公司与右江酒店公司签订的《租赁合同》第二条租赁期限约定：“租赁期17年又四个月。从2004年12月22日至2023年4月30日止。”对于此条款,双方理解存在争议。对于租期起算时间自2004年12月22日起，双方均认可，对终止时间存在分歧。百色供销公司根据《租赁合同》约定“租赁期17年又四个月”的内容，主张合同租赁期限为从2004年12月22日至2022年4月30日止，合同中写的“2023年4月30日止”为笔误。右江酒店公司则根据《租赁合同》约定“从2004年12月22日至2023年4月30日止”的内容，主张合同租赁期限为18年又四个月，合同中写的“租赁期17年又四个月”为笔误。《中华人民共和国合同法》第一百二十五条规定：“当事人对合同条款的理解有争议的，应当按照合同所使用的词句、合同的有关条款、合同的目的、交易习惯以及诚实信用原则，确定该条款的真实意思。合同文本采用两种以上文字订立并约定具有同等效力的，对各文本使用的词句推定具有相同含义。各文本使用的词句不一致的，应当根据合同的目的予以解释。”本案中，双方当事人除签订《租赁合同》外，还签订了《补充协议》，《补充协议》中有因百色供销公司需返租会议室，经双方同意该会议室由2009年11月1日至2023年4月30日止的内容约定，该协议系《租赁合同》的补充，也证明了租赁期限为2009年11月1日至2023年4月30日。同时，右江酒店公司将其承租自百色供销公司的铺面租赁给案外人广西中医学院附属瑞康医院，约定的租赁期限至2023年4月30日终止，租赁期间为2009年11月1日至2023年4月30日止，百色供销公司、右江酒店公司均在合同上签字盖章。综上，可以认定，《租赁合同》的租赁期限从2004年12月22日至2023年4月30日止。百色供销公司主张确认双方租赁合同终止的时间为2022年4月30日，本院不予采信。关于土地出租收益金问题。百色供销公司与右江酒店公司签订的《租赁合同》没有约定土地出租收益金由承租人右江酒店公司承担，因此百色供销公司主张右江酒店公司支付该费用，无合同依据，本院不予支持。关于银行减免贷款利息问题。一审中，百色供销公司与右江酒店公司均认可租金为830万元，贷款产生的利息不属约定的租金范畴，双方约定利息作为右江酒店公司代偿贷款相应负担的义务，即右江酒店公司仅需代百色供销公司偿还贷款本金及相应利息使百色供销公司所负的贷款义务归于消灭即完成其租赁合同义务。因此，右江酒店公司延迟偿还贷款时间，增加的利息由右江酒店公司负担，而右江酒店公司提前偿还贷款相应利息减少或者已发生的利息获得贷款债权人的减免，所获成本利益减少亦归右江酒店公司享有。无证据证明双方约定减免的部分利息归百色供销公司所有，因此百色供销公司主张右江酒店公司支付银行减免贷款的利息，无事实和法律依据，本院不予支持。综上所述，百色供销公司的上诉请求不成立，应予驳回。一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项的规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费16532元，由上诉人百色供销公司负担。本判决为终审判决。审判长 吴 骁审判员 包林辉审判员 肖燕青二〇一七年七月二十六日书记员 王 琨