北京市通州区人民法院民 事 判 决 书（2017）京0112民初3674号原告（反诉被告）：刘考清，男，1959年12月28日出生，住江西省新余市。委托诉讼代理人：薛韬，北京市开创律师事务所律师。被告（反诉原告）：涂剑波，男，1963年12月8日出生，北京金鼎宾馆法定代表人，户籍地江西省南昌市，现住北京市通州区。委托诉讼代理人：韩文辉，北京伦辉律师事务所律师。被告：北京金鼎宾馆，住所地北京市通州区通惠北路**号。法定代表人：涂剑波，总经理。委托诉讼代理人：韩文辉，北京伦辉律师事务所律师。原告（反诉被告）刘考清与被告（反诉原告）涂剑波、被告北京金鼎宾馆（以下简称金鼎宾馆）股权转让纠纷一案，本院于2017年2月8日立案后，依法适用简易程序，公开开庭进行了审理。刘考清委托诉讼代理人薛韬，涂剑波及金鼎宾馆共同委托诉讼代理人韩文辉到庭参加诉讼。本案现已审理终结。刘考清向本院提出诉讼请求：1、涂剑波返还刘考清金鼎宾馆30%股权；2、涂剑波、金鼎宾馆协助刘考清办理将涂剑波名下的金鼎宾馆30%股权恢复登记至刘考清名下的工商变更登记手续；3、涂剑波、金鼎宾馆承担本案诉讼费。事实与理由：刘考清与涂剑波均系金鼎宾馆股东，刘考清原持有金鼎宾馆25万元出资占50%股权，涂剑波原持有金鼎宾馆25万元出资占50%股权，涂剑波担任金鼎宾馆法定代表人。2015年10月20日，涂剑波在刘考清不知情的情况下伪造刘考清签名制作了转让人为刘考清、受让人分别为涂剑波、毛波的股权转让协议各一份及金鼎宾馆股东和职工代表大会决议，将刘考清持有的30%股权（15万元出资）转让给涂剑波，将刘考清持有的20%股权（10万元出资）转让给毛波，并由金鼎宾馆向北京市工商行政管理局通州分局申请办理了股权变更登记、备案手续。不久后，刘考清偶然发现自己名下的金鼎宾馆50%股权已转移至涂剑波及毛波名下，遂就此与涂剑波交涉，涂剑波承认了擅自转让刘考清股份的事实，并出具《承诺书》载明：本人暂借刘考清金鼎宾馆50%股份（其中30%转涂剑波，20%转毛波），现本人委托鄢建良办理以上过户手续，如不配合过户，即属非法占有，全部法律及经济损失由本人承担。2015年12月28日，毛波将其受让的20%股权（10万元出资）返还至刘考清名下，并办理了工商变更登记、备案，而涂剑波至今未依约将其受让的刘考清30%股权（15万元出资）返还给刘考清。2016年11月，金鼎宾馆面临拆迁腾退，涂剑波代表金鼎宾馆与永顺村洽商并签订了拆迁补偿协议，但并未告知刘考清拆迁补偿协议具体内容及拆迁补偿款的具体金额。涂剑波擅自转让刘考清持有的金鼎宾馆30%股份至其名下，现又不依其承诺予以返还，其行为构成违约。故刘考清诉至法院。涂剑波及金鼎宾馆共同辩称，不同意刘考清的诉讼请求。2015年10月20日前，刘考清与涂剑波各占金鼎宾馆50%股权，2015年10月20日双方协商股权转让事宜，刘考清将其在金鼎宾馆30%股权转让给涂剑波，另外20%转让给毛波，双方去工商局登记变更之后，刘考清反悔，2015年11月17日涂剑波给刘考清写了承诺书，双方达成一致，就算涂剑波暂借刘考清股权，之后再过户给刘考清，后毛波将其20%股权又过户至刘考清名下，因涂剑波是法定代表人，涂剑波无法将30%股权转给刘考清，后双方进行协商，直到2016年11月1日双方重新签订了股权转让协议，约定刘考清将金鼎宾馆全部股权转让给涂剑波，并且在股权转让协议中约定转让款200万，先给150万，剩余50万拆迁完毕后付清，第一条载明刘考清转让全部股份，第三条也载明刘考清不再享有金鼎宾馆拆迁补偿款，第四条也载明了拆迁补偿款的约定，现在金鼎宾馆已经拆迁，刘考清现在就是想要金鼎宾馆的拆迁补偿款，转让协议上载明的全部股权转让已经很清楚地表明刘考清现在已没有股权。故涂剑波提起反诉，要求判令：1、刘考清协助涂剑波将刘考清名下的金鼎宾馆20%股权登记至涂剑波名下；2、刘考清承担本案全部诉讼费用。反诉事实与理由：2016年11月1日，刘考清与涂剑波签订《股权转让协议》，约定：刘考清将其名下的金鼎宾馆全部股份以200万元转让给涂剑波，当日涂剑波支付了刘考清首笔转让款150万元，2016年12月15日涂剑波将剩余50万元转让款支付给刘考清，转让款收到后刘考清以各种理由拒不协助涂剑波办理工商变更登记手续，涂剑波多次找刘考清协商未果。刘考清对涂剑波提出的反诉辩称，因涂剑波未返还刘考清30%股份，故刘考清同意在本案处理完后再将20%股份让给涂剑波。刘考清认为涂剑波反诉状中的事实部分只是表述了《股权转让协议》的条款内容，刘考清认为其中载明的全部股份只是指金鼎宾馆20%股份，并不是50%股份。2015年10月20日刘考清将50%股权转让给涂剑波，涂剑波所述转让背景不属实，实际是涂剑波在未告知刘考清的情况下，伪造刘考清签字等相关变更登记的材料到工商局办理了股权转让手续，并不是双方在2015年协商的结果，在2015年10月20日转让完成后，刘考清发现股权发生变更，股权变更登记材料中并不是刘考清的签字，后找到涂剑波，涂剑波写了《承诺书》，但只将毛波名下20%的股权重新过户至刘考清名下，但涂剑波名下的30%股权迟迟不予办理转让手续，之后金鼎宾馆就在谈拆迁的事情，当时刘考清要求返还30%股份后再谈拆迁问题，但因双方未解决30%股份的问题，就将20%股份先转让给涂剑波，30%股份仍需返还给刘考清。本院经审理认定事实如下：金鼎宾馆系集体所有制（股份合作）企业，于2004年4月29日成立，注册资金50万元。2010年3月25日，金鼎宾馆股东变更为刘考清（出资数额为25万元，出资比例50%）、涂剑波（出资数额25万元，出资比例50%）；2015年10月20日，金鼎宾馆股东变更为涂剑波（出资数额为40万元，出资比例80%）、毛波（出资数额10万元，出资比例20%）。2015年11月17日，涂剑波向刘考清出具《承诺书》，其上载明：本人暂借刘考清金鼎宾馆50%股份（其中30%转涂剑波，20%转毛波），现本人委托鄢建良将原刘考清的股份过户回去，即刘考清占金鼎宾馆50%股份，涂剑波必须无条件配合鄢建良办理以上过户手续，如不配合过户，即属非法占有，全部法律及经济损失由本人承担。该《承诺书》出具后，金鼎宾馆股东于2015年12月28日变更为涂剑波（80%股权）、刘考清（20%股权）。2016年11月1日，刘考清（甲方）与涂剑波（乙方）签订《股权转让（卖）协议》，约定：甲、乙双方均为金鼎宾馆股东，现就甲方将其在金鼎宾馆所占的股份全部转让（卖）给乙方事宜，达成如下协议：一、股权转让（卖）价格，甲方将其在金鼎宾馆所占的全部股份以人民币200万元转让（卖）给乙方或乙方指定人；二、股权转让款的支付，甲、乙双方签订本协议后，乙方将首笔转让款计人民币150万元整转入甲方指定账户上，此时本协议也即时生效，剩余转让款50万元整，乙方在金鼎宾馆拆除前一次性支付到甲方指定账户上；三、股东权益的转移，本协议生效时，甲方需积极配合乙方在工商局办理股权变更手续，乙方及乙方指定的股权受让人作为金鼎宾馆的实际股东，在金鼎宾馆被拆除时，享有对金鼎宾馆全部拆迁款的支配使用权，甲方不再享有金鼎宾馆的任何权益（包括拆迁补偿款）；四、本协议生效后，金鼎公寓在该楼被拆除前的经营模式及收益分配方式照旧不变，一直经营至该金鼎宾馆楼拆除为此，公寓终止经营后，甲、乙双方应对金鼎宾馆及公寓在经营期内产生的债权（不含金鼎宾馆拆除时应得的补偿款）、债务进行全面清算，之后再对公寓账上余款进行分配；五、本协议一式贰份，甲、乙双方各执一份，自双方签字及首笔转让款到账时正式生效。甲方指定账户如下：户名：刘考清，开户行：中国银行珠海市支行，账号末四位为6248。同日，刘考清向涂剑波出具收条，载明：今收到涂剑波转入中国银行人民币150万元整，用于购股份。2016年12月1日，涂剑波向刘考清出具欠条，其上载明：今欠到购刘考清20%金鼎宾馆股份余款人民币50万元整（见涂剑波与刘考清于2016年11月1日签订的股份转让协议），本人保证于2016年12月15日前（含15日）一次性归还（宾馆所有债权债务与刘考清无关），如未归还此欠款，本人与刘考清所签股份转让协议作废。下方空白处另记载：在场见证人：鄢建良、李芳。2016年12月15日，刘考清出具收条，载明：今收到涂剑波购20%股份余款50万元整，此据。2017年2月17日，刘考清出具《承诺书》，其上载明：本人保证在官司结束后，将本人拥有的金鼎宾馆20%股份过户给涂剑波，此据。庭审中，刘考清称双方签订的《股权转让（卖）协议》中所涉股权是指当时在其名下的20%的股权，不包括涂剑波未返还的30%股权，涂剑波对此不予认可，认为该协议中所涉股权是指刘考清实际所有的金鼎宾馆50%股权。另查，金鼎宾馆的工商档案登记中2015年11月29日的《金鼎宾馆章程》第十七条记载：股东之间可以相互转让其全部或部分出资。上述事实，有刘考清提交的金鼎宾馆工商档案材料、《承诺书》、欠条，涂剑波及金鼎宾馆提交的金鼎宾馆工商档案材料、《股权转让（卖）协议》、收条、《承诺书》和当事人陈述意见在案佐证。本院认为：本案争议焦点在于刘考清与涂剑波签订的《股权转让（卖）协议》所涉刘考清转让其所有的金鼎宾馆股权份额是20%亦或是50%的事实，对此本院论述如下：鉴于涂剑波于2015年11月17日向刘考清出具《承诺书》载明其暂借刘考清所有的金鼎宾馆50%股份（其中30%转涂剑波，20%转毛波），现其委托鄢建良将原刘考清的股份过户回去，即刘考清占金鼎宾馆50%股份，后涂剑波依约将其所借的登记在毛波名下20%股份返还给刘考清，金鼎宾馆股东于2015年11月29日变更为涂剑波（占80%股份）、刘考清（占20%股份），但其余30%股份未作变更登记。2016年11月1日，刘考清与涂剑波签订《股权转让（卖）协议》明确约定，刘考清将其在金鼎宾馆所占的全部股份以200万元转让给涂剑波，涂剑波将首笔转让款150万元转入刘考清指定账户上协议即时生效，生效时刘考清需积极配合涂剑波在工商局办理股权变更手续，涂剑波作为金鼎宾馆的实际股东，在金鼎宾馆被拆除时，享有对金鼎宾馆全部拆迁款的支配使用权，刘考清不再享有金鼎宾馆的任何权益（包括拆迁补偿款）。综合考虑以上双方对股权转让事宜协商的全部过程及该协议内容，本院认为，《股权转让（卖）协议》是双方对涂剑波2015年11月17日向刘考清出具《承诺书》后对股权转让事宜的延续和补充，故双方签订《股权转让（卖）协议》的转让标的应为刘考清实际所有的金鼎宾馆50%股权。该协议系双方真实意思表示，且不违反法律及行政法规的强制性规定，亦不违反金鼎宾馆的章程规定，且签订该协议同日，涂剑波已将股权转让款中的150万元给付刘考清，该协议已合法成立并有效，双方均应恪守履行。现涂剑波已将全部股份转让款200万元给付刘考清，刘考清理应依照协议约定，配合涂剑波办理工商变更登记手续，故本院对涂剑波反诉要求刘考清协助其办理将刘考清名下金鼎宾馆20%股权登记至涂剑波名下的请求予以支持。对刘考清要求涂剑波返还其金鼎宾馆30%股份及要求涂剑波、金鼎宾馆协助其办理30%股权恢复登记至刘考清名下的工商变更登记手续的诉讼请求，于法无据，本院不予支持。综上所述，依照《中华人民共和国合同法》第六十条、第一百零七条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款之规定，判决如下：一、原告（反诉被告）刘考清于本判决生效之日起七日内协助被告（反诉原告）涂剑波将其所有的被告北京金鼎宾馆20%股权变更登记至被告（反诉原告）涂剑波名下；二、驳回原告（反诉被告）刘考清的全部诉讼请求。案件受理费1650元，由原告（反诉被告）刘考清负担（已交纳）。反诉费1150元，由原告（反诉被告）刘考清负担，于本判决生效之日起七日内交纳。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，交纳相应上诉案件受理费，上诉于北京市第三中级人民法院。如在上诉期满后七日内未交纳上诉案件受理费的，按自动撤回上诉处理。代理审判员  刘琳二〇一七年七月二十八日书 记 员  臧晨