浙江省杭州市余杭区人民法院民 事 判 决 书（2017）浙0110民初6511号原告：项观君，男，1973年12月24日出生，汉族，住浙江省杭州市余杭区。委托诉讼代理人：陈科，浙江泽鸿律师事务所律师。被告：张林荣，女，1984年1月27日出生，汉族，住浙江省天台县。委托诉讼代理人：韩久福，浙江步新律师事务所律师。委托诉讼代理人：吴璇岚，浙江步新律师事务所律师。被告：许唤甦，男，1980年1月27日出生，汉族，住浙江省天台县。原告项观君为与被告张林荣、许唤甦股权转让纠纷一案，于2017年4月27日向本院起诉，本院于同日受理后，依法由代理审判员祝继萍适用简易程序审理，于2017年5月31日公开开庭进行了审理，原告项观君及其委托诉讼代理人陈科，被告张林荣的委托诉讼代理人吴璇岚、被告许唤甦到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告项观君起诉称：张林荣与许唤甦系夫妻关系，2016年8月21日许唤甦以张林荣的名义与项观君签署了《杭州百越股权投资基金管理有限公司股份转让协议》（以下简称《股份转让协议》），协议约定张林荣以150万元向项观君转让其所持有的杭州百越股权投资基金管理有限公司（以下简称百越公司）15%的股权。项观君于8月22日按协议的约定向许唤甦汇款150万元，此后，项观君要求许唤甦提供公司股东已放弃优先购买权的证明及张林荣授权许唤甦的委托书，但许唤甦迟迟未提供，并且收到款项后也未及时办理股权转让事宜。故项观君多次与许唤甦沟通协商，希望解除合同并退回转让款，许唤甦口头予以同意，但时至今日一直未有履行。为此，项观君起诉至法院，请求判令：一、解除项观君与张林荣（许唤甦代）于2016年8月21日签署的《股份转让协议》；二、张林荣、许唤甦返还项观君股权转让款150万元，及利息损失39331元（自2016年8月22日计算至2017年3月27日，按同期银行贷款利率4.35%计算）；三、本案诉讼费用由张林荣、许唤甦承担。诉讼中，项观君变更第二项诉讼请求为：张林荣、许唤甦返还项观君股权转让款150万元，及自2017年4月27日起至款项付清之日止，以所欠股权转让款本金为基数按年利率4.35%计算的逾期付款利息。原告项观君为支持其诉请主张，在庭审中出示并陈述了下列证据材料：1．《股份转让协议》一份，用以证明项观君与张林荣之间存在协议关系的事实。2．中国银行国内汇款付款通知单一份，用以证明项观君已向许唤甦交付150万元股权转让款的事实。3．手机通话录音一份，用以证明许唤甦同意与项观君解除股权转让协议并退还转让款的事实。被告张林荣答辩称：项观君与张林荣签订的《股份转让协议》系双方真实意思表示，且内容不违反法律规定，合法有效，且张林荣一直都愿意配合项观君办理股权转让事宜，本案不存在任何的履行障碍，合同可以顺利履行，从诚信的角度出发，应当驳回项观君的诉讼请求。被告许唤甦答辩称：2016年6月，项观君请求许唤甦把百越公司15%股权以150万元的对价转让给他，许唤甦经张林荣同意后与项观君签署协议，百越公司另一股东杨德敬也签字同意百越公司变更章程，我方积极履行与项观君的协议。被告张林荣、许唤甦为支持其答辩意见，在庭审中共同出示并陈述了下列证据材料：1．百越公司章程、《百越公司股东会决议——关于同意增加注册资本，修改章程的决议》（以下简称《增资决议》）、《百越公司股东会决议——关于同意转让股权的决定》（以下简称《转让股权决议》）各一份，股东杨德敬、许唤甦的身份证明材料各一份，用以证明百越公司股东同意张林荣以150万元对价将百越公司15%的股权转让给项观君，同意修改公司章程，并已完成股权变更登记的准备工作，但项观君签订《股份转让协议》后反悔，不愿在上述协议上签字，导致不能到登记机关办理股权变更登记，项观君存在过错的事实。2．授权委托书一份，用以证明张林荣于2016年8月20日委托许唤甦代表其与项观君签订《股份转让协议》并自愿承担相应法律责任，委托代理期限为股份转让协议签订结束时止，进而证明许唤甦无权解除《股份转让协议》的事实。被告张林荣对原告项观君提供的证据质证如下：证据1、2，三性无异议；证据3，真实性无异议，合法性、关联性有异议，张林荣委托许唤甦办理股权转让事宜，委托期限至股权转让协议签订结束时止，录音中并未明确所提及的钱是转让款，有部分录音对话疑似许唤甦与项观君在交流公司事务，单从录音很难证明项观君的证明对象。被告许唤甦对原告项观君提供的证据质证如下：证据1、2，三性均无异议。证据3，真实性无异议，9月26日许唤甦将两份股东会决议和百越公司章程给项观君，但项观君不签字，违约在先，所以张林荣、许唤甦均不同意把钱退给项观君。原告项观君对被告张林荣、许唤甦提供的证据质证如下：证据1，三性均有异议，该组证据中百越公司章程、《增资决议》及《转让股权决议》均系张林荣、许唤甦自行打印形成，项观君无法通过上面的股东签名来确认杨德敬签名的真实性，也无法证明项观君反悔的事实。证据2，三性均有异议，《股份转让协议》签订于2016年8月21日，签订当日项观君没有看到该授权委托书，该证据系当庭提交，无法核实张林荣签名的真实性，虽然约定了委托代理期限，但不能说明许唤甦没有解除协议的权利。本院对原告项观君、被告张林荣、许唤甦提供的证据认证如下：原告项观君提供的证据1-3，符合证据的三性原则，且能证明本案相关事实，本院确认上述证据作为认定本案相关事实的依据。被告张林荣、许唤甦提供的证据1-2，项观君对真实性均有异议，但未提交有效的反驳证据，本院对真实性予以确认，其证明对象将结合其他证据作综合认定。本院根据当事人的陈述以及本院确认的有效证据，认定如下事实：2016年8月21日，原告项观君作为乙方（受让人）与被告张林荣作为甲方（出让人）签订《股份转让协议》一份，约定：鉴于甲方系百越公司的股东，占公司总股本的55%（下称“合同股份”），乙方愿受让上述股份，经友好协商，双方立约如下：一、合同股份的转让及价格，甲方同意将合同股份的15%转让给乙方，乙方承诺以现金受让合同股份，经双方协商，合同股份15%定价为人民币壹佰伍拾万元。二、付款期限，在本合同签署之日乙方向甲方一次性支付股份转让款。三、生效，本合同自双方签字盖章后生效。四、税费，合同股份转让中所涉及的各种税项由双方依照有关法律承担。五、甲方的陈述与保证，1.不存在限制合同股份转移的任何判决、裁决；2.甲方向乙方提供的一切资料、文件及所出的一切声明及保证都是完全真实完整准确的，没有任何虚假成分；3.甲方保证认真履行本合同规定的其他义务。六、乙方的陈述与保证，1.乙方保证履行本合同规定的应当由乙方履行的其他义务，2.乙方保证完整准确及时地向甲方以及相关机构提供其主体资格、业务范围以及其他为核实公司受让合同股份资格条件的证明资料。……协议落款处，许唤甦代张林荣在甲方（出让人）处签字，项观君在乙方（受让人）处签字。2016年8月22日，项观君向许唤甦支付股权转让款150万元，但双方至今未办理股权变更登记。2017年2月至4月期间，项观君与许唤甦进行过手机通话，其中2017年2月14日的对话中有如下内容：项观君问“……这么长时间了，你说钱退给我，对不对，那么你现在打算什么时候给我，就这样子，我真的很急很急。”许唤甦答“这个钱已经在给你安排了。”项观君问“大概多少时间给我啊？”许唤甦答：“这边已经在操作了，等一下我回去到会计那里我去问一下好哇，尽快弄，我这边已经尽快弄了。”2017年3月7日的对话中有如下内容：项观君问“什么时候给我？”许唤甦答“我还在上海这边。”项观君说“你还在上海，一天到晚在上海在北京，这点事情还搞不好。”许唤甦答“这边还没弄好，弄好就给你。”项观君说“你要用点心啊，我要用这个钱。”许唤甦答“好，我知道。”2017年4月6日的对话中有如下内容：项观君说“你大概月底钱到位了咯。”许唤甦说“月底我应该可以安排好了。”……项观君说“办好回来，那你上海办好就打这个钱咯。”许唤甦说“我要去催的呀。”项观君说“你要去催，然后把钱打给我。”许唤甦说“好的好的，那就这样。”庭审中，被告张林荣、许唤甦提交张林荣出具的授权委托书一份，内容为：兹委托我丈夫许唤甦代表我参加我与项观君股权转让协议签字的活动，其在本委托事项内所有的签字，我均予以承认并承担由此产生的法律责任，委托代理的权限：股份转让协议的拟定和签名，委托代理的期限：股份转让协议签订结束时止。落款时间载明为2016年8月20日，但许唤甦认可该授权委托书系于2016年9月26日出具。另认定，张林荣与许唤甦于2009年4月13日登记结婚。本院认为：原告项观君与被告张林荣签订的《股份转让协议》，内容不违反法律法规效力性强制性规定，该协议虽由许唤甦代签，但张林荣对许唤甦的代签行为予以确认，故本院依法确认合法有效。因张林荣与许唤甦系夫妻关系，夫妻一方所持有的公司股份是双方共同共有的财产，夫妻作为共同共有人，对共有财产享有平等的占有、使用、收益和处分的权利，结合本案在协商股权转让过程中均由许唤甦代表张林荣进行，《股份转让协议》上“张林荣”的签字系由许唤甦代签，股权转让款亦是根据许唤甦的要求支付至许唤甦个人银行账户，项观君有理由相信许唤甦有权代表张林荣与其协商协议解除事宜，根据录音证据，许唤甦已同意退款，且各方均确认项观君与张林荣、许唤甦之间除案涉股权转让款外，再无其他经济纠纷，故本院确认案涉《股份转让协议》已经解除，项观君有权要求张林荣返还股权转让款并支付股权转让款占用期间的利息损失，许唤甦作为股权转让、解除事宜的实际经办人，与张林荣系夫妻关系，故应当对张林荣的上述付款义务承担共同还款责任。现项观君起诉要求解除案涉《股份转让协议》，与事实不符，本院不予支持。张林荣、许唤甦抗辩称张林荣、许唤甦愿意继续履行《股份转让协议》，并一直积极配合项观君办理股份转让事宜，案涉股份未能办理过户登记的原因是项观君不肯在百越公司章程、《增资决议》和《转让股权决议》上签字，但未能提供有效证据证明，故对该抗辩意见，本院不予采信。综上，原告项观君的部分诉讼请求，理由正当，本院予以支持。据此，依据《中华人民共和国合同法》第四十九条、第九十三条、第一百零七条，《中华人民共和国婚姻法》第十七条，《最高人民法院关于适用若干问题的解释（一）》第十七条第二款，《最高人民法院关于适用若干问题的解释（二）》第二十四条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第九十条之规定，判决如下：一、被告张林荣、许唤甦于本判决生效后十日内返还原告项观君股权转让款150万元；二、被告张林荣、许唤甦于本判决生效后十日内支付原告项观君自2017年4月27日起至款项付清之日止，以所欠股权转让款本金为基数按年利率4.35%计算的逾期付款利息；三、驳回原告项观君的其他诉讼请求。本案案件受理费18654元，减半收取9327元，由原告项观君负担177元，由被告张林荣、许唤甦负担9150元。原告项观君于本判决生效之日起十五日内向本院申请退费；被告张林荣、许唤甦于本判决生效之日起七日内，向本院交纳应负担的诉讼费。如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数或者代表人的人数提出副本，上诉于浙江省杭州市中级人民法院。代理审判员  祝继萍二〇一七年七月十九日书 记 员  盛高颖