广东省深圳市南山区人民法院民 事 判 决 书（2017）粤0305民初3903号原告：天津市捷威动力工业有限公司，住所地天津市西青汽车工业区开源路**，统一社会信用代码911201116847488286。法定代表人：郭春泰，董事长。委托诉讼代理人：童峰明，广东粤鹏律师事务所律师。被告：深圳市安腾威科技有限公司，，住所地深圳市南山区平山路红花岭**民企科技园**厂房**西统一社会信用代码914403006955651978。法定代表人：王英丽。被告：吕桂丛，女，汉族。两被告共同委托诉讼代理人：刘兵发，北京市盈科（深圳）律师事务所律师。两被告共同委托诉讼代理人：陈新玉，北京市盈科（深圳）律师事务所实习律师。被告：郭浩亮，男，汉族。原告天津市捷威动力工业有限公司诉被告深圳市安腾威科技有限公司（以下简称“安腾威公司”）、吕桂丛、郭浩亮清算责任纠纷一案，本院于2017年3月2日立案后，依法适用普通程序，公开开庭进行了审理。原告委托诉讼代理人童峰明到庭参加诉讼，被告安腾威公司、吕桂丛共同委托诉讼代理人刘兵发、陈新玉到庭参加诉讼，被告郭浩亮经本院合法传唤，无正当理由拒不到庭，本院依法缺席审理。本案现已审理终结。原告向本院提出诉讼请求：1、被告安腾威公司向原告支付货款1082475.24元；2、被告吕桂丛、郭浩亮对被告安腾威公司所欠货款承担连带责任；3、三被告承担本案诉讼费用。事实和理由：原告长期向被告安腾威公司供应手机移动电源等电子产品设备等货物。截止2015年12月31日，被告安腾威公司尚欠原告货款1082475.24元。2016年12月份左右，原告得知被告安腾威公司进入清算。被告吕桂丛为被告安腾威公司的一人股东，与被告安腾威公司财产混同，应对被告安腾威公司债务承担连带责任；同时，被告吕桂丛、郭浩亮为被告安腾威公司清算组成员（被告吕桂丛为清算组负责人），未依法履行书面通知原告进行债权申报的义务，构成违法清算，应对被告安腾威公司债务承担连带责任。原告为维护自身合法权益，特向法院起诉。被告安腾威公司、吕桂丛辩称，1、被告安腾威公司在办理注销手续，已按要求办理登报《注销公告》手续，原告并未在规定期限内向被告申报相应债权；2、原告主张债权的依据《销售及往来询证函》，系向第三会计师事务所出具，仅凭该询证函无法核实具体数额；3、股东吕桂丛非公司实际控制人，实际控制人系曾某卿（现无法联系），吕桂丛与曾某卿素不相识，致使朋友借用其身份注册了被告公司，自公司设立以来，从未参与过公司的生产经营管理，对公司的债权债务情况不了解。被告郭浩亮辩称，1、被告安腾威公司在办理注销业务时，并未告知公司存在未结账务，被告郭浩亮也不清楚公司是否存在未结账务，被告郭浩亮仅是协助公司办理正常的公司清算注销业务；2、被告郭浩亮已按照正常的企业清算注销流程于2016年5月14日在《深圳商报》上办理了注销公告手续，原告并没有在公告期限内申报任何债权，被告郭浩亮没有任何过错；3、即便原告与被告安腾威公司存在债权债务纠纷，也与被告郭浩亮没有任何关联。当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证。对当事人有异议的证据，本院认定如下：原告向本院提交《销售及往来询证函》，用以证明被告安腾威公司在函件中确认被告安腾威公司尚欠原告货款1082475.24元。被告安腾威公司对上述证据的真实性、合法性、关联性不予确认。本院认为，原告提交的上述证据内容相互印证，且被告安腾威公司未提供证据推翻上述证据的真实性，故本院采信上述证据的真实性。对当事人无异议的证据，本院予以确认并在卷佐证。根据当事人陈述和经审查确认的证据，本院认定事实如下：2014年6月26日，原告（乙方）与被告安腾威公司（甲方）签订《移动电源购销合同》，约定：甲方有意向乙方采购移动PowerStack移动电源产品，包括堆叠式移动电源、底座、电芯、充电器、皮套、包材和其他生产辅料；乙方应按照订单的约定，如无约定应自收到甲方订单之日起两个工作日内对订单进行确认（传真件有效），乙方应自收到甲方订单之日起两个工作日内通过有效途径告知甲方；如无其他约定，本合同的交货是指由乙方或乙方委托的人员或机构负责将产品交到甲方指定的地址；货款月结90天，即每月的货款应在产品交付的当月起的第4个月底前以银行转账的方式支付完毕；如果甲方不能按照约定的付款期限付款，甲方每延迟一天付款，甲方应按照应付未付款的总金额的0.1%向乙方支付逾期违约金，但是累计违约金不超过延期总额的15%。合同签订后，被告安腾威公司分别于2015年4月25日、2015年4月27日向原告发送采购合同，采购单号分别为P0-S150××××****、P0-S150××××****。原告分别于2015年7月6日、2015年7月10日向被告安腾威公司发送单号为P0-S150××××****的采购合同所涉货物；原告于2015年7月23日向被告安腾威公司发送单号为P0-S150××××****的采购合同所涉货物。原告提供的业务往来对账单显示，截至2015年7月，原告应收被告安腾威公司单号P0-S150××××****、P0-S150××××****的采购合同货款1094108.14元。2016年3月3日，原告向被告安腾威公司发出的《销售及往来询证函》载明，原告聘请的大信会计师事务所（特殊普通合伙）正在对原告2013、2014、2015年度报表进行审计，应当询证原告与被告安腾威公司的交易及往来账项等事项；原告账簿记录如与被告安腾威公司记录相符，请在本函下端“信息证明无误”处签章证明，如有不符，请在“信息不符”处列明不符项目，如存在与原告有关的未列入本函的其他事项，也请在“信息不符”处列出这些项目的金额及详细资料；截至2015年12月31日，被告安腾威公司尚欠原告货款1082475.24元。2016年3月16日，被告安腾威公司在该函件“信息证明无误”处盖章确认。2016年5月6日，被告安腾威公司作出变更决定，同意公司解散并进入清算，同意成立清算组，清算组成员备案为“组长：吕桂丛、成员：郭浩亮”。2016年5月9日，被告安腾威公司在深圳市市场监督管理局登记信息变更为：郭浩亮清算组成员、吕桂丛清算组负责人。被告安腾威公司在报纸上发布注销公告，内容为：被告安腾威公司经股东会决议终止营业，现已组成清算组进行清算，清算组由吕桂丛、郭浩亮等人组成，请有关债权人于本公告之日起45天内到该公司清算组申报债权及办理债权登记手续，联系人郭浩亮。庭审中，被告安腾威公司称尚未注销。经查，被告安腾威公司系自然人独资的有限责任公司，股东为吕桂丛。本院认为，原告提交的《移动电源购销合同》、采购合同、送货单、业务往来对账单内容相互印证，足以证明原告实际与被告安腾威公司发生买卖合同关系，原告已依约向被告安腾威公司送货，被告安腾威公司应向原告支付相应货款。关于被告安腾威公司未付原告的货款数额。《销售及往来询证函》明确载明，截至2015年12月31日，被告安腾威公司尚欠原告货款1082475.24元，被告安腾威公司在该函件“信息证明无误”处盖章确认，系对所欠货款的确认，故被告安腾威公司尚欠原告货款1082475.24元。关于被告吕桂丛的连带责任。被告吕桂丛辩称其是挂名的股东，公司另有实际控制人，但未提交证据证明，该抗辩意见本院依法不予采信。根据《中华人民共和国公司法》第六十三条之规定，一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。本案中，被告安腾威公司系被告吕桂丛一人独资的有限责任公司，被告吕桂丛未证明公司财产独立于其自己的财产，故被告吕桂丛应对被告安腾威公司的上述债务承担连带责任。关于被告郭浩亮的连带责任。清算组已在报纸上发布注销公告，通知债权人于公告之日起45天内到该公司清算组申报债权及办理债权登记手续，且被告安腾威公司尚未注销，原告仍可向被告安腾威公司主张债权，故原告主张被告郭浩亮承担连带责任，本院不予支持。综上，依照《中华人民共和国合同法》第六十条、第一百零九条，《中华人民共和国公司法》第六十三条、《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（二）》第十一条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款、第一百四十四条之规定，判决如下：一、被告深圳市安腾威科技有限公司于本判决生效之日起十日内向原告天津市捷威动力工业有限公司支付货款1082475.24元；二、被告吕桂丛对被告深圳市安腾威科技有限公司的上述债务承担连带责任；三、驳回原告天津市捷威动力工业有限公司其他诉讼请求。如果被告深圳市安腾威科技有限公司、吕桂丛未按本判决指定的期间履行金钱给付义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。本案受理费14542.28元，由被告深圳市安腾威科技有限公司、吕桂丛负担（该款原告已预交，两被告负担之数应于本判决生效之日起十日内迳付原告）。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院提交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于广东省深圳市中级人民法院。审 判 长  贺冬红人民陪审员  区显霞人民陪审员  王 欣二〇一七年七月二十一日书 记 员  庄美芬附相关法条：《中华人民共和国合同法》第六十条当事人应当按照约定全面履行自己的义务。当事人应当遵循诚实信用原则，根据合同的性质、目的和交易习惯履行通知、协助、保密等义务。第一百零九条当事人一方未支付价款或者报酬的，对方可以要求其支付价款或者报酬。《中华人民共和国公司法》第六十三条一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。最高人民法院关于适用《中华人民共和国公司法》若干问题的规定（二）第十一条公司清算时，清算组应当按照公司法第一百八十五条的规定，将公司解散清算事宜书面通知全体已知债权人，并根据公司规模和营业地域范围在全国或者公司注册登记地省级有影响的报纸上进行公告。清算组未按照前款规定履行通知和公告义务，导致债权人未及时申报债权而未获清偿，债权人主张清算组成员对因此造成的损失承担赔偿责任的，人民法院应依法予以支持。《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条当事人对自己提出的主张，有责任提供证据。当事人及其诉讼代理人因客观原因不能自行收集的证据，或者人民法院认为审理案件需要的证据，人民法院应当调查收集。人民法院应当按照法定程序，全面地、客观地审查核实证据。第一百四十四条被告经传票传唤，无正当理由拒不到庭的，或者未经法庭许可中途退庭的，可以缺席判决。