四川省自贡市贡井区人民法院民 事 判 决 书(2017)川0303民初382号原告：徐顺东，男，1964年5月6日出生，汉族，住重庆市永川区。委托诉讼代理人：吴明勇，重庆石松律师事务所律师。原告：胡敏，女，1965年10月14日出生，汉族，住重庆市渝中区。委托诉讼代理人：吴明勇，重庆石松律师事务所律师。被告：自贡长征精密铸锻有限公司，住所地四川省自贡市高新工业区玉川路29号。法定代表人：仝捷,董事长。委托诉讼代理人：吴世平，男，1965年6月5日出生，汉族，住四川省自贡市自流井区，系该公司员工。被告：自贡长征机床销售有限公司，住所地四川省自贡市贡井区建设路284号。法定代表人：仝捷，董事长。委托诉讼代理人：刘楷，男，1969年12月26日出生，汉族，住四川省自贡市自流井区，系该公司员工。原告徐顺东、胡敏与被告自贡长征精密铸锻有限公司、被告自贡长征机床销售有限公司买卖合同纠纷一案，本院于2017年5月19日立案受理后，依法由本院审判员黄河适用简易程序于2017年6月23日公开开庭进行了审理。二原告的委托诉讼代理人吴明勇及被告自贡长征精密铸锻有限公司的委托诉讼代理人吴世平、被告自贡长征机床销售有限公司的委托诉讼代理人刘楷到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告徐顺东、胡敏向本院提出诉讼请求：1、二被告连带支付原告货款455669.4元，并支付自起诉之日起按中国人民银行同期贷款利率标准计算至付清欠款之日止的利息；2、二被告承担本案诉讼费用。事实和理由：自2012年8月开始，重庆五能化工有限公司便一直为被告自贡长征精密铸锻有限公司提供铸造所用的焦煤，截止到2015年元月20日，被告自贡长征精密铸锻有限公司共计欠重庆五能化工有限公司焦煤货款455669.4元。2015年元月20日，被告自贡长征精密铸锻有限公司与重庆五能化工有限公司及被告自贡长征机床销售有限公司和另一案外人达成了四方抵债协议，但该四方抵债协议并未实际履行，重庆五能化工有限公司也未实际购买机床，被告自贡长征精密铸锻有限公司和自贡长征机床销售有限公司实际尚欠重庆五能化工有限公司货款455669.4元。2016年5月12日，重庆五能化工有限公司清算后注销，但清算时该债务遗漏，因二原告为重庆五能化工有限公司的股东，二原告有权追收该债务，为保护原告合法权利，故诉至法院请求支持原告诉请。被告自贡长征精密铸锻有限公司辩称：重庆五能化工有限公司与被告合作是事实，被告欠款是事实，金额也正确。虽然之后签订了《四方抵账协议》，由重庆五能化工有限公司购买自贡长征机床销售有限公司的机床来冲账，但是机床没有生产，所以就没有实际履行。被告自贡长征机床销售有限公司辩称：原、被告虽然签订了《四方抵账协议》，但是没有实际履行。原告的诉状中说是二被告欠款不是事实，欠款是被告自贡长征精密铸锻有限公司，不是自贡长征机床销售有限公司，欠款的金额只有自贡长征精密铸锻有限公司才清楚。合同是与重庆五能化工有限公司签订的，原告的主体资格不适格。原告为支持自己的主张向法院提交证据如下：1、《四方抵债协议》原件1份，证明被告自贡长征精密铸锻有限公司欠款的事实及被告自贡长征机床销售有限公司应向重庆五能化工有限公司提供约定型号机床一台；2、重庆增值税专用发票复印件7份，证明重庆五能化工有限公司从2012年8月4日至2013年7月6日供货总金额727587.6元；3、《买卖合同》1份，证明2014年9月25日重庆五能化工有限公司与被告自贡长征机床销售有限公司就约定型号机床一台签订买卖合同，但该合同未履行；4、公示注销登记申请书填写说明复印件、重庆五能化工有限公司股东会决议复印件、准予注销登记通知书复印件、营业执照复印件、重庆五能化工有限公司注销清算报告复印件、2015年5月29日重庆晚报复印件、备案通知书复印件、委托书复印件、填写说明复印件、企业登记证照颁发及归档记录表复印件、重庆五能化工有限公司股东会决议复印件、股东的身份证复印件3份、备案通知书复印件，证明二原告系适格原告及本案诉争货款45万多在清算中遗漏未处理。被告自贡长征精密铸锻有限公司、自贡长征机床销售有限公司在举证期内未向本院提交证据。原告提交的证据经二被告质证后均无异议，本院经审查认为原告提交的证据符合证据的真实性、合法性及关联性，本院依法予以采信。经审理查明：重庆五能化工有限公司与被告自贡长征精密铸锻有限公司一直有经济往来，自2012年8月开始，重庆五能化工有限公司一直为被告自贡长征精密铸锻有限公司提供铸造所用的焦煤。截止到2015年1月20日，被告自贡长征精密铸锻有限公司共计欠重庆五能化工有限公司焦煤货款455669.4元。2014年9月25日，重庆五能化工有限公司和被告自贡长征机床销售有限公司签订《买卖合同》，约定由重庆五能化工有限公司向自贡长征机床销售有限公司购买机床一台，总价为465000元。2015年元月20日，被告自贡长征精密铸锻有限公司与重庆五能化工有限公司及被告自贡长征机床销售有限公司和四川长征机床集团有限公司签订了《四方抵债协议》，该协议约定，重庆五能化工有限公司从自贡长征机床销售有限公司处购买机床一台，价格为465000元，该货款由自贡长征精密铸锻有限公司欠重庆五能化工有限公司的货款455669.4元进行冲抵，不足部分由重庆五能化工有限公司来补齐。之后，该《四方抵债协议》和《买卖合同》并未实际履行，重庆五能化工有限公司未实际购买机床，被告自贡长征精密铸锻有限公司欠重庆五能化工有限公司的货款455669.4元也未进行冲抵。重庆五能化工有限公司于2016年5月9日召开股东会，股东会决议注销重庆五能化工有限公司，并同意清算组于2016年5月6日出具的清算报告，该清算报告注明了公司清算后的剩余财产由全体股东按出资比例分配。但重庆五能化工有限公司在清算时遗漏了本案所涉债务。2016年5月12日，重庆市工商行政管理局永川区分局对重庆五能化工有限公司进行了注销登记。另查明，重庆五能化工有限公司在注销前的股东为二人，即本案原告徐顺东和胡敏。现二原告为维护其合法权利，故诉至法院请求支持原告诉请。本院认为：被告自贡长征精密铸锻有限公司与重庆五能化工有限公司之间的买卖关系合法有效，双方经过对账后对被告自贡长征精密铸锻有限公司欠重庆五能化工有限公司货款455669.4元均无异议，故对该笔欠款本院予以确认。根据《中华人民共和国合同法》第一百零七条的规定：“当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。”上述债务虽未确定给付时间，但自原告向本院起诉时起即视为已向被告主张，原告要求被告自贡长征精密铸锻有限公司给付自起诉之日起按中国人民银行同期贷款利率标准计算至付清欠款之日止的利息，不违反法律规定，故对原告要求被告自贡长征精密铸锻有限公司给付货款455669.4元及利息损失的诉讼请求，本院予以支持。因本案所涉及的《四方抵债协议》中并未明确被告自贡长征机床销售有限公司对上述欠款承担清偿或连带清偿等其他责任，仅注明以买卖机床的货款来进行冲抵，但最终《四方抵债协议》及《买卖合同》并未实际履行，该笔欠款亦未进行冲抵，故被告自贡长征机床销售有限公司在本案中不应承担还款责任，对原告主张被告自贡长征机床销售有限公司还款的诉讼请求，本院不予支持。重庆五能化工有限公司依法注销时，其股东仅为本案原告徐顺东和胡敏二人。《中华人民共和国公司法》第一百八十六条第二款规定“……清偿公司债务后的剩余财产，有限责任公司按照股东的出资比例分配……”，本案中，虽重庆五能化工有限公司在注销清算时遗漏了被告自贡长征精密铸锻有限公司455669.4元的欠款，但重庆五能化工有限公司并没有明确表示放弃该笔债权，故本案原告徐顺东和胡敏作为重庆五能化工有限公司的股东对该笔债权主张权利并无不当。被告自贡长征机床销售有限公司认为二原告主体不适格的抗辩，本院不予支持。据此，依照《中华人民共和国合同法》第六十条、第一百零七条、第一百零九条、第一百六十一条，《中华人民共和国公司法》第一百八十六条第二款，《最高人民法院关于适用的解释》第九十条之规定，判决如下：一、被告自贡长征精密铸锻有限公司于本判决生效之日起十日内给付原告徐顺东和胡敏货款455669.4元及利息，利息计算方法为：以本金455669.4元为基数，自2017年5月19日起至本判决确定的本金给付之日止，以中国人民银行同期同类贷款基准利率为标准进行计算。若未按判决确定的给付之日给付本金的，上述利息计算至本金付清之日止。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。二、驳回原告其他诉讼请求。本案案件受理费4067元，由被告自贡长征精密铸锻有限公司负担。因原告已向法院预交诉讼费，故由被告自贡长征精密铸锻有限公司于本判决生效之日起十日内直接支付给原告。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于四川省自贡市中级人民法院。审判员  黄河二〇一七年七月三日书记员  缪俊