湖南省长沙市中级人民法院民 事 判 决 书(2017)湘01民终2921号上诉人（原审第三人）：湖南建明中油能源投资有限公司，住所地长沙市开福区开福寺路9号。法定代表人周礼，执行董事。委托诉讼代理人：易立民，长沙市开福区维实法律服务所法律工作者。被上诉人（原审原告）：长沙华照投资有限公司，住所地长沙市岳麓区府后路八方小区50栋301。法定代表人陈竹红，董事长。委托代理人盛浩，湖南芙蓉律师事务所律师。原审被告：长沙芙蓉新城置业有限公司，住所地湖南省长沙市芙蓉区浏阳河大道588号红橡华园1栋1703房。法定代表人王劲峰，董事长。委托代理人熊文辉，湖南环楚律师事务所律师。上诉人湖南建明中油能源投资有限公司（以下简称建明公司）因与被上诉人长沙华照投资有限公司（以下简称华照公司）、原审被告长沙芙蓉新城置业有限公司（以下简称芙蓉置业公司）合同纠纷一案，不服湖南省长沙市芙蓉区人民法院（2016）湘0102民初1948号民事判决，向本院提起上诉。本院于2017年5月2日立案后，依法组成合议庭进行了审理。本案现已审理终结。建明公司上诉请求：撤销一审判决，依法改判驳回华照公司的诉讼请求，并由华照公司承担全部诉讼费用。事实和理由：一、一审判决认定建明公司将对芙蓉置业公司享有的征收补偿款债权1500万元转让给华照公司的事实不清，证据不足。建明公司与芙蓉置业公司没有合同关系，没有债权债务关系，无可供转让的债权。建明公司与华照公司从未签订过债权转让协议。建明公司出具给长沙芙蓉城市建设投资有限责任公司的函实为委托付款函，芙蓉置业公司的回复函同样明确为委托付款函，并非债权转让通知。二、一审判决华照公司对芙蓉置业公司享有到期债权631万元同样是错误的。华照公司辩称：一、以建明公司作为开发主体的芙蓉区××村两安用地项目，经芙蓉置业公司征收，对芙蓉置业公司享有5868.7万元的债权。二、建明公司作为芙蓉置业公司的债权人与华照公司达成协议，约定华照公司享有杉木村两安用地补偿款中1500万元的权益份额，由此可以明确华照公司已经与建明公司达成了债权转让的合意。三、从《长沙市芙蓉审计局审计调查核实认定结果表（二）》、芙蓉置业公司《回复函》以及建明公司《承诺书》等证据可以看出，建明公司和芙蓉置业公司均对补偿金额5868.7万元进行了认定，且可以确认建明公司已经履行了相应的通知义务。四、相关法院的执行裁定书已经确认华照公司在芙蓉置业公司存在一笔1500万元的到期债权。综上，请求驳回上诉，维持原判。芙蓉置业公司述称：建明公司与华照公司之间的债权债务应由其自行处理。本案是否属于债权转让由法院进行认定。建明公司对芙蓉置业公司享有的债权余额已全部转入法院执行账户，芙蓉置业公司不应承担任何支付义务。华照公司向一审法院起诉请求：一、确认华照公司对芙蓉置业公司享有到期债权631万元；二、本案诉讼费用由芙蓉置业公司承担。后华照公司申请变更第一项诉讼请求为：确认建明公司将其在芙蓉置业公司享有的征收补偿款中的1500万元债权已经转让给了华照公司，华照公司对芙蓉置业公司享有到期债权631万元。一审法院认定事实：2009年8月9日，湖南建明房地产有限公司作为甲方与乙方华照公司订立《合作开发协议书》，合同就合作开发长沙市芙蓉区东岸乡杉木村两安用地合作开发事项达成协议。协议合作的土地位于“芙蓉生态新城”范围内，为东岸乡杉木村生产安置性用地。合作方式为：甲方负责该宗地60亩的土地拆迁安置、规划调整等各项工作及费用；乙方出资5000万元，协议签订10日内付200万元，进入挂牌程序后10日内付1000万元，甲方完成土地摘牌后90日内付3800万元。合同还就其他事项进行了约定。2013年5月10日，湖南建明房地产有限公司、周建明作为甲方与乙方华照公司、何昌雄的法定继承人陈竹红订立协议书一份，约定：甲方承诺归还华照公司、何昌雄生前为芙蓉区××村项目投入的资金1108万元，并同意支付劳务成本及管理成本392万元；根据上述两条协议，甲方应向乙方支付1500万元，甲方同意此款项由长沙市芙蓉城市建设投资有限责任公司从芙蓉区××村项目补偿款中直接支付给华照公司。协议还就其他内容进行了约定。2013年11月18日，建明公司出具《关于承认签署文件效力的声明》，其中载明：2013年5月10日，湖南建明房地产有限公司、周建明与华照公司、陈竹红签署了《协议书》，湖南建明房地产有限公司、周建明签署了《委托付款书》、偿还华照公司利息500万元的《承诺书》以及有关担保事项的《承诺书》；鉴于签署文件时湖南建明房地产有限公司已更名，为保障四份文件的效力，建明公司声明对于上述四份文件中湖南建明房地产有限公司、周建明应承担的责任，建明公司认可并愿意承担。法定代表人周礼签字确认，并加盖了建明公司公章。2013年12月1日，建明公司与华照公司共同出具一份抬头为长沙市芙蓉城市建设投资有限责任公司（以下简称芙蓉城建投）的《承诺书》，承诺双方同意芙蓉城建投将杉木村项目补偿款中华照公司的权益份额明确为1500万元，芙蓉城建投将华照公司享有的权益份额支付至华照公司指定账户后，华照公司与建明公司再无债权债务关系。《承诺书》还就其他事项进行了承诺。2013年12月3日，芙蓉置业公司向华照公司出具《回复函》一份，载明：华照公司《关于请求认可本司在杉木村项目土地补偿款中权益的报告》已收悉，现回复如下：第一，与隆平新区杉木村歌舞剧院项目地块相关的征收补偿协议尚未签订；第二，关于该宗地征收前相关开发商已经实际投入开发成本的补偿金额，芙蓉区审计局专项进行了审计调查，并出具了《审计调查报告》，芙蓉置业公司对建明公司与华照公司在该宗地开发过程中存在合作关系已知悉；第三，《审计调查报告》中认可建明公司可取得该宗地相关征收补偿金额为5868.7万元。现根据华照公司与湖南建明房地产有限公司于2013年5月10日订立的《协议书》及湖南建明房地产有限公司当日出具的《委托付款书》中的相关约定，湖南建明房地产有限公司认可华照公司上述补偿款权益份额（1500万元），且同意由征收方直接支付给华照公司；芙蓉置业公司对双方的债权债务事项已知悉；第四，若华照公司与建明公司之间的1500万元债权债务真实合法、不存在损害芙蓉置业公司合法权益的情形，在该地块相关征收补偿事宜商洽、签订相关协议时，芙蓉置业公司同意在协议中载明上述1500万元系补偿总额5868.7万元的组成部分，并将上述1500万元直接支付给华照公司。《回复函》还载明了其他内容。2014年10月22日，建明公司作为甲方与乙方华照公司订立《结算付款协议》，约定：双方一致同意在芙蓉区××村项目中，乙方享有权益份额为1500万元，即甲方应支付乙方的结算款为1500万元；芙蓉置业公司或长沙市芙蓉区东岸乡杉木村村民委员会征收芙蓉区××村项目用地对甲方进行补偿时，由甲方授权芙蓉置业公司或长沙市芙蓉区东岸乡杉木村村民委员会将上述款项1500万元直接支付给乙方；若乙方无法受偿如上，则甲乙双方债权债务仍按原有相关文书执行。协议还就其他事项进行了约定。甲方法定代表人处有周建明签名，并加盖了建明公司公章。同时查明，建明公司原名为湖南建明房地产有限公司，于2011年7月5日更名为现名，2012年1月13日将法定代表人由周建明变更为张超，后于2013年1月30日将法定代表人由张超变更为周礼，至今仍由周礼担任该公司法定代表人。另查明，芙蓉置业公司在本案审理过程中自认其系案涉杉木村土地征收项目的负责方，是向建明公司支付补偿款的义务方，而且向建明公司支付补偿款项的条件已经成就，建明公司享有的债权已到期。再查明，因华照公司等与案外人黄国军存在民间借贷纠纷，2013年4月25日经法院组织调解结案。天心区人民法院出具的（2013）天民初字第998号民事调解书生效后，黄国军申请强制执行，由天心区人民法院作出（2013）天执字585-2号执行裁定书，裁定书认定长沙市芙蓉区东岸街道办事处杉木村村民委员会（以下简称杉木村村委会）及芙蓉置业公司在支付220万元后，仍对华照公司负有1280万元的到期债务。最终裁定扣划芙蓉置业公司与杉木村村委会的银行存款827万元。2015年2月27日，杉木村村委会缴纳执行款43万元，芙蓉置业公司支付执行款414万元，2015年7月29日，芙蓉置业公司支付执行款125万元，2015年8月13日，芙蓉置业公司支付执行款67万元，前述款项共计649万元，均已实际发放给案外人黄国军。一审法院认为：本案的争议焦点有两个。第一个争议焦点是建明公司是否已将对芙蓉置业公司享有的征收补偿款中的1500万元债权转让给了华照公司。有效的债权转让需具备三个条件：一、须有有效的债权存在，在本案中芙蓉置业公司在《回复函》中确认，根据审计部门出具的《审计调查报告》，建明公司可取得的征收补偿金额为5868.7万元，且同意在建明公司与华照公司之间的债权合法有效的前提下，将转让的债权数额，直接支付给华照公司，据此可以认定，芙蓉置业公司与建明公司之间存在有效债权，芙蓉置业公司为征收补偿款的付款主体；二、转让双方须达成债权转让合意，2013年12月1日，建明公司与华照公司共同起草的《承诺书》中写明，双方同意将杉木村项目补偿款中华照公司的权益份额明确为1500万元，即双方已达成了债权转让合意；三、须通知债务人，从芙蓉置业公司出具的《回复函》载明，已知悉华照公司在征收补偿款中享有权益份额为1500万元，可推断建明公司与华照公司债权转让的情况已通知芙蓉置业公司。第二争议焦点是华照公司是否对芙蓉置业公司享有到期债权631万元。华照公司对建明公司享有1500万元到期债权，是通过双方订立的协议已确认的。而芙蓉置业公司自认建明公司对其享有到期债权，且《回复函》已确认了知悉华照公司与建明公司之间转让1500万元债权的情况，另华照公司在起诉状中自认建明公司已偿还了869万元（649万元+220万元），故华照公司对芙蓉置业公司享有到期债权631万元（1500-869）。建明公司主张其与华照公司之间的确认债权转让内容的系列协议及承诺书无效，但又认可了建明公司出具的《关于承认签署文件效力的声明》的真实性，还主张已经撤销了债权转让，却未提供送达撤销转让的相关证据，故对其主张不予采纳。综上所述，一审法院依照《中华人民共和国合同法》第八十条、第一百零七条，《最高人民法院关于适用的解释》第九十条、第九十二条之规定，判决：一、确认建明公司已将对芙蓉置业公司享有的征收补偿款债权1500万元转让给了华照公司；二、华照公司对芙蓉置业公司享有到期债权631万元。如未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当按照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。本案受理费80元，由芙蓉置业公司负担。二审中，双方当事人未提交新的证据。本院二审查明的事实与一审判决认定的事实一致。本案二审争议焦点为：建明公司是否已将对芙蓉置业公司享有的征收补偿款中的1500万元债权转让给华照公司。本院认为：一、建明公司因杉木村项目地块征收补偿对芙蓉置业公司享有的5868.7万元债权合法有效；二、2013年12月1日，建明公司与华照公司共同向芙蓉置业公司出具的《承诺函》中明确了华照公司的权益份额为1500万元，并同意直接支付至华照公司，该《承诺函》可视为建明公司与华照公司达成了债权转让的合意；三、2013年12月3日，芙蓉置业公司向华照公司出具《回复函》，该函载明了其已知悉建明公司和华照公司之间债权转让相关事宜并同意直接向华照公司支付相应款项，通过该《回复函》可推断建明公司已将债权转让事宜通知芙蓉置业公司的事实。综合以上三点，一审判定建明公司已将其对芙蓉置业公司享有的征收补偿款中的1500万元债权转让给华照公司并无不妥。华照公司在起诉状中自认建明公司已偿还了869万元，故华照公司对芙蓉置业公司享有到期债权631万元。综上所述，建明公司的上诉理由不能成立，应予驳回。一审判决认定事实清楚，适用法律准确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项之规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审受理费80元，由上诉人湖南建明中油能源投资有限公司负担。本判决为终审判决。审判长  文春桃审判员  周 坤审判员  熊 伟二〇一七年七月二十五日书记员  陈 娇附法律条文：《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：（一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定；（二）原判决、裁定认定事实错误或者适用法律错误的，以判决、裁定方式依法改判、撤销或者变更；（三）原判决认定基本事实不清的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审，或者查清事实后改判；（四）原判决遗漏当事人或者违法缺席判决等严重违反法定程序的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审。原审人民法院对发回重审的案件作出判决后，当事人提起上诉的，第二审人民法院不得再次发回重审。