四川省筠连县人民法院民 事 判 决 书(2017)川1527民初1709号原告：赵罡，男，1984年5月3日出生，汉族，住四川省筠连县。原告：赖远洪，男，1971年2月19日出生，汉族，住四川省筠连县。二原告的委托诉讼代理人：刘毅、刘红阳，四川玉壶律师事务所律师。（刘毅为特别授权）被告：杨国平，男，1969年8月15日出生，汉族，住四川省筠连县。被告：杨国富，男，1957年8月18日出生，汉族，住四川省筠连县。二被告的委托诉讼代理人：陶涛，四川戎星律师事务所律师。（特别授权）二被告的委托诉讼代理人：雷贵香，女，1986年9月18日出生，汉族，住四川省筠连县。原告赵罡、赖远洪诉被告杨国平、杨国富股权转让纠纷一案，本院于2017年9月4日立案后，依法适用简易程序公开开庭进行了审理。原告赵罡、赖远洪的委托诉讼代理人刘毅、刘红阳，被告杨国平、杨国富的委托诉讼代理人陶涛、雷贵香到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告赵罡、赖远洪向本院提出诉讼请求：1、撤销原、被告签订的《筠连县亦禾农业发展有限公司股权转让合同》，归还该公司股权及持有的农商银行股金；2、本案的诉讼费由被告承担。诉讼中，原告将诉讼请求变更为：原告赵罡与被告杨国平签订的《筠连县亦禾农业发展有限公司股权转让合同》、原告赖远洪与被告杨国平签订的《筠连县亦禾农业发展有限公司股权转让合同》、原告赖远洪与被告杨国富达成的亦禾农业发展有限公司股权转让协议，二被告归还二原告亦禾农业发展有限公司股权。事实和理由：原告赵罡、赖远洪原系筠连县亦禾农业发展有限公司（以下简称亦禾公司）股东，持有该公司全部股权。该公司持有四川筠连农村商业银行股份有限公司（以下简称农商银行）的股金2996328.1股。原告与案外人刘东波系朋友关系，因刘东波向宋强(实际出借人为被告兄弟）借款600万元无力归还，应刘东波请求，原告同意将亦禾公司股权全部转让到被告名下，以该公司持有的农商银行股金清偿刘东波所欠宋强的600万元债务。为此，2015年5月15日，原、被告双方签订《筠连县亦禾农业发展有限公司股权转让合同》（以下简称“股权转让合同”），仅按50万元注册资金，以每股0.5万元的“价格”，分两次将公司股权虚假转让给被告（未实际交易），并在工商行政管理部门办理了相关变更登记手续，至此，原告认为抵债成立。但2017年3月，宋强以刘东波借款600万元未归还为由提起诉讼，庭审中，刘东波主张该借款己用亦禾公司持有的农商银行股金抵偿，原告赵罡也以证人身份予以确认，因宋强不认可抵债事实，筠连县人民法院判决刘东波等人承担偿还借款600万元本息责任，并建议股金问题另行主张权利。为此，原告依法起诉，请求法院判决支持原告的诉讼请求。被告杨国平、杨国富辩称，一、2015年5月15日，原告赵罡、赖远洪二人将亦禾公司所有股权以50万元的价格全部转让给被告二人，二被告无欺诈、胁迫、乘人之危的行为，是双方的真实意思表示，并在工商行政管理局办理了变更登记手续，此转让行为合法有效，应受法律保护；二、原告赵罡、赖远洪行使撤销权的时间只有一年，且该时间是一个除斥期间，现已两年多，超过了诉讼时效；三、原告赵罡、赖远洪诉称以亦禾公司所持农商银行股金抵偿刘东波欠宋强的600万元借款才转让股权，即无事实依据，又不符合逻辑推理。1、股权转让合同中未提到刘东波与宋强，该二人与亦禾公司股权转让无关；2、若原告赵罡、赖远洪真用亦禾公司股权清偿刘东波所欠宋强的600万元债务，则赵罡、赖远洪、杨国平、杨国富、刘东波、宋强六人必然要签订书面合同，不会口头约定，无书面合同不符合逻辑，故二原告诉称抵债不是事实；3、关于亦禾公司向筠连县兴旺装饰建材有限公司（以下简称兴旺公司）收购农商银行股金一事，是被告杨国平于2015年5月20日转款2996346元在亦禾公司的账户上，同日，亦禾公司按照事先与兴旺公司签订的股金转让协议的约定转款2996328.1元到兴旺公司的账户上，足以证明收购兴旺公司持有的农商银行股金实际是被告杨国平个人出的资，与刘东波和宋强之间的债权、债务无关。综上，二原告请求撤销股权转让合同无事实和法律依据，应驳回原告的诉讼请求，并判令二原告赔偿恶意诉讼给二被告造成的损失。原告赵罡、赖远洪为支持其主张，向本院提交了下列证据：1、原、被告的身份证明；2、《筠连县亦禾农业发展有限公司股权转让合同》二份，亦禾公司股东会决议二份，亦禾公司章程修正案一份，亦禾公司营业执照信息；3、农商银行股金转让申请表；4、四川省筠连县人民法院（2016）川1527民初599号《民事判决书》；5、银行转款凭证。被告杨国平、杨国富为支持其主张，向本院提交了下列证据：1、二被告的身份证复印件件；2、亦禾公司（原名筠连县鼎诚咨询服务有限责任公司）的公司章程及修正案；3、兴旺公司的股东会决议；4、亦禾公司的股东会决议；5、兴旺公司和亦禾公司签订股权转让协议书；5、农商银行股金转让的申请表；6、农村商业银行的转款凭证、农村商业银行交易清单。对原、被告提交的上述证据，经审查，结合原、被告的质证意见，本院对原告提交的第1至4组证据予以采信，对原告提交的第5组证据因系复印件，本院不予采信；对被告提交的第1至6组证据予以采信。根据以上举证、质证及认证，结合庭审中原、被的陈述，本院认定本案的法律事实如下：亦禾公司（原名为筠连县鼎诚咨询服务有限责任公司）成立于2013年4月10日，2015年3月，公司股东为原告赖远洪、赵罡，法定代表人为赖远洪，公司注册资金为50万元，其中赖远洪出资额为49.5万元，占出资比例的99%，赵罡出资额为0.5万元，占出资比例的1%。2015年5月15日，原告赖远洪与被告杨国平签订一份《筠连县亦禾农业发展有限公司股权转让合同》，约定原告赖远洪将其持有亦禾公司98%的股权转让给被告杨国平，转让价款为49万元，被告杨国平在合同订立当场以现金形式一次性支付原告赖远洪所转让的股权。当日，原告赵罡又与被告杨国平签订一份《筠连县亦禾农业发展有限公司股权转让合同》，约定赵罡将其持有亦禾公司1%的股权转让给被告杨国平，转让价款为0.5万元，被告杨国平在合同订立当场以现金形式一次性支付原告赵罡所转让的股权。同时，该二份合同中还约定了合同的变更与解除等内容。之后，原告赖远洪与被告杨国富达成协议，约定原告赖远洪将其持有的剩下的亦禾公司1%的股权以0.5万元转让给被告杨国富，双方未签订书面合同。2015年7月15日，亦禾公司对股东的变更等情况进行了工商登记，公司的法定代表人为杨国平，注册资金为50万元，股东为杨国平、杨国富，杨国平的出资数额为49.5万元，出资比例为99%，杨国富的出资数额为0.5万元，出资比例为1%。另查明，1、兴旺公司的法定代表人为刘涛，股东有刘涛、刘东波、刘良科、张永香，兴旺公司原持有农商银行2996328.1股的股权。2015年5月7日，兴旺公司与亦禾公司签订《股权转让协议书》，约定：兴旺公司将持有的农商银行的2996328.1股的所有权、收益权、处分权、表决权及发行单位许可的其它权利一并转让给亦禾公司；亦禾公司以1.00元/股的价格全部收购兴旺公司上述股权，并支付兴旺公司股权转让金2996328.1元；本协议双方签章或签字后，共同到股权发行单位备案，备案后本协议正式生效；本协议生效后的五个工作日，亦禾公司将股权转让金支付到兴旺公司银行账户上。2015年5月12日，农商银行对兴旺公司转让给亦禾公司的上述股金2996328.1股进行了备案登记。2015年5月20日，亦禾公司按照与兴旺公司签订的《股权转让协议书》上约定的账户、账号将股权转让金2996328.1元支付给了兴旺公司。2、2015年2月19日，案外人刘东波向宋强、韩法勇借款400万元，由重庆市长寿区腾川运业有限公司、兴旺公司作连带清偿责任担保，刘东波收到韩法勇的银行转款后出具了收条。2015年3月17日，刘东波再次向宋强借款200万元，兴旺公司、张永香用土地进行抵押，刘涛、兴旺公司作连带清偿责任担保，刘东波收到宋强的银行转款后出具了收条。因刘东波未返还宋强借款，宋强遂诉至本院，本院于2017年6月12日作出宋强与刘东波、苏良平、刘涛、张永香、重庆市长寿区腾川运业有限公司、兴旺公司民间借贷纠纷一案的民事判决书[（2016）川1527民初599号]，该判决书现已生效。该案诉讼中，刘东波提出兴旺公司已用其持有的农商银行股金2996328.1股转让给亦禾公司抵偿其所欠宋强借款600万元的辩解意见，因无充分证据证明本院未予采信，本院判决刘东波、苏良平偿还宋强借款本金600万元及利息。本院认为，根据《中华人民共和国合同法》第五十四条的规定：“下列合同，当事人一方有权请求人民法院或者仲裁机构变更或者撤销：（一）因重大误解订立；（二）在订立合同时显失公平。一方以欺诈、胁迫的手段或者乘人之危，使对方在违背真实意思的情况下订立的合同，受损害方有权请求人民法院或者仲裁机构变更或者撤销。”2015年5月15日，原告赖远洪将持有公司98%股份以49万元价款转让给被告杨国平，原告赵罡将其持有的公司1%股份以0.5万元价款转让给被告杨国平，原告赖远洪将其持有亦禾公司1%的股份以0.5万元价款转让给被告杨国富，亦禾公司股权转让的价款共计50万元，因亦禾公司系有限责任公司，亦禾公司持有农商银行股金2996328.1股属亦禾公司所有，并非作为公司股东的二原告个人所有，二原告的出资额为50万元，与股权转让的价款相当；二原告称二被告未实际支付股权转让价款，即使该事实存在也不构成合同法规定的显示公平的情形，故上述股权转让未显示公平；原告赖远洪、赵罡也未提供证据证明其在股权转让中有重大误解，或者被告杨国平、杨国富使用了欺诈、胁迫的手段或者乘人之危，现双方对上述股权转让已在工商行政管理部门办理了变更登记，二原告已实际履行了上述股权转让合同的义务，因此，原告赖远洪、赵罡与被告杨国平签订的《筠连县亦禾农业发展有限公司股权转让合同》及原告赖远洪与被告杨国富达成的股权转让协议，合法有效，二原告请求撤销的理由不能成立。对于二原告提出其为案外人刘东波偿还案外人宋强的借款600万元而将亦禾公司的股权转让给二被告以抵偿刘东波所欠宋强的借款的事实无证据证明，且不属本案处理范围，本案不予处理。因此，二原告提出撤销原告赵罡与被告杨国平签订的《筠连县亦禾农业发展有限公司股权转让合同》、原告赖远洪与被告杨国平签订的《筠连县亦禾农业发展有限公司股权转让合同》、原告赖远洪与被告杨国富达成的亦禾农业发展有限公司股权转让协议，二被告归还二原告亦禾公司股权的请求，无事实及法律依据，本院不予支持，依照根据《中华人民共和国合同法》第五十四条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条，《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第二条的规定，判决如下：驳回原告赵罡、赖远洪的诉讼请求。案件受理费4325元（已减半），由原告赵罡、赖远洪负担。如不服本判决,可以在判决书送达之日起十五日内,向本院递交上诉状,并按对方当事人的人数或者代表人的人数提出副本，上诉于四川省宜宾市中级人民法院。审判员  王纯华二〇一七年七月十七日书记员  邓 娜