四川省宜宾市中级人民法院民 事 判 决 书(2017)川15民终1242号上诉人（原审被告）：四川省维博建设工程有限公司（下称维博公司），住所地四川省成都市暑袜北三街2-6号5楼。法定代表人：何进，董事长。委托诉讼代理人：叶伦青，四川文典律师事务所律师。委托诉讼代理人：游健，四川文典律师事务所律师。被上诉人（原审原告）：任德彬，男，1973年5月15日出生，汉族，四川省兴文县。委托诉讼代理人：李友清，男，1965年5月12日出生，四川省兴文县。原审被告：黄地源，男，1982年5月28日出生，汉族，四川省兴文县。上诉人四川省维博建设工程有限公司（以下简称维博公司）与被上诉人任德彬、黄地源买卖合同纠纷一案，维博公司不服四川省兴文县人民法院（2016）川1528民初1377号民事判决向本院提起上诉。本院于2017年6月21日立案后，进行了审理。上诉人维博公司的委托诉讼代理人叶伦青、游健到庭参加诉讼，被上诉人任德彬的委托诉讼代理人李友清到庭参加诉讼，原审被告黄地源经本院依法传唤，无正当理由拒不到庭，本院依法缺席审理，本案现已审理终结。上诉请求：1.撤销四川省兴文县人民法院（2016）川1528民初1377号民事判决，依法改判驳回被上诉人的诉讼请求；2.本案一、二审诉讼费由被上诉人负担。事实及理由：一、一审法院认定事实不清。1.本案中上诉人与黄地源的关系为内部管理合同关系，被上诉人任德彬与黄地源之间为买卖合同关系，上诉人与任德彬之间没有任何法律关系。一审判决认定：“工程建设中，因被告差欠原告等其他材料经销商材料款未结清”，与事实不符。2.上诉人从未向赵建国出具过任何“承诺”一类的文书，更未加盖过公司印章，一审中，上诉人就发现该《承诺》上的印章为假公章，随即向一审法院申请印章鉴定，一审法院组织双方进行询问时，黄地源承认其出具给赵建国的《承诺》上的维博公司的印章是其电子扫描形成的印章，不是维博公司真实公章，并且只有这一份，其余《承诺》均为复印件。而一审法院认定：“赵建国那份《承诺》加盖的公司印章为真实的，其他建材商等人处的《承诺》加盖的公司印章系电子扫描形成的印章”，与事实不符。3.一审法院认定：“黄地源是该项目的负责人”，与事实不符。在该项目中，黄地源仅为现场管理责任人，其权利、责任、义务在《建设工程内部管理合同》中有明确约定。4.一审判决认定：“黄地源以项目负责人的名义对外出具差欠材料款”，与事实不符。黄地源购买建筑材料所支付款项全部是以其个人名义支付款项和出具欠条。二、一审判决适用法律错误。一审判决引用《中华人民共和国合同法》第四十九条的规定认定黄地源的身份和行为构成表见代理，而本案中黄地源并未以上诉人维博公司的名义对外开展活动。任德彬答辩称：一审法院认定事实清楚，适用法律正确，请求驳回上诉，维持原判。黄地源未予答辩。任德彬向一审诉讼请求：1.判令维博公司支付建材款78431.5元；2、诉讼费由维博公司承担。一审法院审理查明，2014年6月16日，兴文县大坝苗族乡人民政府与维博公司签订《兴文县大坝小学学生宿舍楼工程建设项目》合同，将该建设项目工程发包给维博工程承建，合同约定工期为120天，维博公司承包后，任命黄地源为项目负责人，维博公司另行与黄地源签订了《建设工程内部管理合同》，约定黄地源不得擅自以公司名义对外签署文件、签订合同、办理材料、民工工资结算等事宜，否则，则视为黄地源的个人行为。工程建设中，维博公司差欠任德彬等其他材料经销商材料款，2015年12月5日，黄地源以自己名义出具《欠条》给任德彬，该欠条载明：“今欠任德彬大坝小学宿舍楼建设项目总贷款103589.5元，已付款25158元，总欠款78431.5元，此凭为证。四川省维博工程建设有限公司。大坝小学宿舍楼建设项目负责人黄地源”。由于工程建设中维博公司差欠材料款过多，建材商、工人等多人找校方催款，12月8日，在校方的主持下，对黄地源在负责修建中涉及的欠款作了统计，2016年3月24日，黄地源以项目负责人身份向兴文县教育局作出承诺：“兴文县教育局：维博公司工程承建的大坝小学宿舍楼工程建设项目，在修建过程中拖欠的材料款项，按签订材料合同的约定，经本公司与材料商协调于审计后监督付款，保证不会拖欠材料费的发生！特此证明”。庭审中，黄地源自认只有赵建国此份承诺加盖的公司印章是真实印章，对其他建材商等人的承诺加盖的公司印章是电子扫描形成的印章。任德彬催收未果，遂起诉来院，请求判令支持其诉讼请求。一审法院认为，兴文县大坝苗族乡人民政府与维博公司签订《兴文县大坝小学学生宿舍楼工程建设项目》合同是双方真是意思的表示，该合同合法有效，维博公司与黄地源签订《建设工程施工内部管理合同》，约定黄地源以该项目负责人身份不得从事对外签订文件、结算工人工资、办理材料等事宜，该合同是维博公司与黄地源之间的内部约定，对维博公司与黄地源发生效力，对于黄地源以项目负责人的名义对外出具差欠材料款等行为的认定，根据《中华人民共和国合同法》第四十九条：“行为人没有代理权、超越代理权或者代理权终止后以被代理人名义订立合同，相对人有理由相信行为人有代理权的，该代理行为有效”的规定，维博公司是以自己名义承建宿舍楼工程，任德彬出售砖给维博公司是用于该工程建设，而黄地源是该项目的负责人，至于维博公司与黄地源之间的内部约定，任德彬无从知晓，该约定也不是任德彬原因所致，故任德彬有理由相信黄地源的行为是代表公司行为，其行为后果应由维博公司承担。经庭审查明的事实，黄地源差欠任德彬瓷砖款为78431.5元，根据《中华人民共和国合同法》第六十条：“当事人应担按照约定全面履行自己的义务”、第一百零七条：“当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任”、第一百零九条：“当事人一方未支付价款或者报酬的，对方可以要求其支付价款或者报酬”的规定，维博公司未支付价款行为已违约，故一审法院对任德彬要求维博公司支付瓷砖款的请求予以支持。据此，依据《中华人民共和国合同法》第四十九条、第六十条、第一百零七条、第一百零九条，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条，判决：四川省维博建设工程有限公司限于本判决生效后三日内支付任德彬瓷砖款78431.5元。如未按本判决指定的期间履行，则按《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费880元，由被告四川省维博建设工程有限公司承担。二审中，上诉人林贵向本院提交了四川省宜宾市翠屏区人民法院（2017）川1502民初1556号生效民事判决书，拟证明扣除袁锦臣转让给林贵的976841元之后，中太集团尚欠袁锦臣1251385.62元工程款，债权转让时双方的债权金额明确，且转让债权小于袁锦臣对中太集团享有的债权，该转让行为合法有效。被上诉人中太集团、袁锦臣对该证据的真实性、合法性、关联性均无异议，本院对该证据予以采信。二审中，双方均未向本院提交新证据，除双方争议的黄地源是否构成表见代理事由外，本院对一审查明的事实予以确认。另查明：任德彬一审起诉维博公司后，一审法院于2016年9月1日依职权追加了黄地源作为本案一审被告参加诉讼。再查明：2016年7月16日，案涉工程所在小学兴文县大坝苗族乡大坝苗族小学校出具《证明》一份，载明：“兹有四川省维博建设工程有限公司承建本校宿舍楼工程，该公司委派黄地源（黄地源，男，汉族，生于1982年5月）负责该工程的材料采购和组织修建等事宜，黄地源在任德彬处购买瓷砖用于本校宿舍楼工程，双方的确存在欠款，任德彬多次到本校找黄地源催收欠款，具体金额以任德彬举证证实情况为准。”关于维博公司认为黄地源不能代表其公司购买材料的问题。兴文县大坝苗族乡人民政府与维博公司签订《兴文县大坝小学学生宿舍楼工程建设项目》，由维博公司承建该项目属实，维博公司与黄地源签订了《建设工程内部管理合同》任命黄地源为兴文县大坝小学学生宿舍楼工程建设项目现场管理人员，案涉工程所在小学，兴文县大坝苗族乡大坝苗族小学校出具《证明》也证实了黄地源为现场管理人员身份。且一、二审中双方均未否认案涉瓷砖未用于该工程建设。任德彬作为善意第三人，有理由相信黄地源能代表维博公司购买建材，故上诉人的该项上诉理由不能成立。关于《承诺》上加盖的印章的真实性问题。一审法院在2006年9月1日询问了黄地源关于《承诺》上的印章的真实性问题，黄地源自认，只有赵建国的《承诺》上的印章系原件加盖，其他的都是扫描公章后由梁华彬等人自行添加金额、名字。一审庭审笔录中，维博公司对该《承诺》上印章的真实性予以否认，认为该承诺系黄地源个人行为，与维博公司无关。本院认为，在维博公司承建该项目，黄地源系该公司现场管理人员的前提下，案涉建材用于了该工程，由黄地源出具加盖该公司印章的《承诺》善意第三人有理由相信该承诺系黄地源代表维博公司所为，至于该印章是否系伪造，本案中不予处理。综上所述，上诉人维博公司的上诉理由不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项的规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费1761.00元，由上诉人四川省维博建设工程有限公司负担。本判决为终审判决。审 判 长 刘章建审 判 员 张力骁审 判 员 彭晓烽二〇一七年七月七日法官助理 王付兵书 记 员 王倩影