广东省茂名市中级人民法院民 事 判 决 书(2017)粤09民终519号上诉人（原审原告）王志刚，男，汉族，1968年9月8日出生，住佛山市南海区，诉讼代理人冯富春，广东君和政通律师事务所律师。被上诉人（原审被告）易耀玲，女，汉族，1971年4月14日出生，住茂名市茂南区，被上诉人（原审被告）杨波凡，男，汉族，1964年11月30日出生，住茂名市茂南区，上述两位被上诉人的共同诉讼代理人甘宇，北京市炜衡（广州）律师事务所律师。被上诉人（原审被告）茂名市中广化工有限公司。住所地：茂名石化工业区一区北片A-04-03。法定代表人杨波凡。诉讼代表人茂名市盈恒信会计师事务所（茂名市中广化工有限公司管理人）。负责人黄翔，该事务所执行事务合伙人。诉讼代理人刘军军，广东大贤东宇律师事务所律师。诉讼代理人张秋月，广东大贤东宇律师事务所律师。上诉人王志刚因与被上诉人易耀玲、杨波凡、茂名市中广化工有限公司（以下简称中广化工公司）股权转让纠纷一案，不服茂名市茂南区人民法院（2016）粤0902民初555号民事判决，向本院提起上诉。本院受理后依法组成合议庭对本案进行了审理，现已审理终结。原审法院查明：2013年1月5日，易耀玲（甲方）、王志刚（乙方）、杨波凡（丙方）、中广化工公司（丁方）四方签订《股权转让协议书》，协议主要涉及本案争议纠纷内容有：第一条、甲方同意将自身拥有的中广化工公司40％股份中的20％转让给乙方，转让价格为2500万元，乙方同意按此价格购买股权；第三条、甲方转让其股权后，其在中广化工公司20％股权享有的权利及承担的义务转由乙方享有及承担，乙方应在2013年1月25日前支付股权转让金；第四条、乙方依法办理公司股东、股权、章程修改等相关变更登记手续，甲方应给与积极协助或配合，因股权转让产生的变更登记所产生的工商规费及转让所可能产生税收费用由甲方承担，与乙方无关；第五条、受让方受让上述股权后，由新股东会对原公司成立时订立的章程、协议等有关文件进行相应修改和完善，并办理变更登记手续；第六条、丙方作为中广化工公司的另一股东同意甲方将公司20％股权转让给乙方；第七条、为保障乙方在本次购买公司股权的收益，甲方与丙方同意在股权转让之日起三年内，乙方可以随时将拥有的20％转给甲方或甲方与丙方约定的第三方，甲方与丙方必须无条件回购乙方拥有的股权，甲方与丙方回购股权的价格为3000万。甲方与丙方在收到乙方要求回购通知之日起30日内支付乙方股权转让金，否则视为甲方与丙方违约；第八条、如乙方要求甲方与丙方回购股权时，甲方和丙方未按约定回收或拒绝回购股权，则按乙方购买股权实际出资额的20％承担违约责任，丁方对甲方及丙方回收股权承担连带保证责任，乙方有权要求丁方变卖公司财产清偿乙方股权转让金及违约金，丁方不得拒绝。2013年1月7日，易耀玲（甲方）、王志刚（乙方）、杨波凡（丙方）、中广化工公司（丁方）四方签订《关于股权转让协议书的补充协议书》，就四方签订的股权转让协议书，作如下补充：一、四方同意就乙方受让甲方股权转让事宜，为简化手续，乙方同意作为中广化工公司隐名股东，股权转让不再办理工商变更登记手续；二、为保证乙方作为投资方在中广化工公司的合法权益及投资安全，甲方、丙方及丁方同意将中广化工公司的20％股权抵押给乙方兼办理相关登记手续；三、原股权转让协议书的终止和解除，则乙方必须在协议终止或解除之日起15日内协助办理股权抵押解除手续；四、本补充协议一式四份，四方各执一份，与原股权转让协议书具有同等法律效力。原审庭审中，四方当事人确认并未就上述股权办理抵押登记手续。2013年1月21日，王志刚个人独资企业佛山市南海盐步鹏辉橡胶原料经营部（以下简称鹏辉经营部）向中广化工公司出具两张银行承兑汇票，每张金额为1000万元。同日，中广化工公司向鹏辉经营部出具《收据》，收据内容为：“鹏辉经营部：中广化工公司今收到贵公司总金额为人民币贰仟伍佰万元整（￥25000000元）；其中收到现金人民币伍佰万元整（￥5000000元），承兑汇票两张，金额为贰仟万元整（￥20000000元）。承兑汇票号码为3010005121260583，金额为壹仟万元；号码为3010005121260584，金额为壹仟万元。备注：现金人民币伍佰万元整（￥5000000元）是中广化工公司与贵公司在2013年1月20日前所有货款转为借款。从2013年1月21日后到还款期限不再另计利息。此致商祺。中广化工公司，2013年1月21日”。该份收据由上至下在抬头处、小写金额处、尾部、落款处四个地方各盖有中广化工公章，在尾部公章有一段重合的手写内容“（上述款项实际为王志刚投资款）与出资证明书一致”。王志刚称先添加手写内容再盖章，由其顾问律师曾明律师代为手写。杨波凡、中广化工公司则称出具收据时并无上述手写内容，是盖章后王志刚拿回去自行添加的。但在原审庭审中，双方均明确表示不申请对盖章与手写部分先后顺序进行司法鉴定。2013年1月23日，中广化工公司出具《出资证明书》一份，证明书载明股东王志刚于2013年1月22日出资2500万元。《出资证明书》上有中广化工公司法人杨波凡的签名。2015年2月2日，鹏辉经营部出具《证明》一份，称其于2013年1月21日划付给中广化工公司2000万元及之前该公司拖欠的500万元货款全部用于王志刚出资购买中广化工公司20％股权。2016年1月31日，王志刚以邮政快递方式向易耀玲、杨波凡、中广化工公司发出《关于回购股权的通知书》，通知书称根据《股权转让协议书》的约定，回购中广化工公司股权的期限已过，要求易耀玲、杨波凡、中广化工公司于2016年3月1日前向其支付3000万元的股权回购金额。易耀玲、杨波凡、中广化工公司否认收到前述通知书。双方致成纠纷，王志刚诉至原审法院，请求：1.确认王志刚与易耀玲、杨波凡、中广化工公司所签《股权转让协议书》有效；2.易耀玲、杨波凡、中广化工公司向王志刚连带支付股权回购款3000万元，并承担违约金500万元，共计3500万元，王志刚有优先受偿权；3.易耀玲、杨波凡、中广化工公司承担本案全部诉讼费用。另查明，中广化工公司曾向鹏辉经营部出具《承诺书》一份，承诺书载明：鹏辉经营部向中广化工公司投入2500万元用于补充流动资金，为此，承诺该笔资金来源所产生的利息费用成本由我司承担，并按以下条款落实：1.该笔资金全部用于补充中广化工公司作为经营流动资金，不挪作他用；2.该笔资金的费用凭证单据，由鹏辉经营部在支付后将支付利息单据交给中广化工公司，中广化工公司收到单据后5天内按单据金额支付给鹏辉经营部；3.中广化工公司预付15万元作为费用支付保险金，如未按期支付相关费用，鹏辉经营部有权将保证金垫付相关费用；4.中广化工公司每年向鹏辉经营部支付10万元作为差旅包干费。如中广化工公司违反本承诺中的任一条，则按投入金额的10％向鹏辉经营部支付违约金，并承担由此产生的一切法律责任。又查明，交通银行股份有限公司佛山分行（以下简称交通银行佛山分行）诉鹏辉经营部、王志刚、中广化工公司、黄少君、杨波凡、易耀玲、杨海金融借款合同纠纷一案，佛山市禅城区人民法院于2015年9月1日作出（2015）佛城法民三初字第1801号民事判决书，判决主要查明与本案争议事项有关的事实为：2014年3月24日，交通银行佛山分行与王志刚签订编号为佛交银最质非额字20143810324号《最高额质押合同》，约定王志刚提供其对中广化工公司、杨波凡、易耀玲拥有的应收股权回购款4500万元为交通银行佛山分行与鹏辉经营部于2013年1月5日至2016年1月31日期间签订的全部主合同提供最高额质押担保，担保的最高债权额为4500万元整，黄少君作为上述质物的共有人同意合同的全部条款，双方办理了质押登记；2014年3月24日，交通银行佛山分行与鹏辉经营部签订编号为佛交银最质非额字20143810324-1号《最高额质押合同》，约定鹏辉经营部提供其对中广化工公司拥有的应收货款500万元为交通银行佛山分行与鹏辉经营部于2013年1月5日至2016年1月31日期间签订的全部主合同提供最高额质押担保，担保的最高债权额为500万元整，双方办理了质押登记；2013年12月24日至2015年3月20日中广化工公司共向鹏辉经营部转账合计11428995.3元；中广化工公司出具承诺函，确认鹏辉经营部向其总共投入2500万元，作为公司流动资金使用，中广化工公司承诺承担该笔资金所产生的利息等费用。判决主要认为：一、债权质押。经查，截止本案开庭时，王志刚与第三债务人易耀玲并未完成相关股权交易，王志刚并未实际取得中广化工公司股权并办理工商变更登记，但王志刚通过鹏辉经营部向中广化工公司支付了2000万元，中广化工公司出具承诺书，将该2000万元及鹏辉经营部对中广化工公司另享有的债权500万元，视为王志刚对其的普通债权。中广化工公司在诉讼过程中亦对该2500万元视为王志刚对其的借款普通债权，表示认可。交通银行佛山分行与王志刚签订债权质押合同并办理登记，可以明确王志刚享有的对中广化工公司债权为2500万元。上述质押合同约定的股权回购款、股权承包款，王志刚与易耀玲的股权交易未完成，双方对股权回购、股权承包有争议，以上股权回购、股权承包债权是否必然发生存在不确定性，且审查以上债权需中广化工公司、王志刚、易耀玲或者交通银行佛山分行另行主张，涉及其他法律关系的全面审查的其他法律程序的启动，故该院不宜在本案中对以上债权的最终确定进行审理。对相对确定的债权2500万元，交通银行佛山分行在该额度范围内享有优先受偿权。该判决于2015年10月8日生效。在本案一审庭审中，双方确认前诉所称“承诺书”即本案中广化工公司提供的“承诺书”，王志刚自认持有该《承诺书》原件，交通银行佛山分行在前诉中将该《承诺书》作为证据提交；双方确认前诉认定的2500万元款项（王志刚通过鹏辉经营部向中广化工公司支付的2000万元及鹏辉经营部对中广化工公司另享有的债权500万元）与本案所涉2500万元款项（鹏辉经营部向中广化工公司支付的2000万元及中广化工公司2013年1月20日前所欠货款500万元）属同一款项。再查明，易耀玲与杨波凡是夫妻关系。中广化工公司于2004年2月20日登记成立，系有限责任公司，法定代表人为杨波凡，原始股东为杨波凡出资30万元（占60％）、易耀玲出资20万元（占比40％），后该公司于2013年1月28日通过《茂名市中广化工有限公司章程修正案》，决定增资为600万元，杨波凡出资360万元（占60％）、易耀玲出资240万元（占比40％）。2016年7月4日，经债权人陈建民申请中广化工公司进行破产重整，茂名市中级人民法院作出（2016）粤09民破1-1号民事裁定，裁定受理陈建民对中广化工公司提出的重整申请。同月28日，茂名市中级人民法院作出（2016）粤09民破1-1号指定管理人决定书，指定茂名市盈恒信会计师事务所为管理人。原审法院认为：本案争议焦点在于王志刚通过鹏辉经营部支付给中广化工公司的2000万元及中广化工公司自认所欠鹏辉经营部的500万元货款，是否可以认定为王志刚支付的股权转让款2500万元。一、关于王志刚是否向易耀玲履行支付2500万元股权转让款义务的问题。四方当事人自愿签订《股权转让协议书》、《关于股权转让协议书的补充协议》，两份协议均是四方的真实意思表示，没有违反法律、行政法规的禁止性规定，合法有效，各方当事人应全面履行各自的合同义务。协议约定王志刚以2500万元受让易耀玲所有的中广化工公司20％股权，王志刚作为隐名股东不办理股权变更登记手续，股权转让款则需在2013年1月25日前支付完毕。经查，王志刚与易耀玲确未办理股权变更登记手续，中广化工公司也向王志刚出具了《出资证明书》，由此可见，易耀玲、杨波凡、中广化工公司已经履行协议约定的义务。那么，相应地，王志刚需举证证明其已履行支付股权转让款的义务。王志刚自认并未向易耀玲本人支付过股权转让款，易耀玲亦否认收到王志刚的股权转让款，而《股权转让协议书》、《关于股权转让协议书的补充协议》或其它在案证据均未能显示四方当事人确认股权转让款已支付到易耀玲指定或承认的第三人账户中，因此，王志刚没有向易耀玲本人支付股权转让款2500万元的事实清楚，应予认定。二、关于王志刚通过鹏辉经营部支付给中广化工公司2000万元及中广化工公司自认所欠鹏辉经营部的500万元货款的性质的问题。鹏辉经营部是王志刚个人独资企业，四方当事人对于王志刚通过鹏辉经营部支付给中广化工公司2000万元及中广化工公司欠鹏辉经营部500万元货款的事实均不持异议，但对于款项性质则各执一词。原审法院认为，该2500万元并不能认定为王志刚支付的股权转让款，理由如下：第一，从证据方面认定，并没有在案证据显示该2500万元即是王志刚依约应支付的股权转让款。虽然四方当事人签订的协议约定王志刚作为隐名股东不办理股权变更登记手续，中广化工公司也向王志刚出具了《出资证明书》，但并不必然证明王志刚已经履行出资义务从而成为其隐名股东，该证明书的证明内容是否已经实际履行，需要王志刚举证证明。如前所述，王志刚没有向易耀玲本人支付过股权转让款2500万元，而《股权转让协议书》、《关于股权转让协议书的补充协议》或其他在案证据均未显示四方当事人明确约定股权转让款由上述款项构成或者由鹏辉经营部代为支付股权转让款到中广化工公司账户中即视为王志刚履行支付义务。王志刚用于佐证其履行出资义务的证据为《收据》上的一行由其顾问律师曾明手写的内容“（上述款项实际为王志刚投资款）与出资证明书一致”，但该手写内容对于款项性质的记载系“投资款”，且从落款时间来看，《收据》出具时间2013年1月21日在前，《出资证明书》出具时间2016年1月23日在后，在前的《收据》怎会预先写明与尚未出具的《出资证明书》一致？第二，从常理方面认定，假若双方的真实意思表示为确认《收据》中所载2500万元款项即为股权转让款，为何不在后来的出资证明书中有所载明或者另行签订相应协议对该事实予以证明？毕竟涉及的是2500万元的巨额款项性质的争议事宜；第三，从前诉生效判决认定，佛山市禅城区人民法院的前诉判决已认定该2500万元是王志刚对中广化工公司享有的普通债权，并非王志刚与易耀玲之间的股权转让款，四方当事人在庭审中亦确认前诉判决认定的2500万元与本案争议的2500万元属同一款项来源。在前诉生效判决已有认定的情况下，王志刚未能提供足够证据对生效判决确定的事实予以推翻，应承担举证不能责任。综上，王志刚所举证据不足以证明其已向易耀玲履行支付股权转让款2500万元的义务，其违约在先，导致合同尚未履行，故其起诉请求易耀玲、杨波凡、中广化工公司回购股权并支付相应对价，显无依据，应予驳回。综上所述，原审法院依照《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款、《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第九十条、第九十一条第（一）项的规定，判决：驳回王志刚的诉讼请求。案件受理费216800元，公告费300元，共217100元（王志刚已预交），由王志刚负担。上诉人王志刚不服原审判决，向本院提起上诉称：一、原审判决认定：王志刚支付的2500万元不属于股权转让款，且该款项未向易耀玲支付，属认定事实错误。虽然王志刚没有将2500万元直接付至易耀玲账户，但如下事实可证明易耀玲己收到或认可收到该股权转让金2500万元。首先，原审判决已确认涉案《股权转让协议书》及其补充协议有效，王志刚已按协议支付2500万元至中广化工公司。其次，中广化工公司仅有二个股东即易耀玲和杨波凡，该两个股东系夫妻关系，杨波凡为中广化工公司法人代表，易耀玲为中广化工公司财务总监；案涉2500万元中的2000万元汇票，由易耀玲亲自到王志刚处取走，易耀玲从未向王志刚提出股权转让金未收到事宜。再次，王志刚支付该2500万元后两天内，中广化工公司不仅向王志刚开具了收据，而且向王志刚出具《出资证明书》，明确了王志刚的股东地位和出资金额。该《出资证明书》，易耀玲在数年间从未提出任何异议，显然，易耀玲对股权转让金支付方式并不持异议。最后，虽然本次股权转让未办理工商登记，但这是四方当事人协议确定，依据《中华人民共和国公司法》第三十二条的规定，王志刚的股东地位成立，仅仅不能对抗第三人。原审判决仅仅依据股权转让金未支付至易耀玲账户，就否认易耀玲收到或认可收到股权转让金，显属错误。二、原审判决认定2500万元并非股权转让款错误。理由有：第一，王志刚已支付2500万元，中广化工公司已开具收据，并出具《出资证明书》，易耀玲已事实上认可该种股权转让金支付方式。至于2500万元的构成，已由中广化工公司《收据》确认。第二，《出资证明书》具有法律效力，不需要再确认2500万元出资的性质，更不需要确认为“投资款”。至于《收据》上的“投资款”的手写内容，有中广化工公司加盖公章确认，本就与《出资证明书》出资一致，况且，本次股权转让协议外并无另有2500万元的投资或借款业务发生。第三，在佛山市禅城区人民法院的判决中，已明确王志刚用于向银行质押的是王志刚对中广化工公司的“股权回购款、股权承包款”，并非指2500万元的投资款。该法院认为其无权审理确定王志刚、中广化工公司、易耀玲之间的股权回购和股权承包纠纷，故应另案处理，但对该质押股权回购款和股权承包款中的能够确定的债权2500万元，作为普通债权处理。此为原审法院理解错误。综上所述，原审判决认定事实错误，应予以撤销。请二审法院依法撤销原审判决，改判易耀玲、杨波凡向王志刚支付股权回购款3000万元，并承担违约金500万元，中广化工公司承担连带支付责任；易耀玲、杨波凡、中广化工公司承担本案全部诉讼费用。上诉人王志刚对其陈述，在二审期间向本院提供以下证据：1.股权承包合同复印件1份；2.茂名市中广化工有限公司确认书复印件1份。被上诉人中广化工公司答辩称：一、原审判决认定事实清楚、证据充分。1.一审庭审中，王志刚自认未向易耀玲本人支付过股权转让款，易耀玲亦否认收到王志刚的股权转让款。2.本案所有证据均未能显示各方当事人确认股权转让款已支付至易耀玲指定或承认的第三人账户中。3.王志刚认为凭《股权转让协议书》及其补充协议、《出资证明书》即可证明易耀玲已收到或认可收到股权转让金2500万元没有任何事实和法律依据。4.王志刚向中广化工公司支付的2000万元及享有的500万债权已经生效判决确认不是股权转让款，王志刚与易耀玲之间并未完成股权交易。在交通银行股份有限公司佛山分行诉鹏辉经营部、王志刚、中广化工公司、黄少君、杨波凡、易耀玲、杨海金融借款合同纠纷一案中，佛山市禅城区人民法院已于2015年9月1日作出(2015)佛城法民三初字第1801号民事判决，该判决已查明截至该案开庭时，王志刚与易耀玲并未完成相关股权交易，王志刚并未实际取得中广化工公司股权并办理工商变更登记，并判决交通银行股份有限公司佛山分行对王志刚提供质押的对中广化工公司的债权2500万元享有优先受偿权。上述判决已于2015年10月8日生效。5.王志刚及鹏辉经营部将《承诺函》作为证据向佛山市禅城区人民法院提交，该法院已查明该事实，中广化工公司出具承诺函，确认鹏辉经营部向其总共投入2500万元，作为公司流动资金使用，中广化工公司承诺承担该笔资金所产生的利息等费用。6.一审庭审时，王志刚确认通过鹏辉经营部支付给中广化工公司2000万元及中广化工公司自认所欠鹏辉经营部的500万元货款与本案争议的2500万元属同一款项来源。综上所述，原审判决事实清楚、证据充分，恳请二审法院驳回王志刚的上诉请求，维持原判。被上诉人易耀玲、杨波凡答辩称：一、王志刚并未依约向易耀玲支付2500万元转让款，向中广化工公司支付2500万元的是鹏辉经营部，而非王志刚。按照股权转让协议和补充协议的约定，应由王志刚支付将股权转让款支付给易耀玲，易耀玲并未委托中广化工公司和任何他人代收款。该2500万元是给中广化工公司的借款，而非股权转让款。有中广化工公司出具的《承诺函》为证，明确写明该款为中广化工公司欠鹏辉经营部的借款，并约定需支付利息和费用。并且，该2500万元的组成中，有部分是之前中广化工公司所欠鹏辉经营部的货款。中广化工公司2013年1月29日将注册资本从50万元增资到600万元，也是由易耀玲、杨波凡支付增资款。其中易耀玲按照40%股权比例，支付了220万元，王志刚没有参与增资，充分说明王志刚并未履行股权转让协议的付款义务，也不打算继续履行。没有任何证据证明王志刚曾参与过中广化工公司的任何事务，行使过股东权利和承担股东义务。虽然有股权代持和承包的说法，但股权代持和承包只是表明王志刚不参与公司日常的经营管理活动，并不意味着王志刚完全不参与公司的所有事务。二、在另案中，佛山市禅城区人民法院生效判决已确认该2500万元为中广化工公司欠王志刚的借款，双方签订的股权转让协议、补充协议未履行，股权回购和股权承包是否必然发生存在不确定性。在交通银行佛山市分行诉王志刚、鹏辉经营部和易耀玲、杨波凡借款合同及质押合同纠纷案中，对上述《承诺函》记载此2500万元为中广化工公司欠鹏辉经营部借款的这一事实，王志刚并未否认。该判决最后明确认定双方签订的股权转让协议并未完成，王志刚并未取得中广化工公司股权并办理工商登记。本案中当事人均确认只有一笔2500万元款项的支付，可见此笔2500万元是货款而非股权转让款。亦即不存在王志刚支付2500万元股权转让款的事实，也不存在鹏辉经营部代王志刚支付股权转让款的事实。从证据认定规则来看，虽然中广化工公司曾向王志刚出具过所谓的《出资证明书》，但并不能以此证明王志刚已付清股权转让款给易耀玲。先付款后交割股权，这是正常的交易顺序，易耀玲无需为此提任何异议。按照《股权转让协议书》第七条的约定，王志刚有权自股权转让协议生效之日起三年内要求易耀玲回购股权，股权转让协议是2013年1月5日签订，约定的回购截止对应日是2016年1月5日，但王志刚直到2016年2月18日才向易耀玲、杨波凡发出回购通知，已过期。综上，原审判决认定事实清楚，证据充分，王志刚的上诉无理，请二审法院予以驳回。本院对原审判决查明的事实予以确认。本院认为，本案争议的焦点问题是王志刚是否已将股权转让款2500万元交付给易耀玲。王志刚上诉称其向易耀玲支付2500万元股权转让款后，中广化工公司向其出具了《收据》和《出资证明书》，足以证明易耀玲已经收到或认可收到该股权转让款，原审判决认定事实错误，应予以纠正。经查，王志刚起诉称，根据涉案《股权转让协议书》的约定，其以2500万元受让易耀玲享有中广化工公司20%的股权，其已通过鹏辉经营部支付2000万元给中广化工公司及中广化工公司自认尚欠鹏辉经营部的500万元货款作为本案的股权转让款交付给易耀玲，对此提供有《股权转让协议书》及中广化工公司向其出具的《收据》、《出资证明书》等。易耀玲否认王志刚向其交付了股权转让款，并辩称王志刚主张向其交付的款项是中广化工公司向王志刚的借款，提供有佛山市禅城区人民法院（2015）佛城法民三初字第1801号民事判决书及中广化工公司向鹏辉经营部出具的《承诺书》等。中广化工公司辩称王志刚向其投入的2500万元不是股权转让款，而是作为其公司流动资金使用的款项，其公司同意承担该笔资金所产生的利息等费用。从王志刚提交的《收据》和《出资证明书》的内容来看，王志刚所主张的2500万元款项是其向中广化工公司的投资款，并未能证实是王志刚向易耀玲交付的股权转让款，且中广化工公司也否认是王志刚交付给易耀玲的股权转让款。虽然王志刚主张《出资证明书》具有法律效力，《收据》中由中广化工公司盖章确认该款项为“投资款”的手写内容与《出资证明书》的出资性质一致，且其与中广化工公司除股权转让协议外无其他投资或借款业务往来，故应认定该2500万元属于其交付给易耀玲的股权转让款。但从《收据》与《出资证明书》的落款时间来看，《收据》出具时间2013年1月21日在前，《出资证明书》出具时间2016年1月23日在后，无法证实《收据》中手写内容与中广化工公司盖章的先后顺序，且即使该内容为出具《收据》当天所写，亦无法证实该“投资款”是易耀玲委托中广化工公司代其收取的股权转让款。结合易耀玲提供的已生效的佛山市禅城区人民法院（2015）佛城法民三初字第1801号民事判决查明的内容，即王志刚与易耀玲未完成相关股权交易，并明确王志刚对中广化工公司享有2500万元债权的内容可见，王志刚在本案中提供的证据并未能证实其已向易耀玲交付了2500万元的股权转让款，股权交易尚未完成。因此，王志刚该上诉主张理据不足，本院不予支持。综上所述，原审判决处理正确，本院予以维持。上诉人王志刚的上诉理由不充分，本院予以驳回。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项的规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费216800元（上诉人王志刚已预交），由上诉人王志刚负担。本判决为终审判决。审 判 长  陈春何代理审判员  赖慧嫦代理审判员  巫 钊二〇一七年七月十一日书 记 员  梁 哲速 录 员  朱华倩