江苏省高级人民法院民 事 判 决 书(2016)苏民初13号原告：招商银行股份有限公司镇江分行。住所地：江苏省镇江市电力路**号*幢。负责人：李云霞，该行���长。委托诉讼代理人：邬玲、严方，国浩律师（南京）事务所律师。被告：安徽钰诚融资租赁有限公司。住所地：安徽省蚌埠市固镇经济开发区。法定代表人：丁宁。被告：中国国电集团公司谏壁发电厂。住所地：江苏省镇江市谏壁镇。负责人：邵家林，该厂厂长。委托诉讼代理人：闵建君、汤道平，江苏中坚律师事务所律师原告招商银行股份有限公司镇江分行（以下简称招行镇江分行）与被告安徽钰诚融资租赁有限公司（以下简称钰诚公司）、中国国电集团公司谏壁发电厂（以下简称谏壁发电厂）信用证纠纷一案，本院于2016年3月31日立案后，依法组成合议庭，于2016年10月28日、2017年4月23日公开开庭审理了本案。招行镇江分行的委托诉讼代理人邬玲、严方（王坤参加2016年10月28日庭审，曹荣荣参加2016年10月28日庭审。2017年1月19日，招行镇江分行撤销对王坤、曹荣荣的授权），谏壁发电厂的委托诉讼代理人汤道平到庭参加诉讼。钰诚公司经传票传唤，无正当理由未到庭，本院依法对其进行缺席审理。本案现已审理终结。招行镇江分行诉称：2015年6月9日，其与谏壁发电厂签订《开证协议》，约定谏壁发电厂向招行镇江分行申请开立以中国工商银行（澳门）有限公司（以下简称澳门工行）为受益人、金额为29500000欧元的备用信用证。根据招行镇江分行与钰诚公司、谏壁发电厂签订的《三方协议》的约定，因钰诚公司的原因导致备用信用证项下索赔的，钰诚公司承担全部法律责任。同时，为担保招行镇江分行对钰诚公司享有的前述债权，钰诚公司与招行镇江分行签订了《质押合同》、《应收账款质押登记协议》，钰诚公司将其拥有的在《融资租赁合同》项下对谏壁发电厂的全部应收账款质押给了招行镇江分行，并办理了质押登记手续。2015年12月28日，因钰诚公司涉及“e租宝”事件，澳门工行向招行镇江分行索赔29093888.92欧元。招行镇江分行有权向钰诚公司追偿上述款项由此产生的利息、罚息及实现债权产生的费用。招行镇江分行因本案支出律师费140万元。招行镇江分行有权就钰诚公司质押的应收账款优先受偿，并有权要求谏壁发电厂直接向招行镇江分行支付该款。因此请求判令：1、钰诚公司立即支付涉案信用证项下垫款29093888.92欧元及至该款项实际付清之日止的利息、复利（截止起诉之日为78655.33欧元，本息合计29172544.25欧元；按起诉之日汇率1:7.1377折合人民币208224940.47元）；2、钰诚公司立即支付律师费人民币140万元；3、确认招行镇江分行有权就钰诚公司质押的应收账款优先受偿，谏壁发电厂直接向招行镇江分行支付该款。4、钰诚公司承担全部诉讼费用。谏壁发电厂答辩称：谏壁发电厂认为其不应直接将涉案款项支付给招行镇江分行，理由是：1、根据《融资租赁合同》的约定，支付涉案租金和1元留购款后，谏壁发电厂直接取得涉案租赁物的所有权，但涉案租赁物在本案中被法院应招行镇江分行的申请查封，谏壁发电厂在支付租金后无法取得涉案租赁物的所有权。2、谏壁发电厂支付租金后，钰诚公司应开具增值税专用发票、《所有权转移证书》。在钰诚公司已不知去向的情况下，谏壁发电厂无法取得增值税专用发票、《所有权转移证书》。故谏壁发电厂支付涉案租金的条件不成就，其不应向招行镇江分行支付涉案租金。争议焦点：1、钰诚公司是否应向招行镇江分行支付涉案款项；2、招行镇江分行是否有权就钰诚公司质押的应收账款优先受偿，并由谏壁发电厂直接向招行镇江分行支付该款。本院查明：2015年6月9日，钰诚公司与谏壁发电厂签订《融资租赁合同》约定，谏壁发电厂将其拥有真实所有权并有权单独作出处分的发电设备以人民币2亿元的价格转让给钰诚公司（转让款系钰诚公司向澳门工行所借），再由钰诚公司出租给谏壁发电厂使用。租赁期限为12个月，起租日为2015年6月16日，租金本金为人民币201924768元，租金利息为人民币5687154.39元，两项合计207611940.39元，到期一次性付清。钰诚公司在收取租金后，应就租金利息部分的金额向谏壁发电厂开具增值税专用发票，增值税金额为826338.67元。另外，谏壁发电厂须在起租日一个工作日内向钰诚公司支付租赁手续费人民币8097343元。租赁期限届满，在谏壁发电厂清偿完毕本合同项下应付全部款项后，谏壁发电厂向钰诚公司支付人民币1元留购款，即取得租赁物的所有权，钰诚公司应配合谏壁发电厂办理租赁物所有权转移手续，并出具租赁物《所有权转移证书》。上述租赁手续费及留购款，谏壁发电厂已按约支付给钰诚公司，租金及利息因本案诉讼期间法院应招行镇江分行的申请采取保全措施，谏壁发电厂尚未向钰诚公司支付。涉案租赁物在本案中亦被法院应招行镇江分行的申请查封。在《融资租赁合同》签订的同日，招行镇江分行与谏壁发电厂签订《开证协议》，约定谏壁发电厂向招行镇江分行申请开立以澳门工行为受益人、金额为29500000欧元的备用信用证，用于为钰诚公司向澳门工行的借款提供担保。同日，招行镇江分行与钰诚公司、谏壁发电厂签订《三方协议》约定，因钰诚公司的原因导致备用信用证项下索赔的，钰诚公司承担全部法律责任，谏壁发电厂不承担��招行镇江分行的开证担保责任。为担保招行镇江分行对钰诚公司享有的前述债权，2015年6月11日，钰诚公司与招行镇江分行签订《质押合同》、《应收账款质押登记协议》，约定钰诚公司将其在《融资租赁合同》项下拥有的对谏壁发电厂的全部应收账款人民币207611940.39元质押给招行镇江分行，并于同年7月15日办理了质押登记手续。质押担保的范围包括但不限于招行镇江分行承担备用信用证项下付款责任而为钰诚公司向澳门工行支付的垫款本金、利息、罚息、复息、违约金、实现质权的费用及钰诚公司依据《开证协议》应向招行镇江分行支付的担保费等相关费用。同年6月12日，因招行镇江分行并非环球银行金融电信协会（SWIFT）会员，其以招行南京分行的名义依据上述《开证协议》及谏壁发电厂的申请，向澳门工行开具612LG1500019号备用信用证，约定由招行南京分行为钰诚公司向澳门工行的借款29500000欧元提供担保。一旦收到澳门工行的索款要求，招行南京分行应在5个银行工作日内向澳门工行支付索赔金额。澳门工行作为该信用证的受益人，明确知晓并同意招行镇江分行以招行南京分行的名义开立信用证并承担责任。2015年12月28日，澳门工行声称钰诚公司存在潜在违约，向招行南京分行索赔29093888.92欧元。同日，招行镇江分行以招行南京分行名义向澳门工行支付了上述款项。招行镇江分行因本案支出律师费人民币140万元。诉讼中，招行镇江分行以谏壁发电厂未按约向钰诚公司支付租金为由，主张谏壁发电厂构成违约，并要求谏壁发电厂将违约金人民币36332089.57元直接支付给招行镇江分行。上述事实有《融资租赁合同》、国电财务公司转账凭证及钰诚公司增值税专用发票、《开证协议》、《��可撤销备用信用证申请书》、《备用信用证》、《三方协议》、《质押合同》、《应收账款质押登记协议》、《质押登记信息》、招行南京分行与澳门工行之间的SWIFT电文、《对外担保业务垫款通知书》、《对外付款/承兑通知书》、《裁定书》、《查封（扣押）财产清单》、《协助执行通知书》、《财产保全结果及期限告知书》、《租赁物留购款付款凭证》、《关于到期履行的函》、《委托代理合同》及《代理费付款凭证》为证，各方当事人对上述证据的真实性无异议，本院予以确认。本院认为：一、钰诚公司应向招行镇江分行支付涉案款项根据《融资租赁合同》、《开证协议》、《三方协议》的约定，钰诚公司购买谏壁发电厂的涉案租赁物，再回租给谏壁发电厂使用，由谏壁发电厂向钰诚公司支付���金。钰诚公司为向谏壁发电厂购买涉案租赁物而向澳门工行借款。招行镇江分行根据谏壁发电厂的申请，以招行南京分行的名义开具受益人为澳门工行、金额为29500000欧元的备用信用证，为钰诚公司向澳门工行偿还上述借款提供担保。《融资租赁合同》、《开证协议》、《三方协议》系当事人的真实意思表示，且不违反法律的强制性规定，对各方当事人具有约束力。根据《三方协议》的约定，因钰诚公司的原因导致备用信用证项下索赔的，钰诚公司承担全部法律责任，谏壁发电厂不承担对招行镇江分行的开证担保责任。本案中澳门工行以钰诚公司存在潜在违约风险行使涉案备用信用证项下的索款权，表明导致信用证项下索赔的原因在钰诚公司。招行镇江分行以招行南京分行的名义向澳门工行付款后，钰诚公司应当向招行镇江分行承担还款责任。二、招行���江分行有权就钰诚公司质押的应收账款优先受偿为保证向招行镇江分行偿还债务，钰诚公司以其对谏壁发电厂的应收账款设定质押，并为此与招行镇江分行签订了《质押合同》、办理了质押登记，质押登记金额为人民币207611940.39元，质押担保的范围包括但不限于招行镇江分行承担备用信用证项下付款责任而为钰诚公司向澳门工行支付的垫款本金、利息、罚息、复息、违约金、实现质权的费用及钰诚公司依据《开证协议》应向招行镇江分行支付的担保费等相关费用。招行镇江分行为本案支出的140万元诉讼费属于应收账款质押担保范围内的债务。《质押合同》是双方当事人的真实意思表示，且不违反法律的强制性规定，对双方当事人具有约束力。在钰诚公司未按约向招行镇江分行偿还涉案债务的情况下，招行镇江分行有权要求就钰诚公司质押的应收账款优先受偿。由于钰诚公司应收账款中的利息部分应向国家缴纳增值税826338.67元，因此，招行镇江分行就钰诚公司质押的应收账款优先受偿时，应先扣除租金利息部分的增值税826338.67元。谏壁发电厂尚未将上述钰诚公司的应收账款支付给钰诚公司，招行镇江分行有权要求谏壁发电厂在上述质押的应收账款范围内扣除租金利息部分的增值税826338.67元后，直接将剩余款项支付给招行镇江分行，用于偿还钰诚公司对招行镇江分行所负涉案债务。谏壁发电厂直接向招行镇江分行履行付款义务之后，即视为其履行了对钰诚公司相应的租金支付义务。谏壁发电厂按约向钰诚公司支付了1元留购款后，即直接取得涉案租赁物的所有权，钰诚公司和招行镇江分行无权再对该租赁物主张任何权利。谏壁发电厂以其支付租金后无法取得租赁物的所有权为由，主张其不应直接将钰诚公司质押的应收账款支付给招行镇江分行没有法律依据，本院不予支持。谏壁发电厂因人民法院采取财产保全措施未能按约及时将涉案租金支付给钰诚公司，不构成违约。招行镇江分行关于谏壁发电厂未按约向钰诚公司支付租金构成违约，因而应直接将违约金支付给招行镇江分行的主张没有事实和法律依据，本院不予支持。综上，招行镇江分行开具备用信用证为钰诚公司向澳门工行借款提供担保，其在履行担保责任之后，有权向钰诚公司追偿，并就钰诚公司质押的应收账款优先受偿。作为应收账款的付款人，谏壁发电厂应将该款以质押担保范围为限直接支付给招行镇江分行。谏壁发电厂不存在违约行为，招行镇江分行主张谏壁发电厂将本应支付给钰诚公司的违约金直接支付给招行镇江分行，没有事实和法律依据，本院不予支持。依照《中华人民共和国合同法》第六十条、第二百五十条，《中华人民共和国物权法》第二百零八条、第二百二十三条、第二百二十八条第一款，《中华人民共和国担保法》第六十四条，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条的规定，判决如下：一、安徽钰诚融资租赁有限公司于本判决生效之日起十日内向招商银行股份有限公司镇江分行支付涉案信用证项下垫款本金29093888.92欧元及该款项自2015年12月29日至实际付清之日止的利息、复利（本金29093888.92欧元按起诉之日人民币对欧元汇率1:7.1377折合人民币207663450.94元，利息、复利按中国人民银行同期贷款基准利率计算）；二、安徽钰诚融资租赁有限公司于本判决生效之日起十日内向招商银行股份有限公司镇江分行支付律师费人民币140万元；三、招商银行股份有限公司镇江分行有权就安徽钰诚融资租赁有限公司质��的应收账款优先受偿（该款由中国国电集团公司谏壁发电厂在扣除租金利息增值税826338.67元后直接支付给招商银行股份有限公司镇江分行）四、驳回招商银行股份有限公司镇江分行的其他诉讼请求。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当按照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费人民币1089925元，由安徽钰诚融资租赁有限公司承担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状及按对方当事人人数计算的副本，上诉于中华人民共和国最高人民法院。审 判 长  王天红审 判 员  陈 亮代理审判员  鲍颖焱二〇一七年七月五日书 记 员  杨 蕾