江苏省江阴市人民法院民 事 判 决 书(2017)苏0281民初4962号原告：上海赫墨拉化工科技有限公司，住所地上海市嘉定区。法定代表人：潘文杰，该公司执行董事。委托诉讼代理人：周育青，上海市广海律师事务所律师。被告：海润光伏科技股份有限公司，住所地江阴市。法定代表人：孟广宝，该公司董事长。委托诉讼代理人：周文亮，该公司法务。原告上海赫墨拉化工科技有限公司（以下简称赫墨拉公司）诉被告海润光伏科技股份有限公司（以下简称海润公司）买卖合同纠纷一案，本院于2017年4月13日立案后，依法由审判员朱行军独任审判，公开开庭进行了审理。原告赫墨拉公司的委托诉讼代理人周育青，被告海润公司的委托诉讼代理人周文亮到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。原告赫墨拉公司向本院提出诉讼请求：1、海润公司支付赫墨拉公司货款3385228.1元；2、海润公司支付赫墨拉公司货款利息，暂计89378.16元（以3258508.1元为本金，按照中国人民银行同期贷款基准利率标准计算，自2016年9月1日至实际支付之日）；3、本案诉讼费用由海润公司承担。事实与理由：自2015年5月20日起，赫墨拉公司陆续向海润公司提供切割液，至2016年6月21日，赫墨拉公司共十一次提供切割液，而海润公司仅支付部分货款，双方确认：截止2016年8月31日，海润公司对赫墨拉公司的应付货款共计3258508.1元。2016年10月11日，赫墨拉公司、海润公司与海润光伏（上海）有限公司（以下简称海润上海公司）签订抵债协议，三方约定海润公司将其对赫墨拉公司的上述债务转移给海润上海公司，此债务转移后赫墨拉公司享有海润上海公司的债权。赫墨拉公司、海润上海公司签订一份组件销售合同，赫墨拉公司对海润上海公司的债权与海润上海公司根据组件销售合同对赫墨拉公司享有的债权相互抵消，抵消后，海润上海公司对赫墨拉公司无剩余货款。然三方并未实际履行前述合同，此后海润公司又与赫墨拉公司签订打折付款协议，同样未履行。对此，赫墨拉公司于2017年3月15日发函通知海润公司、海润上海公司，解除抵债协议、组件销售合同及打折付款协议，并要求海润公司早日偿还所欠货款。另，赫墨拉公司于2017年1月提供海润公司126720元切割液，海润公司至今尚未付款。海润公司拖欠货款显属违约，故向法院起诉，请求法院依法判决。被告海润公司辩称：1、2016年9月28日赫墨拉公司与海润上海公司签订组件销售合同，组件销售合同真实有效且实际履行，未解除。2、2016年10月11日赫墨拉公司、海润公司、海润上海公司签订抵债协议，双方债权债务抵扣后，赫墨拉公司仅有海润公司的71.1元的债权；3、赫墨拉公司于2017年1月供货的金额为125712元而非126720元；4、打折付款协议没有签订，不发生法律效力。经审理查明：自2015年5月20日起至2016年6月21日止，赫墨拉公司、海润公司共连续签订11份购销合同，由海润公司向赫墨拉公司采购切割液。2016年9月28日，赫墨拉公司、海润上海公司签订组件销售合同一份，约定由海润上海公司向赫墨拉公司销售总价3258437元的太阳能多晶组件及相关事宜。2016年10月11日，赫墨拉公司、海润公司、海润上海公司签订抵债协议，载明：1、截至2016年8月31日，海润公司对赫墨拉公司的应付货款3258508.1元；2、赫墨拉公司、海润上海公司签订组件销售合同，该合同项下货款总金额3258437元，即合同签订后，海润上海公司享有赫墨拉公司3258437元的债权；3、为使海润公司应付赫墨拉公司的货款得到偿清，海润公司将其对赫墨拉公司的3258437元债务转移给海润上海公司，此债务转移后，赫墨拉公司享有海润上海公司3258437元的债权，赫墨拉公司享有海润公司71.1元的债权，赫墨拉公司享有的海润上海公司的债权与海润上海公司根据组件销售合同对赫墨拉公司享有的债权在同等金额内相互取消，抵消后海润上海公司对赫墨拉公司无剩余货款，即海润上海公司不负任何债务,赫墨拉公司仍享有海润公司71.1元债权。2017年3月，赫墨拉公司向海润公司、海润上海公司分别发出解除协议函，载明：截止2016年8月31日，海润公司欠赫墨拉公司货款3258508.1元，后双方为了清理债权债务关系，连同关联企业海润上海公司签订了组件销售合同、抵债协议，但是债务转移的组件合同没有实际履行，后又签订了打折付款协议，又未实际履行，至今赫墨拉公司认为已经没有履行的必要，故决定解除这三份合同，海润公司所欠3258508.1元加上最后一笔货款126720元，共计3385228.1元，仍应由海润公司偿还。另查明：2016年10月31日，赫墨拉公司、海润公司签订购销合同一份，约定由海润公司向赫墨拉公司购买价值126720元的切割液，赫墨拉公司于2017年1月12日实际向海润公司供货125712元。庭审中，经法庭明确，赫墨拉公司未提供打折付款协议，并陈述原因在于海润公司通过电子邮件将协议发送给赫墨拉公司，赫墨拉公司打印盖章寄给海润公司后，海润公司未将盖章协议寄回。以上事实，有购销合同、送货单、抵债协议、组件销售合同、解除协议函、挂号回执、往来电子邮件及当事人陈述等在卷予以佐证。本院认为，依法成立的合同，对当事人具有法律约束力。赫墨拉公司、海润公司签订的购销合同、抵债协议均系当事人真实意思表示，不违反法律、行政法规的禁止性规定，合法有效，当事人均应按约履行各自义务，不得擅自变更或者解除。2016年10月11日签订的抵债协议明确海润公司将其对赫墨拉公司的3258437元债务转移给海润上海公司，债务转移后，赫墨拉公司享有海润上海公司3258437元的债权及海润公司71.1元的债权，赫墨拉公司未提供相应证据证明当事人协商一致对抵债协议内容进行了变更，故赫墨拉公司仍应当按照抵债协议的约定行使权利。赫墨拉公司单方发函解除抵债协议，无事实和法律依据，本院不予支持。同时，庭审中双方对赫墨拉公司于2017年1月12日实际向海润公司供货125712元均予以认可，故对海润公司提出赫墨拉公司对海润公司的债权额共计125783.1元的抗辩主张，本院依法予以支持。对赫墨拉公司主张海润公司支付货款超过125783.1元的部分，本院依法不予支持。据此，依照《中华人民共和国合同法》第八条、第一百零九条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款之规定，判决如下：一、海润光伏科技股份有限公司应于本判决发生法律效力之日起10日内支付上海赫墨拉化工科技有限公司货款125783.1元及以71.1元为基数自2016年9月1日至实际支付之日按中国人民银行同期贷款基准利率标准计算的利息。二、驳回上海赫墨拉化工科技有限公司的其他诉讼请求。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当按照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费减半收取17300元（上海赫墨拉化工科技有限公司已预交），由上海赫墨拉化工科技有限公司负担16670元，由海润光伏科技股份有限公司负担630元，于本判决发生法律效力之日起10日内直接给付上海赫墨拉化工科技有限公司。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，同时，根据上诉请求，按照《诉讼费用交纳办法》规定的标准预交第二审案件受理费，上诉于江苏省无锡市中级人民法院。审判员  朱行军二〇一七年七月十二日书记员  陈艳红本案援引法律条款《中华人民共和国合同法》:第八条依法成立的合同，对当事人具有法律约束力。当事人应当按照约定履行自己的义务，不得擅自变更或者解除合同。依法成立的合同，受法律保护。第一百零九条当事人一方未支付价款或者报酬的，对方可以要求其支付价款或者报酬。《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款当事人对自己提出的主张，有责任提供证据。