四川省宜宾市中级人民法院民 事 判 决 书(2017)川15民终1219号上诉人（原审被告）：四川省维博建设工程有限公司，住所地四川省成都市高新区科技孵化园8号楼02层02号。法定代表人：何进，董事长。委托诉讼代理人：叶伦青，四川文典律师事务所律师。委托诉讼代理人：游健，四川文典律师事务所律师。被上诉人（原审原告）：梁华彬，男，1969年3月出生，汉族，住四川省兴文县。委托诉讼代理人：李友清，男，1965年5月出生，住四川省兴文县。原审被告：黄地源，男，1982年5月出生，汉族，住兴文县。上诉人四川省维博建设工程有限公司（以下简称维博公司）因与被上诉人梁华彬、原审被告黄地源租赁合同纠纷一案，不服四川省兴文县人民法院（2016）川1528民初1294号民事判决，向本院提起上诉。本院于2017年6月20日立案后，依法组成合议庭进行了审理。本案现已审理终结。维博公司上诉请求：1.撤销四川省兴文县人民法院（2016）川1528民初1294号民事判决；2.依法改判驳回梁华彬的诉讼请求；3.本案一、二审诉讼费由梁华彬负担。事实及理由：一、一审法院认定事实不清。1.本案中维博公司与黄地源的关系为内部管理合同关系，梁华彬与黄地源之间为租赁合同关系，维博公司与梁华彬之间没有任何法律关系。2.维博公司从未向赵建国等出具过任何“承诺”一类的文书，更未加盖过公司印章。一审中黄地源已承认其出具给赵建国的《承诺》上的维博公司的印章是其电子扫描形成的印章，不是维博公司真实公章，其余《承诺》均为复印件。3.在案涉项目中，黄地源仅为现场管理责任人，其权利、责任、义务在《建设工程内部管理合同》中有明确约定。4.黄地源租赁建筑使用材料所支付款项全部是以其个人名义支付和出具欠条。综上，一审法院认定维博公司差欠梁华彬租赁钢管费用及人工工资与事实不符，梁华彬与黄地源之间才是租赁合同相对方，应当由黄地源承担给付租赁费的责任。二、一审判决适用法律错误。黄地源并未以上诉人维博公司的名义对外开展活动，不构成表见代理。被上诉人梁华彬辩称，黄地源是工地负责人，代表的是维博公司；公章真伪与梁华彬无关；梁华彬提供用于租赁的钢管全部是用于案涉工程建设，所以，一审法院认定事实清楚，适用法律正确，请求驳回上诉，维持原判。梁华彬向一审法院提出诉讼请求：1.判令维博公司支付租赁梁华彬钢管费（含运费及工人工资）57400元；2.诉讼费由维博公司承担。一审法院认定事实：2014年6月16日，兴文县大坝苗族乡人民政府与维博公司签订了《兴文县大坝小学学生宿舍楼工程建设项目》合同，将该建设项目工程发包给维博公司承建。维博公司承包后，任命被告黄地源为项目负责人，维博公司另行与黄地源签订了《建设工程内部管理合同》，约定黄地源不得擅自以公司名义对外签署文件、签订合同、办理材料、民工工资结算等事宜，否则，则视为黄地源的个人行为。工程建设中，因维博公司差欠梁华彬等其他材料经销商材料款过多，建材商、工人等多次找校方催款，2015年12月8日，在校方的主持下进行了座谈，根据会议纪要载明，黄元（即本案黄地源）介绍了欠款情况，其中材料项目为：李刚的钢筋水泥款为158468元，梁华彬钢管租金为57400元，张登贤钢筋款为8.6万元，任德彬瓷砖款为78431.5元，李友平砖款为8.1万元，赵建国石粉款为8.33万元，黄辉才水泥款为4.5万元……等。2016年3月24日，黄地源以项目负责人身份向兴文县教育局作出承诺：“兴文县教育局：维博公司工程承建的大坝小学宿舍楼工程建设项目，在修建过程中拖欠的材料款项，按签订材料合同的约定，经本公司与材料商协调于审计后监督付款，保证不会拖欠材料费的发生！特此证明”。庭审中，梁华彬自认，经校方协调座谈后，维博公司欠梁华彬的租赁款为57400元，之后，黄地源支付了部分款，实际只欠52160元。另查明，经法院询问黄地源，黄地源自认于2016年3月24日出具给各材料商的《承诺》，只有赵建国那份《承诺》加盖的公司印章是真实印章，而其他建材商等人处的《承诺》加盖的公司印章是电子扫描形成的印章，该《承诺》项目负责人签名是黄地源亲笔签名，材料方认可处签字是梁华彬、赵建国、李刚他们自己签名，欠款金额52160元是梁华彬所签，欠款金额83299元是赵建国所签，欠款金额158468元是李刚所签。一审法院认为，兴文县大坝苗族乡人民政府与维博公司签订《兴文县大坝小学学生宿舍楼工程建设项目》合同是双方真是意思的表示，该合同合法有效，维博公司与黄地源签订《建设工程施工内部管理合同》，约定黄地源以该项目负责人身份不得从事对外签订文件、结算工人工资、办理材料等事宜，该合同是维博公司与黄地源之间的内部约定，对维博公司与黄地源发生效力。黄地源以项目负责人的名义对外出具差欠材料款等行为的认定，依照《中华人民共和国合同法》第四十九条：“行为人没有代理权、超越代理权或者代理权终止后以被代理人名义订立合同，相对人有理由相信行为人有代理权的，该代理行为有效”的规定，维博公司是以自己名义承建宿舍楼工程，梁华彬出租的钢管是用于该工程建设，而黄地源是该项目的负责人，至于维博公司与黄地源之间的内部约定，梁华彬无从知晓，该约定也不是梁华彬原因所致，故梁华彬有理由相信黄地源的行为是代表公司行为，其行为后果应由维博公司承担。《会议纪要》载明了黄地源对各材料商欠款金额的陈述，其中梁华彬处的欠款为57400元，梁华彬称黄地源已支付部分款，尚欠52160元未支付。2016年3月24日黄地源出具的《承诺》有梁华彬及黄地源签名，欠款金额虽然是梁华彬自己书写，但黄地源未持异议，黄地源虽未出具欠条，因《会议纪要》及《承诺》能形成证据链，故可以确定维博公司所欠租赁款为52160元。依照《中华人民共和国合同法》第六十条：“当事人应担按照约定全面履行自己的义务”、第一百零七条：“当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任”、第一百零九条：“当事人一方未支付价款或者报酬的，对方可以要求其支付价款或者报酬”的规定，维博公司未支付价款行为已违约，故法院对梁华彬要求维博公司支付材料款的请求予以支持。据此，依照《中华人民共和国合同法》第四十九条、第六十条、第一百零七条、第一百零九条，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条：“被告经传唤，无正当理由拒不到庭的，或者未经法庭许可中途退庭的，可以缺席判决”的规定，判决：四川省维博建设工程有限公司限于本判决生效后三日内支付梁华彬钢筋款52160元。如未按本判决指定的期间履行，则按《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费618元，财产保全620费，由被告四川省维博建设工程有限公司承担。二审中，双方均未向本院提交新证据，除双方争议的黄地源是否构成表见代理事由外，本院对一审查明的事实予以确认。另查明：梁华彬一审起诉维博公司后，一审法院于2016年9月1日依职权追加了黄地源作为本案一审被告参加诉讼。本案争议焦点有：1.黄地源因欠付梁华彬钢管租赁费出具的欠条是否对维博公司有效。2.《承诺》的效力。关于黄地源因欠付梁华彬钢管租赁费出具的欠条是否对维博公司有效的问题。维博公司向兴文县大坝苗族乡人民政府承包兴文县大坝小学学生宿舍楼工程建设项目后，与黄地源签订了《建设工程施工内部管理合同》，约定将该工程交由黄地源管理，并任命黄地源为项目负责人。梁华彬作为善意第三人，认为黄地源的行为系代表维博公司并无不当；梁华彬向案涉工程提供钢管进行租赁，维博公司此也不持异议，由此产生的租赁费用应由维博公司承担，故黄地源因欠付梁华彬钢管租赁费出具的欠条对维博公司有效。依照《中华人民共和国合同法》第四十九条：“行为人没有代理权、超越代理权或者代理权终止后以被代理人名义订立合同，相对人有理由相信行为人有代理权的，该代理行为有效。”规定，维博公司的该上诉理由不能成立，上诉请求本院不予支持。关于《承诺》的效力问题。黄地源作为维博公司案涉项目的现场管理人，向梁华彬出具加盖公司印章的《承诺》，梁华彬在该《承诺》上注明拖欠的租赁款后，黄地源签字予以确认。虽黄地源称公章系电子扫描件，但梁华彬不具有审查印章真实性的能力和义务，其有理由相信《承诺》系维博公司所做，故维博公司应当承担该《承诺》产生的法律后果。综上所述，上诉人四川省维博建设工程有限公司的上诉理由不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项的规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费1104元，由上诉人四川省维博建设工程有限公司负担。本判决为终审判决。审 判 长 刘章建审 判 员 张力骁审 判 员 彭晓烽二〇一七年七月七日法官助理 王付兵书 记 员 王倩影