重庆市潼南区人民法院民 事 判 决 书(2017)渝0152民初367号原告：周弘，男，1971年9月5日出生，汉族，住重庆市开州区。原告：谭正太，男，1974年2月8日出生，汉族，住重庆市万州区。委托诉讼代理人：罗显军，重庆张弛律师事务所律师。被告：王敏，男，1964年10月21日出生，汉族，住重庆市潼南区。委托诉讼代理人：代永胜，重庆法洋律师事务所律师。被告：刘荣华，女，1958年7月4日出生，汉族，住重庆市潼南区。委托诉讼代理人：王敏，男，1964年10月21日出生，汉族，住重庆市潼南区。原告周弘、谭正太与被告王敏、刘荣华股权转让纠纷一案，本院立案后，依法适用普通程序，公开开庭进行了审理。原告周弘、谭正太的委托诉讼代理人罗显军，被告暨被告刘荣华的委托诉讼代理人王敏，被告王敏的委托诉讼代理人代永胜到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告周弘向本院提出诉讼请求：一、撤销原、被告于2015年11月15日签订的重庆腾辉建设工程集团有限公司股权转让协议；二、判决二被告退还原告股权转让款3000000元人民币；三、判决二被告赔偿原告损失1000000元人民币；四、本案诉讼费由二被���承担。事实和理由：被告王敏、刘荣华系重庆腾辉建设工程集团有限公司（以下简称：腾辉公司）的前股东，二人原各持有公司50%的股权，被告王敏原系腾辉公司的法定代表人。被告于2015年10月左右对处发布消息称其拟对外转让腾辉公司的全部股权，原告即与被告就转股事宜进行协商，在评估之后于2015年11月15日原告与二被告签订了《重庆腾辉建设工程集团有限公司股份转让协议》，约定二被告将其所持有的腾辉公司的全部股份以780万元的价格转让给原告。协议签订之后，原告向被告支付了300万元转让款，双方到工商局办理了股权变更和法定代表人变更登记。2015年12月左右被告将腾辉公司全面移交给原告管理。原告在接手公司之后，发现被告在股权交易过程中向原告隐瞒了大量公司负面情况，外欠债务远大于被告之前的陈述，在建工程数量超出被告之前的陈述，在建工程存在较高风险且已逐步爆发等情况。原告接手公司之后，腾辉公司因外欠债务被多人起诉，累计收到应诉通知三十几个，被诉案件标的额近五千万元，腾辉公司的基本账户和其他账户均因外欠债务被法院查封，公司根本无法对外承接任何工程项目。同时被告还违背诚信，不按约定处理和解决其转让前的公司债务纠纷，对约定应由其处理的债务纠纷全部推给原告处理。原告因为被告的欺诈和蒙骗对腾辉公司的现状和前景做出了错误的评判，并受让了被告持有的腾辉公司的全部股权，给原告造成了损失。原告发现受骗之后找被告协商解决未果。现起诉来院，请求法院支持原告诉讼请求。被告王敏、刘荣华辩称，不同意原告的诉讼请求，理由如下：第一，二被告在股权转让协议签订之前如实向原告披露了公司基本情况，包括���建工程、已停工程、债权债务、诉讼情况等，原告所称公司债务及诉讼等被告均已进行了披露，并未隐瞒；第二，被告已将公司证照及印章全部移交给了原告，原告接手公司后进行了股权变更登记和法定代表人变更登记，故双方的股权转让协议已经生效并履行完毕，原告也实际经营公司达一年多时间，故无权再将公司股权退回被告；第三，公司现在是由原告控股并实际经营，被告王敏不再是公司股东或员工，在债权人对腾辉公司请求偿还债务或起诉的案件中，王敏无法以个人名义对上述纠纷进行处理，公司目前债务及诉讼纠纷较多，系原告接手公司后怠于行使经营、管理职责造成的。综上所述，被告并未以欺诈、蒙骗手段与原告订立股权转让合同，请求法院驳回原告的诉讼请求。经本院审理认定事实如下：被告王敏、刘荣华系��庆腾辉建设工程集团有限公司（以下简称：腾辉公司）的前股东，二人原各持有公司50%的股权，被告王敏原系腾辉公司的法定代表人。2015年11月15日二原告与二被告签订了《重庆腾辉建设工程集团有限公司股份转让协议》一份，约定：1、甲方（王敏、刘荣华）同意将各自所持有的重庆腾辉建设工程集团有限公司的全部股权（其中王敏占50%，刘荣华占50%）分别转让给乙方（周弘、谭正太），其中王敏将本人所持有的50%股权、刘荣华将本人所持有的10%股权转让给周弘，刘荣华将本人所持有的40%股权转让给谭正太；2、甲方将所持有的腾辉公司的全部股权以总价款人民币7800000（大写：柒佰捌拾万元整）元整分别转让给乙方；3、本协议签订第二日由乙方支付甲方定金人民币2000000元（大写：贰佰万元整），双方办理股权转让变更登记后，上述定金转为��让费；4、甲方应在本协议签定之日起35日内协助乙方到工商管理部门办理股权转让变更登记，乙方应在领取工商部门换发的《营业执照》两个工作日内支付人民币1000000元（大写：壹佰万元整）给甲方，剩余转让费待甲、乙双方共同到建委、税务、质监等部门办理完变更登记，领取全部证照并保证公司基本账户未被查封能够正常使用后2日内付人民币3800000元（大写：叁佰捌拾万元整）给甲方。甲方负责向乙方移交公司所有证件、印章等公司所有相关资料，并承诺腾辉公司无任何主体、资质、证件等方面的瑕疵，不受限制地承接建筑资质许可范围内的一切建筑工程业务，甲方保证在建委及相关部门变更相关手续后的所有承包工程范围等级不发生任何变化的情况下，方视为变更成功；6、在股权转让之日起半年内，由乙方支付剩余转让款人民币1000000元（大写：壹佰万元整���给甲方，若乙方未按上述约定支付余款，则由乙方承担股权转让剩余款30%的违约金；9、股权转让产生一切税、费及中介费由甲方承担；10、公司在股权变更前产生的一切债权与债务由甲方享有和承担，甲方自愿以债权作为公司转让以前的遗留问题作担保，变更后产生的一切债权与债务由乙方享有和承担；11、甲、乙双方均同意以上协议条款由腾辉公司担保。2015年11月15日，被告王敏向原告出具《重庆腾辉建设工程集团有限公司债权、债务情况说明》一份并列入《公证书》，载明：公司直接经营的工程项目无债务纠纷，公司挂靠项目到目前为止主要还有四个未清帐，我对风险情况的评估完全在可控范围内。1、岳池工程项目：由于开发商资金不到位从2015年6月停工至今，下欠公司工程款约6000万元，已于今年向岳池人民法院申请财产保全，下欠人工费及材料费由承包���自行负责，与本公司无债务纠纷；2、宣汉工程项目：本工程对公司没有影响不存在债务纠纷；3、贵州兴义工程项目：由于开发商拨付工程款不到位，已于2013年停工，腾辉公司到贵州省高院起诉，预期该案会在一个月左右出一审判决，诉讼请求得到支持后，应有3600万元的工程款，外欠约1000万元，剩余的2600万元为其净收款；4、四川乐至城市之星项目：因开发商经济困难停工，停工后由开发商自建，由于工程款未拨款到腾辉公司，通过建设局、开发商、劳务班组几方达成协议，原有工地上所有债权债务均由开发商自行负责，应于2015年12月30日前退还腾辉公司履约保证金2000万元。以上情况全部属实，如有其他未列情况，由我本人全部负责，说明人：王敏。2015年12月16日，原、被告在重庆市潼南公证处对上述《股权转让协议》进行公证，重庆市潼南公证处出具（2015）渝���证字2348号《公证书》，确认《重庆腾辉建设工程集团有限公司股份转让协议》上王敏、刘荣华、周弘、谭正太的签名及手指纹印均属实，该协议自双方签字之日起成立。《股份转让协议》签订之后，原告周弘、谭正太向被告王敏、刘荣华支付了股权转让款3000000元，双方到工商局办理了股权变更和法定代表人变更登记，被告将腾辉公司移交给了原告经营、管理。2015年7月15日，四川省绵竹市人民法院受理原告林碧琴诉腾辉公司民间借贷纠纷一案，并于2015年12月8日判决腾辉公司、王昌伟偿还林碧琴借款470万元及利息（从2014年7月31日起按月2%计算至清偿日止）。2016年5月27日，四川省绵竹市人民法院作出执行裁定书，裁定划拨腾辉公司银行存款6854348元。2014年10月至2015年1月，被告王敏及腾辉公司向宋和成借款共计700万元。2016年10月27日，重庆市潼南区法院作出民事判决书，判决该借款由腾辉公司偿还300万元及利息（从2016年5月6日起按年6%计算）。2012年11月22日，腾辉公司的代理人鲜春林向昌都市运输集团公司借款100万元。2017年4月17日，四川省天全县人民法院判决被告腾辉公司、鲜春林等偿还昌都市运输集团公司借款人民币100万元。上述债务共计约1105万元。此外，在2009年至2014年期间，腾辉公司因建筑设备买卖合同、租赁合同、物业租赁合同及劳务工资欠款等纠纷被诉至法院，经法院判决、调解支付的相关债务共计约342万元。2016年8月，原告倪建华以民间借贷纠纷将被告腾辉公司、鲜春林起诉至雅安市雨城区人民法院，请求判决腾辉公司、鲜春林等共同偿还借款730余万元（截止2015年借款合计441万余元，截止2016年另借款合计290万元）。2015年10月26日，被告王敏向原告出具腾辉公司债权债务情况说明一份，载明债权为：1、王昌伟借款本息一亿六千万元；2、岳池施工项目债权6000万元；3、乐至城市之星债权2000万元（保证金）；4、贵州兴义施工项目4000万元。审理中，被告王敏陈述王昌伟处的债权1.6亿元系王昌伟向王敏个人的借款；岳池工程项目及贵州兴义工程项目均系由他人挂靠腾辉公司施工，其债权应由实际施工人享有；乐至城市之星的2000万元保证金系由实际施工人王昌伟交纳。另查明，重庆腾辉建设工程集团有限公司下属有德阳分公司（2014年9月4日被工商行政管理机关注销）、西昌分公司等。王昌伟系德阳分公司负责人，鲜春林于2012年11月22日取得腾辉公司出具的委托手续，授权范围为“债权��表总公司在西藏昌都办理备案手续、合同签订、项目管理等与工程建设相关的一切事宜，代理人签署的一切文件我公司均予以认可，并承担相应法律责任，有效期至2013年11月23日”等。2016年1月8日，被告向原告移交了重庆腾辉建设工程集团有限公司公章、财务专用章、发票专用章、合同专用章及法人私章。上述事实，有《股份转让协议》、《债权、债务情况说明》、公证书、民事判决书及原、被告陈述等证据在卷为凭，并经本院开庭组织质证及审查，可以釆信。本院认为，被告王敏、刘荣华在与原告签订股权转让协议之时出具的《公司目前债权、债务情况》、《公司债权、债务情况说明》，对于公司债务仅列明了绵竹法院受理的林碧琴诉腾辉公司民间借贷纠纷一案的债务300万元，��余公司所欠债务均未列明，对于腾辉公司下属德阳、西昌等公司的经营及负债情况亦未进行说明。同时，被告在《公司目前债权、债务情况》中列明的公司债权共计2.8亿元，在本案审理中经被告确认并非公司债权。二被告在股权转让之时对腾辉公司的大量对外债务未向原告进行说明，且虚构腾辉公司债权情况，以欺诈手段使原告在违背真实意思的情况下订立合同，给原告造成了损失。按照《中华人民共和国合同法》规定，一方以欺诈、协迫的手段或者乘人之危，使对方在违背真实意思的情况下订立的合同，受损害方有权请求人民法院变更或者撤销。故原告请求撤销与被告签订的腾辉公司股权转让协议并由二被告退还股权转让款3000000元，符合法律规定，本院予以支持。原告请求二被告赔偿原告损失1000000元，未提供充分证据证明，本院不予支持。依照《中华人民共和国合同法》第五十四条、第五十八条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条、第一百三十四条，《最高人民法院关于适用的解释》第九十条规定，判决如下：一、撤销原告周弘、谭正太与被告王敏、刘荣华于2015年11月15日签订的重庆腾辉建设工程集团有限公司股权转让协议；二、被告王敏、刘荣华退还原告周弘、谭正太股权转让款3000000元人民币；三、驳回原告周弘、谭正太的其他诉讼请求。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条规定，加倍支付迟延履行期间的债务���息。案件受理费38800元，由被告王敏、刘荣华负担30800元，原告周弘、谭正太负担8000元。如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按照对方当事人或者代表人的人数提出副本，上诉于重庆市第一中级人民法院。审 判 长  杨 妍代理审判员  李圣丹人民陪审员  周南昌二〇一七年七月二十一日书 记 员  李茂蓝