四川省泸州市中级人民法院民 事 判 决 书(2017)川05民终325号上诉人（原审原告）：杨某，男，1989年1月5日生，汉族，住四川省古蔺县。上诉人（原审原告）：王某，男，1963年4月14日生，汉族，住四川省古蔺县。上诉人（原审原告）：杨某，男，1962年2月28日生，汉族，住四川省古蔺县。上诉人（原审原告）：卿某，女，汉族，1969年6月9日生，汉族，住四川省古蔺县。上诉人（原审原告）：王某1，男，1969年2月11日生，汉族，住四川省古蔺县。五上诉人共同委托诉讼代理人：雷拥军、蓝春明，四川时代永嘉律师事务所律师。被上诉人（原审被告）：徐某，男，1966年3月11日生，汉族，住四川省古蔺县。委托诉讼代理人：张定凯，四川朝旭律师事务所律师。被上诉人（原审被告）：王某2，女，1967年10月12日生，汉族，住四川省古蔺县。委托诉讼代理人：徐某（王某2之夫），男，1966年3月11日生，汉族，住四川省古蔺县。原审被告：四川班地房地产开发有限责任公司，住所地：泸州市江阳区江阳西路20号10层。法定代表人：周班地。委托诉讼代理人：吴羽，男，该公司工作人员。上诉人杨某、王某、杨某、卿某、王某1因与被上诉人徐某、王某2，原审被告四川班地房地产开发有限责任公司（以下简称“班地公司”）合伙企业财产份额转让纠纷一案，不服四川省泸州市江阳区人民法院（2015）江阳民初字第4109号民事判决，向本院提起上诉。本院立案后，依法组成合议庭进行了审理。上诉人杨某、王某、卿某、王某1及五上诉人共同委托诉讼代理人雷拥军，被上诉人徐某及其委托诉讼代理人张定凯，被上诉人王某2的委托诉讼代理人徐某，原审被告班地公司委托诉讼代理人吴羽到庭参加诉讼。本案现已审理终结。上诉人杨某、王某、杨某、卿某、王某1上诉请求：请求撤销一审判决，改判被上诉人向上诉人支付合伙份额转让款、利息（利息自2013年2月8日起按月息2%计至付清止）暂定219万元；一审、二审诉讼费、保全费由被上诉人承担。主要事实和理由：一、被上诉人徐某擅自变更《合伙份额转让协议》的受让人，导致上诉人合伙财产份额转让款无法收回，无法实现合同目的，给上诉人造成了损失，依法应当承担赔偿责任。二、被上诉人徐某擅自放弃《合伙份额转让协议》中800万元的合伙份额转让款，导致上诉人合伙财产份额转让款无法收回的合同目的，给上诉人造成了损失，依法应当承担赔偿责任。三、在被上诉人徐某诉张光辉、班地公司案件中，被上诉人徐某擅自放弃对班底公司的诉讼请求，导致上诉人无法收回合伙财产份额转让款的合同目的，损害了上诉人的合法权益，依法应当承担赔偿责任。四、被上诉人徐某隐瞒了张光辉支付购买三桂煤矿股权利息186万元的事实，其行为违背诚实守信的基本准则，损害了上诉人的投资利益，导致上诉人无法实现投资的合同目的。五、上诉人在一审中已经举出充足的证据，完成了举证义务。被上诉人徐某答辩称：放弃《合伙份额转让协议》中800万元的合伙份额转让款，是三桂煤矿9名股东一致决定，并不是徐某的个人决定，徐某的行为没有侵害当事人的权利，186万元的利息一审中没有这项诉讼请求。一审判决正确。被上诉人王某2答辩称：一审判决正确，王某2没有参与企业的管理。原审被告班地公司称：班地公司与张光辉是合作关系，签订转让合同，上诉人与班地公司没有任何关系，班地公司应付的所有款项全部付清，徐某与张光辉的债务与班地公司没有关系。上诉人杨某、王某、杨某、卿某、王某1向一审法院起诉请求：1.判令被告徐某、王某2向五原告支付古蔺三桂煤矿合伙份额转让溢价款2185680元及利息，利息从2013年2月8日起按月息2分计算至被告付清之日止；2、判令被告班地公司在欠付的转让款范围内承担连带责任；3、本案诉讼费用由被告承担。一审法院认定事实：2008年，原告杨某、王某、杨某、卿某、王某1通过徐某入股三桂煤矿，通过被告徐某在三桂煤矿享有权益和承担义务。五原告出资份额分别为：杨某出资106.64万元，占2.666%、王某出资80万元，占2%、杨某出资65.6万元，占1.64%、卿某出资40万元，占1%、王某1出资20万元，占0.5%，五原告共同出资312.24元，份额共计7.806%。2012年12月17日，班地公司与被告徐某以及原三桂煤矿合伙人王业维、王帝润等九人签订《合伙份额转让协议》，约定将三桂煤矿100%的合伙份额转让给班地公司，同时该协议第五条约定“乙方（徐某等九人）同意在本协议签订后，将三桂煤矿的负责人，变更为甲方（班地公司）指定的个人张光辉”，张光辉作为班地公司指定的三桂煤矿负责人在《合伙份额转让协议》签字。合同签订后，以案外人张光辉的名义支付了徐某股本金17385000元，尚欠股权转让款1300万元。三桂煤矿转让后，被告徐某向五原告支付了部分股份转让款。徐某因案外人张光辉尚欠其股份转让款1300元，将张光辉作为被告、班地公司作为第三人诉至泸州市中级人民法院，泸州市中级人民法院于2015年10月3日作出（2014）泸民初字第166号民事判决书，该判决认定了张光辉系与班地公司合伙购买三桂煤矿的股权的事实，并判决：被告张光辉在本判决生效之日起十日内支付原告徐某合伙份额转让款1300万元及利息468000元（按月利率20‰从2013年8月计算至2015年1月）。该判决现已生效，但张光辉至今未按判决向徐某支付转让款。一审法院认为：五原告通过被告徐某投资入股三桂煤矿，并通过徐某享有权益和承担义务，五原告作为投资人应当根据出资比例与被告徐某共负盈亏、共担风险。三桂煤矿转让后，徐某应当按照五原告的投资比例向五原告分配合伙份额转让款。但是，由于购买三桂煤矿的相对方尚未向徐某支付完毕受让企业份额的价款，故徐某向五原告分配尚欠的合伙份额转让款的条件尚未成就，五原告可待徐某收取对方尚欠的合伙份额转让款后再另行主张分配相应的合伙份额转让款。五原告不是被告班地公司与被告徐某签订的《合伙份额转让协议》的合同相对人，且被告徐某已经就三桂煤矿的转让将三桂煤矿的受让人班地公司起诉至了泸州市中级人民法院，并依法作出了生效判决，故五原告要求被告班地公司承担连带责任于法无据。据此，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条之规定，判决：驳回原告杨某、王某、杨某、卿某、王某1的诉讼请求。案件受理费24285元，减半收取12142元，保全费5000元，合计17142元，由原告杨某、王某、杨某、卿某、王某1承担。二审中，当事人均未提交新证据。本院二审查明：五上诉人认可被上诉人徐某已按每股400000元向五上诉人支付转让款。被上诉人徐某认可已收到1860000元利息且该利息应在合伙人之间分配。本院审理查明其他事实与原审法院查明事实一致，本院依法予以确认。本院认为，五上诉人诉请被上诉人支付合伙份额转让款及利息，五上诉人通过被上诉人徐某投资入股三桂煤矿，并通过被上诉人徐某享有权益和承担义务，五上诉人作为投资人应当根据出资比例与被上诉人徐某共负盈亏、共担风险。三桂煤矿转让后，被上诉人徐某应当按照五上诉人的投资比例向五上诉人分配合伙份额转让款。但是，由于购买三桂煤矿的相对方尚未向被上诉人徐某支付完毕受让企业份额的价款，故被上诉人徐某向五上诉人分配尚欠的合伙份额转让款的条件尚未成就，五上诉人可待被上诉人徐某收取对方尚欠的合伙份额转让款后再另行主张分配相应的合伙份额转让款。对于被上诉人徐某自认收到的1860000元利息，应在合伙人之间进行分配，根据生效法律文书（2014）泸民初字第166号民事判决书确认的事实，徐某51.5%股份已收到17385000元，尚欠13000000元，则五上诉人应分得股份转让款4605540元{（17385000元+13000000元）÷51.5×7.806}，实际分得3122400元（400000元×7.806），未分股份转让款为1483140元（4605540-3122400元），故五上诉人在被上诉人徐某收取的186000元利息中应分得的利息为212203元（1483140元÷13000000元×1860000元）。被上诉人徐某收取上述利息系在与被上诉人王某2夫妻关系存续期间，而收取后未向上诉人等进行分配支付，被上诉人王某2应与被上诉人徐某共同向五上诉人支付已收取的利息212203元。综上所述，上诉人的上诉请求部分成立。本院依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（二）项之规定，判决如下：一、撤销四川省泸州市江阳区人民法院（2015）江阳民初字第4109号民事判决；二、被上诉人徐某、王某2于本判决生效之日起十五日内支付上诉人杨某、王某、杨某、卿某、王某1212203元；三、驳回上诉人杨某、王某、杨某、卿某、王某1的其他诉讼请求。如未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条的规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。一审案件受理费24285元，减半收取12142元，保全费5000元，合计17142元，由上诉人杨某、王某、杨某、卿某、王某1承担13319元，由被上诉人徐某、王某2承担3823元。二审案件受理费24285元，由上诉人杨某、王某、杨某、卿某、王某1承担19802元，由被上诉人徐某、王某2承担4483元。本判决为终审判决。审判长 李 飞审判员 何 锋审判员 何 燕二〇一七年七月十二日书记员 许琦民