安徽省合肥市中级人民法院民 事 判 决 书(2017)皖01民终3430号上诉人（原审被告）：柳志成，男，1963年3月25日出生，汉族，住安徽省凤阳县。委托诉讼代理人：宋锦宝，明光市桥头镇法律服务所法律工作者。被上诉人（原审原告）：王忠良，男，1964年2月16日出生，汉族，住浙江省温州市鹿城区。委托诉讼代理人：韩永嵘，安徽神州行律师事务所律师。委托诉讼代理人：仇荣庆，安徽神州行律师事务所律师。上诉人柳志成因与被上诉人王忠良股权转让纠纷一案，不服安徽省合肥市蜀山区人民法院(2016)皖0104民初7288号民事判决，向本院提起上诉。本院受理后，依法组成合议庭公开开庭审理了本案。上诉人柳志成的委托诉讼代理人宋锦宝、被上诉人王忠良及其委托诉讼代理人韩永嵘、仇荣庆到庭参加诉讼。本案现已审理终结。柳志成上诉请求：撤销一审判决，依法改判驳回王忠良的一审诉讼请求。事实和理由：1、一审判决认定2015年9月23日的《股权转让协议》合法有效错误。该协议无效，王忠良构成欺诈，是以合法方式掩盖非法目的签订。该协议是王忠良拟制的格式合同，柳志成基于王宁是自己好朋友，过分相信才签了字。王忠良未能出示20%股权的证据，20%股权是虚构的。王忠良出示的协议中的第三条第一款增加了“含转让前公司贷款，另保证金由乙方享有”是嫁祸柳志成，同时证明公司股权是空壳。股权转让没有股东会一致同意，更没有股东会决议。2、公司注册资本为180万元，假设王忠良有20%股权，只能是36万元，王忠良没有36万元的出资证明。528万元股金说明公司资产应为2640万元，而公司抵押贷款1000万元，王忠良所谓股权是负数，证明20%股权款528万元是明显的诈骗。3、柳志成被骗签了协议后，已经将528万元汇给了王忠良。4、王忠良于2016年9月10日起诉，一审法院于2016年9月13日立案，2016年11月2日开庭审理。柳志成于2017年3月1日接到判决书，开庭后已经四个月。王忠良辩称，1、本案事实清楚，证据确实充分。2、王忠良以528万元将其在合肥皇城假日酒店管理有限公司20%的股权转让给柳志成。皇城假日酒店总投资2640万元，其中的20%是528万元，与柳志成所述不符。股权转让协议是双方亲自签名，并且是在原法定代表人王宁主持下协商的。3、2015年9月30日王忠良收到转让款260余万元，柳志成分两批通过其妻子的公司汇给皇城酒店共400万元，皇城酒店又分别汇给王忠良2625560元。双方股权转让手续全部办理完毕，不存在欺诈。4、柳志成同时购买了合肥皇城莉园酒店服务有限公司的股权，2015年9月30日的汇款不是完全支付给王忠良的。王忠良向一审法院起诉请求：柳志成偿还王忠良264万元、利息20万元（按照年利率6%暂计算至起诉之日，款清息止）。一审法院认定事实：合肥皇城假日酒店管理有限公司于2014年4月登记成立，股东为王宁、陈玲、高波涛、安徽省皇城假日酒店管理有限公司。2014年6月13日，公司法定代表人由陈玲变更为王宁。2015年7月2日，公司股东变更为王宁一人。2015年8月25日，公司注册资本由72万元变更为180万元，股东由王宁一人变更为王宁（出资72万元）、陈文军（出资72万元）、王忠良（出资36万元）。2015年9月23日，王忠良（转让方、甲方）与柳志成（受让方、乙方）签订一份《股权转让协议》，约定：“鉴于甲方在合肥皇城假日酒店管理有限公司合法拥有20%股权，现甲方有意转让其在公司拥有的全部股权，并且甲方转让其股权的要求已获得公司股东会的批准。鉴于乙方同意受让甲方在公司拥有20%股权，股东会也同意由乙方受让甲方在该公司拥有的20%股权。甲方同意将其在公司所持股权，即公司注册资本的20%转让给乙方，乙方同意受让；甲方同意根据本合同所规定的条件，以人民币528万元将其在公司拥有的20%股权转让给乙方，乙方同意以此价格受让该股权；乙方同意按下列方式将合同价款支付给甲方：乙方同意在本合同双方签字之日向甲方支付50%，在甲乙双方办理完工商变更登记后，乙方向甲方支付剩余的价款264万元”等内容。2015年12月25日，公司股东变更为王宁（39.4%）、柳志成（34%）、陈文军（24%）、景旭（2.6%）。2016年6月8日，公司股东再次变更为王宁（48%）、陈文军（47%）、景旭（5%）。2016年9月29日，公司股东又变更为王宁（51%）、陈文军（49%）。诉讼中，柳志成陈述：2015年9月30日，我通过上海良兆实业有限公司向合肥皇城假日酒店管理有限公司转账400万元。2015年10月6日，我通过爱人李树红向王宁转账64万元。2015年10月12日，我向王宁转账80万元。以上合计544万元，其中14万元系王宁以合肥皇城假日酒店管理有限公司名义向我提出的借款，其余530万元系我向王忠良支付的股权转让款。王忠良对此不予认可，并述：2015年9月30日，柳志成通过上海良兆实业有限公司向合肥皇城假日酒店管理有限公司转账400万元。当日，该公司代柳志成转账支付股权款2625560元。因在酒店存在消费，因此认可收到柳志成支付的股权转让款共计264万元。一审法院认为，合法的股权转让协议应受法律保护。王忠良与柳志成于2015年9月23日签订的股权转让协议系双方真实意思表示，内容不违反法律、法规的强制性规定，合法有效。王忠良已履行股权转让义务，柳志成亦支付了部分股权转让款，双方签订的股权转让协议已实际履行。故柳志成关于案涉协议系无效合同的相关辩解意见，缺乏事实和法律依据，不予采纳。柳志成辩称已向王忠良支付全部股权转让款，依据不足，不予采信。柳志成尚有股权转让款264万元未付，显属违约，应承担违约责任。故王忠良主张柳志成支付股权转让款264万元并自2015年12月25日起按银行同期贷款利率计算违约金的诉请，符合合同约定且不违反法律规定，予以支持。一审法院依照《中华人民共和国合同法》第六十条第一款、第一百零七条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款之规定，判决：柳志成于判决生效之日起十日内支付王忠良股权转让款264万元及该款自2015年12月25日起按银行同期贷款利率计算至款清之日止的违约金。案件受理费29520元，由柳志成负担。二审中，柳志成没有提交新证据。二审中，王忠良提交以下证据：证据一、股份投资合作书一份（复印件）。证明：合肥皇城假日酒店管理有限公司总资产2640万元，王忠良转让20%股权给柳志成，528万元股权转让款的来源。应以股权转让协议约定的528万元为准。证据二、收条一份。证明：2015年9月23日双方签订股权转让协议，2015年9月30日转给王忠良部分款项，剩余的款项转给其他股东。柳志成质证认为，证据一从内容到签字均虚假，另案已申请鉴定。证据二真实性无异议，达不到王忠良证明目的。证明柳志成不欠王忠良款项。王忠良提交的证据一系复印件，且柳志成持有异议，本院不予确认。柳志成对证据二的真实性不持异议，本院对证据的真实性依法予以确认。二审查明：根据工商登记信息资料内容显示，2015年11月28日，合肥皇城假日酒店管理有限公司形成股东会决议，对公司登记注册事项作出变更决议：股东变更为王宁、柳志成、陈文军、景旭，出资数额变更为70.92万元、61.2万元、43.2万元、4.68万元，合计180万元。根据本案中的国内支付业务付款回单显示：2015年9月30日，自上海良兆实业有限公司账户分两次向合肥皇城假日酒店管理有限公司账户转款共400万元。2015年9月30日，自李树红账户向王宁账户转款64万元。2015年10月12日，向王宁账户转款80万元。除本院认定的上述事实，一审认定的其他事实本院依法予以确认。本院认为，落款时间2015年9月23日的《股权转让协议》是王忠良、柳志成本人所签，柳志成认为王忠良构成欺诈，上述协议无效，根据该协议内容，双方主要对柳志成受让王忠良持有合肥皇城假日酒店管理有限公司20%股权的受让价格、价款支付方式等相关事宜作出约定，双方之间商定股权转让的行为系商事行为，商事合同订立主体在协议订立前应自行充分考虑目标公司股权可能存在的市场价值并对股权转让价格作出预判，柳志成并无证据证明本案存在合同无效的法定事由以及王忠良在订立股权转让合同过程中存在欺诈的行为，且一方以欺诈手段订立合同在不损害国家利益的情形下，属于合同的可变更、可撤销的法定事由。另工商部门留存的合肥皇城假日酒店管理有限公司的工商登记信息资料反映公司形成股东会决议对股东变更情况进行了确认。综上分析，王忠良、柳志成于2015年9月23日签订的《股权转让协议》的内容不违反法律、行政法规的强制性规定，是双方真实意思表示，应属合法有效。有限责任公司的注册资本是在公司登记机关依法登记的全体股东认缴的出资额。股权转让款是受让公司股权的人向原股东支付所受让股权的对价。王忠良于本案中主张的股权转让款528万元与其之前在公司应缴出资额36万元无涉。合同遵循等价、有偿、契约自由原则，柳志成同意以528万元受让王忠良持有的目标公司20%股权，是其作出的商业投资判断行为，其在王忠良依约履行股权转让手续后理应按约支付股权转让价款。柳志成认为其已将528万元款项汇给王忠良，但根据柳志成一审提交的汇款证据，显示的是案外第三方之间的汇款往来，扣除王忠良在本案中认可收到柳志成支付的股权转让款264万元，柳志成并无充分证据证明其支付了剩余的264万元股权转让款。故柳志成应按照合同约定履行支付剩余股权转让款的合同义务。综上所述，柳志成的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，判决结果并无不当，依法应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项的规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费29520元，由上诉人柳志成负担。本判决为终审判决。审判长 王 苗审判员 程亚娟审判员 胡 娟二〇一七年七月十七日书记员 邓金晨附：本案适用的法律条文《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：（一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定；（二）原判决、裁定认定事实错误或者适用法律错误的，以判决、裁定方式依法改判、撤销或者变更；（三）原判决认定基本事实不清的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审，或者查清事实后改判；（四）原判决遗漏当事人或者违法缺席判决等严重违反法定程序的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审。