广东省广州市中级人民法院民 事 判 决 书(2017)粤01民终8308号上诉人（原审原告）：广东精钢盾环保能源科技有限公司，住所地广州市番禺区南村镇兴业大道自编3号之二401。法定代表人：林忠明，职务：董事长。委托诉讼代理人：何志森，广东百健律师事务所律师。被上诉人（原审被告）：广州市番禺区友利玩具有限公司，住所地广州市番禺区市桥光明南路199号。法定代表人：邵建明，职务：董事长。委托诉讼代理人：王秀芹，该公司职员。委托诉讼代理人：李朝晖，该公司职员。上诉人广东精钢盾环保能源科技有限公司（以下简称精钢盾公司）与被上诉人广州市番禺区友利玩具有限公司（以下简称友利公司）租赁合同纠纷一案，不服广州市番禺区人民法院（2014）穗番法民三初字第507号民事判决，向本院提起上诉。本院于2017年4月27日立案后，依法组成合议庭进行了审理，本案现已审理终结。精钢盾公司上诉请求：1、撤销一审判决，依法改判或发回重审；2、友利公司承担一、二审诉讼费。事实与理由：一、一审判决认定事实错误。1、一审法院混淆了双方的争议焦点。精钢盾公司明确提出要求友利公司返还和支付相关费用，争议焦点不应是相关协议可否撤销的问题。2、一审法院错误认定精钢盾公司丧失胜诉权。精钢盾公司直至2013年11月经消防部门告知才知悉物业实际面积为650平方米，比合同约定的物业实际面积少210平方米，友利公司未完全履行《租赁合同》中向精钢盾公司出租面积为860平方米房屋的义务，精钢盾公司于2014年3月21日起诉至法院。2013年11月至2014年3月，不足一年，未超诉讼时效，故精钢盾公司在诉讼有效期限内并未丧失胜诉权。二、一审法院适用法律错误。1、精钢盾公司有权要求友利公司按照实际建筑面积收取费用。友利公司在合同中称出租房屋的面积为860平方米，骗取精钢盾公司的信任，依照诚信公正的原则，友利公司应依照实际建筑面积收取费用，并且友利公司在一审中确认租赁物仅有650平方米，故友利公司按860平方米的建筑面积向精钢盾公司多收取的费用属不当得利，应当返还多收取的租金及管理费187530元。另外，友利公司承认精钢盾公司已纳77400元的保证金。现由于友利公司的不诚信行为，精钢盾公司所支付的保证金不存在双方真实意思表示下协商一致与合理支付的基础。友利公司应当返还77400元保证金。2、友利公司收取的管理费同样缺乏双方真实意思表示下协商一致与合理支付的基础，且友利公司在一审中并无提供证据证明其获得管理资质，故友利公司收取管理费的行为属违反国家强制性法律规范的行为。友利公司并未履行管理出租建筑的义务，同时根据《最高人民法院关于审理物业服务纠纷案件具体应用法律若干问题的解释》第五条的规定，故应当返还违法收取的管理费117000元。3、友利公司无法按照《租赁合同》出租面积860平方米房屋的约定履行义务，故友利公司应承担相应的违约责任，支付违约金10000元。4、友利公司使精钢盾公司的场地装修成无用之功，且精钢盾公司于2014年2月28日将租赁物交回给物业公司。因此友利公司应赔偿装修损失约100000元（以法院指定的评估公司的评估价值计算）。5、友利公司未按约定的交付面积履行合同是导致合同解除的主要原因，其应承担解除合同所产生的后果。友利公司二审辩称：同意一审判决，请求予以维持。精钢盾公司向一审法院起诉请求判令：1、友利公司返还多收取的租金及管理费人民币187530元给精钢盾公司；2、友利公司返还违法收取的管理费人民币117000元给精钢盾公司；3、友利公司返还保证金77400元给精钢盾公司；4、友利公司支付违约金人民币10000元；5、友利公司赔偿精钢盾公司装修损失约100000元（以法院指定的评估公司评估价值计算）；6、友利公司支付精钢盾公司因本案支出的律师费代理费15000元；7、友利公司自精钢盾公司起诉之日起按中国人民银行同期同类贷款利率支付上述1-5项款项的利息至全部清偿为止；8、友利公司承担本案全部诉讼费用。其中第四项诉讼请求，是精钢盾公司一审当庭增加的诉讼请求。一审认定事实：精钢盾公司和友利公司围绕本案的诉讼请求依法提交了证据，一审法院组织当事人进行了证据交换和质证。精钢盾公司和友利公司对于以下证据的真实性和合法性均无异议，一审法院予以确认并在卷佐证。2012年5月16日，友利公司作为出租方（甲方）与精钢盾公司作为承租方（乙方）签订《租赁合同》，其中约定：甲方系一家依法设立并有效存续的有限责任公司，主要从事自有物业的经营与管理；乙方系一家依法设立并有效存续的有限责任公司，自愿承租甲方的物业；甲方同意将坐落在广州市番禺区市桥街光明南路199号（×号楼101、102、201、202、203、301、302、303室）房产单元出租给乙方使用，租赁单位面积为860平方米，用途限于乙方在其营业执照所规定的经营范围内使用，或经甲方确认的合法之用；租赁单位的租赁期限为三年，自2012年5月16日起至2015年5月15日止（租赁期限已含甲方同意予乙方75天的免租装修期，免租装修期内的物业管理费及水电费由乙方自理）；租赁单位每月租金合计人民币30100元（大写：叁万零壹佰元整），上述租金不包含使用租赁单位产生的其他相关费用；在本合同有效期内，租金在第2年后每年在上年度基础上递增10%；在本合同签订当日，乙方应向甲方支付第1个月的租金及向物业公司支付第一个月的管理费（2012年7月16日起至2012年7月31日）；租期内租金及管理费为每月提前支付；乙方应在每月10日前向甲方及物业公司支付下1个月的租金及管理费，甲方及物业公司向乙方开具同等金额的发票；甲乙双方一致同意，在本合同签订当日乙方向甲方支付2个月租金及管理费的金额作为保证金77400元；保证金不得抵充租金或其他费用，甲方向乙方开具同等金额的收据；本合同约定的租期届满时，如乙方已完全履行了本合同项下的各项责任及义务，且已向甲方及物业公司付清全部租金、管理费、赔偿金（如有）及其他有关费用等后，甲方应于租赁期终止日起30日内将履约保证金无息全额退还给乙方；如乙方在履行本合同的过程中违约或未经甲方同意提前终止本合同的，甲方有权利不退还保证金，并有权利要求乙方承担违约责任，且保证金不能抵扣乙方应该承担的包括违约金在内的赔偿责任；甲乙双方一致同意，在本合同签订当日乙方向甲方支付水电保证金5000元；保证金不得抵充水电及其他费用，甲方向乙方开具同等金额的收据；本合同约定的租期届满时，如乙方已完全履行了本合同项下的各项责任及义务，且已向甲方付清全部水费、电费，赔偿金（如有）及其他有关费用等后，甲方应于租赁期终止日起30日内将履约保证金无息全额退还给乙方；如乙方在履行本合同的过程中违约或未经甲方同意提前终止本合同的，但已结清水电费的，甲方应于终止日起30日内将履约保证金无息全额退还给乙方；甲乙双方一致同意，在本合同签订当日乙方向甲方支付装修保证金20000元，甲方向乙方开具同等金额的收据；乙方按约定完成装修并经甲方验收合格的，甲方应于验收合格日起30日内将装修保证金无息全额退还给乙方，否则甲方有权利不退还保证金，并有权利要求乙方承担违约责任；水、电费用不包含在租金内，由乙方按实际使用数量另行支付给乙方；物业管理费及停车费不含在租金内，由乙方另行支付给物业公司；物业管理费为10元/平方米/月、水费（含排污费）为3.5元/吨、电费为1.3元/度，停车费为400元/台/月，临停为4元/小时/台；（如有变更，另行通知）；租赁期满后或因乙方责任导致退租的，除双方另有约定外，甲方有权选择以下权利中的一种：1、依附于租赁单元的装修归甲方所有，无需向乙方支付任何补偿；2、要求乙方恢复原状，否则向乙方收取恢复工程实际发生的费用；甲、乙双方应谨慎行使和履行在本合同中约定的权利、义务；本合同生效后，除本合同另有约定外，如任何一方违反本合同的规定，应承担相应的违约责任，违约金为人民币10000元同时还应赔偿守约方遭受的全部经济损失及为追偿所需支付的费用（包括但不限于诉讼费和律师费）。2012年5月16日，友利公司作为甲方与精钢盾公司乙方签订《补充协议》，其中约定：1、甲方按照实际情况将友利创意园×号楼的窗户在2012年6月30日前进行全新更换，在拆装时所损坏的墙体、墙面乙方必须按照甲方的标准无条件修复（费用由乙方承担）；2、甲方同意将该物业友利创意园×号楼西面外墙给予乙方作为乙方公司安装企业招聘使用，且必须在使用前将设计图纸、效果图给予甲方审批，得到甲方同意后才可安装使用；3、甲方负责将该物业2楼北面原有的第一道门和南面的露台封闭；4、在结构、建筑学允许的情况下甲方同意乙方拆除一部分楼板用作安装楼梯使用，施工单位必须是具备相关建筑类资质的合法企业。若因在拆楼板时所造成的人身安全损失及财产损失，乙方承担一切法律责任及赔偿责任，且应由具建筑人员资质人员设计后提供书面安装方案，经审批后才可实施；5、甲方同意乙方在租赁期满后，乙方可以拆除并搬走安装在×号楼外墙外的空调主机，在拆装时所损坏的墙体墙面，乙方必须按照甲方的要求修复，费用由乙方承担；6、甲方在乙方租赁期内不调整物业管理费；按10元/平方米/月/建筑面积计算；7、乙方禁止在租赁单元内堆放危险易燃易爆物品，一经被甲方发现，甲方立即终止合同，保证金不退还；8、甲方在2012年9月30日前负责完成×号楼的门前的地面广场；9、甲方在2012年5月30日前负责×号楼水、电、排污管到该物业入口；10、乙方如需甲方提供车位使用时，在车位充足的情况下乙方应提前7天向甲方提出申请，保证提供两个月租车位；10、经双方协议一致，在乙方租赁期内；乙方按照以下方式向甲方缴费：2012年5月16日-2013年5月15日租金35元/平方米/月/建筑面积，管理费10元/平方米/月；2013年5月16日-2014年5月15日租金39元/平方米/月/建筑面积，管理费10元/平方米/月；2014年5月16日-2015年5月15日租金43.4元/平方米/月/建筑面积，管理费10元/平方米/月。2014年1月20日，精钢盾公司向友利创意园物业管理中心发出一份《业务联系函》，内容为：精钢盾公司承租友利创意园8号楼已有18个月了，因存在租金过高和租赁合同与实际面积有很大出入等因素；1、每年递增租金10%，按现在市场写字楼行情，因签合约一开始的租金就偏高，加上递增租金已高出市面价不少，应不递增；2、合约中的8号楼面积与实际建筑面积多出210平方左右，每月需多交接近1万元，应如何处理？同日，友利创意园物业管理中心向精钢盾发出一份《业务联系函的回复》，内容为：每年递增租金10%，贵司提出不应该递增，但因我司经营成本不断增加，也考虑到贵司的经营成本，我司同意自2014年5月起，租金每年递增10%改为每年递增8%；合约中的建筑面积与实际面积大很多的情况，但按实际情况，园区出租的单元均需要分摊公共区域的面积，但考虑贵司的实际情况，我司愿意自2014年2月份租赁的面积更改为735平方米。2014年1月25日，精钢盾公司向友利创意园物业管理中心发出一份《搬迁通知》，内容为：精钢盾公司决定2014年2月15日前搬出友利创意园，请友利创意园物业管理中心协助其办理相关搬出事宜；2月份的租金应交至2月15日（即半个月租金）。2014年1月27日，友利公司向精钢盾公司发出《关于贵户提前终止合同搬迁的复函》，内容：友利公司同意精钢盾公司的关于2月份租金交至2月15日的申请；但因精钢盾公司与友利公司签定的租赁合同期限至2015年5月15日止，现申请搬离迁出，友利公司并不同意精钢盾公司单方面提出终止合同，精钢盾公司已违反了租赁合同中第十三条的违约责任条款：“精钢盾公司应赔偿违约金1万元给友利公司，依据合同第四条第2款规定，精钢盾公司所交的租金、管理费及保证金77400元不予退回。精钢盾公司缴清撤场前实际使用的水、电费后，可以退还5000元的水电保证金；在撤场前精钢盾公司须注销租用物业的房屋租赁备案登记；请精钢盾公司收到此复函后，尽快缴交欠交的2月的租金管理费及水、电费用。2014年2月14日，友利公司向精钢盾公司发出《关于贵户退场日期延期及相关事宜的复函》，内容为：友利公司愿意精钢盾公司8号楼的退场日期延期至2月28日，20号楼的退场日期需与8号楼的退租日期一致；但因精钢盾公司与友利公司签定的租赁合同期限至2015年5月15日止，现申请搬离迁出，友利公司并不同意精钢盾公司单方面提前终止合同，精钢盾公司已违反了租赁合同中第十三条的违约责任条款：“精钢盾公司应赔偿违约金1万元给友利公司，依据合同第四条第2款规定，精钢盾公司所交的租金、管理费及保证金77400元不予退回；请精钢盾公司需缴交违约金方可办理相关的退租及搬迁手续；精钢盾公司缴清撤场前实际使用的水、电费后，可以退还伍仟元整的水电保证金；精钢盾公司交还租赁单元应当保持租赁单元及设施、设备完好状态，不得留存物品或影响租赁单元的正常使用；在撤场前贵户须注销租用物业的房屋租赁备案登记；请精钢盾公司收到此复函后，尽快缴交欠交此相关的费用，以免影响精钢盾公司的日常运作。一审诉讼过程中，精钢盾公司为证明涉讼租赁房屋已办理报建手续，提交了两份《查阅档案资料证明》，显示：番禺市建设委员会曾就番禺市友利玩具厂建设市桥镇环城西路53号（厂内）分别为674平方米及206平方米的用地核发《建设工程规划许可证》（1996）建许字第A6182号及（1996）地许字第A4171号。还提供了图纸及《国有土地使用证》，显示：广州市番禺区友利玩具有限公司为座落于市桥镇环城西路53号土地的使用者。在一审诉讼过程中，双方确认以下事实：1、精钢盾公司、友利公司双方于2012年5月16日签订的《租赁合同》已解除；2、精钢盾公司于2014年2月28日已将涉讼物业归还友利公司管业。现双方就涉讼租赁合同的履行及合同解除的原因问题产生争议。一、关于双方履行涉讼合同情况。精钢盾公司称其向友利公司支付了保证金77400元，但未能提供收据。友利公司只确认保证金77400元是由广州美速润滑油有限公司（以下简称美速公司）划账支付，并因该公司多次违约，已没收。精钢盾公司称双方约定的租赁期限自2012年5月16日至2015年5月15日，2012年起其做筹备成立工作期间以林忠明的名义承租涉讼租赁房屋，2013年4月领取营业执照后，以精钢盾公司的名义向友利公司承租涉讼租赁房屋，双方签订的《租赁合同》的时间是倒签的；其于2012年8月1日开始缴纳租金及管理费至2014年2月28日，2012年8月1日至2013年5月15日每月租金标准35元/平方米，管理费标准10元/平方米，精钢盾公司每月向友利公司支付38700元，2013年5月16日至2014年2月28日每月租金标准39元/平方米，管理费标准10元/平方米，精钢盾公司每月向友利公司支付42140元，上述款项均按860平方米面积计算。对此，精钢盾公司提供了案外人林忠明缴交2013年4月至2014年2月28日的租金及管理费的《发票联》共24张。友利公司对精钢盾公司所述的租金计算及管理费计算标准予以确认，但认为精钢盾公司在2013年4月起才承租涉讼租赁物，2013年3月前由广州美速润滑油有限公司承租，因为精钢盾公司要求以原来广州美速润滑油有限公司享受的优惠价格继续承租涉讼物业，双方才倒签了涉讼租赁合同，精钢盾公司自2013年3月开始缴纳租金、管理费至2014年2月28日。对此，友利公司提供了2012年5月11日起广州市美速润滑油有限公司向其缴交租金及管理费的银行进账单10张及资金汇划补充凭证7张、其自制的开具相关发票的记录予以证明；二、涉讼合同解除的原因。精钢盾公司称友利公司未按合同约定向其足额交付面积860平方米的物业，友利公司违约导致双方租赁合同关系解除，其称因出于对友利公司的信赖，未详细计算平面图上的实际面积，直至2013年11月消防部门告知涉讼租赁房屋仅为650平方米后，才知悉物业实际面积为650平方米，比合同约定的物业面积实际少了210平方米。友利公司对此不予认可，其认为合同解除是因为精钢盾公司经营困难，自2013年3月至2014年4月每月均有延迟缴纳租金的情况，而其在签合同时已明确告知精钢盾公司涉讼租赁房屋套内面积650平方米，建筑面积735平方米，并向精钢盾公司送达房屋平面图，后因精钢盾公司要求降低租金标准，故将面积增至860平方米计算，涉讼物业的平面图纸已附于《租赁合同》后并由精钢盾公司签收。对此，友利公司并提供了一份精钢盾公司于2014年2月24日向其缴纳合同违约金10000元的发票联及银行存根，证明精钢盾公司也承认其违约。精钢盾公司确认于搬离涉讼租赁场地前是向友利公司给付10000元作合同违约金，其为避免损失扩大且不想激化矛盾而支付该款项，不能以此认定是其违约。友利公司提供2012年7月10日由精钢盾公司向其发出的《申请》一份，内容为：广州市番区友利玩具有限公司，因我公司老板出差，租金、水电等有关费用需延迟至7月12日缴费。以及其于2013年2月17日向8号楼租户广东美速环保能源科技有限公司发出的《关于催缴租金、管理费相关费用的提示函》和案外人林忠明以广州明骏新能源科技有限公司的名义于2013年3月11日作出的《关于友利创意园8号楼减免租金滞纳金的申请报告》，其中内容为：因最近两三个月我们租8号楼办公司的几位股东两次出现变动，一直不能确定由哪位股东留下继续租赁8号楼，出现推迟交租的现象，现已确定由大股东林忠明接管续租该物业，且已连续四个月租均由林忠明交纳租金，今后会运作正常，租金也会准时交纳了；现向友利创意园物业管理处提出申请，按我们的实际情况减免2012年12月、2013年1月、2月所产生的滞纳金，请予批准。友利公司用于证明精钢盾公司是因经营不善的原因而提前解除合同。精钢盾公司确认上述证据中的《关于催缴租金、管理费相关费用的提示函》和案外人林忠明以广州明骏新能源科技有限公司的名义于2013年3月11日作出《关于友利创意园8号楼减免租金滞纳金的申请报告》的真实性、合法性和关联性，但认为只是证实精钢盾公司一直使用涉讼的租赁物业。一审诉讼中，精钢盾公司主张在承租后对涉讼租赁房屋进行了装修，并提供了自制了装修清单及涉讼租赁物的外部及内部装修照片共6张。友利公司对此不予认可，称涉讼租赁物由广州美速润滑油有限公司进行装修，精钢盾公司并未对涉讼租赁物进行装修，并就此提供了装修申请表（租用商铺地址为6号楼全栋）、友利公司与广州市美速润滑油有限公司签订的对6座进行装修的《装修管理服务协议》以证实。精钢盾公司则认为该证据与本案无关，亦不认可其真实性。另查明，精钢盾公司于2013年4月23日领取工商营业执照，精钢盾公司的法定代表人为广州市美速润滑油有限公司的股东之一。涉讼租赁场地以番禺市友利玩具厂的名义于1996年领取《建设工程规划许可证》，建设规格为框架三层，建设规模674平方米。对有争议的证据和事实，一审法院认定如下：涉案租赁合同及相关补充协议是倒签的合同，签约双方均予以确认，一审法院予以认定，但精钢盾公司虽自2013年4月起以其名义向友利公司交纳相关租金及管理费等履行租赁合同，但其与友利公司倒签合同的行为实则是签约双方对相关租赁合同及补充协议的追认，故租赁期限应按合同约定计算。至于租赁面积，从双方提供的证据和陈述可见，租赁物的建筑面积与合同约定的面积不一致，一审法院予以确认。2014年2月28日双方协议解除涉案租赁合同时相关费用已一并清结。其虽曾对租赁面积提出过异议，但在解除涉案租赁合同关系时已按友利公司的要求承担了违约责任。一审法院认为，友利公司与精钢盾公司于2012年5月16日签订的《租赁合同》及《补充协议》虽为倒签合同，但实为签约双方当事人的真实意思表示，无违反法律禁止性规定，故上述合同及协议合法有效，双方应按约履行。现精钢盾公司认为因租赁物的建筑面积与合同约定的租赁面积不符，其受友利公司的欺骗而多付租金及相关费用，且友利公司无物业管理资质故无权收取物业管理费为由提起本案诉讼，故双方的争议焦点是：友利公司出租给精钢盾公司的合同租赁面积与建筑面积不一致和友利公司没有物业管理资质收取物业管理费是否构成欺诈？相关协议可否撤销的问题。如上所述，友利公司与精钢盾公司所签订的《租赁合同》及《补充协议》为倒签合同，租赁期限应按合同约定计算，即从2012年5月16日起至2015年5月15日止，精钢盾公司承认其在租赁涉案物业时已现场察看场地，租赁合同中所附的涉案租赁场地的平面图亦已收到，故一审法院认为精钢盾公司应于接收使用租赁物时已知道并且应当知道涉案租赁场地的面积，其当时没有提出异议并已按约定面积给付租金和相关费用，属自主处分权利。至于上述合同及补充协议所约定的物业管理费，是精钢盾公司租赁涉案场地时双方协商同意支付的对价，友利公司有没有物业管理资质，不影响合同效力。根据《中华人民共和国合同法》第五十四条的规定：“下列合同，当事人一方有权请求人民法院或者仲裁机构变更或者撤销：（一）因重大误解订立的；（二）在订立合同时显失公平的。一方以欺诈、胁迫的手段或者乘人之危，使对方在违背真实意思的情况下订立的合同，受损害方有权请求人民法院或者仲裁机构不得撤销。”精钢盾公司的主张，均不符合以上法律规定；退一步而言，即使存在可撤销的情形，精钢盾公司在履行合同超过一年的时间后才提出异议，根据《合同法》第五十五条的规定：“有下列情形之一的，撤销权消灭：（一）具有撤销权的当事人自知道或者应当知道撤销事由之日起一年内没有行使撤销权；（二）具有撤销权的当事人知道撤销事由后明确表示或者以自己的行为放弃撤销权。”故上述合同及补充协议均能撤销。精钢盾公司在2014年2月向友利公司提出提前解除合同后，友利公司于2014年2月14日在《关于贵户退场日期延期及相关事宜的复函》中就其同意提前解除合同亦提出相应的条件，从现有证据显示精钢盾公司已按该函件中提前解除合同的条件向友利公司支付了违约金10000元后撤离租赁场地，现双方均确认上述合同及补充协议已被双方协议解除，一审法院对此予以确认。根据《合同法》第九十一条的规定：“有下列情形之一的，合同的权利义务终止：（一）债务已经按照约定履行；（二）合同解除；（三）债务相互抵销；（四）债务人依法将标的物提存；（五）债权人免除债务；（六）债权债务同归于一人；（七）法律规定或者当事人约定终止的其他情形。”上述合同及补充协议的权利义务已终止。《合同法》第八条规定：“依法成立的合同，对当事人具有法律约束力。当事人应当按照约定履行自己的义务，不得擅自变更或者解除合同。依法成立的合同，受法律保护。”本案中，精钢盾公司与友利公司均已就相关合同达成解除协议并已履行完毕，故精钢盾公司的诉请，已丧失胜诉权，一审法院对精钢盾公司的全部诉求，均不予支持。一审法院依照《中华人民共和国合同》第四条、第六条、第八条、五十四条、第五十五条、第九十一条的规定，于2016年9月28日作出如下判决：驳回广东精钢盾环保能源科技有限公司的全部诉讼请求。案件受理费8869元，由广东精钢盾环保能源科技有限公司负担。二审期间，双方当事人均没有提交新的证据。经审理查明，一审法院查明事实部分基本无误，本院予以确认。另查明：涉讼《租赁合同》约定“本合同含以下附件，所有附件构成本合同的一部分。附件1租赁单元平面方位图和设施状况明细及照片附件2租赁单元租金及其他各项费用的支付方式附件3物业管理服务协议、物业手册……”。其中附件1共有3份平面图，平面图上均标注了涉讼房屋的长、宽数据。精钢盾公司确认平面图系友利公司在签订合同时一并提交给该公司的，该公司当时拿到平面图后没有计算涉讼租赁物的面积。二审期间，精钢盾公司、友利公司均确认涉讼《租赁合同》签订时，涉讼租赁物没有办理产权登记。精钢盾公司确认其在签订合同前有察看现场。友利公司称涉讼租赁物所在园区的绿化、卫生、公共面积包括停车以及安保都是该公司提供。精钢盾公司称友利公司有提供有限度的管理，但坚持认为友利公司没有物业管理资质，无权收取管理费。精钢盾公司在二审庭询后确认：精钢盾公司的经营者林忠明与美速公司是合作关系，双方签订《经销商代理意向书》，由林忠明作为美速公司的经销商，合作过程中因分歧较大于2013年1月11日终止合作；终止合作时美速公司将与友利公司签订的《租赁协议》的全部权利义务转让给林忠明；美速公司缴纳的77400元保证金归林忠明所有；涉讼房屋的全部的装修、设备、家具和办公用品的所有权归林忠明所有等。本院认为：本案二审的争议焦点在于：一、精钢盾公司关于友利公司多收取租金及管理费的主张是否成立；二、精钢盾公司关于友利公司无权收取管理费的主张是否成立；三、精钢盾公司主张友利公司构成欺诈并要求友利公司承担违约责任的主张是否成立。关于争议焦点一。涉讼《租赁合同》签订时，涉讼租赁物并没有办理产权登记，涉讼租赁物的套内面积、公摊面积的数据并不明确。在此情况下，如果双方的真实意思是按照租赁物的实际建筑面积计收租金，理应在合同中作出计租面积以产权登记的建筑面积为准、租金根据产权登记面积多退少补等约定，以明确双方之间的权利义务，但涉讼《租赁合同》中并无作出类似约定。其次，涉讼《租赁合同》附件1的平面图中标明了房屋的长宽数据，但合同中并无约定按照平面图的数据计算计租面积，精钢盾公司亦未对平面图中的数据与合同约定计租面积不符提出过异议，结合精钢盾公司确认其在签订租赁合同前察看过现场，对涉案物业的可使用面积的大小、位置情况已有了解的事实来看，精钢盾公司实际是接受并认可按照合同约定的租赁面积计算租金、管理费数额的，现精钢盾公司以合同约定的计租面积与涉案物业实际面积有出入为由，主张友利公司多收取租金、管理费并要求予以返还依据不足，本院不予支持。关于争议焦点二。涉讼《租赁合同》约定，“甲方系一家依法设立并有效存续的有限责任公司，主要从事自有物业的经营和管理”、“物业管理费为10元/平方米/月”，合同中对具体的物业服务内容并无作出明确的约定，亦无对提供物业服务主体的资质作出约定。结合涉讼租赁物位于友利公司管理的园区内的事实来看，合同所约定的物业服务应是友利公司保证涉讼租赁物所在园区环境清洁、社会秩序良好等。友利公司事实上对涉案租赁物所在园区进行了管理，精钢盾公司并无证据证明友利公司提供的物业服务与合同约定不符，根据公平、合理原则，精钢盾公司应向友利公司支付相应的物业管理费。精钢盾公司以友利公司无物业管理资质为由主张友利公司无权收取物业管理费，要求友利公司返还已收取的物业管理费依据不足，本院不予支持。关于争议焦点三。如前所述，精钢盾公司实际是接受并认可按照合同约定的租赁面积计算租金、管理费数额的，精钢盾公司以涉讼租赁物实际面积与合同约定不符，并主张友利公司构成欺诈依据不足，本院不予支持。涉讼《租赁合同》约定的租赁期限至2015年5月15日止届满，精钢盾公司在合同到期前提前要求解除合同，友利公司针对精钢盾公司提出解除合同的请求在《关于贵户退场日期延期及相关事宜的复函》中对提前解除合同提出相应的条件，精钢盾公司亦按照该函中的提前解除合同的条件向友利公司支付了违约金10000元，双方已经对合同解除的违约责任的承担已达成合意并履行完毕，本院对友利公司关于涉讼《租赁合同》系因精钢盾公司违约解除的主张予以采信。一审法院驳回其要求返还保证金、赔偿装修损失、律师代理费及相关费用利息的诉讼请求并无不当，本院予以维持。综上所述，上诉人精钢盾公司的上诉请求均不能成立，应予驳回。一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项的规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费8869元，由广东精钢盾环保能源科技有限公司负担。本判决为终审判决。审判长 李 静审判员 张 怡审判员 余 盾二Ｏ一七年二Ｏ一七年七月二十四日书记员 甄雪皓游瑞娜