苏州市姑苏区人民法院民 事 判 决 书(2017)苏0508民初3457号原告：高亚琴，女，1991年8月18日出生，汉族，住甘肃省白银市白银区。委托诉讼代理人：朱晓辉，江苏姑苏律师事务所律师。委托诉讼代理人：范育金，江苏姑苏律师事务所律师。被告:崔昀，女，1989年12月2日出生，汉族，住苏州市姑苏区。委托诉讼代理人：徐建华，江苏苏站律师事务所律师。原告高亚琴与被告崔昀买卖合同纠纷一案，本院于2017年5月25日立案，依法由代理审判员茹艳爽独任审判，于2017年6月20日、2017年7月11日公开开庭进行了审理。原告高亚琴及其委托诉讼代理人朱晓辉到庭参加两次庭审，被告崔昀及其委托诉讼代理人徐建华到庭参加第一次庭审，被告崔昀委托诉讼代理人徐建华到庭参加第二次庭审诉讼。本案现已审理终结。原告高亚琴向本院提出诉讼请求：1、依法判令被告支付原告转让款65000元、违约金10000元；2、依法判令被告承担本案的诉讼费用。事实和理由：2016年12月23日，原告与被告签订《小树苗艺术培训有限公司股权转让协议》、《经营权转让协议范本》两份，约定原告将所有的苏州小树苗文化艺术培训有限公司49%股份以65000元的价格转让给被告。协议签订后，现被告已实际经营苏州小树苗文化艺术培训有限公司，但被告一直未能按照协议约定及时支付原告转让款。原告认为，双方之间的股权转让合同关系合法有效，被告应当及时履行付款义务。现经原告多次催讨，被告仍未支付转让款，依法应当承担违约责任，支付原告违约金。被告崔昀答辩称，我们认为原告的诉讼请求没有事实和法律依据，要求法庭驳回原告的诉讼请求。1、双方签订的转让协议时空白的，没有填写转让金额和违约金额，双方仅有转让意向，但没有最终达成转让协议；2、被告从未参与经营，也没有办理工商变更登记手续，招生的学费也一直由原告收取，小树苗也一直在原告实际控制中。且双方在协议中约定必须双方签字并按手印后才能生效，故转让协议并未生效；3、被告在原告要求下支付了部分意向金并在原告授意下支付房东20565元，该款应当退还给被告；4、原告没有实际履行股东出资义务，小树苗公司由于原告疏于管理导致原告所经营管理部分名存实亡，不具备投资价值，要求撤回投资意向；5、原告采用欺诈手段，在没有征求被告同意的情况下，擅自在空白协议中填写转让价格和违约金，违反了诚实信用原则，损害了被告的合法权益，请求撤销转让协议。本院经审理查明：高亚琴与周某依法设立了苏州小树苗文化艺术培训有限公司。在经营过程中，高亚琴与崔昀协商，将其持有的苏州小树苗文化艺术培训有限公司的股份转让给崔昀，周某同意该股权转让行为。2016年12月23日，原告（甲方）与被告（乙方）在《小树苗艺术培训有限公司股权转让协议》上甲方、乙方处签字。该协议内容为：甲方将其持有的该公司49%的股权转让给乙方，乙方同意接受上述转让的股权；双方确定的股权转让价格为65000元；签订之日甲方暂时保存2017年度春季班学费17060元，乙方于2017年4月15日前支付剩余全部转让费65000元，当日甲方归还学费17060元。本协议正式签订后，任何一方不履行或不完全履行本协议约定条款的，即构成违约。违约方应当负责赔偿其违约行为给守约方造成的损失，任何一方违约时，守约方有权要求违约方继续履行本协议。本协议经双方签字按手印后生效。其中，49%、65000元、17060元、2017年4月15日等内容系手写。同时，原告（甲方）与被告（乙方）在《经营权转让协议范本》上甲方、乙方处签字。该协议内容为：甲方将小树苗艺术培训49%股份转让给乙方，包括已列明的所有固定资产和所有无形资产，总额为65000元。本协议于2017年1月15日为生效之日，于2017年4月15日前支付剩余全部转让费65000元，具体支付方式参考甲方和乙方签订的《股权转让协议》，并以甲方和乙方签订的《股权转让协议》为最终支付方式。2017年1月15日，甲方所有的经营管理权归乙方，乙方可派收费和财务人员进入，从2017年1月15日起，所有的收入归乙方，同时人员工资、水电、房租等所有相关费用由乙方负责；之前的所有相关费用由甲方结清。如果乙方违反本协议，则甲方可解除协议并要求乙方承担违约金10000元，如果乙方违反其在本协议中所作的陈述、保证或其他义务，而使甲方遭受损失，则甲方有权要求乙方予以赔偿。其中，小树苗艺术培训49%股份、65000元、2017年1月15日、2017年4月15日、10000元等内容系手写。同日，崔昀与周某签订《合伙创业合同》一份，约定：合伙期限为2.5年，自2017年1月15日起至2019年6月10日止，合伙人周某以现金方式出资4万元，崔昀以现金方式出资4万元，本合伙出资共计8万元。同日，《房屋租赁合同》中承租方、乙方处高亚琴的签字被划掉，崔昀在承租方、乙方处签字。2016年12月7日，原告与被告通过微信聊天，原告“我这么跟你说吧，我之前装修可能三万多，还有后期七七八八的东西，然后一起孩子差不多一期30000多！昆山的课刚也跟你说了！干脆就六万五全都给你！改天你有空跟我去一下昆山，把园长呀什么的介绍给你”，被告“好的，那能不能分期给你，我手上没那么多现金”，原告“怎么分”，被告“你看呢，二月份接手的时候先给你一半？还是怎么给”，原告“这要看你手头的资金了，我也不好说”，被告“我手上现在就两万现金，过完年会多一点。我看你要是信得过我，我就接手的时候先给你一半，过后再给你一半成吗？”，原告“这样的话，也行！”2016年12月20日，原告与被告通过微信聊天，原告“额，你签合同之前要付一部分的，要不然合同咋签”，被告“年底了手上没有那么多现金，那你看怎么办？开年后签？”‥‥‥被告“那这样吧，学费你先帮我收着，开年后我把费用给你后你再把学费给我？”。2016年12月29日，原告与被告通过微信聊天，原告“恩，然后年后大概你啥时候给我”，被告“我年后二月份底给你30000你看啊行，先给你”，原告“二月底？”，被告“那我中旬给你？二月”，原告“二月15之前把！那剩下的呢”，被告“是的，剩下的到六月前给你，可以嘛”，原告“六月会不会太晚！一学期都结束啦”，被告“我这样子，我那个是二月中旬给你，那另外一笔费用的话，我尽快在四月份，你看行不行？反正五月前，我尽量在四月中旬给你，你看可以么？”，原告“恩，可以”。被告在庭审中申请证人周某出庭作证，周某陈述两份协议上转让金额是空着的，违约金部分不清楚。在岳明那里，双方说过后续价款再商议。以上事实由《小树苗艺术培训有限公司股权转让协议》、《经营权转让协议范本》、《合伙创业合同》、《房屋租赁合同》、微信聊天记录、证人证言及庭审笔录予以证明。本案的争议焦点为：原告与被告对《小树苗艺术培训有限公司股权转让协议》、《经营权转让协议范本》的手写内容有无达成一致。原告认为，原、被告双方签订的《小树苗艺术培训有限公司股权转让协议》、《经营权转让协议范本》是双方真实意思表示，被告辩称合同为空白合同没有直接的证据证明，根据原告与被告之间的聊天记录及证人陈述，可以认定双方合同主要条款、转让款的具体金额有了明确约定，且被告已经实际履行经营权转让协议范本的内容。被告认为，当时被告在《小树苗艺术培训有限公司股权转让协议》、《经营权转让协议范本》签字时，没有填写转让金额和违约金，双方仅存在转让意向，并没有达成转让协议。虽然双方达成了转让意向，但被告从未参与经营，也没有办理工商变更登记手续，且双方在协议中约定必须在双方签字并按手印后才能生效。本院认为，被告崔昀作为完全民事行为能力人应当对自己签字行为有充分认知，现其对《小树苗艺术培训有限公司股权转让协议》、《经营权转让协议范本》上签字的真实性没有异议，应当认定原、被告双方对转让股权及经营权达成了一致意见。根据原告与被告之间的微信聊天记录，双方在合同签订前对转让价款进行了协商并达成了一致意见为65000元。同时在合同签订前对价款支付时间、学费进行了协商，在合同签订后，双方再次对价款的支付时间进行了协商，该协商行为系对履行支付价款的义务的进一步明确。且在微信聊天记录中，被告提出二月中旬支付3万元，剩下的四月中旬五月前支付，被告并未提出对剩余价款金额再进一步协商的意思。被告虽提供了证人证言证明其观点，但微信聊天记录作为客观证据其证明力应当大于证人证言，且微信聊天记录的内容与《小树苗艺术培训有限公司股权转让协议》、《经营权转让协议范本》可以相互佐证，被告抗辩认为双方约定可以再协商价款，但未能提供合同签订后双方对价款协商的相关证据，故本院认定双方对《小树苗艺术培训有限公司股权转让协议》、《经营权转让协议范本》的手写内容已经达成一致意见，上述协议依法成立。被告抗辩认为《小树苗艺术培训有限公司股权转让协议》应当经双方签字并按手印后生效，本院认为，当事人签字效力与按手印的效力相同，原、被告双方虽然没有在协议上按手印，但其签字行为也是对协议内容的确认，《小树苗艺术培训有限公司股权转让协议》已经依法成立并生效。同时，被告与周某签订《合伙创业合同》，并在《房屋租赁合同》中签字，是履行《经营权转让协议范本》的相关约定，也表明崔昀同意《小树苗艺术培训有限公司股权转让协议》中的转让股份的约定，应当视为崔昀认可该协议的效力。《经营权转让协议范本》中约定的生效时间2017年1月15日已经达到，故该协议也已经成立并生效。被告抗辩认为，原告未实际履行出资义务、双方未办理工商变更登记、被告未实际参与经营等观点，并不影响《小树苗艺术培训有限公司股权转让协议》、《经营权转让协议范本》的效力，对于被告的抗辩意见本院不予采纳。对于被告要求原告返还20565元的抗辩意见，该事实与本案无关，且被告在本案中未对此提出反诉，故本院不予理涉。综上，原、被告之间签订的《小树苗艺术培训有限公司股权转让协议》、《经营权转让协议范本》依法成立并生效，各方均应按约履行义务。被告未能按约支付股权转让款65000元构成违约，应当承担相应的违约责任。故，原告诉请被告支付股权转让款65000元及违约金10000元的诉讼请求，符合合同约定和法律规定，本院依法予以支持。依照《中华人民共和国合同法》第十条第一款、第六十条第一款、第一百零七条，判决如下：被告崔昀于本判决发生法律效力之日起十日内支付原告高亚琴股权转让款65000元及违约金10000元。如未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费1676元，减半收取838元，由被告崔昀负担并于本判决发生效力之日起十日内直接支付原告，原告预交的案件受理费，本院不再退还。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于江苏省苏州市中级人民法院。同时按照国务院《诉讼费用缴纳办法》的规定，向江苏省苏州市中级人民法院预交上诉案件受理费，户名：苏州市中级人民法院；开户行：中国农业银行苏州苏福路支行；账号：10×××76。代理审判员  茹艳爽二〇一七年七月二十七日书 记 员  张 欢附相关法律条文《中华人民共和国合同法》第十条第一款当事人订立合同，有书面形式、口头形式和其他形式。第六十条第一款当事人应当按照约定全部履行自己的义务。第一百零七条当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。