成都高新技术产业开发区人民法院民 事 判 决 书(2017)川0191民初5759号原告（反诉被告）：牟丹，女，汉族，1985年10月25日出生，住重庆市巴南区。委托诉讼代理人：谢志飞，北京市京师（重庆）律师事务所律师。委托诉讼代理人：杨洲，北京市京师（重庆）律师事务所律师。被告（反诉原告）：成都树明企业管理有限公司。住所地：成都高新区天府大道中段****号*栋*号***号。法定代表人：周树明。委托诉讼代理人：张竹，国浩律师（重庆）事务所律师。委托诉讼代理人：罗松，国浩律师（重庆）事务所律师。原告（反诉被告）牟丹与被告（反诉原告）成都树明企业管理有限公司（以下简称“树明公司”）服务合同纠纷一案，本院于2017年5月3日立案受理后，依法适用简易程序，公开开庭进行了审理。原告（反诉被告）牟丹的委托诉讼代理人谢志飞、杨洲及被告（反诉原告）树明公司的委托诉讼代理人张竹、罗松到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告（反诉被告）牟丹向本院提出以下诉讼请求：1、判令树明公司立即向牟丹返还顾问费500000元。2、判令树明公司支付牟丹律师费10000元、差旅费3000元。事实与理由：2015年1月13日，树明公司与案外人重庆智泊商业经营管理有限公司（以下简称“智泊公司”）签订了《智泊资产管理集团顾问合作合同》。合同第三条约定由树明公司为为智泊公司提供以下顾问服务：1、智泊资产管理集团顾问及模式顾问服务；2、智泊车世界项目顾问服务；3、江北嘴中央公园商业项目顾问服务；4、其他商业项目顾问服务。合同第四条第二项约定年度顾问费为800000元。合同第四条第三项约定合同签订后智泊公司即支付树明公司前期顾问费500000元。合同签订后智泊公司按约于2015年1月23日通过银行转账方式向树明公司支付了前期顾问费500000元。树明公司收到上述费用后未按合同约定履行义务，未提供合同约定的顾问服务。智泊公司有权按照合同约定要求树明公司承担违约责任。智泊公司于2016年11月7日依法注销。原告牟丹为智泊公司合法股东，依法享有智泊公司的权利。被告（反诉原告）树明公司辩称，树明公司已履行了《顾问合作合同》中约定的所有义务。牟丹以树明公司未按照约定履行合同义务为由拒绝支付顾问服务费尾款30万元，并要求树明公司返还智泊公司已支付的50万元的请求没有事实依据，请求驳回牟丹的诉讼请求。被告（反诉原告）树明公司向本院提出以下诉讼请求：1、判令牟丹履行合同约定的义务，向树明公司支付合同约定的剩余尾款300000元及逾期利息暂计30000元（该项利息以剩余的服务费30万元为基数，从2015年5月1日按年利率6%计算至2017年6月15日。）2、判令牟丹支付律师费20000元及差旅费4285元。3、反诉费用由牟丹承担。庭审中树明公司将第二项诉讼请求“判令牟丹支付律师费20000元及差旅费4285元”变更为“判令牟丹支付律师费20000元及差旅费11119元。”事实与理由：2015年1月13日，树明公司与案外人重庆智泊商业经营管理有限公司（以下简称“智泊公司”）签订了《智泊资产管理集团顾问合作合同》。合同第四条第二项约定年度顾问费为800000元。合同第四条第三项约定合同签订后智泊公司即支付树明公司前期顾问费500000元。树明公司在收到上述费用后积极按约履行了合同义务，为智泊公司提供了约定的顾问服务。但智泊公司违反合同约定，以树明公司未按约履行合同义务为由拒绝支付顾问服务费尾款300000元，并要求树明公司退还已支付的500000元。故树明公司诉请判令驳回牟丹的诉讼请求，并支持树明公司的诉讼请求。原告（反诉被告）牟丹辩称，1、树明公司没有按约履行合同义务，其无权要求牟丹支付后续的服务费及利息、律师费、差旅费等费用。且树明公司主张的利息没有合同和法律依据。2、树明公司的反诉主张已经超过了诉讼时效，不应得到支持。依据《智泊资产管理集团顾问合作合同》第四条第三款规定：“年度服务费用明确约定在2015年4月30日之前，甲方支付一方剩余的服务费30万元”。故树明公司要求支付剩余服务费30万元的主张应从2015年4月31日起开始计算诉讼时效。而树明公司提出的反诉请求已超过了诉讼时效。根据当事人陈述和经审查确认的证据，本院认定事实如下：一、签订合同的事实：2015年1月13日，智泊公司（委托方/甲方）与树明公司（服务方/乙方）签订《智泊资产管理集团顾问合作合同》。合同约定甲乙双方采用企业顾问方式成为战略合作伙伴。乙方除了根据项目进度为项目各个阶段提供顾问服务外，还将进行持续的指导和监控，全力达成合作目标。合作期限从2015年1月13日至2016年1月12日止。合作内容为：1、顾问服务合作：是对项目整体方向和走势做把控和风险评估，以沟通和会议备忘录形式呈现。主要包括：（1）智泊资产管理集团顾问及模式顾问服务内容：a）智泊资产管理集团顾问规划及发展方向建议；b）智泊资产管理集团顾问规划及发展方向建议；c）智泊资产管理集团整体形象包装及推广建议；（2）智泊车世界项目顾问服务内容：a）智泊车世界整体规划及业态布局建议；b）智泊车世界项目商业模式建议；c）智泊车世界整体形象及包装建议；d）智泊车世界招商政策规划建议；e）智泊车世界招商工具包规划及实施建议；f）智泊车世界招商推广及招商实施建议；g）智泊车世界开业建议；h）智泊车世界年度推广计划建议；i）智泊车世界日常运营管理建议；（3）江北嘴中央公园商业项目顾问服务内容：a）江北嘴商业项目整体定位、规划及业态布局建议；b）江北嘴商业项目商业模式建议；c）江北嘴商业项目整体品牌形象包装建议；d）江北嘴商业项目空间规划及设计指导；e）江北嘴商业项目招商规划及招商工具包指导；f）江北嘴商业项目招商推广及招商执行指导；g）江北嘴商业项目团队搭建建议；h）江北嘴商业项目开发方案建议；i）江北嘴项目整体营运建议；j）江北嘴项目相关资源协助引进。（4）其他相关项目顾问服务：a）智泊新项目投资把控；b）智泊核心团队把关。合同金额及付款方式约定为：乙方的收益模式为年度顾问服务费用，为80万元人民币。付款方式约定为分两次支付，即双方签署合同，甲方即支付乙方年度顾问费用人民币50万元；在2015年4月30日之前，甲方支付乙方剩余的年度顾问服务费用人民币30万元。以上费用不包含差旅费、硬性支出及推广费用。合同对甲乙双方的权利义务进行了约定。其中约定乙方在合同确定的每个项目开始前，乙方项目团队负责人应与甲方负责人进行沟通，并经甲方负责人确认后开展工作。乙方应及时向甲方通报项目的进展情况。乙方按照本合同规定以沟通会和会议备忘录的方式向甲方提供表达项目成果。甲方应在7个工作日内对乙方提交的成果提出书面意见，否则视为甲方确认成果。任何一方违反本协议相关约定，除承担一定的违约赔偿责任外还需支付守约方因实现权利所支付的差旅费、律师费等。智泊公司及树明公司分别在该份合同的“甲方”及“乙方”处加盖了公章。二、履行合同的事实：合同签订后，智泊公司于2015年1月23日通过银行转账方式向树明公司支付了50万元。庭审中树明公司认可其已收到智泊公司支付的50万。就智泊•车世界项目的履行情况：庭审中树明公司提交了四份由树明公司法定代表人周树明与智泊公司法定代表人牟丹及其他人员组织召开的会议纪要拟证明其已履行合同义务。经审查，第一份会议纪要即2015年1月13日的《战略合作讨论会会议纪要》载明：“1、周树明建议智泊商业模式选择采用轻模式，未来公司发展模块化及单元化。2、会议对智泊•车世界（首位）、智泊集团（第二位）、江北嘴项目（第三位）的工作进度的推进进行了安排。此外，对智泊•车世界的立即开展的工作进行了如下安排：（1）、定位准备：针对平行进口车、4S店、二手车、小时代配套做一个完整的调研报告。（2）、调研报告于2015年1月15日上午在公司会议室进行研讨。”2015年1月17日，案外人“张艺”用“scta0917”邮箱将上述会议纪要发送给收件人ｄｒｅ×××＠ｑｑ.ｃｏｍ并载明“周总，附件中是第一次会议的会议备忘，请周总指正有否遗漏和规范。”第二份会议纪要即2015年1月15日的《周树明顾问团队针对智泊•车世界的研讨会会议纪要》载明：“智泊集团工作人员根据周树明的要求对平行进口车、4S店、二手车、小时代配套进行了调研。会议对调研结果进行了汇报。其中周树明对智泊•车世界面积分析作出的定位建议，即适合做小而美、跨界、复合生态、体验。同时周树明进一步对该定位进行了详细的分析，并提出了目前所存在的问题。此外，周树明顾问对智泊•车世界业态定位为一楼：以4S店为主，平行进口车为辅，汽车相关互动产业、汽车饰品类香水等配套、汽车文化主题产业、休闲餐饮配套。负一楼：汽车售后和汽车后市场。”2015年1月19日，案外人“刘鹏”用“多耳怪”邮箱将此次会议布置上交的资料（两层平面图、两层租金预测及预设、后市调研等）发送给收件人ｄｒｅ×××＠ｑｑ.ｃｏｍ并载明“周总，附件是1月15日会议布置上交资料，请审阅。”2015年1月20日，案外人“何苗”用“~*開心*~”邮箱将此次会议纪要发送给收件人ｄｒｅ×××＠ｑｑ.ｃｏｍ并载明“周树明顾问，2015.1.15周树明顾问团队针对智泊车世界的研讨会会议纪要修改版，请查阅。”第三份会议纪要即2015年1月20日的《智泊集团与智道营销微信工作群讨论记录》。此次会议就“智泊•车世界项目招商工具包以及项目优势、吸引点等宜进行了讨论。周树明金建议将会议议题落地成可执行文件。2015年1月27日，案外人“何苗”用“~*開心*~”邮箱将此次会议纪要发送给收件人ｄｒｅ×××＠ｑｑ.ｃｏｍ并载明“周总请查阅。”第四份会议纪要即2015年2月5日的《智泊•车立方项目业态规划会议纪要》。此次会议就“智泊•车立方项目业态规划及招商工具包等宜进行了讨论并选定了智泊•车立方案名LOGO。其中周树明就智泊•车立方平米布局图、业态规划、C³车立方招商及智泊•车立方案名LOGO提出了建议，并提议2015年2月7日需看到整体调性和局部的细节图，并对项目的其他事项提出了时间节点。2015年1月19日，案外人“何苗”用“~*開心*~”邮箱将此次会议纪要发送给收件人ｄｒｅ×××＠ｑｑ.ｃｏｍ。庭审中树明公司主张上述发件人“scta0917”、“多耳怪”、“~*開心*~”均为智泊公司员工。收件人ｄｒｅ×××＠ｑｑ.ｃｏｍ为周树明邮箱。牟丹提出上述发件人均非智泊公司工作人员，ｄｒｅ×××＠ｑｑ.ｃｏｍ是否是周树明的邮箱尚不清楚，且智泊公司至今未收到树明公司交付的任何项目成果。此外，庭审中树明公司提交了《车立方空间设计调性参考》PPT及《说明函》拟证明其为车世界项目的品牌包装、设计工作提供了创意和建议。经审查，智泊公司与案外人成都采纳智道企业营销策划有限公司（以下简称“智道公司”）签订协议约定智泊公司委托智道公司就车世界项目的包装设计提供服务。2017年6月20日，智道公司出具《说明函》载明：“智道公司系树明公司引荐给智泊公司作为第三方服务机构，主要为智泊公司车世界、江北嘴等项目提供商业、品牌设计等服务。树明供公司在《车立方空间设计调性参考》、《2015我们想和重庆聊聊》等设计成果中均有树明公司提供的创意和建议。”就江北嘴中央公园商业项目的履行情况：庭审中树明公司提交了以下证据拟证明树明公司已履行合同的事实。一、《环球世界的饕餮之旅—江北嘴下沉广场项目思路》PPT。经审查，该PPT系“多耳怪”等人于2015年3月30日通过邮箱发送给收件人ｄｒｅ×××＠ｑｑ.ｃｏｍ并载明：“周总，你说的我加进入了，没加太多，因为这部分只是完善整体业态配套的”。该PPT内容包括项目商圈分析、项目独特定位、项目特色介绍及项目运作保障。二、智泊公司于2015年3月发出《关于江北嘴项目租赁政策的诉求》。2015年3月9日，发件人121592907将上述诉求通过邮箱发送至收件人ｄｒｅ×××＠ｑｑ.ｃｏｍ。三、树明公司向本院提交了《于繁华、享宁静—解放碑中英联络处商业定位》、《无法复刻的城市烙印—重庆解放碑中英联络处项目规划》PPT及《2015年重庆解放碑项目股权合作方案》。上述PPT对“中英联络处”的商业模式、业态的定位、规划及意向商家进行了分析。股权合作方案分析了重庆解放牌项目股权分配比例、各方责任建议与规划及项目目标。发件人“多耳怪”、“momo@qq.com”分别于2015年3月25日、4月1日及4月3日将上述PPT通过邮箱发送至收件人ｄｒｅ×××＠ｑｑ.ｃｏｍ并载明：“周总审阅”字样。就智泊集团资产管理项目的履行情况：庭审中树明公司提交了《公司管理制度规范》拟证明树明公司已履行合同的事实。2015年3月18日，发件人momo通过邮箱将《公司管理制度规范》发送至收件人ｄｒｅ×××＠ｑｑ.ｃｏｍ并载明：“周总审阅”字样。此外，庭审中树明公司提交了微信聊天记录拟证明智泊公司认可其工作成果的事实。经审查，该微信聊天记录为2015年11月至2016年6月13日期间周树明与名为“牟丹”的聊天记录。2016年1月19日，“牟丹”在微信中陈述：“周总，你看合作的事我们商量着处理了吧。”周树明回复：“见面聊。”“牟丹”回复：“周总，你觉得费用收多少合适。我们好好商量处理。”2016年5月25日，“牟丹”在微信中陈述：“周总你好。你来重庆给我们也开了三次会议。我想能不能就当讲了三次课，我付你2万一趟课的费用结算。”周树明回复：“顾问不是培训。这个项目虽然最终没有进行下去，但对我们来讲前期的调研、方案的建议方向和思路我们都提供了的，而且还为你们整合好了后续的项目资源。本身按照当初的想法，毕竟无论什么原因毕竟项目没有最终执行，我们也希望通过一些其他项目的支持来给予弥补，毕竟如果按照价格来谈大家都不好认定。”“牟丹”回复：“那你认为退多少钱吧。大家都是明白人，不想扯太多。”2016年5月26日，“牟丹”在微信中陈述：“周总，请尽快回复我。你想嘛利息算算也是不错的收入。现在赚钱也不容易啊。”周树明于2016年6月13日回复：“1、单纯从合同的角度，我方没有任何违约。2、从合作的期限来讲，从1月份到6月份服务了半年的时间，按照提前一个月中止合约，总共是7个月时间，正常的服务费收取也相当于预付款。3、由于合作提前结束，结束的原因不是我方原因而是贵公司评估项目后不愿意再持续投入，因此我们内部已经按照公司内部激励措施给团队发放了提成。4、这个项目已经是去年的项目，由于我公司已出具发票，相关的营业税、所得税都已交纳；5、六月份你告诉我项目先暂缓一下，一直等到快年底你才告诉我希望有个了结。我还希望能帮上忙，但你却希望退款，于情于理不合适。6、由于在做项目时，希望我帮你们打造环球美食中心，为此还动用了我大量的海外资源，项目最后不了了之，但我还要去还这个人情。”另查明，案外人智泊公司成立于2014年10月9日。牟丹系智泊公司法定代表人。智泊公司股东为牟丹及案外人刘鹏。2015年6月9日，智泊公司股东由牟丹与刘鹏变更为牟丹与重庆黎昌园林有限责任公司（以下简称重庆黎昌公司）。2016年11月15日，智泊公司出具《证明》载明：“经智泊公司全体股东投票表决、决定解散智泊公司。公司依法解散后，未能实现的债权归于自然人股东牟丹，相关债权由其自行处置。”案外人重庆黎昌公司在该份《证明》的“股东签字（盖章）”处加盖了公司的公章。智泊公司在该份《证明》的“公司盖章”处加盖了公司的公章。2016年11月9日，智泊公司出具《清算报告》载明：“2016年9月1日召开股东会成立清算组。公司从2016年9月1日清算基准日起至2016年11月9日清算完结日止，公司资产总额为0元，负债0元，净资产0元。公司无剩余财产，公司如有遗留问题和法律责任由全体股东共同承担。”2016年11月7日，重庆市工商行政管理部门依据上述清算报告出具了《准予注销登记通知书》准予智泊公司注销登记。庭审中牟丹陈述：“智泊公司实际并未进行清算。上述《清算报告》仅是公司为办理注销登记而出具的报告。”此外，树明公司还提交了《法律事务委托合同》、代理费、住宿发票及火车票等证据证明树明公司委托国浩律师事务所代理本案诉讼并支出了代理费用2万元及住宿费和交通费。上述事实，有原被告的当庭陈述及原告提供的原被告身份信息钮、准予注销登记的通知书、《证明》、《智泊资产管理集团顾问合作合同》、银行支付凭证、发票、民事法律服务委托合同、《智泊商业付款审批单》、发票、付款回单、智泊公司与智道公司签订的《合同》及被告提交的《顾问合作合同》、《公司管理制度规范》、《重庆解放碑中英联络处项目规划》、《解放碑中英联络处商业定位》、《重庆解放碑项目股权合作方案》、《智泊.车世界的研讨会会议纪要》、《智泊集团与智道营销微信工作群讨论记录》、《智泊.车立方项目业态规划会议纪要》。《C3车立方”品牌手册》、重庆汽车后市场调研、智泊车世界租金预设及收入预测、《车立方空间设计调性参考》、《“2015我们想和重庆聊聊”》、《“环游世界的饕餮之旅”—江北嘴项目》、《关于江北嘴项目租赁政策的诉求》、火车票及住宿费发票等证据予以证明。本院认为，本案的争议焦点为：1、牟丹的诉讼主体资格是否适格；2、树明公司是否按约履行合同义务；3、树明公司是否应当向牟丹返还顾问服务费50万元。4、智泊公司是否欠树明公司后期顾问服务费30万元。一、关于牟丹的诉讼主体资格是否适格的问题。首先，牟丹作为本诉原告，其是否有权利对外主张智泊公司注销前遗留债权的问题。庭审中树明公司提出牟丹并非《智泊资产管理集团顾问合作合同》的当事人，其无权代表智泊公司向树明公司主张权利。本院认为，公司注销后其法人人格已经消灭，但公司注销前遗留的债权不因其主体的消灭而消灭。公司的原股东仍可以一般债权人的身份主张公司的债权。本案原告牟丹作为已注销的智泊公司的原股东，其有权利对外主张智泊公司注销前的债权。故本院对树明公司的上述意见不予支持。其次，牟丹作为反诉被告，树明公司能否就智泊公司注销前的债务向牟丹主张权利的问题。树明公司根据最高人民法院关于适用《中华人民共和国公司法》若干问题的规定（二）第二十条：“公司解散应当在依法清算完毕后，申请办理注销登记。公司未经清算即办理注销登记，导致公司无法进行清算，债权人主张有限责任公司的股东、股份有限公司的董事和控股股东，以及公司的实际控制人对公司债务承担清偿责任的，人民法院应依法予以支持。”之规定要求牟丹对智泊公司的债务承担清偿责任。本院认为，因庭审中牟丹陈述智泊公司注销前尚未进行清算。故树明公司有权向智泊公司的原股东牟丹就智泊公司注销前的债务主张权利。此外，智泊公司是否享有对树明公司的债权或智泊公司是否对树明公司负有债务需进行实体审查予以认定，该认定不影响牟丹的诉讼主体资格。因此，本案牟丹的诉讼主体资格适格。二、关于树明公司是否按约履行合同义务及其应否获得顾问服务费的问题。本院认为，智泊公司与树明公司于2015年1月13日签订的《智泊资产管理集团顾问合作合同》是当事人真实意思表示，内容不违反法律的强制性规定，协议合法有效，对当事人具有拘束力。牟丹和树明公司就树明公司是否按约履行了合同义务产生争议。庭审中树明公司提交了4份会议纪要、《车立方空间设计调性参考》PPT、《说明函》、《环球世界的饕餮之旅—江北嘴下沉广场项目思路》PPT、《关于江北嘴项目租赁政策的诉求》、《于繁华、享宁静—解放碑中英联络处商业定位》、《无法复刻的城市烙印—重庆解放碑中英联络处项目规划》PPT、《2015年重庆解放碑项目股权合作方案》、《公司管理制度规范》及周树明与“牟丹”的微信聊天记录截屏等证据拟证明其已按约履行了合同义务。经查，上述证据除微信聊天记录外均是由发件人“scta0917”、“多耳怪”、“~*開心*~”等通过邮箱发送给ｄｒｅ×××＠ｑｑ.ｃｏｍ。庭审中树明公司主张发件人“scta0917”为智泊公司员工张艺。“多耳怪”为智泊公司股东刘鹏。“~*開心*~”为智泊公司员工何苗。收件人ｄｒｅ×××＠ｑｑ.ｃｏｍ为周树明邮箱。牟丹提出上述发件人均非智泊公司工作人员，ｄｒｅ×××＠ｑｑ.ｃｏｍ是否是周树明的邮箱尚不清楚，且智泊公司至今未收到树明公司交付的任何项目成果的抗辩。本院认为，首先，从电子邮件的原件与复印件的比对上来看，庭审中树明公司登陆了ｄｒｅ×××＠ｑｑ.ｃｏｍ邮箱并下载了相应的附件。除《环球世界的饕餮之旅—江北嘴下沉广场项目思路》PPT因无法下载附件外，其余下载的附件经牟丹比对与树明公司当庭提交的证据一致。其次，从电子邮件的内容上看，上述邮件主文部分载明了“周总请审阅”字样并在落款处载明了发送者的姓名，且该姓名能与会议记录中载明的智泊公司工作人员姓名相对应。上述邮件的发送时间也均在合同约定的顾问服务期间。故本院对上述证据的真实性予以认可。此外，树明公司提交的微信聊天记录中，周树明陈述“顾问不是培训。这个项目虽然最终没有进行下去，但对我们来讲前期的调研、方案的建议方向和思路我们都提供了的，而且还为你们整合好了后续的项目资源。本身按照当初的想法，毕竟无论什么原因毕竟项目没有最终执行，我们也希望通过一些其他项目的支持来给予弥补，毕竟如果按照价格来谈大家都不好认定。”“牟丹”回复：“那你认为退多少钱吧。大家都是明白人，不想扯太多。”从“牟丹”回复的内容可以视为其认可树明公司履行合同义务及案涉项目最终并未实施的事实。综上，本院认为，上述证据发生在合同约定的服务期内，各项证据内容不矛盾，形成了证据链，能够证明树明公司履行合同义务的事实。牟丹也并未提交相反的证据予以证明，故本院对上述证据的三性予以采信。依据案涉合同约定：“甲方应在7个工作日内对乙方提交的成果提出书面意见，否则视为甲方确认成果。”因牟丹并未提交智泊公司对树明公司所完成的项目成果提出书面意见的证据，则视为智泊公司认可树明公司履行合同义务的行为。同时，在树明公司提交的微信聊天记录中周树明的陈述：“从合作的期限来讲，从1月份到6月份服务了半年的时间，按照提前一个月中止合约，总共是7个月时间。”该陈述视为当事人自认的事实，本院对自认的事实予以认定。故本院综合上述证据认定树明公司已按约履行了2015年1月13日起至2015年6月12日期间的合同义务。三、关于树明公司是否应当向牟丹返还顾问服务费50万元的问题。经查明，树明公司已按约履行了2015年1月13日至2015年6月12日期间的合同义务，智泊公司应向树明公司支付相应的顾问服务费用。因合同并未明确约定2015年1月13日至2015年6月12日期间的顾问费用。鉴于树明公司提供顾问服务的连续性，本院以合同约定全年的顾问费80万元为标准，按月计算出2015年1月13日至2015年6月12日期间共计6个月的顾问费为40万元。因智泊公司已向树明公司支付了前期顾问费用50万元，故树明公司应向智泊公司返还10万元顾问费用。智泊公司现已注销。智泊公司注销前的股东为牟丹与重庆黎昌公司。智泊公司于2016年11月15日出具《证明》载明：“经智泊公司全体股东投票表决、决定解散智泊公司。公司依法解散后，未能实现的债权归于自然人股东牟丹，相关债权由其自行处置。”因重庆黎昌公司在该份《证明》的“股东签字（盖章）”处加盖了公司的公章，则视为重庆黎昌公司同意将其对智泊公司注销前遗留债权所享有的的份额转让给牟丹。故树明公司应当向牟丹返还顾问费用10万元。牟丹要求树明公司返还顾问费用50万元的诉讼请求，没有事实依据，本院不予支持。此外，牟丹要求树明公司支付律师费1万元及差旅费3000元。本院认为，依据案涉合同约定：“任何一方违反本协议相关约定，除承担一定的违约赔偿责任外还需支付守约方因实现权利所支付的差旅费、律师费等。”因树明公司已按约履行了前期顾问义务，并不存在违约行为。故牟丹的该项主张，没有事实依据，本院不予支持。四、关于智泊公司是否欠树明公司后期顾问服务费30万元问题。因树明公司尚未履行后期顾问服务，故智泊公司注销前不负有向树明公司支付后期服务费的义务。因此，树明公司要求牟丹支付后期顾问费用30万元及其利息、律师费、差旅费等费用的主张，没有事实依据，本院不予支持。综上，依据《中华人民共和国合同法》第六十条、最高人民法院关于适用《中华人民共和国公司法》若干问题的规定（二）第二十条及《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第二条之规定，判决如下：一、被告（反诉原告）成都树明企业管理有限公司于本判决生效之日起十日内返还原告（反诉被告）牟丹前期顾问费用10万元。二、驳回原告（反诉被告）牟丹的其他诉讼请求。三、驳回被告（反诉原告）成都树明企业管理有限公司的反诉请求。本诉案件受理费4465元，由原告（反诉被告）牟丹负担3572元，由被告（反诉原告）成都树明企业管理有限公司负担893元。反诉案件受理费3307元，由被告（反诉原告）成都树明企业管理有限公司负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于四川省成都市中级人民法院。审 判 员 益西措二〇一七年七月十九日书记员代 智 鹏