文书内容苏州市吴江区人民法院民 事 判 决 书(2016)苏0509民初13310号原告苏州市欧码塑胶有限公司,住所地苏州市相城区渭塘镇澄阳路2588号（渭塘之星）304-1号。法定代表人黄淼，总经理。委托代理人吴晓，江苏姑苏律师事务所律师。被告梅益文。被告张全红。以上两被告共同委托代理人王云弟，江苏东大舟律师事务所律师。以上两被告共同委托代理人汤育美，江苏东大舟律师事务所实习律师。被告杨乔尉（曾用名杨乔为）。被告赵红芳。以上两被告共同委托代理人王蕴琦，江苏东恒（苏州）律师事务所律师。原告苏州市欧码塑胶有限公司（以下简称欧码公司）与被告梅益文、张全红债权人撤销权纠纷一案，本院于2016年10月24日立案受理后，于2017年1月13日转为普通程序，依法组成合议庭进行审理。审理中，根据原告欧码公司的申请，本院依法追加杨乔尉、赵红芳为共同被告，并于2017年5月26日公开开庭进行了审理。原告欧码公司的法定代表人黄淼及委托代理人吴晓，被告梅益文、张全红共同委托代理人王云弟、汤育美，被告杨乔尉、赵红芳共同委托代理人王蕴琦到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告欧码公司诉称：2015年3月23日，原告对被告梅益文、张全红提起买卖合同纠纷诉讼，吴江法院于2015年5月6日作出（2015）吴江汾商初字第0145号民事调解书，确定被告梅益文、张全红应于2015年6月6日之前向原告支付货款757429元、受理费5687元、保全费5000元。因被告梅益文、张全红拒绝履行上述付款义务，原告向吴江法院提起强制执行申请（案号为（2015）吴江执字第3384号），至今被告梅益文、张全红分文未付。2016年6月，经吴江法院执行局胡海荣法官调查发现，在原告提起上述诉讼约4个月前（即2014年11月19日），被告梅益文、张全红为规避执行，将位于吴江区松陵镇吴越嶺秀小区45幢1101室面积为249.9平方米的房屋（以下简称该房屋）转移登记在其亲戚杨乔尉、赵红芳名下。现调查发现，该房屋转让合同极其简单，仅一张A4纸，房价约定为100万元（单价4002元/平方米），远低于市场价，合同约定现金交易，而经执行法官多次要求买受人杨乔尉出示购买该房屋的交款凭据和相关资料，但杨乔尉未能提供，目前，该房屋仍然由被告梅益文、张全红居住，物业费、水电费仍由被告梅益文、张全红缴纳。为维护原告的合法权益，特起诉至法院，请求法院判令：1、撤销被告梅益文、张全红与被告杨乔尉、赵红芳关于吴江区松陵镇吴越嶺秀小区45幢1101室房屋的买卖行为；2、本案诉讼费用由被告承担。审理中，原告欧码公司将诉讼请求变更为：1、撤销四被告签订的关于吴江区松陵镇吴越嶺秀小区45幢1101室房屋买卖协议；2、四被告共同将登记于被告杨乔尉、赵红芳名下的吴江区松陵镇吴越嶺秀小区45幢1101室房屋返还登记至被告梅益文、张全红名下；3、本案的诉讼费用由被告承担。为证明其诉讼请求，原告欧码公司向本院提交了以下证据：1、原告与苏州中圣达塑胶电子有限公司（以下简称中圣达公司）签订的合同原件3份（2014年11月、2014年12月、2015年1月）、采购单打印件2份、送货单原件23份、发票原件3张、报关单原件3张、付款协议书复印件1份，证明2014年11月4日起，原告与中圣达公司建立合同关系并开始供货，但从合同关系建立到中圣达公司停业，中圣达公司货款分文未付。2、（2015）吴江汾商初字第0145号民事调解书复印件1份，证明经吴江法院确认，原告对被告梅益文、张全红享有768116元的债权。3、强制执行申请书复印件1份、（2015）吴江执字第3384号通知书复印件1份，证明因中圣公司、梅益文、张全红等未履行调解书约定的付款义务，原告申请法院强制执行，法院于2015年6月15日立案受理。截至2016年1月4日，原告尚未发现梅益文、张全红有转移涉案房屋的情况，且中圣达公司及梅益文、张全红对原告的债权没有其它可供执行的财产。4、房地产买卖契约复印件1份、房屋权属登记查询结果证明原件1份，证明四被告于2014年11月19日签订涉案房屋《房地产买卖契约》，并于2015年1月14日将涉案房屋产权转移登记到被告杨乔尉、赵红芳名下，涉案房屋面积是249.9平方米，其中阁楼105.4平方米。房屋买卖契约中约定成交价为100万元，价格过低，原告对该房屋实际支付的转让费不清楚，原告认为上述转让行为是被告梅益文、张全红恶意转让财产规避执行的行为，应予撤销。此外，房屋权属登记查询结果证明上登记的涉案房屋于2015年8月16日被本院查封，就是原告作为申请人的执行案件查封的。5、吴越嶺秀53幢302室房产拍卖公告打印件1份、吴越嶺秀47幢901室房产拍卖公告打印件1份、吴越嶺秀41幢1号房产拍卖公告打印件1份，证明吴越嶺秀小区房屋2013年2月单价8556.7元/平方米、2014年9月单价8827.7元/平方米、2015年3月单价12494.6元/平方米。6、安居客吴越嶺秀二手房房价走势表打印件1份，证明吴越嶺秀小区房屋2017年4月均价达16228元/平方米。7、网银付款回单原件4张，证明在2015年1、2月份，被告梅益文、张全红将中圣达公司吴江农商行2402965元抽逃转移给被告梅益文，其中在2015年1月14日之前（即涉案房屋转移登记之日）转移481000元，根据《最高人民法院关于民事执行中变更、追加当事人若干问题的规定》第十八条的规定，即使没有吴江法院出具的调解书被告梅益文、张全红也应在抽逃资金的范围内承担责任，何况其中481000元是在转移涉案房屋登记之前抽逃，故四被告不得以涉案房屋转移的时间来排除其应该承担责任的义务。被告梅益文、张全红对原告与中圣达公司签订的合同、采购单、送货单、发票、报关单、付款协议书以及民事调解书的真实性没有异议，但是付款协议书发生的时间是在2015年2月10日，送货单是在2015年1月16日，而被告梅益文、张全红与被告杨乔尉、赵红芳之间的房屋交易签订在2014年11月19日，过户时间是2015年1月14日，由此说明在原告与中圣达公司之间的债权债务还没有确定之前，四被告之间已经进行了房屋交易，不存在故意转移财产的情形。民事调解书与本案无关联性，债务是中圣达公司的债务，被告梅益文陈述，是迫于原告案外的压力，所以被告梅益文、张全红同意承担连带责任。对强制执行申请书、（2015）吴江执字第3384号通知书没有异议，中圣达公司、梅益文、张全红确实没有清偿原告债权，也无财产可供执行。对房地产买卖契约、房屋权属登记查询结果证明没有异议。双方当时约定实际交易价格是157.5万元，房产登记的交易价格是100万元，目的是为了少交有关税费，款项支付方式是被告梅益文在2014年2、3月向被告杨乔尉的母亲梅杏珠借款98万元，梅杏珠系被告梅益文的舅妈，两家是亲戚，后来，被告梅益文在2014年期间向被告杨乔尉借用了一部分款项，并拿了一部分彩钢板。到2014年年底，因被告梅益文经济状况日益恶化，没有能力及时归还，双方以房屋抵债形式抵消全部债务，实际上没有支付购房款。对拍卖公告、安居客吴越嶺秀二手房房价走势表的真实性由法院确定，涉案房屋虽然是249.9平方米，但其中105.4平方米是阁楼，实际房屋是144.5平方米，实际成交价157.5万元是符合市场价格的。对原告提交的网银付款回单的真实性没有异议，但是与本案撤销权纠纷没有关联性，虽然原告提交了证据证明中圣达公司账面支付给被告梅益文、张全红240多万元，但是该部分款项系中圣达公司归还被告梅益文此前借款。被告杨乔尉、赵红芳除对网银付款回单以外的其他证据的质证意见同被告梅益文、张全红的质证意见一致。对网银付款回单的真实性没有异议，但是对于关联性不予认可。因为原告所提供的材料的证明目的与本案中需要证明的事实没有任何联系。被告梅益文、张全红辩称：1、被告梅益文、张全红与被告杨乔尉、赵红芳之间的房屋交易是真实、合法、有效的，虽然在房屋过户时交易价格为100万元，但是当时的实际交易价为157.5万元，之所以约定房屋过户交易价为100万元是为了规避高额的税费。2、原告提起的撤销权诉请已经超过了一年的诉讼时效，原告是在2016年10月24日提起本案诉讼，涉案房屋的过户时间是2015年1月14日。原告在2015年4月1日提起了（2015）吴江汾商初字第0145号民事案件，被告梅益文、张全红认为原告应当自2015年4月1日起行使撤销权。3、原告与中圣达公司债权债务产生期间，被告梅益文、张全红尚未成为真实债务人，虽然后期加入该债务，但房屋过户是在法院民事调解书形成之前，何谈故意规避执行。综上，请求法院驳回原告的诉请。为支持其抗辩理由，被告梅益文、张全红向本院提供了以下证据：1、房屋抵债变卖协议原件1份、被告梅益文、张全红向梅杏珠借款98万元的汇款单原件2份，证明被告梅益文、张全红于2014年3、4月期间向被告杨乔尉、赵红芳的母亲借款的事实，当时没有写借条。2014年12月28日，梅杏珠与被告梅益文达成房屋抵债变卖协议，约定房屋成交价是157.5万元，其中115万元是以借款本息折抵房款，另有42.5万元约定是由梅杏珠逐步支付给被告梅益文、张全红，实际是由被告梅益文、张全红与被告杨乔尉、赵红芳之间的借款和货款往来抵消了余款，并约定房屋登记过户至被告杨乔尉、赵红芳名下，且过户交易价格是100万元，实际成交价是157.5万元。2、进账单原件3份、业务回单原件3份，证明被告梅益文在2011年11月份至2012年8月份期间借给中圣达公司款项达515万元。原告欧码公司对房屋抵债变卖协议的真实性、合法性、关联性均不予认可，从该协议表面形式来看，签署时间是2014年12月28日，而涉案房屋买卖契约签订时间是2014年11月19日，该变卖协议中所述房屋建筑面积225平方米，明显不是本案所述249.9平方米的涉案房屋。另外，梅杏珠是独立的自然人，与本案的原、被告没有关联，抵债的主体不合格。对于汇款单的真实性没有异议，但对其关联性及证明目的均不予认可。没有借条无法证明梅杏珠与被告梅益文、张全红之间的转账98万元，到底是借款关系还是还款等其它法律关系。退一步讲，即使抵债98万元，也无法证明涉案房屋房价157.5万元。对进账单及业务回单的真实性没有异议，但是对其关联性、证明目的均不予认可。该证据进一步证明中圣达公司财产与股东财产存在混同情况，且其中2011年11月21日的业务回单显示“归鑫”，应是归还鑫源担保公司的相关款项。三份进账单均没有备注借款等，无法证明中圣达公司向被告梅益文借款的事实，且三份进账单发生在2012年8月20日之前，而被告梅益文抽逃资金发生在2015年1、2月份，故对被告梅益文、张全红上述证据的证明目的不予认可。被告杨乔尉、赵红芳对被告梅益文、张全红提交的证据的真实性没有异议。首先，被告梅益文、张全红在吴越嶺秀仅有一套房屋，就是本案所涉房屋。其次，对于建筑面积为什么约定225平方米，因为阁楼与正常房屋在市场上的价格并不相同，开发商在出售阁楼时本身的价格是按照正常房屋单价打对折进行出售，而且根据市场上评估机构的询问看也确实对于阁楼的价格均是参照正常房屋价格五六折进行评估。225平方米是打折后的，按照7000元每平方米的价格是可以接受的。最后，该房屋抵债变卖协议虽然系被告杨乔尉、赵红芳母亲出面签署，但是梅杏珠与被告梅益文均同意将该房屋登记在被告杨乔尉名下，并没有损害任何第三方的利益。对进账单及业务回单的真实性、关联性均予以认可。被告杨乔尉、赵红芳辩称：同被告梅益文、张全红的答辩意见。补充一点：根据《合同法》第七十四条的相关规定，原告行使撤销权，应当基于以明显不合理的低价转让财产，对债权人造成损害，并且受让人知道该情形的。这两种情形需要同时具备，原告于2015年4月1日起诉被告梅益文、张全红，主张其债权，但是被告梅益文、张全红与被告杨乔尉、赵红芳之间房屋买卖以及过户办理时间均发生在原告主张其债权之前，被告杨乔尉、赵红芳不知道也无法知道该情形。综上，请求法院驳回原告的诉请。经审理查明：2014年11月4日至2015年1月26日期间，欧码公司为中圣达公司供应塑料粒子等货物，中圣达公司累计结欠欧码公司货款757429元。2015年2月10日，原告欧码公司等七家企业与中圣达公司对账，中圣达公司确认结欠原告欧码公司货款757429元，并约定中圣达公司将对正鹏电子（昆山）有限公司享有的债权转让给原告欧码公司等七家企业，以冲抵部分货款。2015年4月1日，欧码公司向本院提起了买卖合同纠纷诉讼，诉请判令中圣达公司支付货款757429元，梅益文、张全红、苏州百晟达电子科技有限公司承担连带责任，理由是中圣达公司为被告梅益文、张全红出资设立的公司，被告梅益文、张全红对中圣达公司的出资均为夫妻共同财产，故中圣达公司实际为一人公司，而苏州百晟达电子科技有限公司与中圣达公司存在业务混同、财产混同、人员混同等情形，故梅益文、张全红、苏州百晟达电子科技有限公司应对中圣达公司的债务承担连带责任。本院于2015年5月6日作出（2015）吴江汾商初字第0145号民事调解书，调解书的主要内容为“一、被告苏州中圣达塑胶电子有限公司确认结欠原告苏州市欧码塑胶有限公司货款757429元，由被告苏州中圣达塑胶电子有限公司于2015年6月6日前支付完毕。二、被告梅益文、张全红对上述欠款承担连带清偿责任……六、案件受理费减半收取5687元、保全费5000元，合计10687元，由被告苏州中圣达塑胶电子有限公司、梅益文、张全红共同负担，于2015年6月6日前直接支付给原告”。调解笔录第3页第3行梅益文、张全红陈述:“同意对被告中圣达公司的上述债务承担连带责任”。后因中圣达公司、梅益文、张全红未履行法律文书确定的义务，欧码公司于2015年6月15日向本院申请执行，执行案件受理后，除已被处置完毕的财产外，未发现被执行人名下有其他可供执行的财产线索，执行案件以本次执行程序终结结案。另查明：2014年11月19日，梅益文、张全红作为甲方（卖方）与杨乔尉、赵红芳作为乙方（买方）签订了《房地产买卖契约》，约定甲方将坐落在松陵镇江兴西路788号吴越嶺秀45-1101的房地产（建筑面积144.5+105.4平方米）以100万元的价格出售给乙方，并于2015年1月14日办理了过户手续。又查明：2015年1月6日中圣达公司向梅益文转账15000元、2015年1月9日中圣达公司向梅益文转账200000元、2015年1月9日中圣达公司向梅益文转账250000元、2015年1月14日中圣达公司向梅益文转账16000元、2015年1月30日中圣达公司向梅益文转账38208元、2015年1月30日中圣达公司向梅益文转账25549元、2015年1月30日中圣达公司向梅益文转账20000元、2015年2月9日中圣达公司向梅益文转账1800000元。2011年11月23日梅益文向中圣达公司转账4000000元、2012年8月20日梅益文向中圣达公司转账200000元。本院认为：《中华人民共和国合同法》第七十四条规定，债务人以明显不合理的低价转让财产，对债权人造成损害，并且受让人知道该情形的，债权人也可以请求人民法院撤销债务人的行为。债权人根据该条的规定行使撤销权，必须以债务人的相关行为给债权人造成损害为前提。本案中，被告梅益文、张全红于2014年11月19日与被告杨乔尉、赵红芳签订房屋买卖合同，约定将涉案房屋转让给被告杨乔尉、赵红芳，并于2015年1月14日办理了房屋过户手续。2015年5月6日，欧码公司与中圣达公司、梅益文、张全红达成了一致的调解意见，梅益文、张全红自愿同意对中圣达公司的债务承担连带清偿责任，此时原告欧码公司与被告梅益文、张全红之间的债权债务关系方成立，原告欧码公司成为了被告梅益文、张全红的债权人。至于原告欧码公司主张中圣达公司系被告梅益文、张全红以夫妻共同财产出资设立的公司，实际为一人公司，中圣达公司与被告梅益文、张全红的夫妻财产存在混同，因此被告梅益文、张全红理应对中圣达公司的债务承担连带责任。本院认为，《中华人民共和国公司法》并未否定夫妻两人可以组建有限责任公司，只要夫妻公司履行了出资义务，并相应进行了财产的变更程序，夫妻的财产即成为公司的法人财产，其法人财产权的独立性便受法律保护。至于原告称被告梅益文、张全红抽逃出资导致中圣达公司未能清偿原告债务，即使没有法院调解书，被告梅益文、张全红亦应在抽逃出资的范围内承担清偿责任。本院认为，原告提供的证据尚不足以证明被告梅益文、张全红存在有如抽逃资金、转移公司财产等逃避公司债务，侵害债权人利益的行为或事实，不能适用法人人格否认制度，被告梅益文、张全红无须以个人财产就中圣达公司结欠原告的货款向原告承担连带清偿责任。故对于原告主张被告梅益文、张全红本应对中圣达公司的债务承担连带清偿责任，缺乏依据，本院不予以支持，本院认定原告欧码公司与被告梅益文、张全红之间的债权债务关系自民事调解书生效时，即2015年5月6日起成立。涉案房屋买卖及过户行为均发生在被告梅益文、张全红同意承担连带清偿责任之前，即使房屋转让价格明显偏低或真实性存疑，因当时原告欧码公司尚未成为被告梅益文、张全红的债权人，原告欧码公司无权以债权人的身份要求撤销该房屋买卖行为。现依照《中华人民共和国合同法》第七十四条、《中华人民共和国公司法》第三条、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条之规定，判决如下：驳回原告苏州市欧码塑胶有限公司的诉讼请求。案件受理费13800元、公告费260元，合计14060元，由原告苏州市欧码塑胶有限公司负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人数提出副本。同时按照国务院《诉讼费用缴纳办法》规定向江苏省苏州市中级人民法院预交上诉案件受理费（开户行：中国农业银行苏州苏福路支行；账户名称：苏州市中级人民法院；账号10×××76），上诉于江苏省苏州市中级人民法院。逾期不交，视为自动撤回上诉。审 判 长  厉昱中人民陪审员  仓公鼎人民陪审员  郑乾坤二〇一七年七月十九日书记员顾亚萍