山东省青岛市中级人民法院民 事 判 决 书(2017)鲁02民终1093号上诉人（原审被告）：青岛医保城药品连锁有限公司。法定代表人：马守军，董事长。委托诉讼代理人：孙冠英，山东海利丰律师事务所律师。委托诉讼代理人：万中华，山东海利丰律师事务所律师。被上诉人（原审原告）：王勤。被上诉人（原审原告）：黄玉玺。二被上诉人共同委托诉讼代理人：李刚，山东颐衡律师事务所律师。上诉人青岛医保城药品连锁有限公司（以下简称医保城公司）因与被上诉人王勤、黄玉玺房屋租赁合同纠纷一案，不服青岛市市北区人民法院（2016）鲁0203民初9579号民事判决，向本院提起上诉。本院于2017年5月16日受理后，经过阅卷审查，认为本案符合《中华人民共和国民事诉讼法》第一百六十九条之规定，决定对本案不开庭审理，并于2017年6月13日组织当事人进行了证据和事实核对。上诉人医保城公司的委托诉讼代理人孙冠英，被上诉人王勤、黄玉玺的委托诉讼代理人李刚到庭参加诉讼。本案现已审理终结。医保城公司上诉请求：撤销一审判决，依法改判驳回王勤、黄玉玺的一审诉讼请求。其上诉的主要理由是：一、医保城公司认为《房屋租赁合同》与《设施转让合同》系不同的法律关系，不能一并审理，即便一审法院审理也应当区分并查明《房屋租赁合同》与《设施转让合同》履行的事实。关于《房屋租赁合同》的履行，医保城公司截止到2016年6月27日已经支付王勤、黄玉玺租金9174000元，租金已超额支付，不需要再行支付王勤、黄玉玺租金。《设施转让合同》的履行应当由王勤、黄玉玺举证证明其履行了合同义务，只有王勤、黄玉玺向医保城公司转让了设施，医保城公司支付设施转让款才正当合理。实际上《设施转让合同》并未履行，因此，医保城公司无需支付任何设施转让费。实际上在2009年12月19日，医保城公司与王勤、黄玉玺还签订了一份《公司转让合同》，约定公司整体转让费为300万元，转让具体项目也包括了现有的经营设备设施。该合同已履行完毕，《设施转让合同》并未履行。一审将医保城公司超额支付的租赁费仅因不合常理就认定是设施转让费，缺乏证据支持；二、一审中王勤、黄玉玺并未变更诉讼请求，其诉讼请求是“医保城公司支付2013年12月15日至2015年12月15日期间欠付的房屋租赁费及设施转让费共计900000元及利息”，但截止到2015年12月15日，医保城公司已经支付租赁费8574000元，即便按照王勤、黄玉玺的方式计算，差额也没有90万元，仅为426000元。一审判决超出了王勤、黄玉玺的诉讼请求。被上诉人王勤、黄玉玺辩称：一审判决认定事实清楚，适用法律正确，请求依法驳回上诉，维持原判。王勤、黄玉玺向一审法院起诉请求：1、医保城公司支付2013年12月15日至2015年12月15日期间欠付的房屋租赁费及设施转让费共计900000元及利息（自2015年12月15日起至实际付款之日，按银行同期贷款利率计算）；2、医保城公司支付2017年上半年房屋租赁费及设施转让费750000元（自2016年12月15日起至实际付款之日，按银行同期贷款利率计算）。一审法院认定事实：王勤、黄玉玺主张与医保城公司订立有房屋租赁合同及设施转让合同，并提交2009年12月19日双方签订的房屋租赁合同及同日双方签订的设施转让合同对此予以证明。医保城公司当庭表示对王勤、黄玉玺提交的房屋租赁合同无异议，对设施转让合同真实性需庭后落实，后未在指定期限内将落实情况告知法院。经审查，双方签订的房屋租赁合同主要内容与王勤、黄玉玺所诉内容一致，并约定租金支付方式为每半年支付，每年的12月15日、6月15日为当年付款日等。王勤、黄玉玺提交的设施转让合同主要内容为：王勤、黄玉玺将青岛灵峰大药房有限公司整体设施转让给医保城公司，整体转让费为6500000元，分十年支付，其中前五年每年转让费为700000元，后五年每年转让费为600000元，支付方式为每半年支付，每年的12月15日、6月15日为付款日等。庭审中，医保城公司提交银行凭证一宗，用以证明已支付王勤、黄玉玺租赁费9174000元。王勤、黄玉玺称其中有两笔收款人非其本人，需庭后落实收款情况。后王勤、黄玉玺向法院提交书面落实情况，对该两笔付款予以确认。王勤、黄玉玺确认的医保城公司付款情况为：2010年至2013年期间每年支付租金及转让费1500000元，2014年支付租金及转让费1200000元，2015年支付租金及转让费1200000元，2016年支付租金及转让费共77.4万元，2016年12月15日之后的租金及转让费未付。一审法院认为：王勤、黄玉玺与医保城公司签订的房屋租赁合同系双方真实意思表示，且不违法法律法规强行性规定，该合同合法有效，双方均应依约履行。根据双方租赁合同的约定，自2010年至2016年期间医保城公司应向王勤、黄玉玺支付租金共计4900000元，而医保城公司提供的付款凭证显示，该期间医保城公司向王勤、黄玉玺支付租金900余万元，远超合同约定的租金数额，显然不合常理。王勤、黄玉玺提交的设施转让合同，医保城公司对其真实性虽未确认，但也未否认，庭审后又未将落实情况告知法院，再结合医保城公司向王勤、黄玉玺支付租金远超租赁合同约定这一事实，法院对王勤、黄玉玺提交的设施转让合同真实性予以确认，医保城公司向王勤、黄玉玺支付的900余万元中，超出租金的部分应系履行设施转让合同而支付的设施转让费。根据双方租赁合同、设施转让合同约定，自2010年至2016年12月15日期间，医保城公司应向王勤、黄玉玺支付租金、设施转让费共计10500000元，2016年12月15日医保城公司应向王勤、黄玉玺支付下一期半年租金、转让费共计750000元，现医保城公司已支付王勤、黄玉玺租金、设施转让费共计9174000元，尚欠2076000元。王勤、黄玉玺主张医保城公司支付欠付的租金、设施转让费1650000元，未超过合同约定数额，法院予以支持。综上，一审法院依照《中华人民共和国合同法》第二百二十六条规定，判决：青岛医保城药品连锁有限公司于判决生效之日起支付王勤、黄玉玺租金及设备转让费共计1650000元及利息（自2016年12月25日起至本判决生效之日止，按照中国人民银行发布的同期同类贷款利率计算）。案件受理费20100元，减半收取10050元，由医保城公司负担。经审理查明，二审庭审期间，医保城公司提交《公司转让合同》一份及银行业务回单两份。该合同载明：“第一条、甲方同意将其名下的青岛市灵峰大药房有限公司整体转让给乙方，即公司所有权、经营权、品牌使用权等；第二条、转让具体项目：青岛市灵峰大药房有限公司，公司的品牌、各种证照、现有经营设备设施（如：空调、电脑、监控、防盗、消防、电子屏幕、POS机、煎药机、滚梯、经营软件系统等等）、现有房屋内外装修、现有经营的商品等等；第三条、整体转让费：人民币叁佰万元整（小写：3000000元）；第四条、付款方式：合同签订后3日内付第一笔转让费人民币壹佰万元整（小写：1000000元）给甲方，双方全面交接；在2010.3.31日前乙方付清转让费余款给甲方……”，王勤、黄玉玺与案外人王喆鑫在该合同甲方处签字，医保城公司在乙方处加盖公章并由其法定代表人马守军签字，合同的签订时间为2009年12月19日。银行业务回单显示医保城公司法定代表人马守军于2009年12月21日向王勤帐户汇入1000000元，于2010年4月7日银行卡转帐2000000元。医保城公司欲以此证明《公司转让合同》已履行完毕，而本案所涉及的《设施转让合同》并未履行，王勤、黄玉玺也未向医保城公司提供除《公司转让合同》涉及的设施以外的其他设施。王勤、黄玉玺对上述证据的真实性无异议，其认可双方之间的《公司转让合同》已履行完毕。其对此解释称：双方在签订房屋租赁合同前，约定房屋的租赁费为每年150万元，后医保城公司表示为便于公司管理及业务需要，希望签订两份合同，数额不变，于是王勤、黄玉玺配合医保城公司签订了一份《房屋租赁合同》和一份《设施转让合同》。《设施转让合同》的付款时间及付款方式与《房屋租赁合同》是相同的，且《设施转让合同》第六条约定，本合同与双方签订的房屋租赁合同同时执行。因此，《设施转让合同》名为设施转让，其实质是房屋租赁合同。医保城公司在2010年至2014年也一直是按合同履行的，上半年支付租金750000元，下半年支付租金750000元。另查明，王勤、黄玉玺曾在一审庭审中当庭明确其诉讼请求，王勤、黄玉玺称其诉讼请求合计165万元，其中75万元是应该于2016年12月15日支付上半年租赁费及设施转让费，全年是150万元，其余的90万元是因为医保城公司从2013年12月15日至2016年12月15日三年期间，每年少支付房屋租赁费及设施转让费30万元，三年合计90万元。本院二审查明的其他事实与原审查明的事实一致。本院认为，本案双方争议的焦点为医保城公司是否欠付王勤、黄玉玺租金。对此，《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第六十四条规定：“审判人员应当依照法定程序，全面、客观地审核证据，依据法律的规定，遵循法官职业道德，运用逻辑推理和日常生活经验，对证据有无证明力和证明力大小独立进行判断，并公开判断的理由和结果”。本案中，医保城公司主张其与王勤、黄玉玺之间的《设施转让合同》并未履行，其租金实际已超付，不存在欠付租金的问题。王勤、黄玉玺对此不予认可，其认为所谓《设施转让合同》其实是租赁合同，医保城公司欠付租金事实清楚。本院认为，综合双方提交的证据来看，《公司转让合同》与《房屋租赁合同》以及《设施转让合同》系在同一天签订。对于《公司转让合同》双方认可已实际履行完毕，《公司转让合同》对于涉案房屋中相关设施的转让已作出了明确约定，且双方已按约履行。而作为同一天签订的《设施转让合同》其内容同为转让涉案房屋中的相关设施，且其约定的付款方式和价款与《公司转让合同》中的约定相差甚大，此与常理不符。从合同的履行来看，从2010年至2013年期间，医保城公司每年向王勤、黄玉玺支付的款额均为150万元，完全系按照双方之间的《房屋租赁合同》以及《设施转让合同》来履行的，在双方《公司转让合同》已履行完毕的情况下，医保城公司对其付款行为无法作出合理解释。上述分析结合涉案房屋的面积、地段及近年来的房屋租赁行情，本院认为王勤、黄玉玺的解释更为合理，《设施转让合同》虽名为设施转让，但其实质系租赁合同，所谓设施转让费实为租金。根据已查明的事实，医保城公司2014年支付租金1200000元、2015年支付租金1200000元、2016年支付租金77.4万元，2016年12月15日之后的租金未付。医保城公司欠付租金事实清楚，原审据此依王勤、黄玉玺之主张判令医保城公司向其支付欠付的租金165万元及利息，并无不当。综上，上诉人医保城公司的上诉理由不成立，本院不予支持。原审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项之规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费20100元，由上诉人青岛医保城药品连锁有限公司负担。本判决为终审判决。审 判 长  马 喆审 判 员  杨保国代理审判员  龙 骞二〇一七年七月十二日书 记 员  郭丹丹书 记 员  王庆光