江苏省盐城市盐都区人民法院民 事 判 决 书(2017)苏0903民初235号原告:潘金旺,男,1963年3月24日出生,汉族，居民。委托诉讼代理人：耿友霞，盐城市亭湖区先锋法律服务所法律工作者。被告：王少云，男，1960年6月16日出生，汉族，居民。被告:李强，男，1979年4月25日出生，汉族，居民。上列两被告共同委托代理人：陈才林，江苏珠溪律师事务所律师。原告潘金旺与被告王少云、李强转让合同纠纷一案，本院于2017年1月6日受理后，依法先适用简易程序,后适用普通程序，分别于2017年2月6日、2017年5月18日对本案公开开庭进行了审理。原告潘金旺及其委托代理人耿友霞、两被告王少云、李强的共同委托代理人陈才林到庭参加了诉讼，本案现已审理终结。原告潘金旺向本院提出诉讼请求：1、判令两被告王少云、李强返还股份转让款61万元并承担利息；2、诉讼费用由王少云、李强承担。事实和理由：2015年8月8日，我与王少云、李强签订一份转让证明，约定王少云、李强将在安徽省阜阳三郁泡沫厂所持有的百分之三十的股份一次性转让给我；协议签订后我已向李强、王少云支付转让款61万元，并向王少云出具了一份47万元的借据（为潘某工资及公司利润）；在协议履行中我发现李强、王少云在安徽省阜阳三郁泡沫厂并无股份，为此诉至法院。被告李强、王少云共同辩称：1、潘金旺与李强、王少云签订转让协议，是潘金旺在事前认真考察，主动要求我们两人进行转让；2、转让协议中明确转让标的是李某名下安徽省阜阳三郁泡沫厂投资股份（30%的经营权），而此经营权对内为王少云与李某共同投资，李某又认可将所持经营权交由其子李强接管，故王少云、李强对转让协议中转让标的有处分权；3、转让协议已实际履行，李某陪同潘金旺到安徽省阜阳三郁泡沫厂办理了交接，潘金旺仍聘用潘某管理该厂事务一段时间，后辞退潘某亲自在该厂行使股东权利，已实际履行了转让协议；综上所述，请求法院驳回潘金旺的诉讼请求。当事人围绕诉讼请求提交证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证。对当事人无异议的证据，本院予以确认并在卷佐证。对有关证据和事实，本院认定如下：2015年8月8日，潘金旺与王少云签订一份转让证明，约定：王少云和李强（由李某代签的）在安徽省阜阳三郁泡沫厂所持30%股份一次性转让给潘金旺经营，从签字之日起，一切权利和义务归潘金旺所有，双方不得反悔；如有违约，违约方承担由此所产生的一切经济损失，双方特此承诺。另约定潘金旺接手后，仍按由李某所签的合作协议执行，并由潘某暂行代理一切责职（工资标准为每年7万元整，不含厂方所发工资）；从2015年开始由潘金旺发放，直至潘金旺与潘某协商后为止；另在合同期内从2015年开始，每年给李某1万元作为酬劳，李某在合同期内必须随时到场帮助解决一些事务和纠纷。并约定本转让证明一经签字，即日生效。该份证明上王少云作为转让方、潘金旺作为接受方签字。协议签订后，潘金旺于当日向王少云、李强支付转让款61万元，另向王少云、李强出具了一份40万元的欠条，并约定利率为年息10%；并于2016年2月14日向王少云、李强出具了另一份7万元的欠条，并注明为应由潘金旺支付潘某2015年工资款。2016年2月1日潘金旺作为聘请人，潘某作为被聘请人签订一份聘用协议，兹聘请潘某经营管理潘金旺在安徽阜阳三郁包装厂所持股份（原李某投资的股份），聘用工资为每月六千元（三郁包装发给潘某的不在之内），聘用时间暂定一年，如双方能协商交接按协商确定的意见交接，聘用工资按实际月份结清，包装厂盈亏归潘金旺所有，工资按时如数结清。在审理中王少云、李强提供了三郁公司2016年4月-6月期间部分结账清单、结帐表、工资表，潘金旺在单据上签字，庭审中潘金旺对签字的事实予以认可。同年10月23日唐某（甲方）与潘某、王少林、潘金旺（乙方）签订一份合伙协议，约定：1、甲乙双方成立合伙人企业，利润分成比例为甲方40%，乙方为60%，甲方投入三郁包装厂经营权，所有的厂房、旧机械、土地使用权，乙方投入潘某、王少林（现金人民币60万元），潘金旺（原李某初始投入61万元）；2、原唐某、李某、宗某合伙期间的固定资产投入初始84万元，2016年6月30日底的库存商品54万元，抵潘金旺初始投入61万元，少的7万元从6月30日应收账款收回的款项内补齐，全部转入新成立的合伙人企业。2016年6月30日月终结账后应收清收回的货款单独立账，用于原合伙人应付款未付的还账，地税、唐某代垫车间改造的垫款和应支未支的费用等；协议并对其他事项作了约定，该协议后因故未实际履行。嗣后，潘金旺诉至本院。另查明，2013年10月29日，阜阳市三郁包装材料有限公司（甲方，以下简称三郁公司）、李某、宗某（乙方）签订一份合作协议，约定：1、甲方将三郁公司目前原有的包装材料车间、板材车间和整体厂房、设备作投入，由乙方负责全面管理生产，经营销售，组成合作股份制企业，其股份分成甲方占40%，乙方占60%；2、合作期限暂定五年，期满后甲方需单独经营除外，继续本合作协议五年；3、合作后需对原来的板材车间进行综合改造，其改造费用（含新建切割车间约1000平米，增加设备、发泡机2台、可调大板机1台、空压机1台、切割机2台等约55万元）等一切各项支出费按各股东股份比例承担。合同到期如不续约或因特殊情况终止协议，其所支出的固定资产等各项费用按每年使用10%折旧后，由甲方无条件接收，按所收入的股份比例进行分配；4、各股东具体职责，甲方负责外部环境的协调，巩固好原有成型产品客户，并负责资金回笼，协助好乙方进行市场开拓（特别是成型产品），并负责现金和出纳，保证资金安全，乙方负责工厂全面生产管理、工厂车间安排、原材料采购（打款由出纳负责）产品核价、销售开票及财务总账；5、流动资金按股份比例分期投入、财务入账、出纳打条，保证工厂的正常运转（如确有周转资金困难、甲方负责短期垫资，但资金到位及时归还；6、财务制度要做到日清月结，每月有报表，责任明确，销售单据连号开票，不得号码丢失，现金保管每月出具往来和完善资金明细报表，销售人员明确责任制，所销产品责任到底，资金保证回笼，各项支出由甲乙双方签字方可报账；7、生产管理人员要做到安全生产，节能降耗，团结同志，文明管理，保证生产车间正常生产和市场销售人员产品供应。协议并对其他事项作了约定。合作协议签订后，上列三方进行合作，于2014年5月11日对三郁公司投资进行确认，固定资产总投入120万元，其中唐某（三郁公司的实际经营者）为48万元，宗某为36万元，李某为36万元；流动资金投入为宗某为251086元，李某为251086元。唐某亦认可合作经营期间的账目未结算，利润未分配。再查明，李某认可其在三郁公司的投资一半为王少云所有，李强为李某之子，李某在三郁公司的投资已转让给李强，并明确表示对王少云、李强向潘金旺转让投资的行为表示认可。据阜阳市工商行政管理局管理系统机读档案查询，在该局登记注册的企业为阜阳市三郁包装材料有限公司，未查询到“阜阳市三郁泡沫厂”、“阜阳市三郁包装厂”注册登记信息。本院认为，依法成立的合同,对当事人具有法律约束力,当事人应当按照约定履行自已的义务。当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。关于2015年8月8日王少云作为转让方，潘金旺作为接受方签订的转让协议效力问题，1、协议签订的主体，因李某认可三郁公司经营权为其与王少云共同投资，并将持有的经营权赠与其子李强，且明确表示对转让协议内容没有异议，故王少云、李强有权处分李某在三郁公司30%的经营权；2、协议转让标的为李某所持“安徽省阜阳市三郁泡沫厂30%股份”，根据工商管理部门企业注册登记信息及案件当事人实际履行情况，可认定涉案文件中出现的安徽省阜阳市三郁泡沫厂、安徽阜阳三郁包装厂应均指三郁公司，三郁公司与李某签订的合作协议反映李某与三郁公司为合作经营关系，其持有三郁公司30%的经营权，三郁公司亦认可李某在该公司持有30%的经营权，本协议实际转让的是李某在三郁公司实际持有30%的经营权；3、潘金旺在签订协议前应事先对其要求转让的标的进行考察，潘金旺于签订协议当天支付转让款61万，并在事后又基于涉案转让协议向王少云、李强出具了两份欠条，三郁公司的相关资料显示转让款61万元有事实依据，潘金旺对此转让款如何组成是知晓的，签订协议后潘金旺亦实施了仍聘用潘某经营管理、自己亲自到三郁公司参与经营、与三郁公司签订合作协议等行为，应视为签订协议为潘金旺真实意思表示，并已实际履行。综上所述，2015年8月8日王少云作为转让方，潘金旺作为接受方签订的转让协议系双方当事人的真实意思表示且不违反法律、行政法规的强制性规定，应为合法有效。潘金旺主张协议无效，要求返还股权转让款61万元及利息的诉讼请求，没有事实及法律依据，不予以支持。据此，依据《中华人民共和国合同法》第五十二条、第六十条、第一百零七条和《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十二条的规定，判决如下：驳回原告潘金旺的诉讼请求。案件受理费9900元，由原告潘金旺负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，同时预交上诉案件受理费，上诉于江苏省盐城市中级人民法院。审 判 长  杨梦萦人民陪审员  陈祝法人民陪审员  朱传顺二〇一七年七月五日代书 记员  季禹希附录法律条文1.《中华人民共和国合同法》第五十二条有下列情形之一的，合同无效：（一）一方以欺诈、胁迫的手段订立合同，损害国家利益；（二）恶意串通，损害国家、集体或者第三人利益；（三）以合法形式掩盖非法目的；（四）损害社会公共利益；（五）违反法律、行政法规的强制性规定。第六十条当事人应当按照约定全面履行自己的义务。当事人应当遵循诚实信用原则，根据合同的性质、目的和交易习惯履行通知、协助、保密等义务。第一百零七条当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。2.《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十二条法庭辩论终结，应当依法作出判决。判决前能够调解的，还可以进行调解，调解不成的，应当及时判决。