河北省邯郸市丛台区人民法院民 事 判 决 书(2017)冀0403民初426号原告：张惠欣，男，1969年4月15日出生，汉族，住北京市大兴区。委托诉讼代理人：李刚，山东众成清泰（青岛）律师事务所律师。委托诉讼代理人：武益江，山东众成清泰（青岛）律师事务所律师。被告：龙金平，女，1971年1月14日出生，汉族，住河北省邯郸市丛台区。委托诉讼代理人：孙丹娜，河北十力律师事务所律师。委托诉讼代理人：胡海山，男，1948年1月2日出生，住邯郸市丛台区。原告张惠欣与被告龙金平股权转让纠纷一案，本院于2017年1月19日立案后，依法适用简易程序，公开开庭进行了审理。原告张惠欣的委托诉讼代理人李刚、武益江、被告龙金平的委托诉讼代理人孙丹娜到庭参加诉讼。本案现已审理终结。张惠欣向本院提出诉讼请求：1、请求依法判令被告龙金平向原告支付合同款项共计人民币63万元；2、请求依法判令被告龙金平向原告支付出资补偿人民币151200元；3、请求依法判令被告龙金平以人民币781200元为基数，按人民银行同期贷款利率向原告支付逾期利息（逾期付款利息计算至2016年11月21日合计人民币77498.95元，自2016年11月22日至被告实际支付之日止的逾期付款利息仍按人民银行同期贷款利率计算），截止至2016年11月21日，上述1、2、3项合计人民币858698.95元；4、请求依法判令被告承担本案案件受理费、财产保全费、公告费、邮寄费等诉讼费用。事实和理由：2012年9月28日，原、被告等10人共同出资设立邯郸市龙仕便民早餐服务有限公司。同年12月4日，被告向原告等股东出具承诺书，约定被告对其他股东的补偿及回购股份事宜，此后，原、被告签署《股权转让协议》，约定原告将所持股份以现金形式转让给被告。协议签署后，原告多次催促被告履行合同支付款项，被告未付，故诉至法院。龙金平辩称，1、本案已过诉讼时效，双方签订的最后协议是2014年11月19日，本案立案时间是2017年1月19日，已经超过两年的诉讼时效；2、双方在承诺书中的约定不论盈亏以现金的方式补足分红并以现金的形式支付12%的年息作为补偿这种保底条款有悖于公平原则，也违背了基本经济规律和资本市场规律这种保底约定，应认定为无效。本院经审理认定事实如下：对于当事人双方没有争议的事实，本院予以确认。2012年9月28日，原告张惠欣与被告龙金平等10人共同出资设立邯郸市龙仕便民早餐服务有限公司（以下简称龙仕便民早餐公司），公司类型为有限责任公司，公司注册资本为200万元。2012年12月4日，被告龙金平向原告在内的九位股东出具《承诺书》，承诺（1）龙仕便民早餐公司在公司开业两个会计年度内，九位股东所得公司分红达不到各自实际出资金额时，差额部分由被告龙金平在第二个会计年度结束后十日内分别以现金形式给予补足，并以现金形式另行支付实际出资额12%的年息作为补偿，此后上述九位股东的权责归被告龙金平所有；（2）若邯郸市龙仕便民早餐服务有限公司在公司开业起两个会计年度内出现亏损，被告龙金平承诺在第二个会计年度结束后十日内将以上述九位股东各自实际出资额并加上12%的年息作价以现金形式回购九位股东所持股份，此后上述九位股东的股权全部归被告龙金平所有。原告张惠欣与被告龙金平等10位股东均在《承诺书》上签字并加盖龙仕便民早餐公司公章。2014年9月26日，原告张惠欣与被告龙金平等10位股东签署《邯郸市龙仕便民早餐服务有限公司二0一四年股东会决议》，股东会决议载明：同意公司股东原告张惠欣将其所持龙仕便民早餐公司10.5%的股权即原出资额63万元整（其中21万元为注册资金，42万元为公司向其个人借款）全部以现金形式转让给股东被告龙金平。2014年9月26日和2014年11月19日，原告张惠欣和被告龙金平分别在《股权转让协议》上签字，该协议约定：1、甲方（原告张惠欣）将其所持公司10.5%的股权即原出资额63万元整（其中21万元为注册资金，42万元为公司向其个人借款）全部以现金形式转让给股东被告龙金平；2、乙方（被告龙金平）应于本协议书签署之日起十天内按前款约定的金额按临时股东会的决议及甲方所指定的帐号以现金转账方式一次性支付给甲方；3、本协议书经甲乙双方签字后生效。双方应于协议书生效后依法向工商行政管理机关办理变更登记手续。变更登记时签订工商指定的格式文件中的条款与协议发生冲突，以本协议为准。协议签署后，原告催要股权转让款，被告未付，双方争议成讼。另查明，李文强于2017年3月22日出具情况说明，其受原告张惠欣的委托，于2015年2月9日通过短信方式向龙金平催要欠款，并于其它时间以电话、电邮、短信等方式向被告龙金平主张欠款。本院认为，原、被告签署的《股权转让协议》，系双方在平等、自愿的基础上签订的，且原、被告均系龙仕便民早餐公司依法登记的自然人股东，该股权转让经过龙仕便民早餐公司股东会决议的通过，双方之间转让股权符合法律规定，属有效合同，各方均应依约履行义务，被告未按照约定履行，显属违约，应当承担相应的责任，故原告要求被告支付合同款63万元及逾期付款利息的诉讼请求，本院予以支持。对原告第二项要求被告支付出资补偿款及支付逾期付款利息的请求，被告的承诺没有损害公司利益，属被告个人自愿，不违反相关法律法规的规定，被告应按照承诺书给付原告出资补偿款并支付利息，故原告该请求，本院予以支持。对被告龙金平辩称本案已过诉讼时效的理由，原告提交的“李文强情况说明”及“短信通信记录”能够证明原告委托他人在2015年2月9日及其它时间向被告主张过民事权利，故诉讼时效发生中断，截至原告起诉时，本案未超过2年的诉讼时效。故本院对被告的答辩意见不予采信。依照《中华人民共和国民法通则》第四条、《中华人民共和国公司法》第七十一条第一款、《中华人民共和国合同法》第八条、第一百零七条、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款的规定，判决如下：一、被告龙金平于本判决生效后十日内支付原告张惠欣股权转让款630000元及利息（自2014年11月30日起至判决生效之日止，按照中国人民银行同期贷款利率计算）；二、被告龙金平于本判决生效后十日内支付给原告张慧欣出资补偿款151200元及利息（自2014年11月30日起至判决生效之日止，按照中国人民银行同期贷款利率计算）。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费12386元，减半收取计6193元，由被告龙金平承担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于河北省邯郸市中级人民法院。审判员  郝艳二〇一七年七月二十一日书记员  乙莹相关法律：《中华人民共和国民法通则》第四条民事活动应当遵循自愿、公平、等价有偿、诚实信用的原则。《中华人民共和国公司法》第七十一条有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。公司章程对股权转让另有规定的，从其规定。《中华人民共和国合同法》第八条依法成立的合同，对当事人具有法律约束力。当事人应当按照约定履行自己的义务，不得擅自变更或者解除合同。第一百零七条当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条当事人对自己提出的主张，有责任提供证据。当事人及其诉讼代理人因客观原因不能自行收集的证据，或者人民法院认为审理案件需要的证据，人民法院应当调查收集。人民法院应当按照法定程序，全面地、客观地审查核实证据。