江苏省镇江市中级人民法院民 事 判 决 书(2017)苏11民终1689号上诉人(原审被告):上海博格工业用布有限公司,住上海市青浦区重固镇北青公路7351号。法定代表人：刘书平，该公司董事长。委托诉讼代理人：季广军，该公司法务专员。被上诉人(原审原告):扬中市万兴利化工有限责任公司,住扬中市三茅街道江洲南路118号。法定代表人：李立岗，该公司总经理。委托诉讼代理人：张松，江苏江洲律师事务所律师。上诉人上海博格工业用布有限公司（以下简称博格公司）因与被上诉人扬中市万兴利化工有限责任公司（以下简称万兴利公司）债权转让纠纷一案，不服扬中市人民法院(2016)苏1182民初3632号民事判决，向本院提起上诉。本院受理后，依法组成合议庭进行了审理。现已审理终结。博格公司的上诉请求：依法改判。事实和理由：一、镇江天盛高分子材料有限公司（后变更为江苏皓润环保科技有限公司，以下简称皓润公司）与博格公司签订的付款协议，因未经上海博研特种纤维有限公司（以下简称上海博研）的同意，所以该协议系无效协议。二、因付款协议未对付款期限和利息进行约定，一审法院判决由博格公司从2014年4月1日起按中国人民银行同期贷款利率承担利息没有依据。三、《债权转让协议书》与万兴利公司起诉要求的标的额不符，万兴利公司的起诉缺乏事实依据。万兴利公司答辩称：一审判决正确，请求维持原判。万兴利公司的一审诉讼请求：1.判令博格公司立即支付万兴利公司本金493518.85元并自2012年4月1日起至实际付款之日止按年利率6%承担利息；2.判令诉讼费由博格公司承担。一审法院查明的事实：博格公司与皓润公司一直有业务往来，期间博格公司多次向皓润公司购买PTFE线、纱。2012年4月1日，皓润公司向博格公司发出对账询证函，载明截止到2012年4月1日，博格公司尚欠皓润公司款项1376962.40元，博格公司在询证函下方信息证明无误处加盖了博格公司财务专用章。2012年5月28日，皓润公司和博格公司又签订一份《付款协议》，载明截止2012年4月1日止，博格公司子公司上海博研欠皓润公司货款399801.60元，博格公司子公司上海博格净化科技有限公司（以下简称上海净化）欠皓润公司260000元，上述债务均转由博格公司全部承担支付。2015年2月11日，皓润公司派人到博格公司催要欠款，博格公司查询三个公司的欠款情况后出具了一份欠款明细单，载明博格公司欠皓润公司446430.80元，上海净化欠皓润公司260000元，上海博研欠皓润公司399801.60元，博格公司法定代表人在欠款明细单上签署意见要求财务安排三个公司其中的一个公司结算与皓润公司之间的欠款。此后，博格公司于2015年5月1日和6月3日各向皓润公司付款20万元，2015年11月25日，上海净化向皓润公司付款26万元。另，2015年6月4日，皓润公司又同博格公司签订一份《购销合同》，约定由皓润公司为博格公司提供一批PTFE基布纱产品，总价款47286.45元，结算方式为电汇，凭增值税票月结。合同签订后，皓润公司当月上旬向博格公司履行了交货义务并开具了全额增值税发票。最终，形成了博格公司尚欠皓润公司货款93717.25元，上海博研欠皓润公司货款399801.60元的现状。2016年9月19日，万兴利公司同皓润公司签订了一份《债权转让协议书》，约定皓润公司将其对博格公司享有的541074.25元债权（以实际债权为准）及相应利息全部转让给万兴利公司。2016年9月20日，皓润公司通过顺丰速运向博格公司发出了债权转让通知，称皓润公司已将其对博格公司享有的全部债权541074.25元债权（以实际债权为准）及相应利息转让给万兴利公司，要求博格公司立即将所有全款本金及利息支付给万兴利公司。嗣后，因博格公司未向万兴利公司履行付款义务，引起本案诉讼。上海净化系由博格公司独资设立的有限责任公司，博格公司法定代表人刘书平系其监事，上海博研系由自然人投资设立的有限责任公司，博格公司法定代表人刘书平系其股东之一和监事。一审法院认为，债是按照合同的约定或者法律的规定，在当事人之间产生的特定的权利和义务关系。博格公司对其尚欠皓润公司货款93717.25元的事实并无异议，本案的争议焦点在于对上海博研的399801.60元款项的认定。首先，上海博研与博格公司确属不同的商事经营活动的主体，但在博格公司于2012年5月28日向皓润公司出具的付款协议书中，博格公司明确表示愿意将截止2012年4月1日，上海博研欠皓润公司的399801.60元款项转由自己全部承担支付，这属于免责的债务承担，即博格公司与债权人万兴利公司达成协议，债务人上海博研所欠万兴利公司的债务全部转由博格公司承担，采取此种债务承担模式，无需债务人上海博研同意，博格公司替代上海博研就该399801.60元款项向皓润公司承担还款责任；其次，2015年2月11日，皓润公司派人到博格公司催要债务时，博格公司对博格公司自身、上海博研、上海净化三公司欠皓润公司的款项再次进行了确认，并注明了各自金额，博格公司法定代表人刘书平还让公司财务安排三个公司其中的一个公司同皓润公司结算欠款；再次，博格公司称2012年5月28日的付款协议是博格公司经办人在疏忽的情况下同皓润公司签订的，博格公司公司并未认真核查上海博研与皓润公司之间是否存在真实买卖关系，因此，博格公司没有义务承担该付款责任，但博格公司自出具该付款协议后，无证据证明博格公司曾就此事向皓润公司进行释明或要求协商解决付款协议上的“错误”，2015年2月11日，付款协议出具近三年后，皓润公司派员到博格公司催债时博格公司却再次对该债务进行了查询后的确认，并安排付款，且上海净化也自行付清了准确无误的26万元欠款。因此，博格公司的该抗辩难以采信，博格公司应就上海博研的399801.60元款项向皓润公司承担付款责任。综上，博格公司结欠皓润公司货款493518.85元的事实有付款协议、欠款明细单为证，证据内容真实可信，予以认定，皓润公司将该债权转让给万兴利公司并通知了博格公司，该债权转让行为依法成立，万兴利公司合法享有皓润公司对博格公司的493518.85元债权。博格公司久拖不付，显属不当，故对万兴利公司要求博格公司支付493518.85元货款的诉讼请求，予以支持。博格公司拖欠万兴利公司货款，应向万兴利公司承担利息损失，根据博格公司同皓润公司之间合同履行的实际情况及合同对付款期限的约定，确定博格公司应承担的利息为：本金446232.40元，自2012年4月1日起至实际付款之日止按中国人民银行同期贷款利率承担利息；凭票月结的本金47286.45元，自2015年7月1日起至实际付款之日止按中国人民银行同期贷款利率承担利息。一审法院判决：上海博格工业用布有限公司结欠扬中市万兴利化工有限责任公司债权转让款493518.85元并承担分段计算的利息（本金446232.40元，自2012年4月1日起至实际付款之日止按中国人民银行同期贷款利率承担利息；本金47286.45元，自2015年7月1日起至实际付款之日止按中国人民银行同期贷款利率承担利息），限于判决生效后十日内一并付清。二审中，双方当事人均未提供新证据。本院认为：2012年5月28日，皓润公司和博格公司签订的《付款协议》载明，截止2012年4月1日止，博格公司对其子公司上海博研、上海净化欠皓润公司货款，均转由博格公司全部承担支付。博格公司的该行为是自愿的债务加入行为，并不需要实际债务人的同意，博格公司上诉认为没有经上海博研的同意，该协议是无效协议的上诉理由，不能成立，本院不予支持。该《付款协议》已明确了欠款的时间为截止2012年4月1日止，因此，从该时间点起，博格公司即应给付欠款，其拖欠不付，应按中国人民银行同期贷款基准利率的标准计算利息，一审法院判决由博格公司承担相应的利息正确，本院依法予以支持。皓润公司与万兴利公司签订的《债权转让协议书》中载明的金额为541074.25元（以实际债权为准）及相应的利息，万兴利起诉要求的是博格公司支付493518.85元及相应的利息，万兴利公司的该项诉请是基于皓润公司与博格公司之间的实际欠款数额，《债权转让协议书》虽然写明了金额为541074.25元，但同时亦注明了应以实际债权为准，且万兴利公司起诉的标的额未超过《债权转让协议书》约定的金额，因此，博格公司关于《债权转让协议书》与万兴利公司起诉要求的标的额不符，万兴利公司的起诉缺乏事实依据的上诉理由，不能成立，本院不予支持。综上，上诉人的上诉理由均不能成立，本院依法不予支持。一审法院判决正确，本院依法应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条之规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费9935元，由上诉人上海博格工业用布有限公司负担。本判决为终审判决。审判长 姚 强审判员 谢 铭审判员 张玉宽二〇一七年七月二十七日书记员 倪 颖