新疆维吾尔自治区昌吉市人民法院民 事 判 决 书(2017)新2301民初3168号原告：新疆嘉丰油脂厂奇台县农垦基地。住所地：新疆昌吉州奇台县草原站。法定代表人：马永杰，该公司总经理。委托诉讼代理人：杨忠良，广东深鹏律师事务所律师。被告：中国农业银行股份有限公司昌吉分行。统一社会信用代码：。住所地：昌吉市北京南路*号。法定代表人：肖伟，该行行长。委托诉讼代理人：宋新强，该公司职员。委托诉讼代理人：宋斌，该公司职员。被告：新疆金奇阳光建设投资（集团）有限责任公司。统一社会信用代码：。住所地：新疆昌吉州奇台县古城商业街金融大厦**层。法定代表人：杨黎纯，该公司董事长。委托诉讼代理人：汪甜，该公司员工。被告：霍尔果斯杰德联信股权投资合伙企业（有限合伙）。统一社会信用代码：×××。经营场所：霍尔果斯市友谊西路24号亚欧国际小区2-2-1101。执行事务合伙人：姜建正。委托诉讼代理人：王永宏，新疆仕诚律师事务所律师。委托诉讼代理人：饶蕊，新疆仕诚律师事务所律师。原告新疆嘉丰油脂厂奇台县农垦基地（以下简称：嘉丰油脂）与被告中国农业银行股份有限公司昌吉分行（以下简称：农行昌吉分行）、新疆金奇阳光建设投资（集团）有限责任公司（以下简称：金奇阳光公司）、霍尔果斯杰德联信股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称：霍尔果斯杰德联信公司）确认合同无效纠纷一案，本院于2017年6月2日立案受理。依法适用简易程序公开开庭进行了审理。原告嘉丰油脂的委托诉讼代理人杨忠良，被告农行昌吉分行的委托诉讼诉讼代理人宋新强、宋斌，被告金奇阳光公司的委托诉讼代理人汪甜、被告霍尔果斯杰德联信公司的委托诉讼代理人王永宏、饶蕊到庭参加诉讼，本案现已审理终结。原告向本院提出诉讼请求：确认中国农业银行股份有限公司昌吉分行与新疆金奇阳光建设投资（集团）有限责任公司签订的《委托资产批量转让协议》无效。事实与理由：农行昌吉分行将不良资产包进行转让，但是金奇阳光公司不具备受让资格，不具有金融机构营业许可证，金奇阳光公司不符合金融企业不良资产批量转让管理办法规定的主体资格，管理办法规定主体必须注册资金100亿元以上，具有不良资产管理方面的工作5年以上等。程序方面违反了金融企业不良资产批量转让管理办法的规定，违反公开透明、竞争责任的原则。基于以上两点，原告方认为这份转让合同无效。被告农行昌吉分行辩称，被告农行昌吉分行与被告金奇阳光公司签订的《委托资产批量转让协议》合法有效，应受法律保护，原告称被告应当按照法律规定进行资产转让，但农行昌吉分行正是按照最高人民法院法（2011）144号文件执行，通知中明确农业银行是受财政部委托处置不良资产，法院在受理上述案件可以适用发布的相关司法解释、司法政策及有关答复的要求。原告提出确认合同无效没有任何依据，法院应当依法驳回原告诉讼请求。农行昌吉分行严格按照法律规定及农业银行管理办法的规定进行资产转让，按管理办法进行审查、制定方案，符合合同的规定。农行昌吉分行不良资产转让是经过奇台县人民政府批复同意，并经过金奇阳光公司董事会决议进行的转让，该程序符合法律规定。被告金奇阳光公司辩称，农行昌吉分行的资产包原本是要出让给政府的，由于金奇阳光公司是国有企业，根据奇台县人民政府奇政函（2016）29号关于购买中国农业银行股份有限公司奇台县支行委托资产的批复，同意由金奇阳光公司以300-600万元价格购买中国农业银行股份有限公司奇台县支行存量委托资产1.28亿元，被告公司内部召开的金奇阳光公司投资集团第七次董事会，第四项议题审议通过关于收购农行资产包的议案，同意农行将本案处置不良资产债权以550万元底价处置给金奇阳光公司。金奇阳光公司第十次董事会第八项议案，审议并通过关于受托农行资产包处置方案的议案，同意公司将资产包以650万元的价格转让给霍尔果斯杰德联信公司，另合同转让的审批程序经过公司内部合同审批，审批程序完整。2016年12月13日在新疆法制报刊登了农行昌吉分行向金奇阳光公司转让债权及催收联合公告，其中在第十五版刊登嘉丰油脂的催收信息，本息合计19480380.09元。被告金奇阳光公司认为其与农行昌吉分行的转让协议程序合规合法，整体转让行为并未无效，原告诉求不能成立。被告霍尔果斯杰德联信公司辩称，本案被昌吉市法院受理是在原告隐瞒了奇台县法院已经受理了相同类型的案件的情况下受理的。奇台法院受理的案件包括农行昌吉分行以《委托资产批量转让协议》将本案涉及的不良资产转让给金奇阳光公司，以及金奇阳光公司与霍尔果斯杰德联信公司签订《资产转让协议》，再将上述资产转让给霍尔果斯杰德联信公司的事实。原告并不是涉案的两份合同当事人，作为第三方提出被告农行昌吉分行与另外两方之间的合同无效，原告是否是适格主体无法确认。被告认为本案应当移交奇台县法院审理，原告向昌吉市人民法院起诉是滥用诉权。原告举证、被告质证及本院认证如下：证据一、农行昌吉分行与金奇阳光公司签订的《委托资产批量转让协议，金奇阳光公司与霍尔果斯杰德联信公司之间签订的《资产转让协议》，拟证实《委托资产批量转让协议》合同附件中嘉丰油脂厂是作为债务人，是合同的利害关系人，所以有权提出合同效力问题，原告的主体适格。金奇阳光公司于当日就将受让的不良资产转让给霍尔果斯杰德联信公司，金奇阳光公司只是一个中间转手人，其转让资产行为不符合程序。经质证，被告农行昌吉分行对《委托资产批量转让协议》真实性、合法性、关联性均认可，证明的问题不认可。原告不是合同相对方，不具有原告主体资格。对金奇阳光公司与霍尔果斯杰德联信公司签订《资产转让协议》真实性不认可，因为是复印件，该合同与农行昌吉分行无关。被告金奇阳光公司对《委托资产批量转让协议》及《资产转让协议》的真实性认可，是金奇阳光公司签订的，对证明的问题不认可。没有法律规定金奇阳光公司不可以在受让的同一日进行对外转让。被告霍尔果斯杰德联信公司对该组证据的真实性、合法性、关联性均认可，证明的问题不认可。本院对该证据的真实性予以确认。被告农行昌吉分行举证、原告及其他被告质证，本院认证如下：证据一、奇台县政府关于购买中国农业银行股份有限公司奇台县支行委托资产的批复一份，拟证实奇台县政府批准金奇阳光公司以200万元-600万元的价格购买中国农业银行股份有限公司奇台支行不良资产的事实。经质证，原告对该证据的真实性认可，合法性不认可，政府的该批复违反法律规定。被告金奇阳光公司对该证据的真实性认可，证明的问题认可。被告霍尔果斯杰德联信公司对该证据的真实性认可，证明的问题认可。本院对该证据的真实性予以确认。证据二、金奇阳光公司关于收购农行资产包的决定，拟证实2016年4月8日新疆金奇阳光建设投资（集团）有限责任公司召开董事会，决议同意以550万元收购中国农业银行股份有限公司奇台支行不良资产包。经质证，原告对该证据的真实性认可，合法性不认可，该决定是金奇阳光公司的内部决议，原告认为其内容不合法。被告金奇阳光公司对证据的真实性认可，证明的问题认可。被告霍尔果斯杰德联信公司对该证据的真实性认可，证明的问题认可。本院对该证据的真实性予以确认。证据三、金奇阳光公司营业执照复印件，证实金奇阳光公司是国有控股公司，成立时间是2015年3月12日，注册资金5000万元，经营范围说明金奇阳光公司有受让农行昌吉分行不良资产的资格。经质证，原告对证据的真实性认可，关联性不认可，与本案无关。被告金奇阳光公司对证据的真实性认可，证明的问题认可。被告霍尔果斯杰德联信公司对证据的真实性认可，证明的问题认可。本院对该证据的真实性予以确认。被告金奇阳光公司举证、原告及其他被告质证，本院认证如下：证据一、中国农业银行股份有限公司奇台县支行拟将委托资产整体处置的报告、奇台县政府关于购买中国农业银行股份有限公司奇台县支行委托资产的批复一份，金奇阳光公司第一届董事会第七次会议材料，金奇阳光公司第一届董事会第十次会议材料，2016年12月13日新疆法制报13、15版转让债权及催收通知联合公告，拟证实1、中国农业银行股份有限公司奇台县支行向奇台县政府提交了资产转让处置报告；2、新疆法制报第十五版刊登了农行昌吉分行向金奇阳光公司转让债权及催收通知联合公告；3、农行昌吉分行向金奇阳光公司转让资产包是合法合规的。经质证，原告对中国农业银行股份有限公司奇台县支行拟将委托资产整体处置的报告的真实性认可，合法性不认可，没有相关法律依据。对奇台县政府关于购买中国农业银行股份有限公司奇台县支行委托资产的批复的真实性认可，合法性不认可，政府的该批复违反法律规定，金奇阳光公司不能成为受让主体。金奇阳光公司第一届董事会第七次会议材料和金奇阳光公司第一届董事会第十次会议材料的真实性无法确认，合法性不认可，会议材料没有体现出公开透明、公开招标等程序要求。法制报公告的真实性认可。被告农行昌吉分行对该组证据的真实性及证明的问题均予以认可。被告霍尔果斯杰德联信公司对证据的真实性、合法性、关联性认可，证明的问题也认可。金奇阳光公司接收资产的时间是2016年4月开始就研究接受资产，前后决议时间长达半年，并不是一天就将资产转让给霍尔果斯杰德联信。本院对该证据的真实性予以确认。被告霍尔果斯杰德联信公司举证、原告质证及其他被告质证，本院认证如下：证据一、诉状三份、手机截屏一份、奇台县法院开庭传票一份，拟证实昌吉市人民法院受理本案是在奇台县人民法院已经受理霍尔果斯杰德联信公司起诉嘉丰油脂案件的情况下，是在《委托资产批量转让协议》和《资产转让协议》的已经发生法律效力的情况下。2017年3月奇台县人民法院受理了这三个案件。经质证，原告对该组证据的真实性认可，证明的问题不认可。本案的诉讼请求与原告举证的奇台县法院受理的三个案件不是同一案件，诉讼请求不一致。另外，国有企业债务人的特别规定不能适用于集体企业。被告农行昌吉分行对证据的真实性、合法性、关联性均认可。被告金奇阳光公司对证据的真实性、合法性、关联性均认可。本院对该证据的真实性予以确认。经当事人举证质证及本院认证，查明如下事实：原告在中国农业银行股份有限公司奇台支行有贷款及利息未偿还。2016年3月4日，中国农业银行股份有限公司奇台支行向奇台县政府提交报告一份，载明：农行昌吉分行拟将奇台县支行委托资产整体打包进行处置：一是奇台县委托资产都是农业银行股改前奇台县农行的不良资产，大部分贷款涉及政府的村、镇、站、所，按照国家财政部要求，委托资产处置首先考虑当地政府；二是奇台县政府多年来一直关心支持着奇台农行的发展，农行也想通过本次打包处置不良资产让利于奇台县政府，以感谢奇台县政府多年对农行业务发展的支持；三是按照处置要求，如果当地政府不接收，就要面对社会化处置，这样会造成国有资产流失和县财政经济的损失，造成诸多的负面影响和社会不安定因素。鉴于以上因素，农行昌吉分行有意将奇台县农行委托不良资产债权12745.3万元以600万元低价处置给奇台县政府。该报告中载明的不良资产里包含有原告方的贷款及利息。2016年3月22日，奇台县人民政府出具《关于购买中国农业银行奇台县支行委托资产的批复》，其载明：批复如下：一、由新疆金奇阳光建设投资（集团）有限责任公司以300-600万价格购买中国农业银行奇台县支行存量委托资产1.28亿元。之后，被告金奇阳光公司召开董事会，经过决议，同意以550万元收购该笔不良资产债权。2016年10月21日，被告农行昌吉分行（甲方）与被告金奇阳光公司（乙方）签订委托资产批量转让协议，协议约定：1、甲方作为中国农业银行的分支机构，受托处置委托不良资产，享有转让本协议下《债权资产明细表》资产及其附属权益的权利。2、甲方根据有关法律法规的规定，采取协议方式转让本协议项下标的资产及其附属权益。根据本协议规定的条款和条件，甲方同意转让且乙方已同意受让本协议项下标的资产及其附属权益。3.3截至基准日，即2016年3月20日，不良资产381户，资产的账面本金余额为人民币肆仟伍佰肆拾万零伍仟叁佰壹拾柒元五角五分（45405317.55元），利息为人民币捌仟肆佰叁拾柒万肆仟贰佰零贰元壹角柒分（84374202.17元），本息合计为人民币壹亿贰仟玖佰柒拾柒万玖仟伍佰壹拾玖元柒角贰分（1297795519.72元）。4.1转让价款，乙方受让不良资产所应支付甲方的价款为人民币伍佰伍拾万元整（5500000元）。7.1：甲乙双方应在交割日后的10个工作日内，采取公告通知方式将不良资产转让给乙方的事实通知债务关联人。该合同的附件即债权资产明细表中载明原告作为债务人，欠款本金6200000元，利息13280380.9元。2016年12月13日，被告农行昌吉分行与金奇阳光公司在新疆法制报上刊登《中国农业银行股份有限公司昌吉分行向新疆金奇阳光建设投资（集团）有限责任公司转让债权及催收联合公告》，载明：根据中国农业银行股份有限公司昌吉支行与新疆金奇阳光建设投资（集团）有限公司2016年10月21日签订的《委托资产批量转让协议》，农行依据授权将其在本公告所列清单中对债务人及担保人所享有的主债权及担保合同项下的全部权利依法转让给金奇阳光公司，公告之日起金奇阳光公司即行使债权人、抵押权人、质押权等人权利。农行和金奇阳光联合公告通知各债务人即担保人或其他继承人：金奇阳光公司作为上述债权受让方，现公告要求公告清单中所列债务人及其担保人或其他继承人，从公告之日起向金奇阳光公司履行主债权合同及担保合同约定的还本付息或相应的义务。本院认为，根据《中华人民共和国合同法》第七十九条规定，债权人可以将合同的权利全部或者部分转让给第三人，但有下列情形之一的除外：（一）根据合同性质不得转让；（二）按照当事人约定不得转让；（三）依照法律规定不得转让。本案中，《委托资产批量转让协议》的性质不属于不得转让的合同性质，债权人和债务人之间未约定债权不得转让，银行转让债权的行为属于债权人将合同权益转让给第三人，并非向社会不特定对象发放贷款的运营型活动，不触及从事贷款业务的资历问题，并不违反相应的法律法规且现行的法律、行政法规并未明确规定禁止商业银行将其不良债权转让给非金融机构，被告金奇阳光公司可以作为银行不良资产的受让人，因此商业银行不良债权的转让不在禁止转让的范围内。被告农行昌吉分行与被告金奇阳光公司的转让符合法律规定。另，原告认为被告农行昌吉分行与被告金奇阳光公司签订的合同无效，但其未提交相应的证据予以证实合同无效。综上，被告农行昌吉分行与被告金奇阳光公司签订的《委托资产批量转让协议》系双方自愿且该合同也未违反相应的法律、行政法规，故合同合法有效，原告要求确认合同无效无事实及法律依据，本院不予支持。依据《中华人民共和国合同法》第五十二条、第七十九条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款，第九十条之规定，判决如下：驳回原告新疆嘉丰油脂厂奇台县农垦基地的诉讼请求。本案受理费35元，由原告新疆嘉丰油脂厂奇台县农垦基地负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于昌吉回族自治州中级人民法院。审判员 刘 燕二〇一七年七月二十六日书记员 李小玲