重庆市第五中级人民法院民 事 判 决 书(2015)渝五中法民初字第00242号原告重庆嘉丽置业有限公司，住所地重庆市南岸区南城大道32号，注册号5002082100606。法定代表人周良瑛。委托代理人冯京平，重庆名言律师事务所律师。被告重庆第二机床厂有限责任公司，住所地重庆市南岩区牡丹路1号。组织机构代码20315042-0。法定代表人曾令万。委托代理人周玉蓉、师维，重庆索通律师事务所律师。原告重庆嘉丽置业有限公司(简称嘉丽置业公司)诉被告重庆第二机床厂有限责任公司（简称第二机床厂）合资合作开发房地产合同纠纷一案，本院受理后，依法组成合议庭公开开庭进行了审理。原告嘉丽置业公司法定代表人周良瑛、委托代理人冯京平，被告第二机床厂委托代理人周玉蓉、师维等到庭参加诉讼。本案现已审理终结。嘉丽置业公司起诉称，1995年7月22日，嘉丽置业公司（甲方）与第二机床厂（乙方）签订《惠嘉工程联建合同》，约定：甲方以支付建筑工程综合造价费用、土地使用权出让金和缴纳各种费用（包括税费）用为投资；乙方以转让土地使用权和该土地块上的建筑物构筑物用为投资，联合建设“惠嘉工程”。合同还约定，A宗地项目，双方联建后，不论甲方修建多少面积，乙方只分得30100平方米的房产权，其余房产权归甲方所有。在该合同中，约定联建总占地面积约16000平方米，其中A宗地9051平方米，具体范围以实际面积为准。合同签订后，根据第二机床厂提供的数据，A宗地面积比约定的9051平方米少700平方米。为了解决此问题，双方于1992年2月2日签订了《关于“惠嘉工程联建合同”A宗地的补充协议》，约定：对于乙方所欠A宗地用地面积700平方米，或以同等地段、同等任何价值土地使用权补偿。然而，第二机床厂之后并未履行双方合同约定，其行为违反了合同法的规定，给嘉丽置业公司造成巨大损失。特起诉请求：依法判令第二机床厂向嘉丽置业公司交付位于南坪步行街A宗地用地面积700平方米（现南坪步行街人人乐超市附近），或以同等地段、同等价值土地使用权对嘉丽置业公司进行补偿，若不能补偿土地，赔偿嘉丽置业公司1200万元整。第二机床厂答辩称，嘉丽置业公司基于联建合同及补充协议对第二机床厂的债权已经被政府剥夺，其不再具备诉讼主体资格。与嘉丽置业公司关联的“三乱”企业，已经被政府指定的资产经营管理公司依法接管并处置。嘉丽置业公司即使具备主体资格，其债权请求权已经超过诉讼时效。第二机床厂在D宗地已经多提供了900余平方米的土地使用权，已经覆盖冲抵了。第二机床厂在与资产经营管理公司的协议中又拿出400平方米来解决这个事情，该债权已经通过履行消灭了。请求驳回嘉丽置业公司的起诉。经审理查明，1995年7月22日，原重庆市嘉丽房地产开发公司与重庆第二机床厂签订《惠嘉工程联建合同》，双方决定对重庆第二机床厂部份厂区及生活用房进行联建改造，新建商业、办公、公寓式住宅等综合性建筑群。该合同约定：一、工程建设地址1、A宗生活用地（二机食堂、单工宿舍地块），2、厂区靠南城大道、D宗地（南城大道部份厂区地块）。二、建设规模，总占地面积16000平方米（其中A宗地9031平方米、D宗地7000平方米，总建筑面积85000平方米（实际面积以审定设计方案为准）。三、联建方式，甲方以支付建筑工程综合造价费用、土地使用权出让金和缴纳各种费用（包括税费）用为投资；乙方以转让土地使用权和该土地块上的建筑物构筑物用为投资，联合建设“惠嘉工程”。等等。1998年4月2日，原重庆嘉丽房地产开发有限公司又与重庆第二机床厂签订会议纪要：主要载明，由于A宗地合同约定的面积与实际面积有差，双方商定，与合同面积相差约1400平方米，按双方各负责承担一半的原则办理，重庆第二机床厂应负责补差面积（700平方米）部分，由厂方从下次联建用地中冲抵补足差额。1999年2月2日，原重庆嘉丽房地产开发有限公司又与重庆第二机床厂签订《关于“惠嘉工程联建合同”A宗地的补充协议》，约定：双方于1995年7月22日签订联建合同，此后，于1998年4月2日及12月11日签订了补充协议。至今重庆嘉丽房地产开发有限公司欠重庆第二机床厂5762026.66元，经双方协商，若重庆嘉丽房地产开发有限公司不能偿还该款项，双方在A宗地联建项目中以其他方式协商补偿解决。同时，双方同意，对于所欠A宗地用地面积700平方米，或以同地段、同等价值土地使用权补偿，或从以上欠款冲抵。上世纪90年代未，城市金融“三乱”现象集中暴发，对我国金融稳定以及社会稳定造成严重影响，为此中央要求地方对“三乱”在取缔的基础上进行整顿，对债权债务“清理清退”。1999年7月5日，中共重庆市委办公厅、重庆市人民政府办公厅转发市整顿金融“三乱”办公室，市清理农村三金办公室关于城区金融“三乱”和农村“三金”机构资产变现处置的指导意见的通知（渝委办发《1999》42号）。确定对“三乱”机构的资产进行变现处理。资产范围：本意见所称资产，指机构持有和追收的实物资产、机构投资形成的其他各类资产、有价证券、债权以及股权和股权收益等。2000年6月12日南岸区整顿金融“三乱”领导小组关于印发《南岸区城区金融”三乱”机构资产监管（托管）实施细则》的通知（南清整发《2000》9号）。明确该细则适用于纳入清理整顿范围的城区金融“三乱”机构的资产，以及承担机构清退责任的主办公司或机构所办公司（企业）的资产。托管机构的职责为承接机构资产，经区清整领导小组办公室同意后对资产进行变更、变现和管理工作。2001年8月3日，中共重庆市委办公厅发出中共重庆市委办公厅、重庆市人民政府办公厅关于进一步做好整顿金融“三乱”工作确保社会稳定的紧急通知（渝委办《2001》126号）。要求成立市、区县两级资产经营管理公司，接管“三乱”机构和承担清退责任的公司的相关有效资产并依法置。2001年10月14日，重庆市南岸区人民政府作出《关于授权南岸资产经营管理有限公司依法接管并处置城区金融“三乱”机构资产的批复》（南岸府财（2001）100）号。授权南岸资产经营管理有限公司依法接管并处置南岸城区金融“三乱”机构资产，重大经营问题报区整顿领导小组研究决定。重庆市南岸区整顿金融“三乱”领导小组办公室于2001年12月3日召开会议并将研究议定的事项发出会议纪要（南整办发（2001）172号），该会议纪要第七条：关于A宗地处置中涉及二机厂和拆临时门面的补偿问题，（一）原则同意区资产经营管理公司用400万元资金了断该宗地原嘉丽公司和二机厂的全部债权债务关系，尽快将该宗地完善手续并交给开发商。2001年12月9日，重庆市南岸资产经营管理有限公司将其依法接管的金鑫基金会的“三乱”资产进行处理，对包括嘉丽公司原欠二机厂466万元一事及本案诉争的700平方米用地在内的等各项事宜与重庆第二机床厂达成《关于解决二机厂与嘉丽公司惠嘉联建项目贵留问题的协议书》。之后各方按协议约定进行了履行。1994年8月10日重庆南岸金鑫合作基金会成立，并领取营业执照，法定代表人周良瑛，经营范围人民币融资服务。重庆市整顿金融“三乱”办公室于2001年9月20日批复，鉴于重庆南岸金鑫合作基金会已严重资不抵债，同意南岸区整顿金融“三乱”领导小组将该基金会按三类机构处置。另查明：与重庆第二机床厂签订《关于“惠嘉工程联建合同”A宗地的补充协议》、1998年4月2日签订会议纪要的重庆嘉丽房地产开发有限公司后更名为重庆市嘉丽置业有限公司。上述事实，有《惠嘉工程联建合同》、1998年4月2日会议纪要，《关于“惠嘉工程联建合同”A宗地的补充协议》，重庆南岸金鑫合作基金会营业执照，渝委办发《1999》42号、南清整发《2000》9号、渝委办《2001》126号、（南岸府财（2001）100）号、南整办发（2001）172号文件，《关于解决二机厂与嘉丽公司惠嘉联建项目贵留问题的协议书》、重庆市各级人民法院对人民检察院指控周良瑛犯吸收公从存款等罪作出的《刑事判决书》、《刑事裁定书》、《指令再审决定书》和最高人法院《再审决定书》以及双方当事人的陈述等证据佐证。本院认为，1999年2月2日，原重庆嘉丽房地产开发有限公司与重庆第二机床厂签订《关于“惠嘉工程联建合同”A宗地的补充协议》，是双方的真实意思表示。双方本应按协议约定认真履行各自的义务。但根据国家治理整顿城区金融“三乱”的政策，在南岸区人民政府根据重庆市整顿金融“三乱”办公室作出的《重庆市整顿金融“三乱”办公室关于同意南岸区金鑫合作基金会按三类机构处置的批复》将南岸区金鑫合作基金会按三类机构处置，同时将原重庆嘉丽房地产开发有限公司确定为三类“三乱”机构“南岸区金鑫合作基金会”承担清偿责任的公司，并将第二机床厂欠原重庆嘉丽房地产开发有限公司700平方米土地的债权交由南岸区资产经营管理公司接管处置后，原重庆嘉丽房地产开发有限公司已对该债权失去处置权利。第二机床厂依照与南岸区资产经营管理公司达成的《关于解决二机厂与嘉丽公司惠嘉联建项目贵留问题的协议书》履行义务后，就不再负有对嘉丽置业公司（原重庆嘉丽房地产开发有限公司）清偿债务的义务。至于重庆市南岸区人民政府将重庆市嘉丽置业有限公司（原重庆嘉丽房地产开发有限公司）确定为三类“三乱”机构“南岸区金鑫合作基金会”承担清偿责任的公司是否正确，不属于本民事案件的审查范畴。综上，因第二机床厂已履行完对嘉丽置业公司所欠700平方米面积土地的义务，所以，对嘉丽置业公司再要求第二机床厂交付700平方米面积的土地的诉讼请求，本院不予支持。依照《中华人民共和国合同法》第九十一条和《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十二条之规定，判决如下：驳回重庆嘉丽置业有限公司的诉讼请求。案件受理费93800元，由重庆嘉丽置业有限公司负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于重庆市高级人民法院。审 判 长 申 威代理审判员 陈 杨人民陪审员 费兴智二〇一七年七月三十一日书 记 员 向 奇