广东省惠州市惠城区人民法院民 事 判 决 书(2017)粤1302民初2770号原告：惠州市成钰音响器材有限公司，住所地：惠州市仲恺高新区沥林镇罗村村鹅室村民小组。法定代表人：陈建。委托代理人：韩水粉，系广东指针律师事务所律师。被告：乐金电子（惠州）有限公司，住所地：惠州市仲恺高新技术开发区惠风四路42号。法定代表人：朴宗善。委托代理人：曾一鸣，系广东金智律师事务所律师。委托代理人：张松虎，系广东法制盛邦律师事务所律师。原告惠州市成钰音响器材有限公司诉被告乐金电子（惠州）有限公司债权转让合同纠纷一案，本院受理后，依法适用普通程序，公开开庭进行了审理，现已审理终结。当事人诉辩意见原告惠州市成钰音响器材有限公司诉称，自2016年起，原告向飞展电子（惠州）有限公司（以下简称“飞展”公司）供应音箱外壳，截止到2017年1月，飞展公司尚欠原告美金肆拾叁万贰仟叁佰贰拾伍元的货款。飞展公司将相应的产品供应给被告，并对被告拥有大额的应收账款。飞展公司因资金周转困难，无法支付到期的货款给原告，遂于2017年2月8日与原告签订《债权转让协议》，协议约定飞展公司对被告的到期应收账款的部分债权计美金$432325转让给原告，原告也于2017年2月9日以顺丰快递及邮件的方式将债权转让的事实通知给被告。因被告未履行对原告的付款义务，为维护原告的合法权益，特提起诉讼，请求：1、判决被告偿还欠款$432325元，按汇率6.8906折合人民币2978978.65元；2、判决被告承担本案的全部诉讼费用。金电子（惠州）有限公司辩称，本案需清法庭依法确认答辩人以美元进行结算的货款权属人是飞展电子（惠州）有限公司、飞展电子（香港）有限公司或飞展电子（韩国）有限公司。（一）答辩人与飞展电子（惠州）有限公司、飞展电子（香港）有限公司或飞展电子（韩国）有限公司关系及业务流程。（1）企业关系。飞展电子（香港）有限公司由飞展电子（韩国）有限公司（ＶＩＳＩＯＮＴＥＣＨＮＩＣＳＣＯ，ＬＴＤ）及金俊熙共同投资设立，飞展电子（惠州）有限公司由飞展电子（香港）有限公司投资设立［飞展电子（惠州）有限公司于2015年10月20日由惠州飞展电子厂转型设立］。韩国飞展、香港飞展、惠州飞展的法定代表人都是金俊熙。（2）业务流程。①来料料件提供。料件由飞展电子（香港）有限公司以美元购买并提供给飞展电子（惠州）有限公司进行来料加工。飞展电子（惠州）有限公司主要从事三来一补的来料加工业务，飞展电子（惠州）有限公司加工所需来料料件由飞展电子（惠州）有限公司根据其业务需求联系好供应苘后，由飞展电子（香港）有限公司以美元结算付款购买后，通过海关保税报关进境提供给飞展电子（惠州）有限公司进行来料加工生产。其中，境内供应商供应的料件，山境内供应商先报关出口至飞展电子（香港）有限公司或境内供应商在香港的关联公司后，再由飞展电子（香港）有限公司或境内供应商在香港的关联公司在海关作进口报关转至飞展电子（惠州）有限公司，货款由飞展电子（香港）有限公司以美元支付。②转厂。由飞展电子（惠州）有限公司将飞展电子（香港）有限公司付款购买的来料料件进行初步加工形成的产品通过转厂（来料深加工）方式转给答辩人。2014年4月1日，答辩人与原惠州飞展电子厂（后转型为飞展电子（惠州）有限公司）签订《采购基本合同》，约定答辩人向惠州飞展电子厂（现飞展电子（惠州）有限公司）采购产品，合同签订后，双方按协议履行，由答辩人向飞展电子（惠州）有限公司下订单，飞展电子（惠州）有限公司收到订单后，按答辩人的要求利用飞展电子（香港）有限公司提供的来料料件进行来料加工，飞展电子（惠州）有限公司进行初步加工后，将加工形成的产品通过在海关保税申报出口，答辩人通过在海关申报进口的方式将经飞展电子（惠州）有限公司初步加工形成的产品转给答辩人所有。因来料料件为保税料件，答辩人与飞展电子（惠州）有限公司通过上述转厂发生业务受海关监管。③转厂交易的货款由答辩人以美元结算并付款至飞展电子（韩国）有限公司收款。答辩人通过电脑系统向飞展电子（惠州）有限公司下订单后，飞展电子（惠州）有限按订单向答辩人交货，惠州飞展与答辩人每月对账月结数据后，根据月结算数据办理海关转厂手续。为办理转厂结算手续，答辩人与飞展电子（惠州）有限公司及飞展电子（韩国）有限公司三方就每笔交易补签订《购销合同》，《购销合同》交易主体为答辩人与飞展电子（惠州）有限公司，飞展电子（韩国）有限公司为收款主体。收款方面，飞展电子（惠州）有限公司在《购销合同》上注明“请乙方乐金电子（惠州）有限公司将货款付至甲方委托的ＶＩＳＩＯＮＴＥＣＨＮＩＣＳＣＯ，ＬＴＤ账户上”，委托答辩人将款项汇至飞展电子（韩国）有限公司，由飞展电子（韩国）有限公司向答辩人提供发票，故长期以来，答辩人在货款到期后均是将款项以美元付至飞展电子（韩国）有限公司，到目前为止美元货款答辩人未支付过飞展电子（惠州）有限公司及飞展电子（香港）有限公司。（二）应付美元货款的权属及支付对象确认。本案所涉的业务交易主体涉及飞展电子（香港）有限公司、飞展电子（惠州）有限公司及飞展电子（韩国）有限公司三个关联但独立的公司，其中，飞展电子（香港）有限公司在业务流程中为原材料的购买及提供方，其按飞展电子（惠州）有限公司的需求，以美元方式直接付款购买来料料件后提供给飞展电子（惠州）有限公司进行来料加工；飞展电子（惠州）有限公司为来料料件加工方，该公司接收飞展电子（香港）有限公司的来料料件进行加工生产，并与答辩人直接签订了《采购基本合同》，通过来料深加工（转厂）方式将初步加工的料件转厂至答辩人，在进行海关转厂时，又与答辩人及飞展电子（韩国）有限公司就每笔交易再补签订《购销合同》。飞展电子（惠州）有限公司并委托答辩人将货款支付给飞展电子（韩国）有限公司；飞展电子（韩国）有限公司是货款的收款方，答辩人长期以来均按《购销合同》的约定，将美元货款汇至该公司，并由该公司向答辩人出具收款发票。鉴于交易流程涉及付款提供来料料件的飞展电子（香港）有限公司，实际与答辩人签订《采购基本合同》、《购销合同》，进行业务联系及进行来料料件加工生产的飞展电子（惠州）有限公司，实际收款及提供发票的飞展电子（韩国）有限公司，交易流程复杂，我公司无法确认由飞展电子（惠州）有限公司以转厂方式转至答辩人的以美元进行结算的货款的真正权属人是付款提供料件的飞展电子（香港）有限公司，还是与我方直接签订《基本采购合同》、《购销合同》的飞展电子（惠州）有限公司，或是长期以来接收委托收取美元货款并提供收款发票的飞展电子（韩国）有限公司。在飞展电子（香港）有限公司、飞展电子（惠州）有限公司停业，各方利益相互纠结的特殊情况下，我公司无法确认美元货款的权属人及付款对象，无法进行支付，为了防止答辩人重复支付的风险，答辩人请求法庭确认：答辩人应付美元货款的权属人具体是飞展电子（惠州）有限公司、飞展电子（香港）有限公司还是飞展电子（韩国）有限公司？综上所述，答辩人请求法庭在确认美元货款债权权属的情况下，依法确认债权转让是否成立，以维护各方合法权利。查明查明的案件事实经审理查明，案外人飞展电子（惠州）有限公司与原告存在购销往来，由飞展电子（惠州）有限公司按采购订单要求向原告订购所需货物，双方签有《采购合同》。2017年2月8日，案外人飞展电子（惠州）有限公司、飞展电子（香港）有限公司（以上两家公司为“甲方”）与原告惠州市成钰音响器材有限公司（乙方）签订《债权转让协议书》，协议书的主要内容有：一、截止本协议签署之日，甲方尚拖欠乙方2016年10月至2017年1月音箱外壳货款共计美元肆拾叁万贰仟叁佰贰拾伍元整（小写＄432325.00元）；二、甲乙双方一致同意，甲方将对乐金电子（惠州）有限公司其中的部分债权计美金＄432325元转让给乙方行使，乙方按照本协议直接向乐金电子（惠州）有限公司主张债权；三、甲方同意2017年1月后拖欠乙方的货款（金额以对账单为准），也以甲方对乐金电子（惠州）有限公司享有的债权（包括到期债权、未到期债权，即尚未付清的货款）转让给乙方行使，由乙方按照债权转让协议直接向乐金电子（惠州）有限公司主张债权。该协议书有甲乙方三家公司的盖章确认。原告称，其已按照协议约定直接向被告主张债权并向其邮寄债权转让通知书，被告也于庭审时确认其已收到债权转让协议书及债权转让通知书。2017年4月20日，被告出具《确认书》称，其目前尚未向韩国飞展支付USD4811222与RMB76693；关于原告和飞展电子（惠州）有限公司、飞展电子（香港）有限公司债权转让一事，希望法院确认真正的债权人是韩国飞展还是惠州飞展，如法院确认其真正的债权人是惠州飞展，我公司承诺，在上述债务额的范围内诚实的向惠州飞展支付货款。2017年3月17日，原告诉至本院，要求判如所请。另查，被告就其与飞展电子（惠州）有限公司、飞展电子（香港）有限公司及飞展电子（韩国）有限公司的业务流程及三公司的关系，向本院提交了三公司工商信息及采购基本合同、进出货物报关单、购销合同、汇款单等证据材料。裁判的理由和结果本案系债权转让合同纠纷。案外人飞展电子（香港）有限公司、飞展电子（惠州）有限公司与原告协商，将其对被告到期债权432325美元转让给原告，以清偿所欠原告的到期货款，双方由此签订的《债权转让协议书》，系双方的真实意思表示，内容合法有效，本院予以确认。《债权转让协议书》签订后，被告于庭审时确认已收到原告邮寄的债权转让的文件内容，且在被告出具的确认书中，被告亦确认截至4月20日，飞展电子（惠州）有限公司、飞展电子（香港）有限公司及飞展电子（韩国）有限公司对其到期的债权有4811222美元、人民币76693元。根据《中华人民共和国民法通则》第八十四条、《中华人民共和国合同法》第七十九条的规定，该债权转让对被告发生法律效力，被告应当向原告履行付款义务。原告要求被告向其支付到期货款432325美元［按美元对人民币汇率（1：6.8906）折算为人民币2978978.65元］的诉讼请求，具有相应的事实与法律依据，本院予以支持。至于被告提出，其与飞展电子（惠州）有限公司的业务往来，还涉及飞展电子（香港）有限公司、飞展电子（韩国）有限公司，其应付美元货款的权属人具体是飞展电子（惠州）有限公司、飞展电子（香港）有限公司还是飞展电子（韩国）有限公司问题。本院认为，根据被告的陈述及提供的相应证据显示，在与被告的业务往来中，合同的签订、履行一方当事人，均为飞展电子（惠州）有限公司，飞展电子（韩国）有限公司虽有在《购销合同》上签名和接收货款，但《购销合同》上明确注明“请乙方乐金电子（惠州）有限公司将货款付至甲方委托的（ＶＩＳＩＯＮＴＥＣＨＮＩＣＳＣＯ，ＬＴＤ）账户上”，即其系基于飞展电子（惠州）有限公司的委托收取货款，双方存在委托代理关系，根据《中华人民共和国民法通则》第六十三条第二款：“代理人在代理权限内，以被代理人的名义实施民事法律行为。被代理人对代理人的代理行为，承担民事责任。”的规定，飞展电子（韩国）有限公司接受被告支付货款的行为，应认定为飞展电子（惠州）有限公司的行为。另，飞展电子（香港）有限公司亦作为转让方在《债权转让协议书》盖章确认。因此，被告对涉案被转让的债权有义务向原告支付。综上，依综上，依据《中华人民共和国民法通则》第八十四条、第六十三条第二款，《中华人民共和国合同法》第七十九条，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十二条的规定，判决如下：被告乐金电子（惠州）有限公司应于本判决生效之日起五日向原告惠州市成钰音响器材有限公司支付货款人民币2978978.65元。如果未按本判决指定的期限履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定加倍支付迟延履行期间的债务和利息。本案受理费为30632元，由被告乐金电子（惠州）有限公司负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于广东省惠州市中级人民法院。审 判 长 丁   金   亮代理审判员 张   淦   如人民陪审员 何   子   贤二〇一七年七月六日法官 助理 杨婉怡书记员赵瑶