湖北省武汉市江岸区人民法院民 事 判 决 书（2015）鄂江岸民商初字第01659号原告文家和。委托代理人雷俊丽（特别授权代理），湖北山河律师事务所律师。被告武汉市老祥春商业有限责任公司，住所地：武汉市江岸区球场街56号。法定代表人何小梅，经理。委托代理人张幸子（特别授权代理），北京大成（武汉）律师事务所律师。委托代理人郭涛（特别授权代理），北京大成（武汉）律师事务所律师。原告文家和诉被告武汉市老祥春商业有限责任公司（以下简称老祥春公司）股东知情权纠纷一案，本院于2015年9月10日立案受理后，依法适用简易程序由审判员丁杰独任审判，于2015年10月9日公开开庭进行了审理。原告文家和及其委托代理人雷俊丽，被告老祥春公司的委托代理人张幸子到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告文家和诉称：我系老祥春公司的股东、监事。老祥春公司原为国有企业，自2004年11月进行改制，改制后的公司注册资本为35万元，股东分别为韩鄂生（持股22.86%）、何小梅（持股22.86%）、李芳（持股22.86%），任媛媛（持股22.86%）以及我（持股8.57%），但实际控制人始终是何小梅、任媛媛和韩鄂生三人。老祥春公司改制至今，一直未实际经营，主要收入来源于老祥春公司享有的70%使用权的房屋租金（房屋位于江岸区球场街56号，一楼面积约470㎡，复式楼面积约90㎡，长期租赁给湖北智仁大药房有限责任公司），无其它费用支出。然而老祥春公司改制至今，每年股东分红逐渐减少，且自2010年4月开始，老祥春公司就以经营亏损为由停止了对股东的分红，导致我自2010年4月至今未领取任何股东分红。我认为老祥春公司反映的经营状况与该公司实际经营和财务状况不符，多次要求查阅公司财务会计报告，复制相关资料以供股东核实，但却遭无理拒绝。2013年6月，我依据武汉市江岸区人民法院（2012）鄂江岸民商初字第00279号民事判决书，要求老祥春公司提供自2004年至2012年的股东会会议记录、董事会会议记录、监事会会议以及财务会计报告供我查阅，老祥春公司却利用我不懂财务知识和相关程序弱点，故意敷衍并阻止我带会计师等专业人士查阅公司财务资料，仅向我提供了一些财务帐凭证（并无相应财务会计报告）就要求我签字确认股东知情权履行完毕，而法院执行局人员亦未依据其专业知识妥善处理，导致我上次有关知情权的权利诉讼和执行没有任何实质意义。依据老祥春公司《章程》第六条的规定，股东享有查阅股东会会议记录和公司财务会计报告的权力，且依据公司《章程》第三十八条的规定，老祥春公司在每半年将依法经审查、验证的上一年度的财务会计报告送交股东；我作为公司监事，依据公司《章程》的规定，亦享有检查公司财务的权力。依据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）第33条的规定，股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告，且法律并未对股东请求查阅公司会计账簿时寻求其他具有专业知识的第三人提供帮助作限制性规定。对于一个缺少专业知识的股东，请求具有专业知识的第三人帮助查账，这也是法律给予股东查阅会计账簿请求权的应有之义。故请求判令：1、老祥春公司完整提供公司自2012年至今的股东会会议记录、财务账簿（会计账目）、财务会计报告供我及我委托的注册会计师查阅并进行审计；2、本案诉讼费用由老祥春公司负担。被告老祥春公司辩称：1、文家和曾向法院提起过股东知情权诉讼，法院也作出了相应的判决，一事不应再理；2、《公司法》明确规定，只有股东才有资格查阅相关文件，不是任何第三人都可以查阅公司财务报告，文家和委托注册会计师查阅和审计的诉请不应得到支持；3、我公司每次开股东会，都通知了文家和，是其自己放弃了相关权利。故请求驳回文家和的全部诉请。经审理查明：老祥春公司系原全民所有制企业武汉市江岸区老祥春商场改制设立的有限责任公司，于2004年10月22日经武汉市工商行政管理局办理改制登记手续，经营期限自2004年10月21日至2024年10月21日止，注册资本350，000元，股东为何小梅、任媛媛、韩鄂生、李芳、文家和。2012年3月16日，经武汉市中级人民法院（2012）鄂武汉中民商终字第00206号《民事判决书》终审判决，确认孙德萍为老祥春公司股东。老祥春公司《章程》第六条载明：“凡出资购买公司股份的法人和自然人均为本公司股东。股东享有以下权利：……（3）查阅股东会会议记录和公司财务会计报告”；《章程》并规定：股东会由全体股东组成；股东会议应对所议事项的决定作成会议记录，出席会议的股东应在会议记录上签名；董事会由何小梅、韩鄂生、李芳组成，董事长何小梅；董事会对股东会负责；董事会应当对所议事项的决定作成会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名；文家和、任嫒嫒任公司监事；公司在每半年内将依法经审查、验证的上一年度的财务会计报告送交股东。同时，公司《章程》第三十七条还规定：监事会行使下列职权：检查公司财务等。老祥春公司成立后，文家和及案外人李芳、孙德萍以一直未能正常行使股东权利为由于2012年4月26日诉至本院。2012年11月28日，本院作出（2012）鄂江岸民商初字第00279号民事判决，判决内容为：一、老祥春公司于本判决生效之日起五日内将公司自2004年10月21起至今的所有股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议及财务会计报告置备于公司，供李芳、文家和、孙德萍在公司正常营业时间内查阅、复制，查阅时间不得超过三十个工作日；二、老祥春公司于本判决生效之日起五日内将公司自2004年10月21日起至今的所有会计账簿、原始财务凭证置备于公司，供李芳、文家和、孙德萍在公司正常营业时间内查阅，查阅时间不得超过三十个工作日。双方对该判决均未上诉，并于2012年底生效。生效后经强制执行，文家和作为申请强制执行人确认已全部查完2004年至2012年12月底的公司帐目。2015年8月10日，文家和再向老祥春公司发出《会计账簿查阅函》，要求查阅公司自2010年度至今的各年度财务会计报告和自2010年度至今的会计账簿。2015年9月10日，文家和以老祥春公司拒绝查阅为由诉至我院。上述事实有双方当事人的当庭陈述及经庭审质证的老祥春公司《企业信息咨询报告》、《章程》；（2012）鄂江岸民商初字第00279号民事判决书和强制执行记录等证据在案佐证。本院认为：文家和系老祥春公司的股东，依公司《章程》和《公司法》的相关规定，享有股东知情权，故本院生效的（2012）鄂江岸民商初字第00279号民事判决对其股东知情权予以了确认。文家和主张老祥春公司应完整提供公司自2012年至今的股东会会议记录、财务账簿（会计账目）、财务会计报告供其及其委托的注册会计师查阅并进行审计。老祥春公司则辩称，本院（2012）鄂江岸民商初字第00279号民事判决已对文家和的股东知情权作出裁判，本着一事不再理的原则且其要求审计的主张无相应依据，应驳回其诉讼请求。首先，因本院（2012）鄂江岸民商初字第00279号民事判决系于2012年底生效，其判决老祥春公司履行提供公司财务等供股东查阅的义务时间上的限制是“自2004年10月21日起至今”，即自该判决生效时止，该判决已于2012年底生效，故对股东所享有的对老祥春公司2013年及此后年份的股东知情权并无溯及力。故老祥春公司的上述抗辩主张不能成立，本院不予采纳。其次，股东应依公司《章程》约定和法律规定行使权利承担义务。对于股东知情权的权利及范围，公司《章程》第六条规定“凡出资购买公司股份的法人和自然人均为本公司股东。股东享有以下权利：……（3）查阅股东会会议记录和公司财务会计报告”；《中华人民共和国公司法》第三十三条规定：“股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。股东可以要求查阅公司会计账簿”，该条明确规定公司股东行使股东知情权的范围和行使方式。文家和要求对公司财务进行审计的诉求显然超越了《公司法》和公司《章程》的规定。文家和并系老祥春公司监事，公司《章程》规定监事有权检查公司财务，但监事会及监事系公司内设机构和岗位，其职责系对公司股东大会负责，同时，相关法律及公司《章程》均未规定未经股东大会授权监事有权对公司财务进行审计，故文家和要求由其委托注册会计师对老祥春公司财务进行查阅和审计的诉讼请求无公司《章程》依据和法律依据，本院不予支持。再次，本院2012年11月28日作出的（2012）鄂江岸民商初字第00279号民事判决已判决老祥春公司将该公司自2004年10月21日起至今的所有股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议及财务会计报告置备于公司，供李芳、文家和、孙德萍查阅、复制，并判决老祥春公司将该公司自2004年10月21日起至今的所有会计账簿、原始财务凭证置备于公司，供李芳、文家和、孙德萍查阅。在本院对该案强制执行过程中，文家和确认其全部查完2004年至2012年12月底的该公司帐目，即对于老祥春公司2012年（含当年）以前的股东知情权内容，本院（2012）鄂江岸民商初字第00279号民事判决已作裁判且已执行。文家和再度诉请要求查阅2012年的老祥春公司股东会会议记录、财务账簿等的诉求属重复诉讼，故本院对文家和要求查阅自2012年起至今股东会会议记录、财务账簿等的诉讼请求予以部分支持，老祥春公司应将该公司自2013年1月1日起至今的所有股东会会议记录、财务会计报告、会计账簿（含原始财务凭证）供文家和查阅。文家和再度要求对公司2012年的财务报告等的诉讼请求，本院不予支持。据此，依照《中华人民共和国公司法》第十一条、第三十三条、第五十三条以及《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十二条的规定，判决如下：一、被告武汉市老祥春商业有限责任公司于本判决生效之日起五日内将公司自2013年1月1日起至今的所有股东会会议记录、财务会计报告、会计账簿（含原始财务凭证）置备于公司，供原告文家和在公司正常营业时间内查阅，查阅时间不得超过三十个工作日；二、驳回原告文家和的其他诉讼请求。案件受理费80元减半收取40元、邮寄费20元，合计60元，由被告武汉市老祥春商业有限责任公司负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于湖北省武汉市中级人民法院。审判员  丁杰二〇一五年十月二十日书记员  邓頔