沈阳市皇姑区人民法院民 事 判 决 书2015年皇民三初字第00755号原告（反诉被告）韩彬。委托代理人王萍、高媛媛，系辽宁锦一佳律师事务所律师。被告（反诉原告）胡耀宏。委托代理人戴锡镇、曹晓娇，系辽宁同格律师事务所律师。原告（反诉被告）韩彬诉被告（反诉原告）胡耀宏股权转让纠纷一案，本院于2015年5月7日受理后，依法由本院审判员范红岩担任审判长并主审，与审判员关然、人民陪审员郑敏组成合议庭，于2015年9月9日公开开庭进行了审理。原告（反诉被告）韩彬及其委托代理人王萍、高媛媛，被告（反诉原告）委托代理人戴锡镇、曹晓娇均到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。本诉原告诉称，请求依法判令被告向原告支付股权转让金67200元和违约金8220元，共计75420元；本案诉讼费用由被告承担。本诉被告辩称，原告隐瞒股权瑕疵，向被告转让股权的协议存在欺诈，因此被告认为不应向原告支付股权转让款；被告经与沈阳金欧科公司现有股东及原出资人了解得知，原告有股权瑕疵，且经沈阳金欧科公司股东会做出决议，原告的股东资格被予以解除，故原告无权以沈阳金欧科公司股东的身份向被告主张股权转让款；就本案的客观事实，被告认为，原、被告双方签订股权转让协议时，口头约定了支付股权转让款的条件，即被告受让沈阳金欧科公司股权所对应的每股价格是按照2013年年末沈阳金欧科公司净资产额，也就是274万应收账款来作为公司的净资产额，即每股27400元，同时支付以上股权转让款的另一个条件是上述274万元应收账款收回，被告即按照收回账款金额及受让原告的股份数来支付股权转让款，直至今日，274万元并未收回，我方认为，我方支付股权转让款的条件未成就，请求法院驳回原告的诉讼请求。反诉原告诉称，2015年6月12日，沈阳金欧科石油仪器技术开发有限公司召开临时股东会会议。因被反诉人韩彬在该公司通知期限内拒不返还出资款，严重损害公司和其他股东利益，决议解除韩彬的该公司股东资格。被反诉人韩彬自始不具备沈阳金欧科石油仪器技术开发有限公司股东资格，亦无权主张股权权益，被反诉人已收取反诉人支付的股权转让款15000元，于法无据，应予返还。反诉被告辩称，答辩人系沈阳金欧科石油仪器技术开发有限公司股东，原持有比例为8%；答辩人已经将3%股权转让给被答辩人，该转让行为合法有效，答辩人不应返还被答辩人支付的转让款15000元；沈阳金欧科石油仪器技术开发有限公司解除原告股东资格违法；沈阳金欧科石油仪器技术开发有限公司减资程序违法。经审理查明，沈阳金欧科石油仪器技术开发有限公司成立于2008年7月18日，法定代表人为胡耀宏。原告韩彬与被告胡耀宏均系该公司股东。2014年1月18日，沈阳金欧科石油仪器技术开发有限公司召开股东会会议：同意转让方韩彬将其股份3%转让给受让方；各股东放弃对其他股东转让权的优先购买权；转让后，公司成立时订立的章程、协议等有关文件由新股东会作相应的修改，公司的经营范围、注册资本不变；受让方按其接受的股份享有权利和承担义务；变更后的股东在公司所享有的股份见下表（持股比例变更表载明：变更前韩彬持股比例为8%；变更后韩彬持股比例为5%）。当日，原告（甲方）与被告（乙方）签订公司股权转让协议一份。协议约定：转让方（甲方）转让给受让方（乙方）沈阳金欧科石油仪器技术开发有限公司的3%股权，受让方同意接受；由甲方在本协议签署前办理或提供本次股权转让所需的原公司股东同意本次股权转让的决议等文件；股权价款以审计后的净资产的总股本作为基价；支付方式为现金；支付期限为审计后的壹个月内全部付清；乙方按照本协议约定支付股权转让对价后依法办理公司股东、股权、章程修改等相关变更登记手续，甲方应给与积极协助或配合，变更登记所需缴纳的税费由乙方承担；受让方受让上述股权后，由新股东会对原公司成立时订立的章程、协议等有关文件进行相应修改和完善，并办理变更登记手续；甲乙双方中任何一方有违约情况发生的，违约方应负违约责任并承担违约金，违约金额为本协议规定的股权价款的10%。同年3月24日，沈阳金欧科石油仪器技术开发有限公司召开全体股东会议，经全体股东研究、讨论资产负债表决定认可，2013年12月31日前的净资产为274万元，折合股份每股金额为贰万柒仟肆佰元正（27400／每股）。2014年4月，被告向原告支付公司股权转让协议约定的股权价款15000元。2015年6月12日，沈阳金欧科石油仪器技术开发有限公司召开临时股东会会议。会议由执行董事胡耀宏主持。股东会决议，在公司通知期限内股东韩彬、周善生（案外人）拒不返还出资款，严重损害公司和其他股东利益，决议解除韩彬、周善生的公司股东资格。上述事实，有出资信息、会议纪要、163邮箱网络查询截图、2011年现金收入明细表、统计表、沈阳金欧科石油仪器技术开发有限公司工商档案、公司股权转让协议、股东会决议、会议决议、负债表、会议通知、录音、电子邮件、机读卡、银行转账支票存根、转账支票、进账单、通讯录、辽宁法制报公告通知、汇兑凭证、现金缴款单、情况说明、专用收款收据、第一次发放股本金明细表及当事人陈述笔录，在案为凭，足资认定。本院认为，有限公司股东应当按期足额缴纳其认缴的出资额，这是设立公司的前提条件，也是股东的法定义务。根据权利义务对等的原则，股东对公司所享有的权利应与其对公司所负的出资义务相适应，如果股东未足额缴纳出资，其应承担补充出资的义务，并不因股权转让而免除，但是股东是否足额出资，并不影响其股权的取得，更不影响股权转让协议的效力。原、被告之间签订的公司股权转让协议，系当事人真实意思表示，其内容不违反国家法律及行政法规的禁止性规定，应属有效，对当事人具有约束力。被告未按协议规定期限向原告支付约定全部转让价款，系属违约行为，对促成纠纷应负全部责任，其有义务支付原告尚欠转让价款67200元（27400元/股×3股-15000元）及约定逾期付款违约金8220元（27400元/股×3股×10%）。关于反诉原告提出“2015年6月12日，沈阳金欧科石油仪器技术开发有限公司召开临时股东会会议。因被反诉人韩彬在该公司通知期限内拒不返还出资款，严重损害公司和其他股东利益，决议解除韩彬的该公司股东资格。被反诉人韩彬自始不具备沈阳金欧科石油仪器技术开发有限公司股东资格，亦无权主张股权权益，被反诉人已收取反诉人支付的股权转让款15000元，于法无据，应与返还”的主张。因本案涉诉股权转让协议生效后，在本案审理期间，沈阳金欧科石油仪器技术开发有限公司作出解除韩彬在该公司的股东资格的决议，故该决定应与本案诉争股份无关。对反诉原告的主张，本院无法支持。综上所述，依据《中华人民共和国合同法》第八条、第六十条、第一百零七条及《中华人民共和国公司法》第七十二条之规定，判决如下：被告胡耀宏支付原告韩彬股权价款67200元。被告胡耀宏支付原告韩彬违约金8220元。驳回反诉原告的诉讼请求。上述款项，于本判决生效后十日内支付，如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。本案本诉案件受理费1684、保全费792元（原告均已预交），均由被告承担，反诉费88元（反诉原告已预交），由反诉原告承担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于辽宁省沈阳市中级人民法院。审 判 长  范红岩审 判 员  关 然人民陪审员  郑 敏二０一五年十月二十六日书 记 员  宋晓蕾本案判决所依据的相关法律《中华人民共和国合同法》第八条依法成立的合同，受法律保护。依法成立的合同，受法律保护。第六十条当事人应当遵循诚实信用原则，根据合同的性质、目的和交易习惯履行通知、协助、保密等义务。当事人应当遵循诚实信用原则，根据合同的性质、目的和交易习惯履行通知、协助、保密等义务。第一百零七条当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。《中华人民共和国公司法》第七十二条有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。公司章程对股权转让另有规定的，从其规定。