上海市闵行区人民法院民 事 判 决 书（2015）闵民二(商)初字第955号原告苏州汉明科技有限公司，住所地江苏省苏州市苏州工业园区仁爱路166号。法定代表人沈文，该公司总经理。委托代理人顾培君，江苏名仁律师事务所律师。被告上海泰达医疗科技有限公司，注册地上海市闵行区银都路555号2幢5139室，主要营业地上海市闵行区平阳路59弄12号802室。法定代表人薛安兴，该公司总经理。委托代理人翟学霞，上海市万方律师事务所律师。第三人第二军医大学第二附属医院（第二名称：上海长征医院），住所地上海市黄浦区凤阳路415号。法定代表人郑兴东，该院院长。委托代理人束学安，北京盈科（上海）律师事务所律师。原告苏州汉明科技有限公司（以下简称苏州汉明公司）与被告上海泰达医疗科技有限公司（以下简称上海泰达公司）买卖合同纠纷一案，本院于2015年4月30日立案受理。审理中，因第二军医大学第二附属医院（以下简称上海长征医院）与本案有法律上的利害关系，本院于2015年7月31日依法追加其为第三人参加诉讼。依法由代理审判员张海平适用简易程序于2015年5月21日、2015年10月27日公开开庭进行了审理。原告苏州汉明公司的委托代理人顾培君，被告上海泰达公司的法定代表人薛安兴及委托代理人翟学霞，第三人上海长征医院的委托代理人束学安到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告苏州汉明公司诉称，2011年1月6日，原、被告订立销售合同，约定被告向原告购买移动医学影像分析系统1套，合同总价款人民币（币种下同）371,800元。后原告按约供货，被告却未支付原告货款。原告多次催讨未果，故原告诉至法院，请求判令：1、被告支付货款371,800元；2、被告支付自2011年6月1日起至判决生效日止按中国人民银行同期贷款基准利率计算的逾期付款利息损失。诉讼中，原告撤回第二项诉讼请求，仅要求被告支付货款371,800元。被告上海泰达公司辩称，不同意原告诉请。根据合同约定，涉案设备是由原告直接交付给第三人的，原告也确直接向第三人交付了设备，但现在设备由第三人放在库房。医疗器械共分三类，本案医学影像分析系统属第二类医疗器械，根据国家规定，第二类设备应具有产品注册证。因无相应的产品注册地，第三人医院至今无法使用本案设备。原告无经营医疗器械的资质，属无证经营，故原、被告签订的销售合同是无效的。第三人上海长征医院述称，原告诉请与第三人无关，本案系原、被告间的纠纷，系争设备现在在第三人处，状态为在使用中，设备使用不存在问题，第三人也未向被告提出过质量异议。原告向本院提供了以下书面证据：1、2011年1月6日销售合同1份，证明原、被告间的买卖合同关系；2、医疗器械注册证、医疗器械注册登记表及2013年1月被告公司回函各1份，证明原告已经向被告交付了产品注册证；3、原告向上海长征医院发的公函1份，证明原告发函核实上海长征医院有无向被告付款，医院确认2011年5月已经向被告付清款项；4、2014年12月23日原告发给被告的催款函及邮寄凭证各1份，证明原告明确已经向上海长征医院了解到上海长征医院已向被告付清货款，故原告要求被告付清货款；5、2014年10月23日第三人回复的函件、被告与第三人的销售合同第一页、付款凭证1组，证明第三人已向被告付款，被告向原告付款条件早已成就。诉讼中，应原告申请，证人卢国强出庭作证，证明证人系原告公司员工，是合同经办人，当时签订销售合同时被告明知原告是无证的，签约谈合同时原告也告知了被告，合同价谈到31万元左右，履行合同时原告认为只是软件开发，不认为是医疗器械。原、被告并未约定过产品注册证必须是原告的。被告向本院提供网页打印件1份，证明涉案设备属于医疗器械。第三人未提供证据。上述证据经庭审质证，被告对原告提供的证据质证意见为：证据1，对合同的真实性无异议，但合同内容违反国家强制性规定，本案标的物属第二类医疗器械，原告应具有相应资质才能销售，且产品需有注册证，现本案中均没有，故合同应属无效；证据2，登记表和注册证无法与涉案设备对应，时间上也晚于设备的交付期，故本案设备是无证的，对于回函的真实性无异议；证据3，对公函的真实性无异议，但被告拒付原告款项的理由是原告交付的设备是无证的，被告从未以上海长征医院未付被告款项为由拒付原告货款；证据4，真实性均无异议，是收到过的，被告也回了函；证据5无异议。第三人对原告提供的证据质证意见为：对证据1、2、4，系原、被告间的，第三人未参与，故无法发表意见；对证据3、5，真实性无异议，第三人已经付清货款。原告对被告提供的证据质证意见为：经核实，涉案移动医学影像分析系统属于二类医疗器械。第三人对被告提供的证据质证意见为：真实性无异议。对于证人证言，原告质证意见为证人证言是真实的，说明被告明知原告当时无相应的资质证件，尚在办理过程中。产品交付后医院也没有对相关的资质及质量问题提出异议。原告一直向被告催款，但被告一直以注册证不在原告公司名下为由拒付货款；被告质证意见为：对证言的真实性不认可，证人应当知道当时原告有无相关证件。经对原、被告提供的证据进行质证并结合各方当事人的陈述，本院确认事实如下：2011年1月6日，以被告为甲方，原告为乙方签订销售合同一份，约定原告向被告提供移动医学影像分析系统1套，合同价格为371,800元，交货地点为上海市长征医院影像科，交货时间为签订合同后30天内，付款方式为：以长征医院付款方式为依据。合同签订后，甲方收到医院付款后，在7日内将款项支付给乙方，乙方提供同等金额发票。质量保证及服务为：乙方保证交付的所有产品均符合长征医院影像科的各项技术要求，货物到达指定地点后，甲方开始开箱检查，若发现产品质量或有破损问题，乙方应在3日内予以更换，乙方必须全力配合甲方及时做好与之相关的上架、安装、通电、调试等全部服务工作。质量保证期从货物验收合格之日起计算，为期三年。在保修期内，若发现系统的技术及产品质量问题，乙方应在最短时间内负责免费维修，并对产品提供终身维修。合同附件为系统配置清单，载明模块名称与模块功能。后以被告为乙方，上海长征医院为甲方签订合同，约定自甲、乙双方签署医院PACS系统合同后，双方在项目深化设计推进过程中，甲方放射科根据科室的会诊读片及提高放射科的医疗诊断质量的需要，提出增加一套医学影像分析系统。甲方支付给乙方的合同总价款为341,800元。付款方式为：1、合同签订后7日内，甲方向乙方支付本合同总金额的50%，2、剩余50%合同款项甲方应于相关设备交付验收合格后付清。后原告按照与被告签订之合同依约向上海长征医院交付涉案设备，上海长征医院于2011年3月25日及2011年5月10日分别支付50%的货款，合计341,800元。2014年10月15日，原告发函至长征医院，致上海长征医院：兹鉴于苏州汉明公司于2011年1月与上海泰达公司订立合同编号为“TD-2011-01-12”的销售合同，根据合同约定，本公司向被告销售由本公司外购的移动医学影像分析系统一套，合同总价款为371,800元，交货地点为上海长征医院影像科。本公司按约定期限在贵方影像科向上海泰达公司交付了移动医学影像分析系统一套，而上海泰达公司截至目前未支付本公司货款，并以贵司尚未支付其相应货款为由拒绝支付本公司货款371,800元。根据本公司与上海泰达公司订立的销售合同约定，在对方付清本公司货款前，本公司有权保留该货物的所有权。为避免本公司与上海泰达公司之间的买卖合同纠纷给贵方造成影响，本公司请求贵方予以确认：针对苏州汉明公司在上海泰达公司影像科向被告交付的1套移动医学影像分析系统，上海长征医院是否已支付上海泰达公司相应货款？后2014年10月23日，上海长征医院予以回复：经查实，根据我院与上海泰达公司订立的移动医学影像分析系统销售合同约定，我院已于2011年5月全额付清所有款项，共计341,800元。回函附合同及付款凭证复印件，合同系被告与上海长征医院签订，合同设备与本案系争设备为同一设备，付款方式为：合同签订后7日内，甲方向乙方支付本合同总金额的50%，剩余50%合同款项甲方应于相关设备交付验收合格后付清。经查实，原告取得医疗器械经营企业许可证时间为2011年6月，经营范围相应为：二类医疗器械：6824医用激光仪器件。庭审中，对于涉案设备状态，第三人上海长征医院表示“系争设备现在在医院，状态为在使用中，设备使用不存在问题，第三人也未向被告提出过质量异议”、“被告从未向我方说过设备证书的事”。本院认为，原、被告之间就医疗设备买卖达成合意，系双方真实意思表示，内容不悖法律，依法成立并生效，双方均应恪守。现根据合同约定，原告已按约向第三人交付了系争医疗设备，故本案争议焦点在于被告应否支付货款。根据合同的约定，“乙方保证交付的所有产品均符合长征医院影像科的各项技术要求”，而根据第三人的相关陈述“系争设备现在在医院，状态为在使用中，设备使用不存在问题，第三人也未向被告提出过质量异议”，因此，结合上述事实，本院足以认定，原告所供之设备并不存在质量问题。至于被告所提出的原告无经营医疗器械的资质致合同无效的观点，本院认为，根据法律的明确规定，当事人超越经营范围订立合同，人民法院不因此认定合同无效。但违反国家限制经营、特许经营以及法律、行政法规禁止经营规定的除外。经查实，原告实际在交易后的2011年6月取得了二类医疗器械的经营企业许可证，因此，被告所提出的观点，缺乏事实及法律依据，不能成立。退而言之，即便原告在履行合同方面存在不足，在原告已按约向上海长征医院交付设备数年、该第三人早已付清所有货款至被告且第三人已使用该设备且并未提出任何质量异议的前提下，按照第三人陈述“被告从来没有向我方说过证书的事”，由此可以推知，被告在认为原告存在履行义务瑕疵的情形下，在涉案相关设备交付后至今的数年内未采取相关救济措施，该长期沉默的状态足以使原告产生被告已接受其履行的信赖利益。现根据合同约定，被告付款义务条件及期限早已届至且质保期已过，故被告应承担相应的付款义务。至于被告所述之产品注册证，第三人已明确表明对于产品使用并无影响，原告亦举证其提供了注册证，况且，该履行是否妥当并不影响被告的付款义务。故对被告的抗辩意见，本院不予采纳。据此，依照《中华人民共和国合同法》第六十条第一款、第一百零九条、《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国合同法〉若干问题的解释（一）》第十条之规定，判决如下：被告上海泰达医疗科技有限公司于本判决生效之日起十日内支付原告苏州汉明科技有限公司货款371,800元。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱的义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定,加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费减半收取计3,439元，由被告上海泰达医疗科技有限公司负担（于本判决生效之日起十日内直接向原告苏州汉明科技有限公司支付）。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人或者代表人的人数提出副本，上诉于上海市第一中级人民法院。代理审判员  张海平二〇一五年十月二十八日书 记 员  钟益青附：相关法律条文《中华人民共和国合同法》第六十条当事人应当按照约定全面履行自己的义务。……第一百零九条当事人一方未支付价款或者报酬的，对方可以要求其支付价款或者报酬。最高人民法院关于适用《中华人民共和国合同法》若干问题的解释（一）第十条当事人超越经营范围订立合同，人民法院不因此认定合同无效。但违反国家限制经营、特许经营以及法律、行政法规禁止经营规定的除外。