湖南省衡阳市中级人民法院民 事 判 决 书（2014）衡中法民二初字第90号原告刘小良，经商，住湖南省郴州市。原告邓朝阳，经商，住湖南省耒阳市。二原告共同委托代理人谢力平，湖南居安律师事务所律师。被告伍冬兰，经商，住湖南省耒阳市。被告李选芳，经商。被告李飞，住湖南省长沙市。原告刘小良、邓朝阳与被告伍冬兰、李选芳、李飞股权转让合同纠纷一案，于2014年11月11日向本院提起诉讼，本院受理后，依法组成合议庭，于2015年1月6日公开开庭对本案进行了审理。二原告共同委托代理人谢力平到庭参加诉讼。被告伍冬兰、李选芳、李飞经本院传票传唤，无故缺席。本案现已审理终结。原告刘小良、邓朝阳诉称：2009年3月4日，二原告与被告李飞及陆元鹏签订合伙协议，四人共同合伙经营耒阳市龙塘镇双凤煤矿，2012年底，根据政府统一布署，双凤煤矿与其他煤矿兼并重组成立耒阳市富弘煤业有限公司。2013年4月28日，二原告与李飞签订《双凤煤矿股份转让合同》，二原告将在双凤煤矿的全部股权（占总股权的38%）以4368万元转让给李飞，转让款分4次支付：2013年4月28日支付200万元、5月22日支付1116万元、8月30日前支付868万元、12月31日前支付2184万元。同日，双方签订《双凤煤矿股份转让补充协议》，约定合同签订生效之日起，李飞未付的转让款按月利率1.2%计息给原告。合同签订后，李飞依约向二原告支付前二次转让款1316万元，而后二笔应付转让款3052万元，经原告多次催收，李飞至今未付。李飞系被告李选芳之子，李飞签订合同及协议的行为均系受李选芳的委托，合同的权利和义务由李选芳承担。2014年3月5日，李选芳将在耒阳市富弘煤业有限公司所占的股权转让给被告伍冬兰，伍冬兰与李选芳系夫妻关系，据此二被告应共同对未支付的股权转让款及利息承担偿还责任。请求法院依法判令：1、被告伍冬兰、李选芳、李飞共同支付原告股权转让款3052万元；2、被告伍冬兰、李选芳、李飞共同支付原告逾期付款利息6226080元（自2013年5月23日起暂计算至2014年10月22日）直至转让款全部付清时的利息。诉讼费由被告承担。原告刘小良、邓朝阳为支持其诉讼请求，向本院提交了下列7份证据：证据1、合伙协议，拟证明二原告与李飞及陆元鹏合伙经营耒阳市龙塘镇双凤煤矿及二原告出资情况；证据2、双凤煤矿内部承包合同，拟证明原告和李飞作为甲方与陆元鹏签订承包合同，将双凤煤矿承包给陆元鹏；证据3、双凤煤矿股份转让合同有补充协议，拟证明二原告将持有的双凤煤矿股份以4368万元转让给李飞，李飞已支付的转让款和未付转让款金额及利息计算依据；证据4、谈话笔录，拟证明李飞作为李选芳的代理人管理双凤煤矿，李飞行为所产生的权利和义务由李选芳承担；证据5、公证书及重组协议，拟证明李选芳将双凤煤矿重组到耒阳市富弘煤业有限公司；证据6、企业注册登记资料，拟证明李选芳将其在耒阳市富弘煤业有限公司的股权转让给伍冬兰的名下；证据7、常住人口登记表，拟证明李选芳与伍冬兰系夫妻关系，李飞系他们的儿子。被告伍冬兰、李选芳、李飞未作答辩、未提供证据。经庭审质证，原告刘小良、邓朝阳提交的证据中证据4、5系原告申请本院从耒阳市公证处调取的证据，该2份证据与原告所提交其他5份证据内容真实，来源合法，与本案相关联，本院依法予以确认，可以作为本案的定案证据。被告伍冬兰、李选芳、李飞不到庭参加诉讼，视为放弃质证权利。本院经审理查明，被告伍冬兰与被告李选芳系夫妻关系，被告李飞系伍冬兰、李选芳之子。2009年3月4日，原告刘小良、邓朝阳、被告李选芳以其子李飞的名义与陆元鹏四人共同出资3000万元合伙经营耒阳市龙塘镇双凤煤矿，其中刘小良出资840万元，占28%股份，邓朝阳出资300万元，占10%股份，陆元鹏和李飞各出资930万元，各占31%股份。2012年9月5日，李飞受李选芳委托以李飞的名义与陆元鹏签订《双凤煤矿股份转让合同》，陆元鹏以3380万元将其所持耒阳市龙塘镇双凤煤矿31%的股份转让给李飞（李选芳）。2013年4月28日，李飞受李选芳委托作为甲方与刘小良、邓朝阳作为乙方签订《双凤煤矿股份转让合同》，合同约定：刘小良、邓朝阳将其持有的耒阳市龙塘镇双凤煤矿38%股份（刘小良占28%股份，邓朝阳占10%股份）作价4368万元转让给李飞（李先芳）；股权转让款分三期支付，2013年4月28日付合同履约金200万元，2013年5月22日前支付第一笔款1116万元，2013年8月30日前支付第二笔款868万元，2013年12月31日前付清第三笔转让款2184万元。当日，双方签订《双凤煤矿股份转让补充协议》，协议约定转让合同签订生效之日起，甲方未付的转让款即日按月利率1.2%计息给乙方。合同签订后，李飞按约将200万元合同履约金和第一笔转让款1116万元共1316元支付给刘小良、邓朝阳，刘小良、邓朝阳亦协助李飞办理了股权变更登记等手续，李选芳实际占有耒阳市龙塘镇双凤煤矿全部股份。而应于2013年8月30日前支付的868万元和2013年12月31日前应支付的2184万元股权转让款，共3052万元，经原告刘小良、邓朝阳多次催收，李飞（李选芳）一直未付。截止2014年10月22日，按合同约定的逾期付款利率月利率1.2%计算，李飞（李选芳）应支付原告利息622.608万元。2012年12月25日，根据耒阳市人民政府《关于全市煤矿企业兼并重组正规开采规范管理的实施意见》，耒阳市龙塘龙形村煤矿、耒阳市龙塘镇双凤煤矿、龙塘镇通水二矿、石界煤矿、龙塘镇竹山煤矿兼并重组成立耒阳市富弘煤业有限公司，李选芳占该公司56%的股份。2014年3月5日，李选芳将在耒阳市富弘煤业有限公司的股份转让给伍冬兰。本院认为：被告李飞以其个人名义与原告刘小良、邓朝阳所签订《双凤煤矿股份转让合同》及《双凤煤矿股份转让补充协议》是双方真实意思表示，不违反法律、行政法规强制性规定，合法有效。原告刘小良、邓朝阳已履行了合同义务，被告李飞未按合同约定支付股权转让款，已构成违约，应承担相应的违约责任。被告李飞系受被告李选芳委托以其名义出资合伙经营耒阳市龙塘镇双凤煤矿，并受李选芳委托与原告签订股权转让合同收购原告的股份，该合同的相关义务和所产生的法律责任均应由委托人李选芳承担，故原告刘小良、邓朝阳要求被告李选芳支付股权转让款3052万元，并按月利率1.2%支付利息的诉讼请求，具有事实和法律依据，本院予以支持。被告伍冬兰与李选芳系夫妻关系，该债务系双方夫妻存续期间债务，属夫妻共同债务，应共同偿还。因此，原告要求被告伍冬兰与李选芳共同清偿股权转让款及利息的诉讼请求，理由成立，本院予以支持。被告李飞受李选芳委托与原告签订股权转让合同，不是合同实际当事人，亦不是股权实际持有人，不应承担合同相关义务。据此，依照《中华人民共和国合同法》第六十条、第一百零七条，《中华人民共和国婚姻法》第四十一条，《中华人民共和国民法通则》第六十三条第二款，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条之规定，判决如下：被告伍冬兰、李选芳共同支付原告刘小良、邓朝阳股权转让款3052万元，利息622.608万元（计算到2014年10月22日止，以后的利息按合同约定计算到实际还清之日），限在本判决生效之日起十日内付清。驳回原告刘小良、邓朝阳其他诉讼请求。如未按本判决规定的时间履行付款义务，则按照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。本案案件受理费225530元，诉讼保全费5000元，由被告伍冬兰、李选芳共同负担。如不服本判决，可在本判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人人数递交上诉状副本，上诉于湖南省高级人民法院。审 判 长  吴雪峰审 判 员  罗 源代理审判员  吴 敏二〇一五年三月十日书 记 员  曾 磊校对责任人吴雪峰打印责任人曾磊附相关法律条文《中华人民共和国合同法》第六十条第一款当事人应当按照约定全面履行自己的义务。第一百零七条当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。《中华人民共和国民法通则》第六十三条第二款代理人在代理权限内同，以被代理人的名义实施民事法律行为，被代理人对代理人的代理行为承担民事责任。《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条被告经传票传唤，无正当理由拒不到庭，或者未经法庭许可中途退庭的，可以缺席判决。