广东省江门市蓬江区人民法院民 事 判 决 书（2015）江蓬法民二初字第1075号原告：王艳芳，女，汉族，1958年8月21日出生，住广东省江门市蓬江区新第里**号，澳门人，澳门永久性居民身份证号码7370237（5）。委托代理人：杨志辉，广东广能律师事务所律师。被告：黄浩然，男，汉族，住广东省江门市蓬江区，公民身份号码×××4215。被告：黄洪锦，男，汉族，住广东省江门市蓬江区，公民身份号码×××7031。两被告委托代理人：徐宏，广东天高律师事务所律师。原告王艳芳诉被告黄洪锦、黄浩然确认合同无效纠纷一案，本院于2015年8月19日立案受理后，经双方当事人同意，依法由审判员肖剑适用简易程序，并于2015年9月28日公开开庭进行了审理。原告的委托代理人杨志辉，两被告的委托代理人徐宏到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告王艳芳诉称：原告与黄洪锦是夫妻关系。黄洪锦在没有得到原告同意的情况下，与黄浩然签订了《江门市蓬江区华亮有色金属材料有限公司股权转让合同》（以下简称《股权转让合同》），约定黄洪锦以1083万元（人民币，下同）转让其持有江门市蓬江区华亮有色金属材料有限公司（以下简称华亮公司）67.6875%的股权给黄浩然。同时，华亮公司于2014年9月26日办理了上述股权转让事宜的工商变更登记。黄洪锦在没有得到原告同意的情况下，擅自与黄浩然签订《股权转让合同》并办理了工商变更登记。此外，黄浩然在没有查明涉案股权是否属于夫妻共同财产或黄洪锦的转让行为是否为夫妻合意的情况下，就与黄洪锦签订了《股权转让合同》，其主观上存在重大过失。两被告的行为严重侵犯了原告的合法权益，原告因此起诉，请求判令确认两被告于2014年签订《股权转让合同》无效，诉讼费用由两被告承担。原告王艳芳向本院提供的证据有：证据1、身份证复印件1份，证明原告主体适格。证据2、身份证复印件2份，证明两被告主体适格。证据3、结婚证1份，证明原告与黄洪锦的夫妻关系，涉案股权属于夫妻共同财产。证据4、《江门市蓬江区华亮有色金属材料有限公司股权转让合同》复印件1份，证据5：《核准变更通知书》复印件1份，证据4和证据5均证明黄洪锦在没有得到原告的同意下，擅自与黄浩然签订《股权转让合同》并办理股权变更登记的行为。被告黄洪锦答辩称：一、本人转让的股份不是夫妻共同财产，本人的家庭收入和财产均由原告掌管，本人没有可以自由支配的资金用以购买华亮公司股份，原告也没有上述出资行为。二、原来登记在本人名下的华亮公司67.6875%抽股份是本人为江门市益丞集团有限公司（以下简称益丞公司）代持的，益丞公司是持有华亮公司67.6875%股份的股东。本人受益丞公司委托担任了华亮公司的董事长，为了行使管理权的威慑力，益丞公司将华亮公司1%的股权登记在本人名下。2012年7月23日，为了工作方便，益丞公司将其67.6875%的股份全部委托本人代持，双方办理了股权变更登记手续，约定股权转让价款为1083万元。本人向益丞公司签署了《代持股份声明》，未实际支付股权转让价款。三、本次转让股权受让方黄浩然亦是代益丞公司持股，本人与黄浩然的股权转让实际上是代持人的变更。由于本人已届退休年龄，不再有精力管理公司，经与益丞公司商议，决定由黄浩然接任华亮公司董事长职务，并由新的董事长代益丞公司持股，故由本人直接与黄浩然办理了股权变更登记手续。股权转让价款亦约定为1083万元，黄浩然也向益丞公司签署了一份《代持股份声明》，未实际向本人或益丞公司支付股权转让价款。综上，本人认为，两被告均系为益丞公司代持股份，为了完成新旧交替签订了《股权转让合同》，办理了股权转让登记，但并非完全意义的财产转让，更不涉及处置原告与本人的夫妻共同财产，这一事实，是两被告和益丞公司都知道的。由于原告诉称无效的《股权转让合同》处置的是与夫妻财产无关的第三人资产，原告无权要求确认其法律效力，请依法驳回原告的诉讼请求。被告黄浩然答辩称：一、本人受益丞公司委派担任华亮公司董事长，并基于此职位，以本人名义代益丞公司持有其对华亮公司67.6875%的股份。为此，本人与黄洪锦签订《股权转让合同》，将原由黄洪锦先生代持的，益丞公司实际拥有的华亮公司67.6875%股份转让登记于本人名下，且本人无需依照《股权转让合同》向黄洪锦支付任何股权转让价款。二、本人已经向益丞公司出具了《代持股份声明》。三、基于以上事实，说明：1、本人与黄洪锦先生并无实际的股权转让合同关系；2、黄洪锦先生系受益丞公司委托持有和转出华亮公司67.6875%的股份，以上股份并非原告和黄洪锦的共同财产，本人与黄洪锦所签订的《股权转让合同》与原告无关。综上，原告诉称无效的《股权转让合同》处置的是与原告和黄洪锦夫妻财产无关的第三人资产，原告无权要求确认其法律效力，请依法驳回原告的诉讼请求。两被告向本院提交的证据有：证据1：《核准变更登记通知书》1份，证明华亮公司变更前名称为江门市蓬江区恒丰金属材料有限公司。证据2：验资报告1份，证明益丞公司是华亮公司原始股东。证据3：股权转让合同（2012年），证据4：《代持股份证明》1份（2012），证据5：工商变更登记资料（2008），证据3至证据5均证明黄洪锦在华亮公司的职位以及持有华亮公司股份的原因过程和实质。证据6：股权转让合同1份，证据7：《代持股份证明》1份，证据8：工商变更登记资料1份，证据9：黄洪锦退休资料1份，证据6至证据9均证明黄浩然在华亮公司的职位以及黄洪锦转让股权的原因是因为退休离职，黄浩然代持的实质情况。证据10：被告黄浩然申请冯立平出庭出证，证明黄洪锦代益丞公司持股，现黄洪锦退休，由黄浩然代持。经开庭审理，本院查明：华亮公司原名“江门市蓬江区恒丰金属材料有限公司”，于2014年7月24日变更为现名。根据江门市江源会计师事务所于2008年9月22日出具的江源所验字（2008）9-9号《验资报告》，“江门市蓬江区恒丰金属材料有限公司”经增资后，截至2008年9月1日止，益丞公司持有“江门市蓬江区恒丰金属材料有限公司”69.38%的股份，黄洪锦持有6.56%。2008年11月3日，工商行政管理部门核准了增资后益丞公司的持股比例为69.38%，黄洪锦持有6.56%。2012年7月6日，益丞公司与黄洪锦签订《代持股份声明》，双方约定由黄洪锦代益丞公司持有江门市蓬江区恒丰金属材料有限公司67.6875%的股份，股份对应的权利、义务、风险由益丞公司享有或承担。2012年7月18日，益丞公司与黄洪锦签订《江门市蓬江区恒丰金属材料有限公司股权转让合同》，双方约定由益丞公司将持有的江门市蓬江区恒丰金属材料有限公司66.6875%股权以1067万元转让给黄洪锦。2013年12月24日，黄洪锦退休申请社会养老保险待遇，社保机构同意从2014年1月起按月计发养老金。2014年（具体日期不详），黄洪锦与黄浩然签订《江门市蓬江区华亮有色金属材料有限公司股权转让合同》，约定由黄洪锦将持有的江门市蓬江区华亮有色金属材料有限公司67.6875%股权以1083万元转让给黄浩然。2014年9月26日，益丞公司与黄浩然签订《代持股份声明》，双方约定由黄浩然代益丞公司持有华亮公司67.6875%的股份，股份对应的权利、义务、风险由益丞公司享有或承担。2014年9月26日，工商行政管理部门核准华亮公司的法定代表人由黄洪锦变更为黄浩然，黄洪锦已经不再是股东。本院认为：涉案系确认合同无效纠纷。根据《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（三）》第二十四条的规定，“有限责任公司的实际出资人与名义出资人订立合同，约定由实际出资人出资并享有投资权益，以名义出资人为名义股东，实际出资人与名义股东对该合同效力发生争议的，如无合同法第五十二条规定的情形，人民法院应当认定该合同有效。”依照《中华人民共和国合同法》第五十二条的规定，合同无效的法定情形主要有五种，即：（一）一方以欺诈、胁迫的手段订立合同，损害国家利益；（二）恶意串通，损害国家、集体或者第三人利益；（三）以合法形式掩盖非法目的；（四）损害社会公共利益；（五）违反法律、行政法规的强制性规定。原告起诉认为黄洪锦未经原告同意，擅自与黄浩然签订股权转让合同，认为黄浩然主观上存在重大过失，其诉请的理由均非合同无效的法定情形。从两被告提供的证据来看，《代持股份声明》足以证实黄洪锦、黄浩然是代益丞公司持股，益丞公司是隐名股东，黄洪锦与黄浩然是显名股东，相应的股权不是黄洪锦与原告的夫妻共同财产。黄洪锦与黄浩然签订的股权转让合同，显名股东及隐名股东均知实情，也办理了股权变更登记，应当认定为有效合同，原告诉请该合同无效证据不足，也没有法律依据，本院不予支持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款的规定，判决如下：驳回原告王艳芳的全部诉讼请求。本案受理费100元，减半收取50元，由原告王艳芳负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于广东省江门市中级人民法院，并在递交上诉状之日起七日内预交上诉受理费。审判员 肖 剑二〇一五年十月十三日书记员 李晓瑜第7页共8页