上海市第一中级人民法院民 事 判 决 书（2015）沪一中民四（商）终字第152号上诉人（原审被告、反诉原告）昆明视方数字印刷有限公司。法定代表人＊＊＊，总经理。委托代理人代晨，北京大成（昆明）律师事务所律师。被上诉人（原审原告、反诉被告）富士施乐实业发展（中国）有限公司。法定代表人＊＊＊，董事长。委托代理人章煦春，上海瀛泰律师事务所律师。上诉人昆明视方数字印刷有限公司为与被上诉人富士施乐实业发展（中国）有限公司买卖合同纠纷一案，不服上海市浦东新区人民法院（2014）浦民二（商）初字第1603号民事判决，向本院提起上诉。本院于2015年1月5日立案受理后，依法组成合议庭，于2015年2月11日公开开庭对本案进行了审理。上诉人法定代表人＊＊＊及其委托代理人代晨，被上诉人委托代理人章煦春到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原审法院审理查明，2013年10月，被上诉人向上诉人提供视方系统方案一份，就D110黑白数码多功能生产型打印系统的功能、特性、价格等进行介绍，其中关于机器设备的图片中配有两个大容量进纸盒。2013年10月28日，上诉人签署《客户意向文件》，其中第2.4条纸张处理有“选配的A4大容量供纸盒”和“选配的A3大容量供纸盒”的约定；第3.2条为“选配的FreeFlow打印服务器”；上诉人盖章处载明“本人已阅读了本文件，并了解了所列明的各项规格”。同日，双方签订了《器材买卖合同》，约定由上诉人向被上诉人购买型号为D110CPSSF打印设备一台，总价为260，000元，首付80，000元，在双方签署合同后3日内支付，余���180，000元装机后分6个月平均支付，即每月支付30，000元；上诉人未按本合同规定支付全部应缴款项，应按照未付金额的1‰向被上诉人支付滞纳金，直至支付完全部款项。2013年10月29日，上诉人向被上诉人支付首付款80，000元。2013年10月30日，被上诉人向上诉人交付上述设备。此后上诉人未支付剩余货款180，000元，遂涉讼。原审另查明，被上诉人的公司网站（网址：www.fujixerox.com.cn）可下载“D95／D110／D125数码多功能生产型打印系统产品手册”，该产品手册载明：“为用户提供了可选配的专为满足用户特定需求而设计的独立式服务器”、“标配集成控制器”、“选配的FreeFlow打印服务器”、“选配的A4大容量进纸盒、A3大容量进纸盒（单纸盒）或A3大容量进纸盒（双纸盒）可实现长时间不停机运行，提高生产力”。原审法院审理认为，本案中，被上诉人提供的视方系统方案中的设备图片确实含有两个大容量进纸盒，但此后上诉人签署的《客户意向文件》对大容量进纸盒及FreeFlow打印服务器系选配均已进行了明确，相关约定与被上诉人公司网站上可下载的产品手册的内容可以相互佐证。因此，上诉人关于合同约定应当包含两个大容量进纸盒及打印服务器的主张不能成立，上诉人的反诉请求缺乏依据，不予支持。上诉人关于打印设备打印速度缓慢、打印封面纸时出现严重掉粉现象的主张，因上诉人未就打印设备的质量问题提出反诉请求要求被上诉人予以赔偿，且该主张与上诉人现有辩称意见及反诉请求不存在关联性，故对上诉人该主张不予采纳。据此，上诉人拒付货款的理由不能成立，对于被上诉人要求上诉人支付剩余货款180，000元的诉讼请求予以支持。根据合同约定，剩余货款180，000元应于装机后分6个月平均支付完毕即于2014年4��30日前全部支付完毕，上诉人未按本合同规定支付全部应缴款项，应按照未付金额的1‰向被上诉人支付滞纳金。该滞纳金的性质属于逾期付款违约金，现被上诉人自愿将上诉人应付滞纳金调整为以未付货款180，000为本金从2014年5月1日起算支付至判决生效之日、按中国人民银行同期贷款利率4倍计算，属于被上诉人对自身权益的处分，于法不悖，自可准许。故对被上诉人要求上诉人支付延迟付款滞纳金的诉讼请求予以支持。遂判决上诉人支付被上诉人货款180，000元及滞纳金（以180，000元为本金、按中国人民银行规定的同期同类贷款利率4倍计算、自2014年5月1日起支付至判决生效之日止）；驳回上诉人的全部反诉请求。一审本诉案件受理费4，338元，反诉案件受理费2，169元，均由上诉人负担。上诉人昆明视方数字印刷有限公司不服原审法院上述民事判决，向本院提起上诉称，系统方案内容具体明确，应属要约性质，该方案中关于买卖标的物的图示及说明包括系争纸盒及服务器，故应认定双方约定的内容中包含上述配件；客户意向文件上诉人仅收到最后一页，被上诉人提供的该文件未加盖骑缝章，不应认定为双方当事人的意思表示，且该意向文件仅列明标配与选配的内容，并未明确上诉人购买的具体产品，该意向文件属格式条款，应作出对被上诉人不利的解释，原审法院对此认定有误。上诉人据此请求本院撤销原判，改判支持其原审全部诉讼请求。被上诉人富士施乐实业发展（中国）有限公司答辩称，原审判决无误，请求驳回上诉，维持原判。上诉人为证明其主张，于二审期间提供了合同三份及银行划款凭证一组。被上诉人对上述证据材料质证后认为，上述合同并非二审期间的新证据，且与本案无关，对相关银行划款凭证无异���。被上诉人在二审期间未提供新的证据材料。鉴于上诉人提供的合同有部分并非与被上诉人签署，其余合同与本案亦非同一事实或同一法律关系，故上述合同与本案缺乏关联性，本院不予采纳。上述银行划款凭证已经被上诉人确认无异议，本院予以采纳。本院经审理查明，系争系统方案中，报价及付款方式一节载明标准配置价格为30万元，2014年12月1日，上诉人向被上诉人划款180，000元。原审认定事实属实，证据充分，本院予以确认。本院认为，系争系统方案中除对买卖标的物的性能及价款予以描述外，尚有与合同订立无关的商业宣传内容，该系统方案中亦无相对方承诺即合同成立的意思表示，且该系统方案约定的价款与本案双方当事人最终达成合意亦不一致，故该系统方案并非要约，而应系要约邀请性质的广告类文件，不能依据该系统方案的内容确定本案双方当事人的权利义务。现本案当事人对于买卖标的物的具体内容存有争议，但上诉人在接受标的物后已签署了相关文件，确认收到买卖标的物，在该文件中上诉人并未明示其收取的标的物存在缺失，上诉人亦未能举证其在之后曾向被上诉人提出相关异议，上诉人的此种行为应视为对其所收取标的物的内容予以认可。同时，系争系统方案中约定标准配置的价款高于现双方当事人达成的合同价款，本案买卖合同中亦无上诉人购买的标的物包括选配部分的约定，故在现有证据条件下，被上诉人的主张更具证据优势，上诉人的相关主张，缺乏事实依据，本院不予采信。鉴于被上诉人提起本案诉请系要求上诉人支付货款，现上诉人在原审法院判决后已支付了上述货款，故原审判决中有关判项应予调整。综上，上诉人的上诉理由缺乏事实依据，本院不予支持。现依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项之规定，判决如下：一、撤销上海市浦东新区人民法院（2014）浦民二（商）初字第1603号民事判决第一项、第二项；维持上海市浦东新区人民法院（2014）浦民二（商）初字第1603号民事判决第三项；二、上诉人昆明视方数字印刷有限公司应于本判决生效之日起十日内支付被上诉人富士施乐实业发展（中国）有限公司滞纳金（以人民币180，000元为本金、按中国人民银行规定的同期同类贷款利率4倍计算、自2014年5月1日起支付至2014年12月1日止）。二审案件受理费人民币6，201元，由上诉人昆明视方数字印刷有限公司负担。本判决为终审判决。审 判 长  金 成代理审判员  盛宏观代理审判员  张文婷二〇一五年三月二十三日书 记 员  印 铭附：相关法律条文1《中华人民共和国民事诉讼法���第一百七十条第一款第（一）项第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：（一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定；……