广东省佛山市顺德区人民法院民 事 判 决 书(2015)佛顺法滘民初字第20号原告罗志辉，男，汉族，住广东省佛山市禅城区，公民身份证号码×××0955。委托代理人龙伟文，广东大润律师事务所律师。委托代理人陈桂婷，广东大润律师事务所律师。被告杨炳球，男，汉族，住广东省佛山市南海区，公民身份证号码×××6017。委托代理人陈志权，广东东达昊律师事务所律师。被告卢少群，女，汉族，住广东省佛山市南海区，公民身份证号码×××3827。委托代理人陈志权，广东东达昊律师事务所律师。原告罗志辉诉被告杨炳球、卢少群因股权转让合同纠纷一案，本院受理后，依法由审判员李晓芹适用简易程序独任审判，于2015年1月28日公开开庭进行了审理。原告的委托代理人陈桂婷、两被告的共同委托代理人陈志权到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告诉称：两被告是夫妻关系。2010年原告与被告卢少群分别付款购买了佛山市顺德区和坚电器有限公司（下简称：和坚电器公司。该公司后更名为佛山市顺德区恒顺联塑料五金有限公司，下简称：恒顺联公司）的股权，其中原告购买了60%的股权，被告卢少群购买了40%的股权。原告与被告杨炳球于2011年4月8日签订一份《补充协议-自动退股协议》，约定原告于2011年3月1日起与恒顺联公司的任何债权债务再没有任何关系。因两被告一直声称未能筹资支付126000元以购买原告的60%股权，故原告一直未办理股权转让手续。但是原告发现两被告近期竟冒充原告签名办理了股权转让及其变更登记手续。请求法院：一、确认从2011年3月1日起，原告已完全退出恒顺联公司且从此与该公司的任何债权债务再没有任何关系；二、确认原告所持有的恒顺联公司的60%的股权转让的工商登记手续于2014年4月15日办理完成；三、判令两被告向原告连带支付股权转让款126000元；四、本案诉讼费由两被告承担。两被告辩称：对原告的第一项、第二项诉讼请求无异议，对原告的第三项、第四项诉讼请求有异议。原告早已退出恒顺联公司，两被告也已将大部分退股款支付给原告，所欠的几万元退股款，原告已于2014年12月向佛山市南海区人民法院提起诉讼，原告在本案中又起诉要求两被告支付其退股款126000元缺乏事实及法律依据。原告在诉讼中提供了以下证据材料及被告质证意见如下：1.原告身份证、两被告人口信息查询表各1份，证明原被告诉讼主体资格。两被告质证意见：无异议。2.《二人合伙经营补充协议》1份，证明原告与被告杨炳辉合伙开办恒顺联公司的事实。两被告质证意见：无异议，但在《二人合伙经营补充协议》第二条明确约定原告与被告杨炳辉各占50%股权。3.《补充协议--自动退股协议》1份，证明原告2011年3月1日已退出恒顺联公司，恒顺联公司此后的债务应由被告承担。两被告质证意见：无异议，该《补充协议--自动退股协议》可以证明原告是以620509元全部转让其恒顺联公司股权的，该款就是股权转让的所有款项。4.企业机读档案登记资料、企业机读档案变更登记资料、2014年3月28日《恒顺联公司股权转让合同》复印件各1份，证明两被告瞒着原告办理了股权转让手续，企图不支付原告126000元股权转让款。两被告质证意见：对企业机读档案登记资料、企业机读档案变更登记资料无异议；对《恒顺联公司股权转让合同》的真实性、合法性、关联性无异议，但该证据只是两被告为办理股权转让手续而让会计师事务所私自制作的，并非原被告双方所签订的合同。该合同第一条记载原告持有公司60%股权明显与原被告双方签订的合伙协议不相符。该合同上甲方签名“罗志辉”、乙方签名“杨炳球”，是会计师事务所的工作人员代签名的，并非原被告亲自所签。因原告迟迟不肯配合被告办理相关转让手续，故被告才出此下策。原告回应：《恒顺联公司股权转让合同》上“罗志辉”并非原告本人签名。5.《和坚电器股权转让合同》复印件2份，证明原告出资向案外人欧鑫坚、苏洁冰购买了和坚电器公司共计60%的股权，后和坚电器公司更名为恒顺联公司。两被告质证意见：无异议。两被告在诉讼中提供了以下证据材料及原告质证意见如下：1.（2014）佛南法桂民一初字第664号民事判决书1份，证明原告退伙后，将自己所持有的恒顺联公司60%的股权作价620509元转让给两被告，后因两被告未足额支付股权转让款，原告向佛山市南海区人民法院提起诉讼，请求判令两被告支付余下的股权转让款。即原被告双方的股权转让问题，佛山市南海区人民法院已进行了处理，原被告之间并不存在其他股权转让款。原告质证意见：对真实性、合法性、关联性无异议，但对证明内容有异议。该620509元仅为双方合伙财产的处理，不是股权转让款。按被告所说，被告在未足额支付股权转让款的前提下冒充原告签名办理工商变更手续已涉嫌犯罪。两被告回应：原告的第一项、第二项诉讼请求可说明原告自己也确认双方的股权转让已完成，且在退股协议中也已清楚说明原告的股权转让款合计620509元。经庭审质证、辩证，本院对双方当事人提交的证据认证如下：1.两被告对原告提交的证据1、2、3、5无异议，本院予以确认。对原告提交的证据4中“2014年3月28日《恒顺联公司股权转让合同》复印件”，两被告确认该转让合同是虚假制作，原告也确认合同上“罗志辉”并非其本人签字，故本院对该事实予以确认。对证据4中的其他证据，两被告没有异议，本院予以确认。2.原告对两被告提交的证据1无异议,本院予以确认.根据本院采信的证据，结合当事人陈述，本院确认如下事实：2010年9月8日，原告罗志辉与案外人欧鑫坚、苏洁冰分别签订了《佛山市顺德区和坚电器实业有限公司股权转让合同》，约定原告罗志辉向欧鑫坚、苏洁冰购买了和坚电器公司共计60%的股权。2010年9月26日，和坚电器公司更名为恒顺联公司，法定代表人由欧鑫坚变更为卢少群，股东由欧鑫坚、苏洁冰变更为原告罗志辉与被告卢少群。2011年3月14日，原告罗志辉与被告杨炳球签订一份《二人合伙经营补充协议》，内容为“第一条：双方自愿合伙开办位于佛山市顺德区北滘镇碧桂路以西坤洲工业区的《恒顺联公司》，总投资为660000元整，由罗志辉独资660000元整，杨炳球则为技术股负责厂内外管理及业务。第二条：股份双方平均分配，即罗志辉占50%，杨炳球占50%。第三条：本合伙依法组成合伙公司，经合伙人同意，委任合伙人杨炳球的妻子卢少群为公司持牌法人，法人代表必须依照中国人民共和国法规依法经营，如有违法违规触犯法律，法人要负法律责任。第四条：合伙双方自愿达成由罗志辉负责出资，杨炳球负责开办、工商办理，公司正常运作等及公司内外一切事务管理及业务，而构成合伙关系，盈亏由双方共同分担，盈利也由双方共同分配。第五条：本协议未尽事宜双方可定补充协议，与本协议具有同等效力。第六条：本协议一式两份，合伙协议自合伙人签字之日起生效。”落款“工商执照法人”处签名为“卢少群”，“合伙人”处签名为“杨炳球”、“罗志辉”。2011年4月8日，原告罗志辉与被告杨炳球签订一份《补充协议--自动退股协议》，内容为“一、罗志辉自愿退出位于佛山市顺德区北滘镇碧桂路以西坤洲工业区的《恒顺联公司》的股份。二、杨炳球于2011年3月1日独自经营位于于佛山市顺德区北滘镇碧桂路以西坤洲工业区的《恒顺联公司》，盈亏自负。三、在2011年3月1日后尚未偿还的所有债务及未缴清的所有税务款项及上述所发生带来的一切后果均由杨炳球个人全部承担。四、罗志辉投资于佛山市顺德区北滘镇碧桂路以西坤洲工业区的《恒顺联公司》余下的资金小写620509元，大写人民币陆拾贰万零佰零玖元整，杨炳球要在2013年12月31日前全部归还罗志辉（注：附款项借条一份，杨炳球在未还清款项之前，每月需要支付给罗志辉叁仟元人民币作利息）。五、本协议书与2011年3月14日签订的协议书有同等法律效力。六、杨炳球在2013年12月31日归还清余款小写620509元，大写人民币陆拾贰万零佰零玖元整，本协议及2011年3月14日签订的协议书作废，位于佛山市顺德区北滘镇碧桂路以西坤洲工业区的《恒顺联公司》归杨炳球全部拥有。七、本协议一式两份，合伙人协议自合伙人签字之日起生效。”落款“工商执照法人”处签名为“卢少群”，“合伙人”处签名为“杨炳球”、“罗志辉”。2014年4月15日，恒顺联公司工商登记中，法定代表人由被告卢少群变更为被告杨炳球，股东由被告卢少群、原告罗志辉变更为被告卢少群、杨炳球。另查，原告曾于2014年向佛山市南海区人民法院提起民间借贷之诉，诉称：原告于2010年与被告杨炳球合伙开办恒顺塑料厂，总投资660000元（由原告全额投资），被告杨炳球劳务出资，两人各占股权50%，2011年原告因经营理念与被告杨炳球不同，决定退股，原告与被告杨炳球一致作价620509元，由被告杨炳球向原告购买原告的50%股权，因被告杨炳球没有足够的资金，于是被告杨炳球向原告借款620509元，并约定在还清款项前每月需支付3000元的利息，2011年至2012年10月，被告杨炳球共向原告还本付息375000元，中止还款几个月后，被告杨炳球再次写下借条，确认借款的事实，并自愿以被告杨炳球夫妻名下的两车作担保。写下借条后，被告杨炳球仍然没有还款。请求法院判令被告杨炳球向原告偿还借款本金及利息共计111980元（利息自2011年3月起暂计至2014年11月，以实际还款日为准），本案诉讼费由被告杨炳球承担。佛山市南海区人民法院经审查后认为：2011年3月1日被告杨炳球向原告出具借条，确认向原告借款620509元，款项的来源实质上是退伙款，由于被告杨炳球没有即时归还，双方友好协商后将上述款项转为借款，该约定没有违反法律和行政法规的强制性规定。遂于2014年12月24日作出（2014）佛南法桂民一初字第664号民事判决书，判令被告杨炳球向原告归还所欠借款本金78980元及利息（2014年5月4日前利息12158元，2014年5月5日后至实际还款之日以78980元为本金，按年利率24.4%计算利息给原告）。原告罗志辉于2014年12月24日向本院提起本案诉讼，认为因两被告一直声称未能筹资支付126000元以购买原告的60%股权，故原告一直未办理股权转让手续。现原告发现两被告近期冒充其签名办理了股权转让及变更登记手续。请求法院：一、确认从2011年3月1日起，原告已完全退出恒顺联公司且从此与该公司的任何债权债务再没有任何关系；二、确认原告所持有的恒顺联公司的60%的股权转让的工商登记手续于2014年4月15日办理完成；三、判令两被告向原告连带支付股权转让款126000元；四、本案诉讼费由两被告承担。被告杨炳球、卢少群对原告的第一项、第二项诉请没有异议，对原告的第三项、第四项诉讼请求有异议。认为原告早已退出恒顺联公司，两被告也已将大部分退股款支付给原告，所欠的几万元退股款，原告也已于2014年向佛山市南海区人民法院提起诉讼，原告在本案中又起诉要求两被告支付其退股款126000元缺乏事实及法律依据。庭审中，原告提交了一份《恒顺联公司股权转让合同》复印件（从工商部门复印），认为该合同上“罗志辉”三个字并非其本人所签，两被告瞒着他办理了股权转让手续，要求两被告支付该合同中约定的股权转让款126000元。两被告称因原告迟迟不肯配合办理相关转让手续，其为办理股权转让手续不得已才让会计师事务所私自制作该合同，该合同上原被告的姓名是由会计师事务所工作人员代签的。《恒顺联公司股权转让合同》第一条“股权转让价格与付款方式”中约定：1.甲方（即罗志辉）同意将持有的本公司60%的股权共606000元出资额，以126000元的转让价格转让给乙方（即杨炳球），乙方同意按此价格及金额购买上述股权。2.乙方同意在本合同订立十五日内以现金方式一次性支付转让价款。以上事实还有本院开庭笔录在案佐证。本院认为，原被告双方对原告已将自己所持有的恒顺联公司股权转让给了被告杨炳球这一事实没有提出异议。双方争议的焦点在于两被告是否还需连带向原告支付股权转让款126000元。原告认为被告提交给工商部门的《恒顺联公司股权转让合同》第一条“股权转让价格与付款方式”中已约定原告以126000元转让其所持有的恒顺联公司股权给被告杨炳球，故要求两被告支付该款。两被告则认为其已将大部分退股款支付给了原告，所欠的几万元退股款，原告也已于2014年向佛山市南海区人民法院提起了诉讼，认为原告在本案中起诉要求支付退股款126000元缺乏事实及法律依据。对此本院认为：首先，从双方2011年4月8日签订的协议名称看，双方已明确为“自动退股协议”，从该协议内容看，双方已一致同意由被告杨炳球于2013年12月31日前支付原告620509元，恒顺联公司由被告杨炳球全部拥有。其次，佛山市南海区人民法院作出的（2014）佛南法桂民一初字第664号民事判决书已认定被告杨炳球2011年3月1日向原告出具借条中所确认的借款620509元款项的来源实质上是退伙款。第三，原告在（2014）佛南法桂民一初字第664号中起诉状中也自认“原告与被告杨炳球一致作价620509元，由被告杨炳球向原告购买其50%的股权”。第四，原告请求两被告支付其股权转让款126000元的依据是《恒顺联公司股权转让合同》，因庭审中原被告均承认该合同上“罗志辉”、“杨炳球”并非本人所签，该合同并非双方当事人的真实意思表示，故该条约定对原告与被告杨炳球不产生法律约束力。综上，原告要求两被告支付其股权转让款126000元，缺乏事实依据，本院不予支持。虽然原告与被告杨炳球在《补充协议--自动退股协议》中约定原告自2011年3月1日起完全退出恒顺联公司且从此与该公司的任何债权债务再没有任何关系，但该约定仅对合同相对方产生法律效力。本案为股权转让纠纷，本案仅需对股权转让相关法律事实及法律关系进行审查，至于原告是否已完全退出恒顺联公司及其与该公司是否还存在其他法律关系，因恒顺联公司无参加本案诉讼，无法在本案中予以查清，故本院对原告的第一项诉请不予采纳。工商登记属于工商行政主管部门的职权范围，股权转让工商登记手续是否办理完成，不宜在民事案件中作出确认。故本院对于原告的第二项诉请亦不予采纳。依照《中华人民共和国合同法》第八条、《中华人民共和国公司法》第七十一条、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条之规定，判决如下：驳回原告罗志辉的全部诉讼请求。本案诉讼费减半收取为1410元（原告罗志辉已预交），由原告罗志辉承担。如不服本判决，可于判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人人数提出副本，上诉于广东省佛山市中级人民法院。审判员  李晓芹二〇一五年三月十日书记员  韩思韵第11页，共11页