上海市闵行区人民法院民 事 判 决 书（2014）闵民一（民）初字第22904号原告田立芳。委托代理人沈杰，上海仲悦律师事务所律师。被告上海海芮建筑装饰工程有限公司。法定代表人杨晓星，执行董事。委托代理人潘昶，上海市捷华律师事务所律师。委托代理人吴翼江，上海市捷华律师事务所律师。原告田立芳与被告上海海芮建筑装饰工程有限公司（以下简称海芮公司）、上海海芮建筑装饰工程有限公司闵行分部（以下简称海芮公司闵行分部）买卖合同纠纷一案，本院于2014年12月18日立案受理。依法由代理审判员左玉国适用简易程序公开开庭进行了审理。在本案审理过程中，海芮公司闵行分部于2015年2月4日注销。原告田立芳及其委托代理人沈杰，被告海芮公司的委托代理人潘昶、吴翼江到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。原告田立芳诉称，原告应海芮公司闵行分部要求，向其供应防水材料。海芮公司闵行分部于2014年9月16日向原告出具了工程总结算单，确认其尚欠原告工程材料款26，080元（人民币，下同）。原告多次向海芮公司闵行分部催讨，其一直未付。海芮公司闵行分部系海芮公司依法注册设立的分公司，海芮公司依法应当对海芮公司闵行分部的行为承担直接责任。原告故起诉请求判令被告向原告支付工程材料款26，080元。诉讼中，原告增加诉讼请求即要求被告向原告支付以欠款本金为基数自立案之日至判决生效之日按银行同期贷款利率计算的逾期付款违约金，后撤回该项诉讼请求。被告海芮公司辩称，被告与原告没有业务关系，原告是与李某某私下发生交易，交易的对象、受益人是上海丰某某餐饮发展有限公司（以下简称丰某某公司），该公司将货款直接付至李某某的个人账户，李某某以其个人账户与原告结账。原告向丰某某公司发了律师函，已将丰某某公司欠的工程款转让给原告，原告应当与丰某某公司结算，不应向被告主张还款。原告提交的证据仅为工程结算单，签字的人有李某某，但没有交易明细，也没有货品总量、送货单、订单、工程地址、验收状况等，不能真实反映交易的过程及时间跨度，这纯属原告与李某某、丰某某公司之间的纠纷，与被告无关。原告与李某某串通，损害了被告的利益，结算单所确认的内容无效。另经了解，原告与李某某已经有五六年的交易，而海芮公司闵行分部是在2013年3月15日成立，由其承担还款责任于法于情不符。无论从交易的实质还是从律师函的本身看，交易的主体是李某某和丰某某公司，应由丰某某公司偿还原告款项。原告没有向被告催讨过，也没有出具被告的发票，被告没有收到丰某某公司的款项，也没有拿原告的货物，故对原告要求被告承担还款责任不予认可。经审理查明，2014年9月16日，原告与海芮公司闵行分部签订了一份《上海海芮建筑装饰工程有限公司闵行分部工程总结算单》，载明：原告系材料供应商，供应防水材料，工程项目包括零散工程、金桥丰某某、南京丰和日丽，总计工程款为36，080元，已付工程（材料）款项为1万元，剩余应付款项为26，080元。在该结算单落款处，原告作为供应商签字确认，海芮公司闵行分部作为工程项目方盖章，并由李某某、陈某某签字确认。被告至今未向原告支付上述款项。另查明，2014年12月16日，原告的委托代理人沈杰就海芮公司闵行分部与丰某某公司工程款债权转让事宜，向丰某某公司发出律师函一份，主要内容为：丰某某公司尚需向海芮公司闵行分部支付260万元工程款；海芮公司闵行分部对包括原告在内的14人尚有工程材料款未支付，上述14人已向法院提起诉讼；2014年12月14日，海芮公司闵行分部寄发《债权转让通知》给丰某某公司，通知其海芮公司闵行分部将前述未付工程款260万元的债权一并转让给上述14人，该债权转让已经生效；要求丰某某公司不再向海芮公司闵行分部或其他法律主体付款，而与上述14人进行结算付款。在本案审理过程中，被告申请追加丰某某公司参加诉讼，但无证据证明海芮公司闵行分部与丰某某公司之间具有债权债务关系；原告称丰某某公司收到律师函后并未付款，原告发律师函的前提是海芮公司闵行分部与丰某某公司之间具有债权债务关系，但丰某某公司事后否认二者存在债权债务关系，目前也无证据证明二者存在债权债务关系，被告当庭否认存在债权债务关系，由于被告对丰某某公司的债权不存在，则律师函所述的债权转让也不成立，故不同意追加丰某某公司参加诉讼，也不同意向丰某某公司主张权利。再查明，海芮公司闵行分部于2013年3月15日成立，于2015年2月4日注销。以上事实，由原告提供的《上海海芮建筑装饰工程有限公司闵行分部工程总结算单》、上海市公安局印铸刻字准许证、刻制公章底样、证人证言、招用从业人员备用名册、单位参加城镇保险基本情况、付款明细，被告提供的律师函、企业注册登记信息以及双方当事人的陈述等证据所证实。本院认为，根据公司法规定，公司可以设立分公司。分公司不具有法人资格，其民事责任由公司承担。本案中，海芮公司闵行分部作为被告海芮公司设立的分公司，其对外作出的民事法律行为所产生的法律责任依法应由海芮公司承担。虽然原告与海芮公司闵行分部之间没有签订书面的买卖合同，但海芮公司闵行分部在工程总结算单落款处盖章，应属其真实的意思表示，应承担由此产生的法律后果。被告辩称原告与李某某串通损害其权益导致相关结算行为无效，但并未举证加以证明，应承担相应的不利后果，故本院对被告该项抗辩意见不予采纳。从上述结算单的内容来看，原告系供货商，向海芮公司闵行分部提供防水材料，所涉欠款列为工程款，符合买卖合同关系的法律特征，故本院认定双方之间形成了买卖合同关系。关于被告辩称与原告进行交易的对象为李某某、丰某某公司的意见，与工程总结算单所列双方身份、款项性质等内容并不相符，被告也未能提供充分的证据证明其主张，故本院对此抗辩意见不予采纳。原告提供了货物，被告理应根据结算向原告支付价款，其未能及时结清所欠款项，行为显属不当，应承担由此产生的法律责任。关于被告提出的债权转让问题，虽然原告委托律师向丰某某公司发函以债权转让为由要求其付款，但现无证据证明被告对丰某某公司享有债权、丰某某公司向原告同意承担债务，况且被告及海芮公司闵行分部在庭审中否认向丰某某公司通知债权转让，故原告现向被告主张权利并无不妥。结合原、被告之间的法律关系、双方的相关陈述和意见，本院对被告申请追加丰某某公司参加诉讼不予准许。综上，原告主张被告支付工程材料款26，080元的诉讼请求，具有事实和法律依据，本院予以支持。原告放弃逾期付款违约金的诉讼请求，系其行使自身权利的行为，于法不悖，本院予以准许。据此，依照《中华人民共和国合同法》第六十条第一款、第一百零七条、第一百三十条，《中华人民共和国公司法》第十四条第一款之规定，判决如下：被告上海海芮建筑装饰工程有限公司于本判决生效之日起十日内支付原告田立芳工程材料款26，080元。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费减半收取计226元、财产保全费280.80元，合计506.80元，由被告上海海芮建筑装饰工程有限公司负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于上海市第一中级人民法院。代理审判员  左玉国二〇一五年三月十七日书 记 员  殷晓晨附：相关法律条文一、《中华人民共和国合同法》第六十条当事人应当按照约定全面履行自己的义务。……第一百零七条当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。第一百三十条买卖合同是出卖人转移标的物的所有权于买受人，买受人支付价款的合同。二、《中华人民共和国公司法》第十四条公司可以设立分公司。设立分公司，应当向公司登记机关申请登记，领取营业执照。分公司不具有法人资格，其民事责任由公司承担。……