上海市第二中级人民法院民 事 判 决 书（2015）沪二中民四（商）终字第1061号上诉人（原审被告）上海海起机电科技有限公司。法定代表人林海波。委托代理人夏斌，江苏唯衡律师事务所律师。被上诉人（原审原告）上海林佳医疗设备有限公司。法定代表人王士华。委托代理人唐桂军，上海市九鼎律师事务所律师。上诉人上海海起机电科技有限公司（以下简称“海起公司”）因与被上诉人上海林佳医疗设备有限公司（以下简称“林佳公司”）买卖合同纠纷一案，不服上海市嘉定区人民法院（2014）嘉民二（商）初字第996号民事判决，向本院提起上诉。本院受理后，依法组成合议庭审理了本案。本案现已审理终结。原审法院审理查明：2013年4月9日，林佳公司、海起公司签订了《销售合同》一份，约定由海起公司向林佳公司销售CK6150∕1000数控车床一台，配置为内藏式液压尾座，生产厂家为南京二机数控机床有限公司，总金额为113，000元（本文所涉币种均为人民币），提货时间为预付款到账20个工作日，验收标准为按出厂精度验收；货物运到林佳公司后3天内必须安装调试验机，否则视为验收合格等。该合同签订后，林佳公司于2013年4月11日及5月2日共向海起公司汇付了设备款113，000元。海起公司于同年5月2日向林佳公司交付了合同约定的设备，并进行了安装。但在安装调试后，因林佳公司提出该设备无法钻孔，海起公司于同年6月至林佳公司处将该设备的内藏式液压尾座换成了手动式尾座。但之后林佳公司仍然认为该设备无法实现钻孔的合同目的，并于同年12月28日向海起公司发出律师函一份，提出该设备有严重质量问题，无法达到合同目的，要求退货退款。海起公司在接到该律师函后未能与林佳公司协商一致，林佳公司遂起诉请求判令：1、解除双方所订合同；2、海起公司返还货款113，000元，赔偿损失4万元。原审中，林佳公司表示，如法庭最终决定解除合同，林佳公司愿意将该机床退还给海起公司。此外，在2014年6月9日的原审庭审中，由于海起公司否认上述设备存在质量问题，林佳公司当庭提出将设备恢复到原来状态并申请鉴定，海起公司表示同意，并当庭确定在2014年6月20日之前将设备恢复到原状。庭后，林佳公司于2014年6月12日向原审法院提出鉴定申请，提出鉴于双方对系争设备是否能完成林佳公司快速、高精度钻孔有不同看法，对是否能达到合同目的有不同意见，故申请对该设备进行鉴定。后海起公司于2014年8月6日将该设备的尾座更换成液压尾座。但林佳公司提出，海起公司更换上去的液压尾座是全新的，故无法进行鉴定。海起公司表示，液压尾座与手动式的区别在于液压泵，林佳公司拆下来的液压泵已经处理掉了，且表示在中国液压行业，没有人用液压尾座进行打孔。原审法院认为，林佳公司、海起公司间的买卖合同法律关系依法成立，所签订的《销售合同》合法有效，双方均应按约履行各自的义务。但在海起公司交付设备之后，因林佳公司提出该设备无法钻孔，海起公司将该设备的内藏式液压尾座换成了手动式尾座，证明海起公司认可其所交付的设备不符合合同约定，且在诉讼中海起公司明确表示，在液压行业没有人用液压尾座进行打孔，故海起公司交付的设备不能实现林佳公司的合同目的。林佳公司据此要求解除合同，符合法律规定，应予以支持。合同解除后，海起公司应当返还林佳公司支付的相应货款，在海起公司返还货款之后，其应从林佳公司处提取所交付的设备。但对林佳公司所主张要求海起公司赔偿的经济损失4万元，因证据不充分，原审法院不予支持。原审法院据此判决：一、解除林佳公司与海起公司于2013年4月9日签订的《销售合同》；二、海起公司应于判决生效之日起十日内返还林佳公司货款113，000元；三、海起公司应在履行完毕上述第二项付款义务之后十日内自行从林佳公司处提取CK6150∕1000数控车床一台；四、驳回林佳公司的其余诉讼请求。如海起公司未按判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。一审案件受理费3，360元，由林佳公司负担878元，海起公司负担2，482元（海起公司应于判决生效之日起七日内缴付原审法院）。原审判决后，上诉人海起公司不服，向本院提起上诉称：原审法院认为海起公司交付的设备不能实现林佳公司的合同目的系事实认定错误。双方并未在《销售合同》中明确约定“林佳公司需要对购买设备中的内藏式液压尾座进行钻孔”这一特殊要求，林佳公司如有上述要求，应在合同中予以明确。合同签订前，林佳公司早已与涉案设备生产厂家就产品名称、型号等达成一致，因海起公司系厂方上海地区唯一授权销售及服务代理商，才由海起公司代替厂方签订合同，海起公司是根据林佳公司指定的要求供货的。内藏式液压尾座不能钻孔只影响机器的工作效率，并不必然导致设备无法正常使用，更不会造成合同目的无法实现。林佳公司作为经营医疗器械的专业机构，在签订合同前应当知道内藏式液压尾座在国内是无法钻孔的，其未在约定期间提出任何质量异议，即视为已默认产品合格。林佳公司提出的问题是在设备购买后一年内产生，不属于产品质量问题，也不属于三包范围，根据合同约定只能由厂方负责免费维修。但厂方考虑到长期合作的问题，安排技术人员，邀请海起公司一起到林佳公司处将液压尾座更换成普通式（手动式）尾座，原审法院却片面认为是海起公司派人完成更换事项。原审法院未查明上述事实，亦未核实更换后的设备能否正常使用，就判决解除双方间的销售合同，系适用法律错误。海起公司请求撤销原判，改判驳回林佳公司的原审诉请。被上诉人林佳公司答辩称：原审认定事实清楚，适用法律正确。双方签订合同时特别标明了要求内藏式液压尾座以提高效率，口头说明用来打孔，但设备交付后只能打5毫米以内的小孔，后与对方交涉后换成手动尾座，但功效仍无法达到打孔的要求，故对方交付的设备是不合格的。林佳公司请求驳回上诉，维持原判。本院经审理查明：原审法院查明的事实属实，本院予以确认。本院认为，林佳公司与海起公司签订的《销售合同》合法有效，双方均应按约履行各自的义务。本案中，林佳公司已按约履行了付款义务。海起公司作为涉案设备的销售及安装调试方，所交付的设备未提供相应使用说明书，其自认其他液压设备有使用说明书而涉案设备没有。林佳公司表示涉案设备经多次调试均未合格，海起公司认为已调试合格但未提供相应证据。虽然系争合同中未载明涉案设备需有打孔功能，但该合同中并未将涉案设备的所有功能都作明确记载，故海起公司是否在系争合同签订时已明知林佳公司有打孔要求是双方争议的关键。林佳公司称签订系争合同前就将其欲用该设备打孔的要求告知海起公司，海起公司予以否认。但海起公司在原审中称同类设备手动式尾座的可以打孔，而液压式尾座的无法打孔，后又称是液压式尾座的无法钻大孔；其在二审期间又称签订合同时将选择液压式尾座的目的可能是因为打孔的效率问题。结合涉案设备于2013年5月2日送货，之间经多次沟通后于同年6月即已将尾座从液压式换回手动式，海起公司在原审中称其系因为林佳公司要求打孔而建议更换，至同年12月林佳公司已以涉案设备有严重质量问题无法达到合同目的为由向海起公司发律师函要求退款退货。综合上述情况分析，海起公司签订系争合同时知晓林佳公司有打孔需求的盖然性更高，且海起公司作为涉案设备的代理商，对设备性能的专业了解度较林佳公司更高，在签订合同前更应主动了解客户需求后给予相应的说明，以致产品适合客户所需，相反其交付的涉案设备却无相应的使用说明书，并在林佳公司提出异议后通过各种方式仍无法达到相应效果，故原审法院认定海起公司所交付的涉案设备不符合双方约定而支持林佳公司的原审诉请并无不当，本院予以认同。海起公司的上诉意见并无事实和法律依据，本院不予采信。综上，原审判决并无不当，依法应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项之规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费人民币2，560元，由上海海起机电科技有限公司负担。本判决为终审判决。法官助理刘晶审判长  陈显微审判员  赵 炜审判员  肖光亮二〇一五年十月八日书记员  胡雪怡附：相关法律条文附：相关的法律条文《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：（一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定；……