福建省厦门市集美区人民法院民 事 判 决 书(2016)闽0211民初1965号原告：郑维廉，男，1945年9月4日出生，汉族，住江苏省扬州市广陵区。委托诉讼代理人：张继聪，北京盈科（厦门）律师事务所律师。委托诉讼代理人：吴婷婷，北京盈科（厦门）律师事务所实习律师。被告：胡巧玲，女，1969年9月12日出生，汉族，住陕西省勉县。委托诉讼代理人：张全明，福建方与圆律师事务所律师。委托诉讼代理人：谢婷，福建方与圆律师事务所实习律师。原告郑维廉与被告胡巧玲股权转让纠纷一案，本院于2016年6月2日立案受理后，依法适用普通程序，公开开庭进行了审理。原告郑维廉的委托诉讼代理人张继聪、吴婷婷、被告胡巧玲委托诉讼代理人张全明、谢婷到庭参加诉讼。本案现已审理终结。郑维廉向本院提出诉讼请求：1.判令胡巧玲支付股权转让款500000元；2.判令胡巧玲支付违约金5000元；3.判令本案诉讼费胡巧玲承担。事实和理由：郑维廉与裴韶山与2011年5月26日成立厦门海恩德光电新材料有限公司（以下简称“光电公司”），裴韶山为股东兼法人，郑维廉系光电公司的股东之一，光电公司注册资本为100万，郑维廉股权比例为20%，出资也于2011年5月24日实缴到位。在2011年8月光电公司申请将注册资本变更为250万元，郑维廉的股权比例仍为20%，出资也于2011年8月8日将50万实缴到位。郑维廉、胡巧玲于2016年1月18日签订一份厦门海恩德光电新材料有限公司股权转让协议，协议第一条双方约定将郑维廉对光电公司的20%股权以50万元的价格转让给胡巧玲，胡巧玲在协议签订之日起60日内，将50万元的转让费以转账方式分二次支付给郑维廉，郑维廉在2016年2月1日，依约在工商局办理股权转让，现股东已实际变更为胡巧玲，胡巧玲已实际享有厦门本润科技有限公司的股东权利。且在当天厦门海恩德光电新材料有限公司也变更为厦门本润科技有限公司，但直至今日，胡巧玲完全没有履行支付股权转让款的义务。故郑维廉有权向胡巧玲主张支付50万元的股权转让款。双方签订的股权转让协议的第六条：若任何一方未能履行其在本协议下的义务或保证，违约方应向协议他方支付股权转让价格1%的违约金，故郑维廉有权向胡巧玲主张5000元违约金。胡巧玲的行为已经给郑维廉造成极大经济损失，为维护自身合法权益，根据《民事诉讼法》的相关规定，特向贵院提出如上诉求。胡巧玲辩称，1.郑维廉提交的《股权转让协议》系双方为了工商变更登记备案所用，胡巧玲提交的《股权转让协议》才是双方真实意思表示。2016年1月18日，郑维廉与胡巧玲双方已经就郑维廉在光电公司20%的股权达成了《股权转让协议》，即胡巧玲提供的《股权转让协议》，其中第一条明确约定“现双方协商一致同意另外按照评价转让的价格（即转让价格为50万元）签订股权转让协议递交相关主管机关（工商局、税务局等机关）备案，但实际付款金额以本合同第二条的约定为准。”第二条约定“甲方持有的20%股权总计股权转让价款40000元”，郑维廉提交的《股权转让协议》系双方为了完成工商机关备案所用，为了减少股权过户中的繁琐程序而采用的变通做法，并非双方的真实意思表示。实际股权转让金额为40000元才是双方真实意思表示，应当按照胡巧玲提交的《股权转让协议》实际履行。2.胡巧玲提交的《股权转让协议》系双方自愿签订，合法有效，并且胡巧玲已经履行了协议约定的义务，郑维廉要求胡巧玲支付股权转让款500000元完全没有事实与法律依据。根据《中华人民共和国合同法》的规定，合同自双方签字时成立并生效，对双方都有法律约束力。因此，胡巧玲提交的《股权转让协议》自2016年1月18日胡巧玲与郑维廉签字时生效，协议转让的股权所涵盖的内容系双方当事人进行商事活动的自主、自治范畴，且协议内容亦未违反法律、法规禁止性规定，对双方产生法律约束力，双方应当按照此协议实际履行。此外，胡巧玲在2016年1月27日便已按照协议约定通过案外人熊玉铃将股权转让款40000元支付给郑维廉。至此，胡巧玲已经履行完毕《股权转让协议》约定的义务，郑维廉要求胡巧玲支付股权转让款500000元及违约金完全没有事实与法律依据。本院经审查认定本案无争议事实如下：2016年1月18日，郑维廉（甲方）与胡巧玲（乙方）签订《厦门海恩德光电新材料有限公司股权转让协议》（以下简称“协议一”），协议一约定，甲方同意将所持有光电公司20%的股权（认缴注册资本50万元，实缴注册资本50万元）以人民币50万元人民币的价格转让给乙方，乙方同意按此价格和条件购买该股权。乙方同意在本协议签订之日起60日内，将转让费50万元人民币以转账方式分二次支付给甲方。协议一还约定，本协议对签约双方具有平等的法律效力，若任何一方未能履行其在本协议项下的义务或保证，除非依照法律规定可以免责，违约方应向协议方支付股权转让价格1%的违约金，因一方违约而给协议他方造成经济损失，并且损失额大于违约金数额时，对于大于违约金的部分，违约方应予以赔偿。同日，郑维廉（甲方）与胡巧玲（乙方）就光电公司股权转让事宜还签订了《股权转让协议书》（以下简称“协议二”），协议二第一条约定：“甲方持有20%股权一次性转让给乙方。根据国家税务相关法律法规的规定，股权低价转让的需有正当理由且出具相关证明；结合甲乙双方的实际情况，对于法律规定的按照低价转让的证明或相关条件双方均难以达到要求，故无完成低价转让；现双方协商一致同意另外按照平价转让的价格（即转让价格为人民币50万元）签订股权转让协议递交相关主管机关（工商局、税务等机关）备案，但实际付款金额以本合同第二条的约定为准。”第二条约定：“甲方持有的20%的股权总计股权转让价款40000元。上述股权转让款应在签订本协议之日起三日内全部支付给甲方。”第八条第二款约定：“如果任意一方未能按本合同积极履行，每延期一天，应按股权转让库看的5‰支付滞纳金。若违约给守约方造成的损失超过滞纳金数额，或因违约给守约方造成其他损害的，不影响守约方就超过部分或其他损害要求赔偿的权利。”2016年1月27日，案外人熊玉玲向郑维廉转账40000元。对于上述当事人双方没有争议的事实，本院予以确认。上述事实，有郑维廉提交的协议一、胡巧玲提交的协议二、银行转帐明细以及原、被告双方委托诉讼代理人的当庭陈述为证，本院予以确认。双方当事人的争议焦点在于：一、哪一份协议是双方当事人对于股权转让的真实意思表示？郑维廉认为，1.协议一是工商登记机关备案的协议；2.胡巧玲提交的协议二过于粗糙；3.厦门海恩德光电新材料有限公司尚欠郑维廉工资80000元，故以协议二的形式来支付工资40000元；故双方关于股权转让的约定应当以协议一为准。胡巧玲认为，协议一是双方为了完成工商机关备案、减少股权过户中的繁琐程序而采用的变通做法，并非双方的真实意思表示。本院认为，根据协议二第一条的约定“现双方协商一致同意另外按照平价转让的价格（即转让价格为人民币50万元）签订股权转让协议递交相关主管机关（工商局、税务等机关）备案，但实际付款金额以本合同第二条的约定为准。”第二条约定：“甲方持有的20%的股权总计股权转让价款40000元。上述股权转让款应在签订本协议之日起三日内全部支付给甲方。”协议中的上述两个条款表明了协议一签订的目的，并明确双方关于股权转让的实际交付金额以第二条约定的金额即40000元为准。协议二的约定与证人胡某的证人证言一致，本院予以采纳。综上，本院认为，协议二才是双方关于股权转让的真实意思表示，协议一仅用于递交相关主管机关备案。二、胡巧玲是否应当支付给郑维廉股权转让款？胡巧玲认为，胡巧玲在2016年1月27日便已按照协议约定通过案外人熊玉铃将股权转让款40000元支付给郑维廉。至此，胡巧玲已经履行完毕协议二约定的义务。郑维廉认为，胡巧玲主张其已通过案外人熊玉玲支付的40000元，其性质是工资，而非股权转让款。协议签订后，胡巧玲未按照协议约定支付股权转让款。本院认为，郑维廉关于厦门海恩德光电新材料有限公司尚欠胡巧玲工资及报销款项共计80000元，故以股权转让款形式支付工资的主张证据不足，其主张本院不予采信；且在案证据可以证明，在协议二签订当天，胡巧玲通过案外人熊玉玲向郑维廉支付股权转让款40000元，已经履行了协议二中约定的义务。本院认为，本案系因主张支付股权转让款而引起的股权转让纠纷。协议二是原、被告双方关于以40000元的价格转让郑维廉所持有的、厦门海恩德光电新材料有限公司20%股权所达成的真实意思表示，合法有效，双方均应按照协议约定履行。胡巧玲已通过案外人熊玉玲向郑维廉支付股权转让款40000元，履行了给付股权转让款的义务。郑维廉主张该40000元为工资证据不足。故郑维廉的要求胡巧玲支付股权转让款500000元及违约金5000元的诉讼请求，没有事实与法律依据，本院不予支持。据此，依照《中华人民共和国合同法》第六十条、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款、《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第二条之规定，判决如下：驳回原告郑维廉的全部诉讼请求。本案案件受理费9300元，由原告郑维廉负担，应于本判决生效之日起七日内缴纳。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于福建省厦门市中级人民法院。审 判 长  詹锦林代理审判员  杨超岚人民陪审员  蔡 铮二〇一七年七月二十六日代书 记员  陈达旺附：相关法律法规《中华人民共和国合同法》第六十条当事人应当按照约定全面履行自己的义务。当事人应当遵循诚实信用原则，根据合同的性质、目的和交易习惯履行通知、协助、保密等义务。《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条当事人对自己提出的主张，有责任提供证据。《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第二条当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实有责任提供证据加以证明。没有证据或者证据不足以证明当事人的事实主张的，由负有举证责任的当事人承担不利后果。