北京市朝阳区人民法院民 事 判 决 书(2016)京0105民初2670号原告：唐山佳配婚姻服务有限公司，住所地河北省唐山市路南区万达广场购物中心2单元B1812号。法定代表人：艾德龙，总经理。委托诉讼代理人：刘研，男，该公司工作人员。委托诉讼代理人：赵栋，北京市国振律师事务所律师。被告：百合网股份有限公司，住所地北京市朝阳区阜通东大街1号院310601、310602。法定代表人：田范江，首席执行官。委托诉讼代理人：金作鹏，北京市隆安律师事务所律师。原告唐山佳配婚姻服务有限公司（以下简称佳配公司）与被告百合网股份有限公司（以下简称百合网公司）特许经营合同纠纷一案，本院立案后，依法适用普通程序，公开开庭进行了审理。佳配公司委托诉讼代理人刘研、赵栋，百合网公司委托诉讼代理人金作鹏到庭参加诉讼。本案现已审理终结。佳配公司向本院提出诉讼请求：1.判令百合网公司返还特许使用费10万元；2.判令百合网公司返还保证金10万元；3.判令百合网公司赔偿经济损失833574元。事实和理由：我公司与百合网公司于2015年10月20日续签特许经营合同，合同约定百合网公司授权我公司使用其百合网品牌、资源建立实体店开展百合网会员婚姻介绍服务。合同签订后，我公司依约缴纳了10万元续约费。后百合网公司单方否认续约事实，并停发了通过CRM服务系统下发给我公司的会员线索，致使我公司合同目的无法实现。后我公司曾发函百合网公司要求解决，但百合网公司不予理会。百合网公司的违约行为已经严重侵犯我公司的合法权益，故我公司诉至法院，提出上述诉讼请求。百合网公司辩称，我公司曾于2013年10月与佳配公司签订特许经营合同。但2015年10月双方合同到期后并无续约，双方后期不存在特许经营合同关系，因此我公司并无违约行为。佳配公司主张返还的特许使用费100000元已经在合同约定履行期满后消耗完毕，我公司不存在返还义务。佳配公司主张返还的保证金，根据双方原合同约定，系分期返还，我公司现在并无返还义务，且保证金应返还部分，没有争议的是100000元，而非其最初主张的120000元。同时，佳配公司要求我公司赔偿损失的诉讼请求，并无任何事实及法律依据。综上，请求法院判令驳回其全部诉讼请求。当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证。对当事人无异议的证据，本院予以确认并在卷佐证。根据当事人陈述和经审查确认的证据，本院认定事实如下：2013年10月，佳配公司与百合网公司签订编号为I130236的《特许经营合同》，百合网公司授权佳配公司使用其“百合”品牌及相关资源在河北省唐山市从事VIP人工婚恋服务，合同有效期自2013年10月20日至2015年10月19日。合同约定的特许使用费为120000元/年、特许保证金为120000元。对于特许保证金，合同约定如佳配公司在特许经营期限内没有违约行为，且双方无续约意向，百合网公司将于特许经营期限届满之日起六个月内向佳配公司返还保证金的50%，九个月内返还保证金的30%，十二个月内返还剩余20%。经营一年后，双方签订《补充协议》，确认鉴于双方于2013年签订了合同编号为I130236的《特许经营合同》，为保障双方利益，经双方协商签署《补充协议》，开展第二年度的合作，合作期限自2014年10月20日至2015年10月19日。双方在《补充协议》中确定《补充协议》是主合同的必要组成部分，有效期间与主合同相同。根据该《补充协议》，双方第二年度合作的特许使用费降至100000元、保证金降低至100000元，双方同时确认2013年9月1日，佳配公司已经向百合网公司支付了120000元保证金，根据补充协议，预留100000元作第二年度的保证金后，百合网公司还应向佳配公司支付80000元的特许经营费。《补充协议》签订后，百合网公司认可佳配公司按期交付了上述80000元的特许经营费，双方进行了正常的第二年度的特许经营合作。百合网公司称自2015年10月19日双方第二年度特许经营合作到期后，双方未签订特许经营合同，百合网公司未授权佳配公司从事特许经营活动。佳配公司当庭提交加盖百合网公司公章的《补充协议》，该协议载明双方曾于2015年10月20日签订合同编号为I2015-10-01003的《特许经营合同》，百合网公司授权佳配公司使用其“百合”品牌及相关资源，提供VIP人工婚恋服务，合同有效期为2015年10月20日至2016年10月19日。《补充协议》共六条，其中第一条至第三条约定了百合网公司以佳配公司销售额10%的比例向佳配公司提供服务支持款项、支持款项的支付方式、佳配公司协助提供等额发票等事项；第四条约定补充协议内容为主合同的补充，与主合同约定不一致的，以补充协议为准，除补充协议中明确所作修改的条款外，原协议的其余部分应完全继续有效；第五条、第六条约定的系补充协议的生效及份数。《补充协议》未对特许经营资源、特许使用费、保证金等事项进行约定。佳配公司自述2015年双方特许经营合同及《补充协议》的签订过程为双方协商后，佳配公司将加盖公章的合同及《补充协议》交由百合网公司。百合网公司只将《补充协议》加盖公章后返还佳配公司，未将加盖公章后的特许经营合同返还佳配公司。2015年10月22日，佳配公司向户名为“北京天赐良缘网络科技有限公司”的银行账户汇款100000元，并在付款用途里注明“加盟费”。佳配公司称向北京天赐良缘网络科技有限公司支付加盟费系应百合网公司区域经理王琪要求，但就此并未提供进一步证据证明，百合网公司对此不予认可。2015年12月21日，百合网公司向各加盟商发出通知，称各加盟商如在特许经营合同有效期满后仍未签署续约合同并支付相关费用，总部将自合同有效期满之日起关闭CRM销售系统。为保证各实体店已签约VIP客户的服务不受影响，在未签署续约合同的情况下，总部会将CRM服务系统正常开放不超过三个月的时间，请各加盟商知晓。2016年1月，百合网公司将佳配公司的CRM系统服务关闭。另，百合网公司并未提供证据证明在特许经营期间内佳配公司存在违约行为。以上事实，有《特许经营合同》、《补充协议》、《补充协议》、转账汇款记录、当事人陈述等证据在案佐证。本院认为，《最高人民法院关于适用的解释》第九十一条第（一）项规定，主张法律关系存在的当事人，应当对产生该法律关系的基本事实承担举证证明责任。本案中，佳配公司以双方于2015年10月20日签订的特许经营合同主张百合网公司违约，并要求其承担违约责任，但双方并未签署该特许经营合同。佳配公司虽提供双方加盖公章的《补充协议》，但该补充协议明确约定仅为主合同的补充，且补充协议本身约定的内容比较简单，并未对特许经营资源、特许使用费、保证金、特许经营活动的具体细节进行约定。同时佳配公司认可并未收到百合网公司盖章签署的《特许经营合同》。虽然双方2013年开始首次合作，2014年以《补充协议》的方式确定了第二年度合作的部分条件，佳配公司主张2015年再次以补充协议的方式开展合作续期有一定的可能性，但应当注意到佳配公司提交的两份补充协议的有明显不同，第一次《补充协议》是在主合同有期内签署，双方已经明确《补充协议》“作为主合同的组成部分”，而这里的主合同，显然明确意指2013年签订的合同；而佳配公司提交的第二份《补充协议》，其中已经载明双方曾于2015年10月20日签订合同编号为I2015-10-01003的《特许经营合同》，该补充协议以主合同的签订和生效为前提，但根据已查明的事实，双方并未实际签署上述编号为I2015-10-01003的《特许经营合同》，故双方在2015年10月20日之后并未形成特许经营合同关系，故佳配公司仅提交该补充协议以证明双方存在着特许经营合同关系，并无事实依据。而根据百合网公司所下发的通知，其之所以没有在合同到期后立即关闭佳配公司的CRM系统，主要是基于VIP会员的利益，而非事实上与佳配公司续订及继续履行特许经营合同。同时根据已查明的事实，佳配公司于2015年10月22日支付的10万元“加盟费”也并未实际支付给百合网公司，而是支付给案外人北京天赐良缘网络科技有限公司，双方之间亦不存在特许经营合同的履行。综上，佳配公司以2015年10月之后与百合网公司存在特许经营合同为由主张百合网公司返还特许使用费并赔偿损失，并无事实及法律依据，本院依法不予支持。《中华人民共和国合同法》第九十八条规定，合同权利义务关系的终止，不影响合同中结算和清理条款的效力。双方原特许经营合同及补充协议中对保证金的退还进行了明确约定，2015年10月19日双方特许经营期限届满后，在佳配公司不存在违约行为的情况下，百合网公司应依照合同约定返还。且截至本案判决作出时，双方特许经营期限届满一年，百合网公司应全额退还保证金，故对佳配公司该项诉讼请求，本院依法予以支持。综上，佳配公司主张百合网公司退还特许使用费并赔偿损失，并无事实依据；佳配公司主张百合网公司退还保证金，有事实及法律依据。依照《中华人民共和国合同法》第九十八条、《最高人民法院关于适用的解释》第九十一条第（一）项之规定，判决如下：被告百合网股份有限公司于本判决生效之日起七日内返还原告唐山佳配婚姻服务有限公司保证金10万元；驳回原告唐山佳配婚姻服务有限公司其他诉讼请求。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费14102.17元，由原告唐山佳配婚姻服务有限公司负担10000元（已缴纳），由被告百合网股份有限公司负担4102.17元（于本判决生效之日起七日内缴纳）。如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按照对方当事人的人数提出副本，上诉于北京知识产权法院。审 判 长  巫 霁审 判 员  崔树磊人民陪审员  朱文良二〇一七年七月二十八日书 记 员  杨品琛