湖南省衡东县人民法院民 事 判 决 书（2014）东民二初字第573号原告湖南世纪钨材股份有限公司（反诉被告），住所地衡东县城关镇衡岳北路。法定代表人单水桃，总经理。委托代理人胡世清，湖南楚云律师事务所律师。被告王静（反诉原告）。被告金小平，系被告王静母亲。二被告委托代理人桂云柯，上海市光大律师事务所律师。被告常州市博大工具有限公司，住所地常州市新北区西夏墅镇池上工业园区。法定代表人王云华，董事长。原告湖南世纪钨材股份有限公司（以下简称世纪公司）与被告王静买卖合同纠纷一案，本院于2014年12月16日受理后，应原告申请，依法追加金小平、常州市博大工具有限公司（以下简称博大公司）为本案被告并组成合议庭适用普通程序于2015年3月25日公开开庭进行了审理。原告世纪公司委托代理人胡世清，被告王静、金小平委托代理人桂云柯到庭参加诉讼。被告博大公司经本院合法传唤，无正当理由未到庭。本案现已审理终结。原告世纪公司诉称，2013年11月，原告与被告博大公司签订了一份供销合同，被告博大公司向原告购买价值315403.45元的产品。双方还就运输付款验收等事项进行了约定，被告博大公司承诺在收到货款后20日内付清全部货款。原告按照合同约定发货，被告博大公司在收货后与原告进行了结算对账，被告博大公司法定代表人王云华对数量和价款确认无误。2014年8月，王云华突发疾病，在其患病期间，原告业务员多次找被告王静联系付款事宜，被告王静均置之不理。经原告了解，被告博大公司是王云华的私营公司，被告王静是王云华的唯一合法继承人，在王云华死亡后，被告王静没有放弃继承权，其应当偿还被告王云华所欠债务。同时，被告金小平作为被告博大公司的股东，也应当承担涉案债务的还款责任。因多次与被告协商未果，遂诉至法院，要求被告清偿货款315403.45元并支付逾期付款利息损失。为支持其诉讼请求，原告世纪公司向本院提交证据如下：证据1，王云华个人身份信息，拟证明王云华的身份情况。证据2，被告博大公司的工商登记信息，拟证明被告博大公司的登记情况。证据3，户籍证明，拟证明被告王静、金小平的身份关系。证据4，对账单，拟证明被告欠款金额。证据5，供销合同，拟证明原、被告的买卖合同关系。被告王静、金小平辩称：1、二被告不是买卖合同的主体，也不是本案适格被告，不应承担本案责任，原告应向被告博大公司主张合同权利。2、原告将被告博大公司的责任延伸至其股东，有悖于公司法有限责任的基本原则。王云华与金小平已经离婚，原告要求被告金小平对王云华可能承担的债务承担责任没有依据。3、王云华作为被告博大公司股东不应当对公司的债务承担责任，原告通过王云华与被告王静的父女继承关系来追究被告王静的责任，亦缺乏基础。况且被告王静已经向法院提交放弃遗产继承的声明。为支持其辩论意见，被告王静向本院提交一份证据放弃遗产继承声明书，拟证明被告王静放弃对王云华遗产继承的事实。本院依法组织当事人对证据进行质证，质证意见如下：被告王静、金小平对原告的证据1中的婚姻状况有异议，被告金小平与王云华已经离婚，且该证据与本案无关；证据2真实性无异议，但是与本案无关；证据3无异议，可以证明王云华与被告金小平已经离婚；证据4不是原件，不予认可；证据5不是原件，不予认可，即使成立，也不能说明该合同已经履行。原告对被告王静的证据质证认为，该声明不发生法律效力，不予认可。被告博大公司未到庭，未答辩，亦未举证、质证。本院认证情况：原告世纪公司的证据1、2、3客观真实，可以证明被告王云华与被告王静、金小平的身份关系以及被告博大公司的登记情况，予以认定。证据4、5虽然不是原件，但是主合同约定可以传真方式签订，其效力应等同于原件，可以作为定案的依据，予以认定。被告王静提供的证据客观真实，予以认定。根据当事人陈述、举证，经本院认定，确定案件事实如下：被告博大公司设立于2006年5月25日，经营期限至2016年5月24日止，主要经营刀具、合金材料的销售，注册资本为50万元，股东为王云华、金小平，二者各认缴出资25万元，王云华为法定代表人、执行董事、总经理，金小平为监事。2009年4月15日，王云华、被告金小平办理离婚登记。被告王静系二者女儿。2014年8月3日，王云华因疾病死亡。2012年12月12日，原告作为供方、被告博大公司作为需方签订《购销合同》，合同主要约定：1、原告向被告博大公司供应棒材，单价为385元每千克；2、产品发出后（凭货物运输单据）二十天内甲方应支付乙方全部货款，可分批发货、分批结算，但应在结清上一次的货款后才能发货；3、博大公司逾期付款的，应向原告偿付逾期付款日万分之五的违约金；4、本合同一式两份，双方各持一份，合同以原件或者传真方式签订。合同签订后，原告按约向被告博大公司发货。2013年11月，原告向被告博大公司发出往来对账单，对账单显示被告博大公司下欠原告货款315403.45元。2014年1月21日，被告博大公司法定代表人王云华在对账单上签名并备注“账目基本相符，其中欠票83140.75元”。因王云华于2014年8月3日因病死亡，原告找被告索要货款未果，遂诉至本院，要求判如所请。本院对以下问题作出认为：一、被告博大公司的责任问题。依法成立的合同，对当事人具有约束力。本案中，原告与被告博大公司签订的供销合同，合法有效。原告按约向被告发货，被告博大公司应按约支付货款。王云华在生前作为被告博大公司的法定代表人在对账单上签字确认，虽然未加盖公司公章，但是其签字确认的行为应是代表被告博大公司进行的经营行为，其效力及于被告博大公司。涉案欠款的金额应以双方确认的金额为准，即315403.45元，被告博大公司应当清偿。同时，由于双方对违约金的计算标准作出了约定，且该约定标准并未超出法定范围，故被告博大公司应按照所欠金额日万分之五的标准自确认欠款之日起即2014年1月21日向原告支付逾期付款违约金。被告博大公司经本院合法传唤，无正当理由拒不到庭，是对自己诉讼权利的放弃。二、被告王静、金小平的责任问题。第一、《公司登记管理若干问题的规定》第二十三条规定，家庭成员共同出资设立有限责任公司，必须以各自拥有的财产作为注册资本，并各自承担相应的责任，登记时需要提交财产分割的书面证明或者协议。夫妻是一种“法定财产共同体”，夫妻双方在婚姻有效存续期间，其财产推定为夫妻共有。本案庭审中被告金小平并未提交分割财产的证明，王云华、金小平夫妻各自所投入公司的出资从表面上看虽然是不同的股东的股份，但是在事实上却为共同的财产，其出资体实际上是单一的，且夫妻之间的意思表示通常一致，故被告博大有限公司实质上为一人公司。按照《中华人民共和国公司法》关于一人公司的相关规定，一人公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产，应当对公司债务承担连带责任。虽然王云华与金小平已离婚，但是被告金小平仍系被告博大公司的登记股东，其未提证据证明被告博大公司财产独立于自己的财产，故金小平应当对公司债务承担连带偿还责任。第二、王云华本应亦对涉案债务承担连带责任，但由于王云华因疾病已于2014年8月3日死亡，且其继承人本案被告王静在庭审时提交了放弃遗产继承的书面声明，故被告王静无需对涉案债务承担偿还责任。本案反诉是否成立，原告是否应承担赔偿责任。反诉原告王静主张反诉被告世纪公司在本诉中属于恶意诉讼，要求世纪公司支付律师费、差旅费以及保全不当造成的损失。本院认为，反诉原告提供的二组证据（律师费发票、差旅费票据）并不能证明世纪公司存在恶意诉讼的情形，反诉原告基于此提起的反诉系与本案无关的另一法律关系，不予支持。至于反诉原告提出的要求世纪公司承担因保全不当造成的损失，因本院已对此在保全阶段进行了一次书面答复，不再进行论述，反诉原告可另案主张权利。据此，根据《中华人民共和国民法通则》第四十三条、第一百零八条，《中华人民共和国合同法》第一百三十条，《中华人民共和国公司法》第六十三条，《中华人民共和国继承法》第三十三条第二款，《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第二条，《中华人民共和国民事诉讼法》第五十一条、第一百四十四条，参照《公司登记管理若干问题的规定》第二十三条之规定，判决如下：一、被告常州市博大工具有限公司在本判决生效后十日内偿还原告湖南世纪钨材股份有限公司货款315403.45元及其违约金（违约金按照日万分之五的标准，自2014年1月21日起计算至兑现之日止）。二、被告金小平对上述债务承担连带清偿责任。三、驳回原告湖南世纪钨材股份有限公司其他诉讼请求。四、驳回被告王静（反诉原告）的反诉请求。如果未按判决指定的期间履行给付金钱的义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。本案案件受理费6031元，财产保全费3020元，由被告常州市博大工具有限公司、金小平承担。反诉案件受理费500元，由反诉原告王静承担。如不服本判决，可在本判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于湖南省衡阳市中级人民法院。审 判 长  刘克勤代理审判员  刘 吉人民陪审员  许素珍二〇一五年三月三十日书 记 员  马倩文校对责任人：刘吉打印责任人：马倩文附相关法律条文：《中华人民共和国民法通则》第四十三条企业法人对它的法定代表人和其他工作人员的经营活动，承担民事责任。第一百零八条债务应当清偿。暂时无力偿还的，经债权人同意或者人民法院裁决，可以由债务人分期偿还。有能力偿还拒不偿还的，由人民法院判决强制偿还。《中华人民共和国合同法》第一百三十条买卖合同是出卖人转移标的物的所有权于买受人，买受人支付价款的合同。《中华人民共和国公司法》第六十三条一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。《中华人民共和国继承法》第三十三条继承遗产应当清偿被继承人依法应当缴纳的税款和债务，缴纳税款和清偿债务以他的遗产实际价值为限。超过遗产实际价值部分，继承人自愿偿还的不在此限。继承人放弃继承的，对被继承人依法应当缴纳的税款和债务可以不负偿还责任。《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第二条当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实有责任提供证据加以证明。没有证据或者证据不足以证明当事人的事实主张的，由负有举证责任的当事人承担不利后果。《中华人民共和国民事诉讼法》第五十一条原告可以放弃或者变更诉讼请求。被告可以承认或者反驳诉讼请求，有权提起反诉。第一百四十四条被告经传票传唤，无正当理由拒不到庭的，或者未经法庭许可中途退庭的，可以缺席判决。《公司登记管理若干问题的规定》第二十三条家庭成员共同出资设立有限责任公司，必须以各自拥有的财产作为注册资本，并各自承担相应的责任，登记时需提交财产分割的书面证明或者协议。