福州市鼓楼区人民法院民 事 判 决 书（2015）鼓民初字第4090号原告翁武豪，男，1970年6月28日出生，汉族，住福安市。被告林海平，男，1970年4月12日出生，汉族，住福州市鼓楼区。委托代理人黄秋生，福建力群律师事务所律师。原告翁武豪诉被告林海平股权转让纠纷一案，本院受理后，依法由审判员赵毳适用简易程序公开开庭进行了审理。原告翁武豪，被告委托代理人黄秋生到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告诉称，被告原系福建澳泰房地产有限公司的股东之一，持有该公司一定的股份。原告于2011年1月20日投资100万元挂靠在被告林海平名下，成为福建奥泰房地产有限公司的隐名股东。2012年3月28日，原、被告就原告投资权益的转让等事项达成一致意见，订立《关于股权转让及购买澳泰房产的协议》，约定：原告将其挂名被告名下、投资澳泰D区项目的投资权利、收益及作为投资都所负的所有义务，概括作价128万元，一次性转让给被告，原告正式退股。作为对价，被告主要有两项义务，即：1、被告负责将澳泰A区四期项目在建一栋联排别墅及土地使用权总作价128万元出卖给原告，促成原告与福建澳泰房地产有限公司购房订约，并办理相关合同备案、产权登记等手续；2、被告负责前款房屋能在2012年10月30日之前正式交房。合同约定：非因原告方的原因逾期不能办理产权登记及交房的，被告应每月按全额购房款2%的标准向原告支付利息。若本合同被宣告无效或解除，被告应退还原告两倍的购房款并按本约定支付相应的利息。合同还对其他事项作了约定。合同成立后，福建澳泰房地产有限公司与原告签订了购房合同并向原告出具了购房款收款收据，确认收到原告购买A区购房款128万元。截止起诉之日，被告仍无法促成上述房屋的正式交房及办理房产、土地产权登记。综上，根据股权转让协议，原告已按协议完全履行股权转让义务，而被告在受让股权后，并没有完全履行相应的义务，主要体现在：1、没有促成原告在2012年10月30日之前顺利交割房屋；2、没有办理两权登记。而这两项义务均为被告受让原告股权的对价义务组成。据此，被告违约，应依约支付利息。原告遂起诉至法院，请求判令被告林海平支付给原告利息款人民币80.64万元（以本金128万元、每月2%的利息标准，从2012年11月1日起计算至起诉之日）；之后的违约金按上述标准继续计算、至被告全面履行协议所规定的交房及产权登记义务完毕之日止。被告辩称，一、本案讼争的协议中有关购买福建澳泰房地产有限公司股权的相关约定条款因签订合同主体及标的物的不合法而无效，原告对此负有责任。二、本案原告的诉讼请求已经超过诉讼时效。原告为支持其诉讼请求，向本院提交如下证据：证据A1、股权转让协议及购房合同，证明当时被告要保证原告如期收到房子并办理相关手续，被告未按约定为原告办理产权登记等相关手续，构成违约；证据A2、商品房买卖合同，证明被告只将房屋卖给原告，只履行部分义务，未履行约定的其他义务；证据A3、收款收据，证明福建澳泰房地产有限公司已经收到购房款；证据A4、判决书，证明至今被告还未交付房产。对原告所提交的证据，被告质证认为，对证据A1的真实性无异议，但是对于该协议第2条所约定条款和股权转让之间的关联性提出异议。首先，本案原、被告之间是基于隐名股东之股权转让而签订的转让协议，该协议附带的购买福建澳泰房地产有限公司房产的内容因所指向的标的物并非协议双方所有的财产权益，其产权属于福建澳泰房地产有限公司，该标的物为原、被告双方无权处分的，因此将购买福建澳泰房地产有限公司房产的约定与股权转让进行捆绑，不仅在合同的法律关系上出现错误，而且也因侵犯第三人（所有权人）之权益及违反法律之规定，属于无效的民事法律行为。对证据A2的真实性无异议，和本案的关联性上对股权转让并不具有关联性，但是对于证明本案的其他事实有意义。第一，该商品房买卖合同证实了原告明知不能和被告签订购买福建澳泰房地产有限公司房产的协定。第二，证实了原告因为权益侵犯问题（包括约定的交房期限）已经和福建澳泰房地产有限公司进行约定，所有的权利义务已经转成福建澳泰房地产有限公司和原告之间去履行，与被告无关。对证据A3的真实性无异议，但其待证内容应视为福建澳泰房地产有限公司已经收取购房款，被告已经全部返还股权转让金，被告就股权转让的义务已经全部履行完毕。对证据A4的真实性无异议，该证据证实了原告的权益已经获得法律保护，由福建澳泰房地产有限公司承担因交房而产生的违约责任，那么原告就一项违约事实请求两次赔偿是无理的，也不合法。对原告所提交的证据，本院认证认为，对证据A1的真实性予以确认，证据证明原、被告签订《关于股权转让及购买澳泰房产的协议》。对证据A2的真实性予以确认，证据证明原告与福建澳泰房地产有限公司签订《商品房买卖合同》，约定原告向福建澳泰房地产有限公司购买位于宁德市商品房及附属同幢号车位。对证据A3的真实性予以确认，证据证明福建澳泰房地产有限公司向原告出具收款收据，确认收到购房款128万元。对证据A4的真实性予以确认，证据证明福建省宁德市蕉城区人民法院经审理后作出（2015）××民初字第××号民事判决，判令福建澳泰房地产有限公司向原告支付逾期交房违约金。经庭审质证并认证，对本案主要事实作如下认定：2012年3月28日，原、被告签订《关于股权转让及购买澳泰房产的协议》。双方约定，被告系福建奥泰房地产有限公司股东之一，持有该公司一定比例的股份；原告于2011年1月20日投资100万元在被告名下，系挂靠被告名下隐名股东；现原、被告协商一致，自愿就原告退股及原告购买奥泰公司房产事宜，达成如下协议：一、原、被告双方一致确认，经结算，至2012年3月20日，原告投资在被告名下的股本为100万元，收益28万元，合计作价128万元；原告将投资在被告名下澳泰D区项目的投资权利、收益及作为投资者所购所有义务，概括作价128万元，全部一次性转让给被告，被告在本协议生效之日支付作价款128万元，原告上述投资权利、收益和相关权利义务一并转归被告享有和承担，原告正式退股。二、被告将其所有的澳泰A区四期项目在建一栋联排别墅及土地（具体为澳泰房地产A区四期别墅后排朝西、最边上，房屋北面临绿化空地，房屋东面与其他别墅相连；房屋宽7米、深13.5米，产权面积约300平方米，四层高附送地下室；目前已完成一层，在2012年8月份可交房和办理产权）总计作价128万元出卖给原告；具体购房协议待房屋开工建设、符合商品房交易条件时，由被告出面替以原告直接办理的福建澳泰房地产有限公司正式书面售房合同并办理按揭及相关房地产权属登记；原告在本协议生效之日已一次性支付全额购房款128万元，被告出具收据交由原告收持；被告最迟应在2012年10月30日之前交房并书面通知原告前来签订上述房屋的正式购房合同并办理相关房地产产权手续；因非原告的原因而逾期未办理的，被告应每月按全额购房款2%的标准向原告支付利息。2012年3月28日，原告与福建澳泰房地产有限公司签订《商品房买卖合同》。合同约定，原告向福建澳泰房地产有限公司购买位于宁德市商品房及附属同幢车位，总价款128万元；福建澳泰房地产有限公司应于2012年10月30日前将符合约定条件的期限将该商品房交付原告使用；福建澳泰房地产有限公司如未按合同约定的期限将该商品房交付原告使用，逾期不超过60日，合同继续履行；逾期超过60日后，原告要求继续履行合同的，合同继续履行，自合同约定的最后交付期限的第二天起至实际交付之日止，福建澳泰房地产有限公司按日向原告支付已付款万分之三的违约金。2012年8月1日，福建澳泰房地产有限公司向原告出具收款收据，确认收到购房款128万元。后福建澳泰房地产有限公司未按约向原告交付所购房产。2015年初，原告向福建省宁德市蕉城区人民法院起诉，要求福建澳泰房地产有限公司向原告支付逾期交房的违约金。福建省宁德市蕉城区人民法院经审理后作出（2015）××民初字第××号民事判决，判令福建澳泰房地产有限公司向原告支付逾期交房违约金280320元，并继续支付自2015年1月1日起至实际交房之日止的违约金（该款以购房款128万元为基数，按日万分之三的标准计算）。该判决现已生效。综上所述，本院认为，原、被告签订的《关于股权转让及购买澳泰房产的协议》是双方当事人真实意思表示，合同依法有效。原告将隐名在被告名下的福建奥泰房地产有限公司的股权及收益作价128万元转让给被告；被告将福建奥泰房地产有限公司在建的房产一套作为对价出售给原告，并约定了福建奥泰房地产有限公司应正式签订购房合同、交房、办理产权手续的期限。后被告按约安排福建奥泰房地产有限公司与原告签订《商品房买卖合同》，将位于宁德市商品房及附属同幢车位房产作价128万元出售给原告。《关于股权转让及购买澳泰房产的协议》中被告未尽义务已转由福建奥泰房地产有限公司承接，并由《商品房买卖合同》约定福建奥泰房地产有限公司逾期交房的违约处罚条款。因福建奥泰房地产有限公司逾期交房，原告起诉要求福建奥泰房地产有限公司支付违约金。福建省宁德市蕉城区人民法院经审理后作出（2015）××民初字第××号民事判决书，判令福建澳泰房地产有限公司向原告支付逾期交房违约金，该判决现已生效。原告的合法权益已经获得保护，其再行就同一事由起诉被告，要求被告支付逾期交房的利息损失，于理无据，本院不予支持。综上，依照《中华人民共和国合同法》第五条、第八条之规定，判决如下：驳回原告翁武豪的诉讼请求。本案诉讼费11864元，适用简易程序减半收取诉讼费5932元，由原告负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于福建省福州市中级人民法院。审判员 赵 毳二〇一五年十月三十日书记员 李幼珍