上海市黄浦区人民法院民 事 判 决 书（2014）黄浦民二（商）初字第1376号原告（反诉被告）孙泰凤，女，1969年3月27日出生，汉族，住上海市嘉定区。原告（反诉被告）陈小英，女，1959年9月20日出生，汉族，住上海市嘉定区。原告（反诉被告）许立平，女，1963年7月21日出生，汉族，住上海市杨浦区。三原告共同委托代理人肖光明，上海市光明律师事务所律师。被告（反诉原告）朱延玲，女，1951年5月13日出生，汉族，住上海市。被告（反诉原告）徐晓颖，女，1978年10月5日出生，汉族，住上海市。被告（反诉原告）王晓锋，男，1973年4月22日出生，汉族，住上海市宝山区。三被告共同委托代理人侯福男，上海市公义律师事务所律师。原告孙泰凤、陈小英、许立平与被告朱延玲、徐晓颖、王晓锋股权转让纠纷一案，本院于2014年11月5日受理后，适用简易程序，于2014年12月18日公开开庭进行审理，朱延玲、徐晓颖、王晓锋当庭提起反诉，本院经审查后受理反诉。后本案于2015年2月5日转为普通程序，并于2015年9月14日公开开庭进行审理。原告（反诉被告）孙泰凤、陈小英、许立平共同委托代理人肖光明律师、被告（反诉原告）朱延玲、徐晓颖、王晓锋共同委托代理人侯福男律师到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告孙泰凤、陈小英、许立平诉称，2014年5月4日，朱延玲、徐晓颖以上海凯凯文化传播有限公司（以下简称“凯凯公司”）和上海育映教育信息咨询有限公司（以下简称“育映公司”）代表人的身份，与孙泰凤签订《公司转让协议书》，5月14日，朱延玲、徐晓颖与孙泰凤、许立平签订《股权转让协议》，约定转让其持有的凯凯公司全部股权，5月16日，徐晓颖、王晓锋与孙泰凤、陈小英签订《股权转让协议》，约定转让其持有的育映公司全部股权。此后，孙泰凤先后向徐晓颖支付人民币60万元（以下币种均为人民币）。孙泰凤、陈小英、许立平称，《公司转让协议书》与四份《股权转让协议》为一个整体，系为凯凯公司和育映公司股权转让而签订，其中，四份《股权转让协议》用于办理股权转让的工商变更登记，股权转让双方的权利义务均以《公司转让协议书》为准，协议书的转让方为朱延玲、徐晓颖、王晓锋，受让方为孙泰凤、陈小英、许立平，凯凯公司和育映公司的股权为该协议书的标的，两公司不享有权利、不承担义务。孙泰凤、陈小英、许立平还确认，协议书所约定的受让方的权利义务由其共同享有或承担。孙泰凤、陈小英、许立平称，其受让凯凯公司、育映公司股权的目的在于合法开展幼儿教育培训经营活动，但孙泰凤了解两公司经营情况时，徐晓颖故意隐瞒了开展幼儿教育培训需要办理民办非企业登记证及办学许可证的事实，以两公司的培训场所、教学用品、学员入学协议及收据、授权的课程协议等，使孙泰凤有理由相信徐晓颖持股的两公司具有合法开展幼儿教育培训活动的资质，在徐晓颖提供的协议书文本中也未提及上述两证。在孙泰凤经营两公司的过程中，嘉定工商局因“从事教育培训经营活动”对孙泰凤进行询问，要求孙泰凤向主管部门办理办学许可，孙泰凤方知晓开展幼儿教育培训需办理办学许可证。此外，徐晓颖还隐瞒了两公司拖欠多名教师工资及遭到多起学生家长投诉的不当经营事实。孙泰凤、陈小英、许立平认为，徐晓颖采取欺诈的方式，使其在违背真实意思表示的情况下签订案涉协议，将没有办学许可证的两公司的股权转让给孙泰凤、陈小英、许立平，违反了法律的强制性规定，侵害了孙泰凤、陈小英、许立平的利益，故请求：1、撤销《公司转让协议书》、朱延玲、徐晓颖与孙泰凤、许立平签订的《股权转让协议》以及徐晓颖、王晓锋分别与孙泰凤、陈小英签订的三份《股权转让协议》；2、判令朱延玲、徐晓颖、王晓锋向孙泰凤、陈小英、许立平共同返还孙泰凤已支付的股权转让款60万元；2、要求朱延玲、徐晓颖、王晓锋向孙泰凤、陈小英、许立平共同赔偿孙泰凤垫付的两公司教师工资7，078元、维修费1，760元、电费771.40元、电话费241.10元、绿化费1，200元，共计11，050.50元。案件审理中，孙泰凤、陈小英、许立平又称，签署案涉协议时，其不知晓从事幼儿教育培训需民办企业登记证及办学许可证，误认为凯凯公司、育映公司具有合法开展幼儿教育培训经营活动的资质，故其签署案涉协议时存在重大误解，案涉协议依法应当撤销。被告朱延玲、徐晓颖、王晓锋认可孙泰凤、陈小英、许立平对案涉多份协议的解释，确认《公司转让协议书》的主体系本案双方当事人，凯凯公司、育映公司并非协议主体，还确认协议书所约定的转让方的权利义务由朱延玲、徐晓颖、王晓锋共同享有或负担。针对孙泰凤、陈小英、许立平的诉请，朱延玲、徐晓颖、王晓锋辩称，孙泰凤个人从事教育培训工作多年，知晓教育培训所需的相关证照。而且，孙泰凤受让股权前，对两公司的情况进行了充分的了解，不存在重大误解，徐晓颖亦未对孙泰凤进行欺诈。双方当事人签订的案涉协议均合法有效，不存在撤销的情形，故不同意孙泰凤、陈小英、许立平撤销《公司转让协议书》、四份《股权转让协议》以及返还股权转让款60万元的诉讼请求。此外，朱延玲、徐晓颖、王晓锋确认第二项诉请对应的各项费用均发生于股权转让前，故对该项诉请无异议。朱延玲、徐晓颖、王晓锋认为，其已经依约履行《公司转让协议书》，孙泰凤、陈小英、许立平应当支付股权转让余款及书籍教材款，并承担逾期支付股权转让余款的违约金及赔偿金，故提起反诉，请求：1、判令孙泰凤、陈小英、许立平共同支付股权转让余款8万元；2、判令孙泰凤、陈小英、许立平共同支付逾期付款违约金168，000元（以8万元为基数、自2014年7月1日起至2015年8月31日止、按照日千分之五标准计算）；3、判令孙泰凤、陈小英、许立平共同支付赔偿金34，000元；4、判令孙泰凤、陈小英、许立平共同支付书籍教材款133，282元。针对反诉原告朱延玲、徐晓颖、王晓锋的诉请，反诉被告孙泰凤、陈小英、许立平辩称，不同意其反诉请求。1、对于股权转让余款，如果法院判令撤销案涉协议，则其不需要支付该款项；如果法院不支持其撤销案涉协议的诉请，其同意依约支付股权转让余款。2、对于违约金及赔偿金，即便孙泰凤、陈小英、许立平存在违约，朱延玲、徐晓颖、王晓锋主张的违约金过高，赔偿金无法律依据，请求法院将违约金标准调整至日万分之五。3、对于书籍教材款，孙泰凤在两公司交接时接收过部分书籍教材，另收到过徐晓颖邮寄的部分书籍教材，但根据《公司转让协议书》的约定，书籍教材是包括在教学用品中、应由朱延玲、徐晓颖、王晓锋向孙泰凤、陈小英、许立平交付的，故不需要另外付费，因此，孙泰凤、陈小英、许立平未清点实际收到的书籍教材的数量。而且，朱延玲、徐晓颖、王晓锋所主张的书籍教材均非正式出版物，孙泰凤、陈小英、许立平不认可其所称的书籍教材价格。原告（反诉被告）孙泰凤、陈小英、许立平为证明其主张提供以下证据：1、《公司转让协议书》一份、《股权转让协议》四份，证明双方当事人股权转让的情况以及股权转让前凯凯公司、育映公司所从事的经营活动；2、收条，证明孙泰凤支付60万元股权转让款；3、《直映教育学员入学协议》及收据，证明育映公司股权转让前从事教育培训经营活动；4、上海市工商行政管理局嘉定分局询问通知书，证明育映公司因未办理办学许可证被投诉；5、调解书两份、《员工劳动合同》一份、收据四份、电力发票一份、电信发票一份、增值税发票一份，证明孙泰凤代凯凯公司、育映公司支付股权受让之前所产生的教师工资、电费、电话费、绿化费、修理费等共计11，050.50元；6、凯凯公司、育映公司学员情况清单，证明两公司目前经营情况。被告（反诉原告）朱延玲、徐晓颖、王晓锋对原告（反诉被告）孙泰凤、陈小英、许立平所提供的证据发表如下质证意见：对证据1－3、5无异议；对证据4真实性无异议，但认为该证据无法反映孙泰凤、陈小英、许立平主张的事实；对证据6真实性不认可。被告（反诉原告）朱延玲、徐晓颖、王晓锋为证明其主张提供以下证据：1、《公司转让协议书》一份、《股权转让协议》四份，证明双方当事人权利义务关系；2、收条两份，证明朱延玲、徐晓颖、王晓锋依约履行义务；3、快递单据、发书清单，证明徐晓颖向孙泰凤邮寄书籍教材的事实及书籍教材的价格；4、网上招生信息、招生广告，证明孙泰凤、陈小英、许立平受让两公司股权后，两公司从事的经营活动；5、营业执照、税务登记证、组织机构代码证，证明朱延玲、徐晓颖、王晓锋已依约配合孙泰凤、陈小英、许立平完成两公司证照的变更登记；6、凯凯公司、育映公司工商公示信息，证明两公司股权变更办理完毕；7、墨蹊（上海）实业有限公司工商信息，证明孙泰凤另行成立其他公司的情况。原告（反诉被告）孙泰凤、陈小英、许立平对被告（反诉原告）朱延玲、徐晓颖、王晓锋所提供的证据发表如下质证意见：对证据1、2、4-7真实性无异议；对证据3无法确认，孙泰凤确认曾收到过快递，但其中物品并非均未书籍教材。根据双方当事人的质证意见，本院对原告（反诉被告）孙泰凤、陈小英、许立平所提供证据1-5、被告（反诉原告）朱延玲、徐晓颖、王晓锋所提供的证据1、2、4-7真实性予以确认，被告（反诉原告）朱延玲、徐晓颖、王晓锋证据3中快递单据与快件查询结果相印证，本院对其真实性亦予以确认。对上述证据关联性以及其他证据的认定，本院将在判决理由部分一并予以阐述。根据双方当事人的陈述以及本院认定的证据，本院查明以下事实：凯凯公司系设立于2010年6月1日的有限责任公司，注册资本为20万元。徐晓颖、朱延玲通过受让方式取得凯凯公司股权，股权份额为徐晓颖60%、朱延玲40%，二人受让股权后，凯凯公司法定代表人变更为朱延玲。凯凯公司工商登记的注所地为上海市浦东新区上南路XXX号XXX幢XXX室，经营范围为文化艺术活动的策划与咨询（不得从事经纪）、教育软件的开发、智力玩具专业领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、陶艺品的制作及销售，日用百货、化妆品、针纺织品及原料（除棉花收购）、电子产品的销售、电子商务（不得从事增值电信、金融业务）。【依法需经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】。案件审理中，双方当事人均确认，凯凯公司的资产为其开设于上海市杨浦区飞虹路XXX弄XXX号的培训班。育映公司系设立于2010年5月31日的有限责任公司，注册资本为10万元，徐晓颖、王晓锋系发起人股东，股权份额为徐晓颖90%、王晓锋10%，法定代表人为徐晓颖。育映公司工商登记的注所地为上海市嘉定区工业区叶城路XXX号XXX幢XXX室，经营范围为教育信息咨询（不得从事教育培训、中介、家教），商务咨询，投资管理，投资咨询（除金融、证券），文化艺术交流策划，广告设计、制作、代理，企业形象策划，景观设计，会务服务，展览展示服务。【依法需经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】。案件审理中，双方当事人均确认，育映公司的资产为其开设于上海市嘉定区金沙江路XXX弄XXX号的培训班。2014年5月4日，朱延玲、徐晓颖与孙泰凤签订《公司转让协议书》，协议书载明：凯凯公司（甲方）、育映公司（乙方）为转让方，孙泰凤（丙方）为受让方，协议书约定：甲、乙双方于2014年5月1日起将凯凯公司、育映公司及两地的租赁房（含设施、设备、教学用品等）、租赁押金，以68万元的评估协议价值一并转让给丙方。二、甲、乙双方将山东徐工电脑速算研究所授权予育映公司在上海市宝山区、嘉定区、普陀区使用香港国际手脑速算启蒙教育研究中心和徐工手脑速算的品牌独家推广权（手脑速算技术和手脑速算启蒙教育）同时转让给丙方。三、甲、乙双方将使用“直映教育”上海嘉定区独家授权培训资格，可以开展直映汉语系列课程“直映认字、阅读、拼音、写字、作文”培训同时转让给丙方。四、经三方商议，以68万元评估协议价值一并转让给丙方。具体地址为，甲地：杨浦区飞虹路XXX弄XXX号（海上海弘基广场），已付押金51，024元，乙地：嘉定区金沙江路XXX弄XXX号，已付押金8，500元。1、在丙方接收时，甲、乙方应保持培训场所的原有固定装修，办公设施、教学设施器材、灯具、电脑等的完好无损，保持现有已付费的网站信息、室外广告的完好无损，（第二笔款项到后，丙方可到现场拍照录像作为设施明细清单）。2、甲、乙方应在丙方接受前，将全体教职员工工资、物业、水、电、保洁保安等及其他一切费用于2014年4月底前，全部结清。丙方不再承担任何支出。3、甲、乙双方应在协议签署后，向丙方书面提供协议签署当月的校区实际收支情况，及各校区实际开办的课程、报名人数、收费标准及金额，并保证其真实性（临时变动除外）。4、甲、乙双方应书面提供其现有教职名单及备注说明其专、兼职，专职老师要注明其社保情况以及对每个教职员工的考核标准、薪资标准，并保证其真实有效。（此表可在双方签订合约后交付给丙方）。5、甲、乙双方应提供与各培训机构的合作模式、利润分成、联系方式及合作期间。（此表可在双方签订合约后交付给丙方）。五、转让款的支付方式。自协议生效之日起，分三期付款。具体方式为：1、合同签订之日将首付6万元打入甲、乙方提供的个人银行账户内或以现金形式支付。……2、合同签订之日起10天内将第二期54万元打入甲、乙提供的个人银行账户内或以现金形式支付。甲、乙方三天内应及时办理股权转让、公司营业执照、税务登记证、组织机构代码证，该三证有效证件的过户手续，在本次股权转让过程中发生的有关费用（如公证、评估或审计、工商变更登记等费用），由甲、乙方自行承担。3、第三期的付款条件是：在甲、乙方将凯凯公司和育映公司的“营业执照”在工商变更登记处变更登记完毕的当天，丙方以同样的方式将8万元尾款全部付清。4、变更期间，甲、乙双方协助丙方接收后的平稳过渡，甲、乙双方自协议签订之日起不得参与丙方实际经营收入的分配和提成。甲、乙双方所提供的培训信息、学员信息、家长联系方式必须真实有效，否则将有权减少付款金额。……六、甲、乙双方保证对其拟转让给丙方的股权拥有完全处分权，保证该股权没有设定质押，保证股权未被查封，并免遭第三人追索，否则甲、乙方应当承担由此引起的一切经济和法律责任。如因甲、乙方在签订本协议书时，未能如实告知丙方有关公司在股权转让前所负债务，致使丙方在成为公司股东后遭受损失的，丙方有权向甲、乙方追偿。七、违约责任。1、本协议一经生效，三方必须自觉履行，任何一方未按协议书的规定全面履行义务，应当依照法律和本协议书的规定承担各自责任。2、如丙方不能按期支付股权转让后的余款，每逾期一天，应付给甲、乙方逾期部分转让款千分之五的违约金，同时付给甲、乙方转让款百分之五的赔偿金。丙方违约给甲、乙方造成的损失，支付的违约金金额不得低于实际损失的80%，丙方必须另付予甲、乙方一次性的补偿。3、如甲、乙的原因，致使丙方不能如期办理变更登记，或者严重影响丙方实现订立本协议书目的，甲、乙方违约给丙方造成损失，支付违约金不得低于实际损失的80%，甲、乙必须另予丙方一次性的补偿。……合同尾部转让方处加盖凯凯公司、育映公司公章，转让方代表人处加盖徐晓颖、朱延玲私章，徐晓颖亦签字。孙泰凤在受让方处签字。2014年5月13日，徐晓颖、朱延玲为出让方、孙泰凤、许立平为受让方签订《股权转让协议》，协议约定徐晓颖将凯凯公司60%股权作价12万元转让给孙泰凤，朱延玲将凯凯公司39%股权作价7.8万元转让给孙泰凤，朱延玲将凯凯公司1%股权作价0.2万元转让给许立平。2014年5月15日，徐晓颖、王晓锋为出让方、孙泰凤、陈小英为受让方，分别签订三份《股权转让协议》，协议约定徐晓颖将育映公司90%股权作价9万元转让该给孙泰凤，王晓锋将育映公司9%股权作价0.9万元转让给孙泰凤，王晓锋将育映公司1%股权作价0.1万元转让该给陈小英。2014年5月4日、14日、16日，孙泰凤先后向徐晓颖支付股权转让款6万元、24万元、30万元，共计60万元。2014年5月14日，徐晓颖将凯凯公司基本户支付密码器、农业银行客户自动服务卡、育映公司空白支票16张、贷记凭证9张、网上银行U盾2个、多功能电子回单卡1张、快钱盾1个交付孙泰凤。2014年5月16日，徐晓颖将凯凯公司、育映公司所设培训班的房屋租赁合同原件、校宝资料1份、买卖合同1份、《爱乐奇英语》原件1份、直映加盟协议原件、徐工加盟协议原件交付孙泰凤。孙泰凤出具相应收条两份。其后，孙泰凤接管凯凯公司、育映公司。2014年5月19日、2014年5月29日，凯凯公司、育映公司股权变更的工商登记先后办理完毕，凯凯公司、育映公司法定代表人均变更为孙泰凤，两公司税务登记证、组织机构代码证亦完成相应变更。2014年5月30日、6月1日，徐晓颖向孙泰凤发送10份快递。案件审理中，徐晓颖称，快递物品为书籍教材，孙泰凤则称，快递物品除了书籍教材，还包括两公司其他材料，但双方当事人均无法确认快递中书籍教材的数量。2014年5月25日，孙泰凤代凯凯公司向张秋秋支付2014年2月工资1，000元。2014年8月21日，孙泰凤根据上海市杨浦区劳动人事争议仲裁委员会调解书，代凯凯公司向宋潞萍支付2014年3月20日至4月7日工资2，900元，向龙静支付2014年3月1日至4月7日工资3，178元。2014年5月26日，孙泰凤代凯凯公司对外支付2013年11月至2014年4月期间绿化费1，200元。另孙泰凤代两公司支付2014年4月电费771.40元、2014年5月电话费241.10元，代凯凯公司支付受让股权前发生的电炉维修费1，760元。2014年5月13日，上海市工商行政管理局嘉定分局出具行政处罚决定书，载明：经查，育映公司于2010年5月20日起，未经工商行政管理机关核准变更登记，擅自将核准的公司住所地“上海市嘉定区工业区叶城路XXX号XXX幢XXX室”变更至“嘉定区真新街道金沙江路XXX弄XXX号”，对外从事教育咨询经营活动。对当事人上述未经变更登记擅自改变登记事项的违法行为，该局曾于2012年7月18日制发过责令改正通知书，责令在30日内改正，至2014年5月5日，育映公司仍未改正上述违法行为。故上海市工商行政管理局嘉定分局对育映公司处罚款10，000元。2014年7月28日，上海市工商行政管理局嘉定分局向孙泰凤出具询问通知书，以调查了解其在金沙江路XXX弄XXX号对外从事教育培训经营活动的情况。另，案件审理中，孙泰凤确认其系在一家教育培训公司担任行政工作。2011年4月7日，孙泰凤作为唯一股东设立墨蹊（上海）实业有限公司，孙泰凤担任该公司法定代表人。本院认为，双方当事人均确认案涉《公司转让协议书》及四份《股权转让协议》为一个整体，系为凯凯公司、育映公司股权转让而签订，还确认《公司转让协议书》的转让方与受让方分别为朱延玲、徐晓颖、王晓锋及孙泰凤、许立平、陈小英，而凯凯公司及育映公司并非协议主体，股权转让双方的权利义务以《公司转让协议书》为准。对此，本院认为，《公司转让协议书》虽名为“公司转让”、载明的协议当事人为凯凯公司、育映公司及孙泰凤，但内容多次提及“股权”、“股权转让”，协议书第六条明确约定，“甲、乙双方保证对其拟转让给丙方的股权拥有完全处分权”，协议书签订后，双方当事人亦分别签订了相应的《股权转让协议》。公司股东的权益附着于公司资产，当股东将其持有的公司100％股权对外转让时，股权转让的外在形式往往表现为标的公司全部资产或权益的交付。结合《公司转让协议书》的内容，本院对双方当事人关于《公司转让协议书》与四份《股权转让协议》的性质及关系的解释予以采纳。对于孙泰凤、陈小英、许立平请求撤销《公司转让协议书》及四份《股权转让协议》并要求朱延玲、徐晓颖、王晓锋返还股权转让款60万元的诉请，本院分析如下：《中华人民共和国民办教育促进法》第二条规定，“国家机构以外的社会组织或者个人，利用非国家财政性经费，面向社会举办学校及其他教育机构的活动，适用本法。本法未作规定的，依照教育法和其他有关教育法律执行。”第十一条规定，“举办实施学历教育、学前教育、自学考试助学及其他文化教育的民办学校，由县级以上人民政府教育行政部门按照国家规定的权限审批；举办实施以职业技能为主的职业资格培训、职业技能培训的民办学校，由县级以上人民政府劳动和社会保障行政部门按照国家规定的权限审批，并抄送同级教育行政部门备案。”第六十五条规定，“本法所称的民办学校包括依法举办的其他民办教育机构。本法所称的校长包括其他民办教育机构的主要行政负责人。”案件审理中，双方当事人均确认，凯凯公司、育映公司全部资产为其所开设的两个从事幼儿教育培训的培训班。根据上述规定，凯凯公司、育映公司面向社会从事教育培训活动，属于教育机构，应适用《中华人民共和国民办教育促进法》的规定，其举办学前教育、其他文化教育等应当依法向相关教育行政部门申请审批，办理办学许可证。案件审理中，孙泰凤确认其系在一家教育培训公司担任行政工作，且《公司转让协议书》签订前，其曾至两公司所设培训班实地查看，并查看两公司营业执照。基于孙泰凤所从事的工作以及其考察两公司的事实，本院可认定，其应当知晓开展教育培训活动所需的相关行政许可，并应对两公司所开设培训班的经营资质、经营情况等进行了解。育映公司营业执照载明其经营范围为“教育信息咨询（不得从事教育培训、中介、家教）……”，两公司营业执照列明的经营范围部分均载明“依法需经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动”，但孙泰凤查看两公司营业执照后未提出异议。孙泰凤解释称其未注意营业执照列明的经营范围，但孙泰凤曾设立公司，其应当知晓营业执照所列的项目以及查看营业执照所应当关注的内容，其上述解释本院难以采信。鉴于上述情况，本院认为，孙泰凤是在对两公司超范围经营、无相关行政许可等经营情况知晓并予以充分考虑的情况下，决定受让两公司股权。孙泰凤关于其在签署《公司转让协议书》时存在重大误解的观点，本院难以采纳。对孙泰凤、陈小英、许立平关于徐晓颖存在欺诈行为的观点，本院认为，作为商事主体，受让两公司股权前，孙泰凤应当且有能力对两公司经营资质等情况进行了解，且基于本院上述分析，孙泰凤系在对两公司经营资质充分了解的情况下决定受让两公司股权。此外，两公司在工商行政管理部门登记的住所地与其所开设培训班的所在地不一致，孙泰凤在实地考察时对此应当知晓，但其未提出异议，本院可认定，孙泰凤在决定受让两公司股权时，亦已对两公司异地经营的情况予以考量。因此，即便徐晓颖未告知其两公司无办学许可证以及曾因异地经营被工商行政管理部门责令整改、行政处罚等情况，该行为亦与孙泰凤受让两公司股权的意思表示之间无因果关系，不构成欺诈。至于孙泰凤、陈小英、许立平所提及的徐晓颖隐瞒两公司拖欠多名教师工资及遭到多起学生家长投诉的不当经营等事实，本院认为，对于前者，《公司转让协议书》约定了股权转让前两公司所负债务的处理方法，由此产生的纠纷，双方可以依约确定责任。就此而言，孙泰凤系在考虑到两公司可能存在遗留债务的情况下受让股权，故即便徐晓颖未告知两公司拖欠教师工资的情况，亦不致使孙泰凤作出错误的意思表示，孙泰凤据此认为徐晓颖存在欺诈行为，本院难以支持；对于后者，孙泰凤、陈小英、许立平未提供相应证据，本院难予认定。孙泰凤签署《公司转让协议书》后，许立平、陈小英分别与朱延玲、王晓锋就凯凯公司、育映公司股权转让签订《股权转让协议》。案件审理中，许立平、陈小英均表示认可《公司转让协议书》对其的约束力，确认与孙泰凤作为两公司股权受让方共同享受权利、履行义务，故孙泰凤的行为后果及于许立平、陈小英。综上，孙泰凤、陈小英、许立平以其在案涉协议签订时存在重大误解、徐晓颖存在欺诈行为为由，请求撤销《公司转让协议书》及四份《股权转让协议》并要求朱延玲、徐晓颖、王晓锋返还股权转让款60万元的诉请，缺乏依据，本院难以支持。对于孙泰凤、陈小英、许立平要求朱延玲、徐晓颖、王晓锋赔偿款项11，050.50元的诉请，朱延玲、徐晓颖、王晓锋均无异议。本院认为，孙泰凤、陈小英、许立平系以重大误解、欺诈等理由提起合同撤销之诉，并基于合同撤销提出该项损失赔偿的诉请。根据上述分析，本院对其请求撤销案涉协议的诉请不予支持，但鉴于《公司转让协议书》约定，两公司在股权转让前所负债务致使受让方损失的，受让方有权就遭受的损失向转让方追偿，且朱延玲、徐晓颖、王晓锋对此无异议，本院对孙泰凤、陈小英、许立平的该项诉请予以支持。对于朱延玲、徐晓颖、王晓锋的反诉请求，本院逐项分析如下：案涉《公司转让协议书》系双方当事人的真实意思表示，未违反法律法规强制性规范，合法有效。鉴于双方当事人均确认《公司转让协议书》约定的转让方的权利义务由朱延玲、徐晓颖、王晓锋共同享有或履行，受让方的权利义务由孙泰凤、陈小英、许立平共同享有或履行，还确认股权转让双方的权利义务以《公司转让协议书》为准，本院根据《公司转让协议书》的约定以及双方当事人的上述意思表示，认定双方当事人的权利义务。关于股权转让余款8万元。《公司转让协议书》签订后，朱延玲、徐晓颖、王晓锋已经依约完成两公司股权变更的工商登记，根据《公司转让协议书》约定，孙泰凤、陈小英、许立平应当支付股权转让余款8万元，故朱延玲、徐晓颖、王晓锋要求孙泰凤、陈小英、许立平支付股权转让余款8万元的诉请，本院予以支持。关于违约金及赔偿金。《公司转让协议书》既约定了违约金，又约定了赔偿金。根据《公司转让协议书》的内容，该赔偿金性质亦属违约金。本案中，朱延玲、徐晓颖、王晓锋未举证证明孙泰凤、陈小英、许立平未支付股权转让款8万元对其造成的实际损失，而且，朱延玲、徐晓颖、王晓锋确认孙泰凤承担了两公司股权转让前所负的债务11，050.50元，综合考虑《公司转让协议书》的履行情况、双方的过错程度等因素，本院认为《公司转让协议书》约定的违约金及赔偿金过高，本院酌情予以调整，违约金应以股权转让余款8万元扣除孙泰凤承担的上述债务11，050.50元后的金额68，949.50元为基数、自两公司全部完成工商变更登记次日（2014年5月30日）起至2015年8月31日止、按照中国人民银行同期贷款基准利率4倍计算为宜。关于书籍教材款。孙泰凤、陈小英、许立平认为，朱延玲、徐晓颖、王晓锋所主张的书籍教材属于《公司转让协议书》约定的教学用品，朱延玲、徐晓颖、王晓锋应当依约向其移交，其无需额外支付费用。朱延玲、徐晓颖、王晓锋则称，书籍教材系其经营两公司期间购买，两公司移交后，其陆续将书籍教材以邮寄形式向孙泰凤交付，孙泰凤、陈小英、许立平应当支付书籍教材款。本院认为，首先，朱延玲、徐晓颖、王晓锋未举证证明其所主张的书籍教材的册数以及每册的实际价格，本院对其所主张的书籍教材的价格难以认定。其次，《公司转让协议书》虽未明确约定培训班所使用书籍教材的处理，但约定“甲、乙双方于2014年5月1日起将凯凯公司、育映公司及两地的租赁房（含设施、设备、教学用品等）、租赁押金，以68万元的评估协议价值一并转让给丙方”。书籍教材系两公司所开设培训班的配套教材，是开展教学活动不可或缺的物品，从《公司转让协议书》的文义分析，孙泰凤、陈小英、许立平关于书籍教材属于协议约定的“教学用品”的解释，较为合理性，本院可予采纳。而且，徐晓颖在向孙泰凤邮寄书籍教材时，并未提出收款要求，亦未列明书籍教材的册数及每册的价格，其行为与其关于书籍教材需另外支付款项的主张矛盾。综上，朱延玲、徐晓颖、王晓锋的该项诉请，缺乏依据，本院不予支持。此外，需要说明的是，本案庭审结束后，孙泰凤提交了书面意见，其中阐述了庭审中未发表的部分观点：1、案涉协议签订后，朱延玲、徐晓颖、王晓锋未提供真实的财务报表、真实的培训人员信息；2、朱延玲、徐晓颖、王晓锋拖欠员工工资及供应商货款，构成违约；3、朱延玲、徐晓颖、王晓锋于股权转让前关闭位于国顺路的培训班，该培训班的部分学生在孙泰凤受让股权后至公司要求退还课时费；4、孙泰凤受让股权后，直映教育总部称凯凯公司无直映项目经营权；5、朱延玲曾至两公司所设培训班闹事，严重影响公司经营活动。本院认为，本案本诉系孙泰凤、陈小英、许立平基于重大误解、欺诈等理由提起的合同撤销之诉，而上述观点1－4均涉及协议履行过程中朱延玲、徐晓颖、王晓锋是否存在违约情形的问题，其以朱延玲、徐晓颖、王晓锋违约为由主张的损失与其本诉诉请系基于不同的请求权基础，孙泰凤可在本案确定案涉协议效力后，另案向朱延玲、徐晓颖、王晓锋主张违约责任。另，在朱延玲、徐晓颖、王晓锋提起反诉的情况下，孙泰凤的上述观点可视为对反诉请求的抗辩，然而，朱延玲、徐晓颖、王晓锋系于本案2014年12月18日第一次庭审时即提出反诉，但孙泰凤系在本案法庭调查、辩论终结以后，于2015年9月底提出上述观点并提供相关证据材料，且该证据材料均形成于本案立案之前，孙泰凤未及时提交无合理理由，故对上述证据材料，本院在本案中均不予采纳，对其上述观点，本院在本案中均不予认定。对于上述观点5，孙泰凤同样系在法庭调查、辩论终结以后提出，并提供相应证据。而且，本院认为，公司财产独立于股东财产，若孙泰凤认为朱延玲等至两公司闹事侵害两公司或其个人利益，受到侵害的当事人可另行向侵权人主张权利，本案系合同之诉，孙泰凤的上述主张非本案审理范围，本案不予处理。据此，依据《中华人民共和国合同法》第六十条、第一百零九条、第一百一十四条、第一百二十五条第一款、《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第九十条之规定，判决如下：一、本诉被告朱延玲、徐晓颖、王晓锋应于本判决生效之日起十日内向本诉原告孙泰凤、陈小英、许立平赔偿人民币11，050.50元；二、驳回本诉原告孙泰凤、陈小英、许立平的其他诉讼请求；三、反诉被告孙泰凤、陈小英、许立平应于本判决生效之日起十日内向反诉被告朱延玲、徐晓颖、王晓锋支付股权转让余款人民币80，000元；四、反诉被告孙泰凤、陈小英、许立平应于本判决生效之日起十日内向反诉被告朱延玲、徐晓颖、王晓锋支付以人民币68，949.50元为基数、自2014年5月30日起至2015年8月31日止、按照中国人民银行同期贷款基准利率4倍计算的违约金；五、驳回反诉原告朱延玲、徐晓颖、王晓锋的其他反诉请求。如果负有金钱给付义务的当事人未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。本诉案件受理费人民币9，860元，由本诉原告孙泰凤、陈小英、许立平负担9，784元，由本诉被告朱延玲、徐晓颖、王晓锋负担人民币76元，反诉案件受理费人民币3，765元，由反诉原告朱延玲、徐晓颖、王晓锋负担人民币2，615元，反诉被告孙泰凤、陈小英、许立平负担人民币1，150元。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于上海市第二中级人民法院。审 判 长  沈 澜审 判 员  邵宁宁人民陪审员  顾远良二〇一五年十月二十三日书 记 员  闵剑文附：相关法律条文附：相关法律条文一、《中华人民共和国合同法》第六十条当事人应当按照约定全面履行自己的义务。当事人应当遵循诚实信用原则，根据合同的性质、目的和交易习惯履行通知、协助、保密等义务。第一百零九条当事人一方未支付价款或者报酬的，对方可以要求其支付价款或者报酬。第一百一十四条当事人可以约定一方违约时应当根据违约情况向对方支付一定数额的违约金，也可以约定因违约产生的损失赔偿额的计算方法。约定的违约金低于造成的损失的，当事人可以请求人民法院或者仲裁机构予以增加；约定的违约金过分高于造成的损失的，当事人可以请求人民法院或者仲裁机构予以适当减少。第一百二十五条当事人对合同条款的理解有争议的，应当按照合同所使用的词句、合同的有关条款、合同的目的、交易习惯以及诚实信用原则，确定该条款的真实意思。合同文本采用两种以上文字订立并约定具有同等效力的，对各文本使用的词句推定具有相同含义。各文本使用的词句不一致的，应当根据合同的目的予以解释。二、《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第九十条当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实，应当提供证据加以证明，但法律另有规定的除外。在作出判决前，当事人未能提供证据或者证据不足以证明其事实主张的，由负有举证证明责任的当事人承担不利的后果。