广东省深圳市南山区人民法院民 事 判 决 书(2015)深南法民二初字第544号原告深圳建筑业协会。法定代表人李映厚，常务副会长。委托代理人周念军，广东联建律师事务所律师。委托代理人王尚辉，广东联建律师事务所律师。被告深圳市昌河物业管理有限公司。法定代表人阎秋英，董事长。委托代理人王培元，广东卓建律师事务所律师。委托代理人王永强，系该公司员工。原告深圳建筑业协会诉被告深圳市昌河物业管理有限公司股东知情权纠纷一案，本院受理后，依法适用简易程序公开开庭进行了审理。原告委托代理人周念军、王尚辉，被告委托代理人王培元、王永强到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。原告诉称，原告作为被告的第一大股东，持有52.1％股权。被告自2009年改制成立以来，向原告提交的财务会计报告均未加盖出具单位的任何印章，也无专业人员签名，财务数据与实际情况严重不符，导致原告对被告的实际经营情况及资产状况不能完全了解，且被告也未如实向原告分配利润。特别是2013年以来，被告一级物业管理资质被撤销，被告法定代表人涉嫌挪用资金罪被调查，公司财务管理混乱，经营面临困难局面，原告的股东权益也受到损害。更为严重的是，被告在南山建工村一期投资分配的5805平方米保障房(投资超过3000万元)未见计入公司资产，怀疑导致公司净资产被严重低估。鉴于上述情况，且原告有意转让全部股权，为准确了解被告的实际经营状况，合理确定原告持有股权的价值，原告分别于2014年3月、10月向被告发出书面申请，请求被告配合协助原告查阅公司会计账簿，但被告均以根本不能成立的理由拒绝了原告的申请。2015年5月15日，原告再次向被告发出书面查阅会计账簿的申请，被告再次拒绝。原告认为，依据《公司法》第三十三条及公司章程第九条的规定，股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议及财务会计报告。股东有权查阅公司会计账簿。且原告作为被告第一大股东，其利益与被告利益从根本上是一致的，不存在不正当目的或其他可能损及公司利益的情形。为此，原告诉至法院，请求判令：1、被告提供公司自2013年1月1日至2015年4月30日以来历年的财务会计报告(包括资产负债表、损益表、财务状况变动表、财务状况说明书、利润分配表及与之密切相关的财务文件)供原告查阅、复制；2、被告提供公司自2013年1月1日至2015年4月30日以来历年的会记账簿(包括总账、明细账、日记账及其他辅助性账簿)和会计凭证(包括记账凭证、相关原始凭证及作为原始凭证附件入账备查的财务资料)供原告查阅；3、被告承担本案的诉讼费用。被告辩称，一、原告长期以行政命令方式处理与被告的关系，原告法定代表人试图低价收购被告小股东股权被拒，原告查阅财务会计报告及会计账簿等全部诉讼请求目的不正当。具体表现为：首先，依据2007年以来的多份政府文件及原告自己的文件，被告是南山建工村和石岩基地物业的合法管理主体，并提供了多年的无偿物业管理服务。原告不仅拒绝支付被告在石岩基地提供物业管理服务的管理费，反而违反约定阻挠被告继续对该基地进行物业管理，且原告擅自将南山建工村的保障房小区交由被告的竞争对手管理，严重损害了被告的合法权益。由于被告业务高度集中在上述两处，原告的行为致使被告经营管理陷于困境；其次，被告部分土地使用权到期，因该部分土地使用权是以原告名义申请获得，需每两年例行以原告名义向国土局申请办理续签手续，但在国土部门同意续签并要求在限定期限内缴纳地价款时，原告故意拒绝协助办理，刻意为被告与原土地涉及的租户制造矛盾和纠纷，导致被告年损失两百多万元，生存至关重要的项目无法为继；再次，原告曾以不实理由在公安机关控告被告14个小股东职务侵占，致小股东被带走调查，最后因证据不足，检察机关作出不起诉决定。此外，原告在没有任何依据的情况下欲单方强行查阅公司账目，对公司审计评估，严重干扰公司正常生产经营。二、原告的股东知情权一直得到了有效保障。2013年度和2014年度财务会计报告已经股东会讨论通过并送达给包括原告在内的各股东，原告一再提出对公司进行审计评估的要求尽管超越股东权利，但被告已研究决定依法选定会计师事务所进行审计评估，后因原告坚持由自己单方指定的深圳德正会计师事务所有限公司（该事务所与被告及被告小股东存在利害关系）进行审计评估而与被告其他股东发生争议，致使审计评估无法进行。原告在其知情权得到充分保障的情况下为达到不正当目的提起诉讼，其诉讼请求不应得到支持。三、原告行使股东知情权的程序也证明其目的不当，且违反《公司法》的规定。原告称2015年5月15日曾向被告发出书面查阅申请不属实，相关证据是原告为满足起诉的程序要件自行拼凑而成，并非真正意义上的申请。经了解，文件签收时间为2015年5月16日，签收人已告知原告被告的领导均外出开会，因其申请书内容为强制查阅通知，且所定时间为被告负责人不在公司期间，请其自行联系相关被告负责人进行送达或另行协调时间，被告可能需要召开股东会和董事会进行研究，否则签收人不承担任何责任，签收人己在文件上注明。故该份所谓的查阅申请书根本不是申请，而是强制于2015年5月20日查阅复制被告财务资料，未给被告预留出必要的研究答复时间，违背了《公司法》关于股东提出书面申请的实质性规定。需要特别强调的是：公司从未拒绝原告依法行使股东知情权，甚至同意原告对被告进行审计评估的要求，被告股东会也决定和原告一起依法选定会计师事务所对被告进行审计评估。经审理查明，深圳市市场监督管理局商事主体登记及备案信息查询单显示，被告于1994年2月2日成立，股东、出资额及占股比例分别为：廖丽军出资40000元，占股0.8%；阎秋英出资1965000元，占股39.3%；王永强出资300000元，占股6%；深圳建筑业协会出资2605000元，占股52.1%；田泉出资40000元，占股0.8%；申林出资50000元，占股1%。原告提交了《住房城乡建设部撤销行政许可决定书》、《广东省住房和城乡建设厅关于公布在资质申报中因弄虚作假行为被住房城乡建设部通报企业的通知》，用于证明被告因提供虚假信息被撤销物业服务企业一级资质，经营出现困难，原告作为股东有权了解被告的经营和财务状况。被告对该证据的真实性、合法性予以确认，但关联性不予确认，认为撤销一级资质是历史遗留问题造成的，原告作为大股东负有主要责任，事件发生在2012年且与原告的诉求无关。原告提交了《起诉意见书》、《不起诉决定书》，用于证明被告法定代表人因挪用被告资金构成犯罪被调查，可见被告财务管理存在问题，原告有权了解被告详细的财务状况。被告对该证据的真实性、合法性予以确认，但关联性不予确认，认为这是原告和小股东发生矛盾控告小股东的结果，司法机关聘请专业机关对被告当时的经营情况进行了审计和审查，并通报了原告，该证据与本案无关。原告提交了南山建工村拆迁安置保障性住房一期房屋抽签分配确认表，用于证明被告分得超过5800平方米的保障房，但未说明该保障房的资金来源，也未将其列入公司资产，导致公司净资产被严重低估。被告对该证据的真实性、合法性予以确认，但关联性不予确认，认为涉案的房屋是被告的财产，不仅列入了资产负债表，并且发生了争议，目前仍在诉讼中。原告提交了《关于行使股东权利、查阅公司会计账簿的律师函》、EMS快递单、《关于深圳建筑业协会来函的回复》，用于证明原告2014年3月向被告发出书面申请，要求行使股东权利，查阅公司财务账簿，被告无任何理由拒绝了原告的查阅申请。被告对该组证据的真实性、合法性予以确认，但关联性不予确认，认为该次申请被告已经做出答复并处理完毕，原告亦未表示异议。原告提交了《关于股权转让审计、评估再次进场的通知》、《复函》，用于证明原告于2014年10月再次向被告发出书面申请，要求行使股东权利，查阅公司账簿，被告无任何理由再次拒绝。被告对该组证据的真实性、合法性予以确认，但关联性不予确认，认为通知显示原告的要求是审计评估，不是申请，与本案无关。此外，被告已认真研究和答复，原告亦无异议。原告提交了2015年5月14日被告第二届董事会第五次董事会纪要，用于证明被告从未向原告提供2014年度加盖公章的财务报表。被告对该证据的真实性、合法性予以确认，但关联性不予确认，认为被告已经向原告提供了盖章的财务报表，并且送达给了各个股东，在2015年4月份已经送达了，原告也未再提出异议。原告提交了2014年度财务报告，用于证明该份财务报告没有任何单位加盖印章，并且数据非常简单，连最基本的资产负债情况都未提及。因此，原告在2015年5月14日的董事会上提出要求被告提供详细的财务报表；原告的诉讼请求所提及的内容与该两次会议提交的财务报告的内容并不完全一致。被告对该证据的真实性、合法性、关联性均不予确认，认为被告提交的材料均加盖了公章，并且有附财务报表和审计报告。被告提交了《关于研究南山、沙河建工村和建设全市施工企业生产基地的会议纪要》、《关于研究南山、沙河建工村有关问题的会议纪要》、《关于加快建设施工企业生产基地的函》(深建函[2008]545号）、《关于申请全市施工企业生产基地用地的复函》（深规土宝函[2009]179号）、《关于石岩、龙岗生产基地物业管理介入的通知》、南山建工村业主大会《关于审议通过深圳市昌河物业管理有限公司〈南山建工村改造项目物业管理方案〉的会议纪要》、沙河建工村业主大会《关于审议通过深圳市昌河物业管理有限公司〈南山建工村改造项目物业管理方案〉的会议纪要》、《施工企业生产基地建设指挥部第十三次会议纪要》，用于证明被告是南山建工村和石岩基地物业管理合法主体，后原告擅自将南山建工村的保障房小区交由被告的竞争对手管理，原告对被告已在石岩基地进行的物业管理不支付物业管理费，违反约定阻挠被告继续进行物业管理。同时证明原告诉讼目的不正当。原告对《关于研究南山、沙河建工村和建设全市施工企业生产基地的会议纪要》、《关于研究南山、沙河建工村有关问题的会议纪要》、《关于加快建设施工企业生产基地的函》(深建函[2008]545号）、《关于申请全市施工企业生产基地用地的复函》（深规土宝函[2009]179号）的真实性、合法性、关联性均不予确认，因无原件；对其余证据的真实性、合法性予以确认，但关联性不予确认，认为上述七份证据中没有任何一份证据显示原告将南山建工村保障房交由被告竞争对手管理，也没有对石岩基地的管理不予支持。《关于石岩、龙岗生产基地物业管理介入的通知》可以证明原告作为被告的股东是极力为被告的经营提供支持的，上述七份证据与本案无关。被告提交了《深圳市规化和国土资源委员会业务受理通知书》及深圳市国有土地使用权出让收入缴款通知单、《申请签订石岩生产基地物业管理合同的报告》，用于证明被告部分土地使用权到期，按照惯例需到国土部门续签，因该部分土地原以原告名义申请获得，原告先是以被告名义向国土局申请办理续签手续，但在国土部门同意续签并要求在限定期限内缴纳地价款时，原告拒绝协助办理，阻碍被告因历史原因继续获得以原告名义才能获得的土地使用权，导致公司经营困难；原告利用其特殊地位阻挠被告对石岩生产基地进行物业管理并拖欠物业管理费，被告与原告交涉无果，致使被告经营困难，也证明原告诉讼请求目的不正当。原告对该证据的真实性、合法性予以确认，但关联性不予确认，认为该证据与本案无关，该证据显示被告经营困难，原告有权利也有义务了解被告的经营状况。被告提交了《深圳市昌河物业管理有限公司股东会会议记录》(2014.5.9)，用于证明原告早在2014年5月就以要转让所持有的全部股权为由要求对被告股权价值进行评估，被告同意，原告的合法权利己经得到保障。原告对该证据的真实性、合法性、关联性均不予确认。被告提交了《股权转让审计、评估进场通知》，用于证明原告违反公司法规定，以行政命令方式就股权转让事宜单方选定会计师事务所欲强行对公司进行评估，违法行使股东权。原告对该证据的真实性、合法性予以确认，但关联性不予确认，原告不是行政机关，不可能行使行政命令，原告行使股东权利符合法律规定。被告提交了《关于〈股权转让审计、评估进场通知〉的复函》、《关于〈股权转让审计、评估再次进场的通知〉复函》、《关于股权转让审计、评估再次进场的通知》、《复函》、文件接受记录表，用于证明被告收到原告的通知后已认真答复，因原告要求不符合《公司法》的相关规定，遂书面告知其意见，不存在被告故意阻挠原告依法行使股东权利的行为。原告对该组证据的真实性、合法性予以确认，但关联性不予确认，认为被告在收到原告的申请后，以各种不存在的理由拒绝了原告的合法请求。被告提交了《深圳市昌河物业管理有限公司2014年度股东大会会议纪要》、《深圳市昌河物业管理有限公司第二届第四次董事会纪要》，用于证明被告严格依据公司法及公司章程的规定定期召开股东大会及董事会会议，就公司的经营管理中的重大问题及时向股东披露并召开会议研究，不存在隐瞒公司实际经营状况及资产状况等行为，不存在不分红的情况，原告充分行使了股东权利，己依法获得相关财务资料，不能为不正当目的无理重复提出要求。原告对该证据的真实性、合法性予以确认，但关联性不予确认，认为该两次会议只是向与会的股东和董事提交了一份《2014年度财务报告》，且未加盖公章，原告在2015年5月14日董事会中对其数据的真实性、合法性提出了质疑，并要求被告提供加盖公章的原件，被告表示同意；被告提供的该两份证据提及的文件与原告诉讼请求所提及的文件并不完全一致，不能否认原告的诉讼请求。原、被告均提交了《查阅申请书》，原告用于证明其于2015年5月又一次向被告发出书面申请，要求行使股东权利，查阅公司账簿，但被告再次拒绝。被告用于证明该申请书实际是原告要求2015年5月20日强制性派员查阅复制被告财务资料，未给予被告答复时间，违反了公司法关于股东提出书面申请的实质性规定，其本质不是申请书，而是命令，是原告为了满足起诉的形式要件自行制作的。庭审中，原告陈述其查阅被告会计账簿的目的，一是在被告经营困难的情况下了解被告真实财务状况；二是为合理确定股权的价值以便原告转让全部股权。原告了解到被告对其以3000万元投资保障房的情况未向原告作出说明，被告分得5800平方米的保障房后亦未列入被告正常的财务账目。以上事实，有深圳市市场监督管理局商事主体登记及备案信息查询单、《关于行使股东权利、查阅公司会计账簿的律师函》、EMS快递单、《关于深圳建筑业协会来函的回复》、《关于股权转让审计、评估再次进场的通知》、《复函》、被告第二届董事会第四次、第五次董事会纪要、《查阅申请书》等证据及庭审笔录在卷佐证，足以认定。本院认为，根据《中华人民共和国公司法》第三十三条规定，股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。首先，深圳市市场监督管理局商事主体登记及备案信息查询单显示，原告是被告的股东，占股比例为52.10%，公司法对股东查阅、复制公司财务报告未作限制性规定；被告称其已向原告提供了2013年度、2014年度财务会计报告，但未提供证据证明其已向原告送达或提供符合会计法规定的由负责人签字并盖章的财务会计报告。故原告有权查阅、复制被告的财务会计报告。另据《中华人民共和国会计法》第二十条第二款规定，财务会计报告由会计报表、会计报表附注和财务情况说明书组成。对原告主张查阅、复制被告自2013年1月1日至2015年4月30日的财务会计报告的诉讼请求，本院予以支持。但查阅、复制财务报告的范围应限定于上述会计法规定的范围之内，超出会计法关于财务会计报告范围的部分，本院不予支持。其次，关于原告查阅被告会计账簿的目的是否正当的问题。原告陈述其目的在于了解被告真实财务状况，合理确定股权的价值以便原告转让股权。本院认为，1、被告物业服务企业一级资质被撤销情况属实，被告确认其经营陷入困难，在此情况下，原告作为被告的股东，了解被告的真实财务状况并无不当；2、原告意欲转让股权，为确认股权价值了解被告财务状况亦无不当；3、被告以原告阻挠被告对石岩基地提供物业管理服务，拒不支付物业管理费，不配合被告缴纳土地出让金为由，认为原告查阅会计账簿目的不正当，但未提供充分证据予以证明，亦未举证证明原告查阅会计账簿会侵害被告的利益。综上，对被告认为原告查阅会计账簿目的不正当的辩论意见，本院不予采纳。《中华人民共和国会计法》第十五条规定，会计帐簿登记，必须以经过审核的会计凭证为依据，并符合有关法律、行政法规和国家统一的会计制度的规定。会计帐簿包括总帐、明细帐、日记帐和其他辅助性帐簿。因会计凭证是制作会计账簿的基础和依据，故对原告主张被告提供自2013年1月1日至2015年4月30日以来历年的会计账簿(包括总账、明细账、日记账及其他辅助性账簿)和会计凭证(包括记账凭证、相关原始凭证及作为原始凭证附件入账备查的财务资料)供原告查阅的诉讼请求，本院予以支持。再次，原告提交的《关于行使股东权利、查阅公司会计账簿的律师函》、EMS快递单、《查阅申请书》显示，原告已多次向被告发函要求查阅财务会计报告和会计账簿。被告认为其已复函原告，且《查阅申请书》不符合公司法关于查阅申请的实质要件。本院认为，被告的复函以股权比例存在争议、原告有抽逃资本的嫌疑为由拒绝了原告的申请；《查阅申请书》系明确的查阅申请，明确查阅时间并非行政命令，亦无不妥，被告以公司领导在外开会为由拒绝了原告的申请。故原告作为股东的知情权并未得到实际保障。原告通过诉讼程序，维护其股东知情权，符合法律规定。综上，依据《中华人民共和国公司法》第三十三条，《中华人民共和国会计法》第二十条第二款，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款之规定，判决如下：一、被告深圳市昌河物业管理有限公司应于本判决生效之日起十日内将其自2013年1月1日起至2015年4月30日止的历年的财务会计报告（包括会计报表、会计报表附注和财务情况说明书）提供给原告深圳建筑业协会查阅、复制；二、被告深圳市昌河物业管理有限公司应于本判决生效之日起十日内将其自2013年1月1日起至2015年4月30日止的会计账簿(包括总账、明细账、日记账及其他辅助性账簿)和会计凭证(包括记账凭证、相关原始凭证及作为原始凭证附件入账备查的财务资料)提供给原告深圳建筑业协会查阅；三、驳回原告深圳建筑业协会的其他诉讼请求。本案受理费50元，由被告负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于广东省深圳市中级人民法院。审判员  程胜亮二〇一五年十月十二日书记员  朱启骅