云南省晋宁县人民法院 民 事 判 决 书 （2015）晋法民初字第750号 原告芜湖众发中运机械有限公司。 法定代表人：杨斌，系该公司总经理。（未到庭） 住所：芜湖鸠江经济开发区**永昌路**。 组织机构代码：67091319-1。 委托代理人林鑫，云南海合律师事务所律师，特别授权代理。 被告江苏中循环境技术有限公司。 法定代表人喻勇，系该公司董事长。（未到庭） 住所：江苏宝应经济开发区利民路东 组织机构代码：58103327-2。 委托代理人吴云、李梦姣，云南民启律师事务所律师，特别授权代理。 原告芜湖众发中运机械有限公司（以下简称众发公司）诉被告江苏中循环境技术有限公司（以下简称中循公司）买卖合同纠纷一案，本院2015年4月29日受理后，依法适用普通程序于2015年7月21日公开开庭审理本案，原、被告双方的委托代理人均到庭参加诉讼，本案现已审理终结。 原告众发公司诉称：2012年5月31日，原告与被告签订《设备买卖安装合同》，约定被告向原告购买总价1360000元的设备，并约定了交货时间、地点及付款方式等事宜。合同签订后，原告已按约定将被告所需货物运送至指定地点并安装调试，被告已向原告支付合同总价的60%即816000元，但剩余货款544000元却未支付。现被告已收到设备超过18个月，经多次催促被告仍拒绝支付尾款，故起诉请求：一、判令被告向原告支付拖欠的货款544000元并支付上述款项自2012年7月6日至2015年4月6日按中国人民银行同期贷款四倍利率计算的违约金；二、本案诉讼费由被告承担。 被告中循公司辩称：双方签订的合同中约定设备的验收及质保期，原告要求支付尾款的条件不成就，且合同中明确约定原告要负责设备的安装和调试，原告要求我方支付货款的条件不具备条件。本案设备没有进行验收，但不是被告的原因及过错造成的，请求驳回原告的诉讼请求。 庭审中，原告众发公司为证明其诉讼主张，向本院提交下列证据： 一、《设备买卖安装合同》、电子汇划记录单，证明原被告设备买卖合同依法成立，原告按月向被告运送、安装设备，被告向原告支付了60%的价款即81.6万元，剩余54.4万元未付； 二、单机试运行表，证明原告提供设备的质量符合约定，被告当时没有通知我方，该组证据是被告试运行后交给我方的。 经质证，被告中循公司对《设备买卖安装合同》的真实性及关联性予以认可，但不认可证明内容，合同约定原告要负责安装和调试，设备安装后要经过验收，恰好证明了我方不应该支付全部货款；对电子汇划记录单无异议，我方按照合同约定支付了60%的价款，剩余的40%货款（即原告诉请的54.4万元）达不到付款条件；对证据二的真实性及证明观点不予认可，合同明确约定了原告要对设备进行安装调试，该证据不是原件也没有合同相对方的签字盖章，刘宏富不是我公司人员，设备没有进行验收不具备付款条件。 本院对双方无争议的证据一的真实性予以采信，对被告支付货款816000元的事实予以确认，对涉案合同条款的解释及证明内容，本院将结合实际案情及其他证据综合评判；对于原告提交的第二组证据，因该组证据系复印件，被告不予认可，原告亦不能证明证据来源及提供原件予以核对，故本院对该组证据不予采信。 被告中循公司为证明其诉辩主张，向本院提交下列证据： 一、《设备买卖安装合同》、《输送设备技术协议》，证明双方签订合同的第八条约定了付款条件，原告出卖的设备未经最终验收，原告要求支付尾款及质保金的条件不具备； 二、关于对《晋宁县工业园区二街片区生活垃圾处理工程环境影响报告书》、建设工程施工合同、城乡废弃物TR降解综合处理技术成套设备销售合同、设备调试、竣工验收的复函，证明晋宁县工业园区二街片区生活垃圾处理工程的业主单位系晋宁县循环经济投资有限公司，涉案设备的运行及验收应由晋宁县循环经济投资有限公司负责进行，涉案设备未进行最终验收系晋宁县循环经济投资有限公司未对垃圾处理厂项目进行整体验收造成的，并非被告过错所致，本案中被告不存在违约行为。 原告众发公司对证据一的真实性、关联性予以认可，但不认可证明内容，合同第8条规定质保期是验收或者收货后18个月，我们选择收货后的18个月，现期限已过被告拒不支付尾款构成违约；原告对证据二的真实性及证明内容不予认可，被告拒不支付尾款构成违约，应当承担违约金。 本院对双方无争议的《设备买卖安装合同》及《输送设备技术协议》的真实性予以采信，对涉案合同条款的解释及证明内容，本院将结合实际案情及其他证据综合评判；对被告提交的第二组证据系复印件，仅能证明被告于案外人存在其他法律关系，不能证明被告方的其余证明观点。 经审理查明：2012年5月31日，原告与被告签订《设备买卖安装合同》，约定被告向原告购买总价1360000元的设备，并约定了交货时间、地点及付款方式等事宜。合同签订后，被告于2012年6月8日支付合同总价的30%即408000元，原告分别于2012年11月底及2013年2月底送货到原告工地，2013年8月双方对设备进行安装；被告于2013年8月13日支付货款204000元，于2012年11月24日支付货款204000元，综上被告共计支付货款816000元，剩余货款至今未支付。 依法成立的合同受法律保护，归纳原、被告双方的诉辩主张，本案争议的焦点为：被告支付剩余尾款54.4万元的条件是否成就？原告所诉违约金应否支持？ 本案中原、被告提交的《设备买卖安装合同》系双方自愿签署，该合同成立并生效，上述合同约定了设备交付、货款支付等事宜，其中第八条对付款方式进行了详细约定。经查，双方于2012年5月31日签订合同，被告于2012年6月8日支付合同总价的30%即408000元，原告于2012年11月及2013年2月底送货到原告工地，2013年8月双方对设备进行安装。被告分别于2012年11月24日支付货款204000元，于2013年8月13日支付货款204000元。对于剩余货款的支付条件是否成就双方发生争议，对合同条款的解释应当采取文义解释及目的解释等原则进行。本案双方所签合同第八条将质保期界定为甲方收货之日起18个月内或设备经使用单位组织有关专家进行设备的最终验收合格之日起12个月内，从文义上，该条款用“或”连接了两个不同的计算期间，说明可选择适用质保期计算方式；从缔结此条款的目的看，双方对质保期的约定是希望被告尽快组织专家进行最终验收，但此举完全系被告一方可以决定之举，正是为了避免将来产生被告不组织专家验收导致尾款支付遥遥无期，所以双方约定了质保期可以为甲方收货之日起18个月内或设备经使用单位组织有关专家进行设备的最终验收合格之日起12个月内。本案中，原告主张质保金为甲方收货之日起18个月内并无不当，被告应在质保期满后一个星期内付清质保金；买卖合同的本质就是出卖人提供合格的产品，既然质保期已满，被告亦未提交证据证明产品存在质量问题应该扣罚质保金的情形，则双方合同目的已实现，故被告应当支付剩余货款及质保金。被告购买的设备，双方已于2013年8月底进行安装，应视为被告收到货物，其质保期应为2013年9月至2015年1月，被告应在质保期满后一星期内即2015年2月7日前付款，故对原告主张支付尾款及质保金544000元的请求，本院依法予以支持。对于原告主张的违约金，涉案合同第十二条第6项约定：甲方逾期支付货款，每逾期一个月，应支付货款总额按同期银行贷款利率二倍支付违约金，超过六个月（含六个月）应四倍向乙方支付违约金。本院认为，双方约定违约金按应支付货款总额计算利息有失公允且约定过高，应当按照逾期支付的货款为基数进行计算，故本院酌情认定违约金为未支付货款544000元自2015年2月8日起至本判决确定的履行期限届满之日按中国人民银行同期贷款两倍利率计算的利息。 综上，根据《中华人民共和国合同法》第八条、第一百零九条、第一百一十四条、第一百五十七条、第一百五十九条、第一百六十一条；《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条、第一百一十八条第一款之规定，判决如下： 一、被告江苏中循环境技术有限公司于本判决生效后十五日内向原告芜湖众发中运机械有限公司支付货款544000元及违约金（违约金为上述货款544000元自2015年2月8日起至本判决确定的履行期限届满之日按中国人民银行同期贷款两倍利率计算的利息）； 二、驳回原告芜湖众发中运机械有限公司的其余诉讼请求。 案件受理费10100元，由被告江苏中循环境技术有限公司承担。 如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数或对方代表人的人数提出副本，上诉于昆明市中级人民法院。 如果在本判决生效后，未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。 双方当事人均服判的，本判决即发生法律效力。若负有义务的当事人不自动履行本判决，享有权利的当事人可在本判决规定履行期限届满后法律规定的期限内向本院申请强制执行，申请执行的期间为二年。 审 判 长  王 梅 代理审判员  李雅琴 人民陪审员  杨学智 二０一五年十月十二日 书 记 员  杨靖宇