浙江省杭州市中级人民法院 民 事 判 决 书 （2018）浙01民终4011号 上诉人（原审被告）：杭州尚诚锻造有限公司。住所地：浙江省杭州市余杭区塘栖镇塘北村。 法定代表人：范智伟。 上诉人（原审被告）：范智伟，男，1975年9月24日出生，汉族，住浙江省天台县。 两上诉人共同委托诉讼代理人：朱忠卿，杭州市华达法律服务所法律工作者。 两上诉人共同委托诉讼代理人：徐玲玲，杭州市华达法律服务所法律工作者。 被上诉人（原审原告）：磐安县晟鑫特种钢有限公司。住所地：浙江省磐安县仁川镇工业功能区。 法定代表人：朱超英，该公司董事长。 委托诉讼代理人：陈永平，浙江天潮律师事务所律师。 第三人：磐安县三鑫金属制品厂。住所地：浙江省磐安县仁川镇工业功能区。 主要负责人：吴顺格。 上诉人杭州尚诚锻造有限公司（以下简称尚诚公司）、范智伟为与被上诉人磐安县晟鑫特种钢有限公司（以下简称晟鑫公司）、原审第三人磐安县三鑫金属制品厂（以下简称三鑫厂）买卖合同纠纷一案，不服杭州市余杭区人民法院（以下简称一审法院）作出的（2017）浙0110民初17696号民事判决，向本院提出上诉。本院于2018年5月21日立案受理后，依法组成合议庭进行了审理。本案现已审理终结。 尚诚公司、范智伟上诉请求：1.撤销（2017）浙0110民初17696号民事判决，改判驳回晟鑫公司的全部诉讼请求；2.本案一审、二审诉讼费由晟鑫公司承担。事实和理由：一、一审认定往来对账函的真实性并对往来对账函内载明的金额予以确认是错误的。一审中尚诚公司为证明往来对账函是错误的，已提交了与晟鑫公司2011年发生业务开始起至今的所有增值税发票，也提供了清单明细，对双方的实际交易金额承担了举证责任。尚诚公司、范智伟基于对晟鑫公司经办人长期业务往来的信任，在没有财务核对的情况下，直接进行对账，才形成了往来对账函，但实际上尚诚公司早已不记得双方有过对账，一审法院以尚诚公司在起诉前对于对账函并未提出异议却持续地向晟鑫公司支付货款为由来认定对账单的金额正确，没有事实依据。2015年12月31日之后尚诚公司是经财务账面核实仍欠晟鑫公司货款，故支付了部分的款项，这与往来对账函的欠款金额没有任何关系。二、三鑫厂一审中出具的《声明》陈述其已经将债权转让给晟鑫公司，但该《声明》中并没有三鑫厂的法定代表人签字确认，而且一审法院依法传唤三鑫厂，其却无理由拒不到庭参加诉讼，因此尚诚公司认为该《声明》是否真实不得而知。虽然庭审中尚诚公司认为往来对账函内包含了三鑫厂的货款，但认为与三鑫厂的《声明》内欠款金额不相符，既然一审法院追加了三鑫厂为第三人，在尚诚公司不确认欠款数额的情况下，应当审查三方的款项往来金额，晟鑫公司为证明实际欠款主张应当承担举证责任。三、尚诚公司出示的证据已经是与晟鑫公司的全部往来，如按照一审法院所述增值税发票并不必然等同于实际业务金额，尚诚公司已经穷尽了举证的能力，一审法院应当按照公平、公正的原则，将举证责任分配给有条件并有能力收集证据的晟鑫公司而不是尚诚公司。四、在往来对账函无法确认真实的数额情况下，尚诚公司提交的协议扣款140000元，晟鑫公司一审庭审已确认其真实性，应当予以扣除，晟鑫公司抗辩称相应的款项已经在对账前扣除，应当提供相应的证据予以证明，否则将承担不利后果。五。从晟鑫公司提交的2016年12月26日的送货单第二行显示S205钢为34.47吨，而经2016年12月31日对账，该型号实际收货数量是25.97吨，其中相差8.5吨，但是晟鑫公司仍主张的是34.47吨，多余的部分应该予以扣除。六、2017年1月11日送货单内的S205钢234.995吨存在质量问题，一审庭审中经双方确认已经退货164.82吨，这个事实是双方明确的。该批钢锭应当予以退回并扣除该款项。一审法院对于该质量问题产品虽然是进行了初步的审查，但是没有明示尚诚公司是否申请质量鉴定或者提出反诉，现尚诚公司申请进行质量鉴定。七、根据合同相对性的原则，即使范智伟承诺向晟鑫公司承担连带保证责任，也只是针对于晟鑫公司的款项而不是针对三鑫厂的货款。根据尚诚公司的财务账目，尚诚公司已经将2016年4月26日之前欠晟鑫公司的款项全部付清（发票金额是40855758.65元，付款金额实际为40786184.99元，另扣除协议扣款140000元），因此范智伟不应承担连带清偿责任。 被上诉人晟鑫公司答辩称：一、往来对账函系合同当事人就合同关系所作的结算凭证。尚诚公司在2015年12月31日、2016年4月26日、2016年12月31日连续出具了三份往来对账函，确认欠晟鑫公司货款的数额。往来对账函上，除加盖了公司合同章外，还有公司法定代表人范智伟的签字确认。特别是根据对账后发生的付款情况及供货情况，对账函所确认的欠款数额都能前后连续一致，并且精确到几角几分，足以证明往来对账函的有效性、欠款的真实性。这三份往来对账函出具以后尚诚公司从未在法定除斥期间内提出过异议，相反还持续付款，更能证明对账函对其具有约束力，系其真实意思表示。二、尚诚公司提供的增值税发票及收款收据等证据，只是证明双方存在买卖关系的证据之一。鉴于在实践中存在着少开、多开增值税发票等情形，增值税发票总额不能完全等同于双方实际发生的业务总额，尚诚公司以此来推翻对账函项下欠款数额的主张不能成立。同时，尚诚公司、晟鑫公司在一审中均确认对账函中包含了尚诚公司欠三鑫厂的货款，晟鑫公司和三鑫厂系由吴顺格、朱超英夫妇开办的企业，两块牌子一套班子，一开始是由三鑫厂向尚诚公司供货，时间自2011年4月到2013年1月，买卖业务结束时，尚诚公司欠三鑫厂货款未付清，因当时晟鑫公司继续给尚诚公司供货，为结算方便，经各方协商一致，将尚诚公司尚欠三鑫厂的货款数额转至晟鑫公司，统一由晟鑫公司作为债权人，债权合并后尚诚公司支付的货款也包括三鑫厂的货款，均由晟鑫公司收取，鉴于三鑫厂和晟鑫公司投资主体的同一性，与尚诚公司负责联系业务的经办人均为沈洪根，特别是尚诚公司确认于2013年开始未再向三鑫厂支付过货款、其主张的拖欠晟鑫公司货款的数额与往来对账函存在巨大差距的情况下仍多次出具对账函予以确认等事实，一审法院认定三方协商一致约定由晟鑫公司统一向尚诚公司收取货款的主张具有高度盖然性，晟鑫公司有权依照对账函载明的金额向尚诚公司主张权利。对账函当中包括了三鑫厂的部分货款，这是三方事实上的债权转让之结果，三鑫厂向一审法院出具的《声明》加盖有印章，是其真实意思表示，是否出庭不影响其证明效力。民事案件的证明标准为高度盖然性，晟鑫公司提交的三份往来对账函足以证明欠款金额，举证义务已经完成，并且能够达到证明目的。三、尚诚公司主张的140000元质量扣款都发生在出具对账函以前，在对账函中已经扣除，所以不应重复扣除。四、尚诚公司要求扣除8.5吨S205型钢锭货款2805元的上诉主张不能成立，因为尚诚公司对晟鑫公司出具的2016年12月26日送货单没有异议，尚诚公司认可收到了型号为S205钢锭34.47吨，而不是25.97吨，至于2016年12月31日对账函中记载的S205型钢锭25.97吨是由于错误的记录所造成的。五、尚诚公司主张的2017年1月11日送货单内S205型钢锭234.995吨存在质量问题没有事实根据，尚诚公司从收货到一审庭审前，从未提出过质量异议，晟鑫公司拉回其中的164.82吨货物是因为尚诚公司不付款造成的，与质量问题无关，尚诚公司要求对货物进行质量鉴定没有依据。如果尚诚公司认为这笔货物造成了他们损失可以另案起诉。六、范智伟应在1488921.36元货款本息范围内承担连带清偿责任。2016年4月26日的往来对账函中尚诚公司确认尚欠晟鑫公司货款2328921.36元，范智伟本人签字确认对该欠款承担连带保证责任，担保期限为该款项付清为止。该保证系范智伟针对对账函项下特定款项2328912.36元货款的保证，而这个款项的债权人是晟鑫公司，主债权范围是确定的。对于尚诚公司已付掉的840000元，晟鑫公司没有向范智伟主张权利，对于未付的1488921.36元，在没有免除保证责任的情况下，范智伟仍应承担连带责任。综上，一审判决认定事实清楚，证据确实充分，审判程序合法，实体处理正确，请求驳回上诉，维持原判。 原审第三人三鑫厂述称：三鑫厂提交给一审法院的《声明》内容属实，一审判决认定事实清楚，证据确实充分，审判程序合法，实体处理正确，请求驳回尚诚公司、范智伟的上诉。 晟鑫公司向一审法院起诉请求判令：1.尚诚公司支付晟鑫公司货款2068349.86元和利息（从起诉之日开始按中国人民银行同期同档次贷款基准利率的标准计算到款清日止）；2.范智伟在1488921.36元货款的本息范围内承担连带清偿责任；3.尚诚公司、范志伟承担本案诉讼费用及保全费5000元。 一审法院认定事实：晟鑫公司与尚诚公司存在买卖钢锭的业务往来。2011年8月30日至2017年1月23日期间，晟鑫公司向尚诚公司开具金额共计为41203609.65元的浙江增值税专用发票。尚诚公司于2011年9月9日至2017年3月30日期间共计向晟鑫公司支付40786184.99元。2011年3月至2014年8月期间，因晟鑫公司供应的部分产品出现质量问题，尚诚公司与晟鑫公司四次达成协议，同意晟鑫公司共计赔偿尚诚公司140000元。2015年12月31日，双方经对账确认截至2015年12月31日，尚诚公司拖欠晟鑫公司货款2478921.36元，尚诚公司在往来对账函上加盖“杭州尚诚锻造有限公司合同专用章”，经办人处由范智伟签字。2016年4月26日，双方经对账确认截至2016年4月26日，尚诚公司拖欠晟鑫公司货款2328921.36元，尚诚公司在往来对账函上加盖“杭州尚诚锻造有限公司合同专用章”，经办人处由范智伟签字。对账函上另载明：尚诚公司欠晟鑫公司货款2328921.36元，该货款范智伟自愿以个人资产担保，依法承担连带责任，担保期限为该款项付清为止。范智伟在担保人落款处签字。庭审中，晟鑫公司陈述2015年12月31日往来对账函载明的2478921.36元，扣除尚诚公司于2016年2月4日支付的150000元，4月1日支付的100000元，及4月2日退回的支票100000元，即为2016年4月26日往来对账函上载明的2328921.36元。此后，晟鑫公司于2016年12月18日向尚诚公司供应32.36吨的35#钢，单价为3750元。晟鑫公司于2016年12月26日向尚诚公司供应：①8.5吨的45#钢，单价为3700元；②34.47吨的S205钢，单价3300元，金额栏处标注“未定”。2016年12月31日，双方经对账确认截至2016年12月31日，尚诚公司拖欠晟鑫公司货款1941721.36元，尚诚公司在往来对账函上加盖“杭州尚诚锻造有限公司合同专用章”。对账函上另载明：①其中45#钢锭8.5T，金额31450元未开票；②S205型钢锭25.97T，因价格未定未入账。庭审中，晟鑫公司陈述2016年4月26日往来对账函上载明的2328921.36元，扣除尚诚公司于2016年4月30日至12月30日期间支付的540000元，加上2016年12月18日新发生的业务额121350元，于12月26日新发生的45#钢业务额31450元，即为2016年12月31日往来对账函上载明的1941721.36元。此后，晟鑫公司又于2017年1月11日向尚诚公司供应：①234.995吨的S205钢，单价为3300元；②9吨的45#钢，单价3600元；③13吨的35CRMO钢，单价为3900元。庭审中，晟鑫公司陈述2016年12月31日往来对账函上载明的1941721.36元加上2016年12月26日发生的S205钢业务额113751元以及2017年1月11日新发生的业务额856783.5元，扣除尚诚公司于2017年1月21日支付的200000元，于3月30日支付的100000元，及于2017年3月7日退还的164.82吨钢锭计价543906元，即为其在本案中主张的货款2068349.86元。晟鑫公司曾于2017年4月10日向磐安县人民法院提起诉讼，要求尚诚公司支付货款2068349.86元及利息，并承担诉讼费和保全费。后晟鑫公司变更诉讼请求为要求尚诚公司支付货款1641721.36元及利息。2017年9月15日，晟鑫公司提出撤诉申请，磐安县人民法院于2017年9月15日作出（2017）浙0727民初724号民事裁定，准许晟鑫公司撤回起诉。2018年3月19日，第三人三鑫厂出具《声明》，载明：三鑫厂、晟鑫公司由吴顺格、朱超英夫妇创办，投资主体同一。2011年4月到2013年1月，三鑫厂与尚诚公司有过买卖业务往来，由三鑫厂供应尚诚公司钢锭等货物。买卖业务结束时，尚诚公司尚欠三鑫厂货款2628457.7元，因当时晟鑫公司还给尚诚公司供货，为方便结算，后经各方协商一致，将尚诚公司尚欠三鑫厂的货款债权转至晟鑫公司，同意由晟鑫公司作为债权人。尚诚公司出具给晟鑫公司的“往来对账函”中包含有三鑫厂的货款。债权合并后，尚诚公司支付的货款均由晟鑫公司收取，现晟鑫公司起诉尚诚公司，若“往来对账函”项下的债权能得到支持，三鑫厂今后不再重复向尚诚公司主张债权。另经查明：（一）晟鑫公司的法定代表人朱超英与三鑫厂的负责人吴顺格系夫妻关系；（二）尚诚公司陈述其与晟鑫公司以及三鑫厂之间发生的业务均与沈洪根联系；晟鑫公司陈述沈洪根系两个公司的业务员；（三）晟鑫公司、尚诚公司均认可尚诚公司与三鑫厂之间的业务往来于2013年1月结束，晟鑫公司陈述尚诚公司最后一次向三鑫厂付款的时间为2012年10月份，尚诚公司陈述系2012年或2013年；（四）晟鑫公司为本案诉讼支出财产保全申请费5000元。 一审法院认为，晟鑫公司与尚诚公司之间的买卖合同关系合法有效，依法应予保护，尚诚公司未及时付清货款系造成本案纠纷的原因，对此应承担相应的违约责任。本案的争议焦点为晟鑫公司与三鑫厂之间的债权转让行为对尚诚公司是否发生效力以及尚诚公司拖欠晟鑫公司的货款数额。首先，晟鑫公司已出示了三份由尚诚公司及其法定代表人范智伟出具的往来对账函，三份往来对账函载明的货款数额与双方在此期间的新发生业务额及尚诚公司新付款额相互吻合，足以证明三份对账函所载明的数额之间具有承继性。尚诚公司虽否定往来对账函的真实性，但其并未出示有效证据证明其主张，亦未对其多次确认对账数额的行为作出合理说明，且其于2015年12月31日出具第一份对账函至本案诉讼立案之前，并未对该三份对账函提出过异议，而是仍持续向晟鑫公司支付货款，故该院认定三份往来对账函系双方真实意思表示，并对往来对账函上载明的金额予以确认。其次，庭审中，晟鑫公司、尚诚公司均认可往来对账函载明的数额包含尚诚公司拖欠三鑫厂的货款，而晟鑫公司与三鑫厂主张三方协商一致，将三鑫厂对尚诚公司享有的债权转让给晟鑫公司，由晟鑫公司统一向尚诚公司收取，结合晟鑫公司的法定代表人与三鑫厂的负责人系夫妻关系，两家单位的业务员存在混同，尚诚公司与两家单位发生的业务均与同一业务员联系，尚诚公司于2013年开始未向三鑫厂支付过款项，尚诚公司在其主张的拖欠晟鑫公司货款数额与往来对账函数额存在巨大差距的情况下仍多次出具对账函予以确认等事实，该院认为晟鑫公司与三鑫厂关于三方协商一致，约定由晟鑫公司统一向尚诚公司收取货款的主张具有高度盖然性，晟鑫公司有权依照往来对账函载明的数额向尚诚公司主张权利。最后，尚诚公司虽出具了2011年8月30日至2017年1月23日的浙江增值税专用发票，并以此主张其与晟鑫公司之间发生的业务总额，但根据法律规定，增值税专用发票并不必然等同于实际业务金额，在晟鑫公司与尚诚公司已多次对账确认货款数额的情况下，尚诚公司出示的证据不足以否定该对账数额的真实性，其应当承担举证不能的不利后果。尚诚公司主张应当扣除的协议扣款数额，因均发生于2015年12月31日出具的往来对账函之前，且无证据表明往来对账函中未对之前的扣款情况一并予以结算，故尚诚公司该主张依据不足，该院不予采纳。尚诚公司主张应当扣除的2017年1月23日发票多开的8.5吨S205钢，计价28050元，因无证据表明该笔款项系重复开票且双方于2016年12月31日对账时将该笔款项重复计算，现晟鑫公司主张在2016年12月31日对账后的新增业务额中亦未包含该笔款项，故尚诚公司该主张依据不足，该院不予采纳。尚诚公司主张2017年1月11日送货单内的S205钢234.995吨存在质量问题，除已退回的164.82吨外，其余部分系晟鑫公司要求暂放尚诚公司，下次安排货车拉回，但尚诚公司并未出示有效证据证明该主张，故该院不予采纳。综上，晟鑫公司主张的货款数额理由成立，该院予以支持，其要求尚诚公司自起诉之日起，按中国人民银行同期同档次贷款基准利率支付逾期付款利息损失的诉讼请求于法有据，该院亦予以支持。晟鑫公司要求范智伟在1488921.36元货款的本息范围内承担连带清偿责任的诉讼请求，因范智伟在2016年4月26日出具的货款金额为2328921.36元的往来对账函上作为担保人签字确认，此后尚诚公司共计支付84万元货款，故晟鑫公司该诉讼请求符合法律规定，该院予以支持。三鑫厂经合法传唤，未到庭参加诉讼，不影响本案的审理。据此，依照《中华人民共和国合同法》第一百零七条、第一百五十九条、第一百六十一条，《中华人民共和国担保法》第十八条、第二十一条，《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第八条，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国担保法〉若干问题的解释》第三十二条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款、第一百四十四条之规定，判决：一、尚诚公司于判决生效后十日内支付晟鑫公司货款2068349.86元；二、尚诚公司于判决生效后十日内支付晟鑫公司自2017年10月16日起至款项实际付清之日止的逾期付款利息损失（以2068349.86元为基数，按中国人民银行同期同档次贷款基准利率计算）；三、尚诚公司于判决生效后十日内支付晟鑫公司财产保全申请费5000元；四、范智伟对上述第一、二、三项债务在货款1488921.36元和以1488921.36元为基数、按中国人民银行同期同档次贷款基准利率自2017年10月16日起计算至款项实际付清之日止的逾期付款利息损失以及财产保全申请费5000元之和的范围内承担连带清偿责任。案件受理费减半收取11673元，由尚诚公司、范智伟负担，于判决生效后七日内交纳该院。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。 二审期间，尚诚公司、范智伟补充提交如下证据：1.产品购销合同一份，证明该合同项下的S205钢锭存在质量问题。2.2017年1月11日的送货单一份，证明S205钢锭实际送货数量234.995吨。3.产品提货单一份，证明因质量问题晟鑫公司拉回S205钢锭164.82吨。4、照片打印件一张，证明还有剩余存在质量问题的钢锭存放在尚诚公司内。5.三鑫厂开具给尚诚公司的增值税发票、收款凭证、往来清单，证明三鑫厂开票金额7997187.7元，尚诚公司付款金额7199430元，尚诚公司欠三鑫厂的货款数额为797757.7元。关于尚诚公司、范智伟提交上述证据，晟鑫公司对证据1的真实性、合法性、关联性均有异议，认为双方争议的234.995吨S205钢锭并非该合同项下货物，而是另有一份专项的书面合同，晟鑫公司为此提交了一份产品购销合同予以反驳。对于证据2，晟鑫公司没有异议。对于证据3，晟鑫公司对真实性没有异议，认可已经拉回了164.82吨货物，但认为拉回的原因是尚诚公司没有按时付款。对于证据4，晟鑫公司对其真实性、合法性、关联性均有异议，认为不能证明剩余的货物存在质量问题。对于证据5，晟鑫公司、三鑫厂经过核对，认为发票、收款收据真实，发票金额合计7997187.7元正确，但已付款7199430元计算有误，其中一笔400000元系尚诚公司重复计算，且没有收款收据，扣除该笔后，已付款数额应为6799430元，故尚诚公司欠三鑫厂的货款数额为1197757.7元。本院审查认为，证据1购销合同，因晟鑫公司提交的反驳证据显示，案涉2017年1月11日的S205钢锭并非该份合同项下货物，而是晟鑫公司所提交的合同项下货物，故证据1与本案没有关联，本院不予采纳；证据2、3，双方对真实性均无异议，对于案涉的2017年1月11日的S205钢锭送货数量为234.995吨、后晟鑫公司提回164.82吨的事实，一审判决已经作出认定，本院予以确认；证据4真实性、合法性、关联性均不能认定，且仅凭一张照片不能证明货物存在质量问题，本院不予采纳；证据5经过三方核对，真实性可以认定，本院审核后确认晟鑫公司和三鑫厂的意见及计算数额正确。 根据一、二审中的有效证据及当事人陈述，本院经审理查明：尚诚公司与三鑫厂的买卖业务关系自2011年4月至2013年1月，三鑫厂向尚诚公司开具增值税发票金额合计7997187.7元，尚诚公司已付款6799430元，尚诚公司还欠三鑫厂1197757.7元未付。尚城公司与晟鑫公司的买卖业务关系自2011年8月至2017年1月，晟鑫公司已供货并已向尚诚公司开具增值税发票的金额合计41437249.65元，已供货但尚未开具增值税发票的金额231577.5元，合计货款金额41668827.15元，尚城公司已向晟鑫公司付款40798234.99元，至今还欠货款数额为870592.16元。三鑫厂将其对尚诚公司的货款债权并入给晟鑫公司后，尚诚公司共计应向晟鑫公司支付货款欠款2068349.86元（1197757.7元+870592.16元）。除此以外，本院对一审法院查明的其余事实予以确认。 本院认为：买卖合同中，卖方履行了供货义务，买方应当履行支付对应货款的义务。尚诚公司和三鑫厂、晟鑫公司分别发生买卖业务，三鑫厂和晟鑫公司先后向尚诚公司供货，尚诚公司未付清全部货款的事实，各方均予以认可。鉴于三鑫厂和晟鑫公司之间存在投资主体同一、经营场地同一、业务相同、经办人员相同的特殊关联性以及二者与尚诚公司之间发生业务的连续性，三鑫厂将其货款债权并入晟鑫公司，由晟鑫公司一并与尚诚公司进行对账结算，并确认由晟鑫公司向尚诚公司主张权利，系三鑫厂处置和转让自己的债权，合理合法。晟鑫公司与尚诚公司对结欠货款的数额经过对账确认，双方在2015年12月31日、2016年4月26日、2016年12月31日连续形成三份往来对账函，对于之前的欠款数额（含对三鑫厂的欠款）以及每次对账后新发生的供货和付款情况进行确认，三份往来对账函的数额清楚、明确、能前后连续，并且均由晟鑫公司、尚诚公司盖章和尚诚公司法定代表人范智伟的签字，既是当事人就合同履行所作的结算凭证，也是确定债权债务关系和数额的有效证据，在无相反证据足以推翻的情况下，即可据此认定双方之间的欠款数额。根据三份往来对账函中最后一份的记载数额，再加上之后双方又新增的业务往来数额，可得出尚诚公司的欠款数额为2068349.86元。尚诚公司和晟鑫公司均确认往来对账函的数额中包含了应付三鑫厂的货款数额，而根据尚诚公司在一、二审中提交的其与三鑫厂、晟鑫公司之间的增值税发票、收款收据以及晟鑫公司提交的对账后新发生业务的单据，结合晟鑫公司、三鑫厂的陈述，经核对计算，得出尚诚公司欠三鑫厂的货款数额1197757.7元、尚诚公司欠晟鑫公司的货款数额870592.16元，两者相加为2068349.86元，正好与前述根据往来对账函数额计算得出的数额一致，恰恰印证了对账数额的真实性。因此，尚诚公司、范智伟对欠款数额提出的异议不能成立。关于尚诚公司、范智伟主张应扣除的140000元质量赔偿款，系晟鑫公司与尚诚公司在2011年3月至2014年8月期间的业务中达成的赔偿协议，发生于双方对账之前，而双方在2015年12月31日的往来对账函中已经确认了截至2015年12月31日尚诚公司的结欠数额，即截至日之前发生的付款或者扣款已经结算在内，尚诚公司、范智伟并没有其他证据证明该笔款项属于未结算或者漏算情形，因此其要求再扣除140000元的该项主张不能成立。关于尚诚公司、范智伟提出的部分货物存在质量问题，主要是针对2017年1月11日供货的234.995吨S205钢锭，其中164.82吨晟鑫公司已经取回，相应货款也已扣除，即便该164.82吨货物存在质量问题也已经解决，而对于剩下的S205钢锭，一则尚诚公司没有证据证明存在质量问题，二则尚诚公司认为晟鑫公司应向其承担赔偿损失之责任，但未就此主张在本案中提起反诉，非本案审理范围，故对其提出的质量鉴定申请，本院不予准许。关于尚诚公司、范智伟提出的范智伟不承担担保责任的主张，与范智伟在往来对账函上作为担保人签名并称自愿对尚诚公司欠款承担连带责任的承诺不符，虽然上述欠款数额中包含了三鑫厂的货款，但如前所述，三鑫厂的货款已由晟鑫公司一并与尚诚公司对账结算后全部作为尚诚公司对晟鑫公司的欠款，晟鑫公司系该笔欠款的债权人，范智伟为尚诚公司与晟鑫公司对账确认的欠款提供担保，当然应当向晟鑫公司承担担保责任。故尚诚公司、范智伟提出不承担责任的主张无事实和法律依据。 综上所述，尚诚公司、范智伟的上诉请求均不能成立，应予驳回；一审判决认定事实基本清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项之规定，判决如下： 驳回上诉，维持原判。 二审案件受理费23346元，由杭州尚诚锻造有限公司、范智伟共同承担。 本判决为终审判决。 审判长 沈 斐 审判员 章保军 审判员 李洁瑜 二〇一八年八月二十日 书记员 程静静