福建省晋江市人民法院 民 事 判 决 书 （2017）闽0582民初14591号 原告:福建七匹狼鞋业有限公司，住所地晋江市金井镇南工业区，统一社会信用代码91350582611910417P。 法定代表人：洪进善，该公司总经理。 委托诉讼代理人：陈三本，北京大成（厦门）律师事务所律师。 被告：郭锐，男，1973年11月8日出生，汉族，住安徽省阜南县。 委托诉讼代理人：王明春，浙江兴日律师事务所律师。 原告福建七匹狼鞋业有限公司与被告郭锐买卖合同纠纷一案，本院于2017年11月7日立案后，依法适用简易程序公开开庭进行了审理。原告福建七匹狼鞋业有限公司（以下简称“七匹狼公司”）的委托诉讼代理人陈三本、被告郭锐及其委托诉讼代理人王明春到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 七匹狼公司向本院提出诉讼请求：判决郭锐立即向七匹狼公司支付欠款7294272元及自起诉之日起至实际清偿之日止按年利率6%计算的逾期利息。事实和理由：2016年11月19日，七匹狼公司与郭锐签订《七匹狼鞋业杭州分公司整体转让协议》，约定七匹狼公司向郭锐转让其杭州地区直营店、加盟店、联营店等相关资产，转让价格为7200000元，并约定七匹狼公司向郭锐供货，供货价格按吊牌价的37%结算。协议签订后，七匹狼公司依约将资产移交给郭锐，并持续向郭锐供货。2017年10月17日，郭锐出具对账单，确认截至2017年9月30日，郭锐尚欠七匹狼公司7087605.23元。2017年10月，郭锐拖欠当月货款206666.80元，至起诉之日，郭锐累计欠款总金额7294272元。 郭锐辩称：1.郭锐与七匹狼公司之间是劳动聘用代理销售的关系，而非买卖合同关系；2.七匹狼公司所诉的买卖关系并未成立，七匹狼公司并未交付标的物，郭锐也未接收七匹狼公司所转让的各项资产及手续。 当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证。对双方当事人提交的证据，本院认定如下： （一）七匹狼公司提供的证据 1.《七匹狼鞋业杭州分公司整体转让协议》，用于证明七匹狼公司向郭锐转让其杭州地区直营店、加盟店、联营店等相关资产。郭锐认为该协议约定的资产未实际交付，且未办理移交手续，买卖关系未实际发生。本院认为，郭锐作为七匹狼公司在浙江地区销售负责人，对协议中所载明的七匹狼公司杭州分公司的资产、经营情况等较为熟悉，亦已先行掌握并控制七匹狼公司杭州分公司的运营，协议所指向的资产属于郭锐占有、控制、支配范围之内，故双方签订转让协议，即可视为标的物交付；且郭锐于2016年12月至2017年9月间均按月与七匹狼公司对账并形成书面对账单，上述对账单均有郭锐签字确认，其中2016年12月份的对账单摘要“调账”一栏载明金额为7200000元，与本案双方签订的转让协议中约定的转让金额一致，而之后每月的对账单均是在此份对账单的基础上形成的，郭锐在后续对账中并未对此提出异议。据此，可以认定郭锐在签订转让协议之后，在与七匹狼公司对账过程中，以自己的对账行为认可、履行上述转让协议，该转让协议已实际履行。 2.2016年12月至2017年10月郭锐对账单复印件，用于证明郭锐欠款事实及欠款明细。本院认为，虽七匹狼公司未提供对账单原件，但郭锐未就该证据真实性提出异议，故本院对该证据真实性予以确认。对账单作为双方交易结算的重要凭证，均有郭锐签字确认，来源合法、内容真实，与本案具有关联性，应确认为有效证据。郭锐主张该证据不是欠款证明，仅作为双方资产情况的记录，于法无据，本院不予采信。该证据可以证明截至2017年9月30日，郭锐结欠七匹狼公司货款7087605.23元的事实。 3.托运单，用于证明七匹狼公司在2017年10月份又陆续向郭锐发货。郭锐主张托运单仅能证明交货事实存在，不能证明郭锐欠七匹狼公司货款，但在庭审过程中，郭锐承认后期七匹狼公司向其发货，货款206666.80元，故对该证据本院予以采信。 （二）郭锐提供的证据 1.《关于的补充协议》电子文件，用于证明七匹狼公司对郭锐在财务、人员继续进行管理，转让协议并未实际履行。审理过程中，郭锐向本院申请对该补充协议电子文件的真实性进行鉴定，本院依法委托鉴定机构进行鉴定，因检材为拍照图片，像素太低且已变形，鉴定机构出具《终止鉴定告知书》终止鉴定程序，且七匹狼公司对其真实性不予确认，故该证据真实性无法确认，对其证明力本院不予认定。 2.个人历年缴费明细表，用于证明七匹狼公司为郭锐及其他两位职工缴纳社会保险，七匹狼公司与郭锐间是劳动关系，双方未发生买卖关系。对该证据真实性本院予以认可，但劳动关系是否成立与本案买卖合同关系是否成立并无直接关系，二者并非同一法律关系，故对其证明目的本院不予认定。 3.聊天记录，用于证明《关于的补充协议》电子文件是七匹狼公司提供给郭锐，来源合法。由于七匹狼公司主张该聊天记录真实性无法确认，聊天双方均非七匹狼公司员工，与本案没有关联，且郭锐未能提供其他证据证明其主张，故对该证据证明力本院不予认定。 4.照片，用于证明补充协议上除郭锐外的另外两个股东身份情况及周鹏是七匹狼公司的财务总监。本院认为，周鹏作为与七匹狼公司有业务往来的人员参加七匹狼公司订货会等活动，符合常理，照片内容与本案没有关联，且七匹狼公司提供的社会保险参保缴费情况证明，可证明周鹏是厦门华尚诚新商业保理有限公司员工，而非七匹狼公司财务总监，郭锐未能提供其他证据证明其主张，故对该证据的证明力本院不予认定。 本案双方当事人的争议焦点为：1.七匹狼公司与郭锐之间是买卖合同关系还是劳动合同关系；2.双方于2016年11月19日签订的转让协议是否实际履行；如有履行，郭锐拖欠七匹狼公司的货款金额是多少。 本院认为：1.七匹狼公司与郭锐之间的整体转让协议系双方真实意思表示，且不违反法律法规的强制性规定，应认定为有效，买卖合同关系成立，受法律保护。双方当事人间是否存在劳动合同关系，并不影响本案买卖合同关系的成立，也不属于本案审理范畴，当事人可另案处理。2.七匹狼公司与郭锐签订的《七匹狼鞋业杭州分公司整体转让协议》明确约定了转让时间、金额、资产范围等，郭锐已实际掌握并控制协议所指向的标的物，且以自己的对账行为认可、履行转让协议，该协议系双方当事人真实意思表示，对双方具有法律效力，七匹狼公司与郭锐应按照协议约定履行各自的义务。七匹狼公司提供的2017年9月郭锐对账单可以证实郭锐截至2017年9月30日尚欠七匹狼公司货款7087605.23元的事实，郭锐在庭审中确认之后七匹狼公司发货的金额为206666.80元，扣除金华市千源商贸有限公司代郭锐支付的货款45000元，郭锐现尚欠七匹狼公司货款为7249272.03元。 经审理查明，2016年11月19日，七匹狼公司与郭锐签订《七匹狼鞋业杭州分公司整体转让协议》，该协议约定：七匹狼公司于2016年11月1日起将七匹狼公司杭州分公司整体转让给郭锐，并授权郭锐在浙江省内代理经营销售七匹狼鞋业系列产品，供货价格按吊牌价的37%结算；资产包括应收账款、应付账款、存货、预付、待摊、固定资产等，转让价格为7200000元，郭锐于2016年11月30日前付款1000000元，2016年12月31日前付款500000元，剩余5700000元由郭锐向七匹狼公司抵押杭州房产一套作为应欠七匹狼公司的抵押欠款；2016年11月1日起，杭州分公司在经营的加盟店、直营店、联营店等相关资产，全部归郭锐所有，相应的债权债务以及风险收益全部归郭锐承担；杭州分公司留下的员工及店铺员工和郭锐发生劳务合作关系，与七匹狼公司无关；如有争议，协商不成，提交七匹狼公司所在地福建省晋江市人民法院裁决。协议签订后，七匹狼公司依约将相关资产交付给郭锐。2017年10月17日，郭锐确认截至2017年9月份尚欠七匹狼公司7087605.23元。2017年10月，七匹狼公司又陆续向郭锐供货，郭锐拖欠当月货款206666.80元。之后，郭锐仅支付货款45000元，现尚欠七匹狼公司货款7249272.03元。 综上所述，本院认为，七匹狼公司与郭锐之间的买卖合同关系系双方真实意思表示，且不违反法律法规的禁止性规定，合法有效，应受法律保护。七匹狼公司与郭锐对各自的合同权利义务已作约定，但郭锐未能依约履行支付货款义务，已构成违约，依法应承担相应的违约责任。郭锐拖欠七匹狼公司货款7249272.03元，事实清楚，证据充分，应予清偿。郭锐未能及时支付七匹狼公司货款，客观上造成七匹狼公司利息损失，故七匹狼公司请求郭锐支付自起诉之日起至实际清偿之日止按年利率6%计算的逾期利息，于法有据，本院予以支持。依照《中华人民共和国合同法》第一百零七条、第一百零九条、第一百一十三条第一款，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款，《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第二十四条第四款,最高人民法院《关于适用的解释》第九十二条第一款规定，判决如下： 一、郭锐应于本判决生效之日起十日内支付福建七匹狼鞋业有限公司货款7249272.03元及逾期付款损失（自2017年11月7日起至实际清偿之日止按年利率6%计付）； 二、驳回福建七匹狼鞋业有限公司的其他诉讼请求。 如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。 案件受理费62860元，减半收取计31430元，由福建七匹狼鞋业有限公司负担158元，郭锐负担31272元。 如不服本判决，可在本判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于福建省泉州市中级人民法院。 审判员  吴声坛 二〇一八年八月九日 书记员  王清清 书记员  李荣传 附本案引用的主要法律条文及执行申请提示： 《中华人民共和国合同法》 第一百零七条当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。 第一百零九条当事人一方未支付价款或者报酬的，对方可以要求其支付价款或者报酬。 第一百一十三条当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定，给对方造成损失的，损失赔偿额应当相当于因违约所造成的损失，包括合同履行后可以获得的利益，但不得超过违反合同一方订立合同时预见到或者应当预见到的因违反合同可能造成的损失。 《中华人民共和国民事诉讼法》 第六十四条第一款当事人对自己提出的主张，有责任提供证据。 《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》 第二十四条买卖合同对付款期限作出的变更，不影响当事人关于逾期付款违约金的约定，但该违约金的起算点应当随之变更。 买卖合同约定逾期付款违约金，买受人以出卖人接受价款时未主张逾期付款违约金为由拒绝支付该违约金的，人民法院不予支持。 买卖合同约定逾期付款违约金，但对账单、还款协议等未涉及逾期付款责任，出卖人根据对账单、还款协议等主张欠款时请求买受人依约支付逾期付款违约金的，人民法院应予支持，但对账单、还款协议等明确载有本金及逾期付款利息数额或者已经变更买卖合同中关于本金、利息等约定内容的除外。 买卖合同没有约定逾期付款违约金或者该违约金的计算方法，出卖人以买受人违约为由主张赔偿逾期付款损失的，人民法院可以中国人民银行同期同类人民币贷款基准利率为基础，参照逾期罚息利率标准计算。 最高人民法院《关于适用的解释》 第九十二条第一款一方当事人在法庭审理中，或者在起诉状、答辩状、代理词等书面材料中，对于己不利的事实明确表示承认的，另一方当事人无需举证证明。 法官提示： 《中华人民共和国民事诉讼法》 第二百三十九条申请执行的期间为二年。申请执行时效的中止、中断，适用法律有关诉讼时效中止、中断的规定。 前款规定的期间，从法律文书规定履行期间的最后一日起计算；法律文书规定分期履行的，从规定的每次履行期间的最后一日起计算；法律文书未规定履行期间的，从法律文书生效之日起计算。 第二百五十三条被执行人未按判决、裁定和其他法律文书指定的期间履行给付金钱义务的，应当加倍支付迟延履行期间的债务利息。被执行人未按判决、裁定和其他法律文书指定的期间履行其他义务的，应当支付迟延履行金。