山东省济南市历下区人民法院 民 事 判 决 书 （2018）鲁0102民初3584号 原告（反诉被告）:吴敏，女，汉族，1969年9月3日出生，住湖北省武汉市。 委托诉讼代理人：张津，山东鲁泉律师事务所律师。 被告（反诉原告）：济南智凯电子科技有限公司，住所地济南市。 法定代表人：王岩，经理。 委托诉讼代理人：赵心华，山东大正泰和律师事务所律师。 原告吴敏与被告济南智凯电子科技有限公司（以下简称智凯公司）股东知情权纠纷一案，本院于2018年4月11日立案后，依法适用普通程序，公开开庭进行了审理。原告吴敏的委托诉讼代理人张津，被告智凯公司的委托诉讼代理人赵心华到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 吴敏向本院提出诉讼请求：1.请求判令智凯公司向吴敏提供自2006年11月28日起至2018年4月11日止的公司会计账簿（含总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿）和会计凭证（含记账凭证、相关原始凭证及作为原始凭证附件入账备查的有关资料），供吴敏查阅；2.请求判令智凯公司承担本案的全部诉讼费用。吴敏当庭补充诉讼请求1：允许吴敏委托律师注册会计师协助其查阅其公司会计账簿、会计凭证。事实与理由：2006年11月，经吴敏与袁来红协商一致，共同组建智凯公司，并经工商局核准登记，并选聘王岩为公司法定代表人。自2006年11月起至今，智凯公司从未向吴敏提交过公司经营报表，致使吴敏的股东知情权受到严重侵害。2018年1月，吴敏多次提出要求查阅智凯公司帐目，公司均已种种借口拒绝。2018年4月30日，吴敏向智凯公司寄送了查阅会计账簿请求函，但时至今日公司也不予回复。综上所述，吴敏作为智凯公司的合法股东，依法享有对公司经营状况的知情权。智凯公司依法有向吴敏提供会计账簿和会计凭证查阅的义务，为维护吴敏的合法权益，特提起起诉，请求法院依法裁决。 智凯公司辩称，1、吴敏并没有履行出资义务，不符合作为股东的实质要件，2006年公司成立时注册资金是60万，2012年5月21日增加注册资本至120万，这两次出资都是公司的法人王岩以及另一个股东袁来红的名义出资。2、吴敏不符合作为股东的形式要件，公司的公司章程、股东会决议等法律文件中关于吴敏的签字均非其本人签字，且吴敏从未参加过公司的股东会，从未参与过公司的经营管理，也没有从公司进行过分红，甚至从来没有到过公司，其与另外股东袁来红也并不相识，基于有限责任公司人合性的属性，吴敏所称的与股东袁来红共同成立智凯公司并非其真实意思表示。3、吴敏与智凯公司的法定代表人王岩存在亲属关系，吴敏是王岩的配偶的亲姐姐，2018年3月，王岩与其配偶在武汉市江汉区人民法院有一个离婚纠纷，智凯公司有理由相信吴敏要求查阅被告公司的财务账簿并非是出于公司经营的需要而是非正当的目的。综上，请求法院依法驳回吴敏诉讼请求。智凯公司向本院提出反诉请求：1.请求法院依法确认吴敏是智凯公司的名义股东而非实际股东；2.请求法院依法判令吴敏承担本案的全部诉讼费及相关费用。事实与理由：2006年11月，智凯公司成立，注册资金60万元人民币，后来增加到120万元，公司登记的股东为吴敏及袁来红。公司成立之初的注册资金由王岩出资，并且公司章程、股东协议、股东会决议等公司的法律性文件均非二人本人签名。吴敏仅为公司名义股东，为防止名义股东滥用股东权利损害公司及实际股东的合法权益，请法院依法支持智凯公司的全部反诉请求。 吴敏对智凯公司的反诉辩称，根据最高人民法院关于适用公司法若干问题的规定第23条的规定，吴敏有取得智凯公司股东资格的真实意思表示，公司章程、股东会决议均有吴敏认可的签名，足以证明吴敏有认缴出资的意思表示，验资报告中济南市商业银行2006年11月27日现金交款单、2012年5月16日现金交款单可以证明吴敏有出资和增资的行为，王岩与吴敏之间没有实际投资人与对账单可以证明吴敏有成立公司时的出资和后来的增资行为，王岩与吴敏之间没有实际投资人与与名义股东关系的意思表示，双方对权利义务没有任何约定，因此吴敏符合智凯公司法定要件，并非名义股东。 当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据质证。当事人对如下证据的真实性无异议，本院予以确认并在卷佐证：1、公司工商登记材料一份；2、公司章程、股东会决议、验资报告一宗；3、EMS邮寄单、邮寄查询函、查阅会计账簿请求函各一份；4、中国建设银行取款凭证一宗（包含取款凭条、现金交款单、居民身份证联网核查信息）；5、案号为2018鄂01**民初714号开庭传票一张。 根据当事人陈述和经审查确认的证据，本院认定事实如下： 智凯公司成立于2006年11月24日，吴敏与袁来红系该公司股东，公司注册资本60万元，袁来红占50%的股份，吴敏占50%的股份，袁来红任公司法定代表人兼执行董事，吴敏任公司监事。编号为鲁光会验字（2006）398号验资报告、银行征询函及对账单显示，经审验，截至2006年11月27日，智凯公司已收到全体股东袁来红、吴敏缴纳的注册资本合计60万元整，各股东均以货币出资，吴敏出资30万元占50%的出资比例，袁来红出资30万元占50%的出资比例。 2012年5月17日，智凯公司股东会决议约定，注册资本由60万元变更为120万元；本次增资60万元由股东袁来红和股东吴敏各以货币形式出资30万元，出资时间为2012年5月17日；变更后袁来红所持公司股份60万元，占注册资本的50%，吴敏所持公司股份60万元，占注册资本的50%。编号为齐鲁会验字（2012）第1214号验资报告、银行征询函及对账单显示，经审验，截至2012年5月16日，本次新增实收资本为60万元，智凯公司已收到股东袁来红、吴敏新增实收资本60万元，变更后的累计注册资本120万元，出资方式为货币资金。 智凯公司章程第二十五条规定，公司应当依照法律、行政法规和国务院财政主管部门的规定建立本公司的财务、会计制度；公司应在每一会计年度终了时制作财务会计报告，依法经审查验证后，于第二年2月15日前送交各股东；财务会计报告包括下列财务会计报表及附属明细表：（一）资产负债表；（二）损益表；（三）财务状况变动表；（四）财务情况说明书；（五）利润分配表。 2018年4月30日，吴敏向智凯公司通过EMS寄送了查阅会计账簿请求函，要求查阅自公司成立以来各年度的会计财务报告及自2006年11月28日起至2018年4月11日止的公司会计账簿。 本院认为，股东知情权是法律赋予股东通过查阅公司财务报告资料、账簿等有关公司经营、决策、管理的相关资料以及询问与上述有关的问题，实现了解公司运营状况和公司高级管理人员的业务活动的权利，是股东行使资产收益权利、参与公司重大决策以及选择经营管理者的前提和基础。《中华人民共和国公司法》第三十三条规定，股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。智凯公司章程亦赋予股东了解公司经营状况和财务状况的权利，现其股东吴敏要求查阅公司会计账簿及会计凭证的诉讼请求，与法有据，本院予以支持。 对吴敏为上述行为委托注册会计师、律师协助的诉讼请求，本院认为，根据《中华人民共和国民法总则》第一百六十一条规定，民事主体可以通过代理人实施民事法律行为。依照法律规定、当事人约定或者民事法律行为的性质，应当由本人亲自实施的民事法律行为，不得代理；第一百六十二条规定，代理人在代理权限内，以被代理人名义实施的民事法律行为，对被代理人发生效力。《中华人民共和国公司法》第三十三条对于股东知情权并未禁止股东委托他人代为行使，故不属于法律禁止的代理事项。依据上述规定，在智凯公司未举证证明公司章程或双方就此达成禁止性约定的情况下，吴敏有权委托第三人代为行使股东知情权，对吴敏请求注册会计师、律师协助进行的诉讼请求，本院予以支持。 对智凯公司请求法院确认吴敏系公司名义股东而非实际股东的诉讼请求，根据《中华人民共和国民事诉讼法》第一百零八条的规定，起诉必须符合下列条件：（一）原告是与本案有直接利害关系的公民、法人和其他组织；（二）有明确的被告；（三）有具体的诉讼请求和事实、理由；（四）属于人民法院受理民事诉讼的范围和受诉人民法院管辖。本院认为，反诉是在诉讼程序进行中，本诉被告针对本诉原告向法院提出的独立的诉，本案中，智凯公司主张确认吴敏是智凯公司的名义股东而非实际股东并不是一个独立的诉，其没有具体的诉讼请求，仅仅是针对吴敏要求自己作为股东行使股东权利的一种反驳主张而已，故智凯公司的主张不构成反诉，本院予以裁定驳回起诉。 综上，依照《中华人民共和国公司法》第三十三条，《中华人民共和国民法总则》第一百六十一条、第一百六十二条，《中华人民共和国民事诉讼法》第五十一条、第六十四条、第一百一十九条、第一百五十四条规定，判决如下： 一、被告（反诉原告）济南智凯电子科技有限公司于本判决生效之日起十日内提供自2006年11月28日起至2018年4月11日止的公司会计账簿（含总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿）和会计凭证（含记账凭证、相关原始凭证及作为原始凭证附件入账备查的有关资料），供原告（反诉被告）吴敏进行查阅和复制，原告吴敏可以委托会计师、律师予以协助； 二、上述材料由原告（反诉被告）吴敏在被告（反诉原告）济南智凯电子科技有限公司正常营业时间内查阅，查阅地点在被告（反诉原告）济南智凯电子科技有限公司办公区域内，查阅时间为十个工作日； 三、驳回反诉原告济南智凯电子科技有限公司的反诉。 本诉案件受理费100元，由被告（反诉原告）济南智凯电子科技有限公司负担。 如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按照对方当事人或者代表人的人数提出副本，上诉于济南市中级人民法院。 审 判 长  闫秋芹 人民陪审员  田相英 人民陪审员  赵洪玲 二〇一八年八月六日 书 记 员  房 栋