北京市朝阳区人民法院民 事 判 决 书（2015）朝民(商)初字第29116号原告吕东军，男，1970年9月22日出生。委托代理人陈阳，北京市兲溢律师事务所律师。原告孙艳艳，女，1986年11月28日出生。委托代理人陈阳，北京市天溢律师事务所律师。被告栾雪颖，女，1984年2月23日出生。原告吕东军、孙艳艳与被告栾雪颖股权转让纠纷一案，本院受理后，依法组成由代理审判员李泽帅担任审判长，人民陪审员齐岩、人民陪审员席久义参加的合议庭，公开开庭进行了审理。吕东军，吕东军、孙艳艳共同的委托代理人陈阳到庭参加诉讼，栾雪颖经本院合法传唤，无正当理由，未到庭应诉。本案现已审理完毕。吕东军、孙艳艳诉称：博文智星（北京）教育咨询有限公司（以下简称博文智星公司）成立于2012年9月17日，主要业务为幼儿早期教育。2014年12月初，博文智星公司股东吕东军（持股80%）、孙艳艳（持股20%）欲对外转让股权，孙艳艳签署书面授权委托书，委托吕东军全权处理其名下20%股权的对外转让事宜。2014年12月9日，吕东军、孙艳艳与栾雪颖签订《股权转让合同》，约定吕东军、孙艳艳将博文智星公司100%股权转让给栾雪颖。《股权转让合同》另约定博文智星公司股权的工商变更登记由栾雪颖负责办理并支付费用，如果栾雪颖不办理税务及工商手续，导致自合同签订之日起3个月内股权不能变更至栾雪颖名下，则视为栾雪颖根本违约，吕东军、孙艳艳有权要求栾雪颖支付违约金50万元。现吕东军、孙艳艳诉至法院，要求栾雪颖向吕东军、孙艳艳支付违约金50万元并承担本案诉讼费用。栾雪颖未参加本院庭审，亦未向本院提交书面答辩。经审理查明：2014年，孙艳艳向吕东军出具授权委托书，委托吕东军办理孙艳艳持有的博文智星公司20%股权的对外转让事宜，委托权限包括进行商业谈判、确定转让价格和条件、收付款项、交接物品和文件等一切相关事项的办理，并同意被委托人授权第三方代为办理部分委托事务。2014年12月9日，吕东军、孙艳艳作为甲方与作为乙方的栾雪颖签订《股权转让协议》，约定甲方愿意将其持有的博文智星公司100%股权转让给乙方，乙方同意受让该股权并支付转让价款；目标公司为北京市朝阳区北苑路42号K酷时尚广场第三层第3-09号商铺承租人，相关的承租方权利义务，乙方应于交接现场审查租赁合同；目标公司承租商铺西南角安全通道口受西侧商户妨碍，妨碍方目前已整改完毕，股权转让后目标公司后续消防报批事宜与甲方无关；目标公司现有学员84人，尚未履行的教学义务为2747个课时（最终以小会员协议与会员系统为准），相关学员资料，甲方应于交接现场交付乙方；目标公司现有员工2人，截至本协议签订之日前的工资已全部结清；目标公司现账户存款3700元，（以实际账户金额为准）；目标公司为履行租赁合同已交付出租房押金61597元；目标公司商铺内现有家具、设施设备、装修装饰、物品等（账面价值110.327570万元详见附件物品清单）；甲乙双方一致同意在目标公司承租商铺现场签订本协议，并在本协议签订时现场办理交接事宜，本协议签订之日即为目标公司股权交付之日；虽然甲、乙之间转让的是公司股权，目标公司作为商铺承租方主体并未变更，但是不排除出租方以商铺经营人发生变化等各种理由要求目标公司支付额外费用，该等费用一旦发生，由乙方负责解决，与甲方无关；乙方应于本协议签订之日支付甲方股权转让款3700元；乙方支付全部股权转让价款以后，甲方应将商铺租赁合同原件、租赁押金证明（原件丢失，仅有复印件）及公司经营相关的证照交给乙方；双方一致同意办理与股权转让有关的税务和工商手续，相关费用（包括委托费用和相关国家机关收取的税费）由乙方支付，受让方应在本协议签订之日起三个工作日内将全部的工商、税务等过户资料提交给代办公司，甲方应全力配合乙方办理相关手续；若并非由于某一方或双方过错导致相关的税务和工商手续无法办理，则任何一方都有权主张解除本协议；任何一方违反本协议的约定，给另一方造成损失的，违约方应负责赔偿；由于甲方已经充分考虑到目标公司股权转让对现有学员的影响，并相应降低了目标公司的股权转让价格，以换取乙方受让股权后以包括但不限于给予优惠、赠送课程、减免费用、退费等方式妥善处理现有学员的诉求，因此，若因乙方不予处理现有学员诉求或者现有学员对乙方的处理安排不满，追究甲方及或目标公司的责任，应视为乙方违约，双方协商无果后，乙方应当赔偿甲方支出的一切费用，包括但不限于另行安排教学地点教学的费用、对学员的赔偿，以及律师费、诉讼费及其他合理费用；如乙方不配合代办公司办理税务及工商手续，导致自本协议签订之日起3个月内股权不能变更至乙方名下的，则视为乙方构成根本违约，甲方有权要求乙方支付违约金50万元，同时甲方也有权解除本协议。同日，吕东军、栾雪颖签署《固定资产与物品交接清单（1）》、《固定资产与物品交接清单（2）》、《客户信息情况表》、《曾经提过退费的会员清单》、《博文智星公司证件移交表》、《补充协议》、《会员借阅图书押金名单》。2014年12月10日，栾雪颖出具收条，内容为今收到博文智星公司开户许可证一份。2014年12月12日，栾雪颖签署交接单，内容为博文智星公司自从成立以来所有收据凭证及发票、K酷时尚广场地下停车证一张。2015年2月10日交接单，交接人吕东军，接收人栾雪颖，内容为1、2014年1-12月会计凭证一本；2、2014年1-12月会计账本一本；3、2014年1-12月会计报表一份；4、2013年年报一份；5、税务登记表一份；6、2015年1月报表一份；综合密码：CA证书XXXX，个细密码：XXXX，国税CA：XXXX。庭审中，吕东军、孙艳艳另提交证言一份、吕东军与学员及家长签署的协议书、说明等若干份，证明栾雪颖违约，拒不兑现对学员妥善处理的约定，吕东军用个人财产对部分提出退费要求的学员进行赔偿。庭审中，吕东军、孙艳艳主张双方原约定由北京天信永明会计服务有限公司（以下简称天信永明公司）办理股权变更的相关手续，天信永明公司是与吕东军合作的会计公司，天信永明公司报价3000元，后栾雪颖觉得报价过高，提出要用自己的会计公司办理，所以在《股权转让协议》中将原约定的天信永明公司划掉。另查，2015年5月28日，吕东军、孙艳艳就与博文智星公司、栾雪颖请求变更公司登记纠纷一案诉至朝阳区法院，2015年7月20日，朝阳区法院作出（2015）朝民（商）初字第29115号民事判决书，判决：博文智星公司于本判决生效之日起三十日内办理将吕东军名下百分之八十的股权变更至栾雪颖名下的工商登记手续；博文智星公司于本判决生效之日起三十日内办理将孙艳艳名下百分之二十的股权变更至栾雪颖名下的工商登记手续；栾雪颖协助博文智星公司办理上述第一、二项变更登记手续。上述事实，有《股权转让协议》、《固定资产与物品交接清单（1）》、《固定资产与物品交接清单（2）》、《客户信息情况表》、《曾经提过退费的会员清单》、《博文智星公司证件移交表》、《补充协议》、《会员借阅图书押金名单》、收条、2014年12月12日《交接单》、2015年2月10日《交接单》、（2015）朝民（商）初字第29115号民事判决书以及当事人当庭陈述等在案佐证。本院认为：吕东军、孙艳艳与栾雪颖签订的《股权转让协议》系双方当事人的真实意思表示，不违反法律、行政法规的强制性规定，应属合法有效。根据《博文智星公司证件移交表》，吕东军已于《股权转让协议》签订当日将博文智星公司公章、证照等物品交付栾雪颖，《股权转让协议》亦约定栾雪颖应在协议签订后三个工作日内将全部的工商、税务等过户资料提交给代办公司，吕东军、孙艳艳全力配合乙方办理相关手续，故栾雪颖负有办理博文智星公司工商、税务变更之义务。《股权转让协议》另约定如乙方不配合代办公司办理税务及工商手续，导致自本协议签订之日起3个月内股权不能变更至乙方名下的，则视为乙方构成根本违约，甲方有权要求乙方支付违约金50万元，同时甲方也有权解除本协议，现栾雪颖未按《股权转让协议》约定履行变更义务，构成违约，应承担相应违约责任，吕东军、孙艳艳要求栾雪颖支付违约金的诉讼请求，合法有据，本院予以支持。孙艳艳经本院合法传唤，未到庭应诉，并不影响本院依据查明的事实依法作出判决。综上，依照《中华人民共和国合同法》第一百一十四条、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条、《最高人民法院关于适用的解释》第一百零八条之规定，判决如下：被告栾雪颖于本判决生效之日起十日内给付原告吕东军、孙艳艳违约金五十万元。如未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费八千八百元，由被告栾雪颖负担（于本判决生效后七日内交纳）。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，按对方当事人的人数提出副本，上诉于北京市第三中级人民法院。审 判 长  李泽帅人民陪审员     齐岩人民陪审员     席久义二〇一五年十月十五日书 记 员  杜 梦