上海市松江区人民法院民 事 判 决 书（2014）松民二（商）初字第1112号之一原告（反诉被告）戴萍，女，1969年6月4日生，汉族，住新疆维吾尔自治区。委托代理人谭政明，上海市海华永泰律师事务所律师。委托代理人戴晓雪（系原告戴萍之妹），女，1971年9月16日生，汉族，住成都市。被告（反诉原告）杨永，男，1966年6月6日生，汉族，住广东省深圳市。委托代理人徐倍歆，上海市铭源律师事务所律师。被告（反诉原告）姚志洁，女，1972年12月15日生，汉族，住广东省深圳市。委托代理人徐倍歆，上海市铭源律师事务所律师。原告戴萍诉被告杨永、被告姚志洁企业出售合同纠纷一案，本院于2014年4月15日受理后，依法适用简易程序，由审判员丁伟独任审理。2014年5月22日，被告杨永、姚志洁向本院提出反诉。2014年8月13日，因案情需要，本案转为普通程序组成合议庭进行审理。2014年9月1日、2014年11月14日、2014年12月29日、2015年9月25日，本院先后四次公开开庭。原告戴萍的委托代理人谭政明，被告杨永、姚志洁的共同委托代理人徐倍歆四次开庭均到庭参加诉讼。原告戴萍、被告杨永参加了第三、四次庭审，原告戴萍的委托代理人戴晓雪则参加本案的第一次庭审，被告姚志洁参加本案的第四次庭审。另，2014年9月1日至同年11月1日期间，因双方当事人协商一致，需就标的企业的股权办理变更登记手续，故该期间本院口头裁定中止审理。又因原告戴萍的申请，本院于2015年1月9日委托立信会计师事务所（特殊普通合伙）就戴萍申请的“戴萍与杨永、姚志洁给上海XX羊绒制品厂在2011年3月6日至2012年9月30日期间垫付的房租、运输费、日常开支、员工工资、员工社保员工住房房租及水电费等经营款项”进行审计。本案现已审理终结。原告戴萍诉称：2011年3月16日，原、被告签订工厂转让合同。合同约定原告将其设立在上海市松江区的上海XX羊绒制品厂（以下简称“XX羊绒厂”）转让给两被告，转让价格为人民币1，000，000元（以下币种同），先付500，000元，余下500，000元由双方协议，如被告无法在2011年之前交清，则双方协商由被告将700公斤纱线或者羊绒毛衣留置在原告处直到付清余款。合同签订之后，两被告仅偿付首付款500，000元。2011年3月1日起，两被告全面接管XX羊绒厂，双方交接完毕。而事实上，两被告接受XX羊绒厂之后，因两被告资金短缺，原告又为两被告垫付各项费用近980，000元。综上，原告认为其已经按照转让合同的约定履行相应的交付义务，两被告同样应当按照约定支付原告余款并偿付原告代垫的相关费用。为此，原告向法院起诉请求判令：一、两被告偿付原告企业转让款500，000元；二、两被告偿付原告逾期支付转让款的利息损失（以500，000元为基数，自2011年3月6日计算至2014年9月1日，按照中国人民银行同期贷款利率年息百分之六点五计算）；三、两被告偿付原告垫付的费用980，000元（具体包括垫付的工厂房租、水电费、代缴社保金、员工住房的房租和员工房屋的水电费、运输费、代垫工资支出及工厂日常开支）；四、两被告偿付原告逾期偿付代垫费用的利息损失（以980，000元为基数，自2012年4月1日计算至2014年9月1日，按照中国人民银行同期贷款利率年息百分之六点五计算）。审理中，原告戴萍又变更诉讼请求，其原请求的第二、四项的截止日均由2014年9月1日变更为实际付清之日止，参照的标准则由年利率百分之六点五变更为按照中国人民银行同期贷款利率；原请求中第三项的代垫费用由980，000元变更为1，004，729元，故第四项利息的基数也一并变更，且第四项的利息起算时间也由2012年4月1日变更为2012年10月1日。被告杨永、姚志洁辩称：原告与两被告确实于2011年3月16日签订上海XX羊绒制品厂工厂转让合同，但是原告并未按约履行相关义务，转让涉及的“人”、“财”、“物”均未实际转让，故余款500，000元的支付条件并未成就，两被告无需偿付原告剩余的500，000元工厂转让款。其次，原告所主张的垫付给XX羊绒产的生产经营性费用，并非为被告的利益所垫付，该生产经营费用的真正受益人是原告，且被告也从未委托原告支付相应费用，因此被告无须承担原告主张的上述费用。再次，原告主张垫付费用的发生时间段为2011年至2012年4月，因此即使有上述费用，而原告直至2014年6月才向被告主张，也已经超过诉讼时效。综上，两被告均要求驳回原告的全部诉讼请求。同时，被告杨永、姚志洁反诉称：2011年3月16日，反诉原告与反诉被告戴萍签订《工厂转让合同》，约定由反诉原告出资1，000，000元购买由反诉被告所有的XX羊绒厂名下的工厂、客户资源、无形资产、厂房内机器设备、700多公斤羊绒纱线以及2，000多件羊绒毛衣。合同还约定，反诉被告同意协助反诉原告解决羊绒原料的资金周转，所有羊绒原料方面的订单由反诉被告进行原料调配，反诉原告负责生产加工，自2011年3月起，为期一年半，并承诺给予反诉原告每件50元的加工费。双方合同签订之后，反诉原告依约支付合同项下约定的500，000元的定金，且积极配合戴萍的羊绒衫生产加工要求。经反诉原告核对，截止2012年6月，反诉原告共计为反诉被告加工生产75，637件羊绒衫，合计价款3，781，850元，而反诉被告已经偿付其中的1，771，000元，尚有200余万元未能支付。此外，反诉被告未能按约向反诉原告交付XX羊绒厂的公章、法人专用章、财务专用章、发票专用章，也未能协助反诉被告办理XX羊绒厂的变更登记，同时拒绝提供XX羊绒厂的会计凭证、会计账簿、财务会计报告等全部企业材料。因此，反诉原告请求法院判令：一、反诉被告戴萍偿付反诉原告加工款1，510，850元；二、反诉被告交付反诉原告700公斤羊绒纱线、2，000件羊绒毛衣；三、反诉被告交付反诉原告XX羊绒厂的公章、法人章、财务章、发票专用章；四、反诉被告协助反诉原告办理XX羊绒厂的工商变更登记手续；五、反诉原告交付反诉被告会计凭证、会计账簿、财务会计报告等企业资料。审理中，就反诉原告杨永、姚志洁的第一项反诉请求，因反诉原告明确其请求的基础是基于承揽合同关系，且承揽关系发生的主体与本案并不一致，故本院向其释明，因两者并非同一法律关系，故不宜作为反诉处理之后，反诉原告未再将第一项作为请求内容；同时，由于反诉原告原请求的第四项已经在案件审理过程中变更完毕，故反诉原告在2015年9月25日的庭审中，撤回该项请求。故此，反诉原告明确的反诉请求最终为三项，即原请求的第二、第三、第五项。针对反诉原告杨永、姚志洁的反诉，反诉被告戴萍辩称：依据双方所签合同的约定，反诉被告确实有交付700公斤羊绒纱线、2，000件羊绒毛衣的义务，但是上述标的物已在企业交接时交付，对于此节事实在（2013）松民二（商）初字第350号案件中已经认定，故不存在再次交付的问题。反诉原告主张的各类印章中，首先说明并没有发票章，至于公章、财务章愿意当庭交接。而反诉原告主张的法人章，应是属于法定代表人的私人印章，不宜交给反诉被告。此外，反诉原告主张的会计凭证、会计账簿、财务会计报告等企业资料，早已在企业交接之时交付反诉原告，并不在反诉被告处。综上，反诉被告认为除公章、财务章的交接之外，反诉原告的其他诉讼请求均应予以驳回。经审理查明：上海XX羊绒制品厂系个人独资企业，该企业的设立时间为2006年12月30日，设立之初的投资人为原告戴萍，登记的出资金额为100，000元。该企业的住所地位于上海市松江区九亭镇盛富路XXX号第4幢第3层，企业的经营范围为：羊绒衫生产，加工及销售。2014年12月22日，XX羊绒厂的投资人由戴萍变更为被告杨永，杨永登记的出资金额也为100，000元。陕西XXX绒业有限责任公司（以下简称“XXX公司”）的公司性质为有限责任公司，公司的法定代表人为牛某（系原告戴萍之夫）。XXX公司设立于2005年1月20日，其经营范围包括：羊绒制品的销售，羊绒衫、绒毛制品的生产、销售等等。2011年3月3日，杨永、姚志洁委托案外人苏某某，通过苏某某的交通银行账户向戴萍转账500，000元。同月16日，被告杨永、姚志洁与牛某签署《工厂转让合同》（以下简称“合同”）。合同抬头处的出卖人（又称“甲方”）一栏，写明为上海XX羊绒制品厂，买受人（又称“乙方”）一栏，写明为杨永、姚志洁。合同第一条约定：甲方愿意将其独资设立于上海松江区九亭镇70号D幢3楼工厂及厂内设备生产机器连同附属物件（700多公斤羊绒纱线以及2，000多件羊绒毛衣），全部出卖于乙方，乙方愿依约付价承买。合同第二条约定：转让价款合计1，000，000元，具体包括厂房现有客户资源及无形资产、厂房内及其设备固定资产、700多公斤羊绒纱线、2，000多件羊绒毛衣。其中的500，000元作为诚意定金于转让合同订立合同日由乙方全部一次性付清与甲方。余下500，000元由甲乙双方协议，若乙方无法在2011年之前交清，则和甲方协商先将700多公斤的羊绒纱线，或者羊绒毛衣留置在甲方处直到交清剩余款项，乙方意愿是留置羊绒纱线给甲方，然后利用现有渠道销售库存的羊绒毛衣。合同第三条约定：甲方接受诚意定金同日由甲方伙同乙方至合同第一条所载工厂地址，将工厂建筑物以及生产机器连同附属物件全部逐件验对，交乙方。合同第四条约定：甲方对于转让标的物交付同时，已告知乙方并经乙方言明所交接的所有物品包括库存的纱线和羊绒，甲乙双方清点的数据为完整确认。合同第六条约定：甲方承诺在转让协议签订起的一年内，留在工厂帮助乙方尽快熟悉所有行业知识，提供纱线等技术支持等。合同第十四条约定：甲方同意协商帮助乙方解决羊绒原料的资金周转困难，所有羊绒原料方面的订单，由甲方进行羊绒原料的调配，乙方负责生产加工，为期一年半。非羊绒原料订单的资金周转部分，在订单金额过大，乙方无法承担的情况下，希望甲方能负责原料调配，由乙方负责生产加工，为期一年半。合同第十五条约定：乙方的工厂管理期限以签署协议，缴纳诚意定金后（500，000元整），3月1日起正式接手进行管理。根据甲方提议，乙方正式自主负担工厂运营成本的日期从4月1日起核算。合同落款部分，甲方一栏处，由牛某签字确认，而乙方一栏处，则由杨永、姚志洁签字确认。合同签订以后，直至2014年4月（即本次起诉），转让的双方尚未办理工商变更登记手续。另查明：2013年1月，杨永、姚志洁曾以戴萍、牛某作为共同被告，向上海市松江区人民法院起诉，该案件的案号为（2013）松民二（商）初字第350号（以下简称“350号案件”）。在上述案件中，杨永、姚志洁称在与戴萍签订工厂转让合同之后，其按约履行合同义务，然而戴萍违反合同约定，未能按约办理相关证件的交付及工商的变更，且也未按约履行协助义务，致使其合同目的无法实现，故要求单方行使法定解除权。在该案件中，戴萍、牛某辩称，其已经按照约定交付设备、财务，杨永、姚志洁实际控制XX羊绒厂，故不同意杨永、姚志洁的相关诉讼请求。经审理，本院于2013年7月29日出具（2013）松民二（商）初字第350号判决书，判决驳回杨永、姚志洁的全部诉讼请求。该判决下达之后，双方均未上诉。再查明：2014年9月1日的庭审中，鉴于原告戴萍、被告杨永、姚志洁均确认标的企业即XX羊绒厂尚登记在戴萍名下，且双方均当庭表示愿意至工商部门配合办理相关变更手续。因此，本院当庭释明并限期双方进行办理。2014年12月22日，变更登记完毕，XX羊绒厂的投资人由戴萍变更为杨永。另，在2015年9月25日的庭审中，原告戴萍与被告杨永、姚志洁就XX羊绒厂的公章、XX羊绒厂的财务章当庭进行交接。且原告戴萍另将以下材料交与法庭：1、法人章（戴萍）；2、XX羊绒厂的税务登记证（正本）；3、XX羊绒厂的税务登记证（副本）；4、XX羊绒厂的组织机构代码证（正本）；5、XX羊绒厂的组织机构代码证（副本）；6、XX羊绒厂的开户许可证；7、工商行政管理注册号变化证明等。审理中，原告戴萍坚持认为，在2011年3月6日至同年9月30日期间，其为杨永、姚志洁垫付XX羊绒厂运营所需的各项费用近百万的问题，于2015年1月9日委托立信会计师事务所进行审计。立信会计师事务所依据原告戴萍提供的各类凭证、现金日记账、发送的电子邮件以及杨永发送的电子邮件（详见报告第二页），于2015年8月21日出具（2015）司会鉴字第151510号关于“戴萍与杨永、姚志洁给上海XX羊绒制品厂在2011年3月6日至2012年9月30日期间垫付的房租、运输费、日常开支、员工工资、员工社保员工住房房租及水电费等经营款项”鉴定意见书（以下简称“鉴定意见书”）。鉴定结论为：经鉴定，XX羊绒厂在2011年3月6日至同年9月30日期间，戴萍支付款项874，206.40元，具体包括以下三个方面：一、戴萍支付运输费用69，150元，分别由被告姚志洁签字1，510元、赵某某签字55，850元（其中2011年3月6日至2012年3月31日期间43，540元，2012年4月1日至2012年9月30日期间12，310元），及牛某等人签字的11，790元；二、除运输费外，XX厂2011年3月6日至2012年3月31日期间，戴萍支付费用280，237.55元；三、除运输费外，XX厂2012年4月1日至2012年9月30日期间，戴萍支付费用524，818.85元（包含国际通话费2，005.44元）。同时，立信会计师事务所就上述结论在鉴定意见书中作出如下说明：一、对于上述审计，原、被告没有提供XX厂规范、完整的报表、总账、明细账、记账凭证，致使审计受到限制；按照《会计法》规定，款项的收付、收入、支出的应办理会计手续，进行会计核算，而原被告提供的证据均无完整的会计记录加以印证，因此只能依据现有银行对账单笔、现金流水簿记录的支出来核对、统计戴萍的垫付费用；二、因2015年6月3日杨永在发给审计部门的电子邮件认为其自2012年3月29日离开工厂，4月1日起不再经营，自2012年4月1日起工厂的一切费用与其无关，故审计部门在无法判断杨永所述的真实性、合法性的前提下，对于费用支出的时间段进行了分类统计。对于上述鉴定意见书，原告戴萍认为，对于鉴定意见书的数额予以认可，上述款项是原告为XX羊绒厂支付，且其中的工资都是为XX羊绒厂的员工发放。被告杨永、姚志洁则认为，鉴定意见书所涉的款项即使是原告戴萍支付，但并非为XX羊绒厂支付，也不能代表为两被告代付，且事实上是为原告自己支付。审理中，原告戴萍为证明其主张的成立，向本院提供如下证据：一、广东安证计算机司法鉴定所出具的司法鉴定检验报告书，各类付款凭证、各类支付票据，证明原告为被告在2011年3月至2012年9月期间垫付各类费用的事实；二、2012年9月22日的电子邮件一份，证明原告要求被告履行协议并变更工商登记，然而被告并未履行500，000元的付款义务；三、2012年1月22日的电子邮件一份，证明原告曾告知被告垫付款项，因此原告主张该项权利并未超过诉讼时效；四、光盘一份，证明被告于2014年9月曾在工厂赶走工人，同时说明XX羊绒厂实际已经交付被告。对于原告提供的上述证据，被告杨永、姚志洁对于证据一的真实性不予确认；对于证据二，两被告认为，在被告按约支付500，000元之后，由于原告并未履行工商变更等附随义务，因此不能证明被告系违约拖欠转让款；对于证据三，两被告认为该邮件是2012年1月22日发出，即使邮件真实，原告主张垫付费用的时间也已经超过诉讼时效；对于证据四，两被告认为其作为涉案工厂的合法所有人，所有人处分其自身财产只要不违反法律，不危害他人利益，并无不可，且不能证明两被告存在恶意拖欠500，000元的事实。审理中，被告杨永、姚志洁为证明其反诉主张的成立，向本院提供如下证据：一、员工信息采集表、收据、姚志洁的农业银行交易明细、杨永的中国银行深圳支行交易记录、中国农业银行综合应用交易记录、中国农业银行网上交易记录、中国电信股份有限公司发票等，证明XX羊绒厂自2011年4月至2012年4月期间的工人工资、厂房租金、水电费、社保以及日常工厂的费用均由两被告支付；二、2012年7月3日，由原告戴萍发给杨永的传真件一份，证明杨永依照戴萍的要求将相关财务凭证原件交给戴萍；三、电子邮件一组，包括：2012年5月23日的电子邮件、2012年9月12日的电子邮件、2012年3月21日的电子邮件、2012年4月19日的电子邮件、2013年11月23日电子邮件、2013年11月28日电子邮件、2013年12月7日电子邮件、2014年2月27日电子邮件，证明戴萍占有合同项下的700公斤羊绒纱线，并占有1，600件羊绒衫，双方并就工厂事宜发生争议，反诉原告多次要求被告转让过户均未果；四、XX羊绒厂的资产负债表、利润表。对于上述四组证据，原告戴萍认为证据一，被告支付的事实与原告支付之间不存在矛盾，原告支付的时间段也是被告的转让经营期间，该费用应当由被告承担；对于证据二，该传真件下的文字确系戴萍所写，但是其原意是因为被告表示不再经营，故原告要求让被告提供其已经花费的单据，事实上一直未收到被告的单据凭证；对于证据三的电子邮件，原告认为对2012年5月23日邮件的真实性予以确认，但是邮件谈及的毛衣并非是合同项下的毛衣；对于之外的邮件真实性均不予确认；对于证据四的真实性不予确认，并坚持认为合同项下的纱线、毛衣在签订合同之初即已经交付。审理中，原告戴萍向本院申请赵某某作为证人到庭。证人赵某某陈述：其在2011年3月至XX羊绒厂工作，期间的工资等均是由原告戴萍发放。两位被告对于证人证言的真实性予以确认，并认为以证人的陈述，并不能证明原告的观点成立。被告杨永、姚志洁为证明被告离厂的时间及离场时纱线、羊绒衫的状况，向本院申请两位证人到庭，两位证人分别为廖某某、姚某某。廖某某陈述：在其负责库房时，曾于2012年3月对库房进行过盘点，大约有几百公斤纱线、羊绒衫则有上千件，盘点以后均交付赵某某等；姚某某陈述：2011年开始在XX羊绒厂工作，具体也不清楚是XX羊绒厂还是XXX公司，在2011年3月到工厂时，当时老板有两位，一位是牛某，另一位是姚志洁。对于上述两位证人的证言，原告戴萍认为，对于廖某某证言的真实性没有异议；对于姚某某的证言，原告认为该证人与被告有利害关系，故对于其真实性有异议。况且，以其陈述可以证明其进入工厂时老板已经是姚志洁，故工厂在当时已经交付被告。以上事实，由原告戴萍提供的转让合同、工商资料、（2013）松民二（商）初字第350号判决书，（2015）司会鉴字第151510号及双方当事人的陈述等证据在案予以佐证，本院予以确认。本院认为：就标的企业XX羊绒厂的转让，牛某（戴萍的丈夫）接受投资人戴萍的委托之后，与被告杨永、姚志洁签订《工厂转让合同》，该合同系双方当事人的真实意思表示，合同所涉内容也未违反相关法律、法规的规定，应为有效。因此，讼争合同的双方即本案的原、被告均应恪守履行。结合原、被告双方的本、反诉意见，本案现争议焦点在于以下几个方面，本院逐一分析：一、原告戴萍作为转让合同的出卖方，其是否按约履行转让合同约定的相关义务，其是否有权在本案中主张转让的余款500，000元。对此，被告拒绝支付的主要理由是基于以下几方面的抗辩意见。一是，原告未能按约办理工商变更登记；二是，原告未能向被告交付经营过程中必须的印章，如法人章、财务专用章，以及会计凭证等证据；三是，原告未能按约向被告提供客户资源及其他无形资产；四是，原告未能按约交付合同约定的标的物，即700多公斤的羊绒纱线和2000多件羊绒毛衣等。本院注意到，被告的上述抗辩理由在（2013）松民二（商）初字第350号案件中均有涉及。在该案件中，被告曾以上述理由认为原告戴萍构成违约，因而要求行使合同解除权。最终，350号案件驳回被告杨永、姚志洁的解除请求，并且就此理由在判决书中也作出充分的表述。故此，本案的意见与该案一致，并需要强调的是：一、合同第五条系附生效条件的条款，由于该生效条件未成就，因此未办理工商登记不构成违约。况且，在本案的审理中，经原告的配合，上述变更登记已经办理完毕，故被告不能以此对抗应尽的付款义务；二、无论是印章、资料的交接，或是被告主张的实物即羊绒纱线、毛衣的交接，其重点在于认定双方的转让合同签订之后，是否办理相关的交接手续。正如350号案件中的认定理由，由工厂转让合同的签订时间和合同条款来看，合同是双方在两被告偿付500，000元的诚意金后补签。在签订合同时，双方当事人已经完成工厂建筑物（包括所著门窗户、扇厂、内隔屏、添造物、电气、自来水设施等在内）及生产机器联通附属物件的验对和库存纱线、羊绒毛衣的清点。具体的交接时间以合同约定显示的是2011年3月1日。因此被告关于原告未履行标的企业交付义务的抗辩意见，本院难以采信。综上，被告杨永、姚志洁理应按照合同的约定偿付原告转让余款500，000元。至于原告主张的逾期付款利息损失问题，考虑到双方在转让合同中并未明确约定付款的具体时间点，故本院将该起始时间调整为办妥企业变更登记的次日，即2014年12月23日，标准则按照中国人民银行同期贷款利率计算。由于在前述部分本院已经认定标的企业已经在2011年3月1日交付完毕，该交付包含反诉原告现主张的库存纱线、羊绒毛衣等，故反诉原告的该项请求，本院难以支持。二、在原、被告双方的转让协议签订之后，自2011年3月6日至2012年9月30日，原告是否为标的企业即XX羊绒厂垫付相关款项的问题。同样，如350号案件所述，原、被告在2011年3月的企业交接之后，因合同约定戴萍需要留在XX羊绒厂内协助两被告开展生产经营，因此在2011年3月6日至2012年9月30日之间，戴萍是否为标的企业垫付各类费用，是双方的又一争议所在。对此，原告戴萍认为，其在上述时间段合计垫付各类费用近百万，并提供各类凭据。两被告对此则予以否认，认为该垫付不管真实与否，并不是为被告的利益垫付，实际受益人是原告自身。为此，本院在接受原告戴萍的申请之后，就相关内容委托立信会计师事务所进行审计。2015年8月21日，立信会计师事务所出具鉴定意见书，结论：在XX羊绒厂2011年3月6日至2012年9月30日期间，戴萍支付款项874，206，40元。同时，鉴定人员在庭审中还补充认为，虽然结论是戴萍支出过上述款项，但是是否为XX羊绒厂支付无法判定。因为上述时间段的账簿，当事人没有提供，且在审计中发现该时间段，XX羊绒厂没有收入。另外，审计过程中还发现，原告的丈夫牛某名下的XXX公司在有关网站上显示，其登记的地址与XXX一致，故审计部门更加无法判断具体费用是否为标的企业垫付。本院认为，有审计结论所显示的仅是戴萍在此期间支付的费用，是否为标的企业的经营所需，有待于原告进一步加强证据。现一方面没有完整的财务账册，另一方面以XXX公司相关网页显示的经营地址，再结合证人的相关证言，本院同样无法判断上述钱款是否为标的企业的经营所垫付，因此原告的该项请求，本院亦难支持。三、关于反诉原告主张的印章交接及财务凭证交接问题。关于印章。由于XX羊绒厂的公章、XX羊绒厂的财务章已经当庭进行交接，本院不再赘述。法人章属于戴萍的私人印鉴，不宜交付，至于发票专用章，因鉴定人员在庭审中也陈述，该印章可以用其他印章替代，故反诉原告的该项请求，本院不予支持。关于财务凭证等资料问题，同样因没有证据证明在原告处，故反诉原告的该项请求，本院也难支持。综上，《中华人民共和国合同法》第六条、第八条、第六十条、第一百零九条的规定，判决如下：一、被告（反诉原告）杨永、姚志洁于本判决生效之日起十日内偿付原告（反诉被告）戴萍转让款人民币500，000元；二、被告（反诉原告）杨永、姚志洁于本判决生效之日起十日内偿付原告（反诉被告）戴萍逾期利息损失（以人民币500，000元为基数，自2014年12月23日始计算至实际付清之日止，按照中国人民银行同期贷款利率计算）；三、驳回原告（反诉被告）戴萍的其他诉讼请求；四、驳回被告（反诉原告）杨永、姚志洁要求被告（反诉原告）戴萍交付700公斤羊绒纱线、2，000件羊绒毛衣的诉讼请求；五、驳回被告（反诉原告）杨永、姚志洁要求被告（反诉原告）戴萍交付上海XX羊绒制品厂的法人章、发票专用章的诉讼请求；六、驳回被告（反诉原告）杨永、姚志洁要求被告（反诉原告）戴萍交付上海XX羊绒制品厂会计凭证、会计账簿、财务会计报告等企业资料的诉讼请求。如果负有履行义务的当事人未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍向原告支付迟延履行期间的债务利息。本诉案件受理费人民币19，864元，反诉案件受理费人民币240元，鉴定费人民币45，000元，合计诉讼费人民币65，104元，由原告（反诉被告）戴萍负担人民币43，323元（已付），由被告（反诉原告）杨永、姚志洁负担人民币21，781元（已付人民币9，199元，余款人民币12，582元本判决生效之日起七日内交付本院）。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于上海市第一中级人民法院。审 判 长  丁 伟代理审判员  蔡承颖人民陪审员  严融融二〇一五年十月十四日书 记 员  黄 欣附：相关法律条文《中华人民共和国合同法》第六条当事人行使权利、履行义务应当遵循诚实信用原则。第八条依法成立的合同，对当事人具有法律约束力。当事人应当按照约定履行自己的义务，不得擅自变更或者解除合同。依法成立的合同，受法律保护。第六十条当事人应当按照约定全面履行自己的义务。当事人应当遵循诚实信用原则，根据合同的性质、目的和交易习惯履行通知、协助、保密等义务。第一百零九条当事人一方未支付价款或者报酬的，对方可以要求其支付价款或者报酬。