云南省玉溪市红塔区人民法院民 事 判 决 书(2017)云0402民初1279号原告：云南大不同食品有限公司。法定代表人：刘坤，总经理。委托代理人：余子进，系云南正昱律师事务所，特别授权代理。被告：昆明桥烨商贸有限公司。法定代表人：崔荣，总经理。被告：崔荣，男，1982年10月7日生，汉族，住云南省昆明市官渡区。被告：余安永，男，1982年8月1日生，彝族，住云南省曲靖市会泽县。委托代理人：兰云岭，系云南鑫明律师事务所律师，特别授权代理。被告：杨锐，男，1982年3月17日生，汉族，住云南省昆明市官渡区。原告云南大不同食品有限公司（以下简称：大不同）诉被告昆明桥烨商贸有限公司（以下简称：桥烨公司）、崔荣、余安永、杨锐买卖合同纠纷一案，本院于2017年5月8日立案受理后，依法适用简易程序，公开开庭进行了审理，原告大不同委托代理人余子进，被告桥烨公司法定代表人崔荣、被告崔荣、被告余安永及其代理人兰云岭到庭参加了诉讼，被告杨锐经本院依法传唤，未到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告大不同向本院提出诉讼请求：一、由各被告共同向原告支付货款人民币220000.00元（大写：贰拾贰万元整）并支付自起诉之日至实际还清之日止的逾期利息（以220000.00元为本金，利率按每月2%计算）；二、由被告承担本案全部诉讼费用。事实和理由：2016年8月3日，原告与被告桥烨公司签署《中秋月饼经销协议》，约定由被告桥烨公司销售原告生产的系列月饼，随后原告依约向被告桥烨公司进行发货。后各被告共同于2016年12月17日对账确认其尚欠原告2016年月饼款人民币220000.00元。经原告多次催促，各被告拒不履行货款支付义务，为维护原告合法权益，故原告向人民法院提起诉讼。被告桥烨公司辩称，合同协议桥烨公司没有签章确认，法定代表人签名也不是本人所签，桥烨公司与原告之间不存在买卖合同关系。被告崔荣辩称，该笔款项不应当由被告崔荣个人承担，因为崔荣在上面的签字均为法定代表人签字，代表的是公司行为，崔荣个人与原告之间不存在债权债务关系。被告余安永辩称，原告与桥烨公司自愿签订《中秋月饼经销协议》，此协议是两个法人之间的民事法律行为。余安永仅是被告桥烨公司的一名员工，仅为桥烨公司安排的经办工作人员。原告主张的利息没有事实证据和法律依据。被告杨锐未作答辩。原告大不同为证明自己的主张，向本院提交了以下证据：一、企业内资登记基本情况表、身份证复印件。证明：各被告主体信息，且各被告在本案中主体适格；二、中秋月饼经销协议、关于货款延期支付的承诺书、商品销售单。证明：原被告各方于2016年8月3日签订的经销协议。原告已经依约进行发货；三、确认书、承诺书。证明：各被告所欠货款的事实进行确认。经质证，被告桥烨公司、崔荣对原告大不同提交的证据一，无异议。证据二，经销协议不是法定代表的签名，延期支付承诺书，桥桦公司不清楚，全部由被告余安永操作；销售单没有异议，货已收到；证据三，无异议，均是法定代表人签名。经质证，被告崔荣对原告大不同提交的证据真实性、合法性无异议，但是关联性有异议，被告崔荣的签名是代表公司，与个人无关。经质证，被告余安永对原告大不同提交的证据一，真实性无异议，但是不足以证明被告余安永是适格的被告，余安永仅为桥烨公司的员工，本案的实际经办人，不是本案的适格被告；证据二，真实性、合法性及关联性均无异议，但被告余安永只是授权代表在合同上签字，杨锐也为公司的股东，也在合同上签字，余安永只是作为员工，履行公司授权的行为，不应该由余安永承担法律后果；证据三，真实性、合法性及关联性均无异议，这些均为桥烨公司的事情，与余安永私人没有关系。被告桥烨公司未提交证据。被告崔荣为证明自已的主张，向本院提交下列证据：一、中秋月饼经销协议、承诺书、确认书。证明：本案与原告存在债权债务关系的是被告桥烨公司与崔荣个人无关。二、担保承诺书、移交清单。证明：余安永实际操作本案涉及的买卖合同关系，且其承诺，由于对该笔债务承担担保责任，由其权负责。三、银行流水、账户明细。证明：被告桥烨公司已向原告大不同支付60000元。经质证，原告大不同对被告崔荣提交的证据一，真实性、合法性及关联性均无异议，但证明观点原告不认可；证据二，证明观点不认可，均属被告单方作出，原告没有在上面签字，均以原告证明观点为准。担保承诺书中余安永已经作出承诺，余安永为本案的适格被告。证据三，关联性不予认可，均系被告支付云南大不同民族工艺货款及大不同2015年月饼款，与本院没有关联性。经质证，被告余安永对证据一，无异议。证据二，真实性无异议，担保承诺书余安永只是为赵红梅女士在桥烨公司工作的担保，而不是对货款的担保。证据三，无异议。被告余永永为证明自己的主张，向本院提交以下证据：一、昆明桥烨商贸有限公司入职登记表、昆明桥烨商贸有限公司2016年3月至9月的工资表、银行流水。证明：被告余安永2016年3月至2016年11月在被告昆明桥烨商贸有限公司工作，每月工资为人民币3000元，是被告昆明桥烨商贸有限公司的工作人员不是本案适格的被告。二、公司决议、余安永中国农业银行银行卡复印件、昆明桥烨商贸有限公司打款账号。证明：桥烨公司资金转入余安永账户是桥烨公司同意的。经质证，原告大不同对被告余永安提交的证据一，不予认可，没有公司相关人员的签名；银行流水的真实性、合法性予以认可，关联性不予以认可，公司的实际控制人、股东也有可能对工资的情况发放做账。证据二，真实性、合法性予以认可，关联性不予以认可。经质证，被告桥烨公司、崔荣对被告余安永提交的证据一，入职登记表中人员，确实是公司的员工，但是公司没有做过此履历表，真实性不予以认可。并且这些人和余安永均属亲属和同事。工资表上法人代表没有签过字，不予认可。银行流水，是余安永的个人银行帐户，本人不清楚。证据二，真实性无异议。但是9月份开始余安永已经开始向其个人账户转移资产，10月份，被告崔荣才知道，是杨锐、余安永逼被告崔荣的签字。被告杨锐未到庭参加诉讼，其举证、质证权视其自己放弃。对当事人无异议的证据，本院予以确认并在卷佐证。对有争议的证据，本院认定如下：原告大不同提交的证据：《中秋月饼经销协议》，被告崔荣认为法定代表人处签名并非其本人所签，通过庭审查实，该签名系他人代签，但是结合延期支付承诺书、商品销售单、确认书、承诺书可以看出，该协议内容是得到被告桥烨公司的确认且已实际履行，故对该份经销协议的真实性、合法性及关联性，本院予以确认。被告崔荣提交的证据：《担保承诺书》的内容为余安永为桥烨公司的财务主管在桥烨公司工作提供担保，而非对桥烨公司的债务提供担保，故对该份证据的证明目的，本院不予采信。《银行流水》《账户明细》反映出桥烨公司支付的资金为2015年的月饼款及其与云南大不同民族工艺品制造有限公司之间的债权债务，与本案没有关联性，故对该份证据，本院不予确认。被告余安永提交的证据：《入职登记表》无桥烨公司的签章，真实性无法核实，故对该份证据的真实性、合法性及关联性，本院不予确认。《银行流水》虽然属于被告余安永的个人银行帐户，但与《公司决议》、余安永银行卡复印件相结合，可以证实桥烨公司存在转移资产的事实，故对该份证据，本院予以确认。本院依法认定案件事实如下：2016年8月3日，被告桥烨公司股东杨锐与原告大不同签订了《中秋月饼经销协议》，双方约定在协议期间最低完成目标销售额70万元，2016年8月10日前预付10万元，超过预付款100%时，需打款后才能发货，余款需在2016年11月30日前付清。到期未付金额收取银行同期4倍利息作为违约金。8月9日，原告大不同陆续向被告桥烨公司发货。2016年8月21日，被告桥烨公司向原告出具了《关于货款延期支付的承诺书》，被告桥烨公司向原告大不同申请30万元的货款帐期支持，并承诺此笔欠款无论何种情况均保证于2016年11月15日前汇入大不同公司账户，如超过约定付款时间，被告桥烨公司愿意按超过付款天数每天加付利息1%，同时所有费用暂不核销，并同意取消次年中秋节期间信用额度支持。2016年12月17日，被告桥烨公司向原告大不同出具《确认书》，内容为：“昆明桥烨商贸有限公司欠云南大不同食品有限公司2015年月饼款205000元（贰拾万零伍仟元整），2016年月饼款220000元（贰拾贰万元整），两年共计425000元（肆拾贰万伍仟元整）”。法定代表人签字并加盖桥烨公司的公章，被告余安永、杨锐在确认人处签名。同时，被告桥烨公司还出具了《承诺书》，内容为：”现经昆明桥烨商贸有限公司与云南大不同食品有限公司达成以下还款协议：“2016年12月30日前归还150000（壹拾伍万元整）；2017年1月25日前归还50000（伍万元整）；2017年3月30日前归还225000元（贰拾贰万伍仟元整）。法定代表人签字并加盖桥烨公司公章，被告余安永、杨锐在承诺人处签名。被告桥烨公司未按时支付货款，故原告起诉来院。本院认为，与原告形成买卖合同关系的主体是被告桥烨公司。原告向被告桥烨公司供应货物，桥烨公司理应支付相应的货款，且有桥烨公司签章的《确认书》及《承诺书》予以证实故对原告要求被告桥烨公司支付货款的请求，本院予以支持。根据《中华人民共和国公司法》第二十条第三款：“公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。”根据崔荣、余安永的陈述并结合《公司决议》、余安永银行卡流水可以推定，被告桥烨公司为了逃避债务，将公司资产转移，长期拖欠原告货款，严重侵害了债权人的利益，故原告要求被告崔荣、杨锐对所欠货款承担连带责任的请求，本院予以支持。《中华人民共和国民法通则》第四十三条：“企业法人对它法定代表人和其他工作人员的经营活动，承担民事责任。”关于余安永的身份问题，原告大不同认为被告余安永为桥烨公司的实际控制人，但是并未提交足够的证据加予证实，现有的证据仅能说明被告余安永为被告桥烨公司的管理人员，其在《经销协议》及确认书、承诺书中的签字均属于与原告买卖过程中履行职务行为，所产生的法律后果应当由公司承担，故对原告要求余安永对货款承担连带责任的请求，本院不予支持。《中华人民共和国合同法》第一百一十二条：“当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，在履行义务或者采取补救措施后，对方还有其他损失的，应当赔偿损失。”被告桥烨公司长期拖欠原告货款，给原告造成了一定的经济损失，该损失即为被告桥烨公司逾期付款占用货款期间的利息损失，原告主张的利息计算标准款未超出法律规定的范围，故对原告的该项主张，本院予以支持。综上所述，依据《中华人民共和国民法通则》第四十三条、《中华人民共和国合同法》第一百零九条、第一百一十二条、《中华人民共和国公司法》第二十条第三款、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条之规定，判决如下：一、由被告昆明桥烨商贸有限公司自本判决生效之日起十日内支付原告云南大不同食品有限公司货款人民币220000元，及利息（按月利率2%计算，自2017年5月8日起计算至实际付清之日止）；二、被告崔荣、杨锐对判项一确定的债务承担连带责任；三、驳回原告云南大不同食品有限公司的其他诉讼请求。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费2300元，由被告昆明桥烨商贸有限公司、崔荣、杨锐负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于玉溪市中级人民法院。审判员  严肃二〇一七年七月四日书记员  郭媛