上海市徐汇区人民法院民 事 判 决 书（2015）徐民二（商）初字第5903号原告洪舸。委托代理人赵德强，上海维盈律师事务所律师。被告上海日诞智能科技有限公司，住所地上海市徐汇区。法定代表人梅孝威，总经理。被告梅春意。两被告委托代理人郭君，上海市金茂律师事务所律师。两被告委托代理人翟正洪，上海市金茂律师事务所律师。原告洪舸与被告上海日诞智能科技有限公司（以下简称日诞公司）、梅春意股东资格确认纠纷一案，本院受理后，依法适用简易程序，由审判员王嵘独任审判，于2015年9月18日公开开庭进行了审理。原告委托代理人赵德强，两被告委托代理人郭君、翟正洪到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告诉称，日诞公司2014年3月26日前工商登记的注册资金为500万元（人民币，下同），实际出资为500万元，其中梅春意出资320万元占64%股份，梅春意股份的实际持有人为梅某甲。洪舸出资150万元占30%股份，杨某出资30万元占6%股份。2013年9月，梅某甲因需要资金提出撤资，遂商议以减少其注册资金的方式提取300万元给梅春意，然后按剩余注册资金重新分配股份，即洪舸持有75%的股份，杨某持有15%的股份，梅春意持有10%的股份。2014年3月，原告、被告及杨某到工商局办理减资手续。2014年4月，依据减资协议，日诞公司从账户中提取了300万元款项，分别打入三位股东个人账户中。两位小股东洪舸、杨某分别将减资款项从个人账户中转入被告梅春意账户中，梅春意再将该款项给了梅某甲。其后，原告多次要求被告办理股权变更手续，被告不予理睬。故原告起诉要求判令：1、确认洪舸持有日诞公司75%股份，杨某持有日诞公司15%股份，梅春意持有日诞公司10%股份；2、梅春意配合办理相关股权变更手续。被告日诞公司辩称，不同意原告诉请。截至目前，日诞公司没有发生原告诉请的股权变动。原告陈述的事实和理由都是虚假的。日诞公司注册资本发生过四次增资、一次减资。2002年7月，日诞公司由梅某甲、梅某乙投资设立，当时注册资本是100万元。2003年底，原告洪舸到日诞公司工作。2004年底，另一股东杨某也来日诞公司工作。2009年6月，日诞公司第一次从100万元增资到200万元，出于激励员工的目的，在增资过程中，洪舸取得了公司15%的股份，杨某取得5%的股权，但两人都没有实际出资，两人投资款皆来自大股东梅某甲的出借。2009年9月，日诞公司第二次增资，从200万元增至300万元，增资以后，洪舸持有20%股权，其名下的出资额是60万元，但洪舸此次的增资款同样系来自梅某甲的出借。2009年12月，日诞公司第三次增资至500万元，增资后，洪舸持有18%的股份，出资额90万元，但其本人没有实际拿出自有资金，是由梅某甲借款。2010年5月，由于梅某乙移民，所以洪舸受让了梅某乙12%的股份，总计持有30%的股份，同时洪舸也被选为法定代表人，但12%股权的转让款共计60万元也是由梅某甲出借的。至此，洪舸累计向梅某甲借款150万元。其持有公司股权是在向梅某甲的借款基础上，并且在减资前也没有归还梅某甲该笔借款。2012年7月，梅某甲移民后，将其名下64%股份转让给梅春意。2013年9月，日诞公司各股东经过协商一致，同意将注册资本从500万元减至200万元，为等比例减资，各股东对应减少出资额，但出资比例不变。为此，公司在2014年3月办理了减资的变更登记。2014年12月，三位股东出于安防资质的申办要求，第四次将日诞公司注册资本增加到300万元，并形成了股东会决议。按照洪舸的指令，日诞公司办理了工商登记。截至今日，三位股东的持股比例依然是梅春意64%、洪舸30%、杨某6%，不存在梅春意单独减资的事实。被告梅春意辩称，不同意原告诉请。原告无权请求确认梅春意和杨某的股份。减资是等比例减资，有股东会决议及公司章程修正案记载，也有原告签字。原告承认减资款是从公司打到三个股东的个人账户，如果是单方减资应该打到梅春意个人账户。增资也是等比例增资，故原告的股权比例只有30%。经审理查明，洪舸、梅春意、杨某系日诞公司股东。2013年9月25日，日诞公司股东会决议载明：公司注册资本由500万元减至200万元。公司减资后，洪舸出资额60万元，出资比例30%；梅春意出资额128万元，出资比例64%；杨某出资额12万元，出资比例6%。同日通过的章程修正案将公司章程第六条由“洪舸，出资额150万元，占注册资本的30%；杨某，出资额30万元，占注册资本的6%；梅春意，出资额320万元，占注册资本的64%”修改为“洪舸，出资额60万元，占注册资本的30%；杨某，出资额12万元，占注册资本的6%；梅春意，出资额128万元，占注册资本的64%”。2014年3月26日，日诞公司向工商局申请变更登记。变更项目：注册资本。原登记内容：洪舸出资额150万元，占注册资本30%；杨某出资额30万元，占注册资本6%；梅春意出资额320万元，占注册资本64%。变更后内容：洪舸出资额60万元，占注册资本30%；杨某出资额12万元，占注册资本6%；梅春意出资额128万元，占注册资本64%。工商局对日诞公司提交的申请材料予以备案。2014年4月11日，日诞公司将90万元汇入原告洪舸银行账户。2014年12月3日，日诞公司股东会决议载明：1、公司注册资本由200万元增至300万元，其中股东洪舸认缴30万元，出资方式货币；股东梅春意认缴64万元，出资方式货币；股东杨某认缴6万元，出资方式货币。2、公司增加注册资本后，股东出资额和持股比例如下：洪舸出资额90万元，出资比例30%；梅春意出资额192万元，出资比例64%；杨某出资额18万元，出资比例6%。同日通过的章程修正案载明：1、章程第四条原为：公司注册资本200万元，现将该条款修改为公司注册资本300万元。2、章程第六条原为：股东的出资方式、出资额及出资时间如下：洪舸出资额60万元，占注册资本30%，出资方式货币；杨某出资额12万元，占注册资本6%，出资方式货币；梅春意出资额128万元，占注册资本64%，出资方式货币。现将该条款修改为：股东的出资方式、出资额及出资时间如下：洪舸出资额90万元，占注册资本30%，出资方式货币；杨某出资额18万元，占注册资本6%，出资方式货币；梅春意出资额192万元，占注册资本64%，出资方式货币。三、章程其它条款不变。2014年12月3日，日诞公司就变更注册资本从200万元增至300万元向工商局进行备案。另查明，2012年7月6日，梅某甲将其持有的日诞公司64%股权（原出资额320万元）转让给梅春意。股权转让后，梅春意出资额320万元，出资比例64%；洪舸出资额150万元，出资比例30%；杨某出资额30万元，出资比例6%。以上事实，除当事人陈述外，另有原告提供的2013年9月25日股东会决定、2014年3月26日准予变更（备案）登记通知书等、银行流水单；被告梅春意提供的2012年7月6日股东会决议、2012年7月公司章程、2013年9月25日股东会决定及公司章程修正案、2014年12月3日公司登记（备案）申请书、2014年12月3日股东会决议及公司章程修正案等证据证实。此外，原告提供了2015年2月27日梅春意、杨某、洪舸、盖某某的开会录音以及往来电子邮件若干。两被告质证表示对录音不能确定是否经过剪辑和删改，不能证明原告主张；对电子邮件的真实性无法确认，即使是真实的，恰证明洪舸用其减资取得的90万元归还梅某甲借款，与减资后持股比例无关。被告日诞公司提供了2015年3月8日由原告配偶盖某某发送给梅春意、梅某甲、洪舸、杨某的电子邮件，其中提到已收回的洪舸的90万元与欠款本金互相抵消。原告对该邮件的真实性予以确认，但认为不能证明该笔款项用作抵债。本院认为，公司章程是体现公司股东意思自治的法律文件，股东签署并经工商登记备案的公司章程对内是确定股东权利义务的主要根据，对外具有公示的效力。公司章程体现了股东的共同意志，一经制定并获通过，对所有股东即产生效力。根据日诞公司章程以及工商备案登记，原告洪舸持股比例为30%，梅春意持股比例为64%，杨某持股比例为6%。故原告诉请要求确认其持股比例75%，杨某持股比例15%，梅春意持股比例10%，无任何事实和法律依据，本院依法予以驳回。至于原告称其减资后取得的90万元支付给梅春意，梅春意又支付给梅某甲，系原告与梅春意、梅某甲之间的其它债务纠纷，与本案无涉。综上，依照《中华人民共和国民法通则》第五条的规定，判决如下：驳回原告洪舸的全部诉讼请求。案件受理费30，800元，减半收取计15，400元，由原告负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，通过本院向上海市第一中级人民法院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于上海市第一中级人民法院审判员 王 嵘二〇一五年十月二十一日书记员 李润青附：相关法律条文《中华人民共和国民法通则》第五条公民、法人的合法的民事权益受法律保护，任何组织和个人不得侵犯。