江苏省苏州市相城区人民法院民 事 判 决 书(2015)相商初字第00139号原告苏州润祥泰和实业有限公司，住所地苏州市相城区北桥街道希望工业园。法定代表人胡卫东，董事长。委托代理人臧祝文，江苏丁晓农律师事务所律师。被告中国农业银行股份有限公司苏州相城支行，住所地苏州市相城区元和街道澄和路888号。负责人周刚，行长。委托代理人颜国庆，江苏五洲信友律师事务所律师。被告苏州市盛铭出口有限公司，住所地苏州市相城区阳澄湖镇岸山村（界泾河路）。法定代表人沈进明，总经理。被告沈进明。原告苏州润祥泰和实业有限公司与被告中国农业银行股份有限公司苏州相城支行、苏州市盛铭出口有限公司、沈进明撤销权纠纷一案，本院于2015年1月22日立案受理后，依法向被告苏州市盛铭出口有限公司、沈进明公告送达诉状副本、开庭传票等诉讼材料，并组成由审判员施磊担任审判长主审、审判员严林生和人民陪审员曹凤珠参加评议的合议庭，于2015年8月14日公开开庭进行了审理。原告苏州润祥泰和实业有限公司的委托代理人臧祝文、被告中国农业银行股份有限公司苏州相城支行的委托代理人颜国庆到庭参加诉讼。被告苏州市盛铭出口有限公司、沈进明经本院公告传唤未到庭。本案现已审理终结。原告苏州润祥泰和实业有限公司诉称，2014年1月，被告沈进明找到原告，称其投资的苏州市盛铭进出口有限公司尚欠被告中国农业银行股份有限公司苏州相城支行信用余额700万元，现在被告中国农业银行股份有限公司苏州相城支行要求他用个人资产提供保障，三被告商量的方案是：如果被告沈进明继续购买原告的房屋，则原告协助将该房产登记时设立抵押，抵押权人为被告中国农业银行股份有限公司苏州相城支行，如果被告沈进明不购买原告的房屋，则原告退还放款时，则将退款打入三被告确定的账户，便于被告中国农业银行股份有限公司苏州相城支行收回款项。2014年8月，因被告苏州市盛铭出口有限公司尚欠被告中国农业银行股份有限公司苏州相城支行500万元人民币未能清偿，被告中国农业银行股份有限公司苏州相城支行诉至苏州市相城区人民法院，并以此协议约定的内容要求原告承担连带清偿责任。原告认为，协议约定原告为被告苏州市盛铭出口有限公司承担连带清偿责任超出了原告协议的意思表示，构成重大误解，请求法院予以撤销，现起诉至法院，请求判令1、撤销2014年1月24日原、被告签订的《协议》；2、被告承担本案的诉讼费用。被告中国农业银行股份有限公司苏州相城支行辩称，该份协议意思表示真实，原告自愿提供连带责任担保，不存在法律规定的可撤销的事实和理由。被告苏州市盛铭出口有限公司、沈进明未到庭应诉答辩。经审理查明，2014年1月24日，中国农业银行股份有限公司苏州相城支行与苏州市盛铭出口有限公司签订流动资金借款合同及商业汇票银行承兑合同各一份，并同时与沈进明等签订保证合同一份。上述合同约定，苏州市盛铭出口有限公司向中国农业银行股份有限公司苏州相城支行借款人民币500万元（到期日为2014年7月24日）和签发出票人为苏州市盛铭出口有限公司、收款人为苏州市博尼威服饰有限公司的银行承兑汇票五份（金额总计为人民币200万元），并由沈进明等为上述借款和承兑汇票承担连带保证责任。2014年1月25日，中国农业银行股份有限公司苏州相城支行（甲方）与苏州市盛铭出口有限公司（乙方）、沈进明（丙方）、苏州润祥泰和实业有限公司（丁方）签订《协议》一份。该协议约定：1、截止2014年1月24日乙方结欠甲方信用余额人民币柒佰万元（不含利息及相关费用）；2、2012年10月17日丙方与丁方签订购房合同一份，明确丙方购买丁方开发建设的位于苏州北桥国际家具材料交易中心的2号楼105、106、107、108、109、110、111、112、113、114、115、116、117及8号楼115、116共计15间商业用房。目前丙方已支付购买房款2900万元，但未签订商品房买卖合同。基于上述事实，为了保障甲方金融资产安全，现甲、乙、丙、丁四方磋商后，自愿达成协议如下：一、甲乙双方确认，截止2014年1月24日，乙方结欠甲方信用余额人民币柒佰万元（不含利息及相关费用），该款项乙方定于2014年7月24日前还清本息；二、在2014年1月24日起至乙方在甲方的信用余额还清期间，如丙方继续向丁方购买房屋的，则丁方应在其与丙方签订正式商品房买卖合同时确保丙方将该商品房抵押给甲方，作为乙方结欠甲方信用余额债务的抵押担保；如丙方与丁方解除房屋购买事项的，则丁方确保在退回丙方购房款时，将该款项直接划至乙方在甲方开立的账户内（账号：53×××28），并通知甲方扣款，即该款项用于归还甲方对乙方所发放的信用债权，丙方对丁方直接划款的行为无任何异议。如出现其他情形或乙方未能偿还甲方信用余额的，丁方愿意为乙方结欠甲方的信用余额债务承担连带责任。三、本协议经甲、乙、丙、丁四方签字后生效。上述合同签订后，中国农业银行股份有限公司苏州相城支行遂按合同约定履行合同义务。至2014年8月，因苏州市盛铭出口有限公司未能按约归还借款，中国农业银行股份有限公司苏州相城支行将苏州市盛铭出口有限公司、沈进明和苏州润祥泰和实业有限公司等起诉至本院，要求苏州市盛铭出口有限公司归还借款本金人民币500万元及相应利息等，沈进明、苏州润祥泰和实业有限公司等对上述还款义务承担连带付款责任。苏州润祥泰和实业有限公司认为在2014年1月25日签订的《协议》存在打印错误，构成重大误解，遂起诉至本院请求撤销该协议。以上事实由原告提供的协议一份、民事起诉状一份、保证合同一份、当事人陈述及庭审笔录予以证实。本院认为，合同是否构成重大误解应从签订合同的目的出发，来证明合同是否是当事人的真实意思表示。本案中从签订的时间上来看，2014年1月24日中国农业银行股份有限公司苏州相城支行与苏州市盛铭出口有限公司签订借款合同，同日又与沈进明等签订为借款的保证合同。即可认为中国农业银行股份有限公司苏州相城支行有为苏州市盛铭出口有限公司的借款降低风险寻求担保意思表示。在同月25日，中国农业银行股份有限公司苏州相城支行又与苏州市盛铭出口有限公司、沈进明、苏州润祥泰和实业有限公司签订《协议》一份，亦有为主债务借款的进行担保的意思表示。而依据该《协议》中的约定“为了保障甲方金融资产安全，现甲、乙、丙、丁四方磋商后，自愿达成协议如下”，故该份《协议》签订的主要合同目的是为了保证中国农业银行股份有限公司苏州相城支行的借款安全。在庭审中，原告苏州润祥泰和实业有限公司提出的在该协议的第二款最后一句“如出现其他情形或乙方未能偿还甲方信用余额的，丁方愿意为乙方结欠甲方的信用余额债务承担连带责任”中的“丁方”系打印错误，实际上为丙方的辩解。本院审查后认为，若该处写明的是丙方（沈进明），那该意思表示为沈进明愿意对借款债务承担连带责任，而在同月的24日，沈进明已与中国农业银行股份有限公司苏州相城支行签订了对借款的保证合同，明显与前面保证合同的意思表示重复。依据该协议的上下文，丙方承担连带保证责任，则更符合双方在同月24日签订借款保证合同后又在25日签订该《协议》加强中国农业银行股份有限公司苏州相城支行的发放贷款降低风险的意思表示，故原告苏州润祥泰和实业有限公司仅以打印错误进行辩解，缺乏事实和法律依据，本院对该辩解不予采信。在庭审中，原告苏州润祥泰和实业有限公司又提出在协议中写明了签字后生效的条件，而该协议上未有原告签字，故条件不成就协议不生效的主张。本院审查后认为，《协议》最后一条约定“本协议经甲、乙、丙、丁四方签字后生效”的条文，不是附生效条件约定，而是协议是否成立的约定。民事法律行为的意思表示，通过个人的签字法人的盖章等行为对外做出其真实意思表示。在该协议上已经加盖了原告和被告的公章，即表明双方达成了意思表示一致，合同成立并生效。因此，原告提出的条件不成就协议不生效的主张，缺乏事实和法律依据，本院不予支持。综上，原告认为该协议超出了其协助义务意思表示，构成重大误解的诉请，缺乏事实和法律依据，本院不予支持。依据《中华人民共和国合同法》第四十四条、第一百二十五条、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条之规定:驳回原告苏州润祥泰和实业有限公司的全部诉讼请求。案件受理费人民币60800元，由原告苏州润祥泰和实业有限公司自行负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于江苏省苏州市中级人民法院。同时向江苏省苏州市中级人民法院预交上诉案件受理费（上诉案件受理费的数额由本院在收到上诉状之日起3日内，在区分财产类和非财产类案件并结合当事人上诉请求数额计算出应预交的上诉费用，并向上诉人催交）。江苏省苏州市中级人民法院开户行：农业银行园区支行苏州市中级人民法院，账号10×××99。审 判 长  施 磊审 判 员  严林生人民陪审员  曹凤珠二〇一五年十月三十日书 记 员  杨振东