黑龙江省高级人民法院 民 事 判 决 书 （2015）黑高商终字第123号 上诉人（原审原告）高树春，男，1966年12月5日出生，汉族，住佳木斯市。 委托代理人刘相曾，黑龙江勤勉律师事务所律师。 上诉人（原审被告）黑龙江省前锋农场，住所地佳木斯市。 法定代表人宋宝玉，该场场长。 委托代理人孙霞，该场司法局局长。 委托代理人张学军，黑龙江怡都律师事务所律师。 上诉人高树春因与上诉人黑龙江省前锋农场（以下简称前锋农场）买卖合同纠纷一案，不服黑龙江省农垦中级法院（以下简称农垦中院）（2013）垦商初字第22号民事判决，向本院提出上诉。本院依法组成合议庭，公开开庭审理了本案。上诉人高树春及其委托代理人刘相曾，上诉人前锋农场的委托代理人孙霞、张学军到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 原审判决认定：2003年8月16日，前锋农场作为甲方与作为乙方的高树春签订了《前锋农场职工医院合作经营合同书》，约定：一、经评估职工医院资产总额281.4万元，其中前锋农场拥有150.5万元（无形资产），占总资产的53%，高树春出资130.9万元，买断固定资产（包括房屋和设备），这部分产权属高树春所有，占总资产的47%。二、职工医院是双方合作经营非盈利性医院。前锋农场拥有的无形资产无偿委托给高树春经营使用30年（2003年1月1日至2032年12月31日）。三、高树春自主经营，自负盈亏，前锋农场不承担高树春经营风险和债务，不参与盈亏分配。前锋农场对高树春有监督和管理的权力，在卫生防疫、妇幼保健、抢险救灾及突发事件中，高树春必须服从前锋农场领导和安排。高树春将医院固定资产买断后，对医院的房屋进行改建、装修，并对医疗设备进行更新。2005年4月11日，高树春取得该医院2442平方米（楼房1900平方米、太平间25平方米、食堂197平方米、X光室320平方米）的房屋所有权证。 原审判决同时查明，2008年末，前锋农场要求恢复医院公益性地位，建立社会医疗卫生服务中心，同高树春协商回购事宜。2009年5月24日，双方签署了“医院回收价请评估所实际对接在500-600万元之间，最后以评估为准”的便笺。同时前锋农场草拟了《前锋农场职工医院转让协议》（以下简称《转让协议》），约定：二、高树春所有的医院房屋、设备及办公用品经过评估机构评估确定价格（空白）元（见附件l：评估报告）；保质期内的库存药品及医疗易耗品经双方盘点确认价格（空白）元（见附件2：库存盘点表）。合计价格（空白）元（注：因此时尚无评估报告和盘点表，故价格处为空白）。三、双方同意按上述价格转让医院，转让款前锋农场分两次付给高树春，协议签订生效后，前锋农场接手医院时付50%，其余在2010年3月30日前付清。四、2009年5月27日前，高树春经营医院期间形成的债权债务或医疗纠纷赔偿，由高树春享有并承担责任，与前锋农场无关。之后产生的债权债务由前锋农场享有并承担。五、协议生效后，高树春不再对医院资产和物品享有产权和支配权；办理房产证和土地转籍过户由前锋农场负责，高树春无条件出具相关手续；前锋农场对高树春的任命和授权同时撤销；高树春向前锋农场交回医院的所有证件手续，并配合前锋农场办理变更事宜。六、协议生效后，双方于2003年签订的《合作经营合同》即解除。七、协议一式四份，双方签字盖章后生效。高树春、前锋农场各执一份，前锋农场政研室、财务科各一份。附件1、附件2与协议具有同等效力”。同年5月27日，前锋农场在协议书第一页空白处填写了“5，691，780.00”元，其他空仍为空白。前锋农场已向高树春支付医院转让款4，260，106.82元。 原审判决还查明，高树春于2009年3月6日委托黑龙江立信长江资产评估有限公司对医院资产进行评估，评估价为9，580，686.00元。2013年8月8日，高树春申请对医院资产进行评估，原审法院委托哈尔滨信合资产评有限公司（以下简称信合公司）进行评估。2014年6月24日，信合公司出具司法鉴定书，确定高树春拥有的黑龙江省前锋农场职工医院办公楼、锅炉房及附属房的市场价值为7，103，200.00元，前锋农场职工医院2009年至2032年经营收益为472.16万元，高树春拥有的部分医疗设备价值为232，145.00元。 高树春于2013年6月18日向农垦中院提起诉讼，请求前锋农场返还未评估的资产7，465，100.00元，并赔偿损失300万元。后诉讼请求变更为前锋农场向其支付房屋办公楼、锅炉及附属房价值7，103，200.00元、2009年-2032年可得利益472.16万元、医疗设备价值232，145.00元、未能评估剩余161项目财产价值1，394，369.15元、李某某的牙科设备款3万元及其在原审法院委托评估时支付的评估费15万元等共计13，631，314.15元，扣除前锋农场已支付的400余万元，前锋农场还应支付900余万元 原审判决认为：案涉《前锋农场职工医院合作经营合同》及《转让协议》系双方当事人真实意思表示，不违背法律和行政法规的强制性规定，合法有效。本案前锋农场于2009年5月27日在《医院转让协议书》第一项空白处填写了“5，691，780.00”元，高树春于2009年5月31日认为这个数额有问题，与前锋农场协商未成后，于2010年12月8日向黑龙江省公安厅反映有关情况，并于2012年10月31日向中共黑龙江省农垦总局纪律检查委员会（以下简称农垦纪检委）反映有关情况，均未得到最终解决，后高树春一直向有关部门反映主张权利。至其于2013年6月18日起诉，并未超过诉讼时效期间。本案前锋农场共提供四份资产评估报告，分别为黑龙江省龙垦资产评估有限公司（以下简称龙垦评估公司）2008年12月25日作出黑龙垦评报字（2008）第312号评估报告，评估价值为1，765，980.00元（固定资产）；黑龙江平安房地产估价有限公司（以下简称平安公司）2008年12月25日作出的黑平安估字（2008）第1004号估价报告，评估价值为3，925，800.00元（房地产）；龙垦评估公司2009年5月28日作出的黑龙垦评报字（2009）第173号评估报告，评估价值217，297.02元（存货）；龙垦评估公司2009年1月20日作出的黑龙垦评报字黑龙江省（2009）第014号评估报告，评估价值为2，986，854.00元（固定资产及流动资产）。因黑龙垦评报字（2009）第173号评估报告评估对象系医院存货即药品、医疗易耗品等库存资产，高树春对此没有主张，故对该报告不予确认。因黑龙垦评报字（2009）第014号评估报告不是双方当事人转让医院资产的依据，与本案无关，不予确认。因国有资产行政管理部门没有委托平安估价公司进行评估，黑平安估字（2008）第1004号评估报告系龙垦评估公司擅自委托平安估价公司所作，程序不合法，不予确认。黑龙垦评报字（2008）第12号评估报告系前锋农场单方申请所作，高树春不认可，不能确定前锋农场所提供评估资产的真实性，且未到国有资产行政管理部门备案确认，不能作为收购国有资产的依据，对该报告不予确认。高树春主张案涉医院房屋办公楼，锅炉房及附属房价值7，103，200.00元，因信合公司评估报告对资产价值已予以确认，对于高树春的该项请求予支持。高树春要求前锋农场支付经营医院2009年-2032年的可得利益4，721，600.00元，因双方已于2009年5月27日自愿协商解除《前锋农场职工医院合作经营合同书》，且高树春陆续收到前锋农场支付的医院资产转让款，高树春的该项主张无事实依据，不予支持。高树春要求前锋农场支付医疗设备价值232，145.00元，因信合公司出具的评估报告对该部分资产的价值已予确认，对高树春的该项请求予以支持。高树春要求前锋农场支付未能评估剩余161项财产价值1，394，369.15元，因该项请求所依据的系黑立信评报字（2009）第025号资产评估报告书，而该报告所评估的资产为高树春单方提供，前锋农场不认可，不能确定高树春所提供评估资产的真实性，且未予备案确认，不能作为收购国有资产的依据，故对高树春的该项请求不予支持。高树春诉请支付李某某的牙科设备款3万元，因高树春提供了李某某的收条，前锋农场认可其真实性，予以支持。综上，前锋农场应向高树春支付7，365，345.00元，现前锋农场已支付4，260，106.82元，尚欠3，105，238.18元，判决：一、前锋农场于判决生效后十日内给付高树春医院资产转让款3，105，238.18元；二、驳回高树春的其他诉讼请求。如未按判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费97，099.00元，由前锋农场负担63，357.00元，高树春负担33，742.00元；鉴定费150，000.00元，由前锋农场负担91，259.00元，高树春负担58，741.00元。 高树春向本院上诉称：一、黑龙垦评报字（2008）312号评估报告确定职工医院的硬化地面工程及医疗办公设备、医疗器械等161项资产评估价值为1，078，520.00元，但由于前锋农场接收职工医院后，将上述161项设备更新变卖，导致原审法院委托信合公司时，无法对该部分设备进行评估，因此对于该161项设备，前锋农场即便不按照高树春主张的1，394，369.15元赔偿，亦应按照该评估报告确定的1，078，520.00元向高树春赔偿。二、高树春认可案涉药品、医疗易耗品等库存资产评估价值为217，297.01元，前锋农场已向高树春支付该款，高树春的诉讼请求中亦不包含该部分款项，原审法院将该部分款项从高树春的诉讼请求中予以扣除属于重复认定，存在错误。三、前锋农场为建立公益性医院而单方解除案涉合同，同时原审法院委托信合公司对于案涉合同未履行期间的可得利益进行了评估，数额为4，721，600.00元，根据《中华人民共和国合同法》第一百一十三条的规定，前锋农场应向高树春支付该部分可得利益，原审判决未予支持不当。另外原审判决关于案件受理费及鉴定费的分担存在错误，请求改判支持高树春的诉讼请求。 前锋农场辩称：案涉转让协议约定前锋农场职工医院的全部资产转让价格为5，691，780.00元，该资产包括了高树春所主张的161项设备，同时前锋农场不应向高树春赔偿可得利益损失，请求驳回高树春的上诉请求。 前锋农场向本院上诉称：一、案涉转让协议系前锋农场工作人员在协议签订前两天起草，该工作人员起草协议时并不知道具体的转让价格，所以该价格处为空白。因协议签订时的2009年5月27日，黑平安估字（2008）第1004号估价报告及黑龙垦评报字（2008）第312号评估报告均已作出，在该两份评估报告合法有效的情况下，前锋农场及高树春依据该两份评估报告确定的数额，在转让协议上填写了5，691，780.00元，该数额应为双方当事人认可的数额。同时该协议签订后，高树春多次要求前锋农场按照该协议的约定支付转让款，前锋农场亦按照该协议的约定向高树春支付了4，260，106.82元。另外高树春举示的便签证实双方协议的转让价格为500-600万元之间，该数额与案涉协议的转让价格亦相吻合，因此案涉转让协议确定的5，691，780.00元应作为前锋农场职工医院资产转让的价格。二、高树春在一审庭审结束后才提出鉴定申请，违反了《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第二十五条关于“当事人申请鉴定，应当在举证期限内提出”的规定，同时原审法院在前锋农场不同意鉴定的情况下，依据高树春的单方申请进行鉴定，故信合公司出具的评估报告不能作为认定案件事实的依据。三、高树春于2013年6月14日提起诉讼。虽然高树春于2010年12月8日向黑龙江省公安厅提交了情况反映，但并非其本人签字系打印体，不能证明该材料的真实性。且农垦纪检委信访室2012年11月16日重要来信来访拟办单亦为打印件，不能证实高树春曾向该部门主张权利，故本案已超过法律规定的诉讼时效期间。 高树春辩称：原审判决认定案涉让协议中转让价格5，691，780.00元系前锋农场单方填写正确，同时原审法院委托信合公司做出的哈信合（2014）第1016、1017、1018号评估报告合法有效，另外本案并未超过诉讼时效期间，请求驳回前锋农场的上诉请求。 高树春二审期间向本院举示了《固定资产—构筑物及其他辅助设施清查评估明细表》，意在证明：前锋农场接收职工医院后，将该明细表中的161项设备更新变卖，导致信合公司无法对该部分设备进行评估，根据黑龙垦评报字（2008）312号资产评估报告可以确定该161项设备的价值1，078，520.00元，因此前锋农场应向高树春赔偿该1，078，520.00元。 前锋农场的质证意见为：其不认可信合公司的评估报告，该报告是否对案涉161项设备进行评估与前锋农场无关。 本院认证意见为：本院要求前锋农场在指定的期限内核实该161项设备是否为黑龙垦评报字（2008）312号资产评估报告所涉设备及其价值，同时告知前锋农场，如其没有提出异议，视为认可高树春的主张。因前锋农场在本院指定的期限内对此没有提出异议，故本院对该证据予以采信。 本院二审查明：2008年12月25日，龙垦评估公司接受黑龙江省农垦总局国有资产管理委员会委托，出具了黑龙垦评报字（2008）第312号《前锋农场拟回购农场医院项目资产评估报告》，评估标的为职工医院除上述1900平方米主楼外包括房屋建筑物和设备类等固定资产，评估值为1，765，980.00元，其中高树春二审主张的包括职工医院的硬化地面工程及医疗办公设备、医疗器械等161项评估价值为1，078，520.00元。同日，平安公司受龙垦评估公司委托出具了黑平安估字（2008）第1004号《房地产估价报告》，评估标的为前锋农场职工医院1900平方米主楼，评估价值为3，925，800.00元，该评估报告所附估价对象位置图中的部分建筑系2009年11月之后建成。平安公司对此的解释是该评估报告出具时并没有附估价对象位置图，后该报告归档时，该公司工作人员从网上下载的位置图附于该评估报告。2009年5月28日，龙垦评估公司接受前锋农场委托出具黑龙垦评报字（2009）第173号资产评估报告书，评估标的为职工医院存货（主要为药品），评估价值为217，297.02元。 二审同时查明，2009年3月6日，黑龙江立信长江资产评估有限公司接受高树春的委托，出具黑立信评报字（2009）第025号《资产评估报告书》，评估对象包括该职工医院1900平方米主楼等房屋建筑物、构筑物及其他辅助设施、设备，评估价值为9，580，686.33元。前锋农场共向高树春支付4，260，106.82元，其中包括库存药品及医疗易耗品217，297.01元。 除此，本院二审查明的其他事实与原审判决认定的事实一致。 本院认为：案涉《前锋农场职工医院合作经营合同书》及《转让协议》均系双方当事人的真实意思表示，其内容不违反法律、行政法规的效力性强制性规定，又无其他导致合同无效的法定情形，均应认定为合法有效。本案存在以下争议问题： 一、案涉债权是否超过诉讼时效期间。前锋农场与高树春2009年5月27日签订《转让协议》后，高树春于2010年12月8日以前锋农场应返还相关财产并赔偿损失为由，向黑龙江省公安厅有组织犯罪侦查总队反映情况。2012年11月16日，高树春又以相同的理由向农垦纪检委信访室反映情况。《最高人民法院关于审理民事案件适用诉讼时效制度若干问题的规定》第十四、十五条规定，权利人向人民调解委员会以及其他依法有权解决相关民事纠纷的国家机关、事业单位、社会团体等社会组织提出保护相应民事权利的请求，诉讼时效从提出请求之日起中断。权利人向公安机关、人民检察院、人民法院报案或者控告，请求保护其民事权利的，诉讼时效从其报案或者控告之日起中断，故案涉诉讼时效分别于2010年12月8日、2012年11月16日中断，至高树春2013年6月13日起诉，案涉债权并未超过诉讼时效期间。 二、案涉职工医院房屋、设备及办公用品的价格如何确定。案涉《转让协议》打印的内容为“上述财产经评估机构评估确定价格为元，（见附件1：评估报告）”，在空白处手写了“5，691，780.00”，高树春主张该数字系前锋农场未经其同意单方填写，前锋农场主张该数字系依据黑龙垦评报字（2008）第312号《评估报告》及黑平安估字（2008）第1004号《房地产估价报告》的结论，经高树春同意后确定。但高树春对于黑平安估字（2008）第1004号《房地产估价报告》存在异议，其主张该报告所附估价对象位置图中的部分建筑系2009年11月之后建成，而该报告的出具时间为2008年12月25日，故该报告系虚假的。平安公司对此的解释是该评估报告出具时并没有附估价对象位置图，后该报告归档时，该公司工作人员从网上下载的位置图附于该评估报告。但前锋农场提供的该评估报告亦附有该位置图，平安公司对此的解释明显不合理，即平安公司出具的评估报告存在瑕疵，亦即前锋农场主张案涉职工医院房屋、设备及办公用品价格的依据存在瑕疵。在此情况下，案涉《转让协议》确定的价格不能作为认定案件事实的依据。原审法院从公平角度出发，为查明案件相关事实，依据高树春的申请，委托信合公司对案涉资产价格进行评估，并以此作为认定案件事实的依据并无不当。 三、前锋农场应向高树春支付款项的具体数额如何确定。前锋农场举示的黑龙垦评报字（2008）第312号《评估报告》包括职工医院的硬化地面工程及医疗办公设备、医疗器械等161项资产的评估价值为1，078，520.00元，但由于前锋农场接收职工医院后，将上述161项设备更新变卖，导致原审法院委托的信合公司无法对该部分设备进行评估，因此前锋农场应向高树春赔偿上述1，078，520.00元。加之原审法院依据信合公司评估确定的医院房屋办公楼锅炉房及附属房价值7，103，200.00元、医疗设备价值232，145.00元及前锋农场接受的李某某牙科设备款3万元，前锋农场应向高树春支付8，443，865.00元。前锋农场已向高树春支付包括库存药品及医疗易耗品217，297.01元在内共计4，260，106.82元，但高树春对于前锋农场已向其支付该217，297.01元并无异议，其诉讼请求亦不包括该部分库存药品及医疗易耗品，故原审判决该217，297.01元扣除属重复扣除。上述款项相互冲减后，前锋农场应向高树春支付4，401，055.19元（8，443，865.00元－4，260，106.82元＋217，297.01元）。案涉《转让协议》记载“根据《中共中央、国务院关于深化医药卫生体制改革的意见》，结合本地区实际，经分局批准，……一、经双方协商同意，高树春自愿将职工医院转给前锋农场，组建公益性医院”，据此可以确定前锋农场与高树春系依据相关政策，自愿签订《转让协议》，解除双方之间法律关系，前锋农场对于合同解除不存在过错，其不应向高树春赔偿可得利益损失，且双方亦不存在可得利益的相关约定，故高树春关于前锋农场应向其支付可得利益4，721，600.00元的上诉主张缺乏事实及法律依据。 综上，原审判决认定事实不清，适用法律不当，高树春的部分上诉主张成立，本院予以支持。前锋农场的上诉主张不能成立，本院不予支持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项、第二项之规定，判决如下： 一、维持农垦中院（2013）垦商初字第22号民事判决主文第二项； 二、变更农垦中院（2013）垦商初字第22号民事判决主文第一项为前锋农场于本判决生效后十日内给付高树春4，401，055.19元。 如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当按照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条、《最高人民法院关于执行程序中计算迟延履行期间的债务利息适用法律若干问题的解释》第一条、第二条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。 一、二审案件受理费185，924.86元，由高树春负担108，802.16元，前锋农场负担77，122.70元。鉴定费150，000.00元，由前锋农场负担91，259.00元，高树春负担58，741.00元。 本判决为终审判决。 审 判 长  马文静 代理审判员  张伟杰 代理审判员  张旭航 二〇一五年十月二十四日 书 记 员  王亚男