辽宁省高级人民法院民 事 判 决 书（2015）辽民一终字第00355号上诉人（原审被告）：耿树青。委托代理人：刘明继，辽宁鑫晟律师事务所律师。被上诉人（原审原告）：阜新市海州区荣丰小额贷款有限责任公司。法定代表人：于彦超，该公司董事长。委托代理人：李宝祥，该公司法律顾问。委托代理人：王扬。原审被告：王圣贤。委托代理人：徐红军，辽宁三邦律师事务所律师。原审被告：那淼。委托代理人：徐红军，辽宁三邦律师事务所律师。上诉人耿树青因与被上诉人阜新市海州区荣丰小额贷款有限责任公司（以下简称荣丰公司）、原审被告王圣贤、那淼债权人撤销权纠纷一案，不服阜新市中级人民法院（2015）阜民一初字第7号民事判决，向本院提起上诉。本院依法组成合议庭，于2015年10月19日公开审理了本案。上诉人耿树青的委托代理人刘明继，被上诉人荣丰公司的委托代理人李宝祥、王扬，原审被告王圣贤、那淼的委托代理人徐红军到庭参加诉讼。本案现已审理终结。荣丰公司向一审法院起诉称：荣丰公司与库伦旗万通化工有限公司（以下简称万通公司）、通辽永发化工有限公司、耿树青等借款合同纠纷一案，业经一审法院审结，做出（2014）阜民三初字第18号民事判决书，判决耿树青对借款本息承担连带清偿责任，确认双方债权债务关系，荣丰公司取得了债权人资格。荣丰公司在借款合同纠纷诉讼中，曾向一审法院提出保全申请，要求对耿树青所有的座落于海州区菜市街17号，建筑面积1385平方米，阜房权证海州区字第商12274号的房产予以查封。一审法院于2014年4月30日作出（2014）阜民三初字第18号民事裁定书，对耿树青阜房权证海州区字第商12274号房产予以查封。裁定送达后，耿树青等向一审法院提出反担保申请，称该房产在银行抵押贷款，为办理转贷，申请一审法院解除对该房产的查封。一审法院准许其反担保，但责令其不得转让该房产，只能使用，办理银行转贷。一审法院解除对上述财产的查封后，荣丰公司多次向一审法院提出保全申请，称耿树青已将该房产转移给案外人，违反了有关法律规定，申请一审法院重新查封已转移的房产。经一审法院调查，现该房产登记所有人为王圣贤，房产证号为：阜房权证海州区字第20140183**号，一审法院认为，荣丰公司的申请符合法律规定，且该房产与本案存在利害关系，于2014年9月24日作出（2014）阜民三初字第18-4号民事裁定书，裁定对登记所有人为王圣贤，阜房权证海州区字第20140183**号房产予以查封。因耿树青（债务人）以办理银行转贷为由欺骗法院将其房产解封。事后，耿树青置法律规定和民事裁定于不顾擅自将其涉案房产以不合理的价格（408.5750万元），转让买受人王圣贤，严重损害了荣丰公司（债权人）的合法权益，企图逃避债务。根据《民事诉讼法》的有关规定，特向一审法院提起民事诉讼，请求人民法院撤销被告房屋转让行为。荣丰公司认为，债权人的撤销权是指债权人在债务人实施减少其财产而害及债权人的债权的积极行为时，请求人民法院予以撤销的权利。其理由是：一是荣丰公司具有行使撤销权的债权人；二是荣丰公司行使撤销权具备法定构成要件，其范围、被诉主体符合法律规定；三是耿树青以明显不合理的低价转让财产，对债权人造成实际损害，其行为旨在逃避债务；四是该房产与借款合同纠纷一案存在利害关系，王圣贤、那淼与债务人（耿树青）系亲属关系，且受让人明知耿树青以低价转让该财产，却予以购买，其购买行为违反法律规定。根据《中华人民共和国合同法》第74条第一款“债务人以明显不合理的低价转让财产，对债权人造成损害，并且受让人知道该情形的，债权人也可以请求人民法院撤销债务人的行为。”之规定，为维护荣丰公司的合法权益，实现借款纠纷的债权，特向人民法院提起诉讼，请求：一、请求撤销被告房屋买卖行为；二、本案诉讼费用及荣丰公司行使撤销权的必要费用由耿树青、王圣贤、那淼承担。耿树青一审答辩称：一、荣丰公司诉称据（2014）阜民三初字第18号民事判决确认荣丰公司、耿树青双方债权债务关系，荣丰公司取得债权人资格。（2014）阜民三初字第18号民事判决作出的时间是2015年2月16日，耿树青收到该判决书的时间是2015年2月28日，而耿树青转让房屋的时间是2014年7月份，耿树青转让房屋当时荣丰公司与耿树青出资的万通公司仍处于诉讼未决阶段，荣丰公司当时还不是耿树青的债权人，且耿树青个人与荣丰公司本身并不存在直接的借贷关系，所以，基于上述客观事实耿树青转让房屋时荣丰公司并不具备债权人身份，故耿树青转让房产之行为并不构成对荣丰公司利益的损害，荣丰公司不得享有撤销权。所以荣丰公司依据《合同法》第七十四条对耿树青提起撤销权之诉，没有事实和法律依据，故请人民法院依法驳回荣丰公司的诉讼请求。二、耿树青将房产转让时并不存在司法障碍。该房产曾被人民法院查封，但是当事人通过提供反担保方式申请法院解封，且经法院审查后作出（2014）阜民三初字第18-3号民事裁定依法解除查封，解除查封裁定生效后耿树青即有权对该房产进行处分。三、荣丰公司诉称耿树青将房产以不合理的价格4，085，750元转让给王圣贤。事实上4，085，750元的转让价格只是房产档案中记载的交易价，并不是转让的真实价款，据耿树青与王圣贤签订的《房屋买卖合同》约定，该房产转让的价款是1，770万元。所以荣丰公司称“以不合理价格转让”并不属实。综上，耿树青转让房产的行为客观存在，但是该转让行为并不违反法律规定，而且转让之时荣丰公司对耿树青并不具有债权人身份，故谈不上其利益受损，所以荣丰公司对耿树青无权提起撤销权之诉，请人民法院依法驳回其诉讼请求。王圣贤、那淼一审共同答辩称：同意耿树青的答辩意见，王圣贤、那淼是以合理价格取得该房屋所有权，不知道耿树青与荣丰公司的债权纠纷，荣丰公司行使撤销权没有事实依据。一审法院经审理查明：荣丰公司诉万通公司、通辽永发化工有限公司、建平县鸿源房地产开发有限公司、刘玉琴、耿波、卢瑞军、耿树青、刘宝林、宝婵借款合同纠纷一案，荣丰公司于2014年4月14日向一审法院提起诉讼，一审法院于2015年二月十六日作出（2014）阜民三初字第18号民事判决，判决万通公司偿还荣丰公司借款本息，耿树青对借款本息承担连带清偿责任。在该案诉讼过程中，一审法院于2014年4月30日作出（2014）阜民三初字第18号民事裁定书，对耿树青所有的坐落于海州区菜市街17号，建筑面积1，385平方米，阜房权证海州区字第商12274号的房产予以查封。裁定送达后，耿树青等向一审法院提出反担保申请，称该房产在银行抵押贷款，为办理转贷，申请一审法院解除对该房产的查封。同时提供了反担保。一审法院准许其反担保申请，但责令其不得转让该房产，只能使用、办理银行转贷。一审法院解除对上述财产的查封后，荣丰公司多次向一审法院提出保全申请，称耿树青已将该房产转移给案外人，违反了有关法律规定，申请法院重新查封已转移的房产。经一审法院调查，2014年7月10日，耿树青与王圣贤、那淼签订《房屋买卖协议书》，耿树青将其所有的坐落于海州区菜市街17号，建筑面积1，385平方米房产以408.575万元的价格卖予王圣贤、那淼，现该房产登记所有人为王圣贤，房产证号为：阜房权证海州区字第20140183**号。一审法院于2014年9月24日作出（2014）阜民三初字第18-4号民事裁定书，裁定对登记所有人为王圣贤，阜房权证海州区字第20140183**号房产予以查封。另，阜新世纪房地产评估咨询有限责任公司（以下简称世纪公司）根据耿树青委托于2013年7月25日对上述房产作出《房地产抵押估价报告书》，该房的评估价格为：2，618万元。一审法院认为：《中华人民共和国合同法》第七十四条第一款规定：“债务人以明显不合理的低价转让财产，对债权人造成损害，并且受让人知道该情形的，债权人也可以请求人民法院撤销债务人的行为。”根据房屋交易过程中耿树青与王圣贤签订的《房屋买卖协议书》及房屋所有权登记申请表中记载，房屋交易价格为408.575万元，而房地产抵押估价报告书评估的价格为2，618万元，二者相差悬殊，可以认定该房产的转让价格明显不合理。关于耿树青提出的该房产的实际交易价格并不是408万元而是1，000余万元之抗辩主张，耿树青提供了耿树青与王圣贤订立的房屋买卖合同，合同约定价格为1，770万元，而一审法院依职权调取的阜新市公安局太平分局对王圣贤所作的询问笔录中王圣贤称房子是以1，650万元的价格顶账给王圣贤和那淼的；在给那淼所作的笔录中那淼称房子是以1，000万元的价格顶账给王圣贤和那淼的；在一审法院依职权调取的阜新市公安局太平分局对刘玉琴（耿树青妻子）所作的讯问笔录中刘玉琴称房子是以1，300万元的价格顶账给王圣贤和那淼的。在问及当时尚拖欠阜新市海州区荣丰小额贷款有限责任公司借款的情况下，为何把涉案商业网点顶账给那淼时，刘玉琴称：“当时就是为了转移资产”。刘玉琴还承认对于涉案房产还具有实际控制权。从以上笔录中可以反映的问题是，耿树青、王圣贤、那淼主张的房产交易价格均不真实，唯一能够认定的交易价格既是在房产交易时双方签订的《房屋买卖协议书》及房屋所有权登记申请表中所体现的408.575万元，而交易的真正目的在于转移资产。关于耿树青辩解的房产转让之时荣丰公司对耿树青并不具有债权人身份之主张，因荣丰公司的债权人身份已经过一审法院已发生法律效力的（2014）阜民三初字第18号民事判决予以确认，双方的债权债务关系在处分行为发生之前就已经有效存在，故房产转让的行为虽发生于生效判决之前，但不影响荣丰公司作为债权人针对耿树青行为行使撤销权的溯及力。关于耿树青提出的转让房产已经一审法院裁定解除查封，房产转让时并不存在司法障碍之辩解主张，因解除查封时，一审法院明确告知其该解封财产可以使用，转贷，但不得转让，现耿树青以此抗辩，不应该得到支持。关于王圣贤、那淼辩解的不知道耿树青与荣丰公司的债权纠纷，荣丰公司行使撤销权没有事实依据之主张，因王圣贤、那淼对于房产交易价格与市场价格相差之悬殊，应为明知，无需证明，故二被告作为受让人受让时知道债务人是以明显的不合理的低价转让，可推定二被告亦知债务人的该转让行为给债权人造成损害。综上，耿树青与王圣贤、那淼之间的房产交易金额明显属于不合理的低价，耿树青该转让行为存在主观恶意。此外，王圣贤、那淼在主观上也明显存在恶意，不符合正常的房产交易习惯。由于耿树青以明显不合理的低价转让房产，导致其责任财产减少，清偿债务能力降低，直接造成荣丰公司的债权实现困难这一实际损害后果，撤销权条件具备。依照《中华人民共和国合同法》第七十四条之规定，判决如下：撤销耿树青与王圣贤、那淼签订的坐落于海州区菜市街17号，建筑面积1，385平方米房屋（现该房产登记所有人为王圣贤，房产证号为：阜房权证海州区字第20140183**号。）的买卖合同。一审案件受理费39，486元，由耿树青、王圣贤、那淼负担。耿树青上诉的请求和理由是：请求撤销一审判决，改判驳回荣丰公司的诉讼请求，判令荣丰公司承担本案一、二审诉讼费。一、耿树青与荣丰公司之间并不存在直接的债权债务关系，因耿树青系债务人万通公司的法定代表人及出资人，故一审法院作出（2014）阜民三初字第18号民事判决判令耿树青承担连带责任。而耿树青转让案涉房屋在上述判决作出之前，双方的债权债务关系尚不确定，荣丰公司未取得债权人资格，此时转让房屋不能构成对荣丰公司利益的损害。故荣丰公司不具有提起撤销权之诉的前提条件。二、一审法院解除对案涉房屋查封的（2014）阜民三初字第18-3号民事裁定中并未责令耿树青不得转让案涉房屋，一审法院认定此节事实缺乏证据支持。耿树青有权处分已经解除查封的房产。三、案涉房屋的房产档案中记载的交易价为4，085，750元，耿树青与王圣贤签订的房屋买卖合同约定价款为1，770万元。一审法院采信仅用于银行抵押估价的评估报告，以2，618万元作为案涉房屋的价值认定耿树青以不合理低价转让，证据不足。而刘玉琴涉嫌贷款诈骗案尚未经人民法院开庭审理，一审法院采信其在公安机关的讯问笔录内容，存在不当之处。荣丰公司二审答辩称：一、一审法院认定事实清楚，证据确凿，审判程序合法，适用法律得当，请求二审法院维持原判，驳回上诉。二、万通公司为一人有限责任公司，耿树青作为股东不能证明该公司财产与个人财产是相互独立的，其应对万通公司借款债务承担无限法律责任。而双方签订《借款合同》时，荣丰公司与耿树青之间即存在合法的债权债务关系。之后耿树青违反交易习惯、低价处分财产的行为导致其清偿债务的能力明显降低，对荣丰公司的债权造成了实际损害，荣丰公司在法律规定的期限内主张权利，则耿树青与王圣贤签订的买卖合同应予以撤销。三、耿树青以转贷为由，欺骗一审法院将已查封的该房产予以解封，置法院明确告知其该解封财产不得转让于不顾，将评估价格为2，618万元的房屋以408万余元的低价转让给具有亲属关系的王圣贤。耿树青存在主观恶意逃避债务，而受让人接受明显的不合理的低价转让，可推定其亦知债务人的该转让行为给债权人造成损害。同时，刘玉琴在他案讯问笔录中称为了转移资产而将案涉房屋转让给那淼，并承认对于涉案房产还具有实际控制权。四、王圣贤、那淼、刘玉琴在公安机关讯问笔录中陈述的房屋价格不一致、相互矛盾，说明耿树青、王圣贤等人主张的交易价格不真实，一审法院采信房屋档案宗记载交易价格4，085，750元并无不当。耿树青主张房产转让时荣丰公司不具有债权人身份，是对法律的错误理解。刘玉琴作为耿树青的妻子，也是借款合同的担保人，又是那淼的亲属，还是万通公司实际控制人，一审法院依职权调取并采信讯问笔录，与是否开庭审理、定罪毫无关联。王圣贤、那淼二审共同答辩称：同意耿树青的上诉意见。荣丰公司与耿树青的债权债务关系不是基于双方的意思表示而形成的民事法律关系，而是基于公司法所规定的法律事实所推定的债权债务关系，需以人民法院生效裁判确认。耿树青并非（2014）阜民三初字第18号案件中唯一的债务人，其转让房屋是否损害了荣丰公司的债权，荣丰公司并未提供证据证明。房屋档案记载的房屋交易价格是在抵顶债务之后形成的。一审法院在没有对房屋价值进行评估的情况下采信用于贷款的评估报告确认房屋价格，属于事实不清。荣丰公司主张刘玉琴在案涉房屋出售后仍实际占有使用，并据此主张案涉房屋的转让是虚假的。按照荣丰公司这一观点，其应当主张房屋买卖行为无效，而不应当主张行使撤销权。本院经审理查明，原审认定事实属实。另查明，（2014）阜民三初字第18号民事判决认定，“万通公司系耿树青一人有限责任公司，耿树青在举证期限内未能向本院提供公司账目证明公司财产与个人财产是相互独立的，根据上述法律规定，其应当对万通公司的债务承担连带责任”。世纪公司就案涉房屋所作的《房地产抵押估价报告书》委托方为耿树青，该报告记载：“该估价对象……为五层混合结构商业网点……目前作为‘小肥羊’使用，使用状况良好。”2015年1月20日，阜新市房地产产权产及监督管理处（档案室）出具的案涉房屋“实物档案复印”显示：案涉房屋原为阜新市海州区人民代表大会常务委员会办公楼；所有权人为张福军的房屋所有权证记载用途为网点住宅；2008年7月31日填发的所有权人为耿树青的房屋所有权证记载设计用途为商业营业使用、住宅（一审卷宗正卷第90页）；2014年7月9日登记的所有权人为耿树青的阜房权证海州区字第20140173**号房屋所有权证记载该房屋规划用途为综合楼，同时附记记载“用途变更”；耿树青与王圣贤签订的《房屋买卖协议书》约定成交金额为4，085，750元。本院认为，《中华人民共和国公司法》（2005年修订）第六十四条规定：“一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。”2013年修订后，公司法亦作出相同规定。荣丰公司诉万通公司、耿树青等九被告借款合同纠纷一案中，一审法院判令耿树青对万通公司的债务承担连带责任，主要基于其作为一人有限责任公司万通公司的股东，不能证明公司财产独立于其个人财产。本案中，耿树青亦未提供相应证据证明其个人财产与万通公司财产相互独立，则耿树青因法律规定而负有清偿万通公司债务的义务。荣丰公司主张债权，系基于其与万通公司签订的《借款合同》之约定；耿树青承担万通公司的债务，系因其无法证明个人财产与万通公司财产相互独立。故荣丰公司所享有之债权，依当事人约定及法律规定而产生，均不以生效裁判的确认为必要条件，故耿树青主张转让案涉房屋的行为发生时荣丰公司尚未取得债权人身份，缺乏事实及法律依据，本院不予支持。二审审理期间，耿树青提供阜新市广厦房地产价格评估有限责任公司2014年7月9日出具的《房产评估报告书》复印件一份，该复印件记载案涉房屋的评估总价为4，085，750元，房地产类型为综合楼。耿树青主张，世纪公司出具的评估报告与该评估报告分别采用商业网点和综合楼的标准估价，造成了估价差异，而该评估报告的估价为其转让房屋时的市场价格。因耿树青不能提供该评估报告原件，且其在一审审理过程中主张以1，770万元价格将案涉房屋转让给王圣贤，与该评估报告的估价亦存在矛盾，故本院对于该份评估报告书复印件不予采信。另外，案涉房屋原为办公楼，其房屋用途记载为网点住宅、商业营业使用住宅，包含商业使用之功能。且房屋所有权证关于规划用途为综合楼的记载，系在世纪公司出具《房地产抵押估价报告书》之后因用途变更于2014年7月9日所作的登记。同时，世纪公司在其就案涉房屋作出的《房地产抵押估价报告书》中记载，评估之时案涉房屋“作为‘小肥羊’使用”。因此，世纪公司以商业网点标准对案涉房屋价值进行评估具有客观性。另外，世纪公司评估报告书系由耿树青委托作出，耿树青在向王圣贤转让案涉房屋前，应当知道该报告的评估金额为2618万元。如上所述，一审法院采信世纪公司评估报告书并无不当，本院予以确认。本案系债权人撤销权纠纷，荣丰公司主张就其债务人耿树青以明显不合理的低价转让案涉房屋的行为行使撤销权，一审法院（2014）阜民三初字第18-4号民事裁定所载“本院……责令其（耿树青）不得转让该房产”一节，与本案并无关联。一审法院认定“关于耿树青提出的转让房产已经本院裁定解除查封，房产转让时并不存在司法障碍之辩解主张，因解除查封时，一审法院明确告知其该解封财产可以使用，转贷，但不得转让，现耿树青以此抗辩，不应该得到支持”，并无不当，本院予以确认。关于耿树青向王圣贤转让案涉房屋的实际交易价格一节，一审法院采信阜新市公安局太平分局对王圣贤、那淼所做询问笔录以及对案外人刘玉琴所做的讯问笔录，因上述内容不属于《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第九条规定的“已为人民法院发生法律效力的裁判所确认的事实”，故存在不当之处，本院予以纠正。在本案诉讼过程中，耿树青主张实际交易价格为1770万元，其中1600万元房款用于抵顶王圣贤对其享有的债权，但耿树青及王圣贤、那淼均不能提供双方存在债权债务关系的相关证据，一审法院对此未予采信并无不当。且耿树青在二审审理期间又主张4，085，750元系其转让案涉房屋的真实价格，与其在一审审理期间的主张存在矛盾。一审法院依据案涉房屋档案中的《房屋买卖协议书》认定耿树青向王圣贤转让案涉房屋的交易价格为4，085，750元，并无不当，本院予以确认。综上所述，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项之规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费39，486元，由上诉人耿树青负担。本判决为终审判决。审 判 长  孙维良审 判 员  唐云涛代理审判员  郝 宁二〇一五年十月二十一日书 记 员  韩 健