中华人民共和国上海市松江区人民法院民 事 判 决 书（2014）松民二（商）初字第S2707号原告CHANGKHAILEEKELLY（张凯莉）。委托代理人徐某某、吴华，上海申勤律师事务所律师。被告源铭咖啡（上海）有限公司。法定代表人鲁常宝。委托代理人施剑，上海市万联律师事务所律师。原告CHANGKHAILEEKELLY诉被告源铭咖啡（上海）有限公司股东知情权纠纷一案，本院于2014年10月17日受理后，依法组成合议庭适用普通程序审理，并于2014年11月20日公开开庭进行了审理。原告的委托代理人徐某某、吴华，被告的委托代理人施剑到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告CHANGKHAILEEKELLY诉称：被告系1999年11月19日依法成立的中外合资有限公司，原股东为原告、顺达某某公司，现变更为原告（出资金额42万美元，出资比例40%）、上海某某（以下简称：迈嘉公司）（出资金额63万美元，出资比例60%），法定代表人变更为鲁常宝。自2013年起，被告出现经营不善的情况，为此，原告以股东身份，曾多次向公司提出要求查阅公司财务报表、财务账簿等资料，以便了解公司的实际经营情况，但均遭到拒绝。2014年9月，原告再次向被告寄出律师函，要求行使股东知情权，但被告仍不予理会。故原告诉至法院，请求判令：1、被告提供从2008年1月起至判决生效之日止的财务会计报告（包括资产负债表、损益表、财务状况变动表、财务情况说明书等）供原告查阅、复制；2、被告提供从2008年1月起至判决生效之日止的会计账簿及原始凭证供原告查阅、复制。被告源铭咖啡（上海）有限公司辩称，对于诉请1，同意原告查阅财务会计报告，但不同意复制，且原告列举的材料中的财务状况变动表、损益表不属于财务会计报告的内容，被告无法提供。原告在2013年向东亚银行（中国）有限公司北京分行（以下简称东亚银行北京分行）贷款人民币500万元，用途为被告经营所用，但实际是用于原告个人消费并未用于公司经营，原告贷款时提交的材料中被告及迈嘉公司的公章均为原告私刻，由于银行要求原告每个季度提供公司的财务报表，故被告有理由怀疑原告要求复制财务报表有不正当目的，可能涉及非法用途；对于诉请2，同意查阅，但不同意复制，因为财务账簿及原始凭证按照公司法规定只能查阅不能复制。经审理查明：被告于1999年11月19日注册成立。现工商登记的注册资本为105万美元，股东为原告和迈嘉公司，出资及股权比例为原告出资42万美元、占40%，迈嘉公司出资63万美元、占60%，法定代表人为鲁常宝。2014年9月9日，原告委托上海申勤律师事务所徐某某律师向被告、鲁常宝、迈嘉公司等发出律师函一份，载明：自2013年起，原告多次要求查阅复制被告的财务数据，但均遭被告管理人鲁常宝的拒绝，为此，原告始终不能了解被告的经营情况。因此，原告要求：1、被告在接到本函后三日内提供2013年1月至12月、2014年1月至8月的财务报表（包括资产负债表、损益表、财务状况变动表、财务情况说明书）及2013年1月至12月、2014年1月至8月的财务账簿及原始凭证供原告查阅并复制。2、被告股东迈嘉公司、法定代表人鲁常宝、董事张某某在接到本函后三日内就被告亏损事宜作出书面说明。根据被告的申请，本院就被告提及的原告向东亚银行贷款事宜向东亚银行北京分行进行查询。2014年11月19日，东亚银行北京分行向本院出具有关张凯莉贷款的情况说明一份，载明：1、2014年1月2日，原告与东亚银行北京分行签订《人民币贷款合同》一份，向银行申请经营性贷款人民币500万元，并将其所有的位于北京市海淀区长昆名居的一套房屋作为贷款抵押。除该抵押外，本次贷款没有其他担保。2、为保证贷款的安全性，银行须对还款来源进行调查。因张凯莉系被告的股东，其收入及本次贷款的还款来源主要来自于被告。因此，银行要求原告提供被告的财务报表等信息用于确保贷款的还款安全。以上事实，有原告提供的被告工商登记信息、被告公司章程及章程修正案、律师函及快递凭证、东亚银行北京分行出具的情况说明及双方在庭审中的陈述等证据在案佐证，上述证据经庭审质证，本院经审核并予采信。本院认为，本案系股东知情权纠纷，依据《中华人民共和国涉外民事关系法律适用法》有关规定，法人及其分支机构的民事权利能力、民事行为能力、组织机构、股东权利义务等事项，适用登记地法律。本案中被告注册登记于中华人民共和国境内，故本案应适用中华人民共和国法律。根据《中华人民共和国公司法》第三十三的规定，公司股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。股东亦可以要求查阅公司的会计账簿，但应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅。本案中，原告作为被告股东，享有股东知情权，有权查阅、复制公司财务会计报告，且在说明目的后，有权查阅被告的会计账簿。因此，原告要求查阅、复制财务会计报告的诉讼请求，于法有据，本院予以支持。另，原告已经通过律师函的方式向被告提出查阅会计账簿及原始凭证的书面请求，并说明了目的。被告辩称，同意原告查阅会计账簿和原始凭证，但不同意复制，因为原告要求复制上述材料的用途是非法的。经查，原告以个人名义在东亚银行北京分行申请经营性贷款人民币500万元，并以个人所有的房屋作为贷款的抵押物，被告并非该笔贷款的共同还款人或保证人，故被告的合法权利并未受到损害。因此，被告的证据不足以证明原告查阅相关财务资料具有不正当目的。根据公司法规定，股东只能查阅相关会计账簿，且被告公司章程中并未约定股东有复制会计账簿的权利，故原告要求复制的诉讼请求，本院不予支持。虽然公司法未明确原始凭证属股东可查阅的内容，但由于原始凭证既是会计账簿形成的基础，亦是验证会计账簿对公司财务状况的记录是否完整准确的依据，故会计账簿的查阅范围应包含会计原始凭证。因此，原告要求查阅自2008年起的会计账簿及原始凭证的诉讼请求，本院予以支持。综上，依据《中华人民共和国公司法》第三十三条、《中华人民共和国涉外民事关系法律适用法》第十四条、《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第二条的规定，判决如下：一、被告源铭咖啡（上海）有限公司于本判决生效之日起十五日内提供自2008年1月起至本判决生效之日止的财务会计报告，供原告CHANGKHAILEEKELLY（张凯莉）查阅、复制；二、被告源铭咖啡（上海）有限公司于本判决生效之日起十五日内提供自2008年1月起至本判决生效之日止的会计账簿、原始凭证，供原告CHANGKHAILEEKELLY（张凯莉）查阅。案件受理费人民币80元，由被告源铭咖啡（上海）有限公司负担（于本判决生效之日起七日内交付本院）。如不服本判决，原告可在判决书送达之日起三十日内，被告可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于中华人民共和国上海市第一中级人民法院。审 判 长  蒋 慧代理审判员  虞增鑫代理审判员  刘红艳二〇一五年三月五日书 记 员  朱 丽附：相关法律条文一、《中华人民共和国公司法》第三十三条股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。二、《中华人民共和国涉外民事关系法律适用法》第十四条法人及其分支机构的民事权利能力、民事行为能力、组织机构、股东权利义务等事项，适用登记地法律。法人的主营业地与登记地不一致的，可以适用主营业地法律。法人的经常居所地，为其主营业地。三、《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第二条当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实有责任提供证据加以证明。没有证据或者证据不足以证明当事人的事实主张的，由负有举证责任的当事人承担不利后果。