云南省普洱市思茅区人民法院民 事 判 决 书（2015）思民初字第26号原告刘崎琛，男，1978年8月6日生，彝族，本科文化，普洱市墨江县人，云南盛翔工程建设监理咨询有限公司普洱分公司工程监理，现住普洱市思茅区。委托代理人周厚勇，云南国力律师事务所律师，代理权限:特别授权代理。被告罗亚平，男，1975年3月9日生，彝族，中专文化，普洱市景东县人，个体工商户，现住普洱市思茅区。委托代理人米有珍，普洱安厦建设工程有限公司职员。代理权限：特别授权代理。原告刘琦琛与被告罗亚平股权转让纠纷一案，本院于2014年12月24日立案受理后，依法适用简易程序于2015年2月6日公开开庭进行了审理，原告刘琦琛及委托代理人周厚勇，被告罗亚平委托代理人米有珍到庭参加诉讼，本案现已审理终结。原告刘琦琛诉称，普洱市安厦建设工程有限公司是于2010年4月1日在普洱市工商局依法登记成立的有限责任公司，公司经营范围为房屋建筑工程、水利水电工程施工等，注册资本600万元。公司共有三个股东，原告与被告均是公司股东，被告出资588万元占出资额的98%，原告出资6万元占1%。2012年8月14日，原告与被告协商后达成了股权转让合同，原告同意将其所持公司1%的股权作价50万元转让给被告，股权转让产生的费用由被告承担。被告在股权转让合同订立后15日内以现金形式支付原告转让款40万元，余下10万元待履行完工商行政管理局变更登记手续后一次性付清。股权转让协议签订后，被告在2012年8月24日向原告支付了股权转让价款40万元，剩余10万元一直未付，虽经原告多次催促，被告仍拖着不付，距今已近2年。为维护原告的合法权益，特向人民法院提起诉讼。原告的诉讼请求：要求被告向原告支付10万元股权转让款。被告罗亚平辩称,原、被告之间达成股权转让合同，被告尚欠10万元股权转让款未支付原告是事实，但因原告转让股权之前的工程款未结清，公司的工商变更登记手续未办理，原、被告之间有关转让股权的手续尚未办理完毕，现被告不能向原告支付该笔股权转让款。原告刘琦琛为证实自己的诉讼主张，向本院提交了如下证据材料：1、《企业法人营业执照副本》原件一份、《普洱安厦建设工程有限公司章程》复印件一份、《普洱市工商行政管理局登记卡片》原件一份，证明：1、普洱安厦建设工程有限公司是依法设立的有限责任公司；2、普洱安厦建设工程有限公司由三名股东共同出资成立，原告刘崎琛、被告罗亚平均是普洱安厦建设工程有限公司的股东。被告罗亚平质证认可该组证据材料。2、《普洱安厦建设工程有限公司章程》复印件一份、《普洱安厦建设工程有限公司股权转让合同》原件一份，证明：1、根据公司章程第六章第十六条规定“股东之间可以相互转让其全部或部分出资”，原告向被告转让全部出资的行为，符合公司章程的规定；2、根据双方的股权转让合同，原告1%的股权作价50万元转让给被告，合同签订15日内被告先支付股权转让款40万元，剩余部分待变更工商登记后支付原告。双方合同签订日期为2012年8月14日，距今已2年多，被告仍未支付剩余的10万元股权转让款。被告罗亚平质证认可该组证据材料。3、《催告函》原件一份、《邮政快递投递回执》原件一份，证明：原告刘崎琛于2014年10月14日发函要求被告尽快变更注册登记，支付原告剩余的10万元股权转让款，该催告函被告已签收。被告罗亚平质证认可该组证据材料。被告罗亚平未向本院提交证据材料：对原告提交的证据材料，本院认证如下：原告提交的第1、2、3组证据材料，被告罗亚平均质证认可，证据来源、形式合法，能够证实原、被告均系普洱安厦建设工程有限公司股东，双方根据公司章程约定，原告将其持有1%的股权作价50万元转让给被告，合同签订15日内被告先支付原告股权转让款40万元，剩余部分待变更工商登记后支付，原告刘崎琛于2014年10月14日发函要求被告尽快变更注册登记，支付剩余股权转让款，被告签收后至今未变更工商登记，未支付剩余10万股权转让款，本院予以采信。根据庭审和质证，本院确认如下法律事实：2010年4月1日，罗亚平、刘琦琛、罗海深共同出资设立普洱市安厦建设工程有限公司，注册资本600万元，其中罗亚平出资588万元占98%，刘琦琛出资6万元占1%，罗海深出资6万元占1%。《普洱市安厦建设工程有限公司章程》第六章第十条约定：“股东之间可以相互转让其全部或部分出资”。2012年8月14日，被告罗亚平与原告刘琦琛签订《普洱市安厦建设工程有限公司股权转让合同》约定，原告刘琦琛将其持有普洱市安厦建设工程有限公司1%的股权6万元出资额，以50万元转让给被告罗亚平，被告罗亚平在合同订立十五日内支付原告刘琦琛40万元股权转让款，余款10万元待履行完工商行政管理局变更登记手续后一次性付清。原告刘琦琛转让股权后，其在普洱市安厦建设工程有限公司的权利义务由被告罗亚平享有和承担。经工商行政管理机关同意并办理股东变更登记后，原告刘琦琛不再是普洱市安厦建设工程有限公司的股东，结合公司实际情况，按股东会决议及章程规定不再分享公司利润分担亏损。本次股权转让有关费用，由被告罗亚平承担。原、被告双方签订股权转让合同后，被告于2012年8月24日向原告支付了40万元股权转让款，剩余10万元经原告多次催要被告一直未付。2014年10月14日，原告通过邮政快递的形式向被告发出《催告函》，要求被告尽快办理工商变更登记手续，若需原告配合办理的原告将积极配合。被告已签收该《催告函》，但至今仍未办理工商变更登记手续，未支付剩余10万元股权转让款。本院认为，《中华人民共和国公司法》第七十二条第一款规定：“有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或部分股权”。2010年4月1日成立的普洱市安厦建设工程有限公司《章程》第六章第十条也有约定：“股东之间可以相互转让其全部或部分出资”。经审理查明本案原、被告均系普洱市安厦建设工程有限公司依法登记的自然人股东，双方之间约定转让股权符合法律及公司章程的规定，故原、被告签订《普洱市安厦建设工程有限公司股权转让合同》合法有效，对原、被告双方均具有约束力。《中华人民共和国合同法》第八条第一款规定：“依法成立的合同，对当事人具有法律约束力，当事人应当按照约定履行自己的义务，不得擅自变更或解除合同”。原、被告签订《股权转让合同》是双方真实意思表示，合同约定“将原告股权作价50万元转让给被告，被告同意受让”，且被告已按合同约定支付了40万元股权转让款，被告应按约定全面履行合同义务，支付剩余10万元股权转让款。故原告请求被告支付10万元股权转让款的诉讼请求，本院予以支持。根据《中华人民共和国合同法》第六十二条规定：“当事人就有关合同内容约定不明确的，依照本法第六十一条的规定仍不能确定的，适用下列规定：（四）履行期限不明确的，债务人可以随时履行，债权人也可以随时要求履行，但应当给对方必要的准备时间。”本案中，原、被告双方《股权转让合同》约定原告将其股权作价50万元转让给被告，被告于合同签订后支付40万元股权转让款，余款10万元待履行完工商行政管理局变更登记手续后一次性付清。现被告已支付40万元股权转让款，剩余10万元股权转让款被告以未办理工商登记变更手续为由不予支付。因双方在合同中未明确办理变更登记手续的具体时间，是否办理变更登记手续以被告意志为准，若被告一直不办理变更登记，则原告的权益将无法实现，损害原告的合法权益，故该约定应视为履行期限约定不明确。审理查明，原、被告2012年8月14日签订《股权转让合同》至今已2年多，被告因其自身原因一直未办理工商变更登记手续。原告于2014年10月14日以邮政快递的方式发函要求被告尽快办理工商变更登记手续，若需原告配合办理的原告将积极配合。但被告签收后仍未办理工商变更登记手续，双方亦未就如何履行合同义务达成补充协议。现原告要求被告支付剩余10万元股权转让款，符合《合同法》六十二条的规定。被告以未办理工商变更登记手续为由不予支付的答辩理由，本院不予采纳。综上所述，依照《中华人民共和国公司法》第七十二条第一款、《中华人民共和国合同法》第八条第一款、第六十二条之规定，判决如下：被告罗亚平于本判决生效之日起十日内支付原告刘琦琛股权转让款10万元。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费2300.00元，减半收取1150.00元由被告罗亚平负担。如不服本判决，可在收到判决书之日起十五日内，向本院提交上诉状，并按对方当事人的人数提交副本，上诉于云南省普洱市中级人民法院。双方均服判的，本判决自送达之日起届满十五日后即具有法律效力。若负有义务的当事人不自动履行本判决，享有权利的当事人可在本判决规定履行期限届满后法律规定的期限二年内向本院申请强制执行。审判员 刀 楠二〇一五年三月二十日书记员 杨淳淦