重庆市第三中级人民法院民 事 判 决 书(2017)渝03民终999号上诉人（原审被告）：杭州衡商电子科技有限公司，住所地杭州市拱墅区祥园路39号10幢3层301室，统一社会信用代码913301057936637947（1/1）。法定代表人：汤荣富，该公司董事长。委托诉讼代理人：ＸＸ伟，该公司员工。被上诉人（原审原告）：重庆园业实业有限公司，住所地重庆市南川区西城街道新桥居委5、6组（创业园），统一社会信用代码91500119686207283A。法定代表人：陈华，该公司董事长。委托诉讼代理人：程洪，重庆春意律师事务所律师。委托诉讼代理人：王罗佳，女，1993年10月18日出生，汉族，该公司员工，住重庆市南川区。原审被告：重庆衡商电子科技有限公司，住所地重庆市南川区工业园区服装电子产业园2号楼2层，统一社会信用代码91500119059897211A。法定代表人：陈国良，该公司经理。上诉人杭州衡商电子科技有限公司（以下简称杭州衡商公司）因与被上诉人重庆园业实业有限公司（以下简称重庆园业公司）、原审被告重庆衡商电子科技有限公司（以下简称重庆衡商公司））房屋租赁合同纠纷一案，不服重庆市南川区人民法院（2016）渝0119民初8424号民事判决，向本院提起上诉。本院依法组成合议庭，进行了审理。本案现已审理终结。杭州衡商公司上诉请求：撤销原判，改判驳回重庆园业公司的诉讼请求。理由为：1、根据投资合作协议的约定，杭州衡商公司投资设立的新公司为重庆衡商公司，项目实施过程中所产生的债务应由重庆衡商公司负责，故本案的适格被告为重庆衡商公司，而不是杭州衡商公司。重庆衡商公司也愿意对本案债务承担责任。2、重庆园业公司从未向杭州衡商公司催收过租金，除2016年租金外，其余从2012年2月至2016年11月30日期间的租金均已过诉讼时效。被上诉人重庆园业公司答辩称，杭州衡商公司是租赁合同当事人，应当承担合同责任。至于杭州衡商公司与重庆衡商公司的债务负担约定，对重庆园业公司没有效力。一审判决认定事实清楚，适用法律正确，请求二审法院驳回上诉，维持原判。原审被告重庆衡商公司未作答辩。重庆园业公司一审起诉请求：一、解除重庆园业公司与杭州衡商公司签订的《重庆市南川区电器连接线项目投资合作协议》（以下简称投资合作协议），并将位于重庆市南川区工业园区服装电子产业园2号楼2层房屋交还给重庆园业公司；二、由杭州衡商公司支付拖欠重庆园业公司的截止2016年12月7日的房屋租金350921.92元。一审法院认定：2012年2月8日，重庆园业公司（甲方）与杭州衡商公司（乙方）签订了投资合作协议，约定：第一条项目基本情况，1.2项目地址：重庆市南川区工业园区龙岩组团，第一期入驻服装电子产业园2号楼2层，第二期自建厂房。1.6项目实施单位：本协议签订15个工作日内，乙方在甲方行政辖区内注册具有独立法人资格的新公司，或将公司注册地迁至南川，负责项目实施。第二条入驻标准化厂房，2.1乙方一期租赁服装电子产业园2号楼2层，面积为3154.88平方米（以产权证面积为准）的厂房。租期3年。整个厂区内水、电管道由甲方负责铺设到厂区各车间前，之后的由乙方自行负责铺设。2.3乙方有续租意向的，应提前三个月以书面形式向甲方表明续租意向。2.4在租期内，乙方承租租赁物租金第一年免收，第二年租金为每月2元/㎡，第三年租金为每月3元/㎡，租赁物的面积以房产证记载的面积为准。2.6租金半年一缴。租期从移交之日起计算，每年1月、7月份分别支付当年租金的百分之五十。乙方须按期足额缴纳租金。2.8租赁期间所产生的水、电、气、物管等费用由乙方自行承担，按照规定直接向相关部门交纳。第五条项目建设，5.1项目建设由乙方负责实施。5.2入驻标厂时间：2012年2月1日前。5.5建设周期：甲乙双方在签订正式协议后1个月入驻标准化厂房，2个月内完成设备调试工作并正式生产。获得土地后3个月内开工建设，12个月内完成厂房建设并开始试生产，15个月内竣工生产。第六条生产性项目扶持政策，6.3物流补贴：第一年补贴4万元，第二年补贴3万元，第三年补贴3万元。第八条违约责任，8.3乙方未达到本合同约定的投资强度和产出强度的，乙方即构成违约，并按本合同约定的投资强度和产出强度计算土地占用面积后，剩余部分的土地面积由乙方按园区综合用地地价补足下差部分价款并分摊园区基础设施建设的相关费用。同时，乙方不再享受本合同第六条规定的各项优惠政策。第十一条合同的变更和解除，11.2乙方在本协议签订后60个工作日内未完成注册，获得土地后6个月内未开工建设，甲方有权解除协议。该协议还约定了双方的其他权利义务。重庆园业公司系上述协议中约定的标准化厂房的产权所有人。上述协议签订前，杭州衡商公司已入驻标准化厂房。2013年1月17日，重庆衡商公司成立（股东为汤荣富和钱新），该公司成立后使用杭州衡商公司租赁的该标准化厂房进行生产，并交纳厂房的水费、电费。2014年3月12日、4月25日，重庆市南川区工业园区管理委员会龙岩组团办事处（原重庆市南川区工业园区龙岩组团管理委员会）受重庆园业公司的委托，先后两次向重庆衡商公司发送催交租金的通知书。2015年10月10日，案外人杭州衡康电子有限公司代重庆衡商公司向重庆园业公司支付厂房租金5万元。2016年8月15日，重庆园业公司向重庆衡商公司发送催交租金的通知书，该通知书载明从2012年2月8日至2015年12月7日被告欠付的租金为129372.8元。一审法院另查明，杭州衡商公司的股东为汤荣富和闫正明。一审中，重庆园业公司、杭州衡商公司、重庆衡商公司均表示，投资合作协议中关于标准化厂房租赁期满后，未再签订书面租赁合同，但实际系继续租赁；对于欠付租金金额，确认为从2012年2月8日至2015年12月7日系129372.8元，从2015年12月8日至2016年12月7日的租金计算标准，面积按照3181.92㎡计算，每月3元/平方米。重庆园业公司与杭州衡商公司均表示，未实施投资合作协议中的项目建设。一审法院认为，本案的争议焦点：1、重庆园业公司与杭州衡商公司签订的《投资合作协议》的合同当事人是否变更问题。2、重庆园业公司的起诉是否已经超过诉讼时效。1、重庆园业公司与被告杭州衡商公司签订的《投资合作协议》的合同当事人是否变更问题。首先，在重庆园业公司与杭州衡商公司投资合作协议之前，杭州衡商公司已入驻涉案的标准化厂房，按照重庆园业公司与杭州衡商公司之间的《投资合作协议》的约定，由杭州衡商公司在南川注册成立新公司或者将其注册地迁至南川负责项目实施。本案中使用该厂房的重庆衡商公司系自然人股东投资设立的公司，并非系杭州衡商公司在南川注册成立的新公司或者杭州衡商公司将其注册地迁至南川后进行更名登记的公司。其次，虽然重庆衡商公司在成立后使用上述标准化厂房，交纳了标准化厂房的租金、水费及电费，但杭州衡商公司与重庆园业公司并未重新签订协议，约定将投资合作协议中属于杭州衡商公司的权利义务转移给重庆衡商公司。重庆衡商公司交纳上述费用的行为并不损害重庆园业公司的利益，其行为应视为代杭州衡商公司履行协议义务。因此，本案投资合作协议的主体仍为重庆园业公司与杭州衡商公司。故对于杭州衡商公司和重庆衡商公司所称的合同当事人已经变更的辩解意见，不予采信。2、重庆园业公司的起诉是否已经超过诉讼时效。重庆园业公司于2016年8月15日向重庆衡商公司发出的催收租金通知，杭州衡商公司在庭审过程中将该通知作为证据出示，其也认可该通知系对租金的结算，重庆园业公司于2016年12月7日提起诉讼，故其起诉未超过诉讼时效。从2012年2月8日起，重庆园业公司三次催收租金，杭州衡商公司仅支付了5万元的租金，违反了投资协议约定，故对重庆园业公司请求解除与杭州衡商公司签订的《重庆市南川区电器连接线项目投资合作协议》的诉讼请求，一审法院予以支持。合同解除后，杭州衡商公司应该将租赁的标准化厂房返还给重庆园业公司。根据重庆园业公司、杭州衡商公司、重庆衡商公司三方在庭审过程中确认从2012年2月8日至2015年12月7日欠付租金金额为129372.8元和从2015年12月8日至2016年12月7日的租金按面积3181.92㎡、每月3元/平方米的计算标准，杭州衡商公司应向重庆园业公司支付欠付的租金为243921.92元（129372.8元+3181.92㎡×3元/月/平方米×12个月）。依照《中华人民共和国合同法》第六十条、第九十四条、第九十七条、第二百二十六条、第二百二十七条、第二百三十二条、第二百三十六条，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条之规定，判决：一、解除重庆园业公司与杭州衡商公司之间签订的《重庆市南川区电器连接线项目投资合作协议》。二、杭州衡商公司在判决生效之日起三十日内腾空并返还重庆园业公司位于重庆市南川区工业园区服装电子产业园2号楼2层的房屋，由重庆衡商公司协助返还。三、杭州衡商公司在判决生效之日起三十日内支付重庆园业公司欠付的截止2016年12月7日的房屋租金共计243921.92元。四、驳回重庆园业公司的其他诉讼请求。如果未按判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。一审案件受理费减半收取3285元（重庆园业公司已预交），由杭州衡商公司负担。本案二审查明的事实与一审法院查明的事实相同。本院认为，杭州衡商公司与重庆园业公司于2012年2月8日签订了投资合作协议，其中对涉案的房屋出租事宜作了明确约定，故双方之间形成房屋租赁合同关系。根据合同相对性原则，杭州衡商公司应当系承租人，重庆园业公司应当系出租人。虽然重庆衡商公司称系杭州衡商公司的子公司，在前述投资合作协议签订后，重庆衡商公司实际使用了出租房屋，但这系杭州衡商公司对出租房屋的自由占有、支配权利，至于重庆衡商公司向重庆园业公司实际支付了部分租金，也系杭州衡商公司与重庆衡商公司之间的内部关系，重庆园业公司也是基于与杭州衡商公司之间的租赁合同关系而接受租金，而不是基于与重庆衡商公司之间存在租赁合同关系接受合同的履行，因此，在双方没有合意变更合同当事人的情况下，原有的合同当事人及内容并没有发生变更，故对杭州衡商公司上诉主张承租人已实际变更为重庆衡商公司的理由，没有相应的事实依据及法律依据，对其上诉主张，本院不予支持。由于杭州衡商公司在一审中提交了重庆园业公司的催收租金通知书，且在一审中自愿与重庆园业公司进行了结算，故对杭州衡商公司认为重庆园业公司要求其支付租金已超过诉讼时效的理由，于法不符，本院亦不予支持。综上，一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予以维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项之规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。本案二审案件受理费6570元，由上诉人杭州衡商电子科技有限公司负担。本判决为终审判决。审 判 长  余云中审 判 员  张 艳代理审判员  冯 超二〇一七年七月二十四日书 记 员  舒宏娅