贵州省贵定县人民法院民 事 判 决 书（2015）贵民商初字第80号原告郎德刚，男，1964年2月24日生，汉族，贵州省贵定县人，农民，住贵定县旧治镇。委托代理人班忠明，贵州正苍律师事务所律师。被告周顺祥，男，1961年4月28日生，汉族，贵州省瓮安县人，驾驶员，住瓮安县雍阳镇。被告石国琼，女，1963年12月23日生，汉族，贵州省瓮安县人，农民，住瓮安县银盏镇。二被告委托代理人徐勇，贵州桥城律师事务所律师。原告郎德刚诉被告周顺祥合同纠纷一案，本院于2015年2月6日作出（2014）贵民商初字第446号民事判决后，被告周顺祥、石国琼不服，向黔南布依族苗族自治州中级人民法院提起上诉。黔南布依族苗族自治州中级人民法院以原判决认定基本事实不清为由，发回重审。重审过程中，本院另行组成合议庭，并依法通知石国琼作为本案共同被告参加诉讼，于2015年10月22日公开开庭进行了审理。原告郎德刚及其委托代理人班忠明，被告周顺祥及其委托代理人徐勇，被告石国琼的委托代理人徐勇均到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告郎德刚诉称：2008年10月22日，原、被告协商签订《煤矿转让协议》，约定原告将自己所有的贵定县旧治兴隆煤矿生产经营所有权转让给被告，转让金额为2880000元，其中，第六条规定：“乙方给甲方代表享有该煤矿15％的股份，参与煤矿股份分红”。协议还规定：“若在乙方煤矿经营过程中，需要转让煤矿，应提前告知甲方代表参与协商，并享有按股份分配的转让收益”。合同签订后，原告依约将煤矿一切手续、证件等交付被告，履行了全部合同义务。而被告在经营中，从未给过原告股份分红。为避免被告非法转让采矿权等行为导致国家政策难以落实，引发社会不稳定因素，为保护原告自身合法权利，依法提起诉讼，请求人民法院判决：1、确认原告郎德刚在贵定县旧治兴隆煤矿享有15％的股权；2、诉讼费用由被告承担。原告为证实其主张，在举证期限内向本院提供下列证据：1、《身份证》复印件一份，证实原告的身份情况；2、《采矿许可证》一份，证实贵定县旧治兴隆煤矿现在的登记情况；3、《煤矿转让协议》一份，证实原、被告签订协议的内容，按协议约定，原告享有贵定县旧治兴隆煤矿15％的股权。被告周顺祥、石国琼辩称：原告的诉请没有事实依据，双方签订的合同中明确约定了原告方负责煤矿生产过程中的配合工作，是附条件的，但是原告没有做这方面的工作，协议上约定正式生产经营后才能进行利润分配，从协议签订至今，煤矿没有生产，没有利润，条件不成立，请求依法驳回原告的诉请。二被告为证实其主张，向本院提交以下证据：1、《煤矿转让协议》一份，证明原、被告签订协议时双方已经约定原告将兴隆煤矿的生产经营所有权以288万元的价格一次性转让给被告；2、贵定县工业和信息化局出具的《贵定县旧治兴隆煤矿情况说明》一份，证实原告在将煤矿转让给被告后，煤矿一直没有经营。二被告对原告提交的证据质证意见是：对1、2号证据无异议，认为2号证据证明了采矿权上只有被告周顺祥一人的名字，并不像原告所说的其享有煤矿15%的股权；对3号证据的真实性无异议，但认为该协议中第六条是附条件的约定，第七条都有附条件的约定，不能直接证明原告理所当然地享有煤矿15%的股权。原告对二被告提交的证据质证意见是：1号证据，协议中的第六条已约定原告享有煤矿15%的股权，并没有约定被告方提出的所附的条件；2号证据并不能证明煤矿没有经营。经本院审查，原、被告提供的上述证据，来源合法，内容客观真实，均能证明本案的相关事实，本院依法均予以采信。经审理查明：2008年10月22日，贵定县旧治镇兴隆煤矿（系合同甲方，代表为郎德刚）、被告周顺祥、石国琼（系合同乙方）协商签订《煤矿转让协议》，协议约定原告将自己所有的贵定县旧治兴隆煤矿生产经营所有权转让给二被告，转让金额为288万元，其中，第六条规定：“乙方接收煤矿后，甲方代表配合乙方做好煤矿生产经营相关协调工作，作为回报，乙方给甲方代表享有该煤矿15％的股份，参与煤矿股份分红”。协议第八条还规定：“若在乙方煤矿经营过程中，需要转让煤矿，应提前告知甲方代表参与协商，并享有按股份分配的转让收益”。合同签订后，被告已将转让款支付原告，原告亦将煤矿一切手续、证件等交付被告。2010年12月21日，被告周顺祥取得了年产9万吨的《采矿许可证》，成为贵定县旧治兴隆煤矿采矿权人。至此，双方履行了合同的主要义务。2014年，被告在未告知原告的情况下，根据贵州省人民政府的有关规定，将贵定县旧治兴隆煤矿申报并参与兼并重组工作。2014年11月3日，原告向本院提起诉讼，请求人民法院判决确认原告郎德刚在贵定县旧治兴隆煤矿享有15％的股权。综合双方当事人的诉辩请求及理由，本案双方当事人的争议焦点是：1、原告郎德刚是享有本案争议煤矿15%股权，还是仅享有按煤矿15%份额分红的权利；2、原告郎德刚“享有争议煤矿15%的股份，参与煤矿股份分红”是否附条件；3、原告郎德刚是否履行了协议第六条约定的“配合乙方做好煤矿生产经营相关协调工作”。本院认为：原、被告双方签订的《煤矿转让协议》是双方当事人的真实意思表示，该协议不违反国家法律、法规的强制性规定，且双方当事人已经履行了合同的主要义务，属有效协议，应受法律保护。关于双方争议的原告郎德刚是享有本案争议煤矿15%股权，还是仅享有按煤矿15%份额分红的权利问题，该问题是双方对《煤矿转让协议》第六条的理解不一致所产生。根据《中华人民共和国合同法》第一百二十五条的规定，当事人对合同条款的理解有争议的，应当按照合同所使用的词句、合同的有关条款、合同的目的、交易习惯以及诚实信用原则，确定该条款的真实意思。本案中，从双方订立的协议内容来看，双方约定了煤矿生产经营所有权转让，并非部分转让，也非合伙协议。除了第六条“乙方接收煤矿后，甲方代表配合乙方做好煤矿生产经营相关协调工作，作为回报，乙方给甲方代表享有该煤矿百分之拾伍的股份，参与分红”约定了原告郎德刚享有15%的“股份”外，协议的其他条款并不涉及郎德刚享有15%股权的问题，也没有约定原告郎德刚按比例承担煤矿的亏损，因此，不符合合伙赢利共享、风险共担的特征。另外，从协议第八条约定来看，若乙方在煤矿经营过程中需要转让煤矿，应提前告知甲方代表参与协调，并享有按股份分配的转让收益，原告郎德刚仅享有转让价格扣除二被告的成本后15%的收益，因此，协议第六条应当理解为郎德刚享有按煤矿15%份额分红的权利，并非原告郎德刚享有争议煤矿15%的股权。关于原告郎德刚“享有争议煤矿15%的股份，参与煤矿股份分红”是否附条件的问题。协议第六条约定，“乙方接收煤矿后，甲方代表配合乙方做好煤矿生产经营相关协调工作，作为回报，乙方给甲方代表享有该煤矿百分之拾伍的股份，参与煤矿分红”。郎德刚在转让协议中是不享有煤矿股权的，之所以本条约定原告郎德刚享有15%的“股份”是基于原告郎德刚配合二被告做好煤矿生产经营相关协调工作，作为回报二被告给予其按15%分红的权利，因此，原告郎德刚享有15%的股份，参与分红是附条件的。对于原告郎德刚是否履行了协议第六条约定的“配合乙方做好煤矿生产经营相关协调工作”的问题。本案中，原告郎德刚为证实其主张，仅提供了《采矿许可证》、《煤矿转让协议》，对于合同履行的举证责任问题，根据最高人民法院《关于民事诉讼证据的若干规定》第六条“在合同纠纷案件中，主张合同关系成立并生效的一方当事人对合同订立和生效的事实承担举证责任，主张合同关系变更、解除、终止、撤销的一方当事人对引起合同关系变动的事实承担举证责任；对合同是否履行发生争议的，由负有履行义务的当事人承担举证责任”的规定，本案郎德刚配合二被告做好煤矿生产经营相关协调工作是其合同约定的义务，因此，应由郎德刚承担举证责任。由于其举证不力，因此，应承担举证不力的不利后果。本案郎德刚享有股份分红的条件不成就。综上，原告郎德刚请求确认其享有贵定县旧治兴隆煤矿15%完全的股份缺乏事实和法律依据。对其诉讼请求，本院不予支持。依照《中华人民共和国合同法》第八条、第四十四条、第一百二十五条、最高人民法院《关于民事诉讼证据的若干规定》第六条之规定，判决如下：驳回原告郎德刚的诉讼请求。案件受理费50元，申请保全费5000元，共计5050元，由原告郎德刚承担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于贵州省黔南布依族苗族自治州中级人民法院。逾期，本判决发生法律效力。审判长  蒙胜清审判员  田一铭审判员  杨先茂二〇一五年十月二十二日书记员  许丽娜