上海市第一中级人民法院民 事 判 决 书（2015）沪一中民四（商）终字第604号上诉人（原审被告）上海宝钢彩钢建设有限公司。委托代理人李敏，上海市华夏律师事务所律师。被上诉人（原审原告）深圳市亚菲实业发展有限公司。委托代理人王爱民，北京大成（上海）律师事务所律师。委托代理人张美红，北京大成（上海）律师事务所律师。上诉人上海宝钢彩钢建设有限公司（以下简称宝钢彩钢公司）为与被上诉人深圳市亚菲实业发展有限公司（以下简称亚菲公司）股东知情权纠纷一案，不服上海市浦东新区人民法院（2015）浦民二（商）初字第73号民事判决，向本院提起上诉。本院于2015年3月6日立案受理后，依法组成合议庭，并于2015年3月18日进行公开开庭审理。上诉人宝钢彩钢公司的委托代理人李敏，被上诉人亚菲公司的委托代理人王爱民、张美红均到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原审法院经审理查明：宝钢彩钢公司系有限责任公司，成立于1995年12月5日，注册资本为人民币1，500万元，亚菲公司为宝钢彩钢公司股东之一，亚菲公司的认缴出资额为735万元。宝钢彩钢公司章程中规定，股东有权查阅股东会会议记录和公司财务会计报告；公司设董事会，不设立监事会。2014年10月13日，亚菲公司向宝钢彩钢公司发出《深圳市亚菲实业发展有限公司关于查询上海宝钢彩钢建设有限公司财务账簿、公司文件的公函》，内容涉及亚菲公司自1996年投资宝钢彩钢公司以来，履行了股东出资等法定义务，从未享受过任何股东分红，现亚菲公司根据公司发展战略规划要求，规范公司投资管理，充分了解投资经营情况，合理行使股东权益，促进投资单位经营利润的有效管理和使用，要求查询宝钢彩钢公司历年财务账簿和公司文件，以便提高投资效率，并依法合理主张亚菲公司的投资分红等权利。亚菲公司要求查阅宝钢彩钢公司的会计账簿、股东会会议记录等，并由宝钢彩钢公司向亚菲公司提供历年财务报表。2014年10月20日，宝钢彩钢公司回函称，亚菲公司未履行股东出资等法定义务，且尚有借款未归还宝钢彩钢公司，没有无义务的权利，不同意亚菲公司函件中的要求。2014年11月10日，亚菲公司委托律师发函给宝钢彩钢公司，再次要求宝钢彩钢公司保障亚菲公司的股东知情权，否则将提起诉讼。宝钢彩钢公司对该律师函未作回复。故亚菲公司诉至原审法院，请求判令：1、宝钢彩钢公司向亚菲公司提供自1996年12月1日至2015年1月29日的股东会会议记录及决议、董事会会议记录及决议、监事会会议记录及决议、公司章程供亚菲公司查阅、复制；2、宝钢彩钢公司向亚菲公司提供自1996年12月1日至2015年1月29日的财务会计报告及会计账簿（包括但不限于总账、明细账、日记账、银行流水账、备查账和其他辅助性账簿、会计记账凭证）供亚菲公司查阅、复制；3、宝钢彩钢公司向亚菲公司提供自1996年12月1日至2015年1月29日所有的或租用的固定资产（包括房产、土地、车辆）的权属证明及对外投资的所有相关资料，供亚菲公司查阅、复制。原审庭审中，亚菲公司表示，其要求查阅宝钢彩钢公司会计账簿的目的在于了解宝钢彩钢公司的经营状况。双方均确认宝钢彩钢公司未设立监事会。原审法院认为，知情权是股东的一项重要权利。宝钢彩钢公司的公司章程中规定，股东有权查阅股东会会议记录和公司财务会计报告。我国公司法第三十三条明确规定，股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告；可以要求查阅公司会计账簿。上述公司法所列举的知情权范围大于宝钢彩钢公司章程的规定，而宝钢彩钢公司的公司章程中对超出部分未作禁止性规定，故作为宝钢彩钢公司股东，亚菲公司享有上述法律规定的股东权利。亚菲公司要求查阅、复制宝钢彩钢公司自1996年12月1日至2015年1月29日的公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、财务会计报告符合法律规定，原审法院予以支持。关于亚菲公司要求查阅、复制股东会会议决议、董事会会议记录的请求，因股东会会议记录是对股东会会议整个过程的记载，股东会会议决议系对股东会审议并表决的最终确认，亦应属于公示范围，法律亦无规定股东会会议决议属于限制查阅、复制的情形，故亚菲公司要求查阅、复制股东会会议决议，原审法院予以支持。同理，原审法院对亚菲公司要求查阅、复制董事会会议记录亦予以支持。因双方庭审中均确认宝钢彩钢公司未设立监事会，故原审法院对亚菲公司要求查阅、复制监事会会议记录及决议的诉请，不予支持。至于亚菲公司诉请3，因超出我国公司法第三十三条列举范围，原审法院不予支持。关于亚菲公司诉请要求查阅宝钢彩钢公司会计账簿，鉴于亚菲公司已于起诉前向宝钢彩钢公司发出书面申请函，而宝钢彩钢公司予以拒绝。现亚菲公司在未获查阅的情况下，以了解宝钢彩钢公司公司的经营状况为由，要求查阅会计账簿有合理性，故原审法院对亚菲公司该部分诉讼请求予以支持。亚菲公司要求复制会计账簿，于法无据，原审法院不予支持。至于宝钢彩钢公司抗辩称亚菲公司未实际出资，不享有股东知情权。因亚菲公司是否履行出资义务不属于本案审查范围，且并不影响其行使知情权，故宝钢彩钢公司拒绝亚菲公司行使股东知情权的理由，于法无据，原审法院不予采纳。综上，依照《中华人民共和国公司法》第三十三条的规定，判决如下：一、宝钢彩钢公司于原审判决生效之日起十五日内向亚菲公司提供宝钢彩钢公司自1996年12月1日起至2015年1月29日止的公司章程、股东会会议记录、股东会会议决议、董事会会议记录、董事会会议决议、财务会计报告，供亚菲公司查阅和复制；二、宝钢彩钢公司于原审判决生效之日起十五日内向亚菲公司提供宝钢彩钢公司自1996年12月1日起至2015年1月29日止的会计账簿（包括总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿），供亚菲公司查阅；三、驳回亚菲公司的其余诉讼请求。一审案件受理费80元，减半收取计40元，由宝钢彩钢公司负担。一审判决后，上诉人宝钢彩钢公司不服，向本院提起上诉称：一、原审认定亚菲公司认缴出资额为735万元，无相关证据证实。亚菲公司仅是宝钢彩钢公司的挂名股东，并未实际出资，故不应享有股东权益。二、原审仅依据亚菲公司的原审诉请作出判决，但未查明宝钢彩钢公司未设置其他辅助性账簿。综上，宝钢彩钢公司认为原审判决错误，请求本院撤销原审判决第一、二项，改判驳回亚菲公司的原审全部诉讼请求。被上诉人亚菲公司辩称：一、亚菲公司对宝钢彩钢公司的认缴出资是到位的，经过验资和合法的工商登记，应享有法律赋予其的股东权利。二、亚菲公司无法确定宝钢彩钢公司是否设置其他辅助性账簿，但财务账册是国家相关部门要求设置的，应以法律列明的账册确定范围。亚菲公司据此认为原审判决正确，应驳回宝钢彩钢公司的上诉请求，维持原判。双方当事人在本院二审期间均未提交新的证据材料。本院经审理查明，原审认定事实均属实，本院依法予以确认。本院认为，股东知情权是股东的固有权利，也是股东了解公司经营状况的重要途径，公司不得妨害股东行使知情权。宝钢彩钢公司主张亚菲公司仅是其挂名股东，并未实际出资，故亚菲公司不应享有股东权利。对此，本院认为，宝钢彩钢公司未能提供证据证明其该项主张，亚菲公司仍是宝钢彩钢公司章程载明和工商登记的股东，故应享有公司法和公司章程赋予的股东知情权，故本院对宝钢彩钢公司的该项上诉主张不予采信。宝钢彩钢公司主张原审法院仅依据亚菲公司的原审诉请作出相应判决，但未查明宝钢彩钢公司未设置其他辅助性账簿，致事实上的无法履行。亚菲公司亦无法确定宝钢彩钢公司是否设置其他辅助性账簿，但认为财务账册是国家相关部门要求设置的，应以法律列明的账册确定查询的范围。亚菲公司同时表示，若在执行过程中发现宝钢彩钢公司确实未设置其他辅助性账簿，则不要求查阅，本院在此予以确认。综上所述，上诉人宝钢彩钢公司的上诉请求缺乏事实和法律依据，本院不予支持。原审所作判决并无不当，本院依法予以维持。据此，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项、第一百七十五条及第一百一十八条之规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。本案二审案件受理费人民币80元，由上诉人上海宝钢彩钢建设有限公司负担。本判决为终审判决。审 判 长  周 清代理审判员  庞建新代理审判员  陆文芳二〇一五年三月二十四日书 记 员  吴娟娟附：相关法律条文一、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：（一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定；……二、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十五条第二审人民法院的判决、裁定，是终审的判决、裁定。三、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百一十八条当事人进行民事诉讼，应当按照规定交纳案件受理费。财产案件除交纳案件受理费外，并按照规定交纳其他诉讼费用。当事人交纳诉讼费用确有困难的，可以按照规定向人民法院申请缓交、减交或者免交。收取诉讼费用的办法另行制定。