上海市浦东新区人民法院民 事 判 决 书（2017）沪0115民初92030号原告(反诉被告)：上海隆耀工贸有限公司，住所地上海市杨浦区。法定代表人：吴丽娟，总经理。委托诉讼代理人：魏妍，女。委托诉讼代理人：许雪花，上海瀛东律师事务所律师。被告(反诉原告)：上海易初莲花连锁超市有限公司，住所地中国(上海)自由贸易试验区杨高南路**。法定代表人：谢吉人，董事长。委托诉讼代理人：赵亮，男。原告上海隆耀工贸有限公司(以下至判决主文前在本、反诉中均简称为“原告”)诉被告上海易初莲花连锁超市有限公司(以下至判决主文前在本、反诉中均简称为“被告”)买卖合同纠纷一案，本院于2017年11月30日立案后，依法适用简易程序，于2018年1月16日组织双方进行证据交换。后因案情复杂，本院依法将裁定本案转为普通程序，于2018年4月16日、5月2日组织双方进行证据交换，后被告于2018年5月21日提出反诉，经原告同意，本院于2018年5月23日对本案公开开庭进行了审理。原告的委托诉讼代理人魏妍、许雪花和被告的委托诉讼代理人赵亮到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告向本院提出的诉讼请求为：1、被告向原告支付未付合同款人民币(以下币种相同)4,139,863.42元；2、被告返还2013年至2017年不当收取的损耗费、海报费1,583,495.53元；3、被告支付违约提前下架当季商品造成的损失17万元。审理中，原告变更诉讼请求为：1、解除原、被告于2015年10月12日签署的两份主购货协议(均包含商业及交易及服务条款、交易条款和条件、仓储服务协议)；2、被告向原告支付未付合同款1,912,808.38元，并支付以1,912,808.38元为基数，自2017年9月28日起算至实际清偿日止按中国人民银行同期贷款利率标准计算的利息；3、被告返还2013年至2017年不当收取的损耗费、海报费1,884,164.66元；4、被告承担本案诉讼费。事实与理由：原告自2009年起签订供货合同，约定由原告向被告指定各门店供应服装，双方合作至今。2013年4月前，原告使用被告分配的供应商编号(XXXXXXXXXX)登陆第三方平台“合力中税”。双方于2013年4月1日、2014年1月1日、2015年10月12日陆续签订《主购货协议》，前述合同均对订货、送货、付款、退货等作出了约定，双方结算方式为滚动付款；此外，被告分配给原告供应商编号，其中编号XXXXXXXX为可退货，XXXXXXXX为不可退货。为了便于交易结算，被告要求原告通过第三方平台“合力中税”进行送货确认、退货、付款结算等事项，被告亦长期根据该平台提供的数据信息，向原告支付货款。双方自2009年合作至今，原告始终根据合同约定履行供货义务。2017年8月10日，被告负责采购部经理王琼莹单方面通过短信方式通知原告，原告商品将从次日起下架并全部退货到退货部，要求原告接受货品，原告员工当即表示拒绝。2017年8月14日，被告向原告发出书面通知函要求原告于2017年9月24日之前领取1,058,980.55元的退货，并称所有货物均会在8月25日前集中到被告大仓库。截至2017年9月16日，第三方平台“合力中税”显示被告尚欠原告1,912,808.38元。另在2013年至2017年合作期间，被告利用其优势地位，无理扣除“海报-促销费”、“损耗费”共计1,884,164.60元，给原告造成巨大经济损失。故原告诉至法院。被告针对本诉辩称：首先，被告同意解除合同。其次，被告确认“合力中税”平台上的欠付货款金额，但平台中有一笔欠款的付款方为上海爱莲超市有限公司，对于该笔欠款，被告同意负担，并在本案中一并处理。再次，《主购货协议》约定双方采取“发票扣除”的方法支付部分合同费用，原告之前一直按照“合力中税”平台上对应的数据以“发票扣除”的方式开具发票给被告，但自2017年2月之后原告一直没有后续的供货及发票，根据“合力中税”平台供应商对账系统显示，截至2017年10月，被告有312,790.33元的费用无法通过“发票扣除”的方式予以抵扣，该部分费用应当在应付原告的货款中扣除。复次，根据双方合同约定，被告有权向原告退货，现被告要求向原告退货19568件衣物，并抵扣货款947,137.46元。最后，被告认可原告主张的海报费、损耗折扣的计算方式，但具体数字被告不认可；连锁超市由于经营的特点，促销活动，包括海报费，是根据季节和经营需要经常发生，包括堆投、促销车、小广告等方式，鉴于连锁超市的经营特点，双方在经营中就如何确定促销费用予以明确，“合力中税”平台也对这些费用进行了罗列，但原告在长达4年的合作过程中从未提出过异议，显然违背了合同约定，故其要求退还海报费、损耗折扣的主张无合理依据。被告向本院提出的反诉诉讼请求为：1、被告向原告退还19568件货物，并抵扣货款967,137.46元；2、被告向原告抵扣扣费312,790.33元；3、原告向被告支付退货金额3%的常温仓库退货服务费；4、反诉费原告承担。审理中，被告变更反诉诉讼请求为：1、被告向原告退还19568件服装；2、原告向被告支付退货金额3%的常温仓库退货服务费27,178.75元。事实与理由：根据XXXXXXXX号《主购货协议》约定，被告有权依据合同约定进行退货。2017年8月10日，被告要求退回价值1,058,980.55元的货物，但原告无视合同约定拒绝退货，2017年8月14日被告再次以公函方式要求进行退货，但原告至今不同意，显属违约。此外，根据《仓储服务协议》约定，被告有权按照退货金额的3%代收常温仓库退货服务费。故被告提出反诉。原告针对反诉辩称：原告同意按照清点货物的情况，在原告主张的货款中依法抵消相关费用和处理货物，但常温仓库退货服务费不是被告有权扣除和收取的，故不同意被告的该项反诉诉讼请求。经本院审理查明：原、被告系长期合作关系，由原告向被告指定各门店供应服装，被告在扣除应收取的返利、海报费、损耗费等费用后，向原告支付货款。2013年度和2014年度，原、被告均签署《主购货协议—2013年度商业交易及服务条款》、《主购货协议—2014年度商业交易及服务条款》、《主购货协议—交易条款和条件》等协议，对双方之间的权利义务进行约定。2015年10月12日，原、被告签订“协议序列编号”为XXXXXXX的《主购货协议—2015年度商业交易及服务条款》，该协议的“主供应商编号”为XXXXXXXX。该协议“商品退换货”条款约定为“可退货”、“发票扣除”；此外，该协议约定被告向原告收取以下费用：3%的损耗折扣，该折扣以含税进货额为基数(不扣除退货)计算；5.20%的返利，上述返利以含税净进货额为基数(扣除退货)计算；3%的海报费，该费用以含税进货额(不扣除退货)为基数计算。上述三项费用均按“发票扣除”的方式进行结算。同日，原告(作为“乙方”)与被告(作为“甲方”)签订《主购货协议—交易条款和条件》，该协议的“主供应商编号”亦为XXXXXXXX。该协议第3.3.1条约定，对于甲方未出售的所有商品，乙方同意全部接受退货，双方另有不退货让利特别约定的除外。该协议第3.3.2条约定，不退货让利特别约定，乙方以让利作为补偿，甲方对约定的商品不退货(详见《商业交易及服务条款》中“不退货让利”)；支付“不退货让利”的乙方的所有产品不退货，不支付或未约定“不退货让利”的，不适用“乙方不退货特别约定”。该协议第3.3.4条约定，乙方应按照甲方的退货通知从门店或配送中心提取退货，提取退货的费用由乙方自行承担，甲方退货通知可选择以传真、挂号信、快递等方式按乙方联系方式之一发出，乙方基本联系方式见附件“乙方信息”。该协议第3.3.7条约定，甲方退货后，无论乙方是否在上述期限内领取全部退货，甲方均有权从应付货款中扣除退货货款及退货费用，应付货款不足以抵扣上述费用的差额部分，乙方应于甲方书面通知发出后5日内以电汇或支票的方式支付其差额。该协议第7.1条约定，海报服务指按照自愿的原则，为促进乙方特定品牌或特定商品的销售，甲方将其刊登到超市海报对外宣传。该协议第9.2.1条约定，发票扣除是指乙方在开具增值税发票时，就应从商品价格(不含税)中扣除了相应折扣(费用)，视为双方对价格约定的一种折扣，乙方按“发票扣除”出具发票的，表示已确认该折扣，双方无需对该折扣另行确认。该协议第9.2.2条约定，账扣(又称“货款扣除”)是指甲方有权从乙方货款中扣除因本协议产生的乙方应付给甲方的款项(包括但不限于退货款、赔偿、违约金、服务协议中的各项费用、津贴、返利、折扣等)，本协议中所称的“货款”、“退货款”均包含所适用的增值税。该协议第13.1条约定，乙方通过甲方电子商务平台可以查询双方交易的相关信息(例如订单情况、收退货情况、账扣情况、支付对账情况等等)，网络域名为：http：//www.holytax.com。同日，原告(作为“乙方”)、被告(作为“甲方”)及上海莲源物流有限公司(作为“丙方”，以下简称“莲源公司”)签订《仓储服务协议(主购货协议补充)》，该协议的“主供应商编号”亦为XXXXXXXX。该协议约定丙方为乙方提供仓储服务，包含商品货物的仓储服务、转运服务、分装服务、退货服务，其中，常温转运服务费率为2.5%，常温仓储退货服务费率为3%；退货服务费以含税退货金额为基数并按上述退货服务费率计算收取。该协议第四条约定，上述费用乙方同意每月结算支付，乙方选择甲方代扣代付方式支付上述费用；甲方代扣代付是指甲方从应支付给乙方的销售款中代为扣除因本协议产生的费用，再代为支付到丙方账户，如乙方对扣款金额有异议的，应直接向丙方主张，甲方不承担向乙方返还扣款的责任。同日，原、被告签订“协议序列编号”为XXXXXXX的《主购货协议—2015年度商业交易及服务条款》，该协议的“主供应商编号”为XXXXXXXX。该协议约定“商品退换货”条款约定为“不退货让利”、“发票扣除”。该协议其余内容与“主供应商编号”为XXXXXXXX《主购货协议—2015年度商业交易及服务条款》基本一致。同日，原、被告另签订“主供应商编号”为XXXXXXXX的《主购货协议—交易条款和条件》和《仓储服务协议(主购货协议补充)》，内容与“主供应商编号”为XXXXXXXX的《主购货协议—交易条款和条件》和《仓储服务协议(主购货协议补充)》一致。上述合同签订后，原告继续依约向被告供货，并向被告开具了增值税专用发票。其中，XXXXXXXX号协议项下，2013年开票总额为2,454,622.90元，2014年1月至9月开票总额为5,473,623.15元，2014年10月至2015年8月开票总额为6,038,502.52元；XXXXXXXX号协议项下，2013年至2014年9月的开票总额为4,013,229.25元，2014年10月至2017年底的开票总额为2,328,478.09元。被告收到发票后，按照“合力中税”平台的对账数额支付了大部分的货款。合作过程中，在XXXXXXXX号协议项下，原、被告双方发生多笔退货。其中，2014年10月至2015年8月，被告向原告退货共计1,188,180.58元。2014年至2016年间，原、被告另签订数量众多的《交款单》，约定原告针对部分商品参加被告门店的各类促销服务，并以账扣方式向被告支付“海报商品让利”。2017年8月10日，被告的员工王琼莹向原告的员工魏妍发送短信，称，“魏经理，你好，我是易初莲花服务部王琼莹，因为商品滞销，从明天起，滞销商品会陆续退货到退货部，请注意接收货品，按照约定及时到退货部退货，谢谢。”同日，魏妍回复上述短信，对上述退货要求提出异议。2017年8月14日，卜蜂莲花企业管理有限公司向原告发出《退货函》，要求对供应商编号为XXXXXXXX的合同项下的货物进行退货，总计金额为1,058,980.55元(含税)，并要求原告在2017年9月24日前至被告仓库办理退货事宜。根据“合力中税”平台数据显示，2015年9月至12月，被告从原告处进货额为3,191,496.82元，2016年的进货额为5,486,780.58元，2017年的进货额为17,255.23元。截至2017年9月16日，被告尚欠原告货款1,860,788.31元，上海爱莲超市有限公司尚欠原告52,020.07元；审理中，被告同意承担上述52,020.07元的付款义务。此外，“合力中税”平台显示原、被告之间尚有“未开票收货”金额为“1,416,600.23元”、“未票折退货”为“-1,611,546.02元”、“未票折费用”金额为117,844.54元，其中“未票折费用”项下包括“年终返利-REB”金额43,824.56元、“损耗津贴-DSA”金额37,009.99元、“海报费-促销费2”金额37,009.99元。因原、被告对退货事宜存在较大争议，2018年2月28日，本院组织原、被告双方至被告仓库(上海市奉贤区望园路XXX号)进行清点。经清点，原告确认被告仓库中有5287件服装系原告供应，总计金额为243,891.11元。其中，有613件服装存在破损，编号(STYLEID)为XXXXXXXX的服装有7件破损，编号为XXXXXXXX的服装有25件破损，编号为XXXXXXXX的服装有8件破损，编号为XXXXXXXX的服装有42件破损，编号为XXXXXXXX的服装有7件破损，编号为XXXXXXXX的服装有76件破损，编号为XXXXXXXX的服装有45件破损，编号为XXXXXXXX的服装有17件破损，编号为XXXXXXXX的服装有22件破损，编号为XXXXXXXX的服装有26件破损，编号为XXXXXXXX的服装有23件破损，编号为XXXXXXXX的服装有18件破损，编号为XXXXXXXX的服装有12件破损，编号为XXXXXXXX的服装有27件破损，编号为XXXXXXXX的服装有38件破损，编号为XXXXXXXX的服装有92件破损，编号为XXXXXXXX的服装有45件破损，编号为XXXXXXXX的服装有37件破损，编号为XXXXXXXX的服装有11件破损，编号为XXXXXXXX的服装有35件破损，上述破损服装金额总计为22,726.22元；此外，编号为XXXXXXXX的服装有245件缺少部件(腰带)，金额总计为6,612.55元；另有979件服装有脏污，金额合计50,673.60元。因双方对其余货物的退货事宜仍然存在争议，2018年5月7日，本院再次组织原、被告双方至被告仓库(上海市奉贤区望园路XXX号)对剩余12917件服装进行清点。经清点，原告确认其中5381件服装有原告的领标、洗标，金额总计221,868.92元，其中790件服装有脏污的情况，金额总计33,911.39元；其余7536件服装均无原告的领标、洗标，仅在服装上贴有带原告名称的吊牌，金额总计440,198.75元，原告否认该些服装系其供应。审理中，原告同意被告退还不存在脏、缺、损情况的原告服装，对于非原告供应的服装及服装上存在脏、缺、损的部分，原告不同意退货。以上事实，由原、被告的各自陈述，以及原告提交的《主购货协议—2013年度商业交易及服务条款》、《主购货协议—2014年度商业交易及服务条款》、《主购货协议—交易条款和条件》、《主购货协议—2015年度商业交易及服务条款》、《主购货协议—交易条款和条件》、《仓储服务协议(主购货协议补充)》、增值税专用发票、原、被告员工短信聊天记录、《退货函》、(2017)沪东证经字第27629、27630、27631、27632、27633号公证书、《原告拒绝接受退货商品表》，以及被告提供的《交款单》、退货清单、《退货商品表》、北京合力中税科技发展有限公司出具的书面证明等经庭审质证的证据予以证实，本院予以确认。本院认为，依法成立的合同，受法律保护。原、被告签订的《主购货协议—2015年度商业交易及服务条款》、《主购货协议—交易条款和条件》、《仓储服务协议(主购货协议补充)》均系双方当事人真实意思表示，合法有效，双方均应予以恪守。上述协议签订后，原告依约向被告供货，被告也在扣除各项费用后，向原告支付了部分货款。后被告提出将原告货物下架，双方对合同履行产生争议。原告于2018年4月16日本院组织证据交换时提出解除合同，被告当即表示同意，故本院确认双方的合同关系于2018年4月16日解除。原告另要求被告支付货款，并返还多扣除的费用；被告不同意原告上述诉讼请求，并于2018年5月21日向原告提出反诉。根据原、被告在本案本、反诉中的诉、辩称意见，本案争议焦点在于：一、被告欠付原告货款的金额；二、被告是否可向原告退货及退货数量、金额；三、被告扣取原告的海报费、损耗费是否具有合法依据；四、被告要求按退货金额向原告收取常温仓库退货服务费是否具有依据。对于第一项争议焦点，本院认为，根据“合力中税”平台显示，截至2017年9月16日，被告尚欠原告货款1,860,788.31元，上海爱莲超市有限公司尚欠原告52,020.07元未付；审理中，被告同意支付上述52,020.07元，故本院对该笔款项在本案中一并予以处理，故被告应付货款金额为1,912,808.38元。此外，“合力中税”平台显示原、被告之间尚有“未开票收货”金额“1,416,600.23元”、“未票折退货”金额“-1,611,546.02元”，故被告在系统中还有退货款194,945.79元未扣；另系统显示尚有“未票折费用”金额117,844.54元，其中“未票折费用”项下包括“年终返利-REB”43,824.56元、“损耗津贴-DSA”37,009.99元、“海报费-促销费2”37,009.99元。故被告主张应扣除原告退货及各项费用合计312,790.33元。庭审中，原告否认上述扣款金额的真实性，但经本院核查，上述金额在“合力中税”系统中确实客观存在，北京合力中税科技发展有限公司也向本院出具了书面说明，确认了上述数据的真实性；此外，《主购货协议—交易条款和条件》第13.1条明确约定原、被告通过“合力中税”系统核对账目，而原告在本案中的诉请金额也是依据“合力中税”系统记载所得出，故本院认可“合力中税”系统记录的上述312,790.33元的扣费，上述扣费应当在未付货款1,912,808.38元中扣除，故被告应付原告货款金额为1,600,018.05元。对于第二项争议焦点，本院认为，《主购货协议—交易条款和条件》第3.3条约定，对于被告未出售的所有商品，原告同意全部接受退货，双方另有不退货让利特别约定的除外。现被告据此要求向原告退还XXXXXXXX的合同项下未售出的货物，具有合同依据。但原、被告双方对退货范围具有较大争议。原告主张，在领标、洗标上标有原告公司标识的服装，确系原告供货，但在领标、洗标上并未标注原告公司标识，仅贴有原告名称吊牌的服装，并非原告供货，原告不同意接收；此外，对于部分存在脏、损现象的服装，原告亦不同意接收。被告主张，上述吊牌均印有原告公司名称，且原告曾接收过同类服装的退货，故证明该些服装系从原告处购买；而《主购货协议—交易条款和条件》约定为无条件退货，故即使存在脏、损的情况，原告也应当接受被告退货。对此，本院认为，首先，被告主张退货，应当对货物确系原告提供的事实予以证明。被告主张贴有吊牌的货物系原告供应，但吊牌具有不稳定性，且被告除销售原告提供的服装外，还销售其他供应商的服装，故不能排除原告的吊牌脱落后被安装于其他供应商服装之上的情形，且该部分服装的领标、洗标上并未标注原告公司标识，故本院难以认定该部分服装系原告提供。其次，《主购货协议—交易条款和条件》虽约定为无条件退货，但如允许将破损及缺损的服装予以退还，显然有违商业常理；且《主购货协议—2015年度商业交易及服务条款》约定被告向原告收取3%的损耗折扣，故双方已经对货物销售过程中的正常磨损、部件遗失等事项进行了风险处理，在此情况下，若再允许被告将破损、缺损的服装退还原告，显然有悖于公平原则；而对于存在污渍的服装，因污渍并不影响原告将服装另行销售，故原告应当依据合同约定，接受该部分退货。经本院两次组织双方对服装进行清点，被告处共有10668件服装(第一次清点时的5287件和第二次清点时的5381件)的领标和洗标上标有原告标识，原告亦确认该些服装系原告提供，本院对此予以确认，该部分服装价款分别为243,891.11元和221,868.92元，合计465,760.03元；剩余服装，因其领标和洗标上未标有原告标识，本院无法确认系原告提供，故本院对该部分服装的退货请求难予支持。在上述10668件服装中，有613件服装存在破损，金额总计为22,726.22元，有245件衣物缺少部件(腰带)，金额总计为6,612.55元，该部分服装，被告无权要求退货，故被告可退服装数量为9810件，金额共计436,421.26元。对于第三项争议焦点，本院认为，《主购货协议—2015年度商业交易及服务条款》约定被告向原告收取3%损耗折扣和3%的海报费，上述费用均以含税进货额(不扣除退货)为基数计算。原告诉称，被告并未提交证据证明其已经提供上述服务，故要求被告退还损耗折扣及海报费；被告辩称，被告已经提供了海报服务，相关损耗折扣在超市运营过程中也是实际存在的，且原告在长达4年的合作过程中从未对上述费用提出过异议，故不同意退还。综合原、被告的上述意见，本院对损耗折扣及海报费分别予以论述。首先，对于损耗折扣，因连锁超市经营具有货量大、销售周期长的特点，故在销售过程中，难免产生货物在搬运、陈列过程中出现物理损耗的情形，故原、被告双方在协议中约定3%的损耗折扣，实质上是对货物销售过程中的风险进行分担，该约定并不违反法律强制性规定，应属有效。现原告要求被告退还上述损耗折扣，并无事实依据和法律依据，本院对原告的该项诉讼请求不予支持。其次，对于海报费，根据协议第7.1条约定，海报服务指按照自愿的原则，为促进原告特定品牌或特定商品的销售，被告将其刊登到超市海报对外宣传。根据上述约定，被告欲收取该项费用，应当举证证明其为原告提供了制作、张贴海报等促销服务。审理中，被告仅提供了数十份《交款单》，用以证明被告为原告提供了相关海报服务。但从《交款单》的内容来看，系原告另行参加被告门店的促销服务，并向被告支付“海报商品让利”，但不能以被告向原告收取所谓“海报商品让利”费用的方式反证被告为原告提供了《主购货协议—2015年度商业交易及服务条款》项下的海报宣传服务；且即使在合作期间存在零星的海报服务，原告也已另行向被告支付了费用，故在被告未举证证明其已实际提供海报服务的情况下，其收取进货额3%的海报费，并无事实依据和法律依据，故本院对原告要求退还海报费的主张予以认可。因海报费的计算依据为进货额(不扣除退货)，审理中，原告提交了2013年至今的增值税发票及(2017)沪东证经字第27629、27630、27631号公证书，证明其开票额及进货额，并明确开票额与进货额之间的换算方式。其中，原告主张在XXXXXXXX的合同项下，2013年至2014年9月，进货额=开票额，该期间开票金额2,454,622.90元和5,473,623.15元，故进货额为7,928,246.05元；2014年10月至2015年8月间，进货额=(开票额+退货额)/0.888，其中，开票额为6,038,502.52元，退货额1,192,993.83元，故换算成进货额为8,143,576.97元；2015年9月至2017年，根据第27629、27630、27631号公证书显示，进货额为8,695,532.05元；XXXXXXXX号合同项下，2013年至2014年9月，开票额=进货额，该期间开票额为4,013,229.25元，故进货额为4,013,229.25元；2014年10月至2017年，进货额=开票额/0.888，该期间开票总额为2,328,478.09元，故换算成进货额为2,622,160.01元；上述年度的海报费、损耗费分别按进货额3%计算，故计算得出被告多扣取的金额总计为1,884,164.66元。被告对原告主张的上述计算方式均无异议，但不认可具体的金额；审理中，被告并未提出其认可的各项金额，且被告对原告提交的发票、公证书、“合力中税”系统截图等证据的真实性均无异议。根据原、被告认可真实性的各项证据，经本院核算，上述金额中，除2014年10月至2015年8月间的退货额应为1,188,180.58元外，其余金额均无误。根据上述计算方式，XXXXXXXX号合同项下2013年至2017年的进货额总计为24,761,934.74元，XXXXXXXX号合同项下2013年至2017年的进货额总计为6,635,389.26元，故两组合同项下进货额合计为31,397,324.01元。因海报费费率为进货额(不扣除退货)的3%，故根据双方认可的计算方式，被告在2013年至2017年收取的海报费金额为941,919.72元，因被告未举证证明其提供了该项服务，故对于其收取的上述金额，被告应当予以退还。对于第四项争议焦点，本院认为，原告、被告及莲源公司签订的《仓储服务协议(主购货协议补充)》约定原告委托莲源公司办理常温仓储退货服务，并按退货金额的3%支付常温仓储退货服务费，上述费用，原告选择由被告代扣代付。上述代扣代付是指被告从应付原告的销售款中代为扣除因本协议产生的费用。上述约定内容系各方当事人真实意思表示，也未违反法律强制规定，合法有效。现双方进行退货，被告作为《仓储服务协议(主购货协议补充)》约定的代收代扣方，要求原告支付常温仓储退货服务费，符合合同约定。因被告可退货金额为436,421.26元，故被告可收取的常温仓储退货服务费金额为13,092.64元，按照合同约定，该笔款项应直接从被告应付款中扣除，故被告反诉要求原告另行支付上述退货服务费，其主张方式略有不当，本院依法在被告应付款项中抵扣该部分退货服务费。综上，被告应付原告货款金额为1,600,018.05元，扣除可退货金额436,421.26元，再扣除代扣常温仓储退货服务费金额13,092.64元，被告还应向原告支付货款1,150,504.15元。综上，依照《中华人民共和国合同法》第六十条第一款、第九十三条第一款、第一百零七条、第一百零九条之规定，判决如下：一、确认原告上海隆耀工贸有限公司与被告上海易初莲花连锁超市有限公司于2015年10月12日签订的“主供应商编号”为XXXXXXXX的《主购货协议—2015年度商业交易及服务条款》、《主购货协议—交易条款和条件》、《仓储服务协议(主购货协议补充)》、以及“主供应商编号”为XXXXXXXX的《主购货协议—2015年度商业交易及服务条款》、《主购货协议—交易条款和条件》、《仓储服务协议(主购货协议补充)》于2018年4月16日解除；二、被告上海易初莲花连锁超市有限公司于本判决生效之日起十日内支付原告上海隆耀工贸有限公司货款1,150,504.15元；三、被告上海易初莲花连锁超市有限公司于本判决生效之日起十日内返还原告上海隆耀工贸有限公司海报费941,919.72元；四、反诉被告上海隆耀工贸有限公司于本判决生效之日起十五日从反诉原告上海易初莲花连锁超市有限公司处自行取回服装9810件，如反诉原告上海易初莲花连锁超市有限公司不能退还相应服装，应按照清单所列价格予以赔偿(清单详见本判决附件)；五、驳回反诉原告上海易初莲花连锁超市有限公司的其余反诉诉讼请求。负有金钱给付义务的当事人如未按本判决指定的期间履行给付义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。本诉案件受理费37,175元，由原告上海隆耀工贸有限公司负担16,689元，由被告上海易初莲花连锁超市有限公司负担20,486元。反诉案件受理费240元，由反诉被告上海隆耀工贸有限公司负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于上海市第一中级人民法院。审 判 长  朱 俊人民陪审员  顾铭洲人民陪审员  王志屏二〇一八年八月三日书 记 员  陆申甲附：相关法律条文《中华人民共和国合同法》第六十条当事人应当按照约定全面履行自己的义务。……第九十三条当事人协商一致，可以解除合同。……第一百零七条当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。第一百零九条当事人一方未支付价款或者报酬的，对方可以要求其支付价款或者报酬。