四川省西昌市人民法院 民 事 判 决 书 (2018)川3401民初946号 原告褚亮，男，汉族，1971年5月28日出生，四川省西昌市人，住西昌市。 委托诉讼代理人刘枞，四川鼎仁律师事务所律师（特别授权）。 委托诉讼代理人高瑞峰，四川鼎仁律师事务所律师（特别授权）。 被告高兴才，男，汉族，1974年3月15日出生，四川省西昌市人，现住西昌市。 委托诉讼代理人卢欣，四川万鑫律师事务所律师（特别授权）。 被告阮德琼，女，汉族，1974年4月18日出生，四川省西昌市人，住西昌市（B-F）。 委托诉讼代理人卢欣，四川万鑫律师事务所律师（特别授权）。 原告褚亮诉被告高兴才、阮德琼股权转让纠纷一案，本院依法适用简易程序，公开开庭进行了审理。原告褚亮委托诉讼代理人刘枞、高瑞峰，被告高兴才、阮德琼委托诉讼代理人卢欣均到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。 原告向本院提出诉讼请求：一、判令解除原告与被告高兴才于2013年2月28日签订的《股权转让协议》；二、判令被告高兴才、阮德琼共同归还原告支付的股份转让款1000万元，并支付自2013年2月20日起至还清之日止的利息（利息按同期银行贷款利息计算）；三、案件受理费由被告承担。事实及理由：被告高兴才与被告阮德琼之姐共同出资设立了美姑宝投矿业有限公司，2013年被告高兴才急需用钱，找到原告，表示以转让其所有的美姑宝投矿业有限公司股份筹款。因原告与被告高兴才是朋友，同意给予其帮助。原告于2013年2月20日分两次以银行转账的方式向被告高兴才支付了1000万元股权转让款。双方于2013年2月28日补签了《股权转让协议》，约定：被告高兴才向原告转让美姑宝投矿业有限公司10%的股份，股权转让价款为1000万元，该款项已经支付给被告高兴才。被告高兴才提出现在可以签订股权转让协议，但暂时还不能进行股权变更登记，出于对朋友的信任，原、被告在协议中约定：“该股权目前还不能在工商行政管理部门进行变更登记，双方同意在能进行变更登记的时候再到工商部门进行变更登记。”协议签订后，作为公司控股股东，公司实际控制人、公司法定代表人高兴才从未向原告通报过美姑宝投矿业有限公司的经营状况，也从未召开过股东会议，更未分过红。原告多次询问股权变更登记事宜，被告均以现公司尚不能办理股东变更登记为由推脱。然而，原告发现，早在2017年4月11日，美姑宝投矿业有限公司就有新的股东进行了股东变更登记，此前被告所称“公司尚不能办理股东变更登记”是虚假的。更为严重的是，被告在2017年3月2日就将自己在美姑宝投矿业有限公司所持有的5400万元股权全部质押给了上海浦东发展银行股份有限公司成都锦都支行，已无法为原告办理股东变更登记。原告认为，被告以虚假的理由为借口，且以股权质押的实际行动表示不履行《股权转让协议》约定的股东变更登记的义务，已构成根本性违约，原告的合同目的不能实现，因此根据合同法的相关规定，原告请求判决解除原、被告之间签订的《股权转让协议》。因协议的解除系被告根本性违约所致，因此被告应向原告承担违约责任，原告要求被告支付自收到原告1000万元股权转让款之日起至还清之日止的利息（利息按同期银行贷款利率计算）。被告高兴才、阮德琼系夫妻关系，被告高兴才收到1000万元股权转让款，被告阮德琼是知情并同意的，因此退还股权转让款并支付利息，应由二被告共同承担。 被告高兴才、阮德琼辩称，1，原告以被告高兴才于2013年2月18日签订的股权转让协议是双方真实意思表示，虽未办理股权登记，实为代持股协议，且被告已实际履行了该协议内容。被告高兴才也不存在欺骗行为。2、具体事实：原、被告签订股权转让协议时，高兴才的股份早在2012年就质押给了林茂强，质押期限为一年，并且宝投公司早在2013年2月就向浦发银行成都分行申请了1.4亿的信贷，手续正在办理中，这些原告都是知情的，因此，原告在知情的情况下，同样同意购买原告在宝投公司10%股份的行为，对高兴才来说不存在任何欺骗，至于2017年4月的股权变更登记事宜，是在2017年初的时候，宝投公司因尾库设计不合理，被州安监局进行了相应处罚，要求宝投公司对尾库进行整改需要大量资金投入，被告高兴才找到原告商量增资事宜，原告表示不增资，无奈，被告只能引进增资来整改尾库，作为债权人的浦发银行看到公司需要增资后，对其债权的保护，先解押再质押，因此，该行为是债权人行使其权利，不是高兴才本人能决定；且该行为本身对高兴才与原告之间10%的股权转让并不存在影响。综上，双方既然签订了真实有效的合同，且已在履行中，我方不同意解除股权协议，请求人民法院驳回原告的诉讼请求。 本院依据经庭审质证确认的证据及当事人的陈述，认定案件事实如下：2013年被告高兴才将其持有的美姑宝投矿业有限公司部分股权转让给原告，原告于2013年2月20日分两次以银行转账方式向被告高兴才支付了1000万元股权转让款，随后原告与被告高兴才于2013年2月28日补签了书面《股权转让协议》，协议约定高兴才向原告转让美姑宝投矿业有限公司10%的股份，股权转让价款为1000万元，该款原告已支付高兴才，同时约定该转让股权暂不能在工商行政管理部门进行变更登记，双方同意在能进行变更登记时再到工商行政管理部门进行变更登记。2013年4月7日被告高兴才将登记在其名下的美姑宝投矿业有限公司全部股权（股权数额5400万元）质押给上海浦东发展银行股份有限公司成都锦都支行，2013年4月18日在美姑宝投矿业有限公司股东会决议中进一步明确高兴才以美姑宝投矿业有限公司88.5%股权为上海浦东发展银行股份有限公司的借款提供质押担保，阮德芬以公司10%股权、张珂以公司1.5%的股权为上海浦东发展银行股份有限公司的借款提供质押担保，同年5月5日，高兴才与上海浦东发展银行股份有限公司成都锦都支行于2014年5月5日到工商行政管理部门办理质押登记，质押期自2014年5月5日至2017年3月2日止，2017年3月2日，高兴才在质权到期后再次将上述股权向上海浦东发展银行股份有限公司成都锦都支行进行了质押。 另查明，被告高兴才于2012年4月27日在工商行政管理部门将其拥有的美姑宝投矿业有限公司股权（股权数额5310万元）出质给林茂强，质押期自2012年4月27日至2013年4月26日止。被告高兴才与被告阮德琼于2000年5月9日登记结婚。美姑宝投矿业有限公司于2008年11月13日成立。 本院认为：原告与被告高兴才之间签订的《股权转让协议》是双方的真实意思表示，未违反法律、行政法规的强制性规定，合同合法有效。依法成立的合同，受法律保护，对当事人具有法律约束力，当事人应当按照约定履行自己的义务。被告高兴才与原告于2013年2月28日签订《股权转让协议》，原告已将1000万元股权转让款支付给被告高兴才，被告高兴才在美姑宝投矿业有限公司10%的股份应于2013年2月28日归原告所有，但双方约定该转让股权暂不能在工商行政管理部门进行变更登记，双方同意在能进行变更登记时再到工商行政管理部门进行变更登记，但高兴才明知其出质给林茂强的美姑宝投矿业有限公司股权（股权数额5310万元），质押期将在2013年4月26日到期的情况下，却在2013年4月7日与上海浦东发展银行股份有限公司成都锦都支行签订《权利最高额质押合同》将登记在其名下的美姑宝投矿业有限公司全部股权（股权数额5400万元）质押给上海浦东发展银行股份有限公司成都锦都支行，在与林茂强的股权质押期满后（2013年4月26日），被告高兴才在美姑宝投矿业有限公司的股权即可以进行变更登记，但高兴才却未按约定将美姑宝投矿业有限公司10%股权变更登记至原告名下，而是在2014年5月5日将其名下的美姑宝投矿业有限公司全部股权（股权数额5400万元）为上海浦东发展银行股份有限公司成都锦都支行在工商行政管理部门办理了质押登记，且高兴才在与上海浦东发展银行股份有限公司成都锦都支行的股权质押期满时（2017年3月2日），仍不为原告办理变更登记，而是再次将股权向上海浦东发展银行股份有限公司成都锦都支行进行了质押。被告高兴才的行为已明显违反与原告之间的合同约定，被告应承担相应责任，原告关于解除2013年2月28日的《股权转让协议》及主张自2013年2月20日起至还清股权转让款之日止的利息（按同期银行贷款利息计算）的诉求，理由充分，本院予以支持。 被告高兴才、阮德琼系夫妻关系，且高兴才取得美姑宝投矿业有限公司股权以及转让相应股权给原告均发生在二人结婚之后，二被告并未提供证据证明案涉股权已明确约定为个人财产，相关股权系夫妻共同财产，因相关股权的处置而产生的债务亦应认定为夫妻共同债务，被告阮德琼应与被告高兴才承担共同偿还的责任。 综上，原告诉请有事实与法律依据，本院予以支持。依照《中华人民共和国合同法》第八条、第六十条、第九十四条、第九十七条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第九十条，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国婚姻法〉若干问题的解释(二)》第二十四条之规定，判决如下： 一、解除原告褚亮与被告高兴才于2013年2月28日签订的《股权转让协议》； 二、被告高兴才、阮德琼在本判决生效之日起二十日内归还原告褚亮股权转让款10000000.00元，并以10000000.00元为基数，从2013年2月20日起按中国人民银行同期同档贷款利率计算至付清之日止。 案件受理费81800.00元，减半收取40900.00元，由被告高兴才、阮德琼共同承担。 如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。 如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于凉山彝族自治州中级人民法院。 审判员 兰 林 二〇一八年八月十四日 书记员 贾煜寒 附法律条文： 《中华人民共和国合同法》 第八条依法成立的合同，对当事人具有法律约束力。当事人应当按照约定履行自己的义务，不得擅自变更或者解除合同。 依法成立的合同，受法律保护。 第六十条当事人应当按照约定全面履行自己的义务。 第九十四条有下列情形之一的，当事人可以解除合同： (一)因不可抗力致使不能实现合同目的； (二)在履行期限届满之前，当事人一方明确表示或者以自己的行为表明不履行主要债务； (三)当事人一方迟延履行主要债务，经催告后在合理期限内仍未履行； (四)当事人一方迟延履行债务或者有其他违约行为致使不能实现合同目的； (五)法律规定的其他情形。 第九十七条合同解除后，尚未履行的，终止履行；已经履行的，根据履行情况和合同性质，当事人可以要求恢复原状、采取其他补救措施，并有权要求赔偿损失。 《中华人民共和国民事诉讼法》 第六十四条当事人对自己提出的主张，有责任提供证据。 当事人及其诉讼代理人因客观原因不能自行收集的证据，或者人民法院认为审理案件需要的证据，人民法院应当调查收集。 人民法院应当按照法定程序，全面地、客观地审查核实证据。 《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》 第九十条当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实，应当提供证据加以证明，但法律另有规定的除外。 在作出判决前，当事人未能提供证据或者证据不足以证明其事实主张的，由负有举证证明责任的当事人承担不利的后果。 《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国婚姻法〉若干问题的解释(二)》 第二十四条债权人就婚姻关系存续期间夫妻一方以个人名义所负债务主张权利的，应当按夫妻共同债务处理。但夫妻一方能够证明债权人与债务人明确约定为个人债务，或者能够证明属于婚姻法第十九条第三款规定情形的除外。 夫妻一方与第三人串通，虚构债务，第三人主张权利的，人民法院不予支持。 夫妻一方在从事赌博、吸毒等违法犯罪活动中所负债务，第三人主张权利的，人民法院不予支持。