浙江省缙云县人民法院 民 事 判 决 书 （2018）浙1122民初2274号 原告：卢永传，男，1968年2月23日出生，汉族，住浙江省杭州市萧山区。 委托诉讼代理人：詹前进，浙江商祺律师事务所律师。 被告：卢苇，男，1966年10月11日出生，汉族，住浙江省缙云县。 委托诉讼代理人：陈庆峰，浙江博翔律师事务所律师。 原告卢永传与被告卢苇股权转让纠纷一案，原告向杭州市萧山区人民法院（以下简称萧山法院）起诉，萧山法院于2018年4月25日立案受理。2018年5月3日，萧山法院作出（2018）浙0109民初7261号民事裁定书，裁定本案移送本院处理。本院于2018年5月28日立案受理后，依法由审判员李少青适用简易程序独任审判，于2018年7月4日公开开庭进行了审理，原告卢永传委托诉讼代理人詹前进，被告卢苇及其委托诉讼代理人陈庆峰到庭参加诉讼。本院依被告卢苇申请，准许证人周某、蔡某出庭作证。本案现已审理终结。 原告卢永传提起诉讼，请求判令：1、解除原、被告于2016年4月19日签订的股权转让协议；2、被告卢苇返还股权转让费2900000元，并赔偿自打款次日2016年4月20日至返还日止就2900000元按照6%年利率计算的利息损失，截止2018年3月19日为343232元。庭审中，卢永传增加诉讼请求，要求解除双方于2017年2月18日签订的协议。事实与理由：2016年4月19日，原、被告签订股权转让协议，约定，卢苇持有宁夏久零网络科技有限公司(以下简称宁夏久零公司)17.6%股权，自愿将其中2%股权以2900000元价格转让给卢永传，等该公司股份制改造时再以卢永传名义实名登记。协议签订后，卢永传通过杭州市萧山区农业银行、工商银行向卢苇支付转让费2900000元。2016年12月30日，宁夏久零公司改制完成，卢苇等全部股东的股权被杭州零购投资管理有限公司（以下简称零购公司）整体收购，零购公司成为宁夏久零公司唯一法人股东。宁夏久零公司未向卢永传出具股东身份证明，未依法通知卢永传作为股东参与公司经营管理，如参与公司经营、监督管理、通知召开股东大会等。股权转让协议事实上无法履行。经原、被告多次协调，2017年2月18日，原、被告签订协议。至今一年半，卢苇未履行股权转让义务，严重影响合同目的实现，继续履行协议已无必要。原告认为，股权转让协议系双方真实意思表示，内容符合法律规定，合法有效。被告在收取股权转让款后拒不履行约定致原告股权权益受损。现零购公司成为宁夏久零公司唯一法人股东，卢苇履行协议已属不能，卢苇构成根本违约，应当承担民事责任。针对卢苇辩称意见作如下陈述，一、股权转让协议系双方真实意思表示，内容符合法律规定，合法有效（未依法履行法定程序无效的除外），双方均应全面履行各自义务。（一）卢永传交付2900000元股权转让款，成为目标公司宁夏久零公司隐名股东，享有宁夏久零公司股东权利。在宁夏久零公司股份制改造完成时，卢苇应将卢永传的2%股权实名登记。（二）股权转让协议签订时，上海久零惠名电子商务股份有限公司（以下简称上海久零惠名公司）、新余久叁投资管理中心（有限合伙）（以下简称新余久叁中心）均未成立，股份制改造所指目标公司是宁夏久零公司。股权转让时间是2016年4月19日。上海久零惠名公司成立于2012年。新余久叁中心成立是2016年5月5日。二、卢苇根本违约，使合同目的无法实现且无继续履行的必要，卢永传享有法定解除权。（一）卢苇作为宁夏久零公司执行董事，未通知卢永传作为实际出资人参与经营管理、重大事项表决。卢苇未告知宁夏久零公司被零购公司整体收购的情况。（二）卢苇以行为表明不履行股权转让协议。1、股权转让时卢苇告知卢永传股权为17.6%，存在欺诈。2015年12月15日，宁夏久零公司注册资本从10000000增加到14800000元，卢苇持股比例从17.6%变更为16.19%。2016年8月3日，宁夏久零公司注册资本从14800000元增加到15578947元，卢苇持股比例从16.19%变更为15.38%。2、卢苇未经卢永传同意，将卢永传受让的2%股权转让给上海久零惠名公司。3、卢苇拖延一年半不履行2017年2月18日协议。4、卢永传在合同履行过程中无过错。三、卢苇的抗辩理由不成立。（一）关于2017年2月18日协议效力的问题。1、协议生效但已作废。卢苇长时间未按约定将上海久零惠名公司83000股转让、过户至卢永传名下，经多次交涉未果。2017年10月24日，卢永传、周某前往卢苇公司与其协商，双方约定协议作废。2、即使协议继续有效，卢永传享有法定解除权。卢苇在协议签订一年零八个月后仍未将83000股转让给卢永传，属根本违约。（二）关于卢永传持有宁夏久零公司股权是否配合股份制改造将股权转移至新余久叁中心的问题。1、新余久叁中心先于上海久零惠名公司成立，新余久叁中心配合上海久零惠名公司股份制改造的观点不成立。2、卢永传是新余久叁中心发起人，是合法股东，享有股东权益，出资243000元由他人垫付，是卢永传与垫付人之间的法律关系，与本案无关。3、卢永传对新余久叁中心出资243000元，实际出资2900000元，两者相差近10倍，卢苇提出以243000元出资换2900000元不合常理。4、卢苇未经法定程序、未经评估、股东会决议对卢永传的2%股权进行不同类、不同价股权转移，违反法律规定。四、卢苇的行为涉嫌非法洗钱、合同诈骗罪，以合法形式掩盖非法目的。（一）宁夏久零公司除卢永传外的所有股东均是认缴出资，没有实际出资。（二）宁夏久零公司被零购公司收购，零购公司法定代表人是卢苇妻子卢竹荷。（三）卢苇任职期间，卢竹荷在宁夏久零公司众多关联公司任法定代表人、执行董事等职务，此类公司资金随意划转、转移、无偿处置。（四）宁夏久零公司的优质资产被卢苇、卢竹荷控制至广州公司、零购公司，使公司大量债务未清偿。卢苇的行为涉嫌洗钱、非法吸收公众存款、职务侵占、合同诈骗等罪名，卢永传等多人已向公安机关报案。 被告卢苇辩称，对原告卢永传主张的签订股权转让协议、协议、支付股权转让款、宁夏久零公司收购等事实认可，对卢永传的诉讼请求不认可。理由如下：一、股权转让协议合法有效，卢苇已按约完成合同义务。（一）股权转让协议系双方合意签订，合法有效。协议约定当公司股份改制时完成股权变更登记。宁夏久零公司股份改制发生在新余久叁中心和上海久零惠名公司注册过程中。（二）上海久零惠名公司设置固定的持股方式，在公司有职位的自然人股东登记为显名股东，其余入股、注资的自然人均登记在新余久叁中心新余久零投资管理中心（有限合伙）（以下简称新余久零中心）、新余久贰投资管理中心（有限合伙）（以下简称新余久贰中心）。目的有二，一是便利小股东未来抛售股份，二是明确公司管理人。（三）卢苇及上海久零惠名公司发起人明确告知包括卢永传在内的股东公司持股方式，卢永传没有提出异议，在微信聊天记录中有体现。二、关于股权变更的问题。（一）2017年2月18日协议书应视作目标公司及目标公司股份的变更。双方确认协议书中83000股是上海久零惠名公司股份，侧面反映出目标公司从宁夏久零公司变更为上海久零惠名公司，卢永传2%股权已体现在上海久零惠名公司中。微信聊天记录也侧面反映该事实。（二）卢苇代缴卢永传注资新余久叁中心243000元的资金，代缴资金产生的体现在上海久零惠名公司1.62%股份效力等同于股权转让协议中2900000元股权转让款对应的2%股权。1、卢永传持有新余久叁中心10.13%股份，新余久叁中心在上海久零惠名公司持股16%，折合后，卢永传在上海久零惠名公司持股1.62%。2、上海久零惠名公司代替卢苇完成卢永传注资新余久叁中心的操作。新余久叁中心所有入股股东均是由上海久零惠名公司员工鲁彬彬得到公司指令将注资款项转入其个人账户，由股东个人账户转入新余久叁中心账户，新余久叁中心将资金全部实缴至上海久零惠名公司账户。投资人均按照该流程完成入股。从上海久零惠名公司转出资金不代表垫资。公司为所有实际投资人垫资有违常理。3、卢永传注资243000元的行为属于双方认可股权变动的内容，即243000元出资款等同于2900000股权转让款。股权转让价格应当充分考虑签订股权转让协议时的背景、公司经营情况、市场利益、双方协商情况等，2900000元是相应对价，新余久叁中心中10.13%股份和243000元注资款在上海久零惠名公司中占1.62%股份。（三）卢永传原上海久零惠名公司2%股份通过合理、合法的程序稀释至1.62%。上海久零惠名公司成立后历经四次股东变更，增资扩股。在此基础上，稀释10%股份至新余久贰中心用作未来高管激励和人才引进增资扩股。增资扩股过程中，上海久零惠名公司股东股份均被稀释。三、协议书真实合法有效且未解除，协议书反映卢永传知晓间接控股上海久零惠名公司的事实。（一）股东均按比例稀释股份，卢苇补偿卢永传83000股已经亏损，卢永传没有理由解除协议书。（二）卢永传单方陈述合同已解除，仅提供机票证实，明显证据不足。（三）卢永传在签订协议书时明知间接持股上海久零惠名公司1.62%股份的事实，约定卢苇补偿83000股后，无论该公司经营情况如何均跟双方无关系，关于股权转让事宜就此了结。四、卢永传存在严重的诚实信用问题。（一）隐瞒新余久叁中心相关信息，企图误导法院作出有利于己的判决。（二）反复改变新余久叁中心出资情况的陈述，编造有利于己的事实。诉称时主张实缴资金从卢永传账户转出。卢苇答辩后，称上海久零惠名公司帮助其垫资，除卢永传外其余股东均为认缴资本。（三）对协议中有利于己方的事实予以采用，不利于己方的事实进行否认。对83000股补偿约定认可，否认协议真实性，称已经解除协议。（四）利用股改过程中的漏洞启动不诚信诉讼。卢永传认可在上海久零惠名公司间接持股1.62%，卢苇补偿部分股份，并对上海久零惠名公司估值作了自己的判断。在上海久零惠名公司出现亏损、估值下降情况下，卢永传起诉不诚信。 本案当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证。 原告卢永传为证明其主张，向本院提交了以下四组证据：1、股权转让协议原件一份、转账明细原件二份（苏耀锦系被告卢苇儿媳妇），待证原、被告就受让目标公司股权达成合意，卢永传按约履行股权转让对价成为宁夏久零公司的股东，卢苇处置公司资产时没有履行告知义务的事实；2、招商银行转账凭证原件一份，待证新余久叁中心出资243000元从卢永传账户汇出，卢永传享有新余久叁中心股东权利，该款系上海久零惠名公司垫付的事实；3、企业变更信息原件一份、2016年12月1日股东会决议原件一份、2016年12月16日股权转让协议原件一份，待证宁夏久零公司的历史沿革、股东持股比例情况，宁夏久零公司由零购公司100%控股，卢永传没有任何股份，上海久零惠名公司没有履行通知、告知义务，致使卢永传没法履行股东权益的事实；4、合伙企业登记申请书、全体合伙人名录及出资情况、执行事务合伙人信息、全体合伙人委托执行事务合伙人的委托书、全体合伙人指定代表或共同委托代理人的委托书、合伙协议原件各一份，待证新余久叁中心工商登记材料中卢永传签字非本人所签，卢永传通过合法形式参与新余久叁中心，上海久零惠名公司垫付行为不影响卢永传的股东权益，该公司注册成立的行为存在伪造、冒签的行为，卢永传保留向公安机关追诉的权利。卢苇质证认为，对证据1、2，真实性、合法性没有异议，对关联性、待证事实有异议，卢苇确实收到2900000元股权转让款，转让的2%股权在新余久叁中心和上海久零惠名公司体现，实名登记体现在新余久叁中心；对证据3，真实性、合法性没有异议，该证据仅能证明宁夏久零公司的股权变更情况，为了配合股改，卢苇将其名下宁夏久零公司的股权转到上海久零惠名公司，卢永传的股份在上海久零惠名公司无法得到体现，卢苇将卢永传的股权登记到新余久叁中心名下，卢永传不是上海久零惠名公司股东名册上的股东，没有履行通知、告知义务，将其送达给新余久叁中心；对证据4，原告没有在法定期限内提交，该证据能证实卢永传在新余公司所占有的比例为10.13%，通过新余久叁中心在上海久零惠名公司所占的比例，可以推定出卢永传在上海久零惠名公司所占的比例为1.63%，股权价款2900000元并不等同于投资款，卢永传相应股东权利在新余久叁中心体现，不在上海久零惠名公司中体现；2016年5月3日新余久叁中心合伙企业登记申请书，让所有人签好字以微信形式发给周某弟弟，根据传过来的字迹签字。 被告卢苇为反驳原告卢永传主张提交以下五组证据：1、营业执照原件、出资证明书原件、工商登记信息复印件、股权结构复印件各一份，待证新余久叁中心的执行事务合伙人，卢永传是新余久叁中心持股10.13%有限合伙人的事实；2、营业执照原件、出资证明书原件、工商登记信息复印件、股权结构复印件各一份，待证上海久零惠名公司成立时间和注册资本，新余久叁中心占上海久零惠名电子公司16%的股权，出资额2940000元的事实；3、招商银行转账凭证原件一份，待证上海久零惠名公司通过员工鲁彬彬个人账号向卢永传等有限合伙人转账有限合伙的注册资金，其中卢永传为243000元的事实；4、协议一份（协议有原件、复印件各一份，卢苇持有双方签字的复印件，原件在卢永传处），待证2017年2月18日原、被告签订协议书一份，股权转让纠纷就此了结的事实；5、股东历次变动明细表、股东股本结构明细表复印件各一份，待证新余久叁中心占有上海久零惠名公司16%股权，在两次稀释后，卢永传股权为1.62%的事实；6、2017年5月4日、6月11日微信记录复印件一份，待证卢永传2%股权已体现在上海久零惠名公司的事实。卢永传质证认为，对证据1真实性没异议，出资证明书证明新余久叁中心认同卢永传股东身份，新余久叁中心设立是为了配合上海久零惠名公司的股份改造，与股权转让没有关系；对证据2没异议；对证据3，真实性没异议，证实卢永传对新余久叁中心出资过程，新余久叁中心是依法设立的合伙企业，与宁夏久零公司没有关系；对于证据4，是复印件，真实性有异议，在广州时，双方已经将原件作废，卢苇提交的协议书复印件和卢永传保留的复印件存在差异，不排除伪造的嫌疑；对证据5，是卢苇单方制作的表格，真实性有异议，不存在股东中的股东，卢永传不是上海久零惠名公司的股东，卢永传作为新余久叁中心的普通合伙人，承担有限合伙责任；对证据6，微信记录应该以语音内容为准，卢苇等股东要引进陈荣的资金，让陈荣持股20%，原宁夏久零公司股东的股份按照60%打折，成立上海萌响公司，将卢永传等股东的股份安置在上海萌响公司，2017年6月11日双方还在协商，2017年6月1日卢苇等人就成立了上海萌响公司，卢苇以该两份微信记录证实卢永传同意间接持股新余久叁中心不能成立。 本院依被告卢苇申请，准许证人周某、蔡某出庭作证。 证人周某在庭审中陈述，证人与卢永传私下关系好一点，和卢苇是生意上的关系。双方签订股权转让协议和协议书是真实的。卢苇以2900000元的价格转让给卢永传2%的股份，卢永传支付给卢苇2900000元属实，具体交付情况证人不清楚，证人以为交付已经完成。2900000元的价格是双方商量形成的。转让股权时没有告知卢永传后续有风投的情形。卢永传购买了宁夏久零公司股份后，经营情况不好。宁夏久零公司改革后股份稀释，双方达成补偿协议。83000股是指上海久零惠名公司的代持股份。宁夏久零公司的股东股份都转到上海久零惠名公司。新团队进来后包括卢永传在内的原有股东股份被稀释。因为要上市，为了股份转让、变更、退出容易些，自然人股东的股份放在新余九叁中心。83000股的协议签订后，证人和卢永传去过广州找卢苇退5000000元四川代理费。卢永传在新余九叁中心243000元的出资是上海久零惠名公司办事员鲁彬彬办的，卢永传没有出钱。股份稀释没有经过股东会，事后告知自然人股东。上海久零惠名公司股份制改造没有通知卢永传，事后有协商。 证人蔡某在庭审中陈述，证人是宁夏久零公司、上海久零惠名公司创始人之一，在上海久零惠名公司任监事会主席，公司的经营差不多停止了，职务还在，没有工作。证人跟卢永传没有经济交往，和卢苇是在宁夏久零公司、上海久零惠名公司工作后认识。卢苇把2%股权卖给卢永传2900000元，证人是事后知道的。当时在谈风投。2017年1月13日，按上海久零惠名公司增资8%的形式从中路集团董事长陈荣个人处引进来。卢永传243000元办手续是证人安排财务鲁彬彬操作的。宁夏久零惠名公司注册资本是15000000元，上海久零惠名公司是空壳，成立后收购宁夏久零公司，把钱转给股东个人，再注资到新余久零中心、新余久贰中心、新余久叁中心。上海久零惠名公司打钱给卢永传，卢永传卡再打到新余久叁中心账户，新余久叁中心再出资到上海久零惠名公司。243000元是指注册资本，2900000元是交易资金。2017年，证人和卢苇、卢永传在周某办公室，卢苇转让给卢永传2%的是原始股，经过两次稀释，折合上海久零惠名公司股权为1.62%，卢苇同意补贴给卢永传上海久零惠名公司83000股。当时手续办不了。证人认可卢永传是宁夏久零惠名公司的股东。宁夏久零公司把股权转给上海久零惠名公司，上海久零惠名公司把宁夏久零公司转给零购公司，不参与经营的小股东都没有通知。卢苇代持卢永传的股份，没有必要通知卢永传。像卢永传这样不参与经营的小股东都没有成为上海久零惠名公司的自然人股东。公司会考虑安排陈荣为自然人股东。证人对宁夏久零实际认缴出资1000000元，占某13.6%左右，资金股加上管理股。证人把宁夏久零公司的股份分成两部分，个人750000元，公司700000多元。上海久零惠名公司证人占某不到10%。稀释的是股份，不是认缴金额。 对证人证言，原告卢永传质证认为，对周某的证言，除部分没有如实陈述外，其他与事实相符。首先，股权转让针对宁夏久零公司，被告卢苇在转让卢永传股份给上海久零惠名公司时，没有通知卢永传。2017年10月24日，周某承认去广州，但对后续事项陈述不符合事实。新余久叁中心成立事项的陈述与事实不符。对蔡某的证言，基本上不符合事实，蔡某陈述与卢苇陈述一致。在具体的事项上，卢苇要把卢永传的股份放在上海久零惠名公司是不可能的。但蔡某说完全可能。蔡某说法与周某、卢苇说法相矛盾。蔡某从宁夏久零公司、上海久零惠名公司与卢苇互为搭档，与卢永传没有任何经济业务。蔡某和周某一致认为对卢永传受让股权知情，也把卢永传当作股东看待，但是没有让卢永传履行股东权利。卢苇质证认为，证人证言进一步证实卢苇已经履行相应股权的手续。股权转让以后，卢永传在新余久叁中心相应股权折算后间接持股上海久零惠名公司1.62%股份。2017年协议书是原、被告真实意思表示，卢苇另行补偿卢永传83000股。新余久叁中心243000元的出资款由上海久零惠名公司代缴。 经各方当事人确认，本院对当事人没有争议的原告卢永传提供的证据1予以确认。原告提供的证据1，能够证明原、被告签订股权转让协议以及卢永传支付2900000元股权转让款的事实。 对有争议的证据，作如下认定： 对原告卢永传提供的证据，对证据2，被告卢苇对真实性、合法性没有异议，本院认为能够证实上海久零惠名公司通过员工鲁彬彬账户转账243000元给卢永传以及卢永传将该款打入新余久叁中心的事实，予以认定。对证据3，卢苇对真实性、合法性没有异议，本院认为能够证明卢苇等宁夏久零公司名义股东将股份全部转让给上海久零惠名公司，零购公司从上海久零惠名公司收购宁夏久零公司以及宁夏久零公司自2015年12月15日—2017年4月17日的工商登记变更情况，予以认定。对证据4，能够证明新余久叁中心工商登记情况以及新余久叁中心注册登记过程中卢永传的签字非本人书写的事实，予以认定。 对被告卢苇提供的证据，对证据1、3，原告卢永传对真实性无异议，本院认为该两组证据同卢永传提交的证据2、3证明事实一致，不作重复认定。证据2能够证明上海久零惠名公司工商登记信息、股东持股情况，予以认定，对于证据4，协议内容系复印件，但协议双方、见证人签字均为原件，结合两位见证人出庭陈述情况以及原、被告陈述，本院确认原、被告签订该协议的事实，予以认定。对于证据5，该表格来源不明确，卢永传对真实性提出异议，真实性难以确认，故不予认定。对证据6，卢苇仅提供微信记录文字整理版本，卢永传对文字整理的内容提出异议，该证据真实性无法核实，本院不予认定。 对证人证言，结合原、被告的陈述及书面证据，能够证明周某、蔡某作为宁夏久零公司股东认可卢苇将宁夏久零公司2%原始股权转让给卢永传，卢永传没有实际参与公司经营以及卢永传对卢苇将其名下宁夏久零公司股权全部转让给上海久零惠名公司系事后知情的事实，予以认定。 根据当事人陈述和经审查确认的证据，本院认定事实如下： 2015年4月9日，宁夏久零公司（有限责任公司、自然人投资或控股）成立，注册资本10000000元，被告卢苇持有17.6%股份。2015年12月15日，宁夏久零公司变更为14800000元，卢苇持有股份变更为16.19%，陈丽琴持股8.0%，蔡某持股12.51%，周某持股53.36%，徐恭剑持股9.94%。2016年4月19日，卢苇与原告卢永传签订股权转让协议，约定：卢苇同意将持有的宁夏久零公司17.6%原始股份转让2%给卢永传，转让价格为2900000元（其中900000元直接打给卢苇，2000000元打给周某），等公司股份改制时再予以卢永传实名登记；公司增资扩股时，双方均按股份比例稀释。2016年5月5日，新余久叁中心（有限合伙企业）成立，注册资本2400000元，卢永传持股10.125%。2016年8月3日，宁夏久零公司注册资本从14800000元变更为15578947元，卢苇持有股份变更为15.38%。2016年11月9日，上海久零惠名公司（非上市、自然人投资或控股）成立，卢苇持股10.38%，担任董事职务，新余久叁中心持股16%，卢永传未持股。2016年12月1日，宁夏久零公司形成股东会决议，全体股东将100%股份转让给上海久零惠名公司。2016年12月16日，卢苇将所持宁夏久零公司15.382%股权转让给上海久零惠名公司。2016年12月30日，宁夏久零公司变更投资人为上海久零惠名公司，持股100%，企业类型变更为一人有限责任公司（法人独资）。2017年1月13日，上海久零惠名公司通过员工鲁彬彬个人账户打款243000元至卢永传账户用于出资新余久叁中心。同日，卢永传账户转账243000元至新余久叁中心账户。同日，新余久叁中心出具出资证明书，载明：股东卢永传出资243000元。同日，上海久零惠名公司出具出资证明书，载明股东新余久叁中心出资2400000元。2017年2月18日，卢苇、卢永传签订协议，约定：卢苇于2016年转让2%股份给卢永传，因公司改制成股份有限公司以及公司经营过程中稀释了部分股份，使卢永传股份减少，现协商卢苇自愿无偿转让给卢永传83000股给卢永传，此事就此了结，以后不管公司经营如何和双方均已无关，在没有办理转让股份手续前，83000股先由卢苇代持。见证人蔡某、周某在协议上签字。2017年4月17日，上海久零惠名公司将宁夏久零公司100%股权转让给零购公司，同时变更工商登记信息。现上海久零惠名公司工商登记的股东名册中没有卢永传。 本院认为，股权转让协议、协议系原、被告真实意思表示，内容没有违反法律强制性规定，对原、被告发生法律效力。原告卢永传主张协议已作废的观点，依据不足，本院不予采纳。一、关于股权转让内容变更的问题。（一）关于股权转让目标公司变更的问题。股权转让协议中确定卢永传股份实名待“股份制改造”时完成。新余久叁中心在股份转让协议签订后半个月成立，原告卢永传即为发起股东。上海久零惠名公司成立不到两个月宁夏久零公司股东会就形成全部转让股份的股东会决议，并于半个月后通过上海久零惠名公司将新余久零中心、新余久贰中心、新余久叁中心发起股东的资金注资到位。2017年2月18日协议载明“公司改制成股份有限公司”。根据上述事实，结合原、被告当庭陈述，本院认为，原、被告就股权转让目标公司从宁夏久零公司变更为上海久零惠名公司形成合意。（二）关于持股比例变更的问题。根据股权转让协议约定，卢永传在协议签订后至股权改造完成前，是卢苇在宁夏久零公司持有原始股份17.6%中2%股权的隐名股东。宁夏久零公司在2015年12月15日、2016年8月3日两次增资扩股，卢永传的股份与卢苇股份同比例稀释为15.38%÷17.6%×2%＝1.75%。卢苇提出上海久零惠名公司股东股份稀释的事实没有充分证据印证，本院不予认定。（三）关于补偿83000股的问题。原、被告在庭审中确定协议中83000股指的是卢苇在上海久零惠名公司持有股份无偿转让给卢永传。（四）关于间接持股的问题。新余久叁中心系有限合伙企业。上海久零惠名公司系股份有限公司。两个独立法人自负盈亏。新余久叁中心仅在持股范围内对上海久零惠名公司承担责任。卢永传持有新余久叁中心10.13%股份，不能视作间接持股上海久零惠名有限公司，卢苇以此作为履约抗辩，本院不予采纳。卢苇是上海久零惠名公司的股东、监事，上海久零惠名公司以卢永传名义出资给新余久叁中心243000元的行为，不能视作卢苇履行股权转让约定的行为，对卢苇提出认缴243000元视作双方认可间接持股代替直接持股上海久零惠名公司的观点，本院不予采纳。二、关于股权转让协议、协议解除的问题。卢永传按照约定履行2900000元股权转让款。至2017年1月13日上海久零惠名公司、新余久零中心、新余久贰中心、新余久叁中心全部完成注资，股权转让协议中约定的“公司股份制改造”视作完成。公司法第一百四十一条第一款规定，发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年内不得转让。上海久零惠名公司成立满一年次日即2017年12月31日，卢苇应当按照变更后的股权转让约定，协助卢永传将上海久零惠名公司其自持股份中1.75%+83000股的股权变更登记到卢永传名下。现上海久零惠名公司工商登记的股东名册中没有卢永传。卢苇以卢永传持有新余久叁中心股份间接持股上海久零惠名股份为由，在履行期限届满即“公司股份制改造完成”之前，以自己的行为表明不履行协助卢永传股权实名登记的义务，属根本违约，卢永传享有法定解除权，对卢永传要求解除股权转让协议、协议的请求予以支持。合同解除后，卢苇应当返还卢永传股权转让款2900000元，并赔偿卢永传因其违约产生的利息损失，该损失自卢苇违约之日即2017年12月31日至款付清日止就欠付款项按中国人民银行同期同类贷款利率计付。 综上，依照《中华人民共和国合同法》第六十条、第九十四条第（二）项、第九十七条以及《中华人民共和国公司法》第一百四十一条第一款之规定，判决如下： 一、解除原、被告于2016年4月19日签订的股权转让协议； 二、解除原、被告于2017年2月18日签订的协议； 三、被告卢苇自本判决生效日返还原告卢永传股权转让款2900000元，并自2017年12月31日至款付清日止就欠付款项按中国人民银行同期同类贷款利率计付利息损失； 四、驳回原告卢永传的其他诉讼请求。 如未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。 案件受理费32746元，减半收取16373元，由原告卢永传负担1043元，被告卢苇负担15330元。被告负担的费用限本判决生效日向本院缴纳。 如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于浙江省丽水市中级人民法院。 审 判 员 李少青 二〇一八年八月二十四日 法官助理李蕾 代书记员 李虹娇 附：裁判文书适用法律条文依据 《中华人民共和国合同法》 第六十条当事人应当按照约定全面履行自己的义务。 当事人应当遵循诚实信用原则，根据合同的性质、目的和交易习惯履行通知、协助、保密等义务。 第九十四条有下列情形之一的，当事人可以解除合同： （一）因不可抗力致使不能实现合同目的； （二）在履行期限届满之前，当事人一方明确表示或者以自己的行为表明不履行主要债务； （三）当事人一方迟延履行主要债务，经催告后在合理期限内仍未履行； （四）当事人一方迟延履行债务或者有其他违约行为致使不能实现合同目的； （五）法律规定的其他情形。 第九十七条合同解除后，尚未履行的，终止履行；已经履行的，根据履行情况和合同性质，当事人可以要求恢复原状、采取其他补救措施、并有权要求赔偿损失。 《中华人民共和国公司法》 第一百四十一条发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。公司章程可以对公司董事、监事、高级管理人员转让其所持有的本公司股份作出其他限制性规定。 《中华人民共和国民事诉讼法》 第二百五十三条被执行人未按判决、裁定和其他法律文书指定的期间履行给付金钱义务的，应当加倍支付迟延履行期间的债务利息。被执行人未按判决、裁定和其他法律文书指定的期间履行其他义务的，应当支付迟延履行金。