文书内容江苏省苏州市中级人民法院民 事 判 决 书（2020）苏05民终4742号上诉人（原审被告）：盐城莱廷绍工业技术有限公司，住所地江苏省盐城高新区智能终端创业园**楼（D）。法定代表人：董拥刚，该公司执行董事。委托诉讼代理人：王国勤，江苏春勤律师事务所律师。委托诉讼代理人：朱楠,该公司员工。被上诉人（原审原告）：昆山安亿齐电子科技有限公司，，住所地江苏省昆山市玉山镇恒盛路**法定代表人：杨莺，该公司执行董事。委托诉讼代理人：谭杰，江苏常明律师事务所律师。委托诉讼代理人：赵梦云，江苏常明律师事务所律师。上诉人盐城莱廷绍工业技术有限公司（以下简称莱廷绍公司）因与被上诉人昆山安亿齐电子科技有限公司（以下简称安亿齐公司）买卖合同纠纷一案,不服江苏省昆山市人民法院（2019）苏0583民初19047号民事判决，向本院提起上诉。本院于2020年5月21日立案后，依法适用独任制程序进行审理。本案现已审理终结。莱廷绍公司上诉请求：1.撤销一审判决并依法改判。2.本案一、二审诉讼费用由安亿齐公司承担。事实与理由：一、在案涉协议签订后，安亿齐公司在履行过程中违反协议约定，多次涨价，从每套0.93元上涨至每套1.483元，给莱廷绍公司增加合同外的负担。二、双方签订的是附条件的民事合同，莱廷绍公司委托安亿齐公司生产塑料零件，承诺采购量350万套的前提是塑料零件每套价格为0.93元。现安亿齐公司产品的报价为每套1.483元，莱廷绍公司已不需再受年采购量350万套的约束，安亿齐公司也无权要求莱廷绍公司赔付模具费135000元。三、安亿齐公司提供的产品存在质量问题，给莱廷绍公司造成了损失，无权要求莱廷绍公司支付货款。四、即使莱廷绍公司应当承担违约责任，安亿齐公司一审中的诉讼主张也明显偏高，应当予以调整。安亿齐公司辩称，一、案涉塑料零件涨价是原材料价格上涨导致，莱廷绍公司明知价格上涨的原因且从未提出过异议，并仍按照安亿齐公司上涨后的价格支付货款。二、根据法律的规定，莱廷绍公司已经完成货物检验。莱廷绍公司不仅未在合理催告期内提出质量异议，也没有提供切实有效的证据证明安亿齐公司提供的塑料零件存在质量问题。三、莱廷绍公司仅仅采购了18.7万套塑料零件，并没有达到协议承诺的年采购量350万套，应当按照约定向安亿齐公司赔付模具费13.5万元。安亿齐公司向一审法院起诉请求：1.判令莱廷绍公司立即向安亿齐公司支付货款人民币28733.65元，并承担自起诉之日起至实际付清之日止，按中国人民银行同期同类贷款基准利率计算的利息。2.判令莱廷绍公司立即向安亿齐公司赔付模具费人民币135000元；3.案件诉讼费用由莱廷绍公司承担。一审审理过程中，莱廷绍公司向安亿齐公司支付货款22000元，安亿齐公司变更上述诉讼请求中的货款金额为6733.65元，其余诉请不变。一审法院认定事实：2018年4月9日，双方签订协议一份，莱廷绍公司因其面板灯项目委托安亿齐公司制造塑料零件模具（外壳模具一套，含外壳上壳、外壳底壳以及外壳端盖相应模具），同时莱廷绍公司同意按0.93元/套的价格，委托安亿齐公司以该套模具生产4款塑料零件，并承诺向安亿齐公司每年采购量在350万套，如莱廷绍公司年采购量未达350万套，则需向安亿齐公司支付部分模具款，其中明确年采购量小于或等于50万套的，莱廷绍公司需向安亿齐公司赔付模具款13.5万元。协议签订后，安亿齐公司按约为莱廷绍公司定作了案涉外壳模具，并按约为莱廷绍公司生产相应塑料零配件，自2018年5月至2019年2月，安亿齐公司共向莱廷绍公司交付零配件计价款269642.85元，之后双方未再发生交易。上述交易期间，双方通过电子邮件每月进行对账，安亿齐公司每月将相应对账单通过电子邮件发送给莱廷绍公司，莱廷绍公司确认后再由安亿齐公司向其开具相应增值税专用发票，就上述价款安亿齐公司已向莱廷绍公司开具全部增值税专用发票。另外，双方在交易期间，莱廷绍公司向安亿齐公司退货计价款3360元，莱廷绍公司向安亿齐公司支付价款259549.2元，尚结欠安亿齐公司价款6733.65元未支付。一审另查明，案涉面板灯外壳模具一套（含相应外壳上壳、外壳底壳以及外壳端盖模具）现存放于安亿齐公司公司处。一审法院认为，双方之间存在合法有效的定作合同关系，安亿齐公司按约为莱廷绍公司定作了案涉模具并向莱廷绍公司交付相应的塑料零配件，莱廷绍公司理应及时向安亿齐公司支付价款。根据安亿齐公司提供的证据以及双方庭审陈述，本案双方当事人实际每月通过电子邮件进行对账，就有关交易金额在莱廷绍公司不持异议后再由安亿齐公司向其开具增值税专用发票，故双方之间发生的定作价款金额一审法院依据有关对账单以及增值税专用发票金额予以确认，而且莱廷绍公司在庭审过程中对此实际也未持异议，故扣除安亿齐公司确认的莱廷绍公司已付款259549.2元以及退货金额3360元，莱廷绍公司应向安亿齐公司支付的零配件价款为6733.65元。安亿齐公司主张的该款利息损失，符合法律规定，且其计算方式也无不当，一审法院予以支持，具体计算方式为以6733.65元为基数，自2019年11月19日起按照全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算至莱廷绍公司实际履行之日止。关于安亿齐公司主张的模具赔付款，系依据合同约定，该约定实际附有生效条件，安亿齐公司主张的具体赔付金额需根据莱廷绍公司实际向安亿齐公司采购定作的模具零配件数量进行确定。根据双方发生的零配件定作价款，结合每套零配件的单价，莱廷绍公司向安亿齐公司定购的零配件数量显然明显低于每年50万套，安亿齐公司所主张模具赔付款的生效条件应认定已经成就，故安亿齐公司该项主张具有事实及法律依据，一审法院予以支持。莱廷绍公司辩称的零配件单价问题，根据双方当事人庭审陈述，莱廷绍公司在交易过程中，实际通过每月对账，已经对价格变动予以了认可，对此一审法院不予采信。另关于莱廷绍公司所称的安亿齐公司产品存在质量问题，其并未向一审法院提供证据予以证明，安亿齐公司对此也未认可，故一审法院同样不予采信。综上，一审法院依照《中华人民共和国合同法》第四十五条第一款、第一百零七条、第二百六十三条的规定，判决：一、莱廷绍公司支付安亿齐公司货款6733.65元，偿付利息损失（以6733.65元为基数，自2019年11月19日起，按照中国人民银行同期同类贷款基准利率计算至莱廷绍公司实际履行之日止），于判决生效后十日内履行完毕。二、莱廷绍公司赔偿安亿齐公司模具款135000元，安亿齐公司向莱廷绍公司交付面板灯外壳模具一套（含相应外壳上壳、外壳底壳以及外壳端盖模具），均于判决生效之日起十日内履行完毕。案件受理费3574元，减半收取1787元，财产保全费1370元，合计3157元，由莱廷绍公司负担。本院对一审法院查明的事实予以确认。二审另查明，莱廷绍公司二审庭审中称，双方按月进行结算，莱廷绍公司共向安亿齐公司采购零件18.7万套，在安亿齐公司就产品价格进行调整后，其仍支付了相应货款。本院依据上诉状中的信息以及双方一审中认可的发票及出货单整理表格如下：            价格调整              对账单              发票信息                  2018年8月30日      （0.93元涨至1.3元）              2018年10月对账      （共计17549.2元）              2018年10月25日开票                  2018年10月20日      （1.3元涨至1.4元）              2018年12月对账      （共计41123.89元）              2018年12月27日开票                                2019年1月对账      （共计52933.56元）              2019年1月18日开票                  2019年2月22日      （1.4元涨至1.483元）              2019年2而与对账      （共计158036.2元）              2019年2月22日开票      莱廷绍公司就安亿齐公司产品质量存在问题，造成莱廷绍公司损失提供以下证据：电子邮件两份、检验测试单两份、生产线异常通知单一份、生产异常通知单一份、库存明细一份、索赔通知函、赔偿协议各一份。上述证据均系打印件，其中电子邮件显示的双方沟通时间为2019年2月28日，该份电子邮件的内容未能体现双方对产品质量问题进行了明确，安亿齐公司对其余证据的真实性均不予以认可。二审庭审中，莱廷绍公司称安亿齐公司在2019年2月28日邮件沟通后对生产工艺进行了调整。莱廷绍公司与安亿齐公司一致确认双方自2019年2月28日后再无交易往来。安亿齐公司二审庭审中称，其生产的产品每批会出现部分瑕疵，双方沟通后进行了扣减3360元价款的处理。本院认为，莱廷绍公司与安亿齐公司之间签订的《协议》系双方真实意思表示，且不违反法律法规的强制性规定，双方均应按约履行。本案中，莱廷绍公司认为案涉《协议》属于附条件的民事合同，因安亿齐公司多次涨价，故莱廷绍公司受年采购量350万套约束的前提已经不存在。对此，本院认为，附生效条件的合同，自条件成就时生效；附解除条件的合同，自条件成就时失效，而案涉《协议》未约定合同生效或解除的条件，并不属于附条件的民事合同。现莱廷绍公司没有证据证明采购量与产品价格之间存在关联关系，且价格变动时，莱廷绍公司也没有就采购数量提出异议。双方在交易期间通过电子邮件按月进行对账，莱廷绍公司在安亿齐公司就产品价格进行调整后仍支付了相应货款，上述事实足以认定莱廷绍公司对产品价格的变动予以了认可，故本院对莱廷绍公司的上述主张不予支持。关于莱廷绍公司就案涉产品存在质量问题的抗辩，2019年2月28日的邮件并不足以证明安亿齐公司对质量问题进行确认，而双方后续并未发生交易，也未就质量问题进行沟通。因莱廷绍公司一审中提供的证据均系打印件，安亿齐公司对证据的真实性均不予以认可，而莱廷绍公司二审过程中也未能提供其他证据证明其主张，仅凭安亿齐公司扣减3360元价款的行为并不足以证明其提供的产品存在严重质量问题，故本院对莱廷绍公司拒付货款的抗辩不予支持。综上，莱廷绍公司的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费3574元，由上诉人盐城莱廷绍工业技术有限公司负担。本判决为终审判决。审 判 员 韩小安二〇二〇年八月三十一日法官助理 王子悦书 记 员 刘 汐法律文书履行提示人民法院依法作出的生效法律文书，具有国家权威性和强制执行力，当事人应当依法自觉履行生效法律文书所确定的义务，否则人民法院将根据对方当事人的申请依法强制执行，被执行人将面临以下执行风险：一、被执行人未按执行通知履行生效法律文书确定的义务，人民法院有权对其名下财产采取查封、扣押、冻结、拍卖、变卖等强制执行措施，并有权对被执行人及其住所、经营场所进行搜查。二、被执行人未按生效法律文书指定的期间履行给付金钱义务的，应当加倍支付迟延履行期间的债务利息，未按生效法律文书指定的期间履行其他义务的，应当支付迟延履行金。执行费用由被执行人承担。三、被执行人不履行生效法律文书确定的义务，人民法院有权对被执行人或者其法定代理人、有关单位的法定代表人、主要负责人、影响债务履行的直接责任人员采取限制出境措施。四、被执行人以暴力、威胁或者其他方法阻碍执行人员执行公务或者拒不履行人民法院已经发生法律效力的判决、裁定的，人民法院有权对被执行人或者其主要负责人、直接责任人员予以罚款、拘留，构成犯罪的，依法追究刑事责任。五、被执行人拒绝报告、虚假报告财产的，人民法院有权根据情节轻重对被执行人或者其法定代理人、有关单位的主要负责人、直接责任人及实际控制人予以罚款、拘留。六、被执行人不履行生效法律文书确定的义务，人民法院有权对其采取限制消费措施。被执行人及其法定代表人、主要负责人、影响债务履行的直接责任人员、实际控制人不得有以下高消费及非生活和工作必需的消费行为：（一）乘坐交通工具时，选择飞机、列车软卧、轮船二等座以上舱位；（二）在星级以上宾馆、酒店、夜总会、高尔夫球场等场所进行高消费；（三）购买不动产或者新建、扩建、高档装修房屋；（四）租赁高档写字楼、宾馆、公寓等场所办公；（五）购买费经营必须车辆；（六）旅游、度假；（七）子女就读高收费私立学校；（八）支付高额保费购买保险理财产品；（九）乘坐G字头动车组列车全部座位、其他动车组一等以上座位等其他非生活和工作必须的消费行为。七、被执行人有履行能力而拒不履行生效法律文书确定义务的，或者通过伪造证据、暴力、威胁等方法抗拒执行，以虚假诉讼、虚假仲裁或者隐匿、转移财产等方法规避执行的，人民法院有权将其纳入失信被执行人名单，通过报纸、广播、电视、网络、法院公告栏、电子显示屏、新闻发布会等方式向社会公布，并向政府相关部门、金融监管机构、金融机构、承担行政职能的事业单位及行业协会等通报，供相关单位依照法律、法规和有关规定，在政府采购、招标投标、行政审批、政府扶持、融资信贷、市场准入、资质认定等方面，对失信被执行人予以信用惩戒；向征信机构通报，由征信机构在其征信系统中记录。国家工作人员、人大代表、政协委员等被纳入失信被执行人名单的，人民法院有权将失信情况通报其所在单位和相关部门。国家机关、事业单位、国有企业等被纳入失信被执行人名单的，人民法院有权将失信情况通报其上级单位、主管部门或者履行出资人职责的机构。八、被执行人隐藏、转移、故意毁损财产或者无偿转让财产、以明显不合理的低价转让财产，或者与他人串通，通过虚假诉讼、虚假仲裁、虚假和解等方式妨害执行，致使判决、裁定无法执行的，以拒不执行判决、裁定罪依法追究刑事责任。