广东省深圳市盐田区人民法院民 事 判 决 书（2018）粤0308民初17号原告：尹丽，女，1986年9月9日出生，汉族，身份证住址：广东省深圳市南山区。委托诉讼代理人：姜山，广东宝杰律师事务所律师。被告：杨旭锋，男，1976年10月30日出生，汉族，住址广东省深圳市福田区。被告：刘睿，女，1980年3月14日出生，汉族，住址广东省深圳市福田区。被告：深圳市新风荣和文化传播有限公司，住所地深圳市盐田区沙头角工业路光明家私工业大楼3层E，统一社会信用代码：91440300692533923R。法定代表人：杨旭锋。原告尹丽与被告杨旭锋、刘睿、深圳市新风荣和文化传播有限公司（以下简称“新风荣和公司”）股权转让纠纷一案，本院于2018年1月3日立案后，依法适用普通程序，于2018年6月19日公开开庭进行了审理。原告的委托诉讼代理人姜山律师到庭参加诉讼，被告杨旭锋、刘睿、新风荣和公司经本院合法传唤，均无正当理由未到庭参加诉讼，本院依法缺席审理。本案现已审理终结。原告尹丽向本院提出诉讼请求：1.被告杨旭锋受让原告享有的被告新风荣和公司0.6%的股份，向原告支付受让款人民币（以下均为人民币）425000元（以300000元为基数，按年回报25%的标准自2016年2月1日起暂计至起诉之日，并延续计算至付清之日止）；2.被告刘睿、新风荣和公司承担连带责任；3.三被告承担本案诉讼费。事实和理由：原告与被告杨旭锋系朋友关系，刘睿与杨旭锋为夫妻关系。被告夫妻二人共同经营被告新风荣和公司，因公司资金周转问题向原告借款合计300000元。借款到期后，被告无力偿还，故与原告协商将债权转为新风荣和公司的股权，被告杨旭锋、新风荣和公司与原告签订了投资入股合同，约定原告以300000元入股，占公司0.6%股份。由于原告从未参与公司的经营管理，对公司情况一无所知，故被告杨旭锋承诺原告可以随时退出公司，并由其负责按年回报25%进行回购。后原告了解到被告新风荣和公司早已经营不善，并被深圳市中级人民法院采取强制执行措施，原告于是联系被告杨旭锋要求其按约定回购股权，杨旭锋虽答应保障原告的投资回报，但总以各种借口哄骗原告，拖延还款时间。被告刘睿与杨旭锋为夫妻，二人共同经营多家公司，财产共同共有，刘睿应当对杨旭锋的债务承担无限连带责任。被告杨旭锋、刘睿、新风荣和公司均未予答辩。经审理查明，被告杨旭锋和刘睿系被告新风荣和公司的股东，各持股70%和30%。原告尹丽与被告杨旭锋、新风荣和公司三方于2016年2月1日签订了《投资入股合同》，根据该合同，原告已向被告杨旭锋提供300000元的借款用于被告新风荣和公司的运营，合同约定原告以该笔借款入股被告新风荣和公司，占股0.6%，被告杨旭锋将通过其个人转让股权或目标公司增资的方式实现原告对目标公司的持股，被告杨旭锋应于被告新风荣和公司实施正式的股份制改造前落实原告的直接或间接持股，被告新风荣和公司承诺在合同约定的条件具备时，协同被告杨旭锋落实原告直接持股或间接持股事宜，被告杨旭锋承诺B轮融资前以年回报25%的标准按原告实际投资时间回购原告的股权。原告庭审中称被告杨旭锋当时承诺B轮融资一年时间可到位。上述合同签订同日，被告新风荣和公司向原告发放了股权证书。原告于2016年2月2日分四次每次50000元向被告新风荣和公司账户转账共计200000元，后于2016年2月3日分两次每次50000元向被告新风荣和公司账户转账共计100000元。2017年10月，原告与被告杨旭锋电话联系，被告杨旭锋在电话中承诺当月可以将之前拖欠的利息全部清掉，本金争取在12月底之前全部付完。上述事实有《投资入股合同》、银行转账明细、股权证书、工商登记信息、微信聊天记录、录音光盘、录音书面资料以及当事人陈述等证据证实。本院认为，本案系股权转让纠纷。原告尹丽与被告杨旭锋、新风荣和公司三方签订的《投资入股合同》系各方当事人的真实意思表示，未违反法律、行政法规的强制性规定，合法有效。原告在《投资入股合同》签订后向被告新风荣和公司足额支付了股权受让款（借款转为股权受让款）共计300000元，原告按约定履行了出资义务，被告新风荣和公司向原告颁发了股权证书，确认了原告股东身份。根据被告杨旭锋在《投资入股合同》中的承诺，原告在B轮融资前退出被告新风荣和公司，被告杨旭锋按合同约定的年回报率回购原告的股权。双方当事人在合同中虽未明确约定B轮融资的时间，但根据原告与被告杨旭锋的电话录音内容以及原、被告之间签订《投资入股合同》的背景，被告杨旭锋转让新风荣和公司的股权给原告实系为公司的经营进行短期融资需要，因此，本院对原告“B轮融资在一年内完成”的说法予以采信，被告杨旭锋应按电话承诺于2017年年底前回购股权，并将原告的资金予以返还。原告要求被告杨旭锋回购股权并支付受让款300000元的诉求合法有据，本院予以支持。关于原告主张的回报款，双方在合同中约定的年回报率固定为25%，该回报款的性质实属被告杨旭锋使用资金的利息，本院按《最高人民法院关于审理民间借贷案件适用法律若干问题的规定》的相关规定对年回报率予以调整，调整后的标准为年利率24%。超出该标准的主张不予支持。回报款应从被告新风荣和公司收到每笔款项之日起计算，一直计算至对应款项付清之日止。对原告要求被告刘睿承担连带责任的诉求，原告未提供证据证明被告杨旭锋与被告刘睿系夫妻关系，被告杨旭锋转让股权及回购股权均与被告刘睿无关，其主张于法无据，本院不予支持。对原告要求被告新风荣和公司承担连带责任的诉求，根据当事人之间签订的《投资入股合同》，被告新风荣和公司仅有协同被告杨旭锋落实原告持股的责任，双方在合同中并未约定被告新风荣和公司对于被告杨旭锋回购股权应承担责任，因此，原告的该项主张于法无据，本院亦不予支持。综上，依照《中华人民共和国合同法》第四十四条、第六十条，《中华人民共和国公司法》第七十一条，《最高人民法院关于审理民间借贷案件适用法律若干问题的规定》第二十九条第一款以及《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款、第一百四十四条的规定，判决如下：一、被告杨旭锋应于本判决生效之日起十日内受让原告尹丽享有的被告深圳市新风荣和文化传播有限公司0.6%的股份；二、被告杨旭锋应于本判决生效之日起十日内向原告尹丽支付股权受让款人民币300000元，并按照年利率24%的标准向原告尹丽支付上述款项的利息，其中，人民币200000元的利息自2016年2月2日起计算，人民币100000元的利息自2016年2月3日起计算，均计算至对应款项付清之日止；三、驳回原告尹丽的其他诉讼请求。如被告杨旭锋未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当按照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。本案案件受理费人民币3837.5元，由被告杨旭锋负担，被告杨旭锋应将该费用与上述判决款项同时支付给原告尹丽。如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人或者代表人的人数提出副本，上诉于广东省深圳市中级人民法院。审 判 长 孙  小  玲人民陪审员 严    格人民陪审员 孟    莹二〇一八年八月七日书 记 员 熊小芳（兼）附：相关法律条文《中华人民共和国合同法》第四十四条依法成立的合同，自成立时生效。法律、行政法规规定应当办理批准、登记等手续生效的，依照其规定。第六十条当事人应当按照约定全面履行自己的义务。当事人应当遵循诚实信用原则，根据合同的性质、目的和交易习惯履行通知、协助、保密等义务。《中华人民共和国公司法》第七十一条有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。公司章程对股权转让另有规定的，从其规定。《最高人民法院关于审理民间借贷案件适用法律若干问题的规定》第二十九条第一款借贷双方对逾期利率有约定的，从其约定，但以不超过年利率24%为限。《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款当事人对自己提出的主张，有责任提供证据。第一百四十四条被告经传票传唤，无正当理由拒不到庭的，或者未经法庭许可中途退庭的，可以缺席判决。