贵州省遵义市红花岗区人民法院 民 事 判 决 书 (2018)黔0302民初6418号 原告：贵州省遵义市辉煌种业有限公司，住所地贵州省遵义市红花岗区外环南路遵义县五金综合楼，统一社会信用代码91520300680184797M。 法定代表人：罗江琴，经理。 委托诉讼代理人：周明，贵州子尹律师事务所律师。 被告：广西青青农业科技有限公司，住所地南宁市科园大道**南宁高新区软件园****楼**，统一社会信用代码91450100054351025J。 法定代表人：王治红，董事长。 委托诉讼代理人：张荣，贵州张荣律师事务所律师。 被告：程永清，男，1970年8月11日生，汉族，住重庆市江津区。 原告贵州省遵义市辉煌种业有限公司诉被告广西青青农业科技有限公司、程永清合同纠纷一案，本院于2018年1月3日立案后，于2018年3月12日作出(2018)黔0302民初232号民事判决书，宣判后，被告不服，提起上诉，遵义市中级人民法院于2018年5月29日作出(2018)黔03民终3037号民事裁定书，将本案发回重审。本院受理后，依法另行组成合议庭，公开开庭进行了审理。原告委托诉讼代理人周明、被告广西青青农业科技有限公司委托诉讼代理人张荣到庭参加了诉讼，被告程永清经本院传票传唤未到庭参加诉讼，本案现已审理终结。 原告贵州省遵义市辉煌种业有限公司向本院提出诉讼请求：1、撤销被告广西青青农业科技有限公司与被告程永清2016年12月15日签订的《调种协议》；2、撤销被告广西青青农业科技有限公司与被告程永清2016年12月15日签订的《关于玉米青青0**生产经营权补充协议书》；3、撤销被告广西青青农业科技有限公司与被告程永清2016年12月15日《关于青青玉800、青青5**、煌单008补充协议》第2条“青青5**的生产经营权由甲方独家享有”之约定；4、撤销被告程永清2016年12月15日《关于结清种子款承诺书》“如逾期不结清，贵州省遵义市辉煌种业有限公司将按所欠种子款本金的两倍与向贵公司支付违约金”之承诺；5、判令被告向原告赔偿因违法签订上述法律文件产生的损失10.8万元，两被告承担连带责任；6、案件受理费等一切诉讼费用均由被告承担。事实和理由：原告与被告广西青青农业科技有限公司存在农业技术合作关系，双方曾签订《青青0**玉米新品种联合选育开发协议书》、《青青0**（GH108）玉米新品种联合开发补充协议书》等协议，上述协议签订后，原告按约履行了相应的合同义务。2016年12月15日，被告广西青青农业科技有限公司于与原告公司员工程永清签订《调种协议》、《关于玉米青青0**生产经营权补充协议书》、《关于青青玉800、青青5**、煌单008补充协议》、《关于使用亲本的补充协议》、《关于结清种子款承诺书》，被告程永清以原告代理人的名义在上述协议上签字，上述协议约定了诸多对原告显失公平的条款，原告为维护其合法权益，故提起诉讼。 被告广西青青农业科技有限公司辩称，我司与原告公司代理人程永清于2016年12月15日签订的《调种协议》、《关于玉米青青0**生产经营权补充协议书》、《关于青青玉800、青青5**、煌单008补充协议》、《关于使用亲本的补充协议》、《关于结清种子款承诺书》，均系双方真实意思表示，并不存在胁迫及显失公平的情形，且程永清曾经也作为原告的代理人与我司签订过协议，我司认为其有权代表原告与我司签订上述协议，故要求驳回原告的诉讼请求。 被告程永清在原审中辩称，我虽系原告公司员工，但我并没有对外签订合同的权利，我无权代表原告。 经审理查明，2016年12月15日，被告程永清以原告的名义与被告广西青青农业科技有限公司与签订《调种协议》、《关于玉米青青0**生产经营权补充协议书》、《关于青青玉800、青青5**、煌单008补充协议》、《关于使用亲本的补充协议》、《关于结清种子款承诺书》，上述协议书上仅有被告程永清的签名，并未加盖原告印章，签约时被告程永清也未持有原告的授权委托书。因原告对上述协议书内容不予认可，其法定代表人也多次到广西与被告进交涉，均未达成一致意见，随即于2017年3月3日以要求确认程永清与广西青青农业科技有限公司所签订的前述协议无效为由，向本院提起诉讼，后经调解撤诉。撤诉后，双方仍未能就此达成共识，故于2017年12月14日再次以前述协议损害原告利益，原告不予认可为由，申请对前述协议撤销。 另查明，被告广西青青农业科技有限公司与原告于2014年10月1日签订《青青0**玉米新品种联合选育开发协议书》、于2015年3月31日签订《青青0**（GH108）玉米新品种联合开发补充协议书》，上述协议均有原告公司法定代表人罗江琴、被告程永清的签字及加盖了原告公司印章。2014年9月27日，被告广西青青农业科技有限公司与被告程永清签订《就玉米品种“煌单008”生产经营权补充协议书》，后原告对该协议进行了追认，并在该协议上加盖了公司印章。 又查明，被告程永清系原告公司股东，与原告法定代表人罗江琴系夫妻关系，原告公司注册资金为3000万元，其中罗江琴出资2250万元、程永清出资250万元。 以上事实，有原、被告陈述及原告提交的《就玉米品种“煌单008”生产经营权补充协议书》、《青青0**玉米新品种联合选育开发协议书》、《青青0**（GH108）玉米新品种联合开发补充协议书》、《调种协议》、《关于玉米青青0**生产经营权补充协议书》、《关于青青玉800、青青5**、煌单008补充协议》、《关于使用亲本的补充协议》、《关于结清种子款承诺书》、工商登记信息、《遵义众鑫农业发展有限公司股权重组协议书》、公司股东决议、公司账册、汇款电子回单、被告广西青青农业科技有限公司提交的民事起诉状、（2017）黔0302民初3594号民事裁定书、（2017）黔0302民初3594号案件审判笔录、（2014）红民一初字第1554号民事判决书等证据予以佐证，并经庭审质证，足以认定。 本院认为，本案争议焦点为被告程永清与被告广西青青农业科技有限公司签订的《调种协议》、《关于玉米青青0**生产经营权补充协议书》、《关于青青玉800、青青5**、煌单008补充协议》、《关于使用亲本的补充协议》、《关于结清种子款承诺书》等系列协议，被告程永清是否具有代理权以及是否构成表见代理的问题。前述协议内容上均系原、被告两公司在争议育种所有权经营权上的重大处分，从签约程序上，被告程永清并无公司的授权委托书，也未加盖原告印章。依照双方交易惯例，之前双方签订的多份协议就是在被告程永清与被告广西青青农业科技有限公司签订意向性协议后，返回公司经法定代表人签字并加盖的公司印章。即使在2014年9月27日被告程永清作为原告代理人与被告广西青青农业科技有限公司签订的《就玉米品种“煌单008”生产经营权补充协议书》，也是得到了原告的追认，且与双方签订本案所涉协议的时间已经相隔两年之久。由于本案涉及利益巨大，签约地点在被告广西住所地，本案争议事项内容众多，被告程永清无法在短时间内思考成熟，在二被告签订前述协议返回公司后，原告法定代表人当即表示不予认可，并亲自到广西与被告广西青青农业科技有限公司进行多次交涉，均未达成一致意见。原告不得已于2017年3月3日以提起诉讼的方式表明对该协议不予认可，原告已履行了给被告广西青青农业科技有限公司的通知义务，根据《中华人民共和国合同法》第四十八条“行为人没有代理权、超越代理权或者代理权终止后以被代理人名义订立的合同，未经被代理人追认，对被代理人不发生效力，由行为人承担责任。相对人可以催告被代理人在一个月内予以追认。被代理人未作表示的，视为拒绝追认。合同被追认之前，善意相对人有撤销的权利。撤销应当以通知的方式作出”之规定，2016年12月15日二被告所签订的系列协议对原告并不产生法律效力。虽然被告程永清系原告公司股东，也系原告法定代表人的丈夫，但双方在公司的持股权利系按份共有，且被告程永清持股比例不足10%。故被告广西青青农业科技有限公司以被告程永清的行为构成表见代理的理由不充分，本院不予支持。由于2016年12月15日二被告签订的系列协议的存在会给原告在经营上带来不便，损害原告合法利益，原告要求撤销权益正当，本院予以支持。对原告要求被告赔偿因违法签订上述法律文件产生的损失108000元，两被告承担连带责任的诉讼请求，因原告并未举证证明其损失，故对原告的该诉讼请求，本院不予支持。为此，依照《中华人民共和国合同法》第四十八条的规定，判决如下： 一、撤销被告广西青青农业科技有限公司与被告程永清2016年12月15日签订的《调种协议》、《关于玉米青青0**生产经营权补充协议书》、《关于青青玉800、青青5**、煌单008补充协议》、《关于结清种子款承诺书》； 二、驳回原告贵州省遵义市辉煌种业有限公司的其他诉讼请求。 案件受理费60元，由被告程永清负担。 如不服本判决，可在收到判决书之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，还应在上诉期满后的七日内通过本院或直接向贵州省遵义市中级人民法院预交案件上诉费，上诉于贵州省遵义市中级人民法院。逾期，本判决则发生法律效力。 审 判 长  杨正淑 人民陪审员  陈金玲 人民陪审员  刘伟康 二〇一八年八月三十日 书 记 员  张 旋