云南省昆明市官渡区人民法院民 事 判 决 书（2018）云0111民初5298号原告杨加军，男，1978年9月1日出生，汉族，身份证住址云南省楚雄彝族自治州楚雄市。委托代理人施锦龙，云南精益律师事务所律师，特别授权代理。被告云南息壤汽车服务有限公司。住所云南省昆明市官渡区广福路A1地块A栋1-2层。法定代表人李城宇，执行董事兼总经理。被告云南亿米道网络科技股份有限公司。住所云南省昆明市官渡区广福路银海樱花语A1地块A幢10层1001室。法定代表人李城宇，董事兼总经理。上述二被告共同委托代理人赵庆平，云南凌云律师事务所律师，特别授权代理。上述二被告共同委托代理人董琦，云南凌云律师事务所实习律师，特别授权代理。被告楚雄万米道电子商务有限公司。住所云南省楚雄彝族自治州楚雄市鹿城镇西小山路凤山书院住宅小区1号。法定代表人杨国平，总经理。委托代理人宋平，云南楚国律师事务所律师，特别授权代理。原告杨加军与被告云南息壤汽车服务有限公司（以下简称“云南息壤公司”）、楚雄万米道电子商务有限公司（以下简称“楚雄万米道公司”）、云南亿米道网络科技股有限公司（以下简称“云南亿米道公司”）买卖合同纠纷一案，本院于2018年5月30日受理后，依法由审判员崔光远适用简易程序，于2018年7月10日公开开庭进行了审理。原告杨加军及其委托代理人施锦龙，被告云南息壤公司、云南亿米道公司的共同委托诉讼代理人赵庆平、董琦，被告楚雄万米道公司的委托代理人宋平到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告杨加军诉称：原告与楚雄万米道电子商务有限公司的董事长杨国平是多年的朋友，关系较好。2017年10月份，杨国平多次向原告推荐其公司推出的半价购车活动，只需要支付购车款的半价就可以购买车辆，并多次邀请原告参加其在楚雄举办的汽车展销活动，因原告确实有购车计划，加之杨国平的一再承诺，2017年11月5日，原告在楚雄万米道电子商务有限公司办公地点楚雄市风山书院小区1号与之签订《销售合同》，该合同为被告事先准备的制式合同，合同相对方为云南息壤汽车服务有限公司，已加盖云南息壤汽车服务有限公司合同专用章，杨国平称该业务为云南息壤汽车服务有限公司与楚雄万米道电子商务有限公司、云南亿米道网络科技股份有限公司合作运营，楚雄万米道电子商务有限公司为“天创息壤.五折购车”项目的楚雄运营中心，杨国平作为该项目的楚雄地区负责人，由其代表该三家公司与原告签订协议。合同约定原告向被告云南息壤汽车服务有限公司五折购买途观380TSI款自动四驱旗舰版汽车一辆，合同总价款为159,900元，合同签订后，原告按照约定向被告指定的云南亿米道网络科技股份有限公司账户转账支付159,900元，并由楚雄万米道电子商务有限公司向原告出示收款收据。原告按照约定支付购车款后，被告并未积极履行合同约定的义务，2018年4月份，被告先后发出《关于息壤汽车业务处理的公告》和《通知》，声称已不能按时交车，并表示五折购车已经不可能实现，可以退款。原告遂向杨国平要求退款，杨国平却以公司无钱为由搪塞推诿。现交车时间已经届满，被告却未向原告交付车辆，也未向原告退还购车款，其行为已经根本违约，为维护原告的合法权益，现诉至法院，请求判令：1、解除原、被告双方签订的《销售合同》，被告返还原告购车款本金159,900元；2、被告向原告支付以上款项按年息24%计算自2017年11月5日至2018年5月5日的资金占用利息19,188元，并从2018年5月6日起按年息24%计算逾期付款资金占用利息至款项付清之日；3、被告支付原告律师费9000元；4、以上款项总计188,088元，由三被告承担连带还款责任，本案诉讼费由被告承担。被告云南息壤公司辩称：针对原告的第一项诉讼请求，由于《销售合同》并非云南息壤公司与原告签订，合同内容不是云南息壤公司的真实意思表示，该合同的真实性无法确认，应为无效合同，公司也未收到原告的购车款，所以不应承担退款责任；针对原告的第二、三项诉讼请求，《销售合同》并没有相关的约定，原告的诉讼没有法律依据，请求法院依法驳回原告该项诉讼请求；针对原告的第四项诉讼请求，诉讼费的承担请求法院依法判决。被告云南亿米道公司辩称：楚雄万米道公司指定的收款账户与原告并不存在买卖关系，不应承担合同义务及其他义务，请求法院依法驳回原告对云南亿米道公司的诉请。被告楚雄万米道公司辩称：被告楚雄万米道公司是被告云南息壤公司的地级代理商，公司总部在深圳，省级代理商是被告云南亿米道公司，被告云南亿米道公司是被告云南息壤公司成立的汽车销售公司，被告云南亿米道公司、云南息壤公司是同一家公司，仅是挂了不同的牌子，被告楚雄万米道公司按照被告云南息壤公司的要求在楚雄拓展客户，将相关款项汇入被告云南息壤公司指定的账户，由被告云南亿米道公司负责支付购车款及提车事务的操作，本案中，原告通过被告楚雄万米道公司与被告云南息壤公司签订了合同，将购车款按照被告云南亿米道公司的要求汇入指定的账户。合同签订后，因被告云南息壤公司、云南亿米道公司于2018年1月20日突然停止运营导致所有的客户无法按照合同约定提车，被告云南息壤公司、云南亿米道公司也未向被告楚雄万米道公司和客户退回购车款，经被告楚雄万米道公司与被告云南息壤公司、云南亿米道公司多次联系，其均表示需等待上级公司的政策通知，被告楚雄万米道公司通过该销售渠道至今还有46个客户的车无法交付，被告云南息壤公司、云南亿米道公司也拒绝退还客户所支付的购车款，导致被告楚雄万米道公司无法向客户解释清楚，因此请求法院依法判决。综合原、被告诉辩意见，本院归纳本案争议焦点如下：一、原、被告之间是否存在买卖合同关系；二、被告是否应当退还相应款项。原告为证明其主张向本院提交以下证据：1、原告身份证复印件、被告工商登记档案，欲证明原、被告诉讼主体适格；2、云南息壤汽车服务有限公司销售合同、收据、付款凭证四份，欲证明原告与云南息壤汽车服务有限公司签订了汽车销售合同，原告按照对方要求向云南亿米道网络科技有限公司支付了159,900元购车款，楚雄万米道电子商务有限公司向原告开具了收据；3、关于息壤汽车业务处理的公告、楚雄万米道电子商务有限公司关于购车业务征求意见的通知，欲证明云南息壤汽车服务有限公司、楚雄万米道电子商务有限公司均明示无法向原告交付合同约定的车辆，构成违约；4、天创息壤邀请函、亿米道公众号文章，楚雄万米道招聘文章，欲证明三被告一起运营天创息壤公司。经质证，被告云南息壤公司、云南亿米道公司对原告提交的证据1的真实性、合法性、关联性无异议；对原告提交的证据2中销售合同的真实性不予认可，对证明目的不予认可，认为该份合同不是公司签订的，公司对该合同不知情。收据上写的是被告楚雄万米道公司，其不予质证。付款凭证由原告单方制作，没有银行的签章，故对其真实性、证明目的不予认可；对原告提交的证据3的真实性、合法性、关联性及证明目的不予认可，因为该证据系由原告打印并且是复印件；对原告提交的证据4的真实性、合法性、关联性及证明目的不予认可，该证据系由原告单方制作，没有被告云南息壤公司、云南亿米道公司的签章，显示的名称与被告云南息壤公司、云南亿米道公司不对应，从内容来看，仅显示息壤汽车，无法显示原告与被告云南息壤公司、云南亿米道公司、楚雄万米道公司有任何买卖合同关系。被告楚雄万米道公司对原告提交的证据1的真实性、合法性、关联性无异议；对原告提交的证据2的真实性无异议，但认为被告楚雄万米道公司仅是销售代表，合同的主体是被告云南息壤公司；对原告提交的证据3、4的真实性、合法性、关联性无异议，但证据4仅是宣传资料。被告云南息壤公司为证实其抗辩主张向本院提交以下证据：1、购车定金用款申请表复印件，欲证明楚雄万米道公司已确认原告杨加军购车款最终的收款人为该公司法定代表人杨国平，采购车源、交车地点为该公司法定代表人杨国平审批后由该公司自行决定的，销售合同的实际履行者是楚雄万米道公司，而非云南息壤公司；2、楚雄运营中心公司各户退款申请单复印件，欲证明楚雄万米道公司所售车辆客户的退款责任由楚雄万米道公司自行承担。经质证，原告对被告云南息壤公司提交的证据1的真实性、合法性、关联性不予认可，购车定金用款申请表中原告的签名和捺印并非原告本人签字和捺印；对被告云南息壤公司提交的证据2的真实性、合法性、关联性不予认可，该证据与本案无关。被告云南亿米道公司对被告云南息壤公司提交的证据未发表质证意见。被告楚雄万米道公司认为被告云南息壤公司提交的证据均为复印件，无原件予以核对，无法确认其真实性。被告云南亿米道公司、楚雄万米道公司针对其抗辩主张未向本院提交证据。本院认为，原告提交的证据1、2、3内容真实，形式、来源合法，被告楚雄万米道公司对原告提交的证据的真实性予以认可，本院对原告提交的证据1、2、3的真实性予以确认，原告提交的证据4无法确认其来源和真实性，本院对原告提交的证据4不予采信。被告云南息壤公司提交的证据未提交原件予以核对，本院对被告息壤公司提交的证据的真实性不予确认。经庭审，本院确认本案法律事实如下：2017年11月5日，被告云南息壤汽车服务有限公司（甲方）与原告（乙方）签订《云南息壤汽车服务有限公司销售合同》，约定：1、原告以总价款159,900元购买途观L白色2017款380TSI自动四驱旗舰版白色车一辆；2、原告在签订合同当日一次性付清合同总价款；3、车辆交付时间为6个月。李沐阳作为销售顾问、杨国平作为销售经理在合同上签名，合同上加盖有云南息壤汽车服务有限公司合同专用章。当日，原告按合同约定支付了购车款159,900元，被告楚雄万米道公司向原告出具收据一份，载明：兹收到杨加军五折购大众途观L2017款380TSI自动四驱旗舰版一辆，合计人民币159,900元（刷卡）。合同签订后，原告按照合同约定支付购车款159,900元，被告云南息壤公司未按合同约定向原告交付车辆。2018年4月13日，被告云南息壤公司发布公告称：一、针对购车客户已抽签未提到车的，会议研究解决的方案如下：1、分期退还本金，具体数额由各级代理公司根据自身情况与客户商定。2、用以租代购的方式让购车客户先提车使用，公司偿还不低于购车客户所交本金部分，提车方式和具体还款期数以合同方式进行确定。3、更换所选车型，由各级代理商根据现有车型，按客户所交金额，以多退少补的方式协商客户提车，车辆价格保证不高于4S店。4、若各代理商与客户有更好的方式，可协商解决。二、对于未抽签的购车客户，请各级代理商与客户沟通，并按以上四点处理。现原告以被告未能交付车辆为由，诉至法院主张上述诉请。本院认为：对于争议焦点一，原、被告之间是否存在买卖合同关系。《中华人民共和国合同法》第四十九条规定：行为人没有代理权、超越代理权或者代理权终止后以被代理人名义订立合同，相对人有理由相信行为人有代理权的，该代理行为有效。第六十条规定：当事人应当按照约定全面履行自己的义务。第九十四条规定：有下列情形之一的，当事人可以解除合同：（一）因不可抗力致使不能实现合同目的；（二）在履行期限届满之前，当事人一方明确表示或者以自己的行为表明不履行主要债务；（三）当事人一方迟延履行主要债务，经催告后在合理期限内仍未履行；（四）当事人一方迟延履行债务或者有其他违约行为致使不能实现合同目的；（五）法律规定的其他情形。第九十七条规定：合同解除后，尚未履行的，终止履行；已经履行的，根据履行情况和合同性质，当事人可以要求恢复原状、采取其他补救措施、并有权要求赔偿损失。第一百零七条规定：当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。第一百三十条规定：买卖合同是出卖人转移标的物的所有权于买受人，买受人支付价款的合同。在本案中，原告与被告云南息壤公司签订的《云南息壤汽车服务有限公司销售合同》加盖有云南息壤公司的合同专用章，使原告有理由相信李沐阳、杨国平有代理云南息壤公司签订合同的权利。在合同订立时原告杨加军已尽到合理、可能范围内的注意义务，且主观上居于善意、无过失的状态，故双方签订的《云南息壤汽车服务有限公司销售合同》成立并生效，合同当事人应当按照合同约定履行合同义务。根据双方所签合同的约定以及在被告云南息壤公司的促销现场签订合同并在现场工作人员的指引下支付购车款的事实，可以认定原告向被告云南息壤公司支付购车款159,900元的事实成立。合同签订后，原告按照合同约定按时足额支付了购车款，无违约行为，而被告云南息壤公司未按约定交付车辆，故原告现主张解除合同，有事实及法律依据，本院予以支持。对于争议焦点二，被告是否应当退还相应款项。原告杨加军与被告云南息壤公司签订合同后，原告支付了相应的购车款，被告云南息壤公司未按约定向原告交付车辆，现本院对原告要求解除合同的诉请已予以支持，根据《中华人民共和国合同法》第九十七条的规定，被告云南息壤公司应当向原告返还购车款。对于原告要求被告云南亿米道公司、楚雄万米道公司共同承担还款责任的主张，因本案《云南息壤汽车服务有限公司销售合同》系原告与被告云南息壤公司所签，并未约定该二被告的权利义务，同时，原告支付的款项为相应销售合同项下的购车款，而车辆的出售方为被告云南息壤公司，那么购车款的接受方亦应为被告云南息壤公司，故对原告的该项主张，本院不予支持。对于资金占用利息及律师费，《云南息壤汽车服务有限公司销售合同》并未约定资金占用利息及律师费的承担，故本院对原告要求被告承担资金占用利息及律师费的诉请不予支持。据此，本院依照《中华人民共和国合同法》第四十九条、第六十条、第九十四条、第九十七条、第一百零七条、第一百三十条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条的规定，判决如下：一、解除原告杨加军与被告云南息壤汽车服务有限公司于2017年11月5日签订的《云南息壤汽车服务有限公司销售合同》；二、被告云南息壤汽车服务有限公司于本判决生效之日起十日内返还原告杨加军购车款159,900元；三、驳回原告杨加军的其他诉讼请求。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费3822元，减半收取1911元，由被告云南息壤汽车服务有限公司负担，剩余1911元退还原告杨加军。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于云南省昆明市中级人民法院。当事人逾期未上诉的，本判决即发生法律效力。若负有义务的当事人不自动履行本判决，享有权利的当事人可在本判决规定履行期限届满后二年内向本院申请强制执行。审判员  崔光远二〇一八年八月二十三日书记员  王 浩