重庆市武隆区人民法院 民 事 判 决 书 (2018)渝0156民初566号 原告：刘静，女，1980年7月29日出生，住重庆市大渡口区。 委托代理人：黄兴乔，重庆百君律师事务所律师。 委托代理人：胡剑，重庆百君律师事务所律师。 被告：曾凡明，男，1965年8月13日出生，住重庆市武隆区。 委托代理人：肖明，男，1954年2月20日出生，住重庆市武隆区。 第三人：重庆天生药业有限公司，住所地重庆市武隆区芙蓉街道芙蓉西路**水漾年华负**，统一社会信用代码91500232208801130P。 法定代表人：曾凡明，该公司董事长。 委托代理人：肖明，男，1954年2月20日出生，该公司员工，住重庆市武隆区。 原告刘静诉被告曾凡明及第三人重庆天生药业有限公司（以下简称：天生药业公司）合同纠纷一案，本院于2018年2月7日立案受理后，依法组成合议庭，适用普通程序公开开庭进行了审理。原告刘静的委托代理人黄兴乔，被告曾凡明及第三人天生药业公司的委托代理人肖明到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。 原告刘静向本院提起诉讼请求：判令被告曾凡明支付原告刘静股权价款（股权价款计算方式：5000000元+5000000元×10%×入股时限÷365天，入股时限自2016年5月25日起至股权价款支付完毕之日止。事实和理由：天生药业公司系有限责任公司，曾凡明系该公司控股股东、法定代表人。2016年，天生药业公司拟进入全国中小企业股份转让系统有限责任公司挂牌上市（以下简称：新三板挂牌上市）。2016年5月23日，天生药业公司与刘静签订了《重庆天生药业有限公司增资认股协议》（以下简称：《增资认股协议》），约定天生药业公司拟进行增资，刘静出资15000000元，成为该公司股东。同日，曾凡明与刘静签订了《重庆天生药业有限公司增资认股补充协议》（以下简称：《补充协议一》），约定刘静对天生药业公司完成出资，持有该公司股权一年以上（不含一年），若公司未能挂牌上市，则曾凡明无条件回购刘静持有的天生药业公司的全部股权。股权价款为：刘静原出资金额+刘静原出资金额×10%×入股时限÷365天。同日，曾凡明与刘静签订了《重庆天生药业有限公司增资扩股补充协议》（以下简称：《补充协议二》），约定针对刘静向天生药业公司增资15000000元事宜，曾凡明自愿为刘静垫资10000000元。2016年5月24日、2016年5月25日，刘静按约向天生药业公司出资15000000元。2016年5月25日，曾凡明根据《补充协议二》的约定，通过黄绍云、余云霞、曹孝琴、黄守刚向刘静支付了10000000元。2016年12月28日，天生药业公司向刘静出具《增资扩股出资证明书》，股东刘静出资金额15000000元，股权比例2.91%。现刘静持有天生药业公司股权已超过一年，但天生药业公司未能在全国中小企业股份转让系统有限责任公司挂牌上市。刘静多次要求曾凡明支付股权价款，曾凡明拒不履行合同约定的支付股权价款义务。综上，请求人民法院支持原告刘静的诉讼请求。 被告曾凡明答辩称：对原告刘静诉称的事实及应支付给原告刘静的股权价款没有异议，希望原告能适当降低股权价款金额。 第三人天生药业公司对原告刘静诉称的事实也不持异议。 天生药业公司系有限责任公司，曾凡明系该公司控股股东、法定代表人。 2016年1月，天生药业公司拟进入全国中小企业股份转让系统有限责任公司挂牌上市。2016年5月23日，天生药业公司与刘静签订了《重庆天生药业有限公司增资认股协议》，约定重庆天生药业公司注册资本53460000元，刘静认缴出资200万股，每股价格为7.5元，刘静应缴纳股权出资金额为15000000元，刘静股权认缴出资完成后，成为天生药业公司股东。 同日，曾凡明与刘静签订了《补充协议一》和《补充协议二》。《补充协议一》约定刘静承诺按股权认缴出资的金额，在本协议签订之日起3日内足额转入重庆天生药业公司指定账户；曾凡明承诺对刘静持有天生药业公司股权在一年以上（不含一年），若天生药业公司未能挂牌上市，则曾凡明无条件回购刘静持有的天生药业公司的全部股权。曾凡明股权回购金额不低于原认股出资金额，即曾凡明回购股权价款为：刘静原出资金额+刘静原出资金额×10%×入股时限÷365天；入股时限以刘静出资至指定账户时计算，到曾凡明股权回购款支付之日止，计算到日；回购款在刘静提出申请后15日内由曾凡明一次性支付给刘静。《补充协议二》约定，曾凡明自愿在天生药业公司在新三板上市挂牌交易前，为刘静每股垫资5元，承诺公司股票在新三板挂牌上市后，不再收回每股5元的垫资款；若公司股票在新三板上市前卖出，刘静应还曾凡明每股5元的垫资款。 上述协议签订后，刘静于2016年5月24日通过银行账户向天生药业公司支付股权出资款10000000元；次日，又通过银行账户向天生药业公司支付股权出资款5000000元。根据《补充协议二》的约定，被告曾凡明委托黄邵云、黄守刚、曹孝琴、余云霞分别于2016年5月24日、2016年5月25日向原告刘静银行账户共计转款10000000元垫资款。 2016年12月28日，天生药业公司向刘静出具《增资扩股出资证明书》，股东刘静出资金额15000000元（其中注册资本2000000元，溢价13000000元），股东出资方式为货币。 2018年1月3日，刘静给曾凡明发送《关于要求支付股权受让价款等事宜的函》，要求曾凡明在提出申请后15日内一次性支付刘静股权回购款。 另查明，截至2018年4月11日，天生药业公司注册资本68660000元，曾凡明系该公司股东，出资额36268000元，出资比例52.82%，刘静系该公司股东，出资2000000元，出资比例2.91%。 再查明，刘静持有重庆天生药业公司股权已超过一年，重庆天生药业公司在刘静起诉时未能在全国中小企业股份转让系统有限责任公司挂牌上市。 本院所确认的以上事实，有原、被告、第三人的当庭陈述、《重庆天生药业有限公司增资认股协议》、《重庆天生药业有限公司增资扩股补充协议》、《重庆天生药业有限公司增资认股补充协议》、《增资扩股出资证明书》、《关于要求支付股权受让价款等事宜的函》及回执、网上银行电子回单、工商登记档案、等证据在案为凭。上述证据，符合证据的真实性、合法性、关联性，本院予以采信。 本院认为，《增资认股协议》约定原告刘静股权认缴出资完成后，成为重庆天生药业有限公司股东。同日，为保证刘静基本投资利益的实现，被告曾凡明与原告刘静又签订了《补充协议一》和《补充协议二》，主要包括在一定条件下曾凡明回购股权的承诺，以及垫资等内容。《补充协议一》和《补充协议二》是对《增资认股协议》的补充约定，两份《补充协议》与《增资认股协议》系同日签订，共同完整地构成了各方当事人的意思表示。《补充协议一》中回购股权的约定，以及《补充协议二》中垫资的约定，均是原、被告双方在《增资认股协议》外特别设立的保护刘静利益的条款，属于缔约过程中当事人对投资合作商业风险的安排，系各方当事人的真实意思表示，且约定的内容，不违反法律、行政法规的禁止性规定，也未违背公序良俗，合法有效，应受法律保护。根据《补充协议一》约定，现股权回购条件已成就，曾凡明应当依约履行自己的义务，向刘静承担回购股权的民事责任。综上所述，刘静诉请曾凡明支付股权价款（股权价款计算方式：5000000元+5000000元×10%×入股时限÷365天，入股时限为自2016年5月25日起至股权价款支付完毕之日止。）的诉讼请求成立，本院予支持。依照《中华人民共和国合同法》第六十条、第一百零七条、第一百零八条，《中华人民共和国公司法》第七十一条第一款和《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十二条、第一百五十二条之规定，判决如下： 被告曾凡明在本判决生效后十日内支付原告刘静股权价款（股权价款计算方式：5000000元+5000000元×10%×入股时限÷365天，入股时限为自2016年5月25日起至股权价款支付完毕之日止）。 如果被告未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。 本案案件受理费52750元（原告刘静已预交），由被告曾凡明负担。 如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于重庆市第三中级人民法院。 审 判 长  涂 静 人民陪审员  刘华于 人民陪审员  张小蓉 二〇一八年八月六日 书 记 员  陈彭毅