海口市秀英区人民法院稿纸民事判决书（2017）琼0105民初6661号原告：澳华资产管理有限公司，住所地北京市朝阳区东三环中路**艾维克大厦**02A。法定代表人：胡家仪，董事长。委托诉讼代理人：马振彪、王茜，北京市信格律师事务所律师。被告：海南华森印务有限公司，住所，住所地海口市高新区药谷三路****楼div>法定代表人：黄明，董事长。委托诉讼代理人：阮继涌，海南中辰律师事务所律师。原告澳华资产管理有限公司（以下简称澳华公司）与被告海南华森印务有限公司（以下简称华森公司）股东知情权纠纷一案，本院于2017年9月27日受理后，依法适用普通程序。因被告向本院提出管辖异议，本院于2017年11月23日作出（2017）琼0105民初6661号民事裁定，裁定驳回被告的管辖异议。被告不服提起上诉，海口市中级人民法院于2018年2月28日作出（2018）琼01民辖终36号民事裁定书，裁定驳回上诉，维持原裁定。于2018年5月23日公开开庭进行了审理。原告的委托诉讼代理人马振彪、王茜，被告的委托诉讼代理人阮继涌到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告诉称：原告根据2012年4月23日北京市高级人民法院作出的（2009）高民初字第3776号民事调解书，于2017年3月20日，通过北京市第一中级人民法院强制执行程序在海南省工商行政管理局将中国光大国际信托投资公司（以下简称光大信托公司）持有的被告20%股权变更至原告名下，原告至此具有被告公司股东资格。此后，原、被告双方对原告后续如何行使股东权利、履行股东义务通过信函往来方式交涉多次未果。因此希望与被告当面沟通确定履行出资义务及承担违约责任的具体方式。但被告坚持原告“必须于2017年6月26日前履行出资义务，并承担相应的违约和赔偿责任”。且无任何协商余地。原告认为，被告明知，自被告原股东光大信托公司被非法“撤销”股东身份至原告依法确立股东身份，近十年间原告与被告素无接触，其间原告的股东人数、股权结构、公司章程、经营状况均发生了较大变化，而原告对这些变化一无所知。在此情况下，被告一味的要求原告履行出资义务、承担违约责任，却又不说出具体方法、数额以及归责和计算依据，既不合理又不合法。故2017年6月26日，原告向被告邮寄函件，要求查阅、复制海南华森印务有限公司章程；查阅海南华森印务有限公司2007年1月至今的会计账簿。被告于2017年6月29日签收。然而被告签收后，于2017年7月3日书面回函，拒绝原告要求查阅公司文件的要求。故原告依据《公司法》三十四条之规定，向贵院起诉，以维护原告的合法权益。请求判令：1、被告将该公司自2007年1月起至原告起诉之日止的股东会决议、股东会会议记录、公司章程、财务会计报告备置于公司住所地，供原告查阅、复制；2、被告将该公司自2007年1月起至原告起诉之日止的被告公司会计账簿（会计账簿包括资产负债表、损益表、利润分配表、财务变动情况说明、注册会计师对财务报告出具的审验报告、总账、明细账、日记账、记账凭证以及与其相关的原始会计凭证资料等）备置于公司住所地，供原告查阅；3、被告承担本案的全部诉讼费用。庭审中，原告对第2项诉讼请求中的由原告查阅变更为原告及其委托具有执业资格的注册会计师进行查阅。被告辩称：一、本案依法应中止诉讼。理由是：就原告股东资格等问题，被告依法已于本案开庭前的2017年11月21日召开股东会议，经代表三分之二以上表决权的股东表决通过，作出了股东会议决议。股东会议决议内容：1、剥夺原告查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议记录、监事会会议记录和财务会计报告的权利；2、剥夺原告查阅公司会计账簿的权利；3、解除原告的股东资格；4、原告占有的20%股权作减资处理，即公司注册资本由3000万元变更为2400万元。原告认为上述股东会议决议无效，向本院提起了公司决议效力纠纷一案的诉讼，案号为（2017）琼0105民初9220号。被告认为本院对此案无管辖权，已向本院提出了管辖权异议，本院裁定驳回被告管辖权异议申请，被告不服裁定，已向海口市中级人民法院提起上诉，现处于海口市中级人民法院审理之中。在海口中院终审裁定作出之前，无法确定本院对公司决议效力纠纷一案是否有管辖权。即使终审裁定维持原裁定，支持本院管辖公司决议效力纠纷一案，然而，对于股东会议决议是否有效，必须等待生效判决书予以确认。如果生效判决确认股东会议决议合法有效，那么，原告的股东资格毫无疑问被解除，原告便没有理由主张知情权。只有在生效判决确认股东会议决议无效且确认原告股东身份的情况下，原告才可作为股东享有知情权。被告认为本案原告提起的公司知情权诉讼必须以原告已提起的公司决议效力纠纷一案的审理结果为依据，而原告提起的公司决议效力纠纷一案尚未审结，故，法院应该依法裁定中止本案的诉讼。二、原告的股东资格已被解除，原告对于被告不再享有知情权。三、原告在2017年3月20日前不是被告的股东，对被告不享有知情权。被告一直不认可原告的股东身份，据原告证据显示，原告是于2017年3月20日通过法院向海南省工商行政管理局发出裁定书和协助执行通知书办理股权变更登记才取得工商登记意义上的股东身份，在这之前，原告不是被告的股东，那么，依法对于公司2017年3月20日前的公司情况不享有知情权。由于光大信托公司对被告并未实际出资，光大信托公司的股东资格也被被告解除，光大信托公司长期以来也一直未参与公司经营管理，也不主张行使经营管理权；光大信托公司长期以来对公司不享有知情权，也不主张行使知情权。因此，即使是原告承继光大信托公司股权，原告也应承继光大信托公司的责任和义务，即应履行出资义务，在承担责任和义务后才能主张知情权，不享有知情权。四、被告股东会议决议确定原告在完全履行出资义务之前无权行使股东权利。2017年7月26日，被告召开了股东会议，原告方授权代表马振彪、李晋，股东华森公司授权代表赵坚淋出席会议，经出席股东一致同意，形成如下决议：同意原告在完全履行出资义务之前，无权行使其占有我公司20%股权所对应的利润分配请求权、股权转让权、剩余财产分配请求权等股东权利。股东授权代表一致签字同意。据此，原告的股东权利的行使或享有是以其履行出资义务为前提，是附条件的，由于原告至今尚未对被告履行出资义务，也就是说，原告行使股东或享有股东权利的条件尚不具备，那么，原告就无权行使或享有股东权利。因此，即使海南省工商行政管理局登记原告属华森公司股东，具有股东身份，也仅仅是形式上的股东，是未出资且不享有股东权利的股东。五、原告的诉讼请求超出《公司法》规定的股东享有知情权的内容范围。《公司法》第三十三条规定，“股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅”。而原告的上述诉讼请求，对比《公司法》第三十三条与原告诉讼请求，发现：1、原告诉讼请求中的“股东会议决议”不属于《公司法》第三十三条中规定的查阅、复制内容范围；2、《公司法》第三十三条第二款规定查阅的是会计账簿，而没有就会计账簿的具体包括的资料作进一步的解释，原告的第2项诉讼请求中将会计账簿进一步解释为包括资产负债表、损益表、利润分配表、财务变动情况说明、注册会计师对财务报告出具的审验报告、总账、明细账、日记账、记账凭证以及与其相关的原始会计凭证资料等，没有法律依据，超出《公司法》规定的会计账簿规定内容范围。综上所述，被告认为：本案以原告起诉的公司决议效力纠纷一案审理结果为依据，而公司决议效力纠纷一案尚无审理结果，故，本案应中止诉讼。原告在2017年3月20日前不具有被告股东资格，原告起诉要求知情权没有事实根据和法律依据，其诉讼请求应予驳回；原告的股份属未出资股份，原告的股东资格已被依法解除，原告行使知情权等股东权利的条件尚不具备，其起诉应当裁定驳回；原告的诉讼请求不符合法律规定，应依法予以驳回。经审理查明：1994年6月3日，海南华森实业公司，出资3000万元，成立被告海南华森印务有限公司，由黄明担任法定代表人。1997年9月4日，该公司股东变更为海南华森实业公司出资1500万元占股50%，海南金融印刷厂出资750万元占股25%，北京印钞厂出资150万元占股5%，光大信托公司出资600万元占股20%。2015年5月27日，该公司股东变更为海南华森实业公司出资额2400万元，占股80%，光大信托公司出资额600万元，占股20%。2009年7月1日，原告诉光大信托清算组合同纠纷一案。2012年4月23日，北京市高级人民法院作出的（2009）高民初字第3776号民事调解书，于2017年3月20日，通过北京市第一中级人民法院强制执行程序在海南省工商行政管理局将光大信托公司（被告公司原股东）持有的被告20%股权变更至原告名下。之后，原、被告双方对原告后续如何行使股东权利、履行股东义务通过信函往来方式交涉多次未果。2017年6月26日，原告为行使股东权利、履行股东义务，尽快解决历史遗留问题及了解公司经营状况向被告邮寄函件，要求查阅、复制华森公司章程；查阅华森公司2007年1月至今的会计账簿。该邮件被告签收后于2017年7月3日被告发函回原告，拒绝原告的要求。原告申请未果，诉至本院。以上事实由北京市高级人民法院作出的（2009）高民初字第3776号民事调解书、北京市第一中级人民法院执行裁定书、国家工商总局企业信用信息调档材料、原、被告往来信函七份及EMS快递底单、原告《致函》及EMS快递底单、华印版【2017】6号《回复函》及EMS快递底单及当事人陈述为证，本院予以确认。本院认为，股东知情权是股东作为出资人对公司所享有的基本权利之一，受法律保护。原告承继光大信托公司股份系被告公司登记在册的股东，被告对此不持异议，本院予以确认。被告辩称光大信托公司及原告未履行对公司的出资义务，且原告的股东资格已被依法解除，故不享受股东知情权的意见，但被告提供的证据不足证实原告的股东资格已被解除和光大信托公司未出资的证据，本院对该意见不予采纳。且《公司法》对未出资股东能否行使知情权并没有作出禁止性规定，股东知情权属于股东众多权利中的共益权，是以参与公司管理为内容，与股东身份联系密切，未出资的人同样具有股东身份，本案中原告作为承继股东应享有法律赋予的股东知情权。现原告已依法向华森公司提出书面请求，并说明了目的，其理由正当合法，华森公司应予提供相关公司章程、股东会会议记录、董事会会决议和财务会计报告供原告查阅、复制。公司会计账簿等财务资料具有很强的专业性，原告作为股东未必具有专业的会计知识，如果不允许其委托专业人员进行查阅，知情权将无法行使。因此，华森公司应予提供公司会计账簿供原告及其委托的具有执业资格的注册会计师进行查阅。关于原告主张查阅原始凭证的问题，《中华人民共和国会计法》第三十三条第二款规定的股东知情权的查阅对象明确，即仅为“公司会计账簿”。《中华人民共和国会计法》第十四条第一款和第十五条第一款分别规定“会计凭证包含原始凭证和记账凭证”。“会计账簿登记，必须以经过审核的会计凭证为依据，并符合有关法律、行政法规和国家统一的会计制度的规定”。因此，原告要求查阅原始凭证的诉求，没有法律依据，本院不予支持。但原告要求查阅记账凭证的诉求，本院予以支持。关于原告是否可查阅承继股东之前信息的问题。虽然《公司法》对该问题未作出明确规定，但原告作为公司的承继股东与公司在时间上的共存特点使得股东有必要了解公司以前的信息和原告作为股东时候的信息，以便做出符合原告利益的行动。因此，原告主张查阅自2007年1月起上述公司相关信息的诉求，本院予以支持。关于被告提出本案依法应中止诉讼的问题。本院认为，本案原告提起的公司知情权案并不以原告起诉被告的公司决议效力纠纷一案的审理结果为作为依据，且在庭审中已对被告提出的该申请予以驳回。综上，原告的部分诉求，依法有据，本院予以支持。被告的部分抗辩理由不成立，本院不予采纳。依照《中华人民共和国公司法》第四条、第三十三条、第九十七条、《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（四）》第十条之规定，判决如下：一、被告海南华森印务有限公司于本判决生效之日起十日内将其公司自2007年1月起至原告起诉之日止的公司章程、股东会会议记录、董事会会决议和财务会计报告置备于其办公场所供原告澳华资产管理有限公司查阅和复制；二、被告海南华森印务有限公司于本判决生效之日起十日内将其公司自2007年1月起至原告起诉之日止的会计账簿、记账凭证置备于其办公场所供原告澳华资产管理有限公司及其委托具有执业资格的注册会计师进行查阅；三、驳回原告澳华资产管理有限公司的其他诉讼请求。本案受理费200元（原告应预缴200元），由被告负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于海南省海口市中级人民法院。书记员王莉莎审核：韩诚撰稿：韩诚校对：王莉莎印刷：许斯娜海口市秀英区人民法院2018年8月20日印制（共印7份） {文书日期}书记员 王莉莎