河北省井陉县人民法院民 事 判 决 书（2017）冀0121民初1772号原告：沃林高新技术产业有限公司。住所地:河北省石家庄市井陉县南障城镇北障城村。统一社会信用代码91130121745420536U。法定代表人：方为民，该公司董事长。委托诉讼代理人：辛会文，河北大者律师事务所律师。被告：张博，男，1983年4月9日生，汉族，住河北省石家庄市鹿泉区。被告：王军英，女，1973年1月4日生，汉族，住河北省石家庄市鹿泉区。委托诉讼代理人：樊军，河北天捷律师事务所律师。被告：井陉山水旅游开发有限公司。住所地：河北省石家庄市井陉县南障城镇北障城村，统一社会信用代码91130121098293613A。法定代表人：张博，该公司董事长。委托诉讼代理人：姜钊，河北瀛冀律师事务所律师。原告沃林高新技术产业有限公司与被告张博、王军英、井陉山水旅游开发有限公司为股权转让纠纷一案，本院于2017年11月17日立案后，就被告张博、王军英提出的管辖权异议，于2018年1月3日作出了“驳回被告张博、王军英对本案管辖权提出的异议”的（2017）冀0121民初1772-2号民事裁定书，被告张博、王军英不服该裁定并提起上诉，河北省石家庄市中级人民法院于2018年1月20日作出了“驳回上诉，维持原审裁定”的（2018）冀01民辖终129号民事裁定书。本院依法适用普通程序，于2018年4月20日公开开庭进行了审理。原告沃林高新技术产业有限公司的法定代表人方为民及其委托诉讼代理人辛会文，被告张博、王军英的委托诉讼代理人樊军，被告井陉山水旅游开发有限公司的委托诉讼代理人姜钊到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告沃林高新技术产业有限公司向本院提出诉讼请求：请求确认沃林高新技术产业有限公司与张博、王军英签订的2014年9月16日所谓的股权转让协议无效；被告井陉山水旅游开发有限公司将属于原告的坐落在井陉县土地及地上建筑物（土地证号：井国用2005第026号；房产证号：井陉县房权证井字第××号）恢复登记的原状；履行办理产权变更登记恢复在沃林高新技术产业有限公司名下，被告承担诉讼费与保全费。事实和理由：在2014年3月10日在王学生与他人串通形成股东会决议，通过股东会议将沃林高新技术产业有限公司（以下简称沃林公司）土地及地上建筑物评估作价入股分立子公司井陉山水旅游开发有限公司。该股东会召开及参加人员均无资格身份（王学生、王志勇、封喜良不是股东并且违法转让股权的事实已经通过井陉县人民法院及石家庄市中级人民法院的判决证实），其设立的井陉山水旅游开发有限公司（以下简称山水公司）根本不成立。设立的所谓的山水公司根本无权承受沃林高新技术产业有限公司的土地及地上建筑物。所谓的山水公司依据无效的股东会决议将原本属于原告的井陉县土地及地上建筑物（土地证号：井国用2005第026号；房产证号：井陉县房权证井字第××号）非法登记在山水公司名下。2014年9月16日以井陉山水旅游开发有限公司名义再次将沃林高新技术产业有限公司持有公司的80%股权转让给张博，20%的股权转让给王军英，签订了所谓的股权转让协议。综上所述，设立的所谓井陉山水旅游开发有限公司根本不成立，更无权取得沃林高新技术产业有限公司的土地及地上建筑物。因此要求恢复登记的原状，并且沃林高新技术产业有限公司的股权转让没有该公司的股东会决议，股权转让的受让方也未支付股权转让的对价。通过操纵原来的假股东打着成立的井陉山水公司的假公司的名义将沃林公司的股权再次转让于张博、王军英，以达到非法占有的目的，侵害了沃林高新技术产业有限公司的合法权益。原告为支持其诉讼请求提交下列证据：证据1、土地证号：井国用2005第026号；房产证号：井陉县房权证井字第××号权属证书复印件，用于证明土地证、房产证的产权所有权人是沃林公司。证据2、石家庄市中级人民法院（2015）石民三初字第00348号民事判决书。证据3、河北省井陉县人民法院(2016)冀0121民初1274号民事判决书。证据4、河北省井陉县人民法院(2016)冀0121民初1276号民事判决书证据2、3、4用于证明法院生效法律文书已判定王学生、王志勇、封喜良、葛保红均不具有沃林公司股东资格，所取得的股权均非善意取得；证明沃林公司的的股东是田菊肖、方为民；证明葛保红操纵王学生、王志勇、封喜良非法转让沃林公司的股权。证据5、河北省井陉县人民法院（2017）冀0121民初第895号民事判决书，用于证明2014年3月10日的股东会决议无效，决议中的全部内容无效，涉及分立子公司同意将井陉县土地及地上建筑物（土地证号：井国用2005第026号；房产证号：井陉县房权证井字第××号）设立子公司井陉县山水旅游开发有限公司的内容无效，山水公司无权承受沃林公司的财产，沃林公司也没有将自己公司的财产入股设立山水公司的事实依据，表明山水公司通过无效的股东会决议非法占有沃林公司的财产，强行将沃林公司注册为其公司的法人股东。证据6、2014年9月16日张博、王军英与沃林公司的股权转让协议，用于证明沃林公司没有与被告张博、王军英签订过股权转让协议，此协议只有公章，没有法定代表人签字，而且公章不是沃林公司持有的公章，沃林公司的公章一直在公司的实际控制人方为民手里，既没有成立山水公司也没有所谓的转让，更没有授权公司任何人收取转让款，是无效协议。证据7、申请调取2017冀0121民初895号案卷材料，用于证明原告提交的证据的真实性。证据8、井陉山水公司的工商档案材料，用于证明山水公司的注册资金没有实际缴纳，山水公司没有出资的事实，所谓的张博、王军英与沃林公司的股权转让协议，是通过私自持有的公章通过表面上的形式达到非法侵占沃林公司财产的目的。并且该股权转让没有支付股权转让金的对价，因此无论形式上还是实质上均是无效协议。被告张博、王军英对原告提交的证据提出如下质证意见：对判决书的真实性无异议，但原告提交的2.3.4.5四份判决书，只能证明原告内部决议的效力，对案外第三方的两被告没有约束力。因此，该四份判决书不能否定股权转让协议的法律效力。9月16日的股权转让协议书与二被告手里的有差异。被告井陉县山水旅游开发有限公司对原告提交的证据提出如下质证意见：原告与两被告股东之间的转让纠纷与被告山水公司无关。被告张博、王军英辩称，原告与两答辩人签署的股权转让协议真实，有双方的签章，且内容没有违反法律的禁止性规定，依法有效。被告张博、王军英为证实自己的主张，提交如下证据：1.股权转让协议书，有原告的签章和山水公司的签字、2014年10月31日原告和两被告签订的补充协议有原告签章及原告法定代表人手章，用以证明原告与两被告的股权转让协议符合协议的形式要件。2.加盖有沃林高新技术产业有限公司公章的收款证明一份（无落款时间）内容为：“截止2014年11月18日陆续收到了张博、王军英转来的井陉山水旅游开发有限公司股权转让金共计：壹仟肆佰壹拾万元整（14100000元）。该款项分别转入沃林高新技术产业有限公司如下指定收款账户：葛保红账号47×××10开户银行：中国民生银行石家庄和平西路支行账号：43×××09开户行：中国建设银行石家庄西大街支行；宋晓娟账号：62×××12开户行：兴业银行石家庄新华路支行账号：62×××60开户银行：中国农业银行石家庄正东路分理处”及葛保红分别于2014年1月26日、5月19日收取张博、王军英各1000000元现金转款回单，张博分别于2014年7月1日、6月20日、8月7日、10月31日向宋晓娟汇款2000000元、1000000元、2000000元、1000000元交通银行个人（个人汇兑）回单，王军英分别于2014年7月17日、9月25日、9月30日、10月9日、10月11日、10月16日、10月21日、10月24日、11月18日向宋晓娟汇款3000000元、300000元、200000元、500000元、500000元、200000元、500000元、300000元、100000元，刘慧峰于2014年9月17日受张博委托给宋晓娟转款500000元中国农业银行网上银行电子回单及证明。用以证明被告依约支付了股权转让款。3.山水公司工商档案材料，该档案材料显示张博、王军英在2014年9月17日申请变更为该公司股东。4.沃林高新技术产业有限公司与井陉县南障城镇人民政府签订的“自2015年5月18日起，委托方委托井陉县南障城镇政府对沃林高新技术产业有限公司的生活区开展清场工作。清场费用在张博所欠沃林高新技术产业有限公司尾款中解决”的委托书，用以证明股权转让金的尾款900000元由井陉县南障城镇政府收取。5.落款时间为2018年4月19日的“2014年冬，为盘活闲置厂房，井陉县南障城镇政府介绍张博与当时在沃林高新技术产业有限公司工作的葛保红、王学生、宋晓娟、张建平认识，就该公司位于南障城镇北障城村的部分土地（约94056平方米）及地上附着物的转让进行协商洽谈。后沃林公司曾委托镇政府开展清场，但因协商未果，清场未完成。”的情况说明，该证明上有李建生及杜昌科签署的“情况属实”字样，及井陉县南障城镇人民政府于2018年4月20日出具的“根据南障城镇原党委书记许利军、原镇长李建生、现镇干部杜昌科的情况说明，表明张博与当时沃林高新技术产业有限公司的葛保红等人，于2014年冬对原60厂部分土地进行了转让协商洽谈”情况说明。用于证明原告生活区项目系井陉县招商引资项目，被告根据政策进行投资符合法律的规定。6.沃林公司的工商登记资料，两份营业执照。显示葛保红及王学生都曾是原告的法定代表人，王学生是签订股权转让协议时的时任法定代表人。用于证明在股权转让协议时王学生和葛保红能够代表原告。7.房产估价报告、土地估价报告，用于证明原告为履行对山水公司的出资义务，将土地、房产评估后过户至山水公司名下。同时证明，原告与被告张博、王军英股权转让价格合理。8.2014年3月10日的股东会决议。(2017)冀0121民初895号判决书中确认协议无效，但是签约及股权的变更都是在2014年，因此两被告在当时不可能知道2017年判决的内容，公司依据该决议与善意相对人形成的民事法律关系不受影响。被告井陉县山水旅游开发有限公司对被告张博、王军英提交的证据提出如下质证意见为：1.山水公司是原告沃林公司出资成立的独资公司，履行了工商登记的所有手续，是合法成立的公司。2.山水公司认可原告与二被告之间是合法的股权转让，二被告现为我公司合法股东，依法享有对公司的股东权利。原告对被告张博、王军英提交的证据提出如下质证意见：对所有证据不予认可，证据都是以合法的形式掩盖了非法交易记录，且已经超过举证期限。1.股权转让协议，沃林公司实际所有人和控制人为方为民不是其他人，该协议没有方为民的签字，协议内容上甲方没有签字仅仅是公章，协议也是双方串通的结果。2.双方签订的转让协议约定，乙方在协议签订之日，当日内将转让款1280万元以现金一次支付甲方，而打款记录从2014年1月26日开始到2014年11月18日结束，将近1年时间，说明与合同中约定的当日一次性现金支付自相矛盾。从2014年1月26日-2014年3月10日，山水公司成立之前转了200万元，到2014年9月16日转让协议签订前转了800万元。从打款数额看，张博打款700万元，王军英打款660元，刘慧峰打款50万元，当时约定张博是1280万元，实际打款700万元；王军英约定打款320万元，实际打款660万元，刘慧峰打款50万元，显然打款金额不符合各自应付的金额。从收款人身份看，葛保红、宋晓娟二人不是沃林公司的职员，打款金额与本案没有关联性，证明葛保红与本案被告早就有业务来往。从收款证明看，只有两个人，没有刘慧峰，公章是自己盖的，沃林公司的公章一直由方为民持有，公章是空白章，下面都没有字和说明，没有签字，没有年月日，所以该证明是自己开的证明，这个章应是财务章不应该是公章。3.王军英的证明没有证据效力，自己给自己写的，山水公司的章程没有任何效力，情况说明没有任何效力，内容证明只是一项过程，当时已经成立了山水公司，情况说明没有提到山水公司，证人应当出庭作证。2018年4月20日镇政府情况说明，没有经办人的签字，不符合证据要求，并不能证明沃林公司实际所有人方为民的转让，说明是葛保红和其他人恶意串通，不具备任何证据效力。其他证据都是合法形式下掩盖的非法目的。被告井陉山水旅游开发有限公司辩称，答辩人系原告以井陉县土地及地上建筑物出资成立的独资公司，履行了工商登记的所有注册手续，合法成立并运行至今。期间，原告将股权转让给了张博、王军英，并由此引发股权转让纠纷。答辩人认为，公司的内部股权纠纷不应影响答辩人的正常运转，原告诉请答辩人返还其作为出资的土地使用权，不仅违反了公司法关于资本维持的原则（减资或抽逃资本）,也必将使答辩人丧失对外承担债权债务的能力，严重侵害案外债权人的合法权益。综上，原告诉请答辩人返还土地使用权既无事实依据也无法律根据，依法应驳回原告对答辩人的诉讼请求。经审理查明，沃林公司于2002年11月21日登记成立。2005年4月3日，沃林公司股东中大耀华实业有限公司及肖雪莲将其在沃林公司的股权全部转让给方为民，其占沃林公司股份的80.55％。2007年12月10日，沃林公司另一股东西安旺大实业股份有限公司将其持有的19.45％股权转让给田菊肖。至此，沃林公司股东变更为方为民和田菊肖。2009年，沃林公司经营出现资金困难，经人介绍方为民与河北腾飞工程设备有限公司（以下简称腾飞公司，2012年5月31日，河北腾飞工程设备有限公司更名为河北泰凯机械设备贸易股份有限公司）的法定代表人贾晓华相识，经双方协商，由贾晓华以沃林公司名义对外融资，融得的资金双方各使用一部分。为融资方便，沃林公司将45%的股权转至腾飞公司名下。2009年11月14日，方为民与腾飞公司签订了股权转让协议，约定：方为民将其在沃林公司占有25.55%的股权转让给腾飞公司，转让价是3270万元；腾飞公司受让以上转让；腾飞公司受让方为民在沃林公司25.55%的股权，受让后其所有的债权债务由腾飞公司享有权利和承担责任。同日，田菊肖与腾飞公司签订了股权转让协议，约定：田菊肖将其在沃林公司占有19.45%的股权转让给腾飞公司，转让价是2489.6万元；腾飞公司受让以上转让；腾飞公司受让田菊肖在沃林公司19.45%的股权，受让后其所有的债权债务由腾飞公司享有权利和承担责任。2009年11月20日，沃林公司与腾飞公司签订股份转让协议，约定：沃林公司和腾飞公司为融资和发展企业经双方研究决定，达成如下股权转让协议，为双方共同融资创造条件，沃林公司暂将45%的股份转给腾飞公司，但事实上腾飞公司并未购买沃林公司的任何股份，所有股份仍为沃林公司所有，腾飞公司在融资成功后，如果决定购买沃林公司股份，可由双方委托评估所对沃林公司财产重新进行评估，然后按实际价值购买所持股份，在工商行政管理局做完股份转让变更之日起，以六个月为限。六个月内腾飞公司不承担沃林公司的债务，不享受沃林公司的利润，六个月后如果融资不成功或者经协商不再继续合作，腾飞公司将所持有沃林公司的45%股份毫无条件退还给沃林公司，并协助沃林公司在工商局做完股权转让变更手续。2010年2月9日，沃林公司（甲方）与腾飞公司（乙方）签订关于解除股份转让协议的约定，约定：甲乙双方于2009年11月20日签订的《股份转让协议》通过一段时间的实施，乙方没有按《股份转让协议》的条款履行，甲方没有得到乙方任何资金，经双方协商决定解除2009年11月20日所签署的《股份转让协议》，并声明《股份转让协议》所有内容一律作废无效，并同意执行以下条文内容：从《股份转让协议》签订到解除此协议的时间内，乙方所融资金不管多少，完全由乙方全部承担，甲方不承担任何经济责任和法律责任；乙方将甲方45%的股份全部退还给甲方，并在工商部门变更手续；《股权转让协议》解除以后，乙方不允许再使用甲方的任何名誉和手续进行各种活动，否则视为侵权和违法，甲方有权追究乙方的经济责任和法律责任。2010年3月1日，原告与葛保红签订联合经营协议书及补充协议书，约定：葛保红以资金投入为条件，方为民以现有厂区所有生产线为条件，双方联合生产经营公司，共同开发生产手套系列产品。2010年7月27日，方为民（乙方）与葛保红（甲方）又签订合作协议。约定：方为民同意将在沃林公司和富冠公司的全部股权转给葛保红，转让手续也根据葛保红工作的需要，方为民随时配合做好手续。葛保红和变更法人后的沃林公司和富冠公司确保承担方为民和沃林公司和富冠公司两个公司经营中所产生的全部债权债务、经济往来、经济纠纷等事宜。2010年11月4日，腾飞公司与葛保红签订股权转让协议书，约定：腾飞公司将持有的沃林公司45%股权全部转让给葛保红，转让价为人民币5760万元。葛保红应在工商变更登记后一个月内将上述转让款支付。协议签订后，双方进行了工商登记变更，但并未支付转让款。腾飞公司的法定代表人贾晓华在公安机关询问时称，之所以在协议中约定在工商变更登记后一个月内将上述转让款支付，是为了方便在工商办理相关业务，并没有实际的支付转让款。葛保红在公安机关询问时称，其和贾晓华并未商谈过股份转让的事。2013年2月27日，葛保红分别与王志勇、王学生签订股权转让协议书，将其持有沃林公司的45%股权转让给王志勇20%、王学生25%。受让方于2013年2月27日前将转让费以现金方式交付转让方。协议签订后双方办理了工商登记变更。葛保红在公安机关询问时称，其将沃林公司45%股权转让给王志勇、王学生并未实际转让，实际上仍由其支配。本院于2016年9月5日作出的(2016)冀0121民初1274号民事判决书，认定王志勇依据与葛保红签订的《股权转让协议》将沃林公司的股权登记其名下的行为非善意，实际出资人田菊肖对19.45%股权仍享有实际权利，河北泰凯机械设备贸易股份有限公司与葛保红及葛保红与王志勇签订的《股权转让协议》中处分田菊肖19.45%股权的约定无效，并判决：一、腾飞公司与葛保红签订的2010年11月4日股权转让协议中处分田菊肖19.45%股权的行为无效；二、葛保红与王志勇签订的2013年2月27日股权转让协议中处分田菊肖19.45%股权的行为无效。同日，本院作出的(2016)冀0121民初1276号民事判决书，认定王志勇、王学生依据与葛保红签订的《股权转让协议》将沃林公司的股权登记其名下的行为非善意，实际出资人方为民对25.55%股权仍享有实际权利，河北泰凯机械设备贸易股份有限公司与葛保红及葛保红与王志勇签订的《股权转让协议》中处分方为民25.55%股权的约定无效，并判决：一、腾飞公司与葛保红签订的2010年11月4日股权转让协议中处分方为民25.55%股权的行为无效；二、葛保红与王学生签订的2013年2月27日股权转让协议中处分方为民25%股权的行为无效；三、葛保红与王志勇签订的2013年2月27日股权转让协议中处分方为民0.55%股权的行为无效。上述两份判决均已生效。2010年9月14日，葛保红和方为民代表沃林公司向深泽县国银小额贷款有限公司（以下简称国银公司）借款1000万元，沃林公司并出据收据，以方为民在沃林公司55%的股权提供担保，担保的具体方式是将方为民在沃林公司的55%股权转让变更登记在国银公司员工王卫建名下，并签订了《股权转让协议书》，协议书约定：方为民将持有的沃林公司55%的股权全部转让给王卫建，转让价为7040万元，王卫建应在工商登记变更后一个月内将上述转让价款支付给方为民。该协议签订后只是方为民将其持有的沃林公司55%的股权登记到了王卫建名下，国银公司、王卫建并没按协议约定支付给方为民股权转让价款7040万元。该借款业务由沃林公司的负责人葛保红与国银公司的朱伟民办理。2013年5月，沃林公司还清了国银公司的借款本息。借款还清后，2013年5月7日，国银公司、王卫建未将方为民作为质押担保提供的沃林公司55%的股权返还给方为民，而变更登记到了葛保红指定的封喜良名下，并签订了《股权转让协议书》，协议书约定：王卫建自愿将其持有的沃林公司55%的股权，经股东会同意全部转让给封喜良，此股权未作任何抵押、质押，封喜良自愿购买此股权。2010年7月27日葛保红与方为民签订了《合作协议》，此协议签订后未实际履行。2016年3月24日，石家庄市中级人民法院作出的（2015）石民三初字第00348号民事判决书，认定封喜良持有沃林公司55%的股权非善意取得，判决封喜良将其持有的沃林公司55%的股权返还给方为民。上述判决已生效。2014年3月10日，被告王学生、王志勇、封喜良作出股东会决议，内容为：一、分立子公司1、全体股东一致同意用位于井陉县宗土地及地上建筑物【土地证号:井国用(2005)第026号,评估价1429.65万元;房产证号:井陉县房权证井字第××号,评估价178.89万元,合计1608.54万元】入股在分立子公司,名称为“井陉山水旅游开发有限公司”。2、公司经营范围：旅游开发，工艺美术品研发、制作、销售，园林绿化工程，室内外装饰工程、装修工程的施工（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。二、股东决议事项如下：1、委派张博担任井陉山水旅游开发有限公司的首届执行董事。执行董事任期3年，任期届满，经股东决定可连任。2、委派白青芳担任井陉山水旅游开发有限公司的首届监事。监事的任期每届3年，任期届满，经股东决议可连任。3、决定公司法定代表人由执行董事担任。4、聘任张博为公司经理。5、通过公司章程。6、会议决定委托刘欣办理公司设立登记手续。该股东会决议有王学生、王志勇、封喜良签名和盖有沃林公司、山水公司的公章。2014年9月16日，沃林高新技术产业有限公司（甲方）分别与张博、王军英（乙方）签订了股权转让协议，约定：甲方决定将所持有井陉山水旅游开发有限公司（注册资本1600万元）的80%、20%的股权以1280万元、320万元人民币的价格转让给乙方，乙方同意按此价格购买该股权。乙方同意在本协议签订之日起当日内，将转让费1280万元、320万元人民币以现金方式一次支付给甲方。2014年10月31日，沃林高新技术产业有限公司与张博、王军英又签订了补充协议，约定：一、股权转让款由1600万元改为1500万元。二、用水用电按正常价格收费。三、协议出让面积为147亩（其中土地证上面积为141亩，另外6亩未在土地证上显示，由甲方负责协调办理土地使用权证，办理费用由乙方承担）。四、由甲方负责清场并向乙方实际交付。五、出让土地中包含桥、路、水渠等基础设施。六、到今日乙方已支付甲方出让金1300万元，剩余200万元在本补充协议第二、三、四、五条完成后，乙方向甲方一次付清。生效法律文书确认王学生、王志勇依据与葛保红签订的《股权转让协议》将沃林公司的股权登记其名下的行为和封喜良持有沃林公司股权的行为均非善意，并确认河北泰凯机械设备贸易股份有限公司与葛保红及葛保红与王志勇签订的《股权转让协议》中处分田菊肖19.45%股权的约定无效，确认河北泰凯机械设备贸易股份有限公司与葛保红及葛保红与王志勇签订的《股权转让协议》中处分方为民25.55%股权的约定无效，并责令封喜良将其持有的沃林公司55%的股权返还给方为民；并本院于2017年9月6日作出了（2017）冀0121民初第895号民事判决书，确认沃林高新技术产业有限公司2014年3月10日的股东会决议无效。该判决已生效。另据工商登记资料显示，井陉山水旅游开发有限公司初始登记时间为2014年4月24日，法定代表人为张博，2014年9月17日股东由沃林高新技术产业有限公司申请变更登记为张博、王军英。根据原告沃林高新技术产业有限公司的诉讼保全申请，本院于2017年11月20日作出了（2017）冀0121民初1772-1号民事裁定书，查封了被告井陉山水旅游开发有限公司名下坐落于井陉县的土地及地上建筑物【土地证号：井国用2005第026号；房产证号：井陉县房权证井字第××号】，查封被告张博在井陉山水旅游开发有限公司的80%股权；查封被告王军英在井陉山水旅游开发有限公司的20%股权。上述事实，有当事人陈述、判决书、工商档案、情况说明等予以证实。本院认为，法院生效的判决书已认定王学生、王志勇、封喜良取得的股权行为无效，该行为从开始起就没有法律约束力，其自始就不具有沃林公司的股东资格，并判决确认沃林高新技术产业有限公司2014年3月10日关于设立井陉山水旅游开发有限公司的股东会决议无效。民事法律行为无效，行为人因该行为取得的财产，应当予以返还。被告张博、王军英的股权来源于2014年3月10日沃林高新技术产业有限公司召开的股东会决议，井陉山水旅游开发有限公司注册登记时，被告张博为法定代表人，其对井陉山水旅游开发有限公司的成立及内部情况应该是了解的。2014年9月16日，沃林高新技术产业有限公司与被告张博、王军英签订股权转让协议，被告张博、王军英提交的股权转让协议，明确约定了在签订之日起当日内，将转让费一次性支付沃林高新技术产业有限公司，股权转让协议签订于2014年9月16日，而在上述协议签订前，张博于2014年1月26日转账给葛保红1000000元（井陉山水旅游开发有限公司注册成立于2014年4月24日），王军英于2014年5月19日转账给葛保红1000000元，张博又分别在2014年6月20日、7月1日、8月7日转账给宋晓娟1000000元、2000000元、2000000元，王军英在2014年7月17日转账给宋晓娟3000000元，以上共计10000000元。该10000000元在2014年9月16日的股权转让协议中没有明确，也没有扣减，在2014年9月16日当日，被告张博、王军英也没有支付相应的款项。该协议签订后，二被告又向宋晓娟转款4100000元。被告提供的最初转款时日早于2014年3月10日的关于设立井陉山水旅游开发有限公司的股东会议召开时间，也早于该公司的工商核准登记时间，而大部分款项转账于股权转让协议签订前，据被告提交的银行电子回单显示截止2014年10月31日，被告向葛保红、宋晓娟转款金额为1400万元，而被告提交的补充协议载明支付的金额为1300万元，并约定剩余200万元在补充协议第二、三、四、五条完成后一次性付清。被告张博、王军英虽提交了井陉县南障城镇人民政府出具的情况说明及收款证明等证据材料，但被告关于上述款项属于股权转让出让金的主张，不符合正常的交易习惯。被告张博、王军英提交的证据不足以证实二被告支付了股权转让的相应价款，也不能充分证实二被告属善意取得股权。且沃林高新技术产业有限公司2014年3月10日的股东会决议已被法院认定为无效，由此进行的股权转让、分立子公司的行为均属无效行为，沃林高新技术产业有限公司与张博、王军英签订的2014年9月16日股权转让协议应认定为无效协议；原告要求确认2014年9月16日签订的股权转让协议无效及被告井陉县山水旅游开发有限公司协助原告沃林高新技术产业有限公司将坐落于井陉县土地及地上建筑物办理产权变更登记恢复在原告沃林高新技术产业有限公司名下的主张，依法应予支持。关于张博、王军英转账给葛保红、宋晓娟款项的性质等问题，因涉及到案外人的相关权益，当事人可另行主张权利。综上，依照《中华人民共和国民法总则》第一百五十五条、第一百五十七条；《中华人民共和国物权法》第一百零六条；《最高人民法院关于适用若干问题的规定（三）》第二十五条、《最高人民法院关于适用若干问题的规定（四）》第六条之规定，判决如下：一、确认原告沃林高新技术产业有限公司与被告张博、王军英于2014年9月16日签订的股权转让协议无效。二、在本判决生效后五日内，被告井陉县山水旅游开发有限公司协助原告沃林高新技术产业有限公司将坐落于井陉县土地及地上建筑物（土地证号：井国用2005第026号、房产证号：井陉县房权证井字第××号）办理产权变更登记恢复在原告沃林高新技术产业有限公司名下。案件受理费107679元，诉讼保全费5000元，共计112679元，由被告张博、王军英负担。如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人或者代表人的人数提出副本，上诉于河北省石家庄市中级人民法院。审 判 长  高淑魁审 判 员  何海源人民陪审员  贾 楠二〇一八年八月十四日书 记 员  韩晓丽