湖南省长沙市雨花区人民法院民 事 判 决 书（2018）湘0111民初5604号原告：别凤军，男，1978年10月8日出生，汉族，住湖南省汉寿县。委托诉讼代理人：谭燕辉，湖南金州律师事务所律师。委托诉讼代理人：赵武，湖南金州律师事务所实习律师。被告：湖南青山菜菜品牌管理有限公司，住所地长沙市雨花区湘府东路二段**汇财御景湾******。法定代表人：李灿阳，总经理。委托诉讼代理人：曾辉，湖南同湘律师事务所律师。原告别凤军（以下简称原告）诉被告湖南青山菜菜品牌管理有限公司（以下简称被告）股东知情权纠纷一案，本院受理后，依法由审判员唐琳独任审判，于2018年7月30日公开开庭进行了审理。原告的委托诉讼代理人谭燕辉、赵武，被告的委托诉讼代理人曾辉到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。原告向本院提出诉讼请求：1、判令被告提供自2016年3月9日起至2018年7月1日的公司章程、全部股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告、公司会计账簿、会计凭证等材料供原告查阅；2、本案案件受理费由被告承担。事实和理由：2017年6月1日，原告与被告股东张奇签订《股份转让协议》，原告在支付600000元转让款之后，在被告的配合下办理了股权工商变更登记。因被告至今未向原告通报公司经营情况，被告股东张奇转让股权时未提交股权无瑕疵证明以及公司财务会计报告，涉嫌虚假承诺，同时被告拒绝进行2017年度股东分红，故原告多次要求被告提供公司章程、全部股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告、公司会计账簿、会计凭证等材料供原告查阅，被告均拒绝提供。原告认为，原告作为被告的合法股东，根据《中华人民共和国公司法》的相关规定，享有被告经营情况的知情权。为了解公司实际经营现状，原告多次要求被告提供公司章程、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告、公司会计账簿、会计凭证等资料，并委托律师向被告发函，但被告至今均未任何回复。为维护自身合法权益，原告遂诉至法院。被告辩称，1、关于原告所说章程和股东会会议决议在上一次诉讼中已经向原告提供过一次，上一次诉讼原告已撤回起诉。2、公司会计账簿、会计凭证被告没有收到过原告的书面申请，同时这已是原告就此事第三次向法院起诉，原告的目的完全是为了干扰被告的生产经营。3、原告作为被告的显名股东，与隐名股东陈正富违反股东义务，自行经营同类型业务，利用股东身份私下接触被告的供货商，严重侵害被告的权益。4、原告曾多次带社会闲杂人员冲击、打砸被告的经营场所，阻碍经营，打伤公司员工，抢夺公司生产设备。同时，原告在被告经营的门店散发虚假宣传单，恶意中伤公司，完全不顾及被告的商业声誉，严重侵害公司利益，其做法明显是为了整垮公司，减少竞争对手。根据我国公司法司法解释四第八条第一款和第四款，原告完全有“不正当目的”的情形。因此，请求法院依法驳回原告的诉讼请求。经审理查明，被告于2016年3月9日登记成立，法定代表人为李灿阳，公司注册资本为3000000元，公司经营范围包括品牌推广营销、农产品配送、零售鲜肉、收购农副产品、农产品初加工服务、预包装食品、散装食品、农副产品、非酒精饮料及茶叶、保健食品、进口酒类、玩具、日用百货、农产品、果品及蔬菜、生鲜家禽、肉制品、乳制品的销售、烟草制品、粮油、厨房用具及日用杂品的零售等。2017年5月27日，案外人吴舫向张奇支付款项300000元。2017年6月1日，原告（受让方，乙方）与张奇（转让方，甲方）签订《股份转让合同》，约定：甲方同意将持有湖南青山菜菜品牌管理有限公司总股本的10%股权转让给乙方。其中总股本的5%股权以总股本的每1%按照6万元进行交易转让给乙方，小计30万元人民币；另外总股本的5%股权暂时过户到乙方名下，并以总股本的每1%按照6万元暂时支付给甲方，小计30万元，6个月以后（2017年12月1日），乙方无原则同意总股本的5%股权以总股本的每1%按照6万元过户给甲方，甲方需支付给乙方30万元人民币；若甲方未于2017年11月30日将30万元人民币支付给乙方，视为甲方严重违约，则甲方于2017年6月5日过户给乙方的湖南青山菜菜品牌管理有限公司总股本的10%的股权，重新以总股本的每1%按照4万元人民币进行核算，之前多支付的20万元差额，甲方应无原则的在2017年12月8日前全部退还给乙方。甲方在2017年6月6日前需将乙方注资投入的600000元人民币占湖南青山菜菜品牌管理有限公司总股本的10%进行工商注册登记。经工商行政管理机关同意并办理股东变更登记后，乙方即成为湖南青山菜菜品牌管理有限公司的股东，按出资比例及章程规定分享公司利润与分担亏损。合同对其他事项还进行了约定。2017年6月5日，原告（受让方，乙方）与张奇（转让方，甲方）签订《股份转让协议》，约定：甲方将其湖南青山菜菜品牌管理有限公司出资的30万元股份转让给乙方。乙方同意受让甲方30万元股份。甲方保证所转让给乙方的股份是甲方在湖南青山菜菜品牌管理有限公司的真实出资，是甲方合法拥有的股份，甲方拥有完全的处分权。甲方从其股份转让之日起，不再享有湖南青山菜菜品牌管理有限公司转让部分的权利，亦不应承担转让部分义务，其在湖南青山菜菜品牌管理有限公司转让部分的权利义务由乙方按受让的股份承继。乙方承认湖南青山菜菜品牌管理有限公司及本协议规定，保证按章程规定履行义务和责任。本协议一式三份，一份交公司登记机关，另两份由甲乙双方各执一份。本协议从签署之日起生效。当日，被告召开股东会并一致作出决议：1、同意吸收别凤军为公司新股东，张奇在公司出资的30万元股份转让给别凤军，其他股东放弃优先购买权，别凤军同意受让该股权，股权转让资金不经过公司账户，双方直接交割。转让后，张奇在被告持股比例由51%变更为41%，李灿阳、朱灶分别在被告持股比例仍为29%、20%，原告成为被告新的股东，持股比例为10%。2、全体股东一致同意通过公司章程修正案（该章程修正案将股东名称、出资方式及出资额、出资时间进行了修正，公司章程其余条款不变）。3、全体股东一致同意委托公司员工李金花到工商局办理公司变更登记。2017年6月6日，案外人吴舫向张奇支付款项300000元。加上2017年5月27日案外人吴舫支付的款项300000元，案外人吴舫向张奇共支付款项600000元。原、被告双方确认该600000元款项为支付给张奇的股权转让款。之后，在被告的协助下，原告办理了股权过户的工商变更登记手续。之后，原告以被告未向其披露公司章程、全部股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告、公司会计账簿、会计凭证等材料供其查阅为由，遂于2018年3月26日起诉至本院，请求判如所请。2018年4月12日，原告向被告邮寄送达一份《律师函》，告知被告在收到该《律师函》三日内向其提供2017年度财务会计报告并支付2017年度股东分红，如被告逾期未答复，原告将派出自己的人员参与公司经营管理并委托第三方机构对被告2017年度相关情况进行财务审计，并保留通过法律手段解决上述纠纷，追究被告相应的法律责任。2018年4月26日，原告撤回了该案起诉。2018年7月2日，原告再次起诉至本院，请求判如所请。另查明，1、被告的股东张奇担任公司执行董事、股东朱灶担任公司监事，被告未设立董事会和监事会。2、庭审中，原告陈述案外人吴舫代其向张奇支付的股权转让款600000元系原告向案外人吴舫的借款。但原告的委托诉讼代理人对原告是否向案外人吴舫出具借条及归还借款均表示不清楚。本院庭后对案外人吴舫进行了询问，案外人吴舫陈述原告系其丈夫陈正富的亲戚，原告确向其借款600000元，该600000元借款其付给原告指定的收款人张奇，原告未向其出具借款凭据。该借款原告至今未还。被告提供了商标登记信息、招聘信息与微信截图等证据，拟证明案外人吴舫的丈夫陈正富在长沙市家鲜生佳话生鲜精品超市，经营新鲜果蔬等，其经营范围与被告的经营范围部分相同。原告也参与了该鲜生佳话生鲜精品超市的经营。3、被告经营期间，原告与被告的其余股东存在矛盾，且矛盾目前尚未妥善解决。4、原告对其诉求中的材料查阅范围明确为2016年3月9日至2018年7月1日的公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告、公司会计账簿、会计凭证。以上事实，有《股份转让协议》、银行交易流水、工商变更登记资料、股东会决议、公司章程及修正案、《律师函》、邮件送达记录、《股份转让合同》、商标登记信息、微信截图、报警案件登记表、公安询问笔录以及当事人的陈述等在卷佐证，足以认定。本院认为，股东知情权系公司法赋予公司股东通过查阅公司财务会计报告、会计账簿等有关公司经营决策管理的资料，以实现了解公司运营状况和公司高级管理人员活动的权利，公司应当按照公司法的规定向股东报告和披露相关信息。本案中，原告作为被告工商登记备案的股东，具有行使股东知情权的权利，但权利的行使必须依法进行。关于2016年3月9日至2018年7月1日的公司章程、股东会会议记录、财务会计报告、会计账簿、会计凭证查阅。《中华人民共和国公司法》第三十三条规定，股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。本案中，原告作为被告工商登记备案的股东，要求被告提供2016年3月9日至2018年7月1日的公司章程、股东会会议记录、财务会计报告供其查阅，符合法律规定，本院予以支持。根据现有证据，可以证明原告和案外人陈正富在长沙市共同经营了一家鲜生佳话生鲜精品超市，该超市的业务与被告的主营业务之间存在实质性竞争关系。本院认定被告具有合理根据认为原告查阅被告公司账簿具有不正当目的，并可能会损害被告及其大部分股东的合法利益，被告有权拒绝提供会计账簿，显然亦有权拒绝提供会计凭证供原告查阅。故原告要求被告提供2016年3月9日至2018年7月1日的会计账簿、会计凭证供其查阅，本院不予支持。关于2016年3月9日至2018年7月1日的董事会会议决议、监事会会议决议查阅。被告仅设立一名执行董事和一名监事，未设立董事会、监事会。故原告要求被告提供2016年3月9日至2018年7月1日的董事会会议决议、监事会会议决议供其查阅，本院不予支持。据此，依照《中华人民共和国公司法》第三十三条，《最高人民法院关于适用若干问题的规定（四）》第八条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款之规定，判决如下：一、被告湖南青山菜菜品牌管理有限公司应于本判决生效之日起十日内提供2016年3月9日至2018年7月1日期间的公司章程、股东会会议记录、财务会计报告供原告别凤军查阅；二、驳回原告别凤军的其他诉讼请求。本案受理费80元，因适用简易程序减半收取40元，由被告湖南青山菜菜品牌管理有限公司负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于湖南省长沙市中级人民法院。审判员 唐 琳二〇一八年八月二十二日书记员 胡欣怡附：《中华人民共和国公司法》第三十三条股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。《最高人民法院关于适用若干问题的规定（四）》第八条有限责任公司有证据证明股东存在下列情形之一的，人民法院应当认定股东有公司法第三十三条第二款规定的“不正当目的”：（一）股东自营或者为他人经营与公司主营业务有实质性竞争关系业务的，但公司章程另有规定或者全体股东另有约定的除外；（二）股东为了向他人通报有关信息查阅公司会计账簿，可能损害公司合法利益的；（三）股东在向公司提出查阅请求之日前的三年内，曾通过查阅公司会计账簿，向他人通报有关信息损害公司合法利益的；（四）股东有不正当目的的其他情形。《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条当事人对自己提出的主张，有责任提供证据。当事人及其诉讼代理人因客观原因不能自行收集的证据，或者人民法院认为审理案件需要的证据，人民法院应当调查收集。人民法院应当按照法定程序，全面地、客观地审查核实证据。第二百三十九条申请执行的期间为二年。申请执行时效的中止、中断，适用法律有关诉讼时效中止、中断的规定。前款规定的期间，从法律文书规定履行期间的最后一日起计算；法律文书规定分期履行的，从规定的每次履行期间的最后一日起计算；法律文书未规定履行期间的，从法律文书生效之日起计算。