四川省自贡市自流井区人民法院 民 事 判 决 书 (2018)川0302民初1294号 原告(反诉被告）：自贡农投生态农业科技有限公司,住所地自贡市自流井区新街解放路****； 法定代表人：卢文华，总经理。 委托诉讼代理人：兰锐，男，该公司监事。 委托诉讼代理人：何泽林，男，该公司员工。 被告（反诉原告）：杨幼，男，汉族，1972年11月3日出生，住自贡市自流井区。 委托诉讼代理人：蔡旭，四川希正律师事务所律师。 被告（反诉原告）：王系涵，女，汉族，1984年12月24日出生，住自贡市贡井区。 委托诉讼代理人：蔡旭，四川希正律师事务所律师。 原告自贡农投生态农业科技有限公司诉被告杨幼、王系涵民间借贷纠纷一案，本院立案受理后，被告杨幼、王系涵向本院提出反诉，本院立案受理后。依法适用简易程序公开开庭进行了审理。原告自贡农投生态农业科技有限公司委托诉讼代理人兰锐、何泽林,被告杨幼、王系涵共同委托诉讼代理人蔡旭到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 原告自贡农投生态农业科技有限公司向本院提出诉讼请求：1、请求判决被告杨幼、王系涵立即归还所欠原告的借款本金120,000.00元及利息（利息按照同期银行贷款基准利率计算）；2、请求判决被告杨幼、王系涵承担本案全部诉讼费用。事实与理由：原、被告原于2015年6月11日签订《借款协议》，约定的还款期限为2015年12月31日，由被告杨幼、王系涵共同向原告借款人民币120,000.00元，之后原告依据《借款协议》于2015年6月12日向被告转款120,000.00元。在借款期满后，原告多次向被告催收，被告均表示资金周转困难，被告至今仍拖欠原告借款本金120,000.00元。 被告杨幼、王系涵共同辩称，请求法院依法驳回原告的诉讼请求；双方确实签订了借款协议，借款12万元，并出借了12万元；双方在2016年5月12日签订了资产出让合同，该合同约定双方之间的债务进行优先抵扣；原告诉请的借款已经抵扣完毕，原告的诉请没有事实根据，应依法驳回。 反诉原告杨幼、王系涵共同向本院提出诉讼请求：1、判令反诉被告向反诉原告支付资产转让款78万元及违约金27万元；2、反诉费用由反诉被告承担。事实及理由：2015年6月11日，反诉原告与反诉被告签订《借款协议》，由反诉被告共同向反诉原告借款人民币120,000.00元，《借款协议》签订后，反诉被告于2015年6月12日向反诉原告指定账号转款人民币120,000.00元。 2016年5月12日，反诉原告杨幼与反诉被告签订《资产转让合同》，合同约定反诉原告杨幼将其所有的位于自贡市自流井区漆树乡杨柳社区村第三、四村民小组共计90.88亩集体土地范围内地表上的全部建筑物、构筑物、生物资产及其他具备实际使用价值的设备、设施出让给反诉被告；双方确认资产出让价格为人民币90万元，其中80万元以现金方式支付，另10万元不予支付，由反诉原告杨幼以出资入股方式，投入到反诉被告对杨柳村兔场建设中，该10万元具体所占投资比例，以最终杨柳村兔场建成投产后，实际投资额为基数确定，反诉被告应当确认反诉原告杨幼提供的收款方清单不违反本合同第三条第2、3、4款的规定之日起，60日内付清转让款80万元；反诉被告应支付给反诉原告转让款80万元，按以下顺序优先支付：（1）优先抵扣反诉原告杨幼在反诉被告处的债务；双方任何一方违约，违约方应按合同约定确定的资产出让款的30%向守约方承担违约责任。《资产出让合同》签订后，反诉原告杨幼与反诉被告于当日办理了资产交接手续并签署了《资产交付清单》，反诉原告杨幼已履行了合同义务。反诉原告向反诉被告的借款120,000.00元已于2016年5月12日优先抵扣，反诉被告至今未履行《资产出让合同》确定的义务。 反诉被告辩称、反诉原告王系涵主体不适格，双方签订资产出让合同是反诉被告与杨幼签订的，依据该合同杨幼才是合同相对方；杨幼在与我方签订合同时应当确保资产权属关系明确及合法并无瑕疵，杨幼应当向我方提供资产所在地村委会或政府的证明文件，杨幼对转让资产不享有所有权，该合同属无效合同，请求法院驳回其诉讼请求。 经审理查明，原、被告于2015年6月11日签订《借款协议》，被告杨幼、王系涵共同向原告（反诉被告）借款人民币120,000.00元，约定的还款期限为2015年12月31日，合同另约定，借款期内的利息按银行同期贷款利率计算。原告（反诉被告）依据《借款协议》于2015年6月12日向杨幼转款120,000.00元。2016年5月12日，反诉原告杨幼与反诉被告签订《资产转让合同》，合同约定反诉原告杨幼将其所有的位于自贡市自流井区漆树乡杨柳社区村第三、四村民小组共计90.88亩集体土地范围内地表上的全部建筑物、构筑物、生物资产及其他具备实际使用价值的设备、设施出让给反诉被告；双方确认资产出让价格为人民币90万元，其中80万元以现金方式支付，另10万元不予支付，由反诉原告杨幼以出资入股方式，投入到反诉被告对杨柳村兔场建设中，该10万元具体所占投资比例，以最终杨柳村兔场建成投产后，实际投资额为基数确定，反诉被告应当确认反诉原告杨幼提供的收款方清单不违反本合同第三条第2、3、4款的规定之日起，60日内付清转让款80万元；反诉被告应支付给反诉原告转让款80万元，按以下顺序优先支付：（1）优先抵扣反诉原告杨幼在反诉被告处的债务；(2)由乙方支付给自贡市农业融资担保有限公司及自贡市农业资产投资管理有限公司，用于清偿甲方在自贡市农业融资担保有限公司及自贡市农业资产投资管理有限公司的债务；（3）由乙方用于清偿甲方在修建本协议所述的资产所欠的工程债务；（4）由乙方用以清偿甲方在漆树乡杨柳村第三、四村民小组所欠债务（不包括应由乙方承担的，第三村民小组2016年3月28日至2017年3月28日、第四村民小组2016年4月26日至2017年4月26日的土地承包经营权流转费）；上述剩余80万元出让款不足以清偿以上所列债务时，未清偿部分由甲方负责继续清偿。清偿完毕以上债务还有剩余的，剩余款项由乙方以本合同第三条第3款方式支付。另约定双方任何一方违约，违约方应按合同约定确定的资产出让款的30%向守约方承担违约责任，合同另约定反诉原告应当向反诉被告提供资产所在地村委会或当地政府出具的资产权属证明。《资产出让合同》签订后，反诉原告杨幼与反诉被告于当日办理了资产交接手续并签署了《资产交付清单》。 另查明，杨幼系自贡市杨柳肉兔养殖专业合作社法定代表人，该社系农业专业合作社，由政府财政补助在自贡市自流井区漆树乡杨柳社区村第三、四村民小组修建养殖场，该合作社分别于2016年3月2日、2018年6月30日两次决议确认合作社的资产转让给杨幼。 以上事实有原被告身份信息、营业执照、《借款协议》、转账凭证、自流井区农发资金拨款申请单、财政资金支付凭证、《资产转让合同》、庭审笔录等证据在卷佐证。 本院认为，关于本诉，原被告之间签订的《借款协议》系双方当事人意思表示，协议内容不违反法律规定，依法成立。协议签订后，出借方已按约定履行了资金出借义务，借款方应当按照约定履行还款并支付利息的义务，借款方未能及时还款，应当承担相应的民事责任，但因双方在《资产转让合同》中已约定被告所欠借款本息在资产转让款中抵扣，在双方就《资产转让合同》的效力、资产权属、抵扣债权数额等存在争议的情况下，原告要求被告偿还所欠借款本息的诉讼请求证据不足，本院不予支持。 关于反诉，根据双方签订的《资产转让合同》约定，转让款的支付方式为抵扣、代付，同理，在双方就《资产转让合同》的效力、资产权属、抵扣债权数额等存在争议的情况下，反诉原告要求反诉被告向其支付除借款本息之外剩余转让款的反诉请求证据不足，本院不予支持；且本案案由为民间借贷纠纷，与双方签订的《资产转让合同》所涉民事法律关系不同，双方就《资产转让合同》存在的争议不宜在本案中处理，双方可另案主张。 综上所述，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款、第一百四十二条，《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第二条的规定，判决如下： 一、驳回原告自贡农投生态农业科技有限公司的诉讼请求； 二、驳回反诉原告杨幼、王系涵的反诉请求。 本案本诉案件受理费1,350.00元，反诉案件受理费7,125.00元，由本、反诉原告各自负担。 如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于四川省自贡市中级人民法院。 审判员 汤 杰 二〇一八年八月二十日 书记员 刘人瑞