湖北省武汉东湖新技术开发区人民法院民 事 判 决 书（2018）鄂0192民初1708号原告：武汉东湖高新集团股份有限公司，住所地：武汉东湖新技术开发区佳园路1号。法定代表人：杨涛，董事长。委托诉讼代理人：陈志龙，上海市海华永泰（武汉）律师事务所律师。委托诉讼代理人：姬建生，上海市海华永泰（武汉）律师事务所律师。被告：丁辉，男，汉族，1977年5月26日出生，住所地：乌鲁木齐市天山区，原告武汉东湖高新集团股份有限公司（以下简称原告）诉被告丁辉（以下简称被告）股权转让纠纷一案，武汉市中级人民法院于2018年3月26日立案后，于同年3月28日作出（2018）鄂01民初605号民事裁定书，裁定将本案移送本院处理。本院于2018年4月17日立案后，依法适用简易程序，公开开庭进行了审理。原告委托诉讼代理人陈志龙与被告均到庭参加诉讼。双方当事人均向本院申请了调解期限。本案现已审理终结。原告向本院提出诉讼请求：1、判令解除原告与被告签订的产权交易合同；2、判令被告支付违约金4800000元；3、判令被告赔偿原告经济损失436000元；4、判令被告承担本案案件受理费、保全费、律师代理费等费用。事实和理由：2017年9月15日，原告在武汉光谷联合产权交易所官网刊登拟转让其持有的新疆旭日环保股份有限公司200万股股份的转让公告，公告期间内被告登记了受让意向并向武汉光谷联合产权交易所有限公司缴纳了2400000元保证金。2017年11月16日，原告与被告签订产权交易合同。约定：原告将其合法持有的上述200万股股份转让给被告，被告应在2017年11月23日前一次性支付转让价款24000000元；如被告逾期付款5日，原告有权解除合同，并要求被告按照该合同转让价款的20%承担违约责任等。因被告未在合同约定期限内支付转让价款，原告先后于2017年11月29日、2018年1月2日两次向被告发函催收，但被告未作任何回应。原告为维护其合法权益，故诉至本院。被告辩称，1、对原告诉称的事实没有异议；2、在原告提起本案诉讼前，我就来武汉与原告沟通过，在原告起诉后我也去原告公司与原告进行了沟通，要求调整交易标的或者解除合同，赔偿损失；3、原告诉请的第三项所有的经济损失，都是涉及700万股费用，而我涉及的股份只有200万股，因此该部分损失我只应按比例承担；4、关于原告提出的判令由我支付违约金4800000元，我个人并没有主观故意造成原告损失，且没有恶意损害原告利益的意思，因此对违约金有异议，且认为违约金过高。经审理查明，新疆旭日环保股份有限公司（以下简称旭日环保公司）于1999年3月10日注册成立。注册资本几经变更后为71500000元；原告作为该公司的股东之一，其持股数几经变更后最终为持股18500000股，持股比例为25.8741%。2017年9月15日，原告与武汉光谷联合产权交易所有限公司（以下简称光谷联交所）签订产权交易委托合同。约定由原告委托光谷联交所按国有产权转让的有关规定，公开挂牌转让原告持有的旭日环保公司700万股的股份，委托期限自签订之日至委托标的完成挂牌交易止等。其后，光谷联交所开始公开挂牌转让原告持有的上述旭日环保公司700万股的股份。2017年10月17日，被告在光谷联交所官网上登记了受让人意向，并支付了保证金2400000元。2017年11月16日，原、被告签订产权交易合同。合同对保证金进行了定义与释义，阐释保证金是指在合同签订前，被告按照原告和产权交易机构的要求，支付至产权交易机构指定账户的、作为被告提出受让意向的担保，并表明其资信状况及履约能力的交易保证金。合同约定原告拟将持有的标的企业（即旭日环保公司）200万股股份转让给被告；标的企业经拥有评估资质的北京亚超资产评估有限公司，出具了以2016年12月31日为评估基准日的资产评估报告；依照法定程序，产权交易机构于2017年9月15日至2017年10月18日在产权交易机构网站上公开发布了股权转让信息，在公告期内有1个竞买人在产权交易机构办理了意向受让登记，根据有关法律法规和原告批准，本转让标的采取协议的方式转让；根据公开挂牌结果，原告将本合同项下转让标的以24000000元转让给被告；被告采用一次性付款方式，并在本合同生效之日起7个工作日内，按照《全国中小企业股份转让系统业务规则》的规定，完成交易价款支付及股份交割手续；被告未按合同约定期限支付转让价款的，应向原告支付逾期付款违约金，违约金按照延迟支付期间应付价款的每日万分之五计算，逾期付款超过5日，原告有权解除合同，要求被告按照本合同转让价款的20%承担违约责任，并要求被告承担原告及标的企业因此遭受的损失；一方严重违约致使合同目的不能实现的，另一方有权解除合同等。其后，被告并未向原告支付上述交易价款。2017年11月29日，原告向被告发出《关于转让新疆旭日环保股份有限公司200万股权事宜的工作联系函》。载明，截止2017年11月29日，被告一直未按照协议约定与我方在全国中小企业股份转让系统进行交易价款支付和股份交割，望你方尽快足额筹集资金，于收讫本工作联系函之日起三个工作日内，与我方完成交易价款支付和股份交割，否则，我方将按照相关法律法规及合同约定追究你方的违约责任等。被告于2017年12月5日收到该联系函，但并未支付股权交易款。2017年12月29日，原告再次向被告发出律师函，要求被告在收到该函之日起五日内，按《全国中小企业股份转让系统业务规则》的规定，向原告支付交易价款24000000元，并完成股份交割手续。若被告未能及时按上述要求支付交易价款并完成股份交割手续，原告将根据产权交易合同相关约定，要求被告承担违约金并赔偿损失的法律责任等。其后，被告仍未支付交易价款，原告遂诉至法院。另查明，庭审中，原告陈述其第三项诉讼请求（即要求被告赔偿的经济损失436000元）中包含股份挂牌转让的法律服务费40000元（指向700万股份转让）、资产评估费130000元（指向700万股份转让）、产权交易费266000元（总费用494000元，按比例折算后200万股指向的费用为266000元），以上三项相加为436000元，并提交了法律服务协议、资产评估咨询业务约定书及补充协议、关于支付新疆旭日环保股份有限公司股权转让项目产权交易费用的函及相对应的付款凭证予以证明。被告对上述证据的真实性无异议，但认为其仅应对200万股所对应的费用承担责任。此外，原告还提交了委托合同及发票，用以证明其因本案诉讼支付了律师费50000元，被告对该组证据的真实性无异议。还查明，庭审中，被告陈述，其之所以未能按产权交易合同的约定履行付款义务，主要是因为：1、投资项目发生了变化，且其个人资金出现了问题；2、旭日环保公司退市，且旭日环保公司与原告之间的关联交易发生变化，没有处理完毕，继续投资有风险。本院认为，原告与被告于2017年11月16日签订的产权交易合同实际上是股权转让合同，该产权交易合同是双方当事人真实意思表示，合法有效，应受法律保护。被告有关未能履行付款义务的理由没有充分的事实和法律依据，本院不予支持；其未能按约支付股权转让价款的行为构成违约，应承担相应的违约责任。在被告逾期付款超过5日，且经原告催告后在合理期限内仍未履行等的情况下，原告有关要求解除合同，并要求由被告支付违约金、赔偿损失等的诉讼请求，有理、合法，本院予以支持；但综合考量被告违约的情形、其违约行为给原告造成的实际损失及预期利益损失的大小等，在被告未能提交相应的证据证明违约金约定过高的情况下，本院认定合同约定的违约金标准不存在过高的情形；同时，因合同约定的违约金足以弥补原告实际受到的股份挂牌转让的法律服务费、资产评估费及产权交易费损失（从本案查明的事实看，前述损失应总计按436000元予以确定），故在支持由被告按约支付违约金的情况下，对原告有关要求赔偿上述损失436000元的诉讼请求，本院不予支持；此外，原告有关要求由被告承担其因本案造成的律师费损失的诉讼请求，没有充分的合同依据和法律依据，本院不予支持。综上，依照《中华人民共和国合同法》第九十四条、第一百零七条、第一百一十三条、第一百一十四条，《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第二条，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十二条的规定，判决如下：一、解除原告武汉东湖高新集团股份有限公司与被告丁辉于2017年11月16日签订的产权交易合同；二、被告丁辉于本判决生效之日起十日内向原告武汉东湖高新集团股份有限公司支付违约金4800000元；三、驳回原告武汉东湖高新集团股份有限公司的其他诉讼请求。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。本案案件受理费48452元，减半收取24226元，由原告武汉东湖高新集团股份有限公司负担2226元，被告丁辉负担22000元；保全费5000元，由被告丁辉负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按照对方当事人或者代表人的人数提出副本，上诉于湖北省武汉市中级人民法院。审判员  林静寂二〇一八年八月十六日法官助理陈瑞书记员牟苗