北京市朝阳区人民法院民 事 判 决 书（2018）京0105民初28794号原告关大利，男，1979年10月8日出生，满族，住黑龙江省桦南县。委托代理人彭李，上海海华永泰（北京）律师事务所律师。被告北京鼎锋盛世房地产投资管理有限公司，住所地北京市朝阳区东三环南路****楼1815。法定代表人郑浩，执行董事。委托代理人秦峰，北京实地律师事务所律师。委托代理人张净，女，1988年10月10日出生，汉族，北京实地律师事务所实习律师，住河北省廊坊市香河县。原告关大利与被告北京鼎锋盛世房地产投资管理有限公司（以下简称鼎锋盛世公司）股东知情权纠纷一案，本院受理后，依法适用简易程序，由审判员李默菡独任审判，公开开庭进行了审理。关大利及其委托代理人彭李，鼎锋盛世公司的委托代理人秦峰、张净到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。关大利起诉称：鼎锋盛世公司成立于2014年8月19日，关大利系鼎锋盛世公司的股东，持有该公司20%的股权。鼎锋盛世公司成立后，经营效益良好，但鼎锋盛世公司从未向关大利分红，但却向公司其他股东分红，关大利多次要求鼎锋盛世公司公开公司财务信息，并且在2018年2月5日委托律师发出律师函要求查阅鼎锋盛世公司的公司章程、历次股东会会议决议、历次监事会会议决议等，但鼎锋盛世公司均拒绝关大利的合法要求，严重损害关大利的合法权益。故关大利诉至法院，要求判令：1、鼎锋盛世公司提供自2014年8月19日起至2018年3月1日期间的公司章程、历次股东会会议决议、历次监事决定书、财务会计报告、会计账簿、原始会计凭证，供关大利及其委托的注册会计师查阅和复制；2、诉讼费用由鼎锋盛世公司承担。鼎锋盛世公司答辩称：不同意关大利的诉讼请求。一是关大利没有根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）第33条规定完成前置程序，关大利提交的所谓的律师函，鼎锋盛世公司尚未收到；二是关大利查阅公司财务账册存在不正当目的，关大利自己经营的企业北京鸿大永利房地产投资有限公司（以下简称鸿大公司）与鼎锋盛世公司经营范围几乎完全一致，两公司存在竞争关系；三是关大利的部分诉讼请求没有法律和事实依据，关大利要求查阅、复制公司的财务账簿和会计凭证，不符合《公司法》规定，《公司法》只允许股东查阅，不允许复制财务账簿、会计凭证；四是关大利与鼎锋盛世公司的股东之间存在冲突，未通过其他途径解决，鼎锋盛世公司决定在2018年6月28日上午10点，在朝阳区西大望路15号XXX召开股东会，关大利应将相关争议提交股东会解决。本院经审理查明：鼎锋盛世公司于2014年8月19日成立，公司类型为有限责任公司（自然人投资或控股），注册资本1000万元，公司住所为北京市朝阳区东三环南路****楼1815（以下简称**），公司法定代表人为郑浩。鼎锋盛世公司现有五名自然人股东，其中关大利自鼎锋盛世公司成立时起即为该公司股东，持股比例为20%。公司经营范围为：项目投资；投资管理；资产管理；房地产咨询；制作广告；企业管理……物业管理；工程设计；建筑工程项目管理。《鼎锋盛世公司章程》第十四条规定，公司不设董事会，设执行董事一人，由股东会选举产生。执行董事任期三年，任期届满，可连选连任……第十七条规定，公司不设监事会，设监事2人，由股东会选举产生，监事的任期每届为三年，任期届满，可连选连任。……庭审中，鼎锋盛世公司认可其主营业务是房地产咨询和房地产中介。庭审中，关大利向本院提交《律师函》、两份EMS邮件以及快递查询详情单，证明2018年3月2日关大利通过EMS快递分别向鼎锋盛世公司的住所地1815室以及鼎锋盛世公司的实际经营场所北京市朝阳区XXX2210（以下简称2210室）寄送《律师函》，邮单显示郑浩为收件人，收件单位名称为鼎锋盛世公司，收件人电话133XX******、156XX****XX，并且在邮单上注明“《律师函》查财务档案”字样。快递查询详情单显示，上述两份邮件均于2018年3月3日签收，签收人为他人收。《律师函》内容主要为关大利要求行使股东知情权，申请公司提供相关决议、会计账簿等资料。主要内容包括“委托人关大利是鼎锋盛世公司登记股东，拥有20%的股份……委托人以全面了解公司的运营及财务状况以及盈利情况为目的，依法维护股东的知情权，现要求依法查阅、复制贵司2014年8月19日起至今的公司章程、历次股东会会议决议、历次监事会会议决议、财务会计报告、财务账簿、原始会计凭证。请贵司在接函15日内提供以上资料并通知委托人查阅、复制。”鼎锋盛世公司对EMS邮单真实性认可，认可2210室系其实际经营场所，对其余证据真实性均不认可，全部证据证明目的不认可，认为他人收不能表明鼎锋盛世公司实际收到邮件，称并未收到《律师函》。另查明，鸿大公司系于2014年5月12日注册成立的有限责任公司（自然人独资），注册资本1000万元，法定代表人关大利，股东关大利。经营范围：工程设计，建设工程项目管理，物业管理，城市园林绿化；项目投资、投资管理、资产管理、企业管理……维修仪器仪表、办公设备、家用电器，出租办公用房。上述事实，有鼎锋盛世公司工商档案、《律师函》、EMS邮件及快递查询详情单、鸿大公司企业基本信息，鸿大公司章程等书面证据及庭审笔录在案佐证。本院认为：依据《公司法》相关法律规定，股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查询，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。本案中，关大利系鼎锋盛世公司股东，依法享有并有权行使股东知情权。关大利已经按照法律规定向鼎锋盛世公司发送《律师函》，并说明查阅目的，该邮件，该邮件邮寄的地址为鼎锋盛世公司的住所地及实际经营场所示已经签收，鼎锋盛世公司称他人签收并不代表公司签收，并未收到，与事实不符，本院不予采信。鼎锋盛世公司收到《律师函》后未向关大利进行任何答复，应视为拒绝，关大利已经依法履行完毕行使股东知情权的前置程序。鼎锋盛世公司称关大利查阅会计账簿有不正当目的，并提供鸿大公司的工商登记信息及公司章程作为证据，从鼎锋盛世公司与鸿大公司的经营范围来看，确实存在重合，但是该经营范围十分广泛，鼎锋盛世公司在庭审中认可其主营业务是房地产咨询和房地产中介，但并未提供证据证明两公司的主营业务有实质性竞争关系，故对于鼎锋盛世公司称关大利查阅鼎锋盛世公司的会计账簿有不正当目的的主张，本院不予采信。关于关大利请求鼎锋盛世公司提供自2014年8月19日起至2018年3月1日期间的公司章程、历次股东会会议决议、历次监事决定书、财务会计报告供关大利及委托的注册会计师查阅、复制一项，由于并无证据表明鼎锋盛世公司存在监事决定书，故对于其要求查阅、复制监事决定书的诉讼请求，缺乏事实依据，本院不予支持，对关大利的其他诉讼请求，存在事实和法律依据，本院予以支持。关于关大利要求其委托的注册会计师一并查阅、复制的请求，本院认为股东知情权系股东权利，应由股东享有和行使，但关大利依据本院生效判决查阅、复制上述文件时，在关大利在场的情况下，可以委托注册会计师辅助进行。关于关大利请求鼎锋盛世公司提供自2014年8月19日起至2018年3月1日的会计账簿、原始会计凭证供关大利及委托的注册会计师查阅和复制一项，关大利已经向鼎锋盛世公司提出书面申请，且说明目的，鼎锋盛世公司未予回复，现关大利请求查阅鼎锋盛世公司会计账簿，具有事实和法律依据，本院予以支持；对于关大利能否查阅原始会计凭证，按照《中华人民共和国会计法》第十四条第一款、第十五条第一款及国家统一的会计制度规范，会计账簿必须是以经过审核的会计凭证作为依据进行登记而形成的，因此，会计凭证是形成会计账簿的基础材料，查阅会计凭证并未超出法律规定的会计账簿的范围，故关大利要求查阅原始会计凭证的诉讼请求，本院予以支持。对于关大利请求复制鼎锋盛世公司自2014年8月19日起至2018年3月1日的会计账簿、原始会计凭证一项，缺乏法律依据，本院不予支持。关于关大利要求其委托的注册会计师一并查阅的请求，本院认为股东知情权系股东权利，应由股东享有和行使，但关大利依据本院生效判决查阅上述文件时，在关大利在场的情况下，可以委托注册会计师辅助进行。综上，依照《中华人民共和国公司法》第三十三条、《最高人民法院关于适用若干问题的规定》（四）第十条、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款之规定，判决如下：一、被告北京鼎锋盛世房地产投资管理有限公司于本判决生效之日起十日内置备自二〇一四年八月十九日起至二〇一八年三月一日的公司章程、历次股东会会议决议及财务会计报告于公司实际经营场所供原告关大利查阅、复制；二、被告北京鼎锋盛世房地产投资管理有限公司于本判决生效之日起十日内置备自二〇一四年八月十九日起至二〇一八年三月一日的会计账簿及原始会计凭证于公司实际经营场所供原告关大利查阅；三、驳回原告关大利的其他诉讼请求。案件受理费三十五元，由被告北京鼎锋盛世房地产投资管理有限公司负担（于本判决生效后七日内交纳）。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，同时按照不服本判决部分的上诉请求数额，交纳上诉案件受理费，上诉于北京市第三中级人民法院。审判员  李默菡二〇一八年八月十三日书记员  杨 颖