上海市虹口区人民法院民 事 判 决 书（2018）沪0109民初6453号原告：上海建工房产有限公司，住所地上海市虹口区。法定代表人：李昇辉，董事长兼总经理。委托诉讼代理人：邵万权，上海市建纬律师事务所律师。委托诉讼代理人：张悦，上海市建纬律师事务所律师。被告：安徽普元置业有限公司，住所地安徽省宿州市。法定代表人：王淑华，经理。委托诉讼代理人：曹吉洋，上海松沪律师事务所律师。委托诉讼代理人：王四季。被告：宿州市新都房地产有限公司，住所地安徽省宿州市。法定代表人：王淑华，经理。委托诉讼代理人：曹吉洋，上海松沪律师事务所律师。委托诉讼代理人：王四季。原告上海建工房产有限公司与被告安徽普元置业有限公司(以下简称安徽普元)、被告宿州市新都房地产有限公司(以下简称宿州新都)债权转让合同纠纷一案，本院于2018年3月13日立案后，依法适用普通程序公开开庭进行了审理。原告委托诉讼代理人张悦律师，被告安徽普元及被告宿州新都共同委托诉讼代理人曹吉洋律师、王四季法律工作者到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告向本院提出诉讼请求：一、被告安徽普元按合同约定向原告支付欠款10,516,249.25元，二、被告安徽普元支付原告违约金，其中150万元自2015年8月19日起算，350万元自2015年9月1日起算，350万元自2015年10月1日起算，2,016,249.25元自2016年1月1日起算，均按日利率千分之一计至实际履行之日止；三、被告宿州新都对上述款项承担连带责任。事实和理由：2015年5月，原告与被告安徽普元签订《上海市产权交易合同》，向被告安徽普元转让其持有的被告宿州新都100%股权。同年5月23日,原告与被告安徽普元签订《债权债务转让协议》，约定原告将其持有的被告宿州新都债权23,016,249.25元转让给被告安徽普元,被告安徽普元向原告支付23,016,249.25元。支付方式为：1、协议签订后5个工作日内支付350万元；2、2015年9月30日前支付350万元，2015年12月31日前支付2,016,249.25元；3、被告宿州新都取得在建项目《建设工程施工许可证》(地上部分)之日起10个工作日内支付350万元；4、被告宿州新都取得在建项目《预售许可证》后起10个工作日内支付350万元；5、被告宿州新都取得在建项目《国有土地使用权证》后10个工作日内支付700万元。如被告安徽普元未能按约支付上述款项,需按日利率千分之一向原告支付违约金。为保证被告安徽普元按约支付上述款项,被告宿州新都向原告出具《担保函》，对《债权债务转让协议》项下的被告安徽普元付款义务向原告承担不可撤销的连带保证责任,保证期限自担保函签发之日至被保证人全部履行《债权债务转让协议》项下的付款义务之日止。担保范围包括但不限于：本金、利息、违约金或滞纳金等应由被告安徽普元支付给原告的任何款项。《债权债务转让协议》签署后,被告宿州新都于2015年8月4日取得项目《建设工程施工许可证》,2015年8月17日取得项目《预售许可证》。按协议约定被告安徽普元应向原告支付款项16,016,249.25元,但被告安徽普元仅支付了550万元,尚欠10,516,249.25元。原告分别于2015年12月18日和2017年1月20日向被告安徽普元发送《关于尽快支付债权转让款的函》,要求被告安徽普元履行付款义务,然被告安徽普元至今未履行。被告宿州新都作为连带责任保证人亦未向原告承担连带清偿责任。故原告诉至法院。被告安徽普元辩称：不同意原告诉请。首先，《债权债务转让协议》约定的债权转让款项支付条件未成就。被告安徽普元与原告签订《上海市产权交易合同》及《债权债务转让协议》的目的在于对被告宿州新都所有的“新都明珠苑”房地产项目整体开发经营获益。《债权债务转让协议》付款方式关于取得在建项目《建设工程施工许可证》(地上部分)和《预售许可证》的付款条件中的“在建项目”应指整个项目，而非部分在建项目。现被告宿州新都仅取得“新都明珠苑”在建项目一期《建设工程施工许可证》和《预售许可证》，二期项目尚未拆迁未取得任何土地证照，故《债权债务转让协议》第3、4项付款条件并未成就。被告安徽普元虽出具《承诺函》，但该承诺并未改变《债权债务转让协议》约定的付款条件。其次，《债权债务转让协议》约定的债权转让金额错误。依据原告向被告安徽普元移交的被告宿州新都会计账册，原告对被告宿州新都享有的债权中包含了被告宿州新都原股东上海市新都房地产园林实业公司开发其他项目支付的费用320万元，不应认定为原告对被告宿州新都享有的债权，应当予以扣除。且原告移交财务账册在审计报告和评估报告之后，原告在对被告宿州新都的审计和评估过程中隐瞒了债权构成、土地使用权等真实情况，原告存在欺诈行为。此外，由于“新都明珠苑”二期土地仍未拆迁，必然导致项目土地价值减少，从而导致原告诉称的债权数额不正确。再次，原告转让债权的基础前提条件不合法。沪申威评报[2014]第0527号《上海建工房产有限公司拟股权转让涉及的宿州市新都房地产有限公司股东全部权益价值评估报告》评估前提错误，故评估结论错误。被告宿州新都取得“新都明珠苑”项目土地方式违反法律规定，未取得合法有效的《国有土地使用权出让合同》，系私下受让未完成征收的土地，且未取得任何土地权利凭证。原告在评估过程中隐瞒了上述事实，故被告宿州新都的资产价值属于无法确定状态，必然导致原告享有的股权价值不确定，也必然导致原告对被告宿州新都享有债权数额不确定。最后，原告未依法履行协助两被告办理《国有土地使用证》的义务，违背诚实信用原则，两被告依法享有先履行抗辩权。被告安徽普元与原告签订《上海市产权交易合同》及《债权债务转让协议》的目的在于“新都明珠苑”项目土地使用权合法，能依法开发建设经营。在股权转让时，该项目《拆迁许可证》及《建设用地批准书》到期且未获延期许可，被告安徽普元无理由在土地权利状态不明的情况下受让股权及债权，出于对原告的信赖，相信原告能协助其取得土地权利凭证才签订《上海市产权交易合同》及《债权债务转让协议》。其在与原告签订《上海市产权交易合同》之前，曾签订了《股权转让框架协议》，约定原告协助两被告办理土地合法权利凭证。基于诚实信用原则，合同目的及交易习惯，原告负有协助两被告办理土地权利凭证的义务，在原告未履行协助被告办理《国有土地使用证》的情况下，被告安徽普元享有先履行抗辩权。被告宿州新都辩称：认可被告安徽普元辩称意见。基于债权转让款项支付条件未成就及被告安徽普元享有的先履行抗辩权，被告宿州新都不承担担保义务，且保证期间已过。原告补充陈述称：首先，《债权债务转让协议》付款条件中仅有第5项关于取得《国有土地使用权证》的条件尚未成就，其余付款条件均已成就。两被告虽辩称付款方式中约定的“在建项目”应为整个项目，但原告认为，原告向被告安徽普元发送《关于尽快支付债权转让款的函》载明的欠款金额包括了在建项目取得《建设工程施工许可证》(地上部分)及《预售许可证》后应支付的款项，对此，两被告出具《承诺函》予以认可。另，依据交易习惯，债权转让款应与股权转让款同步支付，因被告安徽普元提出土地证照欠缺可能造成融资困难，原告才同意将取得相关证照作为付款条件，但若以取得全部证照作为付款条件则与双方签订协议时的本意不符。其次，两被告认为债权转让款应扣除320万元的主张依据不足。原告对两被告提供的两张付款凭证的真实性不予认可，且两被告亦无法证明两张付款凭证所涉320万元包含在本案所涉债权转让款中。再次，被告安徽普元对被告宿州新都资产评估价值及资产缺乏权利凭证的异议，与本案无关。评估结论考虑了被告宿州新都资产缺少权利凭证的状况并予以披露，被告安徽普元受让股权时也对评估报告予以认可。评估报告涉及的资产价值系产权交易资产价值，与本案原告持有被告宿州新都债权金额无关，被告安徽普元提及的土地使用权价值属于产权交易范围内的公司资产价值，非本案系争债权价值。此外，原告已向被告安徽普元移交了被告宿州新都资产及权利凭证，被告安徽普元已对被告宿州新都持有的“新都明珠苑”项目土地进行了开发，并取得《建设工程施工许可证》及《国有土地使用权证》，且进行销售获得利益。最后，原告未承诺协助两被告办理相关土地权利凭证。关于被告宿州新都担保责任，担保期限至付款义务履行完毕，原告也已于担保期间内向被告宿州新都主张担保责任。本院经审理认定事实如下：2015年5月23日，原告与被告安徽普元签订《债权债务转让协议》，原告为甲方，被告安徽普元为乙方，被告宿州新都为标的公司，载明：……一、双方一致同意，甲方向乙方转让标的公司100%股权同时，甲方将持有的标的公司全部债权计人民币23,016,249.25元转让给乙方；为此，乙方应向甲方支付人民币23,016,249.25元，甲乙双方同意该款项按以下方式支付：1、本协议签订后五个工作日内，乙方向甲方支付人民币350万元整(该款项可由乙方已支付的框架协议意向金等额冲抵)；2、2015年9月30日前，乙方应向甲方支付人民币350万元；2015年12月31日前，乙方应向甲方支付人民币2,016,249.25元；3、在标的公司取得在建项目《建设工程施工许可证》(地上部分)之日起十个工作日内，乙方支付人民币350万元；4、乙方在标的公司取得在建项目的《预售许可证》后十个工作日内，乙方支付人民币350万元；5、乙方在标的公司取得在建项目的《国有土地使用权证》后十个工作日内，乙方支付人民币700万元……三、如乙方未能按照本协议约定支付相应款项，每延期一日，乙方需按应付款之千分之一向甲方支付违约金……。另，被告宿州新都于《债权债务转让协议》尾部盖章确认“我公司对上述债权债务转让事宜完全知悉，完全同意并接受”。同年，被告宿州新都向原告出具《担保函》，表示同意就2015年5月23日《债权债务转让协议》作为被告安徽普元的担保方，载明：……被保证人：被告安徽普元；保证期限：自本担保函签发之日起至被保证人全部履行与原告签署的《债权债务转让协议》项下的付款义务之日止；保证责任：……承担不可撤销的连带保证责任，担保范围包括但不限于：本金、利息、违约金或滞纳金等法律规定或合同约定应由被保证人支付给原告的任何款项……。2015年8月4日，被告宿州新都取得编号为XXXXXXXXXXXXXXXX-SX-001的《建筑工程施工许可证》，工程名称为宿州新都明珠苑小区1#、2#、4#、5#、7#、8#、地下车库、地下非机动车库、配电房1#；建设地址宿州市埇桥区浍水东路北侧。同年8月17日，被告宿州新都取得(宿)房预售证第2015-098号及(宿)房预售证第2015-099号《商品房预售许可证》，项目名称分别为新都明珠苑4＃楼(住宅)、5＃楼(住宅)。2015年11月25日，原告向被告安徽普元发送《关于尽快支付债权转让款的函》，载明：……2015年9月30日前，被告安徽普元应向原告支付人民币350万元……2015年8月4日，宿州市住房和城乡建设委员会向被告宿州新都颁发了“新都明珠苑”项目的《建筑工程施工许可证》(含地上和地下部分)；2015年8月17日，宿州市房地产管理局向被告宿州新都颁发了“新都明珠苑”项目的《商品房预售许可证》。因此，前述支付债权转让款的条件均已成就，被告安徽普元应向原告支付债权转让款合计人民币1,050万元……。2015年12月18日，两被告向原告出具《承诺函》，载明：……被告安徽普元在支付了350万元之后，因经营发生困难，已造成1050万元应付款的拖欠。现被告安徽普元向原告作出以下承诺：1、2016年3月31日之前，向原告支付人民币350万元；2、2016年6月30日之前，向原告支付人民币350万元；3、2016年9月30日之前，向原告支付人民币350万元；4、2016年12月31日之前，向原告支付人民币350万元；5、余款5,516,249.25元在被告宿州新都办出新都明珠苑项目土地使用权证之日起10个工作日内向原告一次性支付……被告宿州新都同意其在原债权债务转让协议项下提供的保证担保作为本承诺函项下被告安徽普元的担保。2016年6月15日，被告安徽普元向原告支付200万元。2017年1月20日，原告再次向被告安徽普元发送《关于尽快支付债权转让款的函》，载明：……2015年12月31日前，被告安徽普元应向原告支付人民币2,016,249.25元……被告安徽普元应向原告支付债权转让款合计人民币12,516,249.25元，但至今仅实际支付200万元，尚有10,516,249.25元未支付……。另查明，2014年7月3日，原告与被告宿州新都签订《股权转让框架协议书》，载明原告除持有被告宿州新都100%股权外，还向其出借股东借款2,500万元(具体金额以财务审计报告为准)。并约定被告安徽普元愿意向原告支付的股权转让对价为3,500万元，该对价包括股权转让款和被告宿州新都因经营向原告的借款2,500万元。被告宿州新都向原告支付意向金350万元，原告委托具有资质且经国家资产管理部门认可的审计和资产评估机构对被告宿州新都资产价值进行审计评估(评估基准日为2014年7月31日)，被告依照上海市产权交易规则委托产权经纪公司向产权交易机构提出产权受让申请等内容。2014年7月16日，被告安徽普元支付原告350万元。2014年8月6日，案外人上会会计师事务所(特殊普通合伙)出具关于被告宿州新都财务报表的上会师报字(2014)第2999号《审计报告》，其审计意见为：被告宿州新都财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了2012年12月31日、2013年12月31日及2014年7月31日的财务状况以及2012年度、2013年度及2014年1月至7月的经营成果和现金流量。被告宿州新都2012年1月1日至2014年7月31日财务报表附注中，公司基本情况中载明：被告宿州新都目前开发的项目(以下简称“宿州新都明珠苑”)位于安徽省宿州市浍水东路北侧，占地面积23,905.60平方米，该项目原预计规划设计建筑面积4万平方米。财务报表主要项目附注列明：截至2014连7月31日应付账款为164,100元，对应的单位为徐州市民用建筑设计研究院有限公司、宿州市民安拆迁有限公司、宿州市明丽电力实业公司(设计分公司)、广东人防设计院；截至2014年7月31日其他应付款合计22,802,306.25元，下分项目“上海建工房产有限公司”22,716,249.25元及“其他”86,057元。关联方关系及其交易中载明关联方往来项目名称为“上海建工房产有限公司”，内容为股东往来款，金额22,716,249.25元。其他重要事项说明中载明：被告宿州新都在本报告期内持有的与项目开发相关《建设用地批准书》于2013年11月到期，《拆迁许可证》于2014年6月底到期。截至审计报告日止，公司尚未获得上述《建设用地批准书》和《拆迁许可证》延期许可。2014年12月31日，案外人上海申威资产评估有限公司出具沪申威评报[2014]第0527号《上海建工房产有限公司拟股权转让涉及的宿州市新都房地产有限公司股东全部权益价值评估报告》(以下简称《评估报告》)，评估基准日为2014年7月31日，评估结论中资产评估价值34,639,789.93元，负债评估价值22,966,406.25元，所有者权益评估价值11,673,383.68元；并于重大特别事项中载明被告宿州新都持有的宿州市浍水东路北侧宿国土2003-17号地块是公司经当地政府部门允许以土地转让方式由蚌埠市金厦房地产开发有限责任公司转让取得，没有土地使用权证。2014年9月26日和2015年1月16日，原告分别向被告宿州新都转账10万元和20万元，均备注为往来款。2015年4月7日，原告于上海联合产权交易所发布被告宿州新都100％股权转让挂牌公告，公告中关于重要信息披露载明：……2、被告宿州新都持有的宿州市浍水东路北侧宿国土2003-17号地块是公司经当地政府部门允许以土地转让方式由蚌埠市金厦房地产开发有限责任公司转让取得，没有土地使用权证。3、被告宿州新都在本报告期内持有的与项目开发相关《建设用地批准书》于2013年11月到期，《拆迁许可证》于2014年6月底到期。截至审计报告日止，公司尚未获得上述《建设用地批准书》和《拆迁许可证》延期许可。2015年5月14日，原告与被告安徽普元签订《上海市产权交易合同》，约定由被告安徽普元以11,673,383.68元价款受让原告持有的被告宿州新都100%股权，且被告宿州新都原有债权、债务由被告宿州新都在本次产权交易后继续享有和承担。同年5月22日，被告宿州新都投资人由原告变更为被告安徽普元。同年6月，原告向被告安徽普元移交了被告宿州新都会计档案及出纳材料。再查明，2016年4月14日，宿州市国土资源局向宿州市城乡建设指挥部办公室出具宿国土资函[2016]184号《关于新都房地产公司请求支持“新都明珠苑”项目的意见》。载明：4月1日，我局收到贵办转来新都房地产公司《关于请求支持“新都明珠苑”项目的请示》。现建议如下：“新都明珠苑”项目……该宗土地原由蚌埠市金夏房地产有限公司2003年12月取得(毛地出让，由企业负责地上建筑物拆迁安置补偿)土地使用权，2005年8月25日该公司与上海新都房地产园林实业公司签订《土地转让协议书》，签订协议回购，上海新都房地产园林实业公司在我市注册成立宿州市新都房地产有限公司，以宿州市新都房地产有限公司为主体开发该宗地，8月31日原宿州市国土局局长签字同意“请给予变更”，并签发该宗地《建设用地批准书》……2015年4月19日我局与宿州新都房地产有限公司签订《国有建设用地使用权出让变更合同》。宿州市新都房地产有限公司于2015年8月向市政府请求分割办理“新都明珠苑”项目国有土地使用权证。该宗地系毛地出让，根据原出让合同约定，受让人完成地上建筑物拆迁方可申请办理土地使用权证书。经我局现场调查，已拆迁建设土地面积约28亩……剩余未拆迁土地面积7.86亩……我局多次督促该公司尽快实施拆迁，但该公司没有拆迁意向……。建议：一、……对宿州市新都房地产有限公司未完成拆迁建设的项目用地，由市城乡建设指挥部负责组织拆迁安置……相关费用应由宿州市新都房地产有限公司承担……三、该方案专题报市政府批准同意后……给予办理土地分割登记。审理中，经原告申请并提供担保，本院依法裁定冻结两被告银行存款19,470,614.93元或查封、扣押其相等价值的财产。本院认为，本案所涉争议焦点有四项，一是本案所涉债权转让之合法性，二是本案所涉债权转让金额，三是债权转让款支付条件是否成就，四是被告宿州新都是否应承担连带保证责任。关于争议焦点一，债权人可以将合同的权利全部或者部分转让给第三方。被转让的债权应当合法有效并具有可让与性，且债权让与人与受让人就债权转让达成合意，并通知债务人。就本案而言，原告为转让被告宿州新都股权而委托上会会计师事务所(特殊普通合伙)出具关于被告宿州新都财务报表的《审计报告》，该上会师报字(2014)第2999号《审计报告》载明原告与被告宿州新都关联性交易内容为“股东往来款”22,716,249.25元，并于财务报表中计入会计科目“其他应付款”，被告安徽普元受让股权时对此未提出异议；在审计基准日后，原告又向被告宿州新都转账2笔，备注用途亦为“往来款”。故本案债权转让所涉债权系原告作为被告宿州新都全资股东期间与被告宿州新都之间的往来款，股东与公司之间往来借款并不受法律禁止，故本案债权转让所涉债权合法，且股东对公司享有的债权亦具有可转让性。两被告主张的“新都明珠苑”项目土地来源非法及缺乏权利凭证，与本案债权转让并无关联性，“新都明珠苑”项目土地属于被告宿州新都资产项目，由被告安徽普元通过股权受让取得，而原告对被告宿州新都享有的债权，由被告安徽普元通过债权受让享有，两者分属不同法律关系。被告安徽普元对通过股权受让取得的土地价值及权利凭证持有异议的，应另行起诉。现原告及被告安徽普元就合法有效债权转让达成合意，债务人被告宿州新都亦知悉债权转让事宜，故本案债权转让合法有效。关于争议焦点二，《审计报告》载明截至2014年7月31日，被告宿州新都负债合计22,966,406.25元，其中“应付账款”164,100元,“其他应付款”22,802,306.25元，“其他应付款”中被告宿州新都对原告负债22,716,249.25元。另，《评估报告》对负债的评估价值与《审计报告》负债账面价值相同，股权转让时被告安徽普元亦未对两份报告提出异议，故原告以22,716,249.25元作为债权转让金额依据并无不当。审计及评估基准日2014年7月31日后，原告又向被告宿州新都转账两笔往来款30万元，故原告对被告宿州新都享有债权共计23,016,249.25元，与《债权债务转让协议》所列债权金额相符。两被告主张因“新都明珠苑”土地欠缺土地权利凭证等因素影响了价值评估结论，本院认为，土地价值系属被告宿州新都资产价值，而关于被告宿州新都负债价值评估结论与账面价值相同，并未对本案所涉债权金额造成影响。两被告另主张本案所涉债权金额包含了被告宿州新都原股东上海市新都房地产园林实业公司开发其他项目支付的费用320万元，并提供付款凭证及收据，但该证据无法证明320万元计入了被告宿州新都对原告的“其他应付款”22,716,249.25元，本院对此主张不予采纳。故，原告以23,016,249.25元价款转让原告对被告宿州新都享有的23,016,249.25元债权并无不当。关于争议焦点三，《债权债务转让协议》中付款方式列明了5项付款期限及付款条件，其中第1项和第2项为期限条件，分别为协议签订后五个工作日、2015年9月30日前、2015年12月31日前，合计9,016,249.25万元。第5项为被告宿州新都取得在建项目《国有土地使用权证》后十个工作日，被告安徽普元支付原告700万元，因被告宿州新都尚未取得《国有土地使用权证》，故原告未于本案中主张该700万元。第3项和第4项付款条件，分别为被告宿州新都取得在建项目《建设工程施工许可证》(地上部分)之日起十个工作日内和取得《预售许可证》之日起十个工作日内，合计700万元，现被告宿州新都已取得“新都明珠苑”一期项目《建设工程施工许可证》及《预售许可证》，然原、被告对于第3、4项付款条件中的“在建项目”是否指“新都明珠苑”整体项目(一期及二期)存在争议。本院认为，原告向被告安徽普元发送《关于尽快支付债权转让款的函》主张被告宿州新都已取得《建设工程施工许可证》及《预售许可证》，被告安徽普元应按约付款，后两被告出具《承诺函》予以认可，应视为两被告对第3、4项付款条件成就无异议。此外，两被告主张“新都明珠苑”项目土地非法取得，缺乏土地权利凭证，原告负有协助办理《国有土地使用权证》的义务，两被告享有先履行抗辩权。然，对于土地权利凭证缺失，原告已于股权转让时予以披露；宿州市国土资源局亦未否认该土地的合法性，并建议被告宿州新都完成全部土地拆迁后予以办理《国有土地使用权证》；两被告并无证据证明现《国有土地使用权证》尚未办理系由于原告未负协助义务所致。故，《债权债务转让协议》付款方式第1至第4项付款条件均已成就，被告安徽普元应支付原告债权转让款合计16,016,249.25元。原告主张被告安徽普元于2014年7月16日支付的350万元抵扣付款方式第1项，于2016年6月15日支付的200万元抵扣付款方式第3项部分，尚欠10,516,249.25元，并应依约按日利率千分之一支付自逾期之日起至实际履行之日止的违约金，本院予以支持。关于争议焦点四，被告宿州新都出具《担保函》对被告安徽普元于《债权债务转让协议》中的付款义务承担保证责任，《债权债务转让协议》合法有效，部分付款条件成就，被告宿州新都应依约承担保证责任。关于保证期间，《担保函》约定保证期限为自本担保函签发之日起至被保证人安徽普元全部履行与原告签署的《债权债务转让协议》项下的付款义务之日止，现被告宿州新都尚未取得《国有土地使用权证》，部分付款义务履行期未届满，被告宿州新都保证责任未过保证期间。故，原告主张被告宿州新都对债权转让款及违约金承担连带清偿责任，本院依法予以支持。综上，依照《中华人民共和国合同法》第六十条第一款、七十九条、第八十条第一款、第一百零七条，《中华人民共和国担保法》第十八条、第二十一条第一款、第三十一条，《最高人民法院关于适用若干问题的解释》第三十二条第二款之规定，判决如下：一、被告安徽普元置业有限公司支付原告上海建工房产有限公司债权转让款10,516,249.25元；二、被告安徽普元置业有限公司支付原告上海建工房产有限公司以10,516,249.25元为基数，按日利率千分之一计算的违约金；其中150万元自2015年8月19日起算，350万元自2015年9月1日起算，350万元自2015年10月1日起算，2,016,249.25元自2016年1月1日起算，均计算至实际履行之日止；上述第一、二项，于本判决生效之日起10日内履行；三、被告宿州市新都房地产有限公司对上述第一、二项承担连带清偿责任。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。本案受理费138,623.68元，财产保全申请费5,000元，合计143,623.68元，由被告安徽普元置业有限公司、宿州市新都房地产有限公司共同负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起15日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于上海市第二中级人民法院。审 判 长  施剑蓉人民陪审员  朱慧勇人民陪审员  张素华二〇一八年八月二十七日书 记 员  李丹颖附：相关法律条文一、《中华人民共和国合同法》第六十条当事人应当按照约定全面履行自己的义务。……第七十九条债权人可以将合同的权利全部或者部分转让给第三人，但有下列情形之一的除外：（一）根据合同性质不得转让；（二）按照当事人约定不得转让；（三）依照法律规定不得转让。第八十条债权人转让权利的，应当通知债务人。未经通知，该转让对债务人不发生效力。……第一百零七条当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。二、《中华人民共和国担保法》第十八条当事人在保证合同中约定保证人与债务人对债务承担连带责任的，为连带责任保证。连带责任保证的债务人在主合同规定的债务履行期届满没有履行债务的，债权人可以要求债务人履行债务，也可以要求保证人在其保证范围内承担保证责任。第二十一条保证担保的范围包括主债权及利息、违约金、损害赔偿金和实现债权的费用。保证合同另有约定的，按照约定。……三、《最高人民法院关于适用若干问题的解释》第三十二条……保证合同约定保证人承担保证责任直至主债务本息还清时为止等类似内容的，视为约定不明，保证期间为主债务履行期届满之日起二年。