安徽省合肥市蜀山区人民法院 民 事 判 决 书 （2018）皖0104民初5066号 原告：沈维清，男，1973年1月20日出生，汉族，住湖南省临湘市。 委托诉讼代理人：刘晓慧，安徽百协律师事务所律师。 委托诉讼代理人：吴芳芳，安徽百协律师事务所实习律师。 被告：张旭，男，1968年5月15日出生，汉族，住安徽省合肥市蜀山区。 委托诉讼代理人：刘群，安徽王良其律师事务所律师。 委托诉讼代理人：张学民，安徽王良其律师事务所实习律师。 原告沈维清与被告张旭股权转让纠纷一案，本院于2018年6月11日立案后，依法适用简易程序，公开开庭进行了审理。原告沈维清的委托诉讼代理人刘晓慧、被告张旭的委托诉讼代理人刘群、张学民到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 原告沈维清向本院提出诉讼请求：1、依法确认2010年11月18日的《股权转让协议》无效；2、依法判决被告协助原告办理股权变更工商登记手续，恢复原告股东身份和所占股份，并承担所需费用；3、由被告承担本案全部诉讼费用。事实与理由：2008年11月27日，原、被告及案外人张东在合肥市工商行政管理局注册登记成立合肥洁捷餐饮管理有限公司，注册资金10万元，原告持股34%；2009年7月15日合肥洁捷餐饮管理有限公司增加注册资本至100万元，原告持股33.3%，被告张旭于2010年11月18日擅自伪造“股东会决议”和“股权转让协议”及原告签名，将原告持有的33.3%股权转让给被告本人，并采用欺骗手段骗取了工商变更登记，侵占了原告资产，被告的行为不仅严重违法，更严重侵害了原告的合法权益。 被告张旭辩称：一、沈维清和张旭之间的股权转让协议真实、有效。2010年10月份，被答辩人沈维清作为合肥洁捷餐饮管理有限公司（以下简称公司）的股东及法定代理人，在公司上班代为管理公司现金的一个月时间内，侵占公司现金3万多元，当时任公司会计的侯艳（本案证人之一）在对公司账务进行对账时发现公司现金少了3万多元，于是向公司进行了汇报，后答辩人张旭约沈维清在合肥市庐阳区（即公司注册经营场所）进行谈话，商量如何解决该起事件，当时有沈维清的湖南老乡，也是双方共同认识多年的好友崔俊峰（本案证人之一）在场居中调解，另外还有一名公司的员工杜世平（本案证人之一）也在场。由于公司当时所欠外债达五十多万元，沈维清非常清楚公司当时的经营状况，遂经过充分协商和慎重考虑，双方达成了口头股权转让协议，沈维清侵占的公司3万多元，由张旭填补给公司，另外张旭将张东名下的红色大众高尔轿车（张东系张旭弟弟，公司股东之一，本案证人之一），过户给沈维清作为股权转让对价，沈维清将自己持有的公司的33.3%股份转让给张旭。2010年11月1日，沈维清、张旭和公司共同委托了中介机构的代理人张煜去合肥市工商局办理公司变更登记，在提交至合肥市工商局的《指定代表或者共同委托代理人的证明》上均有沈维清盖的私章以及张旭的签名，并盖有公司公章，以及沈维清作为公司法定代表人签署的《公司变更登记申请书》，并盖有公司公章，因此，沈维清将股权转让给张旭已获取了相应的对价，并在工商局履行了全部的变更登记手续，故沈维清和张旭之间的股权转让协议真实、有效。二、沈维清授权代理人办理与张旭间的股权变更等全部手续，包括签订相关的股权转让合同，并在工商局履行了全部的变更登记手续，进一步证明了沈维清和张旭之间的股权转让行为真实、有效。首先，沈维清授权代理人张煜办理与张旭间的股权变更等全部手续时，包括授权其签订相关的股权转让合同；其次，沈维清在公司成立起至股权转让时任公司法定代表人、经理及执行董事，故其本人在《指定代表或者共同委托代理人的证明》和《公司变更登记申请书》上盖有其私章和公司的公章，皆表明该《股权转让协议》真实、有效，进一步证明了沈维清和张旭之间的股权转让行为真实、有效。三、沈维清的诉讼请求早已超过了诉讼时效。2010年11月19日，沈维清和张旭间的股权转让就已经办理了股权转让变更登记手续，完成了股东内部的设权性登记和工商部门的变更股东及股份的宣示性登记，双方之间所签订的股权转让协议已经履行完毕达八年之久。沈维清在2018年6月7日才向法院提起诉讼，要求确认与张旭间的股权转让协议无效，显然超过了我国民法总则第188条：“向人民法院请求保护民事权利的诉讼时效期间为三年”的规定，法律不予保护。鉴此，沈维清的起诉已超过了法律规定的诉讼时效，应驳回其诉讼请求。另外，2010年11月19日的《公司变更登记申请书》申请的公司变更事项，除了股权转让致使原股东由张旭、沈维清、张东变更为张旭、张向东外，公司的法定代表人、经理、董事也由沈维清变更为张旭，可知沈维清已于八年前不再拥有公司的股份、不再担任公司的法定代表人、经理及执行董事，不再参与公司任何的经营，故而，沈维清才会在此八年的期间内从未主张过其在公司中拥有任何的权益。四、沈维清第二项诉讼请求错误，且该项诉讼请求并非法院审理范围。沈维清第二项诉讼请求属于变更公司登记，根据《公司登记管理条例》第27条：“公司申请变更登记，应当向公司登记机关提交下列文件：（一）公司法定代表人签署的变更登记申请书；（二）依照《公司法》作出的变更决议或者决定；（三）国家工商行政管理总局规定要求提交的其他文件……”的规定，申请公司股东变更登记需公司办理，要求张旭协助的请求错误，且公司并非本案的被告，故该项诉讼请求并非法院审理范围。五、沈维清的诉讼请求侵犯了第三人张东、张向东的权益。本案中《股权转让协议》，转让人为张东、沈维清，受让人为张旭、张向东，并非仅仅涉及沈维清与张旭间的股权转让，沈维清起诉请求为确认该股权转让协议无效，侵犯了第三人的权益。综上所述，答辩人与被答辩人间的股权转让协议真实、有效，被答辩人的诉讼请求缺乏事实根据和法律依据，法院应不予支持，请法庭依法驳回被答辩人的全部诉讼请求。 当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证。对当事人无异议的证据，本院予以确认并在卷佐证。对有争议的证据和事实，本院认定如下：1、《股权转让协议》是否无效？原告认为《股权转让协议》及《股东会决议》不是原告签名，是被告擅自伪造的，但未提交确凿证据予以证实，被告亦不予认可，且已经办理了工商变更登记手续，故原告没有证据证明《股权转让协议》是无效的。 本院认为：原告认为2010年11月18日的《股权转让协议》无效，但未提交确凿证据予以证实，被告亦不予认可，故根据举证规则，原告应当承担举证不能的法律后果，本院依法不予支持原告的诉请。据此，依照《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第二条、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条的规定，判决如下： 驳回原告沈维清的诉讼请求。 案件受理费80元，减半收取40元，由原告沈维清负担。 如不服本判决，可于判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于安徽省合肥市中级人民法院。 审判员  李中明 二〇一八年八月十三日 书记员  **梅 附证据目录清单： 原告提供如下证据：1、2010年私营企业基本注册信息查询单；2、2010年股东会决议、股权转让协议；3、2018年私营企业基本注册信息查询单。 被告提交如下举证：1、合肥洁捷餐饮管理有限公司工商登记内档信息；2、证人侯艳、崔俊峰、曹浩证言。 附本案适用法律条文： 《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》 第二条当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实有责任提供证据加以证明。 没有证据或者证据不足以证明当事人的事实主张的，由负有举证责任的当事人承担不利后果。 《中华人民共和国民事诉讼法》 第六十四条当事人对自己提出的主张，有责任提供证据。 当事人及其诉讼代理人因客观原因不能自行收集的证据，或者人民法院认为审理案件需要的证据，人民法院应当调查收集。 人民法院应当按照法定程序，全面地、客观地审查核实证据。