广西壮族自治区南宁市中级人民法院 民 事 判 决 书 （2017）桂01民初975号 原告：窦金桂，男，汉族。 委托诉讼代理人：刘茜，广西桂盟律师事务所律师。 被告：广西彰泰房地产开发有限公司，住所地：南宁市青秀区青环路**恒大苹果园金色阳光******。 法定代表人：杨凯，该公司董事长。 委托诉讼代理人：何冠，北京市华泰（南宁）律师事务所律师。 委托诉讼代理人：周鑫，北京市华泰（南宁）律师事务所律师。 原告窦金桂与被告广西彰泰房地产开发有限公司（以下简称彰泰地产公司）股权转让纠纷一案，本院于2017年10月26日立案后，依法适用普通程序，公开开庭进行了审理。原告窦金桂的委托诉讼代理人刘茜、被告彰泰地产公司的委托诉讼代理人何冠到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 窦金桂向本院提出诉讼请求：1、撤销原告与被告签订的《股权转让协议》及《补充协议》；2、本案诉讼费由被告承担。事实和理由：2016年8月，被告意向收购南宁市金之库房地产开发股份有限公司（以下简称金之库公司）的全部股权，以达到实际控制金之库公司并开发其名下建设用地的目的。原告时任金之库公司的法定代表人、董事长及股东，实际持有公司23.73%的股份，被告就收购原告持有的金之库公司股权事宜与原告进行磋商。在双方洽谈期间，被告与金之库公司的其他股东达成股权转让协议，约定被告以“货币+物业”的方式给予其他股东对应的股权转让对价。原告对于被告提出的股权收购方案并不认可，且洽谈期间金之库公司所拥有的两宗土地市值估价在8亿元左右，按原告23.73%的股份计算，原告的股份价值在1.8亿元左右。在收购股份事宜历经多月仍没有达成一致的情况下，被告于2016年9月26日先后分上午与下午两次安排几十个不明身份人员伙同金之库公司股东邓泽春、钟道本等人，带着开锁工到金之库公司内强行撬开原告的保险柜拿走公司公章及材料，还对原告的办公室进行打砸抢，严重威胁到原告对目标公司的经营管理和原告的人身安全，原告被逼无奈于2016年10月19日、2016年10月26日与被告签订了《股权转让协议》及《补充协议》，将其持有的23.73%的股份以3760万元这一严重显失公平的对价转给被告，且该价款还包括有其他费用，并不是单纯的股份对价。因此，原告是受到被告胁迫，才违背真实意思，与被告签订了显失公平的《股权转让协议》及《补充协议》。根据《中华人民共和国合同法》第五十四条规定，原告有权请求撤销与被告签订的《股权转让协议》及《补充协议》。 被告彰泰地产公司辩称，一、本案不存在显失公平的情形。原告自认被告就其持有的金之库公司的股权转让事宜与原告进行过多次协商。原告长期从事商业活动，其时任金之库公司的法定代表人、董事长，对金之库公司整体股权转让事宜进行决策，同时其也作为股东，参与对其与金之库公司其他股东的股权转让进行表决，故原告具有相关经验。不存在被告利用原告没有经验，致使双方的权利义务明显违反公平、等价有偿原则的情形。且，金之库公司当时已经背负巨额债务及不断涌现的诉讼纠纷，其他股东也愿意转让股权，公司难以治理，在人财力各方面都遭遇经营困境。根据《股权转让协议》内容的“鉴于”部分及合同附件，可见本案转让协议签订的基础是建立在对金之库公司资产及债务基础上。原告对股权转让价款所依据的金之库公司债权债务享有充分的知情权，故双方的权利义务符合公平、等价有偿原则。二、本案不存在欺诈、胁迫的情形。双方于2016年10月19日签订《股权转让协议》及《股权代持协议》，又于2016年10月26日签订《补充协议》，之后原告通过《股权转让确认书》对其转让股权及双方的权利义务进行了又一次确认。2016年11月1日，原告亲自将金之库公司的公章及资料移交被告，双方签署了交接凭证。根据《股权转让协议》第3.5条约定，如乙方尽职调查后双方未能就尽调结果达成一致意见，双方均有权在乙方完成尽调后五日内解除合同。而原告不仅从未表示解除合同，还进一步履行合同，进行股权交接。因此，《股权转让协议》及《补充协议》是原告的真实意思表示，是双方充分协商的结果。 当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证。被告对原告提交的《股权转让协议》、《补充协议》的真实性、合法性没有异议；原告对被告提交的《尽职调查报告》、《印鉴交接明细表》、《金之库资料交接单》、（2017）桂民初69号案庭前交换证据笔录的真实性、合法性没有异议。对上述当事人无异议的证据，本院予以确认。对有争议的证据，本院认定如下：原告提交照片、新闻报道，用以证实被告组织人员到金之库公司进行打、砸、抢，并威胁原告转让股权。被告对原告提交的该证据的三性均不予认可。因原告已于2016年9月26日向南宁市公安局青秀派出所报案，但至今该派出所并未作出立案决定书，也未认定是彰泰地产公司组织人员到金之库公司进行打、砸、抢。故仅凭原告提交的照片和新闻报道不足以证实原告的主张，对该证据，本院不予确认。对被告提交的《股权代持协议》、《股权转让确认书》，原告对证据真实性没有异议，但认为该协议和确认书是被胁迫签订，却未提供相应证据证实，故对被告提交的该证据，本院予以确认。 本院认定事实如下：2016年10月19日，窦金桂（甲方）与彰泰地产公司（乙方）签订《股权转让协议》，协议中确认甲方持有的金之库公司23.73%的股份，其中甲方直接持有17.99%的股权、窦睿持有4.5%的股权、苏铁持有1.24%的股权。甲方确认签署本协议已经共有人全体同意。金之库公司于2016年5月18日与南宁市国土资源管理局签署了《国有土地使用权出让合同补充协议》，约定金之库公司应于2016年7月18日前缴付因增容而须补交的土地出让金1.446亿元，逾期按日承担逾期缴付款千分之一的滞纳金。现金之库公司未缴付该出让金。协议第一条约定，转让标的为甲方合法持有金之库公司的23.73%股权及依照该股权甲方应当享有对金之库公司的各项权利。但13.49%的股份仍由甲方代持，该部分股权的股东名册变更事宜按双方另行签订的《股权代持协议》执行。第二条约定，转让价款为3760万元。该款包括1、甲方股权转让对价；2、甲方协调金之库公司与广西锦途房地产开发有限公司签订的《合作开发合同》及《补充协议》解除而发生费用超过3500万元的部分（在3500万元以下的部分由乙方承担）；3、因金之库公司逾期缴付补交的土地出让金而实际承担的按甲方所持股权比例分摊后的1/2滞纳金；4、乙方接管金之库公司前金之库公司遣散员工而发生的费用。合同第3.1条约定协议签订后3日内乙方将合同定金16000000元支付给甲方。3.2条约定支付定金后10日内，甲方配合乙方完成对金之库公司及其名下建设用地的尽职调查，尽调反映无重大风险事项或者存在重大风险可能影响乙方权益但双方经协商处理达成一致，且配合乙方收购的其他不低于67.63%的股东及本协议约定的股权转让完成在股东名册上的变更登记（13.49%的股份由甲方代持的除外），甲方向乙方移交所掌控的金之库公司全部证照、印章、项目开发资料、账务资料等，乙方同时向甲方支付全部的股权转让价款（含定金）。3.5条约定如乙方尽职调查后双方未能就尽调结果达成一致意见，双方均有权在乙方完成尽调后五日内提出解除合同，甲方应于合同解除后3日内退还乙方已支付的定金，双方互不追究责任。第4.4条约定除本协议另有约定外，甲方全力配合金之库公司与广西锦途房地产开发有限公司协商解除所签署的《合作开发合同》、《补充协议》，与右海公司解除《销售代理协议》，对于与广西锦途房地产开发有限公司解除所签署的《合作开发合同》、《补充协议》发生的费用3500万元以上由甲方负责，以内由乙方负责。第4.5条约定，除本协议另有约定外，甲方已披露金之库公司的债权债务由乙方处理并承担费用，未披露的部分由甲方负责处理并承担费用。4.6条约定乙方应按约定时间足额支付转让价款给甲方，并承担股权转让后金之库公司拥有的X1号宗地（43.28亩）和X2宗地（43.31亩）因调整规划和容积率而补交的土地费用。 2016年10月20日，彰泰地产公司与窦金桂签订《股权代持协议》，约定彰泰地产公司委托窦金桂代持金之库公司13.5%的股权。北京市盈科（南宁）律师事务所受彰泰地产公司委托对其拟进行的对金之库公司的股权收购，以2016年10月20日为基准日，作出盈科尽查字[2016]第169号律师尽职调查报告。2016年10月26日，彰泰地产公司与窦金桂签订《补充协议》，该补充协议就彰泰地产公司完成收购窦金桂股权后处理金之库公司与广西锦途房地产开发有限公司《合作开发合同》事宜作出相应权利义务的约定。2016年11月1日，窦金桂与彰泰地产公司签署印鉴交接明细表和金之库资料交接单，窦金桂并于当日将金之库公司的公章、法人章、合同专用章、发票专用章、财务专用章及金之库公司签署的相关的合同等资料移交给彰泰地产公司。 另查明，窦金桂与彰泰地产公司达成的《股权转让确认书》明确窦金桂持有金之库公司17.99%的股权，经股权共有人同意，于2016年10月19日已通过《股权转让协议》将窦金桂持有在公司的全部股权转让予彰泰地产公司。现彰泰地产公司已完全履行了股权转让协议的相关付款义务，双方已完成股份转让交割，请金之库公司给予变更股东名册。《股权转让确认书》没有签署日期，但窦金桂与彰泰地产公司均认可该确认书是在《补充协议》签订之后才签署的，并认可《股权转让协议》已经履行完毕。 本院认为，本案争议焦点是窦金桂与彰泰地产公司签订的《股权转让协议》及《补充协议》是否存在受胁迫和显失公平的情形？该协议应否予以撤销？ 根据《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款及《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第九十条的规定，当事人对自己提出的主张，有责任提供证据。当事人未能提供证据或者证据不足以证明其事实主张的，由负有举证证明责任的当事人承担不利的后果。 关于窦金桂是否是受胁迫签订讼争的《股权转让协议》及《补充协议》的问题。窦金桂主张彰泰地产公司于2016年9月26日上午和下午两次安排几十个不明身份人员对金之库公司进行打砸抢，并强行撬开保险柜拿走公司公章及材料，窦金桂才被迫与彰泰地产公司签订《股权转让协议》及《补充协议》。但窦金桂并未举证证实2016年9月26日是彰泰地产公司组织人员对金之库公司进行打砸抢。而2016年11月1日，窦金桂与彰泰地产公司签署印鉴交接明细表和金之库资料交接单也证实，窦金桂是在当天自行将金之库公司的公章、法人章、合同专用章、发票专用章、财务专用章及金之库公司签署的相关的合同等资料移交给彰泰地产公司，不存在彰泰地产公司组织人员强行撬开金之库公司保险柜拿走金之库公司公章及材料的事实。且窦金桂与彰泰地产公司签订的《股权转让协议》、《补充协议》时间分别是2016年10月19日和2016年10月26日，均是在窦金桂主张的2016年9月26日“打砸抢”事件之后签订。协议签订后，彰泰地产公司履行了股权转让协议的相关付款义务，窦金桂也履行了股份转让交割义务。双方均认可《股权转让协议》已履行完毕。故窦金桂主张讼争的《股权转让协议》和《补充协议》是受胁迫签订没有依据，本院不予采纳。 关于讼争的《股权转让协议》和《补充协议》是否显失公平的问题。首先，《股权转让协议》和《补充协议》中确认，金之库公司尚欠缴南宁市国土资源管理局土地出让金1.446亿元，金之库公司与广西锦途房地产开发有限公司的《合作开发合同》解除后，金之库公司需赔偿广西锦途房地产开发有限公司损失，而赔偿数额尚未确定，故双方基于金之库公司已披露的债务，确定窦金桂转让其所持有的金之库公司的股权转让款为3760万元，是双方经协商后自愿达成的。其次，窦金桂主张在签订协议时，其所持金之库公司的股份价值约1.8亿元，却未举证证实。故窦金桂主张股权转让款3760万元与其股权价值明显不对价，没有依据。再次，窦金桂在签订讼争协议时任金之库公司的法定代表人、董事长，长期从事商业活动，具有相应的商业经验。故讼争的《股权转让协议》及《补充协议》不存在彰泰地产公司利用窦金桂没有经验，致使双方的权利义务明显违反公平、等价有偿原则的情形。窦金桂主张讼争协议显失公平，本院不予采纳。 综上所述，窦金桂主张讼争的《股权转让协议》及《补充协议》是其被胁迫签订，协议内容显失公平，却未举证证实，故其以此为由，请求撤销讼争的《股权转让协议》和《补充协议》，本院不予支持。依照《中华人民共和国合同法》第五十四条、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款及《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第九十条的规定，判决如下： 驳回原告窦金桂的诉讼请求。 案件受理费100元，由原告窦金桂负担。 如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按照对方当事人的人数提出副本，上诉于广西壮族自治区高级人民法院，同时在上诉期限届满之日起七日内预交上诉案件受理费。（开户名称：广西壮族自治区高级人民法院，开户银行：农行南宁市万象支行，帐号：20×××77）。逾期未预交也不提出缓交申请的，则按自动撤回上诉处理。 审判长 付 浩 审判员 黄 蔚 审判员 陆力宁 二〇一八年八月六日 书记员 韦梦琪