苏州工业园区人民法院民 事 判 决 书（2018）苏0591民初2197号原告：苏州富士鑫精密模具钢有限公司，法定代表人：孙玉仁，总经理。委托诉讼代理人：府徐驰，江苏卓达律师事务所律师。被告：合肥冠中模具科技有限公司，法定代表人：全兴男，总经理。被告全兴男，委托诉讼代理人：卢媛，江苏政纬律师事务所律师。委托诉讼代理人：黄俊杰，江苏政纬律师事务所律师。被告蒋梅芳，原告苏州富士鑫精密模具钢有限公司（以下简称富士鑫公司）与被告合肥冠中模具科技有限公司（以下简称冠中公司）、全兴男、蒋梅芳买卖合同纠纷一案，本院于2018年3月13日受理后，依法适用简易程序，由审判员吴婕独任审判。后因案情需要，本案转为普通程序，由审判员吴婕、人民陪审员朱健健、华为英组成合议庭，于2018年8月10日公开开庭进行审理。庭审中，原告富士鑫公司委托代理人府徐驰、被告冠中公司、全兴男委托代理人卢媛到庭参加诉讼，被告蒋梅芳经本院合法传唤无正当理由拒不到庭，本院依法缺席审理。本案现已审理终结。原告富士鑫公司向本院提出诉讼请求：1、被告冠中公司支付原告货款398288元；2、被告冠中公司以398288元为本金自2017年9月30日至判决生效之日止，按银行同期贷款基准利率向原告支付延期付款利息；3、被告全兴男在未履行出资义务本金160万元及利息范围内对被告冠中公司的上述债务承担连带责任；4、被告蒋梅芳在未履行出资义务本金112万元及利息范围内对被告冠中公司的上述债务承担连带责任；5、被告承担本案诉讼费。事实和理由：2016年6月至10月期间，原告富士鑫公司向被告冠中公司提供模具原料合计398288.79元(含加工费)，款项最迟本应在2016年11月结清。但冠中公司推脱其外面有应收账款未能及时收回，请求放宽付款期限。2016年12月1日，原被告对账，被告冠中公司确认欠款金额398288.79元并已收到原告开具的增值税专用发票合计263788.72元。2017年8月7日被告冠中公司法定代表人全兴男与原告公司蔡正旺经理达成调解协议，确认冠中公司结欠富士鑫公司398288元，一次性了结付25万元，付款时间2017年9月30日之前，如未按时归还款项，还是398288元由本人承担。其后被告未付款。为此发生纠纷。被告冠中公司、全兴男辩称：被告对于货款的金额予以认可。但是被告认为原告提供的货物存在质量问题，不符合相应的质量标准，被告要求扣除相应的损失后予以支付货款，被告愿意在本金及自起诉之日起的利息范围内承担连带责任。被告认为本案中被告蒋梅芳于2015年已将其股份全部转让给被告全兴男。因此被告蒋梅芳对本案发生的债务不需承担任何责任，且原告有部分发票未向被告提供。请求驳回原告的诉讼请求。当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，根据当事人陈述和经审查确认的证据，本院认定事实如下：2016年6月至10月期间，原告富士鑫公司(卖方)与被告冠中公司(买方)之间存在模具原料买卖关系，富士鑫公司在2016年应收款明细中列明到期未付款398288.79元，冠中公司盖章确认“263788.72元已收发票相符”。2017年8月7日，冠中公司(甲方)与富士鑫公司(乙方)签订调解协议一份，确认冠中公司欠富士鑫公司398288元，冠中公司一次性付款25万元了结，于2017年9月30日之前支付，并备注“如未按时归还款还是398288元有本人承担”。冠中公司在调解协议上加盖公章，全兴男签名予以确认。富士鑫公司向完中公司开具增值税专用发票4张，金额合计263788.72元。根据冠中公司的工商登记档案，冠中公司于2012年11月27日注册登记成立，注册资本为200万元，股东(发起人)全兴男认缴出资额为60万元，股东(发起人)蒋梅芳认缴出资额为140万元，认缴出资时间均为2014年10月24日，全兴男于2012年10月25日实际缴纳出资额12万元，蒋梅芳于2012年10月25日实际缴纳出资额28万元。2015年4月15日，蒋梅芳与全兴男签订股权转让协议，约定蒋梅芳将其持有的冠中公司140万元股权(占注册资本70%，其中28万元实收资本)转让给全兴男，冠中公司由有限责任公司变更为一人有限公司。上述事实由原告提供的应收款明细、调解协议、工商登记档案复印件、增值税专用发票等证据及当事人在庭审中的陈述予以证实。本院认为：原告富士鑫公司与被告冠中公司之间存在模具原料买卖关系。当事人应当遵循诚实信用原则，按照约定履行自己的义务。富士鑫公司与冠中公司已就结欠货款金额进行了确认，并约定了付款时间，冠中公司应依约履行付款义务。虽冠中公司提出富士鑫公司供货存在质量问题，但未举证予以证明，故对于其要求扣减货款的抗辩主张，本院不予采信。由于冠中公司未按调解协议约定履行付款义务，原告要求被告冠中公司支付结欠货款398288元，有事实和法律依据，本院予以支持。被告冠中公司逾期未履行付款义务，应向富士鑫公司赔偿逾期付款的利息损失，本院对于富士鑫公司主张的利息损失中以398288元为基数，自2017年10月1日起至判决生效之日止，按中国人民银行同期同档贷款利率计算的部分予以支持。关于全兴男的责任承担问题，其本人作为冠中公司设立时的股东，其认缴出资为60万元，出资期限届满而实缴出资为12万元，且其受让蒋梅芳股权时明知蒋梅芳仅出资28万元，尚有112万元出资期限届满而尚未出资，且其在调解协议中作出如冠中公司未按时付款由其承担的意思表示，原告主张由全兴男在其未出资160万元本息范围内对冠中公司的上述债务承担连带清偿责任，全兴男自愿承担上述责任，本院按此予以支持。关于蒋梅芳的责任承担问题，蒋梅芳系被告冠中公司设立时的股东，其认缴出资为140万元，实缴出资为28万元，其在将股权转让给全兴男时已届出资期限却未全面履行出资义务，故应在其未出资112万元本息范围内对冠中公司的上述债务不能清偿的部分承担补充清偿责任。依照《中华人民共和国合同法》第一百零七条、第一百零九条、第一百一十三条、《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定(三)》第十三条、第十八条之规定，判决如下：一、被告合肥冠中模具科技有限公司于本判决生效之日起十日内支付原告苏州富士鑫精密模具钢有限公司货款398288元及逾期付款利息损失(以398288元为基数，按照中国人民银行同期同类贷款利率自2017年10月1日起计算至本判决生效之日止)；二、被告全兴男在未出资48万元、受让的股权对价112万元本息范围内对被告合肥冠中模具科技有限公司上述第一项债务承担连带清偿责任；三、被告蒋梅芳在未出资112万元本息范围内对被告合肥冠中模具科技有限公司上述第一项债务不能清偿的部分承担补充清偿责任。如果被告未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费7404元，公告费300元，合计7704元，由被告合肥冠中模具科技有限公司、全兴男、蒋梅芳负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于江苏省苏州市中级人民法院。同时按照国务院《诉讼费用缴纳办法》规定向江苏省苏州市中级人民法院预交上诉案件受理费。开户名：苏州市中级人民法院，开户行：中国农业银行苏州苏福路支行，帐号：10×××76。审 判 长  吴 婕人民陪审员  朱健健人民陪审员  华为英二〇一八年八月二十九日书 记 员  周 萌附录：《中华人民共和国合同法》第一百零七条当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。第一百零九条当事人一方未支付价款或者报酬的，对方可以要求其支付价款或者报酬。第一百一十三条当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定，给对方造成损失的，损失赔偿额应当相当于因违约所造成的损失，包括合同履行后可以获得的利益，但不得超过违反合同一方订立合同时预见到或者应当预见到的因违反合同可能造成的损失。经营者对消费者提供商品或者服务有欺诈行为的，依照《中华人民共和国消费者权益保护法》的规定承担损害赔偿责任。《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定(三)》第十三条股东未履行或未全面履行出资义务，公司或者其他股东请求其向公司依法全面履行出资义务的，人民法院应予支持。公司债权人请求未履行或者未全面履行出资义务的股东在未出资本息范围内对公司债务不能清偿的部分承担补充清偿责任的，人民法院应予支持；未履行或者未全面履行出资义务的股东已经承担上述责任，其他债权人提出相同请求的，人民法院不予支持。股东在公司设立时未履行或者未全面履行出资义务，依照本条第一款或者第二款提起诉讼的原告，请求公司的发起人与被告股东承担连带责任的，人民法院应予支持；公司的发起人承担责任后，可以向被告股东追偿。股东在公司之增资时未履行或者未全面履行出资义务，依照本条第一款或者第二款提起诉讼的，原告请求未尽公司法第一百四十七条第一款规定的义务而使出资未缴足的董事、高级管理人员承担相应责任的，人民法院应予支持；董事高级管理人员承担责任后，可以向被告股东追偿。第十八条有限责任公司的股东未履行或者未全面履行出资义务即转让股权，受让人对此知道或者应当知道，公司请求该股东履行出资义务、受让人对此承担连带责任的，人民法院应予支持；公司债权人依照本规定第十三条第二款向该股东提起诉讼，同时请求前述受让人对此承担连带责任的，人民法院应予支持。受让人根据前款规定承担责任后，向该未履行或者未全面履行出资义务的股东追偿的，人民法院应予支持。但是，当事人另有约定的除外。