浙江省桐乡市人民法院民 事 判 决 书（2018）浙0483民初3197号原告（反诉被告）：仓宇锋，男，1972年9月18日出生，汉族，住浙江省桐乡市（送达地址：嘉兴市由拳路309号紫御大厦12层，收件人朱永强）。委托诉讼代理人：沈菱声，浙江君度律师事务所律师。委托诉讼代理人：朱永强，浙江君度律师事务所律师。被告（反诉原告）：杨义革，男，1966年6月20日出生，汉族，住浙江省嘉兴市南湖区（送达地址：嘉兴市南湖区解放街道大新路228号，南湖区湖滨法律服务所，收件人周国平）。委托诉讼代理人：周国平，嘉兴市湖滨法律服务所法律工作者。原告仓宇锋与被告杨义革股权转让纠纷一案，本院于2018年4月28日立案后，依法由审判员许邦清独任审判。被告杨义革在提交答辩状期间提出管辖权异议，本院于2018年5月22日裁定驳回其异议。杨义革在法定期限内提出上诉，嘉兴中级人民法院于2018年6月14日二审裁定驳回其上诉，维持原裁定。2018年5月10日，被告杨义革提出反诉，本院决定予以合并审理，本案于2018年7月6日公开开庭进行了审理，原告（反诉被告）仓宇锋的委托诉讼代理人沈菱声、朱永强，被告杨义革（反诉原告）的委托诉讼代理人周国平到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告仓宇锋向本院提出诉讼请求：1、判令被告立即支付原告股权转让款350000元；2、本案诉讼产生的各项费用由被告承担。事实与理由：原、被告均为原富赢保险销售有限公司（以下简称富赢公司，现更名为远景保险销售有限公司）的股东。2017年3月7日，原、被告签订《转让协议》一份，约定原告将其在富赢公司持有的20万元股份转让给被告，待被告将公司股权向外转让成功后十天内支付原告不低于10万元的价款，若公司股权转让价高于100万元，按实际转让价款的10%再支付差额给原告。现富赢公司的全部股权已经作价350万元转让给案外人浙江逸讯商务服务有限公司，并于2017年11月9日完成了工商变更登记。根据原、被告签订的《转让协议》，被告应将富赢公司股权转让价350万元的10%，即35万元作为股权转让款支付给原告，但经原告多次催讨，被告至今未支付任何款项。反诉原告杨义革向本院提出反诉请求：1、请求确认《转让协议》无效，驳回仓宇锋的起诉；2、反诉费用由仓宇锋负担。事实与理由：2017年3月7日，仓宇锋利用自己在原富赢公司仅持有0.3846％股份的股东身份，提出将自己20万元的股份委托反诉原告负责转让给第三方，故意设置股权转让障碍，将自己的股份扩大26倍，胁迫反诉原告签字，故该《转让协议》系显失公平的可撤销协议，也是乘人之危的无效协议。2017年5月24日对外整体转让第三方时，仓宇锋自行对0.3846%股份作了签名确认。对外转让的民事行为均由其自行完成，双方之间不构成股东相互转让股份的关系，杨义革不负有支付仓宇锋股份转让款的义务。反诉被告仓宇锋对杨义革的反诉辩称：自己在公司实际股份比例确实是0.3846%，但这并不影响原被告之间对股权转让价款的约定。现公司已经按照350万元整体转让，被告应按照协议约定支付价款，杨义革主张协议无效或可撤销不能成立。为证明自己的诉讼主张，原告仓宇锋向本院提交以下证据：1、《转让协议》1份，证明双方于2017年3月7日签订股权转让协议，约定原告股权转让款不低于10万元，如果公司转让价高于100万元，由被告支付差价的事实。2、股权转让合同一份，证明2017年5月24日，富赢公司的股份以350万元的价格转让给浙江逸讯商务服务有限公司的事实。2017年11月9日完成工商变更登记。被告杨义革对上述证据质证认为：对证据1的真实性认可，但对于合法性、关联性不认可，认为该协议显失公平，且被告是被胁迫的；对证据2的真实性、合法性、关联性均无异议。对于上述证据，本院认证认为，对于证据1，虽然被告有异议，但无充分证据证明其异议，对该证据本院予以确认。上述证据2双方均无异议，本院予以确认。反诉原告杨义革为证明自己的反诉请求，向本院提交以下证据：1、授权委托书复印件1份，证明本案涉及的转让协议签订前7天，全体股东一致同意委托案外人曹达树负责处理整体转让公司的事实；2、股权转让意向书复印件、股权转让合同复印件1份，证明本诉原告自行完成对外转让股份、并确认自己的股份为0.3846%的事实；3、营业执照两份，证明2014年9月2日起原告在富赢公司持有的股份为0.3846%，富赢公司2015年12月3日变更法定代表人为杨义华的事实；4、开庭刻录光盘1份，证明在嘉兴南湖区人民法院审理的开庭过程的事实；5、转让协议1份，和本诉原告提交的一致。以上涉及的相关证据的原件在南湖区人民法院。对上述证据，反诉被告仓宇锋质证认为：对证据1的真实性、合法性、关联性无异议；对证据2股权转让意向书自己并没有签字，故真实性无法确认，对股权转让合同无异议；对证据3自己拥有富赢公司股权所有0.3846%无异议；对证据4无异议；对证据5真实性无异议。对上述证据，本院认证认为：除证据2中股份转让意向书无仓宇锋签字本院不予确认，证据5无法证明反诉原告所欲证明事实，本院不予采信，其余证据本院均予以采信。根据当事人陈述和经审查确认的证据，本院认定事实如下：原、被告于2017年3月7日签订《转让协议》一份，约定原告将其在富赢公司的股份款20万元由杨义革负责转让他人。杨义革承诺：公司转让股份成功后十天内保证支付给仓宇锋不低于10万元价款，若公司转让价高于100万元，按实际转让价的10％再支付差额给仓宇锋。2017年3月13日，受让方浙江逸讯商务服务有限公司与富赢公司签订股权转让意向书。2017年5月24日杨义华、剧中、杨义革、裴秀英、仓宇锋、冯校琴作为转让方与浙江逸讯商务服务有限公司签订《股权转让合同》，约定股权转让款350万元。2017年11月9日富赢公司股权变更登记完成。同时查明，富赢公司成立于2007年12月10日。公司原法定代表人为杨义革，2015年12月变更为杨义华。杨义华和杨义革系兄弟关系。公司经增资后的注册资金为5200万元，其中，杨义华认缴出资5000万元，占96.1539％股份，剧中认缴出资82万元，占1.5769％股份，杨义革认缴出资48万元，占0.9231％股份，裴秀英认缴出资33.5万元，占0.6642％股份，仓宇锋认缴出资20万元，占0.3846％股份，冯校琴认缴出资16.5万元，占0.3173％股份。原告仓宇锋代理人在庭审中陈述，原先其股份是委托案外人曹达树处理，但对于转让价不认可，主要是认为公司增资的5000万元，实际经营并没有亏损掉，所以，不同意以这么低的价格转让自己的股份，后来才有了与杨义革的约定。被告杨义革的代理人在庭审中陈述，原公司法定代表人杨义革与杨义华系兄弟关系，杨义华以前就和公司有业务往来，2014年9月左右参与了公司经营，当时增资5000万元，主要来源杨义华，到2015年12月变更法定代表人为杨义华。再查明，原被告因本案争议纠纷，仓宇锋曾诉至南湖区人民法院，后申请撤诉并得到南湖区人民法院裁定准许。本院认为，依法签订的合同，各方均应严格执行。本案双方于2017年3月7日签订的《转让协议》系双方真实意思表示，该协议内容不违反法律、行政法规的强制性规定，应当认定有效。双方均应严格履行。现富盈公司的股份已以350万元的价格转让给案外人浙江逸讯商务服务有限公司，被告理应按照协议的约定承担相应的付款责任。虽然双方对《转让协议》的合同性质存有争议，但合同的权利义务是明确的，即虽然仓宇锋的股份并非直接转让给杨义革，但杨义革承诺的直接的付款责任是明确的。因此，杨义革应按约承担相应的付款责任。被告主张，涉案转让协议构成胁迫或者显失公平。本院认为，虽然从形式上看，原告主张的股份转让价款与其股份占比并不相对称，但商业行为的利益衡量是复杂的，就本案而言，也有可能这是双方对公司股份转让价款争议的一种妥协。而且，本案《转让协议》先于《股权转让合同》签订，即最终的股权转让价款对双方而言都有一定的不确定性，这可谓双方对于交易价格，也是交易风险的事先约定。因此，在缺乏有力证据佐证情况下，被告杨义革主张本案股份转让属于胁迫抑或显失公平不能成立，对杨义革的反诉请求本院不予支持。另，原告就同样诉求在南湖区人民法院起诉，并不影响其撤回起诉后，向有管辖区的人民法院的继续起诉。综上，依照《中华人民共和国合同法》第六十条、第一百零七条、第一百二十四条和《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条、第一百四十二条的规定，判决如下：一、本诉被告杨义革应于本判决生效之日起十日内支付本诉原告仓宇锋因股权转让款项350000元。二、驳回反诉原告杨义革的诉讼请求。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条及相关司法解释之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。本诉案件受理费6550元，减半收取计3275元，反诉案件受理费80元，减半收取计40元，合计3315元，由被告杨义革负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出上诉状副本，上诉于浙江省嘉兴市中级人民法院。审判员  许邦清二〇一八年八月二十日书记员  彭梦垚