江西省景德镇市珠山区人民法院 民 事 判 决 书 （2018）赣0203民初633号 原告：汪仙女，女，1970年2月10日出生，汉族，住安徽省祁门县。 委托诉讼代理人：郑国辉，男，1968年10月1日出生，汉族，住安徽省祁门县，系原告汪仙女丈夫， 委托诉讼代理人：黄长征，江西景之元律师事务所律师。 被告：邓明，男，1971年8月6日出生，汉族，住景德镇市。 被告：王秀萍，女，1980年8月24日出生，满族，住景德镇市。系被告邓明妻子， 委托诉讼代理人：宋颖，江西华镇律师事务所律师。 原告汪仙女与被告邓明、王秀萍股权转让纠纷一案，经江西省景德镇市中级人民法院2018年3月26日裁定发回本院重新审理，本院2018年4月12日立案，依法重新组成合议庭，于2018年8月20日公开开庭进行了审理。原告汪仙女及其委托诉讼代理人郑国辉、黄长征，被告邓明、王秀萍共同委托诉讼代理人宋颖到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。 原告汪仙女诉称，2013年11月7日，原告与被告邓明签订了股份转让协议，协议约定原告将自己祁门县黄龙石业有限公司40%的股份以60万元的价格转让给被告邓明。协议签订后，由于被告邓明一直未按约支付股份转让款，2014年3月17日双方又补充签订一份股金支付协议，在该补充协议中双方重新约定了具体的支付时间表，并约定被告邓明未按期支付价款，必须自2015年10月起按月息2分利率向原告支付利息。至起诉时止，被告邓明只向原告支付了人民币15万元，45万元一直未予支付，期间原告多次找被告邓明联系，要求支付余款，但被告邓明一直拖延搪塞，后来干脆连电话都不接听。被告邓明未按约支付价款的行为损害了原告的利益，由此原告诉至法院，要求判令被告邓明向原告支付股份转让款人民币45万元；支付至起诉时止的违约利息10.8万元，违约利息一直计算至完全清偿时止（按月息2分从2015年10月起计算）；本案诉讼费由被告邓明承担。原审起诉后，原告于2017年3月15日追加被告王秀萍为案件共同被告，认为被告邓明所欠债务为其与被告王秀萍夫妻关系存续期间所欠债务，应为夫妻共同债务，被告王秀萍应与被告邓明共同承担还款义务；同时变更诉请请求称，由于统计有误，被告邓明所欠60万元只支付了3万元，实际仍欠款57万元，故变更诉请请求中45万元为57万元，10.8万元为13.68万元。 原告汪仙女举证：1、原告汪仙女身份证；2、2013年11月7日原告与被告邓明签订的股份转让协议、被告邓明出具的欠条；3、2014年3月17日原告与被告邓明签订的股金支付协议；4、原告丈夫郑国辉与案外人金先林电话录音；5、被告邓明与被告王秀萍婚姻状况调查材料；6、祁门县黄龙石业有限公司工商登记信息；7、关于解除汪仙女总经理职务的报告。 被告邓明辩称，1、根据景德镇市中级人民法院（2017）赣02民终924号民事裁定书内容，原告在公司的投资及收益均为夫妻共同财产，民事责任也应由夫妻共同承担，因此本案应将原告和其丈夫的行为视为同一整体；2、原告所有的行为均为名义行为，实际行为人均为原告丈夫郑国辉，被告邓明当初合作的对象也是原告丈夫郑国辉；3、被告邓明已付原告股份转让款15万元，仅剩45万元未付，原告变更诉讼请求没有合理的理由；4、被告邓明出借给原告丈夫郑国辉的40万元垫资款尚未收回，该款与本案的股份转让有必然联系，应当一并审理，要求原告归还。 被告邓明举证：1、2014年3月17日原告与被告邓明签订的股金支付协议；2、2014年12月4日祁门县黄龙石业有限公司与原告丈夫郑国辉签订的石材加工承包合同；3、原审原告起诉状；4、原审卷第66页至第88页祁门县公安局经济案件侦查大队询问笔录；5、景德镇市中级人民法院（2017）赣02民终924号民事裁定书。 被告王秀萍辩称：被告邓明在祁门县黄龙石业有限公司的行为系其个人生产经营活动，相关债务与其妻子被告王秀萍无关，根据《最高人民法院关于审理涉及夫妻债务纠纷案件适用法律有关问题的解释》的规定，应当驳回原告对被告王秀萍的全部诉讼请求。 被告王秀萍未举证。 经审理查明，原告汪仙女与被告邓明原系祁门县黄龙石业有限公司股东之一，被告邓明系该公司法定代表人。2013年11月7日，原告将其在该公司名下40%股份作价60万元转让给被告邓明，双方并签订股权转让协议，被告邓明同时向原告出具欠条，表明：原告股权转让款60万元分3期偿还，2014年2月15日前偿还40万元，2014年6月30日前偿还10万元，余款在2015年2月15日前付清，在此期间不产生利息。股权转让后，因被告邓明除已付原告3万元外，剩余转让款未能按约定及时支付，2014年3月17日，双方再次签订股金支付协议，主要约定：1、协议签订后15个工作内一次性支付原告股金7万元；2、2014年6月30日前再支付原告股金5万元；3、余款45万元在2015年10月30日前一次性支付给原告，如因特殊原因不能支付，可延长到2016年10月30日前一次性支付，但必须自2015年10月起每月支付2分利息；4、在黄龙公司运作期间，原告的签字和运作都由其丈夫郑国辉代签和运作（原告不识字），由此产生的一切民事或刑事责任由原告夫妇承担；5、2013年11月7日的股份转让协议自动废止。现原告认为，被告邓明未能按上述协议约定支付转让款，故诉至法院，要求判如所请。 另查，原告与被告邓明签订的上述协议签名均为原告丈夫郑国辉代为签名。2014年12月4日，原告丈夫郑国辉（乙方）与祁门黄龙石业有限公司（甲方）就石材加工承包双方还曾签订协议，其中第十一条称：原甲方公司尚欠乙方45万元退股股金，可在甲方公司经济好转后（半年后）按甲方每出售一立方米成品料，支付乙方500元退股股金的形式，直至抵完全部欠款为止（在2015年10月底到期后，其余的股金如未全部付清，未付清部分应按月息2分加价执行）。 证明上述事实的证据有：1、原告汪仙女身份证；2、2013年11月7日原告与被告邓明签订的股份转让协议、被告邓明出具的欠条；3、2014年3月17日原告与被告邓明签订的股金支付协议；4、被告邓明与被告王秀萍婚姻状况调查材料；5、祁门县黄龙石业有限公司工商登记信息；6、关于解除汪仙女总经理职务的报告；7、2014年12月4日祁门县黄龙石业有限公司与原告丈夫郑国辉签订的石材加工承包合同；8、原审原告起诉状；9、景德镇市中级人民法院（2017）赣02民终924号民事裁定书。原告另举证的原告丈夫郑国辉与案外人金先林电话录音，用于证明被告邓明拖欠的转让款金额为57万元，因该证据无法确定通话双方真实身份，原告亦未申请金先林出庭作证，同时录音中所称的57万元也非金先林陈述，证据与待证事实间缺少关联性，故不予采纳。被告另举证的原审卷第66页至第88页祁门县公安局经济案件侦查大队询问笔录，用于证明被告邓明与原告丈夫郑国辉的资金往来关系，因该组证据所涉及的是原告丈夫郑国辉与被告邓明之间的其它法律关系，故本案中不作论证。 本院认为，《中华人民共和国公司法》第七十一条规定，有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。本案中，原告作为祁门县黄龙石业有限公司的股东，其与公司其它股东被告邓明自愿签订股权转让协议，符合法律规定，应予支持，故被告邓明应按协议支付相应的转让款，并承担由此产生的逾期利息。 原告主张拖欠的剩余转让款金额为57万元。对此，本院经审核认为，首先，虽然原告举证的2014年3月17日双方再次签订的股金支付协议中确定的拖欠转让款为57万元，但是由于该协议同时确定了公司运作期间原告丈夫郑国辉代为原告行使有关签名，即原告丈夫郑国辉在2014年12月4日与祁门县黄龙石业有限公司所签订的石材加工承包合同应视为原告的真实意思表示，该合同中确定了拖欠转让款金额为45万元；其次，根据《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第七十四条规定，诉讼过程中，当事人在起诉状、答辩状、陈述及其委托代理人的代理词中承认的对己方不利的事实和认可的证据，人民法院应当予以确认，但当事人反悔并有相反证据足以推翻的除外。本案中，原告在原审起诉状中载明被告邓明至起诉时拖欠转让款为45万元，现原告未能举证相反证据推翻其自认陈述，故对原告主张拖欠的剩余转让款金额确定为45万元。 原告主张拖欠转让款产生的利息自2015年10月1日起至清偿之日止，按月息2%计算。对此，本院经审核认为，2014年12月4日原告丈夫郑国辉与祁门县黄龙石业有限公司签订的石材加工承包合同确定，最后支付拖欠转让款的时间为2015年10月底，即利息应自2015年11月1日起开始计算；月息2%，未违反法律规定，予以支持。 原告主张被告王秀萍共同承担偿还义务。对此，本院经审核认为，根据《最高人民法院关于审理涉及夫妻债务纠纷案件适用法律有关问题的解释》第三条规定，夫妻一方在婚姻关系存续期间以个人名义超出家庭日常生活需要所负的债务，债权人以属于夫妻共同债务为由主张权利的，人民法院不予支持，但债权人能够证明该债务用于夫妻共同生活、共同生产经营或者基于夫妻双方共同意思表示的除外。本案中，被告邓明所负债务为其经营公司产生的个人债务，原告未能举证证明该债务用于两被告共同生活、共同生产经营或者存在共同意思表示，故对原告该主张不予支持。 被告邓明辨称出借给原告丈夫郑国辉的40万元垫资款应一并审理。对此，本院经审核认为，即使被告邓明与原告丈夫郑国辉存在因资金往来而产生的债权债务关系，该债权债务关系也与原告与被告邓明之间因股权转让产生的债权债务关系，两者在主体上、法律性质上均不相同，故对被告邓明该辩解意见不予支持。 综上，原告诉请理由成立，对其合理部分予以支持。据此，依照《中华人民共和国合同法》第六十条第一款、第七十七条第一款、第一百零七条、《中华人民共和国公司法》第七十一条、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款、并参照《最高人民法院关于审理涉及夫妻债务纠纷案件适用法律有关问题的解释》第三条、《最高人民法院关于审理民间借贷案件适用法律若干问题的规定》第二十九条第一款之规定，判决如下： 一、被告邓明于本判决生效之日起三日内偿还原告汪仙女股权转让款45万元，并按月利率2%支付自2015年11月1日起至实际清偿之日止期间的利息。 二、驳回原告汪仙女的其它诉讼请求。 如果未按判决书指定的期间履行给付金钱义务，应当按照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。 案件受理费9500元，原告汪仙女承担2000元，被告邓明承担7500元。 如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于江西省景德镇市中级人民法院。 审 判 长  郝斌亮 人民陪审员  侯 慧 人民陪审员  占燕婷 二〇一八年八月二十四日 书 记 员  倪 旸