嘉兴市秀洲区人民法院民 事 判 决 书（2018）浙0411民初1017号原告：宋文英，女，1977年4月6日出生，汉族，住嘉善县。委托诉讼代理人（特别授权代理）：俞振宇、陶韬，浙江中格律师事务所律师。被告：嘉兴市东业石油化工有限责任公司。住所地：嘉兴市艺墅春天西区大门口综合楼二楼9号房。组织机构代码：913304017352449707。法定代表人：胡伟丽。委托诉讼代理人（特别授权代理）：王舒琪、李越明，浙江天鸿律师事务所律师。第三人：杨阿永，女，1953年5月1日出生，汉族，住嘉善县。诉讼代表人：宋海兴，男，1971年12月7日出生，汉族，住嘉善县，系杨阿永儿子（诉讼中，原告同意由宋海兴代表杨阿永参加诉讼）。委托诉讼代理人（特别授权代理）：王舒琪，浙江天鸿律师事务所律师。第三人：沈文英，女，1955年9月19日出生，汉族，住桐乡市。委托诉讼代理人（特别授权代理）：王舒琪，浙江天鸿律师事务所律师。委托诉讼代理人（特别授权代理）：庄新元，女，1980年3月21日出生，汉族，住桐乡市，系沈文英女儿。第三人：宋海兴，即上述杨阿永的诉讼代表人。原告宋文英与被告嘉兴市东业石油化工有限责任公司（以下简称东业公司）及第三人杨阿永、沈文英股东资格确认纠纷一案，本院于2018年3月6日受理后，依法适用普通程序，于2018年4月12日开庭审理，原告委托诉讼代理人陶韬，被告委托诉讼代理人李越明，被告及第三人杨阿永、沈文英委托诉讼代理人王舒琪，第三人杨阿永的诉讼代表人宋海兴，第三人沈文英委托诉讼代理人庄新元到庭参加诉讼。宋海兴于2018年5月25日申请作为第三人参加诉讼，并表示其作为第三人杨阿永的诉讼代表人已参加庭审，不要求再次开庭。本案现已审理终结。原告宋文英提出诉讼请求：1.确认原告持有被告东业公司50%的股权；2.被告东业公司及第三人杨阿永、沈文英协助原告办理公司股东变更登记。事实和理由：原告与第三人杨阿永系母女关系。2017年2月11日，原告与杨阿永、宋海兴、庄新元签订《关于嘉兴市东业石油化工有限责任公司股权的确认书》一份，该确认书载明“各方确认杨阿永持有的（东业公司）80%股权实际为代持，股权实际所有人为宋文英、宋海兴，其中宋文英持股50%”。现东业公司拒绝将杨阿永为原告代持的东业公司50%的股权变更到原告名下。第三人杨阿永也因脑梗住院，神志不清。被告东业公司答辩称：2017年2月16日原告、陈阿兴、宋海兴和庄新元已达成调解协议，约定东业公司全部股权归宋海兴、庄新元夫妇所有。调解协议已依约履行完毕，故宋文英持有的东业公司50%的股份已归属宋海兴、庄新元夫妇，宋文英已非东业公司实际股东。故请求驳回原告全部诉讼请求。第三人杨阿永、沈文英答辩称：宋文英、宋海兴于2016年5月收购了东业公司的全部股份，收购时两人各持公司50%的股权，在办理公司股东变更登记时，他们将股权登记在母亲杨阿永（80%）及宋海兴丈母娘沈文英（20%）的名下，由杨阿永、沈文英代为持股。2017年2月16日，宋文英、宋海兴协议分家，分家后东业公司全部归宋海兴夫妇所有。现在宋文英已不是东业公司的股东。上述情况两第三人均知晓。综上，请求驳回原告全部诉讼请求。第三人宋海兴表示：同意被告及第三人杨阿永、沈文英的意见。庭审中，原告宋文英为证明其主张，提交了以下证据：1.2017年2月11日宋文英、宋海兴、庄新元、杨阿永签订的《关于嘉兴市东业石油化工有限责任公司股权的确认书》，用以证明杨阿永代宋文英持有东业公司50%的股份。2.本院作出的（2017）浙0411民初2865号民事裁定书一份，证明原告系被告实际股东，享有被告50%的股份。3.东业公司章程一份，其中第4页第27条载明：自然人股东死亡后，其合法继承人可以依法继承股东资格，并依法办理变更登记手续。4.户口簿一份，载明户主为杨阿永，长子为宋海兴，二女为宋文英。用以证明，第三人杨阿永与原告系母女关系。原告庭后补充提交以下证据：5.借条两份，用以证明宋海兴、庄新元转账1642000元并未用于履行《人民调解协议书》协议第一条约定的偿付海文公司银行贷款的义务，而是用于偿还其对原告的欠款。其中出具时间为2017年2月16日的借条载明：“今宋海兴借到宋文英壹拾伍万元正。借款人宋海兴”。出具时间为2017年6月1日的借条载明：“今有嘉兴市东业石油化工有限责任公司向嘉兴海文纺织有限公司借款壹佰伍拾万元正（1500000元），利息按银行利息算。借款人：宋海兴嘉兴市东业石油化工有限责任公司”经质证，对原告提交的证据1、2、3、4，被告东业公司及第三人杨阿永、沈文英、宋海兴均对原告提交的上述证据的真实性无异议；但认为在出具该确认书之后，原告与宋海兴已达成调解协议，根据调解协议的内容原告现已不是被告公司股东；认为证据2并不能证明原告拥有被告东业公司50%股份；认为原告通过证据3所要证明的内容与本案无关联。对原告提交的证据5，被告及第三人杨阿永、宋海兴对原告的证明目的有异议，详见被告就其提供的证据4所作的说明；第三人沈文英对该组证据不知情。庭审中，被告东业公司提交以下证据：1.2017年2月16日原告、陈阿兴、宋海兴及庄新元签订的《人民调解协议书》一份，用以证明东业公司股份已重新分割，公司全部股份由宋海兴、庄新元持有，宋文英已不再是东业公司股东。《人民调解协议书》载明：“宋文英为甲方，宋海兴为乙方。纠纷简要情况：陈阿兴、宋文英与宋海兴、庄新元合伙经营的嘉兴海文纺织有限公司和嘉兴市东业石油化工有限责任公司，现双方要求分厂。经调解，当事人自愿达成如下协议：一、嘉兴海文纺织有限公司的全部资产归甲方所有，归甲方一人支配。（乙方在嘉兴海文纺织有限公司的全部资产交给甲方，归甲方所有）。其中海文纺织有限公司欠禾城农商银行的贰佰柒拾万元贷款中壹佰贰拾万元贷款及利息由甲方承担，另外的壹佰伍拾万元贷款及利息由乙方承担。二、嘉兴市东业石油化工有限责任公司所有资产债务归乙方一人所有承担。三、徐金华出借给嘉兴海文纺织有限公司的贰佰万元归乙方归还本金及利息。四、嘉兴市东业石油化工有限责任公司牌照为浙F·F369Y汽车归甲方所有（包括还贷款）。五、此协议以嘉兴海文纺织有限公司、嘉兴市东业石油化工有限责任公司所有账目结清移交时为准（附结账单），即生效。六、双方其他无争议，本协议达成并履行后双方当事人再无牵连。本协议一式叁分，双方当事人各执一份，镇人民调解委员会存档一份，双方当事人签字或盖章后生效。”宋文英、陈阿兴、宋海兴、庄新元均在该协议上签名捺印。2.东业公司及嘉兴海文纺织有限公司（以下简称海文公司）的交接清单（复印件）各1份，用以证明宋文英、宋海兴在2017年2月17日对账目进行移交，并且在2017年7月31日由宋文英、庄新元签字确认。现东业公司及海文公司所有账目已结清并完成移交，故前述《人民调解协议书》已生效。3.宋海兴与宋文英微信聊天记录截屏1份和庄新元与宋文英微信聊天记录截屏3份，用以证明从2017年3月起宋海兴、庄新元夫妇每月给宋文英转账让其归还银行贷款利息的情况。4.2017年7月31日庄新元向宋文英转账1642000元的交通银行客户回单一份，证明宋海兴、庄新元依照调解协议的约定，归还宋文英为其代付的海文公司在浙江禾城农村商业银行贷款本息1542000元和宋海兴夫妇结欠海文公司的10万元的事实。该组证据，被告亦用于反驳原告提供的证据5的证明目的，并解释称：原告提供的证据5中的15万元借条形成的原因为，宋海兴、庄新元夫妇在调解协议签订前负责经营海文公司时，每月领取1万元工资，另外领钱均采用挂账形式，调解协议签订当日即2017年2月16日，宋海兴、庄新元夫妇与原告、陈阿兴夫妇经初步对账后确认，宋海兴夫妇除每月领取的工资外，多领取了15万元，因调解协议约定海文公司的所有资产均归原告所有，故由宋海兴向宋文英出具该借条，实际当天宋文英并未支付宋海兴任何款项；原告提供的证据5中的150万元的借条形成的原因为，调解协议签订后，宋海兴依约负责偿还海文公司的银行贷款150万元及利息，实际操作方式为宋海兴将钱打给宋文英，由宋文英负责还款，2017年3月的贷款利息10455元以微信转账方式转账给宋文英，2017年4、5月的贷款利息22775元以现金形式交付，该事实由被告提交的微信聊天记录证实，之后贷款到期需偿还本金，由于宋海兴夫妇暂无能力偿还，经与宋文英协商，约定由宋文英代为垫付，宋海兴就宋文英垫付款项支付利息，按照宋文英的要求宋海兴以东业公司的名义出具该借条。150万元借条出具后，宋文英要求宋海兴按照月息两分支付利息，后于2017年7月31日，在嘉善县检察院，经双方叔叔协调，双方就两公司账目进行再次结算：就上述150万元借款，双方协定2017年6月按银行利息计算，2017年7月按月息两分计算，则截至当日，欠款本息合计为154万余元；就上述15万元欠款，宋文英同意将宋海兴夫妇留在海文公司的家电折抵1万元，2017年2月17日海文公司账目移交单中的“俞一松8吨多点丝”应收款（该款项属于2012年的应收款，并于2017年2月17日结算账目时约定该笔款项收回后宋文英与宋海兴平分），已由宋文英收到8万元货款，应支付宋海兴4万元，故宋海兴对海文公司15万元的欠款经折抵后还需还款10万元。综上，经结算，宋海兴应支付宋文英款项合计1642000元，后庄新元将1642000元以银行转账的形式交付于宋文英，以上为本组证据形成的原因和过程。宋文英确认收款后，在叔叔的见证下，宋文英、庄新元在2017年2月17日制作的交接清单上加注“此清单双方已确认”并签字。5.东业公司及海文公司的企业信用信息各一份。海文公司的登记信息记载：2017年6月6日法定代表人由宋海兴变更为宋文英。6.东业公司税务变更的申请材料17页（包括2017年7月15日杨阿永与宋海兴签订的东业公司股权转让协议及同日沈文英与庄新元签订的东业公司股权转让协议各一份）和税务发票4页，证明东业公司正在进行变更登记。7.东业公司在浙江禾城农村商业银行股份有限公司王店支行（以下简称禾城银行王店支行）蚂桥分理处开户账号的分户明细对账单一份7页、2017年6月29日禾城银行王店支行客户回单2份、2017年6月28日禾城银行王店支行进账单1份，证明在调解协议签订后，东业公司的银行贷款120万元由宋海兴、庄新元负责偿还。8.2017年5月12日交通银行客户回单、2018年2月9日中国农业银行回单和2018年2月9日徐金华出具的收条各一份，用以证明按照调解协议的约定，宋海兴、庄新元夫妇归还债权人徐金华借款本金200万元及相应利息的事实。9.本院在审理（2017）浙0411民初2865号案件中，于2017年9月27日就被告提交的《人民调解协议书》，向主持调解的人民调解员吴永华、曹晨阳所作调查笔录1份。吴永华、曹晨阳称：其二人是嘉兴市秀洲区油车港镇人民调解委员会调解员，驻油车港镇派出所，与本案当事人无利害关系。2017年2月16日油车港镇派出所接到报警，宋文英、宋海兴等人在海文公司内吵架，民警王士良将他们带回派出所，经调解，在吴永华、曹晨阳见证下陈阿兴、宋文英、宋海兴、庄新元签订人民调解协议书。调解主要围饶分厂事项展开，调解协议中前五项协议内容是当事人约定的。四个当事人约定该调解协议自东业公司和海文公司所有账目结清移交，各方确认结账单后生效。签订协议书当天没有制作结账单，当事人称之后再进行对账。被告庭后补充提交以下证据：10.浙江省农村信用社业务凭证三份、转账凭证一份和分户明细对账单一份，用以证明原告知晓海文公司向徐金华借款200万元的事实，被告说明徐金华的借款200万元以现金存入宋海兴银行账户后该笔借款立即全额转入宋文英账户。经质证，原告对被告提交的证据1的真实性无异议，但对证据的合法性有异议，表示协议内容涉及东业公司财产的处置，但协议仅有宋文英、陈阿兴、宋海兴、庄新元的签字，东业公司股东杨阿永和沈文英均未签字，协议对东业公司的财产处置无效，且该协议的第一、二条约定分割的实际为两公司的经营权而非股权；对被告提交的证据2的真实性无异议，但认为该证据仅为物品移交清单，而非约定的“所有账目移交结算”，故按约定调解协议尚未生效；对证据3、4的真实性无异议，但认为与本案缺乏关联性，庄新元给原告打款1642000元是归还宋海兴、庄新元夫妇对原告的借款，而非用于协议约定的“承担海文纺织贷款”；对证据5的真实性无异议；对证据6的真实性、合法性和关联性均有异议；对证据7的真实性无异议，但对证明内容有异议，该组证据无法证明系宋海兴、庄新元偿还东业公司贷款；对证据8的真实性、合法性和关联性均有异议，收条上出现了两种笔迹，且原告不认可海文公司向徐金华借款200万元的真实性，认为该笔借款系宋海兴向徐金华的个人借款；对证据9的真实性无异议，但认为仅凭人民调解员的口述，不能认定调解协议中“分厂”即指分资产和股权；对证据10的真实性无异议，但对关联性有异议，认为仅凭该组证据不能证明海文公司曾向徐金华借款200万元。经质证，对被告提交的证据1-9，第三人杨阿永、沈文英、宋海兴均无异议。对证据1，杨阿永、沈文英均表示知晓并认可该协议，并在协助履行该协议；对证据2，两第三人说明均知晓在调解协议签订的第二天就进行了对账交接，且原告与庄新元就交接清单第二次确认签字的地点是在嘉善县检察院内；对证据6，两第三人说明是于2017年7月办理税务变更登记手续的，证据中的签名均是两第三人本人当场所签，之后2017年8月完成了税务股东变更登记，并缴纳了税款，但之后由于客观原因导致工商登记尚未完成变更登记。对被告提交的证据10，第三人杨阿永、沈文英表示不知情，第三人宋海兴无异议。对以上证据，本院认证认为：一、原告提交的证据经当事人质证后对其真实性无异议，予以确认。二、被告提交的证据1、2、3、5、7、9、10，经当事人质证后对其真实性无异议，部分证据虽证明力较弱，但能够相互印证，形成证据链，故本院予以确认；被告提交的证据6形式合法亦予确认；被告提交的证据8形式合法，且经本院与徐金华本人核实，确认其已全部收回出借给海文公司的200万元借款及利息并出具证据中所列收条，故对该组证据本院予以确认。审理中，各方当事人确认：杨阿永系宋文英、宋海兴的母亲，沈文英系庄新元的母亲，宋文英与宋海兴系兄妹，宋文英与陈阿兴系夫妻，宋海兴与庄新元系夫妻。根据经审查确认的证据及当事人的陈述，本院认定案件事实如下：杨阿永系宋文英、宋海兴的母亲，沈文英系庄新元的母亲，宋文英与宋海兴系兄妹，宋文英与陈阿兴系夫妻，宋海兴与庄新元系夫妻。2014年7月28日海文公司的股东情况由陈阿兴持股100%变更为宋文英持股70%、宋海兴持股30%。2016年6月15日，第三人杨阿永分别与陈越峰、朱董华签订《嘉兴市东业石油化工有限责任公司股权转让协议》，杨阿永受让东业公司80%的股份；第三人沈文英与陈越峰签订《嘉兴市东业石油化工有限责任公司股权转让协议》，沈文英受让东业公司20%的股份。2016年7月18日办理了股权变更登记。目前在东业公司登记股东为杨阿永（占80%股份）和沈文英（占20%股份）。2017年2月11日，杨阿永、宋文英、宋海兴、庄新元签订《关于嘉兴市东业石油化工有限责任公司股权的确认书》一份，该确认书载明“二、各方确认杨阿永持有的（东业公司）80%股权实际为代持，股权实际所有人为宋文英、宋海兴，其中宋文英持有50%，宋海兴持有30%。三、各方确认沈文英持有的20%股权实际为代持，股权实际所有人为庄新元。”审理中，沈文英亦认可该确认书的内容。2017年2月16日，陈阿兴、宋文英、宋海兴、庄新元签订《人民调解协议书》一份，载明：“宋文英为甲方，宋海兴为乙方。纠纷简要情况：陈阿兴、宋文英与宋海兴、庄新元合伙经营的嘉兴海文纺织有限公司和嘉兴市东业石油化工有限责任公司，现双方要求分厂。经调解，当事人自愿达成如下协议：一、嘉兴海文纺织有限公司的全部资产归甲方所有，归甲方一人支配。（乙方在嘉兴海文纺织有限公司的全部资产交给甲方，归甲方所有）。其中海文纺织有限公司欠禾城农商银行的贰佰柒拾万元贷款中壹佰贰拾万元贷款及利息由甲方承担，另外的壹佰伍拾万元贷款及利息由乙方承担。二、嘉兴市东业石油化工有限责任公司所有资产债务归乙方一人所有承担。三、徐金华出借给嘉兴海文纺织有限公司的贰佰万元归乙方归还本金及利息。四、嘉兴市东业石油化工有限责任公司牌照为浙F·F369Y汽车归甲方所有（包括还贷款）。五、此协议以嘉兴海文纺织有限公司、嘉兴市东业石油化工有限责任公司所有账目结清移交时为准（附结账单），即生效。六、双方其他无争议，本协议达成并履行后双方当事人再无牵连。本协议一式叁分，双方当事人各执一份，镇人民调解委员会存档一份，双方当事人签字或盖章后生效。”宋文英、陈阿兴、宋海兴、庄新元均在该协议上签名捺印。签订协议书当天没有制作结账单，当事人称之后再进行对账。2017年2月16日宋海兴向宋文英出具借款金额为15万元的借条一张。2017年2月17日，即签订调解协议书次日，宋文英、庄新元就东业公司和海文公司相关财务、印章等进行核对移交，并出具东业公司及海文公司交接清单各一份，交接清单均为手写，根据宋文英及庄新元的说明，东业公司交接清单所载内容含义大致为，宋文英将东业公司的公章、财务章、个人及法人章、6个银行U盾、1本现金支票移交给庄新元，并对东业公司在中信银行的存款支出情况及东业公司进气账户的余额进行了核对；海文公司交接清单所载内容含义大致为，双方对海文公司的11笔应收、应付账款进行了核对。2017年6月1日，宋海兴向宋文英出具借款金额为150万元的借条一份。2017年7月31日，在嘉善县检察院，经双方叔叔协调，双方就两公司账目进行再次结算，宋海兴应支付宋文英款项合计1642000元，后庄新元将1642000元以银行转账的形式交付于宋文英，宋文英确认收款后，在叔叔的见证下，宋文英、庄新元于当日即2017年7月31日，在2017年2月17日制作的交接清单上加注“此清单双方已确认”并签字。2018年2月9日，徐金华出具收条一份，载明：收到宋海兴还款200万元，利息已全部结清，分别于2017年5月2日汇入徐刚账号150万元，2018年2月9日汇入徐刚账号54.4万元，该借款是当时海文公司分厂时归宋海兴归还的。调解协议签订后，东业公司的银行贷款120万元由宋海兴、庄新元按期偿还。浙ＦＦ××××号车辆在调解协议签订后一直由宋文英占有使用。调解协议签订后，东业公司由宋海兴、庄新元经营管理，海文公司由宋文英经营管理。2017年6月6日，海文公司法定代表人从宋海兴变更为宋文英。本院认为：本案系股东资格确认纠纷，其实质是原告作为东业公司的隐名股东，要求登记公示为显名股东，而作为东业公司的其他隐名股东的宋海兴、庄新元以原告原实际持有的东业公司的50%股权已因《人民调解协议》的履行，与该二人实际持有的海文公司的30%的股权置换完毕，因此抗辩认为原告不再实际持有东业公司50%的股权。审理中，双方（被告方的立场与第三人的立场基本一致）就《人民调解协议》内容的含义、效力及履行情况发生争议，从而产生东业公司与海文公司的股权置换是否完毕的分歧。就双方争议的问题，本院分析评判如下：一、关于《人民调解协议书》内容的含义。原告宋文英认为：《人民调解协议》系经营权的分割，即东业公司交由宋海兴一方经营管理，海文公司交由宋文英一方经营管理。被告东业公司认为：《人民调解协议书》的主要内容是“分厂”，“分厂”的含义指的是股权置换。关于此问题的背景事实为：协议签订前，海文公司原股权结构为宋文英持有70%的股份，宋海兴持有30%的股份；东业公司的实际股东是宋文英（持有50%的股份，由杨阿永代持）、宋海兴（持有30%的股份，由杨阿永代持）和庄新元（持有20%的股份，由沈文英代持）三人，宋海兴与庄新元为夫妻关系；基于上述实际情况，《人民调解协议书》中一方当事人为宋文英和陈阿兴夫妇，另一方当事人为宋海兴和庄新元夫妇。《人民调解协议书》记载“纠纷简要情况”为“双方要求分厂”，协议通篇确未使用股权置换、股权互换等准确的法律用语，导致本案当事人对“分厂”的理解产生争议。《中华人民共和国合同法》第一百二十五条第一款规定：当事人对合同条款的理解有争议的，应当按照合同所使用的词句、合同的有关条款、合同的目的、交易习惯及诚实信用原则，确定该条款的真实意思。首先，从协议所使用的词句看，协议所使用的概念为“分厂”，“分厂”本身不是法言法语，从民间意义上说，理解为对两个企业的产权或股权确定归属并无不可。其次，从协议的有关条款看，协议第一条表述“海文公司的全部资产归甲方（指宋文英夫妇）所有，归甲方一人支配，乙方（指宋海兴夫妇）在海文公司的全部资产交给甲方，归甲方所有”，协议第二条表述“东业公司所有资产债务归乙方一人所有承担”。本院认为，公司股东的权益对应的是公司的净资产，而公司的总资产去除负债即是净资产，在股东相同的两公司的两股东之间（宋海兴与庄新元利益一致，可视为一方股东）达成公司的资产和债务分别归于股东的一方的协议，应当理解为是股权的置换或互换。第三，从合同的目的看，宋文英和陈阿兴夫妇与宋海兴和庄新元夫妇确系在海文公司和东业公司的经营（主要是利益分配）中发生矛盾，股权置换后两公司的股权分别归于一方，不失为解决纠纷的较好办法。第四，根据本院承办人于2017年9月27日向调解员吴永华、曹晨阳所作的调查笔录，二人表示协议中的分厂指的是协议涉及的两个公司的资产和股份，因而应当认为协议涉及到两公司股权层面的调整。基于上述理由，本院认定：《人民调解协议书》的主要内容是股权置换或互换，即：宋海兴持有的海文公司的30%股权与宋文英实际持有的东业公司50%股权进行置换，同时，宋海兴和庄新元夫妇还应当承担其他对价，包括承担海文公司的银行贷款150万元本息、海文公司对徐金华的借款200万元本息，另外，双方还约定东业公司名下的浙ＦＦ××××汽车及车贷归宋文英和陈阿兴夫妇所有和承担。二、关于《人民调解协议书》内容的效力。原告宋文英认为：《人民调解协议》如理解为股权及资产分割，则相关条款无效。理由是：海文公司、东业公司的资产属于法人所有，即使是股东亦不能随意处分归股东个人所有，否则有悖于公司制度，无法保障公司债权人利益，也可能涉及撤回出资等违法行为；并且，协议签订至今未形成股东会决议。另外根据协议第五条的约定，“此协议以海文公司、东业公司所有账目结清移交时为准（附结账单），即生效”，该约定属于附生效条件条款，目前该条件并未成就，故协议实际未生效。被告东业公司认为：协议是在基层调解组织主持下，由协议双方自愿签署；协议没有损害其他人利益，不存在无效情形；协议第六条约定，双方当事人签字或盖章后生效，双方均于2017年2月16日签字，故协议于当日生效；双方于2017年2月17日移交账目的行为，也符合协议第五条的生效条件。本院认为：宋文英和陈阿兴夫妇与宋海兴与庄新元夫妇因财产权益，先是发生治安纠纷，向油车港派出所报警，经民警调解后，到油车港镇人民调解委员会，在人民调解员的参与下签订书面的协议书，意思表示真实，其内容并不违反法律、行政法规的强制性规定，应当认定合法有效。根据协议第六条，协议自双方当事人签字或盖章后生效，双方于协议当日即2017年2月16日签字，故该协议于该日生效。关于协议第五条的约定，从合同目的的角度分析，应认为双方的真实意思是就股权置换所附的生效条件，即“海文公司、东业公司所有账目结清移交”后，股权置换方得以完成。原告宋文英对此问题的意见不成立。股权置换是两公司股东之间相互支付对价而取得对方的股权，并未处分两公司的财产，并不会损害两公司债权人的利益；如有不规范之处，可以依照我国公司法的规定处理。三、关于股权置换是否已经完成。基于上述第二项的认识，即“海文公司、东业公司所有账目结清移交”是股权置换得以完成的生效条件，因此，本案有必要审查协议中相关条款的履行情况。由于被告提供的证据2已经表明双方已就两公司办理了账目移交，因此，本院对《人民调解协议书》中约定的具体事项仅作形式审查。目前已知的事实如下：1.《人民调解协议书》签订后，东业公司由宋海兴、庄新元经营管理，海文公司由宋文英经营管理。2017年6月6日，海文公司法定代表人从宋海兴变更为宋文英；2.“海文公司结欠禾城农商银行的270万元贷款中的120万元本息由宋文英承担”，基于上述第1项的事实，该约定事项已实现；“另外的150万元贷款及利息由宋海兴、庄新元承担”，被告提供的证据4已表明该约定已履行，虽然原告提供的证据5对此作了反驳，但综合双方之间的关系、本案的实际情况分析，本院认为被告方所作的解释较为可信，即庄新元支付给宋海兴的1642000元包含履行上述约定150万元贷款本息，如果原告以其提供的证据5中的150万元借条要求宋海兴或东业公司承担还款责任，可另行处理；3.“东业公司所有资产债务归宋海兴一人所有承担”，基于上述第1项的事实，该约定事项已实现；4.“徐金华出借给海文公司200万元归宋海兴归还本金及利息”，被告提供的证据8可以推断该约定事项已完成；。5“东业公司牌照为浙F·F369Y汽车归甲方所有（包括还贷款）”，该车辆因一直由宋文英占有使用，应认为该约定事项已实现。基于上述5项事实，本院认为《人民调解协议》约定的主要事项从形式上看均已实现，如果部分履行有瑕疵，双方可以继续本着诚实信用原则继续履行。综上，本院认为股权置换的生效条件已经成就，即原为原告实际所有的、由杨阿永代持的东业公司50%的股权已经置换为宋海兴持有的海文公司30%的股权，故原告宋文英已不再具有东业公司隐名股东身份，亦已无权要求确认其在东业公司的股权，故对原告的诉讼请求，本院不予支持。依照《中华人民共和国民法总则》第一百五十八条，《中华人民共和国人民调解法》第三十一条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条、第一百四十二条之规定，判决如下：驳回原告宋文英的诉讼请求。案件受理费27200元，保全费5000元，合计32200元，由原告宋文英负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于浙江省嘉兴市中级人民法院。（后附页）审 判 长  吴海峰代理审判员  史向宇人民陪审员  朱幸璋二〇一八年八月二十二日书 记 员  沈月勤