浙江省永康市人民法院 民 事 判 决 书 （2018）浙0784民初978号 原告（反诉被告）南京启润商贸有限公司,住所地：南京市鼓楼区建宁卢61号中央金地01幢1815室。 法定代表人：王丽红。 委托代理人陈清，江苏高瞻律师事务所律师。 委托代理人陈晓霞，江苏高瞻律师事务所实习律师。 被告（反诉原告）浙**亚杯业有限公司,住所地：浙江省永康市古山镇胡库生产基地。 法定代表人：程宝书。 委托代理人朱广杰，男，汉族，1965年8月22日出生住浙江省缙云县。 委托代理人陈杰，男，汉族，1981年3月4日出生住山东省青岛市黄岛区。 原告南京启润商贸有限公司（以下简称“南京启润公司”）诉浙**亚杯业有限公司（以下简称“浙**亚公司”）合同纠纷一案，本院于2018年1月19日立案受理后，被告浙**亚公司于2018年2月22日提起反诉，本院予以受理，并决定将原告南京启润公司诉被告浙**亚公司合同纠纷一案与反诉原告浙**亚公司诉反诉被告南京启润公司合同纠纷一案合并进行审理。本案依法由审判员金东波适用简易程序公开开庭进行了审理。原告南京启润公司（反诉被告，以下简称“原告”）的委托代理人陈清、陈晓霞，被告浙**亚公司（反诉原告，以下简称“被告”）的委托代理人朱广杰、陈杰到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 原告南京启润公司起诉称：2015年1月1日，原、被告就被告生产的杯子在华润苏果销售签订《2015华润苏果项目》经商合作附加支持协议。双方在协议中明确：原、被告合作期间，被告持有的供应商代码“02×××00”账户内所有来往帐目全权属于原告所有，与被告无任何关系。同时对双方货款结算、铺底及其他支持说明、结算、退货等也做了详细约定。2016年3月份，因华润苏果经营调整，对原告销售被告的商品进行清场，原、被告无法继续经营。2017年1月份，原告发函给被告，告知双方合作终止，并要求被告对帐盘点库存商品。随后，被告安排人员前来原告处清点库存商品及对账。2017年2月份，被告通过电子邮件的方式发送原告对帐单一份。对帐单中，被告认可结算最终数额为700482.22元。原告多次要求被告及时将存放在仓库中的商品退回被告，并支付对帐单中双方确认的数额700482.22元，但被告以各种理由推托。被告存放在原告处的商品占用原告仓库，原告为此额外支付存储费用。为维护原告的合法权益，请求法院：1、判令被告支付苏果项目经营款700482.22元。2、判令被告清空存放在原告处所有商品并自负存储期间的仓储费10800元（按每平方米30元计算，自2017年2月1日开始至清空所有商品为止）。 被告浙**亚公司答辩称：1、原告主张华润苏果经营费用没有事实依据。双方根据2015年终端销售协议书确立的是货物买卖关系，同时签订的补充协议是经销合同的附件。附件没有在经销合同外另行增加双方实质性的条款，只对经销合同的具体方式方法做出更为具体的安排。经销合同条款已经明确规定双方的合同义务。被告的义务是按照原告的订单要求及时发货，并受原告的委托代货物托运。原告的义务是按合同约定的账期足额向被告支付货款。根据以上权利义务条款，被告认为双方的民事法律关系是货物买卖关系，原告主张被告向其支付华亚项目经营费用没有事实和法律依据。2、原告要求被告支付货物仓储费用没有法律依据。原告租用仓库是原告储存向被告购入的货物，其所有权是原告的，与被告无关。所以储存原告自身所有的货物没有任何理由要求被告承担相关费用。3、原告主张要求被告支付2015年的费用及2015年的返利奖励与合同约定不符。经销合同明确约定被告给予原告销售政策方面的费用支持及给予营销返利奖励是以原告完成年度销售目标及年度货款为前提。事实上，原告在2015年期间没有达到这两个前提性指标。所以，原告的诉请没有事实和法律依据，请求驳回原告的诉请。 被告浙**亚公司反诉称：2015年、2016年，浙**亚公司与南京启润公司签订《华亚杯业终端渠道经销合同书》。合同确立双方的货品买卖关系，对下单、发货、验货、付款、退换货等事宜作了具体规定。双方权利、义务明确。为提高南京启润公司履行《经销合同》的能力，2015年1月，浙**亚公司与南京启润公司签订《南京苏果超市项目经营的补充协议》，许可南京启润公司同意借用浙**亚公司在苏果超市销售系统内的供应商代码，在南京苏果超市进行自负盈亏的营销，即在苏果超市的营销费用和营销收益均由南京启润公司承担和享有。但南京启润公司同意将其在苏果超市卖场的一部分作为应付浙**亚公司的货款，由苏果超市卖场直接汇入浙**亚公司的账户。浙**亚公司始终严格履行《经销合同》及其《补充协议》，但南京启润公司却未能按合同约定的付款期限支付货款，至2016年底，南京启润公司共欠货款1336942.71元。其后浙**亚公司多次催要欠款，南京启润公司以各种理由推诿而未有支付。为此请求：一、判令被反诉人南京启润公司支付反诉人浙**亚公司货款1336942.71元，并支付自2017年1月16日起按银行同期同类贷款利率的利息，至款清之日止。 针对被告浙**亚公司的反诉，原告南京启润公司反诉答辩称：1、被告诉讼无意义，是双方往来账目的统计，不应当作为支付的依据。2、结算后，被告应支付原告700482.22元。 原告南京启润公司对本诉部分，举证如下： 一、【1、《华亚杯业配送维护协议》-2012.10.12】，证明此合作期内原被告双方之间无任何关系，原告仅为被告提供配送服务的事实。 【2、《2013年华亚杯业华润苏果授权经销协议》-2013.4.1】，证明2015年，苏果内部被华润万家整合，故原告失去苏果超市华亚品牌的供应商资格，按照合同约定，原告的苏果应收账款及华亚品牌保温杯的库存，应由被告进行接收的事实。 【3、《2015华润苏果项目》经销商合作附加支持协议-2015.1.1】，证明苏果2015年12月31日结算账户里的金额全部归还原告所有，与被告无关的事实。 【4、《2015年华亚杯业终端渠道经销合同书》-2015.1.1】，证明双方签订的该份合同系标准经销商模板，约定每月5日对上个月的账单，不结清就变成现款现货，但原被告双方从未按照合同约定的结算方式进行结算，原告并非标准的代理商模式的事实。 第一组证据共同证明原被告双方签订协议的事实。 被告浙**亚公司的质证意见：四份协议书印证了原告所陈述的原、被告之间建立商业关系的几个阶段性过程。双方确实签订了上述四份协议书。双方的法律关系最终确立是根据2015年签订的两份协议，其他协议与本案没有实质性的关联。 本院认证意见：对上述四份协议，被告浙**亚公司没有提出异议，本院予以确认。 二、【1、2016年12月对账函及邮件截图】，证明被告在原告处的应收款项为1336942.71元的事实。 【2、《12.18南京启润退货明细》（财务结算）及邮件截图】，证明被告应向原告支付欠款金额共700482.22元的事实。 被告浙**亚公司的质证意见：2016年12月对账函无异议。对2有异议，是被告的业务员根据原告的要求到原告的住所清点库存及退货产品，做了一份方案，地点是在原告处。业务员回到公司后提交领导审核报批，最终方案没有得到被告认可。所以不能认可被告同意向原告支付700482.22元金额。 本院认证意见：浙**亚公司对2016年12月对账函无异议，本院予以确认。对于《12.18南京启润退货明细》（财务结算）及邮件截图，浙**亚公司有异议，且系南京启润公司单方制作，本院不予确认。 三、【1、《启润与华亚账务往来沟通函》及邮件截图-2017.1.3】 【2、《沟通函》及邮件截图-2017.2.20】 【3、《清场公函》-2017.2.28】。 【4、《终止合作协议》及邮件截图-2017.2.28】 第三组证据证明在双方终止合作后，原告一直就退货、结算等问题与被告进行沟通的事实。 被告浙**亚公司的质证意见：对1、2确实是原告向被告发送的。根据原告提出的要求，因为表面上是苏果与华亚建立合作关系，所以由华亚出面出具清场公函。对4是被告的业务员与原告的工作人员起草的，但双方都没有签字确认。 本院认证意见：浙**亚公司对证据三中的1、2、3没有异议，本院予以确认。浙**亚公司对证据三中的4有异议，认为双方未签字确认，浙**亚公司只是与苏果超市签订过终止协议，但没有跟原告签订终止协议。所以，本院对证据三中的4不予确认。 四、录音-2017.3.27、书面整理材料，证明1、被告认可在原告仓库处的库存产品归由其接受处理。2、在上述第二、三组证据中涉及的原被告双方的财务结算、终止合作协议是双方正式的最终的处置意见，只是在后续的执行中的争议是把苏果的余额先支付给被告还是被告先按付款协议向原告支付欠款，因为两件事情的先后顺序问题产生争议，所以原告到苏果，要求苏果暂停支付被告50多万余额，才导致本案纠纷的发生。 被告浙**亚公司的质证意见：向业务员核实后，内容基本没有出入。但这仅仅是与被告的业务员通话，业务员未经公司的法人授权，只是日常工作维护。 本院认证意见：浙**亚公司没有提出实质性异议，本院予以确认。 五、仓储租赁合同、仓库费用支付凭证、收据，证明2017年2月1日，双方刚合作终止后，被告在苏果的库存占据原告仓库面积达300平方米，应按照租赁合同约定的租金原告公司支付仓库占用费的事实。 被告浙**亚公司的质证意见：真实性无异议，但与本案无关。华亚公司没有委托原告租赁仓库，是原告单方面的行为。 本院认证意见：浙**亚公司对证据的真实性没有提出异议，本院对该证据的真实性予以确认。但对证明内容不予确认。 六、被告经办人员刘存鹏与原告的邮件往来记录-2016.12.30，证明被告明确表明《12.18南京启润退货明细》财务结算是最终结算，被告应付原告结算金额700482.22元的事实。 被告浙**亚公司的质证意见：证据已经过了举证期限，被告方不发表质证意见。 本院认证意见：因该证据系南京启润公司当庭提交，已过了举证期限，浙**亚公司也不予质证，故本院对该证据不予采纳。 被告浙**亚公司对反诉及本诉部分举证如下： 一、2015年华亚杯业终端渠道经销合同书及附件，证明1、原、被告双方之间的法律关系是货物买卖关系；2、经销商如果在经销过程中有需要退货，应按规定的程序及时间向被告及时提出的事实。 原告南京启润公司的质证意见：真实性无异议，双方之间的真实的实际履行的方式方法没有受该份证据约束。根据该组证据第五条的内容，被告没有向原告在上述指定的时间内支付货款，也从未要求原告转为现金客户，充分说明双方真实的关系及履行方式不受合同约束，最终结算是依据原告提出的财务结算清单及终止协议提出的事项，应由被告支付原告货款。 本院认证意见：南京启润公司对证据的真实性无异议，本院对该证据的真实性予以确认。 二、货物承运委托书，证明被告发给原告的货物的所有权归原告所有，期间产生的费用由原告承担的事实。 三、销售出库单、托运单，证明发货对象是原告，不是苏果超市的事实。 四、订货单、邮件记录，证明被告根据原告的要求进行发货的事实。 原告南京启润公司的质证意见：上述证据的真实性无异议，都是原告在苏果代为销售产品发生的业务联系，但上述的联系不能直接证明原告作为被告产品的买家向被告支付相应的货款。原告是代被告向苏果进行供货，苏果是独立第三方平台，且被告在与原告合作前就已在苏果开设账户。即使原告是被告的代理商，该代理商与其他代理商的经营方法、权利义务也不一样，只是双方在合作时套用了被告与其他代理商的文本。因此，被告提供的该组证据与事实不符。 本院认证意见：南京启润公司的对证据二、证据三、证据四的真实性无异议，本院对该上述证据的真实性予以确认。 五、对账单，证明2016年底，原告尚欠被告货款1336942.71元的事实。 原告南京启润公司的质证意见：余额1336942.71元无异议，证明目的有异议，但不能证明被告对原告享有债权。 本院认证意见：因南京启润公司对余额1336942.71元无异议，本院对该事实予以认定。 原告南京启润公司对被告提起的反诉部分举证如下： 一、《2013年华亚杯业华润苏果授权经销协议》-2013.4.1，证明2015年，苏果内部被华润万家整合，故原告失去苏果超市华亚品牌的供应商资格，按照合同约定，原告的苏果应收账款及华亚品牌保温杯的库存，应由被告进行接收的事实。 二、《12.18南京启润退货明细》（财务结算）及邮件截图，证明被告应向原告支付欠款金额共700482.22元的事实。 三、录音-2017.3.27、书面整理材料，证明1、被告认可在原告仓库处的库存产品归由其接受处理2、在上述第二、三组证据中涉及的原被告双方的财务结算、终止合作协议是双方正式的最终的处置意见，只是在后续的执行中的争议是把苏果的余额先支付给被告还是被告先按付款协议向原告支付欠款，因为两件事情的先后顺序问题产生争议，所以原告到苏果，要求苏果暂停支付被告50多万余额，才导致本案纠纷的发生。 四、被告经办人员刘存鹏与原告的邮件往来记录-2016.12.30，证明被告明确表明《12.18南京启润退货明细》财务结算是最终结算，被告应付原告结算金额700482.22元的事实。 被告浙**亚公司的质证意见认为与本诉的质证意见一致。 本院认证意见：因南京启润公司对被告提起的反诉部分举证，均在本诉举证部分进行了举证，浙**亚公司的质证意见认为与本诉的质证意见一致，本院的认证意见也与前面的一致。 经审理查明：2015年1月1日，原、被告就被告生产的杯子在华润苏果销售签订《2015华润苏果项目》经销商合作附加支持协议及《2015年华亚杯业终端渠道经销合同书》。双方在协议中明确对双方货款结算、铺底及其他支持说明、结算、退货等做了详细约定。2016年3月份以后因华润苏果经营调整，对原告销售被告的商品进行清场，原、被告无法继续经营。截至2016年12月24日，原告尚欠被告货款1336942.71元，该款原告至今未有支付。 另查明，2017年2月20日原告发函给被告，要求双方合作终止。2017年2月29日被告发函给南京苏果超市有限公司，决定从即日起苏果超市清场。 本院认为：本案的关键是原、被告之间是何种民事法律关系？从原、被告签订的《2015年华亚杯业终端渠道经销合同书》看，双方确立的是货物买卖关系，同时签订的补充协议是经销合同的附件，附件没有在经销合同外另行增加双方实质性的条款，只对经销的具体方式方法做出更为具体的要求。经销合同条款已经明确规定双方的合同义务，被告的义务是按照原告的订单要求及时发货，并受原告的委托代货物托运，原告的义务是按合同约定的期限足额向被告支付货款。故应认定双方的民事法律关系是买卖合同关系。原告主张被告向其支付华润项目经营费用缺少事实和法律依据。原告租用仓库是原告储存向被告购入的货物，其所有权是原告的，与被告无关。所以储存原告自身所有货物的费用没有理由要求被告承担。因原告提供2016年12月对账函及邮件截图证明被告在原告处的应收款项为1336942.71元，同样被告提供的对账单证明2016年底原告尚欠被告货款1336942.71元，对此数额原告也无异议。据此，应认定截至2016年底12月24日，原告共欠被告货款1336942.71元。综上，原告要求被告支付经营款和仓储费的依据不足，本院依法予以驳回。被告（反诉原告）要求原告（反诉被告）支付所欠货款1336942.71元的事实清楚，证据充分，本院依法予以支持。依照《中华人民共和国合同法》第四十四条、第六十条、第一百零七条、第一百三十条、第一百六十一条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条的规定，判决如下： 一、驳回原告南京启润商贸有限公司的全部诉讼请求。 二、由反诉被告南京启润商贸有限公司支付反诉原告浙**亚杯业有限公司货款1336942.71元及逾期付款利息（利息按尚欠的货款1336942.71元为基数，按照中国人民银行同期同档次贷款利率自2017年1月16日起计算至款清之日止）。 如果被告未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。 本诉案件受理费5777元（已减半收取），由原告南京启润商贸有限公司负担。反诉案件受理费8700元（已减半收取），诉讼保全费5000元，合计13700元，由反诉被告南京启润商贸有限公司负担。 如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于浙江省金华市中级人民法院。 审 判 员 金东波 二〇一八年八月十六日 代书记员 应若影