上海市闵行区人民法院民 事 判 决 书（2017）沪0112民初19688号原告：黄淑萍，女，1964年12月24日出生，汉族，住上海市杨浦区。委托诉讼代理人：唐建东，上海市信诚律师事务所律师。被告：上海泰莱钢结构工程有限公司，住所地上海市闵行区。法定代表人：丁列平，该公司总经理。被告：丁列平，男，1967年8月28日出生，汉族，住上海市闵行区。上列二被告共同委托诉讼代理人：沈波，江苏益淮律师事务所律师。上列二被告共同委托诉讼代理人：张崇辉，江苏益淮律师事务所律师。原告黄淑萍与被告上海泰莱钢结构工程有限公司(以下简称泰莱公司)民间借贷纠纷一案，本院于2017年7月5日立案受理。诉讼中，原告黄淑萍认为丁列平与本案的处理结果之间具有法律上的利害关系，申请追加丁列平为本案被告，本院经审查后依法追加丁列平作为被告参加诉讼。本案依法由审判员汤晓音适用简易程序于2017年10月12日公开开庭进行了审理。原告黄淑萍及其委托诉讼代理人唐建东，被告泰莱公司、丁列平的共同委托诉讼代理人沈波、张崇辉到庭参加诉讼。后因案情复杂，本案由简易程序转成普通程序审理，依法组成合议庭，于2018年2月1日、2018年4月18日公开开庭进行了审理。期间，原告黄淑萍认为郑蔚英与本案的处理结果之间具有法律上的利害关系，申请追加郑蔚英为本案第三人，本院经审查后依法追加郑蔚英作为第三人参加诉讼，后原告黄淑萍又撤回对郑蔚英的追加。原告黄淑萍及其委托诉讼代理人唐建东，被告泰莱公司、丁列平的共同委托诉讼代理人沈波、张崇辉到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告黄淑萍向本院提出诉讼请求：1、判令两被告共同归还原告借款本金人民币(以下币种相同)300万元；2、判令两被告共同支付原告以300万元为基数，自2017年7月1日起至实际还款之日止，按照年利率24%计算的利息(暂算至2017年12月31日为36万元)；3、案件受理费、保全费由两被告共同负担。诉讼中，原告诉讼请求为：1、判令被告泰莱公司归还原告借款本金300万元；2、判令被告泰莱公司支付原告以300万元为基数，自2017年7月1日起至实际还款之日止，按照年利率24%计算的利息；3、判令被告丁列平对被告泰莱公司的上述债务承担连带责任；4、案件受理费、保全费由两被告共同负担。事实和理由：2014年6月24日，原告与被告泰莱公司签订《借款合同》，约定被告泰莱公司向原告借款300万元，期限自2014年6月25日至2014年7月2日。2014年6月25日，原告将300万元通过银行转账的方式支付给被告泰莱公司。合同到期后，被告泰莱公司却一直无法归还借款。2016年12月25日，双方签订《续借合同》，约定将原《借款合同》的借款期限变更为2014年6月25日至2017年3月31日。《续借合同》约定的还款期限届满后，被告泰莱公司仍未归还借款。被告泰莱公司系一人有限责任公司，被告丁列平系其唯一股东，根据《公司法》的相关规定，被告丁列平在不能证明公司财产独立于其个人财产的情况下，应当对被告泰莱公司的债务承担连带责任。原告为维护自身合法权益，故涉讼。原告黄淑萍对其诉称事实提供了以下证据：1、《借款合同》一份，证明原告与被告泰莱公司之间签订借款合同，约定借款金额、借期、还款方式等。两被告对真实性、关联性无异议，但合同并未约定借款利息；2、《续借合同》一份，证明2016年12月25日，双方协议变更还款期限至2017年3月31日，上面手写涂改的内容系郑蔚英所写，该合同也是被告制作后由丁列平和郑蔚英带至原告处签订的。两被告对真实性无异议，但认为应根据合同的实际履行状况而非该合同来确定借贷关系；3、付款凭证一份，证明2014年6月25日原告支付被告丁列平(卡号尾号为8736)300万元，由其在付款凭证上签字确认。两被告对真实性无异议，确认款项汇至丁列平个人账户；4、还款计划二份，证明被告丁列平于2016年11月8日、2017年4月14日分别出具还款计划，确认欠原告出借款项本金合计1,100万元，被告泰莱公司和被告丁列平控制的另外一家公司上海泰熹新能源科技股份有限公司(以下简称泰熹公司)作为保证人在还款计划上盖章。两被告对真实性无异议，但认为内容不真实，均是被告在受到原告胁迫之下所签订的，应以被告的实际还款情况来确定借贷关系；5、微信截图(系2017年2月4日至2017年5月31日期间原告与被告丁列平的妻子郑蔚英之间的对话，郑蔚英也是泰莱公司、泰熹公司的财务)一组，证明双方对欠款的核对，确认至2017年5月份欠款本金1,100万元及利息319万元，至2017年6月欠款本金1,100万元及利息369万元。双方每个月都对账一次，本金都是固定的1,100万元，利息在变动。2017年5月份郑蔚英与原告签订一份房屋买卖合同，协议将郑蔚英名下位于九江路的两套房屋卖给原告，原告因此就减去被告280万元利息。两被告对真实性无法确认，不认可关联性，不能以聊天记录为准，应当以被告实际归还的为准；6、谈话录音及文字整理资料(系原告与郑蔚英之间)一组，证明就1,100万元借款双方曾约定月息4%的利率，被告已经归还的利息有部分是按照月利率4%计算，被告是有钱就还点利息，总体算下来被告归还的利息未超过年息24%。两被告确认原告与郑蔚英有谈过话，但不确定谈话内容的真实性，确认郑蔚英是泰莱公司及泰熹公司的财务，但郑蔚英不是借贷关系的当事人，与原告之间的债务应当由被告泰莱公司法定代表人确认，而不是案外人；7、银行卡账户明细、借条各一份，证明被告有一笔2014年4月25日付款300万元实际是归还原告于2014年4月10日借给被告丁列平及郑蔚英的款项(金额300万元，对方账号尾号是8736，同原告证据3中的账号尾号一致，均是丁列平的账号)，该笔付款与本案无关。两被告对真实性无异议，但不认可证明目的，被告归还的是包括本案在内的1,100万元的借款；8、银行付款明细、借款合同、股票交易记录、授权委托书一组，证明被告陈述的2015年8月5日还款750万元实际是归还其他借款，由三笔构成，包括：2013年5月7日上海鑫淦投资管理有限公司(以下简称鑫淦公司)借给被告泰莱公司的250万元及上海译融电子商务有限公司(以下简称译融公司)借给被告泰莱公司的100万元、300万元。2015年8月5日，双方重新签订借款合同，对该三笔借款做了确认，同日将借款还清，即通过上海股交中心平台，由原告以译融公司的名义从丁列平手中购买了其持有的泰熹公司的股票，对价754.90万元，双方确认这并非真实的交易，明股实债，通过授权委托书约定股票虽然由译融公司持有但是实际上归丁列平所有。两被告对真实性无异议，但认为借款合同约定的750万元没有实际履行，对于其他证据的关联性不予认可；9、借条、付款凭证一组，证明2013年12月25日，郑蔚英作为借款人向原告出具金额为259万元的借条，该259万元实际由89万元、100万元、70万元构成，其中的209万元已经归还，尚余50万元未还，被告所述的还款与本案无关。两被告对真实性无异议，但认为与本案无关；10、独家财务顾问合同、财务股份合同、定向增资财务顾问协议一组，证明原告所控制的公司与被告控制的公司之间除了借款外还有其他相关业务，被告所述还款中存在支付财务顾问费用等，并非还款。两被告对真实性无异议，但认为与本案无关，郑蔚英称已经履行的部分原告已经开具了发票，多出来的顾问费已经打给原告，被告没有将顾问费算入归还借款内；11、增资文件、付款凭证一组，证明原告控制的公司给泰熹公司提供增资服务，泰熹公司支付了部分挂牌费用、融资服务费、增资服务费，部分是支付给译融公司，部分支付给鑫淦公司。两被告对真实性无异议，但认为与本案无关，被告也未将相应款项在本案中作为还款；12、2016年8月2日郑蔚英(微信显示名称为“泰熹郑总”)与黄淑萍的微信聊天截图一组，证明2016年8月2日，郑蔚英将其制作的对账表格发给黄淑萍，被告认可自2016年1月1日起，其与原告之间相关借款本金合计1,100万元，不包括利息。截止至2016年8月1日，本息未付金额为1,388万元。两被告质证意见同证据5；13、授权委托书二份，证明被告2015年8月5日的一笔750万元的付款与本案无关，原告作为股东的译融公司持有丁列平作为实际控制人的泰熹公司的股份，丁列平出具委托书同意转让300万元股份，即双方之间的股权交易实际为借贷关系。两被告对真实性无异议，但认为与本案无关；14、挂牌通知书、股权托管交易中心文件、挂牌并持续督导协议书一组，证明原告控制的公司为被告提供挂牌服务，被告支付相应挂牌服务费用，原告和被告丁列平及相关公司之间存在其他业务往来，双方个人间的资金往来不全部都是民间借贷，被告的付款也并非全部针对借贷关系。两被告对真实性无异议，但认为与本案无关，被告归还的2,202余万元都是归还给原告个人的，其他费用同本案无关；15、浦发银行授信业务审批通知书一份，证明原告所在的公司译融公司为被告丁列平控制的泰熹公司、泰莱公司提供融资服务，被告主张的2,202余万元中有些费用与借贷关系无关。两被告质证意见同证据14；16、股权托管交易中心挂牌通知、定向增资通知、定向增资股份登记完成通知、定向增资新增股份登记明细表一组，证明原告控制的鑫淦公司为被告丁列平控制的泰熹公司提供挂牌和增资服务，被告还款中并非全部针对借款，还包含其他的服务费。两被告质证意见同证据14。被告泰莱公司、丁列平共同辩称，丁列平并非本案的适格被告，本案系争借贷关系相对方为原告及被告泰莱公司。原告与被告丁列平及相关公司之间所涉借款本金总额为1,100万元，包括本案所涉300万元，(2017)沪0112民初20732号案件所涉50万元、(2017)沪0112民初20733号案件所涉100万元，原(2017)沪0112民初20734号案件所涉350万元，(2017)沪0112民初20735号案件所涉150万元，(2017)沪0112民初23324号案件所涉150万元。被告共计支付2,202.1966万元(但款项没有指向哪笔借款和借款主体)，扣除1,100万元本金后，剩余的即是被告支付原告的利息，总体计算下来不欠原告款项。对原告所主张的利息也有异议，原告主张按照24%年息计算没有依据。综上，请求驳回原告的全部诉讼请求。被告泰莱公司、丁列平对其辩称意见提供了以下证据：1、支付凭证、明细清单一组，证明原告主张的300万元借款本金被告已经还清，且被告还多付了29万元。原告对付款凭证的真实性无异议，但不认可其证明目的，清单系被告自行制作，不认可，付款清单列明还款总计2,202.1966万元，该表格前5行，共计1,100万元，被告确认本案所涉本金300万元包含在1,100万借款本金总额中，经原告梳理，在被告主张的2,202.1966万元还款中剔除与1,100万元借款无关的款项后，被告实际还款3,490,086元(详见原告提供的被告还款统计表)，且已付款的性质也是利息，即1,100万元本金被告并未归还；2、2013年11月19日至2017年4月21日期间银行支付凭证一组，计六十九份，证明被告支付原告款项合计2,202.1966万元，与原告所涉的款项1,100万元借款已经全部还清，被告保留就多支付的部分向原告主张的权利。另，双方确实有过股票交易，原告向被告购买股票打给被告丁列平240万元，被告又将240万元支付给原告作为还款。原告对真实性无异议，但认为其中大部分款项并非针对双方之间1,100万元借款的还款，除了1,100万元外，双方之间还有三笔借款，第一笔为2014年4月10日的300万元，被告归还了300万元本金，及5万元和7万元两笔利息，该笔借款已经还清；第二笔为2013年12月25日的259万元(包括100万元、89万元、70万元)，这笔借款原告并未单独起诉，因为之后被告归还了209万元，剩余50万元已在(2017)沪0112民初20734号案件中主张；第三笔为2015年8月5日的750万元，包括译融公司的200万元和300万元，鑫淦公司的250万元，相应证据体现2013年5月泰莱公司向鑫淦公司借款250万元，2013年6月17日泰莱公司向译融公司借款200万元和300万元，2015年8月5日原告和被告丁列平个人就该750万元重新签订借款合同(见原告证据8)，丁列平也在当日将750万元归还给原告，系“借新还旧”。关于被告所称的240万元的股票相关交易，双方并非真实的股票买卖关系，而是为了活跃被告股票市场，原告出钱购买股票后再还给被告，被告将款项还给原告。被告主张的付款中有五笔是股票交易的款项，与借款无关，除了之前提到的240万元外，还有2016年9月28日的一笔9.90万元、2016年12月29日的两笔10万元。另外，2016年11月8日的6万元、2016年12月12日的1万元，原告并未收到过。2016年4月28日的6万元也没有收到，连收款人姓名都不是原告。原告收到的款项除1,100万元借款的利息之外，剩余款项有三种情况，一是1,100万元借款之外的其他借款的本息，二是支付给鑫淦公司和译融公司的服务费，三是股票交易的往来资金。结算至2017年7月31日，1,100万元的利息按照年息24%计算为950余万元，按照年息36%计算为142万余元，被告支付款项远远没有达到其应付的利息，与被告在微信记录、还款计划中确认未归还1,100万元借款本金的说法相互印证。本院对上述证据的认证意见：原告提供的证据1、2、3、4、5、6、7、9、12及证据8中的付款明细、借款合同均真实、合法，与本案具有关联性，本院予以采纳，其他证据无法证明与本案之间的关联性，本院不予采纳；被告提供的证据1、2中除2016年4月28日的入账尾号7430的网银汇款凭证及2016年12月12日的付款凭证无法证明与本案的关联性、2016年11月8日及2016年11月9日的支付凭证真实性无其他证据予以佐证，本院不予采纳外，其他付款凭证均真实、合法，与本案具有关联性，本院予以采纳，证据1中的清单系其自行单方制作，本院将结合其他证据予以参考。经对上述证据进行质证、认证，并结合当事人的陈述，本院确认本案事实如下：2014年6月24日，甲方黄淑萍与乙方泰莱公司签订《借款合同》一份，约定甲方向乙方提供借款300万元，借款期限自2014年6月25日起至2014年7月2日止；乙方借款用途为货款，乙方应合法使用货款，不得用作违法活动；甲方应及时向乙方交付本合同项下的借款款项；乙方还款方式为到期还款，利息按实际使用天数计算，一次还本付息。合同并对其他事项作了约定。上述合同签订后，黄淑萍向泰莱公司法定代表人丁列平尾号为8736的个人银行账户内转账支付300万元。2016年8月2日，郑蔚英(微信名为“泰熹郑总”)通过微信向黄淑萍发送了一份名为“利息、本金明细.xlsx”的文件，内容为：到2015年10月31日止，本金，959万元，利息未付173.32万元，本息未付1,132.32万元；2015年11月30日，利息38.36万元；2015年11月27日，已付5万元，本息未付1,165.68万元；2015年12月8日，已付10万元，本息未付1,155.68万元；2015年12月31日，利息38.36万元，本息未付1,194.04万元；2016年1月3日，已付4.04万元，本息未付1,190万元；2016年1月31日，利息38.36万元，本息未付1,228.36万元；2016年1月27日，本金150万元，利息6万元，本息未付1,384.36万元；2016年1月，已付220万元、20万元，本息未付1,144.36万元(备注：从2016年1月1日开始，借条转成950万元，利息2016年1月份按959万元已付，从2016年2月份开始按950万元付息)；2016年2月1日，利息38万元，本息未付1,182.36万元；2016年1月27日，已付44.36万元，本息未付1,138万元；2016年3月1日，利息6万元，本息未付1,144万元(备注：在黄总那儿多出一份借条950万元)；2016年3月1日，利息38万元，本息未付1,182万元；2016年4月1日，利息38万元，本息未付1,220万元；2016年4月1日，利息6万元，本息未付1,226万元；2016年3月1日，已付1万元，本息未付1,225万元；2016年4月28日，已付6万元，本息未付1,219万元；2016年6月8日，已付1万，本息未付1,218万元；2016年6月16日，已付6万元，本息未付1,212万元；2016年5月1日，利息6万元，本息未付1218万元；2016年5月1日，利息38万元，本息未付1,256万元；2016年6月1日，利息38万元，本息未付1,294万元；2016年6月1日，利息6万元，本息未付1,300万元；2016年7月1日，利息38万元，本息未付1,338万元；2016年7月1日，利息6万元，本息未付1,344万元；2016年8月1日，利息38万元，本息未付1,382万元；2016年8月1日，利息6万元，本息未付1,388万元。2016年11月8日，丁列平向黄淑萍出具《丁列平还款计划》一份，内容为：“本人丁列平欠黄淑萍本金合计1,100万元，经双方友好协商先将本金归还，特定还款计划安排如下：1、2016年11月底前，归还本金200万元；2、2016年12月底前，归还本金400万元；3、2017年1月底前，归还本金500万元。利息部分后续再约定归还，本人丁列平将严格按照以上计划逐步归还借款，由泰熹公司、泰莱公司承担连带担保责任。借款人：丁列平。保证人(加盖泰熹公司、泰莱公司印章)。”2016年12月25日，甲方(借出人)黄淑萍与乙方(借入人)泰莱公司签订《续签合同》一份，载明：双方于2014年6月24日签订了借款合同，金额为300万元，该款于2014年6月28日(“28”被划去并手写改为“25”字样)由甲方支付给乙方，双方原定借款期限是自2014年6月25日至2014年7月2日，现经双方协商一致，同意将原借款期限更改为自2014年6月25日至2017年3月31日止。原合同其他内容不作变更。合同签章处乙方加盖泰莱公司印章并由丁列平签字。2017年2月4日至2017年5月31日期间，郑蔚英通过微信与黄淑萍进行沟通。2017年2月4日，黄淑萍提出：“截止到2016年2月28日止，共计欠本金1,100(万元)，利息567(万元)，合计1,667(万元)，核对一下”。2016年4月12日，黄淑萍提出：“截止到2016年4月底止，共计本金1,100(万元)，利息611(万元)+44(万元)，合计1,755(万元)，核对一下”。郑蔚英回复表示：“应该是对的，我晚上回去看一下。”2017年4月14日，郑蔚英提出：“到4月底1,755万元，减掉(2017年)3月1日付1万元，(2017年)3月31日付1.50万元，(2017年)4月1日付1.50万元，余款为1,751万元。”次日，郑蔚英又提出：“这1,751万元减掉90万元，是1,661万元，到4月底”。黄淑萍回复：“截止到2016年4月底，共计欠本金1,100(万元)，利息611(万元)+44(万元)，合计1,755(万元)-90(万元)=1,665(万元)，核对一下。你上面是对的，然后利息是加44万元，只加了40万元。”后黄淑萍又提出：“截止到2016年5月底止，共计欠本金1,100(万元)，利息611(万元)+44(万元)+44(万元)，合计1,755(万元)+44(万元)=1,709(万元)，核对一下。”郑蔚英回复：“我会核对，那网签的两套房子怎么算？”黄淑萍表示：“你先把数字核对了，房子就减280万元吗，好吧。现在还没有过户期间只能够把租金算进去，我把那个合同给你看，但还是好像只收了1,000元。”郑蔚英表示同意。2017年5月9日，郑蔚英提出：“到5月1日止，本金1,100万元，利息605万元，共计1,705万元，再减掉280万元九江路两套房子款，余款1,425万元，你多了4万元。3月底1,711万元，减掉1万元，2个1.50万元=1,707万元+44万元-90万元=1,661万元，这是到4月底的数字。”黄淑萍回复：“截止到2016年4月底止，共计欠本金1,100(万元)，利息611(万元)+44(万元)-4(万元)-90(万元)，合计本金1,100(万元)+利息561万元=1,661(万元)，核对一下。”郑蔚英回复表示：“4月份是1,661万元，是对的”，后又提醒对方，双方核对的数据是到2017年而非2016年，强调“截止到2017年4月底止，共计欠本金1,100(万元)，利息611(万元)+44(万元)-4(万元)-90(万元)，合计本金1,100(万元)+利息561万元=1,661(万元)是对的。截止到2017年5月9日止，共计欠本金1,100(万元)，利息561(万元)+44(万元)-280(万元)，合计本金1,100(万元)+利息325万元=1,425(万元)。”黄淑萍提出：“截止到2017年5月31日止，共计欠本金1,100(万元)，利息561(万元)+44(万元)-280(万元)，合计本金1,100(万元)+利息325万元=1,425(万元)”，郑蔚英表示确认截止到2017年5月底为1,425万元。2017年5月31日，黄淑萍提出：“截止到2017年6月1日止，共计欠本金1,100万元，利息325万元+44万元=1,469万元。”郑蔚英回复：“对的，到2017年6月1日欠1,469万元。”2017年4月14日，丁列平向黄淑萍出具手写的《还款计划》一份，内容为：“本人丁列平欠黄淑萍本金合计1,100万元，经双方友好协商先将本金归还，特定还款计划安排如下：1、2017年6月底，归还本金200万元整及对应利息；2、2017年9月15日归还本金400万元整及对应利息；3、2017年12月底归还本金500万元整及对应利息。利息部分后续再约定归还，本人丁列平将严格按照以上计划归还借款，由泰熹公司、泰莱公司承担连带担保责任。借款人：丁列平。保证人(加盖泰熹公司、泰莱公司印章)。”2017年7月20日，黄淑萍及其委托诉讼代理人唐建东与郑蔚英等人的谈话过程中，郑蔚英确认此前归还的系利息，尚欠本金1,100万元。黄淑萍提出其与郑蔚英之间就借款约定了利息，郑蔚英表示确实约定了利息，利率为4%，合同上写的是2%。经查明，黄淑萍与丁列平、郑蔚英及相关公司之间另有借贷合同关系如下：1、2013年11月19日，借款人郑蔚英向黄淑萍出具借条一份，载明：今借到黄淑萍女士100万元，期限为二个月，到2014年1月19日归还本金，利息按月付。借条借款人落款处由郑蔚英及丁列平签字。同日，丁列平尾号为8736的个人银行账户内收到100万元。2016年12月30日，郑蔚英、丁列平作为借款人在该借条下方书写以下内容：“该款至今尚未归还，借款人承诺于2017年3月31日前归还。”2、2013年11月29日，借款人郑蔚英向黄淑萍出具借条一份，载明：今借到黄淑萍女士350万元，期限为二个月(“二”手写改为“三”字样)，到2014年2月29日归还本金，利息按月付。借条借款人落款处由郑蔚英及丁列平签字。2013年12月2日，丁列平尾号为8736的个人银行账户内收到350万元。2016年12月30日，郑蔚英、丁列平作为借款人在该借条下方书写以下内容：“实际到帐日2013年12月2日。该款至今尚未归还，借款人承诺于2017年3月31日前归还。”3、2013年12月25日，郑蔚英作为借款人向黄淑萍出具借条一份，载明：今借到黄淑萍女士259万元，借期15天，至2014年1月8日归还，利息于2013年12月26日支付完毕，本金到期一次性归还。同日，丁列平尾号为8736的个人银行账户内收到70万元。另，泰莱公司账户收到89万元。针对该笔借款，2016年12月25日，丁列平、郑蔚英作为借款人，向黄淑萍出具借条一份，载明：2013年12月25日丁列平向黄淑萍借款70万元，已归还20万元，尚欠50万元，该款于2017年3月31日之前归还。4、2014年4月10日，郑蔚英、丁列平作为借款人，向黄淑萍出具借条一份，载明：今借到黄淑萍女士300万元，期限为十天，到2014年4月20日归还本金，利息按日付。同日，黄淑萍向丁列平尾号为8736的个人银行账户内汇款300万元。5、2015年8月5日，甲方(出借人)黄淑萍与乙方(借入人)丁列平签订《借款合同》一份，约定甲方向乙方提供借款750万元，借款期限自2015年8月5日起至2016年止。乙方还款方式为到期还款，利息按实际使用天数计算，一次还本付息。6、2016年1月，出借方黄淑萍与借款方丁列平、担保方泰熹公司签订《借款合同》一份，约定自2016年2月1日至2016年12月31日，由出借方提供借款方借款150万元；借款利率为按照银行贷款现行贷款利率。如遇调整，按调整的新利率和计息办法计算。该合同的签章处借款方由黄淑萍签字、借款方由丁列平签字、担保方加盖泰熹公司印章。就该合同项下，黄淑萍于2016年1月27日向郑蔚英尾号为3166的个人银行账户内支付80万元、50万元及20万元，合计150万元。译融公司成立于2003年6月18日，法定代表人及执行董事为黄耕生，2016年1月19日，股东由黄耕生、黄福生变更为黄耕生、黄福生、黄淑萍。鑫淦公司成立于2010年8月5日，股东为黄淑萍、张慧霞，法定代表人为黄淑萍。泰莱公司成立于2000年4月5日，系丁列平自然人独资的一人有限责任公司，法定代表人为丁列平。泰熹公司成立于2000年5月18日，股东为译融公司、潘碧霞、上海永鹏投资有限公司、丁列平，董事会成员包括董事长丁列平、董事黄耕生等。2014年4月24日，丁列平及黄耕生均变更为公司董事之一；2017年4月20日，公司法定代表人及经理由潘碧霞变更为丁列平。2017年8月2日，本院立案受理了译融公司作为原告，以泰莱公司及丁列平作为共同被告的(2017)沪0112民初23324号企业借贷纠纷一案，该案原告诉请要求两被告共同归还借款150万元。该案中，本院查明以下事实：2014年6月24日，甲方(出借人)译融公司与乙方(借入人)泰莱公司签订《借款合同》一份，约定甲方向乙方提供借款150万元，借款期限从2014年6月25日起至2014年7月2日止。乙方还款方式为到期还款，利息按实际使用天数计算，一次还本付息。次日，译融公司向泰莱公司账户支付150万元。本院于2017年10月26日依法作出相应民事判决，判令泰莱公司向译融公司返还借款150万元；丁列平对泰莱公司的债务承担连带清偿责任(基于《公司法》第六十三条关于一人有限责任公司股东连带责任的规定)，现已生效。2017年7月15日，本院立案受理了黄淑萍作为原告，以郑蔚英、丁列平等为被告的(2017)沪0112民初20732号(系针对2013年12月25日的借款50万元)、(2017)沪0112民初20733号(系针对2013年11月19日的借款100万元)、(2017)沪0112民初20734号(系针对2013年12月2日的借款350万元)、(2017)沪0112民初20735号(系针对2016年1月27日的150万元)民间借贷纠纷四案，后黄淑萍撤回了(2017)沪0112民初20732号、(2017)沪0112民初20733号、(2017)沪0112民初20735号案件的起诉，同时在(2017)沪0112民初20734号案件中将诉请归还的借款本金变更为650万元，并追加泰莱公司、泰熹公司作为被告，主张四被告还本付息。本案审理过程中，两被告确认原告与被告丁列平及相关公司之间所涉借款本金总额为1,100万元，包括本案所涉300万元，(2017)沪0112民初20732号案件所涉50万元、(2017)沪0112民初20733号案件所涉100万元，原(2017)沪0112民初20734号案件所涉350万元，(2017)沪0112民初20735号案件所涉150万元，(2017)沪0112民初23324号案件所涉150万元。另，确认郑蔚英系泰莱公司、泰熹公司财务。另查明，2013年11月19日至2015年10月20日期间，丁列平向黄淑萍共计支付1,733.3966万元，其中包括2014年4月25日的300万元，2015年8月5日的750万元。此后直至2017年4月21日支付情况如下：2015年11月27日，5万元，2015年12月8日10万元；2016年1月3日，4.04万元；2016年1月27日，44.36万元；2016年4月14日，0.40万元(郑蔚英在2016年8月2日的微信对账单中未列入)；2016年6月8日，1万元；2016年6月16日，6万元；2016年8月8日，6万元；2016年9月17日，6万元；2016年10月31日，2万元；2016年11月9日，6万元；2016年12月1日，1万元；2016年12月10日，1万元；2017年3月1日，1万元；2017年3月31日，1.50万元；2017年4月1日，1.50万元；2017年4月21日，90万元。针对2015年10月20日之后直至2017年4月21日期间的付款情况，丁列平、泰莱公司在其提供的总额为2,202.1966万元的明细清单中除未列明2016年10月31日的2万元之外，罗列以下内容：2016年1月22日，220万元、20万元[无凭证，(2017)沪0112民初20734号案件中，其提供的针对总额为650万元的支付明细中未列入该两笔]；2016年4月28日，6万元(同上未列入支付明细)；2016年9月28日，9.90万元(载明系通过股票交易，无凭证，同上未列入支付明细)；2016年10月10日，0.10万元(载明为微信支付，无凭证)；2016年11月8日，6万元(未提供银行盖章单据，黄淑萍仅认可次日的一笔6万元)；2016年12月12日，1万元(同上未列入支付明细)；2016年12月29日及2017年1月23日，各10万元(载明系通过股票交易，无凭证，同上未列入支付明细)。另，(2017)沪0112民初20734号案件中，被告提供的支付明细中列入2017年5月1日，7.50万元(载明为房子租金，无凭证)。此外，2013年5月7日，鑫淦公司支付泰莱公司250万元，2013年6月17日，译融公司支付泰莱公司200万元及300万元，银行付款摘要为“货款”。本院认为，原告黄淑萍与被告泰莱公司之间签订的《借款合同》、《续借合同》系合同当事人的真实意思表示，内容合法有效，合同的条款对合同当事人具有拘束力。根据庭审查明事实表明，原告及其相关企业(包括译融公司、鑫淦公司)一方与被告丁列平及其相关企业(包括本案被告泰莱公司及案外人泰熹公司)和个人(郑蔚英)一方之间存在数笔借贷关系，此外还有其他债权债务，相互之间的关系错综复杂，导致两方就包括本案在内的数笔借款的履行情况各执己见，产生争议。原告认为，双方之间还有合计1,100万元的借款本金未予归还，而两被告辩称其已经向原告支付了2,202.1966万元[如按照其在本案及(2017)沪0112民初20734号案件中在明细清单之后提交的支付明细来看，则其认为针对本案的借款本金已经支付了329.07万元，针对(2017)沪0112民初20734号案件的借款本金650万元，已经支付了1,310.3266万元，合计1,639.3966万元]，就本案借款合同项下，其已经还清了借款本金，还多支付了29.07万元。然而，两被告在庭审中也承认，其所支付的款项没有指向哪笔借款和借款主体，根据2016年8月2日原告和郑蔚英的微信对账内容并结合两被告的付款情况，表明实际履行过程中数笔借款是混在一起结算的。两被告现在将部分付款结算至本案系争借贷关系项下的做法，缺乏依据，本院不予采信。判断原告的诉讼请求能否得到支持，必须先厘清以下几个问题。首先，两方之间发生的借款关系有几笔。本案审理过程中，两被告确认两方之间所涉借款本金总额为1,100万元，包括本案所涉300万元，(2017)沪0112民初20732号案件所涉50万元、(2017)沪0112民初20733号案件所涉100万元，原(2017)沪0112民初20734号案件所涉350万元，(2017)沪0112民初20735号案件所涉150万元，(2017)沪0112民初23324号案件所涉150万元。然而，其中(2017)沪0112民初20732号案件所涉的50万元系由2013年12月25日的借款259万元中的70万元而来(相应支付凭证及2016年8月2日微信对账内容可印证)，除此之外，至少(基于现有证据)还有2014年4月10日的借款300万元，及2015年8月5日的借款合同所涉750万元。其次，两被告所支付款项的性质。两被告的付款情况可分为两部分。一、2013年11月19日至2015年10月20日期间。共计1,733.3966万元，其中包括2014年4月25日的300万元(原告称系针对2014年4月10日借款的还款，结合2016年8月2日微信对账内容，原告的说法可予采信)，2015年8月5日的750万元(两被告辩称借款合同并未实际履行，而原告解释系“借新还旧”，当日的还款与双方系争的1,100万元无关，结合2016年8月2日的微信对账内容及相应支付凭证，原告的说法可予采信)。二、2015年10月20日之后的付款情况。有凭证且经双方确认的共计187.40万元(其中包括两被告在明细清单中未列明的2016年10月31日的2万元)。从2016年8月2日郑蔚英在微信中提供给原告的对账明细内容来看，根据被告这一方的计算，截止2016年8月1日，产生本息合计1,388万元。其中包括至2015年10月31日的借款本金959万元(根据备注内容，从2016年2月开始按照950万元计息)，加上2016年1月27日的借款本金150万元，借款本金合计1,100万元，已付款317.40万元(其中列入了2016年1月的220万元、20万元，两被告在庭审中确认与股权交易有关，在其之后制作的支付明细中未再列入；未列入2016年4月14日的0.40万元，表明两被告确认该款与借款无关)。此外，关于利息，结合原告与郑蔚英2017年2月至2017年5月期间的微信对账内容来看，双方在书面的借款合同或借条中虽然都约定需要支付利息，但除了2016年1月27日的150万元约定为银行现行贷款利率外，其余均约定不明，实际至少从2015年11月开始有按照月利率4%履行的情况(原告在庭审中确认部分按照月利率4%计算，郑蔚英在谈话录音中确认按照月利率4%计算)。综上，两被告所支付的款项包含三部分：一是双方争议的借款本金1,100万元之外的其他借款的本金；二是就借款(不仅限于系争的1,100万元借款)所产生的利息；三是借贷合同关系之外的其他费用。再次，就两方所争议的1,100万元借款的本金部分是否已经履行？原告与郑蔚英之间的对账、被告丁列平两次出具的《还款计划》，以及借款人在部分借条上后续添加的内容证明了该借款本金(包括本案系争的300万元在内)尚未归还之事实。最后，已经履行的利息部分，是否存在超过法定上限的情况。民间借贷相关法律规定，借贷双方约定的利率超过年利率36%，超过部分的利息约定无效。关于两方系争的1,100万元借款的利息问题分析如上，不再赘述，由于实际履行过程中未就每笔借款作区分，总体而言，经结算，就被告一方已经履行的部分，除去系争的1,100万元借款之外的其他借款本金后，即便全部视为利息，也不存在超过法定上限的情况。就本案而言，本案所涉《借款合同》及《续借合同》，明确借款双方主体为原告及被告泰莱公司，被告泰莱公司向原告借款300万元至今未归还，原告要求其归还借款本金的诉讼请求，于法有据，本院予以支持。关于逾期利息，由于两方对期内利息约定不明，对逾期利息也未作约定，原告要求按照年利率24%计算逾期利息并无依据，但是根据民间借贷相关司法解释之规定，按照年利率6%的标准是予以准许的，本院依法予以调整。被告丁列平在本案系争合同中仅作为被告泰莱公司的法定代表人身份签字，并未将其个人列为借款人，其并非本案借款合同的一方主体。然而，其以借款人的身份出具了《还款计划》，可视为债的加入。同时，被告泰莱公司系被告丁列平作为自然人独资设立的一人有限责任公司，按照公司法的相关规定，一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的情况下，唯一的股东应当对公司债务承担连带责任。因此，原告据此主张被告丁列平对被告泰莱公司所欠原告的债务承担连带清偿责任的诉讼请求，于法有据，本院亦予以支持。据此，依照《中华人民共和国合同法》第二百零五条、第二百零六条、第二百零七条，《中华人民共和国公司法》第六十三条，《最高人民法院关于审理民间借贷案件适用法律若干问题的规定》第二十九条第二款,《最高人民法院关于适用的解释》第九十条之规定，判决如下：一、被告上海泰莱钢结构工程有限公司于本判决生效之日起十日内归还原告黄淑萍借款本金3,000,000元；二、被告上海泰莱钢结构工程有限公司于本判决生效之日起十日内支付原告黄淑萍以3,000,000元为基数，自2017年7月1日起至实际支付之日止，按照年利率6%计算的逾期付款利息；三、被告丁列平对被告上海泰莱钢结构工程有限公司的上述第一、二项债务承担连带清偿责任。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱的义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费33,680元，由原告黄淑萍负担2,160元，被告上海泰莱钢结构工程有限公司、丁列平共同负担31,520元。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数或者代表人的人数提出副本，上诉于上海市第一中级人民法院。审 判 长  杨亦兵审 判 员  汤晓音人民陪审员  邢美新二〇一八年八月十日书 记 员  刘 侃附：相关法律条文一、《中华人民共和国合同法》第二百零五条借款人应当按照约定的期限支付利息。对支付利息的期限没有约定或者约定不明确，依照本法第六十一条的规定仍不能确定，借款期间不满一年的，应当在返还借款时一并支付；借款期间一年以上的，应当在每届满一年时支付，剩余期间不满一年的，应当在返还借款时一并支付。第二百零六条借款人应当按照约定的期限返还借款。对借款期限没有约定或者约定不明确，依照本法第六十一条的规定仍不能确定的，借款人可以随时返还；贷款人可以催告借款人在合理期限内返还。第二百零七条借款人未按照约定的期限返还借款的，应当按照约定或者国家有关规定支付逾期利息。二、《中华人民共和国公司法》第六十三条一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。三、《最高人民法院关于审理民间借贷案件适用法律若干问题的规定》第二十九条第二款未约定逾期利率或者约定不明的，人民法院可以区分不同情况处理：（一）既未约定借期内的利率，也未约定逾期利率，出借人主张借款人自逾期还款之日起按照年利率6%支付资金占用期间利息的，人民法院应予支持；（二）约定了借期内的利率但未约定逾期利率，出借人主张借款人自逾期还款之日起按照借期内的利率支付资金占用期间利息的，人民法院应予支持。四、《最高人民法院关于适用%26lt;中华人民共和国民事诉讼法%26gt;的解释》第九十条当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实，应当提供证据加以证明，但法律另有规定的除外。在作出判决前，当事人未能提供证据或者证据不足以证明其事实主张的，由负有举证证明责任的当事人承担不利的后果。