广东省广州市白云区人民法院民 事 判 决 书（2018）粤0111民初2882号原告（反诉被告，以下简称原告）：**晶，女，汉族，1985年10月11日出生，身份证住址河南省巩义市，委托代理人：程中良，广东兴功律师事务所律师。委托代理人：黎浩蕾，广东兴功律师事务所实习律师。被告（反诉原告，以下简称被告）：冯春，女，汉族，1979年6月4日出生，户籍地住址广东省广州市白云区，委托代理人：郑中民，广州金鹏律师事务所律师。委托代理人：韩燕，广州金鹏律师事务所律师。第三人：广州菲宝生物科技有限公司，住所地广州市白云区白云湖街唐阁一社大埔工业区自编6号。法定代表人：李曌洁。第三人：邹志军，男，汉族，1973年5月10日出生，户籍地住址广东省紫金县，委托代理人：张培建，广州笛梵尔生物科技有限公司法务。原告**晶诉被告冯春、第三人广州菲宝生物科技有限公司、邹志军股权转让纠纷本反诉案，本院于2018年2月27日立案后，依法组成合议庭，公开开庭进行了审理。原告**晶的委托代理人程中良、黎浩蕾、被告冯春及其委托代理人郑中民、韩燕、第三人邹志军的委托代理人张培建到庭参加了诉讼。第三人广州菲宝生物科技有限公司经本院送达起诉状副本及开庭传票，无正当理由拒不到庭参加诉讼，本院依法缺席审理，本案现已审理终结。原告**晶向本院提出本诉诉讼请求：1、判令被告支付股权转让款851990元；2、判令被告支付迟延履行金170358元（以851990元为基数，每逾期一日支付基数的2‰，从2017年10月28日起计至被告实际履行完毕时止）；3、判令被告、第三人协助原告履行股权过户手续；4、诉讼费由被告承担。5、判令被告支付原告律师费（以本案实际判决金额7.5%）现暂计20000元。事实和理由：2017年8月26日，原、被告签订《股权转让合同》及《补充协议》，约定原告将所持广州菲宝生物科技有限公司股权以310万元转让给被告，同时，因原告所持有的广州笛梵尔生物科技有限公司应付菲宝公司货款，双方协议同意抵扣后，被告应支付余款956002元。2017年9月28日，原、被告再次协议同意抵扣后，被告应支付余款851990元，约定被告分三期付款：2017年10月28日前支付第一期款项283997元、2017年11月28日前支付第二期款项283997元、2017年12月28日前支付第三期款项283997元，同时约定了迟延履行金，按日千分之二以851990元为本金计算。但是被告拒不履行约定义务，多次催要未果，故起诉。被告冯春辩称，我们认为原告方的诉讼请求应当被驳回。理由在于和原告方签订的股权转让协议及两份补充协议是原告胁迫被告所签订属于可撤销的合同。被告现提起撤销上述协议的反诉。原告胁迫行为的情形具体如下，第三人广州菲宝生物科技有限公司是由被告配偶林坛章、原告配偶薛鹏飞以及邹志军3人合伙设立，登记的股东是原告**晶，被告冯春以及邹志军在2017年8月之前双方是委托职业经理人在经营公司。2017年4月由原告**晶实际控制的公司向第三人广州菲宝生物科技有限公司委托生产化妆品，该批委托生产的化妆品属于违规，被广州市食药监监管部门发现并处以警告并且进行了调查，决定要进行处罚。在此事发生之后，原告方提出要求退出第三人广州菲宝生物科技有限公司的公司投资，并要求被告冯春收购其股权。该事件的背景为：在当初三方签订的合伙协议当中约定三方任何一方都不能撤回投资，否则的话股权又归零，属于一种捆绑性质的合伙投资。当原告方提出要退股的时候，要求被告收购股权，被告表示没有钱收购他的股权，但是同意其向其他人转让股权。为此，作出的股东会决议，同意原告撤出股权。2017年8月10日由于药监处罚事件的进展以及对工厂盘点资产，也就是为了转让股权所可能会涉及到一个盘点资产评估股权价值的问题。由于这两件事情的发展，原告方认为其难以找到合适的股权买受人。为了逼迫被告方去购买原告方的股权，原告方的配偶薛鹏飞在8月10日在第三人广州菲宝生物科技有限公司的公司生物科技精英群发消息称明天第三人广州菲宝生物科技有限公司供公司正式停产、人员全部辞退等。当天晚上原告**晶带人私下闯入财务室，且是通过撬门的方式开锁进入财务室厂长办公室、生产车间盗走电脑、割断动力设备的动力电缆，故被告在2017年8月11日报警。但次日原告方又组织数十人到中场，围堵厂门，破坏工厂正常经营，并且系在拖欠第三人广州菲宝生物科技有限公司货款的情况下强行拉走货物。由于**晶在其控制的其他公司委托第三人广州菲宝生物科技有限公司生产加工货物尚拖欠货款，其应当是付清货款再拉走货物。到8月11日原告是在拖欠货款的情况下，想要强行拉走货物，该过程，被告接到工厂的通知了解到情况后就到现场去维护工厂的合法权益。当时**晶带了这个保镖，光着上身，把被告冯春故意地撞击在地。在接下来十几天里，原告方每天让很多人到工厂门口去围堵厂门阻止发货，则工厂正常的生产经营，由于原告把设备动力电设备的电缆割断了，需要工人进场去维修电缆，原告也不准维修工人进场，并且把在工厂的工人赶出生产和生产车间。同时还有言语威胁恐吓工人的举动。在这个过程当中，尽管被告方竭力阻止，原告在没有结清货款的情况下强行或者趁被告不注意拉走了大批的货物。这些货物后来都在原告方要求被告方在股权转让的补充协议当中确认了。在原告方闹事到工厂破坏生产经营期间，被告多次报警，虽然只有一份报警回执，但是实际上是每天来了之后基本上都会报警。公安局都是以同一案件为由，不再出具回执。由于原告方具有第三人广州菲宝生物科技有限公司股东的身份所以公安也很难对原告采取很有效的制止措施。在8月17日原告方又到工厂要求工厂停工，去破坏工厂的生产经营，被告了解到原告去了之后马上到了现场，当场提出要召开临时股东会，被告通知原告参加。在会上一致通过了不解散公司，要解除原告方在公司的一切职务，禁止原告再进入公司范围干扰公司生产经营、赔偿撬盗财务室及破坏生产造成损失等决议，被告原则上同意上述决议，称你不同意解散公司，那我也没办法。这个解除职务的，既然已经这个通过决议，大股东也决定了，我也接受。但是他拒绝在决议上签字。当时原告的法律顾问也在场的，2017年8月18日原告继续也就是次日召开了临时股东会决议，临时股东会的次日原告方继续召集人到工厂闹事，因被告看到了有撬盗财务室的其他人在场就报警。警察将撬财务室的人和被告、原告带到白云湖派出所做笔录。当天晚上原告配偶薛鹏飞带几十人到白云湖派出所，在派出所内以言语威胁反诉原告。当被告从白湖派出所打车准备回家时，前后几位的士司机都被薛鹏飞的司机阻拦，被告报警后警察控制薛鹏飞的司机，才让被告打车先行离开了。但是薛鹏飞立刻又派他手下及其他人跟踪被告到酒店，跟踪被告到了万达希尔顿酒店。当日这个酒店客满，被告不敢外出，只好坐在酒店大堂，薛鹏飞派来跟踪的两个人就一遍一个围坐在被告两边，后来被告跑到女厕所报警。两个人又跑到厕所的门口，不停地拍门大喊大叫，被告一直待在女厕所，不敢离开。后来那2人在持续了超过一个多小时之后，才离去。由于被告持续打电话报警，后来三里派出所到了万达酒店，开警车护送原告回家。这些可以到三里派出所去调查取证，了解当时的情况。这就是整个协议签定的来龙去脉。由于原告方具有公司股东的身份，公安机关、物业为原告方破坏生产公司生产经营的行为很难得到制止，导致原告方连续十几次到工厂来阻碍生产经营。工厂每个月的成本，房租十二万元，工人工资20-30万元之间，固定的成本就有30多万。在原告方的行为下导致工厂近20天无法正常生产经营，直接的损失就有二十万元左右。如果严格地按照刑法的条文来分析的话，已经构成犯罪了。但是由于原告特殊的身份，导致公安一直很难对原告采取有效措施。被告冯春在多次报警的情况下，也看不到这个事件能够有其他的解决方式，甚至自己的人身都受到了威胁。当时又有母亲生病，在医院做手术，种种这个原因，无法承受。原告方施加的强大的精神压力和威慑恐吓。导致8月26日与被告与原告方签订了本案涉及的股权转让协议。因此上述股权转让协议是原告方持续长时间采取违法行为，在已经给被告方导致了巨额经济损失，强烈的精神恐惧的情况下，并且要威胁继续使用上述方式，直到被告妥协在这种背景下被告与原告签订的，属于以胁迫手段迫使被告违背真实意思签订的协议，应当属于可撤销的协议。第三人邹志军述称，邹志军对于原被告双方的这些事实经过都是不了解的，也没参与，所以不发表什么意见。被告冯春向本院提出反诉请求，1、撤销原告与被告于2017年8月26日签订的《股权转让协议》、《补充协议》以及于2017年9月28日签订的《补充协议》；2、反诉费由原告承担。事实和理由：广州菲宝生物科技有限公司的工商登记股东为冯春，占股51.5%，**晶占股43.5%，邹志军占股5%（技术入股，后将股权分别等额转让给冯春、**晶）。股东实际持股比例为：冯春54%、**晶46%。冯春配偶林坛章、**晶配偶薛鹏飞对于广州菲宝生物科技有限公司发表决策性意见，广州菲宝生物科技有限公司生产工厂一直由赖翔厂长负责，至2017年8月由冯春接手负责。广州菲宝生物科技有限公司2017年4月13日被广州市食品药品监督管理局检查发现按要求取得特殊用途化妆品批准文号即生产笛梵茶树固发洗发乳，可能面临被处罚的法律后果，**晶提出退股，要求冯春收购其股权。冯春不愿收购其股权，但同意其撤资，告知其可以将股权转让给他人。2017年8月10日，**晶及薛鹏飞未能找到愿意受让其股权的买受人，为逼迫冯春受让**晶的股权，薛鹏飞在“菲宝生物科技精英群”发消息“明天菲宝”、“正式停产”、“必须停掉”、“人员全部辞退掉”，当晚**晶带人撬盗财务室、厂长办公室、生产车间，搬走电脑、设备动力电缆等，冯春报警。2017年8月11日，**晶组织数十人到工厂围堵厂门，阻止发货，拒绝装修电缆工人进入，驱赶工人出生产车间，威胁恐吓工人等。其中**晶在未结算货款的情况下强行或趁冯春不备拉走货物，后要求冯春在股权转让的补充协议中确认。期间冯春多次报警，但**晶等人破坏生产经营的行为并未得到有效遏制。2017年8月17日，冯春要求**晶参与临时召开了股东会，**晶参加，其控股的广州笛梵尔生物科技有限公司顾问律师也在场。会上，一致通过不解散公司、解除**晶在公司的一切职务、禁止其在进入公司范围干扰公司生产经营、**晶赔偿其撬盗财务室及破坏生产造成损失等决议，**晶同意上述决议，但拒绝在决议上签字。2017年8月18日，**晶继续纠集众人到场闹事，冯春看到之前撬盗财务室的人在场，后报警。警察将撬盗财务室的人和**晶、冯春带至白云湖派出所做笔录。当晚，薛鹏飞带几十人到白云湖派出所，言语威胁冯春。当冯春从白云湖派出所门口打车准备回家时，先后几位滴滴司机被薛鹏飞阻拦，冯春报警，警察控制薛鹏飞司机让冯春打车先走。但薛鹏飞随即派手下其他人跟踪冯春去酒店，当日酒店房满，冯春不敢外出，坐在酒店大堂，薛鹏飞派来跟踪的二人围坐在冯春两边。后冯春躲进女厕报警，二人不停拍门大喊大叫，冯春非常害怕，一直未敢离开女厕。持续超过一小时后二人才离开。后三元里派出所警察到达现场，开车护送冯春回家。**晶可通过对外转让股权或者协商结算公司或者提起公司解散诉讼的但其选择了破坏公司生产经营、威胁冯春人身安全等违法方式实现其目的，导致广州菲宝生物科技有限公司被迫停产数十日，经济损失巨大。冯春也因**晶及其配偶的威胁行为承受了巨大的精神恐惧，迫使其于2017年8月26日与**晶签订股权转让协议及补充协议。综上，**晶以胁迫手段，迫使冯春违背真实意思表示签订协议，特向贵院申请撤销。原告**晶辩称，冯春的反诉请求没有法律依据以及合同依据，不存在可撤销的情形。股权转让协议以及补充协议均是冯春主动要求、在**晶作出让步的情况下签订，是真实的意识表示，双方签订着三份协议，没有可撤销的法律依据。第三人邹志军述称，我方认为这是冯春专门到公司去签订的，不存在撤销。第三人广州菲宝生物科技有限公司本诉、反诉均无陈述。经审理查明，2017年8月26日，**晶（甲方，出让方）与冯春（乙方，受让方）签订《股权转让协议》，约定甲方向乙方转让广州菲宝生物科技有限公司（下称“目标公司”）46%股权，乙方同意以价款310万元购买上述股权。目标公司原股东邹志军已经签署协议于2017年月日将其拥有的目标公司5%的股份分别转让各2.5%给甲方、乙方，但尚未办理工商变更登记手续，甲方同意将其获得的2.5%转让给乙方，由邹志军重新签署股权转让协议将其拥有的目标公司的5%股权全部转让给乙方。甲方同意将其持有目标公司46%的股权共230万元出资额，以310万元转让给乙方，乙方同意按此价格购买上述股权，于2017年9月10日前，向甲方支付完股权转让价款，甲乙方确认该转让款需抵扣一些费用和款项，乙方实际应支付金额由甲乙方以补充协议另行确定。自乙方向甲方支付全部股权转让价金之日起，视为甲乙双方股权权属转移完成，工商登记变更为后续手续，并不影响权属的实质性转移。甲乙方应于本协议签署之日起30日内，完成办理目标公司股权变更登记手续，任何一方当事人不履行本协议约定义务的，或者履行本协议约定义务不符合约定，经催告后仍不履行的，视为违约，除本协议另有约定外，应向对方赔偿因此受到的损失，包括但不限于实际损失、预期损失和要求对方赔偿损失而支付的律师费、交通费和差旅费以及先期支付的评估、调查费用等。乙方未按本协议向甲方支付价款的，或甲方不协助乙方办理工商股权变更手续的，每逾期一日应当每日按照应付未付价款的万分之一由违约方向守约方支付违约金等等。同日，**晶（甲方）与冯春（乙方）签订补充协议约定，甲乙双方就2017年8月日签署的《股权转让协议》，甲方将其广州菲宝生物科技有限公司（下称“菲宝”）的46%股权，转让给乙方的相关后续事宜，迖成一致意见，甲方为广州笛梵尔生物科技有限公司（下称“笛梵尔”）的实际控制人，就笛梵尔与菲宝的若干事宜，甲乙双方达成了如下协议：依据股权转让协议甲方以310万元的价格向乙方转让其在菲宝的46%的股权，甲方或笛梵尔应向乙方或菲宝支付2350313元，乙方或菲宝应向甲方或笛梵尔支付206315元，经甲乙方双方依据第六条原则相互抵扣，得出乙方实际应向甲方支付股权转让价款余款为956002元，乙方应于2017年9月10日前向甲方支付。2017年9月28日，**晶（甲方）与冯春（乙方）再次签订补充协议约定，甲乙双方就2017年8月26日签署的《股权转让协议》，甲方将其广州菲宝生物科技有限公司（称“菲宝”）的46%股权，转让给乙方的相关后续事宜，达成一致意见，并签署本补充协议，以资共同遵守。1．原乙方应向甲方支付股权转让价款余款为956002元，更变为：乙方应向甲方支付股权转让价款余款851990元，变更因由为：甲方再次向菲宝或乙方提取货物，共计104012，故得出乙方应付余额为851990元。2．乙方将以上未支付款项分三期支付，即2017年10月28日前，乙方向甲方支付第一期款项￥283997元；2017年11月28日前，乙方向甲方支付第二期款项￥283997元；2017年12月28日前。乙方向甲方支付第三期款项￥283997元。4．若乙方未按约定，迟延向甲方支付以上款项，则每逾期一日，乙方应向甲方支付相当于总余额（851990元）的千分之二迟延履行金。5．本协议若有与2017年8月26日签署的《股权转让协议》、《补充协议》有冲突的地方，则以本协议为准。本协议未列明的事宜，应遵循甲乙双方之前的约定。广州菲宝生物科技有限公司章程显示，股东分别为冯春、**晶、邹志军，出资数额分别为257.5万元、217.5万元、25万元。冯春为佐证其反诉主张，提交《入股合作协议》、会议记录、情况说明、广州菲宝生物科技有限公司2017年第一次股东会决议、微信聊天记录、监控录像、报警回执、临时股东会议通知、广州菲宝生物科技有限公司股东会决议、广州菲宝生物科技有限公司员工赵云飞、何燕玲、王娇、刘尉欣书面证言、光盘等证据材料。本院分别向广州市公安局白云区分局白云湖派出所、广州市公安局白云区分局三元里派出所调取冯春陈述有关的报警材料，广州市公安局白云区分局白云湖派出所向本院提供冯春的《询问笔录》及现场照片，但未见行政处罚及涉及刑事案件材料。广州市公安局白云区分局三元里派出所向本院出具《受理报警登记表》，该登记表显示，警情类别：重复报警，接报时间：2017年8月19日5时24分，发生地点：广州市白云区三元里街万达希尔顿酒店一楼大堂，报警人：冯春，简要情况：19日05时31分［广州指挥中心］周少毅：之前曾报警并在白云湖派出所处理。出来后对方叫了2个人跟踪其途中曾拦过车，报警人原想入住在上址酒店，因没空房，怕再出去，对方会对其不利，来电报警在酒店一楼大堂民警。经查18日20时12分，有报警人报警记录。冯春称广州市白云区分局三元里派出所曾护送其回家，该报警记录并未有反映，未见行政处罚及涉及刑事案件材料。2017年12月13日，**晶与广东兴功律师事务所签订《委托代理合同》，**晶就本案诉讼委托广东兴功律师事务所的律师代理诉讼，并支付律师费20000元。以上事实，有《股权转让协议》、补充协议、广州菲宝生物科技有限公司章程、《委托代理合同》及发票、《入股合作协议》、会议记录、情况说明、广州菲宝生物科技有限公司2017年第一次股东会决议、微信聊天记录、监控录像、报警回执、临时股东会议通知、广州菲宝生物科技有限公司股东会决议、广州菲宝生物科技有限公司员工赵云飞、何燕玲、王娇、刘尉欣书面证言、光盘、《询问笔录》及现场照片、《受理报警登记表》及当事人陈述等证据证实。本院认为，《股权转让协议》、补充协议是**晶、冯春真实意思表示，内容形式合法，本院予以确认。冯春虽主张其被胁迫签订上述协议，但未提供充分证据予以证实，公安机关亦没有行政处罚及刑事案件的记录，且上述三份协议的签订历时一个多月，协议内容可清晰反映冯春、**晶之间就协议的履行协商的过程，符合合同签订的一般规律，即使冯春、**晶之间存在不愉快，但亦无法证实上述协议为冯春非真实意思表示，故冯春主张存在胁迫事实并要求撤销合同的反诉请求，本院不予支持。故双方应按协议约定履行义务。因冯春未按照协议约定支付851990元，且补充协议约定若乙迟延付款，则每逾期一日按总余额851990元的千分之二计算迟延履行金，故冯春应向**晶支付本金851990元及迟延履行金，该迟延履行金性质相当于违约金。由于迟延履行金的约定过高，本院调整为依照中国人民银行同期贷款利率的4倍以851990元为本金自2017年10月28日起计算至实际清偿之日止。在冯春付清全部款项后，**晶需按照协议约定协助冯春办理股权过户手续。由于**晶委托律师进行本案诉讼并实际支出律师费20000元，故**晶要求冯春支付律师费20000元的诉讼请求，本院予以支持。第三人广州菲宝生物科技有限公司经本院送达起诉状副本及开庭传票，无正当理由拒不到庭参加诉讼，本院依法缺席判决。综上所述，依照《中华人民共和国合同法》第一百零七条、第一百一十四条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条、第一百四十四条、第二百五十三条，判决如下：一、在本判决生效之日起十日内，冯春向**晶支付股权转让款851990元及支付迟延付款履行金（依照中国人民银行同期贷款利率的4倍以851990元为本金自2017年10月28日起计算至实际清偿之日止）；二、在本判决生效之日起十日内，冯春向**晶支付律师费20000元；三、在冯春履行完毕上述第一项判决义务后，冯春应在五日内配合**晶将**晶在广州菲宝生物科技有限公司46%的股权过户至冯春名下；四、驳回**晶的其他本诉请求；五、驳回冯春的全部反诉请求。本案本诉受理费14001.1元、反诉受理费6159.95元，由冯春负担（其中反诉受理费6159.95元冯春已缴纳，本诉受理费14001.1元冯春应于判决履行期限内向本院缴纳）。如未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当加倍支付迟延履行期间的债务利息。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于广州市中级人民法院。审 判 长  李 翀人民陪审员  廖焕仪人民陪审员  李浩钊二〇一八年八月七日书 记 员  黄惠玲