广西壮族自治区苍梧县人民法院 民 事 判 决 书 （2018）桂0421民初138号 原告：关裕坤，男，1966年6月13日出生，汉族，住广西苍梧县。 委托诉讼代理人：罗伟君，广西顺景律师事务所律师。 被告：梧州市旺林木业有限责任公司，住所地广西苍梧县旺甫镇向阳山工业基地。 法定代表人：莫锦光，该公司董事长。 被告：莫锦光，男，1954年12月3日出生，汉族，住广西苍梧县。 上述两被告共同委托诉讼代理人：潘冠生，广西荣御律师事务所律师。 原告关裕坤与被告梧州市旺林木业有限责任公司（以下简称旺林公司）、莫锦光股权转让纠纷一案，本院于2017年1月23日立案后，依法适用普通程序，公开开庭进行了审理。原告关裕坤及其委托诉讼代理人罗伟君，被告旺林公司法定代表人莫锦光、被告莫锦光及其共同委托诉讼代理人潘冠生到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 原告关裕坤向本院提出诉讼请求：两被告共同支付股权转让款872921.91元和利息1231118元(利息暂计至2018年2月11日,以后利息按约定计算至付清之日止)。 事实和理由：2004年6月8日，原告和被告莫锦光以及潘达如、邹振生四人签订《旺林木业联营合同书》，约定：四人共同投资经营旺林公司，其中，原告投入80万元，占股份13%。2013年8月31日，上述四人在梧州市真龙阁酒楼召开公司股东会议，作出了股东会议决议书。该决议书确认：原告全部退股，退股的股金按原股金1：2.89计算,原告的13%股份价值231.2万元,退股金额于2013年9月5日前还清,如不能按时还清的从2013年9月1日起按月利率1.2%计算利息,但最长不超过三个月,逾期按2.5%月息按月计付。 被告旺林公司在2013年月11月办理了股权变更手续。根据被告方提供的资料显示，原告在旺林公司的13%股份转让给被告莫锦光。两被告没有按2013年8月31日的决议书的约定时间支付股权转让款给原告，扣除原告在旺林公司的借款296350元，利息178528.09元,以及木槺款93200元，东莞货款11000元，两被告还应支付1732921.91元给原告。两被告在2013年9月11日至2015年2月11日期间分四次共支付了86万元给原告,尚欠原告股权转让款872921.91元。另外，按照2013年8月31日的决议书的约定，两被告还应支付逾期付款的利息给原告。因此，原告提出上述诉请，请法院予以支持。 被告旺林公司、莫锦光共同辩称，对2013年8月31日作出的《梧州市旺林木业有限责任公司股东会议决议书》没有异议。但是原告的股份没有转让给被告莫锦光，被告莫锦光没有与原告签订股份转让协议书,上述股权是旺林公司回购后,再进行分配的。根据被告旺林公司提供的证据显示原告借支、收取货款，应付给被告旺林公司234.128325万元,扣除原告应得款231.2万元,原告尚欠被告梧州公司29283.25元。因此，被告旺林公司已全部付清了原告退股的股金及利息，原告的诉请依据不足，请求法院驳回原告的诉讼请求。 原告对其主张，向本院提供如下证据： 1．《旺林木业联营合同书》，拟证明原告与被告莫锦光等人合股经营旺林公司的事实； 2．股东会议决议书，拟证明原告全部退股及退股股金的计算方式及逾期付款利息的约定； 3．股权转让协议及股金变更情况表，拟证明原告的股权已全部转让给被告莫锦光； 4.（2015）苍民初字26号民事判决书和（2015）梧民一终字第279号民事判决书，拟证明原告前妻朱旭萍曾向法院起诉要求两被告支付股权转让款的事实； 5．潘锡庭的证明，拟证明原告不存在欠款，沙头厂一切财产都拉到旺林公司； 6．蒙迪的证明，拟证明2004年关裕坤是以机械、技术入股旺林公司。 两被告对原告提交的证据质证如下：对证据1-2无异议。对证据3-6有异议，莫锦光没有与原告签订股权转让协议书，是原告把股份退回公司；两份判决书是真实的，但与本案原告的诉请无关联性；对于潘锡庭的证明，没有数据证明，没有证明力；对于蒙迪的证明，没有证明力。 两被告为支持其主张，向本院提供如下证据： 1.公司财务制作的《私人借旺林木业款项本息计算表》及相关的借据等，拟证明截至2013年8月31日止，原告向旺林公司财务借款本息共1362395.25元; 2.公司制作的《按原参股股金清算分配情况表》，拟证明原告原股金价值231.2万元，扣除原告借支及利息186.2395万元(包括2013年9月11日预支的50万元)，应补原告48.5605万元； 3．原告写的证明，拟证明原告从公司退股后共向旺林公司借款86万元； 4．《旺林木业对账单》(客户关裕坤)及相关的旺林木业货物验收单，拟证明原告从2014年4月22日至同年6月27日共欠旺林公司木糠款7071.6元及秦灿扬经手运的木糠款4838元; 5.《旺林木业对账单》(客户黄振贤)，拟证明原告于2015年收取黄振贤欠旺林公司砂光粉及木芯等款95948.65元; 6.短信条,拟证明原告收取了东莞货款11030元; 7.苍梧法院《执行听证记录》，拟证明原告对听证事实的认可; 8．桂东木厂材料盘点及相关记录，证明2003年至盘点开办时的记录，莫锦光是2003年开始入股沙头厂的； 9．旺林公司法人营业执照，拟证明公司成立的时间是2005年3月29日，原告是以沙头厂设备等入股，莫锦光等人是以现金入股； 10．潘锡庭的书证，拟证明原告欠旺林公司459835.52元及80.1052万元的来源; 11.支付证明单,拟证明关裕坤的前妻朱旭萍于2003年11月30日、2003年12月1日、2004年12月2日先后三次的借支款共3300元。 两被告在庭审过程中还申请证人梁某1、李某、梁某2、禤振光到庭作证。证人梁某1的证言，拟证明《私人借旺林木业款项本息计算表》是其制作，原告欠旺林公司款是事实；证人李某的证言，拟证明原告在沙头厂欠下来的款是459835.52元；证人梁某2的证言，拟证明原告退股是退给旺林公司，后由公司再进行分配股份；证人禤振光的证言，拟证明桂东木厂材料盘点表及会议记录是真实的。 原告对两被告提交的证据及出庭作证的证人的证言质证如下:对证据3、5、6无异议，其他证据（包括出庭作证的证人证言）均有异议，认为证据1中，提到的两笔沙头厂借款、借承包沙头山林款及会计上账借款共四笔借款，原告提供的相应证据（包括出庭作证的证人证言）均不能证实，不予认可；但对证据1中，前列的8项借款共296350元及利息1785628.09元予以认可；证据4中，对秦灿扬经手运的木糠款4838元予以认可；证据11，与本案无关，无法认定其真实性。 本院依职权调取的证据： 1.《准予变更登记通知书》及变更项目信息表，证明旺林公司2013年11月20日股东变更的情况：变更前股东为关裕坤、莫锦光、潘达瑜、邹振生，变更后股东为莫锦光、潘达瑜、梁某2； 2.企业基本信息表,证明苍梧县沙头桂东木业大芯板厂成立时间是2008年11月13日,注销时间为2012年8月14日,经营业者是关裕坤,组织形式是个体经营。 3.(2012)民再字第17-1号民事裁定书,证明2013年9月2日梧州市中级人民法院作出裁定,对关裕坤在梧州市旺林木业有限公司的13%股权予以查封。 原、被告对本院依职权调取的证据1、3均无异议；原告对证据2无异议，两被告有异议，认为与本案无关； 本院结合原、被告的举证和质证，认证如下：对原、被告确认的书证及认可的事实予以采信；对原、被告提出异议的其他书证、证人证言，因各自无相反证据予以否定，且该类书证及证人证言确与双方诉辩事由具有一定关联性，故本院亦作为定案的参考依据。 依据上述证据及当事人陈述，本院确认案件法律事实如下： 2004年6月8日，原告和被告莫锦光以及潘达如、邹振生四人签订《旺林木业联营合同书》，约定：四人共同投资经营旺林公司，其中，原告投入80万元（原告投入股金为沙头厂机械设备及东风车一台等折款），占股份13%。2005年3月29日旺林公司成立。2013年8月31日，上述四人在梧州市真龙阁酒楼召开公司股东会议，作出了《梧州市旺林木业有限责任公司股东会议决议书》。该决议书确认：原告全部退股，退股的股金按原股金1：2.89计算；退股金额于2013年9月5日前还清,如不能按时还清的从2013年9月1日起按月利率1.2%计算利息,但最长不超过三个月,逾期按2.5%月息按月计付；股东在经营期内借款部分，在2010年12月31日前按1%月利息计算，2011年1月1日起按月息1.2%计算；原有债务清理计息至2013年8月31日，在2013年8月31日前不能归还所借本金及利息的在股金扣减。按照被告旺林公司制作的《按原参股股金清算分配情况表》确认原告的13%股份价值231.2万元。同日，被告旺林公司根据公司的财务账单制作了《私人借旺林木业款项本息计算表》一份。该表数据显示，自2003年11月15日起至2012年2月7日止，原告关裕坤向被告旺林公司借款719067.32元；按照上述股东会议决议书的约定，截至2013年8月31日止，上述借款利息为643327.93元。本息合计1362395.25元。 原告退股后，被告旺林公司没有按2013年8月31日的决议书的约定的时间支付股权转让款给原告。2013年11月20日，被告旺林公司到工商管理部门办理了股权变更手续。 原告退股后，原告先后四次向被告旺林公司借款共计86万元。其中，2013年9月11日借50万元，2014年5月4日借15万元，2014年8月22日借13万元，2015年2月11日借8万元。 另查明，2013年9月2日梧州市中级人民法院作出裁定,对原告关裕坤在梧州市旺林木业有限公司的13%股权予以查封。案外人朱旭萍与原告关裕坤、被告莫锦光、被告旺林公司离婚后财产纠纷一案，2015年6月12日本院作出了判决，判决其中一项为：关裕坤应支付股权转让款116万元给朱旭萍。2015年12月1日梧州市中级人民法院作出了终审判决，维持了该项的判决。 本院认为，原告关裕坤与潘达如、邹振生以及被告莫锦光四人签订《旺林木业联营合同书》以及《梧州市旺林木业有限责任公司股东会议决议书》系当事人的真实意思表示，且没有违反法律规定，合同、决议书合法有效，本院予以确认。双方当事人应按合同、决议书的约定明确的条款全面履行义务。原告关裕坤在被告旺林公司的股份退给被告旺林公司后由被告旺林公司再进行重新分配给各股东，被告旺林公司应按股东会议决议的约定把原告的股金由公司财务计清其借款本金和利息后剩余股金支付给原告。根据《中华人民共和国民法通则》第八十四条的规定，原告关裕坤与被告旺林公司形成了债的关系，原告关裕坤作为债权人有权要求债务人被告旺林公司按协议的约定履行义务。原告要求被告莫锦光支付股权转让款，由于没有充分的证据证实原告退股后其股权转让给被告莫锦光，故本院不予支持；原告要求被告旺林公司支付股权转让款，理由充分，本院予以支持。诉讼中，两被告要求在原告股金中扣减原告于2003年11月15日起至2012年2月7日止向被告旺林公司借款本息合计1362395.25元，由于有被告旺林公司财务制作的《私人借旺林木业款项本息计算表》及潘锡庭的书证等相关的原始证据相互佐证，故本院予以采纳。两被告还主张原告在退股后分四次向被告旺林公司借支的86万元，以及原告在退股后所欠被告旺林公司的货款等，应当用来抵销被告旺林公司所欠原告的股权转让款。对此主张本院不予采纳，因为上述86万元借款与原告所欠的货款，均是在梧州市中级人民法院在审理原告关裕坤与案外人朱旭萍离婚后财产纠纷案件中对原告关裕坤在被告旺林公司的13%股权查封之后产生的，而在法院作出查封裁定之后，本案原告关裕坤与两被告均应当知道关裕坤在被告旺林公司的股权收益应依法与案外人朱旭萍分占，扣除原告关裕坤在股权转让之前所欠被告旺林公司的债务后属于案外人朱旭萍占有的部分不能用来抵偿原告关裕坤个人的借款或欠款，何况已有生效判决确定朱旭萍应占的这部分收益已超出上述的借款与欠款总额，而且对此情况本案原、被告均已应当知道。为此，即使在本案审理过程中，原、被告双方达成了用上述的借款与欠款扣减原告股权转让款的合意，但此合意显然已损害了案外人朱旭萍的合法权益，故应认定无效，本院不予采纳。上述原告所欠被告旺林公司的借款与货款，属于另一法律关系，被告旺林公司可以通过其他法律途径予以追索解决，本案不作处理。两被告提出的“被告旺林公司已全部付清了原告退股的股金及利息，原告的诉请依据不足，请求法院驳回原告的诉讼请求。”的答辩意见，因与本院查明的事实不符，本院不予采纳。 根据《梧州市旺林木业有限责任公司股东会议决议书》及被告旺林公司制作的《按原参股股金清算分配情况表》、《私人借旺林木业款项本息计算表》，本院确认：原告的13%股份价值231.2万元，原告退股后，应在原告的股金231.2万元中扣减原告于2003年11月15日起至2012年2月7日止向被告旺林公司借款本息合计1362395.25元，余款949604.75元被告旺林公司应支付给原告。 依照《中华人民共和国民法通则》第八十四条、《中华人民共和国合同法》第六十条、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款的规定，并经本院审判委员会讨论决定，判决如下： 一、被告梧州市旺林木业有限责任公司应支付股权转让款949604.75元给原告关裕坤； 二、驳回原告关裕坤的其他诉讼请求。 本案案件受理费23633元，由原告关裕坤负担12967元。 被告梧州市旺林木业有限责任公司负担10666元。 上述应付款项，义务人应于本案判决生效之日起十日内履行完毕，如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。 如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于广西壮族自治区梧州市中级人民法院。 审判长  苏旭文 审判员  何义和 审判员  杨超雄 二〇一八年八月十日 书记员  易姚鹏 书记员  潘泓宇 附：相关法律条文 一、《中华人民共和国民法通则》 第八十四条债是按照合同的约定或者依照法律的规定，在当事人之间产生的特定的权利和义务关系。享有权利的人是债权人，负有义务的人是债务人。 债权人有权要求债务人按照合同的约定或者依照法律的规定履行义务。 二、《中华人民共和国合同法》 第六十条当事人应当按照约定全面履行自己的义务。 当事人应当遵循诚实信用原则，根据合同的性质、目的和交易习惯履行通知、协助、保密等义务。 三、《中华人民共和国民事诉讼法》 第六十四条第一款当事人对自己提出的主张，有责任提供证据。