福建省厦门市中级人民法院 民 事 判 决 书 （2018）闽02民初533号 原告：厦门奥力龙科技有限公司管理人，住所地福建省厦门市思明区湖滨北路118号振兴大厦八层南面半层之一。 管理人负责人：陈合，福建中浩会计师事务所有限公司主任。 委托诉讼代理人：童才谊、王洋凌，福建联合信实律师事务所律师。 被告：厦门加世恒工贸有限公司，住所地福建省厦门市湖里区岭下西路273号307之二单元。 法定代表人：陈聿銮。 被告：郭婷，女，1980年5月9日出生，汉族，住福建省厦门市思明区。 以上两被告共同委托诉讼代理人：甘建明、刘鹏，福建衡兴明业律师事务所律师。 原告厦门奥力龙科技有限公司管理人（以下简称“奥力龙公司管理人”）与被告厦门加世恒工贸有限公司（以下简称“加世恒公司”）、郭婷请求撤销个别清偿行为纠纷一案，本院于2018年7月23日立案后，依法适用普通程序，公开开庭进行了审理。原告奥力龙公司管理人的委托诉讼代理人童才谊、王洋凌，被告加世恒公司、郭婷共同委托诉讼代理人刘鹏到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 原告奥力龙公司管理人向本院提出诉讼请求：1、判令撤销债务人厦门奥力龙科技有限公司（以下简称“奥力龙公司”）向被告加世恒公司清偿382170元债务的行为；2、判令被告郭婷立即向原告奥力龙公司管理人支付24万元股权转让款；3、判令本案诉讼费用由被告加世恒公司、郭婷承担。 事实和理由：2017年12月23日，债务人奥力龙公司与郭婷签订《加世恒公司股权转让协议》，约定：债务人奥力龙公司将持有的加世恒公司29.27%的股权以24万元的价格转让给郭婷，郭婷在协议签订之日起90日内将转让款24万元以转账方式分3次支付给债务人奥力龙公司。后债务人奥力龙公司、加世恒公司与郭婷签订《债务抵销协议》，约定：郭婷应支付给债务人奥力龙公司股权转让款24万元，债务人奥力龙公司需归还加世恒公司货款382170元，上述两项债务进行抵销。经此三方债务抵销后，郭婷付清应付给债务人奥力龙公司的股权转让款，债务人奥力龙公司付清应付给加世恒公司的货款。2018年3月20日，厦门市中级人民法院裁定受理奥力龙公司破产清算一案，并指定福建中浩会计师事务所有限公司担任奥力龙公司的管理人。现债务人奥力龙公司在人民法院受理破产申请前六个月内已经出现《中华人民共和国企业破产法》第二条第一款规定的情形，在此情况下，仍对加世恒公司清偿债务，该行为已经损害其他债权人的合法权益，为维护广大债权人的合法权益，故向本院提起本案诉讼。 被告加世恒公司答辩称：1、加世恒公司受偿行为确实发生在人民法院受理破产申请前6个月内，当时奥力龙公司也可能出现了不能清偿到期债务并且资产不足以清偿全部债务或者明显缺乏清偿能力的情形，但该情形是否为加世恒公司所知悉，奥力龙公司管理人并没有充分的证据证明。只有当债权人明知债务人出现破产原因而仍然个别受偿时，才可以对该行为予以撤销。在没有证据证明加世恒公司主观上存在恶意的情况下，加世恒公司与奥力龙公司达成的债务清偿行为时善意的合法行为。2、若个别清偿行为使债务人受益，则不应当撤销。本案中奥力龙公司实际结欠加世恒公司货款382170元，而加世恒公司实际获得的清偿仅为24万元，加世恒公司实际免除了奥力龙公司142170元的债务，奥力龙公司系案涉个别清偿行为的实际受益方。综上，请求法院依法驳回原告的诉讼请求。 被告郭婷答辩称：1、本案案由为“请求撤销个别清偿行为”纠纷，即原告是基于债务人奥力龙公司对加世恒公司清偿382170元的行为，并非基于其与郭婷之间股权转让的法律关系提起的诉讼。奥力龙公司与加世恒公司才系案涉个别清偿行为的相对方，故原告将郭婷列为本案被告，主体资格不适格。2、不论是在受让奥力龙公司持有的加世恒公司股权之时，还是与奥力龙公司、加世恒公司签订《债务抵销协议》时，郭婷对于奥力龙公司当时的财务经营的状况、是否具备破产的原因均不知情，是善意的。在原告没有提供证据证明郭婷与奥力龙公司、加世恒公司主观上存在恶意的情况下，达成的清偿债务行为是善意的合法行为。3、在《债务抵销协议》签订之后，郭婷即根据协议的约定将应支付给奥力龙公司的股权转让款24万元支付给加世恒公司。即便奥力龙公司与加世恒公司之间个别清偿债务的行为破产符合撤销的条件，在郭婷已将股权转让款支付给加世恒公司的情况下，要求郭婷再向其支付股权转让款没有任何事实和法律依据。 当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行证据交换和质证，对当事人无异议的证据，本院予以确认并在卷佐证。 本院经审理查明如下事实： 1、2016年11月至2017年10月，奥力龙公司陆续与加世恒公司签订共20份《采购合同》，奥力龙公司向加世恒公司采购灌沙轮等货物，加世恒公司依约向奥力龙公司提供相应货物。经双方对账，截止2017年11月，奥力龙公司确认尚欠加世恒公司货款共计382170元。 2、2017年12月23日，奥力龙公司与郭婷签订《加世恒公司股权转让协议》，约定：奥力龙公司同意将其持有的对加世恒公司29.27%的股权（认缴注册资本24万元，实缴24万元）以24万元价格转让给郭婷，郭婷同意按此价格和条件购买该股权。郭婷同意在协议签订之日起90日内，将转让费24万元以转账方式分3此支付给奥力龙公司。 同日，加世恒公司召开股东会会议，会议一致通过《股东会决议》，该决议载明：股东奥力龙公司将所持有的占公司29.27%的股权（认缴注册资本24万元，实缴24万元），以24万元的价格转让给郭婷。股权转让后，郭婷持有公司29.27%的股权（认缴注册资本24万元，实缴24万元），厦门典时贸易有限公司持有公司70.73%的股权（认缴注册资本58万元，实缴58万元）。厦门市市场监督管理局于2018年4月3日出具的加世恒公司《私营公司基本信息》显示，其股东已经变更为厦门典时贸易有限公司（出资比例70.73%）和郭婷（出资比例29.27%）。 3、前述股权协议签订后，奥力龙公司、加世恒公司、郭婷共同签订《债务抵销协议》，协议约定：郭婷应支付奥力龙公司股权转让款24万元，奥力龙公司需归还加世恒公司货款382170元，上述两项债务进行抵销。经此三方债务抵销后，郭婷付清应付给奥力龙公司的股权转让款，奥力龙公司付清应付给加世恒公司的货款。2018年1月10日至2018年2月1日期间，郭婷通过现金存款或转账方式共向加世恒公司支付24万元。 4、2018年3月20日，本院根据厦门鑫腾兴化工有限公司、厦门市天利合塑胶有限公司的申请，裁定受理奥力龙公司破产清算一案，并于同日指定福建中浩会计师事务所有限公司担任奥力龙公司的管理人。 以上事实有《股东会决议》、《加世恒公司股权转让协议》、《债务抵销协议》、《采购合同》、《对账单》、《银行转账记录》、《民事裁定书》、《决定书》及当事人陈述等为证。 本院认为，《中华人民共和国企业破产法》第三十二条规定：“人民法院受理破产申请前六个月内，债务人有本法第二条第一款规定的情形，仍对个别债权人进行清偿的，管理人有权请求人民法院予以撤销。但是，个别清偿使债务人财产受益的除外。”依据上述规定，管理人在破产程序中对个别清偿行为行使破产撤销权应当符合三个条件：一是个别清偿行为发生在人民法院受理破产申请前六个月内，二是个别清偿行为发生时债务人具备破产原因，三是个别清偿行为未使债务人财产受益。 本案中，首先，案涉债务抵销协议签订于股权转让协议即2017年12月23日之后，郭婷向加世恒公司支付股权转让款的时间在2018年1月10日至2018年2月1日期间，上述行为均发生在本院2018年3月20日裁定受理奥力龙公司破产清算一案前六个月内。其次，案涉债务抵销行为即加世恒公司获得清偿的时间距本院裁定受理破产申请之日已较为接近，且从加世恒公司提供的证据《对账单》中载明的应收日期、收款金额等情形来看，在2017年5月30日之后，加世恒公司对奥力龙公司的多笔债权在到期后均未获得清偿，表明奥力龙公司当时已经存在停止支付、无法清偿到期债务的情形，可以认定奥力龙公司在对加世恒公司进行个别清偿时已具备破产原因。再次，因案涉债务抵销协议，使奥力龙公司减少了240000元的财产，加世恒公司据此获得个别清偿，已经损害了其他债权人公平受偿的权利。虽然该协议抵销了奥力龙公司对加世恒公司的382170元债务，从形式上免除了奥力龙公司142170元的债务，但该免除行为并未能实际增加奥力龙公司的财产，全体债权人未能因此获得142170元可供分配的财产，该个别清偿行为未能使奥力龙公司的财产受益。故综合上述分析，本院认定奥力龙公司向加世恒公司清偿债务的行为属于个别清偿行为，管理人有权请求法院予以撤销。 至于加世恒公司及郭婷的抗辩理由，本院分析认为，两被告是否知晓奥力龙公司具备破产原因以及主观上是否为善意等，与破产撤销权的行使无关，破产撤销权的目的在于恢复因债务人的不当处分行为而失去的利益，保护全体债权人公平受偿的机会，行为相对人是否善意、是否明知在所不问，故对该抗辩理由，本院不予采纳。同时，根据《中华人民共和国企业破产法》第三十四条之规定，“因本法第三十一条、第三十二条或者第三十三条规定的行为而取得的债务人的财产，管理人有权追回。”故管理人提起本案诉讼要求郭婷向奥力龙公司支付股权转让款符合该条规定，郭婷为本案适格被告，被告郭婷辩称并非本案适格被告的理由不能成立。 综上，奥力龙公司管理人的诉讼请求合法有据，本院予以支持。据此，依据《中华人民共和国企业破产法》第三十二条、三十四条的规定，判决如下： 一、撤销厦门奥力龙科技有限公司以其对郭婷应收240000元股权转让款抵销其应付厦门加世恒工贸有限公司382170元货款的行为； 二、郭婷应于本判决生效之日起十日内向厦门奥力龙科技有限公司管理人支付240000元股权转让款。 本案案件受理费4900元，由厦门加世恒工贸有限公司、郭婷共同负担。 如不服判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人或者代表人的人数提出副本，上诉于福建省高级人民法院。 审判长 胡 欣 审判员 陈 杰 审判员 王欣欣 二〇一八年八月二十四日 法官助理  汪林辉 书记员 陆 颖