济南市历城区人民法院 民 事 判 决 书 （2018）鲁0112民初2029号 原告：任爱莉，女，1979年1月25日出生，汉族，住济南市。 原告：任爱玲，女，1975年12月17日出生，汉族，住济南市。 两原告共同委托诉讼代理人：张勇、魏熙君（均系特别授权代理），均系国浩律师（济南）事务所律师。 被告：周振群，男，19912年12月12日出生，汉族，济南德沃德自动化科技有限公司员工，住山东省济阳县。 第三人：贾兴林，男，1984年1月20日出生，汉族，济南诺亚数控机械有限公司员工，住济南诺亚数控机械有限公司员工宿舍。 第三人：任忠常，男，1985年2月5日出生，汉族，济南诺亚数控机械有限公司员工，住济南诺亚数控机械有限公司员工宿舍。 第三人济南力赞数控设备有限公司，住所地山东省济南市。 法定代表人：任爱莉，经理。 原告任爱莉、任爱玲与被告周振群股权转让纠纷一案，本院于2018年3月23日立案后，本案依法适用简易程序，公开开庭进行了审理。后因案情需要本院依法追加贾兴林、任忠常、济南力赞数控设备有限公司为本案第三人参加诉讼。公开开庭进行了审理。原告任爱玲、任爱莉及其委托诉讼代理人张勇，被告周振群及委托诉讼代理人梁三丽，第三人贾兴林、任忠常，第三人济南力赞数控设备有限公司法定代表人任爱莉到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 原告任爱莉、任爱玲向本院提出诉讼请求：1.请求判令撤销两原告分别与被告签订的股权转让合同，返还两原告支付的四万元。2、请求判令被告支付股权转让合同违约金20%，共计6666元。审理中两原告变更诉讼请求为，请求判令《济南力赞数控设备有限公司股权转让合同1、2》、《股份买卖协议》以及《内部股权转让协议》解除；判令被告返还任爱莉股权转让款35800元，并按照合同总金额的20%支付违约金5832元，返还任爱玲股权转让款4200元，并按照合同总金额的20%支付违约金832元，本案的案件受理费、律师费等由被告承担。事实和理由：2016年8月8日两原告、被告及济南力赞数控设备有限公司其他全体股东任忠常、贾兴林签订《内部股权转让协议》，约定被告自愿将持有的济南力赞数控设备有限公司29.16%的股权转让给任爱莉，4.16%的股权转让给任爱玲。2016年8月10日两原告按照约定将超出应付股权转让价款的数额共计4万元一次性打入被告账户，其中任爱莉转让价款为3.58万元、任爱玲转让价款为0.42万元，2016年10月16日，两原告、被告及济南力赞数控设备有限公司其他全体股东任忠常、贾兴林签订了《股份买卖协议》，对股权转让价款作出初步的草算，2016年10月17日原告与被告签订《济南力赞数控设备有限公司股权转让合同1、2》，再次对购买比例进行了明确。原告早就已经于2016年8月10日超额支付了上述款项。以上合同均约定，被告应当配合原告完成工商变更手续。 原告支付转让价款后，经多次催要，被告至今未能履行股权工商变更登记义务，根据《合同法》第94条规定，在履行期限届满之前，当事人一方明确表示或者以自己的行为表明不履行主要债务的，或当事人一方迟延履行债务或者有其他违约行为致使不能实现合同目的，另一方当事人可以解除合同。被告单方违约的行为，严重侵犯了申请人的合法权益，致使合同目的无法实现。原告申请《济南力赞数控设备有限公司股权转让合1》、《股份买卖协议》以及《内部股权转让协议》解除，被告向原告返还股权转让价款并支付违约金。 被告周振群辩称，本案被答辩人所依据的合同，仅适用于办理工商变更手续，而不是双方的真实意思表示。不存在所谓的违约金的问题。双方真实意思表示确实已履行的股权转让合同，系各方于2016年10月16日所签订的协议，该股权转让合同约定了总价款及各方的权利义务，各方也依据该合同进行了部分履行。签订了2016年10月16日股权转让合同后，答辩人就将涉案公司交接给了各股东，退出了公司的管理经营，不存在被答辩人所说的无法实现合同目的的情形。从被答辩人提交的相关股权转让合同1、股权转让合同2及内部股权转让协议进一步证明了答辩人为了履行2016年10月16日签订的股权转让合同已经配合签署了办理相关工商登记手续的相关文件。不存在被答辩人所提出的违约行为。即使被答辩人所主张的情形存在，答辩人也不构成违约，系因被答辩人怠于履行后续的股权转让款，答辩人行使的不安抗辩权，综上被答辩人的诉讼请求无事实和法律依据，请求法院予以驳回。 第三人贾兴林述称，股权买卖合同是被告与济南力赞数控设备有限公司签订的，不是与各股东签订的。买卖合同早就已经定好了，具体事宜以内部转让协议为准。原告所说的购买比例是济南力赞数控设备有限公司购买完后分给我们的。 第三人任忠常述称，我认为买卖合同是济南力赞数控设备有限公司与被告签订的，且公司已经付给被告钱了。当时被告提供的合同，是公司给的钱，盖的是济南力赞数控设备有限公司的章，与股东无关。 第三人济南力赞数控设备有限公司述称，我们是按照合同进行的，公司并没有购买。每个股东都签字了。实际履行的是内部转让协议。股权协议是各个股东分别签字购买的，不管是内部转让协议还是工商变更协议都是股东个人签字的。若是公司购买的就不是这样的协议，应该是减资。 原告围绕诉讼请求依法提交如下证据：1、银行流水明细一份，证明：原告给被告转款的事实。2、收到条一份，证明：被告收到原告钱的事实。3、股份转让合同二份，证明：合同没有被完全执行。4、股份买卖协议一份，签订时间为2016年10月16日，是对转让价款进行了初步的草算。5、济南力赞数控设备有限公司公司章程一份，证明：任爱莉、任爱玲、周振群、贾兴林、任忠常为济南力赞数控设备有限公司的股东.6、企业信息一份，证明：截止目前被告没有配合两原告进行股权变更，被告已违约。7、任爱莉与被告周振群短信聊天记录截图及微信截图共一份，证明：原告向被告多次沟通工商变更事宜。被告至今没有履行工商变更事宜。 被告周振群对其辩称提供的证据有：1、各方于2016年10月16日签订股权买卖协议一份，证明：被告周振群与除被告之外的其他股东签订股权转让协议，约定股权转让总款为72381.73元，且该协议特别说明部分明确载明：甲方配合乙方完成公司变更手续，所提交到工商局的材料均为按乙方要求填写，其所填数据均为假，如产生法律纠纷，甲方不承担任何法律责任，以此买卖协议为准。2、确定标的公司净资产的会议记录一份，证明：标的公司其他股东，为了受让被告的股权，共同开会确定，被告周振群所占标的公司的净资产为72381.73元。3、收到条一份，证明：各方的股权转让总价款再次确认为72381.73元，被告仅仅收到部分转让款4万元的事实，尚有32381.73元原告未支付。 第三人济南力赞数控设备有限公司提交2016年8月8日内部股权转让协议一份，证明：该转让协议书面确定了任爱莉、任爱玲、贾兴林、任忠常四股东对周振群的股权的购买价款及购买比例作出规定，并已实际履行。 本院组织当事人进行了证据交换和质证。对当事人无异议的证据，本院予以确认并在卷佐证。本院认定如下： 2016年8月8日原告任爱莉、任爱玲与被告周振群及第三人贾兴林、任忠常签订了内部股权转让协议1份，该协议表明被告周振群将其持有济南力赞数控设备有限公司的股权转让给第三人贾兴林58.33%、转让给第三人任忠常8.33%、转让给原告任爱莉29.16%、转让给原告任爱玲4.16%。第三人贾兴林、任忠常、原告任爱莉、任爱玲分别支付人民币58333.34元、8333.34元、29166.66元、4166.66元的股权转让款。协议第一条第六款约定股权转让完成后，被告周振群配合原告及第三人就济南力赞数控设备有限公司股东名册上的股东名称或者份额进行变更。协议第二条约定在协议签订后的两天内，原告任爱莉、任爱玲及第三人贾兴林、任忠常应将各自的股权转让款一次性支付给被告周振群。该协议特别注明此协议仅限于工商变更使用。原告任爱莉、任爱玲、被告周振群及第三人贾兴林、任忠常分别签字捺手印。 2016年10月16日，被告周振群（甲方）与济南力赞数控设备有限公司（除周振群以外的全体股东）（乙方）签订了股份买卖协议，协议内容是：由于公司经营不善，甲方决定将持有济南力赞数控设备有限公司15.3846%的股份原价值10万元人民币现以72381.73元人民币卖给乙方。特此说明：应乙方要求，甲方配合乙方完成公司变更手续，然所提交到工商局的材料均为按乙方要求填写，其所填数据均为假的，如产生法律纠纷，甲方不承担任何法律责任，以此买卖协议为准。第一条股权买卖价格与付款方式，1、甲方同意将持有济南力赞数控设备有限公司15.3846%的股份共10万元人民币出资额，以72381.73元人民币卖给乙方。乙方同意按此价格及金额购买上述股份。2、乙方同意在本合同订立24小时内以现金形式一次性支付甲方所转让的股份金额，如超出规定时间，甲方有权要求乙方按银行利息支付损失费。甲方周振群签字捺手印，乙方济南力赞数控设备有限公司加盖公章，在场股东任忠常，任爱莉，贾兴林签字捺手印。 2016年10月17日被告周振群分别与原告任爱莉、任爱玲签订了《济南力赞数控设备有限公司股权转让合同1、2》，合同内容是：周振群将其持有的4.49096%的股权，以2.92万元转让给任爱莉，将064596%的股权，以0.42万元转让任爱玲。任爱莉、任爱玲同意在本合同订立30日内以变更完毕后现金形式一次性支付周振群上述股权转让款。 2016年8月10日任爱莉以银行转账的方式向周振群付款4万元，周振群出具了收条1份，该收条内容是：济南力赞数控设备有限公司股权转让款共柒万贰仟叁佰捌拾壹点柒角叁分，今收到部分股权转让款人民币肆万元，剩余欠款叁万贰仟叁佰捌拾壹点柒角叁分股权款在二零一六年变更完毕后之前付给周振群，此证明以示两份均受法律保护。签字周振群，2016年8月10日，并加盖了济南力赞数控设备有限公司的公章。 现原告任爱莉、任爱玲以被告周振群未按照合同约定办理工商登记变更手续为由诉来本院，要求解除《济南力赞数控设备有限公司股权转让合1》、《股份买卖协议》以及《内部股权转让协议》，被告向原告返还股权转让价款并支付违约金。被告周振群辩解两原告未按合同约定支付剩余股权转让款，首先违约。被告已经为原告任爱莉、任爱玲出具了相关的办理变更登记的手续，不存在合同解除的问题。第三人贾兴林、任忠常均认为与周振群签订股权转让的是济南力赞数控设备有限公司。济南力赞数控设备有限公司则认为与周振群签订股权转让的是公司的各个股东。原告任爱莉、任爱玲与周振群均认可签订股权转让协议的是各个股东不是济南力赞数控设备有限公司。 本院认为,2016年8月8日济南力赞数控设备有限公司股东周振群与任爱莉、任爱玲、贾兴林、任忠常签订了内部股权转让协议。2016年10月16日周振群与济南力赞数控设备有限公司签订了《股份买卖协议》，2016年10月17日周振群分别与任爱莉、任爱玲签订《济南力赞数控设备有限公司股权转让合同1、2》。2016年10月16日签订的《股份买卖协议》中明确约定以此买卖协议为准，该协议的购买方是济南力赞数控设备有限公司。根据该协议的内容及付款情况、出具的收款条分析可以认定与周振群达成股份买卖合同的是济南力赞数控设备有限公司。原告任爱莉、任爱玲主张其与周振群之间存在股份买卖合同关系的理由，本院不予采信。2016年8月8日济南力赞数控设备有限公司股东周振群与任爱莉、任爱玲、贾兴林、任忠常签订的内部股权转让协议。2016年10月17日周振群分别与任爱莉、任爱玲签订《济南力赞数控设备有限公司股权转让合同1、2》只是任爱莉、任爱玲、贾兴林、任忠常对济南力赞数控设备有限公司购买周振群股份进行分配以及办理工商登记手续所签。因此对任爱莉、任爱玲的诉讼请求，本院不予支持。综上所述：依照《中华人民共和国合同法》第八条、第五十四条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条、第一百一十九条之规定，判决如下： 驳回原告任爱莉、任爱玲的诉讼请求。 案件受理费483元，由原告任爱莉、任爱玲负担。 如不服本判决，可在判决书送达之日起15日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，交纳上诉费，上诉于山东省济南市中级人民法院。 审判员  赵海勇 二〇一八年八月三日 书记员  韩欢欢