上海市奉贤区人民法院民 事 判 决 书（2018）沪0120民初10950号原告：上海瑞阁展览展示服务有限公司,住所地上海市闵行区浦江镇联航路XXX号XXX幢XXX室。法定代表人：宋志豪，总经理。委托诉讼代理人：丁进尧，上海正源律师事务所律师。被告：上海恒达波纹管制造有限公司。法定代表人：何永达，董事长。被告：何永达。上列两被告的共同委托诉讼代理人：常卫国，上海文偃律师事务所律师。原告上海瑞阁展览展示服务有限公司与被告上海恒达波纹管制造有限公司、何永达房屋买卖合同纠纷一案，本院于2018年5月9日立案后，依法适用简易程序于2018年6月13日第一次公开开庭进行了审理。期间，经双方当事人合意延长简易程序适用时间。2018年8月9日本案第二次公开开庭进行了审理。原告上海瑞阁展览展示服务有限公司的委托诉讼代理人丁进尧、被告上海恒达波纹管制造有限公司和何永达的委托诉讼代理人常卫国到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告上海瑞阁展览展示服务有限公司向本院提出诉讼请求：确认原、被告于2015年9月18日签订的《资产转让合同》无效；两被告返还原告已付转让款6,060,845元并偿付以6,060,845元为本金，从2017年3月3日起至实际给付之日止，按中国人民银行同期贷款利率计算的逾期付款利息损失。原、被告于2015年9月18日签订《资产转让合同》，由被告将坐落于上海市奉贤区青村镇吴家村XXX号的厂房转让给原告，厂房建筑面积为3000平方米，厂区占地面积为4247平方米，转让款为7,260,000元。合同签订后，原告付款6,060,845元。2017年下半年，原告接到村委会的通知所购厂房需减量化。根据《土地管理法》第43条的规定，农民集体所有土地使用权不得出让、转让、出租用于非农业建设，双方的合同违反了法律禁止性规定，应属无效，故提起诉讼。被告上海恒达波纹管制造有限公司辩称，其转让厂房给原告是双方真实意思表示，已收取转让款6,060,845元，余款被告尚未支付。原告在涉案厂房内生产经营至今，合同目的已实现，现原告认为合同无效有违诚实信用原则。况且原告已经和村委会达成减量化协议并领取补偿款，原、被告双方签订的《资产转让合同》应属有效，不同意原告诉请。被告何永达辩称，涉案合同系原告和被告上海恒达波纹管制造有限公司签订，其并非合同相对方，不应该作为被告。本院经审理认定事实如下：1991年12月，奉贤县青村乡吴家水泥制品厂取得奉贤县人民政府颁发的集体土地建设用地使用证，使用证显示涉案土地的用地面积为4247平方米，性质为工业用地。2001年12月15日，上海市奉贤区青村镇吴家村民委员会与被告上海恒达波纹管制造有限公司签订《资产转让协议》，约定：将原奉贤县青村乡吴家水泥制品厂的八间旧仓库和2700平方米空地转让给被告，被告拥有50年使用权，转让款为40,000元，土地使用费为每年4,000元；上海市奉贤区青村镇吴家村民委员会负责将土地证置换至被告名下。2002年1月15日，上海市奉贤区青村镇吴家村民委员会与被告上海恒达波纹管制造有限公司签订《资产转让补充协议》，就电费的承担和道路的使用进行约定。2015年9月18日，原告与被告上海恒达波纹管制造有限公司签订《资产转让合同》，约定：被告将坐落于上海市奉贤区青村镇吴家村XXX号的厂房转让给原告，厂房建筑面积为3000平方米，厂区占地面积为4247平方米，厂房转让款为7,260,000元；如遇开发或动迁等，政府或相关单位的赔偿归原告所有。上海市奉贤区青村镇西吴村村民委员会在上述《资产转让合同》盖章见证。合同签订后，原告陆续付款6,060,845元，被告则交付厂房。2018年3月20日，上海市奉贤区青村镇西吴村村民委员会与原告签订《建设用地减量化意向协议书》，约定：原告同意上海市奉贤区青村镇西吴村村民委员会对其坐落于上海市奉贤区青村镇吴家村XXX号的企业实施拆除及土地复垦工作；签订正式协议书后，对地上物进行拆除；双方就补偿问题进行协商，具体参照青村镇建设用地减量化具体实施办法和补贴标准。嗣后，部分厂房被拆除，原告也领取部分补偿款。原、被告双方经协商未果，以致涉讼。在审理期间，原告确认：《资产转让合同》的签订和履行一方系原告,而非原告法定代表人宋志豪个人；原八间旧仓库面积为400平方米，被告受让后将旧仓库拆除，重新建造新厂房，厂区面积约为4000平方米；原告取得厂房后未进行扩建，只搭建了300平方米的雨棚，现已拆除；其每年支付村委会土地租金18,000元，该厂区现仍由原告在使用；补偿款如实际领取，扣减向被告主张差额部分。被告确认：其从村委会取得厂房后即将旧仓库拆除，重新建造新厂房，面积约为3000平方米；土地系向村委会租用；新建房屋未办理建设规划许可等相关手续。经本院向上海市奉贤区青村镇西吴村村民委员会调查核实，上海市奉贤区青村镇西吴村村民委员会确认：被告上海恒达波纹管制造有限公司取得厂房后曾对房屋进行翻建，未办理建设规划许可等审批手续；其与原告已签订《建设用地减量化意向协议书》，相关厂房已作评估并已部分拆除，尚余400平方米的厂房未拆除，原告已领取约1,500,000元补偿款，余款约2,000,000元尚未领取；涉案的集体土地建设用地使用证系真实。原、被告双方对上述调查无异议，本院予以认定。以上事实，由户籍工商资料、《集体土地建设用地使用证》、《资产转让协议》、《资产转让补充协议》、《资产转让合同》、付款凭证、《建设用地减量化意向协议书》、调查笔录及庭审笔录等证据予以佐证，经庭审质证，本院予以确认。本院认为，违反法律、行政法规的强制性规定的合同无效。本案中，被告上海恒达波纹管制造有限公司与村委会签订《资产转让协议》和《资产转让补充协议》，该合同内容中既有转让厂房的内容，也有租赁土地的内容，嗣后被告上海恒达波纹管制造有限公司将厂房转让给原告，原告则继续支付土地租金给村委会，因该土地属集体工业用地，土地租赁部分应属有效。原告与被告上海恒达波纹管制造有限公司转让的标的即坐落于上海市奉贤区青村镇吴家村XXX号的厂房无相关权证或建房批文等，违反相关规定，双方签订的《资产转让合同》中关于厂房转让部分应属无效。合同无效后，因该合同取得的财产，应当予以返还，不能返还或者没有必要返还的，应当折价补偿，有过错的一方应当赔偿对方因此所受到的损失，双方都有过错的，应当各自承担相应的责任。而涉及到本案，原告已与村委会签订《建设用地减量化意向协议书》，虽名为意向，但涉案厂房业经评估且大部分已被拆除，而原告也领取部分补偿款，未领取的补偿款也是明确的，鉴于合同主要义务已履行并接受，因此可认定原告与上海市奉贤区青村镇西吴村村民委员会之间就建设用地减量化已达成正式协议并实际履行中，原告以其实际行为选择基于减量化交付厂房给村委会予以拆除并取得补偿款，现再要求返还厂房转让款无依据，不予采纳。依照《中华人民共和国合同法》第五十二条第（五）项、第五十八条、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款的规定，判决如下：一、确认原告上海瑞阁展览展示服务有限公司与被告上海恒达波纹管制造有限公司于2015年9月18日签订的《资产转让合同》中关于厂房转让部分无效；二、驳回原告上海瑞阁展览展示服务有限公司的其余诉讼请求。案件受理费54,226元，减半收取计27,113元，由原告负担27,073元，被告上海恒达波纹管制造有限公司负担40元。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于上海市第一中级人民法院。审判员  顾煜麟二〇一八年八月十七日书记员  王春阳附：相关法律条文一、《中华人民共和国合同法》第五十二条有下列情形之一的，合同无效：（一）一方以欺诈、胁迫的手段订立合同，损害国家利益；（二）恶意串通，损害国家、集体或者第三人利益；（三）以合法形式掩盖非法目的；（四）损害社会公共利益；（五）违反法律、行政法规的强制性规定。第五十八条合同无效或者被撤销后，因该合同取得的财产，应当予以返还；不能返还或者没有必要返还的，应当折价补偿。有过错的一方应当赔偿对方因此所受到的损失，双方都有过错的，应当各自承担相应的责任。二、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条当事人对自己提出的主张，有责任提供证据。……