河南省夏邑县人民法院民 事 判 决 书（2018）豫1426民初4030号原告：李文化，男，1962年9月14日出生，汉族，住所地河南省夏邑县。委托诉讼代理人：李玉东，河南公朴律师事务所律师，代理权限：特别授权。被告：夏邑县夏阳光伏科技有限公司，住所地河南省夏邑县城关镇一环路西段老城关法庭。统一社会信用代码：91411426MA3XE46AX9。法定代表人：陈永杰，系该公司执行董事。被告：浙江启鑫能源科技股份有限公司，住所地浙江省象山县经济开发区滨海工业园。统一社会信用代码：91330200772303220K。法定代表人：励小伟，系该公司董事长。委托诉讼代理人：钱幸军，北京市中闻律师事务所郑州分所律师，代理权限：特别授权。委托诉讼代理人：汪诗峰，系该公司职工，代理权限：特别授权。李文化与被告夏邑县夏阳光伏科技有限公司（以下简称夏阳公司）、浙江启鑫能源科技股份有限公司（以下简称启鑫公司）确认合同效力纠纷一案，本院于2018年6月26日受理后，依法适用简易程序，于2018年7月26日公开开庭进行了审理。原告李文化委托诉讼代理人李玉东、被告夏邑县夏阳光伏科技有限公司法定代表人陈永杰、被告浙江启鑫能源科技股份有限公司委托诉讼代理人钱幸军到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。原告向本院提出的诉讼请求：一、请求法院依法确认二被告于2017年6月28日、2017年9月22日、2017年11于22日签订的光伏系统补充协议无效；二、由被告承担本案诉讼费用。事实与理由：2017年6月8日、2017年9月22日、2017年11月12日签订三份销售合同、2017年11月12日夏邑县夏阳光伏科技有限公司法定代表人陈永杰代表公司与浙江启鑫能源科技股份有限公司签订三份销售合同和一份补充协议。协议主要内容是夏邑县夏阳光伏科技有限公司购买浙江启鑫能源科技股份有限公司的太阳能发电系统产品，产品约定的价格约是同期同类产品价格的两倍。作为合伙人的原告发现问题后立即进行落实。经落实后得知，作为夏邑县夏阳光伏科技有限公司法定代表人的陈永杰竟然是合同相对方浙江启鑫能源科技股份有限公司的员工，曾多次代表启鑫公司签订合同，很显然两公司之间签订的合同存在恶意串通的行为。庭审过程中，原告变更诉讼请求，要求确认被告夏邑县夏阳光伏科技有限公司与被告浙江启鑫能源科技股份有限公司签订的销售合同关于产品价款的部分无效。被告夏阳公司辩称：原告所述不符合事实，在签订合同时，即2017年6月8日，陈永杰并不是被告夏阳公司的股东，该合同不存在恶意串通的事实与理由，陈永杰本人与被告启鑫公司并没有存在从属关系。被告启鑫公司辩称：被告夏阳公司与被告启鑫公司不存在串通行为。三个合同约定的施工费加上产品的单价为5.5元每瓦，该项目建成后被以夏邑县人民政府为实际控制人的夏邑县宇能新能源科技有限公司收购，收购单价为7.44元每瓦，由此被告夏阳公司获得了1.94元的差额利润，该事实表明涉案合同的签订使被告夏阳公司获得了丰厚的利润，而不是损害了其利益。上述合同签订时原告对这个合同知情且当时并未提出异议，根据合同法相关规定，涉案合同合法有效，被告夏阳公司与被告启鑫公司应按合同继续履行；涉案三个合同已经实际履行，原告主张合同无效将严重损害善意第三人的利益，有悖于民法诚实信用的原则。至原告起诉时，涉案合同所涉及的货物以及施工已经全部安装完毕，且已经被善意第三人宇能公司收购使用，涉案合同客观上已经履行完毕，原告的主张将使答辩人陷入一边要退款，一边又无法收回产品，法律不应干预市场交易中的公平交易行为，原告请求认定合同无效，理由不成立，应予以驳回。原告为支持其主张向本院提交的证据材料有：1、企业信息查询单一份。证明原告为被告夏阳公司的公司股东，诉讼主体适格，同时证明陈永杰是公司法人代表。2、被告夏阳公司的公司章程复印件一份。证明原告和陈永杰是公司股东，同时证明股东应对公司负责，不得有损于公司及其他股东权益的行为。3、合同复印件三份，证明陈永杰代表被告夏阳公司与被告启鑫公司的合同及价款，价款为每瓦5.5元，明显高于同类产品。4、补充协议复印件三份，证明太阳能发电系统正常价款为每瓦2.7元。5、往来账目询证函复印件一份。证明合同的真实性。6、网上信息5份。证明同时同期同类产品为2.7元左右。7、授权委托书复印件一份。证明被告夏阳公司的法定代表人陈永杰同时是被告启鑫公司的员工，受被告启鑫公司的委托从事相关业务。8、调查笔录三份。证明陈永杰是被告启鑫公司的员工，代表被告启鑫公司处理安装事宜。9、录音光盘及整理资料一份，王保民与胡浩（被告公司销售人员）的通话录音，证明销售价格为2.7元。对原告向本院提交的证据，被告夏阳公司认为：对证据1真实性无异议。对证据2真实性无异议，我对公司已经尽到了维护公司利益的义务。对证据3真实性无异议，但价款并不高于同类产品。对证据4真实性无异议，2.7元是太阳能发电板的价格，并不包含辅材、人工、运输成本。对证据5真实性无异议，一部分与本案无关，与本案有关的已经处理了。对证据6真实性无异议，上面显示的信息只包含太阳能发电板组件。对证据7真实性无异议，当时是被告启鑫公司为方便在夏邑开展工作给我的，有效期为90日，时效已经超出，与本案无关。对证据8真实性无异议，他们说的是事实，当时为了工作方便被告启鑫公司口头委托我负责合同传递事宜。对证据9与本案无关。被告启鑫公司认为：对证据1无异议。对证据2真实性无异议，对证明目的有异议，原告的证据不能证明被告夏阳公司的行为损害了股东利益。对证据3真实性无异议，对证明目的有异议，根据双方于2018年6月7日签订的合同第二行经卖家要求将原先1250片所对应的逆变器及其他设备和施工取消价格变为每瓦2.7元，根据这个条款原告所主张的5.5元是包含逆变器和施工之外的。涉案三份合同产品价格是在市场合理区间内的，原告故意混淆合同价格。对证据4真实性无异议，原告所述太阳能发电系统正常价款包括内容不明确，太阳能发电板价款每瓦2.7元是正常价格，但合同中每瓦5.5元包含了施工费、辅助设施费。对证据5、6真实性不发表意见，系复印件无法查清数据的来源及有效性，不能证明其证明目的。对证据7真实性无异议，授权委托书仅是为了办理特殊事项而出具的，并且有委托期限，该证据不能证明陈永杰即是被告启鑫公司的员工。对证据8质证意见同被告夏阳公司代理人的意见。对证据9与本案无关，不发表意见。被告启鑫公司向本院提交证据：1、夏邑县夏阳光伏科技有限公司公司章程复印件一份。证明目的：原告是被告夏阳公司的总经理，负责公司项目工作，被告启鑫公司与被告夏阳公司签订的合同是经过原告同意的，被告夏阳公司和被告启鑫公司不存在串通行为。2、收购协议书一份（被告启鑫公司称该协议由原告保管，并没向本院提供该证据）；夏邑县光伏扶贫项目招标公告（夏财采购{2017}259号）一份；河南省南召县分布式光伏扶贫建设项目二期工程中标通知书一份；证明涉案合同约定的价格低于宇能公司的收购价格和其他同期同类政府项目的价格，原告所述涉案合同价格高于市场价格两倍不属实。3、被告启鑫公司供货单及付款凭证。证明涉案合同的产品已经交付，合同已经实际履行。4、被告夏阳公司股东变更情况一份。证明涉案合同签订时陈永杰尚不是被告夏阳公司的股东及法人，不可能与被告启鑫公司串通，原告所述陈永杰与被告启鑫公司串通没有事实依据。对被告启鑫公司向本院提交证据，原告李文化认为：对证据1真实性无异议，但证明观点有异议，原告对合同价款不知情。对证据2均系复印件，不予认可，对于价款被告夏阳公司与被告启鑫公司之间的合同价款是厂家进价，而被告启鑫公司提供的与政府之间的合同是公司的单独销售，中间取一定的利润是符合经营常规的，并不能以此证明二被告之间的合同价款是正常的市场价。对证据3，对产品是否已经交付，合同是否已经实际履行，不影响合同的效力。对证据4，从信息查询单中可以看出，合同的日期为2017年6月9日，在此时间陈永杰已经是被告夏阳公司的股东。被告夏阳公司对被告启鑫公司向本院提交的证据均无异议。当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证。对原告提交的证据1、被告启鑫公司提交的证据1，内容一致，双方当事人均无异议，本院予以确认并在卷佐证；证据2，内容真实，形式、来源合法，且与本案相关联，被告夏阳公司、启鑫公司虽提出异议但并没有提供相关证据进行反驳，故本院予以采信；证据3、4、5、6、9，原、被告对其真实性均无异议，能够相互印证，形成完整的证据链，被告夏阳公司、启鑫公司虽提出异议，但没有提供相关证据进行反驳，故本院予以采信；证据7，内容客观真实，形式、来源合法，被告虽提出异议但没有提供相关证据进行反驳，故本院予以采信；证据8，被告夏阳公司予以认可，形式、来源合法，与本案相关联，故本院予以采信。对被告启鑫公司提交的证据2，系复印件，原告不予认可，且被告启鑫公司连收购协议书的复印件都没有向本院提供，本院不予采信；证据3，原告虽提出异议但并没有提供相关证据进行反驳，故本院予以采信；证据4，不能证明被告启鑫公司的证明观点，本院不予采信。根据当事人陈述与自认和经审查确认的证据，本院认定事实如下：原告为被告夏阳公司的公司经理、股东，陈永杰于2017年6月9日入股被告夏阳公司并担任该公司法定代表人、执行董事。陈永杰代表被告夏阳公司与被告启鑫公司分别于2017年6月8日、2017年9月22日、2017年11月12日签订了的三份光伏产品销售合同，于2017年11月22日、2018年2月26日、2018年6月7日签订了三份补充协议。协议主要内容是被告夏阳公司购买被告启鑫公司的太阳能发电系统产品，约定的产品价格为每瓦5.5元，而太阳能发电系统正常价款为每瓦2.7元。陈永杰入股被告夏阳公司前与被告启鑫公司有合作关系，曾代表被告启鑫公司与其他公司签订同类合同，且被告在夏阳公司与被告启鑫公司履行涉案合同期间，陈永杰仍接受被告启鑫公司的委托，代表被告启鑫公司处理涉案合同履行中的具体事宜。现涉案合同涉及的产品已经实际交付并安装完毕，现仍有部分货款没有支付。原告作为被告夏阳公司的经理，对被告夏阳公司法定代表人、执行董事陈永杰代表夏阳公司与被告启鑫公司签订的三份销售合同与补充协议约定的产品价格内容事先并不知情。诉讼过程中，被告启鑫公司向本院提出书面申请，要求本院调取夏邑县宇能新能源科技有限公司与被告夏阳公司签订的收购协议，经本院查询，没有夏邑县宇能新能源科技有限公司的工商登记信息，本院也无法找到夏邑县宇能新能源科技有限公司住所地，被告夏阳公司也没有向本院提供被告启鑫公司申请调取的该收购协议。庭审过程中，原告变更诉讼请求，要求确认被告夏阳公司与被告启鑫签订的销售合同中关于产品价款的内容部分内容无效。本院认为，被告夏阳公司的法定代表人、执行董事陈永杰代表公司与被告启鑫公司签订三份销售合同及补充协议，应充分保护公司及其他股东的合法权益，陈永杰代表公司与被告启鑫公司签订三份销售合同及补充协议时没有与公司其他高级管理人员沟通，确定产品合理的价款，而不是以高于同类产品的价格与被告启鑫公司签订销售合同及补充协议。陈永杰入股被告夏阳公司前与被告启鑫公司有合作关系，曾代表被告启鑫公司与其他公司签订同类合同，且在被告夏阳公司与被告启鑫公司履行涉案合同期间，陈永杰仍接受被告启鑫公司的委托，代表被告启鑫公司处理涉案合同履行中的具体事宜，陈永杰代表被告夏阳公司与被告启鑫公司之间签订三份销售合同及补充协议，明显存在恶意串通的情形，已经损害了被告夏阳公司的合法权益，现原告作为被告夏阳公司的经理，要求确认被告夏阳公司与被告启鑫公司签订的销售合同及补充协议中关于产品价款的内容无效，符合法律规定，本院予以准许。现涉案合同涉及的产品已经实际交付并安装完毕，合同的价款内容无效，不影响合同其他内容的效力，被告夏阳公司与被告启鑫公司之间的交易仍然有效，被告夏阳公司应按照市场同类产品的价格及时、足额给付被告启鑫公司剩余货款。庭审过程中，原告变更诉讼请求，要求确认被告夏阳公司与被告启鑫公司签订的销售合同及补充协议中关于产品价款的内容无效，是对其诉讼权利与实体权利的合法处分，本院予以准许。依据《中华人民共和国合同法》第六条、第五十二条第一款第（二）项、第五十六条、第五十八条、《中华人民共和国民事诉讼法》第十三条之规定，判决如下：被告夏邑县夏阳光伏科技有限公司与被告浙江启鑫能源科技股份有限公司签订的销售合同及补充协议中关于产品价款的内容无效。案件受理费减半收取后计50元，由被告夏邑县夏阳光伏科技有限公司、浙江启鑫能源科技股份有限公司负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提交副本，上诉于商丘市中级人民法院。审判员  刘虎敬二〇一八年八月二十一日书记员  顾夫振