湖南省长沙市望城区人民法院 民 事 判 决 书 （2018）湘0112民初249号 原告（反诉被告）：高扬，女，1977年10月2日出生，汉族，住湖北省石首市。 委托诉讼代理人：梁澳，湖南黔桂湘门业有限公司实习法务专员。 被告（反诉原告）：邱腊华，男，1968年12月20日出生，汉族，住湖南省汉寿县。 委托诉讼代理人：黎明，湖南三协律师事务所律师。 委托诉讼代理人：王崇求，湖南三协律师事务所律师。 第三人：谭辉明，男，1974年8月23日出生，汉族，住湖南省涟源市。 原告（反诉被告）高扬与被告（反诉原告）邱腊华股权转让纠纷一案，本院于2017年8月29日作出（2017）湘0112民初682号民事判决。邱腊华不服该判决，向长沙市中级人民法院提起上诉。长沙市中级人民法院于2017年11月24日作出（2017）湘01民终8850号民事裁定，发回重审。本院依法另行组成合议庭对本案公开开庭进行了审理，并依职权追加谭辉明作为本案第三人。原告（反诉被告）高扬及其委托诉讼代理人梁澳、被告（反诉原告）邱腊华及其委托诉讼代理人王崇求、第三人谭辉明均到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。 原告（反诉被告）高扬向本院提出诉讼请求：1、被告邱腊华支付原告高扬长沙市彩基彩砖有限公司（以下简称“彩基彩砖公司”）股权转让款150000元；2、判令被告邱腊华承担本案的诉讼费用。事实和理由：2016年11月15日，原告高扬将其持有的彩基彩砖公司30%的股份以150000元的价格转让给被告邱腊华。但办理完工商变更登记手续后，被告邱腊华一直未支付该笔转让款。原告多次催要，被告一直拒付。原告为维护其合法权益，特提起诉讼，请求判如所请。 被告（反诉原告）邱腊华辩称：1、原告的诉求违背了客观事实，应予驳回；2、被告邱腊华与原告及第三人谭辉明签订的股权转让协议均是“阳合同”，该两份合同均以公司注册资本为股权转让款，但实际上只是为了便于被告邱腊华办理工商变更登记，并非双方的真实意思表示；3、与此同时，被告邱腊华与谭辉明签订了一份“阴合同”，双方约定，谭辉明以88000元将彩基彩砖公司所有股权转让给被告邱腊华，被告邱腊华已经履行了支付股权转让款的义务。 第三人谭辉明述称，原告的起诉均是事实，当时原告、被告与第三人都在场签订了股权转让协议，且办理了变更登记。办理完毕以后，第三人又与被告协商将第三人的股份以88000元现金进行转让，再加上厂房在征收款中扣除所有费用之后的60%支付给第三人。 本案在审理过程中，邱腊华提起反诉。 反诉原告邱腊华向本院提出反诉请求：1.判令撤销反诉原告与反诉被告于2016年11月15日签订的《股权转让协议》，并由反诉原告返还反诉被告彩基彩砖公司30%的股权；2.由反诉被告承担本案本诉及反诉全部诉讼费。事实与理由：彩基彩砖公司于2005年注册成立，原股东为反诉被告高扬（占股30%）、第三人谭辉明（占股70%），两人原系夫妻关系。2016年11月15日，反诉原告与反诉被告、第三人协商一致，约定彩基彩砖公司全部资产作价88000元转让给反诉原告，并由反诉原告与谭辉明签订《转让协议书》，反诉原告当场支付转让款88000元给谭辉明，因考虑到反诉被告高扬与谭辉明的关系，未要求高扬在协议上签字。之后，三方为办理工商变更登记，由反诉原告分别与反诉被告、第三人签订了《股权转让协议》，用于工商部门备案，该协议分别约定高扬将其持有的15万股权以15万元转让给反诉原告，谭辉明将其持有的35万股权以35万元转让给反诉原告。协议签订后，三方完成了股权变更登记手续。反诉原告认为，反诉原告与谭辉明于2016年11月15日签订的转让协议系双方真实意思表示，而之后分别与高扬、谭辉明签订的转让协议仅用于工商部门备案，不是真实意思表示。实际上，彩基彩砖公司自2014年起一直处于亏损状态，反诉原告不可能按照注册资金的原价进行购买，请求法院依法判决。 反诉被告高扬辩称，1、高扬与邱腊华、谭辉明是2016年11月15日上午按照转让协议协商好公司转让事项并于当天在望城区政务中心全部办理好了营业执照变更手续，办理完执照手续后，邱腊华又与谭辉明协商双方同意将谭辉明的股份按照88000现金和按公司征收款的60%分配给谭辉明，并在长沙四方坪签订的协议，当时反诉被告全程都在现场，但他们两人签订的协议与反诉被告无关，邱腊华当时也没有对反诉被告提出任何意见；2、反诉被告和谭辉明于2009年已经离婚，2015年5月14日才投资到公司，邱腊华与谭辉明签订的任何协议都与反诉被告无关；3、公司于2005年成立经营，在该行业取得很好的品牌和口碑，转让前公司由谭辉明在经营管理，由于谭辉明当时在重庆另外经营公司才协商转让，转让时公司资产较多，在这种情况下以总价88000元转让的行为不符合常理；4、请求本案反诉和本诉的全部费用由邱腊华承担。 第三人谭辉明述称，1、第三人和邱腊华、高扬是2016年11月15日上午按照转让协议协商好公司转让事项并于当天在望城区政务中心全部办理好了营业执照变更手续，办理完执照手续后，邱腊华又与第三人协商双方同意将谭辉明的股份按照88000现金和按公司征收款的60%分配给我的方案并在长沙四方坪签订的协议，商量及签订协议时高扬全程都在现场，第三人与邱腊华签订的协议与高扬无关，邱腊华当时也没有对高扬提出任何意见；2、第三人和高扬于2009年已经离婚，高扬是在2015年5月14日才投资到公司的；3、公司于2005年成立经营，在该行业取得很好的品牌和口碑，转让前公司由第三人在经营管理，由于当时在重庆另外经营公司才协商转让，转让时公司资产较多，在这种情况下以总价88000元转让的行为不符合常理。 当事人围绕本诉及反诉诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证。高扬提交的股权转让协议，来源合法、内容真实，与本案具有关联性，本院予以认定。对邱腊华提交的内资企业登记基本情况表、股权转让协议、转让协议书及谭辉明出具的收条的真实性予以认定，对证明目的不予认定。对于邱腊华提交的损益表、利润表，因无彩基彩砖公司盖章及公司相关人员签字，故本院不予认定。邱腊华提交的CT扫描报告单因与本案不具有关联性，本院不予认定。邱腊华申请证人熊某所做证言，证人并不直接知晓邱腊华与第三人谭辉明之间以88000元转让彩基彩砖公司的协议的具体内容，也不知晓高扬是否在该份协议上签字以及高扬是否认可该协议内容的情况，故证人能够证明的内容与本案的处理无关，本院对证人熊某的证言不做认定。 本院依据以上认定的证据，结合当事人在庭审中的陈述，查明本案事实如下： 彩基彩砖公司于2005年6月14日注册成立；2015年5月14日，投资人（股权）由谭辉明（出资35万元，占股70%）、谭艳红（出资15万元，占股30%）变更为谭辉明（出资35万元，占股70%）、高扬（出资15万元，占股30%）。2016年11月15日，经谭辉明、高扬及邱腊华三人协商一致，高扬将其持有的彩基彩砖公司的15万元股权以15万元的价格转让给邱腊华，同时谭辉明将其持有的彩基彩砖公司的35万元股权以35万元的价格转让给邱腊华。同日，邱腊华又与谭辉明签订《转让协议书》，约定：1、谭辉明同意将现有工厂（指彩基彩砖公司）全部资产（含全部设备、叉车及存货）以88000元的价格转让给邱腊华；2、工厂场地如遇国家政策征收，邱腊华要将征收款（扣除费用后）的60%支付给谭辉明。股权转让协议及转让协议签订后，三方去工商部门办理了彩基彩砖公司股东变更登记。邱腊华陆续向谭辉明支付了转让款88000元。但邱腊华一直未支付高扬股权转让款。 另查明，高扬与谭辉明原系夫妻关系，双方于2010年1月15日登记离婚。2016年11月16日公司股东变更登记之前，公司的法定代表人为高扬。 本院认为，邱腊华受让彩基彩砖公司的股权经过了该公司两个股东的一致同意，该股权转让协议合法有效，合同双方均应按照合同约定全面履行自己的合同义务。本案中，高扬已经将彩基彩砖公司30%的股份转让给邱腊华并配合邱腊华办理了工商变更登记，依法履行了自己的合同义务，但邱腊华一直未履行支付股权转让款的义务，故高扬诉求邱腊华支付股权转让款15万元，本院予以支持。邱腊华提出其与高扬、谭辉明分别签订的转让价格为15万元和35万元的股权转让协议系三方为办理工商登记备案补签的，仅用于工商部门备案，并非各方真实意思表示，而其与谭辉明签订的以88000元将彩基彩砖公司所有股权转让给邱腊华的转让协议书，才是各方的真实意思表示的抗辩意见。虽然该协议内容为“现有工厂全部资产以人民币88000元转让给邱腊华”，但谭辉明并非公司的法定代表人，协议上也没有加盖彩基彩砖公司公章，谭辉明无权对外代表公司将公司资产进行转让。此外，该转让协议上并无高扬的签名；且高扬、谭辉明已于2010年登记离婚，双方无其他特殊人身依附关系；邱腊华亦未能提交证据证明高扬也同意以88000元转让彩基彩砖公司的所有股权，故本院对邱腊华的反诉主张及抗辩意见不予采纳。 据此，依照《中华人民共和国合同法》第四十四条第一款、第六十条第一款、第一百零七条、《最高人民法院关于适用的解释》第九十条之规定，判决如下： 一、限被告（反诉原告）邱腊华于本判决生效后十日内支付原告（反诉被告）高扬股权转让款150000元； 二、驳回反诉原告邱腊华的全部反诉请求。 如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。 本案本诉受理费3300元，反诉受理费1650元，合计4950元，由被告（反诉原告）邱腊华负担。 如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数或代表人的人数提出副本，上诉于湖南省长沙市中级人民法院。 审 判 长  魏 林 人民陪审员  杨田惠 人民陪审员  刘农科 二〇一八年八月十三日 代理书记员  胡 佳 附相关法律条文： 《中华人民共和国合同法》 第四十四条第一款依法成立的合同，自成立时生效。 第六十条第一款当事人应当按照约定全面履行自己的义务。 第一百零七条当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。 《中华人民共和国民事诉讼法》 第二百五十三条被执行人未按判决、裁定和其他法律文书指定的期间履行给付金钱义务的，应当加倍支付迟延履行期间的债务利息。被执行人未按判决、裁定和其他法律文书指定的期间履行其他义务的，应当支付迟延履行金。 《最高人民法院关于适用的解释》 第九十条当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实，应当提供证据加以证明，但法律另有规定的除外。 在作出判决前，当事人未能提供证据或者证据不足以证明其事实主张的，由负有举证证明责任的当事人承担不利的后果。