湖南省郴州市中级人民法院 民 事 判 决 书 （2018）湘10民初92号 原告：骆际田，男，1959年12月30日出生，汉族，住湖南省临武县。 委托诉讼代理人：李辞盈，湖南湘行律师事务所律师。 委托诉讼代理人：陈国芳，湖南湘行律师事务所律师。 被告：李宏达，男，1977年2月15日出生，汉族，住福建省厦门市湖里区。 委托诉讼代理人：蒋安利，湖南金州（郴州）律师事务所律师。 委托诉讼代理人：刘用生，湖南环海律师事务所律师。 原告骆际田与被告李宏达确认合同无效纠纷一案，本院于2017年3月21日立案，于2018年1月21日作出（2017）湘10民初14号民事裁定书，裁定驳回骆际田的起诉。骆际田不服向湖南省高级人民法院提起上诉，湖南省高级人民法于2018年4月19日作出（2018）湘民终160号民事裁定书，撤销本院作出的（2017）湘10民初14号民事裁定，指令本院审理。本院于2018年5月3日立案受理后，依法适用普通程序，公开开庭进行了审理。原告骆际田的委托诉讼代理人李辞盈、陈国芳，被告李宏达的委托诉讼代理人蒋安利、刘用生到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 骆际田向本院提出诉讼请求：1.确认骆际田与李永源双方于2007年9月29日签订的《临武县石万联办矿及所属选矿厂股权转让合同书》(以下简称《股权转让合同》)及2007年10月1日签订的《临武县石万联办矿及所属选矿厂股权转让合同书补充条款》(以下简称《补充条款》)无效,合同价款2888万元，双方相互返还财产；2.判令李宏达支付矿山恢复费300万元；3.案件受理费用由李宏达负担。诉讼过程中，骆际田向本院提交《关于撤回部分诉讼请求的申请》，放弃“双方相互返还财产”的诉讼请求。事实和理由：一、临武县花塘乡石万联办矿（以下简称石万联办矿）系从事铅、锌矿开采的个体工商户，于2005年12月12日经临武县工商局注册登记成立，经营者为邝辉宗，组织形式为个体工商户（合伙）。2007年4月18日，经临武县工商局变更登记经营者为骆际田，组织形式为个体工商户（合伙）。二、2007年9月29日，骆际田与李宏达的父亲李永源（已过世）签订《股权转让合同》，协议约定：1.骆际田将石万联办矿100%股权及资产作价2888万元转让给李永源，石万联办矿100%股权及资产包括：⑴采矿证项下采区范围内已有的全部矿井（硐）及附属设施、用房、工具、器材等；⑵选矿厂的房屋、车间、设施、矿尾库、材料、机械设备等所有资产；⑶石万联办矿所有生产、生活、办公用地及所有附属物；⑷全套完整有效的手续证照；⑸包括钻孔资料在内的完整详细地质资料。2.在工商登记变更手续办妥并交付李永源之日起60日内，李永源支付骆际田1000万元，之后30日内再支付1000万元，其余转让款在2017年12月31日前根据骆际田采矿许可证等各项手续办理交付情况支付。当日，双方办理了石万联办矿的经营者由骆际田变更为李永源的工商变更登记手续，以及石万联办矿的资产、证照手续和地质资料的移交手续。三、2007年10月1日，骆际田和李永源又签订《补充条款》，约定：1.骆际田负责以最快的速度争取在五十天内办妥采矿面积为2.16平方公里的新采矿许可证，并提供给李永源；2.转让价款李永源在骆际田将采矿面积为2.16平方公里的新采矿许可证办妥并提供给李永源之日起60日内支付1000万元，之后30日内再支付1000万元，再之后30日内，在骆际田所有相关手续、资产移交李永源及应尽事宜全部办妥前提下付清余款；3.骆际田办证过程中，李永源先行垫付80万元给骆际田用于办证，该款抵作转让款。李永源只向骆际田支付转让款160余万元用于办证，其余转让款以各种理由至今拒不支付。四、2009年7月7日，石万联办矿变更为普通合伙企业，合伙人变为李永源和詹锋。2011年6月14日，石万联办矿又变更为临武县泰晟矿业投资有限公司（以下简称泰晟公司），股东为李永源和詹锋。2011年6月28日，李永源申请办理了石万联办矿采矿许可证变更至泰晟公司名下的审批手续。2011年6月30日，李永源以石万联办矿的名义公告申请注销了石万联办矿。五、双方签订的《股权转让合同》和《补充条款》的核心内容是通过转让石万联办矿所谓100%股权及资产的方式转让采矿权和集体土地使用权，违反了《中华人民共和国矿产资源法》第六条、《中华人民共和国土地管理法》和《中华人民共和国合同法》第五十二条等强制性法律规定，依法应确认无效。骆际田为保护公共利益和自己的合法权益而起诉，请法院判如所请。 李宏达辩称，一、石万联办矿已从个体工商户变更为普通合伙企业，再转变为泰晟公司，目前股权转让资产已全部登记在泰晟公司名下，本案审理结果显然与泰晟公司具有直接利害关系，李宏达及泰晟公司在开庭前已申请泰晟公司以第三人身份参加本案诉讼，请法院予以准许。二、《股权转让合同》及《补充条款》仅涉及石万联办矿的股权及资产转让，并未涉及石万联办矿采矿权的转让。石万联办矿的原《采矿许可证》已过期，骆际田承诺将办理扩大矿区面积至2.2平方公里的新《采矿许可证》，并约定新《采矿许可证》办妥并提供给李永源后60日内付款。石万联办矿自2007年9月股权转让后至2011年12月依法注销长达四年多时间内，企业名称始终未变，只是经营者或出资人及企业类型进行了变更登记，且采矿权主体在股权转让前后未发生任何变化。三、《股权转让合同》及《补充条款》均未违反法律的禁止性规定，依法应确认有效。股东变化不会当然导致矿业权主体发生变更，工商部门证实“该矿变更后，股东及投资比例未发生变化，未涉及采矿权转让。”四、骆际田的两项诉请存在矛盾，“双方签订的合同至今未履行完毕”是建立在合同有效的基础上，不应成为认定《股权转让合同》是否有效的依据。合同未履行完毕是骆际田未能履行《补充条款》约定的其应办妥《采矿许可证》提供给李永源所造成，导致李永源（李宏达）至今尚欠骆际田部分股权转让款未付。六、《股权转让合同》及《补充条款》分别在2007年9月及2007年10月签订，至今均已超过十年，且已部分实际履行。骆际田的起诉已超过诉讼时效，其诉请应予驳回。 骆际田为支持其诉讼主张，提交了7组证据：证据一、《股权转让合同》及《补充条款》；证据二、石万联办矿工商注册登记资料及《合伙企业营业执照》；证据三、泰晟公司《内资企业登记基本情况表》及《企业法人营业执照》；证据四、临武县国土资源局出具的《泰晟公司基本情况》；证据五、《采矿权延续申请登记书》、《采矿权变更申请登记书》、《采矿许可证》、《采矿权变更矿区范围调整预审登记书》、《采矿权申请范围核查表》、《采矿权变更申请登记表》；证据六、2011年6月4日《采矿权变更申请登记书》；证据七、李永源支付股权转让款付款凭证及2016年2月1日临武县人民法院开庭笔录。 李宏达为支持其答辩意见，提交了11组证据：证据一、《公证书》、《居民死亡医学证明》及《股东会决议书》等相关文件；证据二、李宏达、泰晟公司《第三人参加诉讼申请书》及泰晟公司《营业执照》；证据三、《股权转让合同》、《补充条款》及相关合同附件资料；证据四、骆际田《关于〈石万联办矿转让合同〉采矿许可证事宜的确认》；证据五、石万联办矿工商注册演变资料，包括《企业注册登记资料》、《内资企业登记基本情况表》、李永原《个体工商户营业执照》、《合伙协议》、《合伙企业营业执照》及郴州日报注销公告；证据六、泰晟公司《内资企业登记基本情况表》及《企业法人营业执照》、《关于石万联办矿企业类型及企业名称变更登记的说明》；证据七、股权转让前《采矿许可证》、《采矿权延续登记申请书》、《采矿权变更登记申请书》、《临武县国土资源局采矿权变更登记初步审批表》、《郴州市国土资源局采矿权延续变更登记会审表》及2008年5月的《采矿许可证》；证据八、石万联办矿《申请报告》、《采矿权变更矿区方位调整预审登记书》、《采矿权变更登记补审责任表》、《矿区范围变更调整预审表》、《采矿权变更申请登记书》、《采矿权变更申请登记书》及2011年6月《采矿许可证》等；证据九、临武县国土资源局出具的《泰晟公司基本情况》；证据十、李永源及泰晟公司支付合同转让款材料及支出费用；证据十一、最高人民法院发布的《矿业权民事纠纷十大典型案例》。 以上双方提交证据的证明目的及发表的质证意见，均内容繁多庞杂，且很多内容及观点与本案确认合同无效没有直接关联，故对双方证据的证明目的及发表的质证意见均不赘述。骆际田提交的证据一至证据六及证据七的股权转让付款凭证，李宏达质证认为其也提交了相同或类似的证据，证据七中的开庭笔录具有真实性。李宏达提交的证据一至证据十，骆际田质证认为对真实性无异议，证据十一是法院的典型案例材料。 当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证。对当事人无异议的证据，本院予以确认并在卷佐证。本院对双方证据的认证，双方提交的证据是当事人签字的合同（协议）、国家职能部门颁发的证件及办证资料等，均具有真实性，本院对这些证据载明的客观事实予以确认。 根据当事人陈述和经审查确认的证据，本院认定事实如下： 一、2007年9月，李永源与石万联办矿法人代表骆际田签订《股权转让合同》，主要内容有：1.双方同意石万联办矿100%股权及资产作价2888万元，石万联办矿100%股权及资产包括⑴采矿许可证（证号及尚在办理中扩大矿区面积至2.2平方公里的新采矿证）项下采区范围内已有的全部矿井（硐）及附属设施、用房、工具、器材等（包括由他人已进行或正在探采的井、硐）；⑵选矿厂的房屋、车间、设施、矿尾库、材料、机械设备等所有资产；⑶石万联办矿所有生产、生活、办公用地及用地内所有附属物（骆际田保证所有用地使用权为合法取得，没有任何纠纷）；⑷全套完整有效的手续证照；⑸包括钻孔资料在内的完整详细地质资料。2.双方签订本合同后，同时双方办理将石万联办矿法人代表变更为李永源的工商变更登记手续，办妥并将新营业执照交付李永源后，李永源支付100万元给骆际田。3.工商变更手续办妥后李永源派员入驻石万联办矿及选厂，双方就各项资产、证照手续及地质资料进行交接，完整交接后李永源自行组织生产并承担所需的各项生产开发投资及获取全部收益。4.在工商变更手续办妥并交付李永源之日起60日内，李永源支付骆际田1000万元，之后30日内再支付1000万元，其余转让款在2017年12月31日前根据骆际田采矿许可证等各项手续的办理及交付情况支付。若在此期限内骆际田尚有手续未办妥并交付李永源或双方约定由骆际田承担的事项未完全办妥，则李永源暂缓支付一定额度的款项等骆际田应尽事宜均办妥后再支付。……。11.本合同经双方签章后即生效，双方认真履行，未尽事宜及纠纷双方友好协商解决，协商无效可通过法律诉讼途径解决。双方还对合同履行的其他有关事宜进行了约定。李永源及骆际田在该合同上签名，并加盖了石万联办矿的印章。 二、2007年10月1日，李永源与石万联办矿法人代表骆际田签订《补充条款》，主要内容有：1.骆际田负责以最快速度争取在五十天内办妥采矿面积为2.16平方公里的采矿许可证并提供给李永源；2.转让价款李永源在骆际田将采矿面积为2.16平方公里的新采矿许可证办妥并提供给李永源之日起60日内支付1000万元，之后30日内再支付1000万元，再之后30日内，在骆际田所有相关手续、资产移交李永源及应尽事宜全部办妥前提下付清余款；3.骆际田办证过程中，李永源先行垫付80万元给骆际田用于办证，该款在骆际田通知李永源垫付之日起3日内支付给骆际田，该款抵作转让款。4.该补充条款经双方签字后即生效。该补充条款为主合同组成部分，与主合同具有同等效力，相悖之处以补充条款为准。李永源及骆际田在该《补充条款》上签名。 三、石万联办矿成立于2005年12月12日，组成形式为个体工商户（合伙），经营者邝辉宗，《采矿许可证》经营期限至2006年11月30日。石万联办矿的经营者在2007年4月18日变更为骆际田，《采矿许可证》经营期限至2007年12月30日。石万联办矿的经营者在2007年9月29日变更为李永源，组成形式变更为普通合伙企业，股东为李永源、詹锋。石万联办矿在2011年12月31日被注销，注销原因是因合并解散。 四、李永源在2017年4月15日因病死亡，法定继承人有儿子李宏达，女儿李燕红。李燕红经福建省漳平市公证处出具《公证书》，自愿放弃继承李永源的遗产，李永源遗有的泰晟公司股东资格由李宏达一人继承。 五、泰晟公司成立于2011年6月14日，法定代表人李永源，经营范围铅矿、锌矿、铍矿开采；铅矿、锌矿加工等。股东李永源、詹锋。泰晟公司证号的《采矿许可证》有效期限4年5个月，自2011年6月18日至2015年11月28日，经济类型是有限责任公司，开采矿种铅矿、锌矿/铍矿，矿区面积1.2706平方公里。 六、石万联办矿证号《采矿许可证》有效期限1年，自2005年11月至2006年11月，经济类型私营合作企业，开采矿种铅矿、锌矿，矿区面积0.1677平方公里。石万联办矿证号《采矿许可证》有效期限2年，自2008年5月至2010年5月，经济类型是合伙企业，开采矿种铅矿、锌矿，矿区面积0.4941平方公里。 七、双方确认李永源已直接支付给骆际田股权转让款264.8万元。其他支付款项或费用双方各执一词，至今未对账结算。 另查明，湖南省临武县人民法院受理了谭松国、陈喜良、郭勇、曹土成、邓高强（以下简称谭松国等5人）诉骆际田、李永源（李宏达）及临武县泰晟矿业投资有限公司、唐爱国确认合同无效纠纷案，即湖南省临武县人民法院（2017）湘1025民初150号案，该案正在湖南省临武县人民法院审理中。谭松国等5人在该案中的诉讼请求是：确认骆际田与李永源在2007年9月29日签订的《临武县石万联办矿及所属选矿厂股权转让合同书》及2007年10月1日签订的《临武县石万联办矿及所属选矿厂股权转让合同书补充条款》无效。 本院认为，本案系确认合同无效纠纷。双方当事人的争议焦点问题是：一、泰晟公司是否应追加为本案第三人参加诉讼；二、骆际田的起诉是否超过诉讼时效；三、《股权转让合同》及《补充条款》是否应确认为无效合同，骆际田要求李宏达支付矿山恢复费300万元是否应支持。 关于争议焦点一。《中华人民共和国民事诉讼法》第一百三十二条规定：“必须共同进行诉讼的当事人没有参加诉讼的，人民法院应当通知其参加诉讼。”本案中，确认《股权转让合同》及《补充条款》是否无效，主要考量当时签订该两份合同的合同主体是否适格，合同内容是否违反法律法规的强制性规定，是否侵害国家或他人的合法权益。泰晟公司虽然是涉案矿山股权及相关资产的承继者，但本案确认合同是否无效，不需要泰晟公司参加诉讼也能查清相关案件事实，因此，本案不需追加泰晟公司为第三人参加诉讼。 关于争议焦点二。《最高人民法院关于审理民事案件适用诉讼时效制度若干问题的规定》第一条第四项规定：“当事人可以对债权请求权提出诉讼时效抗辩，但对下列债权请求权提出诉讼时效抗辩的，人民法院不予支持：……（四）其他依法不适用诉讼时效规定的债权请求权。”本案中，骆际田请求确认《股权转让合同》及《补充条款》无效，属确认之诉，不是债权请求权诉讼，不适用诉讼时效。李宏达认为骆际田的起诉已超过诉讼时效，于法无据。 关于争议焦点二。《中华人民共和国合同法》第五十二条规定：“有下列情形之一的，合同无效：（一）一方以欺诈、胁迫的手段订立合同，损害国家利益；（二）恶意串通，损害国家、集体或者第三人利益；（三）以合法形式掩盖非法目的；（四）损害社会公共利益；（五）违反法律、行政法规的强制性规定。”《中华人民共和国矿产资源法》第六条第三款规定：“禁止将探矿权、采矿权倒卖牟利。”《中华人民共和国土地管理法》第二条第三款规定：“任何单位和个人不得侵占、买卖或者以其他形式非法转让土地。土地使用权可以依法转让。”本案中，石万联办矿2007年4月的工商登记组成形式是个体工商户，经营者骆际田。骆际田与李永源在2007年9月签订《临武县石万联办矿及所属选矿厂股权转让合同书》（《补充条款》是组成部分），该合同书名称明确为“股权转让”；合同内容约定的转让标的物是“石万联办矿100%股权及资产，包括⑴采矿许可证（证号及尚在办理中的新证）项下采区范围内已有的全部矿井（硐）及附属设施、用房、工具、器材等；⑵选矿厂的房屋、车间、设施、矿尾库、材料、机械设备等所有资产；⑶石万联办矿所有生产、生活、办公用地及用地内所有附属物；⑷全套完整有效的手续证照；⑸包括钻孔资料在内的完整详细地质资料。”证号为的《采矿许可证》有效期限1年，自2005年11月至2006年11月，在双方签订《股权转让合同》时该《采矿许可证》已过有效期限。之后办理的证号《采矿许可证》有效期限2年，自2008年5月至2010年5月，采矿权主体仍然是石万联办矿。双方约定的合同转让标的物是股权及矿山相关资产，没有涉及采矿权或土地转让，且之后办理的《采矿许可证》，采矿权主体仍然是石万联办矿。因此，《股权转让合同》及《补充条款》的性质应为石万联办矿的股权及资产转让，而非采矿权转让。矿山企业的股权及资产转让不属于法律法规规定须办理批准、登记手续才生效的合同，故《股权转让合同》及《补充条款》依法成立并生效，双方在合同中也约定经双方签章后即生效。骆际田主张《股权转让合同》及《补充条款》无效的诉请，于法无据，本院不予支持。骆际田已将石万联办矿的股权及资产转让给李永源，涉案矿山已归李永源（李宏达、泰晟公司）经营管理，其要求李宏达支付矿山恢复费300万元，本院亦不予支持。 综上所述，骆际田与李永源在2007年9月签订的《股权转让合同》及2007年10月签订的《补充条款》没有法律法规规定的无效情形，其要求确认该两份合同无效及要求李宏达支付矿山恢复费300万元的诉请，无事实和法律依据，本院不予支持。依照《中华人民共和国合同法》第五十二条，《最高人民法院关于审理民事案件适用诉讼时效制度若干问题的规定》第一条第四项，《中华人民共和国矿产资源法》第六条第三款，《中华人民共和国土地管理法》第二条第三款，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百三十二条、第一百四十二条之规定，判决如下： 驳回骆际田的诉讼请求。 案件受理费201,200元，由骆际田负担。 如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人或者代表人的人数提出副本，上诉于湖南省高级人民法院。 审 判 长  李惠铭 审 判 员  刘殳扬 人民陪审员  陈桂株 二〇一八年八月二十一日 法官助理李鹂 书记员陈诚 附相关法律条文： 《中华人民共和国民事诉讼法》第一百三十二条必须共同进行诉讼的当事人没有参加诉讼的，人民法院应当通知其参加诉讼。 第一百四十二条法庭辩论终结，应当依法作出判决。判决前能够调解的，还可以进行调解，调解不成的，应当及时判决。 《中华人民共和国合同法》第五十二条有下列情形之一的，合同无效：（一）一方以欺诈、胁迫的手段订立合同，损害国家利益；（二）恶意串通，损害国家、集体或者第三人利益；（三）以合法形式掩盖非法目的；（四）损害社会公共利益；（五）违反法律、行政法规的强制性规定。 《中华人民共和国矿产资源法》第六条除按下列规定可以转让外，探矿权、采矿权不得转让：（一）探矿权人有权在划定的勘查作业区内进行规定的勘查作业，有权优先取得勘查作业区内矿产资源的采矿权。探矿权人在完成规定的最低勘查投入后，经依法批准，可以将探矿权转让他人。（二）已取得采矿权的矿山企业，因企业合并、分立，与他人合资、合作经营，或者因企业资产出售以及有其他变更企业资产产权的情形而需要变更采矿权主体的，经依法批准可以将采矿权转让他人采矿。前款规定的具体办法和实施步骤由国务院规定。禁止将探矿权、采矿权倒卖牟利。 《中华人民共和国土地管理法》第二条中华人民共和国实行土地的社会主义公有制，即全民所有制和劳动群众集体所有制。全民所有，即国家所有土地的所有权由国务院代表国家行使。任何单位和个人不得侵占、买卖或者以其他形式非法转让土地。土地使用权可以依法转让。国家为了公共利益的需要，可以依法对土地实行征收或者征用并给予补偿。国家依法实行国有土地有偿使用制度。但是，国家在法律规定的范围内划拨国有土地使用权的除外。 《最高人民法院关于审理民事案件适用诉讼时效制度若干问题的规定》第一条当事人可以对债权请求权提出诉讼时效抗辩，但对下列债权请求权提出诉讼时效抗辩的，人民法院不予支持：（一）支付存款本金及利息请求权；（二）兑付国债、金融债券以及向不特定对象发行的企业债券本息请求权；（三）基于投资关系产生的缴付出资请求权；（四）其他依法不适用诉讼时效规定的债权请求权。