成都市金牛区人民法院 民 事 判 决 书 （2018）川0106民初5430号 原告：孔维瑶，女，1991年9月8日出生，汉族，住山东省滕州市。 委托诉讼代理人：欧阳秋月，泰和泰律师事务所律师。 被告：何飞，男，1982年11月2日出生，汉族，住成都市金牛区。 委托诉讼代理人：杨四维，北京观韬（成都）律师事务所律师。 原告孔维瑶与被告何飞股权转让纠纷一案，本院于2018年6月5日立案后，依法适用简易程序，公开开庭进行了审理。原告孔维瑶及其委托诉讼代理人欧阳秋月，被告何飞及其委托诉讼代理人杨四维到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 原告向本院提出诉讼请求：1、依法撤销原、被告分别于2017年10月18日、2017年11月20日、2017年12月11日所签订的三份股权转让协议；2、被告返还股权转让款292500元；3、本案全部诉讼费、保全费由被告承担。事实和理由：2016年-2017年期间，被告多次找到原告，表示希望加入原告公司（成都米伽乐文化传媒有限公司，以下简称“公司”），并明确表示能为原告公司引进投资人，因被告系原告男友研究生期间室友，原告基于对被告的信任，决定合作。2017年10月18日，原、被告双方签订股权转让协议，约定原告将所持有的公司83%的股权转让给被告，乙方出资0万元购买该股权，另原告将公司17%的股权转让给案外人姚磊（原告的男友）。然，由于被告承诺引进投资人事宜迟迟未实现，2017年11月20日，原、被告双方签订股权转让协议，约定被告向原告转让公司24.5%的股权，另案外人姚磊向原告转让17%股权，至此，原告共计持有公司41.5%股权，被告持有公司58.5%股权。此后，被告一直未引进投资人，并多次提及想要对外转让公司，原告担心自己的公司被转卖，提出请被告向原告退还无偿获得的公司58.5%股权。2017年12月11日，原告基于错误认识（认为大股东有权变卖公司）与被告签订股权转让协议及转让协议书，被告要求原告以5000元/股购买被告持有的公司58.5%股权，共计292500元，分3次支付。2017年12月11日、2018年1月5日，原告分二次共向被告支付股权转让款共计292500元。原告认为，在短短不到两个月的时间里，被告从原告处无偿获得公司83%的股权，后由于被告违反诚信原则，在未履行任何义务的情况下，向原告退还股权时，却从原告处获得了292500元股权转让款，被告取得股权缺乏相应对价，退还股权时却获得股权转让款，明显不合常理，违背交易习惯及商业逻辑，违反等价有偿原则，显失公平。因此，原告有权请求撤销案涉三份股权转让协议，并要求被告偿还其无权获得的292500元股权转让款。综上，为维护合法权益，诉至法院。 被告辩称，一、被告常年任职于国有企业，有相当的资源，与被告聊天时获知能够获得网络主持人资格培训的四川省代理资源，原告对此非常感兴趣，表示有与被告合作的意愿，于是提出共同经营该项目，承诺向被告转让83%的目标公司股权，所以被告第一次股权转让获得目标公司的股权并非无偿获得，是由于提供了网络主持人培训四川省代理的项目而获得。二、第二次股权转让是发生在2017年11月20日，24.5%的股权转让是因为网络主持人培训项目进行宣传造势，新闻发布会之后，社会反响强烈，原告认为公司前景很广，害怕被告持有了大部分的股权会影响其权益，所以要求被告将代持的24.5%转给原告，24.5%在前期设定为若后期有投资人加入的股份；三、第三次股权转让是由于双方在经营过程中出现了分歧，没有办法继续友好合作，双方开始协商由哪一方退出公司，最后原告提出由她来购买被告所持有的58.5%的股份，被告退出公司，第三次股权的价格和程序是通过双方充分平等友好协商而进行。关于股权转让的公司法程序及工商程序原告也清楚，不存在任何错误认识及显失公平的情形，所以根据上述事实，从客观方面股权转让是在双方自愿平等的基础上，股权转让是经过双方平等自愿的情况下完成的。在被告入股目标公司的过程中也为公司运营做了很多工作，投入了资金，其主观目的也是为了长期的经营和发展。从主观上，原告长期从事网络工作且为公司的股东和经营者，对公司的经营情况和项目发展前景、股权价值是非常了解和清楚的。在第三次股转时，双方通过平等沟通，达成了股权转让协议，并且完全履行了协议，是双方意思自治的结果，不存在被告利用原告缺乏经验，订立显失公平股权转让协议的情形，所以双方的股权转让协议合法有效，协议履行完毕，不应被撤销。 本院经审理认定事实如下：2016年，孔维瑶支付近1万元从案外人李凤英、周德均处购得成都米伽乐文化传媒有限公司（以下简称“米伽乐公司”）100%股权。2017年10月18日，孔维瑶作为转让方与何飞作为受让方签订了《股权转让协议》，约定孔维瑶将米伽乐公司249万元（实缴0万元）股权（公司注册资本的83%）一次性全部转让给何飞，何飞出资0万元购买该股权。同日，孔维瑶作为转让方与案外人姚磊作为受让方签订了《股权转让协议》，约定孔维瑶将米伽乐公司51万元（实缴30万元）股权（公司注册资本的17%）一次性全部转让给姚磊，姚磊出资0万元购买该股权。诉讼中，何飞虽辩称《股权转让协议》的签字非本人所签，系找人代办，但对通过上述股权转让取得83%股权的事实予以认可。 2017年11月20日，何飞（甲方，下同）与孔维瑶（乙方，下同）签订第二次《股权转让协议》，约定：甲方自愿将所持有的米伽乐公司股权73.5万元（其中认缴73.5万元，实缴出资0万元）转让给乙方，乙方自愿购买甲方所转让股权。同日，姚磊（甲方，下同）与孔维瑶（乙方，下同）签订《股权转让协议》，约定：甲方自愿将所持有的米伽乐公司股权51万元（其中认缴51万元，实缴出资30万元）转让给乙方，乙方自愿购买甲方所转让股权。至此，何飞持有米伽乐公司58.5%的股权，孔维瑶持有米伽乐公司41.5%股权。 2017年12月11日，何飞（甲方，下同）与孔维瑶（乙方，下同）签订第三次《股权转让协议》，约定：甲方自愿将所持有的58.5%股权75.5万元（其中认缴出资175.5万元，实缴出资0万元）转让给乙方，乙方自愿购买甲方所转让股权。同日，双方还签订了《转让协议书》，约定何飞将其持有米伽乐公司58.5%的股份以每股5000元转让给孔维瑶，款项支付方式分三次，第一次2017年12月11日，孔维瑶支付何飞50%的股权转让费，金额为146250元，第二次工商变更结束孔维瑶支付何飞30%的股权转让费，金额为87750元，同时何飞将公司及合同资料给孔维瑶，第三次2018年1月1日，孔维瑶支付何飞20%的股权转让费，金额为58500元，款项支付何飞每次给孔维瑶打收条。此后，孔维瑶按上述约定向何飞支付了292500元，何飞向孔维瑶出具了收条。 诉讼中，何飞辩称第一次取得米伽乐公司83%的股权并非无偿取得，而是因其为米伽乐公司引进了网络主持人培训项目。为证明其上述主张，何飞提交了一份由何飞作为米伽乐公司代表人与成都音像出版社有限公司于2017年10月16日签订的《网络主持人（主播）培训课程四川省（区域）合作协议》（以下简称《协议》），该协议约定成都音像出版社有限公司将在四川范围内建立“网络主持人（主播）培训课程”合作体系，米伽乐公司是四川省“网络主持人（主播）培训课程”独家合作单位，成都音像出版社有限公司授权米伽乐公司为四川省代理商，期限自2017年10月16日起至2020年5月30日止。何飞同时提交了与孔维瑶的微信聊天记录，拟证实第三次股权转让系双方合理协商的结果。诉讼期间，何飞还于2018年8月7日向案外人成都音像出版社有限公司（以下简称“音像出版社”）发函咨询以下事实：1、何飞是否在2017年初起至2017年10月16日期间与音像出版社就网络主持人培训项目合作事宜进行了数次沟通谈判，并最终达成合作？2、音像出版社是否于2017年10月16日与何飞提供的米伽乐公司签订了《网络主持人（主播）培训课程四川省（区域）合作协议》？3、音像出版社是否在合作协议签署前与除何飞外的任何人就网络主持人培训项目合作事宜进行过任何商谈或沟通？音像出版社于2018年8月8日向何飞回函如下：1、自2017年初开始，音像出版社与何飞就网络主持人培训项目合作事宜进行了数次沟通谈判，直至2017年10月16日达成合作意向，在此期间，音像出版社未与其他任何人就该项目事宜进行过任何形式的沟通谈判；2、2017年10月16日，音像出版社与何飞就该项目上述谈判结果与米伽乐公司签订了《网络主持人（主播）培训课程四川省（区域）合作协议》。 另查明，案外人李吉于2017年10月24日向孔维瑶转账支付10000元，于2017年10月25日向孔维瑶转账支付50000元。诉讼中，李吉作为何飞申请的证人出庭作证，陈述以下事实：2017年10月24日李吉转给孔维瑶的10000元系代何飞垫付的米伽乐公司运营费用，2017年10月25日支付给孔维瑶的50000元系代何飞垫付米伽乐公司网络主持人培训项目合作授权费用。孔维瑶对收到该60000元的事实予以认可，但认为2017年10月24日收到的10000元系何飞用于公司经营所需，2017年10月25日收到的50000元系用于向主播培训项目授权方支付项目保证金，并辩称何飞支付上述款项是基于其股东身份应当履行的义务。 2017年11月7日，案外人成都尚旅清城旅游资源开发有限责任公司向米伽乐公司转账支付20000元。成都尚旅清城旅游资源开发有限责任公司并于2018年7月2日作出《情况说明》，载明其于2017年11月7日向米伽乐公司账户转入的20000元是为支持何飞的工作而给米伽乐公司的赞助款项。孔维瑶对《情况说明》的内容不予认可，并提交了米伽乐公司与成都尚旅清城旅游资源开发有限责任公司（以下简称“尚旅清城公司”）于2017年11月3日签订的一份《赞助合同》，该《赞助合同》明确约定尚旅清城公司为米伽乐公司举办的网络节目主持人（主播）培训四川区域启动仪式新闻发布会提供现金、餐饮住宿及礼品袋赞助，尚旅清城公司享有米伽乐公司在此次新闻发布会展板左上角呈现品牌LOGO，支持单位中呈现尚投集团喝墨水悠人雅舍，新闻通稿中体现尚投集团董事长何昆仑等。《赞助合同》还约定了米伽乐公司为尚旅清城公司提供服务的具体事项。 2018年6月30日，四川五佳网络科技有限公司出具《情况说明》，载明其于2017年11月初至2017年12月底为米伽乐公司免费提供公司在成都武侯区财富双楠写字楼1501-1508的办公场所及电脑、网络等各类办公设备作为米伽乐公司开展广电总局人才中心网络节目主持人培训考试的招生场地，公司免费提供给米伽乐公司使用的上述场地和设备是基于公司与何飞的友好关系，是为支持何飞开展广电总局人才中心网络节目主持人项目培训的创业工作。 2018年6月30日，海南集藏文化投资有限公司出具《情况说明》，载明其于2017年10月初至2017年12月底为米伽乐公司免费提供公司在成都市武侯区人民南路四段上善国际8楼807室的办公场所及电脑、网络等各类办公设备，以及协调物业进行门牌更换，公司免费提供给米伽乐公司使用的上述场地和设备是基于公司与何飞的友好关系，为支持何飞开展广电总局人才网络节目主持人项目培训的创业工作。 2018年1月5日，何飞与孔维瑶办理了米伽乐公司移交手续，何飞将米伽乐公司与成都音像出版社签署的网络节目（主播）培训课程四川省（区域）合作协议2份原件、与成都尚旅清城旅游资源开发有限公司签署的赞助合同1份原件、米伽乐公司广播电视节目制作经营许可证原件、银行网盾及密码以及米伽乐公司财务专用章等资料移交给孔维瑶。 以上事实，有双方当事人身份信息、股权转让协议及转让协议书、收条、银行转账记录、赞助合同、《协议》及签署现场照片、收条、交易明细、情况说明、房屋租赁合同、微信聊天记录、咨询函、答复函以及双方当事人的陈述予以证实，足以认定。 本院认为，依照《中华人民共和国民法总则》的规定，基于重大误解实施的民事法律行为，行为人有权请求人民法院予以撤销，一方以胁迫手段，使对方在违背真实意思的情况下实施的民事法律行为，受胁迫方有权请求人民法院予以撤销，或者一方利用对方处于危困状态、缺乏判断能力等情形，致使民事法律行为成立时显失公平的，受损害方有权请求人民法院予以撤销。因此，本案的争议焦点是案涉三份股权转让协议是否是孔维瑶基于重大误解、受胁迫订立，或者是否存在何飞利用孔维瑶处于危困状态、缺乏判断能力等情形，致使民事法律行为成立时显失公平？对争议焦点，本院评述如下： 一、关于双方的第一次股权转让，何飞抗辩其并非无偿取得米伽乐公司股权，其取得相应股权的对价是为米伽乐公司引进了网络主持人培训项目，孔维瑶对此不予认可。本院认为，孔维瑶主张网络主持人培训项目是由其接洽、引进，但却并未向本院提交其接洽、引进该项目的证据，而何飞提交的《协议》、咨询函、回复函证实何飞自2017年初起就与音像出版社协商谈判网络主持人培训项目合作事宜，音像出版社基于与何飞的协商谈判结果于2017年10月16日与米伽乐公司签订了《协议》，孔维瑶随后于2017年10月18日将米伽乐公司83%的股权转让给何飞，如该项目不是何飞取得米伽乐公司相应股权的对价，孔维瑶完全可以在上述《协议》正式签订前就将相应股权转让给何飞。且在何飞并非米伽乐公司股东的情况下，如果何飞没有任何利益可言，何飞自2017年初起至2017年10月期间就是无偿为米伽乐公司与音像出版社谈判，显然与常理不符。因此，对何飞的上述抗辩，本院予以采信。 二、双方之间的第二次股权转让，何飞又将其持有的米伽乐公司24.5%的股权以0元对价转让给孔维瑶，至此双方的股权持有情况变更为何飞占股58.5%，孔维瑶占股41.5%，对于该次股权转让，何飞抗辩系孔维瑶要求何飞将代持的24.5%转给孔维瑶，并称该24.5%的股权在前期设定为后期有投资人加入的股份，该抗辩与孔维瑶在诉状中陈述何飞承诺为米伽乐公司引进投资人的事实相吻合，故该次股权转让应当是双方的真实意思表示。 三、从何飞提交的微信证据来看，双方在进行第三次股权转让前进行了多次沟通，且除案涉的网络主持人培训项目外，孔维瑶亦并未举证证明米伽乐公司还有其他业务在正常经营，故能够推断网络主持人培训项目在2017年10月至2018年1月期间是米伽乐公司的主要经营项目，双方是基于米伽乐公司当时的经营状况对各自的股权份额作出了处分，应当认定是双方的真实意思表示。此外，孔维瑶取得米伽乐公司股权即为2016年从他人处继受取得，可见孔维瑶对公司的股权转让事宜有一定的了解，并非一无所知，对孔维瑶关于其基于错误认识向何飞转让股权的主张，本院不予采信。 综上所述，案涉三次股权转让行为应当是双方的真实意思表示，不存在重大误解、欺诈、胁迫、显失公平等应当被撤销的情形，对孔维瑶请求撤销双方于2017年10月18日、2017年11月20日以及2017年12月11日签订的三份股权转让协议，何飞返还股权转让款292500元，不予支持。据此，依照《中华人民共和国民法总则》第一百四十七条、第一百五十条、第一百五十一条，《中华人民共和国合同法》第八条、第六十条第一款，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条，《最高人民法院关于适用的解释》第九十条之规定，判决如下： 驳回孔维瑶的全部诉讼请求。 案件受理费5688元，因本案适用简易程序审理，减半收取2844元，保全费1982元，共计4826元由孔维瑶负担。 如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人人数提出副本，上诉于成都市中级人民法院。 审判员  郭雅丽 二〇一八年八月二十四日 书记员  廖 蕾