福建省厦门市思明区人民法院 民 事 判 决 书 （2018）闽0203民初7922号 原告：廖瀚波，男，1955年3月3日出生，汉族，住福建省龙岩市新罗区。 原告：林炳泉，男，1967年4月15日出生，汉族，住福建省厦门市思明区。 共同委托诉讼代理人：林良贵，福建闽鹭律师事务所律师。 共同委托诉讼代理人：华秀芳，福建闽鹭律师事务所律师。 被告：滕霞，女，1964年3月16日出生，汉族，住辽宁省营口市西市区。 被告：李彦涛，曾用名李艳涛，男，1972年6月7日出生，汉族，住山东省东明县。 第三人：厦门腾龙哈乐娱乐有限公司，住所地福建省厦门市思明区莲前西路366号太川大楼二、三层。 法定代表人：滕霞，总经理。 共同委托诉讼代理人：李林，福建自立律师事务所律师。 共同委托诉讼代理人：吴德义，福建自立律师事务所实习律师。 原告廖瀚波、林炳泉与被告滕霞、李彦涛、第三人厦门腾龙哈乐娱乐有限公司（以下简称腾龙公司）股权转让纠纷一案，本院于2018年5月4日立案后，依法适用简易程序公开开庭进行审理。原告林炳泉及其与原告廖瀚波的共同委托诉讼代理人林良贵，被告滕霞、李彦涛、第三人腾龙公司的共同委托诉讼代理人李林、吴德义到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 廖瀚波、林炳泉共同向本院提出诉讼请求：1、滕霞、李彦涛立即向廖瀚波、林炳泉支付股权转让款2130409元及逾期付款违约金193867元（以2130409元为基数，自2018年1月17日起按日利率0.1%的标准计至实际还款之日止，暂计至2018年4月18日）；2、由滕霞、李彦涛承担本案全部诉讼费用。事实和理由：2017年8月31日，廖瀚波、林炳泉与滕霞、李彦涛就腾龙公司的股权签订《股权转让合同》，约定廖瀚波持有的腾龙公司51%股权、林炳泉持有的腾龙公司49%股权共同转让给滕霞、李彦涛，转让总价款380万元，签订股权转让合同之日支付第一期转让价款120万元，第二期款项于债务公告期满后三日内支付。股权转让合同签订后，廖瀚波、林炳泉依约履行相关合同义务，滕霞、李彦涛仅于2017年9月1日、9月2日支付第一期转让价款120万元，截至起诉之日，其二人并未依约支付余下股权转让款，经多方催款仍拒绝履行付款义务。故廖瀚波、林炳泉提出如上诉请。 滕霞、李彦涛、腾龙公司辩称：双方约定支付余款的条件尚未成就，股权转让协议第4.1条所确认的债权债务尚未处理清楚，廖瀚波、林炳泉的诉求没有依据。在案证据可以证明2017年4月1日前债权人已起诉，证明仍有债权债务尚未处理清楚。另案的判决结果涉及到债权债务扣减事项，会影响审理，故申请本案中止审理。 本院经审理认定事实如下：腾龙公司成立于2011年6月14日。2017年8月31日，廖瀚波、林炳泉作为出让方、甲方，滕霞、李彦涛（李艳涛）作为受让方、乙方，双方签订一份《股权转让合同》，约定：甲方系腾龙公司的全体股东，其中廖瀚波持有腾龙公司51%股权，林炳泉持有腾龙公司49%股权；甲方将持有的腾龙公司100%股权（包括太川哈乐场所原有的装修、设备等财产）转让给乙方；签订本合同之前，甲方已向乙方充分披露腾龙公司的所有状况信息，同时乙方也通过自己的途径了解获悉腾龙公司的状况信息，包括但不限于腾龙公司的债务情况（法院已判决但尚未履行的债务、债权人还没有起诉的债务等），腾龙公司与原隐名股东、承包经营者陈振龙的债权债务情况，太川哈乐场所暂时停业，场所的租赁合同等；由于乙方对腾龙公司的债权债务现状已充分了解，除本合同另有明确约定外，乙方不得以将来腾龙公司财产和权益发生变化为由主张变更或撤销或解除本合同；腾龙公司100%股权的转让总价款为380万元，双方签订本合同乙方支付第一笔转让价款120万元到甲方指定账户，余款在债务的公告期60日期满后的三日内，乙方扣除确认过的债务金额后一次性向甲方付清（含原始股东纠纷，届时多退少补）；乙方自行做债务公告；原公司的债务由双方各派人选与债权人共同确认债务金额（包括原公司股东纠纷）并由乙方与债权人磋商并达成三方协议，达成三方协议后则由乙方负责全权处理清偿债务，甲方不再承担债务的清偿责任；以上债务属于甲方本应当承担的债务，乙方只是协助处理，处理完毕后，乙方有权将该部分债务金额从乙方应支付的第二笔转让价款中予以扣除，扣除后剩余的款项，乙方应在前述约定的60日期限届满之日起三日内向甲方支付完毕（多退少补），若乙方迟延支付款项，每迟延一日，乙方应按迟延付款的千分之一的比例标准向甲方支付违约金；双方确认，发生在2017年4月30日之前的原腾龙公司及原公司股东与原承包方陈振龙之间的债权债务（如应向陈振龙追讨承包金等各项债务）归属于甲方，除了与陈振龙之间的债权债务之外，其他腾龙公司的债务处理规则均按前述约定方式处理解决；双方确认，从2017年5月1日起，腾龙公司发生的债权债务包括但不限于供应商的货款、太川哈乐场所的租金、物业管理费、水电费、员工工资等费用，全部归属于乙方，但从2017年7月14日（即从太川哈乐场所停业之日）至本合同签订之日的场所租金、物业等费用应由甲方承担，甲方应承担的前述停业期间的租金、物业等费用可以从乙方应付给甲方的第二笔款项中抵扣。 上述合同签订后，滕霞分别于2017年9月1日、9月2日支付第一笔转让款50万元、70万元。2017年9月12日，腾龙公司的股东变更为滕霞、李彦涛。 2017年11月15日，滕霞、李彦涛以腾龙公司名义在报纸上刊登《债权转让公告》称：经2017年9月2日股东会决议，腾龙公司股东决定进行债权转让；经全体股东决定，凡有供应商涉及我公司在2017年5月1日前的债权债务的单位或个人自本公告刊登之日起90日内持有关证明材料前往厦门市思明区莲前西路366号太川大楼附一楼向我公司申报债权债务，逾期后果自负。 2018年5月4日，廖瀚波、林炳泉提起本案诉讼。 审理中，廖瀚波、林炳泉述称：其起诉的第二笔股权转让款2130409元已扣除如下可抵扣的债务：“厦门鑫绿叶贸易”22000元、“陈燕老公小果”15000元、“优力洋酒”64000元、“鑫旺中商贸”10500元、“展文日杂店”26000元、“千和盛贸易”30000元、“青岛荣华盛”302091元。滕霞、李彦涛、腾龙公司对上述债务中的前六项债务抵扣金额无异议，但述称已起诉的“青岛荣华盛”债务是120588元，厦门荣华盛贸易有限公司（以下简称荣华盛公司）实际主张债权80多万元，该债务未签订三方协议。 滕霞、李彦涛向本院提交如下证据：1、《货款清单明确》、送货单，拟证明原腾龙公司拖欠食材供应商2016年9月至2017年4月的货款88558元、消防设施货款4373元且尚未清算；2、（2017）闽0203民初13105号民事判决书、（2017）闽0203执8840号执行裁定书，拟证明原腾龙公司拖欠游新明10000元费用，法院强制执行10075元；3、（2016）闽02民终5338号民事判决书，拟证明原腾龙公司因与洪团兴劳动争议案被判决付款113751.40元，系原腾龙公司的债务；4、中国执行信息公开网信息查询单，拟证明腾龙公司自2018年起有三起金额合计57592元的被执行案件，均系原腾龙公司的债务；5、《缴费通知书》，拟证明原腾龙公司拖欠物业费用50000元，由滕霞、李彦涛代为支付；6、银行账户交易明细清单，拟证明原腾龙公司拖欠的30万元房租已由滕霞分别于2017年5月20日、5月26日、5月27日代为缴纳；7、收据，拟证明滕霞、李彦涛支付原腾龙公司80万元投资款；8、借条，拟证明滕霞支付给原腾龙公司28万元借款，陈振龙做担保；9、《合作协议》、《协议书》、《厦门荣华盛贸易有限公司与厦门哈乐音典娱乐有限公司关于销售产品数量的核对》，拟证明荣华盛公司的债权有80多万元。廖瀚波、林炳泉质证称：1、对证据1的三性无法确认；2、对证据2的真实性、合法性予以确认，对关联性有异议，无法确认判项是否履行；3、对证据3的三性无异议，该款项廖瀚波、林炳泉已履行完毕；4、证据4未体现因廖瀚波、林炳泉的原因导致，且无法确认滕霞、李彦涛是否已实际履行；5、证据5只有复印件，对其证据三性不予确认；6、证据6没有原件，对其证据三性有异议，且廖瀚波、林炳泉在交接前已缴纳完毕，不存在由滕霞、李彦涛垫付；7、证据7没有原件，对其证据三性不予确认；8、对证据8的三性有异议，滕霞系借款人，系滕霞与案外人的款项，与本案无关；9、对证据9的三性不予认可。 另查明，2018年2月8日，本院立案受理（2018）闽0203民初3376号荣华盛公司诉腾龙公司、陈振龙合同纠纷一案。该案中，荣华盛公司诉求腾龙公司支付货款120588元及逾期付款损失、律师费，并由陈振龙承担连带清偿责任。现该案尚在审理中。 以上事实，有《股权转让合同》、个人活期账户交易明细、工商登记信息表、报纸公告、欠款商家明细、《货款清单明确》、送货单等证据以及当事人陈述为证，足以认定。 本院认为，廖瀚波、林炳泉与滕霞、李彦涛签订的《股权转让合同》系双方当事人真实意思表示，内容不违反法律、行政法规的强制性规定，应为合法有效，双方当事人均应依约履行。根据《股权转让合同》的约定，滕霞、李彦涛应在债务的公告期60日期满后的三日内，在扣除确认过的债务金额后，向廖瀚波、林炳泉付清第二笔股权转让款；原公司的债务由双方各派人选与债权人共同确认债务金额，并由滕霞、李彦涛与债权人磋商达成三方协议，达成三方协议后则由滕霞、李彦涛负责全权处理清偿债务，廖瀚波、林炳泉不再承担债务的清偿责任，且以上债务属于廖瀚波、林炳泉本应当承担的债务，滕霞、李彦涛处理完毕后有权将该部分债务金额从应付的第二笔转让价款中予以扣除。从上述约定来看，对于廖瀚波、林炳泉应承担的债务，滕霞、李彦涛可在双方与债权人达成三方协议，或者在其二人处理完毕后，将相关债务金额从第二笔转让价款260万元中予以扣除。本案中，廖瀚波、林炳泉与滕霞、李彦涛均确认合计167500元的“厦门鑫绿叶贸易”、“陈燕老公小果”、“优力洋酒”、“鑫旺中商贸”、“展文日杂店”、“千和盛贸易”相关债务可从第二笔股权转让款中抵扣，本院予以照准。滕霞、李彦涛主张应抵扣“青岛荣华盛”的债务80余万元，但该笔债务至今未能达成三方协议，且滕霞、李彦涛亦未向荣华盛公司清偿，故本院不予支持。廖瀚波、林炳泉自认该笔债务按302091元从第二笔股权转让款中扣除，于法不悖，本院予以支持。滕霞、李彦涛可根据《股权转让合同》的约定，在该笔债务处理完毕后与廖瀚波、林炳泉另行据实结算。滕霞、李彦涛要求本案中止审理，依据不足，本院不予支持。滕霞、李彦涛主张还应扣除供应商货款、员工工资、物业费用、房租、投资款、借款等原腾龙公司债务，但其举示的相关证据或者没有原件，或者缺乏关联性，其并未举示足够的证据证明其与廖瀚波、林炳泉已就相关债务签订三方协议，或者已代廖瀚波、林炳泉处理完毕该等债务，故本院不予支持。综上，廖瀚波、林炳泉要求滕霞、李彦涛支付股权转让款2130409元（2600000元-167500元-302091元），有相应的事实和法律依据，本院予以支持。同时，滕霞、李彦涛还应自债务公告期满后的第四日即2018年2月17日起向廖瀚波、林炳泉计付迟延付款违约金。廖瀚波、林炳泉主张的迟延付款违约金标准过高，本院酌情调整为按月利率2%的标准计算。据此，依照《中华人民共和国合同法》第六十条第一款、第一百零七条、第一百一十四条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款规定，判决如下： 一、被告滕霞、李彦涛应于本判决生效之日起十日内向原告廖瀚波、林炳泉支付股权转让款2130409元及违约金（自2018年2月17日起按月利率2%的标准计至实际付款之日止）； 二、驳回原告廖瀚波、林炳泉的其他诉讼请求。 如果未按照本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。 案件受理费25394元，减半收取计12697元，由原告廖瀚波、林炳泉共同负担555元，被告滕霞、李彦涛共同负担12142元，款项应于本判决生效之日起七日内向本院缴纳。 如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于福建省厦门市中级人民法院。 审 判 员 黄南清 二〇一八年八月二日 代书记员 高丽婷 附件：本案所适用的法律法规、司法解释 《中华人民共和国合同法》 第六十条第一款当事人应当按照约定全面履行自己的义务。 第一百零七条当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。 第一百一十四条当事人可以约定一方违约时应当根据违约情况向对方支付一定数额的违约金，也可以约定因违约产生的损失赔偿额的计算方法。 约定的违约金低于造成的损失的，当事人可以请求人民法院或者仲裁机构予以增加；约定的违约金过分高于造成的损失的，当事人可以请求人民法院或者仲裁机构予以适当减少。 当事人就迟延履行约定违约金的，违约方支付违约金后，还应当履行债务。 《中华人民共和国民事诉讼法》 第六十四条第一款当事人对自己提出的主张，有责任提供证据。 法官提示 《中华人民共和国民事诉讼法》第二百三十九条规定： 申请执行的期间为二年。申请执行时效的中止、中断，适用法律有关诉讼时效中止、中断的规定。 前款规定的期间，从法律文书规定履行期间的最后一日起计算；法律文书规定分期履行的，从规定的每次履行期间的最后一日起计算；法律文书未规定履行期间的，从法律文书生效之日起计算。