成都市青羊区人民法院 民 事 判 决 书 （2018）川0105民初3337号 原告：黄河，男，汉族，1971年7月11日出生，住江西省抚州市临川区。 委托诉讼代理人：周良美，四川川蓉律师事务所律师。特别授权。 被告：何世华，男，汉族，1985年9月26日出生，住四川省营山县。 委托诉讼代理人：王庆，北京炜衡（成都）律师事务所律师。一般代理。 第三人：成都盖尔盖司生物科技有限公司。住所地成都市金堂县清江镇新水碾村**。 法定代表人：邹憬南，董事长。 委托诉讼代理人：张翔，男，汉族，1982年6月7日出生，住成都市锦江区。系公司总经理，特别授权。 委托诉讼代理人：宁建刚，男，汉族，1958年9月2日出生，住成都市锦江区。系公司办公室人员，一般代理。 原告黄河与被告何世华、第三人成都盖尔盖司生物科技有限公司（以下简称盖尔盖司公司）股权转让纠纷一案，本院受理后，依法适用普通程序，公开开庭进行了审理。原告黄河的委托诉讼代理人周良美、被告何世华及委托诉讼代理人王庆、第三人盖尔盖司公司的委托诉讼代理人张翔均到庭参加了诉讼。现本案已审理终结。 原告黄河向本院提出诉讼请求：1、依法撤销原、被告签订的《股权转让合同》；2、判决被告返还原告支付的股权转让人民币1547000元及资金占用利息（资金占用利息按照6%年标准计算，自2016年1月13日起计算直至被告全部返还之日，暂计至2018年3月7日为人民币199372元）；3、请求判令被告承担本案的诉讼费。事实与理由：原、被告经人介绍认识，被告称其持有盖尔盖司公司股份，并已经向其投入巨额资金，该公司即将上市，投资的股权将迅速产生巨大收益。原告被被告营造的一系列假象蒙蔽，于2016年1月12日与被告签订《股权转让合同》，约定：被告在盖尔盖司公司合法持有（含他人代持）共5%股权，被告有意转让其在盖尔盖司公司持有的部分股权（占公司全部股权的1%），被告同意以人民币1547000元的价格将股权转让给原告，原告同意以此价格接手该股权。合同签订后次日，原告即向被告支付了人民币1547000元的股权转让款，公司也办理了股权变更登记将原告登记为盖尔盖司公司的股东，但原告未参与变更登记的办理。原告从受让该股权起至起诉前，从未享受盖尔盖司公司股东的分红权、表决权，盖尔盖司公司也未如被告所述上市。2018年2月原告被告知自己购买的股权尚未实际缴纳出资。被告虚构公司即将上市的事实，隐瞒股权真实出资情况，让原告作出错误的意思表示，其行为构成欺诈。原告遂依法向法院起诉。 被告何世华辩称，原告的撤销权已经消灭，被告无欺诈故意亦未实施欺诈行为，原告未因其所称的“欺诈”作出错误的意思表示。第三人是个优秀的公司，转让股权没有瑕疵，转让时股权溢价是正常的商业行为。故为维护交易秩序，维护社会诚信原则，请求法院驳回原告的全部诉讼请求。 第三人盖尔盖司公司陈述，被告在我公司的股权是认缴出资，也是他人代持。后被告要求将代持人变更为原告，公司也办理了相应变更，原告未参与变更登记的办理。2017年12月30日为注册资本的出资时间，到期后公司多次通知原告缴纳出资，但至今原告未缴纳。至于当初原、被告之间的股权转让情况，公司不清楚。 根据原、被告及第三人陈述和经审查确认的证据，本院认定事实如下：何世华曾系盖尔盖司公司股东（系他人代持），其股权出资时间为2017年12月30日前。黄河（乙方）与何世华（甲方）于2016年1月12日签订《股权转让合同》，约定：甲方在盖尔盖司公司合法持有（含他人代持）共5%股权，现甲方有意转让其在公司持有的部分股权（占公司全部股权的1%，对应公司注册资本金共9100万元），乙方同意受让该转让股权；甲方同意根据本合同所规定的条件，以人民币1547000元将转让股权出让给乙方，乙方同意以此价格受让该股权；乙方同意在本合同生效之日起1日内向甲方支付全部股权转让款，甲方于收到上述股权转让款之日起10日内办理完毕转让股权的工商变更手续，但乙方应予以必要的配合；从甲方收到全部股权转让款之日起1日后，乙方实际行使作为公司股东的权利，并履行相应的股东义务；必要时，甲方应协助乙方行使股东权利、履行股东义务，包括以甲方名义签署相关文件；从甲方收到全部股权转让款之日起，乙方按其所持股权比例依法分享利润和分担风险及亏损；本合同经甲乙双方签字或盖章之日起生效，甲乙双方应配合公司尽快办理有关股东变更的审批手续，并办理相应的工商变更登记手续。《股权转让合同》签订后，2016年1月13日黄河通过银行转账向何世华支付了股权转让款1547000元。2016年2月2日盖尔盖司公司股东会形成如下决议：公司同意吸收黄河为新股东，同意股东郑红梅将所持有的本公司145.6万元股权（占公司注册资本的1.6%）转让给黄河，黄河认缴出资额145.6万元，占公司股份的1.6%。同日，盖尔盖司公司章程修正案显示黄河系该公司股东，出资额为145.6万元,出资方式为货币,出资时间为2017年12月30日前。2016年3月2日盖尔盖司公司办理变更登记。2016年3月8日盖尔盖司公司召开股东会，形成决议：同意将公司注册资本由9100万元减少至6085万元，减少的3015万元注册资本中，其中减少黄河认缴出资48.24万元。2018年1月31日盖尔盖司公司向黄河发出《催告函》，载明：根据《成都盖尔盖司生物科技有限公司章程》第二章第八条的规定注册资本的出资时间为2017年12月30日，但时至今日您并未向我公司履行任何的出资义务。请您在十日内依据《成都盖尔盖司生物科技有限公司章程》的规定履行出资义务。若您未在上述期限内履行出资义务，我司及股东将解除您在我司的股东资格，望您及时履行出资义务。黄河于2018年3月9日向本院起诉。 以上事实有《股权转让合同》、个人转账汇款业务受理回单、《催告函》、盖尔盖司公司章程、盖尔盖司公司章程修正案、股东会决议、准予变更登记通知书、证明、微信聊天记录、庭审记录及当事人陈述等予以佐证。 本院认为，黄河与何世华签订《股权转让合同》，约定黄河以1547000元受让何世华在盖尔盖司公司1%的股权，黄河认为何世华在签订过程中虚构公司即将上市的事实，隐瞒股权真实出资情况，存在欺诈行为，要求撤销案涉《股权转让合同》。根据《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款“当事人对自己提出的主张，有责任提供证据”之规定，应由黄河对何世华实施欺诈承担举证证明责任。黄河在作出同意受让何世华在盖尔盖司公司1%股权的重大投资决策时，有义务对标的公司的基本信息及标的股权的出资情况进行了解。本案中，黄河提供的现有证据不足以证明何世华在签订合同时具有隐瞒其尚未实缴出资的真实情况、虚构盖尔盖司公司即将上市情况的故意，也无法证明何世华实施了欺诈行为。对黄河认为因何世华实施欺诈而导致案涉《股权转让合同》应予撤销的主张，本院不予采信。另，本案中即使存在《中华人民共和国合同法》第五十四条规定的撤销事由，黄河的撤销权也已消灭。盖尔盖司公司的工商登记信息系公示行为，盖尔盖司公司于2016年3月2日为黄河办理工商变更登记后，其《章程修正案》载明：股东黄河的出资时间为2017年12月30日前，故黄河理应知晓盖尔盖司公司的注册资本缴纳方式及股东出资情况。黄河于2018年3月9日才向本院提起诉讼，根据《中华人民共和国合同法》第五十五条第一项“具有撤销权的当事人自知道或者应当知道撤销事由之日起一年内没有行使撤销权”之规定，其撤销权已消灭。 综上，黄河主张撤销案涉《股权转让合同》及要求何世华向其返还股权转让款、支付资金占用利息的诉讼请求，无事实和法律依据，本院不予支持。依据《中华人民共和国合同法》第五十四条、第五十五条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款之规定，判决如下： 驳回原告黄河的诉讼请求。 案件受理费20517元，公告费300元，由原告黄河负担。 如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于四川省成都市中级人民法院。 审 判 长  蒋 玲 人民陪审员  王琳琳 人民陪审员  徐 红 二〇一八年八月十四日 书 记 员  马艳萍