广东省佛山市顺德区人民法院民 事 判 决 书（2017）粤0606民初14888号原告：陈本炎,男,1961年11月2日出生,汉族，住广东省佛山市顺德区。委托诉讼代理人：梁胜德，广东泽康律师事务所律师。被告：李建标,男,1968年5月14日出生,汉族,住广东省阳山县。被告：阳山县豪丰林业有限公司，住所地广东省阳山县阳城镇阳山大道通儒小区第三小区B栋2楼。法定代表人：李建标。原告陈本炎与被告李建标、阳山县豪丰林业有限公司（以下简称豪丰公司）因股权转让纠纷一案，本院于2017年9月14日立案后，依法适用普通程序，公开开庭进行了审理。原告的委托诉讼代理人梁胜德，被告李建标即豪丰公司的法定代表人均到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告向本院提出诉讼请求：1.解除原告与被告李建标2013年7月9日签订的《阳山县豪丰林业有限公司股权转让合同》以及2013年8月9日签订的《阳山县豪丰林业有限公司股权转让合同之补充协议》；2.被告李建标向原告返还13923000元；3.被告李建标向原告支付利息1116128.71元（以13923000元为本金，自2016年1月1日起按中国人民银行同期同类贷款利率暂计至2017年9月7日，此后按此标准延续计算到实际清偿之日）；4.被告豪丰公司对以上第2、3项付款义务承担连带责任；5.本案诉讼费由被告承担。庭审中，原告变更诉讼请求第3项中的利率标准，主张按月利率2%计算利息。事实和理由：2013年7月9日，原告与被告李建标签订的《阳山县豪丰林业有限公司股权转让合同》（以下简称《股权转让合同》），约定李建标以1275万元的价格转让其拥有的豪丰公司10%的股权，合同签订后，原告向李建标支付1275万元，但李建标至今没有办理工商登记变更手续。2013年8月9日，原告与被告李建标《阳山县豪丰林业有限公司股权转让合同之补充协议》（以下简称《补充协议》），李建标确认原告向其支付1275万元，其中10万元为受让豪丰公司10%股份的对价，其余1265万元为原告对豪丰公司的投资款。豪丰公司应从每年税后利润中优先分配给原告，用于补偿原告的投资款，并于2015年12月31日前支付完毕，如豪丰公司在期限前分配给原告的利润不足以涵盖投资款的，差额部分由李建标支付给原告，李建标对此承担连带清偿责任。上述协议签订后，李建标以豪丰公司的林场需要更多资金为由，要求原告追加投资。原告于2013年9月3日以及2014年7月14日支付873000元及300000元，合计1173000元给李建标，以上合计付款13923000元。原告支付上述款项后，李建标并未履行任何合同义务，未将豪丰公司10%股权过户到原告名下，豪丰公司也没有向本人分配任何利润，李建标也没有承担连带责任。被告李建标、豪丰公司辩称，对原告起诉的事实并无异议，曾与原告协商还款。原告围绕诉讼请求依法提交了《股权转让合同》、《补充协议》、《林地租赁合同》、《中幼林转让及林地租赁合同书》、网银交易记录、《和解协议书》各一份以及收据三份证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证，被告对原告提交的证据均无异议，当事人无异议的证据，本院予以确认并在卷佐证。根据本院采信的证据，查明以下事实：被告豪丰公司于2012年3月22日成立，工商登记注册资本为100万元，由被告李建标个人出资设立，登记为自然人独资的有限责任公司。2013年7月9日，被告李建标（作为甲方）与原告（作为乙方）签订《股权转让合同》，约定李建标以1275万元的价格转让其拥有的豪丰公司10%的股权给原告，合同约定以下内容：股权转让双方应于本合同签订5日内办理豪丰公司股权转让的工商变更手续；双方确认，在本次股权转让中，乙方支付给甲方1275万元，同意以豪丰公司2015年12月31日前的税后利润优先用于支付乙方上述股权转让款，如该期间豪丰公司的利润不足以补偿的，差额部分由甲方支付给乙方；双方同意从2015年开始以豪丰公司每年税后利润60%用于归还甲方前期投资款，直至还清为止；甲方保证乙方股权转让款1275万元不受损失；乙方如无正当理由迟延支付股权转让款，或豪丰公司、甲方迟延向乙方支付股权转让补偿款的，逾期付款一方应向守约方支付逾期付款额每日0.5%的违约金。签订该合同后，2013年7月12日及同年7月26日，被告李建标及豪丰公司向原告出具收据，确认收到原告股权转让款500万元和775万元，合计1275万元。2013年8月9日，被告李建标（作为甲方）与原告（作为乙方）签订《补充协议》，约定：甲方确认乙方支付给甲方的1275万元款项，其中10万元为乙方受让甲方持有的豪丰公司出资额的10%所支付的对价,其余1265万元为乙方对公司的投资款；豪丰公司应从每年的税后利润中优先分配给乙方，用以补偿乙方的投资款，并于2015年12月31日支付完毕，如该期间豪丰公司分配给乙方的利润不足以涵盖乙方对公司的投资款的，则差额部分由甲方支付给乙方，甲方对此承担连带责任；原合同书与本补充协议有冲突的，以本协议为准，其他部分仍具有法律效力。在签订上述《股权转让合同》及《补充协议》之后，被告李建标并未办理工商登记变更手续，被告豪丰公司和李建标也没有按照合同和协议的约定返还投资款。另查明，除被告李建标及豪丰公司确认收到的1275万元之外，原告还在2013年9月3日向豪丰公司支付873000元，并通过何翠云的账户在2014年7月14日向李建标汇款300000元。再查明，原告起诉后，在2018年1月8日，原告陈本炎、被告李建标以及案外人清远市嘉德信投资有限公司、黄炳其等达成和解，双方签订一份《和解协议书》，李建标确认欠陈本炎股权转让款及投资款13923000元及违约金6765433.64元（从2016年1月1日起，按月利率2%计算到2018年1月8日），约定在2014年4月30日前由李建标履行还款义务，但该协议书并未实际履行。本院认为，本案立案时的案由为股权转让纠纷，但根据双方签订《股权转让合同》、《补充协议》，原告起诉的金额不仅具有股权转让的合意，也具有投资收益的目的，因此本院根据双方签订的二份合同的性质对本案进行裁判。一、关于李建标与豪丰公司之间的关系问题豪丰公司为李建标个人投资的一人有限责任公司，李建标为公司的法定代表人，在对外交易时，其可以代表豪丰公司进行交易。诉讼中，豪丰公司对原告陈述的事实均不持异议，故本院对李建标代表豪丰公司做出的意思表示，均予以认定。此外，在实际经营中，李建标曾以个人的名义与杨梅林场签订林地租赁合同，并由豪丰公司使用，也代表公司以公司的名义租赁林场经营，被告李建标曾以其个人账户收取原告的汇给公司的款项，并未严格区分股东个人财产与公司财产。诉讼中，被告豪丰公司和李建标亦没有提交证据证明豪丰公司的财产独立于公司个人财产，故根据《中华人民共和国公司法》第六十三条规定，被告李建标应该对豪丰公司的债务承担连带责任。二、关于《股权转让合同》、《补充协议》的性质和责任承担问题《股权转让合同》约定李建标以1275万元的价格转让豪丰公司10%的股权给原告，但其中又约定以豪丰公司2015年12月31日前的税后利润优先用于支付原告上述股权转让款，即将股权转让款又返还给原告，规定了保底条款，原告并非共同承担经营风险。以公司利润补偿原告的股权转让款，使得原告的收益脱离了豪丰公司的业绩，损害了公司的利益和其他债权人的利益，违反了《中华人民共和国公司法》第二十条的规定，属于无效条款。此后，双方签订的《补充协议》对《股权转让合同》的上述条款进行变更，其中10万元为原告受让被告李建标持有的豪丰公司10%股份的对价,该款同样不能以公司的利润进行返还，返还部分约定亦属于无效条款。另外的1265万元约定为原告对豪丰公司的投资款，但约定了2015年12月31日前对该笔投资款进行全额返还，原告并不承担经营风险，以此可以认定1265万元名为投资款实质为原告个人对豪丰公司的借款，对于该款项可以根据双方的协议进行处理。双方签订上述合同之后，被告李建标和豪丰公司并未实际履行合同约定的义务，原告的合同目的无法实现，原告诉讼中提出解除双方之间签订《股权转让合同》及《补充协议》，被告对此也无异议，视为合同当事人协商一致解除上述二份合同，本院对此予以确认，无需本院再判令解除。合同解除后，对于10万元的股权转让款，因被告李建标在收取上述款项后，并未依据约定办理股权登记手续，也无证据显示原告实际以股东身份参与经营，原告主张返还上述股权转让款，被告李建标对此没有异议，本院予以支持。对于原告的1265万元借款，双方在协议中约定，在公司无法返还时，由被告李建标承担连带责任，原告诉讼中主张由李建标个人直接承担还款责任，鉴于被告李建标在2018年1月8日签订的《和解协议书》中对该债务明确予以确认，愿意承担还款责任，本院对原告该项诉请予以支持。此后，原告还在2013年9月3日向豪丰公司支付873000元，并通过何翠云的账户在2014年7月14日向李建标汇款300000元，合计1173000元，上述款项均应视为原告对豪丰公司的借款，被告李建标在《和解协议书》中对上述款项的还款责任均予以确认，本院对原告该项诉请一并予以支持。综上，被告李建标应承担返还10万元股权转让款，以及返还13823000元（12650000元+873000元+300000元）借款给原告的民事责任。对于上述款项，双方在《和解协议书》约定了相应利息，即从2016年1月1日开始，按照月利率2%计算，上述约定属于双方自愿协商约定，没有违反法律法规强制性规定，本院予以支持。关于被告豪丰公司的责任问题，因豪丰公司为李建标个人投资设立的一人有限责任公司，在签订《股权转让合同》、《补充协议》时均由公司法定代表人李建标亲自签署，可以认定豪丰公司对上述协议的内容知悉且同意。在履行上述合同过程中，豪丰公司向原告出具收据确认收取了原告1275万元以及873000元，表明原告支付的相关款项实际由豪丰公司使用，现在原告主张由豪丰公司承担返还13823000元的款项连带责任，并未超出其合同约定责任，豪丰公司也没有提出抗辩，本院予以支持。此外，原告主张由豪丰公司对李建标的股权转让款10万元承担连带责任，鉴于上述款项为李建标个人收取，若公司代股东返还应由股东个人偿还的债务，有抽逃出资之嫌，违反法律的强制性规定，本院对该项诉讼请求不予支持。综上所述，依照《中华人民共和国公司法》第二十条、第六十三条，《中华人民共和国合同法》第一百零七条、第五十二条第第一款第五项的规定，判决如下：一、被告李建标在本判决发生法律效力之日起十日内向原告陈本炎返还股权转让款10万元和利息（从2016年1月1日起至债务清偿之日止，按月利率2%计算）；二、被告李建标在本判决发生法律效力之日起十日内向原告陈本炎返还13823000元和利息（从2016年1月1日起至债务清偿之日止，按月利率2%计算）；三、被告阳山县豪丰林业有限公司对上述判决第二项确定的债务承担连带责任；四、驳回原告陈本炎的其他诉讼请求。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费112034.77元，财产保全费5000元，合计117034.77元，由被告李建标负担（被告阳山县豪丰林业有限公司对诉讼费承担连带责任）。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于广东省佛山市中级人民法院。审 判 长  梁 斌人民陪审员  梁平少人民陪审员  冯祐光二〇一八年八月二十一日书 记 员  张海玲