广东省深圳市龙岗区人民法院民 事 判 决 书(2017)粤0307民初19538号原告：冯仕生，男，汉族，1950年12月16日出生，户籍地址广东省深圳市龙岗区，原告：冯银娣，女，汉族，1954年10月13日出生，户籍地址广东省深圳市龙岗区，原告：冯伟云，女，汉族，1978年8月14日出生，户籍地址广东省深圳市龙岗区，原告：冯伟春，女，汉族，1980年12月5日出生，户籍地址广东省深圳市龙岗区，原告：冯伟君，男，汉族，1982年8月3日出生，户籍地址广东省深圳市龙岗区，原告：张茂珍，女，汉族，1961年8月13日出生，户籍地址广东省深圳市龙岗区，原告：黄思聪，男，汉族，1986年6月12日出生，户籍地址广东省深圳市龙岗区，原告：黄思婷，女，汉族，1991年9月29日出生，户籍地址广东省深圳市龙岗区，原告：曹玉梅，女，汉族，1938年10月26日出生，户籍地址广东省深圳市龙岗区，原告：张茂恩，男，汉族，1972年10月26日出生，户籍地址广东省深圳市龙岗区，原告：张茂坚，男，汉族，1964年2月24日出生，户籍地址广东省深圳市龙岗区，原告：饶运香，女，汉族，1963年10月21日出生，户籍地址广东省深圳市龙岗区，原告：张晓如，女，汉族，1988年5月5日出生，户籍地址广东省深圳市龙岗区，原告：张晓峰，男，汉族，1992年4月30日出生，户籍地址广东省深圳市龙岗区，委托代理人刘子平，广东卓建律师事务所律师。委托代理人易春兰，广东卓建律师事务所律师。被告：深圳市六约股份合作公司，住所地广东省深圳市龙岗区横岗街道六约社区六约路69号，组织机构代码192477849。法定代表人黄玉煌，该公司董事长。委托代理人张海标，广东世超律师事务所律师。委托代理人张灿标，广东世超律师事务所律师。上述原、被告公司决议纠纷系列案，本院于2015年9月7日作出（2015）深龙法民二初字第802-815号民事裁定，以原告起诉违反“一事不再理”原则及原告起诉事项不属于人民法院民事诉讼受理范围为由，裁定驳回原告的起诉。本系列案原告不服该裁定，上诉至深圳市中级人民法院，深圳市中级人民法院经审理于2016年2月18日作出（2015）深中法商终字第2912-2925号民事裁定，裁定驳回原告上诉，维持原裁定。本系列案原告不服深圳市中级人民法院的该裁定，向广东省高级人民法院申请再审，广东省高级人民法院于2016年11月9日作出（2016）粤民申5789-5802号民事裁定，裁定提审本系列案。2017年3月21日，广东省高级人民法院作出（2017）粤民再33-46号民事裁定，裁定撤销本院（2015）深龙法民二初字第802-815号民事裁定和深圳市中级人民法院（2015）深中法商终字第2912-2925号民事裁定，指令本院进行审理。本院另行组成合议庭，公开开庭进行了审理。原告委托代理人刘子平、易春兰、被告委托代理人张海标、张灿标到庭参加了诉讼，本案现已审理终结。原告的诉讼请求：一、确认深圳市六约股份合作公司董事会于2012年10月8日作出的取消冯仕生等十四人深圳市六约股份合作公司本部的股份以及相关福利待遇的决议无效；二、确认深圳市六约股份合作公司股东代表大会于2012年10月10日作出的取消冯仕生等十四人深圳市六约股份合作公司本部的股份以及相关福利待遇的决议、通知无效；三、确认原告与深圳市六约股份合作公司其他股东享受同等的股东权利和义务；四、由被告承担本系列案的全部诉讼费用。事实和理由：原告是城市化地区龙岗区（原宝安县）六约村村民，属龙塘村民小组成员，在六约村有居所，与村集体成员一起从事劳动生产活动，与村集体组织形成权利义务关系。自1991年起，原告陆续缴纳出资入股六约村龙塘经济合作社，成为六约村龙塘村民小组集体经济组织的成员。2004年被告深圳市六约股份合作公司已经改制将集体资产折股分配给村民，原告依法取得被告深圳市六约股份合作公司的股权，持有被告颁发的合法的股东证，并已记载于股东名册。股权、股东名册等股东信息均依法进行了工商登记。原告的股东证编号为NO.0001509-NO.0001512、NO.0001548-NO.0001557,股份数量为：原村委股份数8596股，原自然村股份数42300股，合计50896股。2012年，被告深圳市六约股份合作公司向各股东分红及发放其他福利待遇。原告为被告的合法股东，依法缴纳了出资，合法取得被告的股权，并在工商行政管理部门依法进行了备案登记，应当享受股权分红等股东权益，但六约股份公司以一纸决议取消了原告在六约股份公司本部的股份以及相关福利待遇，拒绝向原告发放分红及其他福利待遇。我国宪法规定，公民的合法的私有财产不受侵犯，同时，我国物权法规定，私人合法的储蓄、投资及其收益受法律保护。原告持有被告的股权是原告经合法登记的投资权益，被告的行为严重侵害了原告因该股权而享有的财产权益。为了维护自身的合法权益，依法向法院提起诉讼，请求法院依法支持原告诉讼请求。被告辩称，一、原告不具备被告及其前身成员条件，不应当享有被告本部股份；二、2004年城市化改制过程中错误给予原告的本部股份（原村委股份数）不能成为原告当然享有被告本部股份的依据；三、（2012）深龙法立民初字第25号民事裁定书并未被撤销，本案起诉仍属于重复起诉，本案在程序上应当仍然予以驳回起诉；四、本案涉及的财产权利是14位原告在被告处的股权股份，而非物权，也非集体所有的财产，不应当以《物权法》第六十三条规定等有关物权的规定作为14位原告诉讼的依据或者寻求个人财产保护的依据。庭审中被告补充：上个世纪80年代，冯仕生、张茂坚、张茂珍、曹玉梅分别从广东惠阳及龙岗迁入被告下辖的自然村，原告未提供证据证明该户口迁移符合国家政策，被告认为原告不能依据单纯的户口迁移就直接享有被告的股份。同时，被告认为本案14系列案件公司决议效力纠纷仍然会受到普通诉讼时效的约束，按旧法普通诉讼时效为2年，原告的起诉已超过了诉讼时效。如果法院认为本案仍然具备民事可诉性，在时效方面也应该驳回其全部的诉讼请求。经审理查明，被告前身为深圳市横岗六约经济发展有限公司，根据深圳市城市化工作进程要求，2004年12月10日，经深圳市龙岗区国有资产管理监督管理局批准改制为深圳市六约股份合作公司。2004年12月24日，公司名称变更为现名。被告2004年章程第十三条规定：“被告公司设置集体股和个人股。个人股指由原六约行政村和下属塘坑等七个自然村的集体资产（经营性净资产）折股后的52.62%分配给个人股股东的股份”；第十四条规定：“个人股由陈醒光等1564人持有”；第十六条规定：“本着尊重历史、事实求是的原则，公司的个人股股东身份根据股东的户籍和履行原村民义务的实际情况来确定。城市化前原农村股份合作制的股东自然过渡为城市化时的股份合作公司股东”；第二十条规定：“公司不发行股票，由公司向个人股股东出具股权证，作为股东据以享受权利和义务的书面凭证；股权证由董事长签名、公司盖章后方为有效”。2008年12月，被告修改公司章程，修改后的章程上述内容无变化，在修改后的章程第九条规定：“根据区政府城市化改制的有关政策，原六约村集体经济组织所有的资产（××、村民小组、经济合作社、经济联合社及××、组集体创办的经济发展有限公司、股份有限公司公司等集体企业资产）全部纳入公司。公司将资产采取折股方式，即指原六约村、各居民小组集体经济组织的集体资产（经营性净资产）折成股份组建公司”；第二十九条规定：“个人股股东承担下列义务:……”；第三十条规定：“公司实行股东代表大会制，股东代表大会为公司最高权利机构，股东代表大会由集体股股东和个人股股东代表组成”；第三十三条规定：“股东代表大会行使下列职权：……”；第三十七条规定：“公司设董事会，董事会是公司的经营决策和业务执行机构，对股东代表大会负责”；第三十九条规定：“董事会行使下列职权：……”第八十四条规定：“本章程未尽事宜，参照《中华人民共和国公司法》《深圳经济特区股份合作公司条例》及其他有关法律、法规、政策规定执行”。本案各原告为原六约村村民。2004年4月1日，在龙岗区农村城市化中，各原告户口性质由农业家庭户口变更为非农业户口。自1991年起，各原告以户为单位，分期向原深圳市龙岗区横岗镇六约村龙塘经济合作社缴纳了股金，龙塘经济合作社出具了收据。2004年被告改制为股份合作公司后，本系列案各原告均已被记载于被告股东名册，所占股份数均为50896股，股份比例为0.049%。2005年1月20日，被告向各原告签发了《股权证》，《股权证》显示，各原告持有被告股份类别为个人股，每股金额4元，股份来源中，原村委取得股份8596股，原自然村取得股份42300股，合计50896股。2005年至2008年，原告依据原村委取得股份分红920元、942元、1700元和2200元，依原自然村股份分红17000元、18000元、20000元和21000元。2012年10月8日，被告召开董事会，议题为关于取消冯仕生等4户共计14人（即本系列案原告）在被告本部股份（不含龙塘分公司股份）以及相关福利待遇的事宜，决议内容为：因原籍六约村的外出工作人员和公司部分股东反映冯仕生等4户14名非六约原籍村民不符合股份合作公司入股条件，提出取消冯仕生等4户14人被告股份的意见，被告董事会收到相关意见后，对冯仕生等人的户籍资料进行了调查取证，具体情况如下：户主冯仕生于1988年7月30日从惠阳县迁入龙塘（其家庭成员冯银娣、冯伟云、冯伟春、冯伟君）；户主张茂坚于1985年10月30日从龙岗迁入龙塘（其家庭成员饶运香、张晓如、张晓峰）；户主张茂珍于1985年10月30日从龙岗迁入龙塘（其家庭成员黄思聪、黄思婷）；户主曹玉梅于1985年10月30日从龙岗迁入龙塘（其家庭成员张茂恩）。上述4户14人并未在六约村分配责任田，根据（龙岗区城市化办[2004]8号）《关于批转的通知》第三点第（五）项相关规定，结合龙岗区国资委社区股份合作公司相关章程，上述人员非六约村原籍村民，不属于被告本部的入股对象，经被告董事会研究决定，取消冯仕生等4户14人在被告本部（不包含龙塘分公司股份）的股份及相关福利待遇。此决定提交被告股东代表大会审议通过。2012年10月10日，被告召开股东代表大会，审议关于取消冯仕生等4户14人在被告本部（不包含龙塘分公司股份）的股份及相关福利待遇事宜。该次股东代表大会经审议作出决议，决议取消冯仕生等4户14人在被告本部（不包含龙塘分公司股份）的股份及相关福利待遇，据以依据的事实和理由与董事会决议一致。同日，被告将决议内容通知本系列案各原告。2012年10月31日，本系列案原告因不服被告的董事会及股东会决议，以公司决议纠纷为由，诉至本院，诉讼请求为：一、确认深圳市六约股份合作公司董事会于2012年10月8日作出的取消冯仕生等十四人深圳市六约股份合作公司本部的股份以及相关福利待遇的决议无效；二、确认深圳市六约股份合作公司股东代表大会于2012年10月10日作出的取消冯仕生等十四人深圳市六约股份合作公司本部的股份以及相关福利待遇的决议、通知无效。本院经审查认为被告董事会及股东会决议取消本系列案原告在被告公司股份及福利待遇，属于公司内部行为，不属于人民法院民事诉讼的受理范围，故于2012年11月2日作出（2012）深龙法立民初字第25号民事裁定，裁定对原告的起诉不予受理。原告不服该裁定，上诉至深圳市中级人民法院，在上诉过程中，原告申请撤回上诉，深圳市中级人民法院于2013年1月15日作出（2013）深中法立民终字第42号民事裁定，准许本案原告撤回上诉。2015年6月16日，本系列案原告再次以公司决议效力确认纠纷为由诉至本院，诉讼请求为：一、确认深圳市六约股份合作公司董事会于2012年10月8日作出的取消冯仕生等十四人深圳市六约股份合作公司本部的股份以及相关福利待遇的决议、通知无效；二、确认深圳市六约股份合作公司股东代表大会于2012年10月10日作出的取消冯仕生等十四人深圳市六约股份合作公司本部的股份以及相关福利待遇的决议无效；三、确认原告与深圳市六约股份合作公司其他股东享受同等的股东权利和义务。本院经审理，于2015年9月7日作出（2015）深龙法民二初字第802-815号民事裁定，以原告起诉违反“一事不再理”原则及原告起诉事项不属于人民法院民事诉讼受理范围为由，裁定驳回原告起诉。原告不服该裁定，上诉至深圳市中级人民法院，深圳市中级人民法院经审理于2016年2月18日作出（2015）深中法商终字第2912-2925号民事裁定，裁定驳回原告上诉，维持原裁定。原告不服深圳市中级人民法院的该裁定，向广东省高级人民法院申请再审，广东省高级人民法院于2016年11月9日作出（2016）粤民申5789-5802号民事裁定提审本案。经审理，广东省高级人民法院认为本系列案实质是村民认为集体经济组织作出的决定侵害村民合法权益而产生的纠纷，根据《中华人民共和国物权法》第六十三条第二款“集体经济组织、村民委员会或者其负责人作出的决定侵害集体成员合法权益的，受侵害的集体成员可以请求人民法院予以撤销”的规定，本系列案原告提起的诉讼属于人民法院可以直接受理的民事诉讼范围，且原告起诉符合民事诉讼法规定的起诉条件，遂于2017年3月21日作出（2017）粤民再33-46号民事裁定，裁定撤销本院（2015）深龙法民二初字第802-815号民事裁定和深圳市中级人民法院（2015）深中法商终字第2912-2925号民事裁定，指令本院进行审理。另查明，被告作出的董事会决议和股东会决议中提及的《关于批转的通知》（龙岗区城市化办[2004]8号）第三条第（五）项内容为对尚未进行股份合作制改制的村、组的股东身份的界定，其中规定：1、截止城市化进程中组建股份合作公司时，凡属下列情形之一的股东为第一类股东：（1）凡户口在本村的原籍村民（含本村未提干的现役军人和在读的大中专学生：（2）……。2、截止城市化进程中组建合作股份公司时，凡属下列情形之一的股东为第二类股东：（1）原本村有责任田的“农转非”人员，没有享受国家干部职工待遇、履行村民义务的；（2）……。本院认为，依据已生效的广东省高级人民法院（2017）粤民再33-46号民事裁定所作的认定，本系列案为人民法院受理民事诉讼的范围，且符合民事诉讼法规定的起诉条件，故原告起诉符合民事诉讼的起诉条件，被告关于本案起诉违反“一事不再理”原则及不属于人民法院受理民事诉讼范围的答辩意见，本院不予采纳。本系列案中争议焦点为本系列案原告是否具有被告股东资格，被告以董事会和股东会决议的方式取消原告股份及相应福利待遇是否符合法律、行政法规和公司章程及深圳市城市化相关政策性文件的规定。本系列案原告持有的被告股份为个人股，根据被告公司章程规定，个人股系由原六约行政村和下属塘坑等七个自然村的集体资产（经营性净资产）折股后的52.62%分配给个人股股东的股份；公司的个人股股东身份根据股东的户籍和履行原村民义务的实际情况来确定。城市化前原农村股份合作制的股东自然过渡为城市化时的股份合作公司股东。本系列案各原告自1991年起已向原龙塘经济合作社缴纳了股金，取得该集体经济组织的股东身份，被告在城市化改制过程中，根据章程规定，各原告已自然过渡为股份合作公司股东，对此，被告在城市化改制过程中对各原告的股东身份、持股数额等也已进行了确认，原告已合法取得被告个人股股东身份。被告在2012年10月8日、10日分别召开董事会和股东会，认为本系列案原告并未在六约村分配责任田，并根据《关于批转的通知》（龙岗区城市化办[2004]8号）第三点第（五）项相关规定，取消原告的在被告本部股份及相应福利待遇，根据本院查明事实，被告所引用的上述文件的相应条款，系对尚未实行股份合作制改造的村、组如何界定股东身份的指导性规定，而本案被告未举证证明其属于尚未完成股份制改造的村组，并且，依据上述文件的上述条款，本案原告也属于户口在本村的原籍村民，属于第一类股东。该文件规定的属于第二类股东的“原本村有责任田的‘农转非’人员，没有享受国家干部职工待遇、履行村民义务的”并不适用于本案各原告。因此，被告所做的董事会决议和股东会决议，并无相应法律、章程和政策依据，被告在无相关依据的情况下，取消各原告的股东身份及相关福利待遇，侵害了各原告的财产性权益，应属无效，被告应恢复本系列案原告的股东身份及应享有的股权权利，故对原告的诉讼请求，本院予以支持。被告答辩意见认为原告不具备被告及其前身成员身份条件、原告股东身份为错误登记形成，证据和理由不足，本院不予采纳。本案原告主张并非债权请求权，而是确认被告公司相关决议之效力进而确认其是否具备股东身份，系形成权之诉和确认之诉，故不适用诉讼时效的规定，被告认为原告主张已过诉讼时效的答辩理由，本院亦不予采纳。综上，依照《中华人民共和国侵权责任法》第二条、第十五条、《最高人民法院关于审理民事案件适用诉讼时效制度若干问题的规定》第一条、参照《中华人民共和国公司法》第二十二条的规定，判决如下：一、被告深圳市六约股份合作公司董事会于2012年10月8日作出的取消本系列案十四名原告深圳市六约股份合作公司本部的股份以及相关福利待遇的决议无效；二、确认被告深圳市六约股份合作公司股东代表大会于2012年10月10日作出的取消本系列案十四名原告深圳市六约股份合作公司本部的股份以及相关福利待遇的决议、通知无效；三、确认本系列案原告与被告深圳市六约股份合作公司其他同类股东享受同等的股东权利和义务。本系列案每案案件受理费100元（原告均已预交），由被告承担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于广东省深圳市中级人民法院。审 判 长  马 龙审 判 员  曾 纯人民陪审员  林耿星二〇一八年八月二十七日书 记 员  张 慧