河南省郑州市金水区人民法院民 事 判 决 书(2017)豫0105民初22434号原告易克，男，汉族，1960年11月26日出生，住郑州市金水区。原告吴晓春，男，汉族，1963年11月21日出生，住郑州市金水区。原告昌玲贤，女，汉族，1938年10月20日出生，住郑州市金水区。三原告共同委托代理人丹艳、李言新（实习），河南师道律师事务所律师。被告前进民爆股份有限公司，住所地河南省宜阳县城关乡陈宅，统一社会信用代码914103006767155670（1-1）。法定代表人刘光，董事长。委托代理人楚科伟、贺战彬（实习），河南先为律师事务所律师。被告河南省现代爆破技术有限公司，住所地郑州市红专路**院**楼****，统一社会信用代码914101056144058702（1-3）法定代表人闫运锋，执行董事。委托代理人乔丽娟、尤双琳，河南先为律师事务所律师。原告易克、吴晓春、昌玲贤诉被告前进民爆股份有限公司（以下简称前进公司）、河南省现代爆破技术有限公司（以下简称现代公司）合同纠纷一案，本院受理后，依法组成合议庭，公开开庭进行了审理，原告易克及三原告共同委托代理人丹艳、李言新，被告前进公司委托代理人楚科伟、贺战彬，被告现代公司委托代理人乔丽娟、尤双琳到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告向本院提出诉讼请求：1、确认原告与被告前进民爆股份有限公司各方签订的《河南省现代爆破技术有限公司股权转让及增资扩股协议》已经解除；2、被告前进民爆股份有限公司将登记在其名下的被告河南省现代爆破技术有限公司55%股权中的48.08%股权变更登记到原告易克名下、4.21%股权变更登记到原告昌玲贤名下、2.71%股权变更登记到原告吴晓春名下；3、本案诉讼费由被告前进民爆股份有限公司承担。事实与理由：被告河南省现代爆破技术有限公司是原告三人投资设立的有限责任公司。《河南省现代爆破技术有限公司股权转让及增资扩股协议》签订前，原告易克持有被告现代公司93.08%股权，原告吴晓春持有被告现代公司2.71%股权，原告昌玲贤持有被告现代公司4.21%股权。2015年11月29日，三原告和被告前进公司各方签订《河南省现代技术有限公司股权转让及增资扩股协议》(以下称“该协议”)，该协议约定:原告易克将其所持被告现代公司93.08%股权中的25.41%股权、原告吴晓春将其所持被告现代公司2.71%股权、原告昌玲贤将其所持被告现代公司4.21%股权，合计32.33%价值2420万元的股权以800万元的价格转让给被告前进公司。被告前进公司受让前述股权后应向被告现代公司增资3350万元，同时对被告现代公司股权进行重组将其变更为上市公司。该协议签订后，被告前进公司多次违约，既没有根据该协议约定的股权转让比例办理变更登记(被告前进公司违约将易克持有的48.08%的股权转让登记至其名下，与该协议约定的25.41%不符)，还将其增资款通过全资子公司抽回，更没有为申请公司上市做任何准备工作。并且，被告前进公司在抽回增资时还将被告现代公司自有资金150万元一并转到其账户。被告前进公司的前述行为已经表明其根本无意于投资、重组被告现代公司，仅旨在侵占被告现代公司资产。鉴于以上，被告前进公司的众多违约行为已经致使该协议合同目的无法实现。为维护原告合法权益，原告已经向被告前进公司送达了《解除合同通知书》，通知被告前进公司解除该协议，要求被告前进公司不得再以被告现代公司名义经营并在限期内与原告清结该协议解除后的相关事宜，将股权恢复变更登记至该协议签订前的状态(即变更后，原告易克持有93.08%股权、原告吴晓春持有2.71%股权、原告昌玲贤持有4.21%股权)等，但是前进公司无视该通知，并未如期办理解除上述事宜。为维护原告合法权益，特向贵院提起诉讼，望判如所请。原告为支持其诉讼请求所依据的事实，向本院提交证据如下：第一组证据：1、《河南省现代爆破技术有限公司股权转让及增资扩股协议》一份；2、工商登记档案一份；3、德茂公司银行账户流水信息复印件一份；4、受案回执、法律意见书各一份；第二组证据：5、受案回执一份；6、爆破作业人员许可证复印件；7、社保单据一份；第三组证据：8、四板上市文件；9、情况说明及炸药库投资合同书；10、董事会第二次会议决议；11、解除函及短信信息复印件；12、情况说明。被告前进公司辩称：一、被告前进公司已按照《河南省现代爆破技术有限公司股权转让及增资扩股协议》约定全面履行了股权受让和增资义务，股权转让和增资工商变更早已完成，被告不存在任何违约行为。（一）原、被告经多次谈判协商，在对现代公司审计评估后，签署了《河南省现代爆破技术有限公司股权转让及增资扩股协议》，协议对股权转让、增资、股权重组后股东所占股权比例等做了明确约定。被告前进公司是河南省规模最大、实力最强的民爆生产企业，现代公司是爆破施工企业，两者属于爆破产业的上下游企业。原告易克、昌玲贤、吴晓春原系现代公司股东，为响应国家鼓励发展民爆物品生产、销售、运输配送、爆破服务一体化作业的政策，并享受被告前进公司民爆产品价格优惠，和依托被告优势承揽大型矿山爆破工程，自2015年起，原告经到前进公司实地考察、多次磋商及对现代公司进行审计评估后，原、被告及目标公司现代公司就股权重组合作先后签署了《合作意向书》及《河南省现代爆破技术有限公司股权转让及增资扩股协议》(下称:《股权转让及增资扩股协议》)。《股权转让及增资扩股协议》对股权转让、增资、股权重组后股东所占股权比例等做了明确约定：1、股权转让及增资分两步走:第一步，股权转让。按照《股权转让及增资扩股协议》第二条明确约定，易克将所持现代公司的25.41%股权以630万元转让给前进公司，吴晓春将所持现代公司的2.71%股权以70万元价格转让给前进公司，昌玲贤将所持现代公司的4.21%股权以100万元价格转让给前进公司。股权转让后，现代公司只剩易克和前进公司两个股东，易克占股67.67%、前进公司占股32.33%。第二步，增资。按照《股权转让及增资扩股协议》第三条明确约定，前进公司在受让前述现代公司32.33%股权后，继续向现代公司增资3350万元，增资后现代公司注册资本由6650万元增加至10000万元，前进公司股权比例增加，易克股权比例被稀释，按照《股权转让及增资扩股协议》第四条约定，现代公司股权转让、增资后的最终股权比例为:前进公司占股55%、易克占股45%。因此，原告认为“前进公司违约将易克持有的48.08%股权转让登记在其名下，与该协议约定的25.41%不符”，无任何事实和法律依据，现代公司股权转让和增资事项是合并做的工商变更，股权比例当然是以增资后的最终股权比例为准。再者，《股权转让及增资扩股协议》第十六条第(三)款明确约定:任何一方不得以配合工商变更、方便工商变更登记所签署的相关材料来对抗或推翻本协议约定，不一致的，以本协议为准。(二)被告前进公司已按照约定支付了股权转让款和增资款，不存在任何违约行为。被告前进公司于2016年5月19日向三原告支付了共计800万元股权转让款，三原告认可并给被告前进公司出具了书面《收据》。同时在当天，被告前进公司向目标公司现代公司交付了3350万元增资款，被告前进公司作为股权受让方和增资方，不存在任何违约行为。(三)三原告也亲自到工商局参与了工商变更登记事项的办理工作，关于被告前进公司违约办理工商变更登记的说法不能成立。股权转让及增资后，现代公司已按照新的股权结构召开了股东会、董事会、监事会，产生了新的管理机构及人事安排，并依法正常开展经营活动。2016年6月1日，三原告也亲自到工商局参与了工商变更登记事项的办理工作，没有按照《股权转让及增资扩股协议》约定的转让股权比例和股转增资步骤提交工商变更资料，三原告也签字予以认可并配合办理变更登记手续，如果存在违约也是双方违约。原告起诉书关于被告单方违约办理工商变更登记的说法不能成立。事实上是因为现代公司股权转让和增资事项系同时一并做的工商变更登记，双方在保持结果一致的前提下，在进行工商变更登记时对《股权转让及增资扩股协议》实施的股转增资事项共同进行了简化变通处理，不存在任何的违约的行为。二、《股权转让及增资扩股协议》对增资后目标公司闲置资金安排等做了明确约定，现代公司对外借款合法有效，不构成股东抽逃出资和侵占公司资产，也非原告解除合同理由。首先，《股权转让及增资扩股协议》第十六条第(四)款对现代公司增资后闲置资金的安排进行了明确约定:现代公司可将账面闲置资金预借给前进公司的关联企业，并收取利息。该约定已事先经各方协商同意，原告早有预判。增资后现代公司股东仅剩原告易克与被告前进公司，向被告前进公司关联企业提供借款征得了股东易克的签字同意，内部决策程序合法。其次，被告前进公司将增资资金交付目标公司现代公司后，便转化为现代公司财产，现代公司作为独立法人对自有货币资金有合法支配权利，因此出借款项给河南德茂贸易有限公司并不违反法律规定，合法有效。同时，现代公司出借款项签署有书面借款协议，并明确约定了利息和担保主体，法律保护公司之间借贷，现代公司依法享有债权，并不存在经济损失。再者，无论现代公司向被告关联企业出借款项是否构成抽逃出资，均不影响双方所签订《股权转让及增资扩股协议》的效力，与本案没有任何关联。三、现代公司目前经营运行正常，《股权转让及增资扩股协议》的合同目的已经实现。被告对现代公司实际投资4150万元，占有55%的股权，原告仍享有现代公司45%的股权。被告前进公司关联企业对现代公司的借款形成了现代公司的债权，资产并没有流失，被告前进公司并没有侵占现代公司的资产。现代公司对外借款正常收取利息，原告按照股权比例享有公司全部财产份额，利益没有丝毫损害。现代公司股权转让及增资完成后，按照股东会，董事会决议，原告易克向公司委派有两名董事、一名监事，易克本人兼任董事和总工程师，属公司高级管理人员，正常参与公司管理，行使相应权利。增资后的现代公司依托被告前进公司的优势于2016年5月17日中标了河南省豫南水泥有限公司矿石采运总承包爆破工程，于2017年1月签约了天瑞集团南召水泥有限公司青山水泥灰岩矿矿石开采工程，实现了双方合作的目的，公司经营运行一切正常，发展前景良好。四、被告前进公司已就原告发出的《合同解除通知书》提起诉讼，该解除通知无效，望法庭依法合并审理。2017年6月23日，被告前进公司收到原告寄来的《合同解除通知书》。该通知书所述的解除理由不存在，被告前进公司没有违约行为，原告的通知解除行为应为无效。被告前进公司在接到解除通知后第一时间已向当时原告之前起诉的撒销《股权转让及增资扩股协议》一案的郑州中级人民法院承办法官报告了该情况并提出了异议。同时，被告前进公司又于2017年9月18日向贵院提起诉讼，请求确认通知无效，贵院已经受理，案号为(2017)豫0105民初24547号，原告的解除合同通知因被告的异议及起诉未产生法律效力。另外，被告于2017年9月18日向贵院提起的请求确认通知无效诉讼，与本案基于同一事实、诉讼主体相同，符合合并审理条件，被告庭前已提交合并审理申请。五、原告为争夺控制权，多次起诉违背诚实信用原则，严重影公司正常经营。《合同法》规定，当事人行使权利、履行义务应当遵循诚实信用原则。本案《股权转让及增资扩股协议》第八条第(二)款明确约定董事长、法定代表人由被告前进公司委派产生。股权转让及增资事项完成后虽然被告前进公司委派了法定代表人但一直没有行使权利，现代公司仍然由易克一人掌管，期间易克对协议事项没有提出任何异议。2016年9月，被告前进公司委派的法定代表人开始到现代公司办公、行使法定职权影响了易克一人独揽公司大权的现状，触动了易克的利益，易克拒不配合，才提出解除合作。先是在郑州中院起诉撤销《股权转让及增资扩股协议》，后主动撤诉，现如今又变换理由提起诉讼要求解除协议，充分说明是原告易克违反合同约定，违背诚实信用原则，理应不能得到支持。易克多次诉讼，并恶意冻结现代公司账户资金，严重影响公司发展业务和正常经营。综上所述，原告的诉讼请求违背事实真相，不符合法律规定，恳请法庭在查明事实的基础上，依法审理，公正裁决，以维护被告前进公司的合法权益。被告前进公司为支持其辩称，向本院提交证据如下：第一组证据：1、《合作意向书》；2、财务审计报告、资产评估报告；3、《河南省现代爆破技术有限公司股权转让及增资扩股协议》；4现代公司股东会决议、董事会、监事会决议复印件；5、股权受让款支付凭据；6、前进公司增资款凭据；7、工商变更登记资料。第二组证据：8、《河南省现代爆破技术有限公司股权转让及增资扩股协议》第十六条第（四）项；9、《借款协议》二份；10、德茂公司支付借款利息凭据。第三组证据：11、中标通知书；12、承包合同书。被告现代公司辩称：一、被告现代公司已按照股权转让及增资扩股协议完成相关工商变更登记,合同目的早已实现,被告现代公司不存在任何违约行为。被告现代公司作为目标公司,从最初与前进公司的母公司河南省前进化工科技集团股份有限公司(以下简称:前进科化集团)充分磋商并达成股权转让及增资《合作意向书》,到审计评估完成后经原告及前进民爆股份有限公司(下称:前进公司)共同协商,三方正式签订《股权转让及增资扩股协议》,被告现代公司已严格按照法律规定及协议约定,完成了包含股东股权变更登记、增资登记等各项约定事项。股权转让及增资完成后,被告现代公司已按照新的股东及股权结构,产生了新的管理机构及人事安排,并依法开展经营活动。二、被告现代公司将自有资金3500万元出借,已依法签署借款协议并有担保主体,被告现代公司作为债权人依法享有债权本息权益。被告现代公司将3500万元出借给河南德茂贸易有限公司,签订有书面借款协议,明确约定:借期一年,利息为年利率6%,借款期限届满时本金及利息一次结清。现被告已经获得一年利息收益。同时为保证借款人按期还款,由前进科化集团向被告提供连带保证责任。三、原告存在诸多违约行为,被告已提起诉讼进行维权。1、在原告与被告前进公司开展股权转让及增资合作过程中,经核实财务状况发现,原现代公司账面记载并列入审计评估范围内的数百万元资产及债权,存在资产不实及债权无法收回情形,根据《股权转让及增资扩股协议》第十条第(一)款第5项的约定,原告负有向被告现代公司补足和赔偿责任;2、按照《股权转让及增资扩股协议》第七条第(一)款的约定原告应在协议签订后30日内,将未登记在被告现代公司名下但已列入评估范围、属于被告现代公司所有的4套房产和一部帕萨特轿车过户给被告,但截至目前原告仍未履行该义务、拒不配合办理过户登记手续,构成违约。3、原告易克长期将被告现代公司的一部奥迪轿车据为己有、供个人私用，经催告后拒不交付公司,侵害了被告现代公司的财产权利。现代公司已就原告以上违约行为在金水区法院提起诉讼,以维护自身合法权益。综上,股权转让及增资扩股协议是经合作双方多次协商并综合判断后达成，合同已履行，合同目的早已实现，三原告现反悔并推翻协议的诉由不应成立，请予驳回。被告现代公司为支持其辩称，向本院提交证据如下：证据一、现代公司收到前进公司增资款的凭据；证据二、现代公司企业信用信息公示报告；证据三、现代公司收到德茂公司支付借款利息的凭据。经审理查明:2015年8月17日，被告现代公司与河南省前进化工科技集团股份有限公司（以下简称前进化工公司）签订《合作意向书》一份，主要内容：双方为进一步加深合作、拓宽合作领域，经协商达成以下合作意向：一、同意前进化工公司通过“增资扩股或受让股份”的方式，实现对现代公司的控股，从而实现双方的合作、推行“一体化”的运营管理模式。二、为适应爆破市场发展变化，将现代公司注册资本增加到一亿元，并争取将现代公司的矿山承包资质由二级提升为一级。2015年11月29日，原告易克、吴晓春、昌玲贤（转让方）与被告前进公司（受让方、增资方）、被告现代公司（目标公司）签订《河南省现代爆破技术有限公司股权转让及增资扩股协议》（以下简称《股权转让及增资扩股协议》）一份，主要载明：易克持有现代公司6190万股、93.08%的股权；吴晓春持有现代公司180万股、2.71%的股权；昌玲贤持有现代公司280万股、4.21%的股权。现代公司注册资本6650万元人民币。经三方充分协商，决定采取“前进公司受让易克、吴晓春、昌玲贤所持现代公司的部分股权、同时前进公司再向现代公司增加出资额”的方式，在增加现代公司股本规模的同时，对现代公司股权进行重组。转让标的：易克以630万元的价格向前进公司转让现代公司1690万元的股权，转让股权占现代公司注册资本的比例为25.41%；吴晓春以70万元的价格向前进公司转让现代公司180万元的股权，转让股权占现代公司注册资本的比例为2.71%；昌玲贤以100万元的价格向前进公司转让现代公司280万元的股权，转让股权占现代公司注册资本的比例为4.21%。以上股权转让款的50%于本协议签订后20个工作日内由前进公司支付给易克三人，易克三人应积极配合前进公司办理工商登记变更，其余50%股权转让款于工商变更登记完成后15日内付清。增资：现代公司本次新增资本3350万元全部由前进公司出资，现代公司原股东放弃优先认购权。前进公司应于协议签订生效后60个工作日内将增资款向现代公司实缴到位。本协议各方按照协议完成股权转让、出资到位后10个工作日内，现代公司应向新股东签发出资证明书并修改股东名册，并在前述期限内全部完成工商变更登记资料提交工作。现代公司股权重组、增资后的股权结构：前进公司出资额5500万元，持股比例55%，易克出资额4500万元，持股比例45%。本次增资扩股完成后，河南省现代爆破技术有限公司立即启动股改工作，变更为现代爆破技术股份有限公司，为申请挂牌上市做准备。2016年5月19日，易克、吴晓春、昌玲贤作为收款人出具的收据载明：今收到前进公司支付股东股份转让款人民币捌佰万元，系河南省现代爆破技术有限公司的股东易克以630万元的价格出售1690万元的股权，昌玲贤以100万元的价格出售280万元的股权，吴晓春以70万元出售180万元的股权。本次股权转让款昌玲贤、吴晓春一致同意由前进公司全额转到易克的银行卡里。（易克，工商银行郑州东区支行，95×××20）。被告前进公司提交的两份中国工商银行电子回单显示：2016年5月19日，前进公司向易克账号为95×××20的工商银行账户分两笔转账共800万元。被告前进公司提交的两份中国银行付款回单显示：2016年5月19日，前进公司向现代公司分两笔转账共3350万元。2016年5月24日，原告易克、吴晓春、昌玲贤分别与被告前进公司签订《河南省现代技术有限公司股权转让协议》，协议载明：易克将其持有的现代公司48.08%的股权、吴晓春将其持有的现代公司2.71%的股权、昌玲贤将其持有的现代公司4.21%的股权转让给前进公司。出资转让于2016年5月24日完成，股权转让后，易克、吴晓春、昌玲贤在现代公司原享有的权利和应承担的义务，随股权转让由前进公司享有和承担。2016年6月1日，现代公司变更工商登记，注册资本由6650万元变更为10000万元，法定代表人由程少婵变更为闫运锋，股东由易克、昌玲贤、吴晓春变更为易克、前进公司。后三原告通过邮政速递向被告前进公司邮寄《合同解除通知书》一份，并于2016年6月23日被被告前进公司签收。《合同解除通知书》中载明：前进股份有限公司:我方三人与你方于2015年11月29日签订《河南省现代爆破技术有限公司股权转让及增资扩股协议》(以下称“该协议”)，该协议约定:你方受让我方三人在河南省现代爆破技术有限公司(以下称“现代公司”)32.33%的股权，并向现代公司增资3350万元，同时对现代公司股权进行重组将其变更为上市公司。该协议签订后，你方不仅未依据该协议约定的股权转让比例办理股权转让变更登记，还将增资款3350万元通过你方控制的全资子公司抽回，甚至通过非法手段阻止我方(这里主要是指易克先生)对现代公司行使股东职权。时至今日，也没有依据该协议的约定为申请公司上市做任何准备工作。你方前述行为表明你方根本无意于投资、重组现代公司，仅旨在侵占现代公司资产。你方的众多违约行为，特别是抽回增资的行为已经致使该协议合同目的无法实现。为维护我方合法权益，特根据《合同法》第九十四条第四项:“当事人一方迟延履行债务或者有其他违约行为致使不能实现合同目的”之规定，正式向你方发出合同解除通知书，即日起解除你我双方签订的《河南省现代爆破技术有限公司股权转让及增资扩股协议》。本通知一经送达即生效，你方不得再以现代公司名义进行任何经营活动，否则，我方不予认可。请你方于接到本通知之日起七日内:1协助我方恢复股权登记至该协议签订前:2与我方结算股权转让款项、相互返还财产;3.将现代公司印章、文件资料等交还我方。请你方予以配合，否则，我方将采取一切必要之法律手段，维护自身合法权益。另查明，现代公司（甲方）与河南德茂贸易有限公司（以下简称德茂公司）（乙方）、前进化工公司（丙方）签订两份借款协议，主要内容：德茂公司因经营需要向现代公司借款，借款金额分别为2000万元、1500万元，借款期限365天，分别自2016年5月19日至2017年5月18日、2016年5月20日至2016年5月19日，年利率6%，前进化工公司为借款及利息提供连带责任担保。该两份借款协议均加盖有现代公司公章，甲方代表人签字处均有易克签字确认。原告提交的德茂公司工商银行流水显示：2016年5月19日16点03分，现代公司向德茂公司转账2000万元，附言借出款项；2016年5月19日16点14分，德茂公司向前进公司转账2000万元；2016年5月20日13点12分，现代公司向德茂公司转账1500万元，附言款项借出；2016年5月20日15点15分，德茂公司向前进公司转账1500万元。2017年6月8日，德茂公司向现代公司转账210万元。被告前进公司因对《合同解除通知书》有异议已诉至本院，请求确认《合同解除通知书》无效。2017年9月7日，原告诉至本院。庭审中，原告明确解除《股权转让及增资扩股协议》的法律依据为合同法九十四条第一款第四项，事实依据为被告前进公司抽回增资及未推进现代公司股改上市，原告认可收到股权转让款800万元，易克认可两份借款协议甲方代表人签字处系其签字，并同意出借该款项。被告前进公司称自己系河南省前进化工科技集团的子公司，与德茂公司系关联关系。被告现代公司称出借给德茂公司的3500万元已到期，尚未归还本金，进行了续签，德茂公司支付了利息210万元。原、被告均称现代公司矿山总承办资质由二级升到一级事宜未办理。本院认为，涉案《河南省现代爆破技术有限公司股权转让及增资扩股协议》（以下简称《股权转让及增资扩股协议》）系各方当事人真实意思表示，内容不违反法律行政法规的强制性规定，合法有效。本案争议焦点为被告前进公司是否存在迟延履行合同义务或其他违约行为导致不能实现《股权转让及增资扩股协议》的合同目的，进而导致原告因此享有法定解除权。关于合同目的，合同目的是合同标的物、合同行为背后所隐含的合同当事人通过签订合同、履行合同所欲达到的目标。本案中，原、被告均认可合同主要目的之一系增加现代公司资产即增资。合同签订后，前进公司于2016年5月19日向现代公司转账3350万元用于增资，但随后现代公司便与德茂公司签订借款合同，约定德茂公司向现代公司借款，借款金额分别为2000万元、1500万元，借款期限365天，分别自2016年5月19日、2016年5月20日起。根据原告提交的德茂公司的银行流水可知，2016年5月19日16点03分，现代公司向德茂公司转账2000万元，2016年5月19日16点14分，德茂公司便将该2000万元转给前进公司；2016年5月20日13点12分，现代公司向德茂公司转账1500万元，2016年5月20日15点15分，德茂公司便将该1500万元转给前进公司。从上述3500万元资金的流转路线及时间可以看出，德茂公司并没有真正的资金需求，庭审中前进公司也没有对这一资金的非正常流动作出合理解释。被告前进公司辩称，出借闲置资金符合《股权转让及增资扩股协议》约定，且原告易克同意出借并在借款协议上署名。但该辩称只能说明出借款项的合同依据，不能解释德茂公司将款项又转给前进公司的正当理由，因此不能改变其完全没有履行增资义务这一事实。且该笔借款到期后，德茂公司并未偿还借款本金，被告现代公司虽称借款进行了续期但并未提交相应证据予以证明。根据以上事实，本院认为被告前进公司通过关联关系将其交付给现代公司的增资款操作至自己名下，已导致《股权转让及增资扩股协议》增资这一合同目的落空。又《股权转让及增资扩股协议》签订后至开庭日止，被告现代公司的矿山工程总承包资质仍未由二级提升到一级，被告前进公司亦未有证据证明其为此曾采取过措施或做过努力工作。关于现代公司的股改上市，亦是如此。被告前进公司存在迟延履行及其他违约行为，且已导致《股权转让及增资扩股协议》主要目的落空。《中华人民共和国合同法》第九十四条规定，当事人一方迟延履行债务或者有其他违约行为致使不能实现合同目的的，另一方当事人有权解除合同。故原告享有法定解除权，其发出的《合同解除通知书》于2016年6月23日被被告前进公司签收即产生合同解除的法律效力。故原告诉请确认原告与被告前进公司各方签订的《河南省现代爆破技术有限公司股权转让及增资扩股协议》已经解除，合法有据，本院确认原告与被告前进公司及现代公司各方签订的《河南省现代爆破技术有限公司股权转让及增资扩股协议》于2016年6月23日解除。合同解除后，当事人可以请求恢复原状，故原告诉请被告前进公司将登记在其名下的被告现代公司55%股权中的48.08%股权变更登记到原告易克名下、4.21%股权变更登记到原告昌玲贤名下、2.71%股权变更登记到原告吴晓春名下，合法有据，本院予以支持。二被告辩称依据不足，本院不予采信。综上，依照《中华人民共和国合同法》第九十四条第四项、第九十六条、第九十七条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款之规定，判决如下：一、本院确认原告易克、吴晓春、昌玲贤与被告前进民爆股份有限公司、河南省现代爆破技术有限公司签订的《河南省现代爆破技术有限公司股权转让及增资扩股协议》于2016年6月23日解除；二、被告前进民爆股份有限公司于本判决生效后十日内将登记在其名下的被告河南省现代爆破技术有限公司55%股权中的48.08%股权变更登记到原告易克名下、4.21%股权变更登记到原告昌玲贤名下、2.71%股权变更登记到原告吴晓春名下。案件受理费67800元，保全费5000元，由被告前进民爆股份有限公司负担。如不服本判决，可自判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状及副本一式十五份，上诉于河南省郑州市中级人民法院，并于上诉之日起七日内向河南省郑州市中级人民法院缴纳上诉费，并将缴费凭证交本院查验，逾期视为放弃上诉。审 判 长  田晓丽人民陪审员  孟丽红人民陪审员  符前进二〇一八年八月十五日书 记 员  王晓祥