上海市第一中级人民法院民 事 判 决 书（2018）沪01民初541号原告：中信银行股份有限公司上海分行，住所地中国（上海）自由贸易试验区富城路**，震旦国际大楼主楼地下**，主楼1层朝西入口右侧部分，第2、3、27、28、33层。负责人：胡罡，行长。委托诉讼代理人：叶枫，上海原本律师事务所律师。委托诉讼代理人：龚潇，上海原本律师事务所律师。被告：上海瑞天石油化工有限公司，，住所地中国（上海）自由贸易试验区浦东大道****法定代表人：储杨，总经理。委托诉讼代理人：吴其敏，男，上海瑞天石油化工有限公司员工。委托诉讼代理人：解强，男，上海瑞天石油化工有限公司员工。被告：武汉金鑫达物业服务有限公司，住所地湖北省武汉市，住所地湖北省武汉市江岸区台北一路**云林公馆（观湖铂金公寓）******v style='LINE-HEIGHT: 25pt; TEXT-INDENT: 30pt; MARGIN: 0.5pt 0cm;FONT-FAMILY: 宋体; FONT-SIZE: 15pt;'>法定代表人：储杨，总经理。委托诉讼代理人：吴其敏，男，上海瑞天石油化工有限公司员工。委托诉讼代理人：解强，男，上海瑞天石油化工有限公司员工。被告：储杨，男，1977年6月29日生，汉族，住安徽省合肥市包河区。委托诉讼代理人：吴其敏，男，上海瑞天石油化工有限公司员工。委托诉讼代理人：解强，男，上海瑞天石油化工有限公司员工。被告：梅玲，女，1979年3月18日，汉族，住安徽省合肥市瑶海区。委托诉讼代理人：吴其敏，男，上海瑞天石油化工有限公司员工。委托诉讼代理人：解强，男，上海瑞天石油化工有限公司员工。被告：武汉鑫天使商贸有限公司，住所地湖北省武汉市硚口，住所地湖北省武汉市硚口区汉西新村保利香槟国际（**）第******style='LINE-HEIGHT: 25pt; TEXT-INDENT: 30pt; MARGIN: 0.5pt 0cm;FONT-FAMILY: 宋体; FONT-SIZE: 15pt;'>法定代表人：许彪，总经理。委托诉讼代理人：吴其敏，男，上海瑞天石油化工有限公司员工。委托诉讼代理人：解强，男，上海瑞天石油化工有限公司员工。被告：中科际控股集团有限公司，住所地北京市大兴区天华街9，住所地北京市大兴区天华街**院**楼**2204yle='LINE-HEIGHT: 25pt; TEXT-INDENT: 30pt; MARGIN: 0.5pt 0cm;FONT-FAMILY: 宋体; FONT-SIZE: 15pt;'>法定代表人：卢建刚，执行董事。委托诉讼代理人：张宇，男，中科际控股集团有限公司员工。原告中信银行股份有限公司上海分行（以下简称中信银行）与被告上海瑞天石油化工有限公司（以下简称瑞天公司）、武汉金鑫达物业服务有限公司（以下简称金鑫达公司）、储杨、梅玲、武汉鑫天使商贸有限公司（以下简称鑫天使公司）、中科际控股集团有限公司（以下简称中科际公司）金融借款合同纠纷一案，本院于2018年4月2日立案后，依法适用普通程序，于2018年6月6日公开开庭进行了审理。原告中信银行的委托诉讼代理人叶枫、龚潇，被告瑞天公司、金鑫达公司、储杨、梅玲、鑫天使公司共同委托代理人吴其敏、解强，中科际公司委托诉讼代理人张宇到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告中信银行向本院提出诉讼请求：1、判令被告瑞天公司归还借款本金人民币（以下币种同）52,997,045.24元；2、判令被告瑞天公司偿还根据《人民币流动资金贷款合同》计算的利息、罚息和复利至实际清偿之日止（截至2018年3月1日，拖欠的利息为205,282.92元、逾期利息包括罚息、复利等为3,775,603.15元）；3、判令被告瑞天公司承担中信银行为实现债权而支付的律师费569,779元；4、如被告瑞天公司不履行上述第1-3项付款义务，则中信银行可以与被告金鑫达公司协议，以位于安徽省合肥市XX路XX号XX广场商业2-201的抵押房产折价，或者申请拍卖、变卖该抵押物所得价款优先受偿；5、判令被告储杨、梅玲、鑫天使公司、中科际公司对瑞天公司的上述第1-3项付款义务承担连带保证责任；6、如被告瑞天公司不履行上述第1-3项付款义务，则中信银行可以向被告瑞天公司、中科际公司行使质押担保权，在汇票金额2,000万元以及利息（自2017年4月9日起，按照中国人民银行规定的金融机构同期同类贷款基准利率计算至清偿日止）的范围内优先受偿；7、判令本案诉讼费用由被告承担。事实和理由：2016年10月21日，瑞天公司与中信银行签订《人民币流动资金贷款合同》，约定中信银行向瑞天公司提供用于借新还旧的贷款5,300万元，贷款期自2016年10月21日至2017年4月15日；实际贷款期限、实际提款日、贷款金额、贷款利率以借款凭证（借据）所载内容为准，与合同具有同等法律效力；瑞天公司应在2016年12月20日首次结息，并在之后的每季度末月的第20日结息，至2017年4月15日一次还本；瑞天公司未按约定偿还贷款本息的，属于违约事件，中信银行有权根据约定的逾期罚息利率对本金按照实际逾期天数以计收复利；中信银行为实现债权所发生的各项费用，包括且不限于律师费、诉讼费、财产保全费等，均由瑞天公司承担。《人民币流动资金贷款合同》签订时间属于以下几份合同约定的债权发生期间，具体包括：2014年4月15日，金鑫达公司与中信银行签订《最高额抵押合同》，约定由金鑫达公司为中信银行与瑞天公司在2014年4月15日至2017年4月15日期间签署合同所形成的债权债务关系，以坐落于合肥市蜀山区XX路XX号XX广场商业2-201的房产、土地为抵押物，向中信银行提供债权最高额限额为245,213,500元的最高额抵押担保。双方并已办理相关抵押登记；2014年4月15日，储杨、梅玲以及鑫天使公司与中信银行分别签订《最高额保证合同》，均约定就中信银行与瑞天公司在2014年4月15日至2017年4月15日期间签署合同所形成的债权债务关系，保证人提供债权最高限额为3亿元的最高额保证；2016年10月21日，中科际公司与中信银行分别签订《最高额保证合同》，约定就中信银行与瑞天公司在2016年10月21日至2017年4月15日期间签署的一系列合同所形成的债权债务关系，中科际公司向中信银行提供债权最高限额为9,000万元的最高额保证；2016年10月21日，瑞天公司与中信银行签订《最高额权利质押合同》，约定瑞天公司为中信银行与其在2016年10月21日至2017年4月15日期间签署的一系列合同所形成的债权债务关系，以合同附件《出质权利清单》中的“电子商业承兑汇票”向中信银行提供债权最高限额为2,600万元的最高额权利质押担保。同日，中科际公司向瑞天公司出具电子商业承兑汇票并自行承兑，票据金额为2,000万元，汇票到期日为2017年4月8日，编号同《最高额权利质押合同》所述一致。同日，该汇票由瑞天公司背书质押予中信银行。《贷款合同》签订后，中信银行按约向瑞天公司放款，但上述贷款在2017年4月15日期满后，瑞天公司并未偿还全部本息，其余被告均未承担担保责任。2017年4月10日，中信银行就上述汇票提示付款，但因“汇票承兑人账户余额不足”被拒付。中信银行据此提起本案诉讼。被告瑞天公司辩称，对中信银行诉请的借款本金予以确认，对中信银行提交的逾期贷款利息本息计算表中涉及利息及罚息部分的计算方式及计算结果无异议，但对涉及复利一项的计算方式，请求法院依法核定。被告金鑫达公司辩称，对中信银行要求行使抵押权的诉请予以确认。被告储杨辩称，对中信银行要求其承担连带保证责任的诉请予以认可。被告梅玲辩称，本案系借新还旧的贷款，其仅是针对第一次贷款提供了保证担保，对本案借款未提供担保，故不同意承担连带保证责任。被告鑫天使公司辩称，对中信银行要求其承担连带保证责任的诉请予以认可。被告中科际公司辩称，不同意中信银行对其的诉讼请求，中科际公司对外承担连带保证责任未经公司股东会和董事会同意。在本案同时存在物保和人保的情况下，应先行处置物保，如仍不能清偿才能要求担保人承担连带保证责任。原告中信银行围绕诉讼请求依法提交了证据。本院组织当事人进行了证据交换和质证。鉴于各被告对原告提交的各项证据均无异议，故本院予以确认并在卷佐证，均作为本案证据予以采纳。依据上述认定证据以及各方当事人陈述，本院认定如下事实：2016年10月21日，原告中信银行与被告瑞天公司签署了编号为（2016）沪银贷字第731151160017号的《人民币流动资金贷款合同》，约定：1.1中信银行同意按本合同约定向瑞天公司提供流动资金贷款。2.1本合同项下贷款金额为5,300万元。2.2本合同项下的贷款期限自2016年10月21日至2017年4月15日。2.3实际贷款期限、实际提款日、贷款金额、贷款利率以本合同项下的借款凭证（借据）所记载的期限、日期、金额和利率为准，借款凭证（借据）为本合同的组成部分，与本合同具有同等法律效力。3.1本合同项下贷款用于借新还旧。4.1本合同项下的贷款利率为年利率，本合同项下实际单笔提款日与本合同签订日间隔在六个月以内（含）时，贷款利率以贷款实际提款日的定价基础利率上浮92BPs……本贷款为固定利率，贷款期内利率保持不变……本贷款在合同签订日、贷款实际提款日及利率调整日所适用的定价基础利率为前一个工作日由全国银行间同业拆借中心发布的一年期贷款基准利率报价平均利率。4.2本贷款自实际提款日起计息，本合同项下贷款瑞天公司应付利息的计算公式为：实际贷款余额×计息期间的实际天数×年利率/360天。对于非一次性还本付息的贷款，首次结息日为2016年12月20日，结息方式为按季结息，结息日为每季度末月的第20日。4.3贷款到期时，应利随本清。如贷款到期日为法定节假日或公休日，在法定节假日或公休日前最后一个银行工作日归还贷款的，按合同利率计收利息，但应扣除到期日与归还日之间的天数所对应的按合同利率计算的利息；在法定节假日或公休日后第一个银行工作日归还贷款的，按合同利率加收到期日与归还日之间的天数所对应的利息，在法定节假日或公休日后第一个银行工作日未归还贷款的，从该日期起按逾期贷款计收利息。8.1本合同项下贷款采用以下担保方式：抵押担保、保证担保、质押担保，上述担保由中信银行与担保人就本合同的具体担保事项签订下列担保合同：（2014）沪银抵字第73115114000103号、（2014）沪银最保字第731151143013号、（2014）沪银保字第731151143012号、（2016）沪银最权质字第731151163001号、（2016）沪银最保字第731151163008号。13.5瑞天公司未按本合同约定偿还的本金，中信银行有权根据实际逾期天数，按本合同届时适用的贷款利率加收50%罚息利率计收罚息。13.8对于瑞天公司未按时支付的利息和罚息，自逾期之日起至全部清偿之日止，按本合同约定的逾期贷款罚息利率和本合同约定的结息方式计收复利。13.9中信银行因实现债权所发生的各项费用（包括但不限于诉讼费、仲裁费、执行费、保险费、差旅费、律师费、财产保全费、公证认证费、翻译费、评估拍卖费等），均由瑞天公司承担。此前，2014年4月15日，中信银行与被告金鑫达公司签订《最高额抵押合同》[合同编号：（2014）沪银抵字第73115114000103号]，约定金鑫达公司为确保中信银行与瑞天公司在一定期限内连续发生的多笔债权的履行提供最高额抵押担保；被担保的主债权指中信公司依据与瑞天公司在2014年4月15日至2017年4月15日期间所签署的主合同而享有的一系列债权，最高额度为245,213,500元；抵押物为金鑫达公司所有的位于安徽省合肥市蜀山区XX路XX号XX广场商业2-201的房产及土地使用权；担保范围包括主合同项下主债权、利息、罚息、复利、违约金、损害赔偿金及实现债权、抵押权的费用（包括但不限于诉讼费、仲裁费、律师费、差旅费、评估费、过户费、保全费、公告费、执行费等）和其他所有应付的费用。2014年4月17日，双方就上述抵押物办毕抵押权登记，房地产他项权证号为：房地产他证合产字第8210057534号，土地他项权利证明书编号为：合蜀山他项（2014）第023号。签署日期为2014年4月15日的《最高额保证合同》[合同编号：（2014）沪银最保字第731151143012号]载明，储杨、梅玲（甲方）为确保中信银行（乙方）与瑞天公司在一定期限内连续发生的多笔债权的履行提供最高额保证担保；被保证的主债权指中信公司依据与瑞天公司在2014年4月15日至2017年4月15日期间所签署的主合同而享有的一系列债权，最高额度为3亿元；储杨、梅玲提供连带责任保证，担保范围包括主合同项下的主债权、利息、罚息、复利、违约金、损害赔偿金、为实现债权的费用（包括但不限于诉讼费、仲裁费、律师费、差旅费、评估费、过户费、保全费、公告费、执行费等）和其他所有应付的费用；保证期间为瑞天公司依具体业务合同约定的债务履行期限届满之日起两年。储杨、梅玲在《最高额保证合同》尾页作为甲方签字。（2014）沪银最保字第731151143012号《最高额保证合同》签署同日，鑫天使公司亦与中信银行签署了编号为（2014）沪银最保字第731151143013号的《最高额保证合同》，合同约定内容与上述（2014）沪银最保字第731151143012号《最高额保证合同》相同。该两份《最高额保证合同》中，储杨、梅玲以及鑫天使公司均承诺：无论中信银行对主合同项下的债权是否拥有其他担保（包括但不限于瑞天公司和/或第三人提供物的担保、保证、保函、备用信用证等担保方式），中信银行均有权直接要求保证人承担担保责任，无需事先行使其他担保权利（包括但不限于先行处置瑞天公司和/或第三人提供的物的担保）。2016年10月21日，中信银行与中科际公司签订《最高额保证合同》[合同编号：（2016）沪银最保字第731151163008号]，约定中科际公司为确保中信银行与瑞天公司在一定期限内连续发生的多笔债权的履行提供最高额保证担保；被保证的主债权指中信公司依据与瑞天公司在2016年10月21日至2017年4月15日期间所签署的主合同而享有的一系列债权，最高额度为9,000万元；中科际公司提供连带责任保证，担保范围包括主合同项下的主债权、利息、罚息、复利、违约金、损害赔偿金、为实现债权的费用（包括但不限于诉讼费、仲裁费、律师费、差旅费、评估费、过户费、保全费、公告费、执行费等）和其他所有应付的费用；保证期间为瑞天公司依具体业务合同约定的债务履行期限届满之日起两年。中科际公司承诺：无论中信银行对主合同项下的债权是否拥有其他担保（包括但不限于瑞天公司和/或第三人提供物的担保、保证、保函、备用信用证等担保方式），中信银行均有权直接要求保证人承担担保责任，无需事先行使其他担保权利（包括但不限于先行处置瑞天公司和/或第三人提供的物的担保）。同日，中科际公司召开董事会，出席董事签名一致同意，为瑞天公司在中信银行申请办理不超过10,000万元流动资金贷款业务提供担保。2016年10月21日，中信银行与瑞天公司签订《最高额权利质押合同》[合同编号：（2016）沪银最权质字第731151163001号]，约定瑞天公司为确保中信银行与其在一定期限内连续发生的多笔债务的履行，以其享有的权利向中信银行提供最高额质押担保；被保证的主债权指中信公司依据与瑞天公司在2016年10月21日至2017年4月15日期间所签署的主合同而享有的一系列债权，最高额度为2,600万元；出质的权利为合同附件一《出质权利清单》所列明的权利，且该质权及于出质权利产生的全部孳息等从权利；质押担保范围包括主债权、利息、罚息、复利、违约金、损害赔偿金、保管担保财产和为实现债权、质权而发生的费用（包括但不限于诉讼费、仲裁费、律师费、差旅费、评估费、过户费、保全费、公告费、公证认证费、翻译费、执行费等）和其他所有应付的费用；瑞天公司承诺：无论中信银行对主合同项下的债权是否拥有其他担保（包括但不限于瑞天公司和/或第三人提供物的担保、保证、保函、备用信用证等担保方式），中信银行均有权直接要求瑞天公司在其担保范围内承担担保责任，无需事先行使其他担保权利（包括但不限于先行处置瑞天公司和/或第三人提供的物的担保）。合同附件一《出质权利清单》列明，质押权利为商业承兑汇票，质押权利凭证编号为230110000004020161021057992082。2016年10月21日，科际控股集团有限公司（于2016年7月21日更名为“中科际控股集团有限公司”，即本案被告中科际公司）作为出票人和承兑人，出具了一张号码为230110000004020161021057992082的商业银行承兑汇票，收款人为瑞天公司，票据金额为2,000万元，汇票到期日为2017年4月8日。同日，瑞天公司将该汇票背书质押予中信银行。2017年4月10日，中信银行就上述汇票提示付款，于2017年4月14日被拒付，拒付理由为“商业承兑汇票承兑人账户余额不足”。另查明，2016年10月21日，中信银行向瑞天公司发放贷款5,300万元，年利率为5.22%，罚息利率为年利率7.83%，用途为借新还旧，起息日期为2016年10月21日，到期日期为2017年4月15日。2016年12月21日，瑞天公司应付利息468,785元，当日支付1,041.09元，次日支付467,743.91元，当期应付利息已全部付清。2017年3月21日，瑞天公司应付利息691,650元，另第一个结息周期中逾期一日产生的复利67.82元，瑞天公司实际支付691,717.82元，当期已全部付清。2017年4月15日，涉案贷款到期，因该日为周六，该笔贷款顺延至2017年4月17日到期。2017年3月22日至4月17日本案系争贷款到期前，瑞天公司应付利息为207,495元，瑞天公司实际支付2,211.58元，尚欠205,283.42元。其后，中信银行又分别于2017年6月21日、2017年8月22日收到瑞天公司0.50元、和2,954.76元两笔还款，中信银行分别在期内利息及本金项目下予以了抵扣。其后，瑞天公司未再偿还贷款，中信银行诉至本院。再查明，原告与上海原本律师事务所签订《聘请律师合同》，约定就本案纠纷原告委托该所指派代理人代理本案诉讼事项及对应的贷款清收事项。关于律师费的收取标准，双方约定为569,779元。本院认为，涉案《人民币流动资金贷款合同》、《最高额抵押合同》、《最高额保证合同》、《最高额权利质押合同》均系各方当事人真实意思表示，符合相关法律法规规定，合法有效，各方当事人均应按约履行。现原告已依约向被告瑞天公司发放款项，履行了己方合同义务，而被告瑞天公司未能依约还款，构成违约，故原告要求被告瑞天公司归还所欠本金、期内利息以及因逾期未还款而产生的罚息和复利，具有事实及合同依据，本院依法予以支持。就原告中信银行诉请的本息部分金额，根据本院已查明事实，中信银行依约向瑞天公司发放贷款5,300万元后，瑞天公司仅全额归还了前两个计息周期所产生的期内利息，其后直至2017年4月17日贷款到期日前产生的应付期内利息207,495元，瑞天公司仅支付了2,211.58元，尚欠205,283.42元，其后中信银行于2017年6月21日在瑞天公司的账户中扣收了0.50元，故瑞天公司尚欠的利息金额为205,282.92元。至于本金，因中信银行于2017年8月22日又收到瑞天公司一笔2,954.76元的还款，中信银行将该笔还款在瑞天公司的应还本金项下进行了抵扣，该抵扣行为于法不悖，本院予以确认，故抵扣后瑞天公司尚欠的本金金额为52,997,045.24元。就中信银行所主张的罚息，根据《人民币流动资金贷款合同》第13.5条的约定，瑞天公司未按约偿还本金的，中信银行有权根据实际逾期天数，按贷款利率上浮50%计收罚息。现瑞天公司未能在贷款到期日偿还本金，故应以欠付本金为基数，自2017年4月17日起，按7.83%（5.22%×150%）的年利率支付罚息至实际清偿日。又因瑞天公司于2017年8月22日归还过部分本金，故就罚息部分应以2017年8月22日为界限，根据不同的本金基数分段计算。根据中信银行提交的逾期到款本息计算表，暂计至2018年6月5日（不含当日），瑞天公司欠付的罚息金额核算如下：以53,000,000为基数，自2017年4月17日计算至2017年8月22日（不含当日），为1,463,992.50元；以52,997,045.24元为基数，自2017年8月22日起计算至2018年6月5日（不含当日），为3,308,208.06元，两项罚息金额合计为4,772,200.56元。此外，瑞天公司还应支付以欠付本金52,997,045.24元为基数，按7.83%/年的罚息利率，自2018年6月5日起至实际清偿日止的罚息。就中信银行所主张的复利，虽然《人民币流动资金贷款合同》第13.8条约定，中信银行有权对瑞天公司未按时支付的利息、罚息按逾期贷款罚息利率计收复利，但是，罚息即为借款人未按期履行债务所支付的违约金，如在罚息基础上再行支付复利，显已超出贷款人实际损失，对借款人明显不公，因此，对于中信银行关于在罚息基础上加收复利的主张，本院不予支持。中信银行要求对瑞天公司未按时支付的利息计收复利于约有据，可予支持。因瑞天公司于2017年6月21日归还部分利息，故就复利部分应以2017年6月21日为界限，根据不同的本金基数分段计算。根据中信银行提交的逾期到款本息计算表，截至2017年6月21日（不含当日），瑞天公司欠付的复利金额核算如下：以205,283.42元为基数，自2017年4月17日计算至2017年6月21日（不含当日），为2,902.19元；此外，瑞天公司还应支付以欠付利息205,282.92元为基数，按7.83%/年的罚息利率，自2017年6月21日起至实际清偿日止的复利。关于原告主张的律师费，因系被告瑞天公司违约情况下原告为实现其债权所支付的费用，根据双方在《人民币流动资金贷款合同》中的约定，该笔费用应由被告瑞天公司负担。现原告已提交相关证据证明上述费用已实际发生，故原告的该项诉请，具有事实及合同依据，本院亦予以支持。关于原告主张的不动产优先受偿权，本院认为，根据原告与被告金鑫达公司签订的《最高额抵押合同》，被告金鑫达公司同意将其名下坐落于安徽省合肥市蜀山区XX路XX号XX广场商业2-201的房产及其对应的土地使用权抵押给原告，双方并已办理了相关最高额抵押登记，现原告主张的本案债权属于《最高额抵押合同》中约定的担保的主债权，且双方约定担保范围包括原告主张的本金、利息、逾期利息以及原告为实现其债权、抵押权而支出的包括律师费、诉讼费等费用，故在被告瑞天公司未履行还款义务的情况下，原告有权依法处置上述抵押物，并在约定的最高额额度内主张优先受偿权。鉴于被告储杨、梅玲、鑫天使公司、中科际公司均先后作为保证人与原告中信银行签署《最高额保证合同》，承诺为被告瑞天公司在本案系争流动资金贷款合同项下的全部融资本金、按约计收的全部利息（包括罚息和复利）以及原告为实现债权而发生的费用（包括且不限于诉讼费、律师费、保全费等）承担连带保证责任，且均承诺，当被告瑞天公司未按主合同约定履行其债务时，无论原告对主合同项下的债权是否拥有其他担保，原告均有权直接要求保证人在保证范围内承担保证责任，因此，原告诉请要求该四被告对被告瑞天公司前述还款义务承担连带清偿责任的主张，具有合同依据，本院予以支持，但储杨、梅玲以及鑫天使公司就瑞天公司上述债务承担连带保证责任应以3亿元为限，中科际公司就瑞天公司上述债务承担连带保证责任应以9,000万元为限。关于被告梅玲提出的，本案系借新还旧的贷款，其仅是针对第一次贷款提供了保证担保，对本案借款未提供担保，故不应承担连带保证责任的抗辩意见，本院认为，储杨、梅玲与中信银行签署的《最高额保证合同》中明确约定，保证人担保的债权为中信银行与瑞天公司在2014年4月15日至2017年4月15日期间所签署的主合同而享有的一系列债权。本案系争流动资金贷款合同签订的时间以及放款时间均在上述约定的期间范围内，故梅玲负有按约承担保证责任的义务，至于本案系争借款的性质以及用途，在未违反相关法律规定的情况下，不产生免除保证人全部或部分保证责任的法律效果，梅玲的相关抗辩意见，缺乏合同及法律依据，本院不予支持。关于原告主张就质押票据行使优先受偿权的诉请，本院认为，原告与被告瑞天公司签订书面的《最高额权利质押合同》，约定就瑞天公司于2016年10月21日至2017年4月15日期间与原告签署合同所形成的债权债务关系，以附件《出质权利清单》所列的编号为230110000004020161021057992082的电子商业承兑汇票向原告提供最高限额为人民币2,600万元的最高额权利质押担保，瑞天公司作为出质人亦已将该汇票背书质押予原告，故涉案票据质押依法成立，原告作为质权人，在到期主债务未受清偿时，有权就出质财产以及孳息行使质押权。根据《中华人民共和国票据法》第三十五条之规定，被背书人依法实现其质权时，可以行使汇票权利。鉴于系争汇票已被拒绝付款，故原告不能单纯依照票据关系主张付款请求权，其在本案中系基于票据质押权行使权利，一并起诉质押汇票的出票人，符合上述法律规定，应予支持，但其权利行使范围不得超出质押担保的主债权范围，鉴于本案原告主债权金额大于系争汇票记载的金额，故原告要求被告瑞天公司履行质押担保责任以及要求质押票据的出票人即被告中科际公司支付票款的诉请，有事实和法律依据，本院予以支持。关于原告可向被告瑞天公司被告中科际公司主张的金额的范围，根据《中华人民共和国票据法》第七十条之规定，应包括被拒绝付款的汇票金额以及汇票金额自到期日或者提示付款日起至清偿日止，按照中国人民银行规定的利率计算的利息。本案中，系争汇票到期日虽为2017年4月8日，但中信银行系于2017年4月10日提示付款，根据票据法相关规定，持票人提示付款的，付款人必须在当日足额付款，故本院认为，被告瑞天公司以及被告中科际公司应付的利息起算日应为2017年4月10日而非原告主张的2017年4月9日。综上所述，原告的诉请具有事实与法律依据，本院均予支持。现依照《中华人民共和国合同法》第二百零五条、第二百零六条、第二百零七条，《中华人民共和国物权法》第一百七十六条、第一百七十九条、第一百八十二条、第一百九十五条、第一百九十八条、第二百零三条、第二百零六条、第二百一十三条、第二百一十九条、第二百二十三条，《中华人民共和国担保法》第十八条、第二十一条、第三十一条，《中华人民共和国票据法》第三十五条第二款、第六十一条、第七十条，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国担保法〉若干问题的解释》第四十二条、《最高人民法院关于审理票据纠纷案件若干问题的规定》第二十二条之规定，判决如下：一、被告上海瑞天石油化工有限公司应于本判决生效之日起十日内归还原告中信银行股份有限公司上海分行借款本金人民币52,997,045.24元、利息人民币205,282.92元、罚息人民币4,772,200.56元、复利人民币2,902.19元；二、被告上海瑞天石油化工有限公司应于本判决生效之日起十日内向原告中信银行股份有限公司上海分行支付以人民币52,997,045.24元为基数，自2018年6月5日起至实际清偿日止，按年利率7.83%计算的罚息；三、被告上海瑞天石油化工有限公司应于本判决生效之日起十日内向原告中信银行股份有限公司上海分行支付以人民币205,282.92元为基数，自2017年6月21日起至实际清偿之日止，按年利率7.83%计算的复利;四、被告上海瑞天石油化工有限公司应于本判决生效之日起十日内向原告中信银行股份有限公司上海分行支付律师费人民币569,779元;五、被告上海瑞天石油化工有限公司届期不履行上述第一、二、三、四项所确定的付款义务的，原告中信银行股份有限公司上海分行有权与被告武汉金鑫达物业服务有限公司协商，以登记证明号为房地产他证合产字第8210057534号、合蜀山他项（2014）第023号的他项权利证明书所记载的房产及其对应的土地使用权折价，或者以拍卖、变卖该抵押物所得的价款，在最高额人民币245,213,500元范围内优先受偿；上述抵押物折价或者拍卖、变卖后，其价款超过债权数额或最高限额部分归被告武汉金鑫达物业服务有限公司所有，不足部分由被告上海瑞天石油化工有限公司继续清偿；六、被告储杨、被告梅玲对被告上海瑞天石油化工有限公司上述第一、二、三、四项所确定的付款义务在人民币3亿元限额内承担连带清偿责任；被告储杨、被告梅玲在履行上述义务后，有权向被告上海瑞天石油化工有限公司追偿；七、被告武汉鑫天使商贸有限公司对被告上海瑞天石油化工有限公司上述第一、二、三、四项所确定的付款义务在人民币3亿元限额内承担连带清偿责任；被告武汉鑫天使商贸有限公司在履行上述义务后，有权向被告上海瑞天石油化工有限公司追偿；八、被告中科际控股集团有限公司对被告上海瑞天石油化工有限公司上述第一、二、三、四项所确定的付款义务在人民币9,000万元限额内承担连带清偿责任；被告中科际控股集团有限公司在履行上述义务后，有权向被告上海瑞天石油化工有限公司追偿；九、被告上海瑞天石油化工有限公司届期不履行上述第一、二、三、四项所确定的付款义务的，原告中信银行股份有限公司上海分行可以就被告上海瑞天石油化工有限公司提供的号码为230110000004020161021057992082的电子商业承兑汇票所记载的票据金额2,000万元以及以2,000万元为基数，自2017年4月10日起至实际清偿日止，按照中国人民银行规定的企业同期流动资金贷款利率计算的利息优先受偿。若被告上海瑞天石油化工有限公司、武汉金鑫达物业服务有限公司、储杨、梅玲、武汉鑫天使商贸有限公司、中科际控股集团有限公司未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。本案案件受理费人民币329,538.55元，财产保全费人民币5,000元，合计人民币334,538.55元，由被告上海瑞天石油化工有限公司、武汉金鑫达物业服务有限公司、储杨、梅玲、武汉鑫天使商贸有限公司、中科际控股集团有限公司共同负担。如不服本判决，可在本判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于上海市高级人民法院。审 判 长  单素华审 判 员  张文婷人民陪审员  陈荣祥二〇一八年八月二日书 记 员  印 铭附：相关法律条文一、《中华人民共和国合同法》第二百零五条借款人应当按照约定的期限支付利息。对支付利息的期限没有约定或者约定不明确，依照本法第六十一条的规定仍不能确定，借款期间不满一年的，应当在返还借款时一并支付；借款期间一年以上的，应当在每届满一年时支付，剩余期间不满一年的，应当在返还借款时一并支付。二、《中华人民共和国合同法》第二百零六条借款人应当按照约定的期限返还借款。对借款期限没有约定或者约定不明确，依照本法第六十一条的规定仍不能确定的，借款人可以随时返还；贷款人可以催告借款人在合理期限内返还。三、《中华人民共和国合同法》第二百零七条借款人未按照约定的期限返还借款的，应当按照约定或者国家有关规定支付逾期利息。四、《中华人民共和国物权法》第一百七十六条被担保的债权既有物的担保又有人的担保的，债务人不履行到期债务或者发生当事人约定的实现担保物权的情形，债权人应当按照约定实现债权；没有约定或者约定不明确，债务人自己提供物的担保的，债权人应当先就该物的担保实现债权；第三人提供物的担保的，债权人可以就物的担保实现债权，也可以要求保证人承担保证责任。提供担保的第三人承担担保责任后，有权向债务人追偿。五、《中华人民共和国物权法》第一百七十九条为担保债务的履行，债务人或者第三人不转移财产的占有，将该财产抵押给债权人的，债务人不履行到期债务或者发生当事人约定的实现抵押权的情形，债权人有权就该财产优先受偿。前款规定的债务人或者第三人为抵押人，债权人为抵押权人，提供担保的财产为抵押财产。六、《中华人民共和国物权法》第一百八十二条以建筑物抵押的，该建筑物占用范围内的建设用地使用权一并抵押。以建设用地使用权抵押的，该土地上的建筑物一并抵押。抵押人未依照前款规定一并抵押的，未抵押的财产视为一并抵押。七、《中华人民共和国物权法》第一百九十五条债务人不履行到期债务或者发生当事人约定的实现抵押权的情形，抵押权人可以与抵押人协议以抵押财产折价或者以拍卖、变卖该抵押财产所得的价款优先受偿。协议损害其他债权人利益的，其他债权人可以在知道或者应当知道撤销事由之日起一年内请求人民法院撤销该协议。抵押权人与抵押人未就抵押权实现方式达成协议的，抵押权人可以请求人民法院拍卖、变卖抵押财产。抵押财产折价或者变卖的，应当参照市场价格。八、《中华人民共和国物权法》第一百九十八条抵押财产折价或者拍卖、变卖后，其价款超过债权数额的部分归抵押人所有，不足部分由债务人清偿。九、《中华人民共和国物权法》第二百零三条为担保债务的履行，债务人或者第三人对一定期间内将要连续发生的债权提供担保财产的，债务人不履行到期债务或者发生当事人约定的实现抵押权的情形，抵押权人有权在最高债权额限度内就该担保财产优先受偿。最高额抵押权设立前已经存在的债权，经当事人同意，可以转入最高额抵押担保的债权范围。十、《中华人民共和国物权法》第二百零六条有下列情形之一的，抵押权人的债权确定：（一）约定的债权确定期间届满；（二）没有约定债权确定期间或者约定不明确，抵押权人或者抵押人自最高额抵押权设立之日起满二年后请求确定债权；（三）新的债权不可能发生；（四）抵押财产被查封、扣押；（五）债务人、抵押人被宣告破产或者被撤销；（六）法律规定债权确定的其他情形。十一、《中华人民共和国物权法》第二百一十三条质权人有权收取质押财产的孳息，但合同另有约定的除外。前款规定的孳息应当先充抵收取孳息的费用。十二、《中华人民共和国物权法》第二百一十九条债务人履行债务或者出质人提前清偿所担保的债权的，质权人应当返还质押财产。债务人不履行到期债务或者发生当事人约定的实现质权的情形，质权人可以与出质人协议以质押财产折价，也可以就拍卖、变卖质押财产所得的价款优先受偿。质押财产折价或者变卖的，应当参照市场价格。十三、《中华人民共和国物权法》第二百二十三条债务人或者第三人有权处分的下列权利可以出质：（一）汇票、支票、本票；（二）债券、存款单；（三）仓单、提单；（四）可以转让的基金份额、股权；（五）可以转让的注册商标专用权、专利权、著作权等知识产权中的财产权；（六）应收账款；（七）法律、行政法规规定可以出质的其他财产权利。十四、《中华人民共和国担保法》第十八条当事人在保证合同中约定保证人与债务人对债务承担连带责任的，为连带责任保证。连带责任保证的债务人在主合同规定的债务履行期届满没有履行债务的，债权人可以要求债务人履行债务，也可以要求保证人在其保证范围内承担保证责任。十五、《中华人民共和国担保法》第二十一条保证担保的范围包括主债权及利息、违约金、损害赔偿金和实现债权的费用。保证合同另有约定的，按照约定。当事人对保证担保的范围没有约定或者约定不明确的，保证人应当对全部债务承担责任。十六、《中华人民共和国担保法》第三十一条保证人承担保证责任后，有权向债务人追偿。十七、《中华人民共和国票据法》第三十五条第二款……汇票可以设定质押；质押时应当以背书记载“质押”字样。被背书人依法实现其质权时，可以行使汇票权利。十八、《中华人民共和国票据法》第六十一条汇票到期被拒绝付款的，持票人可以对背书人、出票人以及汇票的其他债务人行使追索权。汇票到期日前，有下列情形之一的，持票人也可以行使追索权：（一）汇票被拒绝承兑的；（二）承兑人或者付款人死亡、逃匿的；（三）承兑人或者付款人被依法宣告破产的或者因违法被责令终止业务活动的。十九、《中华人民共和国票据法》第七十条持票人行使追索权，可以请求被追索人支付下列金额和费用：（一）被拒绝付款的汇票金额；（二）汇票金额自到期日或者提示付款日起至清偿日止，按照中国人民银行规定的利率计算的利息；（三）取得有关拒绝证明和发出通知书的费用。被追索人清偿债务时，持票人应当交出汇票和有关拒绝证明，并出具所收到利息和费用的收据。二十、《最高人民法院关于适用＜中华人民共和国担保法＞若干问题的解释》第四十二条人民法院判决保证人承担保证责任或者赔偿责任的，应当在判决书主文中明确保证人享有担保法第三十一条规定的权利。判决书中未予明确追偿权的，保证人只能按照承担责任的事实，另行提起诉讼。保证人对债务人行使追偿权的诉讼时效，自保证人向债权人承担责任之日起开始计算。二十一、《最高人民法院关于审理票据纠纷案件若干问题的规定》第二十二条票据法第七十条、第七十一条所称中国人民银行规定的利率，是指中国人民银行规定的企业同期流动资金贷款利率。