广东省深圳市福田区人民法院民 事 判 决 书（2017）粤0304民初4395号原告：中燃燃气实业（深圳）有限公司，住所地广东省深圳市滨河大道5022号联合广场B座1801室，统一社会信用代码914403007432194767。法定代表人：刘明辉，董事长。委托诉讼代理人：李玉林，男，汉族，1981年8月24日出生，住址广东省深圳市福田区，公司员工。委托诉讼代理人：江海燕，女，汉族，1981年1月16日出生，住址广东省深圳市福田区，公司员工。被告：刘树，男，汉族，1958年6月28日出生，住址山东省青州市，委托诉讼代理人：陈征，山东九州天衡律师事务所律师。被告：徐英光，男，汉族，1952年12月14日出生，住址山东省青州市，上列原告中燃燃气实业（深圳）有限公司诉被告刘树、徐英光股权转让纠纷一案，本院受理后，依法适用普通程序，于2018年2月5日公开开庭进行了审理。原告委托诉讼代理人李玉林、江海燕，被告刘树及其委托诉讼代理人陈征到庭参加了诉讼。被告徐英光经本院依法传唤，无正当理由未到庭参加诉讼，本院依法缺席审理。本案现已审理终结。原告诉讼请求：1.判令两被告连带向原告支付违约金440万元；2.判令两被告连带向原告支付财产价值贬值金820.41万元；3.判令两被告承担本案诉讼费用。事实与理由：2014年1月18日，原告与青州华凯能源投资有限公司（以下简称华凯公司）签订了《潍坊中凯项目股权转让合同》（下称《股权转让合同》），约定被告将其持有的潍坊中凯清洁能源技术有限公司（以下简称中凯公司）45%的股权（以下称合同标的）以2200万元的价格转让给原告。合同并约定了双方“承诺与保证”、“违约责任”等条款。《股权转让合同》签订后，原告已依约履行了全部股权转让款支付义务，但后发现：潍坊滨海金捷能源技术开发有限公司（以下简称金捷公司）早在2009年就与潍坊××经济开发区管委会签订了《滨海经济开发区城市规划天然气配套工程项目投资建设协议》，并且己在开发区内建成门站一座、燃气管网10余公里、CNG加气站一座，该等事实均发生在《股权转让合同》签订之前，但华凯公司却违背诚实信用原则，在签订转让合同时并未如实披露金捷公司在潍坊××经济开发区投资、建设管道燃气的现状，故意隐瞒该等重大事项，并就管道燃气特许经营权相关事作出不实承诺；又根据转让合同第2.1.3约定：“合同签订起10日内，甲方（华凯公司）负责完成合同标的转让的公司变更登记手续，将合同标的过户登记到乙方（原告）名下”，即华凯公司应于2014年1月28日前完成合同标的过户至原告名下的变更登记手续，但华凯公司迟延至2014年4月15日才完成该变更登记手续。华凯公司的前述行为己违反了《股权转让合同》第2.1.9条、第2.1.10条“保证与承诺”及相关条款的约定，根据《股权转让合同》第5.1条、5.3条约定，应向原告支付违约金440万元。另，《股权转让合同》附件2《2013年12月31日止，其他应收、应付情况》显示，中凯公司其他应收款126.86万元，其中安世亮77万元、其他款项49.86万元。其他款项中42.61万元（记载债务人为“山东中凯”，截止至起诉前该笔应收账款金额为246053.99元），经原告查阅、核对中凯公司自成立至今的财务账簿，并未发现与该笔债权对应的任何债务凭证或经济合同，符合《股权转让合同》第1.2.2条约定的“财产价值贬值”情形，华凯公司应向原告支付相当于财产价值贬值金额与【转让价款÷（附件所列净资产数额×45%）】两者之积的金额，即246053.99元×2200万元÷(1466254.23元×45%)=820.41万元。2014年6月26日，华凯公司办理了注销手续，刘树、徐英光作为华凯公司的股东，在华凯公司注销后，应连带承担上述违约及财产价值贬值的责任。原告为此多次与两被告协商，并于2016年11月15日向其发出《关于限期支付违约金及财产价值贬值金额的通知书》，刘树己于2016年11月18日签收，但至今未给予原告任何答复。被告刘树辩称：原告起诉缺乏事实、法律依据，应驳回其诉讼请求：一、本案从程序上应中止审理。被告与原告对2014年1月18日双方签订的《潍坊中凯项目股权转让合同》发生争议，因该合同6.3条约定发生纠纷由原告方所在地人民法院管辖，故被告在2016年3月29日以股权转让纠纷为由将本案原告诉至青州市人民法院，要求本案原告支付违约金440万元，本案原告应诉、开庭，案件一审判令本案原告支付被告违约金440万元，本案原告不服一审判决提出上诉，潍坊院裁定发回重审，现该案仍在重审之中。根据《民事诉讼法》第150条“有下列情形之一的，中止诉讼：（五）本案必须以另一案的审理结果为依据，而另一案尚未审结的。本案是股权转让纠纷，青州市人民法院审理的也是股权转让纠纷，基础事实是一样的，本案原告提出的违约事实在青州市人民法院审理的股权转让纠纷中原告均作为抗辩理由提出过，两个案件对股权转让合同履行的相关事实的调查也是一样的，如本案不中止审理，必然会在认定事实和适用法律上遇到难以逾越的障碍，甚至导致相互矛盾的裁判结果，需故要中止本案件的诉讼程序，等待青州市人民法院审理的另一案件的审结。二、原告起诉事实不能够成立。1.关于未披露特许经营权重大事项构成违约问题。第一，中凯公司享有滨海经济开发区管道燃气特许经营权，根据开发区管委会与中凯公司2007年8月l5日签订的《城市管道燃气项目投资协议书》，中凯公司享有独家经营权。其他公司如果也有特许经营权，需要取得燃气经营许可证，但除中凯公司外并没有其它公司取得山东省住建厅颁发的燃气经营许可证；第二，中凯公司与潍坊××经济开发区管委会签订的《城市管道燃气项目投资协议书》第二条第l项规定：中凯公司在潍坊××经济开发区投资实施管道燃气工程，并具有独家经营权，被告有理由认为其具有独家经营权。至于开发区管委会是否会单方面违反该规定，将经营权拆分给其它公司，被告无法预见；第三，被告不知道潍坊××经济开发区管委会与金捷公司之间签订过大然气配套工程项目投资建设协议，且该协议签订于2009年9月30日，时间在中凯公司投资协议之后，不能违反中凯公司与管委会协议，而且在原告提供的建设协议第七条第1项规定：未经对方书面同意，任何一方不得向第三方披露本协议的条款及因履行本协议而获知的对方的商业秘密。因条款保密，被告无从知道；第四，金捷公司的天然气配套工程与中凯公司的城市管道燃气项目发生纠纷，燃气经营区域出现重叠，是滨海开发区管委会导致的，与被告无关，原告不能将其与金捷公司、滨海开发区管委会之间燃气独家经营权纠纷的责任转嫁给被告，原告应采用合法途径要求开发区管委会、金捷公司承担相应责任，而不是要求被告承担其不应承担的责任。故指责被告对特许经营权所谓故意隐瞒及不实陈述均不成立。2.关于是否迟延完成股权转让变更登记的问题。股权转让合同第2.1.3规定“合同签订起10日内，甲方（华凯公司）负责完成合同标的公司变更登记手续，将合同标的过户登记到乙方（原告）名下”，同时合同2.2.3规定：“乙方（原告）积极提供办理合同标的转让的工商变更登记手续所需的乙方材料”，第5.3条规定“甲方未按照约定完成股权转让变更登记手续的，每延迟一天，需向乙方支付本合同股权转让价款总额千分之五的违约金；延迟十天以上仍未能完成的，甲方即构成本合同第5.2条款项下的严重违约行为”，根据合同第二页名词解释，“合同签订日”指甲乙双方的法定代表人或授权代表在本合同上签字，并且双方加盖公章之日。在2014年1月18日在青岛签订《潍坊中凯项目股权转让合同》时，原告当时并未盖章，只是代表人陈牧签字，后来陈牧将合同拿回深圳总部，原告于2014年2月24日支付第一笔转让款500万元，直到2014年3月28日，原告才携带转让合同原件及相关资料到潍坊，办理股权变更手续。至今被告手中也没有合同原件，合同签订日是以双方加盖公章之日为准，该时间不是被告单方签字时间，而且办理股权转让需要原告提供相应材料，合同也约定原告要积极提供办理合同标的转让的工商变更登记手续所需的材料，原告不配合，被告无法单方办理，股权转让变更登记不是被告单方面就能完成的，故指责被告迟延完成股权变更登记无依据。在2014年4月15日股权转让变更登记后，原告于2014年4月25日支付第二笔股权转让款1260元，在2015年7月9日起诉刘树时，也没有提出迟延变更登记，可见原告认可股权转让变更登记没有延迟。3.是否财产价值贬损。关于2013年12月31日的42.61万元应收款是真实存在的，原告称该应收账款虚假，需要原告出示相关财务账册，说明该42.62万元的来历及变更情况。且公司账目多次审计，在2010年9月30日北京中天华资产评估有限公司就进行过资产评估，2014年原告股权转让时又进行过资产评估。该款是中凯公司的应收款，在2007年6月22日为730821元，后陆续还款，在2015年9月3日，中凯公司的股东徐学山还委托徐伟还款18万元，该笔还款在原告证据136、144、145、157、158、159页也有记载，仅剩余246053元，足以说明该款为真。此外，原告于2015年7月9日起诉刘树，索要资产贬值费94.9万元，后撤诉，并于2015年11月24日支付被告股权转让款440万元，由此可见，原告自己也并不认为被告有违约行为，或存在资产贬损等问题，否则原告不会起诉又撤诉并支付股权转让款。4.原告要求的440万元违约金及财产价值贬值金820.41万元实际都是违约金（资产贬值不能约定，只能根据实际现状审计且未贬值），被告没有违约行为，不应支付。退一万步讲，假设（仅仅是假设）有违约，违约金也过高，远远超过其实际损失（如有）。总之，原告起诉缺乏实施法律依据，应依法驳回其诉讼请求。被告徐英光未到庭参加诉讼，亦未提交书面答辩状。经审理查明，2014年1月，原告（乙方）与华凯公司（甲方）签订《股权转让合同》。合同第1.1条约定，甲方将中凯公司45%股权转让给乙方，股权转让完成后，乙方持有中凯公司45%的股权；第1.2.1条约定，本合同标的的转让价款总计2200万元；第1.2.2条约定，股权转让价款数额的确定以本合同及合同附件之内容真实、完整、准确为前提。如果出现下列任一情形，则甲方应向乙方支付相当于【未披露债务、财产价值贬值和净资产减少的合计金额】与【转让价款÷（附件所列净资产数×45%）】两者之积的金额（乙方有权直接在转让价款中扣除）：（2）中凯公司现有资产与附件2清单所列相比，存在短少、毁损、降低或者丧失使用价值等情况（统称“财产价值贬值”）；第2.1.3条约定，合同签订日起10日内，甲方负责完成合同标的转让的公司变更登记手续，将合同标的过户登记到乙方名下；第2.1.9条约定，中凯公司合法享有潍坊市滨海经济发开区内30年（2007年8月15日起算）的管道燃气特许经营权，该特许经营权合法存续。股权转让基准日之后，不会因甲方或中凯公司在股权转让基准日前的行为而造成导致相关特许经营合同、政府许可、批准等授权性文件失效的潜在情形或者其他任何影响中凯公司特许经营权合法存续的瑕疵；第2.1.10条约定，甲方向乙方披露的全部信息及提供的全部资料以甲方盖章为准，包括但不限于财务情况、资产情况、债权债务情况、生产经营情况、公司登记情况、项目开发情况等均真实、合法、完整、充分、有效。否则乙方有权解除本合同，收回全部已付款项本息，并有权要求甲方承担违约责任；第5.1条约定，如本合同签约的任何一方违反本合同任何一项承诺、保证及其他义务，但不足以影响股权转让合同目的实现的，除本合同另有约定外，违约方须在守约方书面通知后5日内按照股权转让总价款的20%向守约方支付违约金，计440万元，并赔偿守约方的全部经济损失。协议附件2《2013年12月31日其他应收款-其他款项明细》显示，山东中凯能源有限公司（以下简称中凯公司）期末借方余额为426053.99元；《山东中凯往来明细》显示，原告与中凯公司的往来为调账、借款、还款。最后一笔往来明细为归还借款18万元，余额为246053.99元。2014年4月15日，原告与华凯公司完成上述股权转让的工商变更登记，原告成为中凯公司的股东，持股比例为45%。2014年6月12日，华凯公司清算组出具《华凯公司能源投资有限公司注销清算报告》显示，因经营不善，经公司股东会决议，解散公司。清算组成员由刘树和徐英光担任，徐英光为清算组负责人。刘树和徐英光承诺：公司债务已清偿完毕，若有未了事宜，股东愿意在法律规定的范围内继续承担债务。2014年6月26日，华凯公司被依法注销。华凯公司在注销前，共有两名自然人股东，即被告刘树和徐英光。另查明，2007年8月25日，潍坊××经济开发区管理委员会（甲方）与中凯公司（乙方）签订《城市管道燃气项目投资协议书》，协议书第二条第一款约定，甲方同意乙方在潍坊市××经济开发区城市投资实施城市管道燃气工程，并具有独家经营权。若乙方在30年内能够确保正常供气，甲方可以考虑在30年基础上延长独家经营期限。2009年9月30日，山东潍坊滨海经济开发管委会（甲方）与金捷公司（乙方）签订《滨海经济开发区城市规划天然气配套工程项目投资建设协议》，对项目名称、投资金额、项目建设拟选用地位置、面积、出让期限、违约责任等做了明确约定。协议第一条约定，项目建设用地拟选位置为潍坊滨海紧急开发区科技项目区，占地面积约27亩，出让期限为50年；第三条约定，项目名称为潍坊××经济开发区天然气配套工程项目，总投资金额为29495万元。建设周期分为二期，一期2010年1月开工建设，至2011年12月31日建设投产，完成固定资产投资14281万元，其中建设液化天然气（LNG）加气站两座。二期自2012年1月至2012年12月完成固定资产投资7854万元，二期累计固定资产投资22135万元。2012年5月23日，潍坊滨海经济发开区建设局出具《关于原××滨海经济开发区行政区域范围的说明》显示，中凯公司在原××滨海经济开发区城市投资实施城市管道燃气工程的区域是，潍坊××经济开发区西城区范围，东至弥河，西至寿光市营里镇，南至弥河，北至渤海，约283平方公里范围。2012年8月24日，山东省住房和城乡建设厅向中凯公司颁发燃气经营许可证，许可中凯公司的燃气经营业务区域为滨海经济开发区，许可证有效期限为2012年8月24日至2017年8月24日。2014年11月，《潍坊滨海经济技术开发区燃气专项规划（2013-2020）》显示，现滨海经济技术开发区管道燃气供应商有3家。一家为潍坊港华燃气有限公司，另一家为中凯公司，另外一家为金捷公司。其中，金捷公司已铺设中压管网10余公里。2015年9月29日，潍坊市城市管理行政执法局滨海经济技术开发区分局向中凯公司发出年度检查整改通知单，发现中凯公司燃气经营许可证所载经营区域与燃气专项规划不符，与金捷公司燃气管网有交叉、重叠现象，要求中凯公司于2015年10月15日前就以上隐患进行专项整改，方可通过年审。2015年10月10日，因燃气专项计划区域划分方案与事实不符，中凯公司申请潍坊市城市管理行政执法局滨海经济技术开发区分局修改燃气专项规划。2015年11月19日，潍坊市城市管理行政执法局滨海经济技术开发区分局对中凯公司的年度检查暂时不予通过。2016年10月，潍坊市城市管理行政执法局滨海经济技术开发区分局向中凯公司发出《重大安全隐患整改催办通知书》，通知中凯公司存在经营区域与燃气专项规划不符，存在管线交叉等问题，与金捷公司燃气管网存在交叉并行现象。2017年1月13日，潍坊市城市管理行政执法局滨海分局公布了中凯公司燃气经营许可申请（2017-2020）的公示。2017年1月17日，金捷公司对中凯公司燃气经营许可申请公司提出异议。另查明，协议附件2往来款回单载明的归还借款18万元，系案外人徐伟代中凯公司徐学山所还欠款。另查明，被告刘树庭审时明确，其没有关于中凯公司应收款相应的债权凭证、经济合同或者其他相关文件。另查明，原告当庭明确，其并未将涉案财产损失贬值金从股权转让款中扣除。另查明，2016年3月，被告刘树向山东省青州市人民法院起诉本案原告，诉讼请求为：1.本案原告支付刘树违约金440万元；2.本案原告承担律师费143500元；3.本案原告承担全部诉讼费用。事实与理由为，本案原告于2015年11月24日支付第三笔股权转让款440万元，其逾期支付行为已构成违约，依据《股权转让合同》5.1条约定，应当承担违约责任，向刘树支付违约金440万元。2016年12月12日，山东省青州市人民法院作出（2016）鲁0781民初1916号判决书，判决本案原告支付刘树违约金440万元，并于该判决生效后五日内付清。本案原告不服该判决，向山东省潍坊市中级人民法院提起上诉，山东省潍坊市中级人民法院作出（2017）鲁07民终2466号民事裁定书，以山东省青州市人民法院未对守约方的实际损失情况及预期利益、违约原因及过错程度等事实予以调查为由，裁定撤销山东省青州市人民法院（2016）鲁0781民初1916号判决，发回山东省青州市人民法院重审。上述事实有原告提交的《股权转让合同》及附件、企业信用信息公示报告、关于中凯公司其他应收款项中凯公司明细表的审计报告、华凯公司能源投资有限公司注销清算报告、城市管道燃气项目投资协议书、滨海经济开发区城市规划天然气配套工程项目投资建设协议，潍坊滨海经济技术开发区燃气专项规划（2013-2020）、年度检查整改通知单、关于修改潍坊××经济开发区燃气专项规划的申请、重大安全隐患整改催办通知书、关于潍坊中凯清洁能源技术有限公司燃气经营许可申请的公示、关于潍坊金捷能源公司对潍坊中凯公司申请燃气经营许可公示的意见、关于补充燃气经营许可年检材料的通知、被告刘树提交的徐伟汇款回单、（2016）鲁0781民初1916号案件刘树起诉状、（2016）鲁0781民初1916号判决书、中燃燃气实业（深圳）有限公司上诉状、（2017）鲁07民终2466号民事裁定书及庭审笔录予以证明，本院予以确认。关于被告刘树提交的青州市人民法院（2016）鲁0781民初1916号判决书、本案原告在1916号案件的上诉状、（2017）鲁07民终2466号裁定书、（2015）深福法民二初字第9679号案起诉状及民事裁定书，本院认为，上述证据与本案诉讼争议无关，本院不予采纳。关于被告提交的张群利、门福亮证言，此份证据无原件，证人也没有出庭作证，原告对其真实性、合法性、关联性亦不认可，本院不予采纳。本院认为，本案系股权转让纠纷。原告与被告签订的《潍坊中凯项目股权转让合同》系双方真实意思表示，内容不违反法律、行政法规的强制性规定，合法有效，受法律保护。本案有两个争议焦点。第一，华凯公司是否存在违反《股权转让合同》的行为；第二，二被告是否应当承担违约责任以及违约金的具体数额。关于第一个争议焦点华凯公司是否存在违反《股权转让合同》的行为，原告主张华凯公司违反了《股权转让合同》第2.1.9条、2.1.10条约定的保证义务、第2.1.3条约定的办理公司变更登记义务，以及存在《股权转让合同》第1.2.2条第2点“财产价值贬值”的情况。关于华凯公司是否违反《股权转让合同》第2.1.9条约定义务的问题。《股权转让合同》第2.1.9条约定，“中凯公司合法享有潍坊市滨海经济发开区内30年（2007年8月15日起算）的管道燃气特许经营权，该特许经营权合法存续。股权转让基准日之后，不会因甲方或中凯公司在股权转让基准日前的行为而造成导致相关特许经营合同、政府许可、批准等授权性文件失效的潜在情形或者其他任何影响中凯公司特许经营权合法存续的瑕疵”。2007年8月25日，潍坊××经济开发区管理委员会与中凯公司签订《城市管道燃气项目投资协议书》明确约定，中凯公司在潍坊市××经济开发区城市投资实施的城市管道燃气工程具有独家经营权。若中凯公司在30年内能够确保正常供气，管委会可以考虑在30年基础上延长独家经营期限。2012年8月24日，山东省住房和城乡建设厅向中凯公司颁发燃气经营许可证。虽然2009年金捷公司也取得开发区城市规划天然气配套工程项目，且与中凯公司管网存在交叉、重叠现象。但上述事实，并非因华凯公司或者中凯公司在股权转让基准日之前实施了某种行为所致。本院认为，中凯公司合法享有潍坊市××经济开发区管道燃气特许经营权，且在股权转让基准日之前，华凯公司和中凯公司并未作出导致相关特许经营合同、政府许可、批准等授权性文件失效的潜在情形或者其他任何影响中凯公司特许经营权合法存续的瑕疵的行为，华凯公司并未违反《股权转让合同》第2.1.9条的约定义务。关于华凯公司是否违反《股权转让合同》第2.1.10条约定义务的问题。《股权转让合同》第2.1.10条约定，华凯公司向原告披露的全部信息及提供的全部资料以华凯盖章为准，包括但不限于财务情况、资产情况、债权债务情况、生产经营情况、公司登记情况、项目开发情况等均真实、合法、完整、充分、有效。2009年金捷公司取得潍坊××经济开发区城市规划天然气配套工程项目，2014年山东省城乡规划设计研究院等三部门共同发布的《潍坊滨海经济技术开发区燃气专项规划（2013-2020）》显示，金捷公司已铺设中压管网10余公里。由此可见，2013年金捷公司已经开始铺设管网。且潍坊市城市管理行政执法局滨海经济技术开发区分局出具的《年度检查整改通知单》显示，金捷公司管网与中凯公司存在交叉、重叠现象，本院认为，华凯公司与原告签订《股权转让合同》时，应当知道金捷公司在滨海经济开发区内进行天然气配套工程投资这一事实。在签订《股权转让合同》前，华凯公司应当向原告披露关于中凯公司，以及可能影响中凯公司特许经营权的全部信息，但华凯公司并未披露金捷公司在滨海经济开发区内进行天然气配套工程投资的信息，已构成违约，应当承担违约责任。关于华凯公司逾期办理股权转让变更登记是否违约的问题。《股权转让合同》第2.1.3条约定，合同签订日起10日内，华凯公司负责完成合同标的转让的公司变更登记手续，将合同标的过户登记到原告名下。被告辩称，2014年1月18日，仅有双方代表人签字，原告并未加盖公章，依照合同约定，合同签订日应以双方加盖印章之日为准。另，被告认为其预期办理变更登记手续系原告逾期提供材料所致，故被告不应承担违约责任。本院认为，《股权转让合同》并未载明合同签订日的具体时间，但华凯公司与原告均已在合同上签字并加盖公章，且涉案股权已于2014年4月15日完成了变更登记。依现有证据来看，认定华凯公司不构成违约更为适宜。关于第二个争议焦点，二被告是否承当违约责任以及违约金具体数额的问题。2014年6月12日，二被告签署《华凯公司能源投资有限公司注销清算报告》承诺：公司债务已清偿完毕，若有未了事宜，股东愿意在法律规定的范围内继续承担债务。本院认为，上述清算报告中的承诺内容，系二被告真实意思表示，且不违反法律、行政法规的强制性规定，应为有效。华凯公司已构成违约，应当承担向原告支付违约金，二被告应对上述债务承担连带清偿责任。关于违约金具体数额的问题。第一，《股权转让合同》第5.1条约定，如本合同签约的任何一方违反本合同任何一项承诺、保证及其他义务，但不足以影响股权转让合同目的实现的，除本合同另有约定外，违约方须在守约方书面通知后5日内按照股权转让总价款的20%向守约方支付违约金，计440万元，并赔偿守约方的全部经济损失。本院认为，虽然华凯公司存在未如实披露全部信息的违约行为，但原告提出的华凯公司违反《股权转让合同》第2.1.3条、2.1.9条约定的主张并不成立，且合同约定的违约金过分高于华凯公司的违约行为给原告造成的损失，本院将酌情调整违约金数额。第二，关于中凯公司是否存在《股权转让合同》第1.2.2条第2款“财产价值贬值”的问题。协议附件2《2013年12月31日其他应收款-其他款项明细》显示，中凯公司期末借方余额为426053.99元；《山东中凯往来明细》显示，原告与中凯公司的往来为调账、借款、还款。最后一笔往来明细为归还借款18万元，余额为246053.99元。被告未提交与该笔债权相对应的债务凭证、经济合同或者其他文件，被告刘树庭审时亦明确表示其没有上述文件。本院认为，被告应承担举证不能的法律后果，本院认定中凯公司存在246053.99元的财产价值贬值情形。按照《股权转让合同》第1.2.2条约定的财产贬值金的计算方法，【未披露债务、财产价值贬值和净资产减少的合计金额】与【转让价款÷（附件所列净资产数×45%）】两者之积的金额，即246053.99元×2200万元÷(1466254.23元×45%)=820.41万元，二被告应当向原告支付820.41万元的财产价值贬值金，该部分财产贬值金并非以原告财产贬损的实际损失来确定，而是赔偿金额的计算方法。因此，本院认为，该部分的财产贬值金实为违约金，因其过分高于华凯公司的违约行为给原告造成的实际损失，本院将酌情调整违约金数额。根据合同履行情况、华凯公司的违约行为及过错程度、原告的实际损失及逾期利益等综合因素，本院酌定将两部分违约金总额调整为400万元。综上所述，依据《中国人民共和国合同法》第六十条第一款、第一百零七条、一百四十四条第一、二款，《关于适用若干问题的解释（二）》第二十九条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款、第一百四十四条，《最高人民法院关于适用的解释》第一百零八条之规定，判决如下：一、被告刘树、徐英光于本判决书生效之日起十日内向原告中燃燃气实业（深圳）有限公司支付违约金400万元；二、驳回原告中燃燃气实业（深圳）有限公司其他诉讼请求。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。本案受理费97424元（已由原告预交），由原告负担66541元，被告负担30883元。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院提交上诉状，按对方当事人的人数提出副本，上诉于广东省深圳市中级人民法院，并应在收到交费通知书之次日起七日内向该法院预交上诉案件受理费。逾期不预交的，按自动撤回上诉处理。审 判 长 霍 云 波人民陪审员 钟 惠 强人民陪审员 刘 紫 薇二〇一八年八月二十日书 记 员 曹婉（代）