湖北省嘉鱼县人民法院民 事 判 决 书（2018）鄂1221民初676号原告孔令荣，女，1971年10月6日生，汉族，个体工商户，现住嘉鱼县。委托代理人韩桂菊，嘉鱼县司法局鱼岳法律服务所法律工作者。代理权限：一般代理。被告胡永忠，男，1968年6月15日生，汉族，企业业主，住嘉鱼县。委托代理人胡海洲，男，汉族，1964年6月7日生，户籍所在地：嘉鱼县，现住咸宁市。代理权限：特别授权。被告熊丹凤，女，1974年10月28日生，汉族，住嘉鱼县。委托代理人杨燕楼，湖北南嘉律师事务所律师。代理权限：一般代理。被告湖北晟嘉木业有限公司。地址：嘉鱼县经济开发区发展大道**。法定代表人：胡永忠，系该公司董事长。原告孔令荣与被告胡永忠、熊丹凤、湖北晟嘉木业有限公司股权转让合同纠纷一案，本院于2016年11月15日立案后，依法适用普通程序，公开开庭进行了审理，原告委托诉讼代理人冯兴发到庭参加诉讼，被告胡永忠、熊丹凤、湖北晟嘉木业有限公司经公告送达开庭传票均未到庭参加诉讼。本院于2017年2月27日作出（2016）鄂1221民初1147号民事判决书，该民事判决书已发生法律效力，原告亦向本院申请强制执行。因被告熊丹凤不服，向咸宁市中级人民法院提出申诉，2017年12月22日咸宁市中级人民法院提审了本案，经审理认为本院原审未规范向被告熊丹凤送达诉讼文书并缺席开庭判决，属程序违法。咸宁市中级人民法院2017年5月7日作出（2018）鄂12民再17号民事裁定书，裁定撤销本院（2016）鄂1221民初1147号民事判决书并发回本院重审。本院依法另行组成合议庭公开开庭进行了审理，原告孔令荣及其委托代理人韩桂菊、被告熊丹凤及其委托代理人杨燕楼、被告胡永忠委托代理人胡海洲到庭参加了诉讼，被告胡永忠、被告湖北晟嘉木业有限公司经传票传唤未到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告孔令荣向本院提出诉讼请求：1、判令被告胡永忠、熊丹凤夫妻二人共同偿还股权受让对价款64万元，承担延迟履行的利息损失（从2016年4月1日开始按照银行同期贷款基准利率计算）；2、湖北晟嘉木业有限公司对64万元承担共同清偿责任。事实和理由：原告原系湖北晟嘉木业有限公司股东，于2015年5月退出公司投资和管理，将股份转让给了胡永忠，由于不懂法律关于出资的强制规定，转让协议写成了“退股”。胡永忠签字同意受让，转让价64万元，被告湖北晟嘉木业有限公司加盖公章同意在2016年3月30日前还清，至今上述款项均分文未还。按照《婚姻法》其妻子熊丹凤作为共同债务人承担偿还责任。被告湖北晟嘉木业有限公司承诺还款而不履行，依约负有共同的偿还责任。被告胡永忠辩称，1、胡永良、胡永忠、孔令荣三人成立公司后，孔令荣要求退股返还投资款74万元，余款64万元约定以后由公司退还；2、退股协议书上说“所有股权转让给胡永忠”是指代表公司的法人胡永忠，而不是胡永忠个人，否则不会有第二条关于“孔令荣投资款64万元由晟嘉木业公司全额退款”的约定；3、我与熊丹凤虽然是夫妻关系，但感情一直不好，两人在经济上相互独立，我在外开公司只有亏损，没有盈利，没有拿一分钱用于家庭生活。综上所述，我请求法庭驳回原告的诉讼请求。被告熊丹凤辩称，1、我不是股权转让合同关系的当事人，原告将我列为被告属滥用诉权；2、64万元退股款应由晟嘉公司支付，胡永忠的行为是职务行为，其后果应由晟嘉公司承担；3、我与胡永忠虽是夫妻关系，但感情一直不好，经济上相互独立，胡永忠在外开公司是个人行为，我不知道，他也没有任何收入用于家庭生活，如果胡永忠欠有债务，就不是夫妻共同债务，与我无关。请求人民法院驳回原告的诉讼请求。被告晟嘉公司提交的书面答辩称，晟嘉公司成立后，原告资金不足，无法满足增资的需要，主动退股，要求返还投资款74万元，公司退还了10万元，余款64万元约定由晟嘉公司日后退还，而且欠条上注明欠款单位是晟嘉公司，所以晟嘉公司是责任人，而不是胡永忠。本院原审认定的案件事实及判决结果：2014年10月，原告孔令荣与被告胡永忠及案外人胡永良共同投资成立了湖北晟嘉木业有限公司。2015年11月25日，原告孔令荣与被告胡永忠经协商后签订了《退股协议书》一份，载明：“一、孔令荣在晟嘉木业的所有股权转让给胡永忠；二、孔令荣投资款64万元由晟嘉木业公司全额退还；三、退款约定：2016年2月1日前退还34万元，2016年3月20日前退还30万元”。原告孔令荣与被告胡永忠在《退股协议书》上签名，被告湖北晟嘉木业有限公司加盖了印章。同日，被告湖北晟嘉木业有限公司还向原告出具了《欠条》一张，载明：“湖北晟嘉木业有限公司欠到孔令荣退投资款64万元。根据双方约定，该欠款于2016年2月1日前退还34万元，2016年3月20日前退还30万元”。被告湖北晟嘉木业有限公司作为欠款单位在《欠条》上盖章，被告胡永忠作业公司负责人签名。此后，被告均分文没有向原告履行。另查明，从2015年10月24日起中国人民银行规定的六个月至一年期限贷款基准利率为年利率4.35%。为此，原审本院认为，原告孔令荣与被告胡永忠之间发生的股权转让关系是双方真实意思的表示，且不违反国家法律法规的强制性规定，依法具有法律效力。被告胡永忠应向原告履行给付股权转让款64万元的义务。其未按期履行给付义务，应承担相应的违约责任，原告主张由其承担延迟履行的利息损失（从2016年4月1日开始按照银行同期贷款基准利率计算），应予以支持。被告胡永忠以个人名义对原告所负债务64万元，发生在被告胡永忠、熊丹凤夫妻关系存续期间，该债务属于夫妻共同债务，原告主张由被告胡永忠、熊丹凤共同偿还，依法应予支持。被告晟嘉木业有限公司在《退股协议书》加盖公章，同意原告投资款64万元由其全额退还。该约定是双方真实意思的表示，且不违反国家法律法规的强制性规定，依法具有法律效力，被告湖北晟嘉木业有限公司应按该约定共同承担给付义务。依据《中华人民共和国合同法》第四十四条、第六十条、《中华人民共和国公司法》第七十一条、《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国婚姻法〉若干问题的解释》(二)第二十四条和《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条的规定，判决如下：一、被告胡永忠、熊丹凤于判决生效之日起五日内向原告孔令荣给付股权转让款64万元，同时按年利率4.35%支付逾期付款利息（以64万元为基数，从2016年4月1日起算至付清之日为止）。二、被告湖北晟嘉木业有限公司对上述股权转让款64万元承担共同给付义务。案件受理费10200元，保全费3720元，由被告负担。本案在重审庭审中，双方当事人均提出了新的证据，围绕当事人诉求，经双方当事人庭审的举证和质证，本院确认如下的案件事实:2014年10月10日，原告孔令荣与被告胡永忠及案外人胡永良共同投资成立了湖北晟嘉木业有限公司，并在嘉鱼县工商行政管理局注册登记，登记的注册资金1000万元，股东三人，分别为胡永良700万元、胡永忠200万元、孔令荣100万元，胡永良为公司法定代表人。又于同年12月变更登记为注册资金2000万元，股东三人，分别为胡永良1400万元、胡永忠400万元、孔令荣200万元，胡永良为公司法定代表人。公司在生产经营中，股东孔令荣提出将股权按74万元转让，胡永忠表示接受并预前给付10万元转让款，对下余的股权转让款64万元，双方于2015年11月25日，原告孔令荣与被告胡永忠经协商后签订了《退股协议书》一份，载明：“一、孔令荣在晟嘉木业的所有股权转让给胡永忠；二、孔令荣投资款64万元由晟嘉木业公司全额退还；三、退款约定：2016年2月1日前退还34万元，2016年3月20日前退还30万元”。原告孔令荣与被告胡永忠在《退股协议书》上签名，被告湖北晟嘉木业有限公司加盖了印章。同时，被告湖北晟嘉木业有限公司还向原告出具了《欠条》一张，载明：“湖北晟嘉木业有限公司欠到孔令荣退投资款64万元。根据双方约定，该欠款于2016年2月1日前退还34万元，2016年3月20日前退还30万元”。被告湖北晟嘉木业有限公司作为欠款单位在《欠条》上盖章，被告胡永忠也在该欠条上签名。湖北晟嘉木业有限公司向工商管理部门申请变更登记，工商管理部门核准了该变更登记，公司股东由原来三人变为两人，即胡永良与胡永忠，股东胡永良1400万元占出资额70%、胡永忠600万元占出资额30%。2016年8月17日，湖北晟嘉木业有限公司向工商登记部门申请将公司法定代表人变更登记为胡永忠，8月19日嘉鱼县工商行政管理局核准并颁发了新的营业执照。另查明，被告胡永忠与被告熊丹凤原系夫妻关系，两人于2017年3月27日协议离婚并在婚姻登记部门办理了离婚手续。本院重审认为，本案原告的诉求是要求被告胡永忠按照股权转让协议规定支付因股权转让发生的债务64万元及因迟延给付期间的债务利息,此属夫妻关系存续期间的债务并请求被告熊丹凤共同承担，同时请求由湖北晟嘉木业有限公司承担连带清偿的责任。根据本案的诉争，结合本案已查明的案件事实，本案有三个焦点问题：第一个焦点是被告胡永忠是否应承担股权转让所发生的64万元债务问题。根据本案已查明的案件事实，孔令荣与胡永忠通过协商达成并签订了股权转让协议，同时履行了依法向相关登记管理部门进行变更登记的申请并获得核准变更登记，孔令荣转让的股权已事实登记在了胡永忠的名下，同时胡永忠向孔令荣出具了欠条，同时双方也约定了给付的日期。该股权转让已经依法完成，股权转让给了承受人胡永忠，胡永忠应该依约给付孔令荣股权转让款64万元，未依约定日期给付的，应承担违约的责任，依法支付迟延履行债务的利息损失。至于公司是否在转让协议和欠条上盖章，并不影响股权转让协议的效力，同时该股权转让协议没有违反《中华人民共和国公司法》及其他相关法律的强制性规定，本院应依法予以保护。因此，被告胡永忠应依照约定履行给付原告孔令荣64万元股权转让款及其因迟延给付期间的债务利息的义务。第二个焦点是被告熊丹凤是否应该共同承担64万元因股权转让产生的债务问题。《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国婚姻法〉若干问题的解释》(二)第二十四条规定“债权人就婚姻关系存续期间夫妻一方以个人名义所负债务主张权利的，应当按照夫妻共同债务处理。但夫妻一方能够证明债权人与债务人明确约定为个人债务，或者能够证明属于婚姻法第十九条第三款规定情形的除外。”本案重审庭审期间，被告熊丹凤及其委托代理人以被告胡永忠并没有为家庭生活提供过经济支持，并提供胡永忠的母亲邓金玉证明胡永忠未为家庭生活提供任何收入，同时以离婚协议拟证明已经不是夫妻关系，但是上述的证据均没有达到能够证明上述债务不属于夫妻共同债务的事实。因此，本案诉争的债务是发生在胡永忠与熊丹凤夫妻关系存续期间，属于夫妻共同债务，应当由夫妻共同承担，被告熊丹凤依法应共同承担本案因股权转让发生的债务64万元及其因迟延给付期间的债务利息。第三个焦点是被告湖北晟嘉木业有限公司是否应当承担连带清偿的责任问题。被告湖北晟嘉木业有限公司在孔令荣与胡永忠签订的股权转让协议及欠条上盖章，是该公司愿意承担偿还该债务的义务，是自愿共同承担偿还债务的真实意思表示，对孔令荣权益的实现提供了更大的保障，孔令荣请求被告湖北晟嘉木业有限公司连带偿还股权转让款的诉求并无不当。至于被告胡永忠辩称该债务应由被告湖北晟嘉木业有限公司独立承担的理由，本院根据前述意见依法不予支持。因此，在本案中，被告湖北晟嘉木业有限公司愿意承担偿还债务责任，不违反相关法律的强制性规定，本院对原告请求被告湖北晟嘉木业有限公司连带偿还股权转让款的诉求，应予支持。综上所述，本院认为，原告孔令荣起诉提出由被告胡永忠、熊丹凤、湖北晟嘉木业有限公司按照股权转让协议约定支付因股权转让发生的债务64万元及因迟延给付期间的债务利息的诉讼请求，本院依法均予支持。依据《中华人民共和国合同法》第四十四条第一款、第六十条第一款、第一百零七条、《中华人民共和国公司法》第七十一条第一款、《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国婚姻法〉若干问题的解释》(二)第二十四条和《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十二条的规定，判决如下：由被告胡永忠、熊丹凤、湖北晟嘉木业有限公司在本判决生效之日起三十日内向原告孔令荣共同偿还股权转让款64万元，并承担按中国人民银行规定的同期贷款利率支付迟延给付期间的债务利息（以64万元为基数，从约定还款日2016年4月1日起算至付清之日为止）。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费10200元，保全费3720元，由被告胡永忠、熊丹凤、湖北晟嘉木业有限公司共同负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于湖北省咸宁市中级人民法院。上诉人应在提交上诉状时，根据不服本判决的上诉请求数额及《诉讼费用交纳办法》第十三条第一款的规定预交上诉案件受理费。户名：湖北省咸宁市中级人民法院，开户银行：农行咸宁市金穗支行，账户：17×××50，汇款用途：上诉费。上诉人自上诉期满之日起七日内未足额交纳上诉费的，按自动撤回上诉处理。审判长  张文革审判员  高幼萍审判员  秦成奎二〇一八年八月七日书记员  陈 念附：相关法律条文《中华人民共和国合同法》第四十四条依法成立的合同，自成立时生效。第六十条当事人应当按照约定全面履行自己的义务。第一百零七条当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。《中华人民共和国公司法》第七十一条有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国婚姻法〉若干问题的解释》(二)第二十四条债权人就婚姻关系存续期间夫妻一方以个人名义所负债务主张权利的，应当按夫妻共同债务处理。但夫妻一方能够证明债权人与债务人明确约定为个人债务，或者能够证明属于婚姻法第十九条第三款规定情形的除外。《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十二条法庭辩论终结，应当依法作出判决。判决前能够调解的，还可以进行调解，调解不成的，应当及时判决