广东省珠海市香洲区人民法院民 事 判 决 书（2018）粤0402民初3975号原告：珠海普恩瑞电力科技有限公司，住所地：珠海市唐家湾镇软件园路1号教学区2号三层305A室。法定代表人：丁凌云，执行董事。委托代理人：胡波，北京市中银（珠海）律师事务所律师。委托代理人：张凯文，北京市中银（珠海）律师事务所律师。被告：王磊，男，汉族，1970年3月30日出生，身份证住址：珠海市香洲区，原告珠海普恩瑞电力科技有限公司（简称普恩瑞公司）诉被告王磊损害公司利益责任纠纷一案，本院受理后，依法适用简易程序，公开开庭进行了审理。原告法定代表人丁凌云、委托代理人张凯文、被告王磊到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告普恩瑞公司向本院提出诉讼请求：1.判令被告赔偿原告经济损失以及原告因调查和处理本案发生的律师费等合理费用共计800000元；2.判令被告承担本案诉讼费用。事实和理由：原告普恩瑞公司是专业从事电力自动化产品研发、生产、集成、销售和服务于一体的高新技术“双软”企业。丁凌云是原告公司股东，持有公司29%的股权。被告王磊是原告公司股东，持有公司32%的股权。被告王磊原是原告公司的法定代表人，在公司担任执行董事兼经理职务，全权负责公司的日常经营活动。但被告在其任职期间，未尽勤勉、忠实义务，并多次利用其职务便利，实施损害原告公司利益的行为，具体表现如下：被告在担任原告公司执行董事兼经理期间，未尽勤勉、忠实义务，未能按期足额向珠海南方软件园发展有限公司缴纳公司经营场地的租金和管理费，导致公司被迫停业。原告于2018年1月16日收到珠海南方软件园发展有限公司送达《清理场地的通知》后，才知悉已累计欠缴租赁场地的租金、管理费总额15057.04元（含滞纳金146.39元、以及2017年12月、2018年1月租金、管理费及17年11月-12月水费）。被告在担任原告公司执行董事兼经理职务期间，未尽勤勉、忠实义务，在公司已取得ISO9000质量管理体系认证证书的情况下，怠于提交年审材料，导致公司的ISO9000质量管理体系认证证书过期，并最终导致公司在商业经营中因无法提供有效的质量体系认证证书而流失客户资源和已有订单，严重损害了原告公司的合法利益。被告担任法定代表人以来，拒绝公司其他股东参与公司的经营管理，甚至连公司股东了解公司的经营状况及财务状况的请求也受到被告的阻挠。因为被告的管理经营不善，原告一直处于亏损状态，为了加强管理、改善经营状况，原告于2017年5月8日召开临时股东会会议，表决通过了关于变更公司法定代表人和监事的决议，从决议之日起由股东丁凌云担任公司法定代表人及执行董事，被告王磊担任公司监事。股东会决议通过后，被告王磊拒不配合办理工商登记变更手续，拒绝在工商变更申请材料上签字盖章，拒不交出办理公司法定代表人、执行董事变更事项和经营所需的相关印章和营业执照，致使工商行政管理部门拒绝给予办理原告法定代表人、执行董事变更手续，致使股东丁凌云未能履行公司法定代表人、执行董事职责，严重侵害了公司及公司股东的合法利益。因被告拒绝配合办理职务及工作交接事宜，非法霸占公司公章及相应证件，严重妨碍了公司的正常经营秩序，严重损害了原告公司的利益。鉴于上述事实和理由，原告依据《中华人民共和国民事诉讼法》第一百一十九条之规定，向贵院提起诉讼，恳请贵院在查明案件事实的基础上，依法审理，并支持原告的全部诉讼请求。被告王磊辩称：一、被告在该时间段内，已不再实际担任公司的任何管理职务。原告公司于2017年5月8日召开的股东会议形成决议，被告自该日起不再担任该公司执行董事，改任公司监事，并不参与公司的任何经营管理。因此，原告的诉讼请求于法无据。由于公司陷入僵局，被告在公司未办理法定代表人变更前，未出现租金拖延问题，2017年12月公司法定代表人已变更，而被告就经营场地问题也征询过股东会意见，原告的法定代表人丁凌云明确表示此事由现任执行董事负责。并且，实际发生的租金缴纳等问题是在丁凌云实际经营公司时间内发生的事，应该由丁凌云承担责任，与被告没有关系。因此，原告指控被告未尽勤勉、忠实的义务，未能足额缴纳公司经营场地租金和管理费用，导致公司停业停产，给原告公司造成经济损失，与事实不符，而真正造成这个局面的人正是丁凌云。二、公司资质的未能延续是由原告公司经营状况恶化导致的。原告是以技术开发与技术服务为主的公司，公司的产品生产和销售是由浙江大昌电力科技有限公司（该公司与原告公司股权结构一致，以下简称大昌公司）负责，而大昌公司是丁凌云负责经营和管理的。由于丁凌云未尽勤勉、忠实义务，导致大昌公司连年亏损，未给原告公司缴纳任何产品研发费用。大昌公司于2015年底歇业。原告公司因常年未获得产品销售资金的支持，也陷入连年亏损，原告所述关于产品ISO9000质量体系自愿认证，非国家强制执照，在证书到期后，原告没有后续资金继续申请。且2016年初，公司陷入公司拆分的谈判中，公司未来走向迷茫，已不能维持正常的经营管理，是否继续延续质量认证已无暇顾及。至于由此带来的所谓经济损失，更是无稽之谈。三、丁凌云一直参与公司的经营管理，被告也定期提交公司的经营状况报告。被告管理公司期间，公司重大事项及年度财务报表均提交公司股东审议。2016年初，股东丁凌云、陈靖等提出退出原告公司，为此进行了长达8个多月的谈判。为获取更多的利益，丁凌云于2017年2月代表大昌公司起诉原告公司，将原告资产转移至大昌公司。2016年底开始串通原告公司内部员工，转移公司订单，瓦解公司经营团队。在事情败露后，于2017年5月8日，直接召开临时股东会，非法免除执行董事的职务。之后于2017年10月10日带领社会闲杂人等封锁公司经营场所，期间导致公司财务室被盗，印章、财务电脑、财务凭证等公司重要资料莫名被盗，使公司经营完全陷入僵局。丁凌云等股东的所作所为，严重破坏了原告公司的正常经营，严重损坏了公司其他股东的正当权益。综上所诉，原告的诉讼请求没有法律依据，应当依法予以驳回。并判令原告赔偿由此给被告造成的误工费，律师咨询费、交通费、材料费等共计50000元。围绕原告普恩瑞公司的诉讼请求，原告提交了如下证据：1.房屋租赁合同书；2.南方软件园客户服务中心出具的《清理场地的通知》；3.2018年1月26日原告公司的现场照片；4.被告王磊在（2017）粤0402民初10222号案中提交的补充证据材料清单；5.客户邮件截屏；6.ISO9000质量管理体系认证证书；7.原告公司企业信用信息公示报告；8.核准变更登记通知书；9.差旅费发票；10.委托代理合同及律师费支付、发票凭证。被告王磊提交了如下证据：1.原告公司股东会议纪要；2.股东微信记录；3.大昌公司企业公示信息；4.原告近年财务报表；5.被告管理公司期间，重要公司决策，财务报表等发送给其他股东的文件传送记录；6.浙江省乐清市人民法院（2017）浙0382民初1891号、1892号民事裁定书、判决书；7.原告公司原雇员成立公司与原告公司股东签订的供货合同；8.原告公司原雇员因侵害公司利益被停职，并未继续签订后续劳动合同；9.原告公司2017年公司员工社保记录；10.公司经营场所被非法锁门；11.原告财务室总经理室被盗报案记录。经审理查明，被告王磊原系原告普恩瑞公司的法定代表人、执行董事兼经理。2015年-2016年期间，公司股东通过QQ等方式沟通公司管理事宜。2017年5月8日，原告召开股东会，变更股东丁凌云为原告公司的法定代表人、执行董事兼经理，被告王磊变更为公司监事。因被告王磊不办理移交手续，丁凌云曾提起确认股东会决议及办理移交的诉讼。2017年12月15日，工商部门核准了上述变更登记。2017年10月26日，被告王磊向公安机关报案称公司被盗。2017年11月26日，被告王磊通过微信的方式，向包括丁凌云在内的股东告知场地租赁事宜。2018年1月16日，南方软件园客户服务中心向原告公司发出《清理场地通知》，称因原告拖欠场地租金、管理费，通知原告于1月31日前结清所有费用并搬离。被告王磊在另案中举证称因ISO9000质量管理体系认证证书过期，无法通过客户合格供应商评审，从而导致客户终止继续向原告采购。原告提交了多份差旅费票据及律师费用发票、支付凭证、委托代理合同，拟证明为维护公司利益所支付的费用。另查明，原告公司2015年发生经营亏损，股东丁凌云与被告王磊就公司的相关问题不能达成一致意见，各自试图通过商业、诉讼以及自力等手段表达诉求。其中，双方就2017年5月8日公司股东会决议的效力进行过诉讼，另案就被告王磊损害公司利益提起过诉讼。目前原告公司未正常经营。本院认为，本案系损害公司利益责任纠纷。《中华人民共和国公司法》第一百四十七条规定，董事、监事、高级管理人员应当遵守法律、行政法规和公司章程，对公司负有忠实义务和勤勉义务。同时，结合《中华人民共和国公司法》第一百四十八条的规定，公司的董事、监事、高级管理人员不能利用自身职务上的便利，无视公司利益或者为个人利益，作出致公司利益于危险状态或损害公司利益的行为。董事、监事、高级管理人员将公司利益明显置于危险境地或者将个人利益与公司利益置于相互冲突之状态，即违背了上述法律所称之忠实、勤勉义务。本案中，被告王磊作为原告公司的原法定代表人、执行董事兼经理，在其任职期间依法应对原告公司负有忠实、勤勉义务。首先，根据本院查明的事实，被告王磊与股东丁凌云因原告公司的经营问题产生矛盾，从而导致原告公司处于非正常的经营状态。原告公司诉称因未能按期足额向珠海南方软件园发展有限公司缴纳公司经营场地的租金和管理费从而导致公司被迫停业，与事实不符，本院不予采纳。其次，关于ISO9000质量管理体系认证证书过期的问题，本院认为其与上述场地租赁问题一样，同属于公司内部管理、经营问题，并不属于法律规定的忠实、勤勉义务的范畴，在原告公司内部章程对此也未作规定的情形下，应由原告公司内部进行处理为宜。公司的董事、监事、高级管理人员的此类行为亦属其内部管理、经营风险之一。最后，被告王磊曾为原告公司的法定代表人、执行董事兼经理，实际控制原告公司，在原告公司召开股东会变更了法定代表人、执行董事兼经理后拒绝办理移交手续。但是，提起相关诉讼并支付费用的为丁凌云而非本案原告。因此，本院对原告普恩瑞公司的诉讼请求，均不予支持。综上所述，依照《中华人民共和国公司法》第一百四十七条、第一百四十八条、第一百四十九条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款、第一百一十九条的规定，判决如下：驳回原告珠海普恩瑞电力科技有限公司的诉讼请求。案件受理费5900元，由原告珠海普恩瑞电力科技有限公司负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提交副本，上诉于广东省珠海市中级人民法院。审判员  唐龙影二〇一八年八月十五日书记员  孙 敏张欣然