广东省广州市番禺区人民法院民 事 判 决 书（2018）粤0113民初5137号原告：杨虎被告：广州德世朗贸易有限公司原告杨虎诉被告广州德世朗贸易有限公司股东知情权纠纷一案，本院于2018年6月4日受理后，依法适用简易程序，公开开庭进行了审理。原告杨虎的委托诉讼代理人马景泽、被告广州德世朗贸易有限公司的委托诉讼代理人钟灿成到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。原告杨虎诉称：1.被告向原告提供自2015年11月11日起至判决生效之日止的公司章程、股东会会议记录、监事会会议决议和财务会计报告供查阅、复制；2.被告向原告提供自2015年11月11日起至判决生效之日止的公司会计账簿（包括：总账、明细账、日记记账和其他辅助性账簿）和会计凭证（含记账凭证、相关原始凭证及作为原始凭证的附件入账备查的有关资料）供查阅；3.本案诉讼费由被告承担。事实与理由：被告广州德世朗贸易有限公司系2015年11月11日设立的有限责任公司，由原告与其他股东艾忠华、许小雄、黄晓华（后变更为李顺）共同出资成立。被告自成立以来，从未按照公司章程召开股东会、已经持续两年多，公司主要从事“奥特朗”品牌热水器的代理销售经营。公司股东艾忠华持股比例最多，艾忠华为法定代表人负责决策执行和财务责任人，原告已于2015年10月22日至2015年12月30日期间向艾忠华支付公司出资款200000元，经原告多次要求确认出资，但艾忠华拒绝交代各股东的出资是否汇入公司合法账户和公司的盈亏情况。故原告致函被告及公司监事许小雄要求查阅公司的股东会会议记录、监事会会议决议和财务会计报告等公司经营情况，并召开股东会。被告于2018年5月12日收到原告《股东查阅会计账簿申请书》至今未依法向原告提供相关资料，也未通知原告参加股东会，致使原告的股东权益得不到保障。为维护原告合法权益，特向法院提起诉讼。被告广州德世朗贸易有限公司辩称：一、被告案发前未收到原告要求查阅诉请材料的书面申请，且原告曾于案发前发表损害被告及被告法定代表人声誉、名誉的行为，原告的查阅请求具有不法目的，根据《公司法》相关规定，被告有权拒绝原告的查阅请求。首先，被告由始至终未收到原告在本案中提交的《股东查阅会计账簿申请书》，且从该《申请书》收寄信息看，寄件人为莫娣，而收件人为李生，并非被告的法定代表人，且从目前材料看，被告在收悉本案诉讼材料前并未收到该份《申请书》。因此，原告从未向被告提交查阅诉请材料的书面申请。再者，原告曾于2018年4月29日起，采取：1.通过原告所有的名为杨虎的微信朋友圈名下，发表针对被告法定代表人艾忠华的不实言论，该文字及图片已在原告的微信朋友圈内向不特定大多数人发布。2.通过原告的微信朋友圈名下，发表针对被告及被告法定代表人艾忠华飞单、造假等不实言论，企图影响被告商业声誉、信誉。3.通过微信通信方式，向被告股东许小雄、李顺等人发表针对被告法定代表人飞单、做假的不实言论，以及其他对外通过向不特定人群发表贬损被告及被告法定代表人商誉、名誉的不实言论行为，企图破坏被告经营及股东团结。4.原告通过向被告法定代表人发送言语威胁、人身安全的胁迫短信信息。因此，原告在此前曾发表大量损害被告及被告法定代表人声誉、名誉的行为，其查阅请求具有不法目的，其查阅可能会损害被告的合法权益。根据《公司法》第三十三条第二款规定，原告要求查阅明显缺乏事实和法律依据。二、原告作为股东曾参与被告经营，且近期亦参加被告股权变更事宜，其清楚知悉被告经营情况，无查阅必要。根据工商登记资料显示，目前在册股东及持股占比分别为：艾忠华占62%，原告占13.33%，许小雄占13.33%，李顺占11.34%，原告为在册股东。但根据被告最新经营情况得知，原告曾通过多次股权转让方式，向持有被告股权的其它股东转让股份，目前实际持有被告11.56%股权。原告曾多次参与被告的增资事宜及股东之间的股权转让事宜，原告作为被告发起人以及公司成立的执行人，且曾于2016年1月至2017年1月期间在被告处工作任职副总经理，全面负责公司营销经营，因此，原告清楚知悉被告的经营情况以及其诉请查阅资料情况，其无查阅诉请材料的必要，应依法驳回其诉讼请求。综上所述，原告要求查阅诉请材料的请求不符合法律条件且明显具有不法目的，其要求查阅明显缺乏事实和法律依据，请法院驳回原告的全部诉讼请求。当事人围绕诉讼请求依法提供了证据，本院依法组织当事人进行了质证。对当事人无争议的证据和事实，本院认定事实如下：广州德世朗贸易有限公司系于2015年11月11日登记成立的有限公责任公司，公司成立时股东为艾忠华、黄晓华、许小雄、杨虎。2017年6月20日，广州德世朗贸易有限公司办理了工商信息变更登记，变更前的股东为“艾忠华、黄晓华、许小雄、杨虎”，变更后股东为“艾忠华、李顺、许小雄、杨虎”；变更前住所地为“广州市天河区棠安路119号218房”，变更后住所地为“广州市番禺区洛浦街沙溪大道206-270号广州南方沙溪五金酒店用品城市场10街14、16号”；并对公司章程备案也进行了相应变更。2017年11月1日，艾忠华、杨虎、许小雄、李顺签订《股权转让协议书》，约定将原告杨虎持有的1.77%股权转让给李顺。其后，广州德世朗贸易有限公司未办理相应工商变更登记手续，原告现仍持有广州德世朗贸易有限公司13.33%股权。对当事人有争议的证据和事实，本院审查认定如下：关于原告有否向被告提出有关查阅会计账簿书面申请的问题。原告称其于2018年5月11日通过中通快递向被告寄送《股东查阅会计账簿申请书》，该快递由被告总经理李顺签收。为证明其主张，原告提交了快递单及收件查询复印件、《股东查阅会计账簿申请书》原件。快递单复印件显示寄件方信息为“莫梯，广东省广州市白云区梅岗路梅花园新村”，收件方信息为“李生，广州市番禺区洛浦街沙溪大道206-270号广州南方沙溪五金酒店用品城市场10街14-16号广州德世朗贸易有限公司”，未显示内容品名。《股东查阅会计账簿申请书》的主要内容为原告向被告申请查阅2015年10月22日起至2018年5月9日期间的公司章程、股东会会议记录、监事会会议决议和财务会计报告以及公司会计账簿和会计凭证等资料。被告对原告上述证据均不确认。诉讼中，原告确认无法提供快递单或快递单签收底单原件，且原告提交的快递单复印件中也无显示寄件的内容为《股东查阅会计账簿申请书》，被告对原告提交的证据亦不确认，故对原告主张已向被告提出书面申请查阅会计账簿的事实，本院不予确认。本院认为，本案为股东知情权纠纷。被告广州德世朗贸易有限公司是企业法人，从事经营活动的合法权益受法律保护。原告杨虎是广州德世朗贸易有限公司的股东，依法享有公司的股东知情权。公司的经营权与公司股东的知情权是两项不同性质的权利，公司的股东行使知情权不得妨碍公司的正常经营活动。根据《中华人民共和国公司法》第三十三条第一款“股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告”的规定，广州德世朗贸易有限公司应提供自2015年11月11日起至判决生效之日止的公司章程、股东会会议记录、监事会会议决议和财务会计报告供原告查阅、复制。根据《中华人民共和国公司法》第三十三条第二款“股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅”的规定，原告杨虎作为被告广州德世朗贸易有限公司的股东可以要求查阅公司会计账簿，但应按照法定程序向广州德世朗贸易有限公司提出书面申请。原告在本案诉讼前并未向被告发出书面请求，故未完成股东要求查阅会计账簿等的前置程序。综上，原告要求查阅自2015年11月11日起至判决生效之日止的公司会计账簿（包括：总账、明细账、日记记账和其他辅助性账簿）和会计凭证（含记账凭证、相关原始凭证及作为原始凭证的附件入账备查的有关资料），无事实与法律依据，本院不予支持。综上所述，原告作为被告股东享有股东知情权，可依法对自2015年11月11日起至本判决发生法律效力之日止的公司章程、股东会会议记录、监事会会议决议、财务会计报告进行查阅、复制，被告应予配合。原告未能按法律规定的方式对会计账簿、会计凭证行使权利，直接提起本案起诉不当，本院不予支持。从充分保护股东知情权的行使和及避免过度影响公司的日常工作，原告查阅、复制的时间不得超过十个工作日，地点为被告的住所地广州市番禺区洛浦街沙溪大道206-270号广州南方沙溪五金酒店用品城市场10街14、16号。依照《中华人民共和国公司法》第三十三条，《最高人民法院关于适用若干问题的规定(四)》第十条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款的规定，判决如下：一、被告广州德世朗贸易有限公司于本判决发生法律效力之日起十日内提供自2015年11月11日起至本判决发生法律效力之日止的本公司章程、股东会会议记录、监事会会议决议、财务会计报告给原告杨虎查阅、复制，原告杨虎查阅、复制的时间不得超过十个工作日，地点为被告广州德世朗贸易有限公司的住所地广州市番禺区洛浦街沙溪大道206-270号广州南方沙溪五金酒店用品城市场10街14、16号；二、驳回原告杨虎的其他诉讼请求。案件受理费50元，由原告杨虎与被告广州德世朗贸易有限公司各负担25元。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于广东省广州市中级人民法院。当事人上诉的，应在递交上诉状次日起七日内按不服本判决部分的上诉请求数额向广州市中级人民法院预交上诉案件受理费。逾期不交的，按自动撤回上诉处理。发生法律效力的民事判决，当事人必须履行。一方拒绝履行的，对方当事人可以向人民法院申请执行，申请执行的期间为二年。审判员  陈芝茵二〇一八年八月三日书记员  李梦圆