广西壮族自治区南宁市中级人民法院 民 事 判 决 书 (2014)南市民四初字第93号 原告：韦日鸾，男，汉族，1958年3月8日出生，住广西柳州市城中区。 委托诉讼代理人：陈剑，广西广合律师事务所律师。 委托诉讼代理人：丁旭，广西广合律师事务所律师。 被告：蒙永金，男，汉族，1963年2月21日出生，住南宁市青秀区。 委托诉讼代理人：胡玉锋，女，汉族，1968年7月27日出生，住南宁市青秀区。 委托诉讼代理人：蒙某，女，汉族，1997年3月9日出生，住南宁市青秀区。 原告韦日鸾与被告蒙永金股权转让纠纷一案，本院立案受理后，依法适用普通程序，公开开庭进行了审理。原告韦日鸾的委托诉讼代理人陈剑、丁旭与被告蒙永金及其委托诉讼代理人蒙某到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。 原告韦日鸾向本院提出诉讼请求：一、撤销原、被告双方签订的《股权转让协议》；二、被告返还原告8000000元转让款；三、被告赔偿原告损失1163493元（损失截至2012年4月19日，以4500000元为基数，按中国人民银行一年期流动资金贷款利率计算为820元；自2012年4月20日起至2012年7月17日，以6000000元为基数，按中国人民银行一年期流动资金贷款利率计算为101340元；自2012年7月18日起至2014年9月22日，以8000000元为基数，按中国人民银行一年期流动资金贷款利率计算为1061333元，以后另计）。事实和理由：原、被告一直有矿石贸易往来，被告负责向原告提供矿石。2012年初，原告又欲向被告购买大批矿石，并为此先后向被告预付了货款共计4500000元。被告见原告矿石需求量大，遂称其在泰国经营的钰金贸易有限公司（以下简称“泰国钰金公司”）拥有100%股权，钰金公司在泰国沙缴府境内拥有矿山经营权，提议原告入股钰金公司与其共同合作开发矿山资源，并提出原告之前所支付的4500000元可抵作双方合作款项。原告见被告一直向自己提供铁矿石货源，出于对被告的信任，就于2012年4月19日与被告签订了《股权转让协议》。协议约定。原告以8000000元购买泰国钰金公司股权和现有位于泰国沙缴府境内的矿山经营权及设备的30%，同时，双方还在协议中约定了钰金公司的矿山生产、销售及利润分配等事宜。协议签订后，原告又分两次将剩余的3500000元转入被告指定的帐户。之后，虽经原告多次要求，被告一直未能提供任何泰国钰金公司拥有矿山经营权的证明文件。原告迫于无奈，于2013年10月通过委托泰国披色律师事务所向泰国基础工业及矿产局调查得知，泰国钰金公司实际上并没有取得任何矿山经营权，且被告蒙永金仅拥有泰国钰金公司24%的股权，根本无权决定矿山的生产、销售及利润分配等事宜。原告认为自己受到了被告的欺骗，遂多次要求被告退回转让款8000000元，被告一直找各种理由推脱。原告认为，被告的行为已经构成了合同欺诈：第一，在双方签订协议之前，被告一再向原告保证泰国钰金公司拥有泰国沙缴府境内矿山的经营权，双方在合同中也明确约定原告购买的除了股权外，还包括钰金公司的矿山经营权。被告明知钰金公司没有任何矿山经营权，却虚构事实，欺骗原告与之签订合同并向其付款，还是明显的欺诈行为。第二，被告一直声称自己拥有泰国钰金公司100%的股权，且以双方的《股权转让协议》中，被告以全资股东的名义，将钰金公司的矿山经营权及机械设备出让30%给原告，并就泰国钰金公司矿山生产、销售及利润分配等事宜与原告作了约定，还承诺钰金公司所生产的矿石由原告进行销售。而根据原告调查得知，被告仅为小股东，根本无权决定泰国钰金公司的上述事宜。被告之所以与原告签订上述条款，是为了进一步强化钰金公司拥有矿山经营权的虚假事实，从而达到诱骗原告与之签订合同并付款的目的。第三，原告作为矿产经销商，与被告合作的目的是为了扩宽货源，被告对此是深为了解的。由于钰金公司事实上没有任何矿山经营权，致使原告签订合同的目的完全得不到实现，而这都是由于被告的刻意欺诈导致的。综上，被告是以欺诈的手段，使原告在违背真实意思的情况下与之签订了《股权转让协议》并为此支付了共计8000000元的转让款。依照《中华人民共和国合同法》第五十四条规定，原告有权请求人民法院撤销原、被告双方签订的《股权转让协议》以及主张被告返还款项并赔偿损失。 被告蒙永金辩称：原、被告双方签订的《股权转让协议》合法有效。协议签订之前，原告已多次到泰国进行了实地考察。协议签订之后，原告也与被告到泰国购买了设备并派出专人到公司管理。原告实际已认可并履行了协议。现原告主张撤销协议，于法无据，被告不予认可。 当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证。对当事人无异议的证据，本院予以确认并在卷佐证。对有争议的证据和事实，将在判决理由部分予以评判说明。 经审理查明：2012年4月19日，被告作为甲方与原告作为乙方签订了一份《股权转让协议》，双方约定：甲方转让泰国钰金公司股权和现有位于泰国沙缴府境内的矿山经营权及机械设备30%给乙方，乙方以800万元支付给甲方作为购买泰国钰金公司30%股权的股金，乙方占有泰国钰金公司的股份比例为30%。2012年4月18日，泰国钰金公司出具《委托书》，委托广西南宁宇金矿业有限公司（以下简称“宇金公司”）代为收取原告交来购买泰国钰金公司及在泰国的矿山、设备30%的股金800万元。2012年2月16日、2012年4月11日、2012年4月20日、2012年7月18日，原告分别通过广西合山市华金硅锰业有限公司（以下简称“华金公司”）、广西享利贸易有限公司（以下简称“享利公司”）帐户先后向宇金公司汇入150万元、300万元、150万元、200万元。2014年9月22日，享利公司出具《代付确认函》，确认该公司于2012年4月20日、2012年7月18日分别汇给宇金公司的150万元及200万元，是代原告向被告支付的股权转让款。2014年9月22日，华金公司出具《代付确认函》，确认该公司于2012年2月16日、2012年4月11日分别汇给宇金公司的300万元及150万元，系代原告向被告支付的股权转让款。2013年10月30日，原告经委托泰国披色律师事务所到泰国基础工业及矿产局调查，该局复函告知钰金公司并没有获得采矿特权的批准或其他相关的专利许可。该告知函上泰国外交部的印章以及经办人签字的真实性得到了我国驻当地总领馆领事的认证。 本案审理过程中，原告自认扣除尚欠被告的货款，原告实际支付股权转让款为735万元。另经询问，原、被告双方一致同意本案适用中华人民共和国法律审理。 本案的争议焦点为：一、案涉《股权转让协议》是否可以撤销？二、如可以撤销，该责任后果如何确定？ 本院认为：关于合同撤销问题。依照《中华人民共和国合同法》第六条之规定，当事人行使权利、履行义务应当遵循诚实信用原则。本案中，原、被告双方签订的《股权转让协议》明确约定了被告转让给原告的是泰国钰金公司30%的股权以及该公司现有位于泰国沙缴府境内的矿山经营权及机械设备的30%。但事后根据泰国基础工业及矿产局的回函显示，泰国钰金公司并没有获得采矿特权的批准或其他相关的专利许可，即意味着泰国钰金公司在当地并不享有合法的矿山经营权，当然也就不具备合法转让的条件，而该重要条件的缺失足以影响原告通过支付对价以取得当地合法采矿权的合同目的。被告作为出让人在与原告签订合同时没有如实披露出让标的的真实信息，主观上具有过错，客观上也使原告违背真实意思订立了合同，导致合同目的难以实现。至于原告在签订合同之前是否进行了考察，并不能成为被告不履行如实告知义务的合理抗辩，而被告也未能举证证明原告在明知或已知的情况下仍然签订合同。此外，原告在签订合同之后是否实际派人进驻管理，也不影响其在获知真实情况后提出权利主张。据此，依照《中华人民共和国合同法》第五十四条第二款“一方以欺诈、胁迫的手段或者乘人之危，使对方在违背真实意思的情况下订立的合同，受损害方有权请求人民法院或者仲裁机构变更或者撤销”之规定，原告主张撤销与被告签订的《股权转让协议》，合法有据，本院予以支持。 关于撤销的后果责任问题。《中华人民共和国合同法》第五十六条规定“无效的合同或者被撤销的合同自始没有法律约束力”；第五十八条规定“合同无效或者被撤销后，因该合同取得的财产，应当予以返还，……有过错的一方应当赔偿对方因此所受到的损失”。本案中，原告依据双方签订的《股权转让协议》已向被告支付了转让款735万元，现该协议因被告未履行如实告知义务而导致被撤销，根据上述法律规定，原告主张被告返还转让款735万元并赔偿相应的利息损失，合法有据，本院予以支持。 综上所述，依照《中华人民共和国涉外民事关系法律适用法》第四十一条、《中华人民共和国合同法》第六条、第五十四条第二款、第五十六条、第五十八条之规定，判决如下： 一、撤销原告韦日鸾与被告蒙永金于2012年4月19日签订的《股权转让协议》； 二、被告蒙永金向原告韦日鸾返还股权转让款735万元并支付利息（利息分段计算如下：第一阶段，以85万元为基数，按中国人民银行同期同类贷款利率从2012年2月16日计至2012年4月10日；第二阶段，以385万元为基数，按中国人民银行同期同类贷款利率，从2012年4月11日计至2012年4月19日；第三阶段，以535万元为基数，按中国人民银行同期同类贷款利率，从2012年4月20日计至2012年7月17日；第四阶段，以735万元为基数，按中国人民银行同期同类贷款利率，从2012年7月18日计至实际清偿之日止）。 案件受理费75944元（原告韦日鸾已预交），由被告蒙永金负担。 上述债务，义务人应于本案判决生效之日起十日内履行完毕。权利人可在本案生效判决规定的履行期限最后一日起二年内，向本院或与本院同级的被执行财产所在地的人民法院申请执行。 如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于广西壮族自治区高级人民法院，并在上诉期届满后7日内预交上诉费（开户名称：广西壮族自治区高级人民法院，开户银行：农业银行南宁市万象支行,账号:20×××77），逾期仍未预交上诉费又不提出缓交申请的，按自动撤回上诉处理。义务人应于本案判决生效之日起十日内履行完毕。权利人可在本案生效判决规定的履行期限最后一日起二年内，向本院或与本院同级的被执行的财产所在地的人民法院申请执行。 审判长  覃若鹏 审判员  黄向洁 审判员  罗 晖 二〇一八年八月三日 书记员  苏珊珊