昆明市晋宁区人民法院民 事 判 决 书（2018）云0122民初1263号原告云南云川工贸有限公司法定代表人：李琦,系该公司董事长。住所：云南省昆明市晋宁区晋城镇古城村。统一社会信用代码：915301227506812476委托代理人黄英，系云南祥宇律师事务所律师，特别授权代理。被告昆明原丰润蔬菜有限公司法定代表人：孙济生,系该公司执行董事。住所：云南省昆明市晋宁区新街古城村统一社会信用代码：915301226812852909委托代理人庄云超，系北京大成（昆明）律师事务所律师，特别授权代理。委托代理人马正兰，系云南百姓律师事务所律师，特别授权代理。原告云南云川工贸有限公司诉被告昆明原丰润蔬菜有限公司股东知情权纠纷一案，本院于2018年6月4日受理后，依法适用普通程序，于2018年7月3日公开开庭审理了本案。原告云南云川工贸有限公司委托代理人黄英,被告昆明原丰润蔬菜有限公司委托代理人庄云超、马正兰到庭参加诉讼，本案现已审理终结。原告云南云川工贸有限公司向本院提出诉讼请求：一、被告完整提供自公司成立之日起至今的财务会计帐目、资产负债表、损益表、现金流量表、财务情况说明书、利润分配表、原始会计帐簿及相应会计凭证供原告和原告委托的审计事务所或会计师事务所复制、查阅；二、本案的诉讼费用由被告承担。事实和理由：原告系被告股东，被告成立至今从未按照《公司法》规定向股东提供过一次财务会计报告。公司的年度财务预算、决算方案也从未提请通过董事会、股东大会审议。原告认为，股东是公司财产的最终所有人，了解公司财产的使用情况及有关的经营事项是股东的基本权利。2018年4月25日，原告曾向被告发出申请要求查阅会计报务、公司会计帐簿、会计凭证等资料的请求函，但被告至今没有任何合理的回复，遂诉至法院。被告委托代理人辩称，一、原丰润公司已经向原告云川公司及时、充分提供了财务会计报告，原告其起诉的理由系歪曲事实，请求没有事实依据。2012年1月20日由两个股东代表签字确认的《利润分配表》和关于2011年度收支情况的《情况说明》，以及自2013年至2017年，均由股东代表签字确认的各年度的《昆明原丰润蔬菜有限公司（安江冷库）董事会决议》（暨昆明原丰润蔬菜有限公司（安江冷库）各年度收益分成方案），可以证明：自原丰润公司实际经营以来的每个年度，包括原告在内的全部股东每次均审查决议通过了利润分配方案，并实际领取了利润分配、分红，间接证明原告事实上是清楚原丰润公司的财务的，原告诉称不知情的理由不能成立。云川公司在每年度讨论利润分配方案时，已经得到了原丰润公司的财务报告，并从财务会计报告中了解公司的资金使用情况和经营状况、损益状况，并审议通过了利润分配方案，现云川公司又以“了解公司财产的使用情况及经营事项”为由，要求查阅原丰润公司的会计帐薄没有事实依据；二、云川公司要求查阅公司会计帐簿，但未向原丰润公司说明其查阅会计帐簿的明确目的。《公司法》第三十三条第二款规定：股东要求查阅公司会计帐簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。三、原告的诉讼请求超出了法律规定的查阅范围，没有法律依据。《公司法》第三十三条第一款明确规定：股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议和财务会计报告；四、原告要求查阅公司会计帐簿的目的不当；五、原告诉讼请求已超过了诉讼时效。当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据举证和质证。原告云南云川工贸有限公司就其诉讼主张向本院提交了以下证据：证据一、营业执照、法定代表人身份证明书、法定代表人身份证，欲证明原告主体适格；证据二、企业信用信息公示报告、联合经营蔬菜深加工项目协议书，欲证明原告系公司股东，具有股东知情权；证据三、申请书、客户存根、运单详情，欲证明2018年4月25日原告向被告申请要求查阅、复制财务会计报告、原始会计凭证等，但被告方没有给出任何合理的答复；在申请书中原告已明确说明了查阅目的。证据四、委托书、营业执照、执业证书、法定代表人身份证明书，欲证明原告委托昆明博扬会计师事务所有限公司查阅、审计帐务。被告质证认为，对“证据一”的真实性、合法性认可；对“证据二”的真实性认可，对联合经营蔬菜深加工项目协议书的真实性认可，跟本案无关联性；对“证据三”的申请书的真实性认可，洽洽是因为这份申请书没有记载申请查阅的目的不清楚，对客户存根、运单详情的真实性不认可；对“证据四”委托书、营业执照、执业证书、法定代表人身份证明书的三性均不认可，不具备证据的形式要件和实质要件，缺乏合法的形式和内容，即使有原件也与本案无关，是云川公司与搏扬公司之间的业务关系，而且双方没有合同。原告方在复印件上盖章，我方认为这属于原件。按照审计业务的情况，委托人与被委托人双方要签订审计业务合同和审计业务委托书。被告针对其抗辩主张提交证据如下：证据一、昆明原丰润蔬菜有限公司营业执照；证据二、通过国家企业信息公示系统生成的《昆明原丰润蔬菜有限公司企业信用信息公示报告》；证据三、2008年11月25日《昆明源丰润蔬菜有限公司章程》；证据四、2009年10月18日《昆明原丰润蔬菜有限公司章程修正案》，欲证明1、昆明原丰润蔬菜有限公司的诉讼主体资格；2、昆明原丰润蔬菜有限公司的股东构成及出资情况；3、公司不设董事会，设执行董事一人；4、公司的执行董事、监事任职情况，原告代表人李琦在公司中担任监事职务；5、监事的职责包括：检查公司财务；提议召开临时股东会会议，在执行董事不履行职责时召集和主持股东会会议；向股东会会议提出议案，列席股东会会议等。证据五、晋宁县发展改革和经济贸易局《关于昆明源丰润蔬菜有限公司“农副产品冷冻保鲜深加工”项目备案的通知》（晋发改经贸发[2008]118号）及《晋宁县投资项目备案证》；证据六、昆明市滇池管理局核发的《滇池流域开发建设项目审查意见书》（昆滇管审[2008]234号）；证据七、晋宁县环境保护局《关于对〈昆明源丰润蔬菜有限公司农副产品冷冻保鲜、精加工建设项目环境影响报告表〉的批复》（晋环保复[2008]48号），欲证明昆明原丰润蔬菜有限公司成立后，于2008年底前才获得各种批准文件进行开工建设，至2010年均处于工程建设、设备购买、安装、调试阶段，不能开展营业，没有经营活动、及产生收益。证据八、2009年10月10日昆明原丰润蔬菜有限公司股东会会议记录及股东决议，欲证明公司曾按时召开股东会，因公司业务单一，且原告嫌麻烦，故之后简化手续，未再作会议记录，用“董事会决议”形式代替；证据九、2012年1月20日股东代表签字确认的关于2011年度收支情况及附表的《情况说明》；证据十、2012年1月20日股东代表签字确认的2011年度的《利润分配表》；证据十一、2013年1月26日，原告云南云川工贸有限公司法定代表人李琦亲笔书写的收到2012年收益分红的《收条》，及公司法定代表人孙济生转款给李琦的建设银行《转款凭条》；证据十二、2014年1月25日股东代表签字确认的《昆明原丰润蔬菜有限公司（安江冷库）董事会决议》（昆明原丰润蔬菜有限公司（安江冷库）2013年度利润分配方案）；证据十三、2014年1月28日原告云南云川工贸有限公司代表李天颖亲笔书写的收到原丰润公司2013年收益分成的《收条》；证据十四、2015年2月1日股东代表签字确认的《昆明原丰润蔬菜有限公司（安江冷库）董事会决议》（昆明原丰润蔬菜有限公司（安江冷库）2014年度利润分配方案）；证据十五、2015年2月9日原告云南云川工贸有限公司代表李天颖亲笔书写的收到原丰润公司2014年收益分成的《收条》，及同日公司法定代表人孙济生转款给李琦的建设银行《转款凭条》；证据十六、2016年1月15日股东代表签字确认的《昆明原丰蔬菜有限公司（安江冷库）董事会决议》（昆明原丰润蔬菜有限公司（安江冷库）2015年度利润分配方案）；证据十七、2015年2月9日原告云南云川工贸有限公司法定代表人李琦亲笔书写的收到原丰润公司2015年收益分成的《收条》，及同日公司法定代表人孙济生转款给李琦的建设银行《转款凭条》；证据十八、2017年1月6日股东代表签字确认的《昆明原丰蔬菜有限公司（安江冷库）董事会决议》（昆明原丰润蔬菜有限公司（安江冷库）2016年度利润分配方案）；证据十九、2017年1月6日原告云南云川工贸有限公司代表李天颖签字确认的收到原丰润公司2016年收益分成及暂借款的《收条》，欲证明：1、自2011年度公司开始生产经营后，每年均召开股东会并形成决议（即所谓董事会决议），讨论决定上年度的利润分配方案，会上都公开并提交了各项财务报告、会计凭证；2、原告派出的股东代表每年均代表原告从公司领取了利润分配并出具了收条；3、原告在分配前均已知悉并认可公司的各项财务报告及经营数据，且在“董事会决议”上签字后才能做出利润分配，因此，原告称公司自成立至今从未向其提供过一次财务会议报告、不知情等，纯属歪曲事实，恶意诉讼；4、原告法定代表人李琦既是原告委派在公司中股东代表，还担任监事职务，领取了多年利润，从未提出过异议，也从未履行监事职责。如果原告认为其知情权被侵犯的话，从知道权利被侵害之日起至其起诉前从未提出异议，已经超过了法律规定的诉讼时效，其请求不能成立。证据二十、通过国家企业信用公示系统生成的《云南云川工贸有限公司企业信用信息公示报告》；证据二十一、通过国家企业信用信息公示系统生成的《普洱云川生物技术发展有限公司企业信用信息公示报告》，欲证明：1、云南云川工贸有限公司的股东为李天颖、李琦两人，注册资本为500万元人民币，其中李天颖出资300万元，李琦出资200万元；2、在云南云川工贸有限公司中李天颖任监事，李琦任执行董事，法定代表人为李琦；3、普洱云川生物技术发展有限公司的股东为李天颖、李琦、陈曦、刘焰四人，注册资本为500万元人民币，其中李天颖出资250万元，李琦出资75万元，占该公司65%的股份比例；4、在普洱云川生物技术发展有限公司中，李琦任董事长，为法定代表人；5、普洱云川生物技术发展有限公司的经营范围中包括：农副产品销售，与原丰润公司之间存在着同业竞争关系的业务，因此原告要求查阅原丰润公司帐薄具有不正当目的。证据二十二、盖章为“云南北川律师事务所”署名为“律师吕思成”，但未填写日期的《律师函》（照片），欲证明原告为抛开原丰润公司，私下与拆迁方达成拆迁补偿协议，有损害原丰润公司利益的动机和目的，因此，其要求查阅原丰润公司帐簿的目的不正当。原告质证认为，对“证据一、二、三、四”的真实性认可，对“证据五、六、七”的真实性认可，但对证明目的不认可，原因是从文件中看不出证明目的与本案无关；对“证据八”的真实性认可，但对关联性和证明目的不认可，与本案无关；对证据“九、十、十一”的真实性认可，但对证明目的不认可；对“证据十二至十九”的真实性认可，但对证明目的不认可，被告方只是根据股东决议来推测，跟本案无关，对于被告认为的超诉讼时效，原告系公司股东，原告有权随时查看公司帐簿，没有诉讼时效的说法；对“证据二十、二十一”的真实性认可，但对证据目的不认可与本案无关，不存在实质性的竞争关系，两家公司不在一在个区域内，所以没有实质性的竞争关系；对“证据二十三”的三性不认可，原告方没有提交原件，原告方不知道这个事情，原告与没有指挥部达成任何协议，只是被告方的一个推测。本院对原被告提交证据综合认定认为，被告对原告提交的“证据一、二、三”，原告对被告提交的“证据一至十九”的真实性、合法性无异议，只是就关联性即证明目的有异议。从双方提交的证据证明原被告系昆明原丰润蔬菜有限公司的合法股东。原告提交的“证据三”已就查阅公司财务帐的目的进行了明确的说明，且具有正当性，被告未给予明确书面答复。而从被告提交的“证据一至七”可以看出，昆明原丰润蔬菜有限公司于2008年11月28日成立，后因公司工程建设、设备购买、安装、调试，到2011年才正式开始生产经营，同年产生利润并向股东进行了分配直到2016年，“证据八至十九”证明此期间每年均有李琦或者李琦儿子李天颖签字的分配利润的董事会决议（2012年1月20日为《情况说明》和《利润分配表》），以及李琦或者李琦儿子李天颖签字的收到历年利润的收条，从董事会决议内容来看，利润的分配经过董事会讨论，另外从日常生产经营经验判断，原告法定代理人和其儿子李天颖均系具有完全民事行为能力的成年人，如未对昆明原丰润蔬菜有限公司当年生产经营情况主要是公司收支情况不了解的情况下，是不应当签署董事会决议的，既然已经签署董事会决议，可推定原告法定代理人李琦和其儿子李天颖已了解了公司当年的财务状况，故对原被告提交上述证据的三性本院予以采信；至于原告提交的“证据四”与本案无关，本院不予评判；被告提交的“证据二十至二十三”不能直接证明原告行使知情权有不正当目的，本院不予采信。经本院审理查明，2008年11月28日，昆明昆泡塑料工贸有限公司和云南云川工贸有限公司共同出资成立原告昆明原丰润蔬菜有限公司，昆明昆泡塑料工贸有限公司法人孙济生出任昆明原丰润蔬菜有限公司执行董事兼总经理，云南云川工贸有限公司法人李琦出任昆明原丰润蔬菜有限公司监事，李天颖为李琦儿子。公司成立后因公司工程建设、设备购买、安装、调试，到2011年才正式开始生产经营，同年产生利润并向股东进行了分配直到2016年，此期间每年均有李琦或者李琦儿子李天颖签字的分配利润的董事会决议（2012年1月20日为《情况说明》和《利润分配表》），以及李琦或者李琦儿子李天颖签字的收到历年利润的收条，董事会决议内容明确记载利润的分配经过董事会讨论。本院认为，本案争议的焦点为，一原告是否享有股东知情权？二原告知情权双方超过诉讼时效？三原告享有知情权的范围？针对第一个焦点，《中华人民共和国公司法》第三十三条第二款规定：“股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅”。本案原告系被告公司的合法股东，应当享有查阅被告公司会计账簿的权利，但权利的行使应受到合理的限制，以防止权利的不当行使影响公司的正常生产经营管理。本案证据认定部分已述，从2011年至2016年每年均有原告法定代表人李琦或者其儿子李天颖签字的分配利润的董事会决议及收到历年利润的收条，可推定原告法定代理人李琦和其儿子李天颖已了解了公司当年的财务状况，在此期间原告的知情权不应再重复行使，但2017年以后的股东知情权原告应当继续享有；第二个焦点关于诉讼时效问题，本院认为股东行使知情权应受诉讼时效的限制，股东查阅资料在时间上是否受限直接涉及到公司为满足股东查阅权而付出成本的多少问题，若无期间限制，股东随时要求查阅公司成立以来的财务账簿，会造成公司的财务负担，且过于远久的资料对股东权利救济作用不大。《中华人民共和国民法总则》第一百八十八条规定，向人民法院请求保护民事权利分诉讼时效期间为三年。本案原告在2011年至2017年1月已行使了对公司的知情权，而2008年11月公司成立至2010年底已超过三年诉讼时效，原告的知情权不再受法律保护；第三个焦点关于查阅财务会计资料的范围问题，《中华人民共和国会计法》第九条规定：“各单位必须根据实际发生的经济业务事项进行会计核算，填制会计凭证，登记会计账簿，编制财务会计报告。任何单位不得以虚假的经济业务事项或者资料进行会计核算”，第十四条规定：“会计凭证包括原始凭证和记帐凭证。记帐凭证应当根据经过审核的原始凭证及有关资料编制”，第十五条规定：“会计帐簿登记，必须以经过审核的会计凭证为依据，并符合有关法律、行政法规和国家统一的会计制度的规定。会计帐簿包括总帐、明细帐、日记帐和其他辅助性帐簿”。根据上述规定，可以认定会计账簿包括总账、各种明细账、固定资产明细账、银行对账单交易明细及其他辅助性账簿、原始会计凭证（原始凭证和记账凭证）。因此，查阅原始会计凭证是查阅会计账簿的应有之义，且为保证股东准确了解公司真实的经营状况、财务状况，会计账簿也应包括原始会计凭证，否则股东的知情权将流于形式。故原告诉请要求查阅会计账簿（含记账凭证和原始凭证、总账、明细表、日记账和其他辅助性账簿）的请求，依法予以支持，被告的抗辩无事实及法律依据，不予采纳。另外根据最高人民法院关于适用《中华人民共和国公司法》若干问题的规定（四）第十条规定“人民法院审理股东请求查阅或者复制公司特定文件材料的案件，对原告诉讼请求予以支持的，应当在判决中明确查阅或者复制公司特定文件材料的时间、地点和特定文件材料的名录。股东依据人民法院生效判决查阅公司文件材料的，在该股东在场的情况下，可以由会计师、律师等依法或者依据执业行为规范负有保密义务的中介机构执业人员辅助进行”，故原告在本判决生效后依据本判决行使查阅或者复制可以在其在场的情况下聘请中介机构执业人员辅助进行。综上所述，依照《中华人民共和国民法总则》第一百八十八条、《中华人民共和国公司法》第三十三条第二款、《中华人民共和国会计法》第九条、第十四条、第十五条、最高人民法院关于适用《中华人民共和国公司法》若干问题的规定（四）第十条、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条、第一百一十八条第一款之规定，判决如下：一、被告昆明原丰润蔬菜有限公司应于判决发生法律效力之日起15日内将其自2017年1月1日至判决生效之日的财务会计报告、会计账簿、会计凭证备齐并通知原告云南云川工贸有限公司，供原告云南云川工贸有限公司查阅，原告云南云川工贸有限公司收到被告昆明原丰润蔬菜有限公司通知之日起15日内到被告昆明原丰润蔬菜有限公司指定地点查阅，查阅时间为5个工作日；二、原告云南云川工贸有限公司行使上述查阅权时，在原告云南云川工贸有限公司法人或委托的人员在场的情况下，可以由会计师、律师等依法或者依据执业行为规范负有保密义务的中介机构执业人员辅助进行；三、驳回原告云南云川工贸有限公司的其他诉讼请求；案件受理费100元，由被告昆明原丰润蔬菜有限公司和原告云南云川工贸有限公司各承担50元。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人或代表人的人数提出副本，上诉于昆明市中级人民法院。如果在判决生效后，未按本判决指定的期限履行给付金钱义务，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟缓履行期间的债务利息。双方当事人均服判决的，本判决即发生法律效力。若负有义务的当事人不自动履行本判决，享有权利的当事人可在本判决规定履行期限届满后法律规定的期限内向本院申请强制执行，申请执行的期间为二年。审 判 员  孙建刚人民陪审员  王本清人民陪审员  杨 明二〇一八年八月三十一日书 记 员  赵菲菲