广西壮族自治区南宁市江南区人民法院 民 事 判 决 书 （2018）桂0105民初1982号 原告：周承典，男，1967年6月26日出生，壮族，住广西南宁市邕宁区。 委托诉讼代理人：吴康丽，广西中名(平果)律师事务所律师。 被告：陈杰，男，1975年6月14日出生，汉族，住湖北省武汉市江汉区。 第三人：广西策商大盟投资有限公司，住所地广西南宁市江南区亭江路58号永达大厦三楼326号房。 法定代表人：杜大社，该公司董事长兼总经理。 委托诉讼代理人：黄永璋，男，该公司员工。 原告周承典与被告陈杰及第三人广西策商大盟投资有限公司股权转让纠纷一案，本院于2018年3月16日立案后，依法适用普通程序，于2018年7月24日公开开庭进行了审理。原告的委托诉讼代理人吴康丽及被告陈杰、第三人的委托诉讼代理人黄永璋到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 原告向本院提出诉讼请求：1.被告向原告支付股权转让金180000元及利息（利息计算：以180000元为基数，按月利率2%计算，从2016年11月2日起计至起诉之日止）；2.被告向原告支付因本案聘请律师支出的律师费用7000元；3.本案诉讼费用由被告承担。 事实和理由：2016年11月1日，原告作为转让方，以第三人广西策商大盟投资有限公司股东的身份，将其持有的该公司的股权的2%转让给被告（受让方），双方并于当日签订了《股权转让协议书》，约定：被告应支付给原告股权转让金人民币共计肆拾万元整;于该协议书签订时，被告应支付原告预付金2万元，于该协议书签订后至工商管理部门办理股权变更登记在被告名下；剩余38万元股权转让金，其中18万元被告应于协议书签订后一年内支付给原告，其余20万元支付给广西策商大盟投资有限公司。协议签订后，原告依约于2016年11月2日将广西策商大盟投资有限公司2%的股权经工商管理部门变更转移至被告名下，而被告在支付2万元预付金后，至今尚未将约定的剩余股权转让金中的18万元支付给原告，并经原告多次催促无果，其行为已构成违约。鉴于被告的上述违约行为，已经侵害了原告的合法利益，特起诉。 被告陈杰辩称：本案《股权转让协议》涉及原告、被告及第三人，但协议上只有原告、被告双方签字，并无公司公章及法人代表的签字与证明，因此此协议应为无效或虚假协议。如果法院认定该协议有效，那么该协议也是双方脱离公司之外的私下协议。此外，该协议第十条约定，如果被告不按期依约支付股权转让款导致股权转让不能如期实现，则被告已经交付的2万元预付款则当做违约金赔偿给原告，2%股权仍属于原告所有，被告应依法到工商局把股权变更归还给原告，如果原告不配合办理变更登记的，则被告无需支付股权转让金。被告无数次表示要把股权归还给原告，但原告却多次推拖以各种理由不配合被告及公司财务去办理变更登记，因此根据协议约定，被告无需再向原告支付股权转让金。综上，请求法院驳回原告的诉讼请求。 第三人陈述称：原告确实把股权转让给被告，也办理了工商变更登记，但他们之间的其他事情第三人并不清楚。 原告围绕诉讼请求向本院提交了证据。被告及第三人对原告提交的证据的真实性均无异议。本院对原告提交证据的真实性予以确认，对其证明力本院将结合本案事实作出认定。 综合各方当事人的诉辩主张，本案的争议焦点在于：1.本案《股权转让协议书》是否合法有效；2.原告要求被告支付股权转让款、利息及律师费有何依据。 结合上述确认的证据及庭审笔录，本院确认以下法律事实：第三人成立于2014年9月25日。2016年7月25日起至2016年11月1日期间第三人的登记股东有原告及案外人杜大策、付柏蓉等三人。2016年11月1日，原告与被告签订一份《股权转让协议书》，主要约定：“原告将其持有的第三人2%股权转让给被告，转让价格共计40万元；自协议签订起，被告支付原告2万元预付金并于当日到工商把2%股份变更给被告，余款于签订协议后六个月内支付8万元给原告，于一年内支付十万元给原告，其余20万元支付给第三人；如因被告不按期依约支付股权转让金，导致股权转让不能如期实现，则2万元预付款作违约金赔偿给原告，2%股权仍属于原告所有，被告应依法到工商把股权变更归还给原告，如原告不配合被告到工商登记变更手续，则被告无需支付股权转让金；等等”。《股权转让协议书》签订当天，被告向原告支付2万元，第三人召开股东大会并形成决议，第三人的全体股东均同意原告将2%股权转让给被告。2016年11月2日，第三人的股东在工商管理部门变更登记为被告及案外人杜大策、付柏蓉。因被告一直未将约定的款项支付给原告，原告遂诉至本院，请求判如所请。 本院认为：关于《股权转让协议书》是否合法有效的问题。原告将第三人的股权对外转让给被告，已征得第三人全部股东的同意，故原告转让股权的行为符合《中华人民共和国公司法》第七十一条的规定，不存在无效情形。原告与被告就股权转让事项签订的《股权转让协议书》是经原告及被告亲自签字并经双方确认内容的协议，系双方真实意思表示，该协议内容并未违反法律或行政法规的强制性规定，合法有效，原告及被告均应恪守协议约定。现无法律或行政法规关于股权转让协议须经公司盖章或同意否则无效的规定，被告提出《股权转让协议书》没有第三人的盖章故而无效的抗辩主张，本院不予支持。 原告已按《股权转让协议书》的约定将其持有的第三人2%股权变更登记至被告名下，履行了合同义务，但被告未能按照约定支付股权转让款，原告起诉要求被告支付尚欠股权转让款18万元，于法有据，本院予以支持。被告提出其无需继续支付股权转让款，理由是按照约定被告若未能继续支付股权转让款的，已支付的2万元作为违约金赔偿给原告，已转让的股权由被告退还原告，原告不予配合办理工商变更登记的，被告无需再支付股权转让款，被告早已多次要求退还股权而原告不予配合。本院认为，《股权转让协议书》虽有上述关于退股的约定，但是被告并未举证证实其曾要求退还股份给原告的事实，原告对被告主张的事实亦予否认，且本案涉讼2%股份仍登记在被告名下，故此，对被告关于其无需支付剩余股权转让款的主张，本院不予采信。被告未能按约支付股权转让款给原告，造成原告一定的利息损失，根据我国《合同法》第一百零七条之规定，原告要求被告支付截止起诉之日止的逾期付款利息，本院予以支持，本院按中国人民银行规定的同期贷款利率计算被告应付利息。《股权转让协议书》并无关于被告违约时需向原告支付律师费等约定，法律对此亦无明确约定，就本案而言，律师费并非被告违约所造成的直接损失，对原告要求被告支付律师费的诉讼请求，本院不予支持。 综上所述，依照《中华人民共和国合同法》第六十条、第一百零七条、第一百零九条，《中华人民共和国公司法》第七十一条及最高人民法院《关于适用的解释》第九十条之规定，判决如下： 一、被告陈杰向原告周承典支付股权转让款180000元； 二、被告陈杰向原告周承典支付逾期付款利息（计算方式：从2017年5月2日起至2017年11月1日止、以80000元为基数，从2017年11月2日起至2018年3月16日止、以180000元为基数，按中国人民银行规定的同期流动资金贷款利率计算）； 三、驳回原告周承典提出的其他诉讼请求。 案件受理费4914元，由原告周承典负担849元，由被告陈杰负担4065元。 上述债务，义务人应于本案判决生效之日起十日内履行完毕。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。权利人可在本案生效判决规定的履行期限最后一日起二年内，向本院或者与本院同级的被执行的财产所在地人民法院申请执行。 如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人人数提供副本，并在上诉期限届满后七日内预交上诉案件受理费，汇款：待结算财政款项中院诉讼费专户；开户行：中国农业银行南宁市竹溪支行(网银转账请点选“中国农业银行古城支行”，再在备注栏里注明“竹溪支行”)；账号：20×××17。逾期不交又不提出缓交、减交和免交申请的，按自动撤回上诉处理。 审 判 长  方扬慧 人民陪审员  滕美琼 人民陪审员  陈红娟 二〇一八年八月七日 书 记 员  陈惠红 附法律条文： 1．《中华人民共和国合同法》 第六十条当事人应当按照约定全面履行自己的义务。当事人应当遵循诚实信用原则，根据合同的性质、目的和交易习惯履行通知、协助、保密等义务。 第一百零七条当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。 第一百零九条当事人一方未支付价款或者报酬的，对方可以要求其支付价款或者报酬。 2．《中华人民共和国公司法》 第七十一条有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。公司章程对股权转让另有规定的，从其规定。 3.最高人民法院《关于适用的解释》 第九十条当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实，应当提供证据加以证明，但法律另有规定的除外。在作出判决前，当事人未能提供证据或者证据不足以证明其事实主张的，由负有举证证明责任的当事人承担不利的后果。 ——