安徽省芜湖市三山区人民法院民 事 判 决 书（2018）皖0208民初793号原告:张定龙，男，1988年3月1日出生，汉族，住安徽省宣城市宣州区。委托诉讼代理人：宋丽伶，上海达贤律师事务所律师。委托诉讼代理人：李雯娟，上海达贤律师事务所实习律师。被告：孙嗣武，男，1987年11月5日出生，汉族，住安徽省芜湖市三山区。委托诉讼代理人：吴明宝，安徽金鸿律师事务所律师。原告张定龙与被告孙嗣武合同纠纷一案,本院于2018年5月23日立案后,依法适用简易程序,公开开庭进行了审理。原告及其委托诉讼代理人宋丽伶、李雯娟,被告委托诉讼代理人吴明宝到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告张定龙向本院提出诉讼请求：1、判令被告支付原告欠付的2017年4月1日至2017年10月30日的房租371000元、电费109901.99元、败诉诉讼费4302元，共计485203.99元；2、判令被告支付原告免租期内(至2018年2月28日）的租金212000元;3、判令被告承担本案诉讼费用。事实与理由：2017年9月25日原、被告签订《威杰健身房店面转让协议书》一份，约定被告将位于徐汇区中山西路1698弄15号楼1-1夹层会所及中山西路1698弄8号1层会所泳池“威杰健身俱乐部”转让给原告，合同约定转让费为980000元，被告保证原告同等享有其在和上海安桥明园房地产开发有限公司（开发商）签订的房屋租赁合同中的权利义务，且承诺6个月房租免租期，即到2018年2月28日。合同签订后，原告向被告支付全部转让费，履行完毕相应的责任义务。2017年11月，威杰健身房营业执照、税务登记证、食品流通许可证等均完成更名手续，原告接手经营、管理威杰健身房。自2017年12月起，开发商多次要求原告支付2017年4月至2018年2月的房屋租金费用，每月租金53000元，共计583000元，但根据转让协议被告应承担原告接手前一切债务。原告多次要求被告支付该部分的费用，但被告始终拒绝，原告分别于2018年1月17日、19日、27日向开发商垫付了2017年11月至2018年2月四个月的房租费212000元。被告孙嗣武辩称，1、原告错误的将公司债务认定为个人债务；2、被告与原告签订的转让合同是指对店面的转让，而非公司转让合同，转让价款在合同中明确描述包括：房屋的装修、装饰、所有器械、办公用品、泳池装备及其他，并不包括房租。综上，请求法院依法驳回原告的诉讼请求。当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证。对当事人无异议的证据，本院予以确认并在卷佐证。对当事人有争议的证据，本院认定如下：原告提交的证据一、《威杰健身房店面转让协议书》，证明原、被告之间的合同关系以及相关权利义务的约定。被告对其真实性、合法性无异议，证明目的有异议，认为被告签订协议属职务行为，关于6个月的免租期，转让协议中明确原告享有原租赁合同中的权利义务，而上海悠酷健身有限公司与上海安桥明园房地产开发有限公司签订的《房屋租赁合同》无6个月免租期的约定。本院经审查认为，该合同系当事人达成的有效合意，本院予以认定；证据二、转账凭证、确认书，证明原告向被告通过支付宝、银行转账方式支付涉案店面转让费，被告已签字确认所有转让费用已结清。被告对真实性、合法性无异议，但对证明目的有异议，认为原告尚欠10余万元转让费未付清。本院经审查对该组证据予以认定；证据四、微信聊天记录、律师函，证明原告一直与被告积极沟通，要求被告尽快支付房租并履行自己的相关承诺，被告拖延未履行义务。被告对微信聊天记录真实性、合法性无异议，对其证明目的有异议，且表示未收到律师函，即使存在拖欠租金，也应由公司支付而非被告个人。本院经审查对该组证据真实性予以认定，对其证明目的不予认定；证据五、律师函、聊天记录，证明开发商催告原告要求支付房租及欠交水电费，若未支付开发商将解除房屋租赁合同，即时清场。被告对其真实性、合法性均有异议，并认为该证据可以证明拖欠租金的主体为上海悠酷健身有限公司。本院经审查认为不能证明与本案的关联性，不予认定。证据六、银行转账记录，证明原告分别于2017年1月17日、19日、27日不得已向开发商垫付2017年11月至2018年2月的房租212000元。被告对其真实性、合法性均有异议，并认为即使存在支付，也系原告代上海悠酷健身有限公司垫付，原告应向上海悠酷健身有限公司追偿。本院经审查对该组证据的真实性予以认定，证明目的不予认定；证据七、（2018）沪0104民初816号民事判决书，证明原告未能在2017年9月、10月享有免租期，2017年9月前的房租应由被告承担，不应由股东变更后的上海悠酷健身有限公司承担。被告对其真实性、合法性无异议，但对其证明目的有异议，认为即使为生效判决书，所认定的拖欠租金主体是上海悠酷健身有限公司，而非原、被告。本院对该组真实性予以认定，关联性不予认定。根据当事人陈述和经审查确认的证据，本院认定事实如下：2016年11月24日，被告孙嗣武与案外人朱黎明、孙百华、周正共同出资设立上海悠酷健身有限公司。上海悠酷健身有限公司租用上海安桥明园房地产开发有限公司位于上海市中山西路1698弄15号楼1-1夹层会所的房屋用于经营健身房，并签订《房屋租赁合同》，约定房屋用于会所及其他配套服务使用，期限自2016年12月1日至2021年11月30日，双方还约定了租金的计算方式等其他相关权利义务，但未约定免租期。2017年9月25日，原、被告签订《威杰健身房店面转让协议书》，约定：甲方（即被告）将自己位于中山西路明园小安桥“威杰健身俱乐部”店面转让给乙方（即原告）使用，建筑面积为1700平方米（包含游泳池在内），并保证乙方同等享有甲方在原房屋租赁合同中所享有的权利与义务（6个月房租免租，即到2018年2月28日）；店面转让给乙方后，乙方同意代替甲方向公司履行原有店面租赁合同中所规定的条款，并且每年定期交纳租金及该合同所约定的应由甲方交纳的水电费及其他费用；转让后该店面现有的装修、装饰、健身设施及其所有的配套设备全部归乙方所有；甲乙双方确认总转让费为980000元，在签订协议当日，乙方支付甲方定金50000元，并于2017年10月1日之前支付转让费400000元，上述费用已包括第三条所述的装修、装饰、所有器械、办公用品、泳池设备及其他相关费用，且不承担甲方之前所欠的一切债务，此外甲方不得再向乙方索取任何费用；甲方负责为乙方办理该店面的工商营业执照、税务登记证、食品流通许可证等相关证件的过户手续；乙方接手前的该店面所有的一切债权、债务均由甲方负责，不得存在任何其他潜在的或可能的债务；接手后的一切经营行为及产生的债权、债务由乙方负责，甲方完成上述工商相关变更手续之后，乙方再支付甲方相关剩余费用。合同签订后，原告向被告账户支付了转让款，被告陈述其收取的转让款由上海悠酷健身公司原四名股东按出资比例进行了分配。2017年10月以后由原告经营该健身房，同年11月5日，原、被告双方共同签订“确认书”，确认所有转让费用均已结清。2017年10月15日，被告孙嗣武以及案外人朱黎明、孙百华、周正作为出让方，与原告张定龙及案外人李进作为股权受让方，共同签订《股权转让协议》，约定孙嗣武（出资40万元，占40%股份）、朱黎明（出资20万元，占20%股份）、孙百华（出资20万元，占20%股份）、周正（出资20万元，占20%股份）将所持有的上海悠酷健身公司的股份转让给张定龙及李进，其中张定龙受让朱黎明10%、孙嗣武40%的股份，李进受让朱黎明10%、孙百华20%、周正20%股份，以上股权转让的价款均为0元。2018年1月8日，上海安桥明园房地产开发有限公司向上海市徐汇区人民法院起诉，要求确认与上海悠酷健身有限公司之间的租赁合同于2017年12月21日解除并返还租赁房屋；要求上海悠酷健身公司给付2017年4月1日至12月21日期间的租金477000元、支付电费137429.67元。后经上海市徐汇区人民法院审理后作出（2018）沪0104民初816号民事判决:确认租赁合同于2017年12月21日解除，上海悠酷健身公司返还租赁房屋；上海悠酷健身公司支付2017年4月1日至2017年10月30日租金371000元，电费130075.54元；上海悠酷健身公司支付的保证金159000元冲抵应付款。该案宣判后，上海悠酷健身公司不服一审判决提出上诉，因未按期缴纳上诉费用，上海市第一中级人民法院裁定按自动撤回上诉处理，一审判决自本裁定送达之日起发生法律效力。该判决生效后，上海悠酷健身有限公司尚未履行支付义务。本院认为，当事人应对其主张的法律关系的基本事实承担举证证明的责任。原告要求被告支付2017年4月1日至2017年10月30日的房租、电费、败诉诉讼费，实为上海市徐汇区人民法院（2018）沪0104民初816号生效判决所确认由上海悠酷健身有限公司应支付的款项，原告基于《威杰健身房店面转让协议书》关于“乙方（即原告）接手前的该店面所有的一切债权、债务均由甲方（即被告）负责”的约定，要求被告承担该部分给付义务。本院认为，该协议虽系原、被告个人签订，但结合原、被告与案外人签订《股权转让协议》，以及《威杰健身房店面转让协议书》、《股权转让协议》的实际履行情况来看，实为当事人之间对上海悠酷健身公司的整体转让，包括资产转让和股权转让，而非原、被告个人之间的债权债务。另外，（2018）沪0104民初816号生效判决确认的履行义务主体为上海悠酷健身有限公司，亦非本案原、被告个人，原告庭审时也陈述该判决尚未履行支付义务。综上，原告该项诉讼请求，不仅主体不适格，且无事实和法律依据，不予支持；原告要求被告支付免租期内的租金212000元，本院认为，该笔债务并非被告个人债务，具体理由前文已作阐述，此处不再赘述。另外，《威杰健身房店面转让协议书》约定“保证乙方（即原告）同等享有甲方（即被告）在原房屋租赁合同中所享有的权利与义务（6个月房租免租，即到2018年2月28日）”，但《房屋租赁合同》中并无免6个月房屋的约定，且房屋出租人为上海安桥明园房地产开发有限公司，被告无权代表出租人作出免除租金的意思表示。据此，原告该项诉讼请求，亦于法无据，不予支持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款，《最高人民法院关于适用的解释》第九十条、第九十一条第（一）项之规定，判决如下：驳回原告张定龙的诉讼请求。本案本诉案件受理费减半收取5386元，由原告张定龙负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于安徽省芜湖市中级人民法院。审判员  刘玲玲二〇一八年八月八日法官助理吴丹丹书记员鲁苗苗