广东省深圳市宝安区人民法院民 事 判 决 书（2017）粤0306民初20615号原告姚晶，女，汉族，1979年7月21日出生，户籍地广东省深圳市福田区，委托代理人冯梅，广东金桥百信律师事务所律师。委托代理人陈秋遐，广东法制盛邦律师事务所律师。被告一深圳市有车邦汽车美容服务连锁有限公司，住所地深圳市龙华新区民治街道梅观高速公路西侧碧水龙庭3栋172、173、174，统一社会信用代码91440300754297816F。法定代表人刘忠文。被告二吴文卫，男，汉族，1966年6月2日出生，身份证住址广东省深圳市南山区，被告三刘忠文，男，汉族，1964年12月3日出生，身份证住址广东省深圳市南山区，被告四梁燕桂，男，汉族，1968年6月4日出生，住址广东省深圳市南山区，委托代理人肖军，广东兆广律师事务所律师。被告五秦家志，男，汉族，1964年2月9日出生，身份证住址广东省深圳市福田区，被告六陈雄文，男，汉族，1978年9月12日出生，身份证住址湖北省汉川市，被告七詹振宇，男，汉族，1977年8月28日出生，身份证住址广州市越秀区，被告八刘础，男，藏族，1961年8月25日出生，身份证住址广东省深圳市福田区，被告九肖建，男，汉族，1983年4月25日出生，住址广东省深圳市福田区，被告十毛成文，男，汉族，1974年11月18日出生，住址广东省深圳市福田区，被告十一深圳市立勤资产管理有限公司，住所地深圳市龙华新区民丰路潜龙鑫茂花园A区2栋2单元5C，组织机构代码067967419。法定代表人甘红阳。被告十二广东粤科天使一号创业投资有限公司，住所地广东省珠海市横琴新区宝华路6号105室-186，组织机构代码08453699-5法定代表人周小南，董事长。被告一、二、三、四、五、七、十二共同委托代理人黄梦佳，北京市盈科（深圳）律师事务所律师。被告一、二、三、四、五、七、十二共同委托代理人廖晓斌，北京市盈科（深圳）律师事务所律师。被告十三厦门有帮能源有限公司，住所地中国（福建）自由贸易试验区厦门片区（保税港区）海景南二路45号4楼02单元之119（该住所仅限作为商事主体法律文书送达地址），统一社会信用代码91350200M00001660D。委托代理人黄家财，福建兴世通律师事务所律师。原告与被告新增资本认购纠纷一案，本院受理后依法公开开庭进行了审理。原告的委托代理人冯梅、陈秋遐，被告一、二、三、四、五、七、十二共同委托代理人黄梦佳、廖晓斌，被告厦门有帮能源有限公司的委托代理人黄家财到庭参加诉讼。被告六、八、九、十、十一经本院合法传唤无正当理由拒不到庭参加诉讼，本院依法按缺席审理。本案现已审理终结。原告诉请：1、判令撤销原告与十三被告于2015年6月10日签订的《深圳市有车邦汽车美容服务连锁有限公司增资协议》及于2015年6月15日签订的《深圳市有车邦汽车美容服务连锁有限公司增资协议之补充协议》；2、判令被告一向原告返还投资款人民币450万元，并支付自2015年7月23日起至实际还清款项之日止的利息（按中国人民银行同期贷款利率，暂计至2017年7月22日为人民币42.75万元［450*4.75%*2］）；3、判令被告二至被告十二对上述第二项诉讼请求承担连带清偿责任；4、判令本案的案件受理费、保全费、公告费等全部诉讼费用由被告一至被告十二承担。本案相关事实2015年6月10日，原告与十三名被告签订一份《深圳市有车邦汽车美容服务连锁有限公司增资协议》(以下简称“增资协议”)，载明截至本协议签署之日，被告一的注册资本及实收资本均为225万元，约定：1、原告对被告一深圳市有车邦汽车美容服务连锁有限公司投资人民币450万元，认缴该公司增资后3%的股权，被告十三厦门有帮能源有限公司投资人民币600万元，认缴该公司增资后4%的股权，被告十毛成文投资人民币750万元，认缴该公司增资后5%的股权，上述三人完成上述投资后，被告一有车邦公司的注册资本为人民币2,556,818元，其中原告的10.2273万元计入被告一的注册资本，溢价部分5,897,727元计入被告一的资本公积，协议签订时的现有股东为被告二至被告十二；2、以下增资前提条件满足后，增资方（原告、被告十三姚晶、被告十毛成文）开始对目标公司进行增资，被告一有车邦公司股东会已作出决议同意原告、姚晶、毛成文增资，除毛成文外，其他现有股东已作出放弃优先认购新增注册资本的书面声明……；3、各方确认，增资方对目标公司增资时目标公司的估值（增资后）为人民币1亿5千万元，增资方的投资将按照该估值对被告一有车邦公司进行增资；4、被告一有车邦公司因增资方投资获得的投资款主要用于与其现有业务相关的新增门店开设、市场推广、APP及网上商城建设与推广；5、增资方应按约定向被告一有车邦公司指定账户缴付投资款，缴付日即为交割日，被告一有车邦公司在交割完成后的10个工作日内应向工商登记主管部门申请增资工商登记，不履行登记义务不影响增资事实；6、协议签署后对各方有约束力；7、被告一有车邦公司现有股东的出资不存在虚假出资、出资不足或抽逃资金的情况，现有会计账目真实合规，财务制度完善，无虚假账目；8、被告一有车邦公司因交割日前的事项受到税务、工商、环保、社会保障、住房公积金等行政主管部门的处罚或遭受其他损失，由现有股东按照持股比例对增值费按照本次增资的比例计算对应的损失进行全额赔偿，被告一有车邦公司在本协议签订时未告知增资方的关于交割日前所发生的重大民事纠纷，导致对相对方承担债务的，由现有股东按照持股比例对增资方按照本次增资比例对应的损失进行全额赔偿；9、本协议乙方未按照约定履行义务，致使守约方遭受损失的，违约方应当赔偿，如出现多方违约，根据各方实际过错情况，由各方分别承担相应的违约责任。2015年6月15日，原告、被告十、十三作为增资方，被告一有车邦公司作为目标公司，被告二、三、五作为核心股东签订一份《深圳市有车邦汽车美容服务连锁有限公司增资协议之补充协议》(以下简称“补充协议”)，约定：l、增资方向目标公司交付投资款之日起3年内，核心股东之间可以相互转让股权，但不得因股权转让导致目标公司的实际控制人发生变更，股东会同意的除外，目标公司增资后至增资方于本次投资所增持的股份完全退出期间，核心股东不得将股权转让给有车邦公司高管以外的人，股东会同意的除外；2、核心股东方承诺，有车邦公司将于2016年12月31日前实现全国中小企业股份转让系统挂牌，或者通过其它方式实施资产证券化，若目标公司未能在上述期限内完成目标，则增资方有权要求核心股东按照本补充协议约定的价款回购增资方本次增持的目标公司的全部股权；3、有车邦公司在2016年12月31日的估值经两家以上股权投资机构估值不低于人民币3亿元且有机构实际按照该估值水平对有车邦公司进行增资，则视同有车邦公司完成上述第2项承诺。2015年7月22日，原告将人民币450万元通过银行转账方式支付到被告一有车邦公司账户。2015年9月10日，深圳市市场监督管理局根据被告一有车邦公司的申请进行股东变更登记，按照增资协议约定完成了股东变更登记。2015年9月25日，被告二、三、五、六、十进行议题为“A轮增资调增及O2O启动的决议”的董事会决议，中止被告一有车邦公司于2015年6月与毛成文签署的增资相关协议，免除毛成文的增资义务，同时调整公司的增资估值约1亿元。另查，本案被告十三厦门有帮能源有限公司曾作为原告，将本案原告及其他十二名被告诉至宝安区人民法院，诉请事项与本案类似，案号为（2016）粤0306民初12524号。2017年6月2日，宝安区法院作出判决，判令：一、撤销原告厦门有帮能源有限公司与本案十三个被告于2015年6月10日签订的《深圳市有车邦汽车美容服务连锁有限公司增资协议》及于2015年6月15日签订的《深圳市有车邦汽车美容服务连锁有限公司增资协议之补充协议》；二、被告一深圳市有车邦汽车美容服务连锁有限公司应于本判决生效之日起十日内返还原告厦门有帮能源有限公司投资款人民币600万元及利息（利息以人民币600万元为本金，按中国人民银行同期同类贷款利率，自2015年7月9日起计至判决指定支付之日止）；三、驳回原告厦门有帮能源有限公司的其他诉讼请求。厦门有帮能源有限公司、深圳市有车邦汽车美容服务连锁有限公司不服上述一审判决，提起上诉。2018年4月20日，深圳市中级人民法院作出（2018）粤03民终1623号判决，判令：一、撤销广东省深圳市宝安区人民法院（2016）粤0306民初12524号民事判决；二、驳回厦门有帮能源有限公司的全部诉讼请求。判决结果本案的争议焦点是深圳市有车邦汽车美容服务连锁有限公司及其相关股东是否使用欺诈手段使原告在违背真实意思的情况下订立合同。对此，深圳市中级人民法院（2018）粤03民终1623号判决已进行了详细的论述。依照《最高人民法院关于适用的解释》第九十一条第（二）项的规定，原告应当对此承担举证责任。根据《中华人民共和国合同法》第五十四条第二款的规定及学理通说，因欺诈导致合同被撤销须具备以下条件：一是合同一方当事人具有欺诈的故意，即该方知道或应当知道自己的欺诈行为会使对方作出错误的意思表示，但希望或者放任这种结果发生；二是合同一方当事人实施了欺诈行为，即基于欺诈的故意，告知对方虚假情况或隐瞒真实情况；三是合同相对方据此作出错误的意思表示；四是合同相对方的意思表示与欺诈行为之间存在因果关系。接着，该二审判决对涉案的《增资协议》及《补充协议》是否应予撤销进行了评析，并得出了如下结论：维持合同继续履行比撤销合同更能体现公平诚信原则和鼓励交易原则，更能平衡合同各方当事人权益，更能维护公司正当利益和市场秩序。最后，该判决认定撤销涉案《增资协议》及《补充协议》的主张缺乏事实和法律依据，不予支持。除（2018）粤03民终1623号判决论述的理由外，本案原告主张的是撤销权，而我国《合同法》第五十五条规定具有撤销权的当事人自知道或者应当知道撤销事由之日起一年内没有行使撤销权的，撤销权消灭。原告提起本案诉讼的时间是2017年7月21日，距离其签订《增资协议》及《补充协议》的时间已远远超过一年，即使原告具有撤销权，也因为其怠于行使权利而使撤销权消灭。综上所述，本院对原告关于撤销《增资协议》及《补充协议》诉请及基于此项诉请而提出的其他诉请均不予支持。依照《中华人民共和国合同法》第五十五条、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条之规定，判决如下：驳回原告姚晶的全部诉讼请求。案件受理费46,220元、保全费5,000元，由原告负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于广东省深圳市中级人民法院。审 判 长  孔卫新人民陪审员  李 萍人民陪审员  祝丽雅二〇一八年二〇一八年七月二十五日书记员李壬贵(兼)书记员施丽凤附本案相关法律条文如下：《中华人民共和国合同法》第五十五条有下列情形之一的，撤销权消灭：（一）具有撤销权的当事人自知道或者应当知道撤销事由之日起一年内没有行使撤销权；（二）具有撤销权的当事人知道撤销事由后明确表示或者以自己的行为放弃撤销权。《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条当事人对自己提出的主张，有责任提供证据。当事人及其诉讼代理人因客观原因不能自行收集的证据，或者人民法院认为审理案件需要的证据，人民法院应当调查收集。人民法院应当按照法定程序，全面地、客观地审查核实证据。