广东省中山市第一人民法院民 事 判 决 书（2018）粤2071民初1799号原告：黄启堂，男，1951年11月15日出生，汉族，住中山市。委托诉讼代理人：苏朝娣，广东邦杰律师事务所律师。委托诉讼代理人：周维明，广东深天成（文昌）律师事务所律师。被告：中山市合大企业管理有限公司，住所地中山市沙溪镇乐群龙阳路****,统一社会信用代码914420000917754923。法定代表人：欧阳健强,执行董事。委托诉讼代理人：杨春雪，广东维纳律师事务所律师。委托诉讼代理人：成世鸿，广东维纳律师事务所律师。原告黄启堂与被告中山市合大企业管理有限公司（以下简称合大公司）股权转让纠纷一案，本院于2018年1月19日立案受理后，依法适用普通程序，公开开庭进行了审理。原告黄启堂委托诉讼代理人苏朝娣、周维明（原委托诉讼代理人李世浩），被告合大公司委托诉讼代理人杨春雪、成世鸿到庭参加诉讼，本案现已审理终结。原告黄启堂向本院提出诉讼请求：请求判令撤销原被告于2017年4月20日签订的《股权转让协议》。事实和理由：原告拥有中山市建丰纺织有限公司（以下简称建丰公司）100%的股权，且建丰公司拥有中山市东大漂染有限公司（以下简称东大公司）66.19%的股权，而东大公司除注册资本有2913万港元以外，名下还登记有50亩土地以及13675.21平方米厂房、生产设备等一系列资产，总资产高达8000万元以上，即原告间接拥有东大公司66.19%的股权及相应高额资产。后被告提出能为原告解决东大公司全部负债的情况下，原告要提供持有的建丰公司60.43%来做担保，如不能还清，被告可将股权全部退还给原告。原告轻信后，在对股权的计价及合同内容完全不了解的情况下，于2017年4月20日与被告签订了《股权转让协议》，将建丰公司60.43%的股份以1524152.26元的价格转让给被告。但被告在受让股权后从未兑现其清还东大公司债务的承诺，反而大量增加东大公司的债务。原告认为，原被告签署的《股权转让协议》是在原告重大误解、且是显失公平的情况下签订的，根据合同法第五十四条的规定，原告特向人民法院提出撤销《股权转让协议》。原告黄启堂为支持其诉讼请求及主张的事实向本院提供证据如下：1.企业信用信息公示报告（合大公司、建丰公司、东大公司）；2.股权转让协议；3.经营管理合同书；4.广东省污染物排放许可证及其附件、排污许可证及其副本附件、取水许可证；5.阿里拍卖-拍品详情（排水权拍卖公告、排污权拍卖公告）；6.黄启堂农业银行明细、东大公司兴业银行明细、黄子华农商银行明细；7.中环罚字[2017]158、251、340、391号《中山市环境保护局行政处罚决定书》；8.中环限产告字[2017]06号《中山市环境保护局限制生产告知书》；9.2018年1月2日《通知》；10.解除合同通知书；11.“东大工业园董事群”微信聊天记录一、二、三；12.股权转让协议（来自2017年3月10日微信群）；13.资产负债表、利润表；14.微信聊天记录（黄明华、欧阳健强）；15.召开临时股东会议通知书、快递单、快递查询明细；16.黄子华兴业银行流水明细；17.用水总量控制指标转让公告、中环建书[2012]112号《关于中山市东大漂染有限公司技改项目环境影响报告书》的批复；18.资产评估报告；19.2017年6月24日微信聊天记录（欧阳健强）；20.股权转让协议（2017年6月24日）；21.黄明华与黄启堂、黄子华的微信聊天记录截图3张；22.黄子华与东大公司财务莫群的微信聊天记录；23.兴业银行网上转账受理单、收款收据；24.资产负债表、利润表（2017年5月31日）；25.银行对账单；26.（2018）粤中香山第2946、2947号《公证书》、公证书封存视频截图；27.黄明华与黄石峰微信聊天记录。被告合大公司辩称，一、合大公司已支付全部的股权转让款，履行了支付义务。合大公司分别于2017年4月27日、5月4日支付236300元、524152.26元股权转让款至黄启堂的私人账户。另外一笔股权转让款是双方协议按照增资的方式办理股权变更，合大公司为此向建丰公司支付了投资款763700元。以上股权转让款合计1524152.26元，与股权转让协议中的股权转让价格一致；二、合大公司已履行作为建丰公司的股东责任。合大公司有向东大公司提供借款融资及通过其全资子公司中山市合能纺织有限公司为东大公司的债务提供抵押担保和保证担保，上述金额超过1500万元；三、本次股权转让过程中不存在重大误解或显示公平的情形。黄启堂作为东大公司的法定代表人，所有东大公司的资产负债数据都是黄启堂提供的，双方确认的东大公司资产负债情况与股权转让协议的数据一致。综上，原告黄启堂起诉合大公司并无事实及法律根据，恳求贵院依法裁判，驳回原告的诉讼请求。被告合大公司为支持其辩解及主张的事实向本院提供证据如下：1.银行转账凭证、收款收据；2.资产负债表、损益表、应收账款应付账款明细、其他应交款短期借款；3.借款合同、转账记录、借款凭证；4.国家企业信用信息公示系统（中山市合能纺织有限公司，以下简称合能公司）、（2017）粤2071民初4843号民事调解书、（2018）粤2071民初2029号民事裁定书；5.2017年4月20日股东会决议复印件；6.欧阳健强账户历史明细清单、电子银行回单。当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证。对当事人无异议的证据，本院予以确认并在卷佐证。根据当事人陈述和经审查确认的证据，本院认定事实如下：2017年4月20日，黄启堂（甲方、转让方）与合大公司（乙方、受让方）签订了《股权转让协议》，约定甲方将所持有的建丰公司60.43%的股权转让给乙方；鉴于建丰公司除拥有东大公司66.19%的股份外，自身无其他经营项目，建丰公司的股份价值取决于东大公司的净资产，以甲方提供的资产负债情况为基础，双方议定东大公司资产为5000万元，总负债为46189487.6元，建丰公司在东大公司拥有的全部股份价值为2522178.16元（3810512.4×66.19%=2522178.16），则乙方受让建丰公司60.43%的股权应支付的股权转让对价为1524152.26元（2522178.16×60.43%=1524152.26）;乙方应于合同生效后十日内向甲方支付1000000元，乙方应于赴工商行政管理部门办理建丰公司股权变更手续，将建丰公司60.43%的股份变更至乙方名下后十日内支付余款524152.26元；根据甲方陈述，东大公司的资产包括1.50亩土地以及13675.21平方米厂房；2.机器设备；3.生产配套设备；根据甲方陈述，东大公司的负债总额为46189487.6元；该协议还作了其他约定。同日，东大公司全体股东达成如下股东会决议：1.东大公司截止2017年3月30日止，共欠银行贷款2440万元，供应商货款21789487.60元，共计欠债46189487.60元。经与各债权人协商、每月需清偿的到期债务约为90万元（含银行利息）；2.……股东或间接持有东大股份的公司和自然人均有出借资金给东大公司的权利和义务……；3.中山市合大企业管理有限公司通过对中山市建丰纺织有限公司间接持有东大公司40%的股份，对解决东大公司本决议第一条所必需的资金也承担一定的融资责任……。合大公司的法定代表人欧阳健强分别于2017年4月27日、5月4日向建丰公司的法定代表人黄启堂转账236300元、524152.26元，合计760452.26元。合大公司于2017年4月27日向建丰公司转账763700元。建丰公司分别于2017年4月27日、5月4日出具收据，确认收到合大公司的投资款236300元、524152.26元、763700元，合计1524152.26元。2018年1月11日，合大公司向黄启堂发出召开临时股东会议通知书，会议主要议题为：一、理顺东大公司目前法律诉讼及债务情况；二、清查东大公司资产情况；三、重新选任建丰公司法定代表人。其后，黄启堂以双方签订的股权转让协议是在其重大误解、完全显失公平的情况下签订的，请求撤销该股权转让协议，遂诉至本院，主张前述实体权利。另查，2016年11月12日，东大公司（甲方）与合大公司（乙方）签订《经营管理合同书》，约定甲方委托乙方经营管理的企业为东大公司，期限自2016年12月1日起至2031年12月31日止；公司从2016年12月1日至2031年12月31日，每月提取40万元作为甲方固定资产折旧；每月提取30万作为中山市精英荟投资有限公司设备折旧及各类资源整合费用。公司的税后利润，在扣除依前款约定提取的费用后，乙方收取利润的60%作为管理报酬。该合同还作了其他约定。再查，黄启堂提供的东大工业园董事群微信聊天记录显示，2017年3月10日上午11:54，黄子华发送股权转让协议文档至群内；2017年3月10日下午12:00，黄子华：工商局变更登记按税局报税的报表实施，这是东大公司按提交税局的报表。原来谈的方案还是按原来2000万40%。2017年3月10日下午12:07，黄子华：到时还要补一份补充协议去证明实际的股权2000万40%。黄明华：建议律师做一份真实的股权转让合同，同时在工商登记中也要将总资产作价50000万进行买卖，我建议叫缪健华跟进。2017年4月17日凌晨1:05，欧阳健强：律师建议东大债务清还由股东进行融资方式加东大自身收益结合进行，盈利后返还股东借款，这样既可符合财务报表上的资产及负债，也避开税务问题及股份转让所产生的税费，请大家作出决定。2017年6月24日下午2:56，欧阳健强发送股权转让协议（黄启堂、合大公司）、股东会决议文档至群内。该股权协议载明：黄启堂为甲方、转让方，合大公司为乙方、受让方；乙方对东大股份的受让后承担以下义务：1.乙方应于本合同生效后一年内投资2000万元人民币用于：更换设备以提升东大公司的产能与质量；2.新增建6000立方/日污水池；3.承担东大公司2000万的债务包括银行贷款等。该股权协议还作了其他约定。2017年10月14日01:41，黄明华向黄子华发送微信，内容为……我预测东大的价值一年后可以突破1亿以上，10年后起码3亿以上……。莫群与黄子华的聊天记录显示，黄子华称：每月还姚天明的？莫群：姚天明和卢添桂的本来已入东大共同承担的账里，还有汇叶伟健账户的钱是否也能入共同承担的账呢？我一会转发黄明华跟杨泓说的话给你看看。截图显示，黄明华称：但合纵与合大实际占东大20%的股份，合大11%，合纵9%，在合能每月的40万中要扣除，若40万全付给东大，则要做往来账，当作东大借合大4.4万，借合纵3.6万，按8厘利息，东大所有的债务归属于黄启堂个人，至于东大独自借款利息算入东大也没有问题。从十月开始。杨泓称：从10月份东大收合能的40万开始这样计？那就是11月份报表开始计息了。黄明华称：是的，之前的按原借款利息回报合纵和合大。请与子华确认后交给黄启堂老板确认。我已经和子华沟通好，本周内完成双方确认协议。2018年7月6日，中山市香山公证处作出（2018）粤中香山第2946、2947号，载明：申请人黄启堂因维护自身权益需要，委托其代理人郑嘉衍于2018年7月3日向本处申请办理证据保全公证……于2018年7月3日在本处对申请人黄启堂在现场的情况下由申请人的代理人郑嘉衍操作申请人黄启堂所持的手机，查询手机软件“微信”内聊天记录的相关内容进行监督，并由公证人员何文龙对申请人的代理人郑嘉衍操作过程进行录像，取得视频文件一个，并由本公证员对郑嘉衍的操作过程进行录像……注：本公证书未对网络资料的内容真实性作出说明。黄启堂提供的黄明华与黄石峰微信聊天记录载明，2018年1月19日上午10:27，黄明华称：由律师去谈吧，按7000万估值计算，我要一次性收回所有借款及溢价，解除所有担保，如果有可能，可以谈。2018年1月19日上午10:35，黄明华称：股金及借款约1350万，溢价980万，总共要退我2330万，解除约1720万担保，本月明确答复有效。黄启堂提供一份由中山市中正信德资产评估与土地房地产估价有限公司出具的中信评报字[2018]第1010号资产评估报告，评估结论为中山市建丰纺织有限公司在评估基准日2017年2月28日的评估结果如下：总资产账面价值406.58万元，评估值人民币3338.49万元。总负债账面价值人民币348.43万元，评估值人民币478.12万元。净资产账面价值人民币58.15万元，评估值人民币2860.37万元。合大公司对该评估价格不予确认。黄启堂提供的东大公司2017年5月31日资产负债表反映，货币资金期末数为188309.90元。合大公司提供的编制单位为新东大5月资产负债表反映，5月资产总计为65143185.15元，股东权益合计4414107.29元，货币资金栏为空白。该资产负债表下方有黄子华、黄明华、黄启堂、欧阳健强的签名，日期为2017年6月23日。2017年8月4日、31日，11月9日，东大公司作为借款单位与合大公司作为出借单位分别签订借款合同C1707、借款合同C1708、借款合同C171101，分别约定合大公司为东大公司提供162万元、195.5万元、212.5万元借款。又查，合大公司为自然人投资或控股的有限责任公司，法定代表人为欧阳健强，股东为黄明华、欧阳健强。建丰公司为自然人投资或控股的有限责任公司，法定代表人为黄启堂，股东为黄启堂、合大公司、中山市合纵实业投资有限公司。东大公司为台港澳与境内合资有限责任公司，于1988年8月4日登记成立，法定代表人为黄启堂，股东为建丰公司、香港平衡投资有限公司。诉讼过程中，黄启堂依法向本院申请财产保全，本院经审查后，依法作出（2018）粤2071民初1799号民事裁定，冻结被申请人中山市合大企业管理有限公司持有的中山市建丰纺织有限公司的1163700元出资额的股权。本院认为，本案为股权转让纠纷。本案的争议焦点在于双方签订的股权转让协议是否存在重大误解及显失公平的情形，是否应予撤销。黄启堂主张签订涉案股权转让协议时，存在以下重大误解及显失公平的情形：1.其签订股权转让协议的目的是为了通过股权转让，确保合大公司能够用心经营东大资产盘活东大，合大公司以152万余元的价值受让60.43%股份的对等责任是合大公司需要解决东大公司的债务问题，由合大公司全额负债东大公司的债务；2.双方约定以2000万的价格转让东大公司40%的股权，东大公司的实际估值为5000万元，但协议中是将5000万作为东大公司的总资产计算，股权转让协议系因避税签署，只是手续，不是实际履行，并非当事人的真实意思表示；3.按照股权转让协议，东大公司的资产仅包括土地、生产配套设备、机械设备三方面，东大公司持有的排污证、取水证、污染物排放证价值未计算在股权转让协议内，且未把双方先前签订的经营管理合同书约定的东大公司每年可获得480万元的资产折旧费和40%的利润分成计算在内，导致股权转让协议计算股权价值的依据严重失实，双方估价资产数据与东大公司实际资产总额存在巨大差异；4.黄启堂并未意识到转让建丰公司60%的股权就失去了东大公司的实际控制权。对此，本院分析如下：关于涉案股权转让协议是否存在重大误解。1.黄启堂所称的合大公司承诺承担东大公司的债务并未在股权转让协议中进行约定，也未有其他证据证明此部分内容是股权转让协议成立的前提，合大公司也未对此予以认可，且合大公司已经通过向东大公司提供借款使其偿还债务，并通过其控股公司合能公司为东大公司的债务提供担保；2.黄启堂主张东大公司的实际估值系5000万，股权转让协议系为避税所签署，并非黄启堂的真实意思表示，提供了微信聊天记录、评估报告等证据拟证明其主张，但微信聊天记录不具有完整连贯性，不能完全反映原被告沟通内容的前因后果，微信聊天记录中欧阳健强发送的载有合大公司承担东大公司2000万元债务的股权转让协议也未实际签订，且合大公司提供的有黄启堂签名的5月资产负债表载明资产总计为65143185.15元；3.黄启堂作为参与经营公司的法定代表人，其具有完全民事行为能力，应当对签署股权协议的行为及转让股权后的法律后果具有正确认识。依据《最高人民法院关于贯彻执行若干问题的意见（试行）》第七十一条规定：行为人因对行为的性质、对方当事人、标的物的品种、质量、规格和数量等的错误认识,使行为的后果与自己的意思相悖,并造成较大损失的,可以认定为重大误解。所谓重大误解，是指误解者作出意思表示时，由于误解者自己的大意，缺乏经验或者信息不通，对涉及合同法律效果的重要事项存在着认识上的显著缺陷，其后果是使误解者的利益受到较大的损失，或者达不到误解者订立合同的目的。误解直接影响到当事人所应享有的权利和承担的义务。涉案股权转让行为性质为股权转让，当事人主体为黄启堂与合大公司，标的物的品种为股权，且股权的价值经过双方共同协商，黄启堂对合同的内容均未构成误解，且该股权转让协议的履行并未造成其较大损失，不符合重大误解的构成要件，故本院认为涉案股权转让协议不存在重大误解。关于涉案股权转让协议是否存在显失公平。根据《最高人民法院关于贯彻执行若干问题的意见（试行）》第七十二条，一方当事人利用优势或者利用对方没有经验，致使双方的权利与义务明显违反公平、等价有偿原则的，可以认定为显失公平。所谓显失公平的合同，就是一方当事人在紧迫或者缺乏经验的情况下订立的使当事人之间享有的权利和承担的义务严重不对等的合同。标的物的价值和价款过于悬殊、承担责任、风险承担显然不合理的合同，都可称为显失公平的合同。东大公司与合大公司在股权转让前签订了经营管理合同，黄启堂作为东大公司的原实际控制人，在签署股权转让协议时对东大公司因经营管理合同可获得的利益以及排污证、取水证、污染物排放证的市场价值是已知的。双方在共同协商后，以东大公司净资产的形式作为计价依据，并经过双方商议认定东大公司的资产为5000万元，股权转让协议中明确显示“以甲方（黄启堂）提供的资产负债表为基础，双方议定东大公司资产为5000万元，总负债为46189487.6元……”，证明该股权转让的计价依据是双方共同商定、意思一致的结果，该估值5000万与资产负债表中的资产总额65841063.20元虽有差距，但黄启堂作为资产已达上千万元的公司实际控制人，并非没有交易经验，或存在与合大公司实力相差较大的情形，黄启堂也未有足够证据证明合大公司存在利用优势或利用对方没有经验的情况。因此，黄启堂所主张的涉案股权转让协议存在显失公平，理据不足，本院不予支持。综上所述，黄启堂的诉讼请求，理据不足，本院予以驳回。依照《中华人民共和国民法总则》第一百四十三条，《最高人民法院关于贯彻执行若干问题的意见（试行）》第七十一条、第七十二条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第九十条之规定，判决如下：驳回原告黄启堂的诉讼请求。本案受理费18518元，诉讼保全费5000元，合计23518元，（原告黄启堂已预交），由原告黄启堂负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人或代表人的人数提出副本，上诉于广东省中山市中级人民法院。审 判 长 董爱民刘敏娟审 判 员 刘敏娟吴胜杰人民陪审员 张  子  锋二〇一八年八月二十日书 记 员 余  海  玲杨平丽