广东省中山市第一人民法院民 事 判 决 书（2017）粤2071民初21255号原告：何兆樑，男，1959年4月28日出生，汉族，身份证住址广东省广州市越秀区，委托诉讼代理人：崔琼心，广东孚道律师事务所律师。委托诉讼代理人：林嘉欣，广东孚道律师事务所律师。被告：中山市咏天电子有限公司，住所地中山市港口镇木河迳六街**第****之二，统一社会信用代码91442000055395273E。法定代表人：李媛，该公司总经理。委托诉讼代理人：彭家平，广东广瀚律师事务所律师。被告：李媛，女，1982年3月8日出生，汉族，身份证住址黑龙江省哈尔滨市香坊区，委托诉讼代理人：彭家平，广东广瀚律师事务所律师。被告：刘辉，男，1971年6月5日出生，汉族，身份证住址广东省中山市石岐区，委托诉讼代理人：彭家平，广东广瀚律师事务所律师。原告何兆樑诉被告中山市咏天电子有限公司（以下简称咏天公司）买卖合同纠纷一案，本院受理后，原告何兆樑申请追加了李媛、刘辉作为本案被告参加诉讼。本院组成合议庭公开开庭进行了审理。原告何兆樑的委托诉讼代理人崔琼心、林嘉欣，被告咏天公司、李媛、刘辉的共同委托诉讼代理人彭家平到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告何兆樑诉称：从2012年5月起，原告何兆樑与被告咏天公司合作，为其加工生产钓鱼灯铝件及组装成品，原告作为加工生产方，一直按被告咏天公司要求生产交货，其间货款亦陆续结算。截至2014年12月4日，被告咏天公司共拖欠原告货款35877.67元，原告多次追讨未果，为维护自身合法权益，特诉至法院，请求判令：被告咏天公司支付原告货款35877.67元，并支付同期银行利息。原告何兆樑在追加被告申请中增加诉讼请求，因被告咏天公司是李媛作为唯一股东的一人公司，股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任；刘辉与李媛为夫妻关系，配偶应当对夫妻关系存续期间的共同债务承担共同清偿责任，并当庭变更诉讼请求第一项，逾期利息从起诉之日即2017年11月9日起按中国人民银行同期同类贷款利率的150%计算至清偿之日止。原告何兆樑为支持其诉讼请求，在举证期限内向本院提交以下证据：1.咏天电子公司未结算货款表（2014年8月26日签）；2.咏天电子公司未结算货款表（2014年12月4日签）；3.手机短信聊天记录;4.婚姻登记审查处理表;5.咏天电子订单（2014年11月4日）;6.对数表及领料单（4份）;7.证明;8.营业执照及核准表更登记通知书;9.原告与郑建宁签订的租赁协议书。被告咏天公司、李媛、刘辉辩称：1.本案诉讼时效已过，请求法院驳回原告的全部诉讼请求。根据原告提供的咏天电子未结算单落款日期2014年12月4日，但原告于2017年11月才起诉，已过两年诉讼时效。2.事实上被告咏天公司已经与原告抵消了所有的货款，并不存在拖欠其货款的事实。原告从2012年初开始双方有合作关系，由原告为被告咏天公司制作模具然后生产，后原告因无牌经营，被工商查处，无法再向被告咏天公司提供货物，被告咏天公司在2014年8月26日的未结算货款表中顺数第5行也有写到品名为大容量灯模具，在未付货款额4600元手写写着“起模付”，意思是支付了3000元模具的制作费用，还欠4600元。但是本案涉案中的铝灯五金、铝灯成品的相关模具，制作模具的款项被告咏天公司已经支付完毕。但是原告均没有向被告咏天公司交付任何模具。原告被工商查处后，双方终止合作，原告也没有向被告咏天公司交付模具。在2014年12月4日，被告咏天公司虽然签署了未结算货款表，但是原告同时没有交付模具，所以双方已经抵消涉案货款，原告拒不退还涉案货款表，期间也没有向被告咏天公司主张过货款，所以，被告咏天公司认为双方的债权债务已经互不拖欠，而且本案的诉讼时效已过。被告咏天公司、李媛、刘辉对其辩解在举证期限内提供以下证据：银行账户历史交易明细清单。经审理查明：何兆樑与咏天公司素有业务往来。何兆樑持有咏天公司2012年5月至2013年10月未结算货款表两张，经对账，2014年8月26日，刘辉签字确认未结货款为42877.67元。经再次对账，2014年12月4日，刘辉签字确认未结货款为35877.67元。咏天公司提交李媛中国工商银行账户历史明细清单，载明李媛分别于2014年11月12日、2014年12月9日、2015年2月13日、2015年4月22日向何兆樑转款4750元、3750元、5504元、3119元，共计17123元，拟证明已支付何兆樑货款17123元。就此，何兆樑提交刘辉于2014年12月4日签字确认的咏天电子订单（2014-12），预付款及未付款均为3750元。此3750元并未计入刘辉于2014年12月4日签字确认的咏天公司未结算货款表中。何兆樑又提交一份于2015年1月16日致咏天公司的胶灯五金件打办对数表及具体领料单四张，载明于2014年12月29日至2015年1月15日出货的各种配件的数量、单价、金额等信息，合计3119.95元，刘辉在2015年1月15日的领料单上的领料人处签字确认，其余三张领料单均为邮寄方式。就李媛的银行账户转给何兆樑的5504元，何兆樑提交了中山市三乡镇流动人口和出租屋管理服务中心出具的证明，载明“兹有纳税人郑建宁，出租地址为三乡镇桥头村“三级石”小琅环路金山登农场旁边第7卡，承租人名称为咏天公司。已在我中心谷都服务站于2014年12月29日开具税款所属期2013年9月至2014年12月的税款，税款合共5504元，开具的租金发票额合共32000元。”何兆樑称其收到的此5504元是其为咏天公司垫付的租金税款，并非货款，因咏天公司注册于上述地址，因年审需要向工商部门出具租金发票，故委托何兆樑要求郑建宁开具发票并代缴税费，而何兆樑作为自然人承租本无需开具发票。又查，何兆樑、案外人何登平与郑建宁于2011年11月1日签订的租赁协议书，郑建宁将三乡镇祥兴小琅环小5号铺位租给何兆樑等人作加工厂用。咏天公司的营业执照记载，公司成立于2012年10月15日，住所为中山市××乡镇桥头村“三级石”小琅环路金山登农庄旁边小琅环第7卡，后于2015年4月21日变更住所至××××29卡。再查，咏天公司为自然人独资的有限责任公司，李媛为唯一投资人及法定代表人。刘辉与李媛为夫妻关系，二人于2014年1月3日登记结婚。本院认为,本案为买卖合同纠纷。咏天公司拖欠何兆樑2012年5月至2013年10月货款35877.67元的事实，有刘辉签字确认的未结算货款表为证，本院予以确认。关于咏天公司提出本案已过诉讼时效的意见，经查，《中华人民共和国民法总则》于2017年10月1日起施行，何兆樑于2017年11月9日向本院提起诉讼，应当适用《中华人民共和国民法总则》第一百八十八条关于三年诉讼时效的规定，而从对账之日的2014年12月4日至起诉之日，未满三年，故咏天公司提出本案已过诉讼时效的意见不能成立，本院不予支持。关于咏天公司提出已通过李媛账户向何兆樑分别转款4750元、3750元、5504元、3119元，应予以扣除的意见，经查，刘辉于2014年12月4日签字确认的未结算货款表明细中,共计有五项未付款项，其中并没有4750元，况且咏天公司通过李媛账户向何兆樑转款4750元是发生在对账之前的2014年11月12日，故咏天公司提出此4750元应从对账未结算货款中予以扣除的意见，理据不足，本院不予支持。刘辉于2014年12月4日签字确认的未结算货款35877.67元表明细中,共计有五项未付款项，其中并没有3750元，刘辉于2014年12月4日签字确认咏天电子订单（2014-12）未付货款为3750元，而咏天公司通过李媛账户向何兆樑转款3750元是支付2014年12月订单的货款，与未结算货款35877.67元无关。在2014年12月4日对账之后，何兆樑与咏天公司仍有业务往来，2015年1月16日的胶灯五金件打办对数表及具体领料单四张，证明何兆樑已向咏天公司供应价值3119.95元的货物，咏天公司通过李媛账户于2015年4月22日转款3119元，是支付此笔货款，与未结算货款35877.67元无关。中山市三乡镇流动人口和出租屋管理服务中心出具的证明，证明了郑建宁通过出租位于三乡镇桥头村“三级石”小琅环路金山登农场旁边第7卡给咏天公司缴纳了税款5504元，而上述地址是咏天公司于缴纳税款期间的注册地址，实际为租赁协议书中的何兆樑向郑建宁承租地址，李媛转账给何兆樑的时间为开具税款发票后的一个多月，何兆樑对为何收到李媛账户转来5504元已经做出了合理解释，而咏天公司未提供反驳证据及正当解释，故咏天公司提出此5504元应从对账未结算货款中予以扣除的意见，理据不足，本院不予支持。关于咏天公司提出何兆樑未交付“大容量灯模具”的意见，经查，刘辉于2014年12月4日签字确认的未结算货款表明细中,品名为大容量灯模具，出货日期为2013年12月25日，未付货款额为4600元，咏天公司应予支付结算，且已签字，咏天公司就此意见既未提供反证推翻未结算货款表，亦未提供其它证据予以证实，理据不足，本院不予支持。咏天公司拖欠货款拒不支付构成违约，应承担继续支付货款及逾期付款的违约责任。《最高人民法院》第二十四条第四款规定，“买卖合同没有约定逾期付款违约金或者该违约金的计算方法，出卖人以买受人违约为由主张赔偿逾期付款损失的，人民法院可以中国人民银行同期同类人民币贷款基准利率为基础，参照逾期罚息利率标准计算。”《中国人民银行关于人民币贷款利率有关问题的通知》第三点规定，“关于罚息利率问题。逾期贷款(借款人未按合同约定日期还款的借款)罚息利率由现行按日万分之二点一计收利息，改为在借款合同载明的贷款利率水平上加收30％-50％；……”因何兆樑与咏天公司未约定逾期付款违约金，何兆樑要求咏天公司从起诉之日即2017年11月9日起按中国人民银行同期同类贷款利率的150%计算至清偿之日的诉求，符合相关规定，理据充分，本院予以支持。关于李媛是否承担连带清偿责任的问题，咏天公司系李媛一人投资的有限责任公司，《中华人民共和国公司法》第五十七条第二款规定，“本法所称一人有限责任公司，是指只有一个自然人股东或者一个法人股东的有限责任公司。”第六十三条规定，“一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。”咏天公司的唯一股东李媛未提交证据证明咏天公司的财产独立于股东自己的财产，故李媛应对咏天公司的上述债务承担连带清偿责任。关于刘辉是否应对李媛的债务承担共同清偿责任的问题，经查，刘辉参与了咏天公司与何兆樑之间的未结算货款的对账，领取了何兆樑所送的货物，参与了咏天公司的经营，咏天公司所欠何兆樑的债务来源于夫妻共同生产经营，是基于夫妻双方共同意思的表示，且上述经营活动发生在夫妻关系存续期间。《最高人民法院关于审理涉及夫妻债务纠纷案件适用法律有关问题的解释》第三条规定，“夫妻一方在婚姻存续期间以个人名义超出家庭日常生活所负的债务，债权人以属于夫妻共同债务为由主张权利的，人民法院不予支持，但债权人能够证明该债务用于夫妻共同生活、共同生产经营或者基于夫妻双方共同意思表示的除外。”故刘辉应对李媛本案债务承担共同清偿责任。综上，依照《中华人民共和国民法总则》第一百八十八条，《中华人民共和国合同法》第六十条、第一百零七条、第一百三十条，《中华人民共和国公司法》第五十七条第二款、第六十三条，《最高人民法院》第二十四条第四款，《最高人民法院关于审理涉及夫妻债务纠纷案件适用法律有关问题的解释》第三条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款，《最高人民法院关于适用的解释》第九十条之规定，判决如下：一、被告中山市咏天电子有限公司在本判决发生法律效力之日起七日内向原告何兆樑支付货款35877.67元及因被告中山市咏天电子有限公司逾期付款给原告何兆樑造成的损失（以实欠货款为基数，从2017年11月9日起按中国人民银行同期同类贷款利率的150%计算至清偿之日止）；二、被告李媛对被告中山市咏天电子有限公司的上述债务承担连带清偿责任；三、被告刘辉对被告李媛的上述债务承担共同清偿责任。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费696元（原告何兆樑已预交），由被告中山市咏天电子有限公司、李媛、刘辉负担，并于本判决生效之日起七日内迳付原告何兆樑。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数或者代表人的人数提出副本，上诉于广东省中山市中级人民法院。审 判 长  史国荣人民陪审员  刘淑珍人民陪审员  李 舒二〇一八年八月十七日书 记 员  周 洁黄燕红吴丽映