四川省成都市中级人民法院 民 事 判 决 书 (2017)川01民终12783号 上诉人（原审原告）：中开元瑞国际管理咨询服务（北京）有限公司，住所地：北京市朝阳区工体东路******。 法定代表人：丁晓峰，董事长。 委托诉讼代理人：陈慧，湖南金州律师事务所律师。 委托诉讼代理人：邓科，湖南金州律师事务所律师。 被上诉人（原审被告）：中金国建投资有限公司，住所地：成都市，住所地：成都市高新区天府大道北段********** 法定代表人：梁小琴，总经理。 委托诉讼代理人：徐成涛，四川索正律师事务所律师。 委托诉讼代理人：詹小娟，四川索正律师事务所律师。 上诉人中开元瑞国际管理咨询服务（北京）有限公司（以下简称中开元瑞公司）因与被上诉人中金国建投资有限公司（以下简称中金国建公司）服务合同纠纷一案，不服四川省成都高新技术产业开发区人民法院（2017）川0191民初6233号民事判决，向本院提起上诉。本院立案受理后，依法组成合议庭进行了审理。本案现已审理终结。 中开元瑞公司上诉请求：1.撤销原判，改判中金国建公司支付中开元瑞公司融资服务费1200万元；2.本案一、二审诉讼费由中金国建公司负担。事实和理由：中开元瑞公司与中金国建公司签订的中金国建（2015）第1507-2号《融资咨询服务合作协议补充协议书》中“甲方应收服务费按海航机场集团有限公司实际支付给中金国建投资有限公司的融资服务费金额并按中金国建（2015）第1507-1号《融资咨询服务合作协议补充协议书》约定比例支付给甲方”部分，系中开元瑞公司在重大误解的情况下签订，且该条款显失公平。其主要理由如下：1.中开元瑞公司签订（2015）第1507-2号《融资咨询服务合作协议补充协议书》的原意并不是对应收服务费的基数进行变更，而是加大上诉人的催收义务；2.在《融资咨询服务合作协议书》与（2015）第1507-1、1507-2号《融资咨询服务合作协议补充协议书》后续履行及本案一审开庭前，中金国建公司、中开元瑞公司从未对服务费基数为融资到位金额这一事实产生分歧，按照诚实信用原则，应该依法认定双方争议的标的为1200万元；3.一审法院片面理解（2015）第1507-2号《融资咨询服务合作协议补充协议书》条款中的字面含义，认为该协议对应收服务费的基数进行变更，而未按照合同的目的、交易习惯以及诚实信用原则，来确定该条款的真实意思，实属认定事实错误。 中金国建公司辩称，中开元瑞公司的上诉理由不成立，一审法院认定事实清楚，适用法律正确，请求驳回上诉，维持原判。 中开元瑞公司在本案一审中起诉请求：判令中金国建公司向中开元瑞公司支付融资服务费用1200万元。 一审法院经审理认定如下事实：2015年2月4日，中开元瑞公司与中金国建公司签订了《融资咨询服务合作协议书》【合同编号：中金国建（2015）第1507号】，约定：双方共同为海航集团公司提供融资咨询服务，拟融资总金额暂定100亿元，以实际放款额度为准；中开元瑞公司拟介绍中金国建公司与海航集团公司签署《融资咨询服务合同》，明确本次融资咨询服务费收入；中开元瑞公司负责与海航集团公司进行沟通，中金国建公司负责为海航集团公司寻找资金，共同促成资金提供方与融资方签订融资相关协议，实现融资资金到位；本次融资额度暂定100亿元，融资期限暂定36/60个月，具体以最终放款情况为准；中开元瑞公司协调海航集团公司及时向资金提供方提出融资申请，根据资金提供方的要求整理和提交相关资料，并对资金提供方提供的问题进行答疑。合同第三条“服务费用及支付方式”约定：中开元瑞公司应收取的服务费为海航集团公司在其融资年限内实际融资金额×2‰×融资年限。第四条“甲方权利和义务”约定：……4.3积极协调融资方按照中金国建公司或资金提供方的要求及时提供融资所需相关资料及手续的办理；4.4积极协调融资方配合资金提供方进行项目融资调查、考察及审核工作……。同日，海航集团公司与中金国建公司签订《融资服务合同》【合同编号：中金国建（2015）第1501号】，主要约定：海航集团公司因机场建设需要，拟向资方进行融资，专门聘请中金国建公司作为协助其实现此项融资的融资服务机构，计划融资金融暂定为100亿元；中金国建公司为海航集团公司提供此项融资服务的期限暂定24个月，自2015年2月4日至2017年2月3日止。 2015年5月，海航集团公司与国都证券有限责任公司签订《2015年海航机场集团有限公司公司债券承销协议》，主要内容包括：海航集团公司拟向有权部门申请在国内发行总额不超过15亿元的2015年海航机场集团有限公司公司债券，海航集团公司聘请国都证券有限责任公司作为本期债券发行的主承销商，并授权国都证券有限责任公司组织承销工作，国都证券有限责任公司接受委托，同意为海航集团公司本期债券发行提供作为主承销商的有关服务。后，海航集团公司于2015年11月向中金国建公司发出《邀请函》，内容如下：……二、发行规模初步拟定为8亿元（考虑到各影响因素，发行规模双方协商确认，并以证监会核准法律文件为准），票面利率以市场询价结果为准；……七、另知悉海航集团公司与中金国建公司在融资服务合同框架下合作的、当前确认发行规模为8亿元（最终额度以国家发改委批文为准）的2015年企业债券已在国家发改委等待批文阶段。 2015年11月19日，中开元瑞公司与中金国建公司签订《融资咨询服务合作协议补充协议书》【合同编号：中金国建（2015）第1507-1号】，双方对《融资咨询服务合作协议书》中中开元瑞公司应收取服务费的约定变更如下：针对且仅针对2015年11月3日海航集团公司成功取得的发改委《发改财金（2015）2547》号发债批文所批准发行的8亿元公司债其融资咨询服务费由融资金额的2‰变更为融资金额的3‰，计算公式为：融资方实际融资到位金额×3‰×融资年限。2016年1月20日，中开元瑞公司与中金国建公司再次签订《融资咨询服务合作协议补充协议书》【合同编号：中金国建（2015）第1507-2号】，鉴于双方于2015年2月4日签订的《融资咨询服务合作协议书》中第六条“特别约定”：双方为保证本次融资服务不至于亏损，特别约定中开元瑞公司协调融资方确认本次融资实际年融资成本不低于10.5%，若本次融资实际年融资成本低于10.5%则本合同无效，现双方作出如下变更：基于双方的共同利益，在引荐项目成功融资后，中开元瑞公司有义务依据中金国建公司与项目融资方之间的合同积极主动向项目融资方催收融资服务费，若中开元瑞公司拒绝履行催收义务，则本合同自动失效。针对2015年11月3日海航集团公司成功取得的发改委《发改财金（2015）2547》号发债批文所批准发行的8亿元公司债，中开元瑞公司应收服务费双方协商一致如下：中开元瑞公司应收服务费按海航集团公司实际支付给中金国建公司的融资服务费金额并按中金国建（2015）第1507-1号《融资咨询服务合作协议补充协议书》约定比例支付给中开元瑞公司。除此之外，中金国建（2015）第1507号《融资咨询服务合作协议书》所涉及的后续融资给予中开元瑞公司的融资服务费比例未做变更。 2016年2月3日，中金国建公司以服务合同纠纷为由向四川省高级人民法院起诉要求海航集团公司支付融资服务费1.368亿元，并承担逾期付款违约金，以及海航集团公司单方解除合同的违约金50万元。后中金国建公司与海航集团公司达成调解，四川省高级人民法院于2017年4月26日作出（2016）川民初15号民事调解书，双方达成如下协议：一、海航集团公司于本调解书生效之日起十个工作日内向中金国建公司支付7000万元；二、中金国建公司收到海航集团公司支付的7000万元后，双方债权债务就此了结，中金国建公司不再以任何理由向海航集团公司主张任何权利；三、案件受理费754292元，减半收取377146元，由中金国建公司负担188573元，由海航集团公司负担188573元，海航集团公司在支付7000万元的同时将上述案件受理费一并向中金国建公司支付。 审理中，双方一致认可融资期限按5年计算。 一审法院认定以上事实所依据的证据有：有中开元瑞公司、中金国建公司的当庭陈述及《融资咨询服务合作协议书》、《融资咨询服务合同》、《2015年海航机场集团有限公司公司债券承销协议》、《邀请函》、《融资咨询服务合作协议补充协议书》2份、（2016）川民初15号民事调解书、《发改财金（2015）2547》号发债批文》等证据。