上海市浦东新区人民法院民 事 判 决 书（2018）沪0115民初4921号原告：华栎(芜湖)一期股权投资基金(有限合伙)，住所地安徽省芜湖市。执行事务合伙人：华栎(上海)投资管理有限公司(委派代表：吴佳)。委托诉讼代理人：王肖倩，德恒上海律师事务所律师。委托诉讼代理人：孙鸿，德恒上海律师事务所律师。被告：丁义航，男，1987年9月15日出生，汉族，住天津市。被告：吕华，男，1981年11月16日出生，汉族，住上海市浦东新区。上列两被告共同委托诉讼代理人：赵兵，上海百林司律师事务所律师。上列两被告共同委托诉讼代理人：曾浩，上海百林司律师事务所律师。被告：夏咏梅，女，1975年7月19日出生，汉族，住上海市浦东新区。被告：麟时电子科技(上海)有限公司，住所地上海市金山区。法定代表人：夏咏梅，总经理。上列两被告共同委托诉讼代理人：黄丽萍，上海百林司律师事务所律师。原告华栎(芜湖)一期股权投资基金(有限合伙)与被告丁义航、吕华、夏咏梅、麟时电子科技(上海)有限公司(以下简称麟时公司)公司增资纠纷一案，本院于2018年1月16日立案后，依法适用普通程序，于2018年6月13日公开开庭进行了审理，原告的委托诉讼代理人王肖倩、孙鸿，被告丁义航、吕华的共同委托诉讼代理人赵兵、曾浩，被告夏咏梅、麟时公司的共同委托诉讼代理人黄丽萍到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告华栎(芜湖)一期股权投资基金(有限合伙)向本院提出诉讼请求：1、判令被告丁义航向原告支付回购款人民币2,000万元(回购原告持有的优美购(上海)企业发展有限公司1,936,872元注册资本的股权)；2、判令被告丁义航向原告支付逾期付款利息(以1,000万元为基数，自2018年2月12日起至2018年4月13日止，按每日万分之三计算；以2,000万元为基数，自2018年4月14日起至判决生效之日止，按每日万分之三计算)；3、判令被告丁义航支付律师费5万元、公证费5,100元；4、判令被告吕华、夏咏梅、麟时公司对被告丁义航在上述第1-3项中的付款义务承担连带责任；5、诉讼费、保全费由被告丁义航、吕华、夏咏梅、麟时公司共同承担。审理中，原告将诉讼请求变更为：1、判令被告丁义航向原告支付回购款2,000万元(回购原告持有的优美购(上海)企业发展有限公司1,936,872元注册资本的股权)；2、判令被告丁义航向原告支付逾期付款利息(以2,000万元为基数，自2018年4月14日起至判决生效之日止，按每日万分之三计算)；3、判令被告丁义航支付律师费5万元、公证费5,100元；4、判令被告吕华、夏咏梅、麟时公司对被告丁义航在上述第1-3项中的付款义务承担连带责任；5、诉讼费、保全费由被告丁义航、吕华、夏咏梅、麟时公司共同承担。事实和理由：2016年，原告与四被告签署《股权投资框架协议》、《股权投资框架协议补充协议》，约定原告作为A轮融资领投人向四被告作为创始股东设立的优美购(上海)企业发展有限公司(以下简称优美购公司)进行投资。原告按约支付投资款后，发现优美购公司经营业绩不达标，四被告未及时履行无形资产转让交割手续且不按约提供优美购公司财务资料等，导致原告利益受到严重侵害。原告多次与被告丁义航、吕华协商回购事宜，但被告丁义航、吕华一直予以拖延。原告为维护自身权益，故诉至法院。被告丁义航、吕华共同辩称，四被告及优美购公司从未明示放弃合格首次公开发行及合格出售，优美购公司经营符合法律规定和财务规范，且相关财务数据等均在各次董事会及股东会上予以通报，优美购公司的董事及股东从未提出异议。业绩承诺条款为涡轮增资条款，业绩不达标不构成严重违约，原告在得知业绩状况后仍予以续投的行为说明原告认可业绩未达标并不构成违约。被告丁义航、吕华及优美购公司已履行投资先决条件约定的义务，案外人长春市巽捷电子商务有限公司(以下简称巽捷公司)系优美购公司全资子公司，“优美购”相关知识产权在巽捷公司名下不影响原告权益，且变更手续已在进行中。优美购公司按协议约定将财务资料发送给原告的指定联系人，后因无法联系到原告的指定联系人，原告也未告知优美购公司其已搬离约定联系地址，故无法再向原告提供财务资料。原告主张回购股权的理由不成立，原告主张的回购数额亦无事实和法律依据；原告提起诉讼系因原告内部发生重大变故，与被告丁义航、吕华无关，故不同意原告的诉讼请求。被告夏咏梅、麟时公司共同辩称，被告夏咏梅原先通过被告麟时公司持有案外人巽捷公司的股权，《股权投资框架协议》及《股权投资框架协议补充协议》签订后，被告夏咏梅、麟时公司已按约退出巽捷公司。被告夏咏梅、麟时公司同意被告丁义航、吕华的答辩意见，且被告夏咏梅、麟时公司并非优美购公司股东，不应承担回购义务，故不同意原告的诉讼请求。经审理查明，原告、四被告及案外人巽捷公司、上海昭夏投资中心(有限合伙)(以下简称昭夏公司)、上海懋绩投资中心(有限合伙)(以下简称懋绩公司)、孙某某签署《股权投资框架协议》(具体签订日期不详)，约定如下：四被告及孙某某在本协议中合称为原股东，原告、昭夏公司、懋绩公司在本协议中合称为投资方；本协议签署之日，巽捷公司由各原股东完全拥有，注册资本为1,000万元，其中实缴资本为595万元；原股东应于交割前按其重新协商的股权比例以1,500万元的注册资本出资设立优美购公司，并完成该等注册资本的全部实缴，在原股东实缴完成巽捷公司剩余405万元的注册资本后，原股东应促使优美购公司以1,000万元的价格向各原股东收购巽捷公司的全部股权，前述步骤完成后，被告夏咏梅、麟时公司将不再持有巽捷公司或优美购公司的股权；原股东及巽捷公司特此同意并承诺，于优美购公司收购巽捷公司的交易完成后将集团总部与整体运营相关的固定资产及无形资产(包括集团的运营系统)转移到优美购公司，交割后集团的所有业务关系(包括所有采购、销售和其他业务合同)将通过优美购公司建立；交割后，优美购公司的注册资本及实缴资本在登记日将增至19,583,924元，出资及持股情况如下：……原告的投资额为600万元，注册资本及实缴出资为1,162,123元，资本公积金为4,837,877元……原股东连带及不可撤销地向投资方承诺集团应当于2017年6月30日前完成以下业绩(“业绩承诺”)：(a)区域内装有集团POS机并使用集团订货系统的便利店、饭店等有效终端店铺数量达到150家以上的县级市或地级市不低于30个，(b)有效终端店铺总数不低于6,000个，(c)集团于黑龙江、吉林及辽宁东三省以外的业务进入城市不低于3个，(d)平均每个有效终端店铺使用集团订货系统发生的月采购金额不低于8,000元；各方同意，投资方有权(而非义务)根据业绩承诺的实现情况在2017年7月31日前按本协议项下相同的条款和条件向优美购公司再投资600万元，各投资方将按如下份额对优美购公司进行投资：……原告的投资额为400万元，注册资本为774,749元，资本公积金为3,225,251元……2.8.3除非交易文件或适用法律有任何相反的规定，集团应由董事会管理和控制，董事会应于每季度至少召开一次董事会会议；2.10.1如发生以下事项之一，各投资方有权要求各原股东中的任何一方向各投资方购买其所持有的优美购公司股份的全部或部分，或要求优美购公司向各投资方回购其所持有的优美购公司股份的全部或部分：……(b)2021年12月31日之前，各原股东或目标公司明示放弃合格首次公开发行及合格出售，(c)集团在经营过程中发生可能影响其实现合格首次公开发行的其他重大问题，(d)各原股东、优美购公司或巽捷公司严重违反本协议的约定，且未能及时补救，(e)集团经营过程中出现重大诚信问题，包括但不限于出现投资方不知情的账外现金销售收入……；2.10.2如发生以上事项，各原股东及优美购公司应当根据各投资方的要求按以下所列价格中较高者向各投资方收购或回购各投资方持有的优美购公司股份的全部或部分，并且各原股东及优美购公司应当就此向各投资方承担连带责任：……(b)各投资方为进行A轮投资和行使续投选择权而支付给优美购公司的全部价款及该等价款自各投资方付款日至其回售权实现之日按每年12%的复利计算的利息，(c)届时如有其它投资人拟对优美购公司进行投资的，按届时优美购公司总体估值确定的价格；2.10.3各原股东及优美购公司应当于收到各投资方行使回售权的书面通知之日起一个月内分别向各投资方支付回售价款，并完成相关交易，如果各原股东及优美购公司未能按时支付回购价款的，各原股东或优美购公司应当(并就此承担连带责任)按照逾期未偿还金额每日向各投资方分别支付万分之三的罚息，直至回购价款全部付清；交割先决条件：3.1交割取决于下列各先决条件于最终截止日当日或之前得到满足：……3.1.8员工持股平台已经依据中国法律合法地成立为有限合伙企业，且被告丁义航已将其代持的所有员工股无偿转让给员工持股平台……3.1.15各原股东向各投资方已将其个人或其关联方直接或间接拥有的所有专利、专利申请或其他知识产权无偿转让给优美购公司，并完成了相应的权利登记手续；3.1.19各原股东已将其个人或其关联方直接或间接拥有的所有专利、专利申请或其他知识产权无偿转让给优美购公司，并完成相应的权利登记手续；3.1.20任何于本协议签署日作出的陈述及保证于交割日均是真实、准备和不具有误导性的；3.1.21各原股东、巽捷公司或转股权人未曾对本协议中的任何约定有任何违反……；6.2.3各原股东及巽捷公司向各投资方承诺(并应促使优美购公司及所有集团公司同意)自本协议签署之日起：(a)各投资方或其指定的任何人士应对所有集团公司享有检查权，包括检查其财产和设施的权利及对任何集团的财务情况进行专项或例行审计，获取、检查并复印所有记录或会计账簿的权利，以及与所有集团公司的董事、管理人员、员工、会计、法律顾问和投资顾问就其业务、经营和现状进行会晤的权利，各原股东及集团公司应在合理时间内对该等检查提供全面的合作和配合，(b)于每月结束后15日内，向各投资方提供按中国会计准则编制的集团未经审计月度财务报表，(c)于每个财务年度结束后120日内，向各投资方提供按中国会计准则编制的集团经审计年度财务报表及年度财务决算，(d)于每个新财政年度开始30日内，向各投资方提供经各集团公司董事会批准的该财政年度的业务计划和预算；8.1一经各投资方要求，各原股东应就投资方和/或优美购公司直接或间接遭受或承受的因下述任何事项而导致的、产生的或与之有关的任何直接和间接损失(包括利息、索赔的费用、防止损失扩大的费用和因违约导致的资产价值减少或责任增加)，共同及连带赔偿各投资方和/或优美购公司并保证各投资方和/或优美购公司得到赔偿：8.3一经各投资方要求，各原股东应就各投资方和/或优美购公司因下述事项的损失，共同及连带赔偿各投资方和/或优美购公司并确保投资方和/或优美购公司得到赔偿：8.3.1针对各原股东的相关索赔的解决，或者对于该解决的执行；8.3.2就相关索赔针对各原股东进行的法律程序(前提是该等程序中的判决支持各投资方和/或优美购公司)，或者对于该判决的执行，包括律师费；被告丁义航、吕华、夏咏梅、麟时公司及孙某某的地址为上海市杨浦区邯郸路XXX号XXX楼，指定收件人为被告吕华。2016年7月26日，原告通过银行转账向优美购公司汇入600万元。2016年，被告丁义航、吕华、麟时公司及案外人巽捷公司、孙某某、优美购公司作为承诺人向原告及案外人昭夏公司、懋绩公司、舟山市棕泉梧投资合伙企业(有限合伙)、王某发出《承诺函》(具体签订日期不详)，载明内容如下：被告丁义航、吕华、夏咏梅、麟时公司及孙某某、巽捷公司与投资方于2016年分别签署《股权投资框架协议》及《股权投资框架协议补充协议》，约定由投资方对优美购公司进行股权投资，承诺人特此向投资方共同及连带的承诺如下：承《股权投资框架协议》第三条项下的先决条件已获得满足，并请求投资方根据协议的约定进行交割并支付A轮投资和补充投资的款项；如《股权投资框架协议》第三条项下的任何先决条件未获得满足，其将于交割后的个月内完成或促使完成该等先决条件，投资方在此基础上进行交割和付款并不构成对相关先决条件的放弃；承诺人向投资方共同及连带地确认和承诺，如承诺人未于交割后的个月内完成或促使完成所有尚未完成的先决条件，投资方有权终止《股权投资框架协议》及《股权投资框架协议补充协议》，并要求承诺人退还或促使退还投资方已支付的所有款项；被告丁义航、吕华、麟时公司及巽捷公司、孙某某、优美购公司向投资方承诺，其就各承诺人于本承诺函项下的承诺和义务共同向投资方承担无限连带责任。2017年1月9日，原告通过银行转账向优美购公司汇入400万元，用途为“优美购涡轮增资款”。2017年9月18日，原告方人员吴佳向优美购公司人员赵艺航发送电子邮件，载明内容如下：根据原告当初投资优美购公司的投资协议，请优美购公司将自原告投资以来的优美购公司每个月的月度经营财务报表(资产负债表、利润表等)及相关业务报表按时发给原告，自投资以来，原告还未收到过优美购公司的月度报表，请本月底将上述期间的所有相关报表全部发送给原告，自十月份开始，请每个月10号之前报送上个月的财务报表及相关业务报表。2017年10月9日，原告方人员吴佳向优美购公司人员赵艺航发送电子邮件，载明内容如下：原告还未收到优美购公司报送的每月财务报表，请优美购公司及时报送。2017年11月15日，原告方人员吴佳向被告丁义航、吕华发送电子邮件，载明内容如下：根据原告公司基金管理规定，本月10号之前优美购公司应发送10月份财务报表至优美购公司，截止本月15号，原告还未收到优美购公司关于10月的任何财务报表，请及时报送。2018年1月31日，上海市东方公证处出具(2018)沪东证经字第1978号公证书，内容如下：2017年10月12日，优美购公司人员赵艺航向原告方人员吴佳发送邮件，电子邮件载明内容如下：赵艺航的企业邮箱出现故障，现转用其个人邮箱进行办公，之前的贷后数据管理工作一直是天马、思喆与其对接，附件是二人变动后未发送数据。上述电子邮件附件之一为2017年数据统计表，该表载明内容如下：时间分别为2017年1月、2017年2月、2017年3月、2017年4月、2017年5月、2017年6月、2017年7月、2017年8月、2017年9月，地区数分别为19、19、19、19、19、19、20、20、20，正常运营点数分别为7,352、8,297、9,113、11,424、12,801、14,027、16,293、18,371、21,090，合计签约店数分别为8,291、9,023、10,192、12,237、14,301、16,310、18,543、20,730、23,621，月总销售额分别为22,816,046.14、26,344,755.32、31,208,937.27、30,185,210.32、29,325,610.80、30,328,172.00、31,247,087.90、30,412,614.20。2018年1月31日，上海市东方公证处出具(2018)沪东证经字第1979号公证书，内容如下：2017年12月1日，原告方人员吴华贵向被告丁义航、吕华发送邮件，电子邮件载明内容如下：经研究双方签署的投资协议等材料，根据投资协议的相关约定以及今年以来与优美购公司沟通的情况，原告方正式提出回购股权的要求，下周初会提交股份回购协议，希望该股份回购协议最迟于2017年12月中旬前签署，如到时无法达成一致，原告方将会启动相应的法律程序。2018年1月31日，上海市东方公证处出具(2018)沪东证经字第1977号公证书，内容如下：2018年1月2日，原告人员吴华贵向被告丁义航、吕华发送电子邮件，电子邮件载明内容如下：附件是律师记录的会议纪要，请查收，如有遗漏或错误，请这两天告诉原告，希望尽快提出明确的回购方案。上述电子邮件附件为“会议纪要”，载明内容如下：被告吕华表示中烟新商盟电子商务有限公司(以下简称中烟新商盟)的推进最快，中烟新商盟计划以现金加换股的方式整体收购优美购公司，现金对价部分的估值2亿元左右，换股部分的估值2.80亿左右；吴华贵表示原告在2016年12月续投400万元，但是原告在投资后的管理上碰到诸多问题，例如没有按照协议提供财务报表和召开董事会，故要求创始股东回购原告持有的优美购公司股权的50%，回购对价为1,000万元(按照中烟新商盟的估值2.20亿元计算)，相关协议已发送给被告丁义航、吕华；被告丁义航、吕华表示财务报表是有过缺失，现在优美购公司资金困难，签署股权回购协议需要时间，可能要在1,000万元基础上打折。2018年1月11日，原告分别向上海市杨浦区邯郸路XXX号XXX楼(吕华)、上海市杨浦区国权北路XXX弄XXX号XXX室(吕华)寄送《关于要求回购优美购股权的函》，主要内容如下：被告丁义航、吕华、夏咏梅、麟时公司：四被告作为优美购公司创始股东和实际控制人已经严重违反《股权投资框架协议》各项约定，未兑现约定的业绩承诺，未跟进约定向原告提供任何优美购公司的财务报表等，未将“优美购”注册商标、域名、著作权转让至优美购公司，且未根据优美购公司章程召开股东会和董事会；原告再次向四被告致函并提出如下请求：对原告持有的优美购公司相当于968,436元注册资本的股权以1,000万元的对价进行回购……上述寄往上海市杨浦区邯郸路XXX号XXX楼的快件被拒收，上述寄往上海市杨浦区国权北路XXX弄XXX号XXX室的快件于2018年1月12日被签收。2018年2月22日，原告向上海市杨浦区国权北路XXX弄XXX号XXX室(丁义航、吕华)寄送《关于要求查阅会计账簿及进行专项审计的通知》，载明内容如下：优美购公司：至今，优美购公司及创始股东、实际控制人严重违反《股权投资框架协议》及《承诺函》的各项约定，未根据投资约定向原告提供任何优美购公司的年度财务报表等，且未根据章程召开股东会和董事会；优美购公司的行为已经严重违反了公司法规定及相关约定，原告于2018年1月11日发送函件，但一直未得到回应；原告再次致函，请优美购公司于收到本函三日内向原告提供优美购公司成立以来的全部月度财务报表等、联系原告由原告委托的会计师事务所进行专项财务审计、提供优美购公司的所有财务会计账簿等。上述快件于2018年2月22日被签收。2018年2月24日，上海市东方公证处向原告出具增值税普通发票一份，载明项目为公证费，价税合计为3,600元，备注为(2018)沪东证经字第1977-1979号。2018年3月13日，原告向上海市杨浦区国权北路XXX弄XXX号XXX室(吕华)、上海市浦东新区沪东新村XXX号XXX室(吕华)、上海市浦东新区沪东新村XXX号XXX室(吕华)、辽宁省沈阳市大东区龙之梦畅园1号楼1单一1701室(丁义航)发出《关于要求更正违约行为和回购优美购股权的函》，主要内容如下：被告丁义航、吕华、夏咏梅、麟时公司：原告投资优美购公司至今，四被告作为创始股东和实际控制人已经严重违反《股权投资框架协议》各项约定，未兑现投资协议约定的业绩承诺，未根据投资协议约定向原告提供任何优美购公司的财务资料，未将“优美购”注册商标、域名、著作权转让至优美购公司，且未根据章程召开股东会和董事会；原告于2018年1月11日曾致函要求四被告履行投资协议约定义务，但目前为止未见任何纠正行为且未主动与原告沟通，原告现再次向四被告致函并提出如下要求：1、对原告持有的相当于1,936,872元注册资本的股权以2,000万元的对价进行回购；2、收到本函后三日内向原告提供自优美购公司成立以来的全部月度财务报表，2016年度、2017年度的年度财务报表及年度财务决算，以及2016至2018年度业务计划和预算；3、收到本函三日内安排优美购公司配合原告委托的会计师事务所对优美购公司进行专项财务审计，并由原告获取、检查优美购公司的所有财务记录、会计账簿；4、收到本函三日内安排原告会晤优美购公司的财务部全体员工、外聘会计师、外聘审计师。函件尾部特别提示被告吕华：因《股权投资框架协议》的约定，寄送优美购公司原股东的所有文件均由被告吕华接收并负责通知，原告向被告丁义航、夏咏梅、麟时公司寄送函件的行为不免除被告吕华的通知义务。上述函件均于2018年3月14日被签收。2018年4月17日，上海市东方公证处向原告出具增值税普通发票一份，载明项目为公证费，价税合计为1,500元，备注为(2018)沪东证经字第6555号。另查明，优美购公司成立于2016年6月22日，目前的注册资本为21,520,797元，原告的出资额为1,936,872元，出资方式为货币，实缴出资时间为2017年1月9日。公司登记机关备案的优美购公司章程规定：股东会会议分为定期会议和临时会议，定期会议每半年召开一次；董事会会议分为定期会议和临时会议，定期会议每季度召开一次。原告作为甲方、德恒上海律师事务所作为乙方签订《法律服务委托协议》(签订日期不详)，约定如下：乙方接受甲方的委托指定经办律师，为甲方提供的法律服务为作为一二审诉讼阶段代理人代理甲方向被告丁义航、吕华等提起诉讼，要求回购甲方持有的优美购公司部分股权并接受甲方指定会计师事务所对优美购公司进行专项审计；甲方于签订本合同五个工作日内支付乙方本案前期律师费3万元；若本案进入一审诉讼程序，甲方应于一审开庭前支付律师费2万元；若本案进入二审诉讼程序，甲方应于二审开庭前支付律师费2万元。2018年4月18日，德恒上海律师事务所向原告开具增值税普通发票二份，载明项目均为法律服务费，价税合计金额分别为3万元、2万元。审理中，被告丁义航、吕华提供一份落款日期为2018年4月10日的《说明》一份，内容如下：“本司自2016年6月22日成立至今，均在相关规定日期内履行电话通知义务，并按期召开董事会及股东会：对公司人事任免和经营管理等相关事项进行决策，对相关财务数据和经营状况进行通报、分析，并提交各类报表(包括月报表以及经审计的年度报表)供股东审核；截至《本说明》出具之日，董事及股东对董事会、股东会各项议案均未提出异议。公司每季度召开一次董事会，每半年度召开一次股东会。因公司尚处于初创期，董事会、股东会均以口头商谈，举手表决等形式进行，未留有书面的董事会、股东会决议、记录等书面文件。特此说明。”上述《说明》落款处盖有优美购公司公章，法定代表人处有被告丁义航的签字，《说明》材料制作人处有被告吕华的签字，公司股东处有案外人王某、孙某某的签字并盖有案外人昭夏公司、懋绩公司、上海巽锐电子商务合伙企业(有限合伙)的公章。原告对上述《说明》的证明内容不予认可。原告表示，如法院对原告按照《股权投资框架协议》2.10.2.(c)项计算回购款的主张不予支持，原告同意按《股权投资框架协议》2.10.2.(b)项计算回购款。认定以上事实的依据为：《股权投资框架协议》、《股权投资框架协议补充协议》；付款凭证；《承诺函》；电子邮件、公证书；《关于要求回购优美购股权的函》、《关于要求查阅会计账簿及进行专项审计的通知》、《关于要求更正违约行为和回购优美购股权的函》及快递凭证、快递详情；公证费发票；公司登记机关备案资料；《法律服务委托协议》、律师费发票；当事人的当庭陈述。以上证据，经当庭举证、质证，其真实性及证明力可予确认。本院认为，合同成立且生效后，当事人应当依约履行义务。原告与四被告等签订的《股权投资框架协议》、《股权投资框架协议补充协议》系各方当事人的真实意思表示，合法有效，各方当事人应予遵守。关于回购条件是否成就，《股权投资框架协议》3.1约定了交割的先决条件，如知识产权的权利登记等，四被告未按期完成；《股权投资框架协议》2.6约定的业绩承诺，优美购公司的财务资料显示未按期完成；《股权投资框架协议》2.8.3约定优美购公司定期召开董事会，四被告未提供证据证明已按约召开董事会；《股权投资框架协议》6.2.3约定原告享有检查优美购公司财务状况及获得优美购公司财务资料的权利，经原告催告后，四被告亦未促使优美购公司履行相关义务。据此，根据《股权投资框架协议》2.10.1的约定，四被告已严重违反《股权投资框架协议》的约定，且未及时补救，已对原告作为优美购公司股东的权益产生影响，本院认为回购条件已经成就。原告要求四被告连带支付回购款，合法有据，本院予以支持。四被告辩称回购条件尚未达成，缺乏充分依据，本院难以采信。被告夏咏梅、麟时公司主张其无需承担回购义务，与《股权投资框架协议》的约定不符，本院不予采信。关于回购款的数额，原告主张按照《股权投资框架协议》2.10.2.(c)约定以优美购公司总体估值2亿余元来确定，未提供充分依据，本院不予采信。考虑到本案实际情况，本院酌定回购款按照《股权投资框架协议》2.10.2.(b)约定计算，数额为原告支付给优美购公司的投资款加上原告付款之日至回购通知到达之日按每年12%的复利计算的利息。按复利计算的利息数额为600万元×12%×(2016年7月26日至2018年3月14日的596天/365天)+400万元×12%×(2017年1月9至2018年3月14日的429天/365天)+600万元×12%×[(596天-365天)/365天]+400万元×12%×[(429天-365天)/365天]=2,279,671.22元，加上投资款1,000万元，回购款数额合计为12,279,671.22元。《股权投资框架协议》2.10.3约定，四被告逾期支付回购款，应当承担违约责任。原告主张四被告应按每日万分之三的标准支付自2018年4月14日起至实际付款之日止的逾期付款利息，有《股权投资框架协议》的上述约定为据，本院予以支持。原告要求四被告连带支付律师费5万元，有《股权投资框架协议》相关约定为据，合法合理，本院亦予以支持。原告要求四被告连带支付公证费，缺乏相应依据，本院不予支持。综上，依照《中华人民共和国合同法》第一百零七条、第一百一十二条，《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第二条的规定，判决如下：一、被告丁义航于本判决生效之日起十日内向原告华栎(芜湖)一期股权投资基金(有限合伙)支付回购款12,279,671.22元；二、被告丁义航于本判决生效之日起十日内向原告华栎(芜湖)一期股权投资基金(有限合伙)支付逾期付款利息(以12,279,671.22元为基数，自2018年4月14日起至本判决生效之日止，按每日万分之三的标准计算)；三、被告丁义航于本判决生效之日起十日内向原告华栎(芜湖)一期股权投资基金(有限合伙)支付律师费5万元；四、被告吕华、夏咏梅、麟时电子科技(上海)有限公司对被告丁义航在上述第一项、第二项、第三项判决中的付款义务承担连带清偿责任；五、驳回原告华栎(芜湖)一期股权投资基金(有限合伙)的其余诉讼请求。负有金钱给付义务的当事人，如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当按照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费142,075元，保全费5,000元，合计147,075元，由原告华栎(芜湖)一期股权投资基金(有限合伙)负担57,022元，被告丁义航、吕华、夏咏梅、麟时电子科技(上海)有限公司负担90,053元。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于上海市第一中级人民法院。审 判 长  冯 静审 判 员  杨仁感人民陪审员  朱玲芳二〇一八年八月三十日书 记 员  曹燕婷附：相关法律条文一、《中华人民共和国合同法》第一百零七条当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。第一百一十二条当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，在履行义务或者采取补救措施后，对方还有其他损失的，应当赔偿损失。二、《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第二条当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实有责任提供证据加以证明。没有证据或者证据不足以证明当事人的事实主张的由负有举证责任的当事人承担不利后果。