盐城经济技术开发区人民法院 民 事 判 决 书 （2018）苏0991民初785号 原告盐城华印织宝纺织有限公司，统一社会信用代码91320991089392249P，住所地盐城综合保税区柏林路**。 法定代表人兰有胜，该公司执行董事。 委托诉讼代理人徐建生，江苏徐建生律师事务所律师。 被告盐城华印贸联工贸有限公司，统一社会信用代码91320991081592764A，住所地盐城综合保税区柏林路**。 法定代表人ARJUNARVINDPATEL，该公司董事长。 委托诉讼代理人项福高，系该公司财务总监。 委托诉讼代理人孙永，江苏光剑律师事务所律师。 第三人江苏沿海东方置业股份有限公司，统一社会信用代码9132090067981961X3，住所地盐城经济技术开发区盐渎东路**。 法定代表人张振国，该公司董事长。 委托诉讼代理人戴小玉，系该公司员工。 原告盐城华印织宝纺织有限公司（以下简称华印织宝公司）与被告盐城华印贸联工贸有限公司（以下简称华印贸联公司）、第三人江苏沿海东方置业股份有限公司（以下简称东方置业公司）不当得利纠纷一案，本院于2018年5月15日立案后,依法适用简易程序由审判员李呈蕴于同年7月26日公开开庭进行审理。原告华印织宝公司的法定代表人兰有胜、委托诉讼代理人徐建生，被告华印贸联公司的委托诉讼代理人项福高、孙永，第三人东方置业公司的委托诉讼代理人戴小玉到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 原告华印织宝公司向本院提出诉讼请求：判令被告返还已收取的一次性租金补偿费180000元、租金751630元，两项合计931630元。2、本案全部诉讼费用由被告承担。事实和理由：近日，东方置业公司依据苏09**民初249字《民事调解书》向原告主张综合保税区5#仓库使用费，由于该《民事调解书》是盐城综合保税区于2018年4月17号才提供给原告，此前原告对《民事调解书》当事人之间的诉讼结果并不知情，自此方知合法权益受到侵害。从《民事调解书》获知，被告在与原告合作期间，被告隐瞒了其与东方置业公司、盐城综合保税区三方签订的真实《厂房租赁合同》与《盐城综合保税区厂房租金补贴协议》，用伪造的虚假《保税仓库租赁合同》，以需向保税区支付租金为由，分别从原告处获取2015年05月31日前一次性租金补偿费180000元、2015年06月01日—2016年03月31日租金751630元，两项合计931630元；而且被告也从未按三方真实合同与协议，向出租方履行应承担的租金支付义务。原告认为，被告采取欺诈手段从原告处获得的租金，属于不当得利，应予全额返还。为维护原告合法权益不受侵害，现原告依法提起诉讼，请法院查明事实，依法作出判决。 被告华印贸联公司辩称：1、本案不存在所谓不当得利问题，原告起诉的两笔租金费用是被告依据2015年6月26日协议的约定收取。这里不仅没有不当收取的问题，反而是原告出尔反尔，没有按照协议约定按时足额履行付款义务，并且意图通过本次诉讼来获取不当利益。2、本案系原、被告两企业之间因股权转让产生的纠纷，原告将第三人东方置业公司列为第三人要求其参与诉讼毫无根据。被告与第三人东方置业公司之间的纠纷，此前在开发区领导牵头下按照一揽子退出方案就被告与东方置业公司以及综保区之间的若干问题已经通过法院调解的方式得到解决。3、至于原告起诉状中提到的两份租赁合同以及厂房租赁合同以及保税区仓库租赁合同，在此前被告起诉大丰万盈纺织有限公司的案件中被告已经作了陈述，实际是原告颠倒了两个合同的关系，这两份合同均是被告根据保税区的要求签订，保税区仓库租赁合同签订在先，厂房租赁合同签订在后。之所以签订后一份合同，也是因为当时被告应保税区要求为了将东方置业公司包装上市所签订，本案不存在伪造虚假保税区仓库租赁合同的问题，被告与仓库出租方之间如何约定租金和原告无关，原告所谓的欺诈更是无稽之谈，原告作为保税区企业对于仓库的使用费问题应当有清晰认识和了解途径，如果原告认为合同签订存在欺诈性，也应当在协议签订后一年之内提起撤销之诉，而不应当提起本案诉讼。另外，关于被告是否向东方置业公司履行支付租金的义务，和原告无关也和本案无关，此问题被告与东方置业公司已经解决。 第三人东方置业公司述称：我司认为本案无论系被告转租而引发的纠纷或原、被告之间因股权转让协议引发的纠纷，均与我方无关。原告系保税区**仓库的实际占用人，自实际占用以来并未向我司缴纳占有使用费，故根据相关法律规定，我司有权向其主张自2016年5月19日起的占有使用费，原告主张的其租金已缴纳给被告的事实，应由其与被告自行协商解决，与我方无关。 当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证。对当事人无异议的证据，本院予以确认并在卷佐证。 根据本院对证据的审核认定及当事人在庭审中的陈述，本院确认以下事实： 2015年4月23日，东方置业公司（甲方、出租方）、华印贸联公司（乙方、承租方）及综保区（丙方、第三方）签订《厂房租赁合同》一份，约定（摘要）：一、租赁标的。乙方因生产需要租赁甲方位于综保区封关区内5#、6#保税仓库，租赁物建筑面积约为23911.68平方米。二、租赁期限。租赁期限暂定七年，租期从2014年3月1日起至2021年2月28日止。三、租赁费用及结算方式。乙方在签订本合同后15日内向甲方一次性交付标准厂房承租保证金4万元整。租赁期满，乙方办理厂房移交手续后，甲方应在一个月内退还肆万元保证金给乙方，租赁期内保证金不计利息。保税仓库（工业厂房）租金标准：2014年3月1日至2016年2月29日租金为人民币18元/平方米/月（含税价），2016年3月1日至2021年2月28日的租金价格根据市场行情另行商定。租金按季承付，付款日为下一季度第一个月的前10日。 同日，综保区（甲方）、华印贸联公司（乙方）及东方置业公司(丙方)又签订一份《盐城综合保税区厂房租金补贴协议》，该协议载明（摘要）：1、乙方租用盐城综保区封关区内5#、6#保税仓库，出租房为丙方，厂房出租建筑面积23911.68平方米，租赁期限为七年，租期从2014年3月1日至2021年2月28日。2、租赁期内乙方承租丙方仓库租金，经甲方认定后由开发区财政补贴，2014年3月1日至2016年2月29日补贴标准为18元/月.㎡(含税价)，在开发区财政通过甲方将上述租金RMB10329845.76元全额按时序补贴给乙方，并汇入乙方指定账号后，乙方再根据丙方提供的有效发票于7日内支付给丙方。2016年3月1日至2018年2月28日乙方按2.75/月.㎡标准支付给丙方，18元/月.㎡与2.75元/月.㎡的差额部分经甲方申请由开发区财政给予乙方租金补贴，乙方再根据丙方提供的有效发票于7日内支付给丙方。2018年3月1日至2021年2月28日乙方按5.5元/月.㎡标准支付给丙方，18元/月.㎡与5.5元/月.㎡的差额部分经甲方申请由开发区财政给予乙方租金补贴，乙方再根据丙方提供的有效发票于7日内支付给丙方。 2015年6月26日,华印贸联公司(甲方)与江苏织宝纺织有限公司(乙方、以下简称江苏织宝公司)签订编号为HY-20150626的新协议书一份,协议约定：一、股权处置。1、股权转让形式：合资公司的投资总额为5000万元人民币，其中：甲方出资2750万元，占股份55%；乙方出资2250万元，占股份45%”。现甲方同意将占55%股份即2750万元的股权，全部转让给乙方；转股后，华印织宝公司为乙方独资公司，享有100%股权，甲方不再拥有股权。2、股权转让的财务操作方式。（1）以2015年5月31日为时间节点，甲方在合资公司的投入资金全部收回。（2）自2015年5月31日华印织宝公司作为乙方独资公司，独立经营，自负盈亏。该时间节点以后所产生的所有债权债务及经营成果、经营风险均与原合资公司及甲方无关，均由乙方独资公司即华印织宝公司独自承担与享受。（3）双方财务完成账款两清后协议生效，期限不超过2015年6月30日。（4）自2015年5月31日后华印织宝公司全权享有原合资公司所有的有形、无形资产和盐城综合保税区相关优惠政策，但与本协议约定冲突的，以本协议为准。（5）因双方还有协同合作的相关业务需要申请，协议生效后暂不做股权变更登记，可先做华印织宝公司的法人变更，但任何一方都有随时变更为乙方独资公司的决定权，双方均不得以任何借口拒绝配合或阻挠对方，否则承担由此造成的一切损失。二、公司的组织结构调整与经营管理。1、本协议生效后，乙方即取得对华印织宝公司完全的所有权，乙方派员担任华印织宝公司的董事长（为法定代表人），设立相应的管理组织架构，独立自主经营、自负盈亏。2、为保证华印织宝公司业务的延续性和保税区对甲方的管理要求，甲方派员担任总经理，甲方所派总经理应维护甲乙双方的利益，不违反保税区的规定，服从乙方所派董事长的领导；同时原有的相关人员职责岗位不变，应认真、规范、及时地履行好服务职能，对华印织宝公司及乙方负责；甲方人员不得发生为谋取甲方利益而损害华印织宝公司及乙方利益的行为。3、华印织宝公司每月支付给甲方一万五千元人员费用。三、甲方收益。华印织宝公司生产线实际使用的是以甲方名义租用的综保区5#库改建而成的车间，甲方向华印织宝公司出租该库的租期，从2015年6月1日起至其与综保区协议期满止，乙方向甲方缴纳房租金按5.5元/平方/月计,通过棉纱和棉花买卖差价形式，在每季度末支付。对于2015年5月31日前的租金问题，则由华印织宝公司向甲方支付一次性补偿金18万元人民币予以解决。综保区5#库建筑总面积为13666㎡，按此计算租金。在保证华印织宝公司原料或成品存放前提下，如库中仍有空闲区域，甲方可有偿借用。甲方转股后，以争取政策优惠、提供服务等方式支持华印织宝公司发展壮大。华印织宝公司以实际产出量向甲方支付服务费，服务费以吨纱计算，标准定为100元吨，以海关统计销售量为准；如今后运作粗纱外发业务，比照该标准执行。四、合作与利益分配原则。双方在进一步开展深度合作时，本着平等、共蠃、公平、合作的原则，通过双方友好协商达成一致共识，一事一议。五、保密、风险控制与违约责任本协议作为双方共同的商业秘密，任何一方均无权向第三方公开或透露主要细节（包括实际运营中获知的对方生产、技术、财务、市场等重要信息）；如因一方泄密而给对方造成损失，应承担相应赔偿责任。双方均应严格遵守盐城综保区的各项管理规定，如一方违法违章行为波及无过错的另一方并造成损失时，须全额承担补偿责任。如一方违反本协议，违约方应赔偿守约方因此造成的一切损失，并承担其他违约责任。因法律规定的不可抗力因素导致任何一方损失的，各方自行承担造成的损失。六、协议生效、争议解决及其他协议经双方及代表盖章、签字，账款两清后即生效。本协议所约定内容是一揽子解决华印织宝公司运营以来累积问题和双方今后签订其他协议的根本性依据。本协议的订立、效力、解释、履行和争议的解决均受中华人民共和国法律的管辖。本协议中如有与国家现行法律法规相抵触的条款无效，但不影响其它条款的效力。本协议生效后，原协议书（协议编号价20131123）即终止执行。本协议在履行过程中如在双方出现意见分歧或争端，应通过友好协商的方式解决争端，如仍无法解决，任何一方可以向有管辖权仲裁机构或向当地的法院提起诉讼。 2016年9月6日，华印贸联公司致函江苏织宝公司，该函载明：根据贵我双方2015年6月26日签订的《新协议书》，贵方应于2016年8月31日前支付我方租金款项计人民币小写：375815.00，大写：叁拾柒万伍什捌佰壹拾伍元整（期限：2016年4月1日至2016年8月31日）。敬请贵方依约按时支付，否则所产生的一切不良影响与损失均由贵方承担，我方并保留依法追究贵方相应的违约责任。 另查明，华印贸联公司与大丰万盈纺织有限公司、东方置业公司、综保区等投资协议暨房屋租赁合同纠纷一案，经本院主持调解，达成了（2017）苏0991民初249号民事调解书，该调解书明确“华印贸联公司、东方置业公司、综保区确认三方于2015年4月23日签订的有关仓库租赁协议于2016年5月18日解除，此后，华印贸联公司不得行使上述租赁协议中承租方所享有的相关权利，也不承担上述租赁协议直接产生与衍生的义务。” 本案审理过程中，东方置业公司明确表示其向华印织宝公司主张案涉5#保税仓库的占有使用费的起算点为2016年5月19日，即华印贸联公司、东方置业公司、综保区于2015年4月23日签订的有关仓库租赁协议解除的次日作为仓库占有使用费的起算点。 本院认为：华印贸联公司与江苏织宝公司签订的新协议书系双方当事人真实意思表示，不违反法律、行政法规的强制性规定，应为合法有效。根据上述新协议书的约定，华印织宝公司成为了江苏织宝公司的独资公司。 现华印织宝公司以不当得利为由要求华印贸联公司返还其已支付的2016年3月1日之前的租金合计931630元。对此，本院认为，《中华人民共和国民法总则》第一百二十二条规定“因他人没有法律根据，取得不当利益，受损失的人有权请求其返还不当利益。”本案中，华印贸联公司向华印织宝公司收取租金，华印织宝公司向华印贸联公司支付租金均是依据案涉新协议书的相关约定，即“从2015年6月1日起至其（华印贸联公司）与综保区协议期满止，乙方向甲方缴纳房租金按5.5元/平方/月计,通过棉纱和棉花买卖差价形式，在每季度末支付。对于2015年5月31日前的租金问题，则由华印织宝公司向甲方支付一次性补偿金18万元人民币予以解决。”由此可见，华印贸联公司收取租金的行为系基于合同约定，并非没有法律根据而收取。华印织宝公司认为华印贸联公司以欺诈手段获取案涉租金，但其未能提供充分证据予以证明。此外，根据合同相对性原则，华印贸联公司与东方置业公司、综保区之间的房屋租赁合同关系与华印织宝公司并无直接关联，且该三方房屋租赁合同的解除时间为2016年5月18日，华印贸联公司基于转租人的身份向华印织宝公司收取2016年3月1日之前的租金亦未违反法律的规定。综上，华印织宝公司的诉讼请求于法无据，本院依法不予支持。 另，华印贸联公司在本案审理过程中提起反诉，要求华印织宝公司支付人员费用438520元、出纱服务费418000元。因华印贸联公司该项诉讼请求依据的法律关系与本案并非同一法律关系，不宜在本案中合并审理，故本院对华印贸联公司在本案中提起反诉的请求不予准许。 综上所述，依照《中华人民共和国民法总则》第一百二十二条，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十二条之规定，判决如下： 驳回原告盐城华印织宝纺织有限公司的诉讼请求。 案件受理费13116元，减半收取6558元，由被告盐城华印织宝纺织有限公司负担。 如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于江苏省盐城市中级人民法院。 审判员  李呈蕴 二〇一八年八月十日 书记员  张 聃 附录法律条文 1、《中华人民共和国民法总则》 因他人没有法律根据，取得不当利益，受损失的人有权请求其返还不当利益。 2、《中华人民共和国民事诉讼法》 第一百四十二条法庭辩论终结，应当依法作出判决。判决前能够调解的，还可以进行调解，调解不成的，应当及时判决。