湖南省浏阳市人民法院 民 事 判 决 书 (2017)湘0181民初7410号 原告：江洪兵，男，1969年4月15日出生，汉族，户籍所在地：浏阳市，现住浏阳市。 委托代理人：唐德程，长沙市惟民法律服务所法律工作者。 被告：尤中文，男，1959年12月22日出生，汉族，住湖南省浏阳市。 委托代理人：寻新华，浏阳市弘扬法律服务所法律工作者。 被告：张飞跃，女，1966年3月7日出生，汉族，户籍所在地海南省海口市，现住湖南省浏阳市。 被告：罗力三，男，1964年8月23日出生，汉族，户籍所在地海南省海口市，现住湖南省浏阳市。 上述两被告共同委托代理人：罗励民，男，1965年8月25日出生，汉族，住湖南省长沙市。 原告江洪兵与被告尤中文、罗力三、张飞跃债权人撤销权纠纷一案,本院于2017年11月1日立案后，依法适用普通程序公开开庭进行了审理。原告江洪兵及其委托代理人唐德程，被告尤中文的委托代理人寻新华，被告罗力三、张飞跃的共同委托代理人罗励民到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 原告江洪兵向本院提出诉讼请求：1.依法撤销被告尤中文与被告张飞跃、罗力三于2014年11月5日签订的《股权转让协议》；2.判令三被告共同承担原告支付本案的诉讼代理费5000元；3.本案诉讼费由三被告共同承担。事实和理由：被告尤中文于2013年至2014年分二次共向原告借款1300000元，尚未偿还。2014年12月，原告拟向法院申请冻结被告尤中文在浏阳市鑫远房地产开发有限公司（以下简称鑫远房产公司）的股权以抵偿借款，经查询，被告尤中文已不是鑫远房产公司的股东，故未启动诉讼程序。近日获悉被告尤中文与被告张飞跃、罗力三恶意串通签订《股权转让协议》，将尤中文享有的鑫远房产公司10%股权，无偿转让给了被告张飞跃、罗力三，严重损害了原告的合法利益。 被告尤中文辩称：被告尤中文与被告张飞跃、罗力三于2014年11月5日签订《股权转让协议》的本意并非是转让股权，而是以合法形式掩盖非法目的，对原告要求撤销该《股权转让协议》无异议。 被告罗力三、张飞跃辩称：三被告于2015年11月5日所签订的《股权转让协议》合法有效。被告罗力三、张飞跃已向被告尤中文支付了股权转让的相应对价。原告诉称系无偿转让与客观事实不符，其诉讼理由不成立。为此，请求依法驳回原告的诉讼请求。 本院经审理认定如下事实：被告尤中文原系鑫远房产公司的股东并兼法定代表人。2013年下半年，被告罗力三通过股权受让的方式成为鑫远房产公司的股东，并兼任法定代表人。鑫远房产公司的股本金为170000000元，其中被告罗力三占股40%，被告尤中文占股25%，案外人曾显达占股25%，黎洪佳占股10%。此后，各股东之间发生多次股份转让行为。到2014年11月5日，鑫远房产公司的显名股东为罗力三、尤中文、黎洪佳，其中，罗力三占股80%，尤中文、黎洪佳各占股10%。2014年11月5日，鑫远房产公司召开股东会并形成股东会决议。股东会决议载明应到股东罗力三、尤中文、黎洪佳共3人，实际到会股东罗力三、尤中文、黎洪佳、张飞跃共4人，代表全体股东100%表决权。决议内容包括：同意股东尤中文、黎洪佳退股，吸收张飞跃为公司新股东。同意尤中文将在公司中的股权计注册资本17000000元中的16269000元转让给股东张飞跃；同意尤中文将在公司中的股权计注册资本17000000元中的731000元转让给股东罗力三；同意黎洪佳将在公司中的股权计注册资本17000000元转让给股东罗力三。同日，尤中文作为转让方（甲方），张飞跃、罗力三分别作为受让方（乙方），签订《股权转让协议》。约定：尤中文将其持有鑫远房产公司的17000000元注册资本中的16269000元以16269000元的价格转让给张飞跃，731000元注册资本以731000元的价格转让给罗力三；尤中文就以上已转股份在鑫远房产公司的权利义务分别由张飞跃、罗力三承继。上述《股权转让协议》签订后，鑫远房产公司对其章程进行了修改，确认了股东为罗力三和张飞跃以及两名股东的认缴出资额和出资比例分别为153731000元、占股90.43%和16269000元、占股9.57%。后双方到工商行政管理部门就鑫远房产公司的股东出资情况进行了变更登记。但罗力三、张飞跃并未实际给付尤中文股份转让款。 2014年11月21日，鑫远房产公司召开股东会，罗力三、曾显达、尤中文、黎洪佳参加该次会议。会议形成决议内容包括：股东曾显达、尤中文、黎洪佳不参加公司管理，不领工资，但对公司业务进行监督。 2016年7月2日，尤中文作为转让方（甲方），罗力三作为受让方（乙方），签订《股权转让并债务清偿协议》。协议中明确甲方在鑫远房产公司是隐名股东并合法拥有10%股权，原入股股本金30024300元，其股权登记在乙方名下。甲方为清偿个人债务，在2015年期间已经转股4450000元给第三人，占股值1.483%。现甲方有意将剩存的8.517%股权转让给乙方，并且甲方转让其股权的要求已获得公司股东会的批准。双方约定：一、甲方同意将其公司隐名所持股权，即公司总资本的8.517%转让给乙方，乙方同意受让。协议生效之后，甲方将对公司的经营管理及债权、债务不再享有任何权利、承担任何责任、义务；二、甲方同意根据目前公司的现状资产进行充分的评估后认为公司的净资产为投入资产的80%，即同意按照公司实际亏损20%作为本次股权转让基准作价依据。甲方的股权8.517%作价为20459440元；三、乙方代替甲方清偿之债务：1、甲方于2014年1月24日向浏阳市银鑫投资担保公司借款14000000元，截止2016年7月2日形成利息7490000元，乙方于2016年7月2日代替甲方将上述借款本息计21490000元予以偿还。2、甲方于2014年11月20日向浏阳市银天酒店有限公司借款500000元，截止2016年7月2日形成利息242083元，乙方于2016年7月2日代替甲方将上述借款本息计742083元予以偿还。3、甲方于2014年期间以鑫远房产公司名义向王鹤借款5000000元，该款实质上是甲方自己使用，甲方也愿意自行偿还。该笔借款经浏阳市人民法院审理，调解结案，鑫远房产公司承担2500000元的本金及相应利息。截止2016年7月2日形成利息、诉讼费用共700000元，乙方于2016年7月2日代替甲方将上述借款本息计3200000元予以偿还。4、乙方代替甲方清偿之债务总计25432083元。四、乙方应支付甲方股权转让所得款为20456440元，甲方应偿还乙方代替甲方清偿之债务总计25432083元，债权债务抵销后，甲方尚欠乙方4972643元。五、甲方在鑫远房产公司股东身份不再具有，其在鑫远房产公司的债权债务概由乙方予以享有和承担。甲方与浏阳市银鑫投资担保公司、浏阳市银天酒店有限公司、鑫远房产公司承担的王鹤借款2500000元等本金及相应利息全部清偿，其因与上述债权人的涉及上述债务的一切法律责任概由乙方承担。甲方欠乙方4972643元，乙方同意甲方在其经济缓解后予以偿付，并不计算任何利息及违约金。甲方的股权转让行为已经得到了甲方的家庭成员、甲方名下的隐名股东的一致同意，且得到了充分授权，凡因此次转让行为所带来的一切法律责任概由甲方承担。 另查明：1、2013年元月4日，被告尤中文出具借条向原告江洪兵借款1000000元，期限一年，月利率3%。2014年3月21日，被告尤中文与原告江洪兵签订《借款合同》，再次向原告借款300000元，上述借款原告均通过银行转账存入被告尤中文个人账户上。借款到期后，被告尤中文未按约偿还偿款。2015年，被告尤中文与原告江洪兵签订抵债协议，被告尤中文将浏阳市鸿宇房地产开发有限公司分给其所有的位于鸿宇城一楼商铺按每平方米66000元价格抵偿所欠原告的借款，但双方未通过浏阳市鸿宇房地产开发有限公司到不动产登记中心进行房屋买卖的备案登记。2、被告张飞跃系被告罗力三之妻。 本院认为，根据《中华人民共和国合同法》第七十四条“因债务人放弃其到期债权或者无偿转让财产，对债权人造成损害的，债权人可以请求人民法院撤销债务人的行为。债务人以明显不合理的低价转让财产，对债权人造成损害，并且受让人知道该情形的，债权人也可以请求人民法院撤销债务人的行为。撤销权的行使范围以债权人的债权为限。债权人行使撤销权的必要费用，由债务人负担”的规定。债权人行使撤销权的条件：一是债务人放弃到期债权或者无偿转让财产，或者是以明显不合理的低价转让财产，对债权人造成损害的；二是债权人提起撤销权时对债务人享有到期债权。2014年11月5日，三被告是在平等自愿的基础下签订的《股权转让协议》，虽然被告罗力三、张飞跃未按协议的约定向被告尤中文支付等价的转让款，但三被告签订《股权转让协议》的真实意思是将被告尤中文的显名股东转换为隐名股东，被告尤中文仍享有鑫远房产公司股东的基本权利。2014年11月21日，鑫远房产公司的股东会议决议内容及尤中文事后又将1.483%股转让给他人均能证明尤中文仍系鑫远房产公司隐名股东的客观事实，被告尤中文亦予以认可。2016年7月2日，被告尤中文与被告罗力三签订《股权转让并债务清偿协议》，被告尤中文将其向鑫远房产公司出资按80%作价抵偿罗力三代为偿还的债务后，被告尤中文在鑫远房产公司股份才真正被转让出去，其转让是有偿的，虽然股本金是按80%作价，但现有证据无法证明这个作价属明显不合理的低价，综上所述，原告起诉的基础理由并不成立，且原告在起诉时，其债权已因以物抵债的方式而进行处理。故原告的全部诉讼请求理由不成立，本院不予支持。 据此，依照《中华人民共和国合同法》第七十四条、第七十五条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条，《最高人民法院关于适用的解释》第九十条之规定，判决如下： 驳回江洪兵的全部诉讼请求。 案件受理费400元，由江洪兵负担。 如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提交副本，上诉于湖南省长沙市中级人民法院。 审判长  黄恢明 审判员  罗尹曈 审判员  吴银辉 二〇一八年八月六日 书记员  汤雅丽 附相关法律条文： 1.《中华人民共和国合同法》 第七十四条因债务人放弃其到期债权或者无偿转让财产，对债权人造成损害的，债权人可以请求人民法院撤销债务人的行为。债务人以明显不合理的低价转让财产，对债权人造成损害，并且受让人知道该情形的，债权人也可以请求人民法院撤销债务人的行为。 撤销权的行使范围以债权人的债权为限。债权人行使撤销权的必要费用，由债务人负担。 第七十五条撤销权自债权人知道或者应当知道撤销事由之日起一年内行使。自债务人的行为发生之日起五年内没有行使撤销权的，该撤销权消灭。 2.《中华人民共和国民事诉讼法》 第六十四条当事人对自己提出的主张，有责任提供证据。 当事人及其诉讼代理人因客观原因不能自行收集的证据，或者人民法院认为审理案件需要的证据，人民法院应当调查收集。 人民法院应当按照法定程序，全面地、客观地审查核实证据。 3.《最高人民法院关于适用的解释》 第九十条当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实，应当提供证据加以证明，但法律另有规定的除外。 在作出判决前，当事人未能提供证据或者证据不足以证明其事实主张的，由负有举证证明责任的当事人承担不利的后果。