文书内容湖南省长沙县人民法院民 事 判 决 书（2018）湘0121民初3705号原告陈全满，男，汉族，1967年10月9日出生，住福建省浦城县。委托代理人蒋君元，贵州贵龙律师事务所律师。被告湖南智谷景城环保装饰材料有限公司，住所地：长沙经济技术开发区泉塘街道漓湘东路**长沙经济技术开发区爱鈚特科安信息有限公司科研综合楼101。法定代表人熊涛。委托代理人胡俊，男，汉族，1973年5月16日出生，住长沙市岳麓区，系公司员工。原告陈全满与被告湖南智谷景城环保装饰材料有限公司（以下简称“智谷景城公司”）合同纠纷一案，本院受理后，依法适用简易程序，公开开庭进行了审理，本案现已审理终结。原告陈全满请求判令：1、判令解除原、被告于2017年9月24日签订的《合作销售罗曼丽舍》合同，并判令被告退还原告168000元的投资款；2、判令被告承担本案诉讼费。被告智谷景城公司答辩要点：1、原、被告双方签订的合同是真实意思的表示，其条款对双方均具有约束力，原告诉请退还合同投资款不符合合同约定，也不符合法律的规定；2、被告智谷景城公司严格遵循双方合同条款约定服务并未构成欺诈和违约。查明的事实根据各方当事人的诉辩主张和举证质证情况，本院确认如下法律事实：一、双方当事人无争议的事实1、2017年9月24日，原告陈全满（乙方）与被告智谷景城公司（甲方）签订了一份《合作销售罗曼丽舍》合同，合同约定：（1）乙方基于对甲方多方面的考核，同时结合自身条件,向甲方提出：合作销售罗曼丽舍生态房屋整装系列产品，乙方自愿加入甲方的销售网络，乙方的经营区域为贵州省凯里市，经营期限与合同期限一致：自2017年9月24日至2018年9月23日止。（2）合作条件为乙方在合同签订时，一次性向甲方支付投资款人民币168000元整，此款为乙方取得甲方特约合作商的必要条件；乙方向甲方支付投资款后，甲方向乙方配送全国统一市场折扣价268000元的“罗曼丽舍”生态全屋整装系列标配产品+创业扶持产品相关配套开业用品作为首批配送供货（详见供货价格表）；乙方后续进货按甲方统一制定的经销代理级别出厂价执行；合同最后手写载明：“乙方付合同定金叁万元整，甲方保留其市场经营权，负责为乙方提供设计。乙方确认后需补齐余款壹拾叁万捌仟元整，款到甲方负责发货，否则此合同乙方所交定金不退。”，该手写部分加盖了智谷景城公司合同专用章。（3）合同还对订货方式、货品的供应及物流配送事宜、货款的结算方式、货物的运输、交验、销售、调换、合同解除后的责任等进行了约定。（4）原告陈全满和被告智谷景城公司分别在合同上签名、盖章确认，合同约定甲方提供的（集成墙板产品价格表）作为合同的附件，但原告陈全满未在智谷景城公司提供的（集成墙板产品价格表）上签字。2、合同签订当日即2017年9月24日，原告向被告支付了30000元款项，被告智谷景城公司出具收据一份，收据载明收到陈全满合同定金30000元；2017年11月15日，原告向被告转账支付135000元，现金支付3000元，被告智谷景城公司出具收据一份，收据载明收到陈全满合同款138000元，上述两份收据均盖有“湖南智谷景城环保装饰材料有限公司财务专用章”。3、原告陈全满缴纳了首批投资款168000元后，被告智谷景城公司向原告陈全满发送了配送货物。首批发货后，原告陈全满未再向智谷景城公司进行订货，智谷景城公司亦未再向陈全满发货。二、双方当事人有争议的事实1、关于合同约定的在缴纳了首批投资款后被告智谷景城公司应向原告配送的268000元货物的计价基础及依据。被告智谷景城公司认为，合同约定配送的268000元货品应按照统一市场折扣价计算，《罗曼丽舍集成墙板价格表》对全国统一市场折扣价予以明确载明，且在签订合同时被告已经将该价格表告知了原告，原告也是在了解和与其协商之后对双方的合作模式予以认可的情况下签订的合同，故首批发货的计价基础应按其提供的价格表来计算。原告陈全满不予认可，认为：1）、在签订合同时，被告并未向原告出具任何涉案产品的价格表，原告对市场价有所了解是在首批发货后对发货数量及价格有异议，被告智谷景城公司2017年12月20日发送的订货单告知后才知晓的；2）、首批供货应按照合同第3-2条约定的统一市场折扣价进行计价，但该市场折扣价应由物价部门核定的价格，而非被告智谷景城公司自行制作的价格计算。本院认为，原、被告对于所配送的货物应按照“统一市场折扣价”计算并无异议，但对于统一市场折扣价的具体价格存在争议。合同约定智谷景城公司提供的（集成墙板产品价格表）作为《合作销售罗曼丽舍》合同的附件，与合同具有同等效力，但其内容需要双方签字加以确认，被告智谷景城公司虽陈述在签订合同时向原告陈全满出示了价格表并进行了明确告知，但价格表并无陈全满的签字确认，在没有其他证据佐证的情况下，本院认定被告陈全满在签订合同时，并不知晓各型号的集成墙板及装饰线条在《罗曼丽舍集成墙板价格表》上载明的统一市场折扣价。故在本案中，被告智谷景城公司主张应当按照《罗曼丽舍集成墙板价格表》载明的全国统一市场折扣价计价，本院不予支持。2、关于原、被告所签订的合同是否达到解除条件以及被告是否应当退还168000元的问题。原告陈全满认为，合同已经达到解除条件，合同解除后，被告应退还原告168000元。被告智谷景城公司不予认可，认为其没有违约，合同应继续履行，要解除合同应由双方协商。本院认为，合同价格对于合同订立具有重要影响，被告智谷景城公司在与原告陈全满订立合同时，隐瞒合同关键信息（集成墙板产品价格表），造成原告陈全满认为的统一市场折扣价与被告智谷景城公司划定的统一市场折扣价存在较大差距，使原告陈全满在违背真实意思的情况下与被告智谷景城公司签订合同，该隐瞒关键信息的行为致使原告陈全满不能实现合同目的，因此原告陈全满主张解除其与被告智谷景城公司签订的《合作销售罗曼丽舍》合同，于法有据，本院予以支持。合同解除后的法律后果包括不当得利的返还和损害赔偿的民事责任。故原告陈全满主张被告智谷景城公司向其退还168000元投资款，本院予以支持。判决的理由与结果本院认为，被告智谷景城公司在与原告陈全满订立合同时，隐瞒合同关键信息（集成墙板产品价格表），使原告陈全满在违背真实意思的情况下与被告智谷景城公司签订合同。因为被告智谷景城公司隐瞒关键信息的行为，致使原告陈全满不能实现合同目的，因此原告陈全满主张解除其与被告智谷景城公司签订的《合作销售罗曼丽舍》合同，于法有据，本院予以支持。2018年6月22日，本院向被告智谷景城公司送达原告陈全满的起诉状，该日应视为解除双方所签订的《合作销售罗曼丽舍》合同之日。原告陈全满已向被告智谷景城公司支付168000元费用，现《合作销售罗曼丽舍》合同已经解除，故原告陈全满要求被告智谷景城公司返回168000元费用，于法有据，本院予以支持。被告智谷景城公司配送给原告陈全满的货物，陈全满应予退还，因合同解除非原告陈全满所致，故退货所产生的运费由被告智谷景城公司承担。关于所配送的具体货物，原告陈全满对于被告智谷景城公司提交的订货单载明的货品品名、型号、规格、数量无异议，本院予以认定（详见返还货品清单）。综上，依据《中华人民共和国合同法》第九十四条、第九十七条之规定，判决如下：一、原告陈全满与被告湖南智谷景城环保装饰材料有限公司于2017年9月24日签订的《合作销售罗曼丽舍》合同于2018年6月22日解除；二、限被告湖南智谷景城环保装饰材料有限公司在本判决生效后十日内向原告陈全满返还已收取费用168000元；被告湖南智谷景城环保装饰材料有限公司返还已收取的168000元后，被告湖南智谷景城环保装饰材料有限公司配送给原告陈全满的“罗曼丽舍”生态全屋整装系列产品，原告陈全满应予退还，退货所产生的运费由被告湖南智谷景城环保装饰材料有限公司承担。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。本案受理费3660元，减半收取1830元，由被告湖南智谷景城环保装饰材料有限公司负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于湖南省长沙市中级人民法院。审判员  蔡明二〇一八年八月三十日书记员  易慧            返还货品清单                  序号              品名              型号              规格m/㎡              数量                  1              600v缝板 3m              B11              1.80              22                  2              600v缝板 3m              B10              1.80              10                  3              70顶线 3m              B11              3.00              16                  4              36饰线 3m              B11              3.00              9                  5              60饰线 3m              B11              3.00              18                  6              80饰线 3m              B11              3.00              9                  7              微晶石板材              A8036              2.97              19                  8              微晶石板材              A8015              2.97              3                  9              3D画背景画              ZS-378              3180*2380（H）              1                  10              600v缝板 3m    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           工字卡条                                          80                  22              阳角线                                          80      附本判决所引用法律条文：《中华人民共和国合同法》第九十四条有下列情形之一的，当事人可以解除合同：（一）因不可抗力致使不能实现合同目的；（二）在履行期限届满之前，当事人一方明确表示或者以自己的行为表明不履行主要债务；（三）当事人一方迟延履行主要债务，经催告后再合理期限内仍未履行；（四）当事人一方迟延履行主要债务或者有其他违约行为致使不能实现合同目的；（五）法律规定的其他情形。第九十七条合同解除后，尚未履行的，终止履行；已经履行的，根据履行情况和合同性质，当事人可以要求恢复原状、采取其他补救措施，并有权要求赔偿损失。