文书内容江苏省无锡市中级人民法院民 事 判 决 书(2018)苏02民终3127号上诉人（一审被告）：江苏依莱特石油科技有限公司，住所地江阴市璜土镇石庄新颜东路21号。法定代表人：戴爱军，该公司总经理。委托诉讼代理人：王鸿儒，江苏开炫律师事务所律师。被上诉人（一审原告）：江阴市劲飞机械有限公司，住所地江阴市临港新城利港贵宾路西巨轮村。法定代表人：高文新，该公司董事长。委托诉讼代理人：周兴方，该公司职员。上诉人江苏依莱特石油科技有限公司（以下简称依莱特公司）因与被上诉人江阴市劲飞机械有限公司（以下简称劲飞公司）定作合同纠纷一案，不服江阴市人民法院（2017）苏0281民初9261号民事判决，向本院提起上诉。本院于2018年8月1日受理后，依法组成合议庭进行了审理。本案现已审理终结。依莱特公司上诉请求：撤销一审判决，依法改判驳回劲飞公司的诉讼请求。事实和理由：劲飞公司提供的定作物存在严重质量问题，酒泉市通达风成机械工程有限公司（以下简称通达公司）作为其公司的采购方，提出了一系列质量问题，其公司作为中间商，劲飞公司应承担最终质量问题可能造成的所有损失。在通达公司与其公司之间质量问题未最终处理的情况下，其公司无需支付任何款项。劲飞公司辩称，1、依莱特公司结欠其公司的货款，应立即支付。2、合同总价款为768000元，对存在质量问题的价款已经扣除。请求驳回上诉，维持原判。劲飞公司向一审法院起诉请求，判令依莱特公司支付货款247975.56元。一审法院认定事实：2015年6月15日，依莱特公司为甲方，劲飞公司为乙方，签订编号为ELT2015-0152的《采购合同》一份，由乙方向甲方按图制作24套2MW直驱电砺磁风力发电机组钣金件，合同总价为768000元。合同第八条付款方式及期限约定：预付款200000元，提货款300000元，货物经过终端客户安装结束（发货后60天内）付款230000元，质保金38000元终端客户安装结束一年后支付。一审审理中，该院另受理原告江阴市劲飞机械有限公司（以下简称劲飞公司）诉被告依莱特公司定作合同纠纷一案，经查两案为关联案件，三方共同确认：终端客户甘肃航天万源风电设备股份有限公司（以下简称万源公司）向通达公司采购24套钣金件，通达公司另向依莱特公司求购，依莱特公司最终交由劲飞公司实际加工生产，设计图纸由万源公司提供给通达公司，再由通达公司提供给依莱特公司，依莱特公司最后提供给劲飞公司。2015年7月6日、2015年7月20日，劲飞公司分两次向依莱特公司交付钣金件，并在依莱特公司指示之下直接托运给通达公司，通达公司分别于2015年7月15日、2015年7月27日签收。2015年10月6日，通达公司向依莱特公司寄送《关于2MW钣金件质量报告》一份，���明依莱特公司交付的两批产品经过检验后不符合验收要求，原因为：形位尺寸超出公差范围、锌瘤、焊渣表面毛刺、掉锌、掉漆等，对于不合格产品通达公司组织人员进行返修、打磨，对于报废产品通达公司进行重做，相关费用由供应商承担。2016年1月22日，通达公司向依莱特公司寄送《关于24套钣金件质量异议函》，明确维修及报废重做的产品为：第一批（10套）：序号              物料名称              图号              总数              加工费用              结论                  1              气象站              DL2000.01.01.02.01              10              计工时              维修                  2              液压站支撑架              DL2000.01.04.03              10              计工时              维修                  3              安装板              DL2000.01.04-01              10              计工时              维修                  4              支撑立柱装配              DL2000.01.05.01              10              计工时              维修                  5              支持横梁装配1              DL2000.01.05.02              10              计工时              维修                  6              偏航刹车安装垫块              DL2000.01-03              50              计工时              维修                  7              防坠栏杆焊合1              DL2000.01.01.04              10              计工时              维修                  8              防坠栏杆焊合2              DL2000.01.01.05              10              计工时              维修                  9              支撑架密封垫              DL2000.01-05              80              960              报废重做                  10              衬套              DL2000.02.03.03-02              30              1440              报废重做                  11              绝缘块              DL2000.02.03.05-01              30              720              报废重做                  12              连接块              DL2000.02.03.05-02              30              1860              报废重做                  13              离心块              DL2000.02.05-03              20              1440              报废重做                  14              偏心块              DL2000.02.05-07              20              1120              报废重做                  15              机舱底板盖板              DL2000.01.02-03              10              6000              报废重做                  16              铰链              218-9217              40              3040              报废重做                  17              轴              DL2000.02.05-07              20              100              报废重做      1、表面毛刺打磨工时费：25工时×180元/工时＝4500元；2、尺寸校正、变形产品处理，返工维修处理所用工时费：35工时×180元/工时＝6300元；3、现场跟踪安装处理所用工时费：120工时×180元/工时＝21600元。第二批（14套）：序号              物料名称              图号              总数              加工费用              结论                  1              气象站              DL2000.01.01.02.01              14              计工时              维修                  2              支撑架密封垫              DL2000.01-05              112              1344              报废重做                  3              衬套              DL2000.02.03.03-02              42              2016              报废重做                  4              绝缘块              DL2000.02.03.05-01              42              1008              报废重做                  5              连接块              DL2000.02.03.05-02              42              2604              报废重做                  6              离心块              DL2000.02.05-03              28              2016              报废重做                  7              偏心块              DL2000.02.05-07              28              1568              报废重做                  8              机舱底板盖板              DL2000.01.02-03              14              8400              报废重做                  9              铰链              218-9217              56              4256              报废重做                  10              轴              DL2000.02.05-07              28              140              报废重做      1、表面毛刺打磨工时费：30工时×180元/工时＝5400元；2、尺寸校正、变形产品处理，返工维修处理所用工时费：45工时×180元/工时＝8100元；3、现场跟踪安装处理所用工时费：140工时×180元/工时＝25200元。以上合同项下24套钣金件的维修、重做费用以及税金合计130024.44元，双方协议在合同总价中予以扣除。后，依莱特公司与劲飞公司协议，上述款项在双方合同总价中予以扣除。审理中，劲飞公司确认依莱特公司已支付货款390000元。另查明：2018年1月19日，该院就案件相关事实至万源公司进行调查，万源公司副总经理詹晓龙陈述：通达公司提交法院的与其公司之间签订的任务号为GAYTRW1501号的《2MW直驱电砺磁风力发电机组钣金件采购合同》真实，该任务号对应的就是武威洁源风场。其公司与风场是两个不同的单位，其公司负责风机的总装，风场负责运营维护。通达公司将设备提供其公司后，其公司对设备表面瑕疵进行了检验，发现了较多问题并要求通达公司进行整改。后经整改，满足了基本要求，其公司于2016年初进行安装。2016年9月份，武威洁源风场反馈钣金件存在质量问题，主要为磨头接触不到位，其公司于同年9月份向通达公司提出了异议。其公司与通达公司一直都有合作，在本次合同后又签订了比较多的小合同���目前所有合同项下共结欠通达公司货款193000元左右，涉钣金件的该份合同应该只余质保金没有支付。再查明：2018年4月20日，该院出具（2017）苏0281民初8308号民事判决书，判令通达公司向依莱特公司支付除质保金之外的剩余定作款522676.78元。以上事实，有《采购合同》、《关于2MW钣金件质量报告》、（2017）苏0281民初8308号民事判决书、本院调查笔录，以及当事人陈述等在卷予以佐证。一审法院认为，劲飞公司与依莱特公司签订的《采购合���》系双方真实意思表示，内容并不违反法律、法规的禁止性规定，应为合法有效，该院予以确认。依法成立并生效的合同对双方均有约束力，应按约履行。劲飞公司已按约交付了定作物，依莱特公司理应按期支付定作款。关于产品质量问题，该院认为，在依莱特公司诉通达公司定作合同纠纷一案中，该院已认定双方已对产品表面瑕疵问题进行过磋商并决定予以减价，而通达公司辩称的质量问题仍为表面瑕疵范畴，故该院判令通达公司应向依莱特公司支付除质保金之外的剩余定作款。因两案所涉定作物实际为同一批货物，依莱特公司在本案中提出的质量问题亦是基于通达公司的抗辩意见，故该院一并不予采纳。至于因定作物的质量问题导致依莱特公司的其他损失，依莱特公司可就损失实际产生之后另行起诉，本案中不予理涉。关于剩余定作款数额问题，劲飞公司与依莱特公司已协议减价130024.44元，另质保金38000元尚未满足支付条件，故依莱特公司应向劲飞公司支付定作款209975.56元。依据《中华人民共和国合同法》第六十条、第一百零七条、第一百零八条、第一百零九条、第二百五十一条、第二百六十三条之规定，判决：一、依莱特公司应于判决发生法律效力之日起十日内向劲飞公司支付定作款209975.56元。二、驳回劲飞公司的其余诉讼请求。如果未按判决指定的期间履行给付金钱义务，应当按照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费减半收取2510元，由劲飞公司负担385元；由依莱特公司负担2125元。本院经二审审理，对原审查明的事实予以确认。本院认为，劲飞公司与依莱特公司签订的《采购合同》属有效，对双方均有约束力。关于定作价款的数额，劲飞公司与依莱特公司已签订协议，同意减去有质量问题的定作物价款130024.44元，另质保金38000元尚未满足支付条件，一审未予判决，故一审判决依莱特公司向劲飞公司支付定作款209975.56元是正确的。综上，一审判决认定事实清楚，适用法律正确，本院应予维持。依据《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项之规定，判决���下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费5020元，由依莱特公司负担。本判决为终审判决。审判长  朱竞艳审判员  毛云彪审判员  王一川二〇一八年八月十五日书记员  华茜渝