安徽省淮北市中级人民法院民 事 判 决 书(2018)皖06民终525号上诉人（原审被告）：高广林，男，汉族，住安徽省淮北市相山区。委托诉讼代理人：姜祥满，安徽胜方律师事务所律师。被上诉人（原审原告）：李鸣，女，汉族，住江苏省徐州市泉山区。委托诉讼代理人：张伟，安徽云飞律师事务所律师。原审被告：安徽淮北恒瑞小额贷款有限公司，住所地安徽省淮北市相山区。法定代表人：盛亚光，该公司董事长。委托诉讼代理人：张亚琳，安徽日月律师事务所律师。上诉人高广林因与被上诉人李鸣、原审被告安徽淮北恒瑞小额贷款有限公司（简称恒瑞公司）民间借贷纠纷一案，不服安徽省淮北市相山区人民法院（2017）皖0603民初2308号民事判决，向本院提出上诉。本院受理后依法组成合议庭，对本案进行了审理。现已审理终结。高广林的上诉请求：1、依法判决撤销（2017）皖0603民初2308号民事判决，并依法改判上诉人高广林不承担偿还责任。2、一、二审诉讼费用由被上诉人承担。事实和理由：涉案借据没有约定收款账户，实际收款人是李玮个人账户，与上诉人无关。上诉人从未向李鸣支付过利息，李鸣和喻道慧也从未向上诉人催要过借款。喻道慧与恒瑞公司的债权转让协议更进一步证实喻道慧认可她代为办理的李鸣200万元出借款与高广林无关。上诉人不是涉案借款人，不应承担还款责任。一审判决认定事实错误，依法应予改判。李鸣答辩称：李鸣与高广林借贷关系成立，李鸣已按指示账户汇入借款，履行了支付义务，高广林系恒瑞公司的实际股东，根据恒瑞公司内部管理规定，用于公司经营的筹资，原则上统一由高广林作为借款人在借据上签字，恒瑞公司作为担保人。根据《公司法》规定，这些决定对高广林等公司股东、董事、高管人员有效，对出借人没有约束力，不能免除借款人、担保人向出借人偿还借款及本息的责任。涉案借款合同系恒瑞公司会计书写，高广林在借据借款人处签名，高广林作为借款人应当承担还款责任。至于喻道慧与恒瑞公司的债权转让协议是根据喻道慧250万的借据签订的，是抵扣喻道慧的借款，不能再次抵减李鸣的借款。一审认定事实清楚，适用法律正确，应驳回上诉人的上诉请求。恒瑞公司陈述称：借款是出借给恒瑞公司，由恒瑞公司使用，利息也是由恒瑞公司支付。恒瑞公司在积极筹款偿还借款。李鸣向一审法院提出诉讼请求：1、判令高广林、恒瑞公司连带偿还李鸣借款本金200万元，利息暂付46.44万元（本金200万元从2015年11月1日至2017年4月5日按照年利率16.2%计算，即200万元×16.2%÷360天×516天为46.44万元），自2017年4月6日起每天付息900元（即200万元×16.2%÷360为900元），至本金付清时止；2、高广林、恒瑞公司承担本案诉讼费用。一审查明事实：2013年2月21日，高广林向李鸣借款，李鸣于当日向高广林指定的李玮账户汇款80万元，高广林向李鸣出具借据，内容为：“今借到李鸣80万元，期限暂定12个月，年利率16.2%，按月结息，若借款到期，经双方协商，借款人可继续使用资金，仍按原定利率和方式结付利息。”恒瑞公司在借据下方保证人处加盖印章。2013年9月11日，高广林再次向李鸣借款，李鸣于当日向高广林指定的李玮账户汇款120万元，高广林向李鸣出具借据，内容为：“今借到李鸣120万元，期限暂定6个月，年利率16.2%，按月结息，若借款到期，经双方协商，借款人可继续使用资金，仍按原定利率和方式结付利息。”恒瑞公司在借据下方保证人处加盖印章。之后，李鸣在第二张借据下方分别备注：此合同恒瑞公司付利息到2015年10月份。恒瑞公司注明：“属实”并加盖了印章。经计算，截至2017年4月5日，高广林尚欠李鸣借款本金200万元，利息46.8万元（200万元×16.2%÷360天×520天）。另查，李玮、高明明系恒瑞公司股东，高广林系高明明父亲，高明明委托高广林处理恒瑞公司事宜。一审法院认为：李鸣出借给高广林200万元，双方债权债务关系成立。高广林作为借款人未能按约定还款，应承担返还借款本金200万元及利息的违约责任。高广林辩称，不认识李鸣、没有收到200万元借款，高广林自认其女儿高明明系恒瑞公司股东，其作为高明明代理人处理公司事宜。由恒瑞公司股东会决议、股东会纪要可以认定，收款人李玮系恒瑞公司另一股东，高广林指定李玮账户收取了李鸣出借的200万元，故对高广林的辩解不予采信。恒瑞公司辩称，李鸣不是借款人、不具有诉讼主体资格，涉案借据中载明李鸣为借款人，汇出款项的账户户主喻道慧系李鸣母亲，喻道慧认可代李鸣理财，款项系李鸣所有，故认定李鸣为本案借款出借人。关于利息部分，双方约定借期内利率为年利率16.2%，未约定逾期利率，本案债务已逾期，李鸣主张高广林按借期内利率支付逾期利息，符合法律规定依法予以支持。高广林已向李鸣支付利息至2015年10月，截至2017年4月5日，200万元本金产生的利息为46.8万元（200万元×16.2%÷360天×520天），李鸣主张46.44万元，系对其权利的处分予以支持。恒瑞公司自认款项是其使用，自愿承担还款责任，构成债的加入。恒瑞公司作为加入后的债务人与原债务人高广林对债权人李鸣的债务具有共同清偿的义务，与高广林承担共同还款责任。依照相关法律法规，判决：高广林、恒瑞公司于判决生效之日起十日内偿还李鸣借款本金200万元、利息46.44万元及后续利息（自2017年4月6日起以200万元为基数按照年利率16.2%计算至本金清偿之日止）；如果未按判决指定的期间履行给付金钱义务的，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费26515元，保全费5000元，合计31515元，由被告高广林、恒瑞公司负担。二审中，双方当事人均未提交新的证据，本院对一审法院认定的案件事实及对证据的认证予以确认。另查明：2012年11月，恒瑞公司股东会议决定由高广林作为公司经营筹资的借款人在借据上签字，由公司作为担保人，经总经理张杰签字并加盖恒瑞公司财务专用章，筹资债务全部由恒瑞公司承担。恒瑞公司收到涉案借款并支付部分利息。另，在喻道慧与李玮、盛亚光及恒瑞公司（2017）皖0603民初2310号民间借贷一案中，对喻道慧与恒瑞公司签订的200万元债权转让协议已作出了抵扣200万元的判决，虽然该判决暂未生效，但喻道慧对债权转让已经认可，未上诉。本院认为：本案争议的焦点是高广林是否应该偿还李鸣200万元借款及利息。本案中，李鸣提供了高广林为借款人、恒瑞公司为担保人的借款合同，高广林作为具有完全民事行为能力人，对其在借款人处签名的后果应当明知，恒瑞公司股东的内部约定对外不产生法律效力。高广林以个人名义签订的借款合同，李鸣主张高广林承担责任，符合法律规定。高广林关于其是受恒瑞公司的委托，代表恒瑞公司在借款人一栏签字，其不应承担偿还义务的上诉理由不能成立，本院不予支持。恒瑞公司庭审中自认涉案借款由公司使用，应由其承担还款责任，应视为对债的加入，恒瑞公司作为本案共同借款人，一审判决认定高广林与恒瑞公司共同承担还款责任并无不当。高广林上诉称喻道慧与恒瑞公司就案涉债权已签订转让协议，因喻道慧本人与恒瑞公司存有270万元的借贷，且喻道慧签订的债权转让协议在喻道慧诉李玮、盛亚光及恒瑞公司民间借贷一案中已经抵扣，喻道慧与恒瑞公司签订的债权转让协议与本案无关。综上，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百六十九条第一款、第一百七十条第一款第（一）项之规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费26515元，由上诉人高广林负担。本判决为终审判决。审 判 长 黄永广审 判 员 朱晓瑜审 判 员 郑 慧二〇一八年八月三日法官助理 李 源书 记 员 王 燕附相关法律条文：《中华人民共和国民事诉讼法》第一百六十九条第二审人民法院对上诉案件，应当组成合议庭，开庭审理。经过阅卷、调查和询问当事人，对没有提出新的事实、证据或者理由，合议庭认为不需要开庭审理的，可以不开庭审理。第一百七十条第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：（一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定；