重庆市九龙坡区人民法院民 事 判 决 书（2017）渝0107民初22546号原告：李元正，男，汉族，1975年10月9日生。委托诉讼代理人：谭彦，上海锦天城（重庆）律师事务所律师。委托诉讼代理人：丁军，上海锦天城（重庆）律师事务所律师。被告：江小林，男，汉族，1965年8月10日生。委托诉讼代理人：张涛，重庆彰义律师事务所律师。被告：重庆志高物业发展有限公司。法定代表人：任德文，职务董事长。委托诉讼代理人：邹先勇，重庆坤源衡泰律师事务所律师。原告李元正诉被告江小林、重庆志高物业发展有限公司股权转让纠纷一案，2013年8月20日在本院立案，案号为2013年度九法民初字第10762号。本院经审理认为本案系涉外商事纠纷，本案原告与本案没有直接利害关系，其诉讼主体不明确，不符合起诉实质条件，裁定驳回起诉。原告不服并提出上诉，经重庆市第五中级人民法院（2016）渝05民终7875号民事裁定书指定本院审理。本院依法对该案进行了审理，原告李元正的委托诉讼代理人谭彦、丁军，被告江小林的委托诉讼代理人张涛，被告重庆志高物业发展有限公司的委托诉讼代理人邹先勇到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。原告李元正诉称，原告李元正系被告重庆志高物业发展有限公司的股东，重庆志高物业发展有限公司注册资本为人民币830万元，李元正出资200万元，持有该公司24.1%的股权。2006年7月6日，在原告李元正不知情的情况下，被告江小林伪造原告的签名，签订《重庆志高物业发展有限公司股权转让协议》，将原告李元正持有的24.1%的股份转让给了被告江小林。同时被告重庆志高物业发展有限公司于2006年7月6日召开了股东大会并作出了同意上述股权转让的决议，该决议中原告的签名仍然是伪造。其后，被告重庆志高物业发展有限公司为被告江小林办理了股权变更登记手续。该行为侵害了原告的合法权益，故原告诉至法院，请求判令：1、确认原告李元正与被告江小林于2006年7月6日签订的《重庆志高物业发展有限公司股权转让协议》及《重庆志高物业发展有限公司董事会决议》无效，确认原告李元正与被告江小林的股权转让行为无效；2、被告江小林与被告重庆志高物业发展有限公司共同返还原告李元正在被告重庆志高物业发展有限公司所持有的24.1%的股权；3、被告承担本案诉讼费用。被告江小林辩称，1、本案所涉及股权转让协议与董事会决议虽然并非原告本人签字，但是也并非被告江小林伪造，被告江小林受让股权系善意取得，受让股权时，被告江小林到工商部门、外经委部门进行调查核实，尽到了审查和注意义务，被告重庆志高物业发展有限公司法定代表人刘志皋携带公司同意原告转让股权且有原告签订的公司决议、原告签字的转让协议、原告出具的委托手续并与被告完善了股权转让手续，并进行了工商登记，相关文件中原告的签字与工商登记查询档案中的签字具有高度的一致性，被告有足够理由相信原告有转让股权的真实意思，即使原告的签名系伪造，被告李元正也是善意取得。2、被告江小林取得股权后，已经进行了多次转让，且股权转让后的七八年内原告均未提出异议，公司的实际情况在经营中已经发生了变化，从维护商事交易秩序稳定的角度考虑，也不应当支持原告的诉讼请求。3、被告江小林已经全额支付了股权转让款200万元。4、被告江小林在受让股权过程中并没有过错。故请求法院驳回原告的诉讼请求。被告重庆志高物业发展有限公司辩称，1、根据当事人之间签订的协议，被告认为原告的诉讼请求并不能成立。2、本案的股权转让系自然人之间进行，被告并未参与，从办理过户、办理股权变更登记角度上讲，只要手续齐全即可办理，只进行形式审查，并不需要审查实质真实性，被告并无过错。3、公司没有任何侵权行为，也没有占有原告的股权，并不存在承担向原告返还股权的责任。故请求法院驳回原告的诉讼请求。经审理查明，1999年7月29日，张济友、重庆亚星野生动物资源开发有限公司、重庆顺通汽车租赁有限公司出资成立重庆志高物业发展有限公司。三股东分别持股70%、10%、20%。2005年3月16日，张济友与李元正（意大利）签订《重庆志高物业发展有限公司股权转让协议》，李元正受让张济友在公司持有的25%的股权。同日，重庆志高物业发展有限公司召开股东会，形成《重庆志高物业发展有限公司股东会决议》，确认经过股权转让，张济友持股56%，刘志皋持股19%，李元正持股25%，公司变更为中外合资有限责任公司。2005年3月24日，重庆市九龙坡区对外贸易经济委员会文件（九龙坡外经贸发〖2005〗4号）同意李元正受让张济友在公司持有的25%的股权。同意公司由内资企业转为中外合资企业。2005年4月1日，重庆市工商局审核通过外商投资企业变更（备案）登记，同意重庆志高物业发展有限公司由中方股东张济友、刘志皋及外方股东李元正将企业性质变更为中外合资经营。2006年1月9日，重庆市九龙坡区对外贸易经济委员会文件（九龙坡外经贸发〖2006〗2号）同意重庆志高物业发展有限公司增加投资总额和注册资本。增资后，张济友持股53.98%，刘志皋持股18.31%，李元正持股27.71%。2006年6月26日，经过实收资本出资验资，张济友持股53.98%，刘志皋持股21.92%，李元正持股24.10%。2006年7月6日，重庆志高物业发展有限公司形成一份《重庆志高物业发展有限公司董事会决议》，同意吸收江小林为公司股东，同意将公司性质变更为内资有限责任公司，同意李元正将其所持有公司24.1%的股权依法转让给江小林，并退出股东会。同意张济友将其所持有公司53.98%的股权依法转让给江小林，并退出股东会。同意刘志皋将其所持有公司3.61%的股权依法转让给江小林。同意免去刘志皋、李元正、张济友公司董事职务等。在决议落款“全体董事签字”处显示有刘志皋、张济友、李元正的签名。2006年7月6日，形成一份《重庆志高物业发展有限公司股权转让协议》，李元正将其持有的重庆志高物业发展有限公司24.1%的股权作价200万元转让给江小林。2006年7月12日，重庆市九龙坡区对外贸易经济委员会文件（九龙坡外经贸发〖2006〗35号）同意李元正将其所持有公司24.1%的股权依法转让给江小林，同意张济友将其所持有公司53.98%的股权依法转让给江小林，同意刘志皋将其所持有公司3.61%的股权依法转让给江小林。确认外方李元正持有的公司股权全部转让后，公司不再具有中外合资企业资质。2008年6月11日，江小林将其持有的重庆志高物业发展有限公司股权的40%作价332万元转让给任德文。转让后，江小林持股41.69%，任德文持股40%，刘志皋持股18.31%。2008年6月21日，江小林将其持有的重庆志高物业发展有限公司股权的6.69%作价56万元转让给罗军。刘志皋将其持有的重庆志高物业发展有限公司股权的18.31%作价152万元转让给罗军。转让后，江小林持股35%，任德文持股40%，罗军持股25%。2008年6月24日，重庆志高物业发展有限公司形成了股东会决议，同意2008年6月21日的股权转让，并重新制定了公司章程，并对公司股东出资及持股比例进行了确认。前述股东变更及股权持股比例变更均在重庆市工商局进行了工商登记。2016年4月6日，经西南政法大学司法鉴定中心鉴定，落款时间为2006年7月6日签订的《重庆志高物业发展有限公司股权转让协议》及《重庆志高物业发展有限公司董事会决议》中李元正的署名笔迹与供检的样本中李元正的签名样本不是同一人书写。庭审中，被告江小林陈述，其在受让股权时事先已经在工商等部门对公司进行了了解，股权办理是由刘志皋代理李元正与其办理的手续，刘志皋带着落款处有李元正字样签字的《重庆志高物业发展有限公司董事会决议》、《重庆志高物业发展有限公司股权转让协议》拿给江小林，江小林审查后在转让协议上面签字确认，同时转让款也是由刘志皋收取。案外人刘志皋在本院的调查询问中对被告江小林的陈述完全否认。上述事实，有当事人提供的《重庆志高物业发展有限公司股权转让协议》、重庆市九龙坡区对外贸易经济委员会文件、《重庆志高物业发展有限公司董事会决议》、《重庆志高物业发展有限公司董事会决议》、工商档案、司法鉴定意见书等以及庭审调查中原告、被告的陈述为凭，并经质证，足以认定。本院认为，一方面，根据物权法的规定，无处分权人将不动产或者动产转让给受让人的，所有权人有权追回；除法律另有规定外，符合下列情形的，受让人取得该不动产或者动产的所有权：（一）受让人受让该不动产或者动产时是善意的；（二）以合理的价格转让；（三）转让的不动产或者动产依照法律规定应当登记的已经登记，不需要登记的已经交付给受让人。受让人依照前款规定取得不动产或者动产的所有权的，原所有权人有权向无处分权人请求赔偿损失。当事人善意取得其他物权的，参照前两款规定。综合本案中查明的案件事实，尤其是案外人刘志皋在股权交易中的行为，可以推定被告江小林关于股权转让的事实陈述是基本可信的，尽管案外人刘志皋对江小林的陈述予以否认，但是刘志皋作为股权转让前的股东，无法解释和说明董事会决议的形成以及决议中李元正的签字由来，亦无法解释和说明在其后几年中股权变更、以及其继续持有公司股权并与江小林共同经营公司的相关行为。被告江小林取得原告的股权符合善意取得的相关法律要件，股权属于商法私权，股权变更属于商事行为。商事审判既要维护商事主体的合法权益，更要维护商事交易的有序稳定，本院对被告江小林取得股权的事实予以确认。原告江小林可以根据物权法的规定向无权处分人刘志皋请求赔偿损失。另一方面，在法律规定的诉讼时效期间内，权利人提出请求的，人民法院就强制义务人履行所承担的义务。而在法定的诉讼时效期间届满之后，权利人行使请求权的，人民法院就不再予以保护。诉讼时效期间自权利人知道或者应当知道权利受到损害以及义务人之日起计算。民事主体的权利受到损害的事实发生在民法总则施行之前，自权利人知道或者应当知道其权利受到损害以及义务人之日起至民法总则施行之日超过2年的，诉讼时效期间应遵照民法通则规定的2年，已经届满的，人民法院不予保护；尚未超过2年的，诉讼时效则直接适用民法总则，为3年。本案中，原告的股权发生变更时间为2006年7月6日，原告起诉时间为2013年8月20日，已经超过向人民法院请求保护民事权利的诉讼时效期限，原告并没有提交证据证明其起诉符合诉讼时效规定或者有诉讼时效中止、中断的情形。综上，依照《中华人民共和国物权法》第一百零六条、《中华人民共和国民法通则》第一百三十五条、《中华人民共和国民法总则》第一百八十八条之规定，判决如下：驳回原告李元正的全部诉讼请求。本案案件受理费22800元，财产保全费5000元，合计27800元，由原告李元正负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起15日内，向本院提交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于重庆市第五中级人民法院。本判决生效后，当事人必须履行。一方当事人拒绝履行的，对方当事人可以在本判决规定履行期间的最后一日起两年内向人民法院申请执行。审判员  王庆二〇一八年二月十日书记员  吴静