安徽省东至县人民法院民 事 判 决 书（2018）皖1721民初987号原告：熊晓华，男，1975年2月8日出生，汉族，住江西省九江市庐山区。原告：吕新生，男，1972年10月16日出生，汉族，住安徽省池州市。上述二原告委托诉讼代理人：田玮琅，江西柴桑律师事务所律师。上述二原告委托诉讼代理人：徐银国，江西柴桑律师事务所律师。被告：雷著升，男，1979年12月4日出生，汉族，住安徽省池州市贵池区。委托诉讼代理人：潘小东，安徽安东律师事务所律师。被告：李果成，男，1987年7月25日出生，汉族，住安徽省池州市贵池区。原告熊晓华、吕新生与被告雷著升、李果成股权转让纠纷一案，本院于2018年4月28日立案后，依法适用简易程序公开开庭进行了审理。原告熊晓华、吕新生及其委托诉讼代理人田玮琅、徐银国、被告雷著升及其委托诉讼代理人潘小东到庭参加诉讼,被告李果成经传票传唤，无正当理由未到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告向本院提出诉讼请求：1、撤销原、被告于2017年7月24日签订的《股权转让协议》；2、被告立即返还原告支付的200万元股权转让款，并以200万元为基数按年利率6%支付自2017年7月24日起至2018年4月23日（9个月）的利息9万元，最终计算至还清之日止；3、被告赔偿原告遭受的损失10万元（以实际为准）；4、被告承担本案诉讼费用。事实和理由：原告吕新生得知东至县金石矿业有限公司花山铁矿拟对外转让。两原告2016年10月、2017年1月到矿山现场察看，发现矿山运营正常，且被告告知原告该矿山股权、债权债务等均无纠纷，为此原、被告就矿山股权转让达成协议，原告于2017年6月18日汇给雷著升10万元、28万元，6月20日汇给雷著升40万元,2017年7月24日，原、被告签订《股权转让协议》，协议签订后，原告又向被告支付122万元。签订协议后，原告到矿山准备接收矿山时发现矿山的水电均被停掉，随后原告发现被告隐瞒了该矿山在2017年3月27日被东至县尧渡镇安全生产委员会责令停产的事实。2017年8月17日，原告接到案外人郭俊华发来的告知函，函中告知被告于2017年2月23日将涉案矿山卖给了他且他已支付部分款项。2017年9月7日，原告又收到案外人东至县毛田运输装卸工程有限责任公司发来的运费催款书。原告认为被告在矿山被责令停产、一山多卖、有债务纠纷等情况下向原告隐瞒实情，诱使原告作出错误意思表示签订《股权转让协议》并支付款项，根据合同法第五十四条二款规定，该转让协议属于可撤销合同，根据合同法五十八条规定被告应将依据股权转让协议取得的财产予以返还，并赔偿原告因此遭受的损失如修路开销、无法开采导致的损失。原告为证明其主张，向本院提供如下证据：1、原告身份证、股权转让协议、收条、支付凭证，证明原、被告于2017年7月24日签订了股权转让协议，原告自2017年6月18日到2017年7月10日陆续向被告支付200万元转让款以及被告出具收条的事实；2、东至县人民政府办公室关于印发东至县矿山综合整治实施方案的通知、安全生产隐患（停产）通知书（尧安检2001703）、安全生产隐患（停产整改）通知书（尧安检2001724），证明证明涉案矿山已被责令停产整改，涉案矿山没有矿山开采、安全生产等相关证照；3、池州市贵池区人民法院传票、民事起诉状、矿山联合开采协议、告知函、贵池区人民法院（2018）皖1702民初951号民事裁定书、东至县安全生产监督管理局于2014年8月25日出具的《东至县花山铁矿情况说明》、于2014年9月25日出具的《东至县花山铁矿情况说明》、2015年3月13日出具的《东至县花山铁矿情况说明》、东至县国土资源局于2015年1月1日出具的证明、于2016年5月12日出具的《关于东至县金石矿业有限公司东至县花山铁矿开采情况说明》、东至县经济和信息化委员会于2016年3月14日出具的证明、东至县尧渡镇林业站于2016年3月21日出具的说明、运输费催款说明，证明：（1）、被告于2015年4月13日将涉案矿山以承包方式给陆卫兵开采并收取保证金100万元，现陆卫兵以矿山联合开采协议无效在贵池区人民法院起诉；（2）、被告于2017年2月23日又将涉案矿山与郭俊华签订《采矿权转让意向协议》；（3）、被告自认收到原告熊晓华160万元矿山股权转让款；（4）、涉案矿山自2010年以来一直停产，未申领安全生产许可证，被告在停产、证照不齐的情况下仍然违法转让；（5）、被告在转让前存在债务纠纷。被告雷著升辩称，1、原、被告2017年7月24日签订的《股权转让协议》是双方真实意思表示，并没有违反相关法律、法规的禁止性规定，应受到法律保护；2、原告诉请撤销《股权转让协议》的事实和理由依法不能成立。原告诉请撤销《股权转让协议》的理由有三点，一是东至县金石矿业有限公司被责令停产，二是被告与案外人郭俊华定有买卖矿山协议，三是东至县金石矿业有限公司拖欠东至县毛田运输公司运费。以上三点不能导致原告可以撤销《股权转让协议》，首先，《股权转让协议》的合同主体是原告和被告，合同交易标的是被告的股权，被告的股权是不存在任何暇疵的，东至县金石矿业有限公司因地上开采行为被责令停产，而本公司取得的是地下采矿权，东至县金石矿业有限公司完全可以合法经营下去，不存在被责令停产无法经营的障碍。其次被告并未与案外人郭俊华定有买卖矿山协议，东至县金石矿业有限公司与郭俊华签订的是《采矿权转让意向协议》，意向协议随时可以单方解除，而且东至县金石矿业有限公司已于2017年7月18日发函告知郭俊华及时办理过户手续，否则视为放弃购买采矿权。最后，东至县金石矿业有限公司无论是否拖欠东至县毛田运输公司运费，均不影响原、被告所签合同的履行，因为，即使产生纠纷，合同第四条约定由被告承担。3、本案股权转让到工商交割是经历了一个过程，原告从2016年10月就对被告公司进行考察，2017年6月订立协议，2017年7月签订正式《股权转让协议》,2017年８月底进行交割，不难看出原告明知公司的实际情况，自愿签订《股权转让协议》。４、双方订立合同目的已经实现，股权变更已经完成，原告毁约是因为自己对公司前景判断失误，继续经营成本太高，这是市场风险导致。司法实践中都尽量维护合同有效性，确保市场交易安全和稳定。综上，请求法院驳回原告诉讼请求。被告为证明其主张，向本院提供如下证据：1、被告雷著升的身份证，证明被告雷著升身份；2、原、被告2017年7月24日签订的《股权转让协议》，证明该协议主体是原、被告，交易标的是被告股权；3、《采矿权转让意向协议》、《告知函》及1011430320824号快递单，证明东至县金石矿业有限公司于2017年7月18日已经发函告知郭俊华及时办理过户手续否则视为放弃购买采矿权，之后，东至县金石矿业有限公司已经视为郭俊华放弃了购买采矿权；4、东至县金石矿业有限公司的企业登记档案，证明原告已经依据《股权转让协议》支付了部分转让款，被告也协助原告进行了股权变更的工商登记，东至县金石矿业有限公司的章程也依法进行了修改。5、雷著升与东至县兴源矿业有限公司签订的《股权转让协议》及雷著升银行账户明细，证明东至县兴源矿业有限公司已将8%股权转让给雷著升，雷著升已支付转让款的事实。被告李果成未提出答辩意见，亦未向本院提供证据。本院调取了东至县市场监督管理局档案中的东至县兴源矿业有限公司的股东会决议、公司法定代表人登记表、公司章程以及办案人员与公司法定代表人刘平的谈话笔录，证明东至县兴源矿业有限公司已将持有的东至县金石矿业有限公司的8%股权转让给他人。本案经公开开庭审理，对原、被告提供的证据及本院调取的证据进行了举证、质证，现对证据作如下认定：一、原告提供的证据1、2、3，被告雷著升对其真实性没有异议，对证据3中案外人的起诉材料，认为与本案无关联性，与本案股权转让协议没有冲突。本院认为被告异议理由不成立，对原告提供的证据1、2、3三性均予以认定。二、被告提供的证据1、2、4，两原告对真实性无异议，本院予以认定；被告提供的证据3《采矿权转让意向协议》和《告知函》及快递单，两原告对《采矿权转让意向协议》的真实性不持异议，对《告知函》的三性均有异议，认为从郭俊华发给原告的告知函中可知郭俊华并未收到被告的告知函，而且通过网络查询没有查到邮寄《告知函》的快递单信息。本院经审查该快递单中纸质信息，发现快递单收件人应为郭俊华，但签收人为郑燕，因此不能证明被告已将《告知函》送达给郭俊华。本院对《采矿权转让意向协议》的真实性予以认定。被告提供的证据5，原告对其真实性、关联性、合法性均有异议，但原告没有提供相反证据予以反驳，且该证据与本院调取的证据能基本印证，故本院对该证据的真实性予以认定。三、本院调取的证据，原、被告双方均无异议，予以认定。现查明：东至县金石矿业有限公司是一家经营铁矿石地下开采、加工、销售的公司，该公司享有东至县花山铁矿采矿经营权。该公司注册资本100万元，有三名股东，自然人股东雷著升占40%股权，李果成占52%股权，法人股股东东至县兴源矿业有限公司占8%股权，公司法定代表人为雷著升。2017年2月10日，东至县兴源矿业有限公司与被告雷著升签订《股权转让协议》，将东至县兴源矿业有限公司8%的股权作价18万元转让给雷著升，但并未到工商部门办理股权变更登记。2017年7月24日，原告熊晓华、吕新生与被告雷著升、李果成签订《股权转让协议》，约定：被告雷著升、李果成持有的东至县金石矿业有限公司的股权（雷著升占48%股权、李果成占52%股权）作价420万元转让给原告熊晓华、吕新生；本合同订立时付款200万元，2017年9月1日付款120万元，2017年12月1日付款100万元。出让方承诺所转让股权未向第三人设置担保、质押等，亦未收到司法部门的任何限制；出让方在本合同签订前，应向受让方作出目标公司的法人资格、合法经营及合法存续状况、资产权属及债权债务状况以及其他纠纷或可能对公司造成不利影响的事件或因素均真实、准确、完整，不存在任何的虚假、不实、隐瞒，并愿意承担目标公司及自身披露不当所引致的任何法律责任；任何一方不履行本合同约定视为该方对另一方的违约，因前期债务或股东内部矛盾引起阻碍矿山生产所造成的经济损失由被告雷著升承担。协议签订前后，原告熊晓华陆续支付被告雷著升股权转让款160万元，原告吕新生支付被告雷著升股权转让款40万元。2017年7月26日，原、被告到工商部门办理了股权变更登记，熊晓华占70%股份、吕新生占17%股份，李果成占13%股份，同时将公司法定代表人由雷著升变更为吕新生。2017年8月底，原、被告到公司进行了交接。原告接管公司后，发现公司停水停电，随即找到当地政府，政府告知已经责令该公司停产。原告自接手公司后一直未能组织生产。东至县金石矿业有限公司有营业执照及东至县花山铁矿的采矿许可证，一直未取得安全生产许可证等其他相关证照。2017年3月27日，东至县尧渡镇安全生产委员会向东至县金石矿业有限公司下达安全生产隐患停产通知书，责令东至县金石矿业有限公司立即停产，待办理办齐相关证件后方可组织生产。2017年6月12日，东至县尧渡镇安全生产委员会又向东至县金石矿业有限公司下达安全生产隐患停产整改通知书，通知书称因根据2017年3月27日现场检查未见矿山开采、安全生产许可相关证照，此次复查依然未办理，并未办理环评手续，责令东至县金石矿业有限公司立即停产，待办理完相关证件后再申请复产，停产期间停止产区供电，并做好安全防护工作。另东至县金石矿业有限公司（甲方）于2015年4月13日与陆卫兵（乙方）达成《矿山联合开采协议》，约定合作开采东至县花山铁矿，合作期限自2015年4月13日起至2020年4月12日止,乙方向甲方支付履约保证金150万元。协议签订后，被告雷著升于2015年4月18日收取陆卫兵保证金100万元。陆卫兵于2017年3月在贵池区人民法院起诉东至县金石矿业有限公司及雷著升，要求法院判决双方签订的《矿山联合开采协议》无效，东至县金石矿业有限公司及雷著升返还陆卫兵保证金100万元并赔偿利息损失。该案尚在审理过程中。2017年2月23日，东至县金石矿业有限公司（甲方）与郭俊华（乙方）达成《采矿权转让意向协议》，约定：甲方将东至县花山铁矿采矿权及现有资产，价款为290万元转让给乙方；协议签订之日乙方付甲方人民币87万元整，待签订正式合同时此款全部转为价款；如甲方违约，甲方将乙方所付款全额返还并支付违约金20万元，如乙方违约，乙方所付款甲方不予退还；由于甲方原因正式转让合同不能立即签订，乙方可以到矿山生产，如甲方影响乙方生产造成损失，甲方给予乙方2倍损失赔偿。2017年8月17日郭俊华向两原告发送《告知函》一份，告知其与东至县金石矿业有限公司采矿权转让协议没有解除，要求两原告停止进驻生产。本院认为，两原告与两被告签订《股权转让协议》，购买两被告所持有的东至县金石矿业有限公司的股权，并将法定代表人变更为原告吕新生，其目的是为了对东至县花山铁矿开展正常的采矿经营，但实际情况是东至县金石矿业有限公司虽拥有东至县花山铁矿的采矿经营权，但一直未能取得安全生产许可证等其他相关证照。国务院《安全生产许可证条例》规定，国家对矿山企业实行安全生产许可制度，企业未取得安全生产许可的，不得从事生产活动。依据该规定，安全生产许可证是矿山开采的必备条件。东至县金石矿业有限公司因未取得安全生产许可证等，一直不能正常合法生产经营，多次被政府相关部门责令停产整改。而且，东至县金石矿业有限公司于2015年、2017年先后与案外人签订协议，与案外人产生纠纷。东至县金石矿业有限公司的实际情况与《股权转让协议》中达成的“应向受让方作出目标公司的合法经营、……及债权债务状况以及其他纠纷或可能对公司造成不利影响的事件或因素均真实、准确、完整”的约定明显不符，说明被告在签订《股权转让协议》时对公司存续、经营以及与案外人的纠纷等重要情况没有对原告做真实完整的介绍，致两原告签订合同后合同目的不能实现。被告的行为已经构成了欺诈，现原告要求撤销双方签订的《股权转让协议》，符合法律规定，本院予以支持。根据《中华人民共和国合同法》第五十八条规定，合同被撤销后，因该合同取得的财产，应当予以返还。有过错的一方应当赔偿对方因此所受到的损失。故对原告要求被告返还已经支付的200万元股权转让款的诉求，本院予以支持。同时两原告亦应将受让的股权返还两被告。因该200万元转让款是被告雷著升收取，故应由雷著升返还。对于原告要求自2017年7月24日起至付清之日止按年利率6%支付利息的问题，该6%年利率是按照最高人民法院《关于审理民间借贷案件适用法律若干问题的规定》而来，但本案不属民间借贷纠纷，不宜参照该规定，对于利息损失本院酌情按中国人民银行公布的同期同类银行贷款利率确定。对于原告要求被告赔偿原告10万元损失的诉求，因原告未提供证据证实，本院不予支持。关于被告辩称《股权转让协议》的合同交易标的是被告的股权，被告的股权不存在暇疵，东至县金石矿业有限公司因地上开采行为被责令停产，而公司取得的是地下采矿权，东至县金石矿业有限公司完全可以合法经营下去，不存在被责令停产无法经营的障碍。对此，本院认为，股权是公司的股权，是建立在公司正常、合法运营基础上的股权，股权转让过程中出让人也应当将公司运营等重要信息向受让者进行披露。通过责令停产通知书内容可以看出东至县金石矿业有限公司被责令停产是由于没有安全生产许可证等相关证照，被告的辩称与事实不符，本院不予采纳。综上，依照《中华人民共和国合同法》第五十四条、第五十八条、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条、《最高人民法院关于适用的解释》第九十条之规定，缺席判决如下：一、撤销原告熊晓华、吕新生与被告雷著升、李果成于2017年7月24日签订的《股权转让协议》。二、被告雷著升于本判决生效后十日内返还原告熊晓华股权转让款160万元及利息（自2017年7月24日起至给付之日止按中国人民银行同期同类贷款利率计息）。三、被告雷著升于本判决生效后十日内返还原告吕新生股权转让款40万元及利息（自2017年7月24日起至给付之日止按中国人民银行同期同类贷款利率计息）。四、驳回原告熊晓华、吕新生的其他诉讼请求。如果被告未按本判决确定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费24320元，减半收取12160元，由被告雷著升负担10600元（本判决生效后十日内向本院缴纳），两原告负担1560元。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于安徽省池州市中级人民法院。审判员 李 萍二〇一八年八月一日书记员 曹茗茗附：本案适用的相关法律条文《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条被告经传票传唤，无正当理由拒不到庭的或者未经法庭许可中途退庭的，可以缺席判决。第二百五十三条被执行人未按判决、裁定、和其他法律文书指定的期间履行给付金钱义务的，应当加倍支付迟延履行期间的债务利息。被执行人未按判决、裁定和其他法律文书指定的期间履行其他义务的，应当支付迟延履行金。《最高人民法院关于适用的解释》第九十条当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实，应当提供证据加以证明，但法律另有规定的除外。在作出判决前，当事人未能提供证据或者证据不足以证明其事实主张的，由负有举证证明责任的当事人承担不利的后果。《中华人民共和国合同法》第五十四条下列合同，当事人一方有权请求人民法院或者仲裁机构变更或者撤销：（一）因重大误解订立的；（二）在订立合同时显失公平的。一方以欺诈、胁迫的手段或者乘人之危，使对方在违背真实意思的情况下订立的合同，受损害方有权请求人民法院或者仲裁机构变更或者撤销。当事人请求变更的，人民法院或者仲裁机构不得撤销。第五十八条合同无效或者被撤销后，因该合同取得的财产，应当予以返还；不能返还或者没有必要返还的，应当折价补偿。有过错的一方应当赔偿对方因此所受到的损失，双方都有过错的，应当格子承担相应的责任。