福建省晋江市人民法院 民 事 判 决 书 （2018）闽0582民初6409号 原告：福建欧华酒业有限公司，住所地福建省泉州市晋江市经济开发区（食品园）新园路**，统一社会代码91350582678496847M。 法定代表人：柯文动，该公司董事长。 委托诉讼代理人：郭其桓、胡玮炜，福建晋贤律师事务所律师、实习律师。 被告：张金键，男，汉族，1962年12月25日出生，住福建省晋江市。 委托诉讼代理人：张毅，男，汉族，1978年8月1日出生，住福建省晋江市，系张金键侄儿。 原告福建欧华酒业有限公司（以下简称“欧华酒业公司”）与被告张金键买卖合同纠纷一案，本院于2018年5月14日立案受理后，依法适用简易程序，公开开庭进行了两次审理。原告欧华酒业公司的委托诉讼代理人郭其桓、胡玮炜，被告张金键的委托诉讼代理人张毅均到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 欧华酒业公司向本院提出诉讼请求：1.被告张金键立即支付原告货款173384元，并按中国人民银行同期同类贷款利率计付自起诉之日起至判决确定付款之日止的逾期付款利息；2.被告承担本案诉讼费用。事实和理由：张金键因生产经营需要向原告欧华酒业公司购买货品，截止2012年2月3日止，张金键结欠欧华酒业公司货款173384元整，该事实有张金键签字确认的《欠条证明》予以证实。时至今日，被告尚欠原告公司货款173384元，其行为严重违反诚实守信原则，且损害了原告的合法权益，望判如所请。 张金键辩称，1.原、被告双方的诉讼主体均不适格，请求驳回原告的诉讼请求。原告向法院提交的证据《欠款证明》明确体现福建省欧华酒业贸易公司，而本案原告为福建欧华酒业有限公司，两者公司名称明显不一致。本案货物的实际买受人是南平欧华酒庄，实际欠款人也是南平欧华酒庄，张金键不是欧华酒庄的负责人，张金键作为经手人，不应对其债务承担清偿责任；2.本案原告对其所主张的权利已经超过法定的诉讼时效；3.原告主张的按中国银行同期同类贷款利率计付自起诉之日起至判决确定付款之日止的逾期付款利息没有法律依据，请注意是到判决确定付款之日。 本案的争议焦点为：1.本案诉争买卖合同的交易主体如何认定；2.被告张金键应否承担诉争货款的还款责任，原告诉求包括利息主张应否支持；3.本案是否超过诉讼时效。对此，本院结合双方陈述意见及证据，分析、认定如下。 原告主张，1.讼争主体原告系福建欧华酒业有限公司，主体适格，被告答辩意见中关于双方主体不适格的观点不能成立。福建省欧华酒业贸易有限公司系原告成立时所使用的历史名称，出于书写方便张金键省略了“有限”二字，原告于2013年10月22日变更公司名称为“福建欧华酒业有限公司”，该行为发生在《欠条证明》所发生的时间之后，更名是原告对自己权利的合法处分合乎常理。原告持有《欠条证明》原件，并明确载明债权人，仅是因为名称变更，被告抗辩未有相反证据。被告称本案原告应为福建南平欧华酒业贸易有限公司，该公司是独立法人名称有名下区别，不可能将自身的债权凭证原件交给本案原告；2.讼争主体被告为张金键，主体适格。张金键与吴如兰兄弟（已另案起诉）等四人合伙在南平做酒品生意，并成立了福建南平欧华酒业贸易有限公司，但因经营不善四个合伙人以分别承担债务的方式与原告进行结算，张金键亲笔书写了《欠条凭证》没有加盖公司印章，应作为个人对债务承受的自认，其本人无法证明作为福建南平欧华酒业贸易有限公司的代表，应认定张金键自愿以个人资产对该笔债务承担偿还责任；3.张金键作为讼争货款的债务人应承担还款责任及时履行付款义务；4.本案未超过诉讼时效，张金键向原告出具《欠条证明》并未约定履行期限，且每年都向张金键进行催讨，诉讼时效一直在中断和重新计算。 原告并在举证期限内提供如下证据：1.《企业营业执照副本》复印件、法定代表人身份证明原件各一份，证明原告的诉讼主体资格；2.《人口信息查询证明》打印件一份，证明被告的诉讼主体资格；3.《欠条证明》原件一份，证明截止2012年2月3日被告张金键结欠原告福建欧华有限公司货款人民币173384元整的事实；补充提供证据4.《国家企业信用信息公示系统》打印件一份，证明国家企业信息公示系统显示，福建南平欧华酒业贸易有限公司的股东信息，主要人员信息等都没有体现被告张金键。无法体现其为公司代表；5.吴如兰案件起诉材料复印件一份，证明：此案的证据中的欠条的正文中明确体现了“福建南平欧华酒业贸易有限公司结欠福建欧华酒业有限公司货款”字样，并且正文并未能记载吴如兰其姓名，其仅在落款处签字盖印，而本案中的证据显示被告张金键在正文和欠款人处都明确体现了；福建南平欧华酒业贸易有限公司的法定代表人、主要股东系吴如兰的亲戚吴晨靖，原告认为该公司可能承认该笔欠款；原告福建欧华酒业有限公司认为欠条既然明确体现建南平欧华酒业贸易有限公司字样，为了保证执行的可执行性，希望我们将该公司一并列为被告，本案欠款证明没有明确的记载故没有主张；本案是被告张金键自认以个人财产承担公司债务，故仅起诉个人；6.《内资企业等级基本情况表》复印件一份，证明福建省欧华酒业贸易有限公司系原告公司成立时所使用的历史名称，原告于2013年10月22日变更公司名称为福建欧华酒业有限公司。 对此，被告张金键质证认为，对于证据1真实性合法性没有异议，但认为不是适格主体；证据2的真实性没异议，关联性非本案的适格主体，其合法性由法院认定；证据3真实性没有意见，体现的原、被告并非本案的适格主体；关于补充证据4“福建南平欧华酒业贸易有限公司的企业信用信息公示报告”的质证意见：1.真实性、合法性无意见；2.针对证据1的关联性中，本案被告及其代理人从未说过张金键是福建南平欧华酒业贸易有限公司的股东、主要人员。福建南平欧华酒业贸易有限公司是有限责任公司，是本案原告在南平区域的总代理（原告已在第一次庭审中陈述表示），张金键与他人口头合伙的“南平欧华酒庄”只是在南平的一个经销店铺，本案欠条所述的“南平欧华酒庄”所欠款项的债权人是欧华南平总代理“福建南平欧华酒业贸易有限公司”，非本案原告，故原告主体不适格；关于证据5.吴如兰案件起诉材料的质证意见：真实性由法院查证，因该案正在审理尚未判决，其合法性无法确认。该证据可以证明，福建南平欧华酒业贸易有限公司与原告存在交易关系，但仍无法证明本案原告就是张金键书写欠条的债权人；关于补充证据6.“福建欧华酒业有限公司”内资企业登记基本情况表的真实性以及合法性没有异议，该证据可以证明原告曾用名称为“福建省欧华酒业贸易有限公司”，而非本案欠条所注明的债权人“福建省欧华酒业贸易公司”，无法证明原告的诉讼主体适格。 张金键主张，1.本案原告不是适格的主体；2.本案超过诉讼时效，根据法律规定诉讼时效为3年，欠条上面写明截止2012年2月3日应欠，可以体现结欠之日起权利人的权利就已被侵害，庭审中原告也有说每年进行催讨，但是没有证据证实催讨，没有存在时效发生中断的情况，尽管未书面约定还款期限，但是根据交易习惯，代理商跟酒庄都是货款两清或月结，不存在到现在已6年，请求驳回原告诉求。其在举证期限内未提供证据。 当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据的交换和质证。对当事人无异议的证据，本院予以确认并在卷佐证。原告提供《欠条证明》原件一份，内容为“南平欧华酒庄结至2012年2月3日张金键应欠福建省欧华酒业贸易公司酒款人民币壹拾柒万叁仟叁佰捌拾肆元整￥173384元，此据，欠款人：张金键，2012年2月3日”，该欠款凭证内容完整，行文流畅，为被告张金键本人亲笔所书且在欠款人落款处签名并加盖了指模，对该欠款凭证的真实性，被告不持异议，本院对该欠款凭证的证明力予以确认。 关于本案诉争交易主体的问题，本院认为，张金键作为完全民事行为能力人，其亲笔书写欠款凭证并确认尚欠酒款金额向相对方作出了真实意思表示，具备法律拘束力。《欠条证明》中载明债权人名称为“福建省欧华酒业贸易公司”，与本案原告福建欧华酒业有限公司的主要特征名称相一致，且原告提供的《内资企业》载明福建省欧华酒业贸易有限公司于2013年10月22日将公司名称变更为福建欧华酒业有限公司，因此在张金键出具该《欠款证明》时，原告的名称确为“福建省欧华酒业贸易有限公司”，与张金键书写的名称仅少了“有限”二字，其余名称相符，该称谓符合交易习惯简称，且具备明显的公司区分表征，被告未能提供证据证实另存在有一家“福建省欧华酒业贸易公司”的事实，故结合原告持有该《欠条证明》原件的这一主要事实，本院依法确认本起诉争买卖合同交易主体即原告与张金键。 关于张金键应否承担诉争货款偿还责任的问题。本院认为，张金键主张实际买受人为南平欧华酒庄，其仅作为经手人不应承担清偿责任。对此，原告补充提交了另案起诉的（2018）闽0582民初6425号原告福建欧华酒业有限公司与被告福建南平欧华酒业贸易有限公司、吴如兰买卖合同纠纷一案的相关材料。经查，本院已就该案于2018年6月29日作出了一审民事判决书，判决：“福建南平欧华酒业贸易有限公司应于本判决生效之日起十日内支付原告福建欧华酒业有限公司货款384319.3元并以此为基数支付原告自2018年5月14日起至判决确定付款之日按中国人民银行同期同类贷款利率计算的逾期付款经济损失。”该案属于独立案件，诉讼主体与本案亦不存在关联。从本案证据来看，张金键所主动披露的“南平欧华酒庄”与该案的债务承担者“福建南平欧华酒业贸易有限公司”名称具有明显区别，不能据此得出“南平欧华酒庄”即为该案被告“福建南平欧华酒业贸易有限公司”的结论，而被告张金键对该抗辩主张也未能提供证据证实是否存在“南平欧华酒庄”这一独立民事责任主体的事实，因此，从张金键在欠款人栏的落款签名并捺印的民事行为，已充分证实张金键对外披露确认自身作为“欠款人”这一民事责任负担义务主体身份的真实意思表示，同时也是对前述结欠原告酒款173384元的这一买卖合同交易所负债务的有效自认。根据最高人民法院关于适用《中华人民共和国民事诉讼法》第九十条第一款规定，张金键未能就该反驳对方诉讼请求所依据的事实提供相应充足的证据，应承担不利的法律后果。故本院予以采纳原告主张，依法认定诉争货款173384元应由张金键承担还款责任。 关于本案诉讼时效的问题。我国民法通则第一百三十七条规定了诉讼时效的起算方法：诉讼时效期间从知道或者应当知道权利被侵害时起计算。但是，从权利被侵害之日起超过二十年的，人民法院不予保护。根据民法通则所规定的权利被侵害标准，对于有履行期限的债权，在债权到期债务人未履行时，便可视为权利被侵害，诉讼时效可以起算。对于未定履行期限的债权，如果债权人一直未行使请求权，向债务人要求履行债务，债务人谈不上拒绝履行债务，债权人的债权未受到侵害，不符合民法通则第八十八条第二款以及合同法第六十二条的规定，债权人要求债务人履行债务，并给予适当的宽限期，在宽限期届满仍未履行时，诉讼时效才可以起算，且该债权请求权因20年长期时效期间届满而不受法律保护。本案中，张金键向原告出具欠款凭证时，双方未约定履行期限。张金键作为义务人，未能提供证据证实其已向权利人明确表明不履行的事实，根据最高人民法院《关于审理民事案件适用诉讼时效制度若干问题的规定》第六条规定，本案诉讼时效的履行起算日应从原告向被告第一次主张权利即起诉之日起计算，故对于张金键关于本案超过诉讼时效的抗辩主张，本院不予采纳。 经庭审举证、质证及本院认证，对本案主要事实作如下认定： 被告张金键因经营所需陆续向原告欧华酒业公司购买酒类货品。2012年2月3日双方对账，张金键个人由向原告欧华酒业公司出具《欠条证明》一份，确认结欠原告欧华酒业公司货款173384元，并交由原告收执。该款至今张金键仍未予偿付。原告因催讨未果，于2018年5月14日向本院起诉。 综上所述，本院认为，原告欧华酒业公司与被告张金键之间的买卖合同关系没有违反有关法律、行政法规的禁止性规定，应确认为合法有效，双方当事人应按合同全面履行相应的义务。被告张金键未能依约履行偿付货款的义务，应承担相应的民事责任，即除支付货款外，还应赔偿原告相应的利息损失。鉴于双方未就还款期限及逾期付款违约金等项作出明确约定，现原告欧华酒业公司要求被告张金键除偿付拖欠货款外还应自其主张权利即起诉之日起至判决确定付款之日止，按中国人民银行公布的同期同类贷款基准利率予以计付逾期付款利息，于法有据，本院予以支持。被告张金键的抗辩主张，缺乏事实和法律依据，本院不予支持。依照《中华人民共和国民法通则》第八十八条第（二）项、第一百三十七条，《中华人民共和国合同法》第一百五十九条、第一百六十一条、第一百零七条，最高人民法院《关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第二十四条第四款，最高人民法院《关于审理民事案件适用诉讼时效制度若干问题的规定》第六条及《中华人民共和国民事诉讼法》第十三条第二款、第六十四条之规定，判决如下： 一、被告张金键应于本判决生效之日起十日内支付给原告福建欧华酒业有限公司货款173384元及逾期付款利息（自2018年5月14日起至判决确定付款之日止，参照中国人民银行公布的同期同类贷款利率计付）； 二、驳回原告福建欧华酒业有限公司本案的其他诉讼请求。 如未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。 案件受理费3768元，因适用简易程序减半收取1884元，由被告张金键负担。 如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于福建省泉州市中级人民法院。 审判员  陈世铁 二〇一八年八月八日 书记员  王晓君 附件一：本案所适用的法律法规、司法解释 1.《中华人民共和国民法通则》 第八十八条合同的当事人应当按照合同的约定，全部履行自己的义务。 合同中有关质量、期限、、地点或者价款约定不明确按照合同有关条款内容不能确定，当事人又不能通过协商达成协议的，适用下列规定： (一)质量要求不明确的，按照国家质量标准履行，没有国家质量标准的，按照通常标准履行。 (二)履行期限不明确的，债务人可以随时向债权人履行义务，债权人也可以随时要求债务人履行义务，但应当给对方必要的准备时间。 …… 第一百三十七条诉讼时效期间从知道或者应当知道权利被侵害时起计算。但是，从权利被侵害之日起超过二十年的，人民法院不予保护。有特殊情况的，人民法院可以延长诉讼时效期间。 2.《中华人民共和国合同法》 第一百零七条当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。 第一百五十九条买受人应当按照约定的数额支付价款。对价款没有约定或者约定不明确的，适用本法第六十一条、第六十二条第二项的规定。 第一百六十一条买受人应当按照约定的时间支付价款。对支付时间没有约定或者约定不明确，依照本法第六十一条的规定仍不能确定的，买受人应当在收到标的物或者提取标的物单证的同时支付。 3.最高人民法院《关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》 第二十四条第四款买卖合同没有约定逾期付款违约金或者该违约金的计算方法，出卖人以买受人违约为由主张赔偿逾期付款损失的，人民法院可以中国人民银行同期同类人民币贷款基准利率为基础，参照逾期罚息利率标准计算。 最高人民法院《关于审理民事案件适用诉讼时效制度若干问题的规定》 第六条未约定履行期限的合同，依照合同法第六十一条、第六十二条的规定，可以确定履行期限的，诉讼时效期间从履行期限届满之日起计算；不能确定履行期限的，诉讼时效期间从债权人要求债务人履行义务的宽限期届满之日起计算，但债务人在债权人第一次向其主张权利之时明确表示不履行义务的，诉讼时效期间从债务人明确表示不履行义务之日起计算。 《中华人民共和国民事诉讼法》 第十三条第二款当事人有权在法律规定的范围内处分自己的民事权利和诉讼权利。 第六十四条当事人对自己提出的主张，有责任提供证据。 第二百五十三条被执行人未按判决、裁定和其他法律文书指定的期间履行给付金钱义务的，应当加倍支付迟延履行期间的债务利息。被执行人未按判决、裁定和其他法律文书指定的期间履行其他义务的，应当支付迟延履行金。 附件二：执行申请提示 《中华人民共和国民事诉讼法》 第二百三十九条申请执行的期间为二年。申请执行时效的中止、中断，适用法律有关诉讼时效中止、中断的规定。 前款规定的期间，从法律文书规定履行期间的最后一日起计算；法律文书规定分期履行的，从规定的每次履行期间的最后一日起计算；法律文书未规定履行期间的，从法律文书生效之日起计算。 －10－ －9－