北京市第一中级人民法院民 事 判 决 书(2018)京01民终5754号上诉人（原审被告）：北京中企信诺标识系统科技有限公司，住所地北京市海淀区高里掌路3号院6号楼二层2085号。法定代表人：许小红，董事长。委托诉讼代理人：胡忠靓，北京惠诚（天津）律师事务所律师。被上诉人（原审原告）：雷福杰，女，1973年10月10日出生，汉族，住北京市朝阳区。委托诉讼代理人：薛武，北京薛武律师事务所律师。上诉人北京中企信诺标识系统科技有限公司（以下简称中企信诺公司）因与被上诉人雷福杰股东知情权纠纷一案，不服北京市海淀区人民法院（2018）京0108民初9726号民事判决，向本院提起上诉。本院于2018年7月3日立案后，依法组成合议庭进行了审理。本案现已审理终结。中企信诺公司上诉请求：一、撤销一审判决，依法改判驳回雷福杰的全部诉讼请求或发回重审；二、一二审诉讼费用全部由雷福杰承担。事实和理由：一、双方均认可雷福杰丈夫康吉明截至2017年11月底一直担任中企信诺公司财务审核及出纳职务，该事实己被一审法院核实并认可，所以雷福杰十分了解中企信诺公司财务状况，雷福杰第一次提出申请查询财务状况的时间为2017年12月12日，仅仅是其丈夫脱离财务工作岗位的第12天，雷福杰十分了解公司的财务状况，其查询目动机明显不合常理，实则为了扰乱公司正常经营秩序。二、公司的实际控制人包括雷福杰丈夫康吉明，康吉明一直担任公司的财务管理工作，负责公司的全部财务事项；中企信诺公司的法定代表人许小红并不参与公司的实际管理工作，所以许小红在雷福杰提出查阅申请后，明确表达让其向公司提出申请，在双方均认可许小红不实际参与管理公司的前提下，许小红不能实际履行其查阅请求，而一审法院认为雷福杰向许小红提出查阅申请视为向公司提出，明显属于与事实不符。综上所述，雷福杰在起诉前仍未向中企信诺公司正式提出查阅申请，属于未履行法定的前置程序，且其查询目的是明显恶意的，实则为了妨碍中企信诺公司的正常经营。雷福杰辩称，同意一审判决。雷福杰作为监事和股东，不因为丈夫康吉明曾经在公司任职而影响相应权利。康吉明如果是公司实际控制人，雷福杰也不可能提出本案诉讼。不认可中企信诺公司关于许小红不参与公司实际经营管理的陈述。中企信诺公司称雷福杰提起诉讼是恶意影响公司经营，是错误的，是因为雷福杰发现公司内部有违法行为，想进行调查却被百般阻挠，因此希望中企信诺公司改正违法行为。雷福杰向一审法院起诉请求：判令中企信诺公司将其2014年1月1日之后所有的公司合同、股东会决议、股东会会议记录、账簿、会计凭证、财务会计报告提供给雷福杰查阅、复制、监督检查。一审法院认定事实：中企信诺公司是合法成立的有限责任公司，公司成立于2008年2月14日，注册资本5000万元，法定代表人为许小红，股东为雷福杰、许小红，许小红任公司执行董事及经理，雷福杰任公司监事。雷福杰丈夫康吉明担任公司财务，2017年11月自中企信诺公司离职。2017年12月12日，雷福杰以公司股东、监事身份向许小红邮寄《致北京中企信诺标识系统科技有限公司法定代表人》，称：“我作为北京中企信诺标识系统科技有限公司（以下简称信诺公司）持股50％的股东，根据《公司法》的相关规定，有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录（2014年2月27日之后的部分），请将这些材料准备好，我要求查阅复制。同样作为信诺公司持股50％的股东，我请求查阅公司的会计账簿等资料，目的是为了解公司经营状况、盈利状况，是否出现了不符合会计准则情况等。我同时作为‘不设监事会的公司的监事’，也有权检查公司财务状况，有权对您本人及您的爱人不当行为进行纠正。据了解，公司的会计资料及其他资料已经被您的爱人带离了办公室场所，不知去向。这种行为不妥当，请你们尽快将所有带离的材料返还放置办公场所。”该邮件被许小红的家人签收。2017年12月20日，许小红以公司股东身份向雷福杰发送《关于股东雷福杰查阅公司章程、会计账簿要求回函》，称：“1、首先，关于您查阅公司章程、股东会会议记录和会计账簿的要求，建议您应该根据法律规定，直接公司向提出，公司会安排时间让您查阅相关资料，保障您作为股东的知情权利。2、截止2017年11月30日，您爱人作为公司的财务人员，对于公司经营及财务状况应该十分了解，如果您发现公司有不符合会计准则的行为可以与公司沟通，给予指正。3．关于文中其他叙述，经核实均不是事实，不要依据‘据说’等事宜，请认真负责履行监事权利和义务。”2018年1月18日，许小红给雷福杰发送短信：“雷福杰女士：你好。关于你的要求，现向您答复如下：从公司成立，截止2017年11月30日之前，由你爱人康吉明担任公司的财务主管，办理财务事宜及保管公司全部账务，可以说，您作为股东对于公司财务状况应该是非常了解的，现公司正在审核相关财务账务，如在审核过程中发现账务有丢失或任何不明，还需要你方作出合理说明，届时敬请配合。关于2017年12月至今，仅有一个月时间，财务状况你不了解的也只是这段时间，但关于你查账的请求，虽不合理，但也会配合你查阅，届时可以约定具体时间。公司印章、合同、财务凭证，均处于公司掌管下，不存在返还的情况，特向你回复。”2018年2月28日，北京薛武律师事务所向许小红发送《律师函》，称：“……我事务所接受股东雷监事的委托向您们发出第二次请求：请立即将公司的会计凭证、账本、合同等所有资料交付雷监事、接受雷监事的监督。否则，我们近期一定会采取必要措施，启动合法的程序追究相关人员的法律责任，包括可能存在的刑事责任。”一审法院判决认定，股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议记录、监事会会议决议和财务会计报告。雷福杰主张查阅、复制股东会决议、股东会会议记录、财务会计报告，于法有据，法院予以支持。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。股东知情权是股东的固有权利，不得任意剥夺，亦不因股东主动放弃而丧失。雷福杰作为公司持股50％的股东，有权查阅公司会计账簿，该权利不因其丈夫为公司财务而丧失。2017年12月12日，雷福杰向中企信诺公司的法定代表人许小红邮寄《致北京中企信诺标识系统科技有限公司法定代表人》，许小红签收。中企信诺公司以未直接向公司提出书面申请为由抗辩。法院认为，依照法律或者法人组织章程规定，代表法人行使职权的负责人，是法人的法定代表人。也即法定代表人是代表法人行使职权的负责人。《致北京中企信诺标识系统科技有限公司法定代表人》明示其接收的对象为中企信诺公司的法定代表人，因此应视为雷福杰已向中企信诺公司提出书面申请。且该函件明确表示，雷福杰查阅会计账簿的目的是“为了解公司经营状况、盈利状况，是否出现了不符合会计准则情况等。”雷福杰已向中企信诺公司提交书面请求，并说明目的，中企信诺公司应当在收到书面申请后15日之内安排雷福杰查阅，许小红《关于股东雷福杰查阅公司章程、会计账簿要求回函》，实质已代表中企信诺公司拒绝雷福杰查阅会计账簿的请求。雷福杰主张查阅中企信诺公司会计账簿，于法有据，法院予以支持。根据《中华人民共和国公司法》的规定，雷福杰仅有查阅公司会计账簿的权利，而无复制公司会计账簿的权利。雷福杰主张复制中企信诺公司会计账簿，于法无据，法院不予支持。根据《中华人民共和国会计法》规定，“会计账簿登记，必须以经过审核的会计凭证为依据”，会计凭证是会计账簿的登记依据，因而雷福杰行使对会计账簿的知情权应当及于会计凭证。雷福杰向中企信诺公司主张查阅会计凭证，于法有据，法院予以支持。至于雷福杰主张查阅、复制公司合同一节，法院认为，《中华人民共和国公司法》明确规定股东查阅权、复制权的范围为公司章程、股东会会议记录、董事会会议记录、监事会会议记录，以上内容具有承载公司信息的特征。公司合同不具有承载公司信息的特征。股东的查阅权范围为公司的会计账簿。合同是当事人或当事双方之间设立、变更、终止民事关系的协议。公司合同有多种类型，涉及多种法律关系，公司合同并非公司会计账簿的组成部分。雷福杰主张查阅、复制公司合同，于法无据，法院不予支持。因《中华人民共和国公司法》未规定股东行使知情权的合理期间，法院酌定雷福杰应于查阅之日起十个工作日内履行完毕，酌定查询、复制相关文件的时间段为2014年1月1日至2018年2月5日，且查阅行为不能影响中企信诺公司的正常经营，并对相关资料所涉公司的商业秘密负有保密义务。综上，依据《中华人民共和国公司法》第三十三条之规定，判决：一、中企信诺公司于判决生效后十五日内将该公司自二〇一四年一月一日至二O一八年二月五日所有的股东会决议、股东会会议记录及财务会计报告的原件备好，供雷福杰查阅、复制，自查阅、复制之日起不得超过十个工作日；二、中企信诺公司于判决生效后十五日内将该公司自二〇一四年一月一日至二O一八年二月五日所有的会计账簿、会计凭证备好，供雷福杰查阅，自查阅之日起不得超过十个工作日；三、驳回雷福杰其他诉讼请求。二审中，当事人没有提交新证据。本院对一审查明的事实予以确认。本院认为，股东知情权是股东权的一项重要权利，是法律赋予公司股东了解公司信息的权利，包括股东了解公司的经营状况、财务状况以及其他与股东利益存在密切关系的公司情况的权利。股东行使知情权，除公司有证据证明股东有不正当目的，可能损害公司合法利益外，一般不因该股东及其亲属在公司的任职情况而受到限制。现中企信诺公司无证据证明其股东雷福杰行使知情权具有可能损害公司合法利益的不正当目的，仅以雷福杰丈夫在公司曾任财务审核及出纳职务而拒绝雷福杰行使知情权，无事实及法律依据，故本院对中企信诺公司关于雷福杰十分了解公司的财务状况，其查询目动机明显不合常理，实则为了扰乱公司正常经营秩序的上诉理由，不予支持。依照法律或者法人组织章程规定，法定代表人是代表法人行使职权的负责人，故雷福杰向中企信诺公司法定代表人许小红提出行使股东知情权的书面申请，于法有据。且该书面申请明确说明了雷福杰行使知情权的内容及目的，中企信诺公司应当在收到书面申请后15日之内安排雷福杰查阅，许小红《关于股东雷福杰查阅公司章程、会计账簿要求回函》，实质已代表中企信诺公司拒绝雷福杰查阅会计账簿的请求。故雷福杰提起本诉主张查阅中企信诺公司会计账簿，于法有据，本院对中企信诺公司关于许小红并不参与公司的实际管理工作，不能实际履行查阅请求，而一审法院认为雷福杰向许小红提出查阅申请视为向公司提出，明显属于与事实不符的上诉理由，不予支持。综上所述，中企信诺公司的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费70元，由北京中企信诺标识系统科技有限公司负担。本判决为终审判决。审 判 长  李 利审 判 员  甄洁莹审 判 员  黄占山二〇一八年八月二十七日法官助理  郭 帅书 记 员  陈剑书