广东省广州市中级人民法院民 事 判 决 书(2018)粤01民终6357号上诉人（原审原告）：广州市谷仓木艺有限公司，住所地广东省广州市花都区北兴镇北兴工业区。法定代表人：张文忠，该公司董事长。委托诉讼代理人：江辉，广东卓明律师事务所律师。委托诉讼代理人：周亚磊，广东卓明律师事务所实习律师。被上诉人(原审被告):周乐全，男，1969年11月28日出生，汉族，住广东省广州市越秀区。被上诉人(原审被告):梁敏玲，女，1974年12月25日出���，汉族，住广东省广州市越秀区。两被上诉人共同委托诉讼代理人：伍永勤，广东华南律师事务所律师。原审第三人:广州市天诚铁花门业有限公司，住所地广东省广州市花都区花东镇北兴工业区。法定代表人：周乐全，该公司董事长。委托诉讼代理人：伍永勤，广东华南律师事务所律师。上诉人广州市谷仓木艺有限公司（以下简称谷仓木艺公司）因与被上诉人周乐全、梁敏玲、原审第三人广州市天诚铁花门业有限公司（以下简称天诚公司）股东损害公司债权人利益责任纠纷一案，不服广东省广州市花都区人民法院（2017）粤0114民初1304号民事判决，向本院提起上诉。本院于2018年3月22日立案后，依法组成合议庭进行了审理。本案现已审理终结。谷仓木艺公司上诉请求：1.撤销一审判决；2.依法改判周乐全��梁敏玲对一审法院(2014)穗花法民三初字第1740号《民事判决书》和本院(2015)穗中法民五终字第4811号《民事判决书》确定的天诚公司的债务承担连带责任；3.一、二审诉讼费用全部由周乐全、梁敏玲承担。事实和理由：（一）天诚公司实质上为一人公司，应实行举证责任倒置。1.周乐全和梁敏玲是夫妻关系，享有天诚公司的全部股份，是典型的“夫妻档”有限责任公司。2.《公司登记管理若干问题的规定》第二十三条规定：家庭成员共同出资设立有限责任公司，必须以各自拥有的财产作为注册资本，并各自承担相应的责任，登记时需要提交财产分割的书面证明或协议。天诚公司的工商登记档案中虽然有一份《夫妻财产分割协议》，但并未随附夫妻财产协议或其他证明。在一审庭审中，周乐全和梁敏玲也没有提供相关证据。故该《夫妻财产分割协议》实为声明��并非要求的“书面证明或协议”。3.天诚公司这样的“夫妻档”类型的有限责任公司，虽然表面上看其并不是一人公司，但在设立公司时以夫妻共同财产出资，未向公司登记管理部门提交分割财产的有效证明，则周乐全和梁敏玲出资的财产实为夫妻共同财产，应直接视为家庭单一体出资，进而将天诚公司认定为实质上的一人公司。（二）现有证据足以认定天诚公司财务管理不规范，周乐全和梁敏玲与天诚公司财产混同。1.《人民币银行结算账户管理办法》第三条第一款第一项规定：“单位银行结算账户按用途分为基本存款账户、一般存款账户、专用存款账户、临时存款账户。”第三十三条规定：“基本存款账户是存款人的主办账户。存款人日常经营活动的资金收付及其工资、奖金和现金的支取，应通过该账户办理。”因此，天诚公司的经营收入、员工工资等支出必��通过其《开户许可证》注明的基本存款账户进行(一审时天诚公司已确认仅有一个账户)。2.案涉租赁合同自签约之日起至双方发生纠纷长达四年时间，在此期间的绝大部分租金都是通过周乐全和梁敏玲的个人账户支付给谷仓木艺公司。证明周乐全和梁敏玲的个人财产与天诚公司财产是混同的，有违《企业财务通则》规定的“财务关系明确”规定。3.将天诚公司基本存款账户历史交易明细(下称账户明细)中的收入金额与天诚公司的纳税申报材料中的相关数据进行比较(详见《天诚公司银行流水与纳税申报表证据比对表》)，可轻易得出一个结论：天诚公司的绝大部分收入都没有进入天诚公司的账户。这是典型的账外账，有违《企业财务通则》规定的“资本权属清晰”规定。虽然周乐全和梁敏玲以及天诚公司都对此避而不谈，但这些天诚公司的大部分经营收入其实都进入了周乐全和梁敏玲的个人账户，证明天诚公司不具有独立的财产权。4.天诚公司账户明细中的历史交易中从无支付员工工资和支付原材料采购款项的记录，证明天诚公司的部分支出是通过个人账户进行的，天诚公司的财务并不清晰。5.天诚公司2016年度企业所得税纳税申报表中有职工薪酬、管理费、业务招待费、办公费、运输仓储费以及税费等总计4.5万余元的支出。但天诚公司账户流水显示在2016年度仅有地税、社保费两项总计1982.82元的支出，再次映证了天诚公司有其他非法账户(个人账户)进行收支。（三）周乐全和梁敏玲无偿接收了天诚公司的全部财产。1.天诚公司账户明细及银行业务回单证明：天诚公司2015年4月30日以现金支票方式支取了1.6万元差旅费。但天诚公司2015年度《期间费用明细表》显示，该年度并无差旅费支出。可见所谓的差旅费其实就是周乐全、梁敏玲利用其掌控天诚公司的权利随意将天诚公司的财产据为了己有。2.天诚公司2016年度纳税申报时是零申报，即天诚公司当年度零收入、零支出(详见《一般企业收入明细表》和《一般企业成本支出明细表》)，证明天诚公司实际己停止经营。3.2016年度《资产折旧、摊销情况及纳税调整明细表》显示：天诚公司尚有固定资产13万余元，《资产负债表》显示的资产为22万余元。证明天诚公司是有财产的。4.天诚公司自2016年1月4日前就已经搬离了其注册地址后停止经营至今。但在国家企业信用信息公示系统上，天诚公司仍显示为“存续”状态，且正常进行了年检。足以证明天诚公司的资产由周乐全与梁敏玲保管。5.天诚公司没有自己的经营地址，且公司财务和财物均被周乐全与梁敏玲保管，证明周乐全与梁敏玲接收了天诚公司的财产。因天诚公司纳税申报时没有资产处置记录和数据，证明周乐全与梁敏玲接收天诚公司财产没有支付任何对价，是无偿接收。（四）周乐全和梁敏玲是滥用公司法人独立地位和股东有限责任以逃避债务，严重损害公司债权人(谷仓木艺公司)利益。1.周乐全与梁敏玲作为天诚公司的股东和实际控制人，为逃避履行生效判决的义务，将天诚公司关闭并将其可供执行的财产悉数转移，致使生效判决无法执行，严重损害了谷仓木艺公司的合法权益。2.未进行营业地址变更登记和公司清算不是周乐全和梁敏玲逃避责任的理由。正因为天诚公司停业却未进行营业地址变更登记和公司清算，才导致天诚公司成为了“僵尸”公司。因为天诚公司才是生效判决的被执行人，天诚公司也没有申报财产，才导致前案的生效判决至今无法得以执行。3.周乐全和梁敏玲在无偿接收了天诚公司全部财产后，利用天诚公司“存续”的假象，给了周乐��和梁敏玲逃避责任的借口拒绝履行生效判决。周乐全和梁敏玲正是借助这一假象，才得以滥用公司法关于公司法人独立地位和股东有限责任原则的规定，逃避债务。其行为严重损害了谷仓木艺公司的利益，应当对天诚公司的债务承担连带责任。4.根据《中华人民共和国公司法》第20条第三款“公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任”的规定，参考《中华人民共和国公司法》第六十三条“一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任”的规定，以及《最高人民法院关于适用若干问题的意见》第473条、最高人民法院《关于适用若干问题的规定(二)》��十八条和第十九条、《最高人民法院关于民事执行中变更、追加当事人若干问题的规定》第十三条、第二十条、第二十一条、第二十二条等规定的立法精神，周乐全与梁敏玲理应对天诚公司的债务承担连带责任。故此上诉，请求判如所请，维护法律尊严，打击不诚信逃债行为，维护谷仓木艺公司的合法权益。周乐全、梁敏玲辩称，（一）天诚公司是依法成立的有限责任公司，由其独立承担民事责任。公司法第二十三条“设立有限责任公司，应当具备下列条件：(一)股东符合法定人数；(二)有符合公司章程规定的全体股东认缴的出资额；(三)股东共同制定公司章程；(四)有公司名称，建立符合有限责任公司要求的组织机构；(五)有公司住所。”天诚公司按照国家相关法律、法规的规定，由周乐全以货币出资45万，梁敏玲以货币出资5万设立。该项注资经广东新华会计师事务所有限公司验资后，出具粤新验字(2006)第176号《验资报告》予以确认。公司名称为“广州市天诚门业有限公司”，住址为广州市荔湾区芳村龙溪30亩塘工业区118号，公司章程由两个股东订立，并已报公司登记机关备案。可见，广州市天诚门业有限公司是依法成立的有限责任公司。《公司登记管理若干问题的规定》第二十三条规定，“家庭成员共同出资设立有限责任公司，必须以各自拥有的财产作为注册资本，并各自承担相应的责任，登记时需提交财产分割的书面证明或者协议。”周乐全、梁敏玲已在工商行政管理局提交了夫妻财产分割协议，证明周乐全与梁敏玲二人各自以个人资产进行投资组建广州市天诚门业有限公司，符合公司法关于家庭成员共同出资设立有限责任公司的规定。综上，谷仓木艺公司主张的“天诚公司实际为一人公司，应实行举证责任��置”没有任何依据。（二）周乐全、梁敏玲的财产与天诚公司相互独立。谷仓木艺公司主张“案涉租赁合同自签约之日起至双方发生纠纷长达4年时间，在此期间绝大部分租金都是通过周乐全和粱敏玲的个人账户支出给天诚公司。证明周乐全和梁敏玲的个人财产与天诚公司财产是混同的。”并非事实。天诚公司成立时，周乐全、梁敏玲以股东身份以个人出资投入注册资本50万人民币，证明天诚公司在成立时候已拥有独立财产。公司成立后，一直均以“广州市天诚铁花门业有限公司”名义对外经营。开设独立的银行账户，用于日常业务结算，公司还拥有独立的纳税登记号，依法独立纳税。由周乐全、梁敏玲提交的银行进账单及存款明细账等证据均可以证明，天诚公司拥有自己独立的账号，与客户进行业务结算均是通过此独立账号。周乐全、梁敏玲承认租赁期间曾在个人账户支付租金，但并非如谷仓木艺公司所认为的周乐全、梁敏玲财产与天诚公司财产混同。由于天诚公司经营资金紧张，无法及时支付租金给谷仓木艺公司，为避免承担违约风险，周乐全、梁敏玲才会以股东借款形式代天诚公司支付租金给谷仓木艺公司。这一代付行为不会导致周乐全、梁敏玲与天诚公司的财产混同。故，谷仓木艺公司主张周乐全、梁敏玲的财产与天诚公司混同显然没有事实依据。（三）天诚公司财产并无转移至周乐全、梁敏玲名下。谷仓木艺公司主张的“周乐全与梁敏玲作为天诚公司的固定和实际控制人，为逃避履行生效判决的义务，将天诚公司关闭并将其可供执行的财产悉数转移”不是事实。事实是谷仓木艺公司强行对天诚公司拉闸停电，导致天诚公司无法生产，并使天诚公司经营活动陷入瘫痪状态，故此停业。并非如周乐全、梁敏玲所称的为逃避履行判决而关闭天诚公司。谷仓木艺公司并无任何实质证据证明周乐全、梁敏玲无偿接受天诚公司的所有财产致使天诚公司遗留不足以清偿债务。相反，天诚公司尚有一批原购置价格达65万元的机械设备现被查封于谷仓木艺公司的厂房内，其中包括液压压床2台、40吨冲床3台，80T折弯机床2台、3米剪板机屎1台。由此可见，根本不存在周乐全、梁敏玲转移天诚公司全部财产的情形。（四）周乐全、梁敏玲并无滥用公司法人独立地位和股东有限责任，无需对天诚公司债务承担连带责任。根据《中华人民共和国公司法》第三条规定，“公司是企业法人，有独立的法人财产，享有法人财产权。公司以其全部财产对公司的债务承担责任。有限责任公司的股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任；股份有限公司的股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任”。公司作为独立���民事主体，应当对自己的行为独立承担责任。本案中周乐全、梁敏玲作为天诚公司的股东，只需以各自认缴的出资额为限对公司承担责任。根据《中华人民共和同公司法》第二十条第三款规定，“公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任”。只有证明周乐全、梁敏玲滥用公司法人独立地位和股东有限责任时，作为债权人的谷仓木艺公司才能要求股东对公司承担连带责任。我国《民事诉讼法》第64条第1款规定：“当事人对自己提出的主张，有责任提供证据。”即将“谁主张，谁举证”作为举证责任分配的原则标准。谷仓木艺公司主张周乐全、梁敏玲有滥用公司法人独立地位和股东有限责任逃避债务的行为，应当对其主张提出证据证明。（五）谷仓木艺公司对天诚公司的财务资料提出的质��、猜想、推理，均没有任何的证据证实，显然没有完成其举证责任，应该对举证不能承担不利后果。谷仓木艺公司虽然对周乐全、梁敏玲提交的天诚公司的财务资料提出所谓的质疑、猜测，试图达到证明周乐全、梁敏玲的财产与天诚公司的财产混同的后果，但这是没有依据的。首先，天诚公司的财务资料已经全部经过有关的会计师事务所和税务师事务所的审计，该等机构出具的审计结果表明，天诚公司的财务资料符合财务规定，并且该等报告已经报送税务部门，税务部门也没有对上述报告的内容提出质疑或问题，因此，谷仓木艺公司在没有证据的前提下，对上述报告提出的质疑是不可能推翻该等报告的结论的。其次，谷仓木艺公司的质疑全部不成立。谷仓木艺公司仅仅抓取天诚公司财务资料中的一项或一点，大做文章，质疑财务资料的完整性。但是，众所周知的事实是，公司的财务资料是一个系统性文件，单纯看财务资料的其中一点，得出的结论是不可能正确的。谷仓木艺公司提交的天诚公司的财务报告是有关的合法的审计部门对天诚公司的全部财务资料全面审核后作出的结论，因此，谷仓木艺公司的质疑是不成直的。综上所述，天诚公司是一家依法成立的有限责任公司，具有独立的法人资格，其应独立承担民事责任。作为股东的周乐全、梁敏玲仅需以其出资额为限对公司负责。谷仓木艺公司的上诉请求既没有事实依据，也没有法律依据。一审法院认定事情清楚，适用法律正确，判决程序正当，请求二审法院判决驳回其上诉请求。天诚公司述称，全部意见与周乐全、梁敏玲意见一致。谷仓公司向一审法院起诉请求：1.周乐全、梁敏玲对花都区人民法院（2014）穗花法民三初字第1740号《民事判决书》和本��（2015）穗中法民五终字第4811号《民事判决书》确定的天诚公司的债务承担连带责任；2.本案诉讼费用全部由周乐全、梁敏玲承担。一审法院认定事实：天诚公司是成立于2006年6月20日的有限责任公司，股东是周乐全、梁敏玲，截止一审法庭辩论终结前，天诚公司的登记状态是在营企业。2014年9月25日，谷仓木艺公司作为原告以天诚公司作为被告向一审法院提起诉讼，一审法院以（2014）穗花法民三初字第1740号案立案受理，经审理于2015年7月14日作出（2014）穗花法民三初字第1740号民事判决，判决如下：“一、解除原告广州市谷仓木艺有限公司与被告广州市天诚铁花门业有限公司于2010年10月6日签订的厂房租赁合同；二、被告广州市天诚铁花门业有限公司于本判决发生法律效力之日起四十五日内将位于广州市花都区北兴莘田村‘凉亭’厂区内的房屋腾��交还给原告广州市谷仓木艺有限公司；三、被告广州市天诚铁花门业有限公司按照厂房租赁合同约定的租金标准向原告广州市谷仓木艺有限公司支付2014年7月1日至腾空交还上述房屋之日止的租金（占用费），2014年7月1日至本判决发生法律效力之日的租金，被告广州市天诚铁花门业有限公司应在本判决发生法律效力之日起十日内支付,本判决发生法律效力次日起至被告广州市天诚铁花门业有限公司实际交还上述房屋之日止的占用费按合同约定计付；四、被告广州市天诚铁花门业有限公司于本判决发生法律效力之日起十日内向原告广州市谷仓木艺有限公司返还原告广州市谷仓木艺有限公司垫付的土地使用税32844.09元；五、原告广州市谷仓木艺有限公司于本判决发生法律效力之日起十日内向被告广州市天诚铁花门业有限公司支付临时厂房的残值117926元；六、原告广州市谷仓木艺有限公司于本判决发生法律效力之日起十日内向被告广州市天诚铁花门业有限公司支付新建道路（包含排水沟）的残值9208元；七、驳回原告广州市谷仓木艺有限公司的其他诉讼请求；八、驳回被告广州市天诚铁花门业有限公司的其他反诉请求”。后谷仓木艺公司、天诚公司不服上述判决，分别向本院提起上诉，本院以（2015）穗中法民五终字第4811号案立案受理，经审理作出（2015）穗中法民五终字第4811号民事判决，判决如下：驳回上诉，维持原判。2016年1月4日，谷仓木艺公司向一审法院申请强制执行上述民事判决，一审法院以（2016）粤0114执4号案立案执行。2016年4月29日，一审法院作出（2016）粤0114执4号执行裁定，载明，本案在执行过程中，一审法院依法向天诚公司发出限期执行通知书，责令天诚公司立即履行清偿义务，但天诚公司没有在限期内履行��一审法院依法向银行、房管、工商、车管等部门查询及调查天诚公司名下的银行存款及其他财产情况，发现天诚公司在中国建设银行有银行存款76.55元，一审法院已对天诚公司在中国建设银行的帐实施冻结措施，对天诚公司的工商档案及股权实施冻结措施。一审法院到天诚公司工商登记住所地广州市花都区花东镇北兴工业区进行调查，查明天诚公司已经搬离原经营住所地，租赁场已由谷仓木艺公司接管。在天诚公司登记住所地内遗留一审法院诉讼查封的天诚公司所有的机械设备一批，由一审法院依法委托评估、拍卖中。除此外，查无天诚公司有其他可供执行的财产。一审法院已将上述执行情况告知谷仓木艺公司。现谷仓木艺公司向一审法院表示无法提供天诚公司其他可供执行的财产线索，并同意本案在评估、拍卖期间延期执行。一审法院认为，经一审法院采取多方执行措施后，对天诚公司的机器设备一批依法委托评估、拍卖中。谷仓木艺公司待天诚公司的财产变现后，方能依法受偿。现谷仓木艺公司无法提供天诚公司其它可供执行的财产线索，本案在评估、拍卖期间依法可终结本次执行。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百五十四条第一款第（十一）项的规定，裁定如下：一审法院（2016）粤0114执4号案件终结本次执行。一审诉讼中，谷仓木艺公司明确其以股东损害公司债权人利益责任纠纷提起本案诉讼，并认为其诉讼请求的理由和依据是周乐全、梁敏玲与天诚公司存在财产混同的情况，周乐全、梁敏玲接受了天诚公司的财产，周乐全、梁敏玲支付了天诚公司的租金，谷仓木艺公司于2016年1月4日收回厂房，按照企业信用信息网上显示的数据，2015年度、2016年度天诚公司是有提交年检报告的，但2016年1月4日后天诚公司按照原地址无法找到，很显然，财产被周乐全、梁敏玲转移走或者是无偿接收。周乐全、梁敏玲对此不予确认，并陈述，证明人格混同的举证责任在于谷仓木艺公司，天诚公司并未将财产转移到周乐全、梁敏玲名下，天诚公司与周乐全、梁敏玲之间不存在财产不能分辨的情况，且周乐全、梁敏玲代天诚公司支付租金的行为并未损害谷仓木艺公司的利益，谷仓木艺公司无证据证明天诚公司将财产无偿转移至周乐全、梁敏玲名下。周乐全、梁敏玲并提交天诚公司的银行账户流水、2016年度、2017年1月份至8月份的资产负债表、利润表、现金流量表、所有者权益（或股东权益）增减变动表、2011年度至2015年度企业所得税汇算清缴鉴证报告、2016年度企业所得税汇算清缴纳税调整报告拟证明其与天诚公司不存在人格混同财产混同的情况。一审诉讼中，依照谷仓木���公司的财产保全申请，一审法院作出（2017）粤0114民初1304号民事裁定，裁定冻结被申请人周乐全、梁敏玲的银行存款1200000元或查封等值的其他财产。后一审法院对周乐全、梁敏玲的财产采取了保全措施。一审法院认为，本案为股东损害公司债权人利益责任纠纷，本案的争议焦点在于周乐全、梁敏玲是否应当对天诚公司的债务承担连带责任。根据《中华人民共和国公司法》第三条规定，“公司是企业法人，有独立的法人财产，享有法人财产权。公司以其全部财产对公司的债务承担责任。有限责任公司的股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任；股份有限公司的股东以其认缴的股份为限对公司承担责任。”公司作为独立的民事主体，应当对自己的行为独立承担责任，债权人通常只能向公司主张债权，而不能直接要求公司股东对公司行为承担责任，这是公司法人独立人格的本质所在，公司的股东以其认缴的出资额或者所认购的股份对公司承担责任，这是公司制度中的有限责任原则。当然，有限责任制度并不是绝对或者无条件的，超过合理的界限，就要受到法律的限制适用。《中华人民共和国公司法》第二十条第三款规定：“公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任”。谷仓木艺公司应举证证明周乐全、梁敏玲有滥用公司法人独立地位和股东有限责任逃避债务的行为，谷仓木艺公司并未提交充足证据证明周乐全、梁敏玲将天诚公司的财产转移以及周乐全、梁敏玲的财产与天诚公司存在财产混同，且周乐全、梁敏玲亦提交证据予以反驳。至于谷仓木艺公司起诉状中陈述的未进行营业地址变更登记和公司清算备案登记，营业地址变更���记属于工商管理范畴，与谷仓木艺公司的债权主张无关，且天诚公司目前仍然处于存续状态，并未进入清算程序，因此，谷仓木艺公司请求周乐全、梁敏玲对天诚公司的债务承担连带责任，依据不足，一审法院不予支持。综上，一审法院依照《中华人民共和国公司法》第三条、第二十条、《最高人民法院关于适用的解释》第九十条的规定，判决：驳回谷仓木艺公司的全部诉讼请求。案件受理费15600元，财产保全费用5000元，均由谷仓木艺公司负担。二审诉讼中，本院于2018年5月14日对本案进行二审庭询，期间，各方当事人均称没有新的证据提交。2018年6月4日，谷仓木艺公司的委托诉讼代理人向本院邮寄《责令提交证据申请书》，申请“责令周乐全、梁敏玲提供其银行个人存款账户2011年1月1日起至今的���史交易明细及天诚公司账册”。经审查，本院认为，谷仓木艺公司逾期提交该申请，且并未提交初步证据证实有此必要，故本院对此不予准许。二审中，当事人没有提交新证据。本院对一审查明的事实予以确认。本院认为，本案二审争议的焦点问题在于：周乐全、梁敏玲是否存在滥用公司法人独立地位，损害债权人利益的行为，应否对案涉生效判决确定的天诚公司的债务承担连带的清偿责任。关于上述争议的焦点问题。本院认为，首先，经审查，一审判决的分析认定并无不当，本院予以确认，不予赘述。其次，天诚公司为周乐全、梁敏玲夫妻二人设立，设立时，周乐全、梁敏玲以现金出资，并向登记机关提交了《夫妻财产分割协议》，明确“二人各自以个人资产进行投资”，该分割协议的效力经工商机关审查认定，天诚公司依法登记成立。现谷仓木艺公司上诉主张天诚公司实质为一人公司，但并未提交充分的证据予以支持，据理不足，本院对本项上诉意见不予采纳。再次，关于周乐全、梁敏玲以个人账户代天诚公司向谷仓木艺公司支付租金的问题。周乐全、梁敏玲称，是因天诚公司经营资金紧张，无法及时支付租金，为避免承担违约风险，故以股东借款形式代付租金，周乐全、梁敏玲的解释和说明具有合理性，谷仓木艺公司对此并无提交反证，故据此代付租金的事实并不能认定周乐全、梁敏玲的个人财产与天诚公司的财产构成混同。最后，关于谷仓木艺公司上诉主张周乐全、梁敏玲为逃避债务故意将天诚公司关闭，并无偿接收了天诚公司全部财产的问题。本院认为，根据“谁主张、谁举证”的举证规则，谷仓木艺公司对此应承担举证责任。但根据本案查明的事实，谷仓木艺公司并���提交充分的证据证实其主张，应承担举证不能的不利后果。综上，谷仓木艺公司上诉主张周乐全、梁敏玲滥用公司法人独立地位，损害债权人利益，应对案涉生效判决确定的天诚公司的债务承担连带的清偿责任，据理不足，本院不予支持。综上所述，谷仓木艺公司的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项的规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费15600元，由上诉人广州市谷仓木艺有限公司负担。本判决为终审判决。审判长  张纯金审判员  国平平审判员  陈珊彬二〇一八年八月二十日书记员  刘俊武薛钰莹