吉林省延边朝鲜族自治州中级人民法院民 事 判 决 书(2018)吉24民初125号原告：钟碧锋，女，1984年7月25日出生，汉族，个体工商户，现住广东省梅州市梅江区。委托诉讼代理人：姜彩熠，辽宁江公律师事务所律师。委托诉讼代理人：沈世刚,辽宁湘辉律师事务所。被告：吉林省利安石油化工有限公司（以下简称:利安公司），住所地图们市图们江东山路688号。法定代表人：邱军，该公司董事长。委托诉讼代理人：张恒新，吉林冠宁律师事务所律师。委托诉讼代理人：赵英华，该公司副经理。被告：邱军，男，1963年9月2日出生，汉族，吉林省利安石油化工有限公司法定代表人，现住吉林省敦化市胜利街常丰社区。委托诉讼代理人：葛宏刚，吉林容善律师事务所律师。被告：王爱国，男，1989年1月18日出生，汉族，现住吉林省敦化市。第三人：航天资源循环科技有限公司（以下简称：航天科技公司），住所地天津经济技术开发区中北三街29号。法定代表人：刘桂生，董事长。委托诉讼代理人：李楠，航天资源循环科技有限公司员工。委托诉讼代理人：魏新平，北京市天坛律师事务所律师。原告钟碧锋诉被告吉林省利安石油化工有限公司、邱军、王爱国、第三人航天资源循环科技有限公司公司决议效力确认纠纷一案，图们市人民法院于2017年11月22日立案，2018年3月7日以(2017)吉2402民初1483号民事裁定移送本院。本院于2018年4月10日受理，依法组成合议庭，于2018年6月25日、7月16日公开开庭进行了审理。原告钟碧锋的委托诉讼代理人姜彩熠、沈世刚、被告吉林省利安石油化工有限公司的委托诉讼代理人张恒新、赵英华、被告邱军的委托诉讼代理人葛宏刚、第三人航天资源循环科技有限公司委托诉讼代理人李楠、魏新平到庭参加诉讼。被告王爱国经本院依法传唤，无正当理由拒不到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告向本院提出诉讼请求:1、确认伪造的《股东会决议》无效;2、确认伪造的两份《股权转让协议书》无效；3、三被告协助恢复办理原告在利安公司51%的股权变更登记；4、三被告承担本案诉讼费用。事实与理由：原告是利安公司的股东，持有51%的股权，被告邱军同为股东，持有49%的股权。2014年3月12日，邱军利用控制利安公司的职务便利，伙同王爱国伪造《股东会决议》和《股权转让协议》、原告签名的《授权委托书》和利安公司印鉴件，欺骗工商机关，办理股权变更登记。变更后，邱军持有70%的股权，王爱国持有30%的股权。2016年12月29日，邱军使用欺骗手段将其名下的利安公司70%股权“以0万元人民币”转让给航天科技公司。原告为维护自身合法权益，起诉至法院。第三人接到原告的起诉状后得知邱军伪造股东会决议的事实，遂找原告的婆婆肖丽协商，对恢复原告在利安公司的股权研究过很多方案，但由于邱军不同意未能落实。之后第三人决定返还股权退出公司，要求邱军承认伪造相关登记材料，欺骗工商机关登记的事实。并以撤销变更登记的形式，恢复到原变更前的状态。2017年12月26日工商机关对邱军伪造相关登记材料，欺骗工商机关变更登记的行为作出行政处罚决定，罚款人民币5万元，并撤销2016年12月29日给第三人办理的工商登记。被告利安公司辩称，应驳回原告起诉。事实与理由：1、钟碧锋不具备利安公司的股东身份，无诉讼主体资格。其虽通过股权转让取得股权并登记，但只是形式上的股东，其真实意思是为借款提供抵押担保。钟碧锋未支付转让股权的价款，未参与公司管理，利安公司未给其出具出资证明。2、钟碧锋与邱军之间不是合伙经营关系，而是借贷关系，钟碧锋主张被告恢复其股份无事实和法律依据。《三方协议》证实，双方变更股权的真实意思表示为借款抵押。《股东会决议》中不是钟碧锋本人签字，并不绝对导致决议无效。2013年4月15日召开了股东会，形成决议，并由钟碧锋在工商局一楼大厅签字。2014年3月12日召开了股东会，但原告没有参加会议，原告的签字是公司非股东人员代签的。被告邱军辩称，其是实际股东，钟碧锋系挂名，2014年3月12日《股东会决议》、《股权转让协议》有效，邱军为有权处分。请求法院驳回钟碧锋诉求，公司与其核对清算债务或另案处理。事实与理由：1、钟碧锋不享有实际股权，不具备股东资格，不享有请求法院撤销的权利。2012年12月25日，辽宁渤海石油化工有限公司（以下简称：渤海公司）与利安公司签订《协议书》，渤海公司借款给利安公司2000万元。2013年4月15日，钟碧锋、渤海公司、邱军三方协议将2012年12月25日利安公司剩余债务转让给钟碧锋。同年4月17日前，钟碧锋出借给邱军个人2000万元。1320万元还款期为2013年5月15日，2000万元还款期为一个月，即2013年5月15日左右。2013年4月15日，钟碧锋与邱军达成《股权抵押协议书》，约定为保证钟碧锋享有的债权顺利实现，邱军以其在利安公司的51%股权（将取得刘兵的51%）抵押给钟碧锋，如未能到期偿还，依据1.345亿元确认51%股份的股价，钟碧锋依次补齐价款，期限为7日内（即2013年5月24日左右）。本协议明确以股权担保债权，其中按照协议约定应在7日内计算出资额补足出资，而条件未达成。此协议并未产生股权由邱军转移给钟碧锋的效力。2013年4月15日，根据《股权抵押协议书》，办理公司变更登记，股权比例为钟碧锋51%、邱军49%。股权转让成立的要件是当事人有股权转让的合意才生效，而钟碧锋与邱军只有股权质押合意，没有股权转让合意，工商登记不能作为认定钟碧锋享有股权依据。2013年4月17日，钟碧锋与邱军再次合意，确认钟碧锋只是追求债权实现，而控制51%股权只是质押担保。依据法律规定质权自登记之日起设立，所以两个《股权抵押协议书》虽生效，但由于未办理质权登记，质权未生效，钟碧锋也不享有质权。而且钟碧锋取得股权的条件是还款日后的7日内计算补足出资，该条件未成就，双方也没有达成股权转让的有效合意。2013年至2014年间，钟碧锋没有参与公司管理事务，再次印证其与邱军以股权担保债权的合意。2、钟碧锋违约在先，邱军不存在非法占有的事实，钟碧锋不能依据工商登记占有股权，享有股东资格。2014年2月，公司资金困难，需要引入新的合作者，邱军为与钟碧锋对账清算债权，办理工商变更登记，多次到广州寻找，并联系其亲属通知，但始终未得能联系到钟碧锋。2014年3月12日，邱军找到合作人王爱国，办理了工商变更登记，邱军、王爱国出资、经营管理。2014年3月末，邱军去钟碧锋住所寻找，并在当地梅州日报公告，要求钟碧锋速到公司办理债权及股权抵押转让事宜，但未得到回复。2013年至今，邱军投入7090万元，积极尽责管理公司，努力扭转经营困难和诉讼纠纷，起诉状称邱军骗得400万元无事实和法律依据。公司实际出资和经营管理者是邱军，钟碧锋只是出借给邱军个人800万元。2014年3月12日签订的《股东会决议》、《股权转让协议》有效，邱军有权就51%股权进行处分，并整理与钟碧锋的债务往来，等待钟碧锋对账还款。3、本案案由是公司决议确认效力纠纷，根据法律规定应列公司为被告、其他利害关系人应列为第三人，所以列邱军为被告没有法律依据。4、原告的诉讼请求法律关系混乱，第一项诉讼请求与案由相对应，第二项诉讼请求是确认自然人之间的股权转让协议效力，两者之间不属同一法律关系，当事人在两者法律关系中的诉讼地位也不相同，不能在同一案件中合并审理，第三项诉讼请求是在确认股权转让合同有效性以后，进行清算的内容，所以在确认自然人之间的股权转让协议是否有效之前，无法审理原告补充的第三项诉讼请求。其他答辩意见与利安公司相同。被告王爱国提供书面答辩状称，2014年3月12日，其在工商办理了变更登记成为利安公司的股东，购买了公司30%的股权并注资，仅现金已达640万元。不存在伙同邱军伪造行为，根据《公司法》的规定，无论股东大会决议是否无效或撤销，公司依据该决议与善意相对人形成的民事法律关系不受影响。请求法院确认其股权合法，驳回原告起诉。第三人航天资源公司述称，原告的诉讼请求与我方没有关系，我方对原告的诉讼请求不承担责任，理由：1、从时间看，原告诉求、要求确认的《股东会决议》及《股权转让协议》均发生在2014年3月12日，而在此时间节点第三人与原被告双方均没有任何法律上或事实上的关系，2、从主体看，第三人既不是《股东会决议》中作出决议的股东，也不是《股权转让协议》中的合同相对方，也就是股东会决议的形成及效力、股权转让的签订及效力均与第三人没有关系。3、2016年12月29日我方入资利安公司，对此前的原被告之间的问题不知情。2017年12月22日根据图们市市场和质量管理局的相关法律文件，我方已经退出利安公司，不再是该公司的股东。我方对原告的诉讼请求没有独立的请求权，与法院对该诉讼请求的处理结果也没有法律上的利害关系，因此不符合法律所规定的第三人的法律主体资格。根据双方当事人的诉辩意见，本院确认本案争议焦点为：1、原告在2013年是否具备利安公司股东的资格；2、原告要求确认股东会决议效力及其他诉讼请求应否支持。本院在开庭审理时，原告向本院提供下列证据：第一组证据，1、利安公司营业执照；2、2013年4月15日《利安公司章程（修正案）》；3、2013年4月15日《利安公司股东会决议》；4、2013年4月15日刘兵与邱军的《股权转让协议》；5、2013年4月15日刘兵与原告的《股权转让协议》；6、2013年4月15日《利安公司变更登记审核表》、《申请书》、《委托代理人证明》、《发放证照归档登记》。证明内容：利安公司原股东为邱军和刘兵。邱军占30%，刘兵占70%。2013年4月15日变更后原告占51%，邱军占49%。原告与刘兵签订的《股权转让协议》，经过股东会确认并形成了决议，取得51%的股权，经公司和邱军盖章和签字确认，工商机关审核批准登记，颁发了新的营业执照，原告成为该公司合法的股东，利安公司是本案适格的被告。经质证，利安公司对证据的真实性没有异议，但主张《章程修正案》虽然记载原告持有股权为股东，但并不是客观事实。章程修改和登记名为质押，实为借贷，原告不能因此取得股东身份。原告所称继受取得股权应以合法为前提，原告未能举证证实如何继受该股权，因此不能证明其具有合法的股东身份和资格，且《股权转让协议》是否刘兵签字无法考证。同时，原告未向转让方提供任何受让资金，该转让协议只是形式上的转让，实质仍为质押担保，该协议不能证明原告股东身份及资格。邱军对证据的真实性没有意见，但主张修正案标注出资时间2013年4月15日，是原告与邱军以股权抵押保证原告债权履行的合同签名时间，原告没有向公司出资。刘兵没有在修正案中签字，依照原告在本案中的诉讼理由及相对应的理论，该修正案无效。在没有证据证明协议履行结果的情况下，《股权转让协议》只能证明原告享有合同债权，不能证明原告已经取得股东资格。对《变更登记审核表》中相关人员签字真实性不了解，股东资格的确认要结合出资证明和股东名册，该审核表不能证明原告取得股东资格。航天科技公司对该组证据没有异议。本院认为，该组证据系从工商登记机关依法调取，其来源合法，内容客观真实，与本案具有关联性，故予以采信。其证实2013年4月15日钟碧锋与刘兵签订股权转让协议，依法取得利安公司51%的股权。第二组证据，1、2014年3月12日，被告伪造的《利安公司登记备案申请书》一份；2、2014年3月12日，被告伪造的《利安公司股东大会决议》一份；3、2014年3月12日，被告伪造的原告与邱军《股权转让协议》一份；4、2014年3月12日，被告伪造的原告与王爱国签订的《股权转让协议》一份；5、2014年3月12日，被告伪造的《利安公司章程（修正案）》一份；6、2014年3月11日，被告伪造签名的《授权委托书》一份；7、2014年3月21日，被告欺骗工商机关办理的《变更登记审核表》一份。证明内容：被告邱军伪造了原告的签名和诉争的《股东会决议》和《股权转让协议》。经质证，利安公司对证据的真实性没有异议，但主张原告并非公司的真正股东，邱军并未侵犯原告的实体权益，《股权转让协议》并非原告及转让方的真实意思表示，不能证明原告具有股东资格及其股东利益被侵害，且与原告诉请没有关联性。邱军对证据的真实性没有异议，但主张因无法联系到原告，故为保证公司运营安排他人代原告签字，该行为并非伪造。航天科技公司对该组证据没有异议。本院认为，二被告及第三人对该组证据的真实性均无异议，故本院对该组证据的真实性予以确认。其证实2014年3月11日至21日期间，被告邱军未经钟碧锋本人同意，指使他人冒名书写钟碧锋的签名，制作虚假的《利安公司登记备案申请书》、《股东会决议》、《股权转让协议》、《公司章程（修正案）》、《授权委托书》，欺骗工商机关办理利安公司股权变更登记的事实。第三组证据，1、2016年12月29日被告邱军与航天科技公司签订的《股权转让协议》一份。2、2016年12月28日，被告与航天科技公司签名的《利安公司股东会决议》一份。证明内容：邱军通过伪造《股东会决议》和《股权转让协议》，将侵占原告的股权转让给航天科技公司，转让对价是0万元。经质证，利安公司对证据的真实性没有异议，但主张该证据与原告诉请没有关联性。邱军、航天科技公司对证据的真实性没有异议。本院认为，该组证据系从工商登记机关依法调取，其来源合法，内容客观真实，与本案具有关联性，故予以采信。其证实2016年12月28日至29日期间，邱军将其持有的利安公司70%股权以0万元对价转让给航天科技公司的事实。第四组证据，2017年12月22日公司登记变更工商档案25页。证明内容：被告邱军与第三人因伪造签名撤销行政许可的程序接受行政处罚的方式，退回了第三人持有的70%的股权。经质证，利安公司对证据的真实性没有异议，但主张该证据与原告诉请没有关联性。邱军、航天科技公司对证据的真实性没有异议。本院认为，该组证据系从工商登记机关依法调取，其来源合法，内容客观真实，与本案具有关联性，故予以采信。其证实2017年12月22日利安公司因2016年12月29日违规办理股权转让和法定代表人变更登记手续，被行政罚款并撤销变更登记的事实。第五组证据，银行交易记录三张。证明内容：原告向利安公司支付股权款2100万元。其中2013年4月17日应邱军与刘兵的要求，原告向利安公司账户转款2000万元购买刘兵股权；应邱军的要求，并经肖丽同意，原告向邱英账户支付100万元。经质证，利安公司对证据的真实性没有异议，但对证明内容有异议。1、三张凭条当中的中国建设银行转账凭条日期为2013年4月17日，收款方利安公司，不能证明该款项是支付刘兵股款的一部分。2、该凭条与原告、邱军、渤海公司于2013年4月15日签订的债权、债务变更协议书第2条是相吻合的，即是为了解决邱军补交土地出让金，双方约定借款2000万元，并不是所谓的股权转让价款。3、中国工商银行两份个人业务凭证交易相对人是本案原告与邱英，并不是刘兵，不能证明是向刘兵交付的股权转让价款，而数额100万元，与原告所诉称的股权价款数额相差甚远，上述三份证据不能证明原告所要证明的问题。邱军对证据的真实性没有异议，但认为证明的内容与本案没有关联性。公司决议中体现的刘兵将816万元转让给原告，证据体现的数额与转让的816万元没有同一性。原告的证明问题是支付给刘兵股权转让款，而该组证据的收款方与刘兵无关，所以该证据与证明问题无关。航天科技公司称该组证据与已无关。本院认为，该组证据证明的事实与本案没有关联性，原告亦未予合理说明，二被告均不予认可，故对该组证据不予采信。被告利安公司向本院提供下列证据：1、2012年12月25日，由渤海公司作为甲方即债权人、利安公司作为乙方即债务人签订的《协议书》一份。2、2013年4月15日，由钟碧锋作为甲方、渤海公司作为乙方、邱军作为丙方签署的《债权债务变更协议书》一份。3、2013年4月17日，由钟碧锋作为甲方、邱军作为乙方签订的《股权抵押协议书》一份。证明内容：1、2012年12月25日利安公司向渤海公司借款2000万元。2、2013年4月15日由钟碧锋及渤海公司与邱军签署《债权债务转让协议》。渤海公司对邱军的债权转让给钟碧锋，同时钟碧锋再向邱军出借2000万元。3、2013年4月17日钟碧锋与邱军签订《股权抵押协议》，钟碧锋对邱军所享有的债权，由邱军用其所持有的利安公司的股权51%部分进行质押，该质押未进行登记。4、在《股权抵押协议书》第二条所约定的乙方未能全部偿还借款本息，乙方自愿将以抵押的51%股权转让给甲方未登记，而双方以股权转让的方式替代依法登记，该约定无效。5、钟碧锋与邱军不存在股权转让的事实，本案所涉转让文件实质为抵押，转让并不是双方真实意思表示。6、钟碧锋并非合法的利安公司股东，也不具备股东资格。7、钟碧锋对利安公司的诉请不具备主体资格。经质证，原告钟碧锋对证据的真实性没有异议。但对证明的问题有异议。1、渤海公司与利安公司的借款包括债权债务变更，与本案无关联性。2、《股权抵押协议书》系伪造，钟碧锋对该协议不知情，协议中的“钟碧锋”签字按印是假的。3、钟碧锋股权取得是从刘兵处转让并支付了70%的股权对价。办理变更登记时，刘兵到场，取得转让股款，钟碧锋提出占51%，让给邱军19%。邱军、航天科技公司对该证据没有异议。本院认为，该组证据证明的事实与本案无关联性，故对该组证据不予采信。被告邱军向本院提供下列证据：1、2014年3月31日通知1页；2、2014年3月28日的广告费收据；3、2014年2月20日航空行程单2页；4、2014年2月22日通知2页。证明内容：1、2014年3月12日股东会召开程序合法，被告通过报纸公告的形式，通知原告本人。2、股东会决议形成以后，邱军亲自到原告居住地将股权抵押转让等相关事宜告知原告方亲属，请求亲属转达。因原告拒不与邱军见面，所以后期在原告方所举证据中原告本人签字是由他人代签的。经质证，原告钟碧锋对以上证据的真实性及证明目的均有异议。认为无论该证据真实与否都不是被告伪造《股东会决议》和《股权转让协议》的理由。被告不能以找不到原告为由，通过伪造手段欺骗工商机关侵占原告合法的股权。被告利安公司无异议。航天科技公司认为该组证据与已无关。本院认为，该组证据证明的事实与本案无关联性，故对该组证据不予采信。本院经审理查明如下事实：吉林省利安石油化工有限公司于2011年11月22日成立，注册资本2亿元。2013年4月15日，利安公司召开股东会，通过《股东会决议》、《股权转让协议书》，并向公司登记机关申请变更登记，具体事项为：公司股东由邱军持股比例30%、实际出资额480万元，刘兵持股比例70%、实际出资额1120万元，变更为钟碧锋持股比例51%、实际出资额816万元，邱军持股比例49%、实际出资额784万元。2014年3月12日，利安公司向公司登记机关申请变更登记，具体事项为：公司股东由钟碧锋持股比例51%、实际出资额816万元，邱军持股比例49%、实际出资额784万元变更为王爱国持股比例30%、实际出资额480万元，邱军持股比例70%、实际出资额1120万元。并提供了《利安公司股东会决议》、《利安公司股权转让协议书》（转让方：钟碧锋，受让方：邱军）、《利安公司股权转让协议书》（转让方：钟碧锋，受让方：王爱国）、《利安公司章程（修正案）》及《授权委托书》等相关文件。经查，钟碧锋未参加上述股东会，该《股东会决议》、两份《股权转让协议书》、《章程（修正案）》及《授权委托书》中的“钟碧锋”签名，系邱军未经钟碧锋本人同意，指使他人冒名书写。2016年12月29日，邱军将其持有的利安公司70%的股权共14000万元出资额，以0万元转让费转让给航天资源循环科技有限公司。并选举刘桂生为执行董事兼经理，任法定代表人。2017年12月22日，图们市市场和质量监督管理局作出（图）市监罚字（2017）76号行政处罚决定书，内容：2016年12月29日，利安公司在办理股权转让和公司法定代表人变更登记手续时所提交的2016年12月28日《利安公司股东会决议》不实，王爱国并未参会，也未签字同意对外转让股权。隐瞒对外转让股权未生产的事实，办理股权转让和公司法定代表人变更登记。上述行为已违反了《中华人民共和国公司管理条例》第二条的规定，依据《中华人民共和国行政许可法》第六十九条的规定予以撤销变更登记。依据《中华人民共和国行政许可法》第七十九条的规定和《中华人民共和国公司法》第一百九十八条的规定决定给予你单位罚款人民币五万元整。同日，航天资源循环科技有限公司将持有的利安公司70%的股权共14000万元出资额，以0万元转让费转让给邱军。利安公司向公司登记机关申请变更登记，具体事项为：航天资源循环科技有限公司认缴出资数额14000万元，出资比例70%，设立时实际缴付出资数额1120万元，王爱国认缴出资数额6000万元，出资比例30%，设立时实际缴付出资数额480万元变更为邱军认缴出资数额14000万元，出资比例70%，设立时实际缴付出资数额1120万元，王爱国认缴出资数额6000万元，出资比例30%，设立时出资数额480万元。同时免去刘桂生执行董事兼经理、公司法定代表人职务，由邱军任执行董事兼经理、公司法定代表人。本院认为，有限责任公司的股东会议，应当由符合法律规定的召集人依照法律或公司章程规定的程序，召集全体股东出席，并由符合法律规定的主持人主持会议。股东会议需要对相关事项作出决议时，应由股东依照法律、公司章程规定的议事方式、表决程序进行决议，达到法律、公司章程规定的表决权比例时方可形成股东会决议。有限责任公司通过股东会对变更公司章程内容、决定股权转让等事项作出决议，其实质是公司股东通过参加股东会行使股东权利、决定变更其自身与公司的民事法律关系的过程，因此公司股东实际参加股东会议并作出真实意思表示，是股东会议及其决议有效的必要条件。关于钟碧锋是否具备利安公司股东资格。本院查明，钟碧锋因股权转让获得利安公司51%股权，并经2013年4月15日股东会决议通过，在公司登记机关进行登记，故钟碧锋依法具有利安公司股东身份。依照《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（四）》第一条“公司股东、董事、监事等请求确认股东会或者股东大会、董事会决议无效或者不成立的，人民法院应当依法予以受理。”的规定，钟碧锋符合本案原告诉讼主体条件，对被告利安公司、邱军提出的原告钟碧锋不具有利安公司股东身份和本案诉讼主体资格的意见不予采信。关于2014年3月12日《股东会决议》和《股权转让协议》的效力。本院查明，钟碧锋对当日利安公司召开股东会，形成股东会决议及公司章程，变更公司股东及持股比例，即钟碧锋持股比例51%、实际出资额816万元，邱军持股比例49%、实际出资额784万元变更为王爱国持股比例30%、实际出资额480万元，邱军持股比例70%、实际出资额1120万元的内容不知情，且相关变更登记材料中“钟碧锋”签名并非其本人所签，其对该签名文件内容不予认可。邱军亦自认该“钟碧锋”签名系其未经钟碧锋同意，指使他人冒名书写。故依照《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（四）》第五条“股东会或者股东大会、董事会决议存在下列情形之一，当事人主张决议不成立的，人民法院应当予以支持：（一）公司未召开会议的，但依据公司法第三十七条第二款或者公司章程规定可以不召开股东会或者股东大会而直接作出决定，并由全体股东在决定文件上签名、盖章的除外；（二）会议未对决议事项进行表决的；（三）出席会议的人数或者股东所持表决权不符合公司法或者公司章程规定的；（四）会议的表决结果未达到公司法或者公司章程规定的通过比例的；（五）导致决议不成立的其他情形。”的规定，本院依法确认该《股东会决议》不成立。另，股东向其他股东或者股东之外的其他人转让其股权，系股权转让方与股权受让方协商一致的民事合同行为，依照《中华人民共和国民法总则》第一百三十三条“民事法律行为是民事主体通过意思表示设立、变更、终止民事法律关系的行为。”的规定，本院依法确认该两份《股权转让协议》不成立。原告钟碧锋提出的请求确认案涉《股东会决议》和《股权转让协议》无效的诉讼请求，与查明的事实不符，且无法律依据，本院不予支持。鉴于该《股东会决议》侵害原告钟碧锋的合法权益，应由利安公司向公司登记机关申请撤销2014年3月12日的变更登记，恢复原登记内容，即“钟碧锋持股比例51%、实际出资额816万元，邱军持股比例49%、实际出资额784万元”。关于被告利安公司提出的钟碧锋与邱军系借贷关系，钟碧锋持有股权系为借款提供抵押担保，未支付股权转让价款，未参与公司管理，利安公司未给其出具出资证明，只是形式上的股东，不具备股东身份，无诉讼主体资格的答辩意见，及被告邱军提出的钟碧锋是挂名股东，不具有股东资格，也不享有诉权，其是实际股东，2014年3月12日《股东会决议》、《股权转让协议》为有权处分，应属有效的答辩意见，本院认为以上答辩主张不属本案审理范围，应由权利人另诉主张权利。关于被告邱军提出的本案案由是公司决议确认效力纠纷，根据公司法解释的规定，应列公司为被告，其他利害关系人为第三人，所以将邱军列为被告没有法律依据，以及原告多项诉求涉多种法律关系，不应在本案中一并审理的答辩意见。本院认为，本案原告基于同一法律事实提出多项诉讼请求，其中包括公司决议效力纠纷和股权转让协议效力纠纷等。邱军、王爱国作为股权转让协议效力纠纷的当事人，本院列其为被告，并对原告基于同一事实提出的各项诉讼请求在本案中一并审理符合法律规定，且有利于提高审判效率，减少当事人诉累，故对上述答辩主张不予采纳。关于第三人航天资源公司提出的其不应作为本案第三人参与诉讼的意见，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第五十六条“对当事人双方的诉讼标的，第三人虽然没有独立请求权，但案件处理结果同他有法律上的利害关系的，可以申请参加诉讼，或者由人民法院通知他参加诉讼。”的规定，对该意见本院不予采纳。关于第三人航天资源公司提出的其不应当承担法律责任的意见，符合本案事实及法律规定，本院予以采纳。被告王爱国经本院依法送达后，无正当理由拒不到庭参加诉讼，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条“被告经传票传唤，无正当理由拒不到庭的，可以缺席判决”的规定，本院依法予以缺席判决。综上所述，依照《中华人民共和国民法总则》第一百三十三条、《中华人民共和国公司法》第三十七条、第四十一条、第四十三条、《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（四）》第一条、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条的规定，判决如下：一、被告吉林省利安石油化工有限公司于本判决生效之日起十日内向公司登记机关申请撤销2014年3月12日的变更登记，恢复原登记内容，即“钟碧锋持股比例51%、实际出资额816万元，邱军持股比例49%、实际出资额784万元”；二、驳回原告钟碧锋的其他诉讼请求。案件受理费81800元，由被告吉林省利安石油化工有限公司、邱军、王爱国承担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于吉林省高级人民法院。审判长  董志忠审判员  葛福祥审判员  林 一二〇一八年八月三十一日书记员  李 彬