嘉兴市秀洲区人民法院民 事 判 决 书（2017）浙0411民初2317号原告：陈涓，女，1967年7月5日出生，汉族，住桐乡市。委托诉讼代理人：金志海、陈建刚，浙江金道律师事务所律师。被告：王娟惠，女，1980年4月23日出生，汉族，住桐乡市。委托诉讼代理人：郁其成、潘琪琪，浙江南太湖律师事务所律师。原告陈涓与被告王娟惠合同纠纷一案，经嘉兴市中级人民法院指定，本院于2017年6月9日受理。本院依法适用简易程序进行审理，后因案情复杂于2017年8月14日裁定转为普通程序。2017年7月3日、11月9日，本院两次公开开庭审理本案，原告委托诉讼代理人金志海、陈建刚，被告委托诉讼代理人郁其成、潘琪琪到庭参加诉讼，被告王娟惠参加了第一次庭审。本案现已审理终结。原告陈涓提出诉讼请求：判令撤销原被告于2017年2月22日签订的《资产转让协议》，被告立即返还资产转让款98万元、库存费40200元、房租18万元及直接损失61010元，并支付利息等损失11653.70元（按年利率4.35%，暂计算至2017年6月6日，之后按实计算）。事实和理由：原被告于2017年2月22日签订《资产转让协议》，约定被告将其经营的元祖崇福店——桐乡市崇福尚艺蛋糕房（以下简称尚艺蛋糕房）整体转让给原告，转让费98万元，原告于2017年3月1日起接手并经营店铺，后又支付被告库存费40200元。2017年5月5日，原告支付了下一年度的店铺房租18万元。经营过程中，原告先后收到元祖企业管理咨询（上海）有限公司（以下简称元祖公司）寄来的《特许经营合同》、《2017年元祖加盟店端午节销售协议》各1份。该两份合同均系被告私下签署，标注的签署时间在店铺转让之后。在原被告协商转让店铺过程中，被告从未告知原告曾签署该两份合同，也未告知店铺转让后应承担的合同义务。被告的欺诈行为使原告产生错误认识，进而同意受让并经营店铺，也因为被告刻意隐瞒端午节销售协议，导致元祖公司强行向原告销售食品，造成原告无法销售的库存直接损失达61010元。另，《特许经营合同》约定，未经元祖公司同意，不得擅自变更店铺负责人。元祖公司至今未书面同意变更店铺负责人，原告无法以店铺负责人的身份与元祖公司接洽，更无法正常开展经营活动。被告在店铺转让前一直隐瞒该情形，主观恶意明显。如果被告事先告知转让店铺需履行其与元祖公司签订的《特许经营合同》，及端午节销售协议约定的无法完成的销售任务，原告不可能受让店铺，故受让店铺不是原告的真实意思表示。原告认为，被告在签约时故意隐瞒重要事实，以欺诈手段使原告陷入错误认识，并在违背真实意思情况下与被订立合同，原告有权要求撤销该协议、返还财产、赔偿损失。本案诉讼中，原告变更诉讼请求为：解除原被告于2017年2月22日签订的《资产转让协议》，判令被告立即返还资产转让款98万元、库存费40200元、房租18万元及直接损失61010元，并支付利息等损失（按年利率4.35%，自每笔款项的付款之日暂计算至2017年6月6日计11653.70元，之后按实计算）。变更理由为：原告签订《资产转让协议》的目的是成为元祖加盟商进行经营，而元祖加盟商的主体是尚艺蛋糕房，故被告应在《资产转让协议》签订后及时将该蛋糕房变更登记至原告名下。现实状况是虽然原告依约支付了资产转让费等款项，但被告并未履行变更工商登记的义务，原告未成为元祖公司认可的加盟商——尚艺蛋糕房的实际经营者，致使原告无法实际享有加盟商的权利（签署相关合同、参加活动等都由被告参与）。双方发生争议后，被告才单方面于2017年5月23日以其作为政府工作人员不适合担任门店法人为由向元祖公司申请更换门店法人，元祖公司会办部门提出更换法人必须由被告幕后经营的建议，故该申请并非建立在被告将加盟店真正转让给原告的基础上，元祖公司实质上不同意被告将实际经营权转让给原告，即使更换了加盟店负责人，元祖公司认可的仍然是被告。所以，整个过程中被告并未履行主要义务，原告的合同目的不能实现。2.原告与被告签订转让协议的另一目的是能在正常状态下进行经营，而被告签约时故意隐瞒了曾与元祖公司签署过根本无法完成任务的时间倒签为2017年7月1日的《浙江省桐乡市崇福店特许经营合同》（以下简称《2017特许经营合同》）及《2017年元祖加盟店端午节销售协议》（以下简称《2017销售协议》），因该两份合同的存在，原告不可能实现正常经营并盈利可能。被告王娟惠答辩称：1.原告的诉讼请求不能成立，也无事实和法律依据。原告关于“在经营过程中先后收到元祖公司寄来由被告私下签署的两份合同、在原被告协商过程中被告从未告知原告签署过上述两份合同”的陈述与事实不符，自相矛盾，在时间上冲突。由于本案经营的关联性，上述协议虽由被告签署，但均在原告要求及征得原告同意后签署。2.原告关于“接受该店后无法以店铺负责人身份与元祖公司结算及开展经营活动、店铺转让隐瞒”等说法不符合事实。原告自2017年3月1日接收该店后，以店长身份参加各项活动，至今经营活动正常，不存在无法正常开展经营活动之说；在店铺转让之前被告就元祖特许经营的相关情况如实、全面、充分地向原告表述，原告也审查了被告与元祖公司相关的合同法律关系，实地查看该店并参加了相关会议，原告所作陈述毫无事实依据。3.原告的诉讼请求不能成立，应当予以驳回。本案资产转让协议是原被告在平等充分协商的情况下签署，不存在隐瞒事实、欺诈等行为；该资产转让协议不违反国家法律法规的禁止性规定，属有效合同。被告王娟惠于2017年9月27日收到原告变更诉讼请求申请书后，针对变更后的诉讼请求和事实理由提出答辩：1.原告变更后的诉请和理由足以证明其先前所作“欺诈致使产生错误认识，进而同意受让经营店铺”之类述称与事实不符，表明原告先前对被告的指责完全不能成立，也反映出原告为诉讼对案件事实陈述的态度和作为。2.原告变更的诉请及理由没有事实根据，与事实、合同目的不符，不能成立。第一，原告诉请的合同目的说不能成立。原告认为其签订《资产转让协议》目的在于成为元祖加盟商进行经营，该说法与事实及合同目的不符。合同目的，是指当事人订立合同所希望达到的最终目的，是当事人权利义务的出发点和归宿。案涉《资产转让协议》的合同目的应是双方希望达到的最终目标，而不是单方目标，不是原告所说的成为元祖加盟商进行经营，而是交易店铺资产由原告接手继续经营，包括蛋糕房本身的经营和元祖特许经营。第二，原告认为被告应在《资产转让协议》签订后及时将尚艺蛋糕房变更登记到原告名下，并以此为由认为被告未履行变更登记致使合同目的无法实现，该说法不成立，因为协议的全部内容不涉及蛋糕房进行变更工商登记的约定。双方在转让协议中明确约定，自2017年3月1日后由原告全部经营，之后产生的债权债务及任何相关事宜由原告承担，据此，不能认定变更工商登记为被告的主要义务。第三，原告对门店法人更换的说法与事实不符。首先，原告称“在双方发生争议后被告才单方面于2017年5月23日以不适合担任法人为理由向元祖公司申请更换门店法人”不符合事实。被告于2017年5月23日申请变更门店法人是事实，但当时原被告并无争议，不是产生争议后才申请变更。其次，被告变更申请已获元祖公司同意。该变更申请实质上是将尚艺蛋糕房的元祖特许经营由原告负责经营。被告申请变更后，元祖公司已于2017年6月22日准许。再者，原告称元祖公司的意见是“变更法人由被告幕后经营”、“实际上不同意被告将加盟店实际经营权转让给原告”的说法不符合元祖公司的意见，也不符合变更申请的本意。元祖公司会办单位意见，不论是综合开发部徐国勇还是其他人员，基本内容是“同意变更”。只是在变更手续上部门意见略有不同。会签意见最后由吴燕于2017年6月22日签署，其意见是“同意申请，需变更门店四证”，而吴燕是案涉特许经营合同元祖方的代理人。第四，原告关于“双方签订合同时被告故意隐瞒曾与元祖公司签订过根本无法完成合同任务的两份合同”的陈述不符合事实。首先，故意隐瞒说不实。涉案《特许经营合同》应有两份，一份在被告加盟之初于2014年7月签订，另一份于2017年7月1日续签。《2017特许经营合同》和《2017销售协议》签订于资产转让协议之后，不存在故意隐瞒的事实基础。原告在起诉状陈述“在经营过程中，原告先后收到元祖公司寄来的两份合同”，应该说收到的不是已经签署的合同而是准备续签的合同文本。原告于2017年3月收到元祖公司寄来文本后，在被告协助下签署。原告不仅参与签署而且清楚两份合同的目的和内容，原告称被告隐瞒与事实不符。其次，原告关于“因两份合同的存在原告不可能实现正常经营”背理。该两份合同的签署，不是不能实现正常经营而是原告正常经营的基础。原告自2017年3月1日接手店铺后经营情况正常，原告不仅以元祖加盟特许店名义继续正常经营，并多次参加元祖公司组织的活动。据了解，原告接手经营至其关店，经营额近100万元。再次，原告关于“两份合同的存在使原告不可能有盈利可能”的说法悖情，是原告的主观臆断。为此，请求驳回原告的诉讼请求。围绕诉讼请求，当事人依法提交证据，本院组织进行质证。原告陈涓提交以下证据：1.2017年2月22日原被告签订的《资产转让协议》1份，用以证明双方就尚艺蛋糕房的转让价款、转让时间、付款等事宜达成一致意见。被告质证后无异议，并认为该协议充分证明签署资产转让协议是双方的真实意思。2.付款凭证7页，包括原告与工商银行桐乡支行签订的借款合同及借款凭证各1份，记载陈涓向银行借款70万元，指定将借款转入钟祖强（原告称系被告配偶）账户；手机银行转账凭证6份，记载于2017年2月25日向王娟惠转账10万元，于2017年3月14日三次共向王娟惠转账22.02万元，于2017年5月8日分别向张建良、赵倩岚（原告称张建良为房屋出租人，赵倩岚系张建良的合作人）转账17.5万、0.5万元。原告用以证明其向被告支付转让款98万元、库存费用4.02万元，共计102.02万元，并支付下一年度的房屋租金18万元。被告质证后称：对转入被告配偶钟祖强的70万元无异议，其他证据非原件，不予质证。在审理中，被告对原告于2017年3月14日通过手机银行支付王涓惠的三笔款项无异议。3.元祖公司与尚艺蛋糕房签订的《2017特许经营合同》1份，用以证明被告私自与元祖公司签订合同，合同时间倒签为2017年7月1日，被告在签订资产转让协议时故意隐瞒该事实，该合同约定店铺负责人的转让需征得元祖公司书面许可。被告质证后称：对证据无异议，但不能证明被告隐瞒事实私下签署合同，如属私下所签，该合同不可能在原告手中。原告接手经营后收到了特许经营合同文本，该合同系原被告及原告配偶在尚艺蛋糕店经沟通后由被告当原告的面填写，并非私自签订；元祖方签约相关人员，法定代表人为张秀琬、代理人为吴燕，联系人为张乙涛。4.2017年3月26日尚艺蛋糕房与元祖公司签订的《2017销售协议》1份，其中定购单填写了台湾粽、端阳糕在内11个品种的食品2900+280盒，总计金额为570400元。原告用以证明被告私下与元祖公司签订该协议，在签订资产转让协议时，被告故意隐瞒该事实。被告质证后称：对证据无异议，但不能证明原告的证明对象和目的，该协议甲方“桐乡市崇福尚艺蛋糕房”由原告亲笔书写，第3页销售定购单中总计金额也由原告本人所写，数量合计由被告填写；该协议是原告根据元祖加盟店的数据要求填写的。对此，原告称，总计金额并非原告本人所写。5.2017年5月29日-30日的付款小票5份（金额61010元）及袋装物品照片，证明因被告刻意隐瞒《2017销售协议》，导致元祖公司强行向原告销售食品，原告为此支付61010元，库存食品还存放于尚艺蛋糕房内。被告质证后称：付款小票恰恰证明原告接手店铺后与元祖方发生正常业务，证据的内容是原告进行销售，而不是原告为此支付费用；照片不具有真实性、合法性、关联性，而且是复印件，庭前未收到，不予质证。被告王娟惠提交以下证据：1.《资产转让协议》签订前，原被告微信聊天文字截图及语音节选（原告称微信载体为被告所有号码为135××××8755的手机，原告、被告的微信名分别为“可可冰”、“道道”），用以证明在协议签订前原告已对涉案资产转让、加盟店经营及与元祖关联性问题进行了解，被告在转让过程中已全部告知，不存在隐瞒和欺诈。原告质证后称：原被告之间确有微信聊天，但发生争议后，原告已将被告的微信及手机号码拉黑并删除，故具体内容无法确认。原被告原为非常熟悉的朋友，在协商转让协议过程中，被告称因在村委会工作没有精力也不方便两头兼顾，并多次强调店铺年利润80-90万元，也向原告承诺转让后将以前客户带给原告，并拜访一遍，而原告此前无任何经商经验，故对被告无任何防备之心，签约后在极短时间内付清全部转让款，可见原告对于转让真心诚意。在转让过程中，被告确实对影响到店铺实质经营的事情进行了隐瞒，如未经元祖书面同意不得转让店面、特许经营合同中的限制性条款、对于不能完成任务的处罚，直到最后无法经营时，原告才从元祖公司了解到上述情况。2.《资产转让协议》签订后，原被告微信聊天文字截图及语音节选，用以证明特许经营合同、端午节销售协议系双方沟通后原告授意被告代理，所谓被告私下签署及从未告知原告与事实不符。原告质证后称：由于原告已将被告的微信及手机号码拉黑并删除，故具体内容无法确认。对证据的证明对象及三性有异议，在资产转让前，被告从未说明该两份协议的相关情况，原告在受让后才知晓；被告在转让之前未告知原告所谓的“月预估”，未透露其含义及后果，在商谈中被告多次强调“放心好了，到时写个申请就可以了，帮你协调好与元祖之间的关系”，加盟店出现这种情况是基于原告对被告信任才发生的。比如年销售500万元，是原告听了被告的承诺后才说的，不能证明原被告沟通后填写，也不能证明并非被告私下签署并从未告知原告。被告截取3月26日端午节销售协议，称应原告要求而帮忙填写，该证据与原告提供的证据相违背，相应的合同均由被告方签订。被告称订单中的“合计”由被告所签，“总计金额”则由原告所签，原告对此不清楚。3.原被告于2017年3月1日签署的《移交清单》1份，列明移交物品为：授权书1本、保证金收条1张、特许经营合同2本、元祖门店管理手册1本、加盟店发票1张、浙商银行及农商银行银行卡各1张。被告用以证明资产转让协议签订后，原告已将相应的资产以及资料移交给原告。原告质证后称：对证据的真实性无异议，但原告未看到过所列的特许经营合同2本、元祖门店管理手册1本，即使存在也不可能是原告提交给法庭的特许经营合同。4.2017年5月8日原告与张建良签订的《房屋租赁协议》1份（被告称证据来源于房东张建良），内容为陈涓向张建良承租桐乡市崇福镇青阳路245号、247号、249号店面，租期5年（2017年5月1日至2022年4月30日）,年租金18万元，等。被告用以证明原告接受涉案资产后经营正常。原告质证后称：对证据的真实性无异议，但并非租房就能正常经营；该证据恰恰证明原告真心经营店铺，但之后发现被告隐瞒相关事实，在不得已情况下才提起诉讼。元祖公司至今只认被告，不认原告，店铺的实际控制人还是被告，包括最近一系列元祖活动，都由被告以店老板名义参加。5.桐乡市市场监督管理局于2017年6月27日颁发的尚艺蛋糕房《食品卫生许可证》，用以证明被告已按期办理卫生许可证，事前多次与原告联系，原告一直未予理睬。原告质证后称：对证据的真实性无异议，但对证明对象有异议。其一，原告律师函明确原食品卫生许可证于2017年6月25日到期，被告在该日前未办理续延手续；其二，该许可证载明的负责人是被告，表明被告至今仍是转让店铺的实际老板，原告不能以店铺负责人角色与元祖公司洽谈。6.手机短信，用以证明2017年6月26日前被告通过短信及微信方式提醒原告换领食品卫生许可证，但原告未予理睬。原告质证后称：由于原告已将被告的微信及手机号码拉黑并删除，故具体内容无法确认。7.原告于2017年6月26日致被告的《律师函》1份，内容为：要求被告与原告联系协商财产交接事宜；如不办理交接，则请将店铺所涉《食品卫生许可证》等证件办理好延期手续（2017年6月25日到期）；因被告未按期办理卫生许可证，资产转让协议所涉店铺无法经营，自即日起停止经营，相关损失由被告承担，等。被告于2017年6月27日致原告的《回函》1份，表示不予接受原告的要求。原告质证后称：原告收到了回函，但证据与本案事实无关联。8.浙江元祖食品有限公司签呈单1份（被告称系元祖公司通过微信方式发送给被告），用以证明经其向元祖公司申请更换法人，已经进入相应流程。原告质证后称：对证据的真实性不予认可，即使存在，该证据形成于2017年6月17日，在原被告发生纠纷以后，申请最终未得到元祖方面的认可。9.2017年7月10日元祖公司致尚艺蛋糕房的《公函》1份，称尚艺方于2017年6月27日起未向元祖申请或报备情况下私自关店，视为单方解除原合同及续签合同，自该日起合同失效，尚艺不再是元祖加盟店；已缴纳的保证金、未使用的加盟费不予退还，于2017年7月12日全面盘点门店；尚艺方返还培训费3万元、配送费9万元、选址费0.2万元，合计12.20万元；立即拆除招牌、商标等相关元祖的标识，并返还相关材料，等。原告质证后称：对证据的真实性、关店时间无异议，尚艺蛋糕房的法人是王娟惠，原告接收门店后只是以店长的身份履行职责，未真正掌握过该门店。对原被告提交的以上证据，本院认证如下：一、原告陈涓提交的证据证据1，被告质证后无异议，予以确认。证据2，该证据确实充分，足以证明原告为履行转让协议支付相关款项的事实，予以确认。证据3、4，当事人对于证据本身无争议，本院对其真实性予以确认，至于证据的证明效力，即能否证明系被告私自签订，将结合其他证据在论理中予以阐述。证据5，该证据确实充分，足以证明元祖公司向尚艺蛋糕房销售食品的事实，予以确认。二、被告王娟惠提交的证据证据1、2、6为手机信息复制件，被告提交了原始载体（手机）予以核对，应当确认。证据3、4、5、9，确实充分，足以证明相关内容，予以确认。证据7，其内容为原被告在合同履行过程中，就相关问题进行交涉的情况，与本案有关联性，予以确认。证据8，被告陈述该证据为来源于元祖公司的手机信息，鉴于信息发送主体不明，文本的真实性无法确认，本院受理本案后曾于2017年7月31日致函元祖公司，要求就本案相关情况作出说明，其中包括被告提交的签呈单的有关情况，但元祖公司未作出回应。故此，对该证据不予确认。根据以上确认的证据及当事人陈述，本院认定案件事实如下：尚艺蛋糕房系被告出资成立并登记为经营者的个体工商户，经营地址为桐乡市崇福镇青阳中路245、247、249号。2014年7月，尚艺蛋糕房与元祖公司签订特许经营合同，成为元祖公司的直接加盟商。2017年2月初，原被告形成转让尚艺蛋糕房资产及经营的意向。2017年2月22日，原被告签订《资产转让协议》，内容为：王娟惠将尚艺蛋糕房经营的元祖崇福店转让给陈涓，该店装修费、设备投入费、店面转让费、元祖加盟费、保证金及结余2个月房租（年租金16.50万元）合计98万元，上述资产于2017年2月28日前交付，转让款98万元于2017年2月28日前支付10万元，于2017年3月20日前支付88万元；自2017年3月1日起元祖崇福店由陈涓经营，2017年2月28日前的债权债务及相关事宜由王娟惠承担，2017年3月1日后产生的债权债务及相关事宜由陈涓承担。另经盘点，尚艺蛋糕房库存产品，包括卡券，共计4.02万元。2017年3月1日，原被告就尚艺蛋糕房进行移交，双方制作《移交清单》，清单所列移送物品为授权书1本、保证金收条1张、特许经营合同2本、元祖门店管理手册1本、加盟店发票1张、浙商银行及农商银行银行卡各1张。自2017年2月25日至3月14日，原告以银行借款、手机银行转账的方式向被告及其丈夫钟祖强支付转让款102.02万元。2017年5月8日，原告与张建良签订《房屋租赁协议》，约定陈涓向张建良承租桐乡市崇福镇青阳路245号、247号、249号店面，租期5年（2017年5月1日至2022年4月30日）,年租金18万元。同日，原告向出租人支付租金18万元。原被告进行门店移交后，元祖公司与尚艺蛋糕房签订《特许经营合同》1份（签订时间标注为2017年7月1日），约定：元祖公司授予尚艺蛋糕房在桐乡市崇福镇区域内开设销售特许产品或提供服务的加盟店，合同期限为2017年7月2日至2018年7月1日；未经授权方书面同意，尚艺蛋糕房不得擅自变更法定代表人/经营者/负责人，不得减少注册资本，不得变更股东；在本合同执行期间，加盟单店销售（零售及团购）不得低于400万元，逐年年度业绩递增20%，如低于400万元，元祖公司有权提前解除合同，并参照合同8.3条款执行，保证金作为违约金不再退还，等。2017年3月26日，尚艺蛋糕房与元祖公司签订《2017销售协议》，定购单填写了台湾粽、端阳糕在内11个品种的食品2900+280盒，总计金额为570400元。2017年5月29日-30日，元祖公司向原告销售食品，原告支付货款61010元。原告称以上食品仍存放于尚艺蛋糕房内。原告经营门店期间，原被告发生纠纷，原告于2017年6月9日提起本案诉讼。6月26日，原告向被告发送《律师函》，要求将受让的资产返还被告，如不办理交接，则要求办理好店铺所涉《食品卫生许可证》等证件的延期手续（2017年6月25日到期），否则导致店铺无法经营，自即日起停止经营，相关损失由被告承担，等。次日，被告回函表示不予接受原告的要求。6月27日，原告关闭门店，停止了尚艺蛋糕房的经营。7月10日，元祖公司向尚艺蛋糕房发送《公函》，称尚艺方于2017年6月27日起未向元祖申请或报备情况下私自关店，视为单方面解除原合同及续签合同，自该日起合同失效，尚艺不再是元祖加盟店；已缴纳的保证金、未使用的加盟费不予退还，于2017年7月12日将门店进行全面盘点；返还培训费3万元、配送费9万元、选址费0.2万元，合计12.20万元；立即拆除招牌、商标等相关元祖的标识，并返还相关材料，等。此后元祖公司派员拆除了与元祖相关的店招。另可认定，在《资产转让协议》签订前后，原被告就资产转让及相关事项通过微信方式进行沟通。2017年2月7日，原告告知被告“随时可以接手”店铺，要求被告准备协议；2月10日，原告要求到涉案店铺实地查看；2月20日，原告要求了解元祖加盟协议；2月22日，被告打印资产转让协议文本，原告看过后表示“可以的”，并询问设备情况；3月5日，原告收到收件人为被告的2份快递，被告获知后表示“快递是续约合同，合同要在店里敲章”，原告则表示“争取5百万”；3月9日，原告询问特许经营合同的提交时间，被告表示“我晚点来弄好，今天快递出去”；3月26日，原告邀请被告去店里协助完成端午预估计划，被告表示同意。本院认为：本案为原被告关于尚艺蛋糕房（元祖崇福店）的资产转让协议纠纷，原告请求解除合同的理由为被告违约，致使原告的合同目的未能实现。具体而言，其一，原告的订约目的是成为元祖加盟商进行经营，但元祖加盟店的主体是尚艺蛋糕房，因被告未履行变更工商登记的义务，原告无法实际享有加盟商的相关权利，且元祖公司实质上不同意被告将实际经营权转让给原告；其二，被告隐瞒了其曾与元祖公司签署特许经营合同、端午节销售协议的事实，致使原告的盈利目的无法实现。对此，被告辩称，《资产转让协议》的合同目的应是双方希望达到的最终目标，而不是单方目标，且转让协议未约定工商变更登记。本院认为，所谓合同目的，是指合同当事人通过订立和履行合同期待得到的结果。在共同行为，如合伙、合作开发中，当事人的合同目的一致，体现为被告所称共同的“双方目标”，而在大多数合同，即传统民法所谓“契约”中，当事人通常不具有共同的合同目的，相反，其合同目的是独立、对立的，在此意义上，法律规定了各方当事人不同的权利和义务，如买卖合同，买受人的合同目的是取得标的物所有权，出卖人的合同目的是获取价款。《中华人民共和国合同法》第九十四规定了合同解除权，法律规定的解除原因虽有不同，如为不可抗力、预期违约、迟延履行等，但解除权产生的本质均为以上情形导致了另一方的合同目不能实现。本案中，尚艺蛋糕房是《特许经营合同》的当事人，且尚艺蛋糕房是以被告为经营者的个体工商户，原告成为元祖公司的加盟商进行经营，其前提是成为尚艺蛋糕房的业主，但《个体工商户条例》第十条第二款规定，“个体工商户变更经营者的，应当在办理注销登记后，由新的经营者重新申请办理注册登记”，此种情形下，原被告协议转让资产后，原告仅取得门店资产，而不能合法地以尚艺蛋糕房的名义进行经营，其合同目的明显不能实现，故此，该转让协议应当予以解除。原告主张被告隐瞒与元祖公司签署特许经营合同、端午节销售协议，但被告提交的微信证据表明，原告于2017年3月5日收到2份快递，被告称“快递是续约合同，合同要在店里敲章”，原告表示“争取5百万”；3月9日原告询问特许经营合同的提交时间，3月26日原告邀请被告协助完成端午预估计划，以上证据表明，原告在合同签订阶段对于续签的特许经营合同、端午节销售协议的内容是明知的，原告并参与了合同的签订，故被告不存在隐瞒、私自签订合同的事实，对原告的该项主张本院不予认定。对于合同解除的方式和法律后果，合同法第九十六条规定，合同解除应当通知对方，合同自通知到达对方时解除；合同法第九十七条规定，合同解除后，尚未履行的终止履行，已经履行的根据履行情况和合同性质，当事人可以要求恢复原状、采取补救措施、并有权要求赔偿损失。鉴于原告变更诉讼请求（其中含解除合同的意思表示）的通知于2017年9月27日到达被告，故原被告签订的资产转让协议于该日解除。合同解除后，首先，原被告应当各自返还根据合同取得的财产，以恢复原状，即原告应将尚艺蛋糕房资产及接收的相关文件、证照返还被告，被告则应返还已收取的转让款，由于转让款中包含了2个月的房屋租金2.75万元（16.50万÷12×2），而该期间由原告经营，相应款项应予扣除，返还金额为95.25万元。其次，损失赔偿。本案之合同解除，肇因于原被告在订约时疏于了解行政法规的规定，双方对此均有过错，由于库存产品损失40200元、直接损失61010元均在原告实际经营期间产生，原告无权要求赔偿；原告在受让资产后与案外人签订房屋租赁合同，并支付了一年的租金18万元，应由原告与案外人自行处理，不应由被告赔偿。上述返还款项，被告应自合同解除之日履行，因逾期履行应按银行同期贷款利率赔偿利息损失。据此，依照《中华人民共和国合同法》第九十四条第（五）项、第九十六条、第九十七条，《个体工商户条例》第十条第二款，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十二条之规定，判决如下：一、原被告于2017年2月22日签订的《资产转让协议》于2017年9月27日解除；二、原告陈涓于本判决生效之日起十日内将接收的桐乡市崇福尚艺蛋糕房资产（不含库存40200元、61010元的食品），及所有文件、证照返还被告王娟惠；三、被告王娟惠于本判决生效之日起十日内返还原告陈涓资产转让费95.25万元，并自2017年9月28日起按银行同期贷款基准利率赔偿损失；四、驳回原告陈涓的其他诉讼请求。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条的规定，加倍给付迟延履行期间的债务利息。本案受理费16256元，由原告陈涓负担2256元，被告王娟惠负担14000元，在本判决书生效后七日内交纳。如不服本判决,可在判决书送达之日起十五日内,向本院递交上诉状,并按对方当事人的人数提出副本,上诉于浙江省嘉兴市中级人民法院。（后附页）审 判 长  李江平审 判 员  徐辰丽人民陪审员  郑水苗二〇一八年二月二日书 记 员  沈月勤