湖南省长沙市天心区人民法院 民 事 判 决 书 （2018）湘0103民初3134号 原告：左秀娟，女，汉族，1982年3月30日出生，住长沙市开福区双拥路**四方小区**。 委托诉讼代理人：陈文治，湖南君信律师事务所律师。 被告：刘恩觉，男，汉族，1984年8月29日出生，住长，住长沙市天心区新丰路社区赤岭路****div> 被告：湖南毛毛草网络会所，住长沙市天心区老虎塘路**银杏嘉园**门面。 投资人：刘恩觉。 被告：曾科，男，汉族，1985年6月15日出生，，住长沙住长沙市雨花区新建东路**阳光锦城**iv> 原告左秀娟与被告刘恩觉、湖南毛毛草网络会所（以下简称“毛毛草会所”）、曾科合伙协议纠纷一案,本院于2018年5月31日立案后，依法适用简易程序，公开开庭进行了审理。原告左秀娟及其委托诉讼代理人陈文治、被告刘恩觉（毛毛草会所的投资人）、曾科均到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。 原告左秀娟向本院提出诉讼请求：1、判令刘恩觉、毛毛草会所、曾科连带归还左秀娟投资款100000元；2、判令本案诉讼费用由刘恩觉、毛毛草会所全部承担。事实与理由：2016年7月，左秀娟经刘雅佳介绍认识刘恩觉，刘恩觉邀请左秀娟入股其经营的毛毛草会所，投资额为10万元。同年7月15日，左秀娟向刘恩觉提供的户名为曾科的银行账户转账45000元，次日，左秀娟再转款50000元，左秀娟还通过微信向刘恩觉转账5000元。出资后，左秀娟陆续收到毛毛草会所支付利息共计12500元。毛毛草会所一直未办理工商变更登记，未认可左秀娟的股东身份，左秀娟没有享受毛毛草会所股东权益，网络会所只能以个人独资企业注册，通过投资形式是规避法律规定，是无效的。故左秀娟为维护自身合法权益遂诉至法院，望判如所请。 被告刘恩觉、毛毛草会所共同辩称：1、左秀娟是毛毛草会所的共同投资人之一，左秀娟也签署了投资协议，毛毛草会所也按照运营情况进行了分红，未约定支付利息，以前左秀娟也认为是分红；2、刘恩觉、毛毛草会所不同意退还左秀娟的投资款10万元，投资是风险共担，利益共享，现在运营不好，左秀娟不能单方面要求退出，应与全体股东协商。 被告曾科辩称：1、左秀娟的投资款是转到了曾科的账户内；2、曾科也是毛毛草会所的股东，参与了经营、账目管理、监督，投资人找的都是身边的人，很信任的人，大家都不想亏钱。之前投资人将260万元投资款全部进行了对账，左秀娟也查看了，现在没有赚钱了，左秀娟就来要钱，赚钱就不闹，不赚钱就来吵着要钱，是不应该的。 本院经审理认定事实如下：2016年6月20日，被告毛毛草会所成立，系个人独资企业，投资人为被告刘恩觉。同年8月12日，长沙市天心区小飞象儿童游乐园（以下简称“小飞象游乐园”）成立，系个体工商户，经营者为刘恩觉。2016年7月11日，原告左秀娟通过案外人刘雅佳引荐，通过微信同意向毛毛草会所投资10万元。7月15日、16日，左秀娟分别向被告曾科的银行账户内支付45000元、50000元，并于16日向刘恩觉通过微信转账支付5000元，共计支付投资款10万元。2016年11月，刘恩觉（甲方）与曾科（乙方）、案外人周杨（丙方）及刘雅佳（丁方），签订了一份《共同投资协议书》，主要约定：各方共同出资并由乙丙丁三方受让甲方在毛毛草综合平台的股权达成以下协议，资源股占比49%（甲方占股48.07%，乙方占股26.92%，丙方占股15.38%，丁方占股9.61%），执行股占51%，甲方占全部执行股；共同投资人按出资比例盈利分红；分红基数=店面销售额-店面成本-上交运营（包含店长绩效分红在内）-扩张备用金（纯利5%）-税金；共同投资人以其出资资源股比例对毛毛草综合服务平台承担相应风险、损失及法律责任；共同投资人委托甲方代表全体共同投资人执行共同投资的日常事务，包括行使其作为毛毛草服务平台股东的权利以及其他各项权利等；甲方执行共同投资事务所产生的收益归全体共同投资人，所产生的亏损或者民事、法律责任，由共同投资人承担；共同投资人转让其在共同投资中的全部或部分出资额时，须经全部投资人同意；除非全体共同投资人一致同意，共同投资人不得随意从共同投资中抽回出资额；协议还对其他相关事项进行了约定。同日，除曾科、周杨、刘雅佳之外的其他投资人（包括左秀娟）签署了《授权委托协议》，载明：毛毛草网络综合服务平台（毛毛草网络会所和小飞象儿童游乐场）的所有投资股东同意并且委托刘恩觉作为实体平台的运营方，代表其在毛毛草网络综合服务平台执行共同投资的日常事务，包括但不限于：1、行使其作为毛毛草网络综合服务平台股东的权利以及其他各项权利；2、其他投资人有权检查日常事务的执行情况，甲方有义务向其他投资人报告共同投资的经营状况和财务状况；甲方执行共同投资事务所产生的收益归全体共同投资人，所产生的亏损或者民事责任，由共同投资人承担；4、甲方在执行事务时......。左秀娟在该协议上签名。刘恩觉还与部分投资人另行签订了《委托投资协议》，约定将投资款全部委托给刘恩觉管理，以刘恩觉名义持有投资人的股份并代为行使相应的投资权利，所产生的经营风险、股权损失和其他法律后果均由投资人承担。 2016年12月9日，毛毛草会所正式开业。毛毛草会所于2017年4月、5月、10月、11月、2018年1月、6月按照投资比例对所有投资人进行分红，左秀娟收取分红共计12500元，此分红由刘雅佳通过微信代为转账支付。左秀娟在毛毛草生活服务平台的股东微信群中了解经营状况，并参与了经营策略讨论、查看账目等。2018年5月，左秀娟以毛毛草会所未办理工商变更登记、未认可其股东身份，也未享受股东权益为由，向本院起诉要求退还其投资款。 另查明，2017年8月，小飞象游乐园停业。 上述事实，有双方当事人陈述、转账账单、微信交易记录、《共同投资协议书》、《授权委托协议》、《委托投资协议》、营业执照、微信聊天记录（左秀娟与刘恩觉、左秀娟与刘雅佳、毛毛草网络综合服务平台微信群）、证人证言等在卷佐证，并经当事人质证，本院予以认定。 本院认为，《共同投资协议书》、《授权委托协议》系各方当事人真实意思表示，虽左秀娟未与刘恩觉再另行签订书面的《委托投资协议》，但结合本案证据（授权委托协议、微信聊天及转账记录、证人证言等），左秀娟按投资比例享有和承担与其他签订了共同投资协议书、委托投资协议的投资人同等的权利和义务，足以认定左秀娟与刘恩觉之间已成立了事实委托投资合同关系。该委托投资合同未违反法律规定，联合投资经营网络会所并无法律明文禁止规定，权利义务的分配也未损害国家、社会和第三人的利益，故该委托投资合同于法无悖，合法有效。左秀娟诉称投资毛毛草会所的行为规避法律应认定无效，无法律依据，本院不予采信。委托投资合同关系依法成立，对当事人具有法律约束力，应当按照约定履行自己的义务，不得擅自变更或者解除合同。左秀娟未能提供证据证明其要求撤回投资符合合同的法定解除条件，且按照协议约定，投资人不得随意抽回出资额，必须经全体投资人同意，本案中，刘恩觉、曾科已明确表示拒绝左秀娟收回投资款，即左秀娟现要求收回投资款不符合合同约定，故左秀娟主张退还投资款10万元的诉求，无合同和法律依据，本院依法不予支持。 左秀娟主张其收取的12500元是利息而不是分红，但该笔款项不是等额、固定收益，且收取时左秀娟亦认可其为分红，故左秀娟该主张与事实不符，本院不予采信。左秀娟诉称毛毛草会所未办理工商变更登记，未认可其股东身份，但依据委托投资协议，左秀娟同意以刘恩觉的名义代为行使其股东的权利，视为其不要求办理工商变更登记，成为对外公示的股东，故该诉称理由不成立。左秀娟亦诉称其未享受毛毛草会所的股东权益，但其获取了分红，且行使查看账目、了解经营状况等投资人权益，故本院对该诉称事由，亦不予采信。 综上所述，依照《中华人民共和国合同法》第八条、第五十二条、第六十条、第一百零七条之规定，判决如下： 驳回原告左秀娟的诉讼请求。 本案受理费2300元，减半收取1150元，由原告左秀娟负担。 如不服本判决，可在判决书送达之日起15日内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于湖南省长沙市中级人民法院。 审 判 员  周长军 二〇一八年八月十四日 代理书记员  唐 莉 附相关法律条文： 《中华人民共和国合同法》 第八条依法成立的合同，对当事人具有法律约束力。当事人应当按照约定履行自己的义务，不得擅自变更或者解除合同。 依法成立的合同，受法律保护。 第五十二条有下列情形之一的，合同无效：（一）一方以欺诈、胁迫的手段订立合同，损害国家利益；（二）恶意串通，损害国家、集体或者第三人利益；（三）以合法形式掩盖非法目的；（四）损害社会公共利益；（五）违反法律、行政法规的强制性规定。 第六十条当事人应当按照约定全面履行自己的义务。 当事人应当遵循诚实信用原则,根据合同的性质、目的和交易习惯履行通知、协助、保密等义务。 第一百零七条当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。