上海市松江区人民法院民 事 判 决 书（2017）沪0117民初4828号原告(反诉被告)：无锡市昊吉车辆配件厂，住所地江苏省无锡市。投资人：安继君，厂长。委托诉讼代理人：蔡磊，上海市东高地律师事务所律师。委托诉讼代理人：白伞伞，上海市东高地律师事务所实习律师。被告(反诉原告)：喆颉国际贸易(上海)有限公司，住所地上海市松江区。法定代表人：吴晓芬，总经理。委托诉讼代理人：张斌，男。委托诉讼代理人：徐银凯，上海市万联律师事务所律师。被告：吴晓芬，女，1981年10月24日生，汉族，住上海市松江区。被告：张斌，男，1977年6月29日生，汉族，住浙江省东阳市。原告无锡市昊吉车辆配件厂与被告喆颉国际贸易(上海)有限公司(以下简称“喆颉公司”)买卖合同纠纷一案，本院于2017年3月24日受理后，依法适用简易程序，由审判员张波独任审判，于2017年5月9日第一次公开开庭进行审理。审理中，根据原告申请，本院依法追加吴晓芬、张斌作为被告参与诉讼。同时，因审判人员内部调动，改由审判员王平主审本案。后被告喆颉公司提起反诉，本院依法予以受理。因被告张斌下落不明，本案转为适用普通程序审理，以公告方式向其送达诉状副本及开庭传票等诉讼材料，再于2018年1月16日第二次公开开庭进行审理。原告的委托诉讼代理人蔡磊、白伞伞及被告喆颉公司的委托诉讼代理人徐银凯到庭参加诉讼。被告吴晓芬、张斌经本院传票传唤，无正当理由拒不到庭，本院依法进行缺席审理。本案现已审理终结。原告无锡市昊吉车辆配件厂向本院提出诉讼请求：1.被告喆颉公司偿付原告货款人民币344,670元(以下币种同)；2.被告喆颉公司支付原告逾期付款的利息损失(以344,670元为基数，自2016年9月11日起算至实际清偿日止，按照中国人民银行同期贷款利率计算)；3.被告吴晓芬、张斌对被告喆颉公司的上述付款承担连带清偿责任。审理中，原告将第2项诉讼请求利息损失的起算时间调整为2016年11月1日。事实和理由：原告与案外人无锡市锡山区安镇镇查桥洪海摩配商行、无锡民峰工贸有限公司、无锡红阳磨料摩配厂、锡山区锡北镇鑫腾峰电动车经营部等均为被告喆颉公司的汽车配件供应商。2015年6月至2016年2月期间，原告和被告喆颉公司签订《产品采购合同》七份，约定被告喆颉公司向原告采购减震器、前叉等产品，双方在合同中对付款时间、付款方式、交货事宜、检验验收、违约责任等均进行了明确的约定。合同签订后，原告按约履行供货义务，但被告喆颉公司未足额履行付款义务，至今尚欠原告货款344,670元未付。因被告喆颉公司系一人有限责任公司，被告吴晓芬系被告喆颉公司的唯一股东，被告吴晓芬和被告张斌是夫妻关系且共同经营被告喆颉公司，故被告吴晓芬、张斌应对被告喆颉公司的债务承担连带清偿责任。原告多次向三被告催款未果，故诉至法院。被告喆颉公司辩称：原、被告的确签订了七份合同，其中编号为Z-HJXXXXXXXXXX和Z-HJXXXXXXXXXX的两份合同成立且生效，但原告未按约履行供货义务，并提供《无锡市昊吉车辆配件厂送货单》(编号：XXXXXXX)作为佐证。对于其余五份合同，并未成立也未生效，原告更未向被告进行供货。对原告提供的录音证据真实性认可，虽然被告吴晓芬确认收货，但该录音系案外人虞某某向被告吴晓芬催款，但不足以证明系催讨本案所涉货款。被告喆颉公司不同意支付原告剩余货款。同时，原告在履行合同过程中已构成违约，据此，被告喆颉公司提出反诉诉讼请求：1.解除原告和被告喆颉公司于2015年6月20日、2016年2月27日签订的两份《产品采购合同》(合同编号为：Z-HJXXXXXXXXXX和Z-HJXXXXXXXXXX)；2.原告返还被告喆颉公司已付货款221,000元；3.原告支付被告喆颉公司违约金113,134元。原告针对被告喆颉公司的反诉辩称：不同意被告的反诉诉讼请求。原告按约向被告喆颉公司履行了七份合同项下的供货义务，被告喆颉公司亦确认收到了原告的货物，且原告开具了相应金额的增值税发票，业经被告喆颉公司抵扣完毕。同时，根据合同约定收货后7日内验收，逾期验收视为验收合格，现被告喆颉公司未按约履行验收义务，不利后果应由其自行承担，故原告主张剩余货款的条件已成就，被告喆颉公司无权要求解除合同、返还已付货款及支付违约金。被告吴晓芬、张斌未作书面答辩，也未提交证据。经审理查明，2015年6月20日-2016年2月27日期间，原告和被告喆颉公司签订《产品采购合同》七份(合同编号：Z-HJXXXXXXXXXX、Z-HJXXXXXXXXXX、Z-HJXXXXXXXXXX、Z-HJXXXXXXXXXX、Z-HJXXXXXXXXXX、Z-HJXXXXXXXXXX、Z-HJXXXXXXXXXX)，约定被告喆颉公司向原告采购气囊减震器和前叉等，合同金额分别为162,000元、24,170元、245,100元、25,000元、65,000元、37,200元、7,200元，共计565,670元。七份合同合同第二条约定，货到被告喆颉公司指定地点并经验收次日起30个工作日内，同时原告提供全额17%税率的增值税发票及专用缴款书后付款。第六条约定，合同产品的验收期限自被告喆颉公司签收之日起算为7个工作日，被告喆颉公司应在此期限内验收完毕。上述合同签订后，原告依约履行了送货义务。原告根据被告喆颉公司确认的金额、于2015年6月25日至2016年9月10日向被告喆颉公司开具11份总额为567,870元的江苏增值税专用发票(发票号码：XXXXXXXX、XXXXXXXX、XXXXXXXX、XXXXXXXX、XXXXXXXX、XXXXXXXX、XXXXXXXX、XXXXXXXX、XXXXXXXX、XXXXXXXX、XXXXXXXX，均已认证通过)。现被告喆颉公司已付货款223,200元，尚欠货款344,670元，故原告涉讼。另查明，被告喆颉公司于2015年3月25日成立，公司类型为一人有限责任公司(自然人独资)，股东暨法定代表人为被告吴晓芬。2017年11月，被告喆颉公司的股东发生变更，由被告吴晓芬变更为被告吴晓芬和被告张斌，同时公司类型变更为有限责任公司(自然人投资或控股)。被告吴晓芬和被告张斌系夫妻关系。再查明，就被告喆颉公司所欠的汽车配件货款，案外人无锡市锡山区安镇镇查桥洪海摩配商行、无锡民峰工贸有限公司、无锡红阳磨料摩配厂已分别诉至本院【案号：(2017)沪0117民初9451号、9454号、9453号】，要求被告喆颉公司支付货款及利息，要求吴晓芬、张斌承担连带清偿责任。上述三案目前正在审理中。以上事实，由原、被告提供的《产品采购合同》、产品明细、江苏增值税专用发票、涉税事项调查证明材料、录音光盘、送货单等证据及双方当事人陈述等在案予以佐证，本院依法确认。本院认为，原告和被告喆颉公司之间买卖合同关系依法成立，合法有效，双方均应按约履行各自的义务。虽然原告没有提供送货凭证，但根据原告提供的合同、增值税发票、发票抵扣证明、录音资料及被告提供的《无锡市昊吉车辆配件厂送货单》(编号：XXXXXXX)，足以证明原告已按约履行七份合同项下的供货义务。本院注意到，编号为Z-HJXXXXXXXXXX的合同金额与增值税发票金额不一致，两者相差2,200元，原告在庭审中明确该合同项下的货物的供货金额为164,200元，开票亦按照实际供货进行开具，且发票业经被告喆颉公司认证，本院对此予以确认。故，原告有权向喆颉公司主张剩余货款，原告要求被告喆颉公司偿付货款344,670元的诉讼请求，于法有据，本院予以支持。被告喆颉公司辩称七份合同部分未成立、部分已成立但未履行送货义务，但其未提供相应证据予以佐证。合同约定货物验收合格后30个工作日内且原告开具发票后，被告喆颉公司应予以付款。被告喆颉公司逾期履行付款义务的，原告有权要求其支付逾期付款的利息损失。本案原告的陈述及相关证据显示，被告喆颉公司确认收货后，会通过微信等方式通知原告开票金额，原告据此开具发票，故开票时间理应晚于被告喆颉公司的收货验收时间。原告于2016年9月10日开具相应的增值税发票。现原告自2016年11月1日开始向被告喆颉公司按照中国人民银行同期贷款利率主张逾期付款的利息损失，于法有据，本院予以支持。虽然被告喆颉公司于2017年11月变更了公司类型，但在与原告业务往来期间，被告喆颉公司仍为一人有限责任公司，被告吴晓芬为其股东，现其未提供证据证明公司财产独立于股东个人财产，故被告吴晓芬应当对被告喆颉公司的上述付款义务承担连带清偿责任。尽管被告吴晓芬与被告张斌系夫妻关系，上述债务亦发生在二人婚姻关系存续期间，但该债务并非被告吴晓芬以个人名义为日常生活所负，而是基于其一人股东之身份而承担的连带清偿责任，故上述债务不属于应由夫妻共同承担的夫妻共同债务，原告要求被告张斌对被告喆颉公司的债务承担连带清偿责任的诉讼请求，于法无据，本院不予支持。被告吴晓芬、张斌未到庭参加诉讼，且未发表答辩意见，视为两被告放弃其答辩权利，对此产生的法律后果，应由两被告自行承担。据此，依照《中华人民共和国合同法》第一百零七条、第一百零九条、《中华人民共和国公司法》第六十三条、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条、《最高人民法院关于审理涉及夫妻债务纠纷案件适用法律有关问题的解释》第三条、《最高人民法院关于适用的解释》第九十条的规定，判决如下：一、被告(反诉原告)喆颉国际贸易(上海)有限公司于本判决生效之日起十日内偿付原告(反诉被告)无锡市昊吉车辆配件厂货款人民币344,670元；二、被告(反诉原告)喆颉国际贸易(上海)有限公司于本判决生效之日起十日内支付原告(反诉被告)无锡市昊吉车辆配件厂逾期付款的利息损失(以人民币344,670元为基数，自2016年11月1日起算至实际清偿日止，按照中国人民银行同期贷款利率计算)；三、被告吴晓芬对被告(反诉原告)喆颉国际贸易(上海)有限公司的上述第一、二项付款义务承担连带清偿责任；四、驳回原告(反诉被告)无锡市昊吉车辆配件厂的其他本诉诉讼请求；五、驳回被告(反诉原告)喆颉国际贸易(上海)有限公司的全部反诉诉讼请求。如果当事人未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。本诉案件受理费人民币6,567元，财产保全申请费人民币2,320元，公告费人民币560元，合计诉讼费人民币9447元，由被告(反诉原告)喆颉国际贸易(上海)有限公司、被告吴晓芬负担(于本判决生效之日起七日内交付本院)。反诉案件受理费人民币3,196元，由反诉原告喆颉国际贸易(上海)有限公司负担(已付)。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于上海市第一中级人民法院。审 判 长  李为国审 判 员  王 平人民陪审员  黄坤生二〇一八年二月二十八日书 记 员  陆梦琦附：相关法律条文《中华人民共和国合同法》第一百零七条当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。第一百零九条当事人一方未支付价款或者报酬的，对方可以要求其支付价款或者报酬。《中华人民共和国公司法》第六十三条一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条被告经传票传唤，无正当理由拒不到庭的，或者未经法庭许可中途退庭的，可以缺席判决。《最高人民法院关于审理涉及夫妻债务纠纷案件适用法律有关问题的解释》第三条夫妻一方在婚姻关系存续期间以个人名义超出家庭日常生活需要所负的债务，债权人以属于夫妻共同债务为由主张权利的，人民法院不予支持。但债权人能够证明该债务用于夫妻共同生活、共同生产经营或者基于夫妻双方共同意思表示的除外。《最高人民法院关于适用的解释》第九十条当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实，应当提供证据加以证明，但法律另有规定的除外。在作出判决前，当事人未能提供证据或者证据不足以证明其事实主张的，由负有举证证明责任的当事人承担不利的后果。