上海市徐汇区人民法院 民 事 判 决 书 （2017）沪0104民初11275号 原告：维实洛克(中国)投资有限公司，住所地上海市徐汇区。 法定代表人：LAURIENICOLEPARKER，董事长。 委托诉讼代理人：杨奕，上海胡光律师事务所律师。 委托诉讼代理人：周富胜，上海胡光律师事务所律师。 被告：味源饮料食品(深圳)有限公司，住所地广东省深圳市。 法定代表人：蔡添源，董事长。 委托诉讼代理人：韩东辉，广东信达律师事务所律师。 被告：罐仔食品(深圳)有限公司，住所地广东省深圳市。 法定代表人：蔡添源，董事长。 委托诉讼代理人：韩东辉，广东信达律师事务所律师。 原告维实洛克(中国)投资有限公司(以下简称维实洛克公司)与被告味源饮料食品(深圳)有限公司(以下简称味源公司)、罐仔食品(深圳)有限公司(以下简称罐仔公司)租赁合同纠纷一案，本院于2017年5月18日立案后，依法适用普通程序。并于2017年10月9日、2017年10月31日两次公开开庭进行了审理，维实洛克公司的委托诉讼代理人周富胜到庭参加了第一次庭审，维实洛克公司的委托诉讼代理人杨奕、味源公司及罐仔公司的委托诉讼代理人韩东辉到庭参加了两次庭审。本案现已审理终结。 维实洛克公司向本院提出诉讼请求：1.判令味源公司向维实洛克公司支付2016年设备租赁费150,000元；2.判令味源公司支付拖欠2016年设备租赁费产生的逾期利息损失(以15万元为基数，自2016年11月1日起至实际清偿日止，按中国人民银行同期贷款利率计付)；3.确认维实洛克公司与味源公司于2012年11月8日签署的合同编号为ClXXXXXXXXXX的《设备租赁协议》以及维实洛克公司与味源公司、罐仔公司签署的《关于味源饮料食品(深圳)有限公司的设备租赁协议的补充协议》于2017年12月1日解除；4.判令味源公司、罐仔公司共同配合，自行拆卸《设备租赁协议》项下的租赁设备(规格模式为CPeMerge、序列号为21的包装机)，将其返还搬运至深圳市鹏达通仓储有限公司(地址广东省深圳市横岗镇慧盐中路安良七村)；5.判令味源公司向维实洛克公司支付2017年-2019年剩余租赁期间的全部租金450,000元；6.判令罐仔公司对味源公司的前述付款义务承担连带责任；7.本案诉讼费由味源公司、罐仔公司承担。 事实和理由：2012年11月8日，维实洛克公司〔原名：美德维实伟克(中国)投资有限公司〕与味源公司签订了合同编号为ClXXXXXXXXXX的《设备租赁协议》(以下简称租赁协议)。合同约定：维实洛克公司将规格为CPeMerge、序列号为21的包装机(以下简称租赁设备)租赁给味源公司，租赁期限为7年，租金为每年150,000元。同日，维实洛克公司与味源公司及罐仔公司签订《关于味源饮料食品(深圳)有限公司的设备租赁协议的补充协议》一份(以下简称补充协议)一份，补充协议约定由味源公司与罐仔公司共同向维实洛克公司承担租赁协议项下的全部义务。2014年8月5日，维实洛克公司与味源公司及罐仔公司签订合同编号为XXXXXXXXXX的《采购合同》一份，采购合同约定味源公司须于每年10月31日前结清当年度租金，且罐仔公司与味源公司应共同对维实洛克公司承担连带责任。租赁协议签订后，维实洛克公司向味源公司交付了租赁设备，味源公司按约向维实洛克公司支付了2013年至2015年的设备租赁费。但2016年度的租赁费始终未付。为此，维实洛克公司诉至法院。 味源公司、罐仔公司辩称：其对2016年至今未付租金并无异议，但本案系维实洛克公司违约在先，2016年维实洛克公司未按照租赁协议的约定向味源公司履行设备检查义务。维实洛克公司的损失已经通过逾期付款利息损失得到补偿，故维实洛克要求味源公司支付2017至2019年剩余租金余额450,000元的诉讼请求不应得到支持。此外，租赁协议约定，租期届满后，如味源公司续租，租金为1,000元/年，可以认为租赁协议到期后租赁设备是给味源公司的，故本案并非租赁合同纠纷，而是融资租赁合同纠纷。 针对味源公司、罐仔公司的辩称意见，维实洛克公司补充如下：双方并非融资租赁合同纠纷，而是普通的租赁合同纠纷。租赁协议并未约定租赁期满后租赁设备的所有权发生转移，1,000元/年的租金价格是双方协商确定的。至于味源公司、罐仔公司关于维实洛克公司未履行设备检查义务的抗辩，维实洛克公司认为，其工程师定期拜访味源公司厂房，根据记录，设备正常使用，且味源公司从未对租赁设备提出过质量异议。租赁协议中有加速到期条款，现加速到期条件已经成就，维实洛克公司有权主张逾期利息损失、剩余租金，提前收回租赁设备并解除合同。 维实洛克公司为证明其诉讼主张，向本院提交了如下证据：1.《设备租赁协议》2.《关于味源饮料食品(深圳)有限公司的设备租赁协议的补充协议》3.《采购合同》4.《准予变更(备案)登记通知书》5.上海增值税专用发票、账户对账报告、付款委托书6.2016年度租赁费发票及快递寄送凭证7.2016年12月27日《催款函》及快递寄送凭证8.2017年4月10日《催款函》二份及快递寄送凭证9.《催款函》电子邮件10.味源公司企业信用报告11.罐仔公司企业信用报告12.2017年10月10日情况说明及附件13.终止通知书及邮寄凭证、电子邮件发送记录14.2017年10月30日《情况说明》及附件15.2017年10月10日情况说明的翻译件。 维实洛克公司提交上述证据欲证明维实洛克公司与味源公司之间系租赁合同关系，味源公司支付租金至2015年，2016年起未再支付。为此，维实洛克公司向味源公司及罐仔公司发出了催款函。催款函显示的落款时间为2016年4月10日，此乃笔误，实际落款日期为2017年4月10日。租赁业务不是维实洛克公司的主营业务，也并非其主要收入来源，其租赁给味源公司的设备系维实洛克公司的自有品牌产品，维实洛克公司曾多次派员前往租赁设备所在地进行维护和检测，仅2016年4、5两月就有五次。因味源公司及罐仔公司长期拖欠租赁费，维实洛克公司于2017年10月25日向两公司发出了终止通知书，要求两公司根据租赁协议约定的期限付款，否则租赁协议及补充协议立即终止。味源公司及罐仔公司的违约行为对维实洛克公司造成了损失，该损失包括拖欠的租金、逾期付款的利息、预期租金、包装材料收入、租赁设备改造费用、仓储费等内容，上述损失远大于剩余期间的租金。 经当庭质证，味源公司、罐仔公司对证据1-7、9-11、13真实性无异议，但认为证据3采购合同已于2015年7月到期，没有继续履行的必要。对证据13认为根据租赁协议的约定，味源公司收到终止通知30日内可纠正违约情形，味源公司、罐仔公司收到终止通知书的日期2017年10月31日庭审时，故2017年12月1日前均可整改。对证据8认为落款时间有异议，不应为2016年4月10日。对其余证据的真实性均无异议。对证据12、14、15真实性及关联性均不认可。 本院根据对维实洛克公司提交证据的审查，综合分析味源公司、罐仔公司的质证意见，认证如下：味源公司、罐仔公司对证据1-7、9-11、13真实性无异议，本院对上述证据真实性予以采信。对证据8因维实洛克公司自认落款日期实际为2017年4月10日，本院对证据8的真实性予以采信。证据12除服务报告记录外的其余证据以及证据14、15均是维实洛克公司为证明其购买、改造、存储租赁设备的所支出的成本，以及其包装材料销售的损失，鉴于维实洛克公司在本案仅提出了利息损失诉请，未主张其余损失，且租赁设备的购买安装等成本与租赁合同并无直接关联，故本院认定上述证据与本案无关，本院对上述证据不予采信。至于服务报告记录因有味源公司的工作人员签字，味源公司虽然对其真实性不予认可，但未提出反驳证据加以佐证，本院对上述服务报告的真实性予以采信。 味源公司、罐仔公司在本案中未提供证据。 本院认定事实如下： 2012年11月8日，维实洛克公司(出租方)〔原名称：美德维实伟克(中国)投资有限公司〕与味源公司(承租方)签订租赁协议。租赁协议约定：租赁设备的规格模式为CPeMerge序列号：21；包装类型为CP/SP?360gcanCP2X2，2X3and2X4;设备包装产量为最大每分钟120PPM(以330ml六入计算)；本合同项下的租赁的初始期限为七年(84个月)(“基本租期”)，自设备运达承租方工厂，且安装及试车结束后次日起算(“起算日”)；经双方同意，本合同项下的租赁期限到期后可逐年展期；承租方应就初始期限内使用该设备向出租方支付一笔基本租金，数额为1,050,000元含增值税，通过连续7年，每年付款150,000元的方式付款，第一笔应付款项应在设备起算日30天内付款；设备安装地为承租方在中国营业地址位于深圳市罐仔食品(深圳)有限公司的厂房之内；设备由承租方自费安装；设备交付到工场的时间为2012年10月中旬；就任何紧接着的十二个月的续签期限，出租方和承租方应善意地进行协商并考虑该设备的公平市场价值，来确定每一个十二个月续租期限的续租租金；承租方应在任何十二个月续租期限开始后三十日内向出租方支付有关的续租租金；若双方在善意协商后不能对某十个月续租期限的有关续租租金达成一致的，本租赁协议应在适当的续租日期终止；续租的租金为每年1,000元；维实洛克公司应就该设备的检查免费向承租方提供两次年度定期检查服务；若该设备需要彻底检查或更改，维实洛克公司应通知承租方，并就所需工作向承租方报价；如果承租方未能履行其在本合同项下承担的任何约定，或未能支付任何到期款项，……承租方应在上述任何一事件发生后一个工作日内书面通知维实洛克公司；而且如果上述事件未能在维实洛克公司向承租方发出书面违约通知后的十五日内得到补救，则(a)承租方有义务立即向维实洛克公司支付基本租金的全部余额，以及(b)维实洛克公司向承租方发出书面终止通知，如在终止通知发出后的三十日内承租方仍未纠正该等违约情况，则维实洛克公司可终止本合同，并进入承租方场所收回设备；通知均应采用书面形式，并应以挂号信的方式寄送，应在收到后视为送达；通知应寄到本合同文首规定的或另一方以书面形式另行指定的地址；等等。同日，维实洛克公司(甲方)、味源公司(乙方)及罐仔公司(丙方)签订系争补充协议，补充协议约定：乙方决定于丙方办理好相关审核手续后(具体日期三方协商确定)将上述协议所涉标的转让给丙方；乙方意图将协议项下的权利义务全部由丙方承继，而丙方亦愿意承继此等权利义务；甲方作为协议的另外一方同意上述变更；乙方协议项下的所有权利义务一并由丙方承继，由丙方作为协议的一方负责继续履行此协议并承担该协议下的一切权利义务；乙方将协议项下的所有权利义务转让给丙方后，乙方仍对协议项下的权利义务承担连带责任；甲方同意乙方和丙方之间的上述权利义务变更安排，并将继续切实履行协议；等等。 2014年8月5日，维实洛克公司(供方)、味源公司(需方)及罐仔公司(第三方)签订《采购合同》一份，该合同主要约定：十一、此纸包材所包装运用的包装设备CPeMerge的租金，需方须于每年的10月31日前结清当年度的租金，供方于10月上旬开具相应发票并寄达味源公司如下地址：深圳市罗湖区嘉宾路XXX号阳关酒店B座701-703；十二、……就味源公司履行本合同和编号C1XXXXXXXXXX的设备租赁合同期间，罐仔公司对需方应支付给供方的在履行合同协议期间的采购费、设备租赁费、违约金，本协议终止后的设备拆除、搬运费用等承担连带保证责任，保证期限为味源公司未履行其义务之日起2年；本合同有效期由合同签订日期至2015年7月31日止，但第十条、十一条和十二条效力持续有效至设备租赁期满；等等。 2016年6月21日，美德维实伟克(中国)投资公司更名为维实洛克(中国)投资有限公司。 2016年12月27日，维实洛克公司向味源公司发出催款函，要求味源公司于2016年10月30日前支付租金15万元。 2017年4月10日，维实洛克公司向味源公司、罐仔公司发出催款函，要求两公司于2017年4月25日前全额支付拖欠的租金15万元。 2017年4月24日，维实洛克公司通过anita.jiang@westrock.com邮箱向味源公司xyg@weiyuan.com、szwyoffice@126.com、fl@weiyuen.com、timtsai@weiyuen.com等邮箱发送了主题为维实洛克向味源饮料和罐仔食品催款函的邮件，该邮件的附件内容为2017年4月10日的催款函。 租赁协议签订后，维实洛克公司向味源公司交付了租赁设备，味源公司按约向维实洛克公司支付了2013年至2015年的设备租赁费。但2016年度的租赁费始终未付。 2017年10月25日，维实洛克公司根据味源公司及罐仔公司在租赁协议披露的地址，分别向味源公司及罐仔公司发出《终止通知书》，两份通知于2017年10月27日退回。2017年10月25日，维实洛克公司向味源公司及罐仔公司的委托诉讼代理人韩东辉律师发送了《终止通知书》，该通知于2017年10月27日签收。《终止通知》的主要内容为：味源公司及罐仔公司长期拖欠设备租赁费的行为严重违反了租赁协议、补充协议及采购合同之约定，给维实洛克公司带来重大损失。且在维实洛克公司多次通知和催要的情况下拒不改正。维实洛克公司于2017年4月10日通过邮寄及2017年4月24日通过电子邮件的方式发出催款函，要求味源公司及罐仔公司于指定期限内采取补救措施并纠正违约行为，但味源公司及罐仔公司收到催款函后未采取任何补救措施、也未纠正违约行为。鉴于味源公司及罐仔公司的上述行为已经构成根本违约，且未能在维实洛克公司发出书面催款函后采取补救措施，维护洛克公司向味源公司及罐仔公司发出《终止通知》，要求味源公司及罐仔公司根据租赁协议第15条之约定立即纠正全部违约行为，包括向维实洛克公司全额支付拖欠之设备租赁费、并依约赔偿全部损失。否则，租赁协议第15条约定期限届满时，租赁协议和补充协议立即终止。2017年10月31日庭审时，维实洛克公司当庭再次向味源公司及罐仔公司的委托诉讼代理人韩东辉律师送达上述《终止通知书》。 审理中，维实洛克公司表示，租赁协议项下的租赁设备于2012年10月中旬送至罐仔公司工厂内，由于味源公司的原因，租赁设备直至2012年12月底才调试完毕。故租赁设备的实际起算日为2013年1月1日，味源公司2016年之前的租金均是按公历年计算，即租金年度为每年的1月1日至12月31日。每年的租金付款日为10月31日之前。 本院认为，补充协议虽然约定味源公司将其租赁协议项下的权利义务一并转让给罐仔公司，由罐仔公司作为协议的一方继续履行租赁协议项下的一切义务。味源公司对租赁协议项下的权利义务承担连带责任。但补充协议签订之后，维实洛克公司、味源公司及罐仔公司三方又于2014年8月5日签订《采购合同》一份，《采购合同》约定味源公司应于每年10月31日前结清当年度的租金，罐仔公司对设备租赁费、违约金等承担连带保证责任。故2012年11月8日签订的补充协议事实上并未履行，本案租金的支付主体仍应是味源公司，在味源公司违约支付时，罐仔公司应承担连带保证责任。本案的争议焦点为：一、租赁协议的性质？二、2016年维实洛克公司是否尽到了检测义务？三、维实洛克公司主张的解除权是否成立？四、本案欠付的租金金额？五、未到期租金的性质以及金额是否过高需要调整？ 关于焦点一，融资租赁合同兼具买卖、信贷和租赁的属性，是一种具备自身特殊性的法律关系。《中华人民共和国合同法》第二百三十七条规定：融资租赁合同是出租人根据承租人对出卖人、租赁物的选择，向出卖人购买租赁物，提供给承租人使用，承租人支付租金的合同。可见融资租赁合同要求的是三方当事人同时满足两类法律关系，即必须具备承租人选择租赁物和出租人提供融资的特征。本案中，原、被告双方对租赁设备系维实洛克公司提供的自有品牌设备均无异议，即租赁物的选定及购买并不涉及第三方，不符合融资租赁合同的特征，故本案的租赁协议并非融资租赁合同，只是一般的租赁合同。 关于焦点二，根据维实洛克公司举证的服务报告记录来看，2016年4月至5月期间，维实洛克公司曾多次派遣工程师前往味源公司进行故障检查，次数已大于租赁协议约定的每年2次。上述报告均有味源公司的人员签字，故味源公司关于2016年维实洛克公司未履行设备检查义务的抗辩本院不予采信。因味源公司未进一步举证之后有报修记录，故本院认为维实洛克公司2016年度的检查义务已经完成。因味源公司拖欠2016年的租金未付，维实洛克公司有权基于味源公司违约在先的事实，按照履行义务的先后顺序行使抗辩权，中止履行其之后在2017年所负的检查义务。 关于焦点三，诉争租赁协议项下，味源公司的租金支付至2015年。2016年的租金并未按时支付，无合法依据，已构成违约。根据租赁协议约定，维实洛克公司向味源公司及罐仔公司发出书面终止通知后的三十日内，味源公司未予纠正，则维实洛克公司可终止租赁协议，并收回设备。2017年10月31日，维实洛克公司当庭向味源公司及罐仔公司的委托代理人韩东辉送达要求支付租金的《终止通知书》。味源公司及罐仔公司未在30日内进行付款，消除违约情形，故维实洛克公司要求租赁协议以及补充协议于2017年12月1日解除的诉讼请求符合租赁协议约定，本院予以支持。维实洛克公司要求返还租赁设备的诉讼请求亦符合协议约定，本院予以支持。 关于焦点四，根据《租赁协议》和《采购合同》的约定，租赁设备起租后付款，味源公司应于每年的10月31日前结清当年度的租赁设备租金，截至2017年10月31日，2016年、2017年当年租期已届满，该两年的租金支付条件均已成就，故截至2017年11月30日止，味源公司欠付的到期租金为300,000元。根据前述，因味源公司的违约行为符合合同解除、租赁设备返还的条件，味源公司应在合同解除后返还租赁设备，如逾期返还，应根据协议约定的租金标准就占用租赁设备的行为另行向维实洛克公司支付设备占用费用。 关于焦点五，维实洛克公司主张未到期租金的依据为租赁协议的约定：如果承租方未能履行其在本合同项下承担的任何约定，或未能支付任何到期款项，……承租方应在上述任何一事件发生后一个工作日内书面通知维实洛克公司；而且如果上述事件未能在维实洛克公司向承租方发出书面违约通知后的十五日内得到补救，则(a)承租方有义务立即向维实洛克公司支付基本租金的全部余额……。该条款的本质属于加速到期条款。本院认为，维实洛克公司作为出租方，提供的租赁设备乃维实洛克公司自有品牌的通用设备，并未向第三方垫付货款，发生融资成本。租赁期限到期后，租赁设备的所有权也并不发生转移。故本案的案由为租赁合同纠纷，而非融资租赁合同纠纷。系争租赁协议的本质属于双务有偿合同，承租方支付租金的对价义务是出租方完成及持续提供租赁物供承租方占有使用。本案中维实洛克公司既已提出返还租赁设备的诉请，又主张后续租金全部加速到期，故后续租金已欠缺履行对价，完全悖离了公平有偿的交易秩序，本院在综合考虑本案的违约事实、当事人对加速条款的意思自治、本案已判令味源公司如逾期返还，应根据协议约定的租金标准另行向维实洛克公司支付设备占用费用以及维护公平有偿的交易秩序等因素，酌情支持六个月的加速到期租金，计75,000元。 综上所述，味源公司应向味源公司支付的租金为2016年、2017年的到期租金300,000+加速到期租金75,000元=375,000元。对于合同解除后未及时返还所产生的设备占用费用，本院在维实洛克公司主张金额的范围内予以处理。对于超出维实洛克公司主张金额的部分，本案不予处理。依照《中华人民共和国合同法》第八条、第九十三条、第九十六条第一款、第九十八条、第一百零七条、第二百二十六条、《中华人民共和国担保法》第十八条、第三十一条、《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第二条的规定，判决如下： 一、维实洛克(中国)投资有限公司、味源饮料食品(深圳)有限公司2012年11月8日签订的合同编号为ClXXXXXXXXXX的《设备租赁协议》于2017年12月1日解除； 二、维实洛克(中国)投资有限公司、味源饮料食品(深圳)有限公司、罐仔食品(深圳)有限公司2012年11月8日签订的《关于味源饮料食品(深圳)有限公司的设备租赁协议的补充协议》于2017年12月1日解除； 三、味源饮料食品(深圳)有限公司于本判决生效之日起十日内支付维实洛克(中国)投资有限公司租金375,000元; 四、味源饮料食品(深圳)有限公司于本判决生效之日起十日内赔偿维实洛克(中国)投资有限公司逾期付款利息损失(以150,000元为基数，自2016年11月1日起至实际清偿日止，按照中国人民银行同期同类人民币贷款基准利率计付)； 五、味源饮料食品(深圳)有限公司于本判决生效之日起十日内返还维实洛克(中国)投资有限公司包装设备(规格模式为CPeMerge、序列号为21)至广东省深圳市横岗镇慧盐中路安良七村(深圳市鹏达通仓储有限公司经营场所); 六、味源饮料食品(深圳)有限公司于本判决生效之日起十日内支付维实洛克(中国)投资有限公司自2018年1月1日起的设备占用费(按150,000元/年标准计付，总额以225,000元为限，总额不足225,000元的，计付至实际返还日止); 七、罐仔食品(深圳)有限公司对本判决第三、四、六项确定的金额承担连带清偿责任； 八、罐仔食品(深圳)有限公司承担连带清偿责任后，有权向味源饮料食品(深圳)有限公司追偿。 案件受理费28,719元，公告费300元，合计费用29,019元，由维实洛克(中国)投资有限公司负担10,706元，由味源饮料食品(深圳)有限公司、罐仔食品(深圳)有限公司共同负担18,313元。 如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于上海市第一中级人民法院。 审 判 长  王嘉骏 人民陪审员  石顺芳 人民陪审员  单春梅 二〇一八年二月十一日 书 记 员  袁 浩 附：相关法律条文 一、《中华人民共和国合同法》 第八条依法成立的合同，对当事人具有法律约束力。当事人应当按照约定履行自己的义务，不得擅自变更或者解除合同。 依法成立的合同，受法律保护。 第九十三条当事人协商一致，可以解除合同。 当事人可以约定一方解除合同的条件。解除合同的条件成就时，解除权人可以解除合同。 第九十六条当事人一方依照本法第九十三条第二款、第九十四条的规定主张解除合同的，应当通知对方。合同自通知到达对方时解除。对方有异议的，可以请求人民法院或者仲裁机构确认解除合同的效力。 第九十八条的权利义务终止，不影响合同中结算和清理条款的效力。 第一百零七条当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。 第二百二十六条承租人应当按照约定的期限支付租金。对支付期限没有约定或者约定不明确，依照本法第六十一条的规定仍不能确定，租赁期间不满一年的，应当在租赁期间届满时支付；租赁期间一年以上的，应当在每届满一年时支付，剩余期间不满一年的，应当在租赁期间届满时支付。 二、《中华人民共和国担保法》 第十八条当事人在保证合同中约定保证人与债务人对债务承担连带责任的，为连带责任保证。 连带责任保证的债务人在主合同规定的债务履行期届满没有履行债务的，债权人可以要求债务人履行债务，也可以要求保证人在其保证范围内承担保证责任。 第三十一条保证人承担保证责任后，有权向债务人追偿。 三、《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》 第二条当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实有责任提供证据加以证明。 没有证据或者证据不足以证明当事人的事实主张的，由负有举证责任的当事人承担不利后果。