天津市红桥区人民法院民 事 判 决 书(2017)津0106民初7780号原告：谭学增，男，1953年3月8日出生，汉族，天津英达集团有限公司董事长。委托诉讼代理人：李明，上海建纬（天津）律师事务所律师。委托诉讼代理人：李淼，上海建纬（天津）律师事务所律师。被告：天津树奇红木合成纤维有限公司，住所地天津市红桥区本溪路昌图道永进楼27门旁（一楼西侧大厅）。法定代表人：郑艳敏，该公司执行董事。委托诉讼代理人：范宏明，天津悦德律师事务所律师。被告：王树奇，男，1959年9月30日出生，汉族，无职业。委托诉讼代理人：范宏明，天津悦德律师事务所律师。原告谭学增与被告天津树奇红木合成纤维有限公司（以下简称“树奇公司”）、王树奇合同纠纷一案，本院于2017年11月15日立案后，依法适用普通程序，公开开庭进行了审理。原告谭学增的委托诉讼代理人李明、李淼，被告王树奇及被告树奇公司、王树奇的共同委托诉讼代理人范宏明到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告谭学增向本院提出诉讼请求：1.依法判令二被告偿还原告欠款1578115元；2.依法判令被告支付利息53392.89元，本息共计1631507.89元；3.诉讼费、保全费由被告承担。事实及理由：2012年6月15日，案外人天津英达集团有限公司与二被告签订股权转让协议书，约定：天津英达集团有限公司将中嘉花园秋水苑第13号商业楼投资到案外人天津市银望贸易有限公司，二被告共同出资31000000元购买天津市银望贸易有限公司全部股权。天津英达集团有限公司已完成股权及房屋的转让。2015年4月30日，英达公司将剩余债权全部转让给原告，并通知二被告，二被告截至2017年1月24日共偿还29421885元，2015年4月30日，二被告确认共欠付原告股权转让尾款2478115元，其中通过被告王树奇直接偿还共计700000元，树奇公司偿还1778115元，剩余拖欠股权转让金1578115元，至起诉之日，二被告无正当理由拒绝支付欠款，故原告起诉至贵院。被告树奇公司、王树奇共同答辩称，不同意原告的诉请，二被告已完全向原告支付了股权转让的费用，并且经二被告通过银行流水的核算，多支付费用10000000余元，二被告不欠付原告任何股权转让款，同时，二被告保留向原告追索多出部分的股权转让款的权利。对于向案外人抵押借款的11000000元,我方认为是股权转让金,但该股权转让金因诉讼产生的利息和诉讼费用是本案产生差距的原因,我方认为该费用不应由我方承担。原、被告围绕诉讼请求依法提交了证据，本院予以确认并在卷佐证。本院经审理查明认定事实如下：案外人天津英达集团有限公司与王月娥系天津市银望贸易有限公司股东。原告、谭蕊函、谭佳怡系天津英达集团有限公司股东。案外人郑艳敏系被告天津树奇红木合成纤维有限公司的法定代表人，与被告王树奇系夫妻关系。2012年6月15日，天津英达集团有限公司（甲方）与二被告（乙方）签订《股权转让协议书》，约定：天津市银望贸易有限公司的注册资本为300000元，该公司名下坐落红桥楼的指导价格评估价值28490000元，本协议签订后，该公司增资为26000000元，增资的方式为甲方以天津市银望贸易有限公司所有的房产投资，占增资后总实收资本的70%，其余30%现金资本从乙方应付转让款中借入过度验资；甲方将增资后的天津市银望贸易有限公司100%股权转让给乙方，转让总额为31000000元；签订本协议时，乙方向甲方支付履约定金300000元，甲方收到定金后同意暂时将房屋交付乙方接手管理；乙方股权转让款付款步骤为，该房屋分割手续向房管部门进件后十五天内先向天津市银望贸易有限公司付入8000000元作为增资验资款，与此同时，甲方将所涉房屋向天津市银望贸易有限公司投入增资，使天津市银望贸易有限公司注册资本增至26000000元，该款项在办理完毕增资验资手续后打入甲方指定账户，并计入转让总价款；乙方在第一笔8000000元支付后，甲方同意由天津市银望贸易有限公司用已进入该公司的房产作抵押物融资，融资事宜由乙方办理，并于30天内将第二笔转让金22700000元支付给甲方；全部款项结算完毕后，甲方在天津市银望贸易有限公司的股权及资产全部归乙方所有，双方共同办理工商变更登记手续，在办理变更手续前，如果甲方以股权作质押向乙方借款的名义收取转让款项，甲方实际亦不再承担天津市银望贸易有限公司股东的权利义务。2012年6月15日，天津英达集团有限公司（甲方）与二被告（乙方）签订《秋水苑xx号楼商用房转入银望公司附件》，约定：甲方同意自签订协议之日起，由乙方接收对秋水苑xx号楼的管理和单体配套工程的施工，乙方在接收该房屋后负责对xx号楼的全部管理责任，单体配套工程费用由乙方承担，甲方继续负责办理分割手续，但因此发生的费用由乙方承担，乙方自接收xx号楼后，可对外销售，其销售收入在给付甲方全部转让金后归乙方所有，其销售费用由乙方负担，与甲方无关；待股权全部转移（或质押）之日起，该房屋所有权随之转移至乙方所有，并宣告股权及所涉房屋所有权的转移手续完毕。同日，天津英达集团有限公司（甲方）与二被告（乙方）签订《房产转让合同》，约定：坐落xxx，原房产证面积2158.52平米，该房产总交易价格为31000000元，乙方同意将本房产继续由甲方投资至天津市银望贸易有限公司，并以接受甲方转出的所持天津市银望贸易有限公司全部股权的方式完成本房产转让交易。2012年8月18日，天津英达集团有限公司（甲方）与二被告（乙方）签订《房产交易备忘录》，约定：甲方投入到天津市银望贸易有限公司之中的xxxx号商业楼以出让公司股权的形式转让给乙方，转让总价款为31000000元；天津市银望贸易有限公司注册资本金为26000000元，甲方投入的中嘉花园秋水苑13号商业楼部分房产和现金合计占公司股份70.81%，对应资本金18410000元；为了降低交易成本，双方在签订股权转让协议时不以房产实际交易价格31000000元作为股权转让价格，而以甲方对天津市银望贸易有限公司的出资数额18410000元为股权转让金额，剩余的差额12500000元部分房款分别由天津市银望贸易有限公司出资4550000元购买天津英达集团有限公司投资房产的溢价，其余7950000元由乙方以现金方式给付甲方。合同签订后，二被告向天津英达集团有限公司支付了部分股权转让款。2012年8月18日，二被告向天津英达集团有限公司出具欠条，载明：被告天津市树奇红木合成纤维有限公司欠天津英达集团有限公司股权转让款4978115元。2015年4月30日，原告和天津英达集团有限公司签订《债权转让协议》，约定：天津英达集团有限公司将针对二被告的债权共计2478115元转让给原告，本协议生效后，天津英达集团有限公司不得再向二被告主张债权。同日，天津英达集团有限公司分别向二被告出具《函告》，通知二被告已将二被告欠付天津英达集团有限公司的2478115元的债权转让给原告，自2015年4月30日起，由原告享有并履行本债权的全部权利，不再与本公司相关。二被告在上述《函告》上签字并盖章。2015年5月7日，被告天津市树奇红木合成纤维有限公司在《确认书》上盖章，被告王树奇作为经手人在该《确认书》上经手人的位置签字，确认截止2015年4月30日，将天津英达集团有限公司与被告天津市树奇红木合成纤维有限公司核对账目，确认天津市树奇红木合成纤维有限公司尚欠天津英达集团有限公司股权转让金2478115元。在原告与天津英达集团有限公司签订《债权转让协议》并通知二被告债权转让的事实后，二被告向原告支付款项情况如下：被告王树奇于2016年8月22日向原告支付500000元，被告王树奇于2016年11月18日向原告支付200000元，被告王树奇之妻郑艳敏于2017年1月24日向原告之女谭佳怡支付200000元,以上二被告共计向原告支付900000元。本院认为，天津英达集团有限公司与二被告签订的《股权转让协议书》、《秋水苑xx号楼商用房转入银望公司附件》、《房产转让合同》、《房产交易备忘录》、原告与天津英达集团有限公司签订的《债权转让协议》系当事人的真实意思表示，且不违反法律、法规的强制性规定，应认定为合法有效，双方均应按照合同的约定履行合同义务。现天津英达集团有限公司已经完成了合同约定的义务，二被告应依据合同的约定向该公司支付全部转让款。二被告于2015年5月7日通过《确认书》确认，尚欠天津英达集团有限公司股权转让款2478115元，且天津英达集团有限公司也已将债权转让的事实以《函告》的方式通知二被告，此后,二被告应向原告支付剩余的股权转让款。二被告也已在知晓本案涉诉债权转让的情况下，继续向原告支付转让款900000元，二被告应继续向原告支付剩余1578115元，故对原告的诉讼请求，本院予以支持。二被告的抗辩主张没有事实及法律依据，本院不予采信。关于原告要求二被告支付自2017年1月24日至2017年10月31日以欠付股权转让金的余额为基数按照中国人民银行同期贷款利率计算利息的诉讼请求，在天津英达集团有限公司与二被告签订的合同中，约定了第二笔股权转让款的支付时间，现二被告未依约向原告支付剩余的股权转让款，应属违约，现原告的该项诉讼请求不违反国家法律规定，本院予以支持。综上，依照《中华人民共和国合同法》第四十四条第一款、第六十条、第七十九条、第八十条，《最高人民法院关于审理卖卖合同纠纷案件中适用法律问题的解释》第二十四条，《最高人民法院关于适用的解释》第九十条规定，判决如下：被告天津市树奇红木合成纤维有限公司、被告王树奇于本判决生效后十日内一次性支付原告谭学增1578115元、利息53392.89元。案件受理费19484元，保全费5000元，共计24484元，由被告天津市树奇红木合成纤维有限公司、王树奇共同负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于天津市第一中级人民法院。审 判 长  王文波审 判 员  武丽娜人民陪审员  宋景凤二〇一八年八月三日法官 助理  车 锋书 记 员  高 颖附本裁判文书所依据法律规定的具体条文：《中华人民共和国合同法》第四十四条第一款依法成立的合同，自成立时生效。第六十条当事人应当按照约定全面履行自己的义务。当事人应当遵循诚实信用原则，根据合同的性质、目的和交易习惯履行通知、协助、保密等义务。第七十九条债权人可以将合同的权利全部或者部分转让给第三人，但有下列情形之一的除外：（一）根据合同性质不得转让；（二）按照当事人约定不得转让；（三）依照法律规定不得转让。第八十条债权人转让权利的，应当通知债务人。未经通知，该转让对债务人不发生效力。债权人转让权利的通知不得撤销，但经受让人同意的除外。《最高人民法院关于审理卖卖合同纠纷案件中适用法律问题的解释》第二十四条买卖合同对付款期限作出的变更，不影响当事人关于逾期付款违约金的约定，但该违约金的起算点应当随之变更。买卖合同约定逾期付款违约金，买受人以出卖人接受价款时未主张逾期付款违约金为由拒绝支付该违约金的，人民法院不予支持。买卖合同约定逾期付款违约金，但对账单、还款协议等未涉及逾期付款责任，出卖人根据对账单、还款协议等主张欠款时请求买受人依约支付逾期付款违约金的，人民法院应予支持，但对账单、还款协议等明确载有本金及逾期付款利息数额或者已经变更买卖合同中关于本金、利息等约定内容的除外。买卖合同没有约定逾期付款违约金或者该违约金的计算方法，出卖人以买受人违约为由主张赔偿逾期付款损失的，人民法院可以中国人民银行同期同类人民币贷款基准利率为基础，参照逾期罚息利率标准计算。《最高人民法院关于适用的解释》第九十条当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实，应当提供证据加以证明，但法律另有规定的除外。在作出判决前，当事人未能提供证据或者证据不足以证明其事实主张的，由负有举证证明责任的当事人承担不利的后果。