广西壮族自治区柳州市柳北区人民法院 民 事 判 决 书 （2017）桂0205民初5651号 原告：黄自德，男，1975年12月6日生，汉族，住所地广西壮族自治区南宁市宾阳县。 委托诉讼代理人：杨荣高，宾阳县法律援助中心法律援助律师。 被告：柳州市瑞聚科技有限公司，住所地广西壮族自治区柳州市白沙路12号利华嘉园2栋1-5、1-6号门面，统一社会信用代码：91450200MA5K9M9P58。 法定代表人：曾明达，该公司董事长。 委托诉讼代理人：王特林，该公司职员。 原告黄自德诉被告柳州市瑞聚科技有限公司合同纠纷一案，本院于2017年12月11日立案受理后，依法适用简易程序公开开庭进行了审理。原告的委托诉讼代理人杨荣高及被告的委托诉讼代理人王特林到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。 原告向本院提出诉讼请求：1、判令解除2016年9月16日原告、被告双方签订的《美达路“miralube”产品代理商合同》；2、原告将“美达路（miralube）”产品100ml装792瓶、160ml装160瓶退还给被告；3、被告将“美达路（miralube）”产品100ml装792瓶、160ml装160瓶的货款180500.60元支付给原告；4、本案的诉讼费用由被告负担。事实和理由：经被告对原告的考核，并由原告、被告双方协商，2016年9月16日，原告、被告共同签订了《美达路“miralube”产品代理商合同》，原告作为被告“美达路（miralube）”产品南宁地区三级代理商，花20多万元向被告购买“美达路（miralube）”产品100ml装850瓶，160ml装200瓶，代理期限为二年，合同约定原告因经营或其他原因终止代理销售，被告要如数收回产品，但原告代理未满一年的，被告将不受理原告退市退货的请求。合同签订后，原告按合同要求认真履行，支付货款并开展销售代理活动，至今已有1年3个月，由于顾客对该产品不怎么接受，市场前景不好，目前原告处尚有“美达路（miralube）”产品100ml装792瓶，160ml装160瓶，价值约180500.60元（792×176.80+160×253）。原告按合同的约定，要求退市退货，但被告却以各种理由推诿，为了维持原告的合法权益，维持正常的市场秩序，特呈状向法院起诉，请法院支持原告的诉请。 被告辩称：1、同意解除合同；2、同意第二项诉请，即同意原告将“美达路（miralube）”产品100ml装792瓶、160ml装160瓶退还给被告；3、同意将“美达路（miralube）”产品100ml装792瓶、160ml装160瓶的货款支付给原告。但被告认为：按通常的交易习惯，正常的交易指的外包装就是纸箱的包装；关于发票的问题，被告开具的增值税发票不是通常的销售发票，原告把它当成普通的发票了，增值税发票指的是国家指定的法定税收，开出增值税发票就意味着上税，被告要求原告退货时应将增值税发票退还给被告，这是合理合法的；被告与原告签订的合同在第三条上代理期限两年，我们同意原告退货，但是要在满两年后才全额退还所退货物的货款。一年零四个月原告提出了退货，在合同上指的是可以申请退货，并未说马上退货。被告的退货办法是在众多的经销商和代理商的认可，原告多次未参加公司所召开的会议，所以未能看到该通知。因为合同约定的代理期限为两年，满一年可以提出申请退货，退货方法将按公司的产品退货的处理办法文件执行。 本院经审理认定事实如下： 原告（乙方）与被告（甲方）于2016年9月16日签订了《美达路“miralube”产品代理商合同》，该合同的抬头及第一、第二条约定：“甲乙双方本着诚实信用、利益共存、互惠互利、共同发展的原则，就乙方销售代理甲方美达路（miralube）产品的相关事宜，订立如下合同条款：一、代理商条件：1、代理商须具有独立的法人资格并向甲方提供营业执照税务登记证及提供个人身份证等相关文件的复印件。2、乙方对甲方产品有一定认知了解度，认同甲方的经营理念，并自愿加入甲方产品的销售代理市场。3、具有一定的市场营销能力和经济实力。4、必须遵守先付款后拿货的规则。二、供销条款：1、经考核协商该黄自德为瑞聚科技有限公司（美达路）产品南宁地区三级代理商，享受折扣5.5折。2、乙方需现金购货（可见附页），乙方遵守甲方制定的全国统一零售价100ml/320元，160ml/460元。3、甲方收到货款后必须在1周内发货，产品运费由代理商负责。4、产品包装出现质量问题，先将视频图片发送到公司说明情况，如数退换(运费甲方承担)。5、乙方自签订合同当日应付5万定金，10月7日内将余款15万汇入我公司（按签约等级核计）。10月7日内未将余款汇入公司，该合同为无效合同，5万定金不退还。”该合同第三条乙方的权利和义务第3点载明“乙方因经营或其他原因终止代理销售，甲方如数收回产品（内外包装无损坏）乙方承担其所有费用。（详见下第六条）。”该合同第四条甲方的权利与义务第6点载明“乙方代理未满一年，甲方不受理乙方退市退货的请求。”该合同第六条续期时间和条件载明“本合同的代理期限为二年。乙方要求续期合同必须提前30天以书面申请和预交续期进货金额，甲方保留其该区域代理权，否则甲与乙原合同到期自动终止合约，甲方有权另新招代理商。” 合同签订后，原告于2016年9月19日向被告支付了200200元，被告给付了原告票号分别为04457125、04457126、04457127的三张《广西增值税普通发票》。被告向原告交付了规格型号为100ml/瓶的美达路miralube超强抗磨节能剂850瓶、规格型号为160ml/瓶的美达路miralube超强抗磨节能剂200瓶。 后原告销售了规格型号为100ml/瓶的美达路miralube超强抗磨节能剂58瓶、规格型号为160ml/瓶的美达路miralube超强抗磨节能剂40瓶。由于顾客对该产品不怎么接受，市场前景不好，原告按《美达路“miralube”产品代理商合同》的约定向被告提出退货及退款，但被告予以推诿，双方引发纠纷成讼。 在本案的庭审过程中，经本庭组织原、被告现场核实。 确认了：原告处留存有美达路超强抗磨节能剂产品100ml装的37箱（每箱20瓶37箱共740瓶）、160ml装的7箱（每箱20瓶7箱共140瓶），另外还有散装的100ml装的52瓶、散装的160ml装的20瓶。100ml装的52瓶、160ml装的20瓶虽然没有外包装纸箱，但是每独立的一瓶系有单独的纸盒包装，且打开纸盒拧开盖子后，系有薄膜覆盖在瓶口。综上，原告处留存的规格型号为100ml/瓶的美达路miralube超强抗磨节能剂共计792瓶、规格型号为160ml/瓶的美达路miralube超强抗磨节能剂共计160瓶。 以上事实，有原告向本院提供的原告的身份证、被告的企业信息查询单、《美达路“miralube”产品代理商合同》、《广西增值税普通发票》、照片、美达路miralube超强抗磨节能剂实物及当事人的陈述等证据佐证，足以认定。 本院认为，民事主体从事民事活动，应当遵循诚信原则，秉持诚实，恪守承诺。当事人可以约定一方解除合同的条件。解除合同的条件成就时，解除权人可以解除合同。本案中，原告与被告签订的《美达路“miralube”产品代理商合同》已约定“乙方因经营或其他原因终止代理销售，甲方如数收回产品（内外包装无损坏）乙方承担其所有费用。乙方代理未满一年，甲方不受理乙方退市退货的请求。”现原告代理已满一年，原告依据上述合同中有关解除合同的约定向被告提出终止代理销售、要求解除合同的请求有合同依据，且被告也同意解除合同，故对于原告要求解除合同的诉请，本院予以支持。 合同解除后，尚未履行的，终止履行；已经履行的，根据履行情况和合同性质，当事人可以要求恢复原状、采取其他补救措施、并有权要求赔偿损失。《美达路“miralube”产品代理商合同》解除后，被告应退回原告相应的货款，原告亦应将尚未销售完毕的货物退还给被告。 一、对于原告应向被告退回的货物数量的认定。本院考虑到：1、涉案的《美达路“miralube”产品代理商合同》系被告为了重复使用而预先拟定的格式合同。涉案合同的第三条第3点“乙方因经营或其他原因终止代理销售，甲方如数收回产品（内外包装无损坏）乙方承担其所有费用。（详见下第六条）。”系格式条款。对格式条款有两种以上解释的，应当作出不利于提供格式条款一方的解释。被告并未采取合理的方式提请原告注意涉案合同的第三条第3点的条款，也没有向原告明确说明和解释该条款内容；2、经本院庭审核对，每一瓶美达路miralube超强抗磨节能剂均有单独的纸盒包装，且瓶口均有薄膜封口；3、散装的美达路miralube超强抗磨节能剂也并不影响产品使用、再次销售。综上，按照公平及诚实信用原则，涉案合同的第三条第3点应作出不利于被告方的解释，本院认为只要美达路miralube超强抗磨节能剂有单独的纸盒包装和瓶口薄膜封口无损坏的被告均应如数收回产品。故本院认定原告应向被告返还的货物为：规格型号为100ml/瓶的美达路miralube超强抗磨节能剂792瓶、规格型号为160ml/瓶的美达路miralube超强抗磨节能剂160瓶。 二、对于被告应退回原告的货款的认定。按照原、被告签订的《美达路“miralube”产品代理商合同》第二条约定的5.5折及零售价，被告销售给原告的100ml/瓶的美达路miralube超强抗磨节能剂的单价为176元（320元×0.55折），160ml/瓶的美达路miralube超强抗磨节能剂的单价为253元（460元×0.55折）。被告应退还给原告黄自德货款为178972元（176元/瓶×792瓶+253元/瓶×160瓶）。 三、对于票号分别为04457125、04457126、04457127的三张《广西增值税普通发票》，原告已同意退还给被告。在被告履行了本判决确定的退还货款178972元的义务后原告应将三张发票退回给被告。 被告辩称“退货方法将按公司的产品退货的处理办法文件执行、要在满两年后才全额退还所退货物的货款”。本院认为，在《美达路“miralube”产品代理商合同》中并无产品退货的处理办法的约定，也并无需满两年后才退款的约定，涉案合同仅约定了“乙方代理未满一年，甲方不受理乙方退市退货的请求”，被告也无证据证实曾将内部文件出示给原告，无证据证实双方就必须按照被告公司所谓的内部文件的规定来办理退货达成了一致的意思表示，无证据证实双方对办理退货的程序、期限达成了一致的意思表示。故本院对被告这一缺乏事实及法律依据的辩称，不予采信。 综上所述，依照《中华人民共和国民法总则》第七条、《中华人民共和国合同法》第六条、第三十九条、第四十一条、第九十三条、第九十七条、《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第二条、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款之规定，判决如下： 一、原告黄自德与被告柳州市瑞聚科技有限公司于2016年9月16日签订的《美达路“miralube”产品代理商合同》于本判决生效之日起解除，终止履行； 二、被告柳州市瑞聚科技有限公司于本判决生效之日起十日内退还原告黄自德货款178972元，原告黄自德在收到上述货款的同时退回以下货物：[规格型号为100ml/瓶的美达路miralube超强抗磨节能剂792瓶、规格型号为160ml/瓶的美达路miralube超强抗磨节能剂160瓶]及票号分别为04457125、04457126、04457127的三张《广西增值税普通发票》给被告柳州市瑞聚科技有限公司。 如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。权利人可在本案生效判决规定的履行期限最后一日起二年内，向本院申请执行。 案件受理费3910元（原告已预交），减半收取，由被告柳州市瑞聚科技有限公司负担1955元，本院退回原告黄自德1955元。 如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于广西壮族自治区柳州市中级人民法院，并于上诉期限届满之日起七日内预交上诉费（收款单位：广西壮族自治区柳州市中级人民法院；帐号为：20×××09；款交开户行：中国农业银行柳南支行潭中分理处；联系电话为：0772－2692520）。逾期不交也不提出缓交申请的，按自动撤回上诉处理。 审判员 黎 鹂 二〇一八年二月九日 书记员 辜治杰 附： 《中华人民共和国民法总则》第七条“民事主体从事民事活动，应当遵循诚信原则，秉持诚实，恪守承诺。” 《中华人民共和国合同法》第六条“当事人行使权利、履行义务应当遵循诚实信用原则。”第三十九条“采用格式条款订立合同的，提供格式条款的一方应当遵循公平原则确定当事人之间的权利和义务，并采取合理的方式提请对方注意免除或者限制其责任的条款，按照对方的要求，对该条款予以说明。格式条款是当事人为了重复使用而预先拟定，并在订立合同时未与对方协商的条款。”第四十一条“对格式条款的理解发生争议的，应当按照通常理解予以解释。对格式条款有两种以上解释的，应当作出不利于提供格式条款一方的解释。格式条款和非格式条款不一致的，应当采用非格式条款。”第九十三条“当事人协商一致，可以解除合同。当事人可以约定一方解除合同的条件。解除合同的条件成就时，解除权人可以解除合同。”第九十七条“合同解除后，尚未履行的，终止履行；已经履行的，根据履行情况和合同性质，当事人可以要求恢复原状、采取其他补救措施、并有权要求赔偿损失。” 《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第二条“当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实有责任提供证据加以证明。没有证据或者证据不足以证明当事人的事实主张的，由负有举证责任的当事人承担不利后果。” 《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款“当事人对自己提出的主张，有责任提供证据。”