苏州工业园区人民法院民 事 判 决 书（2017）苏0591民初8528号原告：同程国际旅行社有限公司，住所地江苏省苏州工业园区裕新路188号同程大厦G区1F-101室。法定代表人：吴剑，总经理。委托诉讼代理人：陈容，女，系该公司员工。委托诉讼代理人:周荣荣，男，系该公司员工。被告：珠海粤财实业有限公司珠海假日酒店，住所地广东省珠海市香洲区吉大景山路188号1至18楼、29至30楼。法定代表人：莫敏秋，董事长。被告：珠海粤财实业有限公司，住所地广东省珠海市香洲区吉大景山路188号。法定代表人：莫敏秋，董事长。以上两被告共同委托诉讼代理人：唐云祺，广东佰仕杰律师事务所律师。以上两被告共同委托诉讼代理人：熊育栋，广东佰仕杰律师事务所律师。原告同程国际旅行社有限公司(以下简称同程国旅)与被告珠海粤财实业有限公司珠海假日酒店（以下简称粤财公司珠海酒店）、珠海粤财实业有限公司（以下简称粤财公司）合作合同纠纷一案，本院于2017年9月27日立案受理后，依法由代理审判员刘戈适用简易程序，于2017年12月7日公开开庭进行了审理。原告同程国旅的委托诉讼代理人陈容、周荣荣、被告粤财公司珠海酒店、粤财公司的委托诉讼代理人唐云祺、熊育栋到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告同程国旅向本院提出诉讼请求：请求判令被告粤财公司珠海酒店、粤财公司返还预付款497181元及逾期利息（以497181元为基数，自2017年1月5日起按中国人民银行公布的金融机构同期贷款利率计算至被告付清款项之日止），并承担本案诉讼费用。其事实与理由：2015年7月15日，原告与被告粤财公司珠海酒店签订《同程旅游酒店切房协议书》，约定原告向被告粤财公司珠海酒店切房2000间夜，期限自2015年7月20日至2016年1月19日，原告支付的预付款可作为住客房费的抵扣款，后双方签订《补充协议》，就款项结算与切房期限作出新的约定，但原告尚有预付款未消耗，被告粤财公司珠海酒店应当返还，而被告粤财公司系其归属法人，应当为其分支机构承担债务，故原告诉讼来院。被告粤财公司珠海酒店、粤财公司辩称：确认被告与原告存在合作关系，原告向被告粤财公司珠海酒店支付853600元的事实，但该款项的支付系原告用于偿还结欠被告的负债而非原告所主张的预付款，故被告无需返还原告主张的款项。综上，请求法院驳回原告诉请。本院经审理认定如下事实：2015年7月15日，原告同程国旅（乙方）与被告粤财公司珠海酒店（甲方）签订《同程旅游酒店切房协议书》，约定甲方为乙方提供切房服务，切房酒店为位于珠海的珠海粤财假日酒店（HoildayInnZhuhai）；切房间夜为乙方切房总量，数量为2000间夜，切房房型包括假日高级房、假日豪华房，保留房数量（甲方为乙方在约定时间当日内所留房间数量）分别为8间、5间；切房时间段为2015年7月20日至2016年1月19日，切房价格根据切房房型与切房时间的不同存在差异；切房合作期间甲方需按照乙方预估量提供保留房，此期间保留房不得关房或拒单（特殊重大接待任务，甲方提前跟乙方沟通的除外），客人通过乙方网站预定酒店，同时将费用支付给乙方，房间预定确认按照正常网络预定流程，客人直接前台办理入住；协议书第一条第二款就价款作出约定：“1）截止协议结束时间，乙方销售总额超额完成的间夜，仍按切房底价结算；2）如截止协议结束时间，乙方有剩余未完成约定销售间夜，剩余间夜可总计入顺延次年切房协议总间夜（如未签订次年切房协议，此剩余未完成约定销售间夜将不顺延，并按照合同约定的期限及包房总量付清全款，如甲乙双方续签次年切房协议，乙方上一年未完成销售的间夜数数量不多的情况下，甲方可以根据实际情况给予一定时间的顺延，具体顺延期限及数量有双方协商决定）”；在办理预订与结算过程中，双方确定“核对订房数量时，以传真确认单或e-booking确认单为准，甲方在每月8号之前，确认完上月（自然月）对账单后，将双方确认后的对账单加盖公章或财务章，对账单上需体现乙方上月订房量、全年累计订房量及剩余预付款余额，并将对账单邮寄或传真给乙方”。乙方向甲方预付20万元作为乙方客人入住房费的抵扣款，若双方终止合作，甲方需于合作终止后的5个工作日内将剩余预付款返还至乙方，双方于协议到期后7天内完成所有房款的结算。该协议签订后，原告同程国旅于2015年7月29日支付被告粤财公司珠海酒店合同款10万元、于2015年7月30日支付被告粤财公司珠海酒店合同款10万元。原告在协议约定的履行期内实际完成销售的切房数量为448间，实际消耗了切房款为20万元。2016年5月19日，原告同程国旅（乙方）与被告粤财公司珠海酒店（甲方）签订《补充协议书》，协商确认在“乙方未能全面履行双方于2015年7月15日签署的《同程旅游酒店切房协议书》所约定的条款而导致所欠甲方房费款一事，达成如下协议：1、乙方确认：因其未能全面履行《同程旅游酒店切房协议书》的条款，故尚欠甲方房费款853600元（详见甲方出具的对账单）；2、乙方承诺：对于上述欠款，将在2016年内分三次支付给甲方。具体如下：首批款项30万元将于此补充协议签订之日起7日内支付给甲方，第二批款项30万元于2016年9月20日前支付给甲方，第三批款项253600元于2016年11月30日前支付给甲方……甲方承诺在收到首批欠款30万元后，为乙方提供订房服务，且同意按照双方于2015年7月15日签订的《同程旅游酒店切房协议书》所确认的房价给乙方，为此，乙方应在甲方出具对账单后的次月15日结清。如乙方在本协议约定的还款期内未能及时偿还双方所确认的任一批次，甲方有权据此立即终止该补充协议，并有权向乙方追讨未付的欠款，乙方对此应承担相应的违约责任并向甲方支付违约金，违约金的数额为每延迟一天，乙方应向甲方支付延迟付款金额的千分之一作为滞纳金，直至乙方付清款项为止……本协议有效期自签订之日起至2016年12月31日止”。该补充协议签订后，原告同程国旅于2016年5月31日向被告粤财公司珠海酒店支付30万元、于2016年10月17日向被告粤财公司珠海酒店支付30万元、于2016年12月28日支付向被告粤财公司珠海酒店253600元；被告粤财公司珠海酒店亦向原告同程国旅足额开具增值税专用发票。关于补充协议的订立缘由，原告同程国旅称其因未能依照《同程旅游酒店切房协议书》约定的期限实际实现2000间切房的销售，且协议约定未消耗的预付款应当返还，但双方为继续履行因《同程旅游酒店切房协议书》成立的合作合同关系，延展合同履行期限，仍参照原切房协议书确定的价格政策，对剩余未消耗的切房完成出售，《补充协议》提及的欠款实系新年度未消耗切房的房款预付款；被告称《同程旅游酒店切房协议书》约定的切房数量2000间夜系原告必须在约定的合同履行期限内完成的销售数量，在合同履行期内，被告会在经营场所内为原告预留相应的房源，而未自行出租，因合同履行期限已经届满，而原告未能按照合同约定完成预留切房的销售，已欠付订房款853600元，被告不再同意为原告提供切房服务，而原告希望与被告继续切房合作，故双方签订《补充协议》，就以上欠款进行结算，被告亦同意在接下来可能存在的合作中继续为原告提供切房服务，但新的合作并非原合同的继续履行，而是对切房合作作出新的约定，只是价款结算依照原合同约定。以上事实，由《同程旅游酒店切房协议书》、《补充协议书》、付款凭证以及当事人的当庭陈述等证据附卷佐证，本院予以确认。另，原告同程国旅为证明其与被告粤财公司珠海酒店已经通过电子邮件的方式确认尚有预付款未消耗、《补充协议书》中提及的欠款实际为支付预付款的事实，提交了电子邮件截图打印件若干份，根据该打印文本，存在“Mary.Lin”使用电子邮箱Mary.Lin@holidayinn-zhuhai.com发送电子邮件的记录，邮件内容包括对账单若干份，其中确认“2016年12月账单已核对，没问题，确认12月冲账款53240元，截至12月止贵公司尚有余款497184元”，原告同程国旅称上述邮件系其与被告公司工作人员联系对账而形成的，但无法就“Mary.Lin”的身份作出合理说明，且确认被告公司在之前业务中未使用电子邮箱Mary.Lin@holidayinn-zhuhai.com与原告进行联系。对此，被告否认其公司存在林姓财务工作人员，且不认可邮件内容系被告公司或者被告公司授权的工作人员作出的意思表示。本院认为：当事人采用合同书形式订立合同的，自双方当事人签字或者盖章时合同成立;依法成立的合同，自成立时生效。如合同当事人对合同条款的理解有争议的，应当按照合同所使用的词句、合同的有关条款、合同的目的、交易习惯以及诚实信用原则，确定该条款的真实意思。本案原告同程国旅与被告粤财公司珠海酒店签订的《同程旅游酒店切房协议书》系双方真实意思表示，且不违反法律强制性规定，故本院认定原、被告双方合作合同关系依法成立并生效。在合同履行期届满后，原被告亦通过订立《补充协议书》就款项结算与后续合作进行约定，“乙方（原告同程国旅）确认：因其未能全面履行《同程旅游酒店切房协议书》的条款，故尚欠甲方（被告粤财公司珠海酒店）房费款853600元（详见甲方出具的对账单）；2、乙方（原告同程国旅）承诺：对于上述欠款，将在2016年内分三次支付给甲方（被告粤财公司珠海酒店）”，从条款文义可知，原告已经确认其未能完全履行原《同程旅游酒店切房协议书》，已经欠付切房款853600元，原告同程国旅于2016年5月31日支付30万元、于2016年10月17日支付30万元、于2016年12月28日支付253600元应属于对其合同债务的清偿，而非原告主张的新的合同履行期内的预付款。原告提交的注明电子邮箱为Mary.Lin@holidayinn-zhuhai.com所发送电子邮件所反映的文本材料，在未能就该电子邮箱的实际持有人身份作出合理说明，且确认该电子邮箱未由被告一方工作人员在原《同程旅游酒店切房协议书》履行过程使用并与原告完成业务接洽，而被告对该文本材料予以否认的情况下，原告主张的原、被告双方事实上明知原告支付的切房款853600元实系预付款的事实，尚无法形成证据上的证明优势，故原告关于其已向被告粤财公司珠海酒店支付预付款853600元但尚有款项497184元未消耗，该款被告应当返还的诉讼请求，缺乏事实基础与法律依据，故本院不予支持。综上，依照《中华人民共和国合同法》第三十二条、第四十四条、第一百零九条、第一百二十五条、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款之规定，判决如下：驳回原告同程国际旅行社有限公司的诉讼请求。案件受理费8758元，减半收取计4379元，由原告同程国际旅行社有限公司负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于江苏省苏州市中级人民法院。同时根据《诉讼费用交纳办法》的有关规定向江苏省苏州市中级人民法院预交上诉案件受理费。开户名：苏州市中级人民法院，开户行：中国农业银行苏州苏福路支行营业部，账号：10×××76。代理审判员 刘 戈二〇一八年二月二十七日书 记 员 范梦菲