广东省中山市第二人民法院民 事 判 决 书（2017）粤2072民初10362号原告：苏世平，男，1975年11月25日出生，汉族，住广东省博罗县。委托诉讼代理人：封谟喜，广东雅商律师事务所律师。委托诉讼代理人：陈阳武，广东雅商律师事务所律师。被告：李家骋，男，1970年9月15日出生，汉族，住广东省广州市白云区。委托诉讼代理人：陈杰，广东德良律师事务所律师。原告苏世平与被告李家骋买卖合同纠纷一案，本院于2017年8月30日立案后，依法适用普通程序公开开庭进行了审理。原告的诉讼代理人陈阳武、被告的诉讼代理人陈杰到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告苏世平向本院提出诉讼请求：判令被告李家骋支付原告苏世平货款1549712.51元、原材料货款369644.36元、半成品货款121597.7元、模具款424400元，合计2465354.57元。事实和理由：原被告双方于2014年12月8日约定投资100万元成立中山市利昂光电科技有限公司（以下简称中山利昂）。其中原告投资51万元，占51%股份，被告投资49万元，占49%股份。后原告依据约定投资51万元，被告没有依据约定投资。由于被告投资不到位，且出于公司经营的需要，原告后期陆续出借322万元给中山利昂作为流动资金。后因经营不善，造成公司资不抵债。双方经过讨论，决定对中山利昂进行清算、注销。双方于2016年3月17日签订财产转让协议，约定广州利昂贸易有限公司（以下简称广州利昂）对中山利昂截至2015年3月1日应付货款1549712.51元转由被告承担，且被告需在2016年12月31日前将所欠货款按每月154971.25元支付给原告。双方还对中山利昂剩余的原材料、半成品、模具等转让给被告进行了约定。上述协议签订后，被告提走部分原材料和半成品，支付部分货款后，拒绝履行其它付款义务。虽经原告多次催告，被告一直置之不理。被告的行为已经构成了严重违约。被告李家骋辩称，1.原告的诉讼请求的主要依据即财产转让协议已经过广东省中山市第二人民法院（2016）粤2072民初15594号生效判决所确认。该财产转让协议的签名方虽为本案的原告和被告，但其真正约束的是原告代表的中山利昂和被告代表的广州利昂。本案原被告在财产转让协议项下都没有权利义务关系，原告根据财产转让协议向被告主张权利，属于诉讼主体不适格。2.（2016）粤2072民初15594号案已经确认被告在该协议中是没有义务的，并且该协议中的货款已经由生效判决确认由广州利昂公司承担，现在原告又再向被告主张，是重复诉讼。3.上述转让协议签订后，双方即广州利昂和中山利昂并没有真正履行协议。广州利昂没有在中山利昂处拿走协议项下的模具、成品或半成品。4.本案案由虽为与公司有关的纠纷，但实际为财产纠纷，我方认为原告是浪费诉讼资源的行为。综上所述，请求法院驳回原告的全部诉讼请求。本院经审理认定事实如下：广州利昂是有限责任公司，成立于2003年3月13日，现登记股东为李家骋和何某某，法定代表人为李家骋。中山利昂亦为有限责任公司，成立于2014年12月8日，现登记股东为苏世平和李家骋，法定代表人为苏世平。中山利昂与广州利昂之间存在买卖合同关系，中山利昂向广州利昂供应电子手表、表带和灯饰产品。中山利昂的法定代表人苏世平与广州利昂的法定代表人李家骋曾签署《欠款对账单》一份，确认截至2016年1月31日，广州利昂欠中山利昂货款1567534.22元。2016年3月17日，苏世平（甲方）与李家骋（乙方）签订《财产转让协议》一份，双方确认中山利昂由苏世平持股51%，李家骋持股49%。公司自2014年12月成立至签订该协议时，苏世平投入投资款51万元，个人垫付公司款322万元，共投入373万元，李家骋还未投入资金。双方还确认“乙方（广州利昂）到2015年3月1日止应付甲方（中山利昂）货款1549712.51元”（中山利昂称此处的“2015年3月1日”系笔误，实际应为“2016年3月1日”），并约定乙方需在2016年12月31日前将所欠货款按每月154971.25结清给甲方。协议还约定因经营失误，造成中山利昂资不抵债，拟注销公司，将公司对乙方继续生产有用的财产进行转让，甲方转让财产范围为中山利昂的财产。截至2015年12月31日，中山利昂原材料库存数为425462.2元、半成品库存金额为708072.85元，产成品276767.04元，共1410302.09元。材料及半成品乙方负责清理，根据订单在甲方仓库出仓并付款给甲方，成品和半成品甲乙双方都可以清理，按大家约定的价格出售，甲方出货给乙方后乙方要在一个星期内付清货款。模具价值款424400元，转让给乙方，乙方分三次把模具款付给甲方，乙方拉走对应项目的模具时，要将对应项目的材料库存按进货价值一起付款给甲方后拉走（手表项目除外），在2016年7月1日前完成。2016年12月23日，中山利昂诉至本院，要求广州利昂和李家骋连带支付拖欠中山利昂的货款1549712.51元并赔偿逾期付款利息损失。广州利昂提出反诉，以中山利昂销售给其的电子手表存在质量问题导致其遭受损失为由，要求中山利昂赔偿损失544000元。本院经审理，于2017年6月22日作出（2016）粤2072民初15594号民事判决：一、广州利昂贸易有限公司于判决发生法律效力之日起7日内向中山市利昂光电科技有限公司支付货款1549712.51元并赔偿逾期付款利息损失（以154971.25元为计算基数，从2016年4月1日起算，以154971.25元为计算基数，从2016年5月1日起算，以154971.25元为计算基数，从2016年6月1日起算，以154971.25元为计算基数，从2016年7月1日起算，以154971.25元为计算基数，从2016年8月1日起算，以154971.25元为计算基数，从2016年9月1日起算，以154971.25元为计算基数，从2016年10月1日起算，以154971.25元为计算基数，从2016年11月1日起算，以154971.25元为计算基数，从2016年12月1日起算，以154971.25元为计算基数，从2017年1月1日起算，均按中国人民银行同期同类贷款利率计至清偿完毕之日止）；二、驳回中山市利昂光电科技有限公司的其他诉讼请求；三、驳回广州利昂贸易有限公司的反诉诉讼请求。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。本诉案件受理费19331元，财产保全费5000元，合共24331元，由中山市利昂光电科技有限公司负担277元，广州利昂贸易有限公司负担24054元；反诉案件受理费9240元，减半收取4620元，由广州利昂贸易有限公司负担。中山利昂不服该判决，提起上诉。广东省中山市中级人民法院以中山利昂未在规定的交费期间内预交二审案件受理费为由，于2017年9月30日作出（2017）粤20民终4521号民事裁定，按中山利昂撤回上诉处理。2017年8月30日，苏世平诉至本院，提出前述诉讼请求。诉讼中，双方确认广州利昂尚未履行上述判决确定的义务。苏世平称，《财产转让协议》签订后，李家骋提走了部分货物，并支付了相应的货款，还有部分原材料、半成品和模具未提走，还存放在中山利昂的仓库。其在本案中要求李家骋支付的货款即为上述《财产转让协议》项下广州利昂应支付给中山利昂的货款及李家骋未提走的原材料、半成品和模具所对应的货款。苏世平主张上述货款原债权人及财产的原所有权人为中山利昂，在签订《财产转让协议》后，债权和所有权已经转让给苏世平。李家骋则称，因广州利昂未履行上述判决确定的义务，双方便没有实际履行《财产转让协议》。李家骋提走了一两套模具并已支付相应货款，原材料和半成品没有提走。本院认为，根据苏世平和李家骋签署的《财产转让协议》以及本院作出的（2016）粤2072民初15594号民事判决可见，苏世平在本案中诉请李家骋支付的款项所对应的标的（即《财产转让协议》所载明的广州利昂拖欠中山利昂的货款、原材料、半成品和模具）的权利人系中山利昂，而非苏世平。苏世平主张在签订《财产转让协议》后，上述债权和原材料、半成品及模具的所有权已经转让给苏世平，但《财产转让协议》并无苏世平主张的权利转让的内容，苏世平亦未提供其他证据证实其该主张，因此本院对苏世平的该主张不予采信。现苏世平诉请李家骋向其支付案涉货款，无事实和法律依据，本院不予支持。依照《中华人民共和国公司法》第三条第一款、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款、《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第九十条的规定，判决如下：驳回原告苏世平的全部诉讼请求。案件受理费26523元，由原告苏世平负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数或者代表人的人数提出副本，上诉于广东省中山市中级人民法院。审判长  陈登烽审判员  钟春连审判员  林谊琼二〇一八年二月二日书记员  胡沛歅邢晶晶