上海市嘉定区人民法院民 事 判 决 书（2017）沪0114民初13233号原告：昆山丞麟激光科技有限公司，住所地江苏省昆山市。法定代表人：徐某某，该公司总经理。委托诉讼代理人：章晓科，北京金诚同达(上海)律师事务所律师。委托诉讼代理人：杜长明，北京金诚同达(上海)律师事务所律师。被告：上海六晶科技股份有限公司，住所地上海市嘉定工业区。法定代表人：朱某某，该公司董事长。委托诉讼代理人：曹海伟，上海市协力律师事务所律师。委托诉讼代理人：李育林，上海市协力律师事务所律师。原告昆山丞麟激光科技有限公司诉被告上海六晶科技股份有限公司加工合同纠纷一案，本院于2017年9月6日立案后，依法适用简易程序于2017年11月7日公开开庭进行了审理。经审理发现有不适用简易程序的情形，裁定转为普通程序，于2018年2月5日、2018年5月22日公开开庭进行了审理，原告委托诉讼代理人杜长明、被告委托诉讼代理人曹海伟均到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告昆山丞麟激光科技有限公司向本院提出诉讼请求：判令被告支付原告加工费893,208.20元及自2017年9月6日起至判决生效之日止的利息(以893,208.20元为基数，按中国人民银行同期贷款利率计算)。诉讼中，原告变更诉讼请求为：判令被告支付原告加工费915,768元及自2017年9月6日起至判决生效之日止的利息(以915,768元为基数，按中国人民银行同期贷款利率计算)。事实和理由：2014年6月9日，原、被告双方签订《合作框架协议》，约定原告为被告来料加工产品，每批次加工产品以《外协加工单》为准。合同签订后，原告依约履行合同义务，但被告拖欠部分加工费未付，故原告起诉至法院。被告上海六晶科技股份有限公司辩称：不同意原告的诉讼请求，理由如下：1、双方于2014年6月9日签订了框架协议，但本案所涉的委托加工业务并未实际发生，原告要求支付加工费的诉请没有事实依据；2、双方于2015年8月25日签订设备买卖合同，2015年11月27日签订相应补充协议，根据协议约定，双方加工业务中产生的加工费可在被告向原告购买设备的设备款中予以抵扣，目前加工费总额未超过设备款，故被告不应向原告支付加工费；3、原告主张的2015年的货款已过2年诉讼时效；4、双方业务往来中有先开具发票后交货的情况，因此即便被告已抵扣增值税专用发票，也不能证明被告已收到货物。本院经审理认定事实如下：2014年6月9日，原、被告双方签订《合作框架协议》，协议主要约定：甲方(被告)承诺给予乙方(原告)总额不低于300万的镭射切割委托加工业务，并承诺只要经过质量认证，可立即组织量产；乙方承诺给予甲方不高于慢丝加工费用的90%的优惠价格进行结算，采用单笔结算的方式进行；加工物、数量、交货期限，以每批次加工产品《外协加工单》(经甲方确认)为准，加工物的规格以甲方提供的加工物图纸为准，加工单价乙方报价给甲方采购，以甲方采购回传为准；甲方将材料放置在汇通路XXX号厂房内，乙方负责到该厂房内领取物料，并按照甲方的操作流程进行物料交接，乙方负责将加工物运输到汇通路XXX号厂房内；单价按双方确认的《加工单价一览表》执行，数量按实际合格的数量执行；甲、乙双方凭借质量部质检报告，入库单核对加工合格数量，经《加工单价一览表》后核算出当批加工费用，经双方负责人签字、盖公司印章后，由乙方开具发票，甲方收到乙方货品后，5个工作日内付清所对应订单的合格品加工款项；本协议有效期为3年，自2014年6月1日起到2017年5月31日为本协议商定合作方案的执行期限。《合作框架协议》签订后，被告多次向原告发送《产品委托加工单》，要求原告加工相应货品。双方合作期间，累计产生加工费648,714元，被告已向原告支付380,785元，尚结欠267,929元。其中，2014年发生加工费67,845元，被告已付款67,845元；2015年发生加工费491,515元，被告已付款288,015元；2016年发生加工费89,354元，被告已付款24,925元。期间，原告共向被告开具增值税专用发票51张，其中开票日期为2017年的14张发票，原告尚未交付被告。被告称，开票日期为2014年的9张发票被告均已收到并认证抵扣税款，且已支付发票对应款项67,845元；开票日期为2015年的发票中，被告仅收到号码为XXXXXXXX、XXXXXXXX、XXXXXXXX、XXXXXXXX、XXXXXXXX、XXXXXXXX、XXXXXXXX、XXXXXXXX、XXXXXXXX、XXXXXXXX、XXXXXXXX、XXXXXXXX、XXXXXXXX、XXXXXXXX、XXXXXXXX、XXXXXXXX、XXXXXXXX的发票，对该17张发票已认证抵扣税款，且已支付发票对应款项287,695元，未收到号码为XXXXXXXX、XXXXXXXX、XXXXXXXX、XXXXXXXX、XXXXXXXX、XXXXXXXX、XXXXXXXX的7张发票；开票日期为2016年的发票中，被告仅收到号码为XXXXXXXX、XXXXXXXX的发票，对该2张发票均已认证抵扣税款，但仅收到号码为XXXXXXXX的发票对应的货品，并支付相应款项24,925元，未收到号码为XXXXXXXX的发票对应的货品，亦未支付相应款项，此外，未收到号码为XXXXXXXX、XXXXXXXX的2张发票。另据原告统计的被告应付款明细显示，被告于2015年7月29日支付了号码为XXXXXXXX的发票对应的部分款项320元。审理中，本院向上海市嘉定区国家税务局查询被告当庭否认收到的9张增值税发票的认证抵扣情况，经查：“由昆山丞麟激光科技有限公司开具给上海六晶科技股份有限公司的增值税发票9张：(发票代码XXXXXXXXXX，发票号码XXXXXXXX-6、XXXXXXXX)已分别于2015年7月-8月、2016年1月-2月期间认证抵扣税款；(发票代码XXXXXXXXXX，发票号码XXXXXXXX、XXXXXXXX)，已于2016年11月-12月期间认证抵扣税款”。另查明，2015年8月25日，原告(卖方)、被告(买方)及案外人旭丞光电股份有限公司(承保方)三方签订《雷射切割机买卖合约》，约定被告向原告购买PiranhaCutFL150/1500PCuttingMachine(德国原装机)设备一台，设备总价160万元。2015年11月27日，原、被告双方签订《与六晶销售设备补充协议》(以下简称《补充协议》)，约定兹有甲方(被告)向乙方(原告)承购一台CutFL150/1500PCuttingMachine，此设备采购属作价模式交易，双方协议约定事项如下：1、甲乙双方协议，甲方支付乙方设备款项合约总计含税金额160万元；2、此设备款160万元实际为抵扣由甲方下单给乙方之代工费用，待乙方实际出货给甲方之加工品项抵扣金额达总设备款含税之100%(即160万元)后，即该设备所有权归属为乙方所有，由乙方通知甲方加工款已达抵扣160万元的讯息，甲方应于5日内确认该抵扣款项信息，并于确认后即日办理该设备归还至乙方，甲方需依大陆境内相关财税法规办理，所发生财税费用将由甲方承担。《雷射切割机买卖合同》签订后，被告向原告支付设备款160万元。以上事实，有《合作框架协议》、《产品委托加工单》、增值税专用发票、《雷射切割机买卖合同》、《与六晶销售设备补充协议》、银行特种转账借方传票、银行业务回单、涉税事项调查证明材料以及当事人陈述等证据为证，本院依法予以确认。本院认为，原、被告间签订的《合作框架协议》、《雷射切割机买卖合同》、《与六晶销售设备补充协议》系当事人的真实意思表示，合法有效，双方当事人应当按照约定全面履行自己的义务。本案争议焦点在于：一、被告结欠原告加工费的金额；二、原告对2015年加工费的主张是否已过诉讼时效；三、被告结欠原告的加工费是否可在机器设备款中抵扣。一、被告结欠原告加工费的金额被告认为双方之间确有加工业务往来，但就已发生的加工费双方已经结清，原告诉请的加工费并未实际发生。本院认为，原告所称双方业务往来所发生的全部加工费可分为三个部分：被告已付款部分；原告开具并交付发票，被告已抵扣税款但尚未付款的部分；原告开具但未向被告交付的发票所对应的部分。双方对被告已付加工费380,785元不持异议，对此本院予以确认。针对原告开具发票并交付被告，被告已抵扣税款的部分，被告否认所涉加工业务实际发生，且认为根据相关司法解释规定，出卖人仅以增值税专用发票及税款抵扣资料证明其已履行交付标的物义务，买受人不认可的，出卖人应当提供其他证据证明交付标的物的事实。对此本院认为，增值税专用发票及税款抵扣资料虽不能单独作为交付标的物的证据，但本案中原、被告间实际存在加工业务关系，现被告将原告出具的增值税专用发票进行认证抵扣却否认收到货物，对此被告未作出合理解释，故本院认为被告已收到上述发票对应的货品，应当支付相应加工费266,169元。针对原告已开具但未向被告交付的发票所对应的部分金额，原告就其中的1,760元加工费提交了被告签收的销货凭单，能够证明原告已于2016年2月向被告交付货品的事实。除此之外，原告提供的原告关联公司即案外人旭丞光电股份有限公司向原告以及旭丞光电股份有限公司向被告寄送货品的寄件公司存根联，以及顺丰速运月结单等均不足以证明原告已向被告交付加工物的事实。故对第三部分加工费，本院仅认可销货凭单对应的款项即1,760元。综上，被告尚结欠原告加工费267,929元。二、原告对2015年加工费的主张是否已过诉讼时效被告认为，根据《合作框架协议》约定，被告收到原告货品后，5个工作日内付清所对应订单的合格品加工款项，假定原告已履行了交付货品的义务，原告所主张的2015年的应付款项也已超过两年诉讼时效。本院认为，诉讼时效期间自权利人知道或者应当知道权利受到损害以及义务人之日起计算。本案中，原、被告双方在签订《合作框架协议》后，又签订《雷射切割机买卖合约》及《与六晶销售设备补充协议》，《补充协议》中约定了设备款在加工费中予以抵扣的交易模式，故该《补充协议》已就《合作框架协议》中确定的加工费付款时间作出变更。因本案中双方实际发生的加工费未达到《补充协议》约定的160万元，抵扣条件未成就，故本案诉讼时效期间应自《合作框架协议》终止时即2017年5月31日起算。原告于2017年9月6日提起本案诉讼，未超过《民法总则》及《最高人民法院关于适用诉讼时效制度若干问题的解释》规定的诉讼时效期间，故对被告的该抗辩意见，本院不予采纳。三、被告结欠原告的加工费是否可在机器设备款中抵扣原告认为被告在《合作框架协议》中承诺给予原告的加工业务不低于300万元，且双方签订的《补充协议》约定加工费满160万元时才能抵扣，目前加工费未满160万元，未达到抵扣条件。被告认为，加工费应在设备款中予以抵扣。本院认为，《补充协议》约定了加工费满160万元后，设备的处理方式和加工费的抵扣方式，但未约定加工费未满160万元后相关事宜的处理。《合作框架协议》至2017年5月31日时已期满终止，加工费已无继续累加之可能，故《补充协议》对加工费抵扣及设备所有权转移的条款的适用条件无法成就，该条款不生效。况且，双方之间的加工业务系由被告通知下单后发起，被告在《合作框架协议》中承诺给予原告不低于300万元的加工业务，现《补充协议》约定的条件无法成就，亦应由被告承担相应的不利后果。故被告结欠的加工费不应在机器设备款中予以抵扣，被告应当向原告支付已经发生的加工费。至于被告诉讼中所称该机器设备实际无法使用，系基于双方之间买卖关系所产生的纠纷，被告可另案予以主张。《合作框架协议》签订后，原告依据被告发送的订单履行了加工业务，被告未支付相应款项，其行为已构成违约，应承担给付价款及偿付逾期付款违约金的法律责任。综上，依照《中华人民共和国民法总则》第一百八十八条、《中华人民共和国合同法》第四十五条、第一百零七条之规定，判决如下：一、被告上海六晶科技股份有限公司应于本判决生效之日起十日内支付原告昆山丞麟激光科技有限公司加工费267,929元；二、被告上海六晶科技股份有限公司应于本判决生效之日起十日内偿付原告昆山丞麟激光科技有限公司自2017年9月6日起至判决生效之日止的逾期付款利息(以267,929元为基数，按中国人民银行同期贷款利率计算)；三、驳回原告昆山丞麟激光科技有限公司其余诉讼请求。如被告未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费12,957元，保全申请费5,000元，合计诉讼费17,957元由原告昆山丞麟激光科技有限公司负担12,703，被告上海六晶科技股份有限公司负担5,254元(应于本判决生效之日起七日内缴付本院)。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于上海市第二中级人民法院。审 判 长  崔学杰人民陪审员  范彩琴人民陪审员  王玉祥二〇一八年八月六日书 记 员  严魏芳附：相关法律条文《中华人民共和国民法总则》第一百八十八条向人民法院请求保护民事权利的诉讼时效期间为3年。法律另有规定的，依照其规定。诉讼时效期间自权利人知道或者应当知道权利受到损害以及义务人之日起计算。法律另有规定的，依照其规定。但是自权利受到损害之日起超过20年的，人民法院不予保护；有特殊情况的，人民法院可以根据权利人的申请决定延长。《中华人民共和国合同法》第四十五条当事人对合同的效力可以约定附条件。附生效条件的合同，自条件成就时生效。……第一百零七条当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。