广东省揭阳市揭东区人民法院民 事 判 决 书(2018)粤5203民初814号原告：黄惜辉，男，汉族，1965年4月24日出生，住广东省揭阳市榕城区。委托诉讼代理人：徐秀贞，广东国源岭东律师事务所律师。被告：揭阳晋运混凝土搅拌有限公司，住址：揭阳市产业转移工业园工业园区大道以西“大洋顶”片。法定代表人：林德顺。委托诉讼代理人：黄庆鹏，广东晨辉律师事务所律师。原告黄惜辉与被告揭阳晋运混凝土搅拌有限公司（以下简称晋运公司）买卖合同纠纷一案，本院于2018年5月24日立案后，依法适用简易程序进行审理。2018年6月29日公开开庭，原告黄惜辉及其委托诉讼代理人徐秀贞、被告晋运公司委托诉讼代理人黄庆鹏到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告黄惜辉向本院提出诉讼请求：1.判令被告立即付还原告欠款4487000元及相应利息（自2017年6月1日计至实际还款日，按中国人民银行同期同类贷款利率计）；2.判令本案的全部诉讼费用由被告承担。事实理由：原告与被告在2016年7月15日签订《原材料采购协议》，约定由被告向原告采购河沙和洗沙，被告需在每月20日及次月5日向原告结清货款。截至2017年5月17日，被告共结欠原告货款4487000元，被告时任法定代表人李想平对原告出具了《计划还款》，承诺从2017年6月份开始每月还款500000元。但期届被告一直未依计划还款，原告多次向被告催讨未果。被告的行为已严重侵犯了原告合法权益，依据民事诉讼法的相关规定，向法院提起诉讼，望判如所请。被告晋运公司辩称，1.被告原来的法定代表人为李想平，2017年5月19日才变更法定代表人为林德顺，原材料采购协议签订及合同实际履行都是发生在法定代表人变更之前，按被告股权转让协议的约定，截止至2017年5月18日止，公司原经营的一切债务由李想平承担，李想平要为欠款承担清偿责任。2.李想平作为本案的实际债务人，也以个人的名义出具了还款计划，理应承担本案的还款义务，因而李想平与本案有直接的法律利害关系，被告要求追加李想平作为本案被告共同参加诉讼。3.被告认为原告的诉讼请求的相应利息计算时间应当至起诉之日起开始计算。本院经审理认定事实如下：对于当事人双方没有争议的事实，本院予以确认。对当事人双方有争议的事实的质证和认定:1.原告提供《揭阳晋运混凝土搅拌有限公司.2017年5月份对账单》1张、《计划还款》1张，证明截止2017年5月17日，被告结欠原告贷款共4487000元的事实。被告质证，第一，对该对账单的对关联性有异议，对账单中供应商是山富洗沙，而采购协议中乙方是山富建材，其明显不相符，无法证明其是同一个主体；对账单中结算金额是4487419元，而原告起诉金额是4487000元，其金额也不相符，无法证明对账单是原告所起诉的欠款；在供方确认落款的日期也没有写明，不清楚最终的确认日期是何时。第二，对于《计划还款》，是李想平本人书写，因此被告也无法确定本《计划还款》的真实性；《计划还款》是由李想平本人出具，其个人行为与被告没有直接关系，从《计划还款》中可以看出，对于所欠的货款原、被告没有对欠款利息方面有相关约定，所以原告对利息的请求没有依据的。2.被告向法庭提供《股权转让协议书》、《揭阳日报》，证明从2017年5月18日，李想平与公司股东发生股权转让，其中约定截止至2017年5月18日止，公司原经营所欠的一切债权债务由李想平承担和享有，2017年5月23日，被告在《揭阳日报》登了股权转让和债权债务由李想平承担和享有的相关内容。原告质证认为，对《股权转让协议书》的关联性有异议，李想平、林德顺、林浩鑫三人股权转让协议仅对于其三方之间有效，效力不能对外，被告应在对原告承担法律责任之后凭借这份协议书向李想平追偿。对《揭阳日报》的关联性以及证明的内容有异议，本案是被告公司行为，不是李想平个人行为，公告不能以期内容对抗法律的强制险规定，对原告不能生效，而本案合同关系及确认欠款的日期均是2017年5月19日之前，所以被告的举证不能成立。本院对双方证据的分析认定，首先，分析被告提供的《股权转让协议书》效力问题。有限责任公司、股份有限公司均以公司的资产对外承担责任，公司法人代表的变更不影响公司原有债务的承担；公司股东之间对公司以往债务承担的约定，属于公司的内部协议，不改变债权人与公司的债权债务关系。被告举证的《股权转让协议书》与第三人存在法律利害关系的约定，即“截至2017年5月18日止，公司原经营所结欠的一切债权债务由甲方（李想平）承担和享有，次日起公司经营所发生的债权债务由甲乙双方按股权比例享有和承担”的约定，属于被告晋运公司的内部协议，是被告晋运公司对公司债务的处理，实质属于公司债务转移协议，没有经过第三人同意，有可能损害第三人的合法利益，符合《中华人民共和国合同法》第五十二条关于合同无效的规定，故该《股权转让协议书》对第三人无效，即对原告无效。如果承认该约定的效力，就是为被告逃费债务留下空间。其次，确认原告对被告提供的证据质证意见成立。再次，被告晋运公司在与原告发生买卖关系过程法定代表人为李想平，2017年5月19日因股东和股份变化法定代表人变更为林德顺，变更后，李想平仍然占公司股份49％。被告没有证据证明其及时通知原告关于公司的法定代表人变更的情况，原告有理由认为李想平是被告晋运公司的代表，有权在结算单上签名确认，故被告对原告提供《揭阳晋运混凝土搅拌有限公司.2017年5月份对账单》的质证意见不成立。原告提供的《原材料采购协议》主体“山富建材”、《揭阳晋运混凝土搅拌有限公司.2017年5月份对账单》中“山富洗沙”均属于原告的商业代号。的故本院确认《揭阳晋运混凝土搅拌有限公司.2017年5月份对账单》、《计划还款》合法有效，证明被告晋运公司自2016年7月至2017年3月向原告购买河沙、洗沙，2017年5月17日双方结算，被告尚欠原告货款4487419元。李想平在《计划还款》中把上述欠款确认为4487000元，原告予以认可。故本院确认被告尚欠原告货款4487000元。被告当庭口头申请追加李想平为本案被告参加诉讼，因为，第一，原告不同意；第二，在原告与被告的买卖关系进行过程中，李想平是被告晋运公司的法定代表人，在本案所涉的股权转让协议达成之后仍然是被告的股东，其与原告双方的结算签名确认属于被告晋运公司行为，被告晋运公司应当负责任，本案没有必要追加李想平为被告参加诉讼，所以法庭当庭驳回被告晋运公司的申请。本院认为，被告承认原告的诉讼请求部分，不违反法律规定，本院予以支持。案涉原告与被告的买卖合同没有违反法律、法规的禁止性规定，该买卖合同有效，应受法律保护。原告没有经销建材河沙、洗沙的营业执照，应由工商行政部门行使行政管理职权进行管理。买卖合同在没有特别约定的情况下，购买方在收到货物之日便负有付还货款义务。被告晋运公司自2016年7月至2017年3月向原告购买河沙、洗沙，2017年5月17日双方结算，被告尚欠原告货款4487000元。依法被告应于2017年4月1日之前还清原告货款，但被告至今尚欠原告货款4487000元，原告诉请被告立即付还尚欠货款4487000元和该款的逾期付款违约金（从2017年6月1日起计至还清之日止，按中国人民银行同期同类贷款利率计算），合理合法，本院予以支持。综上所述，被告应当偿还原告货款4487000元和该款的逾期付款利息（从2017年6月1日起计至还清之日止，按中国人民银行同期同类贷款利率计算）。依照《中华人民共和国合同法》第一百零七条、第一百五十九条、第一百六十一条，《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第二十四条第四款规定，判决如下：被告揭阳晋运混凝土搅拌有限公司应当自本判决生效之日起10日内偿还原告黄惜辉货款4487000元和该款的逾期付款利息（从2017年6月1日起计至还清之日止，按中国人民银行同期同类贷款利率计算）。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条的规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。本案受理费42696元，减半收取计21348元，由被告揭阳晋运混凝土搅拌有限公司负担。如不服本判决，可以在判决书送达之日起15日内，向本院提交上诉状，并按对方当事人的人数或者代表人的人数提出副本，上诉于广东省揭阳市中级人民法院。审判员  黄望生二〇一八年八月十四日书记员  陈 帅附相关法律条文：《中华人民共和国合同法》第一百零七条当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。第一百五十九条买受人应当按照约定的数额支付价款。对价款没有约定或者约定不明确的，适用本法第六十一条、第六十二条第二项的规定。第一百六十一条买受人应当按照约定的时间支付价款。对支付时间没有约定或者约定不明确，依照本法第六十一条的规定仍不能确定的，买受人应当在收到标的物或者提取标的物单证的同时支付。《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第二十四条买卖合同对付款期限作出的变更，不影响当事人关于逾期付款违约金的约定，但该违约金的起算点应当随之变更。买卖合同约定逾期付款违约金，买受人以出卖人接受价款时未主张逾期付款违约金为由拒绝支付该违约金的，人民法院不予支持。买卖合同约定逾期付款违约金，但对账单、还款协议等未涉及逾期付款责任，出卖人根据对账单、还款协议等主张欠款时请求买受人依约支付逾期付款违约金的，人民法院应予支持，但对账单、还款协议等明确载有本金及逾期付款利息数额或者已经变更买卖合同中关于本金、利息等约定内容的除外。买卖合同没有约定逾期付款违约金或者该违约金的计算方法，出卖人以买受人违约为由主张赔偿逾期付款损失的，人民法院可以中国人民银行同期同类人民币贷款基准利率为基础，参照逾期罚息利率标准计算。