四川省眉山市中级人民法院民 事 裁 定 书(2018)川14民终908号上诉人（原审原告）：颜志钢，男，汉族，1973年3月9日出生，住四川省仁寿县。上诉人（原审原告）：胡碧辉，女，汉族，1977年2月25日出生，住四川省仁寿县。委托诉讼代理人：杨尚东，四川江洋律师事务所律师。委托诉讼代理人：龚学明，四川江洋律师事务所律师。被上诉人（原审被告）：眉山市东旭投资咨询有限公司，住所地四川省眉山市东坡区现代鞋业城。法定代表人：米佳，该公司执行董事。委托诉讼代理人：张光见，男，该公司员工。上诉人颜志钢、胡碧辉因与被上诉人眉山市东旭投资咨询有限公司（以下简称东旭公司）房屋买卖合同纠纷一案，不服四川省眉山市东坡区人民法院(2018)川1402民初1576号民事裁定，向本院提起上诉。本院依法组成合议庭对本案进行了审理。颜志钢、胡碧辉上诉请求：撤销眉山市东坡区人民法院（2018）川1402民初1576号民事判决，指令眉山市东坡区人民法院进行审理。事实和理由：一审法院以上诉人主体不适格为由驳回上诉人的请求没有依据：1.被上诉人在售卖楼盘的宣传单上明确注明了楼盘的地址、名称、开发商，并特别注明解释权归眉山东旭投资公司；2.上诉人缴纳的购房款是由被上诉人的出纳及股东黄秀超收取，黄秀超收取房款的行为足以让上诉人相信其代表被上诉人；3.被上诉人的工作人员发给上诉人的交房通知详细说明了交房地点是眉山现代花园城接待中心，电话3871×××6；4.一审法院对政府分管领导调查后查明该花园城项目是被上诉人开发。东旭公司答辩称，1.颜志钢、胡碧辉与眉山市现代鞋业园区生活配套接待中心（以下简称配套中心）签订的《眉山市现代鞋业园区生活配套房转让合同》与东旭公司无关。东旭公司未设立配套中心，未与颜志钢、胡碧辉签订过合同，也未收到过颜志钢、胡碧辉支付的任何款项；黄秀超非东旭公司的出纳，其是否收款及收取的是何种款项均与东旭公司无关；东旭公司的工作人员也未向颜志钢、胡碧辉发放过交房通知，东旭公司并非本案适格主体；2.根据《眉山市现代鞋业园区生活配套房转让合同》约定的内容，该合同系房屋租赁合同，并非房屋买卖合同，颜志钢、胡碧辉依据房屋买卖合同关系提起诉讼不应得到支持。故一审认定事实清楚，适用法律正确，请求驳回上诉，维持原裁定。颜志钢、胡碧辉向一审法院起诉请求：1.判令东旭公司继续履行合同，交付房屋并办理不动产登记证书；2.判令东旭公司因延迟交房违约所造成的经济损失44835元（170800元×63个月×0.05÷12月，从2012年12月30日至2018年3月30日按银行同期贷款年利率5%计算，截止起诉时为63个月）；3.诉讼费由东旭公司承担。一审法院经审查认为：2011年10月12日，颜志钢、胡碧辉是与配套中心签订的《眉山市现代鞋业工业园区配套房转让合同》，有关房屋的相关费用也是该中心收取。合同相对方不是东旭公司。审理中，东旭公司对配套中心与颜志钢、胡碧辉的签约行为不予认可，也无其他证据证明配套中心与东旭公司之间的关系。东旭公司不是本案适格主体。为此，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百一十九条、第一百五十四条第一款第三项、《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第二百零八条第三款的规定，裁定：驳回颜志钢、胡碧辉的起诉。本院审理查明，东旭公司系案涉房屋（眉山现代花园城）的开发商。2011年10月12日，颜志钢、胡碧辉（乙方）与配套中心（甲方）就案涉住宅签订了一份合同，约定：甲方将其位于眉山市东坡区尚义镇现代鞋业园区××号商铺租赁给乙方，租赁期限20年，租赁价格：单价1782.89元／平方米，房款170800元，甲方需在2012年12月30日前将竣工验收合格的房屋交付给乙方；甲方负责在交房后四年内为乙方办理“房屋使用权证”，所需一切税费由乙方承担，乙方对该房屋享有使用权、继承权、转租权等。二十年期满后，甲方将该房屋的使用权赠送给乙方。合同签订后，颜志钢、胡碧辉分三次向配套中心交付了款项170800元，该中心出具的收款收据加盖了配套中心财务专用章，收款人系胡纶贵、黄秀超。因颜志钢、胡碧辉与东旭公司始终未能就迟延交房违约事宜以及办证事宜协商一致，颜志钢、胡碧辉诉至一审法院。二审中东旭公司陈述，1.东旭公司于2014年通过拍卖取得案涉眉山现代花园城项目地块；2.黄秀超系在2016年起成为东旭公司的股东，在此之前其与东旭公司并无任何关系（但东旭公司未对黄秀超的入股时间提供证据予以证实）；3.颜志钢、胡碧辉等业主因交房办证等问题与东旭公司发生纠纷后，东旭公司根据政府部门的指示为解决社会稳定问题曾派员与颜志钢、胡碧辉等业主协商解决。对于颜志钢、胡碧辉在二审中提供了号码为189××××9123的通话记录及电话录音内容不予确认，但对于该电话号码本身，东旭公司认可其系该公司工作人员所使用的电话号码；4.颜志钢、胡碧辉与配套中心所签订的协议涉及住宅并未由东旭公司出售或者出租给他人。二审另查明，1.配套中心不具备相关经营主体资格；2.案涉眉山现代花园城项目于2010年开始实施修建；3.2014年3月30日，案外人李雪敏、李向华与东旭公司签订了《现代花园城商品房买卖合同》，购买东旭公司开发的现代花园城小区1栋3单元201号物业，总价188746元。同日，李雪敏、李向华向东旭公司交付房款11万元，东旭公司出具加盖财务专用章的收据，收据上黄秀超作为出纳在其上签字；4.颜志钢、胡碧辉等业主收到了电话号码为185××××8618发送的交房通知收房信息，其主要内容为：××业主：您在眉山现代花园城租赁的××房，已具备交房条件，请您按下述时间和地点携带如下资料及相关款项办理房屋交接手续：（1）合同原件、交款收据原件、身份证原件；（2）交清合同约定的全部房款；（3）交纳物业费，需准备现金；（4）公司按合同约定法院判例赔偿已交款金额5%的违约金……交房时间即日起至2018年4月25日……眉山市东旭投资咨询有限公司，2018年3月31日；5.本案中，被上诉人的委托诉讼代理人（也是其股东）张光见认可以下事实：双方自发生争议以来，张光见一直在负责接待上诉人等反映问题的业主；自2010年左右起，现代花园城项目所涉土地使用人一直是东旭公司；向业主通知交房的是东旭公司；2018年7月，东旭公司宴请了包括上诉人在内的业主吃饭。本院认为，本案争议焦点为：东旭公司作为本案一审被告主体资格是否适格。首先，配套中心并不具备经营主体资格，也不是能独立承担民事责任的主体，故不能独立承担合同责任，相应的合同责任应当由具备民事行为能力的责任主体承担。其次，根据查明的事实，东旭公司确认其公司是案涉房屋的开发商，故其对住宅的销售问题享有处分的权利并应承担相应的义务。而本案客观情况是配套中心以案涉住宅的权利人身份与颜志钢、胡碧辉签订了合同，处分了案涉住宅的相关权利，收取了颜志钢、胡碧辉缴纳的房款。本案虽无直接证据证明东旭公司与配套中心之间为何种关系，但东旭公司应当就配套中心为何能销售其开发的房屋作出合理解释，东旭公司对此未能作出合理解释。另即便黄秀超是2016年才成为东旭公司股东，但证据表明黄秀超在2016年之前即为东旭公司的工作人员。而黄秀超在配套中心出具给颜志钢、胡碧辉的收据上签字的行为东旭公司虽予以否认，但也不能作出合理解释。黄秀超在配套中心出具的收据上和在东旭公司出具的收据上均以出纳名义签字的事实表明配套中心与东旭公司之间确实存在一定关联。再次，如果东旭公司对于配套中心的处分行为不知情且不予认可，则东旭公司应将案涉房屋出售或者出租给他人，但事实并非如此。反而是东旭公司在纠纷发生后与颜志钢、胡碧辉等业主协商解决合同履行问题等。东旭公司虽辩称其是基于园区管委会的指示和公司社会责任参与解决案涉纠纷，但是东旭公司作为开发商解决案涉住宅问题的基础依据是配套中心与颜志钢、胡碧辉等业主签订的合同。该行为本身应理解为解决合同履行过程中发生纠纷的行为。其本质应是东旭公司对配套中心与颜志钢、胡碧辉签订的合同的接受与认可。最后，二审庭审中，被上诉人认可向业主发送交房通知，以及宴请包括上诉人在内的业主的行为，也表明东旭公司是以案涉合同的相对方名义开展了相关活动。颜志钢、胡碧辉向东旭公司主张合同权利符合法律规定，其主体资格适格。综上，本院认为，颜志钢、胡碧辉的上诉理由成立，应予支持。至于东旭公司抗辩的是房屋买卖还是租赁问题，以及办证所需补交的出让金、税费的负担问题应在实体审理后予以认定。一审法院认定事实错误，导致处理不当，应予纠正。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十一条、《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第三百三十二条规定，裁定如下：一、撤销四川省眉山市东坡区人民法院(2018)川1402民初1576号民事裁定；二、本案指令四川省眉山市东坡区人民法院审理。本裁定为终审裁定。审 判 长 李贤华审 判 员 罗 洁审 判 员 梁 丹二〇一八年八月二十九日法官助理 余林峰书 记 员 吴 倩