文书内容广东省广州市中级人民法院民 事 判 决 书（2020）粤01民终5982号上诉人（原审被告）：深圳市辉咩物流有限公司（原深圳市昱源物流有限公司），住所地：广东省深圳市宝安区福永街道怀德南路福围社区第三工业园A6栋2楼233、234、235号。法定代表人：李纪伟，执行董事兼总经理。委托诉讼代理人：何子豪，广东华然律师事务所律师。委托诉讼代理人：柳小青，女，系该公司职员。被上诉人（原审原告）：三井住友融资租赁（中国）有限公司，住所地：广东省广州市天河区天河路385号太古汇一座2302室。法定代表人：仓冈朝通，董事长。委托诉讼代理人：赵纪文，男，系该公司职员。委托诉讼代理人：陈炳南，男，系该公司职员。原审被告：刘东海，男，1976年4月15日出生，汉族，住河南省上蔡县。委托诉讼代理人：何子豪，广东华然律师事务所律师。上诉人深圳市辉咩物流有限公司（以下简称原昱源公司）因与被上诉人三井住友融资租赁（中国）有限公司（以下简称三井住友公司）、原审被告刘东海租赁合同纠纷一案，不服广东自由贸易区南沙片区人民法院（2019）粤0191民初2944号民事判决，向本院提起上诉。本院依法组成合议庭进行了审理，现已审理终结。上诉人原昱源公司向本院提出上诉请求：1.撤销原审判决第一项；2.依法改原审第二项：原昱源公司无需归还车辆斯堪尼亚重卡03车辆（车架号YS2G6X239H5475560）；3.本案一审、二审案件受理费由三井住友公司承担。事实和理由：一、原审法院认定涉案租赁物归三井住友公司所有，属于事实认定错误。涉案租赁物所有权归原昱源公司所有。2017年12月1日原昱源公司与三井住友公司签订《债务确认及抵押设定合同》，约定原昱源公司愿意以其名下的机器设备即涉案租赁物作为抵押物抵押给三井住友公司。2018年1月17日，原昱源公司以三井住友公司为抵押权人为涉案租赁物办理抵押登记。由此可见，涉案租赁物的所有权人应为原昱源公司。二、即使原昱源公司暂无涉案租赁物所有权，也无需将涉案租赁物归还三井住友公司。2017年12月1日原昱源公司与三井住友公司签订《融资租赁合同》，约定租赁期限为24个月。合同签订后，原昱源公司一直依约如期足额向三井住友公司支付租金。截止至2019年7月，原昱源公司已支付第1至第19期租金共计2302106.56元，未付租金金额仅为130449.14元。原昱源公司已支付绝大部分租金且涉案租赁物的价值远远大于原昱源公司未付租金金额，原审法院确认租赁车辆所有权为三井住友公司所有并判决原昱源公司归还租赁车辆不仅违反相关法律规定，同时也不利于本案及后续纠纷的解决，增加当事人的诉讼成本。三、原昱源公司认可未付租金数额，现正在积极筹款支付三井住友公司未付租金。原昱源公司并非故意拖欠未付租金，原昱源公司因自身经营不善，资金周转困难，才导致未能如期支付剩余租金，但原昱源公司一直认可三井住友公司主张的未付租金金额，也在积极筹集资金以便尽早将未付租金支付给三井住友公司。综上，原审判决认定事实错误，裁判内容有失公允，请求二审法院依法查明事实，依法改判。被上诉人三井住友公司答辩称：原审判决认定事实清楚，适用法律正确，请求维持原判。原审被告刘东海陈述称：同意原昱源公司的上诉意见。三井住友公司向原审法院起诉请求：1.《融资租赁合同》项下的租赁标的物重型半挂牵引车属于三井住友公司所有，原昱源公司向三井住友公司归还租赁物，如原昱源公司不能返还，则赔偿三井住友公司损失132901.85元；2.三井住友公司有权对原昱源公司抵押给三井住友公司的车辆实现抵押权，并在实现上述债权过程中对处置上述抵押物所得价款享受优先受偿权；3.刘东海对原昱源公司的上述金钱债务承担连带清偿责任；4.原昱源公司、刘东海承担本案诉讼费用。原审庭审中，三井住友公司撤回第2项诉讼请求。原审法院认定事实：2017年9月30日，原昱源公司（买方）与合益公司（卖方）签订《汽车购销合同》（合同号：HOYSZ1-170930-B-00042），约定：合益公司将6台斯堪尼亚牵引车出售给原昱源公司，车辆单价为800000元，总价款为4800000元；签定合同支付购车款的30%作为定金，余款采取融资方式支付。2017年12月1日，三井住友公司（出租方）与原昱源公司（承租方）签订《融资租赁合同（融资性售后回租合同）》（合同号：SCN-2017-HYSZ-065-01）。合同主要内容约定：一、本合同所规定的交易为融资性售后回租（售后回租融资租赁）交易，即承租方将享有完成所有权的物件出卖给出租方后，再将该物件作为租赁物从出租方处以融资租赁形式租回的交易。二、租赁物为4台斯堪尼亚重卡01-04（车架号分别为：YS2G6X236H5475631、YS2G6X233H5475571、YS2G6X239H5475560、YS2G6X232H5475626），销售方为合益公司，租赁物买卖价款为3200000元。签约保证金/首付租金为960000元，由销售商代出租方向承租方收取，并于租赁物交付完成之日，该款项冲抵首付租金。三、租赁期限24个月。月租金为基本租金与调整租金之和，其中基本租金为104194元（增值税另算），调整租金根据中国人民银行贷款基准利率的变动，第一期租金在2018年1月支付，第二期及以后在每月20日支付。四、留购金额为400元。五、承租方在验收期限内向出租方提交作为本合同附件的物件交付验收证明书，物件交付验收证明书出具之日视为甲乙双方间的交付完成，该物件的所有权从承租方转移到出租方；在本合同的租赁期间，租赁物的所有权属于出租方；出租方是租赁物的唯一合法的所有权人。六、承租方未能及时足额支付任何到期租金或其他应付款项，自出租方发出催告后仍未支付的，承租方应承担违约责任。七、承租方发生违约行为的，出租方有权立即收回租赁物并决定处理方式（包括不限于拖机、保管、转卖）且无需事先通知承租方，有权要求承租方自担费用主动返还租赁物，有权解除合同、收回租赁物，要求承租方赔偿损失等。八、承租方怠于支付租金、其他基于本合同的支付款项时，承租方应自支付日的次日起至完全清偿为止按照应付金额按照滞纳利息费率（即年利率18%，以一年360天，按天计算）向出租方支付滞纳利息。2017年12月1日，原昱源公司向三井住友公司出具物件交付验收证明书，确认4台斯堪尼亚重卡01-04（车架号分别为：YS2G6X236H5475631、YS2G6X233H5475571、YS2G6X239H5475560、YS2G6X232H5475626）于2017年12月5日交付（验收）完毕。2017年12月1日，合益公司（甲方）与三井住友公司（乙方）、原昱源公司（丙方）签订《关于租赁物价款支付方法的协议》，约定：一、甲方与丙方确认，双方于2017年9月30日签订《汽车购销合同》（合同编号：HOYSZ1-170930-B-00042）。二、乙方与丙方确认，双方于2017年12月1日签订《融资租赁合同（融资性售后回租合同）》（合同号：SCN-2017-HYSZ-065-01），丙方将购入的4台斯堪尼亚重卡01-04出售给乙方，再将该物件以融资租赁方式从乙方租回。三、甲乙丙三方确认，丙方按照订购合同为购入的租赁物而应支付给甲方的价款总额为3200000元，乙方按照售后回租合同为购入租赁物而应支付给丙方的价款总额为3200000元。甲方和丙方要求，乙方应将售后回租合同项下本应向丙方支付的租赁物价款，直接支付给甲方；甲乙丙三方确认，售后回租合同项下丙方应向乙方支付的首付租金为960000元，由甲方承担责任与费用代乙方向丙方收取，甲方收取后，应及时支付给乙方；甲方和乙方协商一致，对租赁物价款的相关款项往来实施差额结算，即：甲方按照前款应向乙方支付的首付租金与乙方向甲方支付的租赁物价款进行差额抵扣。抵扣后乙方仅需向甲方支付租赁物价款余款（租赁物价款余款＝租赁物价款-首付租金）。乙方应于2017年12月8日向甲方支付租赁物价款余款金额2240000元。乙方完成前款支付时，乙方即完成售后回租合同项下对丙方的支付义务，同时丙方完成订购合同项下对甲方的支付义务。原审庭审中，三井住友公司与原昱源公司确认租赁期限是2018年1月1日至2019年12月31日。三井住友公司提交的《收款确认书（收据）》,载明：合益公司确认2017年12月8日收到三井住友公司支付的租赁物价款余款2240000元。2017年12月1日，原昱源公司（抵押人）与三井住友公司（抵押权人）签订《债务确认及抵押权设定合同》，约定：原昱源公司以名下斯堪尼亚重卡03（车架号YS2G6X239H5475560）作为抵押物抵押给三井住友公司，主债务的内容为以2017年12月1日签订的融资租赁合同（合同编号：SCN-2017-HYSZ-065-01）为依据的租金支付债务（包括但不限于购买选择权金额，规定损失费及损害赔偿偿还债务）。2018年1月17日，原昱源公司以三井住友公司为抵押权人为该车辆办理抵押登记。2017年12月1日，刘东海（保证人）与原昱源公司（债务人）签订《担保承诺书》，约定：保证人同意就三井住友公司与原昱源公司订立的融资租赁合同（合同号：SCN-2017-HYSZ-065-01）项下原昱源公司对三井住友公司所负债务提供不可撤销的连带责任保证；被保证范围为原昱源公司对三井住友公司签订的融资租赁合同、支付保证和其他业务而目前或将来所承担的所有债务，包括本金、利息、逾期罚息、其他债务和为了保障债权所产生的附带费用；保证责任期间自担保承诺书签署之日起至被担保债务履行完毕为止。2019年9月28日，三井住友公司向原昱源公司发出《催告?停机?收回?解约预告通知书》，次日原昱源公司签收该通知书。三井住友公司提交由其自身制作的《还款明细表》，其中载明截止2019年10月28日，原昱源公司发生逾期支付租金及滞纳天数的信息详见下表：            期数              应付日              租金（元）              实际还款日              实际租金付款金额（元）              未付租金金额（元）              滞纳天数              日利率              滞纳利息（元）                  2              2018-2-20              132309.05              2018-2-25              132309.05              0              5              0.0005              330.77                  5              2018-5-20              132133.63              2018-5-21              132133.63              0              1              0.0005              66.07                  6              2018-6-20              132074.11              2018-6-27              132074.11              0              7              0.0005              462.26                  14              2019-2-20              131578.17              2019-2-21              131578.17              0              1              0.0005              65.79                  17              2019-5-20              52913.01              2019-5-21              52913.01              0              1              0.0005              26.46                  20              2019-8-20              26116.97              2019-10-28              0              26116.97              69              0.0005              901.04                  21              2019-9-20              26103.52              2019-10-28              0              26103.52              38              0.0005              495.97                  22              2019-10-20              26089.95              2019-10-28              0              26089.95              8              0.0005              104.36                  截止2019年10月28日，逾期未付租金总额78310.44元，逾期未付滞纳利息2452.71元                  23              2019-11-20              26076.26              /              /              26076.26              /              /              /                  24              2019-12-20              26062.44              /              /              26062.44              /              /              /                  未到期租金总额52138.7元      原审庭审中，原昱源公司对逾期未付租金和未到期租金表示认可，但是对租金应付日期、滞纳利息金额有异议，主张三井住友公司曾允诺原昱源公司可于每月28日前支付租金。三井住友公司在原审庭审中承诺将在庭后三日内核实并书面回复有无作出此允诺。原审另查明：涉案四台斯堪尼亚重卡，其中三台（车架号YS2G6X236H5475631、YS2G6X233H5475571、YS2G6X232H5475626）已经结清相应租金，三井住友公司已经将该三台车辆交付给原昱源公司，并转移了所有权。原审法院认为，本案为融资租赁合同纠纷。三井住友公司与原昱源公司签订的《融资租赁合同（融资性售后回租合同）》《债务确认及抵押权设定合同》，系双方当事人的真实意思表示，内容没有违反法律法规的禁止性规定，属有效合同，各方当事人应当按照合同约定履行义务。三井住友公司已经履行了相关合同的主要义务，原昱源公司应当按照合同约定按时足额支付租金。现原昱源公司承租车辆后未按时支付租金，已构成违约，应当承担违约责任。关于《融资租赁合同（融资性售后回租合同）》的解除问题。《最高人民法院关于审理融资租赁合同纠纷案件适用法律问题的解释》第十二条第二项规定，有下列情形之一，出租人请求解除融资租赁合同的，人民法院应予支持：（二）承租人未按照合同约定的期限和数额支付租金，符合合同约定的解除条件，经出租人催告后在合理期限内仍不支付的。三井住友公司在原审庭审中要求解除《融资租赁合同（融资性售后回租合同）》，具有事实和法律依据，符合合同约定，原审法院予以支持。《中华人民共和国合同法》第九十六条规定，当事人一方依照本法第九十三条第二款、第九十四条的规定主张解除合同的，应当通知对方。合同自通知到达对方时解除。对方有异议的，可以请求人民法院或者仲裁机构确认解除合同的效力。故原审法院确认涉案《融资租赁合同（融资性售后回租合同）》于本案庭审之日（即2019年12月6日）解除。关于租赁物的归属问题。《最高人民法院关于审理融资租赁合同纠纷案件适用法律问题的解释》第二十二条第一款规定，出租人依照本解释第十二条的规定解除融资租赁合同，同时请求收回租赁物并赔偿损失的，人民法院予以支持。三井住友公司诉请要求确认涉案租赁物斯堪尼亚重卡03（车架号YS2G6X239H5475560）属于其所有并要求原昱源公司返还租赁物，具有事实和法律依据，符合合同约定，原审法院予以支持。关于赔偿损失的归属问题。《最高人民法院关于审理融资租赁合同纠纷案件适用法律问题的解释》第二十二条第二款规定，前款规定的损失赔偿范围为承租人全部未付租金及其他费用与收回租赁物价值的差额。合同约定租赁期间届满后租赁物归出租人所有的，损失赔偿范围还应包括融资租赁合同到期后租赁物的残值。《中华人民共和国合同法》第二百二十二条规定，承租人应当妥善保管租赁物，因保管不善造成租赁物毁损、灭失的，应当承担损害赔偿责任。三井住友公司诉请要求如原昱源公司不能返还租赁物，则赔偿其损失，于法有据，原审法院予以支持。三井住友公司主张损失金额的构成为截止至2019年10月28日的逾期未付租金78310.44元、未到期租金52138.7元和滞纳利息，原审法院予以支持。至于租金应支付的时间，经原审法院释明后果后，三井住友公司在原审庭审允诺的限期内未就应付租金的具体时间作出说明，原审法院对原昱源公司关于“三井住友公司曾允诺原昱源公司可以在每月28日前支付租金”的陈述予以采信。故截止2019年10月28日，滞纳利息的金额详见下表。故三井住友公司主张的损失金额应为131637.26元（78310.44元+52138.7元+796.57元+391.55元）。            期数              应付日              租金（元）              实际还款日              实际租金付款金额（元）              未付租金金额（元）              滞纳天数              日利率              滞纳利息（元）                  20              2019-8-28              26116.97              2019-10-28              0              26116.97              61              0.0005              796.57                  21              2019-9-28              26103.52              2019-10-28              0              26103.52              30              0.0005              391.55                  22              2019-10-28              26089.95              2019-10-28              0              26089.95              0              0.0005              0      关于刘东海的责任问题。刘东海作为完全民事行为能力人，应当知晓签署《担保承诺书》的法律后果，其为原昱源公司与三井住友公司签订的融资租赁合同项下的债务提供连带责任保证担保，合法有效。三井住友公司要求刘东海对原昱源公司的上述金钱债务承担连带清偿责任，原审法院予以支持。依照《中华人民共和国合同法》第六十条第一款、第九十六条、第一百零七条、第一百零九条、第一百一十条、第一百一十三条第一款、第一百一十四条第一款、第二百二十二条、第二百三十七条、第二百四十八条，《最高人民法院关于审理融资租赁合同纠纷案件适用法律问题的解释》第十二条第二项、第二十条、第二十二条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款及《最高人民法院关于适用的解释》第九十条之规定，原审判决如下：一、确认《融资租赁合同（融资性售后回租合同）》（合同编号：SCN-2017-HYSZ-065-01）项下的斯堪尼亚重卡03车辆（车架号YS2G6X239H5475560）的所有权归三井住友融资租赁（中国）有限公司所有；二、深圳市昱源物流有限公司于判决发生法律效力之日起十日内向三井住友融资租赁（中国）有限公司归还车辆斯堪尼亚重卡03车辆（车架号YS2G6X239H5475560），若不能返还上述车辆，则向三井住友融资租赁（中国）有限公司赔偿损失131637.26元；三、刘东海对深圳市昱源物流有限公司上述判决第二项的金钱债务向三井住友融资租赁（中国）有限公司承担连带清偿责任，刘东海承担保证责任后有权向深圳市昱源物流有限公司追偿；四、驳回三井住友融资租赁（中国）有限公司其他诉讼请求。如果未按判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。一审案件受理费1479元，由深圳市昱源物流有限公司公司、刘东海共同负担。本院经审理查明的事实与原审查明的事实一致。另查明，2019年12月27日，深圳市昱源物流有限公司变更工商登记名称为深圳市辉咩物流有限公司。再查明，2017年12月1日，三井住友公司（出租方）与原昱源公司（承租方）签订《融资租赁合同（融资性售后回租合同）》。其中“一般条款”第18条（租赁期间届满后的租赁物处理）约定：“（1）本合同在租赁期间届满之际并且承租方向出租方付清在本合同项下的所有的债务后，承租方有权行使在本合同项下承租方拥有的租赁物购买选择权。购买的金额为在本合同表1记载的留购金额。……（2）承租方按本条第1款规定向出租方支付留购价款后取得租赁物的所有权。……（3）本合同在租赁期间届满承租方未留购或承租方未付清所有债务时，或者本合同被解除时，或者出租方基于本合同其他约定要求返还租赁物时，除了租赁物通常损耗或出租方认可的情形外，承租方应自行承担费用立即对租赁物恢复原状，在出租方指定的日期之前将租赁物送交至出租方指定地点予以返还。……”合同表1中记载的留购金额是400元。其中“特别约定条款”第3条约定：“特别声明：为便于对租赁物的日常使用和运营，出租方同意根据管理部门的规定将租赁物登记在承租方名下。该登记亦不影响出租方对租赁物的所有权。承租方确认，租赁物的所有权完全且唯一归属于出租方所有。”该“特别约定条款”内容均以加黑加粗字体显示。二审期间，原昱源公司向本院陈述：一、其对原审判决确认的尚欠租金金额131637.26元没有异议，其目前没有能力支付该租金。二、涉案租赁物权属登记在其名下，目前由案外人耿超控制、使用，耿超才是该车辆的实际购买人，耿超与其存在挂靠关系。本案实际是由于耿超拖欠租金所致。其与耿超之间的纠纷正在深圳市宝安区人民法院诉讼中。三井住友公司对此是知情的但其没有书面的证据予以证实。其在原审阶段没有陈述过该事实，但这是客观事实。其确认其与耿超的纠纷与本案之间没有直接关联性。三、因为90%的租金已支付，只余不多期数的租金没有付清，所以其坚持认为涉案租赁物应归其所有但未能提交相应的法律依据。其确认按照双方合同的约定，因其存在欠租的行为会导致涉案租赁物的权属发生变更。三井住友公司向本院陈述：一、其对原审判决没有异议。二、其不知晓有关耿超的事实，原昱源公司与耿超之间的纠纷与本案无关。三、其明确要求确认涉案合同项下的斯堪尼亚重卡03车辆（车架号YS2G6X239H5475560）的所有权归其所有，并判令原昱源公司立即向其归还该租赁物。四、其请求确认涉案租赁物属于其公司，法律依据是《中华人民共和国合同法》第二百四十八条、第二百五十条的规定；合同依据是《融资租赁合同（融资性售后回租合同）》一般条款的第九条第一款、第十九条第五款。本院认为，根据《中华人民共和国民事诉讼法》第一百六十八条的规定，第二审人民法院应当针对上诉请求的有关事实和适用法律进行审查。根据双方的诉辩意见，本院确定本案二审的争议焦点为：涉案租赁物的归属、原昱源公司应否向三井住友公司归还该租赁物。本院评析如下：原昱源公司作为承租方与三井住友公司作为出租方所签订的《融资租赁合同（融资性售后回租合同）》《债务确认及抵押权设定合同》，是双方真实意思表示，合法有效，双方均应依约履行。经查，《融资租赁合同（融资性售后回租合同）》“一般条款”第四条第二款（交付）、第九条第一款（租赁物的所有权）、第十九条第五款（声明与保证）均明确约定租赁物的所有权人是三井住友公司。且在“特别约定条款”部分亦以文字加黑加粗载明“……租赁物登记在承租方名下。该登记亦不影响出租方对租赁物的所有权。承租方确认，租赁物的所有权完全且唯一归属于出租方所有。”因此，原昱源公司以权属登记为由主张涉案归其所有，与事实不符。结合“一般条款”第十八条（租赁期间届满后的租赁物处理）的约定可知，涉案租赁物虽登记在原昱源公司名下，双方已明确约定该租赁物的所有权属于三井住友公司。且在租赁期间届满之际，原昱源公司只有付清合同项下的全部债务并行使租赁物购买选择权向三井住友公司支付留购金额400元后，涉案租赁物的所有权才会转移给原昱源公司。本案中，原昱源公司确认其在租赁期间届满仍拖欠三井住友公司租金130449.14元未付且其现无能力予以缴付，故原审法院依据《最高人民法院关于审理融资租赁合同纠纷案件适用法律问题的解释》第二十二条第一款的规定支持三井住友公司关于收回租赁物并赔偿损失的诉讼请求，并无不当，本院予以维持。原昱源公司以其是涉案租赁物的登记权属人、所欠租金不多为由要求撤销原审判决第一项并判决其无需向三井住友公司归还涉案租赁物，缺乏事实和法律依据，本院不予支持。综上，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费100元，由上诉人深圳市辉咩物流有限公司负担。本判决为终审判决。审判长 张 宾审判员 王碧玉审判员 罗 毅二〇二〇年四月二十六日书记员 伍静怡李蕴妍罗文敏