广东省佛山市顺德区人民法院 民 事 判 决 书 （2017）粤0606民初2307号 原告（反诉被告）：朱斌，男，1963年10月3日出生，汉族，住广东省佛山市顺德区XXXX，公民身份号码：350XXXXX。 委托诉讼代理人：卢东虎，广东天道勤律师事务所律师。 委托诉讼代理人：梁桂平，广东天道勤律师事务所律师。 被告（反诉第三人）：何定龙，男，1961年1月7日出生，汉族，住贵州省贵阳市XXXXX，公民身份号码：522XXXXX。 被告（反诉第三人）：杨晓晖，男，1971年3月6日出生，汉族，住贵州省贵阳市XXXXX，公民身份号码：522XXXX。 被告（反诉原告）：黄镇东，男，1987年1月11日出生，汉族，住贵州省毕节市XXXX，公民身份号码：522XXXXX。 委托诉讼代理人：张志诚，贵州本芳（贵阳）律师事务所律师。 原告朱斌与被告何定龙、杨晓晖、黄镇东股权转让纠纷一案，本院于2017年2月17日立案后，被告黄镇东于2017年8月22日向本院提起反诉，本院审查后予以受理。本、反诉依法适用普通程序，于2017年10月31日共同公开开庭进行了审理。朱斌及其委托诉讼代理人卢东虎、黄镇东及其委托诉讼代理人张志诚以及被告杨晓晖到庭参加诉讼，被告何定龙经本院合法传唤未到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 朱斌向本院提出诉讼请求：1.黄镇东、何定龙、杨晓晖继续履行于2016年8月22日签订的《股权转让合同》，及于2016年11月25日签订的《股权转让合同补充合同》;2.黄镇东、何定龙、杨晓晖共同向朱斌支付股权转让款500万元，及以500万元按日万分之六支付违约金276000元（暂计2016年11月1日至2017年1月31日）;3.本案诉讼费由黄镇东、何定龙、杨晓晖承担。事实和理由：朱斌与案外人刘华钦共同于2011年12月12日在工商部门登记成立了贵州省心缘置业有限公司（以下简称心缘公司）。心缘公司注册资本2100万元，其中朱斌出资1900万元，占公司股权90.48%；刘华钦出资200万元，占公司股权9.52%（刘华钦的出资实际是朱斌出资，刘华钦代朱斌持股）。2016年8月22日，朱斌与黄镇东、何定龙、杨晓晖签订《股权转让合同》，约定朱斌持有的心缘公司90%股权以500万元转让给黄镇东、何定龙、杨晓晖；黄镇东、何定龙、杨晓晖承诺在2016年10月30日前将500万元股权转让款支付给朱斌；被告逾期付款按日万分之六向朱斌支付违约金；等等。股权合同签订后，朱斌没有参与心缘公司的经营管理，由黄镇东、何定龙掌管。股权转让款付款期限届满后，黄镇东、何定龙、杨晓晖未按约付款，朱斌向黄镇东、何定龙、杨晓晖多次催付未果。2016年11月25日，朱斌与何定龙签订《股权转让合同补充合同》，对股权转让合同有关条款进一步确认，并约定发生纠纷均由朱斌住所地有管辖权的法院处理。同时，黄镇东口头承诺尽快付款，但至今分文未付。 黄镇东于2017年8月22日向本院提出反诉（兼答辩）请求：1.撤销黄镇东与朱斌、何定龙、杨晓晖于2016年8月22日签订的《股权转让合同》；2.本案反诉及本诉诉讼费用由朱斌承担。事实和理由：2016年8月22日，黄镇东、何定龙及杨晓晖与朱斌三方签订了涉案《股权转让合同》，主要约定：1、朱斌将其持有心缘公司90%的股权以500万元转让给黄镇东、何定龙及杨晓晖；2、朱斌收到股权转让价款后，心缘公司开发的位于毕节市七星关区贵毕路“心缘家居国际博览中心”除其中31个商铺（具体商铺号详见合同第二条第一款）由朱斌享有处分权外，其他现有商铺全部由黄镇东、何定龙及杨晓晖受让和处置；3、黄镇东、何定龙及案外人温艾（代朱斌）于2016年8月4日确认的心缘公司现有债务为14550500元（详见合同所附《债务清单表》，不含利息，如债权人主张利息的，由黄镇东、何定龙及杨晓晖承担）。前述债务之外的债务由朱斌承担和处理，合同签订后的债务由黄镇东、何定龙及杨晓晖承担和负责处理。4.本合同签订之日前，心缘公司的营业执照、税务登记证、公章、财务章、法定代表人章已交由黄镇东掌管，朱斌不另行移交。此外，三方还对于违约责任、争议解决和协助办理心缘公司办理有关手续等事宜进行了约定。上述合同签订后，心缘公司陆续接到了贵州省毕节市七星关区人民法院作出的关于黄中侣、周宗芬、赵春萍等人诉心缘公司及朱斌的民间借贷案件的判决书，现前述案件的判决书已发生法律效力，判决由心缘公司偿还的借款本金共计681.35万元，借款利率为24%。据黄镇东了解的情况来看，截止至2017年8月1日，生效判决文书所确定心缘公司的借款利息已超过400万元，借款本息已逾1100万，且借款利息每月还在不断增加。前述人民法院生效判决文书确认的心缘公司的借款本息债务，均未在合同所附《债务清单表》中。其中，在赵春萍诉心缘公司民间借贷纠纷一案诉讼保全申请于2016年7月5日作出了（2016）黔0502民初2776号民事裁定书，查封了心缘公司位于贵州省毕节市“心缘家居国际博览中心”的22个一层商铺，被查封商铺总面积约2000平方米。2016年9月1日，由于朱斌未解决贵州省毕节市中级人民法院调解书确认的由心缘公司在2016年11月30日前应支付给贵州淇铃交通建筑工程有限公司(以下称淇铃公司)的3200万元工程款及利息,淇铃公司向贵州省毕节市中级人民法院申请强制执行,该院作出了(2016)黔05执字第97号执行裁定书,裁定在3600万元价值范围内对心缘公司的财产进行查封、冻结、扣押。同日,该院向毕节市住房和城乡建设局送达了协助执行通知书,查封了心缘公司开发的“心缘家居国际博览中心”147个商铺,被查封总面积约为13000平方米。此外,在朱斌担任心缘公司法定代表人期间,心缘公司与25名业主签订了《商铺认购合同》总认购金额逾1100万。由于心缘公司收取了业主认购商铺的价款后未备案给业主,在黄镇东管理心缘公司期间,该25名业主曾多次要求对认购商铺完成备案,但黄镇东基于人民法院对心缘公司资产的查封而客观上无法处理。黄镇东认为，《最高人民法院关于贯彻执行若干问题的意见(试行)》第六十八条规定：“一方当事人故意告知对方虚假情况，或者故意隐瞒真实情况,诱使对方当事人作出错误意思表示的，可以认定为欺诈行为。”《中华人民共和国合同法》第五十四条第二款规定:“一方以欺诈、胁迫的手段或者乘人之危使对方在违背真实意思的情况下订立的合同,受损害方有权请求人民法院或者仲裁机构变更或者撤销。”本案中,在签订涉案《股权转让合同》前,朱斌、黄镇东与何定龙对于心缘公司的所有负债情况就以编制《债务清单表》的方式进行了固定。在涉案《股权转让合同》签订之时,该债务清单亦作为了合同附件,但朱斌至今并未告知黄镇东及第三人关于《债务清单表》之外心缘公司存在的巨额民间借贷本息债务及因未完成25名业主认购商铺备案手续而可能产生退赔认购款的债务情况。如朱斌将心缘公司《债务清单表》之外的债务告知于黄镇东,黄镇东则可预计心缘公司将会出现“资不抵债”的风险,黄镇东定然不会与何定龙、杨晓晖以500万元的价格受让朱斌持有的心缘公司90%的股权,更不会与其签订涉案《股权转让合同》。因此,在涉案《股权转让合同》签订之时朱斌具有隐瞒心缘公司真实债务情况的故意,存在欺诈行为,黄镇东与其签订涉案《股权转让合同》违背了黄镇东的真实意思表示。依据前述法律及司法解释的规定,涉案《股权转让合同》应获得人民法院撤销。退一步说,即便在签订涉案《股权转让合同》时,反诉被告朱斌未将合同所附《债务清单》之外的债务告知黄镇东的行为不能够被认定为欺诈行为,但在合同签订之前,心缘公司就已经存在了上述民间借贷本息、应支付淇铃公司的3200万元工程款及利息以及因未完成25名业主认购商铺备案手续而可能产生退赔认购款的相关债务,直接导致心缘公司资产“空壳化”，且现已资不抵债。如涉案《股权转让合同》继续履行,黄镇东及何定龙、杨晓晖支付500万元股权转让价款给朱斌,最终获得的是一文不值的心缘公司90%的股权并承担合同签订后心缘公司产生的大量债务。因此,涉案《股权转让合同》内容所确定的双方权利与义务,明显违反了民事活动中应遵循的公平及等价有偿原则,该合同内容显失公平,依据《中华人民共和国合同法》第五十四条规定:“下列合同,当事人一方有权请求人民法院或者仲裁机构变更或者撤销：......（二）在订立合同时显失公平的。”之规定，涉案《股权转让合同》亦应获得人民法院的撤销。综上所述,朱斌在涉案《股权转让合同》签订之时，具有隐瞒心缘公司真实债务情况的故意,存在欺诈行为，涉案《股权转让合同》应予撤销,朱斌要求黄镇东及何定龙、杨晓晖支付股杈转让价款及违约金的诉请于法于理均无依据，不应获得人民法院的支持。 杨晓晖辩称同意黄镇东的反诉（兼答辩）意见。 朱斌针对反诉答辩如下：一、双方当事人之间签订《股权转让合同》不存在重大误解。1.该合同是双方当事人的真实意思表示，且该合同时在被告的经营场所商议、签订的，不存在欺诈；2.2016年1月23日及2016年3月7日，朱斌曾两次授权黄镇东对心缘公司进行工程结算、债权债务处理，并聘请黄镇东为总经理行使公司经营管理职责。黄镇东在庭审中也确认其担任心缘公司的总经理职务至2017年5月20日，其对心缘公司的经营状况是最清楚的。签订《股权转让合同》前，心缘公司由黄镇东控制及经营管理8个月之久，且心缘公司项目概况及债务确认清单也是由黄镇东在签订《股权转让合同》前清算出来的，朱斌并未参与债务清算，仅是派代表在该确认清单上签名；3.朱斌与赵春萍、黄钟侣、周宗芬的三笔债务权利人已在签订《股权转让合同》前就提起了诉讼，在诉讼中，黄镇东是作为朱斌的代理人参与诉讼的，黄镇东不存误解。因该债务是以房产抵押抵扣了借款的，所以没有计入债务清单中。并且被告何定龙也在《股权转让合同补充合同》中确认了14550500元的债务，不含以心缘公司名义所负的债务（如工程款等），及在签订股权转让合同之前已经以商铺抵押处理的债务；4.毕节市中级法院调解确认心缘公司欠淇铃公司工程款3200万元，是黄镇东提起的虚假诉讼，恶意侵占心缘公司财产的行为。目前心缘公司的法定代表人何定龙已向公安报案，要求追究黄镇东的法律责任。淇铃公司是黄镇东的父亲黄淇铃控制的公司，黄镇东再代表心缘公司与淇铃公司调解，进而利用诉讼手段控制了心缘公司的资产。二、《股权转让合同》也不存在显失公平。1.本案是股权转让纠纷，股权的价值不必然等于公司的实际财产价值；2.签订股权转让合同当时，心缘公司房产项目总面积为60850.08平方米，2700元/平方米计算，价值达1.6亿元。其中未销售面积多达58656.45平方米。借款抵押面积为21600.4平方米及工程欠款抵押面积23891.28平方米，该抵押不是抵偿性质，被告可以通过偿还债务后获得巨大利益。即使扣除抵押的面积，剩余的可销售面积也有11975.09平方米；上述房产项目仅是已开发的A地块，心缘公司还有取得土地使用权出让合同的B地块，心缘公司投入了400多万元平整该地块；朱斌将持有的心缘公司90%的股权作价500万元加31个商铺的转让对价，远远小于黄镇东获得的利益；3.双方在签订股权转让合同前，黄镇东及杨晓晖、何定龙天天催着朱斌签订股权转让合同，并且为防止朱斌在签订合同后反悔，特意在股权转让合同中将违约金约定为1000万元。三、退一步讲，即使存在重大误解或显失公平，黄镇东的撤销权也已经消灭。合同法第五十五条规定，“有下列情形之一的，撤销权消灭：（一）具有撤销权的当事人自知道或者应当知道撤销事由之日起一年内没有行使撤销权”。黄镇东是心缘公司的总经理，对心缘公司经营状况是最了解的。双方签订股权转让合同的时间是2016年8月22日签订，则到2017年8月21日为一年，该一年内黄镇东没有向法院提出过撤销请求；四、股权转让合同已经履行。在2017年5月9日，心缘公司的法定代表人变更给了何定龙，且黄镇东已经控制了心缘公司，三被告间利益分配不均，才不愿意继续履行股权转让合同。综上，请求法院驳回黄镇东的全部诉讼请求。 被告何定龙对本、反诉均未作答辩。 本院依法向被告何定龙送达起诉状副本、开庭传票等应诉材料，但被告何定龙既不到庭参加诉讼，也没有向法庭说明正当理由，视为放弃质证和抗辩的权利。 朱斌围绕本诉的诉讼请求和事实理由，提供了原、被告身份证复印件、股权转让合同、心缘公司章程、2016年元月23日及2016年3月7日的授权委托书，因与这些证据相关的被告黄镇东对其真实性没有异议，故本院予以采信并作为查明事实的依据；朱斌提交的股权转让合同补充合同、心缘公司营业执照到庭黄镇东、杨晓晖称不清楚，而与该证据相关的被告何定龙没有到庭参与诉讼，在各被告没有提交相关证据证明该两份证据存在错误的情况下，本院予以采信并作为查明事实的依据。 黄镇东围绕反诉的诉讼请求和事实理由，提供了股权转让合同、心缘公司项目概况及债务清单，因与该些证据相关的原、被告对其真实性没有异议，故本院予以采信并作为查明事实的依据；黄镇东提交的涉及心缘公司债务的民事判决书、协助执行通知书、执行裁定书、受理案件通知书、民事起诉状及送达回证、心缘家具购房人未备案登记情况表等经本院依法审核，本院予以采信并作为查明事实的依据。杨晓晖提供的录音光盘所记载的内容的真实性本院亦依法予以确认，作为查明本案事实的依据。 根据当事人陈述和经审查确认的证据，本院认定事实如下： 心缘公司是有限责任公司，成立于2011年12月12日，注册资本2100万元，其中朱斌出资1900万元，占公司股权90.48%，刘化钦出资200万元，占公司股权9.52%。 2016年1月23日朱斌与黄镇东签订《授权委托书》，委托黄镇东自委托书签订之日起代表朱斌对心缘公司心缘家居博览中心项目工程结算、债权债务清算等进行处理。期间，心缘公司的公章、法人章、财务章、营业执照移交给了黄镇东。 2016年3月7日朱斌与黄镇东签订《授权委托书》，委托黄镇东代表委任人行使法定代表人一切权利，并聘用黄镇东为公司总经理行使公司经营管理职责。 2016年7月29日，黄镇东代表心缘公司与淇铃公司（据黄镇东庭审陈述，淇铃公司为黄镇东父亲所开办的公司）达成（2016）黔05民初88号民事调解书，确认心缘公司尚欠淇铃公司工程款3200万元及利息。由于心缘公司未履行（2016）黔05民初88号民事调解书，2016年8月12日淇铃公司向贵州省毕节市中级人民法院申请强制执行。 黄镇东在经营管理心缘公司期间指令心缘公司员工制作了心缘公司的《债务清单表（民间借贷）》、《贵州心缘置业有限公司项目概况及债务确认清单》。2016年8月4日，何定龙、黄镇东、温艾（朱斌的代表，据朱斌称是其妻子），均在《债务清单表（民间借贷）》、《贵州心缘置业有限公司项目概况及债务确认清单》上签名确认。《债务清单表（民间借贷）》显示：对外的债务为14550500元。《贵州心缘置业有限公司项目概况及债务确认清单》显示：一、资产总值（附清单）：（1）项目总面积为60850.08m2（2）项目总值16708.1935万元；二、项目销售情况（附清单）：（1）已销售面积2193.63m2（2）已销售金额3708.5169万元；三、项目抵押借款（附清单）：（1）抵押面积21600.4m2（2）抵押金额8261.1063万元；四、项目工程欠款抵押（附清单）：（1）抵押面积23891.28m2（2）抵押金额7228.4100万元；五、剩余面积部分（附清单）：（1）剩余总面积13164.77m2（2）其中不可进行销售部分：一楼消防控制室98.56m2、温艾自留房55.31m2、二楼配电房两个共计584.3m2、三楼物管用房451.51m2（3）剩余可销售部分11975.09m2；六、项目其他借款及未支付款项（附清单）：（1）更改项目用途商家清场赔付款共计107万元（2）朱斌欠款共计542万元（3）项目合同尚未支付款共计806.05万元，共计1455.05万元。 2016年8月22日，杨晓晖邀请朱斌前往贵州省贵阳市就心缘公司的项目进行协商，朱斌作为甲方，与何定龙、黄镇东、杨晓晖作为乙方，在贵阳市合朋公司签订了由朱斌代理人卢东虎拟定的《股权转让合同》，约定：甲方（朱斌）将持有的心缘公司90%的股权以人民币500万元整转让给乙方（何定龙、黄镇东、杨晓晖）；乙方承诺在2016年10月30日前向甲方支付股权转让款500万元；甲方收到上述转让款后，应立即协助乙方将股权过户给乙方或乙方指定的人，涉及的相关税费由乙方承担；甲方收到上述股权转让款之日起，心缘公司现有商铺全部由乙方受让和负责处理，但下列商铺属于甲方或甲方指定的人所有，心缘公司或乙方无权主张任何权利：商铺号1001、1114、1115、1116、1117、1118、1119、1062、1019、10195、1120、1105、1111、1078、1051、1042、1043、1044、1110、1081、1072、3079、3081、3078、1077、1074、1075、1073、3022、3027、3046；何定龙、黄镇东、温艾于2016年8月4日共同确认的心缘公司的现有债务为14550500元（不含利息，如债权人主张利息的，由乙方承担）及本合同签订之日后产生的债务，均有乙方承担和负责处理，与甲方无关。前述债务之外的债务，乙方不承担，由甲方处理；乙方逾期向甲方支付转让款，应向甲方按日以万分之六支付违约金；超过一个月未支付的，甲方有权解除本合同；除上述违约约定外，一方违约，应向守约方支付违约金1000万元，造成损失的，另行赔偿损失；心缘公司的营业执照、税务登记证、公章、财务章、法定代表章等有关证照印章已由乙方黄镇东掌管，甲方不另行向乙方移交，视为于本协议签订之日前已移交。2016年8月4日的债务清单表作为该《股权转让合同》的附件。 2016年9月1日，贵州省毕节市中级人民法院根据（2016）黔05民初88号民事调解书以及淇铃公司的申请，作出（2016）黔05执字第97号执行裁定书，裁定在3600万元价值范围内对心缘公司的财产进行查封、冻结、扣押。同日，该院向毕节市住房和城乡建设局送达了协助执行通知书，查封了心缘公司开发的“心缘家居国际博览中心”147个商铺，被查封总面积约为13000平方米。 2016年11月25日，朱斌作为甲方与何定龙作为乙方签订《股权转让合同补充合同》，约定：股权转让合同第二条第3款债务14550500元，不含以心缘公司名义所负的债务（如工程款等），及在签订股权转让合同之前已经以商铺抵押处理的债务；心缘公司印章已经由乙方保管，乙方保证在受让股权工商变更登记日前，妥善保管心缘公司的印章，未经甲方书面同意不得使用；如果黄镇东、杨晓晖不同意继续履行股权转让合同，何定龙承诺全面履行股权转让合同约定的一切权利义务。何定龙履行股权转让合同不等于免除了黄镇东、杨晓晖对甲方按股权转让合同约定应当承担的义务，也不妨碍甲方就股权转让合同向黄镇东、杨晓晖主张权利。 2017年2月17日，由于黄镇东、何定龙、杨晓晖没有履行股权转让合同约定的支付股权转让款义务，朱斌向本院提起本案诉讼。 2017年8月22日，黄镇东以案涉股权转让合同存在欺诈和显失公平为由向本院反诉请求撤销本案《股权转让合同》。 另查明，心缘公司所涉债权债务纠纷有： 1.（2015）黔七民初字第2776号民事判决书判决朱斌、心缘公司返还赵春萍借款本金1263500元，并以该本金为基数按照年利率24%计付2014年10月20日起至本息履行完毕之日止的利息。2016年7月5日贵州省毕节市七星关区人民法院向城乡建设局送达了协助执行通知书，查封心缘公司所有位于贵州省毕节市心缘家居博览中心（A地块）项目第一层房屋编号为11257-1-16、11257-1-17、11257-1-18、11257-1-19、11257-1-20、11257-1-41、11257-1-42、11257-1-43、11257-1-44、11257-1-45、11257-1-46、11257-1-51、11257-1-52、11257-1-65、11257-1-72、11257-1-74、11257-1-75、11257-1-76、11257-1-77、11257-1-78、11257-1-81、11257-1-87的房屋，查封时间为三年；该案中，原告为赵春萍，被告为心缘公司、朱斌，黄镇东为朱斌的委托诉讼代理人，该案的受理时间为2016年6月21日，判决书作出时间为2016年8月24日。 2.（2017）黔0502民初字第462号民事判决书判决心缘公司返还周宗芬、周业琴借款本金750000元，并以该本金为基数按年利率24%支付周宗芬、周业琴自2015年1月17日至判决履行完毕之日止的利息； 3.（2017）黔0502民初字第466号民事判决书判决心缘公司返还黄钟侣、谢强借款本金500000元，并以该本金为基数按年利率24%支付黄钟侣、谢强自2015年1月1日至判决履行完毕之日止的利息； 4.（2017）黔0502民初字第467号民事判决书判决心缘公司返还周宗芬、谢添借款本金500000元，并以该本金为基数按年利率24%支付周宗芬、谢添自2015年1月1日至判决履行完毕之日止的利息； 5.（2017）黔0502民初字第468号民事判决书判决心缘公司返还黄钟侣、严锦借款本金2600000元，并以该本金为基数按年利率24%支付黄钟侣、严锦自2015年1月1日至判决履行完毕之日止的利息； 6.（2017）黔0502民初字第469号民事判决书判决心缘公司返还黄钟侣借款本金1100000元，并以该本金为基数按年利率24%支付黄钟侣自2015年1月1日至判决履行完毕之日止的利息； 上述第2、3、4、5、6笔借款所涉案件受理时间为2017年1月18日，判决书作出时间为2017年3月中旬，该6案的被告均为心缘公司，原告的委托诉讼代理人均同为贵州本芳律师事务所指派的律师，而本案中被告黄镇东的委托诉讼代理人同为贵州本芳律师事务所指派的律师。另外，以上6份判决书均认定了借款合同双方当事人均在《借款合同》、《借款抵押合同》中均约定了抵押条款，但均未进行登记。 本院认为，本案的争议焦点在于朱斌与何定龙、黄镇东、杨晓晖于2016年8月22日签订的《股权转让合同》是否存在可撤销事由。黄镇东主张案涉合同的签订过程中，朱斌隐瞒了心缘公司对外的巨额债务,订立合同过程中存在欺诈行为，合同显失公平。本院对此分析如下： 一、欺诈是一方当事人故意告知对方虚假情况，或者故意隐瞒真实情况，诱使对方当事人作出错误意思表示的行为。本案系股权转让合同纠纷，股权转让合同关系的标的是股权。朱斌作为股权出让方仅需要对股权的真实性和合法性负责，根据查明的事实，朱斌确实享有心缘公司90%的股权，且未有证据证明该股权存在瑕疵；黄镇东作为受让方应举证以证明朱斌以欺诈手段，使其在违背真实意思表示的情况下受让朱斌的股权及支付对价。本案中黄镇东所主张的欺诈行为是指朱斌隐瞒心缘公司的债务的问题，在心缘公司“资不抵债”的情况下以500万元受让90%股权的对价问题。具体至本案，首先，《股权转让合同》约定的朱斌转让90%股权（所对应的出资为1900万元）的转让对价为500万元，合同中并无明确约定的股权对价确定因素，亦没有将未披露债务列为股权转让对价的一个参考基准； 其次，虽然双方当事人在《股权转让合同》中约定确认心缘公司现有债务是14550500元，但根据《心缘置业有限公司项目概况及债务确认清单》所列内容，实际上签约当时心缘公司对外的债务并非仅有该14550500元，对外仍然实际上还有包括工程欠款以及其他借款，还有对外销售的债权债务，结合朱斌与何定龙签订的《股权转让合同补充合同》的“不含以心缘公司名义所负的债务（如工程款等），及在签订股权转让合同之前已经以商铺抵押处理的债务”的约定，本院认定《股权转让合同》双方当事人的真实意思表示为签订《股权转让合同》时心缘公司项目的房屋面积抵顶相应债务（包括工程欠款3200万元以及其他借款、对外销售的债权债务）之后所剩余的对外债务为14550500元，对此黄镇东是明知的。而且对于未披露的债务，双方当事人也已经约定了处理方式（见《股权转让合同》第三条第3点，约定不需受让方即黄镇东、何定龙、杨晓晖承担，由朱斌处理）。最后，心缘公司注册资本为2100万元，90%股权转让对价为500万元，属于折价转让股权，且根据现有证据仅能反映股权对价是笼统作出的，即意味着双方是基于股权转让合同签订当日心缘公司的财务状况（包括已知债务及未知债务）而作出对价，因此，本院有理由相信黄镇东在受让股权时应已对心缘公司的资产以及债务情况作了充分的了解以及合理的考虑、预期。另外，根据庭审查明的情况，黄镇东从2016年1月23日开始代表朱斌处理心缘公司的工程结算、债权债务清算，更从2016年3月份开始以总经理的身体行使心缘公司的经营管理职责并接收了心缘公司的营业执照、税务登记证、公章、财务章、法人代表章等证照及印章。案涉的《债务清单表（民间借贷）》《心缘置业有限公司项目概况及债务确认清单》均是由黄镇东指派心缘公司员工制作的，股权转让合同所记载的“现有债务14550500元”也是基于该两份表作出，由于《心缘置业有限公司项目概况及债务确认清单》所列的项目均列明附有清单，但是，黄镇东在诉讼中仅提供其中的第六项借款的清单即14550500元的清单，并未能提交其他五个项目的清单，因此，本案无法确定黄镇东所列举的6份判决书所涉债务以及工程款、商品房销售等债务是否属于《心缘置业有限公司项目概况及债务确认清单》所列的项目以外的债务，即朱斌尚未披露的债务。黄镇东在诉讼中提供的6份判决书所涉债务以及工程款、商品房销售等债务，均有可能属于《心缘置业有限公司项目概况及债务确认清单》尚未提供清单的其他项所涉债务。综上，黄镇东在诉讼中提供的现有证据不能证明黄镇东因朱斌未告知上述债务而违背其真实意思表示受让了案涉股权及股权对价，黄镇东应对其举证不能承担法律后果。黄镇东主张双方当事人的股权转让存在欺诈，没有事实和法律依据，本院不予支持。 二、合同显失公平，是指合同一方当事人利用自身优势，或者利用对方没有经验等情形，在与对方签订合同中设定明显对自己一方有利的条款，致使双方基于合同的权利义务和客观利益严重失衡，如标的物的价值和价款过于悬殊、承担责任和风险明显不合理的合同。综观本案，一方面，黄镇东等三人以500万元的对价受让注册资本为2100万元（已实缴出资）的心缘公司90%的股权，且心缘公司尚有将近12000平方米的可销售房产面积及45491.68平方米的抵押房产面积，且双方均确认心缘公司已经取得B地块的土地使用权出让合同，根据《心缘置业有限公司项目概况及债务确认清单》，签订《股权转让合同》时心缘公司项目的房屋面积抵顶相应债务（包括工程欠款3200万元以及其他借款、对外销售的债权债务）之后所剩余的对外债务为14550500元，剩余总面积13164.77m2，其中剩余可销售面积11975.09m2，按照庭审中双方所陈述的当地房地产价格，双方所订立的股权转让合同并未对黄镇东等三人明显不公平。房地产项目的价值随着市场有着较大的浮动，利益与风险并存，比照本案的股权对价，原、被告之间一方获得的利益及另一方所受损失并未违背法律及交易习惯；另一方面，股权转让合同所涉及的债务梳理主要是黄镇东指派心缘公司员工进行及制作清单，且黄镇东从2016年1月开始介入及负责心缘公司的债务梳理工作，而本案的股权转让合同于2016年8月22日签订，黄镇东有能力及条件核查心缘公司的相关债权债务再决定是否受让案涉股权。并且，根据庭审查明的情况，案涉的股权交易也是由被告方主动提起及促成的。股权交易中朱斌并未处于优势地位，更谈不起利用优势地位使黄镇东等人难以拒绝对其明显不利的合同。因此，黄镇东主张合同显失公平的理由不成立，本院不予采纳。 综上，涉案2016年8月22日签订的《股权转让合同》是双方当事人的真实意思表示，没有违反法律、行政法规的强制性规定，依法应当认定有效，对双方当事人具有法律约束力。黄镇东以欺诈及合同显失公平为由反诉请求撤销《股权转让合同》，没有事实和法律依据，本院不予支持。因本案不存在可撤销事由，因此，就不存在可撤销权的行使期间是否届满的问题。根据《股权转让合同》的约定，被告何定龙、黄镇东及杨晓晖应当于2016年10月30日前向朱斌支付股权转让款500万元，逾期付款则从2016年10月31日起按日万分之六支付违约金，故朱斌起诉请求被告何定龙、黄镇东及杨晓晖继续履行于2016年8月22日签订的《股权转让合同》，及何定龙继续履行于2016年11月25日签订的《股权转让合同补充合同》，支付股权转让款500万元及按合同约定的计算标准计付违约金，理由充分，依法应予支持，朱斌主张仅从2016年11月1日按日万分之六支付违约金，是朱斌对其自身权利的处置，本院依法予以准许。 被告杨晓晖庭审中答辩表示不愿继续履行合同，但其并未向本院提起合同解除之诉，亦未向本院提交有关证据证明股权转让合同不需再继续履行之依据，故被告杨晓晖的答辩意见，本院亦不予采纳。 为此，依照《中华人民共和国合同法》第六十条、第一百零七条、第一百零九条、第一百一十四条以及《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款、第一百四十二条、第一百四十四条的规定，判决如下： 一、被告何定龙、黄镇东、杨晓晖继续履行与原告朱斌于2016年8月22日签订的《股权转让合同》； 二、被告何定龙继续履行与原告朱斌于2016年11月25日签订的《股权转让合同补充合同》； 三、被告何定龙、黄镇东、杨晓晖应于本判决发生法律效力之日起十日内向原告朱斌支付股权转让款500万元及违约金（以500万元为本金，从2016年11月1日起，按每日万分之六计至本判决确定给付之日止）； 四、驳回反诉原告黄镇东的反诉请求。 如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。 案件受理费48732元（已由原告朱斌预交），由被告何定龙、黄镇东及杨晓晖负担。反诉受理费23400元，由黄镇东负担。 如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按照对方当事人或者代表人的人数提出副本，上诉于广东省佛山市中级人民法院。 审 判 长  吴建兴 人民陪审员  龙海涛 人民陪审员  余彩红 二〇一八年二月二十八日 书 记 员  宋晓贲  附：本判决适用的法律法规 1.《中华人民共和国合同法》 第六十条当事人应当按照约定全面履行自己的义务。 当事人应当遵循诚实信用原则，根据合同的性质、目的和交易习惯履行通知、协助、保密等义务。 第一百零七条当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。 第一百零九条当事人一方未支付价款或者报酬的，对方可以要求其支付价款或者报酬。 第一百一十四条当事人可以约定一方违约时应当根据违约情况向对方支付一定数额的违约金，也可以约定因违约产生的损失赔偿额的计算方法。 约定的违约金低于造成的损失的，当事人可以请求人民法院或者仲裁机构予以增加；约定的违约金过分高于造成的损失的，当事人可以请求人民法院或者仲裁机构予以适当减少。 当事人就迟延履行约定违约金的，违约方支付违约金后，还应当履行债务。 2.《中华人民共和国民事诉讼法》 第六十四条当事人对自己提出的主张，有责任提供证据。 当事人及其诉讼代理人因客观原因不能自行收集的证据，或者人民法院认为审理案件需要的证据，人民法院应当调查收集。 人民法院应当按照法定程序，全面地、客观地审查核实证据。 第一百四十二条法庭辩论终结，应当依法作出判决。判决前能够调解的，还可以进行调解，调解不成的，应当及时判决。 第一百四十四条被告经传票传唤，无正当理由拒不到庭的，或者未经法庭许可中途退庭的，可以缺席判决。