安徽省合肥市庐阳区人民法院 民 事 判 决 书 （2018）皖0103民初290号 原告：李超杰，男，1987年11月14日出生，汉族，住安徽省肥西县。 委托诉讼代理人：陈静，安徽文得律师事务所律师。 委托诉讼代理人：李祖斌，安徽文得律师事务所律师。 被告：合肥仟滋佰味餐饮有限公司，住所地安徽省合肥市庐阳区淮河路**梦之城**，统一社会信用代码91340100353275368U。 法定代表人：阮德红，总经理。 被告：阮德红，男，1981年7月3日出生，汉族，住安徽省太和县。 上述两被告共同委托诉讼代理人：谢飞，安徽中特律师事务所律师。 上述两被告共同委托诉讼代理人：徐冬冬，安徽中特律师事务所实习律师。 被告：邓璐，女，1992年7月2日出生，汉族，住安徽省宿州市埇桥区。 被告：邓霜，女，1995年8月13日出生，汉族，住江苏省南京市秦淮区。 上述两被告共同委托诉讼代理人：张坤，安徽民之声律师事务所律师。 被告：韩芙蓉，女，1992年6月21日出生，汉族，住安徽省宿州市埇桥区。 原告李超杰与被告合肥仟滋佰味餐饮有限公司（以下简称佰味餐饮公司）、阮德红、邓璐、邓霜、韩芙蓉买卖合同纠纷一案，本院于2018年1月5日立案后，依法转为普通程序，公开开庭进行了审理。原告李超杰及其委托诉讼代理人陈静，被告佰味餐饮公司、阮德红共同委托诉讼代理人谢飞，被告邓璐、邓霜共同委托诉讼代理人张坤，被告韩芙蓉均到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 李超杰向本院提出诉讼请求：1.佰味餐饮公司支付拖欠李超杰的货款合计173674元及逾期利息13749元（按中国人民银行同期贷款利率，暂自2016年3月16日起计算至2018年1月15日，实际应付至款清时止）；2.邓璐和邓霜在各自未出资本息范围内对上述款项承担补充赔偿责任，阮德红、韩芙蓉对上述款项承担连带责任；3.本案的诉讼费用全部由被告承担。事实与理由：2015年3月，李超杰与佰味餐饮公司的负责人韩芙蓉签订《餐饮肉类冻品供销合同》一份，双方约定李超杰向佰味餐饮公司经营的仟滋佰味海鲜自助餐厅提供产品，价格随行就市，付款方式为第一个月货款月底结算1-15日，以后每个月15日、30日结算一次，转账至李超杰账户，协议期限一年，自2015年3月6日至2016年3月5日。李超杰按照协议约定向佰味餐饮公司提供了相应产品，但佰味餐饮公司拖欠李超杰自2015年10月至2016年2月的货款，合计173674元，经李超杰多次索要，拒不支付。另悉，佰味餐饮公司在工商部门登记注册资本为500000元，邓璐和邓霜系佰味餐饮公司的股东，分别认缴400000元和100000元。邓璐和邓霜在未全面履行出资义务前即将股权全部转让给阮德红。李超杰认为，佰味餐饮公司拖欠货款的行为，严重损害了李超杰的合法权利，且佰味餐饮公司现经营严重困难，无力清偿李超杰的货款，邓璐和邓霜应当对佰味餐饮公司欠付李超杰的货款在各自未出资的本息范围内承担补充赔偿责任，阮德红作为股权受让方应承担连带责任，另韩芙蓉作为佰味餐饮公司的实际负责人，应当对佰味餐饮公司的债务承担连带责任。综上，请求法院依法支持李超杰的全部诉请，望判如所请。 佰味餐饮公司、阮德红共同辩称，1、李超杰的诉讼主体不适格，根据李超杰所提供的合同，可以看出该合同为合肥盛大冻品贸易商行，而李超杰系负责人的身份来签订的该份买卖合同，故其起诉的主体是错误的。2、李超杰要求佰味餐饮公司和阮德红承担支付责任，更是缺乏事实及法律依据，首先从李超杰所提供的供货合同来看，其签订的主体为韩芙蓉，签订的时间为2015年3月份，而佰味餐饮公司的成立时间为2015年的8月11日，也就是说，李超杰与佰味餐饮公司、阮德红之间并没有形成任何的法律关系，根据合同的相对性原则，那么要求佰味餐饮公司、阮德红承担付款责任，显然缺乏法律及事实依据。3、从李超杰所提供的证据来看，也无法证明其向佰味餐饮公司提供过任何的商品，或者说货物，其所提供的所货单并没有佰味餐饮公司的任何签章，要求佰味餐饮公司、阮德红承担责任缺乏事实及法律依据，请求法院依法驳回李超杰要求佰味餐饮公司、阮德红承担责任的诉讼请求。 邓璐、邓霜共同辩称，1、李超杰起诉的主体错误，依据民事诉讼法的规定，如果合肥盛大冻品贸易商行是公司的话，应当以公司的名义起诉，如果是个体工商户，也应当以商行的名义作为主体来起诉。2、上述李超杰起诉的债务，是佰味餐饮公司所有，与邓璐和邓霜个人无关。 韩芙蓉辩称，其只是公司员工，签订合同是职务性的，老板不在，其代签的合同。 根据当事人陈述和经审查确认的证据，本院认定事实如下：2015年3月6日，李超杰以合肥盛大冻品贸易商行名义与韩芙蓉签订《餐饮肉类冻品供销合同》，约定合肥盛大冻品贸易商行向仟滋佰味海鲜自助餐厅供应海鲜系列产品，价格随行就市。第一个月货款月底结算1-15日，以后每个月15日、30日结算一次，方式为转账。协议有效期自2015年3月6日至2016年3月5日。仟滋佰味海鲜自助餐厅在本协议有效期可根据自行经营需要向合肥盛大冻品贸易商行订货或以电话等方式要求合肥盛大冻品贸易商行送货等，数量不限。 合同签订后，李超杰向仟滋佰味海鲜自助餐厅供应冻肉。康某作为佰味餐饮公司总厨师分别于2015年10月19日签字确认收到2050元的货物，2015年10月27日签字确认收到745元的货物，2015年10月30日签字确认收到1390元的货物，2015年10月31日签字确认收到490元的货物，2015年11月1日签字确认收到2675元的货物，2015年11月3日签字确认收到1652元的货物，2015年11月8日签字确认收到807元的货物，2015年11月14日签字确认收到2704元的货物，2015年11月26日签字确认收到1180元的货物，2015年11月27日签字确认收到1230元的货物，2015年11月29日签字确认收到3375元的货物，2015年12月5日签字确认收到2155元的货物，2016年1月26日签字确认收到2785元的货物，2016年1月28日签字确认收到3874元的货物，2016年1月30日签字确认收到13639元的货物，2016年2月17日签字确认收到452元的货物，2016年2月23日签字确认收到2808元的货物，共计44011元。严某作为佰味餐饮公司厨师分别于2016年1月27日签字确认收到2950元货物、2016年1月29日签字确认收到8825元货物、2016年1月31日签字确认收到3065元货物，共计14840元。 另查明，合肥盛大冻品贸易商行实际未进行过登记注册。佰味餐饮公司于2015年8月11日登记成立，邓璐系法定代表人，邓璐、邓霜系公司股东。2015年12月11日，佰味餐饮公司法定代表人变更为阮德红，股东变更为阮德红。 以上事实由李超杰提供的企业信息、《餐饮肉类冻品供销合同》、销货清单、康某和严某的证言及当事人陈述予以证实。 本院认为，依法成立的合同，应受法律保护。关于合同主体，各被告辩称案涉《餐饮肉类冻品供销合同》的供货方系合肥盛大冻品贸易商行，李超杰作为诉讼主体不适格。本院认为虽然该供销合同的名义供货单位系合肥盛大冻品贸易商行，但李超杰明确合肥盛大冻品贸易商行实际未注册成立，各被告亦未提供证据证明合肥盛大冻品贸易商行实际存续，且时任佰味餐饮公司的法定代表人邓璐对李超杰向仟滋佰味海鲜自助餐厅供应冻肉的事实予以认可，李超杰亦提供了上述供销合同原件及佰味餐饮公司厨师康某、严某签字确认收货金额的销货清单为证，故李超杰作为原告的诉讼主体适格。关于《餐饮肉类冻品供销合同》的相对方，李超杰明确认可案涉合同系与佰味餐饮公司签订，韩芙蓉亦主张其作为佰味餐饮公司员工代表公司签订上述供销合同系履行职务行为，邓璐、邓霜作为佰味餐饮公司的法定代表人和股东对此亦予以认可，故对李超杰与佰味餐饮公司之间成立买卖合同关系，本院予以确认。阮德红、佰味餐饮公司虽辩称《餐饮肉类冻品供销合同》的签订时间早于佰味餐饮公司的成立时间，但供销合同内容明确系向佰味餐饮公司经营的仟滋佰味海鲜自助餐厅供应肉品，李超杰也已实际向佰味餐饮公司供应货物，双方之间的买卖合同关系已实际履行，对阮德红、佰味餐饮公司的辩称本院不予采信。李超杰依约履行了供货义务，佰味餐饮公司应支付相应货款。关于货款金额，李超杰主张佰味餐饮公司尚欠货款173674元并提交销货清单为证。各被告对康某、严某签字部分的事实予以认可，但辩称李超杰提供的销货清单中有部分货款已实际支付完毕。本院认为销货清单作为主张债权的重要凭证，各被告未能合理解释为何在已付货款的情况下未收回相应的销货清单，现李超杰依据上述销货清单原件主张债权，依法有据，本院依法核算康某签字确认的货款金额为44011元，严某签字确认的货款金额为14840元，共计58851元。对于李超杰主张的其他人签字部分的销售清单，各被告对签字人的身份不予认可，且该签收人亦未到庭予以明确，故对李超杰该部分主张本院不予支持。关于逾期利息，因双方供销合同明确约定每个月15日、30日结算一次，结合案涉最后一笔供货时间为2016年1月31日，最迟结息日应为2016年2月15日，现李超杰主张自2016年3月16日起计算逾期利息未超出双方约定期限，本院予以支持。因双方未约定逾期利息计算标准，本院依法支持按照中国人民银行规定的六个月期人民币贷款基准利率标准计算逾期利息。 关于责任主体，李超杰主张韩芙蓉作为佰味餐饮公司的实际负责人应承担连带责任，本院认为李超杰已明确案涉供销合同系与佰味餐饮公司签订，且其申请出庭作证的证人康某、严某均明确韩芙蓉系佰味餐饮公司财务人员，其主张韩芙蓉承担连带责任无事实及法律依据，本院不予支持。李超杰主张邓璐、邓霜作为佰味餐饮公司股东未依法履行出资义务，应在未出资本息范围内承担补充赔偿责任；阮德红作为股权受让方明知邓璐、邓霜未履行出资义务而受让股权，应承担连带清偿责任。本院认为邓璐、邓霜、阮德红并非案涉买卖合同的主体，李超杰依据公司法相关规定要求邓璐、邓霜、阮德红承担责任，与本案买卖合同关系不属于同一法律关系，李超杰可另案主张，本案不作处理。 据此，依据《中华人民共和国合同法》第四十四条第一款、第六十条、第一百零七条、第一百三十条，《最高人民法院＜关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释＞》第二十四条第四款，最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第九十条规定，判决如下： 一、被告合肥仟滋佰味餐饮有限公司于本判决生效之日起十日内支付原告李超杰货款58851元并支付利息（自2016年3月16日起以58851元为基数按照中国人民银行六个月期人民币贷款基准利率计算至款清之日止）； 二、驳回原告李超杰的其他诉讼请求。 如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。 案件受理费4128元，由原告李超杰负担2600元，由被告合肥仟滋佰味餐饮有限公司负担1528元。公告费400元，由被告合肥仟滋佰味餐饮有限公司负担。 如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人或者代表人的人数提出副本，上诉于安徽省合肥市中级人民法院。 审 判 长  王 磊 人民陪审员  沙文兰 人民陪审员  周建华 二〇一八年八月二十七日 书 记 员  王 美 附本判决所依据的法律条文： 1、《中华人民共和国合同法》 第四十四条第一款依法成立的合同，自成立时生效。 第六十条当事人应当按照约定全面履行自己的义务。当事人应当遵循诚实信用原则，根据合同的性质、目的和交易习惯履行通知、协助、保密等义务。 第一百零七条当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。 第一百三十条买卖合同是出卖人转移标的物的所有权于买受人，买受人支付价款的合同。 2、《最高人民法院＜关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释＞》 第二十四条第四款买卖合同没有约定逾期付款违约金或者该违约金的计算方法，出卖人以买受人违约为由主张赔偿逾期付款损失的，人民法院可以中国人民银行同期同类人民币贷款基准利率为基础，参照逾期罚息利率标准计算。 3、《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》 第九十条当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实，应当提供证据加以证明，但法律另有规定的除外。 在作出判决前，当事人未能提供证据或者证据不足以证明其事实主张的，由负有举证证明责任的当事人承担不利的后果。