广东省揭阳市揭东区人民法院民 事 判 决 书(2018)粤5203民初991号原告：吕莹娜，女，1962年8月27日出生，汉族，住揭阳市榕城区。委托诉讼代理人：黄锐，广东名信律师事务所律师。委托诉讼代理人：洪燕銮，广东名信律师事务所实习律师。被告：揭阳晋运混凝土搅拌有限公司，住址：揭阳市产业转移工业园工业园区大道以西“大洋顶”片。法定代表人：林德顺。委托诉讼代理人：黄庆鹏，广东晨辉律师事务所律师。原告吕莹娜与被告揭阳晋运混凝土搅拌有限公司（晋运公司）买卖合同纠纷一案，本院于2018年6月19日立案后，依法适用简易���序进行审理。2018年7月19日公开开庭，原告吕莹娜委托诉讼代理人黄锐、洪燕銮、被告晋运公司委托诉讼代理人黄庆鹏到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告吕莹娜向本院提出诉讼请求：一、判令被告立即支付尚欠货款387176.6元及逾期还款滞纳金（自2014年8月1日至清偿之日止，按同期同类银行贷款利率计）；二、本案诉讼费由被告承担。事实和理由：被告于2014年4月份至7月份向原告购买碎石，至2014年7月份，经结算，被告共欠原告货款684621.6元，至2017年5月29日，双方经再次结算，由被告的股东李想平向原告书面确认欠款及付还数额并确认尚欠货款人民币387176.6元。此后，原告多次向被告催讨货款，被告均赖账不还。被告的行为已侵犯了原告的合法权益，为了维护原告的合法权益，请求如前。被告晋运公司辩称，一、被告与原告之间并没有签订买卖合同，无法证明其买卖行为是由被告与原告发生履行的。二、从原告提供的证据中，并无法证明原告与被告有发生过买卖行为，其证据的确认单并没有被告的盖章确认。其是由李想平签名，其行为是个人行为，不代表被告公司的行为。三、从原告提供的所谓确认单，是双方签名确认的日期为2017年5月29日，签订本单时，李想平并非被告公司的法定代表人。而根据李想平与公司股东签订的股权转让协议书可知，公司的一切债权债务在2017年5月19日前，由李想平承担和享有。同时，被告也在2017年5月23日，在揭阳日报发布了公司股东转让和转让前的一切债权债务由李想平承担和享有的公告。因此，从原告提供的确认单的日期和签名，可以确认其债务是属于李想平个人债务。李想平应为该债务承担清偿责任。本案应追加李想平为本案被告参加诉讼。四、被告起诉的利息计算���期也不准确，是错误的。利息也应从起诉之日起计算。本院经审理认定事实如下：对于当事人双方没有争议的事实，本院予以确认。对当事人双方有争议的事实的质证和认定:1.原告提供揭阳晋运混凝土搅拌有限公司结算单1张，证明2014年7月份，被告结欠原告货款684621.6元，被告于2014年9月7日付款20万元，抵除2016年1月10日混凝土款97445元，仍结欠原告货款387176.6元。被告质证对该结算单的三性均有异议，其一，该单据无法看出是什么性质，是对账单、结算单还是其他单据；其二，需方确认没有公司的盖章，公司对此也不清楚、不知道；其三，李想平并非公司的法定代表人，公司并没有授权李想平对外签订合同或确认单的权限，其签名是个人行为，公司对此不知情。从双方签订确认的日期2017年5月29日也可知，本单的确认签名也是在公司完成股权转让后，李想��以自己个人的名义所签订确认的所谓结算单。2.被告向法庭提供《股权转让协议书》、《揭阳日报》，证明从2017年5月18日，李想平与公司股东发生股权转让，其中约定截止至2017年5月18日止，公司原经营所欠的一切债权债务由李想平承担和享有，2017年5月23日，被告在《揭阳日报》登了股权转让和债权债务由李想平承担和享有的相关内容。原告质证认为，对《股权转让协议书》的三性无法认定，因为到目前为止，作为被告公司的债权人原告，并没有收到有关被告公司股权转让事项的告知书，对这份协议中所约定的股权转让前，公司原经营所结欠的债权债务，由甲方李想平享有和承担等的约定，均是无效和违法的；对《揭阳日报》的真实性无异议，但对公告的内容有异议，公告的内容违法，对公司的债权人依法不具有约束力。本院对双方证据的分析认定，首先，分析被���提供的《股权转让协议书》效力问题。有限责任公司、股份有限公司均以公司的资产对外承担责任，公司法人代表的变更不影响公司原有债务的承担；公司股东之间对公司以往债务承担的约定，属于公司的内部协议，不改变债权人与公司的债权债务关系。被告举证的《股权转让协议书》与第三人存在法律利害关系的约定，即“截至2017年5月18日止，公司原经营所结欠的一切债权债务由甲方（李想平）承担和享有，次日起公司经营所发生的债权债务由甲乙双方按股权比例享有和承担”的约定，属于被告晋运公司的内部协议，是被告晋运公司对公司债务的处理，实质属于公司债务转移协议，没有经过第三人同意，有可能损害第三人的合法利益，符合《中华人民共和国合同法》第五十二条关于合同无效的规定，故该《股权转让协议书》对第三人无效，即对原告无效。如果承认该约定的效力，就是为被告逃费债务留下空间。其次，确认原告对被告提供的证据质证意见成立。再次，被告晋运公司在与原告发生买卖关系过程法定代表人为李想平，2017年5月19日因股东和股份变化法定代表人变更为林德顺，变更后，李想平仍然占公司股份49％。被告没有证据证明其及时通知原告关于公司的法定代表人变更的情况，原告有理由认为李想平是被告晋运公司的代表，有权在结算单上签名确认，故被告对原告提供揭阳晋运混凝土搅拌有限公司结算单的质证意见不成立。被告晋运公司确认：“于2014年9月7日支付还吕莹娜200000元，抵除2016年1月10日混凝土款97445元，合计支付吕莹娜297445元。”故本院确认原告的证据揭阳晋运混凝土搅拌有限公司结算单合法有效，证明被告晋运公司因自2014年4月至7月向原告购买碎石，至2017年5月29日双方结算，被告尚欠原告货款387176.60元。被告当庭口头申请追加李想平为本案被告参加诉讼，因为，第一，原告不同意；第二，在原告与被告的买卖关系进行过程中，李想平是被告晋运公司的法定代表人，在本案所涉的股权转让协议达成之后仍然是被告的股东，其与原告双方的结算签名确认属于被告晋运公司行为，被告晋运公司应当负责任，本案没有必要追加李想平为被告参加诉讼，所以法庭当庭驳回被告晋运公司的申请。本院认为，被告承认原告的诉讼请求部分，不违反法律规定，本院予以支持。原告与被告的买卖合同关系没有违反法律、法规的禁止性规定，应受法律保护。原告没有经销建材碎石的营业执照，应由工商行政部门行使行政管理职权进行管理。买卖合同在没有特别约定的情况下，购买方在收到货物之日便负有付还货款义务。当事人双方自2014年7月便结束碎石的买卖，被告应于2014年8月1日之前还清原告货款，但被告至今尚欠原告货款387176.60元，原告诉请被告立即付还原告货款387176.60元和该款的逾期付款违约金（从2014年8月1日起计至还清之日止，按中国人民银行同期同类贷款利率计算），合理合法，本院予以支持。综上所述，被告应当偿还原告货款387176.60元和该款的逾期付款利息（从2014年8月1日起计至还清之日止，按中国人民银行同期同类贷款利率计算）。依照《中华人民共和国合同法》第一百零七条、第一百五十九条、第一百六十一条，《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第二十四条第四款规定，判决如下：被告揭阳晋运混凝土搅拌有限公司应当自本判决生效之日起10日内偿还原告吕莹娜货款387176.60元和该款的逾期付款利息（从2014年8月1日起计至还清之日止，按中国人民银行同���同类贷款利率计算）。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条的规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。本案受理费8302元，减半收取计4151元，由被告揭阳晋运混凝土搅拌有限公司负担。如不服本判决，可以在判决书送达之日起15日内，向本院提交上诉状，并按对方当事人的人数或者代表人的人数提出副本，上诉于广东省揭阳市中级人民法院。审判员  黄望生二〇一八年八月十四日书记员  江洁琰附相关法律条文：《中华人民共和国合同法》第一百零七条当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。第一百五十九��买受人应当按照约定的数额支付价款。对价款没有约定或者约定不明确的，适用本法第六十一条、第六十二条第二项的规定。第一百六十一条买受人应当按照约定的时间支付价款。对支付时间没有约定或者约定不明确，依照本法第六十一条的规定仍不能确定的，买受人应当在收到标的物或者提取标的物单证的同时支付。《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第二十四条买卖合同对付款期限作出的变更，不影响当事人关于逾期付款违约金的约定，但该违约金的起算点应当随之变更。买卖合同约定逾期付款违约金，买受人以出卖人接受价款时未主张逾期付款违约金为由拒绝支付该违约金的，人民法院不予支持。买卖合同约定逾期付款违约金，但对账单、还款协议等未涉及逾期付款责任，出��人根据对账单、还款协议等主张欠款时请求买受人依约支付逾期付款违约金的，人民法院应予支持，但对账单、还款协议等明确载有本金及逾期付款利息数额或者已经变更买卖合同中关于本金、利息等约定内容的除外。买卖合同没有约定逾期付款违约金或者该违约金的计算方法，出卖人以买受人违约为由主张赔偿逾期付款损失的，人民法院可以中国人民银行同期同类人民币贷款基准利率为基础，参照逾期罚息利率标准计算。