湖北省枣阳市人民法院民 事 判 决 书(2017)鄂0683民初6296号原告：王磊，男，1969年5月1日出生，汉族，住枣阳市。委托诉讼代理人：梁光付，湖北金鹤律师事务所律师。被告：枣阳市昊天纺织有限公司，住所地枣阳市。法定代表人：李运林，该公司经理。被告：李运林，男，1965年4月22日出生，汉族，住枣阳市。被告：耿纯敏，女，1965年8月11日出生，汉族，住枣阳市。以上三被告共同委托诉讼代理人：熊向东，湖北法正大律师事务所律师。原告王磊诉被告枣阳市昊天纺织有限公司（以下简称昊天公司）、李运林、耿纯敏公司盈余分配纠纷一案，本院于2017年11月13日立案后，依法适用简易程序，公开开庭进行了审理。原告王磊的委托诉讼代理人梁光付，被告昊天公司、李运林、耿纯敏的共同委托诉讼代理人熊向东到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告王磊诉称：2006年，王磊、李运林、王强共同投资成立昊天公司，公司注册资本100万元，其中，李运林、王磊各出资40万元，各占公司40%的股份，王强出资20万元，占公司20%的股份，李运林为公司的法定代表人。2010年12月11日，公司股东对公司资产、负债、利润等进行了清算，经清算，公司总资产已达到51794298.85元，股东分配利润为：李运林8817582.14元，王磊8817582.14元，王强4408791.07元。后王磊仅分配到部分利润，尚有1541440.30元利润三被告至今未向原告支付。故诉至法院，请求判令：1、三被告连带向原告支付未付清的股东权益分配款1541440.30元，并赔偿损失（以1541440.30元为本金，按中国人民银行同期同类贷款利率计息，自2011年5月13日起算至付清之日止）；2、案件受理费、实际支出费由三被告共同承担。被告昊天公司辩称：原告所诉与事实不符，昊天公司实际下欠原告应分资产814140.30元。被告李运林和耿纯敏不是连带支付原告所谓分配利益的义务人，不应当承担连带责任。被告李运林、耿纯敏共同辩称：昊天公司盈余分配主体是特定的，即昊天公司，二被告没有承担连带责任的法律依据和事实依据，请求驳回对二被告的诉讼请求。经审理查明，昊天公司系王磊、李运林、王强三人于2006年6月1日在工商登记机关登记成立的有限责任公司，注册资本为100万元，李运林和王磊各出资40万元，各占公司40%的股份，王强出资20万元，占公司20%的股份，李运林为公司法定代表人。2010年12月8日，昊天公司召开股东会形成一份《枣阳市昊天纺织有限公司股东会决议》，决议内容为：（一）公司资产分解为3部分:1、枣阳市襄阳路83号公司名下资产（包括房产、土地及附属设备）；2、西环二路西新厂区资产（包括房产、土地及附属设备）；3、西环二路西新建单元楼。（二）公司襄阳路资产包括房产、土地及其附属设备作价2000万元整，划转给李运林经营管理，王磊、王强将各自所持有的公司股权全部转让给李运林。公司在2010年11月30日前的库存商品（棉花、棉纱）作价22097630.00元交给李运林，公司银行贷款、棉花欠款、棉纱欠款、临时借款、工资欠款共计22942197.51元由李运林承担偿还，应收欠款882282.22元由李运林负责清收，公司建行基本账户9558.68元、信用社556.30元、中国国际期货有限公司保证金951121.80元交付给李运林。2010年11月30日前发生未处理的全部税费及公司实际应承担而未列出的债权债务暂由李运林负责处理，清算后由李运林、王磊、王强按2:2:1的比例另行分摊解决。（三）公司位于西环××西××厂区按实际投入价格6888334.10元出让给王磊，由王磊在公司的投入资本及利润分配抵扣，王磊重新注册公司经营。2010年11月30日后襄樊商业银行业务由公司协助办理转交王磊进行生产安排；截止2010年11月30日公司账面款项余额964815.75元作为公司资产，从王磊的利润分配中扣除。（四）公司位于西环二路西的单元楼暂时不作分配，在工程全部竣工单元房销售出现净利润后由李运林、王磊、王强按2:2:1的比例进行分配，单元房产生的费用也按上述比例分摊。（五）公司2010年11月30日前的权益分配，李运林、王磊、王强按2:2:1的比例分配。（六）公司在核算过程中出现错误在核算清楚后另行分摊解决。（七）其他未尽事宜另行协商解决。2010年12月11日，昊天公司股东对公司资产、负债、利润等进行了清算，经清算公司总资产为51794298.85元，股东利润分配为：李运林8817582.14元；王磊8817582.14元；王强4408791.07元。王磊投入昊天公司集资本金和利息合计5055113.01元。股东会决议作出后，昊天公司将位于西环××西××厂区作价6888334.10元出让给王磊,又分别于2010年12月11日向王磊付款964815.75元；2010年12月2日付款94105元，2010年12月14日付款300000元；2011年1月12日付款1000000元；2011年1月31日付款800000元；2011年3月26日付款784000元；2011年4月29日付款1200000元；2011年5月13日付款500000元。以上合计付款12531254.85元。王磊对昊天公司于2011年4月29日向其付款1200000元中的200000元不予认可，只认可1000000元，王磊认为虽然其向昊天公司出具的是1200000元的收条，但其中200000元是昊天公司偿还其在股东会决议之后向王磊的借款，与本案无任何关系。王磊对上述昊天公司的其他付款均予认可。审理中，昊天公司另提交了2011年1月27日魏启亮出具的304200元的领条一份；2011年4月23日廖斌出具的73000元的证明一份；2011年9月8日罗新强出具的150000元的领条一份。三份条据金额共计527200元，用于证明昊天公司代为王磊垫付的中天纺织公司建房款，应当扣减昊天公司向王磊应付的分红及集资款。王磊对527200元的三份条据不予认可，认为根据股东会决议的规定，该款应由三股东进行清算后再予以结算。因昊天公司对剩余款项一直未付，双方为此发生纠纷，原告诉至法院，请求解决。另查明：王磊和王强在昊天公司的股权已经转让登记在李运林的妻子耿纯敏名下，昊天公司由李运林实际经营。王磊于2011年1月4日和王惠中合伙成立了枣阳市中天纺织有限公司经营西环二路新厂区。又查明：李运林于2013年向本院起诉，请求判令昊天公司2010年12月8日和2011年4月27日的股东会决议无效。该案经湖北省高级人民法院再审后于2016年11月21日作出（2016）鄂民再212号民事判决，判决确认枣阳市昊天纺织有限公司2011年4月27日作出的股东会决议无效，驳回了李运林的其他诉讼请求。还查明：昊天公司另一股东王强于2012年向本院提起诉讼，以昊天公司应付其分红款4408791.07元，仅支付了650000元，下欠3758791.07元未付为由，请求本院判决昊天公司与李运林连带向其支付股东权益分配款3758791.07元，并赔偿因逾期付款造成的损失。本院于2017年4月14日作出（2012）鄂枣阳民三初字第00370号判决，判决：一、昊天公司于本判决生效之日起十日内向原告王强支付股东权益分配款3758791.07元并赔偿损失（以3758791.07元为本金，自2011年3月1日起至付清之日止按中国人民银行同期同类贷款利率计算）；二、驳回原告王强的其他诉讼请求。昊天公司不服该判决，提起上诉。襄阳市中级人民法院于2017年11月17日作出（2017）鄂06民终2602号民事判决，判决驳回上诉，维持原判。本院认为：公司法规定，公司股东依法享有资产收益、参与重大决策和选择管理者等权利。昊天公司于2010年12月8日作出的股东会决议未违反法律强制性的规定，且经生效判决予以确认，为有效决议，决议约定了昊天公司2010年11月30日前的股东利润权益分配，李运林、王磊、王强按2：2：1的比例分配，其中，李运林8817582.14元，王磊8817582.14元，王强4408791.07元。根据上述股东会决议及法律规定，王磊要求昊天公司按照股东会决议支付其应得的股东利润8817582.14元及集资款本息5055113.01元，应予支持。昊天公司已向王磊支付12531254.85元，本院予以确认。王磊对昊天公司于2011年4月29日向其付款1200000元中的200000元不予认可，认为200000元是昊天公司偿还其另外的借款，与本案无任何关系，但王磊未提供确凿的证据予以证实，本院对此不予支持，200000元应当作为昊天公司向王磊已支付款项，王磊可就借款纠纷另行主张权利。昊天公司提交的金额为527200元的三份条据，均非王磊本人出具，王磊也不予认可，其认为527200元应当由股东进行清算后再予以结算的意见有理，本院予以支持，该527200元可由昊天公司股东另行清算解决，本案中不予处理。被告昊天公司辩称实际下欠原告应分资产814140.30元与事实不符，本院不予保护。昊天公司于2011年5月13日最后一次向原告支付款项后，剩余部分拖欠至今未付，客观上给原告造成了一定的损失，被告昊天公司应按中国人民银行同期同类贷款利率从2011年5月14日起至付清时止向原告赔偿损失。公司系独立的民事主体，公司股东的利润权益应当是由公司向其股东分配，公司的股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任，原告王磊要求李运林、耿纯敏对昊天公司应分配利润承担连带责任没有事实和法律依据，本院依法不予保护。据此，依照《中华人民共和国公司法》第三条、第四条、第三十四条的规定，判决如下：一、被告枣阳市昊天纺织有限公司于本判决生效之日起十日内向原告王磊支付股东权益分配款1341440.30元并赔偿损失（以1341440.30元为本金，自2011年5月14日起至付清之日止按中国人民银行同期同类贷款利率计算）；二、驳回王磊的其他诉讼请求；如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费18673元，减半收取9336元，由枣阳市昊天纺织有限公司负担8125元，王磊负担1211元。均于本判决生效之日起十日内交纳。如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按照对方当事人或者代表人的人数提出副本，上诉于湖北省襄阳市中级人民法院。审判员  黄正峰二〇一八年二月八日书记员  杜 纯