安徽省合肥市中级人民法院民 事 判 决 书(2017)皖01民终8432号上诉人（原审被告）：安徽瑞合祥模具钢材有限公司，住所地安徽省合肥市肥东县经济开发区金阳路西和平路北侧，组织机构代码56639628-6。法定代表人：张贵山，总经理。委托诉讼代理人：胡伟，安徽经合律师事务所律师。委托诉讼代理人：李汉武，安徽经合律师事务所实习律师。被上诉人（原审原告）：杨红兵，男，1972年12月28日出生，汉族，住安徽省合肥市蜀山区。委托诉讼代理人：周辉，安徽律维律师事务所律师。委托诉讼代理人：郑小燕，安徽律维律师事务所实习律师。原审被告：张荣文，男，1978年6月16日出生，汉族，住安徽省肥东县。原审被告：戈玲洁，女，1981年10月20日出生，汉族，住安徽省肥东县。上诉人安徽瑞合祥模具钢材有限公司（以下简称瑞合祥公司）因与被上诉人杨红兵及原审被告张荣文、戈玲洁民间借贷纠纷一案，不服安徽省合肥市蜀山区人民法院（2016）皖0104民初1391号民事判决，向本院提起上诉，本院依法组成合议庭进行了审理。本案现已审理终结。瑞合祥公司上诉请求：撤销一审判决，改判驳回杨红兵对瑞合祥公司的全部诉讼请求。事实和理由：一、2015年12月8日借条上盖章并非瑞合祥公司所为，而是张荣文在瑞合祥公司的法定代表人外出期间私自偷盖的，这一点张荣文本人也予以认可。2015年6月3日，瑞合祥公司的法定代表人变更为张贵山，股权在此之前也完成了转让。一审法院仅仅依据借条上的印章就判决瑞合祥公司承担连带清偿责任，有失偏颇。二、本案的实际借款人是张荣文，张荣文与杨红兵之间发生多笔借款，且均发生在2015年12月8日之前，张荣文欠杨红兵借款1573350元，同时根据杨红兵一审中提供的34笔借条共计是1503350元，均与2015年12月8日出具的借条150万元金额不符，且从借条内容来看，张荣文系因经济困难向杨红兵借款，因此，2015年12月8日的借条与之前张荣文之前的借款不属于同一笔借款。张荣文与瑞合祥公司并未收到150万元借款，故2015年12月8日的借条并未生效，瑞合祥公司不应承担还款责任。杨红兵辩称，瑞合祥公司的上诉请求无事实和法律依据，请求二审法院驳回上诉，维持原判。张荣文述称，其是找杨红兵借的款，当时款项有点多，杨红兵就让其加盖瑞合祥公司的印章。其之前是瑞合祥公司的股东，但借款时已不是，其知道公司印章在那里，所以就加盖了。杨红兵向一审法院起诉请求：张荣文、戈玲洁与瑞合祥公司偿还杨红兵借款178.66万元、到期应付利息89330元，并承担本案诉讼费用。一审法院认定事实：2015年1月27日至2015年2月11日，杨红兵向张荣文银行转账9.5万元，2015年2月11日至2015年9月23日，杨红兵通过银行向张荣文共计转账1508350元，2015年12月8日，张荣文、瑞合祥公司共同出具借条两份，内容分别为“今有张荣文（身份证号）因资金周转困难，向杨红兵借人民币现金150万元（大写：壹佰伍拾万元整），张荣文欠杨红兵前期借款已结算但未支付利息共计人民币28.66万元（大写：贰拾捌万陆仟陆佰圆整），本息合计共计借款人民币178.66万元（大写：壹佰柒拾捌万陆仟陆佰圆整）。借款利息按照2.5分计算，即月息2.5%，立据之日起即付两个月利息89330元（大写：捌万玖仟叁佰叁拾圆整），即先付利息后用借款，利息每两个月支付一次。借款人张荣文不得逾期支付利息，否则出借人杨红兵有权提前收回所有借款的本息。如张荣文和杨红兵对本借条的权利和义务产生纠纷和争议，协商不成，由杨红兵所在地的人民法院管辖。借款人：张荣文，安徽瑞合祥模具钢材有限公司”，“节止2015年12月8日借据上两个月利息大写捌万玖仟叁佰叁拾元正，小写89330元未付。本人承诺于2015年12月20日前付款，借款人：张荣文，安徽瑞合祥模具钢材有限公司”。杨红兵在庭审中陈述利息28.66万元是由前期借款按照月息三分结算出来。2015年3月17日至2015年9月23日，张荣文通过银行转账支付杨红兵316950元，杨红兵认可张荣文于2015年5月14日归还利息10万元，2015年9月23日归还借款本金10万元，认为张荣文所还其他借款系支付所借的其他借款及利息以及支付购销合同所列设备的月度分期款。张荣文所有借款按照月息两分自出借之日计算至2015年12月8日的利息之和为233240.5元，扣除2015年5月14日归还的利息10万元，余下利息为133240.5元。150万元自2015年12月8日按照月息2分计算至2015年2月9日的利息为6.2万元。张荣文与戈玲洁于2005年1月25日登记结婚，于2015年2月11日登记离婚。一审法院认为，合法的借贷关系受法律保护，杨红兵与张荣文、瑞合祥公司之间的借贷法律关系有汇款凭证及借条以及双方当事人陈述为凭证，杨红兵与张荣文、瑞合祥公司之间的借贷法律关系成立，因双方没有约定还款期限，杨红兵可以随时要求张荣文、瑞合祥公司归还借款本金及利息，故杨红兵起诉要求张荣文、瑞合祥公司支付借款本金150万元，予以支持。经核对，截止2015年12月8日按照月息两分计算张荣文、瑞合祥公司尚欠杨红兵利息133240.5元，杨红兵要求张荣文、瑞合祥公司支付至2015年12月8日借款利息不超过133240.5元部分，予以支持，超出部分，不予支持。之后利息按月利率2%计算至款清时止，予以支持，超出部分，不予支持。本案主要债务不是发生于张荣文与戈玲洁夫妻关系存续期间，杨红兵要求戈玲洁对该150万元债务及利息承担还款责任，不予支持。张荣文辩称借款并没有杨红兵诉讼的那么多，部分款项事实是由高额的利息转化的，对其辩称未提供充分证据予以证明，杨红兵对张荣文的几笔转账做出了合理的说明，故对张荣文的辩称不予采纳。瑞合祥公司对其辩称未提供充分证据予以证明，对其辩称不予采纳。依照《中华人民共和国民法通则》第九十条、第一百零八条，《中华人民共和国合同法》第二百零六条、第二百零七条，《最高人民法院关于审理民间借贷案件适用法律若干问题的规定》第二十六条第一款、第二十九条、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款之规定，判决：一、张荣文与安徽瑞合祥模具钢材有限公司于判决生效之日起十日内偿还杨红兵借款本金150万元、利息195240.5元；并支付自2016年2月9日起以150万元为基数按照月利率2%计算至款清息止的逾期利息；二、驳回杨红兵的其他诉讼请求。本案一审案件受理费21683元，保全费5000元，合计26683元，由张荣文与安徽瑞合祥模具钢材有限公司负担22770元，杨红兵负担3913元。瑞合祥公司二审期间提交融资租赁合同一份，证明机械是通过融资租赁方式购买，款项应当支付给融资租赁公司，杨红兵陈述我方向其转款的16150元是支付合同款，与事实不符。杨红兵质证认为，对该份证据的真实性、合法性有异议，该份融资租赁合同与本案借款无任何关联性。本院对一审法院认定的事实予以确认。本院认为，瑞合祥公司在本案借款借据中借款人处加盖公司印章，则其与张荣文为本案借款的共同借款人，杨红兵在借条出具之前已经将相应借款支付给了张荣文，并经结算后确认尚欠借款本金为150万元，故双方之间的借贷法律关系成立并生效，现杨红兵诉请共同借款人张荣文与瑞合祥公司共同偿付借款本息，符合法律规定，应予支持。本案借款借据中瑞合祥公司的印章系由张荣文加盖，瑞合祥公司主张公司印章系由张荣文偷盖的，无证据证实，本院不予采纳。张荣文原系瑞合祥公司的股东和法定代表人，且无证据证实杨红兵在加盖公司印章前知晓瑞合祥公司法定代表人变更一事，因此，杨红兵基于张荣文在瑞合祥公司中的身份及借据中加盖了公司真实印章产生的合理依赖利益应予保护，瑞合祥公司应当对本案借款承担共同偿还责任。综上所述，瑞合祥公司的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。据此，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项之规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。本案二审案件受理费4144元，由上诉人安徽瑞合祥模具钢材有限公司负担。本判决为终审判决。审判长  王养俊审判员  栾 蕾审判员  于海波二〇一八年二月六日书记员  徐园园附：本案所适用的法律条文《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：（一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定；……