上海市杨浦区人民法院民 事 判 决 书（2017）沪0110民初26724号原告：上海晶煌礼品包装有限公司，住所地上海市闵行区。法定代表人：余泽民，执行董事。委托诉讼代理人：欧阳锐，北京京都(上海)律师事务所律师。被告：上海堤林服饰有限公司，住所地上海市杨浦区。法定代表人：柳桦，董事长。委托诉讼代理人：窦世春，上海贝通律师事务所律师。委托诉讼代理人：周海云，上海贝通律师事务所律师。被告：上海堤森德投资管理有限公司(原上海堤森德纺织品进出口有限公司)，住所地上海市杨浦区。法定代表人：游忠风，执行董事。委托诉讼代理人：窦世春，上海贝通律师事务所律师。委托诉讼代理人：周海云，上海贝通律师事务所律师。原告上海晶煌礼品包装有限公司与被告上海堤林服饰有限公司(以下简称“堤林公司”)、被告上海堤森德投资管理有限公司(以下简称“堤森德公司”)定作合同纠纷一案，本院于2017年12月13日立案后，依法适用简易程序，公开开庭进行了审理。原告上海晶煌礼品包装有限公司委托诉讼代理人欧阳锐、被告堤林公司及被告堤森德公司共同委托诉讼代理人周海云到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告上海晶煌礼品包装有限公司向本院提出诉讼请求：1.两被告共同支付原告合同款296,000元；2.两被告共同支付原告自2015年1月1日起至实际清偿日止的逾期利息损失(以296,000元为基数，按照中国人民银行同期贷款基准利率计算)。事实和理由：原告与两被告于2000年开始合作，由原告为两被告提供承揽服务，并签订了一系列《承揽合同》。原告依约为两被告定作礼盒并交付两被告，但两被告并未足额支付合同款。2012年10月19日，原告与两被告签订《还款协议书》，确认两被告尚欠原告货款400,000元，两被告承诺自2012年11月起分期支付，每期支付30,000元，原告还有权追收全部应还款的10%作为违约金。协议签署后，两被告陆续还款104,000元，但未按约定时间支付，余款虽经原告多次催促，仍未履行，故原告诉至本院。被告堤林公司辩称，认可原告的第1项诉讼请求，但不同意支付逾期付款利息。被告堤森德公司辩称，不同意原告的诉讼请求，因其与原告没有业务往来，并非《承揽合同》的当事人，也从未收到过原告的货物；《还款协议书》签订时堤森德公司已更名，且法定代表人签名并不能代表堤森德公司的意思表示。当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证。对原告提交的《还款协议书》、部分《承揽合同》及对应的送货单、还款明细、电话录音、堤森德公司的工商内档等证据，堤林公司对真实性均无异议，堤森德公司除对其工商内档的真实性、关联性、合法性予以确认外，对其余证据均表示不知情或与其无关，故无法确认真实性，但认可柳堤在《还款协议书》上签字时系堤森德公司的法定代表人；对两被告提供的准予变更登记通知书、工资表及存款凭证、费用报销单、送货单等证据，原告虽对准予变更登记通知书的真实性无法确认，但对堤森德公司更名的事实并无异议，对两被告的其余证据表示与其无关，故无法核实真实性。对上述有争议的证据和事实，本院认定如下：1.两被告对《还款协议书》上加盖了堤林公司公章并由柳堤签字并无异议，故对该证据的真实性本院予以确认；2.堤林公司对《承揽合同》及送货单、还款明细、电话录音的真实性均无异议，故本院对原告与堤林公司间成立定作合同关系、《还款协议书》签订后堤林公司还款104,000元、尚余296,000元未还的事实予以确认；3.堤森德公司对其工商内档的三性均予以认可，故本院确认2012年10月19日《还款协议书》签订之时，柳堤系堤森德公司法定代表人这一事实；4.准予变更登记通知书载明的更名信息与工商登记信息一致，且原告并无异议，故对堤森德公司的更名事实本院予以确认；5.工资表及存款凭证、费用报销单、送货单均系堤林公司单方面制作的公司内部文件，本院对真实性不予确认。根据当事人陈述和经审查确认的证据，本院认定事实如下：2000年起，原告与堤林公司签订了多份《承揽合同》，由原告为堤林公司定作礼盒。原告按照《承揽合同》的约定作了礼盒并交付堤林公司。2012年10月19日，原告签订《还款协议书》，约定：甲方为上海堤森德纺织品进出口有限公司和堤林公司，乙方为原告，甲方至今欠乙方货款400,000元，而乙方已按时完成双方签订销售合同内所立项目(礼盒生产)并交付甲方签收，双方对上述事实均予以确认，并无异议；就甲方向乙方偿还货款事宜，双方确认甲方分期返还乙方货款共计400,000元，具体还款计划为自2012年11月开始每月归还30,000元。落款处载明甲方为上海堤森德纺织品进出口有限公司和堤林公司，并由堤林公司加盖了公章，由时任堤森德公司法定代表人的柳堤在甲方法定代表人处签字。截至2018年2月8日，堤林公司向原告共计还款104,000元，尚余296,000元未付。上海堤森德纺织品进出口有限公司于2009年11月6日经上海市工商行政管理局杨浦分局核准变更企业名称为上海堤森德投资管理有限公司。综合原、被告的诉辩称意见、举质证意见及本院确认的法律事实，本院认为，原告与堤林公司之间的承揽合同关系依法成立，且合法有效，双方均应按约履行各自的义务。原告按照堤林公司的要求完成了定作礼盒的工作，并交付堤林公司，堤林公司未按约支付报酬，已构成违约，理应承担相应的违约责任。就上述《承揽合同》的履行，原告又签订了《还款协议书》，明确了堤林公司尚欠原告合同款400,000元未支付，并约定了具体还款时间。对于该《还款协议书》，堤森德公司以该协议签订时其已更名，以及法定代表人柳堤的签名不能代表堤森德公司的意思表示为由提出抗辩，对此，本院认为，《还款协议书》所列甲方“上海堤森德纺织品进出口有限公司”在协议签订时虽已更名，但并未造成协议一方当事人不明确，且堤森德公司法定代表人在明知公司已更名的情况下在协议上签字而未提出异议，故本院确认堤森德公司系《还款协议书》的一方当事人；公司的法定代表人是代表公司对外表示意思的人，其以公司名义对外实施的行为，就是公司的行为，其行为的法律后果直接由公司承担，而时任堤森德公司法定代表人柳堤在《还款协议书》“法定代表人”落款处签字，足见其系以公司的名义进行签字，应当视为公司行为。故对堤森德公司的上述抗辩意见，本院不予支持。堤森德公司在《还款协议书》中作出了债的加入的意思表示，承诺与堤林公司共同向原告偿还定作合同款400,000元，故原告有权同时向两被告主张未付的合同款。至于原告未按《还款协议书》中约定的按应还款的10%主张违约金，而要求两被告按照中国人民银行同期贷款基准利率支付逾期付款利息损失的诉请，因符合法律规定，本院亦予以支持。综上所述，原告的诉讼请求，于法有据，本院均予以支持。依照《中华人民共和国民法总则》第六十一条、《中华人民共和国合同法》第五十条、第六十条第一款、第一百零七条规定，判决如下：一、被告上海堤林服饰有限公司、被告上海堤森德投资管理有限公司应于本判决生效之日起十日内共同支付原告上海晶煌礼品包装有限公司合同款296,000元；二、被告上海堤林服饰有限公司、被告上海堤森德投资管理有限公司应于本判决生效之日起十日内共同支付原告上海晶煌礼品包装有限公司自2015年1月1日起至实际清偿日止的逾期付款利息损失(以296,000元为基数，按照中国人民银行同期贷款基准利率计算)。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费6,348元，因适用简易程序减半收取计3,174元，财产保全费2,202.64元，两项合计5,376.64元，由被告上海堤林服饰有限公司、被告上海堤森德投资管理有限公司共同负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于上海市第二中级人民法院。审判员  姚竞燕二〇一八年二月二十六日书记员  沈佳越附：相关法律条文一、《中华人民共和国民法总则》第六十一条依照法律或者法人章程的规定，代表法人从事民事活动的负责人，为法人的法定代表人。法定代表人以法人名义从事的民事活动，其法律后果由法人承受。法人章程或者法人权力机构对法定代表人代表权的限制，不得对抗善意相对人。二、《中华人民共和国合同法》第五十条法人或者其他组织的法定代表人、负责人超越权限订立的合同，除相对人知道或者应当知道其超越权限的以外，该代表行为有效。第六十条当事人应当按照约定全面履行自己的义务。……。第一百零七条当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。