湖北省仙桃市人民法院民 事 判 决 书（2018）鄂9004民初419号原告：余丽君，女，1969年7月28日出生，湖北省仙桃市人。委托诉讼代理人：ＸＸ平，湖北瑞通天元（仙桃）律师事务所律师。被告：仙桃市盛华机械制造有限公司。法定代表人：欧阳少华。被告：欧阳少华，男，1959年12月3日出生，湖北省仙桃市人。原告余丽君与被告仙桃市盛华机械制造有限公司、欧阳少华股东知情权纠纷一案，本院于2018年1月11日立案后，依法适用简易程序，公开开庭进行了审理。原告余丽君及其委托代理人ＸＸ平，被告仙桃市盛华机械制造有限公司（以下简称盛华公司）的法定代表人欧阳少华及被告欧阳少华到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。原告余丽君向本院提出诉讼请求：1、被告盛华公司提供公司从2009年3月至2017年12月期间股东会议通知记录、决议记录，损益表、资产负债表、现金流量表等全部财务会计报告供原告复制；被告盛华公司提供公司从2009年3月至2017年12月期间公司全部会计账簿和财务资料供原告查阅并复制【包括但不限于：成本计算表，材料消耗表，工资报表，费用报表(水电气煤费、宣传广告费、办公费、报刊杂志费、旅差费、招待费、其它费)，管理费，财务费用(银行借款利息)，折旧费，待摊费用，预提费用；总帐(总分类账)，银行存款日记帐、现金日记帐（定本式，活页式），固定资产明细帐、产成品明细帐、在产品明细帐、在途材料明细、材料委托加工明细帐、材料明细帐，待摊费用明细帐，产成品销售收入明细帐，应收账款明细帐，其它应收款明细帐、应付账款明细帐、其它应付款明细帐、应付工资明细帐；购销合同、借贷合同等合同及对应的交付凭证）】；2、被告欧阳少华协助被告盛华公司履行第一项请求义务；3、本案的诉讼费由两被告承担。事实和理由：原告于2009年2月18日受让盛华公司前股东彭臻35%股份,公司在工商部门办理变更登记，原告成为被告盛华公司股东。原告成为公司股东后，到公司上班二个月后被被告欧阳少华辞退。此后原告的股东权利被剥夺，公司从未通知原告参加过股东大会，也未向原告报送达公司的损益表、资产负债表、现金流量表等财务会计报告。原告多次要求被告欧阳少华召开股东大会、向原告提供财务会计报告均遭拒绝。2017年初，原告再到被告盛华公司经营场所，发现该公司的招牌不见了，变成了仙桃市国盛机械制造有限公司（统一社会信用代码91429004MA48756P67）的招牌。听工人说仙桃市国盛机械制造有限公司是欧阳少华的胞妹欧阳会芳设立的，于是到工商部门查询，果真如此。仙桃市国盛机械制造有限公司是自然人独资公司，欧阳会芳持股100%，是公司法定代表人、执行董事，欧阳少华是公司监事，公司于2015年1月15日成立。原告进一步了解得知，仙桃市国盛机械制造有限公司的设备、原材料、业务渠道等都是使用盛华公司原有的资源。原告多次与被告盛华公司、欧阳少华协商沟通，两被告置之不理。为维护公司及股东权益，原告于2017年4月份向仙桃市人民法院起诉，要求被告盛华公司、欧阳少华、曾祥松限期向原告余丽君提供公司从2009年3月至2017年3月的股东会议通知记录、决议记录、损益表、资产负债表、现金流量表等会计报表供其查阅。经两级法院审理，依法判决为仙桃市盛华机械制造有限公司于本判决生效之日起十日内将公司2009年3月至2017年3月的股东会议通知记录、决议记录及损益表、资产负债表、现金流量表等会计报表提供给余丽君查阅；被告欧阳少华于本判决生效之日起十日内协助仙桃市盛华机械制造有限公司履行本判决第二项确定的义务。原告经查阅被告盛华公司2009年3月至2017年期间损益表和资产负债表，发现公司于2016年就停产，已经资不抵债，存在一系列问题。为此，原告于2017年11月9日至11月14日期间，通过寄送特快专递、打电话、发短信、在盛华公司大门上和欧阳少华所有的车窗张贴申请书等多种形式向两被告提出申请，要求查阅并复制公司从2009年3月至2017年11月期间公司全部会计账簿，但两被告置知不理。另一股东曾祥松在以前案件庭审中已明确表示已将自己的股份转让给了被告欧阳少华。被告欧阳少华作为公司法定代表人和实际控制人，实际上决定了被告盛华公司是否提供全部会计账簿供原告查阅和复制的意志，因此欧阳少华也是本案义务履行人之一。被告仙桃市盛华机械制造有限公司、被告欧阳少华共同辩称：根据一事不再理原则，原告已在（2017）鄂96民终460号案件中主张并实现了自己的部分权利，不能再行主张；公司法只规定了股东可以要求查阅会计账簿，并未赋予股东复制公司会计账簿的权利；被告盛华公司已于2016年歇业，在之前的经营期间，原告并未履行其作为股东的义务，从未参与公司经营及运作，且被告盛华公司作为一个实际经营只有不到十人的小公司，从未召开过股东会、股东大会。被告盛华公司无法向原告提供股东会议通知记录、决议记录供其复制；被告盛华公司从未收到过原告要求查阅公司会计账簿的书面申请；原告的起诉已超过了法定的诉讼时效期限。本院经审理认定事实如下：2009年2月18日，被告盛华公司前股东彭臻将自己持有的该公司的全部股权（占公司总股份的55%）转让给原告余丽君及案外人曾祥松持有。转让后，原告余丽君持有盛华公司35%的股份；被告曾祥松持有盛华公司20%的股份；该公司其余45%的股份仍由公司原股东欧阳少华持有。2009年2月18日，被告盛华公司召开股东大会修改公司章程，选举被告欧阳少华为公司执行董事兼法定代表人、股东曾祥松为公司监事，并在工商部门办理了相应的变更登记。该公司股东变更为欧阳少华、余丽君、曾祥松。原告成为该公司股东后，被告盛华公司一直没有通知原告参加股东会，也没有将有关财务报表及公司经营的盈亏情况等告知原告。2017年2月底，原告向两被告提交书面告知函，要求召开股东临时会议及向其提供2009年以来的财务报表，均没有得到答复；2017年3月24日，原告到被告盛华公司找被告欧阳少华要求召开股东会并要求查看有关会计报表及账簿，被被告欧阳少华拒绝。原告于2017年11月10日至2017年11月14日向两被告申请查阅、复制盛华公司2009年以来的会计帐簿及复制股东会议通知记录、决议记录及损益表、资产负债表、现金流量表等相关资料被拒。被告盛华公司从2009年2月18日办理变更登记后，其在工商部门登记的股东未变更。另查明，2017年4月20日，本案原告依法向本院起诉，要求本案两被告及案外人曾祥松向其提供公司从2009年3月至2017年3月的股东会议通知记录、决议记录、损益表、资产负债表、现金流量表等会计报表供其查阅。本院经审理，于2017年5月31日作出（2017）鄂9004民初1329号民事判决，依法判决，被告仙桃市盛华机械制造有限公司、欧阳少华于本判决生效之日起十日内将公司2009年3月至2017年3月的股东会议通知记录、决议记录及损益表、资产负债表、现金流量表等会计报表提供给原告余丽君查阅。被告欧阳少华依法上诉，湖北汉江中级人民法院经审理，依法作出（2017）鄂96民终460号民事判决，依法改判为一、撤销湖北省仙桃市人民法院（2017）鄂9004民初1329号民事判决；二、仙桃市盛华机械制造有限公司于本判决生效之日起十日内将公司2009年3月至2017年3月的股东会议通知记录、决议记录及损益表、资产负债表、现金流量表等会计报表提供给余丽君查阅；三、欧阳少华于本判决生效之日起十日内协助仙桃市盛华机械制造有限公司履行本判决第二项确定的义务。本院认为，股东知情权是股东享有对公司经营管理等重要情况或信息真实了解和掌握的权利，是股东依法行使资产收益、参与重大决策和选择管理者等权利的基础性权利。原告余丽君于2009年2月18日从被告盛华公司前股东彭臻处受让了被告盛华公司35%的股份，被告盛华公司从2009年2月18日在工商部门办理变更登记，该公司股东变更为欧阳少华、余丽君、曾祥松。因被告盛华公司在工商部门登记的股东一直有原告余丽君，原告余丽君应享有被告盛华公司的股东的知情权。根据《中华人民共和国公司法》第三十三条，“股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。股东可以要求查阅公司会计账簿。……”。故原告对被告盛华公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告享有查阅、复制的权利，而对被告盛华公司会计账簿只享有查阅权。根据《中华人民共和国会计法》第九条，“各单位必须根据实际发生的经济业务事项进行会计核算，填制会计凭证，登记会计帐簿，编制财务会计报告”；第十四条，“会计凭证包括原始凭证和记帐凭证。……记帐凭证应当根据经过审核的原始凭证及有关资料编制”；第十五条，“会计帐簿登记，必须以经过审核的会计凭证为依据，并符合有关法律、行政法规和国家统一的会计制度的规定。会计帐簿包括总帐、明细帐、日记帐和其他辅助性帐簿”。故原告要求对被告盛华公司的会计账簿进行查阅的范围应是对被告盛华公司的会计账簿(含财务总账、明细账、日记账、其他辅助性账簿)及会计凭证(含原始凭证和记帐凭证及作为原始凭证附件入账备查的有关资料)。至于原告要求对被告盛华公司的会计账簿(含财务总账、明细账、日记账、其他辅助性账簿)及会计凭证(含原始凭证和记帐凭证及作为原始凭证附件入账备查的有关资料)进行复制，及对其它资料的进行复制及查阅的诉讼请求，因没有相关法律依据，本院依法不予支持。鉴于被告盛华公司处于歇业状态，被告欧阳少华作为法定代表人掌握盛华公司资产负债情况，实际负责公司管理，实际左右被告盛华公司提供公司股东会决议记录等资料供原告余丽君查阅的意愿，故原告要求被告欧阳少华协助盛华公司履行上述义务的诉讼请求，依法予以支持。因原告在另案诉请为查阅被告盛华公司2009年3月至2017年3月的股东会议通知记录、决议记录及损益表、资产负债表、现金流量表等会计报表,与本案的诉请不重复，故两被告抗辩称的该案违背一事不再理的原则不成立；关于本案是否已过诉讼时效的问题，股东知情权不是债权请求权，股东知情权是一种持续性的非一次性的权利，只要具有股东身份，就依法享有知情权；因此，本案没有超过诉讼时效。综上所述，依照《中华人民共和国公司法》第三十三条及《中华人民共和国会计法》第九条、第十四条、第十五条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款的规定，判决如下：一、被告仙桃市盛华机械制造有限公司于本判决生效之日起十日内将公司2009年3月至2017年12月的股东会会议记录和财务会计报告提供给原告余丽君复制。二、被告仙桃市盛华机械制造有限公司于本判决生效之日起十日内将公司2009年3月至2017年12月的的会计账簿(含财务总账、明细账、日记账、其他辅助性账簿)及会计凭证(含原始凭证和记帐凭证及作为原始凭证附件入账备查的有关资料)提供给原告余丽君查阅。三、被告欧阳少华于本判决生效之日起十日内协助仙桃市盛华机械制造有限公司履行上述第一项、第二项所确定的义务；四、驳回原告余丽君的其它诉讼请求。案件受理费1000元，减半收取500元，由被告仙桃市盛华机械制造有限公司负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于湖北省汉江中级人民法院。审判员  陈显林二〇一八年二月二日书记员  向 文