陕西省汉中市中级人民法院民 事 判 决 书(2017)陕07民终1221号上诉人（原审原告）：王江淮，系宁强县丁家林金矿有限责任公司股东。上诉人（原审原告）：荀元柏，系宁强县丁家林金矿有限责任公司股东。二上诉人共同委托诉讼代理人：韩红波、苟茹，陕西锐博律师事务所律师。被上诉人（原审被告）：洛阳矿业集团有限公司。住所地：河南省洛阳市洛龙区开元大道***号*幢12-B。法定代表人：郭义民，系该公司董事长。委托代理人:杨新涛、肖春，河南先为律师事务所律师。被上诉人（原审被告）：洛阳恒通井巷工程有限责任公司。住所地：河南省洛阳市栾川县城关镇上河南村城寺沟。法定代表人：郭成记，系该公司董事长。被上诉人（原审被告）：张树成，系马鞍山市钢联炉料发展有限公司法定代表人。委托诉讼代理人：周显军，内蒙古沛泽律师事务所律师。上诉人王江淮、荀元柏因与被上诉人洛阳矿业集团有限公司、洛阳恒通井巷工程有限责任公司、张树成股权转让纠纷一案，不服宁强县人民法院（2016）陕0726民初637号民事判决，向本院提起上诉。本院依法组成合议庭审理了本案。本案现已审理终结。上诉人王江淮、荀元柏上诉请求：请求二审依法撤销原判，改判由三被上诉人共同承担股权转让前宁强县丁家林金矿有限责任公司的债务人民币858990.72元及本案全部诉讼费用。主要事实和理由：1、一审判决认为上诉人王江淮不是本案所涉《股权转让协议》的合同相对方，不具有本案的诉讼主体资格不符合本案事实。上诉人王江淮受让马鞍山市钢联炉料发展有限公司持有的宁强县丁家林金矿有限责任公司的股份，也就承继了其权利和原股东与各被上诉人之间就股权转让之前债权债务的约定,因此，上诉人要求各被上诉人承担宁强县丁家林金矿有限责任公司在股权转让之前的债务符合法律规定。2、一审判决认为案外人王天满工伤形成时间为2002年5月至2006年8月，但由此形成的工伤债务是2015年6月5日由法院判决书确定的，该工伤债务成立时被上诉人已经不是宁强县丁家林金矿有限责任公司的股东，不应承担该笔债务的观点是明显错误的。上诉人与被上诉人所签订的股权转让协议第五条规定：“转让之前，转让方按其在公司出资份额享受权利并承担义务，同时承担变更前原企业所产生的一切债权债务”，王天满因工伤所形成的债务发生在股权转让之前，在被上诉人作为股东期间，宁强县丁家林金矿有限责任公司既没有给王天满缴纳工伤保险，也未履行职业病离职体检的义务，导致王天满因工伤形成债务，属于被上诉人所隐瞒的债务，被上诉人应当按协议约定承担该笔债务。被上诉人洛阳矿业集团有限公司答辩称，答辩人的股权受让方是马鞍山市钢联炉料发展有限公司，与上诉人王江淮、荀元柏不存在股权转让合同纠纷；答辩人所持有的宁强县丁家林金矿有限责任公司的股权时间为2007年6月至2008年11月，王天满2006年8月已经离职，该股权与王天满工伤没有关联。答辩人不应承担所谓的股权变更前的公司债务。请求二审驳回上诉，维持原判。被上诉人洛阳恒通井巷工程有限责任公司未提出答辩意见。被上诉人张树成答辩称，宁强县丁家林金矿有限责任公司系承担案外人王天满工伤债务的主体，而非公司股东；本案所涉股权转让协议中，宁强县丁家林金矿有限责任公司、王江淮并非协议的相对方，根据合同相对性原则，不享有股权转让协议的任何权利和承担任何义务；涉案公司债务应以判决书确认的时间为准，并非形成于股权转让之前。请求二审驳回上诉，维持原判。王江淮、荀元柏向一审法院起诉请求：请求被告洛阳矿业集团有限公司、洛阳恒通井巷工程有限责任公司和张树成共同承担股权转让前宁强县丁家林金矿有限责任公司债务人民币858990.72元及本案全部诉讼费用。宁强县人民法院一审查明:宁强县丁家林金矿有限责任公司由原三门峡市黄金集团公司和宁强县黄金矿山公司出资发起注册，成立于2003年10月29日，该公司成立至今股权发生了多次变更，现任股东为原告荀元柏、王江淮。2007年6月12日被告洛阳矿业集团有限公司、洛阳恒通井巷工程有限责任公司从原公司股东张树成、朱显华、姜伟手中受让取得宁强县丁家林金矿有限责任公司90%的股权。2008年7月12日，被告洛阳矿业集团有限公司（持股比例70%）、洛阳恒通井巷工程有限责任公司（持股比例20%）、张树成（持股比例10%）作为转让方与受让方马鞍山市钢联炉料发展有限公司、原告荀元柏签订了《宁强县丁家林金矿有限责任公司股权转让协议》，协议约定被告洛阳矿业集团有限公司将其持有的宁强县丁家林金矿有限责任公司60%的股权、被告洛阳恒通井巷工程有限责任公司将其持有的宁强县丁家林金矿有限责任公司20%的股权转让给马鞍山市钢联炉料发展有限公司，被告张树成将其持有的宁强县丁家林金矿有限责任公司10%的股权转让给原告荀元柏。该协议第五条约定“转让之前，转让方按其在公司出资份额享受权利并承担义务，同时承担变更前原企业所产生的一切债权债务；转让之后，受让方按其出资份额享受权利和承担义务，同时承担变更后企业所产生的一切债权债务。”2008年10月25日，被告洛阳矿业集团有限公司与马鞍山市钢联炉料发展有限公司签订了《股权转让协议》，洛阳矿业集团有限公司将其持有的宁强县丁家林金矿有限责任公司10%的股权转让给马鞍山市钢联炉料发展有限公司。2011年6月20日，马鞍山市钢联炉料发展有限公司与原告王江淮签订了《宁强县丁家林金矿有限责任公司股权转让协议书》，马鞍山市钢联炉料发展有限公司将其持有的宁强县丁家林金矿有限责任公司90%的股权转让给原告王江淮。案外人王天满于2002年5月至2006年8月在宁强县丁家林金矿有限责任公司从事凿岩工作，2011年1月13日被汉中市疾病预防控制中心诊断为矽肺三期。2011年12月1日王天满向宁强县人力资源和社会保障局申请工伤认定，后经过多次行政诉讼，2014年4月3日汉中市中级人民法院作出终审判决：维持宁强县人力资源和社会保障局2013年8月5日作出的宁人社伤险决字[2013]33号《认定工伤决定书》，即认定王天满因从事凿岩工作而患矽肺病三期属于工伤。2014年5月6日王天满因矽肺病合并慢性阻塞性肺病、肺源性心脏病致心、肺、肾等多脏器功能衰竭死亡，王天满的近亲属以工伤保险待遇纠纷为由向宁强县劳动争议仲裁委员会提起仲裁，经过仲裁、诉讼后，2015年6月5日宁强县人民法院作出（2015）宁强民初字第00005号民事判决书，判决由宁强县丁家林金矿有限责任公司给付王天满近亲属各项工伤保险待遇858990.72元。另查明，宁强县丁家林金矿有限责任公司与王天满近亲属工伤保险待遇纠纷案件已于2015年8月7日进入了执行程序，该公司已缴纳执行款25万元，尚余608990.72元未履行到位。宁强县人民法院一审认为，原告王江淮于2011年6月20日与马鞍山市钢联炉料发展有限公司签订了《宁强县丁家林金矿有限责任公司股权转让协议书》，马鞍山市钢联炉料发展有限公司将其持有的宁强县丁家林金矿有限责任公司90%的股权转让给原告王江淮。根据合同的相对性原则，股权转让协议只能约束协议双方当事人，其效力并不能及于合同双方当事人之外的第三人，本案被告方与原告王江淮并未签订股权转让协议，因此本案被告方与原告王江淮不存在实际的股权转让关系，原告王江淮不是合同相对人，其股权转让协议不能溯及本案被告方。股权转让并不当然包括转让方与其前手转让方之间依据股权转让协议设定的合同权利与义务。故对原告王江淮的诉讼请求，本院不予支持。2008年7月12日签订的《宁强县丁家林金矿有限责任公司股权转让协议》是被告洛阳矿业集团有限公司、洛阳恒通井巷工程有限责任公司、张树成作为转让方与受让方马鞍山市钢联炉料发展有限公司、原告荀元柏签订的，该股权转让协议是双方有效的民事法律行为；在股权转让过程中，也未损害其他股东或公司的合法权益，亦不存在转让瑕疵和隐瞒公司前期债务情形；且合同早已实际履行。案外人王天满工伤形成时间虽为2002年5月至2006年8月，但由此形成的工伤债务是2015年6月5日由本院（2015）宁强民初字第00005号民事判决书确定的，依据该股权转让协议第五条的约定，该工伤债务成立时被告方已不是宁强县丁家林金矿有限责任公司的股东，不应承担该笔债务。原告荀元柏虽然根据股权转让协议受让了被告张树成持有的宁强县丁家林金矿有限责任公司的股权，属于合同相对方，具备诉讼的主体资格，但其诉讼请求缺乏事实和法律依据，故本院不予支持。综上，依照《中华人民共和国公司法》第七十一条，《中华人民共和国合同法》第八条、第六十条之规定，判决如下：驳回原告王江淮、荀元柏的诉讼请求。案件受理费12300元，由原告王江淮、荀元柏负担。各方当事人二审均未提交新的证据。本院对一审法院查明的事实予以确认。本院认为，本案争议焦点为被上诉人洛阳矿业集团有限公司、洛阳恒通井巷工程有限责任公司、张树成是否应当承担股权转让之前宁强县丁家林金矿有限责任公司所负债务。第一，2008年7月12日洛阳矿业集团有限公司、洛阳恒通井巷工程有限责任公司、张树成与马鞍山市钢联炉料发展有限公司、荀元柏签订《宁强县丁家林金矿有限责任公司股权转让协议》，上诉人王江淮并非该合同的当事人，其持有的股份系马鞍山市钢联炉料发展有限公司于2011年6月20日转让。根据合同相对性原则，2008年7月12日股权转让合同仅约束三被上诉人和马鞍山市钢联炉料发展有限公司、上诉人荀元柏，并不因为上诉人王江淮其后受让股份，就承继了前手所签订合同的债权债务。上诉人王江淮依据《宁强县丁家林金矿有限责任公司股权转让协议》第五条约定要求三被上诉人承担股权转让之前公司所负债务没有法律依据。第二,根据审理查明的案件事实，2013年8月5日宁强县人力资源和社会保障局对案外人王天满作出工伤认定，2015年6月5日法院判决由宁强县丁家林金矿有限责任公司给付王天满近亲属各项工伤保险待遇858990.72元，而上诉人荀元柏受让宁强县丁家林金矿有限责任公司股权发生于2008年7月12日，股权转让时案外人王天满因工伤而产生的公司债务还未形成，按照股权转让协议中转让方“承担变更前原企业所产生的一切债权债务”的约定，因该债务产生于股权转让协议签订之后，上诉人荀元柏要求三被上诉人承担股权转让之前公司所负债务不符合协议约定。第三，股权转让不会影响公司对外负债的承担，转让前后的公司债务都应由公司对外承担。宁强县丁家林金矿有限责任公司是清偿案外人王天满因工伤而产生的公司债务的主体，独立于股东而依法承担债务，与股东的股权转让不构成相互制约。本案未有证据证明三被上诉人在出让股权时有违反信息披露义务，故意隐瞒公司债务真相的情形，依法也不应承担违约责任。综上，上诉人王江淮、荀元柏要求被上诉人洛阳矿业集团有限公司、洛阳恒通井巷工程有限责任公司、张树成承担股权转让之前宁强县丁家林金矿有限责任公司所负债务的上诉理由不能成立，上诉请求不予支持。原审判决事实清楚、程序合法，适用法律正确，本院依法应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第（一）项、第一百七十五条之规定，判决如下:驳回上诉，维持原判。二审案件受理费12300元，由上诉人王江淮、荀元柏承担。本判决为终审判决。本判决发生法律效力后，当事人应自觉履行判决的全部义务。一方不履行的，自本判决内容生效后，权利人可以向人民法院申请强制执行。申请执行的期限为二年，该期限从法律文书规定履行期间的最后一日起计算。审 判 长 舒 胜代理审判员 李 鹤代理审判员 徐文婷二〇一八年二月五日书 记 员 熊俪雅