四川省成都市中级人民法院民 事 判 决 书(2018)川01民终618号上诉人（原审被告）：河南乾坤路桥工程有限公司，住所地：河南省封丘县工业路与工业三路交叉口产业集聚区创业服务中心。法定代表人：张志科，董事长。委托诉讼代理人：邹海涛，国浩律师（成都）事务所律师。被上诉人（原审原告）：四川弋兴贸易有限公司，住所地：四川省成都市金牛区金丰路6号10栋6层6号。法定代表人：王春华，总经理。委托诉讼代理人：贺鹏飞，四川君盛律师事务所律师。原审被告：王成君，男，汉族，1970年10月29日出生，住四川省南部县。委托诉讼代理人：王坤，四川开山律师事务所律师。河南乾坤路桥工程有限公司（以下简称乾坤路桥公司）因与四川弋兴贸易有限公司（以下简称弋兴贸易公司）、王成君买卖合同纠纷一案，不服四川省成都市金牛区人民法院（2017）川0106民初6472号民事判决，向本院提起上诉。本院于2018年1月11日受理本案后，依法组成合议庭进行了审理，现已审理终结。乾坤路桥公司上诉请求：撤销一审判决第一项，改判驳回弋兴贸易公司的全部诉讼请求。事实及理由：1.一审认定乾坤路桥公司欠弋兴贸易公司货款本金222154元属于认定事实错误。双方之间的买卖合同关系分为两个部分，即2015年1月19日之前以及该日期之后。2015年1月19日前的合同关系，无论金额多少，双方均已全部了清，不存在任何欠款。该事实有张先金在2015年1月19日出具的《收条》为证���2015年1月19日之后的关系，通过弋兴贸易公司所举送货单可知，其送货金额为1081391元，而乾坤路桥公司此期间所付款项表明已经将货款全部付清。故乾坤路桥公司不存在仍欠弋兴贸易公司货款的事实。2.一审认定乾坤路桥公司欠弋兴贸易公司的货款90万元，其中有67万元为违约利息，该利息违背了法律的强制性规定。并且，王成君仅为乾坤路桥公司普通工作人员，其工作内容仅为采购货物，乾坤路桥公司并未授权其代表公司对违约利息进行承诺，亦不构成表见代理。故王成君向弋兴贸易公司出具的《欠条》系其个人行为，效力不及于乾坤路桥公司。弋兴贸易公司答辩称，维持一审判决。弋兴贸易公司向一审起诉的诉讼请求：乾坤路桥公司、王成君支付弋兴贸易公司剩余钢材款90万元，并支付自2017年6月1日起至完全清偿之日止同期贷款利率计算的利息。一审查明以下事实：2014年2月16日，张先金代表弋兴贸易公司（甲方）与乾坤路桥公司的管理人员王成君签订一份《钢材供销合同》，合同约定：甲方根据乙方的需求按时供应所需钢材型号，乙方同意甲方所供钢材价格以送货当日送货单价价格为准；甲方垫资最多60天，总金额不超过200万元，如超过约定的垫资天数或垫资总额，要加收资金占用费，以当日送货单价加资金占用费等于最后计算价款；如超过垫资7天乙方同意在钢材送货单价基础上给甲方每天每吨追加5元的资金占用费，结款时乙方无任何理由拒付或少付乙方占用甲方的资金占用费。上述合同签订后，弋兴贸易公司按约定向乾坤路桥公司国道318线雅江大桥项目提供钢材。截至2015年11月6日，弋兴贸易公司向乾坤路桥公��共计提供钢材总金额3002154元，至2015年12月31日乾坤路桥公司向弋兴贸易公司共计支付278万元。2015年12月27日，王成君向张先金出具一份《欠条》，内容为：“今欠到张先金所有钢材款壹佰壹拾伍万元正，以前所有条子作废，此款以银行转账支付为准，以上钢材款用于国道318雅江过境大桥项目”。2017年1月21日，王成君又向张先金出具一份《欠条》，内容为：“今欠到张先金钢材款玖拾万元正，此钢材款用于雅江国道318过境大桥项目，此款待2017年5月内付清，2017年元月21日以前的所有条子作废”。一审诉讼期间，弋兴贸易公司陈述其实际向乾坤路桥公司提供的钢材不止3002154元，因为乾坤路桥公司逾期付款，弋兴贸易公司将逾期资金占用费调整为逾期付款利息按年息12%计算，乾坤路桥公司尚欠弋兴贸易公司利息632666元，经双方协商，欠款和利息一并计算为90万元。乾坤路桥公司认可王成君系该公司管理人员，弋兴贸易公司提供的钢材用于国道318线雅江大桥项目，但不认可弋兴贸易公司提供的《送货单》。王成君对《送货单》没有异议，但提出出具欠条时没有与乾坤路桥公司的财务人员进行对账，因此金额有异议，且不认可其中的利息部分。一审认为，张先金代表弋兴贸易公司与王成君代表乾坤路桥公司签订《钢材供销合同》，均得到弋兴贸易公司和乾坤路桥公司的认可，上述合同应当是双方真实意思表示，内容不违反法律规定，合法有效，对弋兴贸易公司和乾坤路桥公司具有约束力。王成君代表乾坤路桥公司接收弋兴贸易公司提供的钢材，并在《送货单》签字确认，该行为对乾坤路桥公司也具有约束力��乾坤路桥公司不认可《送货单》的抗辩理由不能成立。根据《送货单》反映，弋兴贸易公司所送钢材总金额为3002154元，乾坤路桥公司已支付278万元，尚欠货款本金应为222154元。王成君于2017年1月21日向弋兴贸易公司代理人出具的欠条明确尚欠弋兴贸易公司钢材款90万元，双方对此产生争议。弋兴贸易公司称该金额中包含了乾坤路桥公司逾期付款的资金占用费，乾坤路桥公司及王成君不认可。一审认为，根据《钢材供销合同》约定，弋兴贸易公司送货后乾坤路桥公司应当在67日内付款，乾坤路桥公司逾期付款需按送货单价基础上每天每吨追加5元向弋兴贸易公司支付资金占用费。乾坤路桥公司逾期付款是客观事实，弋兴贸易公司自愿将资金占用费调整为按年息12%计算，既低于合同约定，也不违反法律强制性规定。王成君作为完全民事行为能力人，应当清楚其向弋兴贸易公司出具欠条产生的法律后果，现其不认可该欠条中的资金占用费部分没有法律依据。王成君是否得到乾坤路桥公司授权与弋兴贸易公司办理结算，弋兴贸易公司对此并不清楚，但弋兴贸易公司一直是与作为乾坤路桥公司的代表王成君进行接洽，完全有理由相信王成君能够代表乾坤路桥公司作出上述意思表示。根据《中华人民共和国合同法》第四十九条：“行为人没有代理权、超越代理权或者代理权终止后以被代理人名义订立合同，相对人有理由相信行为人有代理权的，该代理行为有效。”的规定，王成君出具的该《欠条》对乾坤路桥公司具有约束力。乾坤路桥公司应当对上述90万元欠款承担付款责任。弋兴贸易公司主张支付从2017年6月1日起至完全清偿之日止同期贷款利率的计算利息的诉讼请求，应以尚欠货款本金222154元为基数进行计算���王成君作为乾坤路桥公司的管理人员在本案中不应承担责任。据此，根据《中华人民共和国合同法》第六十条第一款、第一百零七条和《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款之规定，判决：一、乾坤路桥公司应于判决生效之日起十五日内支付弋兴贸易公司货款及资金占用费90万元，并以尚欠货款本金222154元为基数，按银行同期贷款利率支付从2017年6月1日起至完全清偿之日止的利息；二、驳回弋兴贸易公司的其他诉讼请求。如果未按判决指定期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付履行期间的债务利息。一审案件受理费12800元（已由弋兴贸易公司预付），简易程序减半收取6400元，由乾坤路桥公司负担。二审查明事实与一审认定事实一致。本院认为，本案争议焦点为：被告是否存在欠款的事实，王成君是否有权向弋兴贸易公司出具欠条并确认资金占用利息。弋兴贸易公司与乾坤路桥公司建立合法有效的买卖合同关系，张先金代表弋兴贸易公司、王成君代表乾坤路桥公司负责合同的具体履行，双方对此均无异议。本案争议的欠条由王成君于2017年1月21日出具，内容为“今欠到张先金钢材玖拾万元正，此钢材用于雅江国道路318过境大桥项目。此款待2017年5月内付清，2017年元月21日以前所有条子作废。”乾坤路桥公司主张：王成君未得其授权，不能与弋兴贸易公司就钢材款项进行结算或是确认资金占用利息，并且乾坤路桥公司已经付清了弋兴贸易公司所有货款，不存在欠款的问题。本院认为，乾坤路桥公司该主张不能成立，理由为：1.乾坤路桥公司认可王成君为其在案涉���程项目的工作人员，代表乾坤路桥公司具体实施与弋兴贸易公司的合同，王成君的行为应认定为职务行为。2.双方合同履行过程中，一方面合同的签订、钢材的接收均由王成君负责，并且王成君在出具该欠条前的2015年12月27日也同样出具过一份115万元欠条，另一方面乾坤路桥公司从未明确王成君代理权限范围，并在合同实施过程中也未对王成君一再向对方承诺还款的行为未对此提出过异议，以上事实可见王成君具备代理乾坤路桥公司处理与案涉工程钢材买卖相关事宜的表象，弋兴贸易公司有理由相信王成君能代理乾坤路桥公司与其进行结算。3.弋兴贸易公司提交的送货单计算供货的总金额为3002154元，弋兴贸易公司主张部分供货单遗失、供货总量不止该金额，但即使以该金额为准，以乾坤路桥公司认可的已付款金额来看乾坤路桥公司也未付清。乾坤路桥公司所称已经���清货款与已查明的事实不符。4.弋兴贸易公司主张在欠款90万元中包含了60余万元的资金占用利息，根据合同约定，案涉货款由弋兴贸易公司在一定期限、一定金额内代为垫资，超过垫资范围的，应计算资金占用费。从双方合同履行实际情况来看，弋兴贸易公司的资金占用利息必然产生。王成君出具欠条的行为应为双方已就欠款本金及资金占用利息达成一致的结果，该欠条即产生法律效力，乾坤路桥公司及王君成之后再反悔的行为无事实及法律依据，本院不予支持。综上，乾坤路桥公司上诉理由不成立。一审采信王君成出具的欠条无误，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项之规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审��件受理费12800元，由河南乾坤路桥工程有限公司负担。本判决为终审判决。审判长 史 洁审判员 侯文飞审判员 仇 静二〇一八年二月七日书记员 谢巧玲