北京市海淀区人民法院民 事 判 决 书(2017)京0108民初34482号原告(反诉被告)：北京七一棉织厂，住所地北京市海淀区太平庄通惠寺3号。法定代表人：万志潭，总经理。委托诉讼代理人：付春山，北京市中恒律师事务所律师。委托诉讼代理人：王国华，北京市民博律师事务所律师。被告(反诉原告)：北京融信泽投资咨询有限公司，住所地北京市海淀区清河西三旗东升西三旗旅馆2307号。法定代表人：侯跃华，董事长。委托诉讼代理人：姜小燕，北京大成律师事务所律师。原告(反诉被告)北京七一棉织厂(以下简称七一棉织厂)诉被告(反诉原告)北京融信泽投资咨询有限公司(以下简称融信泽公司)债权转让合同纠纷案，本院受理后，依法适用普通程序公开开庭进行了审理。原告七一棉织厂的委托诉讼代理人付春山、王国华，被告融信泽公司的委托诉讼代理人姜小燕到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。七一棉织厂向本院提出诉讼请求：1、撤销东信联合资产管理有限公司与融信泽公司之间签订的《债权转让协议》对七一棉织厂债权的转让；2、承担本案诉讼费用。事实与理由：1996年6月12日，七一棉织厂根据北京纺织控股有限责任公司（以下简称纺织公司）的统一安排，由北京第二毛纺织厂担保向中国银行北京分行（以下简称“中行北京分行”）申请5年期国储外汇贷款250万美元，用于引进设备。后因纺织业整体不景气，产品滞压以及北京纺织工业总公司对七一棉织厂领导班子调整等原因，致使七一棉织厂被迫停产，设备闲置，贷款不能清偿。1998年下半年，中行北京分行与北京纺织控股有限责任公司协商将上述设备出售偿还借款，经请示中国银行总行，因借款没到期未能实施。1999年3月，七一棉织厂应中行北京分行要求将上述设备设置了抵押。1999年9月，中行北京分行、七一棉织厂、纺织公司、北京京棉纺织集团有限责任公司（以下简称“京棉集团”）协商达成一致意见：由京棉集团以110万美元的价格购买上述抵押设备，出售设备的款项首先用于偿还欠中行北京分行部分借款本息，剩余欠款，在贷款到期后由七一棉织厂向中行北京分行提出停息申请，贷款到期后，由中行北京分行按相关政策做呆坏账核销。为此，1999年11月29日，七一棉织厂配合中行北京分行、京棉集团签署了出售上述抵押设备的《协议书》，因协议内容含“欠款本金及利息余额仍由七一棉织厂承担偿还责任”的内容，七一棉织厂提出质疑并要求签署补充协议，中行北京分行答复：协议只能如此表述，补充协议不能签，只能等贷款到期后实际操作。七一棉织厂至2004年3月19日已陆续将110万美元进行偿还，期间还配合中行北京分行签署了与借款有关的文件，只等中行北京分行核销贷款余额。之后，中行北京分行再未与七一棉织厂联系解决贷款偿还事宜。至此，七一棉织厂认为其欠中行北京分行债务问题已经解决完毕。2009年5月20日，七一棉织厂接到融信泽公司诉七一棉织厂金融借款合同纠纷案件的诉状后了解到：2004年9月7日，中行北京分行将剩余贷款本息之债权转让给中国东方资产管理公司北京办事处（以下简称“东方公司北京办事处”），2007年3月9日，东方公司北京办事处将上述债权转让给东信联合资产管理有限公司（以下简称“东信公司”），2008年12月，东信公司又将上述债权转让给了融信泽公司。本案贷款的形成、处理方式及结果都是计划经济体制下，七一棉织厂服从、配合带有行政管理(行业管理)职能部门的计划安排产生的。在计划经济体制下，由于行业管理、行政安排不当产生的债务不能简单的由七一棉织厂承担，因此七一棉织厂认为显示公平应予以撤销。庭审中，七一棉织厂变更第一项诉讼请求为：要求确认东信公司与融信泽公司之间签订的《债权转让协议》对七一棉织厂债权的转让无效。事实与理由不变。融信泽公司答辩称：不同意七一棉织厂的诉讼请求。首先，七一棉织厂与中行北京分行的债务并未解决完毕，中行北京分行并未放弃对剩余欠款部分的追索权。1996年1月17日，七一棉织厂与中行北京分行签订《国家外汇储备贷款转贷协议》，依此协议，1996年7月5日七一棉织厂向中行北京分行提款250万美元，该笔贷款到期日为2001年6月12日。贷款到期后，七一棉织厂未归还借款本息。2003年6月2日，中行北京分行向七一棉织厂发出贷款催付通知，要求其偿还所拖欠的贷款本金220万美元及其相应利息。七一棉织厂对此予以认可并签字、盖章，但仍未归还上述借款本息。可见，七一棉织厂认可其与中行北京分行的债务未结清，该数额与融信泽公司反诉要求七一棉织厂返还的借款本金数额一致。上述转让行为合法，其未能提交证据证明其诉讼请求，请求法院驳回七一棉织厂的诉讼请求。同时，融信泽公司提起反诉，反诉请求为：判令七一棉织厂：1、偿还债务本金美元2187190元（具体汇率按实际还款时为准，按提起反诉时汇率折合人民币为14438953.50元）及相应利息（截止2004年8月17日的利息为754232.14美元，自2004年8月18日起至2008年12月28日止，按日利率万分之2.86计算）；2、承担本案全部诉讼费用。具体事实与理由同上述答辩意见。七一棉织厂针对融信泽公司的反诉答辩称：法院不应当受理融信泽公司的反诉，应在处理完七一棉织厂起诉融信泽公司的案件后再解决融信泽公司的反诉问题，此外，债权转让项下的债权已经不存在，转让无效，不同意融信泽公司的反诉请求。当事人围绕本诉及反诉诉讼请求提交了证据。本院组织当事人进行了质证。对当事人无异议的证据，本院予以确认并在卷佐证。庭审中，七一棉织厂与融信泽公司对七一棉织厂向中行北京分行借款250万美元及涉案债权转让的全过程均予以确认，故对双方提交的用以证明以上事实的证据，本院均予以确认。根据当事人陈述和经审理确认的证据，本院认定事实如下：1996年1月7日，七一棉织厂（甲方、借款人）与中行北京分行（乙方、贷款人）签署《国家外汇储备贷款转贷协议》，主要约定：乙方向甲方提供250美元贷款金额，用于支付商务合同项下的贷款及相关费用；贷款期限为5年，从提款之日起计算；贷款利率为相同期限6个月浮动的美元现汇贷款利率，该利率为年利率，以每年360天为基础，按实际发生天数计息；贷款利息每6个月计算并支付一次，贷款到期日一次性偿还贷款本金及最后一次应付利息，甲方应以美元偿还贷款本息；当甲方未能按期如数偿还贷款本息和支付费用，乙方有权为甲方对外垫付，由此产生的本金、利息及费用，按乙方向甲方发放一笔新贷款处理，按规定加收罚息。双方还对其他内容进行了约定。1996年7月5日，七一棉织厂向中行北京分行办理了提款手续，填写了《中国银行北京市分行提款申请审批表（代借据）》申请提款250万美元，该审批表上记载上述贷款期限从1996年7月5日起至2001年6月12日到期。1999年3月1日，七一棉织厂（抵押人）与中行北京分行（抵押权人）签署了《抵押合同》，七一棉织厂针对上述贷款提供了企业动产抵押，双方办理了相应的企业动产抵押登记手续，1999年3月15日中行北京分行取得了《企业动产抵押物登记证》。1999年11月29日，中行北京分行（甲方）、京棉集团（乙方）及七一棉织厂（丙方）签署了《协议书》，主要约定：丙方因无力偿还甲方贷款本息，拟将抵押动产出售给乙方，丙方出售该设备所得价款必须用于清偿其所欠甲方的贷款本金及利息，丙方对其所欠甲方贷款本金及利息的余额仍应继续承担偿还责任。在上述贷款期限内七一棉织厂偿还了部分贷款本息，但未还清全部贷款本息。2003年6月2日，中行北京分行向七一棉织厂发出了《中国银行北京市分行贷款催付通知》，该通知载明：截止2003年6月2日，七一棉织厂已拖欠贷款本金220万美元及相应利息，并要求七一棉织厂尽快偿还上述贷款本息。七一棉织厂在该通知的送达回执上盖章确认。其后，七一棉织厂于2004年3月19日偿还了12810美元的本金，剩余本金2187190美元及相应利息至今未偿还。庭审中经询问，双方均认可美元兑人民币的汇率应按还款时汇率计算。另查，2004年9月7日，中行北京分行将《国家外汇储备贷款转贷协议》项下债权本金2200000万美元及其利息696373.50美元（上述本金及利息截止日期为2003年12月31日）转让与东方公司北京办事处，双方签署了《债权转让协议》，确认截止2004年8月17日债权本金为2187190美元，利息为754232.14美元。并于2005年4月29日在《金融时报》上刊登债权转让通知暨债务催收联合公告。2007年3月9日，东方公司北京办事处将上述债权转让与东信公司，双方签署了《债权转让证明书》并于2007年3月15日在《金融时报》上刊登债务催收暨债权转让公告。2008年12月28日，融信泽公司通过公开竞拍方式取得了含本案所涉债权在内的一系列债权资产包，东信公司与融信泽公司针对本案所涉债权签署了《债权转让协议》，将本案所涉债权转让与融信泽公司，融信泽公司亦按拍卖价款支付了相应对价，并于2009年3月13日向七一棉织厂公证发出了债权转让通知书，于2009年3月12日向七一棉织厂公证发出了债务催收通知书，于2009年3月14日在《经济日报》上刊登了债务催收公告。2013年11月29日，国家工商总局批准东信公司注销工商登记。本院认为，七一棉织厂以本案所涉债权转让显示公平为由，认为东信公司与融信泽公司之间签订的《债权转让协议》应认定无效一节，本院认为，所谓“显示公平”应指一方当事人利用优势或对方缺乏经验，在订立合同时致使双方的权利和义务明显违反公平、等价有偿原则，该类合同往往是当事人双方的权利和义务极不对等，经济利益上不平衡，因而违反了公平合理原则。当事人一方可依法申请撤销此类合同。本案中，七一棉织厂非东信公司与融信泽公司之间签订的《债权转让协议》的一方当事人，不符合“显失公平”类合同提出异议的主体要件，亦未能提交有效证据证明该《债权转让协议》存在显失公平的情形，另“显失公平”也不属于《合同法》第五十二条所规定的合同无效的情形，故七一棉织厂以显失公平为由要求确认东信公司与融信泽公司之间签订的《债权转让协议》无效的诉讼请求，于法无据，本院不予支持。七一棉织厂称涉案债权其已偿还本金110万美元，剩余本金140万美元中行北京分行已同意作坏账处理，无需七一棉织厂偿还。融信泽公司对其上述主张不予认可。本院认为，根据2003年6月2日，中行北京分行向七一棉织厂发出了《中国银行北京市分行贷款催付通知》上载明截止该日期七一棉织厂尚欠贷款本金220万美元及相应利息未偿还，七一棉织厂在回执上亦盖章确认且并未提出任何异议。七一棉织厂现虽否认该催付通知上的债务数额，但未能提供相应证据予以佐证。此外，在1999年11月29日的《协议书》中亦明确约定七一棉织厂对剩余贷款本息仍应承担偿还责任，现七一棉织厂虽主张该协议系应中行北京分行要求签署的，中行北京分行同意以后直接核销剩余债务，但亦未能提交相应证据予以佐证。本院对其上述辩称不予采信。综上，本院认为，中行北京分行将其对七一棉织厂享有的债权转让给东方公司北京办事处，东方公司北京办事处将上述债权转让给东信公司，东信公司又将上述债权转让给融信泽公司的行为均系各方当事人真实意思表示，且其内容未违反法律、行政法规的效力性强制性规定，应属有效。现融信泽公司依据债权转让协议要求七一棉织厂偿还债务本金2187190美元及截止至2008年12月28日止的利息的反诉请求，本院予以支持。关于美元兑换人民币汇率标准，庭审中经询问双方均确认应按实际还款时的汇率标准计算，且原合同中亦约定为以美元偿还贷款本息，故对此本院不持异议。综上所述，本院依据《中华人民共和国合同法》第八条、第五十二条、第二百零五条、第二百零六条、第二百零七条之规定，判决如下：一、原告北京七一棉织厂于本判决生效后十日内偿还被告北京融信泽投资咨询有限公司本金2187190美元及其利息(截止2004年8月17日为754232.14美元，自2004年8月18日起至2008年12月28日止，以2187190美元为基数，按年利率10.29%计算；美元兑换人民币的汇率以实际还款日汇率为准)；二、驳回原告北京七一棉织厂全部诉讼请求；三、驳回被告北京融信泽投资咨询有限公司其他反诉请求。如果原告北京七一棉织厂未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。本诉案件受理费70元（原告北京七一棉织厂已预交），由原告北京七一棉织厂承担。反诉案件受理费54217元、保全费5000元（被告北京融信泽投资咨询有限公司均已预交），由原告北京七一棉织厂承担，于本判决书生效后七日内交纳。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，交纳上诉案件受理费，上诉于北京市第一中级人民法院。如在上诉期满后七日内未交纳上诉案件受理费的，按自动撤回上诉处理。审 判 长  陈建波人民陪审员  刘 民人民陪审员  郑东涛二〇一八年二月十二日书 记 员  陈 浃