上海市第二中级人民法院民 事 判 决 书（2018）沪02民终603号上诉人(原审原告)：西雅衣家(上海)商务信息咨询有限公司，住所地上海市长宁区。法定代表人：MARKUSWIEGAND，董事长兼总经理。委托诉讼代理人：陈畅，北京天达共和(上海)律师事务所律师。被上诉人(原审被告)：冯斌，女，1970年10月26日出生，汉族，户籍地上海市徐汇区。委托诉讼代理人：管顺德，上海市光华律师事务所律师。上诉人西雅衣家(上海)商务信息咨询有限公司(以下简称“西雅公司”)因与被上诉人冯斌房屋租赁合同纠纷一案，不服上海市青浦区人民法院(2017)沪0118民初13890号民事判决，向本院提起上诉。本院依法组成合议庭，开庭审理了本案。上诉人西雅公司的委托诉讼代理人陈畅、被上诉人冯斌的委托诉讼代理人管顺德到庭参加诉讼。本案现已审理终结。西雅公司上诉请求：撤销(2017)沪0118民初13890号民事判决，改判支持西雅公司原一审的诉请，并由冯斌承担再审二审诉讼费用。事实和理由：1、再审一审认定事实错误，《续租合同(一)》实质上变更了原租约的租赁条件，此后续签的续租合同，包括本案，均应适用《续租合同(一)》的条款；2、再审一审适用法律错误，《续租合同(一)》8.3条并非仅适用于《续租合同(一)》，仍适用于后续的合同，且《续租合同(三)》、《续租合同(四)》比较简单，完整的续租条款应该是《续租合同(一)》。冯斌辩称：不同意西雅公司的上诉主张，再审一审认定事实清楚、适用法律正确，应该维持。8.3条款是针对《续租合同(一)》租期三年的特别约定，不适用于其他后续租赁合同。西雅公司向原一审法院起诉请求：1、冯斌退还租赁押某人民币104,000元(以下币种均为人民币)；2、冯斌偿付逾期退还押某的利息损失(以104,000元为基数，按中国人民银行同期贷款利率计算，自2014年12月16日起计付至实际支付之日止)。再审一审法院认定事实：上海市青浦区徐泾西路XXX弄XXX号房屋(以下简称“系争房屋”)于2005年5月18日办理房地产权证，产权登记在冯斌一人名下。出租方冯斌(甲方)与案外人承租方西雅衣家(中国)商业有限公司(以下简称“案外人”)(乙方)于2005年6月23日签订《租约》(以下简称“原租约”)，约定案外人向冯斌租赁系争房屋，租期2年，从2005年8月1日起至2007年7月31日止，租金每月为5,950美元。期满后，冯斌与案外人又续签了《续租合同(一)》、《续租合同(二)》、《续租合同(三)》，租期分别为2007年8月1日起至2010年7月31日止、2010年8月1日起至2011年7月31日止、2011年8月1日起至2013年7月31日止，租金分别为每月49,260元、43,500元、43,500元。2013年7月16日，冯斌与西雅公司签订《续租合同(四)》，租赁期限自2013年8月1日至2015年7月31日，月租金52,000元，该租金包括房屋设备的租金、物业管理费、公用事业费(西雅公司合理使用范围内)，所涉会员卡(尤其是续租期内冯斌应提供给西雅公司上海网球俱乐部会员卡年卡，并由冯斌承担相关费用)，合同押某为两个月租金104,000元。冯斌退还案外人押某，并收取西雅公司押某及首期房租156,000元。2014年9月15日，西雅公司通过邮件和快递方式向冯斌寄送《终止合同通知函》，告知冯斌西雅公司将于2014年12月15日终止《续租合同(四)》。后双方完成房租的交接手续，西雅公司退还冯斌网球中心会员卡的费用33,330元。再审一审另查明：原租约4.2条款约定，“乙方如在租赁期内，因乙方原因而中止租约(不可抗力除外)，押某不予退还”。《续租合同(一)》4.2条款约定，“乙方如在租赁期内，经事先书面通知终止本协议，押某不予退还”；8.1条款约定，“乙方可在租期内，在书面通知甲方的情况下终止本协议。在这种情况下，押某作为对甲方因此遭受的全部损失的赔偿”；8.3条款约定，“自2009年8月1日起，乙方可提前3个月书面通知甲方终止本协议。本协议终止时，甲方应全额返还乙方租赁押某”。再审一审法院认为：本案冯斌与案外人西雅衣家(中国)商业有限公司、西雅公司前后签订一份原租约与四份续租合同，尽管从名称上，一开始承租方是案外人，《续租合同(四)》时是西雅公司，二者虽然是各自独立的公司，但出租方均为冯斌，租赁的系争房屋是同一标的物，合同具有一定的连贯性，从合同内容上来看，冯斌与西雅公司均未违反法律的禁止性规定，双方签订的《续租合同(四)》应为真实有效。但由于每一份合同对租期、租金作了不同的约定，每一份合同又有其独立性。特别是从《续租合同(四)》押某的支付方式来看，冯斌退还了案外人的押某后，另行收取了西雅公司支付的押某，《续租合同(四)》应视为一份独立的合同。《续租合同(四)》中第6条约定“双方同意，除于(与)本合同规定相冲突的条款外，租约的其他条款维持不变并对双方继续有效。”对“租约”的解释，在《续租合同(四)》中表述为“甲乙双方就西雅衣家(中国)商业有限公司向乙方承租位于上海市徐泾西路XXX弄XXX号长提(堤)花园别墅供居住人MARKUSWIEGAND使用事宜订立有《房屋租赁合同》和一系列补充协议”，即可理解为原租约和前三份续租合同。原租约中对乙方在租赁期内中止租约的违约责任为4.2条。在《续租合同(一)》中表述为4.2条、8.1条、8.2条和8.3条。在《续租合同(二)》和《续租合同(三)》中，均表述为除与原租约和《续租合同(一)》规定相冲突的条款外，原租约和《续租合同(一)》的其他规定继续有效。因此，《续租合同(四)》提前终止押某的返还上，应适用原租约或《续租合同(一)》中的约定。对此，西雅公司主张应适用《续租合同(一)》8.3条款，冯斌主张应适用原租约的4.2条款。再审一审法院认为，从合同的体例上看，《续租合同(一)》各部分构成与原租约基本一致，但增加了第八大条“终止”的内容。第八大条“终止”下方有写明“除本协议其他款以外：”字样，结合英文译文，可以看出对第八大条的约定系《续租合同(一)》的特别约定条款。从五份租赁合同来看，仅《续租合同(一)》的租赁期限为3年，结合冯斌在庭审时的陈述，因该份合同租赁期限为三年，所以同意案外人提前三个月解除合同的请求，再审一审法院认为该解释具有合理性。且冯斌在与案外人签订《续租合同(一)》时，并不能预见会订立第二份、第三份、第四份续租合同，《续租合同(一)》8.3条款写明，自2009年8月1日起，承租方可提前3个月书面通知出租方终止本协议，即合同双方当时的可预期利益就是该份合同履行2年后承租方可以提前3个月解除合同，8.3条款仅适用于该份续租合同。西雅公司认为曾通过律师函的方式向冯斌主张退还押某，但寄送的地址是法华镇路，冯斌亦否认收到过，因从《续租合同(三)》开始，冯斌已经在合同上标注自己的住所在荣华西道，故对西雅公司该主张再审一审法院不予确认。西雅公司在提前终止《续租合同(四)》时，可以在交付会员卡时提出抵扣押某的要求，但却未提出该项主张，有悖常理。综上，对押某的返还事宜，应适用原租约之规定，西雅公司主张依据《续租合同(一)》8.3条款，因该条款系《续租合同(一)》的特别约定，不适用于本案情形。判决：驳回西雅衣家(上海)商务信息咨询有限公司全部诉讼请求。再审一审案件受理费2,445.3元，由西雅衣家(上海)商务信息咨询有限公司负担。二审中，双方当事人均没有提交新证据，本院对再审一审法院查明的事实予以确认。本院认为：依法成立的合同对当事人都有拘束力，必须恪守。根据查明的事实，案外人、西雅公司与冯斌先后签订的原租约、《续租合同(一)》、《续租合同(二)》、《续租合同(三)》、《续租合同(四)》共五份合同各自独立，又有关联。基于《续租合同(二)》、《续租合同(三)》、《续租合同(四)》的合同条款相较之前的合同较为简单，且均有“除与本合同规定相冲突的条款外，租约的其他条款维持不变并对双方继续有效”的表述，故本案系争的《续租合同(四)》中关于退还押某的规定也应适用原租约或《续租合同(一)》中的约定。原租约4.2条、《续租合同(一)》8.1条的内容基本一致，意为租赁期内因承租方原因提前中止租约，押某不予退还。《续租合同(一)》8.3条与8.1条均处在该合同第八大条“终止”这一栏内，8.3条的大意为：自2009年8月1日起，乙方(即承租方)可提前3个月书面通知甲方终止协议，协议终止时，甲方应全额退还乙方租赁押某。在《续租合同(一)》8.3条与8.1条均有关于押某退还与否的约定、且《续租合同(一)》为三年期合同的情形下，再审一审认定8.3条是针对《续租合同(一)》的特别约定，是出租方给予承租方的特别优待，并不适用于后续合同，并无不当。关于本案押某返还事宜，仍应适用原租约的约定，因西雅公司提前解约，押某不予退还，再审一审据此对西雅公司要求冯斌退还押某并承担逾期退还利息损失的诉请不予支持，亦无不妥。综上所述，西雅公司的上诉请求不能成立，应予驳回；再审一审判决认定事实清楚、适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项规定，判决如下：驳回上诉，维持上海市青浦区人民法院(2017)沪0118民初13890号民事判决。二审案件受理费2,380元，由西雅公司负担。本判决为终审判决。法官助理姜翌审判长  王怡红审判员  顾文怡审判员  王疆中二〇一八年二月二十六日书记员  张婷婷附：相关法律条文附：相关的法律条文《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：(一)原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定；……