苏州工业园区人民法院 民 事 判 决 书 （2017）苏0591民初9466号 原告：李家智，男，1977年4月26日生，汉族，户籍所在地山东省济南市历下区。 委托诉讼代理人：吴兆阳，江苏江豪律师事务所律师。 委托诉讼代理人：王友林，江苏江豪律师事务所律师。 被告：孟令景，男，1975年5月21日生，汉族，户籍所在地江苏省建湖县。 委托诉讼代理人：王秀君，江苏开明律师事务所律师。 委托诉讼代理人：张玉菡，江苏开明律师事务所实习律师。 原告李家智与被告孟令景股权转让纠纷一案，本院于2017年11月3日受理后，依法适用简易程序，由审判员吴婕独任审判，于2017年12月27日、2018年2月1日公开开庭进行了审理。第一次庭审中原告李家智委托代理人吴兆阳，被告孟令景委托代理人王秀君到庭参加诉讼；第二次庭审中原告李家智委托代理人吴兆阳、王友林，被告孟令景委托代理人王秀君、张玉菡到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 原告李家智向本院提出诉讼请求：1、判令解除原被告于2015年11月11日签订的《股权转让协议》；2、判令被告立即向原告返还股权转让款21万元，并赔偿利息损失（以年息6%为标准，自2015年11月12日起计算至实际履行之日止，暂算至起诉之日为25200元）；3、判令被告赔偿原告律师代理费损失20000元；4、诉讼费由被告承担。庭审中原告变更赔偿利息损失的请求为，以21万元为本金，按中国人民银行贷款利率，自2015年11月12日起计算至实际履行之日止。事实和理由：翠立公司于2009年12月16日在苏州工业园区工商行政管理局登记设立。2015年11月11日，被告和原告签订《股权转让协议》一份，约定被告将其拥有的苏州翠立酒店管理有限公司（以下简称翠立公司）1%的股权，以21万元转让给原告。协议签订后，原告按约履行了付款义务，但是被告未依约将上述股权转让给原告。2017年7月20日原告至苏州工业园区工商行政管理局查询，显示被告已于2016年9月5日将其拥有的股权全部转让给案外人刘阳，并且办理了工商变更登记手续，被告的行为已构成根本违约。 被告孟令景辩称：1、股权转让协议需双方共同履行，原告迟迟不配合办理，原告已履行了催告义务，造成股权转让协议延迟履行不是被告一方导致的，且原告的身份也是其怠于履行配合过户义务的主要原因；2、原告实际上已经成为翠立公司的事实股东，已实际参与公司的经营管理和决策投票，合同最终目的已经实现；3、合同签订后，被告已催告原告办理相关手续，但是原告怠于配合的原因导致股权在工商局违法变更登记，致使暂时无法履行过户手续，因此应当扣除被告向工商局主张权利的期间再计算股权转让的合理期限；4、工商局的违法变更致使暂时影响到合同的履行，被告可通过延迟履行可履行合同义务，实现合同目的；5、本案股权转让协议迟延履行非被告一方原因导致，原告要求解除合同的请求无事实和法律依据，双方签订的协议是真实意思表示，依法应按照约定继续履行合同，原告要求解除合同的依据在合同法第94条第4款本案中被告即使存在迟延履行的情形，但并没有导致合同目的不能实现，相反被告排除其他妨碍后可以通过迟延履行实现合同目的；6、双方应继续履行合同，因此原告无权要求转让股权款，且原告要求以年息6%计息的标准过高，无法律依据；7、双方签订的股权转让协议中对律师费没有明确约定，因此原告无权要求被告承担该笔费用；8、诉讼费由败诉方承担。 被告孟令景为证明与原告之间股权转让未能履行，并非系被告单方的原因，提交了如下证据： 1、案件受理通知书、行政起诉状，证明被告暂无法履行过户系第三人原因造成；被告与第三人案件在审理中，可通过迟延履行实际合同目的。 2、通信服务费发票（刘阳手机号186××××3225）、刘阳微信账号名称截屏、刘阳与孟令景聊天截屏、李家智工作单位证明，证明；1、微信聊天对象系刘阳（微信号用手机号注册）；2、李家智已委托刘阳代持股份，故须刘阳配合办理过户登记；3、李家智系公职人员，不便公开持有股份，因此一直迟于配合履行过户登记。 3、李家智微信账号名称截屏、李家智与王成波聊天截屏，证明被告已催告原告来办理过户手续，但原告以第三人刘阳联系不上无法办理为由拒绝配合履行合同。 4、翠立公司股东群微信聊天内容截屏打印件，证明原告通知被告2015年12月10日来苏州办理过户，原告不积极履行配合义务。 5、翠立公司股东群微信聊天内容截屏打印件，显示内容为公司对其他投资事项的投票，包括李家智的投票及表决，证明原告已参加公司实际经营管理，已是该公司实际股东。 对于被告提交的证据，原告发表质证意见如下： 1、对案件受理通知书、行政起诉状的真实性认可，但并不能证明被告无法办理过户系因第三人造成，在行政起诉状中被告提出的股东会决议和股东转让协议等材料系伪造其签名的虚假材料，是否虚假无法确认，所以是否因第三人原因造成的被告股权转让给案外人无法确定，即使是第三人原因造成的，根据合法同相关规定应由被告向第三人主张损失。 2、对通信服务费发票（刘阳手机号186××××3225）的真实性认可，对刘阳微信账号名称截屏、刘阳与孟令景聊天截屏的真实性不认可，两份截屏所对应的刘阳的微信、头像并不一致，对刘阳与孟令景的聊天记录真实性也不认可，不排除被告有伪造或删除删减重要内容的可能性，该记录中提到的代持协议没有事实依据，原告从来没有要求刘阳进行代持；对李家智工作单位证明的真实性不认可，即使是真实的，该文件也是2007年公布的，原告与被告签订股权转让协议时间是2015年，时间相隔甚久，且不能达到被告的证明目的，因为并没有法律明确规定公职人员不可进行对外投资入股，即使系公职人员投资也应当由行政法进行约束，与本案无关系。 3、对李家智微信账号名称截屏、李家智与王成波聊天截屏真实性不认可，聊天记录属于电子证据，对该类证据应依法进行公证或见证以确定其真实性；原告已于2017年10月22日向被告发出律师函，要求被告在10月30日前履行变更登记的义务，但被告至今并未履行，应承担相应违约责任，对关联性不认可，即使是真实的，这是原告与王成波的聊天截屏。 4、对翠立公司股东群微信聊天内容截屏打印件的真实性不认可，理由同电子证据应当进行公证或见证，不排除被告对聊天相关内容进行删减或伪造。即使是真实的，被告也没有提供完整的聊天记录，因从被告提供手机信息看，手机上“定于双12办理股东变更登记”，但该日为周末，工商部门无法办理。 5、对翠立公司股东群微信聊天内容截屏打印件的真实性不认可，也达不到被告的证明目的。对合法性关联性也不认可，相关股东群人员的身份无法核实。 当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，根据当事人陈述和经审查确认的证据，本院认定事实如下： 2015年11月11日，原、被告签订《股权转让协议》一份，约定被告在翠立公司合法拥有公司股权，现被告有意转让其在公司拥有的1%股权给原告，被告转让其股权的要求已获得公司股东会的批准，转让价格为21万元，就股权转让时间双方未进行明确约定。股权转让协议约定一方不履行或者严重违反本协议的任何条款，违约方须赔偿守约方的一切经济损失，另守约方有权要求解除本协议及向违约方索取赔偿守约方的一切经济损失。签订股权转让协议时，被告孟令景持有翠立公司的股权比例为8.5%，协议签订后，原告于2015年11月20日向孟令景账户转账21万元。原告于2017年10月22日委托江苏江豪律师事务所向被告孟令景发送律师函，催告被告于2017年10月30日前，协助李家智办理股权的股东变更审批手续及工商登记变更手续，如未能按期履行的，李家智将解除与孟令景签订的《股权转让协议》，同时要求返还股权转让款及赔偿一切经济损失。原告为解决与被告之间的纠纷与江苏江豪律师事务所签订代理合同，约定由江苏江豪律师事务所委派律师提供法律服务，原告向该律师事务所支付代理费为20000元。 另查明，翠立公司于2009年12月16日在苏州工业园区工商行政管理局登记设立。2015年9月30日经苏州工业园区工商行政管理局变更股东组成为：刘阳、隋佳、施剑锋、孟令景、靳德海、孟令景、王成波。后翠立公司注册资本自50万元增加至58.82万元，孟令景在翠立公司持有的股权比例由8.5%稀释为7.2%。2016年9月5日被告和翠立公司股东刘阳另签订股权转让协议一份，约定被告孟令景将翠立公司7.2%的股权转让给刘阳。2016年9月13日翠立公司经苏州工业园区工商行政管理局变更登记股东为刘阳、靳德海、潘孝豪、苏州众众利企业管理有限公司、苏州一德众合企业管理有限公司。 再查明，孟令景向苏州市姑苏区人民法院提起行政诉讼，要求确认翠立公司作出的（05940310）公司变更【2016】第09130006号变更登记中的股东名称变更行为违法并予以撤销，并要求恢复孟令景的股东身份。苏州市姑苏区人民法院于2017年10月31日立案受理该案件。 上述事实，有当事人提供的《股权转让协议》、银行转账凭证、律师代理合同、公司章程修正等证据及当事人在庭审中的陈述等予以证实。 本院认为，当事人之间签订的股权转让协议合法有效，各方均应按照协议的内容履行各自的权利义务，原告于2015年11月20日向被告孟令景履行了协议约定的支付股权转让对价款21万元义务，被告理应按照协议约定及时与原告办理股权工商变更登记事宜。双方虽然未就办理股权转让的时间明确进行约定，但是约定应尽快办理股东变更的审批手续及相应工商变更登记手续，被告应在收到原告支付股权转让款后信守承诺，在合理期限内配合原告办理股权变更登记手续，故本院酌定被告在原告于2017年10月22日催告后合理期限即3个月内应协助原告办理股权变更登记较为适宜。对于被告提出系原告不配合办理相关手续，导致股权变更工商登记手续无法完成，原告对被告提供的微信聊天记录真实性无法确认，刘阳和孟令景之间的聊天记录并未涉及孟令景与原告之间的股权转让事宜，且从内容来看均不能证明原告拒绝办理股权变更登记手续，亦不能证明原告委托刘阳代持股份的意思表示，故被告该项抗辩主张，本院不予采信。由于股权转让协议中约定的股权已变更至案外第三人名下，导致被告无法履行股权转让协议主要义务，虽然被告提出系案外第三人的违法行为导致其无法履行合同的义务，其已通过诉讼方式要求撤销股权变更登记手续，但第三人的违法行为不可归咎于原告的责任，经原告催告，被告在合理期限内仍不能履行主要义务，已严重影响到原告合同约定权利的实现，原告可以要求解除合同，被告要求通过延迟履行方式实现合同目的，原告予以拒绝，有相应依据，故原告要求解除双方于2015年11月11日签订的《股权转让协议》，有事实和法律依据，本院依法予以支持。合同解除后，已履行部分当事人可要求恢复原状，原告有权就支付给被告的21万元股权转让款要求被告予以返还，故对于原告要求被告返还股权转让款的相应诉请，于法有据，本院予以支持。合同解除后，当事人亦可以要求赔偿损失，原告主张自付款次日起按照中国人民银行同期同类银行贷款利率计算的利息损失，有事实和法律依据，本院予以支持。对于原告诉请要求被告支付律师费20000元，因双方在合同中未进行明确的约定，原告要求被告支付律师费的诉请，于法无据，本院不予支持。 依照《中华人民共和国合同法》第九十四条、第九十七条、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条规定，判决如下： 一、确认原告李家智、被告孟令景于2015年11月11日的《股权转让协议》解除； 二、被告孟令景于本判决生效之日起十日内返还原告李家智股权转让款21万元并赔偿利息损失（以21万元为本金，按照中国人民银行同期同类银行贷款利率，自2015年11月12日起计算至被告实际支付之日止）； 三、驳回原告李家智的其他诉讼请求。 如果被告未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。 案件受理费减半收取为2564元，由被告孟令景负担。 如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于江苏省苏州市中级人民法院。同时按照国务院《诉讼费用缴纳办法》规定向江苏省苏州市中级人民法院预交上诉案件受理费。开户名：苏州市中级人民法院，开户行：中国农业银行苏州苏福路支行，帐号：10×××76。 审判员  吴婕 二〇一八年二月一日 书记员  周萌 附录： 《中华人民共和国合同法》 第九十四条【合同的法定解除】有下列情形之一的，当事人可以解除合同： （一）因不可抗力致使不能实现合同目的； （二）在履行期限届满之前，当事人一方明确表示或者以自己的行为表明不履行主要债务； （三）当事人一方迟延履行主要债务，经催告后在合理期限内仍未履行； （四）当事人一方迟延履行债务或者有其他违约行为致使不能实现合同目的； （五）法律规定的其他情形 第九十七条【解除的效力】合同解除后，尚未履行的，终止履行；已经履行的，根据履行情况和合同性质，当事人可以要求恢复原状、采取其他补救措施、并有权要求赔偿损失。 《中华人民共和国民事诉讼法》 第六十四条当事人对自己提出的主张，有责任提供证据。