湖北省武汉市洪山区人民法院民 事 判 决 书（2017）鄂0111民初6666号原告（反诉被告）：张吕飞，男，汉族，出生于1976年4月20日，住址：湖北省应城市，原告（反诉被告）：朱杰，男，汉族，出生于1971年1月13日，住址：湖北省武汉市江岸区。原告（反诉被告）：曾令超，男，汉族，出生于1974年8月27日，住址：湖北省武汉市洪山区。原告（反诉被告）：张慧萍，女，汉族，出生于1963年5月6日，住址：湖北省鄂州市鄂城区。原告（反诉被告）：罗世英，男，汉族，出生于1976年6月11日，住址：湖北省武汉市洪山区。共同委托诉讼代理人：吴天正，湖北朋来律师事务所律师，代理权限：特别授权。共同委托诉讼代理人：朱静，湖北朋来律师事务所律师，代理权限：特别授权。被告（反诉原告）：武汉鲜之源冷链物流有限公司，住所地：湖北省武汉市洪山区雄楚大街981号立信生鲜大超市二楼208号。法定代表人：陈辉。委托诉讼代理人：李广益，北京金诚同达（上海）律师事务所律师，代理权限：特别授权。委托诉讼代理人：张珺，北京金诚同达（上海）律师事务所律师，代理权限：特别授权。原告（反诉被告）张吕飞、朱杰、曾令超、张慧萍、罗世英诉被告（反诉原告）武汉鲜之源冷链物流有限公司股权转让纠纷一案，本院于2017年9月4日立案受理后，被告（反诉原告）武汉鲜之源冷链物流有限公司于2017年10月30日向本案原告（反诉被告）张吕飞、朱杰、曾令超、张慧萍、罗世英提出反诉，本院依法审查后决定本诉与反诉合并审理。本院依法适用普通程序，由审判员王汉明担任审判长，与人民陪审员张明、人民陪审员吴敏共同组成合议庭审理，由书记员周小妮担任法庭记录，于2017年12月19日公开开庭进行了审理，原告（反诉被告）张吕飞、朱杰、曾令超、原告的共同委托诉讼代理人吴天正及朱静、被告（反诉原告）武汉鲜之源冷链物流有限公司的委托诉讼代理人李广益及张珺到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。原告（反诉被告）张吕飞、朱杰、曾令超、张慧萍、罗世英诉称：五名原告系武汉圣宝源冷藏储备有限公司（以下简称“圣宝源公司”）股东，合计占股比例为100%，公司发展良好。2016年，被告看好圣宝源公司发展前景，有意收购。被告在与原告进行多次磋商后，双方于2016年9月22日签订了一份《武汉圣宝源冷藏储备有限公司股权转让协议》，约定被告以市价人民币1500万元受让原告持有的圣宝源公司75%的股权。同时约定了被告以分期付款方式支付相应款项，如违反约定，需向原告支付转让价款总额20%的违约金并赔偿损失。转让协议签订后，原告于2016年10月17日积极履行了股权转让的工商登记手续，被告却未依照约定支付余下的人民币500万元股权转让款。此后原告多次与被告进行沟通，并反复阐明利害关系，被告均以各种理由拒绝履行转让协议。原告认为，合法有效的协议应当得到双方切实有效的遵守，被告不全面履行转让协议的行为，已经属于违约，且造成了原告相应的损失。鉴于此，原告为维护其合法权益，故请求法院判令：一、被告向原告支付股权转让款项人民币500万元；二、被告向原告支付违约金300万元；三、被告承担本案诉讼费、保全费、担保费、律师费。原告（反诉被告）张吕飞、朱杰、曾令超、张慧萍、罗世英为支持其诉讼请求，向本院提交了如下证据：证据一：授权书及授权委托书（为被告于2016年7月14日授权刘真武代理圣宝源股权收购相关事宜），拟证明原被告之间股权买卖的法律关系成立并生效。证据二：《武汉圣宝源冷藏储备有限公司股权转让协议》，拟证明原被告之间股权买卖的法律关系成立并生效。证据三：圣宝源公司章程，拟证明原被告已对公司名称、住所、经营范围、经营管理制度等重大事项达成一致的意思表示，亦是双方对股权转让协议相关条款的履行。证据四：准予变更登记通知书，拟证明原告已履行完成股权转让协议约定的75%圣宝源公司股权的出售义务。证据五：江夏区市场监督管理局自然人股东股权变更个人所得税申报办理告知书，拟证明原告已履行完成股权转让协议约定的75%圣宝源公司股权的出售义务。证据六：准予变更登记通知书，拟证明原告已履行完成股权转让协议约定的75%圣宝源公司股权的出售义务。证据七：圣宝源公司企业信用报告，拟证明原告已履行完成股权转让协议约定的75%圣宝源公司股权的出售义务。证据八：关于《武汉圣宝源冷藏储备有限公司股权转让协议》付款事宜的备忘录，拟证明被告前期按股权转让协议支付了1000万元股权转让款，剩余500万元股权转让款至今未按约定支付。证据九：农业银行交易明细清单，拟证明被告前期按股权转让协议支付了1000万元股权转让款，剩余500万元股权转让款至今未按约定支付。被告（反诉原告）武汉鲜之源冷链物流有限公司辩称：被告已经就股权转让协议约定支付了1000万元的股权转让款，并根据合同约定，原告必须履行完毕合同约定的义务，即交付公章、资料等交付义务，并且冷库需办理国家需要的登记备案，原告应当承担主动责任，否则被告有权拒绝支付，被告对此享有先履行抗辩权。被告补充答辩：根据股权转让协议第四条约定，第4.1条、第4.2条、4.2.1条的约定，原告应当完成合同约定的义务，满足股权转让款的转让条件之后，被告才有义务支付对应的股权转让款。本协议第4.2.1条当中规定了四项主要内容，简要概括为：一、原告应当向被告提供包括冷库资料在内的资料，冷库资料特别是提交冷库投资立项等冷库项目所有的审批、立项、备案，满足冷库合法合规运营的全部条件之后。二、原告在协议中也承诺圣宝源冷库在改建和运营方面不存在任何的备案、审批和许可手续，这一点原告也没有做到。三、原告没有移交包括银行财务等资料，双方也没有办理并交割冷库运营资产，并确认完毕冷库租赁收益分配方案。在原被告双方在上述陈述的履行完毕后，被告才有义务支付股权转让款项。最后，在冷库运营达到国家规定的标准之后，再支付剩余的1000万元。到诉讼之日，原告只是办理了工商登记变更，所有合同约定的义务并没有完成。被告（反诉原告）武汉鲜之源冷链物流有限公司在本诉中未提交相应的证据支持其答辩意见。经庭审质证，被告（反诉原告）武汉鲜之源冷链物流有限公司对张吕飞等五名原告（反诉被告）在本诉中提交的证据一即授权书以及授权委托书，该组证据的真实性要庭后核实，双方签订股权转让协议是在2016年7月14日之后（即2016年9月22日），刘真武的身份只是中介的身份，并非公司法定代表人，在双方签署正式合同后，刘真武的工作任务就结束了。假使该授权是真实的，也是圣宝源公司单方出具的，只能表明刘真武的身份；对证据二即股权转让协议的真实性没有异议，但是证明内容根据被告答辩所述，被告支付若干期、若干款是以原告履行义务为前提的，原告没有履行合同义务，被告有权要求原告按照反诉内容解除协议，并要求原告返还已经支付的股权转让款；对证据三即圣宝源公司章程，对该证据的真实性有异议，章程最后一页的全体股东签字、法定代表人签字，盖的圣宝源公司公章，需庭后核实其真实性。且章程并不能证明双方已经履行了冷库运营权的交接，只能证明双方履行了第一、二笔股权转让款的转让，并办理了工商登记；对证据四即准予变更登记通知书，其真实性无异议，但证明目的和内容不予认可，原告并没有完成协议约定的实质性义务；对证据五，六、七即江夏区市场监督管理局自然人股东股权变更个人所得税申报办理告知书、准予变更登记通知书、圣宝源公司企业信用报告的真实性无异议，但只能证明圣宝源公司的工商变更登记完成了，能证明被告已经向原告转让股权转让款500万元；对证据八、九即关于《武汉圣宝源冷藏储备有限公司股权转让协议》付款事宜的备忘录、农业银行交易明细清单的真实性没有异议，恰恰证明了被告已经支付了1000万元的股权转让款，并不能证明原告已经履行了公司的证照资产等交付义务、也没有将圣宝源名下的冷库运营权移交给被告。被告（反诉原告）武汉鲜之源冷链物流有限公司反诉称，2016年9月22日，被告与原告签订《武汉圣宝源冷藏储备有限公司股权转让协议》，根据转让协议第2.1、2.2和第4条的约定内容：1、被告就受让原告合计持有的圣宝源公司75%的股权，向原告支付股权转让款共计1500万元整，分四次支付（扣除被告已支付定金50万元）；2、转让协议生效之日起五个工作日内，被告向原告支付首笔转让款500万元，原告在收到该笔转让款后有义务向被告支付（1）圣宝源公司自设立之日起的全部公司资料、冷库资产资料、公司所有证照、IC卡、U盾、公章、印签章、现金、银行账户及网银（含用于公司经营的私人账户）及所有银行票据、发票购买本及库存发票、印花税票、应收账款清单及确认文件、冷库市场建设合作协议、冷库工程建筑施工和采购合同及付款凭证、冷库设计和建设方案图纸、财务资料、冷库租赁合同等；（2）原告出具书面声明承诺并保证冷库改建和运营不存在任何未办理的备案、审批和许可程序，否则应根据本协议承担违约责任；（3）被告与原告办理并交割冷库运营资产并确认完毕冷库租赁收益分配方案等；（4）其他双方约定的事项。3、转让协议第4.2.3、4.2.4条约定原告完成上述约定内容，完成所有相关交付手续的前提下，被告再支付第三、四笔转让款共计500万元。转让协议签订后，被告向原告支付了定金及第一、二笔股权转让款共计1000万元，但原告未能按照转让协议约定向被告移交未能按照约定向被告移交圣宝源公司证照、公章、网银账户及密码以及其他约定的文件，也未履行其他承诺及约定的相关资产及运营权的交付义务，截止诉讼之日，圣宝源公司实际经营权仍由原告掌控，被告签订转让协议的目的未能实现。对此，被告曾于2017年3月向原告发送律师函，要求原告履行圣宝源公司证照资料、资产及冷库运营权的交付义务，但未得到原告的答复。原告违反转让协议约定的承诺和交付义务的行为已严重违约，被告有权拒绝支付剩余股权转让款，并有权根据转让协议8.1、8.2、8.5条的约定，解除转让协议，要求原告向被告支付违约金，并赔偿被告遭受的损失与支付的律师费、诉讼费用。被告（反诉原告）为维护其合法权益，请求法院判令：一、解除双方之间的股权转让协议；二、判决原告立即向被告返还股权转让款1000万元；三、原告支付违约金300万元；四、原告承担本案律师费30万元；五、原告承担本案的所有反诉费用。反诉原告（被告）武汉鲜之源冷链物流有限公司为支持其诉讼请求，向本院提交了如下证据：证据一：解除/终止劳动合同决定书，拟证明刘真武并非武汉鲜之源冷链物流有限公司的职员。证据二：诉讼案件委托代理合同，拟证明被告为解决股权转让协议纠纷为聘请律师产生的费用，代理费为30万元。原告（反诉被告）张吕飞、朱杰、曾令超、张慧萍、罗世英答辩称：一、关于被告所说的交付义务，武汉鲜之源冷链物流有限公司与原告进行磋商阶段，被告委托的人员是刘真武，其身份是武汉大区经理，得到的授权是全权委托，被告当庭否认刘真武的身份将导致原告不知道和谁进行交接。同时，与经营相关的证据材料只能放在公司里面，不可能带出公司，公司的法定代表人是张吕飞，为公司的运营，原告同意配合对方查看公司交接的材料；二、关于经营权的问题，实际经营权已经在武汉鲜之源冷链物流有限公司手上，签订协议后，原告积极配合变更股权变更登记手续，现在公司75%的股权已经登记在了被告的名下，依照公司章程的约定，拥有公司2/3表决权的武汉鲜之源冷链物流有限公司享有重大事项决定权。现在张吕飞还是圣宝源公司的法定代表人及执行董事，鲜之源没有派人接管，所以不存在接管障碍问题；三、关于被告称的合同目的无法实现，根据合同约定，原告已经履行了股权转让、工商变更登记等合同约定义务，对于股东之间的股权转让，被告可以另案起诉，原告还是希望被告来参与公司的经营。原告（反诉被告）张吕飞、朱杰、曾令超、张慧萍、罗世英为支持其答辩意见，向本院提交了如下证据：证据一：武汉鲜之源冷链物流有限公司企业信用报告，拟证明：1、被告的管理人员变更频繁；2、公司注册地不是被告实际经营地；3、被告变更联系人与通讯地址未通知原告，致使原告无法与其取得有效沟通。证据二：视频资料，拟证明：1、被告的管理人员变更频繁；2、公司注册地不是被告实际经营地；3、被告变更联系人与通讯地址未通知原告，致使原告无法与其取得有效沟通。证据三：授权书及授权委托书（系本诉原告证据一），拟证明本案双方股权转让相关事宜已由被告授权刘真武：1、签署股权转让协议；2、签署后全权处理股权收购相关事宜。证据四：关于《武汉圣宝源冷藏储备有限公司股权转让协议》付款事宜的备忘录（系本诉原告证据八），拟证明本案双方股权转让相关事宜被告授权刘真武：1、签署股权转让协议；2、签署后全权处理股权收购相关事宜。证据五：准予变更登记通知书（系本诉原告证据四），拟证明根据工商变更登记的股东信息及本案双方共同拟定的公司章程及章程第十一条，被告已具备股东身份，可按出资比例行使表决权，即被告已具备行使实际经营权的股权权利。证据六：圣宝源公司章程（系本诉原告证据三），拟证明根据工商变更登记的股东信息及本案双方共同拟定公司章程及章程第十一条，被告已具备股东身份，可按出资比例行使表决权，即被告已具备行使实际经营权的股权权利。证据七：1、任命书；2、账户明细查询结果一、查询结果二，拟证明为保证公司的正常运营，法定代表人即执行董事在履行工作职责时，根据规定需要法定代表人私章、公司公章及签名。而法定代表人即执行董事张吕飞的工作职权是由本案双方在公司章程中协商确定的。证据八：通知两份，拟证明原告曾多次通知被告鲜之源履行给付的义务及与圣宝源对接工作。证据九：武汉市社会保险卡首次制卡申领表（城镇职工），拟证明圣宝源公司为保证正常运营需要被告所提到的公司证照、IC卡、U盾、公章、印签等相关材料，因此被告因原告未提交前述物品而不完成股权转让款的给付实属违约行为，现应承担违约责任并履行合同义务。证据十：冷链市场冷冻食品经营者食品安全风险评估现场审核发现确认单，拟证明圣宝源公司为保证正常运营需要被告所提到的公司证照、IC卡、U盾、公章、印签等相关材料，因此被告因原告未提交前述物品而不完成股权转让款的给付实属违约行为，现应承担违约责任并履行合同义务。证据十一：武汉市南极冷气设备工程有限公司蒸发冷改造方案，拟证明圣宝源公司为保证正常运营需要被告所提到的公司证照、IC卡、U盾、公章、印签等相关材料，因此被告因原告未提交前述物品而不完成股权转让款的给付实属违约行为，现应承担违约责任并履行合同义务。证据十二，设备维护保养协议，拟证明圣宝源公司为保证正常运营需要被告所提到的公司证照、IC卡、U盾、公章、印签等相关材料，因此被告因原告未提交前述物品而不完成股权转让款的给付实属违约行为，现应承担违约责任并履行合同义务。证据十三：工矿产品（配件）买卖合同，拟证明圣宝源公司为保证正常运营需要被告所提到的公司证照、IC卡、U盾、公章、印签等相关材料，因此被告因原告未提交前述物品而不完成股权转让款的给付实属违约行为，现应承担违约责任并履行合同义务。证据十四：傲蓝管理软件功能变更协议，拟证明圣宝源公司为保证正常运营需要被告所提到的公司证照、IC卡、U盾、公章、印签等相关材料，因此被告因原告未提交前述物品而不完成股权转让款的给付实属违约行为，现应承担违约责任并履行合同义务。证据十五：江夏区工伤保险费率审批表，拟证明圣宝源公司为保证正常运营需要被告所提到的公司证照、IC卡、U盾、公章、印签等相关材料，因此被告因原告未提交前述物品而不完成股权转让款的给付实属违约行为，现应承担违约责任并履行合同义务。证据十六：社会保险登记表，拟证明圣宝源公司为保证正常运营需要被告所提到的公司证照、IC卡、U盾、公章、印签等相关材料，因此被告因原告未提交前述物品而不完成股权转让款的给付实属违约行为，现应承担违约责任并履行合同义务。经庭审质证，原告（反诉被告）张吕飞、朱杰、曾令超、张慧萍、罗世英对被告（反诉原告）武汉鲜之源冷链物流有限公司在反诉中提交的证据一即解除/终止劳动合同决定书，该份证据出具单位是江苏大有恒水产供应链管理有限公司，与本案主体没有关联性；对证据二即诉讼案件委托代理合同，该合同与本案没有关联性。被告（反诉原告）武汉鲜之源冷链物流有限公司对原告（反诉被告）张吕飞、朱杰、曾令超、张慧萍、罗世英在反诉中提交的证据一、证据二、证据三，即武汉鲜之源冷链物流有限公司企业信用报告、视频资料、授权书与授权委托书，对企业信用报告、视频资料的真实性、关联性都不认可。被告的公司经营与本案无关，公司登记地址与实际经营地址不一样是正常的。另外原告也从未发函给被告，也没有委托任何人发函给被告进行收购与交接事宜。对授权委托书和委托书的质证意见同本诉当中的质证意见一致；对证据四，即关于《武汉圣宝源冷藏储备有限公司股权转让协议》付款事宜的备忘录，同本诉证据八的质证意见一致；对证据五、证据六，即准予变更登记通知书和圣宝源公司章程，同本诉质证意见一致，但是公司股权表决权、与公司运营合规是两件事情，原告有义务根据协议的约定移交公司资料，对于后期运营中需要用到公司公章等物品材料，也应当由公司的实际经营人来决定；对证据七，即任命书、账户明细查询结果一、二，此份证据结合证据九至证据十六，正证明了至目前为止，公司的公章的资料掌握在原告手上；对证据八，即通知两份，对其真实性、关联性均不认可。该份证据的出具方并非原告，发出的对象、发出时间、以及签收时间均不能证明；对证据九至十六，即武汉市社会保险卡首次制卡申领表、冷链市场冷冻食品经营者食品安全风险评估现场审核发现确认单、武汉市南极冷气设备工程有限公司蒸发冷改造方案、设备维护保养协议、工矿产品（配件）买卖合同、傲蓝管理软件功能变更协议、江夏区工伤保险费率审批表、社会保险登记表，上述文件均系复印件，对其真实性不予认可。同时也说明到目前为止公司的网银等证件资料全部由原告掌握，双方未办理任何的移交手续。对原告提交的证据，本院经评议后认为：原告（反诉被告）张吕飞、朱杰、曾令超、张慧萍、罗世英提交的证据一即授权书及授权委托书，两份文件签署日期皆为工商登记周玫瑰为武汉鲜之源冷链物流有限公司（以下简称“鲜之源公司”）任负责人期间，由周玫瑰签署并加盖鲜之源公司公章，故该文件具备证明刘真武处理案涉股权收购事宜权利的效力，本院对其予以采信；对于证据二即《武汉圣宝源冷藏储备有限公司股权转让协议》，被告对协议真实性没有异议，通过该协议可以证明双方之间股权买卖法律关系的成立及生效，本院予以确认；对于证据三即圣宝源公司章程，首先，能够证明双方当事人对于圣宝源公司的一系列重大事项达成一致，且修改章程属于双方协议约定的由原告协助被告办理合同标的转让的手续，本院对此予以认可。其次，针对被告质证中提出无法核实该证据真实性、不能证明实际运营权交接的意见，本院认为结合授权委托书以及鲜之源公司签署江夏区市场监督管理局自然人股东股权变更个人所得税申报办理告知单等文件中加盖的公章来看，被告对公章真实性的意见缺乏依据，本院对该主张不予采纳。再次，结合公司章程第十一条关于出资比例行使表决权的规定，本院不支持被告未掌握实际运营权的主张；对于证据四、证据五、证据六、证据七即准予变更登记通知书、江夏区市场监督管理局自然人股东股权变更个人所得税申报办理告知书、准予变更通知书、圣宝源公司企业信用报告，被告对其真实性无异议，从其内容上能够证明原、被告均履行了办理股权转让手续的相关义务，本院对其予以认同；对于证据八、证据九即关于《武汉圣宝源冷藏储备有限公司股权转让协议》付款事宜的备忘录、农业银行交易明细清单，相结合可以证明张吕飞农业银行账户是双方协议的指定收款账户，被告已经给付了1000万的款项且剩余500万尚未支付，被告对此并无异议，本院对此予以采信。在本诉中，被告未就其答辩提交相应证据。对原告（反诉被告）、被告（反诉原告）在反诉中提交的证据，本院经评议后认为：被告（反诉原告）武汉鲜之源冷链物流有限公司提交的证据一即解除/终止劳动合同决定书，该份证据出具单位是江苏大有恒水产供应链管理有限公司，证据内容是该单位与刘真武协商一致解除劳动关系，该单位与本案纠纷主体缺乏关联性，本院对于该证据的证明目的不予认可；对于证据二即诉讼案件委托代理合同，能够证明被告确为本案进行民事诉讼委托代理活动，但是代理费用属于被告因反诉原告而与律师事务所之间产生的委托代理关系，与本案缺乏主体上的关联性，本院对该证据不予认同。原告（反诉被告）张吕飞、朱杰、曾令超、张慧萍、罗世英提交的证据一、证据二即武汉鲜之源冷链物流有限公司企业信用报告、视频资料，其内容不能证明被告通讯地址变更是否通知原告，也没有反映公司实际经营地的相关情况。此外，被告的管理人员变更与本案无实质关联，本院对该证据不予认同；对于证据三、证据四（同本诉原告证据一、证据八），即授权书及授权委托书、备忘录，均由被告法定代表人签署并加盖公章，其内容能够证明被告对刘真武处理案涉股权收购事宜的授权，故本院对此予以确认；对于证据五、证据六，即准予变更登记通知书、圣宝源公司章程，认证意见同本诉原告证据三、证据四，本院对此予以采纳；对于证据七，即任命书、账户明细查询结果一、查询结果二，该份证据系原告公司内部人事变更以及银行账户明细，与本案股权转让争议并无实际关联，本院对此不予采信；对于证据八通知两份，原告出示该证据，不能证明该通知已经实际送达被告，故不能证明反诉被告向反诉原告履行了通知义务，本院对此不予支持；对于证据九至证据十六，即武汉市社会保险卡首次制卡申领表（城镇职工）、冷链市场冷冻食品经营者食品安全风险评估现场审核发现确认单、武汉市南极冷气设备工程有限公司蒸发冷改造方案、设备维护保养协议、工矿产品（配件）买卖合同、傲蓝管理软件功能变更协议、江夏区工伤保险费率审批表、社会保险登记表，均系原告公司运作的内部事宜，即使上述文件均使用原告公章，也不能免除原告依照约定履行协议的义务，故本院对上述证据不予采纳。经审理查明，五名原告（反诉被告）张吕飞、朱杰、曾令超、张慧萍、罗世英系圣宝源公司的股东，合计持股100%。被告（反诉原告）武汉鲜之源冷链物流有限公司当时的法定代表人周玫瑰签署授权书以及授权委托书，并加盖被告公章，委托刘真武进行圣宝源公司的股权收购工作。2016年9月22日，原告与被告签订了《武汉圣宝源冷藏储备有限公司股权转让协议》，该转让协议约定被告以人民币1500万元受让原告持有的圣宝源公司75%的股权，由此被告可以控股并运营目标公司的全部经营性资产包括租赁改建运营的冷库资产。转让协议4.2条、4.2.1条、4.2.2条、4.2.3条、4.2.4条约定了股权交易额总价款分四次支付（扣除被告已向原告支付的定金50万元）以及四次支付的条件与数额：第一笔转让款自转让协议生效之日起五个工作日内，由被告向原告支付500万元人民币；第二笔转让款在原告向被告提交圣宝源公司自设立之日起的全部公司资料以及冷库资产的资料（包括但不限于公司所有证照、公章等）、出具承诺保证冷库改建运营方面不存在任何未办理的备案、审批和许可等手续的书面声明、办理并交割冷库运营资产并确认完毕冷库租赁收益分配方案等事项后，并完成办理股权转让工商登记以及税务清算办理完毕之日起的五个工作日内由被告向原告支付450万元；第三笔转让款在原、被告双方完成上述约定义务后完成经营权交接手续的五个工作日内由被告向原告支付400万元人民币；第四笔转让款在原告完成所有相关手续，并达到国家要求标准后，被告向原告支付100万元人民币。此外，转让协议第8.1条、8.2条、8.4条、8.5条约定了违约责任的承担：其一，若被告违反转让协议义务，应当向原告支付转让价款总额20%的违约金，并支付原告因此支付的一切直接损失；其二，转让协议生效后六个月内原告未能协助被告共同完成股权转让的全部法律手续，被告有权解除合同。在合同解除后原告应向被告退还已支付的全部款项，并向被告支付转让价款总额20%的违约金，并赔偿被告因此遭受的一切直接和间接损失。转让协议签订当日（即2016年9月22日），原、被告双方变更并签署了圣宝源公司章程，该章程第十一条表明“股东会会议由股东按照出资比例行使表决权”，因此被告在受让股权并完成工商登记后，依章程能够依法参与圣宝源公司的实际经营。签约前后，被告方以不同账户分四次向原告张吕飞的中国农业银行账户共计转账1000万元，具体详情分别为：2016年7月25日由共转账50万元定金，2016年9月29日由潘玉共转账100万元，2016年11月10日由武汉鲜之源冷链物流有限公司共转账200万元，2016年12月15日由武汉鲜之源冷链物流有限公司共转账250万元。此间，原、被告双方在武汉市江夏区工商行政管理局于2016年10月17日办理了股东名录、经营范围等工商变更登记以及自然人股东股权变更个人所得税申报。现原告张吕飞仍然是圣宝源公司的法定代表人并持有一定股份，因主持该公司经营的需要，上述相关证照、公章仍然在其管理控制中。而被告现为圣宝源公司大股东，因被告法定代表人变动也并未参与圣宝源公司的经营管理，故而未向原告交付余下的500万元股权转让款。其中，被告在答辩中称其曾于2017年3月向原告发送律师函主张权利，但并未提供相应证据，故本院对此不予采信。现原、被告双方因转让协议的履行发生纠纷，故诉至本院。本院认为，原告（反诉被告）张吕飞、朱杰、曾令超、张慧萍、罗世英与被告（反诉原告）武汉鲜之源冷链物流有限公司在平等自愿基础上签订的《武汉圣宝源冷藏储备有限公司股权转让协议》合法有效，截至目前被告已经向原告依约给付了1000万元的股权转让价款，原告配合被告完成了股权转让、修订公司章程以及办理工商变更登记，但根据该转让合同的相关要求，该合同尚未全部履行完毕。首先，根据原告举证以及被告自认，原告已经向被告转让圣宝源公司75%的股权并完成了工商变更登记，并且被告已经作为股东参与圣宝源公司章程的修订，故原告实质上已协助被告完成股权转让所需的法律手续，案涉转让协议目的实际已达成，本院对此予以认可。现在被告作为圣宝源公司的持股75%的大股东，应当积极主动地参与、领导公司运营，而非消极等待原告移交案涉文件、资产，因此被告不能根据转让协议第8.5条行使解除权。同时，现有证据不足以证明案涉协议履行中存在法律规定的不可抗力、拒不履行等法定合同解除条件，故被告不能依法享有法定合同解除权，本院对被告（反诉原告）主张解除《股权转让协议》的诉讼请求不予支持；其次，结合审理查明，原告虽然未向被告移交圣宝源公司证照、公章等资产、文件，但该行为并未导致被告无法受让合同标的，双方仍能够继续履行，故原告不需向被告退还已支付的所有款项，本院对原告（反诉被告）主张被告（反诉原告）支付剩余股权转让款500万元的诉讼请求予以支持，对被告（反诉原告）主张原告（反诉被告）返还已支付的股权转让款1000万元的诉讼请求予以驳回；再次，原、被告双方对于移交上述资产、文件的地点、时间、方式和负责人员没有进行明确约定，致使该项转让协议的约定义务难以履行，不能完全归责于原、被告中的任何一方。同时，原告张吕飞、朱杰在转股后仍然合计持有圣宝源公司25%的股份，其中张吕飞仍然是圣宝源公司的法定代表人，原告基于公司的运营需要，合理地持有上述约定资产、文件，以便继续开展公司的正常经营。同时，被告亦未积极主动地主张受领上述资产、文件。故原告未向被告移交圣宝源公司证照、公章等资产、文件的行为，不应认定为原告违约。又根据转让协议4.2条的约定，原告履行上述义务与被告支付剩余转让款之间存在先后履行顺序，原告也没有积极主动地履行上述交付义务，因此被告行为未违反转让协议约定，也不应认定为违约行为。故本院对原告（反诉被告）、被告（反诉原告）要求对方支付违约金300万元的主张均不采纳；最后，原、被告在本案中均支付了一定数额的律师费用，属于双方当事人各自与其委托的律师事务所之间发生的代理关系。虽然案涉转让协议对律师费进行了约定，但原、被告双方的约定并不明确具体，且双方不存在违约行为。因此双方应各自承担自身支出的律师费用，故本院对原告（反诉被告）、被告（反诉原告）要求对方支付律师费用的诉讼请求予以驳回。据此，依据《中华人民共和国公司登记管理条例》第二十六条、《中华人民共和国合同法》第四十四条、第六十条、第九十四条、第一百零七条、第一百零九条、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款、第一百四十二条之规定，判决如下：一、被告（反诉原告）武汉鲜之源冷链物流有限公司于本判决生效之日起十五日内向原告（反诉被告）张吕飞、朱杰、曾令超、张慧萍、罗世英支付股权转让款共计人民币500万元；二、驳回原告（反诉被告）张吕飞、朱杰、曾令超、张慧萍、罗世英的其他诉讼请求。三、驳回被告（反诉原告）武汉鲜之源冷链物流有限公司的反诉诉讼请求。本诉案件受理费67800元，由被告（反诉原告）武汉鲜之源冷链物流有限公司承担42375元，原告（反诉被告）张吕飞、朱杰、曾令超、张慧萍、罗世英自行承担25425元；反诉案件受理费49900元，由被告（反诉原告）武汉鲜之源冷链物流有限公司自行承担；财产保全费5000元，由原告（反诉被告）张吕飞、朱杰、曾令超、张慧萍、罗世英自行承担1875元，由被告（反诉原告）武汉鲜之源冷链物流有限公司承担3125元。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于湖北省武汉市中级人民法院。上诉人在提交上诉状时，根据不服本判决的上诉请求数额及《诉讼费用交纳办法》的规定，预交上诉案件受理费，款汇湖北省武汉市中级人民法院，账户户名：湖北省武汉市中级人民法院；账号：17×××67；开户行：农行武汉民航东路支行。上诉人在上诉期满后七日内仍未预交诉讼费的，按自动撤回上诉处理。审 判 长  王汉明人民陪审员  吴 敏人民陪审员  张 明二〇一八年二月二日书 记 员  周小妮