杭州市西湖区人民法院民 事 裁 定 书（2017）浙0106民初2899号之一原告（反诉被告）：浙江国翔实业有限公司，住所地：浙江省衢州市九华北大道185幢1702、1703室。法定代表人：陆国军，董事长。委托诉讼代理人:谭佳晶,浙江天册律师事务所律师。被告（反诉原告）：康迪投资集团有限公司，住所地：浙江省金华市城区开发区工业园区。法定代表人：郎剑锋，董事长。委托诉讼代理人：吕震江，浙江丽州律师事务所律师。被告：浙江康迪车业有限公司，住所地：浙江省金华市工业园区。法定代表人：胡晓明。被告：杭州元山置业有限公司，住所地：浙江省杭州市转塘街道美院南街89号。法定代表人：沈树明，董事长。委托诉讼代理人：王伟峰，浙江泽大律师事务所律师。原告(反诉被告)浙江国翔实业有限公司(以下简称国翔公司)诉被告(反诉原告)康迪投资集团有限公司(以下简称康迪投资公司)、被告浙江康迪车业有限公司(以下简称康迪车业公司)、被告杭州元山置业有限公司(以下简称元山公司)合同纠纷一案，本院依法进行了审理，本案现已审理终结。原告国翔公司向本院提出以下诉讼请求：1、请求法院确认解除合同行为无效，判令被告继续履行《股权转让协议》；2、本案的诉讼费用、保全费用由被告承担。事实与理由:2013年11月，原告国翔公司与康迪投资公司、康迪车业公司、元山公司签订《股权转让协议》一份。该《股权转让协议》约定，康迪投资公司将其持有的被告元山公司49%的股权转让给国翔公司，转让价款为4000万元人民币；股权转让款分两次支付，国翔公司与康迪投资公司签订股权质押合同并将49%股权质押后，国翔公司向康迪投资公司支付2000万元;办妥股权工商变更至国翔公司后30日内，国翔公司支付转让余款2000万元。《股权转让协议》第六条约定，”甲方(即康迪投资公司)及目标公司(即元山公司)的承诺与保证”条款中明确，康迪投资公司及元山公司承诺与保证”在项目地块开发建设后6个月内(或最迟于2015年6月30日前)。协助办妥将转让标的股权工商变更登记至乙方(即国翔公司)的全部手续”，”在本协议签订后，至本次股权转让到相关机关办妥股权变更登记等必要手续的过渡期内，保持目标公司的资产不存在任何形式的减损”，”在本协议约定的交接日前继续履行合理审慎的经营管理的配合工作，协助乙方展开各项工作，确保目标公司的经营活动正常进行”，”于本协议签订后，负责做好目标公司的交接工作及办理相关股权转让变更登记手续”，”目标公司不存在任何仲裁、诉讼、被查封扣押、被行政处罚等被采取司法、行政强制措施的情形”。《股权转让协议》还就各方其他权利义务作了相应约定。《股权转让协议》签订后，国翔公司向康迪投资公司支付了2000万元股权转让款，参与了杭政储出[2011]67号地块商业金融用房项目(以下简称”涉案项目”)并为此支付了相应款项逾2000万元。但是康迪投资公司拒绝配合完成股权变更登记手续，康迪投资公司、元山公司也未能按《股权转让协议》的约定履行各项配合工作，涉案项目进程因此受到重大影响，同时也致使国翔公司遭受了极其巨大的损失。为此，国翔公司多次与各被告交涉，但是各被告均未能妥善处理此事。后康迪投资公司、元山公司的账户被多家法院查封，康迪投资公司持有的元山公司的股权被本院查封;这又进一步导致了涉案项目及目标公司的正常经营，进而使得国翔公司损失加大。2016年8月，在未经国翔公司的允许下，康迪投资公司、元山公司擅自闯入涉案项目现场办公地点，将涉案项目所有相关资料(包括但不限于商务文件、工程资料、招投标文件、财务凭证等)予以封存，强行接管办公场所。国翔公司交涉无果，遂书面发函，要求妥善解决此事。但康迪投资公司却于2017年1月单方向国翔公司发送”解除合同通知书”，元山公司又擅自将涉案项目的土建及安装工程对外公开招投标。原告国翔公司认为，各被告行为严重违反了各方在《股权转让协议》中的约定，也给国翔公司造成了巨大的经济损失。为此，国翔公司特向法院起诉，请求法院确认解除合同行为无效，判令被告继续履行《股权转让协议》；就国翔公司因此受到的损失、各被告应当承担违约责任、赔偿金、费用等款项，国翔公司有权向各被告主张。其后，国翔公司申请变更诉讼请求，其第1项诉讼请求变更为:1.请求法院判令解除国翔公司与三被告签订的《股权转让协议》及相应《补充协议》;2.请求法院判令康迪投资公司向国翔公司返还2375万元及相应利息(利息自2017年10月23日起至康迪投资公司全部返还款项之日止、以中国人民银行同期贷款利率计算);3.请求法院判令康迪投资公司向国翔公司赔偿损失4750万元;4.请求法院判令元山公司向国翔公司返还908.01万元及相应利息(利息自2017年10月23日起至全部返还款项之日止、以中国人民银行同期贷款利率计算);5.请求法院判令康迪车业公司、元山公司对上述款项承担连带清偿责任;6.请求法院确认国翔公司对康迪投资公司所持有的元山公司49%股权以拍卖、变卖所得享有优先受偿权。事实和理由：国翔公司与三被告签订《股权转让协议》后，按约履行协议。但三被告未能按照《股权转让协议》履行自身义务，既不配合国翔公司进行股权转让变更登记、又不配合国翔公司开展后续工作，且其后三被告的财产被多家法院查封及轮候查封，加之康迪投资公司持有的元山公司的49%股权早就在2015年9月被本院查封，而三被告均对国翔公司刻意隐瞒这一事实，这不仅进一步导致了涉案项目及目标公司不能正常经营，也造成《股权转让协议》无法继续履行，更使得国翔公司遭受巨大损失且损失不断加大。为此，原告国翔公司依据《股权转让协议》的相关约定以及我国相关法律规定，变更诉讼请求，请求人民法院准许，并依法支付国翔公司的全部诉讼请求。在案件审理中，康迪投资公司提起反诉，反诉请求：1.判令解除康迪投资公司与国翔公司签订的《股权转让协议》、《股权转让补充协议》、《之补充协议》、《股权质押合同》于2017年1月11日解除；2.判令国翔公司赔偿康迪投资公司损失暂计为2200万元(其中2000万元损失与国翔公司已经交付康迪投资公司的款项作相互抵销，另200万元损失由国翔公司另行赔偿康迪投资公司);3.判令国翔公司为康迪投资公司办理解除股权质押手续；4.判令国翔公司承担本案的反诉费用。事实与理由：2010年1月28日，康迪投资公司与杭州狮子股份经济合作社签订《合作开发合同书》一份，约定由康迪投资公司与杭州狮子股份经济合作社共同成立项目公司合作开发该社所有的位于杭州市狮子社区的留用地项目(即前述的涉案项目，以下简称为涉案项目)；杭州狮子股份经济合作社占项目公司51%股权，康迪投资公司占49%股权;康迪投资公司负责工程项目建设管理、承担勘探、设计、土建安装、绿化监理等工程建设费用，承担工程项目需要缴纳的各种规税规费，承担项目公司注册、验资、年审、审计、招商、推广、办公等各项费用；同时协议确定双方权利义务以及房产分割后归杭州狮子股份经济合作社所有的房产由原告承租经营使用并支付租金等事项。此后，康迪投资公司与杭州狮子股份经济合作社共同成立项目公司即元山公司，并由元山公司于2013年8月19日取得留用地项目的土地使用权。2013年11月，康迪投资公司与国翔公司签订《股权转让协议》一份，约定由康迪投资公司将自身持有的元山公司49%的股权转让给国翔公司，转让价款为4000万元，其中2000万元在股权质押给国翔公司后5日内，国翔公司向康迪投资公司支付款项2000万元，办妥股权工商变更至国翔公司名下后30日支付余款2000万元；国翔公司与此同时获得元山公司对杭政储出[2011]67号地块开发建设的权益；国翔公司承诺全面履行康迪投资公司与杭州狮子股份经济合作社于2010年1月28日签署的《合作开发合同书》;杭州狮子股份经济合作社暂扣康迪投资公司2000万元保证金如在2014年8月底目标公司所属项目地块未开工建设(以取得施工许可证为准)，由国翔公司代目标公司向康迪投资公司支付2000万元保证金:协议中还约定了各方违约责任。2013年12月，康迪投资公司与国翔公司就上述《股权转让协议》达成补充协议，补充协议约定将《股权转让协议》约定的“由双方签订股权质押合同将康迪投资公司对目标公司的49%股权质押给国翔公司后5日内，国翔公司向康迪投资公司支付股权转让款”变更为“国翔公司向康迪投资公司提供无息借款2000万元，办妥目标公司49%的股权质押登记后5个工作日内提供借款，该借款在办妥康迪投资公司对目标公司49%股权变更登记至国翔公司后，该借款2000万元不计息折抵为国翔公司应付康迪投资公司的股权转让款”。此后，2013年12月31日，康迪投资公司依据约定将自己持有的元山公司49%的股权质押给国翔公司并办理相关登记手续；此后国翔公司给付康迪投资公司等同于一半股权转让价款的2000万元款项。此后在长达一年多的时间，因国翔公司未有按约完成目标公司的正式施工许可证及动工工作，导致影响股权转让的正式工商变更手续的进度，导致康迪投资公司无法取得股权转让款及保证金，为此双方于2015年1月20日签订《之补充协议》，该补充协议确定了股权转让未能按约履行的原因在国翔公司，以及若因其不能继续履行《股权转让协议》及补充协议的，或者因为其持续延期建设而对康迪投资公司造成损失的，需赔偿康迪投资公司由此产生的全部损失。《之补充协议》签订以后近两年时间，国翔公司又将涉案项目搁置无有效作为，康迪投资公司及杭州狮子经济合作社多次催促国翔公司落实资金推动涉案项目及履行与康迪投资公司之间的股权转让协议，但国翔公司均没有能力履行义务，且此后康迪投资公司了解到国翔公司及其股东陆国军实际早已经资金链断裂，在全国各地存在大量被诉讼案件，实际已经没有能力进行项目建设及履行股权转让协议。不得己，康迪投资公司于2017年1月10通知国翔公司解除双方签订的上述所有协议，并通知国翔公司，对国翔公司交付康迪投资公司的2000万元款项予以没收用于抵销其给康迪投资公司造成的损失。2017年1月11日，国翔公司收到上述通知，并且在此后三个月内未有提出任何异议。依据《中华人民共和国合同法》第96条及《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国合同法〉若干问题的解释(二)》第24条的规定，上述通知已经发生法律效力，双方所签订的一系列合同于2017年1月11日解除。因国翔公司违约未能履行股权转让协议的行为，给康迪投资公司造成了损失超过2200万元以上，国翔公司理应赔偿康迪投资公司相应损失，康迪投资公司主张损失中2000万元部分与国翔公司已经给付康迪投资公司的2000万元款项作抵销，抵销完后，国翔公司有义务解除与康迪投资公司之间的股权质押手续，康迪投资公司另外其他的损失也应由国翔公司承担赔付责任。现康迪投资公司暂要求国翔公司先行赔付损失200万元(已经扣除2000万元抵销款)，其余损失另行主张。故此，康迪投资公司为维护自身的合法权益，特此提起反诉，请求依法判决。其后，康迪投资公司申请变更反诉诉讼请求，其第1条诉讼请求变更为:1.依法确认康迪投资公司与国翔公司签订的《股权转让协议》、《股权转让补充协议》、《之补充协议》、《股权质押合同》于2017年1月11日解除。其第2条诉讼请求变更为:判令国翔公司赔偿康迪投资公司损失暂计为2500万元(其中2375万元损失与国翔公司已经交付康迪投资公司的款项作相互抵销，另175万元损失由国翔公司另行赔偿康迪投资公司)。本院认为：原告向人民法院起诉要求解决民事纠纷，应限于人民法院受理民事诉讼的范围。本案当事人签订有《股权转让协议》、《股权转让补充协议》、《之补充协议》、《股权质押合同》等协议，其中包括了国翔公司与康迪投资公司之间就元山公司股权的转让权利义务关系、国翔公司与康迪投资公司之间的质押担保借款权利义务关系、杭州市西湖区转塘街道狮子社区留用地建设项目的工程施工情况及工程款收付情况，分别属于不同性质的法律关系，涉及我国《公司法》、《合同法》等法律法规的规定，当事人应针对具体法律关系分别主张权利(进行诉讼处理)。但是，原告国翔公司的诉讼请求中包括了其已付股权转让款(出借的款项)处理、借款质押物的优先受偿处理、涉案工程的盈亏处理和工程施工款的处理等；反诉原告康迪投资公司的反诉请求中也包括了其已收到股权转让款(借款)处理、借款质押物的处理、涉案工程的盈亏处理等，本院认为当事人的诉讼请求涉及多个法律关系，应分别进行诉讼，故此，国翔公司的起诉、康迪投资公司的反诉都不符合我国民事诉讼法的有关规定，应予裁定驳回。关于本案的级别管辖问题，原告国翔公司现主张的诉讼标的额超过8000万元，反诉原告康迪投资公司主张的损失赔偿额超过2000万元，诉讼标的额合计超过1亿元。根据《最高人民法院关于调整高级人民法院和中级人民法院管辖第一审民商事案件标准的通知》的规定，本案应由中级人民法院作为一审管辖法院。本院对于本案纠纷不具有管辖权。综上，当事人可根据案件事实、选择合适的法律关系、向具有管辖权的人民法院起诉。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百一十九条、第一百五十四条第一款第（三）项，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第二百零八条第三款之规定，裁定如下:一、驳回原告浙江国翔实业有限公司的起诉。二、驳回反诉原告康迪投资集团有限公司的反诉。财产保全申请费5000元，由浙江国翔实业有限公司负担。如不服本裁定,可在裁定书送达之日起十日内,向本院递交上诉状,并按对方当事人的人数提出副本,上诉于浙江省杭州市中级人民法院。审 判 长  吕凤祥人民陪审员  王景莉人民陪审员  徐 珊二〇一八年二月七日书 记 员  金 劼