文书内容广东省梅州市梅江区人民法院民事判决书（2017）粤1402民初2020号原告：深圳市益裕福投资有限公司，住所深圳市福田区福华一路国际商会大厦B座1103。法定代表人：杨道鹏，该公司董事长。委托诉讼代理人：王飞云，该公司员工。委托诉讼代理人：胥安君，广东普罗米修律师事务所律师。被告：梅州市超群房地产开发有限公司，住所梅州市金山街道办事处龙丰村村委会二楼。法定代表人：黄新国，该公司董事长。委托诉讼代理人：李晓宁，广东盛世律师事务所律师。委托诉讼代理人：李妮，广东盛世律师事务所律师。原告深圳市益裕福投资有限公司诉被告梅州市超群房地产开发有限公司股东知情权纠纷一案，本院于2017年11月20日立案受理后，依法由审判员余梅芬适用简易程序公开开庭进行了审理。原告的委托诉讼代理人王飞云，被告的委托诉讼代理人李晓宁、李妮到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告向本院提起诉讼请求：1.依法判令被告向原告公开：被告公司的财务报表（从2007年1月5日至2017年12月1日）、财务原始凭证（从2007年1月5日至2017年12月1日）、工程发包合同（从2013年1月1日至2017年10月30日）、销售房产销售合同（从2015年1月1日至2017年12月1日）上述资料允许原告复制，和原告委托的会计师进行查阅；2.对公司的财务进行审计；3.本案诉讼费用由被告承担。事实和理由：被告是2007年1月5日设立的有限责任公司，由三个股东共同出资设立，原告拥有被告公司40%的股份，被告主要经营房地产开发项目。被告公司章程第二章第八条第五款明确约定“股东有权按出资比例分区红利，公司新增资本时，有优先认缴权。”被告一直都有销售商品房、店铺且有盈利情况，但被告一直未按照公司章程约定向原告分红。被告辩称：1.关于股东知情权，原告曾于2016年12月向法院提起股东知情权之诉，梅江区人民法院作出（2016）粤1402民初1745号民事判决书，判决被告向原告提供自2007年1月5日起至判决生效之日止的公司股东会会议记录、股东会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告及会计账簿给原告查阅，上述判决于2017年4月1日执行结案。被告已经履行完毕（2016）粤1402民初1745号民事判决确定的法律义务，保障了原告的股东知情权，原告现再提起股东知情权之诉违反一事不再理的原则。2.原告提起股东知情权之诉未向公司提出申请，违反申请前置程序。根据《中华人民共和国公司法》第三十三条第二款“股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法权益的，可以拒绝提供查阅。……”规定，原告迳行向人民法院提起诉讼，程序违法。3.原告提起股东知情权之诉和利润分配之诉有不正当目的。理由为：原告曾于2016年向梅江区人民法院提起股东知情权之诉，并于2017年4月1日执行结案，原告在知情权已充分保障的情况下就同一事由再行起诉居心不良。原告于2016年10月向深圳市福田法院诬告被告法定代表人和深圳市安胜达实业有限公司损害被告利益，转移被告财产100万元，事实是安胜达公司向被告转入100万元，并以此案起诉状为证据于2016年底向梅州中院提起解散被告公司之诉，同时保全被告在售资产、冻结被告银行账户资金，案经两审终审，被法院驳回其解散诉请，判令被告不予解散，并解除保全。原告的恶意起诉和保全已令被告无法支付工人工资、工程款、材料款、税款以及无法偿付开发贷款并引起系列诉讼和保全，被迫支付巨额罚息，并在2017年春节前引发农民工讨薪的群体性事件，被迫缴纳巨额滞纳金……等。在解散之诉一案中，原告称被告经营困难，现又提出完全相反的主张要求利润分配，明显自相矛盾，难以自圆其说。正因为难以自圆其说，原告变更了利润分配的诉讼请求，由此可以看出其纯粹为了自身利益而不惜损害被告利益。4.根据《中华人民共和国公司法》第三十三条“股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。股东可以查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅”规定，股东知情权的内容不包括房产销售合同。且被告须以房产销售合同为826户买受人办理房产证，否则面临大规模违约的风险。春节将近，2016年春节前因原告非法保全导致无法发放农民工工资引发农民工集体维权一事仍历历在目，原告此举可能引发不能办证的买受人集体维权，重新给政府维权带来压力。综上所述，原告起诉的知情权已执结，并得到充分的保障，重复起诉目的不合法。原告请求查阅和复制的范围不符合法律规定，为保护被告的合法权益，请求法院依法驳回原告的全部诉讼请求。当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证。对当事人无异议的证据，本院予以确认并在卷佐证。本院经审理后认定事实如下：被告是一家经营房地产开发的有限责任公司，该公司成立于2007年1月5日，原告是该公司的股东。被告公司章程第三十六条第二款规定，财务会计报告包括下列财务会计报表及附属明细表：1.资产负债表；2.损益表；3.现金流量表；4.财务情况说明书；5.利润分配表。2016年10月，原告向本院提起股东知情权之诉，要求查阅、复制公司自成立之日起的股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、和财务会计报告等，本院于2016年12月21日依法作出（2016）粤1402民初1745号民事判决，判决被告提供从2007年1月5日起至判决生效之日止的。公司股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告，给原告查阅、复制；提供从2007年1月5日起至判决生效之日止的公司会计账簿，给原告查阅。（2016）粤1402民初1745号民事判决于2017年2月28日生效。原告在起诉时提出的诉讼请求为：1.依法判令被告向原告公开梅州市超群房地产开发有限公司的财务报表、原始凭证和销售明细表并对此予以审计；2.被告向原告支付股东分红（以审计报告结果为准）；3.本案诉讼费用由被告承担。在第一次开庭时变更诉请为：1.依法判令被告向原告公开：被告公司的财务报表（从2007年1月5日至2017年12月1日）、财务原始凭证（从2007年1月5日至2017年12月1日）、工程发包合同（从2013年1月1日至2017年10月30日）、销售房产销售合同（从2015年1月1日至2017年12月1日）上述资料允许原告复制，和原告委托的会计师进行查阅；2.对公司的财务进行审计；3.本案诉讼费用由被告承担。诉讼中，原告向本院提出证据保全申请，本院于2017年12月12日依法作出（2017）粤1402民初2020号民事裁定书，保全被告梅州市超群房地产开发有限公司从2007年1月5日起至2017年11月21日的会计报告、会计账簿和工程发包合同（详见证据保全清单）。本院认为，本案为股东知情权纠纷。股东知情权是法律赋予公司股东通过查阅公司财务会计报告、会计账簿等有关公司经营、管理、决策的相关资料，以实现了解公司的经营状况和监督公司高级管理人员活动的权利。原告作为被告的股东，享有法律所赋予的上述权利。本案争议焦点是：原告的诉请能否得到支持。对原告提出要求复制和委托会计师查阅被告自2007年1月5日至2017年12月1日的财务报表问题。根据《中华人民共和国公司法》第三十三条“股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。”及被告公司章程第三十六条的规定，原告有权查阅和复制公司财务报表。因原告在2016年已向本院提起股东知情权之诉，本院判决被告提供自2007年1月5日起至判决生效之日止的财务会计报告，给原告查阅、复制，该判决已于2017年2月28日生效，原告请求复制和查阅2007年1月5日至2017年2月28日止的财务报表在（2016）粤1402民初1745号民事判决已得到支持，原告再次请求查阅和复制，本院不予支持。原告主张由其委托会计师查阅财务报表，缺乏依据，本院不予支持。综上，被告应提供自2017年3月1日起至2017年12月1日止的财务报表给原告复制、查阅。对原告要求复制和委托会计师查阅被告的财务原始凭证、工程发包合同、销售房产销售合同的问题。因《中华人民共和国公司法》并未赋予股东查阅财务原始凭证、工程发包合同及销售房产销售合同的权利，而被告公司章程、股东大会或股东与被告之间对股东查阅原始凭证、工程发包合同及销售房产销售合同亦无特别约定，因此，原告的该项诉请，缺乏法律依据，本院不予支持。对原告请求对公司的财务进行审计的问题。因审计并不属于股东知情权的法定范围，是否对公司财务进行审计，属于公司自治的范畴，原告的该项诉请，缺乏法律依据，本院不予支持。综上，依据《中华人民共和国公司法》第三十二条、第三十三条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条的规定，判决如下：一、被告梅州市超群房地产开发有限公司应在本判决生效之日起10日内，提供从2017年3月1日起至2017年12月1日止的财务报表给原告深圳市益裕福投资有限公司查阅、复制；二、驳回原告深圳市益裕福投资有限公司的其他诉讼请求。案件受理费100元，按规定减半收取50元，保全费30元，合计80元（此款已由原告预交80元），由原告深圳市益裕福投资有限公司负担40元，由被告梅州市超群房地产开发有限公司负担40元。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数或者代表人的人数提出副本，上诉于广东省梅州市中级人民法院。审判员  余梅芬二〇一八年二月一日书记员  梁婷婷