吉林省长春市朝阳区人民法院民 事 判 决 书（2017）吉0104民初3832号原告：李楠，女，住长春市朝阳区。委托诉讼代理人：靖爽，吉林今典律师事务所律师。委托诉讼代理人：吴迪，吉林今典律师事务所律师。被告：长春唐人国信投资管理中心（有限合伙），住所地长春市朝阳区隆礼胡同***号*****室。执行事务合伙人：吉林省中电股权投资基金管理有限公司。被告：吉林修正健康置业有限公司，住所地长春净月开发区净月大街2950号长春净月高新区民生大厦5061室。法定代表人：张庆民，总经理。委托诉讼代理人：范宇，该公司员工。委托诉讼代理人：张岩，长春市世诚法律服务所法律工作者。被告：吉林省金鹤房地产开发有限责任公司，住所地长春市朝阳区西安大路8号。法定代表人：郝某，总经理。委托诉讼代理人：李敏，吉林德谷律师事务所律师。原告李楠与被告长春唐人国信投资管理中心（有限合伙）（以下简称唐人管理中心）、吉林修正健康置业有限公司（以下简称修正置业公司）、吉林省华兴泰丰信用担保有限公司（以下简称华兴泰丰公司）、吉林省金鹤房地产开发有限责任公司（以下简称金鹤房地产公司）民间借贷纠纷一案，本院于2017年6月6日立案，依法组成合议庭，公开开庭进行了审理，庭前，经本院准许，李楠撤回对华兴泰丰公司的告诉，原告委托诉讼代理人靖爽、吴迪，被告修正置业公司委托诉讼代理人张岩、金鹤房地产公司委托诉讼代理人李敏到庭参加诉讼，唐人管理中心经本院合法传唤，无正当理由未到庭，本案现已缺席审理终结。李楠向本院提出诉讼请求：1.判令修正置业公司给付借款本金3,000,000.00元及收益利息（利息自2014年12月30日起至给付之日止，按年息18%计算）；2.唐人管理中心、金鹤房产公司对上述借款承担连带保证责任。事实和理由：2013年9月16日，华兴泰丰公司为唐人管理中心出具《担保意向函》，为修正置业公司向唐人管理中心的投资人本息承担担保责任。2013年9月29日，李楠向唐人管理中心支付3,000,000.00元，并签订《中电-修正国际合伙协议》，约定由李楠出资3,000,000.00元作为有限合伙人，该资金用途为修正置业公司净月项目建设，期限12个月，逾期年化收益率13%。之后，唐人管理中心向李楠支付收益利息195,000.00元。2014年9月30日，由于修正置业公司应兑付资金未能按期归集，唐人管理中心、修正置业公司、华兴泰丰公司、金鹤房产公司共同协商后，为李楠出具了《客户告知函》，承诺在三个月内完成对李楠本金及收益利息的兑付，逾期部分将在原基础上增加5%的收益作为补偿。此后，李楠及另一出借人甄国红不断向修正置业公司法定代表人郝某索要本金及利息。之后，修正置业公司及唐人管理中心未再给付李楠利息及返还本金。李楠至今一直要求修正置业公司给付上述借款本息，但被告以种种理由予以搪塞，至今未履行上述给付义务，故诉至法院。修正置业公司辩称，1.原告诉讼主体错误，原告与我公司没有借款关系；2.原告是唐人管理中心的合伙人，应该按合伙章程以企业清算的形式向唐人管理中心收回投资，原告直接索要投资的行为涉嫌抽逃出资，应承担法律责任；3.2014年9月30日的《客户告知函》是我公司对项目进展情况的说明，针对主体是唐人管理中心，原告只有知情权，与我公司没有任何关联。综上，请求法院驳回原告的诉讼请求。金鹤房产公司辩称，1.原告主体不适格，应当驳回原告的起诉；2.本案中我公司与原告没有直接的合同关系，原告起诉我公司没有事实和法律依据，原告主体不适格，不具有提起诉讼的民事权利，我公司与本案不存在任何事实上的法律关系，应当驳回原告的诉讼请求；3.原告在诉状中自认是唐人管理中心的有限合伙人，3,000,000.00元系投资款，所以其应向唐人管理中心索要该款，与我公司没有任何关系。综上，请求法院驳回原告的诉讼请求。唐人管理中心未到庭，亦未提交书面答辩意见。经审理查明，李楠经熟人介绍得知修正置业公司为其开发的净月房地产项目借款，遂于2013年9月29日与唐人管理中心签订《中电-修正国际合伙协议》，约定李楠出资作为该中心有限合伙人，出资款项用于修正置业公司净月项目建设，期限12个月，预期年化收益率13%（3,000,000.00以上）。协议签订后，李楠于当日向唐人管理中心转款3,000,000.00元。唐人管理中心在签订合伙协议时向李楠出示2013年9月16日华兴泰丰公司向该中心出具的《担保意向函》，该函件载明：华兴泰丰公司为修正置业公司向唐人管理中心借款承担担保责任，并对唐人管理中心投资人本息承担担保责任。同时，唐人管理中心另向李楠出示《中电·修正国际项目基金说明书》，该说明书载明唐人管理中心为有限合伙制，设立目的为吉林修正健康置业净月项目建设，募资规模30,000,000.00元，合伙存续期12个月，基金到期收益率为1,000,000.00（含）-3,000,000.00元（不含）预计年化收益12%，3,000,000.00（含）以上预计年化收益13%，所募集资金由中国交通银行长春分行德惠路支行托管，第三部分中有基金投资项目及公司简介，项目名称唐人管理中心，项目公司修正置业公司简介、项目优势，股权质押情况为控制金鹤房产公司100%股权，房产抵押为新世纪鸿源广场5134平方米房产，担保措施为修正置业公司法定代表人承担连带责任保证，华兴泰丰公司为有限合伙人提供本息担保，资金用途为修正置业公司净月项目建设，使用期限12个月，合作方式股权合作等。另查明，2014年3月31日至2015年2月17日期间，唐人管理中心通过转账支付李楠收益款共计195,000.00元。因约定的投资期限届满后，唐人管理中心未能按时归还出资人本金及收益，2014年9月30日，唐人管理中心、修正置业公司、华兴泰丰公司、金鹤房产公司共同向包括李楠在内的每位投资者发出《客户告知函》，其内容为：唐人管理中心于2013年9月对修正置业公司的项目进行投资，华兴泰丰公司、金鹤房产公司为本项目承担连带保证责任。目前“修正健康”兑付资金未能按预期归集，将致使唐人管理中心管理人及其他合伙人利益无法按期实现。经该中心与相关各方共同商讨后续处理方案，按目前整体资金筹措方案进展，在三个月内完成对客户本金及收益的兑付，逾期部分将在原基础（即以合伙协议预期收益率为准）上增加年化5%的收益作为补偿。唐人管理中心、修正置业公司、华兴泰丰公司、金鹤房产公司在《客户告知函》上分别加盖了公章。再查明，工商登记信息记载唐人管理中心成立于2013年7月10日，原合伙人为王某、马某，2014年3月合伙人变更为王某、吉林省中电股权投资基金管理有限公司，2016年6月合伙人又变更为张某、吉林省中电股权投资基金管理有限公司。普通合伙人为吉林省中电股权投资基金管理有限公司（出资300,000.00元，占75%），有限合伙人为张某（出资100,000.00元，占25%），吉林省中电股权投资基金管理有限公司为执行事务合伙人。其经营范围为企业投资管理，但不含证券、期货、股权及其他金融咨询管理。金鹤房产公司法定代表人郝某，在2016年6月7日前同时担任修正置业公司法定代表人。2015年5月26日，李楠曾打电话给郝某催要3,000,000.00元本金及收益。上述事实，有当事人陈述、客户告知函、合伙协议、担保意向函、中电.修正国际项目基金说明书、工商登记信息、录音资料等证据，已经庭审质证，本院予以确认，在卷佐证。本院认为，李楠与唐人管理中心虽签订了《中电-修正国际合伙协议》，该协议不存在违法无效的情形，应为有效。根据协议内容，李楠提供资金，并享受固定收益，不承担任何费用及风险，且李楠在签订协议、交付3,000,000.00元后并未登记成为唐人管理中心的投资人或合伙人，故李楠虽名为唐人管理中心的合伙人，其实际与唐人管理中心之间系民间借贷关系。按照双方约定，李楠投资金额为3,000,000.00元，期限一年，可获得年13%的固定收益，期限届满后可收回本金。李楠于2013年9月29日转账给唐人管理中心，至2014年9月29日期限届满，唐人管理中心应向李楠支付约定的本金及收益。唐人管理中心于2014年9月30日向李楠出具的《客户告知函》中确认了上述内容，并承诺因未按期兑付本金及收益，逾期部分增加5%收益作为补偿。同时《客户告知函》中陈述唐人管理中心与修正置业公司、金鹤房产公司、华泰担保公司共同协商后，承诺将收益变更为18%，三家公司也在《客户告知函》加盖公章，应视为与唐人管理中心作出共同承诺。李楠出借的3,000,000.00元通过唐人管理中心转付给修正置业公司用于净月房地产项目，修正置业公司未予否认，即修正置业公司为实际借款人，修正置业公司自始就知道唐人管理中心与李楠之间投资协议的内容，金鹤房产公司为修正置业公司的借款提供连带保证担保。因此，修正置业公司、金鹤房产公司的上述行为以及加盖公章向李楠发出《客户告知函》，应视为债务加入，即在唐人管理中心并不脱离原债务关系的情况下，修正置业公司、金鹤房产公司主动加入承担对李楠的借款债务。在此情形下，修正置业公司、金鹤房产公司与唐人管理中心成为负有连带义务的共同债务人，对李楠的3,000,000.00元借款及利息未付部分承担连带偿还责任。修正置业公司在法庭指定的期间未出示相关证据，因此对其已向唐人管理中心偿还全部借款的辩解，不予支持。唐人管理中心经依法传唤无正当理由不到庭应诉，视为放弃抗辩权利。综上，依照《中华人民共和国合同法》第六十条、第一百零七条、第二百零六条、第二百零七条、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条规定，判决如下：一、被告长春唐人国信投资管理中心（有限合伙）于本判决生效后立即偿还原告李楠3,000,000.00元借款及利息（自2014年12月31日起，按照年利率18%计算至欠款还清时止）。二、被告吉林修正健康置业有限公司、吉林省金鹤房地产开发有限责任公司对上述债务承担连带清偿责任。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费30,800.00元、保全费5,000.00元、保全费560.00元，由被告长春唐人国信投资管理中心（有限合伙）、吉林修正健康置业有限公司、吉林省金鹤房地产开发有限责任公司共同负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于吉林省长春市中级人民法院。审 判 长  邢子健审 判 员  乔 木人民陪审员  季清萍二〇一八年二月二十日书 记 员  高 蒙