江苏省苏州市中级人民法院民 事 判 决 书(2018)苏05民终203号上诉人（原审原告）：苏州本控电子科技有限公司,组织机构代码55380765-6，住所地苏州工业园区唯亭春辉路5号跨春工业坊3号厂房。法定代表人：张皓文，该公司董事长。委托诉讼代理人：佘滨，江苏新天伦律师事务所律师。委托诉讼代理人：薛能，江苏新天伦律师事务所律师。被上诉人（原审被告）：苏州新达科技发展有限公司,组织机构代码69211908-7，住所地苏州工业园区唯亭珠泾路61号。法定代表人：胡波,该公司董事长。委托诉讼代理人：纪慧，江苏孚佑律师事务所律师。委托诉讼代理人：郑铭，江苏孚佑律师事务所律师。上诉人苏州本控电子科技有限公司（以下简称本控电子公司）因与被上诉人苏州新达科技发展有限公司（以下简称新达科技公司）房屋买卖合同纠纷一案，不服苏州工业园区人民法院(2016)苏0591民初6057号民事判决，向本院提起上诉。本院于2018年1月4日立案受理后，依法组成合议庭进行了审理。本案现已审理终结。本控电子公司的上诉请求：依法改判或发回重审。事实和理由：一、一审判决认定事实不清，轻易认定双方房屋买卖合同有效，没有查明房屋至今无法过户的原因。二、一审判决放任新达科技公司的合同义务，致使本控电子公司对于购入房产的所有权可能处在永远无法办理的风险之中。新达科技公司辩称，一、房屋买卖合同合法有效，合同对于房屋过户条件子了明确约定。二、涉案房屋可以分割办证，本控电子公司要求解除合同的条件不并未成就。本控电子公司向一审法院起诉请求：：1、解除与新达科技公司间的《房屋转让协议》；2、新达科技公司退还本控电子公司已付购房款4804139元，并支付本控电子公司违约金524369元，赔偿本控电子公司经济损失1181410元（暂按11000元/平米计算，具体以司法鉴定为准）；3、诉讼费由新达科技公司承担。一审法院认定事实：2012年3月28日，本控电子公司（受让方、乙方）与新达科技公司（转让方、甲方）签订《房屋转让协议》两份以及补充协议两份，协议约定了新达科技公司以出让方式取得位于娄中路北、××西××为25014地块的土地使用权，该地块土地面积为104342.58平方米，土地用途为科教用地，土地使用年限自2009年12月1日至2059年11月30日；新达科技公司经批准在上述地块上建设研发办公用房青剑湖科技园；本控电子公司对前述条款的事实和相关文件确认无误，并充分了解青剑湖科技园认购须知，对新达科技公司欲转让的房屋具体状况已充分了解，并自愿买受该房屋；新达科技公司将青剑湖科技园项目中的第24幢5号、6号房屋转让给本控电子公司，该房屋的用途为办公，其中5号房屋协议约定的面积为426.15平方米，6号房屋协议约定的面积为450.26平方米；该协议第十四条对权属的约定明确：“本控电子公司在收到新达科技公司办理产证过户通知后应及时备齐所有相关办理产证所需材料，新达科技公司应当在本控电子公司提交所有相关办理产证所需材料及支付所有房款后，以及新达科技公司获得相关政府部门的转让批准手续后的180天内，办妥该房屋产权的过户手续”；协议同时约定,新达科技公司承诺，自房屋交付之日（即2012年6月30日）起至甲方为乙方办妥房屋转让登记手续期间，乙方一直享有使用权，直至甲方为乙方办妥房屋转让登记手续为止，但使用期不超过自甲方取得该房屋项下地块之日起的50年；协议同时对逾期付款、逾期交房、逾期过户等的违约责任进行了明确约定。补充协议对付款条件及方式进行了约定。诉讼中，本控电子公司、新达科技公司均认可青剑湖科技园项目所属的地块不属于商业用地，而属于科教用地，签约时本控电子公司也是知情的；本控电子公司购买涉案房屋系用于办公；案涉房屋于2012年6月30日交付本控电子公司居住使用至今；涉案的两套房产应付5492076元，本控电子公司已经支付了购房款本息合计4804139元，尚有687937元未付。关于未付款项，本控电子公司陈述称系新达科技公司曾通知其暂停缴纳，同时从2014年7月1日其最后一次付款后，新达科技公司从未向其催缴过购房余款。以上事实，由当事人提供的房产转让协议及补充协议、付款清单以及庭审陈述予以证实。诉讼中，本控电子公司另提供以下证据：1、律师函，2016年4月5日，本控电子公司委托律师向启迪科技园发展有限公司发送律师函一份，该函件明确了本控电子公司方的诉求，即要求新达科技公司办妥并交付房屋所有权证，逾期未办理的，本控电子公司要求解除合同并退房并要求新达科技公司赔偿相关损失。之所以发函的原因是：自2014年以后，该科技园称新达科技退出青剑湖科技园，由启迪科技园接管，因此本控电子公司要求启迪科技园尽快为购买的房屋办理产证，如果未能按期办理，本控电子公司要求解除合同并追究违约责任。新达科技公司质证认为，该律师函的主体是发给启迪科技园的，并非发给新达科技公司，另外，对于律师函中的内容，新达科技公司不予认可。新达科技公司提供以下证据：1、信雅达系统工程股份有限于2009年8月27日向苏州园区管委会、苏州园区工委出具的建设苏州新达科技产业园的报告，以及园区唯亭镇政府、唯亭招商中心向工委管委会出具的允许软件园项目有条件出租及可分割出让的请示，以及2009年10月13日苏州园区工委管委会的会议纪要（2009第100号会议纪要），证明涉案房产所在的科技园是经过当时苏州工业园区管委会的各局办会议讨论通过允许该科研用地有条件分户分割转让，条件主要是针对转让对象的，即必须为科技研发、信息技术等现代服务产业。2、新达科技公司组建之前的投资人与唯亭招商中心于2009年10月29日签订的投资合作协议，在该协议的第2.7.4条，明确约定了新达科技公司开发的该项目可以进行分户分割出租转让，可分割办理相应的土地使用证和房屋所有权证。本控电子公司对上述两份证据质证认为：对上述证据的真实没有异议，针对证明对象发表意见如下：第一，招商中心是没有权利就开发建设和土地使用、房屋销售与投资方达成一致，根据现行法律规定，只有市一级的人民政府才享有该项权利，更何况该投资协议与三份文件的主体均非本案新达科技公司；第二，政府部门的会议纪要只是内部的工作行为，并非法律文件，不具有法律效力；第三，现在开发的房屋无法办理所有权证和土地使用证的原因不明，也无法排除本案新达科技公司的责任，而本控电子公司只是购房人之一，其只针对合同的相对方，即本案新达科技公司，因政府原因导致无法办证的，新达科技公司理应向政府提出相应的诉求，与本控电子公司无关。3、房屋租赁合同两份、承租户缴纳的押金、租金等转账凭证、租金发票等，证明因本控电子公司所购买的房屋同一地址不同的幢数，新达科技公司对外出租收取的租金标准用来证明本控电子公司占有使用房屋的费用标准。从这两份租赁合同可以看出，涉案房屋的租金标准，其中一套是45元/月/平米，另一套是35元/月/平米。本控电子公司质证认为，上述证据的真实性没有异议，但是对其关联性有异议，新达科技公司仅仅提供了其中两份租赁合同以印证该房屋的租金情况，但本控电子公司实际占用该房屋的时间在2012年，且是因为新达科技公司无法办证引发的纠纷，因此新达科技公司要求本控电子公司参照租赁标准承担房屋使用费缺乏法律依据，上述证据不应当予以采信。一审法院认为，案涉房产转让协议系本控电子公司、新达科技公司真实意思表示，亦不违反法律、行政法规的强制性规定，故房产转让协议应系合法有效。关于房产转让协议是否可以解除的问题，本控电子公司认为新达科技公司未在180天内办妥产权过户手续，构成违约。法院认为，根据双方签订的房产转让协议第14条约定：“本控电子公司在收到新达科技公司办理产证过户通知后应及时备齐所有相关办理产证所需材料，新达科技公司应当在本控电子公司提交所有相关办理产证所需材料及支付所有房款后，以及新达科技公司获得相关政府部门的转让批准手续后的180天内，办妥该房屋产权的过户手续…”的内容来看，新达科技公司为本控电子公司办理产证的时间应从其获得相关政府部门的转让批准手续起算，办证起算时间实际系附条件的，在条件尚不具备时，无从计算办证的起始时间。另，在签订案涉房屋转让协议时，本控电子公司即明确知晓涉案房屋所涉土地为科教用地的状况，在此情况下双方约定了房屋过户的条件，并特别注明在产证办理之前，本控电子公司一直享有涉案房屋的使用权，故本控电子公司对于涉案房屋不能在合理的时间内办理房屋产权证应有预期，新达科技公司的行为并不构成根本违约，故本控电子公司诉请解除合同于法无据，依照《中华人民共和国合同法》第四十四条、第一百零七条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条之规定，判决驳回苏州本控电子科技有限公司的全部诉讼请求。案件受理费57369元，由本控电子公司苏州本控电子科技有限公司负担。二审经审理查明的事实与一审一致。二审中，当事人均未提供新的证据。二审中，新达科技公司陈述在签订房屋转让协议时已经明确告知本控电子公司涉案地块属于科教用地，并在协议中约定房屋过户要取得政府的批准文件，特别注明在房产证办理之前本控电子公司一直拥有房屋的使用权；涉案房屋目前无法办理产证的原因是政府要求涉案地块全部开发完成后才能办证，目前只开发了第一、二期。本院认为：本控电子公司与新达科技公司签订的房屋转让协议是双方真实意思表示，不违反法律规定，合同合法有效。房屋转让协议第十四条约定了办理房产证的和时间，目前本控电子公司并未接到新达科技公司办理产证过户通知，也未按协议约定付清全部房款，新达科技公司未获得相关政府部门的转让批准手续，因此办理房屋产证的条件尚不具备。房屋转让协议同时约定在办妥房屋转让登记手续之前，本控电子公司一直享有房屋使用权，最长不超过50年。本控电子公司以新达科技公司未在180天内办理房产证为由，要求解除合同的理由不能成立。综上，本控电子公司的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费57369元，由本控电子公司负担。本判决为终审判决。审判长  王稚群审判员  杨 兵审判员  沈维佳二〇一八年二月一日书记员  沈华君