山东省荣成市人民法院 民 事 判 决 书 （2017）鲁1082民初5560号 原告：山东威海农村商业银行股份有限公司，住所地：威海市海滨中路**。 法定代表人：丁新强，该公司董事长。 委托代理人：刘军波，山东胶东律师事务所律师。 委托代理人：宫云宾，山东胶东律师事务所律师。 被告：张国浩，男，汉族，居民，住荣成市。 被告：韩爱妮，女，汉族，居民，住荣成市。 被告：张选霖，男，汉族，居民，住荣成市。 三被告共同委托诉讼代理人：何立民，山东荣顺律师事务所律师。 原告山东威海农村商业银行股份有限公司与被告张国浩、韩爱妮、张选霖债权人撤销权纠纷一案，本院于2017年9月20日立案后，依法适用简易程序，公开开庭进行了审理。原告委托诉讼代理人刘军波、宫云宾，三被告共同委托诉讼代理人何立民到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。 山东威海农村商业银行股份有限公司向本院提出诉讼请求：1、请求依法撤销被告张国浩、韩爱妮在2017年2月22日对被告张选霖作出的股权转让行为；2、判令三被告承担本案的诉讼费用。事实与理由：2017年1月19日，被告张国浩与原告签订《最高额保证合同》，约定为原告向杨象堂发放的300万元贷款承担连带偿还责任，被告韩爱妮签订《保证人共同还款责任承诺书》声明作为保证人的共同还款人对上述贷款承担连带偿还责任。合同签订之后三天即2017年2月22日，被告张国浩、韩爱妮就把在荣成市浩源石材有限公司的股权转让给了其儿子张选霖。现借款人杨象堂已逾期偿还原告借款利息，原告已向威海市环翠区人民法院提起诉讼，要求借款人及保证人履行还款义务。被告张国浩、韩爱妮无偿转让股权给被告张选霖，导致张国浩、韩爱妮失去了偿还原告借款的能力，损害了原告的合法权益，根据《中华人民共和国合同法》第七十四条的规定，请求撤销三被告之间的股权转让行为。 张国浩、韩爱妮、张选霖辩称，一、原告诉状所依据事实错误，事实上，被告张国浩、韩爱妮将股权转让给张选霖，并非无偿转让，而是有偿转让。韩爱妮、张国浩分别于2017年1月21日订立股权转让协议，韩爱妮所拥有的荣成市浩源石材有限公司40%的股权以199万元的价格转让给了张选霖，张国浩所拥有的该公司60%的股权以300万元的价格转让给了张选霖。而且张选霖分别在2017年4月12日和2017年9月11日支付了相应的股权转让款；二、原告适用法律错误，依据我国《合同法》第74条的规定，只有在债务人放弃到期债权、债务人无偿转让财产、债务人以明显不合理低价转让财产且受让人知道该情形的三种情况下，债权人才享有撤销权，本案三种情形均不存在，且股权转让行为没有造成债务人财产的减少，因此原告所提起撤销权诉讼缺乏法律依据。综上，请求法庭依法驳回原告的诉讼请求。 本院经审理认定事实如下：被告张国浩、韩爱妮系夫妻，被告张选霖系张国浩、韩爱妮之子。2017年1月21日，被告张国浩、韩爱妮分别与被告张选霖签订股权转让协议，约定张国浩将其持有的荣成市浩源石材有限公司60%的股权60万元，以300万元的价格转让给被告张选霖；被告韩爱妮将其持有的荣成市浩源石材有限公司40%的股权40万元，以199万元的价格转让给张选霖。2017年2月22日，荣成市浩源石材有限公司在荣成市市场监督管理局办理股东变更登记，将股东变更为被告张选霖。2017年4月22日，张选霖向张国浩账户汇入股权转让款199万元；2017年9月11日，张选霖向张国浩账户汇入股权转让款300万元。 另查，2017年1月25日，原告与案外人杨象堂签订借款合同，约定杨象堂向原告借款300万元，杨象堂的妻子韩英芳于2017年1月19日与原告签订共同还款责任承诺书，声明对杨象堂的上述贷款本息及费用承担连带清偿责任。被告张国浩、韩爱妮及案外人陈玉军、杨春兰、杨原智、崔金红作为保证人与原告签订最高额保证合同，约定为杨象堂的上述贷款本息及费用承担连带清偿责任。 2017年9月5日，原告将杨象堂、韩爱英、张国浩、韩爱妮、陈玉军、杨春兰、杨原智、崔金红诉至威海市环翠区人民法院，要求杨象堂、韩爱英偿还原告借款300万元及自2017年6月21日之后拖欠的利息和罚息；要求张国浩、韩爱妮、陈玉军、杨春兰、杨原智、崔金红对杨象堂、韩英芳上述债务承担连带清偿责任。2017年9月25日，双方达成调解协议：一、截止2017年6月21日，杨象堂、韩英芳尚欠原告借款本金300万元；二、杨象堂、韩英芳于2017年10月20日前偿还原告2017年6月21日起至2017年10月20日止的利息及罚息64100元、案件受理费15954元、财产保全申请费5000元；三、杨象堂、韩英芳于2017年11月起至2018年3月止每月的20日前偿还原告按照借款合同约定当月应付的利息15375元；四、杨象堂、韩英芳于2018年3月20日前偿还原告全部借款本金300万元、律师代理费138600元；五、若杨象堂、韩英芳上述任意一期逾期付款，则原告有权就全部剩余款项申请强制执行；六、张国浩、韩爱妮、陈玉军、杨春兰、杨原智、崔金红对杨象堂、韩英芳的上述付款义务在最高债权余额450万元的范围内承担连带保证责任，其承担保证责任后有权向杨象堂、韩英芳追偿或要求其他保证人承担其应当承担的份额。因借款人及保证人未按协议约定付款，2017年10月23日，原告向环翠区法院申请强制执行。 诉讼中，原告提交其调取的银行交易记录一宗，该宗交易记录显示，2017年4月10日张国浩向农商行荣成靖海支行贷款200万元，张国浩当天通过其农商行账户转给案外人向仁全200万元，向仁全于同日转账给被告张选霖200万元，被告张选霖于2017年4月12日将199万元转账给张国浩。原告用该宗记录证明被告张选霖支付给张国浩的第一笔股权转让款199万元实际是由张国浩贷款200万元先转给被告张选霖，最终又回到张国浩的账户，股权转让款的对价是虚假的，系无偿转让，应当予以撤销。被告质证认为，张国浩贷款200万元偿还给向仁全是石材款，双方是正常的商业交往，张选霖向向仁全借款200万元是民间借贷，该笔款项最终并没有流回向仁全的账户，张选霖的借贷行为并没有得到抵销，能证明该股权转让的真实性。为此，被告张国浩提交了荣成市浩源石材有限公司与荣成市人和镇宏业石材厂(法定代表人向仁全)签订的购销协议予以证实。 被告张国浩、张选霖提交了二人的银行交易记录，证明张选霖2017年9月11日向被告张国浩账户汇入的300万元股权转让款的来源是借款，出借人系案外人周小珊。原告质证认为，300万元款项虽然是从案外人周小珊处主借，但张选霖在当日将款项转账给张国浩，张国浩于次日以偿还石料款形式转账给向仁全，向仁全又将200万元转给周小珊的丈夫王国臣，另外100万元转账给王军英，王军英与王国臣可能有亲属关系，因此该300万元又回到了出借人处，系编造了股权转让款交付的事实，系无偿转让。但原告对其质证意见中所述事实，并无证据予以证实。 另外，原告提交2017年11月1日威海市环翠区法院通过网上司法查询系统查询杨象堂借款一案各被告财产查询反馈汇总表一宗及荣成市不动产登记中心查询单一份，证明除被告张国浩坐落在荣成靖海的一处农村房产被环翠区法院在该借款合同案中进行查封外，其他被告名下均无可供执行的财产，也就是本案被告张国浩、韩爱妮在无偿转让股权后，妨害了原告金融债权的实现，所以该无偿转让行为应被撤销；被告质证认为，该组证据来源于网上查询系统，并非财产的实际情况，很多情况当事人财产并非全部在网上登记备案。对此被告提交荣成市沙窝建筑公司的企业登记信息，以证实杨象堂借款一案的保证人陈玉军是该公司的法定代表人，拥有该公司62.5%的股权，证明本案的其他保证人拥有相应的资产足以偿还原告的债务。 本院认为，本案的争议焦点为原告行使债权人撤销权的条件是否成就。依据《中华人民共和国合同法》第七十四条的规定，只有在如下情况下，债权人才享有撤销权：一是债务人放弃其到期债权；二是债务人无偿转让财产；三是债务人以明显不合理的低价转让财产，并且受让人知道该情形的。另外债权人行使撤销权还需满足债务人处分财产的行为对债权人造成损害，债权人方可行使撤销权。本案，根据庭审查明的事实，被告韩爱妮将所持有的荣成市浩源石材有限公司40%的股权40万元，以199万元的价格转让给张选霖，被告张国浩将所持有的荣成市浩源石材有限公司60%的股权60万元，以300万元的价格转让给张选霖，双方签订了股权转让协议，并在工商部门办理了股权变更登记手续。上述股权转让价格合理，而且张选霖通过银行转账方式分别向张国浩支付了相应的股权转让款。上述股权转让行为符合合同法及公司法的相关规定。原告虽主张三被告间转让股权的行为系无偿转让损害了其债权，但原告提供的证据不足以证明被告张选霖支付给张国浩的两笔股权转让款系虚假交易，故原告主张三被告间的股权转让系无偿转让，本院不予采信。另外，即使债务人无偿转让财产，债权人并非一定享有撤销权。债权人行使撤销权还需满足债务人处分财产的行为已经或将要严重损害债权人的债权。杨象堂借款一案，在本案诉讼期间2017年9月25日达成和解协议，并于2017年10月23日进入执行程序，目前该案正在执行程序中，并未执行终结。原告认可已申请查封了被告张国浩的一处房产，原告虽提交威海市环翠区法院通过网上司法查询系统查询财产反馈汇总表及荣成市不动产登记中心查询单以证实借款人及保证人名下均无可供执行的财产，但该组证据来源于网上查询系统，并非当事人财产的实际情况，故原告提交的证据无法证明执行程序中借款人杨象堂及七名保证人的现有资产不足以清偿对原告的债务，故无法证明三被告间的股权转让行为对原告的债权造成了严重损害，不符合《中华人民共和国合同法》第七十四条规定的债权人行使撤销权的要件。 综上所述，原告的诉讼请求，没有事实及法律依据，本院不予支持，被告辩称理由正当，本院予以采信。依据《中华人民共和国合同法》第七十四条之规定，判决如下： 驳回原告要求撤销被告张国浩、韩爱妮对被告张选霖作出的股权转让行为的诉讼请求。 案件受理费6900元（系减半收取），保全费5000元,由原告负担。 如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人人数提出副本，上诉于山东省威海市中级人民法院。 审判员  杨君霞 二〇一八年二月二日 书记员  马雯雯