广东省佛山市中级人民法院民 事 判 决 书（2017）粤06民终12820号上诉人（原审原告）：何叶新，男，汉族，1971年11月30日出生，住广东省佛山市顺德区，委托诉讼代理人：郑金群，广东明灿律师事务所律师。委托诉讼代理人：关俭科，广东广立信律师事务所律师。被上诉人（原审被告）：刘琼，女，汉族，1973年5月8日出生，住广东省佛山市顺德区，委托诉讼代理人：谢振宇，广东国龙律师事务所律师。上诉人何叶新与被上诉人刘琼股权转让纠纷一案，不服广东省佛山市顺德区人民法院（2016）粤0606民初20815号民事判决，向本院提起上诉。本院于2017年11月21日立案后，依法组成合议庭进行了审理。本案现已审理终结。何叶新向一审法院起诉请求：1.判令刘琼向何叶新支付股权转让款125000元；2.判令刘琼支付利息37068.43元（按中国人民银行逾期还款罚息利率暂计至2016年11月30日止，以后计算至清偿之日止）；3.判令刘琼承担本案诉讼费。一审法院认定事实：何叶新、刘琼是赛奇公司的股东。2012年2月3日，何叶新、刘琼签订《股权转让协议》，约定何叶新将其持有赛奇公司20%股权以200000元的价格转让给刘琼，刘琼在本合同订立15日内以现金形式一次性支付转让价款。同日，何叶新、刘琼作为赛奇公司的股东通过股东会决议，决议内容为同意何叶新将所持公司20%的股份，以20000元转让给刘琼，股权变更后出资情况为何叶新占注册资本30%，刘琼占注册资本70%，委托张毅强到顺德区工商行政管理局办理工商变更登记手续。2014年2月28日，何叶新、刘琼签订《股权转让协议》，约定何叶新将其持有赛奇公司2.5%股权以25000元的价格转让给刘琼，刘琼在本合同订立15日内以现金形式一次性支付转让价款。同日，何叶新、刘琼作为赛奇公司的股东通过股东会决议，决议内容为同意何叶新将所持公司25%的股份，以25000元转让给刘琼，所持公司5%的股份以5000元转让给胡某，股权变更后出资情况为刘琼占注册资本95%，胡某占注册资本5%，委托张毅强到顺德区工商行政管理局办理工商变更登记手续。何叶新认为刘琼未足额支付股权转让款，遂于2016年12月2日向法院提起诉讼。另查，2014年1月28日、1月29日，从刘琼的银行账户分别向何叶新妻子江某的银行账户转账50000元、50000元，合共100000元。2014年1月28日，何叶新的妻子江某出具收据，内容为“本人江某身份证441223197710151760现向赛奇贸易有限公司预支人民100000元，大写壹拾万元整”、“以上款项待年后双方核对好数后再冲数”。一审法院认为，何叶新主张刘琼欠股权转让款125000元及利息未付，刘琼辩称没有拖欠股权转让款，且何叶新起诉的股权转让款已超过诉讼时效，本案属股权转让纠纷，根据何叶新、刘琼的诉辩，本案争议焦点在于：1.刘琼是否欠何叶新股权转让款未付，2.如刘琼欠股权转让款未付，案涉股权转让款是否超过了诉讼时效。对此，法院分析如下：第一，关于刘琼是否欠何叶新股权转让款未付的问题。何叶新、刘琼签订的2012年2月3日《股权转让协议》约定股权转让价格为200000元，双方签名确认的《股东会决议》则记载股权转让价格为20000元，两者存在矛盾，从文件性质分析，合同是民事主体之间设立、变更、终止民事权利义务关系的协议，《股东会决议》是公司权力机构对公司事务作出决定的文件，为公司内部管治的文件，对何叶新、刘琼之间因股权转让产生的权利义务关系应以《股权转让协议》记载内容为准，刘琼称2012年2月3日《股权转让协议》记载的交易价格200000元为笔误，但在诉讼中未能提供充足证据证实，故法院对刘琼上述主张不予确认，2012年2月3日《股权转让协议》所涉20%赛奇公司股权的股权转让价格为200000元。何叶新、刘琼一致确认2014年2月28日《股权转让协议》约定何叶新向刘琼转让的股权为25%，转让价格25000元，对此法院予以确认。两次股权转让交易的股权转让款合共225000元。2014年1月28日、1月29日，刘琼的银行账户分别向何叶新妻子江某的银行账户转账50000元，合共100000元，何叶新称该100000元为刘琼支付的部分股权转让款，刘琼认为该款是预支的分红，并提供了江某签名确认的收条为证，该收条上明确注明“本人江某身份证441223197710151760现向赛奇贸易有限公司预支人民100000元”，刘琼欠何叶新的股权转让款是确定的、付款期限已届满的债务，与“预支”文义不符，因此，何叶新上述主张与收条记载的内容不符，法院不予采纳，该100000元与案涉股权转让无关。刘琼称在签订2012年2月3日《股权转让协议》前以现金方式支付了股权转让款，2014年2月28日《股权转让协议》中约定的股权转让款在计算分红及资产分配时一并折算，案涉股权转让款已支付完毕，何叶新不予确认，刘琼在诉讼中没有提供充足的证据证实，应承担举证不能的不利后果，故法院对刘琼上述主张不予采纳。第二、案涉股权转让款是否超过了诉讼时效的问题。根据有关法律规定，诉讼时效期间从知道或者应当知道权利被侵害时起计算。何叶新、刘琼分别于2012年2月3日、2014年2月28日签订的《股权转让协议》均约定刘琼在合同订立15日内以现金形式一次性支付转让价款，因此，案涉2笔股权转让款支付期限届满的时间分别为2012年2月18日、2014年3月15日。何叶新称在付款期限届满后曾向刘琼追讨，但在诉讼中不能提供相应的证据证实，法院不予采纳；何叶新又称诉讼时效应从工商部门信息公开时间起算，但案涉2份《股权转让协议》均未对此作出约定，何叶新该主张缺乏合同依据，法院不予采纳。据此，案涉股权转让款诉讼时效应从付款期限届满后的次日，即分别从2012年2月19日、2014年3月16日起算，至何叶新起诉之日，即2016年12月2日均超过法律规定的诉讼时效期间；即使何叶新称刘琼曾于2014年1月28日、1月29日支付部分股权转让款的主张属实，2012年2月3日《股权转让协议》约定的股权转让款的诉讼时效因刘琼部分履行而中断，诉讼时效期间也应从2014年1月30日起重新计算，至何叶新起诉之日，即2016年12月2日止，也超过了法律规定的诉讼时效期间。综上，法院对何叶新请求刘琼支付股权转让款及利息的请求不予支持。综上所述，依照《中华人民共和国民法通则》第一百三十五条，最高人民法院《关于贯彻执行＜中华人民共和国民法通则＞若干问题的意见（试行）》第193条，中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款的规定，一审法院作出如下判决：驳回何叶新全部诉讼请求。一审案件受理费3541.36元，由何叶新负担。何叶新上诉请求：1.撤销一审判决；2.改判刘琼应向何叶新支付股权转让款125000元；3.改判刘琼应向何叶新支付利息37068.43元（按中国人民银行逾期还款罚息利率暂计至2016年11月30日止，以后计算至清偿之日止）；4.判令刘琼承担本案一审及二审诉讼费。事实和理由：1.何叶新提供的证据足以证明何叶新要求刘琼支付股权转让款没有超过诉讼时效。何叶新与刘琼之间的纠纷是自何叶新把股权全部转让给刘琼开始的，自2014年开始，何叶新与刘琼之间因为各种纠纷无法通过庭外解决，而陆续起诉至法院。在这个过程中，双方也不断提出过要对数。何叶新也曾经通过短信息的形式向刘琼的手机号码发送信息如下：“……我们双方再将那些款付清给对方吧……”,该信息是于2014年9月10日何叶新向刘琼发送的，足以证明何叶新已经向刘琼主张过权利。但是，一审法院却不予确认该证据。之后何叶新也打过电话给刘琼要求解决双方之间的纠纷。且即使双方都有起诉对方的情形，但双方仍有向对方提出过对清所有数目的要求，只是最后因方案不满而没法达成协议。从保护当事人利益以及民事证据高度盖然性的角度出发，法院不应对当事人提供诉讼时效中断的证据作过于严格的要求，这不利于保护当事人的利益，也有失民事法律公平、合理的原则。2.一审法院认为刘琼向何叶新支付的100000元款项并非股权转让款是错误的。2014年1月28日、1月29日，刘琼的银行账户分别向何叶新妻子江某的银行账户转账50000元，合共100000元。刘琼支付的100000元款项就是股权转让款。从时间上看，刘琼支付的该笔款项是在何叶新向刘琼第二次----股权转让（2014年2月28日）之前的一个月，当时何叶新向刘琼提出要先支付第一次的股权转让款项，才向刘琼转让剩余的持股份额，刘琼同意先支付100000元，但是提出要何叶新妻子江某签字确认收到该笔款项，所以才有了刘琼提供的收据。刘琼认为该笔款项为预支的分红，但无法提供充足的证据予以证实。因此，应当认定为刘琼向何叶新支付的100000元款项是第一次的股权转让款。既然一审法院认定刘琼未向何叶新支付完毕所有的股权转让款，刘琼就应当向何叶新支付剩余的股权转让款125000元及利息。刘琼辩称，一审判决结果是正确的。1.对于争议的2012年2月3日的股权转让款是20000元还是200000元的事实，一审法院认定错误；2.股东会决议是公司内部文件，一审法院认为该文件效力比《股权转让协议》低，刘琼不予认可；3.证人张某的证人证言与很多书面证据相印证，应该采纳；4.一审法院认定案涉股权转让款超过诉讼时效是正确，何叶新还认为本案诉讼时效应该适用3年的规定，但是本案上诉时，《中华人民共和国民法总则》尚未生效，所以应该适用两年的诉讼时效规定。二审中，当事人没有提交新证据。经审查，本院对一审法院查明的事实予以确认。本院认为，综合双方当事人的上诉和答辩意见，本案在二审期间的争议焦点为：一、刘琼于2014年1月28日、1月29日向何叶新妻子江某转账100000元的性质是否股权转让款；二、何叶新在本案中所提诉讼请求是否已超过法定的诉讼时效期间。关于第一个争议焦点，刘琼于2014年1月28日、1月29日向何叶新妻子江某转账100000元，何叶新主张该100000元为刘琼向其支付的股权转让款。但根据江某出具的收据，江某在收据中明确注明该100000元是江某向赛奇公司预支的款项。作为收取款项的一方且具有正常的认知和思维能力的完全民事行为能力人，江某对于预支款项与代配偶收取股权转让款之间的区别应该有明确的认识而不致出现混淆，何叶新并未能对江某的收据内容与其主张之间的矛盾作出合理解释。在何叶新未能举证推翻江某所出具的收据内容体现的事实的情况下，其关于该收据所收取的100000元为案涉股权转让款的主张不能成立，本院不予支持。关于第二个争议焦点，何叶新在本案中所提诉讼请求是否已超过法定的诉讼时效期间的问题。根据何叶新与刘琼签订的两份《股权转让协议》，2012年2月18日、2014年3月15日为案涉两笔股权转让款支付期限届满的日期，刘琼未在该期限内支付股权转让款，何叶新就已经知道了或者应当知道自己的权利被侵害，诉讼时效期间即应开始计算。何叶新上诉认为其与刘琼因各种纠纷自2014年开始而产生诉讼，何叶新于2014年9月10日向刘琼发送了要求付款的短信并在此后也有打电话给刘琼催收案涉股权转让款，但何叶新只提供了相关短信的截图，无法确认收发短信双方的身份，刘琼对其真实性并不予确认，而对于发送短信后的电话催收何叶新又未能提供证据证明，且即使何叶新关于发送短信的主张属实或刘琼确认收到上述短信而引起诉讼时间中断并重新计算，至何叶新于2016年12月2日提起本案诉讼亦已经超过法定的诉讼时效期间。因此，何叶新关于其要求刘琼支付股权转让款的诉讼请求未超过诉讼时效期间的主张没有充分的依据，本院亦不予采纳。综上所述，何叶新的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项的规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费3541.36元，由上诉人何叶新负担。本判决为终审判决。审 判 长  卢 海审 判 员  霍 娟审 判 员  刘全志二〇一八年二月十一日法官助理  蔡岱燐书 记 员  麦荣泽