河南省郑州市中原区人民法院民 事 判 决 书（2021）豫0102民初3830号原告：杨军伟，男，1981年7月8日出生，汉族，现住郑州市中原区。委托诉讼代理人：苏昂，河南韬涵律师事务所律师。被告：郑军涛，男，1979年11月16日出生，汉族，户籍所在地河南省鄢陵县。被告：马金华，女，1983年10月27日出生，回族，户籍所在地郑州市管城回族区，现住河南省许昌市鄢陵县。原告杨军伟诉被告郑军涛、马金华股权转让纠纷一案，本院于2021年4月20日受理后依法适用简易程序于2021年6月9日公开开庭进行了审理。原告杨军伟的委托诉讼代理人苏昂，被告马金华到庭参加诉讼。被告郑军涛经本院合法传唤，无正当理由拒不到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告杨军伟向本院提出诉讼请求：1.判令解除受托人李航行与被告签订的《股权转让协议》；2.判令被告返还已支付的转让款100,000元（含定金20,000元）；3.判令被告支付原告代为支付的行政处罚罚金3,310元；4.判令被告向原告双倍返还定金20,000元；5.判令被告承担本案的诉讼费、保全费、律师费等全部维权费用。事实与理由：经介绍人马嘉嘉搭线，郑州鸿之秀业汽车维修有限公司（以下统称鸿之秀业公司）法定代表人杨军伟（原告）欲收购郑军涛、马金华夫妇所持有河南省新恒丰拍卖行有限公司（以下统称新恒丰拍卖行）。经前期协商，双方商定转让金额共120,000元整，其中定金为20,000元，拍卖公司商务局备案手续由被告方负责。2020年6月4日，按照事前约定原告通过鸿之秀业公司账户向郑军涛账户转入20,000元定金；6月11日，原告安排员工李航行、李鑫鑫与被告郑军涛、马金华分别签订《股权认缴出资承诺书》用于股权变更登记；6月12日，股权变更手续完成，新恒丰拍卖行新营业执照下发；6月15日，员工李航行受原告委托与郑军涛、马金华补签《股权转让协议》，协议约定转让总价款为120,000元，定金20,000元，第二笔款80,000元在合同签订当日支付，尾款20,000元在商务局办完手续之日结清，并约定股权转让工商变更登记之前发生的全部债务（包括行政处罚）均由被告承担，拍卖公司商务局备案手续由被告负责。2020年6月23日原告代被告缴纳股权转让前行政处罚3,210元，6月29日原告代被告缴纳股权转让前行政处罚100元，共计3,310元。在办理完股权变更后，交易随即陷入停滞，拍卖行关键的商务局备案手续迟迟没有进展。2020年6月27日，介绍人马嘉嘉微信联系被告郑军涛询问商务局备案进展，被告知“应该快了”，但实质并无进展。2020年7月30日，原告微信联系被告郑军涛询问商务局备案情况，郑军涛推脱称“事情正在进行中，有进展”后续便不再回应。原告认为，依据《中华人民共和国拍卖法》第十三条规定：“拍卖企业向工商行政管理机关申请变更注册登记项目后，应当报省级商务主管部门核准，并由其换发拍卖经营批准证书。”，而“拍卖经营批准证书”是拍卖企业进行拍卖业务的必要证书，被告未能按约定在商务局进行备案换发拍卖经营批准证书，致使合同目的无法实现。依据《中华人民共和国合同法》第九十四条第四项规定：“有下列情形之一的，当事人可以解除合同：（四）当事人一方迟延履行债务或者有其他违约行为致使不能实现合同目的；”，特此申请解除合同，并依法返还转让款及支付双倍定金，并承担原告维权费用。依据《中华人民共和国合同法》第四百零二条规定（签订合同时合同法尚未失效）：“受托人以自己的名义，在委托人的授权范围内与第三人订立的合同，第三人在订立合同时知道受托人与委托人之间的代理关系的，该合同直接约束委托人和第三人，但有确切证据证明该合同只约束受托人和第三人的除外。”，被告在订立合同时明确知道原告与受托人李航行的代理关系，故杨军伟原告主体适格。为保护原告自身的合法权益，根据《中华人民共和国民事诉讼法》相关规定，原告特向贵院提起诉讼，请求贵院依法支持原告诉请。被告郑军涛未答辩亦未提交证据。被告马金华辩称：在去年的时候（具体记不清时间了），我听我丈夫（被告郑军涛）说把新恒丰拍卖行转让出去了，也没有给我说具体转让多少钱。我也没有签字，其他的他也没有给我说。我接到法院的传票给我丈夫打电话，他说尽快跟原告沟通。我让他尽快回郑州处理这个事情，问他为什么没有办成转让，他说有一项没有办成，但是没有具有说是什么。这个事情我没有参与，没有发言权，我不同意原告的诉讼请求。经审理查明：被告郑军涛与被告马金华系夫妻关系。新恒丰拍卖行股东原为被告郑军涛（持股比例96%）、被告马金华（持股比例4%），被告郑军涛原系法定代表人，经营范围为有形资产、无形资产拍卖（凭证）。2020年夏天原告通过中间人马嘉嘉介绍与被告郑军涛相识，后原告与被告郑军涛达成购买新恒丰拍卖行协议。原告系鸿之秀业公司总经理，2020年6月15日原告授权鸿之秀业公司员工李航行（甲方、受让方）与被告郑军涛（乙方、转让方）、新恒丰拍卖行（丙方、目标公司）签订股权转让协议，该协议约定条款与争讼双方具体本案争议诉求有直接关联的内容为：“第一条目标公司基本情况，1.目标公司是按照《中华人民共和国公司法》及相关法律、法规投资设立的并有效存续的企业，成立日期1999年10月21日，注册资本金人民币10100000元整，法定代表人郑军涛，统一社会信用代码91410100712640617X目标公司的股权结构为乙方郑军涛以货币方式认缴出资9,696,000元，占注册资本的96%，马金华以货币方式认缴出资404,000元，占注册资本的4%；第二条转让标的，乙方将其完全合法拥有且有完全处分权、所有权的目标公司100%股权转让给甲方；第三条转让价款，1.甲乙双方确认，甲方收购乙方持有的丙方100%股权的转让总价款为120,000元整；2.本协议项下交易过程中所发生的所有税费，均依据法律、法规有关规定由甲乙方各自承担；3.股权转让工商变更登记之前发生的全部债务（包括股权转让工商变更登记之前发生的及因股权转让工商变更登记之前的事由而发生在变更登记之后的负债、或有负债、职工安置、劳动争议、对外投资、合作、仲裁诉讼、税费、刑事和行政处罚等任何事项导致的赔偿、罚款、追索和其它所有责任)均由乙方承担；4.如股权转让工商变更登记之前发生的债务、纠纷等（包括股权转让工商变更登记之前发生的及因股权转让工商变更登记之前的事由而发生在变更登记之后的负债、或有负债、职工安置、劳动争议、对外投资、合作、仲裁诉讼、税费、刑事和行政处罚等任何事项）累及甲方或股权转让后的丙方，甲方有权向乙方追偿（追偿范围包括但不限于:因上述事项而产生的费用、违约金、赔偿金、利息、甲方为实现债权而产生的律师费、诉讼费、保全费、财产保全保险费、公证费、差旅费等费用）；第四条交易安排，1.本协议生效后，乙方应将目标公司100%股权变更登记至甲方及甲方指定的第三方名下，同时将丙方法定代表人、董事、监事等工商登记人员变更为甲方指定人员，并完成公司章程变更等相关变更登记手续。2.甲方已于2020年6月4日转给乙方法人郑军涛兴业银行定金20,000元，第二笔款80,000元在整个合同签订当日转入乙方账户。第三笔（即最后一笔）20,000元在商务局办完手续之日结清；第五条违约责任，1.任何一方违反本协议，或者在本合同项下的陈述与保证不真实不准确或产生误导的，均构成违约，违约方应甫守约方承担违约责任。2.因一方违反本合同任何约定给对方造成损失的，应当赔偿因此而给对方造成的全部损失（含诉讼费、保全费用、财产保全保险费、律师费、公证费、差旅费等合理费用）；第六条协议的组成和生效，5.拍卖师在持有效证件在商务局注册备案，过户及关于拍卖的所有事项由乙方负责；第七条合同的解除，4.如因任何一方原因隐瞒重要事项，导致各方最终无法实现或可能无法实现本协议约定之目的的，守约方有权解除本协议。”，上述协议中李航行与被告郑军涛均签名捺印，被告郑军涛代被告马金华签名。原告通过鸿之秀业公司账户于2020年6月4日、6月15日向被告郑军涛分别转账20,000元（定金）、80,000元，用以支付案涉股权转让款。被告郑军涛配合原告于2020年6月12日将新恒丰拍卖行全部股权转让至李航行（持股比例70%）、李鑫鑫（持股比例30%）名下，并协助完成了工商和税务的变更登记,但是一直没有办理在商务局的变更手续。新恒丰拍卖行分别于2020年6月23日、2020年6月29日向国家税务总局郑州市金水区税务局缴纳了新恒丰拍卖行变更登记之前两笔行政处罚罚金3,210元和100元。因二被告一直未能完成在商务局备案换发拍卖经营批准证书，李航行将本案二被告诉至郑州市金水区人民法院，郑州市金水区人民法院经审理于2021年1月18日作出（2020）豫0105民初27060号民事裁定，认定李航行作为受委托人，以自己的名义与被告订立合同，被告在订立合同时知道李航行与委托人杨军伟之间的代理关系，该合同直接约束委托人和被告,李航行的起诉不符合法律规定，裁定驳回李航行的起诉。之后，原告诉至本院。另查明，诉讼中被告马金华认可被告郑军涛代其在案涉股权转让协议上签名。原告为本次诉讼支出律师费10,000元。上述事实有股权转让协议、税收完税证明、民事裁定书、发票及当事人的陈述等证据在卷为证。本院认为，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条规定，被告经传票传唤，无正当理由拒不到庭的，或者未经法庭许可中途退庭的，可以缺席判决。本案被告郑军涛经本院合法传唤，无正当理由未到庭参加诉讼，视为放弃了答辩、举证、质证的权利，应承担对其不利的法律后果。《中华人民共和国合同法》第六十条规定：“当事人应当按照约定全面履行自己的义务。”，第九十三条规定：“当事人可以约定一方解除合同的条件。解除合同的条件成就时，解除权人可以解除合同。”，受委托人李航行接受委托人即原告的委托，与被告之间签订的案涉股权转让协议，系双方当事人真实意思，不违反法律、行政法规的强制性规定，即合法有效,原、被告应按照协议约定全面履行各自的义务。被告未能按案涉合同约定完成新恒丰拍卖行在商务局的备案手续，致使合同目的不能实现，应当承担相应的违约责任。原告主张依照合同约定解除二被告签订的案涉股权转让协议，符合法律规定，本院予以支持。《中华人民共和国合同法》第一百零七条规定：“当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。”，第一百一十五条规定：“当事人可以依照《中华人民共和国担保法》约定一方向对方给付定金作为债权的担保。债务人履行债务后，定金应当抵作价款或者收回。给付定金的一方不履行约定的债务的，无权要求返还定金;收受定金的一方不履行约定的债务的，应当双倍返还定金。”，原告主张二被告返还已支付的转让款100,000元（含定金20,000元）、代为支付的行政处罚罚款3,310元，双倍返还定金20,000元，负担律师费10,000元，符合合同约定及法律规定，本院予以支持。《最高人民法院关于审理涉及夫妻债务纠纷案件适用法律有关问题的解释》第三条规定：“夫妻一方在婚姻关系存续期间以个人名义超出家庭日常生活需要所负的债务，债权人以属于夫妻共同债务为由主张权利的，人民法院不予支持，但债权人能够证明该债务用于夫妻共同生活、共同生产经营或者基于夫妻双方共同意思表示的除外。”，被告马金华已自认被告郑军涛代其在案涉新恒丰拍卖行股权转让协议上签字，二被告系新恒丰拍卖行股东，共同经营新恒丰拍卖行，故案涉债务应认定为二被告夫妻共同债务，被告马金华与被告郑军涛共同承担上述法律责任，对被告马金华辩称不承担责任的抗辩意见，本院不予采信。综上所述，依照《中华人民共和国合同法》第一百零七条、第一百一十五条，《最高人民法院关于审理涉及夫妻债务纠纷案件适用法律有关问题的解释》第三条，《最高人民法院关于适用时间效力的若干规定》第一条第二款，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款、第一百四十四条之规定，判决如下：一、解除受委托人李航行与被告郑军涛、马金华签订的股权转让协议；二、被告郑军涛、马金华于本判决生效之日起十日内返还原告杨军伟转让款100,000元，双倍定金20,000元；三、被告郑军涛、马金华于本判决生效之日起十日内支付原告杨军伟行政处罚罚款3,310元、律师费10,000元。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费1,384元（已减半收取），保全费1,187元，共计2,571元，由被告郑军涛、马金华负担。如不服本判决，可在判决送达之日起十五日内，向本院递交上诉状及副本一式七份，上诉于河南省郑州市中级人民法院，并于上诉之日起七日内向河南省郑州市中级人民法院交纳上诉费，并将交费凭证交本院查验，逾期视为放弃上诉。审判员  刘黎青二〇二一年七月十五日书记员  刘建行