北京市东城区人民法院民 事 判 决 书（2021）京0101民初6400号原告：杨文静，女，1979年4月3日出生，汉族，户籍地北京市海淀区。委托诉讼代理人：李靖，北京市博友律师事务所律师。委托诉讼代理人：张子阳，北京市博友律师事务所律师。被告：博韵环球（北京）文化传媒有限公司，住所地北京市房山区。法定代表人：张强，董事长。委托诉讼代理人：贾梦，女，该公司员工。原告杨文静与被告博韵环球（北京）文化传媒有限公司（以下简称博韵公司）合同纠纷一案，本院立案后，依法适用简易程序，由本院法官王海超于2021年5月6日依法公开开庭进行了审理。原告杨文静之委托诉讼代理人李靖，被告博韵公司之委托诉讼代理人贾梦到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告杨文静向本院提出诉讼请求：1、判令撤销杨文静与博韵公司签订的《电影〈绝色镖局II一龙凤决〉联合出品协议》（以下简称《龙凤诀联合出品协议》）；2、判令博韵公司向杨文静返还投资款30万元；3、判令博韵公司向杨文静支付违约金9万元；4、判令被告支付律师费3万元；5、判令本案诉讼费由博韵公司承担。事实和理由：2019年6月27日，杨文静（作为乙方）、博韵公司（作为甲方）签订协议。该协议约定：杨文静为电影《绝色镖局II一龙凤决》联合出品方；协议第三条第1款第一项约定：甲方同意向乙方出让影片总份额的百分之二（2%）金额为30万元，乙方参与联合出品，按所持份额分配本片收益；协议第五条约定：1、影片收益是指影片自发行当日起产生的永久收益，影片各投资方按所占比例对影片全案收益进行分配……2、影片发行总收入按顺序扣除影片发行代理费、宣传费、税费等款项后即为影片收益。各出品方按各自所占比例分配，即乙方分得影片收入的2%；3、全部出品方应尽全力协助对方向主要电影节送交影片以供放映，并参选有关奖项。非个人奖项获奖荣誉由影片的全部出品方按所占比例共享，任意一方申报，在扣除“运作费”外奖金按各自出品方所占比例进行分配；协议第八条第2款约定：本协议任何一方违反其在本协议项下的任何承诺、陈述及约定而导致其实质性违反本协议约定之义务的……违约方应按本协议项下乙方投资额的30%向守约方支付违约金。2019年10月28日，杨文静按照协议约定向博韵公司支付了30万元影片投资款。博韵公司称涉案影片已于2020年7月29日在腾讯视频平台上映，但博韵公司至今未按照协议约定向杨文静分配一年收益。杨文静多次要求博韵公司披露影片的制作、发行、宣传等情况以及费用收支及使用情况，博韵公司至今未能提供。协议中约定被告为出品方，但影片片尾显示其仅是联合出品方，联合出品方仅是电影的投资方，出资占股拍摄电影，待电影上映后按照投资比例享受分红收益权，从法律程序上来说，联合出品方是不具备筹资权利的；另外，被告员工刘峰向原告宣传称会有投资本金两倍的收益，杨文静才会签署案涉协议。综上，杨文静认为博韵公司存在欺诈行为，故要求其返还全部投资款并按照协议约定支付违约金，赔偿律师费。综上，为维护合法权益，杨文静诉至法院。被告博韵公司辩称，不同意杨文静的诉讼请求。理由如下：一、涉案影片已于2020年7月29日在腾讯视频平台上映，制作方与腾讯视频签订的协议中约定影片有效分账期为上映后的六个月内，即2020年7月29日至2020年12月31日。博韵公司在收到腾讯视频提供的六个月分账账单后已于2021年2月25日发送给了杨文静，对应原告所占2%的比例其能分得的收益为4576.26元。双方签订的协议约定是博韵公司在收回影片收益后将杨文静应分配之影片收益汇入至杨文静指定账户。腾讯平台虽已向博韵公司发送分账账单，但并未向其进行结算，故博韵公司未对杨文静进行收益分成；二、双方签订的协议中约定杨文静只享有署名权及投资收益分配权，故博韵公司没有义务向杨文静提供涉案影片的制作、发行、宣传及费用使用收支情况；涉案协议约定杨文静的投资就是30万元，制作成本超出的部分与其无关、低于预算时亦不能主张减少投资；涉案协议约定的知情权及建议的权利指的是影片拍摄进度情况，不包括制作发行费用情况；涉案协议从性质上来说属于非保底的投资协议。综上，不同意杨文静诉讼请求。经审理查明，博韵公司（作为乙方）与国标公司（作为甲方）签订《联合出品协议》（为便于于之后协议区分，以下简称《君王玺联合出品协议（一）》），约定：鉴于甲方是电影《绝色镖局Ⅱ-君王玺》（以下简称“影片”）的出品方，经双方协商，乙方参与本影片出品，具体投资份额以本片在中国大陆上映日之前乙方公司实际投资额为准，但最低投资额不少于100万元，占影片总份额的15%，现甲乙双方经友好协商，达成如下条款：影片基本信息《绝色镖局Ⅱ-君王玺》（影片名称的改变并不影响本协议有效性和甲乙双方在本协议项下的权利义务），出品公司：天狐影视文化传媒（北京）有限公司（以下简称天狐公司）、国标新影文化传媒（北京）有限公司（以下简称国标公司）……一、影片制作，1、甲方及其他出品方负责本片的具体制作，乙方有权参加本影片拍摄、制作等……二、联合出品投资，1、联合出品份额，甲方同意乙方参与本影片出品，具体投资份额以本片在中国大陆上映日之前乙方公司实际投资额为准，但最低投资不少于100万元，占影片总份额的15%，且不得晚于2018年6月1日支付，乙方获得的影片份额可以转让，因乙方转让影片份额锁产生的投资款支付、收入分配及其他权利义务约定事宜与甲方无涉，在本协议中所列明之权利（包括但不限于影片的投资和收益及分配方式）和义务的内容均不会因乙方转让影片份额而改变；2、制作预算，双方同意，甲方负责影片的制作预算及管理，影片拍摄期间发生的债权债务结算等问题由甲方负责解决，乙方应配合和遵从甲方的管理，当制作成本超出制作预算时，甲方全额承担超支部分，且不影响乙方投资及收益比例；当制作成本低于制作预算时，乙方亦不得主张减少投资……三、优先投资权、署名权及知识产权保护，1、乙方不享有除影片署名权、投资收益权外的任何其他著作权及其他相关知识产权；2、若影片重拍、拍摄续集及改编电影、电视剧，乙方拥有优先投资权；3、乙方将作为影片的出品方或联合出片方署名（根据最终投资金额双方商定，但不影响乙方的投资收益权益），署名顺序按投资比例大小的原则确定，若与其他出品方比例相同的，按照投资时间先后的原则确定，署名的位置、字体、大小及形式由制片方在后期制作时确定；五、影片收益分配，1、影片收益指影片自发行当日起产生的永久收益，影片各投资方按所占比例对影片全案收益进行分配，全案收益包括但不限于（a）视频网站付费发行、无线端（移动、联通、电信等无线运营商）发行的回收收入；（b）CPM的回收收入、广告植入收入；（c）衍生品开发的销售收入；（d）国内外电影电视节获奖奖金收入；2.影片发行总收入按顺序扣除影片发行代理费、宣传费用、税费等款项后即为影片收益。各出品方按各自所占比例分配；3、全部出品方应尽全力协助对方向主要电视节送交影片以供放映，并参选有关奖项，非个人奖项获奖荣誉由影片的全部出品方按所占比例分享，任意一方申报，在扣除“运作费”外奖金按各出品方所占比例分配；六、结算：1.影片收益由发行主体直接汇入甲方指定账户，以视频网站（网络院线）、电视台以及其它发行渠道（如有）支付的发票扫描件作为参考；乙方须向甲方提供收款账户信息，甲方负责在收回影片收益后将乙方应分配之影片收益汇至乙方指定账户……十二、其他，2、双方自愿投资达成本协议，自愿投资出品本片，自负盈亏，除本协议约定外，双方无权以任何方式约束另一方。该协议未约定签订日期。2018年8月29日，博韵公司（作为乙方）与国标公司（作为甲方）签订《绝色镖局Ⅱ-君王玺联合出品协议》（以下简称《联合出品协议（二）》），约定最低投资额不少于30万元、占影片总份额的3%，且不得晚于2018年9月30日支付，出品公司包括天狐公司、国标公司、博韵公司，甲方及其他出品方负责本片的具体制作，乙方有权参加本影片拍摄、制作等；其他约定与《联合出品协议（一）》均一致。博韵公司于2018年5月4日向国标公司支付100万元、于2018年9月3日支付30万元。2019年6月27日，博韵公司（作为甲方）与杨文静（作为乙方）签订《龙凤诀联合出品协议》，约定如下：鉴于甲方是电影《绝色镖局Ⅱ-龙凤决》的出品方，经过双方协商，甲方同意乙方参与本片联合出品，向乙方出让影片总份额的2%；一、影片基本信息：1.影片名称：《绝色镖局Ⅱ-龙凤决》（具体影片名称以最终上映名为准）……3.出品公司：天狐公司、国标公司、博韵公司；5.制片公司：天狐公司；6、总制片人：李记民；7、总策划：陈曦；导演：十三幺、满超。二、影片制作：1.片名《绝色镖局Ⅱ-龙凤决》为初步拟定名，影片在新媒体发行时采用的片名以相关主管部门审核通过的名称为准。影片名称发生改变，并不影响本协议的有效性和双方在本协议项下的权利义务……3.1甲方及其他出品方负责本片的具体制作，乙方就本片的拍摄进度和制作情况拥有知情权以及建议的权利。三、投资款：1.联合出品份额，甲方同意向乙方出让影片总份额的2%，金额为人民币30万元，乙方参与本片联合出品，按所持份额分配本片收益……；2.制作预算，双方同意，甲方负责影片的制作预算及管理，影片拍摄期间发生的债权债务结算等问题由甲方负责解决，乙方应配合和遵从甲方的管理。当制作成本超出制作预算时，甲方全额承担超支部分，且不影响乙方投资及收益比例；当制作成本低于制作预算时，乙方亦不得主张减少投资。四、优先投资权、署名权及知识产权保护：3.乙方将作为影片的联合出品方署名……。五、影片收益分配：1、影片收益指影片自发行当日起产生的永久收益，影片各投资方按所占比例对影片全案收益进行分配，全案收益包括但不限于（a）视频网站付费发行、无线端（移动、联通、电信等无线运营商）发行的回收收入；（b）CPM的回收收入、广告植入收入；（c）衍生品开发的销售收入；（d）国内外电影电视节获奖奖金收入；2.影片发行总收入按顺序扣除影片发行代理费、宣传费用、税费等款项后即为影片收益。各出品方按各自所占比例分配，即乙方分得影片收入的2%。六、结算：1.影片收益由发行主体直接汇入甲方指定账户，以视频网站（网络院线）、电视台以及其它发行渠道（如有）支付的发票扫描件作为参考；乙方须向甲方提供收款账户信息，甲方负责在收回影片收益后将乙方应分配之影片收益汇至乙方指定账户。十二、其它：2.双方自愿达成本协议，自愿投资出品本片，自负盈亏。协议未约定电影总的拍摄成本。2019年6月28日，杨文静向博韵公司转账30万元。庭审过程中，博韵公司提出双方签订的协议性质系投资协议，杨文静只享有署名权及收益权，博韵公司没有义务向杨文静提供影片的制作、发行、宣传及费用收支情况，同时称不确定类似的协议除了与杨文静签署外是否与其他人签署；博韵公司确认以下情况：1、刘峰系其员工，刘峰联系杨文静与博韵公司签订案涉协议，对于杨文静称刘峰承诺投资款两倍的收益只是预期收益，预期收益不一定能实现，投资不是保本的；2、案涉影片只在腾讯视频上映了六个月，总收益228813元，杨文静能获得的对应收益是4576.26元，除此之外没有其他收益，且天狐公司与腾讯公司只签署了为期六个月的分成协议，六个月期满后即便有收益也全部归属腾讯公司，该电影未参加电影节的报送；3、不清楚影片拍摄成本，博韵公司投资的130万元都用到电影拍摄项目上了，因博韵公司与国标公司签的协议也仅是投资协议，故具体怎么花费的也不清楚，影片拍摄是天狐公司做的。庭审过程中，杨文静与博韵公司均确认前述三份联合出品协议针对同一部影片。另查，案涉影片最终上映时名称为《大明女镖师之龙凤诀》，影片时长一小时零七分钟，仅在腾讯视频进行了播放，影片末尾处显示出品方为天狐公司、国标公司，联合出品方包括博韵公司及其他五家公司，联合出品人包括杨文静在内共计34位自然人。另，杨文静为提起本案诉讼与北京市博友律师事务所律师签订法律服务合同，支付律师费3万元。以上事实有联合出品协议三份、转账记录、腾讯公司合作分成回执单、影片片尾图片、法律服务合同及当事人当庭陈述在案佐证，本院予以确认。本院认为，关于本案法律适用问题，依据《最高人民法院关于适用＜中华人民共和国民法典＞时间效力的若干规定》第一条第二款之规定：“民法典施行前的法律事实引起的民事纠纷案件,适用当时的法律、司法解释的规定,但是法律、司法解释另有规定的除外”，本案法律事实发生于《中华人民共和国民法典》施行前，故本案应当适用当时施行的法律、司法解释的规定。结合庭审及各方当事人诉辩主张，本院认为，欺诈是指一方以欺诈手段，使对方在违背真实意思的情况下实施的民事法律行为，受欺诈方有权请求人民法院或者仲裁机构予以撤销。本案的争议焦点在于博韵公司是否构成欺诈，涉案协议是否应当被撤销。对此，本院分析如下：在杨文静与博韵公司签订的《龙凤诀联合出品协议》中，明确约定博韵公司与天狐公司、国标公司一并作为出品方，但通过博韵公司与国标公司签订的两份联合出品协议，一份约定博韵公司为联合出品方，另一份虽约定为出品方，但结合协议上下文及影片片尾署名可以确认博韵公司系影片的联合出品方而非出品方。博韵公司作为联合出品方却以出品方的名义与杨文静签署协议，同时约定“出品方负责本片的具体制作，杨文静就本片的拍摄进度和制作情况拥有知情权以及建议的权利”，博韵公司与国标公司签订的两份协议均约定“出品方天狐公司、国标公司负责本片的具体制作，博韵公司有权参加本影片的拍摄、制作等”，可见影片的主要制作由出品方负责，联合出品方获得的是影片的投资份额，而不具有影片的制作权利，这也与博韵公司在庭审中陈述其与国标公司签署的协议仅为投资协议、并不了解影片拍摄相互印证。本院认为，博韵公司在明知其仅为影片的联合出品方，不具有影片制作权利，却以出品方的名义与杨文静签署案涉协议，其行为构成欺诈。此外，协议虽约定全案收益，但实际仅在腾讯视频播放七个月时间，及博韵公司员工宣称投资预计能获得本金两倍的投资收益，本院认为，博韵公司作为专业的影视公司，该行为亦构成欺诈。杨文静是在庭审中获知撤销事由，其系在知道撤销事由之日起一年内行使了撤销权。综上，杨文静有权请求撤销案涉协议，本院对此予以支持。合同无效或者被撤销后，因该合同取得的财产，应当予以返还；不能返还或者没有必要返还的，应当折价补偿。有过错的一方应当赔偿对方因此所受到的损失，双方都有过错的，应当各自承担相应的责任。协议被撤销后，杨文静有权要求博韵公司返还投资款30万元，本院亦予以支持。考虑到影片实际已将杨文静作为联合出品人进行署名，故本院对于杨文静主张博韵公司支付违约金及律师费的诉讼请求不予支持。依照《中华人民共和国合同法》第五十四条、第五十五条、第五十六条、第五十八条，《最高人民法院关于适用＜中华人民共和国民法典＞时间效力的若干规定》第一条第二款之规定，判决如下：一、撤销原告杨文静与被告博韵环球（北京）文化传媒有限公司于2019年6月27日签订的《联合出品协议》；二、被告博韵环球（北京）文化传媒有限公司于本判决生效之日起七日内返还原告杨文静投资款30万元；三、驳回原告杨文静的其他诉讼请求。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费3575元，由杨文静负担825元（已交纳），由博韵环球（北京）文化传媒有限公司负担2750元，于本判决书生效之日起七日内交纳。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于北京市第二中级人民法院。审 判 员 王海超二〇二一年七月八日法官助理 张 文书 记 员 宋海萌