江苏省泰州市中级人民法院民 事 判 决 书（2021）苏12民终1338号上诉人（原审被告）：泰兴市天成置业有限公司，统一社会信用代码，住所地江苏省泰兴市元竹镇致富路西侧。法定代表人：黄平平，执行董事。被上诉人（原审原告）：王国文，男，1976年2月3日出生，汉族，住福建省厦门市翔安区。委托诉讼代理人：李香清，上海协力（厦门）律师事务所律师。上诉人泰兴市天成置业有限公司（以下简称天成公司）因与被上诉人王国文股东知情权纠纷一案，不服江苏省泰兴市人民法院（2020）苏1283民初4265号民事判决，向本院提起上诉。本院于2021年4月19日立案后，依法组成合议庭进行了审理。本案现已审理终结。上诉人天成公司上诉请求：1.撤销江苏省泰兴市人民法院（2020）苏1283民初4265号民事判决，改判驳回王国文查阅会计凭证（含原始凭证、记账凭证及其他相关的合同、协议）的诉讼请求；2.本案一、二审诉讼费用由王国文负担。事实和理由：一审法院认定事实不清，会计凭证不是会计账簿的附件，不属于法定的股东行使知情权的查阅范围。《中华人民共和国会计法》第十三条第一款规定，会计凭证、会计账簿、财务会计报告和其他会计资料，必须符合国家统一的会计制度的规定。第十四条第一款规定，会计凭证包括原始会计凭证和记账凭证。根据前述法律规定，会计账簿不包括原始凭证和会计凭证。《中华人民共和国公司法》第三十三条属于确定性规范，明确将股东可查阅财会资料的范围限定为财务会计报告和会计账簿，并没有涉及原始凭证、记账凭证及合同等资料，因此，股东对知情权的行使范围应严格按照法律和司法解释的规定，不宜进行扩大解释。被上诉人王国文二审辩称，作为记录经济业务的发生和完成情况的最原始依据，会计凭证及相关合同等与会计账簿能够相互印证，公司提供会计账簿和会计凭证及相关合同供股东查阅，能够确保股东获取信息的真实性。股东要想真正了解公司的经营状况，必须享有查阅原始凭证的权利。否则，股东即使通过法院确认了其查阅公司会计账簿的权利，也很难仅凭会计账簿判断公司的经营活动是否正当，股东的知情权也很难得到实质性的保护。一审判决认定事实情况，适用法律正确，请求驳回天成公司的上诉请求。王国文向一审法院起诉请求：1.天成公司提供自2013年11月27日起至今的公司财务会计报告（含会计报表、会计报表附注和财物情况说明书）供王国文查阅并复制；2.天成公司提供自2013年11月27日起至今的公司会计账簿（包括总帐、明细帐、日记帐和其他辅助性账簿）及会计凭证（含原始凭证、记账凭证及其他相关的合同、协议）供王国文查阅；3.本案诉讼费由天成公司承担。一审法院认定事实：天成公司成立于2013年11月27日。2014年1月22日，王国文通过受让天成公司原股东王晓银25%的股权成为公司股东，黄平平持股75%，2014年1月26日进行了相应的变更登记。至2020年6月，黄平平担任天成公司法定代表人及执行董事。2020年6月4日，王国文向天成公司邮寄EMS国内快递，快递外壳“内件品名”一栏填写“关于查阅、复制公司会计报告、查阅公司账簿、凭证申请书”。收件人一栏填写，法定代表人黄平平，泰兴市天成置业有限公司，电话号码为0523-87882588、138××******，收件地址为江苏省泰兴市元竹镇致富路西侧（天成公司工商登记住所地）。庭审中拆开信封，内装王国文的申请书1份，内容为：申请人王国文是天成公司的股东，为了解公司的资产和运营情况，现依据《中华人民共和国公司法》第三十三条的规定，提出如下申请，1.查阅并复制2013年11月27日起至申请日的公司财务会计报告（含会计报表、会计报表附注和财务情况说明书）；2.查阅2013年11月27日起至申请日的公司会计账簿（包括总帐、明细帐、日记帐和其他辅助性账簿）及会计凭证（含原始凭证、记账凭证及其他相关的合同、协议）。请公司于本申请书出具之日起十五日内予以回复并准备好上述文件供申请人查阅、复制。若公司未依法给予申请人答复或未提供上述文件供申请人查阅或复制的，申请人将通过法律途径维护自身合法权益。根据2020年6月4日快递投递信息反馈，2020年6月5日投递时，记载收件人要求延迟投递；2020年6月9日投递时，记载收件人要求延迟投递；2020年6月10日，记载未联系上收件人；2020年6月13日投递时，记载收件人不在收件地址，且无法联系收件人。需要注意的是，诉讼中一审法院在邮寄送达应诉手续等法律文书被拒收的情况下，就诉讼中相关事宜，该院工作人员曾多次与天成公司法定代表人黄平平电话联系，大多数情况下均无人接听，两次次通过发送手机短信至138××××****予以提醒。而天成公司的管辖权异议书及上诉状均由周芳在天成公司住所地以该公司名义寄出，事后一审法院按天成公司住所地向其送达相关手续时，却不予签收。一审法院认为，股东知情权是法律赋予股东通过查阅公司的财务会计报告、会计账簿等有关公司经营、管理、决策的相关资料，实现了解公司的经营状况和监督高管人员活动的权利，同时股东知情权也是股东享有对公司经营管理等重要情况或信息真实了解和掌握的权利，是股东依法行使资产收益、参与重大决策和选择管理者等权利的基础性权利。因此，《中华人民共和国公司法》第三十三条第一款规定：“股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告”。第二款规定：“股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅”。王国文通过EMS国内特快专递方式，向天成公司寄送申请书，申请书中亦载明查阅目的，即“为了解公司的生产和运营情况”。此外，王国文在快递件外壳“内件品名”一栏内填写“关于查阅复制公司会计报告、查阅公司会计账簿、凭证申请书”等字样，且诉讼中皆作为证据送达给天成公司，故其已就查阅公司会计账簿等履行了向公司提供书面申请并说明目的义务。天成公司已清楚知悉王国文要求查阅的目的及要求，但至今未提供查阅，也未书面回复并说明理由，且一审庭审时明确表示不提供会计凭证等的查阅。结合2020年6月4日申请书的投递情况及诉讼中一审法院送达相应法律文书时天成公司不合常理的行为，现王国文有权依法提起知情权诉讼。关于天成公司提出的股东不能查阅会计凭证等问题。《中华人民共和国会计法》规定，会计账簿登记，必须以经过审核的会计凭证为依据，并符合相关法律、行政法规和国家统一的会计制度的规定，可见会计凭证是会计账簿的源泉，可以视同会计账簿的附件，会计凭证是公司经营最真实的反映。如果股东查阅权的范围仅限于会计账簿，将难以了解公司的真实经营情况，无法保障股东作为投资者享有的收益权和管理权，股东的知情权将被架空，有违立法本意。依据《中华人民共和国公司法》第三十三条、《最高人民法院关于适用若干问题的规定（四）》第十条规定，判决：一、天成置业公司于判决生效之日起十五日内提供自2013年11月27日起至今的公司财务会计报告（含会计报表、会计报表附注和财务情况说明书）给王国文查阅并复制；二、天成公司于判决生效之日起十五日内提供自2013年11月27日起至今的公司会计账簿（包括总帐、明细帐、日记帐和其他辅助性账簿）及会计凭证（含原始凭证、记账凭证及其他相关的合同、协议）给王国文查阅；三、上述材料由王国文在天成公司正常营业时间内查阅，查阅地点在天成公司办公区域内，查阅时间为十五个工作日。一审案件受理费80元，由天成公司负担（此款王国文已垫付，天成公司于判决生效之日起十日内给付王国文）。二审中，本院按照天成公司管辖权异议书及上诉状的寄出地址（该公司住所地）向天成公司邮寄相应诉讼文书，但天成公司予以拒收。天成公司、王国文均未提交新证据。经审理,本院查明的事实与一审认定的事实一致，本院予以确认。本院认为，会计凭证是记账的重要依据，也是判断会计账簿内容真实性、完整性的原始材料。通过查阅会计凭证，股东得以更为客观地了解公司的具体经营活动，如果不查阅原始凭证，股东可能无法了解公司真实的经营状况。故王国文查阅会计资料的范围应当包括会计报告（含会计报表、会计报表附注和财务情况说明书）、公司会计账簿（包括总帐、明细帐、日记帐和其他辅助性账簿）及会计凭证（含原始凭证、记账凭证及其他相关的合同、协议）。综上，天成公司的上诉请求无事实和法律依据，应予驳回。一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项规定，判决如下：驳回上诉，维持原判决。二审案件受理费80元，由上诉人天成公司负担。本判决为终审判决。审判长  严卫东审判员  钱 晖审判员  朱希懋二〇二一年七月十六日书记员  王 春