重庆市大渡口区人民法院民事判决书    （2021）渝0104民初1790号 原告：重庆秋实房地产开发有限责任公司，住所地重庆市大渡口区春晖路街道翠柏路37号附33号，统一社会信用代码9150010420298495XB。法定代表人:冷小平，任公司董事长。委托诉讼代理人：刘丽，泰和泰（重庆）律师事务所律师。委托诉讼代理人：朱和平，泰和泰（重庆）律师事务所律师。被告：四川华油中蓝能源有限责任公司，住所地四川省巴中经济开发区驷马园区1-1号，统一社会信用代码91511900682385007L。法定代表人：张占伟，任董事长。委托诉讼代理人：刘增洪，河北华友律师事务所律师。委托诉讼代理人：张丛林，河北华友律师事务所实习律师。    第三人：四川同凯物流有限公司，住所地四川省平昌县驷马镇创举村，统一社会信用代码91511923MA62D36E1R。法定代表人：雷波，任公司副总经理。委托诉讼代理人：蒲青松，四川百坚律师事务所律师。原告重庆秋实房地产开发有限责任公司（以下简称“秋实地产公司”）与被告四川华油中蓝能源有限责任公司（以下简称“华油中蓝公司”）以及第三人四川同凯物流有限公司（以下简称“同凯物流公司”）借款合同纠纷一案，本院于2021年3月9日立案后，依法适用简易程序,公开开庭进行了审理。原告秋实地产公司的委托诉讼代理人刘丽、朱和平，被告华油中蓝公司的委托诉讼代理人刘增洪，第三人同凯物流公司的委托诉讼代理人蒲青松到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告秋实地产公司向本院提出诉讼请求：1.请求法院依法判令被告立即向原告偿付借款利息731万元(以借款本金2150万元为基数，从2019年2月1日至2020年6月30日止，按年利率24%计算)；2.请求法院依法判令被告向原告支付因主张债权发生的律师代理费14万元；3.请求法院依法判令被告承担本案诉讼费用、财产保全费用。事实与理由：被告原名四川同凯能源科技发展有限公司，第三人系被告参与设立的控股子公司。2017年5月初，被告因经营资金周转需要，通过其实际控制人商泽宽请求原告出借借款2150万元给被告使用，被告委托第三人以自己的名义代为签订借款协议，并代收借款、代还借款本息。为此，原告与第三人分别于2017年5月3日、7月26日、11月8日签订了三份共计借款金额2150万元的《借款协议》，又于2018年12月26日签订了《借款补充协议》，原告在前述协议签订后又通过银行转账的方式向被告受托人即第三人分批累计打款2150万元，第三人悉数又将收到的2150万元借款分批转付给被告。在原告多次催告后，被告于2020年7月10日安排第三人与原告签订《还款协议》，就被告欠付借款利息进行了结算，并对借款本金的归还和结算利息的支付进行了约定，借款本金2150万元于2020年7月10日前归还，借款利息计算时间从2019年2月1日至2020年6月30日止，借款利息标准按年利率24%计算支付，应付利息合计731万元，于2020年12月30日付清。同时，《还款协议》还约定在履行协议过程中发生争议的解决方式为向原告所在地人民法院提起诉讼;被告如不按期足额偿付借款本息，由此所产生律师费、诉讼费、差旅费等合理费用由被告承担。《还款协议》签订后，被告仅安排资金通过第三人归还了原告借款本金2150万元，尚欠的借款利息731万元未付。虽经原告多次催收，至今未果。为维护自己的合法权益，现原告依法提起诉讼，希望贵院依法判决，支持原告的诉讼请求。被告华油中蓝公司辩称，1.被告主体不适格；2.被告从未委托或安排第三人向原告借款；3.被告与第三人之间存在运输合同关系、买卖合同关系，被告不是第三人的实际控制人；4.原告与第三人之间的借款合同是否合法有效，需要法庭根据实际情况依法认定；5.本案即便法院判决被告对原告利息承担责任，该责任也应当由原股东承担；6.在本案中，原告系与第三人签订的还款协议，约定由第三人支付利息，但是原告起诉不将第三人列为被告，反而列为第三人，还不要第三人承担任何责任，这种行为本身就不正常；7.本案原告所诉目的不正当，存在原告、第三人以及被告原股东三方之间事先串通意图损害被告即被告新股东合法权益的嫌疑。因为，原告的诉请，及所列当事人的顺序不正常，按正常情况下，应该第三人列为第一被告，而将我方列为第二被告或第三人，原告的诉状本身就能说明原告与第三人以及被告原股东之间存在串通的重大嫌疑，请求法院驳回原告的诉请。第三人同凯物流公司述称，1.原告与第三人签订的借款协议系第三人受被告委托签订的，其原因是原告与被告负责人联系的借款行为，在其事实借款行为中，被告负责人安排第三人的法定代表人，以第三人的名义签订的借款合同。第三人是被告的一个控股单位，第三人签订合同后，原告将款项转入第三人账户后，立即转付给被告；2.在2017年-2018年期间，第三人单位没有专职的会计出纳，均是被告的会计进行账务管理；3.2017年-2018年8月第三人与被告之间没有实际意义的买卖合同关系，不存在预付款的事实，所以该案中第三人不应按照被告答辩理由承担相应责任。本院经审理认定事实如下：2008年12月17日，四川同凯能源科技发展有限公司成立，该公司由两个股东即重庆同凯置业发展有限公司以及自然人王亚飞共同出资设立，注册资本为人民币5000万元，其中重庆同凯置业发展有限公司出资4500万元即占资90%，王亚飞出资500万元即占资10%。案外人河北燕华会计师事务所有限公司接受河北蓝金清洁能源开发有限公司委托，对四川同凯能源科技发展有限公司截止2018年6月30日的资产、负债、损益情况进行审计，并于2018年11月10日后出具《四川同凯能源科技发展有限公司资产、负债、损益专项审计报告》[燕会审字（2018）第41号],该报告上基本情况一项载明四川同凯能源科技发展有限公司的实际控制人为案外人商泽宽，在个人及企业借款情况一项载明截止2018年6月底，同凯能源向个人及企业借款余额合计52 863 000元，该项下第五小项载有以下表述“2017年5月3日至2017年11月8日，同凯物流向重庆秋实房地产开发有限公司借款2150万元，协议约定为无息借款，还款期限为2018年12月31日前。2019年1月29日，四川同凯能源科技发展有限公司就股权以及股东情况申请变更，变更后该公司的股东以及占注册资本比例为：河北蓝金清洁能源开发有限公司占资55%、重庆凯悦鑫源科技发展有限公司占资23%、中建安装集体有限公司占资12%以及汪晔占资10%。2019年2月19日，四川同凯能源科技发展有限公司申请变更名称为四川华油中蓝能源有限责任公司即本案被告。2020年4月21日，被告召开2020年第一次股东会决议，会议决议更换产生了包括商泽宽在内的被告二届一次董事会。2008年6月30日，重庆同凯置业发展有限公司成立， 2013年10月23日重庆同凯置业发展有限公司经申请变更名称为重庆同凯投资发展有限公司，2016年12月29日重庆同凯投资发展有限公司经申请变更名称为重庆凯悦鑫源发展有限公司，该公司由两个自然人股东共同出资设立，其中自然人王亚飞出资1100万元即占资55%，自然人商泽宽出资900万元即占资45%。王亚飞与商泽宽系夫妻关系。2016年4月1日，第三人成立，该公司由四川同凯能源科技发展有限公司以及自然人雷波出资设立，注册资本3000万元，其中四川同凯能源科技发展有限公司出资1530万元即占资51%，雷波出资1470万元即占资49%。后因四川同凯能源科技发展有限公司更名为四川华油中蓝能源有限责任公司即本案被告，第三人亦申请更改了相应股东名称为被告。2017年5月3日，原告作为甲方出借人，第三人作为乙方借款人，签订了借款协议，主要约定了乙方向甲方借款700万元，借款期限为2017年5月3日至2017年12月31日，借款不收息。同日，原告通过银行账户共计向第三人打款700万元，5月4日第三人通过银行账户共计向四川同凯能源科技发展有限公司打款700万元；2017年7月26日，原告作为甲方出借人，第三人作为乙方借款人，签订了借款协议，主要约定了乙方向甲方借款1300万元，借款期限为2017年7月26日至2017年9月25日，借款不收息。同日，原告通过银行账户共计向第三人打款1300万元后，第三人通过银行账户向向四川同凯能源科技发展有限公司打款700万元，7月27日第三人通过银行账户向四川同凯能源科技发展有限公司打款600万元；2017年11月7日原告通过银行账户向第三人打款150万元，11月8日第三人通过银行账户向四川同凯能源科技发展有限公司打款150万元，同日原告作为甲方出借人，第三人作为乙方借款人，签订了借款协议，主要约定了乙方向甲方借款150万元，借款期限为2017年11月7日至2017年12月31日，借款不收息。2018年12月26日，原告作为甲方出借人，第三人作为乙方借款人，共同签订了《借款补充协议》，主要约定了以下内容：1.第三人按照四川同凯能源科技发展有限公司的要求及安排在甲方处分别于2017年5月借款700万元、7月借款100万元、11月借款300万元和150万元，共计融资借款2150万元；2.借款时甲乙双方约定，该笔借款最终会经由甲方转入同凯能源，以产品销售预付款形式专项用于同凯能源补充流动资金，借款所涉及到的利息和费用由乙方承担。3.甲乙双方关于金额的确认，按“同凯能源”要求截止于2018年12月30日乙方还向甲方处延长融资借款本金2150万元；4.甲乙双方关于融资借款利息标准的确认：双方同意借款利息标准按照年利率24%执行，从2019年1月1日起开始计息至全部借款本金付清之日止。因融资借款利息费用所产生的相关税费由乙方承担；5.甲乙双方关于借款时间的确认，双方同意延长借款时间从2019年1月1日开始至2019年3月6日前归还本金2150万元和付清利息余款，从2019年1月1日开始计算利息并按每月支付利息；5.因乙方违约导致甲方有权向乙方主张提前归还借款本息、逾期违约金等事宜而产生的律师费、诉讼费、差旅费等合理费用，由乙方承担。2019年2月1日，第三人向原告出具借条一张，其实主要载明了以下内容：今借到原告人民币2150万元，借款利息按月息2.5%计算，利息按月支付，借款期限4个月，于2019年5月31日之前归还。2019年3月13日，被告召开 2019年第一届董事会第二次会议。在形成的会议纪要中，载有以下文字：11.关于审议报告中没有体现的隐形债务、帐务处理方案的议案：……3.同凯物流的资金占有费（1） ……（2）本金2150万元，从2019年2月起按每月支付53.75万元的资金占有费……，上述等费用的支付和财务账务处理报董事会审议通过批准，经董事会各董事充分讨论，此项议案不属于董事会审议的事项，且上述产生的费用已进入2019年度计划目标任务中的各项指标，经孙延明董事长指示，同时会议决定公司财务按上述费用标准完善相关资料进行入账处理，并且由孙延明董事长牵头负责尽快组织资金归还，财务部负责落实组织资金的各项工作，不得造成费用的不断增加和法律风险。2020年4月16日，被告出具了其二届三次董决[2020]5号文件—《四川华油中蓝能源有限公司董事会关于同凯物流2150万元融资本金及费用处理的议案>的决议》，其上载明对《同凯物流融资本金及费用处理的议案》，经公司董事会审议，做出以下决议：1.鉴于同凯物流2150万元已在大股东增资扩股前进行的尽职调查审计报告中体现，对此无异议；2.同凯物流的融资费用2150万元标准按照国家法律法规允许的利息政策执行，同时按照市场价格给予出借方一定的LNG价格优惠；3.同意公司财务按照上述决议进行入账处理。华油中蓝公司与同凯物流公司完善融资协议。2020年7月10日，原告作为甲方债权人，第三人作为乙方债务人，签订了《还款协议》，主要约定了以下内容：1.甲乙双方关于债权债务金额的确认。乙方确认甲方分别于2017年5月、2017年7月、2017年11月向乙方出借本金700万元、1000万元、300万元、150万元，截止2019年2月1日，累计出借本金2150万元；2.借款本息偿付安排。乙方承诺于2020年7月10日前先偿还借款本金2150万元，借款利息计算时间从2019年2月1日至2020年6月30日止，借款利率标准按年利率24%计算支付，利息合计731万元，在2020年12月30日前还清利息；3.甲乙双方约定自2020年7月10日归还该笔本金后，从2020年7月1日起不再计算利息；4.违约责任。乙方如未按本协议约定按时、足额偿付借款本金及利息的，导致甲方有权向乙方主张提前归还借款本息，逾期违约金等事宜而产生的律师费、诉讼费、差旅费等合理费用，由乙方承担。庭审中，原告举示了两份该《还款协议》，其中一份盖有被告公司印章。同日，第三人作为甲方债权人，被告作为乙方债务人，签订了《还款协议》，主要约定了以下内容：1.乙方确认甲方分别于2017年5月、2017年7月、2017年11月以预付款形式支付乙方款项700万元、1000万元、300万元、150万元，截止2019年2月1日，累计2150万元；2.乙方承诺在2020年7月10日前以票面金额伍仟万元整的承兑汇票（票号：131658400007220200630671029045）背书给甲方，用于全部还清前述资金本金2150万元，剩余部分用于支付乙方应还甲方另一笔欠款2800万元使用，涉及贴现费用及标准经乙方同意后由乙方承担；3.本笔预付款产生的利息及利息标准按照被告二届三次相关董事会决议执行，甲乙双方尽快完善相关协议签订。2020年7月13日，案外人永康市淏悦金属材料有限公司通过银行账户向第三人转款49 291 366.66元；7月14日第三人通过银行账户向原告转账21 291 366.66元，同日第三人与被告共同盖章确认了《关于银行电子承兑汇票贴现费用确认函》，该函主要载明了以下内容：根据双方于2020年7月10日签订的还款协议，被告承诺在2020年7月10日前以背书壹张票面金额伍仟万元整的银行承兑电子汇票方式支付给第三人，专项用于还款给原告2150万元和案外人唐梅2800万元，此笔汇票现产生的贴现费用由被告承担。经过多方联系，现第三人将此笔银行电子承兑汇票背书转让给案外人永康市淏悦金属材料有限公司，由此……，双方确认此笔汇票5000万元的贴现费用金额为     708 633.34元，由被告承担。2020年7月20日，被告作为甲方，第三人作为乙方，共同签订了《备忘录》，该备忘录主要载明了以下内容：双方于2020年7月10日签订两份还款协议和同时安排监督乙方分别与原告、唐梅签订还款协议，当时未对贴现费用金额及处理方式进行明确，现双方经友好协商，就用于还款的承兑汇票涉及的贴现费用金额及处理方式备忘如下：1.根据还款协议约定，甲方以壹张面额为5000万元的承兑汇票退还乙方以前预付款4950万元，贴现费用由甲方承担；2.甲方确认乙方产生的贴现费用708 633.34元，扣除贴现后剩余4921万元支付乙方专项用于还款，该贴现费用双方同意以乙方向甲方购买液化天然气时甲方对乙方进行价格优惠弥补，因贴现产生的相关税费有67 603.62元，也通过购买液化天然气时进行价格优惠弥补；3.贴现费用及相关税费共计776 236.96元，双方同意自2020年8月份起到2021年3月份甲方按月通过价格优惠方式对乙方进行弥补，该期间每月月底进行一次优惠金额确认，直到贴现费用及相关税费全部弥补完成。2021年1月4日，原告向第三人发送了《要求限期付清借款利息的通知函》，其上主要载明第三人未按照双方签订的《还款协议》支付2019年2月1日至2020年6月30日期间的借款利息731万元，同时也提及原告知晓第三人系受被告委托向其借款，被告是实际使用人，第三人仅是名义上的借款人。2月4日，第三人向被告发送了《关于受托融资履行情况及直付利息告知函》，其上主要载明因原告多次要求第三人支付代为融资的结算利息，第三人现将原告公司银行账户告知被告，请被告直接向原告支付所欠利息。3月9日，原告诉至本院，并产生律师费用14万元。庭审过程中，原告申请商泽宽作为证人出庭作证，证人商泽宽陈述其为被告公司转股前系董事长，转股后为副董事长，第三人系被告控股子公司，同时陈述案涉2150万元款项系被告向原告借款，是由其组织联系的，在向原告借款时亦说明了系被告借款。另，原告陈述2018年12月26日原告与第三人签订的《借款补充协议》存在笔误，一是打款细节“7月借款100万元”应为“7月借款1000万元”；二是借款应是“最终由乙方转入同凯能源”。被告举示了其与第三人签订合同两份， 2016年12月31日签订的系《液化天然气（LNG）运输合同》，该合同约定了合同期限为2017年1月1日至2017年12月31日以及价格等，2017年4月30日签订的系《液化天然气（LNG）销售合同》，该合同仅对供货期限约定为2017年5月1日至2018年4月30日，但对价格确认等方面无约定，另被告均未提供双方基于上述两份合同的相关结算清单。以上事实有原被告陈述，有工商登记档案材料三套、借款协议三份、借款补充协议一份、借条一份、银行转账电子回单、被告公司董事会文件、还款协议两份、备忘录、相关函件、董事会纪要、《液化天然气（LNG）运输合同》、《液化天然气（LNG）销售合同》以及《四川同凯能源科技发展有限公司资产、负债、损益专项审计报告》等证据在卷为凭，并经当庭质证，足以认定。                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                  关于被告、第三人以及商泽宽之间的关系问题。本院认为，当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实，应当提供证据加以证明。本案中原、被告以及第三人公司均经历了诸多变更，为更好理清彼此之间的关系，本院将相关情况附图如下： 商泽宽        夫妻关系        王亚飞（占资45% ）                  （占资55%） 重庆同凯置业发展                         王亚飞有限公司（占资90%）                     （占资10%）（后改名为重庆凯悦鑫源科技发展有限公司）四川同凯能源科技发展有限公司            雷波    （占资51%）                    （占资49%）             第三人四川同凯物流有限公司  发生股权变更并更名为被告四川华油中蓝能源有限责任公司  河北蓝金          重庆凯悦鑫源       中建安装集体       汪晔清洁能源开发      科技发展           有限公司       （占资10%）有限公司          （占资23%）      （占资12%）（占资55%）如上图所示，以及结合相关事实，可得出以下结论：1.第三人系被告控股的子公司。无论被告股权是否变更，其都系第三人股东且占资51%，现亦无新的证据显示第三人自成立之后股权发生过任何变动，故本院认定第三人系被告控股子公司；2.商泽宽在被告股权变更前系公司实际控制人。一是无论在被告股权变动前还是变动后，商泽宽均为被告公司股东重庆凯悦鑫源科技发展有限公司(原名为重庆同凯置业发展有限公司)的股东，二是2018年11月10日《四川同凯能源科技发展有限公司资产、负债、损益专项审计报告》[燕会审字（2018）第41号]中载明，商泽宽系四川同凯能源科技发展有限公司的实际控制人，三是被告公司股权变更后召开2020年第一次股东会决议中载明，会议决议更换产生了被告二届一次董事会，而商泽宽包括在内。以上事实相互印证，能够形成证据锁链证明商泽宽在被告股权变更前为其实际控制人。关于第三人与被告之间是否存在委托合同关系的问题。本院认为，当事人订立合同，有书面形式、口头形式和其他形式；委托合同是委托人与受托人约定，由受托人处理委托人事务的合同。本案中，本院认定第三人与被告之间存在委托合同关系，理由如下：1.从委托合同的性质来看,委托合同系双务合同且一定程度具有人身性质,同时还建立在当事人之间互相信任的基础之上。本案中，如上所述，第三人系被告的子公司，而商泽宽系被告股权变更前的实际控制人，且本案案涉借贷均发生在被告公司股权变更之前，故商泽宽作为当时被告公司的实际控制人，具有安排委托被告子公司即第三人向原告公司借款的现实基础；2.从委托合同的主要特征来看，受托人为委托人处理事务为合同内容，该事务既包括事实行为，又包括法律行为。本院认为，案涉款项的流向路径以及时间节点等事实能够大致证明第三人为被告处理了相关事务，为方便说明，整理表格如下：时间相关事项以及款项流向2017年5月3日 原告与第三人签订了借款协议，主要约定了第三人向原告借款700万元2017年5月4日原告向第三人打款700万元第三人向被告（股权变更前）打款700万元2017年7月26日原告与第三人签订了借款协议，主要约定了第三人向原告借款1300万元2017年7月26日原告向第三人打款1300万元第三人向被告（股权变更前）打款700万元2017年7月27日 第三人向被告（股权变更前）打款600万元2017年11月7日原告向第三人打款150万元 2017年11月8日原告作为甲方出借人，第三人作为乙方借款人，签订了借款协议，主要约定了乙方向甲方借款150万元2017年11月8日 第三人向被告（股权变更前）打款150万元2020年7月10日第三人与被告签订了《还款协议》，被告承诺在2020年7月10日前以票面金额伍仟万元整的承兑汇票背书给第三人，用于全部还清前述资金本金2150万元，涉及贴现费用及标准经被告同意后由被告承担2020年7月13日案外人永康市淏悦金属材料有限公司通过银行账户向第三人打款49 291 366.66元 2020年7月14日 第三人通过银行账户向原告转账        21 291 366.66元2020年12月17日 第三人通过银行账户向原告转账       208 633.34元从表格可以看出，一方面，在2017年5月3日至2017年11月8日期间，虽系原告与第三人签订了三份借款协议，但从钱款的流向上看，原告按约向第三人打款后，第三人随即在当日或最迟次日内将相应款项打至被告账户，另一方面被告与第三人于2020年7月10日签订的《还款协议》约定被告以承兑汇票的方式背书给第三人用于还清2150万元以及另一笔借款，7月13日案外人永康市淏悦金属材料有限公司通过银行账户向第三人打款  49 291 366.66元（包含其他借款），次日第三人立即将案涉借款的大部分即21 291 366.66元打款至原告账户，最后在2020年12月17日将剩余部分20余万元打款至原告账户，最终第三人总共打款2150万元到原告账户。至于被告辩称，其与第三人之间所有的金额往来系基于双方存在运输合同以及买卖合同关系而产生的预付款，但其仅仅举示两份合同，而大金额的往来却无具体的结算清单等材料，此不符合常理，故本院对此说法不予采纳。综上不管是借款的时间约定以及钱款流向，还是还款的时间约定以及钱款流向，能够认定被告通过第三人处理上述借款以及还款的相关事务具有高度盖然性；3.从委托成立要件来看,委托合同可以以口头合同的形式出现,但需要有双方当事人的一致意思表示。本案中，被告与第三人之间的相关行为能够印证已经达成一致的意思表示，一是2020年7月10日原告与第三人、第三人与被告均签订了相应的《还款协议》，虽两份还款协议上载明的债权人与债务人并不相同，但借款金额完全一致；二是原告举示了两份其与第三人签订的上述《还款协议》，其中一份上有被告公司的盖章，就此原告陈述盖有被告公司印章的协议系从商泽宽处获得，被告陈述其法定代表人从未同意加盖公章，而被告并未对公章的真实性申请做鉴定，且未提供其他证据证明该份协议上加盖其公章行为非其真实意思表示，故本院认定该份协议上加盖被告公司印章的行为，应为被告对第三人代其与原告就还款相关事务进行约定的认可性表示；三是2020年7月20日，被告与第三人共同签订了《备忘录》，其上如下有表述：双方于2020年7月10日签订两份还款协议和同时安排监督第三人分别与原告、唐梅签订还款协议……，上面“安排监督第三人”的用语以及结合第三人与原告确在2020年7月10日签订了《还款协议》的事实，能够相互印证被告作为第三人的控股公司，安排第三人代其办理还款事项的相关事实。综上所诉，本院认为，就案涉借款，系被告委托第三人代其向原告借款，被告与第三人之间存在委托合同关系。第三人作为受托人以自己的名义在委托人被告华油中蓝公司授权范围内与原告订立的借款合同，因原告在订立合同时知道受托人第三人同凯物流公司与委托人被告华油中蓝公司之间的代理关系，故案涉借款合同即原告与第三人签订的所有借款协议直接约束委托人被告华油中蓝公司和原告秋实地产公司。                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                             关于案涉借款金额的利息以及违约责任的问题。当事人应当按照约定全面履行自己的义务；当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。本案中，原告与第三人签订了数份借款协议以及还款协议，而数份协议关于利息的约定均不相同，故应以最后一份的约定为准，即：借款利息计算时间从2019年2月1日至2020年6月30日止，借款利率标准按年利率24%计算支付，利息合计731万元，在2020年12月30日前还清利息，现被告未按期归还该笔利息，故本院对原告要求被告支付该笔利息的诉讼请求予以支持。同时，依据原告与第三人最后签订的《还款协议》中约定的违约责任条款，现原告因实现本案债权产生律师费14万元，亦应由被告承担。综上所述，依照《中华人民共和国合同法》第六十条、第一百零七条、第三百九十六条、第四百零二条，《最高人民法院关于适用中华人民共和国民法典>时间效力的若干规定》第一条第一款，《中华人民共和国民事诉讼法》第三十九第二款、第一百三十四条第一款、第一百五十七条，《最高人民法院关于适用中华人民共和国民事诉讼法>的解释》第九十条之规定，判决如下：四川华油中蓝能源有限责任公司于本判决生效之日起十日内支付重庆秋实房地产开发有限责任公司借款利息7 310 000元及律师费140 000元，合计7 450 000元。如果被告四川华油中蓝能源有限责任公司未按本判决指定的期间履行给付金钱义务的，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。 案件受理费63 950元，减半收取31 975元，财产保全费5000元，共计36 975元，由被告四川华油中蓝能源有限责任公司负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于重庆市第五中级人民法院。                          审  判  员       谭  红                             二〇二一年七月十六日                       法 官助 理       刘冰颖                            书 记 员      陈  智   - 1 -