北京市海淀区人民法院民 事 判 决 书(2021)京0108民初180号原告：龙平，男，1964年10月11日出生，汉族，住四川省成都市青羊区。委托诉讼代理人：洪斌晖，上海中夏律师事务所律师。被告：北京甄才科技发展有限公司，住所地北京市海淀区海淀西大街29号2层212号。法定代表人：郑定国，经理。委托诉讼代理人：王元，浙江东鹰律师事务所律师。原告龙平与被告北京甄才科技发展有限公司（以下简称北京甄才公司）股东知情权纠纷一案，本院立案受理后，依据《全国人民代表大会常务委员会关于授权最高人民法院在部分地区开展民事诉讼程序繁简分流改革试点工作的决定》，适用普通程序，由审判员唐盈盈独任，公开开庭进行了审理。原告龙平的委托诉讼代理人洪斌晖，被告北京甄才公司的委托诉讼代理人王元到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告龙平向本院提出诉讼请求：1、判令北京甄才公司提供北京甄才公司自2017年10月8日起至判决生效之日止期间公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议和财务会计报告供龙平查阅、复制；2、判令北京甄才公司提供北京甄才公司自2017年10月8日起至判决生效之日止期间的会计账簿（包括总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿）和会计凭证（含记账凭证、相关原始凭证及作为原始凭证入账备查的有关资料）供龙平及龙平委托的会计师、律师各一名查阅和复制；3、判令北京甄才公司提供北京甄才公司的子公司浙江甄才科技发展有限公司（以下简称浙江甄才公司）自2019年5月17日成立起至判决生效之日止的会计账簿（包括总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿）和会计凭证（含记账凭证、相关原始凭证及作为原始凭证入账备查的有关资料）供龙平及龙平委托的会计师、律师各一名查阅和复制；4、本案的诉讼费用由北京甄才公司承担。事实与理由：龙平系北京甄才公司的股东。龙平于2020年7月13日向北京甄才公司发出《查阅公司会计账簿申请书》，请求查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议和财务会计报告；请求查阅北京甄才公司及其子公司浙江甄才公司的会计账簿与会计凭证。2020年7月14日该函被签收。龙平已向北京甄才公司提出书面请求并说明目的且目的正当，北京甄才公司自收到龙平提交的书面申请之日起十五日内未作出书面回复，龙平已履行股东行使知情权的前置程序。现龙平为维护自身合法权益，诉至法院。被告北京甄才公司辩称，一、龙平申请查阅复制北京甄才公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议和财务会计报告，查阅复制会计账簿和会计凭证的诉请不应支持。（一）龙平查阅会计账簿有不正当目的，存在损害公司合法利益的风险。龙平除了是北京甄才公司的股东，同时存在在其他十几家公司任职股东、法定代表人、创始人的情况。龙平任职的其他公司与北京甄才公司主营业务基本一致，多家公司与北京甄才公司的主营业务存在实质性竞争关系。北京甄才公司的主营业务主要是人力资源开发、咨询类业务，两者客户资源存在重叠。龙平目的就是通过股东知情权诉讼，获取北京甄才公司客户资料、销售渠道等商业秘密，会使北京甄才公司在业务竞争中处于不利地位，将损害北京甄才公司的合法权利，北京甄才公司有权拒绝。根据《最高人民法院关于适用若干问题的规定（四）》第八条的规定，有限责任公司有证据证明股东存在下列情形之一的，人民法院应当认定股东有公司法第三十三条第二款规定的“不正当目的”：（一）股东自营或者为他人经营与公司主营业务有实质性竞争关系业务的，但公司章程另有规定或者全体股东另有约定的除外；（二）股东为了向他人通报有关信息查阅公司会计账簿，可能损害公司合法利益的；（三）股东在向公司提出查阅请求之日前的三年内，曾通过查阅公司会计账簿，向他人通报有关信息损害公司合法利益的；（四）股东有不正当目的的其他情形。龙平的行为已经符合该条第1-2项规定。另外，天赋数据（大连）有限公司（以下简称天赋大连公司）、天赋数据（山西）有限公司（以下简称天赋山西公司）、特点人（北京）科技有限公司（以下简称特点人公司）三家公司的工商登记及实际主营业务与北京甄才公司基本一致，上述三家公司与北京甄才公司的主营业务软件开发、教育咨询、企业管理咨询等存在明显的竞争关系。龙平作为特点人才创始人、特点人公司的主讲导师，曾多次为上述公司讲课、并以创始人的身份进行宣传。北京甄才公司认为龙平实际上是天赋大连公司、特点人公司的实际创办人，只是龙平的名字并未在公司登记信息中体现。龙平存在自己自营或为他人经营与北京甄才公司主营业务有实质性竞争关系的业务，北京甄才公司可以拒绝龙平查阅。（二）退一步讲，龙平即使可以查阅会计账簿，但也无权复制。公司法规定股东可以要求查阅会计账簿，但并未规定股东可以复制会计账簿，且北京甄才公司章程中并未规定股东可以复制会计账簿，故龙平要求复制会计账簿的诉讼请求，无法律依据。（三）龙平无权查阅、复制会计凭证。《中华人民共和国公司法》第三十三条并未赋予股东查阅会计凭证的权利。依据《中华人民共和国会计法》第十三条第一款规定：“会计凭证、会计账簿、财务会计报告和其他会计资料，必须符合国家统一的会计制度的规定”。第十四条第一款规定：“会计凭证包括原始凭证和记账凭证”。第十五条第一款规定：“会计账簿登记，必须以经过审核的会计凭证为依据，并符合有关法律、行政法规和国家统一的会计制度的规定。会计账簿包括总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿”。因此，依据法律规定，会计账簿不包括原始凭证和记账凭证，故公司法规定的股东有权查阅的会计账簿不含原始凭证和记账凭证。龙平要求查阅会计凭证的诉讼请求，没有法律依据，更无权要求复制会计凭证。龙平委托的律师和会计师更无权查阅和复制会计账簿和会计凭证。二、龙平无权查阅浙江甄才公司的会计账簿和会计凭证。浙江甄才公司已不是本案北京甄才公司的子公司，北京甄才公司本身已无权查阅浙江甄才公司的会计账簿和会计凭证，更无权让龙平查阅。退一步讲，即使是子公司，龙平作为北京甄才公司的股东也无权查阅浙江甄才公司的会计账簿和会计凭证，龙平委托的会计师、律师更无权查阅和复制。股东知情权源于股东具有本公司的股东身份，亦即股东只能向其所投资的本公司行使知情权。母公司的股东作为投资者，只是对其所投资的母公司享有股东权益，而与母公司参与设立的子公司（即使是全资子公司）之间不存在直接法律关系。本案龙平要求对浙江甄才公司行使股东知情权既无事实根据，也无法律依据。综上，请求驳回龙平的全部诉讼请求。当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证。根据当事人陈述和经审查确认的证据，本院认定事实如下：北京甄才公司于2016年6月7日经工商核准设立，设立时的股东包括龙平，至今未有变化。2020年7月12日，龙平通过顺丰快递向北京甄才公司寄送《查阅公司会计账簿申请书》，该快递已于2020年7月14日显示签收。上述申请书载明：龙平系北京甄才公司现章程记载上及工商登记并实际出资的创始股东…为了解公司实际经营情况、详细财务状况及影响龙平股权价值变化的具体会计事项，更好地参与管理公司事务，龙平根据《中华人民共和国公司法》第三十三条的规定，依法行使股东对公司的知情权。申请查阅范围：一、提供自2017年10月8日起至2020年7月10日期间公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议和财务会计报告供龙平查阅、复制。二、提供自2017年10月8日起至2020年7月10日期间的会计账簿（包括总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿）和会计凭证（含记账凭证、相关原始凭证及作为原始凭证入账备查的有关资料）供龙平查阅。同时，请公司在查阅会计账簿时安排财务人员回答龙平对账簿可能提出的问题。三、提供全资子公司浙江甄才公司自2019年5月17日成立起至2020年7月10日期间的会计账簿和会计凭证供龙平查阅。对上述申请，请北京甄才公司准备好所有资料，并依法于收到本申请之日起的十五日内作出书面答复。等等。另查，浙江甄才公司于2019年5月17日经工商核准设立，设立时持股100%的股东为北京甄才公司。2020年12月9日，北京甄才公司退出浙江甄才公司，不再为该公司的股东。审理中，双方均认可北京甄才公司的章程对股东行使股东知情权未作特殊约定；均认可北京甄才公司的主营业务为与人力资源相关的业务。龙平称北京甄才公司于2019年11月在其未到场的情况下，作出相应股东会及董事会决议，免去了龙平的董事职务；且北京甄才公司不顾龙平的意见，将北京甄才公司持有的浙江甄才公司全部股权低价转让给案外人；龙平已完全丧失了对北京甄才公司的经营管理权，故提起本案诉讼以了解公司的经营情况，提交股东会决议、董事会决议、告知函予以佐证。北京甄才公司认可上述决议及告知函的真实性，但辩称与本案无关。龙平主张公司的会计账簿应包括原始凭证及相关入账备查的资料；如不能查阅相关记账凭证和原始凭证，其作为不参与公司经营管理的股东将无法了解公司真实的经营情况，故其要求查阅北京甄才公司的全部会计凭证。诉讼中，北京甄才公司主张龙平在除北京甄才公司之外的10家公司担任股东或董事、法定代表人，上述公司工商登记的经营范围与北京甄才公司存在重合，故其认为龙平行使知情权存在不正当目的，提交天眼查网页截图、企业信用信息截图予以佐证。龙平对此不予认可，辩称现仅有重庆西云实业有限责任公司（以下简称西云公司）、航天柏克（广东）科技有限公司、珠海市宏柏投资合伙企业（有限合伙）正常在业存续，其余公司均已吊销或注销；存续的上述三家公司的主营业务与北京甄才公司均不一致，北京甄才公司不应以上述公司工商登记的经营范围与北京甄才公司存在一处重合，即认为双方的主营业务相同。北京甄才公司提交的上述截图显示，龙平担任股东的四川众才智汇科技有限公司、北京慧才智库教育科技发展有限公司已注销；龙平在航天柏克（广东）科技有限公司、上海芝森数码科技有限公司（已吊销）、北京东方智宝管理咨询有限公司（已吊销）、众合联创管理顾问（北京）有限责任公司（已吊销）、成都路森管理顾问有限责任公司（已吊销）、北京康普森管理顾问有限责任公司广州分公司（已吊销）担任股东、法定代表人的时间均早于其在北京甄才公司担任股东的时间；龙平担任合伙人的珠海市宏柏投资合伙企业（有限合伙）工商登记记载的经营范围与北京甄才公司不存在重合的部分；龙平担任董事的西云公司工商登记的经营范围与北京甄才公司仅就“企业咨询管理”项目存在一致。北京甄才公司主张龙平虽未被登记为天赋大连公司、天赋山西公司、特点人公司的股东、高级管理人员、法定代表人，但其实际应系上述三家公司的创始人，提交微信截图、微信公众号视频予以佐证；主张上述三家公司的经营范围与北京甄才公司存在重合，故龙平行使知情权将可能损害北京甄才公司的利益。上述微信截图及视频包含相关宣传图片及龙平的讲课视频，宣传图片有“龙平少儿天赋数据集团创始人、少儿天赋数据库分析专家”等表述。龙平对此不予认可，辩称上述截图及视频系第三方平台发布，存在夸大成分；因龙平系资深人力资源专家，故其在设立北京甄才公司之前就经常到各个平台讲课，其并非上述公司的创始人。北京甄才公司就其前述主张，未能提交其他证据。北京甄才公司主张因龙平在多家公司担任股东及管理人员，故其推测龙平行使知情权系为了向他人通报信息，就此未能提交相应证据。诉讼中，龙平主张浙江甄才公司曾系北京甄才公司创办的全资子公司，因北京甄才公司的主营业务、技术、知识产权及人员已转移至浙江甄才公司，故其要求查阅浙江甄才公司的会计账簿及会计凭证以了解北京甄才公司的经营情况。以上事实，有原告龙平提交的《查阅公司会计账簿申请书》、快递签收记录截图、微信聊天记录截图、企业公示信息、股东会决议、董事会决议、通知书、告知函，被告北京甄才公司提交的天眼查网页截图、企业公示信息、微信截图、公证书等证据材料以及本院开庭在案佐证。本院认为，根据《中华人民共和国公司法》第三十三条第一款的规定，股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。龙平作为北京甄才公司的股东，现诉请要求查阅、复制北京甄才公司自2017年10月8日至本判决生效之日的公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议和财务会计报告，有事实及法律依据，本院予以支持。根据《中华人民共和国公司法》第三十三条第二款的规定，股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。龙平在本案起诉前已向北京甄才公司发函并说明其要求查阅会计账簿的目的，北京甄才公司收到上述函件后未在规定期限内提供上述材料，应认定龙平已履行相应前置程序。现北京甄才公司以龙平查阅会计账簿存在不正当目的为由，辩称其有权拒绝提供查阅，就此本院认为，首先，北京甄才公司提交的天眼查网页截图及企业公示信息显示的10家公司中有2家公司已注销，有6家公司龙平成为股东及法定代表人的时间早于其在北京甄才公司成为股东的时间。剩余的公司中仅有西云公司与北京甄才公司在工商登记的经营范围中存在一项重合，即“企业咨询管理”。而龙平与北京甄才公司均认可北京甄才公司的主营业务为与人力资源相关的业务，在北京甄才公司未能提交其他证据证明西云公司的主营业务亦为与人力资源相关业务的情况下，其仅以工商登记的经营范围存在一项重合即认可两家公司主营业务有实质性竞争关系，举证不足，本院不予采信。其次，北京甄才公司主张龙平担任创始人的天赋大连公司、天赋山西公司、特点人公司与北京甄才公司的经营范围存在重合，但上述三家公司登记的股东、高级管理人员、法定代表人均不包括龙平，龙平亦不认可其为上述公司的创始人。现北京甄才公司仅以第三方发布的微信宣传文章中包含有“龙平少儿天赋数据集团创始人”的表述以及龙平存在到上述公司讲课的情况为由即认为龙平系上述三家公司的创始人，举证不足，本院亦不予采信。最后，北京甄才公司主张龙平要求查阅会计账簿系为了向他人通报有关信息，未能提交相应证据。综上，根据《最高人民法院关于适用的解释》第九十条的规定，当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实，应当提供证据加以证明，但法律另有规定的除外。在作出判决前，当事人未能提供证据或者证据不足以证明其事实主张的，由负有举证证明责任的当事人承担不利的后果。因北京甄才公司对其前述辩称，均未能提交有效证据，故本院对此不予支持。现龙平要求北京甄才公司提供该公司自2017年10月8日至本判决生效之日的会计账簿（包括总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿）供其查阅，有事实及法律依据，本院予以支持。龙平要求复制上述材料，缺乏法律依据，本院不予支持。就龙平是否有权查阅会计凭证，本院认为，根据《中华人民共和国会计法》第十三条第一款的规定，会计凭证、会计账簿、财务会计报告和其他会计资料，必须符合国家统一的会计制度的规定。根据该法第十四条第一款的规定，会计凭证包括原始凭证和记账凭证。根据前述法律规定，会计账簿与会计凭证系并列关系，会计账簿并不包括会计凭证。《中华人民共和国公司法》仅将股东查阅财会资料的范围限定为会计账簿和财务会计报告，并未涉及会计凭证。龙平以不能查阅会计凭证将无法了解公司真实的经营情况为由要求查阅、复制北京甄才公司所有的会计凭证，缺乏法律依据，本院不予支持。根据《最高人民法院关于适用若干问题的规定（四）》第十条的规定，股东依据人民法院生效判决查阅公司文件材料的，在该股东在场的情况下，可以由会计师、律师等依法或者依据执业行业规范负有保密义务的中介机构执行人员辅助进行，故龙平有权聘请律师或会计师辅助其查阅上述材料。对其该项诉请，本院予以支持。另就龙平要求查阅、复制浙江甄才公司的会计账簿及会计凭证的问题，因股东知情权系基于股东身份而享有的股东权利，而龙平并非浙江甄才公司的股东，龙平要求由其及其委托的律师、会计师查阅并复制浙江甄才公司的上述财务资料，缺乏法律依据，本院不予支持。当事人提举的其他证据材料或发表的其他意见不影响本院依据查明的事实依法进行裁判，本院不予一一评述。综上，依照《中华人民共和国公司法》第三十三条，《中华人民共和国会计法》第十三条、第十四条，《最高人民法院关于适用若干问题的规定（四）》第七条、第八条、第十条，《最高人民法院关于适用的解释》第九十条之规定，判决如下：一、被告北京甄才科技发展有限公司于本判决生效之日起十日内，将该公司自2017年10月8日起至本判决生效之日止的公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、财务会计报告置备于该公司注册地，供原告龙平查阅、复制，查阅、复制期间自查阅、复制之日起不得超过七个工作日；二、被告北京甄才科技发展有限公司于本判决生效之日起十日内，将该公司自2017年10月8日起至本判决生效之日止的会计账簿（包括总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿）置备于该公司注册地，供原告龙平及其委托的一名律师或会计师查阅，查阅期间自查阅之日起不得超过七个工作日；三、驳回原告龙平的其他诉讼请求。案件受理费70元，原告龙平已预交，由被告北京甄才科技发展有限公司负担，于本判决生效之日起七日内交纳。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按照对方当事人或者代表人的人数提出副本，上诉于北京市第一中级人民法院。审判员  唐盈盈二〇二一年七月五日书记员  岳 可