陕 西 省 西 安 市 中 级 人 民 法 院 民  事  判  决  书 （2021）陕01民终9274号 上诉人（原审原告）:关靖，男，1973年9月14日出生，满族，住陕西省西安市莲湖区。委托诉讼代理人：李治军，陕西浩公律师事务所律师。上诉人（原审原告）:王帅，男，1981年7月4日出生，汉族，住陕西省西安市雁塔区。委托诉讼代理人：李治军，陕西浩公律师事务所律师。上诉人（原审原告）:李江平，男，1974年4月12日出生，汉族，住西安市新城区。委托诉讼代理人：李治军，陕西浩公律师事务所律师。被上诉人（原审被告）:马崇海，男，1979年4月28日出生，汉族，住西安市灞桥区。委托诉讼代理人：张卫，陕西天时法律事务所法律工作者。被上诉人（原审被告）:西安和田易格商业运营管理有限公司,住所地：西安市新城区。法定代表人:马崇波，该公司总经理。委托诉讼代理人：张卫，陕西天时法律事务所法律工作者。原审第三人:陕西乌兰舍实业有限公司，住所地：西安经济技术开发区凤城五路赛高街区。法定代表人:芦俊婷，该公司总经理。委托诉讼代理人：张卫，陕西天时法律事务所法律工作者。上诉人关靖、王帅、李江平因与被上诉人马崇海、西安和田易格商业运营管理有限公司（以下简称和田易格公司）及原审第三人陕西乌兰舍实业有限公司（以下简称乌兰舍公司）股权转让纠纷一案，不服西安市雁塔区人民法院（2020）陕0113民初15437号民事判决，向本院提起上诉。本院于2021年4月13日立案后，依法组成合议庭进行了审理。上诉人关靖及其委托诉讼代理人李治军，被上诉人马崇海、和田易格公司及原审第三人乌兰舍公司的委托诉讼代理人张卫到庭参加诉讼。本案现已审理终结。关靖、王帅、李江平上诉请求：撤销一审判决，支持关靖、王帅、李江平一审的全部诉讼请求。即1、判令马崇海支付转让款45万元并按24%的年利率支付实际付款之日的利息（其中20万元自2019年10月31日起计算，25万元自2020年1月1日起计算。截至起诉之日为10232元）；2、判令被告西安和田易格商业运营管理有限公司对以上述第一项请求承担连带担保责任；2.本案诉讼费由马崇海、和田易格公司承担。事实与理由：一审判决认定事实错误，引起本次诉讼的根本原因是马崇海及和田易格公司无资金支付转让款，并不是因为装修图纸是否移交。装修图纸不是合同的主要义务，是否移交不影响马崇海及和田易格公司的付款义务，合同条约中没有约定必须交付图纸后，马崇海及和田易格公司方支付转让款，可见交付图纸只是附随义务，并非主要义务。在一审中，关靖、王帅、李江平明确表态，为了解决纠纷，关靖、王帅、李江平愿意再次提供电子版图纸给马崇海及和田易格公司，因马崇海及和田易格公司未能及时付款而未能调解。故一审法院认定事实错误，应予纠正。马崇海、和田易格公司、乌兰舍公司辩称，关靖、王帅、李江平三上诉人的上诉理由不能成立。一审法院认定事实清楚，适用法律正确，请求驳回上诉，维持原判。合同标的物装修设计图纸价值15万元，属于交接范围，因三上诉人没有按照约定交付图纸，故其诉讼请求条件不成就。关靖、王帅、李江平向一审法院起诉请求：1.请求判令被告马崇海支付转让款45万元并按24%的年利率支付实际付款之日的利息(其中20万自2019年10月31日起计息，25万元自2020年1月1日起计息。截至起诉之日为10232元)；2.判令被告西安和田易格商业运营管理有限公司对以上述第一项请求承担连带担保责任；3.请求判令二被告承担本案全部诉讼费用。一审法院审理查明：2019年7月16日甲方关靖与乙方马崇海签订《公司整体转让合同书》，合同书约定拟转让的目标公司名称为:陕西乌兰舍实业有限公司，转让内容为甲方持有的目标公司的100%股权。目标公司是由甲方关靖、王帅、李江平共同出资设立的有限责任公司，法定代表人为关靖，注册资本为人民币2000万元。(注册资本为认缴，实际缴纳人民币柒拾伍万元整，包括保证金贰拾万元整;装修款叁拾万元整;设计费壹拾伍万元整;其他费用壹拾万元整，详见资产明细表)，甲方于本合同生效后10个工作日内，负责向市场监管局申请变更“目标公司”的法定代表人、股东人员、公司章程、工商执照等，工商变更登记完毕后、移交相关资料给乙方。该合同书还约定甲乙双方一致同意公司整体转让价格合计人民币肆拾伍万元整(￥450000.00)。乙方分两次支付，第一笔20万元，于2019年10月30日之前支付;第二笔25万元于2019年12月31日前支付。如未能按期支付,应自付款逾期之日起按年息24%向甲方支付利息。该合同书就资产交接明细和范围约定，本合同生效后甲乙双方应在5个工作日内按照双方已确认的《资产明细表》进行交割，交割工作在本合同生效后5个工作日内办理完毕。在此期间甲乙双方共同保证移交财产的安全完整。该合同书还约定，西安和田易格商业运营管理有限公司自愿为乙方提供连带保证担保，保证乙方按期支付转让款给甲方。该合同书第十条附件约定，以下附件为此合同必要组成部分:1、公司资产明细表及资产交接清单;2、营业执照；XX、XX街XX号院租赁合同。担保人西安和国易格商业运营管理有限公司在该合同书加盖公司公章并有该公司法定代表人马崇波签字。该合同书附件一为资产明细表。该合同书签订后，2019年7月22日马崇海委托李某某全权办理目标公司的股权变更事宜。同日李某某作为签收人与交接人任成杰进行了交接，并形成文件交接明细清单，清单内包括《XX街XX组团装修工程承包合同》，但该合同并未有甲方即承包方的信息，亦无甲方公章及签字，该清单但并不包括装修设计图纸。一审法院认为，本案的争议焦点为装修设计图纸是否属于交接的范围，装修设计图纸是否交接，如未交接马崇海是否有权拒绝支付股权转让款。《公司整体转让合同书》约定甲乙双方应按照双方已确认的《资产明细表》进行交割，并共同保证移交财产的安全完整，而资产明细表第三条明确载明目标公司法人私户给西安黄涛室内装修设计室已付设计费15万元，故在原告将设计费作为资产转让马崇海时应在合同书约定时间内一并将甲方所获得的装修设计图纸向马崇海交接，原告亦称严格意义上说装修设计图纸属于交接范围，故本院认定装修设计图纸属于交接的范围。原告称马崇海委托的工作人员李某某已通过U盘拷贝了装修设计图纸的电子版，本院传唤李某某到庭作证，李某某否认存在该事实，而双方交接形成的《文件交接明细清单》亦未载明交接文件包括装修设计图纸。原告又称《文件交接明细清单》包括《XX街XX组团装修工程承包合同》，而装修合同中的预算价格是根据装修设计图纸计算得出的，因此可推断出装修设计图纸已向马崇海交接。马崇海及证人李某某作证时均称签订合同书时装修已接近尾声。而根据合同书及《资产明细表》载明的内容可知，原告已支付了部分装修款，可佐证马崇海和证人李某某的称述，原告对其已交接装修设计图纸负有举证责任，但其提交的证据并不证明其已向马崇海交接了装修设计图纸，综上，本院认定原告可能向装修公司交付了装修设计图纸，但并未向马崇海交接装修设计图纸。原告称即便未交接，马崇海亦可以通过《XX街XX组团装修工程承包合同》向装修公司索要装修设计图纸。马崇海并未装修合同的合同当事人，装修合同并未载明甲方即发包方的信息，亦未有发包方签字盖章，即便合同书约定的目标公司亦非该装修合同的当事人，向马崇海交接装修设计图纸系原告的合同义务，其不能将此义务转嫁马崇海或目标公司。对于原告称交接装修设计图纸仅是《公司整体转让合同书》的附随义务的主张，且不论装修设计图纸费用占股权转让款的三分之一，系转让的重要资产之一，根据《XX街XX组团装修工程承包合同》工程验收约定，马崇海或目标公司对装修公司承包的装修工程的验收是按《装修工程质量验收规范》及本工程设计图纸的要求进行验收，装修合同预算价款为192万元，远高于合同书约定的股权转让款，如无设计图纸如何进行验收，XX街XX组团装修工程怎么进行竣工结算，马崇海或目标公司不能拿着向装修公司索要的设计图纸对装修公司施工的工程进行验收。故对原告的主张本院不予采信，并认定交接装修设计图纸系《公司整体转让合同书》的主要义务。《中华人民共和国民事诉讼法》第六十七条规定，当事人互负债务，有先后履行顺序，先履行一方未履行的，后履行一方有权拒绝其履行要求。先履行一方履行债务不符合约定的，后履行一方有权拒绝其相应的履行要求。本案中，根据《公司整体转让合同书》的约定，原告先应履行交接装修设计图纸的义务，原告未履行，马崇海有权拒绝原告要求其支付45万元转让款，故对原告的诉讼请求，本院依法不予支持。综上所述，依照《中华人民共和国合同法》第四十四条、第六十条、第六十七条、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条规定，判决：驳回原告关靖、王帅、李江平的诉讼请求。案件受理费8203元，由原告关靖、王帅、李江平负担。本院经审理查明，一审法院查明事实属实，本院予以确认。二审中，关靖、王帅、李江平称马崇海之所以不付款的理由是图纸没交付，而在双方签订转让合同前，马崇海派的李某某已用U盘拷走了该图纸。如果马崇海还认为没交付设计图纸，其已将金延安圣地河谷民俗酒店的设计图纸带到法庭，当庭可以交给马崇海。马崇海的委托诉讼代理人表示，其是一般授权，没有权利接收图纸。二审法院只是针对一审判决的正确错误进行审理，不涉及到当庭交付图纸的问题。本案争议焦点：1、付款条件是否成就，马崇海是否应当支付关靖、王帅、李江平转让款45万元及利息；2、和田易格公司是否应当对马崇海的债务承担连带清偿责任。本院认为，马崇海与关靖签订的《公司整体转让合同书》合法有效，和田易格公司自愿提供连带保证责任。双方于2019年7月22日进行了公司整体转让交接，并于2019年8月8日办理了工商变更登记，关靖履行了合同义务，马崇海应当按约支付转让款、和田易格公司应当承担连带保证责任。马崇海辩称图纸没交付，付款条件不成就。关靖、王帅、李江平称在双方签订转让合同前，马崇海派的李某某已用U盘拷走了该图纸。如果马崇海还认为没交付设计图纸，其已将金延安圣地河谷民俗酒店的设计图纸带到法庭，当庭可以交给马崇海。因此，本案不存在付款条件不成就，马崇海的抗辩理由不能成立。一审判决驳回关靖、王帅、李江平的诉讼请求认定事实错误，应当予以纠正。综上，依照《中华人民共和国合同法》第一百零七条、一百零九条、《中华人民共和国担保法》第十八条、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款（二）项之规定，判决如下：一、撤销西安市雁塔区人民法院（2020）陕0113民初15437号民事判决；二、本判决生效后十日内马崇海支付关靖、王帅、李江平转让款45万元，并按24%的年利率支付至实际付款之日的利息(其中20万元自2019年10月31日起计息，25万元自2020年1月1日起计息)；三、西安和田易格商业运营管理有限公司对上述第二项马崇海的债务承担连带清偿责任。如果被告未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。一、二审诉讼费共计16406元（关靖、王帅、李江平预交），由马崇海、西安和田易格商业运营管理有限公司负担。本判决为终审判决。   审 判 长  周 向 红审 判 员  孙   敏审 判 员  王 慧 芳 二○二一年七月二日 书 记 员  谢   津 1