安徽省芜湖市湾沚区人民法院民 事 判 决 书(2021)皖0221民初1956号原告：陆玉挺，男，1989年7月2日出生，汉族，住安徽省肥西县。委托诉讼代理人：汪峰，安徽鸠兹律师事务所律师。委托诉讼代理人：黄霆，安徽鸠兹律师事务所实习律师。被告：张敏，男，1990年8月15日出生，汉族，住安徽省芜湖市湾沚区。委托诉讼代理人：郑宇，江苏融鼎律师事务所律师。委托诉讼代理人：刘莹，江苏融鼎律师事务所律师。原告陆玉挺与被告张敏股权转让纠纷一案，原告于2020年5月9日向芜湖经济技术开发区人民法院提起诉讼。被告在答辩期间提出管辖权异议，芜湖经济技术开发区人民法院于2020年6月8日裁定将本案移送芜湖市弋江区人民法院管辖，被告于法定期间提出上诉，芜湖市中级人民法院于2020年8月11日将本案裁定移送本院管辖。本院于2021年5月6日立案后，依法适用简易程序，公开开庭进行了审理。原告陆玉挺的委托诉讼代理人汪某、黄霆，被告张敏其及委托诉讼代理人郑宇到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。原告陆玉挺向本院提出诉讼请求，被告立即支付原告所欠股金款20万元，并于起诉之日起给付欠款利息。事实和理由：原告与被告张敏于2018年12月13日参加了股东会议，依照法律程序形成了会议决议，会议同意了股东陆玉挺将持有芜湖盛杰模塑有限公司的20%股权以20万转让给新股东张敏（其他原股东放弃了优先购买权），原告与被告于2018年12月14日双方一起去芜湖市经济开发区市场监督管理局签订了股权转让合同，2018年12月18日进行了股份变更登记。据此，原告已经全部履行了本合同义务，但是被告却迟迟不履行股金的给付义务，经多次催要，未果。故原告为了维护自己合法权益，特向贵院具状起诉，请求判如所请。被告张敏辩称：1.原、被告于2018年12月4日签订的股权转让合同，仅是用于在市场监督管理局办理盛杰公司股东变更登记时使用，双方并未针对盛杰公司的股权进行对价进行磋商，该股权转让合同并不是双方对股权对价的合意，只是用于备案登记使用；2.盛杰公司注册资本100万元，在2018年12月14日办理股权变更登记之日，该公司的股权仍然是属于认缴，原告并未向公司实缴，该合同所约定的对价不是双方真实的交易价格，仅仅是用于股东身份的变更登记使用；3.盛杰公司成立于2018年1月25日，办理股权变更登记的日期是2018年12月14日，在公司没有实缴注册资本的情况下，并且转让股权时公司还不足一个会计年度，按照股权转让的交易习惯，应该对公司的净资产进行审计，才能确认股权的真实对价，这样才符合股权转让的交易习惯；4.案外人张早杰是芜湖盛杰模塑有限公司的法定代表人，被告与原告在2018年12月12日签订了合伙协议，明确了原告系芜湖盛杰模塑有限公司的实际控制人，该协议涉及的内容就是与芜湖盛杰模塑有限公司有关，并且该合伙协议是先于《股权转让协议》之前签订，本案中的股权转让是为了履行合伙协议而签订的，原告和被告之间签订的股权转让协议中人工商局备案的唯一一份，如果按照股权转让交易的习惯，应该是协议中由几个当事人人手一份，而不是今天原告从工商局复印了一份备案的协议来主张股权转让价款。原告陆玉挺仅仅是芜湖盛杰模塑有限公司的挂名股东，并没有参与公司的实际经营，原告陆玉挺签订的转让合同也仅仅在工商局备案的唯一一份，该股权转让合同仅仅是为了履行案外人张早杰与张敏之间合伙协议而使用；5.张敏已经于2019年6月履行了合伙协议约定的30万元的出资义务，根据芜湖盛杰模塑有限公司认缴的出资比例，进行了出资，全面履行了张敏与张早杰的合伙协议。综上，本案原告以工商局备案的唯一一份股权转让协议作为主张股权转让款的依据，没有事实与法律依据，请求法庭驳回原告的诉讼请求。当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证。对当事人无异议的证据，本院予以确认并在卷佐证。本院根据采信的证据，确认下列案件事实：芜湖盛杰模塑有限公司系有限责任公司（自然人投资或控股），该公司于2018年12月13日召开股东会议，形成股东会决议。同意股东陆玉挺将持有的公司20%股权转让给新股东张敏，其他原股东放弃优先购买权。2018年12月14日，原、被告双方到芜湖市经济开发区市场监督管理局签订了《股权转让合同》，在合同中，双方对于股权转让标的、价格和付款方式约定如下：1.甲方（转让方陆玉挺）同意将持有芜湖盛杰模塑有限公司20%的股权以20万元的价格转让给乙方（受让方张敏），乙方同意按此价格及金额购买上述股权；2.股权转让价款由双方自行协商进行交割。2018年12月18日双方进行了股份变更登记，原告陆玉挺将持有的芜湖盛杰模塑有限公司20%股权变更登记至被告张敏名下。此后，被告一直未支付20万元股权转让款。另查明，2018年12月12日，张敏、案外人张早杰和钱万进三人曾签订一份《合伙协议》约定共同经营芜湖盛杰模塑有限公司。现被告张敏认为原告与被告之间签订的《股权转让合同》只是用于工商变更登记股东资格使用，是为了履行上述《合伙协议》而签订的，且原告没有对芜湖盛杰模塑有限公司实际出资，故不同意向原告陆玉挺支付股权转让款。对此，原告认为《合伙协议》的当事人是张敏、案外人张早杰和钱万进与股权转让合同是两个法律关系，该合伙协议不是股份转让协议的前置条件，有限责任公司股权变更也不需要签订合伙协议，故与本案没有任何关系。本院认为，原告陆玉挺与被告张敏签订的《股权转让合同》系双方当事人的真实意思表示,且不违反法律法规的强制性规定,该合同合法有效,双方当事人应当按照合同的约定履行各自义务。现原告陆玉挺已按照合同的约定将所持芜湖盛杰模塑有限公司的20%股权变更登记至被告张敏的名下，已履行了合同义务,而被告张敏拒绝支付股权转让款，其行为已属违约,依法应当承担违约责任，故原告陆玉挺起诉要求被告张敏支付股权转让款20万元以及自起诉之日起按照全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算利息的诉讼请求,于法有据,本院予以支持。关于被告张敏辩称的原告与被告之间签订的《股权转让合同》只是用于工商变更登记股东资格使用，是为了履行原、被告之间的《合伙协议》而签订，且原告没有对芜湖盛杰模塑有限公司实际出资，原告主张支付20万元股权转让金，没有事实与法律依据。本院认为，案涉芜湖盛杰模塑有限公司系有限责任公司，本案为股权转让纠纷，原、被告双方在《股权转让合同》中明确约定“陆玉挺将持有的芜湖盛杰模塑有限公司20%股权以20万元的价格转让给张敏，张敏同意按此价格及金额购买上述股权”，且双方已依照上述约定将案涉芜湖盛杰模塑有限公司的20%股权进行了变更登记，故被告上述相关抗辩与事实不符，本院不予采信。至于双方对《合伙协议》如存在争议，可另行协商或依法处理。《中华人民共和国公司法》第二十六条规定：有限责任公司的注册资本为在公司登记机关登记的全体股东认缴的出资额。法律、行政法规以及国务院决定对有限责任公司注册资本实缴、注册资本最低限额另有规定的,从其规定。根据2014年修订的公司法的规定,除特殊情况外,公司注册资本实行注册资本认缴制,股东的出资时间,由股东在公司章程中约定,股东按照公司章程的规定缴纳注册资本。在公司章程中约定的注册资本认缴出资时间未到,股东未缴纳认缴资本情况下,公司法及相关法律未对股权转让进行限制。故本案中,即使原告存在未缴纳认缴资本的事实,也不影响其转让股权之权利。另，股东出资款与股权转让款系不同的法律关系,故被告张敏以原告陆玉挺未实缴出资拒绝履行《股权转让协议》付款义务于法无据，其答辩意见，依法不能成立,本院不予采纳。关于被告张敏庭审时要求对芜湖盛杰模塑有限公司股权价值进行审计，因双方转让股权无需对所转让的股权进行价值审计，故本院依法不予审计。依照《中华人民共和国公司法》第二十六条、第七十二条,《中华人民共和国民法典》第五百零二条、第五百零九条、第五百七十九条之规定：判决如下：被告张敏于本判决生效后十日内给付原告陆玉挺股权转让款20万元整，并自2021年5月6日起以20万元为基数按照全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算利息至实际清偿之日止。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费2150元，由被告张敏负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方人数提交上诉状副本，上诉于安徽省芜湖市中级人民法院。审判员 徐 忠二〇二一年七月二日书记员 高少银附：判决所依据的法律条文《中华人民共和国公司法》第二十六条有限责任公司的注册资本为在公司登记机关登记的全体股东认缴的出资额。法律、行政法规以及国务院决定对有限责任公司注册资本实缴、注册资本最低限额另有规定的，从其规定。第七十二条有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。公司章程对股权转让另有规定的，从其规定。《中华人民共和国民法典》第五百零二条??依法成立的合同，自成立时生效，但是法律另有规定或者当事人另有约定的除外。依照法律、行政法规的规定，合同应当办理批准等手续的，依照其规定。未办理批准等手续影响合同生效的，不影响合同中履行报批等义务条款以及相关条款的效力。应当办理申请批准等手续的当事人未履行义务的，对方可以请求其承担违反该义务的责任。依照法律、行政法规的规定，合同的变更、转让、解除等情形应当办理批准等手续的，适用前款规定。第五百零九条??当事人应当按照约定全面履行自己的义务。当事人应当遵循诚信原则，根据合同的性质、目的和交易习惯履行通知、协助、保密等义务。当事人在履行合同过程中，应当避免浪费资源、污染环境和破坏生态。第五百七十九条??当事人一方未支付价款、报酬、租金、利息，或者不履行其他金钱债务的，对方可以请求其支付。《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条被执行人未按判决、裁定和其他法律文书指定的期间履行给付金钱义务的，应当加倍支付迟延履行期间的债务利息。被执行人未按判决、裁定和其他法律文书指定的期间履行其他义务的，应当支付迟延履行金。安徽省芜湖市湾沚区人民法院民 事 判 决 书(2021)皖0221民初1956号原告：陆玉挺，男，1989年7月2日出生，汉族，住安徽省肥西县。委托诉讼代理人：汪峰，安徽鸠兹律师事务所律师。委托诉讼代理人：黄霆，安徽鸠兹律师事务所实习律师。被告：张敏，男，1990年8月15日出生，汉族，住安徽省芜湖市湾沚区。委托诉讼代理人：郑宇，江苏融鼎律师事务所律师。委托诉讼代理人：刘莹，江苏融鼎律师事务所律师。原告陆玉挺与被告张敏股权转让纠纷一案，原告于2020年5月9日向芜湖经济技术开发区人民法院提起诉讼。被告在答辩期间提出管辖权异议，芜湖经济技术开发区人民法院于2020年6月8日裁定将本案移送芜湖市弋江区人民法院管辖，被告于法定期间提出上诉，芜湖市中级人民法院于2020年8月11日将本案裁定移送本院管辖。本院于2021年5月6日立案后，依法适用简易程序，公开开庭进行了审理。原告陆玉挺的委托诉讼代理人汪某、黄霆，被告张敏其及委托诉讼代理人郑宇到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。原告陆玉挺向本院提出诉讼请求，被告立即支付原告所欠股金款20万元，并于起诉之日起给付欠款利息。事实和理由：原告与被告张敏于2018年12月13日参加了股东会议，依照法律程序形成了会议决议，会议同意了股东陆玉挺将持有芜湖盛杰模塑有限公司的20%股权以20万转让给新股东张敏（其他原股东放弃了优先购买权），原告与被告于2018年12月14日双方一起去芜湖市经济开发区市场监督管理局签订了股权转让合同，2018年12月18日进行了股份变更登记。据此，原告已经全部履行了本合同义务，但是被告却迟迟不履行股金的给付义务，经多次催要，未果。故原告为了维护自己合法权益，特向贵院具状起诉，请求判如所请。被告张敏辩称：1.原、被告于2018年12月4日签订的股权转让合同，仅是用于在市场监督管理局办理盛杰公司股东变更登记时使用，双方并未针对盛杰公司的股权进行对价进行磋商，该股权转让合同并不是双方对股权对价的合意，只是用于备案登记使用；2.盛杰公司注册资本100万元，在2018年12月14日办理股权变更登记之日，该公司的股权仍然是属于认缴，原告并未向公司实缴，该合同所约定的对价不是双方真实的交易价格，仅仅是用于股东身份的变更登记使用；3.盛杰公司成立于2018年1月25日，办理股权变更登记的日期是2018年12月14日，在公司没有实缴注册资本的情况下，并且转让股权时公司还不足一个会计年度，按照股权转让的交易习惯，应该对公司的净资产进行审计，才能确认股权的真实对价，这样才符合股权转让的交易习惯；4.案外人张早杰是芜湖盛杰模塑有限公司的法定代表人，被告与原告在2018年12月12日签订了合伙协议，明确了原告系芜湖盛杰模塑有限公司的实际控制人，该协议涉及的内容就是与芜湖盛杰模塑有限公司有关，并且该合伙协议是先于《股权转让协议》之前签订，本案中的股权转让是为了履行合伙协议而签订的，原告和被告之间签订的股权转让协议中人工商局备案的唯一一份，如果按照股权转让交易的习惯，应该是协议中由几个当事人人手一份，而不是今天原告从工商局复印了一份备案的协议来主张股权转让价款。原告陆玉挺仅仅是芜湖盛杰模塑有限公司的挂名股东，并没有参与公司的实际经营，原告陆玉挺签订的转让合同也仅仅在工商局备案的唯一一份，该股权转让合同仅仅是为了履行案外人张早杰与张敏之间合伙协议而使用；5.张敏已经于2019年6月履行了合伙协议约定的30万元的出资义务，根据芜湖盛杰模塑有限公司认缴的出资比例，进行了出资，全面履行了张敏与张早杰的合伙协议。综上，本案原告以工商局备案的唯一一份股权转让协议作为主张股权转让款的依据，没有事实与法律依据，请求法庭驳回原告的诉讼请求。当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证。对当事人无异议的证据，本院予以确认并在卷佐证。本院根据采信的证据，确认下列案件事实：芜湖盛杰模塑有限公司系有限责任公司（自然人投资或控股），该公司于2018年12月13日召开股东会议，形成股东会决议。同意股东陆玉挺将持有的公司20%股权转让给新股东张敏，其他原股东放弃优先购买权。2018年12月14日，原、被告双方到芜湖市经济开发区市场监督管理局签订了《股权转让合同》，在合同中，双方对于股权转让标的、价格和付款方式约定如下：1.甲方（转让方陆玉挺）同意将持有芜湖盛杰模塑有限公司20%的股权以20万元的价格转让给乙方（受让方张敏），乙方同意按此价格及金额购买上述股权；2.股权转让价款由双方自行协商进行交割。2018年12月18日双方进行了股份变更登记，原告陆玉挺将持有的芜湖盛杰模塑有限公司20%股权变更登记至被告张敏名下。此后，被告一直未支付20万元股权转让款。另查明，2018年12月12日，张敏、案外人张早杰和钱万进三人曾签订一份《合伙协议》约定共同经营芜湖盛杰模塑有限公司。现被告张敏认为原告与被告之间签订的《股权转让合同》只是用于工商变更登记股东资格使用，是为了履行上述《合伙协议》而签订的，且原告没有对芜湖盛杰模塑有限公司实际出资，故不同意向原告陆玉挺支付股权转让款。对此，原告认为《合伙协议》的当事人是张敏、案外人张早杰和钱万进与股权转让合同是两个法律关系，该合伙协议不是股份转让协议的前置条件，有限责任公司股权变更也不需要签订合伙协议，故与本案没有任何关系。本院认为，原告陆玉挺与被告张敏签订的《股权转让合同》系双方当事人的真实意思表示,且不违反法律法规的强制性规定,该合同合法有效,双方当事人应当按照合同的约定履行各自义务。现原告陆玉挺已按照合同的约定将所持芜湖盛杰模塑有限公司的20%股权变更登记至被告张敏的名下，已履行了合同义务,而被告张敏拒绝支付股权转让款，其行为已属违约,依法应当承担违约责任，故原告陆玉挺起诉要求被告张敏支付股权转让款20万元以及自起诉之日起按照全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算利息的诉讼请求,于法有据,本院予以支持。关于被告张敏辩称的原告与被告之间签订的《股权转让合同》只是用于工商变更登记股东资格使用，是为了履行原、被告之间的《合伙协议》而签订，且原告没有对芜湖盛杰模塑有限公司实际出资，原告主张支付20万元股权转让金，没有事实与法律依据。本院认为，案涉芜湖盛杰模塑有限公司系有限责任公司，本案为股权转让纠纷，原、被告双方在《股权转让合同》中明确约定“陆玉挺将持有的芜湖盛杰模塑有限公司20%股权以20万元的价格转让给张敏，张敏同意按此价格及金额购买上述股权”，且双方已依照上述约定将案涉芜湖盛杰模塑有限公司的20%股权进行了变更登记，故被告上述相关抗辩与事实不符，本院不予采信。至于双方对《合伙协议》如存在争议，可另行协商或依法处理。《中华人民共和国公司法》第二十六条规定：有限责任公司的注册资本为在公司登记机关登记的全体股东认缴的出资额。法律、行政法规以及国务院决定对有限责任公司注册资本实缴、注册资本最低限额另有规定的,从其规定。根据2014年修订的公司法的规定,除特殊情况外,公司注册资本实行注册资本认缴制,股东的出资时间,由股东在公司章程中约定,股东按照公司章程的规定缴纳注册资本。在公司章程中约定的注册资本认缴出资时间未到,股东未缴纳认缴资本情况下,公司法及相关法律未对股权转让进行限制。故本案中,即使原告存在未缴纳认缴资本的事实,也不影响其转让股权之权利。另，股东出资款与股权转让款系不同的法律关系,故被告张敏以原告陆玉挺未实缴出资拒绝履行《股权转让协议》付款义务于法无据，其答辩意见，依法不能成立,本院不予采纳。关于被告张敏庭审时要求对芜湖盛杰模塑有限公司股权价值进行审计，因双方转让股权无需对所转让的股权进行价值审计，故本院依法不予审计。依照《中华人民共和国公司法》第二十六条、第七十二条,《中华人民共和国民法典》第五百零二条、第五百零九条、第五百七十九条之规定：判决如下：被告张敏于本判决生效后十日内给付原告陆玉挺股权转让款20万元整，并自2021年5月6日起以20万元为基数按照全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算利息至实际清偿之日止。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费2150元，由被告张敏负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方人数提交上诉状副本，上诉于安徽省芜湖市中级人民法院。审判员 徐 忠二〇二一年七月二日书记员 高少银附：判决所依据的法律条文《中华人民共和国公司法》第二十六条有限责任公司的注册资本为在公司登记机关登记的全体股东认缴的出资额。法律、行政法规以及国务院决定对有限责任公司注册资本实缴、注册资本最低限额另有规定的，从其规定。第七十二条有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。公司章程对股权转让另有规定的，从其规定。《中华人民共和国民法典》第五百零二条??依法成立的合同，自成立时生效，但是法律另有规定或者当事人另有约定的除外。依照法律、行政法规的规定，合同应当办理批准等手续的，依照其规定。未办理批准等手续影响合同生效的，不影响合同中履行报批等义务条款以及相关条款的效力。应当办理申请批准等手续的当事人未履行义务的，对方可以请求其承担违反该义务的责任。依照法律、行政法规的规定，合同的变更、转让、解除等情形应当办理批准等手续的，适用前款规定。第五百零九条??当事人应当按照约定全面履行自己的义务。当事人应当遵循诚信原则，根据合同的性质、目的和交易习惯履行通知、协助、保密等义务。当事人在履行合同过程中，应当避免浪费资源、污染环境和破坏生态。第五百七十九条??当事人一方未支付价款、报酬、租金、利息，或者不履行其他金钱债务的，对方可以请求其支付。《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条被执行人未按判决、裁定和其他法律文书指定的期间履行给付金钱义务的，应当加倍支付迟延履行期间的债务利息。被执行人未按判决、裁定和其他法律文书指定的期间履行其他义务的，应当支付迟延履行金。