重庆市铜梁区人民法院民事判决书 (2021)渝0105民初1061号 原告：重庆双远实业（集团）有限公司，住所地重庆市铜梁区东城街道办事处迎春街199号，统一社会信用代码91500224203744835F。法定代表人：游建云，执行董事长。破产管理人：中豪律师事务所。委托诉讼代理人：俞理伟，中豪律师事务所律师。委托诉讼代理人：马星剑，中豪律师事务所律师。被告：重庆面包树电子商务有限公司，住所地重庆市渝中区渝中区华盛路10号20层2#-7，统一社会信用代码91500103089136165E。法定代表人：龙菊，执行董事兼经理。被告：优积付科技有限公司，住所地重庆市渝中区华盛路10号13层1#1-3#，统一社会信用代码91500103MA5U4GNPXE。法定代表人：龙菊，执行董事兼经理。原告重庆双远实业（集团）有限公司(以下简称双远公司)与被告重庆面包树电子商务有限公司（以下简称面包树公司）合同纠纷一案，本院于2021年2月7日立案后，原告双远公司申请追加优积付科技有限公司（以下简称优积付公司）为被告，本院予以准许，后依法适用简易程序公开开庭进行了审理。双远公司的委托诉讼代理人俞理伟，被告面包树公司、优积付公司经本院合法传票传唤无正当理由拒不到庭参加诉讼，本院依法缺席审理。本案现已审理终结。双远公司向本院提出诉讼请求（后变更为）：1.判令二被告支付代收取的停车费370415.81元、违约金10000元；2.案件受理费由被告负担。事实和理由：双远公司、面包树公司于2016年1月7日签订《双远动力时光购物中心停车库升级改造合作协议》，并于2016年4月5日就上述合作协议又签订了相关补充协议（以下简称补充协议）。约定由面包树公司负责双远公司动力时光购物中心停车库收费系统的升级改造、日常维护及停车费代收代付等相关工作；合作期间，双远公司动力时光购物中心停车库的线上停车费收入（包括微信、支付宝、银行积分等缴费方式）将由面包树公司代为收取后按时向委托人进行支付（即代收代付），面包树公司保证在T+1日内将每日代收的停车费转入到双远公司指定账户（T为一个工作日）。然而，自2020年9月16日起，面包树公司擅自违反协议约定停止向双远公司支付代收取的停车费，经双远公司多次催促，面包树公司于2020年10月14日向双远公司发函承诺于2020年10月31日前将拖欠的停车费全部付清，并保证后续每日代收的停车费也将正常支付，但面包树公司违反承诺拖延向支付前述费用，双远公司被迫于2020年11月24日向面包树公司发函解除了前述协议，同时要求面包树公司付清所有欠款，但面包树公司仍未支付。经调查发现，面包树公司系优积付公司投资设立的一人有限责任公司，公司财务管理混乱、缺乏完善的财务制度，致使面包树公司财务收支与优积付公司财务收支存在严重混同。本案中，优积付公司于2020年10月13日向双远公司发出《致歉函》，就面包树公司拖欠费用一事道歉并承诺尽快还款。根据《公司法》第六十三条规定，“一人有限公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。”《最高人民法院关于适用中华人民共和国公司法>若干问题的规定（三）》第十三条规定，“公司债权人请求未履行或者未全面履行出资义务的股东在未出资本息范围内对公司债务不能清偿的部分承担补充赔偿责任的，人民法院应予支持。”以及根据有关债务加入的规定，优积付公司在财产上与面包树公司存在混同且未按照公司章程规定进行足额出资的情况下，应当对面包树公司的债务承担连带责任。为了维护自身的合法权益，特诉请法院希判决如诉讼请求。面包树公司未到庭参加诉讼，未提交书面答辩意见。优积付公司未到庭参加诉讼，亦未提交书面答辩意见。本院经审理认定事实如下：2016年1月7日，双远公司（甲方）、面包树公司（乙方）签订《双远动力时光购物中心停车库升级改造合作协议》，该协议大致约定由乙方对甲方的双远动力时光购物中心停车库进行智能化改造，同意乙方APP（微信公众号）与其车管系统对接，实现线上支付，乙方把商户、车库、消费者、银行紧密联系在一起，实现数据的互联互通，其中对车库的智能化改造是整个链条中的关键一环，合同金额365437元，合同工期为签订合同后20个工作日……其中第七条：特别约定……2）合同期间，甲方微信公众号停车缴费功能由乙方负责开发和代收代付。合作期间，乙方保证符合甲方对合作机构的资质要求，除银行刷卡由授权银行直接清算到甲方账号，其余结算由甲方委托乙方来收取停车费，包括手机微信、支付宝、银行积分、商场积分等。以上所有结算方式，清算时间T+1。同时，双方就违约责任、管辖法院等进行了约定。2016年4月5日，双远公司（甲方）、面包树公司（乙方）签订《双远动力时光购物中心停车库升级改造合作协议》补充协议并载明，“……一、合作协议签订后，甲方同意和乙方签署本合作补充协议；二、合作期间，结算方式是由甲方委托乙方来收取停车费，包括自助缴费机刷卡缴费、手机微信、支付宝、银行积分、商场积分缴费等。以上所有结算方式，清算时间T+1。具体针对主合同的第七项第2）条进行修改。即修改自助缴费机刷卡缴费模式为代收代付，保证T+1时间，停车费到甲方指定账户（T为一个工作日）；三、由于乙方对账系统还在研发中，目前采取的是手工导出数据，与甲方进行核对确认后再结算。乙方数据明细包含停车场编号、停车场名、入场时间、出场时间、支付时间、车管流水账号、实缴金额、缴费渠道、算出手续费和实际结算金额后，再根据最后总金额，以T+1的形式转账付款给甲方指定账号。在2016年3月1日之前，乙方对账系统上线，甲方可到乙方对账系统下载每日对账明细，甲方可查询到每一笔停车费用的手续费和实际金额，最后再根据汇总金额，乙方按照T+1的时间转账给甲方指定账号。甲方有权随时查询数据明细及与乙方对账；四，关于资金安全的问题补充说明：1.乙方指定银行收单以后，T+1转入甲方指定银行账号，并同时指派专人与甲方财务对账；2.乙方在本协议签署之日起10日内向甲方支付￥5000元（人民币：伍仟圆整），作为合作期间乙方停车费支付保证金，确保甲方每天应收账款到账，如有当天代收停车费未入账，甲方有权直接从保证金中扣除，待次日查清后，补差价到甲方账号。若合作期间内收账金额超过保证金额度，甲乙双方再沟通协商提高保证金额度；3.如乙方保证金扣完后乙方仍未恢复按约按时向甲方支付停车费，则甲方有权解除原合作协议，乙方须向甲方支付10000元违约金并赔偿甲方损失……”。2017年12月14日，双远公司（甲方）、优积付公司（乙方）、面包树公司（丙方）签订《补充协议》，主要约定，鉴于原合同约定的由丙方为甲方改造升级的车库运营系统时常出现使用故障，经甲、乙、丙三方协商，乙、丙方同意为甲方所属的双远动力时光购物中心停车库的道闸设备及系统等进行免费更换升级，所需费用由乙、丙全额承担等。2020年10月13日，优积付公司向双远公司发出致歉函，载明，“……兹有我司拖欠贵公司停车费十来万，责任在我司。对此，特致函贵司深表歉意！我司作为贵司多年合作单位，从未拖欠过为贵司代收的停车费。目前未按时支付，具体原因为我司现有股东撤资造成公司账面资金短缺，故拖欠了贵司停车费，目前公司正积极筹措资金，对此我司郑重承诺，于本月31号前将全部拖欠的费用全部支付给贵司，并保证今后不会再次发生类似情况。同时，作为合作方，我司将继续为贵司提供优质服务。我司与贵司停车场合同于2021年1月1日到期，届时，如贵司愿继续合作，我司承诺到期后为贵司免费提供一套最新的优积付停车场无人收费智能管理系统。目前同类型系统在江北嘴东方国际项目正在使用中，贵司可前往现场考察。对本次拖欠停车费事件给贵司造成的不良影响我司再次表示歉意！我司作为多年的合作方，作为一家负责任的公司，一定信守承诺按时支付欠款，恳请贵司能够谅解！此致！”。因未按约支付代收停车费，面包树公司于2020年10月14日向双远公司发出致歉函，载明，“……兹有我司拖欠贵公司停车费十来万，责任在我司。对此，特致函贵司深表歉意！我司作为贵司多年合作单位，从未拖欠过为贵司代收的停车费。目前未按时支付，具体原因为我司现有股东撤资造成公司账面资金短缺，故拖欠了贵司停车费，目前公司正积极筹措资金，对此我司郑重承诺，于本月31号前将全部拖欠的费用全部支付给贵司，并保证今后不会再次发生类似情况。同时，作为合作方，我司将继续为贵司提供优质服务。我司与贵司停车场合同于2021年1月1日到期，届时，如贵司愿意继续合作，我司承诺到期后为贵司免费提供一套最新的停车场无人收费智能管理系统。目前同类型系统在江北嘴东方国际项目正在使用中，贵司可前往现场考察。对本次拖欠停车费事件给贵司造成的不良影响我司再次表示歉意！我司作为多年的合作方，作为一家负责任的公司，一定信守承诺，按时支付欠款，恳请贵司能够谅解！”。2020年10月16日，双远公司向面包树公司回函，载明“……回复：1.贵司从2020年9月16日起未按双方合同约定按时向我司支付代收的停车费，截止到本次回函之日逾期已有30天，欠付停车费也已达到16万以上，根据双方合作相关约定贵司确已严重违约。现考虑到贵我双方已友好合作多年，我司对贵司当前困难予以一定理解，同意贵司提出的于本月底（即2020年10月31日）前将拖欠费用向我司全部结清的请求，但也希望贵司能信守承诺，否则我司将有权单方解除合同并追究贵司的一切违约责任；2.贵我双方前期签订的合同有效期限为5年，该合同将于2021年1月6日到期，现鉴于我司特殊情况，我司不同意该合同到期后自动续约5年，若贵司仍有意与我司继续合作，双方再另行商议，若达成一致条件后可签订新合同。特此回复！”。2020年11月24日，双远公司向面包树公司发出《关于解除双远动力时光购物中心停车库升级改造合作协议>》的函，载明，“……然而，自2020年9月16日起，贵司擅自违反协议约定停止向我司支付代收的停车费，我司多次催促，贵司均回复会尽快支付，并向我司发函承诺于2020年10月31日前将拖欠我司的停车费全部付清，但截止到本次发函之日，贵司仍旧未能信守承诺，按时向我司支付相应款项，实际欠付金额已超30万（因现目前仍有新增欠费，实际欠费金额以最终清算结果为准）；……1.本次发函之日起，我司正式单方解除车库合作协议；因贵司单方违约导致协议提前解除，我司有权自行更换停车系统而不承担违约责任；2.请贵司于2020年12月5日前与我司财务完成所有欠款对账（若逾期未与我司对接将以我司财务核对数据为准），并于2020年12月10日前将拖欠的代收停车费全部结清，同时还需向我司额外支付10000元的违约金……”面包树公司于2020年11月24日收到此函。2020年12月8日，中豪律师事务所向面包树公司发出律师函，该函大致载明基本事实、法律分析、法律后果等内容。庭审中，双远公司陈述，自2020年9月25日至2020年11月28日，面包树公司未付代收取的停车费为375415.81元，抵扣面包树公司支付的保证金5000元后，尚欠金额为370415.81元，该金额已经扣除了面包树公司应收取的手续费，其司于2020年11月28日拆除了该停车费收费系统。另查明，面包树公司系优积付公司于2014年1月16日投资设立的一人有限责任公司。上述事实，有原、被告的陈述，《双远动力时光购物中心停车库升级改造合作协议》、《双远动力时光购物中心停车库升级改造合作协议》补充协议、《补充协议》、致歉函2份、回函、《关于解除双远动力时光购物中心停车库升级改造合作协议>》的函、律师函、停车场结算报表3张、优积付公司基础版企业信用报告等证据证明，这些证据的真实性、合法性、关联性已经开庭质证和本院审查，可以作为认定本案事实的根据。本院认为，本案的争议焦点为：面包树公司是否应当向双远公司支付代收取停车费以及违约金？优积付公司是否应对面包树公司欠付金额承担连带责任？针对上述争议焦点，本院评析如下：关于面包树公司是否应当向双远公司支付代收取停车费以及违约金的问题，《中华人民共和国合同法》第八条规定，“依法成立的合同，对当事人具有法律约束力。当事人应当按照合同约定履行自己的义务，不得擅自变更或者解除合同。”第六十条规定，“当事人应当按照约定全面履行自己的义务。”本案中，双远公司与面包树公司约定由面包树公司对双远动力时光购物中心停车库升级改造，同时约定该停车收费系统为代收代付，面包树公司保证T（T为一个工作日）+1时间，将所收取的停车费在扣除相关费用后支付给双远公司，其中《双远动力时光购物中心停车库升级改造合作协议》补充协议约定“……2.乙方在本协议签署之日起10日内向甲方支付￥5000元（人民币：伍仟圆整），作为合作期间乙方停车费支付保证金，确保甲方每天应收账款到账，如有当天代收停车费未入账，甲方有权直接从保证金中扣除，待次日查清后，补差价到甲方账号。若合作期间内收账金额超过保证金额度，甲乙双方再沟通协商提高保证金额度……”，截止2020年11月28日，面包树公司欠双远公司停车费375415.81元，双远公司陈述该金额系从停车收费系统导出，该陈述与《双远动力时光购物中心停车库升级改造合作协议》补充协议约定“双远公司可到面包树公司对账系统下载每日对账明细，可查询到每一笔停车费用的手续费和实际金额”的内容一致，双远公司已抵扣面包树交纳的保证金5000元，故，未付停车费金额为370415.81元，面包树公司未按合同约定全面履行义务，且合同约定“如乙方保证金扣完后乙方仍未恢复按约按时向甲方支付停车费，则甲方有权解除原合作协议，乙方须向甲方支付10000元违约金并赔偿甲方损失”，面包树未按期支付代收的停车费，其行为已构成违约，因此，双远公司要求面包树公司支付未付停车费370415.81元及违约金10000元，依法予以支持。面包树公司未到庭参加诉讼，视为其司放弃陈述抗辩权。关于优积付公司是否应对面包树公司欠付金额承担连带责任的问题，其一，《中华人民共和国公司法》第六十三条规定，“一人有限公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。”面包树公司系优积付公司投资设立的一人有限责任公司，优积付公司于2020年10月13日向双远公司发出致歉函，载明，“……兹有我司拖欠贵公司停车费十来万，责任在我司。……目前公司正积极筹措资金，对此我司郑重承诺，于本月31号前将全部拖欠的费用全部支付给贵司，并保证今后不会再次发生类似情况……” 优积付公司作为商事主体，明知应付停车费的主体为面包树公司，但其司愿意支付已经欠付的停车费并保证今后不会再发生此类情况，同时，《补充协议》亦体现了优积付公司参与了该停车收费系统的技术维护，优积付公司与面包树公司存在人格混同，且优积付公司未能举证证明其财产与面包树公司的财产独立；其二，优积付公司向双远公司发出的致歉函，以其行为表示愿意就面包树公司未付的停车费承担支付责任，构成债的加入，亦应当和债务人面包树公司承担连带支付责任。优积付公司未到庭参加诉讼，视为放弃陈述抗辩权。因此，优积付公司与面包树公司就欠付的停车费370415.81元及违约金10000元承担连带责任。综上，双远公司请求面包树公司、优积付公司支付代收370415.81元及违约金10000元的主张，本院予以支持。依照《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民法典〉时间效力的若干规定》第一条第二款，《中华人民共和国合同法》第八条、第六十条、第一百零七条、第三百九十九条，《中华人民共和国公司法》第六十三条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条、第一百四十四条，最高人民法院关于适用中华人民共和国民事诉讼法>的解释》第九十条之规定，判决如下：一、被告重庆面包树电子商务有限公司于本判决生效之日起十日内连带支付原告重庆双远实业（集团）有限公司停车费370415.81元、违约金10000元；二、被告优积付科技有限公司在本判决第一项确定的范围内对被告重庆面包树电子商务有限公司的债务承担连带清偿责任。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费3503.12元(已减半)，由被告重庆面包树电子商务有限公司负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于重庆市第一中级人民法院。 审  判  员   唐德波                          二〇二一年六月二十日 法官助理     谢  东书  记  员   陈春宇   - 1 –