广东省广州市花都区人民法院民 事 判 决 书（2021）粤0114民初2003号原告：黄耀烽，男，1991年12月10日出生，汉族，住广州市花都区,委托诉讼代理人：杜新兴，女，1994年1月10日出生，汉族，住广州市花都区，系黄耀烽的妻子。委托诉讼代理人：钟秋霞，广东裕信律师事务所律师。被告：广州斯格伦室内装饰工程有限公司，住所地广州市花都区新华街商业大道98号之一015商铺，统一社会信用代码91440114088170388A。法定代表人：江振威，该公司总经理。被告：江振威，男，1988年7月25日出生，汉族，住广州市花都区，两被告的共同委托诉讼代理人：王启星，广东古谷律师事务所律师。黄耀烽与被告广州斯格伦室内装饰工程有限公司（以下简称斯格伦公司）、江振威股权转让纠纷一案，本院于2021年1月14日立案后，依据《全国人民代表大会常务委员会关于授权最高人民法院在部分地区开展民事诉讼程序繁简分流改革试点工作的决定》，依法适用简易程序公开开庭进行了审理。黄耀烽及其委托诉讼代理人钟秋霞到庭参加诉讼，被告斯格伦公司、江振威经本院传票传唤未到庭参加诉讼，本院依法作缺席审理。本案现已审理终结。黄耀烽向本院提出诉讼请求：1.斯格伦公司、江振威退还股权转让金46270元并支付利息（利息以46270元为基数，按照全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率为标准，自起诉之日起计至付清款项之日止）；2.本案诉讼费由斯格伦公司、江振威承担。事实与理由：江振威系斯格伦公司的法定代表人和隐名股东，黄耀烽于2018年10月17日与江振威签订《股权转让协议》，黄耀烽遂向江振威支付50000元，但从未办理工商变更登记，随后江振威多次要求黄耀烽退出斯格伦公司。2020年7月2日，黄耀烽与斯格伦公司、江振威签署《股东退股协议》，约定斯格伦公司、江振威分两期向黄耀烽支付退股金额46270元，经多次协商，斯格伦公司、江振威至今没有支付，故起诉至法院。斯格伦公司、江振威未到庭参加诉讼，于庭后发辫意见称，1.黄耀烽举证证明其通过股权转让协议受让了斯格伦公司20%的股权,根据《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（三）》,黄耀烽是斯格伦公司合法的隐名股东。黄耀烽在签订《股权转让协议》前已了解江振威的股东身份情况,在事后也参与了公司的经营管理,担任公司要职,跟踪公司业务,享受股东权利,因此，黄耀烽作为合法股东身份无权直接要求江振威承担本案诉请的责任。2.黄耀烽不符合请求斯格伦公司收购股份的条件。退一步分析,黄耀烽是合法占股的股东,其主张的《股东退股协议》并不是股东之间的协议，而是股东与目标公司之间的回购协议,且并未就此事召开股东代表大会进行决议。根据《中华人民共和国公司法》第七十四条规定,有下列情形之一的,对股东会该项决议投反对票的股东可以请求公司按照合理的价格收购其股权:公司连续五年不向股东分配利润,而公司该五年连续盈利,并且符合本法规定的分配利润条件的;公司合并、分立、转让主要财产的;公司章程规定的营业期限届满或者章程规定的其他解散事由出现,股东会会议通过决议修改章程使公司存续的。现黄耀烽并无关于斯格伦公司存在法定可以收购其股份的证据。3.黄耀烽诉请江振威退还股权转让金及利息没有任何依据。黄耀烽并无证据证实其按照协议约定向江振威履行了出资的义务，江振威不确认收取了黄耀烽的股权转让款项。江振威亦不确认证人李某的证言，证人李某无权代收款项,且亦非亲自经手并参与股权交易。江振威不接受黄耀烽转让股权，双方未达成股权收购的协议。另斯格伦公司是由多名自然人股东组建的,并非江振威能自主决定,且斯格伦公司也不能代表江振威的意见。黄耀烽可根据法律规定另寻他径行使股东的权利。黄耀烽围绕诉讼请求依法提交了证据，本院经审查核证后认定事实如下：斯格伦公司成立于2014年1月16日，为有限责任公司（自然人投资或控股），法定代表人为江振威，股东是李某（持股60%）、宋某（持股20%）、江某（持股20%）。2018年10月17日，江振威（作为甲方）与黄耀烽（作为乙方）签订《股权转让协议》，约定：甲方以80000元将其在斯格伦公司中拥有的20%股权转让给乙方，乙方同意在本合同双方签字之日起向甲方支付50000元，2019年3月4日起甲乙双方办理工商变更登记。2019年12月31日前乙方向甲方完成支付剩余尾款30000元。从本协议生效之日起，乙方实际行使作为公司股东的权利，并履行相应的股东义务，乙方按所持股份比例分享利润和分担风险及亏损。黄耀烽提交支付宝转账记录和工商银行账户交易记录并申请证人李某出庭作证，拟证明其已向江振威支付股权转让款5万元。支付宝转账记录和工商银行账户交易记录显示：1.2018年10月17日，黄耀烽通过支付宝向江振威转账10000元、8000元、640元，未显示款项性质；通过微信转账4500元，未显示收款人及款项性质。2.2018年10月18日，黄耀烽通过微信转账5000元，未显示收款人及款项性质。黄耀烽主张未显示收款人的两笔款项收款人为李某。江振威对于上述证据中通过支付宝转账给江振威的三笔款项的真实性予以确认，但认为与本案无关。证人李某证明：江振威与黄耀烽协商由黄耀烽出资5万元购买江振威20%的股份，后黄耀烽分两天几笔向江振威转账支付股权转让款，李某只看到黄耀烽支付部分款项，但后来江振威有告知李某收到黄耀烽支付的5万元。2020年7月2日，黄耀烽（作为甲方）与斯格伦公司（作为乙方）签订《股东退股协议》，协议载明经甲乙双方协商，并经公司股东会、董事会相关授权批准，就甲方和斯格伦公司股份退股事宜达成协议，约定：甲方因个人原因申请将其在斯格伦公司全部股份退还。乙方同意接受该退股的股份，以现金方式分两期付清全部退股金46270元给甲方。本合同签订当日生效。第一期在2020年12月31日前支付23135元退股金给甲方，第二期在2021年6月25日前支付剩下的退股金给甲方。黄耀烽在甲方处签名并按捺指印，斯格伦公司在乙方处签章，江振威在法定代表人处签名并按捺指印。黄耀烽提供其本人、其妻子杜新兴与江振威的微信聊天记录截图，拟证明江振威承诺退还黄耀烽股权转让款项49270元并在2021年1月前支付款项。微信聊天记录显示：1.黄耀烽于2019年10月24日要求江振威退还入股的钱，江振威回复已经向黄耀烽分配相应的利润，已经答应的就会做到，具体要下周一才能答复。江振威同时提出如黄耀烽要退出，有四种结算方式，一是清盘结算，二是黄耀烽按现有公司价值购买股权，三是江振威按现有公司价值购买股权，四是黄耀烽将股权转让给他人。黄耀烽陈述之前江振威已答应购买黄耀烽的股权，江振威未明确回复是否购买黄耀烽的股权，仅回复对之前的利润分配有异议，并对相应的分配款计算后提出剩49270元，询问黄耀烽是否接受，如接受，将写份购买股份的合同。后经黄耀烽多次催促，江振威回复需要确定有能力支付再出具合同，且之前系陈述可能今年购买黄耀烽的股份。2.上述《股东退股协议》系江振威提供的样式，黄耀烽方有修改后再发回江振威。3.2020年12月31日，黄耀烽妻子向江振威催收《股东退股协议》约定的款项，江振威回复没有欠黄耀烽钱，只是退股，并提出需要签订一份补充协议，待签订补充协议后再支付款项。庭审中，黄耀烽主张上述《股东退股协议》是黄耀烽与江振威达成的股权转让协议，其实质为江振威受让黄耀烽持有的斯格伦公司20%股权，且在微信聊天中江振威亦同意受让黄耀烽的股权，故江振威应向黄耀烽支付约定的退股款46270元。黄耀烽同时明确撤回对斯格伦公司承担责任的主张。本院认为，综合双方的诉辩意见，本案的争议焦点在于黄耀烽与江振威是否达成股权转让的合意。黄耀烽主张涉案《股东退股协议》的实质为江振威受让黄耀烽持有的斯格伦公司20%股权，且微信聊天中江振威亦明确表示受让黄耀烽的股权，江振威对此予以否认。对此，本院认为，从《股东退股协议》的约定内容来看，无法体现江振威同意受让黄耀烽持有的股权。《股东退股协议》的签约主体为黄耀烽与斯格伦公司，江振威仅在法定代表人处进行签名，并不是签约主体，约定的内容亦是黄耀烽将其全部股份退还，斯格伦公司同意接受黄耀烽退股的股份，并无任何内容显示江振威个人表达出同意受让黄耀烽股权的意思表示。从双方的微信聊天内容来看，黄耀烽、江振威亦未达成股权转让的合意。在黄耀烽要求江振威支付退股款时，江振威未明确进行答复，在黄耀烽提及江振威曾承诺受让黄耀烽股权时，江振威未针对该事宜进行回复，反而提出另一方案询问黄耀烽是否同意，同意将拟定合同，由此可见双方的微信聊天实为磋商，但最终未达成一致的意见。在《股东退股协议》签订后，黄耀烽妻子向江振威催收时，江振威明确提出为退股，其本人没有拖欠黄耀烽款项，由此可见江振威亦无受让股权的意思表示。综上，本案并无证据显示黄耀烽与江振威达成书面的股权转让协议，亦无证据显示双方达成合意，形成事实上的股权转让合同关系，故黄耀烽主张江振威退还股权转让金46270元并支付利息，于法无据，本院不予支持。斯格伦公司、江振威经本院传票传唤无正当理由不到庭参加诉讼，视为其放弃自身诉讼权利，本院依法缺席判决。为此，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款、第一百四十四条，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第九十条的规定，判决如下：驳回黄耀烽的诉讼请求。案件受理费957元，由黄耀烽负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于广州市中级人民法院。审判员 尹 琪二〇二一年七月九日书记员 骆雪玲