广东省深圳市龙华区人民法院民 事 判 决 书（2020)粤0309民初9521号原告：张伟光，男，汉族，1987年1月11日出生，户籍所在地福建省仙游县。委托诉讼代理人：王子龙，北京观韬中茂（厦门）律师事务所律师。委托诉讼代理人：朱玥，北京观韬中茂（厦门）律师事务所律师。被告：深圳求势创新科技有限公司，住所地深圳市龙华区龙华街道富康社区富康商业广场8栋富康科技大厦9层，统一社会信用代码91440300MA5F6JQF2M。法定代表人：黄礼君，该公司总经理。委托诉讼代理人：吴潮聪，广东财富东方律师事务所律师。委托诉讼代理人：方文烺，广东财富东方（广州）律师事务所律师。原告与被告股东知情权纠纷一案，本院立案受理后，依法由审判员陈晖适用简易程序公开开庭进行了审理。原告委托诉讼代理人王子龙和被告委托诉讼代理人吴潮聪、方文烺到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告向本院提出诉讼请求：1、判令被告完整提供公司自2019年7月1日起至今的公司章程、历次股东会会议记录和财务会计报告供原告查阅、复制；2、判令被告完整提供公司自2019年7月1日起至今的会计账簿（包括总账、明细账、对公账号和银行流水、日记账和其他辅助性账簿）和会计凭证（含记账凭证、相关原始凭证及作为原始凭证附件入账被备查的有关资料）供原告查阅；3、判令被告承担本案全部诉讼费用。事实与理由：原告于2019年7月1日取得被告20%股权，成为被告股东。2020年1月8日，原告向被告邮寄了一份《要求查阅公司账簿等资料的申请书》，要求被告于2020年1月12日前提供真实、完整的自2019年7月1日起至今的公司章程、股东会会议记录和财务会计报告供原告查阅、复制，提供会计账簿（包括总账、明细账、对公账号和银行流水、日记账和其他辅助性账簿）和会计凭证（含记账凭证、原始凭证及作为原始凭证附件入账备查的有关资料）、已签订合同等供原告查阅。而被告收到申请书后至今未作任何回复，实际拒绝原告的查阅、复制请求。被告辩称：1、原告不具备实际取得被告公司20%股权的条件，其在被告公司不具有合格的股东身份，不具备行使股东知情权的主体资格。原告登记为被告公司的股东，是源于2019年6月11日被告与厦门二寸心（贸易）有限公司（以下简称二寸心公司）签订了《公司合并协议》。因原告及其实际控制的二寸心公司的违约行为，合并协议至今没有全面履行，并实际无法继续履行。为此原告与被告经多轮协商，一致认为合作前提不存在，同意终止《公司合并协议》。在公司与股东的内部关系中，应以内部约定为准，而不应仅以工商登记的内容来认定。工商登记仅是宣示性登记，只能对抗主张权利的第三人，本案属于股东与公司之间的内部纠纷，在有其他证据推翻工商登记记载的公司股东事实时，应结合公司内部的实际情况进行分析判断。合并协议已无法实际履行，原告获取被告公司股权的前提不存在，原告不具备实际取得被告公司20%股权的条件，原告不是被告公司的实际股东，其主张行使知情权，缺乏事实基础；2、即使原告具备股东资格，亦无权要求查阅会计账簿和会计凭证。股东要求查阅公司会计账簿，有严格的前置程序要求，应当向公司提出书面请求，说明目的。根据原告提供的快递单，显示原告曾向案外人黄礼君寄送快递，快递单未载明内件品名，且被告并未收到过内含“要求查阅公司账簿等资料的申请书”快递。原告提起诉讼要求查阅公司的会计账簿具有不正当目的。原告并未证明其查阅会计账簿具有正当目的，被告有权拒绝原告查阅会计账簿的请求。总账、明细账、对公账号和银行流水、日记账、其他辅助性账簿以及会计凭证不属于股东知情权的法定范围，其无权对此要求查阅。股东知情权的合法行使与公司经营管理秩序的正常维护是密切相关的，在公司运营中对两者利益应平衡保护。原告关于查阅被告公司总账、明细账、对公账号和银行流水、日记账和其他辅助性账簿和会计凭证的请求与公司法规定不符，不在法定情形之列。经审理查明：2019年6月11日，原告作为二寸心公司的法定代表人，代表二寸心公司与被告签订了一份《公司合并协议》，约定的主要内容包括：1、两公司实行全面合并，被告公司作为运营主体，二寸心公司变更为被告100%控股子公司；2、协议签订后，被告于30日内将注册资本增资至500万元，二寸心公司的法定代表人张伟光（即本案原告）及团队，将获得被告公司20%股权和400万元；3、双方应在2019年6月15日前完成合并及所有与合并相关的工商变更，工商手续变更后被告公司代表入驻二寸心公司开始启动A轮融资准备工作，被告在A轮融资完成后，将400万元兑现返还给张伟光，至此完全交割完毕；4、在A轮后，张伟光通过转让被告公司股份的形式，获取400万元。上述《公司合并协议》签订后，二寸心公司于2019年6月14日办理了股权变更登记，变更被告公司为二寸心公司的全资股东。被告公司也依协议约定于2019年7月3日办理变更登记，注册资本变更为500万元，变更原告为被告公司公司股东之一，股权比例为20%，其中原告并未实缴出资。此后在《公司合并协议》的履行过程中，协议双方发生纠纷。2019年11月29日，被告以与二寸心公司合作前提不存在，一直未完成实际交割，双方同意终止协议为由发出一份《终止合并公告》，公告内容如下：1、被告公司与二寸心公司于2019年11月29日正式终止合并关系；2、收回张伟光在被告公司的股份，解除张伟光及其团队成员在被告公司的一切职务；3、二寸心公司所有员工与被告公司不存在任何劳动就业关系；4、今后二寸心公司发生的一切事务均与被告公司无任何法律关系。而二寸心公司针对该公告出作出回复函，表示以下意见：1、因合作前提不复存在，同意终止合并，但关于合并终止的具体事宜正在沟通洽谈中，在双方达成一致前，《公司合并协议》仍继续有效；2、被告无权收回张伟光股权或解除张伟光及其团队成员的一切职务；3、被告公司与员工已经建立的劳动就业关系仍然存在；4、被告仍应对二寸心公司有关事务承担相应的法律责任。2020年2月，被告向原告发送召开股东会的通知，原告回复时再次确认关于终止《公司合并协议》、进行公司拆分并无异议，但对善后处理的相关事宜及原告所占股权转让等事宜是否作为会议审议范围要求被告公司明确。对原告的上述意见，被告公司未再回复，至本案庭审时止，原告仍为被告公司登记的股东（股权比例为20%）。另查明：1、原告为证明其已向被告邮寄书面的查阅公司账簿等资料的申请书，提供了一份日期为2020年1月8日的快递单。该快递单的寄件人为“朱晓伟”，收件人为被告公司的法定代表人黄礼君，收件地址为被告公司住所地。在该快递上未注明所寄文件名称；2、原、被告确认，二寸心公司于2020年6月15日经公司决议解散，而办理了注销登记。3、原告于2020年6月2日向本院提起诉讼，要求被告公司、黄礼君依据《公司合并协议》的约定，向其支付988415元和400万元及相应利息。被告公司及黄礼君也在该案中提出反诉，本院于2020年8月6日作出（2020）粤0309民初8120号《民事裁定书》，裁定驳回原告及被告、黄礼君的起诉。现该案正在二审审理期间。以上事实有庭审举证、质证的公司登记查询信息、《公司合并协议》、函件等证据和庭审笔录予以证实。本院认为，有限责任公司的股东以其认缴的出资为限对公司承担责任，并依法享有资产收益等股东权利。股东应当按期足额缴纳所认缴的出资，而公司应将股东的姓名向登记机关登记，记载于股东名册的股东，可以依股东名册主张行使股东权利，未经登记或变更登记的，不得对抗第三人。依据上述规定，成为有限责任公司的股东需满足两个条件，一是认缴出资或受让股权，二是记载于股东名册并完成登记。其中记载于股东名册并登记，是满足出资或受让股权后对外的公示，具有公示效力，即对抗第三人的效力。因此本案中，原告是否具有被告公司股东权利，应当对其实质条件予以审查认定。首先，根据被告公司的登记信息，显示原告已被登记为被告公司股东，股权比例为20%。该登记具有公示效力，而公示效力其实质是推定成立的效力。因此法院依据现有证据，在查明事实的基础上，可以确定真正的权利人。其次，关于原告登记为被告股东所依据的基础事实。被告公司变更原告为公司股东，系基于被告与原告担任法定代表人的二寸心公司之间所签订的《公司合并协议》。依该协议的约定，被告公司与二寸心公司通过吸收合并，使二寸心公司成为被告公司的全资子公司，而作为二寸心公司股东及法定代表人的原告则取得被告公司20%的股权，因此原告取得被告公司20%的股权是上述《公司合并协议》得以全面履行的结果。而该协议在签订之后，并未全面履行。此后被告与二寸心公司均确认双方合作的前提已不存在，终止了该《公司合并协议》的履行。原告取得被告公司股权登记，系上述《公司合并协议》部分履行的结果，在该协议终止履行的情况下，原告取得被告公司股权的基础不再存在，且原告亦未另向被告公司出资或以其他对价受让被告公司股权。因此原告并不符合成为被告公司股东的实质条件。综上所述，原告依据二寸心公司与被告公司之间的《公司合并协议》取得被告公司的股东登记，但由于该《公司合并协议》并未全面履行，且已实际终止履行，原告并不具备被告公司股东的实质条件。原告仅以其为被告公司登记的股东为由，向被告主张股东知情权等股东权利的，本院不应支持。依据《中华人民共和国公司法》第三十二条、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条的规定，判决如下：驳回原告张伟光的诉讼请求。案件受理费50元，由原告负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于广东省深圳市中级人民法院。审判员 陈    晖二〇二一年七月九日书记员 刘  莉  莎书记员 仇晓婷(兼)附本案相关法律条文如下：《中华人民共和国合同法》第三十二条有限责任公司应当置备股东名册，记载下列事项：（一）股东的姓名或者名称及住所；（二）股东的出资额；（三）出资证明书编号。记载于股东名册的股东，可以依股东名册主张行使股东权利。公司应当将股东的姓名或者名称向公司登记机关登记；登记事项发生变更的，应当办理变更登记。未经登记或者变更登记的，不得对抗第三人。《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条当事人对自己提出的主张，有责任提供证据。当事人及其诉讼代理人因客观原因不能自行收集的证据，或者人民法院认为审理案件需要的证据，人民法院应当调查收集。人民法院应当按照法定程序，全面地、客观地审查核实证据。