安徽省天长市人民法院民 事 判 决 书（2021）皖1181民初1898号原告：天长市元辰工贸有限公司，住所地安徽省天长市新街镇龙南村，统一社会信用代码91341181791865886U（1-1）。法定代表人：赵先梅，公司经理。委托诉讼代理人：瞿安明，安徽诚天律师事务所律师。委托诉讼代理人：陆有昊，安徽诚天律师事务所律师。被告：安徽宜美健医疗用品有限公司,住所地安徽省天长市新街镇飞龙北路8号,统一社会信用代码91341181395284713R。法定代表人:王爱平，公司总经理。被告：江苏宜美健生物技术有限公司,住所地江苏省南京市江北新区星火路20号,统一社会信用代码91320191302577315L（1-1）。法定代表人:王爱平，公司总经理。上述被告共同委托诉讼代理人：杨志泉，安徽天道律师事务所律师。上述被告共同委托诉讼代理人：薛才纬，安徽天道律师事务所律师。原告天长市元辰工贸有限公司（以下简称元辰公司）与被告安徽宜美健医疗用品有限公司（以下简称宜美健公司）、江苏宜美健生物技术有限公司（以下简称江苏宜美健公司）加工合同纠纷一案，本院于2021年4月6日立案后，依法适用普通程序，公开开庭进行了审理。原告元辰公司的委托诉讼代理人瞿安明、陆有昊，被告宜美健公司、江苏宜美健公司的委托诉讼代理人杨志泉到庭参加诉讼。本案现已审理终结。元辰公司向本院提出诉讼请求：1、解除2020年4月28日原告与被告安徽宜美健医疗用品有限公司签订的《加工合作协议书》;2、被告安徽宜美健医疗用品有限公司赔偿原告购买机械设备损失合计1229000元;3、被告江苏宜美健生物技术有限公司对上述赔偿款项承担连带清偿责任。事实与理由,2020年4月8日原告在天长市与被告安徽宜美健代表人王爱平医疗用品有限公司商谈加工合作口罩的事宜,宜美健法定代表人亲口承诺安徽宜美健有五亿只口罩订单提供合作,并明确约定保证两个月的加工量。商谈确定合作后为了履行协议,原告分别购买了“四工位圆刀机”、“Ｎ95耳带机”、“Ｎ95封边机”,上述机械设备款项合计1229000元。购买到上述机械设备后原告立即于2020年4月28日与被告安徽宜美健医疗用品有限公司签订书面的《加工合作协议书》,约定由安徽宜美健提供场地、生产材料、检验检测等,原告带设备入场,负责人工、机器电费、机器的检修和产品成品点数,由宜美健提供原材料,原告生产成品后,安徽宜美健公司支付原告ＫＮ系列加工费每片1.5元、平面口罩每片0.3元,机器成本收回后,ＫＮ系列加工费每片1元,平面口罩每片0.2元,并保证有两个月的加工量，原材料正常供给。原告购买的机械设备到货后立即投入到被告安徽宜美健公司准备生产,但被告违反《加工合作协议书》第四条的约定,一直未能按约提供生产原材料,也未提供两个月的加工量,致使原告购买的机械设备闲置至今损失巨大,应承担违约责任。被告安徽宜美健医疗用品有限公司为一人有限公司,其股东为被告江苏宜美健生物技术有限公司,应对安徽宜美健公司债务承担连带清偿责任。原告多次要求被告履约无果,无奈只有诉至贵院,请求人民法院判如所请。宜美健公司、江苏宜美健公司辩称，一、原告关于2020年4月8日陈述的内容无事实依据，双方权利义务应该依据加工合作协议确定；二、本案中被告无任何违约情形，反而是原告存在违约，加工合作协议书第三条约定的由原告向被告缴纳1万元保证金，原告至今未缴纳，明显原告违约；三、本案原告并没有将设备安装调试成功，更没有向被告领取任何的试机原料，也没有领取生产原料，与原告相同的其他加工者都主动领取了试机或生产原料，原告的设备未安装调试正常，且未领料生产完全是由于自己的不作为造成，因其不作为造成一切损失与原告无关；四、本案合同合作期限是一年，从2020年4月28日到2021年4月28日，现期限已经超过一年，故解除合作协议的条件已经不存在，合作协议书已经自然终止；五、原告购置的设备均发生在2020年4月28日之前，与加工合作合同无法律上的因果关系，相关设备的价款与本案被告宜美健公司无关；六、被告宜美健公司和被告江苏宜美健公司是两独立公司，财务、人员及生产要素均互相独立，被告江苏宜美健公司不应该对被告宜美健公司的行为承担责任。综上，因被告宜美健公司不存在任何违约行为，原告要求被告宜美健公司承担赔偿责任请求毫无事实及法律依据。本院经审理查明事实如下：2020年4月28日原告元辰公司与被告宜美健公司签订书面的《加工合作协议书》,约定由宜美健公司提供场地、生产原料、检验检测等,原告元辰公司带设备入场,负责人工、机器电费、机器的检修和产品成品点数等。原告元辰公司生产成品后,交付被告宜美健公司检测合格后，由被告宜美健公司支付原告元辰公司KN系列加工费每片1.5元、平面口罩每片0.3元,机器成本收回后,KN系列加工费每片1元,平面口罩每片0.2元,并保证有两个月的加工量，原材料正常供给。合作期限从2020年4月28日到2021年4月28日。另查明原告元辰公司分别购买了“四工位圆刀机”、“N95耳带机”、“N95封边机”,上述机械设备款项合计1229000元，现放置于被告宜美健公司厂房内。为此，原被告发生纠纷，诉讼来院。上述事实，有《加工合作协议书》、《购货合同》、转账记录、收款收据等在卷佐证，可以采信。本院认为，本案争议焦点：1、原告元辰公司与被告宜美健公司签订的《加工合作协议书》是否解除？首先该合同合法有效，本院予以确认；其次案涉合同约定由被告宜美健公司提供孵化场地、生产材料、检验检测相关服务，从原被告双方陈述得知，案涉设备已经在被告宜美健公司安装完毕，对于案涉设备是否试机成功，原告元辰公司未提交证据证明；再者按照协议第三条约定，原告元辰公司应支付一万元保证金，但原告元辰公司未提交证据证明；最后案涉协议约定加工合作期限一年，显然时间已经届满，同时协议第七条约定“双方在发生以下情况时，本协议终止；甲方因国家政策或其他原因不能提供相应的服务，或国内外产品价格体系变化较大，双方不能达成一致价格定价”；综上，案涉合作协议已经终止，不存在解除情形，故对原告的该项诉讼请求不予支持。2、被告宜美健公司是否赔偿原告元辰公司购买机器设备损失1229000元？案涉合同第四条明确约定“设备在安装调试正常生产情况下，甲方必须保证有两个月的加工量，并且保证原材料正常供给（第三方不可控因素除外），如因原材料供给不足，甲方承诺园区内所有机器同时降低生产出货量比例或者同时停产”，根据该条约定原告未提供设备正常生产的证据，同时入驻该园区的其他合作人均因国内外口罩价格急剧下跌，是造成停产的主要因素，结合协议第七条分析，被告宜美健公司不存在故意违约行为；因此在正常商业行为中，有不可控的风险，属于正常范畴，故对于原告的损失应自行承担，对该项诉讼请求不予支持。综上，驳回原告的全部诉讼请求。依照《最高人民法院关于适用的解释》第九十条规定，判决如下：驳回原告天长市元辰工贸有限公司的诉讼请求。案件受理费15861元，由原告天长市元辰工贸有限公司负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按照对方当事人或者代表人的人数提出副本，上诉于安徽省滁州市中级人民法院。审 判 长  王开刚人民陪审员  潘瑞荣人民陪审员  梅永桃二〇二一年七月十六日书 记 员  晏燕秋附相关法律条文：《最高人民法院关于适用的解释(2020修正)》第九十条当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实，应当提供证据加以证明，但法律另有规定的除外。在作出判决前，当事人未能提供证据或者证据不足以证明其事实主张的，由负有举证证明责任的当事人承担不利的后果。安徽省天长市人民法院民 事 判 决 书（2021）皖1181民初1898号原告：天长市元辰工贸有限公司，住所地安徽省天长市新街镇龙南村，统一社会信用代码91341181791865886U（1-1）。法定代表人：赵先梅，公司经理。委托诉讼代理人：瞿安明，安徽诚天律师事务所律师。委托诉讼代理人：陆有昊，安徽诚天律师事务所律师。被告：安徽宜美健医疗用品有限公司,住所地安徽省天长市新街镇飞龙北路8号,统一社会信用代码91341181395284713R。法定代表人:王爱平，公司总经理。被告：江苏宜美健生物技术有限公司,住所地江苏省南京市江北新区星火路20号,统一社会信用代码91320191302577315L（1-1）。法定代表人:王爱平，公司总经理。上述被告共同委托诉讼代理人：杨志泉，安徽天道律师事务所律师。上述被告共同委托诉讼代理人：薛才纬，安徽天道律师事务所律师。原告天长市元辰工贸有限公司（以下简称元辰公司）与被告安徽宜美健医疗用品有限公司（以下简称宜美健公司）、江苏宜美健生物技术有限公司（以下简称江苏宜美健公司）加工合同纠纷一案，本院于2021年4月6日立案后，依法适用普通程序，公开开庭进行了审理。原告元辰公司的委托诉讼代理人瞿安明、陆有昊，被告宜美健公司、江苏宜美健公司的委托诉讼代理人杨志泉到庭参加诉讼。本案现已审理终结。元辰公司向本院提出诉讼请求：1、解除2020年4月28日原告与被告安徽宜美健医疗用品有限公司签订的《加工合作协议书》;2、被告安徽宜美健医疗用品有限公司赔偿原告购买机械设备损失合计1229000元;3、被告江苏宜美健生物技术有限公司对上述赔偿款项承担连带清偿责任。事实与理由,2020年4月8日原告在天长市与被告安徽宜美健代表人王爱平医疗用品有限公司商谈加工合作口罩的事宜,宜美健法定代表人亲口承诺安徽宜美健有五亿只口罩订单提供合作,并明确约定保证两个月的加工量。商谈确定合作后为了履行协议,原告分别购买了“四工位圆刀机”、“Ｎ95耳带机”、“Ｎ95封边机”,上述机械设备款项合计1229000元。购买到上述机械设备后原告立即于2020年4月28日与被告安徽宜美健医疗用品有限公司签订书面的《加工合作协议书》,约定由安徽宜美健提供场地、生产材料、检验检测等,原告带设备入场,负责人工、机器电费、机器的检修和产品成品点数,由宜美健提供原材料,原告生产成品后,安徽宜美健公司支付原告ＫＮ系列加工费每片1.5元、平面口罩每片0.3元,机器成本收回后,ＫＮ系列加工费每片1元,平面口罩每片0.2元,并保证有两个月的加工量，原材料正常供给。原告购买的机械设备到货后立即投入到被告安徽宜美健公司准备生产,但被告违反《加工合作协议书》第四条的约定,一直未能按约提供生产原材料,也未提供两个月的加工量,致使原告购买的机械设备闲置至今损失巨大,应承担违约责任。被告安徽宜美健医疗用品有限公司为一人有限公司,其股东为被告江苏宜美健生物技术有限公司,应对安徽宜美健公司债务承担连带清偿责任。原告多次要求被告履约无果,无奈只有诉至贵院,请求人民法院判如所请。宜美健公司、江苏宜美健公司辩称，一、原告关于2020年4月8日陈述的内容无事实依据，双方权利义务应该依据加工合作协议确定；二、本案中被告无任何违约情形，反而是原告存在违约，加工合作协议书第三条约定的由原告向被告缴纳1万元保证金，原告至今未缴纳，明显原告违约；三、本案原告并没有将设备安装调试成功，更没有向被告领取任何的试机原料，也没有领取生产原料，与原告相同的其他加工者都主动领取了试机或生产原料，原告的设备未安装调试正常，且未领料生产完全是由于自己的不作为造成，因其不作为造成一切损失与原告无关；四、本案合同合作期限是一年，从2020年4月28日到2021年4月28日，现期限已经超过一年，故解除合作协议的条件已经不存在，合作协议书已经自然终止；五、原告购置的设备均发生在2020年4月28日之前，与加工合作合同无法律上的因果关系，相关设备的价款与本案被告宜美健公司无关；六、被告宜美健公司和被告江苏宜美健公司是两独立公司，财务、人员及生产要素均互相独立，被告江苏宜美健公司不应该对被告宜美健公司的行为承担责任。综上，因被告宜美健公司不存在任何违约行为，原告要求被告宜美健公司承担赔偿责任请求毫无事实及法律依据。本院经审理查明事实如下：2020年4月28日原告元辰公司与被告宜美健公司签订书面的《加工合作协议书》,约定由宜美健公司提供场地、生产原料、检验检测等,原告元辰公司带设备入场,负责人工、机器电费、机器的检修和产品成品点数等。原告元辰公司生产成品后,交付被告宜美健公司检测合格后，由被告宜美健公司支付原告元辰公司KN系列加工费每片1.5元、平面口罩每片0.3元,机器成本收回后,KN系列加工费每片1元,平面口罩每片0.2元,并保证有两个月的加工量，原材料正常供给。合作期限从2020年4月28日到2021年4月28日。另查明原告元辰公司分别购买了“四工位圆刀机”、“N95耳带机”、“N95封边机”,上述机械设备款项合计1229000元，现放置于被告宜美健公司厂房内。为此，原被告发生纠纷，诉讼来院。上述事实，有《加工合作协议书》、《购货合同》、转账记录、收款收据等在卷佐证，可以采信。本院认为，本案争议焦点：1、原告元辰公司与被告宜美健公司签订的《加工合作协议书》是否解除？首先该合同合法有效，本院予以确认；其次案涉合同约定由被告宜美健公司提供孵化场地、生产材料、检验检测相关服务，从原被告双方陈述得知，案涉设备已经在被告宜美健公司安装完毕，对于案涉设备是否试机成功，原告元辰公司未提交证据证明；再者按照协议第三条约定，原告元辰公司应支付一万元保证金，但原告元辰公司未提交证据证明；最后案涉协议约定加工合作期限一年，显然时间已经届满，同时协议第七条约定“双方在发生以下情况时，本协议终止；甲方因国家政策或其他原因不能提供相应的服务，或国内外产品价格体系变化较大，双方不能达成一致价格定价”；综上，案涉合作协议已经终止，不存在解除情形，故对原告的该项诉讼请求不予支持。2、被告宜美健公司是否赔偿原告元辰公司购买机器设备损失1229000元？案涉合同第四条明确约定“设备在安装调试正常生产情况下，甲方必须保证有两个月的加工量，并且保证原材料正常供给（第三方不可控因素除外），如因原材料供给不足，甲方承诺园区内所有机器同时降低生产出货量比例或者同时停产”，根据该条约定原告未提供设备正常生产的证据，同时入驻该园区的其他合作人均因国内外口罩价格急剧下跌，是造成停产的主要因素，结合协议第七条分析，被告宜美健公司不存在故意违约行为；因此在正常商业行为中，有不可控的风险，属于正常范畴，故对于原告的损失应自行承担，对该项诉讼请求不予支持。综上，驳回原告的全部诉讼请求。依照《最高人民法院关于适用的解释》第九十条规定，判决如下：驳回原告天长市元辰工贸有限公司的诉讼请求。案件受理费15861元，由原告天长市元辰工贸有限公司负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按照对方当事人或者代表人的人数提出副本，上诉于安徽省滁州市中级人民法院。审 判 长  王开刚人民陪审员  潘瑞荣人民陪审员  梅永桃二〇二一年七月十六日书 记 员  晏燕秋附相关法律条文：《最高人民法院关于适用的解释(2020修正)》第九十条当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实，应当提供证据加以证明，但法律另有规定的除外。在作出判决前，当事人未能提供证据或者证据不足以证明其事实主张的，由负有举证证明责任的当事人承担不利的后果。