苏州市吴江区人民法院民 事 判 决 书(2021)苏0509民初1812号原告：吴江新南华纺织整理科技有限公司，住所地江苏省苏州市吴江区盛泽镇圣塘村。法定代表人：毛太发，该公司总经理。委托诉讼代理人：仲汝佳，江苏信贤律师事务所律师。被告：上海浩盛纺织品有限公司，住所地上海市中国（上海）自由贸易试验区临港新片区宏祥北路83弄1-42号20幢118室。法定代表人：朱彩叶，该公司执行董事。被告：张俊娜，女，1980年4月26日出生，汉族，住所地山西省闻喜县。被告：朱彩叶，女，1963年10月25日出生，汉族，住所地山西省闻喜县。上述三被告共同委托诉讼代理人：郑本源，上海望源律师事务所律师。上述三被告共同委托诉讼代理人：张钟尹，上海望源律师事务所律师。原告吴江新南华纺织整理科技有限公司（以下简称新南华公司）与被告上海浩盛纺织品有限公司（以下简称浩盛公司）、张俊娜、朱彩叶买卖合同纠纷一案，本院于2021年2月7日立案后，依法适用简易程序，2021年5月27日、7月8日公开开庭进行了审理。2021年5月27日的庭审，原告新南华公司的委托诉讼代理人仲汝佳、被告浩盛公司、张俊娜、朱彩叶的共同委托诉讼代理人郑本源到庭参加诉讼。2021年7月8日的庭审，原告新南华公司的委托诉讼代理人仲汝佳到庭参加诉讼，被告浩盛公司、张俊娜、朱彩叶经本院传票传唤无正当理由拒不到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告新南华公司向本院提出诉讼请求：1.判令被告浩盛公司支付原告新南华公司货款315585.2元以及相应的利息损失[以315585.2元为基数，从2020年8月13日起至实际给付之日止，按中国人民银行同期同档贷款利率（诉讼过程中变更为LPR）的1.5倍计算]；2.判令被告张俊娜、朱彩叶对被告浩盛公司上述债务承担连带责任；3.判令本案的诉讼费由三被告承担。事实和理由：新南华公司为浩盛公司供应服装面料。经双方对账，浩盛公司向新南华公司出具对账一份，确认结欠新南华公司货款的事实。至今浩盛公司仍然结欠新南华公司货款315585.2元。经新南华公司多次催讨，浩盛公司拒不支付，严重损害新南华公司利益。新南华公司与浩盛公司交易期间，浩盛公司原唯一股东即张俊娜将其所持有的全部股权转让于朱彩叶。张俊娜、朱彩叶均为唯一股东，持股期间与浩盛公司存在财产混同，应对浩盛公司结欠新南华公司的货款承担连带责任。为维护自己的合法权益，新南华公司根据民诉法规定提起诉讼，请求支持新南华公司的诉讼请求。被告浩盛公司、张俊娜、朱彩叶共同辩称：三被告不同意新南华公司对被告的所有诉讼请求。一、现有证据不足以证明新南华公司与浩盛公司之间发生买卖合同关系，并由浩盛公司欠新南华公司相应款项的事实。二、新南华公司主张的按照LPR的1.5倍计算的利息损失没有事实和法律依据。三、张俊娜和朱彩叶都不是本案适格的主体，张俊娜、朱彩叶与新南华公司之间没有相应的合同关系，也没有相应的适时履行关系。张俊娜在2020年8月份已将浩盛公司的股权全部转让给朱彩叶，即便按照新南华公司的主张，在本案提起诉讼时，张俊娜已不是浩盛公司的一人股东，不应当承担相应的责任。四、朱彩叶非浩盛公司的一人股东，不得按照一人有限公司的规定承担相应的连带责任。原告新南华公司围绕诉讼请求依法提交了以下证据：1．2020年对账单一份，证明新南华公司在2020年5月12日至2020年8月12日期间向浩盛公司供应纺织面料，供货完毕后双方对账，浩盛公司在对账单上盖章确认结欠新南华公司货款315585.2元。2．浩盛公司的工商信息打印件两页、公司登记申请书一份，证明浩盛公司的原唯一股东即张俊娜于2020年8月将股权转让给朱彩叶，故依据公司法相关规定，股权转让前浩盛公司与新南华公司已经发生的交易产生的债务，张俊娜应当对公司债务承担连带责任；朱彩叶受让股权后，也应当对债务承担连带责任。3．发票六张，证明新南华公司与浩盛公司之间的交易是真实的，确实存在买卖合同关系，总共交易金额为357585.2元，开具发票的金额与交易金额一致。被告浩盛公司、张俊娜、朱彩叶围绕答辩理由依法提交了浩盛公司的企业信用公示报告，证明张俊娜已经在2020年8月3日已经将股权以及法定代表人变更至朱彩叶，其已经不是浩盛公司的一人股东；2021年3月26日浩盛公司的股东变更为朱彩叶和朱碧秀，浩盛公司已不是一人有限公司，倘若新南华公司主张股东与公司之间的财产混同，应当提供相应的证据证明。本院组织当事人进行了证据交换和质证。被告浩盛公司、张俊娜、朱彩叶对原告新南华公司举证的质证意见：1．对2020年对账单的真实性合法性、关联性也认可，但不认可新南华公司所主张的证明目的，仅有2020年对账单的记载不能证明双方发生的是买卖合同关系，并且也不能仅凭2020年对账单来证明新南华公司已经履行了相应货物的交付责任，因此仅凭2020年对账单不能证明新南华公司的诉讼请求。2．对浩盛公司工商信息打印件两页、公司登记申请书的真实性、合法性认可，对关联性不认可，结合2020年对账单，张俊娜在2020年8月6日已经向朱彩叶转让了股权并完成了工商变更，其以股权转让的形式退出整个公司的经营，在新南华公司所主张债权确立的时候，甚至在起诉的时候，张俊娜已不是浩盛公司的股东，新南华公司主张再由张俊娜来承担责任已经没有事实与法律依据。截至本案开庭时，浩盛公司的股东是朱彩叶和朱碧秀，新南华公司主张朱彩叶承担连带责任的请求权基础是一人股东的举证责任倒置，目前已不存在举证责任倒置的情形。倘若新南华公司要主张朱彩叶承担连带责任必须证明其财产与公司财产混同，目前尚无证据证明财产混同的情形，也不存在举证责任倒置的情形。因此被告认为对张俊娜和朱彩叶的诉讼主张不应当得到支持。3．对于六张发票，三被告发表书面质证意见：对六张发票的真实性、合法性认可，关联性不认可。有一张税价合计为17597.20元的发票于2020年7月14日开票，有四张发票于2021年1月8日开票，有一张发票于2021年1月20日开票。基于一般会计常识，开票为公司确认收入的一般确认方式，因此根据开票日期，被告认为新南华公司的债权形成于开票之后，而买卖合同中一般有账期的约定，一般为30至60日不等，因此应在新南华公司的开票日期上加上30至60日作为浩盛公司的付款期限。因此，浩盛公司的债务不能认定为新南华公司所主张的送货之后，而应认定为上述期限，即开票后30天以后。因此新南华公司所主张的对浩盛公司的违约金应在开票之后开始计算。因张俊娜在债权确立之前已转让股权，故新南华公司要求张俊娜承担连带责任没有依据。原告新南华公司对被告浩盛公司、张俊娜、朱彩叶举证的质证意见：对浩盛公司的企业信用公示报告的真实性没有异议，对证明目的有异议，在2020年8月3日张俊娜将股权转让给朱彩叶之前浩盛公司已经和新南华公司发生真实的交易往来，已经形成了债权债务关系，故张俊娜对新南华公司主张的货款应当承担连带责任；而在2021年3月26日之前新南华公司也已经将三被告起诉至法院，不管是否按照被告的主张来讲，浩盛公司均是一人公司，三被告的行为是通过工商登记的合法变更来掩饰来逃避应该承担的相应债务。对当事人无异议的证据，本院予以确认并在卷佐证。根据当事人的陈述和经审查确认的证据，本院认定事实如下：2020年5月至8月，浩盛公司向新南华公司购买涤丝纺、牛津布。双方在2021年1月份对账，浩盛公司在2020年对账单上盖了公章。2020年对账单载明：2020年5月12日至8月12日浩盛公司向新南华公司购买320T涤丝纺、小牛津印花（牛津布），扣除退回新南华公司的布料及短装的扣款和支付的42000元后，浩盛公司结欠新南华公司货款315585.2元。新南华公司于2020年7月14日、2021年1月8日和20日向浩盛公司开具了价税金额共计357585.2元的增值税专用发票。浩盛公司系张俊娜于2010年1月14日投资成立的一人有限责任公司。2020年8月3日，浩盛公司的股东及法定代表人变更为朱彩叶。2021年3月26日，浩盛公司的股东变更为朱彩叶及朱碧秀。本院认为，新南华公司与浩盛公司间的买卖合同关系依法成立，且合法有效，双方当事人均应恪守信用，依约履行各自的权利和义务。浩盛公司结欠新南华公司货款的事实清楚，浩盛公司拖欠不付是欠理的，故引起本案纠纷的责任在浩盛公司，浩盛公司应支付货款、承担逾期付款利息损失。对于逾期付款利息损失，因对账单上未载明货款应支付的时间，故应从新南华公司起诉之日起算，按同期全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率的1.5倍计算。新南华公司主张从2020年8月13日起算不符合规定，故多主张部分本院不予支持。《中华人民共和国公司法》第六十三条规定，一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产，应当对公司债务承担连带责任。本案中,案涉交易期间,张俊娜系浩盛公司一人股东,现张俊娜未提供证据证明其财产独立于公司财产,故张俊娜对浩盛公司所负债务承担连带责任。同理，朱彩叶也应对浩盛公司所负债务承担连带责任。至于张俊娜、朱彩叶所称浩盛公司已由一人有限责任公司变更为有限责任公司的问题,由于案涉债务发生在变更之前,故不能免除张俊娜、朱彩叶应承担的责任。综上，依照《中华人民共和国合同法》第六十条第一款、第一百零七条、第一百零九条、第一百一十三条第一款、第一百五十九条、第一百六十一条，《中华人民共和国公司法》第六十三条，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民法典〉时间效力的若干规定》第一条第二款，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条的规定，判决如下：一、被告上海浩盛纺织品有限公司应于本判决发生法律效力之日起十日内向原告吴江新南华纺织整理科技有限公司支付货款315585.2元及利息损失（从2021年2月7日起至实际给付之日止，以315585.2元为基数，按同期全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率的1.5倍计算）；（如采用转账方式支付，请汇入原告指定账号；或汇入苏州市吴江区人民法院，开户行：中国农业银行股份有限公司苏州长三角一体化示范区分行营业部，账号：62×××61）二、被告张俊娜、朱彩叶对被告上海浩盛纺织品有限公司的上述付款义务承担连带清偿责任。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费6170元，减半收取计3085元，诉讼保全费2170元，合计5255元，由原告负担115元，三被告共同负担5140元，三被告于本判决发生法律效力之日起十日内交至本院（账户名称：苏州市吴江区人民法院诉讼费专户，开户行：中国农业银行股份有限公司苏州长三角一体化示范区分行营业部，账号：62×××60）。原告已预交的诉讼费用多余款5140元，本院于本判决发生法律效力之日起十五日内退还原告。公告费300元，由三被告共同负担，三被告于本判决发生法律效力之日起十日内交付原告。（账户账号同第一项）如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数或者代表人的人数提出副本，上诉于江苏省苏州市中级人民法院。同时按照国务院《诉讼费用交纳办法》规定向江苏省苏州市中级人民法院预交上诉案件受理费。审判员  陆明荣二〇二一年七月二十六日书记员  盛晓玲法律文书履行提示人民法院依法作出的生效法律文书,具有国家权威性和强制执行力,当事人应当依法自觉履行生效法律文书所确定的义务,否则人民法院将根据对方当事人的申请依法强制执行,被执行人将面临以下执行风险:一、被执行人未按执行通知履行生效法律文书确定的义务,人民法院有权对其名下财产采取查封、扣押、冻结、拍卖、变卖等强制执行措施,并有权对被执行人及其住所、经营场所进行搜查。二、被执行人未按生效法律文书指定的期间履行给付金钱义务的,应当加倍支付迟延履行期间的债务利息,未按生效法律文书指定的期间履行其他义务的,应当支付迟延履行金。执行费用由被执行人承担。三、被执行人不履行生效法律文书确定的义务,人民法院有权对被执行人或者其法定代理人、有关单位的法定代表人、主要负责人、影响债务履行的直接责任人员采取限制出境措施。四、被执行人以暴力、威胁或者其他方法阻碍执行人员执行公务或者拒不履行人民法院已经发生法律效力的判决、裁定的,人民法院有权对被执行人或者其主要负责人、直接责任人员予以罚款、拘留,构成犯罪的,依法追究刑事责任。五、被执行人拒绝报告、虚假报告财产的,人民法院有权根据情节轻重对被执行人或者其法定代理人、有关单位的主要负责人、直接责任人及实际控制人予以罚款、拘留。六、被执行人不履行生效法律文书确定的义务,人民法院有权对其采取限制消费措施。被执行人及其法定代表人、主要负责人、影响债务履行的直接责任人员、实际控制人不得有以下高消费及非生活和工作必需的消费行为:(一)乘坐交通工具时,选择飞机、列车软卧、轮船二等座以上舱位;(二)在星级以上宾馆、酒店、夜总会、高尔夫球场等场所进行高消费;(三)购买不动产或者新建、扩建、高档装修房屋;(四)租赁高档写字楼、宾馆、公寓等场所办公;(五)购买费经营必须车辆;(六)旅游、度假;(七)子女就读高收费私立学校;(八)支付高额保费购买保险理财产品;(九)乘坐G字头动车组列车全部座位、其他动车组一等以上座位等其他非生活和工作必须的消费行为。七、被执行人有履行能力而拒不履行生效法律文书确定义务的,或者通过伪造证据、暴力、威胁等方法抗拒执行,以虚假诉讼、虚假仲裁或者隐匿、转移财产等方法规避执行的,人民法院有权将其纳入失信被执行人名单,通过报纸、广播、电视、网络、法院公告栏、电子显示屏、新闻发布会等方式向社会公布,并向政府相关部门、金融监管机构、金融机构、承担行政职能的事业单位及行业协会等通报,供相关单位依照法律、法规和有关规定,在政府采购、招标投标、行政审批、政府扶持、融资信贷、市场准入、资质认定等方面,对失信被执行人予以信用惩戒;向征信机构通报,由征信机构在其征信系统中记录。国家工作人员、人大代表、政协委员等被纳入失信被执行人名单的,人民法院有权将失信情况通报其所在单位和相关部门。国家机关、事业单位、国有企业等被纳入失信被执行人名单的,人民法院有权将失信情况通报其上级单位、主管部门或者履行出资人职责的机构。八、被执行人隐藏、转移、故意毁损财产或者无偿转让财产、以明显不合理的低价转让财产,或者与他人串通,通过虚假诉讼、虚假仲裁、虚假和解等方式妨害执行,致使判决、裁定无法执行的,以拒不执行判决、裁定罪依法追究刑事责任。附录法律条文：一、《中华人民共和国合同法》第六十条第一款当事人应当按照约定全面履行自己的义务。第一百零七条当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。第一百零九条当事人一方未支付价款或者报酬的，对方可以要求其支付价款或者报酬。第一百一十三条第一款当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定，给对方造成损失的，损失赔偿额应当相当于因违约所造成的损失，包括合同履行后可以获得的利益，但不得超过违反合同一方订立合同时预见到或者应当预见到的因违反合同可能造成的损失。第一百五十九条买受人应当按照约定的数额支付价款。对价款没有约定或者约定不明确的，适用本法第六十一条、第六十二条第二项的规定。第一百六十一条买受人应当按照约定的时间支付价款。对支付时间没有约定或者约定不明确，依照本法第六十一条的规定仍不能确定的，买受人应当在收到标的物或者提取标的物单证的同时支付。二、《中华人民共和国公司法》第六十三条一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。三、《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民法典〉时间效力的若干规定》第一条第二款民法典施行前的法律事实引起的民事纠纷案件，适用当时的法律、司法解释的规定，但是法律、司法解释另有规定的除外。四、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条被告经传票传唤，无正当理由拒不到庭的，或者未经法庭许可中途退庭的，可以缺席判决。