广东省广州市白云区人民法院民 事 判 决 书（2021）粤0111民初3857号原告：广州衣酷服饰有限公司，住所地广州市白云区康庄路2号501-503、601-604房自编1房。法定代表人：钟高辉，总经理。委托诉讼代理人：程梅花，广东谨然律师事务所律师。委托诉讼代理人：徐芷君，广东谨然律师事务所实习律师。被告：珂琳尼得（北京）科技有限公司，住所地北京市朝阳区万子营东街1号院1号楼1层131。法定代表人：李大龙。被告：必革发明（深圳）科技有限公司，住所地深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室（入驻深圳市前海商务秘书有限公司）。法定代表人：李大龙。被告：龙泽文化产业有限公司，住所地深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室（入驻深圳市前海商务秘书有限公司）。法定代表人：李大龙。被告：必革发明家投资咨询（深圳）合伙企业（有限合伙），住所地深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室(入驻深圳市前海商务秘书有限公司)。执行事务合伙人：李大龙。被告：盐城白樹宜唯信息咨询合伙企业（有限合伙），住所地盐城市城南新区伍佑街道通榆路69号滨河御景17幢1986室。执行事务合伙人：李大龙。被告：必革创新（北京）有限公司，住所地北京市海淀区中关村大街18号12层1211-6。法定代表人：李大龙。被告：李大龙，男，1982年9月18日出生，汉族，身份证住址北京市朝阳区，被告：王长荣，女，1983年9月15日出生，满族，身份证住址广东省深圳市福田区，被告：李丹，女，1989年11月2日出生，汉族，住山东省淄博市临淄区。原告广州衣酷服饰有限公司与被告珂琳尼得（北京）科技有限公司（以下简称珂琳尼得公司）、必革发明（深圳）科技有限公司（以下简称深圳必革公司）、龙泽文化产业有限公司（以下简称龙泽公司）、必革发明家投资咨询（深圳）合伙企业（有限合伙）（以下简称发明家企业）、盐城白樹宜唯信息咨询合伙企业（有限合伙）（以下简称白樹宜唯企业）、必革创新（北京）有限公司（以下简称北京必革公司）、李大龙、王长荣、李丹借款合同纠纷一案，本院于2021年1月26日立案后，依法适用简易程序，公开开庭进行了审理。原告的委托诉讼代理人程梅花、徐芷君到庭参加诉讼。众被告经本院依法传唤，未到庭参加诉讼，本院缺席审理。本案现已审理终结。原告广州衣酷服饰有限公司向本院提出诉讼请求：1.判令珂琳尼得公司向原告清偿借款659727.52元及利息(按一年期贷款市场报价利率的四倍计算，从2020年10月31日起计至付清本息之日止）；2.判令深圳必革公司对珂琳尼得公司的上述还款付息义务承担连带清偿责任；3.判令龙泽公司、发明家企业、白樹宜唯企业在未缴出资范围内对深圳必革公司的上述还款付息债务承担补充赔偿责任；4.判令李大龙对发明家企业的上述还款付息债务承担连带清偿责任，王长荣以其认缴的出资额为限对发明家企业的上述还款付息债务承担清偿责任；5.判令北京必革公司对白樹宜唯企业的上述还款付息债务承担连带清偿责任，李丹以其认缴的出资额为限对白樹宜唯信息企业的上述还款付息债务承担清偿责任;6.被告承担本案诉讼费。诉讼中，原告将第1项诉讼请求变更为：珂琳尼得公司向原告清偿借款589277.24元及利息(按一年期贷款市场报价利率的四倍计算，从2021年4月3日起计至付清本息之日止）。事实和理由：被告珂琳尼得公司与原告均从事电子商务生意，素有业务往来，2020年4月下旬，珂琳尼得公司以其与案外人广州宝骏电子商务有限公司合作经营天猫店铺缺乏货品储备资金为由，请求原告借款。2020年4月28日，原告与珂琳尼得公司签订《借款合同》，约定：原告出借100万元，借期内利息为月息0.5%，借款期限为壹个月，从银行转账当日开始计算借款期，借款期限届满，一次性还本付息。李大龙提供担保。珂琳尼得公司若不能按时支付利息的，原告有权按照未付利息每日千分之5计算，要求珂琳尼得公司支付违约金；逾期未清偿借款本金的，原告有权按照借款本金每日千分之十计付违约金。当日，原告即通过银行转账方式向珂琳尼得公司支付了100万元借款。借款期限届满，珂琳尼得公司未清偿借款本息，经原告多次催收，珂琳尼得公司分几次共支付了40万元本息后，拒不清偿余款。原告认为，其与珂琳尼得公司签订的借款合同合法有效，现珂琳尼得公司拒不还本付息的行为已构成违约，应承担还本付息及违约责任。深圳必革公司是珂琳尼得公司的唯一股东，应承担连带清偿责任。龙泽公司、发明家企业、白樹宜唯企业作为深圳必革公司的股东，在未缴出资范围内对深圳必革公司的前述债务承担连带清偿责任。李大龙作为发明家企业的普通合伙人，对该企业的前述债务承担补偿赔偿责任。王长荣以其认缴的出资额为限对发明家企业的前述债务承担清偿责任。北京必革公司作为白樹宜唯企业的普通合伙人，对该企业的前述债务承担连带清偿责任；李丹以其认缴的出资额为限对白樹宜唯企业的前述债务承担清偿责任。众被告均无答辩。经审理查明，被告珂琳尼得公司成立于2017年10月30日，为法人独资的有限责任公司，唯一股东为深圳必革公司。深圳必革公司为有限责任公司，股东为必革设计（深圳）有限公司、龙泽公司、发明家企业、白樹宜唯企业及嘉兴爱唯品投资合伙企业（有限合伙）。李大龙、王长荣为发明家企业的合伙人。北京必革公司、李丹为白樹宜唯企业的合伙人。2020年4月28日，原告与珂琳尼得公司签订《借款合同》，主要内容为：原告向珂琳尼得公司出借100万元，借期内利息为月息0.5%，借款期限为一个月，从银行转账当日开始计算借款期，借款期限届满，一次性还本付息；李大龙为担保人；珂琳尼得公司若不能按时支付利息的，原告有权按照未付利息每日千分之五计算，要求珂琳尼得公司支付违约金；逾期未清偿借款本金的，原告有权按照借款本金每日千分之十计付违约金。珂琳尼得公司在落款处加盖印章，李大龙在“法定代表人或委托代理人”处签名确认。当日，原告即通过银行转账方式向珂琳尼得公司交付100万元借款。后珂琳尼得公司分别于2020年7月27日、2020年8月28日、2020年10月30日、2021年1月29日、2021年2月7日偿还30万元、5万元、5万元、5万元、5万元共计50万元。嘉兴爱唯品投资合伙企业（有限合伙）于2021年4月2日偿还16246.25元。原告称除上述款项之外，众被告未有还款。另查明，根据深圳必革公司章程第十三条规定，经全体股东一致约定，股东认缴出资额由股东根据公司实际经营需要决定出资计划。该章程还规定了各股东的认缴出资额、出资比例及方式，但未载明认缴出资时间。以上事实，有借款合同、账户交易明细回单、企业公示信息、公司章程以及当事人的陈述等证据证实。本院认为，本案是借款合同纠纷。珂琳尼得公司作为借款人应依约按时偿还借款本息。现借款已到期，原告主张珂琳尼得公司偿还剩余本息，本院予以支持。按月利率0.5%计算，借期一个月利息为5000元。双方约定原告有权按照未付利息每日千分之五计算复利，经计算2020年5月28日至2020年7月27日止的利息为1525元。双方约定逾期还款违约金过高，超出法律保护范围，本院予以调整为2020年5月28日起至2020年8月19止的逾期违约金按合同成立时一年期贷款市场报价利率的四倍即15.4%计算，之后的违约金按起诉时一年期贷款市场报价利率的四倍即15.4%计算。珂琳尼得公司所偿还利息超出了法律规定保护范围的，应先将款项抵扣利息，超出的部分抵扣本金。故根据珂琳尼得公司等的还款情况，所产生的抵扣利息及本金的方式如下：项目还款时间本金（元）上期至本期还利息时产生的利息（元）还款金额（元）抵扣的本金（元）冲抵后剩余本金（元）12020.7.27100000032191.67（含借期利息5000元及复利1525元）300000267808.33732191.6722020.8.28732191.679709.685000040290.32691901.3532020.10.30691901.3518350.765000031649.24660252.1142021.1.29660252.1125419.715000024580.29635671.8252021.2.7635671.822447.345000047552.66588119.1662021.4.2588119.1613333.9716246.252912.28585206.88从上表可以看出,截至2021年4月2日,珂琳尼得公司尚欠借款本金585206.88元,原告主张超出的部分,本院不予支持。对于利息，应以585206.88元为本金按一年期贷款市场报价利率的四倍即15.4%从2021年4月3日起计算至实际清偿之日止。关于深圳必革公司是否承担连带责任。依照《中华人民共和国公司法》第六十三条“一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任”之规定，深圳必革公司作为珂琳尼得公司唯一股东，在其不能举证证明珂琳尼得公司的公司财产独立于其个人财产的情形下，深圳必革公司应对珂琳尼得公司上述债务承担连带责任，并在承责后有权向珂琳尼得公司追偿。关于龙泽公司、发明家企业、白樹宜唯企业是否在未缴出资范围内承担补充赔偿责任。在注册资本认缴制下，股东依法享有期限利益。现原告以深圳必革公司不能清偿到期债务为由，请求未届出资期限的股东在未出资范围内对公司不能清偿的债务承担补充赔偿责任，依据的是公司法中股东履行出资义务的规定，涉及的是另一种法律关系，案由应为股东出资纠纷。由于股东出资益纠纷与民间借贷纠纷涉及法律适用不同，审理过程中对事实的审查及举证的方向也不同，亦非股东人格和公司人格混同而应承担连带责任的情形，在诉讼程序上不应作为一个民事案件合并审理。深圳必革公司现并无注销，如果原告认为深圳必革公司的公司资本显著不足或不足以清偿其债务，因股东未履行出资义务损害其债权人利益的，其可另案起诉。故该项诉请，本院不予支持。同理，原告主张李大龙对发明家企业的债务承担连带清偿责任、王长荣以其认缴的出资额为限对发明家企业的债务承担清偿责任以及北京必革公司对白樹宜唯企业的债务承担连带清偿责任、李丹以其认缴的出资额为限对白樹宜唯企业的债务承担清偿责任，均不应在本案中一并处理，原告可另案主张。综上所述，依照《中华人民共和国合同法》第二百零六条、第二百零七条，《中华人民共和国公司法》第六十三条，《最高人民法院关于适用时间效力的若干规定》第一条第二款，《最高人民法院关于审理民间借贷案件适用法律若干问题的规定》（2020年12月29日修正）第二十八条第一款、第三十一条以及《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款、第一百四十四条之规定，判决如下：一、于本判决生效之日起十日内，被告珂琳尼得（北京）科技有限公司向原告广州衣酷服饰有限公司返还借款本金585206.88元并支付逾期付款利息（该息以585206.88元为基数按年利率15.4%从2021年4月3日起计算至借款清偿之日止）；二、被告必革发明（深圳）科技有限公司对上述判决第一项中被告珂琳尼得（北京）科技有限公司所负债务本息承担连带清偿责任，并在承责后有权向被告珂琳尼得（北京）科技有限公司追偿；三、驳回原告广州衣酷服饰有限公司的其他诉讼请求。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费4846.4元，由原告广州衣酷服饰有限公司负担33.4元，被告珂琳尼得（北京）科技有限公司、必革发明（深圳）科技有限公司共同负担4813元并于本判决履行期限内向原告广州衣酷服饰有限公司径付。如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于广东省广州市中级人民法院。审判员 许 伟二〇二一年七月六日书记员 陈月明