湖南省永州市零陵区人民法院民 事 判 决 书（2021）湘1102民初116号原告（反诉被告）：荣华锰业（永州）有限公司，住所地：湖南省永州市零陵区。法定代表人：刘小英，系该公司总经理。委托诉讼代理人：赵鹏，广东君孺律师事务所律师（特别授权）。委托诉讼代理人：程一情，广东君孺律师事务所律师（特别授权）。被告（反诉原告）：阜新中天钢铁有限公司，住所地：辽宁阜新市海州区。法定代表人：江甫强，系该公司总经理。委托诉讼代理人：朱建成，北京市京师（长沙）律师事务所律师（特别授权）。被告：湖南中天荣华锰业有限公司，住所地：湖南省永州市零陵区。法定代表人：候权，系该公司总经理。委托诉讼代理人：朱建成，北京市京师（长沙）律师事务所律师（特别授权）。被告：江河，男。被告：葛小明，男。被告：候权，男。原告（反诉被告）荣华锰业（永州）有限公司（以下简称荣华锰业公司）与被告（反诉原告）阜新中天钢铁有限公司（以下简称阜新公司）、湖南中天荣华锰业有限公司（以下简称中天公司）、江河、葛小明、候权恢复原状纠纷一案，本院于2021年1月5日立案受理后，依法适用普通程序公开开庭进行了审理。原告（反诉被告）荣华锰业（永州）有限公司的委托诉讼代理人赵鹏、程一情，被告（反诉原告）阜新中天钢铁有限公司的法定代表人江甫强及其委托诉讼代理人朱建成、湖南中天荣华锰业有限公司的委托诉讼代理人朱建成均到庭参加诉讼，被告江河、葛小明、候权经本院传票传唤，无正当理由未到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告（反诉被告）荣华锰业（永州）有限公司向本院提出诉讼请求：一、确认2019年11月18日原告荣华锰业（永州）有限公司与被告候权签订的租赁协议无效；二、判令被告阜新中天钢铁有限公司、湖南中天荣华锰业有限公司、江河、葛小明、候权立即停止共同侵占原告荣华锰业（永州）有限公司位于湖南省永州市零陵区珠山镇北门口村第二组冶化工业园的行为，即刻搬离原告荣华锰业（永州）有限公司厂区；三、判令被告阜新中天钢铁有限公司、湖南中天荣华锰业有限公司、江河、葛小明、候权即刻共同停止对原告荣华锰业（永州）有限公司的办公场所、宿舍、厂房和机器设备的侵害行为，将被损坏的办公楼、宿舍、厂房等物业和机器设备恢复原状后归还原告荣华锰业（永州）有限公司；四、判令被告湖南中天荣华锰业有限公司立即停止假借原告荣华锰业（永州）有限公司的建厂历史、沿革、公司架构情况以及虚假全资收购原告荣华锰业（永州）有限公司等信息，虚假对外介绍被告湖南中天荣华锰业有限公司并毁损原告荣华锰业（永州）有限公司企业形象的行为；五、判令被告阜新中天钢铁有限公司、湖南中天荣华锰业有限公司、江河、葛小明、候权共同赔偿原告荣华锰业（永州）有限公司机器设备损坏损失500,000元（估值），侵占原告荣华锰业（永州）有限公司宿舍、厂房等物业的占有使用费用600,000元（2019年10月1日至2020年12月30日，每月按40,000元计算）以及后续占用费（按每月40,000元计至搬离之日止），物业修复费和公司名誉损失500,000元；六、判令本案的诉讼费用由被告阜新中天钢铁有限公司、湖南中天荣华锰业有限公司、江河、葛小明、候权共同承担。事实与理由：因市场因素及原告所涉案件，原告工业园内的厂房和机器设备等均被多家法院（含贵院）依法就地查封，公司已被迫停产。2019年7月份被告阜新公司控股股东兼法定代表人江甫强、江甫强之子被告江河、葛小明和候权等人，有预谋地假借洽谈收购原告股份清查原告财产和账务之机，而借居原告宿舍楼入驻原告厂区并私自接水接电。因江甫强等并无心且无能力收购原告股权而收购洽谈失败，原告要求借居全部人员搬离原告厂区。但被告非但不搬离原告厂区，被告江河、葛小明、候权三人反而霸占了原告的全部厂区，并于2019年12月份依原告厂区为经营场所，非法申请注册成立了被告中天公司，随即雇佣了多名保安和人员进驻原告厂区并不准原告人员进入原告所有的宿舍楼，逐步强行霸占了原告的全部宿舍楼、办公场所、厂区生产车间、机器设备（含被法院查封的机器设备在内）等等一切财物，损毁原告的机器。更有甚之将原告原看守厂区的工作人员赶出工厂区，借原告的建厂历史、沿革、公司架构情况以及虚假全资收购原告等信息，虚假对外介绍被告中天公司，损毁原告企业形象，在2020年10月份将原告原竖立大门口巨石上的标识“荣华锰业”更换成了“中天锰业”。原告对被告方的违法行为多次制止，要求其立即停止侵权行为，速搬离原告厂区范围、将原告的一切财物恢复原状返还、赔偿原告损失，但被告方仍违法霸占原告的财产、损毁原告的机器设备，对原告的要求置之不理，导致原告的机器设备、厂房和名誉遭受了巨大的经济损失。经2020年11月23日原告查询被告中天公司的企业登记信息，发现被告方利用占据原告之机，盗用原告的合同专用章，私自与被告候权签订了一份伪造的租赁协议。因此，为维护自身的合法权益，原告特起诉至法院，请求判如所请。被告（反诉原告）阜新中天钢铁有限公司书面辩称：一、原告第1点、第4点的诉讼请求与被告阜新公司无关；二、原告的诉请2、诉请3不具有法律依据，所以诉请5也不复存在：被告阜新公司是基于股权转让才有权进驻该园区，也有权在该园区进行任何行为，被告阜新公司早与原告签订了《股权转让会议备忘录》、《股权转让协议》，原告已将其股权转让给被告阜新公司。《股权转让会议备忘录》中第一点为：“自今日起，受让方可以派人进驻目标公司，对目标公司的现有设备、房屋、债权债务和其他资产进行清查登记造册，摸清目标公司重新复工存在的问题情况。”第四点为：“正式签订股权变更合同日期定为8月10日前。否则，终止双方关于目标公司的股权收购事宜。”之后，双方签订的《股权转让协议》中就股权转让费、付款方式、双方权利与义务、核对确认与交接等方面作了约定。按照此协议，被告阜新公司于该协议签订之日即享有原告公司100%的股权，而且被告阜新公司已经于2019年8月9日向钟华生支付现金1,000,000元作定金（在深圳禧程酒店支付），本协议生效。至此，被告阜新公司完成对原告公司的收购，即享有100%股权，理所当然有权在园区内对厂房、设备、办公区、宿舍区等进行任何管理的行为。所以，原告的诉请2、诉请3不具有法律依据，更无需对原告有任何赔偿行为。综上，原告起诉被告阜新公司毫无法律依据。原告的诉讼属于虚假诉讼，请求法院驳回其诉请。被告湖南中天荣华锰业有限公司书面辩称：一、原告第1点诉讼请求与被告中天公司无关；二、原告第4点诉讼请求中提及的情形是不存在的，被告中天公司没有这些行为，更没有损毁原告的企业形象。被告中天公司对自己的宣传，是基于事实，是真实的，被告中天公司的宣传也不可能对原告的企业形象有任何损害行为；三、原告的诉请2、诉请3不具有法律依据，所以诉请5也不复存在：被告中天公司是在永州市工商管理部门合法注册的企业，与被告阜新公司是关联企业。被告中天公司进驻零陵区珠山镇天心村北门口村区工业园，是受被告阜新公司的邀请，而原告早已将股权转让给被告阜新公司。所以，原告的诉请2、诉请3不具有法律依据，更无需对原告有任何赔偿行为。综上，原告起诉被告中天公司毫无法律依据。原告的诉讼属于虚假诉讼，请求法院驳回其诉请。被告江河未到庭口头答辩，也未向本院提交书面答辩状。被告葛小明未到庭口头答辩，也未向本院提交书面答辩状。被告候权未到庭口头答辩，也未向本院提交书面答辩状。被告（反诉原告）阜新中天钢铁有限公司向本院提出反诉请求：一、确认被告（反诉原告）阜新中天钢铁有限公司有权在永州市零陵区珠山镇田心村北门口村区进行生产经营活动；二、判令原告（反诉被告）荣华锰业（永州）有限公司立即停止冒用荣华锰业（永州）有限公司名义进行的所有商业行为和诉讼行为，判令原告（反诉被告）荣华锰业（永州）有限公司、第三人钟华生及时按协议约定及时变更股权手续，并将公司印章交由被告（反诉原告）阜新中天钢铁有限公司；三、责令原告（反诉被告）荣华锰业（永州）有限公司在当地重要媒体就伤害被告（反诉原告）阜新中天钢铁有限公司的所有行为进行登报道歉。事实与理由：被告阜新公司进驻原告公司原所在地系合法进驻。因双方于2019年7月5日签订《股权转让会议备忘录》、2019年8月9日签订《股权转让协议》。协议中约定股权转让相关事宜，根据协议约定股权转让款总计为柒伍佰万元（75,000,000元），现被告阜新公司已如约支付现金定金壹佰万元（1,000,000元），该转让协议已生效，被告阜新公司有权对公司厂房、设备、资产、债权、债务等内容进行相关处理，但原告严重不讲诚信，隐瞒六千六百多万元债务未告知被告阜新公司，导致合同双方不能及时履行，严重影响被告阜新公司正常的生产经营和生活秩序，经济损失惨重，因此被告阜新公司进驻厂房及对厂房的维护都是被告阜新公司基于股权转让后的合法权利行使。因此，为维护自身的合法权益，被告阜新公司特提起反诉，请求判如所请。原告（反诉被告）荣华锰业（永州）有限公司口头辩称：被告阜新公司没有事实依据，也没有法律依据。原告在2019年7月5日曾与被告阜新公司洽谈过原告公司股权转让事宜。但因被告阜新公司无资金和实力也无真心收购，所以双方在后续没有再就此事进行洽谈，也没有签订任何所谓的房屋租赁合同、股权转让合同（股权转让合同文本的内容是原告收到反诉状后才得知有此份伪造的股权转让合同），被告阜新公司的反诉事实不真实，被告阜新公司没有支付任何款项给第三人钟华生，请求法院驳回被告阜新公司的反诉请求，并将此案移交给公安等司法机关立案侦查，追究被告方的刑事责任。且被告方侵权原告的事宜已经通过各种途径自2020年4月份开始维权。原告（反诉被告）荣华锰业（永州）有限公司为支持其诉讼请求及抗辩意见，向本院提交了以下证据：证据一、原告产权证书及工商股权登记信息，拟证明：涉案房屋所有权、土地使用权均为原告所有；证据二、零陵区人民法院查封公告及查封现场的照片，拟证明：涉案房屋所有权、土地使用权均为原告所有；证据三、2020年4月18日的报警案件登记表、2020年4月29日、5月13日永州市信访接待中心来访登记表，证据四、《有关中天侵占荣华锰业资产的申诉》及《股权转让会议备忘录》、被告侵权行为的照片及EMS邮单，证据五、被告湖南中天荣华锰业有限公司工商内档之租赁协议，证据六、对被告湖南中天荣华锰业有限公司官方网站进行公证的《公证书》，证据七、国家信访局的回复消息，拟证明：被告方一起侵权的事实，原告一直在维权之中。对原告（反诉被告）荣华锰业（永州）有限公司提交的上述证据，被告（反诉原告）阜新中天钢铁有限公司、被告湖南中天荣华锰业有限公司对真实性、合法性无异议的，本院予以采信；对关联性、证明目的有异议的，本院将结合全案综合认定；对真实性、合法性有异议的，本院认定如下：一、被告方对证据四的真实性有异议，表示原告是在被告方不知情的情况下拍的照片，被告方对厂房维修、加固花费大量金钱。本院认为，该证据与被告阜新公司提供的部分厂房新老照片对比的证据相关联，被告方仅以在其不知情的情况下拍的为由不能否认该证据的真实性。因此对该证据本院予以采信；二、被告方对证据五的真实性、合法性有异议，被告方至今没有看到协议，认为那么大的厂房只有两千元一年与事实不符。本院认为，厂房面积甚广，只有两千元一年不符合常理。因此，对该证据本院不予采信。被告（反诉原告）阜新中天钢铁有限公司为支持其反诉请求及抗辩意见，向本院提交了以下证据：证据一、《股权转让会议备忘录》，拟证明：原告与被告阜新公司在股权转让前经过磋商后达成协议，为后期股权转让奠定基础；证据二、《股权转让协议》，拟证明：原告与被告阜新公司已经就股权转让达成协议；证据三、律师函，拟证明：被告阜新公司主动函告原告来公司清偿债务；证据四、授权委托书，拟证明：被告中天公司是经被告阜新公司授权而进行的生产、经营活动；证据五、部分厂房新老照片对比，拟证明：被告阜新公司为生产经营需要做了很多前期工作，是改善而不是损害；证据六、外资企业登记基本情况表，拟证明：钟华生2016年2月16日任原告法定代表人及股东、2020年10月19日公司董事及股东，所作民事行为有效。对被告（反诉原告）阜新中天钢铁有限公司提交的上述证据，原告（反诉被告）荣华锰业（永州）有限公司对真实性、合法性无异议的，本院予以采信；对关联性、证明目的有异议的，本院将结合全案综合认定；对真实性、合法性有异议的，本院认定如下：一、原告对证据二的真实性、合法性有异议，认为该证据是被告方伪造的，原法定代表人钟华生没有收到被告方一分钱。本院认为：原告并未提供相应证据证明被告方伪造且协议上有原告公司的合同专用章。因此，对该证据本院予以采信；二、原告对证据三的真实性、合法性有异议，2020年11月20日下午原告的委托诉讼代理人亲自到原告厂房，连大门都不让其进，当时被告江河、候权也在场。本院认为：律师函上加盖了律师事务所的公章且原告的辩称也不能否认该证据的真实性。因此，对该证据本院予以采信。经审理本院查明以下事实：钟华生于2008年5月来永州市零陵区珠山镇北门口村第二组投资建厂成立原告，法定代表人为钟华生。2011年3月，原告停产。2016年2月16日，法定代表人变更为刘小英，钟华生为股东。2019年7月5日，原告与被告阜新公司签订《股权转让会议备忘录》，主要约定：一、被告阜新公司进入原告公司对现有设备、房屋、债权债务和其他资产进行一个月的清查和登记，清查费用由被告阜新公司承担；二、如果原告账面债务在人民币37,700,000元以下的，被告阜新公司愿意实际最终支付股权转让款人民币40,000,000元给原告，分三次付清，如果清查出来的账面债务超过37,700,000元的，原告愿意抵减实收出让款；三、正式签订股权变更合同日期定为8月10日前，否则终止双方关于原告公司的股权收购事宜。《股权转让会议备忘录》签订后，经原告同意，被告阜新公司派员进驻原告厂房，对原告的债务进行清查。2019年8月9日，原告与被告阜新公司签订《股权转让协议》，双方法定代表人刘小英和江甫强均未签字只盖了公司合同专用章，主要约定原告公司转让价款为75,000,000元，债务总额如超过转让价，由原告承担超出部分的偿还义务，否则视为原告违约，本协议双方盖章前，被告阜新公司以现金方式支付1,000,000元定金，由原告公司原法定代表人钟华生收取，本协议生效。被告阜新公司在股权转让协议签订后，对原告厂房进行维修、加固。但双方都没有实际按《股权转让协议》履约。2019年11月18日，原告与被告候权签订租赁协议，主要约定：原告同意将坐落在零陵区珠山镇田心村北门口村的公司内厂地租于被告候权使用，租金2,000元一年。2019年11月22日，被告中天公司成立，法定代表人为被告候权，营业场所为原告公司住所地即永州市零陵区珠山镇田心村北门口村区。本院另查明，被告江河、葛小明为被告公司的股东。本院认为：根据《中华人民共和国民法典》第一百五十三条之规定，违背公序良俗的民事法律行为无效。本案中，原告与被告候权签订的租赁协议，约定被告候权租赁原告的厂地，租金两千元一年，明显不合常理，违背了公共秩序与善良风俗。故对原告主张要求确认原告与被告候权签订的租赁协议无效的诉请，本院予以支持。根据《中华人民共和国民法典》第五百零九条之规定，当事人应当按照约定全面履行自己的义务。依照股权转让会议备忘录以及股权转让协议的约定，被告阜新公司收购原告公司且被告中天公司是经过被告阜新公司的授权且被告进入原告公司是经原告同意的，故对原告主张要求被告方立即停止侵占原告位于永州市零陵区珠山镇北门口村第二组冶化工业园，即刻搬离原告厂区且要求被告方停止对原告的办公场所、宿舍、厂房和机器设备的侵害，将被损坏的办公楼、宿舍、厂房等物业和机器设备恢复原状后归还原告的诉请，本院不予支持。根据《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条和《最高人民法院关于适用的解释》第九十条之规定，当事人对自己提出的主张，有责任提供证据。在作出判决前，当事人未能提供证据或者证据不足以证明其事实主张的，由负有举证证明责任的当事人承担不利的后果。原告并未提供证据证明被告中天公司损毁了原告的企业形象且被告中天公司获得了被告阜新公司的特别授权，故对原告主张要求被告中天公司立即停止假借原告的建厂历史、沿革、公司架构情况以及虚假全资收购原告等信息，虚假对外介绍被告中天公司并损毁原告企业形象的诉请，本院不予支持。原告也并未提供相应证据证明机器设备损坏损失以及物业修复费和公司名誉损失的存在，既无事实依据也无法律依据，故对原告主张要求被告方共同赔偿原告机器设备损坏损失500,000元（估值），侵占原告宿舍、厂房等物业的占有使用费用600,000元以及后续占用费，物业修复费和公司名誉损失500,000元的诉请，本院不予支持。虽然原告与被告阜新公司已签订股权转让协议，但被告阜新公司并未支付相应股权转让款给原告，并未实际履行，原告仍有权以荣华锰业（永州）有限公司名义进行商业行为和诉讼行为，故对被告阜新公司主张要求确认其有权在永州市零陵区珠山镇田心村北门口村区进行生产经营活动以及要求原告立即停止冒用荣华锰业（永州）有限公司名义进行的所有商业行为和诉讼行为，要求原告、钟华生及时按协议约定及时变更股权手续并将公司印章交由被告阜新公司，要求原告在当地重要媒体就伤害被告阜新公司的所有行为进行登报道歉的反诉请求，本院亦不予支持。综上所述，依照《中华人民共和国民法典》第一百五十三条、第五百零九条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条、第一百四十四条，《最高人民法院关于适用时间效力的若干规定》第一条，《最高人民法院关于适用的解释》第九十条之规定，判决如下：一、确认2019年11月18日原告（反诉被告）荣华锰业（永州）有限公司与被告候权签订的租赁协议无效；二、驳回原告（反诉被告）荣华锰业（永州）有限公司的其他诉讼请求；三、驳回被告（反诉原告）阜新中天钢铁有限公司的反诉请求。案件受理费19,200元，由原告（反诉被告）荣华锰业（永州）有限公司负担；反诉费9,600元，由被告（反诉原告）阜新中天钢铁有限公司负担。如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按照对方当事人或者代表人的人数提出副本，上诉于湖南省永州市中级人民法院。本判决生效后，当事人必须履行。一方拒绝履行的，对方当事人应向本院书面申请执行。申请执行的期限为二年。该期限自法律文书规定履行期间的最后一日起计算，逾期不申请执行的，视为放弃权利。审 判 长  柏 松人民陪审员  唐艳玲人民陪审员  黄洪辉二〇二一年七月二十三日法官 助理  金镁艳书 记 员  尹 倩附相关法律条文：《中华人民共和国民法典》第一百五十三条违反法律、行政法规的强制性规定的民事法律行为无效。但是,该强制性规定不导致该民事法律行为无效的除外。违背公序良俗的民事法律行为无效。第五百零九条当事人应当按照约定全面履行自己的义务。当事人应当遵循诚信原则,根据合同的性质、目的和交易习惯履行通知、协助、保密等义务。当事人在履行合同过程中,应当避免浪费资源、污染环境和破坏生态。《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条当事人对自己提出的主张，有责任提供证据。当事人及其诉讼代理人因客观原因不能自行收集的证据，或者人民法院认为审理案件需要的证据，人民法院应当调查收集。人民法院应当按照法定程序，全面地、客观地审查核实证据。第一百四十四条被告经传票传唤，无正当理由拒不到庭的，或者未经法庭许可中途退庭的，可以缺席判决。《最高人民法院关于适用时间效力的若干规定》第一条民法典施行后的法律事实引起的民事纠纷案件，适用民法典的规定。民法典施行前的法律事实引起的民事纠纷案件，适用当时的法律、司法解释的规定，但是法律、司法解释另有规定的除外。民法典施行前的法律事实持续至民法典施行后，该法律事实引起的民事纠纷案件，适用民法典的规定，但是法律、司法解释另有规定的除外。《最高人民法院关于适用的解释》第九十条当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实，应当提供证据加以证明，但法律另有规定的除外。在作出判决前，当事人未能提供证据或者证据不足以证明其事实主张的，由负有举证证明责任的当事人承担不利的后果。