江苏省徐州市泉山区人民法院民 事 判 决 书（2021）苏0311民初316号原告:合普新能源科技有限公司,住所地上海市青浦区徐泾镇双浜路299号南幢。法定代表人：周瑞荣，该公司执行董事。委托诉讼代理人：邵珠刚，江苏智临律师事务所律师。委托诉讼代理人：姚逸楠，江苏智临律师事务所律师。被告:吴斌,男,1991年4月29日生,汉族，个体，住江苏省徐州市泉山区。委托诉讼代理人：陈辉，江苏永伦律师事务所律师。第三人：上海崟泉投资管理中心（有限合伙），住所地：上海市浦东新区泥城镇新城路2号24幢C1728室。法定代表人：施大海，该公司经理。第三人：吴永刚（曾用名高咏刚），男，1974年4月25日生，汉族，住上海新能源科技有限公司法人代表，住上海市虹桥区。第三人：合普新能源科技徐州有限公司，住所地徐州市经济技术开发区清洁技术产业园内。法定代表人：郑敏丰，该公司总经理。原告合普新能源科技有限公司（以下简称合普公司）与被告吴斌、第三人上海崟泉投资管理中心、吴永刚、合普新能源科技徐州有限公司（以下简称合普徐州公司）股权转让纠纷一案，原告合普公司曾于2018年2月1日提起诉讼，本院经审理于2018年10月12日作出（2018）苏0311民初741号民事判决书，被告吴斌对该判决不服提起上诉，徐州市中级人民法院于2019年5月20日作出（2018）苏03民终7925号民事裁定书，将该案发回重审。本院于2019年7月29日立案后，依法另行组成合议庭，于2019年9月25日、2020年4月13日公开开庭进行了审理，原告于2020年12月2日申请撤诉，后又于2021年1月12日重新起诉，本院受理后，依法适用普通程序，于2021年4月22日公开开庭进行了审理。原告合普公司的委托诉讼代理人邵珠刚，被告吴斌的委托诉讼代理人陈辉到庭参加诉讼。第三人上海崟泉投资管理中心、吴永刚、合普徐州公司经本院合法传唤，未到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告合普公司向本院提出诉讼请求：判令被告立即将登记在原告名下的合普新能源科技徐州有限公司100%股权向公司登记机关办理变更登记在被告吴斌名下，第三人合普徐州公司对上述内容协助办理。事实和理由：2016年7月-9月期间，原告先后两次受让了被告吴斌持有的合普新能源科技徐州有限公司的全部股权。2017年4月27日，原告又与被告吴斌等签订了《股权转让补充协议》，该协议约定：签订本协议即时原告将100%股份转回至被告吴斌，吴斌承诺一个月内将原告持有的合普新能源科技徐州有限公司100%股权工商登记转回至吴斌名下。根据法律规定，有限责任公司变更股东的，应当自变更之日起30日内向登记机关申请变更登记，原、被告各方所签订的《股权转让补充协议》亦要求被告应在约定的期限内完成工商变更登记。但被告经原告多次催告，至今仍未向公司登记机关办理完成股东变更登记。故，原告依据法律规定诉至法院。被告吴斌辩称，1、双方之间的补充协议系被告在原告的欺诈下所形成，并不是被告的真实意思表示；2、股权转让补充协议，不具备履行的基础，原因有原告隐瞒合普徐州公司的真实情况，被告在签订补充协议时并不知晓合普徐州所有的资产已经被原告因为债务问题全部拍卖处置，公司原卖给原告时资产1.7亿元，但是签订补充协议时，公司的资产已经是负值，原告没有履行补充协议中约定的原告方应当完成的法律义务，所以也不具备股权转回的履行前提；3、作为公司的股权转让，表面上看仅仅是股权的注册登记的变化，但实际上股权对应的是公司的价值，被告方在将公司卖给原告时，资产是经过评估的，被告也已经举证，不仅将公司的全部资产交给了原告，而且被告吴斌在转让时还增资了7000万，但是截止到股权补充协议签订时，不仅吴斌增资的7000万元不翼而飞，而且原告方在接手企业之后，遣散所有工人、转移公司资产、用公司资产恶意为原告方的债务做担保，欠付大量社会保险、工人工资等，导致公司的所有资产被泉山法院进行拍卖处置，而且全部资产处置完毕以后，目前原告没有将合普徐州公司交给被告，并且还欠付社会保险、工人工资等，综上，原告要求履行补充协议既没有法律依据，而且不具备转回条件，如果该股权进行转回，严重有失公平公正。第三人上海崟泉投资管理中心、吴永刚、合普徐州公司未到庭亦未提交书面陈述。本院经审理认定如下事实：2016年5月4日，江苏恒迅中锂新能源科技有限公司（为被告吴斌自然人独资公司）申请增加注册资本7000万元，并更名为合普徐州公司，并在公司章程中规定10000万元在2016年2月5日前缴纳，新增7000万元在2020年12月31日前缴纳。2016年5月11日，该公司注册资本由原10000万元变更为17000万元，股东为被告吴斌，投资比例为100%。2016年5月17日，股东吴斌决定将注册资本17000万元中的4341.674492万元由货币出资变为以债权转股权方式出资，公司章程规定10000万元在2016年2月5日前缴纳，其中7000万元以债权转股权方式出资4341.674492万元在2016年5月13日前缴纳，以货币方式出资2658.325508万元在2020年12月31日前缴纳。2016年6月10日,上海立信资产评估有限公司出具信资评报字(2016)第3034号《江苏恒迅中锂新能源科技有限公司拟股权转让所涉及的股东全部权益资产评估报告书》（以下简称资产评估报告书）评估基准日为2016年4月30日，评估有效期为一年，评估范围为恒迅中锂的全部资产和负债，根据该公司在2016年4月30日的资产负债表，总资产账面值为20136.29万元，负债账面值为12352.56万元，净资产账面值为7783.73万元。评估结论：经资产基础法评估，恒迅中锂在评估基准日的股东全部权益价值为8303.56万元。2016年7月19日，原告合普新能源科技有限公司（受让方）与被告吴斌（出让方）签订《股权转让协议》，约定出让方将其持有的合普新能源科技徐州有限公司的股权17000万元中的8500万元（占公司注册资本的50%）以人民币8500万元价格转让给受让方。协议生效之日起，受让方开始享有股东权利并履行股东义务。协议签订后，双方于2016年7月27日在工商登记机关进行了股权变更登记，股东变更为吴斌与原告。2016年8月22日，原告与被告签订《股权转让协议》，约定吴斌将其持有的合普徐州公司的股权8500元（4158.325508万元人民币、4341.674492万元债转股）占公司注册资本的50%以人民币8500元价格转让给原告，自协议签订之日，被告不再履行股东义务，原告继续履行出资义务。后，原告合普公司（甲方）与被告吴斌（乙方）、合普徐州公司（丙方）签订了《接管协议》，约定:一、2016年8月20日为接管日,甲方自接管日起正式接管丙方，即接管日之后，丙方所有日常经营活动的计划、安排由甲方负责，丙方相关收入、成本和费用之确认、清理和结算由甲方负责；二、甲乙双方于接管日签署关于丙方剩余50%股权之转让协议，并于2016年8月30日前完成相关工商变更；甲方受让该股权后，将持有丙方100%股权。三、对于丙方已逾期4500万元银行贷款，甲方负责尚未支付至借款利息及罚息的偿付，乙方负责相关贷款展期。四、对于接管日之前，丙方尚未解决之相关费用，甲乙双方同意按以下约定执行：按照权责发生制原则，以2016年5月1日0时为结算节点，之前相关费用由乙方负担，之后由甲方承担。具体各类费用安排如下：1、工资类费用。甲方于2016年8月31日前向丙方支付2016年5月1日至2016年7月31日的工资368240.26元。乙方于2016年8月31日前将2016年5月1日前所欠员工工资、社保、公积金等相关人工费用428290.71元全部支付完成。2、截至接管日，丙方4500万元银行贷款已经逾期，尚有以下利息尚未支付：2016年5月21日至6月20日利息232957.2元，2016年6月21日至7月20日利息227830.43元，2016年7月21日至8月15日利息192165.48元，以上未支付的借款利息以及2016年8月15日之后产生的利息及罚息均由甲方承担。五、丙方现有人员35名，在甲方完成收购丙方后予以承接。六、对于本协议未尽事宜，原则上相关费用及法律义务的承担，按事件发生的时间节点，甲、乙双方所持丙方实际股权比例进行计算，实际股权比例的认定以工商机关在相关节点注册登记之股权比例为准。此后三方签订了《合普徐州公司整体收购协议》，约定,甲、乙双方同意以2016年4月30日为评估基准日，由上海立信资产评估有限公司对丙方进行评估并出具的《资产评估报告》，以该评估结果并考虑乙方在评估基准日后对丙方增资7000万元，作为本次丙方百分之百股权转让的定价依据。根据资产评估报告的评估结果，丙方与评估基准日的净资产账面值7783.73万元，评估值8303.56万元，各方经协商一致同意丙方100%的股权转让价为15300万元。股权转让安排：1、甲、乙双方已于2016年7月19日签订首次股权转让协议，乙方以其持有的丙方50%的股权认缴甲方新增注册资本人民币1138.4万元，溢价部分计入公司资本公积金。丙方上述50%股权转让的相关工商变更事宜已办理完成。2、甲、乙双方于2016年8月20日签订第二次股权转让协议（包括补充协议），乙方将其持有的丙方50%的股权以人民币7650万元的价格转让给甲方，股权转让款项由甲方以现金方式一次性支付给乙方。支付时间原则上为甲方进入工信部《汽车动力蓄电池行业规范条件》第五批企业目录后三个月内；若甲方未能在上述时间内向乙方支付相关款项，则丙方50%的股权还原至乙方名下。甲乙双方约定于2016年8月30日前完成相关工商登记；公司接管安排：1、2016年8月20日为接管日，甲方自接管日起（含当日）正式接管丙方，即接管日后丙方所有日常经营活动的计划、安排由甲方负责，丙方相关收入、成本和费用之确认、清理和结算由甲方负责。2、对于丙方已逾期之4500万元银行贷款，甲方负责尚未支付之借款利息及罚息的偿付，乙方负责相关贷款展期。3、对于接管日之前，丙方尚未解决之相关费用，甲乙双方同意按以下约定执行：按照权责发生止原则，以2016年5月1日零时为结算节点，之前相关费用由乙方承担，之后由甲方承担。具体安排如下：（1）工资类费用。甲方于2016年8月31日前向丙方支付2016年5月1日至2016年7月31日的工资368240.26元。乙方于2016年8月31日前将2016年5月1日前将2016年5月1日前所欠员工工资、社保、公积金等相关人工费用428290.71元全部支付完成。（2）丙方截至接管日4500万元银行贷款已逾期，尚有652953.11元利息未支付，上述利息及2016年8月15日之后产生的利息及罚息均由甲方承担。协议中，三方还对丙方公司的人员安置等事宜进行了约定。此后三方还就上述协议补充签订了《合普新能源科技徐州有限公司整体收购协议之补充协议》，就上述协议股权转让安排进行补充约定，约定乙方以所持有丙方8500万元股权出资额对甲方进行出资，经参照股权评估报告，甲乙双方确定调整后实际转让交易价格为7650万元，并取得甲方股权出资额1138.4万元。乙方所持甲方1138.4万元股权中，647.33万元用于甲方与上市公司换股，剩余所持股份变现。2016年9月1日，合普徐州公司股东由吴斌、合普新能源科技有限公司变更为合普新能源科技有限公司。2017年2月15日，被告吴斌（甲方）与合普新能源科技有限公司（乙方）签订《补充协议》，载明，一、因相关国家政策发生变化，双方对未支付股权收购款支付方式约定如下：1、2017年3月15日前，乙方向甲方支付股权收购款1800万元；2、2017年9月15日前，乙方向甲方支付股权收购款1500万元；3、乙方被上市公司收购或兼并后两个月内，甲方支付其余股权收购款4350万元（预估12月）。二、由于在股权收购过程中，甲方以及关联方以恒迅中锂名义对甲方及关联方与江苏银行建西支行以及建设银行金额分别为3000万元及3900万元的债务和所产生的相应利息进行了担保，甲方同意在乙方支付1800万元后60日内依法解决上述对外担保事宜。三、甲方承诺在乙方支付第二笔股权收购款60日内解决恒迅中锂在徐州铜山农村商业银行股份有限公司4500万元贷款展期事宜，正常利息部分由乙方支付，超出部分由甲方支付。徐州铜山农村商业银行股份有限公司通知可以办理展期，乙方即刻办理贷款展期事宜。四、同时，鉴于目前恒迅中锂股权被徐州当地第三方查封冻结，甲方承诺于2017年4月28日前依法解冻上述股权查封事宜。2017年4月27日，原告合普新能源科技有限公司（甲方）、被告吴斌（乙方）、上海崟泉投资管理中心（丙方）、高咏刚（吴永刚）（丁方）签订《股权转让补充协议》，约定：“就合普新能源科技有限公司、合普徐州公司股权转让及未尽事宜。经甲乙丙丁共同协商，达成如下协议：一、原甲方合普新能源科技有限公司与乙方吴斌关于合普徐州公司所签《合普徐州公司整体收购协议》及原有补充协议自本协议签订之日全部终止。二、乙方吴斌原持有江苏恒迅中锂新能源科技有限公司（现公司名称合普徐州公司）100%股份已经转给甲方合普新能源科技有限公司，签订本协议即时甲方将合普徐州公司100%股份转回至乙方，关于合普徐州公司所有债权债务及所有事宜由乙方承担。三、本协议签订后，甲方接到乙方书面通知，可进行股权变更时两个工作日内开具800万金额银行本票。乙方承诺一个月内将徐州宏协金属材料有限公司等诉讼查封合普徐州公司股权解封，将甲方持有的合普徐州公司100%股权工商登记转回至乙方。四、四方同意就甲方在徐州管理期间所有事项一次性向乙方支付10万元（壹拾万元）补偿款。五、乙方在本协议签订两日内将其所持有的甲方合普新能源科技有限公司5.33%股权办理工商登记，将该股权全部转让给丙方，工商资料递交完成当日，丙方向乙方支付人民币753.2万元（柒佰伍拾叁万贰元）。乙方应负责同时办理乙方通过瑞丰融银（北京）投资有限公司持有的合普新能源科技有限公司的1.772%股份（对价436.8万元人民币）的股权转让，在该笔股权的工商变更资料递交工商后丙方支付股权转让款。该笔436.8万元（肆佰叁拾陆万捌仟元）股权转让款由丙方向瑞丰融银（北京）投资有限公司支付，再由瑞丰融银（北京）投资有限公司向乙方支付。上述股权转让款对应的股权权利义务随股权转让而转让。六、本协议签订后，甲丙丁方向乙方支付的全部对价总额为人民币3000万元（叁仟万元整），甲丙方承担2000万元（贰仟万元整）丁方承担1000万元（壹仟万元整），丁方于协议2018年4月10日前向乙方支付。七、本协议签订后乙方及合普徐州公司不得以任何形式使用“合普”字样。甲方如有任何一期不按时付款，视为甲方违约，则吴斌有权按以上所有付款总额启动司法程序，甲方并同时向吴斌承担应付款总额15%的违约责任。八、甲方从实际管理合普徐州公司至合普徐州公司股权变更回乙方期间新产生的经营税费由甲方承担。甲方负责徐州注册的希望汽车、国旭汽车等公司全部注销，乙方在注销过程中应积极配合，甲方将注销材料交接至乙方。九、甲方从实际开始管理合普新能源徐州有限公司至合普徐州公司股权变更回乙方期间新产生的各项对外协议、合同法律责任由甲方承担。甲方同时承担实际控制期间的全部人工工资及经营行为所引发的各种事项所产生的费用（不含各项银行利息及银行费用）。十、合普徐州公司完成股权变更回乙方时，按照工商规定将章证进行销毁或处理。吴斌将所持甲方股权转出以及合普徐州公司股权转回乙方或乙方指定人员名下的过程中所产生的各方以及各项税费均由甲方承担，吴斌对此不承担相应责任。”四方分别在该协议处签字或盖章。协议签订后，上海崟泉投资管理中心向被告吴斌分别出具了753.2万元、10万元、436.8万、800万元的银行本票，且已被吴斌支取（支取时间分别为2017年4月27日、2017年4月27日、2017年4月28日、2017年6月2日）。其中上述800万元、10万元银行本票系上海崟泉投资管理中心代表原告合普新能源科技有限公司向吴斌支付。庭审中，被告吴斌主张将公司股权转给原告的时候，不仅是公司的全部资产，其中有吴斌另外增资的7000万元，而转回的时候其中约定的3000万元，还包含吴斌在合普上海的股权的款项1200万元左右。其中，瑞丰融银（北京）投资有限公司拥有原告的股权，但是实际上是吴斌持有的，所以将该股权也同时变卖给了原告。吴斌当时增资的7000万元，原告称公司经营困顿，没有钱给，才导致吴斌同意拿回原来的公司，再加上3000万元的金额，实际上远远达不到对价，并不是原告除了返还公司之后还要给钱。在（2019)苏0311民初4910号案件中，关于2017年4月27日原告合普新能源科技有限公司（甲方）、被告吴斌（乙方）、上海崟泉投资管理中心（丙方）、高咏刚（吴永刚）（丁方）签订《股权转让补充协议》的形成背景，吴永刚陈述其跟原被告双方都是朋友，也是关联股东，双方因股权转让事宜矛盾比较大，都委托其调解，双方谈了三五十次，从几百万谈到了两千万，合普上海公司有二十几个诉讼，吴斌已经起诉要查封合普上海的账户、土地，后来就谈了这个协议，分了三笔，因为双方之间像仇人一样，八百万元本票交到吴永刚手里，吴永刚把本票给原告，吴斌将股权还给合普上海。协议约定吴永刚应当付的1000万元至今未付。第三人合普徐州公司在原一审审理过程中接受本院询问时诉称，公司同意协助本案原被告双方，将原告名下的合普新能源科技徐州有限公司100%股权向公司登记机关办理变更登记在被告吴斌名下。股权转让协议签订后，原告多次发函催促被告履行股权变更手续，被告未能履行，原告遂诉讼来院。另查，据徐州市铜山区人民法院于2018年7月1日作出的（2017）苏0312民初3261-1号民事裁定书所载，徐州市铜山区法院已解除对合普公司在合普徐州公司拥有的19.8%股权的冻结措施。2017年11月24日，经本院委托徐州永安资产评估事务所出具徐安永评报字（2017）第026号《关于被执行人合普新能源科技徐州有限公司名下固定资产（机器设备）资产评估报告》，评估基准日为2017年11月2日，本次评估对象和评估范围为徐州市泉山区人民法院委托评估的被执行人合普新能源科技徐州有限公司名下的涉案固定资产及其设备，包括520极片模切机生产线1套、涂布机5台、分切机3台、各类电池检测设备64台、电池极片连轧生产线2条、双行新动力混合机5台等，共计74项。评估价值为16721460元。2017年左右，广东猛狮新能源科技股份有限公司意欲对合普（上海）新能源充电设备有限公司进行上市收购，合普（上海）新能源充电设备有限公司的控股股东为合普新能源科技有限公司。再查，2016年4月13日本院受理江苏银行股份有限公司徐州建西支行与江苏汉中建设集团有限公司、合普新能源科技徐州有限公司、吴显辉金融借款合同纠纷一案，2016年8月30日，本院作出（2016）苏0311民初2187号民事判决书，判决江苏汉中建设集团有限公司偿还江苏银行股份有限公司徐州建西支行贷款本金1500万元及相应罚息，合普新能源科技徐州有限公司、吴显辉对江苏汉中建设集团有限公司的上述债务承担连带责任。2016年12月2日本院受理中国建设银行股份有限公司徐州城南支行与江苏汉中建设集团有限公司、合普新能源科技徐州有限公司、徐州东吴置业有限公司、徐州市千家惠建材有限公司、吴显辉、牛斌、江红金融借款合同纠纷一案，要求江苏汉中建设集团有限公司偿还其借款本金3970万元及相应的利息，其余被告承担连带保证责任，经本院主持调解双方当事人自愿达成协议，本院于2017年2月24日作出（2016）苏0311民初6864号民事调解书对相关的债权进行进行了确认。本院认为，合同是平等主体的自然人、法人、其他组织之间设立、变更、终止民事权利义务关系的协议。合同作为一种民事法律关系,是当事人协商一致的产物,是两个以上意思表示一致的协议。本案所涉的四方签订的《股权转让补充协议》属于合同的范围。根据原、被告及第三人吴永刚的陈述及举证，2017年4月27日原告合普新能源科技有限公司、被告吴斌、第三人上海崟泉投资管理中心、高咏刚（吴永刚）签订《股权转让补充协议》前，双方多次磋商，最终形成了该《股权转让补充协议》，其意思表示真实,内容不违反国家法律及行政法规的效力禁止性规定,合法有效，且合同约定的股权转让对价3000万元，原告及第三人已经支付2000万元，被告吴斌也亦支取了2000万元，主要的合同义务已经履行66.67%，故原告要求被告履行协助过户手续，有事实和法律依据，本院予以支持。本案中被告提供的证明不能确认存在原告利用自己的优势地位或者采取不正当手段,而强迫另一方当事人独自承担全部风险责任等违反公平原则的情形。在合同约定明确、没有歧义的情况下,被告主张签订该协议时存在欺诈，合同目的不能实现,意图推翻合同条款的真实意思表示,既不符合合同解释的原则,亦缺乏法律依据，对其抗辩，本院不予采信。对于被告抗辩股权转让补充协议不具备履行的基础，原告隐瞒合普徐州公司的真实情况致使被告存在错误意思表示的观点，虽相关执行处置流程发生于原告经营期间，但合普徐州公司涉及诉讼的大量债务均系被告吴斌经营期间产生，并非原告经营时期产生的新的债务，被告对债务也是明知的，不能认定被告在签订协议时存在错误认知，对被告的抗辩，本院不予采纳。综上，依照《中华人民共和国合同法》第八条、第六十条，《中华人民共和国公司法》第七十二条之规定，判决如下：被告吴斌于本判决生效后三十日内协助原告合普新能源科技有限公司在工商登记机关将合普新能源科技徐州有限公司100%股权变更至被告吴斌名下，第三人合普新能源科技徐州有限公司协助办理变更手续。案件受理费80元，公告费470元，保全费500元，共计1050元，由被告吴斌负担，于本判决生效后七日内交纳至本院。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于江苏省徐州市中级人民法院。审 判 长  汤文平人民陪审员  牛太平人民陪审员  陈秋萍二〇二一年七月五日书 记 员  王 恺