安徽省合肥市蜀山区人民法院民 事 判 决 书(2017)皖0104民初5590号原告：安徽中安融资租赁股份有限公司，住所地安徽省合肥市高新区望江西路860号创新大厦320室,统一社会信用代码913400000955212032。法定代表人：程刚，该公司董事长。委托诉讼代理人：王翔，安徽华人律师事务所律师。委托诉讼代理人：朱勇，安徽华人律师事务所律师。被告：合肥海润光伏科技有限公司，住所地安徽省合肥市新站区工业园内，社会统一信用代码913401005634019323。法定代表人：姚晓军，该公司总经理。委托代理人：陶梦雅，该公司员工。被告：海润光伏科技股份有限公司，住所地江苏省江阴市徐霞客镇璜塘工业园区，社会统一信用代码913202002504195412。法定代表人：李延仁，该公司总经理。委托代理人：张玲，该公司员工。被告：江苏永能新能源投资有限公司，住所地张家港市杨舍镇省经济开发区汤联村南园路1，社会统一信用代码91320582079878122B。法定代表人：杨月强，该公司执行董事。委托代理人：曹章俊，该公司员工。原告安徽中安融资租赁股份有限公司（以下简称中安公司）与被告合肥海润光伏科技有限公司(以下简称合肥海润公司)、海润光伏科技股份有限公司(以下简称海润光伏公司)、江苏永能新能源投资有限公司（以下简称永能公司）融资租赁合同纠纷一案，本院立案受理后，依法组成合议庭公开开庭进行了审理。原告安徽中安公司的委托诉讼代理人王翔、朱勇，被告合肥海润公司的委托代理人陶梦雅，被告海润光伏公司的委托代理人张玲，被告永能公司的委托代理人曹章俊到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。原告中安公司向本院提出诉讼请求：1、被告合肥海润光伏科技有限公司向原告支付租金24073299.76元及迟延利息84256.54元（迟延利息暂时计算至2017年7月20日，以后利息按合同约定计算至租金付清之日）、提前终止损失金200000元和留购价款1000元，扣除保证金800万元，合计16358556.3元；2、被告承担原告为实现债权支出的律师费200，000元；3、被告海润光伏科技股份有限公司应承担的上述逾期租金、迟延利息、留购价款、律师费等全部款项承担连带保证责任；4、原告对被告江苏永能新能源投资有限公司所持有的泰兴市海润扬子新能源有限公司100%股权折价或者以拍卖、变卖所得价款享有优先受偿权；5、诉讼费用由被告承担。因被告起诉后支付租金196万元，故原告将诉请第1项变更为：被告合肥海润光伏科技有限公司向原告支付总计14327369.52元；第2项变更为：被告承担原告为实现债权支出的律师费165000元。事实和理由：2015年1月19日，原告与被告合肥海润光伏科技有限公司（简称“合肥海润”）签订编号为中安租字【201500101】的《融资租赁合同》、编号为中安租字【201500102】的《资产转让合同》。《融资租赁合同》约定：双方通过签订《资产转让合同》，原告向被告合肥海润购买租赁物后，再将租赁物出租给被告合肥海润使用，租赁期限为3年，租赁利率暂定为6.90%。利率如遇中国人民银行发布的三年期贷款基准利率调整相应调整。租赁期间，租赁物的所有权属于原告，被告合肥海润在租赁期内只享有使用权。被告合肥海润应当在起租日当日向出租人支付8000000元租赁保证金，租赁保证金可以由原告在支付租赁物转让价款时直接扣收。同时根据该合同第19.2和19.3约定，若被告合肥海润根本违约即未按期、足额向原告支付租金及其他应付款项，原告将提前终止合同，向被告合肥海润追索本合同项下应付的所有到期未付租金、留购价款以及其他应付款项。被告海润光伏科技股份有限公司作为保证人，对被告合肥海润在《租赁合同》项下全部债务包括但不限于全部租金、迟延利息、提前终止合同损失金、留购价款以及其他应付款项、甲方（原告）为实现债权而支付的各项费用（包括但不限于诉讼费、仲裁费、律师费、公证费、差旅费及租赁物取回时的运输、拍卖、评估等费用）承担连带清偿责任。合同签订后，原告按约履行了全部义务。但合肥海润因经营出现问题，逾期还款，保证人海润光伏科技股份有限公司也未承担保证责任。为了维护原告合法权益，向贵院提起诉讼，望判如所请。三被告的答辩意见均为：对变更后的本金无异议；被告在原告起诉后又支付了196万元，应当自原告诉请中扣除。违约金过高，利息及罚息不能重复计算，抵扣保证金无异议。原告中安公司对其诉称提供的证据为：1、融资租赁合同及补充协议、资产转让合同、保证合同、质押合同及租金支付表；证明：原告与被告合肥海润光伏科技有限公司签订了《融资租赁合同》和《资产转让合同》，约定了各自的权利义务；如果被告合肥海润光伏科技有限公司不按时足额付款，原告有权解除合同，收回全部未到期租金；原告和被告海润光伏科技股份有限公司签订了《保证合同》，和被告江苏永能新能源投资有限公司签订了《质押合同》，两被告应当承担相应的保证责任；被告应按期支付的租金金额。2、银行转账凭证；证明：原告按合同约定付款购买了被告的设备；被告未按合同约定按时足额付款。3、聘请律师合同、律师费发票及转账凭证。证明：原告支付的律师费。经庭审质证，本院对上述证据予以认定。经审理查明：2015年1月19日，中安公司（出租人、甲方）与合肥海润公司（承租人、乙方）签订一份编号为中安租字【201500101】的《融资租赁合同》，载明：第三条租赁物3.1本次融资租赁采用售后回租的方式，即甲方向乙方购买租赁物后，再将租赁物出租给乙方使用，乙方依约向甲方支付租金及其他应付款项。3.2租赁物《资产转让合同》项下甲方向乙方购买的标的物。租赁物及其规格、质量、数量、技术标准、技术保证及检验标准和方法等信息全部由乙方提供并认可，乙方对其真实性、完整性、合法性负责。第四条租赁物的购买租赁物由甲方向乙方购买，甲方和乙方就租赁物的购买将另行签署《资产转让合同》。第六条租金及其支付6.1本合同项下租金以租赁本金和租赁利率为基础计算，由租赁本金与租赁利息构成。租赁本金为《资产转让合同》中的租赁物转让价款，共计人民币80000000元整，分两笔支付，每笔人民币40000000元，具体转让条款见《资产转让合同》第三条。租赁利息是按照租赁利率乘以租赁本金余额计算的利息。6.2在本合同期限内，每日租赁利息计算公式为：当期租赁本金余额×租赁利率/360天。6.3乙方应按照本合同的约定向甲方支付租金以及其他应付款项，每期租金的还款日期和金额详见《租金支付概算表》（格式见本合同附件四）及《租金支付表》（格式见本合同附件五）。6.8乙方在此确认：甲方仅在收到乙方支付的当期租金[十]个工作日内，将租息发票开具给乙方。第七条租赁保证金7.1承租人应在起租日当日向出租人支付租赁保证金，租赁保证金为承租人履行义务的担保，保证其适当、准时地履行租金支付及本合同规定的其他义务。租赁保证金计算方式为租赁本金乘以10%，租赁保证金可以由甲方在支付租赁物转让价款时直接扣收。7.2租赁保证金用来抵扣最后一期租金的全部或部分款项。租赁保证金不计利息。7.3若承租人未履行或未完全履行本合同项下的义务，出租人有权以租赁保证金冲抵已到期应付未付租金、迟延利息、其他应付款项等承租人对出租人的欠款。承租人应在保证金用于抵扣后五个工作日内补足租赁保证金。若承租人未按要求补足保证金，出租人有权使用承租人其后每次交付的租金优先补足保证金。第十三条租赁期满后的处理13.1租赁期间届满，在乙方付清本合同项下全部租金以及其他应付款项后，乙方有权以人民币1000元的名义价格“届时现状”留购租赁物。乙方支付全部款项后即取得租赁物的所有权。由于乙方一直占有、使用租赁物，甲方对届时租赁物的性能和状况不作任何声明和保证。第十九条乙方的违约责任19.1如乙方未按本合同约定向甲方支付租金以及其他应付款项，乙方应当自支付日就逾期金额按日万分之五向甲方支付迟延利息。该合同附件一为租赁物清单，附件二为资产转让合同，附件三为租赁物接受书，附件四为租金支付概算表，附件五为租金支付表，附件六为租金调整通知书，附件七为租金支付通知书。其中附件三被告合肥海润公司盖章确认的租赁物接受书载明：根据贵公司与我公司于2015年1月19日签署的编号为【201500101】的《融资租赁合同》，我公司确认并陈述如下：一、租赁物（详见贵、我双方签署的《资产转让合同》附件一）已于2015年1月28日交付给我公司，租赁物处于良好的运行状态和外观，符合我公司各项要求；附件四租金支付概算表一载明：一、租金计算公式租赁期限3年，按季等额本金还款，保证金抵扣最后一期租金，详见抵扣保证金后的租金支付概算表。二、租金概算概算起租日为2015年1月9日，租赁本金人民币40000000元整，租赁利率6.90%（三年期贷款基准利率上浮15%）（各期租金详见列表）。三、留购价款租赁物的留购价款为人民币1000元整。若本支付表和编号为中安租字【201401101】的《融资租赁合同》有不一致之处，以本支付表为准；租金支付概算表二与一一致。2015年1月28日，中安公司（受让方、甲方）与合肥海润公司（转让方、乙方）签订一份编号为中安租字【201500102】的《资产转让合同》，载明：第二条合同标的物本合同标的物详见本合同附件一《设备清单一》和附件二《设备清单二》。第三条转让价款甲方和乙方一致同意本合同标的物的转让价款总额为人民币80000000元整。转让价款分两笔支付，第一笔支付40000000元整，购买附件一《设备清单一》所列设备，第二笔支付40000000元整，购买附件二《设备清单二》所列设备，该合同附件一、二为设备清单一、二，附件三为所有权转移证书，附件四为付款通知书。其中附件三所有权转移证书一载明：中安公司：本公司已于2015年1月28日收到贵公司支付的第一笔设备转让价款，共计人民币40000000元整。自该日起，《资产转让合同》（编号中安租字【201500102】）附件一所列设备的所有权自我公司转移至贵公司。2015年1月20日，中安公司（债权人、甲方）与海润光伏公司（保证人、乙方）签订一份编号为中安租字【201500104】的《保证合同》，载明：第二条主债权本合同项下保证担保的主债权为《租赁合同》项下甲方对承租人享有的全部债权。第三条保证方式本合同的保证方式为连带责任保证。本保证是不可撤销的，一经作出即不可更改，且本保证是保证人的连续性义务，不受任何争议、索赔和法律程序的影响。第四条保证范围乙方的保证责任范围为《租赁合同》项下甲方对承租人享有的全部债权，包括但不限于承租人应按照《租赁合同》向甲方支付的全部或部分租金、迟延利息、提前终止合同损失金、留购价款以及其他应付款项；甲方为实现债权而支付的各项费用（包括但不限于诉讼费、仲裁费、律师费、公证费、差旅费及租赁物取回时的拍卖、评估等费用）和其他承租人应付的所有费用。第五条保证期间本合同项下的保证期间自本合同生效之日起至《租赁合同》项下最后一期债务履行期限届满后两年。同日，中安公司（质权人、甲方）与永能公司（出质人、乙方）签订一份编号为中安租字【201500106】的《质押合同》，载明：为确保合肥海润公司与质权人签订的编号为中安租字【201500101】的《融资租赁合同》项下承租人义务的履行，出质人同意依照本合同的约定为主合同项下承租人的全部债务提供质押担保。第一条质押的权利1.出质人将其持有的【泰兴市海润扬子新能源有限公司】（以下简称“目标公司”）100%的股权（以下简称“质押股权”）出质给质权人。第二条质押担保的主债权本合同项下质押担保的主债权为《融资租赁合同》项下质权人对承租人享有的全部债权。第三条质押担保的范围1.如根据《融资租赁合同》约定如期起租的，则本合同项下质押股权担保的范围为《融资租赁合同》项下质权人对承租人享有的全部债权，包括但不限于全部租金、迟延利息、提前终止合同损失金、留购价款、其他应付款项以及实现质权的费用，包括但不限于诉讼费、仲裁费、财产保全费、律师费、差旅费、执行费、评估费、拍卖费等。如遇利率变化或租赁成本调整，还应包括因该变化而相应调整的款项。第四条质押登记1.本合同签订后，出质人和质权人应当相互配合在10日内依据相关法律法规规定向相关部门提交办理股权出质登记的相关文件，完成质押股权的出质登记手续。因办理股权出质登记所产生的一切费用由出质人承担。出质人办理完毕股权出质登记后，应立即将质押登记机关出具的股权质押登记证明材料提交质权人保管。该合同附件一为指示付款通知函，附件二为证明。上述质押合同签订当日，中安公司与永能公司在江苏省泰州市泰兴工商行政管理局办理了股权出质登记手续，取得了《泰州市泰兴工商行政管理局公司股权出质准予设立登记通知书》，该通知书载明：登记编号：321283000167，出质人姓名/名称：永能公司，质权人姓名/名称：中安公司，出质股权所在公司名称：泰兴市海润扬子新能源有限公司，出质股权的数额：2000万元人民币。2015年1月28日，中安公司向被告合肥海润公司支付了上述第一笔设备价款40000000元（扣除了保证金400万元，当天实际转账3600万元）。后又于2015年4月13日、4月14日分两笔向被告合肥海润公司支付了上述第二笔设备价款40000000元（扣除了保证金400万元，2015年4月13日实际转账金额为31000000元，2015年4月14日实际转账5000000元）。另查明：融资租赁期间被告合肥海润公司存在逾期支付租金的情况。截止2017年7月20日，被告合肥海润公司尚欠租金24073299.76元。起诉后被告合肥海润公司于2017年8月3日偿还租金1610000元，2017年8月18日偿还租金150000元，2017年8月23日偿还租金200000元。又查明：原告为本案诉讼聘请律师，为此支出律师费165000元。本院认为,原告与被告合肥海润公司签订的融资租赁合同及补充协议系双方当事人真实意思表示，且内容不违反相关的法律规定，应认定为合法有效，双方均应按照合同约定履行各自义务。原告购买租赁物并出租给被告合肥海润公司，已履行了融资租赁合同约定的义务。被告合肥海润公司接收原告交付的租赁物后，未完全按照融资租赁合同的约定按期支付租金，已构成违约，应承担相应的违约责任。依照合同约定，原告有权要求被告合肥海润公司立即支付全部剩余租金、留购价款并按日万分之五的标准支付迟延付款利息，扣除保证金8000000元及起诉后被告合肥海润公司偿付的1960000元，被告应实际支付租金14113299.76元及留购价款1000元，至于迟延利息，被告合肥海润公司应以尚欠的租金为基数、按照日万分之五的标准向原告支付至其实际清偿上述租金之日止（截止2017年7月20日迟延利息为56257元；因被告合肥海润公司在起诉后陆续支付了租金1960000元，故上述迟延利息的计算基数自2017年7月20日起至2017年8月2日期间为16073299.76元，自2017年8月3日起至2017年8月17日期间为14463299.76元，自2017年8月18日起至2017年8月22日期间为14313299.76元，自2017年8月23日起为14113299.76）。原告主张律师费165000元有合同依据且系因本案诉讼实际发生的费用，故对该项诉请本院予以认定。原告主张的延迟利息及提前终止损失金均系违约金性质，故原告重复主张该项损失无事实及法律依据，本院不予支持。原告与被告海润光伏公司签订的保证合同，均系双方真实意思表示，合法有效，被告海润光伏公司应按保证合同的约定对被告合肥海润公司所欠款项承担连带清偿责任，被告海润光伏公司承担保证责任后，有权向被告合肥海润公司追偿。原告与被告永能公司签订的质押合同系双方真实意思表示，合法有效。原告要求对被告永能公司持有的泰兴市海润扬子新能源有限公司100%股权折价或者以拍卖、变卖所得的价款享有优先受偿权，符合合同约定和法律规定，本院予以支持。据此，依照《中华人民共和国合同法》第六十条第一款、第一百零七条、第一百一十四条第一款，《中华人民共和国担保法》第十八条、第二十一条第一款、第三十一条、第七十二条、第七十五条第二项、第七十八条第三款及《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条之规定，判决如下：一、被告合肥海润光伏科技有限公司于本判决生效后十日内支付原告安徽中安融资租赁股份有限公司租金14113299.76元、留购价款1000元及截止2017年7月20日迟延利息56257元，之后的迟延利息被告合肥海润光伏科技有限公司应以尚欠的租金为基数、按照日万分之五的标准支付至其实际清偿上述租金之日止（迟延利息的计算基数自2017年7月21日起至2017年8月2日期间为16073299.76元，自2017年8月3日起至2017年8月17日期间为14463299.76元，自2017年8月18日起至2017年8月22日期间为14313299.76元，自2017年8月23日起为14113299.76元）；二、被告合肥海润光伏科技有限公司于本判决生效后十日内支付原告安徽中安融资租赁股份有限公司律师费165000元；三、被告海润光伏科技股份有限公司对上述第一、二项债务承担连带清偿责任；被告海润光伏科技股份有限公司承担保证责任后，有权向被告合肥海润光伏科技有限公司追偿；四、就上述第一、二项债权，原告安徽中安融资租赁股份有限公司有权就江苏永能新能源投资有限公司所持有的泰兴市海润扬子新能源有限公司100%股权优先受偿；五、驳回原告安徽中安融资租赁股份有限公司的其他诉讼请求。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。本案案件受理费120724元，保全费5000元，合计125724元，由原告安徽中安融资租赁股份有限公司负担16409元，由被告合肥海润光伏科技有限公司、海润光伏科技股份有限公司、江苏永能新能源投资有限公司共同负担109315元。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于安徽省合肥市中级人民法院。审 判 长  李志明人民陪审员  刘腊梅人民陪审员  雷安建二〇一八年二月八日书 记 员  陈月云附：本案适用的法律条文《中华人民共和国合同法》第六十条第一款当事人应当按照约定全面履行自己的义务。第一百零七条当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。第一百一十四条第一款当事人可以约定一方违约时应当根据违约情况向对方支付一定数额的违约金，也可以约定因违约产生的损失赔偿额的计算方法。《中华人民共和国担保法》第十八条当事人在保证合同中约定保证人与债务人对债务承担连带责任的，为连带责任保证。连带责任保证的债务人在主合同规定的债务履行期届满没有履行债务的，债权人可以要求债务人履行债务，也可以要求保证人在其保证范围内承担保证责任。第二十一条第一款保证担保的范围包括主债权及利息、违约金、损害赔偿金和实现债权的费用。保证合同另有约定的，按照约定。第三十一条保证人承担保证责任后，有权向债务人追偿。第七十二条为债务人质押担保的第三人，在质权人实现质权后，有权向债务人追偿。第七十五条下列权利可以质押：（一）汇票、支票、本票、债券、存款单、仓单、提单；（二）依法可以转让的股份、股票；（三）依法可以转让的商标专用权，专利权、著作权中的财产权；（四）依法可以质押的其他权利。第七十八条以依法可以转让的股票出质的，出质人与质权人应当订立书面合同，并向证券登记机构办理出质登记。质押合同自登记之日起生效。股票出质后，不得转让，但经出质人与质权人协商同意的可以转让。出质人转让股票所得的价款应当向质权人提前清偿所担保的债权或者向与质权人约定的第三人提存。以有限责任公司的股份出质的，适用公司法股份转让的有关规定。质押合同自股份出质记载于股东名册之日起生效。《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条当事人对自己提出的主张，有责任提供证据。当事人及其诉讼代理人因客观原因不能自行收集的证据，或者人民法院认为审理案件需要的证据，人民法院应当调查收集。人民法院应当按照法定程序，全面地、客观地审查核实证据。第二百五十三条被执行人未按判决、裁定和其他法律文书指定的期间履行给付金钱义务的，应当加倍支付迟延履行期间的债务利息。被执行人未按判决、裁定和其他法律文书指定的期间履行其他义务的，应当支付迟延履行金。