贵州省松桃苗族自治县人民法院民 事 判 决 书（2021）黔0628民初1574号原告：龙某鹏，男，1989年7月17日出生，苗族，住贵州省松桃苗族自治县。委托诉讼代理人：杨跃民，贵州毕方律师事务所律师。被告：松桃苗族自治县正大镇阳光双语艺术幼儿园有限公司，住所地：贵州省铜仁市松桃苗族自治县正大镇正光村85号。法定代表人：张绍贵，系公司负责人。委托诉讼代理人：唐娥，贵州正歌律师事务所律师。委托诉讼代理人：石玉蓉，贵州正歌律师事务所律师。被告：张某贵，男，1990年6月27日出生，苗族，住贵州省松桃苗族自治县。被告：张某梅，女，1988年2月15日出生，苗族，住贵州省松桃苗族自治县。被告张某贵、张某梅共同委托诉讼代理人：田筱锋。贵州正歌律师事务所律师。原告龙某鹏与被告松桃苗族自治县正大镇阳光双语艺术幼儿园有限公司（以下简称“阳光幼儿园”）、张某梅、张某贵股权转让纠纷一案，本院于2021年5月6日立案后，依法适用简易程序，公开开庭进行了审理。原告龙某鹏及其委托诉讼代理人杨跃民、被告阳光幼儿园委托诉讼代理人唐娥、石玉蓉、被告张某梅及被告张某梅、张某贵共同委托诉讼代理人田筱锋到庭参加诉讼。本案现已审理终结。龙某鹏向本院提出诉讼请求：1.请求人民法院判决解除原告与被告松桃苗族自治县正大镇阳光双语幼儿园有限公司签订的购股协议书；2.被告松桃苗族自治县正大镇阳光双语幼儿园有限公司返还购股款194,000元及购股款本金产生的利息10,047元（按照全国银行间同业拆借中心公布的同期贷款市场报价利率（LPR）从2019年11月27日暂计算至2021年4月1日止），之后产生的利息按照全国银行间同业拆借中心公布的同期贷款市场报价利率（LPR）计算至清偿之日止；3.被告张某贵、张某梅对上述返还购股本金及购股款本金产生的利息承担连带责任；4.本案律师费9,000元由三被告承担；5.本案诉讼费由被告承担。事实和理由：2019年11月26日原告与被告阳光幼儿园签订了购股协议书，以200,000元的现金购买被告35%的原始股份，后分别向公司法定代表人张某贵通过微信转账的方式支付了158,300元，给付了现金25,700元，另有10,000元通过微信转账支付到了本案被告张某梅账户上。公司并没有按照认购协议的约定把原告记入股东名册。双方约定经营管理权是由龙某鹏负责，因公司法定代表人张某贵与张某梅系姐弟关系，法定代表人根本没有参与公司的一切事务，公司的一切事务都由第二被告张某梅处理，原告根本没有得到任何权利。本案被告张某梅才是公司的实际控制人，操纵公司账目、人事管理。经三方协商至今，两被告互相推诿，没有诚意解决原告作为公司的股东问题。为此，为维护自身合法权益，特提出如前所诉。阳光幼儿园辩称，购股协议是由张某贵与龙某鹏签订，龙某鹏参与到了幼儿园经营中；公司并没有收取龙某鹏的款项，不具备返还义务，公司不是适格被告；本案律师费、诉讼费由龙某鹏自行承担。张某贵、张某梅共同辩称，1.解除合同的前提条件是合法有效的合同，龙某鹏请求解除股权协议书，在庭审中辩称协议书无效，因此其主张解除合同没有法律依据。从双方签订的股权转让协议书的内容来看，双方只是主体书写表达错误，其权利义务均指向龙某鹏与张某贵，因此该份协议书是合法有效的，庭审中龙某鹏承认从张某贵处转让股份，转让款20万元，而享有股东权利，不是在股东名册、工商登记上体现，其实际已经行使了股东的权利，其要求返还款项没有事实及法律依据；2.张某梅作为张某贵聘请的管理人员，不具备股东资格，不是适格的诉讼主体；3.律师费9,000元没有事实及法律依据，双方的合同中没有约定，其次没有向法院提交发票以及律师代理费的支付记录。综上，请求驳回原告的诉讼请求，驳回对张某梅的起诉。本院经审理认定事实如下：阳光幼儿园系于2018年9月13日成立的有限责任公司（自然人独资），法定代表人为张某贵，占股100%。2019年11月26日张某贵以阳光幼儿园的名义与龙某鹏签订《购股协议书》，其中约定：“……乙方（龙某鹏）在本次入资总额为20万元整，其融入资金占本公司企业原始股份的35%（包含公司已有的设备、基础设施、幼儿用教具、绿化及其园内附属物等，注：上述物品均附带图片做为依据），本次融资入股全部以现金认购，乙方认购的原始股份资金于2019年12月15日前支付给甲方（阳光幼儿园）……”“乙方入资后，管理经营权由乙方负责，乙方承担学校的日常工作，另聘用乙方作为幼儿园管理人员……”。另查明，龙某鹏通过微信转账和现金的方式已向张某贵支付购股款194,000元，其中有10,000元购股款系由张某梅代为收取，龙某鹏实际参与了阳光幼儿园的经营管理，享有作为股东的权利。张某梅系阳光幼儿园的工作人员。以上事实有原、被告陈述及龙某鹏提交的身份证、营业执照、购股协议书、微信转账截图、工资表、委托代理合同，张某贵提交的会议签到册、简报、新冠疫情防控摸排台账等证据在卷佐证。本院认为：合法的股权转让关系受法律的保护。2019年11月26日张某贵以阳光幼儿园的名义与龙某鹏签订《购股协议书》，张某贵具有阳光幼儿园法人代表和100%股权股东的双重身份，虽然在《购股协议书》中股份转让主体是阳光幼儿园，但是阳光幼儿园作为有限责任公司非因法定事由不得自持其股份，且公司股份已由张某贵100%持有，阳光幼儿园实际上无法实现股权的转让。之所以将阳光幼儿园列为合同主体，系双方对法律规定的认识错误。根据《中华人民共和国民法总则》第一百四十二条第一款的规定：“有相对人的意思表示的解释，应当按照所使用的词句，结合相关条款、行为的性质和目的、习惯以及诚信原则，确定意思表示的含义。”双方均主张从张某贵个人手中转让35%的股份给龙某鹏，张某贵在《购股协议书》上签字予以认可，龙某鹏通过微信转账和现金的方式向张某贵个人支付了购股款，可见虽然双方合同订立上存在瑕疵，但是并不影响双方的真实合意并按该合意履行合同，双方的真实合意为：张某贵转让自己在阳光幼儿园部分股份给龙某鹏，并由龙某鹏支付相应对价，且该转让股份的行为同时符合《中华人民公司法》第七十一条关于股东对外转让股权的规定，因此，该《购股协议书》可以做出合理解释，应为有效合同。关于诉请阳光幼儿园、张某梅连带承担返还购股金责任的问题，本案系处理股权转让合同纠纷，股权转让是指股份的持有人和受让人之间达成协议，持有人自愿将自己所有的股份以一定的价格转让给受让人，受让人支付价金的行为。阳光幼儿园不持有自身公司股份，以其名义与龙某鹏签订的《购股协议书》系公司法人代表张某贵对法律认识错误作出的瑕疵签订，已作出合理解释。张某梅系阳光幼儿园聘请的工作人员，不是公司股东也未持有公司股份，不能进行股份转让，其收取龙某鹏缴纳购股金10,000元系张某梅代张某贵收取。对于龙某鹏在庭审中诉称张某梅在阳光幼儿园管理过程中侵害其合法权益的问题，本院认为，这属于阳光幼儿园公司内部管理问题，与本案无关，龙某鹏可就该侵害行为另行起诉。综上，龙某鹏与阳光幼儿园、张某梅之间不存在股权转让关系，龙某鹏诉请阳光幼儿园、张某梅承担连带返还购股金的责任没有事实及法律依据，对该诉讼请求，本院不予支持。关于诉请解除涉案合同的问题。从庭审中看，龙某鹏从张某贵手中获得股权，事实上形成了股权转让的关系，双方均予认可。龙某鹏支付购股款后，实际参与了阳光幼儿园的经营管理，行使了股东权利。虽然阳光幼儿园未将龙某鹏的名字与出资额记录于股东名册向公司登记机关进行股东变更登记，也未对张某贵的股权份额作变更登记，但是，根据《中华人民共和国公司法》第三十二条第三款的规定：“公司应当将股东的姓名或者名称向公司登记机关登记；登记事项发生变更的，应当办理变更登记。未经登记或者变更登记的，不得对抗第三人。”未经股权登记并不影响龙某鹏作为阳光幼儿园股东的身份，龙某鹏与张某贵之间签订的《购股协议书》合同目的已经实现，龙某鹏无权解除该合同。另一方面，龙某鹏主张张某梅操纵公司账目、操纵人事管理的问题，其未提供证据予以证明，本院不予认定。龙某鹏要求解除合同并基于合同解除要求返还购股款、支付利息及律师费的诉请没有事实及法律依据，本院不予支持。综上，依照《最高人民法院关于适用时间效力的若干规定》第一条第二款、《中华人民共和国民法总则》第一百四十二条第一款、《中华人民共和国公司法》第三十二条第三款、第七十一条，判决如下：驳回原告龙某鹏的诉讼请求。案件受理费2,251元（已减半收取），由原告龙某鹏负担。如不服本判决，可于本判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于贵州省铜仁市中级人民法院。审 判 员 吴欣刚二〇二一年七月二十日法官助理 陈**龙书 记 员 龙思俊法条链接：《最高人民法院关于适用《中华人民共和国民法典》时间效力的若干规定》民法典施行后的法律事实引起的民事纠纷案件，适用民法典的规定。民法典施行前的法律事实引起的民事纠纷案件，适用当时的法律、司法解释的规定，但是法律、司法解释另有规定的除外。民法典施行前的法律事实持续至民法典施行后，该法律事实引起的民事纠纷案件，适用民法典的规定，但是法律、司法解释另有规定的除外。《中华人民共和国民法总则》第一百四十二条有相对人的意思表示的解释，应当按照所使用的词句，结合相关条款、行为的性质和目的、习惯以及诚信原则，确定意思表示的含义。无相对人的意思表示的解释，不能完全拘泥于所使用的词句，而应当结合相关条款、行为的性质和目的、习惯以及诚信原则，确定行为人的真实意思。《中华人民共和国公司法》第三十二条【股东名册】有限责任公司应当置备股东名册，记载下列事项：（一）股东的姓名或者名称及住所；（二）股东的出资额；（三）出资证明书编号。记载于股东名册的股东，可以依股东名册主张行使股东权利。公司应当将股东的姓名或者名称向公司登记机关登记；登记事项发生变更的，应当办理变更登记。未经登记或者变更登记的，不得对抗第三人。第七十一条【股权转让】有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。公司章程对股权转让另有规定的，从其规定。《最高人民法院关于适用的解释》第九十条当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实，应当提供证据加以证明，但法律另有规定的除外。在作出判决前，当事人未能提供证据或者证据不足以证明其事实主张的，由负有举证证明责任的当事人承担不利的后果。