福建省厦门市同安区人民法院民 事 判 决 书（2021）闽0212民初2167号原告：欧六仂，男，1977年10月4日出生，汉族，住江西省抚州市南城县。委托诉讼代理人：常艳坤、李志鹭，福建方与圆律师事务所律师。被告：厦门蝠翔服饰有限公司，住所厦门市同安区西柯镇官浔村东官浔里869号三楼。法定代表人：王中华，执行董事兼总经理。委托诉讼代理人：陈良山，福建银声律师事务所律师。第三人：厦门市慧盛会计代理有限公司，住所厦门市同安区溪埔仔路3号之六。法定代表人：林清志，执行董事兼总经理。原告欧六仂与被告厦门蝠翔服饰有限公司（以下简称，蝠翔公司），第三人厦门市慧盛会计代理有限公司（以下简称，慧盛公司）股东知情权纠纷一案，本院于2021年4月19日立案受理后,依法适用简易程序公开开庭进行了审理。原告欧六仂及其委托诉讼代理人常艳坤，被告蝠翔公司的委托诉讼代理人陈良山到庭参加诉讼。第三人慧盛公司经本院依法传唤，无正当理由拒不到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告欧六仂向本院提出诉讼请求：1、被告向原告提供自2017年4月25日起至2021年3月31日期间的会计账簿（包括总账、明细账、日记账、其他辅助性账簿）和会计凭证（含记账凭证、原始凭证及原始凭证对应的经济合同、附件）供原告查阅；2、被告向原告支付公证费300元、邮寄费10元；3、被告承担本案诉讼费用。事实与理由：被告蝠翔公司于2016年9月21日成立，法定代表人为王中华。2017年4月25日，原告受让王中华转让的38%股权（认缴）成为被告公司股东，同时经股东会决议同意由原告担任公司监事。2020年2月28日，经公司股东会同意，公司法定注册资本增资至200万元。自原告成为公司股东之后，王中华作为公司的实际控制人持续经营该公司。2019年5月，公司实际经营地址搬迁至厦门市同安区××镇××村××号××楼经营。长期以来，王中华作为公司的实际控制人从未向原告提供过公司的任何账目，原告作为股东、作为监事的合法权益受到严重的侵害。2021年3月，原告书面向被告提出要求查阅公司的会计账簿等资料，但被告置之不理。被告的行为已经严重违反了《公司法》及司法解释的规定，原告为维护自身权益，特向法院提起诉讼。被告蝠翔公司辩称，原告的诉求没有事实和法律依据。一、蝠翔公司一直以来的现场管理、人员管理、财务账、订单跟踪等均由原告处理。王中华仅是负责蝠翔公司的业务，原告在（2021）闽0212民初1650号损害公司利益责任纠纷案的庭审中承认了该事实。蝠翔公司的总账、明细账、日记账、其他辅助性账簿都在原告的掌控中。二、蝠翔公司所有的记账均由第三人慧盛公司负责，如果慧盛公司没有原告诉请的材料，那么王中华手上更是没有任何做账材料，因为蝠翔公司的账目材料都由原告掌握。三、原告给被告发公证书，原告诉请的公证书费用、损失与被告无关，应由原告自行承担。原告欧六仂围绕诉讼请求依法提交了蝠翔公司登记（备案）申请书、有限责任公司变更登记审核表、股东会决议、股东决定、蝠翔公司章程、股权转让协议、增加注册资本的股东会决议、章程修正案、公证书、厦门增值税普通发票。被告蝠翔公司质证认为：对于蝠翔公司登记（备案）申请书、有限责任公司变更登记审核表、股东会决议、股东决定的真实性、合法性、关联性无异议，原告是以0元受让股权，原告不仅仅是蝠翔公司的监事，还是蝠翔公司的实际日常经营管理者；对于蝠翔公司章程、股权转让协议的真实性无异议，但财务会计报告都是原告在处理，相关账目是在慧盛公司，原告知晓该情况；对于增加注册资本的股东会决议、章程修正案无异议；对于公证书、厦门增值税普通发票的真实性无异议，关联性有异议，原告纯属多此一举，账目都不在被告处。本院经依法审核，对上述证据的真实性、合法性、关联性予以确认，可以作为本案事实认定的证据。根据当事人陈述和经审查确认的证据，本院认定事实如下：蝠翔公司于2016年9月21日登记成立，注册资本100万元，王中华认缴出资100万元，实缴出资0万元，住所为厦门市同安区××镇××村××号××楼之六，王中华任职执行董事兼总经理，吴天平任职监事，法定代表人为王中华。2017年4月21日，蝠翔公司的唯一股东王中华作出股东决定：王中华将所持有的占公司38%的股权（认缴注册资本38万元，实缴0万元），以0万元的价格转让给欧六仂；所转让的38%的股权中尚未到资的注册资本38万元由欧六仂按章程规定如期到资；股权转让后，王中华持有公司62%的股权（认缴注册资本62万元，实缴0万元），欧六仂持有公司38%的股权（认缴注册资本38万元，实缴0万元）。同日，王中华（转让方、甲方）与欧六仂（受让方、乙方）签订一份股权转让协议，约定王中华将所持有的蝠翔公司38%的股权（认缴注册资本38万元，实缴0万元），以0万元的价格转让给欧六仂。当日，蝠翔公司的股东王中华、欧六仂作出股东会决议：免去吴天平的公司监事职务，选举欧六仂为公司监事职务；公司类型变更为有限责任公司（自然人投资或控股）；公司住所及经营场所变更为厦门市同安区XX镇XX村XX里XX号X楼；重新制定公司章程。为此，蝠翔公司向市场监管部门提交了公司登记（备案）申请书及公司章程。蝠翔公司章程载明执行董事的职权为“（一）执行股东会决议；（二）决定公司的经营计划和投资方案；（三）制订公司的年度财务方案、决算方案；（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（五）制订公司增加或减少注册资本的方案；（六）拟订公司合并、分立、变更公司形式、解散的方案；（七）决定公司内部管理机构的设置；（八）提名公司经理人选，根据经理的提名，聘任或解聘公司副经理，财务负责人，决定其报酬事项；（九）制定公司的基本管理制度；（十）行使股东会授予的其他职权。”经理的职权为“（一）主持公司的生产经营管理工作；（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；（三）拟定公司内部管理机构设置方案；（四）拟定公司的基本管理制度；（五）制定公司的具体规章；（六）提请聘任或解聘公司副经理，财务负责人；（七）决定聘任或解聘除应由执行董事聘任或解聘以外的负责管理人员；（八）行使股东会授予的其他职权。”监事的职权为“（一）检查公司财务；（二）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；（三）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；（四）提议召开临时股东会会议，在执行董事不履行本法规定的召集和主持股东会会议职责时召集和主持股东会会议；（五）向股东会会议提出提案；（六）公司章程规定的其他职权。”“公司应当依照法律、行政法规和国务院财政部门的规定建立本公司的财务、会计制度。公司应当在每一会计年度终了时编制财务会计报告，并依法经会计师事务所审计。财务会计报告应当依照法律、行政法规和国务院财政部门的规定制作。公司应于第二年三月三十一日前将财务会计报告送交各股东。”“公司应当根据商事登记机关规定的格式和时间，通过信用平台如实公示上一年年度报告。”等内容。2017年4月25日，市场监管部门核准蝠翔公司将住所由厦门市同安区××镇××村××号××楼之六变更为厦门市同安区西柯镇官浔村东官浔里869号；公司类型由有限责任公司（自然人独资）变更为有限责任公司（自然人投资或控股）；股东情况变更为欧六仂认缴出资额38万元、持有比例38%、实缴出资额0万元、于2026年9月11日前缴足，王中华认缴出资额62万元、持有比例62%、实缴出资额0万元、于2026年9月11日前缴足。2020年2月24日，蝠翔公司的王中华、欧六仂作出股东决定：公司注册资本由100万元增加至200万元；增资后，王中华持有公司62%的股权（认缴注册资本124万元）以货币形式出资，所认缴的注册资本分期于2026年9月11日前缴足；欧六仂持有公司38%的股权（认缴注册资本76万元）以货币形式出资，所认缴的注册资本分期于2026年9月11日前缴足；修改公司章程条款。同日，蝠翔公司作出公司章程修正案，明确公司注册资本修正为200万元；王中华认缴出资额修正为124万元，欧六仂认缴出资额修正为76万元；其他条款不变。2021年3月1日，欧六仂在厦门市同安区公证处公证员的见证下，向蝠翔公司邮寄一份《查阅公司财务会计账簿申请书》。欧六仂提出为了解公司实际运营情况以及财务情况并更好地对公司事务进行参与和监管，申请蝠翔公司提供自2017年4月21日至2020年12月31日期间的公司章程、股东会决议、董事会决议、财务会计报告供查阅、复制；提供自2017年4月1日至2021年2月10日期间的公司会计账簿（包括总账、明细账、日记账、其他辅助性账簿）和会计凭证（含记账凭证、原始凭证及原始凭证附件入账备查的有关资料），查阅地点为公司办公场所，并请求蝠翔公司在收到申请书之日起十五日内作出书面答复。为此，欧六仂支出快递费10元、公证费300元。另查明，蝠翔公司自2016年至2020年均有提交年度报告。本院认为，股东知情权是股东享有的对公司经营管理等重要情况或信息真实了解和掌握的权利，是股东依法行使资产收益、参与重大决策和选择管理者等权利的基础性权利。股东知情权行使的范围和方式应当依照《中华人民共和国公司法》的规定及公司章程的约定。蝠翔公司未对欧六仂行使股东知情权的条件提出异议，蝠翔公司仅是抗辩称公司总账、明细账、日记账、其他辅助性账簿都在原告的掌控中以及所有的记账均由第三人慧盛公司负责。本案的争议焦点为蝠翔公司是否负有向欧六仂履行财务披露之义务以及欧六仂对蝠翔公司行使股东知情权的范围。关于蝠翔公司是否负有向欧六仂履行财务披露之义务。根据蝠翔公司章程之约定，蝠翔公司的执行董事具有制订公司的年度财务方案、决算方案，聘任或解聘公司财务负责人之职权，蝠翔公司的经理具有提请聘任或解聘公司财务负责人之职权，蝠翔公司的监事具有检查公司财务之职权，故蝠翔公司的财务管理系由作为执行董事、经理的王中华聘任财务负责人或委托慧盛公司进行且原告作为蝠翔公司的监事有权检查公司财务。原告作为蝠翔公司的监事，并不具有蝠翔公司的财务管理之职权。再者，蝠翔公司章程约定，“公司应当依照法律、行政法规和国务院财政部门的规定建立本公司的财务、会计制度。公司应当在每一会计年度终了时编制财务会计报告，并依法经会计师事务所审计。财务会计报告应当依照法律、行政法规和国务院财政部门的规定制作。公司应于第二年三月三十一日前将财务会计报告送交各股东。”因此，蝠翔公司负有向欧六仂履行财务披露之义务。关于欧六仂对蝠翔公司行使股东知情权的范围。《中华人民共和国公司法》第三十三条第二款规定“股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。”据此本院认为，关于欧六仂是否可以行使会计账簿查阅权，应重点审查如下内容：1.欧六仂是否依法履行前置程序；2.欧六仂是否存在不正当目的，可能损害鑫金淇公司合法利益；3.欧六仂是否有权查阅鑫金淇公司会计凭证。其一，欧六仂是否依法履行前置程序。会计账簿包含公司具体经营信息，属于公司重要文件，《中华人民共和国公司法》规定会计账簿为受限制查阅的文件档案资料且仅赋予股东查阅权，并需履行告知的前置程序方可进行。本案中，欧六仂于2021年3月1日向向蝠翔公司邮寄了《查阅公司财务会计账簿申请书》，并说明了查阅内容以及查阅目的系了解公司实际运营情况以及财务情况并更好地对公司事务进行参与和监管。因此，本院认为欧六仂已经履行《中华人民共和国公司法》第三十三条第二款规定的提出书面请求、说明目的的前置程序，蝠翔公司并未对欧六仂作出书面答复。欧六仂有权请求人民法院要求蝠翔公司提供会计账簿供其查阅。欧六仂请求查阅蝠翔公司会计账簿，符合规范性法律文件的规定，本院予以支持。关于欧六仂华能否查阅蝠翔公司的原始财务凭证和记账凭证。本院认为，欧六仂有权查阅蝠翔公司的原始凭证和记账凭证。首先，会计账簿是根据会计凭证制作而成，会计凭证是会计账簿的基础，股东查阅会计凭证广义上并未超出法定的查阅会计账簿的范畴。其次，会计凭证系佐证会计账簿是否真实、准确的重要记录，股东通过查阅将会计凭证与会计账簿进行比对，方能客观真实了解公司状况，进而达到为行使公司经营管理权、资产收益权等权益提供前提的目的。为保护股东的合法权益，保障对公司的经营信息和财务信息进行充分、真实、全面的了解，本院认为，欧六仂有权基于查阅会计账簿而同时查阅蝠翔公司相应原始凭证及记账凭证。欧六仂诉请查阅蝠翔公司自2017年4月25日起至2021年3月31日期间的原始财务凭证和记账凭证，本院予以支持。欧六仂能否查阅蝠翔公司的原始财务凭证对应的经济合同、附件。本院认为，首先，股东知情权应当在法律规定的范围内行使，欧六仂要求查阅蝠翔公司的原始财务凭证对应的经济合同、附件没有法律依据。其次，欧六仂行使股东知情权的目的在于了解蝠翔公司实际运营状况。欧六仂通过查阅财务会计报告、公司会计账簿、原始财务凭证足以了解蝠翔公司实际运营状况。第三，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定(四)》第十条第二款规定“股东依据人民法院生效判决查阅公司文件材料的，在该股东在场的情况下，可以由会计师、律师等依法或者依据执业行为规范负有保密义务的中介机构执业人员辅助进行。”股东查阅权的核心内容是公司重要财务信息和经营管理信息，而由于查阅公司会计账簿、会计凭证等需要较强的专业知识，故欧六仂可聘请会计师、律师等辅助查阅以弥补其专业知识的不足。因此，欧六仂诉请蝠翔公司提供原始财务凭证对应的经济合同、附件，本院不予支持。至于欧六仂诉请蝠翔公司支付公证费300元、邮寄费10元，缺乏依据，本院不予采信。依照《中华人民共和国公司法》第三十三条，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定(四)》第十条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款之规定，判决如下：一、被告厦门蝠翔服饰有限公司于判决生效之日起十日内置备自2017年4月25日起至2021年3月31日止的会计账簿、原始财务凭证于其办公场所供原告欧六仂查阅；二、驳回原告欧六仂的其他诉讼请求。本案案件受理费减半收取计25元，由被告厦门蝠翔服饰有限公司负担，款限于本判决生效之日向本院交纳。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于福建省厦门市中级人民法院。审 判 员 施纯在二〇二一年七月十四日法官助理 程蓉菁书 记 员 苏秋祝附：本案适用法律条文《中华人民共和国公司法》第三十三条股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定(四)》第十条人民法院审理股东请求查阅或者复制公司特定文件材料的案件，对原告诉讼请求予以支持的，应当在判决中明确查阅或者复制公司特定文件材料的时间、地点和特定文件材料的名录。股东依据人民法院生效判决查阅公司文件材料的，在该股东在场的情况下，可以由会计师、律师等依法或者依据执业行为规范负有保密义务的中介机构执业人员辅助进行。《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款当事人对自己提出的主张，有责任提供证据。执行申请提示《中华人民共和国民事诉讼法》第二百三十九条申请执行的期间为二年。申请执行时效的中止、中断，适用法律有关诉讼时效中止、中断的规定。前款规定的期间，从法律文书规定履行期间的最后一日起计算；法律文书规定分期履行的，从规定的每次履行期间的最后一日起计算；法律文书未规定履行期间的，从法律文书生效之日起计算。