广东省深圳市中级人民法院民 事 判 决 书（2013）深中法商终字第999号上诉人（原审被告，反诉原告）：深圳市俊武科技有限公司。住所地：深圳市龙岗区龙城街道中心城鸿基花园三期3栋A1111，组织机构代码：78924989X。法定代表人：赵秋云，总经理。委托代理人：高扬，广东鸿园律师事务所律师。委托代理人：宋子敬，广东鸿园律师事务所律师。被上诉人（原审原告，反诉被告）：深圳市亚特锐五金塑胶制品有限公司。住所地：深圳市宝安区大浪街道浪口社区华兴路富隆特工业园10栋301栋，组织机构代码：78525503-7。法定代表人：万亚，总经理。上诉人深圳市俊武科技有限公司（以下简称俊武公司）因与被上诉人深圳市亚特锐五金塑胶制品有限公司（以下简称亚特锐公司）买卖合同纠纷一案，不服深圳市龙岗区人民法院（2012）深龙法民二初字第2419号民事判决，向本院提起上诉。本院受理后，依法组成合议庭进行了审理。本案现已审理终结。原审法院经审理查明：2010年8月4日，亚特锐公司与俊武公司签订《合作协议》，协议约定俊武公司从亚特锐公司处采购总计11款五金塑胶零件6000套，单价人民币（以下币种均为人民币）44.5元，双方约定给予优惠后的货款总计231000元。亚特锐公司分2批次交货，每批次3000套，俊武公司分3次付清货款。第一次为预付3000套的50%货款共计57750元，第二次为3000套交付完毕后15天内付清此批尾款共计57750元，第三次为6000套交付完毕，原则上15天内付清全部款共计115500元。《合作协议》经亚特锐公司、俊武公司双方签章确认。《合作协议》签订后，亚特锐公司在收到��武公司第一批预付款57750元之后即安排6000套的零件的生产，并按照合同约定从2010年9月1日开始分批次交货，但俊武公司并未按照《合作协议》约定按时支付相应的货款，亚特锐公司遂中止继续向俊武公司供货。亚特锐公司多次催讨剩余货款无果，遂诉至该院。俊武公司则认为，亚特锐公司为其提供的产品存在质量问题，不符合双方《合作协议》的约定，因此拒绝支付剩余货款，且认为造成俊武公司相关的损失共计270000元。庭审中，俊武公司认可亚特锐公司提供的款项明细单，确认亚特锐公司已送货款合计182118.8元，其中俊武公司已向亚特锐公司支付货款57750元，未支付剩余货款124368.8元。俊武公司认为亚特锐公司所送货物存在质量问题，但并不申请进行质量鉴定。同时，双方均确认了2010年8月4日签订的《合作协议》以及亚特锐公司提供涉案货物的送货单的真实性。一审中亚特锐公司的诉讼请求为：1、俊武公司向亚特锐公司支付剩余货款124368.8元；2、俊武公司支付逾期未付货款利息15235元；3、俊武公司支付亚特锐公司讨债过程中合理费用5000元；4、俊武公司承担本案诉讼费用。一审俊武公司的反诉请求为：1、驳回亚特锐公司本诉的所有诉讼请求；2、亚特锐公司承担违约责任，返还俊武公司已支付的3000套配件的预付款57750元；3、亚特锐公司赔偿俊武公司因其违约行为导致的损失270000元；4、俊武公司退回亚特锐公司提供的不合格产品；5、本案诉讼及相关费用由亚特锐公司承担。原审法院认为：亚特锐公司与俊武公司签订了《合作协议》，双方形成买卖合同关系。该协议是双方真实意思表示，没有违反法律法规的强制性规定，合法有效，双方应全面履行自己的义务。亚特锐公司作为出卖人，其已按照约定履��了供货义务，俊武公司作为买受人，应履行合同约定的支付相应货款义务。亚特锐公司主张的俊武公司拖欠其货款124368.8元，有亚特锐公司提交的《合作协议》、送货单、款项明细单等为证，证据确凿，事实清楚，该院予以支持。至于亚特锐公司主张的俊武公司支付亚特锐公司讨债过程中合理费用，因亚特锐公司对此并未提供任何证据，故该院对此诉讼请求不予支持。俊武公司反诉称亚特锐公司提供货物存在严重质量问题，因俊武公司无法提供充分证据证明亚特锐公司提供的货物存在质量问题，也未申请进行质量鉴定，更无法证明俊武公司因此而遭受的经济损失，故该院不予支持俊武公司的反诉请求。综上，依照《中华人民共和国合同法》第六十条、第一百零七条、第一百零九条、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条之规定，判决：一、俊武公司应在判决生���之日起三日内支付拖欠亚特锐公司货款124368.8元及利息（按中国人民银行同期贷款利率，从起诉之日即2012年7月27日起，计至该判决确定的履行之日止）；二、驳回俊武公司的全部反诉请求。该案本诉受理费1596元，反诉受理费3108元，合计4704元，由俊武公司负担。上诉人俊武公司不服原审判决，向本院提起上诉，请求撤销原判，依法改判，并由亚特锐公司承担本案诉讼费。事实和理由为：一、原审法院判决俊武公司向亚特锐公司支付货款124368.8元属认定事实错误。俊武公司与亚特锐公司于2010年8月4日签订了一份《合作协议》，约定俊武公司从亚特锐公司处采购6000套电子锁五金零配件用于生产电子锁提款箱，单价38.5元／套，总计231000元，货款分三次付清。合同签订后俊武公司即按照合同约定向亚特锐公司支付了3000套配件50％的预付款，共计57750元。亚特锐公司���2010年9月1日开始分批交货，俊武公司对货物进行验收时发现3000套电子锁五金零配件制造粗糙、尺寸不一与设计要求不符，导致电子锁不能正常开关，锁栓过紧从而烧毁电机及电路板。质量问题发生后，俊武公司积极与亚特锐公司进行沟通，对问题产品及时进行退货，并通过书面形式向亚特锐公司反映了其提供产品的质量问题，但亚特锐公司再次交货时，产品仍然出现严重质量问题。俊武公司再次与亚特锐公司进行沟通，希望双方可以妥善解决问题。但亚特锐公司既不愿意配合俊武公司解决其产品的质量问题，也不愿意赔偿因其违约行为而对俊武公司造成的损失。因此并不是俊武公司故意拖欠亚特锐公司的货款，而是因为亚特锐公司的违约行为给俊武公司造成了巨大的损失，在双方没有就赔偿问题达成一致时，俊武公司无法向亚特锐公司支付货款。二、因亚特锐公���的违约行为，给俊武公司造成重大经济损失。俊武公司采购这批配件的目的是为了生产电子锁提款箱，现在因为亚特锐公司生产的3000套电子锁五金零配件与设计要求不符，导致俊武公司利用配件组装的电子锁不能正常开关，锁栓过紧从而烧毁电机及电路板，致使俊武公司生产的电子锁提款箱向客户交货后，使用过程中出现上述情形，提款箱大批量报废，被客户全部退回，给俊武公司造成了巨大的经济损失。三、现有的证据足以证明亚特锐公司生产的电子锁五金配件不符合质量要求。合同签订后，亚特锐公司从2010年9月1号就开始陆续交货，但俊武公司在验货时发现亚特锐公司生产的产品制造粗糙、尺寸不一，即要求亚特锐公司进行返修。但是在亚特锐公司重新交货后，俊武公司发现利用这些配件组装的电子锁不能正常开关，锁栓过紧从而烧毁电机及电路板，致使俊武公司生产的电子锁提款箱向客户交货后，使用过程中出现上述情形，提款箱大批量报废，被客户全部退回，给俊武公司造成重大损失。质量问题发生后，俊武公司积极与亚特锐公司进行沟通，希望双方可以妥善解决问题。但亚特锐公司态度恶劣，既不愿意配合俊武公司解决其产品的质量问题，也不愿意赔偿因其违约行为而对俊武公司造成的损失。但因为双方以前一直保持友好的合作，在签订合同时并未对样品进行封存，在诉讼时由于时间久远，无法对涉案零配件进行质量鉴定，但现有的送货单以及双方往来的函件已经足以证明亚特锐公司生产的产品是不符合质量要求的。被上诉人亚特锐公司未提交书面答辩意见，其口头答辩称：俊武公司提到的质量问题未能提交相关的证据予以证明，也没有在有效时间内将不合格品退货至我公司，故理由是不成立的。对于俊武公司所称重大经济损失，俊武公司也没有能够提供新的有效的证据予以证明，故理由不成立的。亚特锐公司已经按照双方的合同约定将货物交付俊武公司，俊武公司未能按照约定支付货款，系俊武公司违约。综上，请求二审法院驳回上诉，维持原判。案经二审审理查明，原判认定的事实无误，本院予以确认。二审补充查明，亚特锐公司提交的2010年9月24日送货单标注有如下内容：“3000套订单已送完，另3000套订单铸件已交完，电机已交1300套，其中1100套齿轮箱为返修货，此批货已点数，未检测，若有质量不合格的产品，则与上批货一起退回”；2010年9月27日送货单注有如下内容：“此货为9月24日退货的，现已返修好，请核对数量并签回单”；2010年10月12日送货单注有如下内容：“9月1日我司已送3000个齿轮支架于贵司，但贵司先后发现不合格退回了2020��，余980个为合格，现已补齐退回的2020个齿轮支架给贵司，请核对数量并签回单”。另，亚特锐公司确认俊武公司于2010年9月24日所发函件，该件内容为“现我司发现贵公司9月24日发来的3000套电子锁五金零配件存在严重尺寸不对及质量问题，锁栓过紧导致烧毁电机及电路板，有待贵公司提供有效解决方案”，亚特锐公司在该件上加注：“未取货、未解决，待贵司提供具体的问题后我司予以配合”。本院认为，本案系加工合同纠纷，俊武公司提供图纸委托亚特锐公司为其加工铸件、锁舌等十一种电子锁五金零配件各6000套，双方于2010年8月4日签订《合作协议》，该协议未违反法律法规的强制性规定，应认定合法有效。双方当事人对亚特锐公司已送货金额为182118.8元、俊武公司已付款57750元及尚欠货款124368.8元均无异议，本院予以确认。二审中双方争议的焦点问题是亚特锐公司所供货物是否存在质量问题以及俊武公司主张赔偿损失是否成立。俊武公司上诉称亚特锐公司所供电子锁五金零配件与设计要求不符合，导致其利用配件组装的电子锁不能正常开关。因《合作协议》并未约定电子锁五金零配件的检验标准，俊武公司亦表示在签订合同时未对样品进行封存，故俊武公司该上诉理由缺乏事实依据，本院不予采信。2010年9月24日俊武公司所发函件以及亚特锐公司送货单上的备注内容虽然可以印证俊武公司有就亚特锐公司所送货物提出过质量问题，但在其将部分货物退回亚特锐公司后，亚特锐公司已予返修，亚特锐公司再次送货时俊武公司均予签收，其签收后未在合理期限内再向亚特锐公司提出退货、修理或重作的要求，而是将亚特锐公司生产的配件组装至其生产的电子锁提款箱并销售出去，该行为应视为其对亚特��公司交付产品质量的认可。俊武公司关于亚特锐公司所供产品质量不合格的上诉理由依据不足，本院不予采信；亚特锐公司供应的是电子锁五金零配件，俊武公司需经过相应工序组装成电子锁，俊武公司主张其销售给其它客户的电子锁提款箱被退货系因电子锁不能正常开关，因其未能举证证明电子锁不能开关系因五金零配件的质量引起，故其请求亚特锐公司赔偿损失依据不足，本院不予支持。综上，上诉人俊武公司的上诉理由依据不足，均不能成立。原判认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。据此，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项、第一百七十五条之规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费人民币2787元，由上诉人深圳市俊武科技有限公司负担。本判决为终审判决。审判长 翁���玲审判员 何   溯审判员 琚   虹二〇一三年六月六日书记员 靳歌（兼）附相关法律条文：《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：（一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定；（二）原判决、裁定认定事实错误或者适用法律错误的，以判决、裁定方式依法改判、撤销或者变更；（三）原判决认定基本事实不清的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审，或者查清事实后改判；（四）原判决遗漏当事人或者违法缺席判决等严重违反法定程序的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审。原审人民法院对发回重审的案件作出判决后��当事人提起上诉的，第二审人民法院不得再次发回重审。第一百七十五条第二审人民法院的判决、裁定，是终审的判决、裁定。