辽宁省鞍山市铁东区人民法院民 事 判 决 书(2021)辽0302民初188号原告：沈阳海盛企业管理有限公司，住所地：辽宁省沈阳市沈北新区道义经济开发区沈北路72-1号A1202。法定代表人：和勇，总经理。委托诉讼代理人：杨涛，辽宁湘辉律师事务所执业律师。被告：大商集团鞍山商业投资有限公司，住所地：辽宁省鞍山市铁东区胜利南路42号。法定代表人：李宏胜，董事长。委托诉讼代理人：路红艳，辽宁铭扬律师事务所执业律师。被告：王志敏，女，汉族，1954年2月1日出生，住辽宁省抚顺市新抚区。委托诉讼代理人：邢志鸿，男，汉族，1963年5月26日出生，住辽宁省抚顺市新抚区。委托诉讼代理人：路红艳，辽宁铭扬律师事务所执业律师。原告沈阳海盛企业管理有限公司（以下简称海盛公司）诉被告大商集团鞍山商业投资有限公司（以下简称大商集团）、王志敏股权转让纠纷一案，本院于2021年1月8日立案后，依法适用普通程序，于2021年3月22日公开开庭进行了审理。原告海盛公司的委托诉讼代理人杨涛、被告大商集团的委托诉讼代理人路红艳、被告王志敏的委托诉讼代理人邢志鸿、路红艳到庭参加诉讼。本案现已审理终结。海盛公司向本院提出诉讼请求：1、请求判令大商集团、王志敏支付海盛公司因股权转让承担的对沈阳新大陆建筑设计有限公司设计费2890645.8元及抚顺大自然物业服务公司物业费404283.97元（原诉讼金额793460元，经双方调解后实际给予金额为404283.97元）合计3294929.77元；2、本案诉讼费由大商集团、王志敏承担。事实和理由：海盛公司与大商集团、王志敏于2020年5月15日签订了《股权转让合同》，双方约定大商集团、王志敏将其所有的抚顺大商房地产置业投资有限公司全部股权转让给海盛公司，股权转让总额为1.5亿元。海盛公司按合同约定履行了合同义务。《股权转让合同》中第5条承诺与保证中第5.1.3条明确约定，除了甲方即大商集团、王志敏批露的债务和诉讼外，被收购的抚顺大商房地产置业投资有限公司无其他或有债务，否则未披露债务由大商集团、王志敏承担。但抚顺大商房地产置业投资有限公司在海盛公司接手后却被沈阳新大陆建筑设计有限公司要求支付设计费用2890645.8元，抚顺大自然物业服务公司要求支付物业费404283.97元（后附明细表）。上述费用均为海盛公司、大商集团、王志敏签订的《股权转让合同》中第5条承诺与保证中第5.1.3条未约定由海盛公司承担的或有债务，理应由大商集团、王志敏承担支付责任。故为了维护海盛公司合法权益，现诉至贵院，请求支持海盛公司全部如上所请。大商集团辩称，法院应当依法驳回海盛公司的诉讼请求。海盛公司所述与事实不符。在股权交易过程中，大商集团、王志敏尽到了已知的所有债务的披露。海盛公司要求大商集团、王志敏支付上述款项均不存在未知如实披露的情形，要求大商集团、王志敏承担给付责任没有事实依据和合同依据。具体的理由是：合同中已经明确约定了披露的相关事实，而且在我们签订股权转让协议时，对已知的债务已经全部进行了披露，海盛公司所谓的新大陆设计公司的设计费，并不是已知的债务，而是由海盛公司接手后违反目标公司与新大陆公司签订的设计合同的约定，擅自解除合同造成的损失与本案的股权转让没有任何关系，该笔费用没有证据证明实际发生。原告进行尽调的时候，我们把所有的合同及在法院审理的案件如实地进行了披露。所谓的大自然物业费的案件，在合同签订之时，就是说2020年5月15日之前，我们并不清楚该笔债务，也未收到人民法院通知的起诉状所以说并不是已知的债务，而且该笔债务与大商集团、王志敏没有任何关系。海盛公司要求大商集团、王志敏承担上述的给付责任没有事实和法律依据。2020年5月16日，海盛公司与目标公司及沈阳房实房地产开发有限公司签订了一份房地产合作开发合同的解除协议。在解除协议中明确约定在股份转让后，如因股权转让时出现未披露事项给丙方造成损失，丙方要求赔偿的，由乙方承担赔偿责任。那么这个案子的协议的乙方是沈阳市房实房地产开发有限公司，协议签订以后等于海盛公司认可了向沈阳房实房地产开发有限公司主张因未完全披露或者是披露中存在瑕疵生产的所有责任，系等于放弃了向大商集团、王志敏主张权利的权利。王志敏辩称，答辩意见同大商集团答辩意见。王志敏与大商集团共同是转让目标公司的股东。当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证。对当事人无异议的证据，本院予以确认并在卷佐证。对有异议的证据，本院认定如下：1、海盛公司提供工程设计合同复印件、建筑卫生设计费申请及设计费明细复印件、规划许可证复印件、设计费申请单、A地块电子版设计图纸，因本案对设计费相关部分未予审理，故对此组证据不予采信；2、海盛提供的诉讼卷宗复印件、支票存根复印件和银行流水复印件，能够证明其支付物业费、诉讼费情况，本院予以采信；3、大商集团、王志敏提供的房地产合作开发合同解除协议复印件，因与本案关联性无法确认，不予采信。4、海盛公司在庭审结束后，递交了一份庭审结束后辽宁东旭置业有限公司向沈阳新大陆建筑设计有限公司银行转账100万元的银行客户回单复印件，因该份证据系庭审结束后发生、提交，已超过举证期限，本院不予采信。根据当事人陈述和经审理确认的证据，本院认定事实如下：2020年5月15日，甲方1（转让方）大商集团、甲方2（转让方）王志敏与乙方（受让方）海盛公司、丙方（目标公司）抚顺大商房地产置业投资有限公司签订《股权转让合同》，该合同第1条转让标的载明：“甲方1同意将其持有的丙方70%的股权转让给乙方，甲方2同意将其持有的丙方30%的股权转让给乙方，乙方同意受让该股权。本次股权转让完成后，乙方持有丙方100%股权。”，第5条承诺与保证5.1.3载明：“现各方明确披露①……④本合同签订前丙方已经存在且未判决的案件未来的生效判决结果由乙方承担；⑤丙方就“大商汇景、大商顺景”项目存在发生税款补缴义务、缴纳滞纳金或支付配套费等费用的可能，甲方已经向乙方进行披露，无论上述义务是否实际发生，甲方均对此不承担责任；⑥丙方应返还施工单位的履约保证金、代收款等均由丙方负责，甲方不承担任何责任。乙方不得基于前述披露事项向甲方主张赔偿等权利，亦不得基于已披露的事项主张调整股权转让款价格：除前述已披露的债务和诉讼外，丙方不存在其他债务及与丙方相关的其他诉讼，否则未披露的债务均由甲方承担。本次股权转让完成后，甲方退出丙方管理，甲方对丙方及丙方公司名下的全部地块均不享有任何权益。”，第7条违约责任7.4.1载明：“为免疑义，各方同意，因在股权转让工商变更完成前存在的事项对乙方成为股东后的丙方和乙方造成的损失（无论该等损失是在工商变更完成前或之后发生），除非甲方已在本合同签署前已书面形式向乙方披露，甲方应根据第7.4.2条的约定承担违约责任，包括且不限于下列情形：⑴……⑶在股权转让变更登记前涉及现有股东应当承担的全部法律责任，包括民事、形式、税务、安全、知识产权等各项责任以及在本合同中未披露的所有债务、税务等其他相关责任。……”。2020年6月1日，抚顺市大自然物业服务有限公司向抚顺市望花区人民法院提起诉讼，要求1、依法判令抚顺市大商房地产置业投资有限公司支付拖欠物业费766780.70元，并自2020年2月1日至2020年5月27日止按应缴费总额日万分之3的比例缴纳滞纳金（116日*230元/日=26680元），共计793460.70元；2、依法判令抚顺市大商房地产置业投资有限公司提供298平米的物业用房；3、抚顺市大商房地产置业投资有限公司承担诉讼费。2020年8月17日，双方达成调解协议，抚顺市望花区人民法院作出（2020）辽0404民初1327号民事调解书，该调解书载明：“本案在审理过程中，经人民法院主持调解，双方当事人自愿达成如下协议：一、被告辽宁东旭置业有限公司于2020年8月31日前向原告抚顺市大自然物业服务有限公司提供位于抚顺经济开发区房屋作为临时物业用房使用（大商顺景小区C1号楼3单元403号房屋继续作为临时物业用房使用），原告抚顺市大自然物业服务有限公司占用的被告辽宁东旭置业有限公司其他房屋于2020年8月31日之前返还，待该园区规划的物业用房符合使用条件时双方另行协商调换；二、被告辽宁东旭置业有限公司于2020年8月18日前向抚顺市大自然物业服务有限公司支付2019年12月1日至2020年8月31日的空置房物业费398415.97元（暂以46112.96平方米每月每平0.96元标准计算）；三、原、被告双方均同意此后的物业费计算标准仍为每平方米每月0.96元直至物业服务合同约定的服务期限届满为止。并在本协议签字后双方核实对实际空置房面积，如与46112.96平方米不符，双方同意本协议第二条约定的数额在此后物业费计算过程中以实际面积多退少补；四、原告放弃其他诉讼请求；五、案件受理费11735元，减半收取5868元，由被告承担，随本协议第二条约定的付款期限一并给付。”2020年8月17日，辽宁东旭置业有限公司通过抚顺银行转账给付抚顺市大自然物业有限公司物业费398415.97元、诉讼费5868元。2020年7月2日，辽宁省沈抚新区管理委员会市场监督管理局作出（沈抚）市监核变通内字[2020]第0003546095号变更登记核准通知书，载明：“名称：辽宁东旭置业有限公司，统一社会信用代码：91210400567561693H,以上企业于2020年7月2日经我局核准变更登记，经核准的变更登记事项如下：名称变更前：抚顺市大商房地产置业投资有限公司，变更后：辽宁东旭置业有限公司。”本院认为，依法成立的合同,受法律保护,对当事人具有法律约束力。在《股权转让合同》中，双方已在第7条7.4.1约定：“在股权转让工商变更完成前存在的事项对乙方成为股东后的丙方和乙方造成的损失（无论该等损失是在工商变更完成前或之后发生），除非甲方已在本合同签署前已书面形式向乙方披露，甲方应根据第7.4.2条的约定承担违约责任。”，故对于海盛公司要求大商集团、王志敏承担抚顺大自然物业服务公司2019年12月1日至2020年8月31日的物业费404283.97元一节，因欠付的物业费是在股权转让工商变更完成前存在的事项，且在《股权转让合同》中未书面形式披露，故对于2019年12月1日至2020年5月15日共166天的物业费应由大商集团、王志敏承担，2020年5月16日至2020年8月31日共108天的物业费应由海盛公司承担。故274天的物业费及诉讼费404283.97元，应由大商集团、王志敏承担404283.97*166÷274≈244931元，由海盛公司承担404283.97*108÷274≈159352.8元。关于海盛公司要求大商集团、王志敏承担对沈阳新大陆建筑设计有限公司设计费2890645.8元一节，该笔费用在庭审结束前尚未发生支付，且涉及案外人利益，本院暂不予处理。待实际发生时，双方如协商不成，可另行起诉。综上，依据《中华人民共和国合同法》第八条、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条、《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民法典〉时间效力的若干规定》第一条第二款规定，判决如下：一、大商集团鞍山商业投资有限公司、王志敏于本判决生效之日起十日内给付沈阳海盛企业管理有限公司244931元；二、驳回沈阳海盛企业管理有限公司其它诉讼请求。如未按本判决书指定的期间履行给付金钱义务的，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费7364元，沈阳海盛企业管理有限公司已预交，由大商集团鞍山商业投资有限公司、王志敏负担4461元，于本判决生效之日起七日内向鞍山市铁东区人民法院缴纳，逾期未予缴纳依法强制执行。由沈阳海盛企业管理有限公司负担2903元，因沈阳海盛企业管理有限公司已预交33160元，故应予退还30257元。如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按照对方当事人的人数提出副本，上诉于辽宁省鞍山市中级人民法院。审 判 长  吕 欧人民陪审员  吕海霞人民陪审员  范艺巍二〇二一年七月七日书 记 员  董晓明