湖南省长沙市岳麓区人民法院民 事 判 决 书(2021)湘0104民初3364号原告：舒艳，女，1993年7月9日出生，汉族，住武汉市洪山区。委托诉讼代理人：黄忠，湖南潇湘律师事务所律师。委托诉讼代理人：蒋伟，湖南潇湘律师事务所律师。被告：蓝天白云环保科技有限公司，住所地湖南省长沙市高新开发区尖山路39号长沙中电软件园有限公司总部大楼G0100室。法定代表人：黄杨明。第三人：湖南省道恒信息科技有限公司，住所地长沙高新开发区麓松路459号东方红小区延农综合楼7楼卡-037号。法定代表人：黄杨明。被告及第三人湖南省道恒信息科技有限公司共同委托诉讼代理人：任青青，湖南启贤律师事务所律师。被告及第三人湖南省道恒信息科技有限公司共同委托诉讼代理人：占海军，湖南启贤律师事务所律师。第三人：毛婷，女，1992年3月16日出生，汉族，住四川省乐山市市中区。第三人毛婷委托诉讼代理人：何昕霖，湖南仁润律师事务所律师。第三人毛婷委托诉讼代理人：谢兆佳，湖南仁润律师事务所律师。原告舒艳与被告蓝天白云环保科技有限公司（以下简称蓝天白云公司）、第三人湖南省道恒信息科技有限公司（以下简称道恒公司）、毛婷公司决议撤销纠纷一案，本院于2021年2月19日立案后，依法适用简易程序，公开开庭进行了审理。原告舒艳的委托诉讼代理人蒋伟，被告蓝天白云公司及第三人道恒公司的共同委托诉讼代理人占海军、第三人毛婷的委托诉讼代理人何昕霖到庭参加诉讼，本案现已审理终结。原告舒艳向本院提出诉讼请求：1.撤销蓝天白云公司于2020年1月10日做出的股东会决议；2.被告承担本案诉讼费。事实与理由：2019年6月21日，原告受让第三人股权，入股被告公司，原告系被告的股东之一，占15%股权。2021年1月10日，被告召开临时股东会会议，形成了一份临时股东会决议，内容包括鉴于公司资金断裂，融资困难，股东关系恶化，员工流失，公司无法继续经营，股东会决定停止营业，公司解散，并进行清算注销，组成以黄杨明为清算组组长的清算组，原告并不在清算组当中。此外原告认为被告召开系争临时股东会会议违反公司法及公司法章程固定召集程序和表决程序，即公司重大事项未事先提供公司财务报表等相关资料，未提前15天书面通知全部股东，该股东会决议应予撤销。现原告已经为被告实际出资2600000元，且第三人作为大股东至今未履行任何出资义务，完全是原告的资金在支撑公司的运作，现在未经原告的同意下，擅自解散公司，严重侵犯原告的合法权益，故原告诉至法院。被告蓝天白云公司辩称，被告是按公司章程的规定，2020年12月25号通过向原告以及其他人所在的公司后续事宜处理的微信群，发送了股东会的通知，确定时间是2021年1月10号，已经按照公司的章程程序通知了全部股东。该股东会作出的决议合法。原告的第二项诉讼理由不是本案行使撤销权的法律理由。第三人道恒公司述称，被告是按公司章程的规定，2020年12月25号通过向原告以及其他人所在的公司后续事宜处理的微信群，发送了股东会的通知，确定时间是2021年1月10号，已经按照公司的章程程序通知了全部股东。该股东会作出的决议合法。原告的第二项诉讼理由不是本案行使撤销权的法律理由。第三人毛婷述称，代理人和毛婷进行核实，毛婷没有收到股东会的通知，也没有出席股东会，股东会的召集程序不符合法律规定。本院经审理认定事实如下：被告蓝天白云公司于2018年10月17日成立，注册资本为50000000元，被告蓝天白云公司现有股东三名即第三人道恒公司、毛婷、原告舒艳，法定代表人即公司执行董事为黄杨明。被告蓝天白云公司章程载明：第三人道恒公司出资额37500000元，出资比例75%，出资时间2068年9月20日；原告舒艳出资额7500000元，出资比例15%，出资时间2068年9月20日；第三人毛婷出资额5000000元，出资比例10%，出资时间2068年9月20日。公司章程第十六条规定：“股东会由全体股东组成，是公司的权力机构，行使下列职权：……（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；……。”第十八条规定：“股东会会议由股东按照出资比例行使表决权。”第十九条规定：“股东会会议分为定期会议和临时会议，并应当于会议召开十五日以前通知全体股东。定期会议应每半年召开一次，临时会议由代表十分之一以上表决权的股东或监事提议方可召开。股东出席股东会议也可书面委托他人参加股东会议，行使委托书中载明的权利。”第二十条规定：“股东会会议由执行董事召集并主持。执行董事因特殊原因不能履行职务时，由执行董事书面委托其他人召集并主持，被委托人全权履行执行董事的职权。执行董事不能履行或者不履行召集股东会会议职责的，由公司监事召集和主持；监事不召集和主持的，代表十分之一以上表决权的股东可以自行召集和主持。”第二十一条规定：“股东会会议应对所议事项作出决议，决议应由股东表决通过，股东会应当对所议事项的决定作出会议记录，出席会议的股东应当在会议记录上签名。股东会会议作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过；股东会作出其他决议，须经代表二分之一以上表决权的股东通过。”2020年12月23日，被告蓝天白云公司法定代表人黄杨明向第三人毛婷发送了《召开股东会议通知》，通知第三人毛婷于2020年12月28日周一14:00在湖南省长沙市岳麓区××道××86号毛**文学院学海楼301召开股东会议，会议审议事项为：“1、关于蓝天白云环保科技有限公司后续运营问题；2、关于蓝天白云环保科技有限公司的融资问题；3、关于蓝天白云环保科技有限公司是否进行解散清算问题。”后黄杨明又于2020年12月27日向毛婷重新发送了《召开股东会议通知》，对召开股东会的时间和地点进行了变更，通知第三人毛婷于2021年1月10日下午14:00在湖南长沙茉莉花酒店一楼茶吧召开股东会议。2020年12月25日，黄杨明在包括原告在内的微信群中发送了《召开股东会议通知》，通知原告于2021年1月10日下午14:00在湖南长沙茉莉花酒店一楼茶吧召开股东会议，会议审议事项为：“1、关于蓝天白云环保科技有限公司后续运营问题；2、关于蓝天白云环保科技有限公司的融资问题；3、关于蓝天白云环保科技有限公司是否进行解散清算问题。”2021年1月10日，被告蓝天白云公司召开股东会会议，会议由公司法定代表人黄杨明主持，列席会议人员有道恒公司，原告、第三人毛婷未到会参加。同时被告蓝天白云公司制作了《蓝天白云环保科技有限公司股东会决议》，并由第三人道恒公司加盖公章。本次股东会决议载明：“本次股东会按照《公司法》及公司章程规定的程序召开，出席本次会议的股东共计1名，代表全体股东75%的表决权；未出席本次会议的股东共计2名，代表全体股东25%的表决权。所做出决议经公司股东表决权的75%通过，弃权或反对的占股东表决权的25%，符合《公司法》及公司章程。决议事项如下：一、鉴于公司资金断裂，融资困难，股东关系恶化，员工流失，公司无法继续经营，股东会决定停止营业，公司解散，并进行清算注销。二、本次会议结束后15日内组成清算组，依法对公司进行清算，清算组由湖南省道恒信息科技有限公司、黄杨明、刘卓、沈玉婷组成，黄杨明为清算组组长。三、清算组在清算期间依照《公司法》的规定行使职权，开展工作。四、会议决定由黄杨明负责到有关部门办理公司注销事宜。”之后，被告蓝天白云公司向原告送达了上述股东会决议。上述事实，有当事人的当庭陈述，当事人提交并经庭审质证的企业信用信息公示报告、蓝天白云环保科技有限公司股东会决议、蓝天白云环保科技有限公司章程、微信聊天截图、召开股东会通知书等证据予以证实，本院予以确认。本院认为，依据《中华人民共和国公司法》第二十二条第二款“股东会或股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程，或者决议内容违反公司章程的，股东可以自决议作出之日起六十日内，请求人民法院撤销”的规定，股东会决议可撤销事由包括：一、会议召集程序违反法律、行政法规或者公司章程；二、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程；三、决议内容违反公司章程。从召集程序看，根据被告蓝天白云公司章程第十九条、第二十条的规定，第三人道恒公司作为被告蓝天白云公司占股75%的股东有权提议召开此次临时股东会，黄杨明作为被告蓝天白云公司的执行董事，有权召集和主持此次临时股东会，同时，被告已将召开股东会的相关事项通知原告及第三人毛婷，故被告此次股东会的召集程序未违反法律、行政法规或者公司章程。从表决方式看，根据被告章程第十八条、第二十一条的规定，对本案所涉解散公司事项作出的决定须经代表三分之二以上表决权的股东通过，此次股东会决议内容经代表三分之二以上表决权的股东道恒公司表决通过，道恒公司持有公司全体股东75%的表决权，故在表决方式上未违反法律、行政法规或公司章程。从决议内容看，根据被告蓝天白云公司章程第十六条规定，公司股东会享有“对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作为决议”的职权，此次股东会提请审议事项“关于蓝天白云环保科技有限公司是否进行解散清算问题”属于股东会职权范围，有权对上述事项依法作出决议，故本次股东会决议内容未违反公司章程。据此，本院认为，原告要求撤销本案股东会决议，无事实和法律依据，本院不予支持。综上所述，依照《中华人民共和国公司法》第二十二条、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条之规定，判决如下：驳回原告舒艳的全部诉讼请求。本案案件受理费减半收取40元，由原告舒艳负担。如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人或代表人的人数提出副本，上诉于湖南省长沙市中级人民法院。审 判 员  杨 玮二〇二一年七月二十七日法官助理  宋晓玲书 记 员  曹 珂