广东省深圳市中级人民法院民 事 判 决 书（2013）深中法商终字第1278号上诉人（原审被告）：深圳市华远祥科技有限公司。住所地：广东省深圳市宝安区＊＊＊＊＊＊，组织机构代码：＊＊＊＊＊＊。法定代表人：徐刚容，总经理。委托代理人：胡黎明，广东金圳律师事务所律师。委托代理人：刘延春，该公司员工。被上诉人（原审原告）：深圳市唯特偶新材料股份有限公司。住所地：广东省深圳市龙岗区＊＊＊＊＊＊，组织机构代码：＊＊＊＊＊＊。法定代表人：廖高兵，总经理。委托代理人：唐建华，广东鹏港律师事务所律师。委托代理人：卢国伟，广东鹏港律师事务所实习律师。上诉人深圳市华远祥科技有限公司（以下简称华远祥公司）因与被上诉人深圳市唯特偶新材料股份有限公司（以下简称唯特偶公司）买卖合同纠纷一案，不服深圳市宝安区人民法院（2013）深宝法龙民初字第533号民事判决，向本院提起上诉。本院受理后，依法组成合议庭对本案进行了审理。本案现已审理终结。原审法院审理查明：2012年9月19日，华远祥公司向唯特偶公司发出采购订单，向唯特偶公司采购有铅锡条，型号为Sn63／37Pb，数量为500kg，单价为人民币135.5元（以下货币币种均为人民币），总金额67，750元，约定交货日期为9月24日。2012年9月24日，唯特偶公司向华远祥公司交付了上述货物，华远祥公司工作人员王某某签收。2012年10月9日，华远祥公司向唯特偶公司开出了一张金额为67，750元的支票，但该支票无法承兑。原审法院另查明，唯特偶公司提交的采购订单上唯特偶公司联系人显示为“代某某”，唯特偶公司提交的送货单上送货人处也显示为“代某某”。同时，唯特偶公司提交的送货单底部备注栏第2条载明：敬请贵公司留意，不能将货款（现金或支票）转交给当事业务员，而由我司指定人员持本送货单（或传真件）及盖公司公章的收据方可付款，否则出现差错由贵公司负全面责任，如有疑问可来电查询。原审法院还查明，2013年1月18日，唯特偶公司业务员代某某在前往华远祥公司处催要货款时，与华远祥公司签有一份还款协议，该还款协议载明：华远祥公司欠唯特偶公司货款67，750元，在2012年12月已付现金2，000元，余款65，750元，今通过协商，唯特偶公司同意打折拿现金32，000元，将所有货款结清，今天付现金10，000元，下欠22，000元在2013年1月30日全部付清。唯特偶公司请求原审法院判令：华远祥公司向唯特偶公司支付拖欠的货款55，750元，并由华远祥公司承担本案的全部诉讼费用。原审法院审理认为：唯特偶公司与华远祥公司之间的买卖合同关系真实有效，应受法律保护。唯特偶公司履行了向华远祥公司供货的义务，华远祥公司应当履行支付相应货款的义务。关于货款的金额，唯特偶公司、华远祥公司均确认货款实际金额为67，750元，华远祥公司已付金额为12，000元，对此原审法院予以确认。关于2013年1月18日唯特偶公司业务员代某某与华远祥公司签订的还款协议效力问题，原审法院认为，华远祥公司未提交证据证明唯特偶公司业务员代某某有减免被告公司债务的特别授权，该还款协议应属无效，故华远祥公司仍应支付唯特偶公司货款55，750元。依据《中华人民共和国合同法》第一百零九条之规定，判决如下：华远祥公司应于判决生效之日起三日内支付唯特偶公司货款55，750元。如华远祥公司未能按指定的期限履行给付金钱义务，根据《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条，应当加倍支付迟延履行期间的债务利息。本案案件受理费597元，由华远祥公司负担。此款唯特偶公司已预交。上诉人华远祥公司不服原审判决，向本院提起上诉称：原审法院在审理本案时对事实认定不清、法律适用不当，从而导致原审判决对华远祥公司的不公。主要表现在：1、事实方面认定不清，原审判决中遗漏了唯特偶公司员工代某某在交易过程中所扮演的角色的重要事实。在原审质证过程中，华远祥公司向法庭提交了两份收款收据，写明收到华远祥公司支付给唯特偶公司的货款为现金，唯特偶公司对两份收据均表示认可。也就说明唯特偶公司对其员工代某某与华远祥公司协商及收取现金的行为是予以认可的。而原审判决对于该事实只字未提，明显存在遗漏。2、基于上诉事实的遗漏，导致原审法院在法律适用时将还款协议效力的问题单纯的认定为无效协议，这是对本案适用法律方面的错误。华远祥公司认为从庭审质证过程中，经双方均予以确认的证据显示：订单、送货单、收款时的收据、还款协议，上面显示均由唯特偶公司员工代某某办理，也末加盖唯特偶公司的任何公章，均系代某某个人签收。由此华远祥公司有理由认为代某某的所有行为均系唯特偶公司授权许可的，代某某的行为足以构成表见代理。而原审法院在对此认定中错误的以未经特别授权为由，认定合同无效明显存在错误。请求判令：撤销原审判决中的第一项，改判华远祥公司支付唯特偶公司货款人民币22000元，本案诉讼费用由唯特偶公司承担。被上诉人唯特偶公司认为一审法院认定事实清楚，适用法律正确，请求本院维持原判。经本院审理查明，原审法院查明的事实正确本院予以确认。本案的争议焦点：一、唯特偶公司员工代某某的与华远祥公司签订的还款协议的效力；二、华远祥公司尚欠唯特偶公司货款的数额是55750元还是22000元？本院认为：华远祥公司向唯特偶公司下达采购订单，唯特偶公司按订单要求向其供应货物，双方之间的形成买卖合同关系，该合同关系没有违反法律及行政法规的强制性规定，真实有效，应受法律保护。唯特偶公司履行了向华远祥公司供货的义务，华远祥公司应当向唯特偶公司履行支付相应货款的义务。双方均确认货款实际金额为67，750元，目前华远祥公司已付金额为12000元。双方主要争议焦点是关于2013年1月18日维特偶公司业务员代元俊与华远祥公司签订的还款协议效力及欠款的数额问题，本院认为，《中华人民共和国合同法》第四十八条规定，行为人没有代理权、超越代理权或者代理权终止后以被代理人名义订立的合同未经被代理人追认，对被代理人不发生效力，由行为人承担责任。在本案中，虽然维特偶公司业务员代某某在与华远祥公司签订的还款协议中同意将欠款数额从67750元打折后减少至32000元，并收取了华远祥公司支付的货款10000元，但唯特偶公司提交的送货单底部备注栏第2条载明：“敬请贵公司留意，不能将货款（现金或支票）转交给当事业务员，而由我司指定人员持本送货单（或传真件）及盖公司公章的收据方可付款，否则出现差错由贵公司负全面责任，如有疑问可来电查询。”华远祥公司从送货单的上述内容中应知晓唯特偶公司员工代某某无权收取货款及更无权代表唯特偶公司减少货款数额。根据合同法的上述规定代某某的行为属于超越了代理权的行为，在唯特偶公司不追认的情况下，其与华远祥公司签订的还款协议没有发生法律效力。虽然唯特偶公司对代某某代其收取12000元货款的行为予以追认，但并不代表其对代某某在还款协议中有关同意减少货款总额的行为也予以追认。因此，华远祥公司上诉提出代某某的行为构成表见代理，其尚欠唯特偶公司货款数额应为22000元的主张，没有事实及法律依据，本院不予支持。综上，原审法院认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项、第一百七十五条之规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。本案二审案件受理费1194元，由华远祥公司承担。本判决为终审判决。审 判 长 王  连  昆审 判 员 霍    雨代理审判员 杨    芳二〇一三年九月十三日书 记 员 邱凌龙（兼）附：相关法律条文：《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：（一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定；（二）原判决、裁定认定事实错误或者适用法律错误的，以判决、裁定方式依法改判、撤销或者变更；（三）原判决认定基本事实不清的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审，或者查清事实后改判；（四）原判决遗漏当事人或者违法缺席判决等严重违反法定程序的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审。原审人民法院对发回重审的案件作出判决后，当事人提起上诉的，第二审人民法院不得再次发回重审。第一百七十五条第二审人民法院的判决、裁定，是终审的判决、裁定。