贵州省贵阳市南明区人民法院民 事 判 决 书（2021）黔0102民初184号原告：贵州省科技风险投资有限公司（以下简称省科投公司），住所在贵阳市国家高新技术产业开发区金阳科技产业园创业大厦**，统一社会信用代码：91520115709678281P。法定代表人：莫莉萍。委托诉讼代理人：李敏，北京隆安（贵阳）律师事务所律师，特别代理。委托诉讼代理人：何洁，北京隆安（贵阳）律师事务所律师，特别代理。被告：贵阳柏丝特科技有限公司（以下简称柏丝特公司），住，住所在贵阳市南明区花溪大道中段**巢乡甘荫塘工业基地）[后巢乡]，统一社会信用代码：915201137952993084。法定代表人：欧志安。原告省科投公司与被告柏丝特公司公司解散纠纷一案，本院立案受理后，依法适用简易程序，公开开庭进行了审理。原告省科投公司的委托诉讼代理人李敏，被告百斯特公司均到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告省科投公司向本院提出诉讼请求：1、请求法院依法判决解散被告贵阳柏丝特科技有限公司；2、本案诉讼费用由被告承担。事实和理由：一、被告柏丝特公司目前股权结构登记情况被告于2007年2月5日经贵阳市南明区市场监督管理局批准设立，注册资本3068万元，公司类型为其他有限责任公司。截止2020年11月19日，被告股权结构为：欧志安出资2055.56万元，占股67%；原告出资767万元，占股25%；吴斌出资92.04万元，占股3%；张波出资61.36万元，占股2%；周富强出资30.68万元，占股1%；李国江出资30.68万元，占股1%；杨书翰出资30.68万元，占股1%。原告是持有被告全部股东表决权百分之十以上的股东。二、关于公司诉讼解散的法律规定（一）公司法第一百八十二条：“公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东，可以请求人民法院解散公司。”（二）最高院关于公司法司法解释二第第一条：“单独或者合计持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东，以下列事由之一提起解散公司诉讼，并符合公司法第一百八十二条规定的，人民法院应予受理：（一）公司持续两年以上无法召开股东会或者股东大会，公司经营管理发生严重困难的；........（四）经营管理发生其他严重困难，公司继续存续会使股东利益受到重大损失的情形。三、被告柏丝特公司经营管理发生严重困难，继续存续会使原告股东利益受到重大损失，且通过其他途径不能解决的，已满足公司法及其司法解释关于解散公司的规定。（一）被告连续九年无法召开股东会议，经营管理发生严重困难。依据被告2011年9月22日形成的公司章程，每年应召开一次股东会会议，但自该章程形成后，被告从未召开过股东会议，股东会无法形成任何决议，无法履行公司章程规定的各项职责，处于公司僵局状态，系公司经营、公司管理方面均发生严重困难。（二）被告经营地自2013年发生化学品燃烧爆炸事故后，连续7年停产未经营，系公司经营方面发生严重困难。2011年至2013年期间，被告持续租用贵阳海丰精细化工有限公司位于贵阳市白云区的场地，被告存放的工业化学品于2013年2月25日发生燃烧爆炸，致使被告经营场所燃烧殆尽，无法进行生产经营，至今仍处于歇业状态。（三）被告继续存续会使原公司股东利益受到重大损失。被告对外经营困难、无法盈利，连续九年未分红，还要承担因公司化学品泄漏燃烧爆炸给场地出租人贵阳海丰精细化工有限公司造成的损失460余万元，无经营、无盈利、无分红、高负债已经给原告的股东财产权益造成严重受损；另，被告内部管理出现僵局，无法形成有效的股东会决议、董事会决议，原告因投资而享有的参与民主管理权、重大决策权及选择管理者权等股东权利亦严重受损。如被告继续存续，原告的股东利益将持续严重受损。（四）因无法召集股东会，导致被告的各股东不能就转让股权、公司回购或减资等维系公司存续的解决方案达成合意。现被告的持续性僵局已经穷尽其他途径仍未能化解。综上所述，被告经营管理已处于僵局状态，继续存续将会导致原告公司股东权益持续受损，原告无法通过其他途径解除僵局状态，现为维护原告权益诉请贵院依法判决解散被告公司。被告柏丝特公司答辩称：公司2013年发生事故后，公司已经停止运营，公司没有实质的运营，之前走过清算程序，但是因工作人员的社保程序没有完成，所以就没有清算。对原告诉请解散公司无异议。本院经审理认定事实如下：柏丝特公司原名贵阳柏丝特化工有限公司，于2007年2月5日经贵阳市南明区市场监督管理局批准设立，注册资本3068万元，公司类型为其他有限责任公司，于2017年7月7日变更登记为柏丝特公司。截止2020年11月19日，柏丝特公司股权结构为：欧某出资2055.56万元，占股67%；省科投公司出资767万元，占股25%；吴某出资92.04万元，占股3%；张波出资61.36万元，占股2%股权；周某某出资30.68万元，占股1%股权；李某某出资30.68万元，占股1%股权；杨某某出资30.68万元，占股1%股权。2013年2月25日，柏丝特公司生产车间发生原材料泄露燃烧事故。自2013年至今，柏丝特公司一直处于歇业状态，且自2011年至今未召开过股东会议。另查明，柏丝特公司已向其他股东告知其提起解散公司诉讼的事实。上述事实，有当事人陈述、被告公司企业信息报告、会计报表、新闻截图、公司章程等证据在卷为证，并经质证核实，足以认定。本院认为，本案争议焦点在于柏丝特公司是否具备解散条件。《中华人民共和国公司法》第一百八十二条规定“公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东，可以请求人民法院解散公司。”依据上述规定，公司是否符合法定解散条件应当从公司经营管理是否出现严重困难、股东利益是否面临重大损失、能否通过其他途径解决等方面进行综合判断。首先，关于柏丝特公司经营管理是否出现严重困难的问题。依据《最高人民法院关于适用若干问题的规定(二)》第一条第一款之规定，公司经营管理发生严重困难具体表现为:(一)公司持续两年以上无法召开股东会或者股东大会，公司经营管理发生严重困难的；(二)股东表决时无法达到法定或者公司章程规定的比例，持续两年以上不能做出有效的股东会或者股东大会决议，公司经营管理发生严重困难的；(三)公司董事长期冲突，且无法通过股东会或者股东大会解决，公司经营管理发生困难的；(四)经营管理发生其他严重困难，公司继续存续会使股东利益受到重大损失的情形。本案中，柏丝特公司经营期间，未召开过股东会。省科投公司已不能通过股东会决议的方式对柏丝特公司进行运营管理，股东僵局已经形成，柏丝特公司经营管理出现严重困难。其次，关于柏丝特公司继续存续是否会使股东利益遭受重大损失问题。股东权利包括自益权与共益权。自益权是指股东为从公司获取财产利益而享有的权利，包括新股认购优先权、分配股息红利请求权等。共益权是指股东为参与公司决策、经营、管理、监督和控制而享有的权利，包括股东会表决权、任免管理人员请求权、知情权等。据此可知，《公司法》第一百八十二条所规定的股东利益应当涵盖财产性权益和身份性权益，并非专指财产性权益。而上述法律条文中“股东利益受到重大损失”则意在强调公司内部运营机制失灵、股东权利长期处于无法行使状态，导致股东投资公司目的无法实现。如前所述，柏丝特公司股东会机制已经失灵，省科投公司作为股东已经无法通过参加股东会会议或提议召开临时股东会会议等形式实现参与公司经营、管理的权利，柏丝特公司继续存续必将有损其股东利益。再次，关于柏丝特公司经营困难能否通过其他途径予以解决问题。司法解散是在用尽其他救济方式后的终极处理措施，当公司纠纷可以通过其他诉讼和非诉讼程序进行处理时，不宜进入公司解散程序。本案中，自2011年其就未召开过股东会，自2013年柏丝特公司发生严重爆炸事故后就一直处于歇业状态、停止运营，公司没有实质的运营，无法通过其他途径解决公司僵局。据此，依照《中华人民共和国公司法》第一百八十二条，《最高人民法院关于适用若干问题的规定(二)》第一条、第四条之规定，判决如下:解散被告贵阳柏丝特科技有限公司。案件受理费60元、减半收取计30元，由被告贵阳柏丝特科技有限公司负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于贵阳市中级人民法院。审判员  翟涛二〇二一年七月十五日书记员  桂梅