上海市第一中级人民法院民 事 判 决 书（2021）沪01民终5343号上诉人（原审被告）：邹开成，男，1975年4月14日出生，汉族，住安徽省寿县。委托诉讼代理人：张思洁，上海忱实律师事务所律师。被上诉人（原审原告）：王守军，男，1970年8月6日出生，汉族，住安徽省寿县。委托诉讼代理人：姚天观，上海敬贤律师事务所律师。委托诉讼代理人：金花，上海敬贤律师事务所律师。原审第三人：邹永格，男，1967年2月20日出生，汉族，住安徽省寿县。原审第三人：邹玉，男，1976年7月23日出生，汉族，住安徽省寿县。原审第三人：张来庆，男，1976年4月3日出生，汉族，住江苏省盐城市盐都区。原审第三人：陶岑，男，1972年4月21日出生，汉族，住安徽省寿县。原审第三人：周军，男，1977年5月12日出生，汉族，住安徽省寿县。上诉人邹开成因与被上诉人王守军，原审第三人邹永格、邹玉、张来庆、陶岑、周军合同纠纷一案，不服上海市金山区人民法院（2020）沪0116民初14550号民事判决，向本院提起上诉。本院于2021年5月13日立案后，依法组成合议庭对本案进行了审理。本案现已审理终结。邹开成上诉请求：撤销一审判决，发回重审或改判驳回王守军一审诉讼请求。事实和理由：1．周军向王守军出具的是收条，而非欠条，不能以此认定欠款真实存在。王守军在2016年期间是上海A有限公司（以下简称A公司）的法定代表人，王守军支付工人工资，符合常理。2．邹开成与周军并不相识，一审法院认定《股份转让合同》第二条第3款系债务加入，与股权转让无直接关联，存在不当。3．邹开成与王守军实际履行的是《股权转让协议》。4．若《股份转让合同》有效，则邹开成受让40％的股权是邹开成替周军还款的前提，但该份合同并未实际履行，邹开成不应当承担还款责任。王守军辩称：不同意邹开成的上诉请求。1．一审法院认定邹开成替周军还款系债务加入，并无不当。2．本案中，双方真正履行的是《股份转让合同》，该合同对于股权转让价格的计算方式、支付方式进行了明确约定。3．邹开成是购买A公司40％股权的代表，邹开成也已经支付了第一期的款项。周军发表书面陈述意见：一审判决事实清楚，证据充分，应当维持原判。邹永格、邹玉、张来庆、陶岑未陈述意见。王守军向一审法院起诉请求：邹开成替周军归还440，000元，并以440，000元为基数，按年利率6％计算自2017年4月1日起至清偿之日止的利息（2017年8月20日起按照LPR计算）。一审法院认定事实：2016年8月4日，周军向王守军出具收条称：“王守军替周军付工人工资111，380元”。2016年11月3日，周军向王守军出具收条称：“特注10月份A公司替周军支付还①支付还张来庆伍万元，②购买票13，500元，③付老李＊＊（字迹不清）工资42，910元”。2017年3月13日，王守军作为乙方与邹开成作为甲方签订了《股份转让合同》，约定王守军将其持有的A公司40％的股份以73.52万元的价格转让给邹开成，其中合同第二条约定如下：“1．本协议签订5个工作日内，甲方向乙方支付转让金额的60％，即44.112万元整。2．完成法人变更（变更为邹开成）后5个工作日内，甲方付清转让金额剩余40％，即29.408万元整，如延迟支付，第一个月按1％月利息收取违约金，第二个月按2％月利息收取违约金，以此类推。3．完成法人变更及所有手续完成后，5个工作日内甲方替周军还乙方欠款44万元整”。该合同还就其他事项作了约定。2017年3月15日，邹玉向王守军转款5万元。2017年3月16日，邹开成向王守军转款40万元。A公司工商档案材料反映，2016年7月14日，李某与王守军、邹永格签订《股权转让协议》，约定李某将公司49％的股权转让给邹永格，将公司51％的股权转让给王守军。当日，A公司订立公司章程，确定公司股东为邹永格和王守军。2017年3月13日，王守军、邹永格作为出让方与邹玉、陶岑、张来庆、邹开成作为受让方签订了《股权转让协议》，王守军将其持有的公司13％股权作价6.5万元转让给邹玉，10％股权作价5万元转让给陶岑，10％股权作价5万元转让给张来庆，18％股权作价9万元转给邹开成，邹永格将9％股权作价4.5万元转让给邹开成，出让方应于该协议签订之日起30日内，向出让方付清全部股权转让价款。当日，A公司订立公司章程，确定公司股东为张来庆、邹开成、邹永格、邹玉和陶岑，股权比例分别为10％、27％、40％、13％和10％。当日的公司股东会决议，选举邹开成为执行董事。同日，公司股东由王守军、邹永格变更为张来庆、邹开成、邹永格、邹玉和陶岑。2017年3月23日，上海市松江区市场监督局出具了上述内容的准予变更登记通知书。一审法院认为，王守军是根据系争《股份转让合同》第二条第3款的约定，要求邹开成支付44万元。该条款约定了邹开成就周军欠王守军44万元的债务承担责任，而又未约定免除原本周军应当承担的44万元债务责任，故该约定内容反映的是邹开成的一个债务加入行为，即邹开成自愿加入了周军欠王守军44万元债务，成为该债务的连带责任主体。邹开成关于该约定履行行为是一个代位履行的抗辩意见，不能成立。一审诉讼中，周军否认其与王守军之间存在44万元的债务。对此，王守军称，44万元的债务是由以下部分组成的，1．周军欠张来庆20万元，王守军转账还款；2．A公司欠工人工资111，380元，王守军还款；3．购票款13，500元、老李一家子工资；4．其他款项，但记不清。并提供了2份周军出具的收条。其中2016年8月4日的收条未明确周军欠付王守军债务，但也记载了“王守军替周军付工人工资”一语，该内容反映出王守军已支付了本应周军承担的111，380元工人工资，按照日常生活经验可以认定王守军可以向周军主张相同金额的权利，该权利具有合法性。周军虽否认上述债务，但未提供充足的证据予以反证，一审法院认定王守军对周军享有该金额的债权。2016年11月3日的收条，记载的是“10月份A公司替周军支付”，反映的是A公司替周军付款，而非王守军，故该收条不能证明王守军享有对周军的债权。因而，王守军提供的现有证据只能证明周军欠付王守军111，380元。邹开成虽在系争《股份转让合同》中同意替周军向王守军支付44万元，但王守军并未提供充足证据证明周军欠付王守军的债务金额为44万元。邹开成债务加入的行为应受系争《股份转让合同》的约束，但其加入的承担责任范围不应超出原债务人的金额，因此，一审法院只能认定邹开成加入周军对王守军的债务金额为111，380元。邹开成还认为，根据系争《股份转让合同》第二条第3款的约定，邹开成承担44万元责任的条件是完成法人变更及所有手续完成后，现A公司的相应股权变更手续已经完成，但实际变更的内容与合同约定不一致，即约定邹开成受让的股权比例为40％，但实际受让比例为18％，故合同约定的付款条件还未成就。如前所述，涉案的该条款反映的是一个债务加入行为，与系争合同主要反映的是王守军与邹开成之间的股权转让关系并无直接的关联，具有相对的独立性。条款中约定完成法人变更及所有手续完成后，邹开成履行债务加入行为，其真意是邹开成成为登记的股东后负有履行义务，而不是强调邹开成成为特定股权比例的股东后。事实上，2017年3月23日，A公司工商登记变更的邹开成股权比例与系争股份转让合同约定的股权比例虽不一致，但这也是邹开成自主行为的体现。因此，公司登记机关在2017年3月23日将A公司股东由王守军、邹永格变更登记为张来庆、邹开成、邹永格、邹玉和陶岑，即可认定《股份转让合同》第二条第3款约定的条件已成就，邹开成所提的上述抗辩意见，不能成立。王守军还要求邹开成支付自2017年4月1日起至清偿之日止的利息损失，该请求符合法律规定，应予支持，但其计算标准，不甚合理，一审法院予以调整。一审法院依照《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民法典〉时间效力的若干规定》第一条，2017年《中华人民共和国民法总则》第一百三十三条、第一百三十六条，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条的规定，判决如下：一、邹开成应于判决生效之日起十日内支付王守军111，380元；二、邹开成应于判决生效之日起十日内赔偿王守军以111，380元为基数，自2017年4月1日起至实际清偿之日止的逾期付款利息损失，2019年8月19日之前按同期中国人民银行公布的贷款基准利率计付，2019年8月20日之后按同期全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率（LPR）计付；三、驳回王守军的其余诉讼请求。本案一审案件受理费7，900元，由王守军负担5，016元，邹开成负担2，884元。各方当事人二审期间未向本院提交新的证据。对当事人二审争议的事实，本院认定如下：一审判决查明事实属实，本院依法予以确认。本院认为，本案争议焦点为：1．周军与王守军之间是否存在欠款关系。2．邹开成是否负有向王守军支付周军欠款的义务。第一，关于周军与王守军之间的欠款关系。2016年8月4日，周军向王守军出具收条，其上载明王守军替周军付工资111，380元。根据收条内容，王守军与周军之间存在债权债务关系。在没有相反证据予以反驳的情况下，本院对于该份收条的内容予以采信。第二，关于邹开成是否应当向王守军支付欠款的问题。2017年3月13日，王守军与邹开成签订以A公司40％股权为标的的《股份转让合同》。在A公司的工商登记资料中，存在同日形成的，王守军、邹永格作为出让方，邹玉、陶岑、张来庆、邹开成作为受让方共同签订的《股权转让协议》。邹开成自王守军处受让A公司18％股权，自邹永格处受让A公司9％股权，对价合计为13.50万元。各方后以《股权转让协议》约定的内容办理了工商变更登记。一审审理中，根据王守军的申请，一审法院追加该份协议中的股权出让人及受让人为第三人参加诉讼。除邹永格未到庭外，其余第三人对于受让的股权份额及支付的对价作出陈述，对于工商登记事项均无异议。邹开成与王守军之间就涉案股权转让，在2017年3月13日当天，分别签订了两份协议。《股份转让合同》约定了股权转让款60％的对价为44.112万元。《股权转让协议》显示合计27％股份的对价为13.50万元。邹开成主张其与王守军并未履行《股份转让合同》，但其在上述两份协议签订后，于2017年3月16日，向王守军转账40万元，邹玉在《股权转让协议》约定其应当支付对价6.5万元的情况下，向王守军转账5万元。两人合计在2017年3月15日、3月17日转账45万元。此后，A公司于2017年3月23日进行了工商变更登记，邹开成成为A公司的执行董事。邹开成在《股权转让协议》约定转让对价为合计13.50万元的情况下，对于其在办理工商变更登记前向王守军支付40万元的行为，未作出合理解释。因此，可以认为，邹开成与王守军就A公司的股权，除工商登记资料中体现的《股权转让协议》外，还存在其他约定。A公司已完成执行董事、股东的相应变更，一审法院据此认定邹开成应向王守军支付周军欠款的条件已经成就，邹开成应向王守军支付相应款项及利息，并无不当，本院予以支持。综上所述，邹开成的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百六十九条第一款、第一百七十条第一款第一项、第一百七十五条规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费2，884元，由上诉人邹开成负担。本判决为终审判决。审判长  郑军欢审判员  胡 瑜审判员  胡玉凌书记员  余 附：相关法律条文一、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百六十九条第二审人民法院对上诉案件，应当组成合议庭，开庭审理。经过阅卷、调查和询问当事人，对没有提出新的事实、证据或者理由，合议庭认为不需要开庭审理的，可以不开庭审理。……二、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：（一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定；……三、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十五条第二审人民法院的判决、裁定，是终审的判决、裁定。