广东省深圳市中级人民法院民 事 判 决 书（2020）粤03民初2760号原告：深圳悦融投资管理有限公司。住所地：广东省深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室（入驻深圳市前海商务秘书有限公司）。法定代表人：陈井阳，总经理。委托诉讼代理人：王颖欣，广东连越律师事务所律师。委托诉讼代理人：陈晓玲，广东连越律师事务所律师。被告：王小康，男，1970年5月19日出生，汉族，住址：北京市丰台区。被告：王劲茹，女，1967年11月30日出生，汉族，住址：北京市丰台区。二被告共同委托诉讼代理人：秦文，北京瑞柏律师事务所律师。二被告共同委托诉讼代理人：单萌，北京瑞柏律师事务所律师。原告深圳悦融投资管理有限公司（以下简称悦融公司）与被告王小康、王劲茹股权转让纠纷一案，本院于2020年4月29日立案后，依法适用普通程序，公开开庭进行了审理。原告的委托诉讼代理人王颖欣、陈晓玲到庭参加诉讼，被告王小康、王劲茹经本院合法传唤未到庭应诉。本案现已审理终结。原告向本院提起诉讼，请求判令：1.王小康立即向悦融公司支付业绩补偿款83037565.27元及违约金4816178.79元（以83037565.27元为基数，自2020年1月1日起按照0.05%／日计至实际支付完毕之日止，现暂计至2020年4月25日）；2.王劲茹立即向悦融公司支付业绩补偿款20759391.32元及违约金1204044.70元（以20759391.32元为基数，自2020年1月1日起按照0.05%／日计至实际支付完毕之日止，现暂计至2020年4月25日）。以上第1项、第2项请求合计为109817180.1元；3.王小康协助悦融公司按照《房屋抵押承诺书》约定办理位于北京市丰台区房屋未抵押部分剩余价值的抵押登记手续。4.王劲茹协助悦融公司按照《房屋抵押承诺书》约定办理位于北京市丰台区房屋未抵押部分剩余价值的抵押登记手续。5.王小康、王劲茹向悦融公司支付为实现债权而支出的律师费400000元。6.由王小康、王劲茹承担本案全部诉讼费用、保全费用。以上第1、2、5、6项暂计至2020年4月25日合计为110617180.08元。庭审中，悦融公司将上述第5项诉讼请求变更为：王小康、王劲茹向悦融公司支付为实现债权而支出的律师费800000元。事实与理由：悦融公司与王小康、王劲茹、康曦影业深圳有限公司（曾用名：康曦影业无锡有限公司，以下简称康曦影业）于2016年6月3日签订《深圳悦融投资管理有限公司与康曦影业无锡有限公司及原股东关于康曦影业无锡有限公司之增资协议》（以下简称《增资协议》），约定悦融公司以增资13000万元的方式取得康曦影业12.2641%股权。同时，该协议第七条约定由于康曦影业应由其原经营管理团队相对独立地继续经营管理，故王小康、王劲茹向悦融公司承诺若康曦影业未达到2016年度、2017年度、2018年度业绩目标，王小康、王劲茹应向悦融公司承担补偿责任。悦融公司于2016年6月14日完成工商变更登记成为康曦影业股东，并于2016年6月28日一次性向康曦影业付清13000万元增资价款。悦融公司与王小康、王劲茹、康曦影业于2018年4月25日签订《深圳悦融投资管理有限公司与康曦影业无锡有限公司及原股东关于康曦影业深圳有限公司增资协议之补充协议》（以下简称《增资协议之补充协议》），对《增资协议》第七条业绩承诺及补偿安排进行修改，并延长业绩对赌期限至2020年。悦融公司与王小康、王劲茹于2016年12月26日签订《深圳悦融投资管理有限公司与王小康、王劲茹关于康曦影业深圳有限公司之股权转让协议》（以下简称《股权转让协议》），约定悦融公司以17660.7万元价格收购王小康持有的康曦影业18.99%股权，以4417.5万元的价格收购王劲茹持有的康曦影业4.75%股权，合计以22078.2万元的交易总对价收购王小康、王劲茹持有的康曦影业23.74%股权，并约定在康曦影业无法完成业绩承诺时由王小康、王劲茹向悦融公司承担现金补偿义务。悦融公司已分次、足额地将前述股权转让价款支付给王小康、王劲茹，并于2017年1月10日完成该次股权变更工商登记。悦融公司与王小康、王劲茹于2018年4月25日签订《深圳悦融投资管理有限公司与王小康、王劲茹关于康曦影业深圳有限公司股权转让协议之补充协议》（以下简称《股权转让协议之补充协议》），《股权转让协议》第七条业绩承诺及补偿安排进修改，并延长业绩对赌期限至2020年。由于康曦影业2016年度经审计的合并报表口径下归属于母公司股东的净利润（以扣除非经常性损益前后孰低为准）低于王小康、王劲茹在《增资协议》及《增资协议之补充协议》《股权转让协议》及《股权转让协议之补充协议》中承诺的2016年度净利润，故王小康、王劲茹应按前述协议向悦融公司支付2016年度业绩补偿款及利息合计14330925.49元。悦融公司、王小康、王劲茹同意在悦融公司向王小康、王劲茹支付的2017年股权转让款中扣除王小康、王劲茹应肉悦融公司支付的2016年度业绩补偿金额及利息合计14330925.49元。由于康曦影业2017年度经审计的合并报表口径下归属于母公司股东的净利润（以扣除非经常性损益前后孰低为准）低于王小康、王劲茹在《增资协议》及《增资协议之补充协议》《股权转让协议》及《股权转让协议之补充协议》中承诺的2017年度净利润，故王小康、王劲茹与悦融公司及康曦影业于2018年4月25日签订《业绩补偿协议》，将王小康、王劲茹分别持有的康曦影业3.2646%及0.8162%股权无偿转让给悦融公司，作为康曦影业未完成《增资协议》及《增资协议之补充协议》2017年度业绩承诺的补偿；将王小康、王劲茹分别持有的康曦影业4.2985%及1.0746%股权无偿转让给悦融公司，作为康曦影业未完成《股权转让协议》及《股权转让协议之补充协议》2017年度业绩承诺的补偿。由于康曦影业2018年度经审计的合并报表口径下归属于母公司股东的净利润（以扣除非经常性损益前后孰低为准）为-107214066.68元，低于王小康、王劲茹在《增资协议》及《增资协议之补充协议》《股权转让协议》及《股权转让协议之补充协议》中承诺的2018年度净利润10700万元，故悦融公司与王小康、王劲茹及康曦影业于2019年4月25日就王小康、王劲茹向悦融公司作2018年度业绩补偿事宜签订《业绩补偿协议》及《业绩补偿协议之补充协议》确认：王小康、王劲茹应向悦融公司支付2018年度现金补偿款本金及利息合计为103796956.59元，其中王小康应支付83037565.27元，王劲茹应支付20759391.32元；王小康、王劲茹应在2019年12月31日前将现金补偿款全部支付至悦融公司银行账户；每逾期支付一日，王小康、王劲茹应向悦融公司支付应付未付金额的0.05%作为违约金。同日，王小康、王劲茹各自出具《房屋抵押承诺书》，分别以王小康拥有所有权的北京市丰台区怡海花园小区恒泰园5号楼2601户号房屋未抵押部分的剩余价值、王劲茹拥有所有权的北京市丰台区怡海花园小区恒泰园10号褛1606户号房屋未抵押部分的剩余价值就王小康、王劲茹《业绩补偿协议》及《业绩补偿协议之补充协议》项下应履行的支付义务向悦融公司提供抵押担保；担保范围为《业绩补偿协议》及《业绩补偿协议之补充协议》项下本人应支付的现金补偿款、违约金以及实现债权的费用（包括办理财产转让的手续费、诉讼费、律师费等）。悦融公司已提前于2019年12月27日向王小康、王劲茹发出《关于支付现金补偿款的通知函》，要求王小康、王劲茹按时、足额支付业绩补偿款，但王小康、王劲茹均未在《业绩补偿协议》及《业绩补偿协议之补充协议》约定的付款期限2019年12月31日届满前向悦融公司支付任何业绩补偿款，亦未按照《房屋抵押承诺书》约定协助悦融公司办理两套房屋的抵押登记手续。悦融公司于2020年1月2日向王小康、王劲茹发出《催款函》，要求王小康、王劲茹按《业绩补偿协议》及《业绩补偿协议之补充协议》的约定向悦融公司支付业绩补偿款；悦融公司再于2020年3月5日委托广东连越律师事务所向王小康、王劲茹发出《律师函》，要求王小康、王劲茹在收到律师函之日起五个工作日内一次性付清拖欠的业绩补偿款并按应付未付金额的0.05%/天所计算的违约金。但截至本起诉状出具之日，但王小康、王劲茹仍未按上述《业绩补偿协议》及《业绩补偿协议之补充协议》约定向悦融公司支付任何业绩补偿款或违约金。根据《中华人民共和国合同法》一百零七条规定以及上述《业绩补偿协议》及《业绩补偿协议之补充协议》之约定，王小康、王劲茹的行为已构成根本违约，悦融公司有权按照《业绩补偿协议》及《业绩补偿协议之补充协议》之约定要求王小康向悦融公司清偿的业绩补偿款本金83037565.27元及自2020年1月1日起按照应付未付金额0.05%／日计至实际支付完毕之日止的违约金、要求王劲茹向悦融公司清偿《业绩补偿协议》约定的业绩补偿款本金2075939132元及自2020年1月1日起按照应付未付金额0.05%／日计至实际支付完毕之日止的违约金；有权要求王小康协助悦融公司按照《房屋抵押承诺书》约定办理位于北京市丰台区房屋未抵押部分剩余价值的抵押登记手续；有权要求王劲茹协助悦融公司按照《房屋抵押承诺书》约定办理位于北京市丰台区房屋未抵押部分剩余价值的抵押登记手续。被告王小康、王劲茹经本院合法传唤均未到庭应诉，亦未提交书面答辩状。本院经审理查明：康曦影业无锡有限公司成立于2015年4月13日，2016年6月29日，名称变更为康曦影业深圳有限公司。现股东为深圳市宝诚红土文化产业基金合伙企业（有限合伙）（持股13.9776%）、王小康（持股30.2935%）、王劲茹（持股7.2750%）、悦融公司（持股45.4539%）、深圳市坪山区红土创新发展创业投资有限公司（持股3%）。2016年6月3日，悦融公司与康曦影业、王小康、王劲茹签署《增资协议》，第2.2条约定：悦融公司同意根据本协议的条款和条件，在投前估值93000万元的基础上，出资13000万元认缴康曦影业新增注册资本，其中139.7849万元计入康曦影业注册资本，其余部分计入康曦影业资本公积。第3.3条约定：各方确认及同意，本次增资完成后，康曦影业的股东及股权比例如下：王小康持股70.1887%、王劲茹持股17.5472%、悦融公司持股12.2641%。2016年6月28日，悦融公司向康曦影业账户支付投资款130000000元。2018年4月25日，悦融公司与康曦影业、王小康、王劲茹签订签署《增资协议之补充协议》约定对《增资协议》中的业绩承诺及补偿安排替换为如下内容：1.业绩承诺（第7.1条）:鉴于本次增资完成后，标的公司应由原经营管理团队相对独立地继续经营管理，故原股东向甲方承诺：标的公司于2016年度、2017年度、2018年度、2019年度、2020年度经审计的合并报表口径下归属于母公司股东的净利润（以扣除非经常性损益前后孰低为准，下同），分别不低于7200万元、9200万元、10700万元、12000万元、12000万元（以下简称“承诺净利润”)。在承诺期间内的每一会计年度结束后的4个月内，标的公司应聘请具有证券从业资格的审计机构对标的公司上一年度实际实现的业缋情况进行审计，审计机构由甲方与原股东共同协商确定。2.低于承诺净利润的补偿安排（第7.2条）:(1)若标的公司在业绩承诺期内的任一年的实际实现的净利润小于当年承诺净利润的（即标的公司在业绩承诺期内的承诺净利润无法实现的则甲方与原股东同意对标的公司的投后估值进行调整，应调减的标的公司估值金额（N)=(截至当期期末累积承诺净利润数一截至当期期末累积实现净利润数业绩承诺期内五年的承诺净利润数总和X93000万元,调整后的标的公司投后估值(P)=106000万元应调减的标的公司估值金额(N)。依据上述公式计算的应调减的标的公司估值金额小于0时，按0取值，即已调整的标的公司投后估值及甲方在标的公司调整后的持股比例、原股东己支付给甲方的超额增资价款及利息不回调、不冲回。甲方有权根据调整后的标的公司投后估值（P)，选择以下两种补偿方式中的任意一种：①相应调整甲方持有的标的公司的股权比例甲方在标的公司调整后的持股比例=13000万元/调整后的标的公司投后估值（P)原股东应当按照届时其持股比例从其持有的股权中，将甲方应增加部分的股权分别无偿转让给甲方，使得甲方的持股比例达到按照上述公式调整后的股权比例。由于上述股权比例调整所产生的税费，根据中国税法的相关规定，由甲方和3原股东各方各自承担。各年的持股比例调整，应当于标的公司年度审计报告出具之日起30日内完成。②收回超额支付的增资价款甲方超额支付的增资价款（Q)=13,000万元标的公司投后估值（P)Xl2.2641%。原股东应当按照届时其持股比例将应支付给甲方的超额増资价款（Q)及其按照年化利率10%所计算的相关利息退还至甲方指定的银行账户内。由于上述超额支付的增资价款及其利息的退回所产生的税费，根据中国税法的相关规定，由甲方和原股东各方各自承担。各年的甲方超额支付的增资价款及其利息的退回，应当于标的公司年度审计报告出具之日起30日内完成。(2)若标的公司在2016年、2017年、2018年、2019年、2020年的承诺期限内，任何一年实现的净利润（包括前一年度超额实现的净利润）未达到当年承诺净利润的70%的，则甲方有权要求标的公司或原股东以现金形式全部或部分回购其持有的标的公司股权。标的公司或原股东应在收到甲方的回购通知后30日内向甲方付清全部回购价款。回购价格=增资价款+增资价款X实际缴纳出资日起至原股东或标的公司实际支付回购价款之日的天数/365回购日前甲方己获得的现金红利。若在甲方要求乙方或原股东按照如上公式进行股权回购前，原股东已桉照本协议的约定向甲方退回其超额支付的增资价款的，则上述公式中的“增资价款”应为扣减甲方已收回的超额增资价款（不包含利息）后的余额。(3)股权质押。为确保原股东及标的公司履行本协议约定的股权比例调整、支付甲方超额支付的增资价款以及股权回购等义务，原股东同意以其持有的标的公司合计500万元的出资额（占标的公司当前注册资本的43.8679%)为原股东及标的公司于本协议中约定的义务提供质押担保。原股东应在甲方支付增资价款前另行签订股权质押担保合同并办理完成股权质押的工商登记备案手续。原股东之间分别应质押的出资额，按照本协议签署时其各自持有的标的公司股权比例进行计算。2016年12月26日悦融公司作为甲方与乙方王小康、丙方王劲茹签署《股权转让协议》，约定王小康、王劲茹将其持有的康曦影业合计23.74%股权以93000万元的价格转让给悦融公司。悦融公司于2016年12月29日、2017年1月24日、2017年6月2日、2017年6月12日分四次分别支付了王劲茹、王小康的全部股权转让款。2018年4月25日，悦融公司与王小康、王劲茹签订签署《股权转让协议之补充协议》约定对《股权转让协议》中的业绩承诺及补偿安排替换为如下内容：1.业绩承诺（第7.1条）：鉴于本次交易完成后，标的公司仍由原经营管理团队相对独立地继续经营管理，故转让方向甲方承诺：标的公司于2016年度、2017年度、2018年度、2019年度、2020年度经审计的合并报表口径下归属于母公司股东的净利润（以扣除非经常性损益前后孰低为准，下同），分别不低于7200万元、9200万元、10700万元、12000万元、12000万元（以下简称“承诺净利润”）在承诺期间内的每一会计年度结束后的4个月内，标的公司应骋请具有证券从业资格的审计机构对标的公司上一年度实际实现的业绩情况进行审计，审计机构由甲方与转让方共同协商确定。2.低于承诺净利润的补偿安排（第7.2条）：(1)若标的公司在业绩承诺期内的任一年的实际实现的净利润小于当年承诺净利润的（即标的公司在业绩承诺期内的承诺净利润无法实现的），则甲方有权选择如下补偿方式：①转让方同意对甲方进行现金补偿。当期补偿金额=(截至当期期末累积承诺净利润数–截至当期期末累积实现净利润数）+补偿期限内各年的承诺净利润数总和X22078.2万元-累积已补偿金额。依据上述公式计算的各年应补偿金额小于0时，按0取值，即已补偿的金额不冲回。各转让方之间按照如下比例计箅各自应当补偿的金额〃各转让方在本次交易前持有的标的公司股权比例+转让方在本次交易前持有的标的公司股权比例之和。各转让方应当于业绩承诺期内标的公司各年年度审计报告出其之日起30日内完成上述现金补偿事项。②相应调整甲方持有的标的公司的股权比例甲方与原股东同意对标的公司的投后估值进行调整，应调减的标的公司估值金额（N)=(截至当期期末累积承诺净利润数–截至当期期末累积实现净利润数）+业缋承诺期内五年的承诺净利润数总和X106000万元，调整后的标的公司投后估值（P)=106000万元一应调减的标的公司估值金额（N)。依据上述公式计算的应调减的标的公司估值金额小于0时，按0取值，即己调整的标的公司投后估值及甲方在标的公司调整后的持股比例、原股东己支付给甲方的超额增资价款及利息不回调、不冲回。甲方有权根据调整后的标的公司投后估值（P),选择以下股权补偿，相应调整甲方持有的标的公司的股权比例。甲方在标的公司调整后的持股比例=22078.20万元+调整后的标的公司投后估值（P)。原股东应当按照届时其持股比例从其持有的股权中，将甲方应增加部分的股权分别无偿转让给甲方，使得甲方的持股比例达到按照上述公式调整后的股权比例。由于上述股权比例调整所产生的税费，根据中国税法的相关规定，由甲方和原股东各方各自承担。各年的持股比例调整，应当于标的公司年度审计报告出具之日起30日内完成。转让方若违反本协议约定，未能在甲方要求的期限内完成股权补偿，逾期均按照当期补偿金额每日万分之五向甲方支付违约金。转让方不得以任何理由、任何方式阻碍或拒绝相关股东会决议、补偿协议、章程修正案等相关文件的签订和工商变更手续的办理。(2)若标的公司在2016年、2017年、2018年、2019年、2020年的承诺期限内，任何一年实现的净利润（包括前一年度超额实现的净利润）未达到当年承诺净利润的70%的，则甲方有权要求转让方以现金形式全部或部分回购其持有的标的公司股权。转让方应在收到甲方的回购通知后30日内向甲方付清全部回购价款。回购价格“股权转让对价款+股权转让对价款X10%X甲方实际支付的股权转让对价款日起至转让方实际支付股权间购价款之日的天数/365—回购日前甲方己获得的现金红利一转让方已支付的现金补偿金额。各转让方之间按照如下比例计算各自应当回购甲方的股权比例及应支付的回购价款金额；各转让方在本次交易前持有的标的公司股权比例除各转让方在本次交易前持有的标的公司股权比例之和。2019年4月24日，由瑞华会计师事务所出具的《审计报告》显示，康曦影业2018年度经审计的合并报表口径下归属于母公司股东的扣非后的净利润为-107214066.68元，该净利润未达到王小康、王劲茹在《增资协议》及《股权转让协议》中承诺的2018年度净利润10700万元的70%，悦融公司有权要求王小康、王劲茹以现金进行业绩补偿。2019年4月25日，悦融公司与王小康、王劲茹签订《业绩补偿协议》，第三条约定：1.王小康、王劲茹同意对悦融公司进行现金补偿合计103796956.59元,其中王小康应支付83037565.27元，王劲茹应支付20759391.32元；2.王小康、王劲茹应于2019年12月31日前将上述的现金补偿款全部支付至悦融公司银行账户甲方收款银行账户：开户名：深圳悦融投资管理有限公司，开户行：中信银行深圳笋岗支行，银行账号：81×××11；如王小康、王劲茹逾期支付上述现金补偿款每逾期支付一日，悦融公司有权要求王小康、王劲茹支付相等于应付未付金额0.05%的违约金。2019年4月26日，悦融公司与王小康、王劲茹签订《业绩补偿协议之补充协议》，将《业绩补偿协议》的第三条替换为：1.王小康、王劲茹同意对悦融公司进行现金补偿合计103796956.59元,其中王小康应支付83037565.27元，王劲茹应支付20759391.32元；2.王小康、王劲茹应于2019年12月31日前将上述的现金补偿款全部支付至悦融公司银行账户甲方收款银行账户：开户名：深圳悦融投资管理有限公司，开户行：中国工商银行深圳益田支行，银行账号：40×××73；如王小康、王劲茹逾期支付上述现金补偿款每逾期支付一日，悦融公司有权要求王小康、王劲茹支付相等于应付未付金额0.05%的违约金。2019年12月27日，悦融公司向王小康、王劲茹发出《关于支付现金补偿款的通知函》，要求王小康、王劲茹按时、足额支付业绩补偿款。之后悦融公司两次向王小康、王劲茹催款，王小康、王劲茹均未支付。在王小康、王劲茹于2019年1月10日致悦融公司的《延期还款说明函》中，王小康、王劲茹承认其为康曦影业的实际经营人。2020年4月25日，王小康向悦融公司出具《房屋抵押承诺书》，承诺：王小康愿意以其拥有所有权的房屋的剩余价值就《业绩补偿协议》项下应履行的支付义务向悦融公司提供抵押担保，王小康用作抵押的房屋坐落于北京丰台区户号。王小康保证该房屋目前没有对外出租。上述房屋已抵押给宝瑞通典当行，本承诺函中的抵押权人（即悦融公司）为第二顺序抵押权人。抵押担保范围为主合同项下王小康应支付的现金补偿款、违约金以及实现债权的费用（包括办理财产转让的手续费、诉讼费、律师费等）。抵押期限自抵押登记之日起至主合同项下债务履行完毕止。在第一顺位抵押权人同意的前提下，王小康承诺主合同签订后20个工作日内办理房屋抵押登记手续。2020年4月25日，王劲茹向悦融公司出具《房屋抵押承诺书》，承诺：王劲茹愿意以其拥有所有权的房屋的剩余价值就《业绩补偿协议》项下应履行的支付义务向悦融公司提供抵押担保，王劲茹用作抵押的房屋坐落于北京丰台区户号。王小康保证该房屋目前没有对外出租。上述房屋已抵押给宝瑞通典当行，本承诺函中的抵押权人（即悦融公司）为第二顺序抵押权人。抵押担保范围为主合同项下王小康应支付的现金补偿款、违约金以及实现债权的费用（包括办理财产转让的手续费、诉讼费、律师费等）。抵押期限自抵押登记之日起至主合同项下债务履行完毕止。在第一顺位抵押权人同意的前提下，王小康承诺主合同签订后20个工作日内办理房屋抵押登记手续。2020年4月24日，甲方悦融公司与乙方广东连越律师事务所签订《民事委托代理合同》，第五条约定：甲方应向乙方支付律师代理费80万元。2020年4月26日悦融公司向广东连越律师事务所支付律师代理费40万元，2020年9月28日悦融公司再次向广东连越律师事务所支付律师代理费40万元。悦融公司为实现债权共计向广东连越律师事务所支付律师代理费80万元。以上事实有《增资协议》《增资协议之补充协议》《股权转让协议》《股权转让协议之补充协议》《业绩补偿协议》《业绩补偿协议之补充协议》《房屋抵押承诺书》《专项审核报告》《民事委托代理合同》、转账凭证等证据及庭审笔录为证。本院认为，本案是股权转让纠纷。案涉《增资协议》《增资协议之补充协议》《股权转让协议》《股权转让协议之补充协议》《业绩补偿协议》《业绩补偿协议之补充协议》是合同当事人的真实意思表示，内容不违反法律、行政法规的强制性规定，为合法有效合同，各方当事人应当依约履行。本案主要涉及以下三个方面的问题：一、王小康、王劲茹是否应向悦融公司支付业绩补偿款；二、王小康、王劲茹应否协助悦融公司办理案涉房屋的抵押登记手续；三、王小康、王劲茹应否向悦融公司支付律师费400000元。一、关于业绩补偿款。首先，依据2018年4月25日的《增资协议之补充协议》第7.1条之约定，王小康、王劲茹作为原股东，承诺的业绩为标的公司于2018年度度经审计的合并报表口径下归属于母公司股东的净利润不低于10700万元。悦融公司提交的审计报告显示，康曦影业2018年度经审计的合并报表口径下归属于母公司股东的净利润—107214066.68元。未达到承诺业绩。《增资协议之补充协议》第7.2条关于低于承诺净利润的补偿安排的约定，悦融公司有权主张王小康、王劲茹向其支付现金补偿并按照该条第一款第一项约定内容计算当期补偿金额。其次，依据2019年4月25日《业绩补偿协议》及《业绩补偿协议之补充协议》之约定，王小康、王劲茹应向悦融公司支付2018年度现金补偿款本金及利息合计为103796956.59元，其中王小康应支付83037565.27元，王劲茹应支付20759391.32元；王小康、王劲茹应在2019年12月31日前将现金补偿款全部支付至悦融公司银行账户；每逾期支付一日，王小康、王劲茹应向悦融公司支付应付未付金额的0.05%作为违约金。王小康、王劲茹在《业绩补偿协议》及《业绩补偿协议之补充协议》中确认了各自应当支付的2018年度现金补偿款本金及利息数额以及时间，但未按照约定支付补偿款，构成违约。悦融公司主张王小康向其支付业绩补偿款83037565.27元，王劲茹向其支付20759391.32元；并自2020年1月1日起每日按照各自未支付金额的0.05%支付违约金，有事实及法律依据，本院予以支持。二、关于办理抵押登记。2020年4月25日，王小康、王劲茹均向悦融公司出具《房屋抵押承诺书》，其中载明“抵押期限自抵押登记之日起至主合同项下债务履行完毕止。在第一顺位抵押权人同意的前提下，王小康承诺主合同签订后20个工作日内办理房屋抵押登记手续。”即《房屋抵押承诺书》约定办理抵押登记的履行条件是“第一顺位抵押权人同意”，悦融公司未举证证明该条件已经成就，其该项主张证据不足，本院不予支持。三、关于律师费。2016年12月26日《股权转让协议》第11.1、11.2条约定违约方应当赔偿守约方所有实际损失。悦融公司提交的《委托代理合同》、律师费发票及转帐凭证可以证明其已向广东连越律师事务所支付律师费80万元，且该收费标准合理，故本院对融公司诉请二被告赔偿律师代理费80万元予以支持。综上所述，悦融公司的主要诉讼请求具有事实和法律依据，本院予以支持。依照《中华人民共和国合同法》第四十四条、第六十条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款、第一百四十二条之规定，判决如下：一、被告王小康应于本判决生效之日起十日内向原告深圳悦融投资管理有限公司支付业绩补偿款83037565.27元和违约金（以83037565.27元为基数，按照每日0.05%自2020年1月1日计至款项清偿之日止）；二、被告王劲茹应于本判决生效之日起十日内向原告深圳悦融投资管理有限公司支付业绩补偿款20759391.32元和违约金（以20759391.32元为基数，按照每日0.05%自2020年1月1日计至款项清偿之日止）；三、被告王小康、王劲茹应于本判决生效之日起十日内向原告深圳悦融投资管理有限公司赔偿律师代理费80万元。四、驳回原告深圳悦融投资管理有限公司其他诉讼请求。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。本案案件受理费594885.9元，财产保全费5000元，由被告王小康、王劲茹负担。上述费用原告深圳悦融投资管理有限公司均已预交，由本院予以退回。被告王小康、王劲茹应在本判决生效之日起十日内向本院缴纳上述费用共计599885.9元，拒不缴纳的，本院依法强制执行。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于广东省高级人民法院。审判长 翁  艳  玲审判员 梁  晴  敏审判员 雒  文  佳二〇二一年七月五日书记员 罗仪婷（兼）