上海市崇明区人民法院民 事 判 决 书（2021）沪0151民初3614号原告：上海汇兴置业有限公司，住所地崇明工业园区。法定代表人：王兴国，董事长。委托诉讼代理人：金迎新，上海胜杰律师事务所律师。委托诉讼代理人：徐贵金，上海胜杰律师事务所律师。被告：上海兴华物业管理有限公司，住所地崇明工业园区。法定代表人：王某1，总经理。委托诉讼代理人：王某4。原告上海汇兴置业有限公司与被告上海兴华物业管理有限公司股东知情权纠纷一案，本院于2021年4月16日立案后，依法适用简易程序，分别于2021年5月18日、同年7月9日公开开庭进行了审理。原告的委托诉讼代理人徐贵金、被告的法定代表人王某1及委托诉讼代理人王某4到庭参加两次庭审，原告的委托诉讼代理人金迎新到庭参加第二次庭审。本案现已审理终结。原告向本院提出诉讼请求：1.判令被告提供自1994年2月4日起至2021年2月28日止的股东会会议纪录、董事会会议决议、财务会计报告(包括资产负债表、利润表、现金流量表、财务情况说明书)、审计报告供原告查阅、复制;2.判令被告提供自1994年2月4日起至2021年2月28日止的公司会计账簿(含总账、明细账、日记账、其他辅助性账簿)和会计凭证(含记账凭证、原始凭证及作为原始凭证附件入账备查的有关资料)供原告查阅;3.上述材料由原告委托会计师、律师进行查阅、复制;4.诉讼费用由被告承担。第二次庭审中，原告变更诉讼请求如下：1.判令被告提供自1996年12月13日起至2021年2月28日止的股东会会议纪录、董事会会议决议、财务会计报告(包括资产负债表、利润表、现金流量表、财务情况说明书)、审计报告供原告查阅、复制;2.判令被告提供自1996年12月13日起至2021年2月28日止的公司会计账簿(含总账、明细账、日记账、其他辅助性账簿)和会计凭证(含记账凭证、原始凭证及作为原始凭证附件入账备查的有关资料)供原告查阅;3.上述材料由原告委托会计师、律师进行查阅、复制;4.诉讼费用由被告承担。事实和理由：被告于1994年2月4日经上海市南市区工商行政管理局批准成立，注册资金100万元，注册地址为王家码头路XXX号。创始股东江西华兴房地产开发有限公司(以下简称华兴公司)持股60%，上海福民房地产公司(以下简称福民公司)持股40%。1996年12月13日,被告变更注册地址为上海市崇明工业园区秀山路XXX号XXX室,新增股东上海中华汽车服务有限公司(以下简称中华公司),并追加投资500万元,注册资金变更为600万元。2001年9月18日,兴华物业注册资金变更为500万元(中华公司减资100万元),投资人中华公司和福民公司将所持股权共88%转让给原告,原告自此成为被告控股股东。被告成立以来正常经营,股东充分信任王某1、王某2等管理人员。但2009年下半年开始,原告得知被告管理人员王某1、王某2等人早已将被告名下面积1820.34平方米房屋无偿过户到案外人名下,严重损害了股东利益(而且涉嫌侵吞公司资产等问题)。原告多次要求被告提供会计账簿等供原告查阅,并将过户到案外人名下的房屋返还,重新过户回被告名下,然而被告管理人员却置之不理,严重侵犯了原告的合法权益。原告根据《公司法》第三十三条第二款的规定提起诉讼。被告辩称：不同意原告的全部诉讼请求。原告已于2009年将股权转让给案外人王某1、王某2、王某3、王某4，已不是被告股东。在(2021)沪0151民初649号案中，曾和原告进行过和解，同意原告来查账，当时原告来了三个人，被告只允许其中作为原告员工的孙根明进行了查账。被告当时的心态是如果和解，即使原告不是股东也愿意让原告查账，但是现在不愿意了。针对被告的答辩意见，原告诉称：在(2021)沪0151民初649号中的和解过程中，原告曾委托三人去被告处查账，但被告只允许其中的孙根明查账，而孙根明不懂财务。不存在股权转让的事实，相关协议是伪造的。当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证。对当事人无异议的证据，本院予以确认并在卷佐证。经审理，本院认定事实如下：被告成立于1996年12月13日，目前的注册资本为500万元，登记股东为原告(持股比例88%)、华兴公司(持股比例12%)。2001年，原告通过受让继受取得被告股权。原告委托律师于2020年11月16日向被告寄送《律师函》，要求被告提供自设立至今全部会计账簿及财务报表、对外签约合同文本供原告的委托人查阅。2021年3月4日，原告委托律师向被告寄送《律师函》，载明：“……汇兴公司(本案原告)曾先后委托上海市世基律师事务所和上海胜杰律师事务所于2010年、2015年、2020年致函于你方，要求你方提供会计账簿、财务报表等供其查询，但你方未予回应。根据我国《公司法》的规定……正式函告如下：为便于我委托人全面了解公司自成立以来的经营状况，为制定公司下一步发展方案找准方向，请你方接到本律师函之日起5个工作日内，为我委托人提供下列便利：一、提供自1994年2月4日起至2021年2月28日止的股东会会议纪录、董事会会议决议、财务会计报告(包括资产负债表、利润表、现金流量表、财务情况说明书)、审计报告供上海汇兴置业有限公司(以下简称汇兴置业)查阅、复制;二、提供自1994年2月4日起至2021年2月28日止的公司会计账簿(含总账、明细账、日记账、其他辅助性账簿)和会计凭证(含记账凭证、原始凭证及作为原始凭证附件入账备查的有关资料)供汇兴置业查阅;三、上述材料由汇兴置业可以委托会计师、律师进行查阅、复制……”被告对2020年《律师函》表示见过，对2021年《律师函》表示予以了拒收。以上事实，由原告提供的2020年《律师函》、2021年《律师函》、被告工商内档资料以及原、被告的陈述等证据予以证明。本院认为，本案的争议焦点在于原告在本案起诉时是否具有被告的股东身份。对此，目前的工商登记信息仍记载原告为被告的股东之一，工商登记信息具有公示效力和重要证明力。被告称原告已与案外人签订股权转让协议，但订立股权转让协议并不必然同时导致股东资格的丧失。原告股东资格的转让应属于协议履行的范畴，如原告不履行协议，受让方可以起诉要求原告继续履行。在原告提起本案诉讼时，对外，原告仍为被告公示登记在册的股东；对内，被告亦未提供证据证明公司章程已作变更。在工商登记信息未作变更，也没有生效法律文书确定原告已丧失股东资格的情况下，本院认定原告在本案起诉时具有被告的股东身份。被告称原告在起诉时已不是被告股东，缺乏事实和法律依据，本院不予采纳。对于原告行使股东知情权的范围，本院认为，《公司法》第三十三条规定：“股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。”故原告作为被告股东，可以依法行使上述股东知情权。对于会计账簿，原告已向被告提出书面请求并说明目的，而在被告未能提供证据证明原告行使股东知情权存在不正当目的，亦未书面予以答复或说明理由的情况下，原告有权查阅会计账簿。根据《会计法》第二十条第二款的规定，财务会计报告由会计报表、会计报表附注和财务情况说明书组成。向不同的会计资料使用者提供的财务会计报告，其编制依据应当一致。有关法律、行政法规规定会计报表、会计报表附注和财务情况说明书须经注册会计师审计的，注册会计师及其所在的会计师事务所出具的审计报告应当随同财务会计报告一并提供。根据财政部《企业会计制度》第一百五十四条的规定，企业向外提供的会计报表包括：(一)资产负债表；(二)利润表；(三)现金流量表；(四)资产减值准备明细表；(五)利润分配表；(六)股东权益增减变动表；(七)分部报表；(八)其他有关附表。故资产负债表、利润表、现金流量表、财务情况说明书、审计报告均属于原告行使股东知情权的范围。《会计法》第九条第一款规定，各单位必须根据实际发生的经济业务事项进行会计核算，填制会计凭证，登记会计账簿，编制财务会计报告。第十四条第一款规定，会计凭证包括原始凭证和记账凭证；第二款规定，办理本法第十条所列的经济业务事务，必须填制或者取得原始凭证并及时送交会计机构；第五款规定，记账凭证应当根据经过审核的原始凭证及有关资料编制。第十五条第一款规定，会计账簿登记，必须以经过审核的会计凭证为依据，并符合有关法律、行政法规和国家统一的会计制度的规定。尽管《公司法》第三十三条没有明确规定有限责任公司股东可以查阅会计凭证，但从上述《会计法》的规定不难看出，公司会计账簿的真实性和完整性只有通过会计凭证才能反映出来，如果不允许股东查阅会计凭证，股东很难准确了解公司的实际情况，股东知情权就不能得到真正落实和实质性保护。所以，从落实股东知情权的角度而言，股东有权查阅公司的会计凭证。而且，从现有证据来看，原告要求查阅会计凭证并不具有不正当目的，故原告有权查阅会计凭证。原告要求行使股东知情权的时间范围涵盖了原告成为被告股东之前的时间，对此本院认为，《公司法》并未限定股东知情权的行使时间范围，股东知情权是依附于股东身份的一项权利，如果拒绝继受取得股东资格的股东查阅、复制其成为股东之前公司的相应文件、资料，将可能影响股东对于公司情况的全面了解，进而减损股东知情权的制度价值。故原告亦有权查阅、复制被告成立之后、其成为股东之前的相应文件、资料。此外，根据相关司法解释的规定，股东依据人民法院生效判决查询公司文件资料的，在该股东在场的情况下，可以由会计师、律师等依法或者依据执业行为规范负有保密义务的中介机构执业人员辅助进行。故原告有权委托会计师、律师辅助进行查阅，但需原告在场，在原告为公司的情况下，本院要求原告在其法定代表人在场的情况下行使此项权利。对于查阅、复制的地点，双方表示由法院确定，本院根据便利查阅的原则，确定查阅、复制的地点为被告的办公区域，即上海市徐汇区乌鲁木齐南路XXX号XXX室，查阅时间应在被告正常营业时间，且不超过15个工作日。综上，原告的诉讼请求合法有据，应予支持。依照《中华人民共和国公司法》第三十三条，《中华人民共和国会计法》第九条第一款，第十四条第一款、第二款、第五款，第十五条第一款，第二十条第二款，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定(四)》第十条,《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第九十条规定，判决如下：一、被告上海兴华物业管理有限公司于本判决生效之日起十日内向原告上海汇兴置业有限公司提供被告上海兴华物业管理有限公司自1996年12月13日起至2021年2月28日止的股东会会议纪录、董事会会议决议、财务会计报告(包括资产负债表、利润表、现金流量表、财务情况说明书、审计报告)供原告上海汇兴置业有限公司查阅、复制(原告查阅上述公司文件材料时，在原告法定代表人王兴国在场的情况下，可委托会计师、律师辅助进行)；二、被告上海兴华物业管理有限公司于本判决生效之日起十日内向原告上海汇兴置业有限公司提供被告上海兴华物业管理有限公司自1996年12月13日起至2021年2月28日止的会计账簿(含总账、明细账、日记账、其他辅助性账簿)和会计凭证(含记账凭证、原始凭证及作为原始凭证附件入账备查的有关资料)供原告上海汇兴置业有限公司查阅(原告查阅上述公司文件材料时，在原告法定代表人王兴国在场的情况下，可委托会计师、律师辅助进行)；三、上述材料由原告上海汇兴置业有限公司在被告上海兴华物业管理有限公司正常营业时间内查阅，查阅地点为被告上海兴华物业管理有限公司的办公区域内(上海市徐汇区乌鲁木齐南路XXX号XXX室)，查阅时间为15个工作日。案件受理费80元，减半收取计40元，由被告上海兴华物业管理有限公司负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出上诉状副本，上诉于上海市第二中级人民法院。审判员  孟文娟书记员  陈君怡附：相关法律条文一、《中华人民共和国公司法》第三十三条股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。二、《中华人民共和国会计法》第九条各单位必须根据实际发生的经济业务事项进行会计核算，填制会计凭证，登记会计账簿，编制财务会计报告。……第十四条会计凭证包括原始凭证和记账凭证。办理本法第十条所列的经济业务事项，必须填制或者取得原始凭证并及时送交会计机构。……记账凭证应当根据经过审核的原始凭证及有关资料编制。第十五条会计账簿登记，必须以经过审核的会计凭证为依据，并符合有关法律、行政法规和国家统一的会计制度的规定。会计账簿包括总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿。……第二十条……财务会计报告由会计报表、会计报表附注和财务情况说明书组成。向不同的会计资料使用者提供的财务会计报告，其编制依据应当一致。有关法律、行政法规规定会计报表、会计报表附注和财务情况说明书须经注册会计师审计的，注册会计师及其所在的会计师事务所出具的审计报告应当随同财务会计报告一并提供。三、《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（四）》第十条人民法院审理股东请求查阅或者复制公司特定文件材料的案件，对原告诉讼请求予以支持的，应当在判决中明确查阅或者复制公司特定文件材料的时间、地点和特定文件材料的名录。股东依据人民法院生效判决查阅公司文件材料的，在该股东在场的情况下，可以由会计师、律师等依法或者依据执业行为规范负有保密义务的中介机构执业人员辅助进行。四、《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第九十条当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实，应当提供证据加以证明，但法律另有规定的除外。在作出判决前，当事人未能提供证据或者证据不足以证明其事实主张的，由负有举证证明责任的当事人承担不利的后果。