上海市奉贤区人民法院民 事 判 决 书（2021）沪0120民初9536号原告：崔恒祥，男，1980年3月5日生，汉族，住上海市徐汇区。委托诉讼代理人：计英，上海市建纬律师事务所律师。委托诉讼代理人：黄琪，上海市建纬律师事务所律师。被告：上海涵印医学检验实验室有限公司，住所地上海市奉贤区。法定代表人：郁涵，执行董事。第三人：郁涵，男，1956年4月5日生，汉族，住上海市徐汇区天钥桥路XXX弄XXX号XXX室。被告及第三人共同委托诉讼代理人：汤佳，上海美谷律师事务所律师。被告及第三人共同委托诉讼代理人：项方亮，上海美谷律师事务所律师。原告崔恒祥诉被告上海涵印医学检验实验室有限公司(以下简称涵印公司)、郁涵公司决议纠纷一案，本院于2021年5月5日立案后，依法适用简易程序，于2021年6月3日、7月15日公开开庭进行了审理。原告委托诉讼代理人黄琪、被告及第三人共同委托诉讼代理人汤佳均到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。原告崔恒祥向本院提出诉讼请求：1.请求判决被告于2021年1月31日形成的《股东会决议》不成立且无效；2.请求判决将被告向上海市奉贤区市场监督管理局申请将依据2021年1月31日《股东会决议》所进行的全部工商登记备案信息，包括公司章程修正案、股东出资期限及出资额均恢复为2018年11月19日登记状态。审理中，原告明确第一项诉请为判决《股东会决议》无效，第二项诉请变更为请求判令被告撤销2021年2月向上海市奉贤区市场监督管理局备案登记的章程修正案、出资情况变更信息。事实和理由：原告作为被告的股东，持有公司15%股权，第三人持有被告46.5%股权，被告预留38.5%股权仅登记于第三人名下，第三人不享有该38.5%股权的任何权益，前述共计股权100%。该事实由第三人、原告在2020年5月5日的股东会决议及历次股东会中多次确认。根据被告《章程》规定，被告股东会由全体股东组成，是被告的权力机构。股东会决议由股东按照出资比例行使表决权，除做出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议必须经全体股东三分之二以上表决权的股东通过外，其他事项须经代表全体股东二分之一以上的表决权股东通过。现被告于2021年1月31日形成的股东会决议，系对股东出资额及出资时间的调整，应当经全体股东二分之一以上表决权股东通过，对应的修改公司章程应当经全体股东三分之二以上表决权股东通过。而该股东会决议上仅有第三人同意，原告不同意，且明确“据2020年5月5日涵印公司的股东会决议，第三人实际有表决权股份占46.5%，崔恒祥有表决权股份15%，股东崔恒祥不同意以上决议的内容”，第三人未异议。据此，第三人仅持有被告46.5%股权，未达到全体股东二分之一以上、三分之二以上表决权比例。股东对于出资享有一个期限利益，需要经过全体股东一致同意，案涉决议侵犯了原告的出资期限利益，决议内容违反了法律、行政法规的强制性规定，应当无效。被告依据该《股东会决议》所完成的工商变更登记手续应当涤除。经双方核算后，多次确认原告以试剂作价已完成实际缴纳出资42万元的事实，但被告及第三人在2021年1月31日的23股东会决议中未承认该事实，仍利用其控股股东地位形成决议，借此要求原告出资，与事实不符，该股东会决议内容侵犯原告权益，系属无效。被告涵印公司及第三人郁涵共同辩称，不同意原告诉讼请求，理由如下：本次股东会决议的召集程序、决议内容、表决程序均符合公司章程及公司法的相关规定，不存在违反法律、行政法规的情形，亦不存在大股东滥用股东权利损害小股东的情形，该股东决议合法有效；目前受疫情影响，公司处于持续亏损状态，并且面临资金短缺，周转困难，亟需注册资本注入解决问题，故不得已召开缩短出资期限的股东会决议，该目的具备合法性和正当性。当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证。对当事人无异议的证据，本院均予以认定并在卷佐证，具体包括原告提供的章程、律师见证书、工商内档资料。对有争议的证据，本院认定如下：1、原告提供2021年1月31日的《股东会决议》，证明表决权未达到应当通过的比例，股东会决议内容侵犯原告利益，该决议不成立且无效；被告及第三人对真实性、关联性无异议，对证明目的有异议；本院对真实性、关联性予以确认。2、原告提供2020年5月5日的《股东会决议》、微信聊天记录截屏、录音及转文字记录，证明该决议由第三人本人签名交给原告配偶，原告实际持有被告15%的股权，第三人持有46.5%的股权，公司预留38.5%股权登记在第三人名下，第三人不享有该预留股权的任何权益；被告及第三人对《股东会决议》的三性不予认可，其未在该决议上签名，对微信聊天记录真实性认可，但证明目的不认可，聊天记录可以证明双方对决议内容有争议，对录音的真实性不认可，第三人已不记得有这么一回事，而且录音中竺淑佳非案当事人；本院认为，鉴于第三人不确认《股东会决议》、录音的真实性，而微信聊天记录也未就股东持股比例达成一致意见，且股东享有的股权比例若与公司章程或市场监督管理局备案公示的比例不一致，需经股东资格确认纠纷来确定，非本案审理范围，目前原告证据不能达到其证明目的，对该组证据的关联性不予认定。3、原告提供《合作协议》、上海大印生物科技有限公司报告、短信截屏、缴纳出资款通知书各一份，证明原告原系上海大印生物科技有限公司的股东，与第三人于2017年3月15日签订合作办理被告的协议，后第三人多次确认原告已完成出资42万元，但2021年1月31日的股东会决议中未承认该事实，仍利用其控股股东地位形成决议，要求原告出资，与实施不符，该股东会决议内容侵犯原告权益，不仅不成立且无效；被告及第三人对真实性均认可，但不能证明原告已出资，被告发缴纳出资款通知书未侵犯原告权益；本院认为，本案系审理股东会决议的效力，至于是否出资与本案无关，故对关联性不予认定。4、原告提供《股权证书》、2019年10月16日的《股东会决议》各一份，证明被告股权情况并非工商登记情况，第三人不享有38.5%的股权，原告已出资42万元；被告及第三人对《股权证书》真实性认可，但对证明目的不认可，该材料不能否定第三人作为股东行使的表决权，对《股东会决议》真实性认可，对关联性不认可，原告所主张的出资款实际上是案外人与被告之间的业务往来，原告并未出资；本院认定意见同上述第3组证据，对关联性不予认定。5、原告提供(2020)苏1183民初427号民事判决书、庭审笔录及该案中的证据，证明原告提交的2019年10月16日的《股东会决议》已在生效判决的案件中确认真实性；被告及第三人对真实性不确定，系原告与案外人之间的债权债务关系，与本案无关；本院对关联性不予认定。6、被告提供资产负债表，证明涵印公司去年年底已经资不抵债；原告对三性不予认可，与本案纠纷无关；第三人无异议；本院对真实性难以认定。7、被告提供缴纳出资通知书、微信截屏、快递详情单截屏一组，证明被告三次向原告发缴纳出资通知，但原告不予理会；原告对真实性认可，但认为与本案股东会决议纠纷无关；第三人无异议；本院认为与本案无关，故对关联性不予认定。基于当事人的陈述及上述认定的证据，本院认定如下法律事实：涵印公司成立于2017年5月4日，系有限责任公司，目前工商登记公示的股东为崔恒祥及郁涵。2018年11月1日，涵印公司形成公司章程，载明：第四条，涵印公司注册资本2,000万元；第五条，崔恒祥出资额400万元，郁涵出资额1,600万元，出资方式均为货币，出资时间均为2037年5月3日；第九条，股东会会议应当于会议召开十五日以前通知全体股东；第十一条，……股东会会议由股东按照出资比例行使表决权；股东会会议作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经代表全体股东三分之二以上表决权的股东通过。崔恒祥及郁涵在上述章程上签名。该章程于2018年11月14日在工商备案。2021年1月31日，涵印公司形成临时股东会决议，载明：应到会股东2人，实际到会股东2人，占股权表决权比例的100%，决议如下：一、将股东的出资额及出资时间调整如下：郁涵250万元、崔恒祥62.5万元，出资时间均为2021年2月28日前；郁涵250万元、崔恒祥62.5万元，出资时间均为2021年3月1日至2021年6月30日；郁涵1,100万元、崔恒祥275万元，出资时间均为2021年7月1日至2025年12月31日。二、通过章程修正案。以上事项表决结果：同意的，占总股数80%；不同意的，占总股数20%。郁涵在上述“同意的，占总股数80%”后面签名，崔恒祥在上面添加字体“据2020年5月5日涵印公司的股东会决议，郁涵实际有表决权股份占46.5%，崔恒祥有表决权股份占15%，股东崔恒祥不同意此次决议的内容”。依据上述《股东会决议》，2021年2月3日，涵印公司在上海市奉贤区市场监督管理局申请了章程修正案的备案及出资情况的变更并被准予变更。本院认为，本案所涉《股东会决议》修改了股东出资时间，将股东出资时间从2037年5月3日修改为2021年2月28日至2025年12月31日分期完成，其实质系将公司股东的出资期限提前。对此，本院认为，首先，修改股东出资期限，涉及公司各股东的出资期限利益。法律赋予公司股东出资期限利益，允许公司各股东按照章程规定的出资期限缴纳出资。股东的出资期限利益，是公司资本认缴制的核心要义，系公司各股东的法定权利，如允许公司股东会以多数决的方式决议修改出资期限，则占资本多数的股东可随时随意修改出资期限，从而剥夺其他中小股东的合法权益。其次，股东出资期限系公司设立或股东加入公司成为股东时，公司各股东之间形成的一致合意，股东按期出资虽系各股东对公司的义务，但本质上属于各股东之间的一致约定，而非公司经营管理事项。法律允许公司自治，但需以不侵犯他人合法权益为前提。公司经营过程中，如有法律规定的情形需要各股东提前出资或加速到期，系源于法律规定，而不能以资本多数决的方式，以多数股东意志变更各股东之间形成的一致意思表示。而本案被告涵印公司所称的公司因疫情原因导致经营困难，非法定可以提前出资或出资加速到期的理由。综上，案涉《股东会决议》剥夺了原告作为公司股东的出资期限利益，限制了原告的合法权益，该决议无效。《股东会决议》确认无效后，被告涵印公司据此决议在市场监督管理局所做的出资情况变更及章程修正案备案应当由被告涵印公司申请撤销变更。依照《中华人民共和国公司法》第二十条第一款、第二十二条第一款、第四款的规定，判决如下：一、确认上海涵印医学检验实验室有限公司于2021年1月31日作出的《股东会决议》无效；二、被告上海涵印医学检验实验室有限公司于本判决生效之日起三十日内向公司上海市市场监督管理局申请撤销根据上述《股东会决议》内容所做的变更、备案(即2021年2月3日被准许变更登记的出资情况变更、章程修正案备案)。案件受理费80元，减半收取计40元，由被告上海涵印医学检验实验室有限公司负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于上海市第一中级人民法院。审 判 员 徐晓丽法官助理 孙高英书 记 员 孙高英附：相关法律条文《中华人民共和国公司法》第二十条公司股东应当遵守法律、行政法规和公司章程，依法行使股东权利，不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益。……第二十二条公司股东会或者股东大会、董事会的决议内容违反法律、行政法规的无效。……公司根据股东会或者股东大会、董事会决议已办理变更登记的，人民法院宣告该决议无效或者撤销该决议后，公司应当向公司登记机关申请撤销变更登记。