北京市通州区人民法院民 事 判 决 书（2021）京0112民初6708号原告：孙山山，男，1991年2月12日出生，汉族，住北京市通州区。委托诉讼代理人：杨文茂，北京泽观律师事务所律师。被告：艾德梅尔（北京）商贸有限公司，住所地北京市通州区。统一社会信用代码：911101123583245289。法定代表人：贾白雪，董事长。委托诉讼代理人：郭倩，河北鼓山律师事务所律师。第三人：贾白雪，女，1985年7月12日出生，满族，住广东省深圳市福田区。委托诉讼代理人：郭倩，河北鼓山律师事务所律师。原告孙山山与被告艾德梅尔（北京）商贸有限公司（以下简称艾德梅尔公司）、第三人贾白雪股东知情权纠纷一案，本院于2021年2月1日立案后，依法适用简易程序，公开开庭进行了审理。孙山山委托诉讼代理人杨文茂，艾德梅尔公司、贾白雪共同委托诉讼代理人郭倩均到庭参加诉讼。本案现已审理终结。孙山山向本院提出诉讼请求：1.艾德梅尔公司提供自2015年9月21日起至2021年5月13日止的章程、股东会会议记录、董事会会议记录、股东会会议决议、监事会会议决议供孙山山查阅、复制（允许孙山山携带一名会计人员和一名律师在场）；2.艾德梅尔公司提供自2015年9月21日起至2021年5月13日止的财务会计报告、会计账簿（包括总账、明细账、日记账及其他辅助性账簿）、会计凭证（包括记账凭证和作为原始凭证附件备查的有关资料）供孙山山查阅、复制（允许孙山山携带一名会计人员和一名律师在场）；3.艾德梅尔公司提供自2015年9月21日起至2021年5月13日止的基本账户和一般账户的交易明细供孙山山查阅、复制（允许孙山山携带一名会计人员和一名律师在场）；4.本案诉讼费用由艾德梅尔公司负担。事实和理由：孙山山与贾白雪原系夫妻关系，于2016年4月11日登记结婚，2019年3月份经法院调解离婚。2015年9月21日，孙山山与贾白雪共同设立艾德梅尔公司，注册资金为100万元，孙山山持有40%的股份，贾白雪持有60%的股份，贾白雪为法定代表人和实际控制人。艾德梅尔公司自成立以来并未向股东进行分红，证照皆由贾白雪控制，孙山山并不了解艾德梅尔公司的经营状况。为此孙山山于2021年1月21日向艾德梅尔公司及贾白雪发送律师函要求行使股东知情权，但艾德梅尔公司于2021年1月23日回函，拒绝孙山山复制章程、财务会计报告，并禁止孙山山携带律师及会计师等专业人员行使股东知情权。艾德梅尔公司辩称：孙山山并非艾德梅尔公司的实际股东，如果法院允许挂名股东行使知情权，艾德梅尔公司同意提供章程、股东会会议记录、董事会会议记录、股东会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告供孙山山查阅，但不同意孙山山进行复制。孙山山曾存在多起损害公司利益的行为。关于查阅的时间，因会计人员休产假故孙山山只能在2021年8月15日之后查阅，且不允许会计和律师在场，也不允许复制。艾德梅尔公司不同意孙山山查阅会计账簿，孙山山曾多次起诉要求解散艾德梅尔公司，将艾德梅尔公司的店铺怪味豆城堡出售、将两辆车据为己有，损害了艾德梅尔公司的权益，其查阅的目的是为了侵占艾德梅尔公司的财产。艾德梅尔公司不同意孙山山查阅会计凭证以及账户银行交易明细，因为不属于法律规定股东知情权的内容。贾白雪述称，贾白雪不应列为本案第三人，其他意见同艾德梅尔公司。本院经审理认定事实如下：艾德梅尔公司于2015年9月21日注册成立，注册地址和实际办公地址均为北京市通州区新华西街60号院2号楼14层1412，注册资金为100万元，股东为贾白雪（认缴出资40万元）、孙山山（认缴出资60万元），贾白雪担任法定代表人、执行董事、经理，孙山山担任监事。艾德梅尔公司的章程显示，股东会由全体股东组成，是公司的权力机构；公司不设董事会，设执行董事一名，由股东会选举产生；公司不设监事会，设监事一人，由股东会选举产生。2021年1月21日，孙山山委托北京泽观律师事务所向艾德梅尔公司发出律师函，申请艾德梅尔公司提供自2015年9月21日起至2020年12月31日止的公司章程、股东会会议记录、董事会会议记录、股东会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告、会计账簿及会计凭证、基本账户和一般账户交易明细供孙山山查阅、复制，并要求携带一名会计人员和一名律师在场。2021年1月23日，艾德梅尔公司向孙山山复函，表示同意孙山山查阅自2015年9月21日起至2020年12月31日期间的公司章程、财务会计报告以及2015年7月24日起至2020年12月31日期间的会计账簿；鉴于孙山山曾利用艾德梅尔公司全资出资的怪味豆城堡网店登记在其父亲孙胜龙名下的便利，私自低价变卖公司网站将款项占为己有，作出了有损公司合法权益的行为，为防止孙山山泄露艾德梅尔公司的商业秘密，故拒绝孙山山复制章程和财务会计报告等材料；要求孙山山本人亲自前往艾德梅尔公司查阅上述材料，且不得携同第三人前往艾德梅尔公司进行查阅。孙山山表示其自艾德梅尔公司成立至与贾白雪离婚之前均参与艾德梅尔公司的经营，担任经理职务，但因为艾德梅尔公司成立之后证照、印章及财务均由贾白雪控制，孙山山不了解艾德梅尔公司实际财务状况，故其提出股东知情权之诉的目的是为了了解艾德梅尔公司的经营状况。艾德梅尔公司表示：艾德梅尔公司的实际股东为贾白雪，贾白雪为实际投资人和经营主体，孙山山并未实际投资，故孙山山40%的股份系代贾白雪持有；孙山山曾经起诉要求解散艾德梅尔公司、将店铺出售、将艾德梅尔公司的两辆车据为己有，孙山山提起公司解散诉讼的目的是为了侵占艾德梅尔公司的财产；孙山山曾多次向工商部门恶意举报艾德梅尔公司在经营过程中存在违法行为。艾德梅尔公司为了证明孙山山存在损害艾德梅尔公司利益的行为，向本院提交如下证据予以证明：1.（2019）京0112民初15653号民事判决书、（2020）京03民终7400号民事判决书，证明孙山山曾向北京市通州区人民法院（以下简称通州区法院）起诉要求解散艾德梅尔公司，通州区法院、北京市第三中级人民法院经审理后驳回了孙山山的诉讼请求。2.微信聊天记录，证明孙山山将艾德梅尔公司的店铺“怪味豆城堡”出售给他人并将店铺转让款据为己有；3.车牌号为×××、×××的车辆照片，证明孙山山与其父亲将艾德梅尔公司的车辆开走拒不返还。孙山山对于艾德梅尔公司提交的证据真实性认可，但认为与本案并无关联性，并不能证明孙山山存在损害艾德梅尔公司利益的行为。上述事实，有孙山山向本院提交的艾德梅尔公司工商档案材料、律师函、复函，艾德梅尔公司向本院提交的律师函、复函以及各方当事人陈述等证据在案佐证。本院认为：公司法第三十三条规定，股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。根据本案查明的事实，孙山山系艾德梅尔公司的登记股东，持有艾德梅尔公司40%的股份。艾德梅尔公司称孙山山并非实际股东，系代贾白雪持有股份，艾德梅尔公司对此并未提交相应证据予以证明，亦无证据证明孙山山在提起本案诉讼时不具备股东资格，故本院对于艾德梅尔公司的抗辩意见不予采信，孙山山为本案的适格原告。孙山山为了了解公司经营状况提起本案诉讼，符合公司法的相关规定，有权查阅、复制2015年9月21日起至2021年5月13日止的艾德梅尔公司的章程、股东会会议记录和财务会计报告。艾德梅尔公司的章程明确规定不设立董事会和监事会，故不存在董事会决议和监事会决议，且公司法第三十三条规定的知情权内容不包括股东会会议决议，故本院对于孙山山要求查阅、复制董事会决议、监事会决议和股东会会议决议的诉讼请求不予支持。关于孙山山要求查阅会计账簿的问题。有限责任公司有证据证明股东存在下列情形之一的，人民法院应当认定股东有公司法第三十三条第二款规定的“不正当目的”：（一）股东自营或者为他人经营与公司主营业务有实质性竞争关系业务的，但公司章程另有规定或者全体股东另有约定的除外；（二）股东为了向他人通报有关信息查阅公司会计账簿，可能损害公司合法利益的；（三）股东在向公司提出查阅请求之日前的三年内，曾通过查阅公司会计账簿，向他人通报有关信息损害公司合法利益的；（四）股东有不正当目的的其他情形。根据上述规定，本院认为艾德梅尔公司提交的证据不足以证明孙山山行使股东知情权存在不正当目的，可能损害艾德梅尔公司的合法利益，故本院对于艾德梅尔公司的上述抗辩意见不予采信。艾德梅尔公司应当提供2015年9月21日至2021年5月13日的会计账簿，包括总账、明细账、日记账以及其他辅助性账簿供孙山山查阅，孙山山无权对上述材料进行复制。关于孙山山主张的查阅、复制会计凭证及银行账户交易明细的诉讼请求，因上述材料不属于法律及相关规定明确的股东知情权的范围，本院对此不予支持。股东依据人民法院生效判决查阅公司文件材料的，在该股东在场的情况下，可以由会计师、律师等依法或者依据执行行为规范负有保密义务的中介机构执业人员辅助进行。根据上述规定，孙山山有权在其本人在场的情况下由律师、会计师等专业人员辅助进行查阅会计账簿。故本院对于艾德梅尔公司主张不允许律师或会计师在场的意见不予采信。艾德梅尔公司以其会计人员休产假为由要求孙山山于2021年8月15日之后行使知情权并无法律依据，本院对此亦不予采信。综上，依照《中华人民共和国公司法》三十三条，《最高人民法院关于适用若干问题的规定（四）》第八条、第十条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款条规定，判决如下：一、被告艾德梅尔（北京）商贸有限公司于本判决生效之日起10日内在其住所地备置自2015年9月21日起至2021年5月13日止的章程、股东会会议记录、财务会计报告供原告孙山山进行查阅、复制；二、被告艾德梅尔（北京）商贸有限公司于本判决生效之日起10日内在其住所地备置自2015年9月21日起至2021年5月13日止的会计账簿（包括总账、日记账、明细账、其他辅助性账目）供原告孙山山进行查阅；三、原告孙山山查阅被告艾德梅尔（北京）商贸有限公司上述第一、二项资料时，在原告孙山山在场的情况下，可以由原告孙山山委托的律师、会计师等专业人员辅助进行；四、驳回原告孙山山的其他诉讼请求。案件受理费35元，由被告艾德梅尔（北京）商贸有限公司负担，于本判决生效之日起7日内交纳。如不服本判决，可在判决书送达之日起15日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，交纳相应上诉案件受理费，上诉于北京市第三中级人民法院。如在上诉期满后7日内未交纳上诉案件受理费的，按自动撤回上诉处理。审 判 员 于素娟二〇二一年七月十三日法官助理 蔡 爽书 记 员 王妍杰