中华人民共和国北京市海淀区人民法院民 事 裁 定 书（2019）京0108民初1228号原告：姚晴溪，男，1985年9月4日出生，户籍所在地及现住址江苏省无锡市崇安区。委托诉讼代理人：吴立宏，北京康普律师事务所律师。被告：北京三快科技有限公司，住所地北京市海淀区海淀苏州街18号院2楼507。法定代表人：穆荣均，执行董事。被告：美团公司（MEITUANCORPORATION）,住所地开曼群岛大开曼岛KY1-1209邮政信箱32311椴树湾大街23号州长广场#4-210套间。法定代表人：王慧文，董事。二被告共同委托诉讼代理人：李丁丁，北京市环球律师事务所律师。二被告共同委托诉讼代理人：戴月，北京市环球律师事务所律师。原告姚晴溪与被告北京三快科技有限公司（以下简称三快科技公司）、被告美团公司（MEITUANCORPORATION）（以下简称美团公司）劳动争议纠纷一案，本院于2019年1月3日立案。姚晴溪诉称，我于2011年3月25日入职三快科技公司担任城市经理一职，2012年6月10日我从三快科技公司离职。2011年8月1日美团公司与我签订《美团公司2011年股权激励计划股票期权授予通知》，通知约定，三快科技公司将根据我的工作年限长短附条件的授予我40000股美团公司上市后的股票期权，截止到2012年6月10日我应得到的期权为12138股。美团公司授予我的期权曾在2014年10月31日一拆四，在2015年10月5日一拆二，现我应享有的股票为97104股。2018年9月20日之后美团点评（后更名为美团（Meituan））在香港上市，美团公司与美团（Meituan）以协议的方式将原美团公司授予我的全部期权计划，由美团（Meituan）全部继受。公司上市后我多次与三快科技公司沟通，要求行权，但三快科技公司对此置之不理。我不服仲裁委作出的不予受理决定，现诉至法院，要求：1、确认截止到2015年10月6日我享有以0.0125美元/股价格购买美团（Meituan）的股票97104股的权利，但在2015年10月6日之后美团（Meituan）总股权存在变动时，股票期权则以相应该变动的届时拆算数为准，或请求法院确定以本案判决生效之日（含本日）起前连续15个交易日美团（Meituan）每股收盘价的平均价计算我应得的每股补偿款的股票市值，且折算为以人民币计算的每股综合对价款（包括每股均价市值、派息、拆股之和），并以此判令二被告连带共同以该每股人民币综合对价款×97104股向我支付行权后未获得股票的对价补偿款，且该对价补偿款由两被告连带共同从本案判决生效之日起7日内向我一次性支付完毕（能够行权的，要求行权，因客观原因不能行权，则要求二被告支付股票的对价补偿款）；2、判令二被告向我履行第一项请求中的义务时提供连带的相应协助配合（包括提供行权账号、行权收据、提供行权后的股权证书、办理行权后股票的解限出售、款项领取手续的办理）；3、本案诉讼费由二被告承担。美团公司在提交答辩状期间，对管辖权提出异议认为：根据《最高人民法院关于适用的解释》第五百三十二条的规定，本案属于涉外民事案件。我公司系注册于开曼群岛的境外公司，姚晴溪诉请获得的系另一境外公司在香港联合证券交易所发行和交易的股票，本案争议的主要事实发生在境外，合同履行地也在境外。为审理姚晴溪是否能获得该股票权益，必然要涉及到适用开曼群岛法律、香港地区法律和交易机构的管理规定。因此，海淀法院在认定事实和适用法律方面均存在重大困难。相反，本案由境外享有管辖权的法院审理将更加方便。《中华人民共和国民事诉讼法》第五十二条规定，当事人一方或者双方为二人以上，其诉讼标的是共同的，或者诉讼标的是同一种类，人民法院认为可以合并审理并经当事人同意的，为共同诉讼。姚晴溪是基于与我公司签署的期权合同向我公司主张权利，双方之间形成的是期权法律关系。现姚晴溪提起的系劳动争议诉讼，我公司与姚晴溪之间的法律关系和三快科技公司与姚晴溪之间的劳动关系既非共同的法律关系，也非同类的法律关系。我公司与姚晴溪之间的期权争议与三快科技公司与姚晴溪之间的劳动争议不构成《民事诉讼法》规定的共同诉讼。尽管姚晴溪将三快科技公司、我公司列为了共同被告，但期权合同争议与劳动争议系独立的诉讼标的，应当分开处理。海淀法院对劳动争议享有管辖权，不能推导出海淀法院对于期权合同争议也享有管辖权。综上，我公司认为我公司与姚晴溪之间的期权合同争议应由更方便的境外法院审理，海淀法院对本案无管辖权或不方便管辖。请求法院依法驳回姚晴溪对我公司的起诉，并告知其向境外有管辖权的法院提起诉讼。本院经审查认为，2010年7月29日美团公司在开曼群岛注册成立，该公司与美团有限公司（在中华人民共和国香港地区注册成立，后更名为美团香港有限公司）、北京三快在线科技有限公司（以下简称三快在线公司）存在层层控股的关系。三快在线公司又与三快科技公司签订有一系列控制协议。美团公司与大众点评网合并重组后，美团公司成为美团点评（MEITUANDIANPING）的子公司。美团点评（MEITUANDIANPING）于2018年9月20日在香港证券交易所挂牌上市，后更名为美团（Meituan）。三快科技公司的住所地为北京市海淀区海淀苏州街18号院2楼507。姚晴溪于2011年3月25日入职三快科技公司，双方建立劳动关系，2012年6月10日姚晴溪从三快科技公司离职。2011年8月1日美团公司向姚晴溪发送了《美团公司2011年股权激励计划股票期权授予通知》（以下简称《通知》），《通知》载明：“根据本股票期权授予通知中的条款及条件、不时修订的美团公司2011年股权激励计划（“计划”）以及随附的股票期权授予协议（“期权协议”），阁下（“被授权人”）已被授予如下文所示的购买股票的期权。……授予日期2011-08-01，授予起始日2011-03-25，每股行权价0.1美元，期权股票总数40000，总行权价4000美元，期权类型非法定的股票期权，到期日十年，终止后行权期限三个月。……25%的股票应按照计划规定在授予开始日后的十二个月内被授予，其余部分在其后的四十八个月内每月等额授予，条件是被授予人在首次公开发行（IPO）完成或公司控制权发生变化（以较早者为准）合格之前，不得行权。若被授予人获得经授权的休假，若经授权的休假超过90日，则本期权计划项下期权的授予应当随之暂停。在被授予人停止休假并开始继续为公司或其关联方提供服务之后，期权的授予应当恢复。本期权的授予时间表也应当进行相应的延长。在被授予人基于一定事由终止持续服务时，除非管理人作出其他决定，被授予人行权的权利应当随持续服务的终止而终止，公司有权以管理人决定的折扣价格回购被授予人期权的行权时购买的股份。如果被授予人（i）违反其与公司或关联公司之间的协议项下的竞业限制义务；（ii）无论以股东、董事、雇员、合伙人、代理人的身份，直接或间接地从事、参与与公司或其关联公司从事的业务有直接竞争关系的业务或在该等业务中有关联或利害关系（持有任何上市公司3%的已发行股票除外），除非管理人作出其他决定，被授予人行使期权的权利应该立即终止。公司有权以管理人决定的折扣价格回购被授予人基于期权的行权而购买的股份。若被授予人的职位由员工变为非劳动关系，或者由常规工作小时为每周20小时或者20小时以上的员工变为常规工作小时为每周20小时以下的员工，期权的授予仅应在管理人根据职位变化而决定的范围内继续进行。兹证明，‘公司’和‘被授权人’签署本‘通知’并同意期权适用本‘通知’、‘计划’和‘期权协议’中的条款和条件。……”针对美团公司提出管辖权异议的两点意见，本院分析认定如下：第一，姚晴溪与三快科技公司、美团公司之间有关股票期权的争议系基于劳动关系产生，本院有管辖权。根据查明事实，美团公司经由美团有限公司与三快在线公司、通过股权控制方式及协议控制方式，与三快科技公司建立了关联关系。向姚晴溪作出股票期权授予通知的美团公司注册于开曼群岛，姚晴溪从未去过开曼群岛，也并未为美团公司提供劳动，该公司之所以授予姚晴溪股票期权，系建立在姚晴溪与三快科技公司存在劳动关系的基础之上。授予姚晴溪股票的目的是为了激励姚晴溪更好地为三快科技公司服务，鉴于美团公司与三快科技公司的关联关系，三快科技公司取得良好的经营业绩，也必将有利于促进美团公司获取更好的收益。本案中，对于授予股票期权的主体，获授的是何家公司的股票期权，作为普通劳动者的姚晴溪既无法选择也无法决定，而属于关联企业之间的运营架构及上市规划等方面的安排。涉及股票期权授予的《通知》在形式上的主体虽是美团公司与姚晴溪，但股票期权的授予是基于姚晴溪与三快科技公司存在劳动关系，《通知》中约定的股票期权授予条件等履行问题，也与姚晴溪与三快科技公司之间劳动合同的履行情况紧密相关。综上，美团公司提出的期权合同争议与劳动争议系独立的诉讼标的，应当分开处理的意见，缺乏充分的事实和法律依据，姚晴溪以三快科技公司与美团公司作为共同被告提起劳动争议诉讼，符合《中华人民共和国民事诉讼法》的相关规定。第二，本案中，美团公司提出海淀法院不方便管辖的异议不能成立。首先，本案涉及中华人民共和国公民姚晴溪、中华人民共和国企业法人三快科技公司的利益，尤其对原告姚晴溪而言，其因劳动者身份获得股票期权，相关案件事实发生在中华人民共和国境内，若案件由其他地区法院审理，则不利于姚晴溪参加诉讼，有可能损害其利益。其次，查明姚晴溪与三快科技公司之间劳动关系的建立、履行、解除等情况，是审理认定股票期权争议的前提基础，用人单位三快科技公司的所在地以及劳动合同的履行地均在中华人民共和国境内，因此，本案由中华人民共和国境内的人民法院管辖审理更加方便。综上所述，本案并不适用《最高人民法院关于适用的解释》第五百三十二条的规定，美团公司提出的管辖权异议及不方便法院的异议理由不成立，本院予以驳回。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百二十七条第一款、第一百五十四条第一款第（二）项、《最高人民法院关于适用的解释》第五百三十一条、第五百三十二条之规定，裁定如下：驳回美团公司（MEITUANCORPORATION）对本案管辖权提出的异议。如姚晴溪、北京三快科技有限公司不服本裁定，可以在裁定书送达之日起十日内，向本院递交上诉状，并按照对方当事人或者代表人的人数提出副本，上诉于北京市第一中级人民法院；如美团公司（MEITUANCORPORATION）不服本裁定，可以在裁定书送达之日起三十日内，向本院递交上诉状，并按照对方当事人或者代表人的人数提出副本，上诉于北京市第一中级人民法院。审 判 长  马千里人民陪审员  花 利人民陪审员  雷宇虹二〇二一年七月六日书 记 员  王 芳