北京市西城区人民法院民 事 判 决 书（2021）京0102民初3549号原告：孙德福，男，1966年6月10日出生，汉族，住天津市南开区。委托诉讼代理人：陈晓华，北京市盈科律师事务所律师。被告：杨满山，男，1949年8月5日出生，汉族，住北京市东城区。原告孙德福与被告杨满山股权转让纠纷一案，本院于2021年1月11日立案后，根据《全国人民代表大会常务委员会关于授权最高人民法院在部分地区开展民事诉讼程序繁简分流改革试点工作的决定》，依法适用普通程序，由审判员独任审理，于2021年4月13日、2021年6月23日公开开庭进行了审理。原告孙德福之委托诉讼代理人陈晓华以及被告杨满山到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告孙德福向本院提出诉讼请求：1.确认1999年7月6日的《出资转让协议书》无效；2.判令将原告孙德福名下登记的北京伊斯特装饰材料中心的50%的股权变更登记到被告杨满山名下；3.诉讼费由被告杨满山承担。事实与理由：第一，孙德福从未与杨满山签订过《出资转让协议书》。孙德福不认识杨满山，没有与杨满山协商过、谈论过受让杨满山在北京伊斯特装饰材料工业中心（以下简称“伊斯特中心”）出资份额的事宜。孙德福与杨满山没有转账交易记录，不存在真实的交易。协议书的签名也不是孙德福本人所签。孙德福从未参与经营，工商登记中所有的签名均非孙德福本人所签。第二，孙德福亦未委托任何人签署过《出资转让协议书》。孙德福是最近才知道自己是伊斯特中心的股东。孙德福自出生一直在山西大同居住，孙丽霞自1984年6月1日就在北京工作生活，只是在1998年回大同过年在父亲家吃饭期间，说能办理北京户口，于是孙德福将身份证和照片交给了孙丽霞。孙丽霞擅自用孙德福的这些身份资料办理了股东变更手续，但是孙德福未曾授权任何人与杨满山签订过《出资转让协议书》，也未曾授权任何人办理过任何一种过户交接手续，因此该协议对孙德福是无效的。第三，杨满山也不知道《出资转让协议书》的存在，协议上的签名也不是其本人所签。本案审理过程中，孙德福向法庭提交了以下证据予以佐证：证据1，伊斯特中心的工商档案资料1份（加盖档案章），证明1994年6月1日孙丽霞、杨满山各自出资50万元设立企业。证据2，情况说明1份、常住人口登记表1张、常住人口登记卡1张，证明孙德福与孙丽霞是姐弟关系，孙德福从出生到搬到天津之前一直在大同居住，从来没有在北京常住。证据3，双方之间的电话录音3段（已刻盘），证明杨满山不认识孙德福，也没有在协议上签字。证据4，判决书原件2份及执行通知书复印件1份，证明在该案诉讼期间孙德福才知道自己是股东。杨满山辩称，不同意孙德福的诉讼请求。理由如下：杨满山与孙德福并不认识。杨满山大概在1994年初通过香港亚太协会的马年认识了孙丽霞。孙丽霞看杨满山所在的单位有技术和实力，即与杨满山协商成立一家公司，由杨满山负责技术、转让、咨询工作，不需要杨满山出资，杨满山仅以技术入股，二人各享有50%的股权。后来伊斯特中心取得营业执照后，杨满山便去实地考察了工厂，工厂设备老旧、破烂不堪。一段时间后，杨满山与孙丽霞思想理念不同。且孙丽霞无力正常经营，因此杨满山与孙丽霞协商退出企业以及寻找新股东事宜。孙丽霞表示肥水不流外人田，新股东及后续事宜均由其负责。有一次杨满山在外地出差时，孙丽霞打电话告诉杨满山已经找到新股东了，杨满山表示全权委托孙丽霞办理股权变更登记手续。后来孙丽霞电话告知杨满山工商变更登记已经完成了，但是没有告知股权转让谁了。此后，杨满山与孙丽霞以及伊斯特中心再无往来。杨满山委托孙丽霞办理股权变更手续的行为符合工商管理部门的规定，合法有效，且实际已经完成了相关手续。孙德福称其没有签署股权变更协议，但其不能否认自己提供身份证给孙丽霞，配合完成工商变更登记的事实。在工商信息公开披露的情况下，孙德福没有及时提出异议，之后若干年内享有股东权利，现被法院判决要承担债务时又称自己不是股东，明显是要逃避责任。孙德福与孙丽霞之间是亲属关系，他们之间如何委托，杨满山并不知情。孙丽霞与本案有重大利害关系，且本人未出庭佐证。生效的判决已经认定了孙德福的股东身份，因此其应该承担相关责任。由于时隔二十年之久，孙德福冒然打电话问起此事，杨满山的记忆不会马上就很清晰，所以三次电话录音并不能完整地反映事情的全貌，不能作为转让协议无效的证据。本案审理过程中，杨满山未向法庭提交任何证据。经法庭举证、质证，本院依法确认孙德福提交的证据1、证据2中的常住人口登记表1张、常住人口登记卡1张以及证据3、证据4的真实性、合法性和关联性，可以作为本院认定相关事实的依据。对于孙德福提交的证据2中的情况说明，系证人证言，但证人并未出庭作证，故本院不予采信。经审理查明：孙德福与孙丽霞系姐弟关系。伊斯特中心成立于1994年8月11日，企业类型为股份制（合作），注册资本100万元。1994年5月26日的伊斯特中心章程记载出资人和出资额为孙丽霞、杨满山各出资50万元，二人各占该企业50%的股权，孙丽霞担任董事长、法定代表人。1999年7月，伊斯特中心办理了股权变更登记手续，将杨满山名下的股权变更登记至孙德福名下。变更登记时备案的《出资转让协议书》内容如下：“根据职工大会决议，杨满山与孙德福就北京伊斯特装饰材料工业中心达成出资转让协议：1.杨满山愿意将其在北京伊斯特装饰材料工业中心的出资50万元转让给孙德福。2.孙德福愿意接受杨满山在北京伊斯特装饰材料工业中心的出资50万元。3.于一九九九年七月六日正式转让。自转让之日起，转让方不再享有股东的权力和承担股东的义务，受让方以其出资额在公司内享有股东的权力和承担股东的义务。此协议经双方签字后生效。转让方：杨满山。受让方：孙德福。一九九九年七月六日。”2005年9月24日，伊斯特中心被工商部门吊销营业执照。庭审中，孙德福、杨满山均称上述协议书中的签名不是自己签的，是孙丽霞经办的。孙德福称其将身份证和照片交给孙丽霞是为了办理户口，而不是股权变更登记手续。2002年11月20日，北京市海淀区人民法院对原告北京市海淀区四季青农村信用合作社与被告伊斯特中心、北京盛世昌经贸有限责任公司借款合同纠纷一案作出（2002）海民初字第10878号民事判决书，该判决书载明：经审理查明，1998年11月20日，北京市海淀区四季青农村信用合作社与伊斯特中心、北京盛世昌经贸有限责任公司签订保证担保借款合同，约定北京市海淀区四季青农村信用合作社向伊斯特中心发放贷款50万元，利率为月息8.085‰，期限为1998年11月20日至1999年7月20日，北京盛世昌经贸有限责任公司自愿为上述贷款提供连带保证责任……判决内容如下：一、伊斯特中心于判决生效之日起10日内归还北京市海淀区四季青农村信用合作社借款305000元及上述借款利息（利息自2002年9月21日起至给付之日止，按每日万分之三计算）。二、北京盛世昌经贸有限责任公司对上述给付义务承担连带清偿责任。三、北京盛世昌经贸有限责任公司承担上述连带责任后有权向伊斯特中心追索。案件受理费7160元（北京市海淀区四季青农村信用合作社已预交），由伊斯特中心及北京盛世昌经贸有限责任公司共同负担（于判决生效之日起7日内交纳）。2003年5月15日，北京市海淀区四季青农村信用合作社向北京市海淀区人民法院申请强制执行。2016年3月22日，北京市海淀区四季青农村信用合作社与中国信达资产管理股份有限公司北京市分公司签订《债权转让协议》，将（2002）海民初字第10878号民事判决书确定的债权转让给中国信达资产管理股份有限公司北京市分公司。2016年3月17日，在“金融时报”上发布债权转让暨债务催收公告。2016年8月8日，中国信达资产管理股份有限公司北京市分公司与中润经济发展有限责任公司签订《债权转让协议》，将（2002）海民初字第10878号民事判决书确定的债权转让给中润经济发展有限责任公司。2016年10月18日，在“中国企业报”上发布债权转让暨债务催收公告。2016年，中润经济发展有限责任公司与润木财富投资管理集团有限公司（以下简称“润木公司”）签订《债权转让协议》，将（2002）海民初字第10878号民事判决书确定的债权转让给润木公司。2017年11月22日，在“国际商报”上发布债权转让暨债务催收公告。2019年，润木公司以与企业有关的纠纷为由将孙德福诉至北京市朝阳区人民法院，要求孙德福对（2002）海民初字第10878号民事判决书中确认的伊斯特中心应向润木公司清偿的债务承担赔偿责任，理由是孙德福作为伊斯特中心的出资人以及清算义务人，未在法定期限内履行清算责任，导致润木公司的债权无法通过清算程序得以清偿，损害了润木公司的利益。孙德福辩称其对借款一事不知情，借款发生于1998年，而1999年的伊斯特中心章程才出现孙德福的签名，而且签名也不是孙德福本人所签。2002年2月7日，该法院作出（2019）京0105民初87093号民事判决书，判决支持了润木公司的诉讼请求，理由是伊斯特中心的出资人孙德福与孙丽霞应当成立清算组进行清算，二人未及时履行清算义务，导致润木公司对伊斯特中心的债权无法受偿，因此孙德福应当赔偿润木公司因此造成的损失，孙德福的答辩意见不能免除其民事责任。孙德福对上述判决不服，提起了上诉，要求撤销一审判决，确认伊斯特中心的企业章程无效，第一次股东会决议无效，出资转让协议书无效，孙德福不具有伊斯特中心的股东资格，不承担清偿责任。2020年8月21日，北京市第三中级人民法院作出（2020）京03民终8850号民事判决书，判决驳回上诉，维持原判。判决理由如下：企业法人解散，应当成立清算组织，进行清算。伊斯特中心于2005年9月24日被吊销营业执照，因法人被吊销营业执照是解散的法定事由，伊斯特中心的出资人孙德福与孙丽霞应当成立清算组进行清算，孙德福和孙丽霞未及时履行清算义务，导致润木公司对伊斯特中心的债权无法受偿，孙德福应当赔偿因此给润木公司造成的损失。孙德福要求确认伊斯特中心第一次股东会决议无效、出资转让协议书无效、要求确认其不具备伊斯特中心股东资格的上诉请求，不属于本案的审理范围，其鉴定申请本院不予采纳。综合考虑伊斯特中心章程记载内容、孙德福出资情况等事实，一审判决认定孙德福应承担伊斯特中心相关债务清偿责任，并无不当。关于诉讼时效问题，现有证据不足以表明润木公司提起本案诉讼时已超过诉讼时效。本院认为：根据《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民法典〉时间效力的若干规定》第一条第二款的规定，民法典施行前的法律事实引起的民事纠纷案件，适用当时的法律、司法解释的规定，但是法律、司法解释另有规定的除外。本案系因民法典施行前的法律事实引起的纠纷，因此应当适用当时的法律和司法解释的规定。根据《中华人民共和国民法总则》第一百四十三条的规定，具备下列条件的民事法律行为有效：（一）行为人具有相应的民事行为能力；（二）意思表示真实；（三）不违反法律、行政法规的强制性规定，不违背公序良俗。本案中，关于《出资转让协议书》，杨满山认可系其委托孙丽霞签订的，孙德福虽称非其本人签名，但综合考虑其与孙丽霞系姐弟关系以及其将身份证交给孙丽霞办理股权变更登记手续的事实，足以认定孙德福对该协议书应该知情。此外，（2019）京0105民初87093号民事判决书、（2020）京03民终8850号民事判决书均认定孙德福为伊斯特中心的投资人。因此，该协议书系双方的真实意思表示，并未违反法律、行政法规的效力性强制性规定，应属合法有效。故对孙德福的全部诉讼请求，本院均不予支持。综上所述，依照《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民法典〉时间效力的若干规定》第一条第二款以及《中华人民共和国民法总则》第一百四十三条之规定，判决如下：驳回原告孙德福的全部诉讼请求。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费8800元，由原告孙德福负担（已交纳）。如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，交纳上诉案件受理费，上诉于北京市第二中级人民法院。如在收到诉讼费交款通知书之日起七日内仍未交纳上诉案件受理费的，按自动撤回上诉处理。审 判 员 陆俊芳二〇二一年七月十二日法官助理 马 斌书 记 员 孙 艺书 记 员 赵 月