成都市成华区人民法院民 事 判 决 书（2021）川0108民初8078号原告：吴跃，女，汉族，1970年10月8日出生，住成都市金牛区。委托诉讼代理人：邹纯玮，泰和泰律师事务所律师，特别授权。被告：四川省华安堂药业零售连锁有限公司。住所地：四川省成都市成华区龙潭都市工业集中发展区成宏路69号1幢2楼A区。法定代表人：吴健，系公司总经理。委托诉讼代理人：李清，四川博绅律师事务所律师，特别授权。第三人：黄卫东，男，汉族，1966年11月16日出生，住成都市武侯区。第三人：吴健，女，汉族，1968年8月18日出生，住成都市武侯区。以上两第三人共同委托诉讼代理人：宋琪，四川博绅律师事务所律师，特别授权。原告吴跃与被告四川省华安堂药业零售连锁有限公司（以下简称华安堂公司）、第三人黄卫东、吴健公司解散纠纷一案，本院于2021年5月20日立案受理后，依法适用简易程序，于2021年7月8日公开开庭进行了审理，原告吴跃的委托诉讼代理人邹纯玮，被告华安堂公司的委托诉讼代理人李清，第三人黄卫东、吴健的共同委托诉讼代理人宋琪到庭参加诉讼。本案现已审理终结。吴跃向本院提出诉讼请求：解散华安堂公司。事实与理由：华安堂公司系2001年11月1日设立的有限责任公司，系由吴跃与黄卫东、吴健共同出资成立，公司注册资本金为500万元，由吴跃实缴125万元实物、黄卫东实缴225万元实物、50万元货币、吴健实缴100万元货物构成，三人各占20%、55%、25%的股份，华安堂公司旗下曾拥有118家门店，但由于股东之间长期存在冲突，且近两年从未召开过股东会，现华安堂公司旗下的114家门店当中有58家门店已经注销，8家门店被吊销营业执照，目前只剩下47家门店存续。因吴跃只享有25%的股权，2015年之后，股东长期分歧、离散、对抗，不能按照章程规定召开股东会议，企业经营严重困难。华安堂公司另两位股东实际掌控公司，非法剥夺吴跃的各项股东权利，故意孤立吴跃，整个公司的财务账目及一切大小事项的决定与执行都绕开吴跃，致使吴跃的股东权利根本无法实现，给吴跃造成了严重的经济和精神损失，也不再参与公司的实际经营，无法实际控制公司运营。现公司已持续两年不召开股东会决议，且经营管理已发生严重困难。根据《中华人民共和国公司法》司法解释二第一条规定，有限责任公司具有人合与资合性特点，公司能否正常运营依赖股东之间的相互信赖关系，若股东之间关系恶化，或当公司经营出现严重困难、公司继续存续无法实现公司目的时，法律赋予股东申请解散公司的权利。华安堂公司在存续期间长期发生严重的内部矛盾，经营管理发生严重困难，继续存续会使吴跃的股东利益受到重大损失，并且上述问题通过其他途径已经不能解决。为维护社会经济法律秩序和自身的合法权益，根据公司法之规定，吴跃诉请人民法院依法判令解散华安堂公司。华安堂公司辩称，1．华安堂公司依据章程规定召开股东会，吴跃所称由于股东之间长期存在冲突，近两年未召开股东会与客观事实完全不符。华安堂公司每年都有定期召开股东会，并依照章程规定对吴跃履行了通知其参加股东会的义务，且如期召开并作出股东会决议。2．华安堂公司、黄卫东、吴健与吴跃就公司经营状况、房屋租赁等长期通报、交流，吴跃一直在实际参与公司的经营管理活动；3．华安堂公司至今经营状况良好，吴跃所称企业经营管理发生严重困难无事实依据。综上，华安堂公司已经提交相应证据证明历年来召开过股东会会议，并作出过有效决议。吴跃陈述的公司经营管理困难的情形不存在，公司正常开展对外业务，正常运行，不存在公司陷入僵局、经营管理发生严重困难的情况，不符合公司解散的条件，故吴跃要求解散华安堂公司不符合法律规定，其事实和理由缺乏依据，因此请求法院依法驳回吴跃的全部诉讼请求。第三人黄卫东、吴健辩称，同意华安堂公司的答辩意见，吴跃诉称解散公司的事由是要求对账而公司不准，及其无法实际参与公司的经营，前述事由并不属于司法解散公司的事由，相关法律规定对股东查账的规定以及对公司拒绝查账股东的救济途径进行了明确规定，若吴跃认为其查账的权利对公司侵害，其可以提起相应的诉讼而不是本案的司法解散诉讼。另外吴跃只是本案公司的小股东，既不是执行董事也不是高级管理人员，其无权直接参与公司的经营。综上，吴跃的诉请没有事实和法律依据，请法院驳回吴跃的诉讼请求。当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证。对当事人无争议的证据，本院予以确认并在卷佐证。根据当事人陈述和经审查确认的证据，本院认定事实如下：华安堂公司成立于2001年11月1日，公司注册资本500万元，吴跃与黄卫东、吴健均系华安堂公司股东，分别实缴出资125万元、275万元、100万元，持股比例分别为25%、55%、20%。依据华安堂公司2014年12月1日的公司章程，其中第二十五条规定，股东会会议由股东按照出资比例行使表决权，出席股东会的股东必须超过全体股东表决权的半数以上，方能召开股东会。第二十六条规定，股东会分定期会议和临时会议，股东会每半年定期召开。召开股东会会议，应于会议召开十五日前通知全体股东。依据华安堂公司提交的证据，2018年至2020年期间，华安堂公司分别于2018年2月6日、2019年5月13日、2020年12月18日召开了股东会并就股东会定期会议由半年改为每年定期召开、公司经营方式经营范围调整、公司高管任免变更、公司章程修改等事项形成了相应的股东会决议。华安堂公司均按照公司章程规定在股东会召开十五日前通过短信或电子邮件的方式通知了吴跃。吴跃参加了其中部分股东会。该期间内，华安堂公司股东之间通过短信等方式就公司经营中涉及到的租房等相关事宜进行沟通交流。近年来，华安堂公司先后获评为纳税大户、2018-2020年度纳税信用等级A级等荣誉，且依据相关部门出具的情况说明，华安堂公司截至2021年5月，依法按期申报并纳税，正常经营，无“异常经营名录”和“严重违法信息”管理情况。审理中，原被告确认，2014年因吴跃移民国外，公司由三名股东共同经营变更为由黄卫东、吴健负责日常经营管理活动；公司章程或股东会规定由经理负责日常管理，现公司经理为吴健。吴跃同时在庭审中明确，其主张解散公司的事由为吴跃反复向公司要求对账查账，但华安堂公司及其股东均不配合，且吴跃也无法参与公司的实际经营。吴跃同时认可由其参与公司经营管理并无相应依据，且其未就对账查账事宜提起过股东知情权诉讼。上述事实有当事人陈述及下列经庭审质证的证据证实：当事人身份信息、企业信用报告、关于召开股东会会议的函、邮单信息查询、短信聊天记录、股东会决议、公司章程、登报通知、公证书、职工养老保险缴费信息、劳动合同、荣誉证书、情况说明、核查情况等。本院认为，根据《中华人民共和国公司法》第一百八十二条和《最高人民法院关于适用若干问题的规定（二）》第一条的规定，公司经营管理发生严重困难，公司继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东，可以请求人民法院解散公司。公司经营管理出现严重困难具体表现为是否形成了股东会僵局或董事会僵局，股东会僵局又主要表现为是否存在持续两年以上“无法召开”和“无法达成有效决议”两种情形，而无法达成有效决议中的决议不仅仅包括公司解散等决议，还包括正常的经营活动等任何决议。依据庭审查明的事实，2018年至2020年期间，华安堂公司按照股东会决议议定内容每年定期召开股东会，并就公司经营、人事任命、章程修改等事项形成有效决议，且华安堂公司亦处于正常经营状态，现有证据不能证明华安堂公司存在公司经营管理发生严重困难进而需要解散公司的法定事由。同时，吴跃在庭审中明确的解散事由既缺乏相应依据，也不属于本案公司解散纠纷的审理范围，本院不予处理。综上，吴跃主张解散华安堂公司缺乏事实及法律依据，本院不予支持。据此，依据《中华人民共和国公司法》第一百八十二条，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（二）》第一条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条之规定，判决如下：驳回原告吴跃的诉讼请求。案件受理费减半收取计50元，由原告吴跃承担。如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数或者代表人的人数提出副本，上诉于四川省成都市中级人民法院。审判员  符荣华二〇二一年七月二十九日书记员  杨建铭成都市成华区人民法院民 事 判 决 书（2021）川0108民初8078号原告：吴跃，女，汉族，1970年10月8日出生，住成都市金牛区。委托诉讼代理人：邹纯玮，泰和泰律师事务所律师，特别授权。被告：四川省华安堂药业零售连锁有限公司。住所地：四川省成都市成华区龙潭都市工业集中发展区成宏路69号1幢2楼A区。法定代表人：吴健，系公司总经理。委托诉讼代理人：李清，四川博绅律师事务所律师，特别授权。第三人：黄卫东，男，汉族，1966年11月16日出生，住成都市武侯区。第三人：吴健，女，汉族，1968年8月18日出生，住成都市武侯区。以上两第三人共同委托诉讼代理人：宋琪，四川博绅律师事务所律师，特别授权。原告吴跃与被告四川省华安堂药业零售连锁有限公司（以下简称华安堂公司）、第三人黄卫东、吴健公司解散纠纷一案，本院于2021年5月20日立案受理后，依法适用简易程序，于2021年7月8日公开开庭进行了审理，原告吴跃的委托诉讼代理人邹纯玮，被告华安堂公司的委托诉讼代理人李清，第三人黄卫东、吴健的共同委托诉讼代理人宋琪到庭参加诉讼。本案现已审理终结。吴跃向本院提出诉讼请求：解散华安堂公司。事实与理由：华安堂公司系2001年11月1日设立的有限责任公司，系由吴跃与黄卫东、吴健共同出资成立，公司注册资本金为500万元，由吴跃实缴125万元实物、黄卫东实缴225万元实物、50万元货币、吴健实缴100万元货物构成，三人各占20%、55%、25%的股份，华安堂公司旗下曾拥有118家门店，但由于股东之间长期存在冲突，且近两年从未召开过股东会，现华安堂公司旗下的114家门店当中有58家门店已经注销，8家门店被吊销营业执照，目前只剩下47家门店存续。因吴跃只享有25%的股权，2015年之后，股东长期分歧、离散、对抗，不能按照章程规定召开股东会议，企业经营严重困难。华安堂公司另两位股东实际掌控公司，非法剥夺吴跃的各项股东权利，故意孤立吴跃，整个公司的财务账目及一切大小事项的决定与执行都绕开吴跃，致使吴跃的股东权利根本无法实现，给吴跃造成了严重的经济和精神损失，也不再参与公司的实际经营，无法实际控制公司运营。现公司已持续两年不召开股东会决议，且经营管理已发生严重困难。根据《中华人民共和国公司法》司法解释二第一条规定，有限责任公司具有人合与资合性特点，公司能否正常运营依赖股东之间的相互信赖关系，若股东之间关系恶化，或当公司经营出现严重困难、公司继续存续无法实现公司目的时，法律赋予股东申请解散公司的权利。华安堂公司在存续期间长期发生严重的内部矛盾，经营管理发生严重困难，继续存续会使吴跃的股东利益受到重大损失，并且上述问题通过其他途径已经不能解决。为维护社会经济法律秩序和自身的合法权益，根据公司法之规定，吴跃诉请人民法院依法判令解散华安堂公司。华安堂公司辩称，1．华安堂公司依据章程规定召开股东会，吴跃所称由于股东之间长期存在冲突，近两年未召开股东会与客观事实完全不符。华安堂公司每年都有定期召开股东会，并依照章程规定对吴跃履行了通知其参加股东会的义务，且如期召开并作出股东会决议。2．华安堂公司、黄卫东、吴健与吴跃就公司经营状况、房屋租赁等长期通报、交流，吴跃一直在实际参与公司的经营管理活动；3．华安堂公司至今经营状况良好，吴跃所称企业经营管理发生严重困难无事实依据。综上，华安堂公司已经提交相应证据证明历年来召开过股东会会议，并作出过有效决议。吴跃陈述的公司经营管理困难的情形不存在，公司正常开展对外业务，正常运行，不存在公司陷入僵局、经营管理发生严重困难的情况，不符合公司解散的条件，故吴跃要求解散华安堂公司不符合法律规定，其事实和理由缺乏依据，因此请求法院依法驳回吴跃的全部诉讼请求。第三人黄卫东、吴健辩称，同意华安堂公司的答辩意见，吴跃诉称解散公司的事由是要求对账而公司不准，及其无法实际参与公司的经营，前述事由并不属于司法解散公司的事由，相关法律规定对股东查账的规定以及对公司拒绝查账股东的救济途径进行了明确规定，若吴跃认为其查账的权利对公司侵害，其可以提起相应的诉讼而不是本案的司法解散诉讼。另外吴跃只是本案公司的小股东，既不是执行董事也不是高级管理人员，其无权直接参与公司的经营。综上，吴跃的诉请没有事实和法律依据，请法院驳回吴跃的诉讼请求。当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证。对当事人无争议的证据，本院予以确认并在卷佐证。根据当事人陈述和经审查确认的证据，本院认定事实如下：华安堂公司成立于2001年11月1日，公司注册资本500万元，吴跃与黄卫东、吴健均系华安堂公司股东，分别实缴出资125万元、275万元、100万元，持股比例分别为25%、55%、20%。依据华安堂公司2014年12月1日的公司章程，其中第二十五条规定，股东会会议由股东按照出资比例行使表决权，出席股东会的股东必须超过全体股东表决权的半数以上，方能召开股东会。第二十六条规定，股东会分定期会议和临时会议，股东会每半年定期召开。召开股东会会议，应于会议召开十五日前通知全体股东。依据华安堂公司提交的证据，2018年至2020年期间，华安堂公司分别于2018年2月6日、2019年5月13日、2020年12月18日召开了股东会并就股东会定期会议由半年改为每年定期召开、公司经营方式经营范围调整、公司高管任免变更、公司章程修改等事项形成了相应的股东会决议。华安堂公司均按照公司章程规定在股东会召开十五日前通过短信或电子邮件的方式通知了吴跃。吴跃参加了其中部分股东会。该期间内，华安堂公司股东之间通过短信等方式就公司经营中涉及到的租房等相关事宜进行沟通交流。近年来，华安堂公司先后获评为纳税大户、2018-2020年度纳税信用等级A级等荣誉，且依据相关部门出具的情况说明，华安堂公司截至2021年5月，依法按期申报并纳税，正常经营，无“异常经营名录”和“严重违法信息”管理情况。审理中，原被告确认，2014年因吴跃移民国外，公司由三名股东共同经营变更为由黄卫东、吴健负责日常经营管理活动；公司章程或股东会规定由经理负责日常管理，现公司经理为吴健。吴跃同时在庭审中明确，其主张解散公司的事由为吴跃反复向公司要求对账查账，但华安堂公司及其股东均不配合，且吴跃也无法参与公司的实际经营。吴跃同时认可由其参与公司经营管理并无相应依据，且其未就对账查账事宜提起过股东知情权诉讼。上述事实有当事人陈述及下列经庭审质证的证据证实：当事人身份信息、企业信用报告、关于召开股东会会议的函、邮单信息查询、短信聊天记录、股东会决议、公司章程、登报通知、公证书、职工养老保险缴费信息、劳动合同、荣誉证书、情况说明、核查情况等。本院认为，根据《中华人民共和国公司法》第一百八十二条和《最高人民法院关于适用若干问题的规定（二）》第一条的规定，公司经营管理发生严重困难，公司继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东，可以请求人民法院解散公司。公司经营管理出现严重困难具体表现为是否形成了股东会僵局或董事会僵局，股东会僵局又主要表现为是否存在持续两年以上“无法召开”和“无法达成有效决议”两种情形，而无法达成有效决议中的决议不仅仅包括公司解散等决议，还包括正常的经营活动等任何决议。依据庭审查明的事实，2018年至2020年期间，华安堂公司按照股东会决议议定内容每年定期召开股东会，并就公司经营、人事任命、章程修改等事项形成有效决议，且华安堂公司亦处于正常经营状态，现有证据不能证明华安堂公司存在公司经营管理发生严重困难进而需要解散公司的法定事由。同时，吴跃在庭审中明确的解散事由既缺乏相应依据，也不属于本案公司解散纠纷的审理范围，本院不予处理。综上，吴跃主张解散华安堂公司缺乏事实及法律依据，本院不予支持。据此，依据《中华人民共和国公司法》第一百八十二条，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（二）》第一条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条之规定，判决如下：驳回原告吴跃的诉讼请求。案件受理费减半收取计50元，由原告吴跃承担。如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数或者代表人的人数提出副本，上诉于四川省成都市中级人民法院。审判员  符荣华二〇二一年七月二十九日书记员  杨建铭