广东省广州市番禺区人民法院民 事 判 决 书（2021）粤0113民初8280号原告：何健林，男，1973年12月17日出生，汉族，住广州市番禺区。被告：广州市陆运有限公司，住所地广州市番禺区大龙街傍江西村傍雁路西侧88号。法定代表人：贺良仔，职务经理。委托诉讼代理人：陈志敏，系广东金本色律师事务所律师。委托诉讼代理人：马莉，系广东金本色律师事务所实习人员。原告何健林诉被告广州市陆运有限公司（以下简称陆运公司）股东知情权纠纷一案，本院立案受理后，依法适用简易程序，公开开庭进行了审理。原告何健林以及被告陆运公司的委托诉讼代理人陈志敏、马莉到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告何健林向本院提出诉讼请求：1.请求判令陆运公司立即向原告提供2010年至实际提供之日期间形成的所有股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议，并提供原告查阅、复制。2.请求判令陆运公司立即向原告提供2010年至实际提供之日期间的全部会计账薄（包括总账、明细账、日记账、股东资产清单、其他辅助性账簿以及记账凭证、原始凭证、作为原始凭证附件入账被查的有关资料），并提供原告查阅。3.请求判令在查阅上述两项材料时，原告有权委托会计师、律师进行辅助，由此的审计费、律师费由陆运公司承担。4.请求判令陆运公司在原告查阅、复制时，应提供合规格的复印设备。5.请求判令诉讼费由陆运公司承担。法庭辩论结束前，原告何健林增加如下诉讼请求：6.请求判令陆运公司立即向原告提供2010年至实际提供之日的财务会计报告（包括但不限于资产负债表、现金流量表、损益表/利润表、利润分配表、纳税申报表），并提供原告查阅、复制。7.请求判令陆运公司所有以私人名义开设的陆运公司公款账户的银行对账单及其账簿、记账凭证、原始凭证、作为原始凭证附件入账备查的有关资料，并提供原告查阅、复制。包括但不限于以下账户：（1）杨方敏（广州农商行、账户尾号4275）；（2）张帼清（广州农商行、账户尾号1320）；（3）毛云华（广州农商行、账户尾号2990）。8.请求判令查阅、复制上述资料时间不少于30个工作日。事实与理由：原告是陆运公司合法股东，于2021年3月5日向陆运公司提供了《关于查阅、复印公司资料的申请书》，并说明查阅目的，于同年3月15日收到陆运公司书面回复，不同意原告查阅、复印会计报告等的申请，原告为了维护自身合法权益，根据《中华人民共和国公司法》第三十三条，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（四）》第七条、第九条规定，现向人民法院提起诉讼，望判如所请。被告陆运公司辩称，不同意原告的诉讼请求。一、被告认为原告查阅公司的相关资料具有不正当目的，主要体现在：原告在2021年3月5日发出申请书，被告已经依法于3月15日回复，明确了不同意查阅和复制的理由。但是，原告多次就股权转让的问题向工商等相关行政部门投诉信访，而且在工商部门已经作出书面回复的情况下，向法院提起了撤销公司决议之诉，案号为（2021）粤0113民初2476号，再提起本案知情权之诉。5月8日，原告又向原来全部转让92.5%的股东提起了主张优先购买权的诉讼。所以，被告认为原告提起本案诉讼的目的非常明确。基于原告与被告以及原股东涉诉累累，其提起本案要求查阅的请求已经超过了其在申请书中了解公司经营的范围。公司股东区永基受让股权后，就公司的经营发展如新购车辆进行包车转营依法召开股东会进行表决，原告均采取各种不配合的方式，导致公司的日常经营融资贷款、招投标工作严重受阻。在原告的申请书中，已经明确要求在相关的纠纷解决前要停止公司的正常经营运作。原告不合理地将公司包括本案以及其起诉的其他诉讼等涉案情况向公司竞争对手提供信息，导致公司无法进行投标业务，所以，原告的行为损害了公司的股东以及公司利益。二、原告要求查阅会计账簿于法无据。1.根据《中华人民共和国公司法》第三十三条第二款以及《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（四）》第八条的规定，基于原告查阅公司账簿具有不正当目的，被告有权拒绝其查阅的要求。2.原告无权要求查阅原始凭证和记账凭证，根据《中华人民共和国会计法》第十三条第一款的规定，会计账簿不包括原始凭证、记账凭证以及原告所主张的股东资产清单等资料，同时根据最高人民法院案例，明确股东可查阅财会资料的范围仅限于财务会计报告以及会计账簿，不包括原始凭证和记账凭证，不能随意超越法定的股东知情权的范畴。三、公司已经采取了多种形式保障原告的知情权：1.原告自2006年以继承的方式取得公司2.5%的股权，公司每年至少召开1次股东会，向各股东汇报当年经营收入情况以及拟分配方案。事实上，原告多年来在公司盈利的情况下，享有分红，并已签收。2.公司每年聘请会计师进行汇算清缴，出具审计报告，并向各股东公示。3.在（2018）粤0113执4824号执行案中，广州市番禺区人民法院已经委托司法审计机构对截止到2019年11月27日的资产出具评估报告，已经对公司的经营、财务、资产状况进行审计，确定了公司的股权价值。原股东通过股东会决议，筹集资金收购、拍卖黄锦玲15%的股权，所以原告对于公司的经营、财务、股权价值的情况非常清楚。受让方区永基受让股权后，并没有对公司原来的资料包括股东会决议、账册办理移交手续。根据双方签订的股权转让协议的约定，公司2020年12月31日之前的债权债务由原股东享有及承担，与新股东无关，新股东自2021年1月1日开始重新开账经营。原告要求公司提供转让前的资料，应另行向原来的董事会主张。新股东经营至今仅仅是5个月，前3个月是过渡期，基本没有经营。如果原告要求查阅公司本年度的相关的财务账册，应当在2022年1月进行本年度结算后才可以向公司提起。关于原告的其它诉讼请求，包括提供复印设备以及承担审计费、律师费，没有任何法律和事实依据。今天原告新增加的诉讼请求，财务会计报告与会计账簿的答辩意见一致。关于私户问题，被告认为不属于《中华人民共和国公司法》第三十三条规定的股东知情权的范围。原告只能这几个月的资料，不需要30个工作日那么长的时间。当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院依法组织当事人进行了质证。根据当事人陈述和经审查确认的证据，本院认定事实如下：陆运公司是成立于2001年9月17日的有限责任公司。2006年12月27日，何健林以继承的方式取得陆运公司2.5%股权。2021年3月5日，何健林向陆运公司送达《关于查阅、复印公司资料的申请书》，申请查阅、复印公司以下资料：1.自2010年1月1日至2021年3月5日止公司的所有股东会决议、董事会决议、监事会决议；2.陆运公司2010年至2021年3月5日在册员工明细、职务、薪酬及纳税明细资料；3.陆运公司2010年至2021年3月5日的会计账簿（包括总账、明细账、日记账、固定资产清单和其他辅助性账簿）；4.陆运公司转让番禺公共汽车股份后，具体分红、纳税的明细资料；5.2010年至2021年3月5日中秋、过节两节送礼金额及明细；6.2010年至2021年期间保险及其他业务的回扣金额及使用情况；7.陆运公司每年的收入来源构成明细；8.陆运公司以私人名义开设的所有账户明细及使用情况说明，包括但不限于以下账户：杨方敏（广州农商行、账户尾号4275），张帼清（广州农商行、账户尾号1320），毛云华（广州农商行、账户尾号2990），黄柏洪（建设银行东兴路分行）；9.陆运公司与广州市鑫源番锦投资担保公司签订的1200万元的借款合同及董事会决议、股东会决议及该公司发生诉讼的所有法律文书；10.陆运公司在傍江办公用地的所有租赁合同；11.陆运公司党支部2014-2021年的开支明细；12.陆运公司2021年所有员工遣散费明细；13.陆运公司所有挂靠车主、司机的明细及联系方式。何健林要求陆运公司予以配合，提前7日商议查阅时间，提供合规格的复印设备，预留充足合理的查阅时间。2021年3月15日，陆运公司向何健林发出《关于申请查阅、复印公司资料的复函》，回复如下：一、关于申请查阅主体问题。依据工商部门出具的准予变更登记通知书显示，受让人区永基先生持有公司92.5%股权，按照双方签订的股权转让协议约定，股权转让之前的债权债务由原公司股东按股权比例享有及承担，与受让人无关，故本次股权受让后，公司执行董事区永基先生有权拒绝你查阅股权转让前公司的相关资料。二、关于申请查阅范围问题。根据《中华人民共和国公司法》第三十三条规定，股东有权查阅、复制的内容并不包括公司股东会决议，故何健林无权查阅、复印公司的所有股东会决议。三、申请查阅的程序存在瑕疵及目的不正当。根据《中华人民共和国公司法》第三十三条第二款的规定，股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，并说明目的。何健林的申请书并无说明查阅会计账簿的目的，故申请存在程序瑕疵。同时，何健林在通知函中明确已经就公司本次股权转让相关问题向人民法院提起诉讼，故公司认为何健林申请查阅公司相关会计账簿存在不正当目的，有损害公司的合法利益的可能。综上，陆运公司不同意何健林查阅、复印会计账簿的申请。因陆运公司不同意何健林的查阅、复印申请，何健林诉至本院要求解决。庭审中，何健林陈述：何健林申请查阅会计账簿的目的是了解公司运作情况，何健林成为公司股东后，陆运公司从未提供过纸质的财务报告及财务资料给何健林，何健林对于陆运公司的资产情况完全不知情。因暂时没有审计也没有聘请律师，故审计费、律师费未实际发生。担心陆运公司不提供复印设备，无法复印材料，因此要求陆运公司提供复印设备。根据（2019）粤0113民初12754号民事判决书，陆运公司使用三个私人银行账户用于陆运公司财务用途，包括张帼清于广州农村商业银行开立的尾号1320账户，毛云华于广州农村商业银行开立的尾号2990账户，杨方敏于广州农村商业银行开立的尾号4275账户，何健林有权查阅。本院认为，本案为股东知情权纠纷。何健林作为陆运公司股东，享有法律赋予的股东知情权利。《中华人民共和国公司法》第三十三条第一款的规定，股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。《中华人民共和国会计法》第二十条第二款规定，财务会计报告由会计报表、会计报表附注和财务情况说明书组成。根据上述规定，陆运公司应提供自2010年1月1日起的股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告（包括会计报表、会计报表附注和财务情况说明书）供何健林查阅、复制。《中华人民共和国公司法》第三十三条第二款规定：“股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。”本案中，何健林已向陆运公司送达函件，向陆运公司提出查阅公司会计账簿的请求，庭审中，何健林也说明了查阅的目的。陆运公司以双方之间存在其他纠纷为由，主张何健林查阅会计账簿存在不正当目的。《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定(四)》第八条规定了股东主张知情权存在“不正当目的”的情形，陆运公司提交的证据不足以证明何健林符合上述任一情形。陆运公司未能安排何健林查阅，损害了何健林的知情权。《中华人民共和国会计法》第九条规定：“各单位必须根据实际发生的经济业务事项进行会计核算，填制会计凭证，登记会计账簿，编制财务会计报告。”第十四条规定：“会计凭证包括原始凭证和记账凭证。……记帐凭证应当根据经过审核的原始凭证及有关资料编制。”第十五条第一款规定：“会计帐簿登记，必须以经过审核的会计凭证为依据，并符合有关法律、行政法规和国家统一的会计制度的规定。会计帐簿包括总帐、明细帐、日记帐和其他辅助性帐簿。”根据上述法律规定，会计凭证是会计账簿的基础和依据，如果不能查阅会计凭证则无法正确了解公司的财务状况，无法保障股东的经营决策、资产收益等权利。因此，陆运公司应提供自2010年1月1日起的会计账簿（包括总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿）和会计凭证（原始凭证、记账凭证及作为原始凭证附件入账备查的有关资料），供何健林查阅。《最高人民法院关于适用﹤中华人民共和国公司法﹥若干问题的规定（四）》第十条第二款规定，股东依据人民法院生效判决查阅公司文件材料的，在该股东在场的情况下，可以由会计师、律师等依法或者依据执业行为规范负有保密义务的中介机构职业人员辅助进行。因此，何健林查阅公司文件材料时，可以由其委托的会计师、律师辅助进行。此外，从充分保护股东知情权的行使及避免过度影响公司的日常工作，何健林委托的会计师、律师以2人为限，查阅期限不超过45日，查阅地点为陆运公司的经营场所，陆运公司应提供复印设备供何健林使用。何健林主张查阅股东资产清单，该材料不属于会计账簿的范围，而其主张的审计费、律师费并未实际产生，故对上述主张，本院不予支持。何健林要求查阅案外人账户的银行对账单及其账簿、记账凭证、原始凭证以及作为原始凭证附件入账备查的有关资料，银行对账单不属于股东查阅会计账簿的范围，何健林亦未提交初步证据证明陆运公司就案外人账户制作了会计账簿，故对何健林该项请求不予准许。何健林在法庭辩论结束后申请变更诉讼请求，不符合相关法律规定，本院不予准许。何健林申请对陆运公司自开业之日（即2001年6月5日）起至实际提供之日起形成的股东会会议记录、董事会会议记录、监事会会议记录、财务会计报告、会计账簿、私人名义开设公款账户的银行对账单及账簿等材料进行证据保全。本院认为，在证据可能灭失或者以后难以取得的情况下，当事人可以在诉讼过程中向人民法院申请保全证据。本案中，何健林证据保全指向的有关文件资料不属于案件证据的范畴，亦无证据证明该些文件资料可能灭失或者以后难以取得，故对其请求，本院不予准许。综上，依照《中华人民共和国公司法》第三十三条，《最高人民法院关于适用﹤中华人民共和国公司法﹥若干问题的规定（四）》第十条第二款，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款的规定，判决如下：一、被告广州市陆运有限公司于本判决发生法律效力之日起五日内提供自2010年1月1日起的股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告（包括会计报表、会计报表附注和财务情况说明书）供原告何健林及其授权的不超过两名的会计师、律师查阅、复制；查阅地点为被告广州市陆运有限公司的经营场所，被告广州市陆运有限公司应提供复印设备供原告何健林使用，查阅期限为四十五日。二、被告广州市陆运有限公司于本判决发生法律效力之日起十日内提供自2010年1月1日起的会计账簿（包括总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿）和会计凭证（原始凭证、记账凭证及作为原始凭证附件入账备查的有关资料）供原告何健林及其授权的不超过一名的会计师、律师查阅；查阅地点为被告广州市陆运有限公司的经营场所，查阅期限为四十五日。三、驳回原告何健林其余诉讼请求。本案诉讼费50元，由被告广州市陆运有限公司负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于广州市中级人民法院。审判员  肖晓丹二〇二一年七月六日书记员  梁玉华