.MsoNormal{margin-top:0cm;margin-bottom:0px}甘肃省景泰县人民法院民事判决书（2018）甘0423民初70号原告：李存周，男，1950年5月4日出生，汉族，景泰县一条山镇居民，住景泰县。原告：陈尚举，男，1963年4月28日出生，汉族，景泰县一条山镇居民，住景泰县。原告：何文平，男，1965年10月30日出生，汉族，景泰县一条山镇居民，住景泰县。原告：魏家忠，男，1966年3月8日出生，汉族，景泰县一条山镇居民，住景泰县。原告：卢有攀，男，1962年11月23日出生，汉族，景泰县一条山镇居民，住景泰县。原告：刘宗昌，男，1987年1月12日出生，汉族，住甘肃省兰州市。原告：张得钰，男，1973年1月27日出生，汉族，景泰县一条山镇居民，住景泰县。原告：尚辉玲，女，1972年7月28日出生，汉族，景泰县一条山镇居民，住景泰县。委托诉讼代理人：胡秉江，甘肃东方人律师事务所律师。被告：郭子忠，男，1956年11月23日出生，汉族，景泰县一条山镇居民，住景泰县。委托诉讼代理人：蓝伟文，甘肃法翔律师事务所律师。原告李存周、陈尚举、何文平、魏家忠、卢有攀、刘宗昌、张得钰、尚辉玲与被告郭子忠股权转让纠纷一案，本院于2018年1月5日立案受理，依法适用简易程序于2018年1月24日在本院第二审判庭公开开庭进行了审理。原告李存周等八人委托诉讼代理人胡秉江，被告郭子忠及其委托诉讼代理人蓝伟文到庭参加诉讼，本案现已审理终结。原告李存周等八人向本院提出诉讼请求：请求撤销原、被告于2017年1月23日签订的股权转让协议。原告李存周等八人主张的事实与理由：原、被告系景泰县汽车运输有限责任公司、景泰县为民公交有限公司的全体股东。2017年1月23日，八原告与被告签订股权转让协议，约定转让被告在景泰县汽车运输有限责任公司、景泰县为民公交有限公司的全部股权（10.2%）。2017年4月21日，刘宗昌受让刘兴泉股份，成为景泰县汽车运输有限责任公司、景泰县为民公交有限公司股东。2017年11月被告提出要求景泰县汽车运输有限责任公司为其缴纳个人所得税，公司召开股东会议研究时才发现，2016年12月31日景泰县汽车运输有限责任公司资产负债表反映，公司净资产为20952703.21元，以410万元受让被告股权明显偏高，且公司经营连年亏损，股权价值远远达不到受让对价价值。同时，公司经营使用土地具有公益性质，加之公司还有部分国有资产，不应当将土地价值和国有资产估算到股权价值中。原、被告签订股权转让协议时，原告对公司资产价值即股权价值存在重大误解，转让协议显失公平。故依据合同法第五十四条之规定，诉诸贵院，请求判如所请。被告郭子忠辩称，1、刘宗昌不是本案适格原告，无权参加本案诉讼活动。股权转让协议当事人是李存周、陈尚举、何文平、魏家忠、卢有攀、刘兴泉、张得钰、尚辉玲、郭子忠九人,故刘宗昌不是签订协议的当事人，不能向被告提出主张；2、原、被告签订的股权转让协议合法有效，原、被告应共同遵守。2013年1月23日原、被告签订股权转让协议，约定将被告所持的在景泰县汽车运输有限责任公司、景泰县为民公交有限公司的股权以410万元的价格按不同比例分别转让给原告方。原告享有两公司100%的股权，被告亦按约定履行了协助、配合原告方办理相关审批、变更登记等义务，同时也依协议约定获得了410万元股权转让金。股权转让协议已全面履行完毕；3、原告方对股权转让价值存在重大误解的主张不能成立。首先，两公司包括被告在内有九位股东，被告仅占两公司股权份额的10.2%，其他八位股东占有两公司近90%的股权，占有两公司股权近90%的八位原告方却声称对公司的资产情况、股权转让的价值情况存在误解，尤其是重大误解显然是站不住脚的；其次，原告方作为两公司的股东（其中刘兴泉为董事长、李存周为副董事长、陈尚举为董事、何文平为监事、魏家忠为股东、卢有攀为副经理、张得钰为汽车站站长、尚辉玲为计财部部长），均参与公司的经营管理工作，他们对公司的运营情况十分了解。特别是作为公司法定代表人的刘兴泉，对公司的发展起着决定性的作用。原告方作为公司董事会的成员,公司的高级经营管理者，称其不了解公司的资产、股权的价值等情况，与事实不符合；再次，原、被告签订的股权转让协议，是原、被告双方根据平等自愿、诚实信用的原则，经过友好协商达成的协议，并且该协议还通过了景泰县汽运公司股东会和景泰县为民公交公司股东会的表决，且在2017年1月20日修改了《景泰县汽车运输有限责任公司章程》和《景泰县为民公交有限公司章程》，变更了两公司的股东及各股东的持股比例，并且在原、被告双方到工商行政管理部门变更登记后，原告方依协议约定已向被告支付了股权转让金410万元。综上，原告方主张的重大误解缺乏事实和依据，不能成立；4、原告方主张股权转让协议显失公平，不能成立。2015年1月26日《景泰县汽车运输有限责任公司章程》和2014年12月22日《景泰县为民公交有限公司章程》第18条规定,股权转让价格以公司上年度净资产值为标准进行折算，也可以以公开市场上一般人认可的价格转让，具体转让价格由转让方、受让方协商确定。根据该规定，景泰县汽车运输有限责任公司、景泰县为民公交有限公司两公司的股权转让形式有两种，即成本标准转让形式和市场标准转让形式。本案中股权转让协议约定的股权转让形式明显是原、被告以市场标准转让形式，经原、被告协商确立的。此价格是原、被告双方九位股东共同签署，并经过了两公司股东会的表决通过并予履行。故该股权转让协议，不存在显失公平的情形；其次，本案中的九位股东在2005年汽运公司成立之初就是股东，当时股东有十几人，经过十几年的发展，股权逐步集中到签订股权转让协议的九位股东手中。在多次股权转让、收购中，九位股东对公司股权转让程序是相当熟悉的，因而不存在显失公平的情形；5、本案涉及的景泰县汽车运输有限责任公司和景泰县为民公交有限公司两公司是两块牌子一套班子，两公司除成立时间不同之外，其他均一致，两公司共同使用2000万注册资金，持股股东为共同的自然人，股东持股比例完全相同，两公司的法定代表人均为刘兴泉。根据以上答辩意见，请求法庭驳回原告的诉讼请求。经本院审理认定事实如下：原告李存周、陈尚举、何文平、魏家忠、卢有攀、张得钰、尚辉玲七人与刘兴泉系景泰县汽车运输有限责任公司、景泰县为民公交有限公司的股东，被告郭子忠原也为景泰县汽车运输有限责任公司、景泰县为民公交有限公司的股东。被告郭子忠在景泰县汽车运输有限责任公司、景泰县为民公交有限公司的占有股权10.2%。2017年1月，被告郭子忠拟对其所占有的股权向公司其他股东转让，双方初步达成股权转让协议。2017年1月23日，原告李存周、陈尚举、何文平、魏家忠、卢有攀、张得钰、尚辉玲七人、刘兴泉与被告郭子忠正式签订股权转让协议，约定由被告将其在景泰县汽车运输有限责任公司、景泰县为民公交有限公司在工商局注册登记的全部股权即10.2%的股权以410万元的价格转让给原告李存周、陈尚举、何文平、魏家忠、卢有攀、张得钰、尚辉玲七人与刘兴泉，其中刘兴泉受让股份额为7.17%,李存周为1.16%,陈尚举为0.47%,何文平为0.36%,魏家忠为0.36%,卢有攀为0.30%,张得钰为0.19%,尚辉玲为0.19%。本次股权转让后，被告不再享有景泰县汽车运输有限责任公司、景泰县为民公交有限公司股东身份与任何权益；原告等人在工商部门办理注册登记完成后通过银行转帐方式将410万元转让费一次性支付给被告。该转让协议经景泰县汽车运输有限责任公司与景泰县为民公交有限公司的全部股东召开股东会议表决同意。协议签订后，原、被告按照协议约定在工商部门对公司股东进行了变更，景泰县汽车运输有限责任公司、景泰县为民公交有限公司对公司章程亦作了相应的修订。2017年2月至9月景泰县汽车运输有限责任公司通过银行转帐的方式分九次向被告郭子忠支付了410万元。2017年4月21日，刘宗昌受让刘兴泉股份，成为景泰县汽车运输有限责任公司、景泰县为民公交有限公司股东。2018年1月,原告等人向本院起诉，请求贵院判如所请。上述事实，有原、被告的陈述及原、被告提交的以下证据证实：1、原告提交的股权转让协议、及股东会决议各二份，证实原、被告就被告在景泰县汽车运输有限责任公司、景泰县为民公交有限公司享有的10.2%股权以410万元的价格转让给原告等其他公司股东并经全体股东表决同意的事实，被告当庭亦提交了该证据，对该证据的真实性没有异议，但认为转让协议系双方当事人真实的意思表示，且经全体股东表决同意，不存在重大误解，亦没有显失公平，对该证据的真实性，本院予以认定；2、原告提交的二份股权转让协议证实，2017年4月27日，景泰县汽车运输有限责任公司、景泰县为民公交有限公司的原股东与被告签订股权转让协议后，刘兴泉又与原告刘宗昌签订股权转让协议，将其在景泰县汽车运输有限责任公司、景泰县为民公交有限公司的全部股权转让给原告刘宗昌的事实，对该证据，本院依法予以认定；3、原告提交的公司资产负债表欲证实两个公司的净资产仅为20952703.21元，与转让给被告的股权价格相比显明偏高，被告质证认为，该证据系原告单方面制作，不是第三方有关部门出具，故不具有真实性，且双方签订的转让协议确定的价格，系双方根据股权市场价格协商确定，与原告提供的资产负债表没有关系，对该证据的真实性，本院不予认定；4、原告提交的2017年1月23日景泰县汽车运输有限责任公司修订后的公司章程，欲证实根据该公司章程第19条的规定，股权转让价格应以净资产确定，被告对该证据的真实性没有异议，在庭审亦提交了该章程，同时亦提交了修订前的公司章程，对该证据的真实性，被告没有异议，但认为修订后的章程，仅是根据股权转让协议对公司股东进行了变更，修订前后的章程对股权转让价格规定的均是一致的，根据修订后的公司章程第19条（修订前为第18条）的规定，股权转让价格，以公司上年度净资产值为标准进行折算，也可以以公开市场上一般人认可的价格转让，具体转让价格由转让方、受让方双方协商确定。因修订前后的公司章程对股权的转让的规定内容均一致，故对该公司章程的真实性予以认定；5、原告提交的景泰县人民政府第五十九次景政纪发（2006）20号会议纪要、甘肃省公路运输管理局、白银市公路运输管理处关于在全省进行道路运输市场建设投资清理和确权工作的通知等文件内容，欲证实景泰县汽车运输有限责任公司经营使用土地具有公益性和经营性的双重性质，公司部分财产具有国有性质，被告质证认为，对该证据的真实性没有异议，县政府会议纪要只反映了部分使用土地具有公益性，但具体数额无法反映，也无法确定，对于运输部门的文件反映的哪部分是公司资产，哪部分是国有资产，亦无法确定。对该证据的真实性，本院予以认定；6、被告提交的股权转让申请书证实被告申请对其股权转让的事实；提交的职务任免通知书、公司章程证实原告等人为公司董事及其他高级经营管理人员；提交的法人营业执照证实景泰县汽车运输有限责任公司于2005年1月28日，现已成立十三年，原告对此没有异议，本院予以认定。上述证据，已构成了一个证明案件事实的完整的证据链条，本院依法予以认定。本院认为，本案双方当事人争议的焦点为，原告请求撤销与被告于2017年1月23日签订的股权转让协议，有无事实与法律依据，本院应否支持其诉讼请求。根据《中华人民共和国合同法》第五十四条的规定，下列合同，当事人一方有权请求人民法院或者仲裁机构变更或者撤销：（一）、因重大误解订立的合同；（二）在订立合同时显失公平的。原告申请撤销该协议，应符合具备其中之一情形。原告等人作为受让方，亦作为公司董事会的成员及经营管理者，在被告向其转让股权时，应当对公司上年度净资产值进行财务审计与评估，故原告称不了解公司的资产、股权的价值等情况，与事实不符，其称对公司股权转让行为存在重大误解，本院不予采纳；在市场经济条件下，股权的价格受市场行情、公司经营模式、未来发展前景及潜力等因素综合确定。根据景泰县汽车运输有限责任公司章程和景泰县为民公交有限公司章程中关于对股权转让价格的规定,股权转让价格可以以公司上年度净资产值为标准进行折算，也可以以公开市场上一般人认可的价格转让，具体转让价格由转让方与受让方协商，故原告与被告经自愿协商，被告郭子忠将其在景泰县汽车运输有限责任公司、景泰县为民公交有限公司所占有的10.2%股权以410万元价格转让给原告，亦不存在显失公平的情形。原告称所支付的410万元转让费系景泰县汽车运输有限责任公司支付，因景泰县汽车运输有限责任公司已就该纠纷另行提起诉讼，故该410万元转让费是否由原告等人支付，应以该案的审理结果为准；本案中，从原告诉讼目的与主张的事实与理由分析认定，原告申请撤销转让协议的原因，是认为转让费偏高，并不是恢复被告的股东身份，但原、被告签订转让协议后，被告郭子忠在景泰县汽车运输有限责任公司、景泰县为民公交有限公司股东身份经工商部门变更登记后已不存在，且景泰县汽车运输有限责任公司和景泰县为民公交有限公司在公司章程中亦进行了相应变更，故原告的实际的诉讼目的是请求将转让费以2016年景泰县汽车运输有限责任公司的净资产20952703.21元确定，即变更（降少）转让费的数额，但经本院在庭审中当庭释明后，原告仍坚持不变更诉讼请求，故从保证市场交易的稳定、维护正常社会经济秩序的角度出发，对于原告请求撤销与被告签订的股权转让协议，无事实与法律依据，本院对其诉讼请求，不予支持。原告主张公司资产中部分土地使用权具有公益性质，加之公司还有部分国有资产，不应当将土地使用价值和国有资产估算到股权价值中，实际认为该转让协议的签订损害了国家的利益。在景泰县汽车运输有限责任公司、景泰县为民公交有限公司的资产中，具有公益性质的土地价值及国有资产的价值是多少，在公司股权中占有的比重是多少，被告向原告转让的10.2%股权中包含多少国有资产，原告均未能举证证明，实际涉及到股权转让协议因损害国家或者第三人利益导致合同部分无效的情形，与本案原告请求撤销的事由相互矛盾，故对转让合同涉及的部分无效问题,原告应另行处理；被告辩称刘宗昌不是本案适格原告，但在刘兴泉与被告签订股权转让协议后，将其占有的股权又转让给原告刘宗昌，该转让协议合法有效，且其他原告并无异议，故刘宗昌为本案适格原告；综上所述，原告请求撤销该转让协议，本院不予支持；对于被告抗辩的该转让协议不应撤销的理由，本院予以采纳；依照《中华人民共和国合同法》第八条、第五十四条之规定，判决如下：驳回原告李存周、陈尚举、何文平、魏家忠、卢有攀、刘宗昌、张得钰、尚辉玲的诉讼请求。案件受理费减半缴纳的50元，由原告承担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于甘肃省白银市中级人民法院。审判员尚天贵二〇一八年二月二十八日书记员王玉娟