河南省淅川县人民法院民 事 判 决 书（2021）豫1326民初1303号原告：陈荣建，男，汉族，生于1966年8月16日，住河南省淅川县。委托代理人：李成彬，河南赏春律师事务所律师。被告：岳素珍，女，汉族，生于1966年9月20日，住淅川县。被告：李全法，男，汉族，生于1959年7月18日，住淅川县。被告：赵先华，女，汉族，生于1957年7月15日，住淅川县。委托诉讼代理人：金建岐，河南框正律师事务所律师。委托诉讼代理人：翟建华，男，汉族，生于1957年7月15日，住淅川县，系被告赵先华丈夫。原告陈荣建与被岳素珍、李全法、赵先华合同纠纷一案，本院立案后，依法适用简易程序，公开开庭进行了审理。原告及特别授权代理人李成彬，被告赵先华及特别授权代理人金建岐、翟建华均到庭参加了诉讼。被告李全法、岳素珍经本院传票传唤，逾期未参加庭审，本院依法缺席审理。本案现已审理终结。原告陈荣建向本院提出诉讼请求：1、判令解除原、被告双方于2014年3月11日签订的合作协议；2、依法判决淅川县康复医院的所有权为原告个人所有；3、依法对原、被告共同经营期间的各方投资及收益进行清算；4、本案的诉讼费由被告承担。事实和理由：2010年的4月5日、4月15日，原告与淅川县残疾人联合会分别签订了合作协议。两份协议均约定，双方合作设立淅川县残疾人康复中心，康复中心资产归陈荣建个人所有。2020年4月15日，原告作为申请人，淅川县残疾人联合会作为申报单位，向南阳市卫生局申请设立淅川县残疾人康复医院。2010年9月20日，经淅川县卫生局初审通过。2010年12月24日，南阳市卫生局颁发设置医疗机构批准书，核准同意设立淅川县康复医院。2014年9月24日，南阳市卫生局向淅川县康复医院颁发了医疗机构执业许可证。2015年7月31日，淅川县卫生局向淅川县康复医院颁发了医疗机构执业许可证。2015年10月22日，淅川县民政局向淅川县康复医院颁发了民办非企业单位登记证书。2014年3月11日，因经营资金不足，原告与三被告签订了合作协议。该协议明确约定：双方以原告与淅川县残疾人联合会于2010年4月5日签订的合作协议为基础，共同出资经营该康复医院，由原告负责康复医院所有经营事务。被告参与经营决策、行政管理等工作。协议还对每人的出资数额、出资比例等相关事项进行了约定。此后，被告多次密谋策划，以所谓股东会议的名义，逐步蚕食原告的合法财产，企图将原告个人所有的康复医院占为己有。被告的行为，已经严重损害了原告的合法权益。为此，恳请贵院依法支持原告的诉请，以维护其合法权益。被告赵先华辩称，我方同意解除与原告的合作协议书，但是我们投资款需要原告退回。我方持有的股权10%也同意转让给原告。原告诉请对淅川县康复医院进行清算我方也无异议。被告李全法、岳素珍缺席无答辩。原被告双方围绕原告的诉请和争议的焦点，向本院提交了证据，本院组织双方进行了证据的交换和质证。原告为证明其诉讼主张，向本院提交如下证据：1.2014年3月11日《合作协议》一份，证明原被告在原告所有的康复医院基础上开展合作经营活动；2、2010年4月5日《合作协议》一份，证明淅川县残疾联合会和原告协议约定淅川县康复中心的资产归原告个人所有；3、淅川县残疾人联合会《关于成立淅川县残疾人康复中心的请示》一份、淅川县残疾人联合会《关于成立淅川县残疾人康复中心的通知》一份、淅川县人民政府《关于成立淅川县残疾人康复中心的批复》一份、验资报告一份、南阳市残疾人联合会《关于成立淅川县残疾人康复中心的批复》一份、《关于淅川县残疾人康复中心人员任免的通知》一份，证明淅川县康复中心就是淅川县康复医院，也是由原告个人出资所建；4、淅川县残疾人联合会设立医疗机构申请书一份、淅川县卫生局《关于成立淅川县康复医院的请示》一份、南阳市卫生局《关于同意设置淅川县康复医院的批复》一份、设置医疗机构批准书一份、淅川县卫生局《关于对淅川县康复医院资格审查的意见》一份、民办非企业单位登记证书一份、民办非企业单位（法人）登记表一份，证明淅川县康复医院为民办非企业单位；5、医疗机构执业许可证一份、民办非企业单位登记证书一份，证明淅川县康复医院的法人是原告陈荣建；6、南阳市卫生和计划生育委员会《关于淅川县康复医院经营性质的回复》一份；7、设置医疗机构申请资料一份、医疗机构执业登记申请资料一份，房屋租赁合同一份，证明淅川县康复医院经设置、执业申请批准成立，签订协议仅是让被告来经营。被告赵先华为证明其辩解主张，向本院提交下列证据：1、合作协议一份、收据一份；2、股权转让同意书一份；3、2016年2月15日淅川县康复医院章程一份；4、2018年7月31日医疗机构执业许可证一份；5、2019年8月20日淅川县卫生健康委对淅川县康复医院的暂缓校验的通知一份；以上证据证明被告已经完成合作协议书的权利义务，被告赵先华享有10%的股权。经庭审质证，原被告对对方提交证据的真实性均不持异议，本院对原被告各方提交证据的真实性均异议认定。具体证明对象的认定，本院在后文中予以评述。根据上述有效证据，结合法庭调查，本院可确认如下事实：2010年4月15日，陈荣建作为申请人，淅川县残疾人联合会作为申报单位，向南阳市卫生局申请设立淅川县残疾人康复医院。2010年9月20日，经淅川县卫生局初审通过。2010年12月24日，经南阳市卫生局批准，淅川县残疾人联合会设立淅川县康复医院。2012年11月12日，淅川县卫生局向南阳市卫生局提出对淅川县康复医院设置批准进行延期申请，延期申请2年（2012年12月24日至2014年12月24日），南阳市卫生局于2012年11月20日作出批复，同意将南阳市卫生局核发的淅川县康复医院《设置医疗机构批准书》有效期延长至2014年12月24日。批准的性质为：非营利性（政府办）。2014年3月11日，陈荣建、李全法、赵先华、岳素珍四人就共同出资经营淅川县康复医院事宜签订合作协议，对每人的出资数额、出资比例等相关事项作出了约定。2014年9月24日，南阳市卫生局向淅川县康复医院颁发了医疗机构执业许可证。该证显示的“经营性质”为：非营利性（非政府办）。2015年7月31日，淅川县卫生局向淅川县康复医院颁发了医疗机构执业许可证。2015年10月22日，淅川县康复医院在淅川县民政局申请登记。淅川县康复医院医疗机构执业许可证和登记证书（法人）以及组织机构代码显示，淅川县康复医院的法定代表人为陈荣建。2016年1月14日，原告陈荣建与被告岳素珍、案外人岳素玉、刘静波、刘吉霞、杨丽、张宇博达成股权转让协议，约定陈荣建将自己持有的40%股权中的20%转让给被告岳素珍、案外人岳素玉、刘静波、刘吉霞、杨丽、张宇博六人，六人支付转让价200万元，全体股东对各自持有股权数额进行了确认，并签署了《淅川县康复医院股权确认书》一份。2016年2月15日岳素珍、赵先华、岳素玉、刘静波、李全法、陈荣建、刘吉霞、杨丽、张宇博等9名股东共同签署《淅川县康复医院章程》，其中记载：医院设董事会，董事会成员为岳素珍、陈荣建、张宇博、刘静波、杨丽，董事长为岳素珍；法定代表人为陈荣建。2016年9月11日，淅川县康复医院召开董事会，决定解聘陈荣建淅川县康复医院院长、法定代表人职务，即日起由岳素珍担任院长和法定代表人。2017年1月6日，陈荣建以淅川县康复医院的名义，以李全法、赵先华、岳素珍为被告，向本院提起诉讼，请求解除医院与三人在2014年3月11日订立的合作协议。本院经审理后认为，合作协议签订在先，淅川县康复医院成立在后，该协议是陈荣建与李全法、赵先华、岳素珍三人订立的，而非淅川县康复医院与三人订立。据此，本院于2017年3月31日作出（2017）豫1326民初116号民事裁定书，裁定驳回起诉。淅川县康复医院不服提起上诉，南阳市中级人民法院经审理后认为：2014年3月11日签订的合作协议，约定的是陈荣建与李全法、赵先华、岳素珍共计四股东之间各自所占股份比例及陈荣建为董事长等内容。淅川县康复医院不是该协议的主体，其无权起诉请求解除该协议，且因陈荣建转让自己的部分股权后，股东已实际变为九人，原协议已为新协议所取代，淅川县康复医院所诉已没有实际意义。据此，南阳市中级人民法院于2017年4月9日作出（2017）豫13民终1859号民事裁定书，裁定驳回上诉，维持原裁定。另查明，2017年9月5日南阳市卫生和计划生育委员会根据我院（2017）豫1326民初1556号函，做出宛卫医政函（2017）38号《关于淅川县康复医院经营性质的回复》：（1）原始申请材料显示，医院以淅川县残疾人联合会的名义，由法人代表方惠平申请，所有制形式“全民”，申请经营性质为“非营利性（政府办）”，加盖有淅川县残疾人联合会的公章，附有淅川县卫生局的文件，属公办民助，故下发《设置医疗机构批准书》时经营性质为“非营利性（政府办）”。（2）医院提交的《医疗机构申请执业登记注册书》显示，设置人和法定代表人为陈荣建，所有制形式“集体”，上级主管部门意见和县卫生局栏分别加盖由河南省淅川县残疾人联合会和淅川县卫生局的公章，提供的验资报告显示出资人为陈荣建和孙宗云（县残联未出资），医院由征地新建变为以陈荣建名义租房建设。据此，淅川县康复医院执业登记时，按民办公助，经营性质核定为“非营利性（非政府办）”。综上所述，南阳市卫生局认为南阳市卫生局下发的淅川县康复医院《设置医疗机构批准书》和《医疗机构执业许可证》中的经营性质都是依据相应的申请材料做出的。本院认为，本案的争议焦点为1、原被告双方于2014年3月11日签订的《合作协议》是否应当解除；2、原被告双方是否可以对投资及收益进行清算；3、原告主张淅川县康复医院的所有权归原告个人所有是否应当支持。关于争议焦点1，原告与三被告在2014年3月11日签订《合作协议》约定的内容为原被告四人的出资比例及经营事务的管理，该协议本质上为淅川县康复医院前期筹建的合作协议。2016年1月14日原告与六名股东签订《股权转让协议》之后，全体股东共同商定了淅川县康复医院章程，股东变为九人，原有2014年3月11日的协议已经被新的协议代替，故原告诉请解除2014年3月11日的《合作协议》已没有实际意义，本院对原告该项请求予以驳回。关于争议焦点2，根据《中华人民共和国民法总则》第八十七条、九十五条之规定，为公益目的或者其他非营利目的设立，不向出资人、设立人或者会员分配所得利润的法人，为非营利法人。为公益目的成立的非营利法人终止时，不得向出资人、设立人或者会员分配剩余财产。淅川县康复医院经营性质为“非营利性（非政府办）”，各股东应当按照非营利性目的来运营管理淅川县康复医院，原告请求对原被告共同经营期间各方投资及收益进行清算，违背非营利性目的，且淅川县康复医院仍然存续并未出现需要清算的情况，原告亦未解除与其余八名股东的协议，故原告该项诉请本院亦不予支持。关于争议焦点3，法人是具有民事权利能力和民事行为能力，依法独立享有民事权利和承担民事义务的组织。法人应当有自己的名称和自己独立的财产。本案淅川县康复医院为独立法人，各出资人在出资成立了淅川县康复医院后，出资即转变为淅川县康复医院的独立财产，原告诉请要求确认淅川县康复医院的所有权归原告个人所有，本院依法不予支持。综上，根据《中华人民共和国民法总则》第五十七条、第五十八条、第八十七条、第九十五条、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条、《最高人民法院关于适用时间效力的若干规定》第一条之规定，判决如下：驳回原告陈荣建的诉讼请求。案件受理费减半收取150元，由原告陈荣建负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状正本一份副本十份，上诉于河南省南阳市中级人民法院。审 判 员  闫 莉二〇二一年七月七日法官助理  万秋实书 记 员  申燕飞