江苏省太仓市人民法院民 事 判 决 书（2013）太民初字第0305号原告太仓市城厢镇永丰村第二村民小组。负责人范彩娥，组长。委托代理人单学生，上海市光明律师事务所律师。委托代理人冯婷，江苏吴鼎律师事务所律师。被告太仓市城厢镇永丰村村民委员会。法定代表人钱志刚，主任。委托代理人朱强。被告王建平。委托代理人王永明，江苏金太律师事务所律师。本院于2013年4月11日立案受理了原告太仓市城厢镇永丰村第二村民小组（以下简称永丰村二组）与被告太仓市城厢镇永丰村村民委员会（以下简称永丰村委会）、王建平撤销权纠纷一案，依法组成合议庭公开开庭进行了审理，原告永丰村二组负责人范彩娥及其委托代理人单学生，被告永丰村委会的委托代理人朱强，被告王建平及其委托代理人王永明到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告永丰村二组诉称：原告原系太仓县南郊公社永丰大队二队（以下简称永丰二队，即现在原告）。1981年1月10日，永丰二队、永丰一队（即现在永丰村一组）及永丰大队（即现在被告永丰村委会）下属综合厂经协商，决定合办金属屑制品厂，为此，三方签订合同一份。合同明确：该厂“实行独立核算，自负盈亏，投资和利润分红，综合厂、一队、二队各负责三分之一”；“如有特殊，经三方充分协商后，出解决办法，经上级批准后才能变动”。合同生效后，永丰大队在工商部门注册了太仓市南郊永丰金属屑制品厂。办厂初期，永丰二队与永丰一队共同投资了25000元作为注册资金，永丰大队并没有实际投入。至1991年6月，该厂注册资金增至28万元，1993年4月，注册资金增至38万元，直至该厂于1997年转制。1996年，该厂的资产负债表、损益表显示全部资产余额为80余万元，均系原始积累而成。1997年3月12日，被告永丰村委会下属的经济合作社，未经原告同意，签订“永丰金属屑制品厂资产有偿转让协议书”，以112600元的低价将该厂资产转让给被告王建平，且至今无法查明转让款是否支付。至今年该厂拆迁时，原告才知道上述情况。被告的行为严重侵犯了原告的合法财产权益。故提起诉讼，请求法院判令撤销“永丰金属屑制品厂资产有偿转让协议书”。审理中，原告增加要求确认“太仓市南郊永丰金属屑厂”三分之一产权属原告所有的诉讼请求。被告永丰村委会辩称：一、原告主体不适格，1、原告仅提供了一份合作协议，未举证证明其为实际出资人，包括实际出资数额、所占合伙份额、取得了利润分配等；2、原告未提供该组全体村民共同出具的集体诉讼委托书，以证明其取得了参与诉讼的资格；二、将我村委会列为被告，主体资格有误。原告未举证证明我村委会实际收取了原告的合伙出资款，也无证据证明我村委会支付过原告利润分配；三、原告提出1996年底企业资产已经增值至80万元依据不足；四、原告提起诉讼已经超过了法定的两年诉讼时效。综上，请求法院驳回原告的诉讼请求。被告王建平辩称：行使撤销权的法定期限为一年，现已远远超过了法定撤销期限，况且合同不存在欺诈、胁迫、显失公平、重大误解等可撤销的情形。原告的主张无事实和法律依据，请求法院驳回原告的诉讼请求。经审理查明：1980年初，永丰二队、永丰一队各以一条挂机船，从事铁屑运销业务，期间，两个生产队决定共同出资成立并铁厂，自行从事铁屑加工业务，两队先期投入了部分资金用于基建，后又陆续投入了部分资金。永丰大队认为该厂发展前途较好，遂与永丰二队、永丰一队商量，要求由大队综合厂与两个生产队合办并铁厂。1981年1月10日，永丰二队、永丰一队、永丰大队综合厂经协商，决定合办金属屑制品厂，为此，三方签订合同一份。合同约定：“实行独立核算，自负盈亏，投资和利润分红，综合厂、一队、二队各负责三分之一，每年应从纯收入中提取5%为厂积累，其余利润可按投资份额进行分配，亏本用同样方法分摊”；“厂领导目前由大队委任，根据需要，随时可以变动”；“总收入扣除生产费、成本、拆旧费、自用管理费、税金、奖金所得的纯收入按3%上交大队管理费；“以上合同，经上级批准后生效，无特殊情况，经常不变；如有特殊，经三方充分协商后，出解决办法，经上级批准后才能变动”。综合厂唐维林、永丰一队陆惠明、永丰二队钱惠良、永丰大队戴志平在合同上签字，永丰大队在合同上加盖了“太仓县南郊公社永丰大队革命委员会”公章。合同签订后，经主管部门同意，工商部门核准，“太仓市南郊公社永丰金属屑制品厂”登记成立，企业性质为队办集体，注册资本为2万元，1991年，该厂注册资金增加至28万元，1993年，注册资金增加至38万元，太仓县南郊公社永丰金属屑制品厂更名为“太仓市南郊永丰金属屑制品厂”。1981年至1992年间，“太仓市南郊永丰金属屑制品厂”每年的经营利润，由原告、永丰一组、被告永丰村委会实际各按30%、30%、40%的比例分配，之后未再进行分配。1994年10月，被告王建平承包该厂，并为法定代表人，企业性质仍为集体所有制。1995年1月14日，“太仓市南郊永丰金属屑制品厂”向工商部门提交了1994年度年检报告，该报告显示，截止1994年12月30日，企业资产总额为63.44万元、负债总额为16.35万元、净资产为47.09万元、产值90万元、营业额58.8万元、税后利润5.7万元。该厂提交的1996年度年检报告显示，截止1996年12月30日，企业资产总额为59.03万元，负债总额为35.57万元，净资产为23.46万元。1997年3月12日，永丰村经济合作社（甲方）与被告王建平（乙方）签订“永丰金属屑制品厂资产有偿转让协议书”一份，约定：一、甲方确定金属屑制品厂的资产（除土地使用权、电力基础设施和其他配套设施实行租赁外），其余资产全部有偿出让给乙方。企业原有债权、债务随同出让资产全额转移给购买方。经太仓市集体资产评估事务所资产评估，确定厂的资产（不含土地使用权、电力基础设施和其他配套设施）为：总资产46.6万元，总负债25.36万元，净资产21.26万元。经村核实后，企业实际净资产为11.26万元；二、经双方协商，乙方愿以11.26万元的价格购买金属屑制品厂的资产，同时全额接受企业原有债权债务；三、乙方至99年分期付清资产转让价款11.26万元。同年5月20日，该协议在太仓市公证处办理了公证书。1997年8月25日，“太仓市南郊永丰金属屑制品厂”在工商部门办理了注销登记，被告王建平向被告永丰村委会支付了转让价款11.26万元。2002年，王建平在原址重新登记设立了太仓市鑫丰废旧物资回收有限公司。2013年4月11日，原告诉至本院。以上事实，有原告提供的合同、工业企业登记申请书、年检报告、企业申请注销登记注册书，被告王建平提供的公证书及原、被告在庭审中所作的陈述等证据予以证实。本院认为：按照物权法的相关规定，基于合同关系等产生的占有，有关不动产或者动产的使用、收益、违约责任等按照合同约定；合同没有约定或者约定不明的，依照有关法律规定。原太仓市南郊永丰金属屑制品厂虽然登记为村办集体企业，但根据永丰一队、二队、永丰综合厂、永丰大队于1981年签订的“合同”及相关当事人的陈述，该厂为原告与永丰一队及被告永丰村委会等成立，由被告永丰村委会负责经营管理，原告等不参与经营管理，参照出资比例分配利润、承担亏损，该合同系各方真实意思表示，不违反法律规定，应为合法有效。太仓市南郊永丰金属屑制品厂名为村办集体企业，实为合伙企业。原告等为隐名合伙人，按合同约定对“太仓市南郊永丰金属屑制品厂”的经营承担盈亏，对企业的经营活动也有监督的权利。原告与被告永丰村委会的权利义务关系是基于合同的约定，应按照合同的约定及合同法的相关规定处理。1997年，原太仓市南郊永丰金属屑制品厂进行了转制，由被告永丰村委会下属经济合作社将企业资产转让给被告王建平，原企业注销登记。按照合同法的规定，具有撤销权的当事人自知道或者应当知道撤销事由之日起一年内没有行使撤销权的，撤销权归于消灭。原告表示，2012年，王建平的太仓市鑫丰废旧物资回收有限公司被拆迁，原告才得知原太仓市南郊永丰金属屑制品厂已被低价转让给王建平，故提起撤销之诉。本院认为，原“太仓市南郊永丰金属屑制品厂”于1997年转制，资产全部转让给被告王建平，原企业也登记注销。2002年后，王建平又在原址重新登记设立了太仓市鑫丰废旧物资回收有限公司并依法经营，原告从1992年起即没有再分配利润，原告所辖人员及王建平均系当地村民，在长达十几年的时间内，不知企业已经转制，显然不合常理，因此，原告对企业转制应当是明知的，其在法定的期限内没有行使撤销权，撤销权依法应归于消灭。原告的第1项诉讼请求，本院不予支持。关于原告要求确认享有“太仓市南郊永丰金属屑制品厂”三分之一产权的诉讼请求，因该厂资产已经转让，且办理了注销登记，标的物不复存在，原告该项主张，缺乏法律依据，本院亦不予支持。依照《中华人民共和国物权法》第二百四十一条、《中华人民共和国合同法》第五十五条第（一）项的规定，判决如下：驳回原告太仓市城厢镇永丰村第二村民小组的诉讼请求。案件受理费5800元，由原告负担（已交纳）。如不服本判决，可在判决书送达之日起15日内，向本院递交上诉状，并按照对方当事人的人数提出副本，上诉于江苏省苏州市中级人民法院。同时按照国务院《诉讼费用交纳办法》规定向江苏省苏州市中级人民法院预交上诉案件受理费。江苏省苏州市中级人民法院开户行：中国农业银行苏州工业园区支行营业部，账号：10×××99。审 判 长  钱 磊人民陪审员  陈蓉锦人民陪审员  沈 宁二〇一三年九月二十四日书 记 员  姚红波