江苏省南通市崇川区人民法院民 事 判 决 书(2021)苏0602民初2879号原告：张杰云，女，1979年8月15日出生，汉族，住江苏省南通市如东县。委托诉讼代理人：孙鹏飞，北京市炜衡（南通）律师事务所律师。委托诉讼代理人：邢艺，北京市炜衡（南通）律师事务所律师。被告：祝良斌，男，1975年12月18日出生，汉族，住南通市崇川区。委托诉讼代理人：孔德娥，江苏平帆律师事务所律师。委托诉讼代理人：张留豪，江苏平帆律师事务所实习律师。被告：郭作斌，男，1974年12月14日出生，汉族，住湖北省公安县。原告张杰云与被告祝良斌、郭作斌教育培训合同纠纷一案，本院于2021年4月7日受理后，依法适用简易程序公开开庭进行了审理。原告张杰云的委托诉讼代理人孙鹏飞、邢艺，被告祝良斌的委托诉讼代理人孔德娥、张留豪到庭参加诉讼，被告郭作斌经本院传票传唤无正当理由拒不到庭。本案现已审理终结。原告张杰云向本院提出诉讼请求：1.判令两被告退还培训费13425元，并承担该款自2019年12月3日起按全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算至实际给付之日止的利息；2.本案诉讼费用由两被告承担。事实与理由：南通雏鹰教育咨询有限公司（以下简称雏鹰教育公司）股东为祝良斌、郭作斌。2018年6月5日，原告与雏鹰教育公司签订《雏鹰国际艺术中心英语学部学员入学协议》，为其女报名参加雏鹰教育公司的英语课程学习，并按约支付学费21800元。2019年11月，雏鹰教育公司以“校区升级”为由，要求学员们以后到崇川区宝声广场二楼上课。原告到宝声广场后发现学校门头挂的是“玛玛洛可”标识，而不是“雏鹰教育”，当即提出疑问后雏鹰教育公司告知只是与“玛玛洛可”合作，其他任何不变。后因新冠疫情蔓延，学校停课。2020年4月，疫情解除之后原告要求上课，发现雏鹰教育公司老师已集体辞职，雏鹰教育公司于2019年10月份便将所有学员“转卖”给了“玛玛洛可”，公司已于2020年3月份注销登记。现因雏鹰教育公司主体已经不存在，案涉合同无法履行，故原告与雏鹰教育公司的合同已经解除。两被告注销公司，应当对雏鹰公司的债务承担连带清偿责任，原告故诉至法院，提出前述诉讼请求。被告祝良斌辩称：一、原告对于教育培训合同的权利义务概括转让给南通启幼德文化传播有限公司（以下简称“玛玛洛可”）是知悉且认可的，事实上原告也接受了玛玛洛可提供的培训服务，所以本案中责任主体是玛玛洛可，并非雏鹰教育公司或祝良斌；二、原告要求退费的真实原因是玛玛洛可拖欠老师工资导致部分老师离职，原告不安于玛玛洛可的培训服务质量才提出退费请求；三、雏鹰教育公司是正常注销，不存在任何恶意，即使雏鹰教育公司存在责任，其股东祝良斌不应承担连带责任；四、退一步讲，即使被告应原告请求同意解除合同，根据协议约定，应当扣除相应教材费和相关礼包礼品的费用，亦无需承担利息。综上，恳请法院驳回原告的全部诉讼请求。被告郭作斌未应诉答辩。双方当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，对双方已经确认的《雏鹰国际艺术中心英语学部学员入学协议》、收据、（2020）苏0602民初2568号民事判决书、微信聊天截图、家校联系簿、退费明细表等证据，本院经审查后予以确认并在卷佐证。根据当事人的陈述和经审查确认的证据，本院认定以下事实：2018年6月5日，原告张杰云（甲方）与雏鹰教育公司（乙方）签订《雏鹰国际艺术中心英语学部学员入学协议》一份，为其女龚姝文报名参加雏鹰教育公司的K1、K2英语学习课程（课时数：288+12），标准学费27800元，优惠金额6000元，优惠后学费为21800元。双方于“详细条款”中约定：开课10个课时之内，甲方请求解除合同，甲方退还银行卡支付交易手续费（款项的1%），乙方全额退款；完成一半课时之前甲方请求解除合同，以课程标准价格计算扣除甲方已实际上课时费用，剩余部分退还；完成超过一半课时，双方约定合同不得解除，乙方不再办理退费事宜。甲方请求解除合同的，甲方必须归还未使用过的教材和相关礼包礼品，若已使用或者开封，乙方需要扣除相应教材费用和相关礼包礼品的费用。协议签订当日，原告已向雏鹰教育公司支付课程费用21800元。2019年10月31日，“玛玛洛可少儿英语”（甲方）与雏鹰少儿英语（乙方）达成《合作协议》，约定乙方将现有外语培训的学生全部移交给甲方，由甲方继续组织教学工作，在本轮教学周期中，原有教师、原有教材和原有教学方法不变。移交工作完成后，甲方保证通过原有教师按照原有教学大纲开展教学工作，对学生来说，只是教学场地由乙方场地转到甲方场地，其余保持不变，等。陈胜与祝良斌分别于“甲方”、“乙方”处签名。2019年11月5日，雏鹰教育公司通过微信公众号告知校区搬迁，并邀请家长至新校区参观。之后原告女儿在该“新校区”接受培训直至2019年底。2020年初因新冠疫情爆发，课程未再正常开展。至当年4月，家长要求恢复课程时才了解到雏鹰教育公司已将培训机构对外转让之事实，投诉至市场监督局后，经该局组织调解，雏鹰教育公司同意退还未上课时费用并制作《雏鹰退费明细表》，原告张杰云已在明细表上签字。另查明，雏鹰教育公司法定代表人为祝良斌，成立时间2017年6月28日，登记的经营范围为教育咨询、非学历、非职业技能培训，组织文化艺术交流活动、活动策划等。股东为祝良斌和郭作斌。2019年12月2日，祝良斌与郭作斌向登记机关申请对雏鹰教育公司进行简易注销，承诺企业申请注销登记前未发生债权债务，不存在未清结清算费用、职工工资、社会保险、法定补偿金和未交清的应交税款及其他未了结事务，清算工程已全面完成。该公司于2020年3月11日经核准注销。2021年3月30日，原告诉至本院，就未上课时费用退款事宜提出主张。其陈述，根据入学协议约定，总课时数为300，已上课时数134，另外，因已开展的部分外教课程中未安排外教人员，雏鹰教育公司承诺补课时，共计应补课时数18.75，故本案中剩余课时数共计184.75。根据费用总额21800元折算，每课时费用为72.67元（21800÷300），被告共计应当退还课时费13425元（184.75×72.67）。对原告上述主张，被告祝良斌除认为课时总数应为288外，未提出其他实质异议。本院认为，原告与雏鹰教育公司签订的《雏鹰国际艺术中心英语学部学员入学协议》为教育服务合同，由雏鹰教育公司为原告儿子提供英语培训服务、原告支付费用。该协议内容不违反法律法规的强制性规定，应认定合法有效。祝良斌称雏鹰教育公司与“玛玛洛可”存在合作协议，所有师生转至“玛玛洛可”后，原告与雏鹰教育公司签订的《雏鹰国际艺术中心英语学部学员入学协议》合同主体已变更为原告与“玛玛洛可”，原告应向“玛玛洛可”主张权利。对此本院认为，原告并未与“玛玛洛可”签订新的协议，雏鹰教育公司、“玛玛洛可”并未明确告知原告其合作协议的具体内容，三方并未就合同主体变更协商达成一致，且雏鹰教育公司与“玛玛洛可”合作协议中也称“对学生来说，只是教学场地由乙方场地转到甲方场地，其余保持不变”，故祝良斌关于协议主体已变更为原告与“玛玛洛可”、雏鹰教育公司不再承担协议义务的抗辩理由无事实依据，本院不予采纳。目前，案涉教育服务合同未能履行完毕，但雏鹰教育公司已注销，没有继续履行合同、提供教育服务的可能性，原告要求退还未上课时的培训费用，本院应予支持。现雏鹰教育公司已注销，两被告作为股东注销公司时必须履行清产核资的法定义务、经过法定的清算程序，但两被告并未依法清算、未依法通知公告债权人、无清算方案和清算报告。雏鹰教育公司明显有众多尚未履行完毕的教育培训合同、有未了结的业务，两被告却向工商登记机构声明“不存在未清结清算费用、职工工资、社会保险、法定补偿金和未交清的应交税款及其他未了结事务，清算工程已全面完成”，其所称内容不符合事实。根据公司法司法解释，公司未经清算即办理注销登记，债权人有权主张有限责任公司的股东对公司债务承担清偿责任。故雏鹰教育公司应返还的剩余课时费应由股东祝良斌、郭作斌共同清偿。本案中，关于应退课时费用的结算，被告祝良斌除对课时总数有异议外，其他均未有实质性异议，本院予以确认；而课时总数部分，祝良斌虽主张按288课时计算，但该项主张显然与入学协议记载不一致，本院认为在有书面协议的情况下，课时总数应以协议约定为准，故原告关于费用结算的主张应予支持，被告共计应向原告退还剩余培训课时费用13425元。此外，原告还就剩余课时费用部分主张逾期退还利息，鉴于此前雏鹰教育公司或两被告并未对退款期限作出承诺，原告主张自2019年12月3日起计算利息并无事实或法律依据，逾期利息应自原告起诉主张权利之日即2021年3月30日起算。庭审中，被告祝良斌虽提出应退课时费用中还应扣除礼包、礼品等折价款的抗辩，但因其未能明确所涉礼品明细及对应款项，故该抗辩意见本院无法支持。被告郭作斌经本院合法传唤，无正当理由拒不到庭，本院依法缺席审理并作出判决。综上所述，依照《中华人民共和国合同法》第六十条、第一百零七条，《最高人民法院关于适用若干问题的规定（二）》第二十条第一款，《最高人民法院关于适用时间效力的若干规定》第二条，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条的规定，判决如下：一、被告祝良斌、郭作斌于本判决生效后十日内共同退还原告张杰云培训费13425元，并承担该款自2021年3月30日起按全国银行间同业拆借中心公布的同期贷款市场报价利率计算至实际给付之日止的利息。二、驳回原告张杰云的其他诉讼请求。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费78元（已减半），由原告张杰云负担10元，被告祝良斌、郭作斌负担68元。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于江苏省南通市中级人民法院。同时，应向江苏省南通市中级人民法院预交上诉案件受理费156元。审 判 员 叶菁二〇二一年七月六日法官助理 黄晴书 记 员 吴烨