湖南省长沙市雨花区人民法院民 事 判 决 书（2021）湘0111民初7599号原告：廖湘萍，女，1973年5月22日出生，汉族，住湖南省浏阳市。委托诉讼代理人：左堃，湖南怀治律师事务所律师。被告：许科，男，1983年5月1日出生，汉族，住湖南省岳阳市岳阳楼区。被告：湖南味湘邻食品有限公司，住所地湖南省长沙市雨花区万家丽中路二段8号华晨·世纪广场第2、3栋N单元24层2407号。法定代表人：陆叶梅，执行董事兼经理。委托诉讼代理人：段立俊，男，1980年11月18日出生，汉族，系公司员工，住湖南省武冈市。原告廖湘萍（以下简称原告）与被告许科、被告湖南味湘邻食品有限公司（以下简称被告味湘邻公司）股权转让纠纷一案，本院于2021年4月28日立案后，依法适用简易程序，公开开庭进行了审理。原告的委托诉讼代理人左堃，被告许科以及被告味湘邻公司的委托诉讼代理人段立俊到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告向本院提出诉讼请求：1.判决被告许科及被告味湘邻公司支付原告股权转让金498000元；2.判决两被告承担本案诉讼费。事实与理由：2019年2月22日，原告与被告许科签订《合作经营协议》，约定共同经营被告味湘邻公司，原告占股49%，被告许科占股51%。2019年2至3月，原告分四次累计向被告许科转账49.8万元。2019年3月11日，被告许科、味湘邻公司分别开具40万元、9.8万元收条、收据，原告获得在被告味湘邻公司的股东地位。以上有两被告的收条、收据、银行转账记录、被告味湘邻公司3月财务明细及记账凭证为证。2019年3月6日，被告味湘邻公司进行工商变更登记，确认原告股东地位。2019年7月26日，原告与被告许科签订《公司股份转让协议》，将原告在被告味湘邻公司的所有股份全部转让给被告许科，约定股份转让价格为49.8万元，被告许科以现金方式支付，并且约定转让金由被告味湘邻公司代为支付。在公司进入赢利状态后，被告味湘邻公司按照月度纯利润的50%支付给原告。在未支付完成之前，原告保留查阅公司财务账目的权利。以上，有《公司股份转让协议》及工商登记变更资料为证。2020年1月19日，被告味湘邻公司股东由“廖湘萍、许科”变更为“许科”一人。自《公司股份转让协议》签订后，原告多次要求被告许科、味湘邻公司支付股份转让金49.8万元，被告均拒绝支付。截至目前，被告存在以下违约行为：1、按照协议约定，公司进入赢利即分批支付转让金，但被告许科及公司均未按照约定支付。此有2019年第四季度被告味湘邻公司资产负债表为证，当时2019年12月公司有赢利，但被告未按协议约定支付转让金给原告；2、2020年1月以后，经原告多次督促被告味湘邻公司陈会计，被告均未将财务账目给原告查阅，亦违反公司股份转让协议的约定。此有微信截屏记录为证。3、2020年5月13日，在原告不知情的情况下，被告许科将持有的60%股份转让给案外人武冈市双全食品有限公司（以下简称双全公司），获得该司股份现金若干万元，股东由被告许科一人变更为被告许科以及双全公司，说明被告许科、味湘邻公司有能力支付原告的股份转让金，但却未支付，以上有工商变更登记为证。综上，两被告至今未支付原告任何款项，已经严重违约，请求法院依据民法典、民事诉讼法等法律规定判如所请。被告许科辩称：1、原告确实是被告味湘邻公司以前的股东，在2020年1月19日完成股东变更，但目前被告味湘邻公司一直处于亏损，有财务报表可以体现，双全公司入股被告味湘邻公司时转让金是1元，实际被告方并未得到很多钱；2、股份转让协议落款时间是2017年7月26日，但实际签订时间是2019年7月26日，时间有瑕疵，协议时间还未到，被告方也比较困难，但在努力还钱。被告味湘邻公司辩称：1、涉案的被告许科和原告之间的股权协议是个人行为，被告味湘邻公司没有付款义务，也没有加盖被告味湘邻公司的印章；2、双全公司入股时被告味湘邻公司已经亏损30万元；3、被告味湘邻公司是认缴制，原告和被告许科并未履行出资义务；4、涉案原告和被告许科股权转让协议被告味湘邻公司不知情，也从未签订担保协议，现在被告味湘邻公司是亏损的，一直是负资产，请法院驳回原告对被告味湘邻公司的全部诉讼请求。当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证。对当事人无异议的证据,本院予以确认并在卷佐证。根据当事人陈述和经审查确认的证据,本院认定事实如下:被告味湘邻公司于2012年7月24日成立。2019年2月22日，被告许科（甲方）与原告（乙方）签订《合作经营协议》，约定：合作项目为湖南味湘邻食品有限公司，公司股份比例：甲方占比51%，乙方占比49%，股东按其公司股份的比例分担亏损，公司净利润分配按甲方51%，乙方49%的比例进行；在公司股份重组之前的公司债权债务与新股东无关。2019年3月6日，被告味湘邻公司股东从被告许科及案外人任荣两人变更为被告许科、原告两人，被告许科占股51%，原告占股49%。原告分别于2019年2月13日、2019年2月23日、2019年3月5日、2019年3月11日向被告许科转款100000元、100000元、100000元、198000元（98000元+100000元）。被告许科出具收条确认收到原告400000元湖南味湘邻食品有限公司股权转让金及98000元现金。2019年7月26日，原告（转让方）与被告许科（受让方）签订《公司股份转让协议》，协议约定，经双方协商，并经公司股东会批准，转让方将其在被告味湘邻公司49%的股权依法转让给受让方；受让方同意以转让价格49.8万元接收转让方在公司中的全部股份，由受让方以现金方式支付给转让方（股份转让金由公司代为支付），由于公司目前仍处于亏损状态，经双方协商一致同意，转让金在公司进入盈利状态后才开始由公司向转让方分批支付，公司按月度纯利润的50%支付给转让方，由公司财务转账到转让方指定账户，直到付完为止，支付期限在合同签订后三年付清；在未支付完成之前，转让方仍保留查阅公司财务账目的权利，但不保留公司股东享有的其他权限。受让方应保证公司财务规范，收入和支出按正常财务制度执行；本协议签订后，双方在一个月内完成向工商行政管理机关申办变更登记；原告及被告许科在协议内签字予以了确认。2020年1月19日，原告将其在味湘邻公司的全部股权变更登记至被告名下。后原告多次以微信方式向被告方提出查阅财务账目请求，被告方以公司无正规财务报表为由未向原告提供。因被告未按约定履行付款义务，原告遂诉至本院，要求判如所请。庭审中，原告提交被告味湘邻公司财务人员向其发送的《资产负债表》，其中载明：2019年12月31日被告味湘邻公司未分配利润为125086元。另查明，2020年4月30日，被告许科（甲方、转让方）与双全公司（乙方、受让方）签订《股权转让协议书》载明：甲方持有公司百分之百的股权，为公司唯一股东。约定甲方将其在味湘邻公司60%的股份（168万元）依法转让给乙方；转让价格为1元，该转让价款乙方在办理注册登记变更之日一次性支付；甲方承诺味湘邻公司在股份转让前的净负债不超过30万元。2020年5月13日，被告味湘邻公司股东从被告许科一人变更为被告许科及双全公司。2021年5月11日，被告许科从被告味湘邻公司退出。本案经本院主持调解，双方当事人未能达成协议。本院认为，原、被告签订的《公司股份转让协议》系双方当事人的真实意思表示，不违反法律、行政法规的强制性规定，合法有效。关于支付股权转让款问题，本案中，涉案《公司股权转让协议》虽约定转让款在被告味湘邻公司进入盈利状态后向原告分批支付，被告味湘邻公司按月度纯利润的50%支付给原告，由被告味湘邻公司财务转账到原告指定账户，支付期间为合同签订后三年付清。但根据原告提交的《资产负债表》显示，2019年12月被告味湘邻公司处于盈利状态，按照协议约定支付股权转让款的条件已经成就，而被告许科未按约定履行支付义务，且未按约定向原告提供公司财务账目进行查阅，并在2020年4月30日将其股份的60%转让给双全公司，而未对双全公司披露其所负的债务，后于2021年5月11日从被告味湘邻公司退出，被告许科明确以自己的行为表明不履行协议约定的付款义务，构成预期违约，原告要求被告许科支付欠付股权转让款498000元，符合双方约定及法律规定，本院予以支持。关于原告要求被告味湘邻公司责任承担问题，涉案《公司股份转让协议》仅约定股份转让金由被告味湘邻公司代为支付，被告味湘邻公司与原告、被告许科并未达成债务转移协议，被告味湘邻公司并未成为合同当事人，只是按照原告与被告许科之间的约定，代被告许科向原告履行债务，并不构成债务转移，被告味相邻公司亦未向原告承诺承担上述债务，原告据此要求被告味湘邻公司承担连带支付义务，本院不予支持。据此，依照《中华人民共和国民法典》第五百零九条、第五百二十三条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条之规定，判决如下：一、被告许科于本判决生效之日起10日内向原告廖湘萍支付股权转让款498000元。二、驳回原告廖湘萍的其他诉讼请求。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。本案受理费因适用简易程序减半收取4385元，由被告许科负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于湖南省长沙市中级人民法院。审 判 员 袁亚二〇二一年七月二十八日法官助理 彭傲书 记 员 肖倩