山东省烟台市中级人民法院民 事 判 决 书(2021)鲁06民终3566号上诉人（原审原告）：乐祺纺织实业(无锡)有限公司。住所地：宜兴经济技术开发区诸桥路10号。法定代表人：甄仲明，董事长。委托诉讼代理人:何俊英，江苏金乐律师事务所律师。被上诉人（原审被告）：山东道恩高分子材料股份有限公司。住所地：山东省龙口市振兴路北首道恩经济园工业园区。法定代表人：于晓宁，董事长。委托诉讼代理人:王岳安,该公司法务科长。委托诉讼代理人：凌明坤，山东精诚人律师事务所律师。上诉人乐祺纺织实业（无锡）有限公司因与被上诉人山东道恩高分子材料股份有限公司（以下简称道恩公司）买卖合同纠纷一案，不服山东省龙口市人民法院（2020）鲁0681民初5013号民事判决，向本院提起上诉。本院于2021年5月10日立案后，依法组成合议庭审理了本案，现已审理终结。乐祺纺织实业上诉请求：1.撤销一审判决，依法确认上诉人与被上诉人解除合同，判令被上诉人返还给上诉人合同预货款人民币壹仟贰佰伍拾万元整（￥12,500,000.00元）；2.一、二审诉讼费由被上诉人承担。事实和理由：一、一审法院法院审理认定的事实不清，判决书上归纳的争议焦点并未在法庭上公布且该争议焦点系法官主观结论，争议焦点2、3不符合本案的事实，适用法律错误。1、对于争议焦点1的合同性质问题，一审法官并未做法庭调查、辩论，只是片面听信了被上诉人的观点，断定是加工定作合同，不符合国务院法制局的国法办函字（1987）025号《关于解释购销合同条例问题的复函》的规定第二部分第一条规定，上诉人购买被上诉人的产品是用于生产日用品口罩，且被上诉人生产的产品可用于生产医疗卫生用布（手术衣、防护服、消毒包布、口罩、尿片、妇女卫生巾等）、家庭装饰用布（贴墙布、台布、床单、床罩等）、服装用布（衬里、粘合衬、絮片、定型棉、各种合成革底布等）、工业用布、农业用布，还有其它一些生活用品类（太空棉、保温隔音材料、吸油毡、烟过滤嘴、袋包茶叶袋等）的制作使用的熔喷布，非专用品。在订立合同前，被上诉人已经在生产合同产品，上诉人购买的只是被上诉人生产口的成品，没有与被上诉人有另外的约定和要求，且被上诉人明确，要购买其产品必须签订其提供的格式合同。之所以每张合同的产品名称有所变化，被上诉人称是用于区别产品的批次编号及产品的型号，双方的合同内容均是买卖合同的权利义务关系，故一审认定为是加工定做合同无事实和法律依据，事实上双方签订及履行的合同内容和方式，均是买卖合同的内容。3、争议焦点2“被上诉人已发货物是否存在质量问题”，不应该是本案的争议焦点，本案案涉合同是被上诉人尚未履行交货的两份合同，故被上诉人在法庭上硬是将庭审案涉的两份合同与其他的与本案诉求无关的合同履行情况混为一谈，一审法院还做出交货义务、质量问题等认定，超出了上诉人的诉请范围及法院审理范围，于法无据。且一审中被上诉人根本就没有提供本案合同之外的质检单原件，也未交上诉人。4、一审法院对争议焦点3“涉案合同是否符合解除条件”的归纳，更是无事实依据，违背了法律规定。因为上诉人的诉求十分明确：“确认双方之间合同已解除”并为此举证证明合同已经解除的事实，被上诉人提供的证据也证明了双方根据《中华人民共和国合同法》第九十三条第一款：“当事人协商一致，可以解除合同。”合同已解除未退款的事实：①上诉人于2020年7月3日发函通知被上诉人终止解除案涉两份合同，并要求退回两份合同共计1250万元货款。（附证1）②上诉人的经办人到被上诉人处协商合同终止解除后的退款事宜，2020年7月10日与被上诉人达成不但终止解除案涉的两份合同，连同其它尚未履行完毕的其他合同也一并终止解除，达成“剩余529吨货，执行一半，退一半”退货款“7,989,750元”的终止解除合同后的货物、货款的处理。（附证2）③后来被上诉人又反悔，称终止解除合同后，只返还全部合同的一半的货款人民币7,989,750元。（附证3被上诉人提供的电话录音材料、情况说明）④被上诉人在庭审中承认案涉合同及未履行完毕的合同均已经终止解除，不再履行。（见附证3：2020年11月10日庭审笔录第14页第1行，被代王：“7月10日之后被上诉人之所以没有继续发货，是因为上诉人方在7月3日发出解除合同通知，上诉人方违约在先，不能要求被上诉人继续履行合同”）故一审法院归纳的争议焦点是错误的，做出的判决也是错误的。二、案涉两份合同的解除适应情势变更原则。（一）根据《合同法司法解释二》（法释[2009]5号）第二十六条规定，合同成立以后客观情况发生了当事人在订立合同时无法预见的、非不可抗力造成的不属于商业风险的重大变化，继续履行合同对于一方当事人明显不公平或者不能实现合同目的，当事人请求人民法院变更或者解除合同的，人民法院应当根据公平原则，并结合案件的实际情况确定是否变更或者解除。在疫情发生以来，最高院和山东高院也出台了相关指导意见，均提到受疫情或者疫情防控措施直接影响而产生的合同纠纷案件，人民法院应当结合案件实际情况，决定是否继续履行、变更合同或者解除合同其中最高人民法院印发的《关于依法妥善审理涉新冠肺炎疫情民事案件若干问题的指导意见（一）》（法发（2020）12号）指出，“继续履行合同对于一方当事人明显不公平，其请求变更合同履行期限、履行方式、价款数额等的，人民法院应当结合案件实际情况决定是否予以支持。因疫情或者疫情防控措施导致合同目的不能实现，当事人请求解除合同的，人民法院应予支持”。在最高人民法院印发的《关于依法妥善审理涉新冠肺炎疫情民事案件若干问题的指导意见（二）》（法发（2020）17号）也提到，“买卖合同能够继续履行，但疫情或者疫情防控措施导致人工、原材料、物流等履约成本显著增加，或者导致产品大幅降价，继续履行合同对一方当事人明显不公平，受不利影响的当事人请求调整价款的，人民法院应当结合案件的实际情况，根据公平原则调整价款。已经通过调整价款、变更履行期限等方式变更合同，当事人请求对方承担违约责任的，人民法院不予支持”。山东高院于2020年2月18日发布的《山东省高级人民法院关于为依法防控疫情和促进经济平稳运行提供司法保障的意见》（鲁高法[2020]7号）中第5条，明确提出要妥善审理合同纠纷，对相关合同纠纷，加强调解工作，促进从根本上化解纠纷。综合考虑疫情影响合同履行的时间、方式、程度等因素，公平合理确定合同当事人的责任。继续履行合同对一方当事人明显不公或者不能实现合同目的，当事人起诉请求变更或解除合同的，可适用情势变更的相关规定处理。本案上诉人购买案涉改性塑料并非完全为了商业目的，当时处于疫情紧张时期，上诉人为了响应政府号召，根据地方政府的指示生产防疫物资，上诉人经过比对找到被上诉人买入其宣称的高质量改性塑料，虽然货物昂贵，但上诉人仍然与被上诉人签订了五份买卖合同。案涉两份合同订立后上诉人即支付了两份合同的价款共计12,500,000元人民币。但是上诉人未料想到，被上诉人发货之前，国内疫情态势出现缓和，改性塑料的市场价格回落，前后价格相差五六倍。显然案涉两份合同的基础条件发生了双方无法预见、不属于商业风险的重大变化。因为疫情的发展是社会难以预见的，案涉合同不属于通常的“高风险高收益”的交易范畴，其合同风险不属于商业合同固有风险，合同双方对此难以进行合理预期，难以进行防范和控制。在目前情况下，案涉货物的市场供求关系和价格涨跌已经出现异常，如果继续履行合同必然导致上诉人受到重大的利益损失，对上诉人明显不公平。此外，继续履行合同也会导致上诉人违反被上诉的格式合同规定的“不囤货、不炒货、不经销”的规定。所以在目前情况下，上诉人已经不能实现合同目的。故上诉人在2020年7月3日解除合同是有事实和法律依据的，被上诉人应该返还解除合同的未交货的货款。上诉人补充上诉理由：1、本案事实清楚，2020年7月3日上诉人发给被上诉人的解除涉案两份合同的通知，被上诉人收到后同意解除，这从双方提出的证据都可以证实这一点。2、对于解除以后剩余货款的计算和对上诉人已经交的两份合同甚至是未履行完毕的五份合同的剩余款项怎么退回、退多少的问题，上诉人和被上诉人之间没有达成一致。被上诉人辩称：关于上诉人2020年7月3号上诉人向被上诉人发出解除合同的通知，我方收到后当场予以拒绝，并不存在上诉人主张我方同意解除的事实。一、一审法院事实认定清楚。1、被上诉人与上诉人签订的是加工定作合同，而不是买卖合同。因为熔喷料可以用于制作医疗卫生用品、过滤材料、保温材料、吸油材料、汽车吸音棉、铅蓄电池隔板、工业及家庭用擦拭布等，上诉人加工定作的熔喷料用于制作口罩，要求具有稳定的高流动、携静电保护、抗菌、低气味、灰分低、无其他产物残留等，属于定制化产品，而非普通产品，所以双方签订的合同应为加工定作合同。2、被上诉人依合同约定履行合同义务。双方在签订的加工定作合同中明确约定验收标准即按被上诉人交付给上诉人的质检单进行验收。被上诉人交付的质检单证明被上诉人生产的产品是合格产品。上诉人单方委托鉴定机构对收到的货物进行检测，该检测结果依法不具有证据效力。①上诉人所送检的材料不能确定是否被上诉人所提供货物；②其检测报告中关于“溶体流动速率”和“二叔丁基过氧化物DTBP残留量”并未在CMA资质认定范围内，报告中未加盖CMA章，仅能用于科研、教学等内部参考使用，不能作为司法机关作出裁决的依据；③上诉人购买被上诉人的熔喷料用于制作熔喷布，而DTBP是制作熔喷料必须使用的氧化剂，在熔喷料生产成熔喷布的高温熔喷加工过程中，DTBP也会全部挥发，对人身没有任何伤害。而且DTBP并未在双方合同约定的检测范围内。3、上诉人以生产过剩、合同履行困难为由请求解除合同，于法无据，不应支持。上诉人以抗疫取得重大胜利，抗疫口罩等已不再需要大规模生产，生产口罩用的熔喷布也不再大量需要，熔喷料明显过剩，已经产生囤积为由，且因为疫情的不可抗力原因，于2020年7月3日通知被上诉人解除2020年4月15日和4月26日签订的二份合同，于法无据，被上诉人亦不予认可。最高人民法院《关于依法妥善审理涉新冠肺炎疫情民事案件若干问题的指导意见(二)》的通知法发(2020)17号，疫情或者疫情防控措施导致当事人不能按照约定的期限履行买卖合同或者履行成本增加，继续履行不影响合同目的实现，当事人请求解除合同的，人民法院不予支持。被上诉人也是生产加工疫情防控企业，同样要按市价向上游企业购买用于制作熔喷料的原料，如果允许上诉人解除合同，则市场风险将全部转嫁至被上诉人，这不但显失公平，而且也违反相关法律规定。上诉人擅自解除涉案合同，目的是逃避合同责任、合同义务，上诉人又通过法院诉讼的方式来确认解除合同的法律效力，是以合法形式掩盖非法目的。上诉人擅自单方解除合同，违反了《中华人民共和国合同法》关于当事人行使法定解除权的规定，亦违反了双方合同的约定“除不可抗力因素，不退不换”，同时也不符合“情势变更”的情形，本案中，因国内疫情好转导致口罩需求量下降，造成上诉人购买的熔喷料囤积，属于正常的商业风险。上诉人不能以“情势变更”为由解除合同。二、一审法院适用法律正确。本案中双方签订加工定作合同后，随着国内疫情的防控好转，熔喷料及相关防控用品价格趋于平稳，双方均是生产加工防疫用品的企业，上诉人以“情势变更”为由要求解除合同，既无事实根据又无法律依据，一审法院依据原《中华人民共和国合同法》及相关司法解释，判决驳回上诉人的诉讼请求适用法律正确。综上，上诉人与被上诉人签订的《加工定作合同》是合法有效的，上诉人应按合同约定及时履行合同义务，而不是单方解除合同，通过诉讼以合法形式掩盖其非法目的，逃避合同责任，为维护市场经济的稳定发展、被上诉人的合法权益，被上诉人请求贵院查明事实驳回上诉人的上诉，维持原判。乐祺纺织向一审法院起诉请求：1.请求贵院依法确认原、被告之间合同已解除，并判令被告返还给原告合同预付款12500000元整；2.本案的诉讼费用由被告承担。一审法院认定事实：原告公司成立于2004年5月25日，经营范围：高档面料的印花及后整理加工；……自营和代理各类商品及技术的进出口业务……。许可项目：第二类医疗器械生产；医用口罩生产；一般项目：第一类医疗器械生产；日用口罩（非医用）生产；日用口罩（非医用）销售；医用口罩批发……。2020年7月23日，原告取得江苏省“年产8000万只口罩及1800吨熔喷布”的投资项目。2020年10月13日，原告公司被无锡市粮食和物资储备局、无锡市应急管理局指定为无锡市应急物资保供单位。被告公司成立于2002年12月6日，经营范围：弹性体、改性塑料产品的开发、生产与经营、经营本企业自产产品及技术的出口和本企业所需的机械设备、零配件……。原、被告于2020年4月份签订了五份《加工定作合同》，包括2020年4月15日签订的（合同编号LK-20200415-LBC-02）合同、2020年4月26日签订的（合同编号LK-20200426-LBC-01）合同。其中2020年4月15日签订的合同内容为：改性塑料Z-1500R，数量60吨，单价35000元，金额2100000元；改性塑料Z-1500E，数量60吨，单价40000元，金额2400000元；合同总价款4500000元，含到货税价（7月发）。2020年4月26日签订的合同内容为：改性塑料Z-1500R，数量200吨，单价40000元，合同总价款8000000元，含到货税价（7月中下旬发）。两份合同还约定如下内容，验收标准：按被告公司提供的质检单验收。运输方式：道恩公司负责运输到原告指定仓库。异议期限：原告应在接到货后出具收货凭据给被告，若发现存在质量问题，原告应在货到七日内提出并以书面的形式通知被告，否则视为无异议；异议期内，原告不得投料，一经投料，被告将不承担任何经济责任。结算方式：先款后货，付款方式采用银行电汇。原告承诺不囤货、不炒货、不经销，合同签订后，除不可抗力因素，不退不换。2020年4月15日，原告向被告汇款4500000元；4月26日，原告向被告汇款8000000元。2020年7月3日，原告向被告发送《解除合同通知》，称：“……由于中国国内上下团结一致，抗疫取得重大胜利，抗疫口罩等已经不再需要大规模生产，故生产口罩用的熔喷布也不再大量需要，而我司与贵司签订的生产口罩用的熔喷布原料的合同标的改性塑料却明显过剩，原定于6月份开始交货的原料尚有210吨未交用，按照我司现在的生产用量，该6月份交货的原料用到明年也难以用完，已经产生囤积。因为疫情的不可抗力原因及我司在合同中的承诺，我方只好通知你司，解除双方在2020年4月15日签订的改良塑料120吨合同和2020年4月26日签订的改良塑料200吨合同，并返还我司已经预付的货款12500000元整；之前尚未履行完毕的合同继续履行”。2020年7月10日7:53，原告公司业务员朱学军与被告公司吴迪电话协商关于解除涉案合同事宜，吴迪的答复是“所有（货物）都不提了也可以，按合同总价款退款50%”，朱学军表示同意这一方案。当日上午9：06，朱学军与被告公司业务员刘丙辰通过微信沟通退款事宜，朱学军表达的意见是“执行一半，退一半”，双方最终未达成一致意见而搁浅。2020年9月18日，被告向原告发送《催告函》，称“双方于2020年4月10日至4月26日签订的5份《加工定做合同》送货期限已至，贵司告知我司暂缓发货，但没有明确发货日期，前期2020年6月21日以来我司多次通过微信、电话、邮件等方式联系督促贵司发货收货未。现我司再次函告贵司，务必于2020年9月30日前再次明确告知我司发货送货日期。逾期不告知我司将依法将该合同项下的所有货物提存，由此产生的公证费、仓储费、装卸费、运费等费用、违约金及一切经济损失均由贵司承担。本函不构成我司对任何权利的放弃”。2020年9月20日，原告向被告发送《关于〈催告函〉的回函及解除合同通知》，称“就贵司在《催告函》中的不实陈述回函如下：一、函中所称的五份合同，虽然是贵方提供的加工定作合同的格式合同，但事实均为买卖合同。二、关于2020年4月15日和4月26于签订的两份合同，我司已于2020年7月3日正式向贵司发出解除合同通知，你司未有异议；……贵司曾在2020年7月10日发了一车货，因为没有按照合同提供质检单遭我司拒收。然后虽经多司多次催促，贵司至今未按另外三份合同履行发货义务……”。关于2020年7月10日的发货情况，被告称是原告误认为双方在退货政策上达成一致，安排上午发出货物，下午经详细沟通后，没有达成一致，同时原告通知被告不接收此车货物，货物当天半道转路，送往了江苏其他客户。庭审中，被告提交了生产日期自2020年4月11日至6月11日的改性塑料（包括型号Z-1500R和Z-1500E）的检测报告9份，检测项目包括“外观、熔体流动速率、挥发份、灰份”四项，检测结果均为“该批次产品符合要求”。庭审后，原告补充提交证据欲证明被告公司提供的改性塑料中“熔体流动速率”一项不合格，且二叔丁基过氧化物DTBP严重超标。上述事实，有《加工定作合同》、产品检测报告、银行转账回单、《解除合同通知》、《催告函》、《答复函》、微信聊天记录、电话录音等予以证实。一审法院认为，根据双方当事人的诉辩主张，本案争议的焦点问题主要包括：一、涉案合同的性质是买卖合同还是加工定作合同；二、原告所主张的被告已发货物是否存在质量问题；三、涉案合同是否符合解除条件。关于焦点一，一审法院认为，合同的性质应当根据合同的名称及合同约定的权利义务内容来进行确定。涉案的两份《加工定作合同》中约定，由被告按照原告的定作要求加工生产原告专用产品，即型号为Z-1500R和Z-1500E的改性塑料（熔喷料），用于原告生产熔喷布（加工口罩使用）。因为被告生产的不同型号的熔喷料可以应用在不同行业，制作多种材料，而口罩布熔喷料要求具有稳定的高流动、携静电保护、抗菌、低气味、灰分低、无其他产物残留等。故法院认为原告加工定作的熔喷料用于制作口罩，属于专用产品，而非普通产品，所以双方签订的合同应为加工定作合同。关于焦点二，原告主张，其在收到被告交付的货物时，并未收到道恩公司出具的检测报告，2020年8月25日，原告单方委托鉴定机构对之前收到的被告货物进行检测，检出“熔体流动速率”一项不合格，且二叔丁基过氧化物DTBP严重超标。对此被告辩称：一、原告所送检的材料不能确定是否被告所提供货物；二、其检测报告中关于“熔体流动速率”和“二叔丁基过氧化物DTBP残留量”并未在CMA资质认定范围内，报告中未加盖CMA章，仅能用于科研、教学等内部参考使用，不能作为司法机关作出裁决的依据；三、原告购买被告的熔喷料是制作熔喷布，而DTBP是制作熔喷料必须使用的氧化剂，在熔喷料生产成熔喷布的高温熔喷加工过程中，DTBP也会全部挥发干净，对人身没有任何伤害。关于测试报告的效力，法院认为，原告所做测式报告是原告单方委托鉴定机构，单方提供检材，而且被告不予认可，故原告的测试报告在本案中不具有证明效力，法院不予采信。关于焦点三，法院认为，涉案合同系双方当事人的真实意思表示，内容合法，不违反我国法律、行政法规的强制性规定，应认定合法有效。原告以我国国内抗疫取得重大胜利后产生货物囤积以及合同价格显失公平为由，要求解除合同，对此法院认为，当事人约定一致，可以解除合同；在当事人不能协商一致解除合同的情况下，当事人一方行使法定解除权时，另一方当事人必须具备下列情形：（一）因不可抗力致使不能实现合同目的；（二）在履行期限届满之前，当事人一方明确表示或者以自己的行为表示不履行主要债务；（三）当事人一方迟延履行主要债务，经催告后在合理期限内仍未履行；（四）当事人一方迟延履行债务或者有其他违约行为致使不能实现合同目的；（五）法律规定的其他情形。“情势变更”是指合同成立后，合同的基础条件发生了当事人在订立合同时无法预见的、不属于商业风险的重大变化，而继续履行合同对于当事人一方明显不公平的。本案中，因国内疫情好转导致口罩需求量下降，造成原告购买的熔喷料囤积，属于商业风险，既非不可抗力，也不属情势变更。因此，原、被告之间既未协商一致解除涉案合同，双方也不存在法定解除合同的情形，故原告要求确认双方于2020年4月15日签订的改良塑料120吨合同和2020年4月26日签订的改良塑料200吨合同已经解除，并要求返还预付货款12500000元，无相关法律依据，法院不予支持。综上，依照《最高人民法院关于适用时间效力的若干规定》第一条第二款、《中华人民共和国合同法》第四十四条第一款、第六十条第一款、第九十三条、第九十四条、第一百零七条的规定，一审法院于2021年2月8日判决：驳回原告乐祺纺织实业（无锡）有限公司的诉讼请求。财产保全费5000元，由原告乐祺纺织实业（无锡）有限公司负担。案件受理费99199元，由原告乐祺纺织实业（无锡）有限公司负担。二审中，被上诉人提交了类似案件浙江中谷塑业有限公司与山东道恩高分子材料股份有限公司的加工定作合同烟台市中级人民法院（2020）鲁06民初398号民事判决书及山东省高级人民法院（2021）鲁民终468号民事判决书各一份，证明双方签订的合同是加工定作合同以及合同不应解除，应当驳回上诉人的上诉请求。上诉人质证称：首先该两份判决书是一个案件的一审和二审，二审终审案件是2021年3月16日发出的，在本案当中被上诉人应该在举证期间内及时提供。被上诉人所提交的判例中原告和被告之间的约定，他们之间是否是加工承揽是他们之间的合同权利义务，而本案的上诉人与被上诉人之间合同明确是上诉人购买被上诉人生产出来的合同产品，双方并没有做特殊的约定，而且该产品的适用范围上诉人在上诉状中很明确的阐明是属于通用产品。对于不予解除的原因和经过上诉人所列举的案件与本案也有所不同。本案很明确双方已经协商达成了解除的一致，只是对解除合同后的善后问题发生了歧义，刚才被上诉人提供的案例，原告提出解除合同的原因主要是因为被上诉人产品的质量问题，因此提出的解除合同，与本案不同,所以这两份判决书不能与本案的性质和判断做出影响。根据证据规则证据应一式两份，上诉人也应有一份。本院查明的其他事实与一审法院查明的事实一致。本院认为，当事人订立合同需遵循意思自治原则，上诉人与被上诉人签订合同系双方真实意思表示，内容不违反法律规定，具有合法性，有效性，双方均应按合同约定履行；双方解除合同需要具备以下情形：双方协商一致解除；符合当时有效的《中华人民共和国合同法》第五十二条规定的情形。上诉人虽向被上诉人发出了解除合同的通知，但被上诉人不同意解除合同，上诉人主张双方协商一致同意解除合同，但未能提供充分证据证实；上诉人主张因新冠疫情得到控制导致其产品的市场需求降低，市场价格大幅跌落，其大量囤积产品导致亏损严重，应适用情势变更原则解除涉案合同。对此本院认为，适用情势变更原则的前提条件是存在情势变更的事实，情势变更是指合同成立后，合同的基础条件发生了当事人在订立合同时无法预见的、不属于商业风险的重大变化，继续履行合同对于当事人一方明显不公平的情形。就本案而言，新冠疫情自2019年12月底即在全国范围内出现，2020年1月份出现大面积爆发，经过国家、政府采取全面防控措施，至双方2020年4月15日签订涉案合同时，社会已全面复工复产，社会秩序已趋向于稳定，故上诉人对疫情的可控性、稳定性趋势应有所预见，其所购买的原材料的市场价格在疫情趋于稳定后会出现大幅度波动亦属于市场经济基本规律，上诉人作为多年的市场经营主体对此应能够判断和掌握，且上诉人未提交相关证据证明因疫情发生导致合同无法继续履行且无法实现合同目的，故其提出的上述主张不符合情势变更情形；从有利于维护市场秩序、保护交易的稳定性出发，如当事人基于真实意思表示订立买卖合同后，因基于市场经济规律可预见的商品价格波动即要求解除买卖合同，不利于保护合同主体的信赖利益，亦与《中华人民共和国合同法》所规定的诚实信用原则不符。综上，上诉人要求解除涉案合同，理由不当，依据不足，本院不予支持。综上所述，乐祺纺织实业（无锡）有限公司的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费96800元，由上诉人乐祺纺织实业（无锡）有限公司负担。本判决为终审判决。审判长  杨忠霞审判员  尹鹏亮审判员  王天松二〇二一年七月二十七日书记员  王亚男