广东省广州市花都区人民法院民 事 判 决 书（2021）粤0114民初8684号原告：崔晓春，男，1970年7月21日出生，汉族，住广州市白云区，原告：崔晓鸣，女，1968年5月10日出生，汉族，住广州市花都区,两原告共同委托诉讼代理人：卢玉桂、曾林妍，均系上海锦天城（广州）律师事务所律师。被告：广东省华侨企业公司，住所地广州市越秀区白云路27-1号27楼自编2701房，统一社会信用代码914400001903226168。法定代表人：李永舜。诉讼代表人：广东省华侨企业公司管理人。破产管理人：广东经纶律师事务所。负责人：蔡海宁。委托诉讼代理人：柯惠惠，广东经纶律师事务所律师。委托诉讼代理人：杨健洋，广东经纶律师事务所实习人员。原告崔晓春、崔晓鸣与被告广东省华侨企业公司（以下简称华侨企业公司）商品房销售合同纠纷一案，经广州市中级人民法院指定管辖，本院于2021年4月22日立案后，依法由审判员李晓琳适用简易程序，于2021年5月21日公开开庭进行审理。原告崔晓春、崔晓鸣的共同委托诉讼代理人卢玉桂，被告华侨企业公司的委托诉讼代理人柯惠惠、杨健洋均到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。崔晓春、崔晓鸣向本院提出诉讼请求：1.华侨企业公司给予办理华侨农场总场宝山小区广东经济开发公司****房、***房房屋产权证书至崔晓鸣名下；2．华侨企业公司承担本案诉讼费。事实和理由：2004年5月10日，崔晓春、崔晓鸣与华侨企业公司签订了《买卖房屋协议书》，约定：华侨企业公司将位于花都华侨农场宝山区原广东经济开发总公司***房、***房（303号房屋所有权证粤房字第××号，403号房屋所有权证粤房字第××号，现地址为华侨农场总场宝山小区广东经济开发公司综合楼303房、403房，建筑面积合计201.2平方米），以总售价9万元出售给崔晓春、崔晓鸣，支付时间为《买卖房屋协议书》签订后，崔晓春、崔晓鸣先预付5万元，其余4万在协议签订后30日内付清；协议签订后华侨企业公司将房屋所有权证二本交崔晓春、崔晓鸣，并协助崔晓春、崔晓鸣办理房屋产权过户手续。协议签订后，崔晓春、崔晓鸣依约用现金支付了全部价款，华侨企业公司及广东华骏经济发展有限公司（以下简称华骏公司）出具了收款收据。华侨企业公司将上述303房、403房的房屋所有权证书交付崔晓春、崔晓鸣，并将303房、403房移交崔晓春、崔晓鸣使用至今。但华侨企业公司一直未将涉案两房屋办理过户至崔晓春、崔晓鸣名下。崔晓春、崔晓鸣现提起本案诉讼，恳请法院支持全部诉讼请求。华侨企业公司答辩称，一、案涉房屋属于华侨企业公司的破产财产。广州市中级人民法院（以下简称广州中院）于2018年12月30日作出（2018）粤01破申199号民事裁定，裁定受理华侨企业公司破产清算一案，依据《广州市不动产登记查册表》记载，案涉303、304房屋的权属人均为华侨企业公司，即属于华侨企业公司的破产财产。二、关于案涉《买卖房屋协议书》的效力。该协议虽加盖了华侨企业公司的公章，但没有公司法定代表人签字，不能仅凭公章认定具有表见代理的外观，该协议是否对华侨企业公司发生效力，需要根据具体签订的经办人员是否具有公司的授权文件而定。三、退一步而言，案涉房屋系由华侨企业公司于1996年购入，但当年的每套的购入成本为83048元，在8年后即2004年买受人以90000元的价格购入两套房产，明显属于以不合理的价格进行转让，买受人也不适用善意取得制度。四、华侨企业公司早已因资不抵债被广州中院依法受理破产，华侨企业公司一直积极采取诉讼及其他非诉讼手段去解决有关争议，华侨企业公司并无过错，也无意浪费司法资源，因此本案的诉讼费用不应当由华侨企业公司负担。综上，恳请法院驳回本案的全部诉讼请求。当事人围绕诉讼请求依法提供了证据，本院依法组织当事人进行了证据交换和质证。对当事人无异议的证据，本院予以认定并在卷佐证。根据当事人陈述以及经审查确认的证据，本院认定事实如下：一、案涉房屋的基本情况案涉房屋为两套住宅，其中一套位于华侨农场总场宝山小区广东经济开发公司***房，登记字号为花房*******，产权证号为*****，建筑面积为100.6平方米；另一套位于华侨农场总场宝山小区广东经济开发公司****房，登记字号为花房******，产权证号为*******，建筑面积为100.6平方米。两套房屋均于1996年12月13日登记在华侨企业公司名下，权属来源均为1996年向广东经济开发公司购买，产权性质为全民，不动产查册表中备注的房产价均为83048元。华侨企业公司提交的房地产案卷材料中，《广州市（空白）县公有房屋产权登记申请书》、《产权来源情况申述》、《购买房屋监证书》、《集资购房协议书》及相关收据显示的权属来源与前述查明情况一致。华侨企业公司主张案涉房屋目前的门牌号为广州市花都区花东镇花都大道413号。二、《买卖房屋协议书》的签订以及履行情况（一）签订背景崔晓春、崔晓鸣称，双方为姐弟关系，父母居住于案涉房屋所在楼栋的301房，由此了解到案涉两套房屋的出售信息，遂向华侨企业公司购买案涉两套房屋，双方之间仅为普通的房屋买卖关系，崔晓春、崔晓鸣及其父母与华侨企业公司之间并无其他关联。诉讼中，本院向华侨企业公司询问案涉房屋所在楼栋的产权情况，华侨企业公司未作回复。（二）签订信息崔晓春、崔晓鸣主张其向华侨企业公司购买了案涉房屋并提交了《买卖房屋协议书》作为证据，该协议书印刷内容记载，“华侨企业公司（下称甲方）和崔晓鸣同志（下称乙方）……就位于花都华侨农场宝山区原广东经济开发总公司****房和***房的转让问题达成如下协议：一、甲方将上述二间套房……共建筑面积201.2平方售给乙方。二、上述二套房的总售价为人民币玖万元正。三、有关房屋买卖的各项规定税费，全部由乙方负责。四、有关房屋产权过户手续，由乙方负责办理，甲方协助执行。甲方提供房屋所有权证二本给乙方。五、本协议签订后，甲方将房屋所有权证二本交乙方办理过户手续，乙方先付价款伍万元，其与肆万元在本协议签订之日起30天内付清。……”该协议落款“甲方”处为华侨企业公司印刷字样并加盖了华侨企业公司的印章，下方“代表”处为“简婕娜”的签名字样；协议中首句崔晓鸣名字上方为“崔晓春”签名字样和华侨企业公司的印章，落款乙方处为“崔晓鸣”印刷字样和“崔晓春”签名字样。落款日期为2004年5月10日。华侨企业公司对该《买卖房屋协议书》的真实性、合法性均不予确认，并主张该协议无效。华侨企业公司认为，1.崔晓鸣的签名系印刷而非手写，且崔晓春在协议首句上方的签名是华侨企业公司盖章后所签，并不是崔晓春的真实意思表示。2.据华侨企业公司企业机读档案登记资料显示，华侨企业公司在1996年至2016年期间的法定代表人为钟启智，而非简婕娜，在华侨企业公司的工商档案中未显示存在简婕娜其人，华侨企业公司与简婕娜也没有任何关系。关于前述房屋买卖合同的签订情况，崔晓春陈述：其于2004年5月10日一人前往华侨企业公司签约，此前已与华侨企业公司协商系由其与崔晓鸣二人一起购买，但华侨企业公司提前准备好的合同仅打印了其一人的名字，一名姓钟的经理表示让手写添加名字即可。甲方签约代表简婕娜当时在华侨企业公司财务部门。（三）履行情况1.款项支付情况崔晓春、崔晓鸣主张其已付清9万元购房款并提交了两张编号分别为118213、118214的收款收据作为证据。两张收据字迹模糊，据尚可辨别的痕迹显示，编号为118213的收据年份为2004年，内容为“今收到崔晓鸣交来……50000元现金”，加盖有华侨企业公司的财务专用章；编号为118214的收据加盖有华骏公司的印章。华侨企业公司对此认为，两张收款收据的金额、内容模糊不清，均无体现为购房款，且118214的收款主体为华骏公司，华侨企业公司在进入破产程序后，管理人也未接管到2010年以前的财务账簿，故无法对给付履行情况进行核对。关于案涉购房款的具体支付情况，崔晓春陈述：签约与付款系同时进行，其当时携带现金至华侨企业公司处付款，钟经理指引其到财务部门付款，经手人为简婕娜。崔晓春称，其不清楚为何一次性付款却收到两张收据，也未注意到收据上加盖的公章不一致，其直至诉讼中才发现该情况。2.房屋交付及占有使用情况崔晓春、崔晓鸣称其难以回忆起房屋的具体交付时间，大约系于2010年前已在案涉房屋内进行装修并居住至今。华侨企业公司仅确认崔晓春、崔晓鸣目前在案涉房屋内居住，并认为崔晓春、崔晓鸣的居住情况并不代表华侨企业公司向其交付房屋。3.办证情况上述协议签订后，崔晓春、崔晓鸣取得案涉房屋的房产证原件，但至提起本案诉讼时尚未办理转移登记手续。崔晓春、崔晓鸣称，因已实际占有使用了案涉房屋，且持有房产证原件，故在2004年至2020年期间未重视办理转移登记手续，其曾向华侨企业公司催促办证无果，后知悉华侨企业公司进入破产程序遂提起本案诉讼以主张权利。华侨企业公司称，其管理人在破产程序中清点债务人资产时，发现目前案涉房屋的门牌号与登记门牌号存在差异，后在实地核查时发现案涉房屋内有人居住，遂于2020年11月2日张贴了房产权属声明公告。诉讼中，崔晓春、崔晓鸣主张崔晓鸣仍具备购房资格，本院向其送达《提交告知书》要求其向房地产登记机构申请出具《购房资格》，广州市番禺区不动产登记中心据此出具《不具备购房资格告知书》，载明：“……经核查，你们不具备在本市限购区域内再购买1套住房的资格。”三、华侨企业公司、华骏公司的基本情况华侨企业公司为全民所有制企业，成立于1982年9月24日，目前为存续状态，经营范围包括批发、零售等，未包括房地产开发、销售。2016年11月14日，企业法定代表人由钟启智变更为李永舜。2018年12月20日，广州中院作出（2018）粤01破申199号民事裁定，裁定受理华侨企业公司的破产清算申请。2019年，广州中院指定蔡海宁（广东经纶律师事务所）担任华侨企业公司管理人。华骏公司为法人独资的有限责任公司，成立于1997年，现已注销，注销前的法定代表人为李永舜。关于两公司的关系，双方各执一词。崔晓春、崔晓鸣主张，因华侨企业公司与华骏公司的法定代表人均为李永舜，因此两公司为关联公司，结合两张收据为连号的事实，其已支付了购买房屋的对价。华侨企业公司称，华骏公司在华侨企业公司进入破产程序后曾作为托管单位，两公司此前并不属于所谓的关联公司。本院认为，本案系因崔晓春、崔晓鸣向华侨企业公司购买案涉房屋引起的纠纷，立案案由为商品房销售合同纠纷，因华侨企业公司并非房地产开发企业，故对案由调整为房屋买卖合同纠纷。结合原、被告双方的诉辩意见，本案的争议焦点为:一、《买卖房屋协议书》的效力；二、案涉房屋过户至崔晓鸣名下的条件是否成就。关于争议焦点一。崔晓春、崔晓鸣主张其向华侨企业公司购买了案涉房屋，提供了双方于2004年5月10日签订的《买卖房屋协议书》作为证据。华侨企业公司以该协议书的签名、购房金额存在瑕疵为由主张无效。本院对此认为，首先，该协议书是双方当事人的真实意思表示。崔晓春、崔晓鸣主张其为购房者，并对《买卖房屋协议书》上崔晓鸣的名字为机打、崔晓春的名字为手写的原因、经过进行了陈述。虽协议书中购买方落款处崔晓鸣为印刷体，但崔晓鸣作为购买方的内容已在协议书主文载明，且崔晓鸣亦提起本案诉讼主张其为购房者，而华侨企业公司除在《买卖房屋协议书》落款盖章确认外，在主文购买方处添加的“崔晓鸣”处也盖章予以确认，因此，本院认定《买卖房屋协议书》为崔晓春、崔晓鸣与华侨企业公司之间的真实意思表示。华侨公司抗辩称华侨企业公司签约代表并非法定代表人，但其未能对该《买卖房屋协议书》盖章的原因作出合理解释，其对该协议真实性的抗辩理据不足，本院不予采纳。其次，案涉房屋买卖合同签订于2004年5月10日，虽成交总价低于1996年华侨企业公司购买的总价格，但未有证据显示华侨企业公司在2004年签订合同时即存在恶意转移财产侵害债权人利益的行为，华侨企业公司据此主张合同无效，理据不足，本院不予支持。关于争议焦点二。首先，依据《买卖房屋协议书》第四条、第五条的约定，崔晓春、崔晓鸣需向华侨企业公司支付购房款9万元，崔晓春、崔晓鸣提交了两张收款收据拟证明其已付清购房款，其中编号为118213的收款收据显示华侨企业公司已收取5万元，另一张编号为118214的收款收据无法辨识具体金额等内容。其次，依据上述条款的约定，案涉交易的房屋产权过户手续系由崔晓春、崔晓鸣负责办理，华侨企业公司需将两本房屋所有权证交崔晓春、崔晓鸣。而据崔晓春、崔晓鸣陈述，其收执房屋所有权证后，其与华侨企业公司均未办理过户登记手续，现不动产登记机构已查明崔晓春、崔晓鸣不具备在本市限购区域内再购买一套住房的资格，因此，案涉房屋过户至崔晓鸣名下的条件未成就，故本院对其要求过户的主张不予支持。为此，依照《中华人民共和国合同法》第八条、第一百一十条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款的规定，判决如下：驳回原告崔晓春、崔晓鸣的全部诉讼请求。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费50元，由原告崔晓春、崔晓鸣负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于广州市中级人民法院。审判员  李晓琳二〇二一年七月二十一日书记员  陈晓敏高波