重庆市武隆区人民法院  重庆市武隆区人民法院民事判决书 (2020)渝0156民初3291号   原告：陈伟，女，1973年9月10日出生，住重庆市南岸区。委托诉讼代理人：李光泓，重庆剑直律师事务所律师。被告：重庆尚廷房地产开发有限公司，住所地重庆市武隆区凤山街道建设中路172号3-1，统一社会信用代码915002325789547672。诉讼代表人：周锋，重庆尚廷房地产开发有限公司破产管理人负责人。委托诉讼代理人：付圆圆，重庆天亿律师事务所律师。委托诉讼代理人：唐斯诗，重庆天亿律师事务所律师。原告陈伟与被告重庆尚廷房地产开发有限公司（以下简称“尚廷公司”）房屋买卖合同纠纷一案，本院于2020年10月12日立案受理后，依法由审判员王梅适用简易程序于2020年11月11日公开开庭进行了审理。原告陈伟的委托诉讼代理人李光泓、被告尚廷公司的委托诉讼代理人付圆圆、唐斯诗到庭参加了诉讼。因案情疑难复杂，不宜适用简易程序进行审理，本院于2020年12月28日将本案转为普通程序审理，由审判员王梅担任审判长，与人民陪审员李春华、徐自权组成合议庭，共同负责对本案的审理，并于2021年3月12日公开开庭进行了审理。原告陈伟的委托诉讼代理人李光泓，被告尚廷公司的委托诉讼代理人付圆圆均到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。原告陈伟向本院提出诉讼请求：1、请求人民法院依法判决确认2015年9月7日原、被告双方签订的《重庆市商品房买卖合同》为有效合同；2、判决确认原告对位于武隆区房屋享有所有权；3、判决被告协助原告办理房屋产权证书；4、判决被告承担本案的全部诉讼费用。事实及理由：2015年9月7日，原、被告双方签订了《重庆市商品房买卖合同》，被告将其开发的位于武隆区商品房以150000元的总价款出售给原告，原告在签订合同时一次性付完购房款(通过被告欠原告借款相互抵消)，同年原告对该房屋进行装修并实际入住占有。2019年9月20日重庆市武隆区人民法院作出(2019)渝0156破申4号民事裁定书，裁定受理重庆尚廷房地产开发有限公司的破产清算申请。2020年5月9日作出(2019)渝0156破5号决定书，指定重庆天亿律师事务所为重庆尚廷房地产开发有限公司管理人。2020年6月25日，原告依法向管理人申报债权，2020年7月20日，管理人作出(2020)尚廷破债审异字第038-3号《债权审查意见书》，认定原告与债务人尚廷公司签订的《重庆市商品房买卖合同》为无效合同，未实际支付购房款，所购房屋系用借款15万元抵偿，无借款流水。原告对此提出异议，2020年9月21日管理人作出(2020)尚廷破债审异字第038-3号《债权审查意见书异议回复》，原告已经抵扣15万元，要求原告补交房款168114元后确认其购房权利。综上所述，原、被告双方在2015年9月7日签订的《重庆市商品房买卖合司》是双方真实意思表示，不存在恶意串通和损害第三人利益，故该合同属于有效合同，即使被告是低于市场售价出售给原告，被告在之后法律规定的时间内没有行使撤销权。另根据《中华人民共和国企业破产法》第三十一条(二)项规定，人民法院受理破产申请前一年内，以明显不合理价格进行交易的，管理人有权请求人民法院予以撤销，本案双方交易价格不存在明显不合理，假设存在明显不合理，管理人也无权请求撤销，因此对管理人作出的债权审查回复意见仍有异议，现诉至法院，请求依法判决。被告尚廷公司辩称，一、原告与债务人签订的《重庆市商品房买卖合同》系基于房屋买卖合同关系，亦属于双方恶意串通，损害第三人利益的无效合同。根据被告提交的土地出让金缴纳金额、已判决确认和已支付的建设工程价款、园林绿化工程款项等，可以折算出房屋成本约在3805.6元/平方米，而原告购买房屋的单价为2546.26元/平方米，远远低于市场价，原告作为完全民事行为能力人，明知债务人出售的房屋价格明显低于市场价仍出资购买，与债务人签订买卖合同，损害了被告全体债权人的利益，应当被认定为无效。二、以房抵债应当符合法定条件。原告以他人对谭荣的债权折抵购房款，不符合以房抵债的要求，损害了第三人的合法权益。三、原告明知购买的房屋的价格低于市场价，利用债务人处于危困的状况，而以借款低价抵房，违反了民法所提倡的公平等价有偿、诚实信用的基本原则，应当给予此类行为否定的法律评价。综上，请求法院驳回原告的诉讼请求。原告陈伟围绕诉讼请求依法提交了下列证据：借条一份、补充协议、补充协议（二）、客户付款回单四张、《重庆市商品房买卖合同》、收据一份、债权审查意见书异议回复，被告尚廷公司向本院提交了下列证据：销售底价表、已申报住宅债权人购房价格统计表、土地挂牌出让公告供地结果信息、（2016）渝0232民初2155号民事判决书、尚廷公司的账户明细、冉进华债权申报登记表、债权审查意见书异议回复、借条、补充协议、补充协议（二）、关于鑫源仙居竣工验收情况查询的回复，前述证据经质证审查，具有真实性、合法性和关联性，本院依法予以确认。根据当事人陈述和经审查确认的证据，本院认定事实如下： 2015年9月7日，尚廷公司为甲方与陈伟为乙方签订《重庆市商品房买卖合同》，合同约定甲方将位于原重庆市武隆县的房屋出售给乙方，商品房建筑面积58.91平方米，房屋价格为150000元，付款方式为乙方于合同签订当日付清全部房款150000元，全部房款由乙方直接支付给甲方债权人陈伟（陈艳），房屋属预售商品房的，甲方在2016年6月30日前，将已进行建设工程竣工验收备案登记的商品房交付乙方使用；本商品房买卖所产生的规费和税费应由甲乙双方按规定各自承担，双方还对其他事项进行约定。该合同甲方处加盖尚廷公司合同专用章，乙方处由陈伟签名捺印。同日，尚廷公司向陈伟出具购房款收据，并加盖尚廷公司财务专用章。另查明，2019年9月20日，本院作出（2019）渝0156破申4号民事裁定，裁定受理重庆市南浦建筑工程有限公司申请尚廷公司破产清算。2020年5月9日，本院指定重庆天亿（涪陵）律师事务所为尚廷公司的管理人。2020年6月左右，原告陈伟向尚廷公司管理人申报债权，管理人对其申报的债权不予确认。原告对此提出异议，管理人于2020年9月21日作出（2020）尚廷破债审异字第038-3号债权审查意见书异议回复，确认原告以房抵债的事实，并认可原告已经按照合同约定支付购房款150000元，但应按照债务人销售底价表补足房款168114元。在申报人补足购房款后管理人对申报人的购房者权利予以确认。2020年10月12日，原告陈伟起诉到法院，提出前述请求。还查明，2014年12月15日，尚廷公司作为借款单位、谭荣作为借款人，向案外人陈艳出具借条一份，载明：“今借陈艳人民币1500000元，该笔借款用于售楼部及小区两套房子作为该笔借款抵押，借款时间3-6个月，利息每月6万元，抵押物于一周内进行公证。”2014年12月15日，陈艳向尚廷公司转款200000元。2014年12月19日，案外人陈艳分别向尚廷公司转款400000元和120000元。2015年1月12日，案外人陈艳向案外人谭荣转款192000元。2015年8月10日，尚廷公司作为借款单位、谭荣作为借款人在一份补充协议上签字、盖章，该补充协议载明：“因谭荣于2014年12月15日借款已经到期，现用武隆县房屋作抵共计45万元。售楼部238平方米作价76.7万元抵押给陈艳，借款人不得再擅自销售该抵押房屋，并交付3套房屋钥匙。若借款人于2015年8月30日结清账务，陈艳归还房屋钥匙。售楼部的作抵时间延长至2015年9月30日归还。如到期未还，所有抵押物按作价出售给陈艳，办理证件的所有费用由由借款方（重庆尚廷房地产开发有限公司）承担。2015年10月1日陈艳接收售楼部。并承诺抵押物未重复抵押，如有重复抵押，陈艳拥有优先处置权。原始借条作为附件一并留存。”2015年9月7日，尚廷公司作为借款单位、谭荣作为借款人在一份补充协议（二）上签字、盖章，该补充协议（二）载明：“因重庆尚廷房地产开发有限公司与陈艳于2015年8月10日签订的补充协议到期并生效，借款人于2015年9月7日已将三套房屋按当初协议抵押作价分别出售给陈伟、熊伟、陈艳三人并签订重庆市商品房买卖合同，购房款已通过转账方式划到债权人陈艳账上，借款人不得再重复抵押和出售。如有，陈艳作为第一债权人有优先权，并承诺2015年10月30日前进行网签和备案登记，不得影响买房人享受武隆县政府购房补贴政策。如违约由借款人承担三位购房人的一切经济损失（15万元房款和每平100元的政策补贴）和各付违约金5万元。竣工验收后就办理房屋产权证。截止2015年9月7日原欠款121.5万元冲抵45万元，余款76.5万元双方约定2015年10月30日归还并结清资金使用费。如到期未能按时归还由第一债权人陈艳直接办理售楼部的抵押手续，其一切费用由重庆尚廷房地产开发有限公司承担。有变更的按补充协议二执行，没得变更的按原补充协议执行。原始借条和补充协议作为补充协议二的附件一并留存。”又查明，案涉房屋尚未通过建设工程竣工验收备案登记，亦未取得《重庆市建设工程竣工验收备案登记证》。本院认为，普通破产债权确认纠纷系对于普通债权人申报的债权是否存在、债权数额以及有无担保等事实予以确认的纠纷。本案中，原告诉请要求确认合同效力并要求履行合同，其基础法律关系为房屋买卖合同纠纷，并非属于对债权进行确认，故本案案由为房屋买卖合同纠纷。根据原、被告的当庭陈述和审理查明的事实，本案的争议焦点为：一、原、被告签订的《重庆市商品房买卖合同》是否有效；二、在破产程序中，原告要求被告继续履行合同，确认房屋所有权，协助办理房地产权证的请求是否应予支持。关于争议焦点一。其一，原告与被告之间的法律关系为房屋买卖合同关系。原、被告签订的《重庆市商品房买卖合同》系双方当事人的真实意思表示，内容亦不违反法律、行政法规的强制性规定，应为合法有效的合同。被告尚廷公司以属于明显低价，双方恶意串通，损害第三人利益为无效合同的抗辩理由，根据《中华人民共和国合同法》第七十四条第一款“因债务人放弃其到期债权或者无偿转让财产，对债权人造成损害的，债权人可以请求人民法院撤销债务人的行为。债务人以明显不合理的低价转让财产，对债权人造成损害，并且受让人知道该情形的，债权人也可以请求人民法院撤销债务人的行为”的规定和《最高人民法院关于适用若干问题的解释（二）》第十九条第二款“转让价格达不到交易时交易地的指导价或者市场交易价百分之七十的，一般可以视为明显不合理的低价；……”的规定，若被告尚廷公司认为原、被告签订的买卖合同所约定价款属于明显低价，其享有的系撤销权，而撤销权的基础为合同有效，因此，对被告尚廷公司的此项抗辩意见不予采信。且被告尚廷公司未提交证据证明原、被告在签订《重庆市商品房买卖合同》时尚廷公司存在经营困难，恶意销售的证据，应当承担举证不能的法律后果。其二，涉案商品房买卖合同签订以前，被告与案外人陈艳之间存在民间借贷关系。借款到期后被告难以清偿债务时，被告依据向债权人陈艳签订的补充协议，将案涉房屋以物抵债的形式抵偿给了原告陈伟。此后原、被告签订了《重庆市商品房买卖合同》，作为实现各方权利义务平衡的一种交易安排，根据合同自由原则，该交易行为并无不当。故该《重庆市商品房买卖合同》应认定合法有效，原告请求确认涉案《重庆市商品房买卖合同》系有效合同的诉讼请求，符合法律规定，本院予以支持。关于争议焦点二。其一，本案争议房屋系不动产，根据《中华人民共和国物权法》第九条：“不动产物权的设立、变更、转让和消灭，经依法登记，发生效力，未经登记，不发生效力。”之规定，不动产权属状况原则上应当以不动产登记薄记载的内容为准。本案中，因涉案房屋尚未经过竣工验收，也未取得房地产权的初始登记，不符合办理产权登记手续的条件。而且债务企业进入破产程序实质上构成阻却普通债权人主张继续履行合同的法定事由，并且被告进入破产程序后房屋仍未竣工验收，也不符合实际交付并办理产权过户手续的条件，根据《中华人民共和国合同法》第一百一十条“当事人一方不履行非金钱债务或者履行非金钱债务不符合约定的，对方可以要求履行，但有下列情形之一的除外：（一）法律上或者事实上不能履行；（二）债务的标的不适于强制履行或者履行费用过高；（三）债权人在合理期限内未要求履行”的规定，涉案商品房买卖合同虽然有效，但是属于法律上或者事实上不能履行的合同，原告作为债权人可以向被告管理人申报其他相应的债权，并按《中华人民共和国企业破产法》的相关规定实现权利。其二，原告的诉讼请求属于个别清偿请求，有违破产程序的相关制度。《中华人民共和国企业破产法》第十六条规定“人民法院受理破产申请后，债务人对个别债权人的债务清偿无效。”而公平清理破产企业的债权债务系破产程序的基本宗旨。本案中，被告进入破产程序后，原告起诉请求办理房屋产权证，系通过诉讼方式提出清偿债务的权利主张，属于对其进行个别清偿的诉讼请求，与前述破产程序的宗旨和相关规定均不符。原告未取得涉案房产的所有权或者优于其他债权人的优先权利，本院对于原告请求确认对案涉房屋享有所有权，主张被告为其办理房屋产权证的诉请，依法不予支持。综上所述，依照《中华人民共和国合同法》第四条，《中华人民共和国物权法》第九条，《中华人民共和国企业破产法》第十六条，《中华人民共和国建筑法》第六十一条，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民法典〉时间效力的若干规定》第一条和《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条、第一百四十二条、第一百五十二条之规定，经审判委员会讨论决定，判决如下：一、确认原告陈伟与被告重庆尚廷房地产开发有限公司于2015年9月7日签订的《重庆市商品房买卖合同》有效；二、驳回原告陈伟的其余诉讼请求。本案案件受理费3300元（原告已预交），由原告陈伟负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于重庆市第三中级人民法院。  审  判  长    王  梅      人民陪审员    李春华      人民陪审员    徐自权                                       二〇二一年七月十九日       法 官 助 理    谭  鹏                                   书  记  员    颜  益       1