北京市大兴区人民法院民 事 判 决 书（2021）京0115民初9028号原告：于美新，女，1979年6月24日出生，汉族，住北京市大兴区。被告：北京有朋同创科技发展有限公司，住所地北京市大兴区春和路50号院10号楼5层504室。法定代表人：冯鹏，经理。原告于美新诉被告北京有朋同创科技发展有限公司（以下简称：有朋同创公司）股东知情权纠纷一案，本院受理后，依法适用简易程序，公开开庭进行了审理。于美新到庭参加诉讼，有朋同创公司的法定代表人冯鹏到庭参加诉讼。本案现已审理终结。于美新向本院提出诉讼请求：1.请求判令有朋同创公司完整地提供2016年9月1日至2021年6月16日期间的公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议和财务会计报告（含会计报表、会计报表附注和财务情况说明书）提供于美新查阅、复制；2.请求判令有朋同创公司完整地提供供2016年9月1日至2021年6月16日期间的会计账簿（含总帐、明细帐、日记帐和其他辅助性帐簿）、会计凭证（含原始凭证、记账凭证）供于美新查阅；3.请求诉讼费由有朋同创公司承担。事实和理由：有朋同创公司系于美新与冯鹏共同成立，注册资金100万元，于美新占49%股权，任监事职务；冯鹏占51%股权，为法定代表人、执行董事和经理。自2016年9月份起，有朋同创公司由冯鹏独自控制和经营，于美新对公司现状所知甚少，公司至今没有召开过一次会议、发过一次红利。为了解公司实际情况，以维护自己合法股东权益，于美新于2020年11月15日通过邮政速递分别向有朋同创公司住所地、法定代表人冯鹏的居住地及实际工作地发送申请函，又于2020年12月12日向法定代表人冯鹏个人QQ邮箱发送申请函，均显示已签收，但截至目前于美新没有收到任何回复和安排。现根据《中华人民共和国公司法》相关规定，向法院提起诉讼。有朋同创公司辩称，不同意于美新的诉讼请求。2016年9月1日至2021年6月16日期间的公司章程可以提供，但股东会会议记录不能提供，因为从未召开过股东会会议。不能提供监事会会议决议，因为没有设立监事会。不能提供财务会计报告，因为没有作出过财务会计报告。不能提供会计账簿和会计凭证，因为公司没有做过账。公司财务账本、凭证、公司印章证照均在于美新处，且2010年4月至2015年6月期间的财务账簿和凭证都在于美新处，所以对于2015年6月之后，因为没有之前的财务资料，所以无法制作任何的财务账本财务资料。目前有朋同创公司正在补工商年报及税务报表。双方当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织质证并在卷佐证。本院经审理查明：有朋同创公司成立于2010年4月9日，公司注册资本100万元。有朋同创公司现股东为冯鹏（持股比例51%）、于美新（持股比例为49%），工商登记住所地为北京市大兴区春和路50号院10号楼5层504室。有朋同创公司设执行董事一人，监事一名，冯鹏为公司法定代表人，任公司执行董事、经理，于美新担任公司监事。2020年11月，于美新向有朋同创公司工商登记地址、有朋同创公司法定代表人冯鹏的家庭住址、冯鹏现工作单位的地址分别邮寄了股东知情权的申请书。有朋同创公司称均，于美新邮寄的地址均无误，但均未收到。2020年12月12日，于美新向有朋同创公司的法定代表人冯鹏发送电子邮件，内容为：要求于2020年12月31日前，在公司住所地依据公司法的规定查阅或复制公司2016年9月至今的公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告和会计账簿（含总帐、明细帐、日记帐和其他辅助性帐簿）、会计凭证（含原始凭证、记帐凭证）等所有公司资料，请公司依法于收到本申请之日起十五日内通过纸质或本电子邮件作出书面答复。有朋同创公司认可收到该函件，但未向于美新书面答复。有朋同创公司提交股权转让协议，以证明于美新将持有的有朋同创公司的股权转让给案外人秦文福。于美新认可该股权转让协议的真实性，但称该协议未实际履行。审理中，本院组织于美新、有朋同创公司、秦文福共同进行问话。经询问，秦文福与于美新均称，该股权转让协议未实际履行。秦文福向于美新支付了该股权转让协议项下第一笔款项10万元后，因冯鹏不配合工商登记变更手续，因此，于美新将该10万元退回给秦文福。另，有朋同创公司的公司章程中约定了股东会的职权范围敖阔：决定公司的经营方针和投资计划、审议批准公司的年度预算方案、决算方案等。本院认为，本案争议焦点为于美新是否有权行使股东知情权及于美新行使股东知情权的范围。关于于美新是否有权行使股东知情权，根据《中华人民共和国公司法》第三十三条的规定“股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。股东可以要求查阅公司账簿。”据此，只有公司的股东才能享有股东知情权。在本案中，虽然于美新与秦文福签订了股权转让协议，但于美新与秦文福均称该股权转让协议约定的内容未实际履行；且有朋同创公司的工商登记及公司章程均显示，于美新是有朋同创公司的股东。因此，在没有充分证据推翻工商登记及公司章程关于于美新是公司股东的记载的情况下，于美新作为有朋同创公司的股东，已履行了行使股东知情权的前置程序，故于美新有权行使股东知情权。关于于美新行使股东知情权的范围。因有朋同创公司设执行董事一人、执行监事一人，未设立董事会与监事会，故对于美新关于查阅、复制2016年9月1日至2021年6月16日期间的董事会会议决议、监事会会议决议的诉讼请求，本院不予支持。对于有朋同创公司称其从来没有召开过股东会，因而没有股东会会议记录的意见，从法律规定和有朋同创公司的章程来看，有朋同创公司的经营方针、投资计划、年度财务预算和决算方案等都需要股东会决定，有朋同创公司主张没有召开过股东会的意见，违反法律规定及有朋同创公司章程的约定，本院不予采纳。故对于美新关于查阅、复制2016年9月1日至2021年6月16日期间股东会会议记录的诉讼请求，本院予以支持。有朋同创公司同意提供公司章程供于美新查阅，本院对此不持异议。故对于美新关于查阅、复制2016年9月1日至2021年6月16日期间公司章程的诉讼请求，本院予以支持。对于有朋同创公司关于2016年9月1日至2021年6月16日期间不存在公司财务会计报告的抗辩意见，根据《企业财务会计报告条例》规定，财务会计报告是指企业对外提供的能反映企业某一特定日期财务状况和某一会计期间经营成果、现金流量的文件，企业应当于年度终了编制年度财务会计报告。因此，有朋同创公司的上述抗辩意见不成立。根据《中华人民共和国会计法》规定，财务会计报告由会计报表、会计报表附注和财务情况说明书组成。因此，于美新关于查阅、复制2016年9月1日至2021年6月16日期间财务会计报告（含会计报表、会计报表附注和财务情况说明书）的诉讼请求，于法有据，本院予以支持。根据《中华人民共和国会计法》和国家统一的会计制度规定，公司经营期间，应当依法填制会计凭证、登记会计账簿。依据《中华人民共和国会计法》第十四条及第十五条，会计账簿包括总帐、明细帐、日记帐和其他辅助性帐簿。有朋同创公司目前仍处于开业状态，其没有会计账簿的主张不符合法律规定。有朋同创公司的上述抗辩理由不成立，故对于美新关于有朋同创公司提供2016年9月1日至2021年6月16日期间会计账簿供其查阅的诉讼请求，本院予以支持。《中华人民共和国会计法》第十三条第一款规定：“会计凭证、会计账簿、财务会计报告和其他会计资料，必须符合国家统一的会计制度的规定。”根据上述法律规定，会计账簿与会计凭证是相互独立的法律概念，会计账簿不包括会计凭证。《中华人民共和国公司法》第三十三条规定的股东知情权范围不包括会计凭证，因此，于美新关于查阅会计凭证（含原始凭证、记账凭证）的诉讼请求，于法无据，本院不予支持。综上，依照《中华人民共和国公司法》第三十三条、《中华人民共和国会计法》第十四条、第十五条、《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（四）》第十条之规定，判决如下：一、北京有朋同创科技发展有限公司于本判决生效之日起十五日内置备该公司自二〇一六年九月一日至二〇二一年六月十六日期间的公司章程、股东会会议记录和财务会计报告（含会计报表、会计报表和财务情况说明书）于北京有朋同创科技发展有限公司的办公地址供于美新查阅、复制，查阅的时间为自查阅之日起不超过七个工作日；二、北京有朋同创科技发展有限公司于本判决生效之日起十五日内置备该公司自二〇一六年九月一日至二〇二一年六月十六日期间的会计账簿（包括总帐、明细帐、日记帐和其他辅助性帐簿）于北京有朋同创科技发展有限公司的办公地址供于美新查阅，查阅的时间为自查阅之日起不超过七个工作日；三、驳回于美新的其他诉讼请求。案件受理费35元，由北京有朋同创科技发展有限公司负担（于本判决生效之日起七日内交纳）。如不服本判决，可在本判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，交纳上诉案件受理费，上诉于北京市第二中级人民法院。上诉期满后七日内未交纳上诉案件受理费的，按自动撤回上诉处理。审判员  李蕊二〇二一年七月二十一日书记员  刘航