重庆市云阳县人民法院 民事判决书 (2021)渝0235民初4031号 原告：重庆亿口鲜实业有限公司管理人，住所地重庆市万州区白岩路49号星海大厦11、12楼，统一社会信用代码91500235762686344Q。委托诉讼代理人：王忠斌，重庆渝万律师事务所律师。  委托诉讼代理人：晏海丁（实习），重庆渝万律师事务所律师。                                                  被告：重庆民和源农业开发有限公司，住所地重庆市云阳县双江街道杏家湾小区杏家湾路126号，统一社会信用代码91500235696553016Y。    法定代表人：陈**，执行董事兼总经理。委托诉讼代理人：林雄，重庆洲同律师事务所律师。原告重庆亿口鲜实业有限公司管理人与被告重庆民和源农业开发有限公司（简称民和源公司）破产撤销权纠纷一案，本院于2021年6月2日立案后，依法适用简易程序，公开开庭进行了审理。原告重庆亿口鲜实业有限公司管理人的委托诉讼代理人王忠斌，被告重庆民和源农业开发有限公司的委托诉讼代理人林雄到庭参加诉讼，本案现已审理终结。原告亿口鲜管理人向本院提出诉讼请求：1.判令撤销重庆亿口鲜实业有限公司与被告签订的盘龙羊场资产转让合同，并判决被告向原告返还盘龙羊场所有资产(包括但不限于盘龙羊场的所有机器设备、建筑物、种植物及其他相关配套设备设施);(约100万左右)；2.本案的诉讼费用由被告承担。事实及理由：2019年12月26日，重庆市云阳县人民法院作出(2019)渝0235破申2号民事裁定书，裁定受理了申请人温定友等人对重庆亿口鲜实业有限公司(下称“亿口鲜公司”)的破产清算申请。2020年4月3日，重庆市云阳县人民法院作出(2020)渝0235破1号决定书，指定重庆渝万律师事务所担任重庆亿口鲜实业有限公司管理人。管理人接受指定后在清查亿口鲜公司资产过程中，被告向管理人提交材料以证明其于2017年6月8日与亿口鲜公司签订了盘龙羊场资产转让合同，合同记载内容为亿口鲜公司以10000.00元(大写壹万元整)的价格将盘龙羊场所有。资产转让给了被告。管理人认为，该合同以明显不合理的价格(远远低于市场价值)处置转让了亿口鲜公司盘龙羊场资产，严重侵害亿口鲜公司及债权人的利益管理人为了更好的履行管理人职责，维护各债权人的合法权益，现依照《中华人民共和国企业破产法》《中华人民共和国民法典》等相关规定，向贵院提起诉讼，请支持原告的全部诉讼请求。被告民和源公司辩称，1.就原告诉称的事实关于亿口鲜公司破产指定管理人的内容无异议，对原告诉称被告受让亿口鲜羊场的事实有异议，被告受让盘龙羊场合同载明为1万元，而事实上是存在受让盘龙羊场，在转让时，亿口鲜欠被告4笔债务共计46万元余元，加上支付的1万元合同价款，实际上被告支付的对价是47余万元，所以不存在低价交易的问题。2.对原告主张撤销权，他的法律基础应当是企业破产法的第31条规定，按照企业破产法31条的规定，管理人享有撤销权利是对受理破产之前一年内，破产企业低价处理或者交易的民事行为，而本案实际的交易是2017年6月8日，法院作出的裁定是2019年12月26日，已经相隔两年，所以本案的交易不在企业破产法31条的撤销权范围内，作为管理人在超过时间主张撤销权不能得到支持。3.关于原告的主体，如果本案是基于企业破产法法律关系主张撤销权，根据破产法的31条的规定，诉讼主体是管理人，而管理人是由法院指定的具体律师事务所，如果按照合同法55条主张撤销权，应当是当事人，当事人应该是亿口鲜公司，亿口鲜公司作为当事人应当知道，那么在签订转让合同的时候就应当知道，也超过了1年的时间。本案原告作为亿口鲜管理人，管理人只是法律上的称谓，不是法律上具体诉讼主体的人，所以被告认为本案原告的主体不当。综上，基于法律基于事实，请求驳回起诉。本案经审理认定事实如下：2012年5月23日，重庆亿口鲜实业有限公司（委托方、甲方）与被告民和源公司签订《技术咨询服务合同》，约定乙方向甲方提供技术咨询服务等内容，合同总价款为75000.00元。后被告民和源公司按合同全面完成合同义务，合同总价款75000.00元未支付给民和源公司。2013年6月17日，云阳牧牛源实业有限公司组织重庆亿口鲜实业有限公司召开就“研究重庆现代牛羊产业科技支撑示范工程建设内容”为主题的会议，并形成《会议纪要》，该纪要第二项“重庆民和源农业开发有限公司承担肉羊课题，为重庆亿口口鲜实业有限公司承担的肉羊深加工课题提供研发关联定制产品。重庆亿口鲜实业有限公司提供盘龙羊场供重庆民和源农业开发有限公司实施肉羊课题。在项目合作建设期间，重庆亿口鲜实业有限公司承担盘龙羊场的土地租金并每年向重庆民和源农业开发有限公司支付羊场维护费3万元。三、该项目运作的前期工作经费及实施、结题等相关费用由重庆亿口鲜实业有限公司承担。”2016年12月20日，重庆亿口鲜实业有限公司制作《重庆现代牛羊产业科技支撑示范工程编写整理结题资料经费支出明细表》，合计153000.00元。其法定代表人毛良模审批同意。上述约定的结题费用153000.00元由重庆民和源农业开发有限公司代重庆亿口鲜实业有限公司支付，该笔代付款项重庆亿口鲜实业有限公司未支付给重庆民和源农业开发有限公司。按前述约定2013年-2017年盘龙羊场维护费合计150000.00元亦未支付给重庆民和源农业开发有限公司。后重庆民和源农业开发有限公司又代重庆亿口鲜实业有限公司支付了2014年5月至2017年5月盘龙羊场土地租金82742.00元，该笔费用重庆亿口鲜实业有限公司亦未支付给重庆民和源农业开发有限公司。2017年6月8日，重庆亿口鲜实业有限公司（转让方、甲方）与被告民和源公司（受让方、乙方）签订《盘龙羊场资产转让合同》，约定甲乙双方协商一致，甲方以10000.00元人民币价格将盘龙羊场所有资产转让给乙方，乙方于2017年6月18日前向甲方支付该款项。同日，被告民和源公司给重庆亿口鲜实业有限公司出具承诺书，载明：重庆亿口鲜实业有限公司：根据我们两家公司协商一致的意见，我公司在全面接管贵公司盘龙羊场的资产后，贵公司所欠我公司的以下4笔债务费用460742.00元，实际上作为盘龙羊场的资产转让费用计算，贵公司的债务不予偿还，内部抵扣。1.技术咨询服务费7.5万元；2.“121工程”结题资料整理费用15.3万元；3.盘龙羊场土地租金（2014.5-2017.5）8.2742万元；4. 盘龙羊场维护费用（2013年-2017年）15万元（董事长毛良模确定每年3万元，按5年计算），特此承诺。被告民和源公司盖章。2017年6月12日，被告民和源公司支付重庆亿口鲜实业有限公司10000.00元。后被告民和源公司接管重庆亿口鲜实业有限公司盘龙羊场所有资产。2019年11月27日，申请人温定银等120人以被申请人重庆亿口鲜实业有限公司不能清偿到期债务，拖欠申请人工资，并且明显缺乏清偿能力为由，向本院申请对重庆亿口鲜实业有限公司进行破产清算，本院于同年12月26日裁定受理。2020年4月3日，本院作出(2020)渝0235破1号决定书，指定重庆渝万律师事务所担任重庆亿口鲜实业有限公司管理人。2020年12月18日，本院作出(2020)渝0235破1号裁定书，裁定宣告重庆亿口鲜实业有限公司破产。另查明，庭审中，经本院释明，要求原告是否申请对涉案盘龙羊场2017年6月8日转上时的资产价值进行鉴定评估作出答复，在本院指定的期限内原告未提出申请。上述事实，有原、被告的陈述，有原告提交的原、被告身份信息、裁定书、决定书、《盘龙羊场资产转让合同》、盘龙羊场资产转让清单、收据复印件，被告提交的盘龙羊场转上说明、盘龙街道办事处说明、《盘龙羊场资产转让合同》、盘龙羊场资产转让清单、收据、土地租赁合同及土地租金发放表、《技术咨询服务合同》及服务合同实施验收表、会议纪要、《重庆现代牛羊产业科技支撑示范工程编写整理结题资料经费支出明细表》，及证人邓玉华出庭证言等证据在案佐证。上述证据客观真实，并能互相印证，本院予以采信，对其证明的事实，本院予以确认。本院认为，《中华人民共和国企业破产法》第三十一条规定“人民法院受理破产申请一年内，涉及债务人财产的下列行为，管理人有权请求人民法院予以撤销：（一）无偿转让财产的；（二）以明显不合理的价格进行交易的；（三）对没有财产担保的债务提供财产担保的；（四）对未到期的债务提前清偿的；（五）放弃债权的。”依据前述规定，本案中，重庆亿口鲜实业有限公司管理人作为原告主体有权提起撤销权诉讼，故被告抗辩称原告主体不适格的意见本院不予采纳。《最高人民法院关于适用中华人民共和国民事诉讼法>的解释》第九十条规定，当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实，应当提供证据加以证明，在作出判决前，当事人未能提供证据或者证据不足以证明其事实主张的，由负有举证证明责任的当事人承担不利后果。本案中，原告认为重庆亿口鲜实业有限公司以10000.00元的低价转让盘龙羊场资产给被告，经本院查明，涉案资产的转让价款并非10000.00元，应该是470742.00元。原告提交的现有证据不足以证明重庆亿口鲜实业有限公司以明显不合理的价格将涉案资产转让给被告民和源公司，故原告的诉讼请求本院不予支持。据此，依照《中华人民共和国企业破产法》第三十一条，《最高人民法院关于适用中华人民共和国民法典>时间效力的若干规定》第一条第二款，《最高人民法院关于适用中华人民共和国民事诉讼法>的解释》第九十条，判决如下：驳回原告重庆亿口鲜实业有限公司管理人的诉讼请求。案件受理费6900.00元，由原告重庆亿口鲜实业有限公司管理人负担。如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按照对方当事人的人数提出副本，上诉于重庆市第二中级人民法院。  审   判   员    王显光    二○二一年七月九日                           法  官  助  理      张明清书   记   员      贾  颖- 1 -