安徽省凤台县人民法院民 事 判 决 书（2021）皖0421民初2688号原告：李士楼，男，汉族，1971年6月8日生，住安徽省凤台县。委托诉讼代理人：王泽平，北京京师（合肥）律师事务所律师。委托诉讼代理人：程建强，北京京师（合肥）律师事务所律师。被告：王**，男，汉族，1959年7月8日生，住安徽省凤台县。委托诉讼代理人：刘庆富，安徽薛杰律师事务所律师。原告李士楼与被告王**股权转让纠纷一案，本院于2021年4月20日立案受理后，依法适用简易程序公开开庭进行了审理。原告李士楼及其委托诉讼代理人程建强，被告王**及其委托诉讼代理人刘庆富到庭参加诉讼。本案现已审理终结。李士楼向本院提出诉讼请求：1．解除原、被告2016年12月13日签订的《股份分配协议书》，要求被告返还股权转让款56万元，并自起诉之日按全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率支付利息至款清之日；2．判决被告承担本案诉讼费、保全费、保全担保费。事实和理由：被告王**系霍邱中泰恒业房地产开发有限公司股东。2016年12月13日，原被告签订《股份分配协议书》，协议约定：公司股东占投资霍邱县城关镇人民广场工程出资额的20%总股份，其中4%的股份由李士楼投资占有，享有其工程出资比例分取红利及分配的资产等其他权利。李士楼占王**20%股份中的4%，系由王**向李士楼借款肆拾万及利息壹拾陆万转化而来。本协议签订后，双方的借款关系消灭。协议签订后，被告王**并未将其持有的霍邱中泰恒业房地产开发有限公司4%的股权变更到原告名下。2018年6月28日，霍邱县人民法院作出（2018）皖1522破申3号民事裁定书和（2018）皖1522破2号决定书，裁定受理霍邱中泰恒业房地产开发有限公司破产清算申请。另查明，被告王**持有的霍邱中泰恒业房地产开发有限公司20%股权已经被质押和查封。为维护自己的合法权益，诉至法院。王**辩称，双方于2016年12月13日签订的股份分配协议是双方真实意识表示，对双方具有约束力；原告要求解除协议无事实及法律依据；原告以被告未将股权变更到原告名下为由要求解除协议的理由不能成立；双方签订股份转让协议在前，霍邱中泰恒业房地产开发有限公司破产清算在后，原告以霍邱中泰恒业房地产开发有限公司被破产清算为由要求解除协议的理由不能成立，综上应驳回原告的诉讼请求。本案当事人围绕诉讼请求依法提交了身份证复印件、流动人口居住证明、《股份分配协议书》、银行流水、霍邱县人民政府官网关于霍邱中泰恒业房地产开发有限公司重整投资人招募公告、（2018）皖1522破申3号民事裁定书、霍邱中泰恒业房地产开发有限公司企业信用报告等证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证。对当事人无异议的证据，本院予以确认并在卷佐证。根据当事人陈述和经审查确认的证据，本院认定事实如下：2015年4月20日，王**向李士楼借款40万元，李士楼通过银行转账的方式向王**账户转入38.4万元。2016年12月13日，王**与李士楼签订《股份分配协议书》一份，内容为“一、根据《中华人民共和国公司法》及中国其他法律、法规规定，出资人遵循协商一致的原则，就共同投资完成霍邱县城关镇人民广场工程。二、公司名称：霍邱中泰恒业房地产开发有限公司三、公司股东王**占投资霍邱县城关镇人民广场工程出资额的20%总股份，其中4%的股份由李士楼投资占有，享有其工程出资比例分取红利及分配的资产等其他权利。四、本协议经双方股东签字生效，双方各执一份，具有同等法律效力。五、李士楼占有王**20%股份中的4%，系由王**向李士楼借款肆拾万及利息壹拾陆万，共计伍拾陆万转化而来。本协议签订后，双方的借贷关系消灭。”该协议签订后，王**一直未予办理工商变更登记，李士楼诉至法院。另查明，王**系霍邱中泰恒业房地产开发有限公司的股东，其认缴出资额200万元，占总股权的20%。2015年12月10日，王**将其持有的全部股份出质给赵章晓，并办理股权出质登记手续。2021年3月26日，安徽省凤台县人民法院根据李士楼的申请，作出（2021）皖0421财保42号民事裁定书，冻结被申请人王**在徽商银行股份有限公司淮南凤台支行62×××01账号内存款560000元，期限一年。李士楼支付保全费3320元。本院认为，王**与李士楼签订的《股份分配协议书》，是双方的真实意识表示，内容合法有效，且不违反法律与行政法规强制性规定，应予以确认。王**与李士楼签订《股份分配协议书》后，双方当事人应当全面履行自己的义务。李士楼以其对王**的债权作为股权转让款，原借贷关系消灭，视为李士楼已经履行了支付股权转让款的义务，双方虽未明确约定办理股权变更登记手续的时间，但王**作为股权转让方，对股权转让后的更名负有主要义务，在签订《股份分配协议书》后合理期限内王**未协助李士楼办理股权变更登记手续，也没有举证证明其存在未办理股权变更登记手续的正当理由，其构成违约。王**作为霍邱中泰恒业房地产开发有限公司的股东，将其持有的20%股权出质，质权人现在没有表示同意王**将其4%的股份转让给李士楼，导致无法办理股权交割，双方之间的协议已不具备继续履行的条件，李士楼无法实现合同目的，王**构成根本违约，故对于李士楼主张解除与王**签订的《股份分配协议书》的诉请，本院予以支持。对于李士楼诉请王**返还原告股权转让款56万元，并按全国银行间同业拆借中心公布的贷款时常报价利率支付从起诉之日起至款清之日止的利息的意见，本院认为，合同解除后王**应当返还李士楼股权转让款。王**在明知股权出质给第三人的情况仍与李士楼签订股权转让协议，其辩称质权人知情并同意但未及时办理股权变更登记手续，现在质权人未同意其转让股份，导致李士楼合同目的不能实现，王**存在过错。王**在庭审中辩称，李士楼推脱不愿办理股权变更登记手续的理由不能成立，本院不予采信。故对于李士楼诉请王**返还原告股权转让款56万元，并按全国银行间同业拆借中心公布的贷款时常报价利率支付从起诉之日起至款清之日止的利息的诉讼请求，本院予以支持。王**称李士楼在签订协议时就清楚股权出质的情况，但未提供证据予以证实，李士楼在庭审中表示在其起诉前才知道王**股权存在质押的情况，故王**辩称李士楼的起诉超过解除权行使期限的辩解，本院不予采纳。综上，依据《最高人民法院关于适用时间效力的若干规定》第一条，《中华人民共和国合同法》第八条、第九十四条、第九十七条、第一百一十二条、第一百一十三条，《最高人民法院关于适用的解释》第九十条的规定，判决如下：一、解除原告李士楼与被告王**签订的《股权分配协议书》；二、被告王**于本判决生效之日起十日内返还原告李士楼股权转让款56万元，并按全国银行间同业拆借中心公布的贷款时常报价利率支付从起诉之日起至款清之日止的利息。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费4700元（已减半），保全费3320元，由被告王**负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数或者代表人的人数提出副本，上诉于淮南市中级人民法院。审判员  王晓亚二〇二一年七月九日书记员  张君利附相关法律条文1．《最高人民法院关于适用时间效力的若干规定》第一条民法典施行后的法律事实引起的民事纠纷案件，适用民法典的规定。民法典施行前的法律事实引起的民事纠纷案件，适用当时的法律、司法解释的规定，但是法律、司法解释另有规定的除外。民法典施行前的法律事实持续至民法典施行后，该法律事实引起的民事纠纷案件，适用民法典的规定，但是法律、司法解释另有规定的除外。2、《中华人民共和国合同法》第八条依法成立的合同，对当事人具有法律约束力。当事人应当按照约定履行自己的义务，不得擅自变更或者解除合同。依法成立的合同，受法律保护。第九十四条有下列情形之一的，当事人可以解除合同：（一）因不可抗力致使不能实现合同目的；（二）在履行期限届满之前，当事人一方明确表示或者以自己的行为表明不履行主要债务；（三）当事人一方迟延履行主要债务，经催告后在合理期限内仍未履行；（四）当事人一方迟延履行债务或者有其他违约行为致使不能实现合同目的；（五）法律规定的其他情形。第九十七条合同解除后，尚未履行的，终止履行；已经履行的，根据履行情况和合同性质，当事人可以要求恢复原状、采取其他补救措施，并有权要求赔偿损失。第一百一十二条当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，在履行义务或者采取补救措施后，对方还有其他损失的，应当赔偿损失。第一百一十三条当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定，给对方造成损失的，损失赔偿额应当相当于因违约所造成的损失，包括合同履行后可以获得的利益，但不得超过违反合同一方订立合同时预见到或者应当预见到的因违反合同可能造成的损失。经营者对消费者提供商品或者服务有欺诈行为的，依照《中华人民共和国消费者权益保护法》的规定承担损害赔偿责任。3、《最高人民法院关于适用的解释》第九十条当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实，应当提供证据加以证明，但法律另有规定的除外。在作出判决前，当事人未能提供证据或者证据不足以证明其事实主张的，由负有举证证明责任的当事人承担不利的后果。