湖南省长沙市岳麓区人民法院民 事 判 决 书（2021）湘0104民初6967号原告：鲁晓丹，女，1987年7月18日出生，汉族，住长沙市天心区。委托诉讼代理人：熊伟，上海兰迪（长沙）律师事务所律师。被告：刘峰，男，1975年8月23日，汉族，住江西省宜春市袁州区。被告：上海咫亨企业管理有限公司（有限合伙），住所地上海市奉贤区岚丰路1150号1幢2759室，统一社会信用代码：91310120MA1HMKN72B。执行事务合伙人：黄刚。被告：湖南小推车网络科技有限公司，住所地长沙高新开发区岳麓西大道588号芯城科技园5栋1002室，统一社会信用代码：914301113555201286。法定代表人：刘梅英。三被告共同委托诉讼代理人：赵森彪，男，1982年7月14日出生，汉族，住四川省绵阳市涪城区，系两被告公司员工。原告鲁晓丹与被告刘峰、上海咫亨企业管理中心（有限合伙）、湖南小推车网络科技有限公司（以下简称“小推车公司”）合伙企业纠纷一案，本院于2021年4月23日立案后，依法适用简易程序，公开开庭进行审理。原告鲁晓丹委托诉讼代理人熊伟，被告刘峰、上海咫亨企业管理中心（有限合伙）、湖南小推车网络科技有限公司共同委托诉讼代理人赵森彪到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告鲁晓丹向本院提出诉讼请求：1、确认原告与刘峰于2018年1月1日签订的《股份代持声明》无效；2、刘峰向原告返还合伙份额转让价款39420元；3、上海咫亨企业管理中心（有限合伙）、湖南小推车网络科技有限公司在刘峰不能返还转让价款范围内承担连带责任；4、被告刘峰承担本案诉讼费。事实与理由：2018年1月1日被告刘峰与原告签订《股份代持声明》，约定原告通过认购方式获得上海咫亨企业管理中心（有限合伙）(以下简称“咫亨”）0.07%(万分之七）的股权，由刘峰代持。双方约定股权转让款为39420元。刘峰、“咫亨”和湖南小推车网络科技有限公司均在《股份代持声明》上分别签字和盖章。2018年1月2日原告分两次通过银行转账方式向刘峰银行账户转账共计39420元。原告完成转账后至今，并未实际参与任何“咫亨”经营管理、表决等有关事项，也未取得任何分红。目标企业“咫亨”的工商信息也未发生任何变更。鉴于上述事实，原告认为，被告刘峰与原告签订的《股份代持声明》应以原告取得在“咫亨”的财产份额为基础，如果原告并未取得合伙财产份额，就失去代持的基础，《股份代持声明》亦无效。刘峰将其在“咫亨”财产份额对外转让的行为并未取得其他合伙人书面同意，其他合伙人也未在合理期限内与原告签订任何形式的书面入伙协议。根据《中华人民共和国民法典》第974条、《中华人民共和国合伙企业法》第二十二条第一款规定，原告在支付转让款之后并未取得相应的财产份额，《股份代持声明》无效，刘峰应将取得的份额转让款予以返还。又刘峰为“小推车公司”法定代表人且“小推车公司”和“咫亨”在《股份代持声明》上盖章，因此“小推车公司”和“咫亨”亦有过错，应承担相应的责任，特诉至人民法院判允前列诉讼请求。被告刘峰、上海咫亨企业管理中心（有限合伙）、湖南小推车网络科技有限公司辩称，签署案涉股权代持声明时，海航集团正准备收购小推车公司，为了让员工分享发展红利，小推车网络公司给予了核心员工远低于市场价的价格购买公司股份，在此背景下部分员工参与到员工持股。被告公司认可鲁晓丹投资入股并由刘峰代持的行为。后由于海航集团自身经营问题，无法实现收购小推车公司，小推车公司前期已经投入1000多万元，但由于海航集团资源无法进入，公司出现前期投入无法收回，并急需转型的局面，公司一度陷入经营困难，加上2020年疫情影响，经营极度艰难。原告以未实际参与经营管理、表决、未变更工商信息等为由，主张《股份代持声明》无效，是不合理的。《股份代持声明》明确约定：持股人同意由代持人代为行使股权所对应的所有表决权（包括但不限于对公司增加或者减少注册资本，对公司合并、分立、解散和清算，变更公司形式，利润分配，修改公司章程，引进风险投资及对外投资、股权出售等一切公司章程规定由公司股东或者股东会行使的表决权力等股东权利）。小推车公司认可原告购买股份的金额和入股的行为，当年公司是出于善意，本着员工共享公司发展红利的原则邀请员工入股，但投资就有风险，无人料到收购方出现问题以及接下来暴发的疫情，造成公司经营困难。经审理查明，2018年1月1日，原告鲁晓丹（实际持股人，简称持股人）与被告刘峰（简称代持人）签订《股份代持声明》约定，持股人通过认购方式，获得上海咫亨企业管理中心（有限合伙）（以下简称咫亨，咫亨持有湖南小推车网络科技有限公司100%的股权）0.07%的股权，从2018年1月1日开始生效。持股人委托代持人为其合法持有的咫亨股份做代持，本协议所涉及持股人所代持的股份权益都归持股人所有，代持人仅为名义上代持。代持人不承担代持股权造成的任何损失及风险，股权的实际控制人和最终的权利享有人及义务承担者均应为持股人（隐名股东）。持股人同意由代持人代为行使股权所对应的所有表决权（包括但不限于对公司增加或者减少注册资本，对公司合并、分立、解散和清算、变更公司形式，利润分配，修改公司章程，引进风险投资及对外投资、股权出售等一切公司章程规定由公司股东或者股东会行使的表决权力等股东权利）。若在代持期间，公司进行分红、股权出售或者清算后进行剩余资产分配，代持人应当将持股人股权所对应的红利、股权转让收益或者剩余资产立即移转给持股人，代持人不得占用上述收益或者剩余资产。未经持股人许可，代持人不得私自以任何形式将其代持的股权转让给第三人，也不得转委托其他第三人代为持有。代持人不收取任何代持股份的费用，但在代持期间以及在办理代持股份的转让过程中发生的任何相关税收和费用均由持股人承担。本声明由持股人保留原件，代持人保留扫描件/影印件，同具法律效应。签订协议后，原告向被告刘峰转账39420元。现原告认为其并未实际参与任何“咫亨”经营管理、表决等有关事项，也未取得任何分红，目标企业“咫亨”的工商信息也未发生任何变更。原告认为《股份代持声明》无效，故要求被告退还合伙份额转让款39420元。另查明，上海咫亨企业管理中心（有限合伙）于2017年6月21日成立，刘峰、上海齐亨投资管理有限公司、黄刚系上海咫亨企业管理中心（有限合伙）合伙人。上海咫亨企业管理中心（有限合伙）合伙协议载明，合伙人向合伙人以外的人转让其在本企业中的财产份额的，须经另一合伙人同意，在同等条件下，另一合伙人有优先购买权。再查明，被告在庭后提交了上海咫亨企业管理中心（有限合伙）合伙人黄刚于2021年5月28日的《情况说明》载明，本人黄刚关于湖南小推车网络科技有限公司员工鲁晓丹由刘峰于2018年1月1日起代持上海咫亨企业管理中心（有限合伙）0.07%股份事宜知晓并同意。上海咫亨企业管理中心（有限合伙）于2021年5月28日的《情况说明》载明，我司上海咫亨企业管理中心（有限合伙）原合伙人为刘峰、上海齐亨投资管理有限公司、黄刚，上海齐亨投资管理有限公司已于2018年7月即达成债转股意向，已经退出咫亨企业的所有股权。关于湖南小推车网络科技有限公司员工鲁晓丹由刘峰于2018年1月1日起代持上海咫亨企业管理中心（有限合伙）0.07%股份事宜若产生相关责任、义务等均由我司承担。以上事实有原告提交的《股份代持声明》、《原告手机银行转账明细复印件》、《上海咫亨企业管理中心全体合伙人名录及出资情况复印件一张》、《上海咫亨企业管理中心合伙协议》等证据及当事人陈述在案佐证。本院认为，本案为合伙企业纠纷。本案中,原告与被告刘峰签订的《股份代持声明》，约定将原告通过认购方式，获得上海咫亨企业管理中心（有限合伙）（以下简称咫亨，咫亨持有湖南小推车网络科技有限公司100%的股权）0.07%的股权，从2018年1月1日开始生效。经查明，刘峰、上海齐亨投资管理有限公司、黄刚系上海咫亨企业管理中心（有限合伙）合伙人。上海咫亨企业管理中心（有限合伙）合伙协议载明，合伙人向合伙人以外的人转让其在本企业中的财产份额的，须经另一合伙人同意，在同等条件下，另一合伙人有优先购买权。案涉的《股份代持声明》系被告刘峰转让其合伙份额的行为，虽被告黄刚提交了说明追认该转让行为，但被告刘峰提交的证据不足以证实上海齐亨投资管理有限公司追认刘峰的转让行为，被告刘峰转让合伙份额的行为违反了上海咫亨企业管理中心（有限合伙）合伙协议约定，亦违反了《中华人民共和国合伙企业法》第四十三条的规定，新合伙人入伙，除合伙协议另有约定外，应当经全体合伙人一致同意，并依法订立书面入伙协议。订立入伙协议时，原合伙人应当向新合伙人如实告知原合伙企业的经营状况和财务状况。综上，原告与被告刘峰签订的《股份代持声明》因违反合同约定及法律规定，应为无效，故本院对原告提出确认原告与刘峰于2018年1月1日签订的《股份代持声明》无效的诉讼请求依法予以支持。关于原告提出的要求被告刘峰返还转让款39420元的诉讼请求，本院认为根据《中华人民共和国合同法》第五十八条之规定，被告刘峰应返还转让款39420元，故本院对原告的该诉讼请求依法予以支持。关于原告提出要求被告上海咫亨企业管理中心（有限合伙）、湖南小推车网络科技有限公司在刘峰不能返还转让价款范围内承担连带责任，本院认为原告的该诉讼请求理据不足，依法不予支持。综上所述，依照《最高人民法院关于适用时间效力的若干规定》第一条、第二十八条，《中华人民共和国合同法》第五十二条、第五十八条，《中华人民共和国合伙企业法》第四十三条之规定，判决如下：一、确认原告鲁晓丹、被告刘峰于2018年1月1日签订的《股份代持声明》无效；二、限被告刘峰于本判决生效之日起十日内向原告鲁晓丹返还合伙份额转让款39420元；三、驳回原告鲁晓丹的其他诉讼请求。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费减半收取计393元，由被告刘峰负担。如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人或代表人的人数提出副本，上诉于湖南省长沙市中级人民法院。审 判 员  张 辉二〇二一年七月二十日法官助理  解秋阳书 记 员  文力昱