湖南省长沙市岳麓区人民法院民 事 判 决 书（2021）湘0104民初6605号原告：王建科，男，汉族，1960年12月26日出生，住陕西省西安市雁塔区。原告：王继征，男，汉族，1949年11月2日出生，住甘肃省成县。原告：王淑宁，女，汉族，1964年5月4日出生，住陕西省西安市户县。三原告共同委托诉讼代理人：郭怡良，北京市京师(西安)律师事务所律师。被告：长沙矿冶研究院有限责任公司，住所地湖南省长沙市麓山南路966号。法定代表人：李茂林,董事长。委托诉讼代理人：夏叶，女，汉族，1990年3月20日出生，公司员工，住湖南省临湘市。委托诉讼代理人：刘淑楠，女，汉族，1997年8月23日出生，公司员工，住湖南省桃源县。原告王继征、王建科、王淑宁与被告长沙矿冶研究院有限责任公司（以下简称“长沙矿冶公司”）承揽合同纠纷一案，本院于2021年4月19日立案后，依法适用简易程序公开开庭进行了审理。原告王继征、王建科、王淑宁的共同委托诉讼代理人郭怡良及被告长沙矿冶公司的委托诉讼代理人夏叶、刘淑楠到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。原告王继征、王建科、王淑宁向本院提出诉讼请求：1、请求法院判令被告向上述三原告支付款项493092元；2、请求法院判令被告向上述三原告支付资金占用期间的利息损失283527.9元(利息损失暂时以493092元为基数按照年利率6%从2O11年11月1日暂计算至2O21年6月1日，要求支付到上述款项实际清偿完毕之日)；3、请求被告承担本案诉讼费、保全费等诉讼费用。事实和理由：2010年8月13日，西安格物矿业科技有限公司（以下简称“西安格物公司”）与被告签订《浓密机结构件及壳体、支架加工承揽合同》，合同约定由西安格物公司加工承揽浓密机结构件及壳体、支架，合同总价款为123.273万元，同时该合同一并对加工产品的质量要求、数量、规格、技术资料图纸的提供、交货及结算方式等等进行了具体约定。合同签订后，西安格物公司依约向被告交付了定作物。但被告在支付了部分合同款项后，却以多种理由拒不支付剩余款项。原告王继征、王建科、王淑宁三人为西安格物公司的全部股东。2018年1月15日，西安格物公司经工商行政管理部门依法准予注销。现三原告多次向被告追偿上述未付款项未果，故为保护当事人合法权益，诉至法院，望判如所请。被告长沙矿冶公司辩称：一、王继征、王建科、王淑宁不是适格的诉讼主体。承揽合同的签订主体及实际履行主体均为长沙矿冶公司与西安格物公司，西安格物公司才是主张承揽合同债权的适格主体。根据王继征、王建科、王淑宁起诉状和提供的证据可知西安格物公司已于2018年1月15日注销，公司注销后其法人消灭，不再具备民事主体资格。王继征、王建科、王淑宁作为自然人即使是西安格物公司股东也与法人是不同主体，不能等同或代替法人，所以王继征、王建科、王淑宁不是适格的诉讼主体。二、王继征、王建科、王淑宁与长沙矿冶公司之间无任何债权债务关系，提出主张的合同也与王继征、王建科、王淑宁没有关系，其要求长沙矿冶公司支付合同款项493092元无事实和法律依据。三、承揽合同所涉债权已过诉讼时效。承揽合同签订时间为2010年8月13日，根据《民法通则》的规定第一百三十五条，“向人民法院请求保护民事权利的诉讼时效期间为二年”。承揽合同约定交货期限为合同生效后2个月，质保期为一年，根据承揽合同约定质保金支付时间为质保期满一年后1月内支付，因此承揽合同债权诉讼时效应于2013年11月13日前届满，西安格物公司在诉讼时效届满前从未向长沙矿冶公司主张支付本案案涉款项，不存在诉讼时效中止或中断的情形，承揽合同所涉债权已过诉讼时效。综上王继征、王建科、王淑宁诉讼主体资格不适格，其起诉无事实和法律依据，且所主张的合同所涉债权已过诉讼时效，请法院依法予以驳回。本院经审理认定事实如下：2010年8月13日，长沙矿冶公司作为定作方与西安格物公司作为承揽方，签订《浓密机结构件及壳体、支架加工承揽合同》。合同对加工产品的具体规格、数量、单价及质量要求等进行了约定，合同总金额为1232730元。合同第九条约定，合同签订后预付合同总金额的30%，货到用户现场清点验收后支付合同总金额的30%，设备安装调试完毕经验收合格后支付合同总金额的30%，余额10%为质保金，质保期1年到后，1个月内付清。承揽方每收到一笔货款，都需及时开具相应金额的增值税发票。该合同签订后，西安格物公司按合同约定，在2011年向长沙矿冶公司交付了标的物，并在同年5月24日、26日向其开具了数额为1232730元的发票。长沙矿冶公司履行了部分付款义务，剩余493092元货款未支付。2019年10月，原告通过微信与微信昵称为“石云liang-CRIMM”（真名：石云良）的长沙矿冶公司的员工对于所欠货款进行沟通。2019年11月12日该员工向原告回复“最近支付！”。此后“石云liang-CRIMM”称院里机构调整，让原告与新领导进行沟通。2019年12月23日，长沙矿冶公司另一名微信昵称为“chenbq”（真名：陈炳强）的员工，对于案涉债务向原告回复称“他们说没办法，你这个收款的主体单位不存在了，也不能进行债务转移”。截止案件起诉之日，长沙矿冶公司仍有493092元的货款未支付给西安格物公司。另查明，王建科、王继征、王淑宁为西安格物公司的股东，西安格物公司已于2018年1月15日办理了注销登记。在西安格物公司注销前，原告并未提交证据证明其向被告主张过权利，直至2019年10月，原告才与被告公司员工沟通支付货款事宜。上述事实，有原、被告的当庭陈述，原告向本院提交并经庭审质证的《浓密机结构件及壳体、支架加工承揽合同》、陕西增值税专用发票、准予注销登记通知书、西安格物矿业科技有限公司工商信息等证据证明，本院予以确认。本院认为，本案民事纠纷系《中华人民共和国民法典》施行前之法律事实引起，故本院依照《中华人民共和国民法典》生效之前的法律、法规的规定对本案进行分析认定。西安格物公司与被告长沙矿冶公司签订的《浓密机结构件及壳体、支架加工承揽合同》系双方的真实意思表示，不违反法律、行政法规的效力性、强制性规定，合法有效，双方均应当按照合同约定履行己方义务。本案原、被告双方对于原告尚欠货款493092元未付不存在争议。本案焦点问题为：一、三原告诉讼主体是否适格；二、本案案涉债权是否已过诉讼时效。三、被告是否应当支付资金占用利息、计算标准和起算点的问题。一、关于三原告诉讼主体是否适格的问题。本院认为，根据《最高人民法院关于适用的解释》第六十四条规定，企业法人解散的，依法清算并注销前，以该企业法人为当事人；未依法清算即被注销的，以该企业法人的股东、发起人或者出资人为当事人。本案中，西安格物公司已经于2018年1月15日办理了注销手续，三原告作为西安格物公司的股东作为诉讼主体具有法律依据。根据《最高人民法院关于适用若干问题的规定（二）》第二十条第一款规定，公司解散应当在依法清算完毕后，申请办理注销登记。公司未经清算即办理注销登记，导致公司无法进行清算，债权人主张有限责任公司的股东、股份有限公司的董事和控股股东，以及公司的实际控制人对公司债务承担清偿责任的，人民法院应依法予以支持。参照上述规定，根据权利和义务对等原则，三原告作为西安格物公司股东，在该公司并未合法清算被注销后，对该公司未尽之债权债务及负有义务也应享有权益。三原告有权向长沙矿冶公司主张权利。二、关于案涉债权是否已过诉讼时效。本院认为，该案涉合同于2010年8月13日签订，西安格物公司在2012年以前将合同标的物交付给长沙矿冶公司，至西安格物公司被注销前已达五年多时间，三原告并未举证证明在此期间向被告主张过权利，案涉债权已过诉讼时效。但2019年10月原告通过微信向长沙矿冶公司的员工请求支付所欠货款，2019年11月12日微信昵称为“石云liang-CRIMM”的长沙矿冶公司的员工向原告回复“最近支付”，即做出了同意履行债务的意思表示。根据《最高人民法院关于审理民事案件适用诉讼时效制度若干问题的规定》（法释[2008]11号）第二十二条规定，诉讼时效期间届满，当事人一方向对方当事人作出同意履行义务的意思表示或者自愿履行义务后，又以诉讼时效期间届满为由进行抗辩的，人民法院不予支持。故案涉债权未过诉讼时效。综上，长沙矿冶公司的此项抗辩意见不成立。综上，三原告诉请长沙矿冶公司支付货款493092元，本院予以支持。三、被告是否应当支付资金占用利息、计算标准和起算点的问题。本院认为，西安格物公司与长沙矿冶公司签订的《浓密机结构件及壳体、支架加工承揽合同》中并未对逾期支付利息进行约定。被告迟延支付货款的行为确会给三原告造成一定的经济损失，三原告诉请被告支付资金占用期间的合理利息损失，本院应予支持。根据本案情况，本院酌情参照全国银行间同业拆借中心公布的一年期贷款市场报价利率（LPR）标准计算。关于利息损失起算点，因本案原告怠于行使权力，案涉债权已过诉讼时效的情况下，被告公司基于诚实信用原则，同意支付货款，因此三原告主张自2O11年11月1日起计算资金占用利息对被告是不公平的，三原告应对其超过诉讼时效、漠视自身权利的行为承担一定后果。综合本案情况，本院酌情自2019年12月1日开始作为计算资金占用利息的起算点。综上所述，根据《最高人民法院关于适用时间效力的若干规定》第一条第二款，《中华人民共和国合同法》第一百零七条、第一百零九条，《最高人民法院关于适用若干问题的规定（二）》第二十条第一款、《最高人民法院关于审理民事案件适用诉讼时效制度若干问题的规定》（法释[2008]11号）第二十二条和《最高人民法院关于适用的解释》第六十四条之规定，判决如下：一、限被告长沙矿冶研究院有限责任公司自本判决生效之日起十日内支付原告王继征、王建科、王淑宁合同款项493092元并支付资金占用利息（利息以493092元为基数，按照全国银行间同业拆借中心公布的一年期贷款市场报价利率（LPR）标准自2019年12月1日起计算，至上述款项清偿之日止）；二、驳回原告王继征、王建科、王淑宁的其他诉讼请求。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。本案案件受理费减半收取5783元，由原告王继征、王建科、王淑宁负担2283元，被告长沙矿冶研究院有限责任公司负担3500元。如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按照对方当事人或者代表人的人数提出副本，上诉于湖南省长沙市中级人民法院。审 判 员 石志刚二〇二一年七月十六日法官助理 梁伟谊书 记 员 曹京琼附相关法条：《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民法典〉时间效力的若干规定》第一条民法典施行后的法律事实引起的民事纠纷案件，适用民法典的规定。民法典施行前的法律事实引起的民事纠纷案件，适用当时的法律、司法解释的规定，但是法律、司法解释另有规定的除外。民法典施行前的法律事实持续至民法典施行后，该法律事实引起的民事纠纷案件，适用民法典的规定，但是法律、司法解释另有规定的除外。《中华人民共和国合同法》第一百零七条当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。第一百零九条当事人一方未支付价款或者报酬的，对方可以要求其支付价款或者报酬。《最高人民法院关于适用若干问题的规定（二）》第二十条公司解散应当在依法清算完毕后，申请办理注销登记。公司未经清算即办理注销登记，导致公司无法进行清算，债权人主张有限责任公司的股东、股份有限公司的董事和控股股东，以及公司的实际控制人对公司债务承担清偿责任的，人民法院应依法予以支持。公司未经依法清算即办理注销登记，股东或者第三人在公司登记机关办理注销登记时承诺对公司债务承担责任，债权人主张其对公司债务承担相应民事责任的，人民法院应依法予以支持。《最高人民法院关于审理民事案件适用诉讼时效制度若干问题的规定》（法释[2008]11号）第二十二条诉讼时效期间届满，当事人一方向对方当事人作出同意履行义务的意思表示或者自愿履行义务后，又以诉讼时效期间届满为由进行抗辩的，人民法院不予支持。《最高人民法院关于适用的解释》第六十四条企业法人解散的，依法清算并注销前，以该企业法人为当事人；未依法清算即被注销的，以该企业法人的股东、发起人或者出资人为当事人。