北京市东城区人民法院民 事 判 决 书（2021）京0101民初4932号原告：西藏卓华资本管理有限公司，住所地西藏自治区拉萨市达孜区工业园区创业基地大楼2-14-01C。法定代表人：薛嘉麟，执行董事兼总经理。委托诉讼代理人：龙潇，男，该公司员工。被告：史文勇，男，1977年11月28日出生，汉族，住北京市东城区。被告：思享时代（北京）科技有限公司。法定代表人：张和妹，经理。委托诉讼代理人：邓鹏飞，北京市浩天信和律师事务所律师。委托诉讼代理人：路川，国浩律师（北京）律师事务所律师。第三人：孙**，男，1970年10月19日出生，蒙古族，住福建省福州市鼓楼区。第三人：史亮，男，1978年10月21日出生，汉族，住上海市杨浦区。第三人：万勇，男，1980年7月10日出生，汉族，住内蒙古乌海市海勃湾区。原告西藏卓华资本管理有限公司（以下简称卓华公司）与被告史文勇、被告思享时代（北京）科技有限公司（以下简称思享时代公司）、第三人孙**、第三人史亮、第三人万勇债权人撤销权纠纷一案，本院于2021年1月26日立案后，依法适用简易程序，由法官任毅独任于2021年7月5日公开开庭进行了审理。原告卓华公司之委托诉讼代理人龙潇、被告思享时代公司之委托诉讼代理人邓鹏飞、路川到庭参加了诉讼。本案被告史文勇、第三人孙**、第三人史亮、第三人万勇经本院传票传唤，无正当理由未出庭应诉，本院依法缺席审理。本案现已审理终结。原告卓华公司向本院提出诉讼请求：1.判令撤销思享时代公司与思享汇智（北京）科技文化有限公司（以下简称思享汇智公司）于2018年11月16日就嗨秀（北京）科技有限公司（以下简称嗨秀公司）60%股权的转让交易；2.判令史文勇、思享时代公司承担本案诉讼费。事实和理由：史文勇是卓华公司债务人及被执行人，史文勇持有思享时代公司65%股权。在卓华公司与史文勇就北京飞流九天科技有限公司（以下简称飞流九天公司）股权转让纠纷仲裁案中，北京市第二中级人民法院应卓华公司申请，完成了对史文勇持有的思享时代公司65%股权的冻结手续。在该仲裁案裁决生效后的执行程序中，卓华公司发现：1.史文勇安排思享时代公司将其控制的主要资产之一即思享时代公司原持有的嗨秀公司60%股权于2018年11月16日低价转让给思享汇智公司，该公司现已注销，注销前三股东为本案三第三人；2.思享汇智公司于2019年1月28日将嗨秀公司60%股权低价转让给智汇启源（北京）科技有限公司（以下简称智汇启源公司）。根据公开信息，思享无限（北京）科技有限公司与智汇启源公司将该资产通过协议控制的方式于2020年5月在美国纳斯达克实现并购上市，股票代码SJ（思享无限）。根据原美国纽约证券交易所上市公司网秦无限（股票代码：NQ、LKM）于2017年3月发布的公告，思享时代公司65%股权的公允价值为8亿人民币。上述嗨秀公司60%股权转让价格为名义价格，远远低于其公允价格。因史文勇、思享时代公司明显以不合理低价转让财产，致使卓华公司作为申请执行人的（2019）京02执1030号一案无法得到执行，无法实现债权，产生损失，故依据《最高人民法院关于依法制裁规避执行行为的若干意见》第14条和《北京市高级人民法院关于加强立案、审判与执行工作协调配合的若干意见（试行）》第25条的规定，卓华公司提起本案撤销权诉讼。被告思享时代公司辩称，不同意卓华公司的诉讼请求，理由如下：1.卓华公司是史文勇的债权人，而非思享时代公司债权人。在没有证据证明史文勇与思享时代公司存在财产混同的情况下，不能认定卓华公司对思享时代公司享有债权；2.思享时代公司转让嗨秀公司股权的价格合理，不存在诈害行为。转让价款系根据审计报告内容合理确定，且受让方已经支付对价。网秦2017年3月30日公告的转让思享时代公司65%股权的交易价格对思享时代公司转让所持有的嗨秀公司的交易价格不具有可比性，不能证明思享时代公司低价转让财产。卓华公司主张不应当以净资产作价，应当以收入及净利润定价没有法律依据；3.史文勇不是思享时代公司65%股权的实际股东，且卓华公司对此知情，卓华公司对该等股权无信赖利益，思享时代公司转让嗨秀公司股权不会对卓华公司造成损害；4.在转让嗨秀公司股权时，思享时代公司及受让方均无恶意，卓华公司无权撤销涉案股权转让行为；5.卓华公司主张债权人撤销之诉已经超过1年除斥期间；6.嗨秀公司股权已经由受让方进一步转让，不具有撤销回转的可能。被告史文勇、第三人孙**、第三人史亮、第三人万勇未到庭参加诉讼，亦未发表意见。当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证。根据经审查确认的证据及当事人陈述，本院认定事实如下：中国国际经济贸易仲裁委员会受理了卓华公司与史文勇、飞流九天公司仲裁案，在该案审理过程中，卓华公司提出财产保全申请，北京市第二中级人民法院于2018年8月31日在北京市工商行政管理局东城分局冻结了被申请人史文勇名下思享时代公司出资额为650万元的股权，持股比例为65%，冻结期限3年，至2021年8月30日止。中国国际经济贸易仲裁委员会针对该案作出[2019]中国贸仲京裁字第1016号裁决。上述仲裁裁决生效后，卓华公司向北京市第二中级人民法院申请强制执行，要求被执行人史文勇、飞流九天公司给付人民币44777513.24元及利息。后因该案被执行人暂无可供执行的财产，且经向申请执行人释明被执行人的财产情况，申请执行人明确表示无执行线索可提供，并在人民法院穷尽财产调查措施之后，申请执行人对认定被执行人无可供执行财产表示认可，故北京市第二中级人民法院于2020年7月23日作出裁定终结本次执行程序。庭审中经询问，卓华公司自认上述对史文勇名下思享时代公司65%股权的冻结措施目前仍在实施过程中，且在上述执行案件中，由于无法找到史文勇及思享时代公司，故该部分股权并未被处置。根据工商备案资料，2018年11月16日，嗨秀公司召开股东会决议，同意思享时代公司将持有的嗨秀公司出资600万元转让给思享汇智公司。根据思享时代公司本案中提交的2018年11月16日《股权转让协议》，思享时代公司与思享汇智公司针对嗨秀公司60%股权转让的对价为4551564.78元。2018年11月27日，上述股权转让进行了变更登记。2019年1月17日，思享汇智公司向思享时代公司支付了上述4551564.78元股权转让对价。后思享汇智公司又将上述股权转让给智汇启源公司，并于2019年1月28日进行了变更登记。另，根据公示信息，嗨秀公司成立于2016年4月18日，注册资本1000万元。根据嗨秀公司的审计报告，截至2018年10月31日，嗨秀公司净资产为6676487.53元。另，根据公示信息，思享时代公司在2017年3月31日登记股东由北京网秦天下科技有限公司、卢沛变更为史文勇持股65%、卢沛持股35%。根据公开新闻报道，网秦移动（纽交所代码：NQ）于2017年3月30日宣布与同方证券的关联基金同方投资基金达成最终协议，约定同方投资基金以8亿元人民币对价从网秦移动购买思享时代公司（秀色秀场）65%股份。庭审中，卓华公司表示其对上述相关新闻报道有所知晓。思享时代公司主张，上述交易主体是同方投资基金和网秦移动，史文勇实际仅是思享时代公司名义股东。庭审中，卓华公司自认其对史文勇享有债权，而对思享时代公司并不直接享有债权。卓华公司向本院明确，其要求撤销思享时代公司与思享汇智公司之间关于嗨秀公司60%股权的转让行为的理由是史文勇享有思享时代公司65%股权，实际控制思享时代公司，上述股权转让行为是史文勇安排实施的，且转让价格明显不合理，对其实现对史文勇的债权造成损害。对于主张上述股权转让价格不合理的依据，卓华公司称由于网秦移动转让思享时代公司65%股权的对价是8亿，而嗨秀公司是思享时代公司的核心资产，故思享时代公司转让嗨秀公司100%股权的对价不合理。思享时代公司公示信息显示，截至2017年3月30日，该公司对外投资情况包括：思享时代公司100%股权、北京乐嗨科技有限公司60%股权、嗨秀公司60%股权、喀什思享时代网络科技有限公司100%股权、北京锐界星光文化传媒有限公司25%股权、思享汇智公司51%股权、北京欢娱科技有限公司100%股权、娱加（北京）科技有限公司51%股权。2018年6月7日，思享时代公司退出思享汇智公司股东身份，2018年11月，思享时代公司与思享汇智公司进行了关于嗨秀公司60%股权的交易。另，思享汇智公司于2019年12月5日注销，注销前股东为本案三第三人。上述事实有（2019）京02执1032号之一执行裁定书、北京市第二中级人民法院保全情况告知书、思享时代公司与思享汇智公司之间2018年11月16日《股权转让协议》、嗨秀公司公示信息及工商备案材料、嗨秀公司审计报告、银行客户电子回单、新闻报道网页截图、思享时代公司公示信息及当事人陈述在卷佐证。本院认为，根据民事诉讼法的相关规定，当事人有对对方当事人的陈述及提交的证据进行答辩和质证的权利，被告史文勇、第三人孙**、第三人史亮、第三人万勇经本院合法传唤，无正当理由拒不到庭应诉，视为放弃了相应诉讼权利，应自行承担相应不利后果。本案系债权人撤销权纠纷，根据相关法律规定，因债务人放弃其到期债权或者无偿转让财产，对债权人造成损害的，债权人可以请求人民法院撤销债务人的行为。债务人以明显不合理的低价转让财产，对债权人造成损害，并且受让人知道该情形的，债权人也可以请求人民法院撤销债务人的行为。卓华公司在本案中以思享时代公司以明显不合理低价转让持有的嗨秀公司60%股权为由主张行使债权人撤销权，对此本院认为：1.卓华公司即使享有撤销权，亦应是针对其债务人不当减损责任财产的行为所享有，本案中，卓华公司要求撤销的对象是思享时代公司与思享汇智公司之间的交易行为，但上述两方主体并非其债务人；2.卓华公司以思享时代公司65%股权在2017年的成交价格作为参照，判定嗨秀公司60%股权在涉案转让行为中的对价属明显不合理低价，但根据查明事实，思享时代公司在2017年时对外投资多家公司，嗨秀公司仅是其中一家，卓华公司以思享时代公司股权成交价格作为嗨秀公司股权价值的参照，缺乏充分的合理性；3.根据相关新闻报道，在转让思享时代公司65%股权的交易中，转让主体是网秦移动，而非史文勇，卓华公司在本案庭审中亦表示其对相关新闻报道知晓，且其在本案庭审中亦表述系网秦移动转让思享时代公司65%股权。而且，史文勇并非思享时代公司登记的唯一股东。因此，虽然史文勇是思享时代公司登记持股65%的股东，但本院不足以认定思享时代公司转让名下嗨秀公司60%股权的行为是由史文勇安排实施的且等同于史文勇处置个人财产；4.卓华公司已对登记在史文勇名下的思享时代公司65%股权申请冻结，且冻结措施仍在实施中，相关执行案件并未对上述股权进行处置，因此，思享时代公司转让嗨秀公司60%股权的行为是否导致史文勇名下思享时代公司65%股权的价值减损至影响卓华公司对史文勇债权的实现尚不确定；5.根据卓华公司自述，因无法找到思享时代公司和史文勇，相关执行案件无法处置已被冻结的史文勇名下思享时代公司65%的股权。因此，即使思享时代公司未出让名下嗨秀公司60%股权，卓华公司对史文勇享有的债权目前亦无法在执行程序中通过处置上述已被冻结的股权而进入受偿阶段，此状态并非思享时代公司转让名下嗨秀公司股权所致。综合上述原因，根据本案查明事实，本院不足以认定史文勇实施了以不合理低价转让其财产的行为、亦不足以认定思享时代公司转让名下嗨秀公司60%股权对卓华公司造成了损害。本案不足以认定卓华公司对上述股权转让行为享有撤销权，本院对其诉请不予支持。综上所述，依照《中华人民共和国合同法》第七十四条、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条、第一百四十四条、《全国人民代表大会常务委员会关于授权最高人民法院在部分地区开展民事诉讼程序繁简分流改革试点工作的决定》之规定，判决如下：驳回西藏卓华资本管理有限公司的诉讼请求。案件受理费35元、公告费560元，由西藏卓华资本管理有限公司负担（已交纳）。如不服本判决，可于判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于北京市第二中级人民法院。审 判 员  任 毅二〇二一年七月十二日法官助理  支延杰书 记 员  王依依