北京市东城区人民法院民 事 判 决 书（2021）京0101民初7505号原告：北京京书房教育科技有限公司，住所地北京市东城区广渠门内大街29号11幢3层301。法定代表人：孙伟，总经理。委托诉讼代理人：杨秀珍，女，该公司员工。委托诉讼代理人：王文辉，北京境淡律师事务所律师。原告：孙伟，男，1977年1月21日出生，汉族，户籍地北京市海淀区。委托诉讼代理人：王文辉，北京境淡律师事务所律师。被告：张浪舟，女，1981年8月13日出生，汉族，户籍地浙江省诸暨市暨阳街道花园岭1弄5号。委托诉讼代理人：武东侠，北京李伟斌律师事务所律师。委托诉讼代理人：马晓鹏，北京李伟斌律师事务所实习律师。被告：朱永超，女，1980年10月10日出生，汉族，户籍地浙江省诸暨市。被告：杨婷，女，1975年4月16日出生，汉族，户籍地北京市海淀区。被告：郭莺，女，1976年1月7日出生，汉族，户籍地北京市东城区。被告：于泓，女，1970年3月29日出生，汉族，户籍地北京市朝阳区。被告：刘伟，男，1978年12月28日出生，汉族，户籍地河北省三河市燕郊开发区大街世纪名苑16号楼4单元501室。原告北京京书房教育科技有限公司（以下简称京书房公司）、孙伟与被告张浪舟、朱永超、杨婷、郭莺、于泓、刘伟股权转让纠纷一案，本院于2021年3月10日立案后，依法适用简易程序，公开开庭进行了审理。原告京书房公司之委托诉讼代理人杨秀珍、王文辉，原告孙伟及其委托诉讼代理人王文辉，被告张浪舟之委托诉讼代理人武东侠、马晓鹏，被告朱永超、杨婷、于泓、刘伟到庭参加诉讼。被告郭莺经本院合法传唤，无正当理由未到庭参加诉讼，本院依法缺席审理。本案现已审理终结。原告京书房公司、孙伟向本院提出诉讼请求：1、判令张浪舟、朱永超、杨婷、郭莺、于泓、刘伟按《股权转让协议》约定连带承担京书房国际文化艺术（北京）有限公司（以下简称京书房国际公司）的债务本金449319.23元及自2020年8月28日起至给付之日止，按年利率6%计算利息，以及其他负担性债务一审诉讼费4315元、二审诉讼费8630元；2、本案诉讼费由张浪舟、朱永超、杨婷、郭莺、于泓、刘伟负担。事实和理由：2019年8月6日，被告张浪舟、朱永超、刘伟、杨婷、郭莺、于泓等人，通过微信举办茱莉扬国际文化艺术（北京）有限公司（以下简称茱莉扬公司）“后更名为京书房国际公司”董事会（全体股东）并形成如下决议：该公司因经营困境，决定不再经营，股权转让给能经营的人；为对孩子对员工负责，股权100%转让，因经营和股权转让的债务和款项即日起清零。被告张浪舟、朱永超等全部股东均在该董事会决议下签字确认，茱莉扬公司予以确认。2019年8月29日，张浪舟、朱永超、刘伟、杨婷、于泓等在东城区东外公馆915号召开董事会并形成决议：由被告朱永超全权代理代办股权转让事宜，全体股东配合签字，提交证件。同日，在东城区东外公馆915号，被告朱永超代表全体被告（甲方）与受让方孙伟、京书房公司（乙方）签订《股权转让协议》。其中约定股权转让价格12万元，股权变更日之前茱莉扬公司的全部债权债务由甲方承担以及甲方承诺截止股权变更登记之日，茱莉扬公司对外没有任何债权债务，没有抵押和担保，没有诉讼、行政处罚、欠缴税款等任何负担性债务，否则由甲方向乙方承担全额赔偿责任，如果在股权变更之日后发现茱莉扬公司应承担股权变更登记之日之前的债务的（包括罚款、税金、应履行义务等任何负担性债务），应有甲方直接承担等。2019年9月2日，张浪舟、朱永超、刘伟、杨婷、郭莺、于泓与京书房公司及孙伟签订《股权转让合同》，将茉莉扬公司股权转让给京书房公司（占60%）及孙伟（占40%），并办理了工商登记股权变更登记等手续。协议签订后，京书房公司及孙伟合计向六被告支付股权转让费108094元，由于部分交接手续未完成，还剩11906元未支付。2020年4月13日，被告张浪舟以民间借贷纠纷在北京市东城区人民法院起诉京书房国际公司。2020年11月11日北京市东城区人民法院作出（2020）京0101民初5387号民事判决书，判决京书房国际公司于本判决生效后十日内偿还张浪舟借款本金款449319.23元及自2020年8月28日起至给付之日止，按年利率6%计算的利息，诉讼费由京书房国际公司承担。京书房国际公司不服该判决提出上诉。2021年2月25日北京市第二中级人民法院作出（2021）京02民终2487号民事判决书，判决：驳回上诉，维持原判，二审受理费8630元由京书房国际公司承担。因（2020）京0101民初5387号案件涉及的债务是张浪舟等原股东在股权变更之前产生的，应当由张浪舟等原股东承担。为维护合法权益，原告诉至法院，望判如所请。被告张浪舟辩称不同意京书房公司及孙伟诉讼请求，理由如下：京书房公司、孙伟与茱莉扬公司签订的《股权转让协议》并不能约束京书房国际公司股东张浪舟；京书房国际公司原法定代表人朱永超在张浪舟不知情的情况下，擅自隐瞒债务在《股权转让协议》中作出京书房国际公司不存在债务的意思表示对张浪舟并无约束力；张浪舟与孙伟签订协议时并未对公司债权债务进行任何约定，张浪舟并没有放弃债权或对公司债务承担担保责任的表示；股东会决议对于公司的债权人无约束力，涉案债务张浪舟是以债权人的身份对京书房公司、孙伟提出的主张，并非以股东身份提出。被告朱永超、杨婷辩称同意京书房公司、孙伟的诉讼请求。被告于泓、刘伟辩称不同意京书房公司、孙伟的诉讼请求，理由如下：张浪舟、朱永超、杨婷、郭莺、于泓、刘伟对于京书房国际公司的债权债务在微信群中已经确认全部清零，所有股东与公司之间不存在债权债务关系，京书房国际公司是否从张浪舟处借款既不清楚也未经其他股东同意，涉案纠纷只和张浪舟有关，与其他股东无关。被告郭莺经本院合法传唤未到庭参加诉讼，其向本院提交了书面答辩意见，称其作为京书房国际公司的原股东，属于小股东，也是受害者，在公司的经营过程中其未参加公司的经营管理，亦未从公司拿过任何好处，只是一次次地拿出资金支撑公司，其本人尊重法律，尊重法院的最终判决。原告京书房公司、孙伟围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了质证。张浪舟、朱永超、杨婷、郭莺、于泓、刘伟对京书房公司、孙伟提交的股东会微信决议、董事会决议、转让协议代办授权书、《股权转让协议》、工商档案中的《股权转让协议》、（2020）京0101民初5387号民事判决书、（2021）京02民终2487号民事判决书、执行通知书及报告财产令真实性没有异议，故本院对上述证据的真实性予以确认。根据当事人陈述和经审查确认的证据，本院认定事实如下：2019年8月6日，张浪舟、朱永超、杨婷所组成的茱莉扬解决预案临时团队微信群中，朱永超在该群中发布如下消息：2019年8月6日，股东会决议，因股东不能现场聚齐，现在微信开会，解决目前公司经营困境。1、公司是否经营，经营股权如何变更、债务如何划分。决议：公司不再经营，股权转让给能经营的人。股东与公司，股东间因公司的债务即日起清零；2、不经营，如何转让。之前因经营和股权转让的债务和款项如何处理。决议：不再经营，转让给有管理和教育情怀的人，至少能对孩子对员工负责。之前股权100%转出，无任何附加条件。因经营和股权转让的债务和款项即日起清零；3、转让费用多少？目前公司欠人力工资和房租多少，不够部分如何处理？多出来部分如何处理。决议：转让费目前报价够支付工资，房租支付和一些广告，宿舍电费考级费用的支付即可。不够部分按股东比例支付。如转让款支付以上款项能结余，也按股份比例返股东。对以上股东会决议无异议的请回复赞同加自己姓名日期。杨婷在上述微信群中回复：同意＋杨婷（2019年8.6日），朱永超回复：同意，朱永超2019年8月6日，张浪舟回复：同意＋张浪舟（2019年8.6日）。后，张浪舟、朱永超、杨婷、郭莺、于泓、刘伟在纸质版的董事会决议中签字并加盖了茱莉扬公司的公章。该董事会决议内容与朱永超在上述微信群中的发布的决议内容完全一致。2019年8月29日，张浪舟、朱永超、杨婷、于泓、刘伟及茱莉扬公司分别签字、盖章确认《转让协议代办授权书》，载明：兹有茱莉扬公司转让公司股权事宜，2019年8月29日在东外公馆915召开的董事会决议，参会股东朱永超、于泓、杨婷、张浪舟、刘伟参加董事会，董事会一致决定由法人朱永超全权代理代办，全体股东配合签字，提交证件。2019年8月29日，转让方（甲方）茱莉扬公司与受让方（乙方）京书房公司签订《茱莉扬公司股权转让协议》（以下简称《股权转让协议》），约定如下：转让方（甲方）以12万元的价格转让给受让方（乙方）茱莉扬公司的100%股权，受让方同意接受；甲方须在本协议签署前办理或提供本次股权转让所需的原公司全体股东同意本次股权转让的协议、转让委托授权等文件原件；股权变更日（以工商登记为准）之前的茱莉扬公司全部债权债务由甲方承担，变更日之后的茱莉扬公司全部债权债务由乙方承担；甲方承诺截止股权变更登记之日，茱莉扬公司对外没有任何债权债务，没有抵押和担保，没有诉讼、行政处罚、欠缴税款等任何负担性债务，否则由甲方向乙方承担全额赔偿责任。如果在股权变更登记日后发现茱莉扬公司应承担股权变更登记日之前债务的（包括罚款、税金、应履行义务等任何负担性债务），应由甲方直接承担；如乙方或茱莉扬公司已经承担的，由甲方向乙方赔偿由此造成的全部经济损失。2019年9月2日，茱莉扬公司召开茱莉扬公司第三届第一次股东会决议，会议应到6人，实到6人，形成如下决：1.同意增加新的股东京书房公司、孙伟；2.同意原股东郭莺、刘伟、杨婷、于泓、张浪舟、朱永超退出股东会；3.同意股东郭莺将其持有的出资15万元转让给孙伟；股东刘伟将其持有的出资3万元转让给孙伟；股东杨婷将其持有的出资84万元转让给孙伟；股东于泓将其持有的出资3万元转让给孙伟；股东张浪舟将其持有的出资15万元转让给孙伟；股东朱永超将其持有的出资180万元转让给京书房公司；4.同意免去杨婷的董事职务、张浪舟的董事职务、朱永超的董事职务；5.同意免去于泓的监事职务；6.同意修改公司章程。股东郭莺、刘伟、杨婷、于泓、张浪舟、朱永超分别在上述股东会决议上签字，茱莉扬公司在上述决议上盖章。2019年9月2日，转让方张浪舟、杨婷、刘伟、于泓、郭莺分别与受让方孙伟签订《转让协议》、转让方朱永超与受让方京书房公司签订《转让协议》，上述协议约定将其名下各自持有的京书房国际公司的股权转让给孙伟，于2019年9月2日起正式转让，自转让之日起，转让方对已转让的出资不再享有出资人的权利和承担出资人的义务，受让方以其出资额在企业内享有出资人的权利和承担出资人的义务。2020年4月16日，张浪舟以民间借贷纠纷为由将京书房国际公司、朱永超诉至我院，我院于2020年11月11日作出（2020）京0101民初5387号民事判决书，判决：一、京书房国际公司于本判决生效后10日内偿还张浪舟借款本金449319.23元及自2020年8月28日起至给付之日止，按6%计算的利息；二、朱永超对京书房国际公司的上述债务承担一般保证责任；三、朱永超承担一般保证责任后有权向京书房国际公司追偿。京书房国际公司不服该判决，提出上诉。北京市第二中级人民法院于2021年2月25日作出（2021）京02民终2487号民事判决书，判决驳回上诉，维持原判。2021年3月24日，我院作出（2021）京0101执3019号执行通知书及报告财产令。经询，京书房公司、孙伟及朱永超、于泓、刘伟、杨婷均认可2019年8月29日签订的《股权转让协议》中的转让方为京书房国际公司的原股东张浪舟、朱永超、于泓、刘伟、杨婷、郭莺，受让方为京书房公司及孙伟。庭审中，对于2019年8月29日的《股权转让协议》与2019年9月2日的6份《转让协议》的关系，京书房公司、孙伟及朱永超、于泓、刘伟、杨婷称前者是对股权转让价格、支付方式及债权债务负担约定，后者是为了办理股东工商变更登记所签订。经询，对于转让协议代办授权书中未有郭莺签字，张浪舟、朱永超、杨婷、于泓、刘伟均认可当时因郭莺在外地，未能在上面签字，但其本人对此事是知晓的。庭审中，张浪舟、朱永超、杨婷、于泓、刘伟均认可京书房公司及孙伟已支付股权转让款108094元，尚有11906元未付。另查，2019年9月17日经北京市东城区市场监督管理局核准，茱莉扬公司名称变更为京书房国际公司。另查，2019年9月17日经北京市东城区市场监督管理局核准，京书房国际公司股东由张浪舟、朱永超、于泓、杨婷、郭莺、刘伟变更为京书房公司（持股60%）和孙伟（持股40%）。以上事实，有当事人陈述及前述证据在案佐证，本院予以确认。本院认为，根据《中华人民共和国民事诉讼法》的相关规定，当事人有答辩并对对方当事人提交的证据进行质证的权利，郭莺经本院合法传唤，无正当理由拒不到庭参加诉讼，视为其放弃举证、质证的权利，应承担相应的不利后果。本案中，结合《转让协议代办授权书》、2019年8月29日董事会决议以及张浪舟、朱永超和杨婷的微信聊天记录内容可知，京书房国际公司原股东张浪舟、朱永超、杨婷、郭莺、于泓、刘伟决议转让其合计持有的京书房国际公司100%的股权，股东张浪舟、杨婷、郭莺、于泓、刘伟授权京书房国际公司股东兼法定代表人朱永超全权办理股权变更一事，其他股东予以配合。虽2019年8月29日签订的《股权转让协议》载明的转让方为京书房国际公司、受让方京书房公司，本院认为，结合张浪舟、杨婷、于泓、刘伟签字确认的授权书加之各方当事人当庭陈述及本院查明事实，上述协议中的转让方应为张浪舟、朱永超、杨婷、郭莺、于泓、刘伟，受让方应为京书房公司和孙伟。同时京书房公司、孙伟已按照协议约定支付了股权转让款108094元，且京书房国际公司已完成股东的工商变更登记。据此，本院认为，《股权转让协议书》系各方股东真实意思表示，不违反法律及行政法规的强制性规定，应属合法有效，各方均应依约履行己方义务。《股权转让协议》约定转让方承诺截止股权变更登记之日，京书房国际公司对外没有任何债权债务，没有抵押和担保，没有诉讼、行政处罚、欠缴税款等任何负担性债务，否则由转让方向受让方承担全额赔偿责任。如果在股权变更登记日后发现京书房国际公司应承担股权变更登记日之前债务的（包括罚款、税金、应履行义务等任何负担性债务），应由转让方直接承担；如受让方或京书房国际公司已经承担的，由转让方向受让方赔偿由此造成的全部经济损失。另因张浪舟以民间借贷纠纷起诉京书房国际公司及朱永超一案中，经一审、二审确认张浪舟与京书房国际公司之间成立民间借贷纠纷，张浪舟向京书房国际公司出借借款45万元，尚有借款本金449319.23元及对应利息未偿还。据此，京书房国际公司作为债务人对（2020）京0101民初5387号民事判决书项下其对张浪舟所负的上述债务发生在涉案股权变更登记之前，且在股权变更登记日后发现。故依据《股权转让协议》的约定，京书房国际公司对张浪舟所负的上述债务应当由京书房国际公司原股东张浪舟、朱永超、杨婷、郭莺、于泓、刘伟来承担。故对于京书房公司、孙伟要求张浪舟、朱永超、杨婷、郭莺、于泓、刘伟按照《股权转让协议》约定对京书房国际公司在（2020）京0101民初5387号民事判决书项下债务承担连带责任的诉讼请求，具有事实和法律依据，本院予以支持。京书房公司、孙伟要求张浪舟、朱永超、杨婷、郭莺、于泓、刘伟承担（2020）京0101民初5387号民事判决书及（2021）京02民终2487号民事判决书案件受理费。本院认为，引起上述两个案件发生系张浪舟与京书房国际公司之间的民间借贷纠纷所致，且该民间借贷事实发生于涉案股权转让日前，依据上述《股权转让协议》的约定，因此，上述两个案件的案件受理费应由张浪舟、朱永超、杨婷、郭莺、于泓、刘伟承担，故对于京书房公司、孙伟的该项诉讼请求，本院应予支持。综上所述，依照《中华人民共和国合同法》第八条、第六十条，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条之规定，判决如下：一、张浪舟、朱永超、杨婷、郭莺、于泓、刘伟对（2020）京0101民初5387号民事判决书项下京书房国际文化艺术（北京）有限公司所负债务（本金49319.23元及自2020年8月28日起至给付之日止，按年6%计算的利息）承担连带责任；二、张浪舟、朱永超、杨婷、郭莺、于泓、刘伟对（2020）京0101民初5387号民事判决书案件受理费4315元、（2021）京02民终2487号民事判决书案件受理费8630元承担连带责任。案件受理费4117元，由张浪舟、朱永超、杨婷、郭莺、于泓、刘伟共同负担，自本判决生效之日起七日内交纳。如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于北京市第二中级人民法院。审 判 员 王海超二〇二一年七月十二日法官助理 张 文书 记 员 宋海萌