上海市第二中级人民法院民 事 判 决 书（2021）沪02民终4944号上诉人（原审被告）：上海凌骏物流有限公司，住所地上海市青浦区白鹤镇鹤祥路138号8幢一层B区1117室。法定代表人：王宇，执行董事兼总经理。被上诉人（原审原告）：张学智，男，1991年11月21日生，汉族，住安徽省泾县。委托诉讼代理人：汪文杰，上海君澜律师事务所律师。被上诉人（原审被告）：申通快递有限公司，住所地上海市青浦区重固镇北青公路6186号2-12幢。法定代表人：陈德军，董事长兼总经理。委托诉讼代理人：姚洪国，男，该公司员工。上诉人上海凌骏物流有限公司（以下简称“凌骏公司”）因与被上诉人张学智及被上诉人申通快递有限公司（以下简称“申通公司”）运输合同纠纷一案，不服上海市青浦区人民法院（2020）沪0118民初14269号民事判决，向本院提起上诉。本院于2021年5月8日立案后，依法组成合议庭进行了审理。本案现已审理终结。凌骏公司上诉请求：撤销一审判决，改判驳回张学智一审诉讼请求。事实与理由：1．凌骏公司与张学智之间并无直接业务来往。张学智提供的《快递物流协议合同》系伪造，凌骏公司从未向张学智提供或与张学智签订过该份《快递物流协议合同》。凌骏公司不认识杨某，只认可李某系凌骏公司的区域承包商，杨某可能系李某雇佣的工作人员，其向张学智提供的合同与凌骏公司无关。2．与张学智发生合同关系的是凌骏公司的区域承包商李某，涉案快递业务点系其独立经营，李某应独立对外承担责任。根据凌骏公司与李某之间签订的承包协议约定，李某负责经营快递业务，其产生的所有债务和凌骏公司无关。现凌骏公司无法与李某取得联系，其在本案项下如果有尚未支付的代收货款，应由李某自行承担。3．张学智在本案中主张的代收货款并未进入凌骏公司账户，凌骏公司对于案涉款项并不清楚。张学智系通过申通公司为其运输货物，并委托申通公司代收货款，再由申通公司将代收货款支付给张学智。凌骏公司与申通公司系特许加盟关系，对外以申通公司的名义揽收快递，使用申通公司的快递品牌和系统进行结算。如果存在张学智主张的代收货款，则代收货款应当进入加盟商的账户，但现在代收货款去向不明，故相应的款项应由代收货款的申通公司向张学智支付。张学智辩称：不同意凌骏公司的上诉请求。一审判决认定事实清楚、适用法律正确，请求驳回上诉、维持原判。具体理由：1．张学智与凌骏公司之间成立运输与代收货款合同关系。双方自2019年5月至10月一直存在长期合作关系，张学智一审中提交的《快递物流协议合同》、凌骏公司的法定代表人王宇及其配偶戴小红、其承包商李某等向张学智支付代收货款的相应打款记录等均可以印证上述事实。《快递物流协议合同》真实有效，并非伪造，杨某系凌骏公司与张学智对接的业务经办人，张学智曾前往凌骏公司下属的快递营业网点，杨某在该网点场所内工作，《快递物流协议合同》系由杨某向张学智提供。2．李某系凌骏公司的区域承包商，凌骏公司收取了为张学智代收的货款，依约应当予以支付。至于货款去向以及李某与凌骏公司之间的内部承包关系及款项结算，与张学智无关。凌骏公司主张其无法联系李某并不属实，据张学智了解，李某与凌骏公司实际控制人系亲属关系，凌骏公司亦在一审中带李某到庭对双方之间的承包关系予以了相应说明。3．申通公司与凌骏公司之间的特许加盟合作关系以及具体结算方式与张学智无关。根据申通公司以及凌骏公司在一审中陈述的意见，申通公司与凌骏公司之间的款项已经结算完毕，张学智对此无异议。本案项下张学智的快递运输及代收货款合同关系相对方系凌骏公司，根据双方之前的交易记录，代收货款亦系凌骏公司一方与张学智进行结算，故根据合同相对性，代收货款应由凌骏公司向张学智支付。申通公司辩称：不同意凌骏公司的上诉请求。一审判决认定事实清楚、适用法律准确，请求驳回上诉、维持原判。1．张学智运输及代收货款合同关系的相对方系凌骏公司，并非申通公司。申通公司与张学智之间不存在直接的合同关系。申通公司认为凌骏公司与张学智之间的合同关系成立，张学智在一审中所主张的每一笔代收货款及每一单快递物流订单信息均记录于申通公司的网上系统，该系统中的数据清晰准确。2．申通公司与凌骏公司之间系特许经营关系，凌骏公司的对外债权债务与申通公司无关。申通公司与凌骏公司之间全部业务均已结算完毕，不存在未支付的款项，凌骏公司欠付张学智的代收货款应由其自行支付。申通公司与凌骏公司的业务模式系申通公司为凌骏公司在系统中分配一个专有账号，该账号项下所有的款项进出及实时结算只能推送给凌骏公司。至于案涉代收款项去向，申通公司为凌骏公司代收的本案款项已向凌骏公司或向凌骏公司指定的账户支付完毕，双方账目应以系统为准，均已结清。张学智向一审法院起诉请求：1．判令凌骏公司、申通公司向张学智支付代收的货款255，627.78元；2．判令凌骏公司、申通公司向张学智支付逾期付款利息损失，以255，627.78元为基数，按同期全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率（LPR），自2019年11月9日起至计算至实际支付之日止。一审法院认定事实：一、凌骏公司和申通公司之间的业务情况凌骏公司与申通公司之间存在加盟合作关系，凌骏公司经营上海A公司区域的申通业务。双方于2019年7月1日签订的《申通快递特许经营合同》约定，合同有效期三年，双方以联运方式，完成上述区域内的申通快递服务。主要表现为凌骏公司负责快件的揽收和派送，申通公司负责中转运输。特许经营期间，凌骏公司应完成申通快递IT系统的信息传输和维护工作，应当保持完整、准确的交易记录。双方在法律和财务上均为独立的经营主体，不存在合伙关系，互相之间不承担连带责任等。一审审理中，凌骏公司与申通公司一致确认，2019年7月至10月期间，凌骏公司委托申通公司代收的货款，申通公司均已支付给凌骏公司。凌骏公司的经营区域内，又划分有若干承包区。承包区经营人可以使用凌骏公司的扫码枪等设备扫描快递，快件信息录入凌骏公司的IT系统。承包区揽收的快递，如产生丢失或破损由凌骏公司负责赔偿。二、张学智与凌骏公司、申通公司之间的业务情况2019年5月起，凌骏公司向张学智提供快递运输和代收货款服务，具体负责人员为案外人杨某。2019年5月17日，杨某向张学智提供《快递物流协议合同》一份，该合同首尾部的乙方均为凌骏公司，杨某在尾部乙方签约代表处签名。合同首尾部甲方均空白未签字。该合同主要内容为，甲方委托乙方配送货物。合同期限未填写。合同价格详见附件表，每月10日结算前一个月的费用。甲方收到乙方开具的普通发票核对无误后，按发票金额及时付款。若甲方需要乙方代收货款的，乙方应在收到货款后十个工作日内将代收款交付给甲方。合同另对其他事项进行了约定。就2019年5月至7月底期间的业务关系，一审审理中，双方一致确认事实如下：1．该业务期间业务款项已结清，不存在争议；2．前述期间，凌骏公司的经办人员为案外人杨某，关于杨某的身份，凌骏公司陈述为下属承包区的工作人员，并非自己公司员工。张学智则表示不清楚；3．款项结算方式为，凌骏公司每单货物收取运费4.5元、代收货款服务费3元，如货物被收件人退回的，收取运费，免收代收货款服务费，凌骏公司在收到货款后，扣除运费和代收货款服务费，余款及时支付给张学智。就2019年7月29日至10月期间的业务情况，张学智曾于2019年11月4日向凌骏公司发函，要求其支付欠付的代收货款约40万元，并要求双方对账明确欠款金额，但未果。在此基础上，2020年4月26日，张学智发函给申通公司，要求其提供张学智名下2019年5月至11月期间的全部快递单号及对应的发出日期、签收日期、收取货款金额、货款支付情况等汇总信息，亦未果。一审诉讼过程中，申通公司向张学智提供了相关数据，该数据以EXCEL表格形式体现，张学智以此来主张权利。对于该数据，凌骏公司表示，确认清单里的货是从凌骏公司系统里走的，但不确认上述期间与张学智存在合作关系，具体金额以清单为准，凌骏公司不清楚。申通公司提供的2019年8月（指2019年7月29日至8月31日，下同）数据为原始数据，具体包括了运单号、寄件网点、寄件日期、收件业务员、客户名称、支付方式、货款金额、返款周期、总手续费、寄方手续费、中心手续费、派方手续费、银行手续费、扫码手续费、货款状态、签收网点、签收时间、签收人、派件网点、派件业务员、收款日期、收款人所属网点、备注。其中，寄件网点均为上海B公司即凌骏公司、收件业务员均为杨某、客户名称均为张学智03即张学智、货款金额199元至299元不等、货款状态分为未返款和已返款两类、签收网点各不相同、签收人亦不同。一审审理中，当事人一致确认，货款状态已返款部分，指的是收件人实际签收，应支付给张学智的代收货款，而未返款部分，则指的是收件人拒签部分。经梳理该表格，可确认：2019年7月29日至8月31日期间，张学智共发货1，657笔、已返款部分为1，171笔，未返款部分486笔，已返款部分合计货款金额为318，576元。申通公司提供的2019年9月、10月数据表，记载项目与8月份的项目相同。但该数据表为筛选后的数据，表格中货款状态一栏，仅显示已返款部分的数据，对于未返款数据则没有记载。数据亦存在重叠之处，2019年9月的数据表中尚存在8月份的部分数据、10月份的数据表中存在9月份的部分数据。经剔除重叠部分，2019年9月1日至9月30日期间，已返款部分共986笔，货款金额合计272，347元。2019年10月1日至10月8日期间，已返款部分共723笔，货款金额合计201，848元。另，两份表格中收件业务员都是杨某，客户为张学智。需特别说明的是2019年9月表格最后一栏，显示2019年8月11日该笔业务的录入人为李某。关于9、10月份的未返款数据，张学智表示，张学智处没有该数据，凌骏公司、申通公司也均未提供。为计算方便，张学智建议按照8月份的未返款数据与已返款数据的比例，计算9、10月份的未返款数据。三、关于凌骏公司的已付款情况关于2019年7月29日至10月期间的已付款情况，张学智主张，凌骏公司法定代表人王宇的配偶戴小红于2019年7月30日通过银行转账方式向其支付25，302元、8月8日通过支付宝付款方式向其付款8，342元；凌骏公司的业务负责人李某，自2019年8月5日至10月4日期间，通过银行转账和支付宝付款方式，向其合计付款477，789.60元。上述付款金额合计511，433.60元，支付对象都是2019年8月至10月期间的款项。凌骏公司表示，戴小红支付的是2019年5月至7月期间的费用，李某支付的费用与其无关。李某和杨某一样，也是凌骏公司下面的承包区人员。一审法院认为本案争议焦点有二，一为合同相对方，二为本案欠款金额。关于合同相对方，一审法院认为，关于2019年8月至10月期间，张学智和凌骏公司之间是否存在业务关系的问题。由于凌骏公司确认，案外人杨某是其内部承包区的工作人员，且2019年5月至7月张学智和凌骏公司合作期间的业务员也是杨某，因此，在申通公司提供的2019年8月至10月的数据能够反映该期间杨某仍然在利用凌骏公司的IT系统账号为张学智发货的情况下，认定该期间张学智和凌骏公司之间继续存在业务关系具有连续性。此外，张学智提供的付款凭证显示，2019年8月至10月期间，案外人李某曾向其大额付款，而凌骏公司确认李某和杨某一样都是内部承包区的人员，且李某也出现在申通公司提供的张学智发货数据内，因此，结合杨某连续为张学智服务、杨某作为签约代表与张学智签署合同等情况，足可认定2019年8月至10月期间，凌骏公司与张学智之间继续存在委托运输关系和代收货款关系。至于凌骏公司与杨某、李某等人之间的内部承包关系以及由此产生的结算问题，与本案无关，可由其另案解决。关于申通公司是否是合同主体的问题，一审法院认为，鉴于本案中张学智不能提供证据证明其与申通公司之间存在直接的运输关系和委托代收款关系，因此，不能仅凭凌骏公司、申通公司之间存在加盟关系，就直接推定申通公司应对凌骏公司的合同义务承担责任，张学智要求确认申通公司为合同主体，于法无据，一审法院不予支持。关于欠款金额，一审法院认为，本案中，张学智和凌骏公司均不能提供其手中的发货、退货数据，而均同意以申通公司提供的数据为准计算涉案金额，鉴于凌骏公司、申通公司之间的加盟合同约定，凌骏公司需按时按约维护IT系统，保持准确完整的数据，因此，在凌骏公司不能提供交易数据的情况下，相关不利后果应由其承担。同时，申通公司作为独立于涉案交易的第三方主体，其保存并提供的相关数据应为客观真实。以申通公司提供的数据结算张学智与凌骏公司之间的款项，正当合理，一审法院予以确认。关于张学智和凌骏公司的结算方式问题，根据当事人的确认，应以凌骏公司收取的代收货款，扣除张学智应付的服务费后，支付给张学智。而代收货款的金额，张学智要求以申通公司提供的数据表中已返款部分为准，符合张学智和凌骏公司之间的交易情况，一审法院予以准许。2019年8月至10月期间的已返款数据，经计算，分别为8月318，576元、9月272，347元、10月201，848元，合计792，771元。2019年8月至10月期间张学智的应付服务费，根据当事人的约定，实际包括两部分，即已返款部分，张学智应支付每单4.5元的快递费和每单3元的代收货款服务费。未返款部分，张学智需支付每单4.5元的快递费。经计算申通公司提供的数据，2019年8月，已返款数据和未返款数据分别为1，171笔和486笔。因申通公司提供的2019年9月、10月数据中，只有已返款部分，而无未返款部分，但实际业务中存在因收件人退件导致的未返款情况，且张学智和凌骏公司、申通公司均不能提供准确的未返款数据，故张学智要求根据2019年8月份未返款和已返款数据的比例0.25，推算9月、10月的未返款数据，尚属合理，一审法院予以准许。经计算，9月、10月的未返款数据分别为246.50笔、180.75笔。据此计算，张学智应支付的服务费分别为8月10，969.50元、9月8，504.25元、10月6，235.87元，合计25，709.62元。而2019年8月至10月期间凌骏公司的已付款，根据张学智的主张及其提供的证据，可以确认为511，433.60元。故三者抵扣后，余额为255，627.78元。综上，张学智与凌骏公司之间的运输关系和委托代收货款关系，均系双方当事人真实意思表示，内容并不违反相关法律法规的禁止性规定，应确认为合法有效，双方均应按约恪守各自义务。凌骏公司在代张学智收取货款后，未按约将相应款项支付给张学智，显属违约，应立即支付，故对张学智的该项诉讼请求一审法院予以支持。张学智要求凌骏公司支付自2019年11月9日起按LPR计付的逾期付款利息损失，该起算点主张没有事实及依据，一审法院酌情按立案之日计算。凌骏公司经一审法院合法传唤，无正当理由未到庭参加第一次诉讼，应视为其放弃自身诉讼权利，法律后果自负。一审法院据此判决：一、凌骏公司应于判决生效之日起十日内返还张学智代收货款255，627.78元，并支付该款自2020年8月3日起至实际支付之日止，按全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率（LPR）计付的逾期付款利息损失；二、驳回张学智对申通公司的诉讼请求。一审案件受理费5，134.42元，由凌骏公司负担。本院经审理查明，一审法院查明事实属实，本院予以确认。二审审理中，凌骏公司向本院提交一份与李某之间的承包协议，以证明李某负责经营快递业务，其产生的所有债务和凌骏公司无关。张学智对此发表质证意见称，对于该份证据的真实性及关联性均不予认可，凌骏公司与其承包商签订的协议系其内部协议，与本案无关；申通公司亦对该份证据的真实性及关联性提出异议，认为即使该份协议系李某本人所签，亦与本案无关，无法达到凌骏公司的证明目的。本院认为，首先，关于凌骏公司与张学智之间的运输及代收货款合同关系是否成立，张学智在本案中提交了其与杨某签订的《快递物流协议合同》、李某向张学智支付代收货款与凌骏公司法定代表人王宇的配偶戴小红向张学智的打款记录等证据，且申通公司所提供的2019年8月、9月、10月间的系统原始交易数据以及相关陈述亦可以印证张学智所述的与凌骏公司之间运输及代收货款合同关系及交易事实的发生，上述证据已形成完整证据链。反观凌骏公司，其在一审中称认可李某及杨某系公司快递业务的区域承包商或网点工作人员，二审中称不认识向张学智提供合同文本的杨某，其陈述存在前后矛盾，且其关于2019年7月以后与张学智不再发生业务关系的主张明显与申通公司系统中记录的交易数据相悖，故对于凌骏公司的该项上诉主张，本院无法采纳。其次，关于案涉代收货款的支付主体争议，凌骏公司提出李某作为经办案涉快递运输及代收货款业务的区域承包商，应由其作为支付主体。对此，本院认为，根据查明的事实，李某或杨某与张学智建立业务关系过程中，系以凌骏公司名义签订合同、收取快递费用与返还代收款项，且李某、杨某与凌骏公司之间的内部承包关系以及款项结算，系凌骏公司内部管理问题，依法不能对抗外部债权人。至于凌骏公司提出申通公司应作为支付主体的主张，经查，凌骏公司与申通公司之间系特许加盟关系，而在特许经营合同法律关系项下，凌骏公司虽被授权使用申通公司的快递品牌提供运输服务，但仍以自己的名义对外与客户建立交易关系并独立进行结算，且凌骏公司在一审中已自认与与申通公司之间全部业务款项均已结清，故申通公司对于案涉款项并无法律上的支付义务。因此，凌骏公司作为案涉运输及代收货款合同关系中张学智的合同相对方，依法应承担本案项下代收货款及逾期付款利息损失的支付义务。除此之外，凌骏公司对于一审查明的其他事实未提出异议，本院予以确认。综上所述，上诉人凌骏公司的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费5，134.42元，由上诉人上海凌骏物流有限公司负担。本判决为终审判决。审 判 长  何 云审 判 员  朱志磊审 判 员  王蓓蓓法官助理  及小同书 记 员  董佳欣附：相关法律条文《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：（一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定；……