广东省清远市中级人民法院民 事 判 决 书（2021）粤18民终2046号上诉人（原审被告）：钱志军，男，住广东省阳山县。委托诉讼代理人：胡志强，广东定海针（阳山）律师事务所律师。委托诉讼代理人：黎阳娣，广东定海针（阳山）律师事务所实习律师。被上诉人（原审原告）：龚明辉，男，住四川省三台县。委托诉讼代理人：陈贤良，广东品杰律师事务所律师。上诉人钱志军因与被上诉人龚明辉买卖合同纠纷一案，不服广东省阳山县人民法院（2020）粤1823民初786号民事判决，向本院提起上诉。本院受理后依法组成合议庭审理了本案，现已审理终结。钱志军上诉请求：1、撤销一审判决，并驳回龚明辉的诉讼请求；2、本案一、二审诉讼费由龚明辉承担。主要事实和理由：一审判决认定事实不清。2019年3月至8月，钱志军向龚明辉购买吊柜材料，经结算截至2019年8月，钱志军共欠龚明辉46300元，且龚明辉分别于2019年8月30日、2019年10月9日再次发微信给钱志军确认欠货款46300元，一审判决未考虑双方的交易记录以及龚明辉多次微信确认欠货款46300元的事实，错误认定钱志军欠龚明辉63000元。2020年5月9日，双方签订《车辆转让书》，龚明辉要求钱志军用粤Ｒ×××**风行车抵扣所欠货款并将该车开走，虽车辆未办理过户手续，但一直处于龚明辉的控制下，由龚明辉使用，车辆已实际交付给龚明辉，钱志军已履行完毕《车辆转让书》，合同目的已经实现，债务已消除。龚明辉口头答辩称：请求法院驳回钱志军的上诉请求，关于欠款的金额，双方在2019年12月14日结算确认欠款是63000元，后钱志军没有支付过任何款项。钱志军拖欠的货款未支付，其立写转让书明确十五日内自愿将车辆过户给龚明辉，但钱志军一直不予办理转让，一审法官询问其不办理过户的原因，钱志军称材料在老家，实际是拖欠货款不予支付。龚明辉向一审法院起诉请求：1、判令钱志军向龚明辉支付拖欠的货款63000元；2、判令钱志军向龚明辉支付自2020年1月16日至实际清偿之日按全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算的逾期支付货款利息（暂计至起诉之日利息为1200元）；3、判令本案诉讼费由钱志军承担。一审法院认定事实：2019年12月14日，钱志军立下欠条，内容为：“今欠龚老板货款63000元，将于2020年1月15日前付清，如15号前未付清以粤Ｒ×××**车顶款，车架号ＬＧＧ7Ｂ2Ｄ28ＦＺ079036。”2020年5月9日，钱志军作为转让人立下《车辆转让书》，内容为：“今2020年5月9日钱志军自愿以车辆转让方式将粤Ｒ×××**风行车转让给龚明辉抵扣货款，车辆在15天内自愿过户给龚明辉，如未在约定期限内将车辆过户，原债务继续生效。”龚明辉、钱志军均认可龚明辉于2020年5月9日将车牌号为粤Ｒ×××**的案涉车辆开走并实际控制车辆至今。庭审中，钱志军承认：其于2020年5月26日通知龚明辉来拿车辆登记证书，但是龚明辉不去办理过户手续，车辆没有及时办理过户的原因是钱志军身处广州，车辆登记证书在清远市阳山县，所以晚了一两天才拿到车辆登记证书。一审法院认为：本案为买卖合同纠纷。本案争议焦点为：1、如何认定钱志军欠龚明辉的货款数额；2、龚明辉、钱志军关于转让车牌号为粤Ｒ×××**的案涉车辆的行为是否认定为钱志军已清偿了债务63000元。关于认定钱志军欠龚明辉货款数额的问题。钱志军欠龚明辉货款63000元，有钱志军签名的欠条为证，一审法院予以确认。钱志军抗辩欠条上写63000元是笔误的意见，一审法院不予采信。钱志军提供的金额为46300元的《欠条》无欠款人签名，钱志军提供的其他证据亦不能充分证明钱志军实际欠龚明辉货款46300元，因此，钱志军主张其实际欠龚明辉货款46300元，理据不足，一审法院不予采信。关于利息计算的问题，根据《中华人民共和国合同法》第一百零七条、第一百一十三条之规定，龚明辉可以要求钱志军自逾期之日即2020年1月16日起承担逾期付款违约责任，龚明辉主张按全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算利息，与钱志军违约所造成的损失相当，不超过订立合同时应当预见的因违反合同可能造成的损失，一审法院予以确认。关于转让车牌号为粤Ｒ×××**的案涉车辆协议性质的问题。首先，债务履行期届满后，钱志军于2020年5月9日立下《车辆转让书》确认以车辆转让方式将车牌号为粤Ｒ×××**的案涉车辆转让给龚明辉抵扣货款，该协议变更了债务履行的方式，不具有担保性质，应认定为以物抵债协议。钱志军已于2020年5月9日交付车牌号为粤Ｒ×××**的案涉车辆给龚明辉，龚明辉虽未在《车辆转让书》上签字，但龚明辉收下《车辆转让书》并于当日开走该案涉车辆并实际控制使用至今，应认定为龚明辉的行为表明其同意钱志军以该案涉车辆抵偿所欠货款，而不是龚明辉取得该案涉车辆的质押权。因此，《车辆转让书》是双方当事人真实意思表示，不违反法律法规规定，该协议有效。其次，当事人于债务清偿期届满后达成的以物抵债协议，可能构成债的更改，即成立新债务，同时消灭旧债务；亦可能属于新债清偿，即成立新债务，与旧债务并存。基于保护债权的理念，债的更改一般需当事人明确消灭旧债的合意。本案中，旧债务是钱志军支付货款63000元给龚明辉，新债务是钱志军以案涉车辆抵扣货款并办理车辆转移登记。虽然根据《中华人民共和国物权法》第二十三条、第二十四条之规定，自钱志军交付该案涉车辆时，龚明辉已经取得该案涉车辆的所有权，但《车辆转让书》中亦明确“如未在约定期限内将车辆过户，原债务继续生效”，即完成过户手续是该合同的主要条款，而以物抵债协议的主要条款并未履行完毕，故根据尊重当事人的意思自治原则，龚明辉、钱志军之间的原（旧）债务并未消灭。最后，当事人应当遵循诚实信用原则，按照约定全面履行自己的义务。在债权人与债务人达成以物抵债协议、新债务与旧债务并存时，若新债务届期不履行，致使以物抵债协议目的不能实现，债权人有权请求债务人履行旧债务。而且，该请求权的行使，并不以以物抵债协议无效、被撤销或者被解除为前提。本案中，龚明辉、钱志军均主张未按时办理案涉车辆是对方的原因，均未提交证据予以证明，但钱志军庭审中自认车辆未按时办理过户有其未及时回阳山的家中取车辆权属证书的原因，其于2020年5月26日通知龚明辉拿车辆登记证书，已超过约定期限。现龚明辉明确表示因钱志军迟延履行过户手续而拒绝接受钱志军继续履行上述以物抵债协议，以物抵债的合同目的已不能实现。因此，龚明辉要求钱志军履行原债务，支付货款63000元和自2020年1月16日起按全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算利息，一审法院予以支持。据此，一审法院于2020年10月29日作出如下判决：钱志军于判决生效之日起十日内向龚明辉支付货款63000元，并支付自2020年1月16日起至63000元付清之日止按中国人民银行授权全国银行间同业拆借中心公布的一年期贷款市场报价利率（LPR）计算的利息。案件受理费1406元，由钱志军负担。二审中，双方当事人均未向本院提交新证据。本院经审理查明，一审判决查明的基本事实属实，本院予以确认。本院认为，本案是买卖合同纠纷。根据《最高人民法院关于适用＜中华人民共和国民事诉讼法＞的解释》第三百二十三条关于“第二审人民法院应当围绕当事人的上诉请求进行审理。当事人没有提出请求的，不予审理，但一审判决违反法律禁止性规定，或者损害国家利益、社会公共利益、他人合法权益的除外”的规定，本案主要围绕上诉人钱志军上诉请求的范围进行审理。综合本案双方当事人在二审中的上诉和答辩意见，本案的争议焦点是：案涉货款的数额如何确定以及上诉人是否应当向被上诉人支付货款63000元和利息。经审查，上诉人在2019年12月14日立写欠条给被上诉人收执，确认上诉人尚欠被上诉人货款63000元。虽然上诉人上诉称双方在2019年8月、9月确认所欠货款应为46300元，但上诉人立写欠条的时间在后，在其签名确认所欠货款为63000元且无证据显示其已归还过货款的情形下，上诉人主张实际欠被上诉人货款46300元的理据不足，本院不予采纳。至于上诉人是否应当向被上诉人支付货款63000元和利息的问题。在欠条确定的付款期限届满后，上诉人仍未向被上诉人支付货款，虽然上诉人立写的《车辆转让书》确认上诉人将其所有的粤Ｒ×××**号车转让给被上诉人抵扣货款，但该《车辆转让书》并未明确车辆的实际价值，且《车辆转让书》载明“如未在约定期限内将车辆过户，原债务继续生效”的条件，在实际履行过程中确因上诉人自身的原因导致未在约定的期限内将案涉车辆过户被上诉人，现被上诉人亦明确表示拒绝接受上诉人以车辆抵扣货款的请求，案涉《车辆转让书》并未履行完毕，双方之间的债权债务仍未消灭，被上诉人有权要求上诉人支付货款和利息损失，一审判决对此认定正确，本院予以维持。综上所述，上诉人钱志军的上诉理由不成立，对其上诉请求，本院不予支持。一审判决认定事实清楚，实体处理正确，本院依法予以维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项的规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费1406元，由上诉人钱志军负担。本判决为终审判决。审 判 长 黄春明审 判 员 王 凯审 判 员 林士嵛二〇二一年七月二十八日法官助理 刘艳兰书 记 员 李慧玲