贵州省安顺市西秀区人民法院民 事 判 决 书（2021）黔0402民初1444号原告（反诉被告，以下称原告）：胡灯志，男，汉族，1978年5月18日生，贵州省普定县人，现住贵州省普定县。委托代理人：张露萍，贵州蕴诚律师事务所律师，代理权限：特别授权。被告（反诉原告，以下称被告）：文元芳，女，1964年8月6日生，现住贵州省安顺市西秀区。委托代理人：李学艳，贵州朗智律师事务所律师，代理权限：特别授权。被告（反诉原告，以下称被告）：纪波，男，1994年5月15日生，住贵州省盘县。被告（反诉原告，以下称被告）：王明强，男，1965年1月2日生，住贵州省安顺市西秀区。被告（反诉原告，以下称被告）：曾育娇，女，1978年10月11日生，现住贵州省安顺市西秀区。第三人（反诉被告，以下称第三人）：卢朝虎，男，布依族，1975年1月28日生，贵州省关岭布依族苗族自治县人，现住安顺市。原告胡灯志诉被告文元芳、贵州众创三合旅游发展有限责任公司、第三人卢朝虎装饰装修合同纠纷一案，本院于2020年3月2日立案受理后，依法适用普通程序进行了公开开庭审理，并作出（2020）黔0402民初518号民事判决书。被告文元芳、贵州众创三合旅游发展有限责任公司不服提起上诉，安顺市中级人民法院以被告贵州众创三合旅游发展有限责任公司已于2020年6月2日注销登记，该公司已无诉讼主体资格，不宜将其继续列为当事人为由，作出（2020）黔04民终1777号民事裁定书，将本案发回重审。因贵州众创三合旅游发展有限责任公司已注销，重审中原告将被告主体变更为公司原登记股东文元芳、纪波、王明强、曾育娇。被告文元芳、纪波、王明强、曾育娇作为该公司原股东就该公司在原审中提起的反诉继续主张反诉请求。本院依法另行组成合议庭，公开开庭进行了审理，原告及委托代理人张露萍、被告文元芳、纪波、王明强、曾育娇到庭参加诉讼。第三人卢朝虎经本院合法传唤，未到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告向本院提出诉讼请求：一、请求人民法院依法判决被告支付原告装修工程款人民币322937.00元；二、本案诉讼费用由被告承担。事实及理由：被告在西秀区三合苗寨修建的民宿酒店，原告经他人介绍向被告承揽该酒店的装修工程，工期为2019年5月至2019年7月。工程进行之时，四被告在2019年6月24日注册成立了贵州众创三合旅游发展有限责任公司。2019年7月12日，四被告以贵州众创三合旅游发展有限责任公司的名义向原告出具了《欠条》一张，该欠条写明欠原告胡灯志装修材料费、人工费、搬运费、管理费等多项装修工程款，共计人民币322937.00元。后贵州众创三合旅游发展有限责任公司在2020年6月2日注销登记，四被告系原贵州众创三合旅游发展有限责任公司的股东。该欠款依照相关法律规定，应当由该公司的股东承担，即应当由四被告共同承担。综上所述，为了维护原告的合法权益，根据《中华人民共和国民事诉讼法》以及其他相关法律法规的规定，特向贵院提起诉讼，请求人民法院依法支持原告的诉讼请求。被告文元芳辩称：我与装修公司不认识，没有签定什么协议和合同，写“欠条”盖公章是卢朝虎叫我所写，是卢朝虎做假账用来对外招商引资陈某一行人，想从中赚利几十万元，所写的假账“欠条”盖公章322937元没有我签名，也没有签定还款日期，胡灯志假账全是用信纸所写。是胡灯志本人所写，我在胁迫下盖公章，“欠条”上的数字对接不上，相差10多万元。三合旅游民宿酒店是卢朝虎自己创办项目，房屋租赁合同、装修垫资合同是卢朝虎自己与村民和装修公司签定，装修公司是卢朝虎喊来垫资装修，胡灯志自己已承认。我是被卢朝虎叫去代他管理装修工程，一切是卢朝虎作主装修，我只是替他跑腿买材料而已。我众创三合公司是在卢朝虎前期工程停工后成立，与卢朝虎项目、装修垫资公司无牵连。我追加卢朝虎到法庭，他不来，一切法律责任由卢朝虎承担。综上，我公司于卢朝虎与胡灯志装修工程停工后成立，工程与我公司无任何关联，我仅仅作为管理人员。以我公司盖章的“欠条”是卢朝虎欺骗与胡灯志胁迫我所盖的公章，不是我的真实意思表示，我不代表个人，也不代表公司。该“欠条”上322937元是胡灯志书写，有些纸条上没有我签字，数字对接不上，相差太多。我是被卢朝虎哄骗、欺骗，卢朝虎与装修公司合伙想诈骗，假账就是假账。请法院公正审理。被告纪波辩称：首先，我进入三合苗寨是卢朝虎带我进去的，我们当时没有达成合伙协议的共识，我当时还叫他签订书面协议，他没有和我签订。后面卢朝虎找到原告来装修，装修合同确实是我起草的，起草地点在上岛咖啡，在三合苗寨公司吃饭时签订的，签订合同在场人有原告和我、小朱、卢朝虎。后面签订完后，原告就进场来装修，卢朝虎给我说要我找人入股，我就找到文元芳，因为文元芳也是搞装修的，入股后文元芳就负责管理装修这一块，装修一段时间后，卢朝虎就叫我和文元芳拿钱出来投入，我当时还拿了5千多元，文元芳拿出3、4万元。后面我们问他为什么不拿这个钱，我们不同意拿这个钱，他反问我们问我们三合苗寨还做不做，如果做就一人拿十万元，不做就离开。我当时说如果我们拿十万，卢朝虎也得拿十万，他也拿不出来，我就写了一个协议，说明以后三合苗寨的任何收益和欠条、亏损都与我无关，有文元芳和我弟在场，从那天以后我就没去过三合苗寨。至于后面文元芳和原告30多万的欠款我不清楚。我们和装修公司没有任何关系。被告王明强辩称：答辩人不是本案适格被告。1、答辩人与本案的其他被告于2019年6月24日注册贵州众创三合旅游发展有限责任公司。该公司成立后，当时公司法定代表人（文元芳）要求答辩人出资10万元，但因答辩人当时资金困难，无法缴纳出资的10万元，即无法行使股东职能。故自愿申请退出贵州众创三合旅游发展有限责任公司的股东，并于2019年6月28日向公司提交《退股申请》，明确公司成立期间（2019年6月24日至2019年6月28日）均未参加公司任何活动，并与该公司未发生任何经济往来，答辩人在公司的时间仅为4天，并未实际参与该公司对外的任何业务联系。答辩人不知晓涉案的装饰装修合同，故答辩人不是本案适格被告。2、被答辩人诉称的《欠条》是何人所写、什么时间所签答辩人不清楚，答辩人并不认识被答辩人，是否有《装饰装修合同》答辩人不清楚。综上，答辩人不是本案适合被告，请求法院判决驳回原告对答辩人的诉讼请求。被告曾育娇辩称：至公司成立至今，我没有参与公司的任何管理投资和分红，我是在6月份申请退股的，退股申请当时我喊文元芳签字同意后再拿给王明强这些签，后面她也没有签，也没有给其他人签然后返回给我，后面我又找到王明强给我签字同意，我对欠条、欠款等一无所知，对文元芳上述所说的也一无所知。四被告提出反诉请求：1、撤销反诉人公司2019年7月12日与被反诉人胡灯志出具的《欠条》内容，驳回被反诉人对反诉人公司的诉讼请求；2、案件诉讼费用由被反诉人承担。事实和理由：2019年5月，案外人卢朝虎个人于安顺经济技术开发区三合苗寨租用该村民组杨开平等户民房投资开发经营旅游民宿酒店，与被反诉人胡灯志签订房屋装修协议，由被反诉人胡灯志先行投资对案外人卢朝虎承租房屋进行打造装修。因案外人卢朝虎朋友纪波推介，在反诉人公司未设立之前，即现反诉人公司法定代表人文元芳有意与案外人卢朝虎合作，案外人卢虎委派，反诉人公司现有法定代表人文元芳个人在反诉人公司设立之前对卢朝虎承租房屋装修作一定管理。后反诉人公司设立，因案外人卢朝虎具不良资信记录，未能入股反诉人公司，案外人卢朝虎之前启动项目被迫中止，案外人卢朝虎未予支付被反诉人胡灯志装修款。2019年7月，案外人卢朝虎拟继续招商寻求合作对象做假账，要申请人公司法人与其出具欠有被反诉人胡灯志工程款的“欠条”。无奈，案外人卢朝虎和被反诉人即将该“欠条”作双方债权凭证，对反诉人公司主张权利。综上，反诉人公司与被反诉人胡灯志并不存在相应真实的合同关系，亦不存在差欠被申请人胡灯志装修工程款的事实。反诉人公司出具“欠条”的行为纯属系受案外人卢朝虎与被反诉人胡灯志串通、蒙蔽所为，根据《中华人民共和国民法总则》及其相关法律规定，可依法予以撤销。依据《中华人民共和国民事诉讼法》规定，特提出反诉，望判决如诉所请。原告针对反诉辩称：四被告反诉的诉讼请求与客观事实不符，众创三合公司与原告之间存在真实的装修合同关系，其出具的322937元的《欠条》有众创三合公司的公章和被告文元芳的签字，现众创三合公司已经于2020年6月进行注销，四被告作为公司的股东且未出资完毕，应当承担付款责任。第三人卢朝虎未作陈述，也未出庭辨认各方当事人所举证据的真实性。当事人对主张的事实提供了以下证据：原告提交了原告身份证复印件、贵州众创三合旅游发展有限公司公司章程复印件、欠款明细、销货清单复印件、公司章程、股东（发起人）、外国投资者出资情况、股东会决议、简易注销全体投资人承诺书、企业注销登记申请书、股东会决议、清算报告、清税证明、注销备案/公告信息复印件等证据在卷佐证，并经庭审质证认证，足以采信。原告提交的：欠条，证明贵州众创三合旅游发展有限公司欠付原告322937元装修款的事实。被告文元芳认可公司印章系其加盖上去的，但称系是卢朝虎喊我写的，说是为了做假账，卢朝虎告诉我，我拿给他之后，第二天他会给我的，他再三保证愿意承担所有责任。当时卢朝虎还给原告、小朱等三个人说叫我写完欠条才回家，他们三个人就在棋牌室围着我，还带我去公司拿的公章盖章签字的。其他三被告称不清楚此事。本院认为被告文元芳对其在出具给原告的欠条上加盖印章和事实不否认，其主张是卢朝虎喊其写的，是为了做假账，但无证据印证。因该欠条系众创三合公司法定代表人文元芳出具，并加盖的众创三合公司印章，故本院认定文元芳的行为系法定代表人行为，该欠条是众创三合公司的真实意思表示，故对证明目的予以采信。被告文元芳提交的：1、卢朝虎租村民房屋装修1栋-5栋图片复印件，证明1-5栋是原告装修的，我代管装修，5栋没有做完、没有竣工、也没有结算。原告对三性均不予认可，认为不清楚该照片上所载明的位置是不是本案装修的工程所在地，且通过该照片也无法明确涉案的装修款是否支付。被告纪波对该证据无异议，认可确实是原告所装修的，被告王明强、曾育娇称不清楚，没有参与。本院认为即使该照片系原告装修施工现场情况，即使是卢朝虎承租来的房屋，也不能证实文元芳系代管装修的主张。2、欠条拍照保存图片复印件，证明这是卢朝虎叫其写好的假账欠条。原告对真实性予以认可，但对被告主张的证明目的不予认可，认为正好证实被告文元芳作为公司法定代表人对涉案工程款进行结算确认并加盖公章的事实。被告纪波、曾育娇称不清楚，被告王明强认为在三合公司没有与装修公司签订装修合同的情况下产生的欠条有质疑。本院认为该拍照片的欠条与原告提交的欠条原件一致，对真实性予以采信，但因无证据印证被告文元芳所称的作假账的事实，故对系假账欠条的证明目的不予采信。3、公司注销登记通知书、杨开成返还我公司印章证据复印件，证明我们的公司是在派出所责令杨开成返还公章给我们后注销的。原告对于注销登记通知书真实性无异议，认为通知书是在四被告提供已经清算完毕的虚假资料的情况下做出的，该通知不能规避四被告作为股东应当承担的付款责任，移交清单证明等与本案无关。其他三被告称不清楚情况。本院认为该组证据能证实公司注销时间，公司印章移交情况与本案无关，同时不能证实系派出所责令杨开成返还公章给被告后注销的。4、装修证据、产品销售单、图片复印件，证明所有装修只是在15万元之内，装修买材料都是我跟着去的，还有工人做多少工都是我签字的，还有产品销售单都能证明，买材料的款项是原告支付的，他是垫资装修。原告认为装修证据系文元芳单方制作，没有原告签字认可，其陈述的装修款仅有15万元与客观事实不符，也与出具给原告的欠条不一致，达不到被告的证明目的。被告纪波称用了什么材料多少材料具体的不清楚，后面的图片确实是胡灯志装修的。被告王明强、曾育娇称不清楚。本院认为装修证据系文元芳自行制作，无原告签字认可，只能作为陈述，不能作为证据。产品销售单与原告提交的不重复，印证原告所称的其提交的销售清单不完整，有些买材料的单据没有保留的陈述客观真实。因无充分证据印证证明目的，故对被告文元芳的证明目的不予采信。5、微信记录打印件，证明卢朝虎做假账，第二天发给我的。原告对该证据有异议，认为仅微信聊天记录的复印件及几张图片，该图片中所载明的内容不能体现系被告卢朝虎所做的假账，达不到证明目的。其他三被告称不清楚。本院认为该微信体现卢朝虎向文元芳发送三份清单，其中一份清单体现装修未付款454513元，其余内容与本案无关联，但无证据证实是假账，是否做假账是卢朝虎与文元芳等之间内部事务，不能证实向原告出具的欠条金额系做假账的结果。故对证明目的不予采信。6、3号楼卢朝虎已装修完工图片复印件、4号楼-5号楼卢朝虎已装修完工图片复印件，证明3号楼原告没有做完工，卢朝虎喊别的装修公司完成的部分，4号楼和5号楼基本没有装修，只装了4号楼和5号楼的楼梯、5号楼的楼顶的雨棚，其他是卢朝虎装的。原告对三性不予认可，认为该图片上无法证实这就是所谓的3号楼，也达不到被告陈述的卢朝虎喊其他第三方装修完毕的事实，达不到被告的证明目的。其他三被告称不清楚。本院认为该组证据不能确定各系几号楼情况，不能证实哪些是卢朝虎喊别的装修公司完成的部分。7、纪波保留的垫资装修合同存根复印件，证明卢朝虎和装修公司签的合同与我们公司无关。原告对三性均不予认可，认为被告提交的该份合同均为空白的，不能证实是原告与卢朝虎签的，不能证实与本案存在任何关联性。被告纪波认可系其保管的样本，并陈述卢朝虎与原告签有装修合同。被告王明强、曾育娇称不清楚。本院认为该份合同系空白合同，无任何签字盖章，不能确认合同甲、乙双方的主体是谁、不能证实系原告与卢朝虎签订的装修合同，故对证明目的不予采信。8、微信聊天记录打印件、卢朝虎计划控制装修成本，证明卢朝虎自己管理，我是在卢朝虎的领导下管理公司的，我是代卢朝虎管理。原告认为该证据系卢朝虎与被告文元芳之间对涉案工程对接的细节，原告不清楚二者之间的关系，原告仅以三合旅游公司盖章载明的为准，该证据不能证实被告的证明目的。其他三被告称不清楚。本院认为该微信聊天内容体现卢朝虎与文元芳之间对装修事宜的材料、施工要求、成本预算等的交流和商议，系卢朝虎与文元芳之间的内部关系，不能证实文元芳系代卢朝虎管理，也不能证实案涉装修系原告与卢朝虎之间发生的合同关系，故对证明目的不予采信。9、文元芳与杨刚律师的协议书复印件，证明我原审请的律师倒戈卢朝虎。原告认为与本案无关。本院认为该证据与本案无关联，不予采信。10、卢朝虎借钱＋垫资钱证据复印件，证明卢朝虎向我借钱的事实。原告认为是卢朝虎与文元芳之间的借款借贷关系，与本案处理的装饰装修关系无关。本院认为该证据系卢朝虎与文元芳的另一法律关系，与本案无关联，不予采信。11、微信朋友圈内容、照片、租赁合同复印件，证明三合苗寨启动仪式正式开始，三合苗寨开始营业；卢朝虎与三合苗寨老乡签订租赁合同，这个合同与我们公司没有关系，在我们没有来之前就签订的租赁合同，后面又重新签订。原告对朋友圈截图及照片三性均不予认可，认为该截图不能体现是涉案的工程项目，也与原告主张的装修合同没有任何关联性。对于被告提供的杨开成与卢朝虎签的房屋租赁合同，原告仅仅看到复印件，无法核实该份证据的真实性，该租赁合同系卢朝虎与杨开成之间的租赁关系，与本案审理的装修合同没有任何关联性，三性不予认可。其他三被告称不清楚。本院认为微信朋友圈及照片系卢朝虎与被告文元芳等的内部经营事务，租赁合同能证实装修房屋的来源，但与装修主体及装修费用金额无关联，故对以上证据证明目的不予采信。12、录音光盘及录音文字整理（共五个光盘），证明卢朝虎明确承认涉案工程款是做了假账，并非表面的322937元，体现了卢朝虎另找人装修的事实，由此证明酒店系卢朝虎经营，与文元芳及众创三合公司无关，文元芳与涉案房屋出租方、卢朝虎的谈话证实酒店系卢朝虎经营管理，卢朝虎为涉案债务人。原告对该组证据的三性均不予认可，认为：1、被告文元芳所提交的通话录音是在通话人未知晓的情况下偷录，证据来源不合法，且就通话录音中的内容而言，第一个通话录音中文元芳明确表明签的材料是她去签的，原告提交的欠条及结算单的签字真实有效；2、对被告说的做假账和通话录音是不一致的，是文元芳要求卢朝虎把已经支付给装修公司的条子拿给文元芳，这个工程被告文元芳并没有提供证据证明原告所提交的载明的32万多元的金额已经支付部分款项，并不能证明涉案工程作假的事实，相反能够证明被告文元芳在知晓工程情况下所进行的签字。对第二个通话录音，整个内容都是文元芳在陈述，卢朝虎并没有对做假账有明确的回复，对于第三到第五个均是文元芳与案外人的通话录音，该通话录音的内容都是文元芳在引导所谓的通话人，陈述是卢朝虎叫他们来做的工程，但是实际上这个工程款是谁支付、工程的成果是谁享受不能明确证明是卢朝虎，对其主张的3-6号楼卢朝虎是实际控制人不能证明。本院认为该组证据不能证明涉案工程款作假，能够证明被告文元芳在知晓工程情况下进行的签字。做假账的内容均系文元芳自话自说，并无通话对方的认可内容，更无原告参与做假账的内容，双方庭审中均认可原告的装修工程并未全部完工，但欠条是双方对未完工程结算的结果。即使施工人有关于卢朝虎叫他们来做工程的内容，也与卢朝虎叫原告来做工程情况一致，但不代表本案支付工程款的义务主体应该是卢朝虎，而应以最后作为欠款人出具《欠条》的意思表示来认定债务人。卢朝虎与众创三合公司及四被告之间的往来系内部关系，酒店经营管理者与装修款支付义务主体不应混同，故对证明目的不予采信。13、证人陈某证言，证明陈某知晓涉案酒店属于卢朝虎的项目，并曾与卢朝虎洽谈三合苗寨酒店项目的事实，原告认为陈某的陈述与本案审理的装修合同没有关联性，对于卢朝虎是否是公司的实际经营者应以提交的公司登记为准，证言中未体现《欠条》是否是虚假，不能证实原告的起诉存在伪造证据。本院认为因涉及被告文元芳所称的作假账的问题，事关本案事实和涉案金额的认定，故本院同意陈某作证，但陈某的证言只能证明陈某与卢朝虎就项目转让有过议价，且只有卢朝虎自拟的价格清单而无相关凭证，也未提供过《欠条》给陈某印证，该议价不能证实作假账。三合酒店是否属于卢朝虎的项目、陈某与何人洽谈，均系卢朝虎与众创三合公司之间的内部事务，与装修工程款应由谁承担无关联，该工程欠款应以《欠条》确认的义务主体和欠款金额认定。故对证明目的不予采信。被告王明强提交的：退股申请复印件，证明我离开这个公司的事实。原告对三性均不予认可，认为被告王明强提交的该份申请并未到工商管理部门进行股东退股的变更登记，其退股没有发生法律效力，庭审中被告王明强对原告提供的公司注销登记的事实予以认可，且陈述是公司四个股东之间的决议，证明公司注销之时王明强还是公司的股东，该证据达不到被告的证明目的。被告文元芳认为确实在公司成立没多久王明强就要求退股，要求我们签字，后面纪波带头我们就签字了。被告纪波认为确实是我签的字，当时我签字的原因是我们这个公司准备要注销，我没有想到后面他们打了30多万元的欠条。被告曾育娇认为我也给他签过字的。本院认为退股申请虽有另外三名股东签字同意，也明确王明强对公司任何债权债务不负任何法律责任，但该约定的效力不及于股东之外的任何第三方，且并未办理股东变更登记，王明强在公司注销前仍是公司的登记股东身份，在公司办理注销时王明强又有作为股东参与出具承诺书、股东会决议、清算报告上作为股东签字等行为，故对证明目的不予采信。被告曾育娇提交的：退股申请书复印件，证明我和公司没有关系，我没有参与。原告对三性均不予认可，认为该申请上并无三合旅游公司其他股东的签字，也没有在股东登记上进行变更，在公司注销时候也以股东身份行使股东权利，该申请达不到被告的证明目的。被告文元芳认为她当时打印出来喊我签字，我们没有签字。被告纪波称不清楚。被告王明强称当时她找到我，我也清楚她没有参与公司，就给他签字了。本院认为被告曾育娇的退股申请仅有王明强签字，无其他股东签字同意，未办理变更登记，在公司注销前仍是公司的登记股东身份，在公司办理注销时其又有作为股东参与出具承诺书、股东会决议、清算报告上作为股东签字等行为，故对证明目的不予采信。经本院审理认定事实如下：2019年5月至7月期间原告对三合苗寨卢朝虎向村民租赁而来的五栋民宿进行全额垫资装修。施工过程中原告的部分材料及施工清单上均由被告文元芳签字确认材料及施工清单金额。施工工程尚未全部完工，原告经被告文元芳通知停止施工。2019年7月12日被告文元芳在与原告的核算清单上体现了322937元的计算来源，并写下“今欠到装修胡灯志材料费、人工费、管理费共计322937元欠款人：文元芳2019年7月12日”内容。同日被告文元芳向原告具《欠条》，并在尾部欠款单位处加盖贵州众创三合旅游发展有限责任公司印章。该《欠条》载明：“贵州众创三合旅游发展有限责任公司今欠到胡灯志装修材料费、人工费、搬运费、管理费等共计人民币322937元”。该欠条出具后，贵州众创三合旅游发展有限责任公司未向原告支付欠条载明的欠款，致成诉讼。同时查明：贵州众创三合旅游发展有限责任公司于2019年6月24日登记成立，法定代表人为文元芳。该公司登记股东为文元芳、纪波、王明强、曾育娇，公司登记注册资本为2000万元，其中文元芳认缴400万元、王明强认缴400万元，纪波认缴800万元，曾育娇认缴400万元。四名股东均未实际交付认缴款。2019年6月28日，被告王明强申请退出该公司股东，被告文元芳、纪波、曾育娇在王明强的《退股申请》上签字。被告曾育娇于2019年7月21日申请退出公司股东，其提交的《退股申请》上仅有王明强签字。对王明强、曾育娇的退股申请均未办理股东变更登记。四被告于2019年12月13日在《简易注销全体投资人承诺书》上全体投资人处签字，于2020年4月15日在《贵州众创三合旅游发展有限责任公司股东会决议》上全体股东签名处签字，在《清算报告》上清算组负责人和股东处签字，同意注销公司，且清算报告中清算结果未包括本案案涉装修欠款。庭审中四被告均认可清算内容不包含涉案装修款。该公司于2020年6月2日办理注销登记。本院认为：原告对三合苗寨的五栋民宿进行了垫资装修，装修施工过程中原告的部分材料及施工清单上均由被告文元芳签字确认，施工尚未全部完工，原告经被告文元芳通知停止施工。工程停工后2019年7月12日经结算，被告文元芳在核算清单上核算金额并书写“今欠到装修胡灯志材料费、人工费、管理费共计322937元欠款人：文元芳2019年7月12日”内容，同日代表众创三合公司向原告出具《欠条》，该欠条载明了装修工程欠款金额，并加盖了众创三合公司印章，文元芳的行为应为履行法定代表人职务行为，原告与众创三合公司之间的装修合同法律关系及债权债务关系明确。因众创三合公司未向原告履行支付装修工程欠款义务，致成诉讼。众创三合公司已于2020年6月2日办理注销登记，虽然在办理注销登记中四被告作为股东承诺清算工作全面完成并签署清算报告，但未提供证据证明清算情况，也未将涉案所欠装修款纳入清算，加之四被告系众创三合公司的登记股东，庭审中均认可未认缴出资，其四人在公司注销时未完成全部出资，故四被告应对公司存续期间的债务承担连带清偿责任。原告诉请要求四被告支付装修工程欠款322937元符合法律规定，本院予以支持。被告王明强、曾育娇辩称其已在公司注销前退出公司，不再是公司股东，不是本案适合被告，不应对公司的债务承担责任。因被告王明强提交的退股申请虽有另外三名股东签字同意，也明确王明强对公司任何债权债务不负任何法律责任，但该约定的效力不及于股东之外的任何第三方，且并未办理股东变更登记，王明强在公司注销前仍是公司的登记股东身份；被告曾育娇的退股申请仅有王明强签字，无其他股东签字同意，在公司注销前仍是公司的登记股东身份。二被告在公司办理注销时又有作为股东参与出具承诺书、股东会决议、清算报告上作为股东签字等行为，故对二被告的辩称，本院不予采信。被告文元芳辩称“欠条”系卢朝虎与胡灯志所作假账，但未提供证据证实，其提交的陈某的证言只能证明陈某与卢朝虎就项目转让有过议价，且只有卢朝虎自拟的价格清单而无相关凭证，也未提供过《欠条》印证，该议价不能证实作假账，三合酒店是否属于卢朝虎的项目、陈某与何人洽谈，均系卢朝虎与众创三合公司之间的内部事务，与装修工程款应由谁承担无关联，该工程欠款应以《欠条》确认的义务主体和欠款金额认定。故本院对该辩称意见不予采信。被告文元芳辩称其被胡灯志胁迫签字盖章，无证据证实胁迫事实，本院对该辩称意见不予采信。被告文元芳辩称材料及施工清单与欠条数字不吻合相差很大。因原告已对销售清单不完整、有些买材料的单据没有保留进行了的必要说明，而文元芳自己提交的产品销售单与原告提交的不重复，同时印证了原告所称的其销售清单不完整的陈述。原告提供的有文元芳签字确认的材料及施工清单总计金额与《欠条》所载金额的差额不足30000元，不能体现文元芳辩称的该欠条322937元中有178000元系假账的主张，加之文元芳在2019年7月12日核算清单上体现了322937元的计算来源，同时文元芳还在该清单上写有“今欠到装修胡灯志材料费、人工费、管理费共计322937元欠款人文元芳”，本院认定《欠条》所载金额是双方结算的结果，故对该辩称本院不予采信。被告文元芳辩称三合旅游民宿酒店是卢朝虎自己创办项目，房屋租赁合同、装修垫资合同是卢朝虎自己与村民和装修公司签定，装修公司是卢朝虎喊来垫资装修，胡灯志自己已承认，其是卢朝虎叫去代他管理装修工程，一切是卢朝虎作主装修，其只是替他跑腿买材料而已，仅仅作为管理人员，众创三合公司于卢朝虎与胡灯志装修工程停工后成立，工程与我公司无任何关联。本院认为虽然原告自认其系卢朝虎叫来作装修的，但最后与原告确认装修工程合同关系及工程欠款的是众创三合公司，而卢朝虎与众创三合公司、文元芳等四被告之间发生的事务系其内部事务，被告文元芳不能用其内部事务抗辩原告，四被告在庭审中也认可成立众创三合公司的目的是在三合苗寨做旅游发展项目，且其提供的证据也证实在三合苗寨开展了一系列活动，即使原告的施工发生在众创三合公司成立前，但众创三合公司出具《欠条》的行为是对装修工程关系的追认、对工程欠款事实和金额的认可，故对该辩称本院不予采信。被告文元芳申请对实际工程量及部工程价款进行鉴定。因该工程已有核算清单并出具《欠条》，应视为双方已进行结算，故对该申请本院不予准许。四被告反诉要求撤销众创三合公司2019年7月12日与被反诉人胡灯志出具的《欠条》内容，四被告主张众创三合公司与被反诉人胡灯志并不存在相应真实的合同关系，亦不存在差欠胡灯志装修工程款的事实，众创三合公司出具“欠条”的行为纯属系受卢朝虎与被反诉人胡灯志串通、蒙蔽所为。但四被告对其主张未能提供有效证据证实以上主张内容成立及胁迫事实，故对四被告的反诉请求本院不予支持。第三人卢朝虎经本院合法传唤，无正当理由不到庭参加诉讼，自动放弃权利，不影响人民法院对案件的审理。综上，依照《中华人民共和国合同法》第六十条、第一百零七条、《最高人民法院关于适用时间效力的若干规定》第一条第二款、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款、第一百四十四条之规定，判决如下：一、由被告文元芳、纪波、王明强、曾育娇于本判决生效后十日内向原告胡灯志支付装修工程欠款人民币322937元；二、驳回被告文元芳、纪波、王明强、曾育娇的反诉请求。如果被告未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费人民币6144元，反诉费人民币100元，保全费人民币2135元，合计人民币8379元，由被告文元芳、纪波、王明强、曾育娇承担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于贵州省安顺市中级人民法院。逾期不提出上诉，则本判决发生法律效力，原告可在履行期届满两年内，向本院申请强制执行。审 判 长  张红文人民陪审员  蒋 英人民陪审员  潘发厚二〇二一年七月二十三日法官 助理  包 欣书 记 员  杨 恒