广东省广州市增城区人民法院民 事 判 决 书（2021）粤0118民初5708号原告：广州市海骏服装有限公司，住所地广东省广州市增城区新塘镇新塘工业加工区甘湖工业村（厂房)首层。法定代表人：彭延福。委托诉讼代理人：龙芳、唐侨，广东开耀律师事务所律师、实习人员。被告：广州市励搏服装有限公司，住所地广东省广州市增城区新塘镇工业加工区甘湖工业村牛仔城一路25号82(自主申报)。法定代表人：龙勇。委托诉讼代理人：黄懿苇，广东来信律师事务所律师。被告：聂国平，男，1977年9月19日出生，汉族，住江西省南昌县。委托诉讼代理人：龚忍心，湖南五湖（广州）律师事务所律师。原告广州市海骏服装有限公司（以下简称“海骏公司”）诉被告广州市励搏服装有限公司（以下简称“励搏公司”）、聂国平房屋租赁合同纠纷一案，本院受理后，依法适用简易程序，公开开庭进行了审理。原告海骏公司的委托诉讼代理人龙芳、唐侨，被告励搏公司的委托诉讼代理人黄懿苇，被告聂国平的委托诉讼代理人龚忍心到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告海骏公司向本院提出诉讼请求：一、励搏公司返还履约保证金6万元及资金占用利息（以6万元为基数，自2020年2月1日起至实际履行之日止按中国人民银行发布的金融机构人民币同期同类贷款基准利率上浮50%的标准计算，利息暂计至2021年2月22日为4607.5元）；二、聂国平对上述债务承担补充赔偿责任；三、励搏公司、聂国平承担本案诉讼费。事实和理由：2019年8月18日，海骏公司与励搏公司订立《房屋租赁合同》，约定励搏公司将位于增城区新塘牛仔城一路25号B栋4楼厂房租赁给海骏公司用于仓储，履约保证金6万元在合同到期后经励搏公司验收厂房完好后无息退回给海骏公司等内容。合同签订后，海骏公司向励搏公司交纳履约保证金6万元。2020年1月由于厂房产权变化，双方协商一致自2020年2月1日起由案外人代替海骏公司继续履行租赁合同，励搏公司亦承诺将履约保证金退还海骏公司，再由海骏公司向新房东交纳保证金。经海骏公司多次向励搏公司催促退回履约保证金，励搏公司均未予退回。聂国平于2019年11月26日退股，根据公司法规定，海骏公司有权要求聂国平在认缴出资额内就公司不能清偿的债务承担补充赔偿责任。为维护自身的合法权益，遂海骏公司提起诉讼。被告励搏公司辩称：房屋租赁合同约定，保证金6万元在合同到期后才退回给海骏公司，现合同未到期，虽然励搏公司另将涉案厂房租给案外人，但案外人从未向海骏公司主张涉案厂房，海骏公司一直使用至今，未对海骏公司使用厂房有任何影响，房屋租赁合同应继续履行，保证金应在2022年8月31日后才无息返还给原告。海骏公司主张的资金占用利息也无事实和法律依据。被告聂国平辩称：一、聂国平不是本案适格被告。聂国平代表励搏公司与海骏公司签订房屋租赁合同，其行为是职务行为，合同产生纠纷的适格被告为励搏公司。二、海骏公司要求聂国平在认缴出资额内就公司不能清偿的债务承担补充赔偿责任于法无据。1.聂国平已于2019年11月21日与励搏公司现任法定代表人龙勇签订《付款协议》，约定龙勇概括承受励搏公司2019年11月21日前产生的所有债权债务，现对不能清偿的保证金部分，应由励搏公司承担，而非聂国平。2.海骏公司于2019年8月18日将房屋租赁保证金6万元汇入供励搏公司使用的财务人员薛艳芳个人账户后，薛艳芳次日即转入5万元至励博公司账户，剩余1万元用于公司订单支付及员工工资支付。该保证金用于公司经营而非聂国平个人占有使用。3.励搏公司已于2019年11月26日完成股东、法定代表人的变更登记，聂国平合法退出励搏公司，不存在认缴出资的问题，不适用对公司不能清偿的债务承担补充赔偿责任的规定。其余意见同意励搏公司的答辩意见。综上，请求法院驳回海骏公司的诉讼请求。经审理查明：2019年8月18日，励搏公司（甲方、出租人）与海骏公司（乙方、承租人）签订房屋租赁合同，载明“……第一条厂房基本情况1、甲方同意将位于增城区新塘镇牛仔城一路25号B栋4楼出租给乙方经营使用……第二条租赁期限租赁期自2019年9月1日起至2022年8月31日止。第三条租金及其他费用……2、乙方应付的租金、水、电等费用按月缴付，应当在每月1日一次性用现金或转账方式向甲方缴纳完毕，甲方指定的收款账号为：账号：……薛艳芳开户行：兴业银行广州增新城新塘支行。3、乙方同意在签订本合同之日向甲方支付履约保证金人民币6万元，合同到期后，经甲方检验厂房完好后，由甲方无息退回给乙方。……”。同日，海骏公司通过其法定代表人名下账户向励搏公司指定收款的薛艳芳名下账户转账支付6万元。励搏公司出具《收款收据》给海骏公司收执，载明收押金款6万元。另查，2019年11月26日，励搏公司的股东由聂国平、龙勇变更为龙勇。又查，已生效的（2020）粤0118民初7682号聂国平诉龙勇、韩承芳、励搏公司股权转让纠纷一案的《民事判决书》查明：“龙勇向本院提供一份其（作为转租人、甲方）与案外人邓石凤（作为承租人、乙方）于2020年1月2日签订的《厂房租赁合同》，主要约定：‘甲方将其依法承租的位于新塘镇牛仔城一路25号B2的厂房全部转租给乙方；月租金为61300元；甲、乙双方自本合同签订之日起，由乙方支付甲方房租押金，经商议押金费用合计100000元，甲方所持原租赁房租押金单据凭证，甲方负责协调处理，于2020年4月1日，完成原房东与乙方之间的交接，将押金转移至原房东与乙方名下。完成后乙方向甲方支付剩余押金200000元；甲方将该厂房转租给乙方，乙方需支付甲方转让费360000元。’”。本案审理过程中，海骏公司、励搏公司、聂国平确认：一、案涉房屋为励搏公司向案外人卢礼权承租后转租其中的四楼给海骏公司；二、海骏公司向励搏公司指定收款账户支付租金、水电费至2020年3月，自2020年4月开始的租金为海骏公司向邓石凤交纳。海骏公司陈述：一、邓石凤已与原房东重新签署租赁合同，励搏公司已退出原房屋租赁关系，邓石凤要求海骏公司向其直接交纳保证金。二、聂国平利用其为励搏公司实际控制人的身份要求海骏公司将保证金支付至其妻子薛艳芳名下账户，且未能举证证明案涉款项已实际支付给励搏公司账户，因此聂国平应承担连带责任。三、因海骏公司与励搏公司协商过退还履约保证金的问题，故主张自2020年2月1日起计算利息，具体的利息起算时间由法院认定。励搏公司陈述：一、励搏公司将整栋房屋转租给邓石凤，约定由邓石凤直接向业主支付租金，双方未约定案涉租赁合同的权利义务如何承接。二、因部分转租给海骏公司，故该部分未交付给邓石凤，励搏公司未退出与海骏公司之间的租赁关系。三、励搏公司与邓石凤签订租赁合同后未再向业主交纳过租金。四、励搏公司与邓石凤之间就是邓石凤向励搏公司支付押金及转让费后，励搏公司退出与业主的租赁合同关系，由邓石凤与业主继续履行租赁合同。聂国平陈述：一、励搏公司已向邓石凤收取了整栋房屋的押金。二、聂国平妻子薛艳芳为励搏公司的财务负责人，其名下账户借给励搏公司一直使用至2020年4月14日，因此海骏公司的法定代表人将保证金支付至薛艳芳名下账户并未违反法律规定，聂国平亦未挪用款项。邓石凤作出《情况说明》载明：2020年1月其从龙勇手中陈祖增城区新塘牛仔城一路25号B栋厂房后，整栋房屋租金由其向房东支付，龙勇退出，且其与龙勇口头约定由龙勇与聂国平自行处理原租户押金问题，其另外向租户收取押金，海骏公司应当直接向其支付房屋押金等内容。本院认为：从本案查明的事实及各方当事人的陈述，励搏公司与海骏公司的房屋租赁合同已因案外人邓石凤承租案涉整栋房屋而实际终止履行，励搏公司继续持有海骏公司支付的履约保证金缺乏依据，故海骏公司主张励搏公司返还履约保证金6万元及资金占用利息，本院予以支持。由于双方对于上述情况下何时返还履约保证金并无约定，故利息应以所需返还的履约保证金为本金，自本院受理本案诉前调解之日即2021年4月2日起，按全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算至付清款项之日止。原告主张自2020年2月1日起至实际履行之日止按中国人民银行发布的金融机构人民币同期同类贷款基准利率上浮50%的标准计算利息，缺乏依据，本院不予支持。励搏公司、聂国平抗辩合同继续履行，未符合退回履约保证金的条件，本院不予采纳。至于聂国平是否需要承担责任的问题，海骏公司未能提交证据证明聂国平认缴出资的期限已届满或存在出资加速到期的情形，故其主张聂国平在认缴出资限额内承担补充赔偿责任，理据不足，本院不予支持。此外，薛艳芳名下账户是励搏公司与海骏公司在签署房屋租赁合同时指定的励搏公司收款账户，款项支付后励搏公司亦已开具收款收据确认，且除履约保证金外，租金等费用海骏公司亦是支付至薛艳芳名下账户的，由此可见，双方均认可薛艳芳名下账户的收款行为属于公司行为而非个人行为，因此海骏公司以履约保证金支付至薛艳芳名下账户为由主张聂国平承担连带责任，亦理据不足，本院不予支持。综上，依据《中华人民共和国民法典》第五百五十八条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款以及《最高人民法院关于适用的解释》第九十条之规定，判决如下：一、被告广州市励搏服装有限公司于本判决发生法律效力之日起十日向原告广州市海骏服装有限公司返还履约保证金6万元及利息（利息以所需返还的履约保证金为本金，自2021年4月2日起，按全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算至付清款项之日止）；二、驳回原告广州市海骏服装有限公司的其他诉讼请求。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费708元，由被告广州市励搏服装有限公司负担。被告广州市励搏服装有限公司于本判决发生法律效力之日起十日内向本院交纳上述费用。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于广州市中级人民法院。审判员  满华英二〇二一年七月三十日书记员  齐 文