山东省济南市天桥区人民法院民 事 判 决 书（2021）鲁0105民初4222号原告：杨丛丛，女，1989年4月7日出生，汉族，住济南市。委托诉讼代理人：赵振峰，北京市盈科（济南）律师事务所律师。被告：李姣，女，1987年6月18日出生，汉族，住东省烟台市。被告：任光垒，男，1984年12月29日出生，汉族，住济南市。被告：山东初康健康管理咨询有限公司，住所地：济南市。法定代表人：李姣，经理。以上三被告共同委托诉讼代理人：徐鹰翔，山东济齐律师事务所律师。以上三被告共同委托诉讼代理人：段智，山东济齐律师事务所实习律师。原告杨丛丛诉被告李娇、任光垒、山东初康健康管理有限公司合同纠纷一案，本院于2021年5月9日立案后，依法适用简易程序，公开开庭进行了审理。原告及其委托诉讼代理人赵振峰，三被告的共同委托诉讼代理人徐鹰翔、段智到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告杨丛丛向本院提出诉讼请求：1、请求法院依法判令三被告共同偿还原告出资款20万元；2、请求法院依法判令三被告自2019年5月31日起至实际付清借款之日止，以20万元为基数，按照全国银行间同业拆借中心公布的一年期贷款市场报价利率向原告支付逾期付款利息；3、案件受理费、保全费及诉讼费用由被告承担。事实与理由：李姣与任光垒系夫妻关系，二人注册成立了山东初康健康管理咨询有限公司，2019年5月31日，李姣、任光垒因公司经营周转困难，向原告借款20万元，李姣、任光垒提出以山东初康健康管理咨询有限公司经营利润的20%作为支付原告的利息，并由原告参与公司经营管理、增加原告为股东等事宜，并于2019年5月31日以山东初康健康管理咨询有限公司的名义与原告签订《股权认购合同》一份，合同签订后原告同日将现金20万元转入被告李姣个人银行帐户，并由李姣向原告出具了收到条。合同签订后至今，三被告没有向原告支付任何利息，也没有让原告参与过任何山东初康健康管理咨询有限公司的经营管理，原告对公司的财务情况更不清楚，被告李姣与任光垒与原告不再联系，后原告联系两被告催要借款20万元，两被告称经济困难，没钱偿还及支付。后原告查询山东初康健康管理咨询有限公司企业信息，原告并不是该公司股东，更没有任何股份，股权认购合同自始并没有履行。为此，原告为维护自己合法权益，依法向法院提起诉讼，请求人民法院依法支持原告的诉讼请求。被告李姣答辩：我方行使的是职务行为，与我个人无关，权利义务由公司承担。被告任光垒答辩：此事和我方无关。被告山东初康健康管理咨询有限公司答辩：被答辩人要求答辩人共同偿还出资款20万元没有法律依据。被答辩人自愿签订《股份认购合同》，即成为山东初康健康管理咨询有限公司发起项目的合伙人之一，根据《民法典》第九百七十六条规定，合伙人对合伙期限没有约定或者约定不明的，视为不定期合伙合同。在《股份认购书》中，协议只规定加入公司一年内不允许退资并没有规定具体的合伙期限，因此经过一年时间以后，于2020年5月31日已经成为不定期合伙，合伙人可以要求解除不定期合伙合同，但是应当在合理期限之前通知其他合伙人。根据《民法典》第九百七十八条的规定，合伙合同终止后，合伙财产在支付应终止而产生的费用以及清偿合伙债务后有剩余的，依据本法第九百七十二条的规定进行分配。本案中被答辩人杨丛丛若要求返还出资款应是在提出退伙并在公司清算完公司财产以后按比例退还出资款。在被答辩人没有提出退伙并清算公司财产之前，被答辩人没有理由要求答辩人偿还出资款。当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据质证。本院经审理认定事实如下：2019年5月31日，原告（乙方）与山东初康健康管理咨询有限公司（甲方）签订《股份认购合同》，合同约定：一、合伙经营项目各方共同经营山东初康健康管理有限公司加盟项目，经营范围为：化妆品，院装产品，招商加盟。二、合伙期限合伙期限以本协议签订时开始，到各合伙人均同意终止时终止。三、出资额、出资方式1、该合伙项目三个月一评估，现阶段估值项目市值为人民币100万元，股东认购一万一股，十股起投(即十万起投现阶段)即十股占10%股份。现乙方出资20万占股70%。2、各合伙人的出资必须于2019年6月15日之前完成，汇到银行卡或者微信、支付宝，逾期未出资或者未完全出资的，取消其合伙资格并由其赔偿由此造成的损失：3、在合伙期间，各合伙人的出资为共有财产，任何合伙人不得要求随意收款账号：农业银行(济南城北支行(李姣)建设银行(李姣)四、盈余分配与债务的承担1、盈余分配：除去经营成本、日常开支、工资、奖金、需缴纳的税费等的收入为净利润，即合伙创收盈氽，此为合伙分配的重点，将以合伙人出资为依据，按比例分配。每年度分红一次(每年6月15日)。2、债务承担：如在合伙经营过程中有债务产生，合伙债务先由合伙财产偿还，合伙财产不足清偿时，以各合伙人的出资为据，按比例承担。五、入资、退资、出资的转让1、入资新合伙人入资必须经全体合伙人同意，新合伙人须承认并签署本合伙协议；除入资协议另有约定外，入资的新合伙人与原合伙人享有同等权利，承担同等责任；入资的新合伙人对入资前合伙企业的债务承担连带责任。2、退资1).自愿退资。在经营期限内，有下列情形之一时，合伙人可以退资：①合伙协议约定的退资事由出现；一年内不得退资可按当时市值转让股份。②一年后经全体合伙人书而同意发生合伙人难以继续参加合伙项目的法定事由。合伙人擅自退资给合伙造成损失的，应当赔偿其他合伙人的全部损失。2).当然退资。合伙人有下列情形之一的，当然退资：①死亡或者被依法宣告死亡；②被依法宣告为无民事行为能力人；③个人丧失偿债能力；④被人民法院强制执行在合伙企业中的全部财产份额。以上情形的退资以实际发生之日为退资生效日。3).除名退资。合伙人有下列情形之一的，经其他合伙人一致同意，可以决议将其除名：①未履行出资义务；②因故意或重大过失给合伙项目造成经济损失的；③执行合伙事务时有不正当行为；④合伙协议约定的其他事由。对合伙人的除名决议应当书面通知被除名人。被除名人自接到除名通知之日起，除名生效，被除名人退资。合伙人退资后，其他合伙人与该退资人按退资时的合伙项目的财产状况进行结算。合同还约定了其他权利义务。同日，原告向被告李姣通过银行转账支付20万元。同日，被告李姣向原告杨丛丛出具收条，载明：今收到杨丛丛项目原始股出资（20万）二十万占股20%。原告主张合同签订后至今，三被告没有向原告支付任何利息，也没有让原告参与过任何山东初康健康管理咨询有限公司的经营管理，原告对公司的财务情况更不清楚，被告李姣与任光垒与原告不再联系，后原告联系两被告催要借款20万元，两被告称经济困难，没钱偿还及支付；后原告查询山东初康健康管理咨询有限公司企业信息，原告并不是该公司股东，更没有任何股份，股权认购合同自始并没有履行。为此，原告为维护自己的合法权益，诉至本院，请求判如所请。庭审中，原告主张与被告李姣、任光垒系借贷关系，要求被告山东初康健康管理咨询有限公司承担共同还款责任。三被告不认可该主张，被告李姣、任光垒主张与原告无任何关系，被告山东初康健康管理咨询有限公司主张与原告系合伙关系。被告李姣认可收到原告支付的20万元。原告另提交原告杨丛丛与被告李姣于2020年6月25日及2021年2月8日的微信聊天截屏两页及李姣的微信号信息一页，在该聊天中，原告发消息：“李总，今年啥时候分红啊？还等着分红钱专修房子呢”、“娇姐，今年能分红了吗”。本院认为，本案争议的焦点是原、被告之间是否为借贷合同关系。原告主张与三被告系借贷关系，并提交了《股份认购合同》及转账凭证，根据该合同约定的内容，结合原告提交的微信聊天记录的内容，原告与被告山东初康健康管理咨询有限公司应系合伙关系，并非原告主张的借贷关系。故原告主张三被告偿还借款20万元并支付利息，证据不足，本院依法不予支持。依照《中华人民共和国民法典》第五百零二条、第五百零九条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款、第一百四十二条规定，判决如下：驳回原告杨丛丛的诉讼请求。案件受理费减半收取计2150元，由原告杨丛丛负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于山东省济南市中级人民法院。审判员  刘彦彦二〇二一年七月二十三日书记员  曾祥春