北京市平谷区人民法院民 事 判 决 书（2021）京0117民初1082号原告：广州万宝贸易有限公司，住所地广东省广州市海珠区江南大道中111号5楼507房。统一社会信用代码：9144010106333928XY法定代表人：王鸿伟，董事长。委托诉讼代理人：杨耀宗，北京市银奥律师事务所律师。被告：中煤华东能源有限公司，住所地山东省聊城市东昌府区郑家镇振兴路工业园区北区16号。统一社会信用代码：913701000840430901法定代表人：张标，总经理。委托诉讼代理人：赵龙飞，男，中煤华东能源有限公司员工。被告：中煤环能国际贸易（北京）有限公司，住所地北京市平谷区。统一社会信用代码：91110117697740745N法定代表人：张国库，总经理。委托诉讼代理人：靳慧玲，北京市兆亿律师事务所律师。原告广州万宝贸易有限公司（以下简称广州万宝公司）与被告中煤华东能源有限公司（以下简称中煤华东公司）、中煤环能国际贸易（北京）有限公司（以下简称中煤环能公司）股东损害公司债权人利益责任纠纷一案，本院于2021年1月25日立案后，依法适用简易程序，公开开庭进行了审理。原告广州万宝公司的委托诉讼代理人杨耀宗，被告中煤华东公司的委托诉讼代理人赵龙飞、中煤环能公司的委托诉讼代理人靳慧玲到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告广州万宝公司向本院提出诉讼请求：判令中煤环能公司在未出资的450万本金范围内、中煤华东公司在未出资的1000万本金范围内对广东省广州市珠海区人民法院（2016）粤0105民初1040号民事判决书确定的北京中冶星辰置业有限公司（以下简称星辰置业公司）欠付广州万宝公司的未履行债务（1429268.4元）承担补充赔偿责任。案件审理过程中，原告将要求二被告承担补充赔偿责任的未履行债务范围变更为1405962.19元（其中本金1137560.13元、案件受理费23142元、保全费5000元、公告费500元、滞纳金1221977.21元、加倍部分债务利息317782.85元，扣减已付130万元后，合计1405962.19元）。事实和理由：一、广州万宝公司享有对星辰置业公司合法债权且未完全受偿。广州万宝公司诉星辰置业公司买卖合同纠纷一案，广东省广州市海珠区人民法院作出（2016）粤0105民初1040号判决书，判决载明：“被告星辰置业公司在本判决生效之日起十日内支付货款1983239.45元给原告广州万宝公司，并按0.05%/日的标准计付从2015年11月26日起至实际清偿之日止的滞纳金给原告。被告支付的滞纳金总额以1983239.45元为限”并确定案件受理费23142元、财产保全费5000元、公告费500元，由被告星辰置业公司负担，以上共计2011881.45元。星辰置业公司未履行上述判决，广州万宝公司申请强制执行，案号为（2016）粤0105执5430号，执行案款845679.32元发还原告，尚有1137560.13元及滞纳金、利息、受理费、保全费、公告费、迟延履行期间的利息等未执行，于2017年6月14日裁定（2016）粤0105执5430号案终结本次执行。二、二被告作为星辰置业公司的股东未履行出资义务，应依法承担补充赔偿责任。按照公司章程，二被告应于2014年12月31日前完成出资，但在工商登记中均未有出资任何信息。根据最高人民法院关于适用《中华人民共和国公司法》若干问题的规定（三）第13条第二款：“公司债权人请求未履行或者未全面履行出资义务的股东在未出资本息范围内对公司债务不能清偿的部分承担补充赔偿责任的，人民法院应予支持”及公司法解释三第十八条规定，二被告应承担补充责任，故诉至法院。被告中煤华东公司辩称，同意原告的诉讼请求，我公司未在认缴范围内进行出资，2019年9月26日我公司已将持有的股权转出，且我公司自任股东至退出期间从未参与过星辰置业公司的任何经营活动。被告中煤环能公司辩称，我方对原告提交的证据无异议，我方未在认缴范围内进行出资。当事人围绕诉讼请求提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证。广州万宝公司提交了如下证据：1、（2016）粤0105民初1040号民事判决书；2、（2016）粤0105执5430号之三执行裁定书；3、（2019）京0101民初21130号民事判决书；4、（2020）京02民终7660号民事判决书；5、（2020）京0101执7660号执行裁定书；6、星辰置业公司登记注册信息；7、星辰置业公司工商登记档案；8、东地岩土公司付款凭证。中煤华东公司、中煤环能公司对上述证据均无异议。中煤华东公司、中煤环能公司均未提交证据。根据当事人陈述和经审查确认的证据，本院认定事实如下：星辰置业公司成立于2014年7月17日，注册资本5000万元。公司章程约定：股东北京中冶星辰贸易中心（以下简称中冶贸易中心）认缴出资2550万元；股东北京东地岩土工程有限公司（以下简称东地岩土公司）认缴出资1000万元；股东山东中煤环能实业有限公司（后更名为中煤华东公司）认缴出资1000万元；中煤环能公司认缴出资450万元，上述股东认缴均以货币出资方式，认缴出资时间均为2014年12月31日。2016年7月13日，广东省广州市海珠区人民法院作出（2016）粤0105民初1040号民事判决：“被告星辰置业公司在本判决生效之日起十日内支付货款1983239.45元给原告广州万宝公司，并按0.05%/日的标准计付从2015年11月26日起至实际清偿之日止的滞纳金给原告。被告支付的滞纳金总额以1983239.45元为限。……本案受理费23142元、财产保全费5000元、公告费500元，由被告星辰置业公司负担。上述费用已由原告广州万宝公司预交，原告同意由被告在履行本判决时将其应负担的受理费23142元、财产保全费5000元、公告费500元直接支付给原告。”2016年10月28日，广州万宝公司作为申请执行人以星辰置业公司为被执行人向广东省广州市海珠区人民法院申请执行。2017年6月14日，广东省广州市海珠区人民法院作出（2016）粤0105执5430号之三执行裁定书，载明“本院依职权依法扣划得846644.32元，扣除执行费10966元后，余款845679.32元已发还给申请执行人。除此之外，未发现被执行人有其他可供执行的财产。鉴于此，申请执行人确认本案执行情况，并表示无可供执行的财产线索，同意对本案终结本次执行。本院裁定如下：本院（2016）粤0105执5430号案终结本次执行。”2019年4月30日，星辰置业公司召开股东会，股东中冶贸易中心、东地岩土公司、中煤华东公司、中煤环能公司参加会议并形成决议：1、同意增加新股东刘兴厚、北京万宝通途商贸有限公司（以下简称万宝通途公司）。2、同意原股东东地岩土公司、中煤华东公司、中煤环能公司、中冶贸易中心退出股东会。3、同意股东东地岩土公司将其持有的出资1000万元转让给刘兴厚；股东中冶贸易中心将其持有的出资2550万元转让给刘兴厚……6、同意修改公司章程。2019年9月24日，星辰置业公司章程修改为：第一条、依据《中华人民共和国公司法》及有关法律、法规的规定，由刘兴厚、万宝通途公司等2方共同出资，设立星辰置业公司。第六条、公司注册资本：5000万元。第七条、股东的姓名、认缴的出资额、出资期限、出资方式如下：万宝通途公司认缴出资数额为450万元，刘兴厚认缴出资数额为4550万元，出资期限均为2029年7月17日。2019年9月29日，星辰置业公司在工商登记机关对上述工商信息进行变更登记。后原告将中冶贸易中心、东地岩土公司、中煤华东公司、中煤环能公司以股东损害公司债权人利益责任纠纷诉至北京市东城区人民法院，要求被告方在星辰置业公司欠付广州万宝公司不能清偿的债务范围内（1137560.13元及滞纳金、利息、受理费、保全费、公告费、迟延履行期间的利息等）承担补充赔偿责任，即（2019）京0101民初21130号案件。该案诉讼过程中原告撤回了对中煤华东公司及中煤环能公司的起诉。2020年5月20日，北京市东城区人民法院作出判决：自本判决生效之日起十日内，中冶贸易中心在未出资的2500万元本息范围内，东地岩土公司在未出资的1000万元本息范围内，就广东省广州市海珠区人民法院（2016）粤0105民初1040号民事判决书确定的星辰置业公司不能清偿的债务（本金为1137560.13元、以前述本金为基数的滞纳金、受理费、保全费、公告费及迟延履行期间的债务利息）向广州万宝公司承担补充赔偿责任。2020年9月8日，东地岩土公司向原告转账支付50万元，2020年9月29日，东地岩土公司向原告转账支付80万元，合计130万元。2020年12月21日，北京市东城区人民法院作出执行申请人为广州万宝公司、被执行人为北京中冶星辰贸易中心的（2020）京0101执7660号之一执行裁定书，载明经调查未发现被执行人有可供执行其他财产情况，并裁定终结北京市东城区人民法院作出的(2019)京0101民初21130号民事判决书的本次执行程序。广州万宝公司自述东地岩土公司主动向其支付了130万元，故其未对东地岩土公司申请执行。本案审理过程中，原告要求将计算明细中滞纳金部分分段日期调整为2015年11月26日-2016年10月28日，以及2016年10月29日至2020年9月3日，计算基数不变；加倍部分债务利息部分第1、2项合并变更为2016年10月28日-2020年9月3日，计算基数为1137560.13元；调整后，对诉讼请求中超出的部分不再主张。另经询，原告表示除广州市海珠区人民法院执行的845679.32元以及东地岩土公司主动履行的130万元以外，其未收到过其他款项。本院认为：根据《中华人民共和国公司法》第二十八条“股东应当按期足额缴纳公司章程中规定的各自所认缴的出资额……”及《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（三）》第十三条第二款“公司债权人请求未履行或者未全面履行出资义务的股东在未出资本息范围内对公司债务不能清偿的部分承担补充赔偿责任的，人民法院应予支持……”的规定，股东未履行或未全面履行出资义务的行为，违反了公司资本维持原则，对债权人利益具有较大威胁。为保护债权人利益，在股东未履行或未全面履行出资义务导致公司不能清偿债务时，债权人有权直接请求股东承担赔偿责任。本案中，星辰置业公司2014年7月1日制定的公司章程约定股东中煤华东公司认缴出资1000万元，股东中煤环能公司认缴出资450万元，认缴出资时间均为2014年12月31日。中煤华东公司、中煤环能公司作为星辰置业公司成立时的股东，明知其应认缴的出资数额及出资期限，但其未按公司章程约定在认缴出资期限2014年12月31日届满前履行其作为股东的任何出资义务，其行为已侵犯公司债权人利益，现广州万宝公司主张中煤华东公司、中煤环能公司在未出资本息范围内对星辰置业公司对外不能清偿的债务承担补充赔偿责任，于法有据，本院予以支持。其中，广州万宝公司在本案中主张的不能清偿债务范围系基于其自身对滞纳金、迟延履行期间债务利息起止日期及基数的计算，属于当事人对自身权利的处分，本院对此不持异议；但案件受理费、保全费、公告费不属于可适用迟延履行期间的债务范围，故对其主张的合理部分，本院予以支持，对超出部分不予支持。综上，依照《中华人民共和国公司法》第二十八条，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（三）》第十三条第二款，《最高人民法院关于执行程序中计算迟延履行期间的债务利息适用法律若干问题的解释》第一条之规定，判决如下：一、自本判决生效之日起十日内，被告山东中煤环能实业有限公司在未出资的1000万元本金范围内，被告中煤环能国际贸易（北京）有限公司在未出资的450万元本金范围内，就广东省广州市海珠区人民法院（2016）粤0105民初1040号民事判决书确定的北京中冶星辰置业有限公司未能清偿的债务（在本金、滞纳金、案件受理费、保全费、公告费及迟延履行期间的债务利息合计1281170.11元范围内）向原告广州万宝贸易有限公司承担补充赔偿责任；二、驳回原告广州万宝贸易有限公司的其他诉讼请求。案件受理费8727元，由原告广州万宝贸易有限公司负担25元（已交纳），由被告山东中煤环能实业有限公司、中煤环能国际贸易（北京）有限公司负担8702元（限于本判决生效后七日内交纳）。如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于北京市第三中级人民法院。审 判 员  宁 昀二〇二一年七月六日法官助理  王 宏书 记 员  高畅谦