黑龙江省鸡西市中级人民法院民 事 判 决 书（2021）黑03民终441号上诉人（一审原告）：虎林市同方农机经销有限公司，住所地黑龙江省虎林市铁路林场。法定代表人：王某，经理。委托诉讼代理人：侯文波，虎林市中心街道法律服务所法律工作者。被上诉人（一审被告）：孙某，女，1964年11月20日出生，汉族，虎林市社保局退休员工，住黑龙江省虎林市。被上诉人（一审被告）：李某，男，1988年7月9日出生，汉族，个体工商户，住黑龙江省虎林市。上诉人虎林市同方农机经销有限公司（以下简称同方公司）因与被上诉人孙某、李某被继承人债务清偿纠纷一案，不服黑龙江省虎林市人民法院（2021）黑0381民初30号民事判决，向本院提起上诉。本院于2021年4月14日立案后，依法组成合议庭，于2021年6月29日公开开庭进行了审理，上诉人同方公司的法定代表人王某及委托诉讼代理人侯文波，被上诉人孙某、李某到庭参加诉讼。本案现已审理终结。同方公司上诉请求：1.裁定撤销一审判决发回重审；2.被上诉人承担本案诉讼费用。事实和理由：一审判决错误，股权转让协议是被上诉人孙某拟定的，被上诉人应当对协议中用词的真实性和签约后果承担法律责任，股权转让协议是王某与孙某个人之间转让协议，如果不这样的话上诉人诉股权转让协议无效案也不会被法院维持。在这份股权转让协议中第三条明确表明了两层意思，一是李金龙生前在公司所打的欠条全部作废，而不是借条全部作废；二是明确表明了2018年9月之前和公司业务无关的个人欠款与甲方无关，也就是与王某个人无关，那么按该约定李金龙个人借款与公司有关系借款与王某个人无关系。在上诉人诉求主张的证据中除了一张欠据外其它都是李金龙借款借据，按着王某与孙某之间约定欠条作废，被上诉人是应当对李金龙生前在公司借款承担清偿责任的。特别是其中一张2013年11月12日借款借据，这是李金龙个人在哈尔滨市购房在公司的借款，李金龙这笔借款与公司业务根本无关，对此上诉人证据三，也就是王某诉被上诉人孙某另案虎林市人民法院（2020）0381黑民初1922号案2020年11月18日庭审笔录中，被上诉人孙某在该案中自认了张借据中借款是2013年11月12日丈夫李金龙在公司借款40万是用于个人在哈市买房，足以证明了这笔款是李金龙用于个人消费借的是公司资产。那么，孙某与王炳强个人之间股权转让协议书第三条中“2018年9月之前和公司业务无关的个人欠款与甲方无关”的约定，该条对上诉人是没有约束力的。上诉人诉求中被上诉人起码应当承担李金龙生前用于个人消费的40万元借款偿还责任的。一审在被上诉人的抗辩理由与约定不符情况下，按照《公司法》规定区别法人资产与个人资产，混淆了法人诉求与股东之间诉求的法律关系，将王某与被上诉人孙某个人之间股权转让协议混淆为公司与孙某之间股权转让协议，进而错误的理解王某与孙某之间协议第三条之含义，做出的判决认定驳回上述诉求的理由违反双方约定，在认定事实上确实是错误的，这样的判决对上诉人是不公正的。上诉人为此提出上诉，请求二审做出公正的裁定，支持上诉人的上诉主张。孙某辩称，我与上诉人从2019年3月份签订股权转让协议后之前的债权债务关系已经清零，一审证据确凿，理由充分，请求维持原判。李某辩称坚持维持原判。同方公司向一审法院起诉请求：1.请求判决二被告在继承债务人李金龙遗产范围内给付李金龙生前借款797771元；2.请求判决被告承担本案诉讼费用。庭审中明确诉讼请求为：要求二被告给付797710元。一审法院认定事实：王某系虎林市同方农机经销有限公司的法定代表人，李金龙（已故）曾系虎林市同方农机经销有限公司的股东，2004年至2015年期间，李金龙曾为虎林市同方农机经销有限公司出具借据50份，共计金额797771元。2018年9月3日，李金龙因病去世，孙某、李某于2019年1月25日向虎林市公证处申请办理继承权公证，2019年2月20日，虎林市公证处出具（2019）黑虎证内民字第138号公证书，被继承人李金龙在虎林市同方农机经销有限公司的股份遗产由其配偶孙某继承；被继承人李金龙在虎林市同方农机经销有限公司的股东资格由配偶孙某继承。2019年3月13日，王某与孙某签订股权转让协议，其中第三条约定：李金龙生前在虎林市同方农机经销有限公司所打的欠条全部作废。2018年9月之前，和虎林市同方农机经销有限公司业务无关系的个人欠款与王某无关。2019年8月16日，孙某向本院提起股权转让纠纷一案，本院作出判决：王某于本判决生效后十日内给付孙某股金转让款1500000元及利息37500元，并继续计算利息。王某不服该判决提起上诉，鸡西市中级人民法院于2020年5月20日作出（2020）黑03民终145号民事判决书对47张借条的认证意见为：股权转让协议中约定李金龙生前在虎林市同方农机经销有限公司的借款全部作废，对该证据的证明目的不予采信，并判决：驳回上诉，维持原判。2020年9月18日，王某向本院提起民间借贷纠纷案，要求孙某偿还李金龙因购房和治病从王某处周转借款720000元，本院以无法认定王某与孙某之间的借贷关系成立为由，2020年12月2日作出（2020）黑0381民初1922号民事判决书判决驳回原告王某的诉讼请求。王某不服该判决，现提起上诉。2021年1月6日，虎林市同方农机经销有限公司提起本案诉讼。一审法院审理认为，被继承人债务是指被继承人死亡时遗留的应由被继承人清偿的财产义务。本案中，2018年9月3日，李金龙因病去世，故其继承人孙某、李某应当在继承遗产范围内清偿李金龙生前所负债务。原告提交的案涉借据50份，系李金龙生前出具，2019年3月13日，王某与孙某签订的股权转让协议中已约定：李金龙生前在虎林市同方农机经销有限公司所打的欠条全部作废，该份股权转让协议系双方真实意思表示，不违反法律法规强制性规定，且该份股权转让协议已经由鸡西市中级人民法院判定为有效，虎林市同方农机经销有限公司称股权转让协议中约定的是欠条与本案的借据系两笔债务，但虎林市同方农机经销有限公司并未在限期内提交其他欠条佐证其该项主张，故其该项主张，本院不予采信。综上，因股权转让协议中已经约定了李金龙生前在虎林市同方农机经销有限公司所打的欠条全部作废，现原告虎林市同方农机经销有限公司要求孙某、李某在继承李金龙遗产范围内清偿李金龙生前所欠虎林市同方农机经销有限公司的债务797710元的诉讼请求，本院不予支持。综上所述，依据《最高人民法院关于适用时间效力的若干规定》第一条第二款，1985年4月10日颁布的《中华人民共和国继承法》第三十三条，1999年3月15日颁布的《中华人民共和国合同法》第六十条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条之规定，判决：驳回虎林市同方农机经销有限公司的诉讼请求。本院二审期间，当事人围绕上诉请求依法提交了证据。本院组织当事人进行了质证。上诉人提交三组证据。证据一、李金龙生前自2003年至2017年间公出218460元报销收据及记账凭证复印件194张。证明李金龙生前出差费用已在公司实报实销，出差的费用走的是公司费用帐。而李金龙生前自2004年5月至2015年6月在公司的共计借款计797771元的借据，则是公司在2015年12月挂其他应收款李金龙往来帐，说明李金龙生前认可自2004年5月至2015年6月间在公司借款借据与自2003年至2017年间在公司实报实销的收据无关，认可借款借据在公司挂帐拖欠行为。尤其是其中的一笔2013年1月12日借款400000元为在公司借款，被上诉人孙某在原审中的陈述的这笔400000元借款是用于在哈买房，说明被上诉人孙某是知道在哈买房的资金中有400000元是李金龙在公司的借款与业务事宜无关，因此被上诉人应承担清偿责任。经庭审质证被上诉人孙某、李某称不清楚证据是否真实，认为公司的全部资金都在王某处。公司盈利，2013年-2015年沃得集团给返利503万元，2016年-2018年沃得集团给返利592万元，都在王某处，李金龙在公司20多年就拿回了70多万元。上诉人提交证据二，其他应收往来账页一张及记账凭证一张。证明李金龙生前自2004年5月至2015年6月间在公司的共计借款计797771元的50张借据，也就是一审提供的借款借据，公司是在2015年12月挂其他应收款李金龙往来帐的。账页当中体现的数额是根据李金龙所书写的借据和借款数额相吻合，被上诉人应当承担清偿责任。经庭审质证，被上诉人孙某认为（2021）黑03民终224号案件中已经驳回上诉，维持原判了。被上诉人李某认为证据是否真实我们不清楚，证据无法证明上诉人的证明目的。上诉人提交证据三，黑龙江省高级人民法院（2021）黑民申340号民事裁定书一份。证明一审以（2020）黑03民终145号为判决依据作出的本案事实认定是错误的。经庭审质证，被上诉人孙某、李某对证据的真实性均无异议，认为省高院已经驳回上诉，维持原判了。被上诉人提交一组证据，黑龙江省高级人民法院（2021）黑民申340号民事裁定书和鸡西市中级人民法院（2021）黑03民终224号民事判决书。证明这笔钱已经驳回上诉，维持原判了。经庭审质证，上诉人对证据的真实性无异议，对证明目的有异议，认为省高院的民事裁定案由为股权转让纠纷，而本案是上诉人所主张二被上诉人在继承李金龙遗产的范围内承担李金龙生前所负的债务，在裁定书第4页当中省高院已经标明了孙某、李金龙尚欠借款等事实，与股权转让案件没有关系，二被上诉人的证明目的不能成立。对当事人二审争议的事实本院认定如下：上诉人提交的证据一体现为同方公司的记账凭证和收款人为李金龙收据，该组证据无法证明上诉人的证明目的，故对该组证据不予采信。证据二中记账凭证在一审中已提交，且证据二为上诉人一审提交的50张借据的总和，借据数额为797,710元，本院对该证据的真实性予以采信。上诉人提交的证据三与被上诉人提交的证据均系已生效的人民法院裁判文书，故对上述证据的真实性均予以采信。二审另查明，王某诉孙某民间借贷纠纷案，2021年4月8日本院作出（2021）黑03民终224号民事判决,判项为：驳回上诉，维持原判。二审查明的其他事实与一审法院查明认定的事实一致。本院认为，被继承人债务是指被继承人死亡时遗留的应由被继承人清偿的财产义务，只有在被继承人死亡时尚未清偿的依法应由其清偿的债务，才为被继承人债务。本案中，同方公司主张的借款为2004年至2015年期间，李金龙为虎林市同方农机经销有限公司出具的借据50份，金额合计797710元。对于上述50张借据，被上诉人抗辩该50笔借款，系李金龙出差费用、招待费用和公司分红。根据50张借条标注显示，上面多次出现出差、办公司事、开会、工作费用以及多处地点的标注，结合李金龙作为同方公司的股东并负责对外业务，被上诉人的抗辩理由成立。2019年3月13日，李金龙的继承人孙某已与同方公司法定代表人王某达成股权转让协议，孙某将继承李金龙的股份全部转让给王某，王某成为同方公司的唯一股东，享有同方公司全部股权。孙某与王某在股权转让协议第三条中约定：李金龙生前在虎林市同方农机经销有限公司所打的欠条全部作废。王某此时作为同方公司法定代表人和唯一股东，应明知李金龙生前向同方公司所打50张欠条的事实，且多年来同方公司及王某均未向李金龙主张过权利。同方公司现要求孙某、李某在继承李金龙遗产范围内清偿李金龙生前所欠同方公司的债务797710元的诉讼请求证据不足，不应支持，一审判决并无不当。综上所述，虎林市同方农机经销有限公司的上诉请求不能成立；一审判决认定事实清楚，适用法律正确。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费11777.1元，由上诉人虎林市同方农机经销有限公司负担。本判决为终审判决。审判长  季学平审判员  刘伟国审判员  张彩娇二〇二一年七月八日书记员  谭宇亭书记员  张 弛