安徽省天长市人民法院民 事 判 决 书（2021）皖1181民初553号原告：张立卫，男，1965年10月31日出生，汉族，住安徽省合肥市蜀山区。委托诉讼代理人：洪波，安徽华人律师事务所律师。委托诉讼代理人：任莹，安徽华人律师事务所律师。被告：天长市瑞泰房地产开发有限公司，住所地安徽省天长市二凤三桥安置小区，统一社会信用代码91341181571775803L。法定代表人：潘祖光，该公司董事长。委托诉讼代理人：刘文根，安徽天申律师事务所律师。第三人：潘祖光，男，1966年3月7日出生，汉族，住安徽省合肥市。原告张立卫与被告天长市瑞泰房地产开发有限公司、第三人潘祖光公司解散纠纷一案，本院于2021年1月15日立案后，依法适用普通程序，于2021年3月3日公开开庭进行了审理。原告张立卫委托诉讼代理人洪波、任莹，被告天长市瑞泰房地产开发有限公司委托诉讼代理人刘文根、第三人潘祖光到庭参加诉讼。本案现已审理终结。张立卫向本院提出诉讼请求：1.判令解散天长市瑞泰房地产开发有限公司；2.本案诉讼费由天长市瑞泰房地产开发有限公司承担。事实与理由：天长市瑞泰房地产开发有限公司注册于2011年3月30日,注册资金13118万元,法定代表人潘祖光。股权结构为:潘祖光持股53%;张立卫持股25%;王宏海持股15%;刘圣芳(柯劲松)持股7%,在天长市开发金域华府项目,由潘祖光作为公司法定代表人对天长市瑞泰房地产开发有限公司进行经营管理。潘祖光在职期间管理混乱,滥用权力,并从天长市瑞泰房地产开发有限公司挪用、侵占资产达到一个多亿。同时,据了解潘祖光仍然继续侵占公司资产。天长市瑞泰房地产开发有限公司近年来处于亏损状态,涉及税务处罚500多万未处理,多家买受人房屋未能交付;另查天长市瑞泰房地产开发有限公司涉及诉讼案件50多起,多年也未能进行公司资产、债务的审计,未召开股东会,经营管理已发生严重困难,现项目已处于停顿状态。张立卫认为如天长市瑞泰房地产开发有限公司继续经营将会进一步加剧股东及消费者更大的损失。综上，根据《中华人民共和国公司法》之规定，张立卫诉请人民法院依法判令解散天长市瑞泰房地产开发有限公司。天长市瑞泰房地产开发有限公司辩称，天长市瑞泰房地产开发有限公司从成立至今合法经营、正常运转，不存在应当解散的事由。解散公司只会给股东和债权人以及广大的购房者带来不可弥补的损失，甚至会引发答辩人所开发的“金域华府”众多购房业主必要的恐慌，增加涉诉、涉访等群体性事件发生的概率，影响企业发展与社会安定。天长市瑞泰房地产开发有限公司作为一家房地产开发企业，此前在经营过程中，因经营管理方式不当，公司在房地产开发过程中因自有资金不足致使融资成本较高，以及金域华项目开发期间房价下跌等多重因素叠加，造成在一段时期内经营发生了亏损。但现如今在当地政府的扶持和帮助下，公司已经从最艰难的困境中逐步走向好转，各项社会矛盾也在不断化解。另外，公司的法定代表人、财务负责人及办公室其他工作人员一直都在正常工作，公司在管理上并未出现困难，公司的权力机关也在正常运营，并未出现公司僵局的状况。张立卫长期居住在合肥，不能经常参与公司管理，也未能与公司法定代表人进行有效沟通，只要其同意，可随时召集召开股东会。如果张立卫诉请解散公司的诉请得到支持，则公司解散后不但不会解决目前的问题，相反还会徒增更多的新的矛盾和纠纷，不利于社会矛盾的化解，进而损害广大股东的切身利益。就本案而言，当地政府已经组成工作组对金域华府项目进行帮扶协调，本着公平、公正、合法的宗旨与原则，相关工作得以稳步推进。据此，天长市瑞泰房地产开发有限公司认为，张立卫诉请解散公司缺乏公司法规定的公司解散法定事由，请求驳回诉请。潘祖光陈述，天长市瑞泰房地产开发有限公司现在在市政府的大力支持下，我们公司各方面在正常经营，一切正常。税务部门也给予了大力支持。工程也正常验收。天长市瑞泰房地产开发有限公司、潘祖光未向法庭提供证据。张立卫围绕诉讼请求，提供天长市瑞泰房地产开发有限公司各股东比例截图、潘祖光个人分房明细表、查封房产的明细表、公司诉讼案件统计截图、天长市地方税务局稽查局税务行政处理决定书、（2018）皖1181民初3862号民事裁定书、会议纪要、股东分房明细表、房产代持协议书、协议书、股份代持说明、（2020）皖11民终2757号/2759号/2758号/2760号民事判决书。天长市瑞泰房地产开发有限公司、潘祖光对天长市瑞泰房地产开发有限公司各股东比例截图真实性和证明目的均无异议；对潘祖光个人分房明细表、查封房产的明细表真实性和证明目的不予认可；对公司诉讼案件统计截图、天长市地方税务局稽查局税务行政处理决定书、真实性无异议，证明目的不予认可；对（2018）皖1181民初3862号民事裁定书、会议纪要、股东分房明细表、房产代持协议书、协议书、股份代持说明、（2020）皖11民终2757号/2759号/2758号/2760号民事判决书中法律文书、会议纪要、股东分房明细的真实性无异议，其他证据的真实性有待核实、无法确认，对该组证据的证明目的不予认可，不能证明公司经营管理出现瘫痪，更不能证明公司的继续存续会造成公司的债权人利益受损、公司已经达到法定解散条件的事实。天长市瑞泰房地产开发有限公司向法庭提交情况说明及分房明细。张立卫对情况说明的三性均不予认可，此说明与股东会纪要及分房明细的性质不一致；对分房明细真实性认可，证明目的不予认可。潘祖光对情况说明及分房明细无异议。结合上述证据和当事人陈述，本院认定事实如下：天长市瑞泰房地产开发有限公司注册于2011年3月30日,注册资金13118万元,法定代表人潘祖光。股权结构为:潘祖光持股53%;张立卫持股25%;王宏海持股15%;刘圣芳(柯劲松)持股7%,在天长市开发金域华府项目中,由潘祖光作为公司法定代表人对天长市瑞泰房地产开发有限公司进行经营管理。另查明：天长市瑞泰房地产开发有限公司目前正在积极为业主办理房产证。本院认为，本案系公司解散纠纷，张立卫持有天长市瑞泰房地产开发有限公司股权占公司股权比例为25%，故张立卫有权向人民法院请求解散公司。公司系私法意义上的自治组织，更多地体现为涉及私权利的民事法律行为及意思表示，公司解散纠纷则体现为国家公权力对公司经营管理的干预和介入，系股东在公司经营管理发生严重困难时提起解散公司申请而引发，其设定目的在于弱势股东穷尽公司内部救济手段后，运用司法手段调整失衡的利益关系。人民法院一直以来对以司法介入判决解散公司的方式持审慎、谦抑的态度。由此可见，公司法的立法本意是希望公司通过公司自治等方式解决股东之间的僵局状态，根据《中华人民共和国公司法》第一百八十二条的规定，“公司经营管理发生严重困难”以及“通过其他途径不能解决”，系判决解散公司的法定要件，而《最高人民法院关于适用若干问题的规定（二）》第一条则进一步明确了上述法律条文中关于“经营管理发生严重困难”的情形。在本案中，即使如张立卫所述，公司自2016年后未召开股东会，但未召开股东会并不完全等同于无法召开股东会，张立卫亦未根据《中华人民共和国公司法》第三十九条、第四十条等法律规定要求召开股东会以解决公司经营管理中存在的问题，且公司及其法定代表人、持股53%的大股东潘祖光亦表示同意召开股东会，故张立卫所述均不符合《最高人民法院关于适用若干问题的规定（二）》第一条所规定的“无法召开股东会或股东表决时无法达到法定、公司章程规定的比例，导致公司经营管理发生严重困难”的情形，判断公司经营管理是否出现严重困难,应当从公司组织机构的运行现状进行综合分析,应当理解为公司在决策、管理层面上的困难导致自治机制失灵,而不包括一般的经营性亏损或其他困难。天长市瑞泰房地产开发有限公司仍在正常经营，张立卫未提交证据证实天长市瑞泰房地产开发有限公司经营异常以及公司继续存续会使股东利益受到重大损失。《中华人民共和国公司法》第一百八十三条中“通过其他途径不能解决”应是股东请求解散公司的必要前置性条件，只有在穷尽一切可能的救济手段仍不能化解公司僵局时，才赋予公司股东通过司法程序强制解散公司的权利。张立卫未举证证明已经穷尽其他救济手段，也不能证明天长市瑞泰房地产开发有限公司目前存在的僵局通过其他途径不能解决。综上，现有证据不足以证明天长市瑞泰房地产开发有限公司已达到解散条件，张立卫主张解散公司不符合公司章程及法律规定，本院对其诉讼请求不予支持。依照《中华人民共和国公司法》第一百八十条、第一百八十二条、《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（二）》第一条、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条规定，判决如下：驳回原告张立卫的诉讼请求。案件受理费80元，由原告张立卫负担。如不服本判决,可在判决书送达之日起十五日内,向本院递交上诉状,并按对方当事人的人数提出副本,上诉于安徽省滁州市中级人民法院。审 判 长  张相阳人民陪审员  梅永桃人民陪审员  潘瑞荣二〇二一年七月十四日书 记 员  王以颖附：相关法律条文《中华人民共和国公司法》第一百八十条公司因下列原因解散：(一)公司章程规定的营业期限届满或者公司章程规定的其他解散事由出现；(二)股东会或者股东大会决议解散；(三)因公司合并或者分立需要解散；(四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；(五)人民法院依照本法第一百八十二条的规定予以解散。第一百八十二条公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东，可以请求人民法院解散公司。《最高人民法院关于适用若干问题的规定(二)》第一条第一款单独或者合计持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东，以下列事由之一提起解散公司诉讼，并符合公司法第一百八十三条规定的，人民法院应予受理：(一)公司持续两年以上无法召开股东会或者股东大会，公司经营管理发生严重困难的;(二)股东表决时无法达到法定或者公司章程规定的比例，持续两年以上不能做出有效的股东会或者股东大会决议，公司经营管理发生严重困难的;(三)公司董事长期冲突，且无法通过股东会或者股东大会解决，公司经营管理发生严重困难的;(四)经营管理发生其他严重困难，公司继续存续会使股东利益受到重大损失的情形。《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条当事人对自己提出的主张，有责任提供证据。当事人及其诉讼代理人因客观原因不能自行收集的证据，或者人民法院认为审理案件需要的证据，人民法院应当调查收集。人民法院应当按照法定程序，全面地、客观地审查核实证据。