北京市东城区人民法院民 事 判 决 书（2021）京0101民初9250号原告：上海摩之玛栖梦文化传播股份有限公司，住所地上海市宝山区月浦镇西街198号7幢A区1006室。法定代表人：汪沂波，执行董事。委托诉讼代理人：李楠，辽宁无隅律师事务所律师。委托诉讼代理人：周一琳，辽宁无隅律师事务所律师。被告：东方悦途（北京）文化产业发展有限公司，住所地北京市东城区。法定代表人：张伟，董事长。委托诉讼代理人：陈轶群，北京金杜（三亚）律师事务所律师。委托诉讼代理人：甘敏，北京金杜（三亚）律师事务所律师。原告上海摩之玛栖梦文化传播股份有限公司（以下简称原告）诉被告东方悦途（北京）文化发展有限公司（以下简称被告）股东知情权纠纷一案，本院受理后依法按照简易程序，公开开庭进行了审理。原告委托代诉讼代理人李楠、周一琳，被告委托诉讼代理人甘敏到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告向本院提出诉讼请求，要求判令：1、判令被告提供自成立之日即2020年1月10日起至本案判决作出之日止的公司章程、股东会会议记录、董事会决议、监事会会议决议供原告查阅、复制及公司会计账簿（含总账、明细账、日记账、其他辅助性账簿）和会计凭证（含记账凭证、相关原始凭证及作为原始凭证附件入账备查的有关资料）供原告及其委托的专业会计人员查阅。上述查阅、复制地点为被告实际经营地北京市东城区法华寺街91号A座205。事实与理由：被告成立于2020年1月10日，系原告与其他股东共同投资设立。被告在经营期间对外投资设立东方悦途文化产业发展（丽江）有限公司（以下简称丽江公司），目前该公司因被告法人的决定已停止经营。基于对公司经营状况及未来发展的担忧，原告于2021年1月31日向被告发出《关于向被告行使股东知情权的通知》（以下简称《通知》），以便进一步了解公司财务情况和经营情况。被告于2021年2月4日签收通知后至起诉时未有回复，损害了原告的股东知情权。为维护自身合法权益，原告诉至法院，望判如所请。被告辩称，不同意原告的诉讼请求，理由如下：1、原告的股东、董事长、实控人马亮作为被告高管，在其离职前，曾实际控制被告、负责被告运营管理，原告当然知晓被告所有的经营及财务状况。原告现主张查阅、复制的材料原先均由原告掌握，2020年12月29日才陆续交接给被告，不存在要求行使股东知情权的前提条件。2、原告提出行使股东知情权的请求，系因与被告股东争夺控制权而提起的诉讼，有不正当目的，被告有权拒绝；3、股东知情权行使范围仅包括会计报告及会计账簿，不包含会计凭证。经审理查明：被告成立于2020年1月10日，原告系被告的股东。原告于2021年1月31日向被告发出《通知》提出查阅、复制公司成立至2021年1月31日的公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事决议和公司财务会计报告，公司会计账簿（含总账、明细账、日记账、其他辅助性账簿）和会计凭证（含记账凭证、相关原始凭证及作为原始凭证附件入账备查的有关资料）。被告于2021年2月4日收到《通知》。马亮系原告公司股东，同时任被告公司董事，2020年6月12日，被告召开董事会第一次会议并形成决议，任命马亮为总经理，后马亮从被告处离职。在名为“东方悦途工作沟通群”的微信群中，2020年12月29日，被告工作人员让马亮协调原告在被告处兼职的两名财务人员将被告全套财务资料及工程资料移交给被告接手员工，并对两名兼职财务人员为被告做的贡献表示感谢，随后马亮在微信群中交代两名财务人员将财务资料等交接给被告人员。在第37届上海国际婚纱摄影器材展览会，原、被告共同以“东方.拾光里，摩玛旅拍”品牌参展，原告确认“摩玛旅拍”系其品牌，被告确认“东方.拾光里”系其品牌。被告为此次参展与主办方上海市国际展览有限公司签订《合同（编号15048）》，约定被告需支付展位费173250元，被告于2020年7月6日转账支付该笔款项，在转账回单交易附言中写到：15048代付悦途丽江公司展位费。另，原告、被告及大连摩玛世纪城装饰设计工程有限公司（以下简称大连摩玛公司）共同向上海市国际展览有限公司出具《证明》，内容为：兹证明被告为原告的控股公司，目前由我方经营，大连摩玛公司与原告为兄弟公司。原告与被告在展览会的安全告知书参展商处加盖公章。以上事实有原、被告工商信息、《通知》、董事会决议、微信聊天记录、展会现场照片、《合同（编号15048）》、转账回单、《证明》及当事人陈述在案佐证，本院予以确认。本院认为：被告为依法设立的有限责任公司，公司与股东之间的关系应当按照《中华人民共和国公司法》的规定进行规范。根据公司法的相关规定，股东可以要求查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告；有限责任公司的股东可以要求查阅公司会计账簿，股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的，公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法权益的，可以拒绝提供查阅,并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。据此，有限责任公司股东的知情权，是法律赋予股东通过查阅公司的股东会会议记录、财务会计报告、会计账簿等有关公司文件资料，了解公司经营决策和管理模式的法定权利，更是保护股东决策权、财产权不受侵犯的重要手段。原告作为被告的股东，其行使知情权的目的在于了解公司的经营管理情况，并无不当，原告以邮寄方式向被告提交查阅申请，被告亦确认收到，因此可以认定原告已经依法履行了查阅公司会计账簿的前置程序。原始会计凭证既是会计账簿形成的基础，又是验证会计账簿对公司财务状况的记录是否完整准确的依据。根据《中华人民共和国会计法》（以下简称会计法）第十五条第一款规定，“会计账簿登记，必须以经过审核的会计凭证为依据，并符合有关法律、行政法规和国家统一的会计制度的规定。会计账簿包括总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿”。会计法第十四条第一款规定：“会计凭证包括原始凭证和记账凭证”。另，公司法解释四第十条规定：“人民法院审理股东请求查阅或者复制公司特定文件材料的案件，对原告诉讼请求予以支持的，应当在判决中明确查阅或者复制公司特定文件材料的时间、地点和特定文件材料的名录。股东依据人民法院生效判决查阅公司文件材料的，在该股东在场的情况下，可以由会计师、律师等依法或者依据执业行为规范负有保密义务的中介机构执业人员辅助进行”。综上，本院对于原告要求被告提供自2020年1月10日起至本案判决作出之日止的公司章程、股东会会议记录、董事会决议、监事会会议决议供原告查阅、复制及提供会计账簿（含总账、明细账、日记账、其他辅助性账簿）和会计凭证（含记账凭证、相关原始凭证及作为原始凭证附件入账备查的有关资料）供原告及其委托的专业会计人员查阅的诉请均予以支持。对于被告提出马亮作为被告高管，在其离职前，曾实际控制被告、负责被告运营管理，原告当然知晓被告所有的经营及财务状况，故不存在要求行使股东知情权的前提条件及股东知情权查阅范围不包含会计凭证的抗辩，于法无据，本院对此不予采信；对于被告提出原告行使股东知情权有不正当目的抗辩，其未提供证据予以证明，故本院对此亦不予采信。综上所述，依据《中华人民共和国公司法》第三十三条之规定，判决如下：自本判决生效之日起七日内，被告东方悦途（北京）文化产业发展有限公司提供该公司自2020年1月10日起至本案判决作出之日止的公司章程、股东会会议记录、董事会决议、监事会会议决议供原告查阅、复制，提供会计账簿（含总账、明细账、日记账、其他辅助性账簿）和会计凭证（含记账凭证、相关原始凭证及作为原始凭证附件入账备查的有关资料）供原告及其委托的专业会计人员查阅。上述查阅、复制地点为被告东方悦途（北京）文化产业发展有限公司实际经营地北京市东城区法华寺街91号A座205。案件受理费35元由东方悦途（北京）文化产业发展有限公司负担，自本判决生效之日起七日内交纳。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于北京市第二中级人民法院。审 判 员 王海超二〇二一年七月六日法官助理 张 文书 记 员 宋海萌