四川省成都市中级人民法院民 事 裁 定 书（2021）川01民终6484号上诉人（原审原告）：伍程钺，男，1940年2月9日出生，汉族，住四川省成都市锦江区。委托诉讼代理人：陈薇，四川益州律师事务所律师。被上诉人（原审被告）：四川师范大学，住所地：四川省成都市锦江区静安路5号。法定代表人：汪明义，四川师范大学校长。委托诉讼代理人：张绍平，男，系单位职工。委托诉讼代理人：王燕莉，四川弘泽律师事务所律师。上诉人伍程钺因与被上诉人四川师范大学（以下简称川师大）房屋买卖合同纠纷一案，不服四川省成都市锦江区人民法院（2020）川0104民初7424号民事判决，向本院提起上诉，本院受理后，依法组成合议庭进行了审理，本案现已审理终结。伍程钺上诉请求：1.撤销四川省成都市锦江区人民法院（2020）川0104民初7424号民事判决，发回重审或依法改判；2.由川师大承担全部诉讼费。事实和理由：一审法院认为伍程钺的主张缺乏依据，川师大不承担责任，属于事实认定错误。川师大以自己的名义与伍程钺签订《住房认购确认书》、收取房款并出具相关《收据》，伍程钺有权要求川师大承担合同相对方的责任，而根据川师大提交的资料案涉房屋系，四川师范大学科技开发总公司（简称川师科开公司）、金堂县现代房地产开发有限责任公司（简称现代房产公司）、四川高迪装饰有限公司（简称高迪装饰公司）三方联合投资开发，根据商品房买卖司法解释的规定《住房认购确认书》、《四川师范大学教职工团购师大·现代花园住房与交房款通知书》，对房号、面积、位置、房屋总价等进行了明确约定，川师大也收取了认购定金、预付款并出具了《收据》。因此《住房认购确认书》应当认定为房屋买卖合同，又因为川师大作为川师科开公司的实际控制人，实际投资人，参与项目经营管理，对重大事项有决定权，属于案涉项目的合同投资方，对外应当承担连带责任，故伍程钺要求川师大承担的责任、申请追加相关合伙主体于法于理有据，一审法院未追加被告，属于程序错误。现川师大尚有剩余房屋，有继续履行合同的法定条件，房屋属于可替代物，因此判决川师大交付房屋切实可行。川师大辩称，一审认定事实清楚，适用法律正确，伍程钺的上诉理由不能成立。2006年9月，以现代房产公司为主，联合川师科开公司、高迪装饰公司达成合作协议，共同投资开发位于学校成龙校区旁的住宅项目：师大·现代花园，应广大教职工的要求，学校决定组织自愿购房的教职工团购，以满足教职工购买质优价廉商品房的愿望。为了准确掌握教职工中自愿参加团购商品房的具体人数，以作为同开发商谈判房价的筹码，2007年6月，学校向自愿团购商品房的教职工收取定金20000元/户以确认参加团购意向，在规定时间内包括伍程钺在内的全校在职和退休教职工共有2361人自愿缴纳定金参加团购。2008年1月，学校与上述三家公司签订《四川师范大学团购协议》。其中，约定了参加团购教职工须在团购选房后缴纳总房价30%的首期购房款（含20000元定金）。收取首付款的目的是为了减轻开发商的资金成本，为团购价格的谈判赢得优势；由学校收取首付款的原因是为了防范开发商将首付款挪用至其他项目或者卷款逃离的风险，确保首付款的资金安全。基于上述原因，经团购教职工代表商议，由学校代开发商收取了包括伍程钺在内的参加团购教职工的首付款，代收首付款总计近274000000元。根据师大·现代花园工程进度，学校于2007年分3次转款40000000元，2008年分四次转款近221000000元，累计转款给开发商近261000000元。因“5.12”地震和房地产市场低迷影响，2008年部分团购教职工要求退房退款，学校将代收首付款尚未转给开发商的尾款全部用于退还给放弃团购的教职工。伍程钺没有放弃团购，其缴纳的首付款已经按时足额划转开发商。根据学校与开发商所签团购协议，开发商取得政府颁发的预售许可证后，参加团购商品房的职工须直接向开发商缴纳购房余款并与开发商签订购房合同。2009年5月开始，师大·现代花园楼盘陆续分批次取得商品房预售许可证，团购教职工开始分批次与开发商签订购房合同并补缴余款。据伍程钺后来陈述，2010年3月其前往开发商指定地点办理签订购房合同并缴纳余款时因开发商擅自变更楼栋、楼层、房号、总价等与开发商发生争议。2012年9月10日，开发商函告学校包括伍程钺等四位团购老师因没有去项目部办理任何手续、未出示不能按时签约的任何证明，也未提出换房或其他协商方案，开发商视为他们自动放弃团购选房资格，房源不再保留。至此，学校方知晓伍程钺与开发商之间没有签订购房合同并缴纳余款，开发商未向伍程钺履行交房义务。上述事实在一审判决书中已经得到确认，一审法院认定的事实完全正确。伍程钺在上诉状中的所谓事实都是主观想象。学校组织团购商品房召开了各个层面宣讲会，印发了团购指南。伍程钺与开发商就购房事宜发生纠纷在起诉前还向省教育厅信访办进行书面信访，要求学校协调开发商交房。同时，伍程钺也通过律师事务所发函学校，也明确提出请求学校配合伍程钺向开发商要求履行交房义务。故，伍程钺说他在诉讼前不知道学校是团购组织者，也不知道开发商是四川清凤现代房地产开发有限责任公司与事实不符。学校确属川师科开公司100%股东，该公司作为一个独立法人组织，依照公司法设立，按照公司法独立开展生产经营。公司法规定“公司是企业法人，有独立的法人财产，享有法人财产权。公司以其全部财产对公司的债务承担责任”。该公司不仅在2009年退出联合开发，而且主体依然存在，现在的企业名称更名为四川师范大学投资有限公司，承接原主体的全部权利义务。另伍程钺称川师大作为川师科开公司的实际控制人就案涉项目与另外两方构成合伙关系，背离了公司法的相关规定，川师科开公司是独立法人，以自己的资产独立对外承担民事责任，与川师大不存在资产混同的问题。伍程钺向一审起诉请求：1．川师大继续履行团购房合同，向伍程钺履行交房义务（即履行xx号的交房义务，但该房屋已经出卖给他人，如果不能履行该套房屋，可以交付同等面积的房屋）；2．本案的诉讼费、保全费等由川师大承担。一审法院认定事实：2007年6月20日，川师大出具《团购商品房定金交款专用收据》（简称《专用收据》），载明：购房人姓名为伍程钺，交款性质为教职工团购川师大现代花园商品房定金款，金额为20000元。2018年1月20日，川师大向伍程钺出具《住房认购确认书》，内容为：恭喜您选房成功！您选中的师大·现代花园住房房号为xx号（户型：15）。请审核无误后签字确认。请带上《预交款通知书》、《住房认购确认书》于2008年1月23日16:30以前到中行川师大分理处或工行川师大分理处或中行万科城市花园分理处交款。逾期未交纳房款者，按放弃购房处理。《预交房款通知书》载明：选定的住房为xx号（户型：15），建筑面积为121.9平方米，预交全额房款享受3%优惠价及空中花园和楼底花园30%价之和总价302639.03元。2018年1月22日，川师大出具《收据》，载明：交款人伍程钺A225，交款性质为团购房预收款30%，金额为83142.18元。一审庭审中伍程钺称，其于2010年1月18日交款时售房部称需在《预交房款通知书》载明的302639.03元基础上多缴纳33000元，房号由xx变更为xx。2010年9月19日，川师大离退休处出具《申请》，内容为：我单位伍程钺同志因其购买的师大现代花园原xx号房，现伍程钺在外地考察，特申请现代花园签订合同、交款时间由2010年9月20日推迟到2010年10月20日前。“项目部李长宏”于当日签收。《申请》还载明“再申请延1个月李长宏2010年10月16日”。一审又查明，2006年9月8日，川师科开公司、现代房产公司）、高迪装饰公司就四川师大成龙校区住宅项目开发建设签订《四川师范大学成龙校区住宅开发合作协议》约定：本项目以川师科开公司和现代房产公司联合开发的名义向龙泉驿区政府相关部门报建，三方决定注册成立“四川师大成龙校区住宅项目管理公司”对本项目的开发、建设、经营进行全面管理，如果因为政策规定的原因不能成立项目管理公司，则成立“四川师大成龙校区住宅项目管理部”，项目管理公司或项目管理部是一个独立核算的经济单位；项目建设开发中需要相关资质和办理购房合同及登记事宜的，全部以现代房产公司名义进行；本项目是川师大教职工住房，只能向川师大教职工出售，购房者的身份由四川师范大学确定；规划完成且川师大教职工选房截止日期后15日内，学校应以协议的形式确定最终的购买对象和户型面积，逾期项目部可以向社会出售；项目部成立后，根据需要可以向川师大签订团体购买协议。2008年1月18日，甲方川师大与乙方现代房产公司、川师科开公司、高迪装饰公司签订《四川师范大学团购协议》，约定：四川师范大学依据教职工可享受的住宅建筑面积确定教职工住宅控制建筑面积，此面积享受团购价；甲方须于2008年2月10日前将收取到的教职工首期房款作为借款一次性转入乙方账户（甲方借予的资金数额应达到总房款的30%以上），学校原则上不再向项目部借款；乙方在项目取得预售证时，按甲方提供的认购清单分别与教职工签订购房合同并收取房屋全款；因川师大教职工团购“师大现代花园”属商品房市场买卖行为，为保证项目的顺利开发与建设，甲方不再干预“师大现代花园”的任何具体开发经营与建设工作。2012年9月16日，现代房产公司师大·现代花园项目部向川师大出具《关于“郭照蓉等四位未按时签订合同”的工作联系函》（简称《工作联系函》），内容为：截止目前为止，绝大部分教职工已遵循我项目部与学校签订《团购协议》的精神及要求，按照集中发放的《师大·现代花园商品房买卖合同签约相关事项》及《四川师范大学教职工团购师大·现代花园商品房合同签订指南》签订合同并办理了交房入住手续，6-31栋团购教师也已领到了自己的房产证，但是二期仍有四位教师未来项目办理任何手续，未出示不能按时签约的任何证明，也未提出换房或协商建议或方案，我项目部财务及销售处已多次与人事处伍琴处长沟通，委托学校联系四位教师，但仍未结果。在此，项目部特通知贵校，团购名单中以下四位教师视为自动放弃团购选房资格，房源不再保留，之前在学校缴纳的购房款及定金，请在学校计财处申请退款，此四套房源自交房之日起已纳入清盘销售房源之中，已上报龙泉房管局更改房屋价格。该函罗列了郭照蓉等四位教师姓名、房号等信息，其中伍程钺原选房号xx，现有房号xx，已交房款103142.18元。2020年10月，四川省清凤现代房地产开发有限责任公司师大现代花园项目部向川师大出具《关于伍程钺未签约的情况说明》（简称《情况说明》），内容为：2008年贵校人事处将2300多名团购预选名单下发到师大现代花园项目部，名单中载明选房人姓名、选房房号、由学校收取的购房款金额，此名单中载明伍程钺老师预选了师大现代花园xx号房，并在贵校计财处交纳了购房款103142.18元。此房号后因规划原因由规划局进行了统一编排，xx栋房号变为xx单元，因此伍程钺老师预选的房号由原xx号变更为xx号。2009年5月底至7月首批教职工在项目部签订了商品房买卖合同，2010年9月第二批教职工签订了商品房买卖合同，同年9月30日第一批签订合同的教师办理了交房手续，2012年5月所有签订合同的教师办理了交房手续，第一批次交房的教职工已领取到自己的房屋产权证，除二批次产权证在陆续办理之中，团购工作已基本完成。二批次交房入住后，项目部对团购情况及未售房源进行了清理核对，团购名单中人仍有4位老师未来签约，且未提供未签约或延期签约证明，四套房源仍在保留中。因贵校发放的团购名册中无联系方式，项目工作人员通过人事处进行沟通，希望能查明原因尽快签约，项目在2012年9月向学校人事处递交了《关于郭照蓉等四位教师未签约的工作联系函》，后经人事处多方联系四位老师，前三位郭照蓉、姜晓宇、张丽卿老师陆续到项目部完成了合同签订，伍程钺老师仍未到项目部签约，至2013年二批次交房的教师也领取了产权证，项目部对剩余所有未售房源进行了对外销售。位于成都市龙泉驿区的房屋，于2013年7月11日因地址变更登记所有权人为现代房产公司，于2014年7月31日因商品房购买登记所有权人为岳毅、张洁，于2017年10月11日因存量房买卖登记所有权人为周涛。一审法院认为，根据《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条规定，当事人对自己提出的主张，有责任提供证据。伍程钺以房屋买卖合同纠纷为由提起本案诉讼，主张川师大继续履行团购房合同，但并未提交该合同，也未提交证据证明伍程钺与川师大之间存在房屋买卖合同关系。从川师大与现代房产公司、川师科开公司、高迪装饰公司签订的《四川师范大学团购协议》内容来看，现代房产公司、川师科开公司、高迪装饰公司按川师大提供的认购清单分别与教职工签订购房合同并收取房屋全款，川师大不干预该项目的任何具体开发经营与建设工作。从现代房产公司师大·现代花园项目部出具的《工作联系函》和《情况说明》也可看出，参与师大·现代花园团购的教师与现代房产公司签订合同并办理交房入住手续。川师大并非师大·现代花园团购房的出售方，与伍程钺不存在房屋买卖合同关系。故伍程钺此项主张缺乏依据，一审法院不予支持。据此，一审法院判决：驳回伍程钺的诉讼请求。一审案件受理费6370元，减半收取计3185元，由伍程钺负担。二审中，伍程钺向本院提交以下证据：工商查询信息，拟证明川师科开公司变更为四川师范大学投资管理有限公司；川师大质证认为，对该证据的真实性、合法性、关联性均无异议。川师大向本院提交以下证据：1.商品房预售许可证，拟证明案涉房屋是现代房产公司开发的，与川师大没有任何关系；2.团购时川师大代收的购房款预付财务明细统计表，拟证明代收团购预付款数额，该款项是应学校教职工大会的请求由学校代收，目的是确保资金安全，开发商没有资格收预付款是因其还没有预售许可证；3.川师大向开发商转入的购房预付款票据，拟证明代收的团购预付款95%已转付开发商，该款项按照工程进度分批次出借给开发商；4.教职工退出团购退款统计表，拟证明川师大代收的团购预付款中5%已全额退款给不愿购房的职工。伍程钺质证认为，对该证据1的真实性、合法性无异议，但对关联性有异议。伍程钺的上诉请求为与川师大建立了法律关系，该许可证与本案无关联；对证据2、3、4的真实性、关联性无异议，但对证明力有异议，该三组证据可看出该房屋谁有购买资格、房款的预售金额、工程款的发放、包括退房者的处理，川师大均有实质决定权。同时在证据3的教职工退出团购统计表中没有伍程钺，而伍程钺的购房款被包含在证据2中。川师大在庭后提交了项目协议书、2008、2009年度川师科开公司审计报告，拟证明川师大与龙泉驿区政府之间是教学合作关系，双方仅就校区用地达成协议，未涉及师大现代花园项目用地，且川师科开公司是独立法人。经当事人同意，本院将证据通过电子诉讼方式进行质证。伍程钺质证认为，对前述证据均有异议，不能达到其证明目的。1.从以前庭审证据可看出涉案房屋所在土地竞得人系川师科开公司、现代房产公司，再结合川师大与现代房产公司的合作开发协议，可知晓川师大因其学校身份不方便为此设立全资公司即川师科开公司参与开发。整个开发过程川师大负责资金收取，注资成立川师科开公司。因川师大与川师科开公司均没有开发资质所以用现代公司负责具体建设。川师在收取我方钱款过程中的材料均盖有川师大公章，且从协议中可以看出川师大与川师科开公司的主导性。本案应结合川师大自身提交的证据追加现代房产公司，两者应对本案承担连带责任。如若本案不追加现代房产公司那么也应由川师大用自身名下房屋替代履行，其替代履行后可根据其与现代房产公司之间内部协议另案起诉现代房产公司。2.审计报告系复印件，三性不予认可，同时不能达到其证明目的。如该审计报告确系与原件一致也不能达到其证明目的，而该审计报告中也明确写明注册地址为：成都市锦江区，成立时间为2008年，实收川师大投资款2000万元。因此，不管是从川师大能随时取到川师科开公司审计材料还是审计材料以上内容，及川师科开公司工商信息等均可直接看出川师科开公司作为川师大的全资子公司与川师大之间往来密切的事实，而审计材料也没有明确回答2021年7月23日庭审中关于川师大投资川师科开公司的资金来源问题。综合全案可知川师科开公司从成立初始均系围绕涉案房屋的建设。川师大在庭后提交了还提交了四川省教育厅关于领导批示信访事项办理情况的报告，但明确表示该材料不作为证据质证。本院经审查认为，对前述证据的采信将结合本院其他在案证据以及查明事实综合予以认定。本院二审对一审法院审理查明事实依法予以确认二审另查明：川师大向审计厅专项审计调查小组出局的《关于“川师大2009年Z00948号凭证，川师大收项目转入款项2000万元”的情况说明》中载明：“为确保学校教职工利益得到保障，积极推进师大现代花园项目建设，由学校代师大现代花园项目部收教职工团购定金和30%的预付房款，并根据建设情况分批划拨给师大现代花园项目部”。川师大与伍程钺二审中一致确认，师大现代花园的购房资格，购房面积、价款系根据教职工的职称、年限予以确认，而该分配方案系川师大参照省级机关职工购房的文件制定，该方案通过了川师大教职工代表大会执委会以及川师大办公会的审议，职工购房名单的确定也需要经过前述部门审议。伍程钺的购房资格及优惠购房面积是根据伍程钺与其同为川师大退休教职工的配偶职称、年限共同折算计算。本院认为，伍程钺系川师大退休教职工，从整个合同订立及履行过程来看，案涉房屋并非平等民事主体之间建立的买卖合同关系，根据《最高人民法院关于房地产案件受理问题的通知》第三条：“……因单位内部建房、分房等而引起的占房、腾房等房地产纠纷，均不属于人民法院主管工作的范围，当事人为此而提起的诉讼，人民法院应依法不予受理或者驳回起诉，可告知其找有关部门申请解决”之规定，因川师大与伍程钺之间并非平等主体间的民事法律关系，川师大作为行政管理单位，在确定购房资格、购房楼层、面积、大小、价格等问题上有权决定；而伍程钺作为单位职工，对单位决定不服的，可向单位或单位主管部门等机构反映。故本院认为案涉纠纷系川师大自行行使管理职能过程中发生，故本案系单位内部分房纠纷，不属于人民法院主管和受理范围。一审法院对判决驳回诉讼请求不当，本院予以纠正，依法裁定驳回起诉。综上，依照《最高人民法院关于房地产案件受理问题的通知》第三条、《最高人民法院关于适用的解释》第三百三十条之规定，裁定如下：一、撤销四川省成都市锦江区人民法院（2020）川0104民初7424号民事判决；二、驳回伍程钺的起诉。本案一、二审诉讼费用免予收取。。本裁定为终审裁定。审 判 长  冯 璐审 判 员  陈 曦审 判 员  白福群二〇二一年七月三十日法官助理  刘 杨书 记 员  何佳林四川省成都市中级人民法院民 事 裁 定 书（2021）川01民终6484号上诉人（原审原告）：伍程钺，男，1940年2月9日出生，汉族，住四川省成都市锦江区。委托诉讼代理人：陈薇，四川益州律师事务所律师。被上诉人（原审被告）：四川师范大学，住所地：四川省成都市锦江区静安路5号。法定代表人：汪明义，四川师范大学校长。委托诉讼代理人：张绍平，男，系单位职工。委托诉讼代理人：王燕莉，四川弘泽律师事务所律师。上诉人伍程钺因与被上诉人四川师范大学（以下简称川师大）房屋买卖合同纠纷一案，不服四川省成都市锦江区人民法院（2020）川0104民初7424号民事判决，向本院提起上诉，本院受理后，依法组成合议庭进行了审理，本案现已审理终结。伍程钺上诉请求：1.撤销四川省成都市锦江区人民法院（2020）川0104民初7424号民事判决，发回重审或依法改判；2.由川师大承担全部诉讼费。事实和理由：一审法院认为伍程钺的主张缺乏依据，川师大不承担责任，属于事实认定错误。川师大以自己的名义与伍程钺签订《住房认购确认书》、收取房款并出具相关《收据》，伍程钺有权要求川师大承担合同相对方的责任，而根据川师大提交的资料案涉房屋系，四川师范大学科技开发总公司（简称川师科开公司）、金堂县现代房地产开发有限责任公司（简称现代房产公司）、四川高迪装饰有限公司（简称高迪装饰公司）三方联合投资开发，根据商品房买卖司法解释的规定《住房认购确认书》、《四川师范大学教职工团购师大·现代花园住房与交房款通知书》，对房号、面积、位置、房屋总价等进行了明确约定，川师大也收取了认购定金、预付款并出具了《收据》。因此《住房认购确认书》应当认定为房屋买卖合同，又因为川师大作为川师科开公司的实际控制人，实际投资人，参与项目经营管理，对重大事项有决定权，属于案涉项目的合同投资方，对外应当承担连带责任，故伍程钺要求川师大承担的责任、申请追加相关合伙主体于法于理有据，一审法院未追加被告，属于程序错误。现川师大尚有剩余房屋，有继续履行合同的法定条件，房屋属于可替代物，因此判决川师大交付房屋切实可行。川师大辩称，一审认定事实清楚，适用法律正确，伍程钺的上诉理由不能成立。2006年9月，以现代房产公司为主，联合川师科开公司、高迪装饰公司达成合作协议，共同投资开发位于学校成龙校区旁的住宅项目：师大·现代花园，应广大教职工的要求，学校决定组织自愿购房的教职工团购，以满足教职工购买质优价廉商品房的愿望。为了准确掌握教职工中自愿参加团购商品房的具体人数，以作为同开发商谈判房价的筹码，2007年6月，学校向自愿团购商品房的教职工收取定金20000元/户以确认参加团购意向，在规定时间内包括伍程钺在内的全校在职和退休教职工共有2361人自愿缴纳定金参加团购。2008年1月，学校与上述三家公司签订《四川师范大学团购协议》。其中，约定了参加团购教职工须在团购选房后缴纳总房价30%的首期购房款（含20000元定金）。收取首付款的目的是为了减轻开发商的资金成本，为团购价格的谈判赢得优势；由学校收取首付款的原因是为了防范开发商将首付款挪用至其他项目或者卷款逃离的风险，确保首付款的资金安全。基于上述原因，经团购教职工代表商议，由学校代开发商收取了包括伍程钺在内的参加团购教职工的首付款，代收首付款总计近274000000元。根据师大·现代花园工程进度，学校于2007年分3次转款40000000元，2008年分四次转款近221000000元，累计转款给开发商近261000000元。因“5.12”地震和房地产市场低迷影响，2008年部分团购教职工要求退房退款，学校将代收首付款尚未转给开发商的尾款全部用于退还给放弃团购的教职工。伍程钺没有放弃团购，其缴纳的首付款已经按时足额划转开发商。根据学校与开发商所签团购协议，开发商取得政府颁发的预售许可证后，参加团购商品房的职工须直接向开发商缴纳购房余款并与开发商签订购房合同。2009年5月开始，师大·现代花园楼盘陆续分批次取得商品房预售许可证，团购教职工开始分批次与开发商签订购房合同并补缴余款。据伍程钺后来陈述，2010年3月其前往开发商指定地点办理签订购房合同并缴纳余款时因开发商擅自变更楼栋、楼层、房号、总价等与开发商发生争议。2012年9月10日，开发商函告学校包括伍程钺等四位团购老师因没有去项目部办理任何手续、未出示不能按时签约的任何证明，也未提出换房或其他协商方案，开发商视为他们自动放弃团购选房资格，房源不再保留。至此，学校方知晓伍程钺与开发商之间没有签订购房合同并缴纳余款，开发商未向伍程钺履行交房义务。上述事实在一审判决书中已经得到确认，一审法院认定的事实完全正确。伍程钺在上诉状中的所谓事实都是主观想象。学校组织团购商品房召开了各个层面宣讲会，印发了团购指南。伍程钺与开发商就购房事宜发生纠纷在起诉前还向省教育厅信访办进行书面信访，要求学校协调开发商交房。同时，伍程钺也通过律师事务所发函学校，也明确提出请求学校配合伍程钺向开发商要求履行交房义务。故，伍程钺说他在诉讼前不知道学校是团购组织者，也不知道开发商是四川清凤现代房地产开发有限责任公司与事实不符。学校确属川师科开公司100%股东，该公司作为一个独立法人组织，依照公司法设立，按照公司法独立开展生产经营。公司法规定“公司是企业法人，有独立的法人财产，享有法人财产权。公司以其全部财产对公司的债务承担责任”。该公司不仅在2009年退出联合开发，而且主体依然存在，现在的企业名称更名为四川师范大学投资有限公司，承接原主体的全部权利义务。另伍程钺称川师大作为川师科开公司的实际控制人就案涉项目与另外两方构成合伙关系，背离了公司法的相关规定，川师科开公司是独立法人，以自己的资产独立对外承担民事责任，与川师大不存在资产混同的问题。伍程钺向一审起诉请求：1．川师大继续履行团购房合同，向伍程钺履行交房义务（即履行xx号的交房义务，但该房屋已经出卖给他人，如果不能履行该套房屋，可以交付同等面积的房屋）；2．本案的诉讼费、保全费等由川师大承担。一审法院认定事实：2007年6月20日，川师大出具《团购商品房定金交款专用收据》（简称《专用收据》），载明：购房人姓名为伍程钺，交款性质为教职工团购川师大现代花园商品房定金款，金额为20000元。2018年1月20日，川师大向伍程钺出具《住房认购确认书》，内容为：恭喜您选房成功！您选中的师大·现代花园住房房号为xx号（户型：15）。请审核无误后签字确认。请带上《预交款通知书》、《住房认购确认书》于2008年1月23日16:30以前到中行川师大分理处或工行川师大分理处或中行万科城市花园分理处交款。逾期未交纳房款者，按放弃购房处理。《预交房款通知书》载明：选定的住房为xx号（户型：15），建筑面积为121.9平方米，预交全额房款享受3%优惠价及空中花园和楼底花园30%价之和总价302639.03元。2018年1月22日，川师大出具《收据》，载明：交款人伍程钺A225，交款性质为团购房预收款30%，金额为83142.18元。一审庭审中伍程钺称，其于2010年1月18日交款时售房部称需在《预交房款通知书》载明的302639.03元基础上多缴纳33000元，房号由xx变更为xx。2010年9月19日，川师大离退休处出具《申请》，内容为：我单位伍程钺同志因其购买的师大现代花园原xx号房，现伍程钺在外地考察，特申请现代花园签订合同、交款时间由2010年9月20日推迟到2010年10月20日前。“项目部李长宏”于当日签收。《申请》还载明“再申请延1个月李长宏2010年10月16日”。一审又查明，2006年9月8日，川师科开公司、现代房产公司）、高迪装饰公司就四川师大成龙校区住宅项目开发建设签订《四川师范大学成龙校区住宅开发合作协议》约定：本项目以川师科开公司和现代房产公司联合开发的名义向龙泉驿区政府相关部门报建，三方决定注册成立“四川师大成龙校区住宅项目管理公司”对本项目的开发、建设、经营进行全面管理，如果因为政策规定的原因不能成立项目管理公司，则成立“四川师大成龙校区住宅项目管理部”，项目管理公司或项目管理部是一个独立核算的经济单位；项目建设开发中需要相关资质和办理购房合同及登记事宜的，全部以现代房产公司名义进行；本项目是川师大教职工住房，只能向川师大教职工出售，购房者的身份由四川师范大学确定；规划完成且川师大教职工选房截止日期后15日内，学校应以协议的形式确定最终的购买对象和户型面积，逾期项目部可以向社会出售；项目部成立后，根据需要可以向川师大签订团体购买协议。2008年1月18日，甲方川师大与乙方现代房产公司、川师科开公司、高迪装饰公司签订《四川师范大学团购协议》，约定：四川师范大学依据教职工可享受的住宅建筑面积确定教职工住宅控制建筑面积，此面积享受团购价；甲方须于2008年2月10日前将收取到的教职工首期房款作为借款一次性转入乙方账户（甲方借予的资金数额应达到总房款的30%以上），学校原则上不再向项目部借款；乙方在项目取得预售证时，按甲方提供的认购清单分别与教职工签订购房合同并收取房屋全款；因川师大教职工团购“师大现代花园”属商品房市场买卖行为，为保证项目的顺利开发与建设，甲方不再干预“师大现代花园”的任何具体开发经营与建设工作。2012年9月16日，现代房产公司师大·现代花园项目部向川师大出具《关于“郭照蓉等四位未按时签订合同”的工作联系函》（简称《工作联系函》），内容为：截止目前为止，绝大部分教职工已遵循我项目部与学校签订《团购协议》的精神及要求，按照集中发放的《师大·现代花园商品房买卖合同签约相关事项》及《四川师范大学教职工团购师大·现代花园商品房合同签订指南》签订合同并办理了交房入住手续，6-31栋团购教师也已领到了自己的房产证，但是二期仍有四位教师未来项目办理任何手续，未出示不能按时签约的任何证明，也未提出换房或协商建议或方案，我项目部财务及销售处已多次与人事处伍琴处长沟通，委托学校联系四位教师，但仍未结果。在此，项目部特通知贵校，团购名单中以下四位教师视为自动放弃团购选房资格，房源不再保留，之前在学校缴纳的购房款及定金，请在学校计财处申请退款，此四套房源自交房之日起已纳入清盘销售房源之中，已上报龙泉房管局更改房屋价格。该函罗列了郭照蓉等四位教师姓名、房号等信息，其中伍程钺原选房号xx，现有房号xx，已交房款103142.18元。2020年10月，四川省清凤现代房地产开发有限责任公司师大现代花园项目部向川师大出具《关于伍程钺未签约的情况说明》（简称《情况说明》），内容为：2008年贵校人事处将2300多名团购预选名单下发到师大现代花园项目部，名单中载明选房人姓名、选房房号、由学校收取的购房款金额，此名单中载明伍程钺老师预选了师大现代花园xx号房，并在贵校计财处交纳了购房款103142.18元。此房号后因规划原因由规划局进行了统一编排，xx栋房号变为xx单元，因此伍程钺老师预选的房号由原xx号变更为xx号。2009年5月底至7月首批教职工在项目部签订了商品房买卖合同，2010年9月第二批教职工签订了商品房买卖合同，同年9月30日第一批签订合同的教师办理了交房手续，2012年5月所有签订合同的教师办理了交房手续，第一批次交房的教职工已领取到自己的房屋产权证，除二批次产权证在陆续办理之中，团购工作已基本完成。二批次交房入住后，项目部对团购情况及未售房源进行了清理核对，团购名单中人仍有4位老师未来签约，且未提供未签约或延期签约证明，四套房源仍在保留中。因贵校发放的团购名册中无联系方式，项目工作人员通过人事处进行沟通，希望能查明原因尽快签约，项目在2012年9月向学校人事处递交了《关于郭照蓉等四位教师未签约的工作联系函》，后经人事处多方联系四位老师，前三位郭照蓉、姜晓宇、张丽卿老师陆续到项目部完成了合同签订，伍程钺老师仍未到项目部签约，至2013年二批次交房的教师也领取了产权证，项目部对剩余所有未售房源进行了对外销售。位于成都市龙泉驿区的房屋，于2013年7月11日因地址变更登记所有权人为现代房产公司，于2014年7月31日因商品房购买登记所有权人为岳毅、张洁，于2017年10月11日因存量房买卖登记所有权人为周涛。一审法院认为，根据《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条规定，当事人对自己提出的主张，有责任提供证据。伍程钺以房屋买卖合同纠纷为由提起本案诉讼，主张川师大继续履行团购房合同，但并未提交该合同，也未提交证据证明伍程钺与川师大之间存在房屋买卖合同关系。从川师大与现代房产公司、川师科开公司、高迪装饰公司签订的《四川师范大学团购协议》内容来看，现代房产公司、川师科开公司、高迪装饰公司按川师大提供的认购清单分别与教职工签订购房合同并收取房屋全款，川师大不干预该项目的任何具体开发经营与建设工作。从现代房产公司师大·现代花园项目部出具的《工作联系函》和《情况说明》也可看出，参与师大·现代花园团购的教师与现代房产公司签订合同并办理交房入住手续。川师大并非师大·现代花园团购房的出售方，与伍程钺不存在房屋买卖合同关系。故伍程钺此项主张缺乏依据，一审法院不予支持。据此，一审法院判决：驳回伍程钺的诉讼请求。一审案件受理费6370元，减半收取计3185元，由伍程钺负担。二审中，伍程钺向本院提交以下证据：工商查询信息，拟证明川师科开公司变更为四川师范大学投资管理有限公司；川师大质证认为，对该证据的真实性、合法性、关联性均无异议。川师大向本院提交以下证据：1.商品房预售许可证，拟证明案涉房屋是现代房产公司开发的，与川师大没有任何关系；2.团购时川师大代收的购房款预付财务明细统计表，拟证明代收团购预付款数额，该款项是应学校教职工大会的请求由学校代收，目的是确保资金安全，开发商没有资格收预付款是因其还没有预售许可证；3.川师大向开发商转入的购房预付款票据，拟证明代收的团购预付款95%已转付开发商，该款项按照工程进度分批次出借给开发商；4.教职工退出团购退款统计表，拟证明川师大代收的团购预付款中5%已全额退款给不愿购房的职工。伍程钺质证认为，对该证据1的真实性、合法性无异议，但对关联性有异议。伍程钺的上诉请求为与川师大建立了法律关系，该许可证与本案无关联；对证据2、3、4的真实性、关联性无异议，但对证明力有异议，该三组证据可看出该房屋谁有购买资格、房款的预售金额、工程款的发放、包括退房者的处理，川师大均有实质决定权。同时在证据3的教职工退出团购统计表中没有伍程钺，而伍程钺的购房款被包含在证据2中。川师大在庭后提交了项目协议书、2008、2009年度川师科开公司审计报告，拟证明川师大与龙泉驿区政府之间是教学合作关系，双方仅就校区用地达成协议，未涉及师大现代花园项目用地，且川师科开公司是独立法人。经当事人同意，本院将证据通过电子诉讼方式进行质证。伍程钺质证认为，对前述证据均有异议，不能达到其证明目的。1.从以前庭审证据可看出涉案房屋所在土地竞得人系川师科开公司、现代房产公司，再结合川师大与现代房产公司的合作开发协议，可知晓川师大因其学校身份不方便为此设立全资公司即川师科开公司参与开发。整个开发过程川师大负责资金收取，注资成立川师科开公司。因川师大与川师科开公司均没有开发资质所以用现代公司负责具体建设。川师在收取我方钱款过程中的材料均盖有川师大公章，且从协议中可以看出川师大与川师科开公司的主导性。本案应结合川师大自身提交的证据追加现代房产公司，两者应对本案承担连带责任。如若本案不追加现代房产公司那么也应由川师大用自身名下房屋替代履行，其替代履行后可根据其与现代房产公司之间内部协议另案起诉现代房产公司。2.审计报告系复印件，三性不予认可，同时不能达到其证明目的。如该审计报告确系与原件一致也不能达到其证明目的，而该审计报告中也明确写明注册地址为：成都市锦江区，成立时间为2008年，实收川师大投资款2000万元。因此，不管是从川师大能随时取到川师科开公司审计材料还是审计材料以上内容，及川师科开公司工商信息等均可直接看出川师科开公司作为川师大的全资子公司与川师大之间往来密切的事实，而审计材料也没有明确回答2021年7月23日庭审中关于川师大投资川师科开公司的资金来源问题。综合全案可知川师科开公司从成立初始均系围绕涉案房屋的建设。川师大在庭后提交了还提交了四川省教育厅关于领导批示信访事项办理情况的报告，但明确表示该材料不作为证据质证。本院经审查认为，对前述证据的采信将结合本院其他在案证据以及查明事实综合予以认定。本院二审对一审法院审理查明事实依法予以确认二审另查明：川师大向审计厅专项审计调查小组出局的《关于“川师大2009年Z00948号凭证，川师大收项目转入款项2000万元”的情况说明》中载明：“为确保学校教职工利益得到保障，积极推进师大现代花园项目建设，由学校代师大现代花园项目部收教职工团购定金和30%的预付房款，并根据建设情况分批划拨给师大现代花园项目部”。川师大与伍程钺二审中一致确认，师大现代花园的购房资格，购房面积、价款系根据教职工的职称、年限予以确认，而该分配方案系川师大参照省级机关职工购房的文件制定，该方案通过了川师大教职工代表大会执委会以及川师大办公会的审议，职工购房名单的确定也需要经过前述部门审议。伍程钺的购房资格及优惠购房面积是根据伍程钺与其同为川师大退休教职工的配偶职称、年限共同折算计算。本院认为，伍程钺系川师大退休教职工，从整个合同订立及履行过程来看，案涉房屋并非平等民事主体之间建立的买卖合同关系，根据《最高人民法院关于房地产案件受理问题的通知》第三条：“……因单位内部建房、分房等而引起的占房、腾房等房地产纠纷，均不属于人民法院主管工作的范围，当事人为此而提起的诉讼，人民法院应依法不予受理或者驳回起诉，可告知其找有关部门申请解决”之规定，因川师大与伍程钺之间并非平等主体间的民事法律关系，川师大作为行政管理单位，在确定购房资格、购房楼层、面积、大小、价格等问题上有权决定；而伍程钺作为单位职工，对单位决定不服的，可向单位或单位主管部门等机构反映。故本院认为案涉纠纷系川师大自行行使管理职能过程中发生，故本案系单位内部分房纠纷，不属于人民法院主管和受理范围。一审法院对判决驳回诉讼请求不当，本院予以纠正，依法裁定驳回起诉。综上，依照《最高人民法院关于房地产案件受理问题的通知》第三条、《最高人民法院关于适用的解释》第三百三十条之规定，裁定如下：一、撤销四川省成都市锦江区人民法院（2020）川0104民初7424号民事判决；二、驳回伍程钺的起诉。本案一、二审诉讼费用免予收取。。本裁定为终审裁定。审 判 长  冯 璐审 判 员  陈 曦审 判 员  白福群二〇二一年七月三十日法官助理  刘 杨书 记 员  何佳林