广西壮族自治区柳州市鱼峰区人民法院 民 事 判 决 书 （2019）桂0203民初4479号 原告：柳州市秋林电器有限公司，住所地：广西柳州市柳石路31-11号门面，统一社会信用代码：91450200753733663A。 法定代表人：文秋林，该公司执行董事。 委托代理人：罗海华，广西众维律师事务所律师。 被告：柳州柳开电气集团有限公司，住所地：广西柳州市柳石路338号，统一社会信用代码：91450200745138805L。 法定代表人：潘业辉，该公司执行董事。 委托代理人：黄浩，广西万然律师事务所律师。 被告：柳州市卓展贸易有限公司，住所地：广西柳州市柳邕路218号天祥市场三栋325号，统一社会信用代码：91450200552276910P。 法定代表人：王吉超，该公司执行董事。 委托代理人：何舟，广西红盾律师事务所律师。 委托代理人：刘宇聪，该公司员工。 原告柳州市秋林电器有限公司（以下简称秋林公司）与被告柳州柳开电气集团有限公司（以下简称柳开公司）、柳州市卓展贸易有限公司（以下简称卓展公司）买卖合同纠纷一案，本院于2019年8月6日立案后，依法适用普通程序，公开开庭进行了审理。原告法定代表人文秋林及其委托诉讼代理人罗海华，柳开公司委托诉讼代理人黄浩，卓展公司委托诉讼代理人何舟到庭参加诉讼。现已审理终结。 秋林公司向本院提出诉讼请求： 1.判决柳开公司、卓展公司共同支付秋林公司货款人民币305353元； 2.判决柳开公司、卓展公司共同支付秋林公司本案的律师代理费14000元； 3.本案诉讼费用全部由柳开公司、卓展公司承担。 事实与理由： 秋林公司与柳开公司于2014年5月29日签订《委托加工合同》一份，约定秋林公司以柳开公司的名义承接卓展公司的110KV东化变电站扩建工程部分电器产品生产，合同总价为973690元。同时，秋林公司的法定代表人文秋林代理柳开公司与卓展公司于2014年5月29日签订《购销合同》一份，卓展公司向柳开公司采购110KV东化变电站扩建工程部分电器产品，合同总价为988690元，后由秋林公司法定代表人文秋林注明合同金额按973690元结算，该批电器产品于2014年11月12日送交卓展公司，后于2014年6月23日增加DTSD341-MB3电度表3500元，于2014年7月17日增加1面10KV出线柜金额为55270元，由于需要先做柜子，才能量尺寸做母线桥，直至2018年5月应卓展公司的要求10kv封闭母线桥、35kv封闭母线桥才得送货安装。秋林公司已于2017年4月21日付清柳开公司的贴牌费58220元并由柳开公司开具发票。 截止2018年7月24日，卓展公司尚欠货款305353元，卓展公司于2019年1月支付柳开公司货款20000元、2019年3月18日支付柳开公司货款80000元，柳开公司未支付秋林公司，秋林公司向柳开公司多次催收无果，柳开公司也怠于向卓展公司催收货款，由于秋林公司与柳开公司、卓展公司存在委托加工关系，秋林公司也有权直接向柳开公司、卓展公司主张债权。由于秋林公司与柳开公司、卓展公司协商不下，秋林公司只有起诉至贵院，请求贵院判如所请。 柳开公司辩称：秋林公司与柳开公司之间系委托加工法律关系，并无买卖合同法律关系，且2014年5月29日签订的《委托加工合同》迄今已经履行完毕，柳开公司已按委托加工合同交付了来料装配贴牌的开关柜产品，并收取了加工费65220元，双方履行了委托加工合同并无争议，故秋林公司要求被告共同支付买卖合同货款不符合事实，没有法律依据。秋林公司法定代表文秋林自始至终以柳开公司名义参与整个交易全程，明知交易的购货方是卓展公司，实际供货方是秋林公司，且还知悉卓展公司目前未付清2014年5月29日《购销合同》第8条约定的第2笔货款，故秋林公司理应清楚是卓展公司而不是柳开公司，购买涉案产品并有支付对价的义务，秋林公司要求柳开公司与卓展公司共同支付货款没有道理。秋林公司诉请主张律师代理费没有依据。根据委托加工合同第2页第8条约定，因为卓展公司第2笔货款没有全额付清，所以柳开公司没有义务向秋林公司转付卓展公司的第2笔货款。综上，恳请人民驳回秋林公司的诉请。 卓展公司辩称：根据柳开公司的答辩意见，卓展不认识秋林公司，也不知道秋林公司与柳开公司的委托加工合同，他们之间的约定与卓展公司无关，同时根据二被告签订的购销合同，柳开公司于2018年5月份才将货物全部交付完毕，且柳开公司又无法开具相应的增值税发票，卓展公司未能全额支付货款是同时履行抗辩权，于法有据。秋林公司与卓展公司没有合同法律关系，秋林公司无权向卓展公司主张支付货款。本案所涉及买卖合同法律关系的当事人由始至终均为卓展公司和柳开公司。卓展公司仅仅知道文秋林是柳开公司的委托代理人，根本就不认识秋林公司，也无从知晓秋林公司与柳开公司之间的代理关系，更为重要的是，卓展公司如果在订立合同时知道秋林公司与柳开公司存在代理关系，委托人为秋林公司，卓展公司必定不会订立上述合同。鉴于以上事实，根据合同法第403条的规定秋林公司无权凭借与柳开公司订立的《委托加工合同》介入到卓展公司和柳开公司的买卖合同法律关系，秋林公司起诉卓展公司的行为，不但违背了合同相对性的原则，且作为本案的秋林公司也不适格，其滥用诉讼权利的行为，增加了卓展公司的诉累。卓展公司在履行与柳开公司订立的买卖合同中无违约行为。卓展公司已累计向柳开公司支付货款人民币812107元，因柳开公司的原因，不能依照合同约定向卓展公司开具17%的增值税发票，现双方正就此事进行协商。故卓展公司根据合同法第66条规定行使同时履行抗辩权，暂时不向柳开公司支付余款于法有据。因合同未约定律师代理费，故秋林公司无权向被告主张该费用。综上所述，秋林公司的诉请无事实和法律依据，为维护卓展公司的合法权益，请求法院驳回秋林公司的诉请。 本案当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织了当事人进行了质证。对当事人无异议的证据，本院予以确认并在卷佐证。 根据当事人陈述和经审查确认的证据，本院认定事实如下： 2014年5月29日，秋林公司（甲方）与柳开公司（乙方）签订一份《委托加工合同》，其中约定：秋林公司以柳开公司的名义承接卓展公司的110KV东化变电站扩建工程部分电器产品生产，合同总价为973690元；甲方拟将所承揽的项目中的KYN61、KYN28开关柜委托乙方生产并使用乙方品牌乙方予以接受，其他产品由乙方自己生产；甲方自行采购壳体、元器件等，向乙方提供订货图；乙方负责开关柜审图、施工设计、装配、检验、包装。负责提供出厂相关技术资料；乙方向甲方收取贴牌费、辅材费、装配费、检验费、包装费、人工费，审图及施工设计费，合计58820元；交货地点乙方厂内，乙方负责将开关柜装上汽车，运费由甲方承担；卓展公司支付合同总额的30%预付款时，乙方全额支付给甲方，交货完毕后卓展公司支付第二笔货款时，乙方扣除全额加工费后剩余货款全部支付给甲方，质保期满卓展公司给付乙方质保金，乙方全额支付给甲方；乙方许可甲方使用乙方产品铭牌、合格证仅限于本合同项目下的产品和数量。等等。 同日，柳开公司与卓展公司签订《购销合同》一份，其中约定：卓展公司向柳开公司采购110KV东化变电站扩建工程部分电器产品，合同总价为988690元，后由秋林公司法定代表人文秋林注明合同金额按973690元结算；检验地为买受人使用现场；交货地为柳城县六塘工业区内；合同签订后预付款到账之日起算，生产周期为25天；合同签订后10天内支付合同总额的30%，检验后10个工作日内支付合同总价的65%，同时卖方提供全额的增值税发票，剩下合同总额的5%作为质保金。质保期一年满后10个工作日内予以支付。等等。柳开公司在该合同上盖章予以确认，秋林公司的法定代表人文秋林以委托代理人的名义在其上签字。 2014年6月23日增加DTSD341-MB3电度表3500元。2014年6月23日，柳开公司与卓展公司签订了《补充协议》一份，其中约定增加订购一面10KV出线柜，金额为55270元，交货时间为2014年7月17日。2014年11月12日、2018年5月，卓展公司收到了全部货物。期间，卓展公司向柳开公司支付了80710元的货款。 本院认为，本案争议的焦点是：卓展公司、柳开公司是否应当支付秋林公司货款。 本院认为，首先，卓展公司不应当支付秋林公司货款。根据查明的事实，2014年5月29日，卓展公司与柳开公司签订《购销合同》，涉案产品由柳开公司提供。根据《购销合同》和《委托加工合同》载明的货款支付，付款方为卓展公司、收款方为柳开公司，而非秋林公司。而实际付款也是由卓展公司支付给柳开公司。且《购销合同》上所盖公章为柳开公司，文秋林只是以其委托代理人的身份签字。其次，卓展公司提交的《委托加工合同》也不能直接认定卓展公司与秋林公司建立了买卖合同关系。该协议虽涉及秋林公司借用柳开公司资质贴牌生产的内容，但秋林公司并未提供证据证明卓展公司在与柳开公司签订合同时，已经知晓秋林公司存在借用柳开公司资质贴牌生产的情形。秋林公司关于“卓展公司一直知晓其借用柳开公司资质贴牌的事实，故应以卓展公司作为合同相对方”的理由不能成立。最后，秋林公司并不否认案涉购销合同当事人、产品贴牌、运送货物、收取货款等工作均是以柳开公司名义进行，只是主张其与柳开公司存在挂靠关系，通过借用柳开公司资质贴牌承揽案涉产品，其为实际供货人。而在挂靠供货情形中，存在两个不同性质、不同内容的法律关系，一为买卖法律关系，一为挂靠法律关系，根据合同相对性原则，各方的权利义务关系应当根据相关合同分别处理。秋林公司并未提供证据证明其与卓展公司形成了事实上的买卖合同关系，因此，即便认定秋林公司为案涉产品实际供货人，其亦无权突破合同相对性，直接向非合同相对方卓展公司主张买卖合同权利。至于秋林公司与柳开公司之间的内部权利义务关系，双方仍可另寻法律途径解决。 综上，依照《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第二条之规定，判决如下： 驳回柳州市秋林电器有限公司的诉讼请求。 案件受理费6090元（原告已向本院预交），由原告柳州市秋林电器有限公司负担。 如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按照对方当事人或者代表人的人数提出副本，上诉于广西壮族自治区柳州市中级人民法院。 审 判 长  杨社刚 人民陪审员  刘艳柳 人民陪审员  彭彩云 二〇一〇年一月二十日 书 记 员  李祺菲 附法律条文： 《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》 第二条当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实有责任提供证据加以证明。 没有证据或者证据不足以证明当事人的事实主张的，由负有举证责任的当事人承担不利后果。