广东省广州市花都区人民法院民 事 判 决 书（2021）粤0114民初8481号原告：广州富雅豪装饰材料有限公司，住所地广州市xxxxxxxxxxxxx，统一社会信用代码xxxxxxxxxxxxxx。法定代表人：郑永河。委托诉讼代理人：何群，广东都诺律师事务所律师。委托诉讼代理人：蒋亚君，广东都诺律师事务所律师。被告：广州市良匠建材有限公司，住所地广州市花都区xxxxxxxxxxxxxxxxxx，统一社会信用代码xxxxxxxxxxxxxxx。法定代表人：苏丽平。委托诉讼代理人:蔡业凯,系该司员工。委托诉讼代理人:周敏,系该司员工。被告：苏丽平，女,19xx年xx月xx日出生,汉族,户籍住址湖南省安乡县,被告：蔡业凯，男,19xx年xx月xx日出生,汉族,身份证住址湖南省澧县,被告：周敏，女,19xx年xx月xx日出生,汉族,身份证住址湖南省安乡县,原告广州富雅豪装饰材料有限公司（以下简称富雅豪公司）诉被告广州市良匠建材有限公司（以下简称良匠公司）、苏丽平、蔡业凯、周敏买卖合同纠纷一案，本院于2021年4月19日立案后，依照《全国人民代表大会常务委员会关于授权最高人民法院在部分地区开展民事诉讼程序繁简分流改革试点实施办法》的规定，依法适用简易程序公开开庭进行了审理。原告富雅豪公司的委托诉讼代理人何群、被告良匠公司的委托诉讼代理人兼本案被告蔡业凯、周敏到庭参加了诉讼，被告苏丽平未到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告富雅豪公司向本院提出诉讼请求：1、被告支付原告货款417421.87元；2．被告支付原告利息至货款清偿日止（利息计算方式及时间详见附件利息计算表）；3．被告支付违约金83484.37元（417421.87元*0.2）；4．被告承担原告为追索货款支出的律师费60000元；5、本案诉讼费由四被告承担。事实与理由：原、被告双方于2019年1月1日签订《购销协议合同》，原告向被告提供装饰铝制材料，合同期限为1年，约定2019年年底结清全年货款，但被告一直拖欠。经原告催索，双方对账，被告于2020年5月21日出具《还款协议书》，确认截止2019年12月31日，被告尚欠原告货款650000元，承诺2020年8月30日前清偿完毕，同时约定了利息计算办法以及违约责任，被告良匠公司在该协议书上盖章，被告苏丽平、蔡业凯在“乙方（债务人）”处签名。还款协议签订后，被告并未兑现还款承诺，于2020年6月5日、7月1日、2日还款各50000元，9月7日用加工费抵扣6004.8元，9月21日还款10000元。经原告催要，被告蔡业凯又于2021年1月4日在“广州富雅豪装饰材料有限公司销售账款对账单”上签名确认欠款数额483995.62元，并亲笔承诺“2021年春节前付清383995.62元，余款2021年清明节付清”，但此后并未付分文，只是于2021年3月2日以货抵款66563.75元，余款417421.87元至今未付。原告认为，双方买卖合同已然成立，原告已向被告交付货物，被告应按约支付货款；被告在签署还款协议后不兑现承诺，应支付利息，承担违约责任。被告良匠公司为涉案合同一方，被告苏丽平为被告良匠公司之股东，被告周敏、蔡业凯为被告良匠公司实际经营者，且被告周敏、蔡业凯签署了《还款协议书》、被告蔡业凯在对账单上签名且承诺付款，故四被告应对有关债务承担连带责任。为维护合法权益，原告特具此状，请求人民法院依法公正判决。被告良匠公司、蔡业凯、周敏辩称：良匠公司、蔡业凯与周敏确认良匠建材公司尚欠原告货款417421.87元，并愿意偿还，但由于经济问题，无法一次性支付。2019年6月始，我司有一个股东的父亲重病借了公司30万元；当年底疫情肆虐时严重响公司出货；2020年下半年接了花都九塘、清远大帽山工程后，至今有21万元尾款没有收回；有一家做地方品牌的公司欠我司20万元；上述三项欠款合计约70万元。现在我司欠本司员工工资7万元、工程队公司5.4万元；欠房租+递增5万元；这些年为了公司的生存和发展，蔡业凯、周敏夫妇早己变卖资产而四处举债；2021年3月2日我司用市场价2万元／吨的未开包的材料按1.2万／吨废铝价格抵给原告约6.6万元，也是表达了良匠公司还款的诚意；现在我司有稳定的优质客户订单、有盈利项目在跟进，预计8月份开始实施，良匠公司还在经营、不断追讨本司欠款，还是有能力偿还原告的货款本金和银行同期1.5倍利息。在原告申请冻结我司账户期间，我司依然让客户回款入公账，也是积极准备归还原告的货款。我司还款计划如下：于2021年6月30日前支付货款6万元，于2021年7月30日前支付货款5万元，于2021年8月30日前支付货款5万元，于2021年9月30日前支付货款5万元，于2021年10月30日前支付货款5万元，于2021年11月30日前支付货款5万元，于2021年12月30日前支付货款5万元，于2022年1月24日前支付剩余货款57421.87元。二、归还货款本金尚且艰难，再按年利率24%支付利息，也是太高，申请按银行利息的1.5倍，先付清本金后，缓三个月即2022年4月30日前一次性付清1.5倍利息。另，2020年5月21日《还款协议书》中第二条第7款“未付款项从本协议书签订之日按年息24计算利息”，并未具体写明是24%，还是24‰。三、违约金不公平，我方不同意支付。已经支付了利息，欠款是往来的货款，不是现金借贷，我们更加无力支付高额的违约金。四、律师费太高，我方不同意支付，我们希望能够和解，再三积极的与对方沟通，并不想打官司，微小企业困难，加之疫情肆虐，生存都已经成问题，又怎能付得起高额的律师费。苏丽平是良匠建材公司法人，她本人不承担公司债务，也不应该是买卖合同的主体。上述所有债务是良匠建材公司债务，不是个人债务。我们会按上述还款计划约定积极还款，直至还清。原、被告围绕诉讼请求与答辩依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证并记录在卷。经审理查明：良匠公司系于2014年3月13日经工商登记注册成立的有限责任公司（自然人投资或控股），法定代表人为苏丽平，股东为黄晓冬、苏丽平。2019年，富雅豪公司（甲方）与良匠公司（乙方）及蔡业凯（担保人）签订《购销协议合同》一份，约定乙方向甲方订购铝制天花产品，协议期限自2019年1月1日起至2019年12月31日止，其中，合同第五条约定，乙方需在甲方付款通知后15日内结清所欠甲方的全部货款，逾期未能结清的欠款金额，乙方需每天按欠款的1%补偿甲方的经济损失，乙方所欠甲方的货款需开具所有相关的有效凭证给甲方，于2019年年底前全额结清。庭审中，原、被告均确认该合同为框架合同，具体每次交易的流程与合同约定的流程一致。2020年5月21日，富雅豪公司（甲方、债权人）与良匠公司、蔡业凯、周敏（乙方、债务人）签订《还款协议书》一份，协议载明：一、甲、乙双方经对账，确认截止2019年12月31日，乙方尚欠甲方货款650000元整。二、由于乙方资金困难一直未履行该还款义务，为了保证甲方的债权能早日实现，乙方承诺按如下方式偿还：1、乙方承诺于2020年6月5日前偿还所欠货款5万元；2、乙方承诺于2020年6月30日前偿还所欠货款10万元；3、乙方承诺于2020年7月25日前偿还所欠货款25万元；4、乙方承诺于2020年8月30日前偿还所欠货款25万元；6、本金还款计划由2020年2月1日起，按年息18计算利息；7、如果乙方有一期未按上述时间足额给付，则甲方有权就剩余借款款项向人民法院起诉或申请支付令。甲方因主张权利产生的各项费用（包括但不限于诉讼费、保全费、鉴定费、评估费、拍卖费、律师费、执行费等）由乙方承担，同时乙方还须向甲方支付所欠借款20%的违约金，未付货款从本协议书签订之日起按年息24计算利息。2021年1月4日，蔡业凯在“广州富雅豪装饰材料有限公司销售账款对账单”上签名捺印，确认良匠公司欠富雅豪公司货款余额483995.62元，并承诺“2021年春节前付清383995.62元，余款2021年清明节付清”。庭审中，原、被告均确认，良匠公司于2020年6月5日付款50000元、于7月1日付款50000元、于7月2日付款50000元、于9月7日用加工费抵扣6004.8元、于9月21日付款10000元，于2021年3月2日以货抵款66563.75元，现尚欠货款417421.87元。富雅豪公司主张良匠公司支付利息、违约金及律师费，并称苏丽平是良匠公司的法定代表人，周敏与蔡业凯是良匠公司的实际经营者，蔡业凯是《购销协议合同》的担保人，在《还款协议书》债务人一栏中签名，并在对账单上签名且承诺付款，周敏在《还款协议书》债务人一栏中签名，三人均应对涉案债务承担连带责任。良匠公司、蔡业凯、周敏辩称涉案货款是良匠公司的债务，不是个人债务，与苏丽平、蔡业凯、周敏无关，认为利息过高，主张按银行同期利息的1.5倍计算，律师费过高，仅愿意承担10000-15000元，不同意支付违约金，同意支付保全费。另，本案纠纷经本院主持调解，双方未达成一致意见。诉讼中，富雅豪公司向本院申请诉讼财产保全并已提供担保，本院经审核后依法作出（2021）粤0114民初8481号民事裁定书并已执行保全措施，富雅豪公司支付了保全费3997元。本院认为，良匠公司对尚欠417421.87元货款未支付给富雅豪公司无异议，本院予以确认，现早已超过付款期限，良匠公司应予偿还。富雅豪公司与良匠公司签订的《购销协议合同》约定了货款逾期付款的违约责任，但双方在2020年5月21日又签订《还款协议书》，对货款违约责任重新进行了约定，应视为双方对此前违约责任的约定进行了变更，应以《还款协议书》约定为准。虽然《还款协议书》载明的“按年息18计算利息”“按年息24计算利息”并未明确指明是否是年利率，但结合生活常理和通常交易习惯，可以确认该约定为“年利率”。但是，良匠公司逾期付款，对富雅豪公司造成的损失主要为货款的利息损失，富雅豪公司未提交证据证明良匠公司逾期付款对其造成了其他损失，富雅豪公司同时主张利息及违约金的金额过高，本院依法予以调整为由良匠公司支付利息，参照《最高人民法院关于审理民间借贷案件适用法律若干问题的规定》第三十条的规定，利息的计算方式应为：均按全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率的四倍计算，以650000元为计算基数，从2020年2月1日起计至2020年6月30日止，以500000元为计算基数，从2020年7月3日起计至2020年9月6日止，以493995.2元为计算基数，从2020年9月8日起计至2020年9月20日止，以483995.2元为计算基数，从2020年9月22日起计至2021年3月1日止，以417421.87元为计算基数，从2021年3月3日起计至付清款之日止。另，《还款协议书》约定，债务人不按时还款的，债权人因主张权利产生的律师费等由债务人承担，富雅豪公司提交了《委托代理合同》、律师费发票，证明其因为本案诉讼支付了律师费60000元，诉求富雅豪公司承担，符合双方的约定，亦未违反相关法律规定，本院对此予以支持。蔡业凯、周敏在《还款协议书》上债务人处签名捺印，协议明确记载了债务人的还款责任，应视为其两人自愿加入良匠公司欠富雅豪公司的债务并同意共同还款，因此，富雅豪公司主张蔡业凯、周敏对良匠公司的涉案债务承担连带清偿责任，理据充分，本院予以支持。良匠公司是有限责任公司，苏丽平是法定代表人及股东之一，良匠公司是依法注册成立的企业法人，有独立的民事行为能力，应以其全部财产对公司债务承担责任，现未有证据证明苏丽平同意加入涉案债务，富雅豪公司主张苏丽平对涉案债务承担连带责任，缺乏理据，本院不予采信。综上，依照《中华人民共和国民法典》第四百六十五条、第五百四十三条、第五百七十七条、第五百七十九条，《最高人民法院关于审理民间借贷案件适用法律若干问题的规定》第三十条及《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款之规定，判决如下：一、被告广州市良匠建材有限公司于本判决生效之日起二十日内向原告广州富雅豪装饰材料有限公司偿付货款417421.87元及利息（均按全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率的四倍计算，以650000元为计算基数，从2020年2月1日起计至2020年6月30日止，以500000元为计算基数，从2020年7月3日起计至2020年9月6日止，以493995.2元为计算基数，从2020年9月8日起计至2020年9月20日止，以483995.2元为计算基数，从2020年9月22日起计至2021年3月1日止，以417421.87元为计算基数，从2021年3月3日起计至付清款之日止）；二、被告广州市良匠建材有限公司于本判决生效之日起二十日内向原告广州富雅豪装饰材料有限公司支付律师费60000元；三、被告蔡业凯、周敏对被告广州市良匠建材有限公司的上述第一、二判项所负债务承担连带清偿责任；四、驳回原告广州富雅豪装饰材料有限公司的其他诉讼请求。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费5376元及保全费3997元，由被告广州市良匠建材有限公司、蔡业凯、周敏负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于广州市中级人民法院。当事人上诉的，应在递交上诉状次日起七日内按规定向广州市中级人民法院预交上诉案件受理费。逾期不提交的按自动撤回上诉处理。审判员  陈佩勤二〇二一年七月八日书记员  邓伟玲