四川省成都市中级人民法院民 事 判 决 书（2021）川01民终11249号上诉人（原审被告）：张静林，男，1981年1月17日出生，汉族，住四川省成都市成华区。委托诉讼代理人：沈小军，四川瀛领禾石律师事务所律师。被上诉人（原审原告）：滕庚，男，1990年2月10日出生，汉族，住四川省威远县。委托诉讼代理人：钟雪梅，四川锦凯律师事务所律师。委托诉讼代理人：杜凯，四川锦凯律师事务所律师。上诉人张静林因与被上诉人滕庚股东出资纠纷一案，不服成都市成华区人民法院（2020）川0108民初16500号民事判决，向本院提起上诉。本院于2021年5月11日立案后，依法组成合议庭进行审理。本案现已审理终结。张静林上诉请求：撤销一审判决，改判驳回滕庚全部诉讼请求。事实与理由：1.案涉《股东债务清算协议书》系张静林在滕庚胁迫之下签订。该协议中提到的“小六优选”项目涉及拖欠农民工工资。而张静林是该项目的负责人，证人龚某作为当时项目经理，出庭作证证明协议签订前农民工如何迫使张静林支付工资，以及政府主管部门如何要求解决农民工工资问题。而此时滕庚却避而不见，故意躲藏，以此胁迫张静林签订协议承担莫须有的债务。该协议系滕庚单方制作，双方并未进行清算，张静林对其内容是否真实、准确无法进行核实。并且滕庚在一审中提交的财务资料存在大量伪造张静林签字的情况，对于虚列债务的行为一审却予以认定，严重侵害了张静林的合法权益。2.一审仅凭双方股权转让无对价，就认定四川天腾碧景装饰工程有限公司（以下简称天腾公司）不存在盈利，属于主观臆断，明显错误。天腾公司并未发生经营困难、资不抵债等情形。3.《股东债务清算协议书》违反了《公司法》关于公司独立责任、股东有限责任的基本原则。通过协议内容可知，滕庚所主张的亏损项目为公司项目，若发生亏损应属于公司亏损，由此产生的债务应由公司承担，张静林不应承担该笔债务。滕庚辩称：一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。清算协议系双方确认无误后签字确认，张静林所主张的“小六优选”项目应另行解决。滕庚向一审起诉请求：1.张静林向滕庚支付欠款278586.65元；2.张静林以中国人民银行贷款市场报价利率(LPR)标准向滕庚支付逾期付款利息(其中100000元从2020年1月1日起、178586.65元从起诉之日起，计算至张静林实际付清款项之日止)。一审认定事实：2018年11月28日，张静林与滕庚签订《股权转让协议》，约定张静林将所持有的天腾公司100万元股权，占公司注册资本50%的股权全部转让给滕庚。同日，天腾公司通过股东会决议，同意张静林将其持有的公司100万元（其中认缴100万元，实缴0万元），占公司注册资本50%的股权全部转让给滕庚，同意免去张静林公司执行董事（法定代表人）、总经理职务，同意公司类型变更为有限责任公司（自然人独资）。亦在同日，天腾公司修改公司章程，载明股东为滕庚，出资额200万元，出资时间2037年12月17日。2018年11月29日，上述股权转让完成工商变更登记。2019年1月25日，滕庚与张静林签订《股东债务清算协议书》，载明因天腾公司亏损截止2018年10月30日进行债务和亏损盘点，公司盘点后法人与股权全部变更为滕庚，负债亏损经双方确认无误现做以下明细分配：1.公司截止2018年10月30日总支出额度为1111365元；2.公司截止2018年10月30日总盈利为228438元；3.因总支出负债为1111365元-228438元＝882927元；4.双方股东分配债务为每人882927元÷2＝441463.5元；5.因股东张静林实际入股资金为57000元，其余入股资金为滕庚支出，在分到的债务额上减去57000元，欠滕庚384463.5元；6.公司还未对商家和项目经理（朱江峰）付清的剩余款项总额为87735.35元，其中项目经理朱江峰工程施工款项58433.85元，由张静林承担并从欠滕庚债务中扣除；7.公司内应盘点结余和商家样品退货，均为滕庚所有，在张静林债务中扣除，因滕庚私人向张静林借款17000元，张静林共欠滕庚278586.65元。此据为明细根本，视同借款依据，滕庚借张静林278586.65元。还款时间为：2019年12月31日前还款100000元整。2020年12月31日前还款100000元整，2021年12月31日前还款78586.65元。滕庚、张静林在前述协议书上签字捺印，案外人龚某作为证人签字捺印。此后因张静林未还款，滕庚打电话向张静林催告，张静林在电话中明确表示对该协议不认可。一审庭审中，张静林申请证人龚某出庭作证，拟证明前述《股东债务清算协议书》是被迫所签并非其真实意思表示。龚某出庭作证陈述：“天腾公司接了一个叫小六优选的装饰工程，张静林联系我去做现场管理，我就带工人去做这个项目；项目完工后张静林到甲方处把装修工程款拿到了打到公司账户上，然后我给滕庚打电话要求结算工程款，但滕庚让我找张静林要钱，我又去找张静林；后来三人约着见了面，滕庚要求张静林签订协议后才付钱，张静林就签了协议，滕庚给了我现金去发的工人工资。”龚某还陈述：“协议是滕庚从电脑上打印下来让张静林签的，当时要工资时我带工人先去公司，公司关门了，又带人去超市要，还去了龙泉驿劳动局，后来去张静林家要。”滕庚认为证人与张静林系朋友关系，其证言证明力不高，且证人陈述的协议签订过程也不能证明签订时存在胁迫的情形。张静林另依据所举的炜岸城小六优选竣工验收申请单、付款凭证截图主张小六优选项目已经支付了部分工程款，公司不存在亏损的情况。滕庚对前述证明的三性均有异议，认为即使小六优选项目真实存在，但付款时间在2019年1月，而本案协议书清算截止时间为2018年10月30日，也与本案无关。一审认为，张静林将其在天腾公司的股份转让给滕庚以后，双方对于股权转让前公司的债权债务进行依法清算并确认各自承担的份额并不违反法律规定。张静林的股权转让并未支付对价，一定程度上也可以说明公司不存在盈利的情况。张静林与滕庚签订的《股东债务清算协议书》对公司的债权、债务金额、扣款金额、支付金额及时间等进行了详细明确的约定，双方均签字捺印确认，并由证人签字见证，应视为双方均了解协议并认可协议内容。张静林辩称系在迫于无奈下签订，但申请的证人对签订过程所作陈述并不能达到胁迫的程度，且张静林并非天腾公司的股东或者法定代表人，其没有义务为公司欠付的工人工资承担支付责任，对工人支付工资的请求张静林有正当理由进行拒绝，并不存在胁迫的基础。故一审对张静林关于胁迫的情况下签订协议的抗辩意见不予采纳。关于张静林辩称的小六优选公司工程款的问题，根据张静林的陈述，天腾公司与小六优选公司的合同于2018年10月25日签订，而张静林与滕庚的清算协议对亏损的盘点截止时间为2018年10月30日。在盘点时间之前，天腾公司不可能完成前述项目工程并收取工程款，故清算协议中未对该项目的收支情况进行盘点符合客观情况，该项目的情况并不能推翻清算协议约定内容。张静林称其在退出天腾公司后仍代表公司负责小六优选公司的项目，该事实与本案并非同一法律关系，张静林可另行向公司或者滕庚主张权利。综上，张静林应按照《股东债务清算协议书》约定向滕庚支付款项。虽部分款项未届支付期限，但张静林已经明确表示不履行义务，按照《中华人民共和国合同法》第一百零八条之规定，张静林已经构成逾期违约，滕庚要求其支付全部款项符合法律规定，一审予以支持。滕庚主张的利息计算亦不违反法律规定，一审予以支持。据此，一审依照《中华人民共和国合同法》第六十条、第一百零八条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条之规定，判决:一、张静林于判决生效之日起十五日内向滕庚支付欠款278586.65元；二、张静林于判决生效之日起十五日内向滕庚支付前述欠款的利息（利息计算:以100000元为基数，从2020年1月1日起按全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率的标准计算至实际付清之日止；以178586.65元为基数，从2020年11月11日起，按全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率的标准计算至实际付清之日止)。一审案件受理费5478元，减半收取2739元，由张静林承担。二审查明事实与一审一致。本院认为，2019年1月25日滕庚与张静林签订的《股东债务清算协议书》内容详实，双方均签字并捺印，并且有见证人签字，应认定为双方真实意思表示。张静林所称的“迫于需要支付农民工工资而签订协议”，并非法律意义上的胁迫事由。关于张静林主张的“小六优选”项目并未纳入该协议中进行清算，张静林可另行主张。故张静林上诉认为该《股东债务清算协议书》系在胁迫情形下签订的主张不成立。一审认定事实清楚，适用法律正确。依据《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款之规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费5478元，由张静林负担。本判决为终审判决。本案判决生效后，负有履行义务的当事人应当依法按期履行。逾期未履行的，权利人申请执行后，人民法院依法对相关当事人采取限制高消费、列入失信名单、罚款、拘留等措施，构成犯罪的，依法追究刑事责任。审判长 史 洁审判员 陈 曦审判员 赵云平二〇二一年七月十九日书记员 周 凤