安徽省舒城县人民法院 民 事 判 决 书 （2021）皖1523民初4559号 原告:舒城县城关镇胜远童床厂,住所地安徽省舒城县城关镇孔集办事处高塘村，注册号341523600231171。 经营者:吕宜文,住安徽省舒城县。 委托诉讼代理人：凤良刚，安徽永诚律师事务所律师。 被告:舒城米高乐儿童用品销售有限公司，住所地安徽省舒城县城关镇伏虎村，统一社会信用代码91341523394268877X。 法定代表人:张志宝，总经理。 被告:张志宝,男,1966年9月30日出生,汉族,住安徽省舒城县。 被告:黄学云（张志宝之妻）,女,1969年7月13日出生,汉族，住安徽省舒城县。 委托诉讼代理人：方成云，舒城县庐镇法律服务所法律工作者。 原告舒城县城关镇胜远童床厂（下称胜远童床厂）与被告舒城米高乐儿童用品销售有限公司（下称米高乐儿童用品公司）、张志宝、黄学云买卖合同纠纷一案，本院于2021年7月7日立案后，依法适用简易诉讼程序，公开开庭进行了审理。原告胜远童床厂经营者吕宜文及委托诉讼代理人凤良刚，被告黄学云及其委托诉讼代理人方成云到庭参加了诉讼。被告米高乐儿童用品公司、张志宝经本院合法传唤没有到庭。本案现已审理终结。 原告胜远童床厂向本院提出诉讼请求：1、判令三被告给付货款278160元；2、由三被告承担本案诉讼费用。事实与理由:2015年3月初,原告通过公司负责销售的工作人员吕忠诚与被告米高乐儿童用品公司建立业务往来,原告供应童床给米高乐儿童用品销售公司,该公司一般在次月15日左右给付货款。但2015年6月、7月份的货款经原告多次催要，被告以种种理由拖延给付。双方在2015年7月31日对这两个月的货款进行结算，米高乐儿童用品公司总计欠付货款278160元。结算时，米高乐儿童用品公司的法定代表人张志宝因涉嫌犯罪被舒城县*安局刑事拘留（同年6月28日），由张志宝配偶同时也在该公司担任监事的黄学云签字确认。另米高乐儿童用品公司为自然人独资的有限责任公司，张志宝在不能区分其个人财产和企业财产时，应对公司债务承担连带清偿责任。原告在2018年至2021年三次起诉后均因为各种原因而申请撤回诉讼。现原告依据再次向贵院提起诉讼，恳请支持诉请。 被告米高乐儿童用品公司、张志宝未作答辩。 被告黄学云辩称，一、原告是与被告米高乐儿童用品公司之间发生的买卖合同关系，与法定代表人张志宝和工作人员黄学云没有关系，他们是职务行为，不应承担公司的民事清偿责任，故原告将张志宝、黄学云列为被告属主体不适格。二、被告米高乐儿童用品公司自2015年1月13日变更为一人公司，该公司财产独立于股东张志宝个人财产。公司用房系租用张志宝、黄学云共同所有的房屋，不是公司财产；公司财务完整，虽被*安机关收走，但可以证明公司财产与张志宝个人财产是相分离的。三、黄学云在欠条上签字是被逼迫的，当时张志宝被刑事拘留，原告派人守在黄学云家中，不签字不走。四、原告于2018年8月到法院立案，已超过两年诉讼时效。五、原告的销售清单客户名称是仟亿商贸，与本案无关联性，不能证明原、被告的欠款情况。六、2015年6月23日，原告收到米高乐儿童用品公司货款10万元，该款应从原告的货款中扣除。 当事人围绕诉请向法庭提交了证据，本院依法组织了证据交换和质证。原告提交的证据有：1、原告营业执照；2、被告企业信息查询单，证明被告米高乐儿童用品公司系张志宝一人公司；3、人口信息查询单；4、欠条及销货清单，证明被告米高乐儿童用品公司于2015年7月31日计欠原告货款278160元的事实；5、民事裁定书三份，证明原告主张权利的事实；6、证人证言吕忠诚、曾某证言，其中吕忠诚证言证明被告米高乐儿童用品公司欠原告货款278160元，2015年6月23日收取的100000元货款不在278160元货款当中，自2016年每年在春节期间均到米高乐儿童用品公司催款，但公司无人；曾某证言证明原告自2016年每年在春节期间均到米高乐儿童用品公司催款，但公司无人。被告黄学云提交的证据有：1、黄学云的身份证；2、被告米高乐儿童用品销售公司企业信息；3、原告负责人出具的收条一张，证明2015年6月23日，原告收到米高乐儿童用品公司货款100000元，该款应从原告的货款中扣除。 对当事人无异议的证据，本院予以认定。对当事人有异议的证据和事实，本院有认定如下：1、根据被告证据2，认定米高乐儿童用品公司系张志宝独资公司，黄学云在公司任监事。2、根据原告证据4及被告证据3，认定原告与米高乐儿童用品公司存在买卖合同关系；欠条载明米高乐儿童用品公司欠原告2015年6月1日至7月31日货款278186元；32张销货清单载明原告自2015年6月1日至7月26日供货价值300010元；收条认证明原告在2015年6月23日收到米高乐儿童用品公司货款100000元。3、根据原告证据5、6，结合张志宝被判刑的事实，认定原告诉讼没有超时效。 本院经审理认定事实如下：胜远童床厂自2015年3月向米高乐儿童用品公司销售不同型号童床。胜远童床厂送货时，由米高乐儿童用品公司工作人员在胜远童床厂的销货清单上签字；结账时，米高乐儿童用品公司支付货款并收回销货清单。2015年6月1日至7月26日，胜远童床厂向米高乐儿童用品公司销售价值300010元的童床。2015年6月23日，胜远童床厂业务员吕忠诚收取了米高乐儿童用品公司100000元货款。2015年7月28日，米高乐儿童用品公司法定代表人张志宝因刑事犯罪被抓。2015年7月31日，胜远童床厂到米高乐儿童用品公司催要货款，黄学云向胜远童床厂出具了欠条，载明“米高乐儿童用品有限公司今欠胜远童床厂（吕忠诚）共计床款278160元是实。（备注：此款是6月1日至7月31日床款钱）。” 在张志宝被关押期间，胜远童床厂于每年春节前派人到米高乐儿童用品公司催款，该公司均无人。2018年8月15日、2019年4月2日、2021年4月8日，胜远童床厂三次向本院起诉要求米高乐儿童用品公司、张志宝、黄学云给付货款278186元，三次诉讼均以胜远童床厂撤诉结案。 另查明，米高乐儿童用品公司原股东有张志宝和张春流（张志宝之子），2015年1月13日变更为张志宝独资公司，黄学云系公司监事。米高乐儿童用品公司经营场所系张志宝与黄学云共同所有的房产。 本院认为，被告黄学云系被告米高乐儿童用品公司工作人员，也是公司投资人、本案被告张志宝的妻子，其出具的欠条载明了公司尚欠原告货款，而原告工作人员出具的货款收条也载明了收到的是“米高乐床款”，故认定原告与被告米高乐儿童用品公司买卖合同关系成立，被告米高乐儿童用品公司尚欠原告货款未给付。被告黄学云出具欠条时被告张志宝已被抓捕，张志宝并不在场，黄学云在本案中及张志宝在本院（2018）皖1523民初3716号案件庭审中，对欠条真实性有异议，实质是对欠款数额存在争议。故本案的焦点是：一、对欠条数额、2015年6月1日至7月26日原告销货清单数额、2015年6月23日原告收款任何认定；二、被告张志宝、黄学云应否对公司债务承担责任。 关于焦点一。首先，被告黄学云虽是公司工作人员，但不是原告货物接收人，也不是公司财会人员，对自己在张志宝已被抓捕不在场的情况下出具欠条后提出异议，存在一定的合理性。其次，原告提供的32张销货清单证明2015年6月1日至7月26日原告供货价值300010元，根据双方交易习惯，销货清单在双方结算时应由米高乐儿童用品公司收回，但案涉销货清单仍在原告处，且数额与欠条上标注的“此款是6月1日至7月31日床款钱”数额不符，存在着双方均没有按照约定的习惯结算的可能。第三，原告没有提供完整的供货和收款记录、流水，其2015年6月23日的100000元收款，不能排除是2015年6月1日前的货款，但也无相关证据证明就是2015年6月1日前的货款收入。综上，本院在本案中按销货清单货款数额扣减2015年6月23日支付的货款来确认被告米高乐儿童用品公司于2015年6月1日至7月31日尚欠原告货款数额，较为合理。原告如有新证据，可另案主张。 关于焦点二。《中华人民共和国公司法》第六十三条规定：“一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。”由于被告张志宝没有证据证明被告米高乐儿童用品销售公司财产独立于自己的财产，原告要求其承担责任的诉请，本院予以支持。又由于该条款明确的是一人有限责任公司股东承担责任范围系“自己财产”，故原告要求被告黄学云对公司承担责任的诉请，本院不予支持。 依据《中华人民共和国合同法》第六十条、第一百零七第、第一百一十四条第一款，《中华人民共和国合同法》第六十三条，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条的规定，判决如下： 一、被告舒城米高乐儿童用品销售有限公司应于判决生效后十五日内给付原告舒城县城关镇胜远童床厂货款200010元； 二、被告张志宝对上述判决第一项确定的债务承担连带清偿责任； 三、驳回原告舒城县城关镇胜远童床厂的其他诉讼请求。 如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条的规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。 案件受理费减半收取2736元，由被告舒城米高乐儿童用品销售有限公司、张志宝负担2150元，由原告舒城县城关镇胜远童床厂负担586元。 如不服本判决，可在接到判决书之日起十五日内向本院递交上诉状，并按双方当事人人数提出副本，上诉于安徽省六安市中级人民法院。 审判员 汤 杰 二〇二一年七月二十九日 书记员 蔡璐璐