山东省聊城市东昌府区人民法院民 事 判 决 书（2021）鲁1502民初5771号原告：山东融邦商业保理有限公司，住所地:聊城市湖南路中段西安交大科技园5号楼12层A3室。法定代表人：周立娜，执行董事。委托诉讼代理人:蒋立阔，山东同心达律师事务所律师。被告：山东蜗牛机械有限公司，住所地：山东省阳谷县祥光生态工业园祥瑞路南首。法定代表人：芦红霞。被告：山东联亿重工有限公司，住所地：山东省阳谷县聊阳路祥光生态工业园。法定代表人：张文成。被告：芦红霞，女，1967年9月24日出生，汉族，住聊城市东昌府区。原告山东融邦商业保理有限公司（以下简称融邦公司）与被告山东蜗牛机械有限公司（以下简称蜗牛公司）、山东联亿重工有限公司（以下简称联亿公司）、芦红霞债权转让合同纠纷一案，本院于2021年6月9日立案后，依法适用简易程序，公开开庭进行了审理。原告融邦公司委托诉讼代理人蒋立阔到庭参加诉讼，被告蜗牛公司、联亿公司、芦红霞经本院传票传唤，无正当理由未到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告融邦公司向本院提出诉讼请求：1.判令被告共同偿还原告债权购买款974931.46元，同时以950000元为基数从2019年12月23日起至2020年8月19日按照年利率24%、从2020年8月20日起至被告还清之日止按照银行间同期拆借利率的四倍计算利息损失；2.原告对联亿公司名下位于阳谷县区的土地证号分别为“阳国用（2016）第0××0号”和“阳国用（2016）第0××1号”的两块土地享有抵押权并优先受偿；3.诉讼费由被告承担。事实和理由：2017年3月初，原告、被告联亿公司以及聊城融托金融服务有限公司（以下简称融托金融公司）三方签订了《综合授信协议》，约定联亿公司认可的供应商在融托金融公司运营的网络借贷信息中介服务平台（以下简称融托金融平台）上以转让其对联亿公司应收账款债权的方式进行融资借款，联亿公司作为基础交易的采购方对此具有付款义务，同时约定如果该网络借款未能按期履行，则由融托金融公司代表所有网络出资人向原告转让该债权，联亿公司向原告履行付款义务并以逾期付款金额为基数按照年利率36%向原告承担利息损失。为保障原告合法权益，联亿公司以其名下位于阳谷县区的土地证号分别为“阳国用（2016）第0××0号”和“阳国用（2016）第0××1号”的两块土地提供担保，并办理了抵押登记。2019年9月20日蜗牛公司通过融托金融平台的网络操作向融托金融公司提交电子版《发布借款信息申请书》，请求发布以转让其对联亿公司享有的应收账款债权的方式进行融资借款的信息，其中借款本金金额为1000000元，借期3个月，年利率10%。该申请书经融托金融公司和联亿公司审核通过后，联亿公司在融托金融平台上出具电子版《承诺书》并加盖了其电子签章，承诺其对蜗牛公司的网络借款承担到期付款义务。2019年9月20日蜗牛公司、联亿公司及融托金融公司网签了《应收账款转让合作框架协议》并分别加盖了各自的电子签章，再次确认蜗牛公司融资借款的金额为1000000元，联亿公司对此负有付款义务，同时约定融托金融公司可代表网络出资人在项目逾期时向第三方机构转让债权，由第三方机构向蜗牛公司、联亿公司追偿。2019年9月23日蜗牛公司、融托金融公司以及所有网络出资人（合同中以应收账款债权转让的受让人出现）网签了编号为［ＲＴＪＲ-ＧＹＬ-ＷＮ-19092302］的《应收账款转让协议》，协议中约定了蜗牛公司总额为1000000元的融资本金金额以及每一个网络出资人的出资数额，同时约定借款期限为3个月，年利率为10%，在该合同第二条第一款第一项中所有网络出资人追认了《应收账款转让合作框架协议》的效力，第二项中授权融托金融公司在项目逾期时有权代表所有网络出资人向第三方机构转让其因出资而形成的债权；第四条第五款约定了逾期后的违约责任为以出借金额为基数按照年利率24%计算利息损失。2019年12月23日，在确定了被告无法按时偿还的情况下，为最大限度保护网络出资人的资金安全，融托金融公司根据上述协议和授权，与原告签订了《债权转让协议》，约定原告出资购买了上述协议中所有网络出资人因受让蜗牛公司对联亿公司享有的应收账款债权而形成的债权，并根据融托金融平台的流程将购买款1024931.46元（其中本金1000000元，利息24931.46元）分别通过徽商银行划转给了各个网络出借人。因联亿公司缴纳了保证金50000元，故而按照974931.46元主张。又因蜗牛公司为自然人独资企业，芦红霞为出资人，故其应对蜗牛公司的对外债务承担连带责任。被告蜗牛公司、联亿公司、芦红霞均未作答辩。原告围绕诉讼请求提交了如下证据：1.被告营业执照、开户许可证和法定代表人身份证，证明各被告具有民事主体资格；2.《战略合作框架协议》，融托金融公司与联亿公司就联亿公司的供货商通过融托金融公司平台向网络出资人转让其对联亿公司享有的未到期应收账款的方式进行融资达成了战略合作框架协议，联亿公司承诺应收账款到期全额支付，授信额度暂定30000000元；3.《综合授信协议》，证明原告、联亿公司以及融托金融公司三方签订了《综合授信协议》，约定联亿公司认可的其供应商在融托金融公司网络平台上以转让其对联亿公司应收账款债权的方式进行融资借款，联亿公司作为基础交易的采购方对此具有付款义务，同时约定如果该网络借款未能按期履行，则由融托金融公司代表所有网络出资人向原告转让该债权，联亿公司向原告履行付款义务并以逾期付款金额为基数按照年利率36%向原告承担利息损失；4.（2017）聊鲁西证经字第83号公证书，证明2017年3月15日原告方法定代表人赵伦与联亿公司签订了《最高额抵押借款合同》并办理了公证，合同约定联亿公司以其名下阳国用（2016）第070、071号两块土地提供抵押担保；5.《最高额抵押借款合同补充协议》，证明2018年3月15日赵伦与联亿公司签订补充协议，双方共同确认了赵伦是代表原告与联亿公司签署《最高额抵押借款合同》及补充协议，原告为抵押权实际权利人，抵押权益归原告所有；6.2017年3月10日联亿公司出具的股东会决议，证明联亿公司对于2017年3月15日到2022年3月14日期间内累计借款本金余额不超过30000000元的最高额借款以其名下阳国用（2016）第070、071号两块土地提供抵押担保，并办理抵押登记；7.鲁（2017）阳谷县不动产证明第0××4号不动产登记证明，证明联亿公司以其名下阳国用（2016）第070、071号两块土地向赵伦提供最高额抵押担保，并办理了抵押登记；8.《发布借款信息申请书》，证明蜗牛公司向融托金融公司提交发布借款信息的申请，其中借款本金金额为1000000元，借期3个月，年利率10%；9.《承诺书》，证明联亿公司认可蜗牛公司的借款申请，并承诺对蜗牛公司的网络借款承担到期付款义务；10.《应收账款转让合作框架协议》，证明蜗牛公司、联亿公司与融托金融公司再次确认蜗牛公司融资借款的金额为1000000元，联亿公司对此负有付款义务，同时约定融托金融公司可代表网络出资人在项目逾期时向第三方机构转让债权，由第三方机构向两被告追偿；11.《应收账款转让协议》，证明所有网络出资人追认了《应收账款转让合作框架协议》的效力，授权融托金融公司在项目逾期时有权代表所有网络出资人向第三方机构转让其因出资而形成的债权，逾期还款违约责任为按照出借金额的24%／年计算利息；12.徽商银行出具的蜗牛公司交易流水清单，证明蜗牛公司在申请的借款项目满标后收到了所有出借人共同出借的资金，并将资金从徽商银行的电子存管账户全部提现到了其绑定的银行账户中，对该笔借款实施了支配；13.平台预留的信息清单，证明蜗牛公司、联亿公司在融托金融公司网络平台注册时，预留了相关联系方式，公司统一社会信用代码，以及银行账号等真实信息；14.债权转让协议，证明融托金融公司根据《综合授信协议》、《应收账款转让合作框架协议》及《应收账款转让协议》，将债权转让给了原告；15.原告购买债权的付款银行流水清单，证明原告根据《债权转让协议》，向所有网络出资人支付了债权转让款；16.债权转让通知，证明融托金融公司将债权转让的事实已经短信告知了蜗牛公司、联亿公司，债权转让行为对两被告产生法律效力；17.中金金融认证中心（ＣＦＣＡ）针对原告提交的证据8、9、10、11四份电子签名文档出具的《数字签名验证报告》，证明该四份电子签名文档客观真实、未被篡改，蜗牛公司、联亿公司、出借人、融托金融公司四方的电子签名分别属于其本人或公司所专有，电子签名中的时间戳包含的时间与原告电子文档生成的时间一致，该电子签名为有效签名；18.融托金融公司出具的《开户及借款操作情况说明》，证明借款人在融托金融平台上开户、借款以及提现的所有操作过程，借款人需要提交营业执照、绑定公司银行账户以及预留手机号，借款人在融托金融平台进行借款操作时，还需要其登录用户名，登录密码，交易密码，每一次申请借款，借款申请时还需要录入借款需求，借款资料及相关证件，其他任何人在借款人没有授权告知的情况下都不能代替借款人进行操作，且每一笔借款交易，借款人都会收到融托金融公司、ＣＦＣＡ安心签、徽商银行的短信通知，徽商银行根据提现操作指令将借款划转到借款人绑定的银行卡或银行账户之后，没有借款人或其授权委托人的操作，该笔款项也不可能从其银行卡或银行账户中取走；19.融托金融平台开户示例图片，与证据18相互印证；20.百度所得ＣＦＣＡ的简介，说明其数字签名权威性和可靠性。经审查，本院认为原告提交的上述证据来源客观真实，与待证事实有关联，本院作为有效证据使用。根据当事人的陈述和经审查确认的证据，本院认定事实如下：2017年3月，原告与被告联亿公司签订《战略合作框架协议》，原告、联亿公司及融托金融公司三方签订《综合授信协议》，约定联亿公司认可的供应商在融托金融公司运营的网络借贷信息中介服务平台上以转让其对联亿公司应收账款债权的方式进行融资借款，综合授信额度为30000000元，联亿公司自愿承担到期付款义务，如果到期未清偿，则由原告受让所有债权，联亿公司向原告履行付款义务并以逾期付款金额为基数按照年利率36%向原告承担利息损失。联亿公司股东会于2017年3月10日通过决议，同意为联亿公司从赵伦处2017年3月15日至2022年3月14日期间累计不超过人民币30000000元的借款以公司名下位于阳谷县区土地证号为阳国用（2016）第0××0号、第0××1号的土地向赵伦提供抵押担保。原告时任法定代表人赵伦与联亿公司于2017年3月15日签订《最高额抵押借款合同》并经山东省聊城市鲁西公证处公证，约定借款总金额为从2017年3月15日至2022年3月14日累计不超过人民币30000000元，借款不直接向联亿公司支付，而是以从融托金融平台上回购债权的方式进行，甲方购买上述债权所支付的欠款视为其向乙方支付了本合同约定范围内的借款，借款金额为甲方所支付的欠款总额；联亿公司以阳国用（2016）第0××0号、第0××1号的土地提供抵押担保，抵押期间为五年，担保范围包括本金、利息、案件受理费、保全费、评估费、律师费等实现债权的费用及违约金。合同签订后，办理了鲁（2017）阳谷县不动产证明第0××4号《不动产登记证明》。2018年3月15日，赵伦与联亿公司签订《最高额抵押借款合同补充协议》，载明双方确认赵伦是代表原告签署《最高额抵押借款合同》及补充协议，抵押权权益归于原告，原告为抵押权的实际权利人。2019年9月20日蜗牛公司通过融托金融平台向融托金融公司提交电子版《发布借款信息申请书》，请求发布以转让其对联亿公司享有的应收账款债权的方式进行融资借款的信息，其中借款本金金额为1000000元，借期3个月，年利率10%。该申请书经融托金融公司和联亿公司审核通过后，联亿公司在融托金融平台上出具电子版《承诺书》并加盖了其电子签章，承诺转让的应收账款基础合同合法有效，不存在任何权利瑕疵，不存在任何争议，也不存在任何抗辩情况，其对于原债权人就上述应收账款按期还款义务承担不可撤销的连带清偿责任。同日，蜗牛公司、联亿公司及融托金融公司网签了《应收账款转让合作框架协议》并分别加盖了各自的电子签章，约定蜗牛公司转让应收账款融资借款的金额为1000000元，通过融托金融平台进行，受让人为通过该平台购买债权的出资人，蜗牛公司对其转让的应收账款债权在联亿公司未能按期付款的情况下，负有付款义务，即该应收账款的转让为有追索权转让；为保障网络出资人的利益，在《应收账款转让协议》约定的期限届满后如出现逾期还款的情况，由融托金融公司代为行使追偿权向蜗牛公司、联亿公司追讨，融托金融公司有权代表网络出资人以融托金融公司名义将网络出资人的债权转让给第三方机构，由该机构向蜗牛公司、联亿公司追偿，第三方机构将受让债权的款项向网络出资人支付；联亿公司对蜗牛公司转让应收账款的行为无异议，并保证按《应收账款转让协议》的约定期限、数额、方式等向所有网络债权购买人支付应收账款，否则融托金融公司有权代表所有网络债权购买人以自身名义或转让给第三方机构向联亿公司追偿，联亿公司自愿承担全部应收账款的本金、利息、违约金、诉讼费等费用。2019年9月23日，蜗牛公司、融托金融公司以及所有网络出资人(应收账款债权转让的受让人)网签了《应收账款转让协议》，约定了转让具体数额，到期日为2019年12月23日，年利率为10%，并追认了《应收账款转让合作框架协议》的效力，同时约定本协议项下应收账款转让为有追索权转让，即如债务人联亿公司未能按期付款，受让人有权向蜗牛公司进行追偿，同时有权向债务人追讨；如蜗牛公司及联亿公司未按期付款，融托金融公司有权代表受让人向第三方机构转让其债权，由该机构向蜗牛公司、联亿公司及担保人追偿，第三方机构将受让债权款项向受让人支付；如联亿公司在3个工作日内未还款，则构成逾期，自还款日后第4个工作日起承担违约责任，违约责任为向受让人承担以所出借受让的应收账款金额为基数，按照年利率24%计算利息损失。针对上述《发布借款信息申请书》、《承诺书》、《应收账款转让合作框架协议》和《应收账款转让协议》等四份电子法律文本，中金金融认证中心出具了《数字签名验证报告》，认定上述电子法律文本中的数字证书的颁发者为中国金融认证中心；数字证书属于各电子签名人所有，与其身份信息相关联；该四份电子法律文本未被篡改，为原始内容；电子签名中包含的时间戳与原告陈述的电子文本生成时间一致，该电子签名处于激活状态。上述电子法律文本生成后，所有网络出资人共同出借的1000000元款项于2019年9月23日分别通过徽商银行转入蜗牛公司的徽商银行电子存管账户中，同日，被告蜗牛公司将上述1000000元借款从其徽商银行电子存管账户中提取到其尾号为4217的基本存款账户中。后因联亿公司无法按时偿还，融托金融公司根据上述协议和授权与原告签订了《债权转让协议》，约定原告出资1024931.46元(本金1000000元，利息24931.46元)购买了上述协议中所有网络出资人因受让蜗牛公司对联亿公司享有的应收账款债权而形成的债权，并根据融托金融平台的流程将购买款分别通过徽商银行划转给了各网络出借人。另查明，被告联亿公司在本案借款发生前已经缴纳保证金50000元。被告芦红霞系蜗牛公司唯一自然人股东。关于本案诉争款项的性质，本院经审理认为，该款项应归属于民间借贷范畴。首先，根据原告提交的《发布借款信息申请书》，从其主要内容“以向出借人转让我方对联亿公司应收账款的方式进行融资借款，借款本金金额1000000元，借款期限3个月，利率为年利率10%”，“我方将严格按照约定条款履行还本付息义务”来看，本案诉争款项性质的约定均为民间借贷款项；其次，根据原告提交的《应收账款转让协议》第二条的约定“本协议项下应收账款转让为有追索权转让，即如债务人未能按期付款，受让人有权向蜗牛公司进行追偿，同时有权向债务人进行追讨”来看，网络出资人向“应收账款债权转让人有追索权”的约定，以及协议中关于“投资期限”和“利息”的约定等，更加符合民间借贷行为特征，故本案应当适用民间借贷的相关法律规定进行调整。本院认为，合同是平等主体的自然人、法人、其他组织之间设立、变更、终止民事权利义务关系的协议。依法成立的合同，自成立时生效。本案原告与被告联亿公司及融托金融公司签订的《综合授信协议》、赵伦与联亿公司签订的《最高额抵押借款合同》及补充协议、被告蜗牛公司、联亿公司与融托金融公司签订的《应收账款转让合作框架协议》、网络出资人与蜗牛公司、融托金融公司签订的《应收账款转让协议》，联亿公司出具的承诺书、融托金融公司与原告签订的《债权转让协议》均系当事人的真实意思表示，内容亦不违反法律法规的强制性规定，其效力应予认定。网络出资人按照约定将1000000元出借给被告蜗牛公司，后因联亿公司未予清偿，原告依据《债权转让协议》出资1024931.46元（其中本金1000000元，利息24931.46元）购买了所有网络出资人因受让蜗牛公司对联亿公司享有的应收账款债权而形成的债权，并已将购买款分别通过徽商银行划转给了各个网络出借人，由于联亿公司已缴纳50000元保证金，故被告蜗牛公司应支付原告974931.46元（1024931.46元-50000元）。依据《应收账款转让协议》，联亿公司在宽限期内（3个工作日）内未还款则构成逾期，自还款日后第4个工作日起承担违约责任。本案所转让应收账款的到期日为2019年12月23日，故原告主张的利息损失，起算时间应为2019年12月27日。原告要求蜗牛公司以950000元为基数按年利率24%计算利息损失至2020年8月19日，并自2020年8月20日起按银行间同期拆借利率的四倍计算利息损失至实际还清之日的诉讼请求，符合合同约定及法律规定，本院予以支持。被告芦红霞系被告蜗牛公司的独资股东，不能证明公司财产独立于股东自己的财产，应当对上述债务承担连带责任。被告联亿公司对本案债务再三承诺具有付款义务，且向融托金融公司及所有网络债权受让人出具的《承诺书》第二条载明“我司对原债权人就上述应收账款按期还款义务承担不可撤销的连带清偿责任”，上述协议和承诺不违反法律法规的强制性或禁止性规定，系联亿公司的真实意思表示，网络出资人也已认可，合法有效，对联亿公司具有法律约束力，联亿公司应承担连带清偿责任。联亿公司与赵伦签订《最高额抵押借款合同》及补充协议，约定联亿公司以阳国用（2016）第0××0号、第0××1号土地为总额为30000000元的借款本金余额提供抵押担保，借款以从融托金融平台上回购债权的方式进行，该约定与《战略合作框架协议》、《综合授信协议》、《应收账款转让合作框架协议》、网络出资人与蜗牛公司、融托金融公司签订的《应收账款转让协议》内容相符，涉案土地以赵伦名义办理抵押登记，实质是为原告公司从融托金融平台上受让的债权提供抵押担保，且赵伦与联亿公司均认可赵伦系代表原告签署上述合同及补充协议，原告为抵押权的实际权利人，该约定对于联亿公司有约束力，在没有善意第三人主张权利的情形下，应根据上述约定确定原告为实际抵押权人。被告蜗牛公司、联亿公司、芦红霞经传票传唤未到庭参加诉讼，应视为其对抗辩权利的放弃。综上，依照《中华人民共和国合同法》第八条、第四十四条、第六十条、第七十九条，《中华人民共和国公司法》第六十三条，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条之规定，判决如下：一、被告山东蜗牛机械有限公司于本判决生效后十日内支付原告山东融邦商业保理有限公司974931.46元及利息损失（以950000元为基数，自2019年12月27日起按年利率24%计算至2020年8月19日，自2020年8月20日起按中国人民银行授权全国银行间同业拆借中心公布的一年期贷款市场报价利率的四倍计算至实际给付之日止）；二、被告山东联亿重工有限公司、芦红霞对上述款项承担连带清偿责任；三、原告山东融邦商业保理有限公司对被告山东联亿重工有限公司抵押的位于阳谷县区的“阳国用（2016）第0××0号”、“阳国用（2016）第0××1号”土地折价或者拍卖、变卖所得价款享有优先受偿权；四、驳回原告山东融邦商业保理有限公司的其他诉讼请求。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费13550元，减半收取6775元，由被告山东蜗牛机械有限公司、山东联亿重工有限公司、芦红霞负担。如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按照对方当事人的人数提出副本，上诉于山东省聊城市中级人民法院。审判员  梁晓龙二〇二一年七月二十六日书记员  姚文栋