江苏省东台市人民法院民 事 判 决 书（2021）苏0981民初172号本诉原告（反诉被告）：江苏高瑞光伏科技有限公司，住所地东台经济开发区迎宾大道2号。法定代表人：芮晶，该公司执行董事。委托诉讼代理人：葛永华、黄媛沅（实习），北京市盈科（南京）律师事务所律师。本诉被告（反诉原告）：南通泰晨新能源材料有限公司，住所地海安市海安镇黄海大道（西）199号。法定代表人：时红丽，该公司执行董事。本诉被告：时红丽，女，住海安市。两被告的共同委托诉讼代理人：周希勤，江苏紫石律师事务所律师。本诉原告（反诉被告）江苏高瑞光伏科技有限公司（以下简称“高瑞光伏公司”）与本诉被告（反诉原告）南通泰晨新能源材料有限公司（以下简称“南通泰晨公司”）、本诉被告时红丽买卖合同纠纷一案，本院于2021年1月7日立案后，先适用简易程序后转为普通程序公开开庭进行了审理。本诉原告（反诉被告）高瑞光伏公司的委托诉讼代理人葛永华，本诉被告（反诉原告）南通泰晨公司与本诉被告时红丽的共同委托诉讼代理人周希勤到庭参加诉讼。本案现已审理终结。审理中，高瑞光伏公司向本院提出财产保全申请，本院于2021年1月8日作出（2021）苏0981民初172号民事裁定，冻结南通泰晨公司、时红丽银行存款455252.4元或查封、扣押其等值财产。高瑞光伏公司向本院提出本诉请求：1.判令南通泰晨公司支付货款455252.4元及违约金56269.2元（从2020年5月16日起至付清之日止）；2.判令时红丽对上述债务承担连带责任；3、诉讼费由被告负担。事实和理由:高瑞光伏公司与南通泰晨公司于2020年5月5日签订《太阳能电池组件销售合同》，约定高瑞光伏公司向南通泰晨公司提供太阳能电池组件3636片，南通泰晨公司支付货款1475852.4元，合同签订后预付30%，尾款70%发货前付清。2020年5月16日起高瑞光伏公司按照约定陆续开始发货，2020年7月南通泰晨公司方己全部签收。然而南通泰晨公司并未如约在发货前结清尾款，高瑞光伏公司多次向其催要货款后，南通泰晨公司仅支付1020600元，剩余455252.4元仍未支付。南通泰晨公司为一人有限责任公司，时红丽为南通泰晨公司的股东。时红丽与南通泰晨公司公私账混同，经常用个人账户处理公司钱款往来，因此时红丽应当对上述债务承担连带责任。故诉至法院，请求判决如前所请。南通泰晨公司、时红丽就本诉请求辩称如下：第一，高瑞光伏公司的起诉数额是不正确的，也是无证据支撑。第二，时红丽作为被告主体不适格，由于本案高瑞光伏公司不恰当的履行合同，未按照交易习惯和法律规定提供产品应当具备的资质认证文件和质量保证书，导致付款方未能履行合同，时红丽个人向高瑞光伏公司支付了货款，这不是公司法规定的人格混同情形，高瑞光伏公司将时红丽作为本案当事人，是滥用诉权。另，高瑞光伏公司的送货单没有我方的签收记录，对其起诉金额不予认可。高瑞光伏公司存在假冒商标的情形。就本案的实体处理，我方提议：1、高瑞光伏公司撤回或由法院驳回对时红丽的诉求；2、高瑞光伏公司证据补强，核实交货数量，确定货款总额，确定清偿方案；3、高瑞光伏公司向南通泰晨公司提供太阳能电池组并网的认证文件和质量保证文件。审理中，南通泰晨公司向本院提出反诉请求：1.判令高瑞光伏公司提供所供产品符合国家光伏电池组并网要求的金太阳等认证资格证明；2.判令高瑞光伏公司提供产品出厂合格证；3.判令高瑞光伏公司提供产品质量保证书（声明）；4.判令高瑞光伏公司承担本案全部诉讼费用。事实和理由：2020年5月5日，南通泰晨公司与高瑞光伏公司签订《太阳能电池组件销售合同》，约定南通泰晨公司向高瑞光伏公司提供太阳能电池组件3636片，总价1475852.4元。合同签订后预付30%，尾款发货前付清。合同签订后，高瑞光伏公司交付部分产品，南通泰晨公司也已支付货款1020600元，但经南通泰晨公司多次索要，高瑞光伏公司仍未能提供电池组件并网资格证、产品出厂合格证、产品质量保证书（声明）等必要文件（根据太阳能电池板的有关文件，要求高瑞光伏公司提供生产产品的太阳能电池板金太阳认证等有关文件等）。为参与国家扶持的光伏发电项目开发，南通泰晨公司与高瑞光伏公司签订了上述买卖合同，但高瑞光伏公司在交付部分产品后，未按约同时提供产品符合国家认证标准的证明文件，导致南通泰晨公司光伏发电项目无法继续进行，工程款无法回笼，给南通泰晨公司造成巨大损失。故提出反诉，请求判决如前所请。高瑞光伏公司就反诉请求辩称如下：关于国家光伏电池组并网要求的相关认定资质证明，系因南通泰晨公司违背了合同要求，停止付款，所以我方基于不安抗辩没有将这部分附属材料直接提供给对方。如果对方将尾款支付完毕，我们将配合将合同的附属义务履行完毕。根据当事人的陈述和经审查确认的证据，本院认定事实如下：南通泰晨公司系有限责任公司（自然人独资），法定代表人为时红丽，持股比例100%。2020年5月5日，南通泰晨公司（买方）与高瑞光伏公司（卖方）签订《太阳能电池组件销售合同》（合同编号GR-XS-2020050501），约定高瑞光伏公司向南通泰晨公司供应规格为多晶330W的太阳能电池组件3636片，金额合计1475852.4元（总价包含13%增值税，不含运费）；单片功率330瓦，数量1199880瓦，单价1.23。二、交货期限、货物包装及运输，交货时间：预付款到达账户后7个工作日陆续发货；发货地点：自提；包装与运输方式：符合国内陆运包装。三、付款方式和期限，1、支付条款：买卖双方合同签订后预付30%，尾款70%发货前付清；2、付款方式：电汇或6个月承兑；3、具备发货条件后15个工作日必须付款提货，或者支付尾款，货物暂保管，否则按照逾期付款条款执行或视为合同解除，不退预付款。五、质量保证：卖方将货物运输到买方项目所在地后，买方应对货物的规格、数量、外观等进行预验收，若买方在到货后7个工作日内未提出异议，则视为所交组件的规格、数量、外观符合双方的约定，若买方在收到货7个工作日内发现所交组件的规格、数量、外观等不符合双方的约定，买方应将所出现的问题及时通知卖方，卖方确认后应在5个工作日内更换，补齐双方约定的同型号的组件。卖方确保提供组件10年质量保证，保证在25年运行期内输出功率衰减不超过20%，经检查后如因卖方原因而产生的质量问题卖方无偿进行维修或更换，保修期满卖方原则上仍应负责维修，但维修的具体成本费用双方另行协商。七、违约责任，1、买方的违约责任：买方未按照合同约定按期支付货款的，应以实际逾期天数，按照逾期支付金额每日万分之六支付违约金。2、卖方的违约责任：卖方未按照合同约定按期交货的，应以实际逾期天数，按逾期交货部分货款金额每日万分之六支付违约金。合同还约定了其他内容。南通泰晨公司分别于2020年5月15日通过刘玉英账户向高瑞光伏公司支付350600元，于2020年6月23日、2020年8月25日、2020年9月30日通过其法定代表人时红丽账户向高瑞光伏公司支付500000元、80000元、90000元。上述已付款项金额合计1020600元。后高瑞光伏公司按约向新疆维吾尔自治区巴音郭楞蒙古自治州且末县且末人民政府工程供货，累计交付太阳能电池组件3636片。其中，2020年5月16日供应太阳能组件864件、托盘32件，备注为“27件*32托”，送货车辆车牌号为皖Ｓ×××××，车辆货运人郭某在《发货单》上签字确认；2020年6月3日供应太阳能组件924件、托盘16件，备注为“59件*12大托+54件*4大托”，送货车辆车牌号为豫Ｐ×××××，货运人倪某在《发货单》上签字确认；2020年6月24日供应太阳能组件983件、托盘17件，备注为“59件*13大托+54件*4大托”，货运人鲁某在《发货单》上签字确认；2020年7月4日供应太阳能组件865件、配电箱100只、配件1托，托盘18件，备注为“59件*11大托+54件*4大托”，送货车辆车牌号为豫Ｎ×××××，货运人樊某在《发货单》上签字确认。上述发货单均载明：太阳能组件的规格/型号为P6/72330W，接线盒线长90MM，电池抗PID、物料等级为A级。2020年10月15日，高瑞光伏公司开具税价金额均为737926.2元的增值税专用发票两张（No.20159147、No.20159148），两张票据金额合计1475852.4元。2020年12月3日，高瑞光伏公司制作对账单一份，载明，截止2020年12月3日，南通泰晨公司应支付高瑞光伏公司455252.40元。南通泰晨公司法定代表人时红丽与高瑞光伏公司工作人员微信聊天记录显示，南通泰晨公司在微信中分别于2020年5月15日、2020年6月2日、2020年6月22日、2020年6月29日期间四次提出供货要求，高瑞光伏公司承诺安排发货并将对应批次供货的货运车辆、驾驶员证件及联系方式、发货单等信息发送给时红丽，时红丽在微信对收货情况予以确认。另查明，江西赛维LDK太阳能高科技有限公司（以下简称“赛维公司”）系从事硅提纯；单晶及多晶硅棒以及多晶硅片、太阳能电池、太阳能电池组件及太阳能光伏应用产品、太阳能热管、太阳能热水器、热水系统以及太阳能光热应用产品生产和销售、仓储；蓝宝石衬底材料、发光二极管的研发、生产、销售（以上项目涉及前置许可、国家限制和禁止的项目除外）的企业。该公司具有中国质量认证中心颁发的证书编号分别为CQC17024183747、CQC17024183744的《太阳能产品认证证书》，并附有“CQC”金太阳认证。赛维公司对其生产的光伏组件产品提供《江西赛维LDK太阳能高科技有限公司光伏组件有限公司质保协议》载明：“赛维太阳能组件具有10年的工艺质量保证和25年的产品性能保证，本质保协议仅针对由江西赛维LDK太阳能高科技有限公司（“LDK”）生产的合格的A级组件产品，B级或其他未达到A级的组件产品，不在本质保协议的承担范围之内，并且本质保协议只适用于下面所列组件型号……”,并提交了产品质量合格证。2019年8月15日，赛维公司向江苏鼎康光伏科技有限公司（以下简称“鼎康公司”）出具《授权书》，载明：“江西赛维LDK太阳能高科技有限公司现授权江苏鼎康光伏科技有限公司，使用赛维LDK品牌、注册商标和本品牌下相关产品的TUV、JET多晶、JET单晶、CPC认证。授权期限：2019年8月15日-2020年8月14日”。2019年12月12日，鼎康公司（甲方）与高瑞光伏公司（乙方）签订《贴牌生产合作协议》一份，约定“经过甲乙双方友好协商，因甲方组件生产工厂与乙方新厂合并，故将江西赛维LDK太阳能高科技有限公司委托甲方生产组件的相关授权与高瑞共同经营，贴牌授权初定合作时间为2019年12月14日至2020年8月14日，甲方参与组件生产管理，保证产品性能符合赛维的品质要求标准，双方均有权经销合作期间生产的光伏组件。对于双方各自订单，具体订单具体协商利润分配。”鼎康公司和高瑞光伏公司分别在合同甲方、乙方处加盖公章。再查明，审理中高瑞光伏公司提供来源于原、被告所在公共微信群的《阿羌镇光伏发电分布安装台账（169户）用户签字版》一份及来源于国家电网网站的《新疆省（区、县）7月、8月、9月、11月纳入2020年国家财政补贴规模用户用光伏项目名单》各一份，用于证明高瑞光伏公司已向南通泰晨公司交付案涉太阳能产品的产品认证证书、质保协议、授权书、贴牌生产合作协议等材料，南通泰晨公司指定送货的位于且末县工程已经通过国家并网审核，该工程所涉及的用户现已实现并网。本院认为,依法成立的合同受法律保护。当事人应当按照约定全面履行自己的义务。关于高瑞光伏公司的本诉请求。高瑞光伏公司为南通泰晨公司供应太阳能光伏产品，南通泰晨公司应履行支付货款的义务。根据合同约定、供货单及南通泰晨公司法定代表人时红丽与高瑞光伏公司工作人员微信聊天记录等证据，高瑞光伏公司供货价值合计1475852.4元，南通泰晨公司已付货款1020600元，尚欠货款455252.4元。南通泰晨公司未能全额支付货款，高瑞光伏公司持据向本院诉讼，要求南通泰晨公司支付货款依法应予支持。关于违约金计算标准，双方合同约定：“买方未按照合同约定按期支付货款的，应以实际逾期天数，按照逾期支付金额每日万分之六支付违约金”，双方约定的违约金标准过高，本院酌情按照同期全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率自起诉之日起支持。关于高瑞光伏公司要求时红丽承担连带责任的诉讼请求，根据《中华人民共和国公司法》第六十三条的规定，一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。南通泰晨公司多次通过其个人账户或他人账户向高瑞光伏公司支付货款，同时作为南通泰晨公司的唯一股东，时红丽未能向法院提供证据证明南通泰晨公司的财产独立于其个人财产，高瑞光伏公司要求时红丽对南通泰晨公司的债务承担连带清偿责任的诉讼请求，依法应予支持。关于南通泰晨公司的反诉请求。《中华人民共和国合同法》第六十条规定：“当事人应当按照约定全面履行自己的义务。当事人应当遵循诚实信用原则，根据合同的性质、目的和交易习惯履行通知、协助、保密等义务。”高瑞光伏公司向南通泰晨公司供应太阳能光伏产品，应当遵循诚实信用原则，按照交易习惯和法律规定，提供案涉电池组件并网资格证、产品出厂合格证、产品质量保证书（声明）等必要文件。审理中高瑞光伏公司向本院提交了中国质量认证中心颁发的《太阳能产品认证证书》，并附有“CQC”金太阳认证、《江西赛维LDK太阳能高科技有限公司光伏组件有限公司质保协议》及产品质量合格证，同时结合高瑞光伏公司提交的国家电网网站关于新疆省（区、县）8月、9月、10月、11月纳入2020年国家财政补贴规模用户用光伏项目名单，南通泰晨公司指定送货的位于且末县的工地所涉及的阿羌镇光伏发电分布安装用户已通过国家并网审核，实现并网。故对于南通泰晨公司的反诉请求依法不予支持。依照《中华人民共和国合同法》第四十四条、第六十条、第一百零七条、第一百三十条、第一百五十九条、第一百六十一条，《中华人民共和国公司法》第六十三条，《最高人民法院关于适用时间效力的若干规定》第一条，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第九十条规定，判决如下：一、本诉被告（反诉原告）南通泰晨新能源材料有限公司于本判决发生法律效力之日起30日内给付本诉原告（反诉被告）江苏高瑞光伏科技有限公司货款455252.4元及违约金（以455252.4元为基数，自2021年1月7日起至实际给付之日止按照同期全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算）；二、本诉被告时红丽对上述本诉被告（反诉原告）南通泰晨新能源材料有限公司的债务承担连带清偿责任；三、驳回本诉被告（反诉原告）南通泰晨新能源材料有限公司的反诉请求。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。本诉案件受理费8916元，财产保全费2796元，合计11712元，由本诉被告（反诉原告）南通泰晨新能源材料有限公司负担；反诉案件受理费40元，由本诉被告（反诉原告）南通泰晨新能源材料有限公司负担。如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于江苏省盐城市中级人民法院。审 判 长  孙云文人民陪审员  柳景芳人民陪审员  笪宏华二〇二一年七月三十日法官 助理  王 艳书 记 员  张丽娟