西安市雁塔区人民法院 西安市雁塔区人民法院民 事 判 决 书    （2020）陕0113民初20302号原告：连仲勋，男，1978年7月3日出生，汉族，住西安市雁塔区。原告：李娟，女，1987年9月4日出生，汉族，住西安市雁塔区。共同委托代理人：张雷，陕西云迈律师事务所律师。被告：张思宇，女，1985年10月30日出生，汉族，住咸阳市秦都区。委托代理人：王威，四川东乾律师事务所律师。原告连仲勋、李娟与被告张思宇股权转让纠纷一案，本院受理后，依法由审判员何燕适用普通程序（独任审理），公开开庭进行了审理。原告委托代理人张雷、被告委托代理人王威到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。  原告连仲勋、李娟诉称，2013年10月份，原告连仲勋、被告张思宇与案外人何彦平作为股东出资设立陕西培元电子科技有限公司（其后变更登记为陕西培元信息技术有限公司），又将培元公司注册资本由60万元增资到300万元，持股比例为连仲勋持股40%、张思宇持股30%、何彦平持股30%，同时完成相应的工商变更登记手续。2014年5月份连仲勋将其持有培元公司40%的股份委托李娟代为持有，并完成了变更登记手续。截止2016年5月底原告李娟累计持有培元公司65%的股份。2017年8月14日，经原告连仲勋、李娟协商同意与被告张思宇签订《股权转让协议》约定：将其持有培元公司65%的股份以1950000元价格转让给被告，于协议订立后10日内付清。同年8月22日在工商部门完成变更登记手续，但上述股权转让款至今仍未付。故诉至法院，请求判令被告支付原告股权转让款1950000元及违约金（以1950000元为基数，从2017年8月25日起至2019年8月19日按照中国人民银行同期同类贷款利率计算，自2019年8月20日至实际付清之日按照同期全国银行间拆借中心公布的贷款市场报价利率计算，违约金暂计292500元）。本案诉讼费由被告承担。被告张思宇辩称，2017年8月14日的股权转账协议上的张思宇签字并非张思宇所签，本次起诉之前，被告根本不知道有这份股权转账协议，该份股权转让协议完全是原告一手炮制伪造的，包括股权转让项下的股东会决议，都是原告伪造。张思宇对所有工商备案材料内容毫不知情。张思宇只和连仲勋在2017年4月13日签订了一份股权转让协议，该协议的内容是连仲勋将其持有培元公司60%的股权无偿转让给张思宇，2017年8月22日的股权变更是连仲勋单方去工商局变更完成的，张思宇全程没有参与，时至收到本次起诉状前，张思宇一直认为当时备案的是2017年4月13日签订的股权转让协议，却不知连仲勋备案的是另一份单方面伪造的股权转让协议。培元公司作为咨询类公司其名下无任何股东资产，银行账面流动资金一般只有几万元，公司本身属于小微企业，价值不高，原告提供的所谓培元公司有大量的专利和商标，这些都是与事实不符，专利部分，都是为了政府补贴，而发起的，所有的专利都是撤销状态，专利本身并不存在。商标是原告离开公司后才申请下来的，是张思宇这边申请下来的，和原告没有任何关系，因此公司本身没有资产，就是一个壳公司，不可能产生195万元的股权转让费。上述更印证了原告提供的股权转让协议是伪造的。原告连仲勋于2014年5月18日将持有的公司40%股权转让给李娟，上面写的转让金额120万元，这份股权转让协议，也是对照注册资本计算出来的，实际上并未发生120万元的转让费，只是针对工商变更按照注册资本填写的数额。连仲勋伪造2017年8月14日股权转让协议，也是按照注册资本计算出来的，注册资本和公司实际资产是两码事。现实中不可能存在转让费按照注册资本来计算的情况。这些点都说明了2017年8月14日的股权转让协议完全是虚假的。不可能用一份伪造的协议，让张思宇来承担如此重大的责任。连仲勋将股权无偿转让给张思宇然后又伪造天价转让费协议，并进行虚假工商备案，其行为已经涉嫌合同诈骗，请求法院全面审查，依法予以制裁。经审理查明，原告连仲勋与原告李娟，系夫妻关系。2013年10月15日，原告连仲勋、被告张思宇及案外人何彦平出资设立陕西培元电子科技有限公司，2014年6月6日，陕西培元电子科技有限公司投资人由原告连仲勋、被告张思宇及案外人何彦平，变更为原告李娟、被告张思宇及案外人何彦平。2015年3月3日，陕西培元电子科技有限公司名称变更为陕西培元信息技术有限公司。2016年5月20日，陕西培元信息技术有限公司投资人由原告李娟、被告张思宇及案外人何彦平变更为原告李娟、被告张思宇及案外人阮春江。同日，陕西培元信息技术有限公司联络员备案为连仲勋、财务负责人备案为李娟。2017年4月28日，原告连仲勋（甲方）与被告张思宇（乙方）签订《转让协议书》，约定甲乙双方共同参与经营的《陕西培元信息技术有限公司》的经营权转让事宜达成协议。一、双方的责任及权利：甲方将目前控股并经营管理的陕西培元信息技术有限公司全部股权及经营权交由乙方，由乙方完全控股管理。甲方确保在交给乙方之前陕西培元信息技术有限公司无任何债权、债务纠纷，无任何质押、抵押、担保等相关法律纠纷。甲方的经营权至2017年3月31日，在此之前的所有业务及相关事宜均由甲方负责，所有收入及支出也是由甲方负责。甲方无条件支持乙方开展认证相关业务，并指定乙方为唯一咨询机构，为工作需要对乙方提供的认证项目进行相关服务和指导。乙方的经营权自2017年4月1日起，自此之后的所有业务及相关事宜均由乙方负责，所有收入及支出也是由乙方负责。乙方确保在接手陕西培元信息技术有限公司之后，公司主营业务不发生改变，并保证完成公司年初原定的年度任务计划。乙方确保在2017年9月底之前在经营场地内以“北京中经科环质量认证有限公司陕西办事处”进行对外宣传，并配合办事处的所有工作。为了双方利益最大化，双方同意彼此均可以以对方名义进行市场开发，需要支持和配合均无条件配合支持。双方结算均按照最低结算价核算，涉及发票税点按照实际发生额结算。陕西培元信息技术有限公司原有客户资源属于乙方开发的归乙方所有，剩余全部归甲方所有。陕西培元信息技术有限公司现有固定资产归甲乙双方共同所有。二、具体转让流程为：为保障转让顺利进行，自2017年4月1日起至2017年9月30日为转让过渡期。在过渡期内双方确认各自的权利义务无任何异议，则2017年10月1日起，陕西培元信息技术有限公司正式转让生效。过渡期内陕西培元信息技术有限公司股东及相应股权不发生变更。过渡期内陕西培元信息技术有限公司目前所在经营场所不发生变更。过渡期内陕西培元信息技术有限公司由乙方负责经营管理，甲方无权干涉乙方的经营管理决策，但涉及到甲方的客户资源和共同所有的固定资产处置，需要与甲方协商。过渡期内若双方发生争议，以本协议第一条约定的双方责任权利为准，若不在此约定范围内的双方进行协商解决。三、违约责任。过渡期内甲方没有按照协议第一条履行甲方的责任，乙方可以随时解除转让协议。过渡期内乙方没有按照第一条履行乙方的责任，甲方可以随时解除转让协议。转让协议正式生效后，甲方无权干涉乙方任何关于陕西培元信息技术有限公司的经营活动。上述转让合同签订后，2017年8月22日，陕西培元信息技术有限公司进行了投资人（股权）变更，由张思宇出资额90万元，占比30%；阮春江出资额15万元，占比5%；李娟出资额195万元，占比65%；变更为张思宇出资额285万元、占比95%，张某某出资额15万元，占比5%。还查明，2017年8月14日，陕西培元信息技术有限公司股东会决议载明，召集人为张思宇，到会股东阮春江、张思宇、李娟、新股东列席张某某，形成如下决议：同意股东阮春江将其持有的5%的股权15万元出资额转让给张某某；同意股东李娟将其持有的65%的股权195万元出资额转让给张思宇；阮春江、张思宇、张某某、李娟在该股东会决议上签字，并加盖陕西培元信息技术有限公司公章。同日，原告李娟与被告张思宇达成股权转让协议，载明李娟同意将其持有的陕西培元信息技术有限公司65%的股权（出资额195万元），以195万元价格转让给张思宇，张思宇同意按此价格购买上述股权。张思宇同意在协议订立后10日内，以货币形式将李娟股权转让款195万元支付给李娟。李娟保证其所转让给张思宇的公司股权，是李娟合法拥有且具有完全处分权。该股权没有进行出质登记，没被司法机关冻结，无股权纠纷。否则，由此引起的所有法律责任，由李娟承担。股权转让后，李娟在陕西培元信息技术有限公司享有的权利和应承担的义务，转由张思宇享有与承担。李娟、张思宇在股权转让协议上签字，并加盖陕西培元信息技术有限公司公章。同日，陕西培元信息技术有限公司，向工商管理部门提交公司登记（备案）申请书，张思宇在法定代表人处签字，陕西培元信息技术有限公司盖公司公章。上述2017年8月14日股东会决议、股权转让协议、公司登记（备案）申请书均在工商登记机关备案。本案在审理过程中，被告张思宇提出对2017年8月14日股东会决议、股权转让协议、公司登记（备案）申请书上被告张思宇的签名进行笔迹鉴定，后本院委托西安市中级人民法院对外委托鉴定。2021年1月27日，西北政法大学司法鉴定中心作出西法大司鉴中心[2021]文鉴字第47号笔迹鉴定意见书，认定检材一、检材二、检材三签名笔迹与样本笔迹不是同一人书写。上述事实，有《转让协议书》、股东会决议、股权转让协议、公司登记（备案）申请书、西法大司鉴中心[2021]文鉴字第47号笔迹鉴定意见书及庭审笔录等相关证据在卷佐证，并经当庭核实无误，可以作为认定本案事实的依据。本院认为，本案争议焦点为：一、原告连仲勋是否有权代表原告李娟与被告张思宇签订转让协议书，二、工商登记机关备案的原告李娟与被告张思宇签订的股权转账协议的效力如何认定。三、原告李娟将其持有的陕西培元信息技术有限公司股权转让给被告张思宇是否系有偿转让，如系有偿转账对价是多少。关于原告连仲勋是否有权代表原告李娟与被告张思宇签订转让协议一节，本院认为，原告连仲勋与原告李娟系夫妻关系，原告称李娟代持连仲勋在陕西培元信息技术有限公司的股权，原告李娟对此并未提出异议，可以认定原告李娟认可原告连仲勋和被告张思宇在2017年4月28日签订转让协议书，该转让协议书系双方当事人真实意思表示，对原告连仲勋、李娟及被告张思宇均产生约束力，依法受法律保护。关于工商登记机关备案的原告李娟与被告张思宇签订的股权转让协议效力如何认定问题。被告张思宇虽申请鉴定该备案登记的股权转让协议上签字非张思宇签字，但根据2017年4月28日签订的转让协议书约定“甲方的经营权至2017年3月31日，在此之前的所有业务及相关事宜均由甲方负责，所有收入及支出也是由甲方负责。甲方无条件支持乙方开展认证相关业务，并指定乙方为唯一咨询机构，为工作需要对乙方提供的认证项目进行相关服务和指导。乙方的经营权自2017年4月1日起，自此之后的所有业务及相关事宜均由乙方负责，所有收入及支出也是由乙方负责。”可以认定，2017年4月1日至2017年8月14日期间，公司实际由被告张思宇控制。据此，本院认为，原告李娟将其持有的陕西培元信息技术有限公司股权转让给被告张思宇，虽然经过鉴定工商备案的转让协议、股东会决议、公司备案申请表上非张思宇本人签字，但该三份文件上除原被告个人签字外，还盖有陕西培元信息技术有限公司公章，被告张思宇对陕西培元信息技术有限公司公章并无异议，且原告李娟已经将其名下股权实际变更登记至被告张思宇名下。被告张思宇在2017年4月1日之后实际掌控公司，其虽否认在股东会决议、股权转让协议上签字，但却加盖了公司公章，并实际进行了股权变更登记，其陈述前后矛盾，不符合常理，故依法应当认定原被告在工商登记机关备案的转让协议真实、合法、有效，依法受法律保护。原被告双方均应按照转让协议约定履行各自义务。关于原告李娟向被告张思宇转让涉案股权是否系有偿转让一节，本院认为，原告连仲勋与被告张思宇在2017年4月28日签订转让协议，双方虽未对股权转让价款进行约定，也未约定股权转让系无偿转让。无偿转让资产是公民、法人对自己权利的重大处分，应当有明确的意思表示，本案中，被告张思宇提出涉案股权转让系无偿转让，但无论是从2017年4月28日的转让协议还是工商备案的股权转让协议，都未对无偿转让做出明确约定。故对被告张思宇抗辩涉案股权系无偿转让的抗辩理由，本院依法不予采信。关于涉案股权转让对价问题，本院认为，工商登记机关备案的股权转让协议、股东会决议系原被告真实意思表示，其中载明的股权转让款195万元系双方协商一致的意思表示，原告按照约定向被告转让了涉案公司股权，被告应当按照约定向原告支付对价，被告未按约定支付对价，其行为已构成违约，依法应承担违约责任。故原告要求被告张思宇支付股权转让款1950000元的诉讼请求，符合法律规定，本院依法予以支持。被告逾期支付股权转让款，依法应承担违约责任，原告主张自股权变更登记10日后按照同期同类贷款利率计算逾期付款违约金的诉讼请求，符合法律规定，本院依法予以支持。综上所述，兹依据《中华人民共和国合同法》第六十条、第一百零七条之规定，判决如下：被告张思宇于本判决生效后十日内向原告李娟、连仲勋支付股权转让款1950000元及逾期付款违约金（以1950000元为基数，自2017年8月25日至2019年8月19日，按中国人民银行同期同类贷款利率计算，自2019年8月20日至实际付清之日止按全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算）本案案件受理费24740元，由被告张思宇承担。本案保全费5000元，由被告承担。因原告已预交，被告将其承担部分于本判决生效后十日内支付给原告。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于陕西省西安市中级人民法院。  审  判  员    何      燕 二〇二一年 七 月 十五 日      书  记  员    王  小  波   打印：相丽华       校对：王小波       2021年  月  日送达 1