安徽省宿松县人民法院民 事 判 决 书(2021)皖0826民初2049号原告：王安友，男，1963年8月23日出生，汉族，住安徽省宿松县。委托诉讼代理人：张超锦，安徽皖松律师事务所律师。被告：郭中，男，1991年8月4日出生，汉族，住安徽省宿松县。被告：刘三荣，男，1962年8月14日出生，汉族，住安徽省宿松县。委托诉讼代理人：刘云（系刘三荣侄女），女，1992年2月7日出生，汉族，住安徽省宿松县汇口镇龙潭村路东组1号。被告：刘四荣，男，1967年12月9日出生，汉族，住安徽省宿松县汇口镇龙潭村路东组1号。委托诉讼代理人：刘云（系刘四荣女儿），女，1992年2月7日出生，汉族，住安徽省宿松县汇口镇龙潭村路东组1号。被告：宿松县金中宇建材有限公司，住所地安徽省宿松县汇口镇龙潭村路东组1号。法定代表人：刘四荣，该公司经理。原告王安友与被告郭中、刘三荣、刘四荣、宿松县金中宇建材有限公司（以下简称金中宇建材公司）买卖合同纠纷一案，本院于2021年4月26日立案后，依法适用简易程序公开开庭进行了审理。原告王安友的委托诉讼代理人张超锦、被告郭中、刘四荣、金中宇建材公司的法定代表人刘四荣及刘三荣、刘四荣的共同委托诉讼代理人刘云到庭参加诉讼。本案现已审理终结。王安友向本院提出诉讼请求：1.请求判决郭中、刘三荣、刘四荣支付王安友货款104900元（含运费），并自起诉之日起至款项实际付清之日止按全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算利息；2.本案诉讼费用由郭中、刘三荣、刘四荣承担。王安友申请追加中宇建材公司作为本案的被告，并变更诉讼请求为：1.请求判决中宇建材公司支付王安友货款104900元（含运费），并自起诉之日起至款项实际付清之日止按全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算利息;2.被告郭中、刘三荣、刘四荣对104900货款及利息在其未缴纳出资范围内承担补充赔偿责任；3.本案诉讼费用由三被告承担。事实和理由：王安友与郭中、刘三荣、刘四荣为朋友关系，郭中、刘三荣、刘四荣共同设立的公司为金中宇建材公司，2019年3月王安友为郭中、刘三荣、刘四荣经营的搅拌站运送黄沙、石子等货物。后郭中、刘三荣、刘四荣向王安友提出购买黄沙的要求，王安友为郭中、刘三荣、刘四荣供应黄沙并负责运输。2019年8月搅拌站经营结束后，经郭中、刘三荣与王安友结算，郭中、刘三荣、刘四荣欠付王安友黄沙款及运输费用共计104900元。结算完成后至今郭中、刘三荣、刘四荣一直未予支付款项，后经王安友多次催要，郭中、刘三荣、刘四荣不断以各种理由推托拒绝支付。为此，为维护原告的合法权益，特依法起诉，请求法院依法查明事实，判决支持原告的诉讼请求。郭中辩称，金中宇建材公司经营搅拌站，郭中在搅拌站具体负责生产，2018年一直到2019年上半年，其中都是王安友帮我们拉材料，有经济往来。所欠款项是郭中与王安友、刘三荣一起算账，大概是104900元，列表是郭中书写的，最终要等法人过来确认。刘三荣、刘四荣辩称，刘三荣、刘四荣对此并不知情，如果刘三荣、刘四荣知情，为何不找他们一起结算，刘三荣是作为财务，对于王安友诉请的2019年材料费是因为郭中的父亲2019年承接的宿松县汇口镇康公路工程所需，王安友将材料运送至搅拌站均是与郭中联系。也是由郭中签收的，与刘三荣、刘四荣无关。刘三荣、刘四荣并未与王安友达成买卖材料的意思表示，事后也没有追认，材料加工后是由郭中联系其父亲发货，至于郭中是否从起其父亲那里获得货款刘三荣、刘四荣不清楚，郭中也没有与刘三荣、刘四荣结算。金中宇建材公司辩称，与刘三荣、刘四荣答辩意见相同。当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证。对当事人无异议的证据，本院予以确认并在卷佐证。本院认定事实如下：2016年6月6日，刘四荣、刘三荣、郭中共同认缴出资设立金中宇建材公司并签署公司章程，其中刘四荣认缴的出资额为24万元，出资方式现金，出资到位时间为2021年12月31日，刘三荣认缴的出资额为18万元，出资方式为现金，出资到位时间为2021年12月31日，郭中认缴的出资额为18万元，出资方式为现金，出资到位时间为2021年12月31日。2016年7月8日金中宇建材公司注册成立。2019年3月，王安友为金中宇建材公司运送黄沙、石子等货物，郭中向王安友出具了一份记账流水，载明含运费共计为104900元，刘三荣、刘四荣并未签署姓名，金中宇建材公司亦未加盖公章。金中宇建材公司内部的运营模式为各股东自行联系业务，于每年年底再进行结算。本院认为，买卖合同中的买受人为何人以及股东是否承担责任系本案焦点问题，分述如下：一、关于买卖合同中买受人为何人的问题。王安友为证明金中宇建材公司为买受人，提交了郭中出具的记账流水以及对郭中、刘三荣、刘四荣的录音等证据，郭中对记账流水的真实性不持异议，但认为这是金中宇建材公司的债务，刘四荣在录音中虽认可存在债务，但认为该债务应由郭中个人承担。本院认为，王安友将黄沙、石子等货物运送至金中宇建材公司经营的搅拌站，郭中为此出具了一份记账流水，刘三荣、刘四荣并未能提交证据证明该买卖行为系郭中的个人行为，应承担举证不能的不利后果，考虑到郭中系金中宇建材公司的股东、金中宇建材公司的运营模式为各股东自行联系业务并于每年年底再进行结算以及搅拌站归金中宇建材公司经营的事实，郭中向王安友出具记账流水的行为为职务行为具有高度可能性，故相关债务应由金中宇建材公司承担。至于债务最终由郭中、刘三荣、刘四荣中哪人承担问题，属于金中宇建材公司内部治理和股东间结算问题，股东之间的有关分红和结算的约定属于内部约定，股东之间的内部分歧不能对抗公司以外的债权人，故本案的合同相对人为金中宇建材公司，对王安友要求金中宇建材公司支付货款及运费并承担逾期利息的诉讼请求，本院予以支持。二、关于郭中、刘三荣、刘四荣是否承担补充责任的问题。根据《第九次全国法院民商事审判工作会议纪要》第六条关于“[股东出资应否加速到期]在注册资本认缴制下，股东依法享有期限利益，债权人以公司不能清偿到期债务为由，请求未届出资期限的股东在未出资范围内对公司不能清偿的债务承担补充赔偿责任的，人民法院不予支持。但是，下列情形除外：（1）公司作为被执行人的案件，人民法院穷尽执行措施无财产可供执行，已具备破产原因，但不申请破产的；（2）在公司债务产生后，公司股东（大）会决议或以其他方式延长股东出资期限的”之论述，股东依法享有期限利益，而在本案中，郭中、刘三荣、刘四荣出资到位时间均为2021年12月31日，并未届满，同时，本案并不属于“公司作为被执行人而经法院穷尽执行措施无财产可供执行”等例外情形，考虑到搅拌站需添置设备运营的事实，王安友提交的证据亦不足以证明郭中、刘三荣、刘四荣未进行过出资，因此，王安友要求郭中、刘三荣、刘四荣承担补充责任的诉讼请求，缺乏事实和法律依据，本院对此不予支持。依照《中华人民共和国合同法》第六十条、第一百零七条、第一百零九条、第一百五十九条、第一百六十一条，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民法典〉时间效力的若干规定》第一条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款之规定，判决如下：一、被告宿松县金中宇建材有限公司于本判决生效之日起五日内向原告王安友支付104900元货款及运费，并自2021年4月26日起至还清之日止，按年利3.85%支付逾期利息；二、驳回原告王安友的其他诉讼请求。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费2398元，减半收取1199元，由被告宿松县金中宇建材有限公司负担。如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提交副本，上诉于安徽省安庆市中级人民法院。审 判 员 夏新阳二〇二一年七月二十三日法官助理 丁 毅书 记 员 徐彬彬附：相关法律条文《中华人民共和国合同法》第六十条当事人应当按照约定全面履行自己的义务。当事人应当遵循诚实信用原则，根据合同的性质、目的和交易习惯履行通知、协助、保密等义务。第一百零七条当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。第一百零九条当事人一方未支付价款或者报酬的，对方可以要求其支付价款或者报酬。第一百五十九条买受人应当按照约定的数额支付价款。对价款没有约定或者约定不明确的，适用本法第六十一条、第六十二条第二项的规定。第一百六十一条买受人应当按照约定的时间支付价款。对支付时间没有约定或者约定不明确，依照本法第六十一条的规定仍不能确定的，买受人应当在收到标的物或者提取标的物单证的同时支付。《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民法典〉时间效力的若干规定》第一条民法典施行后的法律事实引起的民事纠纷案件，适用民法典的规定。民法典施行前的法律事实引起的民事纠纷案件，适用当时的法律、司法解释的规定，但是法律、司法解释另有规定的除外。民法典施行前的法律事实持续至民法典施行后，该法律事实引起的民事纠纷案件，适用民法典的规定，但是法律、司法解释另有规定的除外。《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条当事人对自己提出的主张，有责任提供证据。……