山东省青岛市中级人民法院民 事 判 决 书(2021)鲁02民终7794号上诉人（原审被告）：杜文刚，男，1957年3月24日出生，汉族，住青岛市崂山区。上诉人（原审被告）：张兵，男，1970年6月16日出生，汉族，住青岛市市北区。委托诉讼代理人：袁正，山东德祥律师事务所律师。委托诉讼代理人：李昂，山东德祥律师事务所实习律师。被上诉人（原审原告）：青岛国家海洋科学研究中心，住所地：青岛市徐州路88号。法定代表人：李储林，主任。委托诉讼代理人：王洁茹，山东德衡律师事务所律师。委托诉讼代理人：王明玉，山东德衡律师事务所律师。原审被告：韩贺君，男，1975年12月11日出生，汉族，住青岛市市南区。上诉人杜文刚、张兵因与被上诉人青岛国家海洋科学研究中心（以下简称海洋中心）及原审被告韩贺君租赁合同纠纷一案，不服山东省青岛市市南区人民法院（2020）鲁0202民初9252号民事判决，向本院提起上诉。本院于2021年6月17日立案后，依法组成合议庭审理了本案。本案现已审理终结。上诉人杜文刚、张兵向本院提出上诉请求：1.撤销青岛市市南区人民法院（2020）鲁0202民初9252号民事判决书，改判或驳回被上诉人海洋中心诉讼请求；2.一、二审诉讼费全部由被上诉人海洋中心承担。事实和理由：2006年青岛海洋宾馆（系被上诉人海洋中心下属企业）与青岛翰林酒店管理有限公司（已注销，下简称翰林酒店管理公司）签订租赁合同，约定翰林酒店管理公司租赁经营青岛海洋宾馆，租赁期限10年，自2006年10月1日至2016年9月30日，第一年租金75万元，第二年至第五年每年租金110万元。在翰林酒店管理公司租赁经营管理过程中，被上诉人海洋中心在租赁合同未到期的情况下，提前一年提出并解除了酒店租赁合同，给翰林酒店管理公司造成了一年的经营损失70万元（上诉人保留要求被上诉人海洋中心赔偿造成损失的权利）。一、租赁合同解除后，翰林酒店管理公司同意以下列在海洋宾馆投资的资产及债权抵销所欠青岛海洋宾馆的租赁费和水电费，双方债权、债务予以抵销，互不追究，被上诉人海洋中心表示同意双方债权、债务互相抵销。1、被上诉人海洋中心在单方面解除合同时，海洋宾馆尚有银行现金存款191,796.88元，应抵销翰林酒店管理公司欠款。2、翰林酒店管理公司租赁海洋宾馆期间一次性出资整体装修改造和购置配套海洋宾馆资产设施等投资总额共计595.97万元，扣除营业期间的折旧外，尚有设备设施（空调、电视机、会议设备、太阳能等）及家具等残值21万（不含车辆及装修残值），应抵销翰林酒店管理公司欠款。3、因被上诉人海洋中心提前解除租赁合同，致使青岛海洋宾馆聘用的职工劳动合同不到期，需提前解除劳动合同，青岛翰林酒店管理有限公司支付员工补偿金9.8万元，应抵销翰林酒店管理公司欠款。4、被上诉人海洋中心违反租赁合同，于2012年以前陆续收回部分对翰林酒店管理公司出租的房屋面积近2000平方米，影响翰林酒店管理公司利润收入109万元，被上诉人海洋中心只减免了租赁费60万元，应由被上诉人海洋中心给予补偿49万元，以抵销翰林酒店管理公司欠款。5、因被上诉人海洋中心集中供热安装暖气工程施工，造成青岛海洋宾馆停业2个多月，影响利润收入11.5万元；同时，因集中供热安装工程施工破坏，翰林酒店管理公司投入工程破坏修复费用46.89万元及2个月租赁费11.67元，应由被上诉人海洋中心给予补偿，以抵销翰林酒店管理公司欠款。6、被上诉人海洋中心应给予翰林酒店管理公司补偿宾馆蒸汽开口费16万元，应抵销翰林酒店管理公司欠款。7、解除租赁合同时，尚有库存大宗床上酒店用品和一次性用品及维修用品已由被上诉人海洋中心接管，价值178,067.89元，应由被上诉人海洋中心给予补偿，以抵销翰林酒店管理公司欠款。8、解除租赁合同时，翰林酒店管理公司在海洋宾馆东侧建造的洗衣厂交付海洋中心，该洗衣厂建设费30万元，应抵销翰林酒店管理公司欠款。9、租赁期间，抵销翰林酒店管理公司安装霓虹灯支出2万元、旋转门支出3.35万元、中央空调支出83,120元，应抵销翰林酒店管理公司欠款。10、2015年10-11月，被上诉人海洋中心在海洋宾馆挂账费用53,507.57元，应抵销翰林酒店管理公司欠款。综合以上第一条至第六条青岛海洋宾馆尚欠翰林酒店管理公司2,403,603.84元，足以抵销翰林酒店管理公司对原审原告的上述欠款。在翰林酒店管理公司经营的第九年末，青岛海洋宾馆停止营业，翰林酒店管理公司积极配合海洋中心委托的会计师事务所对青岛海洋宾馆进行资产清查审计工作，且与被上诉人海洋中心多次沟通，并达成口头协议，被上诉人海洋中心及海洋宾馆的上述欠款及债务与翰林酒店管理公司对青岛海洋宾馆的欠款相互抵销。鉴于此，被上诉人海洋中心通过《青岛海洋宾馆清算注销工作情况报告》（鲁科海字[2016]18号）文件，上报省科技厅，同意双方债权、债务相互抵销。二、即便上诉人杜文刚、张兵拖欠被上诉人海洋中心租赁费及电费，自2016年3月31日海洋宾馆注销登记，至被上诉人海洋中心提起诉讼，已超过了法定的诉讼时效，被上诉人海洋中心丧失了胜诉权。三、即便上诉人杜文刚、张兵拖欠被上诉人海洋中心租赁费及电费，原审判决杜文刚、张兵支付海洋中心租赁费、电费及利息违反了我国《公司法》有限责任公司的法律规定。我国《公司法》明确规定有限责任公司股东以出资额为限对公司债务承担有限公司。本案翰林酒店管理公司于2004年7月29日设立，注册资金50万元，公司设立时股东已经足额缴纳出资额50万元。抵销翰林酒店管理公司注销时，股东并没有退回投资款。现原审判决杜文刚、张兵作为翰林酒店管理公司股东承担偿付海洋中心租赁费、电费1,337,200元及利息违反我国《公司法》的上述规定。综上，海洋中心起诉要求杜文刚、张兵支付的租赁费、电费1,337,200元已经与青岛海洋宾馆及海洋中心对杜文刚、张兵的欠款及债务相抵销。即便海洋中心的诉请成立，也已超过了我国法律规定的诉讼时效。原审判决违反了我国《公司法》股东有限责任的规定，属于适用法律错误。请求二审人民法院查明事实，正确适用法律，依法驳回海洋中心的诉讼请求。被上诉人海洋中心辩称，第一，上诉人主张抵销的债权债务，其在诉讼前从未向被上诉人主张，且相关数额在翰林酒店2016年注销时即已存在。上诉人在本案二审中提出已超过诉讼时效。第二，被上诉人依据山东省审计厅2018年经济责任审计报告向法院主张上诉人欠付的租金和水电费，未超过法定诉讼时效。且根据《公司法》解释二未依法清算即办理注销的，股东应当承担责任。因此上诉人符合法定被告的资格，一审判决正确，应予维持。原审被告韩贺君未到庭，未提交书面意见。青岛国家海洋科学研究中心向一审法院起诉请求：1.判令杜文刚、张兵、韩贺君支付租赁费697,200元、电费64万元，合计1,337,200元；2.判令杜文刚、张兵、韩贺君以1,337,200元为基数，支付自审计报告出具之日2018年9月30日至实际支付之日的利息，其中2019年8月19日之前按同期中国人民银行公布的贷款基准利率计付，2019年8月20日之后按同期全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率（LPR）计付；3.本案诉讼费用由杜文刚、张兵、韩贺君承担。一审法院认定事实：涉案宾馆为青岛市市南区徐州路88号原青岛海洋宾馆。青岛海洋宾馆1991年5月28日设立，2016年3月31日注销登记，系全民所有制企业；青岛翰林酒店管理有限公司2004年7月29日设立，注册资本50万元，2015年6月10日注销登记，股东为杜文刚、张兵、韩贺君，分别占股40%、30%、30%。2006年，海洋宾馆与翰林酒店签订《青岛海洋宾馆租赁经营合同》，由翰林酒店承租经营涉案酒店，租期10年，自2006年10月1日至2016年9月30日。第一年度租金75万元，第二至第五年度每年租金110万元，剩余期间租金另行协商，若不能达成一致，本合同自动终止。双方还约定：1.海洋宾馆应优先在翰林酒店消费，翰林酒店给予最大限度优惠，消费协议另行签订；2.原海洋宾馆职工由海洋宾馆负责安置，翰林酒店不再承担任何费用，其费用经海洋宾馆确认后，在租赁费中列支。合同签订后，双方依约履行。2015年9月，海洋宾馆与翰林酒店因故解除涉案合同。后山东省审计厅进行2018年经济责任审计，于2018年9月30日出具审计报告（鲁审行一报[2018]69号），认定海洋中心存在“以租赁费抵顶海洋中心支出，私存私放资金”问题，“事实表述”为“2006年海洋宾馆与翰林公司签订租赁经营合同，租赁建筑面积约7000平方米，约定租赁期为十年，自2006年10月至2016年9月止，2015年9月翰林公司与海洋宾馆提前一年解除合同，2006年10月至2015年9月租赁期内，依据租赁合同应收租赁费855元。由于海洋中心收回部分租赁面积等原因，海洋中心两次同意减免翰林公司租赁费共计80万元。另外，扣除翰林公司代海洋宾馆支付的宾馆职工工资197.12万元、归还海洋中心欠款47.49万元、宾馆维修费用17.02万元，购置车辆费用75.81万元，实际应收租赁费437.56万元。租赁期间，海洋中心每年将本单位在海洋宾馆发生的费用抵顶租赁费。由于租赁期间海洋宾馆财务账及银行账户均交由翰林公司管理，账面未对海洋中心在宾馆发生费用进行专项核算。根据海洋宾馆与翰林公司每年费用结算明细进行统计，2006年10月至2015年9月海洋中心支出共计抵顶租赁费348.56万元，形成私存私放。其中，中央八项规定出台后，2012年10月至2015年9月抵顶87.63万元，含职工餐费63.63万元（2016年8月，海洋中心职工退还2013年1月至2015年8月餐费34.24万元），办公用品1.33万元，食品3.42万元、购买礼品0.84万元、房费1.40万元、电话费1.84万元、车辆维修保养7.23万元、塑胶地板5.02万元、其他2.92万元。2015年12月海洋宾馆清算注销时，结存货币资金19.28万元，用于清算注销缴纳税金、安置职工补偿等支出。截至审计日，翰林公司尚欠交租赁费69.72万元，海洋中心为翰林公司垫付电费64万元。”。另查明，2015年4月16日，翰林酒店形成《青岛翰林酒店管理有限公司股东会决议》，以经营不善为由，决定注销翰林酒店。同年6月5日，翰林酒店出具清算报告，载明“......截止2015年6月5日，公司债权债务已清算完毕，剩余财产已分配完毕，实收资本为零，清算成员保证此清算杜文刚、张兵、韩贺君内容真实、完整，并承担由此产生的一切责任。清算组成员签字：杜文刚、张兵、韩贺君、邓丽华”。对有异议的事实和证据，一审法院认定如下：杜文刚、张兵提交《青岛海洋宾馆清算注销工作情况报告》，证明翰林酒店经营期间与海洋宾馆存在债务债权关系，海洋宾馆提前与翰林酒店解除租赁合同，经过核算双方达成以物抵债互不相找约定。海洋中心质证称，真实性需核实，双方履约期间确实存在经济往来，海洋中心乃依据山东省审计厅报告提起诉讼。一审法院认为，对本案争议焦点，可从以下三个方面分析：1.海洋中心的起诉是否适格；2.翰林酒店注销后债务承担主体；3.海洋中心的诉求应否支持。首先，依法成立的合同，受法律保护。海洋宾馆与翰林酒店签订的《青岛海洋宾馆租赁经营合同》，系当事人真实意思表示，不违背法律行政法规的强制性规定，合法有效。因海洋宾馆系全民所有制企业，且已于2016年3月31日注销登记，海洋中心作为上级主管单位，据此提起民事诉讼并无不当。其次，《最高人民法院关于适用若干问题的规定（二）》（2020年修正）第二十条规定：“公司解散应当在依法清算完毕后，申请办理注销登记。公司未经清算即办理注销登记，导致公司无法进行清算，债权人主张有限责任公司的股东、股份有限公司的董事和控股股东，以及公司的实际控制人对公司债务承担清偿责任的，人民法院应依法予以支持。公司未经依法清算即办理注销登记，股东或者第三人在公司登记机关办理注销登记时承诺对公司债务承担责任，债权人主张其对公司债务承担相应民事责任的，人民法院应依法予以支持。”杜文刚、张兵、韩贺君于2015年6月5日出具清算报告，承诺“……截止2015年6月5日，公司债权债务已清算完毕，剩余财产已分配完毕，实收资本为零，清算成员保证此清算内容真实、完整，并承担由此产生的一切责任。”诉讼期间，杜文刚、张兵自述未依法清算，韩贺君又未到庭参加诉讼，视为放弃答辩和质证权利，杜文刚、张兵、韩贺君应对翰林酒店未清偿债务承担还款责任。再次，《中华人民共和国民法典》第五百六十六条规定：“合同解除后，尚未履行的，终止履行；已经履行的，根据履行情况和合同性质，当事人可以请求恢复原状或者采取其他补救措施，并有权请求赔偿损失。合同因违约解除的，解除权人可以请求违约方承担违约责任，但是当事人另有约定的除外。主合同解除后，担保人对债务人应当承担的民事责任仍应当承担担保责任，但是担保合同另有约定的除外。”第五百七十七条又规定：“当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。”海洋中心要求杜文刚、张兵、韩贺君支付租赁费697,200元、电费64万元，合计1,337,200元，该诉求与山东省审计厅出具的审计意见相互印证，一审法院予以支持；海洋中心还要求杜文刚、张兵、韩贺君以1,337,200元为基数，支付自审计报告出具之日（2018年9月30日）至实际支付之日的利息，该诉求于法有据，一审法院予以支持，杜文刚、张兵、韩贺君应以1,337,200元为基数，支付自2018年9月30日起至2019年8月19日止，按照中国人民银行同期同类贷款基准利率计算的利息，自2019年8月20日起至实际支付之日止，按照全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算利息。韩贺君经一审法院依法传唤，无正当理由未到庭参加诉讼，视为放弃答辩和质证权利，一审法院依法缺席裁判。综上，依照《中华人民共和国民法典》第五百六十六条、第五百七十七条，《最高人民法院关于适用若干问题的规定（二）》（2020年修正）第二十条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条、第六十五条、第一百四十四条之规定，判决如下：杜文刚、张兵、韩贺君于本判决生效之日起十日内向青岛国家海洋科学研究中心支付租赁费697,200元、电费64万元，共计1,337,200元及利息（以1,337,200元为基数，自2018年9月30日起至2019年8月19日止，按照中国人民银行同期同类贷款基准利率计算，自2019年8月20日起至实际支付之日止，按照全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算）。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费16,835元，由杜文刚、张兵、韩贺君负担；公告费1200元，由韩贺君负担。二审期间，当事人围绕上诉请求依法提交了证据。两上诉人杜文刚、张兵提交证据1：2016年12月20日青岛国家海洋科学研究中心向省科技厅请示的《青岛海洋宾馆清算注销工作情况报告》（鲁科海字[2016]18号文件）。证明：被上诉人青岛国家海洋科学研究中心（以下简称为海洋中心）承认提前一年解除涉案租赁合同，同意原青岛翰林酒店管理公司（以下简称为原翰林酒店公司）提出的双方债权债务相互抵销的方案，并建议省科技厅批准该方案。海洋中心同意将对原翰林酒店公司享有的租赁与水电费等140万的债权，与海洋中心对原翰林酒店公司负担的以下债务相抵销。证据2：2015年10月31日青岛国玉税务师事务有限公司所出具的《企业注销清算纳税鉴证报告》（青国玉清税鉴字[2015]第00002号），证明：在该审计报告的企业基本情况及企业清算纳税的审核说明中第三项固定资产原值当中的固定资产的价值除了房屋建筑物原值和交通工具之外全部是上诉人投入的。证据3：2013年10月11日原翰林酒店公司提交给海洋中心《关于申请冲抵房屋的报告》；2015年11月23日原翰林酒店公司提交给海洋中心的《报告》；2009年4月27日青岛海洋宾馆与山东东信会计师事务所有限责任公司签订的《青岛海洋宾馆场地租赁协议》一份。证明：在海洋宾馆解散前审计报告中（见证据2），存在以下漏项未向原翰林酒店公司提供补偿：1.洗衣厂车间等设施建造费用994,262.87元（与证据4印证）。2.蒸汽开口费（实为市政配套费）16万元（与证据5印证）。3.因海洋中心安装暖气施工，破坏海洋宾馆设施而投入翻新修复费用468,900元，实际494,471.2元。（与证据6-10印证）。4.因海洋中心暖气施工，造成营业收入比往年同期减收115,041.80元（与证据12印证）。5.2015年10-11月中心费用53,507.57元，该笔费用应当与对海洋中心的债务相抵销。6.海洋中心提前收回宾馆一层与地下室部分，造成翰林酒店管理公司被迫提前终止了多份租赁合同，造成租金收入损失109万元。（有与山东东信会计师事务所签订的《租赁合同》可以印证，因提前终止该合同每年减少租金收入20万元，共减少40万元租金收入）。海洋中心只依据租金费用减少了收回部分的相应租金60万元（具体计算详见2013年10月11日《关于申请冲抵房租的报告》），仍有因收回部分房屋导致收入减少49万元未予补偿，该笔费用应当与对海洋中心的债务相抵销。证据4：2007年青岛海洋宾馆《其他应收账款明细账》（证据来源：从海洋中心调取2007年度青岛海洋宾馆资产类明细账）。证明：原翰林酒店管理公司为修建海洋宾馆配套设施洗衣房，共花费了建设费用994,262.87元，该洗衣房建设费用（上诉人主张残值30万元），应当与原翰林酒店公司欠海洋宾馆的债务相抵销。证据5：支付蒸汽开口费（实际为政府收取的市政设施配套费）16万元支票存根一张；青岛热电集团有限公司开具的16万元蒸汽开口费发票一张。（来源：从海洋中心调取2007年4月第1本会计记账凭证第0031号记账凭证）证明：2007年4月20日，为给海洋宾馆安装市政配套设施，原翰林酒店管理公司支付蒸汽开口费16万元（实际为政府收取的市政设施配套费）应当与对海洋中心的债务相抵销。证据6：2007年4月20日支付给吴兆和75,000元的支票存根一张；青岛热电集团第二分公司开具的75,000元工程款（实际为集中供热配套房屋设施工程款）发票一张。证明：2007年4月20日，为海洋宾馆市政设施安装配套房屋设施一处，原翰林酒店管理公司支付配套房屋设施工程款75,000元，该笔款项应当与对海洋中心的债务相抵销。证据7-11：相关维修费用证据，证明：因安装集中供热工程施工损坏，原翰林酒店管理公司投入工程损坏修复费用494,471.2元，该笔费用超出《报告》（见证据1、证据3）中所列修复费用，应当与所欠海洋宾馆的债务相抵销。证据12：郑富垒等九人解除劳动合同补偿金计算明细一份；证明：因提前解除劳动合同，原翰林酒店公司共计支付九名劳动者经济补偿金91,716元。证据13：青岛海洋宾馆2010年主营业务收入总账，证明：2011年10月至2011年12月海洋中心集中供热安装暖气施工，造成大量海洋宾馆附属设施与设备损坏，海洋宾馆被迫于2012年1月至3月停业两个多月进行修复，营业损失共计98,655.52元，该笔费用应当与对海洋中心的债务相抵销。证据14：青岛海洋宾馆与杜珝甡、中国移动通信集团山东有限公司青岛分公司签订的《房屋租赁合同》二份。证明：因海洋中心提前一年解除合同，导致青岛海洋宾馆被迫终止该份租赁合同，减少租金收入4万元，36,000元，该笔费用应当与对海洋中心的债务相抵销。综上所述，证据2-13证明，原翰林酒店管理公司对海洋中心存在债权共计2,580,092.16元，足以与欠海洋中心的140万租赁费与水电费债务相抵销。证据15：原翰林酒店工商登记材料一宗。证明：2005年4月23日原学缘宾馆有限公司更名为翰林酒店管理公司，原学缘酒店管理有限公司依法成立，经依法验资，股东出资已经实际缴纳完毕，公司资本充足，公司股东应当在出资范围内依法承担有限责任。其他登记事项不变。原翰林酒店管理公司与更名前原青岛学缘酒店管理有限公司具有同一性。原翰林酒店管理公司依法应当以公司财产承担有限责任，不应当以公司债务追究原股东的责任。证据16：原翰林酒店注销材料一宗，证明：原翰林酒店管理公司已经经股东会决议依法成立清算组，依法履行完毕清算程序，经股东会决议通过《清算报告》。证据17：青岛市国家税务局出具的青四国通（2015）1950号《税务事项通知书》；青岛市地税局出具的青地税四通（2015）204号《注销税务登记通知书》；2015年6月5日《公司注销登记书》。证明：原翰林酒店管理公司在税务部门办理了公司注销税务登记。原翰林酒店管理公司已经依法清算注销，股东个人依法不应再承担责任。被上诉人海洋中心质证称，上诉人的证据全部产生于一审之前，不属于新证据，其应当在一审提交。一审应提交而未提交的，二审不应作为证据进行认定。证据1、2真实性无异议，证据3真实性无法确认，证据4账目系由上诉人进行处理，租赁期间账目及账户全部由上诉人管理，被上诉人未参与经营，对此不予确认。证据5真实性无异议，证据4-14系上诉人单独经营海洋宾馆期间产生的费用，相关明细、合同等文件系上诉人单方制作或与案外人签订，与被上诉人无关。相关费用上诉人在庭审前也未曾向被上诉人主张。证据15真实性无异议，上诉人在一审期间自认没有进行清算，因此股东应当承担责任。证据16、17真实性无异议，但上诉人在一审庭审中明确其未对翰林酒店进行清算，因此翰林酒店的股东依据《公司法》解释二应当承担责任。本院认为，对上述证据，本院结合上诉人与被上诉人的对账情况一并评述。另查明，二审中上诉人杜文刚、张兵与被上诉人海洋中心共同对账，并签署了原翰林酒店对海洋中心的债权一览表。双方共同确认：原青岛翰林酒店管理有限公司认可欠海洋中心租赁费697,200元、电费640,000元（共计1,337,200元）。被上诉人海洋中心确认该表中的第1、2、3、5、9、10项客观存在，上述款项总额为1,700,229.07元。对上述事实，本院予以确认。再查明，被上诉人海洋中心认为上述表格中的2、3项的价值应以实际变现价值为准，但被上诉人海洋中心认可将第2、3项以其实际拍卖的残值计算后，仍欠原翰林酒店1,408,084.08元，被上诉人海洋中心对表格中的2、3项的价值系由其委托审计而得来的事实无异议。上诉人认为2、3财产的价值系由被上诉人海洋中心自行审计所得出的数额，故应以表格中2、3项的数额为准。本院经审理查明的其他事实与一审法院查明的事实基本一致。本院认为，本案的争议焦点是，原翰林酒店与被上诉人海洋中心之间是否存在欠款关系。本案的欠款关系是基于原翰林酒店与原海洋宾馆之间所发生，原海洋宾馆已经注销，被上诉人海洋中心作为上级单位承继原海洋宾馆的有关债权债务，于法有据。经二审上诉人与被上诉人双方对账，确认原翰林酒店尚欠被上诉人海洋中心1,337,200元，被上诉人海洋中心尚欠原翰林酒店1,700,229.07元，上诉人主张本案所涉款项原翰林酒店与被上诉人海洋中心早已协商进行抵销，故双方的欠款已经抵销完毕。本院认为，被上诉人海洋中心在二审中确认其欠原翰林酒店的款项数额大于原翰林酒店欠被上诉人海洋中心的数额，原翰林酒店已经注销，其股东在本案中抗辩双方的该部分债权债务均已发生抵销，根据双方在二审中确认的事实，可以认定本案原翰林酒店与被上诉人海洋中心之间的债权债务已经相互抵销，被上诉人海洋中心诉请各上诉人及原审被告韩贺君支付原翰林酒店的债务的主张，没有事实和法律依据。故上诉人的上诉理由于法有据，本院予以支持，根据各方在二审中提出的新证据，一审法院认定事实有误，本案应予改判。依照《中华人民共和国合同法》第九十九条、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第二项规定，判决如下：一、撤销山东省青岛市市南区人民法院（2020）鲁0202民初9252号民事判决；二、驳回被上诉人青岛国家海洋科学研究中心的诉讼请求。一、二审案件受理费各16,835元、公告费1200元，由被上诉人青岛国家海洋科学研究中心承担。本判决为终审判决。审 判 长  解 鲁审 判 员  胡金鳌审 判 员  温 燕二〇二一年七月三十日法官助理  郭婧雯书 记 员  刘欣瑜