西藏自治区曲水县人民法院民事判决书（2021）藏0124民初98号原告：魏红梅，女，1966年11月7日出生，汉族，经商，西藏自治区拉萨市城关区人，现住四川省成都市天府新区。 委托诉讼代理人：王燕，泰和泰（拉萨）律师事务所律师。        委托诉讼代理人：王萍，泰和泰（拉萨）律师事务所律师。        被告：曲水聚丰建材有限公司，住所地西藏自治区曲水县。        法定代表人：魏红梅，系该公司执行董事兼总经理。        被告：潘海燕，女，1969年1月3日出生，汉族，经商，西藏自治区拉萨市城关区人，现住西藏自治区拉萨市。    两被告共同委托诉讼代理人：张熙媛，北京市北斗鼎铭律师事务所西藏分所律师。        第三人：李俭上，男，1967年10月25日出生，汉族，经商，河南省武陟县人，现住河南省武陟县。        第三人：梁坚，男，1967年1月1日出生，汉族，经商，西藏自治区拉萨市城关区人，现住西藏自治区拉萨市城关区。委托诉讼代理人：张熙媛，北京市北斗鼎铭律师事务所西藏分所律师。        第三人：宋保林，男，1971年6月12日出生，汉族，经商，河南省武陟县人，现住河南省武陟县。        原告魏红梅与被告曲水聚丰建材有限公司、潘海燕、第三人李俭上、梁坚、宋保林请求变更公司登记纠纷一案，本院于2021年4月2日立案后，依法适用普通程序，公开开庭进行了审理。原告魏红梅及其委托诉讼代理人王燕，被告曲水聚丰建材有限公司、潘海燕、第三人梁坚的共同委托诉讼代理人张熙媛，第三人李俭上、宋保林均到庭参加诉讼。本案现已审理终结。        原告魏红梅向本院提出如下诉讼请求：1．请求判令被告曲水聚丰建材有限公司在工商行政管理局完成股权及法定代表人变更登记手续，将登记在原告名下的被告曲水聚丰建材有限公司处持有的股权及担任的法定代表人变更至被告潘海燕名下；2．请求判令被告潘海燕履行协助被告曲水聚丰建材有限公司办理工商变更登记的义务；3．请求判令第三人李俭上、梁坚、宋保林协助被告曲水聚丰建材有限公司履行变更工商登记义务；4．请求判令本案诉讼费由被告承担。        事实和理由：原告与被告潘海燕签订《股权转让协议》，约定将原告所持有的全部股份转让给被告潘海燕。后被告公司全体股东召开股东会并形成了有效的股东会决议，被告公司全部股东均同意上述股权转让行为并决议将被告公司法定代表人变更为被告潘海燕。但经原告多次催促，被告潘海燕拒绝履行变更股东及法定代表人工商登记的义务。被告潘海燕的行为严重损害了原告的合法权益，给原告造成了严重困扰。原告无奈，诉至法院，请求法院依法查明事实，支持原告的诉讼请求。        被告曲水聚丰建材有限公司、潘海燕辩称：不同意将原告持有的股权及公司法人转让到被告潘海燕名下，理由是：1．法定代表人魏红梅即本案的原告在任职期间未将公司相关的债权债务及经营情况处理清楚，影响被告曲水聚丰建材有限公司后续的经营发展；2.原告魏红梅主张履行股东会决议的相关内容属于公司内部的经营问题，是公司自治范畴，不属于人民法院立案范围，原告魏红梅不能强制要求履行股东会决议；3.2019年12月18日的原股东会决议无效，一是作为股东的潘海燕未当场签字，二是根据公司章程的规定，股东会应由公司执行董事主持，原告魏红梅作为公司执行董事应主持该股东会，但实际主持人是股东梁坚，不符合公司章程规定，故该股东会决议无效；4.2020年12月17日，由公司现任的三位股东即西藏联润商贸有限责任公司、潘海燕、梁坚形成的股东会决议决定由原告魏红梅继续担任公司法人，并由其负责处理公司未处理的债权债务纠纷。综上，请求法院驳回原告的全部诉讼请求。        第三人梁坚述称，同意被告曲水聚丰建材有限公司、潘海燕的答辩意见，同时认为原告魏红梅的诉讼请求与第三人梁坚无关；第三人李俭上述称，支持原告所陈述的内容；第三人宋保林述称，对原告的诉讼请求及被告的答辩意见均无异议，请求法院依法判决。        原告为证明其主张，向本院提交了如下证据：        1．第一组证据：原、被告及第三人的相关身份信息，即原告的身份证复印件、曲水聚丰建材有限公司企业信用信息公示报告以及潘海燕、梁坚、李俭上、宋保林的身份证复印件。证明目的：本案原、被告及第三人均具有诉讼主体资格。        2．第二组证据：2019年3月23日的股权转让协议书、2019年3月23日的补充协议、2019年12月18日的曲水聚丰建材有限公司原股东会决议。证明目的：原告魏红梅将股权及法人转让、变更为潘海燕是经过股东会全体股东一致签字认可的，合法有效，被告及第三人应该按照《公司法》以及《公司登记管理条例》的相关规定，在该股东会决议形成之后30日内办理股权转让及将法定代表人予以变更登记。        3．第三组证据：曲水聚丰建材有限公司章程、两份章程修正案、两份承包合同即曲水聚丰建材有限公司与李俭上的承包合同和曲水聚丰建材有限公司与梁坚的承包合同、梁坚出具的承诺书、潘海燕出具的收据。上述证据拟证明原告魏红梅虽然在工商登记中是公司法人，但公章一直交给潘海燕夫妇使用，公司也由其夫妇实际经营，潘海燕属于公司事实上的法人，从尊重客观事实的角度，法人应变更至被告潘海燕名下。        4．第四组证据：2019年3月18日的原股东会决议复印件；新一届股东会决议复印件；执行董事（法定代表人）任、免文件复印件；经理、监事、免职文件复印件；法定代表人信息复印件；章程修正案复印件。该组证据拟证明2019年12月18日的曲水聚丰建材有限公司原股东会决议符合公司章程的规定。        经质证，二被告对第一组证据无异议，对第二组证据及第三组证据的证明目的不予认可，对第二组证据中2019年12月18日的原股东会决议的合法性不予认可，理由是该股东会不是由执行董事魏红梅主持，而是由梁坚主持，违反公司章程，且潘海燕属于事后签字，故该股东会决议无效。对第三组证据证明目的亦不认可，理由是公司公章等虽然在被告潘海燕夫妇处，但这并不影响魏红梅作为公司法人行使法人权力。对第四组证据，被告潘海燕本人的质证意见上面的签字确实是其跟梁坚本人所签，但手印并非本人所按，而且也记不清当时为何而签。其代理人的质证意见是该组证据属复印件，无法证明其真实性，故对该组证据不予认可。        第三人李俭上对上述证据的真实性及证明目的均予认可，第三人宋保林对前三组证据的真实性及证明目的均认可，对第四组证据中有其签字的证据认可，其他没有其签字的因未参加不知真实性故不予质证。        被告为证明其主张，向本院提交的证据为：        1．曲水聚丰建材有限公司于2020年12月17日作出的股东会决议，证明目的：证明因原告在公司存续期间未将相关的债权债务及经营情况交接清楚，现股东会决定由原告继续担任公司法人。        2．两份西藏自治区曲水县人民法院的讯问笔录复印件，证明目的：第三人李俭上、宋保林均认可2019年12月18日的原股东会决议是由梁坚主持，而非作为公司股东的魏红梅主持，该股东会决议不合法。        3.2019年3月24日曲水聚丰建材有限公司2019年第一次临时股东会决议、宋保林与潘海燕之间的股权转让协议及股权转让款收据。因临时股东会决议中的签字除了李俭上的签字由其本人签字外，其他手写的内容均为魏红梅所写，故被告提交该证据仅为证明股东李俭上不同意该股东会决议，不代表被告认可包括被告在内的其他股东都认可该股东会决议。提交股权转让协议等证据是为了证明股东宋保林的股权已经转让给潘海燕，其已经没有资格参加股东会行使表决权。同时也能证明2019年12月18日由宋保林参与表决的原股东会决议无效。        对于证据2，因2019年12月18日的原股东会决议已经明确载明主持人为梁坚，所有当事人均认可该股东会决议的真实性，其证明目的无需再以此证据加以佐证，本院未组织双方质证。        原告对证据1的质证意见是，对其真实性及证明目的均不予认可，理由是该股东会无权推翻前面的股东会决议，且该股东会决议形成时间在原告就本案起诉之后，加上股东变更尚未在工商部门进行登记，作为公司股东的李俭上、宋保林均未在上面签字，故该证据不能阻碍原告在本案中行使诉求。对证据3的质证意见是，股东会决议虽然手写的内容除了李俭上的之外均由魏红梅手写，但上面盖有公司公章，而公司的公章一直由被告夫妻管理，故应视为被告夫妇同意该决议中的事项。关于宋保林将股权转让给潘海燕的问题，原告认为即使股权进行了转让，但未进行工商变更登记，故宋保林仍有表决权。        第三人李俭上对证据1的真实性认可，但对证明目的不予认可，因为具体情况不清楚。对证据3中其签字的内容认可。第三人宋保林对证据1的真实性认可，但对证明目的不予认可，因为具体情况不清楚。对证据3中股东会决议不认可，因为手写内容为魏红梅书写，没有其本人签字。对股权转让协议及股权转让款收据均予以认可，同时表示，之所以股权转让给潘海燕后仍参加股东会会议，原因是股权虽然转让，但未办理变更登记，故后续的部分股东会决议仍以股东名义参加。        经审查，本院认定如下事实：        2019年3月23日，曲水聚丰建材有限公司的股东魏红梅、宋保林、梁坚与公司股东潘海燕签订股权转让协议书，其中第一条第一项内容为：魏红梅将持有公司的165万（认缴出资额为165万人民币，实缴出资额为125万元人民币，作价金额为55万元人民币），占注册资本20％的股权全额转让给股东潘海燕。股东宋保林、梁坚、李俭上自愿放弃优先购买权。第二条第三项内容为：公司股权变更后，涉及到的一切债权债务由变更后的新股东承担，甲方应当有责任将所涉及到的债权债务向乙方交接清楚，否则甲方应承担由此引起的相关法律责任。该协议作为甲方的魏红梅、宋保林、梁坚及作为受让方的潘海燕均予以签字，但股东李俭上未签字。同日，魏红梅、宋保林作为甲方再次与乙方潘海燕签订补充协议，约定潘海燕应当支付魏红梅股权转让款55万元等事项。        另查明，2019年12月18日，梁坚作为会议主持人，通过了曲水聚丰建材有限公司原股东会决议，公司5位股东梁坚、李俭上、魏红梅、潘海燕、宋保林均在该决议上签字。决议包括以下内容：1．同意增加西藏联润商贸有限责任公司为公司新股东，并将公司原股东李俭上所持有的187.5万元，占注册资本30％的股权全额转让给西藏联润商贸有限责任公司；2．同意将公司原股东魏红梅所持有的125万元，占注册资本20％的股权全部转让给潘海燕；3．同意将公司法人代表由魏红梅变更为潘海燕；4．公司股权变更后，各股东持股比例为梁坚占注册资本的20％，潘海燕占注册资本的50％，西藏联润商贸有限责任公司占注册资本的30％。该决议还通过了其他事项。        决议通过后，因梁坚、潘海燕认为原告魏红梅未交待清楚公司有关债权债务，且该决议因会议主持人不符合公司章程的规定等原因，认为原股东会决议无效，拒不配合原告魏红梅进行变更登记，原告故诉至法院。        根据双方的举证、质证及本院查明的事实，本院认为本案的争议焦点为：2019年12月18日的原股东会决议是否有效，被告主张该股东会决议无效的理由是否成立。        本院认为，被告主张该股东会决议无效的理由不成立，理由是：        1．根据《公司法》的规定，股东会决议内容违反法律、行政法规的无效，违法公司章程的，股东可以请求人民法院撤销。2019年12月18日原股东会决议通过的事项中没有违反法律、行政法规的内容。关于法人变更的问题，按照《公司法》第十三条的规定，法定代表人按照公司章程的规定，由董事长、执行董事或经理担任，对法人身份资格的限制属于法律对公司章程的强制性要求，故本院需要审查2019年12月18日原股东会决议中对法人变更的表决事项有没有违反公司章程的规定。根据原告出具的第四组证据即2019年3月18日的原股东会决议复印件、新一届股东会决议复印件；执行董事（法定代表人）任、免文件复印件；经理、监事、免职文件复印件；法定代表人信息复印件；章程修正案复印件等材料及被告提供的2019年3月24日曲水聚丰建材有限公司2019年第一次临时股东会决议，本院认为，2019年12月18日的原股东会决议中关于法人的变更事项符合公司章程的规定。从证据的真实性角度分析，该组证据虽然是复印件，但并非以孤证的形式存在，证据自身之间及与其他证据之间均能相互印证，形成完整的证据链。首先，关于原告能否提供证据原件的问题，人民法院在审理过程中应结合具体案情及原告的举证能力合理分配举证责任。根据2018年9月17日被告潘海燕出具的收据及2019年9月15日第三人梁坚出具的承诺书可以推断，原告陈述涉及聚丰公司的有关材料均存放在潘海燕、梁坚夫妇处，应符合客观事实，实际上，2019年第一次临时股东会决议原件也是由被告在质证过程中由被告向法庭提供，本案中作为公司材料保管人的潘海燕夫妇不同于普通的材料保管人，二人均为本案的利害关系人，完全存在由于其认为该证据对其不利而拒不提供的可能，如果在此情况下仍一味要求原告提供证据原件这不符合举证规则的立法本意。其次，从该组证据复印件显示的内容看，其通过的股权转让决议等事项与2019年3月23日股权转让协议书内容一致，应视为潘海燕、梁坚夫妇的真实意思表示。再次，第三人宋保林在质证过程中亦证明该组复印件中的原股东会决议中潘海燕、梁坚的签字捺印均为当事人本人现场签字捺印，而被告潘海燕本人也认可该组复印件中的签字均是其与梁坚本人所签，虽然其表示不知道签字的协议上协议内容是什么，但本院认为，该组证据并非由一份材料组成，而是涉及多份材料，上面有多次签字，被告潘海燕及第三人梁坚在不知内容的情况下多次进行签字这明显不符合常理。退一步讲，即使签字时不知签字的内容，但二人作为成年人，理应知道签字后需承担的法律责任，其签字的行为应视为对相关内容的默认，故本院认为，该组证据虽然是复印件，但对其真实性应予认可。从该组证据的证明目的看，对其证明目的本院亦予以认可。虽然，章程修正案中仅有潘海燕及梁坚的签字，但结合被告提交的2019年3月24日的2019年第一次临时股东会决议，该章程修正案中的内容至少应视为得到了股东魏红梅、潘海燕、梁坚三名股东的认可，鉴于宋保林10％的股权已经转让给了潘海燕，虽然尚未办理变更登记，但根据《公司法》的规定，当事人未办理变更登记的，并不影响当事人之间股权转让合同的效力，只是不得对抗第三人。故截止2019年3月24日，魏红梅、潘海燕、梁坚三人所拥有的表决权已经超过修改公司章程需要三分之二以上的表决权的法律规定，该章程修正案已经发生法律效力。故本院认为，2019年12月18日的原股东会决议既未违反法律、行政法规的强制性规定，亦未违反公司章程的规定，应认定为有效。        2．被告认为，股东会决议是公司的内部经营行为，属于公司自治范畴，法院无权立案受理。本院认为，原告的诉求为请求变更公司登记，但原告的诉求必须以原股东会决议的有效性为前提，故本院必须审查原股东会决议有效与否才能确定能否支持原告的诉讼请求。本院认为，股东会决议一经作出，除经法定程序被确认无效或撤销外，其对公司各股东即具有约束力，股东会决议虽然属于公司自治范畴，这不代表其不受法律约束，更不代表法院无权对股东会决议进行审查。根据最高人民法院《民事案件案由规定》第270条第一项，公司决议效力确认纠纷同样在人民法院案件受理范围之内。        3．被告认为，因为原股东会会议主持人不符合公司章程规定，故原股东会决议无效。本院认为，根据《公司法》第二十二条的规定，股东会或者股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程，或者决议内容违反公司章程的，股东可以自决议作出之日起六十日内，请求人民法院撤销。故如果被告认为股东会召集程序违法，可依法提起撤销权之诉，庭审过程中本院已经向被告进行过释明，但被告至今未行使该权利，被告无权在本案中直接要求确认该股东会决议无效。其次，即使会议主持人是梁坚而非魏红梅，但该股东会召开时梁坚跟魏红梅均在现场，梁坚主持会议理应视为得到了魏红梅的授权及认可。从双方提交的证据看，公司实际也是由梁坚、潘海燕夫妇负责经营，会议由梁坚主持符合公司运作的常理。再次，根据《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（四）》第四条，股东请求撤销股东会或者股东大会、董事会决议，符合公司法第二十二条第二款规定的，人民法院应予支持，但会议召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，且对决议未产生实质性影响的，人民法院不予支持。本案中，原股东会决议由梁坚而非魏红梅主持并未对原股东会决议产生实质影响，加之梁坚跟潘海燕系夫妻关系，其特殊的身份关系令二人形成了利益共同体，既然二人知道由梁坚主持会议违反公司章程，那么在召开会议时梁坚就应主动回避，现在以此作为对己方有利而对对方不利的证据提出，既违反诚信原则亦不符合证据采信的要求。        4．被告提出，2020年12月17日，由公司现任的三位股东即西藏联润商贸有限责任公司、潘海燕、梁坚形成的股东会决议已经决定由原告魏红梅继续担任公司法人，该股东会决议已经推翻了原股东会决议中有关变更魏红梅法人资格的问题，故对原告要求变更法人资格的诉讼请求不予认可。本院认为，根据《公司法》第三十二条之规定，公司应当将股东的姓名或者名称向公司登记机关登记，登记事项发生变更的，应当办理变更登记。未经登记或者变更登记的，不得对抗第三人。根据本院2021年6月2日从曲水县市场监督管理局调取该公司股东名册看，目前登记在册的仍为原股东会决议中签字的五位股东，里面并无西藏联润商贸有限责任公司，故由其参加并形成的股东会决议不能对抗本案原告。其次，从原、被告提交的证据看，西藏联润商贸有限责任公司股东资格的取得正是来自于2019年12月18日的原股东会决议，如果原股东会决议无效则其股东资格的取得也无效，其作为股东参加并通过的股东会决议自然无效。如果原股东会决议有效，后一个股东会决议无论是否有效均无权推翻前一个已经生效的股东会决议。故被告以2020年12月17日的股东会决议对抗2019年12月18日原股东会通过的决议事项本院不予认可。        5．被告提出，因原告未解决好公司债权债务问题，故不同意原告将股权及法人变更至被告潘海燕名下。本院认为，关于公司债权债务问题，2019年3月23日由原、被告及第三人梁坚参与签订的股权转让协议书及补充协议，该协议虽然就股权转让等问题作出了约定，但相关约定没有股东李俭上的签字，同时，上述协议中的部分内容也在2019年12月18日的原股东会决议中发生了变更，故认定公司股权及法人的变更最终的依据应以2019年12月18日的原股东会决议为准，虽然已经没有表决权的第三人宋保林以股东身份参加了该股东会决议并行使了表决权，但其股权转移的对象是本公司股东潘海燕，该股东会决议仍由具有表决权的公司股东在行使表决权，宋保林无论是否参加该股东会均不影响该股东会决议的效力。而根据该股东会通过的决议内容看，里面并未对变更公司法人及股权设置附属条件，法人及股权变更不需要以某种条件成就作为先决条件。其次，由魏红梅、梁坚、宋保林、潘海燕在2019年3月23日签订的股权转让协议对公司债权债务问题已经进行了约定，根据该约定，公司股权变更后，涉及到的一切债权债务由变更后的新股东承担，甲方（含魏红梅）应当有责任将所涉及到的债权债务向乙方交接清楚，否则甲方应承担由此引起的相关法律责任。本院认为，该约定并不影响2019年12月18日原股东会决议的效力，从签订该协议到通过原股东会决议，时间间隔超过半年，被告潘海燕作为完全民事行为能力人，如果坚持要求原告在处理完公司相关债权债务纠纷后才可变更股权及公司法人，应该将其意见体现在2019年12月18日原股东会决议中，现该决议中无任何关于此内容的约定，故即使原告魏红梅确实未能处理完公司的债权债务纠纷，被告潘海燕也只能以2019年3月23日的股权转让协议为依据另行主张权利，而不得以此为理由对抗原告的诉讼请求，更无权以此主张原股东会决议无效。综上，被告以原告未处理完公司的债权债务纠纷为由阻止原告要求变更法人及股权的诉求本院不予支持。至于被告潘海燕认为原股东会决议签字时其本人不在场属于事后签字的问题，第三人李俭上、宋保林在庭审中均陈述潘海燕属于当场签字，故对其辩称意见本院不予采纳。        本院认为，原告诉讼请求中申请变更登记的事项均属于公司登记管理条例中规定的可变更登记事项，鉴于目前公司公章在被告潘海燕夫妇处使用，公司实际由被告潘海燕夫妇负责经营，原告要求被告曲水聚丰建材有限公司、潘海燕及第三人梁坚、李俭上、宋保林履行涉原告股东变更及法人变更的请求应予支持。        综上，依照《中华人民共和国公司法》第十三条、第三十二条，《中华人民共和国公司登记管理条例》第二十六条、第三十条、第三十四条之规定，判决如下：        一、判令被告曲水聚丰建材有限公司、潘海燕于本判决生效后十日内至行政主管部门办理如下变更登记手续：1．将登记在原告魏红梅名下的在被告曲水聚丰建材有限公司处持有的股权变更登记至被告潘海燕名下；2．将被告曲水聚丰建材有限公司的法定代表人由原告魏红梅变更登记为被告潘海燕。        二、原、被告在办理上述变更登记过程中如需第三人梁坚、李俭上、宋保林协助，上述第三人负有协助义务。     案件受理费100元，由被告潘海燕负担。（原告预交的诉讼费100元本院予以退还，原告于本院判决生效后十日内自行至本院退回。）被告负担的案件受理费于本判决生效后十日内直接交至本院（账户名称：xxxxx）。逾期本院将采取强制执行措施对该款进行催收。        如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按照对方当事人或者代表人的人数提出副本，上诉于西藏自治区拉萨市中级人民法院。        审判长    季江东审判员    觉啊拉姆人民陪审员    张媛二〇二一年七月九日书记员    次仁德吉