上海市金山区人民法院民 事 判 决 书（2021）沪0116民初5519号原告：上海益飞贸易中心。被告：昆山市田雨惠五金制品有限公司。第三人：田惠元。第三人：刘德雨。原告上海益飞贸易中心(以下简称“益飞贸易中心”)与被告昆山市田雨惠五金制品有限公司(以下简称“田雨惠公司”)、第三人田惠元、第三人刘德雨其他合同纠纷一案，本院于2021年4月2日立案后，依法适用简易程序公开开庭进行了审理。原告委托诉讼代理人张昭国，被告及第三人共同委托诉讼代理人于永成到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告益飞贸易中心向本院提出诉讼请求：1.判令撤销原、被告签订的《股权转让意向书》；2.判令被告返还原告已支付款项人民币(以下币种同)200,000元。事实和理由：2019年11月17日,被告的授权代表季梅凤在《股权转让意向书》(以下简称“意向书”)上签字,原告当场没有签字或盖章,回去阅读意向书条款通过字面理解认为其中各项条文包括但不限于其中第十二条及备注事宜的约定,对原告与被告之间没有法律约束力,才在该意向书盖章;但2020年6月12日上海市金山区人民法院作出的一审判决及2020年9月16日上海市第一中级人民法院作出的二审判决均认为意向书对原告与被告之间有法律约束力,这与原告意向书对其没有约束力的理解不一致,故原告是在重大误解的情况下签订了意向书。另外，意向书签订的整个过程中，被告均告知原告在签订本意向书时目标公司拥有的包括被告公司股权在内的资产未设置任何抵押、质押等他项权利,后原告在国家企业信用公示系统中发现,被告隐瞒了关于刘德雨名下股权出质的事实,属于欺诈,如果原告知道相关股权存在质押,原告是不会和被告签订意向书的。综上,本案原告在签订意向书时存在重大误解、被告存在欺诈,故原告请求法院撤销意向书,并要求被告返还原告已支付的款项。被告田雨惠公司及第三人共同发表答辩意见称，第一，意向书合法有效，原告以重大误解为由行使撤销权无事实和法律依据；第二，原告在签订意向书时对第三人刘德雨名下股权存在质押是知情的，且双方在磋商正式签订股权转让协议时被告亦承诺将在股权转让前将质押予以解除，故被告不存在欺诈行为，原告以欺诈为由主张撤销意向书的主张不成立，故请求驳回原告诉请。针对被告及第三人的答辩，原告补充意见称：原告在2019年12月中旬开始接触并委托其诉讼代理人张昭国起草《股权转让协议》，张昭国在2019年12月下旬起草该份协议时在被告工商公示信息中发现第三人刘德雨股权质押信息，遂将相关内容写入《股权转让协议》并于2019年12月31日发送至原告方。原告在签订意向书时对案涉股权质押信息并不知情。当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证。对当事人有争议的证据，本院认证如下：原告提交的意向书，被告及第三人对其中的第18条第7款手写的备注事宜内容不认可，认为该部分内容为原告自行添加、未经被告确认，被告对除该款外的其他意向书内容予以认可，本院经审核认为，原告未提供证据证明该意向书中的第18条第7款的手写内容部分已经被告或第三人确认，故本院对该部分手写添加字体的真实性不予认定并不予采信，对除此之外的意向书内容的真实性及关联性予以认定并予以采信；原告提交的被告工商信息，被告及第三人均认可真实性但不认可证明目的，本院经审核认定该两份证据的真实性并予以采信；被告及第三人提交的《股权转让协议》及承诺书，原告均认可真实性但不认可证明目的，本院经审核认定该两份证据的真实性并予以采信；原告、被告及第三人均提交的(2020)沪0116民初5785号民事判决书、(2020)沪01民终8107号民事判决书，双方均认可真实性，但不认可对方证明目的，本院经审核认定该两份判决书的真实性、关联性并予以采信；被告及第三人提交的(2020)沪民申2261号民事裁定书，原告认可真实性，但不认可被告证明目的，本院经审核认定该份裁定书的真实性、关联性并予以采信。根据上述采信的证据以及原、被告的上述诉、辩意见，本院认定本案事实如下：被告田雨惠公司成立于2015年4月16日，公司股东为田惠元(持股50%)及刘德雨(持股50%)。2019年8月至2019年9月期间，季梅凤与原告人员徐立欢就股权转让及厂房购买事宜进行商谈。2019年9月20日，被告作为委托方向季梅凤出具《独家委托书》，委托季梅凤出售被告名下的厂房。2019年11月14日至11月16日期间，原告方中介人员“小耀”联系季梅凤商讨签约事宜。2019年11月17日，原告作为乙方(受让方)与被告、刘德雨、田惠元的授权代表季梅凤签订《股权转让意向书》一份(合同首部甲方处空白，由季梅凤在授权代表人处签字)，约定乙方拟收购甲方持有的田雨惠公司100%股权；目标公司成立于2015年4月16日，注册资本200,000元，法定代表人刘德雨、田慧(惠)元，住所星塘路XXX号；本次收购的标的股权为甲方持有的田雨惠公司100%股权，甲方同意以本意向书所确定的条件及价格转让标的股权，乙方同意以上述价格受让该股权；甲乙双方同意，乙方将以现金方式完成标的股权的收购；确认收购，甲乙双方一致同意本意向书项下约定的股权转让价格为37,500,000元，但最终以甲乙双方正式签订的股权转让协议的具体约定为准；收购完成后，乙方持有田雨惠公司100%股权，田雨惠公司成为乙方的全资子公司，甲方不再持有田雨惠公司的任何股权，并退出其经营管理；甲方保证在签订本意向书时，甲方持有的目标公司股权未设置任何质押等他项权利、未被司法机关查封；甲乙双方拥有订立和履行该协议所需的权利，双方订立和履行该协议已经获得一切必要的授权，双方在本意向书上签字的代表已经获得授权签署本意向书，并具有法律约束力；本意向书签署后，甲方不得与任何第三方就标的股权的转让和收购进行磋商及签署任何意向性文件、框架协议、备忘录或确定性的交易协议；本意向书经双方法定代表人或授权代表签名并加盖公章后生效；乙方为表示购买厂房的诚意，同意于签订正式股权转让合同之前，支付200,000元，作为意向金，本意向金系甲方授权代表人与乙方处斡旋及价格条件确认之凭证；如乙方支付意向金后，经过甲方授权代表人愿意以该价格出售该厂房，则意向金由甲方授权代表人转给甲方法人及股东作为乙方购买该厂房的定金，若甲乙达成一致，则甲乙双方约定于2019年12月31日前签订该厂房正式股权转让合同并办理该土地厂房产权变更或过户手续；意向金一旦转为定金交付给甲方，乙方如不愿意按以上约定时间签订正式股权转让合同，则该定金将作为违约金由甲方没收，如甲方收取该定金后不再愿意出售该厂房，则由甲方原金额返还给乙方；甲方授权代表人季梅凤为意向金收款人；备注事宜(手写内容)：以上条款以37,500,000元为基准锁定不变，成交方式由乙方决定，税费全部由乙方承担，甲方配合。意向书甲方签章处由季梅凤作为授权代表人签字，乙方处加盖益飞贸易中心公章。2019年11月17日，益飞贸易中心的人员徐立欢通过银行转账形式支付至季梅凤账户200,000元。2019年11月18日，季梅凤向“小耀”发送微信，称“你把昨天那个合同的电子版发给我，我来打出来给老田看一下，还要给老刘，他们总归要了解一下”，“小耀”同日通过微信将《股权转让意向书》发送给季梅凤。后，季梅凤通过微信将合同签字版本发送给被告人员，被告人员下载后加盖公章。2019年12月2日至2019年12月31日期间，益飞贸易中心人员徐立欢、中介人员“小耀”、原告委托诉讼代理人与被告及第三人方的授权代表人季梅凤就股权转让事宜通过微信沟通，交流内容如下：2019年12月2日至12月3日，季梅凤询问何时签约，徐立欢表示星期五下午大概两点钟。2019年12月5日，季梅凤向徐立欢提出明天到花桥刘总办公室签约，徐立欢表示同意。2019年12月6日，季梅凤告知“徐总早上好，别忘了把公章及定金带上”，徐立欢表示“定金到时候打卡就可以了”，季梅凤回复“好的”并将签约位置通过微信发送给对方，同日下午，季梅凤向徐立欢发送“定远德雨化学科技有限公司的66.67%股份作为担保，海盐海阔房地产开发有限公司90%的股份作为担保”。2019年12月8日9时45分，徐立欢称“季姐你要这个厂房两个股东提供一下他们的结婚证，田总夫妻房产证也要做担保，刘总夫妻也要房产做担保，还要他们提供房产担保的一些原件和复印件，你在群里面回一下，然后他们也会在群里做回应的，否则这个群就没用了。这个群本身就是用来大家相互沟通交流的，商讨修改股权转让协议内容。而且他们的夫妻双方都要出来签字的，担保的房产在三年之内不能做买卖交易”。同日11时20分，季梅凤回应“抵押给谁？卖厂房做担保是有的，做抵押是没有的”，徐立欢表示“不是抵押给我，而是在这三年之内，房产交易中心不能做买卖交易，就是说担保的房产在这三年之内在房产交易中心不能做交易”，季梅凤回复“担保可以”，原告方中介人员“小耀”表示“老板，抵押的真没有”，季梅凤提出“还有一种办法：直接拿这家公司的厂房、土地入股你们公司或成立新公司，不转公司，这样是不是不需要担保，直接过户也不需要担保”，徐立欢表示“直接交易过户的话，这个方法也可以考虑一下，也会省去很多麻烦事情，那你们再探讨一下吧”，季梅凤表示“主要决定权在您这边，房东没有问题”，“小耀”表示“直接过户税费问题要谈好就OK了”，季梅凤回复“税费没有什么要谈，税费买家出，房东配合签字。”徐立欢表示“你们要考虑一下，如果直接做交易，大概要产生多少税金，最低合同价格做到多少，最少能交到多少税金，”季梅凤回复“这个是按评估价来的”，“小耀”表示“你还是股权转让吧”。徐立欢问季梅凤“你告诉过我要缴多少税吗？你一直都跟我说没有多少税金要缴，所以我在承受范围内我承担税金。就目前这个状况来讲，直接交易也是可以的，税费大家各承担一半，在协议尚未签署之前，希望也站在中建(间)立场说话。税金由买家承担取决于要缴多少税金，超出买家承担范围的应由卖家承担”。2019年12月9日，季梅凤回复“刚咨询了，昆山的土地，厂房不能直接买卖，股权能转让目前开发区没有特殊限制，昆山土地政策与上海政策不一样”。2019年12月15日，季梅凤提出“徐总好，依据我们在11月签订的关于位于昆山市开发区星塘路XXX号的田雨惠公司股权转让意向书合同内容，卖家已经同意在所有交易税费由买家承担的基础上(卖家净到手3,750万元)，房东已经同意此约定，您支付的意向金20万元已经成功转为定金，在12月6日房东及您共同拟定的合同基础上，今天我代表房东与您再次洽谈厂房买卖合同细节。买家也要拿出相同资产作为担保，房东才会相信他有买房实力。这样才公平，不要人为设置障碍，买卖要合情合理合法才行。”徐立欢表示“你意思谈不成意向金没收？”并通过微信发送了《股权转让意向书》照片(该意向书的第十八条第七款手写部分没有“特别补充说明”内容)。季梅凤回复“现在已经转为定金，在房东不承担税，此价格不变的基础上就是谈签约，您看一下第十七条”。2019年12月31日15时12分，季梅凤通过微信发送电子表格及照片，称“这是房产证面积及产证号，就是刘总在浙江海盐那家公司明下的房产，这些房产目前在经营超市。今天是签约的最后一天，过了今天买家就违约了”。同日，徐立欢通过微信向被告方发送了一份《股权转让协议》及附件，称“你要提供房产证的复印件，公司房产证土地证的复印件或是原件，你把这些担保公司的房产证或者土地证都提供了，个人房产证，今天晚上就跟你签，不要提供这些没用的东西”。季梅凤回复“我一直按合约办事”。“小耀”表示“徐总发这个协议了，能满足要求就做，不能满足要求，交易取消，意向金退给人家……协议也发过来了，你是协商协调还是直接拒绝？”。季梅凤回复“我当然是希望成就，但必须合情合理合法”。“小耀”表示“买家已经发给你了，现在是看你怎么说”，季梅凤答复“发什么了？这能叫合约吗？自说自话的合约？我一直诚心诚意卖房，你恶意无理要求，违反交易公平原则，拖延时间，不只是不退定金200,000元，你还需要支付违约金”。2019年12月31日，徐立欢通过微信向被告方发送的《股权转让协议》第一条“昆山市田雨惠五金制品有限公司原股权结构及持股比例及股权出质情况”第2款载明：2019年7月9日，刘德雨股权出质，质权人周永惠，出质股权数额为10万……此质押在股权转让前必须解除，因不解除质押造成不能如期股权转让完成，给乙方造成经济损失由甲方承担全部法律责任。益飞公司(该案原告)曾以案涉意向书未生效为由将田雨惠公司(该案被告)、田惠元(该案第三人)、刘德雨(该案第三人)诉至本院，要求田雨惠公司返还意向金20万元，该案于2020年4月20日被受理，案号为(2020)沪0116民初5785号，本院于2020年6月22日作出意向书已成立生效、驳回益飞公司诉讼请求的判决；益飞公司遂就该一审判决向上海市第一中级人民法院上诉并于2020年8月5日被立案受理，案号为(2020)沪01民终8107号，上海市第一中级人民法院于2020年9月16日作出驳回上诉、维持原判的终审判决。之后，益飞公司就该案以原审认定事实和适用法律均有错误、益飞公司存在重大误解应撤销意向书为由向上海市高级人民法院提请再审申请并于2020年11月3日被立案审理，案号为(2020)沪民申2261号，上海市高级人民法院于2020年12月23日作出民事裁定书，认为益飞公司提出的意向书因原告存在重大误解应撤销的申诉理由在原审中从未提出，故不予审查，并认为原审认定事实清楚、适用法律正确，故驳回益飞公司的再审申请。另查明，(2020)沪0116民初5785号诉讼中，田惠元、刘德雨在向本院出具情况说明各一份，载明：就益飞贸易中心与田雨惠公司签订的《股权转让意向书》，我作为田雨惠公司股东，同意季梅凤代表我与益飞贸易中心签订《股权转让意向书》及《厂房股权转让正式合同》，上述意向书相关条款，我都予以认可。原告提供的《股权转让意向书》后期添加的第十八条第8点特别补充说明条款内容，因原告自始至终未与我协商，也未告知我，我对此表示不予认可；同时，在该诉讼中，被告田雨惠公司及第三人田惠元、刘德雨表示同意以意向书约定的价格和条件签订正式股权转让协议，原告益飞贸易中心表示双方无法达成一致，不同意。再查明，第三人刘德雨曾就其名下的被告田雨惠公司股权进行出质，股权出质设立登记日期2019年7月9日，登记编号为XXXXXXXXXXXX,出质股权数额10,该股权质押于2020年7月31日公示被解除。本院认为，维护交易安全是从事商事活动应当遵循的基本准则，重大误解是指行为人因对行为的性质、对方当事人、标的物的品种、质量、规格和数量等发生错误认识，使行为的后果与自己的意思相悖，并造成较大损失的行为。案涉意向书已被生效判决、即(2020)沪0116民初5785号判决书确认成立生效、系双方真实意思表示，原告主张其在签订意向书时误认为该意向书仅为磋商性、谈判性文件，不具有法律约束力，经上述生效判决及该案二审、再审裁判后才知该份意向书具有法律效力，原告上述对意向书效力的误解系基于其对法律知识的缺乏或误解，但该项法律知识的认识错误并不属于《中华人民共和国合同法》第五十四条中规定的可导致合同撤销的重大误解情形，如将该类对法律知识的错误认识归入该法律规定的重大误解情形继而对合同进行撤销，将不利于保护合同主体的合法信赖利益、不利于维护商事活动中的交易安全，也有违合同法中关于重大误解规定的法律精神，此其一。其二，具体来说，原、被告签订意向书的目的、即追求的法律后果系之后原告与第三人签订正式股权转让协议受让第三人股权，该意向书的内容亦围绕股权转让关系中双方权利义务进行约定，合同签订后原告按约向被告支付了意向金，从原告起草、签章、按约履行付款义务的行为来看，其意思表示真实、且明确追求合同目的实现，其行为后果与意思表示并不相悖，原告称其不知道或不希望该份意向书将产生法律约束力没有事实依据，亦不符合逻辑常理。其三，原告并未提供有效证据证明其已存在较大损失，原告向被告支付了意向金20万元，按照意向书的约定，双方签订正式股权转让协议后，该意向金将转为股权转让款，(2020)沪0116民初5785号判决书已认定导致双方最终未签订正式股权转让协议的违约方在于原告，换言之，如原告全面履行意向书约定，则案涉意向金依约可转为股权转让款的一部分，并不当然为原告的损失。综上，原告以上文所述作为重大误解的内容并主张撤销意向书，缺乏事实与法律依据，故本院对原告的该项诉请不予支持。本案的另一争议焦点为被告是否就第三人刘德雨的股权出质情况进行隐瞒、意向书是否存在欺诈事由。根据已查明的事实，本案系争意向书签订的目的是为了后续签订正式股权转让协议，第三人刘德雨股权出质信息为公示信息，原告自述在2019年12月中下旬从企业工商信息公示网中查到相关信息，且原告2019年12月31日发送的《股权转让协议》中亦载明了上述股权质押情况并约定“此质押在股权转让前必须解除，因不解除质押造成不能如期股权转让完成，给乙方造成经济损失由甲方承担全部法律责任”。由此可见，原告作为拟受让股权一方及意向书起草方，在签订意向书时应该且可以对该公示信息进行查询和关注，难以推定被告就上述股权质押情况进行了隐瞒，同时，基于股权质押可解除的性质以及《股权转让协议》中约定限期解除该质押的事实，即便原告在签订该意向书时对该质押信息不知情，也不影响其签订意向书目的、即签订正式《股权转让协议》的实现，根据已生效的(2020)沪0116民初5785号判决书的认定，原告与两第三人最终未签正式股权转让协议的原因并非该质押的存在，不能由此得出原告系在违背真实意思的情况下签订了意向书。退一步说，意向书中虽约定被告保证在签订该意向书时其股权未设置任何质押等他项权利，考虑到该意向书为原告起草，假设被告对股权质押存在隐瞒情形，则可能构成违约，但并不构成欺诈。因此，原告关于在签订意向书时被告存在欺诈的法定可撤销事由之主张，无事实和法律依据，本院不予支持。综上，依照《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民法典〉时间效力的若干规定》第一条第二款以及1999年《中华人民共和国合同法》第五十四条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十一条第一款、第一百四十二条之规定，判决如下：驳回原告上海益飞贸易中心的诉讼请求。案件受理费减半收取人民币2,150元(已由原告预缴)，由原告上海益飞贸易中心负担。如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于上海市第一中级人民法院。审判员 罗 欢书记员 张绵爽附：相关法律条文1、《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民法典〉时间效力的若干规定》第一条第二款：……民法典施行前的法律事实引起的民事纠纷案件，适用当时的法律、司法解释的规定，但是法律、司法解释另有规定的除外。……2、《中华人民共和国合同法》第五十四条：下列合同，当事人一方有权请求人民法院或者仲裁机构变更或者撤销：（一）因重大误解订立的；（二）在订立合同时显失公平的。一方以欺诈、胁迫的手段或者乘人之危，使对方在违背真实意思的情况下订立的合同，受损害方有权请求人民法院或者仲裁机构变更或者撤销。当事人请求变更的，人民法院或者仲裁机构不得撤销。3、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款：当事人对自己提出的主张，有责任提供证据。……4、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十二条：法庭辩论终结，应当依法作出判决。判决前能够调解的，还可以进行调解，调解不成的，应当及时判决。