上海市第二中级人民法院民 事 判 决 书（2021）沪02民终4052号上诉人(原审原告、反诉被告)：上海德信三杰文化传播有限公司，住所地上海市宝山区。法定代表人：施亮，总经理。委托诉讼代理人：林德平，浙江六和律师事务所律师。委托诉讼代理人：吴昌达，浙江六和律师事务所律师。上诉人(原审被告、反诉原告)：新世界百货集团上海汇雅百货有限公司金沙江路店，住所地上海市普陀区。法定代表人：谢惠芳，负责人。委托诉讼代理人：王怡敏，上海衡御正律师事务所律师。委托诉讼代理人：邹尊豪，上海衡御正律师事务所律师。上诉人(原审被告)：新世界百货集团上海汇雅百货有限公司，住所地中国(上海)自由贸易试验区浦建路XXX号。法定代表人：谢惠芳，董事长兼总经理。委托诉讼代理人：王怡敏，上海衡御正律师事务所律师。委托诉讼代理人：邹尊豪，上海衡御正律师事务所律师。上诉人上海德信三杰文化传播有限公司(原上海德信三杰电影院有限公司，以下简称“德信公司”)与上诉人新世界百货集团上海汇雅百货有限公司金沙江路店(以下简称“汇雅公司金沙江路店”)、新世界百货集团上海汇雅百货有限公司(以下简称“汇雅公司”)房屋租赁合同纠纷一案，均不服上海市普陀区人民法院(2020)沪0107民初7496号民事判决，分别向本院提起上诉。本院于2021年4月14日立案后，依法组成合议庭进行了审理。本案现已审理终结。上诉人德信公司上诉请求：撤销一审判决第二、四、七项，依法改判：1．汇雅公司金沙江路店双倍返还保证金人民币(以下币种均为人民币)100万元以及逾期返还的利息损失(以100万元为基数，自2019年4月8日起计算至实际返还之日止。2019年8月19日之前按同期中国人民银行公布的贷款基准利率计付，2019年8月20日之后按同期全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率LPR计付)；2．汇雅公司金沙江路店、汇雅公司赔偿装饰装修及设备设施损失7，742，102.08元；3．驳回汇雅公司金沙江路店、汇雅公司要求德信公司支付逾期付租违约金的反诉请求。事实与理由：1．租赁合同补充协议第58条明确汇雅公司金沙江路店违约解除合同，德信公司有权要求双倍返还保证金；2．德信公司接收上海市普陀区金沙江路1685、1699号16幢地上五层503-510号商铺(以下称“系争商铺”)后进行了装饰装修，并购置了影院经营所需的各项设施设备，总投入总额为1，065万余元。汇雅公司金沙江路店、汇雅公司强行收回系争商铺，造成德信公司损失至少为756万余元，一审法院只支持了德信公司500万元过低；3．汇雅公司金沙江路店、汇雅公司应当承担赔偿利息损失的责任；4．合同履行中，双方已经形成先开具发票再付款的交易习惯。德信公司及时支付各期租金，汇雅公司金沙江路店从未就租金支付提出过异议，也未行使过解除权。即使德信公司存在逾期支付租金的情形，汇雅公司金沙江路店的损失也仅限于租金逾期支付期间的银行存款利息损失，一审判决按照逾期金额每日万分之五的标准计算违约金于法无据。上诉人汇雅公司金沙江路店、汇雅公司上诉请求：撤销一审判决第二、三、四、五、七、八项判决，依法驳回德信公司的诉讼请求，支持汇雅公司金沙江路店的反诉请求。事实与理由：1．汇雅公司金沙江路店基于租赁合同和补充协议合法行使合同解除权，不应承担赔偿责任；2．德信公司提供的关于其装饰装修及设施设备损失依据不足，一审法院不应采信；3．合同约定了延迟支付租金的违约责任，同时约定双方均不得要求法院调整违约金的计算方式和支付标准，一审法院不应进行调整；4．汇雅公司金沙江路店不存在违约行为，不应承担民事责任，汇雅公司也不应承担补充赔偿责任。双方对于对方的上诉请求均不予同意。德信公司向一审法院提起诉讼，请求判令：1．解除德信公司与汇雅公司金沙江路店于2016年4月17日签订的《租赁合同》；2．汇雅公司金沙江路店、汇雅公司双倍返还履约保证金1，000，000元；3．汇雅公司金沙江路店、汇雅公司返还装修押金100，000元；4．汇雅公司金沙江路店、汇雅公司赔偿德信公司装饰装修及设备损失7，742，102.08元，并赔偿德信公司资金利息损失(以8，842，102.08元为基数，按照每年12％的利率自2019年4月8日计算至实际履行之日止)。汇雅公司金沙江路店提出反诉，请求判令：1．确认汇雅百货金沙江路店与德信公司所签署的《租赁合同》、《租赁合同补充／修改协议(一)》、《租赁合同补充／修改协议(二)》及相关合同附件于2019年4月8日解除；2．德信公司支付2019年3月1日至4月8日的租金284，102.78元；3．德信公司支付2019年2月至4月水费2，161.6元，2019年2月至3月外墙和保安室电费1，551.2元，以上共计3，712.8元；4．德信公司支付逾期支付租金的违约金2，888，274.53元，其中2019年3月及4月的违约金计算至德信公司实际付清之日止；5．德信公司补付免租期所免除的租金1，109，295元；6．德信公司支付解除合同违约金1，349，642.28元；7．汇雅公司金沙江路店不予返还德信公司租赁保证金。一审法院经审理查明：一、房屋租赁合同签订及履行情况2016年4月17日，汇雅公司金沙江路店(出租方)，与浙江德信三杰影视策划有限公司(以下简称“浙江德信公司”、承租方)签订《租赁合同》，主要约定：甲方将系争商铺出租给乙方用作商业用途；租赁面积为2490平方米；租赁期为2016年4月17日起至2024年12月31日止；租赁期内，甲方给予乙方的装修免租期自2016年4月17日起至2016年8月14日；每月租金按照固定／保底租金与提成租金两者取其高；固定／保底租金采用“先付后用、按月支付”的方式，乙方应于每个公历月的第5日或之前向甲方支付下一期的固定／保底租金；乙方应于每个公历月结束后的3天内向甲方提交所租商铺的上月的税前营业额，如提成租金高于固定／保底租金的部分，甲方应于每月7日前出具月结算单予乙方，双方核对无误后，乙方于当月15日前向甲方补交差额部分；合同期届满或提前终止时，甲方应在乙方交还所租商铺后九十日内将保证金无息退还乙方；乙方使用之照明、中央空调盘管风机用电、设备用电及所用之水、煤气均需安装独立计量表具计算，该用电独立计量表具应是预充值电表，由甲方或商场管理公司安排统一安装，费用由乙方承担，并且乙方应按甲方或商场管理公司要求提前充值电费；用水按独立表具实际显示为依据，乙方须在收到书面月结清单后，于每月15日前支付上一月发生的费用；乙方可根据经营需要对所租商铺进行必要的装修、装饰工程；乙方在完成上述进场装修后，如以后需要对所租商铺进行再装修，则必须首先取得甲方或商场管理公司的许可；乙方向甲方缴纳装修押金100，000元；自乙方装修结束并经甲方或商场管理公司验收通过后10个工作日内，甲方将装修押金无息返还；乙方逾期支付租金，则每逾期一日，乙方应按所欠款项的0.5％支付相应违约金；乙方逾期支付相应费用累计超过三十日的，甲方有权解除本合同并提前收回所租商铺，并要求乙方补交免租期所免除的租金等费用，同时乙方应另行按月租金及商场管理费的3倍金额向甲方支付违约金，且甲方不予返还乙方支付的保证金；乙方违约但甲方仍接受租金时，不构成甲方依据本合同追究乙方违约责任权利的丧失，甲方的任何权利的放弃均以甲方签署的书面明确表示为准。当日，双方另行签订《租赁合同修改／补充协议》，主要约定：保底租金的支付标准为自2016年4月17日至2019年4月16日日租金为2.97元／日／平方米，即每月租金224，940.38元；本项目保证金500，000元，其中250，000已于意向书签订后支付，其余250，000元于签订本合同后14个工作日内支付完成；租赁期内，非本合同规定的情况甲方擅自解除本合同，提前收回所租商铺的，需提前三十日书面通知乙方，甲方应按月租金的3倍向乙方支付违约金，若该违约金不足以弥补乙方实际装修成本(乙方需要提交相应的证明文件、包括但不限于实际签订的合同、发票等相关文件)按乙方实际使用期限占整体租赁期限的比例进行折旧后装修损失的，甲方仍需继续赔偿；倘若在租赁期内的任何时候，甲方决定对购物中心／百货商场或其任何部分进行商业计划调整，甲方有权提前给予乙方3个月的书面通知，提前终止本合同，在此情况下，甲方应当自本合同终止之日起三十天内向乙方返还乙方已经支付的保证金，甲方应当按照20.3条向乙方承担违约责任；该合同第20.3条约定乙方有权提前终止本合同，甲方应另行按月租金的3倍金额补偿乙方，且甲方双倍返还乙方已支付的保证金，如前述违约金不足以弥补乙方损失的，甲方据实向乙方赔偿。上述合同签订后，浙江德信公司通过银行转账方式向汇雅公司金沙江路店支付合作意向金250，000元以及保证金250，000元，并通过案外人涂利平支付保证金100，000元。后浙江德信公司变更企业名称为浙江德信影院管理有限公司。2016年，汇雅公司金沙江路店(出租方)、浙江德信公司(乙方、转让方)与德信公司(丙方、受让方)签订《三方转让协议》，主要约定：自2016年11月1日起，甲方仍为租赁合同的出租方，丙方代替乙方成为租赁合同的承租方；甲方继续履行租赁合同当中出租方的全部权利和义务，丙方承受租赁合同中承租方的全部权利和义务，乙方根据租赁合同已经向甲方交付的保证金和押金继续作为丙方履行租赁合同项下承租方义务的保证，并视为乙方对丙方的代付；租赁合同期限届满未续约或发生租赁合同解除、终止情形，根据租赁合同甲方应当向承租方返还的租赁保证金，三方同意，由甲方无息向丙方返还。上述合同签订后，德信公司通过银行转账方式向汇雅公司金沙江路店支付租金如下：2016年12月7日支付449，880.76元(附言：11月、12月租金)；2017年1月16日支付224，940.38元(附言：17年1月租金)；2017年2月8日支付224，940.38元(附言：17年2月租金)；2017年3月16日支付224，940.38元(附言：17年3月租金)；2017年4月26日支付224，940.38元(附言：17年4月租金)；2017年5月26日支付224，940.38元(附言：17年5月租金)；2017年6月30日支付224，940.38元(附言：17年6月租金)；2017年7月21日支付224，940.38元(附言：17年7月租金)；2017年8月29日支付224，940.38元(附言：17年8月租金)；2017年9月27日支付224，940.38元(附言：17年9月租金)；2017年10月25日支付224，940.38元(附言：17年10月租金)；2018年1月23日支付227，022.18元(租金及水、电费)；2018年2月27日支付224，940.38元(附言：补16年10月房租)；2018年2月27日支付227，536.62元(附言：补18年2月房租及1月水、电费)；2018年3月26日支付224，940.38元；2018年4月20日支付224，940.38元；2018年5月28日支付224，940.38元(附言：房租及水、电费)；2018年6月22日支付224，940.38元；2018年7月27日支付224，940.38元；2018年8月28日支付224，940.38元；2018年9月27日支付224，940.38元；2018年10月25日支付224，940.38元(附言：10月房租)；2018年12月18日支付224，940.38元(附言：11月房租)；2019年1月18日支付449，880.76元(附言：18年12月-19年1月房租)；2019年2月28日支付224，940.38元(附言：2月房租)。2019年3月8日，汇雅公司金沙江路店向德信公司出具《合同终止通知函(租赁)》，主要载明：因商业计划调整需要，双方之间的租赁关系于2019年4月8日终止，请于2019年4月8日或之前将所租赁商铺按照合同约定标准交还。2019年4月8日，德信公司工作人员撤离系争商铺，汇雅公司金沙江路店收回系争商铺。案外人涂利平出具《代付款说明》，主要载明：其向汇雅公司金沙江路店汇款的100，000元系代浙江德信公司向汇雅公司金沙江路店支付的装修押金，主张该装修押金的权利与其本人无关。浙江德信公司出具《情况说明》，主要载明：其向汇雅公司金沙江路店支付的100，000元装修押金，由德信公司主张返还。二、装饰装修及设施设备投入部分2016年4月12日，浙江德信公司(甲方)与杭州黄建宸建筑装饰设计有限公司(乙方)、海南泓景建筑设计有限公司(丙方)签订《上海巴黎春天德信影城电影院影院设计技术服务协议》，主要约定：甲方委托乙方就上海巴黎春天中影星美国际影城电影院项目提供影院技术服务，包含土建跟进服务、设计咨询服务等；设计服务费276，650元。浙江德信公司、德信公司向杭州黄建宸建筑装饰设计有限公司支付设计费共计276，650元。杭州黄建宸建筑装饰设计有限公司向德信公司出具发票，金额共计276，650元。2016年，浙江德信公司(发包人)与杭州张财建设有限公司(承包人)签订《德信影城上海巴黎春天项目装饰工程施工合同》，主要约定：工程地点为上海市普陀区金沙江路XXX号农工商118广场内；工程内容为装饰、给排水及电气施工；合同暂定总价2，930，000元，最终以结算价为准。2018年3月16日，浙江科佳工程咨询有限公司出具结算审核报告，载明工程审核金额为3，119，239元。浙江德信公司、德信公司向杭州张财建设有限公司支付3，090，480元。杭州张财建设有限公司向德信公司出具发票，金额共计3，119，239元。2016年，浙江德信公司(发包人)与上海卫泰装饰工程有限公司(承包人)签订《德信影城上海巴黎春天项目暖通工程施工合同》，主要约定：工程地点为上海市普陀区金沙江路XXX号农工商118广场内；工程内容包含暖通图纸中相关设备材料的设计、供货、运输、保险、装卸、安装、调试、运行维护、项目验收及相关技术服务等内容；合同暂定总价580，000元，最终以结算价为准。2017年7月7日，浙江科佳工程咨询有限公司出具结算审核报告，载明工程审核金额为635，217元。浙江德信公司、德信公司向上海卫泰装饰工程有限公司支付631，717元。上海卫泰装饰工程有限公司向德信公司出具发票，金额共计635，217元。2016年7月，浙江德信公司(发包人)与浙江弛达信息科技股份有限公司(承包人)签订《德信影城上海巴黎春天项目弱电工程施工合同》，主要约定：工程地点为上海市普陀区金沙江路XXX号农工商118广场内；工程内容包含影城内弱电工程施工；合同暂定总价420，000元，最终以结算价为准。2017年6月28日，浙江科佳工程咨询有限公司出具结算审核报告，载明工程审核金额为428，813元。浙江德信公司、德信公司向浙江弛达信息科技股份有限公司支付426，813元。浙江弛达信息科技股份有限公司向德信公司出具发票，金额共计428，813元。2016年，浙江德信公司(发包人)与上海石化消防工程有限公司(承包人)签订《德信影城上海巴黎春天项目消防工程施工合同》，主要约定：工程地点为上海市普陀区金沙江路XXX号农工商118广场内；工程内容为影城内消防设备安装施工；合同暂定总价715，000元，最终已结算价为准。2017年11月23日，浙江科佳工程咨询有限公司出具结算审核报告，载明工程审核金额为823，016元。浙江德信公司、德信公司向上海石化消防工程有限公司支付819，516元。上海石化消防工程有限公司向德信公司出具发票，金额共计823，016元。2016年6月16日，浙江德信公司(甲方)与义乌市博马装饰材料有限公司(乙方)签订《软包工程合同》，主要约定：乙方为甲方的上海巴黎春天德信影城项目提供软包，合同暂定价637，000元。2017年10月11日，德信公司与义乌市博马装饰材料有限公司签订《工程结算单》，载明工程总价为560，000元。浙江德信公司、德信公司向义乌市博马装饰材料有限公司支付560，000元。义乌市博马装饰材料有限公司向德信公司出具发票，金额共计560，000元。2016年8月5日，浙江德信公司(甲方)与杭州信业标识设计制作有限公司(乙方)签订《室内外标识项目合同书》，主要约定：乙方为甲方的德信影城上海巴黎春天项目提供设计、制作、安装；合同总价为105，000元。浙江德信公司向杭州信业标识设计制作有限公司支付99，750元。杭州信业标识设计制作有限公司向德信公司出具发票，金额共计105，000元。2016年，国家建筑工程材料质量监督检验中心出具收费通知单，要求浙江德信公司就其委托见证取样检验的装修材料支付检验费共计43，450元。浙江德信公司向上海建科检验有限公司支付43，450元。上海建科检验有限公司向德信公司出具发票，金额共计43，450元。德信公司(委托人)与浙江科佳工程咨询有限公司(咨询人)签订《建设工程造价咨询合同》，主要约定：咨询人为委托人所在的德信影城上海巴黎春天项目提供咨询项目，包含工程量清单和预算编制、结算审核。德信公司向浙江科佳工程咨询有限公司支付24，408元。浙江科佳工程咨询有限公司向德信公司出具发票，金额为24，408元。2016年6月22日，德信公司(甲方)与上海新节检测技术有限公司(乙方)签订《技术服务合同》，主要约定：乙方承担甲方项目环境影响评价工作，对项目建设及运营后产生的噪声、废水等对环境的影响进行评价；技术服务费为5，700元。浙江德信公司向上海新节检测技术有限公司支付5，700元。上海新节检测技术有限公司向德信公司出具发票，金额为5，700元。2016年9月，德信公司(甲方)与上海新天地检测技术有限公司(乙方)签订《技术服务合同》，主要约定：乙方为甲方位于上海市普陀区金沙江路XXX号的影院项目进行集中空调通风系统卫生学竣工验收评价服务；服务报酬35，000元。其后，德信公司向上海新天地检测技术有限公司支付35，000元。上海新天地检测技术有限公司向德信公司出具发票，金额为35，000元。浙江德信公司(甲方)与同辉佳视(北京)信息技术股份有限公司签订《数字放映设备分期付款买卖合同》，主要约定：甲方向乙方订购放映系统、音响功效、TMS系统；合同价款总计3，359，308元；收货地址为上海市普陀区金沙江路XXX号巴黎春天二期五楼。其后，双方签订《补充协议》，主要约定：德信公司成立后双方解除《数字放映设备分期付款买卖合同》，由德信公司与欧力士融资租赁(中国)有限公司签订《融资租赁合同》及《买卖合同》。其后，德信公司给付租赁费并购买所有权。浙江德信公司、德信公司向欧力士融资租赁(中国)有限公司支付3，335，953.94元。欧力士融资租赁(中国)有限公司向德信公司出具发票，金额共计3，335，953.94元。2016年7月4日，德信公司(甲方)与上海永乐座椅有限公司(乙方)签订《加工座椅及附属设备合同》，主要约定：甲方向乙方采购座椅；交货地为上海市普陀区金沙江路1685、1699号16幢5楼德信影城；货物总价645，750元。浙江德信公司、德信公司向上海永乐座椅有限公司支付645，750元。上海永乐座椅有限公司向德信公司出具发票，金额共计645，750元。2016年7月20日，浙江德信公司(甲方)与上海玖森实业有限公司(乙方)签订《(3D影院透声幕订做)银幕购销合同》，主要约定：乙方负责为上海巴黎春天项目完成银幕系统中的金属透声银幕、银幕架生产及安装；价格合计184，680元。浙江德信公司向上海玖森实业有限公司支付184，680元。上海玖森实业有限公司向德信公司出具发票，金额为184，680元。2016年7月4日，浙江德信公司(甲方)与美冠(北京)科技有限公司签订《电子屏项目合同书》。主要约定：乙方为德信影城上海118广场项目提供大堂液晶海报系统、大堂液晶拼接系统、云播控系统平台；合同总价为180，000元。浙江德信公司、德信公司向美冠(北京)科技有限公司支付180，000元。浙江德信公司、德信公司、台州市黄岩区德信影院有限公司向美冠(北京)科技有限公司支付180，000元。美冠(北京)科技有限公司向德信公司出具发票，金额为180，000元。2016年7月26日，德信公司(甲方)与北京影合众新媒体技术服务有限公司签订《鼎新影院计算机售票管理系统销售及服务合同》，主要约定：甲方使用乙方开发的鼎新影院计算机售票管理系统；采购价18，000元。浙江德信公司向北京影合众新媒体技术服务有限公司支付18，000元。北京影合众新媒体技术服务有限公司向德信公司出具发票，金额为18，000元。2016年，德信公司向中钜铖(北京)文化股份有限公司采购爆米花机连抽油泵、溶油棒、制冰机、杯盖分配器，共计98，100元；向杭州斯融科技有限公司采购电脑、笔记本电脑、售票打印机、路由器等办公设备，共计99，769元；向杭州永强家具有限公司采购办公桌椅、资料柜、保险柜等设备，共计21，700元；向深圳市金科富智工业设备有限公司采购3D消毒柜、3D眼睛存放柜，共计9，200元；向上海爱信诺航天信息有限公司采购打印机，共计2，600元；向上海大华测控设备厂有限公司采购三相电表，共计7，020元；向上海杉昱仑储设备经营部采购货架，共计706元；向安吉递铺泽辰转椅商行采购椅子，共计890.4元；向杭州颐高数码科技市场乐高电脑商行采购笔记本电脑，共计5，860元。另查明，汇雅公司金沙江路店公司类型为有限责任公司分公司。一审法院认为，当事人应当遵循诚实信用原则，按照约定全面履行自己的义务。汇雅公司金沙江路店与浙江德信公司就系争商铺租赁事宜签订的《租赁合同》以及《租赁合同修改／补充协议》，均系当事人真实意思表示，合法有效，双方应恪守约定履行义务。德信公司成立后，与汇雅公司金沙江路店、浙江德信公司签订《三方转让协议》，约定将《租赁合同》中承租方的权利和义务概括转移至德信公司。该协议亦系各方当事人真实意思表示，内容于法不悖，各方应恪守约定履行义务。作为出租方的汇雅公司金沙江路店负有按约交付房屋，并保证房屋满足约定用途的义务，作为承租方的德信公司负有按照约定给付租金的义务。现双方在合同履行过程中均要求解除合同，但对于何方存在违约行为、何方享有合同解除权存在争议。汇雅公司金沙江路店认为德信公司欠缴租金和水、电等费用，依据合同约定有权行使解除权；而德信公司认为汇雅公司金沙江路店未按合同约定履行出租方的义务，致使租赁目的无法实现，有权通过诉讼的方式行使解除权。根据合同约定，德信公司应于每月5日之前支付下一期的保底租金，而在实际履行过程中每期缴纳的租金均逾期超过30日，符合合同所约定的解除权条件，但汇雅公司金沙江路店并未据此行使解除权，在其向德信公司发送的《合同终止通知函(租赁)》中载明的解除事由为商业计划调整需要，汇雅公司金沙江路店直至本案诉讼过程中为对抗德信公司要求其承担违约责任才提出系因德信公司欠缴租金和水、电费而行使解除权，故对汇雅公司金沙江路店的意见难以采纳。根据合同约定，若汇雅公司金沙江路店决定进行商业计划调整有权提前终止合同，且汇雅公司金沙江路店实际于2019年4月8日收回系争商铺，租赁合同已无继续履行的可能性，故认定双方缔结的房屋租赁合同关系于2019年4月8日解除。关于本诉部分，汇雅公司金沙江路店虽援引商业计划调整作为解除合同的依据，但并未按照合同约定提前3个月向德信公司发出通知，故汇雅公司金沙江路店系擅自解除合同，应按照实际使用期限占整体租赁期限的比例进行折旧后的装饰装修损失向德信公司承担赔偿责任。对于系争商铺装饰装修和设施设备的投入，德信公司已提供合同、发票、付款证明等证据予以证明，虽然汇雅公司金沙江路店从项目名称、记载面积、付款主体、付款金额等方面提出抗辩，但综合合同内容、项目情况、签订时间等情况，认定德信公司主张的装饰装修和设施设备投入均为系争商铺实际发生。数字放映设备、放映厅座椅、银幕、电子屏、电脑、办公家具、货架、打印机等设施设备大多均系可移动的设施设备，虽系专门用于系争商铺经营之用，但具备折价变现的可能性，德信公司怠于处置上述设施设备，对于该部分扩大的损失应承担部分责任；但同时汇雅公司金沙江路店提前一个月通知解除合同，未给予充足的撤场时间，亦应承担部分责任。综上，酌情认定汇雅公司金沙江路店应向德信公司赔偿装饰装修及设施设备损失5，000，000元。根据合同约定，汇雅公司金沙江路店应于德信公司装修结束后十个工作日内返还装修押金，德信公司自2019年4月8日起主张逾期返还的利息损失并无不妥。德信公司主张应双倍返还保证金，该约定具有违约惩罚性质，鉴于法院已支持实际损失的赔偿，故对该主张不予支持，汇雅公司应按保证金本额返还。根据合同约定，汇雅公司金沙江路店应于德信公司交还商铺后九十日内返还保证金，故汇雅公司金沙江路店应自2019年7月8日起承担逾期返还的利息损失。德信公司主张的利率标准并无合同或法律依据，应按照同期中国人民银行公布的贷款基准利率计付、同期全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算逾期付款利息损失。汇雅公司金沙江路店系汇雅公司的分公司，根据规定，分支机构以自己的名义从事民事活动，产生的民事责任由法人承担；也可以先以该分支机构管理的财产承担，不足以承担的，由法人承担。现德信公司将汇雅公司以及汇雅公司金沙江路店作为共同被告，故汇雅公司应就汇雅公司金沙江路店管理的财产不足以清偿的部分承担责任。关于反诉部分，德信公司仍应支付合同解除前的租金，即2019年3月1日至2020年4月8日期间的租金284，102.78元。结合已查明的事实，并无证据证明德信公司与汇雅公司金沙江路店已协商变更租金支付时间，且德信公司实际支付租金的逾期天数并不相同，故德信公司应承担违约责任，但鉴于合同中约定的违约金标准过高，且在承租期间汇雅公司金沙江路店并未就德信公司逾期给付租金提出异议，故酌情调整逾期缴纳2019年3月1日前租金的违约金金额为200，000元，并酌情调整逾期缴纳自2019年3月1日起至2019年4月8日止期间租金的违约金标准为日万分之五。汇雅公司金沙江路店主张的水、电费并无依据，难以支持。因本案合同解除并非因德信公司违约所致，故对汇雅公司金沙江路店主张的免租期租金损失和合同解除违约金，难以支持。据此判决：一、上海德信三杰电影院有限公司与新世界百货集团上海汇雅百货有限公司金沙江路店缔结的房屋租赁合同关系于2019年4月8日解除；二、新世界百货集团上海汇雅百货有限公司金沙江路店应于判决生效之日起十日内向上海德信三杰电影院有限公司返还保证金500，000元以及逾期返还的利息损失［以500，000元为基数，自2019年7月8日起计算至实际返还之日止；2019年8月19日之前按同期中国人民银行公布的贷款基准利率计付；2019年8月20日之后按同期全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率(LPR)计付］；三、新世界百货集团上海汇雅百货有限公司金沙江路店应于判决生效之日起十日内向上海德信三杰电影院有限公司返还装修押金100，000元以及逾期返还的利息损失［以100，000元为基数，自2019年4月8日起计算至实际返还之日止；2019年8月19日之前按同期中国人民银行公布的贷款基准利率计付；2019年8月20日之后按同期全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率(LPR)计付］；四、新世界百货集团上海汇雅百货有限公司金沙江路店应于本判决生效之日起十日内向上海德信三杰电影院有限公司赔偿装饰装修及设施设备损失5，000，000元；五、对于新世界百货集团上海汇雅百货有限公司金沙江路店管理的财产不足以清偿上海德信三杰电影院有限公司上述第二项至第四项判决中付款责任的部分，由新世界百货集团上海汇雅百货有限公司承担；六、上海德信三杰电影院有限公司应于判决生效之日起十日内向新世界百货集团上海汇雅百货有限公司金沙江路店支付自2019年3月1日起至2019年4月8日止期间的租金284，102.78元；七、上海德信三杰电影院有限公司应于判决生效之日起十日内向新世界百货集团上海汇雅百货有限公司金沙江路店支付逾期缴纳2019年3月1日前租金的违约金200，000元，并支付逾期缴纳自2019年3月1日起至2019年4月8日止期间租金的违约金(以224，940.38元为基数，按照每日万分之五的标准，自2019年2月6日起计算至实际付清之日止；以59，162.4元为基数，按照每日万分之五的标准，自2019年3月6日起计算至实际付清之日止)；八、对新世界百货集团上海汇雅百货有限公司金沙江路店的其余反诉请求，不予支持。如果未按判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。一审法院查明事实无误，本院予以确认。二审期间，德信公司提供《企业信用信息公示报告》，以证明德信公司于2021年6月1日完成住所地从系争商铺迁出至上海市宝山区长建路XXX号XXX幢XXX区XXX室等工商登记变更手续，且德信公司名称变更为“上海德信三杰文化传播有限公司”。汇雅公司金沙江路店、汇雅公司认为，对该证据真实性予以认可，根据合同约定，退还保证金存在多种前提，而德信公司直至2021年6月1日才将注册地从系争商铺中迁出，此前返还保证金的条件并不成就。一审法院判令汇雅公司金沙江路店返还保证金并承担逾期利息不符合合同约定。即使德信公司完成营业执照变更手续，其仍然未付清应付款项、将系争商铺恢复原状，要求返还保证金的条件未成就。另查明，《租赁合同》第23.3条约定，双方于此作不可撤销的申明：双方已经明确了本合同的有关违约责任后果，并同意任何情况下任何一方都不能向对方或者第三方要求或者申请提高、调低违约方的任何违约责任，包括但不限于违约金：即双方都明确放弃申请调整违约责任的权利。以上事实，有《企业信用信息公示报告》《补充质证意见》《租赁合同》审理笔录等为证。本院认为，德信公司从浙江德信公司处承继了与汇雅公司金沙江路店签订的《租赁合同》中承租方的权利和义务，该《租赁合同》对德信公司与汇雅公司金沙江路店具有约束力，双方均应恪守。合同履行中，汇雅公司金沙江路店向德信公司发送《合同终止通知函(租赁)》，要求租赁关系于2019年4月8日终止；德信公司亦于当日搬离系争商铺，故双方的租赁合同于2019年4月8日解除。《租赁合同修改／补充协议》约定，倘若在租赁期内的任何时候，甲方决定对购物中心／百货商场或其任何部分进行商业计划调整，甲方有权提前给予乙方3个月的书面通知，提前终止本合同，在此情况下，甲方应当自本合同终止之日起三十天内向乙方返还保证金，甲方应当按照20.3条向乙方承担违约责任；第20.3条约定，乙方有权提前终止本合同，甲方应另行按月租金的3倍金额补偿乙方，且甲方双倍返还乙方已支付的保证金，如前述违约金不足以弥补乙方损失的，甲方据实向乙方赔偿。汇雅公司金沙江路店并未按照约定提前3个月向德信公司发出通知，系擅自解除合同，应承担相应责任。汇雅公司金沙江路店、汇雅公司上诉称汇雅公司金沙江路店基于租赁合同和补充协议合法行使合同解除权，不应承担赔偿责任，与事实不符，本院不予采信。德信公司诉请汇雅公司金沙江路店承担责任，于法有据，本院予以支持，但违约金与损失赔偿不能同时适用。一审法院根据合同内容、项目情况、签订时间等情况，并按照实际使用比例，酌情认定汇雅公司金沙江路店应向德信公司赔偿装饰装修及设施设备损失5，000，000元，并无不当。一审法院对此已有详尽阐述，本院不再赘述。汇雅公司金沙江路店、汇雅公司上诉称德信公司提供的装饰装修及设施设备损失依据不足，本院不予采纳。德信公司上诉请求赔偿装饰装修及设备设施损失7，742，102.08元，本院同样不予采纳。合同履行中，德信公司一直存在逾期缴纳租金的情形，但汇雅公司金沙江路店从未行使过解除权。汇雅公司金沙江路店出具《合同终止通知函(租赁)》，也是因商业计划调整需要，终止租赁关系，故汇雅公司金沙江路店、汇雅公司上诉称系德信公司逾期付租而行使解约权，本院难以采纳。合同约定，在提前终止本合同的情况下，汇雅公司金沙江路店应当自本合同终止之日起三十天内返还保证金，故汇雅公司金沙江路店应当按约返还保证金。汇雅公司金沙江路店、汇雅公司上诉称返还保证金的条件不成就，本院难以采信。对于德信公司一直存在的逾期付租情形，汇雅公司金沙江路店虽未行使过解除权，但并不表明其放弃了违约金主张权利。《租赁合同》第23.3条虽约定双方不得申请调整违约金，但合同中约定的违约金标准确实过高。如不调整，有违公平原则。一审法院根据实际履行情况，酌情调整违约金的金额，并无不妥。汇雅公司金沙江路店、汇雅公司上诉称德信公司不应申请调整违约金，本院不予采纳。综上，上诉人德信公司、上诉人汇雅公司金沙江路店、汇雅公司的上诉请求，于法无据，本院均不予支持。据此，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项之规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费209，210元，由上诉人上海德信三杰文化传播有限公司负担104，605元，由上诉人新世界百货集团上海汇雅百货有限公司、新世界百货集团上海汇雅百货有限公司金沙江路店共同负担104，605元。本判决为终审判决。审 判 长  王 珍审 判 员  陈 俊审 判 员  邬海蓉法官助理  何 倩书 记 员  董晓燕附：相关法律条文《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：（一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定；……