天津市第二中级人民法院民 事 判 决 书（2021）津02民初332号原告：李亚男，男，1985年8月5日出生，汉族，住天津市滨海新区。委托诉讼代理人：宋红丽，天津坚观律师事务所律师。被告：天津轻时代数字科技有限公司，住所地天津市津南区双港镇工业园区优谷产业园65号楼-2-601。法定代表人：冯成成，经理。委托诉讼代理人：谢孟晖，国浩（天津）律师事务所律师。委托诉讼代理人：刘硕，国浩（天津）律师事务所律师。被告：天津市荣生堂化妆品有限公司，住所地天津市津南区双港镇工业园区优谷产业园65号楼-1-601。法定代表人：于德生，经理。委托诉讼代理人：谢孟晖，国浩（天津）律师事务所律师。委托诉讼代理人：刘硕，国浩（天津）律师事务所律师。原告李亚男与被告天津轻时代数字科技有限公司（以下简称轻时代公司）、荣生堂化妆品有限公司（以下简称荣生堂公司）特许经营合同纠纷一案，本院于2021年3月10日立案后，依法适用普通程序，于2021年4月26日公开开庭进行了审理。原告李亚男及其委托诉讼代理人宋红丽、被告轻时代公司及被告天津市荣生堂公司的委托诉讼代理人谢孟晖、刘硕到庭参加诉讼。本案现已审理终结。李亚男向本院提出诉讼请求：1.依法解除原告与被告轻时代公司签订的名为《轻+专业瘦身连锁分公司方案》的特许经营合同；2.依法判决二被告向原告返还收取的加盟费68122元及利息2864元（以68122元为基数，自2020年1月11日起至二被告给付之日止，按照全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算至实际支付之日止）；3.依法判令二被告承担本案全部诉讼费。事实和理由：2020年1月11日原告与被告轻时代签订了名为《轻+专业瘦身连锁分公司方案》的特许经营合同，约定原告加盟到轻时代公司的瘦身连锁经营中，轻时代公司扶持原告加盟店工作，包括网络推广、活动策划、人员支持以及内训培训等，并扶持原告区域范围内的分公司，总加盟费为10万元。轻时代公司承诺，一年内分公司不成立的，其中5万元无条件全退。原告在加盟确认函上签字，并分别于2019年12月24日及2021年1月8日和11日向轻时代公司的关联公司荣生堂公司支付了加盟费总计10万元。但合同签订后轻时代公司并未提供任何扶持工作，提供的培训并不符合约定，并且轻时代公司也并未扶持原告开展分公司工作，分公司至今未启动。事实上轻时代公司并不具备为被特许人持续提供经营指导、技术支持和业务培训等服务的能力。因此轻时代公司违反合同约定致使原告签订特许经营合同的目的根本无法实现。合同法第九十四条及民法典第五百六十三条均规定，当事人一方迟延履行债务或者有其他违约行为致使不能实现合同目的的，当事人可以解除合同。《商业特许经营管理条例》第十二条规定，特许人和被特许人应当在特许经营合同中约定，被特许人在特许经营合同订立后一定期限内，可以单方解除合同。因此，原告有权解除合同。合同法第九十七条及民法典第五百六十六条规定，合同解除后，尚未履行的，终止履行；已经履行的，根据履行情况和合同性质，当事人可以请求恢复原状或者采取其他补救措施，并有权请求赔偿损失。因此,合同解除后被告因该合同取得的财产，应当予以返还，轻时代公司与荣生堂公司系关联公司，荣生堂公司收取原告加盟费后，原告多次要求退还，但二被告均拒绝退还，故诉至法院，望判如所请。轻时代公司辩称，请求驳回原告的全部诉讼请求。事实和理由：原告李亚男和案外人闫某经营两家名为“瑞贝可”的养生会所。2019年12月24日，案外人闫某就其中一家名为“瑞贝可”的养生会所与轻时代公司签订《轻+品牌店5万元加盟方案》，约定案外人闫某向轻时代公司购买价值为人民币5万元的产品及技术服务，内容包括价值人民币2.5万元的产品、价值人民币15800元的仪器及人民币1万元的技术服务。其中技术服务包括Logo、VI、SI、装修设计方案；相关经营指导；员工培训等。2020年1月8日，原告就另一家名为“瑞贝可”的养生会所与轻时代公司签订《轻+品牌店5万元加盟方案》，内容与案外人闫某与轻时代公司签订的《轻+品牌店5万元加盟方案》内容一致。鉴于案外人闫某与原告系夫妻关系，上述两份《轻+品牌店5万元加盟方案》系针对案外人闫某与原告经营的两个不同的门店，且内容一致，根据案外人闫某与原告的要求，2020年1月11日，原告与轻时代公司签订《轻+专业瘦身连锁分公司方案》，将上述两个《轻+品牌店5万元加盟方案》的内容进行合并。上述《轻+专业瘦身连锁分公司方案》签订后，轻时代公司按照合同约定积极履行合同，向原告提供了员工培训、经营指导、协助拓客、店面及logo设计服务事项，并委托荣生堂公司向原告提供了价值32478元的产品和价值人民币31600元的设备。我公司认为，按照《轻+品牌店5万元加盟方案》《轻+专业瘦身连锁分公司方案》的约定，轻时代公司收取的费用包括价值5万元的产品、价值人民币31600元的设备以及人民币2万元的技术服务，轻时代公司并未收取原告所称加盟费。轻时代公司全面履行约定义务，并不存在法定的解除事由，且《轻+专业瘦身连锁分公司方案》中未对解除事由进行约定，故原告无权要求解除合同，本案所涉《轻+专业瘦身连锁分公司方案》应当继续履行，原告无权要求退还款项。荣生堂公司辩称，请求驳回原告的全部诉讼请求。事实和理由：2020年1月11日，原告与轻时代公司签订《轻+专业瘦身连锁分公司方案》，约定原告向轻时代公司购买两个价值人民币5万元的产品及技术服务，内容包括价值5万元的产品、价值人民币31600元的设备以及人民币2万元的技术服务。其中技术服务包括Logo、VI、SI、装修设计方案；相关经营指导；员工培训等。上述《轻+专业瘦身连锁分公司方案》签订后，荣生堂公司接受轻时代公司委托，代为收取《轻+专业瘦身连锁分公司方案》项下相关费用，并向原告提供了价值32478元的产品和价值人民币31600元的设备。根据《中华人民共和国民法典》第四百六十五条的规定，依法成立的合同，仅对当事人具有法律约束力。案涉《轻+专业瘦身连锁分公司方案》系原告与轻时代公司签订，依据上述法律规定，该合同仅对原告和轻时代公司具有法律约束力，荣生堂公司并非案涉合同的相对方，该合同对荣生堂公司并不具有法律约束力。荣生堂公司收取相关款项及提供相关产品，均系受轻时代公司的委托，并不因此与原告建立合同法律关系。原告无权向荣生堂公司主张权利，其要求荣生堂公司返还款项缺乏依据。当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证。根据当事人陈述和经审查确认的证据，本院认定事实如下:2020年1月11日，原告与被告轻时代公司签订《轻+专业瘦身连锁分公司方案》，协议约定，10万轻+分公司授权金（2个5W的包）。旗下单店品牌店方案50000:25000元产品，赠送神奇瘦30瓶及开业大礼包，小轻轻1台及神奇瘦腰带6条，技术费10000。股权：总部52%，分公司48%。人员要求：总经理1名，总监2名，市场美导4名以上。职能：开店封闭培训7天。店面开发，季度不低于两家。平级推荐：首单全款20%=20000元。备注：注意事项，单月总部结算为每月16日，上下浮动2日以内（节假日）轻+加盟政策为由加盟费和管理费构成，单店管理费为10%。分公司分利政策：分公司10万元（5万+5万），1.10万元可享受两个5万的创业包；2.分公司开店可享受单个5万元100%的分润。后续分公司回款并产品出货可享受出货利润的48%分红。协议另约定了“区域政策满足赠送要求”、“公司扶持代理商工作”、“分公司扶持加盟商工作”等内容。原告与轻时代公司签订合同后，原告分别于2019年12月24日、2020年1月8日、2020年1月11日向荣生堂公司支付5000元、45000元、50000元。荣生堂公司应轻时代公司的要求先后向原告提供价值为31878元产品、筋膜仪1台及开业大礼包和相关赠品。轻时代公司向原告提供了门头设计方案，原告未予采纳。轻时代公司对原告员工进行线上和线下培训，并派员到原告经营地点协助拓客。庭审中，原告及轻时代公司对合同条款内容分别作出解释。对于协议约定的“10万轻+分公司授权金（2个5W的包）”，原告解释为包括5万元的产品包和5万元分公司的设备，后原告又解释为包括1个5万元产品包，1个5万元加盟费（取得分公司的资格）。二被告解释为是两个内容相同的5万元的包，每个5万元的包即是协议中约定的“旗下单店品牌店方案50000”约定的内容，包括25000元的产品、价值15800元的仪器等和10000元技术费，综合起来一个包收取5万元，其中技术费包括门头设计、培训、拓客（宣传推广）。双方均认可原告须成立两家店铺，方可成为“分公司”，按照双方签订的《轻+专业瘦身连锁分公司方案》享受分公司的权利，履行分公司的义务。至庭审，原告仅经营一家店铺，未升级为“分公司”。对于没有成立第二家店铺的原因，原告主张被告未对原告予以扶持，致现在经营的第一家店不温不火，一直亏损，没有信心去做分公司。二被告主张系原告自身原因导致“分公司”没有设立。原告主张轻时代公司承诺一年内分公司不成立的，其中5万元无条件退回。对此，轻时代公司不予认可。原告提供其配偶闫某与轻时代公司蒋某的微信聊天记录，该聊天记录显示，闫某要求轻时代公司退还5万元，蒋某表示“于总”与闫某沟通过，先启动一下经纬焕能项目，看看结果再说退款的事。闫某表示不想启动该项目。此后经双方多次协商，最终未能就退款问题达成一致。另查，被告轻时代公司为有限责任公司，成立于2018年9月20日，经营范围为技术服务、技术开发、技术咨询、健康咨询服务、美容服务等。被告荣生堂公司系有限责任公司，成立于2011年11月11日，经营范围包括化妆品零售、化妆品批发、日用百货销售、美容服务等。本院认为，原告与轻时代公司签订的《轻+专业瘦身连锁分公司方案》是双方当事人真实意思表示，内容不违反法律规定，依法成立并有效，对双方具有约束力。根据当事人陈述及合同条款的约定，该合同内容为轻时代公司作为轻+瘦身经营资源的所有者允许原告使用其经营资源经营轻+品牌瘦身连锁店铺，并收取相关费用，合同性质为商业特许经营合同。合同分为两个阶段履行，第一阶段为原告经营自有加盟店铺，原告向被告轻时代公司支付相关费用，轻时代公司向原告提供约定品牌授权、产品、设备、培训及推广服务。第二阶段为原告经营两个店铺，并满足设立“分公司”条件后，双方按照合同约定的“总公司”和“分公司”的权利义务履行。本案中，合同第一阶段正在履行中，因原告未成立第二家店铺，未升级为“分公司”，合同第二阶段履行条件未成就，尚未履行。关于原告与轻时代公司签订的《轻+专业瘦身连锁分公司方案》是否应当解除的问题，本院认为,合同解除应当符合法定或约定事由。第一，根据法律规定，当事人协商一致，可以解除合同。当事人可以约定一方解除合同的事由。解除合同的事由发生时，解除权人可以解除合同。本案中，原告与轻时代公司未约定合同解除条件。双方也未就合同解除协商一致，本案不适用约定解除。第二，原告主张被告轻时代公司并未对原告提供任何扶持工作，提供的培训并不符合约定，分公司至今未启动，致合同目的不能实现。原告主张的系因当事人一方根本违约而解除合同的情形。本院认为，认定当事人是否构成根本违约而解除合同，不能以当事人主观感受来作为衡量标准，应严格以双方合同约定来分析确认。双方合同约定“10万轻+分公司授权金（2个5W的包）”，合同又约定了1个5万的包的构成，即包括25000元的产品、价值15800元的仪器等和10000元技术费。原告已经履行了交纳10万元的义务，轻时代公司向原告提供了约定品牌授权，为原告提供了门头设计方案，向原告提供了约定产品、设备、培训及推广服务，轻时代公司履行了相关义务。原告主张轻时代公司未对其进行扶持，导致“分公司”未能启动，对此本院认为，双方合同中并无原告须在轻时代公司扶持下启动“分公司”的约定,原告据此认为轻时代公司违约，缺乏依据。关于培训，轻时代公司对原告员工进行了线上培训，在轻时代公司对原告员工进行了集中培训，又派员到原告经营场所进行现场培训，足以证明轻时代公司履行了培训义务，至于培训教师的资质情况、培训频次及培训效果检验标准双方均未作出约定，不能以未达到原告的单方要求而认定被告轻时代公司违约。因此，原告主张系轻时代公司根本违约以致不能实现合同目的，依据不足。第三，原告主张依据《商业特许经营管理条例》第十二条，其作为被特许人享有单方解除权。《商业特许经营管理条例》第十二条规定“特许人和被特许人应当在特许经营合同中约定,被特许人在特许经营合同订立后一定期限内，可以单方解除合同”。本案中，双方并未约定原告可以单方解除的期限。为保护被特许人利益，在双方未约定单方解除期限的情况下应当允许被特许人享有单方解除合同的权利，但为维护合同的稳定性，保护特许人的合法权益不被侵害，应对被特许人的单方解除权利做相应限制，即应考虑合同签订的时间以及被特许人是否已经获得特许人的经营资源等因素来确定是否可以单方解除合同。从时间上看，被特许人签订合同之前应对特许人的经营资源的内容、经营模式、经营规模能力做必要和充分的考察，对本方开展特许经营的发展前景和自身承担风险能力做客观理性分析，在签订合同后发现合同不适宜继续履行及时提出解除合同诉求，而原告与轻时代公司于2020年1月11日签订合同、于2021年3月提起诉讼请求解除合同，已经一年有余，显然时间过长。从原告是否获取经营资源上看，被告轻时代公司已经向原告进行了品牌授权，提供了技术培训，并派员到店协助原告拓客，原告已实际获得了被告的经营资源。综上，本案不符合适用被特许人单方解除合同的条件。第四，按照《最高人民法院关于适用时间效力的若干规定》第二条的规定，民法典施行前的法律事实引起的民事纠纷案件，当时的法律、司法解释有规定，适用当时的法律、司法解释的规定，但是适用民法典的规定更有利于保护民事主体合法权益，更有利于维护社会和经济秩序，更有利于弘扬社会主义核心价值观的除外。《中华人民共和国民法典》第五百八十条规定，当事人一方不履行非金钱债务或者履行非金钱债务不符合约定的,对方可以要求履行,但有下列情形之一的除外:(一)法律上或者事实上不能履行；（二）债务的标的不适于强制履行或者履行费用过高；（三）债权人在合理期限内未请求履行。有前款规定的除外情形之一，致使不能实现合同目的的，人民法院或者仲裁机构可以根据当事人的请求终止合同权利义务关系，但是不影响违约责任的承担。本案中，原告与轻时代公司签订的《轻+专业瘦身连锁分公司方案》第一阶段的合同权利义务已经履行，第二阶段的合同义务尚未履行。尚未履行的原因主要有两个方面：其一，根据原告陈述，其第一家店铺经营不善，为不产生更大损失而不继续履行；其二，双方合同条款过于概括，对培训方式、频次、效果以及衍生费用的负担等内容未作约定,无法继续履行。《商业特许经营管理条例》第二十三条规定，特许人应当向被特许人提供为被特许人持续提供经营指导、技术支持、业务培训等服务的具体内容、提供方式和实施计划。本案中，轻时代公司作为特许人，未能向原告提供以上明确完整的信息，以致双方在履行合同中发生争议，原告对轻时代公司持续进行经营指导、技术支持等能力产生质疑是合情合理的。在双方信息不对等，部分合同条款约定不明情况下，如果强行判令合同继续履行，必然会产生更大纠纷。且合同的继续履行须以原告经营第二家店铺为条件，现原告在明知第一家店铺经营不善的情况下，出于止损的目的，未投资成立第二家店铺亦合情合理，如果强行判令合同继续履行，不仅履行费用过高，亦可能造成双方受损，无法实现双方订立合同之初达到共赢的目的。综合以上因素，解除合同更有利于保护民事主体合法权益，更有利于维护社会和经济秩序，故对原告解除合同的诉讼请求，本院予以支持。关于原告主张的费用是否应当返还以及返还主体问题。《中华人民共和国合同法》第九十七条规定，合同解除后，尚未履行的，终止履行；已经履行的，根据履行情况和合同性质，当事人可以要求恢复原状、采取其他补救措施，并有权要求赔偿损失。本案中，原告已经向轻时代公司支付了全部授权金10万元，轻时代公司履行了部分义务，对于未履行的部分，被告轻时代公司作为合同相对方应返还相应费用。被告荣生堂公司系受轻时代公司的委托收取费用、提供产品，其并非合同相对方，不负有返还的义务。对于返还数额，原告交纳10万元，按照合同约定为两个5万的包，旗下单店品牌店方案50000:25000元产品，赠送神奇瘦30瓶及开业大礼包，小轻轻1台及神奇瘦腰带6条，技术费10000元。对于原告经营的第一家店铺的5万元，含有产品费25000元，轻时代公司已经提供25000元产品，对此款轻时代公司无需返还。对于价值15800的“小轻轻”1台，被告轻时代公司实际向原告提供了“筋膜仪”，原告虽主张“筋膜仪”的价格低于“小轻轻”，但未提供证据，考虑原告已实际使用，不适合相互返还，对此双方均无需返还。对于技术费10000元，被告轻时代公司已经履行了门头设计、培训等相关义务，因合同尚在履行中，并未履行完毕，应当适当扣减。在本个5万元的包中，原告还享受了轻时代公司赠送的产品、开业大礼包以及产品折扣，此部分款项与应当扣减的技术费折抵，故此5万元不再予以返还。原告第二家店铺尚未成立，轻时代公司除提供了部分产品外，未履行其他义务，故此5万元在扣减产品费用6878元后予以返还，即43122元。综上所述，原告的诉讼请求部分成立，本院予以部分支持。依照《中华人民共和国民法典》第五百八十条、《中华人民共和国合同法》第九十七条、《最高人民法院关于适用时间效力的若干规定》第二条、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款的规定，判决如下：一、解除原告李亚男与被告天津轻时代数字科技有限公司于2020年1月11日签订的《轻+专业瘦身连锁分公司方案》;二、被告天津轻时代数字科技有限公司于本判决生效之日起十日内返还原告李亚男43122元；三、驳回原告李亚男的其他诉讼请求。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费1575元，由原告李亚男负担618元，由被告天津轻时代数字科技有限公司负担957元。如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人或者代表人的人数提出副本，上诉于天津市高级人民法院。审 判 长  王 欣审 判 员  高卓见人民陪审员  杨 英二〇二一年七月三十日法官 助理  任士强书 记 员  周 扬天津市第二中级人民法院民 事 判 决 书（2021）津02民初332号原告：李亚男，男，1985年8月5日出生，汉族，住天津市滨海新区。委托诉讼代理人：宋红丽，天津坚观律师事务所律师。被告：天津轻时代数字科技有限公司，住所地天津市津南区双港镇工业园区优谷产业园65号楼-2-601。法定代表人：冯成成，经理。委托诉讼代理人：谢孟晖，国浩（天津）律师事务所律师。委托诉讼代理人：刘硕，国浩（天津）律师事务所律师。被告：天津市荣生堂化妆品有限公司，住所地天津市津南区双港镇工业园区优谷产业园65号楼-1-601。法定代表人：于德生，经理。委托诉讼代理人：谢孟晖，国浩（天津）律师事务所律师。委托诉讼代理人：刘硕，国浩（天津）律师事务所律师。原告李亚男与被告天津轻时代数字科技有限公司（以下简称轻时代公司）、荣生堂化妆品有限公司（以下简称荣生堂公司）特许经营合同纠纷一案，本院于2021年3月10日立案后，依法适用普通程序，于2021年4月26日公开开庭进行了审理。原告李亚男及其委托诉讼代理人宋红丽、被告轻时代公司及被告天津市荣生堂公司的委托诉讼代理人谢孟晖、刘硕到庭参加诉讼。本案现已审理终结。李亚男向本院提出诉讼请求：1.依法解除原告与被告轻时代公司签订的名为《轻+专业瘦身连锁分公司方案》的特许经营合同；2.依法判决二被告向原告返还收取的加盟费68122元及利息2864元（以68122元为基数，自2020年1月11日起至二被告给付之日止，按照全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算至实际支付之日止）；3.依法判令二被告承担本案全部诉讼费。事实和理由：2020年1月11日原告与被告轻时代签订了名为《轻+专业瘦身连锁分公司方案》的特许经营合同，约定原告加盟到轻时代公司的瘦身连锁经营中，轻时代公司扶持原告加盟店工作，包括网络推广、活动策划、人员支持以及内训培训等，并扶持原告区域范围内的分公司，总加盟费为10万元。轻时代公司承诺，一年内分公司不成立的，其中5万元无条件全退。原告在加盟确认函上签字，并分别于2019年12月24日及2021年1月8日和11日向轻时代公司的关联公司荣生堂公司支付了加盟费总计10万元。但合同签订后轻时代公司并未提供任何扶持工作，提供的培训并不符合约定，并且轻时代公司也并未扶持原告开展分公司工作，分公司至今未启动。事实上轻时代公司并不具备为被特许人持续提供经营指导、技术支持和业务培训等服务的能力。因此轻时代公司违反合同约定致使原告签订特许经营合同的目的根本无法实现。合同法第九十四条及民法典第五百六十三条均规定，当事人一方迟延履行债务或者有其他违约行为致使不能实现合同目的的，当事人可以解除合同。《商业特许经营管理条例》第十二条规定，特许人和被特许人应当在特许经营合同中约定，被特许人在特许经营合同订立后一定期限内，可以单方解除合同。因此，原告有权解除合同。合同法第九十七条及民法典第五百六十六条规定，合同解除后，尚未履行的，终止履行；已经履行的，根据履行情况和合同性质，当事人可以请求恢复原状或者采取其他补救措施，并有权请求赔偿损失。因此,合同解除后被告因该合同取得的财产，应当予以返还，轻时代公司与荣生堂公司系关联公司，荣生堂公司收取原告加盟费后，原告多次要求退还，但二被告均拒绝退还，故诉至法院，望判如所请。轻时代公司辩称，请求驳回原告的全部诉讼请求。事实和理由：原告李亚男和案外人闫某经营两家名为“瑞贝可”的养生会所。2019年12月24日，案外人闫某就其中一家名为“瑞贝可”的养生会所与轻时代公司签订《轻+品牌店5万元加盟方案》，约定案外人闫某向轻时代公司购买价值为人民币5万元的产品及技术服务，内容包括价值人民币2.5万元的产品、价值人民币15800元的仪器及人民币1万元的技术服务。其中技术服务包括Logo、VI、SI、装修设计方案；相关经营指导；员工培训等。2020年1月8日，原告就另一家名为“瑞贝可”的养生会所与轻时代公司签订《轻+品牌店5万元加盟方案》，内容与案外人闫某与轻时代公司签订的《轻+品牌店5万元加盟方案》内容一致。鉴于案外人闫某与原告系夫妻关系，上述两份《轻+品牌店5万元加盟方案》系针对案外人闫某与原告经营的两个不同的门店，且内容一致，根据案外人闫某与原告的要求，2020年1月11日，原告与轻时代公司签订《轻+专业瘦身连锁分公司方案》，将上述两个《轻+品牌店5万元加盟方案》的内容进行合并。上述《轻+专业瘦身连锁分公司方案》签订后，轻时代公司按照合同约定积极履行合同，向原告提供了员工培训、经营指导、协助拓客、店面及logo设计服务事项，并委托荣生堂公司向原告提供了价值32478元的产品和价值人民币31600元的设备。我公司认为，按照《轻+品牌店5万元加盟方案》《轻+专业瘦身连锁分公司方案》的约定，轻时代公司收取的费用包括价值5万元的产品、价值人民币31600元的设备以及人民币2万元的技术服务，轻时代公司并未收取原告所称加盟费。轻时代公司全面履行约定义务，并不存在法定的解除事由，且《轻+专业瘦身连锁分公司方案》中未对解除事由进行约定，故原告无权要求解除合同，本案所涉《轻+专业瘦身连锁分公司方案》应当继续履行，原告无权要求退还款项。荣生堂公司辩称，请求驳回原告的全部诉讼请求。事实和理由：2020年1月11日，原告与轻时代公司签订《轻+专业瘦身连锁分公司方案》，约定原告向轻时代公司购买两个价值人民币5万元的产品及技术服务，内容包括价值5万元的产品、价值人民币31600元的设备以及人民币2万元的技术服务。其中技术服务包括Logo、VI、SI、装修设计方案；相关经营指导；员工培训等。上述《轻+专业瘦身连锁分公司方案》签订后，荣生堂公司接受轻时代公司委托，代为收取《轻+专业瘦身连锁分公司方案》项下相关费用，并向原告提供了价值32478元的产品和价值人民币31600元的设备。根据《中华人民共和国民法典》第四百六十五条的规定，依法成立的合同，仅对当事人具有法律约束力。案涉《轻+专业瘦身连锁分公司方案》系原告与轻时代公司签订，依据上述法律规定，该合同仅对原告和轻时代公司具有法律约束力，荣生堂公司并非案涉合同的相对方，该合同对荣生堂公司并不具有法律约束力。荣生堂公司收取相关款项及提供相关产品，均系受轻时代公司的委托，并不因此与原告建立合同法律关系。原告无权向荣生堂公司主张权利，其要求荣生堂公司返还款项缺乏依据。当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证。根据当事人陈述和经审查确认的证据，本院认定事实如下:2020年1月11日，原告与被告轻时代公司签订《轻+专业瘦身连锁分公司方案》，协议约定，10万轻+分公司授权金（2个5W的包）。旗下单店品牌店方案50000:25000元产品，赠送神奇瘦30瓶及开业大礼包，小轻轻1台及神奇瘦腰带6条，技术费10000。股权：总部52%，分公司48%。人员要求：总经理1名，总监2名，市场美导4名以上。职能：开店封闭培训7天。店面开发，季度不低于两家。平级推荐：首单全款20%=20000元。备注：注意事项，单月总部结算为每月16日，上下浮动2日以内（节假日）轻+加盟政策为由加盟费和管理费构成，单店管理费为10%。分公司分利政策：分公司10万元（5万+5万），1.10万元可享受两个5万的创业包；2.分公司开店可享受单个5万元100%的分润。后续分公司回款并产品出货可享受出货利润的48%分红。协议另约定了“区域政策满足赠送要求”、“公司扶持代理商工作”、“分公司扶持加盟商工作”等内容。原告与轻时代公司签订合同后，原告分别于2019年12月24日、2020年1月8日、2020年1月11日向荣生堂公司支付5000元、45000元、50000元。荣生堂公司应轻时代公司的要求先后向原告提供价值为31878元产品、筋膜仪1台及开业大礼包和相关赠品。轻时代公司向原告提供了门头设计方案，原告未予采纳。轻时代公司对原告员工进行线上和线下培训，并派员到原告经营地点协助拓客。庭审中，原告及轻时代公司对合同条款内容分别作出解释。对于协议约定的“10万轻+分公司授权金（2个5W的包）”，原告解释为包括5万元的产品包和5万元分公司的设备，后原告又解释为包括1个5万元产品包，1个5万元加盟费（取得分公司的资格）。二被告解释为是两个内容相同的5万元的包，每个5万元的包即是协议中约定的“旗下单店品牌店方案50000”约定的内容，包括25000元的产品、价值15800元的仪器等和10000元技术费，综合起来一个包收取5万元，其中技术费包括门头设计、培训、拓客（宣传推广）。双方均认可原告须成立两家店铺，方可成为“分公司”，按照双方签订的《轻+专业瘦身连锁分公司方案》享受分公司的权利，履行分公司的义务。至庭审，原告仅经营一家店铺，未升级为“分公司”。对于没有成立第二家店铺的原因，原告主张被告未对原告予以扶持，致现在经营的第一家店不温不火，一直亏损，没有信心去做分公司。二被告主张系原告自身原因导致“分公司”没有设立。原告主张轻时代公司承诺一年内分公司不成立的，其中5万元无条件退回。对此，轻时代公司不予认可。原告提供其配偶闫某与轻时代公司蒋某的微信聊天记录，该聊天记录显示，闫某要求轻时代公司退还5万元，蒋某表示“于总”与闫某沟通过，先启动一下经纬焕能项目，看看结果再说退款的事。闫某表示不想启动该项目。此后经双方多次协商，最终未能就退款问题达成一致。另查，被告轻时代公司为有限责任公司，成立于2018年9月20日，经营范围为技术服务、技术开发、技术咨询、健康咨询服务、美容服务等。被告荣生堂公司系有限责任公司，成立于2011年11月11日，经营范围包括化妆品零售、化妆品批发、日用百货销售、美容服务等。本院认为，原告与轻时代公司签订的《轻+专业瘦身连锁分公司方案》是双方当事人真实意思表示，内容不违反法律规定，依法成立并有效，对双方具有约束力。根据当事人陈述及合同条款的约定，该合同内容为轻时代公司作为轻+瘦身经营资源的所有者允许原告使用其经营资源经营轻+品牌瘦身连锁店铺，并收取相关费用，合同性质为商业特许经营合同。合同分为两个阶段履行，第一阶段为原告经营自有加盟店铺，原告向被告轻时代公司支付相关费用，轻时代公司向原告提供约定品牌授权、产品、设备、培训及推广服务。第二阶段为原告经营两个店铺，并满足设立“分公司”条件后，双方按照合同约定的“总公司”和“分公司”的权利义务履行。本案中，合同第一阶段正在履行中，因原告未成立第二家店铺，未升级为“分公司”，合同第二阶段履行条件未成就，尚未履行。关于原告与轻时代公司签订的《轻+专业瘦身连锁分公司方案》是否应当解除的问题，本院认为,合同解除应当符合法定或约定事由。第一，根据法律规定，当事人协商一致，可以解除合同。当事人可以约定一方解除合同的事由。解除合同的事由发生时，解除权人可以解除合同。本案中，原告与轻时代公司未约定合同解除条件。双方也未就合同解除协商一致，本案不适用约定解除。第二，原告主张被告轻时代公司并未对原告提供任何扶持工作，提供的培训并不符合约定，分公司至今未启动，致合同目的不能实现。原告主张的系因当事人一方根本违约而解除合同的情形。本院认为，认定当事人是否构成根本违约而解除合同，不能以当事人主观感受来作为衡量标准，应严格以双方合同约定来分析确认。双方合同约定“10万轻+分公司授权金（2个5W的包）”，合同又约定了1个5万的包的构成，即包括25000元的产品、价值15800元的仪器等和10000元技术费。原告已经履行了交纳10万元的义务，轻时代公司向原告提供了约定品牌授权，为原告提供了门头设计方案，向原告提供了约定产品、设备、培训及推广服务，轻时代公司履行了相关义务。原告主张轻时代公司未对其进行扶持，导致“分公司”未能启动，对此本院认为，双方合同中并无原告须在轻时代公司扶持下启动“分公司”的约定,原告据此认为轻时代公司违约，缺乏依据。关于培训，轻时代公司对原告员工进行了线上培训，在轻时代公司对原告员工进行了集中培训，又派员到原告经营场所进行现场培训，足以证明轻时代公司履行了培训义务，至于培训教师的资质情况、培训频次及培训效果检验标准双方均未作出约定，不能以未达到原告的单方要求而认定被告轻时代公司违约。因此，原告主张系轻时代公司根本违约以致不能实现合同目的，依据不足。第三，原告主张依据《商业特许经营管理条例》第十二条，其作为被特许人享有单方解除权。《商业特许经营管理条例》第十二条规定“特许人和被特许人应当在特许经营合同中约定,被特许人在特许经营合同订立后一定期限内，可以单方解除合同”。本案中，双方并未约定原告可以单方解除的期限。为保护被特许人利益，在双方未约定单方解除期限的情况下应当允许被特许人享有单方解除合同的权利，但为维护合同的稳定性，保护特许人的合法权益不被侵害，应对被特许人的单方解除权利做相应限制，即应考虑合同签订的时间以及被特许人是否已经获得特许人的经营资源等因素来确定是否可以单方解除合同。从时间上看，被特许人签订合同之前应对特许人的经营资源的内容、经营模式、经营规模能力做必要和充分的考察，对本方开展特许经营的发展前景和自身承担风险能力做客观理性分析，在签订合同后发现合同不适宜继续履行及时提出解除合同诉求，而原告与轻时代公司于2020年1月11日签订合同、于2021年3月提起诉讼请求解除合同，已经一年有余，显然时间过长。从原告是否获取经营资源上看，被告轻时代公司已经向原告进行了品牌授权，提供了技术培训，并派员到店协助原告拓客，原告已实际获得了被告的经营资源。综上，本案不符合适用被特许人单方解除合同的条件。第四，按照《最高人民法院关于适用时间效力的若干规定》第二条的规定，民法典施行前的法律事实引起的民事纠纷案件，当时的法律、司法解释有规定，适用当时的法律、司法解释的规定，但是适用民法典的规定更有利于保护民事主体合法权益，更有利于维护社会和经济秩序，更有利于弘扬社会主义核心价值观的除外。《中华人民共和国民法典》第五百八十条规定，当事人一方不履行非金钱债务或者履行非金钱债务不符合约定的,对方可以要求履行,但有下列情形之一的除外:(一)法律上或者事实上不能履行；（二）债务的标的不适于强制履行或者履行费用过高；（三）债权人在合理期限内未请求履行。有前款规定的除外情形之一，致使不能实现合同目的的，人民法院或者仲裁机构可以根据当事人的请求终止合同权利义务关系，但是不影响违约责任的承担。本案中，原告与轻时代公司签订的《轻+专业瘦身连锁分公司方案》第一阶段的合同权利义务已经履行，第二阶段的合同义务尚未履行。尚未履行的原因主要有两个方面：其一，根据原告陈述，其第一家店铺经营不善，为不产生更大损失而不继续履行；其二，双方合同条款过于概括，对培训方式、频次、效果以及衍生费用的负担等内容未作约定,无法继续履行。《商业特许经营管理条例》第二十三条规定，特许人应当向被特许人提供为被特许人持续提供经营指导、技术支持、业务培训等服务的具体内容、提供方式和实施计划。本案中，轻时代公司作为特许人，未能向原告提供以上明确完整的信息，以致双方在履行合同中发生争议，原告对轻时代公司持续进行经营指导、技术支持等能力产生质疑是合情合理的。在双方信息不对等，部分合同条款约定不明情况下，如果强行判令合同继续履行，必然会产生更大纠纷。且合同的继续履行须以原告经营第二家店铺为条件，现原告在明知第一家店铺经营不善的情况下，出于止损的目的，未投资成立第二家店铺亦合情合理，如果强行判令合同继续履行，不仅履行费用过高，亦可能造成双方受损，无法实现双方订立合同之初达到共赢的目的。综合以上因素，解除合同更有利于保护民事主体合法权益，更有利于维护社会和经济秩序，故对原告解除合同的诉讼请求，本院予以支持。关于原告主张的费用是否应当返还以及返还主体问题。《中华人民共和国合同法》第九十七条规定，合同解除后，尚未履行的，终止履行；已经履行的，根据履行情况和合同性质，当事人可以要求恢复原状、采取其他补救措施，并有权要求赔偿损失。本案中，原告已经向轻时代公司支付了全部授权金10万元，轻时代公司履行了部分义务，对于未履行的部分，被告轻时代公司作为合同相对方应返还相应费用。被告荣生堂公司系受轻时代公司的委托收取费用、提供产品，其并非合同相对方，不负有返还的义务。对于返还数额，原告交纳10万元，按照合同约定为两个5万的包，旗下单店品牌店方案50000:25000元产品，赠送神奇瘦30瓶及开业大礼包，小轻轻1台及神奇瘦腰带6条，技术费10000元。对于原告经营的第一家店铺的5万元，含有产品费25000元，轻时代公司已经提供25000元产品，对此款轻时代公司无需返还。对于价值15800的“小轻轻”1台，被告轻时代公司实际向原告提供了“筋膜仪”，原告虽主张“筋膜仪”的价格低于“小轻轻”，但未提供证据，考虑原告已实际使用，不适合相互返还，对此双方均无需返还。对于技术费10000元，被告轻时代公司已经履行了门头设计、培训等相关义务，因合同尚在履行中，并未履行完毕，应当适当扣减。在本个5万元的包中，原告还享受了轻时代公司赠送的产品、开业大礼包以及产品折扣，此部分款项与应当扣减的技术费折抵，故此5万元不再予以返还。原告第二家店铺尚未成立，轻时代公司除提供了部分产品外，未履行其他义务，故此5万元在扣减产品费用6878元后予以返还，即43122元。综上所述，原告的诉讼请求部分成立，本院予以部分支持。依照《中华人民共和国民法典》第五百八十条、《中华人民共和国合同法》第九十七条、《最高人民法院关于适用时间效力的若干规定》第二条、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款的规定，判决如下：一、解除原告李亚男与被告天津轻时代数字科技有限公司于2020年1月11日签订的《轻+专业瘦身连锁分公司方案》;二、被告天津轻时代数字科技有限公司于本判决生效之日起十日内返还原告李亚男43122元；三、驳回原告李亚男的其他诉讼请求。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费1575元，由原告李亚男负担618元，由被告天津轻时代数字科技有限公司负担957元。如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人或者代表人的人数提出副本，上诉于天津市高级人民法院。审 判 长  王 欣审 判 员  高卓见人民陪审员  杨 英二〇二一年七月三十日法官 助理  任士强书 记 员  周 扬