浙江省宁波市中级人民法院民事判决书（2021）浙02民终1335号        上诉人（原审被告）：宁波华鹏金属工业有限公司。住所地：宁波市镇海再生资源加工园区内。                法定代表人：徐金柳，该公司执行董事。                委托诉讼代理人：刘兵，浙江浙杭（宁波）律师事务所律师。                委托诉讼代理人：孙祥武，浙江浙杭（宁波）律师事务所律师。                被上诉人（原审原告）：刘雪君，女，1972年1月18日出生，汉族，住宁波市海曙区。                委托诉讼代理人：李蓉蓉，北京盈科（宁波）律师事务所律师。                委托诉讼代理人：李娜，北京盈科（宁波）律师事务所律师。                上诉人宁波华鹏金属工业有限公司（以下简称华鹏公司）因与被上诉人刘雪君股东知情权纠纷一案，不服宁波市镇海区人民法院（2021）浙0211民初254号民事判决，向本院提起上诉。本院于2021年3月16日立案受理后，根据《全国人民代表大会常务委员会关于授权最高人民法院在部分地区开展民事诉讼程序繁简分流改革试点工作的决定》，依法适用第二审程序，由审判员独任审理，经阅卷并询问当事人，决定不开庭审理。本案现已审理终结。                华鹏公司上诉请求：撤销一审判决，依法改判或发回重审。事实与理由：一、一审法院在刘雪君股东身份存在争议的情况下认定刘雪君可以行使股东知情权，存在错误。第一，刘雪君的股东身份违反法律强制性规定，不应受到法律保护。涉案股权系刘雪君配偶陆剑益受让获得，因陆剑益是国家公职人员，为规避法律，由其配偶刘雪君代持。刘雪君未支付出资款，股权转让协议上其签名亦由他人代签。刘雪君系一名教师，其担任华鹏公司监事期间，从未参与公司经营，涉及公司重大事项的股东会决议均由他人代签，其从未提出异议。刘雪君代持陆剑益涉案股权事宜，违反公务员法第五十九条规定，非合法利益，不应受到法律保护。而且，上述法律规定属于效力性强制性规定，陆剑益通过刘雪君代持方式受让涉案股权的行为无效，刘雪君自始不具有股东身份。第二，即便法院认定刘雪君具备股东身份，其持有的股权之后亦已转让，现已非华鹏公司股东。2017年，因陆剑益升职考察需要，陆剑益要求华鹏公司另外股东徐金柳、王素珍将刘雪君名下股权转让，故王素珍按照以往操作惯例，通过他人代签名方式完成股权转让及变更登记。2018年至2019年期间，王素珍通过刘雪君及陆剑益母亲向陆剑益支付股权转让款360万元。虽然目前刘雪君仍为华鹏公司工商登记的股东，但该登记仅起到对外公示公信的效力，就股东内部关系来说，应按照实际是否具备股东身份来认定。二、一审法院认定刘雪君可以查阅会计凭证，超出法律规定范围。第一，公司法及相关司法解释并未明确股东可以查阅会计原始凭证，在公司章程没有另行约定的情况下，股东没有行使查阅会计凭证的法律依据。第二，会计凭证与会计账簿并不相同。根据相关案例，在法律、行政法规未明确规定股东可以查阅会计凭证的情况下，法院可以根据个案情况，在股东知情权和公司利益之间进行平衡，从而决定股东是否可以查阅会计凭证。本案中，刘雪君要求查阅的会计账簿，时间跨度长达十年之久，还要查阅华鹏公司自成立至今的股东会会议记录等，综合考虑刘雪君要求查阅的期间和范围及其从未参与公司经营的情况，不应同意其查阅会计凭证。第三，股东知情权针对的是公司经营过程中发生的对股东利益有重大影响的信息而非对公司经营状况进行审计。上述信息一般可以通过公司法第三十三条列举的查阅内容获知，刘雪君了解公司经营状况的目的亦能实现。若允许股东对公司经营的所有信息进行查阅，不利于公司正常经营和商业秘密保护。三、刘雪君无权查阅、复制股东会会议决议。                刘雪君辩称，一审判决认定事实清楚，适用法律正确，请求求驳回上诉，维持原判。一、刘雪君系涉案股东，经工商登记确认，其股东身份无任何问题。华鹏公司另外两个股东徐金柳、王素珍弄虚作假，伪造材料，擅自将刘雪君股份转让，该行为已经被宁波市镇海区市场监督管理局作出处罚，该局亦决定恢复刘雪君的股东身份。另王素珍支付的360万元款项并非股权转让款而是分红款。二、根据最高人民法院公报案例，华鹏公司股东徐金柳、王素珍私自转让刘雪君涉案股权，刘雪君有必要查阅公司账簿和会计凭证等，了解公司经营状况。而且，公司经营情况一般都由大股东掌握，要真正维护小股东的知情权，应该允许其查阅会计凭证。                刘雪君向一审法院起诉请求：1．华鹏公司提供自2004年10月10日起至实际履行之日止的公司章程、股东会会议记录、股东会会议决议、董事会会议决议、监事会会议决议和公司所有的财务会计报告，包括会计报表（资产负债表、利润表、现金流量表、所有者权益变动表及相关附件表）、会计报表附注和财务情况说明书，供刘雪君及其委托的律师、会计师查阅和复制；2．华鹏公司提供自2011年12月22日起至2020年11月18日止的会计账簿（含总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿、银行流水明细单）、会计凭证（含记账凭证、相关原始凭证及作为原始凭证附件入账备查的有关资料、相关合同、对账单、工资流水工资表）供刘雪君及其委托的律师、会计师查阅和复制；3．诉讼费用由华鹏公司承担。                一审法院认定事实：华鹏公司于2004年10月10日经宁波市镇海区市场监督管理局登记设立，经多次变更后，现登记的注册资本为150万元。股东及股权占比分别为刘雪君认缴出资49.5万元，占33％股份，徐金柳认缴出资49.5万元，占33％股份，王素珍认缴出资51万元，占34％股份。自2011年12月23日变更股权登记起至今，华鹏公司由执行董事徐金柳和经理王素珍经营管理。2019年10月，刘雪君发现在其完全不知情的情况下，徐金柳与王素珍于2017年5月串通伪造刘雪君签名，将其享有的公司33％的股权转让至王素珍名下。华鹏公司于2017年6月9日将股东由徐金柳、王素珍、刘雪君变更登记为徐金柳、王素珍。刘雪君向宁波市镇海区市场监督管理局举报该情况后，该局于2020年5月6日作出甬镇市监处［2020］107号行政处罚决定书，对公司罚款25万元。2020年11月10日，宁波市镇海区市场监督管理局作出镇市监审撤字［2020］6号撤销登记决定书，载明“当事人：华鹏公司……2019年10月12日，本局收到刘雪君（……）的举报信件，举报人表示其为华鹏公司的股东，但该公司未经其授权签字自行进行股权变更。根据举报人刘雪君的询问笔录，当事人华鹏公司的行为涉嫌违反《中华人民共和国公司法》的相关规定，执法人员据此于2019年10月15日经本局负责人批准予以立案调查。经查明：2011年12月23日，当事人变更股权，由徐金柳出资49.5万元，占33％股权，任执行董事，刘雪君出资49.5万元，占33％股权，任公司监事，王素珍出资51万元，占34％股权，任公司经理。2017年3月，当事人执行董事徐金柳称刘雪君丈夫陆某私下联系他，让他将刘雪君的股份转让掉，但当事人无法提供相关证据来佐证其说法。2017年5月27日，徐金柳未经刘雪君书面授权，私下将刘雪君33％股权转让给王素珍。2017年6月9日，当事人将未经刘雪君本人签字和授权的股权转让协议书和股东会决议等材料提供给登记机关进行变更，变更后徐金柳占33％股权，王素珍占67％股权……本局认为：当事人提交虚假材料取得公司变更登记的行为，违反了《中华人民共和国公司法》第一百九十八条的规定，构成了提交虚假材料取得公司登记的行为。鉴于当事人不具有法定应当从轻或从重处罚的情节，依照《中华人民共和国公司法》第一百九十八条之规定，2020年5月7日，本局做出处罚决定（甬镇市监处［2020］107号），决定对当事人作出一般处罚如下：一、责令改正；二、罚款25万元。自本局做出一般处罚决定至今，华鹏公司未对上述违法行为进行改正，综上，本局决定：撤销本局作出的关于华鹏公司2017年6月9日的变更登记。”2020年11月19日，刘雪君向华鹏公司出具《行使股东知情权申请书》1份，载明“申请人刘雪君自2011年12月22日起登记成为华鹏公司股东。为了解公司的经营状况，维护和保障股东自身合法权益，现依据《中华人民共和国公司法》第三十三条之规定，申请人依法行使股东知情权，要求查阅、复制相关公司资料。申请查阅、复制范围（包括但不限于）：一、提供自2011年12月22日至2020年11月18日期间的公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告等供申请人查阅、复制；二、提供自2011年12月22日至2020年11月18日期间的公司会计账簿和会计凭证等财务资料供申请人查阅。对上述申请，望公司准备好相关资料，并于收到本申请书之日起十五日内作出书面答复并安排查阅、复制。同时，若违反刑法第一百六十二条之一条之规定，隐匿或者故意销毁依法应当保存的会计凭证、会计账簿、财务会计报告，将承担法律责任。公司未在期限内依法给予答复并提供查阅、复制的，申请人将依法通过诉讼途径以维护自身合法权益。”华鹏公司于2020年11月22日收到该申请书。                一审法院认为，股东知情权是法律赋予股东通过查阅公司的财务会计报告、会计账簿等有关公司经营、管理、决策的相关资料，实现了解公司的经营状况和监督公司高管人员活动的权利，未经股东同意，不得以章程或者股东大会决议等形式剥夺或者限制股东知情权的行使。公司法第三十三条第一款规定：“股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。”尽管该条款并未规定股东能否查阅、复制股东会会议决议，但股东会会议决议是股东了解股东会会议结果的重要文件，允许股东查阅和复制，有助于股东充分行使知情权，故该院予以支持。公司法第三十三条第二款规定：“股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。”根据会计法第九条、第十四条、第十五条的规定，会计账簿记录应与会计凭证的内容相符，会计凭证本身包括原始凭证和记账凭证。由于原始凭证记载的内容具有不得更改的特性，致使股东在查阅账簿时，只有通过查阅原始凭证才能确保账簿记载的真实完整性。根据会计准则，相关契约等有关资料也是编制记账凭证的依据，应当作为原始凭证的附件入账备查。该案中，刘雪君已向华鹏公司邮寄《行使股东知情权申请书》，申请书中写明了其目的是为了了解公司的经营状况，要求的内容是查阅自2011年12月22日至2020年11月18日期间的会计账簿、会计凭证等，已完成提起股东知情权的法定前置程序。现华鹏公司未在法定期限内对刘雪君要求查阅的申请进行答复，刘雪君有权请求法院要求华鹏公司提供查阅，但无权要求复制。《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（四）》第十条规定：“人民法院审理股东请求查阅或者复制公司特定文件材料的案件，对原告诉讼请求予以支持的，应当在判决中明确查阅或者复制公司特定文件材料的时间、地点和特定文件材料的名录。股东依据人民法院生效判决查阅公司文件材料的，在该股东在场的情况下，可以由会计师、律师等依法或者依据执业行为规范负有保密义务的中介机构执业人员辅助进行。”据此，刘雪君请求专业人员辅助进行查阅资料的诉请，符合法律规定，该院予以支持，但应在刘雪君在场的情况下，由会计师、律师等依法或者依据执业行为规范负有保密义务的中介机构执业人员辅助进行，时间以十个工作日为宜。综上，刘雪君诉请部分于法有据，该院予以支持。据此，依照《中华人民共和国公司法》第三十三条，《中华人民共和国会计法》第九条第一款、第十三条第一款、第十四条第一、二、五款、第十五条第一款、第二十条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条、第一百四十四条，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（四）》第十条，《最高人民法院适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第九十条之规定，判决：一、华鹏公司于判决生效之日起十五日内提供自2004年10月10日起至实际履行之日止的公司章程、股东会会议记录、股东会会议决议、董事会会议决议、监事会会议决议和公司所有的财务会计报告，包括会计报表（资产负债表、利润表、现金流量表、所有者权益变动表及相关附件表）、会计报表附注和财务情况说明书，供刘雪君及其委托的具有执业资格的注册会计师、律师查阅和复制，自查阅、复制之日起不得超过十个工作日；二、华鹏公司于判决生效之日起十五日内提供自2011年12月22日起至2020年11月18日止的会计账簿（含总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿、银行流水明细单）、会计凭证（含记账凭证、相关原始凭证及作为原始凭证附件入账备查的有关资料、相关合同、对账单、工资流水工资表），供刘雪君及其委托的具有执业资格的注册会计师、律师查阅，自查阅之日起不得超过十个工作日；三、驳回刘雪君的其他诉讼请求。案件受理费80元，减半收取40元，由华鹏公司负担，于判决生效之日起七日内交纳该院。                二审期间，刘雪君未向本院提交新的证据。华鹏公司向本院提交如下证据材料：1．转账记录一组，拟证明刘雪君于2011年受让涉案股权时转让款由陆剑益支付；2．《股权转让协议》及股东会决议一组，拟证明刘雪君在代持陆剑益涉案股权期间从未参与华鹏公司经营，其签字均由他人代签，刘雪君一直未提异议；3．刘雪君2019年12月2日询问调查笔录一份，拟证明刘雪君认可收到款项360万元及其曾与徐金柳就股权转让事宜达成口头协议；4．刘雪君2019年10月15日及陆剑益2020年1月16日调查询问笔录各一份，拟证明陆剑益认可收到150万元款项时已经知晓涉案股权转让，与刘雪君所述的在2019年10月才发现股权变更的内容不符；5．转账凭证一组，拟证明王素珍于2018年1月1日至2019年11月28日期间向刘雪君及陆剑益母亲支付股权转让款350万元。                刘雪君认为华鹏公司提供的证据并非二审中新的证据，且超过举证期限提供，不予发表质证意见。                本院经审查认为，经本院询问，刘雪君对华鹏公司提供的证据1所证明的涉案股权转让款由陆剑益账户支付、《股权转让协议》并非由其本人签名及证据5证明的王素珍支付款项350万元的事实予以认可，故本院对上述证据的真实性予以认定，关联性将在本院认为部分予以阐述；股东会决议、证据3、证据4无法实现其证明目的，本院不予认定。                本院对一审判决认定的事实予以确认。另查明：1.2011年11月30日，刘雪君的配偶陆剑益向王素珍支付款项60万元；2.2011年12月22日，徐金柳、王素珍、刘雪君与案外人签订《股权转让协议》，由徐金柳、王素珍、刘雪君受让华鹏公司100％股权，刘雪君认可协议上“刘雪君”系其委托他人代签；3.2018年6月28日、9月30日、2019年1月31日、10月30日、11月28日，陆剑益母亲及刘雪君收到王素珍等付款350万元，另有他人代付10万元。                本院认为，本案二审主要争议焦点包括：一、刘雪君是否具备华鹏公司股东身份；二、假设争议焦点一成立，刘雪君是否有权要求查阅、复制华鹏公司股东会决议并查阅该公司会计凭证。                关于争议焦点一，涉案《股权转让协议》明确约定刘雪君是股权受让方，工商登记也显示刘雪君持有华鹏公司33％股权，且刘雪君与陆剑益系夫妻，其通过陆剑益账户支付股权转让款及出资款，亦符合日常生活准则。华鹏公司上诉称刘雪君系为陆剑益代持股份且所持股份因违反法律规定而无效，但华鹏公司并未提供充分证据证明代持股份的事实，所持股份无效的主张也缺乏法律依据，故本院不予采信。关于刘雪君已将涉案股权转让给王素珍的上诉理由，本院认为，当事人对自己提出的主张应当提供证据证明。宁波市镇海区市场监督管理局甬镇市监处［2020］107号行政处罚决定书查明，华鹏公司执行董事徐金柳称刘雪君丈夫私下联系他将刘雪君股份转让，但未有相关证据佐证，并对徐金柳未经刘雪君书面授权私自将其股权转让给王素珍的行为进行处罚。之后宁波市镇海区市场监督管理局也在工商登记中恢复了刘雪君的股东身份。而华鹏公司并未提供其他充分证据证明刘雪君与王素珍之间曾达成股权转让的合意，刘雪君亦对其自2018年6月至2019年11月陆续收到款项的性质进行了解释。故华鹏公司该项上诉理由，依据不足，本院难以采信。                关于争议焦点二，根据我国公司法相关规定，股东会应当对所议事项的决定作成会议记录。即股东会会议记录的内容，是所议事项的决定，包括会议讨论的议题及其结论性意见。而股东会会议决议也是对股东会审议并表决的最终确认。允许股东查阅、复制股东会会议决议，既能充分保障中小股东行使知情权，也未损害他人合法权益，故一审法院支持刘雪君该项诉请，并无不当。此外，会计凭证既是会计账簿形成的基础，又是检验会计账簿对公司财务状况的记录是否完整准确的依据。不允许股东查阅会计凭证，股东可能无法准确了解公司真正的经营状况，不符合公司法关于保护股东知情权的立法宗旨。故在华鹏公司未举证证明刘雪君存有损害公司或其他股东利益的不正当目的的情况下，一审法院综合考量刘雪君未参与华鹏公司日常经营的事实、刘雪君行使股东知情权的理由、查阅会计凭证的用途等，支持刘雪君查阅会计凭证的诉请，亦无不当。                综上，一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持；华鹏公司的上诉请求不能成立，应予驳回。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项规定，判决如下：                驳回上诉，维持原判。                二审案件受理费80元，由上诉人宁波华鹏金属工业有限公司负担。                本判决为终审判决。                    审判员陈文岳    二○二一年七月十四日            法官助理吴文雯            书记员鲁超