四川省成都市中级人民法院民 事 判 决 书（2021）川01民终11034号上诉人（原审原告）：张启富，男，1974年10月8日出生，汉族，住成都市青羊区。委托诉讼代理人：杨峰，北京市惠诚（成都）律师事务所律师。被上诉人（原审被告）：张勇，男，1956年6月23日出生，汉族，住成都市金牛区。委托诉讼代理人：钟彬，四川矩衡律师事务所律师。上诉人张启富因与被上诉人张勇股权转让纠纷一案，不服成都市金牛区人民法院（2021）川0106民初893号民事判决，向本院提起上诉。本院于2021年5月7日立案后，依法组成合议庭进行审理。本案现已审理终结。张启富上诉请求：撤销一审判决，判令发回重审或改判解除双方签订的《股权转让价款协议》。事实与理由：一审法院认定事实不清，适用法律错误，应予纠正。1.本案的争议焦点为张勇是否按照双方签订《股权转让价款协议》按期、足额向张启富支付股权转让款。张启富已经举证证明与案外人陈清霞有其他合理经济往来的情况，案外人陈清霞向张启富转入的16万元系工程款而非股权转让款。张勇应举证进一步证明其支付了相关股权转让款。一审法院并未查清案外人陈清霞向张启富支付16万元的行为是代张勇支付的股权转让款还是其他合理经济往来下的工程款，系事实认定不清。2.一审法院所援引的（2020）川01民终7164号民事判决书主要是解决四川中南建筑装饰工程有限责任公司（以下简称中南公司）内部决议是否成立的问题，并未对张启富与张勇之间股权转让行为进行实质审查，亦未否决张启富可另行通过诉讼方式解决股权转让纠纷。张启富向一审法院就本案提起诉讼，一审法院以（2020）川01民终7164号民事判决书已对本案作了形式审查为由，故未对本案进行实质审理即直接驳回张启富的诉讼请求，系法律适用错误，应予纠正。张勇辩称：一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持原判。1.张勇已经按照双方签订的《股权转让价款协议》向张启富足额支付了股权转让价款，这一事实已被（2019）川0106民初11458号民事判决书、（2020）川01民终7164号民事判决书和（2020）川民申5267号民事裁定书予以确认，原审判决不存在事实不清的情形。2.张启富已将其持有的中南公司6%的股权转让给张勇，张启富对这一事实已多次确认。3.一审法院援引成都市中级人民法院的判决书作出的认定，不属于适用法律错误。张启富向一审法院起诉请求：1.依法判决解除双方签订的股权转让协议；2.本案诉讼费由张勇承担。一审法院认定事实：2016年3月3日，张启富与张勇签订有关中南公司的《股权转让价款协议》，张启富为转让方，张勇为受让方，协议约定根据双方于2016年2月28日签订的股权转让协议，并根据甲方张启富实际在中南公司的出资情况，双方确定股权转让价格合计为160000元，为双方签订的6%股权转让的全部价款，转让款支付时间为2016年3月11日前一次性付清，支付方式：银行转账。原张勇双方在该份协议书上分别签名并捺印确认。一审另查明，张勇与陈清霞系夫妻关系。2016年3月13日陈清霞向张启富银行账户转入50000元，2016年3月14日陈清霞向张启富银行账户转入110000元。一审庭审中，张勇称是其委托陈清霞代为支付的股权转让价款。一审庭审中，对陈清霞向张启富银行账户转入的前述160000元，张启富不认可该笔款项系股权转让款，辩称双方之间存在其他经济往来，并提交了张启富的银行流水用以证实。一审另查明，2019年9月6日，张勇、陈清霞诉中南公司及第三人刘树文、唐文勇、任菁菁、张启富公司决议纠纷一案，成都市金牛区人民法院于2019年11月27日作出（2019）川0106民初11458号民事判决书，后中南公司不服判决，上诉至本院，2020年8月27日本院作出（2020）川01民终7164号民事判决书，该份判决书的第16页载明“首先，从张勇提交的其与任菁菁、张启富签订的《股权转让协议》及付款凭证来看，任菁菁、张启富已分别将在中南公司持有的12%股权、6%股权转让给张勇，张勇亦向任菁菁、张启富支付了价款。并且，中南公司、任菁菁、张启富在张勇受让任菁菁、张启富的股权之后，一直未提出异议，亦未通过诉讼的方式否认其效力，故对于中南公司、任菁菁、张启富而言，上述股权转让已发生效力”。后中南公司不服（2020）川01民终7164号民事判决，向四川省高级人民法院申请再审，2020年11月3日四川省高级人民法院作出（2020）川民申5267号民事裁定书，在该份裁定书的第2页载明“本院经审查认为，关于原审认定张勇、陈清霞持有中南公司63%的股份的问题。本案中，虽然中南公司章程中记载的张勇、陈清霞持股比例为45%（其中张勇40%，陈清霞5%），但从张勇提交的其与任菁菁、张启富签订的股权转让协议及付款凭证来看，任菁菁已经将在中南公司持有的12%股权转让给张勇，张启富将在中南公司持有的6%股权转让给张勇，故张勇、陈清霞在中南公司的合计持股比例应为63%”。一审法院认为，张启富与张勇签订的《股权转让价款协议》系双方真实意思表示，且不违反国家法律、行政法规强制性规定，合法有效，双方应全面履行各自相应的义务。对于张启富要求解除双方签订的股权转让协议是否属于重复起诉的问题，一审法院认为，张勇、陈清霞诉中南公司及第三人刘树文、唐文勇、任菁菁、张启富之间系关于公司决议的纠纷，张启富就其与张勇之间的股权转让纠纷向一审法院提起诉讼与前述案件不属于同一法律关系，故张启富的起诉不属于重复起诉。对于陈清霞转入张启富银行账户的160000元是否是股权转让价款的问题。一审法院认为，2020年8月27日经本院作出已经生效的（2020）川01民终7164号民事判决书认定张启富已将在中南公司持有的6%股权转让给张勇，张勇亦向张启富支付了价款，同时确定对于中南公司、张启富而言，股权转让已发生效力。故张勇委托陈清霞2016年3月13日和2016年3月14日两次共计向张启富银行账户转入的160000元已经生效法律文书确认为张勇向张启富支付的股权转让价款。对于是否应当解除双方签订的股权转让协议的问题，一审法院认为，案涉的股权转让合同已经履行完毕，不具备合同解除的法定情形，对张启富要求解除股权转让协议的诉讼请求，一审法院不予支持。一审依照《中华人民共和国民法典》第五百零九条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条规定，判决：驳回张启富的全部诉讼请求。一审案件受理费1750元，由张启富负担。二审期间，双方均未提交新证据，本院予以确认。二审查明事实与一审查明事实一致。本院对一审查明的事实部分予以确认。本院认为，本案的争议焦点为张勇是否已支付股权转让款。本院综合评判如下：首先，《股权转让价款协议》约定股权转让款支付的时间为2016年3月11日，而陈清霞分别于2016年3月13日、2016年3月14日共计向张启富银行账户转款160000元，二者时间相近，金额吻合。其次，虽然张启富与陈清霞之间存在其他经济往来，但双方并未确认案涉160000元款项的性质。张启富主张该款项属于工程款系张启富个人陈述并未得到陈清霞认可。张启富作为收款方，其在收到款项后不认可该款项系股权转让款，但并未举证证明该160000元在工程款中进行了计算。最后，《股权转让价款协议》约定张勇支付股权转让款的时间为2016年3月11日，张启富在收到陈清霞160000元转款后，并未向张勇主张过股权转让款，亦能佐证陈清霞系代张勇支付的股权转让款。综上，张勇已按约定支付了股权转让款160000元。因《股权转让价款协议》已经履行完毕，不具备合同解除的情形，故本院对张启富要求解除《股权转让价款协议》的上诉请求不予支持。综上所述，张启富的上诉理由不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费3500元，由张启富负担。本判决为终审判决。审 判 长 罗晓都审 判 员 赵云平审 判 员 陈 曦二〇二一年七月二十七日法官助理 辛 田书 记 员 杨 晗