湖南省湘潭市岳塘区人民法院民 事 判 决 书（2021）湘0304民初57号原告：唐尚文，男，1984年7月2日出生，汉族，住湘潭市岳塘区。委托诉讼代理人：贺妞，湖南众擎律师事务所律师。被告：湘潭市创新房屋土地开发有限公司，住所地：湘潭市高新区楚天路12号健车行办公大楼3楼302号。法定代表人：秦玮，总经理。被告：湘潭市雨湖区住房和城乡建设局（原称“湘潭市雨湖区城乡建设管理局”），住所地：湘潭市雨湖区政府二院（鸡公嘴2号）。负责人：曾铁军，局长。委托诉讼代理人：杨希，湖南潭州律师事务所律师。委托诉讼代理人：刘雷，湖南潭州律师事务所律师。被告：湘潭市雨湖区城乡建设开发投资有限公司，住所地：湘潭市雨湖区先锋工业园办公楼0201001号。法定代表人：谭定安，董事长兼总经理。委托诉讼代理人：聂鑫，湖南人和人（湘潭）律师事务所律师。委托诉讼代理人：陈彩虹，湖南人和人（湘潭）律师事务所律师。第三人：谭世泉，男，1962年10月8日出生，汉族，户籍地湘潭市雨湖区，现住湘潭市岳塘区。原告唐尚文与被告湘潭市创新房屋土地开发有限公司（以下简称“创新开发公司”）、湘潭市雨湖区住房和城乡建设局(以下简称“雨湖城建局”)、湘潭市雨湖区城乡建设开发投资有限公司(以下简称“雨湖城投公司”)民间借贷纠纷一案，本院于2021年1月4日立案受理后，创新开发公司于2021年4月16日提出申请，以谭世泉与本案的处理结果有法律上的利害关系为由，要求追加其作为本案第三人参加诉讼，本院予以准许。2021年5月12日，本院适用普通程序第一次公开开庭审理了本案，原告唐尚文及其委托诉讼代理人贺妞，被告创新开发公司的法定代表人秦玮，被告雨湖城建局的委托诉讼代理人杨希，被告雨湖城投公司的委托诉讼代理人聂鑫，以及第三人谭世泉均到庭参加诉讼。因需要补充相关证据材料，以便查明案件情况，本院于2021年7月26日第二次公开开庭审理本案，原告唐尚文及其委托诉讼代理人贺妞，被告创新开发公司的法定代表人秦玮，被告雨湖城建局的委托诉讼代理人刘雷，被告雨湖城投公司的委托诉讼代理人陈彩虹，以及第三人谭世泉均到庭参加诉讼。本案现已审理终结。唐尚文向本院提出诉讼请求：1、判令创新开发公司、雨湖城建局、雨湖城投公司共同偿还唐尚文借款本金590万元，并支付截至2020年11月23日的逾期还款利息114.6378万元（2020年11月24日以后的逾期还款利息以借款本金590万元为基数，按照全国银行业间同业拆借中心公布的一年期贷款市场报价利率，计算至款项实际付清之日止）；2、本案诉讼费用由创新开发公司、雨湖城建局、雨湖城投公司共同承担。事实和理由：2009年8月12日，雨湖城建局与创新开发公司签订《联合建设经济适用住房协议书》。2012年5月23日，雨湖城建局与创新开发公司又就《联合建设经济适用住房协议书》签订《补充协议》。双方约定共同开发建设作为保障性安居项目的桃源新城经济适用住房二期建设项目（以下简称“桃源新城二期项目”）。期间，创新开发公司负责落实建设资金的项目经理宋望京为建设桃源新城二期项目，分别于2011年6月1日、2012年1月18日向唐尚文借款260万元、220万元。对此两笔借款，创新开发公司均予确认，于2012年3月20日向唐尚文出具金额为480万元的书面借据一份，并承诺以桃源新城二期项目商铺为该笔借款作抵押。此后，创新开发公司又因该项目资金周转困难，分别于2013年6月9日、2015年11月18日向唐尚文借款100万元、10万元（该10万元由案外人潘某代为支付），并另行出具借据两份。至此，创新开发公司因建设桃源新城二期项目累计已向唐尚文借款590万元，唐尚文亦已履行了全部款项交付义务。就借款时所承诺的以桃源新城二期项目商铺作为抵押事宜，创新开发公司、雨湖城建局与唐尚文还于2014年5月22日签订了让与担保性质的《商铺买卖合同》，双方约定由唐尚文购买总金额为442.31万元的商铺，以保证本案所涉债权能够得到充分实现。由于桃源新城二期项目面临种种困难，2017年8月22日，创新开发公司、雨湖城建局、雨湖城投公司共同签订《桃源新城经济适用房二期项目接管协议》，约定由雨湖城投公司全面接管桃源新城二期项目。此后，雨湖城投公司将原抵押给唐尚文的商铺全部登记在其公司名下，并于2017年8月28日向银行进行了抵押贷款。虽然雨湖城投公司曾承诺于贷款后即向唐尚文归还所欠款项，但事实上未进行任何清偿。唐尚文认为，桃源新城二期项目系由创新开发公司和雨湖城建局共同开发建设，现已由雨湖城投公司全面接管，该三单位应当对其出借给该项目的全部款项及逾期还款利息承担连带清偿责任。因多次催要未果，唐尚文为维护自身合法权益，遂起诉至法院，请求判如所请。创新开发公司辩称，创新开发公司不认可唐尚文诉请的借款，并怀疑本案所涉三张借据的真实性。具体原因如下：1、三张借据的形成时间分别为2012年、2013年和2015年，借款人为谭世泉。但是，创新开发公司是在2015年3月16日才在原项目负责人宋望京的要求下将该项目的全权负责人更改为谭世泉。此前，谭世权不具备授权，其个人签名所生之法律后果不能由创新开发公司负担。同时，桃源新城二期项目部的财务专用章，系方便该项目建设而另行刻制，其保管人王春莲（担任项目会计）正是当时以投资人身份参加项目管理的谭世泉的妻子，此举违反会计人员回避制度。2、桃源新城二期项目是创新开发公司与雨湖城建设局联合开发的民生工程，依据《联合建设经济适用住房协议书》的约定，该项目所涉资金往来均应通过监管账户进行，接受雨湖建设局的监管。但是，唐尚文所诉的三笔借款均未进入监管账户，其中金额最大的一笔480万元直接汇入了原项目负责人宋望京的私人账户。同时，作为直接收款人与项目负责人的宋望京并未在该三张借据上签名确认。3、创新开发公司于2016年接手桃源新城二期项目后至开庭前，从未见过唐尚文诉称所述的借据。由此，唐尚文此次起诉已经超过了法律规定的诉讼时效。4、创新开发公司于2020年11月27日将所有资产及相关资料移交给雨湖城投公司时，谭世泉上报给创新开发公司的债务汇总资料中，明确唐尚文的款项为投资款，创新开发公司也依此上报至雨湖城建局和雨湖城投公司。现因项目经营困难，投资款风险加巨，唐尚文企图混淆视听，将投资款变为借款，由创新开发公司与雨湖城建局背负债务，从而转嫁投资风险，不应当得到支持。雨湖城建局辩称，1、雨湖城建局不是本案适格诉讼主体。虽然雨湖城建局与创新开发公司确系联合开发的法律关系，但根据签署的法律文书及授权内容来看，雨湖城建局并未约定并授权创新开发公司对外融资。本案中，唐尚文所主张的借贷关系，事实不清，证据不足，雨湖城建局对此从未参与亦无从知晓，请求法院予以核实。同时，即使唐尚文所诉借贷事宜属实，也系创新开发公司的单方行为，与雨湖城建局无任何直接法律关系。2、唐尚文所主张形成借贷关系的事实，早在2012年至2015年即已经发生，若其未能提交有效证据证实一直在主张相应法律权利，其本次起诉则已经超出了法定的诉讼时效，亦依法丧失胜诉权。雨湖城投公司辩称：1、雨湖城投公司不是唐尚文诉称所述债权债务关系的当事人，从未收到任何相关款项，亦从未签署有关文件，不是本案适格被告。2、2017年8月，雨湖城投公司接管了创新开发公司的部分资产，进而向银行进行贷款。此后，雨湖城投公司依照与创新开发公司签订的合同，将所贷款项全部支付给创新开发公司，用于其偿还相关债务。期间，雨湖城投公司既未承接创新开发公司的既有债务，也从未向唐尚文承诺归还本案所涉借款。当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织双方当事人进行了证据交换和质证。对于双方有异议的证据，本院认定如下：唐尚文提供的证据1、2011年6月1日和2012年1月18日的交通银行个人（电汇）回单两份，2012年1月18日的招商银行转账汇款回单一份，2012年3月20日、2013年6月9日和2015年11月18日的借据各一份，廖某出具的情况说明及其身份证复印件各一份，潘某出具的情况说明及其身份证复印件各一份，记账凭证三份，2013年6月9日的银行进账单、银行转账记录、2015年11月18日的个人客户跨行转账汇款业务申请书、湖南省行政事业单位往来结算收据各一份，证据6、湘潭农村商业银行股份有限公司板塘支行交易明细一份，证据7、唐尚文与妻子卢雯的结婚证一份，以及证据8、证人潘某、廖某的证言，所形成的证据链可以证明唐尚文对外所出借款项的来源、汇款方式、交付时间、交付对象、借款凭证等客观情况，且能相互印证，本院对此四组证据的真实性予以确认。创新开发公司对本案所涉三份借据的真实性提出异议，且于第一次开庭后向本院提交书面申请，要求对该三份借据的形成时间进行鉴定，但未按照本院向其送达的《关于抽签确定鉴定机构的通知》指定的时间到场抽签，且经承办法官电话询问，该公司法定代表人明确表示自愿放弃鉴定申请。结合创新开发公司法定代表人在第一次庭审质证中认可证据1中相关财务凭证均系桃源新城项目部财务制作，亦未提交相反证据予以反驳，故对其就以上证据真实性的质证意见，本院不予采纳。本案所涉款项的借款主体及其款项用途，系本案讼争的焦点问题之一，留待判决理由部分予以阐释。证据2、《桃源新城经济适用房二期项目整体转让协议》、《关于“桃源新城经济适用房二期项目整体转让协议”的补充协议》各一份，证据3、《联合建设经济适用住房协议书》、《的补充协议》各一份，证据5、《桃源新城经济适用房二期项目接管协议》、湘潭市规划局城乡规划条件核实证书各一份，湘（2017）湘潭市不动产证明第0024240号不动产登记证明及其附件一组，鉴于创新开发公司、雨湖城建局和雨湖城投公司就其各自签署以上多份协议的事实情况当庭表示认可，本院对此三组证据的真实性亦予以确认。创新开发公司、雨湖城建局和雨湖城投公司应否就唐尚文所诉请的款项承担清偿责任，系本案讼争的另一焦点问题，亦待判决理由部分予以阐释。证据4、《商铺买卖合同》、2017年10月31日的记账凭证、2014年5月22日的收据各一份，《商铺买卖合同》列有出卖人（即创新开发公司）、买受人（即唐尚文）、监管机构（即雨湖城建局）及其各自权利义务，明确约定商铺所在项目、位置、建筑面积以及违约责任、交付期限、退款事项等，具备买卖合同作为类型合同之必备要素，反映了缔约主体的真实意思表示，且雨湖城建局当庭表示对此组证据的真实性、合法性均无异议，本院对其的真实性、合法性亦予以确认，其是否可以达到证明双方签订了具备让与担保效力之房屋买卖合同的目的，需结合全案证据予以认定。创新开发公司提出，为方便桃源新城二期项目的房屋销售，当时加盖了创新开发公司与雨湖城建局公章的空白合同有300余份之多，并以唐尚文所签署的这份合同没有经过创新开发公司法定代表人许可为由，而对该组证据的真实性、合法性及证明效力提出异议。本院经审查后认为，公司法人对其公章使用及合同签署均应当施以严格管理程序，为便利己方经营行为而随意加盖较大数量的空白合同，并交由相关人员随意使用，实非理性经济主体所作之妥适行为，更不得将由此所产生之法律风险转嫁予善意交易相对人承担。故对创新开发公司的质证意见，本院不予采纳。创新开发公司提供的证据9、2015年3月16日的《授权委托书》一份，庭后创新开发公司提供了原件予以核对，鉴于雨湖城建局和谭世泉亦当庭表示认可，本院对此份证据予以认定。证据10、《联合建设经济适用住户协议书》、《的补充协议》各一份，与唐尚文所提交证据3系同一证据材料，本院对其真实性予以确认。证据11、桃源新城项目部专用账号信息一份，证据12、往来债务清单、《桃源新城经济适用房（二期）债务一览表》、《桃源新城经济适用房（二期）债权及债务人确认一览表》各一份，庭后创新开发公司亦提供了原件予以核对，本院对此两组证据的真实性亦予以确认，其是否可以达到证明此系桃源新城二期项目唯一使用账户，以及本案所涉款项系唐尚文对外投资而非借贷的目的，需结合全案证据予以认定。雨湖城投公司提交的证据13、《关于桃园新城经济适用房二期遗留问题处理的报告》、《关于处理桃园新城经济适用房二期遗留问题资金拨付的请求报告》、2017年9月19日和2017年8月31日的进账单（回单）各一份，鉴于本案其他当事人对其真实性均无异议，本院对此组证据的真实性予以确认。谭世泉提供的证据14、桃源新城项目部工程建设资料移交清单、《湘潭市创新房屋土地开发有限公司桃源新城项目部一期财务资料移交清单》、《湘潭市创新房屋土地开发有限公司桃源新城项目部二期财务资料移交清单》各一份，鉴于本案其他当事人对谭世泉向创新开发公司移交资料事宜的均予以认可，创新开发公司仅对资料移交的时间提出异议，本院对此组证据予以认定。根据当事人陈述和经审查确认的证据，本院认定事实如下：2009年8月12日，雨湖城建局（作为甲方）与创新开发公司（作为乙方）签订《联合建设经济适用住房协议书》，约定“甲乙双方将位于北二环以北、湘锰路以西，作为联合建设经济适用住房项目”，并约定了双方的权利义务。2012年5月23日，双方又签订《的补充协议》，进一步明确“甲方将位于北二坏以北、羊牯支五路以东、一期以南、市银监局斜对面、潭锰路以西地块作为桃源新城经济适用住房二期建设项目……由乙方投资建设”；补充协议第五条“委托建设的方法”约定“1、项目工程建设由乙方全权负责组织实施；2、项目开发建设资金来源由以下两方面组成：（1）乙方负责部分投资；（2）入住经济适用房业主的购房款”；补充协议第六条“甲、乙双方的权利和义务”约定：“1、甲方的权利和义务：（1）负责该项目建设的立项报告批文及相关政策的落实……（3）负责开发建设中的工作协调，办理应由甲方办理的有关事项……（7）特别授权乙方管理该项目，并以甲、乙双方的名义对外进行工程建设的发包、分包等相关工作；（8）有权对工程施工过程中的工程质量、安全生产、工程进度、文明施工的监督；甲方组织的资金由甲方监管并根据工程进度予以审批、拨付……2、乙方的权利和义务：（1）由乙方按经济适用住房建设规定办理立项、规划、国土征地补偿费用、报建、设计、工程监理等手续；（2）负责该项目的征地补偿资金垫付及前期工作的办理；（3）负责对项目建设的工程质量、安全生产、工程进度、文明施工全程管理，施工过程中的一切安全事故由乙方负责承担；……（6)负责与符合入住条件的购房户合同的签订……（7）负责办理房屋产权证、土地使用权证等手续”；补充协议第七条“项目投资”还约定，“项目资金：先由乙方负责垫付项目用地征收补偿费用及相关工作费用。”。该两份协议落款处均加盖有雨湖城建局、创新开发公司的公章及创新开发公司法定代表人秦玮的印鉴，并署有雨湖城建局法定代表人及创新开发公司委托代理人宋望京的签名。该补充协议签订前，雨湖城建局于2012年5月21日出具《授权委托书》一份，明确表示“特别授权湘潭市创新房屋土地开发有限公司代理协议双方对外实施该项目的如下事宜……二、项目准备阶段事宜，施工图纸设计；图纸审查；项目征地补偿费用、报建、招标。三、项目施工阶段事宜，发包与组织施工（安全、监理、资金）”。桃源新城项目建设之初，创新开发公司设立湘潭市创新房屋土地开发有限公司桃源新城项部（以下简称“桃源新城项部”），并委任宋望京作为负责人，主持并管理桃源新城一、二期项目的开发建设。桃源新城二期项目建设过程中，宋望京因身体原因，不能完成被授权的工作。就此，创新开发公司于2015年3月16日出具《授权委托书》一份，其上载明“授权由谭世泉同志全面主持该项目工作，权限为全权”。2011年6月1日，唐尚文使用妻子卢雯在交通银行开立的个人银行账户（账号：62×××09）向宋望京在建设银行开立的个人账户（账号：55×××68）转账汇款260万元。2012年1月8日，唐尚文通过在交通银行开立的个人银行账户（账号：62×××88）向宋望京的前述建设银行个人账户转账汇款120万元。同日，唐尚文还通过其在招商银行开立的个人账户（账号：52×××15）向宋望京的前述建设银行个人账户转账汇款100万元。2012年3月20日，唐尚文收到金额为480万元的借据一份，其上载明“借款原因：二期工程建设（借唐尚文）”，并附注“（以二期商铺作抵押）”。该借条“借款人（签章）”处加盖有桃源新城项目部财务专用章，“主管人审批处”有谭世泉的签名及“同意借支”字样，以及“经办（人）陈四美”的签名。2012年3月31日，桃源新城项目部财务人员在其为唐尚文专门设立的应付款明细分类账上，记载了摘要为“土地借款”、金额为480万元的贷方款项一笔。当日，桃源新城项目部向雨湖区经济适用住房工程建设指挥部缴纳土地征用补偿款（桃源新城二期）420万元。就此笔款项的湖南省事业单位往来结算收据作入账处理时，谭世泉在“财务总管”处签名并署“属实”，宋望京在右上角签名并署“同意支付（二期）”。2013年6月9日，为清偿与唐尚文之间的款项借贷债务，案外人廖某按照唐尚文的要求，使用其在湘潭农村商业银行开立的个人账户（账号：81×××08）向桃源新城项目部在湘潭农村商业银行先锋分理处开立的账户（账号：83×××12）转账汇款100万元。当日，唐尚文收到金额为100万元的借据一份，其上载明“借款原因：今借到唐尚文流动资金”，并附注“6.9.先锋转账”。该借条“部门（签章）”处加盖有桃源新城项目部财务专用章，以及“经办人陈四美”的签名。同时，桃源新城项目部财务人员在其记账凭证上，记载了摘要为“临时借款（廖某）”、金额为100万元的贷方款项一笔。2013年6月9日，桃源新城项目部使用其在农商银行开立的前述单位账户，向案外人湖南兴华建设工程有限公司湘潭分公司在农商银行开立的单位账户（账号：83×××12）转账支付工程款100万元。2015年11月18日，因唐尚文提出借款10万元，案外人潘某按照其要求使用自己的个人银行账户（账号：62×××24）向桃源新城项目部财务人员陈四美在华融湘江银行开立的个人账户（账号：62×××52）转账汇款10万元。当日，唐尚文收到金额为10万元的借据一份，其上载明“借款原因：创新房产归还贷款利息（借潘某）”。该借条“借款人（签章）”处加盖有桃源新城项目部财务专用章，以及“经办人陈四美”的签名。此后，唐尚文将所借款项10万元偿还给潘某，潘某未再另行主张此笔借款。就2012年3月20日的借据中所载“（以二期商铺作抵押）”事宜，创新开发公司（作为出卖人）、雨湖城建局（作为监管机构）与唐尚文（作为买受人）于2014年5月22日签订《商铺买卖合同》。其中，合同第三条“买受人所购商铺的基本情况”约定，“第【8.9幛群楼】9号商铺，建设面积一层：442.31平方米（西头），二层：442.31平方米……用途为商铺，属框架结构，层高为5.1米，建筑层数地上30层，地下1层”；合同第四条“计价方式与价款”中价款总额及分期支付款项、时间均为空白，仅有“售房款的监管机构：湘潭市雨湖区城乡建设管理局（即雨湖城建局），监管银行：华融湘江银行湘潭市雨湖支行，监管账户：湘潭市创新房屋土地开发有限公司，账号：88×××62”；合同第八条“交付期限”还约定，“出买卖人应当在2014年12月31日前，依照国家和地方人民政府的有关规定，将……符合本合同约定的商铺交付买受人使用”。合同签订当日，桃源新城项目部向唐尚文出具金额为442.31万元的收据一份，载明“今收到唐尚文（身份证：4303021984××××××××）购桃源新城二期门面9-1113、9-2102”，并附注“抵原借款”。就此，桃源新城项目部财务人员在其为唐尚文专门设立的应付款明细分类账上，新列摘要为“往来借款抵购门面款”，金额为442.31万元的借方款项一笔，并在2017年10月31日的记账凭证上记载同一事项。此后至今，创新开发公司未将《商铺买卖合同》中约定的门面交付给唐尚文，双方亦未办理产权过户登记手续。2016年10月29日，创新开发公司与案外人李泽宁签订《桃源新城经济适用房二期项目整体转让协议》，约定将该项目整体出让，作价约7800万元。其中，第二条第2款还约定，“以下债务乙方（即李泽宁）应负责清偿……（1）项目借款300万元；（2）债权人谭世泉、唐尚文借款947万元……”。同日，谭世泉、唐尚文（共同作为甲方），与李泽宁（作为乙方）、创新开发公司（作为丙方）还签订《关于“桃源新城经济适用房二期项目整体转让协议”的补充协议》一份，约定“债务人（乙方）为了实现商铺管理、使用的整体性，决定回收债权人（甲方）原已购并付清全款的商铺，乙方按约履行对甲方1247万元的付款义务”。补充协议第二条“还款担保事项”还约定，“1、湘潭市创新房屋土地开发有限公司（丙方）与谭世泉（以下简称“补充合同附件1”）、唐尚文（以下简称“补充合同附件2”）所签订的“商铺买卖合同”各方认定其真实有效，且房屋实际价值不低于共计人民币947万元整；2、乙、丙双方，自愿将“补充合同附件1”、“补充合同附件2”中所指商业门面作为履行合同所欠甲方1247万元的还款担保；3、“补充合同附件1”、“补充合同附件2”中所指商业门面，本补充协议确定的1247万元未付清之前，各项权利归属于合同甲方，未经甲方书面同意，乙、丙方不得擅自出租、转让、抵押、使用、处置等，否则承担相关损失及违约责任；4、乙方如按以上协议将1247万元全部支付给甲方后，甲方必须立即通过书面解除“补充合同附件1”合同、“补充合同附件2”合同，合同解除后自始无效”。以上两份协议落款处均加盖有创新开发公司公章，并有该公司法定代表人秦玮及其他缔约主体签名。此后，因《桃源新城经济适用房二期项目整体转让协议》并未实际履行，其补充协议亦未实际履行。鉴于桃源新城二期项目因无流动资金、对外负有巨额债务而面临困难，且贷款展期即将届至，2017年8月22日，雨湖城投公司（作为甲方，亦为该项目向银行贷款的担保人）与雨湖城建局（作为乙方）、创新开发公司（作为丙方）共同签订《桃源新城经济适用房二期项目接管协议》，约定“以该项目以下部分（除安居住房外）暂交由甲方管理，乙方继续履行经济适用房监管职能，丙方无条件履行、配合”；合同第一条约定，“本协议签订时甲方接管的该项目资产明细如下：1、一楼门面面积为：2560.51平方米；二、三楼门面面积为8000.44平方米……2、地下室整体车库面积为：12562.41平方米”；合同第三条约定，“桃源新城经济适用房二期项目接管期甲、乙、丙三方应履行的工作……3、甲、乙双方一致同意，以甲方名义向华融湘江银行申请期限为五年的6000万元项目专项贷款。该贷款用于盘活该项目，偿还丙方因该项目所负债务……4、乙、丙方同意，在接管期间甲方有权对该项目资产进行经营、管理，有权出租、出售、处分该项目资产”；合同第四条约定，“接管期限：自本协议约定之日起2年，即2017年8月22日起至2019年8月21日止。接管费用：接管期间的人工工资及其他费用合同计约人民币壹佰万元”；合同第五条还约定，“在接管期间甲、乙、丙三方协调配合事项：1、接管期间所有资金支出、债务清偿、接管期间费用支出，均应由甲、丙双方共同签字确认，否则不予支付，乙方进行全程监督。2、甲、乙、丙三方共同处理经济适用房业主及周边相邻关系。3、接管期间经甲方同意丙方有权参与该项目资产的经营、管理、处置”。办理交接事务过程中，创新开发公司向雨湖城投公司提供往来债务清单一份，其上第12项为“项目借款”300万元，第22项为“股本金”947万元；以及《桃源新城经济适用房（二期）债务一览表》、《桃源新城经济适用房（二期）债权及债务人确认一览表》各一份，其中《桃源新城经济适用房（二期）债权及债务人确认一览表》中第14项为“桃源二项项目贷款”300万元，第15项为“项目投资人员”947万元，但此两项“债权单位（人）确认债务”一栏均为空白。《桃源新城经济适用房二期项目接管协议》签订后，雨湖城投公司将位于桃源新城二期项目8栋0101003号、0201001号、0101004号四处房产的所有权登记至其公司名下，办理了产权证号分别为湘（2017）湘潭市不动产权第0033448、0033280、0033452、0033278号的不动产权证，并于2017年8月28日,将该些房产向华融湘江银行进行抵押，办理抵押登记[抵押权证号：湘（2017）湘潭市不动产证明第0024240号]，由此获得银行贷款6000万元。以上抵押房产中即包括《商铺买卖合同》中约定出让给唐尚文的全部房产。应创新开发公司要求，并经雨湖区城建局批准，雨湖城投公司先后于2017年8月31日、2017年9月19日将所贷款全额转账汇至创新开发公司单位账户。此后，以上房产一直登记在雨湖城投公司名下，至今未予变更。唐尚文认为，其对外出借的款项已全部实际用于桃源新城二期项目，该项目系由创新开发公司和雨湖城建局共同开发建设，且现由雨湖城投公司全面接管，此三单位应当对唐尚文出借给该项目的全部款项承担连带清偿责任。为维护自身合法权益，唐尚文遂诉讼至法院，请求判如所请。另查明，本案审理过程中，创新开发公司提交华融湘江银行印鉴卡一份，其上载明，“户名：桃源新城项目部，账号：88×××73，联系人：陈四美，账户性质：专户，启用时间：2015年7月29日”，其中“预留银行签章式样栏”还盖有桃源新城项目部财务专用章，以及谭世泉、马俊峰的个人印鉴。还查明，2020年11月27日，谭世泉向创新开发公司和雨湖城投公司办理移交手续，将桃源新城一、二项建设项目所涉工程建设资料（含工程建设资料图片、保险柜资料图片）及财务资料（含会计凭证、会计账簿、科目余额表）全部予以交付。桃源新城项目部相关人员谭世泉、王春连等（作为移交人），创新开发公司委派人员徐艳辉（作为接交人），雨湖城投公司委派人员谷军等（作为监交人），均在桃源新城项目部工程建设资料移交清单、《湘潭市创新房屋土地开发有限公司桃源新城项目部一期财务资料移交清单》、《湘潭市创新房屋土地开发有限公司桃源新城项目部二期财务资料移交清单》上分别签名，并加盖该两公司公章予以确认。本院认为，本案案由为民间借贷合同纠纷，双方当事人争议的焦点问题主要有如下三个方面：第一，本案所涉款项性质及其相应法律责任主体。综合全案情况来看，唐尚文所诉款项系其本人或指令相关人员分四笔转账至桃源新城项目部及其负责人宋望京、财务人员陈四美的银行账户。对每一笔款项，桃源新城项目部均在财务账簿中分别作为贷方项目进行记账登记，并逐笔出具了加盖有其财务专用章和相关责任人员签名的三张借据。其中，金额为480万元的款项在应付款明细分类账上，记载为“土地借款”，此与桃源新城项目部随后不久向雨湖区经济适用住房工程建设指挥部缴纳土地征用补偿款（桃源新城二期）420万元之事实相对应；金额为100万元的借据，与出具当日桃源城项目部向案外人湖南兴华建设有限公司支付的工程款100万元相对应；而金额为10万元的款项，在借据中亦明确说明用途为支付利息。同时，代唐尚文支付以上100万元和10万元款项的个人均将其借据交付给唐尚文，且明确表示不会另行向桃源新城项目部主张款项清偿权利。由此，本案所涉全部款项本金590万元，均系唐尚文以其个人名义出借给桃源新城项目部，该出借的款项亦均用于解决桃源新城二期项目施工期间的资金周转之需，双方成立款项借贷之法律关系。借条出具后，创新开发公司、雨湖城建局与唐尚文签订款项支付部分为空白的《商铺买卖合同》，并在财务凭证和财务账簿中登记为以商铺出让款冲抵原所借款项；创新开发公司与案外人李泽宁、唐尚文、谭世泉分别签订的《桃源新城经济适用房二期项目整体转让协议》、《关于“桃源新城经济适用房二期项目整体转让协议”的补充协议》中，列有对唐尚文的借款需予清偿的约定。以上合同及协议虽未实际履行，亦足以印证创新开发公司对本案所涉借款的发生及其相关事宜是完全知情并认可的。鉴于桃源新城项目部系创新开发公司设立的临时机构，不具备法人主体资质，无独立民事责任能力，且在桃源新城二项建设项目移交手续完成后即告实际终结，创新开发公司理应对唐尚文出借的款项承担清偿责任。创新开发公司辩称其对本案所涉款项完全不知情，且桃源新城项目部除其提供的华融湘江银行印鉴卡上开立的于2015年7月29日启用的专用账户以外没有其他银行账户，与审理过程中所查明桃源新城项目部于2013年6月9日即已使用在湘潭农村商业银行开立的账户进行款项收付的情况不符。创新开发公司又辩称谭世泉非其工作人员，无权在本案所涉三张借据上签字确认。结合本案查明的事实，谭世泉自桃源新城二期项目建设之初，即接受宋望京雇请担任桃源新城项目部财务负责人，其对外签署的借据亦得到宋望京准许。也正是基于此，创新开发公司才会在宋望京因身体原因无力胜任项目管理工作时，另行委托谭世泉接任桃源新城项目部负责人。虽然在《桃源新城经济适用房二期项目整体转让协议》、《关于“桃源新城经济适用房二期项目整体转让协议”的补充协议》中显示，桃源新城项目部亦存在向谭世泉借贷款项的情况，但其作为项目部负责人与作为债权人之身份并不存在实质上的利害冲突，且创新开发公司亦未提供证据证实谭世泉有损害桃源新城项目部或该公司利益的行为。故对创新开发公司的以上答辩意见，本院均不予采纳。第二，雨湖城建局与雨湖城投公司需否就唐尚文出借的款项，与创新开发公司承担共同清偿责任。《联合建设经济适用住户协议书》与《的补充协议》中约定，桃源新城二期项目系由雨湖城建局与创新开发公司联合开发建设，其二者系类同于合伙之法律关系。虽然，此两份协议中约定了缔约各方的权利义务，并将“负责该项目的征地补偿资金垫付及前期工作的办理”设置为创新开发公司的义务，但在随后出具的《授权委托书》中，雨湖城建局又明确表示“特别授权湘潭市创新房屋土地开发有限公司代理协议双方对外实施”此项资金事宜。由此，本案所涉款项借贷虽系创新开发公司下设的项目部一方所为，实则发生对缔约双方的拘束效力，雨湖城建局仍应作为桃源新城二期项目的共同开发主体，对此承担共同清偿责任。对雨湖城建局辩称本案所涉款项的借贷系创新开发公司单方所为，其从未参与，故无需承担清偿责任的答辩意见，本院不予采纳。《桃源新城经济适用房二期项目接管协议》中约定，雨湖城投公司接管该项目除安居住房外的资产，有权对该项目资产进行经营、管理，有权出租、出售、处分该项目资产；若创新开发公司有意继续参与，需经雨湖城投公司同意。据此，雨湖城投公司将接管资产全部登记至其名下，并向华融湘江银行进行抵押。桃源新城项目部、创新开发公司亦向雨湖城投公司办理了工程建设资料和财务资料的交接手续。由此，在权利外观上，雨湖城投公司完全取得了桃源新城二期项目及其资产的经营、管理和处置权能，并且不受创新开发公司的干预和影响。虽然雨湖城投公司抵押所借贷的款项全部交付给创新公司用以清偿其对外借款，但依据权利义务对等原则，加之自该协议约定的监管期限届满后至今，桃源新城二期项目除安居住房以外的资产仍然登记在雨湖城投公司名下，该公司理应承继该项目建设期间所生之款项借贷债务。鉴于创新开发公司一直作为法人主体存续，雨湖城投公司应就唐尚文出借的款项，与创新开发公司承担共同清偿责任。对雨湖城投公司辩称其接管桃源新城二期项目仅为履行担保及抵押借款责任，对本案所涉款项完全不知情，故无需承担责任的答辩意见，本院亦不予采纳。第三，唐尚文本次起诉有否超过法定的诉讼时效。《中华人民共和国民法典》第一百八十八条规定，“向人民法院请求保护民事权利的诉讼时效期间为三年，法律另有规定的，依照其规定。诉讼时效期间自权利人知道或者就当知道权利受到损害以及义务人之日起计算……”；该法第六百七十五条还规定，“借款人就当按照约定的期限返还借款。对借款期限没有约定或者约定不明确，依照本法第五百一十条的规定仍不能确定的，借款人可以随时返还；贷款人可以催告借款人在合理期限内返还”。本案中，三份借据均未明确约定借款期限和还款时间，双方当事人事后亦未作相应补充约定。虽然《商铺买卖合同》及其后的《关于“桃源新城经济适用房二期项目整体转让协议”的补充协议》中，明确约定将部分商铺出让给唐尚文，若创新开发公司清偿此项债务，原《商铺买卖合同》即归于无效，唐尚文应将该商铺归还，但此仅系借款期间的让与担保，而非借款期限届满后的以物抵债行为，故而不发生借款期限届至之法律效果。同时，就该让与担保合同未得以实际履行的情况，唐尚文从未提出异议或主张相应合同权利，加之创新开发公司、雨湖城建局、雨湖城投公司均当庭表示唐尚文从未向其主张还款事宜，可知唐尚文从未向相关责任主体催要款项。故此，本案诉讼时效应自2021年1月4日唐尚文向本院起诉时计算，其本次起诉没有超过法定的诉讼时效。另外，对于唐尚文诉请的借款利息，依据《最高人民法院关于审理民间借贷案件适用法律若干问题的规定》第二十五条第一款“借款双方没有约定利息，出借人主张支付利息的，人民法院不予支持”之规定，因本案所涉三份借据中均未约定借款利息，本院对借款期间的利息不予支持。同时，依据该规定第二十九条第二款第（一）项“未约定逾期利率或者约定不明的，人民法院可以区分不同情况处理：（一）既未约定借期内利率，也未约定逾期利率，出借人主张借款人自逾期还款之日起承担逾期还款违约责任的，人民法院应予支持”之规定，创新开发公司、雨湖城建局及雨湖城投公司应自借款期限届满之日，即2021年1月4日起，承担违约还款责任。唐尚文要求该三单位按照全国银行间同业拆借中心发布的一年期贷款市场报价利率标准支付逾期付款利息的诉讼请求，合理合法，本院予以支持。综上，依据《中华人民共和国民法典》第一百八十八条、第五百零二条、第五百零九条、第五百七十七条、第五百七十八条、第五百八十条、第六百七十五条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条，《最高人民法院关于审理民间借贷案件适用法律若干问题的规定》第二十五条第一款、第二十九条第二款第（一）项之规定，判决如下：一、湘潭市创新房屋土地开发有限公司、湘潭市雨湖区住房和城乡建设局、湘潭市雨湖区城乡建设开发投资有限公司于本判决生效之日起十五日内共同偿还唐尚文借款本金590万元并支付逾期还款利息（以借款本金590万元为基数，自2021年1月4日起，按照全国银行业间同业拆借中心公布的一年期贷款市场报价利率，支付至款项清偿之日止）；二、驳回唐尚文的其他诉讼请求。本案案件受理费61120元，由湘潭市创新房屋土地开发有限公司、雨湖城建局共同负担51170元，由唐尚文负担9950元。如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按照对方当事人或者代表人的人数提出副本，上诉于湖南省湘潭市中级人民法院。审 判 长  陈 璐人民陪审员  廖银瑞人民陪审员  严柳芳二〇二一年七月二十六日法官 助理  喻异男书 记 员  陈 珍