湖南省岳阳市云溪区人民法院民 事 判 决 书（2021）湘0603民初741号原告：唐美芳，男，1981年9月22日出生，汉族，湖南东联化工产品贸易有限公司董事长，住浏阳市。被告：湖南东联化工产品贸易有限公司，住所地：岳阳市云溪区湖南岳阳绿色化工产业园科技创业服务中心**，统一社会信用代码：91430603MA-4R3WEB11。法定代表人：刘行军，总经理。委托诉讼代理人：张乐平，湖南红黄蓝律师事务所律师。原告唐美芳与被告湖南东联化工产品贸易有限公司（以下简称“东联公司”）公司决议纠纷一案，本院于2021年6月15日立案后，依法适用简易程序，公开开庭进行了审理。原告唐美芳和被告东联公司的法定代表人刘行军、委托诉讼代理人张乐平均到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。原告唐美芳向本院提出诉讼请求：判决被告2021年4月16日第九次董事会决议无效。事实与理由：原告作为东联公司董事长没有收到东联公司2021年4月16日第九次董事会通知，没能参与该次董事会。鉴于以上事实，原告认为被告在没有通知公司董事长的情况下召开董事会并形成董事会决议的行为违反了我国《公司法》及本公司章程的相关规定，为维护原告的合法权益，特诉至贵院，望判如所请。被告东联公司辩称，原告不具备股东资格，不是本案适格原告，因而不具有诉讼主体资格。被告于2020年1月14日经工商注册登记依法成立，公司分别由湖南东为化工新材料（占股51%），长沙联源新材料科技有限责任公司（占股35%）、岳阳东盟商贸合伙企业（占6.7%）、岳阳东创商贸合伙企业（占3.3%）、张艳（占股4%）等五名股东出资成立有限责任公司，原告唐美芳不是公司股东，按照法律规定，依据《中华人民共和国民法典》第八十五条、《中华人民共和国公司法》第二十二条第二款请求撤销股东会或者股份大会、董事会决议的原告，应当在起诉时具有公司股东资格，据此规定，原告不是本案适格原告，法院应驳回原告的起诉。二、2021年4月16日召开的第九次董事会决议程序合法，会议按公司章程依法召开，表决方式符合《中华人民共和国公司法》的相关规定，因此，董事会决议合法有效。综上，被告认为，原告不具有本案诉讼主体资格，且起诉缺乏事实依据，法院应依法驳回起诉。本院经审理认定事实如下：2019年12月30日，湖南东为化工新材料（占股51%），长沙联源新材料科技有限责任公司（占股35%）、岳阳东盟商贸合伙企业（占6.7%）、岳阳东创商贸合伙企业（占3.3%）、张艳（占股4%）等五名股东共同制定东联公司章程，对公司名称、注册资本、股东及权利、公司的股权转让、公司机构产生及其产生办法、职权、议事规则等进行规定。其中关于董事会的内容为“公司设董事会，董事三人，由湖南东为化工新材料有限公司委派董事两人、由长沙联源新材料科技有限责任公司委派董事一人，董事长由长沙联源新材料科技有限责任公司委派董事担任。董事会对公司股东会负责。董事会成员任期每3年，任期届满，可连任。董事长符合《中华人民共和国公司法》规定的任职资格，在任期届满前，股东会不得无故解除其职务。东联公司于2020年1月14日经工商注册登记依法成立，公司股东分别由湖南东为化工新材料（占股51%），长沙联源新材料科技有限责任公司（占股35%）、岳阳东盟商贸合伙企业（占6.7%）、岳阳东创商贸合伙企业（占3.3%）、张艳（占股4%），其中长沙联源新材料科技有限公司的法定代表人为唐美芳。2021年4月13日，刘行军在微信群组“东联股东群”发布《湖南东联化工产品贸易有限公司董事会会议通知》，载明会议召开时间为2021年4月16日下午14：30，地，地点在公司**会议室列明了会议议案的具体内容，唐美芳在该群组。2021年4月16日，东联公司召开第一届董事会第九次会议，会议记录载明应参会董事：刘行军、梅建新、唐美芳，实际参会董事：刘行军、梅建新，缺席董事：唐美芳。会议议题为：讨论董事梅建新、刘行军提出的拟案：一、由于技术方故意旷工达18天之久，导致公司设备安装停滞。经刘行军董事和梅建新董事多次提出向技术方提出索要交联剂产品工艺技术包和工艺流程图，技术方不交，鉴于以上两项内容可视为技术方故意违背与我公司签订的技术协议内容，造成我公司重大损失，故提请公司董事会采取法律手段向法院提起诉讼。1.主张撤销长沙联源新材料有限公司技术分红股18股及追索补给唐美芳、徐鸿60万人民币的技术补助费用，并保留索赔损失的权益，2.基于长沙联源新材料科技有限公司违背技术协议，停止与该公司每年提供300吨低于市场价1500元/吨的供货协议。二、鉴于公司目前公司技术支持方违背技术协议的情况，故提请董事会讨论另尽快聘请技术支持方的提案等四项议案，董事会决议为：同意以上四项议案，提交股东会审议。本院认为，本案为公司决议纠纷。按照法律规定，股东请求撤销股东会或者股东大会、董事会决议，符合《中华人民共和国公司法》第二十二条第二款规定的，人民法院应当予以支持，但会议召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，且对决议未产生实质影响的，人民法院不予支持。东联公司2021年4月16日的董事会会议召开之前已通过股东微信群将会议相关事宜通知原告唐美芳。董事会成员为刘行军、梅建新和唐美芳三人，出席会议的为刘行军与梅建新，唐美芳未出席董事会，但刘行军和梅建新一致表决通过形成董事会决议，唐美芳是否出席董事会不影响董事会决议的形成。因此，虽然董事会会议召集程序和表决方式存在轻微瑕疵，却未对决议产生实质性影响，故原告要求判决被告2021年4月16日第九次董事会决议无效的诉讼请求，于法无据，本院不予支持。被告东联公司辩称原告唐美芳没有股东资格，不具备诉讼主体资格，因唐美芳系长沙联源新材料科技有限公司的法定代表人，而长沙联源新材料科技有限公司为东联公司股东，故唐美芳以长沙联源新材料科技有限公司的股东身份起诉于法有据，被告的该辩称意见，本院不予采纳。综上所述，依据《中华人民共和国民法典》第八十五条、《中华人民共和国公司法》第二十二条、《最高人民法院关于适用若干问题的规定（四）》第四条、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条之规定，判决如下：驳回原告唐美芳的诉讼请求。本案案件受理费80元，减半收取40元，由原告唐美芳承担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于湖南省岳阳市中级人民法院。审 判 员 任亚波二〇二一年七月十日法官助理 闾 敏书 记 员 李红玲附：1、上诉费缴纳通知：上诉人应在提交上诉状时，向湖南省岳阳市中级人民法院核实、预交上诉案件受理费。上诉费收款单位：湖南省财政厅国库处非税收入汇缴结算户，账号：60×××93，开户行：中国银行湖南省分行营业部。请在缴款后将缴费凭据传真至岳阳中院立案一庭或ＱＱ邮箱（请备注上诉人姓名及一审案号）。上诉人在上诉期满后七日内仍未交纳诉讼费用的，按自动撤回上诉处理。传真号0730-8840731查询号：0730-8856331ＱＱ邮箱：27×××65ｑｑ.ｃｏｍ2.相关法律条文《中华人民共和国民法典》第八十五条营利法人的权力机构、执行机构作出决议的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规、法人章程，或者决议内容违反法人章程的，营利法人的出资人可以请求人民法院撤销该决议。但是，营利法人依据该决议与善意相对人形成的民事法律关系不受影响。《中华人民共和国公司法》第二十二条公司股东会或者股东大会、董事会的决议内容违反法律、行政法规的无效。股东会或者股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程，或者决议内容违反公司章程的，股东可以自决议作出之日起六十日内，请求人民法院撤销。股东依照前款规定提起诉讼的，人民法院可以应公司的请求，要求股东提供相应担保。公司根据股东会或者股东大会、董事会决议已办理变更登记的，人民法院宣告该决议无效或者撤销该决议后，公司应当向公司登记机关申请撤销变更登记。《最高人民法院关于适用若干问题的规定（四）》第四条股东请求撤销股东会或者股东大会、董事会决议，符合公司法第二十二条第二款规定的，人民法院应当予以支持，但会议召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，且对决议未产生实质影响的，人民法院不予支持。《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条当事人对自己提出的主张，有责任提供证据。当事人及其诉讼代理人因客观原因不能自行收集的证据，或者人民法院认为审理案件需要的证据，人民法院应当调查收集。人民法院应当按照法定程序，全面地、客观地审查核实证据。