广东省江门市中级人民法院民 事 判 决 书（2021）粤07民终1682号上诉人（原审原告）：牟晓舒，女，汉族，1969年7月25日出生，住甘肃省兰州市七里河区。委托诉讼代理人：刘振，兰州黄河律师事务所律师。委托诉讼代理人：马千惠，兰州黄河律师事务所实习律师。上诉人（原审被告）：西脉国际医疗股份有限公司。住所地：广东省江门市新会区。法定代表人：苏春光，董事长。委托诉讼代理人：徐宏，广东建诺律师事务所律师。上诉人牟晓舒、西脉国际医疗股份有限公司（下称“西脉公司”）因股东知情权纠纷一案，均不服广东省江门市新会区人民法院（2020）粤0705民初10705号民事判决，向本院提起上诉。本院于2021年3月15日立案受理后，依法组成合议庭进行了审理。本案现已审理终结。牟晓舒上诉请求：一、撤销一审判决，将本案发回原审法院重审或依法改判；二、本案上诉费由西脉公司承担。事实和理由：一、一审法院认定事实不清。1、西脉公司严重损害牟晓舒的股东实质权益，借公司存续分立、广东凯特机械公司机械有限公司（下称“凯特机械公司”）反向吸收合并广东凯特科技公司控股有限公司（下称“凯特科技公司”）之际，恶意减少凯特机械公司注册资本金2000万元，导致牟晓舒的股东权益直接损失二十多万股。2019年9月24日，西脉公司股东会决议一致通过，将其全资子公司凯特机械公司分立至凯特科技公司后，由凯特机械公司反向吸收合并注册资本金为1.2亿元的凯特科技公司，吸收合并后凯特机械公司注册资本金为1.2亿元。然而至今为止，西脉公司实际控股的凯特科技公司和凯特机械公司，在既未依法召开股东会也未通知牟晓舒等其他利益相关股东的情况下，擅自将吸收合并后的凯特机械公司注册资本金减少为1亿元，致使牟晓舒等股东在西脉公司及凯特机械公司的股东权益共计受损2000万元；2、西脉公司盗用牟晓舒等股东身份证复印件，虚假出资成立凯特科技公司，导致牟晓舒等股东在完全不知情的情况下，被迫承担凯特科技公司1.2亿元的认缴出资义务。2020年5月牟晓舒前往江门市场监督局查阅西脉公司、凯特科技公司及凯特机械公司的工商登记资料时发现“牟晓舒等股东应于2020年10月31日完成凯特科技公司1.2亿元现金出资义务，凯特机械公司反向吸收凯特科技公司后总投资为2.5亿元”等登记备案资料。根据2019年9月24日的西脉公司股东大会决议，凯特科技公司1.2亿元的注册资本金应为西脉公司存续分立的划拨资产，股东早已完成实缴出资义务，不存在现金出资义务。鉴于西脉公司、凯特机械公司、凯特科技公司的管理层存在严重的欺诈行为，已经给牟晓舒虚构了巨额债务。故牟晓舒完全有理由查阅西脉公司、凯特机械公司、凯特科技公司的会计账簿和凭证，并质询关于公司合并、反向吸收合并的资产交割明细。3、西脉公司管理层未经股东大会设立多家子公司、孙公司、曾孙公司，并将主要资产转移至所述子、孙公司，规避了牟晓舒等自然人股东的监管，截止目前，西脉公司已涉及数十家的子公司、孙公司、曾孙公司、联营公司等大量的关联方投资等交易，牟晓舒对公司的资产、投资、负债、关联方交易、股权交易完全不知情，故牟晓舒有理由认为西脉公司将资产转移至兰州西脉国际医疗有限公司、江门市新会西脉物业管理有限公司等子、孙公司名下，将债务转移至凯特机械公司名下，后又以吸收合并方式将凯特科技公司的认缴出资1.2亿元债务资产转至凯特机械公司，致使牟晓舒实质股东权益严重受损。为维护合法权益，牟晓舒请求查阅相关资料合情合理。4、西脉公司存在诸多不告知公司股东就将资产进行抵押、质押、出让的行为，为维护股东权益，牟晓舒等股东先后多次向西脉公司发出质询函，询问西脉公司的相关股权交易、合并分立、投资及抵押等经营活动，均未收到答复。公司自然人股东对公司的资产、负债、投资完全不知情，在此情况下，牟晓舒要求查阅公司账簿、质询公司投资、经营活动，以了解股东投资的安全有效性，完全合情、合理。综上，西脉公司自2018年6月退市以来，存在着缺乏监督，信息披露造假，大股东严重侵害其他股东权益，套用自然人股东签名，编造虚假股东会决议等严重的公司治理问题。且西脉公司属于非公众公司，现有公司股东仅为16名，不能完全按照上市的公众股份公司的情况进行处理，故牟晓舒请求查阅退市后的相关账目合法且必要，一审法院驳回牟晓舒的其他诉请及质询有失公正。二、一审法院适用法律错误。因西脉公司未曾依法制备和告知财务账簿等供牟晓舒查阅，牟晓舒的质询内容尚无法具体明确，但牟晓舒请求在查阅会议记录、财务报表等后同时对西脉公司进行质询，并无不当。一审法院认定牟晓舒请求不明，对牟晓舒依法享有的质询权不予支持属适用法律错误。西脉公司辩称：一、牟晓舒的上诉不真实。该上诉状均为打印内容，没有牟晓舒或委托人的任何手写签名，其上诉不具有真实性，也可能是牟晓舒怕承担在上诉状中所捏造事实虚假陈述的法律责任；即使牟晓舒后补签名，西脉公司认为其并有在上诉期内正当完整地有限行使权利，不认同牟晓舒在超过上诉期后补充签名的效力。二、西脉公司认为，牟晓舒不断缠讼的目的在于公司或大股东以高价收购其名下股权。经获悉，牟晓舒并非其名下所持股权的真实股东，这是其敢于不考虑标的企业利益不择手段损害公司发展以达到高价转让股权之目的的真正原因。而牟晓舒对西脉公司的投诉、起诉从未获得真实股东的授权。三、即使暂时忽略上述第一、二点意见，西脉公司认为，牟晓舒的请求和理由不仅严重失实，故意混淆股东职权和管理者职权，也严重脱离一审股东知情权诉讼的审查范围。1.本案为股东知情权诉讼，而非侵权之诉，因此，牟晓舒在一审时，对其在上诉理由一之1-2所指称的西脉公司在吸收合并过程中损害股东利益、虚假出资等事实没有提供任何证据，且正因为牟晓舒陈述脱离事实，其也不可能提供出任何证据。凯特机械公司100％股权原由西脉公司全部持有，牟晓舒是西脉公司的股东。因为产业战略发展的考虑，西脉公司在经股东会一致通过分立出医疗和装备两大事业板块，以西脉医疗公司原班股东同等比例持股成立了凯特科技公司持有装备板块的资产（注册资本1.2亿，由西脉公司资金分出，无需实缴），医疗板块的资产依旧在西脉公司名下，股东及持股比例不变。装备板块的主要业务单位是凯特机械公司，鉴于其注册资本1亿元，为方便完成已经股东会决议的剥离工作内容之由凯特机械公司吸收合并过渡性质的凯特科技公司，凯特科技公司在被合并前将2000万的资本暂时在账务上作了资本公积的处理，股东会在2020年已经作出了前述资本公积转增资本的决议，股东权益没有受到任何损害。牟晓舒经通知参加了全部股东会议，并获取和签署了会议书面资料，上诉状所称股东权益受损、被虚假出资、严重欺诈等过分言辞都是对事实情况的故意扭曲。如果本案为侵权之诉，西脉公司可以就分立、吸收的过程再展开。2.西脉公司对外投资、合作、交易一向遵守公司章程，答辩人投资和管理行为一向基于公司董事会的决定并置于监事会的监督之下，依照法律和章程，牟晓舒女士作为公司仅仅1.01％股权的显名股东，没有权利参与日常决策和管理，公司管理层也没有义务就有权范围内的工作向牟晓舒专门汇报。组织架构是公司法为了帮助公司企业培养管理秩序而对公司类企业的基本要求，任何一个公司都有类似于监事、董事会、总理等公司架构和组织机构，而西脉公司更是运营了多年的体系完整、管理成熟的公司，股东们赋予了组织机构以明确的分工和充分的管理权，股东的利益可以通过这些组织机构去行使和维护，在这些组织机构失能的情况下，才由股东直接进行维权。牟晓舒无论是出于什么目的提起知情权诉讼，其认为作为一个股东应该对公司的所有的投资决策事情都行使决策权、审阅权，而要求查阅公司会计账簿，显然违背公司法精神，不应当得到支持。3.西脉公司认为，一审法院在牟晓舒诉讼请求的范围内组织审判并不存在牟晓舒在上诉状所称的事实不清。4.正因为牟晓舒为了达到大股东高额收购其股权的目的，一直虚构事实进行投诉、起诉，不仅导致关联公司凯特机械公司2020年5月7日股东大会会议通过的公司增资扩股引入政府项资金的决议和整改上市的计划被迫取消，西脉公司正常的经营序也受到严重干扰，商誉被严重损毁。四、一审判决不予支持牟晓舒的质询请求合法有据。西脉公司上诉请求：一、撤销一审判决第一、第二项，改判驳回牟晓舒的全部诉讼请求；二、本案一、二审案件受理费全部由牟晓舒承担。事实和理由：一、西脉公司同意一审判决适用《中华人民共和国公司法》第九十七条之“股东有权依法查询公司章程、股东会会议纪录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告”，但西脉公司在一审中向法庭提交了系列证据，证明一审判决所支持的股东知情权内容，牟晓舒已经充分、完全行使，具体如下:1.西脉公司的章程已在且至今仍公示在全国中小企业股份转让系统的公开网址××／；一审法院也在该网站上查获了西脉公司的章程。西脉公司在2018年6月13日公告退市后，章程没有重新制订，修改内容已经通过股东会决议，在股东会议召开前，章程修正案等会议议案及详细内容均通过邮件发送到牟晓舒的个人邮箱。2.公司自2018年6月13日至一审开庭之日、上诉之日的股东会报告、董事会报、监事会报告均已通过电子邮件发送给牟晓舒，牟晓舒可以反复查阅并复制，牟晓舒对于通过公司联络人获取到邮件和事实没有任何证据予以否认。二、西脉公司在开庭后一审判决作出前，重新提供了超过20个工作日的，股东查阅公司章程、股东会会议纪录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告的公开便利。由于疫情和牟晓舒多次无理投诉、诉讼等影响，公司2020年度股东会议推迟于2020年12月23日召开，后由于小股东临时提案和董、监事提名的原因，会议推迟至12月30日召开。为此，从通知开会到正式会议期间，有20个工作日牟晓舒能够有充分的便利完成一审判决第一项公司文件的查阅。该会议已经提前15天通知牟晓舒等，并告知所有股东，公司章程、股东会议记录、董事会议记录、监事会议记录以及年度财务报告已提前15天和会议当天依法置备于公司注册登记地，向所有股东公开，所有股东均可依法前往查阅；在2020年12月18日的庭审中，牟晓舒和律师均到庭，该律师也被牟晓舒指定代表其参加股东会，行使股东权利，西脉公司作为一审被告向法庭陈述了2020年12月23日会议以及会务资料已经准备的事实，对于该事实，牟晓舒没有否认。也就是说，牟晓舒有充分的时间、空间和人员的便利，在一审判决作出的2020年12月29日前行使一审判决支持的知情权内容。三、西脉公司认为，牟晓舒行使知情权只是表面诉求，其真实的目的在于扰乱西脉公司正常的经营秩序。事实上，牟晓舒的投诉和利用法院立案便利的不断缠讼，已经使西脉公司的商誉和金融信用受到了严重影响。一审法院对牟晓舒已经行使了知情权和有充分条件在2020年12月23日前再次充分行使知情权的公司文件资料，仍判决西脉公司协助牟晓舒查阅，无疑是刻板的重复，也助长了牟晓舒利用法律伤害公司的扭曲习气，不利于维护社会经济秩序，不利于促进社会主义市场经济的发展，而维护社会经济秩序，促进社会主义市场经济的发展是《中华人民共和国公司法》的首要立法原则。四、公司正常经营和盈利是所有投资者应有的正常心态，在上诉期间，西脉公司获悉牟晓舒只是西脉公司1.01％股份的显名股东，实际股东另有其人，牟晓舒的投诉和缠讼未得到实际股东授权。牟晓舒辩称：一、西脉公司以曾经将相关的议案、决议、财务报告向股东通过电子邮件或者其他方式已经送达，或者已经在股东大会知会股东进行查阅就满足了查阅权是没有法律依据的，也缺乏事实依据。二、对于股东知情权的认识问题，实际上是为了保护股东知悉公司相关信息，并且对信息的真实性进行查询质询。西脉公司在上诉状或者庭审中多次认为股东知情权即自己去查阅资料这样的说法是片面的，知情权是一个侵权之诉，然后是一个给付之诉。牟晓舒庭前已经向公司申请查阅相关资料，没有得到支持，公司甚至以沉默方式拒绝了股东知情权的行使。三、西脉公司认为牟晓舒的目的非正当或不符合公司法要求缺乏相关证据。根据公司法的规定，不正当目的举证责任在公司，而公司不能提供证据证明牟晓舒存在非法目的。对于牟晓舒要了解凯特科技公司吸收、合并过程中间相关公司资产的处置以及财务处理的相关资料，以及一审判决中涉及西脉公司的其他关联公司，特别是子公司，牟晓舒要了解投资、收益方面没有得到一审法院支持，因此，牟晓舒才提起上诉。牟晓舒向一审法院起诉请求：一、判令西脉公司提供2018年公司退市以来至判决生效之日止各年度的公司章程、股东会会议记录、股东会会议决议、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告（包括资产负债表、利润表、现金流量表、所有者权益变动表、附表、附注以及合并财务报表等）、审计报告、资产评估报告、纳税申报表、西脉公司2019年的分立协议、分立方案及交割的资产、负债及所有者权益汇总及明细资料，中国国投高新产业投资公司、俊豪发展有限公司与甘肃永嘉投资有限责任公司之间的股份转让协议及财务凭证、甘肃永嘉投资有限责任公司与兰州金河企业管理中心、兰州趋势企业管理中心、兰州银湖企业管理中心之间的股份转让协议及财务凭证、高新投资集团（香港）有限公司与香港进鸿投资有限公司之间的股份转让协议及财务凭证、自然人股东邓莉与天津铂瑞汇金商贸有限公司之间的股份转让协议及财务凭证，供牟晓舒及其委托的注册会计师、律师查阅、复制及质询；二、判令西脉公司提供自2018年公司退市以来至判决生效之日止各年度期间的会计账簿（包括总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿）和会计凭证（含记账凭证、相关原始凭证及作为原始凭证附件入账备查的有关资料）供牟晓舒及其委托的注册会计师、律师查阅、复制及质询；三、判令西脉公司提供全资子公司、控股的子公司和通过其子公司控股的孙公司【包括兰州西脉国际医疗有限责任公司、江门市新会西脉物业管理有限公司、动能趋势（广东）运动康复有限公司、兰州西脉记忆合金股份有限责任公司等】自2018年公司退市起至判决生效之日止各年度的的会计账簿（包括总账明细账、日记账和其他辅助性账簿）和会计凭证（含记账凭证、相关原始凭证及作为原始凭证附件入账备查的有关资料）供牟晓舒及其委托的注册会计师、律师查阅、复制及质询；四、判令西脉公司提供全资子公司、控股的子公司和通过其子公司控股的孙公司【包括兰州西脉国际医疗有限责任公司、江门市新会西脉物业管理有限公司、动能趋势（广东）运动康复有限公司、兰州西脉记忆合金股份有限责任公司等】自2018年公司退市起至判决生效之日止各年度的股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告（资产负债表、利润表、现金流量表、所有者权益变动表、附表、附注以及合并财务报表等）、审计报告供牟晓舒及其委托的注册会计师、律师查阅、复制及质询；五、本案诉讼费用由西脉公司承担。一审法院认定事实：西脉公司系成立于1993年11月5日的股份有限公司，现注册资本9421.484万元，法定代表人苏春光。牟晓舒于2016年11月29日成为西脉公司的股东，持有西脉公司2165095股，持股比例1.01%。另查明，西脉公司股票（证券代码：831549）于2014年12月在全国中小企业股份转让系统（网址：××）挂牌公开转让，并于2018年6月13日起终止股票挂牌。2020年6月22日，牟晓舒通过EMS专递向西脉公司住所地寄送《申请书》，要求西脉公司提供自2018年公司退市以来的公司章程、股东会会议记录、股东会会议决议、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告（资产负债表、损益表、现金流量表、报表附注以及合并财务报表等）、审计报告、资产评估报告、西脉公司分立协议等，以及其他股份转让协议财务凭证等供其查阅、复制；提供自2018年公司退市以来期间的会计账簿（包括总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿）和会计凭证（含记账凭证、相关原始凭证及作为原始凭证附件入账备查的有关资料）供其查阅、复制；另要求西脉公司在收到该申请之日起的十五日内作出书面答复；如西脉公司未依法给予书面答复或不依法提供查阅、复制，牟晓舒将通过诉讼途径维护自己的权利。该申请书于2020年6月24日被签收，西脉公司未予回复，牟晓舒诉至法院。一审法院认为，本案系股东知情权纠纷。本案的争议焦点是牟晓舒要求行使股东知情权应否予以支持。一、关于牟晓舒行使知情权的范围。根据《中华人民共和国公司法》第九十七条“股东有权查阅公司章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告,对公司的经营提出建议或者质询”和《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（四）》第七条“股东依据公司法第三十三条、第九十七条或者公司章程的规定，起诉请求查阅或者复制公司特定文件材料的，人民法院应当依法予以受理。公司有证据证明前款规定的原告在起诉时不具有公司股东资格的，人民法院应当驳回起诉，但原告有初步证据证明在持股期间其合法权益受到损害，请求依法查阅或者复制其持股期间的公司特定文件材料的除外”的规定，牟晓舒作为西脉公司的股东,其自2016年11月29日起就享有股东知情权，故牟晓舒诉请查询西脉公司自2018年公司退市（即2018年6月13日）以来各年度的公司章程、股东会会议记录、股东会会议决议、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告，符合法律规定，一审法院予以支持；至于牟晓舒第一项诉讼请求中的其他诉求，于法无据，一审法院不予支持；至于牟晓舒诉请的第二、三、四项请求，因不符合上述法律的规定,且西脉公司亦不予同意该三项诉求,一审法院不予支持；至于西脉公司认为牟晓舒行使知情权的目的在于要求西脉公司高价回购牟晓舒的股份，属于不正当目的，根据《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款“当事人对自己提出的主张，有责任提供证据”的规定，西脉公司举证并不能充分证明牟晓舒行使知情权具有不正当目的，故其抗辩理据不足，一审法院不予采信。二、关于查阅的时间和地点问题。根据《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（四）》第十条“人民法院审理股东请求查阅或者复制公司特定文件材料的案件，对原告诉讼请求予以支持的，应当在判决中明确查阅或者复制公司特定文件材料的时间、地点和特定文件材料的名录。股东依据人民法院生效判决查阅公司文件材料的，在该股东在场的情况下，可以由会计师、律师等依法或者依据执业行为规范负有保密义务的中介机构执业人员辅助进行”的规定，一审法院确定牟晓舒查阅西脉公司上述特定文件材料的时间不得超过十个工作日，查阅应当在西脉公司正常的营业时间内进行，地点为西脉公司的住所地。三、关于牟晓舒诉请行使质询权的问题。根据上述公司法第九十七条有关“对公司的经营提出建议或者质询”的规定，本案中，牟晓舒有权行使质询权，范围只能针对西脉公司的经营情况，牟晓舒此诉求未能明确具体质询内容，属请求不明，一审法院对此不予支持。综上,一审法院依照《中华人民共和国公司法》第九十七条、《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（四）》第七条、第十条和《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款之规定，判决:一、西脉公司应于判决生效之日起十日内提供其公司自2018年6月13日起至判决生效之日止的公司章程、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告,供牟晓舒查阅及其委托的注册会计师、律师进行辅助查阅；牟晓舒应在西脉公司住所地（即广东省江门市新会区及正常营业时间内查阅上述文件,查阅时间总计不得超过十个工作日。二、驳回牟晓舒的其他诉讼请求。案件受理费50元，由西脉公司负担。牟晓舒已预交的案件受理费50元，由一审法院予以退回；西脉公司应向一审法院补缴案件受理费50元。二审中，牟晓舒向本院提交如下证据：一、2019年10月15日西脉公司应收债权明细表。该证据第11行应收债款为9900万、第22行其他预付款1600万、倒数第3行，其他应收款1300万，这些都没有明细，拟证明西脉公司信息批露不充分。二、合并资产负债表；三、资产负债表，证据二拟证明西脉公司提供给股东的财务信息资料，其中长期股权投资科目年末余额为3400万，这是不可能的事情，而证据三的长期股权投资科目年末余额为2.7亿，与证据二是矛盾的，也证明西脉公司提供财务会计报告信息不真实，牟晓舒要求查看财务账本并进行质询。四、企业股权结构报告，拟证明西脉公司向全资子公司的投资状况。对牟晓舒二审提交的上述证据，西脉公司质证意见为：对该些证据的真实性、合法性、关联性均不确认，证据一、四均不属于新证据，一审庭审时牟晓舒有客观的条件可以向法庭提交。至于证据二、三，西脉公司从来只会向股东提供财务报告进行查阅，不可能提供复印件。西脉公司向本院提交如下证据：一、股份代持说明（达国祖）；二、关于立即停止侵害、消除影响的告知函（张小军）；三、关于立即停止侵害、消除影响的告知函（唐琰）；四、关于立即停止侵害、消除影响的告知函（达国祖）；五、关于立即停止侵害、消除影响的告知函（孙宝辉），拟证明牟晓舒并非西脉公司的实际股东，本案诉讼未经实际股东授权，牟晓舒的诉讼行为损害了公司和实际股东利益。牟晓舒对西脉公司提交的上述证据质证意见为：该些证据均不是新证据，属证人证言，但证人未到庭，故对于其真实性、证明目的不予认可。对双方当事人二审提交的上述证据，本院认证如下：牟晓舒提交的该些证据均与本案争议事实无明确关联，且无原件核对，本院对其证明力不予确认；西脉公司二审中提交的证据属证人证言，亦与本案争议事实无明确关联，且因证人均未出庭接受法庭及当事人询问，本院对其证明力亦不予采信。经审理，本院依法确认一审法院查明的事实。本院认为：本案为股东知情权纠纷。根据《最高人民法院关于适用的解释》第三百二十三条的规定，第二审人民法院应当围绕当事人的上诉请求进行审理。当事人没有提出请求的，不予审理。围绕牟晓舒、西脉公司的上诉请求，综合双方当事人的诉辩意见，本案二审争议焦点是：牟晓舒在本案中提出的相关诉讼请求理据是否充分，应否予以支持。本院综合分析如下：一、关于牟晓舒是否有权向西脉公司主张股东知情权的问题。《中华人民共和国公司法》第九十七条规定：“股东有权查阅公司章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告，对公司的经营提出建议或者质询”。股东知情权的存在与行使具有股东身份依附属性，其不能脱离股东身份而独立存在。股东知情权作为一项基础性的、固有的权利，通常来讲，知情权的行使虽不直接包含财产受益性内容，但却是股东行使其他股东权的必要手段和前提，不能随意加以剥夺或限制。此外，法律亦无明确规定股东知情权因股东诉前已自行行使而消灭或受限于行使次数，在公司无证据证明股东行使知情权具有不正当目的的情况下，其对股东知情权的行使应给予必要的协助和配合，以保障股东，特别是中小股东的合法权益。西脉公司上诉主张牟晓舒不具有西脉公司股东身份以及牟晓舒要求行使知情权具有不正当目的，但均未能提交有效证据予以证明，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款“当事人对自己提出的主张，有责任提供证据”及第九十条“当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实，应当提供证据加以证明，但法律另有规定的除外。在作出判决前，当事人未能提供证据或者证据不足以证明其事实主张的，由负有举证证明责任的当事人承担不利的后果”的规定，应由西脉公司承担结果意义上的举证责任。其上诉主张的牟晓舒并非持有西脉公司1.01%股权的实际持股人、已将一审判决第一项所涉资料完整提供给了牟晓舒故应驳回其诉讼请求等理由均无充分理据，本院不予采纳。一审法院依法支持牟晓舒行使知情权并无不当，本院予以维持。二、关于牟晓舒行使股东知情权的范围的问题。依照《中华人民共和国公司法》九十七条的规定，股东有权查阅公司章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告。对照《公司法》第三十三条、第九十七条的规定，不难发现《公司法》对有限责任公司与股份有限公司股东行使知情权的范围作了不同的制度安排。根据《公司法》第九十七条的规定，股份公司股东虽有权查阅公司章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告，但法律并未赋予股份公司股东复制上述文件的权利，亦未赋予股份公司股东查阅公司会计账簿的权利。具体到本案，牟晓舒请求西脉公司向其提供西脉公司章程、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告进行查阅于法有据，应予支持；但对于牟晓舒在本案中提出的其他诉讼请求因无明确法律依据，一审法院不予支持并无不当，本院予以维持。三、关于牟晓舒向西脉公司主张质询权应否予以支持的问题。根据《中华人民共和国公司法》第九十七条“股东有权查阅公司章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告，对公司的经营提出建议或者质询”、第一百五十条第一款“股东会或者股东大会要求董事、监事、高级管理人员列席会议的，董事、监事、高级管理人员应当列席并接受股东的质询”的规定，股东虽有权就公司经营事项提出质询，但股东行使质询权的回复主体应为公司董事、监事或高级管理人员，应由董事、监事或高级管理人员在股东会议上就股东的质询作出解释和说明。本案中，牟晓舒在其向西脉公司提交的申请书中并未提出质询请求，且在一审诉讼中亦未能明确质询内容，其上诉要求西脉公司回复相关质询问题缺乏事实和法律依据，本院不予支持。一审法院以牟晓舒未能明确具体质询内容，属请求不明，不予支持其请求，处理结果并无明显不当，本院予以维持。综上所述，牟晓舒、西脉公司的上诉请求均不能成立，本院均不予支持。一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费100元，由牟晓舒负担50元，由西脉国际医疗股份有限公司负担50元。牟晓舒、西脉国际医疗股份有限公司分别预缴了二审案件受理费100元，双方多预缴的二审案件受理费各50元，均由本院退回。本判决为终审判决。审 判 长 吴拥军审 判 员 李 海审 判 员 刘邦中二〇二一年七月二日法官助理 程石刚书 记 员 梁闪云