广东省广州市中级人民法院民 事 判 决 书（2021）粤01民终13458号上诉人（原审原告）：徐耀华，男，1960年6月5日出生，汉族，住广东省广州市花都区。上诉人（原审原告）：黄曲珍，女，1961年10月2日出生，汉族，住广东省广州市花都区。上诉人（原审原告）：钟国建，男，1953年11月15日出生，汉族，住广东省广州市花都区。上述三上诉人共同委托诉讼代理人：李嵘,广东合邦律师事务所律师。上述三上诉人共同委托诉讼代理人：岑国礼,广东合邦律师事务所律师。被上诉人（原审被告）：广州市益农生化有限公司，住所地广东省广州市花都区新华镇工业大道18号，统一社会信用代码914401011911919965。法定代表人：李昊，该公司董事长。委托诉讼代理人：陈立航，广东海印律师事务所律师。委托诉讼代理人：欧发强，广东海印律师事务所律师。上诉人徐耀华、黄曲珍、钟国建因与被上诉人广州市益农生化有限公司（以下简称益农公司）公司决议纠纷一案，不服广东省广州市花都区人民法院（2020）粤0114民初16713号民事判决，向本院提起上诉。本院于2021年5月14日立案受理后，根据《全国人民代表大会常务委员会关于授权最高人民法院在部分地区开展民事诉讼程序繁简分流改革试点工作的决定》，依法适用第二审程序，由审判员独任审理，于2021年7月6日公开开庭审理了本案。上诉人徐耀华、黄曲珍、钟国建及其共同委托诉讼代理人李嵘、岑国礼，被上诉人益农公司委托诉讼代理人陈立航到庭参加诉讼。本案现已审理终结。徐耀华、黄曲珍、钟国建共同上诉请求：1.撤销一审判决，改判确认益农公司于2020年9月25日作出的股东会决议不成立。2．本案一、二审受理费由益农公司承担。事实和理由：（一）案涉股东会议题不明确、不具体，不具有可操作性。一审判决运用文义解释及体系解释的方法，将案涉益农公司股东会议题解读和认定为“该次股东会决议事项为是否同意益农公司以增资的方式向肇庆众力成化工科技有限公司（以下简称众力成公司）投资800万元，而持有众力成公司80％的股权为益农公司对外投资后取得的结果，进行异地搬迁则为对外投资后期望达成的最终目标”，属于认定事实和适用法律错误。一审判决所谓的“文义解释及体系解释的方法”并非法律解释方法；股东会议题在作出决议前就应当明确具体、清晰易懂、可操作，而不需会后运用“文义解释及体系解释的方法"进行解释和推断；且案涉股东会议题中“增资”事项的对象和数额均不明确，“对外投资"与公司内部的“增资”属于不同主体的不同法律行为，“异地搬迁"与“增资”也不具有关联性。一审判决未能通过法律的文义和体系解释方式对上述问题予以明确。目前益农公司住所地所在地块已被征收，面临继续存续或解散清算的选择，如决定“异地搬迁”则应当先对公司进行清算，对股权比例和收益分配、人员安置、经营范围、公司注册地址变更等作出具体安排，而不是将相关款项转移。（二）益农公司通过所谓的“增资”或者“投资”实际上不能达成“异地搬迁”的目标，无法实现益农公司农药生产的“产能转移”。一审判决认定“益农公司对议题进行了介绍”的结语为“我公司若投资800万元收购持有众力成公司80％股权后，益农公司将会加大对众力成公司的投入，继续增资进行土地尾款支付、厂房建设及设备采购，以接纳承继益农公司转移的产能”。但依照《农药管理条例》第十八条的规定，益农公司所持有的农药登记证和相关许可证照禁止伪造、变造、转让、出租、出借。一审判决关于“进行异地搬迁则为对外投资后期望达成的最终目标”，即以“持有众力成公司80％股权进行异地搬迁”实现农药生产的产能异地转移，缺乏现实基础和法律依据。（三）股东会中“丁广安”“张润朝”签名应属无效。股东丁广安、张润朝在案涉股东会召开前已去世。截止一审开庭时，益农公司均无法提供该两位股东法定继承人的授权文件，并当庭承认两位股东法定继承人的授权委托材料是案涉股东会召开之后签署的。因此，案涉股东会决议严重违反法定程序。（四）一审程序严重违反法定程序。一审程序中第二次开庭质证全程由书记员主持审理，严重违反法定程序。综上，案涉股东会议题在法律上不能进行解读。一审判决认定事实不清，适用法律错误，程序违法，应当予以撤销。徐耀华、黄曲珍、钟国建已就益农公司高管李祖旺等人损害公司利益行为提起民事诉讼【（2019）粤0114民初8059号】，该案中转入李祖旺等人个人账户的公司款项达数亿元且去向不明。如本案中表意不明的“异地搬迁”得到支持，益农公司财产将被转移及侵占，徐耀华、黄曲珍、钟国建作为益农公司股东权利将受到严重损害。益农公司辩称，涉案股东会决议不存在法定不成立的情形。益农公司并非将农药生产许可资质转入或出借给众力成公司，而仅是拟对其进行投资。丁广安、张润潮的法定继承人已出具授权委托书，对于签名行为予以追认，不存在签名无效的情形。一审法院第二次通知各方到庭仅是质证，并非开庭审理环节，故不存在程序违法。徐耀华、黄曲珍、钟国建向一审法院起诉请求:1.确认益农公司于2020年9月25日作出的股东会决议不成立；2.益农公司承担本案诉讼费用。一审法院认定事实：益农公司成立于1999年11月25日，为其他有限责任公司，注册资本为1000万元，登记的法定代表人为李祖旺，登记的股东为李祖旺、徐耀华、黄祥科、王才叶、黄忠世、张润伙、钟国建、苏其英、林静雯、金寿珍、曾牡棠、李淑娟、宋德宇、张润潮、毕振强、钟永华、宋银开、邱志和、黄曲珍、丁广安。落款时间为2017年12月26日的益农公司章程载明：“第四条、公司注册资本为1000万元；第五条、股东为李祖旺、徐耀华、黄祥科、王才叶、黄忠世、张润伙、钟国建、苏其英、林静雯、金寿珍、曾牡棠、李淑娟、宋德宇、张润潮、毕振强、宋银开、黄曲珍、丁广安；第六条股东出资额中，徐耀华、黄曲珍、钟国建共计出资1959335元，合计持股19.59%；第七条、股东会由全体股东组成，是公司的权利机构，行使下列职权：（一）决定公司的经营方针和投资计划……第十二条、股东会会议由股东按照出资比列行使表决权，股东会会议经二分之一以上表决权的股东通过，但本章程及法律另有规定的除外”。2020年9月10日，益农公司向其股东发送《关于召开广州市益农生化有限公司2020年度第二次股东大会的通知》，通知将于2020年9月25日上午8时在益农公司会议室召开股东会，会议审议表决的议题为：是否同意益农公司通过向众力成公司增资800万元，持有众力成公司80%股权进行异地搬迁。2020年9月25日上午8时，益农公司召开股东会并作出股东会决议，决议内容为“同意广州市益农生化有限公司通过投资800万元收购持有肇庆众力成化工科技有限公司80%股权的途径方式，以期实现将广州市益农生化有限公司现有产能予以异地转移存续发展的目的”，表决结果为“同意15人，占出席会议有表决权股份总数81.6343%，反对3人（徐耀华、黄曲珍、钟国建），占出席会议由表决权股东总数的18.366%，通过”，出席会议的股东签字栏处签字情况为：宋银开、李祖旺、黄忠世、张润伙、张润伙代签张润潮、林静雯、曾牡棠、宋德宇、宋德宇代李淑娟、毕振强、黄祥科、林静雯代李广安、王才叶、金寿珍、金寿珍代苏其英、徐耀华、黄曲珍、钟国建。益农公司提交股东大会会议记录，拟证明上述股东会决议的具体形成情况，股东大会会议记录出席会议的股东签字栏有徐耀华、黄曲珍、钟国建、王才叶等18名股东的签名，出席会议的董事签字栏有李昊、王才叶、黄继桦签名，下方空白处加盖益农公司公章。股东大会会议记录内容显示，在股东会议进行议题表决前，会议主持人李昊对议题进行简介，简介的内容为：“根据2020年度第一次股东大会选举出的搬迁工作小组和公司董事会多地考察，结合目前搬迁时间短、任务重的客观现实，综合考虑后向股东会提交议案：广州市益农生化有限公司通过投资800万元收购持有肇庆众力成化工科技有限公司80%股权的途径方式，以期实现将广州市益农生化有限公司现有产能予以异地转移存续发展的目的。众力成公司合法拥有位于四会市江××镇××化工××21亩土地，已取得土地使用权，但仍未进行建设与投产。我公司为此还聘请会计师事务所对众力成公司进行尽职调查，未发现重大经营和债务风险问题。四会市江谷镇精细化工园属于省级化工园区，地理位置优越，且园区内已进驻8个农药制剂企业，行业集聚优势明显，且园区相关化工行业配套、管理完善，已投产化工企业有40余家。目前园区最新土地成交价为63万/亩，有15%的公摊面积，实用面积单价为74万/亩。目前我公司与众力成公司股东郭家燕先生、罗卫东先生初步确定目前众力成公司100%的股权价值为1407万元，体现股东价值的公司净资产主要是土地使用权的价值，市值约为67万/亩，但众力成公司持有地块只有1亩的公摊面积，所以实用面积单价为70.35万/亩，我公司若投资800万元收购持有众力成公司80%股权后，益农公司将会加大对众力成公司的投入，继续增资进行土地尾款支付、厂房建设及设备采购，以接纳承继益农公司转移的产能。”徐耀华、黄曲珍、钟国建在益农公司股东会会议记录的备注栏书写不同意议案的理由为：1.不了解情况，也不让详细询问情况，因此不能表决；2.增资是投资，不能叫搬迁。徐耀华、黄曲珍、钟国建提交的股东大会现场录音显示，在李昊对议题进行简介后，徐耀华针对议题进行了提问，并要求提供众力成公司的基本信息，李昊对徐耀华的大部分提问进行了解答，并陈述第一次股东大会已经选举出搬迁小组，经过搬迁小组评估认为议案没有问题，才提交股东大会表决，且已提前15天通知召开股东大会，股东如对议题有疑问，应在开会前了解清楚，徐耀华则认为在没有相应资料，未能对议题进行充分了解的情况下，不能进行表决。因双方存在争执，徐耀华、黄曲珍、钟国建在表决环节投反对票。徐耀华、黄曲珍、钟国建另提交众力成公司的企业信息报告及网页截图，拟证明益农公司在股东大会上介绍的众力成公司情况与事实严重不符。众力成公司的企业信息报告显示该公司的注册资本为200万元，股东为郭家燕、罗卫东，2019年度报告中的股东及出资信息显示郭家燕于2018年7月2日货币出资480万元，罗卫东于2018年8月1日货币出资320元。网页截图显示众力成公司受让位于四会市下茆镇南塘村委会、黎寨村委会地段共0.996234亩的土地。徐耀华、黄曲珍、钟国建与益农公司均明确益农公司共有18名股东，分别为李祖旺、徐耀华、黄祥科、王才叶、黄忠世、张润伙、钟国建、苏其英、林静雯、金寿珍、曾牡棠、李淑娟、宋德宇、张润潮、毕振强、宋银开、黄曲珍、丁广安，其中张润潮、丁广安已经死亡。益农公司陈述张润潮、丁广安的股份尚未进行分割，在上述股东大会的召开中，均由其法定继承人委托代理人代为行使表决权，其中张润潮由其妻子林静雯进行投票，丁广安由张润伙进行投票。为证明股东张润潮、丁广安表决权的行使情况，益农公司补充提交声明书、居民死亡医学证明书、结婚证、计划生育服务证等证据，显示张润潮、丁广安分别于2012年12月1日、2019年2月17日死亡，张润潮共有五名法定继承人，共同继承张润潮所享有的益农公司股东权利，并一致委托张润伙行使股东权利，丁广安共有两名法定继承人，共同继承丁广安所享有的益农公司股东权利，并一致委托林静雯行使股东权利。庭审中，徐耀华、黄曲珍、钟国建明确其主张上述股东会决议不成立的事由为：1.益农公司在表决前未向参会股东履行充分的告知和解释义务；2.上述股东会的议题不明确，可作多种解释；3.在股东会议题不明确且未详细解释的情况下进行表决，应视为没有表决。徐耀华、黄曲珍、钟国建同时明确上述事由符合《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（四）》第五条第二项和第五项的规定，故该次股东会决议应被认为不成立。一审法院认为，徐耀华、黄曲珍、钟国建作为益农公司的股东，有权提起确认股东会决议不成立的诉讼。综合双方的诉辩意见，本案的争议焦点为：益农公司于2020年9月25日形成的股东会决议是否存在法律规定的不成立情形。《最高人民法院关于适用若干问题的规定(四)》第五条规定:“股东会或者股东大会、董事会决议存在下列情形之一,当事人主张决议不成立的,人民法院应当予以支持:(一)公司未召开会议的,但依据公司法第三十七条第二款或者公司章程规定可以不召开股东会或者股东大会而直接作出决定,并由全体股东在决定文件上签名、盖章的除外;(二)会议未对决议事项进行表决的;(三)出席会议的人数或者股东所持表决权不符合公司法或者公司章程规定的;(四)会议的表决结果未达到公司法或者公司章程规定的通过比例的;(五)导致决议不成立的其他情形。”本案中，益农公司按照法律及公司章程的规定，履行股东会的召集程序，并召开股东会对决议事项进行表决，股东张润潮、丁广安虽已死亡，但益农公司章程未限制股东死亡后，其继承人对股东资格的继承，现张润潮、丁广安的全部法定继承人授权张润伙、林静雯进行表决属于有效表决，涉案股东会决议已获得三分之二以上有表决权的股东通过，故涉案股东会决议不存在上述司法解释第五条第（一）（三）（四）项规定的情形。关于徐耀华、黄曲珍、钟国建主张涉案股东会的议题不明确，且益农公司未尽解释义务，在此情况下所作的表决，应视为未表决，属于上述司法解释第五条第（二）（五）项规定的股东会决议不成立情形。一审法院认为，在益农公司通知股东会召开事宜时，已明确告知各股东议题内容，从涉案股东会的召开情况来看，在决议事项表决前，益农公司对议题进行了介绍，介绍的主要内容为众力成公司地理优势及资产情况，而介绍部分的结语“我公司若投资800万元收购持有众力成公司80%股权后，益农公司将会加大对众力成公司的投入，继续增资进行土地尾款支付、厂房建设及设备采购，以接纳承继益农公司转移的产能”，明显系对该次股东会议题的清晰化解释，加之在介绍之后表决之前，益农公司对徐耀华的提问进行了相应的解答，均有助于参会的股东理解议题的内容。结合议题、介绍及解答内容，运用文义解释及体系解释的方法，参加会议的股东可以对议题产生清晰的认识，即该次股东会决议事项为是否同意益农公司以增资的方式向众力成公司投资800万元，而持有众力成公司80%的股权为益农公司对外投资后取得的结果，进行异地搬迁则为对外投资后期望达成的最终目标。因此，涉案股东会的议题虽有不够明确之处，但通过会议主持人的介绍及解答，已足够参会股东对议题有清晰的解读，弥补了议题的不足，除徐耀华、黄曲珍、钟国建之外的其余参会股东均未提出异议且进行了有效表决，亦可佐证议题的可解读性，由此可见该次议题的不明确仅为轻微瑕疵，未对决议产生实质性影响，在此情况下，徐耀华、黄曲珍、钟国建以议题不明确为由，要求确认该次股东会决议不成立，明显不属于上述司法解释第五条第（二）（五）项规定的情形。综上，益农公司于2020年9月25日形成的股东会决议不存在法律规定的不成立情形，徐耀华、黄曲珍、钟国建要求确认该次股东会决议不成立，一审法院不予支持。一审法院依照《中华人民共和国公司法》第三十六条、第三十七条、第四十二条、第七十五条、第一百零二条及《最高人民法院关于适用若干问题的规定(四)》第一条、第五条的规定，判决：驳回徐耀华、黄曲珍、钟国建的全部诉讼请求。一审案件受理费50元，由徐耀华、黄曲珍、钟国建负担。经审查，本院对于一审判决查明的事实予以确认。二审期间，各方当事人均未提交新证据。本院认为，根据《最高人民法院关于适用的解释》第三百二十三条“第二审人民法院应当围绕当事人的上诉请求进行审理”的规定，二审案件的审理应当围绕当事人上诉请求的范围进行。综合各方的诉辩意见，本案争议的焦点问题为：涉案股东会决议是否成立。就本案争议的焦点问题，本院分析认定如下：第一，《最高人民法院关于适用若干问题的规定（四）》第五条规定：“股东会或者股东大会、董事会决议存在下列情形之一，当事人主张决议不成立的，人民法院应当予以支持：（一）公司未召开会议的，但依据公司法第三十七条第二款或者公司章程规定可以不召开股东会或者股东大会而直接作出决定，并由全体股东在决定文件上签名、盖章的除外；（二）会议未对决议事项进行表决的；（三）出席会议的人数或者股东所持表决权不符合公司法或者公司章程规定的；（四）会议的表决结果未达到公司法或者公司章程规定的通过比例的；（五）导致决议不成立的其他情形。”本案中徐耀华、黄曲珍、钟国建主张涉案股东会决议存在上述规定第（二）、（三）、（五）种情形，故认为股东会决议未成立。第二，涉案股东会召开之前，益农公司已提前发出会议通知。股东会召开时，益农公司有制作并形成股东大会会议记录，会议记录能够证实会议主持人有对会议议题和内容进行介绍。股东会决议形成之前，出席会议的股东有对决议内容进行表决且符合益农公司章程规定的决议通过的表决权比例。丁广安、张润潮在该次会议召开前虽已去世，但其法定继承人在此后对于授权代表的签名行为予以追认，并不影响签名行为的效力。因此，涉案股东会决议并不存在上述规定第（二）、（三）项内容而影响决议效力的因素。第三，上述规定第（五）项作为决议不成立的兜底条款，主要是从公司决议作为民事法律行为的一种，需满足民事法律行为成立要件角度出发进行规范。本案股东会决议，以设立益农公司与众力成公司股权收购关系为民事法律行为意思表示和基本内容，且该决议内容一旦形成对于各股东产生约束力并具有执行力。股权收购完成后能否实现益农公司产能转移目标系事实问题，但该目标能否实现并不影响该次股东会以设立股权收购法律效果为目的的决议效力。徐耀华、黄曲珍、钟国建以此主张股东会决议不成立无据，本院不予支持。综上所述，徐耀华、黄曲珍、钟国建的上诉请求均不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项的规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费100元，由上诉人徐耀华、黄曲珍、钟国建共同负担。本判决为终审判决。审判员 汤 瑞二〇二一年七月十二日书记员 刘慧娟梁惠康