中华人民共和国最高人民法院民 事 裁 定 书（2021）最高法民申4393号再审申请人（一审被告、二审上诉人）：中国华电科工集团有限公司，住所地北京市丰台区汽车博物馆东路6号院1号楼。法定代表人：文端超，该公司董事长。委托诉讼代理人：张帆，北京市浩天信和律师事务所律师。委托诉讼代理人：张骥遥，北京市浩天信和律师事务所律师。被申请人（一审原告、二审被上诉人）：中国信达资产管理股份有限公司浙江省分公司，营业场所位于浙江省杭州市延安路528号11、12层。负责人：屠遵明，该分公司总经理。委托诉讼代理人：陈小明，浙江星韵律师事务所律师。委托诉讼代理人：蔡妮，浙江星韵律师事务所律师。被申请人（一审被告、二审被上诉人）：沈阳华创风能有限公司，住所地辽宁省沈阳经济技术开发区十二号路3号。法定代表人：姚素亚，该公司董事长。委托诉讼代理人：陈家欣，浙江金道律师事务所律师。委托诉讼代理人：王潭海，浙江金道律师事务所兼职律师。再审申请人中国华电科工集团有限公司（简称华电科工）因与被申请人中国信达资产管理股份有限公司浙江省分公司（简称信达资产浙江分公司）、沈阳华创风能有限公司（简称沈阳华创）应收账款质权纠纷一案，不服浙江省高级人民法院（2020）浙民终1408号民事判决，向本院申请再审。本院依法组成合议庭进行了审查，现已审查终结。华电科工申请再审称：本案符合《中华人民共和国民事诉讼法》第二百条第二项、第六项规定的情形，应予再审。主要事实和理由是：（一）原审判决认定案涉应收账款质权已经有效设立错误。应收账款质押登记仅进行形式审查，故判断应收账款质押是否有效设立，除考虑是否登记外，还需要考虑是否满足应收账款的基础法律关系、金额、到期日等实质要件。本案中，沈阳华创与信达资产浙江分公司签订的应收账款质押合同仅列了沈阳华创已发生的应收账款，未明确应付债务金额、还款期限以及相应状况。案涉应收账款质押因缺少准确、具体的质押标的物的实质要件而不能成立。信达资产浙江分公司与沈阳华创于2018年4月26日签订应收账款质押合同，于2018年11月30日办理质权初始登记，但其向华电科工履行质押通知义务是在2019年6月30日。因未及时履行通知义务，该应收账款质押行为对华电科工无效。原审判决认定应收账款质权经登记即发生法律效力，无须取得次债务人的同意是对法律关系的错误认定，应收账款质押登记不能起到通知的法律效力。（二）案涉质保金未满足付款条件，原审判决对质保期届满日、逾期付款损失起算时间的认定错误，华电科工不应承担逾期付款责任。1.沈阳华创与华电科工签订的采购合同尚在履行中，因沈阳华创提供的设备存在质量问题，不满足出质保期条件和结算条件，故案涉质权尚未特定化，应收账款债权未达清偿期，不具备质权实现条件。2.案涉采购合同中，华电科工享有对风机产品的验收权利，原审判决认为不能以华电科工未在《预验收合格证书》上签字盖章即简单得出沈阳华创提供的风机产品未通过预验收的结论错误。3.华电科工与沈阳华创等于2018年8月9日达成的牛头尾风电场风机出质保前叶片更换及运维工作的专题会议纪要（简称2018年8月9日会议纪要）约定沈阳华创完成每台风机叶片更换、齿轮箱油更换和变桨蓄电池更换工作后15日内，经验收合格由华电（福清）风电有限公司（简称华电福清）提供该台风机出质保证明。但根据该会议纪要，截至2018年8月9日沈阳华创仅完成了牛头尾风电场两台风电机组的叶片更换，原审判决认定案涉风电机组质保期全部于2018年8月26日届满错误。（三）原审判决认为华电科工向第三方公司代付款行为与本案无关错误。本案审理的主要对象为华电科工与沈阳华创之间签订的基础合同项下的债权金额，其中代付款行为是影响应收账款数额的重要事件。华电科工在一审时阐述了代付款的理由，也提交了相关证据证明华电科工代沈阳华创外部采购设备及支付费用的目的是解决质量纠纷，本质是一种抵销行为，应当作为实质内容审查、计算。（四）原审判决对信达资产浙江分公司应收账款享有优先受偿权的范围认定错误。案涉应收账款数额不明确，原审法院没有对此进行实质审查即认定应付款项数额错误；沈阳华创提供的设备出现质量问题，剩余质保金未到期，不属于应收账款；在确定应收账款数额时，应减去抵销权对应的数额，抵销后，华电科工无需向信达资产浙江分公司支付剩余质保金。信达资产浙江分公司提交意见称：（一）原审判决认定案涉应收账款有效设立正确，依据充分。案涉应收账款质押合同附件质押清单上记载了应收账款次债务人、债权金额、基础债权合同名称、编号等信息，足以确定应收账款是特定的、唯一的。且该应收账款履行了《中华人民共和国物权法》规定的应收账款出质及质押登记的全部手续，已有效设立。华电科工对信达资产浙江分公司应收账款通知的回函仅表明了对质押金额进行扣减的意见，并未对应收账款质押本身提出异议，也未提出撤销应收账款质押登记。是否通知次债务人不影响质权设立及质权的优先性，且本案质权人信达资产浙江分公司已向华电科工送达了质押通知。（二）案涉应收账款早已处于应付未付状态，原审法院已对基础债权进行实质审查，案涉应收账款具备支付条件。（三）原审法院已支持华电科工主张的绝大部分扣款，但华电科工除了《华电（福清）风电有限公司牛头尾风电场风机更换叶片及维护补充协议》（简称补充协议）中明确的款项外，未实际支付其他款项。（四）原审判决充分保障了华电科工基于基础合同的各项权利主张和抗辩，对基础债权进行实质审理，认定剩余应付款项金额正确。（五）原审判决认定的逾期付款损失起算时间正确。由于风机质保期早已届满，沈阳华创不可能无限期承担质保责任，故双方于2018年10月30日签订补充协议确认剩余应付款后，该款项就应当予以支付。综上，请求驳回华电科工的再审申请。沈阳华创提交意见称：（一）案涉应收账款质权已有效设立。案涉应收账款质押合同及公开登记的质押信息上记载了应收账款对应的次债务人、债权金额、基础债权合同名称、合同编号等信息，足以使人确信出质的应收账款是特定的、唯一的。沈阳华创和信达资产浙江分公司已履行应收账款出质及质押登记的全部手续，并已通知华电科工。（二）案涉风机质保期已于2018年8月26日届满。案涉风机早在2016年8月26日已通过预验收，沈阳华创与华电科工签订的采购合同约定质保期为设备通过预验收后两年，故案涉风机在2018年8月26日质保期届满，沈阳华创不可能无限期地承担质保责任。双方签订的会议纪要及补充协议也表明双方已就风机出质保期及质保金结算达成一致。（三）华电科工向第三方付款情况与本案无关。除会议纪要、补充协议确定扣除的款项外，华电科工并未实际支付其他款项，也未提供支付其他款项的凭证。（四）原审判决认定质保金余额等事实所依据的会议纪要、补充协议等证据在一审时已经各方质证，原审判决充分保障了华电科工的诉讼权利，对优先受偿权范围及剩余货款的数额认定无误。案涉风机质保金已完成结算，剩余质保金理应支付。本院经审查认为：（一）关于应收账款质权是否设立问题。《中华人民共和国物权法》第二百二十八条第一款规定：“以应收账款出质的，当事人应当订立书面合同。质权自信贷征信机构办理出质登记时设立。”案涉应收账款已办理质押登记，原审判决依照上述法律规定认定案涉应收账款质权已设立，并无不当。案涉《债权收购暨债务重组应收账款质押合同》附件一《质押标的清单》列表第34项即为以华电科工为应收账款债务人的应收账款，应收账款金额（本金）载明为3995.24万元，华电科工关于案涉应收账款质押合同未明确应付债务金额的主张，与事实不符。其关于案涉应收账款质押因缺少准确、具体的质押标的物的实质要件而不能成立的主张，缺乏事实和法律依据。信达资产浙江分公司于2019年6月30日发函通知华电科工质押事宜，原审判决认定自该日起，案涉应收账款质权对华电科工发生法律效力，亦无不当。华电科工关于信达资产浙江分公司与沈阳华创未及时履行通知义务，该应收账款质押行为对其无效的主张，于法无据。（二）关于华电科工应付沈阳华创剩余质保金的问题。2010年5月5日，华电科工作为买方与作为卖方的沈阳华创签订《福清牛头尾风力发电项目风电机组采购合同》一份，合同履行过程中，双方形成多份会议纪要，并于2018年10月30日签订补充协议。该补充协议载明沈阳华创在完成会议纪要相关工作后，华电科工还应支付的剩余质保金为2574477.01元。原审判决结合双方签订的多份会议纪要、补充协议内容及业主单位华电福清盖章确认的《预验收合格证书》等，认定案涉质保金已满足退款条件，有相应事实依据，并无不妥。华电科工对此不予认可，主张案涉质保金未到付款条件，应收账款未达清偿期，但未能提供证据证实。沈阳华创、中国华电集团有限公司福建分公司、华电科工、华电福清召开专题会议形成的2018年8月9日会议纪要虽记载“华创风能（沈阳华创）至今仅完成了牛头尾风电场#7、#17两台风电机组的叶片更换工作”，但亦载明鉴于沈阳华创资金流动困难，经营状况较为严峻，为加快后续18台风机叶片的更换工作，沈阳华创同意由华电科工代其支付给叶片制造及运输单位、吊装单位设备及运输、安装、调试、叶片堆场的费用等，该费用从沈阳华创的合同款中扣除。从后续补充协议内容看，华电科工已代沈阳华创向叶片制造及运输单位、吊装单位等支付了相应款项，该部分款项亦已从华电科工应支付给沈阳华创的合同款和质保金尾款中扣除。原审判决结合采购合同、《预验收合格证书》及会议纪要、补充协议内容认定案涉风机于2018年8月26日质保期届满，有相应依据。华电科工虽不予认可，但未能提供足以反驳的证据。原审判决综合本案情况，认定剩余质保金2574477.01元应于2018年10月30日的次日支付，相应逾期付款损失从2018年10月31日起算，亦无不妥。（三）关于华电科工代沈阳华创支付款项的认定问题。2018年8月9日会议纪要明确华电科工及沈阳华创确认采购合同项下未支付给沈阳华创的设备款及质保金共计27588708.77元。2018年10月30日的补充协议列举了华电科工代沈阳华创支付的款项合计25014231.76元，沈阳华创予以认可并同意扣除。据此，原审判决认定华电科工代沈阳华创支付的款项共25014231.76元，并在华电科工应支付给沈阳华创的款项中予以扣除。对于华电科工所称的其他代付款，原审法院亦已进行审查，因华电科工所主张的其他款项并未实际支付，也未提供证据证实沈阳华创予以认可，故未予支持。华电科工关于原审法院遗漏审查其代付款项的主张，与事实不符。（四）关于案涉应收账款优先受偿权范围的认定问题。原审判决考虑到应收账款办理质押登记后，具体金额可能发生变动，故未直接依据质押登记的应收账款数额确定应收账款优先受偿权范围，而是对案涉应收账款所涉基础债权进行了实质审查，华电科工作为应收账款债务人也基于基础合同进行了抗辩。华电科工关于原审法院对此未进行实质审查即认定应收账款数额的主张，与事实不符。结合前述关于剩余质保金和华电科工代付款项数额认定的分析，原审判决依据查明的事实及本案证据情况，认定案涉应收账款优先受偿权范围，有相应依据，并无不当。综上，华电科工提出的再审事由不能成立，其再审申请不符合《中华人民共和国民事诉讼法》第二百条第二项、第六项规定的情形。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百零四条第一款,《最高人民法院关于适用的解释》第三百九十五条第二款规定，裁定如下：驳回中国华电科工集团有限公司的再审申请。审判长 汪 军审判员 薛贵忠审判员 杜微科二〇二一年七月十六日书记员 盛家璐