江苏省高级人民法院民 事 判 决 书（2020）苏民终304号上诉人（原审原告）：江苏银海棉花交易市场有限公司，住所地江苏省盐城市建湖县上冈镇人民南路66号。法定代表人：臧以标，该公司总经理。委托诉讼代理人：陈信，江苏营造律师事务所律师。委托诉讼代理人：李聪，江苏新高的律师事务所律师。被上诉人（原审被告）：新疆农资集团北疆农佳乐有限责任公司，住所地新疆维吾尔自治区伊犁州奎屯市南环路翠竹园路50-A区。诉讼代表人：关勇，该公司破产清算组负责人。委托诉讼代理人：谢汶宏，新疆同泽律师事务所律师。委托诉讼代理人：李雪冰，新疆同泽律师事务所律师。上诉人江苏银海棉花交易市场有限公司（以下简称银海公司）因与被上诉人新疆农资集团北疆农佳乐有限责任公司（以下简称农佳乐公司）合同纠纷一案，银海公司不服江苏省盐城市中级人民法院（2019）苏09民初61号民事判决，向本院提起上诉。本院于2020年4月28日立案后，依法组成合议庭，公开开庭进行了审理。上诉人银海公司的委托诉讼代理人陈信、李聪，被上诉人农佳乐公司的委托诉讼代理人谢汶宏、李雪冰到庭参加诉讼。本案现已审理终结。银海公司上诉请求：撤销一审判决，改判支持其全部诉讼请求。事实和理由：1.原审判决认定棉花质量等级符合约定错误。根据银海公司提交的乌兹别克斯坦共和国（以下简称乌兹别克）棉花检验检疫报告，农佳乐公司销售的棉花中，GM等级占5.6%，SM等级占24.3%，M级及以下的占70.1%。而双方当事人签订《购销合同》后，口头约定另行支付给农佳乐公司200元/吨的选货费，农佳乐公司认可收到选货费并支付给第三方。银海公司支付选货费就是要求农佳乐公司提供高等级棉花（即GM、SM等级），而非中等级以下的棉花（即M、SLM）。农佳乐公司收取了选货费，应当向银海公司提供GM、SM等级的棉花，其交付的M级及以下棉花不符合合同约定。2.原审判决未认定银海公司向农佳乐公司提出异议错误。双方当事人签订《还款协议》《对账单》时均知晓棉花质量等级不符合要求，银海公司系按农佳乐公司的要求先以高等级棉花进行结算，农佳乐公司其后通过提供棉花配额合作让利的方式弥补银海公司的棉花等级差异损失。但《还款协议》《对账单》签订后，农佳乐公司未履行约定，银海公司其后不断向农佳乐公司主张权利，要求其履行约定义务并赔偿损失。故本案并非棉花质量纠纷，而是货款结算争议，原审判决认定银海公司未就棉花质量、价格提出异议错误。3.原审判决对银海公司提交的三份《购销合同》未予采信错误。三份合同系以传真方式订立，传真件上载有时间、电话号码，所载棉花数量等信息与双方当事人签订的《还款协议》所载棉花数量一致，且农佳乐公司对合同所载数量、金额等均无异议，故三份《购销合同》应予采信。4.原审判决对银海公司提交的证人证言、江苏省建湖县上冈镇人民政府（以下简称上冈镇政府）《证明》等证据未予采信错误。双方当事人2014年发生纠纷后，上冈镇政府组织召开协调会，银海公司实际控制人唐霞彬、农佳乐公司法定代表人余战海参加协调会。农佳乐公司表示将积极争取棉花配额，兑现承诺。上冈镇政府出具的《证明》、原上冈镇政府副书记李文彬的证言及《关于解决银海农佳乐仓储有限公司若干经营管理问题的备忘录》（以下简称《备忘录》）能够证明双方当事人达成了以棉花配额补偿银海公司损失的约定。5.原审判决对银海公司向农佳乐公司发送的五份函件未予采信错误。银海公司提交的2013年9月12日、2014年2月8日、2014年3月10日、2015年7月8日、2016年7月13日函件有相应的快递单支持，且2014年2月25日农佳乐公司进行《复函》，上述函件具有连贯性，能够证明银海公司不断向农佳乐公司主张权利的事实，故银海公司提起本案诉讼未超过诉讼时效期间。农佳乐公司辩称：1.双方当事人从未签订以棉花配额赔偿银海公司损失的协议。首先，《协议书》《备忘录》的签约主体并非农佳乐公司与银海公司，上述协议对农佳乐公司、银海公司不发生法律效力。其次，尽管《协议书》约定“农佳乐公司每年取得棉花进口一般贸易配额的前提下，拿出配额总量10%的贸易，通过与唐霞彬进行合作，在销售价格中予以让利”，该条款内容并未对取得棉花配额作出任何承诺和保证。2.双方当事人之间的棉花交易已经履行完毕，银海公司未在合理期间内提出质量异议，现其主张农佳乐公司交付的棉花存在质量问题，与事实不符。3.银海公司收到货物后未在合理期间或收到标的物之日起两年内通知农佳乐公司，现其主张棉花存在严重质量问题，要求农佳乐公司予以赔偿，已过诉讼时效期间。银海公司向一审法院起诉请求判令：1.农佳乐公司赔偿因未兑现棉花进口配额造成的损失197847195.72元（含赔偿选货费损失4686317.72元）；2.农佳乐公司承担从2012年3月28日至2019年1月17日起诉之日197847195.72元的利息损失93239447.93元，并判令农佳乐公司承担自2019年1月18日起至实际履行之日以197847195.72元为基数按照年利率6.9%计算的利息损失。一审法院认定事实：银海公司、农佳乐公司于2010年至2011年9月期间存在棉花购销合同关系，农佳乐公司向银海公司销售乌兹别克进口皮棉。农佳乐公司支付了每吨200元的选货费。2011年9月7日，双方达成《还款协议》，协议载明：甲方（农佳乐公司）向乙方（银海公司）销售的乌兹别克皮棉已全部发到乙方指定仓库，共计33425.94663吨，其中16584吨已付清货款，剩余16841.94663吨尚未付款，单价28850元/吨（8月份销售价），截至8月底，尚欠农佳乐公司货款485890160.27元，去除订金4400万及北京顺天英工程管理咨询有限公司的6800万元货款，共欠373890160.27元。1.经甲乙双方友好协商，乙方按以下约定办理还款：9月底还款2亿元，10月底还款1.5亿元，其余货款在11月底前全部还清（9月、10月按当月欠款利息最后结清。）…4.本合同未尽事宜双方商议确认后执行。2012年3月4日，双方对账形成《对账单》，银海公司确认差欠农佳乐公司货款及运费总计268682518.79元。2012年3月6日，农佳乐公司（甲方）与银海公司（乙方）、江苏银海农佳乐棉花仓储公司（以下简称农佳乐仓储公司）法定代表人唐明（丙方）签订《协议书》（以下简称三方协议），协议载明：“经核对乙方欠甲方货款268682518.79元，并征得丙方同意由丙方自愿转让丙方在江苏银海农佳乐棉花仓储公司79.75%的股份共计262400000元给甲方，用以替乙方归还所欠甲方货款268682518.79元。即甲方对丙方应付股权转让款与乙方所欠甲方货款予以冲抵。”同日，唐明（甲方）与农佳乐公司（乙方）签订了《股权转让协议书》，约定甲方将其占农佳乐仓储公司79.75%的股权以2.624亿元转让给乙方，转让后乙方占总股本比例80.12%，甲方占总股本19.88%。《股权转让协议书》还对农佳乐仓储公司股权变更前债权债务的分担等进行了约定。后唐明、农佳乐公司按约进行了股权转让。2012年3月28日，农佳乐仓储公司对公司章程作出修订，章程案载明，农佳乐公司出资比例为80%，唐霞彬出资比例为20%。2012年3月30日，农佳乐公司（甲方）、银海公司（乙方）、唐霞彬（丙方）、建湖县银海棉业有限公司（丁方）签订《协议书》（以下简称四方协议），协议载明：经核对乙方欠甲方货款268682518.79元。征得丙方同意由唐明自愿转让其在农佳乐仓储公司79.64%的股份共计2.62亿元给甲方用以替乙方归还所欠甲方货款268682518.79元，即甲方对唐明的应付股权转让款与乙方所欠甲方货款予以冲抵，余款6682518.79元乙方应在2012年10月31日前归还。本协议签订后，原甲、乙双方签订的《还款协议》终止。后双方当事人就余款也已结算完毕。2016年9月19日，银海公司以农佳乐公司为被告提起诉讼，请求判令农佳乐公司返还银海公司多付的货款和多付的选货费，并承担棉花销售亏损，共计260596461元，因银海公司差欠农佳乐公司代偿银行借款本息的5000万元，抵充后农佳乐公司还差欠210596461元。此外，农佳乐公司还应支付其自提的棉花实际销售后由银海公司承担的亏损44503906.8元。2018年5月18日，银海公司申请撤回起诉，一审法院作出（2016）苏09民初167号民事裁定，准许其撤诉。2019年1月23日，银海公司提起本案诉讼。一审法院另查明，2013年9月26日，农佳乐公司（甲方）与乙方（唐霞彬）签订《协议书》，载明“甲乙双方均是农佳乐仓储公司的股东，依据2012年3月6日三方协议、2012年3月6日甲方与唐明签订的《股权转让协议书》、2012年3月30日《四方协议》的约定以及2012年3月30日乙方向甲方出具的承诺书，乙方承担转股前的所有债权债务。通过两次资产评估报告和两次审计报告，将转股前的债权债务，已形成资产未及时开票，已评估未进入实收资本的资产，项目建设初期发生的拆迁等费用详细情况进行了说明。现就上述问题的解决方式达成如下协议，双方均同意共同遵守：…六、特别约定。…3、甲方在每年取得棉花进口一般贸易配额的前提下，拿出配额总量10%的贸易，通过与乙方进行合作，在销售价格中予以让利。”2014年4月，农佳乐仓储公司股东唐霞彬与农佳乐公司之间发生矛盾冲突。5月9日，唐霞彬与农佳乐公司达成《备忘录》，载明：为了妥善解决农佳乐仓储公司股东在经营管理工作中的意见、分歧问题，以利公司未来在经营、管理和发展中充分贯彻落实《公司法》、农佳乐仓储公司章程，全面履行各股东之间的所有约定，…在充分遵循股东以往签署的“股权转让协议、三方协议、四方协议及2013年9月26日协议”等有效文件的基础上，经双方充分磋商达成规范今后股东双方行为的备忘录如下：…六、…农佳乐公司应继续积极争取国家进口棉花配额。《备忘录》还就农佳乐公司应承担的税收责任及已征未建设土地上的项目建设、消防工程施工、坚持依法治企原则、出具2013年度公司审计报告、唐霞彬退回公司的一幢库房等作出约定。银海公司于2007年8月17日成立，成立时股东为陈凤云、建湖县银海棉业有限公司，持股比例分别为80%、20%。2016年9月29日，银海公司股东由陈凤云、建湖县银海棉业有限公司变更登记为臧以标，银海公司变更登记为有限责任公司（自然人独资）。建湖县银海棉业有限公司于2002年8月2日成立，成立时股东为唐霞彬、陈凤云、刘湘、周正标。2004年9月，刘湘、周正标将股权转让给唐霞彬、陈凤云。2018年5月11日，建湖县银海棉业有限公司股东从唐霞彬、陈凤云变更登记为江苏宏业资产管理有限公司，建湖县银海棉业有限公司变更登记为有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）。2018年7月5日，建湖县银海棉业有限公司股东从江苏宏业资产管理有限公司变更登记为唐霞彬、陈凤云。一审争议焦点为：1.银海公司是否为本案适格原告。2.购销合同履行过程中，农佳乐公司提供的棉花质量是否符合约定要求，是否因棉花质量不符合约定给银海公司造成损失以及损失数额。3.双方当事人是否曾经达成农佳乐公司以棉花配额让利合作补偿银海公司质量损失的协议。4.如果曾经达成前述协议，现银海公司要求农佳乐公司承担相应损失是否具有法律依据。5.银海公司提起本案诉讼是否超过诉讼时效。一审法院认为：关于争议焦点一，双方当事人之间存在买卖合同关系，现银海公司主张合同项下棉花质量不符合约定，给其造成了损失，要求农佳乐公司赔偿其损失，应当认定其与本案具有利害关系，银海公司主体适格。农佳乐公司辩称买卖合同已结算完毕，实际是对银海公司诉请的实体上的抗辩，与原告主体是否适格无关。关于争议焦点二，银海公司主张农佳乐公司提供的棉花质量不符合约定，银海公司陈述双方先是订立了书面购销合同，合同约定签订之后就视为认可质量，先付款后提货，后来双方约定了选货费，在2011年4月当银海公司收到农佳乐公司发来的棉花以及随棉花一并提供的商品证书时，发现了有不同等级，棉花质量有问题，于是在2011年4月21日之后改为送货上门，而选货费的意思就是选高等级的GM、SM等级的棉花;至于棉花的价格，收到每批次棉花，农佳乐公司就用传真发价格表，但是银海公司不认可价格，都向农佳乐公司提出异议，直到2011年9月7日，银海公司要求农佳乐公司提供棉花单价，农佳乐公司也不提供，签订《还款协议》只是帮农佳乐公司平账。一审法院认为，首先，银海公司提交的购销合同约定“合同签订后银海公司视同认可质量及级别”，且银海公司自述在合同签订前，其法定代表人与农佳乐公司法定代表人一起去乌兹别克考察过，故合同约定的“合同签订后银海公司视同认可质量及级别”并不违反公平原则，故按照合同约定，银海公司签订三份购销合同，则应视为其认可了质量及级别。其次，银海公司称双方后来变更了合同约定，其支付了选货费200元/吨，农佳乐公司应当选GM、SM等级的高等级棉花。对于银海公司所称的变更合同约定，仅有其单方陈述，并无证据证明，农佳乐公司亦不认可。农佳乐公司主张选货费就是在当时的情况下选相对好的棉花，该解释并无明显不合理之处。再者，不管是先付款后提货，还是送货上门，银海公司自述是分批收到棉花，并且随棉花收到了品质证书，农佳乐公司也用传真发了该批次的价格，那么银海公司在收货当时就应当发现该批次棉花是否符合等级要求，但并无证据表明其在合理期限内向农佳乐公司提出了质量异议或者价格异议。银海公司不仅没有提出异议，还与农佳乐公司达成《还款协议》《对账单》，并且履行完毕，却直至2016年9月起诉时才提出棉花质量问题，明显不符合常理。综上，银海公司主张农佳乐公司提供的棉花等级不符合约定，未能提交充分证据证实，应当承担不利的法律后果。关于争议焦点三，银海公司主张双方达成了以配额让利合作弥补质量损失的口头协议。其提交了李文彬的证言，但证人作证时明确陈述是听银海公司说双方产生矛盾是因为农佳乐公司未履行配额，证人并非所谓双方达成口头约定的亲历者，其证言证明效力较低。银海公司还提交了2013年9月26日的《协议书》及2014年5月9日的《备忘录》，《协议书》中称“甲方（农佳乐公司）在每年取得棉花进口一般贸易配额的前提下，拿出配额总量10%的贸易，通过与乙方（唐霞彬）进行合作，在销售价格中予以让利”，《备忘录》中称“农佳乐公司应继续积极争取国家进口棉花配额”。首先，两者均未明确配额是为了弥补质量损失；其次，《协议书》约定是在取得棉花配额的前提下进行合作，《备忘录》约定积极争取配额，两者对于农佳乐公司应当取得多少配额、怎么在销售价格中让利等均未作明确约定，仅能认为是双方有此合作意向；再者，《协议书》《备忘录》约定的相对方均是唐霞彬，并非银海公司，即使拿到配额，农佳乐公司合作的对象也是唐霞彬，而非银海公司；最后，《协议书》主要针对唐霞彬承担转股前的所有债权债务等事宜，《备忘录》主要针对农佳乐公司应承担的税收责任、已征未建设土地上的项目建设等问题，故不能排除关于配额的约定是为了促使唐霞彬对其约定义务的履行，农佳乐公司称协议中关于配额的约定是与唐霞彬对未来合作的约定，该解释具有合理性。综上，银海公司主张双方达成以配额让利合作弥补质量损失的口头协议，但未提交充分证据证实，应当承担不利的法律后果。关于争议焦点四、五，如前所述，银海公司未提交充分证据证明在其与农佳乐公司的买卖合同的履行过程中，农佳乐公司所提供的棉花质量不符合约定要求，也未提交证据证明双方曾经达成以棉花配额让利合作来弥补其因棉花质量问题遭受的损失，其要求农佳乐公司赔偿损失于法无据，不予支持。一审法院遂判决：驳回银海公司的诉讼请求。案件受理费1497233元，保全费5000元，由银海公司负担。本院二审期间，当事人围绕上诉请求提交了证据。本院组织当事人进行了证据交换和质证。银海公司提交以下证据：1.上冈镇人民政府《证明》、王洪柱《关于银海公司与农佳乐公司矛盾协调的情况说明》，拟证明双方当事人2014年发生纠纷后，王洪柱参与协调并对有关情况进行了记录。2.江苏省建湖县公证处（2020）苏建证字第1607号《公证书》，拟证明中国棉花信息网所载2010年10月13日、10月15日中国棉花价格指数（2227B、2129B），上述指数均低于25000元/吨，而双方当事人结算的棉花价格达到27350元/吨，故农佳乐公司应交付的是高等级棉花。3.江苏省建湖县公证处（2020）苏建证字第1608号《公证书》（以下简称1608号公证书），拟证明银海公司支付选货费系为取得高等级棉花。4.中国棉花信息网2011年12月26日至2013年9月26日棉花信息，拟证明上述期间内无配额进口棉花的价格比有配额进口棉花价格高4111元-5621元。5.江苏省建湖县公证处（2020）苏建证字第1676号《公证书》，拟证明案涉棉花从2011年2月起开始销售，2010年并未进行销售。6.江苏省建湖县公证处（2020）苏建证字第1670、1671、1672、1673、1674、1675号《公证书》（以下简称1670号等公证书），拟证明案涉棉花系2011年2月起开始销售，棉花销售价格与等级直接相关。等级越高，销售价格越高。农佳乐公司质证意见：证据1、2、3的真实性认可，证明目的不予认可。证据4的真实性不予认可，所涉数据系银海公司自行统计。证据5的真实性不予认可，该份证据系根据银海公司单方财务记录制作，没有销售人员签名及进出口记录。证据6的真实性不予认可，该份证据系银海公司自行销售棉花开具的发票，与农佳乐公司无关，且发票与棉花品质证书无关。银海公司申请证人王洪柱到庭作证。王洪柱陈述，2014年5月，农佳乐公司与唐霞彬发生矛盾，分别向县委、县政府提交紧急报告。其参与调解及《备忘录》的起草。双方当事人之间主要存在两方面问题：第一，配额的问题，对《备忘录》上有关解决配额的内容，唐霞彬提出最好再完善一下。第二，希望政府能在《备忘录》上盖章见证。但上冈镇政府其后未在《备忘录》上盖章。……在组织他们调解时我把他们之间的矛盾观点整理了一下，然后记录下来。对在场人员是否认可手写争议焦点记不清了。银海公司质证意见：对证人证言的真实性认可，可以证明双方当事人2014年5月协商过程的真实情况。农佳乐公司质证意见：王洪柱的证言只能证明上冈镇政府参与协调唐霞彬与农佳乐公司之间的矛盾，并不能证明农佳乐公司承诺以配额弥补银海公司棉花销售损失。银海公司还申请陈卫东作为专家辅助人出庭，其称印度等发展中国家的棉花等级管理不严格，所以存在选货费。乌兹别克属于发展中国家，其在2014年的时候也去那边购买过棉花，这个国家就存在选货费。银海公司质证意见：陈卫东系从事棉花交易的资深人员，具有专家辅助人的资格，其陈述符合实际。农佳乐公司质证意见：对陈卫东的专家辅助人身份存在异议，且其陈述缺乏证据支持，不予认可。本院认证意见：对证据1-3、5、6的真实性认可；证据4系银海公司单方制作的统计表，缺乏其他证据支持，真实性不予认可；对证人证言、专家辅助人陈述的真实性结合本案其他证据综合认定。上述证据的关联性在本院认为部分一并阐述。本院经审理查明，一审法院认定事实正确，本院予以确认。本院另查明：1.2020年9月30日，新疆维吾尔自治区奎屯市人民法院作出（2020）新4003破申3-1号民事裁定，受理农佳乐公司的破产清算申请，并指定新疆元正盛业律师事务所担任破产管理人。2.银海公司原审提交三份《购销合同》，并主张合同系2010年10月至2011年9月期间与农佳乐公司签订。上述合同第一条约定，乌兹别克未梳棉，以国内商检检验结果为准。合同签订后乙方（银海公司）视同认可质量及级别。农佳乐公司认可曾与银海公司签订购销合同，但合同内容无法确认。二审争议焦点为：1.双方当事人是否曾经达成过交付高等级棉花的约定。2.双方当事人是否达成农佳乐公司以棉花配额补偿银海公司因棉花等级差异所受损失的约定。如果达成约定，农佳乐公司是否存在违约行为及赔偿损失数额应当如何认定。3.银海公司提起本案诉讼是否超过诉讼时效期间。本院认为：（一）银海公司关于农佳乐公司未依约交付高等级棉花的主张，缺乏事实依据。首先，现有证据不足以证明双方当事人已就交付高等级棉花达成一致意见。银海公司原审提交的《购销合同》约定，棉花等级以国内商检检验结果为准，合同签订后银海公司视同认可质量及级别。而银海公司实际收到的棉花附有《中华人民共和国出入境检验检疫品质证书》，该证书载明的货物等级既有高等级棉花，也有M级及以下中、低等级棉花。银海公司在收到棉花及品质证书后不仅未就棉花等级差异及时提出异议，相反，双方当事人还就银海公司所欠货款于2011年9月7日签订《还款协议》，约定了具体欠款数额及还款计划。在银海公司支付部分欠款后，双方于2012年3月4日形成《对账单》，并约定“上述对账结果核实后甲乙双方无异议并同意以此对账单作为结算依据”，《还款协议》《对账单》均未涉及棉花质量等级差异的问题。上述事实证明双方当事人并未约定全部交付高等级棉花。至于银海公司主张其系以“带款提货”改为“送货上门”的方式提出质量等级异议，但其并未提供证据证明交货方式变更与质量等级之间存在关联，本院难以采信。其次，银海公司主张其向农佳乐公司支付选货费，农佳乐公司应交付高等级棉花，该主张不能成立。本案中，双方当事人并未就选货费与棉花等级的对应关系问题作出明确约定，国家、棉花行业亦无相关规范或惯例。陈卫东既未提交其与江苏海企长城股份有限公司的劳动合同，也未提交棉花行业专家资格证书，不能证明其具有专家身份，且其亦未明确陈述收取选货费就应交付高等级棉花；银海公司提交的《棉花进口贸易实务手册》（1608号公证书）所载内容亦未涉及选货费。且该主张与双方当事人签订《购销合同》及履约事实相矛盾。故银海公司提交的证据不足以证明支付选货费就应交付高等级棉花。再次，双方当事人达成的棉花结算价格与棉花等级亦无必然联系。交易结算价格受市场行情、合同履行情况等多种因素影响。《还款协议》并未约定按中国棉花信息网价格指数进行结算，该指数不能证明结算价格对应的全部是高等级棉花；银海公司提交的1670号等公证书虽载“发票、品质证书原件与复印件一致”，但并未认证增值税发票所载价格与品质证书所载棉花等级之间存在对应关系。综上，银海公司主张农佳乐公司应向其交付高等级棉花，缺乏事实依据，本院不予采信。（二）银海公司主张双方当事人达成农佳乐公司以棉花配额补偿其因棉花等级差异所受损失的约定，亦缺乏事实依据。首先，《协议书》约定“甲方（农佳乐公司）在每年取得棉花进口一般贸易配额的前提下，拿出配额总量10%的贸易，通过与乙方（唐霞彬）进行合作，在销售价格中予以让利”，该约定系以“甲方在每年取得棉花进口一般贸易配额的前提下”为条件，且未明确给付配额的具体数额、时间。农佳乐公司与唐霞彬签订的《备忘录》仅载“农佳乐公司应继续积极争取国家进口棉花配额”，亦未提及对银海公司棉花质量等级差异损失进行补偿。上述内容不足以证明农佳乐公司与银海公司达成了以配额补偿损失的约定。其次，上冈镇政府《证明》所载参与协调的人员中并无证人王洪柱，且王洪柱虽认可《备忘录》草稿上所载字体系其书写，但称在场人员是否认可手写争议焦点记不清了，故王洪柱的证言不足以证明双方当事人达成了补偿约定。对银海公司的该项主张，本院亦不予采信。（三）银海公司提起本案诉讼未超过诉讼时效期间。权利人向义务人提出履行请求的，诉讼时效中断并重新计算诉讼时效期间。本案中，农佳乐公司主张棉花交易2012年已经履行完毕，银海公司提起本案诉讼已过诉讼时效期间，但银海公司提交的《接处警工作登记表》（2013年7月-2015年2月）、上冈镇政府《证明》、证人证言等证据可以证明2013年7月起双方矛盾不断激化，上冈镇政府2014年5月组织双方当事人进行协商，银海公司还于2016年9月19日提起诉讼，请求农佳乐公司赔偿棉花销售损失。上述事实可以证明银海公司向农佳乐公司主张权利的事实，诉讼时效应当中断并重新计算，故至银海公司提起本案诉讼（2019年1月23日）时，并未超过三年的诉讼时效期间。对农佳乐公司的该项主张，本院不予支持。综上，银海公司的上诉理由缺乏依据，本院不予支持。一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项之规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费1497233元，由银海公司负担。本判决为终审判决。审判长 马 杰审判员 管 波审判员 赵 畅二〇二一年七月十三日书记员 杨玉婷附录法律条文《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：（一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定；（二）原判决、裁定认定事实错误或者适用法律错误的，以判决、裁定方式依法改判、撤销或者变更；（三）原判决认定基本事实不清的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审，或者查清事实后改判；（四）原判决遗漏当事人或者违法缺席判决等严重违反法定程序的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审。原审人民法院对发回重审的案件作出判决后，当事人提起上诉的，第二审人民法院不得再次发回重审。