广东省广州市中级人民法院民 事 判 决 书（2021）粤01民终14796号上诉人（原审被告）：真功夫餐饮管理有限公司，住所地广东省东莞市松山湖科技产业园松湖科技园16栋2层。法定代表人：潘宇海，该公司董事长。委托诉讼代理人：贺宏图，该公司员工。上诉人（原审被告）：广州真功夫快餐连锁管理有限公司，住所地广东省广州市天河区燕岭路599号203房。法定代表人：潘敏峰，该公司执行董事。委托诉讼代理人：张念念，该公司员工。被上诉人（原审原告）：东莞市科普达厨具制品有限公司，住所地广东省东莞市长安镇涌头宏丰路20号。法定代表人：陈贤勇，该公司总经理。委托诉讼代理人：周俊文，北京市康达（广州）律师事务所律师。委托诉讼代理人：曾昭财，北京市康达（广州）律师事务所律师。上诉人真功夫餐饮管理有限公司（以下简称真功夫公司）、广州真功夫快餐连锁管理有限公司（以下简称广州真功夫公司）因与被上诉人东莞市科普达厨具制品有限公司（以下简称科普达公司）承揽合同纠纷一案，不服广东省广州市天河区人民法院（2020）粤0106民初17821号民事判决，向本院提起上诉。本院于2021年6月7日立案后，依法组成合议庭进行了审理。上诉人真功夫公司委托诉讼代理人贺宏图，上诉人广州真功夫公司委托诉讼代理人张念念，被上诉人科普达公司委托诉讼代理人周俊文、曾昭财到庭参加诉讼。本案现已审理终结。真功夫公司、广州真功夫公司共同上诉请求：1.撤销一审判决并改判驳回科普达公司的全部诉讼请求；2.本案一、二审受理费由科普达公司承担。事实和理由：（一）一审法院认定举证责任承担存在错误。一审法院认定真功夫公司、广州真功夫公司“作为门店的经营主体，理应清楚知悉门店设备采购、安装等事宜，然其对此未提交任何证据予以佐证”，即判定应由真功夫公司、广州真功夫公司来承担举证责任，认定真功夫公司、广州真功夫公司方存在所谓举证优势，所以应该承担举证责任，却对“谁主张谁举证”的原则熟视无睹。本案提出主张的是科普达公司方，应由科普达公司对其主张提供完整的证据，以证明其主张，而真功夫公司、广州真功夫公司也当然清楚知悉门店相关事宜，也正是因为清楚知悉门店的相关事宜才对科普达公司方的主张进行质疑，而质疑的依据就是现有证据《真功夫采购框架合同》中对交易流程的相关约定。但是一审法院却认定“作为门店的经营主体，理应清楚知悉门店设备采购、安装等事宜，然其对此未提交任何证据予以佐证”，以此来要求真功夫公司、广州真功夫公司承担举证不能的法律后果，这显然是错误的。案件的真正焦点在于对《真功夫采购框架合同》中约定的交易流程的确认，交易流程明确了，那么相关单据一比对，自然事实就清楚了。（二）一审法院认定诉讼时效中断存在错误。一审法院认定对真功夫公司和广州真功夫公司均构成诉讼时效中断存在错误。科普达公司是于2011年10月19日向广州真功夫公司即子公司发出的催款函（对真功夫公司即母公司并未发出催款函），也即科普达公司是此时“知道”其权利被侵害（虽然其主张并无事实依据）并向广州真功夫公司主张权利的，当然也是此时“应当知道”向真功夫公司主张权利的，催款函于2011年10月20日妥投，因而对广州真功夫公司和真功夫公司的诉讼时效期间起始日应为2011年10月21日。但科普达公司于2011年11月11日又对该催款函进行了公证，故而该诉讼时效中断，诉讼时效期间应重新计算，起始日为2011年11月12日。针对真功夫公司，科普达公司是首次于2013年8月14日向东莞市第一人民法院提起诉讼，但此时并未对广州真功夫公司起诉，故而此时对真功夫公司适用诉讼时效中断，而非对广州真功夫公司适用诉讼时效中断。针对广州真功夫公司，科普达公司是于2014年8月22日才起诉主张权利，根据原《中华人民共和国民法通则》第一百三十五条关于普通诉讼时效的规定和法释〔2008〕11号《最高人民法院关于审理民事案件适用诉讼时效制度若干问题的规定》及法释〔2018〕12号《最高人民法院关于适用诉讼时效制度若干问题的解释》的相关规定，可知科普达公司的诉求对广州真功夫公司而言（2011年11月12日至2014年8月22日）已超过两年的普通诉讼时效期间。对此，真功夫公司和广州真功夫公司在一审庭审时均已提出诉讼时效抗辩。但是一审法院却依据所谓“一体两面”来认定针对广州真功夫公司的诉讼时效也中断，也即一审法院认定2013年8月14日科普达公司对真功夫公司的起诉，效力是及于广州真功夫公司的，从而才能使针对母公司的诉讼时效中断及于子公司，也就是说起诉了母公司就等于起诉了子公司，这也就是否认了母公司与子公司的独立法人地位。为避免产生此种错误，就不能认定真功夫公司与广州真功夫公司以及其他三家真功夫公司在《真功夫采购框架合同》中是联合采购的整体，而应是真功夫各公司各自对科普达公司的采购合约，各自负责，承担相应的权利义务，而不存在连带清偿的连带责任，只不过是为了便利而写在了同一个合同内。（三）一审判决存在错误。首先，一审法院认可了《真功夫采购框架合同》中约定的付款结算条件是以科普达公司开具发票为前提这一事实；其次，真功夫公司、广州真功夫公司也从未有收到科普达公司开具的发票，科普达公司也未提供证据以证明其已向真功夫公司、广州真功夫公司交付发票，一审法院在此情况下认定真功夫公司、广州真功夫公司应向科普达公司支付工程款（虽然该等工程款并无事实依据），相当于一审法院以判决形式变更了《真功夫采购框架合同》中约定的付款结算条件。科普达公司辩称，（一）一审判决认定事实有充分证据，判决理由合法、充分。1.涉案承揽项目系基于科普达公司作为单独的乙方，与真功夫公司及各子公司作为共同的甲方而签署的《真功夫采购框架合同》，由真功夫一方指定科普达公司实施。同时，《真功夫采购框架合同》明确约定了科普达公司获取业务合作机会的廉洁责任、违约责任和价格保证（在同等条件下不高于市场通行价格，亦不高于其给予其他客户的价格），故该框架合同属于公平交易下而形成双方的自由贸易，科普达公司享有该框架合同所涉权利并承担合同确定的义务。2.《真功夫采购框架合同》项下具体包括厨具设备定制、安装、维修等内容，围绕框架合同，科普达公司实际履行（1）新店筹建（新开店，通常有15万元的预付款）；（2）新增设备（已开店新增设备）；（3）维修等三类承揽项目。3.本案属于新店筹建类。科普达公司在一审程序中为证明自己履行了新店筹建类的义务，将己方主张的具体交易金额、合同履行情况及针对性证据相结合，提供了大量的书证及公证书（包括单据、付款证明、发票、双方对账邮件、订单邮件、验收邮件等体现交易的证据）、证人证言（包括询问笔录等）、法律文书和物证，加之众多间接证据补强，上述各项证据可以相互印证、相互吻合，证据充分、合法、有效、清楚，且形成了完整的证据链，充分证明科普达公司已实际履行完毕全部承揽项目的义务，而真功夫公司、广州真功夫公司拖欠工程款未付的事实。上述承揽项目经真功夫公司验收合格后移交，其投入运营多年均无质量问题，涉案款项在验收合格之时已经得到真功夫公司的确认，但真功夫公司、广州真功夫公司欠付到期应付款项多年不付。（二）一审判决采信科普达公司的证据并据此作出判决，符合法律和司法解释关于举证、证据审查判断和采信的规定，分配举证责任合理，合法公正。一审中，科普达公司针对涉案具体承揽项目，举证了上百份上千页的书证、证人证言、物证，对大量体现双方交易、对账的电子邮件证据进行了完整的公证保全，加之众多间接证据补强，清楚证明了科普达公司多年来为真功夫及各真功夫子公司制作、安装、维护不锈钢厨具设备、有具体金额的欠款未付的事实。真功夫公司、广州真功夫公司对此反驳的，则应当就其反驳提供相应的证据，或抗辩并举证证明涉案门店的不锈钢厨具是由其他供应商制作、安装、维护的，但至今真功夫公司、广州真功夫公司仍然没有提供此类证据，哪怕仅是针对一个门店而言。既然真功夫公司、广州真功夫公司不能为其抗辩主张举证，一审判决依据科普达公司的充分证据认定事实并作出判决，完全符合法律规定和司法公正的要求。（三）一审判决认定真功夫公司、广州真功夫公司互负连带清偿责任，认定科普达公司主张权利没有超过法定的诉讼时效，有充分的证据和查明的客观事实为依据，合法公正。1.科普达公司于2011年10月19日向《真功夫采购框架合同》项下真功夫各子公司以公证催收方式发出《催款函》，催款金额均为科普达公司历年来为真功夫所做的全部承揽项目欠款总额5670618.15元；未果后于2013年7月在东莞市第一人民法院起诉真功夫公司获受理，因管辖而移送广州市天河区人民法院后追加广州真功夫等各真功夫子公司，历经两审后广州中院裁定书发回重审；科普达公司根据发回重审后法院的分案建议，申请撤诉后法院于2018年6月8号裁定予以准许，故科普达公司于2020年5月将案件分拆成96件案件（广州95件，东莞1件）予以起诉没有超过法定的诉讼时效。2.涉案96件案件系一个已经经过整体诉讼后为理顺法律关系而分拆的案件，在整体案件不存在超过诉讼时效的情况下，涉案96件案件亦不存在超过法定诉讼时效的情形。此外，在整体案件的一审、二审诉讼中，真功夫公司及各子公司从未提出过任何诉讼时效的抗辩且积极应诉。3.一审判决关于真功夫公司及各子公司在本案交易中属于“联合采购的整体”的认定，有充分的客观事实依据和充分有效的证据，而事实上，对于科普达公司而言，只知道对方是一个统一的整体即交易对方只有一个统一的真功夫公司，实际交易过程也是真功夫公司直接主导履行合同项下的每一项具体交易，即真功夫公司率领各子公司作为一个整体、一个统一的交易甲方主体与科普达公司进行交易。因此，依据《真功夫采购框架合同》，真功夫公司、广州真功夫公司对涉案承揽项目未付款项承担连带清偿义务，科普达公司向连带债务人任何一主体提出偿债要求，均视为其已履行了催收义务，主张权利的效力及于各方。4.诉讼时效制度设立的本意是在督促权利人不要怠于行使权利，而不是债务人逃避债务的工具。真功夫公司、广州真功夫公司无法否定科普达公司为其承建的承揽项目均全部完工并移交并由真功夫公司使用多年的这一客观事实，故其才提出诉讼时效进行抗辩，此种明显是为了逃避债务的抗辩不应当得到法院的支持。（四）本案科普达公司已开具发票，科普达公司已履行完毕承揽项目多年，真功夫公司、广州真功夫公司已经享有、使用科普达公司交付的工作成果，故支付对价是其合同义务，但其自2011年3月后拒绝履行付款义务。科普达公司向一审法院起诉请求：1.真功夫公司、广州真功夫公司向科普达公司支付广州火车南站门店工程款129404元及逾期付款利息（以129404元为本金，自2010年12月29日起按中国人民银行同期同类贷款利率起计算至2019年8月19日止，自2019年8月20日起按照全国银行间同业拆借中心公布贷款市场报价利率计算至实际清偿之日止）；2.真功夫公司、广州真功夫公司承担本案的诉讼费用。一审法院认定事实：2010年9月19日，真功夫公司、广州真功夫公司、深圳真功夫餐饮管理有限公司（以下简称深圳真功夫公司）、上海真功夫快餐管理有限公司（以下简称上海真功夫公司）、北京真功夫快餐连锁管理有限公司（以下简称北京真功夫公司）共同作为甲方，即需方与作为乙方的科普达公司签订《真功夫采购框架合同》，约定货品名称蒸柜等，货品价格、规格、等级、型号等详见附件报价单，甲方向乙方采购上述所列货品范围之外的其他货品，货品价格、规格、等级、型号等以双方确认的采购订单或具体采购合同为准。货品订货：甲方向乙方订货时，需向乙方下达采购订单或与乙方另行签订具体采购合同，并在订单或具体采购合同中列明具体采购主体、采购货品名称、规格、等级、型号、数量、供货时间、采购金额、收货联系人等信息。甲方通过传真或其他有效方式向乙方下达采购订单。乙方应在收到采购订单后4小时内签名/盖章回传订单，对订单予以确认。经双方确认的采购订单是乙方请求支付货款必要依据。甲方中的任一成员(即本合同首部所列各真功夫公司)均可根据自身经营需要单独或联合直接向乙方下达采购订单或与乙方签订具体采购合同采购订单和具体采购合同是本合同的有效组成部分，适用本合同的一切约定。但采购订单或具体采购合同与本合同不一致下，以采购订单或具体采购合同为准；货品验收，货品到达交付地点后，甲方应在合理期内对货品进行验收(货品需要安装调试的，在安装调试后进行验收)，并签署相关验收证明；货款结算，乙方于每月5日前统计上月经甲方验收合格的采购货品清单及相应的采购金额，并据此制作对账清单送甲方对账。对账清单需逐一列明各真功夫公司的采购货品清单和采购金额，并附有相对应的采购订单和收货单据等相关资料。乙方逾期对账或逾期提供对账资料的，涉及货品的货款结算工作推迟至次月进行。甲方对上述对账清单及相关资料核对无误的，乙方向甲方开具相应金额的合格税务发票(根据甲方各采购主体的不同采购金额分别开具相应抬头和金额的发票)，甲方收到发票和资料后15个工作日内支付上月结算货款；货品保修期一年，自货品安装调试完毕后经甲方验收合格之日起计，保修期内乙方负责免费保修及更换零部件(耗材除外)。乙方承诺不因为获得业务合作机会或供货等事宜对甲方人员进行任何形式的商业贿赂，亦不会实施任何有损甲方利益的行为。违反上述承诺将支付违约金10万元或支付合同终止前一年甲方采购总额10%违约金，并赔偿损失。因乙方同时向各真功夫公司供货，故上述合同终止前一年内采购总额是指各真功夫公司采购金额之和。乙方对某一真功夫公司违反上述承诺，其他真功夫公司亦可因此立即终止与乙方的全部业务合作；甲方逾期付款，每逾期一日应按逾期金额的5‰支付违约金。关于或因本合同、采购订单及具体采购合同引起的争议，如无法解决，任一方均应将争议提交合同签订地(签订地广州市天河区)有管辖权的人民法院诉讼解决。任一方在任何时间或任何期限内没有行使在本合同、采购订单及具体采购合同项下权利，并不能视为该方已放弃了该权利。本合同一式四份，甲方执三份，乙方持一份，具同等法律效力等条款，另附件报价单列有各存货编码及单价。科普达公司提交：1.《存款账户回单》，显示：广州真功夫公司于2010年10月27日向科普达公司转账支付广州火车南站店厨具预付款150000元。2.《广州火车站南站厨具设备及安装工程报价》，显示：分店名称为广州火车站南站，列明厨具设备及安装、供水供气系统安装等项目，总价合计279404.62元。厂商处有盖有科普达公司公章；预结算工程师处有“钟巍巍”的签名，项目工程师处有“张克丰”的签名，筹建经理处有“陈勇”的签名，市场总经理处盖有“高穗涛”的个人印章。3.广州市东诚资产评估有限公司接受广州市越秀区人民法院的委托于2014年9月25日对蔡达标持有真功夫公司41.74%股东权益在评估基准日时的市场价值进行了评估，并出具的《资产评估报告》，在《应付账款评估明细表》（评估基准日：2013年12月31日）中序号299项，载明结算对象：广州南站、科普达公司，应付工程款账面价值为129404元。4.科普达公司向广州真功夫公司开具的《广东增值税普通发票》3张，显示：日期均为2010年12月2日，金额分别为100000元、100000元、79404元，并备注有“广州南站店。”庭审中，广州真功夫公司确认涉案门店系其公司管理经营的门店。科普达公司称钟巍巍、张克丰、陈勇、高穗涛分别系真功夫公司的预结算工程师、项目工程师、筹建经理、华南区总经理。此外，广州真功夫公司被真功夫公司100%控股。2011年10月19日，科普达公司向广州真功夫公司寄送《催款函》，内容为：于2010年9月15日至2011年7月1日为止，我司已为贵公司安装及维修多项厨具工程，工程款总金额合计人民币5670618.15元，因贵公司拖欠我司厨具工程款已超过半年，经多次催收未果，导致我司资金周转陷入困境，直接影响我司员工的日常生活以及影响各供应商的资金周转，目前，员工与供应商的情绪己开始失控，为避免因贵公司拖欠我司工程款而造成不良的社会影响及不必要的损失，现再次向贵公司发出本函，请贵司于2011年11月10日前支付我司厨具工程款人民币5670618.15元，并按银行同期贷款利率支付该工程款的相关利息。EMS邮单载明广州真功夫公司的收件地址为广州市天河区天河路208号粤海天河城大厦41楼，邮件于2011年10月20日妥投。2013年8月14日，东莞市第一人民法院作出《受理案件通知书》，受理科普达公司诉真功夫公司承揽合同纠纷一案。2013年11月8日，东莞市第一人民法院作（2013）东一法民二初字4659号《民事裁定书》，以真功夫公司的主要办事机构所在地广州天河区粤海天河城大厦41层为其住所，裁定将该案移送广州市天河区人民法院管辖。科普达公司对裁定不服，提起上诉。东莞市中级人民法院于2014年10月17日作出（2014）东中法立民终字第5号《民事裁定书》，裁定驳回上诉，维持原裁定。2016年2月23日，广州市天河区人民法院对科普达公司诉真功夫公司、北京真功夫公司、广州真功夫公司、深圳真功夫公司、上海真功夫公司承揽合同纠纷一案即（2014）穗天法民二初字第4010号案作出一审判决。真功夫公司不服一审判决，提起上诉。2017年2月20日，广州市中级人民法院作出（2016）粤01民终7701号裁定，将该案发回广州市天河区人民法院重新审理。随后，科普达公司接受分案诉讼的建议，提出撤诉申请，广州市天河区人民法院于2018年6月6日作出（2017）粤0106民初12046号《民事裁定书》，裁定准许科普达公司撤回对真功夫公司、北京真功夫公司、广州真功夫公司、深圳真功夫公司、上海真功夫公司的起诉。另查明，2015年7月23日东莞市第二人民法院以（2014）东二法民二初字第525、526、530、532、533、534号民事判决书对于真功夫公司、广州真功夫公司、北京真功夫公司、上海真功夫公司、深圳真功夫公司、东莞真功夫公司分别起诉蔡达标、李跃义、蔡春媚及科普达公司间的公司关联交易损害责任纠纷作出一审判决，均驳回各真功夫公司的全部诉讼请求。驳回理由包括在《2008年第三次董事会记录》及2009年1月5日的《临时董事会纪要》载明参加会议人员及议案，真功夫各股东是知道蔡达标存在关联交易行为的，没有证据显示蔡达标、蔡春媚隐瞒或未充分披露关联交易的信息。…现有证据并未显示涉案交易行为不正当的关联交易…。上述一审作出判决后，各真功夫公司不服提出上诉，2016年6月17日东莞市中级人民法院分别作出（2015）东中法民二终字第1914、1920、1921、1918、1919、1917号民事判决书，均判决驳回上诉，维持原判。涉及蔡达标、李跃义的刑事案件判决书，即（2012）穗天法刑初字第1306号及（2014）穗中法刑二终字第68号刑事判决书，该生效判决认定：五、认定蔡达标、李跃义、洪人刚挪用真功夫公司800万元的证据包括真功夫公司已记账凭证、请款单、付款回单等。…5.广东天华华粤司法会计鉴定所华粤鉴字(2011)第1017号《对真功夫公司涉嫌被职务侵占、挪用资金事项的鉴定意见书》认定广州真功夫公司、深圳真功夫公司与科普达公司部分资金往来及交易情况：①2009年9月27日广州真功夫公司向科普达公司支付预付款380万元，2010年12月29日收到退回的预付款380万元，科普达公司占用广州真功夫公司380万元资金一年零三个月；②2009年9月27日深圳真功夫公司向科普达公司支付预付款420万元，2010年12月29日收到退回的预付款420万元，科普达公司占用深圳真功夫公司420万元资金一年零三个月；并认定：一、关于原公诉机关指控第一、二、四、七宗犯罪事实中涉及合同、款项是否符合真功夫公司章程、规定的问题。上述指控中涉及深圳真功夫公司、广州真功夫公司与思远公司、科普达公司、逸晋公司之间所签合同，而当时蔡达标为真功夫公司董事长、其弟弟蔡亮标为思远公司法定代表人，其妹夫李跃义为逸晋公司及科普达公司法定代表人。2008年4月，真功夫公司董事会决议一致同意限期停止真功夫公司内部所有关联交易。真功夫公司五名董事中的三名董事潘敏峰、潘宇海、黄健伟均表示不知道上述指控所涉2009年9月以后有关关联交易合同的签订、履地及款项支付、用途等情况。真功夫公司的章程规定，真功夫公司董事会为最高权力机构，订立正常业务以外的非正常交易等公司重要事项应有董事会超过半数董事投赞成票方可通过。据此上述指控事实涉及资金的使用均不符合真功夫公司章程规定及正常流程未经真功夫公司董事会授权。…李跃义及其辩护人辩解其与蔡达标没有犯意联络及共同犯罪行为，与事实不符。蔡达标得以挪用该800万元，科普达公司法定代表人李跃义作用不可或缺，其上诉否认该宗挪用资金控罪，不予支持，惟其犯罪地位及作用较蔡达标次要，属从犯。一审法院认为，2010年9月19日，科普达公司与作为甲方的真功夫公司、广州、深圳、上海、北京真功夫公司所签订的《真功夫采购框架合同》为各方当事人的真实意思表示，合法有效，各方当事人均应依约履行合同项下的各自义务。上述合同的甲方由真功夫公司与下属的控股公司包括广州、深圳、北京和上海五家公司共同作为合同的签约主体，虽各真功夫公司均各具独立法人资格，但在本合同中均以甲方的名义共同签约向科普达公司进行设备采购，属于联合采购的整体。同时，广州真功夫公司被真功夫公司100%控股，由真功夫公司实际控制及支配，两公司在涉案框架合同中属于“一体两面”。因此，广州真功夫公司应付科普达公司的款项，真功夫公司亦应连带清偿。同理，真功夫公司、广州真功夫公司作为一个履约主体，科普达公司向任一公司提出债权请求，均应视为其履行了催收义务。科普达公司于2011年10月19日向广州真功夫公司寄送《催款函》，2013年8月14日向东莞市第一人民法院对真功夫公司提起诉讼，并在一审法院审理的（2014）穗天法民二初字第4010号案中将广州真功夫公司等追加为共同被告。可见，科普达公司的上述行为已构成诉讼时效的中断，其作为权利人，并不存在怠于行使权利的事实，故真功夫公司、广州真功夫公司有关已过诉讼时效的抗辩，一审法院不予采信。科普达公司作为独立法人，虽其公司原法定代表人李跃义与真功夫公司的原法定代表人蔡达标存在亲属关系，仅影响两公司在商业贸易中的交易取向，且所涉刑事判决当中也未涉及因双方存在上述关系而否定双方其他交易往来的真实性，不影响科普达公司的独立法人资格的存在，上述采购框架合同所确定的权利义务，依法应由科普达公司享有和承担。况且，上述采购框架合同中也约定了获取业务合作机会的廉洁责任、违约责任和价格保证，在同等条件下不高于市场通行价格，亦不高于其给予其他客户的价格，对此上述合同属于公平交易下而形成双方的自由贸易，据此科普达公司享有上述采购合同所涉权利并承担该合同确定的义务。鉴于当时科普达公司与真功夫公司、广州真功夫公司之间存在紧密的合作关系，本案中，科普达公司主张门店工程款129404元，并提交《存款账户回单》、《广州火车站南站厨具设备及安装工程报价》以及审计机构出具的《应付账款评估明细表》、《广东增值税普通发票》，上述证据可以形成证据链，证明科普达公司向涉案门店提供设备安装的事实。真功夫公司、广州真功夫公司作为门店的经营主体，理应清楚知悉门店设备采购、安装等事宜，然其对此未有任何证据予以佐证，应当承担举证不能的法律后果。故一审法院对科普达公司所述予以采信，故真功夫公司、广州真功夫公司应向科普达公司支付相应门店的工程款129404元。此外，科普达公司已依约开具了相应发票，真功夫公司、广州真功夫公司至今未付上述款项，客观上给科普达公司造成了损失，现科普达公司主张逾期付款利息（以129404元为本金，自2010年12月29日起按中国人民银行同期同类贷款利率起计算至2019年8月19日止，自2019年8月20日起按照全国银行间同业拆借中心公布贷款市场报价利率计算至实际清偿之日止）并无不当，一审法院亦予以支持。综上所述，一审法院依照《中华人民共和国合同法》第六十条第一款、第一百零七条、第一百零九条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款之规定，判决：真功夫公司、广州真功夫公司于判决发生法律效力之日起十日内向东莞市科普达厨具制品有限公司连带支付广州火车南站门店工程款129404元逾期付款利息（以129404元为本金，自2010年12月29日起按中国人民银行同期同类贷款利率起计算至2019年8月19日止，自2019年8月20日起按照全国银行间同业拆借中心公布贷款市场报价利率计算至实际清偿之日止）。如果真功夫公司、广州真功夫公司未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。一审案件受理费3940元，由真功夫公司、广州真功夫公司负担。经审查，本院对于一审判决查明的事实予以确认。二审期间，真功夫公司、广州真功夫公司提交以下证据：广州市中级人民法院（2018）粤01民终18987号民事判决书，拟证明开具合格税务发票并送达是承揽人应当履行的合同义务和法定义务。经质证，科普达公司意见如下：对该证据真实性、合法性予以认可，对关联性不予认可。该案是真功夫公司付款后，未取得相对方开具的发票而产生，与本案不同。科普达公司从未否认开具发票是自身合同义务，但该义务仅为附随义务，而非主合同义务。上述判决书恰恰证明了真功夫公司在没有收到发票的情况下，也能向合同相对方支付合同款，故其在本案中拒绝付款不符合法律规定。本院认为，根据《最高人民法院关于适用＜中华人民共和国民事诉讼法＞的解释》第三百二十三条“第二审人民法院应当围绕当事人的上诉请求进行审理”的规定，二审案件的审理应当围绕当事人上诉请求的范围进行。综合双方的诉辩意见，本案争议的焦点问题为：一、科普达公司主张的涉案款项及逾期付款利息依据是否充分；二、真功夫公司是否应与广州真功夫公司共同承担涉案款项的支付义务；三、科普达公司的诉讼请求是否已超过诉讼时效。就本案争议的焦点问题，本院分析认定如下：一、科普达公司主张的涉案款项及逾期付款利息依据是否充分（一）关于科普达公司主张的涉案款项关于双方当事人的举证问题。本案中，科普达公司为证明其主张，向法院提交了《真功夫采购框架合同》以及各种单据等予以佐证。经审核，科普达公司提交的证据能够相互印证，可以形成完整的证据链。真功夫公司、广州真功夫公司称上述证据反映的交易流程不符合《真功夫采购框架合同》约定的正常交易流程，认为应该按照合同约定的交易流程完成。对此，本院认为，由本案查明的事实来看，对账结算等合同义务的正常履行需要供需双方相互配合才能完成，而根据双方当事人于诉讼中的陈述和涉案证据可知，双方自2011年3月左右起因另案（刑事案件）产生纠纷，已无法正常合作。因此，不能仅以与合同约定的交易流程不完全一致为由，而否定交易的真实性。况且，在真功夫公司及其子公司与科普达公司发生的系列交易中，真功夫公司及其子公司已支付了部分款项，现无证据显示该部分交易所涉流程与本案存在根本性的不同。鉴于真功夫公司、广州真功夫公司均无提供充分证据否定科普达公司所主张的事实。因此，根据《最高人民法院关于适用的解释》第九十条：“当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实，应当提供证据加以证明，但法律另有规定的除外。在作出判决前，当事人未能提供证据或者证据不足以证明其事实主张的，由负有举证证明责任的当事人承担不利的后果。”之规定，真功夫公司、广州真功夫公司对此应承担举证不能的不利后果。综上，一审法院根据查明的事实支持科普达公司主张的涉案129404元款项依据充分，本院予以维持。（二）关于科普达公司主张的涉案款项逾期付款利息根据涉案合同约定，科普达公司的主合同义务是供货、维修等，真功夫公司及其子公司的主合同义务则是支付价款等。虽然涉案合同约定科普达公司应开具合格的税务发票，真功夫公司及其子公司在收到发票和资料后15个工作日内支付价款，但就本案而言，双方自2011年发生纠纷以来，已无法按照合同约定完成正常的对账流程。科普达公司发出《催款函》后，真功夫公司在本案诉讼之前从未要求科普达公司先履行开票义务，亦没有以未收到发票为由抗辩暂不付款。鉴于科普达公司早已完成承揽工作，真功夫公司实际享有工作成果，且事实上科普达公司也已经开具了发票。因此，真功夫公司以未收到发票为由拒绝付款，依据不足。一审法院支持科普达公司的逾期付款利息主张，并无不当，本院予以维持。二、真功夫公司是否应与广州真功夫公司共同承担涉案款项的支付义务《真功夫采购框架合同》是由真功夫公司及其各子公司作为共同的甲方与作为乙方的科普达公司签订的，故一审法院认定该合同性质为联合采购合同正确。虽然该合同约定真功夫公司及各子公司可根据自身经营需要单独或联合直接向科普达公司下达采购订单，但该合同并无约定在各订单签订后可免除真功夫公司的结算及付款义务。因此，鉴于真功夫公司与其各子公司是该合同中的共同甲方，故一审法院认定真功夫公司应与作为子公司的广州真功夫公司共同承担涉案款项的支付义务正确，本院予以维持。三、科普达公司的诉讼请求是否已超过诉讼时效科普达公司于2011年10月19日向真功夫公司各子公司发送的《催款函》中，要求2011年11月10日之前付清价款，至科普达公司将真功夫公司起诉至东莞市第一人民法院之日即2013年8月14日，并未超过两年诉讼时效。之后，双方因涉案款项产生的纠纷一直处于诉讼状态，由此产生诉讼时效中断的效力。虽然广州真功夫公司是在（2014）穗天法民二初字第4010号案被一审法院裁定追加为共同被告，但由于真功夫公司和子公司应对涉案款项承担共同付款义务，故科普达公司先向真功夫公司主张权利的行为效力及于各子公司，同样产生诉讼时效中断的效力。因此，真功夫公司及各子公司提出的诉讼时效抗辩缺乏依据，本院不予支持。综上所述，真功夫公司、广州真功夫公司的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费3940元，由上诉人真功夫餐饮管理有限公司、广州真功夫快餐连锁管理有限公司共同负担。本判决为终审判决。审判长 曹 玲审判员 杨 凡审判员 崔利平二〇二一年七月十九日书记员 黄怡斐李泳筠