广东省江门市中级人民法院民 事 判 决 书（2021）粤07民终1583号上诉人（原审被告）：冯挺思，男，1974年8月4日出生，香港特别行政区居民，住香港新界元朗。委托诉讼代理人：刘健斌，广东金匠律师事务所律师。被上诉人（原审原告）：郑景强，男，1967年12月15日出生，住广东省恩平市。委托诉讼代理人：陈雯，广东协诚律师事务所律师。上诉人冯挺思因与被上诉人郑景强民间借贷纠纷一案，不服广东省恩平市人民法院（2020）粤0785民初962号民事判决，向本院提起上诉。本院于2021年3月11日立案受理后，依法组成合议庭进行了审理。本案现已审理终结。冯挺思上诉请求：一、撤销一审判决，改判驳回郑景强的全部诉讼请求；二、本案一、二审诉讼费用由郑景强承担。事实和理由：一、案涉《借据》中三次出现“利润”的表达，且是在《借据》书写过程中经修改后专门作出的表达，《借据》中没有表达过利息一词，证明冯挺思与郑景强之间约定的是利润回报而非利息。利润回报指冯挺思将郑景强出借的25万元投资经营，并保证郑景强能够取得的年利润不少于总借款额的20%。郑景强通过利润回报的方式，借出款项得到的利益只多不少。而利息是按固定比例计算，不论经营收益如何，所得利益均是一致。可见，双方约定的“利润”绝不等同于利息，冯挺思与郑景强之间的约定与民间借贷中利息的一般约定方式不符，若按一审判决观点认定为利息有违常理。一审判决在没有充分证据证明的情况下，违背冯挺思的意志，强行认定双方对于“利润”的约定实为利息约定，属认定基本事实错误。二、根据案涉《借据》的约定，两人之间的借款期间包括固定期间和非固定期间。首年度是借款固定期间，满一年后为非固定期间。郑景强向冯挺思交付借款的时间为2016年2月1日，即2016年2月1日至2017年1月31日为双方约定的固定借款期间。郑景强于2017年8月31日要求冯挺思返还5万元借款，冯挺思已于当日通过转账方式向郑景强归还5万元。因此，借款总额应当予以扣减。根据《民法典》第六百十七四条的规定，借款期间一年以上的，应当在每届满一年时支付。因双方在固定借款期间没有约定利息的支付时间。故即便冯挺思应支付利息，在双方没有约定支付时间的情况下，依照上述法律规定，冯挺思应在借款满一年后向郑景强支付。所以，冯挺思在2017年8月31日的还款，在双方均无确凿证据证明是否归还利息的情况下，应依照上述法律规定推定冯挺思归还的5万元是借款本金，而不能强行认定为偿还部分借款利息。冯挺思归还该5万元后，其欠郑景强的借款本金应为20万元。综上，冯挺思于2016年9月1日起欠郑景强借款本金为20万元，且已于2020年9月18日归还全部剩余借款20万元。本案借贷双方均为自然人，在借款中未约定利息，根据法律规定视为不支付利息，郑景强的诉讼请求于法无据。郑景强辩称：一、案涉《借据》是冯挺思亲手书写的。在书写过程中冯挺思利用郑景强缺乏法律知识和不识字的特点，故意将利息写成利润，规避支付利息的义务。二、根据法律规定，当事人对合同条款的理解有争议的，应当按合同所使用的词句、合同的有关条款、合同的目的、交易习惯来确定合同的真实意思。案涉《借据》明确约定冯挺思因投资需要向郑景强借到现金25万元，保证年利润不少于总借款额的20%，并明确约定了还款时间及偿还借款本息的要求，由此可见该《借据》的特点符合民间借贷关系的常见特征。该《借据》足以证明冯挺思与郑景强之间存在民间借贷关系。因此即便《借据》中冯挺思将年利息故意写成年利润，根据合同的目的以及交易习惯都可相互印证双方约定的是利息。郑景强向一审法院起诉请求：一、判令冯挺思立即清偿借款本金229167元及利息（自2020年9月2日起至债务清偿完毕之日止以229167元为基数按年利率20%计算）给郑景强；二、本案诉讼费用由冯挺思承担。一审法院认定事实：2016年2月1日，郑景强（乙方、贷款人）与冯挺思（甲方、借款人）签订一份《借据》，约定：“兹有甲方冯挺思因投资需要。向乙方郑景强借到现金人民币贰拾伍万元正。甲方保证乙方的年利润不少于总借款额的20%。借款时间：乙方有在借款期满一年后的任何时候取回借给甲方的全部借款及利润。如甲方无法如期付回乙方借给甲方的全部借款及利润。甲方自愿将自己及其妻子名下的物品物业包括车辆、房屋无条件过户给乙方抵还借款”。冯挺思在借款人处签名并摁捺指模，郑景强在贷款人处签名。《借据》签订的当天，郑景强通过其工商银行账户转账250000元给冯挺思。冯挺思在上述《借据》背面书写“本人冯挺思于2016年2月1日收到郑景强人民币贰拾伍万元整”。之后，冯挺思于2016年8月31日转账50000元、2020年9月18日转账200000元给郑景强。本案一审过程中，郑景强向一审法院申请财产保全并交纳了保全费2520元。一审法院裁定：一、查封登记在冯挺思名下坐落于恩平市（产权证号：00××30），查封限额为人民币400000元，查封期限为三年；二、查封登记在郑景强名下坐落于恩平市卡位）房屋（产权证号：粤房地证字第××号）。一审法院认为，双方的争议焦点为涉案250000元款项的性质问题。郑景强主张冯挺思向其借款250000元，双方约定利息为年利率20%。冯挺思抗辩其与郑景强之间为合伙关系，认为该250000元为投资款，双方并未约定利息。对此，一审法院认为，一方面，《中华人民共和国民法通则》第三十条规定“个人合伙是指两个以上公民按照协议，各自提供资金、实物、技术等，合伙经营、共同劳动”，合伙的主要特征是共同出资、共同经营、共负盈亏、共担风险。本案中，双方当事人签订的《借据》中虽然使用了“利润”的字眼，但从内容上看，郑景强只享有“利润”而无需与冯挺思共负盈亏、共担风险，这与合伙的特征并不相符。即使郑景强对于冯挺思于2016年8月31日偿还的50000元的陈述存在不合理之处，但是冯挺思主张其与郑景强存在合伙关系亦并未提供任何证据予以证明，冯挺思应承担举证不能的法律后果；另一方面，郑景强已提供《借据》、《收据》及转账记录证明其与冯挺思之间存在民间借贷关系，而冯挺思提供的两份转账记录，虽总数合计为250000元，但该两份转账记录不足以推翻郑景强的证据；故根据民事证据高度盖然性原则，一审法院认定双方当事人之间存在的是民间借贷关系，涉案的250000元为借款，并非投资款。对于双方是否有约定利息的问题，因一审法院认定涉案的250000元为借款，则双方在《借据》中关于“利润”的约定应认定为利息的约定，双方在《借据》中约定“甲方保证乙方的年利润不少于总借款额的20%”，即约定利息至少为年利率20%，并不属于没有约定或约定不明的情形，现郑景强主张利息按年利率20%计算，理据充分，一审法院予以支持。冯挺思的抗辩，理据不足，一审法院不予采纳。根据《中华人民共和国民法通则》第九十条规定“合法的借贷关系受法律保护”，如前所述，郑景强与冯挺思之间存在民间借贷关系，有《借据》、《收据》、借记卡账户历史明细清单为证，借贷关系合法有效。冯挺思借款后，应依约向郑景强清偿借款本息，但冯挺思并未予以清偿，且经郑景强催收仍不偿还。冯挺思的行为已经构成违约，应承担还款付息的民事责任。根据《最高人民法院关于审理民间借贷案件适用法律若干问题的规定》第二十六条“借贷双方约定的利率未超过年利率24%，出借人请求借款人按照约定的利率支付利息的，人民法院应予支持”、第二十九条“借贷双方对逾期利率有约定的，从其约定，但以不超过年利率24%为限。未约定逾期利率或者约定不明的，人民法院可以区分不同情况处理：……（二）约定了借期内的利率但未约定逾期利率，出借人主张借款人自逾期还款之日起按照借期内的利率支付资金占用期间利息的，人民法院应予支持”之规定，冯挺思于2016年8月31日偿还了50000元、于2020年9月18日偿还了200000元；现郑景强主张50000元偿还的是2016年2月1日至2017年2月1日的利息、200000元偿还的是2017年2月2日至2020年9月1日的利息179167元及本金20833元；但一审法院认定涉案的借款利息为年利率20%，则冯挺思偿还的超过年利率20%部分，应作本金予以扣减，故郑景强的上述计算方式有误，一审法院不予支持。冯挺思仍拖欠的借款本息情况如下：（一）冯挺思于2016年8月31日偿还了50000元，从借款次日开始计算至2016年8月31日为半年，利息为250000元×20%/年×1/2年=25000元，则超出部分25000元（50000元-25000元）应作本金予以扣减，即至2016年8月31日冯挺思仍拖欠本金为225000元（250000元-25000元）；（二）冯挺思于2020年9月18日偿还了200000元，从2016年9月1日至2020年9月18日，为4年18天，则利息为182219.18元（225000元×20%/年×4年+225000元×20%/年÷360天/年×18天），则超出部分17780.82元（200000元-182219.18元）应作本金予以扣减，即至2020年9月18日，冯挺思仍拖欠本金为207219.18元（225000元-17780.82元）；（三）冯挺思自2020年9月18日之后再无还款，故其仍拖欠郑景强自2020年9月19日起按年利率20%计算的利息。郑景强请求的合理部分，理据充分，一审法院予以支持；超出部分，理据不足，一审法院不予支持。一审法院依照《中华人民共和国民法通则》第九十条、第一百零八条，《最高人民法院关于审理民间借贷案件适用法律若干问题的规定》第一条、第二十六条、第二十九条，《最高人民法院关于适用的解释》第九十条之规定，判决：一、冯挺思应在判决生效之日起十日内偿还借款本金207219.18元及利息（自2020年9月19日起以尚欠的借款本金207219.18元为基数按年利率20%计算）给郑景强；二、驳回郑景强的其他诉讼请求。案件受理费4737.50元，由郑景强负担329.22元，冯挺思负担4408.28元；财产保全费2520元，由冯挺思负担（郑景强同意由冯挺思在执行阶段迳付案件受理费及财产保全费合共6928.28元给郑景强）；郑景强多预交的受理费2562.50元，由一审法院予以退回。二审中，双方当事人均未向本院提交新的证据。本院依法确认一审法院所查明的案件事实。本院认为：本案为民间借贷纠纷。根据《最高人民法院关于适用的解释》第三百二十三条的规定，第二审人民法院应当围绕当事人的上诉请求进行审理。当事人没有提出请求的，不予审理。围绕冯挺思的上诉请求，综合双方当事人的诉辩意见，本案二审争议焦点是：对于涉案《借据》中的“利润”应如何理解，可否认定为双方当事人就涉案借款利息所作出的约定。本案中，郑景强与冯挺思就一审法院查明事实无争议。双方争议的问题在于案涉《借据》中载明的“利润”能否认定为系对利息的约定，即双方对案涉借款合同条款的理解存有争议。解决当事人之间对合同条款理解上的争议，核心是确定争议条款的真实意思，根据《中华人民共和国合同法》第一百二十五条第一款“当事人对合同条款的理解有争议的，应当按照合同所使用的词句、合同的有关条款、合同的目的、交易习惯以及诚实信用原则，确定该条款的真实意思”及《中华人民共和国民法总则》第一百四十二条第一款“有相对人的意思表示的解释，应当按照所使用的词句，结合相关条款、行为的性质和目的、习惯以及诚信原则，确定意思表示的含义”的规定，解决当事人对合同条款理解争议的具体方法是通过对合同所使用的词句、合同的有关条款、合同的目的、交易习惯以及诚实信用原则等多个因素进行分析，然后进行综合判断，最终确定争议条款的真实意思。具体到本案，本院认为案涉《借据》中载明的“利润”应理解为双方对借款利息的约定。理由如下：首先，从案涉《借据》名称及借款人、贷款人等词句及协议约定内容看，郑景强与冯挺思之间系成立民间借贷关系，而非投资或合伙经营等法律关系，且双方在《借据》中就借款是否有偿亦作了明确约定，《借据》中虽记载为“利润”，但依一般借款交易习惯，其应系对借款利息的约定。其次，从双方在《借据》中的约定来看，冯挺思对郑景强的收益承诺属刚性兑付，即无论冯挺思是否通过借款获利，均需向郑景强支付约定比例的收益，且郑景强有权在借款期满一年后收回全部本金，这与具有一定风险性的投资或合伙经营亦明显不同。因此，一审法院结合《借据》上下文的约定，基于诚实信用原则，并按照民间借贷当事人的一般理性标准将双方约定的“利润”解释为双方关于利息的约定并无不当，本院予以维持。综上所述，冯挺思的上诉请求不能成立，本院不予支持。一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费4408.29元，由上诉人冯挺思负担。本判决为终审判决。审 判 长 吴拥军审 判 员 李 海审 判 员 刘邦中二〇二一年七月十六日法官助理 程石刚书 记 员 梁闪云广东省江门市中级人民法院民 事 判 决 书（2021）粤07民终1583号上诉人（原审被告）：冯挺思，男，1974年8月4日出生，香港特别行政区居民，住香港新界元朗。委托诉讼代理人：刘健斌，广东金匠律师事务所律师。被上诉人（原审原告）：郑景强，男，1967年12月15日出生，住广东省恩平市。委托诉讼代理人：陈雯，广东协诚律师事务所律师。上诉人冯挺思因与被上诉人郑景强民间借贷纠纷一案，不服广东省恩平市人民法院（2020）粤0785民初962号民事判决，向本院提起上诉。本院于2021年3月11日立案受理后，依法组成合议庭进行了审理。本案现已审理终结。冯挺思上诉请求：一、撤销一审判决，改判驳回郑景强的全部诉讼请求；二、本案一、二审诉讼费用由郑景强承担。事实和理由：一、案涉《借据》中三次出现“利润”的表达，且是在《借据》书写过程中经修改后专门作出的表达，《借据》中没有表达过利息一词，证明冯挺思与郑景强之间约定的是利润回报而非利息。利润回报指冯挺思将郑景强出借的25万元投资经营，并保证郑景强能够取得的年利润不少于总借款额的20%。郑景强通过利润回报的方式，借出款项得到的利益只多不少。而利息是按固定比例计算，不论经营收益如何，所得利益均是一致。可见，双方约定的“利润”绝不等同于利息，冯挺思与郑景强之间的约定与民间借贷中利息的一般约定方式不符，若按一审判决观点认定为利息有违常理。一审判决在没有充分证据证明的情况下，违背冯挺思的意志，强行认定双方对于“利润”的约定实为利息约定，属认定基本事实错误。二、根据案涉《借据》的约定，两人之间的借款期间包括固定期间和非固定期间。首年度是借款固定期间，满一年后为非固定期间。郑景强向冯挺思交付借款的时间为2016年2月1日，即2016年2月1日至2017年1月31日为双方约定的固定借款期间。郑景强于2017年8月31日要求冯挺思返还5万元借款，冯挺思已于当日通过转账方式向郑景强归还5万元。因此，借款总额应当予以扣减。根据《民法典》第六百十七四条的规定，借款期间一年以上的，应当在每届满一年时支付。因双方在固定借款期间没有约定利息的支付时间。故即便冯挺思应支付利息，在双方没有约定支付时间的情况下，依照上述法律规定，冯挺思应在借款满一年后向郑景强支付。所以，冯挺思在2017年8月31日的还款，在双方均无确凿证据证明是否归还利息的情况下，应依照上述法律规定推定冯挺思归还的5万元是借款本金，而不能强行认定为偿还部分借款利息。冯挺思归还该5万元后，其欠郑景强的借款本金应为20万元。综上，冯挺思于2016年9月1日起欠郑景强借款本金为20万元，且已于2020年9月18日归还全部剩余借款20万元。本案借贷双方均为自然人，在借款中未约定利息，根据法律规定视为不支付利息，郑景强的诉讼请求于法无据。郑景强辩称：一、案涉《借据》是冯挺思亲手书写的。在书写过程中冯挺思利用郑景强缺乏法律知识和不识字的特点，故意将利息写成利润，规避支付利息的义务。二、根据法律规定，当事人对合同条款的理解有争议的，应当按合同所使用的词句、合同的有关条款、合同的目的、交易习惯来确定合同的真实意思。案涉《借据》明确约定冯挺思因投资需要向郑景强借到现金25万元，保证年利润不少于总借款额的20%，并明确约定了还款时间及偿还借款本息的要求，由此可见该《借据》的特点符合民间借贷关系的常见特征。该《借据》足以证明冯挺思与郑景强之间存在民间借贷关系。因此即便《借据》中冯挺思将年利息故意写成年利润，根据合同的目的以及交易习惯都可相互印证双方约定的是利息。郑景强向一审法院起诉请求：一、判令冯挺思立即清偿借款本金229167元及利息（自2020年9月2日起至债务清偿完毕之日止以229167元为基数按年利率20%计算）给郑景强；二、本案诉讼费用由冯挺思承担。一审法院认定事实：2016年2月1日，郑景强（乙方、贷款人）与冯挺思（甲方、借款人）签订一份《借据》，约定：“兹有甲方冯挺思因投资需要。向乙方郑景强借到现金人民币贰拾伍万元正。甲方保证乙方的年利润不少于总借款额的20%。借款时间：乙方有在借款期满一年后的任何时候取回借给甲方的全部借款及利润。如甲方无法如期付回乙方借给甲方的全部借款及利润。甲方自愿将自己及其妻子名下的物品物业包括车辆、房屋无条件过户给乙方抵还借款”。冯挺思在借款人处签名并摁捺指模，郑景强在贷款人处签名。《借据》签订的当天，郑景强通过其工商银行账户转账250000元给冯挺思。冯挺思在上述《借据》背面书写“本人冯挺思于2016年2月1日收到郑景强人民币贰拾伍万元整”。之后，冯挺思于2016年8月31日转账50000元、2020年9月18日转账200000元给郑景强。本案一审过程中，郑景强向一审法院申请财产保全并交纳了保全费2520元。一审法院裁定：一、查封登记在冯挺思名下坐落于恩平市（产权证号：00××30），查封限额为人民币400000元，查封期限为三年；二、查封登记在郑景强名下坐落于恩平市卡位）房屋（产权证号：粤房地证字第××号）。一审法院认为，双方的争议焦点为涉案250000元款项的性质问题。郑景强主张冯挺思向其借款250000元，双方约定利息为年利率20%。冯挺思抗辩其与郑景强之间为合伙关系，认为该250000元为投资款，双方并未约定利息。对此，一审法院认为，一方面，《中华人民共和国民法通则》第三十条规定“个人合伙是指两个以上公民按照协议，各自提供资金、实物、技术等，合伙经营、共同劳动”，合伙的主要特征是共同出资、共同经营、共负盈亏、共担风险。本案中，双方当事人签订的《借据》中虽然使用了“利润”的字眼，但从内容上看，郑景强只享有“利润”而无需与冯挺思共负盈亏、共担风险，这与合伙的特征并不相符。即使郑景强对于冯挺思于2016年8月31日偿还的50000元的陈述存在不合理之处，但是冯挺思主张其与郑景强存在合伙关系亦并未提供任何证据予以证明，冯挺思应承担举证不能的法律后果；另一方面，郑景强已提供《借据》、《收据》及转账记录证明其与冯挺思之间存在民间借贷关系，而冯挺思提供的两份转账记录，虽总数合计为250000元，但该两份转账记录不足以推翻郑景强的证据；故根据民事证据高度盖然性原则，一审法院认定双方当事人之间存在的是民间借贷关系，涉案的250000元为借款，并非投资款。对于双方是否有约定利息的问题，因一审法院认定涉案的250000元为借款，则双方在《借据》中关于“利润”的约定应认定为利息的约定，双方在《借据》中约定“甲方保证乙方的年利润不少于总借款额的20%”，即约定利息至少为年利率20%，并不属于没有约定或约定不明的情形，现郑景强主张利息按年利率20%计算，理据充分，一审法院予以支持。冯挺思的抗辩，理据不足，一审法院不予采纳。根据《中华人民共和国民法通则》第九十条规定“合法的借贷关系受法律保护”，如前所述，郑景强与冯挺思之间存在民间借贷关系，有《借据》、《收据》、借记卡账户历史明细清单为证，借贷关系合法有效。冯挺思借款后，应依约向郑景强清偿借款本息，但冯挺思并未予以清偿，且经郑景强催收仍不偿还。冯挺思的行为已经构成违约，应承担还款付息的民事责任。根据《最高人民法院关于审理民间借贷案件适用法律若干问题的规定》第二十六条“借贷双方约定的利率未超过年利率24%，出借人请求借款人按照约定的利率支付利息的，人民法院应予支持”、第二十九条“借贷双方对逾期利率有约定的，从其约定，但以不超过年利率24%为限。未约定逾期利率或者约定不明的，人民法院可以区分不同情况处理：……（二）约定了借期内的利率但未约定逾期利率，出借人主张借款人自逾期还款之日起按照借期内的利率支付资金占用期间利息的，人民法院应予支持”之规定，冯挺思于2016年8月31日偿还了50000元、于2020年9月18日偿还了200000元；现郑景强主张50000元偿还的是2016年2月1日至2017年2月1日的利息、200000元偿还的是2017年2月2日至2020年9月1日的利息179167元及本金20833元；但一审法院认定涉案的借款利息为年利率20%，则冯挺思偿还的超过年利率20%部分，应作本金予以扣减，故郑景强的上述计算方式有误，一审法院不予支持。冯挺思仍拖欠的借款本息情况如下：（一）冯挺思于2016年8月31日偿还了50000元，从借款次日开始计算至2016年8月31日为半年，利息为250000元×20%/年×1/2年=25000元，则超出部分25000元（50000元-25000元）应作本金予以扣减，即至2016年8月31日冯挺思仍拖欠本金为225000元（250000元-25000元）；（二）冯挺思于2020年9月18日偿还了200000元，从2016年9月1日至2020年9月18日，为4年18天，则利息为182219.18元（225000元×20%/年×4年+225000元×20%/年÷360天/年×18天），则超出部分17780.82元（200000元-182219.18元）应作本金予以扣减，即至2020年9月18日，冯挺思仍拖欠本金为207219.18元（225000元-17780.82元）；（三）冯挺思自2020年9月18日之后再无还款，故其仍拖欠郑景强自2020年9月19日起按年利率20%计算的利息。郑景强请求的合理部分，理据充分，一审法院予以支持；超出部分，理据不足，一审法院不予支持。一审法院依照《中华人民共和国民法通则》第九十条、第一百零八条，《最高人民法院关于审理民间借贷案件适用法律若干问题的规定》第一条、第二十六条、第二十九条，《最高人民法院关于适用的解释》第九十条之规定，判决：一、冯挺思应在判决生效之日起十日内偿还借款本金207219.18元及利息（自2020年9月19日起以尚欠的借款本金207219.18元为基数按年利率20%计算）给郑景强；二、驳回郑景强的其他诉讼请求。案件受理费4737.50元，由郑景强负担329.22元，冯挺思负担4408.28元；财产保全费2520元，由冯挺思负担（郑景强同意由冯挺思在执行阶段迳付案件受理费及财产保全费合共6928.28元给郑景强）；郑景强多预交的受理费2562.50元，由一审法院予以退回。二审中，双方当事人均未向本院提交新的证据。本院依法确认一审法院所查明的案件事实。本院认为：本案为民间借贷纠纷。根据《最高人民法院关于适用的解释》第三百二十三条的规定，第二审人民法院应当围绕当事人的上诉请求进行审理。当事人没有提出请求的，不予审理。围绕冯挺思的上诉请求，综合双方当事人的诉辩意见，本案二审争议焦点是：对于涉案《借据》中的“利润”应如何理解，可否认定为双方当事人就涉案借款利息所作出的约定。本案中，郑景强与冯挺思就一审法院查明事实无争议。双方争议的问题在于案涉《借据》中载明的“利润”能否认定为系对利息的约定，即双方对案涉借款合同条款的理解存有争议。解决当事人之间对合同条款理解上的争议，核心是确定争议条款的真实意思，根据《中华人民共和国合同法》第一百二十五条第一款“当事人对合同条款的理解有争议的，应当按照合同所使用的词句、合同的有关条款、合同的目的、交易习惯以及诚实信用原则，确定该条款的真实意思”及《中华人民共和国民法总则》第一百四十二条第一款“有相对人的意思表示的解释，应当按照所使用的词句，结合相关条款、行为的性质和目的、习惯以及诚信原则，确定意思表示的含义”的规定，解决当事人对合同条款理解争议的具体方法是通过对合同所使用的词句、合同的有关条款、合同的目的、交易习惯以及诚实信用原则等多个因素进行分析，然后进行综合判断，最终确定争议条款的真实意思。具体到本案，本院认为案涉《借据》中载明的“利润”应理解为双方对借款利息的约定。理由如下：首先，从案涉《借据》名称及借款人、贷款人等词句及协议约定内容看，郑景强与冯挺思之间系成立民间借贷关系，而非投资或合伙经营等法律关系，且双方在《借据》中就借款是否有偿亦作了明确约定，《借据》中虽记载为“利润”，但依一般借款交易习惯，其应系对借款利息的约定。其次，从双方在《借据》中的约定来看，冯挺思对郑景强的收益承诺属刚性兑付，即无论冯挺思是否通过借款获利，均需向郑景强支付约定比例的收益，且郑景强有权在借款期满一年后收回全部本金，这与具有一定风险性的投资或合伙经营亦明显不同。因此，一审法院结合《借据》上下文的约定，基于诚实信用原则，并按照民间借贷当事人的一般理性标准将双方约定的“利润”解释为双方关于利息的约定并无不当，本院予以维持。综上所述，冯挺思的上诉请求不能成立，本院不予支持。一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费4408.29元，由上诉人冯挺思负担。本判决为终审判决。审 判 长 吴拥军审 判 员 李 海审 判 员 刘邦中二〇二一年七月十六日法官助理 程石刚书 记 员 梁闪云