安徽省潜山市人民法院民 事 判 决 书(2021)皖0824民初694号原告：严云忠，男，1971年2月19日出生，汉族，住安徽省潜山市。原告：黄伟，男，1969年5月9日出生，汉族，住安徽省潜山市。上述两原告共同委托诉讼代理人：徐炜，安徽皖激扬律师事务所律师。被告：北京光彩浙商投资有限公司，住所地北京市北京经济技术开发区荣华中路10号1幢9层2单元1005A，统一社会信用代码91110302097558237A。法定代表人：王权，该公司经理。委托诉讼代理人：刘芬，北京市康达律师事务所律师。原告严云忠、黄伟与被告北京光彩浙商投资有限公司合伙合同纠纷一案，本院于2021年2月1日立案后，依法适用简易程序，公开开庭进行了审理。原告严云忠、黄伟的委托诉讼代理人徐炜、被告北京光彩浙商投资有限公司的委托诉讼代理人刘芬到庭参加诉讼。本案现已审理终结。严云忠、黄伟向本院提出诉讼请求：1.判决撤销原告、被告双方于2019年5月8日签订的《清算及合同终止协议》；2.被告返还原告保证金200万元及利息（其中100万元自2015年4月1日起按LPR标准计算至实际付清之日止，100万元自2015年5月15日起按LPR标准计算至实际付清之日止）；3.被告承担本案诉讼费用。事实和理由：2015年4月22日，两原告以乙方的名义与作为甲方的被告签订一份《安徽省安庆潜山县项目合作协议书》，协议书约定甲乙双方就潜山县天柱山脚下近800亩“安徽省天柱山光彩文化旅游综合体”项目合作事宜达成如下协议：一、双方成立属地项目公司：安徽省天柱山光彩文化旅游综合体投资有限公司(暂定名，以实际工商注册为准)。股权结构：甲方占51%股份(为代持股，另签署代持股协议)，乙方占49%股份。二、甲方负责事务：1.甲方负责出面落实和政府签署“项目开发意向协议书”“项目开发协议书”。2.甲方完成工作的节点事件为签署“项目开发协议书”、政府启动项目土地招拍挂后，土地落地到项目公司名下当日为节点。3.甲方负责本项目土地落实项目公司名下前，在项目属地的一切政府商务活动配合工作。三、乙方负责事务：1.乙方负责与项目属地政府潜山县政府关系疏通和同时提供必要的项目所需数据。2.乙方负责项目前期运作和投资所需的一切资金。四、其他事项。签署此协议时，乙方支付甲方200万元合作保证金，属地项目公司完成一期土地摘牌后，扣除甲方实际发生的一切开支费用(所有支出，甲乙双方必须事先沟通后方可执行。其中双方约定甲方的技术服务费按每人5万元计算，技术服务人员按实际发生的人数为准(最多不超过3人)，余额如数退还给乙方。2015年4月1日，原告严云忠向被告支付合作保证金100万元。2015年5月15日，原告黄伟向被告支付合作保证金100万元。被告工作人员在该项目合作协议书上加注“经双方协商确定此项目确实无法落地后，双方结清发生的所有费用，于3个工作日内退还剩余押金。”其后该项目因多种原因无法进行，各方协议同意终止该项目合作协议书。2019年5月8日，双方签订一份《清算及合同终止协议》，该项协议约定：乙方认定甲方为乙方垫付的项目运作支出款共计150万元，从乙方支付甲方的200万元合作保证金中一次性扣除，余款50万元转入乙方指定账户。该协议落款处乙方“黄伟”的签名及捺印并非原告所为。原告认为，原、被告双方签订《安徽省安庆潜山县项目合作协议书》后，被告并未从事任何实质性的项目推进工作，只是指派几名工作人员来潜山与政府工作人员会见洽谈，且食宿费均由原告方承担。被告方人员在北京潜山往返三四次后就不了了之。所支出费用包含机票不超过10万元。被告以此为由诈取原告方巨额保证金有违诚实信用和公平原则。为维护合法权益原告具状诉讼。北京光彩浙商投资有限公司辩称，不同意原告的全部诉讼请求。1.双方签订的清算及合同终止协议是各方协商一致的结果，是当事人真实意思表示，不存在不公平情形，不适用撤销的法律规定，退一万步来讲，原告主张撤销合同，已经过了一年期间，该权利已消灭；2.原告要求退还200万元保证金，无任何事实与法律依据，如果原告不认可清算终止协议，那么原合同继续有效，原告要求退还保证金没有事实依据；3.根据双方签订的清算及合同终止协议，第2条的约定，是原告提出终止合作协议，如果原告不认可该清算和终止协议，那么原告属于违约，要求退还保证金更没有依据；4.双方合作的项目系政府的招商引资项目，被告作为合同相对方，为此投入的成本，也超过了两三百万元，其中还向当地的一所中学捐款5万元，而且前期对这个项目的设计都做了大量的工作而且也支付了第三方相应的设计、规划等费用，所以被告是损失巨大，目前该项目是因为原告的原因无法执行，被告不但有直接损失，也有利息利润的损失，但是基于原告朋友关系并没有主张一些权利，综上应依法驳回原告的诉讼请求。当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，根据当事人陈述和经审查确认的证据，本院认定事实如下：2015年4月22日，两原告（乙方）与被告（甲方）签订一份《安徽省安庆潜山县项目合作协议书》，甲、乙双方就潜山县天柱山脚下近800亩“安徽省天柱山光彩文化旅游综合体”项目合作事宜达成协议。协议书约定了甲乙双方的负责事务，并约定“签署此协议时，乙方支付甲方200万元合作保证金。”2015年4月1日，原告严云忠向被告支付合作保证金100万元。2015年5月15日，原告黄伟向被告支付合作保证金100万元。被告工作人员在该项目合作协议书上加注“经双方协商确定此项目确实无法落地后，双方结清发生的所有费用，于3个工作日内退还剩余押金”。之后该项目因多种原因无法进行，甲乙双方遂于2019年5月8日签订一份《清算及合同终止协议》，该份协议中表述：鉴于乙方提出终止合作协议，经双方审慎商议后，达成下列协议。1.乙方认定甲方为乙方垫付的项目运作支出款共计150万元；2.乙方付款方式：从乙方支付甲方的200万元合作保证金中一次性扣除；3.保证金扣除项目运作支出款后余款50万元，双方签约后，甲方在5个工作日内支付50万元转入乙方指定账户；4.若甲方违约，择需按每日千分之一的利息支付给乙方，直到甲方付清本金为止；5.签署本协议之日，即《安徽省安庆潜山县项目合作协议》终止之日。至今甲方未退还乙方余款50万元。本院认为，依法成立的合同，对当事人具有法律约束力。原、被告双方进行协商并签订的《结算及合同终止协议》是双方真实意思表示，不违反法律及行政法规的强制性规定，合法有效，双方均应按协议履行。故本院对原告要求撤销2019年5月8日签订的《清算及合同终止协议》的诉讼请求不予支持。被告北京光彩浙商投资有限公司应及时返还原告严云忠、黄伟保证金50万元，被告未及时退还保证金系违约，应承担违约责任。综上所述，依照《中华人民共和国合同法》第八条、第六十条、第一百零七条，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民法典〉时间效力的若干规定》第一条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款规定，判决如下：一、被告北京光彩浙商投资有限公司于本判决生效之日起十日内向返还原告严云忠、黄伟保证金500000元并支付该款利息（自2019年5月14日至付清之日止利息按照中国人民银行授权全国银行间同业拆借中心公布的一年期贷款市场报价利率（LPR）计算）；二、驳回原告严云忠、黄伟的其他诉讼请求。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费减半收取计11540元，由原告严云忠、黄伟负担5770元，被告北京光彩浙商投资有限公司负担5770元。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于安徽省安庆市中级人民法院。审判员 江 波二〇二一年七月二十六日书记员 杨珊珊附：本案适用法律条文《中华人民共和国合同法》第八条依法成立的合同，对当事人具有法律约束力。当事人应当按照约定履行自己的义务，不得擅自变更或者解除合同。第六十条当事人应当按照约定全面履行自己的义务。当事人应当遵循诚实信用原则，根据合同的性质、目的和交易习惯履行通知、协助、保密等义务。第一百零七条当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民法典〉时间效力的若干规定》第一条民法典施行后的法律事实引起的民事纠纷案件，适用民法典的规定。民法典施行前的法律事实引起的民事纠纷案件，适用当时的法律、司法解释的规定，但是法律、司法解释另有规定的除外。民法典施行前的法律事实持续至民法典施行后，该法律事实引起的民事纠纷案件，适用民法典的规定，但是法律、司法解释另有规定的除外。《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款当事人对自己提出的主张，有责任提供证据。履行义务告知书依法履行生效法律文书确定的义务是每一位当事人应尽的法律责任。如未在生效法律文书规定的期限内履行义务，进入执行程序后，法院将依法采取以下强制措施：1.扣押、冻结、划拨、拍卖被执行人的财产；2.将被执行人纳入失信人员名单；3.对被执行人限制高消费、限制出境；4.采取罚款、搜查、拘留等强制措施；5.情节严重，构成犯罪的，依法追究拒不执行判决、裁定罪的刑事责任。以上强制措施，可以同时采取，希望当事人在生效法律文书确定的期限内自觉履行义务。