甘肃省正宁县人民法院民事判决书（2021）甘1025民初942号原告：张某1，男，1968年5月14日出生，汉族，农民，住正宁县。        委托诉讼代理人：路某，男，1966年7月1日出生，汉族，正宁县永和镇罗川村村民委员会主任。        被告：甘肃融诚生态农业绿色产业有限公司，住所地正宁县县城工业园区。        法定代表人：马某，该公司执行董事兼经理。        委托诉讼代理人：张某2，该公司项目主任。        被告：马某，男，1968年2月5日出生，汉族，甘肃融诚生态农业绿色产业有限公司执行董事兼经理，住陕西省安康市。        委托诉讼代理人：豆某（马某朋友），男，1968年10月12日出生，汉族，农民，住陕西省彬州市。        原告张某1与被告甘肃融诚生态农业绿色产业有限公司（以下简称甘肃融诚公司）、马某合同纠纷一案，本院于2021年5月8日立案后，依法适用简易程序，公开开庭进行了审理。原告张某1的委托诉讼代理人路某、被告甘肃融诚公司的委托诉讼代理人张某2、被告马某的委托诉讼代理人豆某到庭参加诉讼。本案现已审理终结。        张某1向本院提出诉讼请求：1．判令解除原告与被告甘肃融诚公司签订的《入股合同》；2．判令二被告退还原告股金10000元；3．判令二被告支付拖欠原告股份红利300元；4．本案诉讼费由二被告负担。事实和理由：2018年10月22日，原告与正宁县永和镇罗川村村民委员会（以下简称罗川村委会）签订了《分红协议》，罗川村委会与正宁县态生源种植农民专业合作社（该社与罗川村委会村社合一）签订了《入股合同》，2019年7月11日，罗川村委会与甘肃融诚公司签订了《入股合同》，2019年12月12日，原告与甘肃融诚公司签订了《入股合同》，终止了2018年10月22日签订的《分红协议》。《入股合同》的主要内容如下：一、原告自愿将扶贫配股资金10000元以入股的方式作为甘肃融诚公司发展资金，由该公司使用、管理和经营，股权属于原告。入股分红时间以原合同中双方与罗川村委会2018年10月22日签订的合同、协议时间为准，即：以年度为单位，甘肃融诚公司每年12月31日之前向原告支付当年分红，入股期限为3年；二、脱贫攻坚期内，分红比例按原合同签订的按户按年按本金3％执行……。合同由原告、甘肃融诚公司双方签字盖章，罗川村委会作为监督方盖章，驻村工作队队长签字。合同签订以后，原告即如约交付了10000元的股金，甘肃融诚公司在合同约定期限内支付了原告2018至2019年的分红300元，2019至2020年的分红300元未支付，由正宁县永和镇人民政府（以下简称永和镇政府）垫支，甘肃融诚公司尚欠原告2020至2021年的分红300元未支付。甘肃融诚公司未按期向原告支付2019至2020年分红款构成违约，后该款由永和镇政府垫支，甘肃融诚公司至今也未向永和镇政府清偿垫支款。被告甘肃融诚公司现在无力经营在正宁的所有项目，公司办公场所常年空置无人办公，原告及罗川村委会与甘肃融诚公司无法取得联系，原告股金和分红显然已无法兑现，故原告要求解除其与甘肃融诚公司签订的《入股合同》，并要求甘肃融诚公司返还原告股金10000元，及支付所欠原告分红300元。甘肃融诚公司是个人独资公司，马某是公司唯一股东，由于马某的原因导致公司违约，故马某应对退还原告股金、支付原告股份红利承担连带责任。        甘肃融诚公司辩称，1．原告和甘肃融诚公司签订《入股合同》属实；2．正宁县人民政府根据甘肃省相关文件精神，奔着扶贫脱贫的目标，倡导甘肃融诚公司和原告签订了《入股合同》；3．《入股合同》约定入股期限为3年，合同到期时间及分红时间分别为2021年10月22日、2021年12月31日，原告要求提前退股和分红违反合同约定；4．永和镇政府为其公司垫支2019年分红款，是其公司与该镇政府之间债务问题，与原告无关；5．原告诉讼请求无事实依据，应依法驳回。        马某辩称，与原告签订《入股合同》的是甘肃融诚公司，并非其个人行为，原告起诉马某主体不当，且按照《入股合同》约定，合同尚未到期，分红也未到期，故其不同意解除合同。        本院经审理认定事实如下：张某1系正宁县永和镇罗川村贫困户。2018年10月22日，原告与罗川村委会签订了《分红协议》，罗川村委会与正宁县态生源种植农民专业合作社（该社与罗川村委会村社合一）签订了《入股合同》（下称入股合同1），2018年10月30日，正宁县财政局将正宁县人民政府拨付给原告的10000元扶贫资金支付给甘肃融诚公司，甘肃融诚公司按期向原告支付了2018年分红款300元。2019年7月11日，罗川村委会与甘肃融诚公司签订了《入股合同》（下称入股合同2）。2019年12月12日，原告与甘肃融诚公司在罗川村委会的监督、见证下签订了《入股合同》（下称入股合同3），该合同的主要内容如下：一、原告自愿将扶贫配股资金10000元以入股的方式作为甘肃融诚公司发展资金，由该公司使用、管理和经营，股权属于原告。入股分红时间以原合同中双方与村委会2018年10月22日签订的合同、协议时间为准，入股期限为3年，即：入股时间自2018年10月22日至2021年10月21日止，分红分为三期支付，自2018年起甘肃融诚公司每年12月31日之前向原告支付当年分红，至2020年12月31日止；二、脱贫攻坚期内，分红比例按原合同签订的按户按年按本金3％执行。……；八、本合同签订之日起，村委会与企业（合作社）签订的原合同、村委会与贫困户签订的原分红协议终止……。至2019年12月31日，甘肃融诚公司未按约向原告支付2019年分红款300元，永和镇政府出于保护辖区贫困户利益的原因，于2020年11月15日垫资向原告支付了2019年分红款300元。2020年12月25日，甘肃融诚公司向永和镇政府出具了《承诺书》一份，该《承诺书》载明：“永和镇人民政府：因我公司无力经营你镇所有果园，自承诺之日起全部予以退回。你镇到融诚账户注入扶贫资金531361元，应分红42508.88元（8％），下欠21620.96元。以上共欠21620.96元。于2021年6月30日之前我公司予以兑付，专此承诺。承诺单位盖章：甘肃融诚生态农业绿色产业有限公司企业法人及代表人盖章：马某2020年12月25日”。2021年1月14日，甘肃融诚公司向正宁县人民政府出具《承诺函》一份，该《承诺函》载明：“正宁县人民政府：融诚甘肃正宁公司2020年因受疫情影响资金困难，致使经营当中存在问题，现正在筹措资金解决问题，承诺如下：……二、土地流转款（以实际丈量核算为准），2021年6月底前兑付，分红款226万元于2021年3月底前兑付。……”。        本院认为，原告与罗川村委会签订的《分红协议》、罗川村委会与正宁县态生源种植农民专业合作社签订的《入股合同1》、罗川村委会与甘肃融诚公司签订的《入股合同2》及原告与甘肃融诚公司签订的《入股合同3》均系合同双方真实意思表示，内容不违反法律、行政法规的效力性强制性规定，合同成立且合法有效，应受法律保护。依据原告与甘肃融诚公司签订的《入股合同3》约定，罗川村委会与正宁县态生源种植农民专业合作社签订的《入股合同1》、罗川村委会与甘肃融诚公司签订的《入股合同2》及原告与罗川村委会签订的《分红协议》自2019年12月12日终止履行。综合《入股合同3》约定的内容及甘肃融诚公司工商登记信息证明，原告出资后并未成为被告甘肃融诚公司的在册或登记的股东，不符合公司法规定的股东投资行为特征，原告按合同约定向被告甘肃融诚公司交付的10000元系投资款。        本案争议的焦点问题为：1．原告与甘肃融诚公司签订的《入股合同3》是否应当解除；2．甘肃融诚公司是否应当返还原告投资款10000元，并支付2020至2021年分红款300元；3．马某是否应对甘肃融诚公司的债务承担连带责任。        关于原告与甘肃融诚公司签订的《入股合同3》是否应当解除的问题。《中华人民共和国合同法》第九十四条规定：“有下列情形之一的，当事人可以解除合同：……（二）在履行期限届满之前，当事人一方明确表示或者以自己的行为表明不履行主要债务；……。”，依据《入股合同3》约定：投资分红分为三期支付，自2018年起甘肃融诚公司每年12月31日之前向原告支付当年分红，至2020年12月31日止。甘肃融诚公司2019年12月31日前未按期向原告支付2019年分红款300元已构成违约，永和镇政府于2020年11月15日垫资向原告支付了2019年分红款300元。甘肃融诚公司向正宁县人民政府出具的《承诺书》中表示，其公司资金困难，经营存在问题，现正在筹措资金解决问题，承诺分红款226万元于2021年3月底前兑付，但甘肃融诚公司至今未兑付。甘肃融诚公司在正宁县的办公场所长期无人办公并欠付房租及水电费，且拖欠务工人员工资，公司账户内亦无资金。甘肃融诚公司的上述行为已明确表明其不履行主要债务，符合合同解除的法定条件，故对原告要求解除其与被告甘肃融诚公司签订的《入股合同3》的诉讼请求，本院予以支持。《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民法典〉时间效力的若干规定》第十条规定：“民法典施行前，当事人一方未通知对方而直接以提起诉讼方式依法主张解除合同的，适用民法典第五百六十五条第二款的规定。”《中华人民共和国民法典》第五百六十五条第二款规定：“当事人一方未通知对方，直接以提起诉讼或者申请仲裁的方式依法主张解除合同，人民法院或者仲裁机构确认该主张的，合同自起诉状副本或者仲裁申请书副本送达对方时解除。”原告未通知甘肃融诚公司，直接提起诉讼主张解除合同，本案起诉状副本于2021年5月19日送达甘肃融诚公司，即合同解除时间为2021年5月19日。        关于甘肃融诚公司是否应当返还原告投资款10000元，并支付2020至2021年分红款300元的问题。《中华人民共和国合同法》第九十七条规定：“合同解除后，尚未履行的，终止履行；已经履行的，根据履行情况和合同性质，当事人可以要求恢复原状、采取其他补救措施，并有权要求赔偿损失。”本案合同解除后，甘肃融诚公司应当承担返还原告投资款10000元的义务，故对原告要求甘肃融诚公司返还其投资款10000元的诉讼请求，本院予以支持。原告要求甘肃融诚公司支付其2020至2021年分红款300元，原告与甘肃融诚公司约定的投资分红款实际是甘肃融诚公司使用原告投资款10000元以年利率3％计算的利息，该约定符合法律规定，本院予以确认。甘肃融诚公司应支付原告自2020年10月22日起至投资款10000元返还之日止以年利率3％计算的资金占用期间的利息，但原告诉讼请求只要求支付300元，根据当事人意思自治原则，资金占用期间的利息以原告诉请的300元为限。        关于焦点3：《中华人民共和国公司法》第六十三条规定：“一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。”甘肃融诚公司系马某100％持股的自然人独资有限责任公司，马某未提交证据证明公司财产独立于自己的财产，因此，马某应对甘肃融诚公司的债务承担连带责任，故对原告要求被告马某对甘肃融诚公司的债务承担连带清偿责任的诉讼请求，本院予以支持。        综上所述，依照中华人民共和国民法典》第五百六十五条第二款、《中华人民共和国合同法》第六十条第一款、第九十四条第二项、第九十七条、第一百零七条、《中华人民共和国公司法》第六十三条、《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民法典〉时间效力的若干规定》第十条规定，判决如下：        一、确认张某1与甘肃融诚生态农业绿色产业有限公司于2019年12月12日签订的《入股合同》于2021年5月19日解除；        二、甘肃融诚生态农业绿色产业有限公司于本判决生效之日起十日内向张某1返还投资款10000元并支付该款自2020年10月22日起至实际返还之日止以年利率3％计算的资金占用期间的利息（利息以300元为限）；        三、马某对上述债务承担连带清偿责任；        如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。        案件受理费50元，减半收取计25元，由甘肃融诚生态农业绿色产业有限公司、马某共同负担。        如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数或者代表人的人数提出副本，上诉于甘肃省庆阳市中级人民法院。        审判员    李永峰二〇二一年七月二十二日书记员    左双瑞