上海市第一中级人民法院民 事 判 决 书（2021）沪01民终4449号上诉人（原审原告）：上海瓯也汽车服务有限公司，住所地上海市金山区张堰镇花贤路69号1幢A3320室。法定代表人：唐雪丽，总经理。委托诉讼代理人：吴华，上海金沁律师事务所律师。被上诉人（原审被告）：上海守韵汽车租赁有限公司，住所地上海市奉贤区庄行镇三民路611号。法定代表人：王正，总经理。委托诉讼代理人：陈福增，北京盈科（上海）律师事务所律师。委托诉讼代理人：梁述磊，北京盈科（上海）律师事务所律师。上诉人上海瓯也汽车服务有限公司（以下简称瓯也公司）因与被上诉人上海守韵汽车租赁有限公司（以下简称守韵公司）车辆租赁合同纠纷一案，不服上海市浦东新区人民法院（2020）沪0115民初50886号民事判决，向本院提起上诉。本院于2021年5月6日立案后，依法组成合议庭，进行了审理。本案现已审理终结。瓯也公司上诉请求，判令：撤销一审判决，改判支持其一审全部诉讼请求，或发回重审。事实和理由：1．依据在案《车辆长期租赁框架协议》（以下简称《框架协议》）《补充协议》以及收据，可以证明瓯也公司在《框架协议》签订当日即支付了租赁20辆荣威ei5车辆的订金，故双方已明确达成租赁荣威ei5车的合意。2．瓯也公司多次通过微信向被上诉人守韵公司催告要求提供30辆荣威ei5车。3．在瓯也公司发出解除通知后，守韵公司已同意解除合同，且涉案5辆车已全部收回，最终因双方对事故车辆的处理等没有达成一致意见而涉讼，故守韵公司应当返还涉案车辆的押金和订金。被上诉人守韵公司辩称：1．双方签订的《框架协议》没有约定交付车辆的车型和数量，上诉人瓯也公司提供的证据不足以证明守韵公司应当于2019年12月底交付30辆荣威ei5车。涉案《补充协议》仅约定在12月底将已交付的3辆替代车更换为荣威ei5。瓯也公司在使用替代车后亦未于约定日期到守韵公司更换车辆。2．从瓯也公司二审提供的聊天记录可见其在2019年12月之后需要的车型不只是荣威ei5。3．根据惯例瓯也公司需向守韵公司提出需求后，守韵公司才提供相应数量的车型，因瓯也公司一直没有提出需求，故守韵公司未能提供相应车辆。综上所述，一审法院认定事实清楚，适用法律正确，请求二审法院驳回瓯也公司的上诉请求，维持原判。瓯也公司向一审法院起诉请求：1．解除瓯也公司与守韵公司签订的《框架协议》及《补充协议》；2．守韵公司返还瓯也公司订金60，000元及押金50，000元；3．守韵公司支付瓯也公司利息损失（以110，000为基数，按照同期全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率，自协议解除之日起计算至实际支付之日止）；4．案件受理费由守韵公司承担。一审法院认定如下事实：瓯也公司（乙方）与守韵公司（甲方）签订《框架协议》，内容涉及：乙方租用甲方车辆，由甲方提供相应荣威牌小轿车供乙方使用；车型及数量根据双方商定为准（以附属车辆交接清单为准）；每台车的（月）租金为7，000元；每台车的押金（风险保证金）为（空白）；结算方式为月度结算，即乙方应于次月1日将租金以支付宝或微信、银行汇款等形式支付至约定的指定账户；如乙方擅自解除本合同的，除扣除风险保证金外，乙方还应向甲方支付按照本合同约定计算应付的租金总和并扣除乙方已支付的租金后的剩余金额的50％作为违约金；乙方未按照约定向甲方缴纳车辆租赁费用，连续或累计逾期超过1日的，即视为乙方根本违约，甲方有权收回车辆，解除合同，且乙方已支付的风险保证金等有关费用不予退还。2019年12月24日，瓯也公司（乙方）与守韵公司（甲方）又签订《补充协议》一份，载明“甲方与乙方在2019年12月6日签订了一份汽车长期租赁合同，现由于市场需要，甲方先安排3辆车替代车（一辆威马，两辆V6）押金10，000元，租金6，000元（沪AXXXXXX、沪AXXXXXX、沪AXXXXXX）。本次3台车在本月底全部替换成荣威ei5，差价在车辆更换后补齐，车辆按照交接单完成退车事宜，如新增车辆损伤、事故等，按照2019年12月6日签订的合同内容有责承担。本协议一式两份，双方各执一份，与原合同具有同等效力”。2019年12月6日，瓯也公司法定代表人唐雪丽通过手机银行向户名为“上海守韵汽车租赁有限公司”、账户为“XXXXXXXXXXXXX7812”账号转款6万元。守韵公司确认收到该6万元。2019年12月24日，瓯也公司法定代表人唐雪丽支付宝扫码支付名为“王某”的收款方16，000元，商品说明为“商品-沪AXXXXXX租金和押金”；2019年12月24日，瓯也公司法定代表人唐雪丽分两次支付宝转账账户“影199＊＊＊＊＊＊76”各16，000元，备注分别为“代付沪AXXXXXX租金和押金”、“代付沪AXXXXXX租金和押金”；2020年1月6日，瓯也公司法定代表人唐雪丽支付宝转账账户“影199＊＊＊＊＊＊76”5，000元，备注为“AD93056押金”；2020年1月13日，瓯也公司法定代表人唐雪丽支付宝转账账户“影（＊影）199＊＊＊＊＊＊76”11，500元，备注为“6500租金5000押金”。审理中，瓯也公司表示，账户“影199＊＊＊＊＊＊76”及“影（＊影）199＊＊＊＊＊＊76”系守韵公司工作人员王某的账户，名为“王某”的二维码收款方也是王某，上述五笔转款中包含守韵公司交付的5辆车的押金共计40，000元，除上述5辆车的押金外瓯也公司还支付了守韵公司沪AXXXXXX、沪AXXXXXX两辆车的押金共计10，000元，但无法提供相应的支付凭证。守韵公司则表示，账户“影199＊＊＊＊＊＊76”及“影（＊影）199＊＊＊＊＊＊76”确实是其工作人员王某的账户，向上述账户转款的4笔款项共计48，500元守韵公司确已收到，2019年12月24日瓯也公司扫码支付“王某”的16，000元守韵公司也确认收到。2020年4月9日，瓯也公司向守韵公司出具《解除通知书》一份，载明：双方于2019年12月6日签订的《车辆长期租赁框架协议》约定瓯也公司向守韵公司租赁荣威ei5车辆30辆，瓯也公司为此支付订金60，000元；2019年12月24日，因守韵公司迟迟不交付车辆，双方又签订《补充协议》，约定守韵公司在2019年12月底前将荣威ei5车辆30辆全部交付；但守韵公司至今尚未交付车辆，已严重违约，瓯也公司据此通知守韵公司双方签订的合同在本通知发出之日立即解除；请守韵公司在收到本通知之日起5个工作日内退还定金60，000元。守韵公司确认收到上述《解约通知书》，但表示瓯也公司并没有解除权，属于擅自解约。审理中，瓯也公司表示：其处没有车辆交接清单；守韵公司实际向瓯也公司提供了5辆车，但均不是荣威ei5，具体情况为：（1）2019年12月24日瓯也公司从守韵公司处提车三辆，即《补充协议》约定的三辆车（一辆威马、两辆别克V6），车牌分别为沪AXXXXXX、沪AXXXXXX、沪AXXXXXX，其中沪AXXXXXX于2020年1月22日由守韵公司取走，其余2辆车于2020年3月先后由守韵公司取走，（2）2020年1月13日，守韵公司交付瓯也公司车辆一辆，车牌号为沪AXXXXXX，具体品牌不清楚，该车于2020年3月由守韵公司取走，（3）2020年1月16日，守韵公司交付瓯也公司车辆一辆，车牌号为沪AXXXXXX，具体品牌不清楚，该车于2020年3月由守韵公司取走；现在瓯也公司处没有守韵公司的车辆。守韵公司则表示：守韵公司确实向瓯也公司提供了上述5辆车，其中沪AXXXXXX是瓯也公司于2020年3月14日自行退给守韵公司的；沪AXXXXXX是因租赁期间发生了交通事故，瓯也公司将其一直放在修理厂也不管，故守韵公司于2020年5月从修理厂取回的；沪AXXXXXX、沪AXXXXXX、沪AXXXXXX是因瓯也公司未按期缴纳租金且于2020年4月9日向守韵公司发送了解除通知，守韵公司为了减少损失才于2020年4月底取回的；现在瓯也公司处确实没有守韵公司的车辆。一审法院认为，当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实，应当提供证据加以证明，未能提供证据或者证据不足以证明其事实主张的，由负有举证责任的一方承担不利后果。本案的争议焦点为瓯也公司是否有权解除案涉协议。瓯也公司称，守韵公司未按约在2019年12月底前交付30辆荣威ei5车辆，导致合同目的无法实现，据此其有权解除案涉协议并要求守韵公司返还订金和押金。守韵公司对此不予认可，坚称瓯也公司从未要求过其在2019年12月底前提供30辆荣威ei5车辆也从未向其催促过，故不同意解除案涉协议。一审法院注意到，案涉框架协议并未约定守韵公司应向瓯也公司提供车辆的具体车型、数量和时间，反而约定具体车型和数量等由双方协商确定。从瓯也公司提供的现有证据来看，双方并未商定过守韵公司应在2019年12月底前向瓯也公司提供30辆荣威ei5车辆，瓯也公司也未提供任何证据证明其要求守韵公司应在2019年12月底前提供30辆荣威ei5车辆或在2019年12月底后催告过守韵公司在合理期限内提供；案涉补充协议虽然载明守韵公司提供的3辆替代车在2019年12月底全部替换成荣威ei5，但根据瓯也公司当庭陈述，其提取上述替代车后一直使用至2020年1月22日及3月份由守韵公司取走，瓯也公司并未提供任何证据证明其在上述期间内就车辆的品牌、型号等向守韵公司提出过异议或就更换替代车向守韵公司进行过交涉，相反瓯也公司于2020年1月13日和16日又从守韵公司处提取了两辆车。随后，瓯也公司径行以守韵公司未能按时提供30辆荣威ei5车辆构成违约，认为其有权解除案涉协议并向守韵公司发出解约通知书，显然缺乏事实和法律依据，一审法院对此难以支持。据此，一审法院依据《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民法典〉时间效力的若干规定》第一条第二款、《中华人民共和国合同法》第四十四条、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款、《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第九十条的规定，判决：驳回瓯也公司的全部诉讼请求。本院二审期间，上诉人瓯也公司提交如下证据：1．瓯也公司法定代表人与被上诉人守韵公司的工作人员王某的微信聊天记录，证明双方关于涉案车辆交付的磋商过程以及合同解除后双方交接工作的开展。2．瓯也公司法定代表人与守韵公司负责人苏剑的聊天记录，证明瓯也公司多次催告守韵公司履行合同，守韵公司始终未履行。3．瓯也公司工作人员与守韵公司工作人员的微信群聊天记录，证明王某、苏剑代表守韵公司与瓯也公司进行租赁车辆对接。被上诉人守韵公司对上诉人瓯也公司提供的证据质证认为：1．对证据的真实性、关联性均认可，对证明目的不认可。双方对提车事项的沟通中没有明确车辆数量和车型，瓯也公司在聊天记录中只是询问有无车，最后为何没有提车从聊天记录中无法反映。本院对上诉人瓯也公司二审提供证据的真实性、关联性予以确认，其证明力问题另作评述。被上诉人守韵公司二审中未提交新的证据。经审理查明：原审查明的事实属实，本院予以确认。本院认为，二审中双方当事人的争议焦点同一审一致，即上诉人瓯也公司是否有权解除涉案《框架协议》《补充协议》，并据此要求被上诉人守韵公司返还已支付的车辆订金及押金。本院评析如下：当事人对其主张的事实应当提供证据予以证明。本案中，上诉人瓯也公司以被上诉人守韵公司未依约向其提供30辆荣威ei5车为由主张解除《框架协议》《补充协议》。然而，本院注意到：首先，涉案《框架协议》中仅约定守韵公司需向瓯也公司提供荣威牌小轿车，对于具体车型、数量约定由双方另行商定。其次，瓯也公司在一审中举证的守韵公司向其出具的收据系复印件，守韵公司亦仅确认收到订金60，000元，对收据所载“收款事项：EI5车辆订金”不予确认。再次，即便该60，000元确系ei5车辆的订金，但所载数量仅20辆，与瓯也公司主张的30辆亦不一致。最后，从瓯也公司提供的聊天记录看，双方在关于提车的聊天中没有提及守韵公司应向瓯也公司交付的具体车型和数量。此外，本院还注意到，虽然《补充协议》约定被上诉人守韵公司应在2019年12月底将依据《框架协议》先安排给瓯也公司的3辆替代车全部替换成荣威ei5，守韵公司到期未能予以替换，但从双方的聊天记录来看，瓯也公司未就车辆替换事宜向守韵公司主张，其不但持续使用替代车至2020年1月或3月，而且还在2019年12月底后又从守韵公司提取2辆车使用。综上，瓯也公司以守韵公司未依约向其提供30辆荣威ei5车为由主张解除《框架协议》《补充协议》并返回订金、押金，缺乏事实依据，本院不予采纳。综上所述，上诉人瓯也公司的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项的规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费2，510元，由上诉人上海瓯也汽车服务有限公司负担。本判决为终审判决。审 判 长  周 清审 判 员  王 峥审 判 员  桂 佳法官助理  张子贝书 记 员  张子贝附：相关法律条文《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：（一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定；……