广东省江门市中级人民法院民 事 判 决 书（2021）粤07民终1681号上诉人（原审原告）：牟晓舒，女，汉族，1969年7月25日出生，住甘肃省兰州市七里河区。委托诉讼代理人：刘振，兰州黄河律师事务所律师。委托诉讼代理人：马千惠，兰州黄河律师事务所实习律师。上诉人（原审被告）：广东凯特精密机械有限公司。住所地：广东省江门市新会。法定代表人：苏春光，董事长。委托诉讼代理人：徐宏，广东建诺律师事务所律师。上诉人牟晓舒、广东凯特精密机械有限公司（下称“凯特机械公司”）因股东知情权纠纷一案，均不服广东省江门市新会区人民法院（2020）粤0705民初10319号民事判决，向本院提起上诉。本院于2021年3月15日立案受理后，依法组成合议庭进行了审理。本案现已审理终结。牟晓舒上诉请求：一、撤销一审判决，将本案发回原审法院重审或依法改判；二、本案二审诉讼费用由凯特机械公司承担。事实和理由：一、2019年11月11日，凯特机械公司以反向收购的方式将关联公司广东凯特科技控股有限公司（下称“凯特科技公司”）吸收合并。在未召开股东会也未通知牟晓舒等其他利益相关股东情况下，擅自将吸收合并后的凯特机械公司注册资本减少为1亿元，致使牟晓舒等股东在凯特机械公司股东权益受损计2000万元，使牟晓舒实际享有的凯特机械公司资产严重缩水。此外，凯特机械公司盗用牟晓舒等股东身份证复印件，虚假出资成立凯特科技公司，导致牟晓舒等股东在完全不知情的情况下被迫承担凯特科技公司1.2亿元的认缴出资义务。2020年5月牟晓舒前往江门市场监管局查阅凯特机械公司、凯特科技公司、西脉国际医疗股份公司（下称“西脉公司”）的工商登记资料时发现牟晓舒等股东应于2020年10月31日完成凯特科技公司1.2亿元现金出资义务，凯特机械公司反向吸收凯特科技公司后总投资为2.5亿元等登记备案资料。根据2019年9月24日的西脉公司股东大会决议，凯特科技公司1.2亿元的注册资本应为西脉公司存续分立的划拨资产，股东早已完成实缴出资义务，不存在以现金认缴出资义务。鉴于凯特机械公司、凯特科技公司的管理层存在严重欺诈行为，已给牟晓舒虚构了巨额债务，故牟晓舒完全有理由查阅凯特机械公司、凯特科技公司的会计账簿和凭证，质询凯特机械公司、凯特科技公司管理层关于公司合并、反向吸收合并的资产交割明细。在吸收合并前，凯特机械公司就占有关联企业凯特科技公司绝大部分股份，也实际掌握和控制凯特科技公司。吸收合并后，凯特科技公司已注销，其财务账簿及会计资料均由凯特机械公司持有，故牟晓舒请求凯特机械公司提供凯特科技公司的相关材料以供查阅、复制及质询合理合法。二、因凯特机械公司未依法制备和告知财务账簿等供牟晓舒查阅，牟晓舒质询内容尚无法具体明确。但牟晓舒请求在查阅会议记录、财务报表等后同时对凯特机械公司进行质询并无不当。一审法院认定牟晓舒请求不明，对牟晓舒依法享有的质询权不予支持属适用法律错误。凯特机械公司辩称：一、牟晓舒的上诉不真实。该上诉状均为打印内容，没有牟晓舒或委托人的手写签名，即使牟晓舒后补签名，凯特机械公司认为其未在上诉期内正当完整的行使权利，不认同其在超过上诉期后补充签名的效力。二、牟晓舒不断缠讼的目的在于公司或大股东以高价收购其名下股权。据悉，牟晓舒并非其名下所持股权的真实股东，这是其敢于不考虑公司利益不择手段损害公司发展以达到高价转让股权的目的的真正原因。而牟晓舒对凯特机械公司的投诉、起诉从未获得真实股东的授权。三、即使暂时忽略以上两点意见，凯特机械公司亦认为，牟晓舒上诉请求和理由第一项严重失实，也脱离股东知情权诉讼的审查范围。首先，本案为股东知情权纠纷，而非侵权纠纷。牟晓舒一审中未就其在上诉理由中指称的凯特机械公司在吸收合并过程中损害股东利益、虚假出资等事实提供任何证据，且因其陈述脱离事实，其也不可能提供任何证据。其次，牟晓舒2019年12月30日才成为凯特机械公司的股东。此前，在凯特机械公司吸收合并过程中，股东权益并未受到任何损害。牟晓舒经通知参加了全部股东会议，并获取和签署了会议书面资料。牟晓舒称股权权益受损、虚假出资、严重欺诈等言辞都是对事实情况的故意扭曲。若本案为侵权之诉，凯特机械公司可以就分立、吸收的过程展开陈述。再次，凯特科技公司成立于2019年11月11日，同年12月28日注销，期间（包括45天登报公告）该公司未实际运营，没有任何账务资料，牟晓舒参加了该公司成立和注销的股东会，对该情况非常清楚。而且，凯特机械公司和凯特科技公司非同一主体，无权获取和对外提供该公司资料，一审判决驳回牟晓舒该项请求符合法律规定。最后，一审法院在牟晓舒请求范围内审判并不存在牟晓舒上诉状中所称的事实不清的情况。牟晓舒为了达到大股东高额收购其股权的目的，虚构事实进行投诉、起诉，严重干扰凯特机械公司经营秩序，损毁公司商誉，凯特机械公司拒绝其查阅公司账簿理由正当。四、一审判决不予支持牟晓舒的质询请求合法有据。凯特机械公司上诉请求：一、撤销一审判决第一、第二项，改判驳回牟晓舒的全部诉讼请求；二、本案一、二审案件受理费全部由牟晓舒承担。事实和理由：一、一审判决第一项所涉资料凯特机械公司已完整提供给了牟晓舒，其可在邮箱自行查阅。2019年12月30日后，凯特机械公司共召开四次股东会议，均由员工黄锦兰提前以电邮方式通知牟晓舒，讨论议案内容也作为附件同时发出。二、牟晓舒至今未能清楚说明要求查阅公司账簿的合法目的，同时，由于跨年度的原因，一审判决第二项判令凯特机械公司向其提供自2019年12月30日起的会计账簿与法不符。首先，《公司法》规定，股东要求查阅公司账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。牟晓舒至今未能清楚说明其查阅目的，公司有权拒绝提供查阅。其次，以牟晓舒为首的小股东无理投诉、缠讼，致使凯特机械公司利益严重受到伤害是客观事实。通过诉讼等方式扰乱公司经营秩序以达到向公司或大股东高价转让股权才是牟晓舒的真实目的。2020年6月间，牟晓舒等人为了阻止政府资金对凯特机械公司的增资扩股，多次以无任何事实依据的言辞，向省信访部门、市工业和信息化局等进行虚假陈述、诋毁，导致已经获得市工业和信息化局立项的增资扩股引入政府专项扶持资金的项目被迫终止。次月12日，牟晓舒和孙宏伟等6人以不能接受公司不分配利润的股东会决议为由，共同向凯特机械公司递交《公司回购股权申请书》，要求公司以西脉公司退市前股权净值10－14.875倍市盈率的价格收购其股权，其要求公司回购股权的请求违反公司法规定，且因定价不合理使公司难以协调其他股东内部受让。之后不久，牟晓舒等小股东便开始了扰乱公司正常秩序缠诉之路。再次，一审判决第二项客观上暂不能执行。牟晓舒于2019年12月30日登记为凯特机械公司的股东，该日为2019年最后一日，但该年度的会计账簿、凭证制作、账簿归档都是在2019年12月30日后完成，而一审原告真正拥有股东资格的2020年的财务会计报表，将在2021年3月－6月完成。即一审判决第二项内容系客观上尚不确定不能执行的。三、公司正常经营和盈利是所有投资者的正常心态，在上诉期间，凯特机械公司获悉牟晓舒并非所持西脉公司1.01%股份的实际股东，凯特机械公司是由西脉公司分立产生，是故牟晓舒也并非名下所持凯特机械公司1.01%股权的实际持股人。牟晓舒的投诉和缠讼未得到实际股东授权。牟晓舒辩称：一、凯特机械公司以曾经将相关的议案、决议、财务报告向股东通过电子邮件或者其他方式已经送达，或者已经在股东大会知会股东进行查阅就满足了查阅权是没有法律依据的，也缺乏事实依据。二、对于股东知情权的认识问题，实际上是为了保护股东知悉公司相关信息，并且对信息的真实性进行查询质询。凯特机械公司在上诉状或者庭审中多次认为股东知情权即自己去查阅资料这样的说法是片面的，知情权是一个侵权之诉，然后是一个给付之诉。牟晓舒庭前已经向公司申请查阅相关资料，没有得到支持，公司甚至以沉默方式拒绝了股东知情权的行使。三、凯特机械公司认为牟晓舒的目的非正当或不符合公司法要求缺乏相关证据。根据公司法的规定，不正当目的举证责任在公司，而公司不能提供证据证明牟晓舒存在非法目的。对于牟晓舒要了解凯特科技公司吸收、合并过程中间相关公司资产的处置以及财务处理的相关资料，没有得到一审的支持，所以我方进行上诉。牟晓舒向一审法院起诉请求：一、判令凯特机械公司提供自2017年2月17日起至判决生效之日止各年度的公司章程、凯特机械公司《合资经营合同》、吸收合并协议及补充协议、股东会会议记录、股东会会议决议、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告(资产负债表、利润表、现金流量表、所有者权益变动表及其附表、附注等)、审计报告、资产评估报告和纳税申报表供牟晓舒及其委托的注册会计师、律师查阅、复制及质询；二、判令凯特机械公司提供自2017年2月17日起至判决生效之日止各年度的会计账簿(包括总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿)和会计凭证(含记账凭证、相关原始凭证及作为原始凭证附件入账备查的有关资料)，供牟晓舒及其委托的注册会计师、律师查阅、复制及质询；三、判令凯特机械公司提供凯特科技公司自2019年11月11日起至2019年12月28日期间的公司章程、合资经营合同、《分立、吸收合并协议及补充协议》、分立方案及交割的资产、负债及所有者权益汇总及明细资料，股东会会议记录、股东会会议决议、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告(包括资产负债表、利润表、现金流量表、所有者权益变动表及其附表、附注等)、审计报告、资产评估报告、纳税申报表、清算报告供牟晓舒及其委托的注册会计师、律师查阅、复制、质询；四、判令凯特机械公司提供凯特科技公司自2019年11月11日起至2019年12月28日期间的会计账簿(包括总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿)和会计凭证(含记账凭证、相关原始凭证及作为原始凭证附件入账备查的有关资料)供牟晓舒及其委托的注册会计师、律师查阅、复制及质询；五、诉讼费用由凯特机械公司承担。一审法院认定事实：凯特机械公司系成立于2017年2月17日的有限责任公司（台港澳与境内合资），现注册资本1亿元，法定代表人为苏春光。牟晓舒于2019年12月30日成为凯特机械公司的股东，持股比例为1.01%。2020年6月22日，牟晓舒通过EMS专递向凯特机械公司住所地寄送《申请书》，要求凯特机械公司提供（注：凯特科技公司）2019年11月11日起至12月28日期间的公司章程、合资经营合同、《分立、吸收合并协议及补充协议》、股东会会议记录、股东会会议决议、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告（资产负债表、损益表、现金流量表及其报表附注等）、审计报告、资产评估报告、清算报告供其查阅、复制；提供2019年11月11日起至12月28日期间的会计账簿（包括总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿）和会计凭证（含记账凭证、相关原始凭证及作为原始凭证附件入账备查的有关资料）供其查阅、复制；另要求凯特机械公司在收到该申请之日起的十五日内作出书面答复；如凯特机械公司未依法给予书面答复或不依法提供查阅、复制，牟晓舒将通过诉讼途径维护自己的权利。该申请书于2020年6月24日被签收，凯特机械公司未予回复，牟晓舒诉至法院。一审法院认为，本案为股东知情权纠纷。本案的争议焦点为牟晓舒要求行使股东知情权是否应予支持。关于牟晓舒行使知情权的范围。根据《中华人民共和国公司法》第三十三条“股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅”、《中华人民共和国会计法》第二十条第二款“财务会计报告由会计报表、会计报表附注和财务情况说明书组成”及《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（四）》第七条“股东依据公司法第三十三条、第九十七条或者公司章程的规定，起诉请求查阅或者复制公司特定文件材料的，人民法院应当依法予以受理。公司有证据证明前款规定的原告在起诉时不具有公司股东资格的，人民法院应当驳回起诉，但原告有初步证据证明在持股期间其合法权益受到损害，请求依法查阅或者复制其持股期间的公司特定文件材料的除外”的规定，本案中，牟晓舒作为凯特机械公司的股东，为了解公司的经营状况，在诉前已向凯特机械公司发出查阅特定文件资料的书面请求，其目的正当。故牟晓舒诉请的第一项请求，凯特机械公司应依法向其提供自其成为凯特机械公司股东之日（即2019年12月30日）至起至判决生效之日止的公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告(包括:会计报表、会计报表附注和财务情况说明书)进行查阅、复制；至于牟晓舒第一项诉讼请求中要求查阅和复制凯特机械公司上述文件以外的其他特定文件，以及在第三、四项请求中，要求查阅和复制其他公司的特定文件，均不符合法律规定，一审法院不予支持；至于牟晓舒诉请的第二项请求中，要求查阅和复制会计账簿和会计凭证的范围，根据《中华人民共和国会计法》第十四条第一款“会计凭证包括原始凭证和记账凭证”和第十五条第一款“会计账簿登记，必须以经过审核的会计凭证为依据，并符合有关法律、行政法规和国家统一的会计制度的规定。会计账簿包括总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿”的规定，一审法院确定凯特机械公司应向牟晓舒提供自牟晓舒成为凯特机械公司股东之日（即2019年12月30日）起至判决生效之日止的会计账簿(包括总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿)及会计凭证(包括记账凭证、相关原始凭证及作为原始凭证附件入账备查的有关资料)进行查阅，凯特机械公司对此应予以配合。但牟晓舒要求复制上述会计账簿和会计凭证，因不符合法律规定，一审法院不予支持。至于凯特机械公司认为牟晓舒行使知情权的目的在于要求凯特机械公司高价回购其股份，属于不正当目的，根据《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款“当事人对自己提出的主张，有责任提供证据”的规定，凯特机械公司的举证并不能充分证明牟晓舒行使知情权的不正当目的，故凯特机械公司该抗辩理据不足，一审法院不予采信。关于查阅的时间和地点的问题。根据《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（四）》第十条“人民法院审理股东请求查阅或者复制公司特定文件材料的案件，对原告诉讼请求予以支持的，应当在判决中明确查阅或者复制公司特定文件材料的时间、地点和特定文件材料的名录。股东依据人民法院生效判决查阅公司文件材料的，在该股东在场的情况下，可以由会计师、律师等依法或者依据执业行为规范负有保密义务的中介机构执业人员辅助进行”的规定，一审法院确定牟晓舒查阅凯特机械公司上述特定文件材料的时间不得超过十个工作日，查阅应当在凯特机械公司正常的营业时间内进行，地点为凯特机械公司的住所地。关于牟晓舒诉请行使质询权的问题。根据上述公司法第九十七条有关“对公司的经营提出建议或者质询”的规定，本案中，牟晓舒有权行使质询权范围只能针对凯特机械公司经营情况，牟晓舒此诉求未能明确具体质询内容，属请求不明，一审法院对此不予支持。综上，一审法院依照《中华人民共和国公司法》第三十三条、第九十七条，《中华人民共和国会计法》第十四条第一款、第十五条第一款、第二十条第二款、《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（四）》第七条、第十条和《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款之规定，判决:一、凯特机械公司应于判决生效之日起十日内提供自2019年12月30日起至判决生效之日止的公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告（包括会计报表、会计报表附注和财务情况说明书）供牟晓舒及其委托的注册会计师、律师进行辅助查阅、复制。牟晓舒应在凯特机械公司住所地（即广东省江门市新会经济开发区及正常营业时间内查阅上述文件，查阅、复制时间总计不得超过十个工作日。二、凯特机械公司应于判决生效之日起十日内提供自2019年12月30日起至判决生效之日止的会计账簿（包括总账、明细账、日记账、其他辅助性账簿）和会计凭证（包括记账凭证、相关原始凭证及作为原始凭证附件入账备查的有关资料）供牟晓舒查阅及其委托的注册会计师、律师进行辅助查阅。牟晓舒应在凯特机械公司住所地（即广东省江门市新会经济开发区及正常营业时间内查阅上述文件，查阅时间总计不得超过十个工作日。三、驳回牟晓舒的其他诉讼请求。案件受理费50元，由凯特机械公司负担。牟晓舒已预交的案件受理费50元，由一审法院予以退回；凯特机械公司应向一审法院补缴案件受理费50元。二审中，牟晓舒向本院提交如下证据：一、合并资产负债表；二、资产负债表，拟证明凯特机械公司提供给股东的财务信息资料，其中长期股权投资科目年末余额为0，这是不可能的；而证据二的长期股权投资科目年末余额为1.8亿，相互矛盾，也证明凯特机械公司提供的财务会计报告信息不真实，牟晓舒要求查看财务账本并进行质询。证据三、企业股权结构报告，拟证明凯特机械公司向全资子公司的投资状况。对牟晓舒二审提交的上述证据，凯特机械公司质证意见为：对证据的真实性、合法性、关联性均不确认。但证据一、二的存在相当于牟晓舒自认已经行使了对凯特机械公司的知情权。从这一份没有原件的资产负债表上可以清楚的看到记载的时间是2020年12月31日，也就是说牟晓舒在2019年12月30日成为凯特机械公司股东之后唯一有权获取的财务会计报告，牟晓舒已经自认收悉。凯特机械公司向本院提交如下证据：一、股份代持说明（达某祖）；二、关于立即停止侵害、消除影响的告知函（张某军）；三、关于立即停止侵害、消除影响的告知函（唐某）；四、关于立即停止侵害、消除影响的告知函（达某祖）；五、关于立即停止侵害、消除影响的告知函（孙某辉），拟证明牟晓舒并非凯特机械公司的实际股东，本案诉讼未经实际股东授权，牟晓舒的诉讼行为损害了公司和实际股东利益。牟晓舒对凯特机械公司提交的上述证据质证意见为：该些证据均不是新证据，属证人证言，但证人未到庭，故对于其真实性、证明目的不予认可。对双方当事人二审提交的上述证据，本院认证如下：牟晓舒提交的该些证据均与本案争议事实无明确关联，且无原件核对，本院对其证明力不予确认；凯特机械公司二审中提交的证据属证人证言，亦与本案争议事实无明确关联，且因证人均未出庭接受法庭及当事人询问，本院对其证明力亦不予采信。对一审法院已查明的事实，本院予以确认。但根据一审法院采纳的证据，一审判决查明事实部分有遗漏，本院对此予以更正。另查明，2020年6月22日，牟晓舒通过EMS专递向凯特机械公司住所地寄送《申请书》，要求凯特机械公司提供其2017年2月17日起至2020年6月20日期间的公章章程、合资经营合同、《分立、吸收合并协议及补充协议》、股东会会议记录、股东会会议决议、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告（资产负债表、损益表、现金流量表及其报表附注等）、审计报告、资产评估报告、清算报告供其查阅、复制；提供自2017年2月17日起至2020年6月20日期间的会计账簿（包括总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿）和会计凭证（含记账凭证、相关原始凭证及作为原始凭证附件入账备查的有关资料）供其查阅、复制；另要求凯特机械公司在收到该申请之日起的十五日内作出书面答复；如凯特机械公司未依法给予书面答复或不依法提供查阅、复制，牟晓舒将通过诉讼途径维护自己的权利。该申请书于2020年6月24日被签收，凯特机械公司未予回复。本院认为：本案为股东知情权纠纷。根据《最高人民法院关于适用的解释》第三百二十三条的规定，第二审人民法院应当围绕当事人的上诉请求进行审理。当事人没有提出请求的，不予审理。围绕牟晓舒、凯特机械公司的上诉请求，综合双方当事人的诉辩意见，本案二审争议焦点是：牟晓舒在本案中提出的相关诉讼请求理据是否充分，应否予以支持。本院综合分析如下：一、关于牟晓舒是否有权向凯特机械公司主张股东知情权的问题。《中华人民共和国公司法》第三十三条明确规定：“股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅”。由此可见，股东知情权的存在与行使具有股东身份依附属性，其不能脱离股东身份而独立存在。股东知情权作为一项基础性的、固有的权利，通常来讲，知情权的行使虽不直接包含财产受益性内容，但却是股东行使其他股东权的必要手段和前提，不能随意加以剥夺或限制。股东要求查阅会计账簿的，也只有在公司有合理根据或有证据证明股东有不正当目，可能损害公司合法利益时，才可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东和说明理由。此外，法律亦无明确规定股东知情权因股东诉前已自行行使而消灭或受限于行使的次数，在公司无证据证明股东行使知情权具有不正当目的的情况下，其对股东知情权的行使应给予必要的协助和配合，以保障股东，特别是中小股东的合法权益。具体到本案，凯特机械公司上诉主张牟晓舒不具有凯特机械公司股东身份以及牟晓舒要求查阅凯特机械公司财务账簿具有不正当目的，但均未能提交有效证据予以证明，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款“当事人对自己提出的主张，有责任提供证据”及第九十条“当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实，应当提供证据加以证明，但法律另有规定的除外。在作出判决前，当事人未能提供证据或者证据不足以证明其事实主张的，由负有举证证明责任的当事人承担不利的后果”的规定，应由凯特机械公司承担结果意义上的举证责任。其上诉主张的牟晓舒并非持有凯特机械公司1.01%股权的实际持股人、已将一审判决第一项所涉资料完整提供给了牟晓舒及因牟晓舒未能清楚说明要求查阅公司账簿的合法目的故应驳回其诉讼请求等理由均无充分理据，本院不予采纳。一审判决支持牟晓舒依法行使知情权并无不当，本院予以维持。二、关于牟晓舒行使股东知情权的范围的问题。依照《中华人民共和国公司法》第三十三条的规定，股东有权查阅公司章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告，股东向公司提出书面请求并说明目的，可以要求查阅公司会计账簿。具体到本案，牟晓舒请求凯特机械公司向其提供凯特机械公司的章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告(包括:会计报表、会计报表附注和财务情况说明书)进行查阅、复制，依法应予以支持；但牟晓舒诉请查阅或复制的凯特机械公司上述文件以外的其他特定文件，因无明确法律依据，一审法院不予支持并无不当，本院予以维持。至于牟晓舒要求凯特机械公司提供凯特科技公司特定文件供其查阅、复制的问题，本院认为，凯特科技公司于2019年11月11日成立，同年12月28日即注销，存续时间极短，且凯特科技公司被凯特机械公司吸收合并后，其资产负债亦应已并入凯特机械公司。牟晓舒通过向凯特机械公司行使知情权，查阅相关特定文件及财务会计账簿，应足以了解凯特科技公司存续期间内相关信息。牟晓舒请求凯特机械公司向其提供凯特科技公司相关特定文件供其查阅、复制没有明确的事实和法律依据，一审法院不予支持并无不当，本院予以维持。三、关于牟晓舒向凯特机械公司主张质询权应否予以支持的问题。根据《中华人民共和国公司法》第九十七条“股东有权查阅公司章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告，对公司的经营提出建议或者质询”、第一百五十条第一款“股东会或者股东大会要求董事、监事、高级管理人员列席会议的，董事、监事、高级管理人员应当列席并接受股东的质询”的规定，股东虽有权就公司经营事项提出质询，但股东行使质询权的回复主体应为公司董事、监事或高级管理人员，应由董事、监事或高级管理人员在股东会议上就股东的质询作出解释和说明。本案中，牟晓舒在其向凯特机械公司提交的申请书中并未提出质询请求，且在一审诉讼中亦未能明确质询内容，其上诉要求凯特机械公司回复相关质询问题缺乏事实和法律依据，本院不予支持。一审法院以牟晓舒未能明确具体质询内容，属请求不明，不予支持其请求，处理结果并无明显不当，本院予以维持。综上所述，牟晓舒、凯特机械公司的上诉请求均不能成立，本院均不予支持。一审判决认定事实虽有遗漏，但适用法律正确，处理结果并无不当，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费100元，由牟晓舒负担50元，由广东凯特精密机械有限公司负担50元。牟晓舒、广东凯特精密机械有限公司分别预缴了二审案件受理费100元，双方多预缴的二审案件受理费各50元，均由本院退回。本判决为终审判决。审 判 长 吴拥军审 判 员 李 海审 判 员 刘邦中二〇二一年七月二日法官助理 程石刚书 记 员 梁闪云