湖南省岳阳市中级人民法院民 事 判 决 书（2021）湘06民终1473号上诉人（原审原告）：卢九英，女，1977年9月10日出生，土家族，住湖南省长沙市天心区。委托诉讼代理人：陈亚楠，湖南微水律师事务所律师。委托诉讼代理人：龚小明，湖南微水律师事务所实习律师。被上诉人（原审被告）：李忠伦，男，1984年3月12日出生，汉族，住河南省台前县。委托诉讼代理人：谭玉婷，湖南湘晟律师事务所律师。原审第三人：史九忠，男，1971年9月23日出生，汉族，住河南省民权县。委托诉讼代理人：胥文俊，湖南华湘律师事务所律师。上诉人卢九英因与被上诉人李忠伦、原审第三人史九忠合同纠纷一案，不服湖南省湘阴县人民法院（2020）湘0624民初2478号民事判决，向本院提起上诉。本院于2021年4月9日立案后，依法组成合议庭，通过阅卷、调查和询问当事人，不开庭进行了审理。本案现已审理终结。卢九英上诉请求：依法撤销原审判决，依法支持卢九英的诉讼请求，撤销卢九英与李忠伦于2019年8月22日签订的《湖南九浩建材有限公司股份转让协议》。事实与理由：1、卢九英与李忠伦于2019年8月22日签订的《湖南九浩建材有限公司股份转让协议》，是在李忠伦、史九忠及湖南九浩建材有限公司其他股东为解决内部纠纷进行通谋后，利用卢九英对史九忠的信任（以为只是帮史九忠代持股份）而签订的，不是卢九英的真实意思表示。2、2019年8月22日签订的《湖南九浩建材有限公司股份转让协议》与2019年8月23日签订的《湖南九浩建材有限公司股份转让协议》相互矛盾，尽管全面的协议有“后面的协议与前面的协议不一致时，以前面的协议为准”的约定，卢九英作为一名普通的家庭妇女，对李忠伦与史九忠等通谋的做法一不知情、二不理解，因此对两份协议均无法认知。案涉股份转让协议不是卢九英的真实意思表示而签订。3、卢九英与湖南九浩建材有限公司另一股东周昭用也签订了同样的协议，但其知道卢九英不知真情，卢九英得知真相与其沟通后，他放弃了向卢九英讨要所谓股份转让款。李忠伦辩称，1、卢九英与李忠伦、史九忠于2019年8月22日签订的《湖南九浩建材有限公司股份转让协议》系三方当事人真实意思表示，不存在重大误解等违背真实意思的情形，协议真实有效。2、案涉合同签订后，卢九英已实际受让了公司股权，并成为公司的股东。一审认定事实清楚，证据充分，适用法律正确，程序合法，请求驳回上诉，维持原判。史九忠述称，案涉股权转让协议并不是卢九英的真实意思表示，该协议的内容不应约束卢九英。卢九英向一审法院起诉请求：请求依法撤销卢九英与李忠伦2019年8月22日签订的《湖南九浩建材有限公司股份转让协议》，并由李忠伦承担本案诉讼费用。一审法院认定事实：2019年8月22日，卢九英作为受让方与李忠伦作为转让方签订了《湖南九浩建材有限公司股权转让协议》，协议约定：1、李忠伦将其持有的九浩公司的612.5万元股权以1870000元整价格转让给卢九英；2、李忠伦对公司之前产生债权债务不负任何责任，由卢九英承担；3、股份收购款支付时间：2019年9月5日前支付150000元，剩余款项卢九英承诺股份转让款在本年度农历十月份之前支付完毕，该款项支付由史九忠和案外人王君继续承担连带担保。4、违约责任，如卢九英不能按时支付股权转让款，则从借款实际发生之日承担按月2%的利息，并承担李忠伦不低于15%的维权代理费损失。5、工商登记变更手续约定与本协议约定不一致时以本协议约定为准。李忠伦作为转让方、卢九英作为受让方、史九忠和案外人王君作为担保人均在该协议上签字，庭审中，卢九英陈述协议系本人签名，但未看协议内容，但上述陈述未提供证据佐证。2、2019年8月23日，九浩公司股东签署《湖南九浩建材有限公司股东会关于变更公司股东（股权）的决议》，载明公司全体股东同意股东李忠伦将其股份612.5万元全部转让给股东卢九英，股东李忠伦、黄越寒、周昭用、卢九英均在该协议上签字。3、2019年8月23日，卢九英与李忠伦签订《湖南九浩建材有限公司股东股份转让协议》，载明：李忠伦将其在九浩公司的612.5万元（认缴612.5万元）全部股份转让给卢九英。卢九英支付0元以购买李忠伦在九浩公司的612.5万元（认缴612.5万元）股份。李忠伦从其股份转让之日起，不再享受九浩公司所转让部分的权利，亦不承担所转让部分的义务，其在九浩公司所转让部分的权利、义务由卢九英承继。4、协议签订后，李忠伦持2019年8月23日的《湖南九浩建材有限公司股东股份转让协议》在湘阴县市场监督管理局办理了相应的股权变更登记手续。5、2019年1月3日卢九英登记为九浩公司股东，后变更为九浩公司法定代表人，卢九英成为九浩公司法定代表人后，将九浩公司的注册资本由50000000元变更为500000元。6、史九忠称为了规避债务才将股东由自己变更为卢九英，自己管理控制公司，卢九英只是挂名而已，双方是股份代持关系。李忠伦因着急退股三方才于2019年8月22日签订了《湖南九浩建材有限公司股东股份转让协议》。7、李忠伦在长沙市天心区××湘0103民初11719号案件的庭审中称他于2018年认识史九忠，前后共投资了1300000多元给史九忠用于投资九浩公司，2018年12月25日史九忠通过股权转让协议转让612.5万元股权给他，投资款即是相应的对价。一审法院认为，卢九英主张的重大误解、显失公平及股权变更登记不一致的理由并未提供充分证据证明，一审法院不予支持。依照《中华人民共和国合同法》第五十四条第一款第二款，《最高人民法院关于适用的解释》第九十条规定，判决：驳回卢九英的全部诉讼请求。案件受理费1000元，减半收取500元，由卢九英负担。本院二审期间，当事人围绕上诉请求依法提交了证据。本院组织当事人进行了证据交换和质证。卢九英提交了以下证据：1、《湖南九浩建材有限公司股东股份转让协议》及其补充协议。拟证明卢九英与另一股东周昭用及史九忠签订了同样的协议，当周昭用知情后主动放弃了对卢九英的有关权利；2、湘阴县法院（2020）湘0621民初2123号民事裁定书，拟证明周昭用放弃权利后卢九英也撤回了对其起诉的请求。李忠伦质证认为，卢九英提交的以上证据真实性不认可，也与本案无关联。周昭用曾经也是九浩公司的股东，与卢九英、史九忠均有利益关系，且周昭用处分自己的权利与本案无关。史九忠认可卢九英提交的以上证据的真实性。史九忠提供了以下证据，1、周昭用与卢九英签订的股东股份转让协议及补充协议，2019年8月22日，史九忠、卢九英与李忠伦、周昭用同时签署了两份内容几乎一模一样的转让协议，该两份协议实际上是为了解决李忠伦、周昭用与史九忠之间的借款关系，涉案款项“187万元”的性质是借款，不是股权转让款。2、银行转款记录、微信转账记录及支付承诺，拟证明就借款187万元，史九忠一直在履行偿付义务，而卢九英与李忠伦之间没有任何经济往来，李忠伦以投资的名义借给史九忠187万元，史九忠也陆续偿还了57.6万元。3、民事裁定书，拟证明经长沙市中级人民法院作出（2020）湘01民终6837号民事裁定书，认为原天心区人民法院作出（2019）湘0103民初11719号民事判决事实认定不清，本案原审法院依据该份判决作出的认定错误。虽史九忠将相应股权转让给了李忠伦，但李忠伦未支付任何股权转让款给史九忠。卢九英是受史九忠之托违背真实意思与李忠伦签订的股权转让协议。卢九英质证对史九忠提交的以上证据的三性均予以认可。李忠伦质证认为，史九忠提交的以上证据与本案无关联，卢九英提起的撤销之诉与原长沙法院受理的案件有重复审理的问题。本院认为，卢九英提交的其与周昭用签订的股份转让协议及湘阴法院的民事裁定书并不涉及卢九英与李忠伦之间的股权转让纠纷，与本案无关联，本院不予采信。史九忠提交的卢九英与周昭用签订的股权转让协议与本案无关联，本院不予采信；银行转款记录、微信转账记录及支付承诺，李忠伦不认可真实性，亦与本案无关联，本院不予采信；长沙市中级人民法院作出的民事裁定书的真实性，本院予以确认，对其证明目的，本院将结合本案其他证据予以评判。本院二审查明的案件基本事实与一审查明的一致。另补充查明，史九忠认可包含此前与李忠伦合伙投资搞项目应分给李忠伦的投资及利润款，李忠伦分数笔共计向史九忠支付了187万元用于投资湖南九浩建材有限公司。本院认为，本案争议焦点为：卢九英与李忠伦、史九忠在2019年8月22日签订的案涉湖南九浩建材有限公司股权转让协议应否被撤销？卢九英认为案涉股权转让协议系其受欺诈签订、案涉股权转让协议明显存在重大误解且显失公平，而上诉主张撤销案涉股权转让协议。但卢九英与李忠伦2019年8月22日签订的案涉股权转让协议均是本人签字确认，卢九英作为完全民事行为能力人，有能力理解案涉股权转让协议内容，更应对其签订协议的行为承担相应的法律后果。且李忠伦此前向史九忠支付了187万元的股权转让款而受让了史九忠的股权，现李忠伦将其持有的股权等价转让给卢九英，案涉股权转让协议并未有显失公平之处。在签订案涉股权转让协议后，李忠伦亦依协议内容将其所持有的股权办理工商变更登记将股权转让给了卢九英。卢九英既未举证证明其与李忠伦签订案涉股权转让协议存在欺诈情形，也无证据证明案涉股权转让协议存在重大误解且显失公平情形，更无证据证明李忠伦受让史九忠的股权时未支付相应对价，或卢九英系代史九忠持有股权且李忠伦知晓该事实。根据《最高人民法院关于适的解释》第九十条“当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实，应当提供证据加以证明，但法律另有规定的除外。在作出判决前，当事人未能提供证据或者证据不足以证明其事实主张的，由负有举证证明责任的当事人承担不利的后果”的规定，卢九英应承担相应的举证不能的法律后果。本案不存在法定合同撤销的事由，卢九英提出撤销案涉股权转让协议的上诉主张，无事实依据，更与已查明的事实相悖，本院不予支持。综上所述，卢九英的上诉请求不能成立，本院不予支持。一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项之规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费1000元，由上诉人卢九英负担。本判决为终审判决。审 判 长 刘其盛审 判 员 邓 怡审 判 员 华 雷二〇二一年七月二十三日法官助理 周闻丽书 记 员 夏 琦附相关法条：《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：（一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定；（二）原判决、裁定认定事实错误或者适用法律错误的，以判决、裁定方式依法改判、撤销或者变更；（三）原判决认定基本事实不清的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审，或者查清事实后改判；（四）原判决遗漏当事人或者违法缺席判决等严重违反法定程序的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审。原审人民法院对发回重审的案件作出判决后，当事人提起上诉的，第二审人民法院不得再次发回重审。