辽宁省大连市中山区人民法院民 事 判 决 书（2021）辽0202民初1753号原告：维利（北京）文化传媒有限公司沈阳市分公司，住所地沈阳市和平区博览路2甲1号L2层L2018号商铺。法定代表人：于浩洋，系该公司经理。委托诉讼代理人：赵静，辽宁同方律师事务所律师。被告：大商股份有限公司，住所地大连市中山区青三街一号。法定代表人：牛钢，系该公司董事长。委托诉讼代理人：赵祥宇，辽宁法大律师事务所律师。委托诉讼代理人：王一涵，辽宁法大律师事务所实习人员。原告维利（北京）文化传媒有限公司沈阳市分公司（以下简称“维利公司”）与被告大商股份有限公司（以下简称“大商公司”）买卖合同纠纷一案，本院立案受理后，依法适用普通程序，公开开庭审理。原告维利公司的委托诉讼代理人赵静，被告大商公司的委托诉讼代理人赵祥宇、王一涵到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告维利公司向本院提出诉讼请求：1、请求依法判令被告大商股份有限公司向原告维利（北京）文化传媒有限公司沈阳市分公司支付货款总计人民币2,794,254元；并自起诉之日起至其实际给付之日止按照全国银行同业拆借中心公布的贷款市场报价利率（LPR）计算利息；2、案件受理费、保全费和担保费均由被告大商股份有限公司承担。原告依据的事实和理由：2019年，原告维利（北京）文化传媒有限公司沈阳市分公司（以下统称“维利公司”）与被告大商股份有限公司（以下统称“大商公司”）就设备采购事宜签订了《合同书》。根据合同约定，大商公司作为设备采购方，其向维利公司订购了相应的设备（设备以报价清单为准），设备总货款为人民币2,794,254元。根据合同书第5.1条和5.2条约定，设备交付时间为2019年8月20日，交付地点为山东省烟台市芝罘区汽车总站北200米大商烟台城市乐园售楼处。上述合同签订生效后，维利公司按照合同约定向大商公司指定地点提供了全部设备。2019年9月9日，大商公司该项目驻场库管高鹭、文绩超以及烟台项目团队指定库管对接人付银萍对维利公司提供设备的数量以及质量等予以验收并出具了《关于大商烟台城市乐园营销中心软装工程项目采购货品收货确认说明》（以下统称“收货确认说明”），根据该份收货确认说明，大商公司已明确表示“到货数量准确，货品品相完整无损伤。所有入库货品已于2019年9月6日全部依照营销中心软装工程设计方案安装到位。营销中心及相关软装工程所涉全部货品已正常投入使用。”此外，维利公司根据大商公司财务的要求，已于2019年10月份向大商公司提供了上述货款等额的增值税专用发票。鉴于以上事实，根据双方签订的《合同书》，大商公司应当在设备到场验收合格，维利公司提供发票后支付全部货款，但大商公司一直以公司内部工作人员变动等理由拒绝支付该笔款项，大商公司的行为已经严重侵犯了原告维利公司的合法权益。因此，维利公司不仅有权诉请大商公司向其足额支付货款，其还有权诉请大商公司支付延期给付期间的利息。综上，请求贵院依法支持原告维利公司的全部诉讼请求，维护原告维利公司的合法权益。被告大商公司辩称：不同意原告诉讼请求。一、原告提供的证据不能证明其已向被告履行交付义务，应当承担举证不能的不利后果；二、依据维利（北京）文化传媒有限公司工商信息显示，维利公司于2017年4月27日注册成立，其唯一股东和法定代表人为姜铭明，而姜铭明自2018年起在被告处担任副总经理、大商第一设计院院长，兼任烟台大商城市乐园营业总经理职务（副总裁级）。姜铭明虽现已不在维利公司和被告公司任职，但案涉《买卖合同》签订期间，其是大商烟台城市乐园营销中心软装工程项目的经办人，原告提供的证据亦能证明其为案涉项目经办人的身份，案涉《买卖合同》是姜铭明作为被告高级管理人员，利用职务之便，操纵被告与原告签订的，如前所述，原告提供证据不能证明其实际履行案涉买卖合同项下的交付义务，同时，根据公司法第148条关于“董事、高级管理人员不得有下列行为：（四）违反公司章程的规定或者未经股东会、股东大会同意，与本公司订立合同或者进行交易”（五）未经股东会或者股东大会同意，利用职务之便为自己或他人谋取属于公司的商业机会”的规定，姜铭明利用职务之便操纵被告与原告签订案涉买卖合同，是违反公司法禁止性规定的行为，案涉买卖合同无效；三、被告为案涉软装工和产生了到付运费、货运费、安装费搬运费行装费用合计27125元，退一步讲，即使法院认为案涉《买卖合同》合法有效且原告实际履行了交付义务，依据案涉买卖合同第1.4条、8.3条的约定，即便原告能够证明设备总金额为合同中约定的2794254元，也应扣除由被告支付的的到付运费、货运费、安装费搬运费等费用合计27125元。为维护被告的合法权益，请求法院予以驳回原告的诉讼请求，如法院最终判决被告向原告承担付款责任，被告保留向姜铭明追究法律责任的权利。当事人围绕诉讼请求依法提交了《烟台城市乐园项目售楼处软装工程订购合同》、采购设备报价清单、《关于大商烟台城市乐园营销中心软装工程项目采购货品收货确认说明》、《软装工程竣工验收单》、微信聊天记录、企业查询信息、《关于姜铭明职务任免的决定》等证据，本院当庭进行了质证。结合当事人陈述和经审查确认的证据，本院认定事实如下：原告维利公司与被告大商公司于2019年签订了《大商烟台城市乐园项目售楼处软装工程订购合同》（以下简称合同）。双方约定，原告维利公司向被告大商公司提供订购的设备，设备总价款2794254元，除另有约定外，被告大商公司不再向原告维利公司及运输方、搬运者、安装者等第三方支付任何其他费用。设备交付时间为2019年8月20日，交付地点为山东省烟台市芝罘区汽车总站北200米大商烟台城市乐园售楼处。货款支付方式：无定金，原告维利公司交付的设备到场经被告大商公司验收合格后支付设备款。2019年9月9日，被告大商第一设计院出具了《关于大商烟台城市乐园营销中心软装工程项目采购货品收货确认说明》，收货确认说明载明“我司于2019年8月15日承接大商烟台城市乐园营销中心软装工程项目，项目采购所需之货品（后附明细表，不含烟台项目当地采买货品部分）已按项目货品采购明细清单，经我司驻场库管团队清点无误后，于2019年8月30日已全部入库于营销中心软装项目临时库房。营销中心采购货品到货数量准确，货品品相完整无缺伤。所有入库货品已于2019年9月6日全部依照营销中心软装工程设计方案安装到位。营销中心及相关软装工程所涉全部货品已正常投入使用”，该确认说明由驻场主管高鹭、文绩超及项目负责人姜明鸣签字。另查，被告大商公司第一设计院院长姜铭明，工作人员高鹭、文绩超以及原告维利公司项目负责人杨艳慧先后建立了大商第一设计院工作群和烟台营销中心绿植陈列工作群，上述人员在微信群中就大商烟台城市乐园项目软装设备的规格、型号、品牌以及价款等进行多次沟通、协商以及确认。2019年11月11日，被告大商公司工作人员高鹭通过微信群向原告维利公司杨艳慧发送了《大商烟台城市乐园项目售楼处软装工程订购合同》，原告维利公司于2019年11月11日将上述合同文本盖章后邮寄给被告大商公司。2019年12月6日，烟台大商投资有限公司，大商第一设计院对烟台大商城市乐园展示中心软装工程进行验收并形成书面《软装工程竣工验收单》，《软装工程竣工验收单》载明“所有产品数量及质量与合同清单一致，应已运达且安装完毕，达到软装装饰效果，验收合格。”原告维利公司于2019年向被告大商公司提供了货款2794254元发票。案涉货款被告大商公司一直未予支付。再查，烟台大商投资有限公司系被告大商公司全资设立的子公司；维利（北京）文化传媒有限公司沈阳市分公司系维利（北京）文化传媒有限公司的分公司，姜铭明原系该公司法定代表人，该公司于2019年3月29日将法定代表人由姜铭明变更为杨艳慧；2019年6月27日，大商集团董事会任命姜铭明为大商公司集团副总经理，大商第一设计院院长，兼烟台大商城市乐园营业总经理。本院认为，依法成立的合同，受法律保护，合同当事人均应按照合同约定履行自己的义务；当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实，有责任提供证据加以证明；没有证据或者证据不足以证明当事人的事实主张的，由负有举证责任的当事人承担不利后果。本案中，原告维利公司与被告大商公司签订的《大商烟台城市乐园项目售楼处软装工程订购合同》系双方当事人的真实意思表示，不违反法律、行政法规的禁止性规定，当属合法有效，对各方当事人具有法律约束力。根据原、被告庭审的举证质证及当庭陈述，原、被告之间存在软装设备买卖关系，被告大商公司在原告维利公司处购买了案涉软装设备，且在被告出具了《确认说明》之后双方签订的案涉合同，之后，被告出具了《软装工程竣工验收单》确认已验收合格，因此，应认定原告维利公司已经履行了交付设备的义务，被告大商公司应当按时足额向原告维利公司支付合同约定的货款。关于被告大商公司主张姜铭明利用职务之便操纵被告与原告签订案涉买卖合同的主张，因姜铭明在入职被告大商公司之前已经不是维利（北京）文化传媒有限公司的法定代表人，本院对其该项主张不予支持。关于被告大商公司主张其在履行合同过程中为原告维利公司垫付了运费、货运费、安装费搬运费等费用合计27125元应在货款中予以扣除一节，原告维利公司对于上述款项中有杨艳慧作为收件人并留存其电话号码的费用予以确认，该款项总计10077元，另经本院审查，被告大商公司提供的顺丰快递号SF1011142515949单据中也留有原告维利公司杨艳慧的电话号码，款项为535元，上述两项运费合计10612元均应在被告未付货款中予以扣除；除上述款项外，剩余运费等费用因被告大商公司现有证据无法证明系为原告维利公司垫付的款项，本院不予支持。综上，被告大商公司应当向原告维利公司支付货款总计2783642元。关于原告要求被告支付逾期付款利息一节，因被告大商公司逾期支付货款，原告维利公司主张自起诉之日（2021年2月5日）起至被告大商公司实际给付之日止，按照全国银行同业拆借中心公布的贷款市场报价利率（LPR）计算利息符合法律规定，本院予以支持。综上所述，依照《中华人民共和国民法典》第五百九十五条、《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第一条、第十八条、《最高人民法院关于适用的解释》第九十条之规定，判决如下：一、被告大商股份有限公司给付原告维利（北京）文化传媒有限公司沈阳市分公司货款本金2783642元；二、被告大商股份有限公司自2021年2月5日起至实际给付之日止，以未还本金为基数，按照全国银行间同业拆借中心公布的一年期贷款市场报价利率计算给付原告维利（北京）文化传媒有限公司沈阳市分公司逾期付款利息；上述一、二项被告应给付原告之款项，于本判决发生法律效力之日起十日内付清，若被告逾期给付，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。二、驳回原告维利（北京）文化传媒有限公司沈阳市分公司其他诉讼请求。本案案件受理费29160元，保全费5000元，由被告大商股份有限公司负担。如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人或者代表人的人数提出副本，交纳上诉案件受理费，上诉于辽宁省大连市中级人民法院。如在上诉期满后7日内未交纳上诉案件受理费，按自动撤回上诉处理。审 判 长 刘 军人民陪审员 余 寒人民陪审员 赵荣华二〇二一年七月十四日书 记 员 陈婉婷