重庆市荣昌区人民法院民 事 判 决 书                           (2021)渝0153民初231号原告：赖斌，男，汉族，1979年4月21日出生，住所地四川省泸县。委托诉讼代理人：冷雪晖，重庆百君（荣昌）律师事务所律师，特别授权。委托诉讼代理人：赵鸿，重庆百君（荣昌）律师事务所实习律师，一般代理。  被告:梁勇,男,1974年6月16日生,汉族,住重庆市荣昌区。委托诉讼代理人：徐海，重庆川伟律师事务所律师，特别授权。委托诉讼代理人：陈运，重庆川伟律师事务所律师，一般代理。被告：王小丽，女，1976年2月28日生，汉族，住重庆市荣昌区。原告赖斌诉被告梁勇、王小丽股权转让纠纷一案，本院于2021年1月7日立案受理后，依法适用普通程序公开开庭审理了本案。原告赖斌的委托诉讼代理人冷雪晖到庭参加诉讼，被告梁勇及其委托诉讼代理人徐海、陈运，被告王小丽均到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告赖斌向本院提出诉讼请求：1、请求法院判令二被告支付原告股权转让款268000元,并从2018年2月2日起以268000元为基数按年利率15.4%计算支付原告资金占用利息至转让款付清之日止;2、本案诉讼费由被告承担。事实及理由：2014年2月,原告与被告梁勇签订《股权转让协议》,协议约定原告将重庆聚艺陶瓷有限责任公司的35%股权以34万元的价格转让给梁勇,梁勇分期支付原告股权转让款,如梁勇未按期支付,还应当按每日千分之三的利率标准支付原告资金占用利息损失,现原告已经全面履行协议内容,将股权变更至梁勇名下,但剩余股权转让款经原告多次催促,梁勇均以各种理由搪塞不愿支付。重庆市聚艺陶瓷有限责任公司加盖印章的行为属于债务加入，现该公司已经注销，二被告系夫妻关系,梁勇所负的债务用于夫妻共同生产经营,被告王小丽应当承担共同支付原告股权转让款的法律责任。原告为维护合法权益,现诉至法院。被告梁勇辩称，1、股权转让签订协议后,被告向原告支付了转让款72000元。2、以货款抵扣了128000元。原告陆续在被告持股的重庆市荣昌区东民陶器厂购买货物,截至2021年2月3日,原告尚欠陶器厂货款352353元,品迭股权转让款128000元后,还欠货款224353元。3、140000元则是以重庆市聚艺陶瓷有限责任公司对泸州圣窖酒业有限公司享有的债权予以抵扣,协议第二条第3款明确约定,此款由原告全权处理,被告无权参与处理方法。若泸州圣窖酒业有限公司不同意转让该笔债务,原告应当及时告知被告,但是签订协议后泸州圣窖酒业有限公司的债务是否清偿,直至本案诉讼时,原告都不知情,所以此款不应作为原告应向被告收取的股权转让款。同时本案起诉后,被告就该笔债权联系过泸州圣窖酒业有限公司的负责人刁维国,其明确告知,此款原告已通过拉货抵扣完毕,甚至还倒欠泸州圣窖酒业有限公司货款,所以应当视为被告已履行了付款义务。被告王小丽辩称，原告在诉状中所述的《股权转让协议》的签订主体是原告与另一被告梁勇,王小丽并非合同相对人,不应承担合同约定的义务。其次,虽然被告王小丽与梁勇原系夫妻关系,但是对于转让股权的事情并不知晓,所负债务并非用于家庭生活,所以不应承担付款义务。本院经审理认定事实如下：2014年2月18日，原告赖斌与被告梁勇签订《重庆聚艺陶瓷有限责任公司股权转让协议》（以下简称股权转让协议）一份，载明：由于重庆聚艺陶瓷有限责任公司股东赖斌,在2014年2月18日提出退本股权,特申请办理股权转让协议甲乙双方根据《中华人民共和国公司法》等法律、法规和重庆聚艺陶瓷有限责任公司(以下简称该公司)章程的规定,经友好协商,本着平等互利、诚实信用的原则,签订本股权转让协议,以资双方共同遵守。甲方姓名(转让方):赖斌，乙方姓名(受让方):梁勇。第一条股权的转让，1、甲方将其持有该公司35%的股权转让给乙方，转让价格为人民币叁拾肆万元整；本次股权转让完成后,乙方即享受35%的股东权利并承担义务；2、考虑乙方资金不足,支持乙方生产经营。在签定本协议之时乙方同意甲方收取泸州圣窖酒业欠聚艺陶瓷公司货款:壹拾肆万作为退股金。自本协议签订之日起,除本条规定的债权之外,乙方所有的债权债务和亏损、盈利分红(包括甲方退股前后的)与甲方再无任何关系；3、乙方不得以任何理由拖欠还款(如亏损、转租、转让、关闭等)。甲方不得干预乙方正常的经营活动。4、股权款未退完乙方公司转租、转让、关闭需告知甲方。本协议正式签订后,任何一方不履行或不完全履行本协议约定条款的,即构成违约。违约方应当负责赔偿其违约行为给守约方造成的损失。第二条转让款的支付:转让款的支付采取不同方式并分期支付的方式,合计:人民币叁拾肆万元整。按以下3项进行支付:1、本协议双方签字盖章生效之后乙方当场支付现金:贰万元人民币。2、另支付:壹拾捌万元人民币整,分4年付清,每年支付:肆万伍仟元整。自2015年2月1日支付第一年的第一笔,之后的每年2月1日为支付日,至到付清。考虑乙方资金不足,乙方在无法支付的情况下甲方可以到乙方的公司以货物抵扣以上壹拾捌万元人民币整。按一批货物现金价值的40%支付给甲方,甲方提货时支付60%的现金价值。直到以此方法支付完壹拾捌万元人民币整为止。乙方在亏损,无法生产,转租,转让,关闭等情况下甲方无法到乙方的公司以货物抵扣时乙方必须以现金在支付日支付。预期未付按每日千分之三支付利息。3、泸州圣窖酒业欠聚艺陶瓷公司酒瓶货款，自聚艺陶瓷与泸州圣窖酒业合作以来至2013年4月15日送货未结货款折合成人民币壹拾肆万元整。乙方同意并转让此笔债权为甲方所有,全权处理，并且拥有此笔债权为甲方退股的条件之一。本协议经双方签字盖章生效之后,乙方即放弃此笔债权,甲方拥有此笔债权。如果泸州圣窖酒业不同意该笔债务由甲方收取,则由乙支付:壹拾肆万元整。乙方无条件协助甲方收回，并且必须补足欠泸州圣窖酒业的瓶盖，以保证这笔款项顺利收款。甲方全权处理这笔债权,乙方无权参与处理办法，并且保密处理办法,乙方做出影响甲方收款的行为,由乙方在一年内支付:壹拾肆万元，比如对圣窖酒业宣称甲方已退股，比如以成品酒抵扣债权时,乙方必须保密成品酒的价格,以方便甲方销售。第三条违约责任，1、本协议正式签订后,任何一方不履行或不完全履行本协议约定条款的,即构成违约。违约方应当负责赔偿其违约行为给守约方造成的损失。2、任何一方违约时,守约方有权要求违约方继续履行本协议。被告梁勇在乙方处签字捺印，重庆市聚艺陶瓷有限责任公司在乙方处加盖印章。协议签订时被告梁勇支付转让款20000元。被告梁勇于2020年5月16日支付股权转让款2500元、2020年6月16日支付2500元、2020年7月21日支付2000元，共计7000元。2015年支付股权转让款45000元。2011年5月20日，重庆市聚艺陶瓷有限责任公司登记设立，原始股东为赖斌、梁勇、罗全友，2014年2月18日，该公司股东变更登记为梁勇、王小丽，2018年10月18日，公司注销登记。另查明，被告梁勇、王小丽于1998年11月12日登记结婚，于2019年12月31日登记离婚。2012年10月9日，2012年1月9日，被告王小丽在重庆市聚艺陶瓷有限责任公司分别以“借唐三姐利息三个月”为由两次领取1245元。上述事实有原、被告的陈述、《重庆聚艺陶瓷有限责任公司股权转让协议》、录音、工商登记信息、婚姻登记信息等证据予以佐证，本院予以确认。本院认为，本案的争议焦点为，1、被告是否已付清了所有的股权转让款；2、被告王小丽是否应当承担付款责任。关于争议焦点一，本院认为，当事人互负债务，该债务的标的物种类、品质相同的，任何一方可以将自己的债务与对方的到期债务抵销；但是，根据债务性质、按照当事人约定或者依照法律规定不得抵销的除外。被告梁勇主张用原告欠付重庆市荣昌区东民陶器厂的货款抵扣128000元股权转让款。首先，被告并未举证证明原告欠重庆市荣昌区东民陶器厂货款，其次，原告与该公司并未达成抵扣货款合意。因此不能认定被告梁勇已经支付股权转让款128000元。关于被告梁勇主张已经将重庆聚艺陶瓷有限责任公司对泸州圣窖酒业债权转让给原告用于抵扣股权转让款14万元一事。合同法第三十二条规定，当事人采用合同书形式订立合同的，自双方当事人签字或者盖章时合同成立。第四十四条规定，依法成立的合同，自成立时生效。第七十九条规定，债权人可以将合同的权利全部或者部分转让给第三人，但有下列情形之一的除外：（一）根据合同性质不得转让；（二）按照当事人约定不得转让；（三）依照法律规定不得转让。第八十条，债权人转让权利的，应当通知债务人。未经通知，该转让对债务人不发生效力。根据股权转让协议，原告与被告梁勇就该债权转让达成了一致意见，且合同尾部重庆聚艺陶瓷有限责任公司对公司对外享有的债权转让给原告盖章予以确认，该债权转让合法有效。该协议约定，债权转让后梁勇仍负责支付该14万元股权转让款的条件有两种，一是泸州圣窖酒业不同意该笔债务由原告收取；二是梁勇作出影响原告收款的行为如对圣窖酒业宣称原告已退股等。现原告并未举证证明出现了上述情况，故其要求梁勇支付该14万元的请求本院不予支持。关于资金占用利息，因股份转让协议中约定最后一笔款项应于2018年2月2日之前付清，对履行期限已作出明确约定，现原告主动降低违约责任标准，属于对其权利的自行处分，不违反法律规定，本院予以支持，故被告梁勇应自2018年2月2日起按年利率15.4%标准给付利息至款项付清时止。关于争议焦点二，被告王小丽是否承担款项给付责任的问题。首先，被告王小丽并非股权转让协议的受让方，亦未作为一方当事人在股份转让协议中签字，其非合同相对方，不应承担合同义务。其次，原告主张重庆市聚艺陶瓷有限责任公司在股权转让协议尾部加盖印章，属于债务加入，本院认为该公司并无债务加入的明确意思表示，原告该项主张本院不予支持。故原告诉请被告王小丽承担款项给付责任无事实依据及法律根据，本院不予支持。据此，依照《中华人民共和国公司法》第七十一条，《中华人民共和国合同法》第三十二条、第四十四条、第七十九条、第八十条、第一百零七条，《最高人民法院关于审理涉及夫妻债务纠纷案件适用法律有关问题的解释》第一条，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民法典〉时间效力的若干规定》第一条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款之规定，判决如下：一、被告梁勇于本判决生效后十五日内给付原告赖股权转让款128000元，并自2018年2月2日起以128000元为基数，按年利率15.4%标准支付利息至款项付清时止；二、驳回原告赖斌的其他诉讼请求。如果被告梁勇未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依据《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行的债务利息。本案案件受理费5320元，由被告梁勇负担3320元，原告赖斌负担2000元。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于重庆市第五中级人民法院。双方当事人在法定上诉期内均未提出上诉或仅有一方上诉后又撤回的，本判决发生法律效力，当事人应自觉履行判决的全部义务。一方不履行的，自本判决内容生效后，权利人可以向本院申请强制执行。申请执行的期限为二年，该期限从法律文书规定履行期间的最后一日起计算；法律文书规定分期履行的，从规定的每次履行期间的最后一日起计算。  审    判    长      罗  兰人 民 陪 审 员      张  荣人 民 陪 审 员      胡汉英                           二〇二一年六月二十六日 法  官  助  理      吴虹积书   记   员  吴虹积（兼）书    记    员      陈小玉