江苏省徐州市鼓楼区人民法院民 事 判 决 书（2021）苏0302民初2087号原告：刘振亚，男，1972年6月10日生，汉族，住徐州市泉山区。委托诉讼代理人：张联合，江苏它石律师事务所律师。委托诉讼代理人：张会娟，江苏它石律师事务所律师。被告：徐州市圣达电器设备有限公司，住所地徐州市复兴北路85号。实际控制人：李桂志，该公司经理。委托诉讼代理人：李广德，男，1958年6月28日生，该公司员工，汉族，住徐州市泉山区。被告：李桂志，男，1963年6月21日生，汉族，户籍所在地住徐州市泉山区，现住徐州市鼓楼区。原告刘振亚与被告徐州市圣达电器设备有限公司（以下简称圣达公司）、李桂志股东资格确认纠纷一案，本院于2021年4月29日立案，依法适用简易程序，并于2021年6月14日、2021年7月13日公开开庭进行了审理。原告的委托诉讼代理人张联合、张会娟，被告圣达公司的委托诉讼代理人李广德（参加第二次庭审）、被告李桂志到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告刘振亚向本院提出诉讼请求：1、依法确认原告不具有圣达公司股东的资格。2、圣达公司到工商行政管理部门办理股权转移登记手续，李桂志予以协助。3、诉讼费用由被告承担。案件审理过程中，原告撤回第一项诉讼请求。原告于2008年在被告处入职，担任业务经理一职。2015年11月，被告李桂志（圣达公司的实际股东和控制人）找到原告表示其将加入上市公司（汇通达），不便担任圣达公司的股东和法定代表人，要求原告挂名担任圣达公司的股东和法定代表人。当月，原告配合李桂志办理了工商变更登记手续。2019年5月，原告从圣达公司离职，已经不便担任圣达公司的名义股东和法定代表人。虽经原告多次要求，二被告拒绝配合办理工商变更登记手续。原告系挂名股东，未对圣达公司出资，更未参与经营管理，不具有股东资格。请求法院判如所请。被告圣达公司辩称：1、公司的日常财务开支都是见到原告签字之后进行报账处理。公司财务工作主要以原告为主，包括款项支出的审批权，个别情况下有原告与被告李桂志协商的情况。2、李桂志原为圣达公司的股东及法定代表人。2015年11月至2019年9月期间的各项财务开支均由原告签批处理。2019年9月以后，原告与其他人组建新的公司，圣达公司处于无人领导管理的状态，李桂志不忍心公司倒闭，无奈之下与原告多次协商接手了圣达公司，进行了日常管理。3、原告于离职前只是与财务进行了对账，并未与公司办理交接手续，致使应收账款至今无人催收，造成公司应收账款长期挂账，有些欠款单据因查无此人导致无法收回货款，造成公司重大损失，需要原告尽快到公司办理相关交接手续，说明相关情况配合公司催收债权。被告李桂志辩称：1、原告要求确认其不具有圣达公司股东资格，与事实不符。李桂志原为圣达公司的股东，于2015年11月13日依据相关法律法规和公司章程，对公司章程进行了修订。2015年11月16日与原告签订了“股权转让协议”，2015年11月23日进行了法定代表人和股东的变更登记。根据相关工商登记材料，原告具有圣达公司的股东资格，不能因原告未按规定履行投资数额，就不承担作为公司股东和法定代表人的责任。且原告作为具有独立行为能力的自然人，在处理自身重大事项时应谨慎思维，对自己的行为承担责任。2、被告并非不配合原告办理相关手续，而是因为原告2019年5月还在圣达公司经营，在其对担任法定代表人期间的工作未进行任何交接、未进行离任审计的情况下不辞而别。在其任期内负责的大量经营债权至今仍长期挂账，有的欠款单位及人员已下落不明，致使多笔货款无法收回。圣达公司多次要求原告到公司说明情况，协助清理外欠款项，原告总是以各种理由推脱。此外，原告自称其没有实际出资，不承担相应责任的说法不属实。自2015年11月23日，圣达公司法定代表人变更后，原告即行使公司负责人的相关职权，在公司财务报销审批手续的会计凭证中有原告的审批签字，能够证明原告行使了经营管理的权力。3、被告应对原告在任期间的经营事项办理审计清算之后，再办理原告诉请的事项。原告作为公司的高层管理人员和法定代表人，在未履行离任手续之前就无理要求被告为其办理诉请的事项，与一般离任程序不符。被告再次请原告尽快按照公司管理法律法规的相关规定，向被告办理相关离任手续，以便尽早办理其诉讼事项。综上，请求法院查明事实，驳回原告的诉讼请求。根据当事人的陈述及审查确认的证据，本院查明事实如下：圣达公司成立于1999年4月28日，企业类型为自然人独资，公司发起人李桂志认缴出资300万元，持有100%的股份。2015年11月16日，原告刘振亚（受让方）与被告李桂志（出让方）签订《股权转移协议》一份，约定出让方将其持有的圣达公司300万元的股份以300万元的价格转让给受让方，受让方于2015年11月16日前将股权转让款以现金方式一次性直接交付出让方。自本协议生效之日起，双方在圣达公司的股东身份发生置换，即出让方不再享有股东权利、不再履行股东义务，受让方开始享有股东权利并履行股东义务。2015年11月23日，圣达公司法定代表人、股东由李桂志变更为刘振亚。2021年3月2日，刘振亚通过邮政特款专递的方式向圣达公司、李桂志发送《变更股东、法代、执行董事身份催告函》一份，要求二被告将刘振亚的名字从工商登记的股东、法定代表人、执行董事栏中涤除，否则将向法院提起诉讼。2021年6月4日的庭审笔录中，李桂志表示：现在圣达公司的印章由公司财务保管，刘振亚离开公司后所有业务由李桂志处理；刘振亚没有向其支付股权转让价款；在刘振亚担任公司法定代表人期间，公司决策由刘振亚、李桂志共同作出；公司的盈亏与刘振亚没有关系，盈亏都李桂志的。另查明，2021年1月26日，圣达公司（借款人）、李桂志（实际控制人）向原告出具借条一份，载明借到刘振亚人民币17082.91元，借款用途为圣达公司偿还平安银行贷款。本院认为，圣达公司的实际出资人为李桂志。理由如下：第一，李桂志为公司的实际发起人，且认缴了全部出资300万元。第二，李桂志虽然与刘振亚之间签订了股权转让协议，但是李桂志并未实际收取股权转让款，且依然实际参与公司的日常经营。因此，原告刘振亚为圣达公司的挂名股东。第三，圣达公司现由李桂志实际管理并控制。目前李桂志实际管理圣达公司，并以实际控制人的身份出具借条，同时掌握公司的印章。综上，李桂志为圣达公司的实际出资人，应认定为公司的股东。现原告刘振亚已经从圣达公司离职，不参与公司的经营管理，将其登记为圣达公司的股东不符合法律规定，故关于原告要求确认其不具有股东资格，并将工商变更登记予以变更的诉请，符合法律规定，本院予以支持。二被告主张原告未办理离职交接手续，并且导致公司相关损失的主张，本院认为该主张与本院不属于同一法律关系，本院不予处理。被告可以另行主张。综上,依照《中华人民共和国公司法》第三条、第四条之规定,判决如下:本判决发生法律效力之日起十日内，被告徐州市圣达电器设备有限公司、李桂志协助原告刘振亚将其持有的徐州市圣达电器设备有限公司100%的股份变更登记至李桂志名下。案件受理费80元（原告已预付），减半收取40元，由被告徐州市圣达电器设备有限公司、李桂志承担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于江苏省徐州市中级人民法院。审判员  张艳玲二〇二一年七月二十九日书记员  王琳娜附件：本案援引法律条文：《中华人民共和国公司法》第三条公司是企业法人，有独立的法人财产，享有法人财产权。公司以其全部财产对公司的债务承担责任。有限责任公司的股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任；股份有限公司的股东以其认购的股份为限为公司承担责任。第四条公司股东依法享有资产收益、参与重大决策和选择管理者等权利。