福建省漳州市中级人民法院民 事 判 决 书(2021)闽06民终1522号上诉人（原审被告、反诉原告）：遇健（厦门）健身管理有限公司，住所地厦门市湖里区金湖路******，统一社会信用代码：91350206MA344M7E70。法定代表人：王辰，执行董事兼总经理。上诉人（原审被告）：王辰，男，1988年3月29日出生，汉族，住厦门市思明区。二上诉人共同委托诉讼代理人：王华榕，福建闽鹭律师事务所律师。二上诉人共同委托诉讼代理人：苏艺蓉，福建闽鹭律师事务所律师。被上诉人（原审原告、反诉被告）：漳州市和逸酒店有限公司，住所地，住所地漳州开发区南滨大道**高尔夫御景园****会信用代码：91350681MA34AE869P。法定代表人：杨俊慧，执行董事。委托诉讼代理人：蓝金成，福建元光律师事务所律师。委托诉讼代理人：郭振宏，福建元光律师事务所律师。上诉人遇健（厦门）健身管理有限公司（以下简称“遇健公司”）、王辰因与被上诉人漳州市和逸酒店有限公司（以下简称“和逸公司”）房屋租赁合同纠纷一案，不服福建省龙海市人民法院（2020）闽0681民初3963号民事判决，向本院提起上诉。本院于2021年4月12日立案后，依法组成合议庭，经过阅卷、调查和询问当事人，认为事实清楚，法律关系明确，不开庭审理了本案。本案现已审理终结。遇健公司上诉请求：撤销原审第一、二、三项判决，维持原审第五项判决，依法改判驳回和逸公司一审全部诉讼请求；本案一、二审诉讼费由和逸公司负担。事实与理由：一、双方签订的《房屋租赁合同》已于2020年3月9日解除，原审法院认定租赁合同于2020年8月20日解除缺乏事实和法律依据。黄信翔有权代表和逸公司对接租赁合同项下相关事宜。2020年1月20日遇健公司接到漳州市新冠疫情防控指挥部公告要求暂停营业。2020年3月9日，遇健公司的法定代表人王辰通过微信向和逸公司实际控制人黄信翔表达了解除租赁合同的意思表示，后又于2020年7月17日发出书面通知书，和逸公司收到关于解除合同的通知后并未提出异议，也未提供证据证明其对遇健公司解除合同的意思表示持反对意见，遇健公司已经以适当的方式将解除租赁合同的意思表示送达和逸公司。二、双方租赁合同已于2020年3月9日解除，原审判决遇健公司支付自2020年2月1日起至2021年8月20日止的租金及2020年8月21日起至实际返还租赁物之日止的占用费于法无据。双方共同确认租金交付至2020年1月31日，遇健公司对2020年2月1日至2020年3月9日期间的租金117674.83元并无异议，但因遭遇新冠疫情的影响，和逸公司应对此进行相应的减免。2020年3月9日合同解除后，因和逸公司拒不配合甚至拒绝交接，遇健公司无法完成腾空和交接工作。和逸公司要求2020年3月10日起至实际返还租赁物之日止的占用费于法无据。三、遇健公司并未存在违约行为，原审法院判决遇健公司支付违约金缺乏事实和法律依据。因遭遇不可抗力（新冠疫情），遇健公司自2020年1月24日停业至今，并不属于“无正当理由逾期支付租金”，不存在违约行为。即使存在违约行为，根据法律规定，“承租房屋用于经营，疫情或者疫情防控措施导致承租人资金周转困难或者营业收入明显减少，出租人以承租人没有按照约定的期限支付租金为由请求解除租赁合同，由承租人承担违约责任的，人民法院不予支持。”因双方租赁合同已于2020年3月9日解除，自2020年3月10日起至2021年1月18日止案涉租赁物的占用费不属于租赁合同产生的租金，不应作为计算违约金的依据。退一步讲，即使遇健公司应当支付违约金，因和逸公司的损失仅是暂缓收到租金并没有其他损失，故原审判决以欠付款项总额为基数按照贷款市场报价利率二倍的比例计付违约金明显过高。和逸公司答辩称：原审判决认定事实清楚，适用法律正确，请求驳回遇健公司的上诉请求，维持原判。事实与理由：1、遇健公司与和逸公司签订的《租赁合同》第十条约定：“甲乙双方如任何一方需单方解除合同，需提前六个月书面通知对方，并向对方支付当年整年的租金作为违约金。在满足上述条件后，合同自收到书面通知后七个月后解除。”遇健公司欲单方解除合同，根据合同约定应提前六个月书面通知对方，但遇健公司从未向和逸公司表达不再租赁房屋的意思表示，和逸公司未收到遇健公司的解除合同通知，也不同意解除合同。遇健公司主张合同已于2020年3月9日解除没有事实和法律依据。2、黄信翔并非和逸公司的法定代表人，不能代表和逸公司行使权利，遇健公司作为违约方也不享有单方解除合同的权利。2021年2月1日双方签订《协议书》，约定交付租赁物的时间是2021年2月1日，并约定租赁合同的解除时间由龙海市人民法院依法确认，而原审龙海市人民法院已依法确认双方合同解除时间为2020年8月20日，双方应按约予以认可，即使遇健公司不认可法院确认的解除时间，则本案合同的解除时间也应该是2021年2月1日。3、原审法院考虑新冠疫情已酌情减免两个月租金，遇健公司至2021年2月1日仍持续占有案涉房屋，原审判决遇健公司支付2020年2月1日起至2021年8月20日的租金及2020年8月21日起至实际返还租赁物之日止的占用费事实清楚。4、双方租赁合同约定“乙方若无正当理由逾期支付租金，除应如数补交租金外，每拖欠一天，按租金总额的1%的比例向甲方支付违约金”。遇健公司拖欠租金至今，已构成根本违约，原审判决按照全国银行同业拆借中心公布的贷款市场报价利率二倍支付违约金符合法律规定。王辰述称同意遇健公司的上诉请求。王辰上诉请求：撤销原审判决第一、二、三、四项内容，依法改判驳回和逸公司一审全部诉讼请求；本案一、二审诉讼费由和逸公司负担。事实与理由：一、遇健公司已将解除租赁合同的意思表示通知和逸公司，和逸公司至今仍未对解除行为的效力提出异议，故本案租赁合同已于2020年3月9日解除，原审认定租赁合同于2020年8月20日解除缺乏事实和法律依据。二、本案租赁合同已于2020年3月9日解除，原审判决遇健公司支付自2020年2月1日起至2020年8月20日止的租金及2020年8月21日起至实际返还租赁物之日止的占用费于法无据。案涉租赁物在租赁合同解除后无法办理交接手续的责任在于和逸公司，在和逸公司不予配合甚至拒绝交接的情况下，遇健公司无法单独完成租赁物的腾空及交接工作。和逸公司企图通过恶意制造违约情形获得不正当利益的行为不应得到法律支持。三、根据《公司法》规定，公司应当建立本公司的财务、会计制度，原审法院遗漏审查遇健公司是否建立相应的财务会计制度等相关事实，进而作出缺乏事实依据的判决。王辰作为遇健公司的法定代表人，其在租赁合同项下所实施的行为均是在公司章程及法律规定的范围内履行法定代表人的职权，所产生的法律后果应由遇健公司承担，遇健公司才是本案承担责任的主体，和逸公司要求王辰承担连带清偿责任缺乏法律依据。和逸公司基于公司法人格否认之诉要求王辰承担连带清偿责任，鉴于本案纠纷的性质与《公司法》规定的人格否认之诉属不同性质的纠纷，基于不同的法律关系，不应在本案中合并审理，应由和逸公司另行起诉处理。和逸公司答辩称：针对王辰第一、二点上诉请求的答辩意见同上。针对第三点，遇健公司是自然人独资的一人有限责任公司，王辰在无法举证证明公司财产独立于股东自己财产的情况下，应当对公司债务承担连带责任。一审判决正确，请求驳回上诉，维持原判。遇健公司述称同意王辰的上诉请求。和逸公司向一审法院起诉请求：1、判决遇健公司支付2020年2月1日起至2020年10月31日止的租金暂计人民币820782元；2、判决遇健公司支付滞纳金8万元（暂定至2020年7月）及从2020年7月1日起至实际付清租金之日止以拖欠租金为基数按月利率2%计算的滞纳金；3、判决遇健公司缴纳给和逸公司的押金270000元归和逸公司所有；4、王辰对上述款项承担连带偿还责任；5、本案的受理费、公告费由遇健公司、王辰承担。庭审中变更第1项诉讼请求为：判决遇健公司支付2020年2月1日起至2020年10月31日止的租金人民币820782元和支付2020年11月1日至2021年10月31日的租金1181916元；变更第2项诉讼请求为：判决遇健公司支付自2020年2月1日起至实际付清租金之日止以拖欠租金为基数按月利率2%计算的违约金。诉讼请求3、4、5不变。遇健公司向一审法院反诉请求：1、判令遇健公司与和逸公司签订的《房屋租赁合同》自2020年3月9日解除；2、判令遇健公司无需向和逸公司支付自2020年2月1日起至实际搬离之日止的租金；3、判令和逸公司向遇健公司返还租赁押金270000元；4、判令和逸公司立即将位于出租房内健身器材及设备移交给遇健公司并办理接交手续；5、反诉的全部诉讼费用由和逸公司承担。一审法院查明，2017年7月2日，和逸公司（出租方、甲方）与遇健公司（承租方、乙方）签订一份《房屋租赁合同》，合同约定，第一条：租赁标的1、甲方将位于福建省漳州市开发区.96平方米）租赁给乙方使用。……第二条：租赁期限及房屋用途1、租赁期限共六年（不含免租期），从2017年11月01日始至2023年10月31日止。2、甲方应于2017年07月02日前将租赁标的及附属设施设备交付给乙方。3、乙方可将租赁标的用于休闲健身活动场所。经甲方书面同意，乙方可将租赁标的转租给乙方关联单位或者第三方进行其他经营活动，因乙方与第三人联营、合资、合作等导致的第三人对租赁标的全部或部分使用，视为乙方使用。第三条：房屋租金1、房屋租金（以下均为含税价）双方约定如下：2017年07月02日至2017年10月31日，免租金；2017年11月01日至2020年10月31日，月租金为人民币91198.00元；第四年起租金每年递增8%，即2020年11月01日至2021年10月31日月租金为人民币98493.00元；2021年11月01日至2022年10月31日月租金为人民币106373.00元；2022年11月01日至2023年10月31日月租金为人民币114883.00元；2、租金支付时间：合同签订之后十个工作日内支付第一年租金，以后每年租金到期后五个工作日支付下一年度租金。3、支付方式：银行转账或支票。甲方收款前或收款的同时，应向乙方出具正式的房屋租赁发票（税费由甲方承担），否则乙方有权延付租金直至甲方开具发票。第四条：租赁押金1、租赁押金共计人民币贰拾万元整（￥270000元），于本合同生效后十个工作日内支付。2、支付方式：银行转账或支票。甲方在收取乙方租赁押金时，应为乙方出具正式合法的押金收据。3、合同期满，乙方如不再续租，甲方应在合同终止后且乙方退出租赁标的后五个工作日内将租赁押金全额退还乙方（不计利息）。第十条：违约责任1、双方均应遵守本合同的规定，任何一方违反本合同的规定，应承担违约责任，给对方造成损失的，还应赔偿损失。2、甲乙双方如果任何一方需单方解除合同，需提前六个月书面通知对方，并向对方支付当年整年的租金作为违约金。在满足上述条件后，合同自对方收到书面通知后七个月后解除。合同解除时双方按乙方实际使用时间结算租金和各项费用。3、在本合同期限内，若甲方提前终止合同，甲方除向乙方支付违约金外，还应赔偿乙方所受损失，包括但不限于装修费用等。装修费用具体计算方式为：装修总造价÷总租用年限×未使用年限。4、乙方若无正当理由逾期支付租金，除仍应如数补交租金外，每拖欠一天，按日租金总额的1%的比例向甲方支付违约金。乙方无正当理由拖欠租金达十五日的，经甲方书面催缴后十日内仍未支付的，甲方可解除合同并不退还押金，但应退还已收取的未实际发生费用。5、甲方未按合同约定提供相应设施设备、使用条件或因管理不善给乙方造成经济损失的，应赔偿乙方的经济损失。如因此严重影响乙方正常的生产经营活动，除赔偿乙方的经济损失外，同时乙方可单方无条件解除合同。6、甲方未按合同约定的时间交付出租房屋供乙方使用的，每迟延一天按日租金总额的1%向乙方支付违约金，同时租赁期限相应顺延。甲方在合同约定的时间十天后仍未交付房屋的，乙方可单方解除本合同，甲方除支付乙方违约金外，还应赔偿由此给乙方造成的经济损失。合同期满后，乙方未在约定期限内向甲方交付房屋，则每日按日租金总额的1%向甲方支付违约金。……第十一条：不可抗力1、由于地震、台风、大火、战争、疫情以及其它不能预见，并且对其发生和后果不能防止或避免的人力不可抗拒事件，而导致影响任何一方不能履行本合同或不能按本合同约定的条件履行本合同时，遇有上述不可抗力的一方，应立即以电报或传真方式通知另一方，并提供不可抗力的详情及本合同不能履行，或部分不能履行，或者需要延期的理由的有效证明文件。此项证明文件应由不可抗力发生地区的公证机构出具。按该不可抗力事件对履行合同的影响程度，由双方协商决定是否解除本合同，或者延期履行本合同。受不可抗力影响的一方可在受影响范围内相应免除履行本合同的责任。2、若由不可抗力事件致使合同终止，则租金及其他费用按乙方实际使用天数结算。且甲方应在合同终止后且乙方退出租赁标的后的十个工作日内将租赁押金全额退还乙方（不计利息）。合同还对房屋维修装修、出租方的变更、房屋的抵押转租续租、优先权、合同的变更、解除或终止、法律适用与争议的解决等内容进行了约定。合同签订后，和逸公司将合同约定的房屋交付遇健公司用于休闲健身活动场所。2017年7月10日遇健公司向和逸公司支付了合同项下押金270000元，并以法定代表人王辰的名义向和逸公司支付2017年11月至2018年10月的租金1364376元。合同履行过程中，遇健公司以王辰的名义分别于2018年11月6日支付2018年11月至2019年1月的租金273594元，于2019年1月31日支付2019年2月至2019年4月的租金273594元，于2019年5月14日支付2019年5月至2019年7月的租金273594元，于2019年8月9日支付2019年8月至2019年10月的租金273594元，于2019年11月16日支付2019年11月至2020年1月的租金273594元。2020年1月20日，国家卫生健康委员会将新型冠状病毒感染的××（简称新冠××）纳入法定××管理。2020年1月24日，针对新冠××，福建省启动重大突发公共卫生事件一级响应。1月25日，漳州市新型冠状病毒感染的××疫情防控工作指挥部公布公告，要求全市停止举办各类公众聚集性活动，包括体育场馆在内的公共活动场所全部暂时关闭。1月27日，漳州开发区新型冠状病毒感染的××防控工作指挥部发布第4号通告，要求全区所有文化演出、娱乐演艺场所、电影院、网吧暂停对外营业，全区体育馆、游泳馆、健身房等室内体育经营场所和学校体育场地设施暂停对外开放。遇健公司接到通告后，即暂停营业。2020年4月22日，漳州市体育局发布漳州市体育场所进一步有序恢复开放工作指南，适用范围包括通风条件良好的综合体育馆、健身房、健身馆等。2020年5月9日，漳州市体育局发布关于做好游泳馆（池）和密闭式公共体育场所安全有序恢复开放的指导意见。2020年3月间，遇健公司的法定代表人王辰因公司经营遇到困难通过微信与和逸公司的股东黄信翔进行沟通，请求由酒店接手健身馆或不再续租，黄信翔未予明确回复。期间王辰亦通过微信多次与和逸公司员工曾水金联系。疫情过后，遇健公司未再营业，机器设备至今仍放置在租赁房屋。遇健公司工商登记的公司类型为有限责任公司（自然人投资或控股），股东为王辰。一审法院认为，本案双方当事人争议的焦点为：1、房屋租赁合同是否解除的问题。2、租金支付的问题。3、违约金的问题。4、押金应否退还的问题。5、租赁物内健身器材及设备移交的问题。6、王辰应否承担责任的问题。一、关于房屋租赁合同是否解除的问题。和逸公司主张涉案合同尚在租赁期限，合同仍在继续履行。遇健公司认为其已于2020年3月9日以微信形式向和逸公司表达合同解除的意思，并于2020年7月17日向和逸公司发出通知，房屋租赁合同已于2020年3月9日解除。双方签订的《房屋租赁合同》第十条约定“甲乙双方如果任何一方需单方解除合同，需提前六个月书面通知对方，并向对方支付当年整年的租金作为违约金。在满足上述条件后，合同自收到书面通知后七个月后解除”。遇健公司欲单方解除合同，根据合同约定应提前六个月书面通知对方，但其提供的微信聊天记录仅能证明其向和逸公司的股东黄信翔表达了不再租赁房屋的意思表达，和逸公司并未同意，不能证明涉案的房屋租赁合同已于2020年3月9日解除。《最高人民法院关于适用时间效力的若干规定》第十条“民法典施行前，当事人一方未通知对方而直接以提起诉讼方式依法主张解除合同的，适用民法典第五百六十五条第二款的规定。”《中华人民共和国民法典》第五百六十五条规定“当事人一方依法主张解除合同的，应当通知对方。合同自通知到达对方时解除；通知载明债务人在一定期限内不履行债务则合同自动解除，债务人在该期限内未履行债务的，合同自通知载明的期限届满时解除。对方对解除合同有异议的，任何一方当事人均可以请求人民法院或者仲裁机构确认解除行为的效力。当事人一方未通知对方，直接以提起诉讼或者申请仲裁的方式依法主张解除合同，人民法院或者仲裁机构确认该主张的，合同自起诉状副本或者仲裁申请书副本送达对方时解除。”本案中，遇健公司主张解除合同并提起反诉，反诉状于2020年8月20日送达和逸公司，根据上述法律规定，双方之间的房屋租赁合同于2020年8月20日解除。二、关于租金支付问题。双方在《房屋租赁合同》中约定2017年11月1日至2020年10月30日月租金为91198元，2020年11月01日至2021年10月31日月租金为98493元。经庭审查明，双方对遇健公司支付租金至2020年1月31日没有异议，对于2020年2月1日起的租金双方应按合同约定履行。因2020年1月底，新冠××疫情爆发，政府文件明文要求部分商铺不能开业经营，其中就包括遇健公司经营的健身场所，属于政府强制性要求，商业无法经营的情形属于不可抗力。4月底，因疫情减轻，商铺逐渐恢复营业。在此期间，遇健公司因疫情管控措施无法正常营业导致没有营业收入或减少营业收入，继续按照原租赁合同支付租金对其明显不公平，结合本案实际情况，根据公平原则，酌情减免2个月的租金。合同解除后，遇健公司未将租赁房屋内的器材、机器设备搬离，仍继续占用租赁物，应按双方约定的租金标准向原告支付占用费至实际搬离之日止。综合以上分析，遇健公司应支付的款项为：1、租金：从2020年2月1日起至合同解除之日即2020年8月20日，按91198元／月标准计算为425590元；2、占用费：从2020年8月21日至2020年10月31日，按91198元／月标准计算为212796元，及从2020年11月1日起至实际搬离之日止按98493元／月标准计算的占用费。三、关于违约金的问题。《中华人民共和国民法典》第五百六十六条规定：合同解除后，尚未履行的，终止履行；已经履行的，根据履行情况和合同性质，当事人可以请求恢复原状或者采取其他补救措施，并有权请求赔偿损失。合同因违约解除的，解除权人可以请求违约方承担违约责任，但是当事人另有约定的除外。《房屋租赁合同》第十条约定“乙方若无正当理由逾期支付租金，除仍应如数补交租金外，每拖欠一天，按日租金总额的1%的比例向甲方支付违约金”，该条款是双方对承租方逾期交纳租金的违约责任约定，由于该违约金标准过高，综合考虑当事人的违约情形、损失情况、违约金惩罚性质，并兼顾公平原则，为减少租金分段计算违约金的繁琐，酌情确定遇健公司应从和逸公司起诉之日起至实际付清租金及占用费之日止，按全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率二倍向和逸酒店支付违约金。四、关于押金应否退还的问题。《房屋租赁合同》第四条约定：租赁押金共计270000元，合同期满，乙方如不再续租，甲方应在合同终止后且乙方退出租赁标的后五个工作日内将租赁押金全额退还乙方。第十条约定：乙方无正当理由拖欠租金达十五日的，经甲方书面催缴后十日内仍未支付的，甲方可解除合同并不退还押金。由此可见，双方约定押金返还的条件是合同期满承租方交清租金及其他费用，或者遇健公司拖欠租金十五日后经书面催缴仍未支付，和逸公司可解除合同并不退还押金，本案中，和逸公司不主张解除合同，要求押金归其所有，没有事实和法律依据，不能成立，本案合同经一审判决解除，故，押金也应当返还。五、租赁物内健身器材及设备移交的问题。《房屋租赁合同》第十二条约定：本合同解除或终止后，乙方应于10日内迁离出租房屋。乙方装修保持原状，但由乙方后期增加的空调等可移动设施设备，乙方有权拆除移走。本案合同经判决解除，租赁物内的健身器材及设备，归属于遇健公司，庭审中，遇健公司亦陈述其掌管着涉案房屋的钥匙。故遇健公司应自行搬离，其反诉主张和逸公司立即将位于出租房内健身器材及设备移交给其并办理接交手续，没有依据，不予支持。六、王辰应否承担责任的问题。《中华人民共和国公司法》第六十三条规定：“一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。”王辰未提供证据证明遇健公司财产独立于王辰自己的财产，应对本案债务承担连带清偿责任。综上所述，和逸公司与遇健公司签订的《房屋租赁合同》合法有效，双方当事人均应按合同约定履行权利义务。遇健公司因自身原因需单方解除合同并在本案中提出反诉，双方的合同自反诉状副本送达和逸公司时解除，和逸公司主张合同继续履行的理由，不能成立，遇健公司主张合同已解除的理由，予以采纳。合同解除后，遇健公司除应按合同约定支付租金及占用费外，还应对和逸公司承担相应的违约责任。和逸公司主张遇健公司支付拖欠的租金及占用费，具备事实和法律依据，予以支持。遇健公司应从2020年2月1日起至实际搬离之日止向和逸公司支付租金和占用费，其中2020年2月1日起至合同解除之日即2020年8月20日的租金计算为425590元，2020年8月21日至2020年10月31日，按91198元/月标准计算的占用费为212796元，及从2020年11月1日起至搬离租赁物之日止按98493元/月标准计算的占用费。遇健公司逾期支付租金，应承担逾期违约金，以上述欠付的款项为基数，从2020年7月17日起至实际付清款项之日止，按全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率二倍计付。遇健公司主张无需支付租金的反诉请求，不能成立，主张返还已付的押金270000元，具备法律依据，予以支持。王辰应对遇健公司的债务承担连带偿还责任。和逸公司超出部分的诉讼请求，缺乏法律依据，不予支持。遇健公司的其他辩解意见，缺乏事实和法律依据，不予采信。据此，依照《中华人民共和国民法典》第五百六十二条第二款、第五百六十五条第二款、第五百六十六条、第五百八十五条、第五百九十条、第七百零三条、第七百二十一条，《最高人民法院关于适用时间效力的若干规定》第十条，《中华人民共和国公司法》第六十三条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条，《最高人民法院关于适用的解释》第九十条的规定，判决：一、和逸酒公司与遇健公司于2017年7月2日签订的《房屋租赁合同》于2020年8月20日解除。二、遇健公司应于判决生效后的十日内支付和逸公司租金和占用费合计638386元及从2020年11月1日起至实际返还租赁物之日止按每月98493元计算的占用费。三、遇健公司应于判决生效后的十日内支付和逸公司违约金，以欠付款项为基数，从2020年7月17日起至实际付清之日止，按全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率二倍计付。四、王辰对遇健公司的上述债务承担连带责任。五、和逸公司应于判决生效后的十日内退还遇健公司押金270000元。六、驳回和逸公司的其他诉讼请求。七、驳回遇健公司的其他诉讼请求。案件本诉受理费25621.58元，由和逸公司负担12810.79元，由遇健公司负担12810.79元。反诉受理费6031.53元，由遇健公司负担4060.70元，和逸公司负担1970.83元。二审期间，当事人围绕上诉请求依法提交了证据。本院组织当事人进行了证据交换和质证。遇健公司、王辰提交《利润表》、《资产负债表》、《科目汇总表》等财务资料、《年度报告信息表》复印件，用于证明遇健公司依据《公司法》的规定建立了独立的财务、会计制度。遇健公司与股东王辰是独立的主体，财产相互独立，不存在混同的事实。王辰作为遇健公司的法定代表人在公司章程及法律规定的范围内履行法定代表人的职权，在案涉租赁合同项下所实施的行为是职务行为，相应的法律后果应由遇健公司承担。和逸公司对上述材料的真实性、合法性、关联性均不予认可。对于遇健公司、王辰提交的上述材料，本院认为，《利润表》、《资产负债表》、《科目汇总表》等财务资料可用于证明遇健公司财务相关信息，《年度报告信息表》为复制件，和逸公司对真实性有异议，本院不予认定。和逸公司提交《协议书》一份，用于证明在原审法院主持下，双方于2021年2月1日就本案租赁房屋的交接及健身设备的处理达成一致意见，同时约定本案租赁合同解除时间由龙海市人民法院确认。遇健公司对该《协议书》的真实性无异议，但认为该协议是其迫于无奈的情况下签订的。对和逸公司提交的《协议书》，本院认为，因遇健公司对真实性无异议，可以认定和逸公司与遇健公司于2021年2月1日就案涉房屋的交接及房屋内健身设备的处理达成一致意见的事实。双方当事人对一审判决认定的事实均无异议，本院予以确认。遇健公司认为遗漏查明黄信翔对王辰提出解除合同的回复等相关情况，因与上诉理由存在重合，本院将结合争议焦点一并分析。二审另查明，双方于2021年2月1日办理房屋交接手续。本院经审查认为，本案的争议焦点为：一、本案租赁合同解除的时间；二、遇健公司应当支付的租金及占用费金额；三、遇健公司是否存在违约，是否应支付违约金及违约金的数额问题；四、王辰是否应承担连带清偿责任。根据双方当事人在一、二审提交的证据材料、庭审情况，结合查明的事实，本院对上述争议焦点综合评判如下：一是关于本案租赁合同解除时间的问题。经查，双方签订的《房屋租赁合同》第十条约定：“甲乙双方如果任何一方需单方解除合同，需提前六个月书面通知对方，并向对方支付当年整年的租金作为违约金，在满足上述条件后，合同自收到书面通知后七个月后解除。”2020年3月9日，王辰通过微信向和逸公司黄信翔提出“年前我这里几个股东集体撤资，又遇到疫情，一直没办法营业，公司遇到很大的困难，接下去可能没办法继续运营了，您看什么时候有空，想找您当面聊一下这个事情。”黄信翔未作回复。2020年3月11日，王辰再次通过微信向黄信翔提出“我们这里续租下去确实比较困难。您看什么时候方便，您跟我说。”黄信翔回复“我人不在大陆，疫情的关系我近期不会回来。急的话可以先把你的想法找小曾谈，我在交代他”。2020年3月16日，王辰通过微信向黄信翔提出“我想在去找曾总沟通前先把想法跟您说一下”并提议将运动馆整体并入黄信翔的球场或酒店公司。黄信翔表示跟股东商量一下。2020年4月25日，黄信翔明确回复“股东对接手没兴趣，但租金方面有谈的空间”。2020年5月10日，王辰通过微信向曾水金提出“我们这里现在没办法继续经营下去，有些后续的事情黄董让我跟你沟通，你看什么时候有空。”曾水金于2020年6月8日通过微信向王辰催讨尚欠的四个月租金。从王辰与黄信翔、曾水金的微信聊天记录来看，王辰于2020年3月11日提出公司运营存在困难并提议将运动馆并入黄信翔的球场或酒店公司，后虽提出续租有困难但未明确表示解除租赁合同，和逸公司对此亦未做回应。遇健公司还主张曾于2020年7月17日向和逸公司发出解除合同的书面通知，和逸公司对此不予认可，遇健公司未能证明该书面通知已送达和逸公司，故该主张亦不能成立。遇健公司提出其已于2020年3月9日向和逸公司提出解除合同的意思表示，本案租赁合同已于2020年3月9日解除与事实不符。遇健公司主张解除合同并提起反诉，反诉状于2020年8月20日送达和逸公司，原审据此认定双方房屋租赁合同于2020年8月20日解除正确。二是关于遇健公司应当支付的租金及占用费金额的问题。根据上一争议焦点的分析，本案租赁合同解除时间为2020年8月20日。双方合同解除后，遇健公司未将租赁房屋内的健身器材搬离，仍继续占用租赁物，应按约定的租金标准支付占用费。遇健公司主张合同解除后和逸公司不予配合甚至拒绝交接导致其无法搬离不应支付占用费，但其提交的证据不足以证明该主张。二审中，双方共同确认案涉房屋及全部设备已于2021年2月1日交由和逸公司执掌，且双方就案涉租赁房屋的交接及健身设备的处理达成一致意见，据此可以认定双方已于2021年2月1日完成房屋交接工作。遇健公司与和逸公司签订的《房屋租赁合同》约定：2017年11月1日至2020年10月30日月租金为91198元，2020年11月1日至2021年10月31日月租金为98493元。双方共同确认遇健公司支付租金至2020年1月31日。同时，2020年1月，因遭遇新冠疫情不可抗力的影响，遇健公司无法正常营业导致收入减少，原审判决结合实际情况，根据公平原则，判决酌情减免2个月租金适当。故2020年2月1日至2020年8月20日租赁合同存续期间尚欠的租金为423629.4元（91198*4+91198÷31*20）。2020年8月21日至2021年2月1日合同解除后至房屋移交之日期间的占用费，按不同租金标准分为两部分：（1）2020年8月21日至2020年10月31日期间按月租金91198元计算，应为214756.6元（91198÷31*11+91198*2）；（2）2020年11月1日至2021年2月1日期间按月租金98493元计算，应为295479元（98493*3），合计为510235.6元。综上，遇健公司应当支付的租金及占用费总额为933868元（423629.4+510235.6）。三是关于遇健公司是否存在违约，是否应支付违约金及违约金的数额问题。经查，双方签订的房屋租赁合同合法有效，应当全面履行合同项下的义务。根据租赁合同的约定，本案租赁期限为2017年11月1日至2023年10月31日，遇健公司提前解除合同已构成违约，依法应承担违约责任。双方租赁合同第十条第二项约定，甲乙双方如果任何一方需单方解除合同，需提前六个月书面通知对方，并向对方支付当年整年的租金作为违约金。第四项约定，乙方若无正当理由逾期支付租金，除仍应如数补交租金外，每拖欠一天，按日租金总额的1%的比例向甲方支付违约金。原审法院综合考虑当事人的违约情形、损失情况，并兼顾公平原则，已对违约金进行调整。考虑新冠疫情不可抗力的影响也已对租金进行相应减免，但疫情并不能作为违约的理由。故遇健公司认为不应当支付违约金，原审判决违约金过高的理由不能成立。如上所述，遇健公司尚欠的租金为423629.4元，遇健公司应以尚欠租金为基数自2020年7月17日起至实际付清之日止，按全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率二倍计付违约金。双方于2021年2月1日交接时，遇健公司应支付占用费510235.6元，该费用系合同解除后产生的，不宜适用合同约定的违约金，但遇健公司未及时支付，实际给对方造成资金占用损失，应以尚欠的占用费510235.6元为基数自2021年2月1日起至实际付清之日止，按全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计付利息。四是关于王辰是否应承担连带清偿责任的问题。根据《公司法》第六十二条之规定，一人有限责任公司应当在每一会计年度终了时编制财务会计报告，并经会计师事务所审计。遇健公司、王辰在二审提交了利润表、资产负债表等财务资料均系其单方制作，未按照法律规定编制年度财务会计报告并经审计，和逸公司对真实性、合法性、关联性均不予认可故不足以证明王辰个人财产与公司财产已严格区分并独立于公司财产。遇健公司在能够用公司账户支付租金的情况下，用王辰个人银行账户向和逸公司支付本案租金，该行为充分说明其未尽到将个人财产和公司财产分离的法定义务，故原审判决王辰负担本案连带清偿责任并无不当。综上所述，遇健公司、王辰的上诉请求部分成立，应予支持，原审判决部分不当，应予纠正。因本案纠纷发生《中华人民共和国民法典》实施以前，根据《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民法典〉时间效力的若干规定》第一条规定，民法典施行前的法律事实引起的民事纠纷案件，适用当时的法律、司法解释的规定。据此，依照《中华人民共和国合同法》第六十条第一款、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第二项规定，判决如下：一、维持福建省龙海市人民法院（2020）闽0681民初3963号民事判决第一、五项；二、撤销福建省龙海市人民法院（2020）闽0681民初3963号民事判决第二、三、四、六、七项；三、遇健公司应于本判决生效之日起十日内支付和逸公司租金423629.4元并及以此为基数，从2020年7月17日起至实际付清之日止，按全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率二倍计付违约金；四、遇健公司应于本判决生效之日起十日内支付和逸公司占用费510235.6元并以此为基数，从2021年2月1日起至实际付清之日止，按全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计付利息；五、王辰对遇健公司的上述债务承担连带责任；六、驳回和逸公司的其他诉讼请求；七、驳回遇健公司的其他诉讼请求。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。一审案件受理费26754.64元，由遇健（厦门）健身管理有限公司负担10016.8元，漳州市和逸酒店有限公司负担16737.84元。反诉案件受理费6031.53元，由遇健（厦门）健身管理有限公司负担4060.7元，漳州市和逸酒店有限公司负担1970.83元。二审案件受理费13379.79元，由遇健（厦门）健身管理有限公司、王辰负担12000元，由漳州市和逸酒店有限公司负担1379.79元。本判决为终审判决。审 判 长 俞志凌审 判 员 苏雅冰审 判 员 谢旭耀二〇二一年七月十二日法官助理 陈 燕书 记 员 严怡芳附：本案适用的主要法律条文：《中华人民共和国合同法》第六十条当事人应当按照约定全面履行自己的义务。当事人应当遵循诚实信用原则，根据合同的性质、目的和交易习惯履行通知、协助、保密等义务。《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：（一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定；（二）原判决、裁定认定事实错误或者适用法律错误的，以判决、裁定方式依法改判、撤销或者变更；（三）原判决认定基本事实不清的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审，或者查清事实后改判；（四）原判决遗漏当事人或者违法缺席判决等严重违反法定程序的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审。原审人民法院对发回重审的案件作出判决后，当事人提起上诉的，第二审人民法院不得再次发回重审。第二百五十三条被执行人未按判决、裁定和其他法律文书指定的期间履行给付金钱义务的，应当加倍支付迟延履行期间的债务利息。被执行人未按判决、裁定和其他法律文书指定的期间履行其他义务的，应当支付迟延履行金。