山东省济宁市中级人民法院民 事 判 决 书(2021)鲁08民终3867号上诉人(原审被告）：山东昱通安装有限公司，住所地：济宁市高新区开源路以南德源路以西，统一社会信用代码：91370800683222904P。法定代表人：梁乙峰，该公司经理。委托诉讼代理人：梁兆银（系该公司副总经理），男，1969年11月10日出生，汉族，住山东省汶上县。被上诉人（原审原告）：姬振涛，男，1978年10月4日出生，汉族，住山东省济宁市任城区。委托诉讼代理人：孙莎莎，山东圣和律师事务所律师。上诉人山东昱通安装有限公司因与被上诉人姬振涛确认合同有效纠纷一案，不服山东省济宁高新技术产业开发区人民法院（2021）鲁0891民初907号民事判决，向本院提起上诉。本院于2021年7月2日立案后，依法组成合议庭进行了审理。本案现已审理终结。山东昱通安装有限公司上诉请求：1、请求依法撤销(2021)鲁0891民初907号民事判决2、驳回姬振涛的诉讼请求。事实和理由：原审法院判决认定事实不清、判决错误。原审判决认定转让证明有效，没有事实与证据支持。1、仅凭姬振涛提供的2014年12月4日开具的转让证明复印件一份，和案外人付士峰提供的付士峰2014年12月4日收到该房房款收到条复印件一份，原审法院就判决该转让证明有效是错误的，根据中华人民共和国民法典第九章诉讼时效第一百八十八条：向人民法院请求保护民事权利的诉讼时效为三年。而姬振涛时隔7年，持2014年12月4日早已失效的转让证明与2021年4月15日向原审法院主张权利，且，姬振涛至今没有将该涉案房款交于山东昱通安装有限公司，在原审法院庭审质证意见中，山东昱通安装有限公司一再阐明主张：该涉案转让证明已失去效力，山东昱通安装有限公司没有授权委托任何人代理收取该涉案房款，无论付士峰是否收到该涉案房款，与该转让证明房款、与昱通公司无任何关系。在庭审质证意见中，山东昱通安装有限公司对案外人付士峰出具的2014年12月4日收据复印件和付士峰的证人证言也明确表明了意见，该部分质证意见原审法院在判决书中没有任何提及。2、根据中华人民共和国民法典第九章诉讼时效，第一百九十二条：诉讼时效期间届满后，义务人可以提出不履行义务的抗辩。姬振涛辩称，根据法律相关规定，诉讼时效制度适用于债权请求权，本案系确认合同效力纠纷，不受诉讼时效制度的限制，原审判决认定事实清楚，适用法律正确，山东昱通安装有限公司的上诉请求没有事实和法律依据，请求二审法院依法驳回其上诉请求。姬振涛向一审法院起诉请求：1.请求依法确认姬振涛、山东昱通安装有限公司间的商品房买卖合同有效。2.诉讼费用由山东昱通安装有限公司承担。一审法院认定事实：2014年12月4日，山东昱通安装有限公司向姬振涛出具《转让证明》一份，记载“梁乙峰自愿将杨柳国际新城Ｌ区27号楼西单元5层东户商品房，建筑面积为141.03平方米，单价为4000元／平方米；总房款564120元，转让给姬振涛，身份证号3708021978××××××××。”。梁乙峰为山东昱通安装有限公司法定代表人，该《转让证明》由山东昱通安装有限公司盖章确认，姬振涛在该证明下方《声明》部分签字确认。同日，案外人付士峰向姬振涛出具《房款收据》，确认收到姬振涛购房款现金564120元，房屋为柳国际新城Ｌ区27号楼西单元5层东户商品房。另查明，一审法院（2020）鲁0891民初3288号判决书认定的事实记载：2010年，火炬公司与山东昱通安装有限公司签订合作开发协议，按照双方协议约定，山东昱通安装有限公司负责开发建设杨柳国际新城Ｌ区27号楼，并自主销售。因杨柳国际新城的开发建设商为火炬公司，山东昱通安装有限公司销售的房屋须以火炬公司的名义对外销售。该判决书已经生效。一审法院认为，当事人之间争议的焦点问题为：姬振涛、山东昱通安装有限公司之间的涉案房屋买卖合同关系是否成立并生效？姬振涛主张，根据3288号民事判决书第5页法院认定的事实，山东昱通安装有限公司负责开发建设杨柳国际新城杨柳国际新城L区27号楼并自主销售，同时根据最高院《关于审理涉及国有土地使用权合同纠纷案件适用法律问题的解释》第十五条规定，山东昱通安装有限公司以火炬公司的名义开发并由昱通公司实际建设本案所涉房屋并对外出售，符合法律规定，同时根据《民法典》第二百三十一条规定山东昱通安装有限公司因实际建设而取得物权，根据《民法典》第二百四十条对涉案房屋享有法定的处分权，结合姬振涛提交的其他证据足以证实，2014年12月4日双方签订的涉案房屋转让证明系双方的真实意思表示，该转让证明与2014年12月4日成立并生效，姬振涛、山东昱通安装有限公司之间存在真实有效的房屋买卖合同关系，至于山东昱通安装有限公司在给姬振涛签订本案房屋《转让证明》出售该房屋后，是否还需要其合作对象火炬公司再次签订合同或履行其他手续，都属于山东昱通安装有限公司出具所涉转让证明后应承担的后合同义务或附属义务，不影响姬振涛、山东昱通安装有限公司之间真实的房屋买卖合同关系的成立和生效。山东昱通安装有限公司主张，该《转让证明》只是书面表明了房屋的楼层，房号，面积，单价，总房款，但是姬振涛没有支付该转让房子的房款，姬振涛也没有证据证明该房款已支付给山东昱通安装有限公司的证据，山东昱通安装有限公司至今没收到姬振涛的房款，故该转让证明早已失去效力。一审法院认为，合同的内容，一般包括当事人的姓名或者名称、标的、数量、价款、履行期限、违约责任等。涉案《转让证明》已经具备合同形式的主要内容，即使没有履行期限、违约责任相关条款，但当事人、标的物及价款均约定明确，能认定为姬振涛、山东昱通安装有限公司双方建立合同关系。姬振涛、山东昱通安装有限公司签订该《转让证明》时均系真实意思表示，内容不违反法律强制性禁止性规定，合同依法成立。山东昱通安装有限公司负责开发建设杨柳国际新城L区27号楼，并以火炬公司的名义对外销售，其认可由山东昱通安装有限公司先出具转让证明，在收到房款后再给火炬公司开具收款收据，用来抵付火炬公司给付山东昱通安装有限公司的工程款，故山东昱通安装有限公司出具《转让证明》系有权处分。山东昱通安装有限公司关于口头说先开转让证明再在收到房款后转让证明方可生效的主张，未提供相应证据，该《转让证明》也未附生效条件，亦无合同无效之法定情形，故姬振涛、山东昱通安装有限公司之间的房屋买卖合同关系依法生效。山东昱通安装有限公司昱通公司辩称的因未收到房款而将涉案房产卖给第三方导致涉案合同失效的主张，未提供证据佐证，也未提供行使合同解除权的相关证据，该主张系关于合同违约责任主体认定的抗辩，而非对合同效力的抗辩。故一审法院对山东昱通安装有限公司的主张，不予采信。综上所述，依法成立的合同，对当事人具有法律约束力。对姬振涛的诉求，一审法院予以支持。因姬振涛仅提出确认合同效力之诉，其他内容一审法院不予审理。关于法律适用问题，根据《最高人民法院关于适用时间效力的若干规定》，民法典施行前的法律事实引起的民事纠纷案件，适用当时的法律、司法解释的规定。本案房屋买卖合同关系发生在民法典施行以前，故应适用当时的法律、司法解释的规定。依照《中华人民共和国合同法》第八条、第四十四条第一款之规定，判决：确认姬振涛与山东昱通安装有限公司之间的《转让证明》有效。案件受理费100元，由山东昱通安装有限公司山东昱通安装有限公司负担。本院对一审查明的事实予以确认。本院认为，本案在二审阶段的焦点问题是：一、本案是否超过诉讼时效期间？二、一审判决案涉转让证明有效是否恰当？关于第一个焦点问题，《最高人民法院关于审理民事案件适用诉讼时效制度若干问题的规定》第三条第一款规定：“当事人在一审期间未提出诉讼时效抗辩，在二审期间提出的，人民法院不予支持，但其基于新的证据能够证明对方当事人的请求权已过诉讼时效期间的情形除外。”本案中，山东昱通安装有限公司未在一审期间未对姬振涛关于请求确认合同有效的诉讼请求提出已超诉讼时效的抗辩，现在二审提出，根据上述司法解释的规定，本院不予支持。关于第二个焦点问题，根据《最高人民法院关于适用时间效力的若干规定》，民法典施行前的法律事实引起的民事纠纷案件，适用当时的法律、司法解释的规定。本案房屋买卖合同关系发生在民法典施行以前，故应适用当时的法律、司法解释的规定。《中华人民共和国合同法》第三十二条规定：“当事人采用合同书形式订立合同的，自双方当事人签字或者盖章时合同成立。”第四十四条第一款规定：“依法成立的合同，自成立时生效。”案涉转让证明由山东昱通安装有限公司法定代表人梁乙峰签字确认并加盖了山东昱通安装有限公司公章，姬振涛亦在该转让证明上签字确认，山东昱通安装有限公司对于该转让证明的真实性并未提起异议，该转让证明于双方当事人签字、盖章之日起成立。山东昱通安装有限公司虽主张先开转让证明在收到房款后转让证明方可生效，但该转让证明中并未体现其主张，山东昱通安装有限公司亦未提供相应证据证明双方当事人存在该约定，故无证据证明案涉转让证明系附生效条件的合同，对于山东昱通安装有限公司的该主张，本院不予采信。综上，案涉转让证明已依法成立，不属于附生效条件的合同，山东昱通安装有限公司亦未提交证据证明该转让证明存在《中华人民共和国合同法》第五十二条规定的合同无效之法定情形，故根据《中华人民共和国合同法》第四十四条第一款规定，该转让证明自成立时即生效，故一审法院确认案涉转让证明有效，并无不当。综上所述，山东昱通安装有限公司的上诉请求不能成立。一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第(一)项规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费100元，由山东昱通安装有限公司负担。本判决为终审判决。审 判 长  扈 琳审 判 员  张思平审 判 员  史海洋二〇二一年七月十六日法官助理  刘洪信书 记 员  冯雪凤