福建省厦门市思明区人民法院民 事 判 决 书（2021）闽0203民初8820号原告：永安信万嘉（厦门）股权投资基金合伙企业（有限合伙），住所地福建省厦门市思明区海岸路59号495室，统一社会信用代码9135020308992900XU。执行事务合伙人:厦门万嘉盛华投资管理有限公司（委派代表：施少雄）。委托诉讼代理人：郭麒，福建其左律师事务所律师。委托诉讼代理人：傅梓鑫，福建其左律师事务所律师。被告：河南新合鑫置业集团有限公司（原名称河南新合鑫置业有限公司），住所地河南省郑州高新开发区石佛办事处瑞达路29号附1号，统一社会信用代码91410100795700384G。法定代表人：张志军，董事长。委托诉讼代理人：张梦赛，男，职员。原告永安信万嘉（厦门）股权投资基金合伙企业（有限合伙）以下简称信万嘉合伙）与被告河南新合鑫置业集团有限公司（以下简称新合鑫公司）合同纠纷一案，本院于2021年4月13日立案后，依法适用简易程序，公开开庭进行了审理。原告信万嘉合伙的委托诉讼代理人郭麒、傅梓鑫及被告新合鑫公司的委托诉讼代理人张梦赛均到庭参加诉讼。本案现已审理终结。信万嘉合伙向本院提出诉讼请求：1.判令新合鑫公司向信万嘉合伙支付《协议书》项下投资尾款4196703元及损失1920924.22元（损失以4196703元为基数，按全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率的4倍计算，自2018年4月21日计算至实际清偿之日止）；2.判令新合鑫公司承担本案全部诉讼费用、保全费、保单费用等。事实和理由：2017年12月22日，信万嘉合伙与新合鑫公司就信万嘉合伙投资新合鑫公司的新合鑫鑫禧园和新合鑫观悦项目尾款7296703元支付等相关事宜签订《协议书》，约定新合鑫公司同意在本协议生效之日起5个工作日内支付200万元给信万嘉合伙，在本协议生效四个月内应把尾款5296703元支付给信万嘉合伙；如新合鑫公司未按时支付款项，每延迟一天，应向信万嘉合伙支付未支付金额的0.1‰的滞纳金，如果延迟超过30天，信万嘉合伙除要求新合鑫公司赔偿损失外有权向有管辖权的法院提起诉讼。签署《协议书》后，新合鑫公司分别于2017年12月27日支付200万元，2018年6月22日支付50万元，2018年8月13日支付60万元，之后未再付款，故信万嘉合伙诉至本院。新合鑫公司辩称：1.信万嘉合伙所诉请的合作尾款4196703元中有50万元尚未到支付节点；2.根据协议书第4条，双方已经约定逾期支付的滞纳金,信万嘉合伙所遭受的损失计算应由滞纳金的计算方式来确定，其诉请按照4倍全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率的标准计算损失无事实依据。本院经审理认定事实如下：2014年5月7日、2014年9月3日，信万嘉合伙分别转给北京永安信和投资管理中心（有限合伙）3000万元、1480万元。2017年12月22日，新合鑫公司（甲方）与信万嘉合伙（乙方）签订《协议书》，约定：乙方于2014年5月及9月委托北京永安信和投资管理中心（有限合伙）分别投资3000万元和1480万元于甲方的新合鑫鑫禧园和新合鑫观悦项目；甲方陆续归还及换房给乙方合计金额为37503297元，尚余7296703元未支付，甲方同意在本协议生效之日起五个工作日内支付200万元给乙方；乙方同意在本协议生效之日起五个工作日内配合甲方把乙方持有的甲方16.6%的股权过户给甲方；在本协议生效四个月内甲方应把余款5296703元（其中包括乙方永安信债转永安信股份50万元，这50万元待与永安信问题解决后支付）支付给乙方；如未按时支付款项，每延迟一天，应向乙方支付未支付金额的0.1‰的滞纳金，如果延迟超过30天，乙方除要求甲方赔偿损失外有权向有管辖权的法院提起诉讼。2017年12月27日，2018年6月22日，2018年8月13日，河南玖红堂商务酒店分别转给厦门万嘉盛华投资管理有限公司200万元、50万元、60万元。2021年3月日，信万嘉合伙向新合鑫公司邮寄《催款函》，称新合鑫公司仅支付《协议书》项下310万元，要求新合鑫公司于30日内支付剩余本金4196703元及滞纳金。因新合鑫公司仍未付款，故信万嘉合伙于2021年4月13日诉至本院，并支出保全费5000元、保单费用9165元。关于《协议书》中“乙方永安信债转永安信股份50万元，这50万元待与永安信问题解决后支付”的理解，信万嘉合伙述称，因新合鑫公司在北京有一些事务要处理，要求信万嘉合伙给予4个月期限，4个月内就会付清全部款项；新合鑫公司述称，其不清楚“永安信债转永安信股份”的含义，上述条款的意思是待新合鑫公司与北京永安信和的诉讼案件结束后再支付50万元。以上事实，有信万嘉合伙提供的《协议书》、收据、电子银行业务回单、客户专用回单、催款函、邮件详情等证据及当事人陈述为证，本院予以确认。本院认为，信万嘉合伙与新合鑫公司签订的《协议书》为双方真实意思表示，合法有效，双方应当严格遵守。关于案涉款项的支付时间，信万嘉合伙主张签订协议后的四个月内新合鑫公司应支付全部款项，而新合鑫公司主张尾款中的50万元尚未满足支付条件。本院认为，《协议书》中“50万元待与永安信问题解决后支付”语义较为模糊，新合鑫公司负有合理解释该条款、证明支付条件尚未成就的义务，而新合鑫公司对该条款解释不清且对其解释缺乏证据证明，故本院认定双方就上述50万元并未约定额外的支付条件，新合鑫公司理应在协议生效之日起四个月内付款。关于损失计算方式，《协议书》虽约定逾期付款滞纳金按照每日0.1‰的标准计算，但信万嘉合伙主张按上述约定标准计算的金额低于其实际损失，本院予以采信，并将损失计算方式调整为自逾期付款之日即2018年4月22日起按中国人民银行同期同档次贷款基准利率计至2019年8月19日，并自2019年8月20日按全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计至实际付款之日止。关于保全费、保单费用的承担，保全费作为诉讼费用理应由新合鑫公司按照败诉金额承担5000元；因《协议书》中未约定保单费用由违约方承担，且该费用并非信万嘉合伙为实现债权而支出的必要费用，故该费用应由信万嘉合伙自行承担。综上，《协议书》约定的付款期限已经届满，新合鑫公司未按时付款已违反合同，理应承担违约责任，即向信万嘉合伙支付投资尾款4196703元并赔偿损失，同时支付保全费5000元，信万嘉合伙的诉讼请求应予部分支持。据此，依据《中华人民共和国合同法》第六十条第一款、第一百零七条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款规定，判决如下：一、河南新合鑫置业集团有限公司应于本判决生效之日起十日内向永安信万嘉（厦门）股权投资基金合伙企业（有限合伙）支付投资尾款4196703元并赔偿损失（以4196703元为基数，自2018年4月22日起按中国人民银行同期同档次贷款基准利率计至2019年8月19日，并自2019年8月20日按全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计至实际付款之日止），同时支付保全费5000元；二、驳回永安信万嘉（厦门）股权投资基金合伙企业（有限合伙）其他诉讼请求。如果未按本判决指定的履行期间履行金钱给付义务，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费54688元，减半收取计27344元，由永安信万嘉（厦门）股权投资基金合伙企业（有限合伙）负担5236元，由河南新合鑫置业集团有限公司负担22108元。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于福建省厦门市中级人民法院。本案生效后，负有履行义务的当事人须依法按期履行。逾期未履行的，应向本院主动报告财产情况，并不得有隐匿、转移财产或高消费行为。本条款即为执行通知，本案进入执行后，人民法院不再另行发出执行通知。违反本条规定的，人民法院可以依法对相关当事人采取列入失信名单、罚款、拘留等措施；构成犯罪的，依法追究刑事责任。审 判 员  王 俭二〇二一年七月九日代书记员  王雅雯附件：本案所适用的法律法规、司法解释《中华人民共和国合同法》第六十条第一款当事人应当按照约定全面履行自己的义务。第一百零七条当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款当事人对自己提出的主张，有责任提供证据。法官提示《中华人民共和国民事诉讼法》第二百三十九条规定：申请执行的期间为二年。申请执行时效的中止、中断，适用法律有关诉讼时效中止、中断的规定。前款规定的期间，从法律文书规定履行期间的最后一日起计算；法律文书规定分期履行的，从规定的每次履行期间的最后一日起计算；法律文书未规定履行期间的，从法律文书生效之日起计算。