福建省厦门市思明区人民法院民 事 判 决 书（2021）闽0203民初13524号原告：陈建辉，男，1973年10月2日出生，汉族，住厦门市湖里区。委托诉讼代理人：蔡博斐，福建世礼律师事务所律师。委托诉讼代理人：林以燕，福建世礼律师事务所律师。被告：黄芳，女，1976年12月11日出生，汉族，住厦门市思明区。被告：郑卫国，男，汉族，1975年10月25日出生，住厦门市思明区。二被告共同委托诉讼代理人：林明种，福建开元大同律师事务所律师。原告陈建辉与被告郑卫国、黄芳合同纠纷一案，本院于2021年6月24日立案后，依法适用简易程序公开开庭进行了审理。原告陈建辉的委托诉讼代理人蔡博斐、林以燕及被告黄芳、郑卫国的共同委托诉讼代理人林明种均到庭参加诉讼。本案现已审理终结。陈建辉向本院提出诉讼请求：判令黄芳、郑卫国立即向陈建辉支付尚欠款项401133.41元及逾期付款利息（以尚欠款项为基数，按照月利率1%，自应付款之日起计至实际还清欠款之日止，暂计至2021年5月17日为13103.69元）。事实和理由：2017年11月15日，黄芳与陈建辉签订《股权转让协议》，约定陈建辉将其持有的厦门福山培林工业部件有限公司（以下简称福山培林公司）的部分股份（5.287%）转让给黄芳，转让金额为49.4万元。协议还约定上述款项将分四期支付，第一期于2017年12月30日支付4.4万元，第二期于2018年6月30日支付15万元，第三期于2018年12月30日支付15万元，第四期于2019年6月30日支付剩余15万元。黄芳还应自第二期起支付利息，每期应付利息以未支付款项为基数，按照月利率1%计算。黄芳于《协议》落款处加盖个人章，郑卫国同时于《协议》落款处签名。2017年11月16日，黄芳、郑卫国共同向陈建辉出具《欠条》，再次对上述《协议》约定的股权转让款金额及支付方式等进行确定，并明确“黄芳未付的转让款应按月利息1%与转让款一起同时支付给陈建辉”。此后，黄芳、郑卫国并未依约按时足额履行付款义务。黄芳仅分期支付了23万元。黄芳与郑卫国系夫妻关系，根据最高人民法院关于适用《中华人民共和国婚姻法》若干问题的解释（二）第二十四条的规定，本案讼争款项属于其夫妻共同债务。另根据最高人民法院关于适用《中华人民共和国合同法》若干问题的解释（二）第二十一条的规定，黄芳、郑卫国已陆续支付的款项，应依次冲抵利息和主债务。综上，黄芳及郑卫国应共同向陈建辉支付尚欠股权转让款401133.41元及相应的利息，故陈建辉诉至本院。黄芳、郑卫国辩称，本案双方的股权转让协议应当以黄芳、郑卫国提供的落款时间为2018年6月12日的股权转让协议为准，该协议没有约定利息，故陈建辉主张的利息没有事实依据；根据2018年6月12日股权转让协议，股权转让总金额是57万，目前黄芳已经支付了23万，尚欠陈建辉34万；本案的股权受让方是黄芳，郑卫国在股权转让协议和欠条上仅作为代理人签字，并非合同的相对人，故不应承担法律责任。本院经审理认定事实如下：2017年11月15日，黄芳与陈建辉签订《股权转让协议》，约定陈建辉将其持有的福山培林公司的部分股份（5.287%）转让给黄芳，转让金额为49.4万元；黄芳分18个月（月利息1%，首付款不计息）合计4笔向陈建辉支付股权转让款，即2017年12月30日支付4.4万元（不计息）、2018年6月30日支付15万元、2018年12月30日支付16.8万元（含6个月利息1.8万元）、2019年6月30日支付15.9万元（含6个月利息0.9万元）；本次股权转让完成后，陈建辉仍持有福山培林公司的股份（0.813%）委托黄芳代持。黄芳于上述协议落款处加盖个人章，郑卫国同时于落款处签名。2017年11月16日，黄芳、郑卫国共同向陈建辉出具《欠条》，再次对上述《协议》约定的股权转让款金额及支付方式等进行确定，并明确“黄芳未付的转让款应按月利息1%与转让款一起同时支付给陈建辉”。2018年6月12日，陈建辉、黄芳、福山培林公司签订《股权转让及付款协议》，约定陈建辉把持有福山培林公司的全部股份（6.1%）转让给黄芳，全部转让款由福山培林公司代为支付给陈建辉，福山培林公司从应偿还给黄芳的个人借款中冲减该款项；股权转让总金额为57万元；福山培林公司在2019年12月31日前分5期向陈建辉支付全部股权转让款，即2018年6月30日前支付7万元、2018年9月30日前支付10万元、2018年12月31日前支付15万元、2019年6月30日前支付10万元、2019年12月31日前支付15万元；本协议经三方签字盖章并在陈建辉收到福山培林公司第一笔股权转让金后生效，陈建辉收到全部股权转让款后，陈建辉、黄芳双方进行股权变更。黄芳于上述协议落款处加盖个人章，郑卫国同时在落款处签名“郑卫国代”。黄芳分别于2018年11月29日、2019年9月30日、2020年1月23日、2020年8月21日、2021年2月8日向陈建辉付款7万元、3万元、2万元、3万元、3万元。陈孝煜于2019年2月3日向陈建辉付款5万元。针对黄芳、郑卫国提供的《股权转让及付款协议》，陈建辉发表质证意见称，对该证据的真实性、合法性无异议，对该证据的关联性及证明对象有异议。首先，该合同无效，根据《公司法》第十六条之规定，公司为股东提供担保的行为系需通过股东会决议作为授权的基础和来源，举轻以明重，债务承担亦应参照适用；其次，即便该合同不存在无效事由，但根据该合同第四条之约定“本合同经三方签字盖章并在甲方收到丙方第一笔股权转让金后生效”。也即，目标公司于2018年6月30日前向陈建辉支付7万元股权转让款系该合同之生效要件，但目标公司并未支付该款项，故生效条件未成就，该合同未生效。以上事实，有陈建辉提交的《股权转让协议》、欠条、银行账户易信息截图，黄芳、郑卫国提交的《股权转让及付款协议》、建行转账凭证等证据及当事人陈述为证。本院认为，上述《股权转让及付款协议》签订时间晚于《股权转让协议》，且对股权转让标的、转让金额、付款方式均作了变更，应视为陈建辉与黄芳就合同内容作了变更；且陈建辉收到的第一笔款项7万元与《股权转让及付款协议》约定的第一笔分期付款金额相符，可见双方亦按照《股权转让及付款协议》约定履行，故双方权利义务应以《股权转让及付款协议》约定为准。《股权转让及付款协议》约定合同在陈建辉收到福山培林公司第一笔股权转让金后生效，因合同约定福山培林公司系代黄芳付款，现黄芳已经支付第一笔股权转让款7万元，故该合同已经生效。上述合同虽约定福山培林公司代黄芳支付股权转让款，但同时约定福山培林公司从应偿还给黄芳的个人借款中冲减该款项，故福山培林公司并非无偿加入黄芳欠陈建辉的债务，而系各方为简化债务履行而作出上述特别约定，故福山培林公司的上述行为并不需要经过股东会决议；且即使福山培林公司上述行为因未经决议而致无效，亦不影响《股权转让及付款协议》中关于陈建辉与黄芳的权利义务约定。因双方并未在《股权转让及付款协议》中约定利息，故陈建辉主张按照月利率1%缺乏事实和法律依据，本院不予支持。现陈建辉确认其已收到款项23万元，故黄芳尚欠陈建辉股权转让款34万元。郑卫国主张其在《股权转让协议》和欠条上均是作为代理人签字，但上述签字模糊，无法识别；且即使郑卫国确系作为代理人在《股权转让协议》、欠条和《股权转让及付款协议》上签字，亦应视为其对黄芳的欠款行为知情且同意，否则其作为代理人完全可不必签署合同及欠条。因此，郑卫国作为黄芳的配偶，应对夫妻关系存续期间黄芳所欠陈建辉34万元股权转让款的债务承担共同还款责任。综上，本院对陈建辉的诉讼请求予以部分支持。据此，依照《中华人民共和国合同法》第六十条第一款、第七十七第一款，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民法典〉时间效力的若干规定》第一条第二款，《最高人民法院关于审理涉及夫妻债务纠纷案件适用法律有关问题的解释》第一条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款规定，判决如下：一、黄芳、郑卫国应于本判决生效之日起十日内共同向陈建辉支付尚欠款项34万元；二、驳回陈建辉的其他诉讼请求。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费7514元，减半收取计3757元，由陈建辉负担557元，由黄芳、郑卫国共同负担3200元。款项应于本判决书生效之日起七日内向本院缴纳。如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于福建省厦门市中级人民法院。本案生效后，负有履行义务的当事人须依法按期履行。逾期未履行的，应向本院主动报告财产情况，并不得有隐匿、转移财产或高消费行为。本条款即为执行通知，本案进入执行后，人民法院不再另行发出执行通知。违反本条规定的，人民法院可以依法对相关当事人采取列入失信名单、罚款、拘留等措施；构成犯罪的，依法追究刑事责任。审 判 员  王 俭二〇二一年七月二十七日代书记员  王雅雯附件：本案所适用的法律法规、司法解释《中华人民共和国合同法》第六十条第一款当事人应当按照约定全面履行自己的义务。第七十七第一款当事人协商一致，可以变更合同。《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民法典〉时间效力的若干规定》第一条第二款民法典施行前的法律事实引起的民事纠纷案件，适用当时的法律、司法解释的规定，但是法律、司法解释另有规定的除外。《最高人民法院关于审理涉及夫妻债务纠纷案件适用法律有关问题的解释》第一条夫妻双方共同签字或者夫妻一方事后追认等共同意思表示所负的债务，应当认定为夫妻共同债务。《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款当事人对自己提出的主张，有责任提供证据。法官提示《中华人民共和国民事诉讼法》第二百三十九条规定：申请执行的期间为二年。申请执行时效的中止、中断，适用法律有关诉讼时效中止、中断的规定。前款规定的期间，从法律文书规定履行期间的最后一日起计算；法律文书规定分期履行的，从规定的每次履行期间的最后一日起计算；法律文书未规定履行期间的，从法律文书生效之日起计算。