四川省成都市中级人民法院民 事 判 决 书（2021）川01民终12002号上诉人（原审原告）：海南能生元食品有限公司，住所地：海南省海口市龙华区滨海大道7号供销大厦1527房。法定代表人：雷碧英，职务不详。委托诉讼代理人：郝家全，四川君合律师事务所律师。委托诉讼代理人：王成，四川君合律师事务所律师。被上诉人（原审被告）：重庆市万州区锦健食品有限公司，住所地：重庆市万州区袁家墩140号附13号。法定代表人：陈啟建，职务不详。被上诉人（原审被告）：陈佳，男，1988年6月14日出生，汉族，住重庆市万州区。被上诉人（原审被告）：程秀莲，女，1960年12月10日出生，汉族，住重庆市万州区。上诉人海南能生元食品有限公司（以下简称能生元公司）因与被上诉人重庆市万州区锦健食品有限公司（以下简称锦健食品公司）、陈佳、程秀莲买卖合同纠纷一案，不服四川省成都高新技术产业开发区人民法院（2020）川0191民初10086号民事判决，向本院提起上诉。本院立案受理后，根据《全国人民代表大会常务委员会关于授权最高人民法院在部分地区开展民事诉讼程序繁简分流改革试点工作的决定》的规定，依法适用第二审程序，由审判员独任审理。本案现已审理终结。能生元公司上诉请求：1.撤销一审判决，改判支持能生元公司的一审全部诉讼请求；2.本案一、二审诉讼费由陈佳、程秀莲、锦健食品公司承担。主要事实和理由：1.一审判决未查清案件事实，错误认定案涉部分饮料不符合国家食品包装容器和食品安全的要求；2.能生元公司已完整履行合同义务，锦健食品公司关于质量问题的抗辩权已经消灭，而一审法院却认为能生元公司未完成向锦健食品公司交付合格产品的先履行义务、锦健食品公司无需支付全部货款，属事实认定和法律适用错误；3.本案为买卖合同纠纷，在能生元公司已完整履行交付合格产品义务的情况下，关于质量问题的争议不属于本案处理范围，如锦健食品公司认为案涉饮料不存在质量问题，应当另案处理，而不能在本案中作为拒付货款的理由。被上诉人锦健食品公司提交书面答辩状称，能生元公司提供的产品质量存在严重问题导致无法在市场中销售，请求法院依法判决。被上诉人陈佳、程秀莲未作答辩。能生元公司向一审法院提出诉讼请求：1.依法判令锦健食品公司、陈佳立即支付货款60000元；2.依法判令锦健食品公司、陈佳从2020年6月15日起至实际偿清之日止以60000元为基数按照每月百分之二标准支付资金占用利息；3.依法判令锦健食品公司、陈佳向能生元公司支付实现自身权益而产生的律师费3000元；4.程秀莲对上述债务承担连带清偿责任；5.本案全部诉讼费由锦健食品公司、陈佳、程秀莲承担。一审法院认定事实如下：一、2020年4月26日，能生元公司（甲方，下同）与锦健食品公司（乙方，下同）签订了《经销合同》，约定由锦健食品公司经销能生元公司运营的“能生元牌益生菌发酵复合饮料”，经销地域仅限于重庆市万州区，经销期限从2020年4月26日至2021年4月26日，首次进货不得低于6万元，并约定提货人姓名为陈佳，指定交货地点重庆市万州区xx号。该合同第九条约定：甲方提供之产品必须符合中华人民共和国食品饮料质量生产标准。第十二条第二项约定：若乙方（即锦健食品公司）认为甲方产品有质量问题，乙方须出具第三方的，即当地食品药品监督局出具产品质量检测报告，且被第三方鉴定有产品质量问题，则由甲方提供退货或调货服务。但第十二条第六项又约定：甲方不提供退货服务。另外，2020年5月24日的《海南能生元食品有限公司（能生元益生菌发酵复合饮料）系列产品报价订货单（附件一）》载明：500ml规格为1*15的饮料（含芒果味与草莓味）单价均为54.8元，1.18L规格为1*6的饮料（含芒果味与草莓味）单价均为58.8元。500ml芒果味订货数量300件，政策67件，运费折算118件；500ml草莓味订货数量366件；1.18L芒果味订货200件，政策20件，1.18L草莓味订货200件，政策20件。陈佳签字予以确认。二、能生元公司与锦健食品公司还签订了《窜货经营预防及处理公约》，约定“若下级经销商在其上级经销商对其授权的经销区域外，进行销售‘能生元益生菌发酵复合饮料’，或者接受除其上级经销商以外的其他任何第三方提供的‘能生元益生菌发酵复合饮料’进行销售，均认定为窜货经营行为”，并约定各经销商对其以下的各级经销商的窜货行为承担连带赔偿责任。三、由于前述货物是以赊销方式订购，《经销合同》签订同日，能生元公司（供方，甲方，债权人，下同）与陈佳（需方，乙方，债务人）、程秀莲（丙方，担保人）签订了《货款支付协议》（即能生元公司经销合同附件二），确认乙方陈佳已经收到甲方能生元公司发来的价值6万元的“能生元益生菌发酵复合饮料”，该金额已经扣除了市场投入等费用，系陈佳欠付能生元公司“能生元益生菌发酵复合饮料”的赊销货款。此外，还约定赊销期间为2个月，自2020年4月26日至2020年6月26日，赊销期内陈佳应每月偿还三万元，截止到期日还清。若未按约定偿还货款的，逾期超过三天的，乙方陈佳应以60000元为基数，按月利率3%的标准从违约之日起至全部还清为止向甲方能生元公司支付资金占用利息。程秀莲为前述债务承担连带保证责任。《货款支付协议》由锦健食品公司与能生元公司加盖公章确认，陈佳和程秀莲签字确认。四、能生元公司提交了程秀莲签字确认的《海南能生元食品有限公司送货单》，显示原告于2020年5月14日向锦健食品公司供应了诉涉货品，其中芒果味500ml规格485件，草莓味500ml规格366件，芒果味1.18L*6规格220件，草莓味1.18L*6规格220件，共计1291件。程秀莲在《送货单》下方签注“实收1291件”。程秀莲也当庭陈述案涉饮料共计收货1291件。五、锦健食品公司当庭陈述案涉饮料500ｍｌ规格的收货851件（芒果味485件，草莓味366件），目前剩余677件，售出174件；1.18Ｌ规格的收货440件（芒果味220件，草莓味220件），目前剩余364件，售出76件。剩下的饮料存放于位于重庆市万州区的仓库里。六、为主张本案债权，能生元公司聘请四川君合律师事务所代理本案诉讼事宜，产生律师费3000元。七、程秀莲举示了其与微信名为“逆袭”“能生元市场部工作号”“从头再来”三个人的微信聊天记录，拟证明程秀莲通过微信和能生元公司业务员商谈案涉饮料相关事宜的事实。就本案争议焦点问题，一审法院逐项分析认定如下：关于锦健食品公司、程秀莲认为合同内容系虚假的主张，锦健食品公司、程秀莲口头陈述合同内容系虚假的，本院认为，案涉《经销合同》《窜货经营能预防及处理公约》均经能生元公司和锦健食品公司盖章、陈佳作为锦健食品公司代表签字，已经成立并生效。《海南能生元食品有限公司经销合同附件二货款支付协议》经能生元公司和锦健食品公司盖章，陈佳作为债务人、程秀莲作为担保人签字确认，已经成立并生效。关于案涉饮料是否存在质量问题的争议，本院经审查认为，食品安全涉及人民群众身体健康，应当从严把握质量标准。锦健食品公司当庭提交了10瓶案涉饮料，现场开启的饮料瓶盖内部螺旋纹处肉眼均可见不明黑色物质，疑似瓶盖螺旋纹处未清洗干净或者生产时工序漏洞所导致。另外未开启的饮料瓶盖内部螺旋纹处，也可见不明黑色物质。《中华人民共和国合同法》第六十二条规定：“当事人就有关合同内容约定不明确，依照本法第六十一条的规定仍不能确定的，适用下列规定：（一）质量要求不明确的，按照国家标准、行业标准履行；没有国家标准、行业标准的，按照通常标准或者符合合同目的的特定标准履行”。本案中，能生元公司虽然提交了由案涉饮料生产企业四会市益健食品有限公司自行出具的《果蔬汁类及其饮料检验报告》以及由东莞市华测检测认证有限公司出具的“编号A2200412820101001C的《检测报告》”以及本院（2020）川0191民初7809号案中的《鉴定意见书》来证明案涉饮料本身不存在质量问题，但上述检验报告和鉴定意见均未涉及未开封的饮料瓶盖内侧出现不明黑色物质的问题，两份检验报告检测的内容也不包括案涉饮料的容器质量；其次，未开封的案涉饮料瓶盖内部出现不明黑色物质的情形并非个例，不仅本案被告当庭出示的七瓶未开启的饮料均瓶盖内部螺旋纹处均出现不明黑色物质问题，一审法院同一时期收取的（2020）川0191民初10114号能生元公司与永川区睿德食品经营部、周鹏、王婷买卖合同纠纷一案、（2020）川0191民初10113号能生元公司与德阳开发区晓朵朵副食经营部、文茂强买卖合同纠纷一案，也均出现大量未开启的饮料瓶盖内部螺旋纹处有不明黑色物质的问题，能生元公司没有给出足以让人信服的理由解释案涉饮料为何未开封的瓶盖内会频繁出现黑色不明物质，也未提交证据证明该种现象是正常现象。案涉饮料未开封时瓶盖内部即出现黑色不明物质，足以引起消费者对饮料质量安全的合理怀疑。从日常生活经验法则判断，可以推知案涉饮料使用的容器或生产过程工序可能存在较为明显的监管漏洞，案涉饮料不符合国家食品包装容器和食品安全的要求。依据《中华人民共和国合同法》第六十七条之规定：当事人互负债务，有先后履行顺序，先履行一方未履行的，后履行一方有权拒绝其履行要求。先履行一方履行债务不符合约定的，后履行一方有权拒绝其相应的履行要求。于本案中，由于能生元公司供应的饮料存在质量问题，作为先履行一方，其履行供货义务不符合约定，锦健食品公司有权拒绝履行支付货款的义务。锦健食品公司、陈佳在庭审中认可已经销售部分货物，本院认为，对于已经销售的部分，应按约向能生元公司支付相应货款。已售出部分的500ml规格饮料的货款为：174*54.8=9535.2元，已售出的1.18L规格饮料的货款为76*58.8=4468.8元，故已售出部分饮料的货款合计为14004元。对于能生元公司主张的利息、律师费的主张，因系能生元公司提供的货物存在质量问题引起纠纷，一审法院不予支持。关于陈佳与程秀莲的责任如何承担。陈佳以债务人身份签署《货款支付协议》，债权人能生元公司与债务人锦健食品公司均加盖公章确认，故陈佳应向能生元公司承担共同清偿责任。程秀莲作为连带责任保证人，根据《中华人民共和国担保法》第十八条“当事人在保证合同中约定保证人与债务人对债务承担连带责任的，为连带责任保证。连带责任保证的债务人在主合同规定的债务履行期届满没有履行债务的，债权人可以要求债务人履行债务，也可以要求保证人在其保证范围内承担保证责任。”的规定，程秀莲应当承担连带清偿责任。据此，依照《中华人民共和国合同法》第六十条、第六十二条、第六十七条，《中华人民共和国担保法》第十八条，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民法典〉时间效力的若干规定》第一条第二款，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第九十条之规定，判决：一、重庆市万州区锦健食品有限公司、陈佳于判决生效后十日内向海南能生元食品有限公司支付货款14004元；二、程秀莲对上述第一项支付义务承担连带清偿责任；三、驳回海南能生元食品有限公司的其他诉讼请求。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费减半收取688元，由海南能生元食品有限公司负担。本案二审期间，各方当事人均未提交新证据。本院二审查明的事实与一审法院一致，予以确认。二审中，能生元公司陈述，除本案外，能生元公司与其他案外人的案件中也出现了瓶盖处出现黑色物质的情形，部分其他案件中也出现了同批次饮料颜色改变的情况。本院认为，由于案涉买卖合同纠纷发生在《中华人民共和国民法典》施行之前，根据《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民法典〉时间效力的若干规定》第一条第二款“民法典施行前的法律事实引起的民事纠纷案件，适用当时的法律、司法解释的规定，但是法律、司法解释另有规定的除外”规定，本案应适用纠纷发生时的法律、司法解释的规定。能生元公司陈述本案及相关案件中案涉同类或同批次饮品均不同程度出现了瓶盖处出现黑色物质或饮品颜色发生变化的情形，锦健食品公司抗辩上述情况的发生导致饮品无法销售。对此，本院认为，案涉买卖合同标的系普通饮料产品，根据双方签订的案涉《经销合同》的约定，锦健食品公司向能生元公司购买该产品的主要目的系向普通消费者出售赚取利润，《经销合同》的合同目的也是开展案涉饮品的市场销售。故能生元公司向锦健食品公司提供的案涉饮品除保证产品符合国家规定的质量标准外，应当在外观上具备可销售性。但根据目前案涉产品的基本情况以及能生元公司、锦健食品公司在一、二审中的陈述，案涉饮品不仅色泽发生变化，同时瓶盖处出现明显与饮品颜色有显著差异的黑色物质。从普通人日常生活常识判断，上述情形会导致消费者对产品质量产生合理怀疑并拒绝购买案涉产品。此外，能生元公司也陈述出现此类情况的产品并非个例，故案涉产品显然已经丧失了可销售性。故无论案涉产品是否符合质量标准，案涉《经销合同》的合同目的已经无法实现。故本院对于能生元公司要求锦健食品公司及陈佳支付案涉未销售部分饮品货款的主张不予支持。由于锦健食品公司一审中自认案涉产品已部分销售，对于锦健食品公司已经出售的部分饮品，锦健食品公司应当向能生元公司支付所对应的货款14004元。综上所述，能生元公司的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。据此，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费1376元，由上诉人海南能生元食品有限公司负担。本判决为终审判决。本案判决生效后，负有履行义务的当事人应当依法按期履行。逾期未履行的，权利人申请执行后，人民法院依法对相关当事人采取限制高消费、列入失信名单、罚款、拘留等措施，构成犯罪的，依法追究刑事责任。审 判 员  冷 雪二〇二一年七月二十三日法官助理  张迪杰书 记 员  唐 祎四川省成都市中级人民法院民 事 判 决 书（2021）川01民终12002号上诉人（原审原告）：海南能生元食品有限公司，住所地：海南省海口市龙华区滨海大道7号供销大厦1527房。法定代表人：雷碧英，职务不详。委托诉讼代理人：郝家全，四川君合律师事务所律师。委托诉讼代理人：王成，四川君合律师事务所律师。被上诉人（原审被告）：重庆市万州区锦健食品有限公司，住所地：重庆市万州区袁家墩140号附13号。法定代表人：陈啟建，职务不详。被上诉人（原审被告）：陈佳，男，1988年6月14日出生，汉族，住重庆市万州区。被上诉人（原审被告）：程秀莲，女，1960年12月10日出生，汉族，住重庆市万州区。上诉人海南能生元食品有限公司（以下简称能生元公司）因与被上诉人重庆市万州区锦健食品有限公司（以下简称锦健食品公司）、陈佳、程秀莲买卖合同纠纷一案，不服四川省成都高新技术产业开发区人民法院（2020）川0191民初10086号民事判决，向本院提起上诉。本院立案受理后，根据《全国人民代表大会常务委员会关于授权最高人民法院在部分地区开展民事诉讼程序繁简分流改革试点工作的决定》的规定，依法适用第二审程序，由审判员独任审理。本案现已审理终结。能生元公司上诉请求：1.撤销一审判决，改判支持能生元公司的一审全部诉讼请求；2.本案一、二审诉讼费由陈佳、程秀莲、锦健食品公司承担。主要事实和理由：1.一审判决未查清案件事实，错误认定案涉部分饮料不符合国家食品包装容器和食品安全的要求；2.能生元公司已完整履行合同义务，锦健食品公司关于质量问题的抗辩权已经消灭，而一审法院却认为能生元公司未完成向锦健食品公司交付合格产品的先履行义务、锦健食品公司无需支付全部货款，属事实认定和法律适用错误；3.本案为买卖合同纠纷，在能生元公司已完整履行交付合格产品义务的情况下，关于质量问题的争议不属于本案处理范围，如锦健食品公司认为案涉饮料不存在质量问题，应当另案处理，而不能在本案中作为拒付货款的理由。被上诉人锦健食品公司提交书面答辩状称，能生元公司提供的产品质量存在严重问题导致无法在市场中销售，请求法院依法判决。被上诉人陈佳、程秀莲未作答辩。能生元公司向一审法院提出诉讼请求：1.依法判令锦健食品公司、陈佳立即支付货款60000元；2.依法判令锦健食品公司、陈佳从2020年6月15日起至实际偿清之日止以60000元为基数按照每月百分之二标准支付资金占用利息；3.依法判令锦健食品公司、陈佳向能生元公司支付实现自身权益而产生的律师费3000元；4.程秀莲对上述债务承担连带清偿责任；5.本案全部诉讼费由锦健食品公司、陈佳、程秀莲承担。一审法院认定事实如下：一、2020年4月26日，能生元公司（甲方，下同）与锦健食品公司（乙方，下同）签订了《经销合同》，约定由锦健食品公司经销能生元公司运营的“能生元牌益生菌发酵复合饮料”，经销地域仅限于重庆市万州区，经销期限从2020年4月26日至2021年4月26日，首次进货不得低于6万元，并约定提货人姓名为陈佳，指定交货地点重庆市万州区xx号。该合同第九条约定：甲方提供之产品必须符合中华人民共和国食品饮料质量生产标准。第十二条第二项约定：若乙方（即锦健食品公司）认为甲方产品有质量问题，乙方须出具第三方的，即当地食品药品监督局出具产品质量检测报告，且被第三方鉴定有产品质量问题，则由甲方提供退货或调货服务。但第十二条第六项又约定：甲方不提供退货服务。另外，2020年5月24日的《海南能生元食品有限公司（能生元益生菌发酵复合饮料）系列产品报价订货单（附件一）》载明：500ml规格为1*15的饮料（含芒果味与草莓味）单价均为54.8元，1.18L规格为1*6的饮料（含芒果味与草莓味）单价均为58.8元。500ml芒果味订货数量300件，政策67件，运费折算118件；500ml草莓味订货数量366件；1.18L芒果味订货200件，政策20件，1.18L草莓味订货200件，政策20件。陈佳签字予以确认。二、能生元公司与锦健食品公司还签订了《窜货经营预防及处理公约》，约定“若下级经销商在其上级经销商对其授权的经销区域外，进行销售‘能生元益生菌发酵复合饮料’，或者接受除其上级经销商以外的其他任何第三方提供的‘能生元益生菌发酵复合饮料’进行销售，均认定为窜货经营行为”，并约定各经销商对其以下的各级经销商的窜货行为承担连带赔偿责任。三、由于前述货物是以赊销方式订购，《经销合同》签订同日，能生元公司（供方，甲方，债权人，下同）与陈佳（需方，乙方，债务人）、程秀莲（丙方，担保人）签订了《货款支付协议》（即能生元公司经销合同附件二），确认乙方陈佳已经收到甲方能生元公司发来的价值6万元的“能生元益生菌发酵复合饮料”，该金额已经扣除了市场投入等费用，系陈佳欠付能生元公司“能生元益生菌发酵复合饮料”的赊销货款。此外，还约定赊销期间为2个月，自2020年4月26日至2020年6月26日，赊销期内陈佳应每月偿还三万元，截止到期日还清。若未按约定偿还货款的，逾期超过三天的，乙方陈佳应以60000元为基数，按月利率3%的标准从违约之日起至全部还清为止向甲方能生元公司支付资金占用利息。程秀莲为前述债务承担连带保证责任。《货款支付协议》由锦健食品公司与能生元公司加盖公章确认，陈佳和程秀莲签字确认。四、能生元公司提交了程秀莲签字确认的《海南能生元食品有限公司送货单》，显示原告于2020年5月14日向锦健食品公司供应了诉涉货品，其中芒果味500ml规格485件，草莓味500ml规格366件，芒果味1.18L*6规格220件，草莓味1.18L*6规格220件，共计1291件。程秀莲在《送货单》下方签注“实收1291件”。程秀莲也当庭陈述案涉饮料共计收货1291件。五、锦健食品公司当庭陈述案涉饮料500ｍｌ规格的收货851件（芒果味485件，草莓味366件），目前剩余677件，售出174件；1.18Ｌ规格的收货440件（芒果味220件，草莓味220件），目前剩余364件，售出76件。剩下的饮料存放于位于重庆市万州区的仓库里。六、为主张本案债权，能生元公司聘请四川君合律师事务所代理本案诉讼事宜，产生律师费3000元。七、程秀莲举示了其与微信名为“逆袭”“能生元市场部工作号”“从头再来”三个人的微信聊天记录，拟证明程秀莲通过微信和能生元公司业务员商谈案涉饮料相关事宜的事实。就本案争议焦点问题，一审法院逐项分析认定如下：关于锦健食品公司、程秀莲认为合同内容系虚假的主张，锦健食品公司、程秀莲口头陈述合同内容系虚假的，本院认为，案涉《经销合同》《窜货经营能预防及处理公约》均经能生元公司和锦健食品公司盖章、陈佳作为锦健食品公司代表签字，已经成立并生效。《海南能生元食品有限公司经销合同附件二货款支付协议》经能生元公司和锦健食品公司盖章，陈佳作为债务人、程秀莲作为担保人签字确认，已经成立并生效。关于案涉饮料是否存在质量问题的争议，本院经审查认为，食品安全涉及人民群众身体健康，应当从严把握质量标准。锦健食品公司当庭提交了10瓶案涉饮料，现场开启的饮料瓶盖内部螺旋纹处肉眼均可见不明黑色物质，疑似瓶盖螺旋纹处未清洗干净或者生产时工序漏洞所导致。另外未开启的饮料瓶盖内部螺旋纹处，也可见不明黑色物质。《中华人民共和国合同法》第六十二条规定：“当事人就有关合同内容约定不明确，依照本法第六十一条的规定仍不能确定的，适用下列规定：（一）质量要求不明确的，按照国家标准、行业标准履行；没有国家标准、行业标准的，按照通常标准或者符合合同目的的特定标准履行”。本案中，能生元公司虽然提交了由案涉饮料生产企业四会市益健食品有限公司自行出具的《果蔬汁类及其饮料检验报告》以及由东莞市华测检测认证有限公司出具的“编号A2200412820101001C的《检测报告》”以及本院（2020）川0191民初7809号案中的《鉴定意见书》来证明案涉饮料本身不存在质量问题，但上述检验报告和鉴定意见均未涉及未开封的饮料瓶盖内侧出现不明黑色物质的问题，两份检验报告检测的内容也不包括案涉饮料的容器质量；其次，未开封的案涉饮料瓶盖内部出现不明黑色物质的情形并非个例，不仅本案被告当庭出示的七瓶未开启的饮料均瓶盖内部螺旋纹处均出现不明黑色物质问题，一审法院同一时期收取的（2020）川0191民初10114号能生元公司与永川区睿德食品经营部、周鹏、王婷买卖合同纠纷一案、（2020）川0191民初10113号能生元公司与德阳开发区晓朵朵副食经营部、文茂强买卖合同纠纷一案，也均出现大量未开启的饮料瓶盖内部螺旋纹处有不明黑色物质的问题，能生元公司没有给出足以让人信服的理由解释案涉饮料为何未开封的瓶盖内会频繁出现黑色不明物质，也未提交证据证明该种现象是正常现象。案涉饮料未开封时瓶盖内部即出现黑色不明物质，足以引起消费者对饮料质量安全的合理怀疑。从日常生活经验法则判断，可以推知案涉饮料使用的容器或生产过程工序可能存在较为明显的监管漏洞，案涉饮料不符合国家食品包装容器和食品安全的要求。依据《中华人民共和国合同法》第六十七条之规定：当事人互负债务，有先后履行顺序，先履行一方未履行的，后履行一方有权拒绝其履行要求。先履行一方履行债务不符合约定的，后履行一方有权拒绝其相应的履行要求。于本案中，由于能生元公司供应的饮料存在质量问题，作为先履行一方，其履行供货义务不符合约定，锦健食品公司有权拒绝履行支付货款的义务。锦健食品公司、陈佳在庭审中认可已经销售部分货物，本院认为，对于已经销售的部分，应按约向能生元公司支付相应货款。已售出部分的500ml规格饮料的货款为：174*54.8=9535.2元，已售出的1.18L规格饮料的货款为76*58.8=4468.8元，故已售出部分饮料的货款合计为14004元。对于能生元公司主张的利息、律师费的主张，因系能生元公司提供的货物存在质量问题引起纠纷，一审法院不予支持。关于陈佳与程秀莲的责任如何承担。陈佳以债务人身份签署《货款支付协议》，债权人能生元公司与债务人锦健食品公司均加盖公章确认，故陈佳应向能生元公司承担共同清偿责任。程秀莲作为连带责任保证人，根据《中华人民共和国担保法》第十八条“当事人在保证合同中约定保证人与债务人对债务承担连带责任的，为连带责任保证。连带责任保证的债务人在主合同规定的债务履行期届满没有履行债务的，债权人可以要求债务人履行债务，也可以要求保证人在其保证范围内承担保证责任。”的规定，程秀莲应当承担连带清偿责任。据此，依照《中华人民共和国合同法》第六十条、第六十二条、第六十七条，《中华人民共和国担保法》第十八条，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民法典〉时间效力的若干规定》第一条第二款，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第九十条之规定，判决：一、重庆市万州区锦健食品有限公司、陈佳于判决生效后十日内向海南能生元食品有限公司支付货款14004元；二、程秀莲对上述第一项支付义务承担连带清偿责任；三、驳回海南能生元食品有限公司的其他诉讼请求。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费减半收取688元，由海南能生元食品有限公司负担。本案二审期间，各方当事人均未提交新证据。本院二审查明的事实与一审法院一致，予以确认。二审中，能生元公司陈述，除本案外，能生元公司与其他案外人的案件中也出现了瓶盖处出现黑色物质的情形，部分其他案件中也出现了同批次饮料颜色改变的情况。本院认为，由于案涉买卖合同纠纷发生在《中华人民共和国民法典》施行之前，根据《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民法典〉时间效力的若干规定》第一条第二款“民法典施行前的法律事实引起的民事纠纷案件，适用当时的法律、司法解释的规定，但是法律、司法解释另有规定的除外”规定，本案应适用纠纷发生时的法律、司法解释的规定。能生元公司陈述本案及相关案件中案涉同类或同批次饮品均不同程度出现了瓶盖处出现黑色物质或饮品颜色发生变化的情形，锦健食品公司抗辩上述情况的发生导致饮品无法销售。对此，本院认为，案涉买卖合同标的系普通饮料产品，根据双方签订的案涉《经销合同》的约定，锦健食品公司向能生元公司购买该产品的主要目的系向普通消费者出售赚取利润，《经销合同》的合同目的也是开展案涉饮品的市场销售。故能生元公司向锦健食品公司提供的案涉饮品除保证产品符合国家规定的质量标准外，应当在外观上具备可销售性。但根据目前案涉产品的基本情况以及能生元公司、锦健食品公司在一、二审中的陈述，案涉饮品不仅色泽发生变化，同时瓶盖处出现明显与饮品颜色有显著差异的黑色物质。从普通人日常生活常识判断，上述情形会导致消费者对产品质量产生合理怀疑并拒绝购买案涉产品。此外，能生元公司也陈述出现此类情况的产品并非个例，故案涉产品显然已经丧失了可销售性。故无论案涉产品是否符合质量标准，案涉《经销合同》的合同目的已经无法实现。故本院对于能生元公司要求锦健食品公司及陈佳支付案涉未销售部分饮品货款的主张不予支持。由于锦健食品公司一审中自认案涉产品已部分销售，对于锦健食品公司已经出售的部分饮品，锦健食品公司应当向能生元公司支付所对应的货款14004元。综上所述，能生元公司的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。据此，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费1376元，由上诉人海南能生元食品有限公司负担。本判决为终审判决。本案判决生效后，负有履行义务的当事人应当依法按期履行。逾期未履行的，权利人申请执行后，人民法院依法对相关当事人采取限制高消费、列入失信名单、罚款、拘留等措施，构成犯罪的，依法追究刑事责任。审 判 员  冷 雪二〇二一年七月二十三日法官助理  张迪杰书 记 员  唐 祎