广东省江门市中级人民法院民 事 判 决 书（2021）粤07民终2447号上诉人（原审原告）：江门市蓬江区新兴纸类制品厂，住所地：广东省江门市。法定代表人：李章甜。委托诉讼代理人：曹臣，北京市盈科（江门）律师事务所律师。被上诉人（原审被告）：江门市思婷镜业有限公司，住所地：广东省江门市。法定代表人：李怀新。被上诉人（原审被告）：全思婷，女，1995年1月21日出生，汉族，住广西桂平市。被上诉人（原审被告）：李宏念，男，1991年5月4日出生，汉族，住广西昭平县。被上诉人（原审被告）：李月清，女，1964年5月21日出生，壮族，住广西桂平市。被上诉人（原审被告）：王金兵，男，1973年3月20日出生，汉族，住河南省西华县。被上诉人（原审被告）：李怀新，男，1965年5月26日出生，壮族，住广西靖西县。上诉人江门市蓬江区新兴纸类制品厂（以下简称新兴制品厂）因与被上诉人江门市思婷镜业有限公司（以下简称思婷公司）、全思婷、李宏念、李月清、王金兵、李怀新买卖合同纠纷一案，不服广东省江门市蓬江区人民法院（2020）粤0703民初3404号民事判决，向本院提起上诉。本院于2021年5月6日立案后，依法组成合议庭进行了审理。本案现已审理终结。上诉人新兴制品厂上诉请求：1.撤销一审判决第三项，依法发回重审或改判支持新兴制品厂之全部诉讼请求，除一审判项外，判决全思婷、李宏念、李月清、王金兵在未出资本息范围内对上述债务不能清偿的部分承担补充赔偿责任；2.思婷公司、全思婷、李宏念、李月清、王金兵、李怀新承担本案之全部诉讼费用。事实和理由：思婷公司成立于2017年4月20日，注册资本为认缴制，根据新兴制品厂在一审中提交的思婷公司股东会决议章程显示：全思婷、李宏念、李月清、王金兵均应在2017年7月10日前缴足出资。现时已超过出资期限，全思婷、李宏念、李月清、王金兵是否已足额出资，应由全思婷、李宏念、李月清、王金兵承担举证责任。根据最高人民法院关于适用《中华人民共和国公司法》若干问题的规定（三）第十三条第二款：“公司债权人请求未履行或者未全面履行出资义务的股东在未出资本息范围内对公司债务不能清偿的部分承担补充赔偿责任的，人民法院应予支持”之规定，全思婷、李宏念、李月清、王金兵应在未出资本息范围内对货款61032.1元债务不能清偿的部分承担补充赔偿责任。被上诉人思婷公司、全思婷、李宏念、李月清、王金兵、李怀新均未到庭，也未发表答辩意见。新兴制品厂向一审法院起诉请求：一、请求判令思婷公司、全思婷、李宏念、李月清、王金兵、李怀新向新兴制品厂支付货款请求货款61032.1元及逾期付款损失(逾期付款损失按中国人民银行同期同类人民币贷款基准利率上浮50%的标准计算，以61032.1元为基数，自逾期付款之日起计算至实际清偿之日止，具体详见附件计算列表)；二、本案诉讼费由思婷公司、全思婷、李宏念、李月清、王金兵、李怀新承担。一审法院判决：一、江门市思婷镜业有限公司在判决发生法律效力之日起十日内向江门市蓬江区新兴纸类制品厂支付货款人民币61032.1元及逾期付款利息（该利息自2020年3月25日起按全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算至清偿之日止）；二、李怀新对江门市思婷镜业有限公司的上述债务承担连带清偿责任；三、驳回江门市蓬江区新兴纸类制品厂的其他诉讼请求。如果义务人未按判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。一审案件受理费1346.94元，诉讼保全费638.77元，合计1985.71元，由江门市思婷镜业有限公司、李怀新负担。二审中，新兴制品厂依法提交以下证据：中国执行信息公开网截图，用以证明新兴制品厂是失信被执行人。思婷公司、全思婷、李宏念、李月清、王金兵、李怀新均未提交新的证据。本院组织了双方当事人进行证据交换与质证。思婷公司、全思婷、李宏念、李月清、王金兵、李怀新均未到庭，也未对证据发表意见。经审核，本院根据《中华人民共和国民事诉讼法》第六十五条以及《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第一百零四条、第一百零五条的规定，对上述证据综合予以认定。本院经审理，依法确认一审判决查明的事实。本院认为，本案系买卖合同纠纷。根据《中华人民共和国民事诉讼法》第一百六十八条“第二审人民法院应当对上诉请求的有关事实和适用法律进行审查”、《最高人民法院关于适用的解释》第三百二十三条“第二审人民法院应当围绕当事人的上诉请求进行审理。当事人没有提出请求的，不予审理，但一审判决违反法律禁止性规定，或者损害国家利益、社会公共利益、他人合法权益的除外”的规定，本院仅对新兴制品厂的上诉请求进行审查，对双方当事人没有提出请求的不予审查。结合本案当事人的诉辩意见，本案二审的争议焦点为：全思婷、李宏念、李月清、王金兵应否对涉案债务承担清偿责任。新兴制品厂上诉主张全思婷、李宏念、李月清、王金兵未能如期足额出资，其应在未出资本息范围内对货款61032.1元承担补充赔偿责任。经查，在2017年4月20日至2019年7月16日期间，思婷公司的股东为全思婷和李宏念，公司的类型为有限责任公司；在2019年7月17日至2020年1月16日期间，股东为李月清和王金兵公司的类型为有限责任公司；2020年1月17日至今，股东为李怀新一人，公司的类型为有限责任公司（自然人独资），即一人有限责任公司。根据《中华人民共和国公司法》第六十三条“一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任”的规定，思婷公司是一人有限责任公司，李怀新为当前思婷公司唯一的股东且未举证证明自己的财产与公司财产相互独立，一审判决李怀新对思婷公司的债务承担连带责任并无不当。根据涉案的《思婷公司股权转让合同》约定的内容显示：原股东转让其股权后，即退出思婷公司，其享有的权利和应承担的义务，随股权转让而转由新股东享有与承担。思婷公司变更股东后，全思婷、李宏念、李月清、王金兵已不是思婷公司的股东，公司的权利与义务应当由李怀新享有与承担。新兴制品厂请求全思婷、李宏念、李月清、王金兵在未出资本息范围内对本案债务承担补充赔偿责任，应承担相应的举证责任。新兴制品厂在二审期间提供证据证明思婷公司在一审判决后被列为失信被执行人，但不能以此作为理据要求该公司变更为一人有限责任公司之前的股东承担补充赔偿责任。其也未能提交证据证明全思婷、李宏念、李月清、王金兵未足额出资，或者滥用公司法人的独立地位损害债权人的利益，故新兴制品厂应当承担举证不能的不利后果。因此，新兴制品厂的上诉请求缺乏事实依据，本院不予支持。综上所述，新兴制品厂的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费1325.80元，由上诉人江门市蓬江区新兴纸类制品厂负担。本判决为终审判决。审 判 长 冒庭媛审 判 员 李 翔审 判 员 陈雪娟二〇二一年七月二十八日法官助理 梁淑珍书 记 员 陈健欢王志恒广东省江门市中级人民法院民 事 判 决 书（2021）粤07民终2447号上诉人（原审原告）：江门市蓬江区新兴纸类制品厂，住所地：广东省江门市。法定代表人：李章甜。委托诉讼代理人：曹臣，北京市盈科（江门）律师事务所律师。被上诉人（原审被告）：江门市思婷镜业有限公司，住所地：广东省江门市。法定代表人：李怀新。被上诉人（原审被告）：全思婷，女，1995年1月21日出生，汉族，住广西桂平市。被上诉人（原审被告）：李宏念，男，1991年5月4日出生，汉族，住广西昭平县。被上诉人（原审被告）：李月清，女，1964年5月21日出生，壮族，住广西桂平市。被上诉人（原审被告）：王金兵，男，1973年3月20日出生，汉族，住河南省西华县。被上诉人（原审被告）：李怀新，男，1965年5月26日出生，壮族，住广西靖西县。上诉人江门市蓬江区新兴纸类制品厂（以下简称新兴制品厂）因与被上诉人江门市思婷镜业有限公司（以下简称思婷公司）、全思婷、李宏念、李月清、王金兵、李怀新买卖合同纠纷一案，不服广东省江门市蓬江区人民法院（2020）粤0703民初3404号民事判决，向本院提起上诉。本院于2021年5月6日立案后，依法组成合议庭进行了审理。本案现已审理终结。上诉人新兴制品厂上诉请求：1.撤销一审判决第三项，依法发回重审或改判支持新兴制品厂之全部诉讼请求，除一审判项外，判决全思婷、李宏念、李月清、王金兵在未出资本息范围内对上述债务不能清偿的部分承担补充赔偿责任；2.思婷公司、全思婷、李宏念、李月清、王金兵、李怀新承担本案之全部诉讼费用。事实和理由：思婷公司成立于2017年4月20日，注册资本为认缴制，根据新兴制品厂在一审中提交的思婷公司股东会决议章程显示：全思婷、李宏念、李月清、王金兵均应在2017年7月10日前缴足出资。现时已超过出资期限，全思婷、李宏念、李月清、王金兵是否已足额出资，应由全思婷、李宏念、李月清、王金兵承担举证责任。根据最高人民法院关于适用《中华人民共和国公司法》若干问题的规定（三）第十三条第二款：“公司债权人请求未履行或者未全面履行出资义务的股东在未出资本息范围内对公司债务不能清偿的部分承担补充赔偿责任的，人民法院应予支持”之规定，全思婷、李宏念、李月清、王金兵应在未出资本息范围内对货款61032.1元债务不能清偿的部分承担补充赔偿责任。被上诉人思婷公司、全思婷、李宏念、李月清、王金兵、李怀新均未到庭，也未发表答辩意见。新兴制品厂向一审法院起诉请求：一、请求判令思婷公司、全思婷、李宏念、李月清、王金兵、李怀新向新兴制品厂支付货款请求货款61032.1元及逾期付款损失(逾期付款损失按中国人民银行同期同类人民币贷款基准利率上浮50%的标准计算，以61032.1元为基数，自逾期付款之日起计算至实际清偿之日止，具体详见附件计算列表)；二、本案诉讼费由思婷公司、全思婷、李宏念、李月清、王金兵、李怀新承担。一审法院判决：一、江门市思婷镜业有限公司在判决发生法律效力之日起十日内向江门市蓬江区新兴纸类制品厂支付货款人民币61032.1元及逾期付款利息（该利息自2020年3月25日起按全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算至清偿之日止）；二、李怀新对江门市思婷镜业有限公司的上述债务承担连带清偿责任；三、驳回江门市蓬江区新兴纸类制品厂的其他诉讼请求。如果义务人未按判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。一审案件受理费1346.94元，诉讼保全费638.77元，合计1985.71元，由江门市思婷镜业有限公司、李怀新负担。二审中，新兴制品厂依法提交以下证据：中国执行信息公开网截图，用以证明新兴制品厂是失信被执行人。思婷公司、全思婷、李宏念、李月清、王金兵、李怀新均未提交新的证据。本院组织了双方当事人进行证据交换与质证。思婷公司、全思婷、李宏念、李月清、王金兵、李怀新均未到庭，也未对证据发表意见。经审核，本院根据《中华人民共和国民事诉讼法》第六十五条以及《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第一百零四条、第一百零五条的规定，对上述证据综合予以认定。本院经审理，依法确认一审判决查明的事实。本院认为，本案系买卖合同纠纷。根据《中华人民共和国民事诉讼法》第一百六十八条“第二审人民法院应当对上诉请求的有关事实和适用法律进行审查”、《最高人民法院关于适用的解释》第三百二十三条“第二审人民法院应当围绕当事人的上诉请求进行审理。当事人没有提出请求的，不予审理，但一审判决违反法律禁止性规定，或者损害国家利益、社会公共利益、他人合法权益的除外”的规定，本院仅对新兴制品厂的上诉请求进行审查，对双方当事人没有提出请求的不予审查。结合本案当事人的诉辩意见，本案二审的争议焦点为：全思婷、李宏念、李月清、王金兵应否对涉案债务承担清偿责任。新兴制品厂上诉主张全思婷、李宏念、李月清、王金兵未能如期足额出资，其应在未出资本息范围内对货款61032.1元承担补充赔偿责任。经查，在2017年4月20日至2019年7月16日期间，思婷公司的股东为全思婷和李宏念，公司的类型为有限责任公司；在2019年7月17日至2020年1月16日期间，股东为李月清和王金兵公司的类型为有限责任公司；2020年1月17日至今，股东为李怀新一人，公司的类型为有限责任公司（自然人独资），即一人有限责任公司。根据《中华人民共和国公司法》第六十三条“一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任”的规定，思婷公司是一人有限责任公司，李怀新为当前思婷公司唯一的股东且未举证证明自己的财产与公司财产相互独立，一审判决李怀新对思婷公司的债务承担连带责任并无不当。根据涉案的《思婷公司股权转让合同》约定的内容显示：原股东转让其股权后，即退出思婷公司，其享有的权利和应承担的义务，随股权转让而转由新股东享有与承担。思婷公司变更股东后，全思婷、李宏念、李月清、王金兵已不是思婷公司的股东，公司的权利与义务应当由李怀新享有与承担。新兴制品厂请求全思婷、李宏念、李月清、王金兵在未出资本息范围内对本案债务承担补充赔偿责任，应承担相应的举证责任。新兴制品厂在二审期间提供证据证明思婷公司在一审判决后被列为失信被执行人，但不能以此作为理据要求该公司变更为一人有限责任公司之前的股东承担补充赔偿责任。其也未能提交证据证明全思婷、李宏念、李月清、王金兵未足额出资，或者滥用公司法人的独立地位损害债权人的利益，故新兴制品厂应当承担举证不能的不利后果。因此，新兴制品厂的上诉请求缺乏事实依据，本院不予支持。综上所述，新兴制品厂的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费1325.80元，由上诉人江门市蓬江区新兴纸类制品厂负担。本判决为终审判决。审 判 长 冒庭媛审 判 员 李 翔审 判 员 陈雪娟二〇二一年七月二十八日法官助理 梁淑珍书 记 员 陈健欢王志恒