江苏省泗阳县人民法院民 事 判 决 书（2021）苏1323民初2272号原告：泗阳县创辉投资有限公司，住所地泗阳县众兴镇桃源北路西侧（金康华府A26幢3号）。法定代表人：嵇鹏飞，该公司执行董事。委托诉讼代理人：许强风，江苏八面锋律师事务所律师。委托诉讼代理人：李福，江苏八面锋律师事务所律师。被告：泗阳县中意粮油股份有限公司，住所地泗阳县经济开发区（西区）。诉讼代表人：蔡武，该企业管理人负责人。委托诉讼代理人：杜小凤，江苏剑辉律师事务所律师。第三人：泗阳县三联融资担保有限公司，住所地泗阳县众兴镇北京中路1号。法定代表人:施秀芝，该公司执行董事。委托诉讼代理人：朱亚洲，该公司员工。原告泗阳县创辉投资有限公司（以下简称创辉公司）与被告泗阳县中意粮油股份有限公司（以下简称中意公司）、第三人泗阳县三联融资担保有限公司（以下简称三联担保公司）取回权纠纷一案，本院于2021年4月7日立案，依法适用简易程序，公开开庭进行了审理。原告创辉公司委托诉讼代理人李福，被告中意公司委托诉讼代理人蔡武、杜小凤到庭参加诉讼。因案件审理与三联担保公司有利害关系，本院依职权追加该公司为本案第三人，其委托诉讼代理人朱亚洲到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。创辉公司向本院提出诉讼请求：1.确认创辉公司对位于泗阳县工业园区的门口仓库二层1859.9㎡、食堂仓库1268.88㎡、南仓库318.4㎡、过道83.85㎡、包装袋仓库241.8㎡、面粉仓库158.4㎡、大仓库3014.4㎡、南北仓库227.04㎡、打包仓库155.94㎡、车间仓库327.95㎡，共计7656.59㎡；以及位于泗阳县庄某工业园区的一号厂房1179.63㎡、二号厂房511.81㎡、综合166.14㎡、办公室269.98㎡，共计2127.56㎡；2.本案诉讼费用由中意公司承担。事实和理由：2018年2月23日，中意公司与创辉公司签订《房屋买卖合同》，将中意公司厂房作价3586740元转让给创辉公司，包括位于泗阳县工业园区的门口仓库二层1859.9㎡、食堂仓库1268.88㎡、南仓库318.4㎡、过道83.85㎡、包装袋仓库241.8㎡、面粉仓库158.4㎡、大仓库3014.4㎡、南北仓库227.04㎡、打包仓库155.94㎡、车间仓库327.95㎡，共计7656.59㎡建筑。同日，中意公司庄某分公司与创辉公司又签订《房屋买卖合同》，将中意公司庄某分公司厂房作价1237860元转让给创辉公司，包括位于泗阳县庄某工业园区的一号厂房1179.63㎡、二号厂房511.81㎡、综合166.14㎡、办公室269.98㎡，共计2127.56㎡建筑。上述建筑均于当日交付创辉公司实际占有，因此创辉公司对上述建筑享有所有权。后中意公司被泗阳法院裁定受理破产清算并指定江苏剑辉律师事务所为该公司管理人。2020年8月26日，创辉公司向管理人主张取回上述财产。2021年3月24日，管理人书面回复创辉公司，拒绝其取回上述财产。中意公司辩称，虽然与创辉公司签订房产买卖合同，但合同没有实际履行，且已经解除，创辉公司无权要求取回涉案财产。三联担保公司述称，创辉公司诉状中所述情况属实，实际上创辉公司与中意公司签订房产买卖合同系为三联担保公司提供质押反担保。根据当事人陈述和经审查确认的证据，本院认定事实如下：2018年2月23日，创辉公司与中意公司签订第一份《房产买卖合同》，约定中意公司将其坐落于泗阳县工业园区建筑总面积为7656.59平方米的厂房作价3586740元出售给创辉公司，包括门口仓库二层1859.9平方米、食堂仓库1268.88平方米、南仓库318.4平方米、过道83.85平方米、包装袋仓库241.8平方米、面粉仓库158.4平方米、大仓库3014.4平方米、南北仓库227.04平方米、打包车间155.94平方米、车间仓库327.95平方米……中意公司同意创辉公司于2020年2月23日支付上述厂房受让款……中意公司股东王秀芹、于某文对本合同项下中意公司所承担的一切义务和责任承担连带保证责任等。同日，创辉公司与中意公司又签订一份补充协议，三联担保公司作为丙方、江苏智航粉业有限公司（以下简称智航公司）作为丁某加入合同，约定中意公司因《房地产买卖合同》对创辉公司享有债权3586740元；智航公司向金融机构借款需要三联担保公司为其担保，三联担保公司需要智航公司向其提供必要的反担保；中意公司自愿以其对创辉公司享有的债权为智航公司向三联担保公司提供质押反担保；中意公司以其拥有的对创辉公司应收账款债权设定质押为智航公司向三联担保公司提供反担保，四方另行办理应收账款质押反担保手续；若智航公司未按约定归还三联担保公司为其担保的借款导致三联担保公司代偿，中意公司同意创辉公司将受让款直接支付给三联担保公司（创辉公司不需要再另行取得中意公司授权），用以清偿智航公司欠三联担保公司的代偿款本息，并视为创辉公司按《房产买卖合同》约定履行了付款义务。合同签订后当日，中意公司向创辉公司出具一份交付书，创辉公司在接收人处盖章。同日，创辉公司与中意公司又签订一份租赁合同，约定创辉公司将上述出让的标的物租赁给中意公司，租赁期限自2018年2月23日至2020年2月23日，租期2年，未约定租金，租赁期满，租金一次性结算。合同签订当日，双方同样在交付书上签字，又将转让的标的物以租赁的方式交付中意公司。2018年2月23日，泗阳县众兴镇工贸服务中心出具一份《确权说明》，内容为“中意公司位于泗阳县工业园区，目前企业有未取得产权证房产及附属设施：房产7656.59平方米，以上房产及附属设施为该企业所有，特此说明”。2018年2月23日，创辉公司与中意公司庄某分公司又签订第二份《房产买卖合同》，约定中意公司庄某分公司将其坐落于泗阳县庄某工业园区建筑总面积为2127.56平方米的厂房作价1237860元出售给创辉公司，包括一号厂房1179.63平方米、二号厂房511.81平方米、综合166.14平方米、办公室269.98平方米……中意公司庄某分公司同意创辉公司于2020年2月23日支付上述厂房受让款……中意公司庄某分公司股东王秀芹、于某文对本合同项下中意公司庄某分公司所承担的一切义务和责任承担连带保证责任等。同日，创辉公司与中意公司庄某分公司又签订第二份补充协议，三联担保公司作为丙方、江苏智航粉业有限公司（以下简称智航公司）作为丁某加入合同，约定中意公司庄某分公司因《房地产买卖合同》对创辉公司享有债权1237860元；智航公司向金融机构借款需要三联担保公司为其担保，三联担保公司需要智航公司向其提供必要的反担保；中意公司庄某分公司自愿以其对创辉公司享有的债权为智航公司向三联担保公司提供质押反担保；中意公司庄某分公司以其拥有的对创辉公司应收账款债权设定质押为智航公司向三联担保公司提供反担保，四方另行办理应收账款质押反担保手续；若智航公司未按约定归还三联担保公司为其担保的借款导致三联担保公司代偿，中意公司庄某分公司同意创辉公司将受让款直接支付给三联担保公司（创辉公司不需要再另行取得中意公司庄某分公司授权），用以清偿智航公司欠三联担保公司的代偿款本息，并视为创辉公司按《房产买卖合同》约定履行了付款义务。合同签订后当日，中意公司庄某分公司向创辉公司出具一份交付书，创辉公司在接收人处盖章。同日，创辉公司与中意公司庄某分公司又签订第二份租赁合同，约定创辉公司将上述出让的标的物租赁给中意公司庄某分公司，租赁期限自2018年2月23日至2020年2月23日，租期2年，未约定租金，租赁期满，租金一次性结算。合同签订当日，双方同样在交付书上签字，又将转让的标的物以租赁的方式交付中意公司庄某分公司。2018年2月23日，泗阳县庄某乡人民政府出具一份《确权说明》，内容为“中意公司庄某分公司位于泗阳县西侧，目前企业有未取得产权证房产及附属设施：房产2127.56平方米，以上房产及附属设施为该企业所有，特此说明”。2020年2月25日，中意公司因案外人王昌庭申请而进入破产程序，本院指定江苏剑辉律师事务所担任该厂管理人。2020年5月13日，本院裁定受理对江苏智航粉业股份有限公司的破产清算申请。后本院经审查认为，中意公司与智航公司存在法人人格混同情形，于2020年5月15日裁定中意公司与智航公司合并破产清算。2020年8月26日，创辉公司向中意公司与智航公司管理人提出申请，认为其对上述转让的财产享有权利，要求取回。2021年3月24日，管理人回复创辉公司无权对上述财产享有取回权。另查明，2019年2月13日和12月20日，中意公司与三联担保公司在中国人民银行征信中心办理了登记，中意公司将上述对创辉公司的应收账款3586740元、1237860元债权质押于三联担保公司，质押的主合同金额分别为450万元和470万元，登记到期日分别为2020年2月12日和2020年1月15日。还查明，创辉公司和三联担保公司均为泗阳县国有资产经营有限公司的全资子公司。涉案的房产及土地至今未进行房产及土地权属登记。创辉公司至今未向中意公司及庄某分公司支付房产买卖合同对价，中意公司及庄某分公司至今亦未向创辉公司支付租金。本案在审理过程中，创辉公司、中意公司和三联担保公司均认可签订房产买卖合同不是双方真实意思表示，主要是由于中意公司的房产没有产权，无法办理抵押登记反担保手续，通过买卖形式形成债权质押于三联担保公司。本院认为，行为人与相对人以虚假的意思表示实施的民事法律行为无效。本案创辉公司与中意公司之间并无真实的买卖意思表示，其订立合同的目的仅是为了形成债权用于智航公司进行质押而向三联担保公司提供反担保，且实际上创辉公司与中意公司亦未履行房产买卖合同中的义务，案涉财产仍然由中意公司处分受益。创辉公司基于房产买卖合同要求取回上述财产的理由不能成立，本院不予支持。依照《最高人民法院关于适用时间效力的若干规定》第一条第二款、《中华人民共和国民法总则》第一百四十六条第一款和《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十二条之规定，判决如下：驳回原告泗阳县创辉投资有限公司的诉讼请求。案件受理费已减半收取22698.40元，由原告泗阳县创辉投资有限公司负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于江苏省宿迁市中级人民法院。审判员 王 浩二〇二一年七月一日书记员 刘小林附录法律条文《关于适用时间效力的若干规定》第一条民法典施行后的法律事实引起的民事纠纷案件，适用民法典的规定。民法典施行前的法律事实引起的民事纠纷案件，适用当时的法律、司法解释的规定，但是法律、司法解释另有规定的除外。民法典施行前的法律事实持续至民法典施行后，该法律事实引起的民事纠纷案件，适用民法典的规定，但是法律、司法解释另有规定的除外。《中华人民共和国民法总则》第一百四十六条行为人与相对人以虚假的意思表示实施的民事法律行为无效。以虚假的意思表示隐藏的民事法律行为的效力，依照有关法律规定处理。《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十二条法庭辩论终结，应当依法作出判决。判决前能够调解的，还可以进行调解，调解不成的，应当及时判决。