福建省厦门市中级人民法院民 事 判 决 书（2021）闽02民终2714号上诉人（原审被告、反诉原告）：厦门承兆家具有限公司，住所地厦门市集美区灌口镇灌口西路69号之二A区。法定代表人：马爱莉，总经理。委托诉讼代理人：曾振球、张恒（实习），上海协力（厦门）律师事务所律师。被上诉人（原审原告、反诉被告）：美亿高（厦门）家具有限公司，住所地厦门市集美区杏北工业区九天湖西二路139号厂房第一层。法定代表人：刘光永，总经理。委托诉讼代理人：林亚真、赖仲婷（实习），福建明鼎律师事务所律师。上诉人厦门承兆家具有限公司（以下简称承兆公司）因与被上诉人美亿高（厦门）家具有限公司（以下简称美亿高公司）买卖合同纠纷一案，不服厦门市集美区人民法院作出的（2020）闽0211民初1953号民事判决，向本院提起上诉。本院立案后，依法组成合议庭对本案进行了审理。本案现已审理终结。承兆公司上诉请求：撤销一审判决，改判支持承兆公司一审全部诉讼请求或将本案发回重审。事实与理由：一、承兆公司与美亿高公司之间的《采购合同》除第二份合同外，并未约定货款支付时间。而且，四份《采购合同》均有约定12个月的质量保证期，在质保期届满之前，货款不应支付；同时，美亿高公司延期交货的违约损失依照约定应当在货款中扣除。在违约损失尚存争议，双方债权债务尚未确定之前，一审判令承兆公司支付逾期付款利息与常理相悖，且没有法律依据。二、一审法院判令承兆公司在支付合同二约定的逾期付款违约金之外，还同时判令承兆公司支付利息（逾期付款损失），法律适用错误。根据《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释（2020修正）》第十八条第四款的规定，买卖合同没有约定逾期付款违约金或者该违约金的计算方法，出卖人以买受人违约为由主张赔偿逾期付款损失，可参照有关银行贷款利率计算逾期付款损失。而在本案中，合同二已经明确约定：“预计4/16预付30万货款，其余货款待此批货全部出完后45天付款，货款延迟付款按本批货款1%违约金计算。”因此，在本案合同二已对逾期付款违约金及其计算方式作出了明确约定，且一审法院已经判令承兆公司按照约定支付逾期付款违约金的情况下，一审法院还要求承兆公司支付利息（逾期付款违约金）于法无据，法律适用错误。三、一审法院仅凭美亿高公司在微信聊天记录中的单方面主张就认定承兆公司拖延支付预计的预付款造成材料供应迟延，进而造成美亿高公司迟延交付合同二项下货物事实认定错误，其判决美亿高公司不承担合同二逾期交货责任与法律相悖。本案合同二第6条约定：（承兆公司）“预计4/16日预付30万货款，其余货款待此批货全部出完后45天付款。货款延迟付款按本批货款1%违约金结算”。在微信聊天记录中，承兆公司确定同意支付30万，但支付时间仍未确定。而30万预计的预付款，承兆公司在4月份支付了25万元，只剩余5万元延期支付。根据合同二的约定以及相关事实情况：（1）预付款仅仅是预计支付，支付的具体时间和金额都不确定，不构成确定的承诺。（2）承兆公司支付预付款并不是美亿高公司履行合同的前提条件。美亿高公司也未提供任何证据表明其延期交货是因为承兆公司延期支付5万元预计的预付款所导致。（3）美亿高公司在承兆公司5万元预付款尚未支付的情况下，履行了交货义务也表明5万元的预付款不是美亿高履行合同的前提条件。（4）合同已经约定，承兆公司逾期支付货款需承担的是违约金，而不是美亿高逾期交货的后果。根据前述法律规定以及双方合同约定，承兆公司逾期支付5万元预付款，承担的责任是约定的违约金；而美亿高公司逾期交付货物，应当承担逾期交付的违约责任。两者的责任是分别的、各自承担的。一审法院在判令承兆公司承担违约责任的同时，免除美亿高公司的违约责任，违背法律规定和双方的合同约定。四、一审法院判令美亿高公司承担的预期交货违约责任畸低，应予调整。本案中，因延期交货而导致承兆公司的损失，已经确定的有唯芮公司的5万美元，以及宇鸿源公司拒付的516658元。而一审法院仅酌定美亿高公司承担31581元的损失，明显畸低，应当予以调整。美亿高公司辩称，一、《采购合同》均约定了货款支付时间，并非没有约定。另外，合同中并未约定，在质量保证期内，货款不应支付的条款。承兆公司多次确认尚欠美亿高公司货款的总金额，承兆公司也另行主张了逾期违约金和经济损失，一审法院也已判决，故不存在双方债权债务不确定的情况，一审法院判令承兆公司支付逾期利息符合法律规定。二、一审法院判令承兆公司支付合同二约定的逾期付款违约金，同时判令承兆公司支付利息，法律适用正确。三、一审法院判决美亿高公司不承担合同二逾期交货责任是正确的。四、一审法院判决驳回承兆公司诉求的所谓其被客户所扣货款883708元是正确的。美亿高公司向一审法院提起诉讼，提出如下诉讼请求：1.判令承兆公司支付货款910000元及相应利息（以910000元为计算基数，自2020年1月14日起，计至付款之日止，按中国人民银行同期同类贷款利率计算）；2.判令承兆公司支付逾期付款违约金12683.29元；3.本案诉讼费、保全费、保函保险费由承兆公司承担。承兆公司向一审法院提起反诉，请求判令：1.判令美亿高公司支付逾期交货违约金94697元，并赔偿损失883708元；2.本案全部诉讼费、保全费均由美亿高公司负担。一审法院查明事实如下：2019年3月至6月期间，承兆公司向美亿高公司购买展示板、底板等货物，双方签订《厦门承兆家具有限公司采购合同》4份，下单时间分别为2019年3月30日、2019年4月2日、2019年4月9日、2019年6月14日，并约定交货时间分别为2019年4月30日、2019年4月26日、2019年4月15日、2019年6月28日，采购金额分别为397148元、1268329元、186004元、42450元；约定供方应根据本订单之交货日期交货：如延期交货三日以内，则需方有权扣除本批货款的2%；延误3日以上7日以内的，需方有权扣除全部货款5%并延后30天支付货款；延误7日以上的，需方有权拒收所有货物，并可以要求供方赔偿因延误交货给需方造成的损失。其中下单时间为2019年4月2日的采购合同中约定“预计4/16日预付30万货款，其余货款待此批货全部出完后45天付款，货款延迟付款按本批货款1%违约金计算。双方通过“美亿高&承兆家具工作沟通群”的微信群，就案涉合同履行事宜进行沟通。对于下单时间为2019年3月30日，交货时间为2019年4月30日的采购合同（下简称为合同一），美亿高公司于2019年5月10日-6月19日期间陆续交付该合同项下货物：DKNY组合桌小桌子于2019年5月10日交付32个、5月15日交付40个、6月19日交付136个；DKNY组合桌桌面于2019年5月10日交付96个、5月15日交付104个、6月19日交付136个；DKNY模特平台大桌子于2019年5月15日交付112个、5月28日交付84个、6月19日交付310个；DKNY模特平台小桌子于2019年5月15日交付60个、5月28日交DKNY模特平台小桌子于2019年5月15日交付60个、5月28日交付180个、6月19日交付620个；双模特中岛框架80个、TOMMY标牌展示板175个、4956MDF板150个、64*15镜框素板230个均于2019年6月19日交付。对于下单时间为2019年4月2日，交货时间为2019年4月26日的采购合同（下简称为合同二），美亿高公司于2019年5月7日-6月29日期间陆续交付该合同项下货物：中心行李架层板于2019年5月7日交付420个、于5月9日交付800个、于5月10日及13日各交付400个、于5月21日交付1280个、于5月26日交付290个；端头行李架底板于2019年5月14日及16日各交付280个、5月17日交付350个、于5月19日交付70个、于5月23日交付280个、于5月25日交付253个、于6月18日交付600个；端头行李架顶板于2019年5月12日及13日各交付480个、于5月17日交付320个、于5月19日交付320个、5月25日交付55个；VOMN层板1个及VOMO顶板3个均于2019年6月19日交付。对于下单时间为2019年4月9日，交货时间为2019年4月15日的采购合同（下简称为合同三），美亿高公司于2019年4月18日-6月2日期间陆续交付该合同项下货物：6000-1152B背板于2019年4月18日交付2个（样品）、于5月10日交付360个、于5月11日交付600个、于5月12日交付128个，另于5月30日及6月2日交付不良品补数26个；6000-1144B背板于2019年4月18日交付2个（样品）、于5月10日、11日、12日各交付311个、600个、353个，另于5月30日及6月2日共交付不良品补数46个；6000-1161B/1154B背板于2019年4月18日交付4个（样品）、于4月28日及29日各交付539个、508个、于5月9日及10日各交付70个、680个、于5月12日交付375个、于5月27日交付112个（多送了20片）；6000-1159B背板于2019年4月18日交付2个（样品）、于4月28日交付169个；6000-1155B背板于2019年4月18日交付2个（样品）、于4月28日及29日各交付329个、509个、于5月9日交付426个、于5月18日交付不良品补数16个。对于下单时间为2019年6月14日，交货时间为2019年6月28日的采购合同（下简称为合同四），美亿高公司于2019年7月30日交付该合同项下的货物：层板架15个、组盒桌28个。2019年4月16日至2020年1月8日，承兆公司陆续向美亿高公司转账支付货款859956元。2020年1月13日，双方在对账单上分别盖章确认：截止2020年1月9日，承兆公司的订单金额合计1899956元，已支付金额共计859956元，尚欠货款金额1040000元。此后，承兆公司分别于2020年1月20日、2020年3月17日、2020年3月20日向美亿高公司转账支付货款40000元、40000元、50000元，至今尚欠货款910000元未付。在本案审理过程中，美亿高公司申请财产保全，并提供了由中国平安财产保险有限责任公司出具的诉讼财产保全责任保险担保函作为担保，支出保费2952.6元。一审法院认为，本案系买卖合同纠纷。美亿高公司与承兆公司签订的4份《厦门市承兆家具有限公司采购合同》均系双方当事人的真实意思表示，内容亦不违反法律法规强制性规定的情形，合法有效，双方当事人均应依照上述协议的约定履行各自的义务。双方对案涉合同尚欠货款金额910000元均无异议，故美亿高公司主张承兆公司支付上述货款金额及相应利息有事实及法律依据，予以支持。另，美亿高公司主张承兆公司支付逾期付款违约金12683.29元（合同二总金额1268329元×1%）。因承兆公司确实存在逾期支付该合同项下货款的情形（所有合同总付款仅859956元），美亿高公司该主张有事实及法律依据，予以支持。本案争议焦点为：美亿高公司是否存在逾期交货情形，是否因此给承兆公司造成损失。从美亿高公司实际交货时间看，与案涉合同约定的交货时间均有迟延。一、关于合同一的履行是否存在迟延交货的情形分析如下。美亿高公司提交微信记录，主张合同一项下货物交货日期不适用合同约定的交货期2019年4月30日，原因如下：1.承兆公司对原2019年3月30日合同的内容进行多次修改，直至2019年4月26日才正式确定采购合同；2.生产过程中承兆公司不断变更合同条款，存在迟延确认产品色板、产前样、颜色、字体等情形，且2019年4月24日美亿高公司催承兆公司发修改后的订单，同时明确交期要推后，承兆公司无异议，双方还进一步讨论确定产品单价。故实际交货时间按承兆公司通知和要求，不存在逾期交货情形。承兆公司主张：1.本合同下交货日期为2019年4月30日，而美亿高公司最后交齐货物的日期是2019年6月19日，迟延交货时间达50天，美亿高公司所有主张均不足以成为其延期50天交货的理由；2.承兆公司于2019年4月13日提交了相关产品的图纸、色板/色号，但直至2019年5月3日美亿高公司才提供产前样供承兆公司确认，此时已超过约定的交期；3.2019年4月24日美亿高公司告知136套（DKNY组合桌）价格可以降30元，其他不变，承兆公司同意。美亿高公司自愿降价，非承兆公司强制，且该合同已开始履行，调整其中一款产品单价，不会也不应影响合同履行；4.即使承兆公司2019年5月6日再次变更合同条款，参照合同确定的生产期间，最迟交货期应为6月6日；5.承兆公司仅对双模特中岛和TOMMY标牌的底漆和丝印LOGO字体颜色进行变更，其他没有调整，不影响其他产品的生产。2019年3月6日发送了TOMMY标牌的图纸，美亿高公司收到并据此进行报价；双模特中岛图纸2019年4月2日也发送给美亿高公司，图纸中包含丝印LOGO部分。通知上述变更时，美亿高公司尚未进行到上述工序，已构成延期，该变更不会对其生产造成影响。承兆公司未对丝印网版字体进行变更，只是在美亿高公司发送产品照片时，对其进行相关提示，并表示其核对无误后就可以印，不存在修改问题。承兆公司多次催美亿高公司领取铁件（生产双模特中岛的必要配件），此时虽已超过约定交期，但美亿高公司拖延不领，证明其怠于履行合同义务，导致其迟延交货。美亿高公司未按承诺日期交付TOMMY标牌和双模特中岛，拖延至2019年6月19日才交完。6、素板数量从未变更，也没有相关讨论，是美亿高公司忽略了合同约定条款。7、承兆公司于2019年4月13日就提供了相关产品图纸和色板/色号。经分析认为，1.美亿高公司主张双方对该合同多次进行修改，直至2019年4月26日才正式订立，但没有直接证据能够证明，虽然2019年4月24日美亿高公司在微信中称136套（DKNY组合桌）价格可以降30元，并提出交期要推后，但承兆公司未就延期一事作出回应，也没有证据证明除此之外双方还有对其他条款进行过变更，故上述微信内容只能证明该合同产品单价有所修改，并不足以证明美亿高公司的上述主张。2.双方均确认丝印LOGO系双模特中岛及TOMMY标牌产品中的一道工序，只有丝印LOGO做完，双模特中岛及TOMMY标牌才算完成。承兆公司2019年5月3日才向美亿高公司提供丝印LOGO的网版文件；5月18日承兆公司告知美亿高公司双模特中岛架油漆要变更；5月20日又通知丝印LOGO字体由白色改成蓝色。因此承兆公司未及时提供上述文件且对产品进行修改，交货期应当相应延迟，美亿高公司据此主张双模特中岛及TOMMY标牌的交货期不应适用该合同约定的交货日期，证据充分，予以采信，承兆公司亦于5月27日微信通知双模特中岛及TOMMY标牌延迟至5月29日交货，但美亿高公司明确答复“做不出来，这周六（6月1日）才可以完成送过来……”，美亿高公司未按其承诺期限6月1日送货，直至2019年6月19日才送完货，故可认定该合同项下的双模特中岛及TOMMY标牌存在迟延交货的情形。3.承兆公司确认2019年4月13日才向美亿高公司提交相关图纸；且该公司还追加了DKDY组合桌的数量（其中小桌子增加72个，桌面增加200个）及DKNY模特平台数量（大桌子增加196个、小桌子增加240个），其5月6日才向承兆公司发出上述增加产品的订单（承兆公司微信“还有你后面模特台增加的订单要发给我”，美亿高公司回微信“发了”），故美亿高公司据此主张DKDY组合桌、DKNY模特平台的交货期不应适用该合同约定的交货日期，证据充分，予以采信，虽然双方未对上述产品的延期事宜进行明确约定，但结合美亿高公司6月8日微信告知模特台6月9日会全部收尾送过来，承兆公司答复“好的”，故可推定双方同意上述产品的交货期延至2019年6月9日。因此美亿高公司部分DKDY组合桌、DKNY模特平台于6月16日才交货，已构成逾期。美亿高公司主张上述产品实际于2019年6月9日全部送交完毕，6月19日并非送货时间，而是开货物汇总单的日期，但未提交证据予以证明，故其上述主张缺乏依据，不予采信。4、美亿高公司提交其于2019年4月10日所发微信“报价的素板数量是多少了？”，拟证明承兆公司于当日才确认素板数量。承兆公司对此不予认可，认为素板数量在合同中已有约定，双方对此从无争议。因没有证据证明合同签订后双方曾对素板数量还有进行过协商，而承兆公司的答复也与合同约定数量一致，故该微信不足以证明美亿高公司的主张。此外，美亿高公司主张5月3日其还催承兆公司确认产前样和色板，拟证明系承兆公司迟延确认，才造成素板和MDF板无法按合同约定期限交货。承兆公司对此不予认可。根据双方5月3日微信记录（美亿高公司告知“色板……我们司机师傅现在送过来了，麻烦你这边安排色板确认一下……先安排一下……时间很紧的”；承兆公司当日回复“几个色板颜色可以”）可见，色板需美亿高公司提交给承兆公司进行确认，而承兆公司在美亿高公司提交色板的当天就在微信中予以了确认，故美亿高公司该项主张显然不能成立。综上，美亿高公司主张素板和MDF板交货期不应适用合同约定交货期限，缺乏依据，不予采信，可以认定美亿高公司存在迟延交付素板和MDF板的情形。二、关于合同二的履行是否存在迟延交货的情形分析如下：美亿高公司提交微信记录，主张合同二项下货物交货日期不适用合同约定的交货期2019年4月26日，原因如下：1.按该合同约定，承兆公司2019年4月16日应预付30万元，但该公司未按期支付，导致原材料无法到位。2.承兆公司4月一直在修改图纸（4月8日变更图纸，发送新图纸；4月11日重新发中心行李架新图；4月26日承兆公司告知中心行李架的木板孔距有问题，其又更新了图纸），直至4月23日才将色号发给美亿高公司（4月11日双方确认合同中产品名称为VOMN和VOMO的颜色，但承兆公司4月13日并未确认；4月23日承兆公司才将规格为富美家7288-58色号的照片发来），4月26日还在修改图纸，并要求美亿高公司重新提供样品，故该合同约定交货期限已不适用，其系按承兆公司通知送货（5月6日承兆公司要求先送正方形中心行李架，端头的不送；5月15日要求有些货不能送；5月21日强调将送来的货拉回去，并通知从现在开始到明天一整天不能再送货），不存在逾期交货情形。承兆公司主张：1.其于2019年4月8日通知修改孔距，并发送修改后的图，此时美亿高公司还未开始生产大货，上述微调对工期没有造成影响，且就算影响生产，交货期顺延6天，美亿高公司仍构成要求交货。2.就算4月11日重新发中心行李架新图，交货期顺延10天，美亿高公司仍构成要求交货。3.4月26日没有对图纸进行修改，4月8日通知修改孔距，并发送修改后的图，但美亿高公司未提供修改后样品，承兆公司当日才询问能否提供样品，并非修图。4.美亿高公司5月6日、15日、21日送货时，承兆公司不能安排入库，并非不能接受，而是美亿高公司未能按合同约定期限交货，打乱了承兆公司生产和仓储安排，导致这些时间点无力接受中心货。5.4月11日承兆公司就明确告知VOMN和VOMO两款产品没有色板，需美亿高公司自行按合同（发送了合同图片并将相应产品标黄）中标明色号（富美家7288-58）生产即可，但美亿高公司一直被动等待，未进行生产。经分析认为,该合同约定“预计4/16日预付30万货款”，2019年4月22日美亿高公司向承兆公司催付剩余预付款150000元，承兆公司同意支付，但到4月底支付了250000元，还有50000元预付款一直没有到位，影响了材料供应（美亿高公司微信“还有25万要帮我安排过来……”，承兆公司答复“我答应是30万……”，美亿高公司“在（再）15，是,我已经付了25”，承兆公司答复“好”。5月23日美亿高公司微信“防火板材料供应商还有800片没有送货，货款还有5万没有给他，这样我们非常被动”），在双方微信中，美亿高公司也多次提及材料没有到位的问题。承兆公司辩称合同只是约定“预计预付”，对预付款支付实际上并没有作出确定。从双方上述微信记录可见，承兆公司的主张显然不符合实际情况，承兆公司4月22日明确答复美亿高公司同意支付剩余预付款，而其拖延支付预付款违约在先，造成材料供应迟延，是导致该合同项下货物迟延交付的重要原因，故美亿高公司上述主张有事实及法律依据，予以采信。承兆公司主张美亿高公司逾期交付该合同项下货物缺乏依据，不予采信。三、关于合同三的履行是否存在迟延交货的情形分析如下：美亿高公司提交微信记录，主张该合同项下货物交货日期不适用合同约定的交货期2019年4月15日，原因如下：1.承兆公司一直对合同内容作修改，4月16日还在更改三胺表面材质，4月18日才确定正式合同，并特别备注变更材质表面为“双面黑色光面三胺”，属于重新确定合同条款的情形，实际上美亿高公司是按承兆公司要求交货，不存在逾期情形。承兆公司辩称，其向客户提出光面改麻面的建议是基于美亿高公司反馈产品尚未开始生产的情况下，因此即使变更影响了工期，责任也应由美亿高公司自行承担。2.合同项下6000-1155B和6000-1159B的材料4月28日才到，亦即约定交货期后美亿高公司才准备加工所需材料，明显存在迟延，即使该合同4月18日才重新确定，交期顺延9天，也依然构成迟延交货。3、至5月9日该合同项下产品仍在生产中，在承兆公司急需交货时，美亿高公司才临时安排生产。经分析认为，承兆公司于2019年4月16日告知美亿高公司确定该合同项下货物表面材质改为黑三胺光面，4月18日美亿高公司因材料成本问题，让承兆公司跟客户沟通不要更改，承兆公司告知其必须改为光面的原因。故实际上4月16日承兆公司对合同主要条款进行了变更，交货期应当自确定变更之日起相应顺延6天（合同约定的履行期间）至4月22日，故该合同项下货物实际交货期均超过4月22日（补货日期除外），存在逾期交货情形。四、关于合同四的履行是否存在迟延交货的情形分析如下：美亿高公司提交微信记录，主张该合同项下货物交货日期不适用合同约定的交货期2019年6月28日，原因如下：1.6月27日承兆公司还未提供图纸。该公司又于7月26日后重新下了采购合同。2.至7月24日经美亿高公司催促，承兆公司还未发出正式订单。3.7月26日承兆公司也未正式下采购合同，色板也未确定。美亿高公司系按承兆公司要求送货，不存在延期交货情形。承兆公司辩称，1.根据双方微信记录，美亿高公司至少6月1日前就收到相关纸质图纸，并据此进行了报价。6月27日美亿高公司也非催要图纸，而是再次索要已提供过的图。2.美亿高公司称7月22日还未发的订单，实际上承兆公司早于6月22日就发了订单，美亿高公司也已收到，且也按该订单开始准备材料和生产，该公司是只是因财务问题需要承兆公司协助补充相关正式材料，但不影响合同早已成立的事实。3.美亿高公司7月11日完成该合同项下所有产品生产，合同早已实际履行，该公司主张7月26日合同还未成立明显站不住脚。4.关于色板，承兆公司此前已提供样板，美亿高公司未按此制作，导致大货与样板差距很大，被判定为不合格，交货期再次迟延。经分析认为，1.根据双方2019年6月27日微信记录（美亿高公司要求发图纸，承兆公司称“都发了几次了”），不足以证明承兆公司当日还未提交图纸，且双方6月1日微信记录显示承兆公司提交了图纸，美亿高公司亦按图纸进行了报价。故美亿高公司以此为由主张合同约定交货期应当延迟，缺乏依据，不予采信。2.美亿高公司主张承兆公司7月26日也未正式下采购合同，提交双方7月22日、24日的微信记录，证明其有向承兆公司催促发出正式订单，而承兆公司提交双方6月27日的微信，证明订单6月22日已发给美亿高公司（美亿高公司“好像有一个订单有确定吗……没收到传真啊，前面的流程都有传真啊”，承兆公司“黑橡木……（6月）22号有发给你……有收到订单就好了呗”），且从美亿高公司7月22日所发微信可见，没有正式订单只是会影响到该公司的货物出库，并不会给生产和合同其他方面造成影响。综上，美亿高公司以此为由主张合同约定交货期应当延迟，缺乏依据，不予采信。3.美亿高公司主张承兆公司迟至7月26日也未确认色板，但其提交的微信记录不足以证明其主张。承兆公司就此提交双方7月11日微信记录（承兆公司“这个确认过，不行”，美亿高公司“上次送产前样过来你那边没有人说，图纸也没有要求”,承兆公司“我们有样板啊，提供样板给你们的目的就是要按样板做”）予以反驳，证明其此前已向美亿高公司提供过样板，且如果承兆公司没有提交色(样)板，美亿高公司也不可能向承兆公司提供产前样。美亿高公司以此为由主张合同约定交货期应当延迟，缺乏依据，不予采信。综上，美亿高公司存在逾期交付该合同项下货物的情形，承兆公司的主张证据充分，故予以确认。综上所述，除合同二外，其他三份合同项下货物美亿高公司均存在逾期交货的情形，承兆公司主张美亿高公司支付逾期交货违约金，有事实及法律依据，故酌定美亿高公司应按迟延交货金额的5%标准支付违约金31581元【631627（合同总金额1899956元-合同二金额1268329）×5%】，对承兆公司主张的超过上述金额的违约金，不予支持。承兆公司提交与客户的邮件、微信聊天记录拟证明美亿高公司延迟交货，导使其被客户暂扣货款，据此主张美亿高公司赔偿其迟延交货损失883708元。承兆公司提交的上述证据与本案的关联性无法确认，不足以证明其客户唯芮公司、宇鸿源公司所订货物即为本案讼争合同项下货物，且承兆公司在其反诉状中写明其与上述客户的货款尚未最终进行结算，客户只是暂扣其剩余货款，可见即使退一步，能够认定因美亿高公司逾期交货导致客户要追究承兆公司责任，则该损失目前也尚未实际发生。承兆公司该项主张，没有事实及法律依据，不予支持。美亿高公司主张承兆公司赔偿其因本案诉讼所支付的保全保费，因双方在案涉合同中并未对该项费用的负担进行约定，故美亿高公司该项主张缺乏依据，不予支持。据此，依照《中华人民共和国合同法》第六十条第一款、第一百零七条、第一百零九条、第一百五十九条、第一百六十一条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第九十条规定，判决：一、厦门承兆家具有限公司应于判决生效之日起十日内支付美亿高（厦门）家具有限公司货款910000元及利息（以910000元为计算基数，自2020年1月14日起按全国银行间同业拆借中心公布的同期人民币1年期贷款市场报价利率计至实际支付之日止）；二、厦门承兆家具有限公司应于判决生效之日起十日内支付美亿高（厦门）家具有限公司逾期付款违约金12683.29元；三、美亿高（厦门）家具有限公司应于判决生效之日起十日内支付厦门承兆家具有限公司逾期交货违约金31581元；四、驳回美亿高（厦门）家具有限公司的其他诉讼请求；五、驳回厦门承兆家具有限公司的其他诉讼请求。经审理查明，对一审查明的事实，除美亿高公司认为，关于合同二项下的货物，美亿高公司的交货时间为2019年5月7日-6月19日，一审法院认定为2019年5月7日-6月29日属于笔误外，双方当事人对其他事实没有异议。本院对双方当事人没有异议的事实予以确认。对于美亿高公司所提异议，结合上下文可以认定，关于合同二项下的货物，美亿高公司的交货时间为2019年5月7日-6月19日，对一审判决的笔误，本院予以更正。另查明，在美亿高公司和承兆公司签订的四份《采购合同》中，分别约定了“结算方式45天”,“预计4/16日预付30万货款，其余货款待此批货全部出完后45天付款，货款迟延付款按本批货款1%违约金计算”，“结算方式：月结45天”，“结算方式：45天”。本院认为，本案系买卖合同纠纷。美亿高公司和承兆公司自愿签订买卖合同，合同内容不违反法律、法规的强制性规定，应认定合法有效，双方应依约履行各自义务。美亿高公司在履行合同过程中，存在部分延迟交货的情况，一审法院结合美亿高公司延迟交货的具体情形及合同约定，判决美亿高公司支付承兆公司逾期交货违约金31581元，属合理裁量，可予以维持。承兆公司认为美亿高公司延迟交货给其造成额外的损失，但承兆公司一审期间除了提交其与客户之间的部分往来电子邮件外，并没有足够的证据证明其主张的额外损失与美亿高公司的延迟交货有关，且直到双方当事人签署对账单的时候，承兆公司并未就其主张的损失向美亿高公司提出交涉，故本院对其主张的额外损失不予认定。在案涉四份《采购合同》中，双方均有约定45天的付款期限，虽然每份合同的约定方式不同，但可以认定双方对付款期限有具体的要求。按照通常的理解，案涉《采购合同》对45天付款期限的约定，应当为美亿高公司交货后的45天较为合理。承兆公司主张在12个月的质保期届满前不应支付货款，缺乏依据，本院不予采纳。在实际履行过程中，美亿高公司已经在2019年8月份前交付了案涉合同项下的货品，且双方当事人于2020年1月13日进行了对账，承兆公司对应付货款的金额进行了确认。在此情形下，承兆公司仍未及时支付货款，明显已经构成迟延付款。在案涉四份合同大部分对逾期付款的违约责任没有具体约定，或者即使有约定，但约定的违约责任也较轻的情况下，一审法院判决承兆公司自对账的次日起按照全国银行间同业拆借中心公布的同期人民币1年期贷款市场报价利率支付逾期付款利息，并无不当，可予以维持。此外，一审的其他判决亦无不当，且已作必要说理，本院不再赘述并予以确认。综上所述，承兆公司的上诉请求依据不足，一审判决认定事实清楚，适用法律正确，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。本案二审案件受理费19839元，由厦门承兆家具有限公司负担。本判决为终审判决。审 判 长 （张南日）审 判 员 （柯艳雪）审 判 员 （苏 鑫）二〇二一年七月六日书记员（ 陈玉 梅）附页：本案适用的法律条文《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：（一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定；（二）原判决、裁定认定事实错误或者适用法律错误的，以判决、裁定方式依法改判、撤销或者变更；（三）原判决认定基本事实不清的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审，或者查清事实后改判；（四）原判决遗漏当事人或者违法缺席判决等严重违反法定程序的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审。原审人民法院对发回重审的案件作出判决后，当事人提起上诉的，第二审人民法院不得再次发回重审。