上海市第一中级人民法院民 事 判 决 书（2021）沪01民终6575号上诉人（原审原告）：上海华杉电力设备有限公司，住所地上海市奉贤区浦卫公路2597号18幢。法定代表人：刘孝，总经理。委托诉讼代理人：杨群群，上海理帅律师事务所律师。被上诉人（原审被告）：上海市奉贤区南桥镇灵芝村村民委员会，住所地上海市奉贤区南桥镇灵芝村芝泽路33号。法定代表人：王盛，主任。委托诉讼代理人：王雅芳，上海道舍律师事务所律师。上诉人上海华杉电力设备有限公司（以下简称：华杉公司）因与被上诉人上海市奉贤区南桥镇灵芝村村民委员会（以下简称：灵芝村村委会）其他合同纠纷一案，不服上海市奉贤区人民法院（2020）沪0120民初8731号民事判决，向本院提起上诉。本院于2021年6月1日立案后，依法组成合议庭进行了审理。本案现已审理终结。华杉公司上诉请求：撤销一审判决，发回重审，或改判支持华杉公司的一审诉讼请求。事实和理由：原审法院在双方当事人对格式条款理解有争议的情况下，未全面审查相关事实，作出了有利于格式条款一方的解释，该认定错误。具体如下：一、一审判决认为，“协议签订后该土地租赁关系因减量化厂房清拆等原因无法继续履行，但无法据此得出协议系双方为终止土地租赁关系而达成”，此认定与事实不符，该协议虽名为《“减量化”清拆补偿协议》，实际上是双方为终止土地租赁关系而达成。1．根据协议约定及灵芝村村委会提交的资料显示，华杉公司在占地7.9亩的土地上建造了4，950平方米的厂房，在此次减量化中已全部拆除，如果仅仅涉及立项面积0.2441公顷（3.6亩）的减量化，华杉公司不可能将占地7.9亩的4，950平方米建筑物全部交由灵芝村村委会清拆。2．灵芝村村委会辩称在签约时不知减量化的立项面积，XX工程用地不属于建设用地属性也是减量化后才得知的，说明灵芝村村委会在签约时的真实意思是借减量化一揽子解决土地租赁关系终止事宜。3．减量化过程中先确定立项面积0.2441公顷，然后签订减量化协议，明确按租赁亩数5.61亩、每亩75万元（人民币，下同）给与补偿，此符合减量化模式的交易习惯，以求一揽子解决所涉租赁土地的返还、建筑物的全部拆除和设备搬迁等所有问题，一审判决将此协议认定为减量化项目下的补偿协议，无视华杉公司将租赁土地及4，950平方米建筑物全部返还的事实，不符合双方的签约本意。二、减量化的“实际验收面积”并不等同于“新增耕地面积”，按常理应理解为土地实际平整面积。1．本案中实际平整土地7.9亩，因土地租赁合同中约定5.61亩为建筑物占地面积，故公平合理的补偿面积应确定为5.61亩。资料显示土地整理复垦实际面积为7.9亩，拆除建筑物4，950平方米，此系华杉公司的房屋面积。2．减量化立项面积中仅认定验收面积0.1424公顷，剩余0.1017公顷未验收通过，原因是可能有建筑物未拆除，而华杉公司在签约后已于2017年9月29日全部搬离并将钥匙上交给灵芝村村委会，相关建筑物未拆除的责任在灵芝村村委会。显而易见，新增耕地面积0.1424公顷系地方政府分配的指标，与协议约定的实际验收面积即建筑物拆除后的土地平整面积并非同一概念，一审判决将新增耕地面积认定为实际验收面积无法令人信服。三、灵芝村村委会因减量化从上级政府处仅获得补偿款1，602，000元，与其应按约向华杉公司履行义务并不矛盾，两者涉及的土地亩数、地上建筑物面积均不相同，根据合同相对性原则，灵芝村村委会应按约支付补偿款。1．灵芝村村委会自认减量化立项面积0.1424公顷并未涵盖XX项目用地。2．XX项目用地虽不属于建设用地，未纳入减量化立项面积，但不能免除灵芝村村委会就土地租赁合同终止而应支付补偿款的义务。土地性质的申报系灵芝村村委会的义务，其未履行申报义务，导致XX项目用地未纳入减量化立项范围，后果应由其承担。3．纳入立项范围的3.66亩土地，应按75万元／亩给与补偿，在华杉公司已移交土地及建筑物的情况下，部分土地未验收通过的责任在灵芝村村委会。四、一审判决认定“2019年4月，南桥镇政府就0.1017公顷的土地再次申请减量化立项申报，但未获验收”没有事实依据。1．该部分土地已属0.2441公顷立项范围，且属于市级立项，不可以重复立项。2．南桥镇人民政府和奉贤规资局工作人员的回复是0.1017公顷土地可能因为有建筑物未拆除，故未被认定验收面积，但对于未验收通过的具体原因原审法院未予查明。综上，《“减量化”清拆补偿协议》系双方借减量化政策就终止土地租赁合同而签订的一揽子解决协议，签约土地面积5.61亩系华杉公司按建筑用地缴纳土地租赁费的亩数，双方的真实意思为借减量化政策解决10.23亩土地租赁关系的解除补偿事宜。一审判决对诸多关键事实未查明，对实际验收面积应为土地平整面积还是新增耕地面积，对格式合同的争议条款，均作出了有利于灵芝村村委会的认定，当属错误。故提起上诉，请求二审予以改判。灵芝村村委会辩称：不同意华杉公司的上诉请求。一、《“减量化”清拆补偿协议》签订后，灵芝村村委会已经履行了义务，将减量化补偿款支付给华杉公司。涉及减量化的土地补偿款，是市、区、镇三级政府拨付的资金，并非灵芝村村委会的自有资金。华杉公司参与减量化项目，应当知道此是针对建设用地的，且应以验收面积进行结算，而对减量化土地面积的确认需要政府相关部门的验收通过，灵芝村村委会无权确认。二、协议签订后，灵芝村村委会接收华杉公司移交的土地及建筑物后，对地上建筑物进行了拆除，第二次申报未通过减量化验收的0.1017公顷土地，是由于其上有白色水泥地，需要敲掉水泥地恢复泥地状态，为此灵芝村村委会多次要求华杉公司配合敲掉，但对方未予配合，导致未达到减量化的标准。要求驳回上诉，维持原判。华杉公司向一审法院起诉请求：1．判令灵芝村村委会支付第二期、第三期补偿款合计2，605，500元；2．判令灵芝村村委会承担逾期付款违约金：以126万元为本金，从2017年10月8日起至2019年8月19日，按中国人民银行同期贷款利率2倍计算；从2019年8月20日起至实际支付日止，按全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率2倍计算；以1，345，500元为本金，从2017年12月15日起至2019年8月19日，按中国人民银行同期贷款利率2倍计算；从2019年8月20日起至实际支付日止，按全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率2倍计算；3．本案诉讼费由灵芝村村委会承担。一审法院认定事实：华杉公司注册成立于2001年9月13日，并向上海市工业综合开发区灵芝村村民委员会租用XX村XX组XX号土地用于建设厂房。后“上海市工业综合开发区灵芝村村民委员会”更名为“上海市奉贤区奉浦社区办事处灵芝村村民委员会”，并于2014年12月30日与华杉公司签订《土地租赁协议》，约定由华杉公司租用XX村XX组的土地，总占地面积5.61亩，租期5年，自2015年1月1日至2019年12月31日，年租金合计46，695元，其中土地使用费每亩7，500元，计金额42，075元；农田4.62亩，每亩每年1，000元，计金额4，620元，每年支付一次租金，先付后用。上述《土地租赁协议》签订后，华杉公司按约支付土地使用费。此后，“上海市奉贤区奉浦社区办事处灵芝村村民委员会”又更名为“上海市奉贤区南桥镇灵芝村村民委员会”。2017年6月28日，华杉公司与灵芝村村委会签订《“减量化”清拆补偿协议》，约定：为加快推进XX镇建设用地“减量化”工作，节约集约利用土地……双方自愿达成协议：经双方同意，华杉公司将其所有的坐落于XX镇XX村XX号的房屋等建筑物全部交由灵芝村村委会清拆，由灵芝村村委会受让所在地块，土地5.61亩。就灵芝村村委会清拆上述房屋及受让土地，根据市、区两级政府有关规定及XX镇具体情况，给付华杉公司各项补偿款按75万元／亩（合计约4，207，500元，按减量化实际验收面积）结算。2017年7月21日清拆，灵芝村村委会分三期向华杉公司支付上述补偿款，于本协议签订后七天内支付30％（即126万元），华杉公司全部搬离并向灵芝村村委会上交钥匙后七天内支付30％（即126万元），灵芝村村委会取得“减量化”验收报告后再付清其余补偿款等。同时还约定：任何一方违反协议，应向另一方支付违约赔偿金，均按所涉金额同期银行贷款利率的两倍计算，但不低于上述补偿款总金额的百分之五。2017年7月5日，灵芝村村委会向华杉公司转账支付126万元。2017年9月29日，华杉公司全部搬离并向灵芝村村委会上交钥匙，清拆厂房。2018年1月24日，南桥镇政府编制《奉贤区XX镇XXXXXXXXXXXXXXX编号土地复垦项目竣工报告》，并申报验收，该份报告中提到：奉贤区XX镇编号XXXXXXXXXXXXXXX土地复垦减量化项目，自2017年6月22日市规土局立项批复后正式实施，至2017年11月3日完成了全部建设任务，本项目总面积0.2441公顷，通过对工业仓储用地等进行土地复垦减量化，新增耕地0.1424公顷，补充奉贤区占补平衡指标0.1424公顷。其中，灌溉水田开发整理复垦前面积0平方米，开发整理复垦后面积1，423.92平方米（0.1424公顷）；建设用地开发整理复垦前面积2，441.08平方米（0.2441公顷），开发整理复垦后面积1，017.16平方米（0.1017公顷）。同年1月29日，南桥镇政府致函上海市奉贤区规划和土地管理局，申请对新增耕地0.1424公顷予以确认。2018年4月20日，上海市奉贤区规划和土地管理局作出沪奉耕确（2018）0068号批复，同意XX镇2017年度的土地整理复垦项目（减）（项目编号：XXXXXXXXXXXXXXX）通过新增耕地确认，项目实施总面积0.2441公顷，实际新增耕地为0.1424公顷，核定置换指标0.1424公顷。建设用地减量复垦农用地0.1424公顷（其中新增耕地0.1424公顷），其中工矿仓储用地减量复垦面积0.1424公顷。2018年6月5日，华杉公司与灵芝村村委会就《“减量化”清拆补偿协议》的履行发生争议，华杉公司起诉要求灵芝村村委会支付减量化补偿款，后因故撤诉。2019年1月8日，灵芝村村委会向华杉公司法定代表人刘孝的父亲刘某转账支付342，000元，并备注“减量化”。本案一审庭审中，华杉公司同意将该笔342，000元在减量化补偿款中予以扣除。2019年4月，南桥镇政府就0.1017公顷的土地再次申请减量化立项申报，但未获验收。2020年6月，华杉公司认为灵芝村村委会未全额付清减量化补偿款，再次起诉。本案审理过程中，原审法院前往南桥镇政府进行调查，并就《奉贤区XX镇XXXXXXXXXXXXXXX编号土地复垦项目竣工报告》中的《土地开发整理复垦项目验收示意图》询问其工作人员陶某，陶某称其是南桥镇政府规划科的工作人员，主要负责减量化工作，验收示意图中用粗框圈住的范围是立项时的项目范围框，土地性质均为建设用地，否则无法纳入减量化范围。粗框下方标注“XX”和“XX”的地块原为“XX”工程用地，因不属于建设用地，未被纳入减量化范围。项目实施过程中，企业申报的面积、立项面积、验收面积可能不一致，立项时需要先审查土地性质，如果土地性质不属于建设用地，无法纳入减量化的立项面积；同时，立项面积和验收面积也可能不一致，如果验收时土地仍未复垦或者有荒地、建筑未拆除也不能计入复垦面积。粗框中现在标注“XX”的地块经过减量化后土地性质已经变更为灌溉水田，而标注“XX”的地块则可能因为有建筑物未拆除，所以没有被认定。灵芝村村委会之后还就“XX”地块再次申请立项，但因为面积未达到验收标准，没有验收成功。镇政府申请和下发补偿款都是按照区规划和土地管理局出具的批复认定的面积确定的。另外，竣工报告中提到的“设计值”应该是立项申报的面积，“完成数”是实际施工的面积，但和减量化面积不是同一概念。此外，原审法院还前往奉贤规资局就本案争议问题进行调查，奉贤规资局在调查过程中提供图纸壹份。经工作人员解释，涉案项目的立项范围即《土地开发整理复垦项目验收示意图》中用粗框标注的部分，根据示意图以及下方的表格可以看出，立项范围内的土地性质在减量化实施前标号“XX”，属于建设用地性质，面积为2，441.08㎡。项目实施后，新增耕地面积为1，424平方米（也即奉贤规资局供图中的网格阴影部分），该部分的土地标号在“二调”数据中已于2018年10月25日变更为“XX”，土地性质目前为灌溉水田。原立项范围内还有部分土地，因其上仍有建筑，故没有验收通过，目前的土地标号仍为“XX”，土地性质为建设用地。此外，减量化项目实施过程中涉及的补偿款拨付均依据批复文件中载明的“新增耕地面积”确定对应金额。一审法院认为，本案的争议焦点在于，《“减量化”清拆补偿协议》的性质是否为华杉公司所称的双方为终止土地租赁关系所达成的一揽子协议，以及如何理解《“减量化”清拆补偿协议》中的“减量化实际验收面积”。当事人对合同条款的理解有争议的，应当按照合同所使用的词句、合同的有关条款、合同的目的、交易习惯以及诚实信用原则，确定该条款的真实意思。本案中，华杉公司与灵芝村村委会签订了《“减量化”清拆补偿协议》，该份协议的主要内容为华杉公司同意搬离厂房，并将其厂房等建筑物纳入减量化范围予以清拆，同时由灵芝村村委会按照一定标准对华杉公司进行补偿，结合该份协议的名称以及内容可以看出，双方对于该份协议的签订目的是针对华杉公司厂房等建筑物的减量化均是明知和自愿的，也即该份协议系为了“减量化”签订，同时协议内容亦不违反法律、行政法规的规定，当属合法有效。尽管《“减量化”清拆补偿协议》签订前双方曾存在土地租赁关系，协议签订后该土地租赁关系因减量化厂房清拆等原因在客观上无法继续履行，但无法据此得出《“减量化”清拆补偿协议》系双方为终止土地租赁关系而签订之结论，因而，对于该份协议中双方所作的约定，均应在“减量化”下予以解释。本案中，双方均认可补偿金额按实际验收面积计算，但对于“实际验收面积”的理解存在分歧。由于《“减量化”清拆补偿协议》中已明确写明“为加快推进南桥镇建设用地‘减量化’工作”，故双方对于“减量化”系针对建设用地应当有清楚的认知，换言之，华杉公司的厂房等建筑物所占用范围内的土地，只有性质为建设用地的部分才可以纳入减量化立项范围，进而再由相关职能部门确定是否符合验收标准，从而确定验收面积。结合南桥镇政府、奉贤规资局的函复文件，以及审理过程中调取的图纸、制作的调查工作记录可以确认，华杉公司的厂房等建筑物占用范围内的土地在减量化过程中仅0.2441公顷被纳入立项范围，而原占用的“XX”工程用地则因土地性质不属于建设用地未被纳入减量化立项范围。同时，被纳入减量化立项范围内的0.2441公顷土地中，有0.1424公顷验收通过，剩余0.1017公顷因未达到标准而未获验收，故据此确认目前减量化项目的验收面积为0.1424公顷，即2.136亩，按此面积计算，补偿款金额为1，602，000元（2.136亩×75万元／亩）。经向华杉公司释明，其坚持要求灵芝村村委会按照《“减量化”清拆补偿协议》的约定履行付款义务，现灵芝村村委会已向华杉公司转账支付126万元，剩余342，000元灵芝村村委会虽支付给了华杉公司法定代表人的父亲，但华杉公司同意将该笔款项在减量化补偿款中予以扣除，故依法认定现阶段按照《“减量化”清拆补偿协议》，灵芝村村委会已付清相应的补偿款，华杉公司要求灵芝村村委会继续付款缺乏事实和法律依据，难以支持。对于华杉公司主张的逾期付款违约金，其中126万元补偿款已按期支付，不存在违约情形，而最后一笔补偿款因《“减量化”清拆补偿协议》未明确具体的付款期限，故对相应的违约金诉请不予支持。至于纳入减量化立项范围但未获验收的0.1017公顷，因灵芝村村委会表示愿意继续配合申请立项，华杉公司可待满足验收条件后另行主张。原审法院审理后，依照《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民法典〉时间效力的若干规定》第一条第二款以及1999年《中华人民共和国合同法》第一百二十五条第一款规定，判决如下：驳回上海华杉电力设备有限公司的诉讼请求。案件受理费27，644元，由上海华杉电力设备有限公司负担。本院二审期间，当事人没有提交新证据。一审判决认定的事实无误，本院依法予以确认。本院认为，格式条款是当事人为了重复使用而预先拟定，并在订立合同时未与对方协商的条款。本案中华杉公司与灵芝村村委会曾签订《土地租赁协议》《“减量化”清拆补偿协议》两份合同，该两份合同并非灵芝村村委会为了重复使用而预先拟定以及在订立合同时利用垄断、独占或优势地位不给与对方选择权及谈判机会而签订，故不属于格式合同，仅为一般合同。华杉公司提出，在双方当事人对格式条款理解有争议的情况下，应作出不利于格式条款一方的解释，该项法律规定在本案中并无适用之余地。华杉公司与灵芝村村委会于2014年12月30日签订《土地租赁协议》，由华杉公司租用XX村XX组的土地，总面积5.61亩，租期5年，自2015年1月1日至2019年12月31日，并对土地使用费等作出约定，该协议系双方的真实意思表示，于法不悖，应为有效。根据《土地租赁协议》的约定，租赁期限本应至2019年12月31日，但双方于2017年6月28日签订了《“减量化”清拆补偿协议》，约定华杉公司将租赁的土地包括地上建筑物全部交还给灵芝村村委会负责清拆，并按照政府的减量化政策享受补偿，双方亦已按此协议履行，故《土地租赁协议》实际上已提前终止。但是，关于土地租赁关系提前终止的后果处理问题，除《“减量化”清拆补偿协议》外，双方并未签订其他任何相关协议。根据查明的事实，纳入减量化立项范围的建设用地面积为0.2441公顷，在土地整理复垦后经政府部门验收认定，符合验收标准的实际新增耕地为0.1424公顷，剩余0.1017公顷未获验收通过，故政府部门按照验收通过的0.1424公顷即2.136亩土地向灵芝村村委会发放了减量化补偿款1，602，000元，灵芝村村委会亦已将全部补偿款支付给华杉公司。现华杉公司认为，《“减量化”清拆补偿协议》是双方为终止土地租赁关系所达成的一揽子解决方案的独立协议，0.1017公顷未获验收通过、XX项目用地未纳入建设用地减量化范围的责任均在灵芝村村委会，且减量化的实际验收面积并不等同于新增耕地面积，而应理解为土地实际平整面积，故要求灵芝村村委会按照《“减量化”清拆补偿协议》约定的土地面积5.61亩支付补偿款。对华杉公司的上述主张，灵芝村村委会不予认可。故，本案的争议焦点为：一、关于《“减量化”清拆补偿协议》的性质认定，是双方为终止土地租赁关系所达成的一揽子解决的独立协议，还是依据政府减量化政策签订的非独立协议？二、《“减量化”清拆补偿协议》中的“减量化实际验收面积”如何理解？三、对于0.1017公顷土地未获验收通过的责任如何认定？XX项目用地未纳入建设用地从而不能参与减量化项目的责任如何认定？关于争议焦点一。华杉公司认为，该协议虽名为《“减量化”清拆补偿协议》，实际上是双方为终止土地租赁关系而达成的一揽子解决的独立协议，不管最终政府部门验收通过的减量化土地面积为多少，都不影响双方依据《“减量化”清拆补偿协议》的约定面积进行结算。本院认为，首先，从该份协议的内容来看，双方约定为加快推进南桥镇建设用地“减量化”工作，华杉公司自愿纳入“减量化”对象，还约定灵芝村村委会付给华杉公司的各项补偿款按75万元／亩及减量化实际验收面积结算，故应认定该协议是以政府建设用地减量化政策为依据而签订。其次，减量化的立项面积、验收面积均是由政府部门认定，在双方签订协议时并不能确定，而最终可获得的减量化补偿款亦是政府部门根据所认定的验收面积予以拨付，并非灵芝村村委会的自有资金。该协议中约定的5.61亩只是原《土地租赁协议》中约定的租赁土地亩数，并非双方结算减量化补偿款的土地面积。故，在减量化的立项面积、验收面积、补偿款来源及金额均非当事人于签订协议时自身所能确定的情况下，华杉公司主张该《“减量化”清拆补偿协议》是双方为终止土地租赁关系而达成的一揽子解决的独立协议，该观点难以成立，一审判决认为对《“减量化”清拆补偿协议》应在减量化政策下予以解释，该认定意见本院予以赞同。关于争议焦点二。关于《“减量化”清拆补偿协议》中的“减量化实际验收面积”，应理解为政府部门根据减量化标准最终验收通过后确定的面积。华杉公司认为，“减量化实际验收面积”并不等同于政府部门确认的减量化“新增耕地面积”，而是双方合同约定的拆除建筑物后的土地平整实际面积，该解释完全脱离了减量化政策的规定，与《“减量化”清拆补偿协议》的签订背景及协议内容相悖，属于华杉公司单方作出的任意解释，本院不予采信。关于争议焦点三。关于0.1017公顷土地未验收通过的原因，经原审法院走访政府相关部门，政府工作人员告知可能因有建筑物未拆除故未被认定验收面积，而灵芝村村委会解释是因其上有华杉公司浇筑的白色水泥地，需要敲掉白色水泥地恢复至泥地状态，为此其多次要求华杉公司配合敲掉但对方未予配合，导致未达到减量化验收标准。本院认为，根据上述调查情况，0.1017公顷土地未验收通过的原因基本已经查明，属于建设用地的开发整理复垦工作未达标，即未能达到新增耕地的认定标准。关于该部分工作未达标的责任认定，应归于负责清拆工作的灵芝村村委会当无争议，但是，本院亦注意到，虽然《“减量化”清拆补偿协议》中约定由灵芝村村委会负责清拆，但该协议未对灵芝村村委会未完成清拆工作从而导致减量化未验收通过的后果作出相应约定，且从协议内容来看，灵芝村村委会在减量化过程中只有清拆、申报的义务，并不享受获取补偿款的权利，故华杉公司要求灵芝村村委会对0.1017公顷未验收通过的土地亦按照减量化达标土地支付75万元／亩补偿款，既缺乏合同依据，亦不符合权利义务相对等的原则，本院不予支持。关于XX项目用地因未纳入建设用地从而不能参与减量化项目的问题。本院认为，华杉公司与灵芝村村委会系土地租赁合同关系，华杉公司只享有土地租赁使用权，土地所有权仍属于灵芝村村委会，至于所租赁土地的性质是否属于建设用地，与作为租赁方的华杉公司无关，灵芝村村委会对华杉公司不负有将租赁土地申报办理建设用地的义务，XX项目用地是否申报办理建设用地手续属于灵芝村村委会之事，且需遵从政府关于土地管理的相关政策和法律法规，故该部分土地是否纳入建设用地、是否参与减量化项目，与华杉公司无任何权利义务关系，其主张该部分土地的减量化补偿款缺乏事实依据和法律依据，不予支持。综上，《“减量化”清拆补偿协议》并非是双方为终止土地租赁关系而达成的一揽子解决的独立协议，而是依据政府的减量化政策而签订的非独立协议，涉及减量化的土地亦仅是《土地租赁协议》中所租赁土地之部分。华杉公司提出，灵芝村村委会因减量化从政府处仅获得补偿款1，602，000元，与其应按约向华杉公司履行义务并不矛盾，因两者涉及的土地亩数、地上建筑物面积均不相同，根据合同相对性原则，灵芝村村委会应按约支付补偿款。本院认为，华杉公司的上述观点部分成立，即华杉公司认为，根据合同相对性原则，灵芝村村委会向其支付的补偿款数额并不取决于从政府部门获得的减量化补偿款，该观点成立。华杉公司与灵芝村村委会之间属于土地租赁关系，而建设用地减量化项目则是政府与土地所有人之间的行政补偿关系，减量化的实施主体是政府，补偿对象是土地所有权人即灵芝村村委会，享受减量化补偿款的主体亦应为灵芝村村委会，至于华杉公司与灵芝村村委会之间的《土地租赁协议》因政府减量化项目而提前终止的处理问题，应由其双方协商解决，并不完全取决于减量化项目的实施结果。双方曾签订《“减量化”清拆补偿协议》，约定灵芝村村委会将减量化获得的补偿款给与华杉公司，此系双方的真实意思表示，于法不悖，可予准许，但此应属于土地租赁合同关系提前终止的补偿款，而非政府对华杉公司参与减量化项目的补偿，由于《“减量化”清拆补偿协议》并非双方为终止土地租赁关系而达成的一揽子解决的独立协议，事实上双方就此问题并未达成一致，故就《土地租赁协议》提前终止的问题双方可另行协商解决，在协商过程中应将灵芝村村委会已支付给华杉公司的减量化补偿款一并纳入整体补偿范围中，协商不成的，亦可诉讼解决。综上所述，上诉人华杉公司的上诉请求不能成立，予以驳回；一审判决认定事实清楚，判决结论正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项的规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费人民币27，644元，由上诉人上海华杉电力设备有限公司负担。本判决为终审判决。审 判 长 侯卫清审 判 员 潘春霞审 判 员 寻增荣法官助理 吴 晔书 记 员 吴 晔附：相关法律条文《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：（一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定；……