福建省厦门市中级人民法院民 事 判 决 书(2021)闽02民终3054号上诉人（原审原告）：厦门港务集团机电工程有限公司，住所地福建省厦门市东渡路127号之八。法定代表人：罗建中。清算组负责人：郭宇平，清算组组长。委托诉讼代理人：花正富、翁肖楠，福建联合信实律师事务所律师。被上诉人（原审被告）：厦门厦工重工有限公司，住所地福建省厦门市集美区铁山路585号。法定代表人：廖清德，总经理。委托诉讼代理人：王祎凡、薛明波，福建天衡联合律师事务所律师。上诉人厦门港务集团机电工程有限公司（以下简称港务机电公司）因与被上诉人厦门厦工重工有限公司（以下简称厦工公司）承揽合同纠纷一案，不服福建省厦门市湖里区人民法院（2020）闽0206民初2709号民事判决，向本院提起上诉。本院立案后，根据《全国人民代表大会常务委员会关于授权最高人民法院在部分地区开展民事诉讼程序繁简分流改革试点工作的决定》，依法适用第二审程序，由审判员独任审理，本案现已审理终结。港务机电公司上诉请求：撤销一审判决，改判支持港务机电公司一审的诉讼请求。事实与理由：一、港务机电公司与厦门港口开发建设有限公司（下称“港口开发公司”）是两个独立的法律主体，具有独立的意思和独立的财产。两家公司各自进行日常生产经营管理，两家公司的办公场所、工作人员、业务范围、财务管理等都不相同，互相独立，不存在交叉或重叠的情形，也不存在“一套人马、两块牌子”的情况。港务机电公司并不知晓港口开发公司何时向厦工重工公司支付工程款。一审法院认为港务机电公司与港口开发公司存在关联关系，进而认为港务机电公司知道或应当知道权利被侵害的时间，是主观臆测。厦工公司是案涉项目的施工总承包单位，相关结算资料由其负责向建设单位报审，并与厦门市财政审核中心对接，港务机电公司作为分包单位，客观上难以知晓厦门市财政审核中心对整个项目的审核进度。厦工公司也从未将厦门市财政审核中心的审核结论告知港务机电公司。二、港务机电公司与厦工公司对案涉项目结算金额未达成一致意见，诉讼时效尚未起算，一审法院对案涉合同需要单独办理结算的事实未能正确认定，致使诉讼时效法律适用错误。即便案涉工程结算审核价款已经厦门市财政审核中心审定，但因港务机电公司与厦工公司签订的案涉合同与厦工公司与建设单位签订的施工总承包合同系两个不同的法律关系，且案涉合同价款是暂定的，双方还应当就案涉合同单独办理结算并签订书面的结算协议。从厦工公司于2018年5月30日回复港务机电公司的电子邮件称“关于厦金客运码头客滚改造工程，贵司与我司签订的两份合同总价为500000元，现贵司主张办理工程结算价为1805669.09元。然，贵司所提交的相关资料中未体现我司与贵司确认的工程量变更或双方补充协议，请贵司尽快提交从50万元变更至180万元的相关资料，以便办理结算”可以看出，厦工公司一直以案涉项目缺少相关资料为由拒不认可厦门市财政审核中心对案涉分包工程的审核结论，致使案涉合同结算工作拖延至今。尽管厦工公司的代理人在庭审中辩称应以厦工公司支付27万元款项作为该项目结算价款，但未提交结算协议等任何证据加以证明，不能证明双方达成了结算协议。因此，本案诉讼时效不但未届满，反而应依法认定为尚未起算。三、退一步说，厦工公司员工黄某1于2018年5月30日发送的邮件应视为同意履行义务的意思表示，诉讼时效重新开始计算。2018年5月30日，厦工公司收到港务机电公司发出的案涉工程款催收邮件，并要求港务机电供公司“……尽快提交从50万元变更至180万元的相关资料，以便办理结算”，从该邮件看，厦工公司并没有否定其支付余款的责任，只是需要解决案涉工程增量问题，提交“从50万元变更至180万元的相关资料”作为前提条件，即可办理结算。以文义解释方法对“结算”进行理解，结算是通过货币收付的方式对双方的经济收支往来进行核算和了结。“办理结算”就是同意付款的意思表示。只是厦工重工公司设置了一个不合理的前提，要求港务机电公司提供工程从50万元变更到180万元的材料，才能进行结算。根据《最高人民法院关于审理民事案件适用诉讼时效制度若干问题的规定》第二十二条“诉讼时效期间届满，当事人一方向对方当事人作出同意履行义务的意思表示或者自愿履行义务后，又以诉讼时效期间届满为由进行抗辩的，人民法院不予支持”，以及《关于适用诉讼时效制度若干问题的解释》第二条“民法总则施行之日，诉讼时效期间尚未满民法通则规定的二年或者一年，当事人主张适用民法总则关于三年诉讼时效期间规定的，人民法院应予支持”之规定，应当认定厦工公司于2018年5月30日通过邮件回复，作出同意履行付款义务的意思表示，诉讼时效期间自该日重新计算。厦工公司辩称，一、港务机电公司无任何证据证明案涉工程交接的工程量、验收情况等，其请求支付的款项并无事实依据。港务机电公司以厦工公司与建设单位的结算依据作为自身的结算依据，但建设单位与厦工公司的验收、结算等履行情况不能推导出港务机电公司与厦工公司之间的验收及合同履行情况。港务机电公司并无任何证据证明其单独完成工程及工程量多少、是否无瑕疵履行及验收交接情况。二、港务机电公司请求保护民事权利的诉讼时效期间早已届满。厦工公司曾于2010年2月支付了27万元工程款，此后，港务机电公司在本案之前并未向厦工公司主张过任何款项，至港务机电公司起诉已达10年的时间，港务机电公司请求保护民事权利的诉讼时效早已届满。港务机电公司认为，一审法院是根据港务机电公司与建设单位存在关联关系，进而认定诉讼时效届满属于认定事实错误。但实际上，一审法院是基于港务机电公司10年未主张过权利的事实，加之其与建设单位还是关联公司，如此有利条件根本不存在无法知道的客观情形，才依法作出的判决。港务机电公司认为与厦工公司间有分歧应依法认定时效尚未起算，但诉讼时效并不是从双方分歧达成一致后起算的，一审法院对诉讼时效的理解与适用并无错误。（一）案涉两份合同均约定，工程价款的支付方式为按月申请工程进度款。港务机电公司作为分包方，配合厦工公司制作厦工公司向建设单位提供的结算材料、进度款申请表，直至2012年3月港务机电公司配合厦工公司与建设单位做决算。如存在未付款项，港务机电公司应该知道，其长达10年之久未提出主张有违常理，应承担相应后果。港务机电公司与建设单位系关联公司，建设单位持有向厦工公司支付的转账凭证，显然港务机电公司知晓建设单位支付工程款的实际情况。而且，港务机电公司作为国有企业每年都需对债权债务进行审计，故其要么不存在该笔应收账款，要么清楚知道有该笔应收账款始终未入账但始终未主张。（二）港务机电公司称其公司处于停摆状态，以及直到公司要清算了才去索要相关凭证，都不能构成中断或中止诉讼时效的正当理由。（三）港务机电公司认为，厦工公司前员工黄某1于2018年5月收到港务机电公司邮件并回复“……提交从50万元变更至180万元的相关资料，以便办理结算”，即是厦工公司作出同意履行付款义务的意思表示，诉讼时效应重新计算，是对邮件内容的曲解。自2010年2月最后支付27万元工程款后时隔8年，案涉合同的负责人及员工皆已离职，黄某1既不是负责人也不是案涉项目的知情人员，其回复并不是认可或承诺而是疑问，且明确提出需要港务机电公司提供双方确认的工程变更文件或双方的补充协议，若无相关证据材料，无法办理结算。港务机电公司知晓黄某1既非合同中厦工公司授权的工作人员，也不是厦工公司的法定代表人，其无权代表厦工公司收取或答复邮件。因此，港务机电公司请求保护民事权利的诉讼时效期间也早已届满，不存在任何中断或中止的情形。港务机电公司向一审法院起诉，请求判令：1.厦工公司支付款项1481528元及利息（自2012年8月22日起，按同期银行贷款利率计至实际付款之日，暂计至2020年4月1日为619128.52元）；2.厦工公司承担本案律师费108026元。一审法院认定事实如下：2010年1月30日，厦工公司（甲方）与港务机电公司（乙方）签订《钢连廓安装合同》和《钢连廓采购合同》。《钢连廓安装合同》主要约定：港口开发公司（本段简称建设单位）与甲方已经签订施工总承包合同（以下简称总包合同），甲乙双方就分包工程施工事项约定如下：工程名称为厦金客运码头客滚改造工程钢连廓（包括栏杆、膜结构、通廊照明）工程；工程地点厦金客运码头2#登船口处；工程内容为厦金客运码头客滚改造工程钢连廊（包括栏杆、膜结构、通廊照明）工程的施工至竣工验收保修结束全过程的工作内容，具体项目执行设计图纸的约定；工期以建设单位要求为准，满足甲方进度要求；甲方任命黄某2为项目代表；乙方任命欧家乐为项目代表；乙方同时执行建设单位对甲方的进度要求（具体执行甲方与建设单位签订的总承包合同）；乙方向监理工程师提交已完工工程量报告及工程量确认时间执行总包合同的约定，最终以厦门市财政审核中心审核结果为准；工程变更：施工中如甲方按建设单位要求对原设计进行变更，应向乙方发出变更通知，乙方按通知进行变更，因变更导致的造价增加和工期延误由乙方提出，甲方报建设单位审核，经建设单位确认同意后给予追加合同价款和工期相应顺延；所追加的合同价款在工程结算时一并支付；最终以厦门市财政审核中心审核结果为准；本合同工程造价暂定10万元，乙方开具正式建安发票给甲方；本合同工程造价最终以厦门市财政审核中心审定为准；工程款（进度款）支付方式为：按月申请工程进度款，每月进度款按当月监理及建设单位审核后、建设单位实际拨付给甲方的款项的90%于14个工作日内拨付，当月实际完成量低于计划完成量的70%（含70%）时，甲方暂不支付当月工程进度款直至下一个月；工程付款累计达到合同工程价款的90%时，暂定支付；工程竣工验收合格且乙方配合甲方办妥工程竣工资料（符合承建档案要求的五套竣工资料）及工程移交完成，结算经厦门市财政审核中心审核完毕并收到建设单位的款项后14个工作日内扣除相关扣款后，余款支付为：甲方一次性支付扣除结算总价5%的保修金后的余款；剩余5%作为预留保修金（保修期从工程竣工之日起算，工程保修期一年），保修金在保修期满建设单位付清保修金给甲方后14天内无息付清；本合同为暂定价，具体金额由乙方与建设单位结算，最终结算价以厦门市财政审核中心审核结果为准（甲方按最终结算价留取3%的总包管理费）；甲方不按合同约定支付工程款，应向乙方支付应付款项的同期银行贷款利率计息，等等。林雯作为甲方授权人在甲方落款处签字并加盖厦工公司印章。《钢连廓采购合同》约定的工程名称、地点、双方代表、付款方式等内容与前一份合同基本一致，工程内容为案涉项目的材料供应；合同造价暂定40万元，乙方开具17%的增值税专用发票给甲方；合同造价最终以厦门市财政审核中心审定为准，等等。上述合同签订后，港务机电公司即依约进场施工。厦工公司于2010年2月4日支付港务机电公司工程款27万元。2010年4月7日，港务机电公司欧家乐向厦工公司小林（邮箱地址为×××＠ｘｍｙｕｗｅｉｕ.ｃｏｍ）发送电子邮件主题为“概算”，内容为“厦金码头客滚改造项目（钢连廊、膜结构、灯具安装、栏杆工程合并）10.4.8（1）.ｎｑｄ”，其中钢连廊工程预算价为1709568.99元，膜结构工程预算1397857.33元，廊道灯具安装工程416464.34元，廊道栏杆工程667954.79元。2010年9月14日，厦工公司黄某2向欧家乐发送邮件主题为《竣工报告》，附件为“自评报告2”，附件内容为《厦金客运码头客滚改造工程旅客通廊竣工总结报告》，其中载明项目经理为黄某2，膜结构、栏杆、供电照明系统制作安装均自评合格。2010年10月8日，黄某2向欧家乐发邮件，要求欧家乐完善施工组织设计。欧家乐于2010年10月20日回复该邮件，内容为“观景钢连廊工程计量单”，于10月21日回复称“施工组织已经将我司部分补充到第一……六大点，第七大点后明天上午改完发给你。计量单已发给你。”其中施工组织设计文件第六点内容为“工程施工方案”，包含钢结构加工制作、钢结构安装、膜结构安装、夜景照明安装、涂装工程施工等。2010年11月10日，欧家乐向黄某2发送邮件“验收资料”，该资料包含廊、膜材安装、膜钢构、夜景照明四个文件夹。其中“栏杆”文件夹包含廊安装质量检验表、栏杆防腐质量检验表、栏杆工程分项验收单、栏杆焊缝表面质量检验表、栏杆制作质量检验表等文件。其它对应文件夹中均包含相应项目的检验记录、竣工报告表、质量检验评定表等文件。同日，欧家乐又向黄某2发送“厦金码头客滚改造项目（钢连廊、膜结构、灯具、栏杆工程）中心审核版（10.27nqd）”，要求黄某2“帮忙审”，附件体现：膜结构工程合价1064315.9元，廊道灯具安装工程合价290776.79元，廊道栏杆工程合价530898.66元。同日，欧家乐又向黄某2发送廊道部分工程计量单。2010年11月15日，黄某2向欧家乐发送“竣工报告”，欧家乐修改后于2010年11月24日回复给黄某2。2011年3月15日，黄某2向欧家乐发邮件，要求将膜结构、栏杆、照明系统工程量统计表按照相应的格式进行汇总后发给其。2012年3月23日，黄某2向欧家乐发送“结算内容”，该邮件附件包含“旅客通廊工程量”文件夹，该文件夹包含膜结构、电器及栏杆等部分计算书等。2012年8月21日，厦门市财政审核中心出具（2012）厦财决审[02937]决算审核结论书，对厦金客运码头客滚改造工程钢连廊项目审核后决算数为3682165元。其中，钢连廊工程金额为1876466.13元，膜结构工程金额为1051305.61元，廊道灯具安装工程金额为241501.04元，廊道栏杆工程金额为512892.44元。2018年5月23日，港务机电公司付靖向厦工公司时任工作人员黄某1发送电子邮件，内容为：2018年4月底，港务机电公司已向厦工公司提供了关于厦金客运码头客滚改造工程结算的相关资料，根据财政审核结果，该项目港务机电公司应收取的工程款共计1805669.09元；扣除厦工公司已支付的27万元后，厦工公司应支付港务机电公司1535669.09元，请厦工公司尽快审核并办理工程尾款的支付手续。2018年5月30日，黄某1回复该邮件称，关于厦金客运码头客滚改造工程，双方签订的两份合同总价为50万元（其中采购合同40万元，安装合同10万元），现港务机电公司主张办理工程结算价为1805669.09元，然所提交的相关资料中未体现双方确认的工程量变更或双方补充协议，请港务机电公司尽快提交从50万元变更至180万元的相关资料，以便办理结算。2018年12月29日，厦门港务控股集团有限公司与厦门自贸片区港务电力有限公司签订委托管理协议书，将港务机电公司的管理权委托厦门自贸片区港务电力有限公司管理，委托期限自2018年1月1日至2018年12月31日。2019年10月8日，港务机电公司唯一股东厦门港务控股集团有限公司作出股东决定，停止港务机电公司经营活动，进行清算，清算组由厦门港务控股集团有限公司委派郭宇平、欧家乐、付靖组成，清算组长为郭宇平。2020年3月20日，港务机电公司委托律师向厦工公司发送律师函，要求厦工公司支付港务机电公司工程款及材料款（不含违约金）1481528元。一审法院另查明，港口开发公司于2009年5月13日将案涉厦金客运码头客滚改造工程（水工钢结构及液压系统部分）发包给厦工公司施工，双方签订的《施工合同》约定合同暂定总价为530万元，其中钢连廊为100万元，暂定金额为50万元。2009年12月24日，厦工公司向港口开发公司经营部提交《关于施工合同中钢连廊款项一事的说明》，载明：“我司于09年5月与贵司签订的《厦金客运码头客滚改造工程》施工合同中钢连廊的款项暂定100万元，是在钢结构及液压系统工程合同签订时根据贵司要求将钢连廊项目的施工任务一起并入该合同中，明确该合同范围包含钢结构、液压系统及钢连廊三项施工任务，而且是在钢连廊的设计方案、设计图未明确的情况下，以100万元的暂估价并入该合同中。而本次报送的预算价格是根据钢连廊的设计蓝图进行预算的，故与合同中暂定100万元存在差异。特此说明。”2010年4月12日，港口开发公司项目部出具《厦金客运码头客滚改造工程钢连廊工程预算审核意见》，确认合同价为530万元（暂定，其中包含钢连廊为100万元，暂定金为50万元）；本预算钢连廊部分，内容包括钢连廊钢结构、膜结构、照明供电及廊道栏杆工程，预算价为5007603.93元，由于签合同时（2009年5月13日）钢连廊方案未确定、施工图未出、各方对工程内容及工程造价估计不足，方案确定后，增加了膜结构、照明等，因此预算价超出了合同暂定价（100万元+50万元=150万元）。2010年4月21日，港口开发公司经营部出具的《关于厦金客运码头客滚改造工程2#登船口处钢连廊预算审核说明》载明，案涉工程钢连廊部分，根据项目组的意见“由于签合同时钢连廊方案未确定、施工图未出、各方对工程内容及工程造价估计不足，方案确定后，增加了膜结构、照明等，因此预算价超出了合同暂定价”。2010年6月11日，港口开发公司就前述合同与厦工公司签订《施工合同》补充协议，约定本合同总价款为774.15万元，其中钢连廊为443.99万元（钢连廊钢结构工程为235.70万元，钢连廊膜结构工程为113.69万元，钢连廊照明工程为33.66万元，钢连廊栏杆工程为60.94万元）；最终结算价以厦门市财政审核中心审核结果为准。建设单位港口开发公司于2009年5月至2012年11月29日期间分8笔付清了厦工公司案涉厦金客运码头客滚改造工程款合计6546616元（包含钢连廊工程款3682165元和水工钢结构及液压系统部分2864451元）。厦工公司确认其最后一次收到港口开发公司支付工程款是2012年11月29日的1123016元。港务机电公司在起诉时提交了建设单位港口开发公司支付厦工公司工程款的付款凭证及厦门市财政审核中心（2012）厦财决审[02937]号《厦门市财政性投融资建设工程决算审核结论书》。一审庭审中，港务机电公司确认其与港口开发公司系关联公司，其目前处于清算阶段，只有在清算阶段才有权查询港口开发公司有关付款凭证。港务机电公司委托福建联合信实律师事务所代理本案诉讼，为此已支付律师费108026元。一审法院认为，本案主要争议焦点为：1.讼争膜结构工程、廊道灯具安装工程、廊道栏杆工程是否为港务机电公司施工，港务机电公司施工工程总价款是多少？2.本案是否已过诉讼时效？焦点1、双方当事人签订的《钢连廓安装合同》和《钢连廓采购合同》均约定工程名称包括栏杆、膜结构、通廊照明工程；港务机电公司欧家乐与厦工公司项目经理黄某2的相关往来邮件内容亦体现黄某2要求欧家乐完善旅客通廊施工组织设计，而该组织设计内容包含钢结构安装、膜结构安装、夜景照明安装、涂装工程施工等，且欧家乐向黄某2发送的工程计量单、验收资料等也均包含了前述膜结构、栏杆、照明系统工程等项目，以上证据系双方在合同履行过程中的真实记录，港务机电公司据此主张其系上述工程项目实际施工方，符合常理，可予以认定。厦工公司虽对港务机电公司施工人身份提出异议，但并未提交反驳证据，故不予采纳。根据合同约定以及厦门市财政审核中心出具的决算审核结论书，案涉厦金客运码头客滚改造工程钢连廊工程中膜结构工程、廊道灯具安装工程、廊道栏杆工程决算金额合计为1805699元。该金额与原合同约定金额（暂合计50万元）差距较大，对此，港口开发公司经营部2010年4月21日出具的《关于厦金客运码头客滚改造工程2#登船口处钢连廊预算审核说明》载明，案涉工程钢连廊部分，根据项目组的意见“由于签合同时钢连廊方案未确定、施工图未出、各方对工程内容及工程造价估计不足，方案确定后，增加了膜结构、照明等，因此预算价超出了合同暂定价”，对该问题进行了解释说明，故对上述决算金额予以确认。扣除合同约定的3%总包管理费54171元（1805699×3%）和厦工公司支付的27万元，厦工公司结欠港务机电公司工程款（含材料费）为1481528元。焦点2、关于港务机电公司起诉是否超过诉讼时效的问题。《中华人民共和国民法通则》第一百三十五条和第一百三十七条规定，向人民法院请求保护民事权利的诉讼时效期间为二年，诉讼时效期间从知道或者应当知道权利被侵害时起算。《最高人民法院关于适用诉讼时效制度若干问题的解释》第三条规定，民法总则施行前，民法通则规定的二年或者一年诉讼时效期间已经届满，当事人主张适用民法总则关于三年诉讼时效期间规定的，人民法院不予支持。案涉两份合同均约定，工程价款的支付方式为按月申请工程进度款（材料款），每月进度款（材料款）按当月监理及建设单位审核后、建设单位实际拨付给甲方的款项的90%于14个工作日内拨付，当月实际完成量低于计划完成量的70%（含70%）时，甲方暂不支付当月工程进度款（材料款）直至下一个月；工程（材料）付款累计达到合同工程价款的90%时，暂停支付。工程竣工验收合格且乙方配合甲方办妥工程竣工资料及工程移交完成，结算经厦门市财政审核中心审核完毕并收到建设单位的款项后14个工作日内扣除相关扣款后，甲方一次性支付扣除结算总价5%的保修金后的余款，剩余5%作为预留保修金（保修期从工程竣工之日起算，保修期一年），保修金在保修期满建设单位付清保修金给甲方后14天内无息付清。厦门市财政审核中心于2012年8月21日对案涉厦金客运码头客滚改造工程钢连廊项目出具决算审核结论书，建设单位港口开发公司最后一次向厦工公司支付工程款是在2012年11月29日。根据合同约定，厦工公司应于2012年12月19日支付港务机电公司除5%保修金之外的工程款（材料款），于2013年12月19日支付剩余5%保修金。港务机电公司在本案起诉时提交了厦门市财政审核中心决算审核结论书以及建设单位港口开发公司支付厦工公司工程款的付款凭证，且其自认与港口开发公司存在关联关系，故其知道或者应当知道权利被侵害的时间。港务机电公司称其公司处于停摆状态，在清算的时候才发现该笔未结款项，显然不构成中断或中止诉讼时效的正当事由。另，依照《最高人民法院关于审理民事案件适用诉讼时效制度若干问题的规定》第五条规定，当事人约定同一债务分期履行的，诉讼时效期间从最后一期履行期限届满之日起计算。案涉工程款和保修金属于同一债务分期履行，因此本案的诉讼时效期间应自2013年12月19日起算二年（至2015年12月19日）。港务机电公司于2020年4月7日提起本案诉讼，但无证据证明其在诉讼时效内曾主张权利，故其起诉已经超过诉讼时效。虽然2018年5月23日港务机电公司付靖向厦工公司时任工作人员黄某1发送电子邮件要求厦工公司支付案涉工程尾款1535669.09元。黄某1回复该邮件要求港务机电公司提交工程量变更的相关资料，但此后港务机电公司并未提交相关资料。依照《中华人民共和国民法通则》第一百四十条规定，诉讼时效因提起诉讼、当事人一方提出要求或者同意履行义务而中断。从中断时起，诉讼时效期间重新计算。《最高人民法院关于审理民事案件适用诉讼时效制度若干问题的规定》第十六条规定，义务人作出分期履行、部分履行、提供担保、请求延期履行、制定清偿债务计划等承诺或者行为的，应当认定为民法通则第一百四十条规定的当事人一方“同意履行义务。”厦工公司要求港务机电公司提供相应资料的行为依上述规定不能理解为厦工公司同意履行义务，故不构成诉讼时效中断。综上，港务机电公司提起本案诉讼已经超过诉讼时效，其诉讼请求本院不予支持。依照《中华人民共和国民法总则》第一百八十九条、第一百九十二条第一款、《中华人民共和国民法通则》第一百三十五条、第一百三十七条、第一百四十条、《最高人民法院关于适用诉讼时效制度若干问题的解释》第三条、《最高人民法院关于审理民事案件适用诉讼时效制度若干问题的规定》第十六条、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款规定，判决：驳回厦门港务集团机电工程有限公司的诉讼请求。经审理查明，对于一审认定的事实，双方当事人均无异议，本院予以确认。本院认为，本案系承揽合同纠纷。双方当事人二审争议的焦点是，港务机电公司向厦工公司主张案涉合同款项是否超过诉讼时效。根据双方合同约定，厦工公司向港务机电公司付款的方式和条件分为：按月支付进度款和经厦门市财政审核中心审核完毕后一次性支付除5%保修金外的余款。由于案涉承揽项目早在2010年11月就已经竣工，厦门市财政审核中心在2012年8月21日出具了审核结论书，故一审法院结合双方合同约定的付款条件认定，案涉工程款和保修金应自保修金付款期限届满后起算两年，符合法律规定，本院予以确认。港务机电公司以双方对结算金额存在争议，以及港务机电公司并不知晓付款条件何时成就为由，主张讼争款项未超过诉讼时效，缺乏依据，本院不予采纳。虽然，在讼争款项的诉讼时效届满后，厦工公司的工作人员黄某1和港务机电公司的工作人员在往来电子邮件中有对讼争款项进行过商议，但从邮件内容来看，黄某1并未对港务机电公司主张的款项进行确认，也没有作出同意按照港务机电公司主张金额付款的意思表示，故黄某1在邮件中的回复无法视为厦工公司作出同意履行义务的意思表示。综上所述，港务机电公司的上诉请求依据不足，一审判决认定事实清楚，适用法律正确，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。本案二审案件受理费24470元，由厦门港务集团机电工程有限公司负担。本判决为终审判决。审 判 员 （张南日）二〇二一年七月十四日书记员（ 陈玉 梅）附页：本案适用的法律条文《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：（一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定；（二）原判决、裁定认定事实错误或者适用法律错误的，以判决、裁定方式依法改判、撤销或者变更；（三）原判决认定基本事实不清的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审，或者查清事实后改判；（四）原判决遗漏当事人或者违法缺席判决等严重违反法定程序的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审。原审人民法院对发回重审的案件作出判决后，当事人提起上诉的，第二审人民法院不得再次发回重审。