广东省广州市中级人民法院民 事 判 决 书（2021）粤01民终10990号上诉人（原审被告）：陈相英，男，1962年5月9日出生，汉族，住广东省惠州市惠城区。委托诉讼代理人：谭世友，广东商达（惠州）律师事务所律师。委托诉讼代理人：黄玉珍，广东商达（惠州）律师事务所律师。被上诉人（原审原告）：广州市大川饲料有限公司，住所地广东省广州市南沙区东涌镇西樵村。法定代表人：罗蕗，该公司总经理。委托诉讼代理人：黄秋远，女，该公司员工。委托诉讼代理人：万婉仪，女，该公司员工。被上诉人（原审被告）：陈华斌，男，1992年7月13日出生，汉族，住广东省惠州市惠城区。委托诉讼代理人：戴若浪，广东九韬律师事务所律师。上诉人陈相英因与被上诉人广州市大川饲料有限公司（以下简称大川公司）、陈华斌买卖合同纠纷一案，不服广东省广州市南沙区人民法院（2020）粤0115民初9309号民事判决，向本院提起上诉。本院于2021年4月26日立案后，根据《全国人民代表大会常务委员会关于授权最高人民法院在部分地区开展民事诉讼程序繁简分流改革试点工作的决定》，依法适用第二审程序，由审判员独任审理。上诉人陈相英委托诉讼代理人谭世友、被上诉人大川公司委托诉讼代理人黄秋远、被上诉人陈华斌委托诉讼代理人戴若浪到庭参加诉讼。本案现已审理终结。陈相英上诉请求：1.撤销一审判决；2.改判驳回大川公司的诉讼请求，陈相英无须向大川公司支付货款328647元及利息；3.一、二审案件受理费由大川公司、陈华斌承担。事实和理由：（一）一审法院未查明陈相英与大川公司、陈华斌之间的交易流程和2018年期间的合同实际履行情况。2018年期间，大川公司与陈华斌是实际的买方与卖方，陈华斌并非陈相英的代理人。（二）大川公司提交的发货单及对账单均不是陈相英签名或没有陈相英签名，一审采信该证据不当。《协议书》证明了陈华斌确认其承担2018年1月1日至12月31日期间与大川公司交易饲料的货款支付义务，结合本案其他证据可推定陈华斌是向大川公司购买饲料的买方，并非作为陈相英的代理人或聘请的员工向大川公司购买饲料。陈相英的银行卡交易流水存在长期、多笔、大额转出和转入交易，陈相英对此并不知情，其保留追究相关主体法律责任的权利。大川公司辩称，一审判决认定事实清楚，适用法律正确，请求驳回陈相英的上诉请求。陈华斌辩称，（一）一审判决认定事实清楚，证据充分，应予以维持。1.案涉合同明确载明合同相对人为陈相英与大川公司，且陈相英在一审中当庭确认案涉《销售合同》《授信协议欠条》中签名的真实性，依据合同相对性原则，一审判决认定陈相英与大川公司为本案诉讼主体并无不当。2.陈华斌与陈相英系父子关系，其跟随陈相英工作，并受陈相英委托，陈华斌作为受托人，基于委托关系从事相关代理行为所产生的民事责任应由陈相英承担。陈相英对此也完全知情，一审中，陈相英也确认对账单中部分“陈相英”签名不是其本案人所签，而是由陈华斌代签，表明其认可陈华斌的代理行为。（二）陈相英的上诉请求没有事实依据，应予以驳回。1.陈相英与大川公司成立合同关系是其真实意思表示，陈相英作为合同相对人应承担相应的债权债务。2.案涉合同履行过程中，大川公司均是以陈相英作为相对人出具相关《客户对账单》《收款收据》《提货单》及短信通知，陈相英也以其个人手机号及银行账号与大川公司进行业务往来对接，证明陈相英是案涉合同的实际相对人。陈相英表示其对名下银行账户流水并不知情，但其多次通过手机号向陈华斌发送案涉合同订单信息及转账信息，证明陈相英明确知悉并认可案涉交易往来，其称对案涉交易不知情属虚假陈述。（三）《协议书》系陈华斌与陈相英基于家庭纠纷达成的多项债权债务约定之一，属内部约定，与本案合同无关，应另行解决。大川公司向一审法院起诉请求：l.判令陈相英、陈华斌向大川公司偿还货款328647元并按日息万分之三向大川公司支付逾期利息（自2019年1月1日起计算至判决确定生效且陈相英、陈华斌履行全部还款义务之日止）；2.判令陈相英、陈华斌承担本案诉讼费用。一审法院认定事实：陈相英与大川公司（原广州市番禺区大川饲料有限公司）于2018年1月1日签订一份《销售合同》，就海龙牌鱼系饲料在广东省××市惠城区的经销问题进行约定。当日双方签订《授信协议》，落款乙方处有陈相英、陈华斌签名，对此陈相英不予确认签名的真实性。2018年3月8日，陈相英在《授信协议欠条》中签名，陈相英当庭确认该签名的真实性。2018年1月1日至2018年11月30日期间，大川公司按照《销售合同》供货424.95吨（包含合同约定的第4条第2项的赠量，实际提货411.035吨），期间通过陈相英名下账号为62×××82的银行账户向大川公司转账结算货款1125383元，剩余款项328647元未付。大川公司多次追讨未果后，于2019年10月28日以陈相英为被告向一审法院提起诉讼，一审法院立案（2019）粤0115民初8046号进行受理后，大川公司称该案“庭审时法官指出部分证据材料中有他人签名，让我们考虑如何处理。闭庭后，我方主动提出追加被告，法官反馈已超过追加被告的申请期限”，因此主动提出撤诉。此后，大川公司以陈相英、陈华斌为共同被告，再次向一审法院提起本案诉讼。一审法院认为，大川公司与陈相英当庭确认为《销售合同》的签订主体，案涉款项基于《销售合同》而发生，故本案为买卖合同纠纷。陈相英、陈华斌均主张自己不是付款义务人，现一审法院对本案评析如下：一、关于本案诉讼主体的认定根据合同相对性原则，一般合同关系只能是发生在签订合同双方当事人之间的法律关系，只有其中一方当事人能够基于合同对另一方当事人提起诉讼。本案中，《销售合同》的签订主体为大川公司（甲方）及陈相英（乙方）。陈相英当庭确认合同中签名的真实性以及在《授信协议欠条》中签名的真实性。虽然陈相英主张《授信协议》中的签名不是其本人签署，但《授信协议欠条》的内容载明“本人承诺按与贵公司签订的《授信协议》中的规定还款。逾期未还，愿按日息千分之三支付利息并承担相关费用”。陈相英主张《销售合同》《授信协议欠条》是基于其与大川公司罗经理有来往，碍于面子与罗经理私人关系而签订，未向一审法院提交证据予以证明，一审法院不予采信。此外，《授信协议》中有“陈华斌”签名，陈相英当庭表示“我儿子是叫陈华斌”，但称不确定签名的“陈华斌”是否其儿子陈华斌。大川公司确认向一审法院提交的对账单中部分“陈相英”的签名不是陈相英本人所签而是陈华斌代签。说明大川公司在明确知晓对账人并非签订《销售合同》的陈相英本人的情况下由他人代签，据此主张由签名人承担付款义务缺乏法律依据。陈相英主张不清楚案涉合同交易情况与大川公司提交的代收系统收款记录显示案涉大部分款项均通过陈相英名下账号为62×××82的银行账户向大川公司转账结算明显存在矛盾，陈相英对此未进行合理说明，一审法院不予采信。另，陈华斌称在2018年1月份-7月份期期间不知道陈华斌与大川公司之间有交易往来。一审法院当庭就陈华斌提交的证据材料进行审查，对短信发送的手机原始载体与陈相英进行核对，陈相英确认其手机号码为138××××4800，对陈华斌提交的短信真实性认可。在陈华斌提交的短信手机原始载体中显示，陈相英在2018年1月3日、2月26日、3月18日、3月23日、3月27日、4月10日均通过上述确认的通讯载体向陈华斌转发大川或海大发送的订货单。经一审法院当庭释明相关法律规定，陈相英确认短信使用人情况但坚持主张不是其转发短信，在没有证据证明其主张的情况下，属明显进行虚假陈述且未作出合理解释，对此一审法院不予采信其主张。陈相英在庭后向一审法院邮寄提交《协议书》等证据材料，主张其与陈华斌就大川公司债务问题达成一致，由陈华斌一人偿还。但相关证据材料的提交时间已经超过法定举证期间，且在本案庭审结束后提交，各方当事人未依法进行质证，在本案中依法不予采信。此外，即便《协议书》内容真实，也仅是陈相英与陈华斌就大川公司债务问题的内部协商，不具有对抗合同相对人的效力。且陈相英有关其与陈华斌之间存在买卖交易的抗辩不属于本案买卖合同纠纷的审理范围，陈相英可在本案判决发生法律效力后，根据其与陈华斌之间的实际债权债务关系及相关约定，提供相应证据材料按照实际法律关系另行向法院起诉，综合上述证据材料，一审法院确认本案《销售合同》的合同主体为陈相英与大川公司。二、关于货款金额及利息认定首先，陈相英仅否认其为付款人，对货款金额未进行明确回应。结合大川公司提交的提货单、收款收据和与陈相英、陈华斌的录音、微信聊天记录等证据材料，根据大川公司与签订的《销售合同》中有关内容来看，并未达到发放销售奖的条件，因此应按照实际提货量计算，一审法院核算提货单实际提货量高于大川公司主张的411.035吨，大川公司主张按照411.035吨计算并扣减已付款项后的剩余款项为328647元视为对自身权利的处分，一审法院予以确认。故，陈相英应向大川公司支付货款328647元。其次，《销售合同》没有约定逾期付款的违约责任、利息及利率标准等内容，但陈相英在《授信协议欠条》中明确了饲料货款逾期的责任为日息千分之三。参照《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第二十四条第四款“买卖合同没有约定逾期付款违约金或者该违约金的计算方法，出卖人以买受人违约为由主张赔偿逾期付款损失的，人民法院可以中国人民银行同期同类人民币贷款基准利率为基础，参照逾期罚息利率标准计算”的规定，证据显示供货期间为2018年1月至11月期间，大川公司在本案起诉中主动调整为日息万分之三，从2019年1月1日起主张逾期支付货款的利息视为对自身权利的自由处分，未超过法律规定标准，一审法院予以支持。综上，一审法院依照《中华人民共和国合同法》第六十条、第一百零七条，《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第二十四条以及《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条之规定，判决：一、陈相英在判决生效之日起五日内向大川公司支付货款328647元及利息（利息以328647元为基数，自2019年1月1日起，按日利率万分之三计算至实际清偿之日止）；二、驳回大川公司的其他诉讼请求。如果未按判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。一审诉讼费3286元，由陈相英负担。经审查，本院对于一审判决查明的事实予以确认。二审期间，陈相英提交以下证据：1.账号交易明细查询，拟证明2018年前，交易记录中没有出现过任何一笔交易款项是由陈华斌转账到案涉的银行账户，陈华斌与陈相英并不属于代理关系。2018年起，陈华斌以自己的名义向案涉账户转账，系其利用陈相英与大川公司此前已形成的合作关系，直接购买饲料用于经营。2.陈华斌与运输公司余老板的微信聊天记录，拟证明从2017年8月5日起至2018年9月21日期间，陈华斌向“南宝”和大川公司购买饲料，让运输公司的余老板安排车辆提货并支付相应运费的事实。3.2018年10月11日协议书，拟证明陈相英和陈华斌对陈华斌利用陈相英与大川公司签订的销售合同和授信额度，向大川公司购买饲料可能产生货款债务的承担予以强调的事实。4.2016年8月租房合同、离婚证，拟证明陈华英与前妻林东花感情不和，于2016年8月起分居并于2018年10月11日协议离婚并办理了离婚登记的事实。5.2018年11月4日陈华斌与大川公司方强的微信聊天记录，拟证明大川公司的业务经理方强明知陈华斌利用陈相英的销售合同向大川公司购买饲料，相应货款一直由陈华斌支付，陈华斌担心陈相英向大川公司购买饲料不付款而大川公司要找自己付款，便要求方强盯着陈相英打钱的事实。6.手机号码188××××7295话费发票，拟证明该手机号码为陈华斌所有。7.手机号码134××××0447话费发票、支付宝转账操作步骤截屏，拟证明该手机号码为大川公司业务员黄勇镇所有。经质证，大川公司意见如下：对证据1的真实性认可，但从双方的资金来往可看出在整个交易过程期间是有相应的账户。对证据2，即便是真实的，对证明目的也有异议。对证据3，即便是真实的，也是内部协商，大川公司不同意也不认可，该证据也证明了陈相英与大川公司成立买卖关系，存有债务。对证据4中租房合同的真实性、关联性有异议，对离婚证的真实性无异议，对关联性有异议。对证据5真实性认可，对证明目的有异议。对证据6，该手机号码是陈华斌的。对证据7，该手机号码是黄勇镇的。陈华斌意见如下：对证据1的真实性、合法性无异议，关联性、证明目的有异议，该证据是陈华斌与陈相英的转账记录，并未注明款项的性质，即使是本案的货款，也仅是双方之间的内部约定，不影响本案合同关系的认定。对证据2、3、4、5的关联性和证明内容有异议。对证据6的真实性、合法性无异议，对关联性有异议。对证据7的“三性”由法院核实。陈华斌提交以下证据：1.短信聊天记录，拟证明陈华英多次通过其在一审中当庭确认的手机号138××××4800向陈华斌发送案涉合同订单信息及案涉银行账号转账信息，陈华英明确知悉并认可案涉交易往来。2.陈相英与时任妻子林东花于2016年9月12日签订的《协议书》，拟证明自2016年开始陈相英家庭内部已发生纠纷，陈相英与林东花于2016年9月12日离婚及财产分配赠与事实首次达成协议，协议通过夫妻共同赠与的方式将已知的夫妻主要共同财产赠与跟随其工作的儿子陈华斌。3.陈相英与陈华斌于2018年10月11日签订的协议书、4.陈相英与时任妻子林东花于2018年10月11日签订的离婚协议书，证据3-4拟共同证明：3份协议皆是基于家庭纠纷而就家庭债权债务进行分配的内部协议，与本案无关。经质证，陈相英意见如下：对证据1的真实性确认，对合法性和关联性不确认。对证据2-4的真实性、合法性确认，关联性不确认。大川公司意见如下：对证据1的“三性”予以确认。对证据2-4的关联性和证明目的有异议，与本案无关。本院认为，根据《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第三百二十三条“第二审人民法院应当围绕当事人的上诉请求进行审理”的规定，二审案件的审理应当围绕当事人上诉请求的范围进行。根据各方诉辩意见，本案争议焦点为：（一）陈相英是否应向大川公司支付案涉货款；（二）未付货款金额是多少。对于本案争议焦点问题，本院认定如下：关于第一个争议焦点问题。陈相英主张案涉交易中的买方实际上为陈华斌，不应由陈相英对大川公司支付案涉货款，故就大川公司依据案涉合同向陈相英主张合同款项是否成立，本院认为，从大川公司和陈相英的陈述可知，双方早年已存在交易，在案涉交易中，即便如陈相英所述，其同意陈华斌使用陈相英个人资信，并配合大川公司要求，与对方签订案涉《销售合同》，同意大川公司通过陈相英授信的账户扣划货款，其还在《授信协议欠条》上签字予以确认。由此可见，大川公司正是建立在对陈相英的资信基础上进行交易，以保障交易安全。其根据陈相英签署的《销售合同》向相对方陈相英主张要求权利，要求陈相英承担案涉货款的清偿责任，具有合同基础，于法有据。至于陈相英主张案涉交易实际的买方系其儿子陈华斌，一方面，两人身份关系特殊，另一方面，该买方究竟是父亲还是儿子，可由其内部自行约定担责范围，故一审支持大川公司有权向陈相英主张权利并无不当。退一步来讲，陈相英所述其与陈华斌之间就案涉款项的负担已经达成一致属实，则可另循法律途径予以主张。关于第二个争议焦点问题。如上所述，在陈相英明知且同意陈华斌借用其名义与大川公司交易的情况下，陈华斌实际作为案涉货物的接收人、对接人，已经就案涉货款与大川公司进行结算，对大川公司在本案中所主张的案涉欠款均予以确认。陈相英仅仅抗辩自己未经手交易情况故不确认货款金额，但未提出具体的金额主张，一审判决认定欠付货款328647元以及对利息标准酌情调低并无不当。综上所述，陈相英的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费6572元，由上诉人陈相英负担。本判决为终审判决。审判员  邓娟二〇二一年七月二十六日书记员  廖晞李玉婷