北京市第三中级人民法院民 事 判 决 书(2021)京03民终9889号上诉人(原审原告)：深定格文化传媒无锡有限公司，住所地江苏省无锡市蠡湖大道2009号D栋201-1-7。法定代表人：张宇，董事长。委托诉讼代理人：廖振刚，北京市盈科律师事务所律师。上诉人(原审原告)：无锡超导影视制作有限公司，住所地无锡市蠡湖大道2009号。法定代表人：包世宏，董事长。委托诉讼代理人：廖振刚，北京市盈科律师事务所律师。上诉人(原审原告)：北京喜多瑞影视制作有限公司，住所地北京市朝阳区东四环北路88号院甲8号楼1层商业152。法定代表人：汪海林，董事长。委托诉讼代理人：廖振刚，北京市盈科律师事务所律师。被上诉人(原审被告)：北京荣创天恒环境工程技术有限公司，住所地北京市朝阳区劲松南路1号1幢4层438室内90号。法定代表人：白龙江，执行董事兼经理。委托诉讼代理人：赵军敏，北京市北方律师事务所律师。委托诉讼代理人：陈玲，北京市北方律师事务所律师。被上诉人(原审被告)：北京五环通用航空有限公司，住所地北京市昌平区北七家镇南七家村北。法定代表人：王斌喜，执行董事兼总经理。委托诉讼代理人：刘娟，北京恒都律师事务所律师。委托诉讼代理人：孙鸣，北京恒都律师事务所律师。被上诉人(原审被告)：白龙江，男，1993年2月4日出生，汉族，住贵州省水城县。被上诉人(原审被告)：北京市天马河废旧物资回收有限责任公司，住所地北京市昌平区北七家镇南七家庄村北。法定代表人：王振荣，执行董事。委托诉讼代理人：刘娟，北京恒都律师事务所律师。委托诉讼代理人：孙鸣，北京恒都律师事务所律师。上诉人深定格文化传媒无锡有限公司（以下简称深定格公司）、无锡超导影视制作有限公司（以下简称超导公司）、北京喜多瑞影视制作有限公司（以下简称喜多瑞公司）因与被上诉人北京荣创天恒环境工程技术有限公司（以下简称荣创天恒公司）、北京五环通用航空有限公司（以下简称五环通用公司）、白龙江、北京市天马河废旧物资回收有限责任公司（以下简称天马河公司）房屋租赁合同纠纷一案，不服北京市朝阳区人民法院（2019）京0105民初79581号民事判决，向本院提起上诉。本院于2021年5月21日立案后，依法组成合议庭，对本案进行了审理。本案现已审理终结。深定格公司、超导公司、喜多瑞公司上诉请求：1、依法改判判令荣创天恒公司、五环通用公司返还房屋租金234359元（其中超导公司118928元、喜多瑞公司115431元）；2、判令荣创天恒公司、五环通用公司返还押金209875元（其中超导公司136418.75元、喜多瑞公司73456.25元）；3、判令荣创天恒公司、五环通用公司赔偿房屋装修损失1846620元（其中深定格公司67940元、超导公司1135760元、喜多瑞公司642920元）；4、判令白龙江就荣创天恒公司应支付或赔偿的款项承担连带责任；5、判令天马河公司就五环通用公司应支付或赔偿的款项承担连带责任。事实和理由：一、一审判决以主体不适格为由驳回超导公司、喜多瑞公司向荣创天恒公司、白龙江、五环通用公司、天马河公司主张权利系认定基本事实错误，适用法律错误。二、从深定格公司、超导公司、喜多瑞公司以及荣创天恒公司提交的证据来看，五环通用公司确与荣创天恒公司之间形成委托代理关系。五环通用公司应就本案承担委托人的法律责任。6、被上诉人承担本案诉讼费。荣创天恒公司辩称，同意一审判决，不同意深定格公司、超导公司、喜多瑞公司的上诉请求。五环通用公司、天马河公司辩称，同意一审判决，不同意深定格公司、超导公司、喜多瑞公司的上诉请求。白龙江未出庭亦未提交书面答辩意见。深定格公司、超导公司、喜多瑞公司向一审法院起诉请求：1．判令荣创天恒公司、五环通用公司返还房屋租金349790元（其中深定格公司115431元、超导公司118928元、喜多瑞公司115431元）；2．判令荣创天恒公司、五环通用公司返还押金209875元（其中超导公司136418.75元、喜多瑞公司73456.25元）；3．判令荣创天恒公司、五环通用公司赔偿房屋装修损失1846620元（其中深定格公司67940元、超导公司1135760元、喜多瑞公司642920元）；4．判令荣创天恒公司、五环通用公司赔偿信赖利益损失629624元（其中深定格公司207776元、超导公司214072元、喜多瑞公司207776元）；5．判令白龙江就荣创天恒公司应支付或赔偿的款项承担连带责任；6．判令天马河公司就五环通用公司应支付或赔偿的款项承担连带责任。一审法院认定事实：荣创天恒公司于2017年8月15日成立，2019年5月14日法定代表人变更为白龙江，2019年6月28日企业类型变更为“有限责任公司（自然人独资）”。五环通用公司于2012年5月21日成立，企业类型为“有限责任公司（法人独资）”，股东为天马河公司。2016年5月20日，深定格公司（乙方）与荣创天恒公司（甲方）签订了《五环国际体育文化产业区项目合同书》（以下简称《项目合同书》），约定包括：甲方将自主经营的房产、物业等以租赁方式与乙方合作，供乙方开展经营活动，甲方向乙方收取房屋及相关场地使用的租赁费用。甲方同意将位于北京市朝阳区将台乡酒仙桥北路大环庄园西路1号第C03-S52、54、56、58、60号（以下简称租赁房屋）租给乙方，建筑面积总计1150平方米，租赁期限自2016年5月20日至2025年9月30日，免租期为133天即2016年5月20日至2016年9月30日。年租金1259250元，自第4年开始递增，每三年递增一次，递增幅度为8%，2018年10月1日至2019年9月30日年租金为1259250元，自前笔费用到期日起一个月前支付下半个年度租金。乙方通过银行电汇/转账方式向荣创天恒公司名下的上海浦东发展银行尾号为0056的账户支付租金。本合同签订之日起第5个工作日内，乙方应一次性向甲方支付2个月的租金209875元作为押金，合同期满乙方在按约定交还承租房屋及交清所有款项及费用后5个工作日内，甲方将乙方交纳的全部押金一次性无息等额退还乙方。乙方在装修之前须将装饰、装修方案书面报备审核，待取得甲方书面批准后方可实施。租赁期内因不可抗力因素造成房屋损坏，协议自行终止，双方不负违约责任，所付租赁费用按实际发生结算，乙方给付的租金由甲方同额无息退还乙方。2016年7月20日，深定格公司、超导公司、喜多瑞公司签订《贝晶国际马球俱乐部办公室三方合租协议书》（以下简称《合租协议书》），约定深定格公司、超导公司、喜多瑞公司共同租赁上述租赁房屋，并就租金、押金等负担比例等事项作出约定。2017年10月1日，深定格公司、超导公司、喜多瑞公司签订《贝晶国际马球俱乐部办公室三方合租协议书补充协议》（以下简称《补充协议》），对费用分摊比例进行调整，其中租金分摊比例调整为，由深定格公司、超导公司、喜多瑞公司分别负担33%、34%及33%。其中，深定格公司、超导公司、喜多瑞公司称在2019年3月、4月分别向荣创天恒公司支付了租金207776.25元、214072.5元及207776.25元；另称超导公司支付了押金136418.75元、喜多瑞公司支付了押金73456.25元，并提交了北京鸿禧嘉德文化有限公司出具的收据予以证明。荣创天恒公司、五环通用公司、白龙江及天马河公司对收据的真实性均不予认可。荣创天恒公司认可租金支付至2019年9月30日。深定格公司提交了《致全体商户的一封信》，称系北京市朝阳将台乡农工商总公司于2019年6月10日作出，告知酒仙桥北路大环内各商户，由于该场地内多次发生治安案件，存在重大安全隐患和不稳定因素，为避免不必要的损失，通知各商户于三日内清理、腾空并搬离场地。称，由于涉及上述腾退，2019年6月10日其无法正常使用涉案房屋，涉案房屋在此后三日内便被拆除；深定格公司、超导公司、喜多瑞公司称由于上述通知，其无法继续使用租赁房屋，于2019年6月20日搬离租赁房屋，此后租赁房屋很快被拆除，荣创天恒公司、白龙江、五环通用公司、天马河公司称对此不清楚。为证明装修损失情况，深定格公司、超导公司、喜多瑞公司提交的主要证据有：1.超导公司、喜多瑞公司分别与冯水河签订的《贝晶办公室装修合同》附装修报价单、《补充条款》《补充说明》，约定的工程地点为租赁房屋，工期自2016年7月25日至2016年10月12日，工程预算总造价为962000元；2.深定格公司、超导公司、喜多瑞公司与北京发扬光大装饰有限公司签订的《施工协议书》附酒吧改造预算清单、决算单等，约定对三层酒吧进行改建装修，工程地点位于贝晶国际马球俱乐部，工期自2017年9月13日至2017年10月12日，合同工程造价为120000元；3.深定格公司、超导公司、喜多瑞公司与北京安厦广得建筑装饰有限公司签订的《办公室装修合同》附办公室零星改造预算表、发票（金额为24642元），未明确工程地点，工程价款约定为74000元，工期自2017年9月15日至2017年10月6日；4.北京恒琪东方商贸有限公司给超导公司出具的发票1张，金额为43274元；5.照片打印件、视频等，证明酒吧、会议室、财务室、楼道、入门厅、卫生间等多处均存在装修的事实。荣创天恒公司、白龙江、五环通用公司、天马河公司对上述证据的真实性、关联性、证明目的均不予认可。关于装修费用的支出，深定格公司、超导公司、喜多瑞公司主张，2016年7月期间装修产生的费用，超导公司、喜多瑞公司分别支出1067820元、574980元；2017年9月，装修酒吧、办公室改造分别支出129821元、74000元，各自平均分担。2015年，北京市朝阳将台乡农工商总公司（以下简称将台农工商公司）以合同纠纷将北京琼华文化发展有限公司（以下简称琼华公司）诉至一审法院，请求确认双方于2010年10月23日签订的《联营协议书》无效，并要求琼华公司拆除违法建筑后交还土地、支付使用费等。一审法院经审理于2015年11月6日作出（2015）朝民初字第12716号民事判决，查明内容包括：2010年10月23日，将台农工商公司（甲方）与琼华公司（乙方）签订《联营协议书》，约定甲方将位于将台大环内现大山子仓储项目用地410亩，以租赁方式作为双方合作经营共同发展文化体育产业的投入，乙方文化体育产业发展所需资金作为投入，联营期限自2011年1月1日至2060年12月31日等；涉案土地为北京市朝阳区将台乡东八间房村集体所有的土地，土地规划用途为农业用地；在此基础上，一审法院判决确认将台农工商公司与被告琼华公司之间的《联营协议书》无效，一并判决了土地及地上物的拆除、返还及使用费。琼华公司不服该判决，上诉至北京市第三中级人民法院，2016年2月17日琼华公司申请撤回上诉，北京市第三中级人民法院于2016年3月7日作出（2016）京03民终966号民事裁定，裁定“准许上诉人北京琼华文化发展有限公司撤回上诉，双方均按一审判决执行”。2016年7月27日，五环通用公司（丙方）、将台农工商公司（甲方）与琼华公司（乙方）签订《协议书》，明确甲、乙、丙三方均认可甲、乙双方于2010年10月23日签订《联营协议书》经法院判决确认无效；本协议书签订之日，乙方将《联营协议书》项下所包含的土地、该土地上的所有的地上建筑物及所有设施、设备等全无条件移交甲方，由甲方无偿收回；丙方承诺自愿承担乙方使用费等相关款项支付义务，乙方需承担连带还款责任；丙方承诺在使用场地内未取得甲方及相关主管部门同意、未办理相关手续的情况下，不得进行改扩建工作等。同日，五环通用公司（乙方）与将台农工商公司签订《房屋使用合同》，约定包括：甲方将位于北京市朝阳区酒仙桥大环内土地上的建筑物及全部建筑设施交付于乙方用于马球文化、艺术、体育等配套服务；乙方须依法经营管理和使用合同标的物，未经甲方书面同意，不擅自改变用途；所涉房屋所在的土地，经相关部门进行规划调整后，该土地的现规划用途为农业用地，乙方对此知悉并了解该事项。乙方应向甲方支付合同保证金100万元，第一年使用费1025万元，此后每3年递增5％。2017年7月，五环通用公司（甲方、委托方）与荣创天恒公司（乙方、委托方）签订了《管理、运作、经营委托合同》，约定：自2017年8月1日起，荣创天恒公司承继五环通用公司在上述《房屋使用合同》中享有的权利和义务，并同时一次性向将台农工商总公司交纳《房屋使用合同》中约定的2017年8月1日至2018年7月31日的使用费1025万元，按约定支付此后的使用费。合同附件包含（2015）朝民初字第12716号民事判决书、《房屋使用合同》等。后，五环通用公司与荣创天恒公司签订《补充协议》，约定乙方于委托合同及补充协议签订当日，向甲方支付1000万元，第二笔1000万元于两年后的同月日由乙方向甲方支付；从2017年8月1日，甲方在下述带租面积（略）中5057平方米的房屋租金依三七开（甲方三、乙方七）获取租金收益。甲方经营期间建筑标的物全部租户应交、未交及拖欠的租金，其催取及收益权归乙方所有。另，庭审中，深定格公司、超导公司、喜多瑞公司表示《项目合同书》的效力由法院认定；经一审法院询问及释明，深定格公司、超导公司、喜多瑞公司称，其未向荣创天恒公司及五环通用公司披露过《合作协议书》及《补充协议》，但荣创天恒公司及五环通用公司对其内部租房约定是明确清楚的；同时，坚持按份主张返还租金及赔偿损失的诉讼请求，并表示后果自行承担。各方关于五环通用公司与荣创天恒公司之间是否存在委托代理关系有争议，一审法院查明如下：深定格公司、超导公司、喜多瑞公司与荣创天恒公司均提交了《授权委托书》复印件，该委托书载明：委托方为五环通用公司、受托方为荣创天恒公司，委托事项为“五环通用公司依法取得北京市朝阳区酒仙桥大环内土地上建筑物及全部建筑设施的合法使用权。现授权乙方全权代表甲方对所属全部建筑物及全部建筑设施进行全面管理、运作、经营。本授权委托期限与委托方使用权期限相同”。五环通用公司、天马河公司对该份证据不予认可，由于与荣创天恒公司存在合同权利义务的转让，应荣创天恒公司的要求出具了多份文件，现无法确认是否出具该份文件，荣创天恒公司又未出示该证据原件，故对真实性不予认可，且事实上双方之间并非委托代理关系，而是荣创天恒公司依据《管理、运作、经营委托合同》承继了五环通用公司在《房屋使用合同》中的全部权利义务。荣创天恒公司另提交了《房屋产权证明》复印件，落款日期为2017年6月19日并加盖了将台农工商公司的公章，内容为“北京五环通用航空有限公司与北京市朝阳将台农工商总公司签署了《房屋使用合同》，租期自2016年8月1日至2036年7月31日止，位置：现位于北京市朝阳区酒仙桥大环内土地上的建筑物及全部建筑设施，现有建筑面积约为139424.578平方米，合同标的物用于文化、艺术、体育等配套设施（详见建筑物、建筑设施平面图），房屋产权属将台农工商总公司所有”。深定格公司认可该证据的真实性，正是因该份证据，其在签订《项目合同书》时，才未对房屋产权产生质疑，其对《项目合同书》无效不存在任何过错。而五环通用公司、天马河公司则主张，荣创天恒公司未出示证据原件，其对该证据的真实性、证明目的均不认可。白龙江认可该份证据。一审法院认为，当事人协商一致，可以变更合同。本案中，《项目合同书》系深定格公司与荣创天恒公司签订，深定格公司亦表示未将深定格公司、超导公司、喜多瑞公司签订的《合租协议书》及《补充协议》的内容披露与荣创天恒公司。现无证据显示深定格公司与荣创天恒公司协商一致对承租人主体进行变更，即使荣创天恒公司对深定格公司、超导公司、喜多瑞公司共同使用租赁房屋知情、收取了相关费用，亦不能推定产生合同主体变更的法律后果，故《项目合同书》的主体仍为深定格公司与荣创天恒公司，超导公司、喜多瑞公司在本案中向荣创天恒公司、白龙江、五环通用公司、天马河公司主张权利，属于主体不适格，一审法院予以驳回。《中华人民共和国合同法》第五十二条规定，有下列情形之一的，合同无效：（一）一方以欺诈、胁迫的手段订立合同，损害国家利益：（二）恶意串通，损害国家、集体或者第三人利益；（三）以合法形式掩盖非法目的；（四）损害社会公共利益；（五）违反法律、行政法规的强制性规定。根据生效判决，涉案房屋所在土地为集体所有土地，现无证据显示涉案房屋经建设规划及工程审批；故深定格公司与荣创天恒公司签订的《项目合同书》应属无效。本案争议焦点为：一、五环通用公司与荣创天恒公司之间是否存在委托代理关系；二、各方对《项目合同书》无效的过错问题；三、深定格公司要求荣创天恒公司、白龙江、五环通用公司、天马河公司承担连带责任有无依据。一审法院具体阐释如下：关于争议焦点一，一审法院认为五环通用公司与荣创天恒公司之间不存在委托代理关系，理由如下：首先，《中华人民共和国民法总则》第一百六十二条规定，代理人在代理权限内，以被代理人名义实施的民事法律行为，对被代理人发生效力。《中华人民共和国合同法》第四百零二条规定，受托人以自己的名义，在委托人的授权范围内与第三人订立的合同，第三人在订立合同时知道受托人与委托人之间的代理关系的，该合同直接约束委托人和第三人，但有确切证据证明该合同只约束受托人和第三人的除外。本案中，荣创天恒公司系以自己名义与深定格公司签订的《项目合同书》，并约定了双方的权利义务，租金亦由深定格公司支付与荣创天恒公司。此外，深定格公司虽主张，其在签订《项目合同书》时，荣创天恒公司向其提供了《授权委托书》及《房屋使用合同》的首页、末页，但双方在《项目合同书》中亦明确荣创天恒公司将自主经营的房产等以租赁方式与深定格公司进行合作；本案中，荣创天恒公司亦未提交《授权委托书》的原件。其次，从荣创天恒公司与五环通用公司签订的《管理、运作、经营委托合同》内容看，荣创天恒公司承继五环通用公司在上述《房屋使用合同》中享有的权利和义务，取代五环通用公司向将台农工商公司支付使用费，并获得了对全部租户应交、未交及拖欠的租金催取收益权；上述约定亦非五环通用公司与荣创天恒公司关于委托、代理的权利义务约定。综上，根据现有证据及当事人的陈述，一审法院无法认定五环通用公司与荣创天恒公司之间存在委托代理关系。关于争议焦点二，如上所述，五环通用公司与荣创天恒公司之间不存在委托代理关系，因此《项目合同书》约束的主体仅系荣创天恒公司与深定格公司。荣创天恒公司主张，深定格公司明知涉案房屋系违法建筑，但其未举证证明作为出租方其已将涉案房屋的性质全面、明确的告知深定格公司，亦未举证证明其向深定格公司提供了《房屋使用合同》的完整版本，因此荣创天恒公司应对《项目合同书》无效承担全部责任，并对深定格公司的合理损失予以赔偿。深定格公司未就信赖利益损失问题举证，一审法院对此不予支持。关于争议焦点三，合同无效或者被撤销后，因该合同取得的财产，应当予以返还。关于租金，荣创天恒公司认可租金已支付至2019年9月30日；且根据查明事实，深定格公司因租赁房屋所在区域腾退已无法继续使用租赁房屋，深定格公司在本案中坚持按份提出诉讼请求，要求荣创天恒公司返还的租金金额为115431元，一审法院予以支持。关于装修损失，深定格公司自认其支出的装修费包括装修酒吧、办公室改造，故一审法院结合该两项装修的证据，考虑租赁期间等，酌情判令荣创天恒公司赔偿。《中华人民共和国公司法》第六十三条规定，一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。荣创天恒公司的企业类型系“有限责任公司（自然人独资）”，白龙江系荣创天恒公司的投资人，其应与荣创天恒公司承担连带责任。五环通用公司与荣创天恒公司之间并非委托代理关系，深定格公司要求五环通用公司及天马河公司承担连带责任，缺乏事实依据，一审法院不予支持。判决：一、确认深定格文化传媒无锡有限公司与北京荣创天恒环境工程技术有限公司于二〇一六年五月二十日签订的《五环国际体育文化产业区项目合同书》无效；二、北京荣创天恒环境工程技术有限公司于本判决生效后七日内返还深定格文化传媒无锡有限公司租金115431元；三、北京荣创天恒环境工程技术有限公司于判决生效后七日内赔偿深定格文化传媒无锡有限公司装修损失20000元；四、白龙江对上述第二项、第三项承担连带责任；五、驳回深定格文化传媒无锡有限公司的其他诉讼请求。如果未按判决指定的期间履行给付金钱义务的，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。一审案件受理费31087元，由深定格文化传媒无锡有限公司、无锡超导影视制作有限公司、北京喜多瑞影视制作有限公司负担28078元（已交纳），由北京荣创天恒环境工程技术有限公司负担3009元（于判决生效后七日内直接支付给原告深定格文化传媒无锡有限公司、无锡超导影视制作有限公司、北京喜多瑞影视制作有限公司）。本院二审期间，各方均未提交新证据，本院经审理查明的事实与一审法院一致，本院予以确认。本院认为，根据庭审查明的事实和有关证据可以看出，本案中，深定格公司与荣创天恒公司之间签订了《五环国际体育文化产业区项目合同书》，合同的双方为深定格公司和荣创天恒公司。其后，深定格公司、超导公司、喜多瑞公司三家又签订一份《合租协议书》和《补充协议》，约定上述三家公司共同租赁深定格公司与荣创天恒公司之间签订的《五环国际体育文化产业区项目合同书》涉及的房屋，但是签订《合租协议书》和《补充协议》没有证据证明获得荣创天恒公司的同意。在这种情况下，深定格公司、超导公司、喜多瑞公司三家依据《合租协议书》和《补充协议》的约定共同起诉荣创天恒公司，缺少相应的法律依据。一审法院依照深定格公司目前的请求，作出的相应处理是正确的。需要说明的是，对于超导公司、喜多瑞公司主张未予处理的部分，深定格公司并未丧失诉权，可再行解决。一审法院对本案合同效力和五环通用公司与荣创天恒公司之间的关系的认定亦符合本案客观事实，据此作出的其他相应处理，并无不当。综上所述，深定格公司、超导公司、喜多公司的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费25127元，由深定格文化传媒无锡有限公司、无锡超导影视制作有限公司、北京喜多瑞影视制作有限公司负担（已交纳）。本判决为终审判决。审 判 长 林存义审 判 员 赵 霞审 判 员 薛 妍二〇二一年七月二十九日法官助理 眭 立法官助理 刘艳辉书 记 员 任 宇