重庆市丰都县人民法院民事判决书      (2021)渝0230民初2848号 原告：重庆市丰都县名山街道古家店社区居民委员会，住所地重庆市丰都县名山街道古家店社区五组，统一社会信用代码55500230MEA786639B。法定代表人：郎平，主任。委托诉讼代理人：隆永国，重庆市丰都县三合法律服务所法律工作者。    被告：重庆欣弘旅游发展有限责任公司，住所地重庆市丰都县名山街道古家店社区七组，统一社会信用代码91500230MA607BNN0F。法定代表人：何素容，执行董事。被告：何素容，女，1984年1月10日出生，汉族，居民，住重庆市丰都县。被告：冯丽娜，女，1978年10月15日出生，汉族，居民，住重庆市丰都县。委托诉讼代理人：谢东，男，1973年3月24日出生，汉族，居民，住重庆市丰都县三合街道平都大道西段4号2单元1-1。    原告重庆市丰都县名山街道古家店社区居民委员会（以下简称古家店居委）与被告重庆欣弘旅游发展有限责任公司（以下简称欣弘公司）、何素容、冯丽娜合同纠纷一案，本院于2021年5月7日立案后，依法适用简易程序，公开开庭进行了审理。原告古家店居委的法定代表人郎平及其委托诉讼代理人隆永国，被告欣弘公司的法定代表人何素容，被告冯丽娜的委托诉讼代理人谢东到庭参加诉讼。本案现已审理终结。    古家店居委向本院提出诉讼请求：1.依法解除古家店居委与欣弘公司于2018年10月30日签订的《丰都县古家店“丰都仙境-长生谷”生态农庄田园综合体项目建设投资合作协议》；2、判决三被告支付2019年、2020年、2021年的土地流转费1417584元；3、三被告支付古家店居委垫付的挖机人工工资52万元。事实和理由：2018年，古家店居委辖区五、六、七、八居民小组各农户将其土地全权委托古家店居委招商引资振兴乡村建设。同年10月30日，古家店居委与欣弘公司签订《丰都县古家店“丰都仙境-长生谷”生态农庄田园综合体项目建设投资合作协议》。次日，欣弘公司的法定代表人何素容以重庆市云来居旅游发展有限责任公司的名义与古家店居委签订合作框架意向协议。2019年1月10日，何素容又以美丽园木屋科技江苏有限公司名义与丰都县人民政府名山街道办事处签订了项目建设合同。2018年12月19日，何素容与冯丽娜分别出资3750万元和1250万元注册成立了欣弘公司。后欣弘公司只对古家店居委交付的土地进行总体规划并种植花草果树，但未履行合同。2019年3月20日，在名山街道办事处座谈会上欣弘公司承认在3月底时到位300万元项目建设资金和给付农户土地流转费。经古家店居委多次催促，欣弘公司称已注资1千万元。后古家店居委得知欣弘公司短期内将注资的1千万元撤走，从此欣弘公司将农户田地荒芜至今。2020年12月，古家店居委曾多次函告欣弘公司恢复项目建设未果。至2021年3月25日，双方曾两次协商，均同意终止履行合作协议，但因欣弘公司拒绝支付土地流转费未能达成一致。 欣弘公司、何素容、冯丽娜辩称，一、双方签订的投资合作协议，有逃避土地违规违法，甚至冲击国家土地红线之嫌。根据协议内容，古家店居委是以土地入股合作，并负责提供农户土地流转相关资料和土地调规。但是经欣弘公司多次催促，古家店居委至今并未提供相关资料，也直接告知欣弘公司土地无法调规。在没有完善土地流转手续之前，古家店居委要求欣弘公司从种植果树苗木入手先进场施工，致使欣弘公司投入300余万元购买树苗并栽种。后因土地无法调规，导致项目停工至今，造成了欣弘公司和投资人的巨大损失。二、欣弘公司并没有与古家店居委及其村民签订土地流转合同，古家店居委也没有兑现其土地进行调规的承诺，导致欣弘公司的该项目停滞。在此情况下，欣弘公司不应支付土地流转费。古家店居委要求承担垫付的挖机人工工资不符合常理，因挖机施工过程由古家店居委私下操作，三被告对此不知情，事后要求古家店居委出具有关挖机工程量结算清单和向工人支付的付款凭据，都被拒绝。三、根据最高人民法院2019年11月14日发布的《全国法院民商事审判工作会议纪要》中规定，在注册资本认缴制下，股东依法享有期限利益，债权人以公司不能清偿到期债务为由，请求未届出资期限的股东在未出资范围内对公司不能清偿的债务承担补充赔偿责任的，人民法院不予支持，所以，作为股东的何素容和冯丽娜不应承担责任。本院经审理认定事实如下：2018年10月29日，古家店居委辖区五、六、七、八居民小组各组长，将其小组全部土地全权委托古家店居委招商引资振兴乡村建设，由古家店居委代行各项开发收款工作。次日，古家店居委（甲方）与欣弘公司（乙方）签订《丰都县古家店“丰都仙境-长生谷”生态农庄田园综合体项目建设投资合作协议》。该协议约定工程项目用地面积约为1682亩，具体按甲方流转农户承包经营权证面积为基础，具体双方根据现场条件确定。工程项目建设内容为现代田园综合体；美丽乡村建设；水上乐园；康养中心；公墓安息堂；影视基地；商业街；停车场；休闲度假；旅游观赏等。甲方土地采用征用、土地流转方式合作。农林及其他用地以土地流转方式合作，流转四十年。合同签订日至同年12月31日止为免租期。乙方向甲方支付第一年用地流转，田为1000元/亩，地为800元/亩。建设用地：甲方以乙方规划方案所需用地范围面积予以协助上报镇政府进行土地调规，调规方式为点增，具体已相关部门审批确定。项目争取的国家政策性扶持资金归乙方所有支配。甲方负责在本协议签订之日起5日内收集集齐农户的各种土地面积、航测面积登记造册，附带权属证书复印件，农户户主签名的各种绘画图等。2018年12月19日，何素容和冯丽娜分别认缴3750万元和1250万元注册成立了欣弘公司。二人认缴出资日期均为2028年12月31日。后欣弘公司将古家店居委提供的部分田地栽种了果树苗木。2019年1月31日，欣弘公司出具情况说明，载明“土地流转费由村委（古家店）代为支付，由我司于年后（2019年6月底前）支付给村委，具体金额按实际金额结算”。后何素容共支付土地流转费27万元。古家店居委支付村民部分土地流转费。至今古家店居委未将合同约定的各种土地面积、航测面积登记造册等相关资料交付给欣弘公司。双方对合同履行问题进行了多次交涉未果，便未再履行合同。2020年1月8日，古家店居委出具了《解除合同通知书》，主要内容为解除其与欣弘公司签订的合作协议。同年12月9日，欣弘公司向古家店居委发送了一份告知函，主要内容为古家店居委未按约履行交付相关资料的义务，导致合同无法继续履行，欣弘公司多次催告后无果，遂要求终止合同。在庭审过程中，欣弘公司称其未收到古家店居委出具的《解除合同通知书》，欣弘公司实际种植花果苗木大约400亩田地。何素容陈述其支付的27万元土地流转费是半年的费用，多退少补。古家店居委陈述何素容支付了27万元，但后来又退回1万元，实际只支付了26万元土地流转费。上述事实，有特别授权委托书、公司基本情况、出资者情况、丰都县古家店“北欧仙花小镇景区”田园综合体项目投资合作协议、古家店居委关于欣弘公司田园综合体项目建设的函、欣弘公司回复函、告知函、解除合同通知书、欣弘公司情况说明、古家店居委青苗费发放表、重庆农行行交易明细、农行业务凭证、微信聊天记录、当事人的陈述等证据在案佐证，并经庭审举证、质证，本院予以确认。本院认为，古家店居委与欣弘公司签订了合作协议，约定了相关权利义务。古家店居委未按合同约定交付相关资料导致双方因合同履行产生争议。而欣弘公司在古家店居委交付的田地上种植了部分花果树苗，并实际支付了27万元土地流转费，后未再按协议约定支付土地流转费等费用。双方均有违约行为，且从签订合同至今，双方多次交涉合同履行问题，均因无法达成一致未果。故应认定双方签订合同的目的不能实现。双方在本次诉讼前均有解除合同的意向，古家店居委先出具解除合同通知书，但并未举示证据证明欣弘公司已收到该通知书，欣弘公司也未认可，故该通知书对欣弘公司不产生法律效力。而欣弘公司在2020年12月9日出具的告知函，其内容为终止双方签订的合作协议，古家店居委已收到该告知函。根据法律规定，双方的合作协议已在告知函到达古家店居委时解除。所以，古家店居委向法院起诉要求再次解除双方之间的合作协议已丧失请求权基础，本院依法不予支持。同时根据法律规定，合同解除后，尚未履行的终止履行；已经履行的根据履行情况和合同性质，当事人可以要求恢复原状、采取其他补救措施，并有权要求赔偿损失。综合本案情况，欣弘公司已在古家店居委提供的田地上种植了部分花果树苗，所以欣弘公司应对其已种植花果树苗的田地支付对应的土地流转费。因古家店居委并未举示证据证明其交付给欣弘公司的田地具体亩数，欣弘公司陈述种植花果树苗的田地面积约400亩，所以在没有其他证据佐证的情况下，本院酌定欣弘公司种植花果树苗的田地面积为400亩。关于土地流转费的标准，根据双方合作协议约定，每一年的土地流转费为田1000元/亩、地800元/亩，因无本案证据证明400亩田地中，田和地的具体面积是多少，所以本院酌定按田和地的综合平均标准计算为900元/亩。因此欣弘公司应当支付古家店居委一年的土地流转费为36万元（400亩×900元/亩）。关于应支付土地流转费的期限，本院酌定从2019年起至2021年上半年止，共计两年半时间。所以欣弘公司应支付古家店居委总的土地流转费为90万元，扣除欣弘公司已支付的27万元土地流转费，还应支付63万元。关于古家店居委的第三项诉讼请求，即要求被告支付委托古家店居委垫付的挖机人工工资51万元，该请求与前两项诉讼请求以及本案审理的基础法律关系，并非基于同一法律关系，本案不予处理，当事人可另行主张。关于古家店居委的第四项诉讼请求，即要求三被告承担连带责任，没有法律依据。根据《最高人民法院全国民商事审判工作会议纪要》第6条规定，在注册资本认缴制下，股东依法享有期限利益，债权人以公司不能清偿到期债务为由，请求未届出资期的股东在未出资范围内对公司不能清偿的债务承担补充赔偿责任的，人民法院不予支持。本案中，作为欣弘公司股东的何素容和冯丽娜出资期均为2028年12月31日，所以何素容和冯丽娜在本案中不承担责任。综上所述，依照《中华人民共和国合同法》第六十条、第九十四条、第九十六条、第九十七条，《最高人民法院关于适用时间效力的若干规定》第二十条的规定，判决如下：一、重庆欣弘旅游发展有限责任公司在本判决生效后10日内支付重庆市丰都县名山街道古家店社区居民委员会土地流转费63万元；二、驳回重庆市丰都县名山街道古家店社区居民委员会的其余诉讼请求。如果未按本判决确定的期间履行金钱给付义务，应当按照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条的规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费44296.52元，减半收取计22148.26元，由重庆市丰都县名山街道古家店社区居民委员会负担12148.26元，重庆欣弘旅游发展有限责任公司负担10000元（重庆市丰都县名山街道古家店社区居民委员会已预交，重庆欣弘旅游发展有限责任公司在履行本判决确定的义务时一并支付）。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于重庆市第三中级人民法院。                    审    判    员 程浩洲       二〇二一年七月二十日         法  官  助  理  文小华       书    记    员 刘思岑 - 1 –