河北省廊坊市中级人民法院民 事 判 决 书（2021）冀10民初65号原告：荣成碳纤维科技有限公司，住所地山东省威海市兴业路**。法定代表人：宋立志，该公司董事长。委托诉讼代理人：武婕，北京市鑫诺律师事务所律师。被告：中安信科技有限公司，，住所地河北省廊坊市安次区廊坊高新技术产业开发区龙显路以南凤翔路西侧诉讼代表人：中安信科技有限公司管理人。负责人：尹秀超，管理人组长。委托诉讼代理人：李侠，河北若石律师事务律师。委托诉讼代理人：王德辉，河北若石律师事务律师。原告荣成碳纤维科技有限公司（以下简称荣成公司）与被告中安信科技有限公司（以下简称中安信公司）与破产有关的纠纷一案，本院于2021年5月14日立案后，依法适用普通程序，于2021年6月16日公开开庭进行了审理。原告荣成公司委托诉讼代理人武婕，被告中安信公司委托诉讼代理人李侠、王德辉到庭参加诉讼。本案现已审理终结。荣成公司向本院提出诉讼请求：1.请求法院依法确认原告对中安信公司享有390432600元普通破产债权；2.请求法院判定被告承担本案的诉讼费用。事实和理由：一、原告有权向法院提起诉讼，由法院依法认定债权的存在。廊坊市中级人民法院于2020年6月19日裁定对中安信公司破产重整，并于2020年7月19日指定北京大成律师事务所、河北若石律师事务所为中安信公司的管理人。2020年9月8日，原告向管理人申报债权，要求确认总额2503441070.17元债权。原告申报的债权包括两部分，其中第一部分要求确认390432600元高低碳化炉销售合同的违约金债权。2020年9月28日，中安信公司召开第一次债权人会议公示债权表示，对原告申报的债权暂缓确认，第一次债权人会议未对暂缓认定债权的原因进行任何说明。2020年9月30日，原告收到了管理人寄送的《债权审查意见》，未对暂缓认定债权的原因进行任何说明。2021年3月5日，原告收到管理人寄送的《中安信科技有限公司重整案第二次债权人会议债权表》（下称“《债权表》”），《债权表》对原告申报的债权确认为27600250.79元，其中含本金23760000元，利息3840250.79元。2021年3月19日，原告向管理人提出关于《债权表》的异议意见说明，主张基于中安信公司履行《高低碳化炉销售合同》不符合约定之事实，原告主张的总计390432600元合同债权应得到足额确认。2021年4月13日，原告收到管理人寄送的《告知函》（中安信债审字第0121-1号），对于原告提出的异议，管理人对该笔债权审查意见不予调整。针对原告申报的高低碳化炉销售合同项下的债权，管理人不予确认的理由为“经管理人进一步核查，未查询到设备存在质量问题的相关证据。并且，即使存在质量问题，根据你公司申报材料，也已经通过减少价款的方式对质量问题达成一致”。原告认为，原告向中安信公司申报的高低碳化炉销售合同的债权事实基础清晰，法律规定明确，管理人对原告的债权异议不予调整，原告不服，原告依据《中华人民共和国企业破产法》第五十八条及最高人民法院关于适用《中华人民共和国企业破产法》若干问题的规定（三）第八条有权向法院提起诉讼，由法院依法认定债权的存在。二、高低碳化炉销售合同的债权事实基础清晰、法律规定明确。1.《高低碳化炉销售合同》债权依据。2017年11月27日，原告与中安信公司签署了《高低碳化炉销售合同》，约定原告从中安信公司处购买高低温碳化炉设备。该合同第2条约定，合同金额为183677517.92元，因中安信公司向原告交付的设备存在质量问题，双方经协商一致，暂将该合同价款调整为13994万元，中安信公司应继续完成设备的安装调试直到设备正常使用。2017年12月1日，原告向中安信公司支付了全额价款。截至2020年9月9日债权申报日，中安信公司仍未能完成设备的安装与调试。中安信公司交付的设备存在重大质量问题，在《高低碳化炉销售合同》项下应向原告支付违约金及履行后续的安装与调试义务。《高低碳化炉销售合同》第9.1.1条约定，卖方应在验收后5日内完成对设备的安装与调试，达到合同约定的要求和标准，并保证设备的正常运转。2018年12月6日，相关方出具《ＫＤＴ低温炉加热器及高温炉石墨板问题联络会会议纪要》，确认至少在2018年12月5日开始，正在安装的低温碳化炉及高温碳化炉出现了问题。则至迟在2018年12月5日，设备已经开始安装，中安信公司最晚应在2018年12月9日完成对设备的安装与调试。《高低碳化炉销售合同》第21.1条规定，卖方出现除第20条（该条约定了未按时交货的违约责任一原告注）之外的违约情形时，违约责任如下：（1）自违约行为或事件发生之日，每日支付违约金，其金额为合同总价的0.5%;（2）违约天数为违约行为发生之日至违约行为纠正或违约情形消除之日；（3）违约金＝日违约金×违约天数。2.《高低碳化炉销售合同》债权计算说明。截至申报日，中安信公司作为《高低碳化炉销售合同》项下的卖方仍未能完成设备的安装与调试，违反了《高低碳化炉销售合同》第9.1.ｌ条的规定，应按照第21.1条的规定承担违约责任，即每日按照合同总价的0.5%支付违约金，直至完成设备的安装与调试。截至2020年6月19日，违约金累计为390432600元。违约金＝139××××****.5%×2018年12月9日（不含）至2020年6月19日（含）的天数＝390432600元。3.管理人不予确认该笔债权的理由与事实不符、且自相矛盾根据《告知函》（中安信债审字第0121-1号），管理人对该笔合同债权审查意见不予调整的理由为“经管理人进一步核查，未查询到设备存在质量问题的相关证据。并且，即使存在质量问题，根据你公司申报材料，也已经通过减少价款的方式对质量问题达成一致”。（1）高低碳化炉存在设备交付问题、质量问题，证据充分确凿。原告认为管理人的解释理由自相矛盾，高低碳化炉是否存在质量问题是该笔合同债权能否确认的重要事实依据，管理人应当对设备质量问题是否存在进行审慎核查予以明确，而不是模棱两可，这与管理人的勤勉尽责义务不符。原告在申报该笔债权的过程中，于2020年9月24日递交了《关于申报项下债权的补充说明》，针对设备交付问题、设备质量问题进行了详尽说明并提供了相关证据。关于设备交付问题，2017年11月27日，原告与中安信公司（签署了《高低碳化炉销售合同》，约定申报人从中安信公司处购买高低温碳化炉设备。但合同约定的碳化炉系中安信公司转售的其从美国Ｈａｒｐｅｒ公司采购的碳化炉设备，中安信公司将案涉碳化炉转售给原告曾与美国Ｈａｒｐｅｒ公司签署补充协议进行确认，同时，该设备作为美国限制出口设备，中安信公司将该等设备转售给原告后亦在美国出口管制部门进行了最终用户的变更备案。因此虽然案涉碳化炉设备系案外人根据中安信公司的指示向原告进行交付，对原告的卖方责任仍应该由中安信公司承担。原告在债权申报时提供的美国Ｈａｒｐｅｒ公司《关于碳化炉设备相关情况的说明》中已经充分说明，而且中安信公司员工常平、吴江、李军代表中安信公司和原告两方参与了与美国Ｈａｒｐｅｒ公司的交货验收程序。关于设备质量问题，2018年设备交付时，美国Ｈａｒｐｅｒ公司按照中安信公司的指示直接将设备运至原告，中安信公司员工常平、吴江、李军代表中安信公司和原告两方与美国Ｈａｒｐｅｒ共同开展安装、调试工作。但是因为设备存在质量问题（低温炉碳化炉加热器损坏、高温碳化炉石墨马弗上板有裂纹等问题），安装调试工作一直没有完成，中安信公司参与安装、调试工作的员工常平、吴江、李军与美国Ｈａｒｐｅｒ公司在原告项目现场展开沟通并就相关问题的沟通记录签署了会议纪要，中安信公司交付的设备存在的相关问题均留存了相关照片、并已经向管理人提交。（2）合同价款的减少并非对中安信公司违约责任的免除。管理人关于“即使存在质量问题，根据你公司申报材料，也已经通过减少价款的方式对质量问题达成一致”的主张与事实不符。因中安信公司向原告交付的设备存在质量问题，按照销售合同15.1的约定，双方经协商一致，暂将该合同价款由183677517.92元调整为13994万元，且中安信公司继续完成设备的安装调试直到设备正常使用。然而直至起诉日，中安信公司仍未完成设备的安装调试义务，该设备尚未通过交货验收手续。合同价款的减少再次证明了高低碳化炉交付时存在质量问题，双方减少合同价款、延长安装调试期限是为了最终实现合同目的，并非免除了中安信公司的违约责任，截止起诉日，设备仍未通过交货验收手续，中安信公司应当承担违约责任。综上所述，中安信公司在《高低碳化炉销售合同》项下交付的设备存在质量问题，至今未能通过安装调试，未能履行《高低碳化炉销售合同》中卖方义务，应承担《高低碳化炉销售合同》约定的违约金。原告向中安信公司主张的390432600元合同违约金债权事实清晰、证据充分，管理人对原告的债权异议不予调整，原告依法有权向法院提起诉讼，请法院支持原告的诉讼请求、依法确认原告对中安信公司享有的普通破产债权。中安信公司辩称，廊坊市中级人民法院于2020年6月19日裁定受理中安信公司重整。管理人接受指定后，原告向管理人申报涉案债权。经管理人审查，原告的证据不足以证明案涉设备存在质量问题。因此，管理人对原告申报的该笔债权未予确认。应驳回原告的诉讼请求。原告提交如下证据：第一组证据：证据1-1《债权申报表》、《债权计算说明》，证明中安信公司被裁定破产重整后，原告于2020年9月8日向中安信管理人提交了债权申报文件。第二组证据：证据2-1中安信科技有限公司重整案第一次债权人会议会议资料；证据2-2债权审查意见；证据2-3异议申请书；证据2-4中安信科技有限公司重整案第二次债权人会议会议资料；证据2-5中安信债权二债会异议意见说明；证据2-6告知函（中安信债审字第0121-1号）。第二组证据证明管理人对原告提出债权异议不予调整，原告依法有权向法院起诉确认债权。第三组证据：证据3-1高低碳化炉销售合同；证据3-2CONTRACT、补充协议、发票、运单；证据3-3SupplementalAgreement补充合同、USExportLicenseD1070600、USExportLicenseD1127131、原告公示信息；证据3-4网上银行付款凭证6张；证据3-5KDT低温炉加热器及高温炉石墨板问题联络会会议纪要；证据3-6关于碳化炉设备相关情况的说明；证据3-7关于中安信公司销售高低温碳化炉的相关说明及证明文件。第三组证据证明1.案涉碳化炉设备系中安信公司销售。2.案涉碳化炉设备存在质量问题，中安信公司应按照合同约定承担违约责任。3.原告申报的高低炭化炉销售合同项下中安信公司违约应支付的违约金债权事实基础清晰，应依法被确认。第四组证据：证据4-1告知函（中安信债审字第0121-1号）；证据4-2网上银行付款凭证6张。第四组证据证明《高低碳化炉销售合同》最终价款为人民币13994万元，系原告已经履行完毕的合同。第五组证据：证据5-1低温碳化炉加热器问题照片。第六组证据：证据6-1高温碳化炉马弗顶板问题照片；证据6-2高温碳化炉石墨毡问题照片；证据6-3高温碳化炉石墨加热棒问题照片。第七组证据：证据7-1《KDT低温炉加热器及高温炉石墨板问题联络会会议纪要》《中安信科技有限公司破产重整职工债权拖欠工资清单》（部分）；证据7-2美国Harper公司《关于碳化炉设备相关情况的说明》；证据7-3《说明》。第五组证据、第六组证据、第七组证据证明1.案涉合同项下交付低温碳化炉核心部件加热器存在质量问题。2.案涉合同项下交付的高温碳化炉设备多个部分（马弗顶板、石墨毡、石墨加热棒）均存在质量问题。3.中安信公司在《高低碳化炉销售合同》项下交付的设备因质量问题未能通过交付验收。4.中安信公司交付的设备存在质量问题系多方确认的事实，设备供应商、参与设备转售及设备交付的中安信公司高级管理人员及技术人员都作出了书面确认。5.中安信公司应就设备质量问题承担合同约定的违约责任。被告发表如下质证意见：证据1-1真实性无异议，内容不认可。该债权申报表系原告向管理人申报债权时提交。经管理人审查，原告的证据不足以证明案涉设备存在质量问题。另外，原告在该申报表中明确表示：“双方经协商一致，将合同价款调整为13994万元”。按照原告的主张，即使高低碳化炉销售合同中约定的标的物存在质量问题，双方当事人已经按照中华人民共和国合同法第一百五十五条及一百一十一条规定，通过出卖人承担减少价款的方式达成协议，原告不能再要求中安信公司承担额外的责任。证据2-1债权编号为ZAX-0121的荣成碳纤维科技有限公司的债权审查情况记载的真实性没有异议，其他的与本案没有关联性。证据2-2真实性、合法性无异议。证据2-3异议申请书，真实性无异议，内容不认可。证据2-4对该证据材料129页序号为118号，债权编号为ZAX-0121的荣成碳纤维科技有限公司的债权审查情况记载的真实性没有异议，其他的与本案没有关联性。证据2-5真实性认可，对内容不认可。证据2-6真实性、合法性无异议。证据3-1真实性无异议。证据3-2真实性无异议。证据3-3真实性无异议。证据3-4真实性认可。证据3-5该会议纪要参会人员不包括中安信公司人员，对其真实性不认可。证据3-6关于碳化炉设备相关情况的说明，从形式上看该证据是由“赵炳岩”个人签字形成的材料。原告未提供证据证明“赵炳岩”签字的真实性及“赵炳岩”的身份，另外从合理性讲，如果“赵炳岩”确实代表哈泊公司，在设备交付近两年后，哈泊公司更应该对原告主张的相关问题的解决结果做出回复，而不是进一步证明自己提供的设备具有质量问题，这是不符合常理的。综上，被告对该证据的真实性不认可。证据3-71.原告关于申报《高低碳化炉销售合同》项下债权的补充说明,真实性不认可。该证据系原告方的单方说明，不属于证据材料，不能作为认定案件事实的依据。2.关于碳化炉设备相关情况的说明（2020年8月21日）,与证据3-6系同一份证据，质证意见同对证据3-6的质证意见。3.关于碳化炉设备相关情况的说明,真实性不认可。证据4-1与证据2-6系同一份证据，质证意见同对证据2-6的质证意见。证据4-2与证据3-4系同一份证据，质证意见同对证据3-4的质证意见。证据5-1、6-1、6-2、6-3,真实性不认可，上述证据不能证明案涉设备存在质量问题。证据7-1与证据3-5系同一份证据。质证意见同对证据3-5的质证意见。中安信公司破产重整职工债权拖欠工资，对中安信公司破产重整职工债权拖欠工资清单中所记载了王永生、常平、吴江、李军的职工债权的真实性认可。原告提交的证据3-7与证据7-3（二者系同一份证据）中，假定该证据确系“王永生”签字，那么，该证据中多次提到“自2017年8月8日起，本人（王永生）同时兼任碳谷公司的董事和总经理职务，负责碳谷公司的日常经营管理”、“中安信、碳谷公司共用相同的管理层和技术团队”，另结合原告提交的证据3-5（KDT低温炉加热器及高温炉石墨板问题联络会会议纪要），常平、吴江、李军系作为康得碳谷人员身份出现在该会议纪要中，因此，在案涉事宜中，王永生、常平、吴江、李军实际上代表的是原告方的利益，而不是代表中安信公司，不能据此约束中安信公司，也不能据此而损害中安信公司的权利。证据7-2与证据3-6系同一份证据，质证意见同对证据3-6的质证意见。另外，该份证据属于证人证言，证人应当出庭接受询问。证据7-3与证据3-7系同一份证据，质证意见同对证据3-7的质证意见。证据3-7属于证人证言，证人应当出庭接受询问。中安信公司未提交证据。对当事人无异议的证据，本院予以确认并在卷佐证。其他证据本院结合相关事实认定。根据双方当事人举证、质证及当庭陈述，本院认定事实如下：2016年9月2日，中安信公司作为买方与HARPER国际公司作为卖方签订合同（合同号：ZAX-900-004A），约定中安信公司购买HARPER国际公司的高低碳化炉。中安信公司与HARPER国际公司签订补充协议，约定将碳化炉设备的最终用户由原来的中安信公司改为荣成公司。2016年11月22日，中安信公司作为高低碳化炉最终用户在美国出口管制部门进行登记。2017年11月27日，荣成公司作为买方与中安信公司作为卖方签订《高低碳化炉销售合同》，从中安信公司购买高低温碳化炉设备，金额为183677517.92元。合同7.1条约定，买方应在货到后90日内，确定验收日期，并提前5日通知卖方，如果卖方接到买方通知后未按照通知确定的时间参加验收，视为已同意买方单方面进行验收并接受验收结果。如果买方逾期未进行验收，视为已完成验收。合同第9.1.1条约定，卖方应在验收后5日内完成对设备的安装与调试，达到合同约定的要求和标准，并保证设备的正常运转。买方在安装与调试过程中应提供必要的协助和配合。合同第21.1条约定，卖方出现第20条之外的违约情形时，违约责任如下：（1）自违约行为或事件发生之日，每日支付违约金，其金额为合同总价的0.5%；（2）违约天数为违约行为发生之日至违约行为纠正或违约情形清除之日；（3）违约金=日违约金×违约天数。2018年5月24日，将高低碳化炉的最终用户在美国出口管制部门变更登记为荣成公司。2017年12月1日和2017年12月4日，荣成公司向中安信公司支付13994万元。2019年12月6日，康得碳谷科技有限公司名称变更为荣成碳纤维科技有限公司。2018年12月6日，HARPER国际公司、荣成公司，就低温炉加热器及高温炉石墨板问题召开联络会议，对正在安装的低温碳化炉加热器出现的问题和高温碳化炉石墨马弗上板有裂纹问题进行了分析并商讨解决办法。河北省廊坊市中级人民法院于2020年6月19日作出（2020）冀10破申2号民事裁定书，裁定受理中农科安科技有限公司申请中安信公司重整一案，并于2020年7月29日指定北京大成律师事务所、河北若石律师事务所担任中安信公司管理人。2020年9月9日，荣成公司向中安信公司管理人申报债权，申报债权的金额为2503441070.17元。荣成公司申报的债权包括两部分，其中第一部分要求确认390432600元高低碳化炉销售合同的违约金债权，理由为2017年11月27日，荣成公司与中安信公司签订了《高低碳化炉销售合同》，约定荣成公司从中安信公司处购买高低碳化炉设备。该合同第2条约定，合同金额为183677517.92元，因中安信公司向荣成公司交付的设备存在质量问题，双方经协商一致，将该合同价款调整为13994万元。2020年9月28日，中安信公司管理人召开第一次债权人会议公示债权，对原告申报的债权暂缓确认。中安信公司管理人召开第二次债权人会议，对荣成公司申报的债权确认金额为27600250.79元。2021年3月19日，荣成公司向中安信公司管理人提出异议，主张390432600元合同债权应得到足额确认。2021年4月9日，中安信公司管理人向荣成公司回复，意见为：经管理人进一步核查，未查询到设备存在质量问题的相关证据。并且，即使存在质量问题，根据你公司申报材料，也已经通过减少价款的方式对质量问题达成一致。荣成公司诉称，因中安信公司向荣成公司交付的设备存在质量问题，按照销售合同约定，双方协议一致，暂将该合同价款由183677517.92元调整为13994万元，且中安信公司继续完成设备的安装调试直到设备正常使用。对此，荣成公司未提供双方协议一致的相应证据。庭审时，荣成公司称，2018年12月4日收到案涉设备，6日至8日进行拆封验货，拆封时发现问题。调整合同金额的时间是2019年3月。中安信公司在庭审时称，按照荣成公司的主张，即使高低碳化炉合同中约定的标的物存在质量问题，双方当事人已经按照合同法155条及111条规定，通过出卖人承担减少价款的方式达成协议，荣成公司不能再要求中安信公司承担额外的责任。本院认为，荣成公司主张，中安信公司在《高低碳化炉销合同》项下交付的设备存在质量问题、至今未能通过安装调试，未能履行卖方义务，应承担违约金，请求确认荣成公司对中安信公司享有普通破产债权。对此，本院认为，荣成公司在申报债权时称，《高低炉碳化炉销售合同》约定的合同金额为183677517.92元，因中安信公司向荣成公司交付的设备存在质量问题，经双方协议一致将合同价款调整为13994万元。荣成公司起诉时又称，因中安信公司向荣成公司交付的设备存在质量问题，按照销售合同约定，双方协议一致，暂将该合同价款由183677517.92元调整为13994万元，且中安信公司继续完成设备的安装调试直到设备正常使用。荣成公司在申报债权到起诉时对合同价款调整的表述不一，现荣成公司不能提供调整合同金额的书面协议及其相应的证据证明调整合同金额是否涉及到荣成公司上述主张。但从中安信公司管理人向荣成公司回复的告知函内容到中安信公司庭审中的陈述看，中安信公司并不否认对存在的质量问题，已通过减少价款的方式对质量问题达成一致意见。另外，从时间上看，2018年12月4日，荣成公司收到涉案设备并拆封验货到2018年12月6日召开联络会会议对存在的问题商讨解决办法，再到荣成公司主张2019年3月对合同价款的调整，可以进一步印证对涉案设备存在的质量问题双方已经通过减少价款的方式解决完毕。荣成公司诉请要求中安信公司承担违约责任理据不足，本院不予支持。综上所述，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款的规定，判决如下：驳回原告荣成碳纤维科技有限公司的诉讼请求。案件受理费100元，由原告荣成碳纤维科技有限公司负担。如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人或者代表人的人数提出副本，上诉于河北省高级人民法院。审判长  梁志斌审判员  杨立军审判员  马 兰二〇二一年七月三十日书记员  王泽旭