西安市雁塔区人民法院民 事 判 决 书          (2020)陕0113民初21329号原告:陕西邦尼置业有限公司,住所地：陕西省西安市。法定代表人:周峥,系公司总经理。委托诉讼代理人:皮宇凤,陕西伟天律师事务所律师。委托诉讼代理人:王欣,陕西伟天律师事务所律师。被告:西安海克斯网络科技有限公司,住所地:西安市高新区。法定代表人:刘鋆党,系公司总经理。被告:韩斌，男，汉族，1991年6月21日出生，籍住西安市周至县。被告:付少伟，男，汉族，1992年6月18日出生，籍住河北省定州市。被告:刘鋆党，男，汉族，1990年12月4日出生，籍住西安市周至县。被告:西安思迅电子信息科技有限公司,住所地:西安市雁塔区。法定代表人:左茹,系公司总经理。以上五被告共同委托诉讼代理人:卞乔瑛,陕西益图律师事务所律师。原告陕西邦尼置业有限公司（以下简称“邦尼公司”）与被告西安海克斯网络科技有限公司（以下简称“海克斯公司”）、韩斌、付少伟、刘鋆党、西安思迅电子信息科技有限公司（以下简称“思迅公司”）合同纠纷一案，根据《全国人民代表大会常务委员会关于授权最高人民法院在部分地区开展民事诉讼程序繁简分流改革试点工作的决定》，依法适用普通程序，由审判员独任公开开庭进行了审理。原告的委托诉讼代理人皮宇凤、王欣到庭参加诉讼，被告思迅公司的法定代表人左茹及五被告共同委托诉讼代理人卞乔瑛到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告邦尼公司向本院提出诉讼请求：1.判令被告西安海克斯网络科技有限公司向原告支付售房佣金266000元；2.判令被告西安海克斯网络科技有限公司向原告支付利息（利息以266000元为基数，自2018年10月5日起至实际履行之日止，按照同期全国银行间同业拆借中心公布的市场报价利率计算）；3.判令被告韩斌、付少伟、刘鋆党、西安思迅电子信息科技有限公司承担补充赔偿责任；4.被告承担本案诉讼费。事实与理由：2018年起，原告与被告海克斯公司合作销售“滨江翡翠城项目”房屋，双方约定，原告每销售一套房屋，被告海克斯公司向原告支付19000元佣金。在双方合作期间，原告共销售“滨江翡翠城项目”23套房屋，但被告海克斯仅向原告支付了171000元佣金，仍欠266000元佣金未支付。2019年8月21日，被告海克斯公司注册资本由510万元变更为1万元，未依法通知债权人，而被告韩斌、付少伟、刘鋆党、思迅公司原系被告海克斯公司股东，其未履行合法程序减资，故应在减资范围内对原告的债权债务承担补充赔偿责任。综上，原告诉至法院。被告海克斯公司、韩斌、付少伟、刘鋆党、思迅公司辩称，一、海克斯公司与邦尼公司已经结清了售房佣金，故原告主张的佣金及利息无事实和法律依据。首先，原告和被告海克斯合作销售滨江翡翠城项目房屋，根据双方约定，原告销售房屋后报被告海克斯公司确认，经双方核对结算后，被告海克斯公司向原告支付相应房屋佣金。后双方经过结算确认，被告海克斯已向原告结清全部房屋佣金；其次，原告称被告海克斯公司未向其付完房屋佣金，多次找被告海克斯公司索要，但未能提供未付佣金的业绩单供双方确认，且海克斯公司负责该项目的员工已经离职，故双方无法核对是否欠付佣金。此外，在原告和被告海克斯公司合作期间，原告越过被告同西安金优拓房地产营销策划有限公司合作，并建立了长期合作关系，而被告海克斯公司与西安金优拓房地产营销策划有限公司终止合作后，西安金优拓房地产营销策划有限公司有部分业绩未结算，为了息事宁人及碍于情面，被告海克斯公司将其公司的剩余未结算售房业绩转让予原告。综上，双方的售房佣金已经结清。二、被告韩斌、付少伟、刘鋆党、思迅公司不应对本案项下债务在其各自认缴出资额范围内承担连带赔偿责任。首先，本案系合同纠纷，根据合同相对性，被告韩斌、付少伟、刘鋆党、思迅公司不负有向原告支付相关款项的合同义务。其次，原告要求被告韩斌、付少伟、刘鋆党、思迅公司承担连带责任，属于股东损害公司债权人利益责任纠纷，该法律关系与原告主张的合同纠纷法律关系不一样，不应合并审理。再者，（1）被告海克斯公司减资时，原告并非已知债权人，故被告不属于恶意减资；（2）2019年6月25日，被告海克斯公司就减少注册资本至1万元召开了股东会，并形成了《股东会决议》及《章程修正案》，并于2019年6月26日在《西安晚报》上刊登了减资公告，其已履行减资公告义务，其无义务单独通知原告；（3）海克斯公司决议在《西安晚报》公告减资的时间为2019年6月26日，即使被告韩斌、付少伟、刘鋆党、思迅公司应就被告海克斯公司的债务承担相应的补充赔偿责任，也仅对减资公告前合法债务承担相应责任，而非全部债务。最后，股东只有在不履行出资义务或者履行出资义务不全面，且公司在不能清偿债务的情况下，才需承担补充赔偿责任。本案被告韩斌、付少伟、刘鋆党、思迅公司实缴出资期为2046年12月31日，截止目前，实缴期限尚未届满，且不能证明海克斯公司对债务不能清偿的情形，故被告韩斌、付少伟、刘鋆党、思迅公司不应对本案债务承担补充赔偿责任。综上，应驳回原告的全部诉讼请求。被告思迅公司除以上答辩意见外，称其公司系2018年2月9日参股至海克斯公司，而原告与海克斯的债务系2018年1月，故其公司不承担责任。本院经审理认定事实如下：2018年1月27日，被告海克斯公司（乙方）与案外人西安金优拓房地产营销策划有限公司（甲方）签订《XX城XX道分销合作合同》，合同内容为：甲方同意乙方作为滨江翡翠城楼盘二级代理销售公司，为甲方提供销售服务；甲方根据乙方代理销售额向乙方支付二级代理销售服务费；合作时间为2018年1月27日至2018年12月31日；成交佣金为20000元/套；乙方委托刘江涛（电话1322777XXXX）为乙方代表，负责本合同履约过程中的相关事宜，统筹协调乙方工作。后原告与被告海克斯公司就上述项目楼盘达成合作营销，双方约定成交佣金为19000元/套。2018年12月，原告公司法定代表人周峥通过微信XX沟XX城”房屋销售佣金事宜，并于2019年4月10日向刘江涛发送了《滨江未结算明细》。2019年4月21日，被告海克斯公司（甲方）向与原告（乙方）达成《滨江翡翠城项目业绩转移协议》，约定：1、因甲、乙双方工作对接出现问题,导致甲、乙双方佣金不能正常结算,经甲、乙双方友好协议,同意将甲方剩余部分未结算佣金转移给乙方,并且由乙方直接与西安金优拓房地产营销策划有限公司方进行结算,甲方不得已以任何理由追究乙方的责任；2、甲方剩余业绩(见附件)如果发生任何纠纷,与乙方无关;如果因甲方剩余业绩确认问题,甲方同意由乙方代表甲方同西安金优拓房地产营销策划有限公司协商解决；3、甲方剩余业绩未能抵消应付乙方佣金的,甲方足额补齐;若足额补齐后,乙方须将剩余佣金归还给甲方。被告海克斯公司向原告出具的《授权书》中载明其公司将剩余未结算客户授权原告与西安金优拓房地产营销策划有限公司进行结算，并载明未结算客户共计33个，佣金共计670000元。2020年8月1日，西安金优拓房地产营销策划有限公司向原告出具《函》，载明2018年8月12日至10月4日，原告销售的“滨江翡翠城项目”房屋共计14套，其公司将上述房屋佣金280000元已全部支付于被告海克斯公司。2019年6月25日，被告海克斯公司召开股东会，决议将海克斯公司的注册资本由510万元减少至1万元；公司减资后，出资情况为：思迅公司出资0.3万元、韩斌出资0.25万元、刘鋆党出资0.25万元、付少伟出资0.2万元，出资时间均为2046年12月31日，五被告均予以签字盖章。后被告海克斯公司的公司章程及工商登记均进行了相应变更。2019年6月26日，被告海克斯公司在《西安晚报》上刊登了其减资公告。另查明，2018年2月9日，被告海克斯公司（甲方）与被告思迅公司（乙方）签订《股权转让协议》，约定甲方将其公司30%的股权以90万元转让于乙方，受让后甲方股权比例为：思迅公司持股30%、刘鋆党持股25%、韩斌持股25%、付少伟持股20%，甲方并承诺无任何债务及法律纠纷。上述事实,有《XX城XX道分销合作合同》、周峥与刘江涛微信聊天记录、《滨江翡翠城项目业绩转移协议》、《授权书》、《函》、《西安海克斯网络科技有限公司股东会决议》、《西安海克斯网络科技有限公司章程修正案》、公司登记（备案）申请书、《股权转让协议书》、无债务承诺函、等证据及当事人陈述在卷佐证,并经当庭核对无异,可以作为认定本案事实的依据。本院认为, 依法成立的合同受法律保护,当事人应当按照合同约定全面履行自己的义务。本案原告提交的周峥与刘江涛微信聊天记录、西安金优拓房地产营销策划有限公司出具的《函》，能够证明原告实际销售涉案房屋的事实, 且被告海克斯公司与原告达成的《滨江翡翠城项目业绩转移协议》、《授权书》亦可以证明其并未向原告结算佣金的事实,原告现要求被告海克斯公司支付售房佣金266000元（14套×19000元/套）的请求，于法有据，本院予以支持。原告要求利息损失自2018年10月5日起计算至实际履行之日止,本院酌定以原告与被告海克斯公司达成《滨江翡翠城项目业绩转移协议》的次日为起算日期，即2019年4月22日；因原、被告未约定逾期利息的计算方法，故2019年8月20日前的利率依照中国人民银行同期同类人民币贷款基准利率标准计算；2019年8月20日及之后的利率按照同期全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率（LPR）计算。原告主张被告韩斌、付少伟、刘鋆党、西安思迅电子信息科技有限公司对被告海克斯的上述债务承担补充赔偿责任，本院认为根据现行公司法之规定，股东负有按照公司章程切实履行全面出资的义务，同时负有维持公司注册资本充实的责任。尽管公司法规定公司减资时的通知义务人是公司，但公司是否减资系股东会决议的结果，是否减资以及如何进行减资完全取决于股东的意志，股东对公司减资的法定程序及后果亦属明知，同时，公司办理减资手续需股东配合，对于公司通知义务的履行，股东亦应当尽到合理注意义务。本案公司的股东就公司减资事项在2019年6月25日形成股东会决议，此时原告的债权已形成，作为海克斯公司的股东，被告韩斌、付少伟、刘鋆党、思迅公司应当明知。但是在此情况下，被告韩斌、付少伟、刘鋆党、思迅公司仍然通过股东会决议同意被告海克斯公司的减资请求，并且未直接通知原告，既损害海克斯公司的清偿能力，又侵害了原告的债权，故被告韩斌、付少伟、刘鋆党、思迅公司应当分别在其减资范围内就被告海克斯公司付款义务的未清偿部分向原告承担连带补充赔偿责任。五被告辩解其已向原告结清全部房屋佣金，但无证据证实，故本院不予采纳；又辩解其将西安金优拓房地产营销策划有限公司公司对其公司剩余未结算售房业绩转让予了原告，本院认为被告海克斯公司无证据证明其转让权利时通知了债务人，故对债务人不发生效力，且其无证明其对西安金优拓房地产营销策划有限公司债权的有效性，故本院对该辩解理由不予采纳。被告思迅公司辩解，原告与被告海克斯公司的债务系2018年1月产生，其是2018年2月成为被告海克斯公司股东，故其不承担责任，本院认为该辩解理由与事实不符，本院不予采纳。综上所述，《中华人民共和国合同法》第六十条、第八十条、第一百零七条、第一百零九条、第一百一十二条、《中华人民共和国公司法》第一百七十七条、《最高人民法院关于适用若干问题的规定（三）》第十四条、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条之规定，判决如下：一、被告西安海克斯网络科技有限公司于本判决生效之日起十日内向原告陕西邦尼置业有限公司支付售房佣金266000元及利息（利息以266000元为基数，自2019年4月22日起至2019年8月19日按照中国人民银行同期同类人民币贷款基准利率标准计算；自2019年8月20日起至实际履行之日止按照同期全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率（LPR）计算）；二、被告韩斌、付少伟、刘鋆党、西安思迅电子信息科技有限公司分别在其减资范围内就被告西安海克斯网络科技有限公司上述付款义务的未清偿部分向原告陕西邦尼置业有限公司承担连带补充赔偿责任。如果未按照本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。本案案件受理费5578元，由被告西安海克斯网络科技有限公司负担（因原告已预交，故被告在履行上述款项时一并给付原告）。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于陕西省西安市中级人民法院。   审  判  员     史  伟  萍   二〇二一年 七 月 十二 日  书 记 员     史  艺  华  打印：史艺华     校对：张梦雪        2021年 月 日送达1