中华人民共和国最高人民法院民 事 判 决 书（2021)最高法民终492号上诉人（原审被告）：广东华侨信托投资公司。住所地：广东省广州市越秀区环市东路**广东华信中心。法定代表人：尹文健，该公司副总经理。委托诉讼代理人：李贤永，广东连越律师事务所律师。上诉人（原审被告）：广东港华贸易发展公司。住所地：广。住所地：广东省广州市越秀区环市东路**广东华信中心**>法定代表人：周伟东，该公司总经理。委托诉讼代理人：李贤永，广东连越律师事务所律师。被上诉人（原审原告）：广东粤财资产管理有限公司（系广东国际信托投资公司破产清算组权利义务承继者）。住所地：广东省广州市。住所地：广东省广州市越秀区东风中路**越秀城市广场南塔** style='LINE-HEIGHT: 25pt; TEXT-INDENT: 30pt; MARGIN: 0.5pt 0cm;FONT-FAMILY: 宋体; FONT-SIZE: 15pt;'>法定代表人：张伟，该公司董事长。委托诉讼代理人：孙世华，广东君信律师事务所律师。委托诉讼代理人：葛絮倩，该公司员工。原审被告：广东省信托房产开发有限公司。住所地：广东省广州市荔湾区花蕾路。住所地：广东省广州市荔湾区花蕾路**第****之二='LINE-HEIGHT: 25pt; TEXT-INDENT: 30pt; MARGIN: 0.5pt 0cm;FONT-FAMILY: 宋体; FONT-SIZE: 15pt;'>法定代表人：李仕源，该公司总经理。委托诉讼代理人：陈英创，该公司员工。上诉人广东华侨信托投资公司（以下简称华侨信托公司）、广东港华贸易发展公司（以下简称港华贸易公司）因与被上诉人广东粤财资产管理有限公司（以下简称粤财资产公司）及原审被告广东省信托房产开发有限公司（以下简称信托房产公司）确认合同无效纠纷一案，不服广东省高级人民法院（2017）粤民初88号民事判决，向本院提起上诉。本院于2021年3月9日立案后，依法组成合议庭，开庭进行了审理。上诉人华侨信托公司、港华贸易公司的共同委托诉讼代理人李贤永，被上诉人粤财资产公司的委托诉讼代理人孙世华、葛絮倩，原审被告信托房产公司的委托诉讼代理人陈英创，到庭参加诉讼。本案现已审理终结。华侨信托公司、港华贸易公司上诉请求：1.请求撤销一审判决，改判驳回广东国际信托投资公司破产清算组（以下简称广国投清算组）的诉讼请求；2.本案一、二审诉讼费均由广国投清算组承担。事实与理由：（一）广国投清算组并非本案适格主体，一审判决认为广国投清算组具有原告的诉讼主体资格是错误的。1.广国投清算组已将其原对华侨信托公司所享有的债权转让给广东润达资产经营有限公司（以下简称润达资产公司)，广国投清算组与华侨信托公司不存在债权债务关系。一审判决认为已有生效判决认定广国投清算组与华侨信托公司、润达资产公司签订的润达购字（2013）年第1号、第2号《债权转让协议》及债权转让行为无效是错误的，《债权转让协议》至今仍合法有效。广国投清算组单方解除《债权转让协议》的主张从未得到华侨信托公司及润达资产公司的认可，该主张不发生法律效力，广国投清算组单方退回部分款项的行为也不能导致解除《债权转让协议》的法律后果。2.一审判决适用《中华人民共和国合同法》第五十二条规定，认定广国投清算组具有原告的诉讼主体资格是错误的。（二）华侨信托公司将广东省高级人民法院（2015）粤高法民一终字第70号民事判决（以下简称70号判决）项下债权拍卖转让的行为合法有效，没有违反国有资产处置程序。（三）华侨信托公司通过拍卖转让70号判决项下的权益，不存在恶意串通，损害国家、集体或者第三人利益的情形。一审判决认定华侨信托公司与港华贸易公司在转让70号判决项下权益上存在恶意串通是错误的。1.一审判决认定“实际上由华侨信托公司对港华贸易公司进行管理”有误；2.70号判决项下债权的转让价格合理，转让方式合法、公开；3.华侨信托公司有足额的资产用于偿还债务，华侨信托公司转让70号判决项下债权不会导致包括广国投清算组在内的任何一方的利益受损。综上，一审判决认定事实、适用法律错误，华侨信托公司、港华贸易公司根据《中华人民共和国民事诉讼法》第一百六十四条之规定提起上诉。粤财资产公司辩称：（一）广国投清算组对华侨信托公司依法享有债权。（二）华侨信托公司转让债权的行为违反国有资产处置程序。（三）华侨信托公司与港华贸易公司之间明显系恶意串通。1.华侨信托公司实际上是港华贸易公司的上级主管单位；2.港华贸易公司缴纳拍卖款的资金主要来源于华侨信托公司控股的关联公司；3.华侨信托公司与港华贸易公司恶意串通，损害广国投清算组的合法权益。综上，一审判决认定的事实清楚，适用法律正确，华侨信托公司与港华贸易公司的上诉理由不能成立，请求依法驳回华侨信托公司、港华贸易公司的上诉请求，维持原判。广国投清算组向一审法院起诉请求：1.确认华侨信托公司向港华贸易公司转让70号判决项下的债权权益的行为无效；2.本案诉讼费由华侨信托公司、港华贸易公司承担。主要事实与理由：（一）华侨信托公司向港华贸易公司转让70号判决项下权益属于恶意串通，损害国家及第三人利益的行为，应为无效。1.华侨信托公司向港华贸易公司转让70号判决项下权益，实际目的为恶意转移资产、逃避向广国投清算组清偿到期债务；2.华侨信托公司在明知70号判决项下权益可能全额清偿情况下，低价贱卖给港华贸易公司，严重损害国家利益。3.70号判决项下权益转让程序存在重大瑕疵。华侨信托公司委托拍卖公司对70号判决项下权益进行拍卖的行为不具合法性。4.华侨信托公司和港华贸易公司就70号判决项下权益的转让有恶意串通的嫌疑。（二）华侨信托公司和港华贸易公司之间的债权转让行为损害了广国投清算组的利益，并将必然损害广东省人民政府的利益。综上，广国投清算组依据《中华人民共和国合同法》第五十二条第二项规定，提起本案诉讼。一审法院经审理查明：2016年4月19日，华侨信托公司与广东物资拍卖行有限公司签订《委托拍卖合同》，约定华侨信托公司委托广东物资拍卖行有限公司拍卖华侨信托公司对信托房产公司享有的70号判决项下债权权益。广东物资拍卖行有限公司就70号判决项下债权权益拍卖在《羊城晚报》上刊登拍卖公告。2016年4月28日，广东物资拍卖行有限公司作为拍卖人与港华贸易公司作为买受人签订《拍卖成交确认书》，确认港华贸易公司于2016年4月28日在广东物资拍卖行有限公司于广州市越秀北路89号越豪大厦9楼举行的第1129期拍卖会上，通过公开竞价成交委托人享有对信托房产公司在70号判决项下债权权益，成交价4850万元。港华贸易公司于2016年4月26日向广东物资拍卖行有限公司转账100万元，用途为竞拍保证金。广东物资拍卖行有限公司于2016年4月29日向珠海华信实业发展有限公司转账100万元，留言性质为拍卖款。港华贸易公司于2016年5月4日向华侨信托公司转账2000万元、2000万元、435万元、315万元，用途均为拍卖款余款。华侨信托公司于2016年4月29日、5月4日出具两张收款收据，分别载明：收到广东物资拍卖行有限公司代港华贸易公司交来“广东省信托房产开发公司”项目的权益拍卖款100万元、收到港华贸易公司交来“广东省信托房产开发公司”项目的债权权益拍卖款4750万元。港华贸易公司向广东物资拍卖行有限公司转账支付了拍卖佣金2万元。1999年1月16日，广东省高级人民法院作出（1999）粤法经一破字第1-9号指定成立清算组函，指定广国投清算组负责广国投的破产清算工作。1997年4月10日，中国人民银行作出《关于广东省南方金融服务总公司并入广东华侨信托投资公司的批复》，同意广东省南方金融服务总公司并入华侨信托公司，并入后债权债务由华侨信托公司接收。华侨信托公司就此在《南方日报》发布了公告。广东省高级人民法院（1999）粤法经一破异字第108号民事裁定书裁定：广东省南方金融服务总公司应自收到本裁定之日起立即将4420940.87元（利息暂计至1999年6月30日，1999年7月1日起按中国人民银行对金融机构贷款利率计息）偿还给广国投清算组。广东省高级人民法院（1999）粤法经一破异字第78号民事裁定书裁定：华侨信托公司应自收到本裁定之日起立即将3384900美元（利息暂计至1999年6月30日，1999年7月1日起按中国银行有关美元同期贷款利率规定计息）偿还给广国投清算组。广东省高级人民法院（2001）粤法破执指字第8号、第11号民事裁定书分别指定广州市中级人民法院执行广东省高级人民法院（1999）粤法经一破异字第78号、第108号民事裁定。广东省高级人民法院于2015年12月24日作出70号判决：一、维持原审判决第一、三项；二、变更原审判决第二项为：自本判决生效之日起15日内，信托房产公司向华侨信托公司返还投资款3600万元及利息（利息按照中国人民银行同期贷款利率标准，以本金1800万元从1994年7月14日计算至该款项付清之日止，以本金1800万元从1994年11月18日计算至该款项付清之日止）；三、驳回华侨信托公司的其他上诉请求；四、驳回信托房产公司的上诉请求。2016年9月2日，广州市中级人民法院作出（2016）粤01执3144号执行通知书，责令信托房产公司履行70号判决项下的义务。2016年9月19日，港华贸易公司以信托房产公司、华侨信托公司为被告向广州市中级人民法院起诉，请求确认70号判决项下所有权益转让给港华贸易公司的民事法律行为合法有效，债权及所有权益归港华贸易公司所有，广州市中级人民法院立案受理。广国投清算组于2016年11月1日申请作为第三人参加诉讼，广州市中级人民法院予以准许。广州市中级人民法院于2017年8月21日作出（2016）粤01民初462号民事裁定书，裁定准许港华贸易公司撤回起诉。2013年6月19日，广国投清算组、润达资产公司、华侨信托公司签订润达购字（2013）年第1号、第2号《债权转让协议》，约定广国投清算组将（1999）粤法经一破异字第78号、第108号民事裁定书中对华侨信托公司的债权转让给润达资产公司，转让价款分别为3475607.2元、687456.31元。同日，广国投清算组向华侨信托公司发出《债权转让及申请变更执行人通知》，告知广国投清算组已将（1999）粤法经一破异字第78号、第108号民事裁定书中对华侨信托公司的债权转让给润达资产公司，润达资产公司取代广国投清算组成为华侨信托公司的债权人，向法院申请执行人变更为润达资产公司。华侨信托公司出具回执，确认收到通知，知悉润达资产公司取代广国投清算组成为华侨信托公司债权人，同意变更申请执行人为润达资产公司。润达资产公司向广东省高级人民法院起诉要求确认《债权转让协议》及债权转让民事法律行为合法有效。已生效的广东省高级人民法院（2015）粤高法民二初字第9号、第10号民事判决以债权转让没有通过公开拍卖，也没有经过债权人会议同意即协商转让，明显违反《中华人民共和国企业破产法》第一百一十二条第一款规定为由，驳回润达资产公司的诉讼请求。2016年12月21日，广国投清算组向润达资产公司转账3325531.76元。华侨信托公司的公司类型为股份制，成立日期1986年1月22日，住所地广州市越秀区环市东路450-45，住所地广州市越秀区环市东路**广东华信中心健。港华贸易公司的公司类型为全民所有制，成立日期1988年7月14日，住所地广州市越秀区环市东路**广东华信中心23，住所地广州市越秀区环市东路**广东华信中心**华侨信托公司部门经理并代表华侨信托公司参与诉讼案件的处理。2015年8月11日，华侨信托公司向港华贸易公司发出粤华信人[2015]19号《关于更换法定代表人的通知》，委派周伟东出任港华贸易公司法定代表人。2016年4月26日，广东南金实业发展有限公司向港华贸易公司的银行账户汇入100万元。2016年5月4日，广东南金实业发展有限公司分两笔向港华贸易公司的银行账户汇入2435万元、2308万元。一审法院另查明，港华贸易公司为70号判决项下债权权益拍卖会唯一报名参与竞拍的竞买人，拍卖成交价4850万元是该次拍卖的底价。广东省财政厅并未同意和授权华侨信托公司处理70号判决项下权益。广东省发展与改革委员会二十世纪九十年代与港华贸易公司脱钩，已不存在隶属或管理关系，未批准同意港华贸易公司竞买70号判决项下权益。广国投清算组向华侨信托公司发出书面通知，要求信托房产公司直接向广国投清算组履行债务。广州市中级人民法院执行法官在执行过程中没有书面通知华侨信托公司由信托房产公司直接向广国投清算组偿还债务。广东南金实业发展有限公司、珠海华信实业发展有限公司是华侨信托公司持股的关联公司。一审法院认为，本案为确认合同无效纠纷。根据广国投清算组的起诉和华侨信托公司、港华贸易公司、信托房产公司的答辩，本案的争议焦点是：1.广国投清算组是否本案适格的主体；2.华侨信托公司将案涉判决项下权益转让给港华贸易公司的行为效力。关于广国投清算组是否本案适格的主体问题。广国投清算组主张其基于生效法律文书对华侨信托公司享有债权，华侨信托公司抗辩称广国投清算组已将债权转让给润达资产公司，对华侨信托公司不再享有债权。该院认为，虽然广国投清算组签订《债权转让协议》约定将其对华侨信托公司的债权转让给润达资产公司，但生效民事判决对润达资产公司确认《债权转让协议》及债权转让行为合法有效的诉讼请求不予支持，实质上是认定《债权转让协议》及债权转让行为无效。《债权转让协议》及债权转让行为自始无效，且广国投清算组已将润达资产公司支付的大部分转让款退回。故广国投清算组仍基于生效法律文书享有对华侨信托公司的债权。广国投清算组虽非华侨信托公司与港华贸易公司债权转让合同当事人，但其主张案涉合同损害其利益，根据《中华人民共和国合同法》第五十二条的规定，亦可起诉要求确认合同无效，具有作为原告的诉讼主体资格。华侨信托公司、港华贸易公司抗辩主张广国投清算组并非合同主体，与债权转让没有直接利害关系，无权提起本案诉讼，不能成立，该院不予支持。关于华侨信托公司将案涉判决项下权益转让给港华贸易公司的行为效力问题。《中华人民共和国合同法》第五十二条规定：“有下列情形之一的，合同无效：（一）一方以欺诈、胁迫的手段订立合同，损害国家利益；（二）恶意串通，损害国家、集体或者第三人利益；（三）以合法形式掩盖非法目的；（四）损害社会公共利益；（五）违反法律、行政法规的强制性规定。”根据本案事实，可以认定华侨信托公司与港华贸易公司在转让案涉判决项下权益上存在恶意串通。首先，从人员混同和管理从属看，竞拍人港华贸易公司的法定代表人周伟东由华侨信托公司委派，周伟东曾是华侨信托公司的部门经理并代表华侨信托公司处理诉讼案件，广东省发展与改革委员会二十世纪九十年代与港华贸易公司脱钩，已不存在隶属或管理关系，实际上由华侨信托公司对港华贸易公司进行管理。其次，从拍卖实际情况看，实际参与竞拍的只有港华贸易公司一人，且以4850万元底价成交。第三，从资金流向看，港华贸易公司交纳拍卖款的资金主要来源于广东南金实业发展有限公司，华侨信托公司应得拍卖款中的100万元转给了珠海华信实业发展有限公司，而广东南金实业发展有限公司、珠海华信实业发展有限公司是华侨信托公司持股的关联公司。广国投清算组对华侨信托公司的债权已进入执行阶段，广国投清算组已向华侨信托公司发出书面通知，要求信托房产公司直接向广国投清算组履行债务，华侨信托公司仍与港华贸易公司恶意串通以委托拍卖的方式转让70号判决项下权益，华侨信托公司通过拍卖获得的款项也未向广国投清算组偿还债务，可以认定广国投清算组的利益因华侨信托公司与港华贸易公司的恶意串通行为受到损害。本案符合前述法律规定的恶意串通损害国家、集体或者第三人利益的情形，应认定华侨信托公司将70判决项下权益转让给港华贸易公司的行为无效。广国投清算组要求确认华侨信托公司将70号判决项下权益转让给港华贸易公司的行为无效，事实和法律依据充分。综上所述，广国投清算组的诉讼请求成立，应予支持。依照《中华人民共和国合同法》第五十二条、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百二十九条规定，判决：确认华侨信托公司向港华贸易公司转让70号判决项下权益的行为无效。一审案件受理费491097.92元，由华侨信托公司、港华贸易公司负担。二审中，粤财资产公司申请承继广国投清算组作为被上诉人参加本案诉讼。经查，2021年2月2日，广东省高级人民法院作出（2021）粤破1号民事裁定：（一）全面终结广东国际信托投资公司破产程序；（二）……广东国际信托投资公司附表所列对外诉讼案件的权利义务由粤财资产公司承接……。其中附表7所列对外诉讼案件包含本案。根据《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第三百二十二条第一款关于“上诉案件的当事人死亡或者终止的，人民法院依法通知其权利义务承继者参加诉讼”的规定，粤财资产公司作为广国投清算组权利义务承继者继续参与本案诉讼。华侨信托公司、港华贸易公司、信托房产公司对此均无异议。二审中，各方当事人均未提交新证据。华侨信托公司、港华贸易公司对一审判决查明的事实提出如下异议：1.一审判决关于“广国投清算组向华侨信托公司发出书面通知，要求信托房产公司直接向广国投清算组履行债务”的事实有误，华侨信托公司没有收到相关通知。2.一审判决遗漏华侨信托公司董事会于2003年1月22日通过《关于资产及债务处置权限的决议》及2016年4月18日通过《会议纪要》的事实。华侨信托公司、港华贸易公司对一审法院查明的其他事实无异议。粤财资产公司、信托房产公司对一审法院查明的事实无异议。对华侨信托公司、港华贸易公司二审提出异议的事实，本院核查认定如下：1.对于华侨信托公司、港华贸易公司认为一审判决认定有误的事实，经查，广国投清算组提交了其向华侨信托公司发出的《关于要求广信房产公司不得向贵司清偿债务的通知》，以及华侨信托公司出具的《关于对〈关于要求广信房产公司不得向贵司清偿债务的通知〉的回复》。鉴于华侨信托公司认可前述两份函件的真实性，本院予以确认。据此，一审判决认定该部分事实无误，华侨信托公司、港华贸易公司的该项异议不能成立。2.对于华侨信托公司、港华贸易公司认为一审判决遗漏的其他事实，由于与本案待证事实不存在关联性，本院不再核查。本院查明的事实与一审法院查明的事实一致，本院予以确认。本院认为，根据各方当事人的诉辩主张，本案的争议焦点为：1.广国投清算组是否具有提起本案诉讼的主体资格；2.华侨信托公司将70号判决项下的权益转让给港华贸易公司的行为是否有效。（一）关于广国投清算组是否具有提起本案诉讼的主体资格的问题基于本案已经查明的事实，2013年6月19日，广国投清算组、润达资产公司、华侨信托公司签订《债权转让协议》，约定广国投清算组将广东省高级人民法院（1999）粤法经一破异字第78号、第108号民事裁定书中对华侨信托公司的债权转让给润达资产公司；后润达资产公司向一审法院起诉请求确认《债权转让协议》及债权转让民事法律行为合法有效。2017年5月12日，广东省高级人民法院作出（2015）粤高法民二初字第9号、第10号民事判决，以债权转让没有通过公开拍卖，也没有经过债权人会议同意即协商转让，明显违反《中华人民共和国企业破产法》第一百一十二条第一款的规定为由，驳回润达资产公司的诉讼请求。广国投清算组随后向润达资产公司退回了大部分已收转让款。一审法院据此认定生效判决实质上已确认上述《债权转让协议》及债权转让行为无效，广国投清算组基于生效法律文书仍享有对华侨信托公司的债权，有相应的事实依据，并无不当。广国投清算组作为债权人，主张债务人华侨信托公司向港华贸易公司转让70号判决项下权益的行为损害其利益，依据原《中华人民共和国合同法》第五十二条第二项规定，请求确认转让行为无效，是法律赋予其维护自身合法利益的正当权利。一审判决基于上述法律规定，认定广国投清算组具有作为原告的诉讼主体资格，适用法律并无不当。至于华侨信托公司、港华贸易公司上诉主张广国投清算组应当对恶意串通、损害结果及因果关系予以证明，否则不能作为原告提起诉讼的问题。本院认为，能否对广国投清算组的诉讼请求予以支持，应在实体审理后确定，不能因此否定广国投清算组提起本案诉讼的主体资格，华侨信托公司、港华贸易公司的该项主张不能成立。（二）关于华侨信托公司将70号判决项下的权益转让给港华贸易公司的行为是否有效的问题本院认为，华侨信托公司将70号判决项下的权益转让给港华贸易公司的行为，存在恶意串通并损害广国投清算组利益的情形。1.从转让行为背景看，2001年3月14日，一审法院作出生效判决确认广国投清算组对华侨信托公司享有案涉债权，广国投清算组对华侨信托公司的债权亦于同年进入执行程序，而华侨信托公司至今未向广国投清算组清偿任何债务。一审法院于2015年12月24日作出70号判决后，在广国投清算组向华侨信托公司发出书面通知，明确表示已请求执行法院通知信托房产公司直接向广国投清算组履行债务的情况下，华侨信托公司仍于2016年4月19日将70号判决项下的权益转让给港华贸易公司，具有逃避债务的主观恶意。2.从转让受让行为主体看，华侨信托公司对港华贸易公司存在管理与被管理关系。2015年8月11日，华侨信托公司向港华贸易公司发出粤华信人[2015]19号《关于更换法定代表人的通知》，其中载明“因工作需要，经公司领导同意，委派周伟东同志出任广东港华贸易发展公司法定代表人”；而周伟东曾是华侨信托公司的部门经理并代表华侨信托公司处理诉讼案件。尽管港华贸易公司主张其主管单位为广东省发展与改革委员会，但广东省发展与改革委员会在一审法院（2020）粤民调令8号《律师调查令》的回执中明确表示：上世纪九十年代，其早与港华贸易公司脱钩，已不存在隶属或管理关系。3.从竞拍资金来源看，港华贸易公司交纳拍卖款的资金主要来源于华侨信托公司的关联公司。广东南金实业发展有限公司于2016年4月26日、5月4日分别向港华贸易公司的银行账户汇入100万元、4743万元，港华贸易公司在转账同日支付竞拍保证金100万元、拍卖款余款4750万元；而基于本案已查明事实，广东南金实业发展有限公司系华侨信托公司的关联公司。4.从拍卖过程及价款情况看，案涉拍卖仅港华贸易公司一家公司作为竞买人参与竞拍，且拍卖以4850万元的底价成交；而广州市中级人民法院（2016）粤01执3144号执行通知书载明，信托房产公司应向华侨信托公司返还投资款并支付利息（暂计至2016年7月1日）共计89859584元；且信托房产公司向本院提交的《关于（2015）粤高法民一终字第70号判决履行情况的报告》显示，截至2021年4月26日，其已向港华贸易公司支付款项103310577.59元，港华贸易公司对此亦予以认可，拍卖成交价款与拍卖债权数额具有较大差距。5.从转让的履行与后果看，华侨信托公司将70号判决项下的权益转让给港华贸易公司后，所得拍卖款亦未向广国投清算组清偿其所欠债务；而华侨信托公司向港华贸易公司低价转让70号判决项下的权益，必然导致华侨信托公司责任财产实质减损，降低了华侨信托公司的对外偿债能力，影响广国投清算组债权的实现。由此，一审判决认定本案符合恶意串通损害第三人利益的法定情形，华侨信托公司将70号判决项下权益转让给港华贸易公司的行为应属无效，有相应的事实和法律依据，并无不当，本院予以维持。综上所述，华侨信托公司、港华贸易公司的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费491097.92元，由广东华侨信托投资公司、广东港华贸易发展公司负担。本判决为终审判决。审 判 长 贾清林审 判 员 于 明审 判 员 朱 科二〇二一年七月二十九日法官助理 乔希木书 记 员 黄 琪