北京市大兴区人民法院民 事 判 决 书（2021）京0115民初10935号原告：北京盛世宏升贸易有限公司，住所地北京市大兴区北臧村镇工业总公司院内。法定代表人：刘国生，执行董事。委托诉讼代理人：赵建英，北京市中伦文德律师事务所律师。被告：中建一局集团第二建筑有限公司，住所地北京市大兴区黄村镇。法定代表人：何兵，董事长。委托诉讼代理人：刘彬海，男，该公司员工。委托诉讼代理人：龚辉，男，该公司员工。被告：方彤，男，1969年7月25日出生，汉族，住北京市海淀区。委托诉讼代理人：王翠香，北京市都城（菏泽）律师事务所律师。北京盛世宏升贸易有限公司（以下简称盛世宏升公司）与中建一局集团第二建筑有限公司（以下简称中建公司）、方彤买卖合同纠纷一案，本院作出（2019）京0115民初4943号民事判决后，方彤对判决不服，提出上诉。北京市第二中级人民法院审理后，作出（2021）京02民终1389号民事裁定，撤销原判，发回重审。本院依法组成合议庭，适用普通程序，公开开庭审理了本案。双方当事人均到庭参加诉讼。本案现已审理终结。盛世宏升公司向本院提出诉讼请求：1.判令中建公司、方彤支付欠款本金145000元；2.判令中建公司、方彤支付欠款利息（自2003年9月11日起至付清之日止，按中国人民银行同期贷款利率计算）；3.诉讼费用由中建公司、方彤负担。事实和理由：方彤是清华公共管理学院工程项目负责人，盛世宏升公司向其供应阀门，双方存在买卖合同关系。项目结束后，对方拖欠145000元。2017年2月14日，方彤向盛世宏升公司出具了欠条。本案债权债务关系明确，不存在诉讼时效中止、中断，方彤应当支付欠款本金并支付利息。中建公司应当对上述欠款承担连带还款责任。中建公司辩称，不同意全部诉讼请求。中建公司与盛世宏升公司不存在买卖合同关系，对方所提交的《北京市工业品买卖合同》不真实，所加盖印章并非中建公司所有，上面签字人员方彤也不是中建公司的员工。盛世宏升公司提交的欠条不能作为其主张权利的依据，该欠条不是中建公司出具，在表述上也不涉及该公司。中建公司从未就涉案项目与盛世宏升公司发生过经济往来。对方所依据的合同签署于2003年，其起诉已经超出诉讼时效。方彤辩称，不同意全部诉讼请求。1.方彤不是适格主体，《北京市工业品买卖合同》的当事人为盛世宏升公司与中建公司，方彤不是合同主体，根据合同相对性，方彤不是适格主体。涉案项目的阀门是由盛世宏升公司向中建公司承包的涉案项目供应并实际交付使用，而不是方彤。原二审庭审过程中，盛世宏升公司称其向方彤负责的项目供了60万货，而项目实际已经支付了45.5万元，剩余14.5万元未付，但其提交的《北京市工业品买卖合同》签订的货款为84万元，前后数额不一致，盛世宏升公司也不能提供供货单、付款凭证等证明其诉讼主张，亦未提交证据证明其与方彤之间存在买卖合同关系。2.方彤不应对涉案欠款承担责任。2017年2月14日，盛世宏升公司找到方彤，提出之前方彤负责的涉案项目欠其阀门款，要求方彤予以证明其向该项目供应阀门并提供一张事先打印好的欠条。基于之前签订买卖合同时方彤作为委托代理人身份，所以在欠条空白处签字予以证明该合作事项，该行为无法得出方彤自愿由其个人承担公司债务的明确意思表示的结论。3.本案诉讼时效已经届满。合同签署于2003年，至2019年盛世宏升公司起诉，已经超过诉讼时效。至于2017年2月14日方彤签署的欠条只是证明作用，因并未向中建公司主张权利，故未发生诉讼时效中断的后果。本院经审理认定事实如下：一、当事人关于涉案交易过程的陈述情况关于涉案交易过程，盛世宏升公司法定代表人刘国生称，高国富为清华大学经济管理学院项目的承包方，盛世宏升公司向该项目供货，在此过程中认识了方彤。后来，方彤自己承包了涉案项目，联系盛世宏升公司购买阀门，双方便签订了《北京市工业品买卖合同》。在沟通采购事宜过程中，方彤并未告知刘国生其代表中建公司进行采购，而刘国生知道系方彤自己承包了涉案项目。当时刘国生先在合同上加盖了盛世宏升公司的公章，然后方彤将合同拿走。合同上的内容系刘国生所填写。之所以在合同上填写乙方为中建公司，原因是方彤让刘国生这样填写，而且当时项目对外公示牌上写的也是中建公司。供货后，都是由方彤通过支票方式向盛世宏升公司付款。中建公司称，中建公司为涉案项目总包方，中建公司与北京市京兴建筑工程公司（以下简称京兴公司）就涉案项目存在合同关系，京兴公司负责涉案项目阀门采购事宜，京兴公司时任法定代表人为方彤。涉案项目是2004年10月25日竣工验收。由于时间久远，中建公司无法提供与京兴公司之间签订的合同，但可以提供资金往来予以证明。方彤称，涉案项目由中建公司承揽，当时中建公司委派杨兆顺负责项目管理，方彤在项目部协助杨兆顺，主要是负责项目合约以及成本控制。盛世宏升公司为中建公司的供应商，当时由中建公司机电负责人陈永新推荐。签订合同时，因为方彤负责项目合约管理，所以由方彤在委托代理人处签字并加盖了中建公司项目章，该印章系中建公司项目部刻制，方彤对于该印章的真实性也不清楚。另外，京兴公司以及方彤本人与中建公司就涉案项目均不存在转包或分包关系。二、关于当事人提交的证据情况（一）盛世宏升公司提交的证据1.《北京市工业品买卖合同》载明，出卖人为盛世宏升公司、买受人为“中建一局二公司”，签订日期2003年9月11日，合同标的物为阀门，金额840000元。结算方式为预付总价的25%，货到工地验收合格一周内再付总价的45%，单项工程验收合格后再付总价的25%，余5%质保金在工程竣工验收合格一年后付清。在落款的出卖人处加盖有盛世宏升公司的合同专用章以及刘国生的签字，在买受人处加盖有“中建一局集团第二建筑公司清华大学公共管理学院工程项目经理部”，委托代理人处有方彤签字。2.由方彤签字的2015年1月16日欠款证明载明：自2003年9月11日截止2008年1月16日中建一局集团第二建筑公司-清华大学公共管理学院工程项目共欠盛世宏升公司阀门款145000元。方彤在“工程经办人”后面签名并签写日期2015年1月16日。3.由方彤签字的2017年2月14日欠条载明：2003年9月11日方彤负责的清华公共管理学院工程项目欠盛世宏升公司阀门款145000元。方彤在“欠款人：……2017年2月14日”下方签名并签写日期2017年2月14日。（二）中建公司提交的证据1.方彤人事档案，拟证明2008年12月24日前方彤一直就职于中建一局华中建设有限公司，在签订《北京市工业品买卖合同》时其不是中建公司员工，无权代表中建公司。2.竣工验收单（2004年10月25日），拟证明在涉案工程中，方彤既不是中建公司的员工，更不是中建公司所指派的项目负责人。3.中建公司工商档案，拟证明在2007年前中建公司的名称为“中国建筑第一工程局第二建筑公司”，而2003年的《北京市工业品买卖合同》加盖的印章为“中建一局集团第二建筑公司”，属于伪造的印章，中建公司从未签署过涉案合同。4.资金申请计划、发票、支票存根及京兴公司工商信息，拟证明中建公司从未与盛世宏升公司就涉案项目发生业务往来或资金往来，中建公司只与京兴公司存在承发包关系，而方彤为京兴公司的法定代表人，其行为应当代表的是京兴公司而不是中建公司。（三）方彤提交的证据1.欠条（2017年2月14日），拟证明欠条主体为清华公共管理学院工程项目。2.工程投标书、中标通知书、合同签订备案表、建设施工合同，拟证明清华公共管理学院工程项目是中建公司承包的工程。3.补充协议，拟证明盛世宏升公司系向中建公司供货。经查，该补充协议落款日期2003年9月11日，载明：需方中建一局二公司，供货方盛世宏升公司，本着双方互惠互利、长期合作的原则，经双方协商，供货方自愿在其投标材料、设备确认价格84万元（由清华大学基建处确认）的基础上，让利7万元，让利后需方应给付供货方77万元。在落款的供货方处加盖有盛世宏升公司的合同专用章以及刘国生的签字，在需方人处加盖有“中建一局集团第二建筑公司清华大学公共管理学院工程项目经理部”，另有方彤、吴银仓签字。本院认为，本案争议焦点为合同相对方为中建公司还是方彤个人。虽然2003年9月11日《北京市工业品买卖合同》上加盖的印章为“中建一局集团第二建筑公司清华大学公共管理学院工程项目经理部”，但是，方彤提交的工程投标书、合同签订备案表、建设施工合同以及中建公司提交的2004年10月25日的竣工验收记录上加盖的公章均为“中国建筑第一工程局第二建筑公司”，而工商登记档案显示中建公司是在2007年12月才从“中国建筑第一工程局第二建筑公司”更名为“中建一局集团第二建筑有限公司”（而非《北京市工业品买卖合同》载明的“中建一局集团第二建筑公司”），故不能依据《北京市工业品买卖合同》认定中建公司为合同相对方。虽然中建公司为涉案项目的承包方，盛世宏升公司提供的阀门实际用于该项目，但是，合同当事人的判断重点在于缔约过程而非履约过程。从涉案交易过程来看，涉案交易是由方彤和盛世宏升公司法定代表人刘国生进行沟通，刘国生在诉讼中陈述方彤并未告知刘国生其代表中建公司，而方彤亦未举证证明其在涉案交易过程中向刘国生出示了合法的中建公司的授权手续，故涉案交易的相对人应为方彤个人。方彤在2015年和2017年先后出具欠条，其关于欠条的解释意见均不符合常理，本院不予采纳。综上，方彤应当支付2017年2月14日欠条所载欠款145000元。关于利息计算问题，《北京市工业品买卖合同》约定在工程竣工验收合格一年后付清全部款项，而方彤在该合同上签名，故本院酌情自竣工日2004年10月25日后满1年开始计算利息，即以145000元为基数，自2005年10月25日起至付清之日止，在2019年8月19日前按同期贷款基准利率计算，自2019年8月20日起按同期贷款市场报价利率计算。盛世宏升公司要求自2003年9月11日合同签订之日起计算利息，本院不予支持。方彤在2017年2月14日出具欠条，本院于2019年1月31日受理本案，未超出法律规定的诉讼时效期间。依照《中华人民共和国合同法》第一百零七条、第一百零九条，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第九十条规定，判决如下：一、方彤于本判决生效后七日内向北京盛世宏升贸易有限公司支付欠款145000元；二、方彤于本判决生效后七日内向北京盛世宏升贸易有限公司支付欠款利息（以145000元为基数，自2005年10月25日起计算至2019年8月19日止，按同期贷款基准利率计算；自2019年8月20日起计算至付清之日止，按同期贷款市场报价利率计算）；三、驳回北京盛世宏升贸易有限公司的其他诉讼请求。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费3200元，由方彤负担（于本判决生效后七日内交纳）。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，交纳上诉案件受理费，上诉于北京市第二中级人民法院。审 判 长  马超雄人民陪审员  高浥庭人民陪审员  李景林二〇二一年七月一日书 记 员  孙 蕊