江苏省无锡市锡山区人民法院民 事 判 决 书（2020）苏0205民初3031号原告：徐州通科电动车销售有限公司，住所地徐州市鼓楼区复兴北路与二环北路交会处东北隅金都华府商办楼1-515。法定代表人：翁方，该公司董事长。委托诉讼代理人：杨艳玲，该公司员工。委托诉讼代理人：袁洋，江苏友诚律师事务所律师。被告：江苏新日电动车股份有限公司，住所地无锡市锡山区锡山大道501号。法定代表人：张崇舜，该公司董事长。被告：无锡新日电动车销售服务有限公司，住所地无锡市锡山区安镇街道锡山大道501号。法定代表人：张崇舜，该公司董事长。二被告共同委托诉讼代理人：周晓鸿、田宁，江苏崇安律师事务所律师。原告徐州通科电动车销售有限公司（以下简称通科公司）与被告江苏新日电动车股份有限公司（以下简称江苏新日公司）、无锡新日电动车销售服务有限公司（以下简称无锡新日公司）买卖合同纠纷一案，本院于2020年7月1日立案后，依法适用普通程序，于2020年8月6日、12月15日、2021年3月30日公开开庭进行了审理。原告通科公司委托诉讼代理人杨艳玲、袁洋，被告江苏新日公司即无锡新日公司共同委托诉讼代理人田宁到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告通科公司向本院提出诉讼请求：1、判令江苏新日公司、无锡新日公司返还账户余额及其他应付款合计1440408.36元并支付逾期利息（以1440408.36元为基数，自起诉之日起至实际支付之日止，按LPR利率计算）；2、诉讼费用由被告承担（事实和理由详见诉状）。事实与理由：通科公司原名徐州新日电动车销售有限公司（以下简称徐州新日公司）。2018年6月，徐州新日公司与江苏新日公司无锡销售服务分公司（以下简称无锡分公司）签订了一份《新日产品销售框架合同(区域公司)》，成为江苏新日公司的经销商之一。2019年6月18日，江苏新日公司下发了财(2019)7号文，通知成立无锡新日公司，原无锡分公司切换为无锡新日公司。2019年11月21日，无锡新日公司发函终止双方的合作关系。此后，江苏新日公司向通科公司发出《企业往来及交易询证函》，确认截至2019年12月31日，无锡新日公司欠徐州新日公司900649.42元及其他应付款1027221.71元，合计1927870.91元。2020年1月1日至起诉之日期间，无锡新日公司新释放押金344750元，新产生销售开票额245595元及经通科公司同意的三方转账211615.47元。至此，被告尚欠通科公司1815390.44元未支付。通科公司曾多次与被告进行协商，均未果。审理中，通科公司变更诉讼请求为要求被告返还1440408.36元，该款构成为：询证函载明的预付款余额900649.42元及其他应付款1027221.71元，加上费用余额154007.85元，减去2020年1月1日之后新销售开票245595元、三方转账211615.47元、六份转账协议书对应的184260.12元。因江苏新日公司、无锡新日公司存在人格混同，故应共同承担付款责任。被告江苏新日公司、无锡新日公司共同辩称：1.江苏新日公司不是本案适格被告，因为询证函确定的债务主体是无锡新日公司，2019年6月18日江苏新日公司在发函切换业务的同时其实已经将无锡分公司所有债务转由无锡新日公司来承担，债务的转让也是在实际经营过程中得到了通科公司的同意，所以从债务转让的角度来说债务转让是合法有效的。通科公司发出的函也是向无锡新日公司发送，无锡新日公司从法律上说是独立的法人主体，依法具有独立承担民事责任的能力，因此江苏新日公司并非本案适格主体，应当由无锡新日公司承担责任。2.在金额上，对预付款余额900649.42元无异议，关于其他应付款1027221.71元中，应扣除2020年1月1日之后新销售开票245595元、三方转账211615.47元、六份转账协议书对应的184260.12元，还应扣除装修尾款31334.31元、经销商保证金50000元、装修押金587355.62元（含通科公司的装修押金30600.14元），通科公司主张的费用余额154007.85元已经消耗完毕，不应加上而应扣减125630.59元。本院经审理查明：通科公司原名徐州新日电动车销售有限公司（以下简称徐州新日公司），于2020年1月15日将名称变更为通科公司。2018年6月1日无锡分公司与徐州新日公司签订《新日产品销售框架合同（区域公司）》，约定：无锡分公司授权徐州新日公司在江苏省徐州市××宿迁市、淮安市、连云港市区域范围内从事新日品牌电动车的销售及服务；授权期限自2018年6月1日至2018年12月31日；双方还约定了销售目标、直营销售门店建设目标；徐州新日公司需根据无锡分公司要求使用Ｅ尚系统，该系统数据将作为无锡分公司给予徐州新日公司相关支持、政策及费用结算的依据；无锡分公司授权徐州新日公司对区域内的现有渠道客户进行管理；无锡分公司给予徐州新日公司装修费用支持，具体装修费支持比例及金额按实际申请和审批为准；徐州新日公司根据自身管理需要，无锡分公司现有ＳＭＳ、Ｅ尚、Ｕ9／ＳＡＰ、Ｅ友、易车等信息管理系统，向徐州新日公司开放使用权限，供徐州新日公司免费使用；本合同期限届满后，如双方继续合作，但还未续签销售框架合同，本合同中除销售区域条款外其余的条款内容对双方仍有约束力；双方还对违约责任等作出了约定。同日双方签订《销售合同书一般条款》，其中还约定：签约经销商应向无锡分公司交付市场管理保证金，保证金最低限额为地市级及以上经销商10000元，县级经销商5000元；此外双方还就运输及交货方式、知识产权、退换货等作出了约定。2019年6月18日，江苏新日公司向徐州新日公司发送邮件，表明：经公司研究成立无锡新日公司，原无锡分公司切换为无锡新日公司，自2019年7月1日起切换；经销商的货款自2019年7月1日起同意汇至无锡新日公司账户，经销商销项发票由无锡新日公司统一开具。2019年11月21日，无锡新日公司向徐州新日公司发出《通知函》，载明：经双方协商终止合作，双方遗留问题，在2019年11月25日前梳理完毕，报备无锡新日公司，双方协商后予以处理；2019年11月26日起收回徐州新日公司对于苏北区域经销商的管理授权，由无锡新日公司进行管理或授权他人；前期实际发生且符合兑现/核销要求的，经无锡新日公司审核确认相关费用、政策资料后，将予以兑现，徐州新日公司账户余额处理等事项，请与无锡新日公司财务部门进行沟通处理；双方自2019年11月30日起解除合作关系，从2019年12月1日起，不再给予政策、费用补贴，包括但不限于团队支持、仓储及物流支持等。2019年11月25日，徐州新日公司向无锡新日公司回函称：要求无锡新日公司回收所有库存商品，接收其所有的新日电动车专卖店，赔偿其在专卖店前期投入费用，上账全部未兑现费用，退还所有账户余额返利及违约费用等。2020年初，无锡新日公司聘请天衡会计师事务所向徐州新日公司发送《企业往来及交易询证函》，表明：无锡新日公司结欠徐州新日公司预收账款900649.42元，其他应付款1027221.71元。通科公司解释1027221.71元的构成包括车辆补贴、欠分拨费用支持、调整返利、门店房租返利等，但未提供证据证明各项费用的构成。无锡新日公司解释其他应付款1027221.71元的构成：装修押金597015.02元、保证金50000元、定制车押金255226.6元、众筹押金94500元、装修款30480.09元。为证明上述各项费用，无锡新日公司提供其U9、SAP平台数据公证书及数据整理汇总表,其中2018年12月31日前为U9系统，以后为SAP系统。根据U9系统数据显示，无锡分公司于2018年10月至11月期间将14家原有县级经销商的装修押金及保证金计入徐州新日公司账户余额中（U9系统数据公证书14-18页），至2019年12月31日其他应付款1027221.71元的五项构成（SAP系统数据供公证书41页），通科公司对上述证据的真实性无异议，对关联性有异议。通科公司为证明本案标的应加上费用余额154007.85元，提供了通科公司的SMS系统内数据的公证书，其中显示至2019年12月30日的费用余额为154007.85元，通科公司认为2019年12月31日是双方合同终止的日期。无锡新日公司提供自制对账单，证明2019年12月30日以后对徐州新日公司的费用余额予以扣除的明细，其中含大量装修续保罚款、房补虚报返利、促销费用返利等，扣除后费用余额为-125630.59元，以上扣除款项通科公司均不认可。无锡新日公司为证明各分项数据提供证据：1.为证明本案标的应减去装修尾款31334.31元，向本院提供了《终端门店的装修费代收代付协议》、验收报告、银行转账回单。《终端门店装修费代收代付协议》由无锡分公司（甲方）、徐州新日公司（乙方）与装修单位（丙方）签订，丙方为淮北市相山区雅居装饰工程部（徐钦华）或高唐县宇佳装饰工程有限公司（李洪英），其中均约定：甲方对乙方的门店进行装修，为确保装修工程质量及乙方装修费项及时支付，三方一致同意甲方受丙方委托代丙方收取乙方门店装修费；甲方在门店经审计验收合格后七个月内将审计决算的最终装修费支付到丙方账户。验收报告、银行转账回单与徐钦华、李洪英之间发生，其中转账记录均发生在2020年5月29日，总金额31334.31元。新日公司解释因其中一家经销商账上余额不足，因此在2019年12月31日时仅扣到装修尾款30480.09元，实际应扣31334.31元。2.为证明本案标的应减去经销商保证金50000元、装修押金587355.62元，还向本院提供了《经销商三方转账协议》、债权转让协议。《经销商三方转账协议书》由徐州新日公司、无锡分公司及14家县级经销商（分别有丰县金方正电动车配件厂装修押金40056.05元、保证金5000元；赣榆区青口镇经爱电动自行车经营部装修押金10949.5元、保证金5000元；涟水县新新电动车经营部装修押金13995.5元、保证金5000元；沛县鑫浩电动车经营部装修押金8626.62元、保证金5000元；邳州市新之金电动车经营部装修押金94025.83元；清河区盛泰电动车经营部装修押金66502.9元；泗洪县智通电动车配件经营部装修押金32503.62元、保证金5000元；泗阳县起行电动车经营部装修押金114500.6元、保证金5000元；睢宁县万达车行装修押金150016.51元、保证金5000元；新沂市通达电动自行车销售门市28774.8元、保证金5000元；盱眙新日电动车经销站装修押金33523元；徐州市铜山区腾达车料店装修押金12112.8元、保证金5000元；东海县瀚澜贸易有限公司装修押金102047.41元；连云港动伦商贸有限公司装修押金56326.2元、保证金5000元）三方签订，其中均约定：县级经销商同意将其在无锡分公司的成车账户上的货款及押金分别转为徐州新日公司成车账户货款及押金，仅用于在无锡分公司购买等值电动车，无锡分公司知晓双方之间的货款转移事宜，并将协助双方处理货款转移手续。以上装修押金合计763961.34元，保证金50000元。无锡分公司与徐州新日公司合作以后，又增加16家（含徐州新日公司自己）经销商，根据无锡新日公司提供的U9、SAP平台数据统计，至法庭辩论终结前，装修押金余额587355.62元。通科公司解释587355.62元与597015.02元的差距原因在于597015.02元是截至2019年12月31日的数据，2019年12月31日以后又有9659.4元（SAP系统数据公证书49页）符合押金释放条件，予以释放，故该款通科公司无需从总额中扣除。本院认为：2018年6月1日无锡分公司与徐州新日公司签订的《新日产品销售框架合同（区域公司）》与《销售合同书一般条款》系双方当事人真实意思表示，且不违反法律、行政法规的强制性规定，双方均应按约履行。2019年11月21日，无锡新日公司向徐州新日公司发出终止合作的通知函，2020年初又委托会计师事务所向徐州新日公司发送截至2019年12月31日的账目，通科公司认可合同于2019年12月31日终止，故《新日产品销售框架合同（区域公司）》已于2019年12月31日终止。本案双方的争议焦点为：一、合同终止后的合同权利义务应由江苏新日公司还是无锡新日公司承担；二、应向通科公司返还的金额是多少。关于争议焦点一，合同终止后权利义务应由无锡新日公司承担。理由如下：虽然《新日产品销售框架合同（区域公司）》、《销售合同书一般条款》由无锡分公司与徐州新日公司签订，但2019年6月18日，江苏新日公司已经向徐州新日公司发函表示无锡分公司切换为无锡新日公司，货款由无锡新日公司收取、发票由无锡新日公司开具，即表明《新日产品销售框架合同（区域公司）》、《销售合同书一般条款》的合同权利义务一并转让给无锡新日公司，从徐州新日公司2019年11月25日向无锡新日公司发出的《商函》中亦可看出，徐州新日公司认可其合同相对人为无锡新日公司，即徐州新日公司已经接受了合同权利义务概括转让给无锡新日公司。故无锡分公司无需再承担本案责任，即江苏新日公司无需再承担本案责任。关于争议焦点二，双方对于询证函中载明的预付款余额900649.42元、其他应付款1027221.71元无异议，从表面上看，上述款项系截至2019年12与31日无锡新日公司确认结欠通科公司的款项，但“预付款余额”与“其他应付款”的含义不明，双方应对此作出解释。无锡新日公司主张其他应付款1027221.71元由五项构成，因该金额本就由无锡新日公司出具，无锡新日公司对该款的构成作出了合理解释，并提供了该款的证据来源U9系统、SAP系统数据，上述系统亦是双方合同中约定的信息系统。而通科公司未能提供依据证明1027221.71元的合理构成，故本院对无锡新日公司主张的1027221.71元的构成予以采纳。对于扣除2020年1月1日之后新销售开票245595元、三方转账211615.47元、六份转账协议书对应的184260.12元双方无异议，本院予以确认。双方对退款金额的争议主要体现在：1、应否加上费用余额154007.85元，还是扣除125630.59元；2、应否扣除装修尾款31334.31元；3、应否扣除经销商保证金50000元；4、应否扣除装修押金587355.62元。关于费用1，应加上费用余额154007.85元。徐州新日公司与无锡新日公司的合同于2019年12月31日已终止，根据SMS系统显示截至该日期的费用余额为154007.85元。2019年12月31日以后无锡新日公司又多次在SMS系统中扣除余额，因双方合同终止后不应再依据SMS系统的数据作为对账依据，无锡新日公司又未提供扣款的合理依据，因此本院对通科公司主张加上费用余额154007.85元予以采纳，对无锡新日公司主张扣除125630.59元不予采纳。其中费用2，应扣除装修尾款31334.31元，《终端门店装修费代收代付协议》足以证明无锡新日公司有权向通科公司收取装修费，案涉装修均发生在双方合作期间，而该款实际也已由新日公司向装修方垫付，故通科公司应向无锡新日公司支付该款，该款可从无锡新日公司向通科公司返还的货款中予以扣除。关于费用3、4，应扣除经销商保证金50000元、装修押金556755.48元。在无锡分公司与徐州新日公司合作之初，双方与徐州新日公司所代理区域内已经存在的县级经销商签订了《经销商三方转账协议》，约定将县级经销商在无锡分公司的成车账户上的货款及押金分别转为徐州新日公司成车账户货款及押金，无锡分公司也已按约将上述款项计入徐州新日公司账户余额内。现双方合同终止，县级经销商也不再由通科公司管理，故上述款项通科公司理应返还。因在双方合作过程中，县级经销商的数量发生变化、各自货款及押金也发生改变，但数据均能在U9及SAP系统中有所体现，故本院对无锡新日公司的抗辩意见予以采纳，通科公司应向无锡新日公司返还经销商保证金、装修押金，但装修押金中含通科公司自身的装修押金30600.14元，因双方合同终止，无锡新日公司并无理由扣下该款不还，该款应予返还给通科公司。故通科公司应向无锡新日公司返还经销商保证金50000元、装修押金556755.48元。上述款项亦可从无锡新日公司应返还给通科公司的货款中予以扣除。综上所述，无锡新日公司应向通科公司返还预付款余额900649.42元、其他应付款1027221.71元、费用余额154007.85元，扣除2020年1月1日之后新销售开票245595元、三方转账211615.47元、六份转账协议书对应的184260.12元、装修尾款31334.31元、经销商保证金50000元、装修押金556755.48元后，剩余802318.60元应当返还。通科公司主张的利息计算方式，符合相关法律规定，本院予以支持。至于通科公司主张江苏新日公司、无锡新日公司存在人格混同，应共同承担还款责任，因现有证据不足以证明其主张，本院不予支持。依照《中华人民共和国合同法》第七十九条、第八十一条、第八十二条、第八十三条、第八十五条、第八十六条、第八十七条、第八十九条、第九十三条、第九十七条、第一百二十四条、第一百七十四条，《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第十八条第四款，《最高人民法院关于适用时间效力的若干规定》第一条第二款之规定，判决如下：一、无锡新日电动车销售服务有限公司于本判决生效后10日内向徐州通科电动车销售有限公司返还802318.60元及该款自2020年7月1日起至实际付清之日止按全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算的利息；二、驳回徐州通科电动车销售有限公司的其他诉讼请求。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费21138元，由通科公司负担11796元，由无锡新日公司负担9342元（通科公司同意其预交的案件受理费由无锡新日公司直接向其支付，本院不再退回。无锡新日公司应于本判决生效后10日内将应负担的诉讼费给付通科公司）。如不服本判决，可在本判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于江苏省无锡市中级人民法院，同时根据《诉讼费用交纳办法》的有关规定向该院预交上诉案件受理费。审 判 长  邹吟冰人民陪审员  缪燕萍人民陪审员  陈 萍二〇二一年七月一日书 记 员  唐昊珺