江苏省常州经济开发区人民法院执 行 裁 定 书（2021）苏0492执异15号异议人（申请执行人）：江苏江南精密金属材料有限公司，统一社会信用代码9132041275271572XQ，住所地江苏省常州市武进区横山桥镇五一村。法定代表人：梅泽锋。委托代理人：田钚，浙江援手律师事务所律师。被执行人：浙江厚旺空分设备科技有限公司，统一社会信用代码9133018309203897XL，住所地浙江省杭州市富阳区新登镇上山村290号。法定代表人：孙好敏。被申请人（第三人）：华立科技股份有限公司，统一社会信用代码91330000142927258N，住所地浙江省杭州市余杭区五常街道五常大道181号。法定代表人：程卫东，该公司总裁。委托代理人：贾国伟，该公司员工。委托代理人：施扬帆，该公司员工。本院在执行江苏江南精密金属材料有限公司（以下简称：江南公司）与浙江厚旺空分设备科技有限公司（以下简称：厚旺公司）买卖合同纠纷一案（案号为（2019）苏0492执1210号）中，因被执行人厚旺公司未能履行本院作出的（2018）苏0492民初1213号民事判决书所确定的义务，异议人江南公司向本院申请追加厚旺公司的唯一股东华立科技股份有限公司(以下简称：华立公司)为本案被执行人。本院受理后，依法组成合议庭进行审查，并举行了公开听证。异议人江南公司的委托代理人田钚，被申请人华立公司的委托代理人贾国伟、施扬帆到庭参加听证，被执行人厚旺公司经本院合法传唤无正当理由未到庭参加听证，本案现已审查终结。异议人江南公司称：江南公司与厚旺公司买卖合同纠纷一案，常州经济开发区人民法院作出的（2018）苏0492民初1213号民事判决书已生效。判决生效后，厚旺公司未履行上述判决书所确定之义务，故经江南公司申请，常州经济开发区人民法院立案强制执行，案号为（2019）苏0492执1210号。在执行过程中，因厚旺公司无财产可供执行，故该案裁定终结本次执行程序。因厚旺公司系一人有限责任公司，原唯一股东为华立仪表集团股份有限公司（后更名为华立科技股份有限公司，以下简称：华立公司），且华立公司存在收取厚旺公司应收账款等帮助厚旺公司规避执行的行为。2020年12月24日，华立公司将厚旺公司的全部股权以1元的低价转让给了孙好敏。综上，江南公司认为，在强制执行期间，华立公司作为厚旺公司的唯一股东，不仅无法证明股东财产与公司财产相互独立，且有证据证明两者之间财产相互混同以规避执行，故请求法院依法追加华立公司为（2019）苏0492执1210号一案的被执行人，对（2018）苏0492民初1213号民事判决书所确定的厚旺公司应当履行的义务承担连带清偿责任。被执行人厚旺公司未到庭，亦未答辩。被申请人华立公司辩称：厚旺公司与华立公司之间的财产是完全独立的，故请求法院依法驳回江南公司的追加申请，理由如下：1、厚旺公司与华立公司之间的财产是相互独立的。厚旺公司已经按照《企业会计准则》独立开户、独立核算、独立办理结算业务，具有完整的财务凭证、账簿系统、财务体系，并定期编制会计报表与年度审计报告，以对公司经营活动进行全面、系统、独立的记载，故可以证明两者之间的财产是独立的。2、厚旺公司与华立公司之间的人员是相互独立的。厚旺公司具有自己的管理人员、财务人员和销售人员等，并由其自行缴纳工作人员的社保等，并不存在与华立公司互用工作人员的情形。3、厚旺公司与华立公司之间的经营场所是相互独立的。厚旺公司一直自行租用经营场所，自行管理经营场所，华立公司并未占用过厚旺公司的经营场所。异议人江南公司为支持其请求向本院提交下列证据：1、（2018）苏0492民初1213号民事判决书，证明江南公司对厚旺公司享有权利。2、（2019）苏0492执1210号之一执行裁定书，证明厚旺公司无财产可供执行。3、厚旺公司的工商档案；4、人口信息表，证明厚旺公司系一人有限责任公司，自2014年2月24日至2020年12月24日期间，华立公司是厚旺公司的唯一股东。5、（2020）浙0213民初2727号民事判决书，证明华立公司作为厚旺公司唯一股东期间，两者之间存在财产混同。被申请人华立公司对上述证据发表质证意见如下：对证据1、2、3的真实性、合法性、关联性无异议，对证据4、证据5的真实性、合法性无异议，但对关联性有异议，其认为，华立公司没有帮助厚旺公司规避执行，华立公司与厚旺公司是相互独立的，不存在混同。本院结合双方的质证意见并经审查，对上述证据的真实性、合法性、关联性予以认可。被申请人华立公司为支持其主张向本院提交了下列证据：1、2014年-2019年的年度的审计报告（复印件），证明厚旺公司的资产是独立的。2、租房协议及付款凭证（均为复印件），证明厚旺公司的经营场所是独立的。3、社保参保证明（复印件），证明厚旺公司所有员工的社保均由其自行缴纳。4、代收清单、代付清单（均为复印件），证明2018年起由于厚旺公司的账户被查封，为了厚旺公司的正常经营需要，华立公司代为收支厚旺公司的现金往来，且代付大于代收。5、税收缴费和相关流水（均为复印件），证明厚旺公司自行缴税。6、杭州市富阳区人民法院缴款凭证（复印件），证明厚旺公司不存在逃避债务的情况。异议人江南公司对上述证据发表质证意见如下：1、因华立公司提交的证据均为复印件，故对其真实性均不认可。2、上述证据即使是真实的，但也无关联性，无法证明华立公司与厚旺公司的财产相互独立，且审计报告还对此持否定的审计意见。庭后，被申请人仅提供了其从宁波市奉化区人民法院调取的2014年-2017年的年度的审计报告复印件。本院结合双方的质证意见并经审查后认为，对被申请人提交的2014-2017年度的审计报告真实性予以认定，其余证据均为复印件，故其真实性无法认定。本院调取了宁波市奉化区人民法院于2020年12月9日作出（2020）浙0213民初2727号民事判决书，与异议人江南公司提交的一致，及其宁波市中级人民法院于2021年4月26日作出的(2021)浙02民终1282号民事判决书，。根据以上采信的证据材料并结合江南公司、华立公司的听证陈述，及其宁波市奉化区人民法院作出的判决，本院认定事实如下：因江南公司与厚旺公司之间存在纠纷，江南公司遂向常州经济开发区人民法院提起诉讼。2019年2月18日，常州经济开发区人民法院作出（2018）苏0492民初1213号民事判决书，判决厚旺公司于该判决生效之日起十日内向江南公司返还670000元并承担利息损失、赔偿损失204000元、支付违约金61200元等。该判决生效后，厚旺公司未履行上述判决书所确定的全部义务，故经江南公司申请，常州经济开发区人民法院对该判决书立案强制执行，案号为（2019）苏0492执1210号。在执行过程中，因厚旺公司无财产可供执行，故常州经济开发区人民法院于2020年1月17日裁定终结本次执行程序。另查明，厚旺公司成立于2014年2月24日，法定代表人为孙好敏，公司类型为一人有限责任公司，住所地为浙江省杭州市富阳区新登镇上山村290号，公司注册资本为1637万元。公司成立时唯一股东为华立仪表集团股份有限公司。2015年11月27日，华立仪表集团股份有限公司更名为华立科技股份有限公司。2020年12月24日，华立公司将厚旺公司的全部股权转让给了孙好敏，现厚旺公司工商登记的唯一股东为孙好敏。还查明，宁波市奉化区人民法院认定如下事实：厚旺公司账号被法院冻结后，尤其是2018年度及2019年度，厚旺公司将应收款转入华立公司，待需支出时再由华立公司转出用于支付职工工资、律师费、税金、差旅费等。2018年度及2019年度的审计报告的意见为否定意见，认为未能公允反映厚旺公司2018年度及2019年度的财务状况、经营成果和现金流量。宁波市奉化区人民法院一审判决追加华立公司为（2019）浙0213执56号案的被执行人，宁波市中级人民法院二审予以维持。本院认为，《中华人民共和国公司法》第六十三条规定，“一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。”《最高人民法院关于民事执行中变更、追加当事人若干问题的规定》第二十条规定，“作为被执行人的一人有限责任公司，财产不足以清偿生效法律文书确定的债务，股东不能证明公司财产独立于自己的财产，申请执行人申请变更、追加该股东为被执行人，对公司债务承担连带责任的，人民法院应予支持。”由此可见，一人有限责任公司的股东应当将公司财产与股东自己的财产严格分离，且股东应当就该事实承担举证证明责任。在本案中，因华立公司所提交的证据基本为复印件，其真实性无法确认，即使上述证据系真实的，亦无法证明华立公司的财产与厚旺公司的财产相互独立，理由如下：华立公司提交的审计报告显示，该审计报告未对厚旺公司与华立公司的财产是否相互独立出具审计意见，且其中的2018年度、2019年度的审计报告更是对此持否定意见。另外，厚旺公司的帐户被法院冻结后，厚旺公司的流水进入华立公司的银行帐户，由华立公司对厚旺公司的流水进行代收代付，导致两家公司存在资金混同的客观事实。综上，华立公司提供的证据不足以证明其作为唯一股东期间厚旺公司的财产独立于华立公司，虽然其已不再是厚旺公司的股东，但华立公司仍应对其作为唯一股东期间厚旺公司的债务承担连带责任，故江南公司申请追加华立公司为本案被执行人的请求，符合法律规定，应予支持。被执行人厚旺公司经本院传票传唤，无正当理由拒不到庭，不影响本案的审查。据此，依照《中华人民共和国公司法》第六十三条，《最高人民法院关于民事执行中变更、追加当事人若干问题的规定》第二十条、第三十二条的规定，裁定如下：一、追加华立科技股份有限公司为（2019）苏0492执1210号案件的被执行人；二、华立科技股份有限公司应对（2018）苏0492民初1213号民事判决书所确定的浙江厚旺空分设备科技有限公司应承担的债务承担连带清偿责任，并于本裁定书生效之日起十日内向江苏江南精密金属材料有限公司履行。如不服本裁定，可以自本裁定书送达之日起十五日内，向本院提起执行异议之诉。审判长 石 岩审判员 吴明昊审判员 周 琪二〇二一年七月二十八日书记员 顾俊雯