江苏省连云港市中级人民法院民 事 判 决 书（2021）苏07民终1778号上诉人（原审原告）：荣恩教育咨询（连云港）有限公司，住所地连云港经济技术开发区五羊路63号103商铺。法定代表人：李拥军。委托诉讼代理人：李若梅，江苏田湾（连云）律师事务所律师。被上诉人（原审被告）：魏琳琳，女，汉族，住江苏省东海县。委托诉讼代理人：辛长青，江苏海郡律师事务所律师。被上诉人（原审被告）：唐燕，女，汉族，住江苏省连云港市海州区。委托诉讼代理人：辛长青，江苏海郡律师事务所律师。第三人：李拥军，女，汉族，住江苏省连云区。上诉人荣恩教育咨询（连云港）有限公司（以下简称荣恩公司）因与被上诉人魏琳琳、被上诉人唐燕、原审第三人李拥军损害公司利益责任纠纷一案，不服江苏省连云港经济技术开发区人民法院（2020）苏0791民初1074号民事判决，向本院提起上诉。本院于2021年4月17日立案受理后，依法组成合议庭审理了本案。本案现已审理终结。上诉人荣恩公司上诉请求：撤销一审判决，发回重审或依法改判；二审诉讼费用由被上诉人承担。一审认为上诉人荣恩公司对被上诉人魏琳琳、唐燕侵占公司财产未完成举证责任，认为荣恩公司的财产、公司民事主体权利义务可以依据公司股权出让方魏琳琳、唐燕与受让方李拥军的约定确认为股东权利义务是错误适用法律、错误分配举证责任。一、荣恩公司已证明魏琳琳、唐燕侵占公司资产的事实，对侵占的反驳事实应当由魏琳琳、唐燕举证。1.一审已经查明，魏琳琳、唐燕股权出让前，公司收入由魏琳琳、唐燕的个人账户收取，且从未向荣恩公司返还，对该事实双方均无异议。荣恩公司已举证二人占有公司财产的事实。2.一审法院认为“二被告收取的费用是否用于荣恩公司的经营活动，荣恩公司财务账目应当能够反映。目前荣恩公司的账务资料在第三人李拥军控制下，因此，荣恩公司完全有能力提供相应财务资料”，系一审法院摒弃荣恩公司新旧股东的自认，为魏琳琳、唐燕创设了财务账目已被李拥军接收的法律事实，并据此将举证责任错误地分配于荣恩公司。一审荣恩公司所举证据3(2020)苏0791民初448号案2020年6月5日庭审笔录第14页第二行至倒数倒数第二行，法庭问“日常交接原告(魏、唐)你做了哪些交接?”，魏回答“教室、教师、生源、办公用具、电脑电脑里的所有资料”，内容并不包括财务软件，更不包括证明财务收支真实性的原始凭证。李拥军(股权受让方)强调“但是我们认为财务上没有交接，公司没有财务账"。魏、唐未提出反对意见。法庭又问“原告(魏、唐)你们有没有财务账?有没有会计?”，魏回答“有会计”，对是否有财务账不置可否。根据《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第四条，魏、唐二人认可荣恩公司在其经营期间无财务账的事实。退一步讲，如果魏、唐向李拥军交付的电脑中可能有财务账(事实上电脑里并无任何账目记录)，那也是魏、唐控制公司期间自行制作的账目，该账目无证明力。因此，魏、唐必须以资金使用过程中的银行往来等原始会计凭证证明其资金使用的真实性。一审何以认为新旧股东已履行了财务交接工作。3.前已述及，荣恩公司对魏、唐二人取得公司收入完成了举证责任。在二人出让股权之前，公司的收支均由其控制，通过私人账户交易，且二人未向荣恩公司提供相应的财务账簿，更无交易的原始凭证。荣恩公司对魏、唐二人的资金使用情况无举证能力。反之，魏、唐二人是资金的使用人，有能力举证资金用度。魏、唐应当对取得公司收入后用于公司经营、未侵占公司财产的事实承担举证责任。二、一审判决认可股权转让双方的约定可以对公司财产有效处分，系对荣恩公司法人人格独立性的否定，违反公司法的规定。公司是具备民事权利能力、民事行为的主体。一个有效的意思表示必须同时满足：1.作出意思表示主体具备民事权利能力与民事行为能力；2.表意行为系有权表达；3.意思表示真实；4.不违反法律、社会公共利益及公序良俗。涉案股权转让协议系新旧股东的意思表示，不能等同于公司意志。协议第三条“本协议签订后且乙方(股权受让方李拥军)按照本协议约定支付股权转让定金后，即可获得股东身份，乙方按其在公司股权比例享受股东权益并承担股东义务，甲方(股权出让方魏、唐)的股东身份及股东权益丧失。由此产生的债权债务和甲方无关”。一审依据该条确认新旧股东的财产权益可以涵盖荣恩公司的所有资产，系对荣恩公司与股东两种民事主体财产权益的混同，违反公司法的规定。l.该条明确魏、唐出让股权后丧失股东身份与权益，约定符合法律规定，系有效约定。根据公司法的规定，股东权益有三，选举权、分红权、知情权。就财产权益而言，魏、唐只有分红权利，无收取公司收入后据为己有的权利。魏、唐不能举证其占有的公司资产系公司税后利润的情况下，必须返还荣恩公司。2.公司法规定了股东大会决议可以决定公司股东的利润分配，故新旧股东仅可以约定荣恩公司在旧股东经营期间的利润归属。涉案《股权转让协议》经由荣恩公司所有新旧股东签字确认，其中关于股权转让前的利润可以由魏、唐二人取得，无需返还荣恩公司。但前提是魏、唐二人必须举证其取得的公司财产是公司利润。一审荣恩公司所举证据4、5、6、7、8均证明魏、唐收取的公司收入非公司利润，尤其是证据4、5，魏、唐在出让股权之前收取了45份培训合同的学费，在股权转让时45份合同均未履行完毕，继续履行或是终止履行退还部分学费是荣恩公司必然产生的经营成本。45份合同绝非公司利润。魏、唐二人无权占有。3.该条约定的“由此产生的债权债务和甲方无关”仅是新旧股东追偿权的设置，不能解释为股权转让前的公司收入归原股东所有。举个俗例，长子先出生，女儿后生，儿女之间约定女儿出生前的父母财产归儿子所有，这显然违背了父母的独立人格。对该内容的反对解释是“之前的债权债务与甲方有关”。一审已查明，荣恩公司系认缴注册。注册资本并未注入公司用于经营。魏、唐经营期间可能发生的、李拥军受让股权后被公司债权人追索的债务，李拥军因个人垫资对外清偿，对李拥军受让股权造成财产损失，李拥军可以向魏、唐二人追偿。一审却认为是李拥军“按现状接收”，这显然是对合同条文文义的曲解。上诉人当庭补充如下上诉意见：一审查明二被上诉人经营期间将公司的收入占有，在二人退出经营后并未向公司返还，在上诉人与被上诉人股权转让的同时，被上诉人并未向上诉人提供其经营期间发生的经营成本的原始凭证，由二被上诉人一直持有其经营期间的房屋租赁合同原件，就可以知晓二被上诉人对财务并未完成交接工作。因公司是认缴制公司，二被上诉人经营期间，可能垫资的成本在其退出经营后可以从公司的收入中扣减，其经营期间的利润也可以经过法定程序后取得，但是一审查明的事实可知，二被上诉人退出经营的时候，取得的公司收入，既可能包含二股东的垫资。公司利润取得的前提是应当在公司计提了10%的法定公积金后才有可能通过股东会的合意取得利润分配，否则，股东应当将违法提取的利润返还公司，因此一审对公司经营的重要事实并未查明，且错误地分配举证责任，将二被上诉人应当举证的经营成本这一举证责任分配于上诉人，这是完全错误的。上诉人在接手公司之前，所发生的所有成本支出均是在二被上诉人收取公司收入进行对外支出。所以，上诉人无举证能力，至于上诉人与被上诉人之间股权转让协议约定的自此一切债权债务和甲方无关，这本身就是一个仅对二股东有效的约定，公司制度下，公司对第三人的债权债务在不具有法定情形之下，当然与股东无关，而双方如此约定，仅仅是对第三人可能因公司债务牵扯到股东责任的时候，新旧股东谁来对公司债权承担责任的约定。综上，一审错误分配举证责任，错误适用法律，认定事实不准确，应予发回重审或改判。被上诉人魏琳琳、唐燕辩称，一审法院查明事实清楚，适用法律正确，上诉人的上诉意见不能成立，应予驳回。一、两被上诉人在作为荣恩公司股东期间不存在上诉人所称的侵占公司财产的事实。两被上诉人股权转让前系荣恩公司100%股权持有人及公司法定代表。公司法对公司诉权的行使情况具有严格的法定要件。本案中上诉人对两被上诉人行使公司诉讼权，不具备公司法所规定的法定事项，不具备法律依据。两被上诉人在2019年5月9日将公司股权给李拥军前，持有了公司100%股权且魏琳琳在股权变更之前担任公司的法定代表人。在该股权架构及法人治理结构下，两股东完全有权就公司财务问题形成决议并由公司法定代表人负责实施。对被上诉人作为公司100%股权持有人，股东对公司财务情况的一致安排，即视为公司股东会的一致决议，由公司法定代表人进行实施和安排，并未违反公司法的强制性规定，恰恰是公司全面贯彻股东会决议的表现形式。根据公司法及公司法人治理的基本原则，荣恩公司作为原告，对全体股东一致形成的决议和公司法定代表人代表公司所从事的自身法律行为进行起诉，不具备法律依据。二、荣恩公司上诉状中所陈述的上诉观点与一审法院所作出的裁判意见所认定的事实及法律适用毫不相关。在一审法院的裁判意见中并不存在上述人第一条所说的：荣恩公司的财产、公司民事主体权利义务可以依据公司股权出让方与受让方李拥军的约定确认为股东权利义务关系。被上诉人认为上诉人的陈述不知所云。本案被上诉人不存在上诉人所陈述的侵占公司财产的事实。事实上，在股权转让按照股权转让协议约定作出变更之前，被上诉人对荣恩公司的投资远远大于荣恩公司的实际经营收益。在一审期间上诉人诉讼请求明确为：主张两被上诉人返还侵占公司的财产金额为430724．50元，并认为金额组成部分为：一是两股东在股权转让前实际已收取，但股权转让后仍应由荣恩公司继续履行的课程费用340458．19元；二是股权转让行为发生前的公司经营成本，包括向加盟店交付的权益金2426元，房屋租金46700元及2019年4月份教师工资41140.31元。但如一审庭审质辩意见：1、未结课程培训费用并不能简单等同认定为公司实际所能获得的最终利益，公司最终所能获得的收益应实际扣除前期投入及实际支出，包括前期已积累的师资培训费用、员工工资、销售宣传等巨额投入，并不是说培训学员交纳了多少费用，公司的实际最终收益就是多少钱。上诉人显然缺乏基本的生活常识判断与公司最终收益的财务常识。2、加盟店权益金及股权转让后房租、教师4月份工资，包含第一项公司股权转让后仍应由荣恩公司继续履行的课程；在股权转让协议签订之前，上述要素均作为股权转让价格因素在转让人与受让人之间进行了详细谈判和充分考虑。也就是股权转让的价格在达成时：公司前期运行情况，股权转让协议达成为节点时公司财务资金情况、有形、无形资产情况，员工得未结工资等事项均是公司股权转让时股权确认估价的要素。被上诉人不明白为什么对于明明在股权转让时所约定好、并考虑好的估价因素怎么就成了两被上诉人侵占的公司利益。上诉人的诉讼观点令人匪夷所思。也正是因为如此，一审法院才会对上述费用最终形成：李拥军与魏琳琳、唐燕在签订股权转让协议时，未对荣恩公司债务作清理和列明，但李拥军一并接受，可推定李拥军是现状接受的裁判意见。故被上诉人认为：上诉人荣恩公司在股权转让时到底是否具有真正的收益都没有弄清楚的情况下，妄图用股权转让时受让人和转让人已经纳入股权价值估算的经营成本直接等同为公司利益，明显缺乏事实和法律依据。三、被上诉人认为：从本案的涉诉起因来看，本案是一起公司股权转让后股权受让人抵赖、拖欠股权转让款而引发。股权转让协议达成后，对于所约定的股权转让款上诉人一拖再拖，从而引发股权转让人对股权款的诉讼追讨，本案之所以出现公司起诉原股东抑或公司股东会决议或法定代表人法律行为的闹剧，只是股权受让人即李拥军既是股权转让协议中的100％股权受让人，同时也是现荣恩公司实际控制人，明显是李拥军滥用荣恩公司现任实际控制人的地位、滥用公司诉讼权，企图以公司利益损害赔偿为噱头意图逃避股权转让权给付责任的荒唐闹剧。针对上诉人的补充意见，被上诉人认为，第一，被上诉人并未侵占公司的收入占为己有，在股权变更之前和之后，本案的第三人，也就是荣恩公司的现在实际控制人，对荣恩公司的经营状况、财务情况有做了一个多月的详尽了解，双方在股权转让时，对于能够交接的事项都进行了交接，至于租赁合同的原件，以及一审期间上诉人所主张的特许经营合同的原件，之所以没有将原件交付给第三人，是因为上述合同中仍然保留着被上诉人已经交纳的租金保证金和加盟保证金，双方在股权转让协议中对此也进行了特别注明，因此上诉人补充的上诉观点没有事实和法律依据，我们保留合同原件，是为了后期能够退回上述保证金，并不能说明双方没有完全完成交接。第二、荣恩公司的确是认缴制，在认缴资金没有到期时，股东对于公司的投入远远大于公司的收益，不存在提取所谓的利润的情况，而且，本案一审期间上诉人所主张的返还公司的财产的内容，也是被上诉人在答辩状中所陈述的情形，该款项是否构成公司的实际的经营收益，是需要和公司前期的投入事项挂钩才能作出判断，也正是因为如此，本案一审期间，一审法院提出上诉人诉求缺乏相关事实，所以，一审法院并不存在举证责任分配错误的情形。原审第三人李拥军述称，2019年我接手后，最起码要有人员、物资、财务交接，对方只交给了我人员、物资，财务一直没有与我交接。荣恩公司向一审法院起诉请求：1、魏琳琳、唐燕共同返还公司财产430724.5元，其中，股权转让前魏琳琳、唐燕已收取的培训费用，但未履行完毕的培训课程对应的收费340458.19元应返还荣恩公司；2、股权转让前发生的公司经营成本，包括向加盟店交付的权益金2426元、房屋租金46700元，2018年4月份教师工资41140.31元，应当自魏琳琳、唐燕取得的经营期间利润中扣减并返还荣恩公司，以上合计430724.5元。2、魏琳琳、唐燕承担本案诉讼费用。一审法院经审理查明：荣恩公司于2018年1月3日成立，注册资本500万元整。魏琳琳出资255万元，出资比例为51%，唐燕出资245万元，出资比例为49%，出资时间为2038年12月31日。荣恩公司经营范围：教育信息咨询；教学软件、文教器具开发、推广、销售、技术服务；社会经济咨询（不含投资咨询）；组织文化艺术交流活动；图文制作；会展服务；设计、制作、代理和发布国内种类广告。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。2017年11月22日，魏琳琳与爱贝企业发展（上海）有限公司，签订《特许经营合同》取得在授权的加盟店内使用授权标识、爱贝品牌标准、爱贝授权经营管理手册、爱贝课程体系等，并利用甲方的爱贝中心管理体系、IT系统等开展授权经营活动。荣恩公司与连云港钟声教育有限公司于2018年1月18日签订《租赁协议》，荣恩公司租赁位于连云港市连云开发区××路××号楼×楼红帆船教育培训中心内(挑高2层)的第一层及第二层健身房一间开展爱贝国际少儿英语教育培训。荣恩公司收取的教育培训费用均汇入魏琳琳和唐燕个人账户。魏琳琳、唐燕与李拥军于2019年5月9日签订《股权转让协议》，主要内容如下：甲方（转让方）魏琳琳、唐燕，乙方（受让方）：李拥军。一、甲方转让给乙方荣恩教育咨询(连云港)有限公司的100%股权(其中魏琳琳转让股权51%，唐燕转让股权49%)即爱贝国际少儿英语港口培训中心100%股权，自本协议生效之日起，双方在荣恩教育咨询(连云港)有限公司的股东身份发生置换，即出让方不再享受股东权利不再履行股东义务，乙方同意接受。二、股权转让价格及支付方式、支付期限：1.股权转让总价款人民币壹佰万元(小写￥1000000元)。2.支付方式及期限：于2019年8月28日前向魏琳琳、唐燕支付贰拾伍万元，于2020年2月28日前向魏琳琳、唐燕支付贰拾伍万元；于2020年8月28日前向魏琳琳、唐燕支付贰拾伍万元；于2021年2月28日前向魏琳琳、唐燕支付贰拾伍万元。三、本协议签订后且乙方按照本协议约定支付股权转让定金后，即可获得股东身份，乙方按其在公司股权比例享受股东权益并承担股东义务；甲方的股东身份及股东权益丧失。自此产生的债权债务和甲方无关。四、乙方在支付定金后依法办理公司股东、股权、章程修改、法定代表人等相关变更登记手续，甲方应给予积极协助或配合，变更登记所需费用由乙方承担。五、本协议签订后，甲方协助乙方进行日常交接工作。……八、本协议一经签订后，乙方应审慎经营，不得因经营不善或市场风险等原因解除或者变更本协议……补充条款:爱贝国际少儿英语港口中心，上海总部加盟保证金陆万及钟声教育有限公司红帆船培训中心房租押会贰万元待加盟协议到期归甲方所有。乙方协助甲方办理相关退费手续。《股权转让协议》签订后，魏琳琳、唐燕于2019年5月10日，将荣恩公司的股东和法定代表人变更为李拥军，且办理了工商变更登记。还将荣恩公司的教育场地、硬件、教师、生源、入学协议、办公用具、电脑、电脑里的记录等相关资料办理了交接。李拥军未按合同约定支付到期的股权转让款。后魏琳琳、唐燕向一审法院提起诉讼，一审法院依法作出处理。一审另查明，荣恩公司2019年4月的职工工资，系在股权变更后由新股东李拥军代为支付。新旧股东交接的部分学员培训协议中，有部分培训教学任务系未完成业务，但培训费用已由原股东收取。一审法院认为，当事人对自己主张的事实或者反着对方的事实负有举证责任，不能举证的要承担举证不能的责任。荣恩公司对于其主张的魏琳琳、唐燕损害公司利益的事实应负有举证责任。目前，荣恩公司只提供了荣恩公司收取的培训费等相关费用进入了魏琳琳、唐燕的个人账户，但对于魏琳琳、唐燕是否侵占没有提供充分证据证明。荣恩公司的注册资本为500万元，但出资时间为2038年，即荣恩公司是在无资金的基础上建立起来的。魏琳琳、唐燕收取的费用是否用于荣恩公司的经营活动，荣恩公司财务账目应当能够反映。目前荣恩公司的账务资料在第三人李拥军控制下，因此，荣恩公司完全有能力提供相应财务资料。荣恩公司应对魏琳琳、唐燕是否存在侵占公司财产的事实负有举证责任。关于荣恩公司主张的2019年4月份工资以及部分魏琳琳、唐燕未完成的培训费用，系荣恩公司的债务。而李拥军与魏琳琳、唐燕在签订股权转让协议时，未对荣恩公司债务作清理和列明，但李拥军一并接受，可以推定李拥军是按现状接收。综上，因荣恩公司提供的证据不足以证明魏琳琳、唐燕存在侵占荣恩公司财产事实,故对其诉讼请求不予支持综上，根据《中华人民共和国合司法》第二十条、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款的规定，一审法院判决驳回荣恩公司的诉讼请求。一审案件受理费已减半收取3881元（荣恩公司已预交），由荣恩公司负担。二审中，上诉人荣恩公司向本院提交了连云港钟声教育有限公司的收据复印件一份，证明2019年7月上诉人将2019年1月20日至2020年1月19日全年的房租18万元分两次转账给出租人。经质证，被上诉人魏琳琳、唐燕的质证意见为：虽未复印件，但对其真实性认可。2019年5月，双方在股权转让之后的房租，由上诉人交纳，如果交纳了，我们认为上诉人所交纳的租金也是他们刚接手荣恩公司之后的房租，符合双方股权转让时达成的约定，并不能证明上诉人交纳包含了2019年5月之前的房租。被上诉人魏琳琳、唐燕向本院提交下列证据材料：1、2019年5月9日手机转账记录一份，证明被上诉人在荣恩公司股权转让前，对股权转让前的荣恩公司办公场所的房屋租赁费用已经支付完毕。2、魏琳琳与李拥军微信聊天记录一份，证明在股权转让之后直到2019年7月底，两被上诉人仍然在协助李拥军处理荣恩公司的相关事项，以上事实证明李拥军与两被上诉人之间是进行了详细、充分的交接的。经质证，上诉人荣恩公司的质证意见为：对2万元转账真实性认可，我们之前也认可2019年1月20日至2020年1月19日期间的部分租金，但绝对不是2019年5月9日之前的与出租人的租金的总结算，不能以此否认在2019年5月9日荣恩尚欠出租人租金这一事实，所以才发生了5月9日以后的交纳的18万元租金的真实情况。对于微信记录，真实性因为李拥军的手机更新，所以不能确定是否真实发生，但是该段话体现两个内容：第一、2019年7月李拥军接手公司后就发现了公司的实际情况与股权出让时被上诉人向李拥军介绍的情况有差异，所以即便是被上诉人可能断章取义地提供了微信记录，也在该记录中体现了“哪里跟我们说的不一样啊”这一内容，被上诉人之所以在微信中有此一说，必然在此之前，公司交接过程中与接手后的实际情况出现了不同；第二、被上诉人仅在该微信中提到了公司管理方面的事务，并且要求或者是建议李拥军去参与总部培训，说明就爱贝总部业务成绩问题也没有向李拥军进行交接。经审查，本院对上述证据材料的真实性予以确认。本院经审理查明，一审判决查明的事实属实，本院依法予以确认。另查明，被上诉人于2019年5月9日向连云港钟声教育有限公司转账2万元。李拥军代荣恩公司于2019年7月3日、2019年9月29日及2019年9月30日分三笔向连云港钟声教育有限公司转账支付租金18万元，此租金的租赁期间截止日为2020年1月20日。再查明，加盟店权益金2426元系李拥军在股权变更后交纳。本案二审争议焦点：一、上诉人荣恩公司提起本案诉讼主体是否适格；二、二被上诉人收取的相关培训费用是否损害公司利益，应否予以返还，二被上诉人应否向上诉人返还加盟店权益金2426元、房屋租金46700元及2019年4月份教师工资41140.31元。关于争议焦点一。本院认为，荣恩公司提起本案诉讼主体适格。理由：公司股东应当遵守法律、行政法规和公司章程，依法行使股东权利，不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益，公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。本案中，荣恩公司以原股东魏琳琳、唐燕侵占公司财产为由要求二人返还相关财产，符合起诉的条件，其作为一审原告诉讼主体适格。关于争议焦点二。本院认为，当事人对自己提出的主张应当及时提供证据。本案中，荣恩公司作为一审原告，应对其主张原股东魏琳琳、唐燕滥用股东权利并给公司造成损失的事实承担举证责任。现荣恩公司只提供了应当由荣恩公司收取的相关培训费用进入了魏琳琳、唐燕个人账户，未提供证据证明公司的经营开支及有无经营利润的事实，即魏琳琳、唐燕收取荣恩公司相关培训费是否造成公司损失尚不得而知。关于上诉人荣恩公司提出新旧股东未进行财务交接的问题，李拥军可以按照股权转让协议的约定另行主张。上诉人荣恩公司提供的证据不足以证明二被上诉人存在侵占公司财产的事实，本院对上诉人荣恩公司要求魏琳琳、唐燕退还相关培训费用的上诉理由不予采纳。关于上诉人荣恩公司要求二被上诉人返还加盟店权益金2426元、房屋租金46700元及2019年4月份教师工资41140.31元的问题。本院认为，上述款项的支出均发生于股权变更之后，根据《股权转让协议》的约定，股权转让之后产生的债权债务和魏琳琳、唐燕无关。故对于魏琳琳、唐燕经营期间荣恩公司对外所负债务，应由李拥军依据《股权转让协议》约定向魏琳琳、唐燕主张，而非荣恩公司向魏琳琳、唐燕主张，故荣恩公司要求魏琳琳、唐燕向其返还上述款项无事实及法律依据，本院不予支持。综上，上诉人荣恩公司的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项之规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费7762元，由上诉人荣恩教育咨询（连云港）有限公司（已预交）负担。本判决为终审判决。审判长 任 慧审判员 周文元审判员 孙潘红二〇二一年七月十六日书记员 顾 凡法律条文附录《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：（一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定；（二）原判决、裁定认定事实错误或者适用法律错误的，以判决、裁定方式依法改判、撤销或者变更；（三）原判决认定基本事实不清的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审，或者查清事实后改判；（四）原判决遗漏当事人或者违法缺席判决等严重违反法定程序的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审。原审人民法院对发回重审的案件作出判决后，当事人提起上诉的，第二审人民法院不得再次发回重审。