杭州市萧山区人民法院    民事判决书    （2021）浙0109民初1751号     原告：杭州锦泽珠宝有限公司，统一社会信用代码91330110574361198X，住所地杭州市余杭区南苑街道人民大道652-35号二层、652-36号二层。       法定代表人：李锦洪，身份证号码XXX，执行董事兼总经理。       委托代理人：张佳杰，浙江奇沁律师事务所执业律师。       委托代理人：沈晓斐，浙江奇沁律师事务所执业律师。       被告：曼卡龙珠宝股份有限公司，统一社会信用代码9133000069826762XG，住所地杭州市萧山区萧山经济技术开发区启迪路198号A-B102-473室。       法定代表人：孙松鹤，身份证号码XXX，董事长兼总经理。       委托代理人：陈晨，浙江民禾律师事务所执业律师。       委托代理人：陆大海，浙江民禾律师事务所执业律师。       被告：浙江玖瑞玖商贸有限公司，统一社会信用代码9133010958653579XW，住所地杭州市萧山区萧山经济技术开发区启迪路198号A-B102-475室。       法定代表人：曹斌，身份证号码XXX，执行董事。       委托代理人：陈晨，浙江民禾律师事务所执业律师。       委托代理人：陆大海，浙江民禾律师事务所执业律师。       原告杭州锦泽珠宝有限公司（以下简称锦泽公司）诉被告曼卡龙珠宝股份有限公司（以下简称曼卡龙公司）、浙江玖瑞玖商贸有限公司（以下简称玖瑞玖公司）特许经营合同纠纷一案，本院于2021年2月1日立案受理后，依法由审判员王强适用简易程序于2021年3月8日、5月18日两次公开开庭进行了审理。原告锦泽公司的委托代理人张佳杰、沈晓斐，被告曼卡龙公司、玖瑞玖公司的共同委托代理人陈晨、陆大海到庭参加诉讼。诉讼期间，双方申请庭外和解2个月，但未果。本案现已审理终结。       原告锦泽公司诉称：2017年5月1日，原告与被告曼卡龙公司、玖瑞玖公司签订《“MCLON曼卡龙”珠宝特许经营经销合同》，约定由被告曼卡龙公司授权原告开设“MCLON曼卡龙”珠宝专卖店，店铺名为临平万宝城购物中心一楼曼卡龙加盟专柜（以下简称万宝城店），合同有效期自2017年5月1日起至2020年4月31日止，后延长至2021年5月25日。被告玖瑞玖公司系被告曼卡龙公司成立的全资子公司，被告曼卡龙公司指示原告将被告玖瑞玖公司作为唯一珠宝供应商向其采购货品。2018年3月15日，原告与被告曼卡龙公司、玖瑞玖公司再次签订《“MCLON曼卡龙”珠宝特许经营经销合同》，原告增设临平理想银泰城加盟店（以下简称银泰城店），合同有效期自2018年5月1日起至2020年4月30日止，后延长至2020年12月23日。2020年5月，基于双方长期合作关系，原告对万宝城店重新进行了装修，相关装修单位由被告曼卡龙公司予以指定。2020年10月，被告曼卡龙公司以原告整体经营未达到公司临平市场各项既定目标为由，单方面提出终止授权，并主导其他客户接手原告经营的专柜，造成原告实际经济损失。为此，原告多次向二被告协商赔偿事宜，但二被告均予以推诿。诉讼中，原告明确其诉讼请求为：       1．请求确认原告与二被告签订的万宝城店合同期限为2020年5月26日至2021年5月25日的《“MCLON曼卡龙”珠宝特许经营经销合同》于2020年10月15日解除；       2．判令二被告按照原告购进价值回收原告现存的曼卡龙库存货品计价款1010615.86元；       3．判令二被告退还原告保证金140000元（万宝城店20000元、银泰城店100000元、星玖城店20000元）；       4．判令二被告退还尚未发货的货品预付款27933.44元；       5．判令二被告赔偿管理费、商标使用费、系统维护费合计109000元；       6．判令二被告赔偿原告万宝城店装修费损失266381元。       被告曼卡龙公司、玖瑞玖公司共同答辩称：1．关于原告要求解除万宝城店的合同，根据被告提交的证据显示，万宝城门店是原告在2020年10月9日通过合同中约定的曼卡龙集成业务系统向被告发送书面邮件，邮件载明万宝城店因原告销售业绩和人员稳定均不理想，主动向被告申请于2020年10月30日撤柜，后原告实际将门店撤柜，被告认可合同已经解除了，但双方不存在合意解除合同。2．原告要求被告回收现存货品没有依据，本案不是被告的原因导致合同无法继续履行，没有合同义务去收回，原告应自行处置。根据合同规定，采购完成之后，产品所有权归属原告，库存风险应由作为经营者的原告自行承担，况且原被告之间存在多个门店的合同，原告主张的库存是否是案涉合同项下的交易并无证据证明，原告应分别主张权利。需要补充的是，本案第三方赵建生从原告处接手了银泰城店，也实际接收了原告银泰城和万宝城店的货物达300万元及万宝城的装修费用15万元，所以这部分货品原告完全可以自行消耗，并且已经通过第三方接手的方式处理掉了。3．原告要求被告返还保证金等费用，尚未达到退还条件。根据特许经营合同第十六条规定，在乙方无违约和欠款的情形下，甲方应该在合同终止之日起六个月内将保证金退还给乙方，现原告主张退还保证金尚不符合合同约定的条件。对万宝城店和银泰城店未退的保证金分别为20000元、100000元的事实无异议，对星玖城店的20000元不认可。4．关于管理费、商标使用费、系统维护费109000元，原告提供的询证函仅仅是核对数字使用，是财务做账时对原告所付款项的列明，并没有结算，最终是要根据双方合同条款的约定来确定是否进行退还，合同第14条已明确所谓加盟费就是商标使用费，以及品牌年度经营目标确认书第2条费用明细对于交纳和退还也作了明确规定，是无需退还的，而运营管理费和系统维护费是根据每店每月实际使用进行交纳的，银泰城店是合同期满终止，不存在退还费用的问题。5．关于万宝城店的装修损失。原告装修时间是2020年6月，起因是原告与当地商场的租赁关系中，商场要求原告调整经营门店的位置，故原告才安排的装修，这个装修费用是原告自身的经营成本，门店也是原告主动提出要求撤柜，与被告无关。根据合同第19条规定，原告需独立承担装修费用，被告没有义务承担。6．两被告虽有关联，但属于独立公司，合同是三方签订的，两被告权利义务并不一致，不存在共同担责的问题。7．本案涉及万宝城店和银泰城店两个加盟店的特许经营合同，应分两案处理。综上，除原告主张的第一项诉讼请求由法院依法判决外，其余请求应予以驳回。       原告锦泽公司为证明其主张的事实，向本院提交下列证据：       1．《“MCLON曼卡龙”珠宝特许经营经销合同》复印件4份，欲证明被告曼卡龙公司授权原告加盟开设万宝城店、银泰城店，并指定原告向被告玖瑞玖公司采购曼卡龙珠宝等货品的事实；       2．国内支付业务付款回单复印件1份，欲证明2020年6月11日，原告支付加盟费109000元的事实，其中万宝城店47000元，银泰城店62000元；       3．收据复印件2份、结算账户付款凭证复印件1份，欲证明原告支付保证金的事实；       4．退货明细7份，欲证明原告库存货物的情况；       5．合同书、展柜报价单各1份及网上银行电子回单2份，欲证明原告为装修万宝城店支出装修费用115000元的事实；       6．订货单、收据、网上银行电子回单各1份，欲证明原告产生灯具装饰损失6762元的事实；       7．文斌广告明细、电子回单各1份，欲证明原告产生灯箱损失12000元的事实；       8．木房子陶艺馆单据、博物馆装修以及万宝城地砖费用详情、网上银行电子回单各1份，欲证明原告产生地砖损失14790元的事实；       9．曼卡龙标示采购订单、收款收据、网上银行电子回单各1份，欲证明原告产生发光字（标识）损失8568元的事实；       10．收款收据1份，欲证明原告产生电动门损失17906元的事实；       11．装潢材料明细、网上银行电子回单各1份，欲证明原告产生内装材料损失58000元的事实；       12．定制拼接屏报价清单、收据、网上银行电子回单各1份，欲证明原告产生拼接屏损失13600元的事实；       13．世界缘首饰包装客户定购单4份、生产单1份、收款收据1份、网上银行电子回单1份，欲证明原告产生世界缘首饰包装损失18487元的事实；       14．好彩首饰包装成品报价单、收款收据、网上银行电子回单各1份，欲证明原告产生好彩首饰包装损失1268元的事实；       15．玖瑞玖公司企业信息1份，欲证明被告玖瑞玖公司系被告曼卡龙公司的全资子公司；       16．谈话录音（含文字稿）1份，欲证明被告曼卡龙公司终止授权的事实；       17．收据复印件1份，欲证明原告支付被告星玖城店保证金的事实；       18．企业询证函2份，欲证明二被告未返还原告相关费用的事实。       对原告提供的上述证据材料，经庭审质证，二被告质证如下：对证据1的“三性”无异议，本案争议的保证金、经营目标、续签等内容在合同中均有约定；对证据2的真实性无异议，关联性有异议，该笔109000元不能称为加盟费，而是商标使用费、管理费和系统维护费，这在目标确认书中有列明，款项是2020年6月11日补交的，支付是2020年度（2020.1.1-2020.12.31）的费用；对于证据3中编号为9141491收据的“三性”不予认可，交款单位并非原告，对编号为1101936收据的真实性无异议，但认为收款单位为玖瑞玖公司，与曼卡龙公司无关，该收据上记载5月22日涉及星玖城和莱蒙的保证金已经退还，对结算账户付款凭证，因原告无法提供该款项对应的合同及依据，被告无法质证；对证据4的退货明细，系原告自行制作，不予认可；对证据5-14，系原告与第三方公司之间的装修费用及凭证，与本案无关；对证据15企业信息的“三性”予以认可，被告玖瑞玖公司系被告曼卡龙公司的全资子公司；对证据16通话录音的形式真实性无异议，关联性有异议，被告没有解除合同的意思表示；对证据17，星玖城的保证金是与本案没有关系的，且原告证据3中1101936收据已经说明星玖城的保证金已退还；证据18，对真实性无异议，关联性有异议，编号为QTYF-13的询证函仅仅是财务对原告向被告缴纳往来款的列明，并不能证明被告拖欠原告费用，原被告双方对于管理费、系统维护费、商标使用费以及保证金的退还应当根据合同约定来进行适用，另从财务角度看，管理费、系统维护费、商标使用费是财务预收的，是每月消耗的，是要到合同终止的时候才对帐务进行处理，编号为预收-16的企业询证函，金额调整需扣除原告2020年11、12月的快递保险费用74.99元，剩余金额为27858.40元。本院认为，原告提供的证据1、2、15、16、18，被告对真实性均无异议，予以认定；证据3，其中编号为9141491收据载明的交款单位为杭州余杭区临平街道金典珠宝商行，与本案原告主体不一致，原告未补强相关证据佐证，故不予认定，编号为1101936的收据，被告对真实性无异议，予以认定，同时本院注意到该收据上显示5月22日已退星玖城等内容，至于结算账户付款凭证，针对何笔款项意思不明，原告也未提交其他证据补强，不予认定；证据4，系原告自行制作，不予认定；证据5-14，原告主张万宝城店面装修的费用，该费用是否需要被告承担，在以下本院认为部分详细阐述；证据17，系复印件，不符合证据形式性要件，且与原告证据3中票据载明“5.22已退星玖城”的内容不符，也缺乏其他有效证据佐证，故不予认定。       被告曼卡龙公司、玖瑞玖公司为证明其主张的事实，向本院提交如下证据材料：       1．邮件往来记录复印件2份，欲证明原告于2020年10月9日通过“曼卡龙集成业务系统”向被告曼卡龙公司发送邮件，表明万宝城店因原告销售业绩和人员稳定均不理想，主动向被告申请于2020年10月30日撤柜；       2．万宝城店现场照片2份，欲证明临平万宝城店已经撤柜，现经营禹航珠宝的事实；       3．原告与第三方签署的《转让协议书》1份，欲证明2020年11月9日原告与第三方签署转让协议书，约定原告将银泰城店铺的经营所有权转让给第三方，并且合同中第4条第4款对于库存货品原告与第三方进行了交割；       4.2019、2020年区域加盟门店批发指示分解表1份，2019、2020年万宝城店、银泰城店《“MCLON曼卡龙”品牌年度经营目标确认书》4份，欲证明原告所经营的万宝城店、银泰城店连续两年都未能完成年度经营考核目标，同时确认书载明加盟费就是商标使用费以及各费用标准，缴费对应的周期为2020年1月1日至2020年12月31日，事实上被告是给原告优惠的，一年只收11个月的费用；       对被告提供的上述证据材料，原告质证如下：对证据1的形式真实性无异议，但内容不真实，对其关联性不予认可，该份邮件是曼卡龙公司运营负责人指导原告起草行使追偿权的，实质是被告曼卡龙公司主张提前解除合同并要求原告主动提出撤柜申请，但原告同意是以被告曼卡龙公司允诺赔偿装修损失、退回保证金、收回货物为前提的，在后续的录音中也有体现；对证据2，形式真实性无异议，后续原告确实经营了其他品牌，前提是因为原告被要求提前解除合同，在无奈之下才经营了其他品牌，这部分的损失应当由被告承担；对证据3，真实性无异议，关联性有异议，该合同是银泰城的，不是万宝城的，转让费未包含店铺内的装修损失；对证据4，被告自行制作的统计表，原告对其“三性”不予认可，对目标确认书的真实性无异议，关联性有异议，在目标确认书中关于是否达到目标计划，主要针对的是反映情况，被告无权以此主张解除合同。结合原告的质证意见，本院认为，证据1、2，原告对形式真实性无异议，本院予以认定；证据3，因涉及案外人的利益，且案外人未到庭确认，故该份转让协议书在本案中暂不作认定，但原告认可在2020年11月9日将银泰城店转让他人的事实，本院予以确认；证据4，分解表系被告单方制作，未见原告签字、盖章确认，不予认定，但原告庭审中亦认可存在未达到考核指标的情况，该节事实可予以认定，对目标确认书的真实性，原告无异议，予以认定。       根据对以上证据的认证及法庭调查，本院认定如下事实：       一、锦泽公司加盟曼卡龙公司开办万宝城店、银泰城店的过程       2017年5月1日，锦泽公司（乙方）与曼卡龙公司（甲方）、玖瑞玖公司（丙方）签订《“MCLON曼卡龙”珠宝特许经营经销合同》一份，约定：甲方接受乙方加盟申请并授权乙方开设“MCLON曼卡龙”珠宝专卖店，经营“MCLON曼卡龙”珠宝系列产品；专卖店位于杭州市临平区余杭经济技术开发区荷禹路与振兴路交叉口万宝城购物中心一楼，面积97.16平方米，店铺名为临平万宝城购物中心一楼曼卡龙加盟专柜；合同有效期自2017年5月1日起至2020年4月31日止；甲方向乙方签发“曼卡龙珠宝股份有限公司”经销店铺特许经营授权牌并向乙方提供曼卡龙珠宝股份有限公司已注册的全部商标（包括英文商标“MCLON”）或部分商标使用权，许可乙方销售“MCLON曼卡龙”珠宝系列产品；为了保证甲方经营品牌店铺形象的统一性，乙方所有店铺应使用甲方提供的品牌形象物料，店铺内外的各项装修标准必须严格按照甲方《MCLON曼卡龙专卖店装修标准手册》及《MCLON曼卡龙专卖店装修材料与技术规范》设计要求执行，乙方承担加盟店的全部装修费用；双方确认乙方属于甲方的加盟商，系为不隶属于甲方的独立法律实体，乙方应独立核算、自负盈亏、独立承担“MCLON曼卡龙”珠宝店面装修损失风险和产品库存等经营风险（包括但不限于税务、劳动纠纷）以及法律责任；本合同自甲乙双方签订且甲方收到乙方商标使用费（加盟费）、保证金、管理费之日起生效；关于商标使用费（加盟费），乙方在合同签订当日向甲方交纳首期2017年5月1日-2017年12月31日商标使用费20000元，2018、2019年的每年1月5日前支付全年商标使用费30000元，2020年1月5日前支付2020年1月1日-2020年4月30日的商标使用费10000元，双方无论因何种原因终止加盟业务，乙方所交纳的商标使用费不再退还；关于保证金，在合同签订当日交纳100000元，若乙方在其已有基础上继续开店的，每增加一店须向甲方交纳保证金20000元，因乙方转让或其他任何原因终止加盟店经营的，加盟店终止经营六个月内无任何遗留问题，保证金全额退还乙方，如存在遗留问题（如拖欠费用、违约行为等），相关费用、违约金在保证金中支出或扣除；关于管理费，乙方在合同签订当日向甲方交纳每店每年10000元的管理费，用于甲方对加盟网络管理、培训设备、材料、人员等费用支出；加盟期间，甲方授权丙方作为乙方唯一珠宝供应商，将甲方在本合同所享有和承担的即乙方店铺必须统一向甲方采购珠宝及其他各类物质、物料的相关权利和义务全部转让给丙方，乙方向丙方采购“MCLON曼卡龙”珠宝系列产品并按时支付货款，丙方按照甲乙签订的《“MCLON曼卡龙”品牌年度经营目标确认书》所规定的货品批发总金额、货品折扣和换货操作供应乙方“MCLON曼卡龙”珠宝系列产品，并统一指定联邦快递公司负责配送货物，相关运费、保险费由乙方承担；此外，三方还就市场营销、市场管理、保密条款、廉洁条款、违约责任及合同终止等事项予以了明确。合同签订后，三方按约履行各自义务。期满后，三方续签了《“MCLON曼卡龙”珠宝特许经营经销合同》，店铺面积调整为60平方米，合同有效期自2020年5月26日起至2021年5月25日止，其他条款未作变更。2020年5-6月间，锦泽公司对万宝城店进行了装修。       2018年3月15日，锦泽公司（乙方）与曼卡龙公司（甲方）、玖瑞玖公司（丙方）签订《“MCLON曼卡龙”珠宝特许经营经销合同》一份，约定：甲方接受乙方加盟申请并授权乙方开设“MCLON曼卡龙”珠宝专卖店，经营“MCLON曼卡龙”珠宝系列产品；专卖店位于杭州市余杭区临平世纪大道与迎宾路交汇处理想银泰城一层，面积68平方米，店铺名为临平理想银泰城加盟专柜；合同有效期自2018年5月1日起至2020年4月30日止；甲方向乙方签发“曼卡龙珠宝股份有限公司”经销店铺特许经营授权牌并向乙方提供曼卡龙珠宝股份有限公司已注册的全部商标（包括英文商标“MCLON”）或部分商标使用权，许可乙方销售“MCLON曼卡龙”珠宝系列产品；为了保证甲方经营品牌店铺形象的统一性，乙方所有店铺应使用甲方提供的品牌形象物料，店铺内外的各项装修标准必须严格按照甲方《MCLON曼卡龙专卖店装修标准手册》及《MCLON曼卡龙专卖店装修材料与技术规范》设计要求执行，乙方承担加盟店的全部装修费用；双方确认乙方属于甲方的加盟商，系为不隶属于甲方的独立法律实体，乙方应独立核算、自负盈亏、独立承担“MCLON曼卡龙”珠宝店面装修损失风险和产品库存等经营风险（包括但不限于税务、劳动纠纷）以及法律责任；本合同自甲乙双方签订且甲方收到乙方商标使用费（加盟费）、保证金、管理费之日起生效；关于商标使用费（加盟费），乙方须在合同签订后的当日及次年的1月5日前向甲方交纳当年的商标使用费（加盟费），具体详见《MCLON曼卡龙品牌年度目标确认书》，双方无论因何原因终止加盟业务，乙方所交纳的商标使用费不再退还；关于保证金，在合同签订当日交纳100000元，若乙方在其已有基础上继续开店的，每增加一店须向甲方交纳保证金20000元，因乙方转让或其他任何原因终止加盟店的经营的，加盟店终止经营六个月内无任何遗留问题，保证金全额退还乙方，如存在遗留问题（如拖欠费用、违约行为等），相关费用、违约金在保证金中支出或扣除；关于加盟店运营管理费、系统维护费等，在合同签订当日交纳，自第二年起，在每年的合同生效对应日前交纳，具体详见《MCLON曼卡龙品牌年度目标确认书》；加盟期间，甲方授权丙方作为乙方唯一珠宝供应商，将甲方在本合同所享有和承担的即乙方店铺必须统一向甲方采购珠宝及其他各类物质、物料的相关权利和义务全部转让给丙方，乙方向丙方采购“MCLON曼卡龙”珠宝系列产品并按时支付货款，丙方按照甲乙签订的《“MCLON曼卡龙”品牌年度经营目标确认书》所规定的货品批发总金额、货品折扣和换货操作供应乙方“MCLON曼卡龙”珠宝系列产品，并统一指定联邦快递公司负责配送货物，相关运费、保险费由乙方承担；此外，三方还就市场营销、市场管理、保密条款、廉洁条款、违约责任及合同终止等事项予以了明确。合同签订后，三方按约履行各自义务。期满后，三方续签了《“MCLON曼卡龙”珠宝特许经营经销合同》，合同有效期自2020年5月1日起至2021年12月23日止，其他条款未作变更。       二、锦泽公司与曼卡龙公司、玖瑞玖公司终止特许经营合同的情况       2020年10月9日，锦泽公司向曼卡龙公司发送《万宝城曼卡龙撤柜申请》电子邮件一封，载明：我们曼卡龙万宝城店自去年至今销售业绩和人员稳定性均不理想，今年6月份重装后的销售情况也不容乐观，很难达到公司期许，营运压力与日俱增、实难维持。现特向公司申请万宝城店于2020年10月30日撤柜，请相关领导协助撤柜流程的提交，确认撤柜时间及相关事宜，谢谢。       2020年10月15日，曼卡龙公司相关部门负责人邀约锦泽公司法定代表人李锦洪到曼卡龙公司总部就双方合作终止事宜进行洽谈。曼卡龙公司认为，因万宝城店装修问题（注：锦泽公司庭审陈述，曼卡龙公司提出万宝城专柜在重新装修后存在店中店的情况，不符合公司规定），导致公司审计介入，后发现公司与锦泽公司在临平的合作存在唯一经营者保护的趋势，且锦泽公司的业绩未能达到公司要求，公司决定不再续约。锦泽公司提出，银泰城店的合同即将到期，即便不续约，其可以更改品牌自己做，但万宝城店刚刚装修，存在装修损失，况且还有大量积存产品无法处理，要求曼卡龙公司负责解决。最终，曼卡龙公司表示双方属于正常终止合同，目前在途的订单全部取消，承诺锦泽公司交纳的保证金不会扣钱，至于装修损失和库存产品，尚无明确处置方案。锦泽公司则表示，考虑到万宝城店不再续签，目前已经在安排更改装潢外观，月底前更改到位。       庭审中，曼卡龙公司、玖瑞玖公司提交李锦洪与案外人在2020年11月9日签订的《转让协议书》一份，表明锦泽公司开办的银泰店的经营权已转让给他人，一并转让的还有库存货品。锦泽公司称该店铺接收人为曼卡龙公司一方介绍并指定的接收人员。曼卡龙公司认为其仅为双方的交易进行了牵线，而非指定。另，曼卡龙公司、玖瑞玖公司提交万宝城店现场照片一份（称2021年2月23日拍摄），显示万宝城店已由锦泽公司在经营其他品牌珠宝，锦泽公司对此无异议。       三、其他相关事实       2020年度《“MCLON曼卡龙”品牌年度经营目标确认书》载明：万宝城店在2020年1月1日至2020年12月31日的商标使用费、运营管理费、系统使用维护费为25000元、11000元、11000元，合计47000元；银泰城店在2020年1月1日至2020年12月31日的商标使用费、运营管理费、系统使用维护费为40000元、11000元、11000元，合计62000元。2020年6月1日，锦泽公司向玖瑞玖公司交纳“加盟费”109000元。       玖瑞玖公司因2020年度财务报表需要审计，向锦泽公司发送编号分别为QTYF-13、预收-16的《企业询证函》，询证函显示截至2020年12月31日，本公司欠贵公司一栏中载明万宝城专柜保证金20000元及管理费、系统维护费和商标使用费47000元；银泰城专柜保证金100000元及管理费、系统维护费和商标使用费62000元。此外，玖瑞玖公司尚余留锦泽公司预付货款（未发货）27933.44元。       除本案加盟开办的万宝城店、银泰城店专柜外，锦泽公司之前还加盟曼卡龙公司开办过包括星玖城店在内的其他门店，但合同均已终止。       国家企业信用信息公示系统显示，浙江玖瑞玖商贸有限公司企业类型为有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资），其唯一股东为曼卡龙珠宝股份有限公司。       本院认为：原被告之间的《“MCLON曼卡龙”珠宝特许经营经销合同》系当事人的真实意思表示，内容不违反法律、行政法规的强制性规定，也不存在其他无效情形，各方当事人应遵照执行。本案第一个争议在于万宝城店、银泰城店的《“MCLON曼卡龙”珠宝特许经营经销合同》何时终止（解除）的问题。本院认为，结合原被告的诉辩意见，本案导致双方解除特许经营合同的交易背景是锦泽公司作为曼卡龙公司在杭州临平市场唯一授权的经营者，销售业绩多年未能达到公司要求，之后又因锦泽公司万宝城门店的装修设置引发争议，以致曼卡龙公司决定不再与锦泽公司续订特许经营合同。而锦泽公司为谋求出路，于2020年10月9日向曼卡龙公司发送了《临平万宝成店撤柜申请》的邮件。2020年10月15日，双方就锦泽公司万宝城店、银泰城店的撤柜事宜进行了沟通和协商，虽然无法就货品回购、装修补偿等事宜达成协议，但基本确认了合同终止履行的事实。事后，曼卡龙公司协助锦泽公司转让银泰城店以及锦泽公司调整万宝城店经营品牌等一系列行为，均系合同解除后的处置措施，也能够印证当事人在2020年10月15日达成解除特许经营合同的意思表示，本院对此予以确认。合同解除后，尚未履行的，终止履行；已经履行的，根据履行情况和合同性质，当事人可以要求恢复原状、采取其他补救措施，并有权要求赔偿损失。本案中，锦泽公司主张的款项包括库存货品1010615.86元、装修损失266381元、预付款（未发货）27933.44元、履约保证金140000元以及商标使用费、营运管理费及系统维护费109000元等五部分。首先，关于库存和装修损失部分。《“MCLON曼卡龙”珠宝特许经营经销合同》中约定，锦泽公司系独立市场主体，独立核算、自负盈亏、独立承担“MCLON曼卡龙”珠宝店面装修损失风险和产品库存等经营风险。因此，锦泽公司在开办加盟店过程中，应当结合自身经营状况和经营周期，合理安排货品采购数量及门店装修。同时结合庭审调查，本案交易双方发生纠纷后，曼卡龙公司仅是表示不再与锦泽公司续签合同，并非提前解除合同，现有证据显示是锦泽公司在2020年10月9日首先向曼卡龙公司提出撤柜申请，之后曼卡龙公司才联系锦泽公司洽谈合同解除事宜。因此，锦泽公司主张曼卡龙公司一方承担其库存货品和万宝城店装修损失的诉讼请求，尚缺乏合同和法律依据，本院不予支持。其次，关于退还合同履约保证金和预付款的问题。经查，特许经营合同约定加盟商因转让或其他任何原因终止加盟店经营的，品牌授权方在加盟店终止经营六个月内退还保证金，除非存在遗留问题没有解决。落实到本案，交易双方于2020年10月15日因合意解除而终止合同履行，在协商过程中，曼卡龙公司明确表达了双方是“正常终止合同”“保证金会正常退你钱的，不会拖你钱的”等承诺，且至今已满六个月时间，没有证据表明存在需要扣除保证金的情形。故此，锦泽公司主张退还万宝城店、银泰城店专柜的保证金计120000元，符合双方约定，本院予以支持。而星玖城店的保证金，原告提供的证据尚不充分，本院不予支持。至于返还预付款27933.44元，玖瑞玖公司向锦泽公司发送的《企业询证函》中有明确记载，符合法律规定，本院予以支持。其三，关于锦泽公司要求退还商标使用费、营运管理费及系统维护费109000元的问题。根据2020年度《“MCLON曼卡龙”品牌年度经营目标确认书》的记载，万宝城店、银泰城店的2020年度商标使用费、营运管理费及系统维护费合计为109000元，其费用周期为2020年1月1日至2020年12月31日止，锦泽公司提供的证据显示其于2020年6月1日向玖瑞玖公司交纳“加盟费”109000元，但未见其他涉及2020年度商标使用费、营运管理费及系统维护费的交费记录，故应认定锦泽公司2020年6月1日交纳的109000元对应的是2020年1月1日至2020年12月31日期间的各项费用。考虑到双方解除合同时已近合同履行周期的五分之四，加之撤柜申请系锦泽公司提出，以及特许经营合同亦有“双方无论因何原因终止加盟业务，乙方所交纳的商标使用费不再退还”等条款，本院认为剩余期限对应的商标使用费、营运管理费及系统维护费可以不再退还。关于本案的责任主体问题。经查，《“MCLON曼卡龙”珠宝特许经营经销合同》中曼卡龙公司概括转让给玖瑞玖公司的权利义务仅限于“乙方店铺必须统一向甲方采购珠宝及其他各类物质、物料的相关权利和义务”，并未涉及合同履行的保证金部分。但事实上，合同项下的保证金实际由玖瑞玖公司代表曼卡龙公司进行了收取，故两被告对保证金的返还负担共同还款义务。原告主张的预付款返还，因交易主体为玖瑞玖公司，玖瑞玖公司负有退还义务。综上，原告诉讼请求中的合理部分，符合法律规定，本院予以支持。超出部分的诉讼请求，本院不予支持。两被告辩称退还的货品预付款中应扣除邮寄费74.99元，未提交证据证明，本院不予采纳。至于被告称案涉纠纷涉及万宝城店和银泰城店两个专柜的纷争、应分案处理的意见，本院认为本案系同一原告向同一被告提起的诉讼，纠纷所属同一法律关系，符合诉的合并要件，可以通过一个案件进行处理。       据此，依照《中华人民共和国民法典》第一百六十条，《中华人民共和国合同法》第九十三条第一款、第九十七条，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民法典〉时间效力的若干规定》第一条及《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款之规定，判决如下：       一、确认原告杭州锦泽珠宝有限公司与被告曼卡龙珠宝股份有限公司、浙江玖瑞玖商贸有限公司就万宝城店的合同期限为2020年5月26日至2021年5月25日的《“MCLON曼卡龙”珠宝特许经营经销合同》于2020年10月15日解除；       二、被告曼卡龙珠宝股份有限公司、浙江玖瑞玖商贸有限公司于本判决生效之日起十日内退还原告杭州锦泽珠宝有限公司保证金120000元；       三、浙江玖瑞玖商贸有限公司于本判决生效之日起十日内退还原告杭州锦泽珠宝有限公司货品预付款27933.44元；       四、驳回原告杭州锦泽珠宝有限公司的其余诉讼请求。       如被告曼卡龙珠宝股份有限公司、浙江玖瑞玖商贸有限公司未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。       案件受理费18786元，减半收取9393元，由原告杭州锦泽珠宝有限公司负担8499元，由浙江玖瑞玖商贸有限公司负担894元，被告曼卡龙珠宝股份有限公司在725元范围内与浙江玖瑞玖商贸有限公司承担连带责任。       原告杭州锦泽珠宝有限公司于本判决生效之日起十五日内向本院申请退回多缴的诉讼费；被告曼卡龙珠宝股份有限公司、浙江玖瑞玖商贸有限公司于本判决生效之日起七日内，向本院交纳应负担的诉讼费。       如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人人数提出副本，上诉于浙江省杭州市中级人民法院。       审判员王强     二○二一年七月五日     书记员钱恬