广东省深圳市坪山区人民法院民 事 判 决 书（2021）粤0310民初872号原告（反诉被告）：郑亮，男，汉族，住湖南省临澧县。委托诉讼代理人：刘小利，广东法牛律师事务所律师。被告（反诉原告）：陈鹏君，男，汉族，住广东省深圳市坪山区。被告：深圳市鹏瑞智能家居科技有限公司，住所深圳市龙岗区，统一社会信用代码91440300XXXXXXXXXXXXX。法定代表人：陈鹏君。共同委托诉讼代理人：韩菲，北京市京师（深圳）律师事务所律师。第三人：丝涟贸易（上海）有限公司惠州分公司，住所广东省惠州市惠阳区，统一社会信用代码91441303XXXXXXXXXXXXXX。负责人：SIMONJOHNDYER。第三人：丝涟贸易（上海）有限公司，住所上海市黄浦区，统一社会信用代码91310000XXXXXXXXXXX。法定代表人：SIMONJOHNDYER。共同委托诉讼代理人：刘运，北京市中伦文德律师事务所上海分所律师。共同委托诉讼代理人：徐晨玉，北京市中伦文德律师事务所上海分所律师。原告郑亮与被告陈鹏君、深圳市鹏瑞智能家居科技有限公司（以下简称鹏瑞公司）、第三人丝涟贸易（上海）有限公司惠州分公司（以下简称惠州分公司）、丝涟贸易（上海）有限公司（以下简称丝涟公司）之间买卖合同纠纷一案，本院于2021年2月2日立案后，被告陈鹏君于2021年3月9日提起反诉，本院依法合并审理。本院根据《全国人民代表大会常务委员会关于授权最高人民法院在部分地区开展民事诉讼程序繁简分流改革试点工作的决定》，依法适用简易程序，于2021年6月25日公开开庭进行了审理。原告郑亮的委托诉讼代理人刘小利，被告陈鹏君、鹏瑞公司的共同委托诉讼代理人韩菲，第三人惠州分公司、丝涟公司的共同委托诉讼代理人刘运到庭参加诉讼。本案现已审理终结。郑亮向本院提出诉讼请求：1.判令两被告返还原告货款225,139元（人民币，下同）；2.判令两被告支付原告货款占用期间的利息（以225,139元为基数，自2020年8月1日起计算至货款付清之日止，按照全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率标准支付）；3.由两被告承担本案诉讼费、保全费。陈鹏君辩称，1.郑亮主张返还货款的诉求没有事实与法律依据，依法应当予以驳回。因郑亮严重违反合同约定实施串货行为，导致案涉合同目的根本无法实现，陈鹏君有权解除合同并拒绝向郑亮供货，以防止损失扩大。陈鹏君原系惠州分公司在深圳市龙岗区的授权经销商，经销期限自2020年1月1日起至2020年12月31日止。郑亮因购买“丝涟”品牌产品与陈鹏君存在业务往来关系。郑亮向陈鹏君提供“丝涟”品牌产品订单并支付货款，再由陈鹏君作为经销商，向惠州分公司下单并付款后，惠州分公司方可供货。2020年7月1日，陈鹏君接到惠州分公司通告：“近期接到多起经销商投诉跨区串货事件和客户对于收到无标床垫的投诉”，惠州分公司“禁止串货至其他区域”，“一经查实，将视为授权经销商严重违约，丝涟有权取消授权和解除经销商协议”等通知。陈鹏君接到通告后立即告知郑亮，郑亮也予以回应“没有问题，严防死守，把好每一道关口。”郑亮于2020年6月4日向陈鹏君下单订购一批床垫产品，产品号型为“蓝嘉”、“安淘”、“活力尊享20”、“蓝熙”、“新君怡”和“庞蒂克”。7月23日，陈鹏君收到丝涟中国销售运营管理部通知，告知：“通过第三方购买取证和查实发现深圳市龙岗区经销商供货给了XXXX公司（这家XX公司总部在杭州，长期在杭州、宁波和上海等地楼盘组织团购恶意低价串货）。此次拿到的床垫也是流程卡被撕毁，属于恶意串货，严重违约。管理部准备直接解除深圳龙岗经销商。”经郑亮确认，涉及串货的货物系郑亮订购的型号为“活力尊享”和“蓝嘉”床垫，并承认系其管理的经销商进行了串货行为。郑亮在陈鹏君明确告知禁止串货的情况下，仍然实施串货行为构成严重违约。2020年7月27日，惠州分公司对陈鹏君的串货行为作出处罚，暂不接受郑亮的订单，惠州分公司又于7月30日解除了陈鹏君的经销商资格，使其无法向郑亮进行供货，导致涉案合同目的根本无法实现。陈鹏君因此享有法定解除权，有权解除双方之间的买卖合同关系，并拒绝向郑亮交付货物，并要求郑亮承担违约责任，赔偿陈鹏君的所有损失。2.因郑亮的严重违约行为，造成了陈鹏君经销资格被剥夺的严重后果，陈鹏君由此产生的经济损失高达上百万元。郑亮的货款尚不足矣冲抵陈鹏君的损失，其要求返还货款没有事实与法律依据。如前所述，郑亮的行为导致案涉合同无法履行，且陈鹏君的经销资格亦被剥夺。陈鹏君因此遭受了巨额经济损失，包括但不限于为经销“丝涟”产品前期投入的成本（经销加盟费、店铺租赁成本及开支物业费和水电费）及预期收益损失，合计上百万元。而郑亮于《保证书》中向陈鹏君承诺赔偿的30万元已表示其对于30万元违约责任赔偿金额的认可。但郑亮主张返还货款及利息仅为226,139元，尚不足以冲抵陈鹏君所受到的经济损失。根据《民法典》第五百二十五条规定，在郑亮未向陈鹏君承担违约责任，赔偿其全部损失前，陈鹏君有权拒绝向其返还货款。3.本案的买卖合同法律关系系在陈鹏君与郑亮之间产生，与鹏瑞公司无任何关系，依法应当驳回对鹏瑞公司的起诉。4.郑亮主张其明确告知陈鹏君其所购货物是发往全国各地没有事实依据，并且双方在6月4日之前的合作与本案的争议焦点无关，无论双方有何种约定在2020年7月1日时，陈鹏君已经通过书面的方式（电子证据）明确向郑亮表达了禁止串货，否则惠州分公司有权取消和解除经销商协议等通知，郑亮予以认可，视为双方对合同权利义务的变更。综上，基于上述事实和理由，陈鹏君不应当返还货款及支付利息，请求依法驳回对陈鹏君提出的全部诉讼请求，驳回对鹏瑞公司的起诉。鹏瑞公司辩称，本案系在陈鹏君与郑亮个人之间的产生，且案涉买卖合同的标的物的经销主体也是陈鹏君，均与鹏瑞公司无关，应当驳回对鹏瑞公司的起诉。惠州分公司、丝涟公司共同陈述，1.作为涉案货物的品牌方，惠州分公司是与陈鹏君签订的经销商授权协议，所有的交易都是发生在与陈鹏君个人之间，由陈鹏君向惠州分公司、丝涟公司购货，惠州分公司、丝涟公司与郑亮没有任何的法律关系，对于陈鹏君将所购货物转送郑亮处也不知情。2.本案中郑亮主张其向陈鹏君定购的货物没有收到且不退款，陈鹏君在答辩意见中认为其不发货是因为惠州分公司、丝涟公司停止供货解除与其经销商协议，该因果关系与事实不符。根据陈鹏君提供的案涉三个订单即编号为023、034和032三个订单项下，惠州分公司、丝涟公司已经按照订单全部发货，货物都由陈鹏君的物流公司从仓库提走，惠州分公司、丝涟公司已经完成了发货的义务，不存在拒绝发货或者拖欠货物货款的情形，惠州分公司、丝涟公司与陈鹏君之间的买卖关系已经全部货款两清，至于郑亮与陈鹏君之间的订单履行情况与惠州分公司、丝涟公司无关，惠州分公司、丝涟公司也不知情。3.关于陈鹏君被解除经销商资格是由于其违反了经销协议明确约定的禁止串货和剪标行为，属于严重违约行为，对于这一严重违约事实陈鹏君在与惠州分公司、丝涟公司的往来沟通及本案证据所展示的内容足以证明。此类禁止串货和剪标行为客观存在，陈鹏君对于依约解除与其经销商协议也是无异议的，双方已经办理了所有解除协议，郑亮与惠州分公司、丝涟公司无任何交易，本案纯属郑亮与陈鹏君之间的买卖纠纷。4.在惠州分公司、丝涟公司与陈鹏君解除经销商协议前，惠州分公司、丝涟公司给予了陈鹏君一次补货机会，对于陈鹏君在解除经销协议前已经签署的订单，惠州分公司、丝涟公司可以给其进行补货。事实上，陈鹏君也在2020年7月20日、2020年7月27日向惠州分公司、丝涟公司进行了补货，惠州分公司、丝涟公司已经合理合法地履行了自己的义务，不存在任何责任。陈鹏君向本院提出反诉请求：1.请求立即解除陈鹏君与郑亮之间的买卖合同关系；2.请求依法判决郑亮立即赔偿陈鹏君经济损失300,000元；3.本案诉讼费、反诉受理费均由郑亮承担。郑亮针对反诉部分辩称，1.惠州分公司、丝涟公司已明确说明其与陈鹏君之间的买卖关系已全部履行完毕，惠州分公司、丝涟公司并没有扣押陈鹏君的货款货物。2.郑亮与陈鹏君合作之前，陈鹏君就知道郑亮的货物是发往全国各地的，从郑亮提交的微信聊天记录中也可以看出陈鹏君多次为郑亮发货，有多个城市，可以证明郑亮并没有违约。3.陈鹏君依然在经营丝涟品牌家具，卖场依然存在，只是换了陈鹏君弟弟的名字继续经营，因此在整个合作中并没有造成陈鹏君的损失。4.惠州分公司、丝涟公司解除与陈鹏君之间的代理资格与郑亮无关，请求法院驳回全部反诉请求。5.关于郑亮向陈鹏君出具的保证书是附条件的保证，当时是因为郑亮的客户催其发货，陈鹏君要求郑亮写保证书，保证书明确写明了承担保证责任的条件，这也说明陈鹏君是明知郑亮的货物是发往全国各地。郑亮没有违约，无须承担保证责任。鹏瑞公司未陈述意见。惠州分公司、丝涟公司共同陈述，陈鹏君在反诉中所声称的惠州分公司、丝涟公司扣押货物行为是不存在的，反诉状中提到的存在串货和撕毁标签的恶意行为是存在的。其是通过货物的生产批号来判断是陈鹏君购买，至于陈鹏君将该货物又转让给郑亮或其他第三方其是不知情的。从本案证据来看，陈鹏君和郑亮对于串货及撕毁标签的事实是认可的。经审理查明，2020年3月31日，陈鹏君与惠州分公司签订《丝涟中国2020年经销商协议》，约定：陈鹏君作为指定地区授权经销商，经营范围为广东深圳市龙岗区，协议期间2020年1月1日起至2020年12月31日；除本协议授权规定的指定地区，授权经销商不得向指定地区以外任何其他方出售产品。授权经销商不得发展下级经销商及产品代理商，授权经销商通过不正当手段进行跨区域销售丝涟产品等窜货行为的，一经查实，对于第一次违规行为，丝涟有权要求授权经销商按照上述违规销售金额的三倍作为支付给丝涟的违约金且不低于叁万元，第二次违规行为，丝涟有权要求授权经梢商按照违规销售金额的五倍作为支付给丝涟的违约金且不低于陆万元，且丝涟有权取消授权和解除本协议，并追究授权经销商的违约责任，授权经销商应自行承担因此而产生的任何损失。自2020年4月起，郑亮向陈鹏君购买“丝涟”品牌产品，郑亮在接到订单后通过微信向陈鹏君下单并支付货款，郑亮有时候会要求陈鹏君将其订购的部分货物通过物流发送至指点地点（全国各地），陈鹏君会帮其代发，郑亮也会到陈鹏君指点地点自提部分货物。6月4日，郑亮向陈鹏君下单并于6月5日向其支付了货款，但该订单中型号为“庞蒂克”180*200床架至今未发货，货款（含税）为4,950元；该订单中其订购的产品号型分别为“蓝嘉”、“安淘”、“活力尊享2.0”、“蓝熙”、“新君怡”、“庞蒂克”。7月1日，陈鹏君接到丝涟中国销售运营管理部通告，载明：近期接到多起经销商投诉跨区串货事件和客户对于收到无标床垫的投诉；禁止串货至其他区域；一经查实，将视为授权经销商严重违约，丝涟有权取消授权和解除经销商协议。同日，陈鹏君通过微信将上述通告截图发给郑亮，郑亮回复“没有问题，严防死守，把好每一道关口”，后陈鹏君通过语音发送“电话进来了，刚刚电话进来了，反正在这个接单的这个过程中，你好好把控进行了，发货这个也要好好把控”。郑亮分别于7月3日、7月6日、7月17日、7月21日向陈鹏君下单并向其支付了货款，但上述四份订单至今均未发货，货款分别为56,164元、40,902元、87,153元、35,970元，合计220,189元。7月23日，陈鹏君收到丝涟中国销售运营管理部通知，告知：“通过第三方购买取证和查实发现深圳市龙岗区经销商供货给了XXXXX公司（这家XXXX公司总部在杭州，长期在杭州、宁波和上海等地楼盘组织团购恶意低价串货）。此次拿到的床垫也是流程卡被撕毁，属于恶意串货，严重违约。管理部准备直接解除深圳龙岗经销商。”同日，陈鹏君通过微信将该通知发送给郑亮，郑亮回复“我来沟通下，赔款能不能摆平，我下面的一个经销商搞的事”并确认串货型号为“活力尊享”和“蓝嘉”床垫。7月27日，惠州分公司对陈鹏君的串货行为作出处罚，内容为“暂不接受你们的订单”。7月30日，惠州分公司向陈鹏君发送解除通知，内容为：现因您2020年7月供货给XXX公司用于楼盘低价团购，且撕毁床垫流程卡，属于恶意串货。我们不得不遗憾地通知您，自本通知送达您之日起，丝涟依约立即取消对您的经销授权和终止上述经销协议。请您严格按照经销协议关于协议终止后的义务约定履行您应尽的义务，否则由此造成的损失均由您承担。7月30日，郑亮给陈鹏君出具保证书，载明：7月30号发货明细为新君辰1.8、新君丽1.8、新君怡1.8，如果这三张床垫被工厂查出，愿意按照30万的罚款赔偿给陈鹏君。庭审中，陈鹏君、郑亮均确认保证书中载明的三张床垫未被工厂查出。陈鹏君至今未向郑亮退还未发货的货款共计225,139元（4,950元+220,189元）。上述事实，有《丝涟中国2020年经销商协议》、邮件截图、微信聊天记录截图、转账记录截图、订单明细截图、保证书等证据及庭审笔录予以证明，足以认定。本院认为，本案系买卖合同纠纷。郑亮通过微信向陈鹏君下单购买“丝涟”品牌产品并支付货款，双方形成事实上的买卖合同关系。通过双方的聊天记录截图可知，陈鹏君存在代郑亮向陈鹏君经营范围外的区域发货的客观事实，故可视为双方形成买卖合同关系时对郑亮购货后的销售范围是没有限制约定的，陈鹏君在与郑亮形成买卖合同关系前已与惠州分公司签订《丝涟中国2020年经销商协议》，该协议中明确约定“授权经销商不得向指定地区以外任何其他方出售产品”，其应自行承担不利的法律后果。关于郑亮要求陈鹏君返还货款225,139元并支付占用货款利息的诉讼请求，因陈鹏君在其收到郑亮的货款后并未发货，其应将货款予以返还，但其至今仍未返还，其构成违约，应支付占用货款利息，故对该诉讼请求，本院予以支持。关于郑亮要求鹏瑞公司共同承担返还货款并支付占用货款利息的诉讼请求，根据合同的相对性原则，该诉讼请求无事实及法律依据，本院不予支持。关于陈鹏君要求解除与郑亮的买卖合同关系的反诉请求，因陈鹏君已以实际行为拒绝向郑亮交付货物，已无法实现郑亮向陈鹏君购买“丝涟”品牌产品的合同目的，故对该反诉请求，本院予以支持。关于陈鹏君要求郑亮赔偿经济损失300,000元的反诉请求，因陈鹏君的经销商授权被取消并非因郑亮的原因导致的，虽其在7月1日通过微信将通告截图发给郑亮，但结合当日语音发送的内容来看，陈鹏君并没有明确要求郑亮不准串货不准超区域销售，该通告对郑亮并没有约束力，虽然客观上确实因郑亮销售的“活力尊享”和“蓝嘉”床垫被惠州分公司查出串货行为，但郑亮支付货款取得货物后就取得了货物的所有权，在与陈鹏君无特殊的约定的情况下，郑亮可以按自己的方式进行货物的销售，故陈鹏君的该项反诉请求，无事实及法律依据，本院不予支持。综上，依照《中华人民共和国合同法》第九十四条、第一百零七条、第一百三十条，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十二条之规定，判决如下：一、被告陈鹏君于本判决生效之日起十日内向原告郑亮返还货款225,139元并支付占用货款期间利息（以225,193元为基数，自2021年1月29日起计算至全部货款返还之日止，按全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率标准支付）；二、解除被告陈鹏君与原告郑亮之间的买卖合同关系；三、驳回原告郑亮的其他诉讼请求；四、驳回被告陈鹏君其他反诉请求。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付延迟履行期间的债务利息。案件受理费2,346元、保全费1,650.69元，合计3,996.69元，由陈鹏君负担。陈鹏君应在本判决生效之日起十日内迳付郑亮。案件反诉费2,900元，由陈鹏君负担。如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人或者代表人的人数提出副本，上诉于广东省深圳市中级人民法院。审判员  邱艳红二〇二一年七月十四日书记员  林舒婷