广东省佛山市南海区人民法院民 事 判 决 书（2021）粤0605民初13900号原告：佛山市韶泰金属制品有限公司，住所地广东省佛山市南海区。法定代表人：聂满娥。委托诉讼代理人：古森林，广东都汇律师事务所律师。委托诉讼代理人：陈廉，广东都汇律师事务所律师。被告：佛山市擎宇铝业有限公司，住所地广东省佛山市南海区。法定代表人：兰秀明。被告：兰秀明，女，1981年3月5日出生，汉族，住四川省宜宾县。被告：廖克兵，男，1974年9月7日出生，汉族，住湖南省涟源市。原告佛山市韶泰金属制品有限公司与被告佛山市擎宇铝业有限公司（以下简称擎宇公司）、兰秀明、廖克兵买卖合同纠纷一案，本院于2021年6月7日受理后，依法适用简易程序于同年7月6日公开开庭进行了审理，原告的委托诉讼代理人古森林、陈廉与被告擎宇公司的法定代表人暨被告兰秀明、被告廖克兵均到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。原告向本院提出诉讼请求：1.三被告立即向原告支付货款767903.83元及利息（以767903.83元为本金，从2021年3月30日起至实际清偿之日止按年利率15%计付，现暂计至2021年5月18日为15678.04元）；2.三被告立即向原告支付律师费10000元、诉讼担保费1000元；3.本案诉讼费、财产保全费由三被告承担。事实和理由：原告与擎宇公司均经营铝制品生意，素有业务往来，主要由原告向擎宇公司供应铝制品。擎宇公司为一人公司，兰秀明是该司法定代表人和股东，廖克兵是兰秀明丈夫,担任该司监事。廖克兵代表擎宇公司与原告签订《还款协议》、《对账单》，确认尚欠原告货款767903.83元，如逾期付款承担支付利息、律师费、诉讼费等费用。但协议签订后擎宇公司拒绝支付到期货款，兰秀明、廖克兵应对上述债务承担连带清偿责任。诉讼中原告补充陈述，涉案买卖交易的相对方是擎宇公司，该司实际上由廖克兵经营管理，涉案交易主要也是由廖克兵通过微信向原告下达订单，在对账以及还款协议中原告都以擎宇公司作为相对方确认本案债务。被告擎宇公司、兰秀明共同辩称，1.擎宇公司与原告从无业务往来，廖克兵在该司从未担任销售、财务等职务，该司亦未授权廖克兵签订还款协议和对账，涉案债务是廖克兵个人债务，与擎宇公司或兰秀明无关；2.擎宇公司是承担有限责任的独立法人，有独立财产，兰秀明不应承担该司债务；3.擎宇公司的成立日期是2020年6月，廖克兵与原告的交易是在2020年4月开始，原告提供的退款记录也早于公司成立；廖克兵的客户货款有直接转给原告，完全没有经过擎宇公司，擎宇公司成立后与原告也没有任何经济上的往来；4.兰秀明微信聊天信息也明确告知原告，其作为擎宇公司法定代表人，对廖克兵与原告的交易不知情、不清楚，如果廖克兵偶尔需要用到兰秀明的账户，兰秀明都会予以帮助；兰秀明作为廖克兵的妻子，对于廖克兵的债务承担是避免不了的，但该债务与擎宇公司没有关系。被告廖克兵辩称，答辩意见与擎宇公司、兰秀明一致，另补充：1.交易过程中都是廖克兵手写的订单，没有使用擎宇公司的字号和盖章；2.确认原告起诉的债务，但对货款本金结余金额有异议，2021年5月客户虹亮公司支付过一笔44567.67元的货款给原告,应从起诉金额中减除该付款;3.对违约金有异议，今年疫情期间没有生意做，要求降低违约金为按照银行利息；4.对律师费、诉讼担保费没有异议；5.原告扣押了买方约8吨货物、77套模具大约22万元，一直都不允许被告出货或做材料，该货物在案涉对账单范围内，模具不在对账单范围内。诉讼中原告根据被告的答辩意见补充述称，确认2021年5月收到案外人虹亮公司代买方支付的货款44567.67元，同意该款从本案诉请货款本金中减除，同意利息计算基数也相应调减。诉讼中，原告依法提交了还款协议、对账单、销售结算单、委托代理合同及律师费发票、诉讼保全保单保函及担保费发票、涟源市民政局婚姻登记材料、兰秀明、廖克兵分别与原告法定代表人微信联系的数据、原告工作人员谢某的书面证言及谢某个人账户的银行回单等证据；被告廖克兵未提供证据；被告擎宇公司和兰秀明共同提供了原告与客户虹亮的送货单、两被告依法提交了手机银行转账截图、电子回执单、支票复印件、兰秀明与原告法定代表人微信联系的数据等，上述证据经庭审质证,双方就真实性、合法性均无异议，本院均予以采信。综合以上采信的证据及当事人陈述，本院确认以下事实：2020年4月至2021年1月期间，原告陆续向买方供应铝材产品，买方亦陆续支付了部分货款。交易期间，廖克兵曾于2020年11月使用印有擎宇公司标志的订购单、并以擎宇公司作为买方向原告微信订购铝材；原告长期以“廖克兵（擎宇铝业）”为购货客户制作销售结算单，廖克兵代表买方在结算单上签名确认收货；廖克兵作为买方代表与原告按月对账并签署对账单；2020年4月、5月期间，兰秀明个人银行账户接收原告工作人员转入的交易款项2笔共280553.47元；上述交易期间，兰秀明从2020年10月起与原告法定代表人直接微信联系，原告多次向兰秀明微信催讨货款。原告与廖克兵共同确认的交易习惯包括：买方通过廖克兵的微信向原告下单；原告完成生产后根据廖克兵的通知交付货物给买方或买方指定的第三方客户，与廖克兵按月对账，有时客户会按买方指示直接付款给原告；如果发生纠纷，原告与廖克兵直接联系对接，第三方客户不能直接联系原告，原告与第三方客户没有直接签署合同或协议。2021年3月30日，原告作为债权人与擎宇公司、廖克兵并列作为债务人（廖克兵在落款处代表两债务人分别签名）签署还款协议，确认截至协议签订之日债务人尚欠原告铝材货款767903.83元，债务人承诺于2021年4月至6月分三期清偿完毕，如有任何一期未按上述期限足额给付，则债权人有权就剩余款项一并向法院起诉，债权人因主张权利产生的诉讼费、诉讼担保费、律师费等由债务人承担，债务人还须以尚欠货款总额为本金从本协议签订之日起至实际清偿日止按年利率15%计付利息等。另查明一，擎宇公司是兰秀明于2020年6月10日登记成立的自然人独资有限公司，兰秀明承认至法庭辩论终结时该司经营状态尚存续；兰秀明是企业公示法定代表人、股东，廖克兵是企业公示监事；该司经营范围包括金属结构、金属门窗制造等。兰秀明与廖克兵于2015年登记结婚，其两人承认婚姻关系至法庭辩论终结时尚存续，两人未经营其他涉及铝材或金属器材的企业。另查明二，原告因本案纠纷委托广东都汇律师事务所作为一审、二审、执行阶段的代理人，并已支出律师服务费10000元，该所已指派律师参加一审开庭。另原告因本案诉讼申请财产保全支出担保费1000元。本院认为，涉案买卖关系合法有效，应受法律保护。双方争议在于：一、关于涉讼债务承担主体如何确定。廖克兵是擎宇公司公示的高级管理人员，且与该司唯一股东暨法定代表人兰秀明是夫妻关系，廖克兵长期以擎宇公司字号订购货物和接收货物，并在涉讼货款还款协议明确列明擎宇公司、廖克兵为并列债务人的情况下未提出异议，而是在落款处代表两名债务人分别签名确认，原告有合理理由认为廖克兵的经营行为是代表擎宇公司作出，原告主张擎宇公司为买卖合同相对方合法有据，本院予以采纳。擎宇公司、兰秀明辩称所有交易未经该司盖章确认或授权，但未举证证明擎宇公司对其高级管理人员的经营授权范围作出有效约束并向原告披露，兰秀明有直接联系原告的微信途径，在长期交易及原告催讨货款的情况下亦从未明确通知原告停止以公司字号交易；两被告还辩称涉讼货款债务发生于公司成立前故与公司无关，但兰秀明在擎宇公司成立前已开始以个人账户接收原告汇入的大额交易款项且未作出合理解释，廖克兵、兰秀明夫妻亦未经营其他与铝材、金属行业相关的企业；从历史对账单看，买方每月购货的同时还支付了大额货款，按买方所付款先行冲抵到期在先债务的原则，涉讼货款债务累计结余部分实际上均形成于擎宇公司成立后，故本院对擎宇公司、兰秀明的相关辩解均不予采纳。原告请求擎宇公司承担本案债务理据充分，本院予以支持。廖克兵在还款协议中作为并列债务人签名确认相关债务约定，对擎宇公司债务作出共同偿还的意思表示，是债务加入，原告请求廖克兵清偿本案债务，符合约定，本院予以支持。根据《中华人民共和国公司法》第六十三条的规定，“一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任”，被告兰秀明是擎宇公司唯一股东，存在以个人账户接收交易款项的经营行为，且未能举证证明其个人财产、账务独立于公司财产、账务，原告请求兰秀明对涉案债务承担连带清偿责任,符合法律规定，本院予以支持。涉讼债务发生于兰秀明与廖克兵夫妻共同经营铝材业务期间，是夫妻共同债务，其两人对涉讼债务应互负连带责任。二、关于涉讼债务范围及金额的确定。涉讼货款金额767903.83元经擎宇公司监事廖克兵按月对账形成，并已签署还款协议确认，货款金额前后连贯，与历史交易凭证可相互印证，本院予以确认；除原告自认2021年5月新增买方付款44567.67元外，三被告均未举证证明对货款余额已清偿，则原告请求擎宇公司支付货款余额723336.16元(767903.83元-44567.67元)理据充分,本院予以支持。被告廖克兵辩称债务结算金额应扣除原告扣押的货物及模具约220000元，但未举证证明该债权成立且抵销条件已成就，其亦承认争议模具不在还款协议债务对账范围内，本院对其辩解不予采纳。三被告均未按还款协议约定期限付款,原告请求三被告从2021年3月30日起至货款实际清偿日止支付逾期违约金，符合约定，但双方约定的违约金标准过高，本院认定三被告应按全国银行间同业拆借中心公布的同期一年期贷款市场报价利率上浮50%的标准支付，原告违约金请求超出本院核定范围部分理据不足，本院不予支持。原告还请求三被告赔偿本案诉讼期间发生的财产保全担保费1000元、律师费10000元，该两项费用是原告依法行使民事诉讼权利及提起诉讼的合理支出，原告主张三被告赔偿符合约定，本院予以支持。综上，依照《中华人民共和国民法典》第一百七十一条、第五百七十七条、第五百七十九条、第五百八十五条、《中华人民共和国公司法》第六十三条、《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民法典〉时间效力的若干规定》第一条第三款、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款的规定，判决如下：一、被告佛山市擎宇铝业有限公司、廖克兵应于本判决发生法律效力之日起十日内支付货款723336.16元，并以该货款为基数从2021年3月30日起至货款实际清偿日止按全国银行间同业拆借中心公布的同期一年期贷款市场报价利率上浮50%的标准支付逾期违约金予原告佛山市韶泰金属制品有限公司；二、被告佛山市擎宇铝业有限公司、廖克兵应于本判决发生法律效力之日起十日内赔偿律师费损失10000元、担保费损失1000元予原告佛山市韶泰金属制品有限公司；三、被告兰秀明对上述第一、二项判决确定债务承担连带清偿责任；四、驳回原告佛山市韶泰金属制品有限公司的其他诉讼请求。当事人如未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。本案受理费按原告减少的诉讼请求核算为11300.14元，因适用简易程序结案本院减半收取计5650.07元,财产保全费4492.91元,合计10142.98元（原告已预交10365.82元），由原告负担48.21元，三被告连带负担10094.77元，三被告负担的份额应于本判决生效之日起七日内向本院交纳,逾期未缴纳,本院依法强制执行;原告已多预交的受理费和财产保全费合计10317.61元,在判决生效后经原告申请,本院予以退回。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于广东省佛山市中级人民法院。审判员  冼伟芬二〇二一年七月十三日书记员  蔡金练