广东省广州市中级人民法院 民 事 判 决 书 （2021）粤01民终12095号 上诉人（原审被告）：岭南不良资产处置（广东）有限公司，住所地广东省广州市天河区珠江西路8号1501室（部位：自编V85房）。 法定代表人：张木林。 委托诉讼代理人：沈俊宇，该公司员工。 被上诉人（原审原告）：九江保恒中达企业管理合伙企业（有限合伙），住所地江西省九江市德安县宝塔工业园东区蒋家湾路33号。 执行事务合伙人：胡赛梅。 委托诉讼代理人：黄兆铭，广东岭南律师事务所律师。 委托诉讼代理人：薛涛，广东岭南律师事务所律师。 上诉人岭南不良资产处置（广东）有限公司（以下简称岭南公司）因与被上诉人九江保恒中达企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称九江企业）股东知情权纠纷一案，不服广东省广州市天河区人民法院（2020）粤0106民初10374号民事判决，向本院提起上诉。本院于2021年5月12日立案后，依法组成合议庭进行了审理。上诉人岭南公司委托诉讼代理人沈俊宇、被上诉人九江企业委托诉讼代理人黄兆铭到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 岭南公司上诉请求：1.撤销一审判决第一项，依法改判；2.本案一、二审受理费由九江企业承担。事实和理由：一审法院认定事实不清，证据不足。岭南公司的财务报表、会计账簿一直对公司股东公开，从未拒绝任何股东进行查阅，岭南公司从未收到九江企业寄送的查阅公司财务会计报告及会计账簿申请书。九江企业称2020年1月15日邮寄申请书给岭南公司，邮寄地址为广州市天河区渔北路133号自编A栋216房，但岭南公司并未收到该申请书，邮件显示被退回。由于岭南公司当时在变更注册地址，暂无实际办公地点，故不可能收到九江企业的邮件。根据《中华人民共和国合同法》第三十三条，岭南公司并不存在拖延拒绝九江企业查阅公司财务报表、会计账簿、公司股东会会议记录的情形。 九江企业辩称，同意一审判决。 九江企业向一审法院起诉请求：1.岭南公司将自2018年1月19日起至实际查询日期间的股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告（包括资产负债表、损益表、现金流量表、财务状况变动表、财务状况说明表、利润分配表及附属明细表）供九江企业查阅、复制；2.岭南公司将公司自2018年1月19日起至实际查询日期间的会计账簿（包括总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿）和会计凭证（含记账凭证、相关原始凭证及作为原始凭证附件入账备查的有关资料）供九江企业查阅；3.岭南公司向九江企业履行告知公司净资产情况的义务；4.确认九江企业有权聘请审计师对公司进行审计；5.岭南公司告知该公司向柴国生提供质押借款的具体金额并提供所签订的《借款合同》《质押合同》及出借款项的银行流水凭证。6.本案受理费由岭南公司承担。 一审法院认定事实：岭南公司于2018年1月19日依法登记成立，注册资本5000万元。其股东为九江企业（出资比例27%）等两方。 2018年7月9日，岭南公司的股东（包括九江企业）签署公司章程，列明公司设董事会，不设监事会。章程载明公司住所位于广州市天河区渔北路133号自编A栋216房。第十三条载明股东享有下列权利：（六）对公司的业务、经营和财务管理工作进行监督，提出建议或质询。有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议记录和财务会计报告。有权要求查阅公司会计账簿，公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。第四十条公司设董事会，成员5人，由股东会选举产生。第四十六条公司设监事1人，由股东选举产生，每届任期三年。任期届满，可以连任。董事、高级管理人员以及财务负责人不得兼任监事。第五十三条公司依照法律、行政法规和国家财政主管部门的规定建立财务、会计制度。公司应当在每一个会计年度终了时制作财务会计报告，并依法经会计师事务所审计。……公司除法定的会计账册外，不得另立会计账册。对公司的资产，不得以任何个人名义开立账户存储。任何个人不得挪用公司资金或者将公司资金借贷给他人；不得侵占公司的财产。 2020年1月5日，岭南公司盖章确认一份新的公司章程，载明设董事会。公司住所位于广州市天河区珠江西路8号1501室（部位：自编V85房）。该章程无九江企业签名。 2020年2月26日，岭南公司经工商核准变更经营场所，由广州市天河区渔北路133号自编A栋216房变更为广州市天河区珠江西路8号1501室（部位：自编V85房）；变更公司章程备案；公司监事由吴岳然变更为陈亮。 九江企业曾向岭南公司的董事长岳亚斌邮寄查阅公司财务会计报告及会计账簿申请书，写明收件单位为岭南公司，收件地址为广州市天河区黄埔大道中662号金融城绿地中心1901，该邮件于2020年1月16日被签收。九江企业称其向该地址邮寄的依据是岭南公司向公司监事吴岳然发出的《关于召开岭南公司股东会的通知》，九江企业提供了该份通知，通知反映岭南公司于2019年11月8日通知吴岳然于2019年11月25日在广州市天河区黄埔大道中662号金融城绿地中心1901单元会议室参加股东会，参会人员有包括九江企业在内的岭南公司公司股东，审议事项为公司地址到期审议变更注册地址，以及撤换监事事宜。九江企业称其当日与吴岳然共同前往参会，岭南公司也指派了财务人员参加，开会现场岭南公司还提出了申请书的情况，但最终由于岭南公司的另一股东未参会故股东会未能开成。 2020年1月15日，九江企业再向岭南公司邮寄《查阅公司财务会计报告及会计账簿申请书》，要求岭南公司提供自2018年1月19日起至实际查询日期间的股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告（包括资产负债表、损益表、现金流量表、财务状况变动表、财务状况说明表、利润分配表及附属明细表）供九江企业查阅、复制；提供自2018年1月19日起至实际查询日期间的会计账簿（包括总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿）和会计凭证（含记账凭证、相关原始凭证及作为原始凭证附件入账备查的有关资料）供九江企业查阅。该邮件收件地址为广州市天河区渔北路133号自编A栋216房，收件单位为岭南公司，收件人为岳亚斌。2020年1月22日，邮件被退回妥投。九江企业认为岭南公司变更新址并未告知九江企业，九江企业已穷尽一切措施向岭南公司送达查阅、复制申请。 另，庭审后，岭南公司向一审法院书面说明由于公司正在变更注册地址，截至说明作出当日（2020年7月28日）没有实际办公地点。 一审法院认为，九江企业作为岭南公司的股东，依法享有《中华人民共和国公司法》第三十三条规定的股东知情权。《中华人民共和国公司法》第三十三条规定“股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的，公司有合理根据认为股东知晓会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅”。2020年1月九江企业向岭南公司住所地邮寄查阅、复制申请，虽未能妥投，但岭南公司工商备案资料显示，岭南公司于2020年2月变更住所地，未有证据反映岭南公司将变更事宜告知九江企业，故九江企业主张其已向岭南公司提出书面申请，合理有据，一审法院予以采纳。根据上述法律规定，九江企业有权查阅、复制自2018年1月19日起的股东会会议记录、董事会会议决议和财务会计报告，有权查阅自2018年1月19日起的会计账簿。根据《中华人民共和国会计法》第二十条规定“财务会计报告由会计报表、会计报表附注和财务情况说明书组成。”及《企业财务会计报告条例》第七条第二款规定“会计报表应当包括资产负债表、利润表、现金流量表及相关附表。”九江企业有权查阅、复制的财务会计报告，已经包含资产负债表、损益表（利润表）、现金流量表、财务状况说明表（财务情况说明书）及相关附表等。九江企业主张查阅、复制的内容超出上述规定范围的，一审法院不予支持。依据《中华人民共和国会计法》第十五条第一款规定“会计账簿包括总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿。”故九江企业主张查阅的会计账簿包含总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿，合法有据，一审法院予以支持。 岭南公司章程载明公司不设监事会，九江企业要求查阅、复制监事会会议决议，缺乏事实依据，一审法院不予支持。九江企业还要求查阅会计凭证（含记账凭证、相关原始凭证及作为原始凭证附件入账备查的有关资料）、告知公司净资产情况、聘请审计师对岭南公司进行审计、告知岭南公司向案外人柴国生提供质押借款的具体金额并提供所签订的《借款合同》《质押合同》及出借款项的银行流水凭证，均缺乏相应法律依据及公司章程依据，一审法院不予支持。需要指出的是，依据《最高人民法院关于适用若干问题的规定（四）》第十条第二款规定，九江企业依据人民法院生效判决查阅公司文件材料的，在九江企业在场的情况下，可以由会计师、律师等依法或者依据执业行为规范负有保密义务的中介机构执业人员辅助进行。 综上，一审法院依照《中华人民共和国公司法》第三十三条，《中华人民共和国会计法》第十五条第一款、第二十条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款的规定，判决：一、岭南公司于判决生效后十日内，提供2018年1月19日（含当日）以后的股东会会议记录、董事会会议决议和财务会计报告[包括资产负债表、损益表（利润表）、现金流量表、财务状况说明表（财务情况说明书）及相关附表]给九江企业查阅、复制；二、岭南公司于判决生效后十日内，提供2018年1月19日（含当日）以后的会计账簿（包括总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿）给九江企业查阅；三、驳回九江企业的其他诉讼请求。如未按判决指定的期间履行义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，支付迟延履行金。案件受理费100元，由岭南公司负担。 经审查，本院对于一审判决查明的事实予以确认。 二审期间，各方当事人均未提交新证据。 二审查明以下事实：二审庭询时，岭南公司称其同意九江企业的查阅申请，至于为何还要上诉理由详见上诉状。此外，岭南公司对涉案邮件中载明的电话号码是否为岳亚斌的手机号码未在指定时间内回复。 本院认为，根据《最高人民法院关于适用的解释》第三百二十三条“第二审人民法院应当围绕当事人的上诉请求进行审理”的规定，二审案件的审理应当围绕当事人上诉请求的范围进行。综合双方的诉辩意见，本案争议的焦点问题为：岭南公司应否向九江企业提供2018年1月19日以后的股东会会议记录、董事会会议记录和财务会计报告以供查阅、复制。就本案争议的焦点问题，本院分析认定如下： 本案为股东知情权纠纷，根据《中华人民共和国公司法》第三十三条“股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。……公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅”的规定，股东享有知情权，特别是在岭南公司只有两名股东的情况下，九江企业作为公司股东之一理应享有相应的知情权，而且岭南公司亦未就此提出相应的抗辩，亦表示同意股东的查阅申请。因此，一审法院予以支持九江企业的诉讼请求并无不当，本院予以维持。 综上所述，岭南公司的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项的规定，判决如下： 驳回上诉，维持原判。 二审案件受理费100元，由上诉人岭南不良资产处置（广东）有限公司负担。 本判决为终审判决。 审判长  崔利平 审判员  杨 凡 审判员  曹 玲 二〇二一年七月十九日 书记员  王 敏 何浩