贵州省湄潭县人民法院民 事 判 决 书（2021）黔028民初2087号原告：杨兴明，男，1960年8月11日出生，汉族，重庆市荣昌县人，住重庆市荣昌县。委托诉讼代理人：李宇东，重庆宇东律师事务所律师。委托诉讼代理人：贺志敏，重庆宇东律师事务所律师。被告：贵州顺捷房地产开发有限公司，住所：贵州省遵义市湄潭县永兴镇迎湄路。统一社会信用代码：9152032834698895X0。法定代表人：喻文才，董事长。委托诉讼代理人：冷雪晖，重庆百君（荣昌）律师事务所律师。委托诉讼代理人：张哲旗，重庆百君（荣昌）律师事务所实习律师。原告杨兴明与被告贵州顺捷房地产开发有限公司（以下简称顺捷公司）股东知情权纠纷一案，本院于2021年5月19日立案后，依法适用简易程序，公开开庭进行了审理。原告杨兴明及其委托诉讼代理人李宇东、贺志敏，被告顺捷公司的委托诉讼代理人冷雪晖到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告杨兴明向本院提出诉讼请求：1.依法判决被告提供自2015年6月15日起至2021年1月31日止的财务会计报告（包括资产负债表、损益表、利润分配表、财务状况变动表、财务情况说明书、审计报告等）、会计帐簿（含总账、明细账、日记账、其他辅助性账簿）和会计凭证（含记账凭证、相关原始凭证及作为原始凭证附件入账备查的有关资料）供原告及其委托的注册会计师、律师查阅并复制；2.依法判决诉讼费由被告承担。事实和理由：被告于2015年6月15日成立，原告系被告公司股东。2021年2月25日，为了解被告的经营状况、资产情况等，原告向被告提交查账申请书，要求行使股东知情权，但被告拒不提供相关资料供原告查阅。为维护原告合法权益，特提起诉讼，请依法裁决。被告顺捷公司辩称，被告的会计赖静波于2016年4月1日接手被告的财务工作，之前被告的财务工作均是原告负责，原告要求查阅2015年6月15日至2016年4月1日期间的财务会计资料没有事实依据。被告的财务人员赖静波每季度均将被告的会计帐簿及资料通过微信发送给原告，原告对被告的财务状况是完全知情的，原告也可以随时查阅相应的会计帐簿。被告于2021年4月25日通知原告召开临时会议，并将讨论加强被告的财务管理工作列为了会议议题，说明原告可以自由查阅被告的财务会计报告和了解被告的财务状况，被告没有拒绝原告行使其股东知情权。综上，请求驳回原告的诉讼请求。本院经审理认定事实如下：被告顺捷公司成立于2015年6月15日，公司类型为有限责任公司（自然人投资或控股），法定代表人喻文才，公司股东有杨兴明、喻文才。2020年7月16日至2021年5月9日期间，被告顺捷公司的财务人员赖静波通过私人微信将成本核算、科目余额表、现金收支表、基本账户收支、银行监管账户收支、银行保证金账户收支、销售台账等财务数据发送给原告杨兴明。2021年2月25日，原告杨兴明向被告顺捷公司分三处寄送《查账申请书》，《查账申请书》载明：根据《中华人民共和国公司法》第三十三条规定，股东可以查阅公司会计帐簿，因此，本人为了了解公司经营、资产等情况，维护自己的合法权益，现特书面向贵司申请查阅贵州顺捷房地产开发有限公司自2015年6月15日起至2021年1月31日期间的会计帐簿、财务会计报告和会计凭证，请贵司在2021年3月15日前安排查账事宜，逾期未安排的，申请人将通过法律途径维护权利，由此造成的一切法律后果由贵司承担。被告顺捷公司分别于2021年2月25日、2月26日、3月3日签收了上述三封邮件。被告顺捷公司签收后，未回复和安排原告杨兴明查账。2021年4月25日，被告顺捷公司及其法定代表人喻文才向原告杨兴明邮寄了《关于召开公司临时会议的通知》，载明公司面临的问题和困难非常突出，需要共同商讨确保公司正常运营并定于2021年4月29日到重庆市众志建筑工程有限公司（重庆市荣昌区迎宾大道6号附8幢附8号2-2）会议室商谈，讨论公司如何筹集资金，以支付姜学华等案件款项、如何进一步加强公司财务管理工作、如何进一步加强公司房地产销售工作；关于近期需支付姜学华等人50万元案款问题，个人认为可以以公司名义向股东按股份比例融资或向社会借款，或公司低价出售资产或以物抵债，以防止公司成为被执行人；关于公司财务管理工作，个人认为应当严格财务制度，同时清查目前公司负债和资产情况等内容。2021年4月26日，原告杨兴明向被告顺捷公司的法定代表人喻文才发出《回函》，认为《关于召开公司临时会议的通知》程序不合法，内容严重违反客观事实，原告杨兴明不支持喻文才的个人意见。上述事实，有当事人的陈述，原告提供的被告公司章程、查账申请书、EMS快递单及签收情况查询单等，被告提供的微信聊天记录截图、顺丰快递单及通话照片等证据佐证，经庭审质证，足以认定。本院认为，股东知情权系中华人民共和国公司法赋予公司股东通过查阅公司财务会计报告、会计帐簿等有关公司经营决策管理的资料，以实现了解公司运营状况和公司高级管理人员活动的权利，公司应当按照中华人民共和国公司法的规定向股东报告和披露相关信息。本案中，原告作为被告工商登记备案的股东，具有行使股东知情权的权利，但权利的行使必须依法进行；根据《中华人民共和国公司法》第三十三条：“股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。股东可以要求查阅公司会计帐簿。股东要求查阅公司会计帐簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计帐簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅”规定来看，有限责任公司股东可以行使的知情权包括查阅并复制公司财务会计报告及查阅会计帐簿。原告杨兴明作为被告顺捷公司的股东，向被告顺捷公司提交查账申请后，被告顺捷公司未在规定的时间内安排原告杨兴明查账，符合公司拒绝提供查阅的情形，故对原告杨兴明要求查阅、复制被告顺捷公司2015年6月15日至2021年1月31日期间的财务会计报告的诉讼请求以及查阅2015年6月15日至2021年1月31日期间的会计帐簿的诉讼请求，本院予以支持；同时，被告顺捷公司提供的财务会计报告、会计帐簿应当符合《中华人民共和国会计法》关于财务会计报告、会计帐簿组成范围的规定。对于被告顺捷公司主张已经通过财务人员将被告的会计帐簿及资料微信发送给原告的抗辩意见，虽然被告顺捷公司提供了相应的微信截图，但其提供给原告杨兴明的财务资料是否全面、是否真实本院无法核实，故对被告顺捷公司的该项抗辩意见，本院不予采纳。对于被告顺捷公司主张原告可以自由查阅被告的财务会计报告和了解被告财务状况、没有拒绝原告行使其股东知情权的抗辩意见，被告顺捷公司并未提供其安排、协助并提供相应财务会计资料给原告杨兴明行使其查阅权的相关证据，故对被告顺捷公司的该项抗辩意见，本院不予采纳。对于原告杨兴明要求复制被告自2015年6月15日至2021年1月31日期间的会计帐簿的诉讼请求，不在法律规定的股东知情权范围之内，本院不予支持。对于原告杨兴明要求查阅、复制会计凭证的诉讼请求，首先，从《中华人民共和国公司法》第三十三条的规定来看，虽然没有明确规定会计凭证能否查阅，但亦未明确禁止股东进行查阅。其次，从《中华人民共和国会计法》第九条关于“各单位必须根据实际发生的经济业务事项进行会计核算，填制会计凭证，登记会计帐簿，编制财务会计报告”、第十四条关于“会计凭证包括原始凭证和记账凭证。办理本法第十条所列的各项经济业务事项，必须填制或者取得原始凭证并及时送交会计机构。……记账凭证应当根据经过审核的原始凭证及有关资料编制”以及第十五条第一款关于“会计帐簿登记，必须以经过审核的会计凭证为依据”的规定来看，公司的具体经营活动只有通过查阅原始凭证才能充分知晓，股东应该享有充分知晓公司经营活动的权利。再次，股东在行使会计帐簿查阅权时，对于会计帐簿内容的真实性、完整性的判断，必然要借助会计凭证的查阅才能实现。不查阅原始凭证，股东可能无法准确了解公司真实的、完整的经营状况，股东知情权就不能得到实质性的保护。综上，股东依照《中华人民共和国公司法》的规定提出书面请求并说明正当目的的，可以要求查阅会计帐簿行使知情权，其查阅权的范围应包含会计凭证，故对原告杨兴明要求查阅会计凭证的诉讼请求，本院予以支持。关于原告杨兴明在查阅被告顺捷公司的会计凭证同时，能否要求复制的问题。由于会计凭证记载的内容较会计帐簿更为具体，直接涉及公司的商业秘密。立法者在对会计帐簿的知情权进行立法时，采取了极为谨慎的态度，仅赋予股东以会计帐簿查阅权，而未赋予其复制权。因此，在《中华人民共和国公司法》尚且没有将会计帐簿列入复制权行使范围的情况下，股东对会计凭证当然不享有复制权，故对原告杨兴明要求复制会计凭证的诉讼请求，本院不予支持。对于原告杨兴明能够委托注册会计师、律师代为行使查阅、复制权的问题，股东行使知情权不属于法律规定的必须应当由本人实施的民事法律行为，且现有法律法规未对股东委托专业人员行使知情权明确禁止；同时，由于财务会计报告、会计帐簿、会计凭证具有高度的专业性，股东委托注册会计师、律师帮助查阅，有助于股东知情权的充分行使，但委托的注册会计师、律师应当具有相应执业资质、执业纪律和职业操守；故对原告杨兴明在行使股东知情权的过程中，委托注册会计师、律师代为行使查阅权，符合法律的规定，本院予以准许。综上所述，被告顺捷公司应当提供2015年6月15日至2021年1月31日期间的财务会计报告供原告杨兴明及其委托的注册会计师、律师查阅、复制；应当提供2015年6月15日至2021年1月31日期间的会计帐簿和会计凭证供原告杨兴明及其委托的注册会计师、律师查阅；原告杨兴明的其余诉讼请求，没有事实和法律依据，本院不予支持。据此，依照《中华人民共和国公司法》第三十三条，《中华人民共和国会计法》第九条、第十四条、第十五条、第二十条和《最高人民法院关于适用的解释》第九十条规定，判决如下：一、被告贵州顺捷房地产开发有限公司应于本判决生效之日起十日内提供2015年6月15日至2021年1月31日期间的财务会计报告供原告杨兴明及其委托的注册会计师、律师查阅、复制。二、被告贵州顺捷房地产开发有限公司应于本判决生效之日起十日内提供2015年6月15日至2021年1月31日期间的会计帐簿和会计凭证供原告杨兴明及其委托的注册会计师、律师查阅。三、驳回原告杨兴明的其余诉讼请求。案件受理费60元,减半收取计30元，由被告贵州顺捷房地产开发有限公司负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于贵州省遵义市中级人民法院。逾期，本判决则发生法律效力。审判员  石声超二〇二一年七月十三日法官助理肖前飞书记员余彬彬