广东省广州市中级人民法院民 事 判 决 书（2021）粤01民终9449号上诉人（原审被告，原审反诉原告）：广州金源宇实业有限公司，住所地广州市花都区秀全街冠山南路8号之01商铺。法定代表人：林奕彬。上诉人（原审被告，原审反诉原告）：林奕彬，男，1993年10月13日出生，汉族，住广东省珠海市香洲区。两上诉人共同委托诉讼代理人：娄亚柯，广东瑞伦律师事务所律师。被上诉人（原审原告，原审反诉被告）：广州意会达信息咨询有限公司，住所地广州市越秀区建设六马路33号2601-2606室。法定代表人：MOISESJAZZANSHAMAH。委托诉讼代理人：王启星，广东艾伯纳律师事务所律师。委托诉讼代理人：陈运阳，该公司员工。上诉人广州金源宇实业有限公司（以下简称金源宇公司）、林奕彬与被上诉人广州意会达信息咨询有限公司（以下简称意会达公司）买卖合同纠纷一案，不服广州市越秀区人民法院（2020）粤0104民初36487号民事判决，向本院提起上诉。本院于2021年4月12日立案受理后，依法组成合议庭进行了审理。本案现已审理终结。金源宇公司、林奕彬上诉请求：1.撤销一审判决；2.改判意会达公司支付金源宇公司剩余货款684000元及利息（该息以684000元为基数自2020年5月1日起按同期全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算至实际履行之日止）；3.意会达公司支付金源宇公司场地占用费10000元和律师费60000元；4.一、二审诉讼费用均由意会达公司承担。事实和理由：一、案涉《口罩购销合同》第五条【供方承诺】为意会达公司单方提供的格式条款，依法不对金源宇公司产生法律约束力。金源宇公司具有Ⅰ类医疗器械生产资质，并通过CE和FDA标准认证，具有出口口罩到国外的真实案例。意会达公司经人介绍实地视察并核实金源宇公司相关资质后，双方签署案涉《口罩购销合同》，就质量、规格、包装要求、交货时间、交付方式及付款方式进行约定，该合同内容均由意会达公司提供，其中包括第五条供方承诺条款内容，另双方就违约责任和合同争议解决等进行约定。意会达公司因口罩出口业务需要，之前双方合作过一单口罩出口生意，意会达公司了解金源宇公司的生产实力和质量品质，疫情期间其不仅在金源宇公司处采购口罩，也在其他厂家采购，对口罩出口市场比较了解，双方签订的格式合同也是在此情况下由意会达公司单方提供的。签订合同时，意会达公司单方提供两份未签章、未做任何标记的合同给金源宇公司签订，后以需要公司回签为由全部拿走，未将原件、备份或复印件甚至电子版留给金源宇公司；因双方系经朋友介绍认识，且之前有过交易，金源宇公司对意会达公司比较信任，且意会达公司支付行为表现得较为诚信等，金源宇公司和林奕彬均未再向意会达公司要求提供回签的合同文本并详细了解合同内容；金源宇公司作为生产型公司，对合同重点了解的内容为生产数量、价格和质量以及交货期限等要求，而意会达公司作为专门从事进出口生意的专业外贸公司，对出口风险了解更为严谨和专业，其滥用其优势地位，恶意利用格式合同中的格式条款将出口风险全部转移予金源宇公司承担，有违公平和平等原则。故案涉《口罩购销合同》第五条格式条款应认定为无效条款。根据双方微信聊天记录和案涉《口罩购销合同》第一条第3款可知，意会达公司采购的是非医用口罩，企业生产非医用口罩无需申请工业产品生产许可证，而金源宇公司已取得Ⅰ类医疗器械生产资质，完全满足意会达公司对非医用口罩的生产资质和相关要求；而意会达公司提供的案涉《口罩购销合同》第五条第1款却规定供方营业执照“必须明确注明经营范围是包括第2类医疗器械”等，约定内容与双方合同具体要求和采购要求完全不同，说明案涉《口罩购销合同》第五条是意会达公司提供的格式条款。同理可知，案涉《口罩购销合同》第二条和第三条均为意会达公司提供的格式条款，依法应认定为无效条款，不对金源宇公司产生法律约束力。综上，金源宇公司认为案涉《口罩购销合同》第五条“供方承诺”为金源宇公司单方提供的格式条款，与合同其他条款和双方实际约定不符，且意会达公司未对金源宇公司进行充分的告知和说明义务，严重增加了金源宇公司的风险承担，且综合案涉《口罩购销合同》签订过程，双方聊天记录及实际情况可知，金源宇公司对该条款不知情，因此，根据《民法典》第四百九十六条规定，案涉《口罩购销合同》第五条应认定为无效条款，不对金源宇公司产生法律约束力。二、由于新冠××疫情的影响，造成金源宇公司不能及时出具意会达公司变更要求的GB32610检测报告的情形应认定为不可抗力，依法应免除金源宇公司承担不能出具检测报告的责任。三、根据双方聊天记录可知，意会达公司合同中要求金源宇公司的生产和质量检测报告提供标准均是T/CTCA2019标准，案涉《口罩购销合同》第五条第2款约定内容可印证，且金源宇公司已按意会达公司要求定制包装盒和合格证，也已按照合同约定的交货期限全部生产打包完毕，所有采购和生产成本已经产生。后，因意会达公司原因导致货物不能正常出关，意会达公司不能证明货物不能出关是由于金源宇公司生产的口罩质量不合格或达不到出口标准造成，因此，金源宇公司已按合同约定履行完毕，意会达公司应承担支付货款的责任。另，一审法院对口罩质量标准的认识错位，中国普通口罩防护行业目前较为先进的质量标准是中国纺织品商业协会于2020年1月30日开始实施的《普通防护口罩》T/CTCA2019质量标准，统称团体标准。此前，国内市场上较为通用的是由原国家质检总局、国家标准化管理委员会发布，于2016年11月1日实施的GB/T32610-2016《日常防护型口罩技术规范》。无论是哪种标准，按照国家市场监督管理局的文件要求，经检验检测合格，均可被认为符合中国质量标准，可正常通关出口。一审法院和意会达公司片面理解中国标准为GB/T32610-2016，完全是错误的，一审法院认定事实错误。四、金源宇公司是依法成立的企业，公司具有健全的财务账册和财务制度，股东个人财产独立于公司财产，意会达公司是外资公司，为便于其支付货款，根据其要求货款资金进入林奕彬银行账户，但金源宇公司内部已对该笔资金入账归入公司财务账册，故此，林奕彬不应对金源宇公司的债务承担连带责任。综上，请求二审法院查明事实，支持金源宇公司和林奕彬的上诉请求。意会达公司辩称，一、一审法院已查明金源宇公司已经构成违约，没有按照合同约定提供相关的国家规定的国标报告。金源宇公司认为合同格式条款不产生法律效力并无依据，合同是双方平等自愿，且经协商拟定的，并非格式条款。合同是双方的真实意思表示，并无违反国家规定，本案也不适用不可抗力。二、金源宇公司、林奕彬从未向意会达公司提及两者财务独立的事实，案涉的货款是意会达公司按照金源宇公司和林奕彬提供的收款指引进行汇款，收款账号仅是林奕彬私人账号，并未提及其他收款途径，林奕彬也向意会达公司出具定金收据，如今否认构成违法诈骗嫌疑。三、根据2020年4月25日《商务部海关总署和国家市场监督管理总局公告2020年第12号》第一条规定“加强非医用口罩出口质量监管，自2020年4月26日起，出口的非医用口罩应当符合中国质量标准或国外质量标准。”案涉《口罩购销合同》第一条约定交付的产品口罩过滤率≥95%；第五条约定供方签订合同后，须提供产品检测报告、CE认证证书、FDA认证证书、国际标准检测报告等，还约定金源宇公司须提供符合中国海关出口报关标准。金源宇公司未在合同约定期限内交付符合合同约定的全部货物，已构成违约；且意会达公司根据合同约定向金源宇公司提出退款退货，金源宇公司法定代表人林奕彬均表示同意。四、国标GB/T32610-2016是由中华人民共和国国家质量监督检验检疫总局和中国国家标准化管理委员会联合发布的针对日常防护型口罩的技术规范标准；团标T/CTCA7-2019是中国纺织品商业协会发布的针对普通防护口罩的技术规范标准。案涉口罩属于非医用口罩，中国海关在4月30日意会达公司进行出口报关时，认定只有能提供国标GB/T32610-2016检测报告及外包装，合格证上注明采用GB/T32610-2016标准的产品才能出口，是案涉第一批10万个口罩不能出口的主要原因。2020年7月28日广东省市场监督管理局官网通报的《关于2020年度广东省非医用口罩产品质量监督抽查情况的通告》，其中产品过滤效率项目不合格名单中，金源宇公司赫然在列，金源宇公司二审时表示一直从相同材料供应商进货并严格按照相同标准生产销售，与事实严重不符。综上，请求法庭驳回金源宇公司、林奕彬的上诉请求，维持原判。意会达公司向一审法院起诉请求：1.金源宇公司、林奕彬退还意会达公司货款834000元、支付违约金83400元；2．金源宇公司、林奕彬向意会达公司支付律师费56000元；3．金源宇公司、林奕彬承担一审案件诉讼费用。金源宇公司向一审法院反诉请求：1.意会达公司向金源宇公司、林奕彬支付剩余货款684000元及利息（以本金684000元为基数，自2020年5月1日起至实际履行之日止，按全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算）；2.意会达公司依法支付场地占用费10000元和律师费60000元；3.意会达公司承担一审案件诉讼费用。一审法院认定事实：金源宇公司成立于2018年10月15日，类型为有限责任公司（自然人独资），法定代表人及股东均为林奕彬。2020年4月25日，金源宇公司（供方）与意会达公司（需方）就需方向供方采购口罩事宜签订合同号为AA-2020-FM-016的《口罩购销合同》，订明：一、产品名称、规格、质量、包装要求等：产品名称一次性防护口罩，型号FZ95（BFE≥95%）；规格材质共三层，一层为无纺布，二层为25克99级熔喷布，三层为无纺布；单价分别为1.5元/个、1.52元/个，采购数量分别为10万个、90万个，总金额分别为150000元、1368000元，合共1518000元；上述价格不含税、不含运费。二、产品及包装要求：1.内外包装要求：4月29日提货10万个，每50个一中包，每包一彩盒，每箱2000个，按需方详细的生产单要求贴对应的箱唛；4月30日提货90万个，每10个一中包，5包一彩盒，每箱2000个，按需方详细的生产单要求贴对应的箱唛。2.样板要求：供方需于2020年4月25日18：00时前提供样品于买方。3.彩盒必须要有中英文的“非医用”字眼，不能用“+”号及其他代表医用的符号。三、交付时间：4月29日交付10万个，4月30日交付90万个；供方需在2020年4月30日上午11:00时前全部交货。四、交付方式为供方工厂交货。五、付款方式：在本合同双方签字盖章生效后，需方支付合同总金额的50%（定金/预付款）759000元；在货物验收后，需方支付余款。五、供方承诺：1.供方在合同签订后，定金支付之前，向需方提供相关资质证明【包括但不限于有效的营业执照（必须明确注明经营范围是包括第2类医疗器械），医疗器械注册证（工厂所生产产品注册证，包含名称、型号及规格），医疗器械生产许可证（生产经营范围内包含第几类医疗器械及其它细分），产品检测报告、CE认证证书，FDA认证证书，国标标准的检测报告等】。2.交付的货物，供方提供的标准符合（T/CTCA7-2019），及含有有效的CE认证证书和FDA备案证书，完全符合上述标准规定的具体技术要求和检测标准，但因目前无法确定是否符合中国出口报关标准，因此，供方承诺，如达不到出口标准，货物可退回到供方仓库，定金及货款原路原额退还给需方。3.生产前，需方对熔喷布的质量确认过后才能开始生产，口罩必须用同一等级的熔喷布。六、违约责任：1.供方对所提供的口罩质量负责，对于口罩之类不合格的，供方应当退还买方全部货款，并承担相当于合同总金额一倍的违约金。2.供方逾期交货的，每逾期一天，承担合同总金额3%的违约金；如供方逾期超过7天，每增加逾期一天，供方承担未交付货物总金额10%的违约金，逾期超过7天，需方可解除合同。3.违约金不足以弥补需方损失的，还应向需方赔偿相应损失。七、如在履行本合同过程中发生争议的，双方当事人应先尽量共同协商解决，如协商未果，双方均可向需方所在地的人民法院提起诉讼，由违约方承担律师费。2020年4月25日、同年4月27日，秦世培向林奕彬分别转账支付款项450000元、309000元，合共759000元。2020年4月29日，周吉传向林奕彬转账支付款项75000元。上述款项合共834000元。秦世培、周吉传均在其分别出具的《代付证明书》中表示是按照意会达公司的要求向林奕彬转账支付款项。金源宇公司、林奕彬确认收到意会达公司支付的货款834000元。2020年4月29日，意会达公司从金源宇公司提取10万个口罩，之后，意会达公司以金源宇公司交付的口罩不符合出口标准为由，将该10万个口罩退还给金源宇公司。意会达公司的工作人员与林奕彬通过微信沟通口罩的生产、交付及其他情况。意会达公司与金源宇公司、林奕彬提交的微信来往记录显示：意会达公司工作人员告知林奕彬没有过滤效率的检测报告不能出关，客户天天催货，如在2020年5月4日不能解决该问题，客户将取消订单，并要求意会达公司返还定金。意会达公司工作人员还告诉林奕彬，另外90万个口罩暂停包装，也要想办法解决该问题，否则也无法走海运。意会达公司工作人员多次向林奕彬询问符合出口标准的检测报告何时能够做出，林奕彬表示此种报告难搞。2020年5月12日，意会达公司工作人员告知林奕彬取消订单，并于2020年5月18日告知林奕彬，货物仍无法出关，安排一下退款，并将汇款明细发送给林奕彬。林奕彬表示“收到，好的”。意会达公司为证明金源宇公司交付的10万个口罩不符合出口标准，还提交了深圳市计量质量检测研究院于2020年5月28日出具的报告编号为WT204031629的检验报告，该报告载明委托单位为L&MTRADINGCO，LIMITED，检验类别为送样检验，检验报告载明颗粒物过滤效率≥80%，单项结论为不符合。金源宇公司、林奕彬对上述检验报告不予确认。因金源宇公司、林奕彬未向意会达公司退还货款，意会达公司于2020年8月11日向一审法院提起诉讼。金源宇公司、林奕彬对此提起反诉。法庭审理过程中，金源宇公司、林奕彬确认意会达公司要求其出具的报告是检测标准为GB/T32610-2016的检测报告，但表示由于疫情原因，相关部门出具此份报告需要排期，故金源宇公司无法提供该份报告。金源宇公司、林奕彬在本案中提交了检验依据为GB/T32610-2016的检测报告，该报告的出具时间为2020年6月24日。意会达公司还提交了广州质量监督检测研究院于2020年5月9日出具的报告编号为化委2020-05-0206的检验检测报告，该报告的委托单位为金源宇公司，检验项目为甲醛含量及可分解致癌芳香胺染料，单项评价为合格。意会达公司表示，由于金源宇公司的产品质量不合格及无法按时出具符合国家标准的检测报告，故其未继续提走剩余90万个口罩。金源宇公司、林奕彬对此不予认可。有关案涉口罩的质量问题，经一审法院释明，意会达公司、金源宇公司及林奕彬均表示不对案涉产品的质量申请鉴定。另查，2020年6月18日，意会达公司与广东古谷律师事务所签订《委托代理合同》，约定意会达公司委托广东古谷律师事务所代理其与金源宇公司、林奕彬买卖合同纠纷一案，广东古谷律师事务所指派王启星律师代理意会达公司参与本案诉讼，并约定律师费56000元。2020年6月18日，意会达公司向广东古谷律师事务所支付律师费56000元。2020年8月24日，金源宇公司与广东瑞伦律师事务所签订《民事委托合同》，约定金源宇公司委托广东瑞伦律师事务所代理金源宇公司与意会达公司买卖合同纠纷一案，广东瑞伦律师事务所指派王丽萍、娄亚柯律师代理金源宇公司与意会达公司之间的买卖合同纠纷，并约定律师费60000元。2020年8月25日，金源宇公司向广东瑞伦律师事务所支付律师费60000元。一审法院认为，意会达公司与金源宇公司签订的《口罩购销合同》意思表示清楚，内容未违反法律、行政法规的效力性强制性规定，合法有效。上述合同约定如金源宇公司向意会达公司交付的口罩达不到出口标准，货物可退回到金源宇公司的仓库，定金及货款原路退还给意会达公司。虽然意会达公司未提交金源宇公司已交付的10万个口罩不能出口的证据，但根据双方的微信聊天记录可知，意会达公司已向金源宇公司的法定代表人即被告林奕彬表示10万个口罩出口时必须有符合国家标准的检测报告，被告林奕彬也表示可以出具，但仍未在意会达公司要求的期限内出具符合国家标准的检测报告，在此情况下，意会达公司表示退货退款，林奕彬表示同意，故林奕彬的行为实际已表明其确认金源宇公司向意会达公司交付的10万个口罩不能出口，意会达公司以此为由不再提取剩余90万个口罩的行为并不构成违约，故金源宇公司、林奕彬辩称意会达公司逾期提取货物，并要求意会达公司支付剩余货款684000元及利息、场地占用费10000元、律师费60000元的诉讼请求，依据不足，一审法院不予支持。意会达公司据此要求金源宇公司返还货款834000元的诉讼请求，合法有据，一审法院予以支持。意会达公司与金源宇公司签订的《口罩购销合同》约定，如金源宇公司逾期交付货物超过7天，金源宇公司应当按照未交付货物总金额的10%支付违约金，并由违约方承担律师费。现金源宇公司向意会达公司交付的货物无法出口，且已将货物退回给意会达公司，相当于金源宇公司逾期交货，故意会达公司参照上述约定，并将违约金调整为按照已付货款834000元的10%即要求金源宇公司支付违约金83400元的诉讼请求，合理合法，一审法院予以支持。金源宇公司的违约行为致使意会达公司为实现债权支付律师费56000元，根据上述合同约定，意会达公司要求金源宇公司支付律师费56000元的诉讼请求，合法有据，一审法院亦予以支持。《中华人民共和国公司法》第六十三条规定：“一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。”林奕彬系金源宇公司的唯一股东，林奕彬未提交证据证明其个人财产独立于金源宇公司的财产，依据上述法律规定，意会达公司要求林奕彬对金源宇公司的案涉债务承担连带清偿责任的诉讼请求，一审法院亦予以支持。综上所述，一审法院依照《中华人民共和国合同法》第八条、第六十条第一款、第一百零七条、第一百零九条、第一百一十四条，《中华人民共和国公司法》第六十三条之规定，判决：一、自判决发生法律效力之日起十日内，金源宇公司向意会达公司退还货款834000元；二、自判决发生法律效力之日起十日内，金源宇公司向意会达公司支付违约金83400元；三、自判决发生法律效力之日起十日内，金源宇公司向意会达公司支付律师费56000元；四、林奕彬对金源宇公司的上述债务承担连带清偿责任；五、金源宇公司、林奕彬的全部反诉请求。如果未按判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。一审本诉案件受理13534元，一审反诉案件受理费5675元，合共19209元，由金源宇公司、林奕彬共同负担。经审查，一审查明事实基本无误，本院予以确认。本院二审期间，金源宇公司为证明其上诉主张提交以下证据：1.声明书、报关单、购销合同、放行通知书、检测报告，拟共同证明意会达公司成功使用2020年5月9日检测报告报关出口双方于2020年5月23日签订的购销合同所涉口罩，金源宇公司产品符合国标标准。2.《金源宇公司财务管理制度》，拟证明金源宇公司有独立的财务账册和财务制度，其财务独立于林奕彬，故林奕彬不应对金源宇公司的债务承担连带责任。对上述证据，意会达公司发表质证意见如下：证据1并非是新的证据，且已超过举证期限；对其真实性、合法性和关联性均不予确认。证据2是金源宇公司单方制作的材料。林奕斌是金源宇公司股东兼法人，用自己的私人账户收取案涉款项，个人财产与公司财产混同，财务账册混乱，不能单凭一份单方材料就予以免责。二审经查明，案涉《口罩购销合同》上载的T/CTCA7-2019标准，是中国纺织品商业协会发布的于2020年1月30日施行的《普通防护口罩》（T/CTCA7-2019），该标准第5.3内在质量标准要求其中关于细菌过滤效率（BFE）/%要求≥95、颗粒物过滤效率（PFE）/%要求≥80。而GB/T32610-2016标准则是国家质量监督检验检测总局、国家标准化管理委员会发布的于2016年11月1日实施的《日常防护型口罩技术规范》（GB/T32610-2016），该标准第5.4过滤效率分为I级、II级、III级，分别对应要求盐性介质过滤效率为99%、95%、90%；油性介质过滤效率为99%、95%、80%。经核，围绕金源宇公司交付的第一批口罩的产品质量是否符合合同约定标准和法定标准的争议问题，各方当事人向一审法院先后提交以下三份检测报告：一、深圳市计量质量检测研究院于2020年5月28日作出的检验报告，判定依据为T/CTCA7-2019，检验项目为“颗粒物过滤效率”，结论为“不符合”。二、广州质量监督检测研究于2020年5月9日出具的检验检测报告，判定依据为GB/T32610-2016《日常防护型口罩技术规范》。检验项目为：1.“甲醛含量”，2.“可分解致癌芳香胺染料”，3.“PH值”；检验结论为“所检项目符合GB/T32610-2016标准要求”。三、广州质量监督检测研究于2020年6月24日出具的检验检测报告，判定依据为GB/T32610-2016《日常防护型口罩技术规范》。检验项目为：1.过滤效率，2.基本要求，3.外观要求，4.甲醛含量，5.PH值，6.可分解致癌芳香胺染料；第1项过滤效率的标准要求按III级即盐性介质≥90、油性介质≥80进行检验，检验结果显示盐性介质最小值99.0，单项评价无显示意见；检验结论为“所检项目第2～6项符合GB/T32610-2016标准要求”。本院认为，本案系买卖合同纠纷案件。《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第三百二十三条之规定，第二审案件的审理应当围绕当事人上诉请求的范围进行。结合金源宇公司、林奕彬的上诉请求，以及各方当事人诉、辩意见，本案争议焦点主要在于：一是案涉《口罩购销合同》第五条是否格式条款及其条款效力问题；二是金源宇公司是否构成违约；三是林奕彬是否应对金源宇公司案涉债务承担连带责任。根据《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民法典〉时间效力的若干规定》第一条第二款的规定，民法典施行前的法律事实引起的民事纠纷案件，适用当时的法律、司法解释的规定，但是法律、司法解释另有规定的除外。因案涉合同关系成立、履行以及纠纷产生均在民法典实施之前，故本案应适用《中华人民共和国民法典》施行前的法律及司法解释进行审理。关于案涉《口罩购销合同》第五条是否格式条款及其条款效力问题。金源宇公司、林奕彬上诉称案涉《口罩购销合同》第五条为意会达公司单方提供的格式条款，与合同其他条款和双方实际约定不符，且意会达公司未尽告知和说明义务，严重增加了金源宇公司的风险负担等，应认定为无效条款。所谓格式条款，是指当事人为了重复使用而预先拟定，并在订立合同时未与对方协商的条款。《中华人民共和国合同法》第四十条第一款规定，“格式条款具有本法第五十二条和第五十三条规定情形的，或者提供格式条款一方免除其责任、加重对方责任、排除对方主要权利的，该条款无效。”本案中，金源宇公司明确其主张案涉合同存在无效的格式条款具体指向案涉《口罩购销合同》第五条。对此，本院分析认为：首先，案涉《口罩购销合同》系当事人自愿签订，双方均无异议。案涉《口罩购销合同》第五条系对作为供方金源宇公司收取定金后向需方意会达公司提交资质证明等材料，以及货物交付标准的约定，该条款一方面并未体现出不可协商的性质，另一方面亦未体现出当事人为了重复使用而预先拟定的特性。其次，案涉《口罩购销合同》第五条的条款内容并不具有《中华人民共和国合同法》第五十二条和第五十三条规定的情形，金源宇公司也未能证明该条款存在免除意会达公司责任、加重金源宇公司责任、排除金源宇公司主要权利等情况。金源宇公司、林奕彬上述上诉主张，于法无据，本院不予采纳。关于金源宇公司是否构成违约的问题。案涉《口罩购销合同》系双方真实意思表示，当事人理应恪守履行。根据合同约定，金源宇公司交付货物应符合BFE≥95%、符合T/CTCA7-2019标准要求，意会达公司提交的检验检测报告反映金源宇公司、林奕彬交付的货物不符合要求，而金源宇公司、林奕彬提交的检验检测报告均未能反映其交付的货物符合上述合同约定以及国家、团体标准中有关细菌过滤效率的质量要求，故此，金源宇公司未能依约履行义务，已构成违约。对此情况，案涉《口罩购销合同》第六条第1点已明确约定：“供方对所提供的口罩质量负责，对于口罩之类不合格的，供方应当退还买方全部货款，并承担相当于合同总金额一倍的违约金”，一审法院结合查明事实，支持意会达公司要求金源宇公司返还货款的诉讼请求，合理有据，本院予以认可。金源宇公司、林奕彬以疫情原因主张免除出具产品检测报告的责任，但在本案一、二审期间，均表示不对案涉产品质量申请鉴定，视为对其权利的自行处分，相应的举证不能的不利后果应自行承担；至于其上诉称案涉货物不能顺利出关原因在于意会达公司而非货物质量不符合要求、一审对口罩质量标准认识错位等主张，缺乏事实和法律依据，本院不予支持。关于林奕彬是否应对金源宇公司案涉债务承担连带责任的问题。一审判决已予分析阐述，合法有据，本院予以确认。金源宇公司、林奕彬二审提交的证据不足以证明金源宇公司财产独立于林奕彬个人财产，对其该上诉主张，本院不予采纳。综上所述，金源宇公司、林奕彬的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费20355.6元，由上诉人广州金源宇实业有限公司、林奕彬负担。本判决为终审判决。审判长 吴 翔审判员 徐 琳审判员 李志明二〇二一年七月二十三日书记员 易臻萱陈蕴琦