文书内容江苏省无锡市中级人民法院民 事 判 决 书（2021）苏02民终2753号上诉人（原审原告）：无锡永润达包装材料有限公司，统一社会信用代码91320205338926070M，住所地江苏省无锡市锡山经济技术开发区云林街道春象工业园。法定代表人：姜峰。委托诉讼代理人：潘文韬，江苏锡州律师事务所律师。被上诉人（原审被告）：江苏盛锐包装制品有限公司，统一社会信用代码91321281MA1WL85141，住所地江苏省兴化市经济开发区城南路南侧经三路东侧（单家）。法定代表人：王爱存。被上诉人（原审被告）：王爱存，男，1979年2月6日出生，汉族，住江苏省兴化市开发区。上诉人无锡永润达包装材料有限公司（以下简称永润达公司）因与被上诉人江苏盛锐包装制品有限公司（以下简称盛锐公司）、王爱存买卖合同纠纷一案，不服无锡市锡山区人民法院（2020）苏0205民初5456号民事判决，向本院提起上诉，本院于2021年5月10日受理后，依法组成合议庭进行了审理。本案现已审理终结。永润达公司向本院提出上诉请求：1.撤销一审判决，改判支持永润达公司的诉讼请求；2.本案一、二审诉讼费用由永润达公司承担。事实与理由：1.永润达公司主张的是2018年8月以后的货款，一审却将2018年4月开始的付款看作2018年8月以后的货款，明显属于认定事实不当。在第一次证据交换时，双方已经明确是从2016年开始合作，双方的货款滚动结算，且2020年3月之后的货款也未结清，则交易模式为先发货后结算，故2018年4月的付款与本案没有关联。针对2020年3月10日与2020年5月7日的对账单，王爱存先是称“对账单上的钱实际上是结算的高利贷的利息，之所以备注货款和交易数量是永润达公司自己随便找个名目写的”，之后又称“确实是发生这些往来，但其支付的总金额已高于应付金额”，在对录音发表质证意见时其又辩称“姜勇讨要的货款（即对账单上的金额）实际是利息，因姜勇说是货款，其就接了姜勇的电话”。王爱存前后陈述不一，目的是逃避债务，意图把水搅浑。为说明实际情况，永润达公司补充提供了2018年8月至2020年7月的送货单，证明该时间段内，双方发生了真实的交易往来，且该往来数量、金额与对账相符，王爱存对此没有合理解释，一审法院非但不采信上述证据，反而采信王爱存前后不一的陈述。2.根据永润达公司提供的两段录音，能够充分证明永润达公司在本案中主张的款项均为货款，也已由王爱存确认。录音中姜勇询问王爱存过年后的6万元货款怎么处理，王爱存承诺在年内付清；姜勇表示年前的20万元暂且不提，先解决眼前6万元，同时提醒王爱存该20万元其曾承诺于4月起每月付2万元，王爱存对此未予否认，只是表示没有能力支付。3.一审法院既然认定付款有差距，即王爱存多付了约17万元，但2020年3月以后的货款74779元没有超出17万元的范围，一审却予以了认定，显然存在逻辑错误。按照王爱存的说法，从2018年4月4日起其就开始预付纸箱款，且其支付利息的月利率为8%，若按此计算，王爱存的陈述与实际情况是完全不符的，存在矛盾之处。具体如下：（1）若王爱存从2018年4月开始支付2018年8月之后的货款，截止2018年11月6日，其累计支付货款53.55万元，已接近2018年8月至2020年1月期间其认可的交易金额586747元相当于其预付了2019年整个的纸箱款；（2）截止2019年1月24日，王爱存支付货款金额75.95万元，该金额已超出其认可的交易规模；（3）2019年11月-12月期间，在王爱存所谓超付货款的情况下，其又称为了冲抵结欠的货款，还专门拉了纸箱抵债；（4）截止2020年3月，建立在高利贷本金未归还、利息已全部支付的情况下，王爱存已支付货款金额达1114298元，远超出其认可的交易规模586747元，而且还给永润达公司出具了欠条，并陈述结欠的是利息，完全不符合常理。盛锐公司、王爱存二审辩称：1.双方自2016年开始往来，在2017年底终止合作，2018年又开始做业务，因2018年纸箱价格比较高，所以有预付款，也有供货后再付款，结算方式不固定。2.所有借款的本金、利息及货款都是混在一起转账的，王爱存只是向姜勇付款，对款项性质的区分是姜勇负责的。3.2020年3月10日的欠条包括了所有款项的总结账，永润达公司说利息是8%，30万元借款只有3-4万元利息，但实际上是不止的，10万元的月息最低8000元，最高12000元。综上，请求二审驳回上诉，维持原判。永润达公司向一审法院提出诉讼请求：判令盛锐公司支付货款278013元及逾期付款利息（以278013元为基数，按起诉之日起至实际给付之日止按LPR计算）、赔偿律师费2万元及保全保险费600元；王爱存对盛锐公司债务承担连带责任。一审法院查明事实：永润达公司与盛锐公司于2016年开始发生纸箱买卖合同关系。盛锐公司系王爱存设立的一人公司。姜勇(系永润达公司的实际控制人，与姜峰系兄弟关系)代表永润达公司，王爱存代表盛锐公司，分别以个人账户持续进行货款交付。两个个人账户之间另存在借款往来，由王爱存向姜勇借款，或姜勇作为中介担保，介绍王爱存向他人借款后向姜勇支付结欠的货款，借款款项交付、本息归还等事宜均由姜勇经手。2020年3月10日，由姜勇代表永润达公司与王爱存签订《发货对账单》、《货款欠条》，载明：永润达公司提供成品纸箱给王爱存自2018年8月至2020年1月，共计供货586847元，王爱存支付383613元，结欠203234元。王爱存另于2020年5月7日签字确认永润达公司2020年3月份、4月份《对账单》，共计货款66779元。2020年7月29日，永润达公司向王爱存供货，《送货单》计货款8624元，永润达公司主张8000元。以上《货款欠条》、《对账单》、《送货单》载明货款欠款合计278013元。另查明：姜勇与王爱存个人账户往来频繁。其中2019年王爱存向姜勇移动支付账户存入129000元；王爱存农行账户2018年4月至12月向姜勇特定关系人窦祖双交付608500元；王爱存农行账户2019年1月至12月向姜勇特定关系人窦祖双交付355000元；王爱存农商行账户2019年1月至4月向姜勇特定关系人窦祖双交付124000元，以上事实显示2018年4月至2019年12月，王爱存向姜勇付款计1216500元。以上付款金额与《发货对账单》、《货款欠条》两份证据显示的货款往来金额有较大差额。庭审中，双方确认王爱存通过姜勇介绍向他人借款计35万元本金，至2021年2月已还本付息结清，其中部分款项系由王爱存付至姜勇，姜勇参与借款款项出借与归还事宜，并参与结算。王爱存曾向姜勇借款112000元，已结清。综合庭审中查明的借款总额与《发货对账单》、《货款欠条》两份证据显示的货款往来金额，即1048847元，与王爱存举证向姜勇付款计1216500元，仍存在较大差额。再查明：姜勇分别于2020年7月21日、2020年9月10日向王爱存催要2020年的两笔货款6万元与8000元，王爱存未予否认，但称暂时无力一次支付。上述金额与2020年3月份、4月份《对账单》显示货款66779元、2020年7月29日《送货单》显示货款8624元，金额大致相符。上述事实，双方均无争议，由对账单、送货单、付款凭证、录音证据以及谈话笔录、庭审笔录等证据在卷佐证。一审法院认为，永润达公司与盛锐公司之间的纸箱买卖合同关系，依法有效。本案中永润达公司诉讼主张的货款金额278013元系由三部分组成，分别是2018年8月至2020年1月之间的未付货款203234元、2020年3月至4月货款66779元、2020年7月29日货款8000元。本案的争议焦点是：在王爱存举证证明其付款总额1216500元、超出其应支付的货款、借款总额1048847元的情况下，永润达公司要求盛锐公司继续支付货款278013元的诉请，能否获得支持。首先，永润达公司诉请中的2020年3月至4月货款66779元、2020年7月29日货款8000元，合计74779元，盛锐公司应予支付。王爱存举证的款项往来均发生于2020年2月之前，且无法区分所付款项系支付货款还是归还借款，故法院无法将其付款与该两笔货款之间判定对应性。王爱存也未明确针对以上货款往来曾出现预付款的情形，结合姜勇2020年7月21日、2020年9月10日向王爱存催要该两笔货款时，王爱存也未予以否认的情节，法院倾向于认为该两笔货款，盛锐公司具有付款的意思表示，且至今未付，故盛锐公司负有付款义务。第二，永润达公司诉请中的2018年8月至2020年1月之间的未付货款203234元，法院不予支持。姜勇与王爱存虽均以私人账户开展货款、借款往来，但因双方均明确合同当事人系永润达公司与盛锐公司，且借款往来也围绕着支付货款事宜的目的而展开，故姜勇与王爱存之间围绕着货款事宜的目的而产生的借款往来，应与货款合并结算。现王爱存举证证明的付款总额，超出2020年3月10日《货款欠条》中载明的货款总额和庭审查明的借款总额，故2020年3月10日《货款欠条》的内容，未体现永润达公司与盛锐公司之间的合同真实面貌，导致法院无法依据该欠条认定盛锐公司未付货款203234元的事实成立。永润达公司依据该欠条主张的货款及律师费等诉讼请求，证据不足，法院不予支持。第三，一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。王爱存应对盛锐公司本案中的付款义务，承担连带责任。综上，一审法院依照《中华人民共和国合同法》第一百五十九条，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民法典〉时间效力的若干规定》第一条，《中华人民共和国公司法》第六十三条之规定，作出判决：一、盛锐公司于判决生效后十日内给付永润达公司货款74779元及逾期付款利息（以74779元为基数，自2020年10月20日起至实际给付之日止按LPR计算）；二、王爱存对盛锐公司上述付款义务承担连带责任；三、驳回永润达公司的其他诉讼请求。如果未按判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费减半收取2890元，财产保全费2020元，合计4910元，由永润达公司负担3580元，由盛锐公司、王爱存负担1330元（永润达公司同意其预交的诉讼费用1330元由盛锐公司、王爱存于判决生效后十日内直接向其给付，法院不再退还）。经二审审理，本院对一审查明的事实予以确认。二审中，永润达公司提交2016年11月至2018年7月31日的送货明细及送货单78张，证明2016年11月至2018年7月双方的交易金额为941527.5元。盛锐公司、王爱存质证认为，送货单上没有盛锐公司一方签字确认，不认可送货单的真实性。盛锐公司、王爱存提供微信聊天记录，证明双方之间涉及高利贷，姜勇要求和解，但王爱存没有同意。永润达公司质证认为,从聊天记录内容看，姜勇没有乞求调解的意思，而是表达如果双方和解可以省去律师费、诉讼费。二审中，永润达公司陈述：2018年8月之前的付款不能计算，而且8月之后的部分付款也是支付之前拖欠的货款，根据一审中确认的付款，2018年4月至2018年8月之前共4笔付款，分别为108000元、20000元、50000元、50000元，合计228000元。盛锐公司、王爱存陈述：108000元实际上是预付款，但现在没有证据证明。即使2018年8月之后的付款为988500元（1216500元-228000元），另外王爱存因借款直接向第三方支付10余万元，因一审时未涉及向第三方付款的情况，故没有提供证据。上述事实有永润达公司提供的送货单、盛锐公司提供的微信聊天记录及双方当事人的陈述等证据在卷佐证。本案的争议焦点为：王爱存出具的货款欠条能否作为认定其欠付货款的依据。本院认为：王爱存出具的货款欠条应当作为认定其欠付货款的依据。理由如下：首先，王爱存于2010年3月10日出具的货款欠条明确载明永润达公司自2018年8月至2020年1月向其提供成品纸箱价值586847元，已支付383613元，结欠203234元。王爱存虽抗辩称该欠条中包含了所有款项的总结账，但王爱存并没有证据证明所有款项包含哪些内容及不同性质的款项对应的金额，因此，在王爱存无法进一步举证的情况下，应当以该欠条载明的内容作出认定。其次，根据永润达公司提供的录音，姜勇要求王爱存先解决2020年发生的6万元货款，但同时又提出“20万，你开始跟我说4月份，每个月给我两万”，而王爱存仅表达了资金困难的意思，并未对姜勇提出的20万元的问题予以否认。由此可见，姜勇在催讨货款时不仅提及了2020年1月之后发生的货款，同时也提及了2018年8月至2020年1月期间的20万元货款，王爱存并未否认欠款的事实。再次，王爱存曾向姜勇借款11.2万元，另通过姜勇介绍向他人借款35万元，王爱存向姜勇付款的总金额中不仅包含了货款及借款本金，还包含了部分借款利息。另外，根据双方核算，一审对王爱存与姜勇之间的付款金额的认定也存在误差，货款欠条中涉及的货款是2018年8月至2020年1月期间的往来，根据双方的交易习惯及交易现状，更符合先交货后付款的特征，且王爱存称存在预付货款的情况没有证据证明，因此，2018年8月之前的付款不能作为该货款欠条所涉的交易范围。扣除2018年8月之前的4笔付款合计228000元后，盛锐公司、王爱存在2018年8月之后的付款为988500元，并未超出其欠付的货款、借款总额，而且该金额中尚未考虑其支付的借款利息。综上，双方之间的款项往来并非仅是因买卖合同而发生，还包含借款本金及利息，故一审法院以王爱存向姜勇付款的总金额超过货款、借款总金额而否定货款欠条内容的真实性显然依据不足。王爱存出具的货款欠条明确载明的是欠付货款，系王爱存对买卖合同关系出具的结算凭证，在其不能提供充分证据推翻该欠条的情况下，该欠条应作为结算货款的依据。据此，永润达公司主张货款278013元（203234元+74779元）及利息的请求应予支持。另外，货款欠条中约定如发生纠纷，诉讼费、包括律师费在内的一切费用由王爱存承担。永润达公司提供了与江苏锡州律师事务所签订的委托合同，证明代理费为20000元，提供了保险公司开具的财产保全担保保险费600元的票据，该费用系因本案诉讼产生的合理费用，按照约定应由盛锐公司、王爱存承担。关于王爱存与姜勇及第三人之间的借款纠纷，与本案非同一法律关系，且涉及第三人利益，应当另行处理。综上，永润达公司的上诉请求成立，本院予以支持。依照《最高人民法院关于适用时间效力的若干规定》第一条，《中华人民共和国合同法》第一百五十九条，《中华人民共和国公司法》第六十三条，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（二）项之规定，判决如下：一、撤销无锡市锡山区人民法院（2020）苏0205民初5456号民事判决；二、江苏盛锐包装制品有限公司于本判决生效后十日内给付无锡永润达包装材料有限公司货款278013元及逾期付款利息（以278013元为基数，自2020年10月20日起至实际给付之日止按全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算）；三、江苏盛锐包装制品有限公司于本判决生效后十日内向无锡永润达包装材料有限公司支付律师费20000元、财产保全担保费600元。四、王爱存对江苏盛锐包装制品有限公司上述付款义务承担连带责任。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。一审案件受理费减半收取2890元，财产保全费2020元，合计4910元，由盛锐公司、王爱存负担；二审案件受理费5780元，由盛锐公司、王爱存负担。上述费用均由永润达公司垫付，盛锐公司、王爱存于本判决生效后十日内将其应负担的费用直接支付给永润达公司。本判决为终审判决。审判长  吕杰明审判员  费益君审判员  王俊梅二○二一年七月三十日书记员  魏依雯本案援引法律条款《最高人民法院关于适用时间效力的若干规定》第一条民法典施行后的法律事实引起的民事纠纷案件，适用民法典的规定。民法典施行前的法律事实引起的民事纠纷案件，适用当时的法律、司法解释的规定，但是法律、司法解释另有规定的除外。民法典施行前的法律事实持续至民法典施行后，该法律事实引起的民事纠纷案件，适用民法典的规定，但是法律、司法解释另有规定的除外。《中华人民共和国合同法》第一百五十九条买受人应当按照约定的数额支付价款。对价款没有约定或者约定不明确的，适用本法第六十一条、第六十二条第二项的规定。《中华人民共和国公司法》第六十三条一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：（一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定；（二）原判决、裁定认定事实错误或者适用法律错误的，以判决、裁定方式依法改判、撤销或者变更；（三）原判决认定基本事实不清的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审，或者查清事实后改判；（四）原判决遗漏当事人或者违法缺席判决等严重违反法定程序的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审。原审人民法院对发回重审的案件作出判决后，当事人提起上诉的，第二审人民法院不得再次发回重审。