四川省成都市中级人民法院 民 事 判 决 书 （2021）川01民终6491号 上诉人（原审原告）：成都市珉电科技有限公司，住所地：四川省都江堰市四川都江堰经济开发区。 法定代表人：张建，董事长。 委托诉讼代理人：陈双衔，四川信守律师事务所律师。 被上诉人（原审被告）：四川都钢钢铁集团股份有限公司，住所地：四川省都江堰市天马镇童子山。 法定代表人：周志杭，董事长。 委托诉讼代理人：杨彬，四川启为律师事务所律师。 委托诉讼代理人：袁缘，四川启为律师事务所律师。 上诉人成都市珉电科技有限公司（以下简称珉电公司）因与被上诉人四川都钢钢铁集团股份有限公司（以下简称都钢公司）租赁合同纠纷一案，不服四川省都江堰市人民法院（2020）川0181民初3477号民事判决，向本院提起上诉。本院立案后，依法组成合议庭进行了审理。本案现已审理终结。 珉电公司上诉请求：1.请求撤销一审判决并改判或发回重审；2.判决都钢公司赔偿珉电公司经济损失12422000元并支付利息（以12422000元为基数，从2020年3月25日起按中国人民银行同期贷款利率计算至付清为止）；3.本案一审、二审诉讼费由都钢公司承担。事实和理由：一、一审法院认定部分事实错误，应当予以纠正。（一）一审法院认定2020年3月25日的《解除合同协议书》将本案《关于车间设施拆除事宜确认书》进行解除，属于认定事实错误。双方当事人在《关于车间设施拆除事宜确认书》约定：双方租赁合同终止时，都钢公司应为珉电公司修好原有设施，恢复原状，不然以市场价格赔偿珉电公司。一审法院认定《关于车间设施拆除事宜确认书》已经解除，但是何时解除，如何解除，并未查明。2.2020年3月25日，珉电公司与都钢公司之间签订《解除合同协议书》，根据该协议书文字意思解释，双方解除的是与租赁房屋及供电相关协议，并未提及确认书，一审法院没有按照文义本意进行解除合同范围的认定，司法权力代替当事人缔约权力认定确认书解除，显属错误。3.《关于车间设施拆除事宜确认书》是附生效期限的协议，而《解除合同协议书》中所指明的协议不包括租赁合同终止后才生效的确认书。4.确认书属于租赁合同解除终止后的结算和清理特别约定，具有独立性。根据《中华人民共和国合同法》规定，合同权利义务终止，不影响合同中结算和清理条款的效力。一审法院将都钢公司独立作出的赔偿条款等同于租赁合同，认定已经解除，属于适用法律错误。（二）一审法院认定珉电公司和都钢公司于2020年5月6日签订的《土地转让协议》，都钢公司取得案涉土地使用权属于一审程序违法，导致认定事实错误。珉电公司实际上是将案涉土地使用权抵偿给尹大芹，尹大芹将案涉土地再次出租给都钢公司，2020年5月6日签订的《土地转让协议》仅仅作为办理过户手续用，双方不得以此主张任何权利。都钢公司在一审诉讼中主张其受让土地，珉电公司基于双方无真实交易，当庭予以否认，并按照一审法院要求将《补充协议》与尹大芹出具的《情况说明》作为本案证据提交。但一审法院对这些证据没有组织双方质证，剥夺了珉电公司的诉讼权利，导致事实认定错误。在本案一审中，珉电公司已经另案起诉都钢公司，要求确认《土地转让协议》无效，法院已经立案，该案是本案认定事实的基础，且本案审理结果与尹大芹有利害关系，应当追加尹大芹为第三人，且本案应当中止诉讼。 都钢公司辩称，一是珉电公司与都钢公司之间的《关于车间设施拆除事宜确认书》已解除，珉电公司无权再请求都钢公司赔偿损失。珉电公司与都钢公司于2020年3月25日签订了《解除合同协议书》，该协议书开头阐明该协议主旨为解除双方之间全部协议的相关事宜；同时《解除合同协议书》第4条除了重复强调1-3条的4份协议解除外，还提到其他协议全部解除，综合这些表述可以得出珉电公司于协议签订时的真实意思表示应当是珉电公司与都钢公司之间的与租赁相关的协议全部予以解除。《关于车间设施拆除事宜确认书》是关于租赁物拆除重修的协议，当然应该包含在全部解除的其他协议中，因此珉电公司请求都钢公司赔偿损失的请求权基础不存在；二是珉电公司实际上并不存在损失，首先都钢公司拆除珉电公司车间设施的背景是珉电公司提供的车间设施已经较为落后，无法满足都钢公司正常的生产需求，因此都钢公司申请拆除珉电公司车间设施并按照更优标准进行重建，新建车间设施比之前老旧的车间价值更高；其次，《关于车间设施拆除事宜确认书》约定双方租赁合同终止时都钢公司为珉电公司修好原有设施，恢复原状，不然以市场价格赔偿珉电公司。但本案中珉电公司已将重建后的租赁厂房以及配套设施全部抵偿给他人，珉电公司现再要求都钢公司赔偿损失，就有以同一种损失要求双倍赔偿的嫌疑，综上所述，珉电公司无权再请求都钢公司赔偿损失。 珉电公司向一审法院起诉请求：1.判令都钢公司将其拆除的珉电公司所有车间设施恢复原状；2.请求依法判令都钢公司赔偿珉电公司经济损失12422000元并支付利息（以12422000元为基数，从2020年3月25日起按照中国人民银行同期贷款利率计算至付清为止）；3.本案诉讼费用由都钢公司承担。一审庭审中，珉电公司明确其诉讼请求，现已无法恢复原状，因此选择赔偿损失。 一审法院认定事实：2014年12月18日，珉电公司（甲方）与都钢公司（乙方）签订《租房及供电协议》，珉电公司将位于都江堰市经济开发区区内原都江堰市盛达机床零件配件铸造有限公司使用的设备以及珉电公司新修的高线车间以及配套办公、生活用房租赁给都钢公司使用。租金为年租金120万元。租赁期限从2014年12月18日至2024年12月30日。 2016年6月20日，珉电公司（甲方）与都钢公司（乙方）签订《租赁及供电协议》之补充协议三，约定都钢公司改建20T炉子基础设施以及改建20T车间厂房，所产生的费用由都钢公司自己承担，但产权归珉电公司。 2016年12月31日，都钢公司提出《都钢钢铁（高线车间）技改方案申请》，2017年5月2日，珉电公司与都钢公司签订《关于车间设施拆除事宜确认书》，内容为：为贯彻国家淘汰落后产能相关法律规章制度，拆除落后设施设备，我方都钢钢铁集团有限公司（二车间）对车间中40吨频炉主体设备、变压器、除尘罩、操作平台及轨道设施进行了彻底拆除，但其中操作平台及炉台等设施为贵方成都市珉电科技有限公司所有，原则上我公司同意都钢公司自己拆除、但是当我们双方合同终止时，要按实为我成都市珉电科技有限公司修好、并恢复原状，不然以市场价格赔偿我公司（成都市珉电科技有限公司）的财产损失、面积写清楚才能动工，并在该确认书上给予签字、盖章。 2018年5月12日，珉电公司（甲方）与都钢公司（乙方）对双方原签订的《租赁及供电协议》及三份补充协议进行补充和修订，签订《租赁补充协议》，与本案有关的约定：1.租赁期限：2014年12月21日至2024年12月20日；2.租金及支付：从2015年1月起都钢公司已按每月200万元向都钢公司支付租金，从2017年1月1日起，双方约定都钢公司按2400万元/年的标准向珉电公司支付租金。租金支付按月支付，都钢公司于次月的10日前向珉电公司支付前月租金200万元。3.因珉电公司出租给都钢公司的标的物是为都钢公司量身定做，如都钢公司在生产过程中不能取得生产许可证、环评、安评或者虽然取得生产许可证因违法、违规而导致本协议不能履行的，都钢公司应当按照剩余租赁期限每年1666万元的标准向珉电公司进行赔偿。 2020年3月25日，珉电公司（甲方）与都钢公司（乙方）签订《解除合同协议书》，约定：1.甲乙双方一致同意解除双方于2014年12月18日签订的《租赁及供电协议》；2.甲乙双方一致同意解除双方于2015年2月1日签订的《国有土地使用权代购及代持有协议书》；3.甲乙双方一致同意解除双方于2018年5月12日签订的《租赁补充协议》及《供电补充协议》；4.甲乙双方签订的《租赁及供电协议》《国有土地使用权代购及代持有协议书》《租赁补充协议》《供电补充协议》以及其他协议全部解除。以上所有协议全部解除后，原甲乙双方间约定的合同权利及义务不再继续履行，甲乙双方互不追究违约责任。 2020年5月6日，珉电公司（甲方）与都钢公司（乙方）签订《土地转让协议》，约定珉电公司将其名下位于蒲阳镇凉水村××组【都国用（2013）第××号、都国用（2013）12833号】的两宗工业用地及地上附着物转让给都钢公司，成交价为800万元。并已办理转移登记手续。 一审法院认为，珉电公司、都钢公司于2014年12月建立租赁合同关系，2020年3月双方协议解除租赁合同关系。在解除合同中约定双方签订的协议全部解除，且所有协议全部解除后，双方间约定的合同权利及义务不再继续履行，双方互不追究违约责任。双方签订的《关于车间设施拆除事宜确认书》就是双方在履行租赁合同关系中的签订的众多协议中的一份，按照解除协议的内容，双方互不追究违约责任。因此一审法院对珉电公司要求都钢公司赔偿损失的诉讼请求不予支持。 据此，一审法院依照《中华人民共和国合同法》第八条、第六十条、第九十条之规定，判决：驳回珉电公司的全部诉讼请求。一审案件受理费48166元（已减半收取），由珉电公司负担。 二审中，双方当事人均提交了新证据，本院依法组织双方进行了举证、质证。 珉电公司提交如下新证据：证据一，2020年3月17日签订的《债务清偿协议》，拟证明珉电公司、张建、刘继巧作为甲方与作为乙方的尹大芹于2020年3月17日签订《债务清偿协议》，珉电公司已经将案涉土地使用权抵偿给尹大芹；证据二，2020年5月6日签订的《补充协议》，拟证明2020年5月6日签订的《土地转让协议》仅仅作为办理过户手续使用，双方不得以此主张任何权利，《土地转让协议》属于虚假协议，不是双方当事人真实意思表示；证据三，2020年9月28日尹大芹作出的《情况说明》及2021年1月13日尹大芹、谢才君作出的《情况说明》，拟证明案涉国有土地使用权，由珉电公司、张建、刘继巧抵偿给尹大芹，尹大芹又出租给都钢公司。珉电公司与都钢公司签订的《土地转让协议》不真实；证据四，（2020）川0181民先调2837号立案通知书和民事诉状，拟证明2020年5月6日签订的《土地转让协议》不是珉电公司与都钢公司真实意思表示，属于无效协议，珉电公司已经向法院起诉确认该协议无效，将案涉土地过户返还给珉电公司。 都钢公司质证认为，对珉电公司二审中提供的四份证据真实性、合法性无异议，对关联性有异议。1.珉电公司所提交的新证据与本案无关，都钢公司的主张以及一审法院的判决均是基于《解除合同协议书》而非珉电公司已将案涉土地过户给都钢公司；2.珉电公司将案涉土地及地上附着物已经全部抵偿给案外人尹大芹，故珉电公司已失去了对案涉土地的任何权益。而案外人尹大芹与都钢公司签订了《租赁协议》及《转让协议》，该《转让协议》是附条件的买卖合同，基于该事实案外人尹大芹要求珉电公司提前将土地过户给都钢公司，意思表示真实，行为合法有效；3.《情况说明》中载明案涉土地使用权归尹大芹，那么就与珉电公司无任何关系，那么珉电公司不具有诉的利益；4.珉电公司所提的案件已经在2020年3月11日立案，但珉电公司未在法定的时间内缴纳诉讼费，该案已被人民法院作撤诉处理，与本案没有关联性；5.珉电公司与都钢公司签订的《土地转让协议》的真实目的是过户该土地，对于过户这一行为的双方意思表示真实，至今都钢公司也没有认可珉电公司属于一物二卖，但珉电公司基于尹大芹的要求与都钢公司提前进行过户，合法有效。 本院经审查认为，对珉电公司提交的《债务清偿协议》《补充协议》的真实性、合法性予以认可，且此两份协议可证明案涉土地使用权转让的基本情况，与本案具有关联性，本院予以采信；珉电公司提交的两份《情况说明》性质为证人证言，因作出《情况说明》的尹大芹、谢才君无正当理由未出庭作证，其以书面方式提供的证言，无法认可其真实性，但本案中因都钢公司对《情况说明》的真实性、合法性均予以认可，构成自认，且与本案其他证据可以互相印证，故本院对《情况说明》予以采信；对珉电公司提交的（2020）川0181民先调2837号立案通知书和民事诉状真实性、合法性予以认可，但该案转正式立案后，因珉电公司未缴纳诉讼费，按撤诉处理，故该证据与本案不具有关联性，本院不予采信。 都钢公司提交如下新证据：尹大芹与都钢公司之间于2020年3月25日签订的《转让协议》，拟证明珉电公司将所有资产转交给尹大芹之后，尹大芹与都钢公司已经签订《转让协议》，因此珉电公司与都钢公司之间按尹大芹的安排将案涉土地及地上建筑物过户给都钢公司是双方的真实意思表示。 珉电公司质证认为，《转让协议》系都钢公司与案外人签订，真实性、合法性无法核实，由人民法院核实确定。《转让协议》可以证明珉电公司与都钢公司于2020年5月6日签订的土地转让协议是不真实的，一审法院审理事实不清，错误将案涉工业用地和地上附着物错误认定给都钢公司。 本院经审查认为，对都钢公司提交的《转让协议》的真实性、合法性、关联性予以认可，本院予以采信。 二审中查明：2020年3月25日，尹大芹作为甲方，谢才君、谢继滔作为甲方保证人（丙方），与乙方都钢公司、乙方保证人（丁方）周志梭、陈诗通、周涌、熊全友签订《转让协议》，约定：鉴于乙方与成都市珉电科技有限公司解除租赁关系，甲方已取得成都市珉电科技有限公司出租给乙方的租赁标的物处分权，且甲方现为都江堰市金山机械制造有限公司、都江堰市盛达机床零配件铸造有限公司的控股股东。鉴于此，甲方与乙方达成协议，重新确定双方之间的租赁、转让以及供电合作关系，明确相关权利义务，并分别订立《转让协议》《租赁协议》以及《供用电协议》……二、股权交割、资产交接及转让金支付：甲方应当按照本协议约定的条件及方式向乙方或乙方指定的受让人转让下列资产：（一）双方所签订《租赁协议》中的全部租赁标的物（包括土地使用权人：成都市珉电科技有限公司，土地使用证号：都国用（2013）第××号，地号ＤＪＹ-13-1025，面积：14666.7平方米；……登记在赵鹏名下的都集用（2013）第553号土地及地上建筑物、附着物等）……双方良好履行《租赁协议》至2021年12月31日时，甲方将上述第一项土地（按现有土地性质）转让至乙方或乙方指定的受让人名下。但未经甲方同意，乙方不得将甲方提前过户给乙方的土地及地上附着物用于对外担保、抵押及融资。乙方应当配合甲方办理相关产权过户手续。因土地权属变更所产生的相关过户费、税费等必要费用按照相关法律法规规定由甲乙双方各自承担。 2020年3月17日，珉电公司、张建、刘继巧作为甲方，与作为乙方的尹大芹签订了《债务清偿协议》，约定：甲方将其持有的都国用（2013）第××号、都国用（2013）第××号土地共计50余亩（以实际面积为准）及地上附着物、都国用（2011）第××号土地16余亩及其地上附着物共作价人民币13000万元（大写：壹亿叁仟万圆整），用以清偿甲方对乙方的借款债务本息11520万元。甲乙双方按照上述约定清偿甲方对乙方的借款债务后，乙方应当向甲方返还人民币1480万元的差额补偿。 2020年5月6日，珉电公司作为甲方与作为乙方的都钢公司签订《补充协议》，约定：甲乙双方于2020年4月30日签订的证号：都国用（2013）第××号宗地，使用面积18592.1平方米，证号：都国用（2013）12833号宗地，使用面积14666.7平方米的两宗地的《土地转让协议》仅作为办理上述两宗地的过户手续用，不作为缴费依据。转让所产生的税费由乙方承担。甲乙双方不得以此主张任何权利。 本院二审中所查明其他案件事实与一审法院查明案件事实一致，本院予以确认。 本院认为，珉电公司与都钢公司之间签订的《租房及供电协议》及其补充协议、《关于车间设施拆除事宜确认书》《解除合同协议书》等法律事实均发生于《中华人民共和国民法典》施行之前，根据《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民法典〉时间效力的若干规定》第一条第二款“民法典施行前的法律事实引起的民事纠纷案件，适用当时的法律、司法解释的规定，但是法律、司法解释另有规定的除外”的规定，本案应适用民法典实施前的法律、司法解释予以处理。根据诉辩各方意见，本案二审的争议焦点为：《关于车间设施拆除事宜确认书》是否已解除。对此本院评判如下： 《关于车间设施拆除事宜确认书》是珉电公司与都钢公司之间就《租赁及供电协议》解除后如何处理都钢公司对原有设备拆除改造对珉电公司造成损失的相关约定，该《关于车间设施拆除事宜确认书》自成立时生效。 珉电公司与都钢公司之间签订的《解除合同协议书》约定：甲乙双方签订的《租房及供电协议》《国有土地使用权代购及代持有协议书》《租赁补充协议》《供电补充协议》以及其他协议全部解除。以上所有协议全部解除后，原甲乙双方间约定的合同权利及义务不再继续履行，甲乙双方互不追究违约责任。本院认为，该《解除合同协议书》之目的在于将珉电公司与都钢公司之间就租赁厂房事宜签订的协议全部解除，经二审中询问双方当事人，珉电公司与都钢公司均确认双方之间就案涉租赁合同及厂房租赁的合同包括《关于车间设施拆除事宜确认书》，故本院认为《解除合同协议书》所解除协议内容包括《关于车间设施拆除事宜确认书》。 即便如珉电公司所主张《关于车间设施拆除事宜确认书》为清结条款，相对于《租房及供电协议》等协议具有独立性，但案涉《解除合同协议书》约定以上所有协议全部解除后，珉电公司与都钢公司之间约定的合同权利及义务不再继续履行，互不追究违约责任，对于《租房及供电协议》等协议解除后双方的权利义务作了新的约定，故都钢公司无需按《关于车间设施拆除事宜确认书》承担违约责任。 另，珉电公司主张本案一审程序违法，对此本院认为，珉电公司起诉都钢公司的另案诉讼因珉电公司未缴纳诉讼费，已经按自动撤诉处理，且该案中诉请的《土地转让协议》无效与本案不具有关联性，一审法院处理并无不当，珉电公司该主张不成立。 综上，珉电公司的上诉请求均不能成立，一审判决认定事实虽有遗漏，但并不影响案件处理结果，且适用法律正确，本院予以维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项的规定，判决如下： 驳回上诉，维持原判。 二审案件受理费96332元，由成都市珉电科技有限公司负担。 本判决为终审判决。 审 判 长 杜玉兰 审 判 员 赵 韬 审 判 员 王 果 二〇二一年七月五日 法官助理 崔玉翠 书 记 员 何浩铭