广东省深圳市龙岗区人民法院民 事 判 决 书（2021）粤0307民初14516号原告：王峰，男，汉族，1991年8月20日出生，身份证住址：湖北省崇阳县。委托诉讼代理人：何**，广东方典律师事务所律师。被告：李鸿图，男，汉族，1982年7月28日出生，身份证住址：广东省陆丰市。委托诉讼代理人：程世卓，广东聚来律师事务所律师。原告王峰诉被告李鸿图股权转让纠纷一案，本院适用简易程序，公开开庭进行了审理。原告及其委托代理人王峰及其委托代理人何**、被告委托代理人程世卓到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告向本院提出诉讼请求：1、解除原告与被告于2019年1月22日签订的《战略投资协议》；2、判令被告返还原告股权转让款75万元；3、判令被告支付原告利息63250元（利息以75万元为借款本金，按照年利率6%计算，从2019年4月1日起计算至2020年8月19日止）；4、判令被告支付原告利息50291.67元（利息以75万元为本金，按照全国银行间同业拆借中心2020年8月20日公布的一年期贷款市场报价利率4.25%，从2020年8月20日起计算，暂计算至2021年3月10日，实际计至实际清偿之日止）；5、判令被告承担本案的受理费、保全费、担保费、公告费等费用。事实与理由：2019年1月22日，原、被告双方签订了一份《战略投资协议》，被告将本人名下汤普国际品牌管理（深圳）有限公司股权1.5%以人民币75万元转让给原告。《战略投资协议》约定：“甲方李鸿图、乙方朱雯艳、丁方王峰”、“甲方李鸿图为乙方汤普国际品牌管理（深圳）有限公司（以下简称“汤普国际”）法人代表、股东、实际控制人之一。乙方朱雯艳为汤普国际股东、实际控制人之一。丁方为自然人”，“第一条股权转让价格与给付方式：1、甲方和乙方按照估值5000万各自转让1.5%，一共3%给丁方，交易金额为150万元，双方交割时间在2019年3月31日前。”“第三条盈亏分担：本公司经工商行政管理机关同意并办理股东变更登记后，丁方即成为汤普国际的股东，按照出资比例及章程规定分享公司利润与分担亏损”“第五条协议的变更与解除：发生下列情况之一的，可变更或解除协议，但双方必须就此签订书面变更或解除协议…3、由于任何一方违约，严重影响守约方的经济利益，使协议履行成为不必要。4、因情况发生变化，经三方协商同意后解除协议”。2019年原告向被告银行转账共计75万元，包括2019年1月23日转账30万元、2019年2月1日原告向被告银行转账20万元、2019年2月28日原告向被告银行转账15万元、2019年4月1日原告向被告银行转账10万元。《战略投资协议》签订至今，被告没有为原告办理股东变更登记，原告也没有成为汤普国际的股东。原告多次找到被告协商相关事宜，但是被告均推诿拒绝未果。综上，为维护原告合法权益，诉请法院支持原告的全部诉讼请求。被告李鸿图辩称，原被告签订的战略合作协议属于有效的民事法律行为，依照民法典第136条第二款的规定，行为人非经法律规定或未经对方同意不得擅自变更或解除民事法律行为。据此原告不得擅自解除该协议。战略合作协议第三条规定，丁方即为汤普国际的股东，这里的股东应该是指登记股东，从协议第二条第二项的约定，甲方承认汤普国际章程保证按章程规定履行义务和责任，可以看出该战略协议生效时，原告即成为了公司的股东，若再变更登记即为登记股东，对于本协议第五条的约定的解除事宜，是指若出现第3、4项情况时，原告和被告以及合同的乙方朱雯艳可以三方可以协议，解除，其必须要签订解除协议，在该合同履行过程中没有出现第3、4项的情况。三方也没有签订解除协议，该协议没有约定任何一方当事人享有的解除权或者是解除事由。原告把三方约定的协议解除权错误理解为一方当事人享有的解除事由，人民法院应当不予支持。原告、被告以及朱雯艳签订了战略投资协议之后，原告即成为公司的股东，具备了股东身份，没有变更登记，只是不具备对抗第三人的效力，但不影响原告股东身份，若原告要求变更登记，被告及公司愿意配合变更登记，变更登记是需要原告、被告以及朱雯艳亲自到工商部门签署相关文件，才可以变更股权。因原告也受让了朱雯艳的股权，二者也应该一起变更登记，变更登记属于双方的义务，不是被告单方的义务。因此原告主张被告没有为原告办理股东登记是没有法律依据的。原告在起诉之前从来没有向被告要求股东变更事宜，突然以诉讼的方式起诉被告，原告仅起诉了被告李鸿图，没有起诉战略合作协议的乙方朱雯艳，有违诚实信用原则，因此原告主张被告为原告办理股权登记没有事实依据，原告将未变更股东登记当成解除战略合作协议事由不能成立，未变更登记也不是被告违约，请求法院依法驳回原告的全部诉讼请求。本院经审理查明，2019年1月22日李鸿图（甲方）、朱雯艳（乙方）、王峰（丁方）签订《战略投资协议》，载明李鸿图作为汤普国际品牌管理（深圳）有限公司（以下简称汤普公司）法定代表人、股东、实际控制人之一，朱雯艳为汤普公司股东、实际控制人之一，甲乙丁三方就汤普公司股权转让事宜达成一致意见。甲方和乙方按照估值5000万元各自转让1.5%，一共3%给丁方，交易金额为150万元，双方交割时间在2019年3月31日前。经工商行政管理机关同意并办理股东变更登记后，丁方即成为汤普公司的股东，按出资比例及章程规定享有公司利润与分担亏损。三方均在该协议处签名捺印予以确认。协议签订后，王峰通过其名下平安银行尾号6247账户向李宏图名下尾号3034账户分别转账如下：2019年1月23日转账30万元；2019年2月1日转账20万元；2019年2月28日转账15万元；2019年4月1日转账10万元。以上款项共计75万元。至本案庭审结束时，汤普公司工商登记信息中并未显示股东王峰信息，其工商登记信息显示2019年9月5日股东变更为深圳市山海贸易有限公司（占股49%）、朱雯艳（占股51%），2019年12月24日其法定代表人由李鸿图变更为李进。本院认为，王峰与李鸿图签订的《战略投资协议》系当事人的真实意思表示，且不违反法律、行政法规的强制性规定，合法有效，本院对此予以确认。王峰已按照约定向李鸿图支付股权转让款75万元，根据合同约定，李鸿图在收到款项后，应当将股权转让给王峰并办理完毕股权转让的工商登记，至起诉之日李鸿图并未给王峰办理股权转让的工商登记。根据《中华人民共和国合同法》第九十四条第四款规定，当事人一方迟延履行债务或者有其他违约行为致使不能实现合同目的，当事人可以解除合同。故王峰诉请解除双方2019年1月22日签订的《战略投资协议》，本院予以支持。合同解除后，李鸿图应当退还股权转让款75万元。原告诉请被告还需向原告支付相应利息。根据双方协议，双方虽未对利息进行约定，但被告应当对其违约行为承担法律责任，参照借款利率认定被告李鸿图承担自协议解除之日起对应还款项按照年利率6%计算的利息。被告主张原告已经取得股东身份，但并未向法庭提交相应证据材料证明原告已经实际取得股东身份并在公司行使股东权利，故对被告的该项主张，本院不予采信。被告李鸿图主张原告仅起诉了被告李鸿图，没有起诉朱雯艳，有违诚实信用原则，本院认为原告已经按照约定向被告履行应当向被告李鸿图履行的义务，原告有权对诉讼主体行使选择权，故对被告的主张本院不予采纳。综上，依据《中华人民共和国合同法》第六十条、第九十四条、第一百零七条、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条之规定，判决如下：一、确认王峰、李鸿图于2019年1月22日签订的《战略投资协议》解除；二、被告李鸿图于本判决生效后十日内退还原告王峰75万元；三、被告李鸿图于本判决生效后十日内向王峰支付利息（以75万元为本金，按年利率6%标准自本判决生效之日起计算至实际付清之日止）；四、驳回原告王峰的其他诉讼请求。如果未按判决指定的期间履行给付金钱义务,应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条规定,加倍支付迟延履行期间的债务利息。本案受理费6218元（原告已预交），由被告李鸿图负担6218元。原告预交的案件受理费，在本判决生效后，本院予以退还6218元；被告李鸿图应于本判决生效之日起七日内，向本院缴纳案件受理费6218元。逾期拒不缴纳，本院依法强制执行。如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人或者代表人的人数提出副本，上诉于广东省深圳市中级人民法院。审判员  谢雅琴二〇二一年七月二十五日书记员  巫 杰