安徽省滁州市中级人民法院 民 事 判 决 书 （2021）皖11民终1795号 上诉人（原审被告）：刘金国，男，1954年10月5日生，汉族，户籍安徽省滁州市琅琊区，经常居住地安徽省滁州市琅琊区。 上诉人（原审被告）：王志孝，男，1958年9月6日生，汉族，住安徽省滁州市琅琊区。 俩上诉人共同委托诉讼代理人：张研，安徽环滁律师事务所律师。 被上诉人（原审原告）：徐金刚，男，1974年5月4日生，汉族，户籍地安徽省滁州市南谯区，经常居住地安徽省滁州市南谯区。 委托诉讼代理人：蔡恒志，安徽会峰律师事务所律师。 委托诉讼代理人：耿延磊，安徽会峰律师事务所律师。 上诉人刘金国、王志孝因与被上诉人徐金刚合同纠纷一案，不服安徽省滁州市琅琊区人民法院（2021）皖1102民初629号民事判决，向本院提起上诉。本院于2021年5月24日立案受理后，依法组成合议庭进行了审理。本案现已审理终结。 刘金国、王志孝上诉请求：撤销一审民事判决，改判驳回徐金刚的诉讼请求。事实与理由：原审认定事实不清，适用法律错误。一、徐金刚和程世贵在“滁州市琅琊区金发苗木专业合作社”没有股份，滁州市琅琊区金发苗木专业合作社是曾金好于2015年4月2日投资设立，当时投资人（股东）为曾金好，现股东为崔传宝：1%单荣柱：1%曹玉芳：1%郑明远：1%乔茂友：1%曾金树：95%。2016年6月5日签的《转让协议》中，徐金刚和程世贵在没有股份转让给刘金国、王志孝。二、《转让协议》中的“买地建房五间”，地、房都不能证明是徐金刚的，转让合同无效。三、《转让协议》签订后，当刘金国、王志孝要求参与滁州市琅琊区金发苗木专业合作社经营管理时，曾金好对刘金国、王志孝说徐金刚和程世贵没有股份，刘金国、王志孝要入股就一个人给二十万。刘金国、王志孝不愿意，随后找徐金刚想要回签过字的《转让协议》，徐金刚说找不到了，你俩要不干就不干，合同作废就是了。这么多年后，徐金刚竟然起诉要求刘金国、王志孝给钱。 徐金刚答辩称，一、徐金刚转让给刘金国、王志孝的是滁州市琅琊区金发苗木专业合作社的承包经营权而不是股权或者社员权。二、《转让协议》中突出列示的五间房屋意在说明转让人在该合作社中增加了相应资产，该资产是经营权转让对价的组成部分，并非单纯的房屋买卖协议，该房屋的性质为农业生产管理性质，无需取得相关批准也不需要取得相关的权证。三、《转让协议》是双方当事人经过充分协商签订的，协议签订之前，刘金国、王志孝也与合作社负责人曾金好进行过商谈，在此情况下为保证《转让协议》的有效和可执行性，曾金好也在《转让协议》上作为证明人签字。《转让协议》签订后，刘金国、王志孝与曾金好之间的纠纷与徐金刚无关。刘金国、王志孝上诉称曾向徐金刚主张过要求解除《转让协议》，徐金刚表示同意，没有事实依据，徐金刚也不认可同意解除《转让协议》。请求驳回上诉，维持原判。 徐金刚起诉请求：一、判令刘金国、王志孝支付徐金刚转让款6.7万元及利息（自起诉之日起按同期一年期LPR利率计算至款付清之日）；二、由刘金国、王志孝承担本案诉讼费。 一审法院认定事实：2016年4月2日，曾金好、徐金刚、程世贵签订一份《合作经营协议书》，约定本着自愿、平等、互利互惠共同发展的原则，经协商三方一致决定合伙承包经营滁州市琅琊区金发苗木专业合作社，共同投资，合伙经营，共享收益，共担风险。2016年6月5日，徐金刚、程世贵与刘金国、王志孝签订一份《转让协议》，载明：“徐金刚、程世贵两人自愿同意把滁州市金发农业合作社个人所有股份转让给刘金国、王志孝两人，其中包括（买地建房五间）共计人民币柒万贰仟元整。其中包括程世贵伍仟元整，从2017年开始还，肆年还清。甲方：徐金刚、程世贵乙方：刘金国、王志孝证明人：情况属实曾金好2016年6月5日”。徐金刚将5间房屋钥匙交给刘金国。刘金国、王志孝两人在合作社做了除草、织网等事情。后刘金国、王志孝两人不到合作社做事，刘金国自称将钥匙交给曾金好。 一审法院认为，曾金好、徐金刚、程世贵签订《合作经营协议书》，徐金刚、程世贵与刘金国、王志孝签订《转让协议》，是当事人真实意思表示，且不违反法律规定，均合法有效，当事人应积极履行义务。徐金刚请求判令刘金国、王志孝支付其转让款6.7万元及利息，有事实和法律依据，该院予以支持。依照《中华人民共和国民法总则》第一百七十六条，《中华人民共和国合同法》第八条、第六十条、第一百零九条规定，判决：被告刘金国、王志孝于判决生效后十日内一次性支付原告徐金刚转让费6.7万元并承担利息，利息为从2021年1月21日起，按同期全国银行同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算，至款付清时止。案件受理费1480元，减半收取740元，由被告刘金国、王志孝负担。被告刘金国、王志孝于判决生效后十日内微信扫码缴纳或直接缴纳至本案诉讼费账户。 本院二审期间，当事人围绕上诉请求依法提交了证据。本院组织当事人进行了质证。 刘金国、王志孝举证了滁州市琅琊区金发苗木专用合作社企业信息一份，证明：该合作社一直以来并没有徐金刚的股份，该合作社总人数为6人，其中农民人数为5人，曾金好为城市户口占股95%。 徐金刚对其真实性无异议。 根据刘金国、王志孝的举证及徐金刚的质证意见，对该证据的真实性予以确认。 二审查明：2021年1月29日，滁州市琅琊区金发苗木专用合作投资人变更，变更前内容为：曾金好：95%郑明远：1%单荣柱：1%崔传宝：1%曹玉芳1%：乔茂友：1%。变更后内容为：崔传宝：1%单荣柱：1%曹玉芳：1%郑明远：1%乔茂友：1%曾金树：95%。 二审查明其他事实与一审一致，对一审法院查明的其他事实，本院予以确认。 本院认为，2016年4月2日，曾金好、徐金刚、程世贵签订一份《合作经营协议书》，约定本着自愿、平等、互利互惠共同发展的原则，经协商三方一致决定合伙承包经营滁州市琅琊区金发苗木专业合作社，共同投资，合伙经营，共享收益，共担风险。根据该协议，曾金好与徐金刚、程世贵系合伙承包经营滁州市琅琊区金发苗木专业合作社，三人系合伙关系。2016年6月5日，徐金刚、程世贵与刘金国、王志孝签订的《转让协议》约定“徐金刚、程世贵两人自愿同意把滁州市金发农业合作社个人所有股份转让给刘金国、王志孝两人”，该《转让协议》虽约定转让的是股份，但实际上徐金刚并不是该合作社的社员，而系承包经营滁州市琅琊区金发苗木专业合作社的合伙人，实际转让的应是其合伙份额，且另一合伙人曾金好亦在作为证明人在《转让协议》中签名，表明其同意另两合伙人转让其份额。故《转让协议》约定的是合伙份额的转让。该《转让协议》系双方当事人真实意思表示，内容不违反法律行政法规的强制性规定，合法有效。刘金国、王志孝认为《转让协议》无效的理由，没有事实依据。刘金国、王志孝认为《转让协议》已经徐金刚同意解除，但对该事实徐金刚不予认可。对该事实的成立，刘金国、王志孝应当承担相应的举证责任，在本案审理中，因其未能举证证明，应承担对其不利的法律后果。《转让协议》合法有效，对双方有具有法律约束力，双方应当按协议的约定履行各自的义务，且刘金国、王志孝未能举证证明《转让协议》已经解除，故其认为其不应给付费的理由不能成立。 综上所述，刘金国、王志孝上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项规定，判决如下： 驳回上诉，维持原判。二审案件受理费1475元，由刘金国、王志孝负担。 本判决为终审判决。 审判长 杨 达 审判员 葛敬荣 审判员 田 祥 二〇二一年七月二十二日 书记员 蓝 兰 附相关法律条文： 《中华人民共和国民事诉讼法》 第一百七十条第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理： （一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定； （二）原判决、裁定认定事实错误或者适用法律错误的，以判决、裁定方式依法改判、撤销或者变更； （三）原判决认定基本事实不清的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审，或者查清事实后改判； （四）原判决遗漏当事人或者违法缺席判决等严重违反法定程序的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审。