湖南省岳阳市云溪区人民法院民 事 判 决 书（2021）湘0603民初728号原告：谢怡，女，1971年3月1日出生，汉族，住岳阳市云溪区。委托诉讼代理人：邓刚，湖南红黄蓝律师事务所律师。委托诉讼代理人：邓雅匀，湖南奉宪律师事务所实习律师。被告：岳阳橡达安装检修有限公司。住所地：岳阳市云溪区巴陵石化内。统一社会信用代码：91430600782850359K。法定代表人：李小青，总经理。委托诉讼代理人：何平波，湖南弘一律师事务所律师。原告谢怡与被告岳阳橡达安装检修有限公司（以下简称“橡达公司”）公司决议纠纷一案，本院于2021年6月8日立案受理后，依法适用简易程序，公开开庭进行了审理。原告谢怡及其委托诉讼代理人邓刚、邓雅匀，被告橡达公司的委托诉讼代理人何平波到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告谢怡向本院提出诉讼请求：1、请求确认被告以《股权回购告知书》形式决议强制回购原告持有公司0.303%（即30000元）股份无效。2、被告承担本案全部案件受理费。事实和理由：被告橡达公司系岳化改制企业，因原告是公司老员工，2011年5月18日公司改制时，被告给原告0.1009%（计10000元）股份，2011年5月31日，原告又经被告同意新增出资20000元，现原告持有被告橡达公司股权比例0.303%，被告向原告出具了《出资证明书》。2021年原告即将退休时，被告于2021年4月12日向原告送达《关于个人股权转让的告知函》，根据《岳阳市橡达安装检修有限公司有关股权转让的操作细则》，通知原告于2021年4月16日前到橡达公司董事会办理股权转让事宜。若逾期未予办理，则强制回购。原告微信回绝后，被告于是强制回购，将30000元股本金打人原告账户，通知原告作为股东权益从此日丧失。为此，原告认为是被告滥用权利，侵害原告小股东的权益，特具状起诉，请求人民法院支持原告的诉讼请求。被告橡达公司辩称：原告已股权转让而提起诉讼，根据原告诉讼请求是要求确认股权告知书的决议无效，该决议是股东大会的决议，本案应定性为“股权决议是否有效纠纷”。被告依股东大会的决议，通过了股权回购的相关操作性文件，符合相关法律规定。原告要求确认案外人的股权身份，应不在本案的审理范围之内。因此，原告谢怡的诉讼请求应予驳回。当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织双方当事人进行了证据交换和质证。对没有争议的证据，本院予以确认并在卷佐证。对有争议的证据和事实，本院认定如下：被告橡达公司系岳化改制企业，原告谢怡是公司老员工。2011年5月18日该公司改制时，被告依公司章程给原告0.1009%（计10000元）股份；2011年5月31日，原告因被告公司的发展给原告新增出资股本金20000元，即原告持有被告橡达公司股份比例0.303%，被告对原告出具了《出资证明书》。在原告即将退休时，被告于2021年4月12日向原告送达《关于个人股权转让的告知函》，告知原告：“《岳阳市橡达安装检修有限公司有关股权转让的操作细则（2021修订版）》已于2021年4月9日经橡达公司股东大会表决通过并于即日起执行”，同时限原告“于2021年4月16日前至橡达公司董事会办理股权转让事宜，若逾期未予办理，则强制回购”。原告收到《告知函》后，与被告协商未能达成一致意见，被告于2021年5月18日向原告送达了《股权回购告知书》，根据《岳阳市橡达安装检修有限公司有关股权转让的操作细则》，将原告持有的被告橡达公司0.303%股份强制回购，5月31日以银行卡转账的形式把股金30000元打人原告账户，并通知原告作为股东权益从此日丧失，股东身份也同时丧失。原告认为被告侵害原告小股东的权益，遂具状起诉。另查明：1、被告橡达公司制作《股东意见反馈单》后，由李正祥等股东代表组织所有的股东征集意见后，将《岳阳市橡达安装检修有限公司有关股权转让的操作细则（2021修订版）》先提交董事会审议通过，然后又召集股东代表大会表决，形成股东会决议。2、被告公司其他的退休、离职人员均已办理了股权转让或股权回购手续。3、被告橡达公司于2019年7月17日通过股东会决议，一致同意公司股权（991.05万元）在内部转让时按1:1、5比例执行。本院认为，本案焦点问题有两个。一是案件的案由问题。原告起诉的目的是不同意公司强制回购其股权，认为公司的股东会决议存在瑕疵侵害了自己的权益，其行使的是对公司决议的撤销权，并非股权转让行为，因此本案案由应为公司决议纠纷。二是公司决议的效力问题。被告公司虽说没有召开股东大会，但董事会为了对公司章程第18条作进一步明确，采取由股东代表征集各股东的意见时，仅6人不同意、8人弃权，但有超过三分之二表决权股东人数签字同意，形成决议，其召集程序上、表决方式和内容上并未违背公司法及相关法律强制性规范，该决议应属有效。故原告要求确认被告以《股权回购告知书》形式决议强制回购原告持有0.303%（即30000元）股份无效的诉讼请求，本院不予支持。但按照公司决议，被告应按股本金1:1.5的比例进行回购，即被告橡达公司除已经支付给原告30000元外，还应支付15000元。综上所述，本院依照《中华人民共和国公司法》第三十七条第一款第（十）项、第四十三条、《最高人民法院关于适用若干问题的规定（四）》第四条、《最高人民法院关于适用的解释》第九十条第二款之规定，判决如下：一、被告岳阳橡达安装检修有限公司在本判决生效之日起十日内一次性支付原告谢怡15000元。二、驳回原告谢怡的其他诉讼请求。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。本案案件受理费80元，减半收取40元，由原告谢怡负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于湖南省岳阳市中级人民法院。审判员  卢楚文二〇二一年七月二十八日书记员  李红玲附：1、上诉费缴纳通知：上诉人应在提交上诉状时，向湖南省岳阳市中级人民法院核实、预交上诉案件受理费。上诉费收款单位：湖南省财政厅国库处非税收入汇缴结算户，账号：60×××93，开户行：中国银行湖南省分行营业部。请在缴款后将缴费凭据传真至岳阳中院立案一庭或ＱＱ邮箱（请备注上诉人姓名及一审案号）。上诉人在上诉期满后七日内仍未交纳诉讼费用的，按自动撤回上诉处理。传真号0730-8840731查询号：0730-8856331ＱＱ邮箱：27×××65ｑｑ.ｃｏｍ2、有关法律条款《中华人民共和国公司法》第三十七条股东会行使下列职权：（一）决定公司的经营方针和投资计划；（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；（三）审议批准董事会的报告；（四）审议批准监事会或者监事的报告；（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；（八）对发行公司债券作出决议；（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；（十）修改公司章程；（十一）公司章程规定的其他职权。对前款所列事项股东以书面形式一致表示同意的，可以不召开股东会会议，直接作出决定，并由全体股东在决定文件上签名、盖章。第四十三条股东会会议由股东按照出资比例行使表决权；但是，公司章程另有规定的除外。《最高人民法院关于适用若干问题的规定（四）》第四条股东请求撤销股东会或者股东大会、董事会决议，符合公司法第二十二条第二款规定的，人民法院应当予以支持，但会议召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，且对决议未产生实质影响的，人民法院不予支持。《最高人民法院关于适用的解释》第九十条第二款当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实，应当提供证据加以证明，但法律另有规定的除外。在作出判决前，当事人未能提供证据或者证据不足以证明其事实主张的，由负有举证证明责任的当事人承担不利的后果。