贵州省安顺市西秀区人民法院民 事 判 决 书（2021）黔0402民初3182号原告：曾勇，男，汉族，1978年9月11日生，住贵州省安顺市西秀区。委托诉讼代理人：吴应云，贵州联通律师事务所律师，代理权限：特别授权。委托诉讼代理人：罗蒙，贵州联通律师事务所实习律师。被告：熊烁，男，汉族，1977年5月2日生，住贵州省安顺市西秀区。第三人：安顺智慧洗涤服务有限公司，住所地：贵州省安顺市普定县黄桶街道办事处官冯村（普定经济开发区内），统一社会信用代码：91520422MA6E0TR017。法定代表人：钟忠，系该公司董事长执行董事。委托诉讼代理人：郞燕，系安顺智慧洗涤服务有限公司副总经理员工，代理权限：特别授权。第三人：钟忠（又名钟中），男，布依族，1972年1月3日生，籍贯：贵州省安顺市人，住贵州省安顺市西秀区。原告曾勇诉被告熊烁、第三人安顺智慧洗涤服务有限公司（以下简称洗涤公司）股权转让纠纷一案，本院立案受理后，于2021年5月31日依职权追加钟忠作为第三人参加诉讼。本案依法适用简易程序公开开庭进行了审理。原告曾勇用及其委托诉讼代理人吴应云、第三人洗涤公司委托诉讼代理人郎燕到庭参加诉讼，被告熊烁、第三人钟忠经本院合法（传票）传唤，无正当理由拒不到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告曾勇向本院提出诉讼请求：一、请求人民法院依法判令解除原、被告双方于2020年1月16日签订的股权转让协议；二、请求人民法院依法判令被告将其名下安顺智慧洗涤服务有限公司9%股权变更到原告名下；三、请求人民法院依法判令被告支付违约金40300元整（违约金以未支付的转让费310000元为基数按照月利率1%自2020年3月1日至2021年4月1日起计算，共计13个月，暂计算为310000元×1%×13=40300元）；四、本案诉讼费、保全费、律师费等相关费用由被告承担。事实和理由：2020年1月16日，原、被告签订股权转让协议，约定原告将其名下所持安顺智慧洗涤服务有限公司注册资本的9%股权以310000元转让给被告，原告配合被告办理股权变更登记手续，被告须在合同双方签字之日后贷款到位之日起三日内向原告支付人民币310000元整，且约定无论被告贷款是否到位，被告均应在2020年2月29日前将转让费310000元支付给原告。同时协议第七条约定了违约责任：“1、如协议一方不履行或严重违反本协议的任何条款，违约方须赔偿守约方的一切经济损失。除协议另有规定外，守约方亦有权要求解除本协议及向违约方索取赔偿守约方因此蒙受的一切经济损失，赔偿数额以实际损失为限。2、乙方未按本协议第二条的约定按期足额向甲方支付股权转让款，则应以未支付的款额为基数，按月利率1%，自合同约定付款到期日第二日起计算至未付款项付清之日止向甲方计付逾期付款利息，且甲方有权随时向乙方主张支付尚未支付的款项及逾期付款利息。”协议签订后原告已按协议约定配合被告办理了股权变更手续，但被告一直迟迟不支付转让费，原告多次催要未果，特诉至人民法院。被告熊烁未答辩，亦未出庭辨认原告所举证据的真实性。第三人钟忠未答辩，亦未出庭辩认原告所举证据的真实性。第三人洗涤公司述称：曾勇在洗涤公司没有股权，曾勇的股权已经转给了熊烁，熊烁又把自己的股权转让给钟忠，曾勇提出的9%的股权不知从何而来，原告提出的股权应当与被告熊烁有关，并且钟忠诉被告熊烁股权变更一案正在审理。钟忠是洗涤公司的第一大股东，占股95%，另外5%是安顺智慧热力有限责任公司，熊烁的个人行为与洗涤公司没有任何关系，且钟忠与熊烁签订的股权转让协议是原告曾勇草拟的。本案经审理查明：2020年1月16日，原告曾勇作为甲方，被告熊烁作为乙甲方签订《股权转让协议》约定：“甲乙双方均系安顺智慧洗涤服务有限公司股东，甲方在安顺智慧洗涤服务有限公司合法拥有股权，现甲方有意转让其拥有的公司15%股权中的3%转让给乙方，甲、乙双方经友好协商，本着平等互利、协商一致的原则，就股权转让事宜达成如下协议：第一条股权转让1.甲方同意将其所持有的安顺智慧洗涤服务有限公司注册资本的3%股权转让给乙方，乙方同意受让。第二条股权转让价格款及价款的支付方式l、甲方同意根据本合同所规定的条件，以人民币叁拾壹万元整（￥310000.00）元将标的股权转让给乙方，乙方同意以此价格受让该股权。2.，乙方同意按下列方式将合同价款支付给甲方：乙方同意在本合同双方签字之日后在乙方贷款到位之日起三日内向甲方支付人民币叁拾壹万元整（￥310000.00）无论乙方贷款是否到位，乙方均应在2020年2月20日前支付给甲用方。第七条违约责任1.如协议一乙方不履行或严重违反本协议的任何条款，违约方须赔偿守约方乙方的一切经济损失。除协议另有规定外，守约方亦有权要求解除本协议及向违约方索取赔偿守约方因此蒙受的一切经济损失。赔偿数额以实际损失为限。2.乙方未按本协议第二条的约规定按期足额向甲方支付股权转让款，则应以未支付的款额为基数，按月利率1%，自合同约定付款到期日第二日目起计算至未付款项付清之日止向甲方计付逾期付款利息，且甲方有权随时向乙方主张支付尚未支付的款项及逾途期付款利息。”同日，原被告双方到普定县市场监督管理局办理股份变更登记时，原告曾勇作为甲方转让方，熊烁作为乙方受让方签订《安顺智慧洗涤服务有限公司股权转让协议》，约定：安顺智慧洗涤服务有限公司是根据《中华人民共和国公司法》登记设立的有限公司，注册资本1000万元。甲方持有公司9%的股权（认缴注册资本90万元）现甲方决定将其所持有公司9%的股权（认缴注册资本90万元）按照本协议规定的条件转让给乙方。甲乙双方本着自愿、平等、公平、诚实信用的原则，经协商一致，达成如下协议：第一条转让标的、转让价格与付款方式1、甲方同意将持有公司9%的股权（认缴注册资本90万元）以90万元价格转让给乙方。2、双方共同确认，乙方已将上述转让款人民币90万元（￥90万元）支付给甲方。第十条协议生效的条件本协议自签订盖章之日起生效。第十一条本协议正本一式四份，甲、乙双方各执一份，报市场监督管理机关一份，安顺智慧洗涤服务有限公司存一份，均具有同等法律效力。甲方：曾勇签字按手印，乙方熊烁签字按手印，第三人洗涤公司加盖公章。原告按照在普定县市场监督管理局与被告熊烁签订的股权转让协议实际将股权9%变更登记到被告熊烁的名下。被告熊烁未按照约定向原告支付股权转让款，致成诉讼。同时查明，2020年7月9日，被告熊烁作为甲方转让方，钟忠作为乙方受让方签订《股权转让协议》约定：甲方在安顺智慧洗涤服务有限公司合法拥有股权，现甲方有意转让其拥有的公司31%股权给乙方，甲、乙双方友好协商，本着平等互利、协商一致的原则，就股权转让事宜达成如下协议：甲方同意将其所持有的安顺智慧洗涤服务有限公司注册资本的31%股权转让给乙方，乙方同意受让。甲方同意根据本合同所规定的条件，以人民币壹佰伍拾伍万元整（￥1550000元）将标的股权转让给乙方，乙方同意以此价款受让该股权。乙方同意按下列方式将合同价款支付给甲方，乙方同意在本合同双方签字之日起至2020年8月9日内向甲方支付人民币壹佰伍拾伍万元整（￥1550000元）。2020年7月9日第三人洗涤公司的股东会会议决议载明：全体股东：熊烁、钟中、杨再游。参会人员：熊烁、钟中、杨再游、曾勇、梁某、张清雅。会议内容：关于本公司股份转让事宜：二、全体股东同意熊烁持有本公司31%股份，折价人民币大写：1550000元。四、杨再游、熊烁与本公司不再主张任何债权债务。五、钟中于2020年8月9日前按以上股份价款分别支付给熊烁和杨再游。如到期钟中未能支付熊烁、杨再游股份转让款，熊烁、杨再游各以一元回购熊烁现持有31%股份、杨再游18%股份。各股东签字：钟中签字并捺印、熊烁签字并捺印、杨再游签字并捺印。庭审中，经本院询问，原告曾勇认可在被告熊烁与钟忠签订《股权转让协议》时，原告曾勇以第三人洗涤公司办公室司主任身份在场并知晓。另查明，安顺智慧热力开发有限责任公司法定代表人为钟忠。第三人洗涤公司股东信息于2020年1月21日变更前的股东姓名为：杨再游、安顺智慧热力开发有限责任公司、熊烁、钟云、曾勇、梁智，变更后的股东信息为杨再游、安顺智慧热力开发有限责任公司、熊烁、钟忠。被告熊烁在第三人洗涤公司登记的占股比例为占股31%，钟忠登记的在占股比例为46%，杨再游登记的占股比例为18%，安顺智慧热力开发有限责任公司登记的占股比例为5%。上述事实有当事人陈述，有原告提供的：原告身份证复印件、被告熊烁身份证复印件、2020年1月16日《股权转让协议》复印件、2020年1月16日股东会决议复印件、第三人洗涤公司企业信息查询单、委托合同复印件、保全费缴费通知书、2020年1月16日《股权转让协议》复印件（普定县工商局备案）；第三人洗涤公司提交的2020年7月9日股东会决议复印件、2020年7月9日股权转让协议复印件（熊烁与钟忠签订）、证人梁某证言等证据在卷作证，并经庭审质证，足以采信。第三人洗涤公司提交的2020年7月9日杨再游与钟忠签订的股权转让协议复印件、普定农村商业银行结算业务申请表复印件，与本案无关联性，本院不予采信。本院认为：民事主体从事民事活动，应当诚实守信、恪守诺言。根据《中华人民共和国公司法》第三十二条第二款：记载于股东名册的股东，可以依股东名册主张行使股东权利。股东行使股东权利的依据为股东名册，是否在工商部门办理登记不影响股东依据股东名册行使股东权利，登记为对抗要件，并不是生效要件。被告熊烁将自己在第三人洗涤公司的股份31%（包含原告曾勇转让的9%）转让给第三人钟忠，双方不仅签订正式转让协议，且第三人洗涤公司亦召开全体股东大会进行确认并形成股东会决议，原告曾勇知晓熊烁与钟忠的股权转让事宜。因被告熊烁在受让原告转让的9%股份后，又将股份转让给第三人钟忠，并经股东大会进行确认，第三人钟忠可依据股东会决议行使股东权利，解除原告与被告熊烁签订的股权转让协议势必影响股份受让人钟忠的合法权益。原告明知受让股份的被告熊烁又将股份全部转让给钟忠，完全知晓第三人钟忠的股东身份，其应当预见解除股权转让协议后，股份的最终受让人钟忠将遭受不利的法律后果。为了维护市场经济的安全、稳定，商事交易应当遵循诚实信用原则。故对原告诉请要求解除原告与被告熊烁于2020年1月16日签订的股权转让协议的诉讼请求，本院不予支持。对原告诉请被告将其名下第三人洗涤公司9%股权变更到原告名下并支付违约金、诉讼费、保全费、律师费的诉讼请求，本院亦不予支持。原告可依据与被告熊烁签订的股权转让协议要求被告熊烁履行合同约定的付款义务，并要求其承担违约责任。综上所述，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款、第一百四十四条之规定，判决如下：驳回原告曾勇的诉讼请求。案件受理费人民币6604元，减半收取3302元由原告曾勇承担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于贵州省安顺市中级人民法院。逾期不提出上诉，则本判决发生法律效力。审 判 员  李 霞二〇二一年七月五日法官助理  谭雅露书 记 员  顾安甜