江苏省建湖县人民法院民 事 判 决 书（2021）苏0925民初3239号原告：廖江荣，男，1972年1月6日生，汉族，居民，住所地在贵州省遵义市汇川区。委托代理人：吴晗、吴国俊，江苏柴墟律师事务所律师。被告：周荣兰，女，1973年12月19日生，汉族，居民，住所地在江苏省无锡市。被告：江苏韩森自动车股份有限公司，住所地在江苏省盐城市建湖县高新技术开发区南环路888号。法定代表人：陈桂明，该公司总经理。原告廖江荣诉被告周荣兰、江苏韩某自动车股份有限公司（以下简称韩某公司）股权转让纠纷一案，本院受理后，依法适用普通程序，公开开庭进行了审理。原告廖江荣的委托诉讼代理人吴晗到庭参加诉讼，被告周荣兰、韩某公司经本院合法传唤无正当理由未到庭参加诉讼，本院依法缺席审理。本案现已审理终结。原告廖江荣向本院提出诉讼请求：1、判令两被告支付原告股权回购款25万元及利息（以本金25万元为基数，按年利率7%自2016年6月31日计算至实际给付之日）；2、本案诉讼费由被告承担。事实和理由：2015年5月18日，原告廖江荣与被告韩某公司签订《江苏韩某自动车股份有限公司定向增资投资协议书》一份，约定原告以每股2.5元的价格，投资被告韩某公司25万元，购买10万股的股份。协议签订后，原告立即向韩某公司支付认购款共计25万元。2015年9月1日，被告韩某公司向原告出具股东持股证明书（股权证书编号：HSGD15024）。同时于2015年5月18日，原告与两被告签订《增资扩股补充协议书》，协议约定，原告购买韩某公司股权的锁定期限为3年，3年锁定期到期时，韩某公司未达成上市目标，则被告需无条件回购原告所持有的韩某公司的股份，同时约定被告每年支付原告股息7%。现3年期限已届满，韩某公司未能达成上市目标，原告亦不想继续成为韩某公司股东，原告多次向被告追要股权款和利息无果，为维护原告的合法权益，特向贵院提起诉讼。被告周荣兰、韩某公司未答辩，亦未提交证据。经审理查明：2015年5月18日，原告廖江荣（甲方）与被告韩某公司（乙方）签订投资协议一份，协议主要内容为：乙方本次增资扩股拟增资800万股，增资价格为每股2.5元人民币。锁定期：3年。股息回报率：7%/年。甲方认购韩某公司增资股权份额800万股中的10万股，总额为25万元，甲方以现金方式一次性将全部认购款划入乙方为本次增发指定的银行验资专户，在乙方披露的《定向增资股份认购办法》规定时间内缴纳全部认购款。协议签订前，原告已于2015年5月14日向韩某公司交付认购款25万元。2015年9月1日，被告韩某公司向原告签发股东持股证明书（股权证书编号：HSGD15024），廖江荣持有韩某公司10万股，占公司股本总额的0.36%的股份，并办理了变更登记手续。另查明，2015年5月18日，原告廖江荣（乙方）与被告周荣兰（甲方）签订《定向增资扩股补充协议书----大股东承诺书》一份，协议主要内容为：3年锁定期到期时，若韩某公司未达成上市目标，且乙方不想再持有甲方企业的股份，甲方需按原价回购投资者手上的股权，甲方承诺无条件回购乙方所持有的韩某公司的股份。3年锁定期内，甲方需向乙方每年支付7%的股息，支付时间为每年6月30日之前，首年的支付时间为2016年6月30日之前。此后被告向原告支付了第一年的股息。现双方约定的三年期限已届满，韩某公司未能达成上市目标，原告廖江荣亦不愿成为韩某公司的股东。原告廖江荣向被告多次追要股权款及利息无着，遂向本院提起诉讼。以上事实有原告廖江荣提交的投资协议、定向增资扩股补充协议书、股东持股证明书、转账凭证及当事人陈述在卷予以佐证。本院认为，有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。原告廖江荣与被告周荣兰签订的定向增资扩股补充协议书就其内容来看，应为股权转让协议，该协议系双方当事人真实意思表示，且不违反相关法律、行政法规的强制性规定，本院依法予以确认。民事法律行为可以附条件，但是按照其性质不得附条件的除外。附生效条件的民事法律行为，自条件成就时生效。本案原告廖江荣与被告周荣兰之间签订的定向增资扩股补充协议书中约定：3年锁定期到期时，若韩某公司未达成上市目标，且廖江荣不想继续持有韩某公司的股份，周荣兰承诺无条件回购原告所持有的韩某公司的股份；周荣兰需按原价回购廖江荣持有的股份，同时支付廖江荣每年7%的三年股息。该约定符合附条件的民事法律行为的法律特征，现合同约定的所附条件成就，原告廖江荣可以要求被告周荣兰回购股份。根据合同当事人意思自治、诚实信用的原则，当事人应当按照约定全面履行自己的义务。被告周荣兰未能按照约定回购股份及支付利息构成违约，应当承担支付回购款息和赔偿逾期付款损失的违约责任；原告廖江荣要求被告周荣兰回购其股份、支付股款和约定利息的诉讼请求，不违反法律规定且符合双方约定，故本院予以支持。原告另主张被告韩某公司共同承担支付股款和约定利息，无事实和法律依据，本院不予支持。被告周荣兰、韩某公司经本院合法传唤无正当理由拒不到庭参加诉讼，视为对自己举证质证权利的放弃，并应当承担相应的后果。综上所述，依照最高人民法院关于适用时间效力的若干规定》第一条、《中华人民共和国民法总则》第一百五十八条、《中华人民共和国公司法》第七十一条，《中华人民共和国合同法》第六十条、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条的规定，判决如下：一、被告周荣兰于本判决生效之日起十日内向原告廖江荣给付在被告江苏韩森自动车股份有限公司的10万股股份的股权转让款25万元，并承担该款自2016年6月31日起至实际清偿之日止按年利率7%计算的利息。二、驳回原告廖江荣其余诉讼请求。如未按本判决指定的期间履行给付金钱义务的，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条的规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费6363元，由被告周荣兰负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状并按对方当事人的人数提出副本，上诉于江苏省盐城市中级人民法院，同时根据《诉讼费用交纳办法》的有关规定，向该院预交上诉案件受理费。审 判 长  丁扣萍审 判 员  夏 勇人民陪审员  颜立志二〇二一年七月二十七日法官 助理  董维玉书 记 员  吴 洋附录法律条文1、《最高人民法院关于适用时间效力的若干规定》第一条民法典施行后的法律事实引起的民事纠纷案件，适用民法典的规定。民法典施行前的法律事实引起的民事纠纷案件，适用当时的法律、司法解释的规定，但是法律、司法解释另有规定的除外。民法典施行前的法律事实持续至民法典施行后，该法律事实引起的民事纠纷案件，适用民法典的规定，但是法律、司法解释另有规定的除外。2、《中华人民共和国民法总则》第一百五十八条民事法律行为可以附条件，但是按照其性质不得附条件的除外。附生效条件的民事法律行为，自条件成就时生效。附解除条件的民事法律行为，自条件成就时失效。3、《中华人民共和国公司法》第七十一条有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权;不购买的，视为同意转让。经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例;协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。公司章程对股权转让另有规定的，从其规定。4、《中华人民共和国合同法》第六十条当事人应当按照约定全面履行自己的义务。5、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条被告经传票传唤，无正当理由拒不到庭的，或者未经法庭许可中途退庭的，可以缺席判决。