四川省成都市中级人民法院 民 事 判 决 书 （2021）川01民终10664号 上诉人（原审原告）：北人智能装备科技有限公司，住所地：北京市大兴区经济开发区科苑路25号5幢1层108。 法定代表人：陈邦设，董事长。 委托诉讼代理人：翟绍辉，北京市尚公律师事务所律师。 被上诉人（原审被告）：成都博瑞传播股份有限公司，住所地：成都市锦江工业园区。 法定代表人：母涛，董事长。 被上诉人（原审被告）：成都博瑞传播股份有限公司印务分公司，营业场所：成都市锦江区工业园区三色路333号。 负责人：易智，该公司总经理。 二被上诉人共同委托诉讼代理人：张根容，四川商信律师事务所律师。 二被上诉人共同委托诉讼代理人：李星龙，四川商信律师事务所律师。 上诉人北人智能装备科技有限公司（以下简称北人智能公司）因与被上诉人成都博瑞传播股份有限公司（以下简称博瑞公司）、成都博瑞传播股份有限公司印务分公司（以下简称博瑞印务分公司）买卖合同纠纷一案，不服成都市锦江区人民法院（2020）川0104民初5505号民事判决，向本院提起上诉。本院立案受理后，依法组成合议庭对本案进行了审理。本案现已审理终结。 北人智能公司上诉请求：1.撤销一审判决，改判博瑞公司、博瑞印务分公司支付合同余款1278220元及资金占用利息（以1278220元为本金，按照年利率6%从2006年1月1日起计算至实际支付之日止）；2.本案一、二审诉讼费由博瑞公司、博瑞印务分公司承担。主要事实和理由：1.北人智能公司工作人员曾多次与博瑞印务分公司负责合同的侯国玉电话联系催收欠款，侯国玉在电话录音内明确确认欠款有一百多万元，次日由财务人员出具盖章的书面文件，其意思表示已形成明确的还款承诺。侯国玉系被上诉人的总工程师，负责设备从采购到报废的全过程，案涉设备买卖也属于其职责范围，因此其就案涉合同事宜与北人智能公司沟通也属其职责范围，应由被上诉人承担相应法律后果，故一审法院认定不构成还款承诺与事实不符。2.北人智能公司已向博瑞印务分公司开具相应发票，已缴纳相应税款。博瑞印务分公司收到发票后视为其已支付上述款项，国家会减少其税款，因此若认定本案已过诉讼时效，将导致博瑞印务分公司偷逃税款。 博瑞公司、博瑞印务分公司共同答辩称：1.北人智能公司未履行质保义务，因此基于公平原则，博瑞公司、博瑞印务分公司有权拒绝支付质量保证金；2.即使博瑞公司、博瑞印务分公司应支付款项，案涉买卖合同项下款项也已过诉讼时效；3.在整个录音中，侯国玉并未向北人智能公司确认过金额，也未作出付款的承诺，仅是表示需由财务核实对账，仅是双方的初步沟通，最终处理方式和意见以次日确认内容为准，但次日博瑞印务分公司并未盖章确认，也未承诺还款。案涉合同的授权委托人并非侯国玉，侯国玉也仅是负责与技术有关事宜，并不负责条款的谈判和确认，因此侯国玉并非有效授权代表，且不具备相应的处理权限，不能代表博瑞公司、博瑞印务分公司作出意思表示；4.北人智能公司仅提供录音光盘，未提供原始载体，不能作为证据。北人智能公司在录音时并未征得侯国玉同意，有大量诱导性语言，不具有客观和公正性。5.即便北人智能公司诉请成立，但其逾期交货，因此违约金应从合同款项中予以扣除，且北人智能公司主张的利息及利息标准无合同约定，也不符合法律的规定，故应当驳回；6.博瑞公司一直依照国家规定缴纳税款，北人智能公司主张博瑞公司偷逃税款系其臆断，并无证据证明。综上，请求驳回上诉，维持原判。 北人智能公司向一审法院起诉请求：请求判令：1．博瑞公司、博瑞印务分公司支付剩余合同款1278220元；2．博瑞公司、博瑞印务分公司支付从2006年1月1日起至实际支付之日止的资金占用利息（以1278220元为本金，按年利率6%计算，从质保期届满后开始计算）；3．由博瑞公司、博瑞印务分公司承担诉讼费。 一审法院认定事实：2004年10月26日，博瑞印务分公司作为甲方（买方）与北人集团公司作为乙方（卖方）签订《YP4787H购销合同》，约定：1．甲方向乙方购买型号为YP4787H的卷筒纸轮转印刷机相同配置的两条线，合同总价11580000元，总价包括全部设备、备件及安装、调试、培训、保修及其售后服务。2．交货时间：2004年11月10日前交第一条生产线；2004年11月15日前交第二条生产线。3．甲方应当在合同生效后的5个工作日内支付合同总价款10%的定金，定金可以折抵货款，并可在乙方违约时要求双倍返还。乙方在发货当日向甲方发出提货通知，甲方在收货后并对货物外观、质量、数量进行检验核实无误后5个工作日内支付60%的货款，在设备安装调试能达到正常运转后10个工作日内再支付20%的货款，乙方应在上述各付款时间段内同时向甲方寄发货款商业发票。合同总价款的10%作为质量保证金。甲方应在本合同约定的保修期满时对设备运行进行验收，若验收合格，应在签字确认后10个工作日内付清款项。4．保修期为12个月，从设备到厂后调试成功甲方签字验收合格之日起计算。如乙方提供的全部或部分设备在经过修理、更换新部件仍未能达到合同的技术规定时，甲方有权在原基础上将保修期延长2年。5．若乙方不能在合同约定的时间内交货，除合同约定之外，乙方应向甲方按日支付货值0.2%的违约金。同日，双方签订了《技术协议》，对购销合同项下的产品的配置、功能、重要部件材质结构、精度、检验方法、技术支持等应达标准进行了明确约定。甲乙双方在合同末尾处签名盖章，其中，乙方公章显示北人集团公司经营销售公司。 2004年11月23日，北人集团公司向北京市德利通物流有限公司支付运费230000元。 北人集团公司完成供货后，博瑞印务分公司与北人集团公司对北人集团卷筒纸胶印机安装调试进行了验收确认，两台机器均在2004年11月14日安装。博瑞印务分公司填写的《产品质量情况调查表》和《卷筒纸胶印机安调质量反馈单》显示两台机器均无质量问题，《安装调试验收单》主要载明110H机器运转基本正常，111H机器主机、变频器在开机之初频繁跳闸，在开机1小时后现象才消失，急待解决（详见备忘录内容）。 2004年12月30日，博瑞印务分公司工作人员出具《说明》，主要内容为111H机器主变频器经北人工程师调整一组零件后试车正常，有待进一步观察。 2004年11月16日，北人集团公司收到1158000元货款。博瑞印务分公司向北人集团公司转账具体时间和金额如下：2004年12月20日转6843780元；2005年4月26日转800000元；2005年6月23日转500000元。2005年7月5日转800000元；2005年7月14日转200000元。以上共计10301780元。 2004年12月30日、2005年4月19日，北人集团公司向博瑞印务分公司分别出具《北京增值税专用发票》两张，分别载明价税合计5675000元，共计11350000元。 2017年5月15日，北人集团公司向北京京城机电控股有限责任公司出具《关于北人集团公司实施业务分立重组方案的请示》，该请示中载明保留北人集团公司原法人实体承担非经营性业务，成立北人智能公司承接印机业务，成立北京亦创科技文化有限责任公司承接园区业务。2017年6月28日，北京京城机电控股有限责任公司回复《关于北人集团公司实施业务分立重组方案的批复》，表示同意北人集团公司实施业务分立重组方案。 2017年7月1日，北人集团公司作为转让人与北人智能公司作为受让人共同出具《合同权利义务概括转移通知》，载明“成都博瑞传播股份有限公司印务分公司：由于北人集团公司（以下简称本公司）分立，自2017年7月1日起，本公司与贵司正在履行中的卷筒纸业务及印后业务权利义务概括转移至北人智能装备科技有限公司，由北人智能装备科技有限公司继续履行合同。特此通知，并敬请同意”，上述通知附《通知回执》，载明内容“北人集团公司：本公司已收到贵司发送的《合同权利义务概括转移通知》，同意贵司将与本公司正在履行的卷筒纸业务及印后业务权利义务概括转移至北人智能装备科技有限公司，由北人智能装备科技有限公司继续履行合同”，该回执无博瑞印务分公司印章。 2018年7月25日，北人智能公司出具《催款函》，载明：成都博瑞印务分公司尚欠1278220元余款未支付，请于收函之日起5个工作日内付清。该函件上加盖有北人智能公司公章并附《回执》，《回执》的内容部分未填写，未加盖博瑞印务分公司印章。 一审另查明，北人集团公司工作人员于2018年向博瑞印务分公司当面出具《催款函》。 一审庭审中，北人智能公司陈述其原是北人集团公司负责印机业务的部门，后北人集团公司分立，负责印机业务的人员随业务调整至北人智能公司。北人智能公司无法明确其主张的款项中货款、质保金、运费数额分别是多少，主张的款项性质为货款。北人智能公司曾向博瑞印务分公司发送过《合同权利义务概括转移通知》告知债权转让，并派工作人员于2018年8月、10月将《催款函》当面交给博瑞印务分公司。除第一笔款项外，博瑞印务分公司均未按合同约定的时间支付货款。北人集团公司与北人集团公司经营销售公司是同一主体，仅有印刻公章与合同章之名的区别。 博瑞印务分公司及博瑞公司陈述认可已付的金额和付款日期，第二阶段的货款扣除了因为北人集团公司逾期交付货物的违约金104220元。剩余合同款项是质量保证金。不认可北人智能公司作为原告的诉讼主体地位，但因为（2020）川01民终7394号裁定书认可北人智能公司作为原告的诉讼主体地位。《产品质量情况调查表》及《卷筒纸胶印机安调质量反馈单》形成于《安装调试验收单》之前。未收到《催款函》。 成都博瑞印务分公司陈述111H设备在交付后出现问题，于2005年6月解决，但还是有一些小问题，对打印出来的文件有影响。2005年还对设备进行大修。 一审法院认为，依法成立的合同，受法律保护。博瑞印务分公司与北人集团公司在平等、自愿基础上签订的《购销合同》系双方真实意思表示，不违反法律、行政法规的强制性规定，应属合法有效。 根据一审法院查明事实，合同签订后，北人集团公司分立为三，其中之一是北人智能公司，并且由北人智能公司承接印机业务，北人智能公司因此继受北人集团公司相关债权债务，成为《购销合同》主体的一方。根据合同约定，合同总价款为11580000元，成都博瑞印务分公司已支付10301780元，尚有1278220元余款未付。博瑞印务分公司及博瑞公司辩称不付余款是因机器出现问题无人修缮，北人智能公司未履行质保义务，构成违约。根据一审法院查明事实，产品编号为111H的机器在签收验收单时存在“设备主机、变频器开机后频繁跳闸，开机1小时后现象才消失”问题，但博瑞印务分公司于2004年12月30日出具《说明》，该机器试车正常，有待进一步观察。博瑞印务分公司未就之后机器质量出现问题提交证据予以证明，本案现有证据亦无法证明机器在修缮后再次出现质量问题，故一审法院对博瑞印务分公司的该项辩称不予采信，博瑞印务分公司应履行支付余款的义务。 本案中，博瑞印务分公司最后一次支付货款的时间为2005年7月14日，根据合同约定及双方签订的验收单时间可知，博瑞印务分公司支付质保金的最后时间为2006年1月13日。根据《中华人民共和国民法通则》第一百三十五条以及《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民法总则〉诉讼时效制度若干问题的解释》第二条的规定，无论自博瑞印务分公司最后一次付款之日即2005年7月14日次日起算，还是自博瑞印务分公司应付质保金期限届满之日即2006年1月13日次日起算，北人智能公司向博瑞印务分公司主张款项的诉讼时效均已经过两年。北人智能公司提交录音拟证明其向博瑞印务分公司催要款项且博瑞印务分公司承诺还款，但根据录音内容，博瑞印务分公司未对款项金额予以确认，亦未明确表明支付款项的意愿，不构成还款承诺。录音形成于2018年，北人智能公司未提交证据证明此前发生诉讼时效中断、中止的情形，故博瑞印务分公司提出诉讼时效经过的抗辩成立，北人智能公司诉请博瑞印务分公司支付合同款1278220元及利息、博瑞公司承担连带责任，已过法定诉讼时效期间，一审法院依法不予支持该项诉讼请求。综上所述，依照《中华人民共和国民法通则》第一百三十五条、第一百三十七条，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民法总则〉诉讼时效制度若干问题的解释》第二条之规定判决：驳回北人智能装备科技有限公司的全部诉讼请求。 在二审期间，北人智能公司、博瑞印务分公司、博瑞公司均未提交新证据。 经二审审理查明，博瑞印务分公司与北人集团公司签订的案涉《购销合同》落款处博瑞印务分公司的授权委托代理人为姜雪梅。博瑞印务分公司陈述北人智能公司提交录音中的侯国玉系公司员工。 经二审审理查明的其他事实与一审判决认定的事实一致，本院依法予以确认。 本院认为，由于案涉买卖合同纠纷发生在《中华人民共和国民法典》施行之前，根据《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民法典〉时间效力的若干规定》第一条第二款“民法典施行前的法律事实引起的民事纠纷案件，适用当时的法律、司法解释的规定，但是法律、司法解释另有规定的除外”规定，本案应适用案涉买卖合同纠纷发生时的法律、司法解释的规定。 关于北人智能公司诉讼请求是否已过诉讼时效的问题。本院认为，首先，博瑞印务分公司与北人集团公司签订的案涉《购销合同》中对案涉货款的支付方式和支付期限均有明确的约定。案涉货款最后一期支付的期限为质保期届满10日内。根据已查明的事实，案涉设备正常运行的时间应不晚于博瑞印务分公司工作人员出具案涉设备“试车正常”《说明》的2004年12月30日。因此，按照案涉《购销合同》约定，博瑞印务分公司支付最后一期货款的时间应当是质保期（1年）届满（2005年12月30日）后10个工作日（2006年1月13日）内。即使根据案涉《购销合同》关于保修期延长的相关条款，按照双方可能发生的最长保修期3年计算（原质保期1年+博瑞印务分公司有权延长保修期2年），博瑞印务分公司支付最后一期货款的时间也应在2008年1月13日前。其次，在北人集团公司提供的其与博瑞印务分公司工作人员侯国玉于2018年形成的对话录音中，侯国玉并未明确作出博瑞印务分公司愿意支付欠款的意思表示。同时，虽然博瑞印务分公司认可侯国玉系公司人员，但双方在案涉《购销合同》中约定的授权人员并非侯国玉，侯国玉也非博瑞印务分公司法定代表人，故虽然侯国玉参与了案涉买卖合同的部分工作，但北人智能公司并无充足的证据证明其有理由相信侯国玉有权代表博瑞印务分公司作出愿意支付欠款的意思表示。因此北人智能公司所提交的录音证据不能证明案涉债权的诉讼时效在2018年发生中断。综上，在博瑞印务分公司对案涉欠款最晚支付时间不晚于2008年1月13日的情况下，根据《中华人民共和国民法通则》第一百三十五条“向人民法院请求保护民事权利的诉讼时效期间为二年，法律另有规定的除外”的规定，因此本案债权的诉讼时效最晚已于2010年1月13日经过。故博瑞印务分公司和博瑞公司提出的诉讼时效抗辩成立。 综上所述，上诉人北人智能公司的上诉理由不能成立。一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。据此，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项规定，判决如下： 驳回上诉，维持原判。 二审案件受理费25002元，由上诉人北人智能装备科技有限公司负担。 本判决为终审判决。 审 判 长  仇 静 审 判 员  董荣昌 审 判 员  王晓川 二〇二一年七月六日 法官助理  张迪杰 书 记 员  符金新