辽宁省沈阳市沈河区人民法院民 事 判 决 书（2020）辽0103民初14508号原告：苏彦铭，女，1963年4月12日出生，汉族，住址沈阳市铁西区。委托代理人：冯骄阳，北京大成（沈阳）律师事务所律师。被告：秦晓东，男，1966年5月11日出生，汉族，住沈阳市沈河区。委托代理人：姜达弟，北京嘉润（沈阳）律师事务所律师。第三人：夏士刚，男，1956年5月6日出生，汉族，住址沈阳市和平区。委托代理人：原爱学，辽宁普达律师事务所律师。第三人：梅河口市广益房地产开发有限责任公司，住所地：吉林省梅河口市松江路2688号，统一社会信用代码：91220581569991398H。法定代表人：原纯安，系该公司董事长。委托代理人：刘昕，辽宁隆宸律师事务所律师。原告苏彦铭与被告秦晓东，第三人夏士刚、梅河口市广益房地产开发有限责任公司债权人撤销权纠纷一案，本院立案受理后，依法适用普通程序，组成由审判员王云娇担任审判长，人民陪审员王崇和人民陪审员李贺参加评议的合议庭，于2021年7月6日公开开庭进行了审理，原告苏彦铭的委托代理人冯骄阳，被告秦晓东的委托代理人姜达弟，第三人的委托代理人原爱学，第三人梅河口市广益房地产开发有限责任公司的委托代理人刘昕到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告苏彦铭诉称，2018年9月21日，原告与被告签订借款合同，约定借款期限至2020年9月20日，本金及利息合计为24226944元。被告违约不偿还借款，原告经查询发现，被告无其他资产，在2019年9月26日将持有的第三人梅河口市广益房地产开发有限责任公司（以下简称广益房地产）股权转让给第三人夏士刚，并办理了工商变更登记。原告认为，被告转让股权的行为致使原告的债权无法实现，严重损害了原告的利益，根据《合同法》第七十四条，应予撤销该股权转让行为，恢复被告持有广益房地产10%股权比例，并变更工商登记。为维护原告的合法权益，原告特此提起诉讼，请求法院依法审理，支持原告的诉讼请求：1、请求撤销被告与第三人夏士刚的股权转让；2、请求恢复被告持有第三人梅河口市广益房地产开发有限责任公司10%股权，并办理工商变更登记；3、请求被告承担本案全部诉讼费用（包括且不限于诉讼费、保全费、律师费及其他为实现债权而支付的费用）。被告秦晓东辩称，第一、被告对欠款事实没有异议，但目前资金全部投入梅河口市广益房地产公司，因此不具备还款能力，同时双方约定的利息过高，请求法院按照最新的司法解释予以调整。第二、被告与第三人公司之间只是在形式上做了工商变更登记，股权转让实际没有发生，被告仍然拥有公司股权，因此原告的诉讼请求不能成立，请求法院予以驳回。第三人夏士刚述称，一、原告主张的其对被告秦晓东的债权尚未经生效法律文书予以确认，尤其是当前司法形势下双方民间借贷关系的合法性及借贷真实数额、利息等基本事实尚不能确定，故原告尚不具备作为债权人行使撤销权的主体资格。二、第三人夏士刚并非以明显不合理的低价从被告秦晓东处受让其持有的梅河口广益公司10%的股权，相反还为此支付了很高的溢价：该笔股权转让的实际对价为900万元，并非工商登记显示的100万元。梅河口广益公司设立于2011年，秦晓东原始出资额为100万元人民币，占公司全部注册资本1000万元的10%。2019年下半年，由于秦晓东与另两个股东夏士刚、原纯安之间的合作信任关系破裂，故夏士刚决意要收购秦晓东的股权，以让其尽快退出公司。至2019年9月初，双方经过反复多次的协商，最终敲定转让价款为800万元，但秦晓东要求其净得800万元，即将其股权转让所发生的税费转嫁给买方承担。夏士刚为节省收购成本，建议双方按100万元原始出资额申报转让价，但工商登记机关和税务机关均要求须先对拟转让的股权价值进行评估，由此确定公允市场价以计算应纳税款。经入围该项业务的资产评估公司评估确认，秦晓东持有的该10%股权对应价值为205.541万元。换言之，双方约定的转让价要远高于评估价。期间，夏士刚除代秦晓东缴纳税款之外，实际支付股权转让款达900万元，这其中有800万元汇款至秦晓东本人银行账户，有100万元汇款至秦晓东指定的张东海账户（张东海系秦晓东的司机）。三、第三人夏士刚不知道也不可能知道原、被告之间是否存在债权债务关系，且在股权转让过程中从始至终均基于善意，其完成正常交易的合法权益应予保护。当初设立梅河口广益公司时被告秦晓东入股是经由另一大股东原纯安介绍，第三人夏士刚与其并无个人私交，更无其他利害关系。此外，夏士刚与原告苏彦铭并不相识，从不知道也不可能知道原、被告之间有什么债权债务纠葛。案涉股权转让行为完全是由第三人夏士刚发起和主导的，是为了解决股东内部不合的风险，保护自己作为公司相对大股东的利益。为了实现这个收购目的，整个协商和交易过程可谓曲折，实际支付的转让价款也远高于市场公允价格，故第三人夏士刚受让被告秦晓东的股权系基于善意，即使原、被告之间存在真实合法的债权债务关系，股权转让行为也并未对原告的债权构成损害。综上所述，本案案涉的股权转让真实合法，对价公允，并不符合合同法第七十四条规定的可撤销条件，人民法院应保护正常的市场交易行为，保护善意受让人的合法权益。最后，请求判决驳回原告的全部诉请。第三人梅河口市广益房地产开发有限责任公司述称，一、我方不是适格当事人，不应被列为第三人。二、我方同意第三人夏士刚答辩意见。经审理查明，原告苏彦铭与被告秦晓东之间存在民间借贷关系，被告秦晓东未能向原告偿还借款。第三人梅河口市广益房地产开发有限责任公司注册资金1000万元，被告秦晓东原为第三人梅河口市广益房地产开发有限责任公司的股东，持股比例10%。经第三人梅河口市广益房地产开发有限责任公司委托，2019年9月16日，吉林圣沅资产评估有限公司出具吉圣评报字［2019］第076号《梅河口市广益房地产开发有限责任公司拟股权转让所涉及的股东全部权益项目资产评估报告》，该评估报告认为第三人梅河口市广益房地产开发有限责任公司的全部股东权益在2019年8月31日基准日的市场价值为2055.41万元。2019年9月23日，被告秦晓东与第三人夏士刚签订的股权转让协议，该转让协议约定秦晓东自愿将其在梅河口市广益房地产开发有限责任公司所持有的10%股权，即出资额100万元转让给乙方夏士刚……股权转让价格100万元。同日，梅河口市广益房地产开发有限责任公司召开股东会，形成股东会决议，该决议第三条内容为：同意股东秦晓东将持有本公司的100万元（占注册资本的10%）的股权以100万元转让给夏士刚，转让前的债权债务由原股东秦晓东承担，转让后的债权债务由股东夏士刚承担。转让后由原纯安和夏士刚成立新一届股东会……2019年9月26日，梅河口市广益房地产开发有限责任公司完成股东变更登记，目前工商档案中记载的梅河口市广益房地产开发有限责任公司现任股东为夏士刚与原纯安。2019年10月17日，第三人夏士刚代被告秦晓东支付股权转让个人所得税、印花税共211082元。第三人夏士刚另外提供2019年10月23日被告秦晓东与第三人夏士刚签订的股权转让协议及同日形成的股东会决议，股权转让协议约定秦晓东自愿将其在梅河口市广益房地产开发有限责任公司所持有的10%股权，即出资额100万元转让给夏士刚……股权转让价格800万元。股东会决议第三条内容为：同意股东秦晓东将持有本公司的100万元（占注册资本的10%）的股权以800万元转让给夏士刚，转让前的债权债务由原股东秦晓东承担，转让后的债权债务由股东夏士刚承担。转让后由原纯安和夏士刚成立新一届股东会……。2019年10月8日至11月2日，第三人夏士刚向被告秦晓东支付股权转让款900万元，其中800万元直接转至被告秦晓东账户，另外100万元汇款至张东海账户，被告秦晓东出具收款收据，收款事项记载为：梅河口市广益房地产开发有限责任公司10%股权款。原告认为被告秦晓东转让股权的行为致使原告的债权无法实现，严重损害了原告的利益，因此提起诉讼，请求撤销被告秦晓东与第三人夏士刚的股权转让。庭审中，第三人夏士刚提供梅河口市地税局存档的第三人梅河口市广益房地产开发有限责任公司于2019年9月30日向税务部门进行的纳税申报，其中资产负债表记载：公司净资产为41971867元。上述事实，有当事人陈述，借款合同、记账凭证、对账单、企业变更情况、梅河口市广益房地产开发有限责任公司章程、资产评估报告、《股权转让协议》、《梅河口市广益房地产开发有限责任公司股东会决议》、签字确认书、准予变更登记通知书、税收完税证明、银联商务签购单等证据，经当庭质证，本院予以确认，在卷佐证。本院认为，《合同法》第七十四条规定，……债务人以明显不合理的低价转让财产，对债权人造成损害，并且受让人知道该情形的，债权人也可以请求人民法院撤销债务人的行为。最高人民法院关于适用《中华人民共和国合同法》若干问题的解释（二）第十九条规定，对于合同法第七十四条规定的“明显不合理的低价”，人民法院应当以交易当地一般经营者的判断，并参考交易当时交易地的物价部门指导价或者市场交易价，结合其他相关因素综合考虑予以确认。转让价格达不到交易时交易地的指导价或者市场交易价百分之七十的，一般可以视为明显不合理的低价；对转让价格高于当地指导价或者市场交易价百分之三十的，一般可以视为明显不合理的高价。被告秦晓东与第三人夏士刚实际履行的股权转让情况为第三人夏士刚支付了900万元的股权转让对价，该价款为双方协议确定，不存在“以明显不合理的低价转让财产，对债权人造成损害”的情况，故原告的诉讼请求无事实依据和法律依据，本院予以驳回。综上，依照《中华人民共和国合同法》第七十四条，最高人民法院关于适用《中华人民共和国合同法》若干问题的解释（二）第十九条之规定，判决如下：驳回原告苏彦铭的诉讼请求。案件受理费13800元，由原告苏彦铭负担。如不服本判决，可在收到判决书之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于辽宁省沈阳市中级人民法院。审 判 长  王云娇人民陪审员  王 崇人民陪审员  李 贺二〇二一年七月十五日书 记 员  訾 旭