广东省广州市中级人民法院民 事 判 决 书（2021）粤01民终9826号上诉人（原审被告）：李连芳，女，1973年7月15日出生，壮族，住所地广东省广州市海珠区。委托诉讼代理人：纪其文，系李连芳配偶。被上诉人（原审原告）：佛山市圣晟商贸有限公司，住所地广东省佛山市南海区。法定代表人：杨某珍。委托诉讼代理人：马小玲，广东巨能律师事务所律师。原审被告：广州市肥妈餐饮管理有限公司，住所地广东省广州市海珠区。法定代表人：李连芳。委托诉讼代理人：纪其文，该公司员工。上诉人李连芳因与被上诉人佛山市圣晟商贸有限公司（以下简称佛山圣晟公司）及原审被告广州市肥妈餐饮管理有限公司（以下简称肥妈公司）买卖合同纠纷一案，不服广东省广州市海珠区人民法院（2020）粤0105民初2430号民事判决，向本院提起上诉。本院于2021年4月13日立案后，依法组成合议庭进行了审理。上诉人李连芳及原审被告肥妈公司共同委托诉讼代理人纪其文、被上诉人佛山圣晟公司委托诉讼代理人马小玲到庭参加诉讼。本案现已审理终结。李连芳上诉请求：撤销一审判决第二项，改判李连芳无需承担连带责任。事实与理由：（一）一审判决认定事实不清，掩盖了相关法律事实。肥妈公司是李连芳与黄某某于2018年7月间签订合约合股经营的企业，对外营业名称为“肥妈酒家”。其中，黄某某出资270万元，李连芳出资50万元，双方就企业的有关事项作了约定。2019年间，双方因合股权益纠纷诉至法院，并由二审法院作出终审判决，两级法院均未否认李连芳与黄某某的合股事实，并明确双方的合作协议合法有效，故肥妈公司属于合股企业是明确的，其对外债权债务是在合股企业的基础上产生的。而该企业现仍存续经营，只是受疫情影响出现亏损，拖欠某些债务，但其独立法人资格未变，故应独立对外承担债权债务。（二）一审判决适用法律错误，明显不当。如前所述，肥妈公司是合股经营企业，有完全合法的工商及各项经营证照，有完全合法的独立法人资格，公司有独立的经营场所、营收帐号、税务缴交帐号，公司所有营收都有独立完整财务报表，并依法接受监督管理，缴税纳税。公司根本不是李连芳个人的资产，李连芳只是按公司的规章制度履行职责，进行经营。如有盈利，则按合股协议分红，亏损则按协议承担，公司与李连芳个人的财产完全是分开的。一审判决无视肥妈公司依法依规注册登记的各种证照手续，让李连芳举证个人财产独立于公司财产，实属曲解法律。佛山圣晟公司辩称，（一）一审判决认定事实清楚。本案已有充分证据证实肥妈公司于2019年8月至10月期间向佛山圣晟公司购买货物，至今尚欠货款24501元未付的事实，李连芳对此并未提出异议，其上诉认为一审未认定肥妈公司是其与案外人黄某某合作经营的，但本案是佛山圣晟公司与肥妈公司的买卖合同纠纷，法院核查佛山圣晟公司与肥妈公司是否存在买卖事实及有无债务是作出本案判决的依据，至于肥妈公司是否由李连芳与案外人黄某某合作经营对本案并没有法律上的直接关联性，故李连芳以一审未查明该事实为由提出上诉是不正确的，一审法院依据本案法律关系并在查明事实的基础上作出了正确的判决。（二）一审判决适用法律无误。李连芳称肥妈公司是合股经营企业与事实不符，根据佛山圣晟公司在一审中提交的工商档案显示，肥妈公司是一人有限责任公司，其股东是李连芳。一审中，李连芳没有提供肥妈公司的财产审计报告等相关证据证实该公司财产独立于李连芳的个人财产，故佛山圣晟公司有理由相信李连芳与肥妈公司的财产混同，一审法院根据《中华人民共和国公司法》第六十三条及其他相关法律规定判决李连芳对肥妈公司债务承担连带责任适用法律正确。肥妈公司述称，肥妈公司是合股公司，不是李连芳的个人公司，不同意佛山圣晟公司要求李连芳承担连带责任。肥妈公司提交的微信聊天记录可证明钱不是李连芳个人收的，而是肥妈公司、肥妈公司的大股东收的。黄某某有委托黄某新管理肥妈酒家，黄某新一直有付款给供货商及垫付员工工资，而不是李连芳个人出钱的。佛山圣晟公司向一审法院起诉请求：1.肥妈公司向佛山圣晟公司支付货款24501元，并从起诉日起至实际付款日止，按银行同期贷款利率计算利息给佛山圣晟公司；2.李连芳对肥妈公司的上述债务承担连带清偿责任；3.肥妈公司、李连芳共同承担本案受理费。一审法院认定事实：佛山圣晟公司于2009年10月27日成立，经营范围为批发、零售农副产品等自然人投资或控股的有限责任公司。肥妈公司于2019年2月26日成立，属自然人独资的有限责任公司，李连芳是肥妈公司的股东。肥妈公司于2019年8月至10月期间向佛山圣晟公司购买鸡、蔬菜等货物，佛山圣晟公司根据肥妈公司的订单向肥妈公司供应货物。肥妈公司向佛山圣晟公司结算了8月份的货款及9月份的部分货款后，至今尚欠货款24501元未付。佛山圣晟公司经催收货款未果，遂于2019年12月24日向一审法院提起本诉。佛山圣晟公司为证明其诉讼请求，提交了《送货单》、杨某珍与李连芳的微信聊天记录等予以证明。经质证，肥妈公司、李连芳对该证据予以确认，确认欠货款24501元未付之事实，但认为货款是肥妈公司所欠，与李连芳个人无关。肥妈公司、李连芳为证明肥妈公司是由李连芳与案外人黄某某合作经营的事实，提交了李连芳与黄某某签订的《合作经营协议书》及一审法院（2019）粤0105民初17506号民事判决书、广州市中级人民法院（2020）粤01民终1816号民事判决书予以证明。经质证，佛山圣晟公司的质证意见：对《合作经营协议书》的真实性不予确认，其非合同的当事人，对此不知情；对该一、二审民事判决书的真实性、合法性予以确认，但不确认关联性，认为李连芳与黄某某之间的合作关系与本案无关。一审法院认为，本案属于买卖合同纠纷。佛山圣晟公司与肥妈公司、李连芳均确认肥妈公司尚欠佛山圣晟公司货款24501元未付之事实，一审法院对此予以认定。佛山圣晟公司主张肥妈公司支付货款24501元，并从起诉日起即2019年12月24日起按银行同期贷款利率计算利息，有理，一审法院予以支持，但利息的标准以全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率予以确定。关于李连芳应否对肥妈公司的债务承担连带责任问题。《中华人民共和国公司法》第六十三条规定：“一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。”就本案而言，李连芳是肥妈公司的股东，其没有证据证明公司的财产独立于其个人财产，佛山圣晟公司主张李连芳对肥妈公司的债务承担连带清偿责任，于法有据，一审法院予以支持。李连芳辩称肥妈公司是由其与案外人黄某某合作经营，黄某某是肥妈公司的实际控制人，其个人不应承担肥妈公司的债务。一审法院认为，李连芳与他人合作经营肥妈公司属于另一法律关系，该合作关系并不能免除股东对肥妈公司的债务承担连带责任，李连芳关于不同意承担连带责任的抗辩主张，理由不成立，一审法院不予支持。综上所述，一审法院依照《中华人民共和国合同法》第一百零七条、第一百五十九条、第一百六十一条、《中华人民共和国公司法》第六十三条、《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第二十四条第四款之规定，判决：一、肥妈公司在判决生效之日起十日内，向佛山圣晟公司支付货款本金24501元及逾期付款利息，利息以24501元为基数，自2019年12月24日起至实际付款日止，按全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算；二、李连芳对肥妈公司的上述债务承担连带清偿责任。如果未按判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。一审案件受理费413元，由李连芳、肥妈公司负担。经审查，本院对一审判决认定的事实予以确认。二审期间，李连芳、肥妈公司提交肥妈酒家管理群微信聊天记录作为证据，拟证明肥妈公司并非李连芳的个人公司，是大股东黄某某及黄某新在经营并不间断地垫付货款及员工工资。经质证，佛山圣晟公司意见如下：对该证据的真实性无异议，合法性及关联性有异议。该证据中包含了两个微信聊天群的聊天记录。其中，肥妈酒家管理群的成员没有李连芳，也没有证据证明李连芳在这个群里发表过意见。另一个群是开源节流群，在该群的聊天记录中，李连芳也没有发表过意见。故该证据不能反映出李连芳的意思，也不能对本案起到任何证明的效力。本院认为，根据《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第三百二十三条“第二审人民法院应当围绕当事人的上诉请求进行审理”的规定，二审案件的审理应当围绕当事人上诉请求的范围进行。综合双方的诉辩意见，本案二审争议的焦点问题为：李连芳应否对肥妈公司的案涉债务承担连带清偿责任。就本案二审争议的焦点问题，本院分析认定如下：根据肥妈公司的工商登记显示，肥妈公司为自然人投资或控股的有限责任公司，李连芳是其唯一股东。《中华人民共和国公司法》第六十三条规定，一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。故一审法院判令李连芳对肥妈公司的案涉债务承担连带清偿责任并无不当。对于李连芳的相关抗辩，本院认为，（一）公司的工商登记对外具有公示效力，李连芳与案外人黄某某的合作经营等法律关系属其内部关系，对外不具有约束力。（二）《中华人民共和国公司法》第六十三条是对一人公司适用法人人格否认制度时有关举证责任分配的特殊规定，即一人有限责任公司的股东不能证明公司的财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带清偿责任。这主要是因为一人公司天然地存在人员混同的情况，由于一人公司的股东的意志在相当程度上决定了一人公司的意志，因此，更容易发生财产混同与业务混同的情形，导致滥用公司独立人格的结果发生。考虑到一人公司债权人难以掌握公司的财产状况、举证困难的实际情况，如果将举证责任完全交由公司债权人承担，显然不公。根据这一条文的规定，在发生债务纠纷时，一人公司的股东有责任证明公司的财产与自身的财产是相互独立的，如果股东不能证明公司的财产独立于其自身的财产，则必须对公司的债务承担连带清偿责任。综上所述，李连芳的上诉请求不能成立，应予驳回。一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项的规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费413元，由上诉人李连芳负担。本判决为终审判决。审判长  曹佑平审判员  国平平审判员  王丽华二〇二一年七月九日书记员  陶智斌张丽珍