广东省深圳市福田区人民法院民 事 判 决 书（2020）粤0304民初45622号原告：刘春峰，男，汉族，1975年2月2日出生，住址云南省昆明市盘龙区。原告：陈芳，女，汉族，1976年2月16日出生，住址广东省深圳市龙岗区。原告：瞿彰良，男，汉族，1967年12月23日出生，住址广东省深圳市南山区。原告：粘怡达，男，满族，1975年3月22日出生，住址广东省深圳市坪山新区。原告：王春兰，女，汉族，1972年4月8日出生，住址广东省深圳市宝安区。五原告共同委托代理人：陈新光，广东宝杰律师事务所律师。五原告共同委托代理人：蒋重铠，广东宝杰律师事务所律师。被告：深圳天益实业发展有限公司，住所深圳市福田区园岭街道上林社区八卦三路光纤2栋光纤工业小区2栋2015，统一社会信用代码91440300MA5EFT6B8T。法定代表人：刘碧华。被告：沈敬锋，男，汉族，1986年11月6日出生，住址广东省深圳市南山区。被告：刘碧华，男，汉族，1981年1月19日出生，住址广东省紫金县。上述原告刘春峰、陈芳、瞿彰良、粘怡达、王春兰诉被告深圳天益实业发展有限公司、沈敬锋、刘碧华公司决议效力确认纠纷一案，本院受理后，依法适用普通程序公开开庭进行了审理。本案现已审理终结。原告诉称，五原告与被告沈敬锋等人均为被告深圳天益实业发展有限公司（以下简称天益公司）的股东，其中五原告占股比例为65%，被告沈敬锋占股比例30%。被告天益公司的注册资金2000万于2018年3月份前均实缴到位，被告沈敬锋实际管控天益公司，任法定代表人及执行董事、总经理。原告于2019年6月初无意间从工商登记信息中发现，被告沈敬锋不再是被告天益公司的股东，其所占的30%股权全部变更至被告刘碧华名下，并且改由被告刘碧华担任公司法定代表人、执行董事及总经理。原告经到深圳市市场监督管理局打印被告天益公司内档后才知，原来被告沈敬锋于2019年4月30日在未依法召开股东会并作出决议的情况下，冒充五原告在《深圳天益实业发展有限公司股东关于股权变更的决议》、《深圳天益实业发展有限公司股东会决议》、《深圳天益实业发展有限公司总经理任免书》、以及修改后的《深圳天益实业发展有限公司章程》上签名，并与被告刘碧华恶意串通，已明显不合理的1元人民币低价将其30%的股权转让并变更登记至被告刘碧华名下。三被告的行为，严重侵犯了原告的合法权益，违反了法律法规强制性规定，上述决议、任免书及公司章程均不能成立，应当认定为无效。原告保留请求深圳市市场监督管理局追究其行政责任以及依法主张律师费等合理损失的权利。为维护原告的合法权益，特向法院提起诉讼。请求法院判令：1、1、依法确认被告2019年4月30日《深圳天益实业发展有限公司股东关于股权变更的决议》、《深圳天益实业发展有限公司股东会决议》、《深圳天益实业发展有限公司总经理任免书》及修改后的《深圳天益实业发展有限公司章程》无效或不成立；2、三被告依法协助原告向深圳市市场监督管理局申请撤销2019年4月30日商事变更（备案）登记，包括《深圳天益实业发展有限公司章程》、《深圳天益实业发展有限公司股东关于股权变更的决议》、《深圳天益实业发展有限公司总经理任免书》、《深圳天益实业发展有限公司股东会决议》及《深圳天益实业发展有限公司股权转让协议书》；3.三被告承担本案全部诉讼费用。被告天益公司、沈敬锋、刘碧华均未到庭应诉，亦未提交书面答辩意见。经审理查明，五原告系被告天益公司股东，占股比例共计65%（其中原告刘春峰持股17.5%、原告陈芳持股15%、原告瞿彰良持股15%、原告粘怡达持股2.5%、原告王春兰持股15%）。案外人沈雪丹持股5%，另被告沈敬锋在本案事由发生之前持股30%。原告称其经在工商登记部门查询，发现被告天益公司涉案2019年4月30日的《深圳天益实业发展有限公司股东关于股权变更的决议》、《深圳天益实业发展有限公司股东会决议》、《深圳天益实业发展有限公司总经理任免书》及修改后的《深圳天益实业发展有限公司章程》上显示的五原告姓名的签名字样均不是五原告本人签名，且五原告也未授权任何人代为签名。上述文件系假冒原告签名，属于他人未经原告同意伪造冒签。应属无效或不成立。原告遂诉至本院。经查，原告提交的深圳市市场监督管理局被告天益公司企业档案中，存在一份落款时间为2019年4月30日的《深圳天益实业发展有限公司章程》，该章程落款股东签名处有“刘碧华”、“沈雪丹”、“刘春峰”、“陈芳”、“瞿彰良”、“粘怡达”、“王春兰”字样签名。存在一份未注明落款时间（在主文中列有时间为2019年，原告主张时间亦为2019年4月30日）的《深圳天益实业发展有限公司股东关于股权变更的决议》，会议内容为：股东关于股权变更的决议。列有：被告天益公司由股东沈敬锋、刘春峰、陈芳、瞿彰良、粘怡达、王春兰、沈雪丹出资成立。经公司股东会决议，同意被告沈敬锋将其占公司30%的股权以人民币1元转让给被告刘碧华。其他股东放弃优先购买权等内容。该决议落款股东签名处有“刘碧华”、“沈雪丹”、“刘春峰”、“陈芳”、“瞿彰良”、“粘怡达”、“王春兰”字样签名（无被告沈敬锋签名字样）；存在一份落款时间为2019年4月30日的《深圳天益实业发展有限公司总经理任免书》，会议内容为：关于公司任免总经理的决议。列有根据公司章程规定，经执行董事决定，聘任被告刘碧华为公司总经理，任期三年，同时免去被告沈敬锋原公司总经理的职务。落款执行董事签名处有“刘碧华”签名字样。存在一份落款时间为2019年4月30日的《深圳天益实业发展有限公司股东会决议》，会议内容为：关于任免执行董事、法定代表人的决议。列有根据公司章程及公司法规定，选举被告刘碧华为公司执行董事、法定代表人的职务，任期为三年。同时免去被告沈敬锋原公司执行董事、法定代表人的职务。落款股东签名处有“刘碧华”、“沈雪丹”、“刘春峰”、“陈芳”、“瞿彰良”、“粘怡达”、“王春兰”、“沈敬锋”字样签名。本院认为，涉案2019年4月30日的《深圳天益实业发展有限公司股东关于股权变更的决议》、《深圳天益实业发展有限公司股东会决议》、《深圳天益实业发展有限公司总经理任免书》、《深圳天益实业发展有限公司章程》，本案五原告称上述文件上其签名均不是其真实签名，系伪造的。被告经本院合法传唤，均未出庭应诉，亦未提交书面答辩意见以及证据，应视为其自行放弃相关答辩权利。根据民事审判证据优势性原则，本院对原告的上述主张和陈述的真实性予以采信。在本案中，五原告并未出席涉案所谓股东会等决议现场，未在上述文件上真实签名确认，亦无证据显示五原告依法授权他人予以签署。且部分文件亦无被告沈敬锋签名。故在此情况下，根据本案现有证据和实际审理情况，本院确认涉案2019年4月30日的《深圳天益实业发展有限公司股东关于股权变更的决议》、《深圳天益实业发展有限公司股东会决议》、《深圳天益实业发展有限公司总经理任免书》、《深圳天益实业发展有限公司章程》上并无五原告真实签名，无法代表系五原告作为被告天益公司股东的真实意思表示，亦未得到五原告的追认，侵害了其股东权益。且被告沈敬锋低价转让股权予被告刘碧华的行为在五原告并未依法确认的情况下亦侵犯了其股东优先购买权，上述情形违反了法律强制性规定，应属无效。综上，本院确认被告天益公司于2019年4月30日作出的《深圳天益实业发展有限公司股东关于股权变更的决议》、《深圳天益实业发展有限公司股东会决议》、《深圳天益实业发展有限公司总经理任免书》、《深圳天益实业发展有限公司章程》无效，被告天益公司、沈敬锋、刘碧华应协助原告向深圳市市场监督管理局办理申请撤销上述2019年4月30日《深圳天益实业发展有限公司股东关于股权变更的决议》、《深圳天益实业发展有限公司股东会决议》、《深圳天益实业发展有限公司总经理任免书》、《深圳天益实业发展有限公司章程》的变更登记手续。因原告在本案诉求中并未包括确认《深圳天益实业发展有限公司股权转让协议书》无效、不成立或其他依法主张，故关于该文件事宜，在本案中不予处理。原告可依法另寻法律途径解决。依照《中华人民共和国民法总则》第一百四十三条，《中华人民共和国合同法》第七条、第八条、第五十二条，《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第二条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款、第一百四十四条之规定，判决如下：一、确认被告深圳天益实业发展有限公司于2019年4月30日作出的《深圳天益实业发展有限公司股东关于股权变更的决议》、《深圳天益实业发展有限公司股东会决议》、《深圳天益实业发展有限公司总经理任免书》、《深圳天益实业发展有限公司章程》无效；二、被告深圳天益实业发展有限公司、沈敬锋、刘碧华应于本判决发生法律效力之日起十日内协助原告刘春峰、陈芳、瞿彰良、粘怡达、王春兰向深圳市市场监督管理局办理申请撤销上述2019年4月30日《深圳天益实业发展有限公司股东关于股权变更的决议》、《深圳天益实业发展有限公司股东会决议》、《深圳天益实业发展有限公司总经理任免书》、《深圳天益实业发展有限公司章程》的变更登记手续；三、驳回原告刘春峰、陈芳、瞿彰良、粘怡达、王春兰的其他诉讼请求。如果未按本判决指定的期间履行上述义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，支付迟延履行金。本案案件受理费50元（已由原告预交），由被告天益公司、沈敬锋、刘碧华负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院提交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于广东省深圳市中级人民法院。并应在收到预交上诉费通知次日起七日内预交上诉案件受理费。逾期不预交的，按自动撤回上诉处理。审 判 长 杜   阳人民陪审员 曾 桂 胜人民陪审员 贾 建 增二〇二一年七月十六日书 记 员 郭盈（代）书 记 员 黄   倩