文书内容江苏省无锡市中级人民法院民 事 判 决 书（2021）苏02民终2046号上诉人（原审原告）：何大清，女，1965年4月11日生，汉族，住湖北省枣阳市。委托诉讼代理人:宋齐光，河南有道律师事务所律师。委托诉讼代理人：叶珊，河南有道律师事务所律师。被上诉人（原审被告）：无锡靓瑶装饰材料有限公司，统一社会信用代码91320206MA201TGE1G,住所地江苏省无锡市惠山区阳山镇胜利路1号。法定代表人：秦大安，该公司总经理。委托诉讼代理人：赵小宝，江苏德善律师事务所律师。委托诉讼代理人：蒋芸龙，江苏德善律师事务所实习律师。上诉人何大清与被上诉人无锡靓瑶装饰材料有限公司（以下简称靓瑶公司）联营合同纠纷一案，不服无锡市惠山区人民法院（2020）苏0206民初1352号民事判决，向本院提起上诉。本院于2021年3月31日受理后，依法组成合议庭审理了本案。现已审理终结。何大清的上诉请求：撤销一审判决,依法改判或发回重审。事实和理由：1.一审判决曲解了双方签订合同的本意，合同合作条件与销售业绩奖励是不同的内容，不能混为一谈。合同无任何文字表明42万元的产品总扶持，需何大清完成进货任务才能获得。从合同的内容综合来看，42万元应是靓瑶公司免费赠送的扶持才是合同的真实意思。2.合同约定何大清可获得42万元的产品扶持，同时靓瑶公司向何大清赠送相应配套开业产品，足以证明扶持42万产品与赠送开业配套产品是同时完成的。按照靓瑶公司对合同的解释，何大清购买同样数量、规格的板材，比未获扶持所支付的款项更多，显然与扶持的本意不符。3.一审诉讼中，合同期限届满，并非何大清的原因造成，不应由何大清承担不利后果。合同期限届满也不代表合同的既定义务消灭，不再履行。靓瑶公司辩称，1.合同的第六章销售业绩奖励实际上是对第四章合作条件中约定的产品总额扶持奖励如何兑现的一个细化，两者不能割裂。2.一审法院没有支持何大清要求靓瑶公司直接免费赠送42万的货物的诉请，不代表何大清已支付98000元的差额就归靓瑶公司所有，何大清也可以选择继续履行合同或另行诉讼。3.靓瑶公司从未认可42万元是一次性免费赠送，如何大清支付98000元后，后续不再进货，靓瑶公司还要赠送42万元的货是不合理的。何大清可以通过进货、发展下级代理商等来实现利润的最大化。综上，一审法院认定事实清楚，适用法律正确，请求驳回上诉，维持原判。何大清向一审法院起诉请求：1.判令靓瑶公司继续履行与何大清于2019年10月15日签订的《合同书》第四章的约定，继续向何大清提供价值388947.42元的产品（详见2020年10月22日《诉请货品清单》）；2.诉讼费用由靓瑶公司承担。一审法院查明的事实：2019年10月15日，靓瑶公司（甲方）与何大清（乙方）签订《合同书》1份，约定何大清同意并接受为靓瑶公司在湖北省枣阳市的县级经销商。合同第四章“合作条件”约定：“4-1、经销合作款：乙方向甲方支付经销合作款98000元整。此款作为乙方在合同区域内经营甲方相关产品的必要条件，乙方交纳完经销合作款后，甲方向乙方按出厂价赠送32000元整的产品，经营补贴90000元额度的产品，广告补贴20万元，乙方可获得共计厂价42万元的产品总额扶持奖励。同时甲方免费向乙方赠送相应配套开业用品。除代理以外自购产品按价格表中的出厂价上调30%-50%执行。”第五章“货物的进货、订单、供应”约定：“5-1、享受‘信用卡式’进货机制：甲方和乙方达成合作之后，甲方财务部根据乙方两个月内（开业时计起）进货款及销售情况作为全面评估并出具证明提交市场部，审批后乙方可享受先进货、后付款方式，信用额度为每月2万元至50万元不等。5-2、甲方按现有库存货品优先供货，特价商品和促销商品由公司统一配货。产品供货价格：按本合同附件（产品价格表）中的约定价格执行，本合同产品均为出厂价不含税价格，如需发票，纳税金额另行由乙方缴纳。”第六章“销售业绩奖励实施细则”约定：“6-1、经销合作进货折扣：甲乙双方约定除赠送以外，乙方按合同约定价进货均享有进货八五折折扣，乙方进货折扣返还方式为经销合作款的唯一返还方式，返还完为止，享受后续奖励政策。6-2、年终奖：年任务累计进货40万元返还经销合作款之外奖励1万元，累计进货达66万元返还经销合作款之外奖励3万元，累计进货达110万元返还经销合作款之外奖励8万元，累计进货达180万元返还经销合作款之外奖励10万元。6-3、经销合作进货返点：4-1条中产品总额扶持完成后，乙方按合同约定价进货均享有15%的进货返点。6-4、物流费用奖励：代理商每年汇款累计进货50万元甲方产品，甲方支持叁万元运输费用补贴。”该合同有效期自2019年10月15日至2020年10月14日止。何大清于2019年10月15日至2019年11月6日期间，向靓瑶公司支付了经销合作款98000元，但并未开业经营。2019年11月6日，靓瑶公司向何大清交付了价值32011元的货物。之后，双方就合同的履行产生争议。2020年4月20日，何大清诉至法院。双方的争议焦点为：合同第四章应当如何理解？何大清主张，42万元都是靓瑶公司应当免费赠送的扶持，经销合作款98000元则在今后进货过程中再次以15%的折扣形式予以返还。靓瑶公司则认为，仅有32000元是免费赠送，其余98000元和90000元经营补贴、200000元广告补贴都是在何大清进货过程中以15%的折扣形式予以返还。一审法院认为，靓瑶公司与何大清于2019年10月15日签订的《合同书》系双方真实意思表示，且内容并不违反法律、行政法规的强制性规定，合法有效。本案系双方对合同条款理解发生争议产生的诉讼。当事人对合同条款的理解有争议的，应当按照合同所使用的词句、合同的有关条款、合同的目的、交易习惯以及诚实信用原则，确定该条款的真实意思。《合同书》第四章中，赠送、经营补贴、广告补贴之间均以逗号相间隔，说明经营补贴9万元、广告补贴20万元的产品靓瑶公司并非赠送。根据6-3条的内容，42万元的产品总额扶持（含何大清所交98000元、赠送32000元、经营补贴90000元、广告补贴20万元）系何大清需要完成的进货任务，该任务完成后，何大清才能享受之后的15%进货返点，即继续享受进货八五折折扣。案涉合同的有效期为一年，如42万元均是免费赠送，根据6-2条的约定，何大清只需购买40万元产品，却可以另外获得42万元产品的免费赠送、1万元的奖励，这并不符合市场交易的常理。结合整份合同的条款，靓瑶公司对合同第四章的解释更为合理。且根据合同第四章的约定，9万元为经营补贴、20万元为广告补贴，何大清并未实际开业经营，要求靓瑶公司支付该部分补贴也并不合理。另外，案涉合同有效期为一年，截至目前，合同已经失效，要求继续履行也已丧失现实可能性。综上，依照《中华人民共和国合同法》第八条、第四十条、第四十六条、第一百二十五条、《最高人民法院关于适用的解释》第九十条之规定，该院判决：驳回何大清的诉讼请求。案件受理费7120元，由何大清负担。经二审审理，本院对一审法院查明的事实予以确认。本案的争议焦点为，《合同书》中的经销合作款关于何大清交纳完经销合作款后，何大清可获得共计厂价42万元的产品总额扶持奖励的约定应如何理解。本院认为，靓瑶公司与何大清于2019年10月15日签订的《合同书》系双方真实意思表示，合法有效。《合同书》中的经销合作款关于何大清交纳完经销合作款后，何大清可获得共计厂价42万元的产品总额扶持奖励的约定，不是无条件地给予何大清的扶持。理由：1.双方当事人对合同条款理解存在争议的，首先应从合同的文字含义进行解释。合同经销合作款约定合同何大清交纳完经销合作款后，靓瑶公司向何大清按出厂价赠送32000元整的产品，经营补贴9万元额度的产品，广告补贴20万元，何大清可获得共计厂价42万元的产品总额扶持奖励。并未明确何大清可同时获得上述各项共计42万元的产品总额扶持奖励，该条款也约定，同时靓瑶公司免费向何大清赠送相应配套开业用品，该同时赠送也可理解为赠送32000元整的产品时赠送相应配套开业用品，但并不能确定是同时获得42万元的产品总额扶持奖励。2.合同本身是当事人实现其目的的手段，因此解释合同时应当考虑双方当事人订约时的目的来确定条款的真实意思。如果合同条款所使用的文字含义与当事人所明确表达的目的相违背，当双方对该条款发生争议时，可以按照合同的目的予以解释。案涉合同为商事合同，合同的双方作为商事主体签订合同的均以盈利为目的，如按照何大清的解释，42万元应是靓瑶公司免费赠送，如何大清获得上述赠送扶持后，其不再向靓瑶公司购买板材，而合同对其无任何约束，无需承担任何违约责任，该解释显然与靓瑶公司的合同目的相悖。何大清签订合同的目的当然也在于盈利，但按靓瑶公司的解释履行，何大清也并非不能获得盈利。3.在采用文义解释和目的解释仍不能解决双方的分歧矛盾时，则应考虑整体解释。全部内容看做一个统一的整体来考虑分析当事人有争议的合同用语的含义。必须结合上下文及其他条款所使用词语综合考虑以确定其真意，不能将合同的片言只语作为当事人的真实意思，断章取义。按照合同的整体约定来看，合同第六章“销售业绩奖励实施细则”列举了各种奖励、补贴取得的条件，其中6-3经销合作进货返点约定4-1条中产品总额扶持完成后，何大清按合同约定价进货均享有15%的进货返点。也说明合同约定的扶持赠送，不是一次性赠与的。综上，何大清的上诉理由不能成立，本院不予支持。一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。据此，依据《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项的规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费7135元，由何大清承担。本判决为终审判决。审判长  缪凌审判员  胡伟审判员  钱菲二〇二一年七月二十七日书记员  周咪