四川省成都市中级人民法院 民 事 判 决 书 （2021）川01民终10742号 上诉人（原审原告）：李劲农，男，1969年6月9日出生，汉族，住四川省金堂县。 委托诉讼代理人：陈莉,四川明之鉴律师事务所律师。 委托诉讼代理人：刘星,四川明之鉴律师事务所律师。 被上诉人（原审被告）：孙建明，女，1968年11月13日出生，汉族，住四川省金堂县。 委托诉讼代理人：李隆春,四川信诺达律师事务所律师。 上诉人李劲农因与被上诉人孙建明股权转让纠纷一案，不服成都市青白江区人民法院（2020）川0113民初2884号民事判决，向本院提起上诉。本院于2021年4月28日立案后，依法组成合议庭进行审理。本案现已审理终结。 李劲农上诉请求：撤销一审判决，改判孙建明向李劲农支付股权转让款15万元及利息。事实与理由：一审认定事实、适用法律错误。1.李劲农与孙建明于2017年6月26日签订《股权转让协议》依法成立、合法有效。案渉股权转让价款15万元系双方根据自愿平等的合同原则确定的价款，系双方真实意思表示。李劲农已履行《股权转让协议》约定的全部股权转让义务，孙建明已取得案渉股权，且其在一审中认可《股权转让协议》的真实性。孙建明在一审中所展示的《股东会决议》印证了李劲农案渉股权出资额为15万元，且案渉股权工商登记记载金额也为15万元。2.李劲农在一审中所出示的《股权转让协议》以及孙建明出示的《股东会议决议》均可证明案渉股权转让价款为15万元。一审认定李劲农所提交的证据不能证明双方就案渉股权转让约定了相应对价，加重李劲农的举证责任。4.即便《股权转让协议》没有确定价款，结合《股东会决议》也可确定案渉股权转让款，或通过交易习惯予以确定。一审引用《中华人民共和国合同法》仅适用了补充协议的规定，没有选择适用按照合同条款或交易习惯确定股权转让价款，系适用法律错误。 孙建明辩称：一审认定事实清楚，本案为虚假诉讼。实际情况是，孙建明代持了李劲农5%的股份。一审已对公司召开的最后一次股东会情况予以查明，股东会上各方对股权持有问题均无异议，且在一审中公司两位股东也出庭对相关事实予以证实。请求二审驳回上诉，维持原判。 李劲农向一审法院起诉请求：1.判令孙建明向李劲农支付股权转让款人民币15万元，并支付利息损失（利息自2017年6月26日起计算至实际付清之日止，其中2019年8月19日之前按同期中国人民银行公布的贷款基准利率计付，2019年8月20日之后按同期全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率（LPR）计付。截止起诉之日暂计人民币20193.08元）；2.判令本案全部诉讼费、鉴定费由孙建明承担。 一审法院认定事实：成都新晟电力工程有限责任公司（原名成都源泉电力建设工程有限责任公司，以下简称源泉公司）于2006年11月24日成立，李劲农、孙建明均为该公司股东。2017年6月26日，李劲农作为甲方，孙建明作为乙方，签订《成都源泉电力建设工程有限责任公司股权转让协议》，约定：甲方自愿将所持有的源泉公司股权15万元（占公司注册资本的5%）转让给乙方”。同日，源泉公司作出股东会决议：“同意李劲农将持有本公司15万元股权转让给孙建明”，并在章程中载明公司股东为张承直，出资额为150万元；陈志芳，出资额为90万元；孙建明，出资额为60万元。2017年6月27日源泉公司申请变更登记，变更项目为“股权转让”，原登记事项：“陈志芳出资225万元，贺光志出资15万元，李劲农出资15万元，彭育全出资15万元，杨清丽出资15万元”，申请变更登记事项为：“陈志芳出资90万元，张承直出资150万元，孙建明出资60万元”。 一审认定以上事实采信的证据包括：公司章程、工商登记信息、股权转让协议、股东会决议、原新晟公司股东会会议纪要、公司登记（备案）申请书、证人证言以及双方当事人陈述等。 一审认为，首先，依照《中华人民共和国合同法》第十二条“合同的内容由当事人约定，一般包括以下条款：（五）价款或者报酬”之规定，合同价款应为当事人达成合同关系的必要要素。本案中，2017年6月26日签订的《股权转让协议》约定的“甲方自愿将所持有的源泉公司股权15万元（占公司注册资本的5%）转让给乙方”，该约定内容应理解为李劲农将持有的源泉公司15万元股权转让给孙建明，但该约定并无李劲农将其持有的源泉公司股权以15万元的价格转让给孙建明的意思表示，即仅凭该份签订《股权转让协议》，不能证明双方对案涉15万元股权的转让约定了对价。 其次，依照《中华人民共和国合同法》第六十一条“合同生效后，当事人就质量、价款或者报酬、履行地点等内容没有约定或者约定不明确的，可以协议补充；不能达成补充协议的，按照合同有关条款或者交易习惯确定”之规定，在合同就价款未约定或约定不明确时，当事人可以通过补充协议约定。本案中，源泉公司于2017年6月26日形成的股东会决议仅载明同意股东李劲农将15万元股权转让给孙建明，亦未明确约定转让股权的对价及如何支付，故该股东会决议不能视为孙建明与孙建明就股权转让的对价达成了补充协议。除此以外，李劲农与孙建明之间未再就股权转让事宜达成其他协议。 依照《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第九十条“当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实，应当提供证据加以证明，但法律另有规定的除外。在作出判决前，当事人未能提供证据或者证据不足以证明其事实主张的，由负有举证证明责任的当事人承担不利的后果”之规定，李劲农提供的证据不足以证明双方在2017年6月26日就案涉15万元股权的转让约定了对价。故李劲农基于2017年6月26日签订的《股权转让协议》认为孙建明应向其支付15万元股权转让款，缺乏事实依据，一审不予支持。孙建明主张其与李劲农之间系股权代持关系，因本案为股权转让纠纷，双方是否系股权代持关系不在本案审查范围。据此，一审依据《中华人民共和国合同法》第十二条、第六十条、第六十一条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条，《最高人民法院关于适用的解释》第九十条之规定，判决：驳回李劲农的诉讼请求。一审案件受理费减半收取计1852元，由李劲农负担。 二审查明事实与一审一致。 本院认为，李劲农将其持有的源泉公司5%的股权转让给孙建明，双方于2017年6月26签订了《股权转让协议》。孙建明抗辩的事由是：《股权转让协议》是双方虚假的意思表示，真实意思为孙建明代李劲农持有源泉公司5%的股份。本院认为，《股权转让协议》载明的意思清楚，孙建明主张双方实际为代持关系，应对此负举证责任。经查，双方无书面协议，且相关股东会记录或决议中也看不出李劲农的股份由孙建明代持。因股权代持的关系发生在李劲农与孙建明之间；他人所作出的关于二人之间是否有代持关系的陈述证明力较弱；故仅凭一审中出庭证人的陈述不足以支持孙建明所主张的代持关系成立。本院对孙建明的抗辩不予采纳。 关于股权转让的价格，双方均认可源泉公司的股权是有价值的，并非0对价。现《股权转让协议》中载明有15万元的金额，李劲农主张股权转让金额即15万元，而孙建明并无相反证据证明股权的价值并非15万元并且双方另行达成一致，故对李劲农主张的金额可予以确认。本案中不存在价格约定不明的情况，一审认为李劲农未举证证明股权转让的对价，认定事实、适用法律有误。 综上，李劲农上诉主张孙建明支付15万元股权转让款并承担相应利息的请求成立。因股权转让协议并未约定付款时间，利息起算点以一审立案时间确定。一审认定事实、适用法律错误。依据《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第二款之规定，判决如下： 撤销成都市青白江区人民法院（2020）川0113民初2884号民事判决； 孙建明于本判决生效后十日内支付李劲农股权转让款150000元及利息，利息以150000元为基数，按全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率（LPR）为标准，从2020年9月14日起计算至付清之日止； 三、驳回李劲农其他诉讼请求。 一审案件受理费1852元，二审受理费3704元，均由孙建明负担。 本判决为终审判决。 本案判决生效后，负有履行义务的当事人应当依法按期履行。逾期未履行的，权利人申请执行后，人民法院依法对相关当事人采取限制高消费、列入失信名单、罚款、拘留等措施，构成犯罪的，依法追究刑事责任。 审判长 史 洁 审判员 陈 曦 审判员 赵云平 二〇二一年七月十四日 书记员 周 凤