四川省成都市中级人民法院 民 事 判 决 书 （2021)川01民终7718号 上诉人（原审被告）：中国电子系统工程第三建设有限公司，住所地：四川省成都市金牛区解放路一段2号5栋。 法定代表人：谭志坚，总经理。 委托诉讼代理人：吴淮，北京大成（成都）律师事务所律师。 被上诉人（原审原告）：合肥誉德通风设备工程有限公司，住所地：安徽省合肥市肥东县龙泉东路水利汽修厂住宅楼104室。 法定代表人：李忠文，执行董事。 委托诉讼代理人：高翔，北京蓝鹏（合肥）律师事务所律师。 委托诉讼代理人：秦晓蕊，北京蓝鹏（合肥）律师事务所律师。 上诉人中国电子系统工程第三建设有限公司（以下简称中电三公司）因与被上诉人合肥誉德通风设备工程有限公司（以下简称合肥誉德公司）买卖合同纠纷一案，不服四川省成都市金牛区人民法院(2020)川0106民初11617号民事判决，向本院提起上诉。本院受理后，依照《全国人民代表大会常务委员会关于授权最高人民法院在部分地区开展民事诉讼程序繁简分流改革试点工作的决定》之规定，本案适用普通程序，由审判员独任审理本案。本案现已审理终结。 中电三公司上诉请求：1.撤销四川省成都市金牛区人民法院(2020)川0106民初11617号民事判决，改判驳回合肥誉德公司的全部诉讼请求；2.本案一、二审诉讼费用由合肥誉德公司承担。事实与理由：一审认定事实不清。（一）货款总金额认定有误。1.案涉《购销合同》作为典型的买卖合同，并非是双方对已经履行供货义务买卖行为的确认，一审在未查清货物的实际交付数量，按照合同签订总价确定货款，事实认定不清。2.根据中电三公司在项目现场核对的数量，合肥誉德公司供货金额仅为111，482元，与其主张的交货数量及金额存在较大差异。在双方对实际交货数量存在争议的情况下，合肥誉德公司应对其主张的交货数量提供证据予以证明，否则应当承担举证不能的责任。本案中合肥誉德公司证明其交货数量的唯一证据为《报价及送货清单》，但该清单与《购销合同》的主要内容(包括合同主体、合同标的、数量、收货人、价款)均不能对应，不应作为证明案涉合同实际交货数量的证据。即使法院认为该证据载明的数量是真实的，也应当按照合同约定的单价计算交货总价款，计算金额应为208，307.67元，中电三公司已向一审法院及合肥誉德公司提交了详细的计算表。若认为中电三公司计算错误，即使按照《报价及送货清单》载明的总价计算交货总金额，也应为219，584.37元，而非合同签订总价23万元。同时，一审判决认定，2018年6月25日，马江平用微信向夏士闯发送一份《连云港1层通风及排烟2018.1.7(结算……》文件，载明货款总额231,755.17元，以及2018年7月14日，马江平向夏士闯发送合同所附报价及送货清单总计同意付款金额为231，755.17元。但是，本案一审过程中，中电三公司从未见过载明金额为231，755.17元的任何文件，在庭审质证时，合肥誉德公司亦无法打开微信聊天记录中的EXCEL文件，一审判决对于上述事实的认定缺乏证据支持。一审判决中也使用了《报价及送货清单》与案涉《购销合同》“货款总额基本吻合”的描述，却仍然按照合同签订总价判决，属于认定事实不清。二、即使一审判决认为马江平有权代表中电三公司对履行情况进行结算确认，对于明显与交货数量事实、合同价格约定不符的确认结果，应认定超过了马江平的代理权限，中电三公司不应承担任何责任。首先，如前所述，中电三公司盖章、马江平签字的案涉《购销合同》并非对履行情况的结算确认，合同签订总价显然不能认为马江平或中电三公司确认了货款结算金额。其次，即使一审判决结合本案的微信聊天记录等证据，认为马江平确认了双方买卖价款总金额为23万元，因该金额与现有证据相矛盾，不能据此要求中电三公司承担责任。中电三公司认可案涉《购销合同》的真实性，也认可合肥誉德公司交付了部分合同约定货物，但是，根据本案双方提交的证据，仅有《报价及送货清单》载明了交货数量，即使一审判决对该证据的三性予以认可，根据该证据载明的数量与《购销合同》约定的单价计算得出的金额为208,307.67元,《报价及送货清单》载明的总价219,584.37元,并非合同约定的金额23万元。代理权限应该是有边界的，对于超越其代理权限的行为，中电三公司不应承担任何责任。三、一审判决认定的利息标准不明，一审判决“参照逾期罚息利率标准”，鉴于逾期罚息利率标准并非为固定标准，将无法计算出准确的利息金额。 合肥誉德公司辩称，根据中电三公司与合肥誉德公司签订的《供货合同》以及中电三公司签收的《报价及送货清单》，合肥誉德公司夏士闯与中电三公司委托代理人马江平的多份聊天记录，以及后期提供的20万元发票金额等多组证据，前后形成有效证据链。一审法院结合庭审情况，认定中电三公司应该支付合肥誉德公司23万元货款并无不当。中电三公司称23万元货款无事实依据，但自始至终未提供相应证据予以推翻。中电三公司称马江平仅仅系公司联系人，但在双方签订的购销合同中，马江平在委托代理人处签字并加盖了中电三公司的公章，合肥誉德公司有理由相信马江平可以代表中电三公司对外签订合同并且确认双方货款金额，以及进行结算的行为。中电三公司也没有证据证明马江平超出了代理权限，且结算的金额23万元与合同金额、送货清单金额以及发票金额高度一致，仅有的差距是16%的税费。 合肥誉德公司向一审法院提出诉讼请求：1.中电三公司立即支付货款23万元，并自2018年7月14日起支付迟延付款利息22,062.43元（自2018年7月14日起按照同期银行贷款利率4.75%暂计算至2020年7月10日，款清息止）；2.中电三公司承担本案诉讼费。 一审法院认定事实：合肥誉德公司提供《报价及送货清单》，以证明其向中电三公司供货，2018年3月22日已由中电三公司核对货物并已安装制作完成。中电三公司经质证认为签字人不是中电三公司员工，合同的标的不是货物，包括了加工安装，合同与购销合同清单等不能对应，该清单日期3月22日早于合同签订时间，对该份证据的真实性、合法性关联性均不予认可。一审法院认为，该份报价及送货清单上现场核对人为连继勇、尤谊春，尽管并非合同确定的收货人吕建军，但是综合全案证据，能够印证该份证据的真实性、合法性和关联性，一审法院予以确认。 根据合肥誉德公司、中电三公司的庭审陈述和经庭质证后确认的上述证据，一审法院认定如下事实： 中电三公司承建连云港市中青创黑硅科技有限公司4GW高效黑硅太阳能电池片产业化项目后，确定吕建军为该项目的项目副经理，马江平为该项目采购员及后勤。马江平因项目建设需要向合肥誉德公司采购该项目中所需直管、异形件等镀锌材料，双方达成口头协议后，合肥誉德公司按其要求提供了镀锌管材。2018年3月22日，中电三公司该项目的现场核对人员连继勇、尤谊春在报价及送货清单上写明“现场风管工程量，已核对无误，现场风管已制作完成成品。现场风管支架，已安装完成，所有辅材，已到现场。” 合肥誉德公司履行交货义务后，该公司经办人夏士闯从2018年3月21日起一直不断通过微信联系马江平，要求及时核算确认货款金额。2018年6月25日，马江平用微信向夏士闯发送一份《连云港1层通风及排烟2018.1.7（结算…》文本，并告知“以上为公司合约部合计完成的价格”。该《连云港1层通风及排烟2018.1.7（结算…》文件载明货款总额231,755.17元。2018年7月14日下午16：03，马江平用微信向夏士闯发送一份名称《镀锌铁皮》合同文本，并告知夏士闯先不用盖章，填好了马上发回，该份合同编号为LYG-2018-022，合同落款日期为2018年6月20日，合同所附报价及送货清单总计同意付款金额为231,755.17元，当日下午17：17，夏士闯将该份合同填好后发回马江平。 2018年7月31日，马江平向夏士闯微信发送一份名称《镀锌铁皮合同》的文本及“加盖公章四份发快递给我”“合同就照其发的做就可以了，什么也别动”等信息内容。2018年8月8日，马江平表示收到合同，签字后马上寄回公司。该份合同编号为LYG-2018-021，合同落款日期为2018年7月14日，即双方签订的案涉《购销合同》。该《购销合同》载明以下内容：一、中电三公司向合肥誉德公司采购镀锌铁皮，产品名称、规格、数量、金额及交货时间详见报价清单附件，总金额23万元，报价不含安装，为货到工地车上价，卸货由需方负责。合肥誉德公司联系人为夏士创，中电三公司联系人为朴京哲、马江平；二、合同签订后合肥誉德公司按照合同约定时间将合同内货物送达连云港海州区宁海电子产业园17号厂房中青创黑硅项目中电三公司项目部，收货人吕建军；三、合同签订后中电三公司向合肥誉德公司支付合同总额的30%定金，合肥誉德公司交付合同标的物后定金转为合同款；合肥誉德公司交付合同标的物并验收合格后在7个工作日内付到合同总额的95%，留5%作为质量保证金（一年后无息付清）；四、每次付款前合肥誉德公司为中电三公司提供由国家税务部门核发的正规、有效的16%增值税专用发票，否则不予支付款项；五、违约责任：1．合肥誉德公司交货时间每迟延一日，应按合同总价的千分之五向中电三公司承担违约责任，超过五日的，中电三公司有权单方面解除合同，并且合肥誉德公司应退还中电三公司的预付款，并按合同总价的10%向中电三公司支付违约金。2．合肥誉德公司提供的产品未能达到合同约定的质量标准或技术要求的，中电三公司有权解除合同，合肥誉德公司应退还中电三公司支付的全部合同款，并按已支付的合同款金额向中电三公司支付违约金，由此给中电三公司造成的损失应承担赔偿责任；六、因履行本合同发生的争议，合肥誉德公司、中电三公司应当协商解决，协商不成的可向中电三公司住所地人民法院提起诉讼；七、传真件、扫描件、复印件合同均有效，合同经合肥誉德公司、中电三公司签字或盖章后生效。该份《购销合同》由中电三公司加盖公章并有马江平作为委托代理人签字确认。 2018年8月14日，马江平微信告知夏士闯将发票邮寄至苏州昆山去签字，收件地址为“昆山市正仪镇晴碧园-翠园36号肖红芹”。合肥誉德公司于当日按上述地址邮寄2张共计23万元的增值税发票，但被退回。2018年8月27日，马江平微信告知“下月中付”。2020年8月21日，合肥誉德公司再次向中电三公司邮寄前述发票，中电三公司于同月22日收到。之后，合肥誉德公司催收货款未果诉至一审法院。 一审庭审中，中电三公司委托诉讼代理人确认马江平是负责案涉合同货物采购的经办联系人，确认合肥誉德公司就案涉合同项目履行了合同供货义务，也认可收到了合肥誉德公司开具的发票，但是认为合肥誉德公司履行供货情况与案涉《购销合同》载明的货物类型、数量、价款等均不一致，且双方未进行最后结算确认。 一审法院认为，合肥誉德公司、中电三公司签订的《购销合同》系双方当事人真实意思表示，内容不违反法律、行政法规的强制性规定，合法有效，双方均应按照合同约定全面履行各自的义务。双方当事人对此无异议。中电三公司对合肥誉德公司已经履行提供案涉合同项目所需管材和开具增值税发票的义务亦无异议。双方争议焦点在于：1.该《购销合同》是否是双方对已经履行供货义务买卖行为进行的确认；2.马江平是否有权代表中电三公司对履行情况进行结算确认。 一、关于该《购销合同》是否是双方对已经履行供货义务买卖行为进行确认的问题。一审法院认为，从查明事实看，2018年3月，合肥誉德公司和中电三公司案涉合同项目采购员马江平达成口头协议后，按马江平的要求提供了案涉项目所需镀锌管材，中电三公司在该案涉项目上的有关工作人员于2018年3月22日对供货情况进行了确认，马江平对此予以认可。在2018年3月20日至2018年8月8日期间，双方经办人员对前述供货价款结算确认问题不断通过微信方式反复协商，并在协商一致后才签订了案涉《购销合同》，中电三公司马江平签字并加盖公司公章确认。该《购销合同》实质上是双方对合肥誉德公司已经按约向中电三公司案涉项目提供镀锌管材的履行行为及货物价款金额，通过补签书面合同的方式予以确认。审理中，中电三公司也未能提供充分证据证明案涉合同项目中合肥誉德公司提供的镀锌管材总价款少于23万元（含16%增值税）。故中电三公司关于案涉合同所供货物价款未进行结算及少于23万元的抗辩意见，理由不成立，一审法院不予采纳。 二、关于马江平是否有权代表中电三公司对履行情况进行结算确认的问题。一审法院认为，首先，根据查明事实，马江平是中电三公司案涉项目采购员兼后勤，本身具有采购案涉合同项目所需材料的职责和权利，作为供货商的合肥誉德公司也完全有理由相信马江平有权代表中电三公司对外采购案涉项目所需材料，实际上合肥誉德公司所供镀锌管材也是全部用于了中电三公司案涉项目，故马江平向合肥誉德公司购买案涉货物并签字确认相关合同履行情况包括货款结算金额的行为应是代表中电三公司的职务行为，其后果应由中电三公司承担。其次，由于案涉《购销合同》是为了确认已经履行的供货买卖行为而补签的合同，合肥誉德公司在未收到货款甚至未得到正式确认情况下，在合同条款内容协商上已经处于不利地位，所以在马江平代表中电三公司提供购销合同文本时，合肥誉德公司在不影响自己根本利益或者供货总价款及支付时，接受对方所提供合同文本而不作调整实属正常。因此，在补签合同中约定的收货人与实际履行中签字确认的收货人不一致，并不影响其履行后果。最后，案涉《购销合同》载明的货物品名、单价、数量与合肥誉德公司履行送货义务后中电三公司于2018年3月22日签字确认的《报价及送货清单》所载明不完全一致，但《报价及送货清单》上的货款总金额219,584.37元（不含税费），与双方核价一致后所补签《购销合同》载明的货款总金额23万元（含16%增值税），货款总额基本吻合，而且合肥誉德公司夏士闯、中电三公司马江平关于核价及补签合同事宜的微信内容也能加以印证，中电三公司在马江平作为委托代理人签字的合同上加盖公章予以确认，实际上也是对双方买卖价款总金额结算的确认。至于马江平是否违反了中电三公司关于采购及结算确认的相关规定属于中电三公司的内部管理问题，并不能对善意的第三人产生约束力。 综上所述，合肥誉德公司已经按约履行了《购销合同》提供总价款23万元镀锌管材，向中电三公司开具了增值税专用发票的义务，且过了一年质保期，中电三公司应按约支付全部货款。中电三公司提出合肥誉德公司未按《购销合同》约定完成交付，未进行合同供货价款结算及合同价款支付条件未成就的抗辩意见，与查明事实不符，理由不成立，一审法院不予采纳。因此，合肥誉德公司主张中电三公司支付23万元货款，证据充分，于法有据，一审法院予以支持。中电三公司至今未按约支付货款23万元，属于违约行为，应当承担相应违约责任。根据《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第二十四条第四款“买卖合同没有约定逾期付款违约金或者该违约金的计算方法，出卖人以买受人违约为由主张赔偿逾期付款损失的，人民法院可以中国人民银行同期同类人民币贷款基准利率为基础，参照逾期罚息利率标准计算”的规定，对合肥誉德公司主张中电三公司以中国人民银行同期贷款利率标准支付逾期付款利息损失至全款付清之日止，理由充分，于法有据，一审法院予以支持。根据《购销合同》关于“每次付款前合肥誉德公司为中电三公司提供由国家税务部门核发的正规、有效的16%增值税专用发票，否则不予支付款项”的约定和《中华人民共和国合同法》第一百六十一条“买受人应当按照约定的时间支付价款。对支付时间没有约定或者约定不明确，依照本法第六十一条的规定仍不能确定的，买受人应当在收到标的物或者提取标的物单证的同时支付。”之规定，本案中逾期付款利息应从中电三公司收到增值税专用发票的次日即2020年8月23日起计算。合肥誉德公司主张中电三公司自2018年7月14日起支付迟延付款利息，理由不成立，一审法院不予支持。 据此，一审法院依照《中华人民共和国合同法》第六条、第八条、第四十九条、第六十条、第一百零七条、第一百六十一条，《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第二十四条第四款，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条及《最高人民法院关于适用＜中华人民共和国民事诉讼法>的解释》第九十条之规定，判决：一、中国电子系统工程第三建设有限公司于判决生效之日起十日内向合肥誉德通风设备工程有限公司支付货款23万元及相应利息（以23万元为本金，从2020年8月23日起按中国人民银行同期同类人民币贷款基准利率为基础，参照逾期罚息利率标准计算至付清之日止）；二、驳回合肥誉德通风设备工程有限公司的其他诉讼请求。如果未按判决指定期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。本案案件受理费2,540元，由中国电子系统工程第三建设有限公司负担。 二审中，双方当事人均未提交新证据。本院查明的事实与一审法院查明的事实一致，本院对一审法院查明的事实予以确认。 本院认为，民法典施行前的法律事实引起的民事纠纷案件，适用当时的法律、司法解释的规定，但是法律、司法解释另有规定的除外。引起本案民事纠纷的法律事实发生在民法典施行前，故适用当时的法律、司法解释。本案的争议焦点为：中电三公司是否按照镀锌铁皮合同约定完成了货物交付义务；马江平是否超越代理权限；一审法院确定的利息计算标准是否合理。 主张法律关系存在的当事人，应当对产生该法律关系的基本事实承担举证证明责任；主张法律关系变更、消灭或者权利受到妨害的当事人，应当对该法律关系变更、消灭或者权利受到妨害的基本事实承担举证证明责任。本案中，合肥誉德公司主张双方存在买卖合同关系并已履行，提交了报价及送货清单，合肥誉德公司夏士闯与中电三公司委托代理人马江平的聊天记录，以及相应的发票金额等证据；中电三公司辩称案涉货物未交付，货物金额有误，但未提供相反的证据。本案案涉货物的交付与结算时间为2018年3月22日，中电三公司与合肥誉德公司签订《购销合同》为2018年7月14日，应当系中电三公司对委托代理人马江平行为的追认，不违反日常生活经验。一审法院对货款金额、利息计算认定均有相应的事实与法律依据，并无不当。 综上所述，中电三公司的上诉理由不成立，其上诉请求本院不予支持。一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。据此，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项规定，判决如下： 驳回上诉，维持原判。 二审案件受理费5081元，由上诉人中国电子系统工程第三建设有限公司负担。 本判决为终审判决。 本案判决生效后，负有履行义务的当事人应当依法按期履行。逾期未履行的，权利人申请执行后，人民法院依法对相关当事人采取限制高消费、列入失信名单、罚款、拘留等措施，构成犯罪的，依法追究刑事责任。 审判员  董荣昌 二〇二一年七月二十二日 书记员  甘万丹