山东省济南市历城区人民法院民 事 判 决 书（2021）鲁0112民初2975号原告：房卫，男，1955年10月30日出生，汉族，住山东省济南市历城区。委托诉讼代理人：解晓薇，上海市锦天城律师事务所律师。被告：房守恂，男，1931年6月15日出生，汉族，住山东省济南市历城区。委托诉讼代理人：孟维康，山东文贤律师事务所律师。被告：刘馥婷，女，1941年10月25日出生，汉族，住山东省济南市历城区。委托诉讼代理人：孟维康，山东文贤律师事务所律师。第三人：济南华龙碳化硅特种制品有限公司，住所地山东省济南市历城区。统一社会信用代码91370112264425643F。法定代表人：房守恂，执行董事兼总经理。委托诉讼代理人：李凌云，山东文贤律师事务所律师。原告房卫与被告房守恂、刘馥婷、第三人济南华龙碳化硅特种制品有限公司（以下简称华龙公司）股东资格确认纠纷、股权转让纠纷、请求变更公司登记纠纷一案，本院于2021年3月23日立案后，根据房卫的财产保全申请，于2021年3月25日作出（2021）鲁0112民初2975号民事裁定：一、冻结房守恂持有华龙公司的股权35万元，冻结期限三年；二、冻结刘馥婷持有华龙公司的股权15万元，冻结期限三年。本院依法适用简易程序，先后于2021年5月10日、2021年5月17日、2021年6月7日公开开庭进行了审理。房卫及其委托诉讼代理人解晓薇，房守恂、刘馥婷的共同委托诉讼代理人孟维康，华龙公司的委托诉讼代理人李凌云到庭参加诉讼。在案件审理中，根据《最高人民法院民事诉讼程序繁简分流改革试点实施办法》第十五条的规定，经本院院长批准，本案延长审限一个月。本案现已审理终结。房卫向本院提出诉讼请求：1.确认房卫为华龙公司的股东；2.确认房卫享有华龙公司100%股权；3.确认房守恂将华龙公司30%股权转让给刘馥婷的行为无效；4.判令华龙公司进行股东名义变更，将房卫股东身份及持股比例签发于股东名册并在市场监督管理局登记公示房卫股东身份及持股比例，房守恂和刘馥婷予以协助；5.本案诉讼费用、保全费用、保全担保费用由房守恂和刘馥婷承担。事实与理由：一、房卫是华龙公司的实际股东且是唯一股东，房守恂与房卫达成了房守恂代房卫持有华龙公司100%股权的合意。（一）1992年，华龙公司的实际股东只有房卫一人，房卫与房守恂等达成了股权代持的合意。1992年9月，房卫尚在山东省生建八三厂上班，从事相关研究工作。房卫拥有碳化硅技术，于是产生了设立私营企业自主创业，将专业技术转化为碳化硅产品的想法。按照当时的规定，开设有限责任公司的股东必须是无职业者，且需要二人以上发起。房卫父亲房守恂当时已经办理退休手续，房守恂提议因房卫要开设华龙公司但房卫尚未退休，故由房守恂代房卫持有华龙公司100%股权并出借退休证给房卫，并协助房卫办理公司工商登记手续。实际办理时，因有限责任公司登记股东需要二人以上，故房守恂又向张广海等退休人员借退休证与房守恂一同登记为华龙公司名义股东。房卫与华龙公司其他名义发起人同时在《公司名称预先核准申请书》的“全体股东（发起人）”一栏上签名，这进一步证实了在华龙公司设立之初，房卫与其他名义发起人（包括但不限于房守恂）达成了借退休证帮忙注册公司并由房守恂等代持股的合意，房卫的股东资格得到了华龙公司名义股东的确认，基于有限公司的人合性，应当认定房卫取得了股东资格。只是因为当时法律的规定，其股权最终由房守恂等代持。（二）房守恂、张广海等登记股东多次自认代持的事实，自认房卫系华龙公司实际股东，持股比例100%。1999年11月，房守恂与张广海、张连贵股权确认纠纷案由济南市历城区人民法院一审，房卫曾以有独立请求权的第三人身份申请参与诉讼，但因为法院未及时处理，此事不了了之。2001年初，华龙公司筹建科研楼项目，当时房卫想要离开华龙公司，房守恂便以科研楼项目的建设为名，挽留房卫留在公司，同时作出承诺“将公司开始注册的15万算到房卫头上”。这印证了房守恂对于自己是名义出资人、房卫才是实际出资人的客观事实是自认的，同时明确表示将股权归还房卫。二、房卫具有华龙公司的股东资格证明。《公司名称预先核准申请书》的“全体股东（发起人）”一栏上有房卫签名。华龙公司分别于1996年4月30日、1998年5月10日和1998年12月30日向房卫出具了实收资本的收据，金额分别为21250元、70000元和60000元，合计151250元。该收据系对房卫出资15万元的确认。股权纠纷案民事调解书记载房卫系华龙公司代理人、房守恂代理人。2000年1月20日，张广海、张连贵诉华龙公司、房守恂、刘馥婷股权纠纷案以调解结案，案件中房卫以华龙公司代理人和房守恂代理人的身份参与调解，实则是华龙公司和房守恂认可房卫以华龙公司实控人和实际股东的身份来亲自处理该案。通过签署调解协议，张连贵和张广海通过获取50万元的款项而自动放弃对华龙公司股权的诉讼请求并认可了华龙公司登记的名义股东不再出现张广海的事实。房守恂始终自认其和张广海等退休人员只是帮房卫注册华龙公司而出借退休证的与公司无关的人员，自认其代房卫持股的事实。房卫多次要求以有独立请求权的第三人的身份参与诉讼主张自己的股权，但未获当时法院准允，房守恂对此多次向法院提出异议要求法院确认并保护房卫在华龙公司股权。三、房卫完成了对华龙公司的实际出资及实际增资。（一）1992年12月华龙公司成立时，房卫以碳化硅技术100%出资。1992年12月房卫以碳化硅技术出资华龙公司。1993年1月3日，济南开发区华龙责任有限公司（华龙公司的前身）成立，注册资本为15万元。房守恂多次自认华龙公司成立时，除了房卫以技术出资外，没有其他人（包括房守恂）实际出资。（二）1996年9月20日，房卫用自有技术研发建造的产品高温烧结炉增值的418万元价值中的151250元，实缴了出资15万元，出资比例100%。房卫的自有技术产品高温烧结炉被物价局作价450万元，房卫将高温烧结炉产品增值投入公司，其中的151250元于1996年被公司转化为房卫的实际出资。华龙公司分别于1996年4月30日、1998年5月10日和1998年12月30日，向房卫出具了实收资本合计151250元的收据，足以证明房卫再次向华龙公司100%出资，房卫系华龙公司实际股东、持股比例100%。2001年初公司再次确认该实收资本由公司记入房卫名下。（三）1998年华龙公司增资到50万元，房卫用自有碳化硅技术转化的产品价值及实现的收益即股东分红等实缴了增资款。1998年6月28日，董事会决议记载将盈余公积89273.69元、资本公积40000元、税后未分配利润219476.31元，三项共348750元转增实收资本，前述增资资金全部来源于房卫自有的碳化硅技术带来的价值和收益即股东分红，华龙公司将房卫技术及技术转化的产品收益转化的盈余公积89273.69元、资本公积40000元、税后未分配利润219476.31元，三项共348750元转增实收资本，房卫完成了增资款的实际缴纳。房卫享有股东分红，并将其用于对公司出资、增资，剩余部分则投入公司资本公积。（四）华龙公司及会计师事务所的审计报告对房卫的出资及增资均予以确认。华龙公司向房卫出具了1996年4月30日、1998年5月10日和1998年12月30日实收资本的收据，金额合计151250元。该收据系对房卫出资15万元的确认。1996年9月20日，华龙公司又从资本公积中转出151250元记入实收资本。山东济南高信会计师事务所出具鲁济高信会审字1998第15号审计报告对此亦有记载及确认。该资本公积来源于房卫自有技术研制出的自有产品高温烧结炉作价的技术增值418万元，该出资款系房卫对华龙公司的实际出资。1998年6月28日，华龙公司决定增资，增资后注册资本50万元。增资款由资本公积4万元、盈余公积89273.69元、未分配利润219476.31元，以上合计348750元转入实收资本。济南华龙碳化硅特种制品有限公司注册资金50万元，经审计实际到位348750元。审计报告对此亦有记载及确认。该增资款系房卫对华龙公司的实际出资。（五）房守恂、刘馥婷从未向公司实际出资。房守恂亦多次自认：华龙公司成立系房守恂张广海虚假出资，所谓的15万元验资款从未进过华龙公司账户，并且房守恂对以房守恂为首的退休人员出借退休证虚假注册、虚假登记即登记股东非实际股东、虚假出资即房守恂张广海未出资等问题，向当时的工商局作出《检查》《关于93年假注册的说明》《关于华龙公司93年注册的进一步说明》，在股权纠纷案和搬迁纠纷案中向法院作出代理意见、起诉上诉文件等书面表述。房守恂多次自认华龙公司设立之初时无人真实出资，只有房卫技术出资。甚至此后公司生产经营所需的资金，都是房卫自有技术产品的价值和收益及房卫通过高息借款的方式得来。1998年会计师事务所的审计报告记载：“本所认为，1992年12月28日房守恂并未将15万元投资款投入公司，而是还给投资人，即房守恂并未有过出资行为。”“公司从1993年5月建账以来至1998年11月20日，公司实收资本科目投资款一直未到位。”纵观上述，房卫在华龙公司成立之初以碳化硅技术出资，并将自有技术及技术产品实际应用于华龙公司生产经营发展，房卫完成了出资；后来，房卫再次以现金等多种方式继续出资，出资款均已经进入了华龙公司的账上并经华龙公司和审计报告确认，该款项实际转化为了华龙公司的实缴注册资本，房卫再次完成了出资。此后无论公司如何拆用这笔款项，都不影响房卫实际出资之实。四、房卫作出公司的重大战略决策，主管公司技术、生产、经营、管理，并代表华龙公司参加了股权纠纷诉讼和搬迁纠纷诉讼，并全权主持华龙公司搬迁工作，代表公司签署公司和法律文件，实际享有股东权利、履行股东义务。（一）房卫作出华龙公司的重大战略决策及生产经营策略。华龙公司在1993年最初成立的目的即为利用房卫自有的碳化硅技术创造经济利益。房守恂曾在向工商局作出《检查》《关于93年假注册的说明》《关于华龙公司93年注册的进一步说明》中，多次自认设立华龙公司原因：“……我儿（房卫）有志为国家研究……碳化硅技术，得赶快想办法生产为社会提供产品”，“帮助办一个厂”。华龙公司的成立、经营范围、经营方式等即是房卫的决策。2000年在房守恂与张广海、张连贵股权确认纠纷案再审调查期间，房守恂向山东省高级人民法院提交再审申请书，再次自述公司设立目的是为了“将房卫拥有的国家急缺的技术转化为产品”。华龙公司注册的主营范围，即为“硅碳棒、硅碳管及相关技术”。房守恂和张广海均无碳化硅制造加工的相关工作经验也无相关专业技术，对碳化硅产品生产经营一窍不通。1998年公司为生产经营增资的决定由房卫作出，公司申请高科技企业的决策系房卫作出，公司申请专利的决策系房卫作出，公司申请土地使用权及厂房的决策系房卫作出，公司搬迁到济南的决策系房卫作出，公司申请科研楼的决策系房卫作出，公司借款用于生产、经营解决纠纷等决策系房卫作出。据此得出，在公司的发展中，重大的战略决策都是由房卫以股东身份作出，实际享有了股东权利、履行了股东义务。没有房卫就没有华龙公司的发展。（二）房卫主管华龙公司的科研、重大生产、经营管理及实际运营。房卫作为科学技术的核心，时时处处参与并主导华龙公司的经营、发展，起到决定性的重大作用。1994年6月，房卫的高温烧结炉获高新技术产品证明；1994年9月，华龙公司获得高新技术企业认定；1995年，济南物价局确定高温烧结炉试销价格每台450万元（其中溢价418万元）。1996年，房卫作为主要研究人员和项目负责人，填报了《科学技术研究成果报告表》（新型碳化硅高温节能窑具）、《国家级(省级)火炬计划项目申报书》，获得了技术成果鉴定证书。华龙公司因房卫的碳化硅高新技术而起，在房卫的碳化硅高新技术的基础上生产经营并发展壮大，房卫一直是公司的科研生产经营管理核心力量。房守恂自认房卫从1993年建厂以来，一直吃住在华龙公司，实际运营华龙公司。1998年10月12日，房卫全权代表厂房搬迁一事，1999年4月9日，张连贵阻挠厂房搬迁事件，房卫也全程处理。股权纠纷和搬迁纠纷，房卫以华龙公司实际股东身份作为华龙公司代理人身份代理华龙公司并以房守恂代理人身份代表房卫自己，全程参与诉讼并签署法律文书。房卫在公司出现风险及经营困难时自己出借款项并拉来其他借款人向公司出借款项，并代公司归还借款，为华龙公司借款以股东身份提供担保。由此可见，房卫自始是华龙公司创设、科研、经营、生产、发展的核心力量，参与并主管了华龙公司从成立至今的所有重大事项，实际享有了股东权利、履行了股东义务，没有房卫就没有华龙公司的发展。五、房卫多次要求法院、房守恂、刘馥婷等确认房卫的实际股东身份及100%股权，房守恂等看到华龙公司有利可图而不想配合房卫将华龙公司股权所有人登记为实际股东房卫。房守恂见华龙公司发展壮大起来，欲将房卫的股权据为己有，甚至伪造股权转让协议，以欺骗手段将其第二任妻子刘馥婷登记为华龙公司股东。1997年至1998年期间，房守恂伪造了一份转让股份协议，内容为经全体股东一致同意，将登记在张广海的7.5万元股份转让给刘馥婷，房守恂并伪造了张广海的签名。前述所谓的股权转让协议既没有实际股东房卫的同意和签名又没有当时登记的名义股东张广海的签名。该所谓的股权转让协议无效，股权转让行为及工商登记无效，刘馥婷不能取得华龙公司股东身份。房守恂等前述行为均不能抹杀房守恂代房卫持股100%，房卫是华龙公司实际股东持股100%的事实。房卫屡次通过与房守恂协商、在股权纠纷案中向法院申请参与诉讼要求确认股权等方式，要求解除代持关系，将华龙公司的股权实际登记在房卫自己名下，并要求房守恂和刘馥婷配合房卫办理华龙公司工商变更登记。但是房守恂等一边以不要因为前述事宜影响华龙公司的发展为由拖住房卫，一边屡次作出确认房卫部分股权的表述及记载，一边拖延不办工商登记变更手续。房卫为了华龙公司经营发展不受影响、碍于父子亲情，屡次给房守恂自力解决的机会，但房守恂等拖延至今不予配合。但是房卫从未认可这种股权的不法状态，房卫持续不断要求确认股东权利。综上所述，房卫发起设立了华龙公司，原始取得了华龙公司股东身份及100%股权，并以多种方式实缴了原始出资15万元和增资款35万元，房卫享有股东分红并将其用于公司增资出资，剩余部分投入资本公积，并行使华龙公司经营决策权，参与并主管华龙公司科研、生产、经营、纠纷解决、搬迁等重大事项，实际享有了股东权利、承担了股东义务，华龙公司向房卫签发了出资证明，房守恂等多次自认代房卫持有华龙公司100%股权的事实。而房守恂不是华龙公司股东，其仅仅代房卫持有华龙公司100%股权，房守恂系名义股东而已；刘馥婷则因股权转让行为无效不产生继受取得华龙公司股权的法律后果。房守恂辩称，一、本案存在多个不同的法律关系，不应合并审理。本案中房卫的诉讼请求包括股东资格确认之诉、股权转让纠纷之诉和股权变更登记之诉，几个诉系不同的法律关系，不同的诉讼主体，不应合并审理。《中华人民共和国民事诉讼法》第五十二条规定：“当事人一方或者双方为二人以上，其诉讼标的是共同的，或者诉讼标的是同一种类、人民法院认为可以合并审理并经当事人同意的，为共同诉讼。”本案中几个诉的诉讼标的不同，房守恂不同意合并审理，应当驳回房卫的诉讼请求。二、本案所涉及股权转让纠纷之诉的诉讼标的（华龙公司股权）已经济南市中级人民法院（1999）济中经终字第565号民事调解书予以确认。房卫应根据《中华人民共和国民事诉讼法》第五十六条规定，向作出该调解书的人民法院提起诉讼，而不是在济南市历城区人民法院另行起诉，应当驳回房卫的诉讼请求。房卫的诉讼请求始终否定济南市中级人民法院（1999）济中经终字第565号民事调解书认定的事实，实际上是对前诉的否定，这属于重复诉讼。三、华龙公司的股权是房守恂的合法财产。华龙公司是房守恂一手创立，并经营至今。房守恂从未与任何人签订该股权的代持协议，也未与任何人达成代持该股权的合意。四、根据《中华人民共和国公司法》第二十四条规定：“股东可以用货币出资，也可以用实物、工业产权、非技术专利、土地使用权作价出资。对作为出资的实物、工业产权、非专利技术或者土地使用权，必须评估作价，核实财产，不得高估或者低估作价。土地使用权的评估作价，按照法律、行政法规的规定办理。以工业产权、非专利技术作价出资的金额不得超过有限责任公司注册资金的百分之二十，国家对采用高新技术成果有特别规定的除外。”华龙公司成立时，全部采用货币出资，没有采用非专利技术出资，也未与任何人签订过技术转让合同或技术使用合同。房卫所谓以技术100%出资，既与公司实际出资情况不符，也违反当时公司法的规定。五、《中华人民共和国公司法》第三十八条规定：“股东会行使下列职权：……（八）对公司增加或减少注册资本作出决议；……（十）对股东向股东以外的人转让出资作出决议。”第三十九条规定：“股东会的议事方式和表决程序，除本法有规定的以外，由公司章程规定。股东会对公司增加或减少注册资本、分立、合并、解散或者变更公司形式作出决定，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。”第四十四条规定：“召开股东会会议，应当于会议召开十五日前通知全体股东。股东会应当对所议事项的决定作成会议记录，出席会议的股东应当在会议记录上签名。”房守恂作为华龙公司的大股东，持有公司70%的股份。房守恂从未以股东会的形式通过同意房卫向公司出资的决议，也没有通过股东会决议以外的形式同意房卫向公司出资。房守恂也没有作出过任何向房卫转让出资的意思表示，包括以股东会决议的形式以及其他形式。房守恂至今及以后也不同意房卫成为公司的股东。六、房卫不是华龙公司的股东，其无权主张本公司的股权变动事宜。七、房卫的诉讼请求已超过诉讼时效，亦应驳回。综上所述，请依法驳回房卫的诉讼请求，保护房守恂的合法权益。刘馥婷辩称，一、华龙公司30%的股权是刘馥婷的合法财产。房卫不是华龙公司的股东，其无权主张华龙公司的股权变动事宜。二、刘馥婷作为华龙公司的股东，不同意房卫成为华龙公司的股东。三、华龙公司的股权已经济南市中级人民法院（1999）济中经终字第565号民事调解书予以确认。生效的法律文书具有既判力，根据一事不两诉原则，房卫的所有诉讼请求均应被驳回。四、房卫的诉讼请求已过诉讼时效，应予驳回。综上所述，请依法驳回房卫的诉讼请求，保护刘馥婷的合法权益。华龙公司述称，一、本案房卫诉讼请求存在多个不同的法律关系，不应在同一案件中审理。房卫诉讼请求包括股东资格确认之诉、股权转让纠纷之诉和股权变更登记之诉，几个诉系不同的法律关系，诉讼主体也不相同，不应在一案中合并审理。二、房卫请求确认股东资格之诉，所列诉讼主体错误，应依法驳回其诉讼请求。《最高人民法院关于适用若干问题的规定（三）》第二十一条规定：“当事人向人民法院起诉请求确认其股东资格的，应当以公司为被告，与案件争议股权有利害关系的人作为第三人参加诉讼。”本案中房卫以股东房守恂、刘馥婷为被告，以华龙公司为第三人，与上述规定不一致，系诉讼主体错误，应依法驳回房卫诉讼请求。三、房卫不是华龙公司的股东，其无权主张华龙公司的股权变动事宜。房卫第三项诉讼请求的诉讼标的（华龙公司股权）已经济南市中级人民法院（1999）济中经终字第565号民事调解书予以确认。该生效调解书是具有国家强制力的法律文书，该调解书内容至今合法有效。房卫认为其民事权益受损的，应根据《中华人民共和国民事诉讼法》第五十六条规定，在法定期限内向作出该调解书的人民法院提起诉讼，而不是在济南市历城区人民法院另行起诉，故房卫无权主张股权转让行为无效。同时房卫第三项诉讼请求与本案其它诉讼请求不属于同一法律关系，不应在本案中一并审理。另外本案属于重复诉讼，应依法驳回房卫起诉。四、房卫不是华龙公司股东，华龙公司股东只有房守恂、刘馥婷二人。房守恂拥有华龙公司70%股权，刘馥婷拥有华龙公司30%股权，在华龙公司的企业信息、公司章程中明确记载。五、房卫与房守恂之间既没有代持协议，也没有任何代持合意，房卫从未向华龙公司出资、增资，更没有行使过任何股东权利，没有分红，房卫不具有华龙公司股东资格，不是华龙公司股东，没有任何华龙公司股权。首先，房守恂从没有与房卫达成过任何形式的股权代持合意，更没有自认过代持。华龙公司自成立起，工商登记中公司股东就没有房卫，房卫自始都不是华龙公司股东。1999年张广海、张连贵起诉房守恂、刘馥婷、华龙公司股权确认纠纷，案经济南市历城区人民法院一审判决、济南市中级人民法院（1999）济中经终字第565号民事调解书调解，由华龙公司、房守恂、刘馥婷补偿给张广海经济损失50万；张广海、张连贵自动放弃对华龙公司股份权的诉讼请求。该案通过诉讼途径确认了华龙公司股东只有房守恂、刘馥婷，而没有房卫。在该案中，房卫作为华龙公司代理人、房守恂的代理人参加了诉讼，身份是华龙公司职员，其早就知道华龙公司股东只有房守恂、刘馥婷，而没有房卫。如果房卫认为华龙公司及房守恂、刘馥婷侵犯了其合法权益，应在法定的诉讼时效、除斥期间内主张其合法权益，而不是等到20多年以后才主张。其次，房卫从没有向华龙公司出资、增资，更没有分红，没有行使过股东权利。房卫主张的以技术出资，以产品高温烧结炉增值的418万价值中的151250元实缴出资15万元，均不存在。华龙公司在生产经营过程中使用的技术，是公司法定代表人、股东及众多员工共同开发研发而成，属于公司所有，并非房卫个人的技术。高温烧结炉所有权及相关技术也归华龙公司所有，不属于房卫个人所有，不可能成为房卫向华龙公司的出资。华龙公司没有收到过房卫诉状所述的“再次以现金等多种方式继续出资”，华龙公司增资到50万元跟房卫没有任何关系，会计师事务所的审计报告与房卫没有任何关系。华龙公司重大决策、生产经营策略、股东会决议、实际运营管理等全部由股东房守恂、刘馥婷决策、决议、管理。房卫只是华龙公司的员工，1995年4月从其他单位调到华龙公司工作，和其他员工一样，在公司领取工资，履行的是员工的职责，不享有任何股东权利，从没有分红。六、房卫主张的第四项诉讼请求系股权变更登记之诉，与本案其它诉讼请求也不属于同一法律关系。华龙公司股东房守恂、刘馥婷也不同意房卫成为华龙公司股东，房卫第四项诉讼请求也应被依法驳回。七、本案房卫起诉已超过诉讼时效期间，亦应驳回。综上，房卫不是华龙公司股东，没有任何华龙公司股权，华龙公司的合法股东只有房守恂、刘馥婷，房卫的全部诉讼请求应被依法驳回。当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证，双方当事人对下列事实没有争议，本院予以确认：房守恂与刘馥婷系夫妻关系，房守恂系房卫父亲，刘馥婷系房卫继母。房卫原系山东省生建八三厂职工，于1995年调入华龙公司工作。1993年1月3日，济南开发区华龙责任有限公司登记成立，企业种类为合伙，注册资金15万元，经营范围为主营硅碳棒、硅碳管新技术的开发、研制，兼营各类电加热系统的设计，投资者为房守恂、张广海，企业负责人为房守恂。公司申请开业登记注册时提交的《私营企业合伙协议书》约定，合伙人共同出资15万元，其中房守恂、张广海各出资7.5万元；合伙人共同推举房守恂为企业负责人；协议书还对盈利分配、债务承担、投资者的权利和义务等内容进行了约定；在全体投资者签名盖章处，有房守恂、张广海、房守芝、陈汝升、张树榛共同进行签名。1998年，济南开发区华龙责任有限公司参加公司规范登记，于1998年9月8日进行变更登记，将名称变更为济南华龙碳化硅特种制品有限公司，将公司股东变更为房守恂、刘馥婷，将注册资金变更为50万，其中房守恂出资额35万元，刘馥婷出资额15万元。在办理企业变更登记时，房守恂在未与张广海协商的情况下，以张广海和刘馥婷的名义书写《股份转让协议》，内容为：“根据公司的实际和需要，经全体股东一致同意，将登记在张广海的7.5万元股份转让给刘馥婷，特此协议。”据此，华龙公司股东变更为房守恂、刘馥婷。1998年6月28日，房守恂、刘馥婷签署《股东会决议》，记载：“为扩大经营，拟变更注册资金，经董事会议决定将盈余公积89273.69元，资本公积40000元，税后未分配利润219476.31元，三次共348750元转增实收资本。”据此，华龙公司注册资本变更为50万元。1998年12月10日，山东济南高信会计师事务所出具《关于济南华龙碳化硅特种制品有限公司的审计报告》（以下简称《审计报告》），对华龙公司投资者出资情况、注册资金到位情况及截止1998年11月30日止的实收资本及相关资产和负债的真实性、合法性进行了审计。《审计报告》第一部分“公司基本情况”载明：“济南华龙碳化硅特种制品有限公司原名济南开发区华龙责任有限公司，1992年12月16日经济南高新技术产业开发区经济技术贸易局以济高管经字[1992]第65号文批复同意成立，1993年1月3日经济南市高新技术产业开发区工商行政管理局批准登记，经济性质为私营企业，注册资金15万元。1998年8月参加公司规范，变更后的注册资金为50万元，主要从事研究、开发、销售各类高档碳化硅制品、硅碳棒、高温耐火材料及相关材料等。截止1998年11月30日，济南华龙碳化硅特种制品有限公司帐面资产总额2871341.71元，负债合计2283319.52元，所有者权益合计588022.19元。”《审计报告》第二部分“注册资金及变更情况”载明：“1992年12月28日，济南华龙碳化硅特种制品有限公司原名济南开发区华龙责任有限公司因办理工商登记注册，委托济南高新技术产业开发区会计师事务所对其注册资金的投入进行审验，验资根据济高管经字[1992]第65号文件及私营企业合伙协议书、董事会决议等有关资料，验资时由公司负责人房守恂以现金形式带到济南高新技术产业开发区会计师事务所，该所验证后出具了[1992]鲁济新会验字第18号验资证明。1998年8月20日济南华龙碳化硅特种制品有限公司因参加公司规范申请增资，经股东会决议由资本公积转增实收资本4万元，盈余公积转增实收资本89273.69元，未分配利润（以前年度税后利润）转入219476.31元，变更后的注册资金为50万元。”《审计报告》第三部分“实际出资情况”部分载明：“1992年12月28日，原济南开发区华龙责任有限公司负责人（投资人）房守恂以现金按规定的程序办理完验资手续后并未将投资款投入到该公司，而是将现金还给投资人，以后为满足经营需要采取了集资方式筹集资金。1993年5月至12月贵公司共计筹集资金300111.89元，记入短期借款，现该集资款已大部分归还。经审查有关帐簿及相关资料，贵公司自1993年5月建帐以来至1998年11月30日止贵公司实收资本科目投资款15万元一直未到位。为应付工商年检，1996年1月20日贵公司从短期借款、其他应付款中转入实收资本151250元，1996年9月10日又将该款转回。1996年9月20日贵公司又从资本公积中转出151250元记入实收资本。经我所审计认为，贵公司资本公积账户所列款项其来源不符合财务会计制度规定应予冲回，贵公司已同意调整。1998年6月28日经公司股东会会议决定增资，由资本公积（国家科委拨入科研经费）4万元，盈余公积89273.69元，未分配利润219476.31元，以上共计348750元转入实收资本，贵公司已记入实收资本账户。”《审计报告》第四部分“其他说明事项”载明：“济南华龙碳化硅特种制品有限公司注册资金50万元，经审计，实际到位348750元。”1999年，山东省济南市中级人民法院立案审理了华龙公司与张连贵阻挠搬迁纠纷一案，于1999年5月11日作出（1999）济民初字第137号民事判决：准许华龙公司从宁一村搬迁生产线，张连贵不得阻挠。张连贵不服该判决，提起上诉。山东省高级人民法院于1999年8月9日作出（1999）鲁民终字第228号民事判决：驳回上诉，维持原判。1999年，本院立案审理了张广海、张连贵与房守恂、刘馥婷、华龙公司股份确认纠纷案。张广海、张连贵在该案中的诉讼请求为确认张广海、张连贵在华龙公司有50%的股份。该案经本院审理，于1999年11月10日作出（1999）历经一初字第200号民事判决，认为华龙公司不是重新登记注册的公司，而是由原济南开发区华龙责任有限公司增加注册资金，变更工商登记的公司。该公司在办理变更登记过程中，股东并未实际投入资金，而是将原济南开发区华龙责任有限公司在经营过程中的公积金、税后利润等转为注册资金，故华龙公司的股份持有人即为原济南开发区华龙责任有限公司的股份持有人。原济南开发区华龙责任有限公司在注册成立时出资人为张广海、房守恂，虽然二人在公司注册成立后即将注册资金15万元全部抽回，该行为属抽逃资金行为，但并不影响二人在该公司的股东地位，该15万元出资资金应全额补交。房守恂在未经张广海同意的情况下擅自拟定的将张广海股份转让于刘馥婷的协议无效。刘馥婷亦未向该公司实际投入资金，其在华龙公司不具备股东资格。该转让协议同时也说明房守恂对张广海在原济南开发区华龙责任有限公司的股份是确认的。张连贵是公司的聘用人员，也未向公司实际出资，故不具有股东地位，原济南开发区华龙责任有限公司成立之初，合伙协议中虽写有五人的名字，但实际出资人只有张广海、房守恂，其他三人既未向该公司投入资金，也未以其它形式向该公司入股，其他三人均不具备股东地位。据此判决：一、张广海、房守恂各向华龙公司补足投资资金75000元；二、张广海在华龙公司内占有50%股份；三、驳回张连贵的诉讼请求；四、驳回房守恂、刘馥婷的反驳主张。在该案审理中，房卫以华龙公司职员的身份作为华龙公司委托代理人参加诉讼。房守恂不服一审判决，提起上诉。经山东省济南市中级人民法院审理查明，1992年12月1日房守恂、张广海、房守芝、陈汝升、张树榛签订私营企业合伙协议书。协议书约定张广海、房守恂各出资75000元成立私营合伙企业，由房守恂任合伙企业人负责人，参与者共同承担债权债务。在审办合伙企业时，房守恂出资4.7万元，张广海出资5.4万元，到济南高新技术产业开发区会计师事务所进行了验资，成立了济南开发区华龙责任有限公司。1998年2月济南开发区华龙责任有限公司变更为华龙公司。济南开发区华龙责任有限公司成立后，房守恂、张广海投入的资金，又如数退还给了出资人。企业在经营过程中，张广海未参与经营，张广海之子、房守恂之女婿张连贵在公司任副总经理负责销售工作。该企业由章丘市宁家埠镇搬迁至济南市高新技术开发区华能路11号过程中发生纠纷，张广海、张连贵诉至法院。经山东省济南市中级人民法院主持调解，各方当事人自愿达成以下协议：一、房守恂、刘馥婷、华龙公司补偿给张广海经济损失50万元，调解书生效之日支付20万元，2000年6月30日前支付10万元，2000年9月30日前支付10万元，2000年12月30日前支付10万元；二、张广海、张连贵自动放弃对华龙公司股份权的诉讼请求；三、上述各方当事人的其他经济损失互不追究。山东省济南市中级人民法院于2000年1月20日作出（1999）济中经终字第565号民事调解书，对上述调解协议予以确认。在该案二审中，房卫以华龙公司职员的身份作为房守恂和华龙公司的委托代理人参加诉讼。后房守恂、华龙公司以二审过程中被迫接受调解、违反自愿原则为由，向山东省高级人民法院申请再审。山东省高级人民法院于2000年9月14日作出（2000）鲁经监字第88号驳回再审申请通知书。本院认为，本案立案阶段确定的案由为股权转让纠纷，而根据房卫的诉讼请求，本案涉及股东资格确认、股权转让、变更公司登记等多个法律关系，立案案由未能全面体现涉案纠纷的法律关系，本院依法将本案案由变更为股东资格确认纠纷、股权转让纠纷、请求变更公司登记纠纷。关于房卫多项诉讼请求是否可以合并审理。《中华人民共和国民事诉讼法》第五十二条规定：“当事人一方或者双方为二人以上，其诉讼标的是共同的，或者诉讼标的是同一种类、人民法院认为可以合并审理并经当事人同意的，为共同诉讼。”本案并不属于《中华人民共和国民事诉讼法》第五十二条规定的共同诉讼的范畴。《最高人民法院关于适用的解释》第二百二十一条规定：“基于同一事实发生的纠纷，当事人分别向同一人民法院起诉的，人民法院可以合并审理。”本案所涉及的多个法律关系均基于房卫是否具备华龙公司股东身份这一事实而产生，房守恂、刘馥婷、华龙公司关于房卫多项诉讼请求不应合并审理的抗辩不能成立。关于房卫起诉是否构成重复起诉。《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第二百四十七条规定：“当事人就已经提起诉讼的事项在诉讼过程中或者裁判生效后再次起诉，同时符合下列条件的，构成重复起诉：（一）后诉与前诉的当事人相同；（二）后诉与前诉的诉讼标的相同；（三）后诉与前诉的诉讼请求相同，或者后诉的诉讼请求实质上否定前诉裁判结果。当事人重复起诉的，裁定不予受理；已经受理的，裁定驳回起诉，但法律、司法解释另有规定的除外。”本案当事人与张广海、张连贵与房守恂、刘馥婷、华龙公司股份确认纠纷案的当事人并不相同，本案并不构成重复起诉，房守恂、刘馥婷、华龙公司关于房卫起诉构成重复起诉的抗辩不能成立。关于房卫起诉是否超过诉讼时效。诉讼时效的客体为请求权，房卫请求确认其为华龙公司股东，其请求权实质为形成权，房卫的诉讼请求不适用诉讼时效的规定，房守恂、刘馥婷、华龙公司关于房卫起诉超过诉讼时效的抗辩不能成立。本案的争议焦点为房卫是否为华龙公司的实际股东。根据房卫的主张及其举证情况，具体从以下三个方面对该争议焦点进行分析。其一，房卫与房守恂是否达成了股权代持合意。房卫主张其为华龙公司的实际股东且是唯一股东，房守恂与房卫达成了股权代持合意，房守恂、张广海等登记股东多次自认股权代持的事实。房卫对其主张提交了以下证据：第一组证据：1.房守恂于1998年向工商部门提交的《检查》，载明房守恂就济南开发区华龙责任有限公司注册登记时的不规范行为作出检查。2.房守恂、张广海、房守芝、陈汝升于1998年向工商部门提交的《关于华龙公司93年注册的说明》《关于华龙公司93年注册的进一步说明》，载明张广海、房守芝、陈汝升就出借退休证给房守恂注册登记济南开发区华龙责任有限公司的情况作出说明。该组证据拟证明：房守恂自认公司注册是为协助房卫以碳化硅技术进行创业，因为当时法律法规要求办公司必须是无业者，而当时房卫在职，房守恂作为退休人员符合开办公司的形式要件，所以决定出借退休证，与房卫形成股权代持合意；房守恂只是“临时借退休证”给公司登记股东用而非给房守恂自己注册公司，“临时借钱”给公司虚假出资用而非房守恂自己出资，与公司之间仅仅是借款关系而非股东出资，且借款也在验资完成当时立即归还；房守恂等退休人员自认是虚假注册、虚假出资，出借退休证人员均不是公司真实股东，也没有真实出资，实际股东只有房卫一人。第二组证据：1.本院（1999）历经一初字第200号案件开庭笔录。2.房守恂在本院（1999）历经一初字第200号案件审理中提交的答辩状及其委托代理人提交的代理词。3.本院（1999）历经一初字第200号民事判决书。4.山东省济南市中级人民法院（1999）济中经终字第565号民事调解书。5.房守恂及华龙公司向山东省高级人民法院提交的再审申请书。6.房守恂与华龙公司向山东省高级人民法院申请再审期间，房守恂与华龙公司委托代理人对房守芝、陈汝升的调查笔录，就济南开发区华龙责任有限公司注册登记事宜进行询问。7.陈汝升的证人证言，房卫申请陈汝升出庭作证，以证明房守恂系代房卫持股，房卫系华龙公司实际股东等情况。该组证据拟证明：在（1999）历经一初字第200号案件一审及二审中，房卫是为自己公司、为自己应诉，房守恂知道自己的地位只是代持人，所以公司的代理人是房卫，并让房卫通过做房守恂代理人的方式由房卫发表自己作为股东的意见；房卫以华龙公司和房守恂代理人身份参与二审调解，实则是华龙公司和房守恂认可房卫以华龙公司实控人和实际股东身份亲自处理该案，是房卫代表华龙公司和他自己参与案件调解，是房守恂自认自己只是股权代持的事实；房守恂在答辩状、代理词中自认公司开办的原因及目的是房卫有技术，公司为房卫而设，华龙公司的真实股东只有房卫一人，工商登记中的合伙人出资协议是虚假的，登记的张广海、房守恂不是公司真实股东；房守恂自认房卫为公司生产、经营、发展等筹措款项并还款的事实，即房卫作为股东实际运营公司；（1999）历经一初字第200号民事判决书中，房守恂自认且张广海和历城法院均确认了公司成立时为了糊弄工商部门借房守恂、张广海的退休证，由房守恂等作为挂名股东为房卫代持股权；再审申请书中房守恂自认其和其他退休人员是虚假注册，其和其他退休人员不是公司股东，房卫对张广海、张连贵诉房守恂等股权纠纷案享有独立的诉权，即房卫有权主张公司的股权，房卫系公司真实股东；陈汝升证言证明公司因房卫而开办，房守恂代房卫开办公司，并向退休人员借退休证、借钱。对于房卫主张的其与房守恂的股权代持合意，其提交的第一组证据，房守恂在《检查》中写到“在华龙公司在93年在开发区工商局注册时，自己光觉得我孩子有志为国家研究成功了建国以来一直未研制成的高档碳化硅技术，得赶快想办法生产为社会提供产品”，同时写到“这就造成了华龙公司开始注册时虽然就是我一个真正的股东（是个个体户），但依取借的方式填上了4个假股东”；“办起公司来把我的孩子调来，再考虑员工呀、股份呀”，根据上述内容无法得出房卫为公司实际股东，房守恂与房卫形成股权代持合意的结论。房守恂、张广海、房守芝、陈汝升在相关说明中写到“只是看到房卫有着国家极缺的技术，应该支持他们赶快办起来”；“只是当时注意到了孩子房卫有着国家极缺的技术，应该支持他们尽快的为国家提供高科技产品”，上述说明中也未提及房卫与房守恂达成了股权代持合意。房卫提交的第二组证据，房卫以华龙公司职员的身份作为房守恂和华龙公司的委托代理人参加诉讼活动，无法体现其所谓的股东身份。在房守恂及华龙公司的相关诉讼材料及法律文书中，也均未涉及房卫与房守恂的股权代持事宜。陈汝升在当庭接受质询时，称华龙公司是“房卫的”，因为“他有这个技术，技术是生产力，技术是以他为主，他有这个资本，就他会其他人不会，所以我认为公司是房卫的。我光知道技术是房卫的，如果没有技术这个厂就没有了”。在回答“你说公司是谁帮谁成立”时，陈汝升回答“内部事情我不知道”。根据陈汝升的当庭陈述，其对华龙公司的股权关系并不知情。综上所述，房卫提交的证据均无法证明其与房守恂就股权代持达成合意。另据房卫的主张，股权代持的原因系当时为了规避法律法规的相关规定，而房卫于1995年从山东省生建八三厂调到华龙公司工作，其作为公司股东的障碍已不存在；在本院（1999）历经一初字第200号案件及二审、申请再审诉讼中，房卫作为华龙公司和房守恂的委托代理人参加诉讼，未向法院披露其作为实际股东的身份，显然不符合常理。其二，房卫是否对华龙公司进行实际出资。房卫主张其出资情况如下：一是在1992年12月济南开发区华龙责任有限公司成立时，以碳化硅技术100%出资；二是在1996年9月20日，用自有技术研发建造的产品高温烧结炉增值418万元价值中的151250元出资15万元；三是在1996年4月30日、1998年5月10日和1998年12月30日，以其享有的分红出资151250元；四是1998年9月华龙公司增资时，用其碳化硅技术制造的高温烧结炉增值转化的资本公积、盈余公积和未分配利润实缴增资款348750元。房卫对其主张提交了以下证据：第一组证据：1.山东省经济委员会于1992年10月颁发的《证书》，载明房卫在研制荣获山东省优秀新产品二等奖的“2#RH石墨加热元件”产品中做出重大贡献；司法部于1994年5月28日颁发的《证书》2份，载明房卫“非焊接等直径硅碳棒项目”“RH石墨加热元件项目”分别荣获1993年度司法部科学技术进步三等奖；济南高新技术产业开发区管理委员会于1996年5月颁发的《证书》，载明“新型碳化硅高温节能制品”被评为济南高新技术产业开发区高新技术拳头产品。2.济南开发区华龙责任有限公司《私营企业申请开业登记注册书》，记载华龙公司的经营范围均与碳化硅技术有关。该组证据拟证明：华龙公司的经营范围全部围绕碳化硅技术和产品，而技术全部来源于房卫，技术转化产品全部依靠房卫，没有房卫就没有华龙公司；华龙公司的注册资金、运营资金全部来源于房卫技术本身的价值及技术转化产品的盈利，特别是其中的高温烧结炉是房卫用自有技术研发而来，该产品是房卫个人所有，房卫将其投入到公司作为公司开办时的主要设备，房卫以技术及产品和产品对应的价值完成了对华龙公司的实际出资，出资比例100%。第二组证据：1.济南高新技术产业开发区管理委员会于1994年6月向济南开发区华龙责任有限公司颁发的《证书》，内容为：“经核定，高温烧结炉为高新技术产品，有效期五年，特发此证。”2.济南市物价局于1995年6月21日向济南开发区华龙责任有限公司下发的《关于确定高温烧结炉试销价格的通知》，内容为：“济南开发区华龙有限公司新研制的高温烧结炉，经省、市科委监定达到国际先进水平，根据其生产成本及研制费用等情况，经研究确定试销出厂价格为每台450万元。上述价格试销期为一年，到时重新核定成本，报市物价局核批正式价格，自文到之日起执行。”房守恂于1995年12月26日在该通知中手写“请财务按新会计法规定调整资本积累于95年12月”。3.加盖有“济南开发区华龙责任有限公司财务专用章”的《收款单》3份，记载交款单位为房卫、收款事由为实收资本，落款时间分别为1996年4月30日、1998年5月10日、1998年12月30日，对应金额分别为21250元、70000元、60000元。4.房红的证人证言，房卫申请房红出庭作证，以证明房卫系华龙公司实际股东及房卫出资等情况。该组证据拟证明：房卫以其自有高温烧结炉产品及其价值完成了对华龙公司的实际出资行为，溢价中的其余部分被记入公司资本公积；房卫向公司实际缴纳注册资本151250元，3张《收款单》是对房卫屡次出资的确认；房守恂自认公司成立之初的15万注册资金是房卫的出资，公司的设立、存续发展及获批土地及科研楼完全是由于房卫的技术及产品而来，房守恂曾答应房卫将代持的公司100%股权还给房卫，登记在房卫名下。第三组证据：1.1996年12月向工商部门提交的《公司名称预先核准申请书》，在全体股东（发起人）处有房守恂、刘馥婷、张连贵、房卫等7人签名；房卫称房守恂向工商部门提交该申请书后，因房卫不同意，与房守恂到工商部门将申请书取回，其中全体股东（发起人）处房卫签名并非其本人所签。2.房守恂、刘馥婷于1998年6月28日签署的《股东会决议》，记载将盈余公积89273.69元，资本公积40000元，税后未分配利润219476.31元，共计348750元转增实收资本。3.山东济南高信会计师事务所于1998年12月10日出具的《审计报告》。该组证据拟证明：房卫是华龙公司100%持股股东；房守恂代房卫将增资实缴348750元，增资系因房卫技术制造的高温烧结炉增值转为资本公积和盈余公积及房卫的未分配利润实缴增资款，增资后房卫持股100%；华龙公司最初的注册资本15万元并未来源于房守恂宣称其筹集的15万元现金，房卫屡次以技术出资、分红出资或从其自己的产品高温烧结炉对应的价值中转化为公司资本公积等多种方式、多次对公司进行足额出资。对于房卫主张的实际出资情况，其提交的第一组证据，山东省经济委员会、司法部颁发的《证书》，虽然可以证明房卫拥有相关技术，但无法证明公司的注册资金、运营资金全部来源于房卫技术本身的价值及技术转化的产品的盈利，山东济南高信会计师事务所出具的《审计报告》中，明确记载华龙公司“以后为满足经营需要采取了集资方式筹集资金”。公司对其财产享有独立的法人财产权，高温烧结炉产品的权利人为济南开发区华龙责任有限公司，无论该产品以何种技术得以生产，房卫对公司产品均不享有财产权。房卫亦未提供证据证明就其技术出资达成口头或书面的约定。房卫提交的第二组证据，济南高新技术产业开发区管理委员会颁发的《证书》与济南市物价局下发的《关于确定高温烧结炉试销价格的通知》，均指向济南开发区华龙责任有限公司，房卫对公司产品均不享有财产权。关于3张《收款单》，据房卫及房红的陈述，《收款单》的制作时间为2001年，但《收款单》加盖的印章为“济南开发区华龙责任有限公司财务专用章”，此时公司名称已经变更，济南开发区华龙责任有限公司印章不应再继续使用；《收款单》落款时间分别为1996年4月30日、1998年5月10日、1998年12月30日，而上述款项在山东济南高信会计师事务所于1998年12月10日出具的《审计报告》未有体现，且与《审计报告》“实际出资情况”部分载明的内容不符，房卫亦未提供证据证明上述款项在公司账簿中进行记载，故本院对该3张《收款单》的证据效力不予采纳。关于房红的证人证言，根据其对房守恂、房卫之间关于“解决股份问题”的有关陈述，包括房卫一度欲从华龙公司离职、房守恂为挽留房卫称“把公司开始注册的15万算到房卫头上”等陈述内容，可说明房守恂对华龙公司具有完全的控制权，无法得出房守恂为房卫代持股份的结论。房卫提交的第三组证据，《公司名称预先核准申请书》并未作为华龙公司工商登记的依据，且该申请书中显示的股东（发起人）有7人之多，无法得出房卫为公司股东的结论。《审计报告》载明的“注册资金及变更情况”“实际出资情况”与房卫陈述完全不符，未体现出房卫有任何出资。综上所述，房卫提交的证据与待证事实不具有关联性，不能证明其对华龙公司进行实际出资。出资义务是股东最根本、最重要的义务，股东出资行为是股东资格认定的实质性标准，在房卫不能证明其存在出资行为的情况下，其主张为华龙公司的实际股东显然不能成立。其三，房卫是否实际行使股东权利。房卫主张其以自有技术和技术产品带来的价值不仅完成了对华龙公司的出资和增资，也同时对公司进行投资和经营管理，借款给华龙公司并代华龙公司偿还，作为股东代表公司参与诉讼活动，全权主持公司搬迁工作，以股东身份为华龙公司对外借款提供担保，实际享有股东权利、履行股东义务。房卫对其主张提交了以下证据：第一组证据：1.济南高新技术产业开发区管理委员会于1994年6月向济南开发区华龙责任有限公司颁发的《证书》，载明“高温烧结炉”“硅碳制品（结构陶瓷）新工艺”被核定为高新技术产品；2.山东省科学技术委员会于1994年9月14日向济南开发区华龙责任有限公司颁发的《高新技术企业认定证书》。3.济南开发区华龙责任有限公司于1996年1月8日填报的《科学技术研究成果报告表》，成果名称为“新型碳化硅高温节能窑具”，完成单位为济南开发区华龙责任有限公司，主要研究人员为房卫。4.济南开发区华龙责任有限公司于1996年8月26日填报的《一九九七国家级（省级）火炬计划项目申报书》，项目名称为“新型高档碳化硅高温节能窑具”，承担单位为济南开发区华龙责任有限公司，项目负责人为房卫。5.济南高新技术产业开发区管理委员会规划土地建设管理局于1996年9月2日向济南开发区华龙责任有限公司下发的《关于出让国有土地使用权用于济南开发区华龙公司建设中试厂项目的批复》。6.济南高新技术产业开发区管理委员会于2002年3月26日向华龙公司下发的《关于济南华龙碳化硅特种制品有限公司研究楼项目投资计划的批复》。7.华龙公司于2007年11月16日向济南市执法局提交的《关于科研楼规划失效的情况说明报告》。该组证据拟证明：房卫拥有碳化硅技术及碳化硅技术产品，房卫将技术产品给华龙公司使用，公司因为使用房卫的技术和产品而被授予高新技术企业；房卫以自有技术及技术产品用于华龙公司，为公司申报火炬计划项目；房卫为公司获得了土地使用权及厂房等资产，相关部门批准了科研楼，房卫出面解决科研科建设过程中的问题。第二组证据：华龙公司于2000年至2005年间出具的《收款单》《收款收据》17份，记载借款单位包括房卫及其他案外人。该组证据拟证明：房卫为了华龙公司经营需要，通过个人出借款项给公司和向他人借款的方式给公司筹集了76万元，房卫代公司归还了51万元借款，体现房卫经营管理公司行为。第三组证据：1.本院（1999）历经一初字第200号案件开庭笔录。2.本院（1999）历经一初字第200号民事判决书。3.山东省济南市中级人民法院（1999）济中经终字第565号民事调解书。4.山东省高级人民法院2000年9月12日的听证笔录。5.房守恂、房卫于2000年5月12日向山东省高级人民法院提交的《我们被迫接受调解的经过》材料。6.房卫在山东省高级人民法院（1999）鲁民终字第228号案件审理中，以华龙公司名义提交的《关于华龙碳化硅特种制品有限公司生产线由章丘市宁家埠镇宁一村搬迁济南在济南市中级人民法院调解的经过》材料。该组证据拟证明：房卫参与股权纠纷诉讼活动，是房卫作为股东代表华龙公司和他自己参与，是行使股东权利的体现。第四组证据：1.房守恂、刘馥婷于1998年10月22日签名的《股东会决议》，记载：“鉴于房卫从93年建厂以来，一直吃住在章丘宁一，此次搬迁仍由房卫为全权代表，办理章丘宁一生产线的搬迁事宜，包括章丘宁一终止房屋租赁合同、章丘债权债务的清理和工人有关问题的以后处理。”2.华龙公司和房守恂出具的《委托书》，载明：“委托华龙公司房伟同志全权办理搬迁及以后事宜的处理。”该组证据拟证明：房守恂自认房卫自公司建厂多年来一直为公司经营、生产、管理辛勤付出，此次搬迁工作及善后等仍由房卫进行，有权全权决定公司搬迁及后续事宜的处理，房守恂自认房卫才是公司的实际股东。第五组证据：房卫于2004年11月10日书写的《担保》，内容为：“今华龙公司借伊总人民币（40万）肆拾万元整，如果公司到时无能力偿还，由房卫用技术服务、技术咨询、技术合作偿还，具体事宜到时由伊总与房卫具体协商。”该组证据拟证明：房卫为公司提供担保，行使股东权力、履行股东义务，房卫若不是公司股东就不会如此付出；技术和技术成果始终是属于房卫个人，而不是华龙公司的，否则华龙公司会反对房卫做担保，“伊总”不会认可房卫的担保，房卫也无法提供担保。对于房卫主张的行使股东权利情况，其提交的第一组证据，济南高新技术产业开发区管理委员会颁发的《证书》与山东省科学技术委员会颁发的《高新技术企业认定证书》，系基于华龙公司的产品和工艺，上述证书无法体现房卫经营管理公司的行为。房卫作为济南开发区华龙责任有限公司的项目负责人参与公司承担的科研项目，系其履行职责的行为，不属于公司经营管理行为。济南高新技术产业开发区管理委员会规划土地建设管理局下发的《关于出让国有土地使用权用于济南开发区华龙公司建设中试厂项目的批复》、济南高新技术产业开发区管理委员会下发的《关于济南华龙碳化硅特种制品有限公司研究楼项目投资计划的批复》、华龙公司向济南市执法局提交的《关于科研楼规划失效的情况说明报告》，均无法证明上述文件内容与房卫有关，对待证事实不具有证明力。房卫提交的第二组证据和第五组证据，房卫代公司偿还借款与否、为公司提供担保与否，仅在其与公司之间产生债权债务关系，与股东权利义务无关。房卫提交的第三组证据，房卫以华龙公司职员的身份参与公司诉讼活动，与股东权利的行使无关。房卫提交的第四组证据，房卫根据股东会决议和公司委托，处理公司搬迁的相关事宜，系履行股东会决议的职务行为，与股东权利无涉。综上所述，房卫提交的证据无法证明其行使股东权利、履行股东义务、以股东身份参与公司运营管理。综合以上分析，房卫既不能证明其与房守恂达成了股权代持合意，也不能证明其对华龙公司进行了实际出资、行使了股东权利，房卫请求确认其为华龙公司的股东且享有华龙公司100%股权的主张不能成立，本院对房卫的上述诉讼请求不予支持。房卫的其他诉讼请求均基于其具有华龙公司股东身份而提出，故对房卫的其他诉讼请求，本院亦不予支持。依据《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条规定，判决如下：驳回房卫的全部诉讼请求。案件受理费8800元，减半收取计4400元，财产保全费3020元，均由房卫负担。如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于山东省济南市中级人民法院。审 判 员  方 震二〇二一年七月二十一日法官助理  田 瑶书 记 员  崔新宇