文书内容江苏省无锡市中级人民法院民 事 判 决 书（2021）苏02民终2533号上诉人（原审被告）:陈从达，男，1966年12月14日生，汉族，住射阳县。委托诉讼代理人：王皓石，北京君都（上海）律师事务所律师。委托诉讼代理人：朱渝，北京君都（上海）律师事务所律师。被上诉人（原审原告）：无锡市健业建材有限公司，统一社会信用代码91320211752044030D，住所地无锡市梁溪路150号。法定代表人：季亚娟，该公司总经理。委托诉讼代理人：吴一凡，江苏神阙律师事务所律师。上诉人陈从达因与被上诉人无锡市健业建材有限公司（以下简称健业公司）买卖合同纠纷一案，不服无锡市滨湖区人民法院（2020）苏0211民初5781号民事判决，向本院提起上诉。本院于2021年4月21日立案受理，依法组成合议庭进行了审理。本案现已审理终结。上诉人陈从达上诉请求：撤销一审判决，改判驳回健业公司的诉讼请求。事实和理由：1、健业公司已经将债权转让给江苏工民建设发展有限公司（以下简称工民公司），由工民公司在欠付其工程进度款中与其结欠健业公司的款项进行抵扣，健业公司已经不再是债权人，无权要求其支付材料款。健业公司自2012年4月开始供货，其从2012年6月支付已供部分货款，后因健业公司关联公司工民公司拖欠其工程进度款，三方协商其无须支付后续供货款，从工民公司结欠其工程进度款中抵扣。2、即便健业公司仍然是债权人，健业公司的请求也已经超过诉讼时效，其一审中也明确提出了时效抗辩。健业公司自2014年3月结束供货，此后从未向其主张过货款，健业公司自2020年9月起诉时早已经超过3年诉讼时效。其与工民公司结算，是向工民公司做出意思表示，并非向健业公司做出意思表示，一审法院一方面不认为健业公司已经将债权转让给工民公司，另一方面又认为其和工民公司约定抵扣构成对健业公司诉讼时效抗辩消灭，前后矛盾。3、一审法院认定健业公司可随时主张货款系适用法律错误。其与健业公司之间系买卖合同关系，根据法律约定，对支付时间没有约定或约定不明确的，买受人应当在收到标的物或者提取标的物单证的同时支付，双方在实际履行中，也是在供货同时支付货款的。健业公司在2014年3月结束全部供货，诉讼时效应当自2014年3月起算。4、健业公司当庭提供的部分供货单不具有真实性，一审法院作出了错误采信。健业公司在2021年3月8日当庭提交了79张供货单，经其核实，部分不具有真实性。其不认识供货单签收人徐国民、丁光谱，健业公司并未提供证据证明上述人员有权收货，但一审法院仍作为定案依据系认定事实错误。被上诉人健业公司答辩称：一审法院认定事实清楚，适用法律正确，请求二审法院驳回上诉人的上诉请求，维持原判。1、本案中其公司从未作出过任何关于债务转让或者债权转让的意思表示。2、陈从达于本案前在多个场合都确认结欠金额为26万元左右，一审中其公司起诉的金额为255109.95元，这与陈从达的自认一致，而陈从达现在又主张不认可签收人为徐国民、丁光谱的供货单，那么其认可的金额将远小于26万元，这与其之前的自认自相矛盾。3、关于诉讼时效同意一审判决。健业公司向一审法院起诉请求：1、判令陈从达支付价款255109.95元及逾期付款利息(以255109.95元为基数，自2020年9月18日起至实际给付之日止，按全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算）；2、诉讼费由陈从达负担。一审法院经审理查明，2012年4月8日至2014年3月1日期间，健业公司向东璟家园工地供应PE管、PVC管、胶带等商品，并开具送货单若干张，送货单中载明购货单位为“东璟家园陈老板”，送货单由安亚柏、徐国民、丁光谱等人签收，送货单金额合计295156.9元。健业公司称陈从达于2013年8月30日向其支付6万元，陈从达亦确认其已支付6万元给健业公司。另查明：2020年1月21日，陈从达与工民公司对账，记录“代付健业建材26万（年后对账）”。陈从达在无锡市锡山区人民法院（2020）苏0205民初422号案件笔录中称其委托安亚柏、陈兵负责领涉案材料。上述422号案件为陈从达与工民公司建设工程分包合同纠纷，双方对工民公司代陈从达付材料80余万元中是否包含本案所涉材料款存在争议，该案正在上诉审理中。上述事实，由健业公司提交的送货单、笔录，陈从达提供的结算单、民事判决书、上诉通知书、庭审笔录以及当事人陈述等证据在案予以证实。原审法院经审查后认为，债务应当清偿。关于本案材料款的买卖合同相对人，首先，从送货单开具形式上看，系以陈从达名义开具；其次，陈从达自认其委托安亚柏领涉案材料；再次，从履行情况来看，陈从达个人已支付了部分材料款；最后，从陈从达与工民公司内部结算来看，明确为“代付”，即工民公司“代”陈从达付健业公司材料款，表明陈从达系健业公司债务人；因此，合同相对人为陈从达，对于陈从达辩称其与健业公司未签订买卖合同，合同相对人为工民公司的答辩意见，不予支持；至于工民公司与健业公司是否为关联公司，实际控制人是否为同一人，并不影响本案法律关系认定。根据健业公司提供的送货单原件核实总金额为295156.9元，陈从达已付6万元，仍应支付235156.9元及相应利息。关于本案诉讼时效，陈从达在2020年1月与工民公司对账中对本案所涉材料款明确予以承认，其仅是认为该笔价款应当由其与工民公司结算，而非与健业公司结算；并且其与健业公司未就付款时间进行约定，健业公司可随时要求陈从达付款；因此，本案未过诉讼时效，对于健业公司辩称本案已过诉讼时效的答辩意见，不予支持。无锡市锡山区人民法院（2020）苏0205民初422号案件系陈从达与工民公司之间的内部法律关系，陈从达与健业公司之间的材料款买卖合同纠纷系外部法律关系，本案审理无需以422号案件审理结果为裁判依据，相反，本案判决厘清健业公司债权金额，有助于陈从达与工民公司内部结算。民法典施行前的法律事实引起的民事纠纷案件,适用当时的法律、司法解释的规定,但是法律、司法解释另有规定的除外。综上，依照《最高人民法院关于适用时间效力的若干规定》第一条，《中华人民共和国合同法》第一百零七条之规定，判决如下：一、陈从达于判决生效之日起立即向健业公司支付价款235156.9元，及逾期付款利息(以235156.9元为基数，自2020年9月18日起至实际给付之日止，按全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算）；二、驳回健业公司的其他诉讼请求。如果未按判决指定的期间履行给付金钱义务，陈从达应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。本案案件受理费5127元，由陈从达负担4728元，健业公司负担399元。二审经审理，对于原审法院查明的事实，本院依法予以确认。二审另查明，健业公司股权比例为季亚娟持股60%，王健持股40%，工民公司股权比例为王健持股98.8571%，王国平持股1.1429%。陈从达称季亚娟和王健为夫妻关系，健业公司未予否认。上述事实由企业工商信息和当事人陈述在卷佐证。本院认为，本案的争议焦点为案涉对账单是否构成债权转让，健业公司的主张是否已经超过诉讼时效。本案中，陈从达称健业公司将对其享有的债权转让给了工民公司，在工民公司结欠其工程款中予以抵扣，其提供的证据为与工民公司之间的对账明细。该对账明细上代表工民公司落款签字的为王健，虽然对账明细的抬头载明为陈从达与工民公司之间就相关工程进行结算，但王健同时作为工民公司和健业公司的股东，健业公司法定代表人暨另一大股东季亚娟与王健又系夫妻关系，健业公司对于在对账明细上载明的“代付健业建材26万（年后对账）”显然是明知的，且未提出异议。结合健业公司在诉讼前从未向陈从达主张过相应的货款，可以认定，陈从达主张的其结欠健业公司款项与工民公司结欠其款项进行抵扣的抗辩应当符合三方当事人的真实意思表示。退而言之，王健若仅代表工民公司，案涉的对账明细并不对健业公司产生约束力，则亦不应产生时效中断或重新起算的法律后果。根据合同法规定，买受人应当按照约定的时间支付价款。对支付时间没有约定或者约定不明确，可以协议补充；不能达成补充协议的，按照合同有关条款或者交易习惯确定，仍不能确定的，买受人应当在收到标的物或者提取标的物单证的同时支付。本案中，健业公司与陈从达之间的买卖合同关系自2014年4月份结束，陈从达最后一次付款在2013年8月30日，双方之间未约定价款支付时间，则健业公司在收到货物时陈从达付款义务同时成就，但健业公司此后从未向陈从达主张过货款，至2020年向法院提起诉讼已经远超法律规定的3年诉讼时效。综上，健业公司对于案涉债权已经因约定而抵消是明知且同意的，且即便案涉对账明细仅能约束陈从达和工民公司，则健业公司的诉讼请求也已经超过诉讼时效。一审法院适用法律不当，本院依法予以纠正，驳回健业公司的诉讼请求。依照《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民法典〉时间效力的若干规定》第一条、《中华人民共和国合同法》第六十一条、第八十条第一款、第一百六十一条、《中华人民共和国民法总则》第一百八十八条、《中华人民共和国民事诉讼法》第七十五条、第一百七十条第一款第（二）项之规定，判决如下：一、撤销无锡市滨湖区人民法院（2020）苏0211民初5781号民事判决；二、驳回无锡市健业建材有限公司的诉讼请求。一审案件受理费5127元，由无锡市健业建材有限公司承担，二审案件受理费5127元，由无锡市健业建材有限公司承担。本判决为终审判决。审判长  缪凌审判员  钱菲审判员  胡伟二〇二一年七月二十一日书记员  周咪本案援引法律条款《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民法典〉时间效力的若干规定》第一条民法典施行后的法律事实引起的民事纠纷案件，适用民法典的规定。民法典施行前的法律事实引起的民事纠纷案件，适用当时的法律、司法解释的规定，但是法律、司法解释另有规定的除外。民法典施行前的法律事实持续至民法典施行后，该法律事实引起的民事纠纷案件，适用民法典的规定，但是法律、司法解释另有规定的除外。《中华人民共和国合同法》第六十一条合同生效后，当事人就质量、价款或者报酬、履行地点等内容没有约定或者约定不明确的，可以协议补充；不能达成补充协议的，按照合同有关条款或者交易习惯确定。第八十条第一款债权人转让权利的，应当通知债务人。未经通知，该转让对债务人不发生效力。第一百六十一条买受人应当按照约定的时间支付价款。对支付时间没有约定或者约定不明确，依照本法第六十一条的规定仍不能确定的，买受人应当在收到标的物或者提取标的物单证的同时支付。《中华人民共和国民法总则》第一百八十八条向人民法院请求保护民事权利的诉讼时效期间为三年。法律另有规定的，依照其规定。诉讼时效期间自权利人知道或者应当知道权利受到损害以及义务人之日起计算。法律另有规定的，依照其规定。但是自权利受到损害之日起超过二十年的，人民法院不予保护；有特殊情况的，人民法院可以根据权利人的申请决定延长《中华人民共和国民事诉讼法》第七十五条人民法院对当事人的陈述，应当结合本案的其他证据，审查确定能否作为认定事实的根据。当事人拒绝陈述的，不影响人民法院根据证据认定案件事实。第一百七十条第一款第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：（一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定；（二）原判决、裁定认定事实错误或者适用法律错误的，以判决、裁定方式依法改判、撤销或者变更；（三）原判决认定基本事实不清的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审，或者查清事实后改判；（四）原判决遗漏当事人或者违法缺席判决等严重违反法定程序的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审。