沈阳市铁西区人民法院民 事 判 决 书（2021）辽0106民初5565号原告：于波，男，汉族，1963年11月24日出生，住址委托代理人：孙金宝，系辽宁浩逸律师事务所律师。被告：海城市宝强供热有限公司，住所地海城市西柳镇中路（供电所南）。法定代表人：杨相进，系该公司执行董事。委托代理人：李星卓、鞠雨涵，系辽宁卓仁律师事务所律师。原告于波诉被告海城市宝强供热有限公司买卖合同纠纷一案，本院受理后，依法由审判员张珈适用简易程序，公开开庭进行了审理。原告及委托代理人与被告委托代理人均到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。原告诉称，一、依法判令被告支付煤款5407598.9元。二、判令被告支付判决后按银行贷款利率支付利息（从2021年1月1日起计算）。三、诉讼费由被告支付。被告辩称，一、海城公司原法定代表人在已经转让股权的情况下，与原告签订明显高于市场价格的合同，并拒不支付价款。现海城公司由继受股东控制后，原告要求支付不合理的价款，煤炭销售合同严重损害继受股东的利益，应当无效。2020年9月，海城公司现任法定代表人杨相进，股东王建与原股东曹明宝、曹潇签订股权转让框架协议，并向其支付1000万元定金。后双方于2020年12月签订股权转让协议，继受股东杨相进、王健于2021年1月实际控制公司。案涉煤炭销售合同签订于2020年10月11日，该合同约定原告应当供应的煤炭质量为低位发热值4500卡，煤炭价格为650元每吨。但按照煤炭市场当时的交易价格，在煤炭需求量最大的1月份，即煤炭价格最高的1月份低位发热值在5000卡左右的煤炭价格是在500元每吨左右波动，而被告购买本批次煤炭是在供暖初期的10月份，此时煤炭价格较低，合同约定的价款明显高于市场价，严重损害海城公司即继受股东利益。二、继受股东接管公司时，煤炭已经在海城公司场地，已经占用海城公司当年煤炭采购指标和计划，新股东无法重新购买煤炭。原告向海城公司交付煤炭质量不符合合同约定，海城公司应按照实际的价格支付价款。继受股东于2021年接管公司时，海城公司原控股股东曹明宝已经接受了合同约定的煤炭并进行了一部分使用，已经占用了海诚公司的当年煤炭采购计划和指标，继受股东接收公司后，为保证周边居民的供暖，不具备重新采购煤炭的条件，但海城公司将原告交付的煤炭交由化验室进行专业煤质检验，其交付的煤炭远低于合同约定的发热量，质量并未达到双方签订的煤炭销售合同中约定的质量标准。之后被告表示愿意沟通解决并按照合理价格将使用的煤炭价款支付给原告，但原告对此置之不理，直接将被告诉于法院。依据民法典第582条、617条之规定，出卖人交付的标的物不符合质量要求的，履行不符合约定的，受损害方根据标的性质以及损失的大小可以合理选择，请求对减少价款或者报酬等违约责任。综上，请贵院支持答辩人的主张，驳回原告的诉讼请求，以维护答辩人的合法权益。经审理查明，原、被告系长期合作关系，原告给被告供煤，被告支付原告货款。2020年10月11日，原、被告签订《煤炭销售合同》，约定乙方于波给甲方海城市宝强供热有限公司提供煤炭，数量5000吨，煤炭价格650元/吨（含煤增值税发票），总价格为3250000元。煤炭质量：低位发热值4500卡，正负100卡，挥发分30%以上，含硫0.8以下，灰分25%以下，煤炭焦≤2。由甲乙双方到阜新化验室化验为准。付款方式：甲方还清乙方陈欠煤款后，乙方陆续将煤送到甲方公司院内，甲方在2021年4月1日前结清全部煤款。2020年12月18日被告向原告出具欠款说明两份，载明2020年11月至12月欠煤款4933383元；2019至2020年购煤款8544516.50元，2019年购煤3400000元，尚欠798746.20+3400000+8544516.50=12743262.70元，付款5700000元，尚欠7043262.7元。另查明，“2019年购煤3400000元”的出卖人为沈阳明弘金商贸有限公司，付款5700000元中包含被告向沈阳明弘金商贸有限公司付款，该款项已另案处理。至2021年1月被告总计向原告付款8869046.8元，故被告尚欠原告煤款5407598.9元（8544516.50元+798746.20元+4933383元-8869046.80元）。再查明，原告提供的阜新鑫泰工贸有限公司煤质化验室出具的煤质检验报告显示：化验日期2020年11月15日，送样单位任某，煤炭低位发热量为4495cal/g。被告提供的鞍山市产品质量监督检验所出具的检验报告显示：到样日期2021年3月4日，委托单位名称海城市宝强供热有限公司，低位发热量3133cal/g，并对煤炭取样及送检过程及录像过程进行证据保全公证。被告提供的业鑫矿产品化验室出具的2021年1月6日煤质检验报告显示：煤炭低位应用基发热量3440cal/g。被告在向原告购煤同时，亦从案外人处购买煤炭。原告向被告催要购煤款无果，诉至法院。上述事实，有当事人的陈述，原告提供的双方签订的煤炭销售合同、2020年3月13日对账单、2020年12月18日对账单、煤质检验报告复印件，被告提供的检验报告、公证书、煤质检验报告、证人证言保证书、煤炭购销合同四份、中国工商银行客户存款对账单两张、2020年10月上旬流通领域重要生产资料、市场价格变动情况、登记资料卡海城市宝强有限公司收购框架协议复印件、股权转让协议复印件、股权质押合同、保证合同、变更登记核准通知书、企业机读档案等，依被告申请证人任某、谢某、冯某出庭所作证言，经开庭质证，本院予以确认，在卷为凭。本院认为，当事人应当按照约定全面履行自己的义务。原、被告系买卖合同关系，原告履行了提供煤炭的义务，被告应在双方约定的付款时间2021年4月1日前结清煤款。现被告尚欠原告煤款5407598.9元，原告要求被告给付，理由正当，本院予以支持。关于被告辩称原告供煤未达到合同约定的煤炭质量，由于被告在原告供煤的同一时期亦从别处购买煤炭，因此无法确认被告提供的两份煤炭检测报告中的检测样品是原告提供的煤炭。且双方签订的煤炭销售合同明确约定煤炭质量由“甲乙双方到阜新化验室化验为准”，而原告提供的阜新鑫泰化验室出具的煤质检验报告显示，煤质质量符合合同约定。因此对被告的该项答辩意见本院不予采信。关于被告辩称原、被告约定的购煤价格明显高于市场价格，由于原、被告签订买卖合同系双方真实的意思表示，被告收到原告供货后进行使用，现被告主张应对购煤价款予以调整没有相关法律依据，本院不予采信。关于被告提出的继受股东利益问题，系被告组织机构的调整及内部股东之间的约定，对原告不发生法律效力。关于原告主张的利息问题，根据《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第十八条：“买卖合同没有约定逾期付款违约金或者该违约金的计算方法，出卖人以买受人违约为由主张赔偿逾期付款损失，违约行为发生在2019年8月19日之前的，人民法院可以中国人民银行同期同类人民币贷款基准利率为基础，参照逾期罚息利率标准计算；违约行为发生在2019年8月20日之后的，人民法院可以违约行为发生时中国人民银行授权全国银行间同业拆借中心公布的一年期贷款市场报价利率（LPR）标准为基础，加计30—50%计算逾期付款损失。”本案中，原、被告未就逾期付款违约金进行约定，双方约定的付款时间为2021年4月1日前，因此本院确认被告给付原告逾期付款利息，以尚欠购煤款5407598.9元为基数，自2021年4月2日起至实际给付之日止，按照2021年3月20日中国人民银行授权全国银行间同业拆借中心公布的一年期贷款市场报价利率（LPR）计算。综上所述，依据《中华人民共和国民法典》第五百零九条、第五百七十七条，《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第十八条之规定，判决如下：一、被告海城市宝强供热有限公司于本判决生效之日起十日内给付原告于波煤款人民币5407598.9元；二、被告海城市宝强供热有限公司于本判决生效之日起十日内给付原告于波逾期付款利息，以煤款5407598.9元为基数，自2021年4月2日起至实际给付之日止，按2021年3月20日全国银行间同业拆借中心公布的同期一年期贷款市场报价利率（LPR）标准计算；如被告未按指定期间履行上述金钱给付义务，按《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定执行，加倍支付迟延履行期间的债务利息。三、驳回原、被告的其他诉讼请求。案件受理费减半收取24827元，由被告海城市宝强供热有限公司承担（原告已垫付，由被告支付原告）。如不服本判决，可于判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人人数提出副本，上诉于辽宁省沈阳市中级人民法院。如在上诉期满后七日内未交纳上诉案件受理费，按自动撤回上诉处理。审 判 员 张珈二〇二一年七月五日法官助理 齐丹书 记 员 黄玥本判决所依据的相关法律《中华人民共和国民法典》第五百零九条当事人应当按照约定全面履行自己的义务。当事人应当遵循诚信原则，根据合同的性质、目的和交易习惯履行通知、协助、保密等义务。第五百七十七条当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第十八条买卖合同没有约定逾期付款违约金或者该违约金的计算方法，出卖人以买受人违约为由主张赔偿逾期付款损失，违约行为发生在2019年8月19日之前的，人民法院可以中国人民银行同期同类人民币贷款基准利率为基础，参照逾期罚息利率标准计算；违约行为发生在2019年8月20日之后的，人民法院可以违约行为发生时中国人民银行授权全国银行间同业拆借中心公布的一年期贷款市场报价利率（LPR）标准为基础，加计30—50%计算逾期付款损失。