四川省成都市中级人民法院 民 事 判 决 书 （2021）川01民终10642号 上诉人（原审被告）：王启超，男，1989年1月31日出生，汉族，住四川省成都市武侯区。 被上诉人：龚学智，男，1989年8月8日出生，汉族，住四川省成都市锦江区。 委托诉讼代理人：陈国章，四川常诚律师事务所律师。 原审第三人：刘星辰，男，1989年8月21日出生，汉族，住四川省内江市东兴区。 原审第三人：四川盖视文化传播有限公司。住所地：四川省成都市青羊区贝森北路1号1栋负1层1楼第109号。 法定代表人：王启超，执行董事。 上诉人王启超因与被上诉人龚学智以及原审第三人刘星辰、四川盖视文化传播有限公司（以下简称盖视公司）股权转让纠纷一案，不服成都市锦江区人民法院（2020）川0104民初4398号民事判决，向本院提起上诉。本院于2021年4月27日立案后，依法组成合议庭进行审理。本案现已审理终结。 王启超上诉请求：撤销一审判决，改判驳回龚学智的全部诉讼请求。事实与理由：一审法院认定龚学智履行合同义务的事实认定错误，导致股权转让对价认定错误。1.一审认定龚学智履行了公司注册资本的出资义务，认定错误。龚学智转让股权之前，认缴出资为30万元，实际出资为10万元，龚学智并未履行完毕对盖视公司的出资义务。一审认定《股权转让协议》有效，龚学智持有盖视公司30%股权，与客观事实不符。2.一审认定股权转让对价错误。一审依据龚学智出资10万元认定30%股权转让的对价，明显认定事实错误。应当以股权转让时盖视公司实际经营状况及公司价值认定股权转让对价。在龚学智转让股权时，盖视公司已经不能正常经营，资不抵债，账目没有资金，龚学智转让的股权明显不具有协议约定的价值。 龚学智辩称：1.王启超在一审程序中经法院合法传唤，未到庭参加诉讼，其行为视为放弃举证权利或对龚学智主张的事实进行抗辩的权利。2.王启超的上诉理由不能成立，龚学智、王启超、刘星辰三方签订了一份《出资协议》，约定龚学智和刘星辰各自为盖视公司出资10万元，占注册资本20%的股权，三方各占10%的干股，干股仅用于分红，并约定王启超负责向当地的政府部门申请营业执照及其他手续，龚学智和刘星辰负责协助。王启超与中介去办理工商注册登记手续，将公司注册资金变更为100万元，对此龚学智、刘星辰并不知情，龚学智和刘星辰对盖视公司的出资责任仅为10万元，龚学智提交的证据证明龚学智已足额履行了出资义务，故王启超认为的龚学智和刘星晨未足额出资的理由，不成立。3.股权转让的标的物是股权，并非是实物，也非盖视公司的资产，股权价值虽与公司资产存在关联，但还与其他资产有关。4.一审未判决王启超承担利息，与本案的事实和法律规定不符，应予纠正。 刘星辰述称，其没有意见发表。 盖视公司述称，公司注册资本为100万元，系经股东协商，经工商局审核。工商注册登记是龚学智、王启超、刘星辰一起办理。 龚学智向一审法院起诉请求：1．判令王启超支付股权转让款100000元；2．判令王启超在5日内办理盖视公司变更登记；3．判令王启超承担逾期支付滞纳金及逾期付款利息6000元（从2019年6月25日起至2019年11月25日止，按月利率1%计算）。 一审法院认定事实：2015年7月8日，龚学智、王启超、刘星辰签订了《出资协议》，约定：王启超出资10万元（现金5万元，设备折价5万元），龚学智以现金出资10万元，刘星辰以现金出资10万元，三股东各占20%股份并占10%的干股份，其余10%的股份用于融资使用等内容。《出资协议》签订后，公司以刘星辰个人名义开立账户，龚学智和刘星辰将出资款项10万元转入账户，王启超只转入了4万元。2015年11月26日公司成立，2016年12月1日，经成都市青羊区市场监督管理局核准，成立盖视公司。 2018年5月25日，龚学智和刘星辰与王启超签订了一份《股权转让协议》，约定：龚学智和刘星辰退出公司，并将在公司的股权全部转让给王启超，双方在一年内办理完工商变更登记后，王启超向龚学智支付转让款10万元。 一审法院认为，王启超经合法传唤未到庭参加诉讼，其行为视为放弃对龚学智所主张的事实和证据的抗辩。龚学智与王启超签订的《股权转让协议》，是当事人的真实意思表示，协议内容不违反法律、法规的禁止性规定，合法有效，对双方具有法律约束力。根据协议约定，龚学智和王启超应当在协议签订后一年内协助盖视公司办理股权变更登记，即龚学智、王启超均是协助公司办理股权变更登记的义务人。盖视公司至今未办理股权变更登记，无证据表明仅是王启超一人的过错责任，龚学智、王启超均应承担各自的责任。本案中，无证据表明上述协议存在被撤销、被解除等终止履行的情形，现龚学智要求王启超办理盖视公司股权变更登记，符合合同约定和法律规定，一审法院予以支持。根据合同约定，双方办理工商变更登记应在王启超支付股权转让款前，现公司的股权变更登记尚未完成，王启超不存在逾期支付股权转让款而违约的情形；双方完成股权变更登记后，王启超应当支付股权转让款10万元。故龚学智请求王启超支付股权转让款10万元的诉讼请求，一审法院予以支持，但要求王启超支付逾期付款利息的诉讼请求，一审法院不予支持。 综上所述，一审法院依照《中华人民共和国合同法》第六条、第六十条规定，判决：1.王启超于判决发生法律效力之日起十日内，协助龚学智办理将龚学智持有的盖视公司30%的股权变更登记在王启超名下的变更登记手续；2.王启超于上述第一项股权变更登记手续完成后五日内，向龚学智支付股权转让款100000元；3.驳回龚学智的其他诉讼请求。如果未按判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。一审案件受理费2420元，以及因本案向王启超公告送达法律文书的费用，由王启超承担。 二审中，龚学智提交了工商登记信息一份，拟证明王启超设立了与盖视公司经营业务相类似的公司，将公司的资产转移到新公司，导致盖视公司经营不善。王启超、盖视公司质证，对证据的真实性认可，但与本案无关。刘星辰质证，没有意见。本院经审查，该证据与本案基本事实无关，本院不予采信。 二审查明的事实与一审查明的事实一致，对一审查明的事实，本院予以确认。 本院另查明，《股权转让协议》第三条第2款约定：“甲方作为公司股东已完全履行了公司注册资本的出资义务”。 二审中，王启超陈述，其在签订《股权转让协议》时知晓龚学智向盖视公司出资10万元。 本院认为，根据工商登记显示，龚学智持有盖视公司30%股权，对应出资额为30万元。虽然《股权转让协议》第三条第2款约定：“甲方作为公司股东已完全履行了公司注册资本的出资义务”，龚学智仅出资10万元。但三方签订的《出资协议》约定龚学智出资10万元，与《股权转让协议》约定的价款一致。同时，王启超在知晓龚学智向盖视公司出资10万元、知晓盖视公司经营状况的情况下，愿意以10万元价格受让龚学智持有的盖视公司30%股权，系王启超的真实意思表示。王启超现主张龚学智未履行出资义务，股权转让价款与实际价值不符，其不应当支付股权转让价款的主张不成立，本院不予支持。关于龚学智认为一审未判决王启超支付利息的问题，因龚学智未上诉，本院不予审理。 综上所述，王启超的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项规定，判决如下： 驳回上诉，维持原判。 二审案件受理费2300元，由王启超负担，多收取的120元，予以退还。 本判决为终审判决。 本案判决生效后，负有履行义务的当事人应当依法按期履行。逾期未履行的，权利人申请执行后，人民法院依法对相关当事人采取限制高消费、列入失信名单、罚款、拘留等措施，构成犯罪的，依法追究刑事责任。 审判长  罗晓都 审判员  赵云平 审判员  史 洁 二〇二一年七月二十二日 书记员  杨 晗