四川省甘洛县人民法院 民 事 判 决 书 （2021）川3435民初80号 原告：王开平，女，1963年2月5日出生，彝族，四川省甘洛县人，村民，住四川省甘洛县。 委托诉讼代理人：赵刚，四川世大律师事务所律师，代理权限为特别授权。 被告：吴兰，女，1976年8月20日出生，汉族，四川省冕宁县人，居民，住四川省冕宁县。 委托诉讼代理人：马坤，四川亚峰律师事务所律师，代理权限为特别授权。 委托诉讼代理人：周鑫，四川亚峰律师事务所律师，代理权限为一般授权。 被告：易昌锦，男，1972年4月20日出生，汉族，四川省甘洛县人，村民，住四川省甘洛县。 委托诉讼代理人：吴成国，北京中银（成都）律师事务所律师，代理权限为特别授权。 第三人：易昌龙，男，1969年10月4日出生，汉族，四川省甘洛县人，居民，住四川省成都市青羊区。 原告王开平与被告吴兰、易昌锦，第三人易昌龙不当得利纠纷一案，四川省西昌市人民法院作出（2020）川3401民初2479号之一《民事裁定书》，移送本院。本院于2021年1月14日立案后，依法适用普通程序，公开开庭进行了审理。原告王开平及其委托诉讼代理人赵刚，被告吴兰的委托诉讼代理人马坤、周鑫，被告易昌锦的委托诉讼代理人吴成国，第三人易昌龙到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 原告王开平向本院提出诉讼请求：1.请求法院判令被告和第三人连带返还不当得利500万元给原告；2.本案诉讼费由被告承担。事实和理由：1998年原告与他人以阿呷综合开发公司的名义取得了甘洛县接哈电站（以下简称“接哈电站”）的开发权。随后股东之间签订了章程明确了股份与个人分工。组建成立了接哈电站指挥部，并刻了公章。为了方便在外引资，将接哈电站的手续和公章及其他资料交给了沈古铁保管。1998年10月10日，沈古铁未经同意，擅自将接哈电站开发手续作为抵押在第三人易昌龙任主任的甘洛县农村信用合作联社（以下简称“甘洛信用社”）贷款25万元。2003年5月15日，在任何人不知情的情况下，第三人所在的甘洛信用社与甘洛县工棚电力开发有限责任公司（以下简称“甘洛工棚电力公司”）和接哈电站无一人参加的情况下形成虚假的《甘洛县接哈电站债务转移协议书》。这样甘洛工棚电力公司非法取得接哈电站开发建设的权利，之后甘洛工棚电力公司到相关部门非法变更了接哈电站项目业主为自己，法定代表人变更为被告易昌锦。由两被告非法占有了接哈电站项目的所有股权。本案中易昌锦与第三人易昌龙系兄弟，吴兰系易昌龙的妻子，这一切的安排作假全部都是第三人一手炮制的。2013年原告作为接哈电站项目的唯一的实际投资人和股权人向凉山州政法委反映情况，经州政法委调查后以凉政督函（2013）1号文件作出处理，对第三人任职的甘洛信用社与被告人的违法违规行为给予纠正。2016年6月25日和10月25日，原告经多方努力，两被告才同意将自己在甘洛工棚电力公司享有的原属于接哈电站项目的股权，转让小部分股权给原告，原告不知情的情况下才签订了《股权转让合同》。2020年4月原告作为股东，在向有关公司了解原接哈电站相关情况时，才知道两被告在原接哈电站股权转让时领取了500万元的经济利益。综上所述，两被告非法侵占属于原告的股权转让经济利益，已构成不当得利。依据《中华人民共和国民法通则》第92条之规定，特诉至法院，请法院查清事实并支持原告的诉讼请求。 被告吴兰辩称，1.原告2016年6月25日及10月25日清楚知道接哈电站的资产归属于甘洛工棚电力公司，且对财产权益有明确判断，与其诉称2020年7月才知道原接哈电站股权转让不符合，其诉讼时效应以原告作为甘洛工棚电力公司股东时计算诉讼时效；2.原告无证据证明为原接哈电站唯一实际控制人，且沈古铁的行为系职务行为，其法律后果由原接哈电站承担；3.原接哈电站与甘洛工棚电力公司的整合，由当地政府主导进行，非本案被告及第三人所为，并非原告诉称由被告非法占有原接哈电站项目股权；4.本案被告为甘洛工棚电力公司的股东，依据公司法公司章程行使相关职权，被告吴兰作为甘洛工棚电力公司的股东，行使股东职责未参与原接哈电站的相关事务，也未领取原告所称经济利益。综上，原告的起诉无事实依据，请求法庭驳回原告的全部诉讼请求。 被告易昌锦辩称，1.原告与原接哈电站的项目业主没有关联，也没有法律权利主张主体；原告与被告主体不适格，2005年重新审批给甘洛工棚电力公司的开发权，2009年已被政府收回并入股甘洛工棚电力公司，原接哈电站与被告无关联，被告不应当成为被告，应当驳回原告诉求。2.原接哈电站一直未实质投入，批文已过期，五年没有开发面临收回开发权，被甘洛信用社行使抵押物处理，沈古铁、接哈电站指挥部有权处分原接哈电站全部权益，甘洛工棚电力公司合法取得原接哈电站开发权，支付了平等交易对价，并经过政府层层审批，原告无实体主张接哈电站权益，原告有纠纷应当向沈古铁和开发公司主张赔偿。3.原接哈电站是政府收回原项目业主开发权，重新合法审批给甘洛工棚电力公司的，原接哈电站2009年1月又被政府无偿收回并入股甘洛工棚电力公司，甘洛工棚电力公司完成接哈电站后期全部建设，原告的主张已经没有了诉讼时效。4.州政法委办公室的凉政法督函（2013）1号不能产生撤销接哈电站项目业主甘洛工棚电力公司的行政效力，此时原接哈电站开发权已被政府收回并入股，距原接哈电站开发权转让已经18年。本案电站转让是三方行为，并垒加了政府的审批行为，不是民事协议不能撤销。假如带民事协议的性质，原告早已丧失撤销民事协议的除斥期间。5.原告没有“不当得利”的款项利益，无法证明自己合法拥有“不当得利”。甘洛工棚电力公司股东权益来源于易昌锦对甘洛工棚电力公司实缴出资和投资，与原告没有关联性。6.甘洛工棚电力公司没有接受原接哈电站任何资产，在市场化等价支付对价的情况下，原告通过威迫、非法拘禁方式，非法获得了被告易昌锦、吴兰甘洛工棚电力公司的股权。原告承诺：“获得甘洛工棚电力公司股权后不得以任何理由及方式再向甲方主张任何权利”，原告获得违法利益，不得再向被告主张违法利益。7.因为接哈电站和甘洛工棚电力公司是挨着的，所以发改委多次找过易昌锦，发改委找易昌锦是要甘洛工棚电力公司来接手接哈电站，最后达成交易并审批。 第三人易昌龙述称，1.原告诉求与事实不符，我在甘洛信用社任职期间履行的是我的工作职责，在其期间的行为都是合法的；2.在催收贷款之中，沈古铁是自愿将接哈电站的经营权交甘洛信用社处置，联社将沈古铁的情况经过集体研究后同意了其的意见，沈古铁向政府职能部门提交了用接哈电站开发经营权抵偿贷款本息承诺书，承诺书中写明了具体的原因，甘洛信用社将沈古铁的情况向甘洛县职能部门提交了申请书，并存了档。3.事后，由联社和沈古铁寻找多方合作伙伴开发经营，甘洛信用社在原政府公告张贴,进行了公示。易昌锦看到公示栏以后找到了甘洛信用社,了解情况，并提出了相关的意见。甘洛信用社也将情况反馈了沈古铁，沈古铁也同意他人开发，归还接哈电站沈古铁所欠甘洛信用社贷款本息并签订了债务协议明确了双方的债权债务。也将此情况报给了甘洛县政府职能部门，后来经甘洛县政府职能部门做相应的调查，也做了相应的文件批复。所有的批复文件和资料，政府职能部门都可以查实；4.在整个情况中，是合法真实有效的，原告诉称与我不当得利，是错误的。请原告举证出我不当得利的事实依据；5.原告所诉称的事实与理由在2011年至2013年期间，甘洛县信访局、政法委和政府及相关职能部门也做了相关的了解，且2013年由州检察院和州政法委接到原告的反映，成立的联合办案专案组，对此过程中所作行为已做了调查。请求法院驳回原告的无理要求。 本案当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院经庭审进行了质证。 原告王开平提交的证据： 证据1：《股权转让协议书》2份，其中原件1份，复印件1份﹝该复印件的原件在（2021）川3435民初230号案件中﹞。拟证明：1.1998年王开平投资接哈电站变更为甘洛工棚电力公司；2.证明易昌锦和吴兰分别于2016年3月10日和2016年10月25日将其在甘洛工棚电力公司享有的股份转让王开平2.15%和1.768%；3.证明两份协议书中并未告知原告转甘洛工棚电力公司60%股份给成都华特经济发展股份有限公司，易昌锦、吴兰收取转让价款的事实。 被告吴兰质证认为，1.对原告与易昌锦签订的协议的真实性无法核实；2.关于原告与吴兰签订的股权转让协议书，对真实性存疑。吴兰和王开平签订的协议是复印件，对原件来源不清楚，内容来说对甘洛工棚电力公司进行转让，签订时间是2016年10月25日。同时协议书中原告是受让方，协议约定原告方后期不得以任何理由向本案的被告吴兰主张任何权益。〔法庭说明：原告与吴兰签订的协议原件保存于（2021）川3435民初230号案件〕补充发表意见为（法庭说明后），对复印件的事实认可，王开平与吴兰于2016年10月25日签订的《股权转让协议》，在此基础上，甘洛县市场监督管理局登记王开平的股东时间2016年8月6日，可以证明原告应当在2016年之前，清楚知道原接哈电站相关情况为与甘洛工棚电力公司整合后，作为股东的相关权益。为此诉讼时效应当以原告知道或者应当知道之日起计算。诉讼时效应当从2016年8月6日起计算，依据是甘洛县市场监督管理局登记的股东时间。 被告易昌锦质证认为，2016年3月10日易昌锦与王开平签订的协议，第一段印证了签订的原因，第六条的全部内容，反驳了原告不知情、不知晓签订了股权转让协议，该协议是违法的。但是,是当时的真实情况。吴兰与王开平签订的协议，是复印件，对真实性无法确定。从内容上看，第一段也写明了签订协议的原因，第五项也明确了得到股份以后不再主张任何权益，第四项原告代表了其他所有股东处分了相关的权益，这份协议是他们真实情况的约定，强迫拿走1.768%的股份。在签订协议中，原告应当知晓甘洛工棚电力公司和股东的股权来源及其历史渊源。此时，假如原告相关权益受损，也应当知道。因此，诉讼时效应当从2016年3月10日起计算。诉讼时效应从政府批准甘洛工棚电力公司时计算诉讼时效，2005年1月25日，州发改委、水利局批准甘洛工棚电力公司为业主的时间，为诉讼时效。即使后面存在股权转让，也只是权利的形态发生了变化。 第三人易昌龙质证认为，《股权转让协议书》的内容是第一次看到，所以不清楚，无法作出评价。 证据2：《联合开发甘洛河上游水电资源协议书》加盖鲜章复印件1份。拟证明：1.2020年7月18日，原告才知道甘洛工棚电力公司的股东易昌锦、吴兰与成都华特经济发展股份有限公司签订《甘洛县工棚电力开发有限责任公司股权转让协议书》的事实，王开平才知道自己的权益受到侵害。2.证明五方签订该协议书时，接哈电站已经完成电站项目准备前的大部分工作，接哈电站取得项目开发权的事实。3.证明接哈电站此时已具有财产权益价值。 被告吴兰质证认为，1.协议的真实性无法核实；2.如果该文件是真实的，易昌锦、吴兰作为甘洛工棚电力公司的股东，转让的股权与原告无关，也与接哈电站无关。更不能直接证明原告因此受损，如原告因此受损可以举证证明。3.协议为复印件，真实性不予认可，其明显的表征，是甘洛县吉盛建筑建材开发有限公司非本合同的当事人，载明的情况属实，与本案无直接关联。4.该协议签订于2008年10月10日，说明甘洛工棚电力公司的历史由来，与原接哈电站无任何直接关联。同时，与原告诉请的相关事实也无任何关联。因此对三性不予认可。 被告易昌锦质证认为，对协议的真实性不予认可，里面的盖章单位不是合同主体。对内容来看，易昌锦、吴兰获得的股权是投资和出资获得的股权，跟原告没有任何关联性。不能实现原告的证明目的，也不能证明原告拥有不当得利的权利。原告诉称的接哈电站，已经合法有效地转让给甘洛工棚电力公司。2009年1月13日，政府收回了接哈电站的开发权，并入股甘洛工棚电力公司。因此，易昌锦和吴兰在甘洛工棚电力公司股权，均来源于自身的投资。该协议书中有股权转让协议，协议书明确了易昌锦的投资款项4434万元，该款项得到了股权转让双方的确认。该双方即为公司转让权的股东。因此，两股东的确认即是工棚公司的确认。所以被告对股权转让与原告没有关联性。 第三人易昌龙质证认为，对此转让协议我不知道，无任何异议。 证据3：《甘洛县工棚电力开发有限责任公司股权转让协议书》《公司变更登记审核表》《股东会决议》等。拟证明：1.2007年3月20日，吴兰、易昌锦与成都华特经济发展股份有限公司签订《甘洛县工棚电力开发有限责任公司股权转让协议书》，将甘洛工棚电力公司（包括接哈电站）60%股份作价2660万元转让给成都华特经济发展股份有限公司，并收取2660万元的转让价款。2.证明易昌锦转让自己30%股权后，仍持有甘洛工棚电力公司20%股份，吴兰转让自己30%股权后，仍持有甘洛工棚电力公司20%的股权。3.证明股权变更后，依法变更登记审核已准允变更成立。 被告吴兰质证认为，对该组证据的真实性没有异议，但不能达到原告的证明目的。甘洛工棚电力公司是一个独立的法人，易昌锦、吴兰作为甘洛工棚电力公司的股东，有转让股权的权利。该组证据并不能证明该转让行为与原告及接哈电站有任何的关联性。此甘洛工棚电力公司的信息变更表明工棚公司股东构成情况的变化，符合法律法规的规定。与本案原告所诉称的接哈电站股权转让及相关权益无直接关联性。并且此信息变更时间是2008年11月7日，与原告诉称的不知情相矛盾。 被告易昌锦质证认为，1.对该证据的真实性予以认可，但不能实现原告的证明目的。股权协议转让书中的第一段，工程前期甲方共计完成投资4434万元，乙方予以确认。证明成都华特经济发展股份有限公司确认被告投资了4434万元。原告举该证据，也证明了被告投资了4434万元；2.投资与原告没有任何关联性，均是易昌锦和吴兰的，原告也没有证据证明4434万元的权益中有原告电站权益外的权益构成。因此，被告的股权转让是处分自己的权益，与原告无关。甘洛工棚电力公司在接收原接哈电站时，没有接收任何资产和权益。 第三人易昌龙质证认为，不知道该组证据。 证据4：《借条协议》《借条》《收条》《进账单》《联行来账凭证》《证明》《身份证复印件》。拟证明：1.在五方签订《联合开发甘洛河上游水电资源协议书》之前，成都华特经济发展股份有限公司与甘洛县吉祥房地产开发有限公司和甘洛县建筑建材公司已达成将自己所持股份转让给成都华特经济发展股份有限公司的口头协议，成都华特经济发展股份有限公司已向甘洛县吉祥房地产开发有限公司和甘洛县建筑建材公司转款或借支电站股权转让款。2.证实易昌锦和吴兰已收取成都华特经济发展股份有限公司对接哈电站、甘洛工棚电力公司电站转让费2660万元。补充一点：在联合开发甘洛河上游水电资源协议书当中，五方协议的当事人甘洛县吉祥房地产开发有限责任公司和甘洛县建筑建材开发公司。协议的当事人是现在的甘洛县吉盛建筑建材开发有限公司，法定代表人都是吉克加加，书面证明甘洛县吉盛建筑建材开发有限公司与证据2合同当事人系变更后的公司。 被告吴兰质证认为，1.对《借条协议》真实性无法核实，无甲方的盖章，且该协议与本案无关，不能达到原告的证明目的；2.对于《借条》《收条》《进账单》《联行来账凭证》，真实性仍无法核实，同样与本案无关；3.对吉克加加的书面证言，因其未出庭作证，所以该证据不具有证明力；4.如该组证据为真实，其为成都华特经济发展股份有限公司转让股权支付的对价，仍不能体现出与原告及接哈电站有任何关系。原告提交的《中国农行联行来账凭证》及《进账单》，说明了双方来往的单位是甘洛工棚电力公司与甘洛县建筑建材开发公司，2007年4月2日的《联行来账凭证》表明，往来双方为成都华特经济发展股份有限公司与甘洛县吉祥房地产开发有限公司。与原告诉称本案吴兰、易昌锦无任何关联性，且其证据来源为复印件加盖了原告所诉称的甘洛县吉盛建筑建材公司签章。其三性不予认可。 被告易昌锦质证认为，1.成都华特经济发展股份有限公司与甘洛县吉祥房地产开发有限责任公司借款的事实，对该证据的真实性不予确认，因为盖的甘洛县吉盛建筑建材公司的公章，而借款是甘洛县吉祥房地产开发有限责任公司，成都华特经济发展股份有限公司未盖章。发生的事实被告不清楚，同时与本案无任何关联性；2、吉克加加称被告收到股权转让款2660万元，证人未出庭作证，不符合法定形式，也没有相应的转款记录作为凭证。事实与吉克加加没有任何的关联性，因此不能证明被告收到了成都华特经济发展股份有限公司转让款。 第三人易昌龙质证认为，所有的这些内容都不知情，与第三人无关。 证据5：《收条》原件2张，《借条》原件1张，《领条》原件5张，《证明》原件1张，《开支》原件1张，《前期投资情况》等材料，总计13张。拟证明：王开平个人投资1086172.00元，取得接哈电站项目建设的事实。 被告吴兰质证认为，1.对原告提交的2份收条、1份借条真实性无法核实，其涉及了相关的第三人需要出庭作证进行说明；2.该组证据并没有原告的任何字样，仅仅是收到了相应的费用，不能达到证明原告支付了相应费用的证明目的。原告所取得股份领条，领款人身份不明，且领条中所述，领款款项为工资与本案无关。原告提交的证明开支条及购车条真实性也无法核实、并且也不能体现出与原告有任何关联。全是接哈电站的字样，真实性不予认可，签字人笔迹是否为本人书写存疑。原告提交的10份证据形成于1998年至2005年，包括2010年期间。从证据形式来看，仅载明了具体款项的数额，未有相关的银行流水予以佐证，其真实性无法核实。其次，也无法予以证明这些款项用途。该组证据无法证明原告所诉称对原接哈电站的投资款项。为此，对该组证据及客观性、关联性不予认可。本案诉称金额巨大，跨度达10年时间，用不同自然人之间形成的往来款项，来主张相关的权益，无事实依据，于情于理于法不符。 被告易昌锦质证认为，1.对该组证据的三性均不予认可，且不能达到原告的证明目的。最后一张条子是2010年12月30日写的条子，写的投资本金是51万元，同时也明确了利息。显然原告若存在款项，是一个借贷关系，是与沈古铁之间的民间借贷关系，与接哈电站对外的权益转让没有关联性，只能向沈古铁主张权益，因为电站开发必须是公司的名义开发，王开平只是与股东内部之间的关系；2.从款项构成来看，特别是2005年8月16日，写的是候健康、沈古铁、沙马木加共同支付，与原告没有任何关联性。从所有款项看，均没有转账依据。沈古铁也没有出庭作证，不能证明其真实性；3.若此款项真实，也是原告与沈古铁之间的借贷纠纷，与接哈电站的开发权没有任何的关联性，且款项的总数也不合。 第三人易昌龙质证认为，同意上述两被告代理人的观点。 证据6：中共凉山州政法委员会《凉政法督函（2013）1号》文件，2011年9月21日易昌锦对甘洛工棚电力公司的《承诺书》复印件各一份。拟证明：1.接哈电站的开发，前期的工作均是原告在引资和投资，也证明了易昌锦在写承诺书时，认可原告系接哈电站的唯一投资人的事实；2.接哈电站被违规违法转让变更的事实。 被告吴兰质证认为，对政法委文件质证意见：1.该文件处理结论错误，事实描述引用错误，送达程序错误，并且该委作为党内机关，职责主要在于处理指导推动研究当地的政法工作，其对于具体事件的处理意见和决定不具备法律效力。理由如下：该委在没有看到王开平任何关于接哈电站的权利文书情况下即确定为接哈电站的权利人，根据沈古铁2003年向甘洛县水利局签署的承诺书，该电站的合作开发者为沈古铁、沙马木加、候健康三人，没有证明王开平与接哈电站有任何关系。该委作出此结论，无事实依据。若有必要，法庭可以向该委了解情况或要求相关工作人员到庭接受询问。2.该委作出撤销甘洛县发改局作出的文件引用错误，引用的文件为关于请求审批布拖瓦都水库初步设计的请求，该文件与接哈电站毫无关联，被引用于处理接哈电站的相关事宜不合法；3.该文件作出后，未经合法送达，仅原告有此文件，其他部门也未经送达。该文件不能作为定案的依据；4.该委对于具体司法事件的处理意见不具有法律效力。具体问题的解决应当由甘洛县和凉山州相关行政职能部门充分调查处理。因具体问题产生的纠纷也应由相关的司法部门介入调查处理。即：政法委不能判案，故该委的文件不具有法律效力，更不能作为定案的依据。对承诺书质证意见：1.对真实性不予认可。《承诺书》系复印件，对证据的来源的合法性不予认可。其次，易昌锦是在2011年9月21日向甘洛工棚电力公司出具的承诺书也无一知晓，更与本案吴兰无任何关联性。 被告易昌锦质证认为，对《中共凉山州政法委员会关于对王开平反映情况的处理意见》（凉政法督函（2013）1号）质证意见：对该组证据的三性均不予认可。原因如下：1.从函的对象看，州政法委办公室向甘洛县政府、县发展改革和经济商务信息化局督办函，而甘洛县政府、县发展改革和经济商务信息化局没有向甘洛工棚电力公司发什么信息，而项目是州发改委、水利局批准，与县政府、县发展改革和经济商务信息化局没有关系。2.从函的性质看，名称为凉政法督函，只是督办函，加盖的是“执法督查专用章”，只是要求甘洛县政府、县发展改革和经济商务信息化局查办此事，不能产生收回接哈电站开发权的行政效力，甘洛工棚电力公司也没接到任何调查、收回接哈电站的文件。3.从程序上看。函只是对王开平进行单方核实情况，没有表明向甘洛工棚电力公司核实任何情况，只说一面之词。4.从函的内容看，项目业主“甘洛县阿呷综合开发公司”法定代表人陈友胡，不是函件说的吉木克达；函件说甘计经委贸基（2003）96号文是依据（1998）134号，这个134号内容明显是错误的，应当是154号，154号就是接哈电站文件的相关依据。5.从功能上看，函件不能产生撤销甘洛县发展计划和经济贸易局“关于变更甘洛县阿呷综合开发接哈电站项目业主的通知”（甘计经贸基（2003）96号）的效力，更不能产生收回甘洛工棚电力公司开发权的行政效力，没有职权撤销接哈电站指挥部与甘洛工棚电力公司之间的民事协议，撤销协议依法只能由人民法院和仲裁机构撤销。不能实现原告的证明目的，这个函不能产生收回甘洛工棚电力公司对接哈电站的开发权，也无权撤销接哈电站与甘洛工棚电力公司之间的转让协议，过了除斥期限。该证据我们认为就是原告与相关内部人员串谋，作出的虚假证据，不予采信。对《承诺函》质证意见：是王开平强迫易昌锦写的，接哈电站的投资属于王开平所有的话，应当由证据证明。该协议不具合法性，是王开平强迫易昌锦所写。内容说是接哈电站属于王开平个人所有，完全是错误没有依据的。依据文件是开发公司投资，易昌锦无权说是谁开发的。撤销民事协议依法应由人民法院和仲裁机构撤销，本案不属于民事协议，因为民事协议上又叠加了政府的审批，因此不能通过法院和机构来撤销，电站的开发权只能由州级相关职能部门重新下文，才能有权撤销甘洛工棚电力公司对接哈电站的开发权。 第三人易昌龙质证认为，同意上述两位代理人的质证意见。 被告吴兰提交的证据： 证据1：《甘洛县工棚电力开发有限责任公司工商登记信息》复印件1份。拟证明：原告于2016年8月6日已成为甘洛工棚电力公司股东，其当时已知晓原接哈电站项目股权情况，原告2020年6月才主张权利，已过《中华人民共和国民法典》规定的诉讼时效。 原告王开平质证认为，对真实性、合法性无异议，对关联性和证明目的有异议。被告吴兰的证明目的不能达到2016年8月6日原告知晓接哈电站股权转让，就推论知道有转让款的事实。不存在诉讼时效的问题。 被告易昌锦质证认为，对证据三性予以认可，对证明目的予以确认。 第三人易昌龙质证认为，同意易昌锦质证意见。 证据2：原告王开平于2016年10月25日向被告吴兰出具的《承诺书》。拟证明：1.原告诉请内容与承诺书相违背，原告承诺原接哈电站的一切所有权投资损失补偿款等纠纷与被告吴兰无关。2.再次证明原告在出具此承诺书时，已知晓原接哈电站转让的相关情况。 原告王开平质证认为，该份承诺书不能证明与吴兰无关，不能达到被告的证明目的，不能证明原告在出具此承诺函时，就知道接哈电站转让时有转让费的事实，被告是没有告知过原告的。 被告易昌锦质证认为，对证据三性予以认可，对证明目的予以确认。 第三人易昌龙质证认为，同意易昌锦的质证意见。 被告易昌锦提交的证据： 证据1：凉山彝族自治州发展计划委员会、凉山彝族自治州水利局〔凉计交能（2005）29号〕文件。拟证明：1.2005年1月25日，凉山彝族自治州发展计划委员会、凉山彝族自治州水利局以凉计交能（2005）29号文件《关于甘洛县接哈电站项目业主变更及同意扩大建设规模的批复》，批准接哈电站项目业主变更为甘洛工棚电力公司。2.该文件并抄送州政府。证明甘洛工棚电力公司获得接哈电站的开发权具有政策依据。撤销起始日和诉讼时效的起始日，都应当从2005年的1月25日起开始。 证据2：《关于甘洛县接哈电站项目业主变更及扩容的请示》〔甘计经贸基（2005）16号文件〕。拟证明：甘洛县发展计划和经济贸易局、甘洛县水利局向州发计委、州水利局上报的《关于甘洛县接哈电站项目业主变更及扩容的请示》。1.原业主在完成可研、初设等前期工作后，不能落实继续建设资金，根据川府函（2003）223号文件精神，以甘计经贸基（2003）96号文同意接哈电站开发权转让给甘洛工棚电力公司。甘洛工棚电力公司接手完成勘察设计、耕林地占用、地质灾害评估、水保等前期论证及审批工作，签上网协议，开展“三通一平”等前期工作。证据2的附件：（1）凉水发（1998）22号。拟证明：1998年3月17日，凉山彝族自治州发展计划委员会、凉山彝族自治州水利电力局向甘洛县计经局、水电局发文。提到“同意开展该电站的前期工作，同意由四川省水利水电勘测设计研究院规划分院承担全部前期工作。编制报告时，同时应编报环评及水保方案，并报环境和水保管理部门审批。在项目可研阶段应确定项目业主。”抄送单位中有阿呷综合开发公司、沈古铁。证明阿呷综合开发公司、沈古铁有权代表项目业主方。（2）凉水发（1998）154号文件。拟证明：1998年9月3日，凉山州计划委员会、凉山州水利电力局下文给甘洛县水电局、计经局。①对甘洛县接哈水电站初步设计的批复。对电站如何建设提出了水文、地质、设计标准、工程规模、工程总体布置、施工、工程总投资及资金来源、经济评价等进行了批复；②装机容量2×1600千瓦；③建设资金由项目法人甘洛县阿呷综合开发公司。（3）四川省人民政府下发各市州文件〔川府函（2003）223号〕。拟证明：①二、（三）“为加强电力项目前期工作进度，可在未正式立项（批复项目建议书、可研报告）之前，经批准可以开展技术方案的设计工作，达到可研或初设阶段深度，等落实各项外部条件后予以正式立项。”证明接哈电站只是完成可研或初设，没有正式立项；②（五）“对不能按要求及时完成前期工作或不能及时开工建设并按合理工期投产的，要收回电源开发权另行处理，造成损失由业主自己承担。”③四、（一）清理的内容和措施。“占而不建”出现“烂尾工程”的问题，直至收回电源开发权。这就是接哈电站被收回的政策依据。（4）甘计经贸基（2003）96号文件。拟证明：①接哈电站变更的事实经过。由于接哈电站原项目业主沈古铁不能落实建设资金，无力偿还甘洛县信用社贷款37.1万元，自愿将开发权交给甘洛工棚电力公司，提交了《承诺书》、签订了《甘洛县接哈电站债务转移协议书》。同意业主变更为甘洛工棚电力公司，经批准可以将开发权有偿转让他人。②债务转移协议书报经了县政府批准（整个程序经县政府批准）。③抄报：州计委、水利局，领导，抄送了甘洛县8个职能部门，以公示方式证明此转移的行政效力〔附件：1、《关于申请变更甘洛县接哈电站项目业主的报告》。拟证明甘洛工棚电力公司向甘洛县计经贸局报告，就接哈电站的变更进行了申请。2、《承诺书》。拟证明：2003年5月12日，甘洛县接哈电站指挥部出具。承诺人加盖了甘洛县接哈电站指挥部的印章，具有代表接哈电站的权利。3、《甘洛县接哈电站债务转移协议书》。拟证明：2003年5月16日，甘洛县信用社、接哈电站指挥部、甘洛工棚电力公司签订协议，乙方接哈电站指挥部自愿将电站开发建设的权利转让给甘洛工棚电力公司，由甘洛工棚电力公司筹资修建接哈电站。证明接哈电站指挥部与甘洛工棚电力公司达成了电站转让的协议。4、《沈古铁的身份信息》，拟证明：沈古铁的法定代表人身份。5、《信用社抵押担保借款契约》，拟证明：1998年10月12日，签订《抵押担保借款契约》，抵押物为电站产权证，审批人巫合。6、《最高额保证担保借款合同》，农信高保借字（98）第36号。拟证明：1998年10月12日，借款人虽然为沈古铁，代表接哈电站贷款，贷款用途为电站建设，保证人为接哈电站。其中第五条保证人承诺：（一）保证人对借款人的债务承担连带保证责任；第九条：“借款人不能依合同约定按期偿还借款时，贷款方有权依照我国法律规定，将抵押权（物）作价，拍卖、变卖或以其它方式处置，从所得的价款中优先偿还贷款本息。借款人接哈电站，抵押人接哈电站，贷款人巫合，经办人吉克体哈。7、《四川省农村信用社流动资金借款申请书》。拟证明：1998年10月12日，借款原因及用途：工程流动资金，并注明抵押品：接哈电站所有权证。证明接哈电站借款用于电站工程的流动资金。8、《贷款申请书》。拟证明：1998年10月10日，修建接哈电站困难，向甘洛县信用社贷款，担保方：接哈电站一套证件和批文作抵押、凉水发（1998）22号文件批文、甘洛县上网协议书、工程设计证书等，抵押价值，设计费用和前期费用60万元。9、《信用社抵押借款契约》《权利质物清单》。拟证明：专门制作了抵押物质清单。10、《信用社贷前调查情况报告表》。拟证明：①1998年10月12日，第1期设计工程费已付30万元，其它费用11万元，合计41万元，说明当时贷款的时候，只投资了41万元；②出资方：中央民委70%、沈古铁30%（此处出资没有原告）；③接哈电站贷款，并有可靠的出资单位保证，也就是接哈电站保证。调查人吉克体哈签字。11、《甘洛县联社贷款审批表》（编号98字36）信贷股审批意见：该电站第1期设计工程完毕，设计费为35万元，其它费用14万元，急需流动资金25万元，作引资押金之用。贷款由该项目所有权证作担保。联社主任：沙马巫合签字。综上证明：接哈电站建设需要资金，向联社贷款25万元，并用接哈电站的开发权作抵押，前期投入40多万元〕。（5）甘府办发（2004）4号文件。拟证明为保证甘洛工棚电力公司的电站建设，甘洛县人民政府成立了甘洛县工棚电站、接哈电站建设协调领导小组，小组成立是为推进案涉电站的建设。（6）凉国资函（2004）125号、（7）甘府办函（2004）37号。拟证明：2004年10月19日，凉山彝族自治州国土资源局向甘洛工棚电力公司下发电站用地预审意见。2004年10月25日，县政府批复同意接哈电站国有土地使用权，批准8711平方米土地使用权。（8）甘林（2004）21号。证明：2004年6月28日，甘洛县林业局对甘洛工棚电力公司建设电站临时占用林地批复。（9）甘工电发（2004）08号《关于优化甘洛县接哈电站设计方案的报告》。拟证明为优化接哈电站，甘洛工棚电力公司向甘洛县发展计划和经济贸易局上报了接哈电站设计方案的优化报告，原为3200KW，优化设计为6400KW，证明原来所有勘察设计都作废。综上证明：甘洛工棚电力公司接收接哈电站后，自己对电站进行用地、林地、优化设计。 证据3：甘洛县阿呷综合开发公司工商信息。拟证明：工商登记查询的信息，甘洛县阿呷综合开发公司的法定代表人郭友胡，于1991年6月25日成立，与原告无关。 证据4：[凉委发（2004）22号]文件。拟证明：2004年6月26日，中共凉山州委、凉山州人民政府关于进一步加强水电资源开发管理若干问题的通知，（1）明确了公平，有偿出让的开发权转让政策；（2）强化项目业主不能按要求及时完成前期工程或不能及时开工建设并按合理工期建成投产的，要收回开发权。 证据5：《土地使用权转让合同》。拟证明2004年4月3日、4月8日，甘洛工棚电力公司分别与甘洛阿呷乡以达村、苟曲村签订了《土地使用权转让合同》。 证据6：《水电力工程勘察设计合同》。2005年2月16日，甘洛工棚电力公司与成都市水利电力勘察设计院签订了水电力工程勘察设计合同，一、工程名称及概况委托勘察设计阶段：电站初步设计带可行性研究、水资源论证、行洪论证，进行委托。拟证明甘洛工棚电力公司重新进行初步设计、可行性研究、水资源论证、行洪论证。 证据7：《关于甘洛县接哈电站水土保持方案的批复》。拟证明2004年10月18日，甘洛县水土保持委员会对甘洛工棚电力公司下发文件，就案涉电站的水土保持方案进行批复。 证据8：《技术咨询合同书》。拟证明：2005年11月30日，甘洛工棚电力公司委托西南电力科技咨询开发公司，就接哈电站接入系统委托进行可行性研究报告。 证据9：《验资报告》原件。拟证明：（1）2009年2月11日，甘洛工棚电力公司原注册资本1400万元，增资600万元，易昌锦、吴兰分别出资21.1万元注册资金；（2）甘洛工棚电力公司增资前注册资金1400万元，实缴了1400万元，已经四川金达会计师事务所审验，并于2004年8月4日，出具验字（2004）第364号验资报告。 证据10:《接处警登记表》。拟证明2016年3月6日11时05分，王开平带几个人找到易昌锦，对易昌锦非法拘禁，王开平强迫易昌锦说电站股份款2000万元要给王开平。易昌锦报警，成都市XX局青羊区分局金沙派出所陈诚伟、唐青川警官出警，并对有关情况进行记录。王开平是向易昌锦要2000万，说明其权益已经在主张。这时候有一个时效问题，原告也没有主张的诉讼时效。 证据11：《关于调取“2011.11.25”王开平等人非法拘禁案相关材料的情况说明》。律师申请调查令，到甘洛县XX局刑事侦查大队调取到：（1）因王开平、甘勇对易昌锦非法拘禁，被甘洛县XX局刑事拘留。王开平、甘勇2011年11月25日17时被甘洛县XX局宣布刑事拘留，同日羁押在甘洛县看守所。2011年11月28日延长拘留期至三十日。2011年12月21日，因羁押期限届满对二人取保候审。（2）王开平、甘勇刑拘的事由：2011年8月29日，甘勇等人将易昌锦带于易昌霞家，在易昌霞家居住，由呷木乃等人轮流看守，不允许其外出，也不允许打电话，限制其人身自由，后由于易昌霞强烈反对，又被转移至甘洛“滨河人家”旅馆和其他地方限制易昌锦人身自由（接受刑事案件登记表报案内容）。 证据12：《股权转让协议书》。拟证明：（1）2016年3月10日，王开平等人又到成都找到易昌锦，进行威胁、骚扰，易昌锦没有办法，被迫签订了《股权转让协议书》。2016年3月10日《股权转让协议书》，是当时第一次签订的股权转让书，真实反映了当时情况。（2）为解决纠纷，经甘洛县政府多次组织县信访局、司法局、维稳办、发改局、信用社等相关部门为二方搭建平台组织协调，达成违法的妥协方案。（3）原电站涉及王开平、沙马木加、沈古铁、甘洛县阿呷综合开发（吉克达木），除沈古铁三股东委托代表原接哈电站的所有权及投资损失补偿纠纷由乙方自行承担。其中协议书6、“乙方承诺在上述股份变更完成后不得以任何理由及方式再向甲方主张任何权利，包括但不限于信访、找相关部门领导、以及发表扩散性言论、诉讼、控告、寻找媒体、到甲方单位及家庭骚乱的形式。” 证据13：2016年6月25日《股权转让补充协议》和《股权转让合同》。拟证明：2016年6月25日的《股权转让协议》为办理工商登记时的协议，真实情况是2016年3月10日的《股权转让协议书》。这两份协议都约定了王开平获得的甘洛工棚电力公司2.15%股权的对价1520万元。 证据14：《承诺书》。拟证明：是原告2016年3月10日的承诺。承诺书证明，王开平获得甘洛工棚电力公司2.15%股权后，若因沙马木加、沈古铁、甘洛县阿呷综合开发公司就原接哈电站的所有权及投资损失补偿款的纠纷，一概由王开平负责承担。 证据15：2009年1月13日的《甘洛县甘洛河上游梯级水能资源开发协议》。拟证明：2009年1月13日，案涉接哈电站的开发权，已经以凉委发（2005）33号文的规定，甘洛县人民政府统一收回并由政府享有，并入股甘洛工棚电力公司以资源股占甘洛工棚电力公司5%的股权。证明被告易昌锦、吴兰股东权益没有电站开发权的权益，是出资和投资形成的权益。同时证明案涉电站开发权已由政府无偿收回。 原告王开平质证认为，1.被告易昌锦提交的证据中，如果没有提供盖鲜章的政府文件和批文，则不予采信其真实性；2.这些证据不能否认和改变原告应当享有的原接哈电站股权和股权转让的对价的经营利益；3.2016年3月10日和2016年11月25日，两被告将原告在原接哈电站享有的股份转让给原告，已经充分证实了原告在原接哈电站享有股权的事实。而且该两份协议是双方自愿签订。被告没有在法定期限内申请撤销，经工商部门登记备案合法有效。且该两份协议中，两被告并未告知原告2007年3月20日，被告将接哈电站转让给成都华特经济发展股份有限公司获得2660万元的这一事实，导致原告无从知晓。在2020年7月、2021年3月24日，原告向吉克加加所成立的公司了解到转让的事实和转让款才知道自己的权益受到侵害。诉讼时效应该从这个时候2020年7月或2021年3月24日起计算诉讼时效，本案不存在除斥期间的争议。 被告吴兰质证认为，对易昌锦提交的证据，予以认可。恰好反映了转让接哈电站是在政府及相关部门的主导下完成的，并非原告所称是由被告串通他人恶意所为。这些证据充分说明了甘洛工棚电力公司依照当地的政策和法律法规，取得了相关的资产，权属归属明确。本案原告所诉称的事实与客观事实不相符。 第三人易昌龙质证认为，同意被告代理人意见。 第三人易昌龙未提交证据。 本院依法调取的证据：根据原告的申请，本院依法向中国农业银行股份有限公司甘洛县支行、中国农业银行股份有限公司成都青羊支行调取成都华特经济发展股份有限公司在2007年起至2008年止转账给吴兰、易昌锦资金往来明细，其中甘洛县支行回复：此账户非我行账户，无法查询；青羊支行回复：通过该账号查询对手信息，未查到相关交易信息。 上列证据对当事人无异议的证据本院依法予以确认并在卷佐证，对当事人有异议的证据经本院综合评判，结合当事人举证、质证、庭审陈述认定事实如下：1998年3月17日，凉山彝族自治州计划委员会、凉山彝族自治州水利电力局向甘洛县计经局、水电局作出批复〔凉水发（1998）22号〕，同意开展接哈电站的前期工作（总装机规模控制在3000千瓦），在项目可研阶段应确定项目业主。同年9月3日，凉山彝族自治州计划委员会、凉山彝族自治州水利电力局向甘洛县计经局、水电局作出批复〔凉水发（1998）154号〕，同意接哈电站初步设计：接哈电站是甘洛河流域水能规划的第五级，同意尽快实施，工程规模装机容量为2×1600千瓦，在甘洛河与古朱拉达沟交汇处的二级阶地上建厂发电。经审定，工程静态总投资1821.08万元，动态总投资2142.21万元，建设资金由项目法人甘洛县阿呷综合开发公司自筹600.00万元（该公司于1991年6月25日成立，法定代表人郭友胡，现登记状态：注销），其余申请银行贷款。1998年10月10日，接哈电站指挥部用接哈电站的相关审批手续作抵押，向甘洛信用社申请工程流动资金25万元。1998年10月12日甘洛信用社向接哈电站发放了贷款，约定到期日期为1998年11月30日。2003年5月12日，接哈电站指挥部沈古铁向甘洛县水利局书面承诺：因无法偿还甘洛信用社的贷款，由甘洛信用社处理接哈电站的开发经营权，抵偿贷款本息。同年5月16日，甘洛信用社（甲方）、接哈电站指挥部（乙方）、甘洛工棚电力公司（丙方，2003年1月20日成立，）三方签订了甘洛县接哈电站债务转移协议书，其中约定“乙方于1998年11月12日在甲方贷款本金25万元及利息，经甲方同意，全部由丙方承担偿还，其他债务及承诺由原该电站原法定代表人沈古铁承担，乙方自愿将接哈电站开发建设的权利转让给丙方，由丙方筹资修建接哈电站，乙方自愿将接哈电站法定代表人沈古铁变更为甘洛工棚电力公司法定代表人易昌锦，乙方应协助丙方办理接哈电站开发建设的一切手续，并经甘洛县计经局批复后生效”。同年9月15日，四川省人民政府作出《关于进一步加强电力建设管理有关问题的通知》〔川府函（2003）223号〕，要求由各市、州对本地区在建、正在开展前期工作的以及近期拟建的电力项目进行一次认真清理，由各市、州政府或其所授权的发展计划部门将清理情况及处理意见于2003年9月底前上报省发展计划委，由省发展计划委提出确认意见报省政府。同年12月18日，甘洛工棚电力公司向甘洛县计经贸局书面申请变更接哈电站项目业主的报告。同年12月26日，甘洛县发展计划和经济贸易局根据川府函（2003）223号《四川省人民政府作出关于进一步加强电力建设管理有关问题的通知》精神，电力项目电源开发权在规定期限内完成一定投入并取得相应成果后，经批准可以将开发权有偿转让他人，结合接哈电站项目实际情况，报经县政府研究同意，同意将接哈电站项目业主变更为甘洛工棚电力公司，法定代表人为易昌锦。2004年1月17日，甘洛县人民政府办公室为了进一步促进甘洛工棚电站、接哈电站的顺利开工建设，成立了协调领导小组〔甘府办发（2004）4号〕，同年10月25日，甘洛县人民政府办公室同意县国土资源局协议出让国有土地使用权给甘洛工棚电力公司修建接哈电站〔甘府办函（2004）37号〕。同年12月9日，甘洛工棚电力公司向甘洛县发展计划和经济贸易局书面报告，请求批准接哈电站按6400KW装机修建接哈电站。2005年1月20日，甘洛县计经局、水利局因甘洛县接哈电站项目业主变更及扩容〔甘计经贸基（2005）16号〕向州发计委、州水利局请示，同年1月25日，州发计委、州水利局批复〔凉计交能（2005）29号〕，同意甘洛县政府按有关政策将接哈电站项目业主变更为甘洛工棚电力公司，由该公司负责接哈电站的一切开发事宜，按6400KW以上装机规模负责接哈电站扩大建设规模的设计编制任务，待设计完成后报审批。2007年3月20日，转让方易昌锦、吴兰（甲方）与受让方成都华特经济发展股份有限公司（乙方）签订甘洛工棚电力公司股权转让协议书，因甘洛工棚电力公司由股东易昌锦、吴兰依法设立，注册资本为1400万元，其中股东易昌锦出资700万元，占公司50%的股权，股东吴兰出资700万元，占公司50%的股权。工棚公司作为唯一业主依法取得了甘洛县工棚电站和接哈电站的项目开发权后，已经完成两个电站项目核准前的大部分工作，工程前期甲方总计完成投资4434万元，乙方予以确认。现甲、乙双方按《中华人民共和国公司法》的规定，就甲方向乙方转让甘洛工棚电力公司60%的股权事宜达成一致，订立如下条款“一、甲方股东易昌锦和吴兰分别将其持有的30%的股权等价转让给乙方，乙方自愿接受甲方所出让的共计60%的股权。二、甲方向乙方等价转让60%的股权的转让价款为2660万元，其中注册资本840万元，工程费用为1820万元。三、股权转让款的支付：1、本协议签订后10日内，乙方向甲方支付转让款贰佰万元作为定金，2、剩余股权转让款甲、乙双方协商支付，另行签订补充协议，时间以补充协议为准，3、双方完成股权转让后，甲、乙双方共同向甘洛县工商行政管理机关变更登记申请，完成所有工商变更登记手续，4、……四、甲、乙双方商定在完成股权工商变更后，以甘洛工棚电力公司作为甘洛河流域整体开发业主上报批复并投资开发，收购甘洛县吉祥房地产开发有限责任公司瓦古足水电站、四川蓝电电力系统工程有限公司甘洛分公司拉马一、二级电站股份。但此项工作在股权转让的工商变更完成后6个月未能获得政府批准性批复，工棚公司应按原设计方案进行开发。七、在股权转让完成前，双方的债权、债务各自承担，与对方无关”。2008年10月10日，成都华特经济发展股份有限公司（甲方），甘洛工棚电力公司股东易昌锦、吴兰（乙方），甘洛县吉祥房地产开发有限责任公司（丙方），四川蓝电电力系统工程有限公司甘洛分公司（丁方），甘洛县建筑建材开发公司（戊方）共同签订了联合开发甘洛河上游水电资源协议，统一开发甘洛河上游瓦古脚至那谷依木河段〔（包括工棚电站、接哈电站、吉米拉马一、二级电站、瓦古脚电站的开发范围，其中，乙方取得工棚电站（原设计规划装机规模20000KW）、接哈电站（原设计规划装机规模10000KW）项目开发权、丙方取得瓦古脚水电站（原设计规划装机规模10000KW）项目开发权、丁方取得吉米拉马一、二级电站（原设计规划装机规模6500KW）项目开发权）〕。其中协议约定“二、本协议签订后，各方修改甘洛工棚电力公司章程，使甲方、戊方、丁方成为甘洛工棚电力公司股东，并以变更后的甘洛工棚电力公司作为联合开发主体，即项目公司……三、甘洛工棚电力公司原注册资本金为1400万元，项目公司的注册资本金总额按（1400÷30.11%）计算，即4650万元。该4650万元注册资本金为两期到位，其中：乙方首期注册资金1400万元由乙方提供合法依据，甲方以已付款1535万元（已付甲方1000万元，已付丙方500万元，已付丁方35万元）作为首期注册资金。项目公司其余注册资本金1715万元应由甲方于2009年5月31日前筹集到位，用于支付甲方应付乙方1200万元，应付丙或戊方240万元，应付丁方315万元。四、甘洛工棚电力公司变更前，各文的一切债权债务自行承担……十四、甲方与丙方签订的各项协议中约定的支付丙方主体如发生变更，丙方应出具书面委托，若丙方与戊方由此产生争议，概与甲方无关”。2009年1月13日，甘洛县人民政府（甲方）与甘洛工棚电力公司（乙方）签订甘洛县甘洛河上游梯级水能资源开发协议。其中协议约定“三、本协议签订后于2009年2月13日前，乙方在甘洛县工商部门变更公司股权结构，变更后的公司股东为：四川华特水电开发有限公司占60.8%，自然人易昌锦、吴兰占30.11%，甘洛县建筑建材开发公司占4.09%，甘洛县国有资产经营有限责任公司占5%的股份……十五、……甘洛县政府批准的原工栅、接哈、拉马一二级、挖古脚电站的独立开发权同时作废……”。同年2月13日，四川金达会计师事务所出具了验字〔2009〕第24号《验资报告》。2016年3月10日，王开平（乙方）找到易昌锦（甲方）签订了《股权转让协议书》。其中协议约定“1、甲方同意将其在工棚公司享有的9.9%的股份份额转让2.15%给乙方（壹仟六百千瓦，扣除国家资源费5%后为壹仟伍佰零贰拾千瓦折算含股本金），作为乙方投资损失的补偿，股权转让后由乙方按公司法规定享有股东权益及履行股东责任及义务，4、1998年10月12日，因沈古铁以接哈电站名义向信用社借款25万元，至2003年5月16日，本息共计37.1万元，后由甲方出资18.55万元并以甘洛工棚电力公司的名义代沈古铁偿还信用社，现经乙方同意，由乙方代沈古铁向甲方偿还5万元，偿还时间为乙方取得本协议所述股权后并由甘洛工棚电力公司收购乙方所取得的股权时（由乙方向甲方出具书面欠条）。甲方同意将对沈古铁的5万债权转让给乙方，由乙方自行向沈古铁主张。该笔债权自2004年至今的利息由甲方自行向沈古铁主张，5、因原接哈电站涉及王开平、沙马木加、沈古铁、甘洛县阿呷综合开发公司（吉克达木），乙方已向甲方提供了其他三股东的委托书，该承诺书已经甘洛县信访局、法制办相关领导与其他三股东联系确认了委托书的真实性、合法性。乙方承诺若因其他三方及三方代表对原接哈电站所有权及投资损失补偿的纠纷一概由乙方自行承担，保证一切纠纷与甲方无关，6、乙方承诺在上述股份变更完成后不得以任何理由及方式再向甲方主张任何权利，包括但不限于信访、找相关部门领导、以及发表扩散性言论、诉讼、控告、寻找媒体、到甲方单位及家庭骚扰的形式”。2016年10月25日，王开平（乙方）找到吴兰（甲方）签订了《股权转让协议书》。其中协议约定“1、甲方同意将其在工棚公司享有的9.9%的股份份额转让1.768%给乙方（扣除国家资源费5%后，为壹仟贰佰伍拾千瓦折算，含股本金），作为乙方投资损失的补偿，股权转让后由乙方按公司法规定享有股东权益及履行股东责任及义务，4、因原接哈电站涉及王开平、沙马木加、沈姑铁（即沈古铁）、甘洛县阿呷综合开发公司（吉克达木），乙方已向甘洛县人民政府及相关协调部门提供了其他三股东的委托书，该委托书已经甘洛县信访局、法制办相关领导与其他三股东联系确认了委托书的真实性、合法性。乙方承诺若因其他三方及三方代表对原接哈电站所有权及投资损失补偿的纠纷一概由乙方自行承担，保证一切纠纷与甲方无关，5、乙方承诺在上述股份变更完成后不得以任何理由及方式再向甲方主张任何权利，包括但不限于信访、找相关部门领导、以及发表扩散性言论、诉讼、控告、媒体到甲方单位及家庭骚扰的形式”。此后，原告以作为股东，在向有关公司了解原接哈电站相关情况时，才知道两被告在原接哈电站股权转让时领取了500万元的经济利益，并述称不知情的情况下才签订了《股权转让合同》。认为两被告非法侵占属于原告的股权转让经济利益，已构成不当得利，诉至法院。 本院根据原告王开平的申请，对在2007年起至2008年期间，成都华特经济发展股份有限公司从银行转账给吴兰、易昌锦的转账记录进行查询，未查到成都华特经济发展股份有限公司向吴兰、易昌锦的转账记录。 另查明，2007年4月2日的银行联行来账凭证成都华特经济发展股份有限公司转给甘洛县吉祥房地产开发有限责任公司50万元，附言注明为股权收购定金。同年7月9日，成都华特经济发展股份有限公司与甘洛县吉祥房地产开发有限责任公司的借条协议中约定，甘洛县吉祥房地产开发有限责任公司载明借款的还款方式为依据《甘洛县吉祥房地产开发有限责任公司瓦古足电站股权转让协议》的补充协议中的相关约定，在成都华特经济发展股份有限公司支付股权转让款600万元时扣款抵还，同年7月17日的借条中也明确从瓦古脚电站股权转让款扣出。2008年12月25日，甘洛县建筑建材开发公司出具给甘洛工棚电力公司的收条，载明收到瓦古脚电站股权转让款40万元。2009年6月26日，甘洛工棚电力公司通过银行转款30万元给甘洛县建筑建材开发公司。 另，原告因接哈电站的投资问题，在2011年9月21日，易昌锦向甘洛工棚电力公司出具承诺“本人在2003年从甘洛县信用社取得的接哈电站项目是王开平个人投资，原接哈电站项目开发权以前属王开平个人所有。经与王开平协商达成一致意见，从易昌锦本人在甘洛工棚电力公司所占9.9%股份划出4.3%的股份给王开平所有”。因原告未得到股份，又向有关部门反映，2013年3月1日，中共凉山州委政法委员会作出《中共凉山州委政法委员会关于对王开平反映情况的处理意见》〔凉政法督函（2013）1号〕，“（一）王开平的诉求中要求‘退还阿呷综合开发公司接哈电站前期投入资金，赔偿损失，恢复其阿呷综合开发公司接哈电站开发经营权’是有依据的，建议相关部门组织协调处理。（二）撤销甘洛县发展计划和经济贸易局在印发的‘关于变更甘洛县阿呷综合开发公司接哈电站项目业主的通知’（甘计经贸基〔2003〕96号）的文件。1、甘计经贸基〔2003〕96号文出台的依据根本不存在；2、变更阿呷综合开发公司接哈电站的开发权并未征得阿呷综合开发公司及法人代表和其他股东的同意”。并将该文件下发到甘洛县人民政府、县发展改革和经济商务信息化局。 本院认为，本案的起因是1998年9月3日，甘洛县阿呷综合开发公司取得了接哈电站的初步设计的批复，之后，沈古铁以接哈电站指挥部的名义，用接哈电站的相关审批手续，向甘洛信用联社贷款，因未按期偿还贷款本息，甘洛信用联社在处理贷款过程中，2003年5月16日，甘洛工棚电力公司因其偿还接哈电站在甘洛信用联社的贷款及利息，取得了接哈电站的开发权。此后，甘洛工棚电力公司一直负责接哈电站的后续建设。因原告王开平在接哈电站的前期投入未解决，原告向中共凉山州委政法委员会反映后，中共凉山州委政法委员会作出《中共凉山州委政法委员会关于对王开平反映情况的处理意见》，通过甘洛县相关部门搭建的平台，原告与被告吴兰、易昌锦分别签订协议，共计取得了甘洛工棚电力公司3.918%的股权份额。本案中，对易昌锦提出原告与其诉讼主体资格问题，因沈古铁以接哈电站指挥部的名义，将接哈电站转让给了甘洛工棚电力公司。根据《中华人民共和国民法总则》第一百三十四条第一款“民事法律行为可以基于双方或者多方的意思表示一致成立，也可以基于单方的意思表示成立”和第一百七十六条“民事主体依照法律规定和当事人约定，履行民事义务，承担民事责任”的规定。被告易昌锦于2011年9月21日向甘洛工棚电力公司出具承诺书，原告依据该承诺书，主张自己相应的权利。因原告现主张的是甘洛工棚电力公司取得接哈电站的权利后，在2007年3月20日，易昌锦、吴兰个人与成都华特经济发展股份有限公司签订《甘洛工棚电力公司股权转让协议书》，该协议中涉及接哈电站的相关事宜。因此，易昌锦辩称原告与其主体不适格，依法不予采信。 另，本案的涉案电站，因政府的管理职能，存在行政审批的行为，从相关的审批文件能够确定，涉案电站最终因规划调整，增加了装机规模。现原告选择民事诉讼主张被告的行为属不当得利，并未与政府的行政管理职能发生冲突。 本案争议的焦点：1、原告诉讼请求的500万元是否存在、性质如何，2、第三人是否承担连带责任,3、本案是否已过诉讼时效。 焦点1：原告诉讼请求的500万元是否存在、性质如何。因甘洛工棚电力公司由股东易昌锦、吴兰依法设立，注册资本为1400万元，其中股东易昌锦出资700万元，占公司50%的股权，股东吴兰出资700万元，占公司50%的股权。2007年3月20日，易昌锦、吴兰与成都华特经济发展股份有限公司签订的《甘洛县工棚电力开发有限责任公司股权转让协议书》，该协议中明确工棚公司是甘洛县工棚电站和接哈电站的唯一业主，易昌锦、吴兰向成都华特经济发展股份有限公司等价转让60%的股权，转让价款为2660万元，其中注册资本840万元，工程费用为1820万元。根据原告的申请，本院向相关银行进行查询，但未查询到从2007年起至2008年止，成都华特经济发展股份有限公司向吴兰、易昌锦的转账记录。 焦点2：第三人易昌龙是否承担连带责任。2003年5月16日，甘洛信用社、接哈电站指挥部、甘洛工棚电力公司三方签订甘洛县接哈电站债务转移协议书时，第三人系甘洛信用社联社主任，其行为应属于履行职务的行为。若第三人在履行职务过程中存在违纪、违法行为，应由相关部门追究其责任。本案中，根据《中华人民共和国公司法》及相关规定，虽然第三人与吴兰系夫妻关系，与易昌锦系兄弟关系，但股份的持有人分别为吴兰、易昌锦。本案中即使存在原告诉称的费用，第三人也不应承担连带责任。 焦点3：本案是否已过诉讼时效。原告在2011年9月21日易昌锦向工棚电力公司出具承诺书时，就知道其权利受到侵害，但一直在主张权利，至2016年10月25日，即与吴兰签订《股权转让协议书》时，诉讼时效的起算时间应由此开始。根据《中华人民共和国民法总则》第一百八十八条第一款规定的诉讼时效为三年，现已超过了规定。此外，原告在2016年3月10日与易昌锦签订《股权转让协议书》和同年10月25日与吴兰签订《股权转让协议书》时，在合同中明确说明缘由是原告等人投资的原接哈电站因各种原因后来变更为甘洛工棚电力公司所有，原告承诺在上述股权变更后不得以任何理由及方式再向吴兰、易昌锦主张任何权利，并分别向吴兰、易昌锦出具了书面承诺。对原告的该行为，根据《中华人民共和国民法总则》第七条“民事主体从事民事活动，应当遵循诚信原则，秉持诚实，恪守承诺”的规定。2003年5月16日，因沈古铁以接哈电站指挥部的名义，转让该电站的开发权，甘洛工棚电力公司仅取得接哈电站的开发权，并在此基础上，进行了增加装机规模和后续的建设。原告提交资金投入证据，仅是接哈电站最初的投入，并非系接哈电站转让给甘洛工棚电力公司之后的投入。现原告已按协议，取得了相应的股权。因此，原告的承诺，对原告具有约束力。 综上所述，对原告王开平主张被告吴兰、易昌锦不当得利，第三人易昌龙承担连带责任的诉讼请求，依法不予支持，以及原告委托代理人认为未过诉讼时效的意见，依法不予采信。对被告吴兰辩称甘洛工棚电力公司依法取得接哈电站开发权，未取得原告所讼的利益和已过诉讼时效的意见，依法予以采信。对被告易昌锦辩称原告不应当拥有原接哈电站权益、不应向易昌锦主张权利，依法不予采信。对第三人易昌龙辩称系履行职务行为依法予以采信。依照《中华人民共和国民法总则》第七条、第一百二十二条、第一百三十四条第一款、第一百七十六条、第一百八十八条，第一百九十五条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款、《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第九十条，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民法总则〉诉讼时效制度若干问题的解释》第二条，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民法典〉时间效力的若干规定》第一条第二款的规定，判决如下： 驳回原告王开平的诉讼请求。 案件受理费46800.00元，由原告王开平负担。 如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于四川省凉山彝族自治州中级人民法院。 审 判 长 代玉蓉 审 判 员 康纪勇 审 判 员 吴万恩 二〇二一年七月十四日 法官助理 龚录桃 书 记 员 吴 渊