北京市第二中级人民法院民 事 裁 定 书（2021）京02民辖终544号上诉人（原审被告）：山西晋柳能源有限公司，住所地山西省吕梁市柳林县清河西路18号。法定代表人：靳彪，董事长。委托诉讼代理人：张彦红，女，该公司法务。被上诉人（原审原告）：中国华融资产管理股份有限公司北京市分公司，住所地北京市西城区阜成门内大街293号。负责人：张健，总经理。上诉人山西晋柳能源有限公司（以下简称晋柳能源公司）因与被上诉人中国华融资产管理股份有限公司北京市分公司（以下简称华融北分公司）合同纠纷一案，不服北京市西城区人民法院（2021）京0102民初16051号管辖权异议民事裁定，向本院提起上诉。晋柳能源公司上诉称：本案诉请利息的本金是重整程序中山西省吕梁市中级人民法院裁定确认的破产重整债权，不是重整程序终止后新发生的事实或事件，属于破产重整程序的一部分，与破产重整程序有密切关系，应由山西省吕梁市中级人民法院管辖；华融北分公司诉求依据的《函》《复函》均发生在吕梁中院裁定中止重整程序前，应由山西省吕梁市中级人民法院管辖；裁定中止重整程序并不意味着整个重整程序的终结；华融北分公司诉请的利息清偿与债务人及其他债权人合法权益息息相关，与重整程序密切相关，由山西省吕梁市中级人民法院管辖更便于查清事实。故上诉请求撤销一审裁定，将本案移送至山西省吕梁市中级人民法院审理。华融北分公司同意一审裁定。本院经审查查明，华融北分公司提出如下事实和理由：一、取得原债权的事实。2012年8月，华融北分公司受让了案外人北京国际信托有限公司对山西联盛能源投资有限公司的信托不良债权，并进行了债务重组。重组后，债务本金19.90亿元，债务人包括山西联盛能源投资有限公司、海南航通实业发展有限公司、山西柳林联盛陈家湾煤业有限公司、山西柳林联盛郭家山煤业有限公司以及山西柳林庄上煤矿有限公司（以下合称原债务人），担保措施包括：（1）海南航通实业发展有限公司以其名下万联晋海房地产项目土地使用权及在建工程提供抵押担保；（2）柳林联盛能源投资有限公司（以下简称柳林联盛公司）以其持有的山西华润联盛能源投资有限公司（以下简称华润联盛公司）34%股权提供质押担保；（3）山西柳林联盛哪哈沟煤业有限公司100%的股权质押；以及其他方式的担保。同时，重组协议约定，重组协议下争议解决的管辖法院是原告所在地法院。随后，华融北分公司就上述担保措施单独与各担保人签署了含有公证强制执行条款的担保合同，并办理相应的登记手续，其中包括华融北分公司与柳林联盛公司签署的《股权质押合同》，而且吕梁市工商行政管理局于2013年7月1日办理了股权出质手续，完成了华润联盛公司34%股权的出质登记。2014年6月，由于原债务人未能及时履行重组后的债务，华融北分公司向北京市高级人民法院申请强制执行，北京市高级人民法院作出（2014）高执字第60号《执行裁定书》并据此冻结了相关担保财产。二、华融北分公司与晋柳能源公司达成债务清偿协议的事实。在北京市高级人民法院执行的过程中，山西省吕梁市中级人民法院陆续受理了包含全部原债务人和担保人在内的联盛集团32家公司（以下合称联盛集团）的破产重整申请。2016年7月8日，由于联盛集团各公司主体之间存在高度的法人人格混同，山西省吕梁市中级人民法院裁定对联盛集团进行合并重整，并指定吕梁市人民政府组成的重整清算组作为联盛集团的重整管理人。在破产重整程序中，经重整管理人确认，华融北分公司债权总额为2686197018.33元，全部为有担保债权。2017年4月，华融北分公司向重整管理人发送了《关于附条件同意＜山西联盛能源有限公司等三十二家公司重整计划草案＞的函》（以下简称附条件同意函），重整管理人针对附条件同意函向华融北分公司发送了《关于华融公司对＜山西联盛能源有限公司等三十二家公司重整计划草案＞表决意见所附条件的复函》（以下简称复函）。通过附条件同意函和复函，双方就华融北分公司享有的2686197018.33元债权清偿事宜达成协议，协议内容为：（1）联盛集团在法院裁定批准重整计划之日起一年内，以现金方式清偿353113180元。（2）柳林联盛公司在法院裁定批准重整计划之日起一年内，将华润联盛公司34%股权抵偿华融北分公司16.50亿元债权。为保障华融北分公司的优先受偿权，在抵债受偿完成前，重整管理人监督晋柳能源公司不对股权进行处置。（3）剩余的683083838.33元债权，按照普通债权根据《重整计划》通过债转份额的方式进行清偿。山西省吕梁市中级人民法院出具《吕梁市中级人民法院回复》，同意附条件同意函和复函的安排，确认其内容符合《重整计划》的基本原则。2017年4月20日，山西省吕梁市中级人民法院批准《重整计划》，裁定终止重整程序。2017年8月10日，晋柳能源公司注册成立，持有联盛集团100%的股权，承接联盛集团的债务，负责具体执行重整计划。三、违约事实。根据附条件同意函和复函的约定，联盛集团应当在2018年4月20日之前履行《复函》第（1）项约定的现金清偿义务，晋柳能源公司是为了执行重整计划而设立的特殊目的公司，其身份和法律地位包括重整计划执行人、共同债务人、持有联盛集团32家公司100%股权的股东，应当按照附条件同意函和复函的约定及时履行清偿义务。但直至2019年10月14日晋柳能源公司才与华融北分公司签署《重整债权部分清偿协议》同意履行现金支付义务，并于2019年10月25日向华融北分公司支付现金353113180元，已构成迟延履行，应当承担迟延履行期间的利息。四、北京市西城区人民法院对本案享有管辖权的主要理由。（一）本案不属于破产法院集中管辖案件，应根据普通民事案件确定管辖法院。本案系因重整程序终结后新发生的事实引发的诉讼，而且晋柳能源公司的重整程序已经彻底完成，本案的处理不会影响破产程序，不应适用《企业破产法》第二十一条集中管辖的规定。具体而言：首先，涉及本案晋柳能源公司的破产程序已经全部结束，《企业破产法》不适用于本案诉讼。《企业破产法》第一条规定，为规范企业破产程序，公平清理债权债务，保护债权人和债务人的合法权益，维护社会主义市场经济秩序，制定本法。根据该规定，《企业破产法》的规范对象是破产程序中的企业，相应的第二十一条的集中管辖规则也只适用于破产程序中的企业，不适用于正常经营的企业。企业破产程序终结后即恢复正常经营状态，其相关诉讼不再适用《企业破产法》第二十一条规定确定管辖。最高人民法院民二庭编著的《＜全国法院民商事审判工作会议纪要＞理解与适用》一书进一步指出：《企业破产法》第二十一条规定的集中管辖规则是“破产程序是一种概括式的债权债务处理方式，在破产程序进行中有关债务人的民事诉讼，如果由不同的法院来审理，难以协调其与破产案件的审理进度，影响破产程序的顺利进行（第574页）”。因此，集中管辖主要是在破产重整期间内为了顺利推进破产程序而做出的特殊安排，所针对的争议标的也主要是需要通过重整计划统一处理的债务。本案中，山西省吕梁市中级人民法院已经于2020年4月作出（2015）吕破字第（1-23、25-31）之十五号民事裁定，确认涉及本案晋柳能源公司的重整计划执行完毕。因此，涉及本案晋柳能源公司的破产程序已经彻底终结，本案晋柳能源公司并非破产程序中的企业，而是正常经营的企业，本案诉讼对破产程序无任何影响，《企业破产法》第二十一条规定并不适用于本案。其次，本案系因重整程序终止后新发生的事实和事件引发的诉讼，不适用《企业破产法》第二十一条规定的集中管辖规则。2019年的《全国法院民商事审判工作会议纪要》（以下简称九民纪要）第113条明定，因重整程序终止后新发生的事实或事件引发的有关债务人的民事诉讼，不适用《企业破产法》第21条集中管辖的规定。本案华融北分公司和晋柳能源公司于2017年4月通过附条件同意函和复函达成债务清偿协议。随后，山西省吕梁市中级人民法院批准了重整计划，并裁定终止重整程序。本案诉讼标的是双方通过附条件同意函和复函另行达成的新的债权债务，约定履行期间以及晋柳能源公司的违约事实均发生在重整程序终止之后。根据上述规定，本案不适用《企业破产法》第二十一条的集中管辖规则。（二）根据地域管辖规则，华融北分公司所在地法院对本案有管辖权。本案系合同纠纷，华融北分公司起诉的依据是附条件同意函与复函所达成的债务清偿合同以及华融北分公司与晋柳能源公司之间的《重整债权部分清偿协议》。首先，案涉《重整债权部分清偿协议》约定的管辖法院为华融北分公司所在地法院，该管辖约定对本案晋柳能源公司均具有约束力。根据《民事诉讼法》第三十四条规定，合同纠纷当事人可以书面协议选择与争议有实际联系的地点的法院管辖，本案诉争的《重整债权部分清偿协议》已经明确约定了由华融北分公司所在地法院管辖。其次，从法定管辖的角度看，华融北分公司所在地法院对本案也有管辖权。根据《民事诉讼法》第二十三条的规定，合同纠纷可以由合同履行地管辖。《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第十八条第二款规定，争议标的为给付货币的，接收货币一方所在地为合同履行地。本案中，华融北分公司的诉请是晋柳能源公司迟延履行付款义务的损失索赔，该诉请所指向的合同义务是附条件同意函、复函第（1）项下的给付货币的义务。因此，就本案诉讼请求而言，合同履行地是华融北分公司所在地。合同有两个以上合同履行地的，各合同履行地人民法院都对案件有管辖权。因此，从法定管辖的角度，华融北分公司所在地法院对本案有管辖权。（三）根据级别管辖规则，北京市西城区人民法院对本案有管辖权。本案诉讼请求为判令晋柳能源公司给付迟延履行现金清偿义务的利息，依据《北京市高级人民法院关于规范合同纠纷级别管辖及案件受理费问题的意见》（京高法发[2014]450号）第四条的规定，当事人提出返还财产、支付违约金、赔偿损失等其他诉讼请求，未提出确认合同效力、继续履行合同或者变更、解除、撤销合同诉讼请求的，应以其诉讼请求的金额作为诉讼请求标的额，据以确定级别管辖并收取案件受理费。本案中，华融北分公司诉请的金额为38136223.44元，请求金额未超过5000万元，依据《最高人民法院关于调整高级人民法院和中级人民法院管辖第一审民商事案件标准的通知》（法发[2015]7号）及《最高人民法院关于调整高级人民法院和中级人民法院管辖第一审民事案件标准的通知》（法发[2019]14号）规定，北京市西城区人民法院对本案有管辖权。故华融北分公司起诉至法院，请求：1.判令晋柳能源公司支付迟延履行现金清偿义务的利息38136223.44元（以353113180元为基数，按照中国人民银行同期同类贷款基准利率的1.5倍计算，自2018年4月20日起至2019年8月19日止；以353113180元为基数，按照全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率的1.5倍计算，自2019年8月20日起至2019年10月25日）；2.判令晋柳能源公司承担本案的全部诉讼费用。本院认为：《全国法院民商事审判工作会议纪要》（法[2019]254号）第113条第2款规定，重整计划执行期间，因重整程序终止后新发生的事实或者事件引发的有关债务人的民事诉讼，不适用《企业破产法》第21条有关集中管辖的规定。除重整计划有明确约定外，上述纠纷引发的诉讼，不再由管理人代表债务人进行。本案中，山西省吕梁市中级人民法院于2017年4月20日出具的（2015）吕破字第（1-23、25-31）之六号民事裁定书已经批准《联盛投资等三十二家公司重整计划》，该裁定同时裁定终止联盛投资等三十二家公司的重整程序。山西省吕梁市中级人民法院此后于2020年4月21日作出（2015）吕破字第（1-23、25-31）之十五号裁定，载明重整计划执行人是晋柳能源公司与联盛投资等三十二家公司，监督人是管理人，执行期限三年。因此，2017年4月20日至2020年4月19日期间为《联盛投资等三十二家公司重整计划》的执行期间。本案诉争利息的本金353113180元属于破产重整债权，系华融北分公司向晋柳能源公司于2019年10月25日主张的，已经上述《联盛投资等三十二家公司重整计划》正文第六、债权分类及调整方案中（一）有财产担保债权序号4予以确认，该本金的支付发生在《联盛投资等三十二家公司重整计划》的执行期间，且处于山西省吕梁市中级人民法院裁定终止联盛投资等三十二家公司的重整程序后，因此引发的利息支付争议，不应适用《企业破产法》第21条有关集中管辖的规定。依据附条件同意函、复函、山西省吕梁市中级人民法院2017年4月12日出具的书面回复及（2015）吕破字第（1-23、25-31）之六号民事裁定书，华融北分公司的上述破产重整债权本金353113180元最迟应于2018年4月19日全部受偿，后因该重整债权本金353113180元的清偿事宜，双方又于2019年10月14日签订《重整债权部分清偿协议》，确认了重整债权本金353113180元的清偿条件及双方的相关权利义务，并约定双方就北京市高级人民法院（2014）高执字第60号《执行裁定书》项下除上述万联晋海项目以外其他财产有关事宜，另行协商解决，如有争议协商不能的，则将争议提交华融北分公司住所地有管辖权的法院通过诉讼方式解决。但现有证据不足以证实本案诉争利息属于“上述万联晋海项目以外其他财产有关事宜”，因此《重整债权部分清偿协议》管辖条款不能成为确定本案管辖法院的依据。因合同纠纷提起的诉讼，由被告住所地或者合同履行地人民法院管辖。合同对履行地点没有约定或者约定不明确，争议标的为给付货币的，接收货币一方所在地为合同履行地。华融北分公司起诉要求晋柳能源公司支付利息损失，系因晋柳能源公司迟延履行付款义务导致，故本案争议标的为晋柳能源公司负有的向华融北分公司支付重整债权本金的义务。华融北分公司为接受货币一方，公司住所地法院对本案有管辖权。法人或者其他组织的住所地是指法人或者其他组织的主要办事机构所在地。法人或者其他组织的主要办事机构所在地不能确定的，法人或者其他组织的注册地或者登记地为住所地。本案华融北分公司向法院提交的营业执照副本复印件载明己方营业场所位于北京市西城区阜成门内大街293号，该地址位于一审法院辖区范围内，因此一审法院对本案有管辖权。晋柳能源公司关于本案应由山西省吕梁市中级人民法院管辖的上诉理由不成立，本院不予支持，所提上诉请求应予驳回；一审法院认定该院对本案有管辖权并驳回管辖权异议的裁定正确，本院应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项、第一百七十一条之规定，裁定如下：驳回上诉，维持原裁定。本裁定为终审裁定。审 判 员  刘 洁二〇二一年七月二十七日法官助理  方浩然书 记 员  王远征书 记 员  果满树