广东省广州市中级人民法院民 事 判 决 书（2021）粤01民终14413号上诉人（原审被告）：广州市乐缘体供应链有限公司，住所地广东省广州市番禺区南村镇兴南大道620号201、204室。法定代表人：张永久，该公司执行董事。委托诉讼代理人：杨锦锋，广东宝昶律师事务所律师。委托诉讼代理人：郑锦盛，广东宝昶律师事务所律师。被上诉人（原审原告）：广州市展毅布业有限公司，住所地广东省广州市海珠区新港西路82号自编B－4区A1240A、A1240B展厅。法定代表人：冯晓莹，该公司总经理。委托诉讼代理人：任勇波，广东广和（广州）律师事务所律师。上诉人广州市乐缘体供应链有限公司（以下简称乐缘体公司）因与被上诉人广州市展毅布业有限公司（以下简称展毅公司）买卖合同纠纷一案，不服广东省广州市海珠区人民法院（2020）粤0105民初17308号民事判决，向本院提起上诉。本院于2021年5月24日立案受理后，依法组成合议庭进行了审理。上诉人乐缘体公司委托诉讼代理人杨锦锋、郑锦盛，被上诉人展毅公司委托诉讼代理人任勇波到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。乐缘体公司上诉请求：1.撤销一审判决第一项；2.本案一、二审诉讼费用由展毅公司承担。事实和理由：（一）一审错误认定乐缘体公司员工李吉签订还款计划时熟悉合同履行情况，却又自相矛盾否认乐缘体公司员工李吉在2018年7月25日以私对私向展毅公司转账，并且错误认定以还款计划作为本案欠款金额计算依据。展毅公司用以证明乐缘体公司所欠款项金额的对账单、还款计划中均无任何乐缘体公司私对私转账方式支付本案合同款项的金额，足以证明《对账单》、《还款计划》的数据是片面的。事实上李吉仅为乐缘体公司的部门经理，负责采购和接订单工作，并非涉案合同款项的实际经手人，其对本案合同款项的具体支付情况并不清楚。李吉本人已经出庭接受询问证实上述事实，但一审法院却无视此事实而作出错误认定。在展毅公司仅计算公对公转账金额情况下，依还款计划计算欠款金额为：480000-200000=280000元，根据展毅公司证据《对账单》显示，如再加上2018年蒋鹏及钟妙欠款金额合计27462.6元，总欠款金额307462.6元，与展毅公司一审诉求金额276915.72元明显不符。可见《还款计划》是乐缘体公司员工李吉及展毅公司员工的共同错误认识情况下签订的，不能作为欠款金额计算依据。（二）乐缘体公司与展毅公司一直以来均以公对公及私对私转账方式支付本案合同款项。一审法院已认定本案合同履行期间乐缘体公司向展毅公司以私对私及公对公转账方式均为支付本案合同款项的方式，由此可见乐缘体公司向展毅公司私对私转账的金额均应纳入本案合同欠款金额计算，但一审法院仅采纳乐缘体公司一次私对私转账方式支付本案合同款项的金额，用以计算欠款金额。一审法院的上述认定自相矛盾，计算错误，一审法院应以展毅公司一审诉求欠款金额即276915.72元为计算依据，否则超出展毅公司的诉讼请求范围。展毅公司辩称，我方是不认可私人账户付款冲抵本案还款计划项下的欠款，但对此也未提起上诉。请求驳回乐缘体公司上诉请求。展毅公司向一审法院起诉请求:1.乐缘体公司支付货款276915.72元；2.乐缘体公司支付以276915.72元为基数，按中国人民银行发布的金融机构人民币同期同类贷款基准利率自2018年1月1日起计至2019年8月19日的利息和按全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率自2019年8月20日起计至实际清偿之日止的利息；3.乐缘体公司负担诉讼费。一审法院认定事实：展毅公司为证明乐缘体公司尚欠其货款，提交了自行制作的《展毅布业有限公司对账单》，其中载明，2018年11月29日支付100000元，2018年12月29日支付50000元，2019年1月22日支付50000元。乐缘体公司认为系展毅公司单方制作，对三性不予确认。展毅公司提交了展毅公司、乐缘体公司在2017年8月间签订的《采购合同》9份，约定乐缘体公司向展毅公司购买不同规格的布料，均注明余款在2017年12月31日前结清。乐缘体公司对三性予以确认。展毅公司为证明向乐缘体公司供货的事实，提交了送货单多份。乐缘体公司对三性予以确认。2018年11月19日，乐缘体公司的工作人员李吉向展毅公司出具还款计划书1份，内容为：欠展毅布业货款按以下时间还款：11月30日200000元，12月30日90000元，1月10日90000元，1月30日100000元。该还款计划书由李吉签名。乐缘体公司确认李吉是其工作人员，但认为该还款计划书是李吉个人出具，乐缘体公司没有追认，李吉也非涉案合同的实际经手人，不清楚交易情况。诉讼中，一审法院对李吉进行了询问。李吉陈述：李吉是乐缘体公司的部门经理，负责采购、接订单工作，之前有向展毅公司采购。涉案的还款计划书是由李吉本人书写，但李吉对具体欠款情况不清楚。当天是下午快下班的时候，展毅公司派人过来乐缘体公司公司谈下一年的合作，展毅公司说要对账再谈下一年的合作。李吉与展毅公司公司或展毅公司方的吴志全不存在业务往来，其名下账户支付的款项可能是其为公司垫付给展毅公司的货款。乐缘体公司提交了加盖展毅公司公章的《展毅公司》，载明：“TO：尊敬的客户以下为我公司不开票账号农业银行6228480089673460575开户行：广州市海珠区晓港中马路支行开户名：吴志全”。展毅公司对上述证据予以确认。乐缘体公司为证明向展毅公司付款情况，提交了支付业务回单12份，显示付款时间在2017年9月7日至2018年12月25日之间，收款户名为吴志全，付款户名为廖国程或李吉，其中，付款时间在2018年11月19日之后的只有1笔，为2018年12月25日从廖国程账户向吴志全账户支付43905元。展毅公司认为，涉案合同双方是展毅公司、乐缘体公司，交易均是公对公，上述支付业务回单的付款人不是合同当事人。诉讼中，一审法院对廖国程进行了询问。廖国程陈述：廖国程是乐缘体公司的股东，占股比例为百分之四十多，平时负责公司的后勤、对外工作，不参与业务和具体订单。公司平时有用个人账户付款，但占比不大。廖国程的民生银行卡是由公司财务使用，卡里的钱都是公司的，支出的款项都是公司支付给客户的货款。廖国程与展毅公司、吴志全之间没有交易往来。一审法院认为，本案属买卖合同纠纷。展毅公司、乐缘体公司签订的9份《采购合同》是双方真实的意思表示，其内容没有违反法律法规的强制性规定，合法有效。涉案的还款计划书虽然没有加盖乐缘体公司的公章，但由乐缘体公司的工作人员李吉签名，且根据李吉的陈述，是在工作时间内在乐缘体公司的经营场所由李吉本人书写签署，展毅公司有充分理由相信该还款计划书系乐缘体公司授权李吉出具，是乐缘体公司真实的意思表示，一审法院予以认定。还款计划书确认的欠款金额合计480000元，展毅公司提交的《展毅布业有限公司对账单》确认乐缘体公司出具还款计划书后合计支付200000元，应予以扣减。乐缘体公司提交的12份支付业务回单中，只有1份付款时间发生在还款计划书出具之后，即2018年12月25日从廖国程账户向吴志全账户支付43905元。展毅公司曾致函乐缘体公司，提供吴志全名下账户作为展毅公司公司不开票账号，廖国程在诉讼中确认其名下民生银行卡是由公司财务使用，卡内资金为乐缘体公司所有，现乐缘体公司主张上述43905元系乐缘体公司向展毅公司支付的货款，于法有据，一审法院予以支持。展毅公司确认乐缘体公司的3笔付款分别发生在2018年11月、12月和2019年1月，展毅公司予以扣减欠款本金，故上述43905元一审法院也予以扣减欠款本金，即乐缘体公司应向展毅公司支付货款为480000元－200000元－43905元＝236095元。9份《采购合同》均明确约定余款在2017年12月31日前结清，还款计划书仅是对欠款金额的确认和付款的安排，且系乐缘体公司单方意思表示，付款期限应以《采购合同》的约定为准。展毅公司请求从2018年1月1日起至2019年8月19日止按中国人民银行同期同类贷款基准利率计付利息以及从2019年8月20日起至实际清偿之日止按全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计付利息，于法有据，一审法院予以支持。综上，一审法院依照《中华人民共和国合同法》第六十条、第一百五十九条、第一百六十一条的规定，判决：一、乐缘体公司在判决生效之日起十日内向展毅公司支付货款236095元及利息（自2018年1月1日起至2019年8月19日止按中国人民银行同期同类贷款基准利率计算，自2019年8月20日起至实际清偿之日止按全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算）。二、驳回展毅公司的其他诉讼请求。如果未按判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。一审案件受理费5916元，由乐缘体公司负担4539元，展毅公司负担1377元；财产保全费2058.51元，由乐缘体公司负担1579元，展毅公司负担479.51元。经审查，本院对于一审判决查明的事实予以确认。二审期间，双方当事人均未提交新证据。本院二审查明如下事实：一、乐缘体公司确认其通过案外人广州市禾禾服饰有限公司（以下简称禾禾公司）向展毅公司对公账户付款。李吉是禾禾公司股东和法定代表人，禾禾公司与乐缘体公司存在合作关系，乐缘体公司采购的涉案货物部分是由禾禾公司使用。二、展毅公司陈述双方存在对公交易和对私交易两种形式。对公交易的款项均是通过公账收支，对私交易的款项由吴志全代表展毅公司接受乐缘体公司个人账户的付款。展毅公司本案主张的货款为对公交易的欠款，其在一审提交的自行制作的对账单记载的订单金额以及收款数额也均是对公交易的相关货款，对私交易不在本案起诉金额范围之内。三、展毅公司一审提交的其自行制作的对账单中，记载截至2019年3月15日总交易金额1129368.7元，2018年11月19日之前的收款共计652452.98元，欠款476915.72元（1129368.7元-652452.98元）。本院认为，根据《最高人民法院关于适用的解释》第三百二十三条“第二审人民法院应当围绕当事人的上诉请求进行审理”的规定，二审案件的审理应当围绕当事人上诉请求的范围进行。综合各方的诉辩意见，本案争议的焦点问题为：乐缘体公司欠付展毅公司的款项金额如何确定。就本案争议的焦点问题，本院分析认定如下：第一，乐缘体公司一审提交的吴志全个人账户收款通知，清楚记载“吴志全个人账户作为展毅公司不开票交易账号”进行收款。乐缘体公司提交的付款记录，显示在双方交易期间存在对公账户收支、对私账户收支两种不同的交叉付款形式。乐缘体公司根据自己需要选择不同的收付款方式，与展毅公司关于双方存在两种不同的交易形式的陈述相吻合。第二，乐缘体公司确认李吉系其公司采购人员，同时也是禾禾公司股东和法定代表人。禾禾公司与乐缘体公司存在合作关系，同时代乐缘体公司向展毅公司支付多笔款项。基于上述因素，本院有理由相信李吉对于展毅公司、乐缘体公司之间的款项往来和欠款情况有更为清楚的了解。李吉于2018年11月19日出具的还款计划书记载的款项金额，与展毅公司自行制作的对账单中确认的该日欠款金额仅有极小差额。展毅公司称还款计划是在双方对账后形成具有可信性。第三，一审法院以还款计划书作为双方对账的凭据计算乐缘体公司欠款金额并无明显不当。乐缘体公司仅以其个人私账支付的部分款项金额来对抗展毅公司的付款请求权，显然未能还原双方交易之全貌，本院对此不予采信。《采购合同》对于乐缘体公司付款时间有明确约定，一审法院计算逾期付款违约金的时间点并无不当，本院予以维持。综上所述，乐缘体公司的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项的规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费4841元，由上诉人广州市乐缘体供应链有限公司负担。本判决为终审判决。审判长 汤 瑞审判员 汪 毅审判员 蒙 刚二〇二一年七月十四日书记员 林燕贞梁惠康