海宁市人民法院民事判决书（2021）浙0481民初2996号        原告：海宁市亚兰工贸有限公司，住所地：浙江省海宁市浙江海宁经编产业园区红旗大道23号2楼、5楼南，统一社会信用代码9133048178444766XR。                法定代表人：程国平，执行董事。                委托诉讼代理人：唐力、鲍银佳，浙江海翔律师事务所律师。                被告：海盐锦泰弘服饰有限公司，住所地：浙江省海盐县望海街道盐东村，统一社会信用代码91330424693879088P。                法定代表人：范串串，执行董事。                被告：海盐锦德服饰有限公司，住所地：浙江省海盐县武原街道盐东村1幢，统一社会信用代码91330424082930438F。                法定代表人：范现勤，执行董事。                委托诉讼代理人：徐建萍，女，1973年4月3日出生，汉族，住浙江省嘉兴市秀洲区，公民身份号码XXX。系公司员工。                原告海宁市亚兰工贸有限公司（以下简称亚兰工贸公司）与被告海盐锦泰弘服饰有限公司（以下简称锦泰弘公司）、海盐锦德服饰有限公司（以下简称锦德公司）买卖合同纠纷一案，本院于2021年4月15日立案后，依法适用简易程序于2021年7月8日公开开庭进行审理。原告委托诉讼代理人鲍银佳到庭参加诉讼，二被告经本院合法传唤，无正当理由拒不到庭。本案现已审理终结。                原告亚兰工贸公司向本院提出诉讼请求：1．判令被告锦泰弘公司、锦德公司共同支付原告货款411001元并赔偿原告相应利息损失暂计14973元（暂自2019年1月29日计算至2019年8月19日，此后按全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率的1.5倍计算至实际清偿之日止）。2．判令二被告承担本案诉讼费用及财产保全保险费用。事实和理由：原告与被告锦泰弘公司、锦德公司有皮革买卖业务往来。2019年1月18日，被告锦泰弘公司出具欠条一份，明确被告锦泰弘公司、锦德公司尚欠原告货款611001元。但至今为止，二被告公司仍余411001元货款未付。二被告公司人员混同、业务混同、财务混同，公司经营地址也为同一处，应否认公司独立人格。综上，为维护原告自身合法权益，特提起本案诉讼。                被告锦泰弘公司未到庭，亦未提供书面答辩状。                被告锦德公司提供书面答辩状辩称：案涉欠条上仅有被告锦泰弘公司盖章，没有被告锦德公司签字确认。2．被告锦泰弘公司、锦德公司依据相应法律法规，依法办理公司变更登记，并不存在滥用公司法人独立地位的情形。                原告围绕诉讼请求依法提交了七组证据，其中执行信息截图因原告已撤回对股东的诉讼，该证据与本案无关联性，本院不予认定。其余证据具有真实性、合法性、关联性，本院予以确认并在卷佐证。二被告未提供证据。                根据当事人陈述和经审查确认的证据，本院认定案件事实如下：                原告与被告锦泰弘公司存在面料买卖业务往来。2018年至2019年1月份，原告与被告锦泰弘公司根据业务往来并结合2017年期末余额先后七次对账，被告锦泰弘公司最终确认截至2019年1月15日，被告锦泰弘公司尚欠原告货款1374434元。2019年1月18日，被告锦泰弘公司向原告出具欠条，确认：“截止2019年1月18日，海盐锦泰弘服饰有限公司，海盐锦德服饰有限公司共同总欠货款1374434元。其中763436元转杭州盛灿服饰有限公司。余欠款：611001元。2019年1月28日之前付30万元；2019年5月份付10万元；2019年8月份余欠211001元全部付清。如有逾期，一并支付。”                案涉业务往来期间，被告锦德公司、案外人杭州盛灿服饰有限公司、浙江九信达服饰有限公司以银行转账、汇票等方式向原告支付部分货款。被告锦泰弘公司出具欠条后，被告锦德公司通过银行汇票支付货款200000元。另，2017年至今，二被告公司农业银行账户中的资金大量流入同一账户，再行对外支付，二被告公司账户余额长期处于“收支相抵”的临界状态。                另查，锦泰弘公司成立于2009年9月17日，经营范围包括服装制造、加工等。公司原股东为徐建萍（出资额占比30％）、徐建芳（出资额占比70％）；2011年12月5日变更为徐建芳（出资额占比90％）、徐惠荣（出资额占比10％）；2013年4月7日变更为陈如音（出资额占比10％）、徐建萍（出资额占比10％）、徐惠荣（出资额占比80％）；2019年9月18日变更为徐惠荣（出资额占比80％）、范串串（出资额占比20％）。法定代表人原为徐建萍，2011年12月5日变更为徐建芳，2013年4月7日变更为徐建萍，2018年7月7日变更为石柏松，2019年9月18日变更为范串串。公司住所地为海盐县望海街道盐东村。锦德公司成立于2013年11月14日，经营范围包括服装制造、加工等。公司原股东为徐惠荣（出资额占比30％）、徐建芳（出资额占比70％）；2017年9月29日两股东按比例增加出资额；2018年3月29日股东变更为徐惠荣（出资额占比30％）、徐建萍（出资额占比70％）；2020年5月9日调整股权占比，徐惠荣占比2％，徐建萍占比98％。法定代表人原为徐建芳，2018年3月29日变更为徐建萍，2020年5月9日变更范现勤。公司住所地为海盐县武原镇盐东村1幢。                以上事实，有原告提交的发货单41页，对账单7页，银行付款回单9份，欠条1份，公司登记基本情况2份，被告锦泰弘公司农业银行账户交易明细1组，被告锦德公司农业银行账户交易明细1组，案外人徐惠荣农业银行账户交易明细1组等，结合本庭庭审调查、庭后核实予以证实。                本院认为，被告锦泰弘公司尚欠原告货款411001元，有欠条为证，事实清楚。被告锦泰弘公司未按约定付款，应承担相应的违约责任。双方约定，若逾期付款，则一并支付，故原告有权主张自2019年1月29日起计算的利息损失，原告的计算标准不超过法律规定，本院予以照准。故，原告要求被告锦泰弘公司支付货款411001元并赔偿相应利息损失的诉讼请求，事实清楚，于法有据，本院予以支持。                本案需要论证的是，被告锦德公司是否应对被告锦泰弘公司的债务承担还款责任。                原告认为，被告锦泰弘公司与被告锦德公司人员混同、业务混同、财务混同，故两公司实际为同一公司，故要求被告锦德公司承担共同还款责任。被告锦德公司认为，原告分别与二被告公司发生业务往来，不存在混同情形，系原告自身混淆了相对人。本院认为，本案中，两被告公司经营范围基本相似，经营地址均为盐东村，公司均与浙江九信达服饰有限公司、杭州盛灿服饰有限公司、广州柏盛包装有限公司、上海天祥质量技术服务有限公司等发生业务往来。案外人徐建萍于2013年4月至2018年7月担任被告锦泰弘公司法定代表人，于2018年3月至2020年5月担任被告锦德公司法定代表人。而根据二公司农业银行交易流水，二公司均存在公司所得进账转入同一银行卡，二公司账户余额长期处于“收支相抵”的临界状态，且本案中，被告锦泰弘公司的货款多笔均由被告锦德公司支付，双方财产边界不清、财务混同。综上，二被告经营地址重合、业务重合、财务混同，相互界限模糊，公司丧失独立性，根据《中华人民共和国公司法》第二十条第三款、《全国法院民商事审判工作会议纪要》第11条第二款之规定，本案可以认定二被告公司人格混同，被告锦德公司应当对被告锦泰弘公司债务承担连带清偿责任。                综上所述，原告要求被告锦泰弘公司支付货款411001元并赔偿相应利息损失的诉请请求，本院予以支持。原告要求被告锦德公司承担共同还款责任，理由不足，但在原告诉请范围内可依法判令被告锦德公司承担连带责任。原告要求二被告支付财产保全保险费用无法律与合同依据，本院不予支持。据此，依照《中华人民共和国合同法》第一百零七条、第一百六十一条，《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》（2012年3月31日最高人民法院审判委员会通过）第二十四条第四款，《中华人民共和国公司法》第二十条第三款，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第九十条，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民法典〉时间效力的若干规定》第一条第二款之规定，判决如下：                一、被告海盐锦泰弘服饰有限公司于本判决生效之日起十日内向原告海宁市亚兰工贸有限公司支付货款411001元及逾期付款利息损失暂计14973元（暂计算至2019年8月19日，自2019年8月20日起按全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率1.5倍计算至实际履行完毕之日止）。                二、被告海盐锦德服饰有限公司对上述债务承担连带责任。                三、驳回原告海宁市亚兰工贸有限公司其余诉讼请求。                如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。                案件受理费7690元，减半收取3845元，由被告海盐锦泰弘服饰有限公司、海盐锦德服饰有限公司负担。诉前财产保全费2670元，由二被告负担（原告已预交，由二被告于本判决生效后直接支付给原告）。                如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于浙江省嘉兴市中级人民法院。                    审判员屈周燕    二O二一年七月十三日            书记员陆蓉