湖南省邵阳市中级人民法院民 事 判 决 书（2021）湘05民再25号再审申请人（一审原告、二审被上诉人）：湖南高天投资置业有限公司，住所地湖南省邵阳市大祥区宝庆西路68号（樟树垅加油站对面）。法定代表人：宋一寒，该公司总经理。再审申请人（一审原告、二审被上诉人）：陈波，女，1982年6月3日出生，汉族，住湖南省涟源市。两再审申请人的委托诉讼代理人：施璇，湖南天楚律师事务所律师。两再审申请人的委托诉讼代理人：邓志清，湖南银剑律师事务所律师。被申请人（一审被告、二审上诉人）：长沙润安工程项目管理有限公司，住所地湖南省长沙市岳麓区望岳街道望岳路299号诚兴园小区11栋1308号。法定代表人：谢云，该公司总经理。委托诉讼代理人：姚鸾，男，该公司员工。委托诉讼代理人：张积淼，湖南九天阳律师事务所律师。再审申请人湖南高天投资置业有限公司（以下简称高天公司）、陈波因与被申请人长沙润安工程项目管理有限公司（以下简称润安公司）合同纠纷一案，不服本院（2020）湘05民终1601号民事判决，向湖南省高级人民法院申请再审。湖南省高级人民法院于2021年3月19日作出（2021）湘民申1号民事裁定，指令本院再审本案。本院依法另行组成合议庭，于2021年5月10日公开开庭审理了本案。再审申请人高天公司的法定代表人宋一寒及其与再审申请人陈波的共同委托诉讼代理人施璇，被申请人润安公司的委托诉讼代理人姚鸾、张积淼到庭参加诉讼。本案现已审理终结。高天公司、陈波再审请求：1.撤销（2020）湘05民终1601号民事判决；2.解除高天公司、陈波与润安公司于2019年2月22日签订的《项目合作协议书》；3.判令润安公司将其在高天公司的20%股权退还陈波，并协助办理股权变更登记手续；4.全部诉讼费用由润安公司承担。事实与理由：1.有新的证据证明润安公司未能依约履行《项目合作协议书》的义务，该项目至2019年12月31日仅仅拆迁公房2900平方米，还有15000平方米未拆迁。2.润安公司未能在协议约定的10个月期限内推动项目取得实质性进展，导致项目进展耽误6个多月，给高天公司、陈波一方造成严重的经济损失。《项目合作协议书》的目的已经不能实现，高天公司、陈波提出解除合同完全合乎法律规定。因此，在合同解除的同时高天公司、陈波有权要求返还“质押股权”，并协助办理股权变更登记。润安公司辩称，1.高天公司提交的股东会议记录、公司章程系其单方面意思表示，润安公司法定代表人谢云没有参加股东会议，高天公司亦不能提供会议记录，故涉案项目取得实质性进展的情形应以《项目合作协议书》的约定为准。2.《项目合作协议书》第四条第二项明确约定涉案项目的实质性进展，是指“拆迁工作基本到位或所在的区委政府主要领导就此项目专题召开推进协调会”，该约定明确具体，没有歧义。根据原审查明的事实，可以证明润安公司的协助义务已经取得实质性进展。3.双方出于对涉案1500万元报酬担保，约定了股权质押条款，并已经在工商部门办理了登记。依据物权法定原则和担保合同规则，只有在被担保的债权消灭后，质权才归于消灭。本案中，股权质押是对主合同的担保，在高天公司没有按约定支付报酬前，该质押条款具有法律效力。4.高天公司法定代表人宋一寒在庭审中谎称：“我与润安公司口头约定，4个月内拆迁完毕且有过口头通知解除协议。”高天公司在2019年7月19日支付润安公司200000元工作经费，这一事实充分证明润安公司的协作成效得到高天公司的肯定。润安公司在2019年2月22日至2019年12月22日期间未收到高天公司任何口头或文字形式的关于润安公司履约不力及中止协议的通知。二审判决认定事实清楚，适用法律正确，请求维持二审判决。高天公司、陈波向一审法院起诉请求：1.判令解除2019年2月22日高天公司与润安公司签订的《项目合作协议书》；2.润安公司退还高天公司支付的20万元业务服务费；3.润安公司返还其在高天公司的20%股权给陈波，并协助办理工商变更登记手续；4.本案诉讼费由润安公司承担。一审法院认定的事实：2019年2月22日，高天公司（甲方）与润安公司（乙方）签订了《项目合作协议书》，协议书约定：1.甲方自愿将高天公司20%股权转让给乙方，乙方组织团队协助甲方开展招商、融资、征拆、报建、报批等项目相关工作；2.本协议期限为三年，2019年3月1日至2022年2月28日止，如项目顺利推进则双方合作不受时效限制；3.乙方应及时组织专业人员协助甲方开展相关工作，如在十个月内项目未取得实质性进展（即：拆迁工作基本到位或所在区委政府主要领导就此项目专题召开推进协调会），乙方无条件退还在甲方公司占有20%的股权，如乙方不配合即时办理股权变更手续，由此造成的一切损失由乙方承担；4.项目征拆基本到位后，按总股本金4500万元，乙方按比例出资可以获得高天公司不低于20%的股权；5.甲方承诺乙方在股权质押时不承担受让股权相应出资义务，且高天公司在本协议签订之日前的债务由甲方承担，与乙方无关。同样，因乙方公司的债务纠纷等原因影响到甲方公司的权利或工作进展时，由乙方全权负责；6.特别说明：本项目合作协议书第四条第4款中“股权质押”是协议中甲乙双方约定，甲方充分做好相关准备工作，乙方协助甲方在十个月内项目取得实质性进展，考虑到甲乙双方合作权益的保障，在工商变更登记时，按变更登记的形式办理，如在约定的时间内没有取得双方约定的实质性进展，则乙方应在2019年12月31日前无条件配合甲方办理股权变更登记，将乙方在高天公司持有的20%股权退还给甲方，并且不再享有任何权利。2019年2月21日，高天公司与陈波达成《股权变更协议》，协议约定：1.陈波在高天公司的20%股权，股本金400万元工商变更登记转让给润安公司，变更登记时润安公司与高天公司不支付股本金，陈波在高天公司的出资义务由陈波继续履行；2.股权变更后，根据高天公司与润安公司的协议条款，如润安公司没有按《项目合作协议书》的约定履行义务，则在2019年12月31日前，将高天公司20%的股权返还给陈波；3.如在2019年12月31日前润安公司没有按照协议履行义务，高天公司应协助陈波将润安公司在高天公司的20%股权返还给陈波。2019年2月25日，陈波与润安公司签订《公司股东股份转让协议》，约定：陈波将其在高天公司的400万元股份全部转让给润安公司。同日，高天公司召开了股东会，会议作出如下决议：同意公司股东陈波退股，将持有公司的400万元的股份全部转让给润安公司，陈波自股份转让之日起不再享受和承担公司的权利和义务，其权利和义务由润安公司承继，并同意修改制定并通过公司新章程，公司新章程自通过之日起生效。润安公司作为股东在股东会决议上签字盖章。2019年7月19日，高天公司指定案外人李鲜红向润安公司的股东姚鸾支付服务费200000元。2020年4月19日，邵阳市双清区棚户区改造建设投资有限公司出具了一份证明，载明：塔北南项目在2019年12月份之前尚无实质性进展，只是做了拆迁前期准备工作，12月2日才发了二期分户评估公示，项目二期尚未与拆迁户进行实质性谈判。12月31日前，塔北南棚户区改造项目仅拆迁长岭社区公房2900平方米，尚有20000平方米未拆除。前期拆迁工作润安公司相关团队没有参与。后经核实，双清区塔北南棚户改造项目至2019年12月31日只拆迁公房2900平方米，还有15000平方米没有拆迁，仍在谈判过程中。润安公司支付了咨询服务费用248500元。一审法院认为，本案属股权转让纠纷。本案争议焦点：润安公司是否需要承担违约责任。高天公司与润安公司所签订的《项目合作协议书》系双方当事人的真实意思表示，合法有效，双方均应按约履行。在《项目合作协议书》签订后，高天公司已将合同项下20%的股权变更至润安公司名下，而润安公司未按《项目合作协议书》第四条第2项“乙方应及时组织专业人员协助甲方开展相关工作，如在十个月内项目未取得实质性进展（即：拆迁工作基本到位或所在区委政府主要领导就此项目专题召开推进协调会），乙方无条件退还在甲方公司占有20%的股权，如乙方不配合即时办理股权变更手续，由此造成的一切损失由乙方承担”的约定履行合同义务。根据《中华人民共和国合同法》第九十三条第二款“当事人可以约定一方解除合同的条件。解除合同的条件成就时，解除权人可以解除合同”及第九十六条“当事人一方依照本法第九十三条第二款、第九十四条的规定主张解除合同的，应当通知对方。合同自通知到达对方时解除。对方有异议的，可以请求人民法院或者仲裁机构确认解除合同的效力”的规定，因润安公司未能按期取得实质性进展，高天公司有权单方解除《项目合作协议书》，故对高天公司要求解除2019年2月22日与润安公司签订的《项目合作协议书》的诉讼请求，予以支持。根据《中华人民共和国合同法》第九十七条之规定，合同解除后，已经履行的，根据履行情况和合同性质，当事人可以要求恢复原状、采取其他补救措施，并有权要求赔偿损失。在本案中，高天公司已经履行协议约定的股权转让变更登记义务，现润安公司未能按照协议约定按期取得项目的实质性进展，因此，润安公司应按《项目合作协议书》的约定配合高天公司将已经办理变更登记的股权转回至陈波名下。故对高天公司、陈波要求润安公司返还其在高天公司20%股权给陈波的诉讼请求，予以支持。由于润安公司提交了相关证据证明其为履行合同义务投入了相关人力和物力，且支付了咨询服务费248500元，拆迁项目已有部分推进，高天公司要求润安公司返还已支付的20万元业务费不符合相关法律规定，故对于高天公司要求润安公司返还20万元业务费的诉讼请求，不予支持。润安公司提出陈波不是本案适格主体的抗辩理由，不符合本案法律事实，不予采信。综上，依照《中华人民共和国合同法》第六十条、第九十三条、第九十六条、第九十七条之规定，判决：（一）解除高天公司与润安公司于2019年2月22日签订的《项目合作协议书》；（二）润安公司于判决生效后三十日内将其在高天公司的20%股权返还给陈波，并协助办理工商变更登记手续；（三）驳回高天公司的其他诉讼请求。一审案件诉讼费2150元，由润安公司承担。润安公司不服一审判决，上诉请求：撤销原判，改判驳回高天公司、陈波的诉讼请求，或者发回重审。本院二审经审理查明，根据双清快讯的报道，2019年11月26日，涉案塔北南棚改项目拆除房屋2900平方米。当天，双清区委、政府主要领导到现场指导拆迁工作。时任双清区委副书记、项目建设指挥长李叶松先后20多次到棚改项目工地现场办公，协助解决问题，并于2019年10月28日主持召开了专题会议。本院二审查明的其他事实与一审认定的事实一致。本院二审认为，本案属于合同纠纷。案件争议焦点为：1.陈波作为原审原告的诉讼主体资格是否适格；2.涉案《项目合作协议书》是否可以解除；3.润安公司是否应当向陈波返还质押股权。股权转让纠纷是指股东之间、股东与非股东之间进行股权转让而发生的纠纷。合同纠纷是指平等主体的自然人、法人、其他组织之间因设立、变更、终止民事权利义务关系的协议履行中发生的纠纷。本案各方当事人之间的主合同为高天公司与润安公司签订的《项目合作协议书》，陈波与润安公司签订的《公司股东股份转让协议》属于《项目合作协议书》中约定的“股权质押”内容。本案各方当事人之间不是因为陈波与润安公司签订的《公司股东股份转让协议》发生的纠纷，而是因为高天公司与润安公司在履行《项目合作协议书》中发生的纠纷。因此，本案应属于合同纠纷。一审定性为股权转让纠纷不当，予以纠正。根据《中华人民共和国民事诉讼法》第一百一十九条“起诉必须符合下列条件：（一）原告是与本案有直接利害关系的公民、法人和其他组织；（二）有明确的被告；（三）有具体的诉讼请求和事实、理由；（四）属于人民法院受理民事诉讼的范围和受诉人民法院管辖。”的规定，陈波依据高天公司与润安公司签订的《项目合作协议书》以及高天公司与陈波签订的《股权变更协议》、陈波与润安公司签订的《公司股东股份转让协议》，与高天公司在一审中共同作为原告起诉润安公司，要求解除协议、返还股权，符合上述法律规定。因此，润安公司上诉提出陈波诉讼主体资格不适格，理由不能成立，不予支持。根据高天公司与润安公司签订的《项目合作协议书》的约定，双方合作内容为润安公司组织团队协助高天公司开展招商、融资、拆迁、报建等项目相关工作。由此可以看出，双方合作的内容不仅仅只包括拆迁工作，还包括招商、融资、报建等项目相关工作，对于双方约定的合作项目内容，润安公司的义务是协助高天公司开展工作。根据协议约定的双方权利与义务，润安公司应及时组织专业人员协助高天公司开展相关工作，如在10个月内项目未取得实质性进展（即拆迁工作基本到位或所在区委政府主要领导就此项目专题召开推进协调会），润安公司无条件退还在高天公司占有20%的股权。该条约定不是双方约定的解除《项目合作协议书》的条件，而是双方约定返还质押股权的条件。对于涉案棚改项目拆迁工作未基本到位的原因双方陈述不一致，本案现有证据不足以证明拆迁工作未基本到位的原因完全在于润安公司。根据双清快讯的报道以及会议记录，涉案棚改项目所在地双清区委、政府主要领导曾多次到棚改项目工地现场办公、实地调研、指导拆迁工作，协助解决问题，并就如何推动塔北南棚改项目于2019年10月28日召开了专题会议。综上，高天公司与润安公司在《项目合作协议书》中约定的返还质押股权的条件尚未成就。高天公司与润安公司在《项目合作协议书》中并未约定解除协议的条件，本案也不符合合同解除的法定条件。因此，一审判令解除高天公司与润安公司签订的涉案《项目合作协议书》不当，应予纠正。综上所述，润安公司的上诉请求部分成立。本案由于在二审期间出现新的证据，应予改判。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第二项之规定，判决：（一）撤销湖南省邵阳市双清区人民法院（2020）湘0502民初231号民事判决；（二）驳回湖南高天投资置业有限公司、陈波的诉讼请求。本院再审期间，高天公司提交了如下证据：1.邵阳市双清区征地和房屋征收工作办公室、张家伟、王利波、邵阳市双清区融媒体中心出具的证明及邵阳市双清区政府信息公开申请表，拟证明润安公司未能按合同约定履行义务，在涉案项目中并未取得实质性的进展。2.长沙市岳麓区望岳街道诚兴社区居委会证明，拟证明润安公司无固定办公地址，注册地虚假，不存在该地址，其诚信和履行能力存在严重问题。3.高天公司的公司章程及股东会决议，拟证明高天公司与润安公司签订《项目合作协议》后，依约履行合同义务，转让股份并修改了章程。章程第三十一条对《项目合作协议》中第四条约定的实质性进展重新明确了其含义，即指所有拆迁工程完成到位。润安公司参加了股东会决议，并在章程上加盖润安公司公章，该约定系双方真实意思表示。4.微信聊天截图，拟证明合作项目是高天公司和区委区政府共同组织策划推进的，润安公司并未参与合作项目的推进，在各大新闻发布后，才知晓情况并联系高天公司。5.2020年12月、2021年1月，陈忠义、夏秦分别以生产经营为由向邵阳市双清区人民政府申请信息公开，要求了解双清区塔北南棚户区改造项目相关信息及2019年2月22日至2019年12月20日期间，时任邵阳市双清区区委书记吴劲松、区长肖平、区委副书记李叶松是否就塔北南棚改项目召开项目协调推进会等内容，双清棚改公司针对陈忠义的2份信息公开申请于2021年2月2日作出《关于长沙润安工程项目管理有限公司要求获取市塔北南棚户区改造项目相关信息的回复》，针对夏秦的3份信息公开申请于2021年3月1日作出《关于对夏秦等要求公开双清区委书记吴劲松、区长肖平、区委副书记李叶松有关工作回复》，拟证明润安公司在签订协议后，实际上没有按照合同约定开展工作，没有履行合同义务，且对项目的进程几乎处于不知情的状态。为了应对双方产生的诉讼，润安公司只能通过第三方平台了解工程情况，寻找有利于他们的证据。润安公司的质证意见：对证据1中邵阳市双清区征地和房屋征收工作办公室出具的证明的三性均有异议，没有经手人的身份证明和职务证明，没有证明力；张家伟出具的两份证明，没有张家伟的职务证明，证明内容不具有真实性；王利波出具的证明，不具有真实性，没有证明力；邵阳市双清区融媒体中心出具的证明，形式不合法，且证明内容与本案没有联性；对邵阳市双清区政府信息公开申请表的真实性、合法性、关联性没有异议；对证据2的真实性、合法性、关联性没有异议，但对其证明目的有异议，润安公司在2019年已经书面发函告知公司住所已搬迁；对证据3的真实性有异议，章程和股东会决议是办理股权变更手续所需要的文件，润安公司的法定代表人没有参加过股东会议，而是由对方委托的代办机构找润安公司的法定代表人签字、盖章；对证据4的真实性、合法性、关联性没有异议，但对其证明目的有异议，根据协议约定，润安公司是以高天公司的名义开展协调工作，而不是以自己的名义；对证据5的真实性、合法性没有异议，但是与本案没有关联性，不能达到其证明目的。本院经审查，润安公司对高天公司提交的证据1中邵阳市双清区政府信息公开内容的三性没有异议，予以认定。高天公司提交其他证据，均不能直接证明润安公司未按合同约定履行义务，同时在涉案项目中并未取得实质性进展的证明目的，不予认定。本院再审期间，润安公司提供了以下证据：证据1.邵阳市双清区棚户区改造建设投资有限公司（以下简称双清棚改公司）与高天公司签订的《塔北南棚户区改造项目补充协议》，双清棚改公司向高天公司发出的《关于违反塔北南棚户区改造项目补充协议的函》、润安公司向高天公司发出的《关于故意隐瞒项目合作重大事项的函》及邮件交寄单、物流回单，工作联系函，拟证明高天公司违背其与双清棚改公司签订的《塔北南棚户区改造项目补充协议》第四条第六款“高天公司不得以本项目名义与第三方签订任何协议或做出任何承诺”的约定，与润安公司签订《项目合作协议书》，且在签订该协议时对润安公司隐瞒了上述事实，双清棚改公司于2019年12月11日发函给高天公司，要求高天公司提交书面说明和抵押担保措施，同时将该函件送给润安公司。润安公司于2019年12月17日发函给高天公司，高天公司已签收函件。根据《塔北南棚户区改造项目补充协议》的约定，高天公司负有筹措资金的义务。2.从姚鸾的微信提取的“长沙润安公司塔北南棚改工作联系群”2020年8月以后的工作推进记录，与双清区棚改公司董事长邓素平在2020年10月左右、总经理黄斌从2020年9月至今就涉案项目进行的交流记录，2020年10月润安公司的工作人员在拆迁户田志华家里了解基本情况并帮忙解决问题的视频资料及部分工作人员现场工作照片，2020年12月15日双清区人民政府信息公开申请回执单，拟证明润安公司在高天公司提起诉讼后，仍为履行合同做了大量工作，继续投入人财物，积极协助项目推进。高天公司的质证意见：对证据1的真实性均没有异议，高天公司收到润安公司发出的函件，但该函的内容不符合实际情况，不能达到其证明目的；双清棚改公司的函件内容、补充协议与本案无关，没有关联性。对证据2，高天公司不认可系其履行合同义务的表现，邓素平不直接负责涉案项目，姚鸾找到邓素平想与高天公司调解，高天公司已经明确答复不同意调解，其与邓素平的微信聊天内容，与工作没有关系；双清棚改公司在2020年4月19日提供了一份证明，姚鸾纠缠黄斌要求改变证明内容或者撤回证明；涉案项目是以政府的名义进行征拆，拆迁的补偿标准和相关政策均已经宣传和公示过，无需申请信息公开；除了指挥部和拆迁办的工作人员，其他人员不能入户与拆迁户接触，润安公司不清楚拆迁的程序和要点，反而严重影响了拆迁工作进程，田志华至今没有签订拆迁协议。本院经审查，润安公司提供的证据1，与本案处理不具有关联性，不予认定；证据2，部分内容能够反映润安公司在二审判决之后为涉案项目做了一些工作，本院予以部分认定。本院再审查明，2014年6月，高天公司申请建设的塔北南棚户区改造项目，经相关职能部门集中会审并报市政府批准同意列为2014年邵阳市棚户区改造项目。2017年11月14日，高天公司与双清棚改公司签订《市塔北南棚户区改造项目土地前期开发变更协议书》，协议约定将涉案项目土地前期开发业主变更为双清棚改公司，由双清棚改公司作为业主完成该项目的土地一级整理，并依法实施净地出让。2018年8月7日，双方又签订《塔北南棚户区改造项目补充协议》，协议约定双方组建邵阳市双清区高鹏房地产有限公司共同经营该项目。2019年2月22日，高天公司（甲方）与润安公司（乙方）签订的《项目合作协议书》第二条费用支付时间与方式约定：“双方协定甲方支付给乙方总报酬为人民币一千五百万元（不含税）。在项目征拆工作取得实质性进展，项目宗地挂牌出让之日后六十日内付清五百万元，余下一千万元依此推后一年内付清，支付具体节点及方式双方另行协定。”第五条违约责任约定：“如甲方单方面违反本协议约定，一次性赔偿乙方人民币两千万元整（协调服务费加赔偿总计不超过两千万元整）。”根据邵阳市双清区政府信息公开申请的内容显示：“区委副书记李叶松同志于2017年11月份担任塔北南棚户区改造项目指挥长，2017年12月23日下午正式召开了第一次项目协调推进会，2018年度总计召开了16次以上项目协调推进会，2019年度召开了15次以上项目协调推进会……”本院再审查明的其他事实与原审认定的事实一致。本院再审认为，本案再审期间的争议焦点是：1.涉案项目是否在十个月内取得实质性进展；2.涉案《项目合作协议书》是否应予解除及润安公司持有高天公司20%的股权是否应予返还。关于涉案项目是否在十个月内取得实质性进展。双方于2019年2月22日签订《项目合作协议书》，约定润安公司组织团队协助高天公司开展招商、融资、征拆、报建、报批等工作，该协议第四条第2款规定，实质性进展是指拆迁工作基本到位或所在区委政府主要领导就此项目专题召开推进协调会；2019年2月25日高天公司修订的章程第三十一条规定，实质性进展是指所有拆迁工程完成到位。因《项目合作协议书》和公司章程对“实质性进展”的内容有不同的规定，双方当事人对采信哪种规定认定“实质性进展”的内容产生分歧：高天公司主张按照章程的规定，润安公司则主张按照《项目合作协议书》的规定。涉案协议约定为保障双方的合作权益，高天公司将其20%股权转让给润安公司并办理变更登记，且双方确认润安公司不承担受让股权的出资义务，如在约定的时间内没有取得实质性进展，则润安公司应将其持有的20%股权退还给高天公司。协议约定将高天公司的20%股权变更至润安公司名下，并非真正的股权转让，而是将高天公司的20%股权作为对润安公司债权实现的非典型担保，即让与担保。双方当事人在二审庭审中均认可《项目合作协议书》系双方的真实意思表示，该协议中关于项目合作、股权让与担保的约定内容真实、自愿、合法，不具有其他法定无效情形，应为有效合同，故《项目合作协议书》中关于实质性进展的规定亦为双方的真实意思表示。2019年2月25日，陈波与润安公司签订《公司股东股份转让协议》，并形成股东会决议，同意公司股东陈波退股、修改制订并通过公司新章程及选举公司执行董事、总经理、法定代表人、公司监事等，润安公司的法定代表人谢云在上述股份转让协议、股东会决议、章程上签字盖章。同日，陈波持有的高天公司20%股权变更登记到润安公司名下。故上述文件资料包括章程仅是为了用来办理股权登记变更，高天公司没有提交其他证据证明双方就章程中约定的“实质性进展”的含义系双方协商后形成的合意，故不能代表润安公司的真实意思表示。高天公司主张应按照章程的规定认定“实质性进展”内容的依据不充分，本院不予支持。根据双方在《项目合作协议书》中对“实质性进展”内容的约定：拆迁工作基本到位或所在区委政府主要领导就此项目专题召开推进协调会。根据本案已查明的事实，2019年涉案棚改项目所在地双清区委、政府主要领导曾多次到棚改项目工地现场办公、实地调研、指导拆迁工作，协助解决问题，并多次召开项目协调推进会。润安公司在一审中提交了双清棚改公司出具的证明，该份证明经一审法院核实属实，能够证明润安公司多次就涉案项目的进度、拆迁、融资以及其他的相关问题与双清棚改公司进行交流协商。涉案协议仅约定了担保股权的返还条件，并未约定解除协议的条件，故二审认定双方在《项目合作协议书》中并未约定解除协议的条件，本案也不符合合同解除的法定条件，并无不当。关于涉案《项目合作协议书》是否应予解除及润安公司持有高天公司20%的股权是否应予返还问题。涉案协议的目的是润安公司组建团队协助高天公司对涉案项目开展招商、融资、征拆、报建、报批等相关工作，实现顺利、高质量推进项目进程的目的，最终双方获益。但协议对于润安公司如何组建团队、如何协助无细化的约定，故双方订立协议的权利义务内容不够明确，且缺乏可操作性，需要充分信任才有继续合作的可能。高天公司坚决要求解除协议，且高天公司对润安公司提供的润安公司在诉讼过程中继续履行合同义务的相关证据，不认可系其履行合同义务的表现，反而认为润安公司的行为严重影响了拆迁工作进程，给高天公司造成经济损失，均表明双方已经丧失了相互信任的合作基础，在缺乏信任基础的前提下，涉案协议不适宜强制继续履行。高天公司诉请解除合同，虽然不具备约定解除和法定解除的条件，但因双方之间的合作关系难以持续，不宜再支持双方继续履行，应予解除。根据涉案《项目合作协议书》的约定，高天公司20%的股权作为双方合作权益的保障，现双方的合作关系已经解除，润天公司持有高天公司20%的股权应予返还，并协助陈波办理股权变更登记手续。综上所述，高天公司、陈波的再审请求成立；原一审判决虽认定高天公司享有单方解除权不当，但实体处理结果妥当，本院对其说理部分进行纠正后，对实体处理结果予以维持。本案经本院审判委员会讨论决定，依照《中华人民共和国合同法》第八条、第九十七条、第一百一十条第二项和《中华人民共和国民事诉讼法》第二百零七条，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第四百零七条第一款规定，判决如下：一、撤销本院（2020）湘05民终1601号民事判决；二、维持湖南省邵阳市双清区人民法院（2020）湘0502民初231号民事判决。一审案件受理费2150元，二审案件受理费2150元，由湖南高天投资置业有限公司负担2150元，长沙润安工程项目管理有限公司、陈波共同负担2150元。本判决为终审判决。审 判 长  何 芳审 判 员  莫佩华审 判 员  宁少军二〇二一年七月三十一日法官助理毛佳宁代理书记员  刘 睿附相关法律条文：《中华人民共和国合同法》第八条依法成立的合同，对当事人具有法律约束力。当事人应当按照约定履行自己的义务，不得擅自变更或者解除合同。依法成立的合同，受法律保护。第九十七条合同解除后，尚未履行的，终止履行；已经履行的，根据履行情况和合同性质，当事人可以要求恢复原状、采取其他补救措施，并有权要求赔偿损失。第一百一十条当事人一方不履行非金钱债务或者履行非金钱债务不符合约定的，对方可以要求履行，但有下列情形之一的除外：（一）法律上或者事实上不能履行；（二）债务的标的不适于强制履行或者履行费用过高；（三）债权人在合理期限内未要求履行。《中华人民共和国民事诉讼法》第二百零七条人民法院按照审判监督程序再审的案件，发生法律效力的判决、裁定是由第一审法院作出的，按照第一审程序审理，所作的判决、裁定，当事人可以上诉；发生法律效力的判决、裁定是由第二审法院作出的，按照第二审程序审理，所作的判决、裁定，是发生法律效力的判决、裁定；上级人民法院按照审判监督程序提审的，按照第二审程序审理，所作的判决、裁定是发生法律效力的判决、裁定。人民法院审理再审案件，应当另行组成合议庭。《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第四百零七条人民法院经再审审理认为，原判决、裁定认定事实清楚、适用法律正确的，应予维持；原判决、裁定认定事实、适用法律虽有瑕疵，但裁判结果正确的，应当在再审判决、裁定中纠正瑕疵后予以维持。……