广东省广州市中级人民法院 民 事 判 决 书 （2021）粤01民终13558号 上诉人（原审原告）：成都陌枝岩室内设计事务所有限公司，住所地四川省成都市武侯区永盛东街3号13栋1层1号。 法定代表人：周薇，该公司执行董事。 委托诉讼代理人：肖融，四川明炬律师事务所律师。 委托诉讼代理人：李天洁，四川明炬律师事务所律师。 上诉人（原审被告）：广州市爵泰家具有限公司，住所地广东省广州市番禺区石基镇凌边村大龙公路东边岑东侧2号。 法定代表人：成仁军。 委托诉讼代理人：徐弼，该公司员工。 上诉人成都陌枝岩室内设计事务所有限公司（以下简称陌枝岩公司）与上诉人广州市爵泰家具有限公司（以下简称爵泰公司）定作合同纠纷一案，不服广东省广州市番禺区人民法院（2019）粤0113民初5261号民事判决，向本院提起上诉。本院于2021年5月19日立案后，依法组成合议庭进行了审理。上诉人陌枝岩公司委托诉讼代理人肖融，上诉人爵泰公司委托诉讼代理人徐弼到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 陌枝岩公司上诉请求：1.撤销一审判决第三项；2.改判支持陌枝岩公司的其他诉讼请求，即判令爵泰公司赔偿陌枝岩公司损失182172元（暂计至一审起诉时，其中因爵泰公司供货质量问题导致陌枝岩公司向第三人承担违约责任造成的损失155000元，陌枝岩公司因供货质量问题产生的差旅费12172元，陌枝岩公司因本案支付的律师费15000元，最终赔偿金额以二审查明的实际发生额为准）；3.本案一、二审受理费由爵泰公司承担。事实和理由：一审法院根据公平合理的原则对陌枝岩公司要求爵泰公司对损失进行赔偿不予支持，属适用法律错误。陌枝岩公司与爵泰公司双方在达成合同合意之初，爵泰公司就知道陌枝岩公司订货是为了服务客户，在商议案涉家具细节的聊天记录中更是多次提到客户要求，爵泰公司对于陌枝岩公司购买家具的目的是明知的。由于案涉家具的质量问题，导致陌枝岩公司违约延期交付设计成果。客户苑川先生原本提出要解除与陌枝岩公司的设计合同，要求陌枝岩公司全额退还费用。陌枝岩公司尽力道歉、解释，积极与客户进行协商，陌枝岩公司的诚意使客户最终同意陌枝岩公司更换一批家具履行合同，同时退还了客户114000元设计费、按合同约定支付了41OOO元违约金。陌枝岩公司与客户的沟通及达成的结果有效的防止了损失的扩大，同时陌枝岩公司还在柳州朋友处找到了空房用以存放案涉家具，因为是朋友关系对方没有收取仓储费用，也有效的防止了损失的扩大。由于案涉买卖合同目的未能达成，陌枝岩公司为解决本合同纠纷支出的差旅费是陌枝岩公司的损失；陌枝岩公司退还的设计费是陌枝岩公司可以获得的利益，也是陌枝岩公司的损失；支付的违约金是陌枝岩公司的实际损失；在解决质量问题、防止损失扩大和维权的过程中，陌枝岩公司也额外的支付了工人工资(工人工资因为是现金发放，陌枝岩公司因为无法举证已放弃)和住宿费用，是陌枝岩公司的损失；因解决纠纷产生律师费也属于陌枝岩公司的损失。由于双方不存在书面合同，对违约责任的承担方式约定不明，应当适用《中华人民共和国合同法》（以下简称合同法）的规定。陌枝岩公司主张赔偿的损失，都属于合同法法定的损失范畴，在爵泰公司可以预计的范围内，且陌枝岩公司已尽力防止损失扩大，陌枝岩公司的诉讼请求应当得到人民法院支持。 爵泰公司针对陌枝岩公司的上诉请求辩称，不同意陌枝岩公司的上诉请求。爵泰公司也对一审判决提出了上诉，爵泰公司不认同产品存在质量问题，故不应当赔偿损失。 爵泰公司上诉请求：1.撤销一审判决第一、二项；2.发回重审或改判；3.本案一、二审受理费由陌枝岩公司承担。事实和理由：（一）双方于2017年11月22号签订的《家具采购合同》约定验货标准为陌枝岩公司到爵泰公司工厂验货或者提供6方位高清图片合格后支付尾款爵泰公司发货。（二）陌枝岩公司验收合格货物到达现场收货使用至今已经满3年，陌枝岩公司无法完成正常退货。（三）关于一审的争议焦点一提到的黑檀，事关行业术语及行业惯例，且只存在少数部分产品为黑檀木皮材质。（四）关于一审的争议焦点一提到售后问题，爵泰公司一直秉承诚信经营，沟通态度始终良好素质高尚，配合度极高，正面处理相关问题。爵泰公司连夜组织物流返厂，积极维修整改，几日后重新组织发货到项目现场，陌枝岩公司拒收货物，拉黑爵泰公司服务人员电话，态度恶劣，素质低下，完全摒弃经营双方互惠共赢的原则。（五）关于陌枝岩公司提到质量劣质等问题，陌枝岩公司在无任何机构出具证明及检测报告的情况下，恶意诋毁，故意丑化爵泰公司企业形象，爵泰公司工厂自成立之日就具备合法的相关安全环保手续，所有材质均具备官方合格检测报告。按照合同双方约定，解除合同存在前置条件。综上，根据《家具采购合同》的约定，陌枝岩公司诉请退货退款，运回整批家具不符合合同约定的解除条件，其无权解除合同。 陌枝岩公司针对爵泰公司的上诉请求辩称，（一）案涉双方没有签订书面合同，爵泰公司上诉所称的《家具采购合同》与事实不符，不存在该合同约定的验货标准等，不应被支持。爵泰公司与陌枝岩公司并未签订书面的定作合同，但是根据爵泰公司与陌枝岩公司双方的邮件、聊天记录、报价清单、转账凭证及交付家具照片等证据，可以证明爵泰公司与陌枝岩公司之间的定作合同成立，该合同关系的建立系双方当事人真实意思表示，亦未违反法律法规的强制性规定，合法有效，双方均应严格依约履行。爵泰公司上诉所称的《家具采购合同》与事实不符，根据陌枝岩公司的举证可以看出，陌枝岩公司方经办的设计师刘小瑜与上述人销售人员李静的电子邮件往来中，没有关于发送买卖合同电子文档的邮件。微信聊天记录没有任何关于协商签订书面合同的内容，没有买卖合同电子文档的发送记录，也没有爵泰公司将单方面盖章的合同寄出的通知。首先，爵泰公司举证的合同以及爵泰公司就合同作出的相关陈述是虚假的，不应被支持。其次，陌枝岩公司的验收行为发生在2018年1月13日凌晨，且案涉家具未通过陌枝岩公司的验收。再次，不论陌枝岩公司是否对该批家具进行过验收，都不影响爵泰公司应承担的质量责任。（二）案涉家具的质量问题。爵泰公司在一审中已承认其产品存在质量问题，但认为质量问题都属于可维修范畴，且其家具质量符合行业标准。但爵泰公司并未举出任何行业标准证据，案涉家具的大部分质量问题亦不能通过维修的方式予以解决。1.材质。爵泰公司称报价清单中的“黑檀”、“黑檀木”材质不是指黑檀实木，而是指的“科技黑檀”，而所谓的“科技黑檀”则是其他木材进行染色，并声称这是家具及设计行业的行业标准。但爵泰公司并没有举出任何关于行业标准的证据。同时，报价清单是爵泰公司制作发送给陌枝岩公司，爵泰公司也没有对其中约定的黑檀材质作任何说明。2.其他质量问题。陌枝岩公司在收货即对家具进行检视，发现部分质量问题后，当晚即2018年1月13日凌晨即向爵泰公司反馈照片，同时要求爵泰公司进行维修，爵泰公司提供的“维修”其实就是安排其原本派出的安装师傅进行现场维修，在13日、14日两日安装维修后，由于大部分质量问题都不是现场可以解决的，陌枝岩公司又仔细整理了案涉家具质量问题清单，于2018年1月14日以书面方式向爵泰公司进行了反馈并提出返厂维修或退、换货的要求。除了以上质量问题，陌枝岩公司的客户苑川先生还发现了其他质量问题并于2018年1月22日向陌枝岩公司提出拒绝接收案涉家具。（三）关于售后问题，陌枝岩公司要求退货退款亦属合理。案涉家具经过修理工现场维修，在2018年1月14日就确定有部分问题不能通过维修解决，在发现家具材质不符合约定后，更不可能通过维修解决。且陌枝岩公司客户苑川先生已明确表示不再接受爵泰公司生产的家具，加上陌枝岩公司为避免损失的扩大已从其他地方购买家具以完成设计工程，亦无法选择更换或重作，有质量问题的定制家具无人接收，无法选择减少价款或报酬，陌枝岩公司只能选择要求爵泰公司承担退货的违约责任。（四）陌枝岩公司主张赔偿的请求应当得到支持。原合同法第一百一十二条、第一百一十三条、第一百一十九条的规定，原爵泰公司双方在达成合同合意之初，爵泰公司就知道陌枝岩公司订货是为了服务客户，苑川先生原本提出要解除与陌枝岩公司的设计合同，要求陌枝岩公司全额退还费用。陌枝岩公司尽力道歉、解释，积极与客户进行协商，陌枝岩公司的诚意使客户最终同意陌枝岩公司更换一批家具履行合同，同时退还了客户114000元设计费、按合同约定支付了41000元违约金。陌枝岩公司与客户的沟通及达成的结果有效的防止了损失的扩大，同时陌枝岩公司还在柳州朋友处找到了空房用以存放案涉家具，因为是朋友关系对方没有收取仓储费用，也有效的防止了损失的扩大。由于案涉买卖合同目的未能达成，陌枝岩公司为履行本合同支付的差旅费成为陌枝岩公司的损失，陌枝岩公司退还的设计费是陌枝岩公司可以获得的利益，支付的违约金是陌枝岩公司的损失，产生了差旅费、律师费，都属于陌枝岩公司的损失。陌枝岩公司的主张赔偿的损失，应当得到人民法院支持。 陌枝岩公司向一审法院起诉请求：1.判令准许陌枝岩公司退货，爵泰公司自行运回整批家具并向陌枝岩公司退还全额家具采购款共计192400元；2.判令爵泰公司赔偿陌枝岩公司损失182172元（其中因爵泰公司供货质量问题导致陌枝岩公司向第三人承担违约责任造成的损失155000元，陌枝岩公司因供货质量问题产生的差旅费12172元，陌枝岩公司因本案支付的律师费15000元）；3.判令由爵泰公司承担本案诉讼费用。 一审法院认定事实：2017年11月15日，陌枝岩公司与苑川签订《整体软装设计合同》，约定陌枝岩公司为苑川位于荣和天誉住宅提供整体软装设计。2017年11月14日，陌枝岩公司工作人员与爵泰公司人员李静通过微信联系洽谈定制家具，双方通过电子邮件及微信方式多次沟通，确定按《爵泰公司报价清单----李静》（以下简称“报价清单”）所列进行定作。报价清单中对36个品类的家具的品名、示意图、尺寸、材质、数量、价格等具体进行了约定。2017年11月23日，陌枝岩公司通过银行转账向爵泰公司支付了定金85000元，2017年12月12日陌枝岩公司委托蒲杉通过支付宝向爵泰公司人员李静支付了5100元、2018年1月9日陌枝岩公司委托蒲杉通过支付宝向爵泰公司人员李静支付102300元。爵泰公司确认收到陌枝岩公司付款共计192400元。2018年1月12日，爵泰公司将案涉家具运送至柳州交付给陌枝岩公司。陌枝岩公司收货后发现货物存在质量问题，于2018年1月13日通过微信与爵泰公司进行反映。嗣后，爵泰公司安排人员对案涉家具进行安装及对部分存在问题的家具进行维修，并将不能现场维修的其他送回给陌枝岩公司返厂维修。2018年1月22日，由于陌枝岩公司的客户发现还存在其他质量问题要求全部退货，陌枝岩公司将该问题通过微信向爵泰公司人员反映。2018年1月30日，爵泰公司要求送回修复完成的家具，陌枝岩公司以爵泰公司没有先拍照确认修复情况以及陌枝岩公司客户要求全部退货为由拒收。2018年8月25日，陌枝岩公司与苑川签订了《补充协议》，约定：解除双方签订的设计合同，对质量不合格的家具不予接收，退还设计费114000元，支付违约金41000元等事项。苑川将案涉家具退回给陌枝岩公司，2018年9月5日，陌枝岩公司通过转账向苑川支付155000元。嗣后陌枝岩公司与爵泰公司就退货问题协商无果，遂诉诸一审法院成讼。 一审法院认为，陌枝岩公司、爵泰公司虽无签订书面定作合同，但结合陌枝岩公司、爵泰公司双方的邮件、聊天记录、报价清单、转账凭证及交付的家具照片等证据，可以认定陌枝岩公司、爵泰公司之间成立定作合同关系，该合同关系的建立系双方当事人真实意思表示，亦未违反法律法规的强制性规定，合法有效，双方均应严格依约履行。 根据双方当事人的诉辩情况，本案的争议焦点为：一、爵泰公司向陌枝岩公司交付的案涉家具是否符合双方的约定；二、是否应当退货退款；三、爵泰公司是否应向陌枝岩公司赔偿损失182172元。 关于争议焦点一，由于案涉家具是爵泰公司根据陌枝岩公司的要求完成的定作产品，为非标产品，无法委托鉴定机构对该产品的质量进行鉴定，因此只能结合报价清单、双方的往来电子邮件、微信聊天记录及合同的履行情况等因素进行综合判断。在报价清单中，对材质有明确约定，其中主要争议的是约定材质为“黑檀木”部分的家具。陌枝岩公司认为爵泰公司使用的并非黑檀木，不符合双方的约定。而爵泰公司认为其使用的是由其他木材贴皮染色做成的“科技黑檀”，符合双方的约定。从报价清单和双方的微信聊天记录分析，在报价清单中明确写明了材质为“黑檀木”，从爵泰公司提交的关于黑檀木材的参考售价可以看出，黑檀木与“科技黑檀”存在较大的价格差距，但报价清单中并未对材质中约定的“黑檀木”即为“科技黑檀”进行特别说明。而且在陌枝岩公司、爵泰公司双方的聊天记录中多次提到“黑檀木”，爵泰公司亦未就使用“科技黑檀”做出说明。为此，一审法院认为双方约定的材质“黑檀木”并非“科技黑檀”，爵泰公司使用“科技黑檀”制作案涉家具不符合双方约定。第二，根据双方的微信聊天记录以及合同的履行情况可以看出，陌枝岩公司在收到案涉家具后，即向爵泰公司提出存在质量问题，在爵泰公司安排维修人员进行维修及返厂维修，直至陌枝岩公司客户要求退货仍未维修完成。第三，陌枝岩公司客户苑川因家具质量问题已实际与陌枝岩公司解除合同，并将案涉家具退回给陌枝岩公司。综上，一审法院认定爵泰公司交付的案涉家具不符合陌枝岩公司、爵泰公司双方合同的约定。 关于争议焦点二，根据合同法第二百六十八条的规定，定作人可以随时解除承揽合同。本案中，陌枝岩公司作为案涉家具的定作人可以行使任意解除权。而且根据合同法第一百一十一条的规定：“质量不符合约定的，应当按照当事人的约定承担违约责任。对违约责任没有约定或者约定不明确，依照本法第六十一条的规定仍不能确定的，受损害方根据标的的性质以及损失的大小，可以合理选择要求对方承担修理、更换、重作、退货、减少价款或者报酬等违约责任。”本案中，因爵泰公司交付的案涉家具不符合陌枝岩公司、爵泰公司双方合同的约定，致使陌枝岩公司客户苑川向陌枝岩公司退回了案涉家具，案涉家具已无维修、更换、重作的意义，现陌枝岩公司选择要求退货退款亦属合理，一审法院予以支持。 关于争议焦点三，根据合同法第一百一十三条的规定：“当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定，给对方造成损失的，损失赔偿额应当相当于因违约所造成的损失，包括合同履行后可以获得的利益，但不得超过违反合同一方订立合同时预见到或者应当预见到的因违反合同可能造成的损失。”在本案中，但由于爵泰公司已经以退货退款的方式承担了违约责任，陌枝岩公司的损失已经得到适当的补偿。而且考虑到爵泰公司确实为案涉定作工作投入了大量的人力、物力，陌枝岩公司主张的上述损失亦已超过爵泰公司签订合同时可预见的范围。为此，根据公平合理原则，陌枝岩公司要求爵泰公司对上述损失进行赔偿，一审法院不予支持。 综上所述，一审法院依照《中华人民共和国合同法》第五条、第六十条第一款、第一百一十一条、第一百一十三条第一款、第二百五十一条、第二百六十八条的规定，判决：一、爵泰公司在判决发生法律效力之日起十日内向陌枝岩公司退还货款192400元。二、爵泰公司在判决发生法律效力之日起十日内到陌枝岩公司处取回《爵泰公司报价清单----李静》中所列的整批家具。三、驳回陌枝岩公司其余诉讼请求。如果未按判决指定的期间履行给付金钱义务的，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条的规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。一审案件受理费6919元，由陌枝岩公司负担2771元，由爵泰公司负担4148元。 经审查，本院对于一审判决查明的事实予以确认。 二审期间，爵泰公司提交了以下证据：1.第一组证据，《广州爵泰家具采购合同》、拟证实双方之间签订了家具采购合同，明确陌枝岩公司在发货前已经验收合格方才支付尾款发货；2.第二组证据，家具生产图纸和陌枝岩公司确认生产图纸，拟证实陌枝岩公司确认生产图纸以及双方已确认材质为黑檀木饰面并非黑檀实木且陌枝岩公司已通过邮件方式确认生产图纸及黑檀木饰面；3.第三组证据，家具行业标准和整体软装合同，拟证实真实的黑檀实木价值以及客户提出的陌枝岩公司的问题并非仅有家居，还包括其他软装；4.第四组证据，微信聊天记录和现场家具拆包照片、产品承诺函、爵泰公司过往经营记录及企业征信，拟证实爵泰公司主动服务，陌枝岩公司拆包使用家居长达四年之久，案涉家具不存在质量问题，爵泰公司无任何失信记录。经质证，陌枝岩公司意见如下：本次二审程序中爵泰公司提供的证据均不是新证据，在一审中已经进行质证和认定，且除2017年11月27日11：39分向陌枝岩公司经办人发送的一封邮件的载体外，其余均不是原件，不应当作为二审新证据而采信，具体如下：第一组证据真实性不予确认，一、二审中爵泰公司均没有举证向陌枝岩公司发送或邮寄该合同的证据，邮件内容仅为定作家具的清单及报价并没有该合同的发送，该清单确实为双方的往来邮件，但仅是双方协商家具的材质、报价等的磋商过程，不能证明其为最终确定的清单，也不是爵泰公司举证合同的附件，在陌枝岩公司收到该清单后，2021年11月21日下午3：09微信聊天中对爵泰公司的清单内容协商变更，一直到2021年11月21日下午3：10，陌枝岩公司将定稿的家具清单（最终版本）以微信方式发予爵泰公司，最终版本的家具定作清单为《广州市爵泰家具有限公司报价清单——李静》。因此，爵泰公司本次提交的家具清单不能证明为最终版本的家具清单。第二组证据的真实性、合法性、关联性均不予认可，该图纸为爵泰公司单方面打印制作的，没有陌枝岩公司的签字与确认。第三组证据真实性、合法性、关联性均不认可，该份证据并不是行业标准，只是截图网站黑檀木家具价格，证据只能显示家具的价格，该截图与本案无关。对于整体软装合同在一审中已经质证，不能达到爵泰公司的证明目的。对第四组证据中微信聊天记录一审中已经质证，且爵泰公司也不能收到出现质量问题家具后，以配合处理作为不承担违约责任的理由。对于现场家具拆包照片只能证明家具已经拆开和质量问题，并不能证明已经使用，家具肯定要拆开才能发现质量问题，爵泰公司在庭审中也明确表明该照片中的家具系陌枝岩公司的定作家具，反而证明了该家具存在大量的质量问题。产品承诺函、相关产品合格证书证据的真实性、合法性、关联性均不认可，且与本案件无关，陌枝岩公司不能确认证书中所提到材料是否被爵泰公司使用在陌枝岩公司定作的家具中，与本案无关，过往经营记录及企业征信的证据真实性、合法性、关联性均不认可，与本案没有关系。 爵泰公司的李静与陌枝岩公司员工刘小瑜之间的微信聊天记录显示：2017年11月14日双方开始就案涉家具的设计和价款进行沟通协商，11月21日李静发送“我们这批家具里面我看备注里面都是用黑檀是吧”，刘小瑜发送“嗯对”“我给你看看现场硬装的黑檀面饰”，刘小瑜发送“嗯，没事，到时候做油漆钱我们都会先打色板给你确认的”，刘小瑜发送“价格说好就能定下来了”“数量我检查了下，以这个为准”，并发送了“家具-MZ171120-李静xls”表格给李静，后双方还对部分家具的具体细节进行沟通，刘小瑜发送“17W包完吧”，李静发送“现在家具行业都比较透明，对于家用客户来讲，这个价格真不高”“你是指含运输安装吗？”，刘小瑜发送“对啊。”李静发送“出货时间有没有要求？”刘小瑜发送“1月10号得出货”“出货时间有问题吗”，李静发送“没问题，那就按17万吧，含运费与安装”“我们都有一年的保质期”。11月22日，刘小瑜发送“说下时间节点哈，1月10日”，李静回复“嗯，好的”，后李静发送“清单里面材质标注的是橡木，备注里面写的是黑檀”“材质应该都是用黑檀吧”“如果方便的话，我想电话跟你对一遍”，刘小瑜发送“那晚一点吧，我现在外面办事，完了我给你电话”，后双方直到11月28日均在对图纸进行沟通。此后一直在就具体的细节进行持续的沟通。2018年1月13日刘小瑜发送部分家具的照片提出家具存在的问题，并表示需要退货的和维修的有哪些，安装完毕后再看有没有调整的，李静发送“出现这些问题，我也很抱歉。有些是工厂的原因，有些是因为运输或搬运，有些是可以现场维修和返厂维修，这些问题我整理好反馈给工厂”，2018年1月22日，刘小瑜发送“你们自己商量一下怎么解决这个事情，客户要全部退货，全部现在是”，1月26日刘小瑜发送“看到回我一个电话，应客户要求，我明天要去柳州和客户谈家具问题，希望问题有所缓解”，1月30日刘小瑜发送“协商不下来，你给我的报价单上材料是黑檀木”，1月31日李静发送“刘小姐，麻烦把收货人电话发给我，那几件东西明天要发走，物流2号要停运”，刘小瑜发送“把东西发来看一下”“检查一下，免得无意义的搬来搬去”李静发送“我没有拍照，明天问问跟单”。 二审查明以下事实：陌枝岩公司表示客户仅留下了《广州市爵泰家具有限公司报价清单——李静》清单中的第2项落地镜（2400元），第14项衣帽架（3640元），第24项妆凳（1590元）。爵泰公司和陌枝岩公司确认清单中的第6项餐椅6件（10560元）、第10项三位沙发（6440元）、第11项茶几（5800元）、第12项圆几（6400元）、第18项单椅（2690元）现在爵泰公司工厂。清单剩余家具由陌枝岩公司存放在客户提供的仓储房间。 本院认为，根据《最高人民法院关于适用的解释》第三百二十三条“第二审人民法院应当围绕当事人的上诉请求进行审理”的规定，二审案件的审理应当围绕当事人上诉请求的范围进行。综合双方的诉辩意见，本案争议的焦点问题为：（一）案涉家具是否存在质量问题；（二）爵泰公司是否应向陌枝岩公司退款。就本案争议的焦点问题，本院分析认定如下： 关于第一个争议焦点问题。第一，爵泰公司认为双方之间已签订书面的购销合同，但其并未提交陌枝岩公司签订确认的合同，且也无对方确认合同内容的相关证据。《家具采购合同》上记载的日期为2017年11月22日，根据陌枝岩公司与爵泰公司员工之间的微信聊天记录，双方在2017年11月30日仍在就家具的具体细节进行沟通。故本院对爵泰公司主张依照《家具采购合同》的约定陌枝岩公司发货前已验收合格方支付尾款依据不足。第二，根据陌枝岩公司与其客户苑川之间的《补充协议》也可以看出，因存在质量不合格的家具问题，由陌枝岩公司向苑川退回设计费并支付违约金共计15000元。第三，爵泰公司在微信聊天中确认是使用“黑檀”，而双方对“黑檀”的约定在清单和设计图纸中出现了约定不一致的情况，陌枝岩公司在2018年1月13日收到货物时并未提出材质不符合要求的问题，而是在1月30日才提出异议，故双方对“黑檀饰面”是否即为黑檀实木存在争议。退一步讲，即使案涉家具的材质未存在问题，根据微信聊天记录和陌枝岩公司提交的照片可以看出，爵泰公司制作的家具包括尺寸不符、脱漆、木头破损等情况，上述问题爵泰公司也予以确认，并将部分家具返厂进行维修。双方确认返厂维修的产品中包括了五大项，此外还有现场需要维修的其他家具，上述证据足以证实爵泰公司提供的家具确有存在质量问题。综上，一审法院确认案涉家具并不符合双方合同约定并无不当。 关于第二个争议焦点问题。因爵泰公司交付的案涉家具不符合陌枝岩公司、爵泰公司双方合同的约定，陌枝岩公司要求爵泰公司退款退货合理合法。鉴于一审法院并未查明客户已实际接收的货物，上述货物价值为7630元（2400+3640+1590）。上述货款价值应在退款金额中予以扣除，故爵泰公司应向陌枝岩公司退款金额为应为184770元（192400-7630）。关于退货，由于实际上客户已使用的货物以及爵泰公司返修的货物均未在陌枝岩公司处，故陌枝岩公司向爵泰公司的退货家具范围应扣减《广州市爵泰家具有限公司报价清单——李静》清单中的第2项落地镜、第14项衣帽架、第24项妆凳、第6项餐椅6件、第10项三位沙发、第11项茶几、第12项圆几、第18项单椅。一审法院认定退款和退货的金额有误，本院予以调整。关于陌枝岩公司主张的损失，律师费并无合同约定，本院不予支持，陌枝岩公司与苑川签订的《补充协议》中约定的内容中并不足以证实陌枝岩公司完全是因爵泰公司的原因而向苑川退费，但由于爵泰公司提供的家具确有存在质量问题，本院酌定爵泰公司应赔偿陌枝岩公司损失10000元，超出部分，本院不予支持。 综上所述，陌枝岩公司和爵泰公司的上诉请求部分成立。依照《中华人民共和国合同法》第一百一十一条、第一百一十三条第一款、第二百五十一条、第二百六十八条，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（二）项的规定，判决如下： 一、撤销广东省广州市番禺区人民法院（2019）粤0113民初5261号民事判决第三项； 二、变更广东省广州市番禺区人民法院（2019）粤0113民初5261号民事判决第一项为：上诉人广州市爵泰家具有限公司在本判决发生法律效力之日起十日内向上诉人成都陌枝岩室内设计事务所有限公司退回货款184770元并赔偿损失10000元； 三、变更广东省广州市番禺区人民法院（2019）粤0113民初5261号民事判决第二项为：上诉人广州市爵泰家具有限公司在本判决发生法律效力之日起十日内上诉人成都陌枝岩室内设计事务所有限公司处取回《爵泰公司报价清单----李静》中所列的家具（第2项落地镜、第14项衣帽架、第24项妆凳、第6项餐椅6件、第10项三位沙发、第11项茶几、第12项圆几、第18项单椅除外）； 四、驳回上诉人成都陌枝岩室内设计事务所有限公司的其他诉讼请求。 如未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。 一审案件受理费6919元，由上诉人成都陌枝岩室内设计事务所有限公司负担3321元，上诉人广州市爵泰家具有限公司负担3598元；二审案件受理费8091元，由上诉人成都陌枝岩室内设计事务所有限公司负担2057元，上诉人广州市爵泰家具有限公司负担6034元。 本判决为终审判决。 审判长 曹 玲 审判员 杨 凡 审判员 崔利平 二〇二一年七月十五日 书记员 黄怡斐 林杭 附件：《爵泰公司报价清单----李静》 序号 品名 数量 单位 单价 小计 1 换鞋凳 1 件 3980.00 3980.00 2 落地镜 1 件 2400.00 2400.00 3 装饰台 1 件 3550.00 3550.00 4 餐桌 1 1 4890.00 4890.00 5 餐椅 2 件 1950.00 3900.00 6 餐椅 6 件 1760.00 10560.00 7 备餐柜 1 件 5200.00 5200.00 8 转角沙发 1 件 7600.00 7600.00 9 圆凳 2 件 1590.00 3180.00 10 三位沙发 1 件 6440.00 6440.00 11 茶几 1 件 5800.00 5800.00 12 圆几 2 件 3200.00 6400.00 13 沙发背几 1 件 3800.00 3800.00 14 衣帽架 2 件 1820.00 3640.00 15 电视柜 1 件 6220.00 6220.00 16 书桌 1 件 5340.00 5340.00 17 书椅 1 件 2360.00 2360.00 18 单椅 1 件 2690.00 2690.00 19 圆几 1 件 1590.00 1590.00 20 书柜 1 件 9220.00 9220.00 21 床 1 件 5480.00 5480.00 22 床头柜 2 件 1590.00 3180.00 23 妆台 1 件 3650.00 3650.00 24 妆凳 1 件 1590.00 1590.00 25 斗柜 1 件 4950.00 4950.00 26 床 1 件 4650.00 4650.00 27 床头柜 2 件 1360.00 2720.00 28 斗柜 1 件 3450.00 3450.00 29 书柜组合 1 套 5980.00 5980.00 30 床 1 件 5330.00 5330.00 31 床头柜 2 件 1590.00 3180.00 32 电视柜 1 件 4550.00 4550.00 33 隔板 2 件 4600.00 9200.00 34 隔板 3 件 1220.00 3660.00 35 软塌 1 件 2850.00 2850.00 36 地台 1 件 4820.00 4820.00