新疆维吾尔自治区高级人民法院伊犁哈萨克自治州分院 民 事 判 决 书 （2021）新40民终1349号 上诉人（原审被告）：伊犁华恒木业有限公司，住所地新疆维吾尔自治区伊犁哈萨克自治州霍城县芦草沟镇广仁工业园。 法定代表人：褚庆旭，该公司总经理。 委托诉讼代理人：纪春红，新疆同济律师事务所律师。 被上诉人（原审原告）：王善勇，男，1967年1月20日出生，汉族，住新疆维吾尔自治区伊犁哈萨克自治州霍城县。 委托诉讼代理人：余川，新疆边塞律师事务所律师。 原审被告：褚庆旭，男，1971年8月4日出生，汉族，住新疆维吾尔自治区伊犁哈萨克自治州霍城县。 上诉人伊犁华恒木业有限公司（以下简称华恒木业公司）因与被上诉人王善勇，原审被告褚庆旭股东知情权纠纷一案，不服新疆维吾尔自治区霍城县人民法院（2020）新4023民初1702号民事判决，向本院提起上诉。本院于2021年7月6日立案后，依法组成合议庭，公开开庭进行了审理。上诉人华恒木业公司委托诉讼代理人纪春红，被上诉人王善勇及其委托诉讼代理人余川到庭参加诉讼，原审被告褚庆旭经本院合法传唤无正当理由拒不到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 华恒木业公司上诉请求：撤销一审判决，改判驳回王善勇的一审诉讼请求。事实和理由：一、王善勇委托律师发函不能视为向其公司提出行使股东知情权的书面申请。1．律师函标题为“关于近期召开华恒木业公司股东会并对公司利润进行分配”，而召开股东会和分配利润是股东的权利，并非公司的权利。2．律师函是受其公司股东和监事王善勇委托书写，但未明确是行使股东权利还是监事权利。3．律师函未说明查账目的。二、一审判决其公司备置2012年1月至2017年12月30日期间每半年及年度公司财务会计报告供王善勇复制超出法律规定的知情权范围。三、王善勇查账目的不正当。1．2017年之前，王善勇系其公司管理人员，对公司经营状况、财务状况知晓。2015年11月12日，王善勇查阅会计账目，并与褚庆旭签字确认2012年至2015年的利润表。因此，王善勇无需再次查阅2012年至2015年的会计账簿。2．2014年11月25日，王善勇弟弟王善吉成立伊犁吉盛木业有限公司，该公司与其公司存在同业竞争关系。而且自该公司成立以来，王善勇向该公司外泄其公司的客户信息、技术信息、产品价格、成本等商业秘密，导致其公司经营业绩下滑。若允许王善勇行使股东知情权，则有可能侵害其公司的商业秘密、商业利益。 王善勇辩称，一审判决认定事实清楚，证据确实充分，华恒木业公司的上诉理由不能成立。1．其委托律师向华恒木业公司发《律师函》符合法律规定，该《律师函》明确说明华恒木业公司应提供相关财务报告、相关财务账册以便于其了解公司的经营情况。但华恒木业公司法定代表人褚庆旭收到《律师函》后，公司未作出答复。故王善勇行使股东知情权符合法律规定的前置程序。2．一审判决华恒木业公司备置2012年1月至2017年12月30日期间每半年及年度公司财务会计报告供其复制，符合《中华人民共和国公司法》第三十三条第一款规定，并未超出法律规定的范围。3．王善勇作为华恒木业公司股东，查阅财务会计报告、会计账簿合理合法。案外人王善吉与其系同乡关系，并非其弟弟。王善吉开办伊犁吉盛木业有限公司与其无关。故华恒木业公司上诉主张其查账目的不正当没有事实依据。综上，请求二审法院驳回华恒木业公司的上诉请求。 褚庆旭未提交书面答辩意见。 王善勇向一审法院起诉请求：1．判令华恒木业公司、褚庆旭立即将2012年1月至2018年10月的公司会计账簿交于其查阅，复制2012年1月至2018年10月期间每半年及年度相关财务会计报告；2．由华恒木业公司、褚庆旭承担因诉讼产生的损失。 一审法院认定事实：华恒木业公司成立于2007年7月18日。2014年12月22日，华恒木业公司形成股东会决议，对公司增资等事项进行变更，其中褚庆旭认缴出资350万元，占注册资本总额的70%，王善勇认缴150万元，占注册资本总额的30%。并决定重新制订公司章程。同日，华恒木业公司制订公司章程。章程对公司的相关事项进行约定，其中第三十四条规定，公司应当依照法律、行政法规和国务院财政主管部门的规定建立本公司的财务、会计制度。第三十五条规定，按照《公司法》的规定，本公司的会计年度为公历元月一日至十二月三十一日，公司应当在每一会计年度结束后三十日内将财务会计报告送交各股东，财务会计报告应依法经审查验证。2018年5月1日，王善勇委托律师余川、王丽丽向华恒木业公司和执行董事褚庆旭发出律师函，其中的一项要求华恒木业公司、褚庆旭三日内提交公司2017年12月30日前的真实《公司财务会计报告》原件一份（如对该公司财务报告有疑问或异议，可以查阅相关财务账册）。华恒木业公司、褚庆旭收到后律师函后，没有履行义务。王善勇提起诉讼，请求判令如其诉请。 一审法院认为，关于王善勇的诉请是否有事实和法律依据的问题。王善勇作为华恒木业公司的股东之一，根据《中华人民共和国公司法》第三十三条规定：股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。股东可以要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。第九十七条规定：股东有权查阅公司章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告，对公司的经营提出建议或者咨询。根据法律规定对股东享有的查阅权和复制权明确了程序和范围。王善勇请求华恒木业公司立即将2012年1月至2018年10月的公司会计账簿交于其查阅，复制2012年1月至2018年10月期间每半年及年度相关财务会计报告，是基于2018年5月1日向华恒木业公司、褚庆旭发出的律师函，华恒木业公司没有按照法律规定给予王善勇的查阅权和复制权，也没有书面答复王善勇。律师函中要求华恒木业公司三日内提交公司2017年12月30日前的真实公司财务会计报告一份，如对公司财务报告有疑问或异议，可以查阅相关财务账册。根据法律规定，一审法院对王善勇的请求部分予以支持，即从2012年1月至2017年12月30日的公司会计账簿交于王善勇查阅，复制从2012年1月至2017年12月30日期间每半年及年度相关财务会计报告。超出的部分，王善勇没有履行前置程序，一审法院不予支持。褚庆旭抗辩称王善勇的诉请与本人无关，一审法院认为，褚庆旭既是华恒木业公司的股东，又是该公司法定代表人，对王善勇履行请求事项时应当积极配合和协助。华恒木业公司辩称，王善勇的主张与律师函主张的时间不一致，本院予以支持。对于华恒木业公司抗辩称王善勇行使查阅权和复制权的目的不正当和王善勇对公司账目清楚，没有提供证据来佐证，对此抗辩，一审法院不予支持。综上所述，依照《中华人民共和国公司法》第三十三条，第九十七条，《中华人民共和国民事诉讼法》第七条、第六十四条，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（四）》第十条规定，经一审法院审判委员会讨论决定，判决：一、华恒木业公司于判决生效后十日内备置2012年1月至2017年12月30日期间的公司会计账簿供王善勇查阅，并备置2012年1月至2017年12月30日期间每半年及年度公司财务会计报告供王善勇复制；二、上述资料由王善勇在华恒木业公司在国家规定正常上班时间内查阅、复制，地点为公司办公区域内，查阅、复制时间为十五个工作日，王善勇在查阅上述资料时在自身在场的情况下，可由会计师、律师等依法或者依据执业行为规范负有保密义务的中介机构执业人员辅助进行；三、驳回王善勇的其他诉讼请求。案件受理费300元，由华恒木业公司负担。 二审中，当事人没有提交新证据。 本院对一审法院查明的事实予以确认。 另查明，一审法院于2019年8月12日立案受理王善勇与褚庆旭、华恒木业公司股东知情权纠纷一案。2019年10月25日，该院作出（2019）新4023民初1094号民事裁定，以王善勇请求查阅会计账簿未履行前置程序为由，裁定驳回王善勇的起诉。王善勇不服该裁定，提起上诉。本院于2020年4月21日作出（2020）新40民终500号民事裁定，裁定撤销一审法院（2019）新4023民初1094号民事裁定，并指令一审法院审理。该裁定书载明：“王善勇作为华恒木业公司的股东之一，其有权查阅公司财务会计报告。王善勇的诉讼代理人余川于2018年5月1日向华恒木业公司的法定代表人褚庆旭发送一份《律师函》，褚庆旭亦认可收到该函件。该函第4条及建议第2条内容明确请求华恒木业公司3日内提交2017年12月30日前的《公司财务会计报告》原件，并注明如对该公司财务报告有疑问或异议，可查阅相关财务账册。因代理人的行为后果及于被代理人，王善勇通过代理人余川向华恒木业公司发送《律师函》已履行诉讼前置程序，符合公司法第三十三条第二款规定，故一审法院对此认定有误”。 本院认为，本案二审的争议焦点为：1．王善勇行使股东知情权是否符合法律规定的前置条件。2．一审判决华恒木业公司备置2012年1月至2017年12月30日期间每半年及年度公司财务会计报告供王善勇复制是否超出法律规定的知情权范围。3．王善勇行使股东知情权是否具有不正当目的。 关于争议焦点一，股东知情权是指法律赋予股东通过查阅公司的财务会计报告、会计账簿等有关公司经营、管理、决策的相关资料，实现了解公司的经营状况和监督公司高管人员活动的权利。《中华人民共和国公司法》第三十三条明确规定，股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。只有公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，但应当书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。上述法律规定对股东查阅、复制的公司资料并未设定提起诉讼的前置条件，只是对股东提起公司会计账簿查阅权诉讼设定了前置条件，即股东向公司提出了书面请求且遭公司拒绝。本案中，（2020）新40民终500号民事裁定已生效，该裁定认定王善勇通过代理人余川向华恒木业公司发送《律师函》已履行股东知情权的诉讼前置程序，符合公司法第三十三条第二款规定，并据此撤销一审法院（2019）新4023民初1094号民事裁定，指令一审法院审理本案。故华恒木业公司关于王善勇行使股东知情权不符合法律规定的前置条件的上诉理由，无事实和法律依据，本院不予支持。 关于争议焦点二，首先，《中华人民共和国公司法》第三十三条规定对股东的会计账簿查阅权作出了限制性规定，对财务会计报告的查阅、复制权并未进行限制，股东享有查阅、复制财务会计报告的法定权利。其次，华恒木业公司章程第三十五条规定公司应当在每一会计年度结束后三十日内将财务会计报告送交各股东。故一审判决华恒木业公司备置2012年1月至2017年12月30日期间每半年及年度公司财务会计报告供王善勇复制既符合上述法律规定，又符合公司章程的规定。因此，华恒木业公司关于一审判决华恒木业公司备置2012年1月至2017年12月30日期间每半年及年度公司财务会计报告供王善勇复制超出法律规定的知情权范围的上诉理由，无事实和法律依据，本院不予支持。 关于争议焦点三，根据《中华人民共和国公司法》第三十三条第二款规定，公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅。本案中，华恒木业公司上诉主张王善勇查阅会计账簿具有不正当的目的的理由是：1．王善勇于2015年11月12日与褚庆旭签字确认其公司2012年至2015年的利润表，即知晓该阶段的财务账目，无需再次查阅该阶段的会计账簿。2．王善勇弟弟王善吉经营的伊犁吉盛木业有限公司与其公司存在同业竞争关系，王善勇向该公司外泄其公司商业秘密，损害其公司利益。对此，本院认为，根据《中华人民共和国公司法》第四条规定，公司股东依法享有资产收益、参与重大决策和选择管理者等权利。《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（四）》第八条规定，有限责任公司有证据证明股东存在下列情形之一的，人民法院应当认定股东有公司法第三十三条第二款规定的“不正当目的”：（一）股东自营或者为他人经营与公司主营业务有实质性竞争关系业务的，但公司章程另有规定或者全体股东另有约定的除外；（二）股东为了向他人通报有关信息查阅公司会计账簿，可能损害公司合法利益的；（三）股东在向公司提出查阅请求之日前的三年内，曾通过查阅公司会计账簿，向他人通报有关信息损害公司合法利益的；（四）股东有不正当目的的其他情形。第一，王善勇于2015年11月12日签字确认华恒木业公司2012年至2015年的利润表系行使法律规定的股东权利的行为。《中华人民共和国公司法》以及华恒木业公司章程均未规定股东行使上述权利后不得行使股东知情权，查阅会计账簿。且华恒木业公司也未提供充分有效证据证明王善勇在签字确认华恒木业公司2012年至2015年的利润表后再次查阅会计账簿具有不正当目的，其公司应当承担举证不能的不利后果。第二，虽然伊犁吉盛木业有限公司的经营范围与华恒木业公司的经营范围部分重合，但华恒木业公司并未提供充分有效的证据证明伊犁吉盛木业有限公司系王善勇自营或为他人经营的公司，以及王善勇曾向该公司外泄华恒木业公司的商业秘密，华恒木业公司应当承担举证不能的不利后果。综上，华恒木业公司关于王善勇查阅会计账簿具有不正当的目的上诉理由，缺乏事实和法律依据，本院不予支持。 综上所述，华恒木业公司的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条、第一百七十条第一款第一项、第一百七十四条规定，判决如下： 驳回上诉，维持原判。 二审案件受理费70元，由伊犁华恒木业有限公司负担。 本判决为终审判决。 审 判 长  赵 凤 审 判 员  王国彪 审 判 员  何学涛 二〇二一年七月十九日 法官助理  邹 洁 书 记 员  宋思婷