广东省广州市增城区人民法院民 事 判 决 书（2020）粤0118民初6147号原告：广东安步塔安全防护科技有限公司，住所地广东省广州市增城区新塘镇太平洋工业区87号（厂房）。法定代表人：冯茂生。委托诉讼代理人：蔡洁洪，该公司员工。被告：广州新溢科技有限公司，住所地广东省广州市增城区新塘镇西洲农资大道新南厅南路一号。法定代表人：陈火旺。委托诉讼代理人：熊军培，广东沁森律师事务所律师。委托诉讼代理人：曾秀兰，广东沁森律师事务所实习人员。被告：闫世超，男，1987年4月7日出生，汉族，住山东省曹县。被告：王凤珠，女，1989年5月2日出生，汉族，住山东省曹县。被告：陈火旺，男，1991年3月20日出生，汉族，住福建省安溪县。被告：李超群，女，1990年6月12日出生，汉族，住四川省富顺县。原告广东安步塔安全防护科技有限公司诉被告广州新溢科技有限公司（以下简称“新溢公司”）、闫世超、王凤珠、陈火旺、李超群买卖合同纠纷一案，本院立案受理后，依照《全国人民代表大会常务委员会关于授权最高人民法院在部分地区开展民事诉讼程序繁简分流改革试点工作的决定》的规定，依法适用普通程序由审判员独任审判，公开开庭进行了审理。原告广东安步塔安全防护科技有限公司的法定代表人冯茂生及其委托诉讼代理人蔡洁洪，被告新溢公司的委托诉讼代理人熊军培、曾秀兰到庭参加诉讼。被告闫世超、王凤珠、陈火旺、李超群经本院合法传唤无正当理由拒不到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告广东安步塔安全防护科技有限公司向本院提出诉讼请求：1.请依法判令被告新溢公司、被告闫世超、王凤珠、陈火旺、李超群退还原告熔喷布生产线部分货款人民币260万元；2.请依法判令被告赔偿原告自2020年4月20日起至判决生效之日止期间的利息，以260万元为基数，按全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率的标准计算；3.请依法判令被告赔偿原告提起诉讼而产生的诉讼费。事实和理由：原告于2020年4月18日向被告购买熔喷布生产线贰台（未附出厂合格证，产品说明书及操作指引、质量检测报告及生产厂家标签），总价人民币326万（其中付款给广州新溢科技有限公司163万元人民币，付款给李超群53.5万人民币，付款给闫世超57.5万人民币，付款给王凤珠人民币46万元人民币，另外6万元经协商优惠不需支付），被告承诺按期交货且其生产线可生产出合格的熔喷布。当原告将生产线安装后，令人想不到的是，熬了夜，花了钱，改造了厂房，买了原料，换来的机器却没法正常生产且产出的布都是结晶气孔，厚度不均匀。而由于被告一直没有提供设备正规的出厂合格证及生产厂家、产品说明书及操作指引，导致原告多次请教被告，并且按照被告口头告知的方法进行操作（关机问题、电压问题、静电问题、喷头问题等），操作过程中还发生气管爆炸及员工受伤（烫伤，割伤，触电等）。“模具漏风，温度不一致，空压机加热罐控制柜不能使用，挤塑机前端温控不对，喷头堵塞，空气压缩机气压不稳定，收料机跑偏，切割机不能分切，静电驻极效果不能达到要求，加热棒电线裸漏”等各种问题，已不敢再开机操作，鉴于此，针对设备没有产品说明书及操作指引，没有贴生产厂家以及合格证，仅有裸机，更没有经过厂家质检及官方质检，机器明显存在严重质量问题，且存在严重安全隐患。2020年5月25日，原告要求被告退货退款，被告不肯退货退款。被告知悉本身产品存在不合格问题，于2020年5月24日微信转款1万元人民币给予冯茂生，话说机器配件补偿（冯茂生并未收取，因1万元人民币完全无法解决机器问题），而且被告未经原告同意直接转账60万元人民币(其中广州新溢科技有限公司转账40万人民币，李超群转账20万人民币）给予原告想不了了之。被告至今未提供出厂合格证，产品说明书及操作指引、质量检测报告，设备上也没有生产日期，生产厂家等，接近200万一条的不合格生产线，像废铁一样闲置，原告认为此产品不符合《熔喷法非织布生产联合机》的标准且存在不合格问题及严重的安全隐患，该产品本应按标准规定，由制造厂质量检验部门检验合格并填写产品合格证后方能出厂销售。被告新溢公司辩称：一、新溢公司与原告签订的案涉《销售合同》合法有效，双方都应当严格遵守。二、新溢公司已经根据《销售合同》履行了交付“熔喷布生产线”的合同义务，原告要求退还货款及赔偿损失没有事实和法律依据。1.新溢公司已经按合同的约定交付案涉设备，原告亦已经按合同的约定验收设备并支付了货款，双方的买卖合同关系已经履行完毕，双方不存在违约行为。2020年4月20日，原告支付了定金163万元。2020年4月29日至5月1日，原告派员验收设备及培训，同时被告催告原告支付货款提货。为尽快收到尾款，在原告承担税费的情况下，被告承诺减免6万元货款。2020年5月3日，原告以财务放假等原因为由拖延支付尾款迟延收货。2020年5月5日，原告承诺支付尾款，同时希望第二胎设备提前交付。2020年5月5日，原告支付了货款100万元，并承诺余款于交货2020年5月6日交货当天付清。2020年5月6日，原告在设备生产厂家广东龙芯科技有限公司的东莞工厂将验收合格两套设备提走，自行运回原告的工厂安装与调试。2020年5月7日，经被告催告，原告付清尾款57万元。原告验收并提货现场，对案涉设备均未提出任何异议。根据销售合同约定，新溢公司已经履行了合同交付符合合同约定质量要求之义务，原告要求退还款及赔偿损失没有事实和法律依据。2.案涉“熔喷布生产线”设备的质量及验收标准应当严格执行合同的约定标准。首先，原告起诉状中所提到的《熔喷法非织布生产联合机》标准，原告并没有提供证据证明该标准的具体内容，更没有证据证明该标准对案涉设备具有强制执行的约束力。其次，案涉设备属于新冠××疫情期间，原告所定制购买案涉用于应急生产熔喷布的“熔喷布生产线”属于特殊时期的非标设备，双方已经于合同中明确约定只要能够生产的熔喷布“达95标准”即为合格产品，这也是作为验收案涉设备的唯一标准。根据合同法规定，买卖标的质量应当以合同约定为准。三、被告对“熔喷布生产线”没有安装调试之合同义务，原告未能及时完成安装调试并投入生产的责任不在被告，原告要求退还货款及赔偿损失没有事实和法律依据。由于“熔喷布生产线”设备属于由多种设备、配件安装在厂房的一套生产设备，其安装、运行使用均是在原告工厂所在地由原告自行负责，包括专门用于“熔喷布生产线”的基础设施（包括但不限于空间、电路、供电等）、原料和设备安装与操作的专业工人在内的所有交货后事宜均是由原告自行承担。被告作为经销商，于2020年5月6日向原告销售由广东龙芯科技有限公司设计并生产的两套设备经原告按合同约定的验收提货即完全履行了合同约定之义务。根据2020年5月23日案涉设备所生产的熔喷布检验可知，被告销售的案涉设备能够生产合同约定的“BFE达95”的验收标准。从原告反馈的问题及被告耐心的售后服务可知，在原告验收并提走设备后，未能及时完成安装调试并投入生产是原告安装调试和操作过程中，因原告厂房设计、厂房电路、原材料、工人操作不当、生产流程安排不连贯、检测仪不准确等一系列原因造成，与被告提供的设备本身无关，被告在售后多次协助原告解决一系列问题。据此可知，根据《销售合同》的约定，被告并没有对“熔喷布生产线”进行安装调试等义务，原告收到案涉设备后未能及时完成安装调试并投入生产的责任并不在被告，因此而产生的一切责任亦与被告无关。四、原告的员工赖桂孙证明设备原告一直正常使用到2020年11月因熔喷布价格走低才停用。案涉设备在2020年6月曾被原告拆卸后运到答辩人处，其拆装造成设备损失由原告自行承担。被告闫世超提交书面答辩状辩称：一、在本案中答辩人的行为是履行职务的行为。本人自2019年10月开始担任新溢公司的销售业务负责人，受新溢公司委派，负责销售业务。在新型××期间，在熔喷布极度匮乏的情况下，受人工原材料等影响，尽管厂家对生产熔喷布的机械设备大幅度上调，但仍然一机难求，在原告的请求下，原告与新溢公司达成买卖合意，双方签署了《销售合同》，原告向新溢公司定制了“熔喷布生产线”，由新溢公司安排交货。答辩人有关的所有行为均是履行职务行为，该职务行为的法律后果不应由答辩人本人承担。二、答辩人与原告之间不存在合同关系。本案诉争的“熔喷布生产线”的《销售合同》是原告与新溢公司之间的买卖合同，原告是向新溢公司购买熔喷布生产线而不是答辩人，该合同当事人是原告与新溢公司，答辩人与原告不存在权利义务关系，答辩人并非合同当事人，原告要求答辩人承担付款责任没有事实和法律依据。被告王凤珠、李超群、陈火旺分别提交书面答辩状辩称：一、答辩人与原告之间不存在合同关系。本案诉争的“熔喷布生产线”的《销售合同》是原告与新溢公司之间的买卖合同，原告是向新溢公司购买熔喷布生产线而不是答辩人，案涉货款也是由新溢公司收取，该合同当事人是原告与新溢公司，答辩人与原告不存在权利义务关系，答辩人并非合同当事人，原告要求答辩人承担付款责任没有事实和法律依据。二、新溢公司是中国境内设立的有限责任公司，系企业法人，其享有独立的法人财产，依法享有法人财产权并以其全部财产对公司的债务承担责任，公司股东、董事、监事、经理或法定代表人均无代替公司清偿债务或履行合同的义务。经审理查明：2020年4月18日，新溢公司（甲方、卖方，载明联系人为闫世超）与原告（乙方、买方，载明联系人为冯茂生）签订了编号为GZXY-202042002的《销售合同》，约定由乙方向甲方购买熔喷布生产线两台，税率13%，含税单价163万元，总价326万元；支付方式为本合同签订当日内，乙方应向甲方支付订金163万元，剩余款项163万元，在交付当日验收合格后，设备装运前付清，全款付清后开具13%增值税发票；交货地点为东莞，交货时间为2020年5月2日交货第一台，5月7日交货第二台；运输方式为产品的运输及装卸工作由乙方负责，运输费用及装卸费用由乙方承担；质保期为机器到达买方当日起计12个月；产品验收为BFE达95标准，验收后出货。乙方应在合同约定交货地点产品的品种、规格及数量进行验收，质量验收标准以合同约定为准，如与合同约定不一致，乙方应当当场提出异议，乙方有权要求甲方提供与合同约定相符的产品，甲方依据乙方异议进行整改，如乙方在收货现场提出异议，则视为乙方验收合格；违约责任约定本合同签订生效后，除发生本合同约定事项外任何一方均不得单方解除本合同。如任何一方违约，被违约方有权向违约方主张因维护其自身合法权益而支出一切合理费用，包括但不限于律师费、诉讼费、公证费、出具保函的费用、保全费、执行费、调查取证费用及差旅费等一切合理费用。除本合同约定外，任何一方有其他违约行为的，经被违约方提出，未在（被）违约方指定期限内改正的，（被）违约方有权解除合同，违约方应支付给（被）违约方合同总价款%的违约金，并赔偿甲方损失。合同还对其他事项进行了约定。2020年4月20日，原告向新溢公司转账支付了1630000元货款。2020年4月29日，经闫世超及冯茂生微信协商一致，双方确认设备按照160万一台计算，其中163万元开具发票，剩余157万元通过私账支付。闫世超并向冯茂生发送了加盖新溢公司公章的《收款资料》，载明了公司私账账户收款信息（开户名为闫世超、李超群、王凤珠）。2020年5月5日，原告通过冯茂生向闫世超转账支付290000元、向王凤珠转账支付460000元（270000元+190000元）、向李超群转账支付250000元。2020年5月7日，原告通过冯茂生向闫世超转账支付285000元、向李超群转账支付285000元。合计支付了320万元。2020年5月6日，原告至新溢公司指定的交货地点提货。根据闫世超与冯茂生的微信记录显示：在2020年5月1日，闫世超联系冯茂生安排货款，并让冯茂生安排师傅过去培训。2020年5月4日，闫世超发送了视频并发送学习中，冯茂生提出要培训好，不然头晕。2020年5月6日，冯茂生发送要保证质量，一定要95以上哦，我现在测不了。闫世超答复，机器肯定是调节正常了，料的话，我们那边也有大师傅都会帮你调到最好状态，反正你到时候检测仪器也在了。之后，冯茂生提出闫世超报的功率不够，需要重新拉线等。2020年5月9日，冯茂生提出其在调机，并让闫世超拿风扇过来，闫世超让冯茂生自己去拿或者其自己拿风扇过来。2020年5月10日，冯茂生提出让闫世超联系厂家去拿模具还有过滤网，并提出为什么这么容易塞。5月12日，冯茂生向闫世超提出为什么机器这么容易塞，闫世超提出可能是操作方法有问题，冯茂生说两三个人去学习，操作怎么可能有问题，也不清楚什么原因导致，并提出了空压机吹吹停停的问题等。5月13日，冯茂生询问闫世超其检测仪有没有到。5月13日，冯茂生发送了检测单，并称效果很差。闫世超发送了另一工厂的数据，冯茂生称其是在闫世超处买的机器，材料也是闫介绍的。闫世超认为可能静电加的不够。冯茂生提出也可能是静电加的不够，现在没有检测仪器，也没法调。提出喷得不均匀，喷头堵塞不知道什么时候清得干净。在5月13日至5月20日期间，冯茂生向闫世超提出机器喷头容易堵塞导致不停的清洗且做出熔喷布达不到95的问题，并向闫世超寻求解决的办法。2020年5月21日，冯茂生让闫世超想办法，如果搞不定就退了。闫世超发送，新的模头晚上到了之后连夜测试，测试好就过去给你搞。冯茂生抱怨投入几百万但是机器一直没搞好，机器价格一直在掉价。但一直叫等，你们那边又没有什么解决方案，一直叫人来调，苏总来了两次，卖料那个人来了两次都搞不定。5月22日，闫世超发送现在还没有调试喷头，不能及时赶到冯茂生办公室，第一台改装测试后没问题的话，第二台改装的费用我来出，以表达歉意，好吗？之后冯茂生发送了工厂定位给闫世超，让他将定位发给苏总。之后冯茂生反映苏总没有过来，只是拉了个模具来。5月23日，闫世超发送了测试结果，并称是昨天第一台机器做的布，测试结果很好。冯茂生发送，喜的是结果出来了，悲的是时间赶不上。熔喷市场崩盘，浑身是伤。并称这个测试结果，到目前为止都不是你们调出来的。闫世超答复，但是机器确实可以做到95以上，说明机器没有问题的，对吧。冯茂生答复，怎么说机器没有问题，我叫的那个人过来，他们装装这些，你们机器做得了95吗。同时，你们作为一个卖机器的，把机器搞给客户就不闻不问，人家搞得什么20几天都做不出来。闫世超答复，我是说现在没有问题了，之前是没有调试好。冯茂生发送，缺这样缺那样，怎么做，好像我就是试验品。并要求下午过来，把事情解决好。闫世超答复，昨天晚上我不都答应你这么多事情，我今天早上就测了一下，都已经97、98啦。之后，双方的多次沟通赔偿等事宜。5月25日，冯茂生提出1.两条机调好，按照现在用的机配置装，费用你们出；2.每条机的价格为80万；3.我已经给了3万调机费你出。闫世超答复，1.退机不接受，95+包调试好；2.每台机再减10万，两台机总共减60万。同不同意也只能这样了。冯茂生答复不可能。5月26日，闫世超询问空压机改造好了吗？你们需要的配件，下午都已送到车间了，今晚调试吗？冯茂生答复对的。5月27日，闫世超发送大静电驻极设备已发货拉拉送过来，十点前应该会到。冯茂生答复好的，叫他快点。5月28日，冯茂生提出机器真的好烦，不稳定。闫世超提出是气压不稳造成的，先调调空压机的变频器。5月28日，闫世超发送，我公账退你40万，私账退20万，等一下我做个合同协议附件给你。并称你们要不要备两个模头，一个模头35万，这60万给你两个模头。冯茂生答复不用了，现在头都痛，一个都搞不定，这些模头没有一个是成熟版来的。之后闫世超要求发送对公和对私账号。冯茂生随后发送了账号信息。闫世超发送了文件，并要求盖章扫描，好安排财务退款。冯茂生要求当面看一下，理解里面内容是什么意思。5月29日，闫世超发送汇款图片，并告知已退款。之后，冯茂生还提出做不出来达标的布，闫世超表示只能调机技能提升了。6月6日，冯茂生要求约苏总过来谈，不要拖。闫世超表示苏总认为机器没有问题，不同意退机。2020年5月29日，新溢公司向原告转账支付400000元（摘要：退货款）；同日，冯茂生收到被告李超群转账支付的货款200000元（交易详情载明：退款）。庭审中，新溢公司主张原告一直使用案涉设备生产口罩到2020年11月，因熔喷布便宜而停止生产。原告确认案涉设备（其中一台）在2020年11月左右之前还在使用，之后就没有使用过了，其厂房搬迁后就闲置在仓库了。本院认为：原告与新溢公司之间签订的案涉《销售合同》系双方真实的意思表示，内容未违反法律、行政法规强制性规定，亦不违背公序良俗，合同依法成立且有效，双方均应按照约定履行义务。后经双方协商确定变更案涉两台“熔喷布生产线”的价款合计320万元。合同签订后，原告依约向新溢公司支付了货款，新溢公司亦依约向原告交付了两台“熔喷布生产线”。本案的争议焦点为原告要求解除案涉《销售合同》条件是否成就。根据案涉《销售合同》的约定，新溢公司的合同义务为交付两台“熔喷布生产线”，验收标准为BFE（细菌过滤效率）达95标准。同时，案涉《销售合同》未约定安装调试内容，结合案涉设备交货地点为东莞而非原告厂房等事实，本院对新溢公司主张合同约定由原告自行安装调试予以采信。案涉合同虽然约定质量验收在交货地点验收，未在收货现场提出异议则视为验收合格。但根据案涉微信记录可见，在交货现场并无对质量进行验收的条件，结合在2020年5月22日前闫世超与冯茂生之间的微信记录可见，在此期间，冯茂生多次提出设备不符合要求，无法达到合同约定质量标准问题，闫世超亦联系厂家处理，但一直未能解决，为此，本院依法认定截止至2020年5月22日，案涉两台设备均未能达到验收标准。但在2020年5月23日，经原告找师傅经调试（添加配件等），生产出来的熔喷布达到验收标准，原告亦予以确认。之后，新溢公司根据调试情况添加更换配件，案涉设备已经符合验收条件，新溢公司已经履行了合同义务。原告虽然在2020年5月21日提出尽快解决，搞不定就退货，但通过微信记录可见原告在2020年5月22日又自行找来师傅对设备进行调试，并调试成功，即在5月22日，原告仍积极调试以使合同继续履行，且案涉设备调试成功。后新溢公司按照调试情况自行购买配件，原告亦已经接收，因此，原告之后再行要求解除案涉合同的条件已经不成就。至于之后生产出产品质量不稳定问题，鉴于熔喷布的质量与生产原料、设备性能及操作人员技能等多种因素相关，生产产品质量不稳定，并不足以证明案涉设备不符合质量标准。为此，原告要求解除合同并要求被告返还货款及利息，缺乏法律依据，本院不予支持。综上所述，依照《中华人民共和国合同法》第八条、第六十二条，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民法典〉时间效力的若干规定》以及《最高人民法院关于适用的解释》第九十条之规定，判决如下：驳回原告广东安步塔安全防护科技有限公司的全部诉讼请求。案件受理费27800元（原告已预交30456元），由原告广东安步塔安全防护科技有限公司负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人或者代表人的人数提出副本，上诉于广州市中级人民法院。审判员  李金勇二〇二一年七月二日书记员  周子晴朱小智本案引用及参考的法律条文：1.《中华人民共和国合同法》第八条：依法成立的合同，对当事人具有法律约束力。当事人应当按照约定履行自己的义务，不得擅自变更或者解除合同。依法成立的合同，受法律保护。第六十二条：当事人就有关合同内容约定不明确，依照本法第六十一条的规定仍不能确定的，适用下列规定：（一）质量要求不明确的，按照国家标准、行业标准履行；没有国家标准、行业标准的，按照通常标准或者符合合同目的的特定标准履行。（二）价款或者报酬不明确的，按照订立合同时履行地的市场价格履行；依法应当执行政府定价或者政府指导价的，按照规定履行。（三）履行地点不明确，给付货币的，在接受货币一方所在地履行；交付不动产的，在不动产所在地履行；其他标的，在履行义务一方所在地履行。（四）履行期限不明确的，债务人可以随时履行，债权人也可以随时要求履行，但应当给对方必要的准备时间。（五）履行方式不明确的，按照有利于实现合同目的的方式履行。（六）履行费用的负担不明确的，由履行义务一方负担。2.《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民法典〉时间效力的若干规定》第一条第二款：民法典施行前的法律事实引起的民事纠纷案件，适用当时的法律、司法解释的规定，但是法律、司法解释另有规定的除外。3.《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第九十条：当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实，应当提供证据加以证明，但法律另有规定的除外。在作出判决前，当事人未能提供证据或者证据不足以证明其事实主张的，由负有举证证明责任的当事人承担不利的后果。