广东省广州市中级人民法院民 事 判 决 书（2021）粤01民终13990号上诉人（原审原告）：广州市琵阿兔餐饮有限公司。住所地：广东省广州市越秀区寺右新马路4号之八二层205房。法定代表人：JASKIRATSINGH，该公司经理。委托诉讼代理人：蔡榕真，广东红棉律师事务所律师。委托诉讼代理人：邹建红，广东红棉律师事务所律师。上诉人（原审被告）：周志荣，男，1975年11月28日出生，汉族，住广东省广州市白云区。上诉人（原审被告）：罗志强，男，1955年8月12日出生，汉族，住广东省广州市越秀区。上述两上诉人共同委托诉讼代理人：杨佰强，广东金桥百信律师事务所律师。上述两上诉人共同委托诉讼代理人：黄睿桐，广东金桥百信律师事务所实习律师。上诉人广州市琵阿兔餐饮有限公司（以下简称琵阿兔公司）、周志荣、罗志强因租赁合同纠纷一案，不服广东自由贸易区南沙片区人民法院（2021）粤0191民初1386号民事判决，向本院提起上诉。本院于2021年5月26日立案后，依据《全国人民代表大会常务委员会关于授权最高人民法院在部分地区开展民事诉讼程序繁简分流改革试点工作的决定》，本案依法进行独任审理，现已审理终结。上诉人琵阿兔公司上诉请求：1.撤销一审判决第二判项，改判周志荣、罗志强向琵阿兔公司退还押金36000元、租金36000元、入场费20000元；2.撤销一审判决第三判项，改判周志荣、罗志强向琵阿兔公司赔偿损失65501元；3.撤销一审判决第四判项；4.一审、二审诉讼费用由周志荣、罗志强承担。事实和理由：一、周志荣、罗志强应当全额返还琵阿兔公司预付的两个月租金36000元。一审判决已认定因周志荣、罗志强所提供的租赁物（商铺）不符合约定，不能用于餐饮经营，导致琵阿兔公司无法进行餐饮经营，无法实现合同目的，导致涉案租赁合同依法被解除。因此，琵阿兔公司在一审要求涉案租赁合同解除后恢复原状，即：琵阿兔公司退还租赁物（商铺）给周志荣、罗志强，周志荣、罗志强退还所收取的全部款项（包括所收取的36000元预付租金）给琵阿兔公司，合理合法。一审仅判决周志荣、罗志强退还其中部分租金19161.29元(2020年7月30日至8月31日的租金），显然不公平。琵阿兔公司仅对涉案商铺进行清洁打扫以及测量房间尺寸以定制排气管道设备，从始至终都未使用该商铺。琵阿兔公司除了遭受损失之外，并未获得任何利益。在周志荣、罗志强违约，未提供符合合同目的的租赁物，琵阿兔公司不能按照约定对租赁物进行使用的情况下，一审仍判决琵阿兔公司承担2020年6月30日至7月29日期间的租金，不合理也不合法。二、关于违约损失共计65501元，周志荣、罗志强应当全额赔偿。琵阿兔公司从未表示过放弃追究周志荣、罗志强的违约责任及要求其赔偿全部损失的权利，并已向一审法院提供了充分的证据证明其所遭受的损失。而一审法院却以琵阿兔公司在解除合同通知和《律师函》中要求周志荣、罗志强退还其全部巳付租金为由，限制琵阿兔公司要求周志荣、罗志强赔偿损失的数额，没有事实根据和法律依据，且对琵阿兔公司非常不公平，琵阿兔公司的损失远远不止1万元。三、周志荣、罗志强应当承担连带责任。周志荣虽提供了表明其与罗志强存在委托代理关系的《委托书》，但琵阿兔公司从未见过罗志强，该《委托书》的真实性无法查明。且《委托书》关于代理事项、权限和期限不明确，尤其未明确授权周志荣代表罗志强签订涉案《铺位租赁合同》，故该《委托书》显属授权不明，周志荣应就罗志强向琵阿兔公司承担的民事责任负连带责任。另，周志荣作为罗志强的代理人，本应当将其所出租的涉案商铺的真实情况告知琵阿兔公司，但周志荣却没有履行告知义务，导致本案租赁合同的目的不能实现、琵阿兔公司遭受损失。周志荣显然违法并存在过错，应对琵阿兔公司遭受的损失承担连带赔偿责任。周志荣、罗志强对琵阿兔公司的上诉答辩称：罗志强、周志荣对琵阿兔公司的上诉请求均不予认可，请求依法驳回。一、在涉案租赁合同签订时，琵阿兔公司并没有告知承租商铺是用于餐饮经营，一审法院以琵阿兔公司的公司名称来推断周志荣、罗志强知悉琵阿兔公司承租房屋的是用于餐饮经营，属于主观臆断，没有任何事实依据。且涉案租赁合同并非不能履行，案涉商铺被锁定并不代表不能使用，只要琵阿兔公司予以整改，符合广州市的环保政策，便可以正常经营。涉案合同的解除是琵阿兔公司消极履行合同，迟延支付租金导致，周志荣、罗志强无需要承担赔偿责任。二、对于琵阿兔公司主张的赔偿损失，周志荣、罗志强均不予确认。琵阿兔公司主张的工资、社保认证费等损失无法证明跟涉案商铺相关。且琵阿兔公司在一审时已表示没有实际使用商铺，未开展营业，故不存在所谓的工人工资。另外，琵阿兔公司在越秀区寺右新马路亦有承租商铺经营，所谓的工人工资、仓储、搬运等费用不排除是琵阿兔公司在该铺位产生的。三、罗志强跟周志荣并不属于委托代理关系。涉案商铺产权人是罗志强，罗志强将房屋出租给周志荣，周志荣再转租给琵阿兔公司，故本案所产生的法律责任与罗志强无关。上诉人周志荣、罗志强共同上诉请求：1.撤销一审判决，驳回琵阿兔公司的全部诉讼请求；2.确认罗志强与琵阿兔公司签订的《铺位租赁合同》已于2020年9月11日解除；3.琵阿兔公司承担本案一审、二审诉讼费用。事实和理由：一、周志荣、罗志强与琵阿兔公司在履行涉案租赁合同的过程中并不存在合同目的不能实现的情形。琵阿兔公司未特别告知该门店将用于开办餐饮业务，琵阿兔公司亦未能举证证实周志荣、罗志强明确知悉琵阿兔公司承租店铺的具体用途，涉案租赁合同中仅约定涉案商铺作商业使用，未专门指代餐饮。周志荣、罗志强提供涉案商铺的产权证仅是供承租方核实出租方出租的标的物是否存在权利瑕疵，但该行为不代表周志荣、罗志强对琵阿兔公司承租涉案商铺用于经营餐饮是知情的。周志荣、罗志强已充分提供了铺位进行商业使用的基本条件，对琵阿兔公司不能开展餐饮业务不存在过错。另外，根据琵阿兔公司员工的微信聊天记录可知，合同目的完全可以实现，但琵阿兔公司却没有试着去安装高空排放烟管，亦没有与周志荣、罗志强协商如何解决。因此，周志荣、罗志强不存在导致琵阿兔公司租赁合同目的无法实现的违约行为，琵阿兔公司自身存在过错。二、涉案合同明确约定，营业执照由承租方自行办理，与业主无关。故琵阿兔公司无法办成餐饮许可的责任仅应由其自身承担，与周志荣、罗志强无关。且琵阿兔公司在有方法解决餐饮许可无法办理这一问题的情况下，不积极去解决，消极应付，琵阿兔公司存在着过错，一审判决将该责任全部判定由周志荣、罗志强承担有失偏颇。三、一审法院应当认定琵阿兔公司在涉案合同仍然有效且应该继续支付租金的情形下故意拖欠租金超过10天的行为是违约行为，该合同已于2020年9月11日解除。涉案合同不存在合同目的不能实现的情形，也未约定餐饮许可无法办理则琵阿兔公司享有单方解除合同的权利，故琵阿兔公司无权解除涉案合同。一审认定琵阿兔公司员工于2020年7月25日向周志荣、罗志强发出微信通知后合同即告解除，实属事实认定错误。周志荣、罗志强已完成铺位交付的义务，琵阿兔公司作为乙方不享有合同解除权，在合同生效期间经催告仍逾期不支付租金且单方面解除合同的行为构成根本违约，故周志荣于2020年9月11日向琵阿兔公司发出解除合同通知，涉案合同已于2020年9月11日解除，琵阿兔公司需向周志荣、罗志强承担违约责任。琵阿兔公司违约解除合同，由此造成的损失应当由其承担，入场费作为双方的真实意思表示亦不存在因为周志荣、罗志强的违约行为而需要退还的情形，故一审法院判决周志荣、罗志强向琵阿兔公司退还押金、租金、入场费并赔偿损失是错误的。琵阿兔公司对周志荣、罗志强的上诉答辩称：第一，租赁商铺应以能够正常开业经营为目的，依法办理营业执照是进行合法经营的必要条件，出租人提供的商铺应以能够正常办理营业执照为前提，故出租人有违其义务。第二，琵阿兔公司在一审已提交充分证据证明约定涉案铺位使用用途为餐饮经营，但实际上该铺位无法进行餐饮经营。周志荣、罗志强提供的铺位不符合约定用途，导致无法实现合同目的。第三，涉案合同目的不能实现是因涉案铺位地址被系统锁定，无法办理经营餐饮的行政许可，违规安装设备或者转作他用，不能作为实现合同目的的内容。琵阿兔公司对涉案合同的履行已尽合理注意义务，在得知涉案铺位无法经营餐饮，也在第一时间告知周志荣，但周志荣既不否认，也不回应，恶意拖延。第四，因不能实现合同目的，琵阿兔公司已经解除涉案合同，应由周志荣、罗志强承担违约损害赔偿责任。综上，周志荣、罗志强上诉请求没有事实和法律依据，请求依法驳回。琵阿兔公司向一审法院提出诉讼请求：1.判令确认《铺位租赁合同》已于2020年7月25日解除；2.判令周志荣、罗志强向琵阿兔公司返还92000元（其中押金36000元、预付两个月租金36000元、入场费20000元）；3.判令周志荣、罗志强向琵阿兔公司赔偿各项损失65501元（其中中介服务费9000元、办理工商行政许可支出22000元、员工工资和社保支付20780元和装修、搬运和仓储支出13721元）；4.判令本案诉讼费由周志荣、罗志强承担。一审法院认定事实:琵阿兔公司成立于2013年10月12日，经营范围为餐饮业。2020年6月4日，周志荣以罗志强（出租人，甲方）的名义与琵阿兔公司（承租人，乙方）签订了《铺位租赁合同》，并提交了涉案商铺的产权证、《委托书》。其中，产权证记载罗志强是涉案商铺的产权人，附记记载城市规划房屋用途为“商业（饮食）”；《委托书》记载罗志强于2013年12月20日全权委托周志荣管理涉案商铺的出租事宜。《铺位租赁合同》约定：“一、甲方同意将涉案商铺出租给乙方商业使用。……三、租期自2020年6月30日至2021年6月30日，每月租金18000元。四、乙方在签定本合同时支付2个月的租金给甲方，以后每2个月的第1日前支付1个月度的租金给甲方。乙方若拖欠租金超过十天，甲方有权终止本合同并收回出租的铺位，押金不退还给乙方……五、本合同签定时，乙方向甲方支付36000元作为押金。合同期满如乙方不再续租，乙方缴清在租赁期内有关铺位使用性质的所有费用后，在交还铺位时甲方将押金退还给乙方。（不计利息）……六、在租赁期内，甲方承担下列责任：……4.租赁期内，甲方不得单方面中途中止本合同，否则视为甲方违约。甲方除退还押金和剩余的租金给乙方外，还要以押金5倍金额赔偿给乙方作为乙方的损失。……七、租赁期内，乙方承担下列责任：……5.租赁期内，乙方不得单方面中途中止本合同，否则视为乙方违约，甲方有权不退还押金给乙方并可收回出租的铺位。……十二、双方约定的其它事项：1.此铺出租方租金为实，如承租方需办理备案登记，出租费由承租方自行负责，营业执照承租方自行办理，均同业主方无关。……”合同签订当日，周志荣向琵阿兔公司交付了涉案商铺的钥匙。同时，琵阿兔公司根据罗志荣的要求一次性向罗淑虹转账了100000元，周志荣分别出具了押金36000元、2020年6月30日至2020年8月31日的租金36000元、入场费20000元（收据上备注了“此款不退还”）的收据，广州方域市房地产咨询有限公司出具了中介服务费9000元的收据（经手人为罗淑虹）。关于入场费，周志荣陈述该费用是将涉案商铺转租给琵阿兔公司而向上一手租户支付的转让费，也是其给予琵阿兔公司26日免租期而获得的补偿。周志荣表示其在签订合同时不知晓琵阿兔公司承租涉案商铺是用于经营餐饮。琵阿兔公司欲在涉案商铺上设立广州市披亚图餐饮有限公司（外资公司）从事餐饮经营。2020年8月3日，广州市天河区行政审批局以“不符合法定形式”为由出具了穗（天）区不予受理字[2020]第1号《不予受理通知书》。附件中显示的受理时间为2020年8月3日，备注栏记载“所提供的地址在系统有锁定，根据天河区环保局来函（2018）652号，为群众强烈反映的餐饮商铺，污染扰民”。周志荣对此不予确认，并提供案外人广州意元餐饮管理有限公司的《企业信用信息公示报告》。该公司于2020年7月30日在涉案商铺设立，经营范围为企业管理咨询服务、互联网商品销售、互联网商品零售、餐饮管理、冷热饮品制售、小吃服务等，并于2021年1月13日核准注销。周志荣当庭陈述该公司在2020年7月30日至2021年1月13日在涉案商铺未从事餐饮业。琵阿兔公司陈述其在2020年7月25日得知涉案商铺无法从事餐饮经营，由其员工Christina当天通过微信方式发出了解除合同的通知。该微信的内容为：“周先生，一楼业主联合集资和跟楼上业主协商安装高空排放烟管可能是解决这里办理餐饮营业执照的唯一方法了。现在，由于这个店面无法办理到我们合法经营所需要的营业执照和食品经营许可证，你也没有办理房屋租赁备案，我们老板要求退租，把店还给你，同时，也请您把我们之前交的款项全额退还给我们……”，并于次日发出：‘周先生，我们要把六运五街46号的店面退给你’……”同时，琵阿兔公司表示，其在8月10日再次通过律师函的方式对之前的合同解除予以确认。该函记载：“……由于政府部门拒绝办理使用上述铺位从事餐饮业的营业执照，因此，上述《商铺租赁合同》的目的无法实现，该合同无法履行。琵阿兔公司现根据《中华人民共和国合同法》的有关规定，通知贵方解除上述合同，并要求贵方将琵阿兔公司支付的按金、租金及中介服务费共计人民币10.1万元在本函发出后3日内退还给琵阿兔公司。……”该邮件显示于2020年8月28日签收。琵阿兔公司表示因周志荣一直拒不接收钥匙，故截至2021年3月16日庭审之日，涉案商铺的钥匙仍在其员工处。周志荣主张其于2020年9月11日向Christina通过微信方式发出通知，终止了双方的合同关系，该微信内容为：“程小姐你好，我方到现在也见不到租金到帐，已超过宽即期，按合同约定你方已属违约，我方现在正式将你方租用的广州市天河区六运五街46号收回并保留追究你方违约责任权利……”在一审诉讼过程中，琵阿兔公司表示其发生了如下损失：一是办理工商许可的费用22000元，包括于2020年6月17日支付香港公司认证费7000元、于6月9日支付代理费15000元；二是发放7月份员工闲置工资17377元和社保3403元；三是于7月11日、12日支出装修（包括清洁和安装）共9666元；四是于2020年7月24日支出搬运和仓储共4055元，并提交了《微信聊天记录》及转账截图、税收完税证明、委托付款证明等。上述证据可以证明发生了上述费用，但无法看出与涉案商铺有关。周志荣对上述证据的关联性不予确认。一审法院认为，《铺位租赁合同》是双方当事人的真实意思表示，其内容未违反法律、行政法规的强制性规定，合法有效，双方当事人应依约履行。就涉案商铺的租赁事宜，罗志强全权委托给周志荣，根据《中华人民共和国民法总则》第一百六十二条“代理人在代理权限内，以被代理人名义实施的民事法律行为，对被代理人发生效力”之规定，周志荣作为代理人，其以罗志强的名义签订的《铺位租赁合同》直接约束罗志强，故琵阿兔公司要求周志荣承担上述合同责任，于法无据，一审法院不予支持。根据当事人的诉辩意见，本案的争议焦点为：涉案合同的解除应当如何认定。对此，一审法院作评判如下：一、在签订合同时，周志荣提交了涉案商铺的产权证，其中明确记载城市规划房屋用途为商业（饮食），而琵阿兔公司名称中包含“餐饮”且工商登记经营范围仅为“餐饮业”。因此，周志荣主张其并不清楚琵阿兔公司承租涉案商铺是用于餐饮，显然有违常理，一审法院认定周志荣对琵阿兔公司承租涉案商铺用于经营餐饮是知情的。二、涉案合同约定营业执照由承租方自行办理，但出租方仍负有保证涉案商铺具有符合办理相应营业执照的条件。《中华人民共和国合同法》第二百一十六条规定：“出租人应当按照约定将租赁物交付承租人，并在租赁期间保持租赁物符合约定的用途。”因此，罗志强应秉持诚实信用原则，在签订合同时，如实向被告披露涉案商铺的情况，并保持租赁物符合餐饮的租赁用途。本案中，在签订合同时，涉案商铺早已经因“根据天河区环保局来函（2018）652号为群众强烈反映的餐饮商铺，污染扰民”而被系统锁定，无法办理餐饮许可，作为产权人的罗志强和代理人周志荣对此应当是明知的，周志荣应当如实告知上述情况，而不能将该责任强加于琵阿兔公司。同时，琵阿兔公司在签订合同时已经获知了涉案商铺的不动产权证，已经完成了其审慎审查的义务。因此，琵阿兔公司在得知该情况后，其合同目的已无法实现，据此要求解除合同，于法有据，一审法院予以支持。案外人广州意元餐饮管理有限公司虽然在涉案商铺上办理了注册登记，但是该公司的经营范围并不仅仅只是餐饮，且周志荣也确认该公司在存续期间并未实际在涉案商铺从事过餐饮。因此，不能以该公司的登记注册情况推定琵阿兔公司可以在涉案商铺上从事餐饮。三、虽然琵阿兔公司未在7月25日向周志荣发出正式的书面解除合同通知，但是其员工发出的信息中已经向周志荣明确表达了解除合同的意思，对于合同解除的原因（即“无法办理我们合法经营所需要的营业执照和食品经营许可”）、后果（即“退租，把店还给你，同时也请将我们之前交付的款项全额退还给我们。”）等进行了明确。而上述合同解除的原因、后果也与《不予受理通知书》、《律师函》的记载相一致。因此，琵阿兔公司陈述其在7月25日即已经知晓的事实，并于当天解除租赁合同关系的事实，一审法院予以认定。在琵阿兔公司已经解除合同的情况下，不存在周志荣再行解除合同的情况，故对于周志荣关于合同解除的抗辩意见不予采纳。四、如前所述，本案系因周志荣未如实告知涉案商铺的情况，导致琵阿兔公司在接收涉案商铺后无法办理经营所需要的执照，其应当承担合同解除的全部责任。《铺位租赁合同》没有对本案合同解除情形的责任作出明确约定，而琵阿兔公司在发出的解除合同通知和《律师函》中已经对周志荣应当承担的责任进行了明确，故遵循诚实信用原则，对罗志强应当承担的责任也以此为限。在合同解除的情况下，罗志强应当退还押金36000元。《中华人民共和国合同法》第一百一十三条第一款规定：“当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定，给对方造成损失的，损失赔偿额应当相当于因违约所造成的损失，包括合同履行后可以获得的利益，但不得超过违反合同一方订立合同时预见到或者应当预见到的因违反合同可能造成的损失。”依据上述规定，结合琵阿兔公司在解除合同通知和《律师函》中关于周志荣责任的表述，以及周志荣的抗辩意见，对于琵阿兔公司主张的损失，一审法院认定如下：1.关于租金的返还问题。周志荣已经交付了涉案商铺给琵阿兔公司，而琵阿兔公司在7月26日也告知了周志荣收回涉案商铺。结合周志荣提交的证据证实广州意元餐饮管理有限公司于2020年7月30日在涉案商铺设立的事实，罗志强应当退还7月30日至8月31日的租金19161.29元（18000÷31×2+18000），对于琵阿兔公司要求退还7月30日之前的租金，一审法院不予支持。2.关于入场费的问题。虽然入场费收据上记载了“此款不退还”，但是“不退还”的基础是涉案合同可以如约履行。加之，入场费是直接支付给周志荣，故在合同解除的情况下，入场费应当予以退还。3.关于其他损失的问题。一方面，关于中介费损失。中介费是琵阿兔公司在签订合同时一并支付给周志荣指定的人员，因此，琵阿兔公司要求赔偿其中介费损失，一审法院予以支持。关于其他损失。琵阿兔公司主张的损失包括办理工商许可的费用、员工7月份工资和社保支出、清洁和安装的装修支出、搬运和仓储支出，上述费用均属于其经营必须支出，而琵阿兔公司要求赔偿上述损失的实质在于其事实上无法经营却支出了相应的费用。而琵阿兔公司在解除合同通知和《律师函》中认为周志荣应当退还其全部已付租金，故结合本案案情，一审法院在不超过已付租金的范围内，酌情予以认定损失10000元。根据我国民事诉讼法的规定，当事人有答辩并对对方当事人提交的证据进行质证的权利，罗志强经法院合法传唤，无正当理由未到庭应诉，视为其放弃了答辩和质证的权利。综上所述，依照《中华人民共和国民法总则》第七条、第一百六十二条，《中华人民共和国合同法》第六十条第一款、九十四条第一款第四项、第九十六条、第一百零七条、第一百一十三条、第二百一十六条，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条，《最高人民法院关于适用的解释》第九十条之规定，判决：一、确认广州市琵阿兔餐饮有限公司与罗志强签订的《铺位租赁合同》已于2020年7月25日解除；二、罗志强于判决发生效力之日起五日内向广州市琵阿兔餐饮有限公司退还押金36000元、租金19161.29元、入场费20000元；三、罗志强于判决发生效力之日起五日内向广州市琵阿兔餐饮有限公司赔偿损失19000元；四、驳回广州市琵阿兔餐饮有限公司的其他诉讼请求。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费1725元，由广州市琵阿兔餐饮有限公司负担694元，罗志强负担1031元。经审理，本院对一审已查明的事实予以确认。庭询中，罗志强向本院提交了一份微信聊天记录，拟证明罗志强将涉案商铺租给周志荣，罗志强与周志荣是租赁关系，周志荣将涉案商铺转租给琵阿兔公司，本案与罗志强无关。琵阿兔公司质证称：对于该证据的真实性无法确认，该份证据没有琵阿兔公司参与或者确认，也不能看出罗志强与周志荣之间存在租赁关系。琵阿兔公司承租涉案商铺时，周志荣向琵阿兔公司提供了罗志强的授权委托书及房屋产权证，故周志荣与罗志强之间有委托代理关系，即使没有，对琵阿兔公司也会形成表见代理。如果认定涉案《委托书》授权不明，罗志强与周志荣依法应共同向琵阿兔公司承担法律责任。本院认为，本案是民法典施行前的法律事实引起的租赁合同纠纷案件，应适用当时的法律、司法解释的规定进行裁判。根据《中华人民共和国民事诉讼法》第一百六十八条的规定，第二审人民法院应当对上诉请求的有关事实和适用法律进行审查。其一，关于合同的主体与承担责任的主体。周志荣以罗志强的名义与琵阿兔公司签订《铺位租赁合同》，持有罗志强出具的《委托书》，该《委托书》真实有效，租赁合同的签订在该《委托书》的授权范围内，根据《中华人民共和国民法总则》第一百六十二条的规定，“代理人在代理权限内，以被代理人名义实施的民事法律行为，对被代理人发生效力”，故上述《铺位租赁合同》对罗志强发生效力。根据合同的相对性原则，无论罗志强与周志荣之间是否存在租赁合同关系，罗志强均不能以其与周志荣的内部关系，对抗琵阿兔公司，故罗志强关于其与本案无关的抗辩，本院不予采纳。同理，由于上述《铺位租赁合同》的一方主体是罗志强而非周志荣，该合同项下的权利义务皆由罗志强而非周志荣承受，故琵阿兔公司诉请周志荣连带承担该合同项下的责任，缺乏事实依据和法律依据，本院不予支持。其二，关于合同解除的事由与时间。琵阿兔公司作为外国自然人独资公司，其工商登记经营范围仅为餐饮业，由于涉案铺位因“根据天河区环保局来函（2018）652号为群众强烈反映的餐饮商铺，污染扰民”而被系统锁定，无法办理餐饮许可，故琵阿兔公司租赁涉案铺位的合同目的无法实现。而罗志强作为涉案铺位的出租方，对涉案铺位的上述情况应为明知，其在签订合同时未能向琵阿兔公司如实告知，有违诚实信用原则。另一方面，根据《中华人民共和国合同法》第二百一十六条的规定，“出租人应当按照约定将租赁物交付承租人，并在租赁期间保持租赁物符合约定的用途”，罗志强作为出租人，依法应向承租人提供符合适租用途的租赁物，故一审法院认定罗志强有义务保证涉案商铺具有符合办理相应营业执照的条件，符合法律与情理，本院予以认可。周志荣、罗志强上诉主张琵阿兔公司应自行承担未能办成餐饮许可的责任，于法无据，于理不合，本院不予采纳。因此，琵阿兔公司以合同目的无法实现为由主张解除涉案合同，合法合理，应予支持；一审法院认定涉案《铺位租赁合同》于2020年7月25日解除，并无不当，本院予以维持。周志荣、罗志强上诉主张琵阿兔公司拖欠租金构成违约，涉案合同于2020年9月11日解除，缺乏理据，本院不予支持。其三，关于罗志强应向琵阿兔公司返还的款项金额和赔偿的损失金额。根据《中华人民共和国合同法》第九十七条的规定，“合同解除后，尚未履行的，终止履行；已经履行的，根据履行情况和合同性质，当事人可以要求恢复原状、采取其他补救措施，并有权要求赔偿损失”。由于自涉案《铺位租赁合同》约定的租期起算时间2020年6月30日起，至该合同的解除时间2020年7月25日止，该期间琵阿兔公司实际占用了涉案商铺，理应承担相应的租金。涉案合同解除后，终止履行，琵阿兔公司无须再向罗志强支付合同解除后的租金。琵阿兔公司已经支付了两个月的租金36000元，一审法院判令罗志强应向琵阿兔公司返还19161.29元租金，并无明显不当，本院予以维持。琵阿兔公司上诉主张罗志强应全额返还两个月租金36000元，不合法理与情理，本院不予采纳。涉案合同解除后，罗志强收取琵阿兔公司的押金已无据，理应恢复原状向琵阿兔公司返还押金36000元。至于入场费20000元，在涉案《铺位租赁合同》中并无约定，“此款不退还”的备注为单方备注，没有证据证明双方当事人对该款项达成了合同解除后仍不退还的合意，且该金额已超过一个月的租金，周志荣关于该款是26日免租期的补偿的解释不合常理，故罗志强收取上述入场费无据，在涉案合同解除后理应恢复原状向琵阿兔公司返还。根据上述法律规定，琵阿兔公司还有权要求罗志强赔偿损失。一审法院认定罗志强应向琵阿兔公司赔偿中介费损失9000元，合法合理，本院予以维持；一审法院综合本案实际情况，酌情认定罗志强应向琵阿兔公司赔偿其他损失10000元，合情合理，本院予以维持。琵阿兔公司上诉主张罗志强应向其赔偿损失65501元，超出了合理及可预见的范围，本院不予支持。综上所述，琵阿兔公司和周志荣、罗志强的上诉请求均不能成立，本院依法予以驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，本院依法予以维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费2514元，由广州市琵阿兔餐饮有限公司负担1383元，周志荣、罗志强负担1131元。本判决为终审判决。审判员  宁建文二〇二一年七月二十一日书记员  谢佶利罗文敏