安徽省淮南市中级人民法院民 事 判 决 书（2021）皖04民终680号上诉人（原审原告）：沈金龙，男，1968年2月13日出生，汉族，住安徽省宣城市宣州区。委托诉讼代理人：史军，上海锦天城（合肥）律师事务所律师。被上诉人（原审被告）：安徽省阳光半岛文化发展有限公司，住所地安徽省淮南市寿县新桥国际产业园，统一社会信用代码913404225689694717。法定代表人：管以江，该公司董事长兼总经理。委托诉讼代理人：吴仝美子，北京德恒（合肥）律师事务所律师。委托诉讼代理人：童海生，北京德恒（合肥）律师事务所律师。原审第三人：凌显武，男，1967年11月11日出生，汉族，住安徽省芜湖市南陵县。上诉人沈金龙因与被上诉人安徽省阳光半岛文化发展有限公司（以下简称阳光半岛公司）、原审第三人凌显武破产债权确认纠纷一案，不服安徽省寿县人民法院（2020）皖0422民初2134号民事判决。向本院提起上诉。本院于2021年3月3日立案后，依法组成合议庭，开庭进行了审理。上诉人沈金龙及其委托诉讼代理人史军、被上诉人阳光半岛公司的委托诉讼代理人童海生到庭参加诉讼。原审第三人凌显武经本院合法传唤无正当理由拒不到庭参加诉讼。本案现已审理终结。沈金龙上诉请求：1．撤销原判，支持沈金龙一审全部诉讼请求。2．本案诉讼费用由阳光半岛公司承担。事实与理由：一、一审法院认定“案涉《债权债务转让协议》、借据、《协议》不具有真实性”错误。该《债权债务转让协议》、借据、《协议》的内容均是各方当事人的真实意思表示，不存在不具有真实性之说。（一）阳光半岛公司及其当时的法定代表人、大股东翟厚圣作为完全民事行为能力人，在自愿、合法的基础上通过意思自治与沈金龙订立了案涉《债权债务转让协议》（2012年12月10日签订），阳光半岛公司在该协议上盖章，其法定代表人翟厚圣亦在上面签字，且随后阳光半岛公司根据该协议的内容向沈金龙出具借据（2012年12月26日出具），并就清偿上述债务另行签订《协议》（2013年3月29日签订）约定还款方式。沈金龙认为上述系列行为均足以证明签订《债权债务转让协议》是阳光半岛公司真实的意思表示。故在阳光半岛公司没有举证证明其签订协议并非真实意思表示的情况下，原审法院单方认定该份协议不具有真实性，从而又据此认定借据和《协议》不具备真实性，既与客观事实不符，亦违背民事法律规定。（二）无论是从阳光半岛公司与沈金龙之间签订《协议》的内容上看，还是从2013年11月5日、19日，翟厚圣在芜湖首创房地产开发有限公司（以下简称芜湖首创公司）分别向阳光半岛公司出具收款为2000万元的两份收据上签字“请抵房款”、2013年12月4日阳光半岛公司与沈金龙签订10套《商品房买卖合同》的行为上看，均可以得知，阳光半岛公司在签订《债权债务转让协议》、《协议》并出具借据后已经开始着手实际履行债权债务转让协议约定的还款义务。综上所述，沈金龙认为原审法院认定案涉“《债权债务转让协议》、借据、《协议》不具有真实性”错误，阳光半岛公司应当按照上述协议及借据的内容履行还款义务。二、债务转让协议的有效与合法不需要受让人与转让人之间存在基础的债权债务关系。（一）双方之间存在债权债务关系只是债务转让的一个可能的原因或者理由，但不是必要条件，债务转让只要各方达成合意即具法律效力。（二）凌显武与阳光半岛公司的两大股东芜湖首创公司、翟厚圣存在直接的债权债务关系。一方面，本案所涉的2010年9月7日宣城市金龙房地产开发公司汇出的2000万元是直接汇入到了芜湖首创公司的账户。另一方面，凌显武向芜湖首创公司申报的债权，经管理人审核认定，除转让及已经履行的债务以外，至今仍欠凌显武债权1700余万元，也足以证明凌显武与芜湖首创公司和翟厚圣的债权债务关系。（三）阳光半岛公司与芜湖首创公司的资产、股东、债权债务及高级管理人员（法定代表人均为翟厚圣）均高度混同。芜湖首创公司在阳光半岛公司处占有51%的股份，翟厚圣在阳光半岛公司处占有49%的股份，且翟厚圣同时又是两公司的法定代表人，不仅上述三者之间有着密不可分的关系，就连阳光半岛公司、芜湖首创公司两公司之间的债权债务、财务往来几乎也高度混同，两公司实则作为一个主体在经营。凌显武与翟厚圣及以翟厚圣为主经营的公司之间存在数亿元的债权债务关系上的经济往来，这是永远改变不了的客观事实，法庭若需查证，可在芜湖首创公司破产案件中调取。三、原审法院认定“《债权债务转让协议》内容损害阳光半岛公司及其他破产债权人的合法权益”错误。根据原审查明的事实可以得知，阳光半岛公司系于2014年7月3日被法院裁定受理破产清算申请，而案涉《债权债务转让协议》及借据分别系于2012年12月10日、2012年12月26日签订和出具，《协议》亦系于2013年3月29日签订的，即案涉债权债务是在阳光半岛公司被人民法院裁定受理破产清算申请将近两年前发生的，甚至就连阳光半岛公司履行还款义务与沈金龙签订《商品房买卖合同》（2013年12月4日）也是发生在阳光半岛公司被法院裁定受理破产清算申请近七个月以前。故沈金龙认为一方面案涉债权债务系发生在阳光半岛公司被受理破产清算申请近两年以前，沈金龙和阳光半岛公司根本无法预见阳光半岛公司有破产或进行清算的可能，故本案没有导致“阳光半岛公司的其他债权人面临债权无法足额实现的现实风险和必然损害阳光半岛公司其他债权人的合法权益”之说。另一方面根据《中华人民共和国破产法》及其司法解释的规定，人民法院受理破产申请前一年内，债务人存在无偿转让财产、以明显不合理的价格进行交易等损害债务人财产的行为或人民法院受理破产申请前六个月内，债务人存在个别清偿行为的，管理人才有权行使撤销权，更何况本案既不存在恶意损害阳光半岛公司财产的事实，且案涉债权债务关系发生的时间亦远远早于破产法规定的一年和六个月，现一审法院认为本案因签订《债权债务转让协议》导致“阳光半岛公司的其他债权人面临债权无法足额实现的现实风险和必然损害阳光半岛公司其他债权人的合法权益”，沈金龙不能认同，也无法理解。四、本案适用法律错误，原审判决未见适用任何实体法的规定，即无任何实体法律依据。原审判决仅仅依据《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条、《最高人民法院关于适用的解释》第九十条之规定对本案作出判决，沈金龙无法接受。本案从一审、二审、再审到发回重审（一审），经历了漫长的过程和复杂的诉讼程序，现原审法院在没有适用实体法进行说理的情况下，仅凭适用程序法来判决驳回沈金龙的诉讼请求错误。阳光半岛公司辩称，一、案涉《债权债务转让协议》中载明的两笔债权均不能合法成立。阳光半岛公司与凌显武之间并不存在真实的债权债务关系，沈金龙主张的其对凌显武享有的债权也是存在诸多不合法之处。因此案涉《债权债务转让协议》不能作为认定沈金龙诉讼请求的依据。（一）沈金龙主张的其对凌显武享有债权存在诸多不合理之处。1、沈金龙所主张的基础债权的组成无法确定。沈金龙在本起案件中主张的债权金额本金为3000万，但是其提交的银行流水、借款借据等证据显示的本金是4450万元，其中有一笔2000万元是直接转给芜湖首创公司，上述证据显示的本金已经远超3000万元，沈金龙解释是因为其与凌显武之间的借款金额远超3000万，签署债权债务转让协议时只是选择其中的3000万这一说法不符合法律规定。沈金龙主张其对凌显武享有债权时，应当提供明确的反映借款成立的证据。而根据沈金龙的主张，其对本案涉及到的基础债权具体是哪一笔或者哪几笔债权并不确定，只是模糊的从中抽取了部分借款，因此其主张并不明确具体，不符合法律规定，其在多次庭审中关于债权构成的说法并不一致。在原审的庭审中，沈金龙主张是因为归还了部分款项后最后剩余的借款本金为3000万元，而此次一审庭审中又主张是从诸多借款中抽取了部分借款来主张，由此可见沈金龙的主张存在虚假的可能。其次，沈金龙主张3000万元中有2000万元是直接打给芜湖首创公司的，是芜湖首创公司的借款。根据其陈述，该2000万元系其对芜湖首创公司的债权，那么沈金龙转让的对凌显武的债权就不应当包含该2000万元。而根据沈金龙的主张，阳光半岛公司之所以承担该笔债务，也是从芜湖首创公司转让过来的。根据沈金龙的上述陈述，其主张的与凌显武之间的债权中包含了2000万元的芜湖首创公司的债务，而阳光半岛公司承担的债务也是从芜湖首创公司或者凌显武处转让而来，也包含了该2000万元，那么该2000万就是重复存在，阳光半岛公司就需要承担两次2000万的债务，明显不合理。2、案涉的沈金龙与凌显武的基础债权中存在超过法律规定的高额利息。根据沈金龙的主张，案涉的11笔借据总额为2450万元，分别约定了月2.5%或者2%的利率，另有一笔直接转给芜湖首创公司的2000万元没有借据，也没有约定利息，截止2012年12月10日，即使4450万元本金全部都未归还，计算的利息为1381万元，但实际上本金金额只剩3000万元，而利息却是1750万元，明显超过约定的比例，且约定比例也有部分超过法律规定。因此基础债权本身存在部分不合法情形。（二）阳光半岛公司与凌显武之间不存在债权债务关系。本案一审中，根据一审法院调取的材料，凌显武陈述其与阳光半岛公司不存在债权债务。另外，本案沈金龙提供的证据以及其在庭审过程中的陈述均表明，凌显武从沈金龙处借款的主要目的是投入到芜湖首创公司，其中有2000万元系直接转入芜湖首创公司。同时，原审一审中证人杨某也陈述沈金龙与阳光半岛公司签署三方协议和商品房买卖合同时，是因为芜湖首创公司欠凌显武款项，进而欠沈金龙的款项。可见，即使存在债权债务，也是凌显武与芜湖首创公司之间才存在债权债务关系，没有任何证据显示阳光半岛公司与凌显武之间存在债权债务关系。阳光半岛公司进入破产程序后，根据管理人的查询，也没有任何能够反映出阳光半岛公司与凌显武之间存在债权债务关系的银行流水、借款合同、财务记载等资料。（三）案涉的债权债务转让协议是三方协议的真实性存在怀疑。案涉的债权债务转让协议、借据、三方协议通过陶绍玉办理，但陶绍玉并非阳光半岛公司工作人员，通过沈金龙自已提交的证据来看，陶绍玉和杨某均非阳光半岛公司的员工，陶绍玉为安徽中联集团的财务人员，杨某为马鞍山中加双语学校的工作人员，而本案的两份关键证据均是通过此二人办理，而2012年阳光半岛公司管理混乱，经管理人核实有几套公章，两者结合来看，债权债务转让协议是否是阳光半岛公司真实意思无法查明。综上所述，沈金龙诉请求的基础是债权债务转让协议，本案的核心是债权的转让。而通过上述意见，无论是沈金龙与凌显武之间的债权，还是沈金龙主张的凌显武与阳光半岛公司之间的债权，都存在诸多问题。沈金龙主张其对阳光半岛公司享有债权的主要依据就是债权债务转让协议，沈金龙不能举出任何证据予以证明转让的债权存在，应承担由此产生的不利后果。二、阳光半岛公司与芜湖首创公司系独立的法人主体，芜湖首创公司的债权债务情况与本案无关。三、本案基础法律债权并非合法有效，如认定了相关债权债务会损害阳光半岛公司其他债权人的合法利益。四、本案沈金龙所主张的权利已超过法定的诉讼时效。案涉债权债务转让协议签订时间是2012年12月10日，而沈金龙向管理人申报债权的时间为2017年3月1日，中间已经间隔四年多，早已超过两年的诉讼时效，并且其主张的引起诉讼时效中断的事由也与本案无关，不能中断诉讼时效。沈金龙与阳光半岛公司签署的10套商品房买卖合同系为抵销芜湖首创公司欠其的款项而签订，与本案申报债权无关。三方协议中提供抵债房屋和负责交房的主体都是芜湖首创公司，很明显是以芜湖的阳光半岛房屋用于抵债。而且，如果是以新桥阳光半岛的房屋进行抵债，根本无需芜湖首创公司签署该份协议。同时，管理人提供的债务人备注上均注明代首创还款，也印证了这一事实。沈金龙提供的刑事判决书不能证明沈金龙主张的是案涉债权，即使主张了案涉债权，该时间与其申报债权的时间间隔也超过了2年。判决书中仅载明其于2014年10月向翟某某催讨债务，并未说明向阳光半岛公司催讨过债权。即使刑事判决书中说明的翟某某是阳光半岛公司的法定代表人翟厚圣，翟厚圣同时还担任芜湖首创公司的法定代表人，因此沈金龙究竟是向谁主张债权并没有查明，不能据此说明沈金龙向阳光半岛公司主张过债权。而且到2016年10月诉讼时效已经届满，而沈金龙直到2017年3月1日才申报债权，显然超过诉讼时效。退一步说，即使10套商品房与本案有关，沈金龙也只能向管理人要求继续履行房屋买卖合同，但对于未抵债部分的债权一直到2017年3月1日才申报，已超过诉讼时效。凌显武针对沈金龙的上诉理由未陈述意见。沈金龙向一审法院起诉请求：1、确认沈金龙对阳光半岛公司享有借款本金为3000万元及利息2890万元（其中2012年12月10日前确认结欠利息1750万元，2012年12月11日至2014年7月12日，共计19个月，月息按2分计算，利息1140万元）的债权；2、阳光半岛公司承担本案全部诉讼费用。一审法院认定事实：2012年12月10日，沈金龙作为甲方、阳光半岛公司作为丙方、案外人凌显武作为乙方签订《债权债务转让协议》，记载内容为：“甲方对乙方享有债权，乙方对丙方享有债权。现乙方无现金归还所欠甲方借款，愿意将对丙方的债权转让给甲方，甲方、丙方同意转让。为此三方经协商达成如下协议：一、截止2012年12月10日，乙方总计欠甲方借款本息肆仟柒佰伍拾万元整。该款由丙方直接支付给甲方，乙方对丙方的还款承担连带保证责任，保证期限截止2014年12月10日……”。落款处沈金龙、凌显武、翟厚圣分别在甲方、乙方、丙方处签字，阳光半岛公司在丙方处加盖公章，陶绍玉在经办处签字。2012年12月26日，阳光半岛公司出具借据一份，借据载明：“今借到沈金龙人民币（大写）肆仟柒佰伍拾万元整，（47500000），该款用于资金周转，借款期限为360天，至2013年12月9日止，借款人应于2013年12月9日前归还，按月息3%付息……”。借款人处阳光半岛公司加盖公章，陶绍玉在经办处签字。2013年3月29日，沈金龙作为乙方、阳光半岛公司作为甲方、芜湖首创公司作为丙方签订《协议》，《协议》载明：根据甲乙双方及凌显武于2012年12月10日签订的《债权债务转让协议》的约定，转让本金共计人民币4750万元，并自即日起按月息3%给付利息。截止2013年3月30日，甲方欠乙方本息共计52942600元。现三方就该债务的清偿有关事宜商定如下：一、丙方同意将阳光半岛等套房屋以房屋后附清单的单价卖给乙方，房款代甲方抵付所欠乙方款项……四、剩余款项，甲方于2013年4月20日前归还乙方不低于300-500万元，并自2013年5月起至2013年10月25日按每月25日平均支付……六、丙方对本协议中约定的甲方债务向乙方提供连带责任保证担保……。落款处阳光半岛公司、芜湖首创公司分别在甲方、丙方处盖章，沈金龙在乙方处签字，杨某、陶绍玉在甲方代表处签字。2013年11月5日、19日，芜湖首创公司分别向阳光半岛公司出具收款2000万元的收据两份，翟厚圣在该两份收据上签字“请抵房款”。2013年12月4日，沈金龙、阳光半岛公司签订10套《商品房买卖合同》。2014年4月10日，阳光半岛公司开具10张不动产统一发票，付款方均为沈金龙，款项性质为购房款，金额总计4580099元。2014年7月3日，安徽省寿县人民法院裁定受理阳光半岛公司破产清算申请，并指定了管理人。2016年4月22日，阳光半岛公司管理人向沈金龙发出（2016）安阳破字001-004号通知书，解除与沈金龙之间的《商品房买卖合同》，同年6月8日，沈金龙提起诉讼要求撤销该通知书，寿县人民法院裁定驳回沈金龙起诉。2017年3月1日，沈金龙向阳光半岛公司管理人补充申报普通债权总额6555万元，其中本金4750万元，利息或违约金1805万元。管理人审核后认为，沈金龙提供的证据材料中，根本无法证实阳光半岛公司与凌显武之间存在任何债权债务关系，经管理人核实阳光半岛公司财务账目，也查不到阳光半岛公司与凌显武之间有任何债权债务关系的凭证，且该债权截止目前也早已超出诉讼时效规定。故管理人不予认定沈金龙申报的债权。另查明，本案在一审开庭审理过程中，沈金龙申请证人杨某出庭作证，杨某当庭陈述其作为经办人签字，沈金龙的债务转给阳光半岛公司，一部分是现金，一部分给付房子，金额是4750万元，是芜湖首创公司欠凌显武的钱，部分是沈金龙的钱，看凌显武还不上了，再把沈金龙的钱转让给阳光半岛；翟厚圣系阳光半岛公司、芜湖首创公司法定代表人，翟厚圣、芜湖首创系阳光半岛公司股东。再查明，凌显武于2009年3月16日至2011年8月12日向沈金龙出具借款借据11份，借款金额2450万元，其中，650万元无转款凭证，其余1800万元均系银行转款；2010年9月7日，凌显武向沈金龙出具《借款转账指令》，要求沈金龙转款2000万元到芜湖首创公司，该款系宣城市金龙房地产开发有限公司（以下简称金龙公司，其法定代表人为沈金龙）电汇转款至芜湖首创公司账户。上述借款合计4450万元。2012年12月10日，凌显武向沈金龙出具《欠款确认函》，确认截止2012年12月10日，共欠沈金龙借款本3000万元，利息1750万元（利息自借款发生日按人民银行公布的同期银行贷款基准利率的四倍计算），除此之外，双方无其他未了结债权债务。一审法院认为，本案争议的焦点是沈金龙主张确认的破产债权是否真实合法有效，对此，沈金龙负有举证证明责任。从沈金龙提交的证据内容并结合其庭审陈述分析，沈金龙主张涉案债权的主要证据是其提交的2012年12月10日沈金龙、阳光半岛公司、凌显武三方签订的4750万元借款本息的《债权债务转让协议》，是确认沈金龙与阳光半岛公司之间存在债权债务的基础证据；2012年12月26日阳光半岛公司向沈金龙出具的《借据》，系阳光半岛公司与沈金龙对《债权债务转让协议》中涉及的款项数额、借款期限及支付利息的确认；2013年3月29日沈金龙、阳光半岛公司、芜湖首创公司签订的《协议》，是协议三方在前两份证据确认事实的基础上，对债务履行事项的约定。从三份证据之间的关系上看，《借据》、《协议》均是基于《债权债务转让协议》而形成，因此《债权债务转让协议》是否真实有效是判断沈金龙主张的诉讼请求成立与否的关键证据。从《债权债务转让协议》内容来看，该转让协议基于沈金龙对凌显武享有债权、凌显武对阳光半岛公司享有债权而签订。从沈金龙提交的证据看，凌显武向沈金龙出具的借款借据、《欠款确认函》、《借款转账指令》，以及银行转款凭证、金龙公司及汪少华的说明，可以认定沈金龙对凌显武享有债权的事实；本案第一审庭审中，证人杨某出庭作证时证明该4750万元的债务转让是芜湖首创欠凌显武的钱，故沈金龙提供的证据未能证明凌显武与阳光半岛公司之间存在债权债务关系，沈金龙、阳光半岛公司、凌显武签订的《债权债务转让协议》记载的内容与事实不符，该转让协议不具有真实性。故阳光半岛公司基于该转让协议向沈金龙出具的《借据》以及沈金龙、阳光半岛公司、芜湖首创公司为履行该转让协议签订的《协议》亦不具有真实性，不予认定。综上，沈金龙诉请所依据的基础法律事实不成立，其主张确认其对阳光半岛公司享有借款本金3000万元及利息2890万元债权的诉讼请求证据不足，不予支持。沈金龙诉称及庭审中陈述，沈金龙在签订《债权债务转让协议》时没有审查凌显武与阳光半岛公司之间债权债务的义务，阳光半岛公司亦签字盖章确认承受履行了这笔债务。一审法院认为，当事人之间固然可以通过意思自治设立民事法律关系，但该行为应以不损害第三人权益为原则，阳光半岛公司因经营管理不善已被裁定进入破产程序，其债权人面临债权无法足额实现的现实风险，本案沈金龙的基础债权是其对凌显武的借款，在凌显武与阳光半岛公司之间不存在债权债务关系的情形下，认定三者之间债权债务转让关系的成立或者认定阳光半岛公司自愿对凌显武所欠沈金龙的债务承担偿还责任的行为有效，必然损害阳光半岛公司其他债权人的合法权益，因此，沈金龙的诉称及庭审中的陈述意见，不予采纳。综上，案经一审法院审判委员会研究决定，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条，《最高人民法院关于适用＜中华人民共和国民事诉讼法＞的解释》第九十条之规定，判决：驳回原告沈金龙的诉讼请求。案件受理费336300元，由原告沈金龙负担。二审中双方未提交新证据。对一审法院查明的事实，本院予以确认。根据当事人的上诉理由和答辩意见，本院归纳本案二审争议焦点为：沈金龙对阳光半岛公司是否享有真实合法有效的破产债权，沈金龙的诉讼请求是否超过诉讼时效。本院认为，本案中，沈金龙主张其对阳光半岛公司享有破产债权，其债权的来源系本案三方当事人之间签订的《债权转让协议》。该《债权转让协议》载明的基础债权为：沈金龙对凌显武享有债权、凌显武对阳光半岛公司享有债权。从沈金龙提交的证据看，凌显武向沈金龙出具的借款借据、《欠款确认函》、《借款转账指令》，以及银行转款凭证、金龙公司及汪少华的说明，上述证据仅能证明沈金龙对凌显武享有债权的事实。本案第一审庭审中，证人杨某出庭作证时证明该4750万元的债务转让是芜湖首创公司欠凌显武的钱，故根据现有证据，不能证实凌显武与阳光半岛公司之间存在债权债务关系，沈金龙、阳光半岛公司、凌显武签订的《债权债务转让协议》中的法律关系的真实性难以确定。阳光半岛公司基于该转让协议向沈金龙出具的《借据》以及沈金龙、阳光半岛公司、芜湖首创公司为履行该转让协议签订的《协议》亦因基础债权事实依据不足，其所涉法律关系的真实性亦难以确认。因沈金龙诉请的基础法律事实依据不足，故而其主张确认其对阳光半岛公司享有借款本金3000万元及利息2890万元债权的诉讼请求证据不足，本院不予支持。沈金龙诉称其在签订《债权债务转让协议》时没有审查凌显武与阳光半岛公司之间债权债务的义务，阳光半岛公司亦签字盖章确认承受履行了这笔债务。本院认为，当事人之间固然可以通过意思自治设立民事法律关系，但该行为应以不损害第三人权益为原则，阳光半岛公司因经营管理不善已被裁定进入破产程序，其债权人面临债权无法足额实现的现实风险，本案沈金龙的基础债权是其对凌显武的借款，在凌显武与阳光半岛公司之间不存在债权债务关系的情形下，认定三者之间债权债务转让关系的成立或者认定阳光半岛公司自愿对凌显武所欠沈金龙的债务承担偿还责任的行为有效，必然损害阳光半岛公司其他债权人的合法权益，因此，沈金龙的上诉理由不能成立，不予采纳。关于诉讼时效问题，因沈金龙与阳光半岛之间不存在债权债务关系，故诉讼时效不在本案审查范围内。综上所述，沈金龙的上诉请求不能成立，应予驳回。一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。经本院审判委员会讨论决定，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条、第一百七十条第一款第一项、第一百七十四条规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费336300元，由沈金龙负担。本判决为终审判决。审判长  王雪霞审判员  王元元审判员  李 侠二〇二一年七月十九日书记员  魏海燕附相关法律条文《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条被告经传票传唤，无正当理由拒不到庭的，或者未经法庭许可中途退庭的，可以缺席判决。第一百七十条第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：（一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定；（二）原判决、裁定认定事实错误或者适用法律错误的，以判决、裁定方式依法改判、撤销或者变更；（三）原判决认定基本事实不清的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审，或者查清事实后改判；（四）原判决遗漏当事人或者违法缺席判决等严重违反法定程序的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审。原审人民法院对发回重审的案件作出判决后，当事人提起上诉的，第二审人民法院不得再次发回重审。第一百七十四条第二审人民法院审理上诉案件，除依照本章规定外，适用第一审普通程序。安徽省淮南市中级人民法院民 事 判 决 书（2021）皖04民终680号上诉人（原审原告）：沈金龙，男，1968年2月13日出生，汉族，住安徽省宣城市宣州区。委托诉讼代理人：史军，上海锦天城（合肥）律师事务所律师。被上诉人（原审被告）：安徽省阳光半岛文化发展有限公司，住所地安徽省淮南市寿县新桥国际产业园，统一社会信用代码913404225689694717。法定代表人：管以江，该公司董事长兼总经理。委托诉讼代理人：吴仝美子，北京德恒（合肥）律师事务所律师。委托诉讼代理人：童海生，北京德恒（合肥）律师事务所律师。原审第三人：凌显武，男，1967年11月11日出生，汉族，住安徽省芜湖市南陵县。上诉人沈金龙因与被上诉人安徽省阳光半岛文化发展有限公司（以下简称阳光半岛公司）、原审第三人凌显武破产债权确认纠纷一案，不服安徽省寿县人民法院（2020）皖0422民初2134号民事判决。向本院提起上诉。本院于2021年3月3日立案后，依法组成合议庭，开庭进行了审理。上诉人沈金龙及其委托诉讼代理人史军、被上诉人阳光半岛公司的委托诉讼代理人童海生到庭参加诉讼。原审第三人凌显武经本院合法传唤无正当理由拒不到庭参加诉讼。本案现已审理终结。沈金龙上诉请求：1．撤销原判，支持沈金龙一审全部诉讼请求。2．本案诉讼费用由阳光半岛公司承担。事实与理由：一、一审法院认定“案涉《债权债务转让协议》、借据、《协议》不具有真实性”错误。该《债权债务转让协议》、借据、《协议》的内容均是各方当事人的真实意思表示，不存在不具有真实性之说。（一）阳光半岛公司及其当时的法定代表人、大股东翟厚圣作为完全民事行为能力人，在自愿、合法的基础上通过意思自治与沈金龙订立了案涉《债权债务转让协议》（2012年12月10日签订），阳光半岛公司在该协议上盖章，其法定代表人翟厚圣亦在上面签字，且随后阳光半岛公司根据该协议的内容向沈金龙出具借据（2012年12月26日出具），并就清偿上述债务另行签订《协议》（2013年3月29日签订）约定还款方式。沈金龙认为上述系列行为均足以证明签订《债权债务转让协议》是阳光半岛公司真实的意思表示。故在阳光半岛公司没有举证证明其签订协议并非真实意思表示的情况下，原审法院单方认定该份协议不具有真实性，从而又据此认定借据和《协议》不具备真实性，既与客观事实不符，亦违背民事法律规定。（二）无论是从阳光半岛公司与沈金龙之间签订《协议》的内容上看，还是从2013年11月5日、19日，翟厚圣在芜湖首创房地产开发有限公司（以下简称芜湖首创公司）分别向阳光半岛公司出具收款为2000万元的两份收据上签字“请抵房款”、2013年12月4日阳光半岛公司与沈金龙签订10套《商品房买卖合同》的行为上看，均可以得知，阳光半岛公司在签订《债权债务转让协议》、《协议》并出具借据后已经开始着手实际履行债权债务转让协议约定的还款义务。综上所述，沈金龙认为原审法院认定案涉“《债权债务转让协议》、借据、《协议》不具有真实性”错误，阳光半岛公司应当按照上述协议及借据的内容履行还款义务。二、债务转让协议的有效与合法不需要受让人与转让人之间存在基础的债权债务关系。（一）双方之间存在债权债务关系只是债务转让的一个可能的原因或者理由，但不是必要条件，债务转让只要各方达成合意即具法律效力。（二）凌显武与阳光半岛公司的两大股东芜湖首创公司、翟厚圣存在直接的债权债务关系。一方面，本案所涉的2010年9月7日宣城市金龙房地产开发公司汇出的2000万元是直接汇入到了芜湖首创公司的账户。另一方面，凌显武向芜湖首创公司申报的债权，经管理人审核认定，除转让及已经履行的债务以外，至今仍欠凌显武债权1700余万元，也足以证明凌显武与芜湖首创公司和翟厚圣的债权债务关系。（三）阳光半岛公司与芜湖首创公司的资产、股东、债权债务及高级管理人员（法定代表人均为翟厚圣）均高度混同。芜湖首创公司在阳光半岛公司处占有51%的股份，翟厚圣在阳光半岛公司处占有49%的股份，且翟厚圣同时又是两公司的法定代表人，不仅上述三者之间有着密不可分的关系，就连阳光半岛公司、芜湖首创公司两公司之间的债权债务、财务往来几乎也高度混同，两公司实则作为一个主体在经营。凌显武与翟厚圣及以翟厚圣为主经营的公司之间存在数亿元的债权债务关系上的经济往来，这是永远改变不了的客观事实，法庭若需查证，可在芜湖首创公司破产案件中调取。三、原审法院认定“《债权债务转让协议》内容损害阳光半岛公司及其他破产债权人的合法权益”错误。根据原审查明的事实可以得知，阳光半岛公司系于2014年7月3日被法院裁定受理破产清算申请，而案涉《债权债务转让协议》及借据分别系于2012年12月10日、2012年12月26日签订和出具，《协议》亦系于2013年3月29日签订的，即案涉债权债务是在阳光半岛公司被人民法院裁定受理破产清算申请将近两年前发生的，甚至就连阳光半岛公司履行还款义务与沈金龙签订《商品房买卖合同》（2013年12月4日）也是发生在阳光半岛公司被法院裁定受理破产清算申请近七个月以前。故沈金龙认为一方面案涉债权债务系发生在阳光半岛公司被受理破产清算申请近两年以前，沈金龙和阳光半岛公司根本无法预见阳光半岛公司有破产或进行清算的可能，故本案没有导致“阳光半岛公司的其他债权人面临债权无法足额实现的现实风险和必然损害阳光半岛公司其他债权人的合法权益”之说。另一方面根据《中华人民共和国破产法》及其司法解释的规定，人民法院受理破产申请前一年内，债务人存在无偿转让财产、以明显不合理的价格进行交易等损害债务人财产的行为或人民法院受理破产申请前六个月内，债务人存在个别清偿行为的，管理人才有权行使撤销权，更何况本案既不存在恶意损害阳光半岛公司财产的事实，且案涉债权债务关系发生的时间亦远远早于破产法规定的一年和六个月，现一审法院认为本案因签订《债权债务转让协议》导致“阳光半岛公司的其他债权人面临债权无法足额实现的现实风险和必然损害阳光半岛公司其他债权人的合法权益”，沈金龙不能认同，也无法理解。四、本案适用法律错误，原审判决未见适用任何实体法的规定，即无任何实体法律依据。原审判决仅仅依据《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条、《最高人民法院关于适用的解释》第九十条之规定对本案作出判决，沈金龙无法接受。本案从一审、二审、再审到发回重审（一审），经历了漫长的过程和复杂的诉讼程序，现原审法院在没有适用实体法进行说理的情况下，仅凭适用程序法来判决驳回沈金龙的诉讼请求错误。阳光半岛公司辩称，一、案涉《债权债务转让协议》中载明的两笔债权均不能合法成立。阳光半岛公司与凌显武之间并不存在真实的债权债务关系，沈金龙主张的其对凌显武享有的债权也是存在诸多不合法之处。因此案涉《债权债务转让协议》不能作为认定沈金龙诉讼请求的依据。（一）沈金龙主张的其对凌显武享有债权存在诸多不合理之处。1、沈金龙所主张的基础债权的组成无法确定。沈金龙在本起案件中主张的债权金额本金为3000万，但是其提交的银行流水、借款借据等证据显示的本金是4450万元，其中有一笔2000万元是直接转给芜湖首创公司，上述证据显示的本金已经远超3000万元，沈金龙解释是因为其与凌显武之间的借款金额远超3000万，签署债权债务转让协议时只是选择其中的3000万这一说法不符合法律规定。沈金龙主张其对凌显武享有债权时，应当提供明确的反映借款成立的证据。而根据沈金龙的主张，其对本案涉及到的基础债权具体是哪一笔或者哪几笔债权并不确定，只是模糊的从中抽取了部分借款，因此其主张并不明确具体，不符合法律规定，其在多次庭审中关于债权构成的说法并不一致。在原审的庭审中，沈金龙主张是因为归还了部分款项后最后剩余的借款本金为3000万元，而此次一审庭审中又主张是从诸多借款中抽取了部分借款来主张，由此可见沈金龙的主张存在虚假的可能。其次，沈金龙主张3000万元中有2000万元是直接打给芜湖首创公司的，是芜湖首创公司的借款。根据其陈述，该2000万元系其对芜湖首创公司的债权，那么沈金龙转让的对凌显武的债权就不应当包含该2000万元。而根据沈金龙的主张，阳光半岛公司之所以承担该笔债务，也是从芜湖首创公司转让过来的。根据沈金龙的上述陈述，其主张的与凌显武之间的债权中包含了2000万元的芜湖首创公司的债务，而阳光半岛公司承担的债务也是从芜湖首创公司或者凌显武处转让而来，也包含了该2000万元，那么该2000万就是重复存在，阳光半岛公司就需要承担两次2000万的债务，明显不合理。2、案涉的沈金龙与凌显武的基础债权中存在超过法律规定的高额利息。根据沈金龙的主张，案涉的11笔借据总额为2450万元，分别约定了月2.5%或者2%的利率，另有一笔直接转给芜湖首创公司的2000万元没有借据，也没有约定利息，截止2012年12月10日，即使4450万元本金全部都未归还，计算的利息为1381万元，但实际上本金金额只剩3000万元，而利息却是1750万元，明显超过约定的比例，且约定比例也有部分超过法律规定。因此基础债权本身存在部分不合法情形。（二）阳光半岛公司与凌显武之间不存在债权债务关系。本案一审中，根据一审法院调取的材料，凌显武陈述其与阳光半岛公司不存在债权债务。另外，本案沈金龙提供的证据以及其在庭审过程中的陈述均表明，凌显武从沈金龙处借款的主要目的是投入到芜湖首创公司，其中有2000万元系直接转入芜湖首创公司。同时，原审一审中证人杨某也陈述沈金龙与阳光半岛公司签署三方协议和商品房买卖合同时，是因为芜湖首创公司欠凌显武款项，进而欠沈金龙的款项。可见，即使存在债权债务，也是凌显武与芜湖首创公司之间才存在债权债务关系，没有任何证据显示阳光半岛公司与凌显武之间存在债权债务关系。阳光半岛公司进入破产程序后，根据管理人的查询，也没有任何能够反映出阳光半岛公司与凌显武之间存在债权债务关系的银行流水、借款合同、财务记载等资料。（三）案涉的债权债务转让协议是三方协议的真实性存在怀疑。案涉的债权债务转让协议、借据、三方协议通过陶绍玉办理，但陶绍玉并非阳光半岛公司工作人员，通过沈金龙自已提交的证据来看，陶绍玉和杨某均非阳光半岛公司的员工，陶绍玉为安徽中联集团的财务人员，杨某为马鞍山中加双语学校的工作人员，而本案的两份关键证据均是通过此二人办理，而2012年阳光半岛公司管理混乱，经管理人核实有几套公章，两者结合来看，债权债务转让协议是否是阳光半岛公司真实意思无法查明。综上所述，沈金龙诉请求的基础是债权债务转让协议，本案的核心是债权的转让。而通过上述意见，无论是沈金龙与凌显武之间的债权，还是沈金龙主张的凌显武与阳光半岛公司之间的债权，都存在诸多问题。沈金龙主张其对阳光半岛公司享有债权的主要依据就是债权债务转让协议，沈金龙不能举出任何证据予以证明转让的债权存在，应承担由此产生的不利后果。二、阳光半岛公司与芜湖首创公司系独立的法人主体，芜湖首创公司的债权债务情况与本案无关。三、本案基础法律债权并非合法有效，如认定了相关债权债务会损害阳光半岛公司其他债权人的合法利益。四、本案沈金龙所主张的权利已超过法定的诉讼时效。案涉债权债务转让协议签订时间是2012年12月10日，而沈金龙向管理人申报债权的时间为2017年3月1日，中间已经间隔四年多，早已超过两年的诉讼时效，并且其主张的引起诉讼时效中断的事由也与本案无关，不能中断诉讼时效。沈金龙与阳光半岛公司签署的10套商品房买卖合同系为抵销芜湖首创公司欠其的款项而签订，与本案申报债权无关。三方协议中提供抵债房屋和负责交房的主体都是芜湖首创公司，很明显是以芜湖的阳光半岛房屋用于抵债。而且，如果是以新桥阳光半岛的房屋进行抵债，根本无需芜湖首创公司签署该份协议。同时，管理人提供的债务人备注上均注明代首创还款，也印证了这一事实。沈金龙提供的刑事判决书不能证明沈金龙主张的是案涉债权，即使主张了案涉债权，该时间与其申报债权的时间间隔也超过了2年。判决书中仅载明其于2014年10月向翟某某催讨债务，并未说明向阳光半岛公司催讨过债权。即使刑事判决书中说明的翟某某是阳光半岛公司的法定代表人翟厚圣，翟厚圣同时还担任芜湖首创公司的法定代表人，因此沈金龙究竟是向谁主张债权并没有查明，不能据此说明沈金龙向阳光半岛公司主张过债权。而且到2016年10月诉讼时效已经届满，而沈金龙直到2017年3月1日才申报债权，显然超过诉讼时效。退一步说，即使10套商品房与本案有关，沈金龙也只能向管理人要求继续履行房屋买卖合同，但对于未抵债部分的债权一直到2017年3月1日才申报，已超过诉讼时效。凌显武针对沈金龙的上诉理由未陈述意见。沈金龙向一审法院起诉请求：1、确认沈金龙对阳光半岛公司享有借款本金为3000万元及利息2890万元（其中2012年12月10日前确认结欠利息1750万元，2012年12月11日至2014年7月12日，共计19个月，月息按2分计算，利息1140万元）的债权；2、阳光半岛公司承担本案全部诉讼费用。一审法院认定事实：2012年12月10日，沈金龙作为甲方、阳光半岛公司作为丙方、案外人凌显武作为乙方签订《债权债务转让协议》，记载内容为：“甲方对乙方享有债权，乙方对丙方享有债权。现乙方无现金归还所欠甲方借款，愿意将对丙方的债权转让给甲方，甲方、丙方同意转让。为此三方经协商达成如下协议：一、截止2012年12月10日，乙方总计欠甲方借款本息肆仟柒佰伍拾万元整。该款由丙方直接支付给甲方，乙方对丙方的还款承担连带保证责任，保证期限截止2014年12月10日……”。落款处沈金龙、凌显武、翟厚圣分别在甲方、乙方、丙方处签字，阳光半岛公司在丙方处加盖公章，陶绍玉在经办处签字。2012年12月26日，阳光半岛公司出具借据一份，借据载明：“今借到沈金龙人民币（大写）肆仟柒佰伍拾万元整，（47500000），该款用于资金周转，借款期限为360天，至2013年12月9日止，借款人应于2013年12月9日前归还，按月息3%付息……”。借款人处阳光半岛公司加盖公章，陶绍玉在经办处签字。2013年3月29日，沈金龙作为乙方、阳光半岛公司作为甲方、芜湖首创公司作为丙方签订《协议》，《协议》载明：根据甲乙双方及凌显武于2012年12月10日签订的《债权债务转让协议》的约定，转让本金共计人民币4750万元，并自即日起按月息3%给付利息。截止2013年3月30日，甲方欠乙方本息共计52942600元。现三方就该债务的清偿有关事宜商定如下：一、丙方同意将阳光半岛等套房屋以房屋后附清单的单价卖给乙方，房款代甲方抵付所欠乙方款项……四、剩余款项，甲方于2013年4月20日前归还乙方不低于300-500万元，并自2013年5月起至2013年10月25日按每月25日平均支付……六、丙方对本协议中约定的甲方债务向乙方提供连带责任保证担保……。落款处阳光半岛公司、芜湖首创公司分别在甲方、丙方处盖章，沈金龙在乙方处签字，杨某、陶绍玉在甲方代表处签字。2013年11月5日、19日，芜湖首创公司分别向阳光半岛公司出具收款2000万元的收据两份，翟厚圣在该两份收据上签字“请抵房款”。2013年12月4日，沈金龙、阳光半岛公司签订10套《商品房买卖合同》。2014年4月10日，阳光半岛公司开具10张不动产统一发票，付款方均为沈金龙，款项性质为购房款，金额总计4580099元。2014年7月3日，安徽省寿县人民法院裁定受理阳光半岛公司破产清算申请，并指定了管理人。2016年4月22日，阳光半岛公司管理人向沈金龙发出（2016）安阳破字001-004号通知书，解除与沈金龙之间的《商品房买卖合同》，同年6月8日，沈金龙提起诉讼要求撤销该通知书，寿县人民法院裁定驳回沈金龙起诉。2017年3月1日，沈金龙向阳光半岛公司管理人补充申报普通债权总额6555万元，其中本金4750万元，利息或违约金1805万元。管理人审核后认为，沈金龙提供的证据材料中，根本无法证实阳光半岛公司与凌显武之间存在任何债权债务关系，经管理人核实阳光半岛公司财务账目，也查不到阳光半岛公司与凌显武之间有任何债权债务关系的凭证，且该债权截止目前也早已超出诉讼时效规定。故管理人不予认定沈金龙申报的债权。另查明，本案在一审开庭审理过程中，沈金龙申请证人杨某出庭作证，杨某当庭陈述其作为经办人签字，沈金龙的债务转给阳光半岛公司，一部分是现金，一部分给付房子，金额是4750万元，是芜湖首创公司欠凌显武的钱，部分是沈金龙的钱，看凌显武还不上了，再把沈金龙的钱转让给阳光半岛；翟厚圣系阳光半岛公司、芜湖首创公司法定代表人，翟厚圣、芜湖首创系阳光半岛公司股东。再查明，凌显武于2009年3月16日至2011年8月12日向沈金龙出具借款借据11份，借款金额2450万元，其中，650万元无转款凭证，其余1800万元均系银行转款；2010年9月7日，凌显武向沈金龙出具《借款转账指令》，要求沈金龙转款2000万元到芜湖首创公司，该款系宣城市金龙房地产开发有限公司（以下简称金龙公司，其法定代表人为沈金龙）电汇转款至芜湖首创公司账户。上述借款合计4450万元。2012年12月10日，凌显武向沈金龙出具《欠款确认函》，确认截止2012年12月10日，共欠沈金龙借款本3000万元，利息1750万元（利息自借款发生日按人民银行公布的同期银行贷款基准利率的四倍计算），除此之外，双方无其他未了结债权债务。一审法院认为，本案争议的焦点是沈金龙主张确认的破产债权是否真实合法有效，对此，沈金龙负有举证证明责任。从沈金龙提交的证据内容并结合其庭审陈述分析，沈金龙主张涉案债权的主要证据是其提交的2012年12月10日沈金龙、阳光半岛公司、凌显武三方签订的4750万元借款本息的《债权债务转让协议》，是确认沈金龙与阳光半岛公司之间存在债权债务的基础证据；2012年12月26日阳光半岛公司向沈金龙出具的《借据》，系阳光半岛公司与沈金龙对《债权债务转让协议》中涉及的款项数额、借款期限及支付利息的确认；2013年3月29日沈金龙、阳光半岛公司、芜湖首创公司签订的《协议》，是协议三方在前两份证据确认事实的基础上，对债务履行事项的约定。从三份证据之间的关系上看，《借据》、《协议》均是基于《债权债务转让协议》而形成，因此《债权债务转让协议》是否真实有效是判断沈金龙主张的诉讼请求成立与否的关键证据。从《债权债务转让协议》内容来看，该转让协议基于沈金龙对凌显武享有债权、凌显武对阳光半岛公司享有债权而签订。从沈金龙提交的证据看，凌显武向沈金龙出具的借款借据、《欠款确认函》、《借款转账指令》，以及银行转款凭证、金龙公司及汪少华的说明，可以认定沈金龙对凌显武享有债权的事实；本案第一审庭审中，证人杨某出庭作证时证明该4750万元的债务转让是芜湖首创欠凌显武的钱，故沈金龙提供的证据未能证明凌显武与阳光半岛公司之间存在债权债务关系，沈金龙、阳光半岛公司、凌显武签订的《债权债务转让协议》记载的内容与事实不符，该转让协议不具有真实性。故阳光半岛公司基于该转让协议向沈金龙出具的《借据》以及沈金龙、阳光半岛公司、芜湖首创公司为履行该转让协议签订的《协议》亦不具有真实性，不予认定。综上，沈金龙诉请所依据的基础法律事实不成立，其主张确认其对阳光半岛公司享有借款本金3000万元及利息2890万元债权的诉讼请求证据不足，不予支持。沈金龙诉称及庭审中陈述，沈金龙在签订《债权债务转让协议》时没有审查凌显武与阳光半岛公司之间债权债务的义务，阳光半岛公司亦签字盖章确认承受履行了这笔债务。一审法院认为，当事人之间固然可以通过意思自治设立民事法律关系，但该行为应以不损害第三人权益为原则，阳光半岛公司因经营管理不善已被裁定进入破产程序，其债权人面临债权无法足额实现的现实风险，本案沈金龙的基础债权是其对凌显武的借款，在凌显武与阳光半岛公司之间不存在债权债务关系的情形下，认定三者之间债权债务转让关系的成立或者认定阳光半岛公司自愿对凌显武所欠沈金龙的债务承担偿还责任的行为有效，必然损害阳光半岛公司其他债权人的合法权益，因此，沈金龙的诉称及庭审中的陈述意见，不予采纳。综上，案经一审法院审判委员会研究决定，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条，《最高人民法院关于适用＜中华人民共和国民事诉讼法＞的解释》第九十条之规定，判决：驳回原告沈金龙的诉讼请求。案件受理费336300元，由原告沈金龙负担。二审中双方未提交新证据。对一审法院查明的事实，本院予以确认。根据当事人的上诉理由和答辩意见，本院归纳本案二审争议焦点为：沈金龙对阳光半岛公司是否享有真实合法有效的破产债权，沈金龙的诉讼请求是否超过诉讼时效。本院认为，本案中，沈金龙主张其对阳光半岛公司享有破产债权，其债权的来源系本案三方当事人之间签订的《债权转让协议》。该《债权转让协议》载明的基础债权为：沈金龙对凌显武享有债权、凌显武对阳光半岛公司享有债权。从沈金龙提交的证据看，凌显武向沈金龙出具的借款借据、《欠款确认函》、《借款转账指令》，以及银行转款凭证、金龙公司及汪少华的说明，上述证据仅能证明沈金龙对凌显武享有债权的事实。本案第一审庭审中，证人杨某出庭作证时证明该4750万元的债务转让是芜湖首创公司欠凌显武的钱，故根据现有证据，不能证实凌显武与阳光半岛公司之间存在债权债务关系，沈金龙、阳光半岛公司、凌显武签订的《债权债务转让协议》中的法律关系的真实性难以确定。阳光半岛公司基于该转让协议向沈金龙出具的《借据》以及沈金龙、阳光半岛公司、芜湖首创公司为履行该转让协议签订的《协议》亦因基础债权事实依据不足，其所涉法律关系的真实性亦难以确认。因沈金龙诉请的基础法律事实依据不足，故而其主张确认其对阳光半岛公司享有借款本金3000万元及利息2890万元债权的诉讼请求证据不足，本院不予支持。沈金龙诉称其在签订《债权债务转让协议》时没有审查凌显武与阳光半岛公司之间债权债务的义务，阳光半岛公司亦签字盖章确认承受履行了这笔债务。本院认为，当事人之间固然可以通过意思自治设立民事法律关系，但该行为应以不损害第三人权益为原则，阳光半岛公司因经营管理不善已被裁定进入破产程序，其债权人面临债权无法足额实现的现实风险，本案沈金龙的基础债权是其对凌显武的借款，在凌显武与阳光半岛公司之间不存在债权债务关系的情形下，认定三者之间债权债务转让关系的成立或者认定阳光半岛公司自愿对凌显武所欠沈金龙的债务承担偿还责任的行为有效，必然损害阳光半岛公司其他债权人的合法权益，因此，沈金龙的上诉理由不能成立，不予采纳。关于诉讼时效问题，因沈金龙与阳光半岛之间不存在债权债务关系，故诉讼时效不在本案审查范围内。综上所述，沈金龙的上诉请求不能成立，应予驳回。一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。经本院审判委员会讨论决定，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条、第一百七十条第一款第一项、第一百七十四条规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费336300元，由沈金龙负担。本判决为终审判决。审判长  王雪霞审判员  王元元审判员  李 侠二〇二一年七月十九日书记员  魏海燕附相关法律条文《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条被告经传票传唤，无正当理由拒不到庭的，或者未经法庭许可中途退庭的，可以缺席判决。第一百七十条第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：（一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定；（二）原判决、裁定认定事实错误或者适用法律错误的，以判决、裁定方式依法改判、撤销或者变更；（三）原判决认定基本事实不清的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审，或者查清事实后改判；（四）原判决遗漏当事人或者违法缺席判决等严重违反法定程序的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审。原审人民法院对发回重审的案件作出判决后，当事人提起上诉的，第二审人民法院不得再次发回重审。第一百七十四条第二审人民法院审理上诉案件，除依照本章规定外，适用第一审普通程序。