山东省东营市河口区人民法院 民 事 判 决 书 (2021)鲁0503民初1332号 原告：齐怀温，男，汉族，1957年12月18日出生，山东省滨州市博兴县村民，现住该村。 委托诉讼代理人：闫俊荣，山东华剑律师事务所律师。 委托诉讼代理人：齐茂旺（系齐怀温儿子），男，汉族，1979年12月21日出生，山东省博兴县村民，现住该村。 被告：段景录，男，汉族，1956年5月26日出生，山东省东营市河口区村民，现住该村。 委托诉讼代理人：王育奇，山东恒源盛律师事务所律师。 原告齐怀温与被告段景录股权转让纠纷一案，本院于2021年6月3日立案后，依法适用简易程序，公开开庭进行了审理。齐怀温的委托诉讼代理人闫俊荣、齐茂旺，被告段景录及委托诉讼代理人王育齐到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 齐怀温向本院提出诉讼请求：一、请求依法判令被告向原告支付33万元股权转让金及逾期利息(以33万元为基数，自2006年3月10日起至2019年8月20日按照中国人民银行同期贷款利率的四倍计算，自2019年8月20日至实际给付之日止按照同期全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率LPR计算)；二、因本案产生的诉讼费用、保全费用、律师费用等由被告承担。事实与理由：原告齐怀温与被告段景录二人系朋友关系，原告齐怀温最初因与东营市河口胜德电器有限公司（以下简称胜德电器公司）之间存在合作关系，在该公司担任副总经理，且以实际出资的形式参与了入股，系实际出资人，为该公司的隐名股东。齐怀温持有的33万元股权在胜德电器公司占5%的股份。而后原告由于种种原因，不能在河口工作，遂在2006年3月10日向胜德电器公司董事会提出了《关于转让股份的申请》，载明：“将原告所持有的五个股份，折合33万元整，转给被告段景录”，原告齐怀温作为转股人签字捺印，被告段景录作为接股人签字捺印，并经胜德电器公司董事会批准后盖章确认。被告段景录已通过工商登记程序后成为了胜德电器公司的股东，在该公司持有33万元的股权，占5%的股份。双方签订《关于转让股份的申请》以及被告段景录的股东身份经工商行政登记审批后，原告已向被告段景录履行了交付股权的义务。但被告段景录却始终未向原告齐怀温支付33万元股权转让金，经原告多次与其进行联系后，被告以种种理由推脱至今。被告的违约行为己严重违背了诚实信用原则，对原告的合法权益造成了损害，现原告为维护自身合法权益，特依据本案事实情况及《中华人民共和国民事诉讼法》、《公司法》等相关法律规定诉至法院，望法院公平裁判。 段景录辩称，原告对我的起诉纯属诬告，根本不存在这样的事实。1、齐怀温根本不在胜德电器公司任职，不是董事会的人，是一个建筑工头，和我十五六年了没有见过，也没有联系过了，起诉状中的手机号也不是我的，是胜德电器公司李宝钟的。2、我和齐怀温之间不存在股权转让关系，我和他一起在胜德电器公司搞建筑，公司没有给建筑队钱，用房子来抵债，齐怀温拿出公司给他抵债的房子的一部分折合成人民币33万元让我买，我没有资金就没要，他就把这个房子卖给了杨奎忠、肖要社其中的一人，具体是谁我不清楚。签订的协议是公司应付外围检查随便签的。如果我欠他的钱为什么没有早要，要等到十几年后再进行催要。3、原告主张的股权转让发生在2006年，时至今日已经超过了十余年之久，原告与被告从来没有任何联系和往来，现在原告起诉已超过法定的诉讼时效期限。4、原告主张的与被告之间的股权转让法律关系不存在，双方之间没有股权转让的协议和约定，因此双方之间不存在股权转让的事实。庭审时原告提交的证据已经充分体现了被告成为胜德电器公司的股东是基于被告与曾兆义之间进行的股权转让，并经胜德电器公司董事会决议同意之后才到工商部门办理了股权变更和股东登记的相关事宜，与原告没有任何关联，原告仅凭一个申请就确认与被告之间进行了股权转让的理由不能成立。综上，被告与曾兆义之间进行了股权转让，至于被告与原告之间签订的股权转让申请、胜德电器公司相关工商登记的变更等等，都是胜德电器公司为了增资扩股和工商登记等需要制造的虚假资料，并不真实存在，原告以此向被告主张股权转让款33万元的主张应当予以驳回。 庭审中，齐怀温提交了以下证据支持其诉讼请求： 证据一、中华人民共和国建筑工程施工许可证复印件一份、并附有东营市河口区仙河建筑安装有限责任公司的工商登记信息打印件2页。证明胜德电器公司综合办公楼的施工单位为河口仙河建筑安装有限公司（即：东营市河口区仙河建筑安装有限责任公司）。齐怀温系该施工单位的法定代表人及股东投资人，与胜德电器公司之间存在建设工程施工关系（注：在该工程完工后胜德电器公司欠付齐怀温工程款共计99万元）。 证据二、齐怀温、段景录于2005年6月15日与胜德电器公司签订的《胜德公司股东内部分房合同书》一份。证明胜德电器公司为抵顶齐怀温的工程款，在2006年3月1日按每平方米900元的内部价格将D区向南至E区总计1100平方米房屋出售给齐怀温、段景录所有，两人已将以上三套房产的购房款99万元一次性结清。三套房产中抵顶了齐怀温66万元工程款，抵顶了段景录33万元工程款。 证据三、胜德电器公司于2006年3月1日与齐怀温、段景录签订的《卖房协议书》一份。证明胜德电器公司将D区共五户总平方1100平方米中的2户房屋（总计面积429.62平方米），以900元每平方米，共计作价386616元出售归段景录所有，其中折抵了段景录33万元款项，段景录还欠胜德电器公司现金56616元。胜德电器公司将D区共五户中的3户房屋（总计面积716.04平方米），以900元每平方米，共计作价644436元出售归齐怀温所有，折抵了齐怀温66万元工程款，胜德电器公司还欠齐怀温现金15564元。 证据四、胜德电器公司于2006年1月16日为齐怀温出具的《证明》一份。证明胜德电器公司在2005年6月15日出具《胜德公司股东内部分房合同书》，用分房的形式处理了欠付齐怀温的66万工程款后，因齐怀温还存在33万债权未做处理，故在2006年1月16日又为齐怀温出具《证明》，除去欠付齐怀温上述66万债权外，还有33万元债权单据没有挂账，故胜德电器公司在工程完工后共欠付齐怀温99万元工程款。 证据五、齐怀温与段景录于2006年3月10日签订的《关于转让股份的申请》一份。证明齐怀温曾于2006年3月10日向胜德电器公司及该公司董事会提出了关于向段景录转让股份的申请，将其在该公司的33万元股权（即5个股份）向段景录进行了转让，胜德电器公司表示了认可同意，段景录也在接股人处签字摁手印，齐怀温与段景录二人未对33万元股权转让金约定支付时间。 证据六、胜德电器公司工商行政登记档案一宗30页、企业登记信息6页。证明胜德电器公司自成立之始至2006年3月15日期间的股东变动情况。该公司在2006年3月15日召开的第五次股东会决议及在2006年3月15日形成的公司章程（不设董事会）中，决定同意新增股东郑宝君、段景录2人。胜德电器公司在工商登记档案中公示的股东共有陈汉臣、李宝钟、郑宝君、段景录四人，可以证明段景录系通过2006年3月1日与曾兆义签订的《胜德电器公司股权转让协议》以及与齐怀温于2006年3月10日签订的《关于转让股份的申请》，从原股东曾兆义处获得了齐怀温在胜德电器公司的涉案33万元（占比5%）的股权，故齐怀温诉求段景录支付33万元股权转让金及逾期利息符合规定。 证据七、胜德电器公司《企业信息》以及工商登记信息打印件2张。证明胜德电器公司的成立时间为2003年7月18日，段景录从齐怀温处接股后成为该公司的股东之一且兼任公司监事，并于2006年3月15日办理了工商行政登记，但段景录始终未向齐怀温支付涉案股权转让金。 证据八、齐怀温与肖要社的《房屋买卖协议》复印件一份、齐怀温与杨奎忠的《房屋买卖协议》一份及胜德电器公司房产分丘图复印件一张。证明齐怀温拥有该上述三套房屋与段景录没有关系。 段景录提交了以下证据支持其抗辩主张： 证据一、协议书复印件一份,证明齐怀温主张的在胜德电器公司有隐形投资并成为匿名股东的事实不存在，齐怀温不持有胜德电器公司的股份，所以其主张与段景录之间存在股权转让关系的事实也不成立。 证据二、股权转让协议复印件一份。证明2006年3月1日段景录与曾兆义（胜德电器公司原股东）签订了股权转让协议，由曾兆义将其在胜德电器公司持有的股份当中的5个股转让给段景录，价款为33万元。该协议签订后经公司董事会决议于2006年3月16日到工商部门办理了变更登记。 经庭审质证，本院对当事人提交的证据认定如下：双方当事人提交的证据均具有真实性、合法性和关联性，本院予以认定，其证明目的本院结合庭审情况综合予以采信。 本院经审理认定事实如下：因胜德电器公司综合办公楼建设事宜，胜德电器公司欠付齐怀温和段景录的工程款。2005年6月15日，胜德电器公司与齐怀温、段景录签订《胜德电器公司股东内部分房合同书》，约定胜德电器公司将从D区向南至E区（二层楼）总计1100平方米的房屋，按每平方米900元的内部价格分给齐怀温、段景录，一次性交清99万元。2006年3月1日胜德电器公司就上述房屋又与齐怀温、段景录签订了具体《卖房协议书》，约定段景录购买的房屋为两套，总面积429.62平方米，总价款386616元，段景录已付33万元，应欠胜德电器公司56616元。齐怀温购买的房屋为三套，总面积716.04平方米，总价款644436元，已付款66万元，胜德电器公司还欠齐怀温15564元。 2006年1月10日，胜德电器公司又向齐怀温出具证明一份，内容为：“一、齐怀温有33万元单据没有挂账；二、为办理房产证有齐怀温虚开收款收据作废。”2006年3月10日，齐怀温向胜德电器公司提出了关于向段景录转让股份的申请，申请将其在该公司的五个股份（合计人民币33万元整）转让给段景录。申请书上有齐怀温、段景录的签名，胜德电器公司也在该申请书上签章，盖章处有“同意”二字。 另查明，2006年3月10日齐怀温与段景录共同与胜德电器公司、李宝钟签订《协议书》一份。内容为：“有关胜德电器公司董事会决议，关于曾兆义原股份为10个股转让决议，转给齐怀温、段景录。全体股东虽然表决签字，但近一年的时间曾兆义至今未把我的股份明确，工商局也未注册，特此申请以上股份协议作废，我自愿以胜德电器公司D区向南每平方米900元的价格顶我给胜德电器公司的施工款，股份由原股东曾兆义自己承担。由我本人齐怀温自愿提出申请，望胜德电器公司和原股东给予批准。” 2006年3月1日，段景录与曾兆义（胜德电器公司原股东）签订了《股权转让协议》一份，主要内容为：曾兆义经股东会同意，将其在胜德电器公司的33万元股权依法转让给段景录，段景录一次性以货币形式支付给曾兆义33万元。 目前，胜德电器公司的企业登记信息载明的股东为郑宝君、李宝钟、段景录，其中段景录认缴的出资额为33万元。 本院认为，齐怀温诉请所依据的法律事实发生在民法典实行之前，应适用当时的法律、司法解释的规定。《中华人民共和国合同法》第一百七十条规定：“法律对其他有偿合同有规定的，依照其规定；没有规定的，参照买卖合同的有关规定。”据此规定，齐怀温与段景录之间的股权转让纠纷应参照适用买卖合同的相关规定。《中华人民共和国合同法》第一百六十一条规定：“买受人应当按照约定的时间支付价款。对支付时间没有约定或者约定不明确的，依照本法第六十一条的规定仍不能确定的，买受人应当在收到标的物或者提取标的物单证的同时支付。”本案中，齐怀温提交的《关于转让股份的申请》未约定股份转让价款的支付时间，在无证据证明双方就付款时间达成协议的情况下，买受人收到标的物的时间应为付款的时间。齐怀温主张段景录在胜德电器公司的股份系从齐怀温处有偿受让所得，那么段景录取得该股份并办理了登记的时间即2006年3月15日就应为付款时间。若齐怀温主张的段景录受让了其股份却未付款的情况属实，那么在2006年3月15日段景录未向其付款的情况下，齐怀温就应当知晓其权利收到了损害。齐怀温于2021年6月3日才提起本案诉讼，已超过了三年的诉讼时效，齐怀温的胜诉权已经丧失。故对段景录提出诉讼时效抗辩，本院予以采信，对齐怀温的诉讼请求，本院不予支持。综上，依照《中华人民共和国民法总则》第一百八十八条，《中华人民共和国合同法》第一百六十一条、第一百七十条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条、《最高人民法院关于适用的解释》第九十条之规定，判决如下： 驳回原告齐怀温的诉讼请求。 案件受理费100元，减半收取计50元，由原告齐怀温负担。 如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于山东省东营市中级人民法院。 审判员  李轶清 二〇二一年七月二十三日 书记员  杨真真