山东省桓台县人民法院 民 事 判 决 书 （2021）鲁0321民初2161号 原告：王立亭，男，1958年4月2日出生，汉族，现住桓台县。 委托诉讼代理人：张林，山东法来律师事务所律师。 委托诉讼代理人：张晓敏，山东法来律师事务所实习律师。 被告：吕秀美，女，1955年6月28日出生，汉族，现住桓台县。 被告：罗振，男，1982年5月3日出生，汉族，现住桓台县。 两被告共同委托诉讼代理人：刘学良，山东齐鲁（淄博）律师事务所律师。 原告王立亭与被告吕秀美、被告罗振股权转让纠纷一案，本院于2021年5月28日立案后，依法适用简易程序，公开开庭进行了审理。原告王立亭及其委托诉讼代理人张林、张晓敏，被告罗振及其与被告吕秀美的共同委托诉讼代理人刘学良到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 王立亭向本院提出诉讼请求：1.请求判令被告吕秀美支付淄博金冠铭机械科技有限公司（以下简称金冠铭公司）股权转让款900万元，并支付自2016年2月26日起至款项偿还完毕之日止的利息损失2208850元（按照全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率暂计算至2021年3月31日），共计11208850元；2.请求判令被告罗振在遗产继承范围内对上述股权转让款承担还款责任；3.本案诉讼费、保全费由两被告承担。事实和理由：王立亭与吕秀美之夫、罗振之父罗根签订金冠铭公司股权转让合同一份，并在桓台县工商局备案。该合同第一条第一款约定由王立亭将持有的金冠铭公司90%的股权共计900万元以900万元转让给罗根，罗根同意以此价格及金额购买上述股份。合同签订后，罗根未履行合同义务，并于2018年6月12日去世。后，吕秀美于2019年5月28日向桓台县人民法院起诉，要求确认金冠铭公司股东资格，桓台县人民法院于2019年8月16日作出（2019）鲁0321民初1606号民事判决书，确认吕秀美继承罗根持有的金冠铭公司90%股份的股东资格。2020年6月23日，桓台县人民法院作出（2020）鲁0321执413号之一执行裁定书，将股东变更登记为吕秀美。截至起诉之日，罗根及两被告均未支付股权转让款，现为维护自身合法权益，特提起诉讼，请求判如所诉。 吕秀美、罗振辩称，一、应依法驳回王立亭的诉讼请求。1、本案已过诉讼时效，王立亭与罗根系于2016年1月25日签订的股权转让合同，按三年诉讼时效期间计算应截止到2019年2月25日，现王立亭于2021年4月1日提起诉讼，已超出诉讼时效，且在诉讼时效期间内，王立亭并未就涉案事项向两被告主张过任何权利，诉讼时效期间也不存在中止、中断的情形；2、王立亭对涉案股权转让合同理解错误，双方并不存在支付股权转让价款的情形。涉案股权转让时，金冠铭公司的注册资本为1000万元，王立亭的认缴出资额为1000万元，但实际王立亭股权转让时并没有实缴该1000万元出资。因而王立亭转让金冠铭公司90%的股权，实际转让的是900万元的认缴出资金额，并不需要支付股权转让价款。且涉案股权转让合同使用的是工商局通用版本，根据公司法的相关规定，正确的填写方式应该为“甲方同意将其持有金冠铭公司90%的股权，共计900万元以0万元转让给乙方”。另，经了解，在双方于2016年转让金冠铭公司股权时，该公司处于负债状态，罗根不可能以900万元价格受让一个负债公司的股权。金冠铭公司成立时的股东实际是于光庆，于光庆因经济原因，让王立亭持有金冠铭公司百分之百的股权，并担任法定代表人，两人于2015年7月25日签订股权转让合同。本案中，王立亭转让给罗根的90%股权实际是于光庆的，因于光庆欠罗根大量款项不能偿还，遂与罗根商议将金冠铭公司90%的股权转到罗根名下，由罗根经营该公司，所获得的利润用来偿还欠款。二、王立亭的诉求混淆了债权债务的概括承受与遗产继承之间的区别。1、吕秀美继承罗根在金冠铭公司90%的股东资格，其本质为遗产继承。根据法院生效判决，罗根死亡时遗留的上述股权所对应的财产权益的一半为遗产，因而吕秀美应以实际取得的遗产价值为限承担义务，而非概括承受罗根的全部债务。现因金冠铭公司早已停业且负债，吕秀美并未从金冠铭公司取得财产权益，亦无需承担相应债务。2、罗振已书面放弃继承罗根在金冠铭公司的遗产，也未继承罗根的其他遗产，因而王立亭要求罗振在遗产继承范围内对上述股权转让款承担还款责任的请求依法不能成立。三、因王立亭的诉求不成立，本案的诉讼费、保全费应由王立亭自行承担。 本院经审理认定事实如下：2014年6月26日，于光庆作为股东（发起人）注册成立了金冠铭公司，注册资本为500万元，全部由于光庆认缴出资。2015年7月25日，于光庆作为转让方（甲方），王立亭作为受让方（乙方），双方签订股权转让合同。其中合同中对股权转让价格与付款方式约定为：“1、甲方同意将持有淄博金冠铭机械科技有限公司100%的股权共500万元以500万元转让给乙方，乙方同意按此价格及金额购买上述股份。2、乙方同意在本合同订立三十日内以现金形式一次性支付甲方所转让的股份。”合同签订后，双方于2015年8月13日办理股东变更登记，将股东变更为王立亭，持股100%，并将金冠铭公司注册资本增加至1000万元，由王立亭全部认缴出资。 2016年1月25日，王立亭作为转让方（甲方），罗根作为受让方（乙方），双方签订股权转让合同。其中合同对股权转让价格与付款方式约定为：“1、甲方同意将持有淄博金冠铭机械科技有限公司90%的股权共900万元以900万元转让给乙方，乙方同意按此价格及金额购买上述股份。2、乙方同意在本合同订立三十日内以现金形式一次性支付甲方所转让的股份”。合同签订后，双方于2016年1月27日办理股东变更登记，将股东变更为罗根、王立亭，其中罗根持股90%（认缴出资额900万元），王立亭持股10%（认缴出资额100万元）。 2018年6月12日，罗根因病去世，其继承人高秀兰（系罗根之母）、吕秀美（系罗根之妻）、罗振（系罗根之子）向桓台县公证处申请继承公证。桓台县公证处于2019年5月20日作出公证，确认罗根作为金冠铭公司的股东持有的该公司90%的股权所对应的财产权益系罗根和其妻吕秀美的夫妻共同财产，罗根死亡时遗留的上述股权所对应的财产权益的一半为遗产。因罗根的其他继承人高秀兰、罗振均以书面形式表示放弃继承罗根的上述遗产，故罗根的上述遗产由吕秀美单独继承。2019年5月28日，吕秀美作为原告向桓台县人民法院提起诉讼，诉求确认罗根生前持有的金冠铭公司90%股份的股东资格由其享有。后桓台县人民法院作出（2019）鲁0321民初1606号民事判决书，判决罗根的金冠铭公司90%股份的股东资格由吕秀美继承；金冠铭公司在判决书生效后十日内协助吕秀美办理企业股权变更登记手续。上述判决生效后，因金冠铭公司未及时履行判决书确定的义务，吕秀美向桓台县人民法院申请强制执行，桓台县人民法院于2020年6月23日作出裁定，将罗根持有的金冠铭公司90%股份的股东变更为吕秀美，并办理完成企业股权变更登记手续。 另查明，2020年9月15日，王立亭作为原告，以吕秀美、罗振、于光庆为被告，就双方民间借贷纠纷向桓台县人民法院提起诉讼，桓台县人民法院于2021年3月8日作出（2020）鲁0321民初3381号民事判决。王立亭不服，提起上诉，山东省淄博市中级人民法院于2021年6月22日作出（2021）鲁03民终1540号民事判决，在该判决书查明事实部分载明：“根据双方当事人在本案一、二审中陈述，于光庆原注册有公司为淄博金冠铭公司，后因于光庆拖欠罗根、王立亭欠款，于光庆于2015年5月将金冠铭公司转给王立亭、罗根经营，并将公司法定代表人变更为王立亭；股东为罗根占90%股份、王立亭占10%股份。”同时本院认为部分认定：“从查询的关联案件和本案证据材料及质证意见情况，能够认定被上诉人于光庆因拖欠罗根（已去世）、王立亭债务，将其原注册成立的原淄博金冠铭公司转给罗根、王立亭抵顶债务”。另，在（2021）鲁03民终1540号案件的调查笔录中，王立亭与于光庆均认可王立亭系无偿受让了于光庆所持有的金冠铭公司100%股权。 本院认为，本案的争议焦点为王立亭与罗根之间是否形成真实的股权转让关系。根据庭审查明的事实和山东省淄博市中级人民法院（2021）鲁03民终1540号民事判决书认定的事实，能够认定涉案股权转让的基础系于光庆拖欠王立亭、罗根两人债务，遂于光庆将其注册成立的金冠铭公司转给王立亭、罗根抵顶债务，其中王立亭占10%的股权，罗根占90%的股权。虽涉案股权转让的过程系先由于光庆将100%股权转给王立亭，后王立亭再将股权的90%登记到罗根名下，但这并不影响股权在三人之间进行流转的真实原因和目的。故，本案中王立亭与罗根虽签订了股权转让合同，但该股权转让合同的实质是为了在桓台县行政审批服务局进行变更登记。另，在实践过程中，一般股权转让合同多采用行政审批部门提供的格式合同，这一点从于光庆与王立亭、王立亭与罗根签订的两份股权转让合同可以看出；况且作为涉案股权转让方，王立亭与罗根手中均无股权转让合同原件，仅有在行政审批部门备案登记的股权转让合同，与常理不符。综上所述，本院确认王立亭与罗根之间并未形成真实的股权转让关系。王立亭所诉请求，无事实和法律依据，本院不予支持。 综上所述，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条，《最高人民法院关于的解释》第九十条规定，判决如下： 驳回原告王立亭的诉讼请求。 案件受理费44527元、申请费5000元，由原告王立亭负担。 如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于山东省淄博市中级人民法院。 审 判 员 伊丽霞 二〇二一年七月二十日 法官助理 张 瑶 书 记 员 李铭昕