安徽省宿州市中级人民法院民 事 判 决 书（2021）皖13民终3024号上诉人（原审原告）：合肥龙腾飞达装饰有限公司，住所地安徽省合肥市瑶海区裕和兴苑小区1幢502，统一社会信用代码913401003486896033。法定代表人：夏秀平，该公司执行董事兼总经理。委托诉讼代理人：汤中国，安徽江淮律师事务所律师。委托诉讼代理人：李楠，安徽江淮律师事务所律师。被上诉人（原审被告）：乐宜嘉家居集团有限公司，住所地广东省中山市南头镇丰硕路45号，统一社会信用代码91442000796222018XB。法定代表人：段静玲，该公司经理。委托诉讼代理人：丁广辉，广东高木律师事务所律师。上诉人合肥龙腾飞达装饰有限公司（以下简称龙腾装饰公司）因与被上诉人乐宜嘉家居集团有限公司（以下简称乐宜家公司）买卖合同纠纷一案，不服安徽省宿州市埇桥区人民法院(2021)皖1302民初1532号民事判决，向本院提起上诉。本院于2021年7月12日立案后，依法组成合议庭进行了审理。本案现已审理终结。龙腾装饰公司上诉请求：撤销一审判决，依法改判乐宜家公司支付龙腾装饰公司货款406890元及经济损失26448元（按年利率6%自2019年12月6日计算至2021年1月5日，后计算至款清之日）。一二审诉讼费用、保全费由乐宜家公司负担。事实和理由：1.龙腾装饰公司与乐宜家公司授权代表人朱蹇晟于2019年3月10日签订购销合同，同时加盖乐宜嘉家居集团宿州碧桂园项目部工程技术专用章，约定其向乐宜家公司开具有效发票，由乐宜家公司及时付款。合同签订后，龙腾装饰公司向宿州碧桂园项目现场供应货物，由现场材料员彭良银验收确认，截止起诉前，乐宜家公司仍欠货款406890元。2.一审认定事实及证据认定错误。一审依据乐宜嘉家居集团宿州碧桂园项目部工程技术专用章认定购销合同无效，证据不足。理由为：（1）购销合同中，首页首部甲方明确为“乐宜嘉家居集团有限公司宿州碧桂园项目”，落款处甲方的“法人或者授权代表人”有朱蹇晟签字，朱蹇晟身为乐宜家公司授权的现场项目经理及项目章代理人，其代表乐宜家公司签署购销合同是其职务行为，并非朱蹇晟个人行为。（2）乐宜家公司作为宿州碧桂园项目的承包人，从其处购买粘合剂、腻子粉、粉刷石膏，且用于该项目装修工程使用，双方成立买卖合同关系。在购销合同中，明确要求龙腾装饰公司开具抬头为“乐宜嘉家居集团有限公司”发票，乐宜家公司才支付货款，而龙腾装饰公司以购销合同、供货验收单据、增值税专用发票、付款申请等要求乐宜家公司支付货款，一审忽略其作为卖方已经履行义务，仅依据乐宜家公司辩称的加盖的项目专用章，否定双方买卖关系错误。（3）乐宜家公司提供的《工程内部计量薪酬承包协议》，该协议是内部协议，对外无法产生法律效力，而依据该协议第六条，因朱蹇晟未付材料款，乐宜家公司应该履行其付款义务，向龙腾装饰公司直接支付货款。乐宜家公司辩称，1.案涉购销合同是朱骞晟与龙腾装饰公司签订，所加盖项目专用章已经明确限制用途，龙腾装饰公司清楚知悉该项目，不能代表乐宜家公司真实意思表示，其不知也从未与龙腾装饰公司签订购销合同。而龙腾装饰公司与朱骞晟签订的合同对乐宜家公司不产生法律效力，故一审认定事实清楚，适用法律正确。2.案涉工程是乐宜家公司承包，后将该项目分包给了朱骞晟，朱骞晟是项目的实际施工人，其提供的承包合同可以明确该项目包工包料，龙腾装饰公司对此予以认可，相应的施工材料应当由朱骞晟购买并支付货款。3.乐宜家公司已经向朱骞晟支付了全部货款，如果判决其再次向龙腾装饰公司支付货款，相当于履行了两次付款义务，对其不公平。另外，龙腾装饰公司提供的授权书明确记载是对项目章及朱骞晟的授权，并不包括授权朱骞晟与甲方签订相关工程材料进行签单。请求驳回龙腾装饰公司的上述请求。龙腾装饰公司向一审法院起诉请求：1.请求判令乐宜家公司支付龙腾装饰公司欠付货款406890元及经济损失26448元（按年利率6%从2019年12月6日计算至2021年1月5日，后计算至款清时止）；2.本案诉讼费、保全费由乐宜家公司承担。一审认定事实，龙腾装饰公司经营室内外装饰工程，建筑装饰材料销售等。乐宜嘉公司将承包的宿州碧桂园一期货量区一标段室内装修工程交付给案外人朱蹇晟负责施工，约定由朱蹇晟包工包料包材料税票。2019年3月10日案外人朱蹇晟以乐宜嘉家居集团有限公司宿州碧桂园项目的名义与龙腾装饰公司签订《粘合剂/腻子粉/粉刷石膏购销合同》，该合同加盖乐宜嘉家居集团宿州碧桂园项目部工程技术专用章，该印章刻有“本章仅用于与甲方（建设方、总包）及监理单位方之间的技术资料、联系单、签证及进度款，除上述以外凡涉及经济、承诺、担保、借贷、签订合同一律无效”的字样。后龙腾装饰公司按照合同约定履行了供货义务。2019年12月6日，龙腾装饰公司与案外人朱蹇晟结算，朱蹇晟在付款申请上签字确认已支付龙腾装饰公司100000元，尚欠龙腾装饰公司宿州碧桂园项目部材料款406890元，该付款申请同样加盖的是乐宜嘉家居集团宿州碧桂园项目部工程技术专用章。一审法院认为，合同具有相对性。龙腾装饰公司与案外人朱蹇晟签订了《粘合剂/腻子粉/粉刷石膏购销合同》，乐宜嘉公司不认可该合同是被告所签，经查该合同、收据、付款申请上加盖的乐宜嘉家居集团宿州碧桂园项目部工程技术专用章上均刻有“本章仅用于与甲方（建设方、总包）及监理单位方之间的技术资料、联系单、签证及进度款，除上述以外凡涉及经济、承诺、担保、借贷、签订合同一律无效”的字样。另外龙腾装饰公司提供的证据《项目部印章授权书》中载明的案涉印章的使用范围为：1、签署本项目的施工资料（如施工组织设计、工程进度计划、基数方案及其变更，阶段验收，试验检测等）；2、对本项目各参建方发出指令、通知、回复等；3、向本项目的业主申请工程款及项目现场签证办理；该印章除此范围外盖章无效。故龙腾装饰公司应当知道该章所签订的购销合同无效，该合同对被告乐宜嘉公司不发生法律效力。龙腾装饰公司主张乐宜嘉公司支付欠付货款及经济损失的诉讼请求，无事实及法律依据，不予支持。一审依照《中华人民共和国合同法》第八条，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十二条规定，判决：驳回龙腾装饰公司的诉讼请求。案件受理费减半收取为3900元、保全费2687元，由龙腾装饰公司负担。二审中，当事人没有提供新证据。一审查明事实属实，本院予以确认。另查明：乐宜嘉公司向朱蹇晟出具《项目部印章授权书》载明:宿州碧桂园房地产开发有限公司：我公司承建的宿州碧桂园一期货量区一标段室内装修工程，为便于项目部开展组织管理工作，公司拟于2018年3月20日启用乐宜嘉宿州碧桂园一期货量区一标段室内装修工程项目部章。委托朱蹇晟为该项目项目经理及项目章代理人，且约定了印章使用范围为1、签署本项目的施工资料(如施工组织设计、工程进度计划、技术方案及其变更、阶段验收、试验检测等）；2、对本项目各参建方发出指令、通知、回复等；3、向本项目的业主申请工程款及项目现场签订办理；该印章险此外盖章无效。本院认为，综合双方当事人举证、质证及诉辩意见，本案二审争议焦点为，龙腾装饰公司的诉讼请求应否得到支持。朱蹇晟以甲方乐宜嘉家居集团宿州碧桂园项目法人或授权代表人名义与乙方龙腾装饰公司签订《粘合剂/腻子粉/粉刷石膏购销合同》，但未能提供证据证明其有代表乐宜嘉公司签订合同的授权委托书，且甲方处盖有乐宜嘉家居集团宿州碧桂园项目部工程技术专用章，该印章上刻有“本章仅用于与甲方（建设方、总包）及监理单位方之间的技术资料、联系单、签证及进度款，除上述以外凡涉及经济、承诺、担保、借贷、签订合同一律无效”的字样。该印章与龙腾装饰公司出具的《项目部印章授权书》中载明的案涉印章的使用范围内容相符。故龙腾装饰公司未能提供证据证明朱蹇晟有代表乐宜嘉公司签订合同授权，且明知朱蹇晟仅有权代表乐宜嘉公司在案涉项目技术资料、联系单、签订及进度款上签章，无权代表乐宜嘉公司签订购销合同的情况下，与朱蹇晟签订案涉购销合同，该合同对乐宜嘉公司不产生法律效力。故一审判决驳回龙腾装饰公司要求乐宜嘉公司支付欠付货款及经济损失的诉讼请求并无不当。朱骞晟与龙腾装饰公司签订的合同仅对双方当事人发生法律效力，是否约定开具抬头为“乐宜嘉家居集团有限公司”发票，不影响该合同对乐宜嘉公司不发生法律效力的认定。故龙腾装饰公司以购销合同明确要求龙腾装饰公司约定开具抬头为“乐宜嘉家居集团有限公司”发票为由，认为乐宜嘉公司为合同相对方，应承担支付货款的上诉理由不能成立，本院不予采纳。龙腾装饰公司上诉称朱蹇晟代表乐宜嘉公司签署购销合同是其职务行为，亦不能提供证据证明，本院不予采纳。综上所述，龙腾装饰的上诉请求不能成立，应予驳回。一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费7800元，由上诉人合肥龙腾飞达装饰有限公司负担。本判决为终审判决。审 判 长  孙 强审 判 员  姚 强审 判 员  赵 路二〇二一年七月二十六日法官助理  崔玉凤书 记 员  朱晶晶附：本案适用的法律条文《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：（一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定；（二）原判决、裁定认定事实错误或者适用法律错误的，以判决、裁定方式依法改判、撤销或者变更；（三）原判决认定基本事实不清的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审，或者查清事实后改判；（四）原判决遗漏当事人或者违法缺席判决等严重违反法定程序的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审。原审人民法院对发回重审的案件作出判决后，当事人提起上诉的，第二审人民法院不得再次发回重审。