广东省广州市中级人民法院民 事 判 决 书（2021）粤01民终6239号上诉人（原审第三人）：广州京诚检测技术有限公司，住所地广东省广州市番禺区东环街东沙村一横西路6号201。法定代表人：栾建文，该公司总裁。委托诉讼代理人：梅雪莲，北京市盈科（广州）律师事务所律师。被上诉人（原审原告）：陈辉，男，1964年1月11日出生，汉族，住北京市朝阳区。委托诉讼代理人：刘钦华，广东广厚律师事务所律师。被上诉人（原审被告）：广州安准职业安全事务有限公司，住所地广东省广州市番禺区东环街东沙村一横西路6号401。法定代表人：朱志明，该公司总经理。被上诉人（原审第三人）：朱志明，男，1987年2月1日出生，汉族，住广东省广州市越秀区。被上诉人（原审第三人）：夏敏妮，女，1972年12月24日出生，汉族，住广东省广州市越秀区。被上诉人（原审第三人）：陈梅英，女，1941年12月21日出生，汉族，住湖北省咸宁市咸安区。上述四被上诉人的共同委托诉讼代理人：吴瀚，广东德良律师事务所律师。上述四被上诉人的共同委托诉讼代理人：杜超龙，广东德良律师事务所律师。上诉人广州京诚检测技术有限公司（以下简称京诚公司）因与被上诉人陈辉、广州安准职业安全事务有限公司（以下简称安准公司）、朱志明、夏敏妮、陈梅英公司解散纠纷一案，不服广东省广州市番禺区人民法院（2019）粤0113民初14913号民事判决，向本院提起上诉。本院于2021年3月22日立案受理后，依法组成合议庭进行审理。上诉人京诚公司的委托诉讼代理人梅雪莲，被上诉人陈辉的委托诉讼代理人刘钦华，被上诉人安准公司、朱志明、夏敏妮、陈梅英的共同委托诉讼代理人吴瀚，到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。京诚公司上诉请求：1.撤销一审判决；2.驳回陈辉的全部诉讼请求；3.一审、二审诉讼费用均由陈辉承担。事实与理由：（一）法院查明和认定事实错误或遗漏事实未查明。1.从陈辉、安准公司和京诚公司提交的证据可以看出，安准公司从2017年至2019年6月底都在不间断的召开股东会及董事会，经营管理机构的运作正常。多次股东大会（董事会）夏敏妮等人提交的议题就是三个即（1）公司经营地址搬迁到广州市番禺区市桥街大西路62号建安大厦8楼；（2）公司质证续证的问题；（3）新设深圳分公司、惠州分公司。对于三个提议京诚公司的意见如下：（1）京诚公司不同意安准公司搬迁。（2）安准公司质证续证问题在《股权转让协议》有明确约定，是京诚公司收购安准公司51％股权的前提条件和目的，是夏敏妮等股东的义务，不属于股东会应当决议的内容。夏敏妮等旧股东在与京诚公司签订股权转让协议的当天将安准公司的固定资产出售，导致安准公司固定资产不足40万元。京诚公司尽职调查发现后为解决问题双方签订《补充协议》，补充协议要求：夏敏妮按照《股权转让协议及补充协议》的约定将京诚公司支付的股权转让款借给安准公司用于购买固定资产，其他不足资金由安准公司盈利填补。夏敏妮等其他股东以需要资金为由拖延不办希望京诚公司另外出钱购买固定资产，这不符合双方《股权转让协议和补充协议》的约定和诚实信用原则。京诚公司要求首要解决该问题符合安准公司的利益，是有建设性的决议。（3）在公司的资质没有解决的情况下，夏敏妮等人要求设立惠州分公司、深圳分公司，京诚公司认为应该在换证前购买固定资产以应对国家应急部的换证工作，故建议暂时搁置设立分公司。上述三项决议：持有51％股份的京诚反对，陈梅英弃权（5％），夏敏妮等剩余股东（44％）赞成，该提议被否决，符合公司章程的要求，也符合安准公司的利益。一审法院认为安准公司的股东会没有形成有建设性的决议明显错误。2.一审法院没有查明：（1）京诚公司没有实际介入安准公司的营业，安准公司经营情况一直良好，2019年中标大量的安全评价项目，在2019年提出增设深圳、惠州分公司，公司也没有大额外债出现，故不存在经营管理困难。（2）安准公司的经营范围除了安全技术服务之外还有环保技术咨询等。甲级安全评价资质于2020年4月被撤销后三年内不得申请，会导致是三年内不得进行安全评价的甲级业务，其他业务不受影响，故公司继续经营没有问题，且两年后可以重新申请评价资质。（3）公司原来的业务类型，经营状况、财务情况等没有查明，无法判断公司经营状况。（4）京诚公司与夏敏妮等股东的分歧就几个，不影响公司日常经营，没有解散公司的必要。（二）一审法院适用法律错误，安准公司不满足法定解散公司的条件。1.安准公司一年内不断的召开股东会，且2年多有争议需要决议的事项就是三个，根据公司章程，这三项决议51％的股东通过就形成决议，所有股东会决议满足章程规定的比例形成利于公司发展的决议，肯定是决议否定也是决议。2.安准公司的日常经营没有争议也无法争议，夏敏妮朱志明等人经营公司，启信宝显示2019年6-8月安准公司中标惠阳区突发公共事件总体应急预案、惠阳区非煤矿山生产安全事故专项应急预案等多个项目，公司不存在经营管理困难，继续经营给股东造成损失的情况，公司应当盈利丰厚。至于安全评价甲级资质被撤销，不是经营管理困难导致，是公司固定资产不足导致，公司购买固定资产可于2023年4月重新申请，恢复这一部分的经营。（三）解散公司诉讼一审法院没有经过调解或其他方式解决纠纷，不符合《中华人民共和国公司法》第一百八十三条规定。且京诚公司与夏敏妮等旧股东的股权转让纠纷从一审开始是一边诉讼一边谈判的。1.京诚公司收购安准公司51％股份的目的和背景。京诚公司购买安准公司5l％股份是为了扩大公司经营范围增加安全评估经营范围。京诚公司支付50％的股权转让款后夏敏妮等人没有按照约定借款给公司购买固定资产，而是提供虚假的财务资料骗取国家安监总局的安全甲级资质的续期和换证。故京诚公司拒绝支付剩余的50％股权转让款，夏敏妮、王秋珍提起诉讼要求支付剩余的款项。京诚公司一直寻求与安准公司旧股东和解。该案一审期间双方初步达成解除股权转让合同的方案，夏敏妮等人一直拖着未签署和解协议，法院送达一审判决，因为甲级资质获得换证，故京诚公司继续支付剩余转让款。该案二审期间，京诚公司明确告知如果安准公司旧股东不购买固定资产到公司名下，京诚公司要求解除合同，股权返还就股东。双方第二次谈和解没有达成一致，二审京诚公司败诉。为了顺利被国检集团收购将股权返还给原来的股东，在双方协商未果的情况下，京诚公司向广东省应急厅举报安准公司财务资料作假同时申请再审。再审期间也没有和解。2.陈辉提起解散公司的诉讼目的是侵占京诚公司的股权转让款，即使解散公司，安准公司的旧股东没有任何损失，相反是获利丰厚。京诚公司收购前，安准公司注册资本金501万元，有固定资产400万元，京诚公司在旧股东承诺公司未来5年净利润20％以上的增长的情况下溢价收购51％的股份（估价800多万元），股权转让介400多万元，签订股权转让协议后夏敏妮等将别墅以350万元出售，旧股东尽收近800万元现金，这5年安准公司承接大量工程，所有利润旧股东从未分配给京诚公司。虽然安全评价资质被撤销但是客户被旧股东控制，旧股东可以重新设立新的公司重新申请资质，承接安准公司的客户继续经营，解散安准公司让京诚公司血本无归。3.京诚公司要求安准公司旧股东将公司全部资料包括账册交出进行价值评估，经过合法评估的程序后京诚公司考虑收购安准公司陈辉的股份，不需要解散公司。何况陈辉是在2016年底成为股东的，还没有到3年就提起解散诉讼，不符合规定。安准公司如果想不交任何资料就注销公司会导致国有资产流失，损害国家利益。陈辉辩称，（一）一审法院围绕公司解散纠纷就公司经营管理等情况己充分地查明本案事实，不存在查明事实错误的情形，也不存在适用法律错误的情形。（二）判断公司经营管理是否发生严重困难，应从公司组织结构的运行状态综合分析，即是应综合考虑股东会、董事会或董事、监事会或监事等现状综合分析。也就是说，公司作为一个法律拟制的法人机构，其实际管理和经营主要依靠股东大会、董事会等意思机构和执行机构的有效运行。本案中，京诚公司作为安准公司的大股东，与另外的股东因股权转让款的问题长期冲突，矛盾及争执不断，公司根本无法正常进行经营决策。同时，安准公司作为有限责任公司，应同时具有人合性、资合性的特性，由于公司股东间缺乏互相信任，股东会机制长期失灵，已丧失了公司的人合性，内部管理有严重障碍，这也直接导致安准公司经营管理发生严重困难，已形成公司僵局。（三）本案的另一实际情况是，因股东之间的纠纷，京诚公司寻求行政干预，就安准公司虚构财务报告，隐瞒固定资产总额不足400万元，骗取《安全评价机构资质证书》的问题，于2019年7月8日向广东省应急管理厅举报，致使安准公司的重要无形资产安全评价机构资质被撤销，这一行为对安准公司的经营和生存产生了致命的影响。目前，安准公司工程师已经全部离职，公司实际已丧失了经营条件，根本无法继续经营，处于瘫痪停业状态。安准公司陷入僵局导致陈辉投资安准公司的目的无法实现，利益遭受重大损失，若继续维持此种状态，陈辉的损失将进一步扩大。（四）在提起本案公司解散诉讼之前以及后续期间，陈辉也尽力与各方沟通协调，己穷尽一切途径试图解决公司僵局问题，但由于京诚公司与另外的股东之间的关系已彻底破裂，无法修补，加上股东之间的意见不同，根本不存在通过协商方式解决的可能性，因此一直未能从根本上扭转公司走向僵局的局面。另外，从京诚公司一审庭审不到庭的实际情况来看，京诚公司也没有与陈辉及其余股东协商解决公司困局的诚意和意图，进一步证实除了司法解散之外，别无他途可以解决公司的经营管理困难的现状。安准公司、朱志明、夏敏妮、陈梅英辩称，（一）一审判决认定本案事实清楚，适用法律准确。不存在查明事实错误和适用法律错误的情形。一审判决已经全面的查明了公司股东之间的矛盾和历史原因，并因京诚公司无正当理由拒不出庭无法进行进一步调解的情况下做出判决，不存在任何不当之处，应予以维持。（二）京诚公司与公司其他股东之间矛盾尖锐，己无调和可能。自2017年开始京诚公司与公司其他股东的股权转让付款出现矛盾后，京诚公司基本上为否定其他股东的提议在行使表决权，从未在公司正常经营的角度支持过任何有益的提案，甚至公司无力承担办公室租金需要变更经营地址都无法做到。（三）京诚公司利用公司资质瑕疵威胁其他股东，目的在于解除股权转让合同退出公司，没有任何善意经营公司的意思表示。京诚公司在明知公司资质存在瑕疵的情况下，本来完全有条件与其他股东协商解决这一瑕疵，达到正常经营的程度。但京诚公司以此要求解除股权转让合同并缠诉不止，现已由广东省高级人民法院认定不符合诚信原则裁定驳回其再审申请。该案自2017年至今已持续多年，期间京诚公司多次书面威胁向主管机关举报公司资质瑕疵来要求股东退还转让款，但从未真正提出如何解决公司固定资产不足的问题。由此可见，京诚公司多年来一直都没有善意的经营公司的想法。公司已丧失继续存在的“人和”这一核心基础。（四）公司已无保持主营业务所必需的人员，如要强行保留，成本极高，会产生巨大损失。公司长期以来的主营业务是安全事务评价，该业务需要拥有大量相应资格的评价工程师来开展，但公司的业务资质因京诚公司的举报被撤销，公司的评价师已各自离职寻找生路，如要强留评价师，将面临无业务收入但需支付高额工资的巨大损失。这种情况公司现有资金无法支撑，需要股东提供资金方可解决，但每年所需金额超过千万。因此，如继续维持公司业务人员规模会产生巨大损失。（五）京诚公司毫无和解诚意，公司面临的僵局无法解决。多年来，由于公司股东之间的矛盾无法解决，陈辉曾多次进行协调，但由于京诚公司一直以来毫无解决问题的诚意，只想如何毫发无损的收回股权收购款甚至利息，从以公司资质相威胁未果直至实名举报，对公司的经营和其他股东的关切毫不在意，导致股东矛盾完全无法解决，公司也失去赖以生存的甲级资质。陈辉向一审法院起诉请求：1.判令解散安准公司。2.判令安准公司承担本案诉讼费用及相关费用。一审法院认定事实：安准公司是2001年9月27日经工商部门核准登记的有限责任公司，住所为广州市番禺区东环街东沙村一横西路6号401，注册资本501万元，法定代表人为朱志明，经营范围为：安全生产技术服务，环保技术咨询、交流服务等。2016年11月23日，安准公司的股东由陈梅英、京诚公司、王秋珍、夏敏妮、朱志明变更为陈辉、陈梅英、京诚公司、夏敏妮、朱志明。2016年9月18日订立的安准公司章程规定，公司认缴注册资本501万元，夏敏妮出资数额70.14万元（占股14%），朱志明出资数额100.2万元（占股20%），京诚公司出资数额255.51万元（占股51%），陈辉出资数额50.1万元（占股10%），陈梅英出资数额25.05万元（占股5%），上述出资期限均为2016年前。股东会由全体股东组成，股东会为公司的最高权力机构。对公司增加或者减少注册资本作出决议、任何可能导致受让方的权利被取消或修改或受到实质性影响的交易；修改公司章程；对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议的事项，须经代表出资额三分之二的股东同意后方可通过决议并执行，其他事项须经代表出资额二分之一的股东同意后方可通过决议并执行。股东会会议由股东按照出资比例行使表决权。2017年，夏敏妮向一审法院提起诉讼，被告为京诚公司、第三人为陈梅英，要求京诚公司支付关于安准公司的股权转让款与违约金，京诚公司提出反诉，要求解除其与夏敏妮签订的关于安准公司的《股权转让协议》，并返还股权转让款。该案经审理作出（2017）粤0113民初5515号民事判决书，判决：一、广州京诚检测技术有限公司于判决发生法律效力之日起五日内向夏敏妮支付1332504元款项及违约金144000元；二、驳回夏敏妮的其它诉讼请求；三、驳回广州京诚检测技术有限公司的反诉请求。京诚公司不服该判决提起上诉，该案经广州市中级人民法院审理于2019年10月8日作出（2019）粤01民终11249号民事判决书，判决：驳回上诉，维持原判。该判决已经生效。2017年，王秋珍向一审法院提起诉讼，被告为京诚公司、第三人为陈梅英，要求京诚公司支付关于安准公司的股权转让款与违约金，京诚公司提出反诉，要求解除其与王秋珍签订的关于安准公司的《股权转让协议》，并返还股权转让款。该案经审理作出（2017）粤0113民初5516号民事判决书，判决：一、广州京诚检测技术有限公司于判决发生法律效力之日起五日内向王秋珍支付370140元款项及违约金40000元；二、驳回王秋珍的其它诉讼请求；三、驳回广州京诚检测技术有限公司的反诉请求。京诚公司不服该判决提起上诉，该案经广州市中级人民法院审理于2019年10月8日作出（2019）粤01民终11250号民事判决书，判决：驳回上诉，维持原判。该判决已经生效。2019年，京诚公司向一审法院提起股东知情权纠纷一案，被告为安准公司，要求：1.安准公司完整提供公司2015年1月1日起至判决生效时的股东会会议决议、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告（包括但不限于会计报表、固定资产目录、会计报表附注和财务情况说明书等），供京诚公司及其委托的注册会计师或会计师事务所查阅和复制；2.安准公司完整提供2015年1月1日至判决生效时的会计账簿（包括但不限于总账、明细账、日记账和其他辅助性账本等）、会计凭证（原始凭证和记账凭证）和银行交易明细、对外签订的销售合同、服务合同，供京诚公司及其委托的注册会计师或会计师事务所查阅和复制。该案经审理作出（2019）粤0113民初4123号民事判决书，判决：一、广州安准职业安全事务有限公司于判决发生法律效力之日起十日内：提供从2015年1月1日起至本判决发生法律效力之日止的股东会会议决议、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告给广州京诚检测技术有限公司查阅、复制，提供从2015年1月1日起至本判决发生法律效力之日止的会计账簿（包括总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿）及会计凭证（包括原始凭证、记账凭证）给广州京诚检测技术有限公司查阅；以上查阅、复制的时间不得超过十五个工作日，地点为广州安准职业安全事务有限公司现经营场所内；在广州京诚检测技术有限公司代表在场的情况下，可以由会计师、律师等依法或者依据执业行为规范负有保密义务的中介机构执业人员辅助进行；二、驳回广州京诚检测技术有限公司的其他诉讼请求。京诚公司、安准公司均不服该判决提起上诉，该案经广州市中级人民法院审理于2020年2月27日作出（2020）粤01民终889号《民事判决书》，判决：驳回上诉，维持原判。另查明：京诚公司的员工方燕于2019年7月8日向广东省应急管理厅举报安准公司虚构财务报告，隐瞒固定资产总额不足400万，骗取《安全评价机构资质证书》的问题，请求撤销安准公司获得的《安全评价机构资质证书》。广东省应急管理厅受理了该信访并于2020年4月9日作出《关于撤销广州安准职业安全事务有限公司安全评价机构资质的通知》，决定撤销安准公司已取得的安全评价机构质证，并责令在三年内不得再次申请安全评价机构资质。2020年4月15日，安准公司将《安全评价机构资质证书》交回广东省应急管理厅。另查明：京诚公司对安准公司提交证据质证时称：安准公司目前的股东分成两派，一派是持股51%的京诚公司未实际参与经营，一派是其他49%的股东，他们实际经营控制公司。双方的矛盾在于原股东将51%的股权转让给京诚公司时，未按照转让协议购买固定资产而是虚构财务资料骗取甲级资质，在股权转让案件二审后，甲级资质被撤销，京诚公司提交新的证据申请再审中，公司经营日常由原股东控制，经营良好。如本案经过二审、审结时安准公司又可以申请资质了。此阶段公司可以委托第三方进行评估或开展业务，客户是存在的。双方股权转让的矛盾可以通过股权回购的方式解决，再审就是解决矛盾的方式，京诚公司未实际参与经营，原股东可自行经营，不需要解散。另查明：2018年11月5日，安准公司副董事长夏敏妮要求召开临时股东会，2018年11月19日，京诚公司回复称因违反了安准公司章程的规定不同意于2018年11月20日召开股东会。2018年11月20日，股东会按时召开，因股东京诚公司和陈梅英的缺席而无法形成有效会议决议。2018年11月20日，安准公司股东朱志明、夏敏妮、陈辉向京诚公司发函要求就当日股东会议题再次召开会议，2018年12月15日，股东会如期召开，因京诚公司缺席，出席会议股东所持表决权合计不足公司全部表决权的51%，无法形成有效决议，此次临时股东会会议召开失败。2019年3月30日安准公司召开股东会，包括京诚公司在内的4名股东出席，代表95%股份表决权。审议事项为变更公司注册地址，设立深圳分公司、惠州分公司，代表51%表决权的京诚公司均反对，其他44%表决权的股东同意，未能通过形成决议。京诚公司和朱志明、夏敏妮、陈梅英称安准公司的主营业务是安全评价业务，如果没有安全评价机构资质就没有办法开展业务，而且失去资质后，对应的评价师和工程师也不可能留在公司，纷纷离职，继续经营公司会产生其他损失，均同意解散公司，但京诚公司不同意，京诚公司占股51%。公司章程规定要求三分之二以上的股份同意才可以解散公司，故提起本案诉讼。一审法院认为，《中华人民共和国公司法》第一百八十条规定，公司因下列原因解散：（一）公司章程规定的营业期限届满或者公司章程规定的其他解散事由出现；（二）股东会或者股东大会决议解散；（三）因公司合并或者分立需要解散；（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；（五）人民法院依照本法第一百八十二条的规定予以解散。第一百八十二条规定，公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东，可以请求人民法院解散公司。《最高人民法院关于适用﹤中华人民共和国公司法﹥若干问题的规定（二）》第一条第一款规定，单独或者合计持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东，以下列事由之一提起解散公司诉讼，并符合公司法第一百八十二条规定的，人民法院应予受理：（一）公司持续两年以上无法召开股东会或者股东大会，公司经营管理发生严重困难的；（二）股东表决时无法达到法定或者公司章程规定的比例，持续两年以上不能做出有效的股东会或者股东大会决议，公司经营管理发生严重困难的；（三）公司董事长期冲突，且无法通过股东会或者股东大会解决，公司经营管理发生严重困难的；（四）经营管理发生其他严重困难，公司继续存续会使股东利益受到重大损失的情形。故请求人民法院解散公司的前提在于公司经营管理发生严重困难，陷入公司僵局，公司不能够形成解散决议。本案中，股东陈辉、朱志明、夏敏妮、陈梅英与股东京诚公司矛盾较深，形成两方阵营，京诚公司的表决权不足以决定公司重大事项，但对于其他股东提出的事项均有一票否决权，公司在两年内没有形成任何建设性的有效决议，还因为股东之间的纠纷，间接地导致公司的重要无形资产安全评价机构资质丧失，可见，股东之间存在较大矛盾，已经影响公司经营，经其他途径仍无法打破僵局，安准公司已处于“经营管理发生其他严重困难，公司继续存续会使股东利益受到重大损失”的情形，依法应予解散。综上所述，一审法院依照《中华人民共和国公司法》第一百八十条、第一百八十二条，《最高人民法院关于适用﹤中华人民共和国公司法﹥若干问题的规定（二）》第一条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条之规定，判决：解散安准公司。一审受理费100元，由安准公司负担。经审查，本院对一审判决查明的事实予以确认。二审期间，安准公司、朱志明、夏敏妮、陈梅英提交如下证据：1.安准公司书面通知，拟证明安准公司已告知京诚公司履行股东知情权判决并做好时间安排，京诚公司完全可以行使了解公司财务的权利。2.京诚公司回复，拟证明京诚公司回复需要准备，另行联系审计时间。3.安准公司社保清单，一年以来，安准公司的人员已经完全无法支持正常业务。4.（2020）粤民申4009号民事裁定书，拟证明广东省高级人民法院于2021年4月22日裁定驳回京诚公司对股权转让纠纷案件的再审申请，并认定京诚公司有违诚信原则。经质证，京诚公司意见如下：1.对证据1、2的真实性予以确认，合法性、关联性不予确认，京诚公司持有安准公司51％股权，是控股股东，京诚公司是要求任命董事长及财务总监，要求旧股东交出公司经营资料和凭证，小股东根本不能代表安准公司，故该通知只代表小股东不代表安准公司。2.对证据3的真实性、合法性、关联性不予确认，夏敏妮等小股东控制公司，任意为员工购买设备，不代表无法进行正常业务。3.对证据4的真实性予以确认，但对该裁定书不予认可，广东高院认为公司的资质延长6个月，开始可以持续经营，满足支付条件，在公司质证被撤销的情况下，经营可以持续，故驳回再审申请。这可以证明公司不需要解散，继续经营是可以的。陈辉意见如下：1.对证据1、2的真实性、合法性、关联性予以确认。2.对证据3的真实性、合法性、关联性予以确认，该份证据可证明安准公司在安全评价机构资质被撤销后，公司实际已丧失了经营条件，根本无法继续经营，处于瘫痪停业状态。3.对证据4的真实性、合法性、关联性予以确认，该份证据可证明公司股东之间矛盾重重，管理方面存在严重内部障碍。本院认为，根据《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第三百二十三条“第二审人民法院应当围绕当事人的上诉请求进行审理”的规定，二审案件的审理应当围绕当事人上诉请求的范围进行。综合各方的诉辩意见，本案争议的焦点问题为：安准公司是否符合司法解散的条件。就本案争议的焦点问题，本院分析认定如下：本案中，陈辉作为安准公司持股10%的股东起诉要求解散安准公司，安准公司的其他股东朱志明、夏敏妮、陈梅英同意解散，京诚公司则予以反对。本院认为，根据《中华人民共和国公司法》第一百八十二条规定，公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东，可以请求人民法院解散公司。经审查，京诚公司2016年11月成为安准公司股东后，于2017年与安准公司的股东夏敏妮及前股东王秋珍就安准公司的股权转让产生纠纷，京诚公司主张解除股权转让关系，并要求返还股权转让款。京诚公司的上述请求被生效判决驳回，其再审申请也被广东省高级人民法院于2021年4月22日驳回。京诚公司于2019年又对安准公司提起股东知情权诉讼，之后其员工于2019年7月8日向广东省应急管理厅举报安准公司骗取《安全评价机构资质证书》，广东省应急管理厅最终于2020年4月9日作出决定，撤销安准公司已取得的安全评价机构资质。从上述查明的事实可以看出，京诚公司受让安准公司股权成为其股东后，与安准公司原股东因股权转让产生极大矛盾，双方先后产生多起诉讼，还因为股东之间的纠纷，间接地导致公司的重要无形资产安全评价机构资质被撤销，安准公司的主营业务受到重大打击。另一方面，安准公司的股东实际形成两方阵型，原股东陈辉、朱志明、夏敏妮、陈梅英合计持股49%，京诚公司持股51%，双方自2017年股权转让产生纠纷以来彼此对立。京诚公司的表决权不足够决定公司的重大事项，但对其他股东提出的事项均有一票否决权，从安准公司2018年至今的股东会议召开情况看，由于双方彼此丧失信任基础，京诚公司对相关议案均予否决，公司在两年内没有形成任何有建设性的有效决议，公司实际上陷入表决僵局。综上，由于股东之间存在的巨大矛盾，安准公司在经营管理上遇到重大困难，而且各股东经过多次、不同类型诉讼，以及一、二审法院的调解均无法化解彼此矛盾，安准公司的股东已穷尽了其他救济途径，仍无法最终解决纠纷，符合通过司法程序解散公司的条件，故陈辉主张解散安准公司，有事实与法律依据，本院予以支持。综上所述，京诚公司的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项的规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费100元，由上诉人广州京诚检测技术有限公司负担。本判决为终审判决。审判长  国平平审判员  汤 瑞审判员  王丽华二〇二一年七月十五日书记员  任永乐黎杏玲