广东省广州市天河区人民法院民 事 判 决 书（2020）粤0106民初16938号原告：周浩，男，1979年10月16日出生，汉族，住广东省珠海市香洲区。委托诉讼代理人：刘欢、沈柱萍，分别系北京市立方(广州)律师事务所律师、实习律师。被告：李琼，男，1986年10月12日出生，汉族，住广东省广州市番禺区。被告：广州小相识互动信息科技有限公司，住所地广州市天河区王园路33号E2座316,统一社会信用代码91440101MA59M3QE21。法定代表人：李琼。两被告的共同委托诉讼代理人：黄敏，系广东佰仕杰律师事务所律师。原告周浩与被告李琼、广州小相识互动信息科技有限公司（以下简称小相识公司）股东知情权纠纷一案，本院受理后，依据《全国人民代表大会常务委员会关于授权最高人民法院在部分地区开展民事诉讼程序繁简分流改革试点工作的决定》，由审判员陈宇帆适用普通程序独任审理。原告周浩的委托诉讼代理人刘欢、沈柱萍，被告李琼、小相识公司的共同委托诉讼代理人黄敏到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告周浩向本院提出诉讼请求：1、查阅、复制小相识公司自成立至今的公司章程、股东名册、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务报告（包括但不限于资产负债表、财务状况说明表、利润分配表、纳税申报表）；2、查阅、复制小相识公司自成立至今的会计账簿（包括总账、明细账簿、日记账和其他辅助性账簿）和会计凭证（包括合同、出入库清单、货物清单等原始凭证、记账凭证及作为原始凭证附件入账备查的有关资料）；3、查阅、复制小相识公司自成立至今的涉诉案件材料；4、两被告连带承担本案全部的诉讼费。被告李琼、小相识公司共同辩称：公司章程和股东会决议可庭后提供给法庭，董事会、监事会记录不存在，不存在董事会和监事会。股东名册不属于知情权的范围，因为整个工商内档可以清晰显示，我方认为没有提供的必要性，财务报告我方已经向周浩发送了，李琼已经在微信中发送了2017、2018年的财务报表，邮件中2018年12月22日也再一次发送。在20856号案中也体现了公司在2018年后无再继续运营。根据公司法的规定，股东可以查阅公司账簿，但不能复制，其行使的权利不能超过法律规定，关于原告请求复制会计账簿和会计凭证已经超过了法律所规定的范围。在20856号案即证据判决书，原告实际上已调取了李琼、小相识公司以及李琼投资的逗趣公司所有银行流水，在本案中原告事实上已经充分的向被告履行了知情权的义务，包括周浩在2018年底、2019年初曾经指定吴春霞到小相识公司进行审计，对小相识公司的全部资产进行了盘点，提取了财务的电脑，并对公司的会计账簿凭证进行了审计，吴春霞将审计结果分为三个文件，第一库存商品问题、第二小相识公司总清算、第三小相识公司审计，均发给了周浩，周浩将文件转发给了李琼。周浩据此要求李琼支付200万元，周浩是在充分取得了解公司的财务资料的基础上参考其财务人员的意见，要求李琼支付200万元，其三个附件可以明显看出对商品以及财务会计资料都进行了盘点和审计，如果周浩没有了解过公司的财务资料，其财务人员又是如何得出公司的库存问题和小相识公司审计结论，在审计当时以及审计结束后周浩及其财务人员从未向李琼及小相识公司提供过需要补充何种财务资料，是在李琼不同意支付200万元后，周浩才发起诉讼，转而改变口径，要求提供财务资料。同时请法庭注意在李琼和周浩的微信聊天记录中，李琼在微信聊天记录中提到非要把电脑拿走让别人无法工作，可见周浩的财务人员是曾经征用了小相识公司的财务电脑用于审计，同时周浩说我审计下你就觉得强势了，前述聊天充分说明周浩在2018年底对小相识公司进行了审计，从该份证据中也可以看出李琼是弱势的一方，周浩是成熟的互联网投资人，其对公司的经营运作模式是十分了解的，李琼也曾经向其提供公司数据后台的密码，供其了解情况，周浩是具有了解公司情况的条件，实际上也比较清楚。在20856号案中李琼向原告提供了小相识公司、逗趣公司、李琼三者之间银行流水往来涉及的全部的财务凭证和票据，因此对于有关联关系的相关银行转账实际上被告已经获得了相应的财务凭证和票据，同时在该案的审理过程中，庭审中展示证据原件时，是将所有的会计账簿拿到法庭供原告核实的，原告在庭审中也已经看到了小相识公司的全部财务资料，综上，被告认为已经履行了义务，不存在侵犯原告知情权的行为。经审理查明：小相识公司系于2017年4月26日成立的有限责任公司，原注册资本为100万元，法定代表人为李琼，原股东为李琼一人。2017年11月15日，周浩与李琼和小相识公司签署《增资协议书》，约定：周浩以现金形式出资300万元认购小相识公司新增53.85万元的注册资本，剩余246.15万元进入小相识公司资本公积；周浩出资占增资后小相识公司注册资本的35%；增资入股后公司股权结构为周浩持股比例为35%，李琼持股比例为65%。现小相识公司的注册资本为153.85万元，股东为周浩和李琼两人，公司监事为案外人黄**，执行董事兼总经理为李琼。根据小相识公司2017年4月24日的公司章程载明：公司认缴注册资本100万元，李琼认缴的出资数额为100万元，出资方式为人民币，出资时间为2037年1月22日；公司不设董事会，设执行董事一人，由股东决定产生；公司不设监事会，设监事1人（注：1-2人），由股东决定产生等内容。另根据小相识公司2017年12月5日的公司章程载明：公司认缴注册资本153.85万元，其中李琼认缴的出资数额为100万元，出资方式为货币，出资时间为2037年1月22日，周浩认缴的出资数额为53.85万元，出资方式为货币，出资时间为2037年1月22日；股东有查阅股东会议记录和财务会计报告、监督公司经营的权利；本公司股东会由全体股东组成，为公司的权力机构；公司设执行董事，执行董事对股东会负责；公司设经理，由股东会聘任或解聘，经理对股东会负责；公司的法定代表人为执行董事（经理）；公司依照法律、行政法规和国家财政主管部门的规定建立财务、会计制度，公司的每一个会计年度终了时制作财务会计报告，按规定期限分送各股东，并依法经审查验证；财务会计报告应包括资产负债表、损益表、财务状况变动表、财务情况说明书、利润分配表等内容。2017年12月5日，周浩和李琼签署《股东会决议》，决议事项包括“同意公司股东变更为李琼、周浩”等6项内容。2019年2月1日，周浩委托律师向李琼和小相识公司发送《律师函》（收件人地址为小相识公司住所地），要求提供自小相识公司成立之日至2019年1月31日期间产生的资料，包括完整的公司工商内档资料、审计报告、汇算清缴报告……诉讼、仲裁纠纷、行政处罚等与之应当的资料、货品（含虚拟货品）发货、退货明细及与之对应的后台数据后台明细等23项资料。该《律师函》于2019年2月2日由他人代收。2020年8月10日，周浩再次委托律师分别向李琼和小相识公司发送《律师函》（收件人地址分别为李琼身份证住址、小相识公司住所地），要求提供小相识公司涉诉三个案件的所有资料，以及小相识公司自成立至今的公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告、会计账簿和会计凭证等全部经营和财务资料。邮寄给小相识公司的《律师函》因“无法联系收件人、上门无此单位”被退回，邮寄给李琼的《律师函》由本人签收。2020年8月18日，周浩继续委托律师向向李琼和小相识公司发送《律师函》（收件人地址为小相识公司住所地），函件内容与2020年8月10日发送的《律师函》内容一致。该《律师函》因收件人拒收被退回。庭审时，周浩明确其诉求的目的是为了了解公司的经营状况。本案中，李琼和小相识公司主张其已向周浩提供了公司经营的资料，包括公司社保缴纳记录、银行流水、记账凭证、审计报告等，为此提交了微信聊天记录、判决书、邮件等证据予以证明。周浩确认小相识公司曾提供过公司部分资料，但并不完整，故才提起本案诉讼。本院认为：《中华人民共和国公司法》第三十三条规定：“股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。”在本案股东知情权法律关系中，权利主体是小相识公司股东，义务主体是小相识公司，周浩向李琼主张股东知情权，属行使权利对象错误。现查明，周浩已向小相识公司书面提出请求查阅、复制相关资料，但小相识公司在截至开庭审理之时均未向周浩进行书面答复，周浩有权向本院起诉请求行使股东知情权，但权利行使的范围、时间、地点，应在法律规定、章程约定的框架下，未对公司权益造成不利影响的前提下进行。首先，对周浩行使查阅权的范围问题。依《中华人民共和国公司法》第三十三条第一款的规定，周浩有权复制的文件限定于公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。周浩自2017年12月5日起登记为小相识公司的股东，其股东知情权依法受到保护。由于上述法条中并未对非发起人股东查阅、复制相关文件的期限作出限制，周浩要求查阅、复制小相识公司自成立之日（2017年4月26日）起至今的公司章程、股东会会议记录、财务报告（包括但不限于资产负债表、财务状况说明表、利润分配表、纳税申报表），符合上述规定，本院予以支持。但是根据小相识公司章程规定，公司不设董事会，亦不设监事会，周浩也无证据证明小相识公司事实上有设立董事会和监事会，因此周浩请求查阅、复制董事会会议决议、监事会会议决议依据不足，本院不予采纳。至于股东名册，并不属于法律规定的限定范围，周浩要求查阅、复制股东名册没有法律依据，本院对此不予支持。其次，对于会计凭证和会计账簿而言，依《中华人民共和国公司法》第三十三条第二款的规定，在无公司章程特别约定的情况下，周浩仅可以查阅，不能复制。根据《中华人民共和国会计法》第九条规定：“各单位必须根据实际发生的经济业务事项进行会计核算，填制会计凭证，登记会计账簿，编制财务会计报告。”第十四条规定：“会计凭证包括原始凭证和记帐凭证。办理本法第十条所列的经济业务事项，必须填制或者取得原始凭证并及时送交会计机构。……记帐凭证应当根据经过审核的原始凭证及有关资料编制。”第十五条第一款规定：“会计账簿登记，必须以经过审核的会计凭证为依据，并符合有关法律、行政法规和国家统一的会计制度的规定。”因此，公司的具体经营活动只有通过查阅原始凭证才能知晓，不查阅原始凭证，股东可能无法准确了解公司真正的经营状况，故周浩要求查阅小相识公司自成立之日（2017年4月26日）起至今的会计凭证（包括合同、出入库清单、货物清单等原始凭证、记账凭证及作为原始凭证附件入账备查的有关资料）和会计账簿（包括总账、明细账簿、日记账和其他辅助性账簿）的主张合理合法，本院予以支持。最后，关于查阅的时间和地点，股东知情权的行使应当在权利平衡的机制下进行，即不影响公司的正常经营秩序和效率，故本院确定查阅时间为小相识公司正常的业务时间内，且不超过十五个工作日，查阅的地点在小相识公司办公区域内或双方协商确定的其他地点。至于周浩要求查阅、复制小相识公司自成立至今的涉诉案件材料，小相识公司的公司章程对此并没有相关约定，相关法律法规也没有规定公司必须向股东提供涉诉案件的材料，且周浩完全可以通过向相关法院申请阅卷的方式知悉案件材料，故对周浩该项诉讼请求，本院不予支持。综上所述，本院依照《中华人民共和国公司法》第三十三条，《中华人民共和国会计法》第九条、第十四条、第十五条第一款，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款的规定，判决如下：一、被告广州小相识互动信息科技有限公司于本判决发生法律效力之日起十日内提供自2017年4月26日起至本判决发生法律效力之日止的公司章程、股东会会议记录、财务报告（包括但不限于资产负债表、财务状况说明表、利润分配表、纳税申报表）供原告周浩查阅、复制；二、被告广州小相识互动信息科技有限公司于本判决发生法律效力之日起十日内提供自2017年4月26日起至本判决发生法律效力之日止的公司会计凭证（包括合同、出入库清单、货物清单等原始凭证、记账凭证及作为原始凭证附件入账备查的有关资料）和会计账簿（包括总账、明细账簿、日记账和其他辅助性账簿）供原告周浩查阅；三、上述材料由原告周浩在被告广州小相识互动信息科技有限公司正常营业的时间内查阅，查阅地点在被告广州小相识互动信息科技有限公司办公区域内或双方协商确定的其他地点，查阅时间为十五个工作日；四、驳回原告周浩的其他诉讼请求。案件受理费100元，由被告广州小相识互动信息科技有限公司负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于广东省广州市中级人民法院。审判员  陈宇帆二〇二一年七月六日书记员  廖铭萍