贵州省安顺市西秀区人民法院民 事 判 决 书(2021)黔0402民初4153号原告：蔡静，女，汉族，1977年2月15日生，住贵州省安顺市西秀区。原告：张建，男，汉族，1973年6月9日生，住贵州省安顺市西秀区。二原告委托诉讼代理人：马孝礼，贵州联通（平坝）律师事务所律师，代理权限：特别授权。二原告委托诉讼代理人：赵园园，贵州联通（平坝）律师事务所律师，代理权限：特别授权。被告：李勇，男，汉族，1970年10月5日生，住贵州省安顺市西秀区。被告：秦文娅，女，布依族，1971年1月28日生，住贵州省安顺市西秀区。二被告委托诉讼代理人：李起武，北京市百瑞（深圳）律师事务所律师，代理权限：特别授权。原告蔡静、张建诉被告李勇、秦文娅合伙合同纠纷一案。本院于2021年5月18日立案受理后，依法适用简易程序公开开庭进行了审理。二原告委托诉讼代理人赵园园，被告李勇及二被告委托诉讼代理人李起武到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告向本院提出诉讼请求：一、请求人民法院依法判令将原、被告于2020年3月1日签订的《退股协议书》中第二条第2款的约定变更为：李勇的退股转让所得款为人民币陆拾肆万零陆佰陆拾叁元肆毛角贰分（￥640663.42元），2020年1月23日已支付人民币壹拾万元（￥100000元），剩余款项（￥540663.42元）自本案判决生效之日起三年内每个季度末支付人民币肆万伍仟零伍拾伍元贰角玖分（￥45055.28元）；二、本案诉讼费由二被告承担。事实及理由：2014年4月10日，原、被告签订《个人合作协议》，约定双方就安顺市西秀区林宏贸易有限公司“习酒窖藏系列”板块进行合作；2015年开始，双方口头协商同意将安顺市西秀区林宏贸易有限公司所有业务范围纳入合作板块，进行全面合作。2020年3月1日，原、被告因双方原因签订《退股协议书》，约定被告李勇将拥有的股份（50%）转让给原告蔡静，双方以合作板块2019年度财务报表作为合作收益划分依据，作为附件的安顺市西秀区林宏贸易有限公司、安顺市华逸文化用品有限公司、安顺林宏窖藏事业部财务报表（未最终扎帐）系被告李勇于2020年1月4日在公司会计高某处获取。后原告蔡静于2020年1月23日向李勇支付10万元退股款。2021年3月底，被告秦文娅向原告蔡静索要退股款，蔡静方与会计高某核实合作板块2019年度财务报表数据，才发现《退股协议书》中约定退股转让所得款人民币1262172.08元所依据的合作板块2019年度财务报表并不完整，未列入年度损益调整及坏账部分，与原、被告签订协议时的真实意思表示差距巨大，原告对此存在重大误解。原告认为，根据《最高人民法院关于适用时间效力的若干规定》第一条：“……民法典施行前的法律事实引起的民事纠纷案件，适用当时的法律、司法解释的规定……”之规定，本案退股的法律事实发生于民法典实施之前，应适用《中华人民共和国合同法》第五十四条：“下列合同，当事人一方有权请求人民法院或者仲裁机构变更或者撤销：（一）因重大误解订立的；……”及《民法通则》意见第七十一条：“行为人因行为的性质、对方当事人、标的物的品种、质量、规格和数量等的错误认识，使行为的后果与自己的意见相悖，并造成较大损失的，可以认定为重大误解。”之规定，认定原、被告于2020年3月1日签订的《退股协议书》中第二条第2款约定的退股转让所得款存在重大误解，原告依法享有变更、撤销权。综上，原告为维护自身合法权益，特根据《最高人民法院关于适用时间效力的若干规定》、《中华人民共和国合同法》、《中华人民共和国民事诉讼法》等法律法规的规定，特诉至法院，望判决如所请。二被告辩称，请求驳回原告的诉讼请求，理由如下：一、退股协议书是按照原告蔡静修改版自愿签订。被告李勇于2020年3月1日上午将退股协议书起草后发给原告蔡静，李勇初稿中第二条第2项中甲方退股转让所得款的金额为1368172.08元。而原告蔡静在同日上午将股权转让协议书秀修改后发给李勇，原告蔡静修改的第二条第2项中甲方退股转让所得款的金额为1262172.08元。最终双方就是按照原告蔡静修改版签订退股协议，原告蔡静不存在重大误解。二、退股协议中的资产负债表是由原告财务制作统计，并且由原告发送给被告，原告对该资产负债表的内容完全清楚，不存在重大误解。三、双方约定是以签订协议当日的2019年度财务报表为结算依据，不包括损益和坏账。四、原告是实际经营和管理者，是财务专业人员出身，对公司所有财务状况了如指掌，2019年度财务报表是原告提供，并不是被告提供，不存在重大误解。五、根据原告所称坏账和损益，这个法律事实持续到2021年，即民法典生效后，所以应当使用第三款的规定，适用民法典的规定。民法典实施后已经取消了重大误解可以变更合同的规定，原告故意故以曲解民法典规定。六、被告与原告签订退股协议后，即将合伙项目全部移交给原告，项目全部由原告经营和管理，至今已经一年有余，原告所称坏账和损益，无法证实真实性。并且在协议签订后至起诉前，原告从来没有向被告提出过重大误解、变更合同的要求。综上，所有报表均由原告提供给被告，并且退股协议时按照原告修改后的版本签订，原告不存在重大误解，请求驳回原告的全部诉讼请求。经审理查明，2014年4月10日，蔡静作为甲方与李勇作为乙方签订个人合作协议，约定：合作项目名称：贵州茅台酒厂（集团）习酒有限责任公司窖藏系列白百酒安顺片区一级代理销售；主要经营地：安顺市西秀区。协议约定甲方负责经营管理及财务出纳，乙方负责财务会计。2020年3月1日，被告李勇作为甲方（退股方）与原告蔡静作为乙方（法人方）签订《退股协议书》，约定由于甲乙双方合作时，安顺市西秀区林宏贸易有限公司业已存在，因此双方合作载体仍为安顺市西秀区林宏贸易有限公司，但合作项目仅为安顺市西秀区林宏贸易有限公司签订的“习酒窖藏系列”板块。2015年开始经过双方协商（口头），同意将安顺市西秀区林宏贸易有限公司所有业务范围（包括后续成立的安顺鼎牛商行、安顺市华逸文化用品有限公司）纳入合作板块（此前安顺市西秀区林宏贸易有限公司除习酒窖藏系列板块外，其他板块均为亏损状态），进行全面合作。现由于双方的原因，根据甲乙双方2014年4月10日签订的（个人合作协议），经友好协商，本着诚实信用的原则，达成如下退股协议，双方必须共同遵守。一、甲方将约定拥有的股份（50%）转让给乙方，乙方同意甲方退股。二、甲乙双方所有合作板块2019年度财务报表作为合作收益划分依据：1、双方确认自本协议签订之日起，甲方对双方合作板块的债权债务不再承担任何法律责任。2、乙方确认按照2019年度财务报表“未分配利润”科目清算，甲方退股转让所得人民币壹佰贰拾陆万贰仟壹佰柒拾贰元零捌分（￥1262172.08元）。2020年1月23日支付人民币壹拾万元（￥100000.00元），剩余款项（￥#1161.172.08元）乙方承诺于2021年1月1日开始三年内（每个季度末支付人民币玖万陆仟捌佰肆拾柒元陆角柒分（￥96847.67元））支付甲方退股所得款项直至全部付清（未支付部分须向甲方按照1%的月化收益率支付利息）。同时约定甲方退股后甲乙双方合作板块的盈亏由乙方负责，与甲方不再有任何关系。2014年4月10日签署的《个人合作协议》第十三条改为向安顺市西秀区人民法院起诉。本协议一式四份，签字双方各持两份。本协议由双方夫妻四人共同签字后生效。签字：蔡静签字捺印，张建签字捺印，李勇签字捺印，秦文娅签字捺印。合同附件有截止2020年1月4日2019年资产负债表三份、科目余额表一份。庭审中，经本院询问，原被告双方陈述签订退股协议的过程为：由被告李勇草拟退股协议，后通过微信发送给原告蔡静确认，原告蔡静在阅读后将退股协议第二条第2项中的甲方退股转让所得款更改为1262172.08元，双方最终按照该金额签订正式的退股协议。上述事实，有原被告的当庭陈述，原告提供的：二原告身份证复印件、二被告身份证复印件、退股协议书复印件、贵州银行电子转账凭证、高某身份证复印件、会计从业资格证复印件、毕业证书复印件、个人参保缴费信息复印件、税务交纳证明，被告提交的个人合伙协议复印件、原告蔡静与被告李勇微信聊天记录、原告李勇通知蔡静付款微信聊天记录、原告蔡静与被告李勇微信聊天记录、原告蔡静与被告秦文娅微信聊天记录，工作群微信聊天记录等证据在卷佐证，并经庭审质证，足以采信。原告提交的第三组证据林宏贸易（损益表、资产负债表、库存明细表、应收账款明细表、固定资产清点表、以前年度损益调整明细）、啤酒应收款坏账明细、团购应收款坏账明细、流通坏账明细、林宏贸易财务报表附注、林宏窖藏（利润表、资产负债表、事业部部财务表附注）、华逸文化（损益表、资产负债表、应收账款明细表、库存明细表、以前年度损益调整明细、财务报表附注）、合并财务报表附注及说明，未经被告确认，被告当庭表示不予认可，故该证据达不到原告的证明目的，本院不予采信。原告提交的情况说明、高某与蔡静微信聊天记录，达不到原告的证明目的，本院不予认可。被告提交的原告蔡静、被告李勇与何一弢微信聊天记录，与本案无关联性，达不到被告的证明目的，本院不予采信。被告提交的银行流水明细及银行流水，与本案无关联性，本院不予采信。被告提交的确认退股款数据的说明，原告蔡静未签字确认，该证据达不到被告的证明目的，本院不予采信。本院认为：根据《最高人民法院关于适用时间效力的若干规定》第一条第二款：“民法典施行前的法律事实引起的民事纠纷案件，适用当时的法律、司法解释的规定，但是法律、司法解释另有规定的除外。”之规定，本案法律事实发生2020年，即在民法典施行前，应适用当时的法律及司法解释的规定。根据《中华人民共和国合同法》第五十四条第一款第一项“当事人一方有权请求人民法院或者仲裁机构变更或者撤销：（一）因重大误解订立的；”。重大误解，是指误解者作出意思表示时，对涉及合同法律效果的重要事项存在着认识上的显著缺陷，其后果是使误解者的利益受到较大的损失，或者达不到误解者订立合同的目的。误解直接影响到当事人所应享有的权利和承担的义务。重大误解是由于行为人自己的大意，缺乏经验或者信息不通而造成的。本案的争议焦点为：原告在签订退股协议时对“2019年度财务报表未分配利润”是否存在重大误解。首先，原告蔡静作为合作项目的经营管理及财务出纳，作为公司高层管理人员，具有较专业的财务知识，其在签订退股协议时，应当清楚被告李勇提交的2020年1月4日协议附件中的资产负责负债表及科目余额表中的数据是否能代表2019年度财务报表未分配利润。原告蔡静在对被告李勇草拟的退股协议进行核对后又对协议中的第二条第2点中的甲方退股转让所得人民币更改为1262172.08元，可以看出原告蔡静在签署退股协议书对其更改的金额是明确、清楚的，并不存在缺乏经验造成重大误解。其次，原告蔡静作为公司高层管理人员，其在签订退股协议时有权要求公司财务人员对退股协议中的资产负债表及科目余额表中的数据进行核对，并不存在因信息不通无法了解真实情况而造成重大误解。再次，原告诉称，2021年3月底，被告秦文娅向原告蔡静索要退股款，蔡静方与会计高某核实合作板块2019年度财务报表数据，才发现《退股协议书》中约定的退股转让所得款1262172.08元所依据的合作板块2019年度财务报表并不完整，未列入年度损益调整及坏账部分。本院认为，原被告双方签订退股协议的时间为2020年3月1日，协议附件中的资产负责负债表及科目余额表打印时间为2020年1月4日。庭审中，林宏贸易公司的财务高某陈述2019年度财务报表在2020年1月4日打印的时候是已经做完账的数据，只是后面出现的损益和坏账以及相关平台费部分未列入，故2019年度的财务报表数据会存在出入，原告蔡静作为林宏贸易公司的总经理，亦负责与被告李勇合作项目的经营管理及财务出纳，对财务报表中的数据是否会有出入，以及被告李勇提交2020年1月4日打印的2019年度财务报表中的数据是否为最终数据应当清楚，其以股权转让协议中确认的合作板块2019年度财务报表并不完整为由要求变更股权转让协议中的数据，违背诚实信用原则。最后，庭审中，证人高某陈述财务报表中的损益、坏账等费用是否产生的时间是不确定的，故2020年1月4日后出现的2019年的坏账、损益以及平台费用等出现出入是符合常理的，亦是原告蔡静可以预见的，并不属于重大误解。综上，原告未提交证据证实其在签订退股协议时存在重大误解，对其诉请要求将原、被告于2020年3月1日签订的《退股协议书》中第二条第2款的约定变更为：李勇的退股转让所得款为人民币陆拾肆万零陆佰陆拾叁元肆角二分（￥640663.42元），2020年1月23日已支付人民币壹拾万元（￥100000元），剩余款项（￥540663.42元）自本案判决生效之日起三年内每个季度末支付人民币肆万伍仟零伍拾伍元贰角玖分（￥45055.28元）李勇的退股转让所得款为人民币陆拾肆万零陆佰陆拾叁元肆角贰分的诉讼请求，本院不予支持。根据《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条之规定，判决如下：驳回原告蔡静、张建的诉讼请求。案件受理费人民币10206元，减半收取5103元，由原告蔡静、张建承担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于贵州省安顺市中级人民法院。逾期不提出上诉，则本判决发生法律效力。审 判 员  李 霞二〇二一年七月七日法官助理  谭雅露书 记 员  顾安甜