广东省广州市天河区人民法院民 事 判 决 书（2020）粤0106民初26156号原告：深圳市绿恒科技有限公司，住所地广东省深圳市罗湖区。法定代表人：李伟波。委托诉讼代理人：杨建军、李俊宏,均系广东广和律师事务所律师。被告：广州赛特环保工程有限公司，住所地广东省广州市天河区。法定代表人：郑永旭。委托诉讼代理人：廖振威、钟定君，分别系广州金鹏律师事务所律师、实习人员。原告深圳市绿恒科技有限公司与被告广州赛特环保工程有限公司合同纠纷一案，本院受理后，依法适用普通程序，公开开庭进行了审理。原告深圳市绿恒科技有限公司的委托诉讼代理人李俊宏，被告广州赛特环保工程有限公司的委托诉讼代理人廖振威、钟定君到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。原告深圳市绿恒科技有限公司向本院提出诉讼请求：1.被告向原告支付工程款2494445.5元及以2494445.5元为基数，支付自2019年1月11日起至实际清偿之日止的利息，2019年8月19日之前按同期中国人民银行公布的贷款基准利率计付，2019年8月20日之后按同期全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率)计付，暂计至2020年6月2日为146512元。前述本金及利息暂合计为2640957.09元；2.由被告承担本案案件受理费和保全费。事实和理由：2017年8月12日，案外人深圳市金某地实业有限公司（以下简称“金某地公司”）与被告签订《合作协议》。协议签订后，双方合作尚好，后续就六盘水高中教育城污水项目签订《六盘水高中城结算表》，确认被告应支付金某地公司工程款624万元，双方已完成366.6万元的结算。2018年8月23日，金某地公司的关联公司即原告向被告出具询证函进行对账，金某地公司随即告知被告已将前述债权转让给原告。2018年10月19日、2019年1月，原告均出具询证函对账，被告确认尚欠2494445.5元。但被告以各种理由拒不履行付款义务。被告广州赛特环保工程有限公司答辩称：原告与被告实际上没有任何关系，关于六盘水的工程款纠纷的问题，是金某地公司与被告之间的往来，原告不是该合同项目的相对人，也没有证据证明其是该项目债权的受让人，原告不具备诉讼主体的资格。当时有企业征询函的对帐盖章，是因为被告财务听到了其中一些股东的口头传话，以为项目就是与原告合作的，所以财务擅自盖章，现在该财务离职，并已经下落不明，整个项目被告只是与金某地公司发生关系，但没有接到金某地公司将所谓债权转让的书面通知。根据合同法第80条的规定，原告起诉没有任何事实依据和法律依据。金某地公司也欠被告的货款，货款、利息及税款达到249万多，根据合同法第82条的规定，如果本案存在真实的债权转让，债务人对转让人的抗辩可以向受让人主张，按照金大地欠被告款项的情况，与原告的诉求基本可以抵销。关于涉案六盘水工程的工程款当时与金某地公司约定了按照比例分成，最后一部分款项金某地公司必须履行了义务才提取款项，当时约定了合同1、2，合同1已经签订并且履行了义务支付了相关款项，合同2并没有签订，更没有履行，金某地公司没有取得款项的事实依据，更不存在债权转让的事实，即使金大地有权收取款项，也是被告收到了六盘水的工程款之后再做分配，至今尾款我方至今没有收到，质保金也没有到期，所以原告的诉求毫无根据，请求法院依法驳回。经审理查明：2017年8月16日，被告与金某地公司签订《合作协议》，约定：金某地公司发挥市场资源优势、被告发挥产品技术优势进行合作，金某地公司在全国范围内有资源可用的区域进行经营和业务开拓，合作范围包括销售设备及套装系统、承接生态透析技术相关工程如生活污水、景观水、海绵城市、招投标项目、技术培训和市场品牌推广；供货价格为SPT-Ⅰ设备9万元/套、SPT-Ⅱ设备8万元/套,市场参考价为SPT-Ⅰ设备23万元/套、SPT-Ⅱ设备18万元/套.以上价格均含17%增值税；被告运输设备至金某地公司指定地点，设备到达后金某地公司验收并签收确认；景观水、河涌及河流等治理业务，因技术难度高，过程较为复杂，如由金某地公司开拓的业务，交由被告实施治理，利润分成按实际项目来定；协议有限期自2017年8月17日至2019年8月16日。被告与金某地公司签署《六盘水高中城结算表》，载明：工程总额1326万元，被告应收到设备款702万元，金某地公司应收到款项624万元；被告收到甲方结算款后3个工作日内按比例及时付给金某地公司，被告与金某地公司签订合同共计624万元（合同1金额366.6万元，合同2金额257.4万元），金某地公司开具17%增值税专用发票给被告；其他费用79554.5元，因原有票据已在被告入账，被告另外提供等额合法发票给金某地公司，金某地公司凭票支付给被告；被告已收到甲方工程款900万元，收款比例为67.87%，应付金某地公司423.5万元（624万*67.87%），被告以往来款形式转账给金某地公司350万元（2017年8月30日支付200万，2017年9月20日支付150万），还应付73.5万元；合同1签订后，金某地公司根据合同收款将往来款转回给被告，金某地公司收到290万（第一笔转回被告200万）和76.6万（第二笔转回被告150万），往来款350万元结清，至此，被告应付金某地公司剩余56.9万元（423.5万-366.6万）；被告收到甲方新设备款后按收款比例付给金某地公司，双方另外签订合同2，并根据收款比例支付。后金某地公司与被告签订《设备安装承包合同》（即《六盘水高中城结算表》中的“合同1”），约定：工程名称为高中教育城生活污水处理设备安装工程；工期自2017年8月1日至2017年12月31日，金某地公司负责把78台被告提供的生活污水处理设备SPT-Ⅰ安装到被告指定位置，并按约定接通设备正常运作所需的各项配备，安装承包费用合计366.6万元。双方还约定了工程款支付方式、开具发票、违约责任等内容。2018年8月23日，原告向被告出具《企业询证函》（编号：QYHZFZ0041），载明：本公司与贵公司的往来账项，截至2018年6月30日，被告尚欠高中教育城污水项目款项2574000元；本函件仅为复核账目之用，并非催款结算。被告于2018年9月4日在函件下方盖章并回复：金额有误，应减除应付赛特费用79554.5元，欠款公司为深圳金大地有限公司，并非绿恒公司。后原告再次出具《企业询证函》（编号：QYHZFZ0041），被告于2018年10月19日在函件下方盖章确认信息无误。2019年1月，原告向被告出具《企业询证函》，载明：本公司与贵公司的往来账款，截至2018年12月31日，被告尚欠污水项目款项2494445.5元；本函件仅为核对账目之用，并非催（付）款结算。被告于2019年1月10日在函件下方盖章确认金额无误。庭审中，被告还提交了其与金某地公司就其他项目签订《设备购销合同》、《六盘水高中教育城生活污水处理及循环利用设备采购合同》（被告与六盘水大河经济开发区开发建设有限公司签订）、《发票签收单》、《设备验收表》、《检测报告》、工作总结、《（催款通知）签收单》（六盘水大河经济开发区开发建设有限公司于2019年1月23日签收）等证据，拟证明金某地公司尚欠被告款项，且其未履行开票义务和签订合同2的义务，所有工作均由原告自行完成。原告对被告的证明内容不予认可。另查明，被告于2021年1月25日起诉六盘水大河经济开发区开发建设有限公司至本院，案号为（2021）粤0106民初4534号，被告在该案中要求六盘水大河经济开发区开发建设有限公司支付《六盘水高中教育城生活污水处理及循环利用设备采购合同》余款426万元，双方已达成调解。本院认为：被告与案外人金某地公司签署《六盘水高中城结算表》，确定双方的权利义务。被告在原告首次与其对账时提出债权人异议，而后又两次在《企业询证函》上盖章确认尚欠原告案涉项目工程款，由其行为可以推定，被告已经知晓案外人金某地公司将债权转让给原告，且确认原告对其享有案涉债权。原告作为案涉债权的受让人，有权要求被告向其履行《六盘水高中城结算表》项下付款义务。《最高人民法院关于适用时间效力的若干规定》第一条第二款规定：“民法典施行前的法律事实引起的民事纠纷案件,适用当时的法律、司法解释的规定，但是法律、司法解释另有规定的除外。”本案法律事实发生在民法典实施前，故应适用《中华人民共和国合同法》及其相关司法解释。从被告与金某地公司的实际履行情况看，双方是先进行结算确定需支付的款项后，根据结算金额补签合同1、合同2，因此合同1、合同2的签订仅是双方为完善支付流程而作出的约定，并非支付款项的必要前提，被告以此为由拒绝支付欠款缺乏理据。开具发票属于合同附随义务，被告以未开具发票为由拒绝履行合同主要义务即付款义务不能成立。被告与金某地公司就其他项目签订《设备购销合同》，与本案不属于同一法律关系，被告主张债权债务抵销不能成立。案涉项目已进行结算，原、被告经对账确认尚欠工程款2494445.5元，现被告已就案涉项目剩余工程款起诉项目甲方并达成调解，合同约定的付款条件成就，原告要求被告支付前述欠款有理，本院依法予以支持。根据《六盘水高中城结算表》约定的结算方式和本案实际情况，被告并非由于自身原因怠于履行义务，故原告要求被告支付利息的诉请，本院不予支持。综上所述，本院依照《中华人民共和国合同法》第六十条第一款、第七十九条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款，《最高人民法院关于适用时间效力的若干规定》第一条第二款之规定，判决如下：一、被告广州赛特环保工程有限公司于本判决发生法律效力之日起十日内向原告深圳市绿恒科技有限公司支付工程款2494445.5元；二、驳回原告深圳市绿恒科技有限公司的其他诉讼请求。如果未按本判决所指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费27928元，由原告深圳市绿恒科技有限公司负担1550元，由被告广州赛特环保工程有限公司负担26378元；财产保全费5000元，由原告深圳市绿恒科技有限公司负担277元，由被告广州赛特环保工程有限公司负担4723元。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于广东省广州市中级人民法院。审判员  周梦瑶二〇二一年七月三十日书记员  王施琪滕悦