山东省济南市中级人民法院民 事 判 决 书（2021）鲁01民终5435号上诉人（原审原告）：孔令雪，女，1983年1月17日出生，汉族，住济南市。委托诉讼代理人：徐晓顺，北京大成（济南）律师事务所律师。被上诉人（原审被告）：济南安锐源科贸有限公司，住所地济南市。法定代表人：崔太英，总经理。委托诉讼代理人：杨志刚，山东千舜律师事务所律师。委托诉讼代理人：胡倩，山东千舜律师事务所实习律师。上诉人孔令雪因与被上诉人济南安锐源科贸有限公司(以下简称安锐源公司)股东知情权纠纷一案，不服山东省济南市历城区人民法院（2020）鲁0112民初8373号民事判决，向本院提起上诉。本院于2021年6月7日立案后，根据《全国人民代表大会常务委员会关于授权最高人民法院在部分地区开展民事诉讼程序繁简分流改革试点工作的决定》，依法适用第二审程序，由审判员独任审理。本案现已审理终结。孔令雪上诉请求：1.撤销一审判决，改判支持孔令雪一审诉讼请求；2.一、二审案件受理费由承担。事实和理由：一、孔令雪在（2019）鲁0102民初6925号、（2020）鲁01民终10532号案件中，陈述参与安锐源公司经营，仅仅是负责进货和销售，公司的款项支付和财务制定由崔太英负责，孔令雪并不清楚安锐源公司财务状况。在（2020）鲁01民终10532号案件中，安锐源公司提供了自己的会计凭证及银行日记账，证明孔令雪提交的安锐源公司账户银行交易明细中资金款项来往已经做了记账处理。济南禾百存商贸有限公司（以下简称禾百存公司）在该案中以及孔令雪在其他案件中陈述崔太英、李卫东夫妇转移安锐源公司的款项未做财务记账处理，恰恰证明孔令雪并不知晓安锐源公司的财务状况。孔令雪之所以查看安锐源公司银行交易明细，就是因为不知道安锐源公司的账目情况、资金走向情况。孔令雪有了安锐源公司账户银行交易明细，才知道安锐源公司的款项被崔太英、李卫东夫妇转移至自己名下并提取了大量的现金。二、一审法院鉴于安锐源公司和禾百存公司股东之间的身份关系及公司之间的经济往来关系，推断孔令雪对其持股期间转移至李卫东、崔太英等人名下的大额款项知情，并以此认定孔令雪的合法权益未受到损害，这不符合事实，也不符合逻辑。首先，孔令雪对持股期间转移到崔太英、李卫东等人名下的款项并不知情，孔令雪只负责销售及进货，财务和公司款项支配均由崔太英、李卫东负责，孔令雪并不清楚安锐源公司财务状况。除了安锐源公司银行账户交易明细中显示的转移至李卫东、崔太英名下款项之外，还有公司的其他收入款项也转移至李卫东名下。其次，虽然孔令雪在（2019）鲁0102民初6925号、（2020）鲁01民终10532号案件中陈述自己参与经营业务，但安锐源公司一直对此予以否认，对孔令雪提交证据的证明目的有异议，并陈述两公司均为独立法人，具备独立财产，公司与股东之间、两公司之间不会产生人格混同，但在本案中又承认股东人格与公司人格混同、财产混同，目的是逃避法律责任，违反民事诉讼禁止反言的原则。上述两案法院也未认定孔令雪参与安锐源公司的经营及参与经营的程度，本案一审法院据此认定孔令雪对款项转移知情明显错误。另外，双方公司的交易再密切、股东的身份关系再特殊，也不能否认侵害对方合法权益的可能性，夫妻之间更密切、更特殊，也还存在恶意转移资产及损害赔偿的情况，更何况股东和公司之间，所以一审法院因“两公司股东身份关系及之间的经济关系”来推断孔令雪对“大额款项知情及作为股东合法权益未受侵害”即不符合事实，也不符合逻辑推理。三、一审判决违反了《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（四）》（以下简称《公司法解释四》）的规定。根据《公司法解释四》第七条，孔令雪有初步证据证明在持股期间其合法权益受到损害，就可以起诉请求查阅或复制公司的特定文件材料。本案中，孔令雪提交的安锐源公司银行账户交易明细，已经证明其在持股期间合法权益受到损害，完全符合该司法解释的规定。一审法院推断孔令雪对公司财务状况明知为由驳回孔令雪的请求，明显适用法律错误。另外，《公司法解释四》规定“有初步证据证明”即可，并未规定知晓财务情况就不可以查阅、复制公司财务凭证等特定文件，更何况孔令雪并不知晓。综上，孔令雪已提交初步证据证明合法权利受到侵害，依法有权查阅、复制其持股期间的特定文件材料。安锐源公司辩称，一、孔令雪无论是在股权转让之前还是转让之后，截至2019年5月都对安锐源公司公司实际控制，作为实际控制人，公司是不可能侵害她的权利，孔令雪一再提到一个银行转款流水1200余万元，这个转款中，占股份20%的孔令雪收到360余万元，如果仅从比例上讲，也不存在任何侵害行为，更不用说这1200余万元都是在孔令雪实际控制公司期间，都是由她来操作的。因此，原审判决认定事实清楚，证据充分，判决正确。二、孔令雪提到在其他案件中，安锐源公司陈述公司财产独立，现在孔令雪又承认人格混同，显然孔令雪的说法是错误的。本案不管是财产是否独立、人格是否混同，与是不是对孔令雪的权利进行了侵害无关联性。安锐源公司认为孔令雪查账不符合法律规定，请求驳回上诉，维持原判。孔令雪向一审法院起诉请求：1.判令安锐源公司限期向孔令雪提供自2008年11月20日至2017年10月13日的会计总账、明细账、分类账、现金日记账、银行日记账、财务会计报表、原始会计凭证及其他辅助性账簿，由孔令雪查阅、复制；2.判令安锐源公司限期向孔令雪提供自2008年11月20日至2017年10月13日财务会计报告；3.案件受理费由安锐源公司承担。一审法院认定事实：安锐源公司成立于2008年11月20日，注册资本50万元（实缴），企业类型为有限责任公司，法定代表人崔太英，股东（发起人）为李宝昌、崔太英、孔令雪，持股比例分别为40%、40%、20%。2017年9月18日，孔令雪（转让方）与崔太英（受让方）签订《股权转让协议》一份，约定，孔令雪同意将其持有的安锐源公司10万元（占注册资本的20%）股权以同等价格转让给崔太英，崔太英同意以此价格受让该股权。落款处转让方孔令雪签字、捺印，受让方崔太英签字，安锐源公司加盖公司公章。2017年10月13日，经济南市历城区市场监督管理局核准登记，安锐源公司股东发起人由李宝昌、崔太英、孔令雪变更为李宝昌（40%）、崔太英（60%），公司监事由孔令雪变更为李宝昌。禾百存公司成立于2016年12月8日，法定代表人孔祥利，注册资本300万元。股东孔令雪、李卫东，持股比例分别为90%、10%。孔祥利系孔令雪父亲。关于（2019）鲁0102民初6925号、（2020）鲁01民终10532号案件，一审法院查明：（2019）鲁0102民初6925号安锐源公司诉禾百存公司、孔令雪民间借贷纠纷民事判决书记载,安锐源公司要求禾百存公司偿还借款400余万元，所提交的证据,除部分转到禾百存公司或他人名下,其余款项系转到孔令雪名下账户。禾百存公司及孔令雪答辩中陈述，安锐源公司与禾百存公司的股东、实际控制人系亲属关系，两公司从事相同的经营活动；孔令雪系安锐源公司的发起人股东，也是该公司的实际经营人，崔太英、李宝昌系孔令雪婆婆及爷爷，禾百存公司的股东李卫东系孔令雪公公，与安锐源公司股东系一家人，该公司的实际控制经营人亦为孔令雪；两公司存在共同利益关系，虽有资金往来也属正常现象，非民间借贷关系；安锐源公司与禾百存公司财务及相关业务承办人员均相同，安锐源公司登记手续的经办人系孔令雪及财务负责人周丽娟，两公司的实际管理人均系同一批人，也都是受其家庭共同委托处理，两公司股东重合、财务管理人重合，存在共同利益关系。（2019）鲁0102民初6925号判决对安锐源公司直接转至禾百存公司的47万元认定为借款，对其他款项，以安锐源公司提交的证据仅能证明双方存在大量资金往来，但未能有效证明资金往来系借款形成为由未认定为借款。该案上诉后，济南市中级人民法院作出（2020）鲁01民终10532号民事判决，驳回上诉，维持原判。（2020）鲁01民终10532号民事判决书记载，二审期间禾百存公司提交安锐源公司银行账户交易明细及禾百存公司银行账户交易明细，记载2013年7月1日至2019年6月4日，安锐源公司以劳务费、货款、借款等各种名义，转给李卫东、崔太英、孔令雪等家庭成员款项12788887.97元，2013年7月23日至2019年4月28日，安锐源公司现金取款102笔共计4089900元，由李卫东、崔太英使用，以上款项均未作任何财务记账处理。一审法院认为，《公司法解释四》第七条规定：股东依据公司法第三十三条、第九十七条或者公司章程的规定，起诉请求查阅或者复制公司特定文件材料的，人民法院应当依法予以受理。公司有证据证明前款规定的原告在起诉时不具有公司股东资格的，人民法院应当驳回起诉，但原告有初步证据证明在持股期间其合法权益受到损害，请求依法查阅或者复制其持股期间的公司特定文件材料的除外。孔令雪原为安锐源公司股东，其于2017年9月18日将所持有的安锐源公司股权转让给崔太英，并于2017年10月13日完成股权变更登记，故孔令雪起诉时不具有安锐源公司股东身份。孔令雪能否行使上述权利关键在于其是否有初步证据证明在持股期间合法权益遭受损害。根据双方当事人陈述，安锐源公司股东崔太英、李宝昌系孔令雪婆婆及爷爷，禾百存公司的股东李卫东系孔令雪公公，故安锐源公司与禾百存公司股东之间均系亲属关系。孔令雪在（2019）鲁0102民初6925号案件的答辩中自述其为安锐源公司的实际经营人，亦为禾百存公司的实际经营控制人，两公司财务及相关业务承办人员均相同，受其家庭共同委托处理。在（2020）鲁01民终10532号案件中，禾百存公司提交安锐源公司及禾百存公司银行账户交易明细证实其主张的同时，陈述以上款项未做财务记账处理。上述事实均可证实，孔令雪参与安锐源公司经营，其持股期间能够知晓安锐源公司的财务状况，亦对该公司经营及财务情况明知。孔令雪转让股权前，与李卫东发起成立禾百存公司，禾百存公司在审理中自认安锐源公司将自己的客户转给了禾百存公司，（2020）鲁01民终10532号民事判决亦认定两公司之间通过法定代表人、股东等家庭成员存在频繁经济往来，鉴于两公司股东之间的身份关系及公司之间的经济往来关系，孔令雪主张其对持股期间转至李卫东等人名下的大额款项不知情不合常理，亦无依据。综上所述，孔令雪提交的证据不能证实其持股期间作为股东的合法权益遭受损害，对其要求查阅、复制财务资料的诉讼请求，不予支持。一审法院依照《中华人民共和国公司法》第三十三条、第九十七条，《最高人民法院关于适用若干问题的规定（四）》第七条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条之规定，判决：驳回孔令雪的诉讼请求。案件受理费50元，由孔令雪负担。二审期间，孔令雪提交以下证据：证据一、2010年至2011年李卫东华夏银行济南解放路支行（账号6226310610230557）进账单9张、2011年李卫东山东济南润丰农村合作银行老屯支行（账号：6223190109875960）进账单2张。拟证明李卫东将济南市中心医院、山东大学、山东大学第二医院、济南市中医院、济南市第三人民医院（安锐源公司客户）以转账支票方式将支付给安锐源公司的货款41万余元，私自存入自己账户，侵害了孔令雪持股期间（2008年11月20日至2017年10月13日）的合法权益。证据二、安锐源公司在（2020）鲁01民终10532号案件中提交的银行日记账、记账凭证等资料。拟证明孔令雪陈述“安锐源公司转账未做财务记账处理”是错误的，孔令雪并不清楚安锐源公司的财务状况，一审法院对此认定错误。证据三、（2020）鲁01民终7047号民事判决。拟证明：1.孔令雪在安锐源公司只负责进货及销售业务，崔太英负责安锐源公司的财务、人事等内部事务。2.孔令雪陈述安锐源公司转款未做财务记账处理，与安锐源公司提交的财务凭证矛盾，证明孔令雪对财务不知情；3.李卫东、李旭光否认孔令雪实际参与经营安锐源公司、否认财产混同。证据四、（2020）鲁01民终10532号两次调查笔录。证明：1.孔令雪陈述对安锐源公司转给李卫东、崔太英、李宝昌款项及提取的现金均不做财务记账处理，与安锐源公司提供的财务记账凭证及银行日记账矛盾，证明孔令雪对安锐源公司财务状况不知情；2.孔令雪在该案中陈述负责安锐源公司的进货和销售，崔太英、李卫东夫妇负责公司管理、内部所有事务，孔令雪对公司财务状况不知情；3.安锐源公司否认与股东之间人格混同。安锐源公司质证称，对证据一有异议，进账单是各个医院转给李卫东的款项，转给李卫东的款项和公司是否存在什么关联，上面是显示不出来，该证据原件在孔令雪手中，足以说明孔令雪实际控制这安锐源公司。对证据二、三、四真实性无异议，对证明目的有异议，孔令雪称她只负责销售，不管财务，与事实完全相反。安锐源公司由孔令雪实际经营、实际控制，李旭光有工作后就没有参加公司经营。经审核，本院对孔令雪提交证据一至四的真实性予以确认。二审查明:1.根据孔令雪在一审中提交的安锐源公司交易明细以及在二审中提交的进账单，可以证实在2017年10月13日孔令雪变更股权登记至崔太英名下之前，安锐源公司曾多次向李卫东、李宝昌转款，并且济南市中心医院、济南市中医院亦多次向李卫东汇款。2.2020年7月31日，孔令雪通过邮政特快专递向安锐源公司法定代表人崔太英邮寄书面查账申请书，该邮件被退回，退回原因：“电联收件人公司破产，无人签收”。一审判决认定的事实属实，本院予以确认。本院认为，一、股东知情权是股东的固有权利，当股东在公司行使知情权受阻时，有权获得司法救济，一审法院以“孔令雪参与安锐源公司经营，持股期间能够知晓安锐源公司财务状况，对该公司经营及财务情况明知”、“孔令雪主张其对持股期间转至李卫东等人名下的大额款项不知情不合常理”为由，驳回孔令雪诉求明显不当。首先，孔令雪诉称其只负责进货和销售，公司的款项支付和财务情况其并不知情，其在一、二审期间提交的交易明细、进账单等证据，足以证实在其持股期间安瑞源公司向李卫东、李宝昌多次汇款，故孔令雪对其持股期间相关转账的合法合理性提出了质疑。其次，即使孔令雪对其持股期间的经营财务状况明知，也不能否认其股东知情权，法律法规未以“明知”作为拒绝股东行使知情权的事由，孔令雪仍有权查阅其持股期间的相关材料。第三，对公司相关情况明知，与其权利是否受到侵害无必然的关系，一审法院首先推定孔令雪对公司经营状况明知，然后认定其权利未收到损害，逻辑上难以成立，也无明确的法律依据，本院应予纠正。二、《公司法解释四》第七条第二款规定，原告有初步证据证明在持股期间其合法权益受到损害，请求依法查阅或者复制其持股期间的公司特定文件材料，人民法院应予准许。孔令雪自2008年11月20日至2017年10月13日系安锐源公司股东，事实清楚，证据确实，安锐源公司对此亦无异议。对孔令雪提交的安瑞源公司交易明细、进账单等证据，安锐源公司未能对交易明细、对账单中安瑞源公司向李卫东、李宝昌的汇款作出合法合理的解释，故交易明细、进账单可以作为初步证据证明孔令雪合法权益可能遭到损害，孔令雪请求对其持股期间安锐源公司的相关材料行使股东知情权，符合《公司法解释四》第七条第二款规定，应予准许。孔令雪请求查阅、复制其持股期间财务会计报告，查阅其持股期间会计账簿、会计凭证等，符合《中华人民共和国公司法》第三十三条规定，本院予以支持。孔令雪请求复制会计账簿、会计凭证等，无法律依据，本院不予支持。综上所述，上诉人孔令雪上诉请求部分成立，本院依法予以支持。依照《中华人民共和国公司法》第三十三条、《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（四）》第七条第二款、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第二项判决如下：一、撤销济南市历城区人民法院（2020）鲁0112民初8373号民事判决；二、济南安锐源科贸有限公司于本判决生效后10日内，将济南安锐源科贸有限公司自2008年11月20日至2017年10月13日的财务会计报告置备于该公司的经营地点，供孔令雪查阅、复制，查阅、复制期间自查阅复制之日起不得超过5个工作日；三、济南安锐源科贸有限公司于本判决生效后10日内，将济南安锐源科贸有限公司自2008年11月20日至2017年10月13日的会计账簿（含总账、明细账目、日记账及其他辅助性账簿）及会计凭证（含记账凭证、原始凭证及作为原始凭证入账备查的有关资料）置备于该公司的经营地点，供孔令雪查阅，查阅期间自查阅之日起不得超过5个工作日；四、驳回孔令雪的其他诉讼请求。一审案件受理费100元，减半收取计50元，由上诉人济南安锐源科贸有限公司负担。二审案件受理费100元，由上诉人济南安锐源科贸有限公司负担。本判决为终审判决。审 判 员 刘培森二〇二一年七月二十八日法官助理 葛保玉书 记 员 胡晓炘