安徽省安庆市中级人民法院 民 事 判 决 书 （2021）皖08民初67号 原告：曹健军，男，1972年11月22日出生，汉族，住安徽省安庆市宜秀区。 被告：安徽长荣医药化工股份有限公司，住所地安徽省安庆市皖河路大观循环经济产业园。 法定代表人：曹正球，该公司工作人员。 诉讼代表人：安徽皖激扬律师事务所，该公司管理人。 委托诉讼代理人：黄波，安徽皖激扬律师事务所律师。 委托诉讼代理人：聂慧芬，安徽皖激扬律师事务所律师。 原告曹健军与被告安徽长荣医药化工股份有限公司（以下简称长荣公司）普通破产债权确认纠纷一案，本院于2021年2月18日立案后，依法适用普通程序，公开开庭审理了本案。原告曹健军，被告长荣公司的委托诉讼代理人黄波到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 曹健军向本院提出诉讼请求：1、确认原告曹健军对被告长荣公司享有债权额100万元的债权；2、案件诉讼费用由被告承担。事实与理由：2015年8月18日，安庆长江医药化工有限公司（以下简称长江公司，被告长荣公司前身）为进行股份公司改制、新三板上市创造条件，与安庆长海化工有限公司（以下简称长海公司）达成协议约定：长江公司以900万元整体收购长海公司。长海公司《股东会决议》决定对上述债权全部分配给公司股东及其他员工，其中原告分得100万元债权。随后，原告作为甲方、长江公司实际控制人石荣林、孙巧凤作为乙方、被告作为丙方，三方签订债转股协议约定：1、截止2015年6月30日,甲方自长海公司承接的对丙方的借款100万元，甲方对丙方转股债权为100万元；2、甲方将转股债权转为对丙方的出资，与乙方一起成为丙方的股东，债转股后丙方的注册资本及出资比例另行约定。被告自协议签署后,对公司资产并未经过评估审计,也未在约定的2015年8月25日前办理股权登记手续，原告债权未能最终实际转化为被告的股权，仍处于债权状态，故原告在破产程序中申报的100万元普通债权，依法应予以确认。 长荣公司辩称：一、曹健军与长海公司、石荣林签订的《协议书》虽约定：长江公司以900万元价格全资收购长海公司有形无形资产及未执行完租赁合同的赔偿，合计900万元。但该900万元所对应的分项与财务记录不符，曹健军通过长海公司《股东会决议》分得的100万元债权，已于长江公司改制时，其自愿用于认购长荣公司的股权，三方签订了书面协议，并且曹健军也已经实际登记为长荣公司的股东，该100万元本息应视为已清偿，管理人故将曹健军申报的该100万元债权认定金额为0元。二、2020年12月3日，长荣公司管理人将债权审查意见、债权核查意见、反馈意见表送达给了曹健军、安庆正盛投资咨询有限公司（以下简称正盛公司）在内的债权人。正盛公司提出异议，向安庆市中级人民法院提起了债权确认诉讼，安庆市中级人民法院依法作出了判决。曹健军明知债权核查统计基准日为2020年12月10日，债权人应在债权核查基准日前将《债权核查意见》送达给管理人。曹健军若对其本人或他人债权有异议，应在收到债权审查意见后十日内向管理人提交书面异议，说明提出债权异议的事实及理由，并附相关证据。经管理人调整后，仍不服，异议人应在核查意见统计基准之日起十五日向人民法院提起债权确认诉讼。本案中，曹健军未在核查统计意见基准日起十五日内向人民法院提起诉讼，超出了法定起诉期限。综上，原告曹健军的诉讼请求，依法应予以驳回。 本案当事人围绕诉讼请求依法提交证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证。对当事人无异议的原告身份证、被告营业执照及工商变更登记信息、本院（2020）皖08破申2号民事裁定书、（2020）皖08破1号决定书，本院予以确认并在卷佐证。对有争议的证据和事实,本院认定如下:对原告提交的：一、长海公司与长海公司签订《协议书》，《债转股协议》，被告对其真实性无异议；对《长海股东会决议》，被告对其真实性未提出异议，上述《协议书》、《股东会决议》、《债转股协议》能够相互印证，本院予以认定。二、对《长荣公司股份认购及债权债务重组协议书》的证据三性，被告无异议，故对其真实性予以认定，但从该《协议书》载明的内容看，并不能达到原告的证明目的，故对原告的证明目的不予认定。对被告提交的《长荣公司发起人协议书》、长荣公司《私人企业基本注册信息查询单》、《补充申报债权登记表》、《债权初审意见》、《债权核查意见》（空白）、邮政快递存根的真实性，原告无异议。《长荣公司发起人协议书》、长荣公司《私人企业基本注册信息查询单》与原告提交的《协议书》、《股东会决议》、《债转股协议》能够相互印证，本院予以认定。《补充申报债权登记表》、《债权初审意见》、《债权核查意见》（空白）、邮政快递存根，系被告管理人在履行职务行为时形成的原始资料，原告对其真实性亦无异议，故予以认定。 本院根据以上采信的证据，认定案件事实如下：2015年，长江公司与长海公司签订《协议书》约定：长江公司以900万元价格全资整体收购长海公司有形无形资产，以及未执行完租赁合同的赔偿。2015年8月18日长海公司《股东会决议》载明：全体股东一致达成如下协议：一、将公司有形无形资产出售给长江公司，整体作价900万元。二、按出资比例和贡献大小将900万元按以下方案分配：张北慧383.46万元、鲍志新154万元、王琼138.60万元、曹健军100万元、曹贤凯特93.94万元、付立新30万元。三、将长海公司改组为长海公司全资子公司。四、一致同意授权付立新全权代表公司及全体股东代为签署合同并办理相关手续。曹健军在该《股东会决议》中签名。2015年7月曹健军（甲方）与石荣林、孙巧凤（乙方）、长江公司（丙方）签订《长江公司债权转股权协议》的主要内容为：鉴于，甲方享有丙方债权，乙方为丙方的实际控制人。三方经协商，达成如下协议：一、截止2015年6月30日，甲方自长海公司承接的对丙方借款100万元，甲方对丙方的转股债权总额为100万元。二、各方同意，甲方将转股债权转为对丙方的出资，与乙方一起成为丙方的股东，债权转股权后丙方的注册资本及出资比例另行约定。三、若在债股的过程中，丙方直接进行股份有限公司改造，本协议债权确定的相应股权直接认购股份有限公司股票，股权结构作相应调整。2015年9月30日，石荣林、马继忠、曹健军、石台长荣投资管理合伙企业（普通合伙）（以下简称石台长荣）等10位发起人签订的《长荣公司发起人协议书》载明：长江公司、安庆圣洋化学有限公司（以下简称圣洋公司）决定联合重组改制，长江公司为主体变更为长荣公司。同意长江公司、圣洋公司部分债权人认购长荣公司本次改制股本，参与发起设立长荣股份；同意石台长荣认购长荣公司股本，参与发起设立长荣公司。曹健军自长海公司承继的100万元的债权按每股9元的价格折成长荣公司的股份。长江公司张斗红、汪绍富、曹健军等14位债权人分别与长江公司股东石荣林、孙巧凤以及长江公司签署协议约定，上述债权人将其持有的长江公司债权合计49167000元，按每股9元的价格，认购长荣公司本次发行的合计5463000股股票。该协议项下股票全部登记在石台长荣名下，债权债务及股票过户结算分配由石台长荣负责完成。在安庆市市场监督管理局调取的长荣公司私营企业基本注册信息查询单显示：2015年10月13日石台长荣持股49.8036%，2018年1月11日石台长荣持股比例变更为19.63%。 本院另查明：2020年12月3日，长荣公司管理人将债权补充申报登记表、债权审查意见、债权核查意见（空白）邮寄给曹健军，曹健军于2020年12月4日收到上述材料。在债权核查意见下部提示附注有下列内容：1、本次债权核查意见统计基准日为2020年12月10日，债权人应在核查基准日前将本《债权核查意见》邮寄给管理人；2、债权人如对本人或他人的债权有异议，应在收到债权表后十日内向管理人提交书面异议，说明提出债权异议的事实及理由，并附相关证据，未提交证据的，视为没证据。经管理人解释或调整后，异议人仍然不服的，或管理人不予解释或调整的，异议人应在核查意见统计基准日之日起十五日内向人民法院提起债权确认诉讼，在破产申请受理前，订立有仲裁协议或仲裁条款的异议人，应向选定的仲裁机构申请确认债权债务关系。 本院认为，根据当事人的诉讼请求及诉辩理由，本案的争议焦点问题为：原告诉请确认其对被告享有案涉100万元债权，应否得到支持。《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国企业破产法〉若干问题的规定（三）》第八条规定：“债务人、债权人对债权表记载的债权有异议的，应当说明理由和法律依据。经管理人解释或调整后，异议人仍然不服的，或者管理人不予解释或调整的，异议人应当在债权人会议核查结束后十五日内向人民法院提起债权确认的诉讼。当事人之间在破产申请受理前订立有仲裁条款或仲裁协议的，应当向选定的仲裁机构申请确认债权债务关系。”本案中，原告于2020年12月4日收到了被告管理人邮寄的债权补充申报登记表、债权审查意见、债权核查意见。在债权核查意见中，长荣公司管理人明确提示：本次债权核查意见统计基准日为2020年12月10日，债权人如对本人或他人的债权有异议，应在收到债权表后十日内向管理人提交书面异议，说明提出债权异议的事实及理由，并附相关证据，未提交证据的，视为没证据。经管理人解释或调整后，异议人仍然不服的，或管理人不予解释或调整的，异议人应在核查意见统计基准日之日起十五日内向人民法院提起债权确认诉讼。原告作为债权人，如果对债权审查意见中关于其案涉债权的审查结果有异议，应当及时向被告管理人提出更正申请，在管理人不予更正或对更正结果仍然不服的，应当在十五日内向人民法院提起诉讼。本案中，原告于2021年2月7日向本院提起诉讼，显然超出了法定起诉期限，故对原告的确认其对被告享有案涉100万元债权的诉讼请求，本院不予支持。 综上所述，依据《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十二条，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国企业破产法〉若干问题的规定（三）》第八条的规定，判决如下： 驳回原告曹健军的诉讼请求。 案件受理费100元，由原告曹健军负担。 如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于安徽省高级人民法院。 审 判 长 杨再松 审 判 员 查世庆 审 判 员 侯永言 二〇二一年七月六日 法官助理 章长春 书 记 员 毕雅茹