广东省广州市中级人民法院民 事 判 决 书（2021）粤01民终11970号上诉人（原审原告）：韩天光，男，1970年1月26日出生，汉族，住广东省珠海市斗门区。委托诉讼代理人：杜紫明，广东富颂达律师事务所律师。被上诉人（原审被告）：周向东，男，1974年5月26日出生，住湖南省祁东县。委托诉讼代理人：曾旭山，内蒙古义源律师事务所律师。上诉人韩天光因与被上诉人周向东合同纠纷一案，不服广东省广州市白云区人民法院（2021）粤0111民初1677号民事判决，向本院提起上诉。本院于2021年4月30日立案受理后，根据《全国人民代表大会常务委员会关于授权最高人民法院在部分地区开展民事诉讼程序繁简分流改革试点工作的决定》，依法适用第二审程序，由审判员独任审理，于2021年6月22日公开开庭审理了本案。上诉人韩天光委托诉讼代理人杜紫明、被上诉人周向东委托诉讼代理人曾旭山到庭参加诉讼。本案现已审理终结。韩天光上诉请求：1.撤销一审判决，改判支持韩天光一审全部诉讼请求；2.本案一、二审受理费由周向东承担。事实和理由：（一）韩天光与周向东签订的《转让协议》中所约定的“前面的一切费用”不应仅做字面上的理解，而应当从广义的角度综合签约时的客观情况、人们的普遍认知以及日常生活经验等方面进行理解和适用，并将“前面的一切费用”认定为前面的一切费用和一切债务，从而判定周向东应对案涉的152869.92元欠款本息承担付款责任。既然案涉152869.92元欠款产生在韩天光承包经营之前，归属于周向东依约应负担的债务范围，现周向东试图通过抠字眼、找漏洞的手段和方式逃避责任，将自身应当负担的债务转移到韩天光身上，此不守信的行为应当被法律禁止。根据日常生活经验和人们普遍的认知，涉及酒店经营权的转让，除非合同双方特别列举说明和约定，否则，任何人也绝对不可能负担承包经营前酒店遗留的债务。（二）周向东作为广州君天大酒店的转包人，在将该酒店的经营权转包韩天光的时候，没有如实向韩天光告知该酒店存在的隐形债务，从而导致韩天光背负无因之债，周向东应为此承担缔约过失责任。根据广州君天大酒店次承包人黄锦培提供的广东省韶关市浈江区人民法院（2013）韶浈法民一初字第59号民事判决书的判决内容显示，案涉的152869.92元（含利息）工程欠款，原属于广州君天大酒店的负债。韩天光在与周向东签订《转让协议》的时候，并没有直接与广州君天大酒店直接接触，更没有与之签订任何协议，所以对其拖欠的案涉工程款不知情也不可能知情。案涉债务是广州君天大酒店在成立开办之初所产生的企业负债，韩天光也基本相信该笔债务周向东确实不知情或者与其无关，如果本案判决其承担付款责任，其完全可以通过另行起诉原债务人即广州君天大酒店来进行司法救济，追回支付给韩天光的款项。（三）一审法院判决韩天光一审败诉的另一原因，就是认为韩天光在一审庭审后仍未履行（2020）粤0403民初2755号民事判决书确定的债务，即未将案涉的152869.92元工程欠款支付给该案黄锦培。为此，韩天光在2021年3月24日通过银行转账的方式，直接向黄锦培支付了155000元款项（含利息、诉讼费），从而取得了本案追偿周向东付款的诉权。周向东辩称，（一）一审法院对于《转让协议》约定的“费用”内涵、外延理解正确。双方约定的“费用”不包括广州君天大酒店对外债务，“债务”与“费用”是两个不同的概念。（二）周向东仅仅取得广州君天大酒店8-9楼的经营权。广州君天大酒店有限公司有四个分公司，周向东不可能拥有广州君天大酒店全部的经营权。一审法院的认定已经还原了当时的客观事实，请求二审法院予以维持。韩天光向一审法院起诉请求:1.周向东向韩天光支付款项152869.92元及利息（以152869.92元为本金，按全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率，自2020年6月30日起计算至实际付清之日止）；2.周向东承担本案的诉讼费。一审法院认定事实：2014年9月26日，韩天光（乙方）与周向东（甲方）签订《转让协议》，约定甲方自愿将白云区××路××号君天大酒店8-9楼转给乙方经营，6-7楼的合同一起转给乙方。甲方以179万转给乙方，乙方先交付4万元，并于2014年9月29日交付166万元，并于当天办齐相关交接手续，余款9万元作为双方更名押金，更名手续办理完毕后付清余款。乙方向甲方付清转让费即日起，前面的一切费用由甲方负责，当日以后的一切费用由乙方负责等。2015年4月3日，韩天光（甲方）与黄锦培（乙方）签订《转让协议书》，约定甲方将位于广州市黄石西路468号君天大酒店8-9楼以385万元转让给乙方，乙方先付335万元，2015年4月3日前君天大酒店的债务由甲方承担，2015年4月3日后的债务由乙方承担，乙方付清甲方335万元即刻生效。余下50万元在办理完法人过户手续后结清等。注：原有8-9楼的合同归属权是韩天光，现一起转让给乙方，一同使用，合同期满让乙方续签，韩天光放弃续签权。2014年9月30日，案外人韩良生对外转账151万元。2020年8月20日，黄锦培作为原告、以韩天光为被告向广东省珠海市斗门区人民法院起诉，要求韩天光向其支付欠款152869.92元及利息。广东省珠海市斗门区人民法院作出（2020）粤0403民初2755号民事判决书，判决韩天光向黄锦培清偿欠款152869.92元及利息。广州君天大酒店有限公司成立于2006年4月29日，住所地为广州市白云区××路××号8-9层，注册资本为301万元，法定代表人为叶凯，股东为谭秋生、李军、詹成龙。案外人屈小兵出具书面《证人证言》，并到庭作证，屈小兵称，其于2011年12月到2014年10月在广州君天大酒店做经理，其全程参与了酒店转让到本案韩天光的交易过程，当时周向东从前手转过来的时候是8-9楼的经营权，韩天光接手时是知道的，转让协议中的费用指的是房租水电，酒店本来没有什么债务，签订转让协议时怎么谈其没有在场，但谈好之后其就拿了转让协议去复印，当时我方取得权利的时候也是经营权，证件和韩天光进行交接，全部是复印件。庭审中，韩天光称，转让协议是在2014年9月26日在广州君天大酒店签订的，韩天光接手时一直都说是广州君天大酒店的经营权。周向东称双方于2014年9月26日签订了转让协议，转让君天大酒店8-9楼的场地与经营权，当天办理了交接手续，签订协议时有韩天光、周向东及案外人唐喜元在场，协议的字是唐喜元书写。韩天光庭后书面回复一审法院称，转让协议由韩天光、周向东及案外人唐喜元、韩良生一起起草的，（2020）粤0403民初2755号判决书确定的债务韩天光并未履行。以上事实，有《转让协议》、《转让协议书》、民事判决书、证人证言及当事人陈述等证据证实。一审法院认为，《转让协议》是双方当事人真实意思表示，《转让协议》中约定韩天光向周向东付清转让费即日起，前面的一切费用由周向东负责，当日以后的一切费用由韩天光负责，现双方对于“一切费用”的理解产生争议。转让协议的合同相对人为韩天光、周向东，双方均为自然人，广州君天大酒店有限公司不是协议的相对人，协议明确载明“甲方自愿将白云区××路××号君天大酒店8-9楼转给乙方经营”，即周向东将位于白云区××路××号的君天大酒店8-9楼的场地转给韩天光经营，双方在协议中就韩天光、周向东之间的转让费用、付款方式进行了约定，协议内容虽涉及广州君天大酒店，但实质是就韩天光、周向东双方的债权债务关系进行的约定，在“前面的一切费用”，并无通过列举的方式或对“一切费用”的界定进行明确解释的情况下，一审法院认定转让协议中所载明的“前面的一切费用”仅为涉及场地经营权转让时韩天光、周向东双方间的费用，不涉及广州君天大酒店的债务。现韩天光要求周向东承担其被生效判决判令承担的属于广州君天大酒店的债务，显然与双方协议约定不符，且周向东亦并未履行判决所确定的义务，故韩天光的诉讼请求无事实和法律依据，一审法院予以驳回。综上，一审法院依照《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条的规定，判决：驳回韩天光的全部诉讼请求。一审案件受理费1678.70元，由韩天光负担。经审查，本院对于一审判决查明的事实予以确认。二审期间，韩天光提交其向黄锦培付款的银行流水，拟证实其于2021年3月24日向黄锦培转账155000元，以清结双方在（2020）粤0403民初2755号案件项下的全部债务。经质证，周向东对该证据的真实性、关联性、合法性均不予确认。本院二审查明如下事实：（2020）粤0403民初2755号生效判决认定：韩天光与黄锦培签订《转让协议书》，约定韩天光将广州君天大酒店8-9楼经营权转让给黄锦培。2015年4月3日之前的酒店债务由韩天光负担。2019年2月12日，广东省韶关市浈江区法院作出（2018）粤0204执恢79号执行裁定和限制消费令，认为依据（2013）韶浈法民一初字第59号民事判决，广州君天大酒店有限公司应于判决生效之日起支付债权人工程款101000元及利息。因广州君天大酒店有限公司未履行生效判决确定的义务，申请执行人向该院申请执行。该院立案执行后，向广州君天大酒店有限公司发出限制消费令。2020年6月29日，黄锦培向韶关市浈江区人民法院转账152869.92元，注明为（2018）粤0204执恢79号案执行款。该案生效判决认为：根据韩天光、黄锦培签订的转让协议，韩天光应当清偿广州君天大酒店2015年4月3日之前的债务，而根据执行裁定可以确定广州君天大酒店有限公司有未清偿的债务，且该债务发生在2015年4月3日之前，根据转让协议的约定，应当由韩天光负责清偿。韩天光没有按照约定清偿债务，导致黄锦培代为清偿该笔债务已经构成违约。黄锦培要求韩天光向其清偿其已向韶关市浈江区人民法院支付的执行款依法有据，应当予以支持。故判决如下：韩天光向黄锦培清偿欠款152869.92元及利息（利息以152869.92元为本金，按照全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率，自2020年6月30日起计算至实际履行完毕之日止）。案件受理费33658元减半收取为1679元，由韩天光负担。本院认为，根据《最高人民法院关于适用的解释》第三百二十三条“第二审人民法院应当围绕当事人的上诉请求进行审理”的规定，二审案件的审理应当围绕当事人上诉请求的范围进行。综合各方的诉辩意见，本案争议的焦点问题为：周向东应否向韩天光清偿其在（2020）粤0403民初2755号案件项下支付的款项金额。就本案争议的焦点问题，本院分析认定如下：第一，《转让协议》是韩天光、周向东的真实意思表示，内容合法有效，双方均应恪守履行。《转让协议》第四条约定“韩天光向周向东付清转让费即日起，前面的一切费用由周向东负责，当日以后的一切费用由韩天光负责。”该条款虽未明确“费用”的具体范围，但韩天光在实际受让涉案酒店之前并未参与酒店经营，若要求其对于接手之前的酒店债务承担付款责任，应当在《转让协议》中予以特别明确，但《转让协议》显然未作该等约定。此外，根据权利义务对等原则，韩天光并未享受其接手酒店之前的债权利益却要求其其承担酒店债务，明显有违公平原则。因此，对于《转让协议》第四条的理解应为周向东自行负责转让酒店之前所发生的全部费用以及债务。第二，韩天光在本案提起的诉请，实际上是对于其在（2020）粤0403民初2755号案件中已履行的债务向周向东行使追索权。（2020）粤0403民初2755号案件生效判决已认定案外人黄锦培代为向韶关市浈江区人民法院支付的执行款，为广州君天大酒店有限公司未清偿的债务，且该债务发生在韩天光与黄锦培签订的转让协议之前，故按照约定应当由韩天光承担。黄锦培在代为支付后有权向韩天光追偿。本案中，周向东并无证据证实该生效判决的效力发生变化，则依据该判决所确定的事实以及韩天光与周向东涉案《转让协议》的约定，韩天光有权在对外承责后向周向东追偿。至于周向东在本案承责后的权利救济和保护，其可另循法律途径解决。第三，韩天光二审提交的银行流水能够证实其在2021年3月24日向黄锦培支付了155000元，韩天光确认该款项系清结双方在（2020）粤0403民初2755号案件中的债权债务。周向东虽对该付款情况不予确认，但并无证据证实韩天光、黄锦培存在恶意串通损害其权益的行为。此外，韩天光实际向黄锦培支付的款项金额，相较于生效判决确定的本金、利息和诉讼费金额相加并无过高，本院对该金额予以确定。同时，因韩天光向黄锦培清偿的债务金额已经固定，故其仅有权以该金额为基础向周向东主张权利。综上所述，韩天光的上诉请求成立，应予支持。依照《中华人民共和国合同法》第六十条、第一百二十五条、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（二）项的规定，判决如下：一、撤销广东省广州市白云区人民法院（2021）粤0111民初1677号民事判决；二、被上诉人周向东于本判决发生法律效力之日起十日内，向上诉人韩天光支付155000元；三、驳回上诉人韩天光的其他诉讼请求。如果未按本判决确定的期限履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。一审案件受理费1678.7元，由被上诉人周向东负担；二审案件受理费3357元，由被上诉人周向东负担。本判决为终审判决。审判员 汤 瑞二〇二一年七月十二日书记员 林燕贞梁惠康