陕西省西安市中级人民法院 陕西省西安市中级人民法院 民  事  判  决  书 （2021）陕01民终13020号 上诉人（原审原告）：李晓君，女，1988年9月19日出生，汉族，住天津市南开区。委托诉讼代理人：沈伊鸣，上海市理诚律师事务所律师。被上诉人（原审被告）：西安合方长激光智能科技有限公司，住所地陕西省西安市鄠邑区。法定代表人：郗社平，该公司执行董事。委托诉讼代理人：齐精智，陕西明乐律师事务所律师。委托诉讼代理人：梁醒宁，女，该公司员工，住陕西省西安市碑林区。上诉人李晓君因与被上诉人西安合方长激光智能科技有限公司（以下简称：合方长公司）股东知情权纠纷一案，不服西安市鄠邑区人民法院(2020)陕0118民初5382号民事判决，向本院提起上诉。本院于2021年6月22日立案后，依法组成合议庭进行了审理。本案现已审理终结。李晓君上诉请求：撤销一审判决，依法改判或将本案发回重审。事实和理由：一、其一审诉请明确，指向查询内容清楚，一审判决认定其诉请不明确与事实不符。二、公司基本账户资料是形成会计账簿的基础，与会计账簿存在紧密关联性，是会计账簿的直接体现，应当让其查阅。三、合方长公司设立至今未向其透漏过公司存续期间的经营状况，其在长达两年多的时间内，不享有任何股东权利，一审判决结果是对其合法权益的侵害。综上，请求二审法院支持其上诉请求。合方长公司辩称，一、2020年9月27日,李晓君向其发送《律师函》，要求其将公司成立至今的财务账簿和年度财务报告的复制件邮寄给李晓君，因李晓君未依法行使股东知情权,依据《公司法》的规定,其未同意李晓君的违法请求。1、《公司法》第三十三条并未规定股东有权查阅及复制财务账簿。2、李晓君在2020 年9月27日的《律师函》中未说明其行使股东知情权的目的。3、依据《公司法》第三十三条的规定,其没有法定义务将财务账簿和年度财务报告的复制件邮寄给李晓君。4、依据《公司法》第三十三条的规定，李晓君诉讼请求的内容应当与其向公司提出书面请求的内容一致,但李晓君的本案诉请内容未经书面请求程序直接起诉,有悖《公司法》的规定。5、李晓君的一审诉请内容没有法律依据。(1)《公司法》未规定股东可以查阅银行基本账户明细、公司基本账户明细所对应的财务、会计账簿、原始凭证。(2)《公司法》未规定股东可以复制银行基本账户明细、公司基本账户明细所对应的财务、会计账簿、原始凭证。二、其有证据证明李晓君查阅、复制公司财务资料有不正当目的。李晓君作为合方长公司的股东,同时还在上海盖泽激光科技有限公司(以下简称：盖泽公司)担任股东，而上海盖泽的营业范围与合方长公司高度重合,依据《最高人民法院关于适用《中华人民共和国公司法》若干问题的规定(四)》第八条的规定，其认为李晓君查阅、复制公司财务资料有不正当目的,依法可以拒绝其行使股东知情权。综上,请求驳回李晓君的上诉请求。李晓君向一审法院起诉请求：判令合方长公司提供自成立之日起至判决之日止，期间公司的财务账簿和年度财务报告，包括总账、明细账、记账凭证、作为附件入账的原始凭证的复印件，以供其知晓、审核。诉讼中李晓君明确诉请为：1、判令合方长公司提供自2018年12月3日至2020年12月31日期间，公司设立的银行基本账户明细，供其查阅、复制；2、判令合方长公司提供自2018年12月3日至2020年12月31日期间，公司基本账户明细所对应的财务、会计账簿，供其查阅、复制；3、判令合方长公司提供自2018年12月3日至2020年12月31日期间，作为附件入账的原始凭证的复印件，供其查阅、复制。一审法院认定事实：工商登记信息显示“合方长公司成立日期2018年12月3日，核准日期：2018年12月3日，登记类型：有限责任公司（自然人投资或控股），股东及出资信息：股东名称2.李晓君，股东类型自然人股东……，主要人员信息：郗社平执行董事，李晓君监事，梁醒宁总经理”。2018年12月7日，合方长公司召开第一届第一次股东会，李晓君参会并签字。2020年9月10日合方长公司签收到李晓君通过EMS邮寄的落款签名为“李晓君”，落款日期为2020年9月7日的《行使股东权利请求函》，该请求函载明：“……向公司请求，查阅、复制自公司成立至今的财务账簿和年度财务报告”。2020年9月29日，合方长公司签收到李晓君通过EMS邮寄的落款日期为2020年9月27日的（2020）理诚律函第124号的律师函一份及授权委托书一份。该律师函载明：“合方长公司……特请贵公司在收悉本律师函后五日内，将公司成立至今的财务账簿和年度财务报告的复制件，邮政寄送李晓君，否则，委托人将寻求法律途径维护股东权益。有关邮寄李晓君的材料，请邮寄至……沈伊鸣律师收”。2020年10月9日，李晓君代理律师收到合方长公司邮寄的《关于上海市理诚律师事务所律师函>的回复》，该回复载明：“……贵事务所出具的《律师函》出现严重错误，我公司名称与函件载明的主体名称不一致，请重新核实。另，李晓君出具的《授权委托书》不符合委托书规制，请在公证处予以公证，并提供本人与公证书的合影”。2020年10月20日，李晓君诉至一审。审理中，因双方各执已见，致本案无法调解。一审法院认为，股东与公司均应依法主张保障知情权的履行，股东行使知情权应与公司进行充分有效沟通联系，片面理解不正当行使是对知情权的滥用。李晓君仅依请求函及律师函件主张知情权，李晓君虽有书面通知函，但其请求查询事项不清，列举查询内容不明，显系未能同合方长公司进行有效沟通，且未能提供证据证明合方长公司拒绝其行使知情权，亦未对没有到公司进行有效沟通作出明确合理解释，其履行知情权之行为存在明显瑕疵。另合方长公司已明确表态愿以接受李晓君知情权查询，合方长公司之行为尚不足以认定为对李晓君行使其知情权构成拒绝提供查阅。李晓君径行以诉讼方式主张知情权，与法不符，于理不通。依照《中华人民共和国公司法》第三十三条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款之规定，原审判决：驳回原告李晓君的诉讼请求。本案诉讼费200元，由李晓君承担。本院二审期间，当事人均未提交新证据。合方长公司成立于2018年12月3日，李晓君自公司成立至今一直担任该公司股东。盖泽公司成立于2018年9月30日，李晓君在该公司担任法定代表人和股东的时间为2018年9月30日至2019年11月29日。本院对一审判决查明的其余事实予以确认。本院认为，二审争议的焦点为：对于李晓君要求行使股东知情权的请求应否予以支持，对其行使股东知情权的范围如何认定。李晓君在本案起诉之前曾向合方长公司提出行使股东知情权的书面请求，要求查阅、复制公司的财务账簿和年度财务报告，并说明其目的，而合方长公司并未同意李晓君的请求，故李晓君提起本案诉讼并未违反《公司法》关于行使股东知情权的前置程序规定，一审判决认为李晓君请求查询事项不清，列举查询内容不明，认为李晓君履行知情权存在明显瑕疵，驳回李晓君的诉请依据不足。至于合方长公司提出李晓君作为合方长公司的股东,同时还在盖泽公司担任股东，而盖泽公司的营业范围与合方长公司高度重合,依据《最高人民法院关于适用《中华人民共和国公司法》若干问题的规定(四)》第八条的规定，李晓君查阅其公司财务资料有不正当目的,其依法可以拒绝李晓君行使股东知情权的抗辩意见，因盖泽公司成立时间早于合方长公司，李晓君在盖泽公司担任法定代表人和股东的时间亦早于其在合方长公司担任股东的时间，并且李晓君自2019年11月29日起已不再担任盖泽公司的法定代表人和股东，故李晓君作为合方长公司的股东要求查阅该公司的会计账簿、会计原始凭证并未违反法律规定，应予支持，但对李晓君其余诉讼请求依法不予支持。据此，一审判决应予改判。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第二项规定，判决如下：一、撤销西安市鄠邑区人民法院（2020）陕0118民初5382号民事判决；二、西安合方长激光智能科技有限公司于本判决生效后二十日内，在其主要办事机构（办公场所）提供自2018年12月3日至2020年12月31日的公司会计账簿、会计原始凭证供李晓君查阅，李晓君应在西安合方长激光智能科技有限公司提供查阅之日起三十日内完成查阅；三、驳回李晓君其余诉讼请求。一审案件受理费200元，李晓君已预交，由西安合方长激光智能科技有限公司负担；二审案件受理费200元，李晓君已预交，由西安合方长激光智能科技有限公司负担。本判决为终审判决。   审 判 长  王  慧  芳审 判 员  田  任  华审 判 员  王  利  屯 二〇二一年七月二十七日  书 记 员  苏   晨  1