江苏省常州经济开发区人民法院民 事 判 决 书（2021）苏0492民初217号原告：章仁菊，女，1949年7月25日出生，汉族，住常州市武进区。委托诉讼代理人：汪峰，江苏新联律师事务所律师。被告：潘琳，男，1978年10月8日出生，汉族，住常州市天宁区。被告：潘瑛，女，1974年5月2日出生，汉族，住常州市天宁区。委托诉讼代理人：夏立昌，江苏常维律师事务所律师。第三人：常州市润达电机有限公司，住所地常州市武进区芳渚加油站北。法定代表人：潘琳。原告章仁菊与被告潘琳、潘瑛、第三人常州市润达电机有限公司（以下简称润达公司）股权转让纠纷一案，本院于2021年1月13日立案后，组织当事人于2021年4月1日进行了证据交换。后因案情复杂，本案转为普通程序并于2021年5月11日公开开庭进行了审理。原告章仁菊及其委托诉讼代理人汪峰、被告潘琳、被告潘瑛及其委托诉讼代理人夏立昌到庭参加诉讼，本案现已审理终结。原告章仁菊向本院提出诉讼请求：1.确认股权转让协议无效；2.被告潘琳、潘瑛返还原告章仁菊在润达公司55%的股权，并协助章仁菊将55%的股权变更登记至其名下；3.本案诉讼费用由被告负担。事实和理由：潘琳、潘瑛系章仁菊的子女。2001年1月常州市戚墅堰润达电机配件厂（以下简称润达电机配件厂）申请设立，注册资金40万元，章仁菊占55%的股份，潘琳、潘瑛各占20%的股份，2002年3月领取营业执照。2005年2月28日，潘瑛伪造章仁菊签字，签订股权转让协议，未经章仁菊同意将股权转让给潘琳、潘瑛。后润达电机配件厂变更为润达公司。上述行为侵害了章仁菊的财产权利，也侵害了老年人的合法权益，遂诉至法院，望判若所请。审理中，原告章仁菊增加诉讼请求：确认2005年1月20日的股东会决议无效。事实与理由为章仁菊并未参加该次股东会，股东会决议上章仁菊的签名系潘瑛伪造的。该次股东会决议程序违法，股东会决议内容应当被认定无效。原告章仁菊为支持其诉讼请求，向本院提交了润达电机配件厂章程、2005年1月20日润达电机配件厂股东会决议、章仁菊与潘琳的股权转让协议、章仁菊与潘瑛的股权转让协议、润达公司的账户交易明细、支票存根、取款凭证、现金解款单、润达公司工商内档等证据以证明其所主张的事实。被告潘瑛辩称，1.章仁菊诉称变更股权未经其同意不是事实，润达电机配件厂从成立到变更为润达公司，实际负责人均一直为章仁菊，企业的公章、法人私章、股东私章等都是由章仁菊控制保管。潘瑛主要负责税务记账、上级管理部门办理相关手续等。由于章仁菊与潘瑛系母女关系以及开办企业为家族企业，所以在2005年2月收到工商通知要求取消股份合作制企业、变更为有限责任公司后，章仁菊授意潘瑛办理变更事项。当时，章仁菊提出既然企业要变更，就一步到位，把股份转到潘瑛、潘琳姐弟两人名下，一人一半。（实际上在润达电机配件厂开办时，章仁菊就说企业为家族企业，先大部分股份登记在她名下，今后是姐弟两一人一半，男女平等，就这两个子女）。后章仁菊就把股东印章和法人私章等交付给了潘瑛，由潘瑛负责办理一切工商变更手续。由于股权转让协议只盖章未签名，工商局要求补签名，以往企业经营中潘瑛等人常会互相代签名字，所以潘瑛代替补全了全部签名。变更手续全部完成后，潘瑛就将印章等全部交还给章仁菊并将新的工商营业执照、税务登记证、组织机构代码证都交给了章仁菊。故股权转让是在章仁菊授意下潘瑛才去办理的，不存在未经章仁菊同意的情况。2.2001年成立润达电机配件厂时，用于出资的40万元实际系章仁菊、潘琳、潘瑛以及父亲四个人的家庭财产共同出资，并非章仁菊一人出资。2005年变更为有限责任公司时，增资10万元系潘瑛个人出资。3.章仁菊的诉讼请求超出了诉讼时效，事情已经过去16年，章仁菊从未有过异议。仅是在本次诉讼前章仁菊通过相关亲属找到潘瑛协调，但未达到其目的才提起本案诉讼。综上，请求驳回原告章仁菊的诉讼请求。被告潘瑛为支持其辩称意见，向本院提交了现金支票存根、进账单、承兑收据、现金解款单、增值税专用发票、营业执照、润达公司工商内档等证据以证明其所主张的事实。被告潘琳及第三人润达公司辩称，股权转让协议上的签名并非潘琳本人所签，股权转让方式也不清楚。润达公司股权如何转让、如何分配也未听到章仁菊提起过。潘琳同意章仁菊的诉讼请求。被告潘琳及第三人润达公司未向本院提交证据。本院经审理认定事实如下：润达电机配件厂2005年1月20日的股东会决议载明：……（一）企业原名称：润达电机配件厂，变更为：润达公司。（二）企业类型由股份合作制改制成为有限公司，改制前企业原有的债权债务由改制后的公司承担。（三）原股东章仁菊将其在润达电机配件厂的出资额17万元转让给受让人潘琳；将其在润达电机配件厂的出资额5万元转让给受让人潘瑛；原股东潘彐英、潘小华、章光华、陈喜祥、张彩英将其在润达电机配件厂的出资额各0.4万元，合计2万元一并转让给受让人潘瑛。（四）原注册资本40万元，本次申请追加注册资本10万元，均由原股东潘瑛增加出资10万元……股东签字处的签名记载为：潘瑛、潘琳、陈喜祥、张彩英、章仁菊、潘小华、章光华、潘彐英，除陈喜祥、张彩英外并均加盖了私章。潘瑛作为受让方与章仁菊作为出让方的2005年2月28日股权转让协议记载：……章仁菊同意将其在润达电机配件厂的出资额5万元转让给受让人潘瑛……自2005年2月28日实施转让。受让方支付给转让方的款额按自股权前述转让之日起在润达电机配件厂的实际值计算，以现金形式一次支付完结……潘琳作为受让方与章仁菊作为出让方的2005年2月28日的股权转让协议记载：……章仁菊同意将其在润达电机配件厂的出资额17万元转让给受让人潘琳……自2005年2月28日实施转让。受让方应支付给转让方的款额按股权自前述转让之日起在润达电机配件厂的实际值计算，以现金形式一次支付完结……章仁菊到庭陈述：其不知道2005年1月20日的股东会决议章光华、潘彐英、陈喜祥、张彩英、潘小华的名字是谁签的，她自己的名字没有签，其他人的不清楚，从开厂到工商局复印档案都没有看到过……2005年2月28日关于潘琳、潘瑛的股权转让协议也不是其本人所签……股权转让协议上的私章是章仁菊本人的，但不是她给潘瑛的，一直在潘瑛那里……潘琳、潘瑛均未支付股权转让款……潘瑛到庭陈述：2005年1月20日股东会决议上章光华、潘彐英、陈喜祥、张彩英、潘小华的名字都是她签的。根据工商要求变更为有限责任公司，潘瑛受章仁菊委托全权办理这个事情。各股东印章原来是由章仁菊保管的，章仁菊把印章交给潘瑛，由潘瑛全权办理变更事宜。当时在家里有私章的就盖了一个私章，陈喜祥和张彩英没有雕刻私章，签名由潘瑛签署。到工商后，工商要求光有盖章不行，还是要签名，所以在工商局当场由潘瑛补签了……2005年2月28日的股权转让协议上章仁菊和潘琳的签名均是潘瑛到工商局后补签的，章仁菊和潘琳的私章都是章仁菊提供的……潘琳否认2005年1月20日股东会决议上的签名以及2005年2月28日股权转让协议上的签名系其本人所签。另查明，2005年2月28日，潘瑛从润达公司账户提取现金10万元。2005年2月28日，潘瑛向润达公司名下的丁堰信用社账户存入投资款10万元。2005年2月28日，常州金谷会计师事务所有限公司出具验资报告，确认收到潘瑛新增出资10万元。2005年3月1日，潘瑛向润达公司还款10万元。以上事实由润达电机配件厂2005年1月20日的股东会决议、股权转让协议、当事人的到庭陈述、银行交易明细、支票存款、收据、验资报告等证据在卷佐证。本院认为，《公司法解释（四）》第五条第一项规定：公司未召开股东会，当事人主张股东会决议不成立的，人民法院应予以支持。根据章仁菊、潘琳、潘瑛等人的到庭陈述，可以确认2005年1月20日的股东会会议并未实际召开、股东会决议上章仁菊、潘琳等各股东的签名均由潘瑛代签。故2005年1月20日的股东会决议不成立。同时根据章仁菊、潘琳、潘瑛的到庭陈述，2005年2月28日的股权转让协议上相关股东的签名亦均由潘瑛代签，潘瑛主张其系根据章仁菊的授权所作出的行为，但未能提交证据予以证明。故股权转让协议并不能体现当事人的真实意思，该协议未成立。据此，润达公司50万元股份中的22万元仍属于章仁菊，潘琳、潘瑛应当予以返还并配合办理工商变更登记手续。综上，依照《中华人民共和国合同法》第四十四条和《最高人民法院关于适用若干问题的规定（四）》第五条第一项之规定，判决如下：一、确认第三人常州市润达电机有限公司于2005年1月20日形成的股东会决议不成立；二、确认被告潘瑛、潘琳各自与原告章仁菊于2005年2月28日签订的股权转让协议不成立；三、被告潘瑛于本判决发生法律效力之日起三十日内将其持有的第三人常州市润达电机有限公司5万元股份返还给原告章仁菊，第三人常州市润达电机有限公司配合办理上述股权变更登记手续；四、被告潘琳于本判决发生法律效力之日起三十日内将其持有的第三人常州市润达电机有限公司17万元股份返还给原告章仁菊，第三人常州市润达电机有限公司配合办理上述股权变更登记手续；五、驳回原告章仁菊的其他诉讼请求。如被告潘瑛、潘琳未在本判决规定的履行期限内自觉履行，应当按照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费100元由被告潘瑛、潘琳各负担50元，此款原告章仁菊已预交，被告潘瑛、潘琳于本判决发生法律效力之日起十日内迳付原告章仁菊。如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按照对方当事人或者代表人的人数提出副本，上诉于江苏省常州市中级人民法院。审 判 长  唐 凯人民陪审员  刘洪良人民陪审员  俞 珺二〇二一年七月五日书 记 员  石梓然