文书内容湖南省长沙市天心区人民法院民 事 判 决 书（2020）湘0103民初6409号原告：王建民，女，1975年4月17日出生，汉族，住湖南省邵阳市大祥区。原告：王建军，男，1971年8月2日出生，汉族，住湖南省邵阳市大祥区。原告：邹玉和，男，1962年8月23日出生，汉族，住湖南省邵阳市北塔区。以上三原告共同委托诉讼代理人：周瑶，湖南路虎律师事务所律师。以上三原告共同委托诉讼代理人：蒋建华，湖南路虎律师事务所律师。被告：周猷庚，男，1963年7月2日出生，汉族，住长沙市天心区。委托诉讼代理人：潘定，湖南清源律师事务所律师。被告：长沙金秋房地产开发有限公司，住所地长沙市天心区芙蓉南路368号。法定代表人：谭建民，董事长。委托诉讼代理人：仇凯威，湖南野旷律师事务所律师。被告：余淑君，女，1938年1月25日出生，汉族，住长沙市雨花区。委托诉讼代理人：余宇，湖南金州律师事务所律师。委托诉讼代理人：何迎建，湖南金顺达律师事务所律师。原告王建民、王建军、邹玉和与被告周猷庚、长沙金秋房地产开发有限公司（以下简称金秋公司）、余淑君房屋买卖合同纠纷一案，本院于2020年7月6日立案受理后，被告余淑君提出管辖权异议，本院作出（2020）湘0103民初6409号之一民事裁定驳回其管辖权异议，余淑君不服该裁定上诉至长沙市中级人民法院，该院于2020年10月9日作出（2020）湘01民辖终654号民事裁定驳回上诉，维持原裁定。本案依法适用普通程序，公开开庭进行了审理。原告王建民及三原告共同委托诉讼代理人周瑶、蒋建华，被告金秋公司的委托诉讼代理人仇凯威、被告周猷庚的委托诉讼代理人潘定、被告余淑君的委托诉讼代理人余宇、何迎建到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告王建民、王建军、邹玉和向本院提出诉讼请求：1．判决确认被告金秋公司与被告余淑君于2007年1月12日签订的《长沙市商品房买卖合同》无效，确认被告金秋公司与被告余淑君于2015年8月18日签订的合同编号为715194562101、715194563102、715194564103、715194565104的四份《长沙市商品房买卖合同》无效；2．判决被告周猷庚继续履行其与三原告2009年3月9日及2009年9月10日签订的《长沙市商品房买卖合同》；3．判决三被告将位于长沙市××路××号××小区××栋××号商业门面房屋办理不动产产权变更手续至三原告名下，并由三被告承担办理变更手续相应税费及其他费用；4．本案诉讼费用由三被告承担。事实与理由：2005年4月18日，被告周猷庚与易京广、黎运西和谭建民等人就转让金秋公司股份以及该公司相关资产处置、债权债务承担等事宜签署了《股权转让协议》，约定一期工程所有资产由乙方（指被告周猷庚与易京广、黎运西）行使所有者权益；股权转让完成后，被告金秋公司有义务协助乙方以公司名义销售房产，办理房产权证等；与被告金秋公司一期项目相关的各类民事合同是否继续履行，乙方可自主决定，履行或解除相关合同的民事责任由乙方承担；乙方指定被告周猷庚为履行本协议的全权代表，被告周猷庚基于本协议的签字、收款等行为对乙方全体产生约束力。2007年1月12日，被告金秋公司与被告余淑君签订《长沙市商品房买卖合同》，约定被告余淑君购买第17栋101、102、103、104、105号门面，建筑面积1037.86平方米，总计9336588元。合同签订当日，被告周猷庚向被告金秋公司出具上述店面转让款9336588元收条，被告金秋公司向被告余淑君开具共计9336588元的收款收据，但实际上，被告金秋公司与被告周猷庚均未收取被告余淑君上述房款。合同签订后，被告金秋公司并未将争议房屋有效交付给被告余淑君。2012年6月13日，天心区人民法院作出（2012）天民初字第1013号民事调解书，要求被告金秋公司应依约定向被告余淑君交付房屋并为其办理所购房屋的所有权证、国土使用证。2015年8月18日，被告金秋公司与被告余淑君就案涉门面分户签订了《长沙市商品房买卖合同》用于办理房屋所有权证，而被告余淑君此时仍未向被告金秋公司支付对应购房款。被告周猷庚因被告余淑君未按协议支付购房款，已于2009年2月声明解除与其签订的《长沙市商品房买卖合同》。2009年3月9日，作为案涉房屋实际销售人及处分权人的被告周猷庚与三原告签订《长沙市商品房买卖合同》，约定由三原告购买金秋小区17栋商业用房（东头三个店面除外）建筑面积约740平方米，总金额888万元。2009年9月10日，被告周猷庚与三原告签订《长沙市商品房买卖合同》，约定由三原告购买金秋小区17栋104号门面，200万元一次性买断。上述合同签订后，三原告向被告周猷庚支付101、102、103、104号门面共630万元购房款。被告周猷庚就已收房款向三原告出具《收条》及《借条》，并将争议房屋实际交付给三原告。三原告于2009年3月开始实际占有房屋并用于经营“王记河鱼馆”。至2012年10月，被告金秋公司和被告余淑君均未提出任何异议。2015年10月，在（2012）天民初字第1909号案件中，被告余淑君违反法律规定对于案涉门面申请先予执行，并强制腾房。被告周猷庚与被告余淑君之女邵余波原系夫妻关系（2007年结婚，2014年离婚），被告余淑君原系被告周猷庚的岳母。被告余淑君在2007年1月12日签订购房合同后并未履行付款义务，其主张“以房抵债”也并未充分举证。在被告周猷庚已经明示解除合同的情况下，被告金秋公司与被告余淑君仍通过（2012）天民初字第1013号民事调解书办理了案涉门面不动产权证。现有生效判决书确认该调解书因遗漏当事人，且排除了有独立请求权第三人即本案三原告等人参与诉讼，故不具有合法性，该民事调解书已被再审撤销。结合本案，被告余淑君明知道案涉门面已经出卖并交付三原告，与被告金秋公司和被告周猷庚恶意串通，虚假倒签购房合同，在未支付任何房款的前提下与被告金秋公司达成调解协议并办理了案涉房屋不动产权证，导致三原告签订的有效购房合同无法履行，严重损害三原告合法利益。余淑君与金秋公司签订的商品房买卖合同均应为无效，三原告与周猷庚签订的两份商品房买卖合同均应为合法有效，且原告已经支付大部分购房款，被告周猷庚应当继续履行。鉴于案涉门面产权已经错误登记于余淑君名下，应由三被告就案涉门面办理产权变更手续至三原告名下，并由三被告承担办理产权变更手续相应税费。现依法起诉请求法院支持三原告的全部诉讼请求。被告周猷庚辩称，1.2007年1月12日被告金秋公司与被告余淑君签订的《长沙市商品房买卖合同》合法有效，符合相关法律规定；2．为妥善解决纠纷，请求调解。被告金秋公司辩称，1．被告金秋公司与被告余淑君签订的《长沙市商品房买卖合同》真实、合法有效，被告金秋公司已完成交房和办理权证的义务，合同已全面履行完毕。三原告无任何法律依据主张权利。2007年1月12日，金秋公司将案涉房屋出售给余淑君，是经过周猷庚三方一致确认和认可，金秋公司、余淑君、周猷庚在商品房买卖合同上签字、盖章，合同签订当日，周猷庚向金秋公司出具收条，确认其已全额收到余淑君交付的购房款，金秋公司向余淑君开具购房款收据。2007年1月15日，金秋公司将案涉房屋交付给余淑君，余淑君在房屋交付验收记录上签字。2015年9月7日，金秋公司将案涉房屋权属证书办理至余淑君名下。双方签订的商品房买卖合同已经履行完毕；2．被告金秋公司与被告余淑君签订的《长沙市商品房买卖合同》合法有效，该合同签订与履行，不属于合同法所规定的无效的五种情形之一，被告金秋公司系案涉房屋唯一合法有效的销售主体，被告余淑君的房款已由被告周猷庚确认收足，被告周猷庚与三原告所签的合同明显在被告余淑君签订合同之后，被告周猷庚与三原告恶意串通一房二卖，冒用被告金秋公司的名义与三原告签订合同，所签的合同系无效；3．三原告存在重大过错，其明知被告金秋公司是案涉房屋的唯一销售主体，且案涉房屋已经出售给被告余淑君的事实，为追回欠款而与被告周猷庚签订合同，以房抵债具有主观恶意，应当承担合同无效的法律后果。请求法院驳回三原告的诉讼请求。被告余淑君辩称，1．余淑君于2007年1月12日签订的《长沙市商品房买卖合同》，与2015年8月18日签订的五份《长沙市商品房买卖合同》均合法有效，且金秋小区一期17栋101、102、103、104、105号门面产权已于2015年9月依法登记至余淑君名下。本案房产系金秋公司开发建设，在房屋未出售且经不动产变更登记之前，其出售主体只能是金秋公司，余淑君依据合同已经取得案涉门面的产权登记，产权登记程序合法；2．三原告并非本案适格主体，依法不具有诉权，不仅无权提出本案诉求，而且其提出被告余淑君合同无效诉求没有事实与法律依据。余淑君与金秋公司的合同签订时间为2007年1月12日，早于三原告和周猷庚签订合同的时间2009年3月9日、9月10日。余淑君取得案涉门面权属证书依据的是余淑君与金秋公司2007年1月12日签订的商品房买卖合同和长沙市房产办证遗留问题协调领导小组办公室（简称长沙市处遗办）的支持，而不是根据（2012）天民初字第1013号民事调解书；3．三原告对《股权转让协议》理解错误。《股权转让协议》是对内协议，不具有对外效力。根据商品房买卖合同的主体具有法定性的特点，金秋小区一期商品房对外销售的法定主体是被告金秋公司，被告周猷庚并不能以个人名义售卖金秋小区一期商品房。余淑君与金秋公司2007年1月12日签订的商品房买卖合同，经周猷庚签字确认，既符合《股权转让协议》的约定，也符合商品房买卖合同主体法定性的法律规定，且余淑君已经取得案涉门面产权，故余淑君签订的商品房买卖合同合法有效；4．三原告主张的2009年3月9日和2009年9月10日签订的两份《长沙市商品房买卖合同》不具备合同成立要件，合同的甲方金秋公司并没有盖章，金秋公司法定代表人也没有签字，金秋公司并没有授权周猷庚签订合同，也没有追认周猷庚行为的效力，周猷庚与及其前妻易桂妃不具有金秋小区房产的处分权，三原告请求将金秋小区17栋101、102、103、104号门面产权变更至其名下的诉讼请求依法不能成立。当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证。对当事人无异议的证据，本院予以确认并在卷佐证。经审理查明，金秋公司于2001年3月1日核准登记成立，成立时的股东为周猷庚、易京广、黎运西三人，周猷庚担任法定代表人。2003年12月，金秋公司取得手续开发建设位于长沙市天心区××路××号××小区。2005年4月18日，谭建民、张奕、谭丽莎作为甲方，被告周猷庚、易京广、黎运西（即金秋公司原股东）作为乙方，湖南省财信房地产开发有限责任公司（以下简称财信房地产公司）作为丙方，湖南省信托投资有限责任公司作为丁方就金秋公司股份转让及其开发的金秋小区一期项目（以下简称金秋一期项目）相关问题签订了《股权转让协议》，约定：1．周猷庚、易京广、黎运西将所持金秋公司股份转让给谭建民、张奕、谭丽莎。2．金秋一期工程的所有资产，包括但不限于未售和已售商品房、门面、车库、其他应收账款等以及湘ＡＤ××××号汽车，均从公司财产中剥离出来，不纳入转让范围。上述资产由乙方行使所有者权益。股权转让完成后，甲方有义务协助乙方以公司名义销售房产，清收账款，办理房产权证、融资贷款等。3．与金秋一期项目相关的各类民事合同是否继续履行，乙方可以自主决定，但履行或解除相关合同的民事责任均由乙方承担。4．公司股权转让前的一切债务由乙方承担，本协议未及披露的零星债务，甲方核实后有权从双控账户中的一期财产扣款并代乙方支付。一期扫尾工程发生的诸如工程款、材料款、各项费用支出由乙方承担。甲方有权从双控账户中保全相应余额以备支付。一期工程全面完工，财产处理完毕后发现乙方未了债务，甲方有权向乙方追偿。5．甲方应充分保障乙方一期项目后期建设、销售的相关权益，提供与建设、融资、销售及办理房产权证相关的公文印信。6．为确保乙方一期收益优先用于一期扫尾工程应付款、房产交易税费和各项所得税等，乙方一期所有收入均通过共管账户收取，甲方有权监督支付。7．乙方应于2005年12月30日前完成一期全部工程并按购房合同及时交付，一期所余房产应与二期项目同步销售完毕，逾期则应过户至周猷庚名下，以确保项目整体清盘，移交物业管理，届时共管账户即予注销。8．一期工程的所得税费由乙方依法申报缴纳，转让前欠缴或查证追缴一期工程的税收均由乙方承担。9．乙方指定周猷庚先生为履行本协议的全权代表，周猷庚先生基于本协议的签字、授权、收款、文件送达及受理等行为对乙方全体产生约束力。该协议签订后，金秋公司变更了股东登记，法定代表人亦变更为谭建民。长沙市中级人民法院（2017）湘01民终7606号民事判决查明并认为，股权转让后，周猷庚、易京广、黎运西达成协议约定，易京广、黎运西收取部分收益后，金秋小区一期资产全部归周猷庚所有。2006年3月16日，两原告王建民、王建军与被告金秋公司签订《认购意向书》，由两原告认购位于长沙市天心区××路××号××小区××期××栋××层××号门面，建筑面积370.32平方米，认购单价为7380元／㎡，总价2732962元。此后，两原告王建民、王建军向被告金秋公司支付了包括定金30万元在内总计1593344元购房款。2006年9月，两原告王建民、王建军没有购买上述门面，金秋公司将房款全部退还给两原告。2007年1月12日，被告金秋公司（出卖人）与被告余淑君（买受人）签订了《长沙市商品房买卖合同》（合同编号20054096102），合同约定：由被告余淑君向被告金秋公司购买金秋小区第17栋101、102、103、104、105号门面，门面建筑面积1037.86平方米，价款为每平方米8996元，总金额9336588元；付款方式为一次性付款，签订本合同时付款100%；被告余淑君逾期付款超过三十日后，被告金秋公司有权解除合同，被告金秋公司应当在2007年1月15日前将商品房交付被告余淑君使用；被告金秋公司应当在商品房交付使用后365日内将办理权属登记需由出卖人提供的资料报产权登记机关备案，如因出卖人的责任，买受人不能在规定期限内取得房地产权属证书的，买受人不退房，出卖人按已付房价款的5%向买受人支付违约金；买受人购买的商品房为预售商品房，商品房预售的，自本合同生效之日起30天内，由出卖人被告金秋公司向长沙市房屋产权管理局申请登记备案。该合同上加盖了金秋公司公章并由金秋公司时任法定代表人谭建民及周猷庚签字，余淑君在买受人一栏签字，但该合同未按照约定向长沙市房屋产权管理局申请登记备案。该合同签订当日，被告周猷庚向被告金秋公司出具已经收到上述购房款9336588元的收条，被告金秋公司向被告余淑君开具了12张共计金额为9336588元的收款收据，但余淑君未向金秋公司与周猷庚实际支付上述9336588元房款。2009年3月9日，被告周猷庚以被告金秋公司名义与三原告签订《长沙市商品房买卖合同》（合同上载明周猷庚为金秋公司授权人，未加盖金秋公司公章），约定由三原告购买金秋小区17栋商业用房（东头三个门面除外），建筑面积约740平方米（其中一楼约370平方米，二楼约370平方米），该商品房单价为12000元/㎡，总金额约888万元，购房的相关税费、房屋维修基金按国家政策及法规规定分别由出卖人与买受人缴纳；约定本合同签订1日内付款160万元，2009年3月20日前支付200万元，余款在出卖人产权证办理同时一次性支付。买受人同意在本合同签订后15个工作日内，出卖人将依照符合本合同约定的商品房交付买受人使用。出卖人应当在商品房交付使用且该房屋具备办理产权登记条件后90日内，将办理权属登记需由出卖人提供的资料报产权登记机关备案，如因出卖人的责任，买受人不能在规定期限内取得房地产权属证书的，买受人不退房，出卖人按已付房价款的5%向买受人支付违约金。2009年9月10日，被告周猷庚、易桂妃（被告周猷庚前妻）又以被告金秋公司的名义与三原告签订《长沙市商品房买卖合同》（合同上载明周猷庚、易桂妃为金秋公司授权人，合同上未加盖金秋公司公章），约定由三原告购买金秋小区17栋04号门面上下两层（以现有面积为准，17栋东头二个门面除外），以200万元一次性买断，约定双方签字后三原告付款100万元，余款在加盖金秋公司公章后十日内全部付清，并由出卖人办理好该门面的产权证。该合同关于交房时间以及产权证办理的期限和逾期办证的违约责任与双方2009年3月9日所签商品房买卖合同相同。2009年3月10日至2012年9月24日期间内，就上述四个门面房款及办证费问题，三原告依约向被告周猷庚支付案涉门面购房款630万元，被告周猷庚（含代表被告周猷庚的易桂妃、胡孝伟）向三原告出具了收条与借条等，金额共计630万元。2009年7月开始，三原告开通水电气手续对案涉门面进行装修后开设“长沙市天心区王记河鱼馆”经营餐饮。2012年4月25日，余淑君诉至本院要求金秋公司交付房屋并为其办理案涉房屋的产权证及国土使用证，本院于2012年6月13日调解后双方达成协议，本院制作（2012）天民初字第1013号民事调解书确认如下调解协议：一、被告金秋公司已经根据2007年1月12日签订的《商品房买卖合同》约定交房，由被告金秋公司承担为余淑君办理所购房屋的房屋所有权证、国土使用证（以下简称“两证”）的义务。二、自被告金秋公司向余淑君交付“金秋小区”第17幢101、102、103、104、105号门面之日起，被告金秋公司对因上述门面引起的任何问题不承担法律责任。三、被告金秋公司尽快为余淑君办理所购房屋的两证，如被告金秋公司将余淑君所购房屋的两证与“金秋小区”其他业主的权证同时进窗办理，则余淑君放弃向被告金秋公司追索逾期办证违约金的权利。2012年8月17日即本院确认上述调解协议之后两个月，本案被告余淑君以本案三原告王建民、王建军、邹玉和为被告以排除妨害为由向本院起诉［案号为（2012）天民初字第1909号］，要求王建民、王建军、邹玉和交房并停止侵权，支付房屋占用费。此后该案因故中止审理。2015年8月18日，被告金秋公司与被告余淑君按照产权登记机关“一户一证一合同”的要求就案涉门面分户签订了五份《长沙市商品房买卖合同》（合同编号为715194562101、715194563102、715194564103、715194565104，715194566105）用于案涉金秋小区17栋101、102、103、104、105号商业用房办理房屋所有权证。2015年9月7日，被告余淑君取得案涉5个门面的产权证，案涉门面的具体坐落为长沙市天心区新姚北路438号金秋小区17栋101、102、103、104、105号商业房屋，产权面积分别为205.84、164.38、370.32、164.48、132.74平方米，对应的权证号分别为长房权证天心字第7××7、7××3、7××7、7××4、7××7号。2015年10月，本院在（2012）天民初字第1909号案件审理过程中，对王建民等占有经营的案涉门面予以先予执行强制腾房，王建民于2015年12月1日与余淑君签订房屋租赁合同承租101、102、103号门面，经营一段时间后未再继续租赁。另查明，因王建民、王建军、邹玉和申请对本院（2012）天民初字第1013号民事调解书进行再审，本院启动审判监督程序后于2013年9月26日作出（2013）天民再字第19号民事判决，王建民上诉后，长沙市中级人民法院于2015年3月2日作出（2014）长中民再终字第00488号民事判决。此后，2017年2月9日，湖南省人民检察院作出湘检民（行）监（2015）43000000218号民事抗诉书，向湖南省高级人民法院抗诉。2017年3月17日，湖南省高级人民法院作出（2017）湘民抗7号民事裁定，提审本案。2018年1月23日，湖南省高级人民法院作出（2017）湘民再143号民事裁定，裁定撤销本院（2013）天民再字第19号民事判决与长沙市中级人民法院（2014）长中民再终字第0488号民事判决，将本案发回本院重审。本院再审重审中，通知王建军、邹玉和、易京广、黎运西作为第三人参加诉讼。本院再审重审认为：调解必须自愿且调解协议内容不得违反法律。本案案涉门面属于《股权转让协议》中所约定一期资产，是从金秋公司资产中剥离出来，由周猷庚等人行使所有者权益，新股东一方有义务协助周猷庚一方以公司名义销售房产，因此周猷庚作为案涉门面的实际销售人，在余淑君的商品房买卖合同中，金秋公司只是名义上的合同主体，代为承担履行案涉门面买卖合同的义务。另外，在余淑君2012年起诉至本院要求金秋公司为其办证时，王建民、王建军、邹玉和已经与周猷庚签订了房屋买卖合同、支付了部分购房款，并且已经实际占有案涉门面进行三年商业经营。周猷庚在原审中应作为共同被告或第三人参加诉讼，原民事调解书确认未经实际销售人参加和同意的调解协议，导致协议主体不适格，属于遗漏当事人。同时，该调解协议内容事实上排除了王建民、王建军、邹玉和的参与，损害了第三人的实体权益主张和诉讼参与程序权利。所以，本案原审调解既违反了自愿原则又损害了第三人合法权益，所达成的调解协议不具有合法性。对王建民在2013年再审时要求撤销本案原审调解书的再审请求，本院再审予以支持。对余淑君要求金秋公司为案涉门面办证的诉讼请求，本院再审予以驳回。另外，根据《最高人民法院关于适用的解释》第四百零五条第一款“人民法院审理再审案件应当围绕再审请求进行。当事人的再审请求超出原审诉讼请求的，不予审理；符合另案诉讼条件的，告知当事人可以另行起诉”规定，王建民、王建军、邹玉和在再审重审中提出对案涉门面进行确权与过户、撤销余淑君与金秋公司新达成的房屋买卖合同以及已取得的产权证等诉讼请求，显然超出了本案原审诉讼请求，本院再审对此不予审理。至于案涉门面所有权的争议和相应权益主张，本案当事人可以另诉解决。故经本院审判委员会讨论决定后于2019年6月24日作出（2018）湘0103民再3号民事判决：一、撤销本院（2012）天民初字第1013号民事调解书；二、驳回余淑君的诉讼请求。本案被告余淑君不服本院作出的（2018）湘0103民再3号民事判决，上诉至长沙市中级人民法院，长沙市中级人民法院查明的事实与本院再审一审重审查明的事实一致，认定被告周猷庚为“金秋一期”权益所有者，可以自主决定与金秋一期项目相关的各类民事合同，长沙市中级人民法院于2020年5月11日作出（2019）湘01民再233号民事判决驳回上诉、维持原判。上述再审一审和二审判决查明，被告周猷庚与易桂妃于2007年离婚，与余淑君之女邵余波于2007年9月21日结婚，2014年已离婚。再审中，对于案外人易桂妃参与房屋买卖合同签订、出具收条和案外人胡孝伟代表周猷庚向三原告收款并出具收条等行为，以及由被告周猷庚对此概括承担相应法律责任，本案被告周猷庚、三原告、案外人易京广、黎运西均无异议。2013年5月17日，周猷庚曾向三原告出具《关于金秋小区十七号栋情况说明》，周猷庚在该情况说明中提出，其于2007年1月12日向余淑君开具了购房款收据，因长达两年之久分文未付购房款，其声明购房合同及收据等相关资料自动终止。以上事实，有《股权转让协议》、认购意向书、收据、《长沙市商品房买卖合同》、收条、转账回单、取款回单、存款回单、营业执照、电费缴费收据、管道天然气供气协议、水费收费凭证、不动产情况登记表，本院（2018）湘0103民再3号民事判决和长沙市中级人民法院（2019）湘01民再233号民事判决和当事人陈述等主要证据在卷佐证。本院认为，本案系“一房二卖”引起的房屋买卖合同纠纷。本案的争议焦点在于以下几个方面：一、关于案涉《股权转让协议》的效力问题。2005年4月18日，被告周猷庚、案外人易京广、黎运西（乙方）与案外人谭建民、张奕、谭丽莎（甲方）等签订的《股权转让协议》系合同当事人真实意思表示，内容不违反法律、行政法规的强制性规定，合同合法有效。根据《股权转让协议》4.1条款规定，一期工程包括案涉房屋在内的所有资产，均从金秋公司财产中剥离出来，不纳入转让范围，且由乙方行使所有者权益，甲方有义务协助乙方以公司名义销售房产、清收账款、办理房产权证等。因此，就内部关系来讲，被告金秋公司仅为金秋项目一期工程包括涉案房屋在内的所有资产的名义持有者，被告周猷庚等作为涉案房屋的所有者权益享有者，实际享有该房的财产权益，可以进行包括出售在内的财产处分权。故被告周猷庚对金秋一期项目包括案涉门面享有最终的实体权益。二、被告金秋公司与被告余淑君2007年1月12日的《长沙市商品房买卖合同》是否有效问题。该合同形式上符合合同成立要件，但该合同是否为2007年1月12日实际签订，因该合同既未经公证，也未按照合同约定到长沙市房屋产权管理局等国家机关备案，其实际签订时间无充足证据予以证实。但该合同内容不违反法律规定，该合同系被告余淑君与金秋公司签订且获得了周猷庚的签字同意，合同签订时，行为人具有相应的民事行为能力；意思表示真实，不存在一方以欺诈、胁迫的手段订立合同，损害国家利益以及违反法律、行政法规的强制性规定等合同无效情形因素。因此该合同依法成立，该合同应当认定为有效合同。三、关于周猷庚与三原告2009年3月9日及2009年9月10日签订的《长沙市商品房买卖合同》的效力问题。三原告上述两份商品房买卖合同中买卖标的物位置、交易价款等主要条款具体明确，在明知周猷庚为案涉房屋的实际所有权人的情况下，三原告自愿与周猷庚签订房屋买卖合同（第一份合同签字人为周猷庚，第二份合同签字人为周猷庚和易桂妃），同样不存在一方以欺诈、胁迫的手段订立合同，损害国家利益；恶意串通，损害国家、集体或者第三人利益；以合法形式掩盖非法目的；损害社会公共利益；违反法律、行政法规的强制性规定等合同无效情形因素，尽管在合同出卖人一栏均填写为金秋公司，但均有周猷庚签字，系周猷庚以金秋公司名义签订，周猷庚因根据《股权转让协议》对案涉房屋拥有最终的实体权益，三原告相信周猷庚具有代表金秋公司签订合同的权利，周猷庚的行为构成表见代理，金秋公司只是名义售房人，周猷庚是实际售房人，根据《股权转让协议》的约定周猷庚签订该两份商品房买卖合同的法律后果应当由金秋公司履行协助义务。故三原告2009年3月9日及2009年9月10日签订的《长沙市商品房买卖合同》系双方的真实意思表示，内容不违反法律、行政法规的强制性规定，三原告签订的两份商品房买卖合同合法有效。被告余淑君、金秋公司以被告金秋公司系案涉房屋唯一合法有效的销售主体，被告周猷庚并不能以个人名义售卖金秋一期商品房为由，抗辩主张三原告与被告周猷庚签订的两份《长沙市商品房买卖合同》不具备合同成立要件，本院不予采纳。四、金秋公司与余淑君，三原告与周猷庚关于案涉四个门面买卖所签的三份合同均为有效合同的情况下，三原告与余淑君作为案涉四个门面的买受人，究竟哪一方买受人对案涉四个门面的房屋所有权转移具有优先权？《第八次全国法院民事商事审判工作会议（民事部分）纪要》第十五条规定：审理一房数卖纠纷案件时，如果数份合同均有效且买受人均要求履行合同的，一般应按照已经办理房屋所有权变更登记、合法占有房屋以及合同履行情况、买卖合同成立先后等顺序确定权利保护顺位。但恶意办理登记的买受人，其权利不能优先于已经合法占有该房屋的买受人。对买卖合同的成立时间，应综合主管机关备案时间、合同载明的签订时间以及其他证据确定。考虑案涉房屋争议曾在本院2012年6月13日调解后该案民事调解书又被再审撤销的特殊性，本案房屋所有权转移的优先权，应当以2012年6月13日本院调解案涉门面所有权转移时间为节点进行判断。在2012年6月13日本院调解前三原告和被告余淑君均未办理案涉房屋的产权过户登记、预告登记手续，也均未进行商品房买卖合同网签备案，比较而言，三原告对于案涉四个门面的房屋所有权转移具有优先权。其一，从购房款已经支付的金额看，三原告对案涉金秋小区17栋101、102、103、104号商业用房已经支付了630万元即58%的购房款（已付630万元÷总房款1088万元），即已经支付大部分款项，未支付的购房款为42%，而被告余淑君就案涉门面争议经历多次诉讼均不能有效证明实际履行了支付购房款的付款义务，也未提交以房抵债的实际债权金额的证据，余淑君未支付的购房款为100%。同时，考虑到余淑君之女邵余波与周猷庚该段时间内系夫妻关系的特殊性，结合《股权转让协议》中“一期所余房产应与二期项目同步销售完毕，逾期则应过户至周猷庚名下，以确保项目整体清盘，移交物业管理”的约定，不排除当时金秋公司、周猷庚与余淑君签订商品房买卖合同系为落实该约定而将案涉门面无偿转让至其当时的岳母余淑君名下的可能性。其二，从是否实际使用、添附房屋看，三原告与周猷庚订立合同后，周猷庚已经履行交房义务将房屋移交给了三原告，三原告已经接收该房屋，并已经开通了水电气进行装修后经营餐饮，自2009年7月起三原告已经实际占有使用案涉房屋，直至2015年10月被强制腾房。而被告余淑君签订商品房买卖合同后，至2012年10月以前并没有在三原告占有使用房屋经营餐饮时以房屋购买人身份前去收取租金主张收益，其对与被告金秋公司之间的交付验收记录在原再审审理过程中又不愿意进行形成时间鉴定，故被告余淑君在签订合同后并未实际有效占有案涉房屋。综上，虽然余淑君与被告金秋公司就案涉房屋买卖签订的商品房买卖合同合法有效，但三原告已经付清大部分购房款，被告周猷庚也已经向三原告履行了交付房屋义务，三原告已实际占有房屋。由于三原告购房和占有房屋均出于善意且有合同依据，其基于合同关系产生的占有依法应受法律保护。根据原《最高人民法院关于审理建筑物区分所有权纠纷案件具体应用法律若干问题的解释》第一条第二款“基于与建设单位之间的商品房买卖民事法律行为，已经合法占有建筑物专有部分，但尚未依法办理所有权登记的人，可以认定为物权法第六章所称的业主”的规定，本案中三原告系房屋买受人，建设单位系金秋公司，周猷庚对案涉房屋实际享有作为建设单位的权益，三原告基于合法占有专有部分已经具有业主身份，故其应享有该案涉四个门面房屋的所有权转移的优先权。虽然余淑君与被告金秋公司签订的《长沙市商品房买卖合同》合法有效，但因被告周猷庚“一房两卖”的违约行为导致其对案涉房屋的权利要求不能得到实现，对此余淑君可另案主张要求被告周猷庚或金秋公司依法承担违约责任。五、被告周猷庚与金秋公司是否应当履行办理产权证的义务问题。被告周猷庚作为案涉房屋实际销售人，金秋公司作为名义销售人，其作为出卖人对于买受人负有交付标的物及转移标的物所有权的义务，周猷庚在2009年已经将案涉门面交付给三原告占有使用，周猷庚应当继续履行向三原告办理案涉房屋产权证的义务，金秋公司作为案涉房屋的名义销售人，应当根据《股权转让协议》的约定，履行协助周猷庚向三原告转移房屋所有权的义务。六、关于被告金秋公司与被告余淑君于2015年8月18日签订的合同编号为715194562101、715194563102、715194564103、715194565104的四份《长沙市商品房买卖合同》的效力问题。2015年8月18日，被告金秋公司与被告余淑君按照“一户一证一合同”的办证要求就案涉门面分户签订了四份《长沙市商品房买卖合同》（101、102、103、104号门面）用于办理房屋所有权证。该四份合同系被告余淑君、金秋公司明知余淑君并未实际支付购买案涉101至104号门面的款项，且案涉房屋已经由周猷庚另行出卖并交付三原告占有使用，三原告已经支付了大部分款项，余淑君与三原告就案涉门面的权属发生争议，三原告正在对原生效调解书申请再审期间所签订，应当认定该四份合同的签订系双方恶意串通转移房屋产权，损害了三原告的利益，故被告金秋公司与被告余淑君于2015年8月18日签订的合同编号为715194562101、715194563102、715194564103、715194565104的四份《长沙市商品房买卖合同》应属无效合同。七、关于余淑君的协助过户义务问题。2012年6月13日，被告余淑君和被告金秋公司隐瞒案涉房屋已经另行出售并交付给三原告占有使用的事实，在未经实际销售人周猷庚参加和同意的情况下在本院达成调解，且协议内容事实上排除了本案三原告的参与。该民事调解书因违反自愿原则且损害了三原告合法权益已被本院和长沙市中级人民法院生效再审判决予以撤销并驳回余淑君的诉讼请求。本案中虽然案涉门面产权证不是根据（2012）天民初字第1013号生效民事调解书申请强制执行办理，系金秋公司根据（2012）天民初字第1013号民事调解书确认的义务主动履行义务办理，现（2012）天民初字第1013号民事调解书被再审撤销，余淑君根据该（2012）天民初字第1013号民事调解书取得的实体权利失去了合法根据，应当恢复至原有状态。被告周猷庚与三原告于2009年3月9日签订的《长沙市商品房买卖合同》和被告周猷庚、易桂妃与三原告2009年9月10日签订的《长沙市商品房买卖合同》属合法有效合同，三原告已按照合同约定支付了大部分房款，虽未全部支付完毕但双方在合同中约定余款在办理产权证时同时支付。因此，三原告已经履行了合同约定的大部分义务，可依据其签订的两份《长沙市商品房买卖合同》向被告周猷庚和被告金秋公司主张继续履行合同，办理过户登记手续，因金秋公司与余淑君恶意串通签订分户商品房买卖合同，已将案涉房屋恶意转移至被告余淑君名下，其按照“一户一证一合同”的要求重新签订的案涉101至104号商品房买卖合同无效，被告余淑君根据该四份无效合同取得的财产应予以返还给合法权利人，被告余淑君应当负有向三原告协助办理房屋所有权转移登记的义务。因办理房屋所有权证和支付购房款尾款系案涉商品房买卖合同确定的买卖双方应同时履行的义务，出卖人对于购房款尾款的支付享有同时履行抗辩权，本案中虽然周猷庚未反诉要求三原告支付案涉房屋的购房款尾款，考虑到本案相关当事人为案涉房屋权属已经历数年数次诉讼，为减少诉累，可确定由三原告在办证当天付清101、102、103、104号门面的购房款尾款458万元。八、关于房屋过户登记的税费承担问题。三原告2009年3月9日签订的商品房买卖合同约定，购房的相关税费、房屋维修基金按国家政策及法规规定分别由出卖人与买受人缴纳，双方并未约定办证的所有税费由出卖人承担，故本案中应由房屋买受人承担的税费，由三原告承担。应由房屋出卖人承担的税费，应由出卖人被告周猷庚承担。对于三原告要求三被告承担所有过户税费的诉讼请求，本院不予支持。本案的法律事实发生于《中华人民共和国民法典》2021年1月1日施行之前，应当适用当时的法律、司法解释的规定。综上，依照《最高人民法院关于适用时间效力的若干规定》第一条第二款、第二十条，《中华人民共和国合同法》第八条、第五十二条第二项、第五十八条、第五十九条、第六十条、第一百零七条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款之规定，判决如下：一、确认被告余淑君与被告长沙金秋房地产开发有限公司于2015年8月18日签订的合同编号为715194562101、715194563102、715194564103、715194565104的四份《长沙市商品房买卖合同》无效；二、被告周猷庚继续履行办证义务在本判决生效后十日内将位于长沙市××路××号××小区××栋××号商业房屋（对应的权证号分别为长房权证天心字第7××7、7××3、7××7、7××4号）不动产权证转移登记至原告王建民、王建军、邹玉和名下，被告长沙金秋房地产开发有限公司、余淑君负有协助被告周猷庚变更登记上述房屋不动产权证至原告王建民、王建军、邹玉和名下的义务，办理房屋不动产权证变更所需的税费，由被告周猷庚和原告王建民、王建军、邹玉和依照法律规定各自承担出卖人和买受人应缴纳的税费；三、上述房屋不动产权证转移至原告王建民、王建军、邹玉和名下当天，由原告王建民、王建军、邹玉和向被告周猷庚支付上述房屋尾款458万元；四、驳回原告王建民、王建军、邹玉和的其他诉讼请求。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。本案受理费55900元，保全费5000元，共计60900元，由被告周猷庚、长沙金秋房地产开发有限公司、余淑君各负担20300元。如不服本判决，可在本判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于湖南省长沙市中级人民法院。审 判 长  吴贵平人民陪审员  熊泽光人民陪审员  王晓文二〇二一年七月六日法官助理谢婷书记员龙灿附相关的法律条文：《最高人民法院关于适用时间效力的若干规定》第一条民法典施行后的法律事实引起的民事纠纷案件，适用民法典的规定。民法典施行前的法律事实引起的民事纠纷案件，适用当时的法律、司法解释的规定，但是法律、司法解释另有规定的除外。民法典施行前的法律事实持续至民法典施行后，该法律事实引起的民事纠纷案件，适用民法典的规定，但是法律、司法解释另有规定的除外。第二十条民法典施行前成立的合同，依照法律规定或者当事人约定该合同的履行持续至民法典施行后，因民法典施行前履行合同发生争议的，适用当时的法律、司法解释的规定；因民法典施行后履行合同发生争议的，适用民法典第三编第四章和第五章的相关规定。《中华人民共和国合同法》第八条依法成立的合同，对当事人具有法律约束力。当事人应当按照约定履行自己的义务，不得擅自变更或者解除合同。依法成立的合同，受法律保护。第五十二条有下列情形之一的，合同无效：（一)一方以欺诈、胁迫的手段订立合同，损害国家利益（二)恶意串通，损害国家、集体或者第三人利益（三)以合法形式掩盖非法目的（四)损害社会公共利益（五）违反法律、行政法规的强制性规定。第五十八条合同无效或者被撤销后，因该合同取得的财产，应当予以返还;不能返还或者没有必要返还的，应当折价补偿。有过错的一方应当赔偿对方因此所受到的损失，双方都有过错的，应当各自承担相应的责任。第五十九条当事人恶意串通，损害国家、集体或者第三人利益的，因此取得的财产收归国家所有或者返还集体、第三人。第六十条当事人应当按照约定全面履行自己的义务。当事人应当遵循诚实信用原则，根据合同的性质、目的和交易习惯履行通知、协助、保密等义务。第一百零七条当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条当事人对自己提出的主张，有责任提供证据。当事人及其诉讼代理人因客观原因不能自行收集的证据，或者人民法院认为审理案件需要的证据，人民法院应当调查收集。人民法院应当按照法定程序，全面地、客观地审查核实证据。