吉林省长春市中级人民法院民 事 判 决 书（2021）吉01民终3676号上诉人（原审原告）：长春市天禾盛米业有限公司，住所地吉林省长春市高新区。法定代表人：张力慧。委托诉讼代理人：郑平，广东曹雪霁律师事务所律师。被上诉人（原审被告）：于健，女，1978年4月27日出生，汉族，住吉林省长春市朝阳区。被上诉人（原审被告）：吴秀纲，男，1977年11月14日出生，汉族，住吉林省长春市绿园区。委托诉讼代理人：吴美玲（系吴秀纲姐姐），住吉林省伊通满族自治县伊通镇。上诉人长春市天禾盛米业有限公司（以下简称天禾盛米业）因与被上诉人于健、吴秀纲股权转让纠纷一案，不服吉林省长春汽车经济技术开发区人民法院（2020）吉0192民初2102号民事判决，向本院提起上诉。本院于2021年5月24日立案后，依法组成合议庭进行了审理。本案现已审理终结。天禾盛米业上诉请求：1.撤销长春汽车经济技术开发区人民法院（2020）吉0192民初2102号民事判决书，改判支持天禾盛米业的原审诉讼请求；2.于健、吴秀纲承担本案的一、二审诉讼费用。事实和理由：原审判决部分事实认定错误。1.吴秀纲滥用股东权利将长春市新东昌汽车零部件有限公司（以下简称新东昌公司）厂房租金收入据为已有，不是公司盈余分配，而自然人占用公司资金，公司有权收回。长春市大盛永丰物资贸易有限公司（以下简称大盛永丰公司）是新东昌公司的唯一法人股东，根据其与天禾盛米业签订的《协议书》，天禾盛米业是新东昌公司的实际控制人，享有对新东昌公司的利润分配权、支配权和所有权。吴秀纲占用厂房租金损害的实际上是天禾盛米业的利益，于健既是新东昌公司原股东，又与吴秀纲为夫妻关系，理应共同偿还。2.转账凭证上注明“还款”，是因为当时新东昌公司为吴秀纲所控制，转账时随意填写，不代表真正的款项用途，公司账面没有欠付款项，何来何款。而且吴秀纲本人未出庭，其代理人也未对转账凭证提出异议，根据《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》的相关规定，应视为对吴秀纲占用公司资金事实的认可。3.根据《股权转让协议书》，新东昌公司股东转让前的债权债务由于健、吴秀纲承担，即之后的债权债务天禾盛米业承担，案涉厂房租金是股权转让后的收益，属于债权，应由天禾盛米业享有，于健、吴秀纲利用承租人提前支付租金便宜下，据为已有，应予返回。综上所述，原审判决事实认定错误，请求二审法院依法纠正。于健辩称，首先原审判决正确，请求二审法院维持原判。因为当时于健与吴秀纲是夫妻关系，于健、吴秀纲的个人财产与新东昌公司是分开的。公司建厂房需要钱的时间都是由吴秀纲借给公司，这笔钱就是公司还给吴秀纲的借款，没有任何问题。这次股权转让是通过增资扩股后又减资的方式处理的，是于健和吴秀纲与大盛永丰公司之间发生的法律关系，天禾盛米业不是股东，没有权利对公司的借款、还款行为提出异议。2017年3月27日签订的股权转让协议书中第一条写明，乙方向甲方支付股权转让款2925万元，新东昌公司之前的债权债务由甲方负责，甲方将所持有的新东昌公司100%股权转让给乙方，股权转让最终完成时间是2017年12月21日，转让中间于健、吴秀纲已经将债务承担了。天禾盛米业签订新东昌公司股权转让合同之前，对新东昌公司厂房租给人长春一汽富晟李尔汽车座椅系统有限公司（以下简称一汽富晟李尔公司）的租赁合同及租金金额已经了解得特别清楚，当时新东昌公司还款吴秀纲个人的这笔钱天禾盛米业在知情下也是认可的。所以原审判决是正确的，合理合法的。吴秀纲辩称，同意于健的答辩意见。天禾盛米业向一审法院起诉请求：1.判令于健、吴秀纲给付779,942.24元；2.判令于健、吴秀纲承担本案诉讼费用。一审法院认定事实：2017年3月27日，于健、吴秀纲与天禾盛米业签订《股权转让协议书》，主要内容为：“一、于健、吴秀纲将所持有的新东昌公司的100%股权转让给天禾盛米业，天禾盛米业向于健、吴秀纲支付股权转让款2925万元，股权转让过程中产生的税费由于健、吴秀纲承担，目标公司之前的债权债务由于健、吴秀纲负责。二、目标公司目前资产只有一座位于汽开区丰越大路2222号、26,300平方米的厂房及35,258平方米的土地。三、……大盛永丰公司是天禾盛米业法人张力慧实际控制的公司。四、于健、吴秀纲用上述土地和厂房为大盛永丰公司提供抵押的条件是大盛永丰公司将所贷8200万元款项中的2925万元直接指令支付到于健、吴秀纲指定的长春市君宜花卉有限公司账户，作为天禾盛米业应付给于健、吴秀纲的股权转让款。五、于健、吴秀纲收到2925万元股权转让款后立即配合天禾盛米业办理股权及法定代表人的变更手续。六、双方应信守承诺，不得违约，如一方违约，需向守约方支付1000万元违约金，并赔偿由此给守约方带来的一切经济损失。……九、本协议有效期限为30天，自2017年3月27日至2017年4月27日，如到期于健、吴秀纲未收到2925万元股权转让款，本协议自动废止，双方均不负任何违约责任。”2017年4月20日，天禾盛米业与案外人大盛永丰公司签订《协议书》，约定天禾盛米业为新东昌公司的实际出资人，拥有实际股东权利，承担股东义务。大盛永丰公司持有的新东昌公司100%的股份的出资资金均来源于天禾盛米业。天禾盛米业对新东昌公司的全部经营事务享有管理、控制和最终决策的权利。大盛永丰公司作为新东昌公司的挂名股东，对新东昌公司的经营无最终决策权利。2017年4月26日，于健、吴秀纲与天禾盛米业签订《补充协议书》，主要内容为：“一、天禾盛米业与于健、吴秀纲双方一致同意继续履行双方在2017年3月27日签订的股权转让协议书，协议书第九条协议有效期延长至2017年5月9日，协议其他条款继续有效。”2017年5月23日，大盛永丰公司将2925万元汇入长春市君宜花卉有限公司账户。2017年5月31日，新东昌公司通过股东会决议增加一名股东大盛永丰公司，将注册资本1052万元变更为2052万元，变更后吴秀纲认缴出资1050万元，占注册资本51.17%，于健认缴出资2万元，占注册资本0.1%，大盛永丰公司认缴出资1000万元，占注册资本48.73%。法定代表人由吴秀纲变更为刁连威。上述变更经工商部门变更登记。2017年6月5日，新东昌公司经股东会决议，减少注册资本至1010万元，变更后吴秀纲认缴出资8万元，占注册资本0.792%，于健认缴出资2万元，占注册资本0.198%，大盛永丰公司认缴出资1000万元，占注册资本99.01%，并经工商部门变更登记。2017年9月11日，新东昌公司经过股东会决议，于健将自己持有的股权转让给吴秀纲，转让后吴秀纲持股比例0.99%，大盛永丰公司持股比例99.01%。2017年12月21日经新东昌公司股东会决议，吴秀纲将自己所持有的0.99%股权全部转让给大盛永丰公司，并于2017年12月22日经工商部门变更登记，至此大盛永丰公司拥有了新东昌公司100%股权。另查明：2015年12月17日，新东昌公司作为出租方与作为承租方的案外人一汽富晟李尔公司签订《房屋租赁合同》，约定：新东昌公司将其名下的建筑面积为26,394.4平方米的房屋租赁给承租方，首期租赁期限为五年三个月，即自2016年7月1日起至2021年9月30日止，建筑每平方米月租金为24万元，年租金7,588,627.20元，租金支付时间为当季度的五日前。2017年4月6日，新东昌公司收到案外人一汽富晟李尔公司转账支付的2017年第二季度房屋租金1,897,156.80元。2017年4月7日、10日、18日，新东昌公司向其原法定代表人吴秀纲个人银行账户转账三笔，分别为1,200,000.00元、100,00.00元、179,000.00元，转账原因均注明“还款”。再查：天禾盛米业于2020年11月4日就本案申请诉前财产保全，并交纳保全申请费4420元。一审法院认为，一、关于原告主体是否适格的问题。天禾盛米业与于健、吴秀纲签订《股权转让协议书》及其《补充协议书》和案外人大盛永丰公司与天禾盛米业签订的《协议书》等合同文书，能够证明天禾盛米业因受让于健、吴秀纲持有的新东昌公司100%股份与于健、吴秀纲形成股权转让法律关系，且天禾盛米业系新东昌公司的实际出资人。虽然于健、吴秀纲辩称将股权转让给案外人大盛永丰公司而非天禾盛米业，且天禾盛米业与于健、吴秀纲之间不存在股权转让关系，但于健、吴秀纲将股权变更登记到大盛永丰公司名下，实际上是在履行于健、吴秀纲与天禾盛米业所签的《股权转让协议书》，故对于于健、吴秀纲的该项抗辩一审法院不予支持，天禾盛米业主体适格。二、关于天禾盛米业要求于健、吴秀纲共同向天禾盛米业给付新东昌公司自2017年5月24日至2017年6月30日期间厂房租金的问题。依据案涉《股权转让协议书》，天禾盛米业与于健、吴秀纲双方明确约定“目标公司之前的债权债务由于健、吴秀纲负责”及“于健、吴秀纲收到2925万元股权转让款后立即配合天禾盛米业办理股权及法定代表人的变更手续”，可以认定天禾盛米业于2017年5月23日实际向于健、吴秀纲支付股权转让价款履行合同义务后，天禾盛米业即取得作为新股东对新东昌公司的股东权利。但新东昌公司系有限责任公司，其租金收入未经公司盈余分配不能直接转化为股东的资产收益，租金收入属于公司财产，不能直接认定为股东的财产，且天禾盛米业举证的新东昌公司向原股东吴秀纲转账的案涉三笔款项共计1,429,000.00元（1,200,000.00元+100,00.00元+179,000.00元）在转账凭证上均注明系新东昌公司对吴秀纲的“还款”，与庭审中天禾盛米业称“新东昌公司将二季度全部租金（1,897,156.80元）转给吴秀纲本人”的陈述亦不相符，因此，天禾盛米业要求于健、吴秀纲共同向天禾盛米业支付新东昌公司2017年5月24日至2017年6月30日期间公司租金的主张，缺少事实及法律依据，一审法院不予支持。判决：驳回天禾盛米业的诉讼请求。本院二审查明事实与一审查明事实一致。本院认为，根据《中华人民共和国公司法》第三条“公司是企业法人，有独立的法人财产，享有法人财产权”的规定，本案中新东昌公司厂房租金应属于公司独立财产。天禾盛米业主张厂房租金属于公司债权，依据案涉股权转让协议的相关约定，股权转让后的公司债权应由天禾盛米业享有。但案涉股权转让协议系于健、吴秀纲与天禾盛米业双方之间就股权转让事宜达成的意思表示，股东仅可处分股权，而无权处分公司财产。因此，天禾盛米业依据案涉股权转让协议主张其享有新东昌公司厂房租金并诉请要求于健、吴秀纲向其返还，于法无据。一审判决驳回天禾盛米业诉讼请求，并无不当。综上所述，天禾盛米业的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费11599元，由长春市天禾盛米业有限公司负担。本判决为终审判决。审判长  周立新审判员  徐 俊审判员  冯 曲二〇二一年七月二十一日书记员  尹 思