山东省威海市中级人民法院民 事 判 决 书(2020)鲁10民初236号原告：天津新艺电子有限公司，住所地天津市河东区金湾花园16-3-402。法定代表人：刘寿山，董事长。委托诉讼代理人：彭瑞，女，该公司员工。委托诉讼代理人：刘彤光，天津文懋律师事务所律师。被告：荣成华泰汽车有限公司，住所地山东省荣成市观海中路111号。法定代表人：杨树枝，经理。委托诉讼代理人：关赟，男，该公司法务经理。被告：华泰汽车集团有限公司，住所地北京市西城区复兴门内大街158号F405-1。法定代表人：苗小龙，总经理。委托诉讼代理人：刘兴宇，男，该公司法务。被告：天津华泰汽车车身制造有限公司，住所地天津市滨海高新区滨海科技园康泰大道6号2号厂房。法定代表人：杨村五。被告：鄂尔多斯市华泰汽车车身有限公司，住所地内蒙古鄂尔多斯市东胜康巴什新区乌兰木伦街东华泰汽车3楼308。法定代表人：苗小龙。原告天津新艺电子有限公司（以下简称新艺公司）与被告荣成华泰汽车有限公司（以下简称荣成华泰）、华泰汽车集团有限公司（以下简称华泰集团）、天津华泰汽车车身制造有限公司（天津华泰）、鄂尔多斯市华泰汽车车身有限公司（鄂尔多斯华泰）买卖合同纠纷一案，本院于2020年11月6日立案后，依法适用普通程序，于2021年6月25日公开开庭进行了审理。原告新艺公司委托诉讼代理人彭瑞、刘彤光，被告荣成华泰委托诉讼代理人关赟、华泰集团委托诉讼代理人刘兴宇到庭参加诉讼，天津华泰、鄂尔多斯华泰经本院传票传唤，无正当理由拒不到庭，本院依法缺席审理。本案现已审理终结。新艺公司向本院提出诉讼请求：1、判令荣成华泰给付新艺公司货款1500万元；2、判令荣成华泰赔偿新艺公司备货损失500万元；3、判令华泰集团、天津华泰、鄂尔多斯华泰对上述两项诉请承担连带清偿责任；4、诉讼费用由四被告承担。诉讼中，新艺公司将诉讼请求第一项变更为判令荣成华泰给付新艺公司货款34578733元；诉讼请求第二项变更为，请求判令荣成华泰赔偿新艺公司备货损失1500万元；诉讼请求第三项变更为，请求判令华泰集团、天津华泰、鄂尔多斯华泰对上述两项诉请承担连带清偿责任；四、诉讼费用由四被告承担。事实及理由：华泰集团是一家以生产和销售汽车及汽车零配件的大型企业集团，荣成华泰、天津华泰、鄂尔多斯华泰均是其设立并控制的子公司。四被告的资金运营、人员、业务均为一体、人格混同，其中，华泰集团负责整体运营控制，荣成华泰为承债主体，天津华泰、鄂尔多斯华泰在荣成华泰的统一安排下使用货物，为新艺公司所供货物的最终用户。四被告对欠付新艺公司的货款依法应负连带清偿责任。2016年1月12日及2017年4月8日，新艺公司在华泰集团采购总监汪勇的安排下，于北京华泰集团办公处，与荣成华泰签订了两份《产品开发合同》(合同编号：HTA25EV-12006-KF-2016-006；HTEV150-12006-KF-2017-003)，及附件《技术合同》、《质量合同》、《保密合同》、《新产品价格协议》若干份。上述合同约定由新艺公司为荣成华泰开发并供应动力锂电池。随后，新艺公司依约全面履行了合同义务，根据被告发来的《零部件采购计划单》组织开发生产，并保质保量按时向被告供货。迄今为止，新艺公司累计向四被告供货总值为385916573元，截止2017年10月27日荣成华泰最后一次付款500万元，四被告已经累计向新艺公司付款351337840元，尚欠新艺公司货款34578733元，四被告违约行为还给新艺公司造成备货损失1500万元。经多次催讨，四被告对上述欠款及备货损失拒不承担，故成诉。荣成华泰辩称，第一，荣成华泰并未欠款，新艺公司实际供货并开具发票349133546元，荣成华泰实际付款351130859.5元，扣除索赔3187533.5元，因此，新艺公司尚欠荣成华泰欠款518847元。第二，新艺公司与荣成华泰签订供货合同向第三方及鄂尔多斯华泰、天津华泰供货，第三方凭收货单、入库单以及新艺公司开具的发票，由荣成华泰记账，并支付货款，2020年1月14日，荣成华泰应新艺公司的申请，退还电池组324块，按合同价值大概是2200余万元，因此该货款应从新艺公司诉求中扣除。第三，新艺公司为了给荣成华泰供应产品，必定做些必要的准备工作，新艺公司的备货损失属于正常的商业风险，既缺乏双方合同的约定，也没有法律规定，因此该损失不应由荣成华泰承担。另，新艺公司主张的货款中包括350块电池的款项，未有收货入库凭证，因此该部分货物并未完成交付，荣成华泰不应该承担支付该货款。同时，提出反诉，要求新艺公司按照合同第七条的约定承担逾期交货违约金1500万元。华泰集团辩称，其并非荣成华泰的股东，也不是本案涉及合同的当事人、签订人，华泰集团及天津华泰、鄂尔多斯华泰与荣成华泰之间的关系与本案无关，与新艺公司无关。新艺公司主张华泰集团与天津华泰、鄂尔多斯华泰共同承担责任于法无据，应当驳回，其他同意荣成华泰的答辩意见。天津华泰、鄂尔多斯华泰未答辩。当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证，本院对于双方没有争议的事实认定如下：荣成华泰（甲方）与新艺公司（乙方）于2016年1月11日签订《产品供货合同》，约定乙方向甲方供应锂电池。本合同项下乙方向甲方供应产品的代号、名称、价格及支付方式等详见《价格合同》。产品的技术要求和质量要求详见《技术合同》。乙方负责将产品交付至甲方指定的交货地点(具体交货地点参看《价格合同》。甲方接收前产品灭失和损毁的风险由乙方承担，接收后产品灭失和损毁的风险由甲方承担。第四条检查和验收约定，甲方在对合同产品接收前，有权对产品的品种、型号、规格、数量、颜色及包装进行检查，如乙方交付的产品不符合合同约定的，甲方有权拒收产品，并要求乙方限期更换或补齐后再行签收；甲方在收到产品后应当及时进行验收并出具验收报告，相关验收标准按照甲乙双方之间签订的《技术合同》和《质量合同》中的规定执行。如双方约定按样品质量交货的，应当由双方共同封存、分别保管，作为检测、验收的依据；本合同所述之甲方验收包括甲方自身及甲方指定的其他第三方进行的验收。若甲方指定其他第三方进行验收的，该第三人的验收视同甲方的验收。第七条违约责任约定，乙方不能按期交货的，应每天向甲方支付迟延履行违约金人民币5000元或不能交货部分货款的5%，以高者为准。如违约金不足以弥补甲方损失(包括预期利润)，甲方有权向乙方追偿。荣成华泰（甲方）与新艺公司（乙方）分别于2016年1月12日、2017年4月8日签订两份《产品开发合同》，其中第一条委托开发的内容约定，甲方委托乙方开发A25EV/B21EV家用版、租赁版动力锂电池与EV150电池系统，乙方根据甲方的技术要求和质量要求，进行产品开发，并及时向甲方提供开发样件，供甲方进行相关检测和检验；乙方在通过开发样件最终验收及产品配套能力评审后，取得甲方产品的合格供方资格；第五条开发费用及样件规定：本次开发中所产生的所有开发费用由乙方承担，相关开发费用包括但不限于：产品试制所需使用的原材料(半成品)、主要辅料及检验设备、工装费、人工费；按规定应由乙方进行的试验、检验中所发生的相关试验、检验费；开发样件检验不合格而需重复试验、检验的，所有重复试验、检验费用；因开发样件质量问题形成的样件返修、报废等费用；乙方开发中可能产生的其他费用。关于模检具费的承担方式如下：如乙方因违反本合同第十三条第13.4款规定的情形导致本合同终止的，相关模检具费用由乙方自行承担；如乙方按时提供的开发样件通过甲方的最终验收，同时也通过了甲方对产品配套能力评审，乙方取得甲方产品合格供方资格，模检具费用承担方式详见《价格合同》。在甲方预先支付模检具费或模检具费摊销完毕后，相关模检具的所有权归甲方所有。乙方依据本合同开发的样件的所有权归甲方所有；乙方应妥善保管，未经甲方许可，乙方不得许可任何第三方使用或向任何第三方披露其内容。如甲方单方面需要对已确定的开发设计方案进行变更或经乙方建议甲方决定对已确定的开发设计方案进行变更，乙方应按甲方决定实施变更后的开发设计方案，但如果乙方对新的开发设计方案有不同意见，应及时向甲方反映，但在未得到甲方书面通知之前，应实施既定的开发设计方案。第六条质量保证中约定，乙方向甲方提供的产品必须符合相应的国家标准且甲乙双方共同商定的标准要求，乙方按自己的企业标准组织生产必须经甲方确认；乙方保证积极配合甲方对开发产品的质量改进工作，并与甲方在质量方面及时进行交流。乙方提供给甲方的产品在生产工艺、设计、材料等方面的任何变更应首先获得甲方的书面许可；乙方向甲方提供开发样件时必须提供本次送样产品的检验报告和试验报告。乙方向甲方提供开发的样件，如属国家强制性检验项目，必须在甲方指定的国家级检测机构进行；如属国家强制性认证的产品，要加贴符合认证标准的强制性认证标志。(检验费用另行商议)。第七条开发样件交付、运输和包装规定，乙方向甲方提供1台份开发样件供甲方检验和验收使用，所有权为乙方；乙方应当在开发样件提供前三个工作日内书面通知(包括信件、传真方式)甲方，甲方在接到上述通知后应当及时将具体交付时间、地点告知乙方，乙方负责将开发样件交付到甲方上述指定地点。第八条开发样件的检验和验收规定，乙方负责产品在开发过程中的检验及质量控制，并应当在自检和试验的过程中保持与甲方沟通，及时通告自检和试验进展情况，如出现问题乙方应及时向甲方反馈；甲方对乙方交付的开发样件应当及时进行检验和验收(包括但不限于装车试验、路试验、小批量上线试装等)。在完成全部检验与试验项目后，甲方出具最终验收报告，乙方开发的样件是否合格以最终验收报告为准。第十一条特别约定条款约定，甲方因经营调整等导致本合同开发需要暂停或延期的，乙方同意配合甲方暂停或延期履行本合同。开发暂停后所有时间节点相应顺延，待开发恢复后重新计算，甲方应在开发恢复前30天通知乙方，以便给予乙方必要的准备时间。开发延期后，所有时间节点同样顺延。开发恢复后，甲乙双方承诺将全面履行本合同，并不得因此向对方追究违约责任或提出解除合同或增加费用等要求。甲方因经营调整等导致本合同所涉及的开发工作终止的，乙方同意无条件配合甲方终止本合同履行；乙方应将相关开发成果移交甲方，双方按实际完成的工作成果进行结算。第十三条违约责任约定，若乙方单方面造成本合同不能按开发进度时间完成样品交付，由此对甲方造成的损失由乙方全部承担；每延期一天，乙方应支付甲方人民币5000元违约金，开发样件经检验不合格的，甲方将对乙方不合格样件做相应的标记并退货，如果发现乙方将甲方退回的不合格样件(不包括修理后合格样件)又私自混进之后的提供的开发样件中，发现一次，乙方应向甲方支付违约金人民币2万元。乙方为甲方的非标产品所开发模检具(由甲方付费并已结清的)，只能用于为甲方生产相关产品，乙方不得利用该模检具为自己和任何第三方生产或用作其他用途，如违反此约定，乙方应向甲方一次性赔偿人民币100万元作为违约金，如违约金不足以弥补甲方损失的，甲方将有权向乙方追偿。2016年1月11日，荣成华泰（甲方）与新艺公司（乙方）签订《量产产品价格合同》，约定了A25EV/B21EV家用版及出租版动力锂电池系统的价格；同时还约定了供货方式为乙方向甲方以批次供货的方式向甲方供货，具体供货的产品名称、批次、数量和交付时间以甲方相关采购订单(包括但不限于：信件、传真等形式)为准；甲方需提前60天向乙方下达预测生产订单，甲方需提前30天向乙方下达正式生产订单。2016年1月14日，荣成华泰（甲方）与新艺公司（乙方）签订《质量协议》,第四条产品质量要求中约定，乙方产品在甲方进货检验、制造过程、整车产品交付过程，以及AUDIT、监督抽查和可靠性试验中出现质量问题、或甲方产品售后出现乙方责任的质量问题，乙方除承担产品质量不合格给甲方或第三方造成的损失赔偿外，还应按本协议的相关条款向甲方支付质量责任违约金；乙方向甲方提供服务配件质量标准应与乙方向甲方提供合同产品的质量标准相同。对于未规定的子级服务件，乙方应符合自身的检验标准规定。甲方要求时，乙方必须提供有效的检验标准文本、检验试验报告，或由甲方进行检验试验确认；如乙方合同产品有质量问题发生，无论该问题产品在甲方处、在市场销售中或已交付给最终用户，乙方均应负责检查缺陷、分析原因，并及时给予纠正。同时将纠正措施提供给甲方。甲方在符合法律法规要求范围内的，将尽可能的提供便利条件和经济处置方式；不论是否在产品“三包”期内，乙方都应承担由于其产品存在缺陷所造成的任何人身、财产损害赔偿和相应的法律责任。质量协议特约页约定第二条，供货产品的质保期约定明细如下：动力锂电池系统，非营运车辆质保期96个月/12万公里、营运车辆96个月/12万公里；由于乙方供货产品质量问题造成车辆出现起火、爆炸、漏电等重大质量事故的，甲方按照实际损失金额的五倍向乙方进行索赔。第五条约定，《质量协议》作为《产品供货合同》的必要组成部分，具有与采购合同同等的法律效力。如主合同与本协议不一致的，按照主合同执行。甲、乙双方代表在质量协议签字盖章后此协议即生效。已有的“三包”索赔协议同时作废。质量协议的有效期为供货合同废止日加15年(产品质量召回责任年限)。2016年1月12月，荣成华泰（甲方）与新艺公司（乙方）签订《保密合同》，第一条约定，乙方自甲方及其关联企业处获得的，以及乙方根据合作要求在相关产品设计和生产过程中制作的全部技术图纸、资料、实物及其他技术和商业信息等。不论是否标明属于保密信息，亦不论该等技术图纸资料及其他技术和商业信息的载体是纸质、光盘、电子文档或是其他形式；在甲乙双方合作期间达成的任何口头、书面或电子及其他形式的合同或合同(包括但不限于《产品开发合同》、《价格合同》、《产品供货合同》、《技术合同》、《质量合同》等)承诺或保证及双方之间的联络通讯信息等。2017年4月8日、2017年7月24日、2017年11月21日，荣成华泰（甲方）与新艺公司（乙方）分别签订3份《新产品价格协议》,约定了21011000Y00与21012000Y00动力电池包的价格；供货方式为乙方向甲方以批次供货的方式向甲方供货，具体供货的产品名称、批次、数量和交付时间以甲方相关采购订单(包括但不限于：信件、传真等形式)为准；供货地点为按甲方订单指定地址供货。上述合同签订后，荣成华泰于自2016年4月20日始至2018年4月多份《零部件采购计划单》，新艺公司依照计划单组织开发生产，并向计划单中指定的单位供货。本案审理过程中，经本院组织双方对发票、送货单、发货清单等账目进行对账，双方共同确认：新艺公司收到货物并且开具发票的货物价值349340526元，荣成华泰已经付款351337845.5元，荣成华泰收到货物但未开票的408块电池新艺公司已经供货，价值32622720元。另查，荣成华泰公司成立于2000年7月3日，创始股东为华泰集团和荣成市东兴商贸有限公司。2016年1月28日，华泰集团成为荣成华泰唯一股东。2016年7月25日，北京华泰新能源电动汽车租赁有限公司成为荣成华泰唯一股东。2016年9月9日，北京瑞祥新能源电动汽车租赁有限公司成为荣成华泰唯一股东。2017年2月17日，华泰集团成为荣成华泰唯一股东。2017年8月11日，北京瑞祥新能源电动汽车租赁有限公司成为荣成华泰唯一股东。2016年7月25日，荣成华泰法定代表人由苗小龙变更为杨树枝，2017年2月17日变更为苗小龙，2017年4月24日变更为杨树枝。荣成华泰现监事为张金。华泰集团成立于2008年5月29日，股份由张宏亮、张秀根两自然人股东持有。法定代表人为苗小龙，监事为张金。华泰汽车官方网站显示，华泰创新管理模式，实施“总部+事业部”模式，实现华泰汽车集团和事业部两级管理，总部作为战略管控中心，事业部为业务运营核心。华泰汽车集团下属职能单位(包括人力行政中心、财务管理中心、经营管理中心、采购管理中心、质量管理中心等十一个部门)、业务单位(包括工程研究总院、营销公司、国际集团公司、鄂尔多斯基地、荣成基地、天津基地)、战略业务单位(天津基地)、单一业务集团(天津基地)、多业务集团(天津基地)。天津华泰成立于2013年3月5日，公司唯一股东为华泰汽车集团(天津)有限公司，法定代表人为苗小龙，监事为张金。鄂尔多斯华泰成立于2006年12月4日，公司唯一股东为华泰集团，法定代表人为苗小龙，监事为张宏亮。另查明，荣成华泰虽提出反诉请求，但未在本院规定的期限内交纳反诉费，对其反诉请求本院不予审理。本案在审理过程中，双方对如下事实存在争议：一、350块未供货的电池。新艺公司称该350块电池已经制作完毕，但因鄂尔多斯华泰要求新艺公司保管而未交付，合同价值为2743万，并提供了鄂尔多斯华泰与新艺公司签订的《托管协议》，该协议载明:自2016年6月20日起，鄂尔多斯华泰将350套、容量34.84度的电池包总成，委托新艺公司代为储存和保管。荣成华泰对托管协议的证明力不予认可，认为新艺公司并未提供与该350套电池包相关的采购计划单、发货单、签收单及增值税专用发票，证明新艺公司告并没有交付货物，因而更谈不上支付货款。新艺公司与鄂尔多斯华泰签署的托管协议，纵观双方整个开发、供货过程，荣成华泰是唯一的合同相对方，一切重大事项必须由荣成华泰和新艺公司商定，新艺公司与其他当事人在未经荣成华泰授权或事后追认的情况下，签订的一切协议无效，该协议对荣成华泰没有约束力。二、324块退货电池的价值。荣成华泰提交退货申请一份，载明了退货电池系统的规格和数量。新艺公司加盖公章，其工作人员签字并备注“退货完成后，退货物料价值及充红等手续30个工作日内确认补齐”。北京华泰对该证据无异议。新艺公司认可收到退货324块电池，但认为不应按照合同价值计算，双方对退货物料价值并未达成一致，应当按照折旧价值来计算。且因为机动车用动力锂电池的电力储备能力、性能等随着时间推移会大幅降低，电池价值也会大幅折损。且因为荣成华泰原因导致退货手续未办理。新艺公司主张该324块电池有的供货方并非其公司，有的是存放多年的事故电池，有的是从二手车上卸下的，退回原因是荣成华泰无力付款，以此抵销部分货款。荣成华泰认为，虽然双方未书面约定电池系统的价格，但从常理分析应是原值退货。新艺公司主张该324套电池包有的是二手货，缺乏证据证明，也与事实不符。因此，应当按原值计价扣减新艺公司的应付款。三、备货损失1500万元。新艺公司主张其按照华泰公司的订单要求已经生产了产品，但荣成华泰等被告拒绝收货产生库存，对该部分损失应予赔偿。新艺公司同时提交房屋租赁合同、发票、采购计划的、送货单、发货清单、往来邮件、聊天记录等证据一宗，主张其都是根据华泰汽车的订单生产的，仓库里成品库存价值超过1500万。对该宗证据，荣成华泰庭后提交书面质证意见，对备货损失不应认可，认为相关证据系新艺公司单方制作，对其真实性以及关联性均不认可，双方对有关备货损失并未有处理方案，商业行为本身存在商业风险，该风险并不应该由荣成华泰承担。北京华泰未提交书面质证意见。四、样品损失2433755.4元。新艺公司提交华泰实验用电池包对账单、送货单、采购计划单、发货清单、等证据一宗，证明新艺公司按荣成华泰指示向上海、北京、天津等科研单位送各种类型实验样品共计63套，价值2433755.4元。荣成华泰、北京华泰质证认为该宗证据全系样品，根据产品开发合同第7.1条规定，每一产品免费提供一组样品，因此，该部分款项应从总货款中扣减。五、索赔损失，荣成华泰主张因新艺公司电池系统质量问题导致车辆起火，要求新艺公司赔偿损失3187533.3元，并提交了荣成华泰向新艺公司发出的索赔通知书电子邮件、新艺公司与荣成华泰就车辆自燃事故责任认定会谈纪要、车辆起火事故责任认定拆解报告等书证，拟证明因电池质量问题导致车辆起火，造成荣成华泰的损失31875333元。根据双方签订的《质量协议》第6.8.2条和6.10.1条的约定，荣成华泰已经将双方签字的车辆事故现场分析会议纪要、索赔明细等资料按照合同约定的方式(电子邮件)发送给新艺公司质量负责人，在约定的合理期限内，新艺公司并未提出异议，应当认定新艺公司认可索赔数额，应从并从货款中扣减。经质证，新艺公司认为上述书证均系复印件，不具备真实性。经了解，荣成华泰确实在若干年前提出过个别车辆起火的问题，但是因为时间久远，细节难以回忆，同时对于车辆起火的原因并无定论，新艺公司不认可是电池质量瑕疵造成起火原因。因此，上述车辆起火的原因应由双方共同委托第三方鉴定机构进行鉴定得出结论，而不能仅凭被告及被告下属的研究部门单方面出具的结论为依据。如果荣成华泰对此尚有诉求，建议另案解决。六、华泰集团、鄂尔多斯华泰、华泰集团对案涉货款应否承担连带清偿责任。新艺公司对此提交山东省高级人民法院（2018）鲁民初174号民事判决、最高人民法院（2019）最高法民终1850号民事判决，认为荣成华泰、华泰集团、鄂尔多斯华泰、华泰集团存在混同，应对案涉货款承担连带清偿责任。华泰集团对此不予认可，提交最高人民法院（2021）最高法民申2163号案件受理通知书，证明华泰集团与荣成华泰不存在关联关系，上述案件已由最高院受理再审。本院认为，荣成华泰、新艺公司签订的《产品供货合同》、《量产产品价格合同》、《质量协议》、《保密合同》、《产品开发合同》等合同均系双方当事人的真实意思表示，合法有效，对双方均具有法律约束力。本案双方争议的主要焦点问题为：一、荣成华泰欠付新艺公司的货款数额应如何认定；二、新艺公司要求荣成华泰赔偿备货损失1500万元有无事实及法律依据；三、华泰集团、天津华泰、鄂尔多斯华泰是否应承担担连带清偿责任。关于焦点一，荣成华泰欠付的货款数额如何确定。经过对账，双方均认可新艺公司收到货物并且开具发票的货物价值349340526元，荣成华泰已经付款3513378455元，荣成华泰收到货物但未开票的408块电池新艺公司已经供货，价值32622720元。另外，新艺公司主张350块电池系因鄂尔多斯华泰要求其保管而未交货，其中有88块电池未开具发票，包括在上述未开票的408块电池内，其余已经开票的电池包括在荣成华泰已经认可并开具的发票价值中。本院认为，该350块电池虽未交付，但系因鄂尔多斯华泰的要求代为保管，天津新艺公司已经生产完毕，荣成华泰理应支付相应货款。上述几项兑除后，荣成华泰欠付的货款数额为349340526元+32622720元-351337845.5元=30625400.5元。关于荣成华泰主张的退回324块电池，应否从其欠付货款总额中兑除。新艺公司对收到该324块电池没有异议，荣成华泰提交的退货申请中记载了退货的型号，规格、数量，荣成华泰主张应按货物原值2618万元扣减货款。新艺公司对此不予认可，主张其中有的供货方并非新艺公司，有的是存放多年的事故电池等，应当按照折旧价值来计算退货价值。对此，本院认为，新艺公司向荣成华泰供货，荣成华泰予以接收，其理应支付货款。新艺公司主张荣成华泰因无力付款，用该部分退货抵销货款。新艺公司工作人员在荣成华泰的退货申请中备注“退货完成后，退货物料价值及充红手续30个工作人内确认补齐”，目前双方对该部分货物退货价值尚未达成一致，对该部分货物退回后的残值，如何抵销货款，荣成华泰可以另案主张权利，本案不予处理。关于新艺公司主张的样品损失2433755.4元，新艺公司提交了对账单、送货单、发货清单以及新艺公司工作人员彭瑞与华泰公司员工贾同的微信聊天记录和邮件等证据，证明其根据荣成华泰的指令向其指定的抵顶交付各类型实验样品共计63套。荣成华泰对此不予认可，并认为根据产品开发合同第7.1条规定，新艺公司每一产品免费提供一组样品，因此对该部分样品其不应承担付款义务。对此，本院认为，双方签订的产品开发合同约定，新艺公司向荣成华泰提供1台份开发样件供荣成华泰检验和验收使用，所有权为新艺公司。新艺公司应根据荣成华泰的书面通知将开发样件送至荣成华泰指定的地点。但从新艺公司提交的对账单，新艺公司就同款电池发往不同的地点，数量也超过一件，该对账单与双方工作人员的聊天记录能够相互印证，证明荣成华泰对新艺公司主张的超过样件的实验用电池予以认可，因此，对该部分实验用电池，荣成华泰理应承担付款责任。关于荣成华泰主张因电池质量问题导致车辆起火，新艺公司应当赔偿31875333元，该部分款项应在其欠付货款中抵销。从荣成华泰提交的索赔申请表、沟通函、会议纪要、拆解报告等证据看，该索赔涉及三辆车的起火导致的损失，其中iEV230车型着火车现场分析会议纪要中新艺公司参与人员注明“着火原因要进一步”，另外两辆车的拆解报告和会议纪要虽然能够证明系新艺公司电池原因，但对此该车辆起火导致的损失，荣成华泰提交的现有证据不足以证实，其主张抵销的依据不足，在本案中不予处理，荣成华泰可以另案主张。综上，荣成华泰欠付的货款数额为30625400.5元+2433755.4元=33059155.9元。关于焦点二，新艺公司要求荣成华泰赔偿备货损失1500万元有无事实及法律依据。新艺公司主张其荣成华泰等被告的订单要求进行备货生产，并提供了订单、发货单、租赁合同、双方工作人员微信聊天记录、照片等证据为证，但新艺公司提供的现有证据不足以证明其实际损失的金额，其主张的该部分备货损失的依据不足，本院不予支持，新艺公司可待证据充足后另行主张。关于焦点三、关于华泰集团、天津华泰、鄂尔多斯华泰应否承担连带清偿责任的问题。新艺公司主张华泰集团、天津华泰、鄂尔多斯华泰与荣成华泰存在混同，华泰集团、天津华泰、鄂尔多斯华泰对案涉货款应承担连带清偿责任。对此，本院认为，生效民事判决认定华泰集团不能证明荣成华泰的公司财产独立于其自身的财产，也因对荣成华泰的过度控制导致荣成华泰丧失法人独立人格，并判决华泰集团对荣成华泰欠付的货款及利息承担连带清偿责任。根据生效民事判决的认定，华泰集团不能证明荣成华泰的财产独立于其个人财产，且本案中存在华泰集团也向新艺公司下达订单、华泰集团相关人员与新艺公司人员联系沟通案涉业务的情形，因此，新艺公司要求华泰集团对荣成华泰的案涉债务承担连带清偿责任，并无不当。本案中，对于新艺公司要求天津华泰和尔多斯华泰承担连带清偿责任的诉求，因未提交相关证据予以证明，也无相应法律依据，本院不予支持。综上所述，原告新艺公司诉讼请求合理部分应予支持。依照《中华人民共和国合同法》第八条、第六十条、第一百零七条、第一百五十九条、《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第十条规定，判决如下：一、荣成华泰汽车有限公司于本判决生效之日起十日内向天津新艺电子有限公司支付货款33059155.9元；二、华泰汽车集团有限公司对上述第一项判决确定的荣成华泰汽车有限公司的给付义务承担连带清偿责任；三、驳回天津新艺电子有限公司的其他诉讼请求。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费289694元，由被告荣成华泰汽车有限公司、华泰汽车集团有限公司负担193168元，由天津新艺电子有限公司负担96526元，保全费5000元，保全保险费20000元，由被告荣成华泰汽车有限公司、华泰汽车集团有限公司负担。如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按照对方当事人或者代表人的人数提出副本，上诉于山东省高级人民法院。审 判 长  蒋 涛审 判 员  于 晶人民陪审员  黄爱琴二〇二一年七月五日法官 助理  王 莉书 记 员  李冬菊