四川省盐边县人民法院 民 事 判 决 书 （2021）川0422民初904号 原告：黄昌勇，男，汉族，1972年2月14日出生，住浙江省义乌市江东街道。 委托诉讼代理人：李雪芹，重庆光界律师事务所律师，执业证号：15001200811616032。 委托诉讼代理人：吴秋霜，重庆光界律师事务所律师，执业证号：15001202011186564。 原告：金绍禄，男，汉族，1962年11月14日出生，住浙江省义乌市福田街道。 委托诉讼代理人：李雪芹，重庆光界律师事务所律师，执业证号：15001200811616032。 委托诉讼代理人：吴秋霜，重庆光界律师事务所律师，执业证号：15001202011186564。 原告：楼永才，男，汉族，1964年1月27日出生，住浙江省义乌市。 委托诉讼代理人：李雪芹，重庆光界律师事务所律师，执业证号：15001200811616032。 委托诉讼代理人：吴秋霜，重庆光界律师事务所律师，执业证号：15001202011186564。 被告：李云安，男，汉族，1964年9月6日出生，住四川省攀枝花市东区。 第三人：徐继发，男，汉族，1957年9月4日出生，住四川省攀枝花市东区。 委托诉讼代理人：江海龙，攀枝花市盐边县桐子林法律服务所法律工作者，执业证号：32303021100024。 原告黄昌勇、金绍禄、楼永才与被告李云安、第三人徐继发合同纠纷一案，本院于2021年5月1日立案后，依法适用普通程序，公开开庭进行了审理。原告黄昌勇、金绍禄、楼永才的委托诉讼代理人李雪芹、吴秋霜、被告李云安、第三人徐继发的委托诉讼代理人江海龙到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 原告黄昌勇、金绍禄、楼永才向本院提出诉讼请求：1.判令解除原被告签订的《合伙份额转让协议书》（下称转让协议），并退还原告支付的协议价款200万元；2.判令被告立即退还原告定金100万元；3.判令被告承担本案的诉讼费用。 事实和理由：三原告于2013年5月25日与被告签订转让协议，在转让协议第三条1项约定：“盐边县鑫源重晶石矿（下称鑫源矿）原有采矿权0.5479平方公里与扩证至探矿证2.6943平方公里和扩证至9平方公里后的转让总价款为人民币：玖佰万元（地环保证金陆拾万元）。”并约定于签订协议后三日内支付定金100万元，于鑫源矿合伙份额、法定代表人变更至原告方，并将相关证件移交给原告后，原告在三天内支付被告200万元。同时，双方还约定，被告有责任帮原告办理安全生产许可证，保证原告能正常生产。 转让协议签订后，原告依约定向被告支付了履约定金100万元，并在合伙份额变更登记及证件移交后支付了首笔转让款200万元，但因后继扩界事务办理时，被告未能在2013年12月31日前办理好“扩证至探矿证2.6943平方公里和扩征至9平方公里”的协议，直至2017年8月4日攀枝花市国土资源局对涉案采矿许可证（C5104002011126130122072）作出注销决定，原告因非原告方原因一直未能通过被告实现正常生产，并办理好“扩证至探矿证2.6943平方公里和扩证至9平方公里”的合同目的。原告为此于2017年11月以被告是以诈骗为目的与原告建立合同关系为由，向盐边县有关部门报案，但有关机关受理后于2018年6月12日作出不予立案决定。事后，原告与被告就协议的后续事务的处理未能协商一致。 综上，原告认为，被告以能办理“扩证至探矿证2.6943平方公里和扩证至9平方公里”、“保证乙方能正常生产”的交易目的，与原告建立合同关系，但在与原告签订协议并支付合同款项后，被告并未能依协议约定，办理到“扩证至探矿证2.6943平方公里和扩证至9平方公里”的权属证书，且涉案采矿权从未能生产直至被行政主管机关注销采矿权消灭，原告与被告交易的合同目的根本无法实现，为此，原告有转款记录、不予立案通知书、询问笔录等证据为证，原被告间的合同目的无法实现，原告有权主张解除双方签订的转让协议，并主张被告予以退还已付交易款，现原告为维护其合法权益，特依法提起诉讼，请求人民法院依法支持原告的诉讼请求。 被告李云安辩称，1.在转让协议第一条“转让标的”中明确约定，被告将个人独资企业鑫源矿的全部权益转让给原告，在转让协议第三条第1项中明确约定原告购买的是被告原合法所有的0.5479平方公里范围的重晶石采矿权，原告在签订协议的三日内已经履行支付购买0.5479平方公里的采矿经营权的定金100万元；2.转让协议约定被告积极努力配合原告在相关行政单位办理鑫源矿的合法转让变更登记手续，被告已经将约定的五证交给了原告，2013年6月6日，被告通过盐边县市场监督管理局（下称市场局）将鑫源矿合法变更给原告所有，2013年6月19日，被告通过盐边县税务局办理了税务变更注册登记手续，原告已按约定向被告履行支付购买被告原有0.5479平方公里采矿权的转让费尾款200万元的义务；3.转让协议第三条第4项中约定，探矿权扩证的费用共计600万元，如被告不能在2013年12月31日前办理好探矿权扩界，上述余款600万元被告自愿全部放弃，该条约定也充分证明原告购买被告经营的0.5479平方公里的采矿权的价款为300万元；4.转让协议签订后，原告之一的楼永才于2013年5月29日向被告强行索要20万元的介绍费，原告实际只用280万元的价款购买被告鑫源矿0.5479平方公里范围的采矿经营权。 综上所诉，原被告签订的转让协议合法有效，双方已按约定履行完毕转让0.5479平方公里范围采矿权的义务，原告的诉讼请求无事实依据和法律依据，为此，请求人民法院依法驳回原告的诉讼请求。 第三人徐继发述称，1.原被告签订转让协议时第三人只是见证人，同时根据原被告的约定将采矿权的转让款300万元转至第三人账户，再由第三人转付给被告，第三人已按原被告的约定将款项支付给了被告；2.涉案原告之一的楼永才利用不良方法纠缠被告，被告请第三人作为见证人，于2013年5月29日通过第三人的账户转账还款20万元，原告实际向被告支付购买0.5479平方公里采矿权的转让费为280万元。 综上，第三人仅仅是见证人，款项的支付按原被告的约定由第三人转付，第三人在本案中不应承担责任。 本院经审理认定事实如下： 鑫源矿原属被告投资开办的个人独资企业，住所地在盐边县共和乡红旗村，统一社会信用代码：915104220714084170。鑫源矿依法取得0.5479平方公里的采矿许可证（证号：C5104002011126130122072），期限从2013年5月23日至2016年9月23日。 2013年5月25日，原告（乙方）与被告（甲方）经第三人从中协商、见证下，签订了1份转让协议，约定：“甲方将持有鑫源矿100%的份额全部转让给乙方：一、转让标的：1.甲方鑫源矿惟一投资人李云安把全部权益转让给乙方金绍禄49%，黄昌勇49%，楼永才2%。2.乙方对甲方转让的上述合伙份额自愿受让，转让后甲方不再持有鑫源矿的合伙份额。3.甲方转让合伙份额的同时，将自己在鑫源矿享有的与合伙份额比例相对应的债权一并转让给乙方。二、甲乙双方一致确认，鑫源矿拥有的资产包括（附清单，双方签字确认）有形资产和无形资产。1.甲方保证在签订本协议之日起，甲方不对上述资产作任何形式的处分或设置抵押，为他人担保。2.鑫源矿管理人员及员工工资的支付，交接前由甲方负责。三、合伙份额转让价款及支付方式：1.鑫源矿原有采矿权0.5479平方公里与扩证至探矿证2.6943平方公里和扩证至9平方公里后的转让总价款为人民币：玖佰万元（地环保证金陆拾万元）。2.支付方式：乙方于签订协议后三日内支付给甲方定金人民币：100万元。3.乙方在甲方将转让的鑫源矿合伙份额全部办理工商变更登记至乙方或乙方指定的户名下，并将鑫源矿法定代表人和执行合伙事务负责人办理变更至乙方指定的人员，伍证齐全，包括（采矿证、工商企业营业执照、国、地税税务登记证、组织机构代码证）移交给乙方后，乙方在三天内支付给甲方人民币200万元，甲方有责任帮助乙方办理安全生产许可证，保证乙方能正常生产，所产生的费用由乙方承担。4.矿区范围面积从原采矿许可证上的0.5479平方公里，在2013年7月31日扩为探矿权面积2.6943平方公里，甲方移交给乙方后，乙方在三日内支付给甲方人民币250万元，探矿权面积在2013年12月31日前扩为9平方公里，甲方移交给乙方后，乙方三日内付清所有余款，共计人民币350万元，（扩界坐标见附件）。如甲方不能在2013年12月31日前办理好探矿权扩界，上述余款600万元甲方自愿全部放弃。5.乙方协助甲方办理变更法人，由甲方负责，所产生的一切费用由甲方承担。6.甲方只提供合法有效的五证，即：采矿证、工商营业执照、国、地税税务登记证、组织机构代码证。办理以上五证所产生的费用由甲方承担。7.甲方同意矿权转让给乙方后，由乙方独立经营，甲方不享有股份，但乙方同意一次性补偿甲方现金60万元。8.新增扩界9平方公里探矿权，所需费用，国家部分由乙方全部承担，隐形部分，乙方同意补偿现金40万元给甲方。9.以上两笔费用共计100万元，在甲方扩界办理完备交乙方后，由乙方一次性支付给甲方。四、鑫源矿盈亏及债权债务承担的约定：1.甲方在转让合伙份额后，在鑫源矿享有的权利，随合伙份额转让而转由乙方享有，甲方不再享有。2.甲方转让合伙份额时，将鑫源矿的债务情况如实告知乙方，在签订本协议时，甲方未如实告知乙方有关重晶石矿的债务与纠纷，致使乙方在受让份额成为鑫源矿合伙人后遭受损失，乙方有权向甲方追偿。3.合伙份额转让前，鑫源矿所产生的债权、债务（含隐形、潜在的债务）由甲方享有和承担，与乙方无关，合伙份额转让后所产生的债权债务由乙方享受和承担，与甲方无关。4.甲乙双方一致确认合伙份额转让前、后的债务分界时间点为：合伙份额交割之日。五、甲方保证：……3.甲方保证在2013年12月31日前办理好9平方公里鑫源矿的探矿证。……七、其他约定：……4.甲方保证于2013年6月10日前提供新的鑫源矿采矿证（面积为0.5479平方公里），工商营业登记证、组织机构代码证、税务登记证、包括国税、地税两套，……5.办证时间如不是人为因素，而是国家政策因素等特殊情况不能在2013年12月31日前新增扩为9平方公里，不视为违约，可顺延办理，但顺延办理时间不能超过六个月，否则视为违约……”。 转让协议签订后，原告于2013年5月27日将定金100万元转至第三人账户上，被告按约定将五证交给了原告。2013年5月29日，第三人通过其银行账户向原告楼永才支付费用20万元。2013年6月6日，被告在市场局将鑫源矿的投资人变更为原告方指定的人员黄昌勇。2013年6月19日，被告在税务部门将法定代表人（实际为投资人）姓名变更为原告方指定的人员黄昌勇。2013年6月21日，原告按约定将200万元款转至第三人账户上，随后，第三人将相关的款项支付给了被告，被告将鑫源矿0.5479平方公里的全部资产移交给了原告。2013年12月2日，被告为原告办理了鑫源矿的《安全生产许可证》（编号：（川）FM安许证字【2013】3879号），有效期从2013年12月2日至2016年12月1日。 鑫源矿地处四川二滩湿地鸟类自然保护区范围，按照相关文件规定，在保护区范围内不得从事矿产资源探矿、采矿。原告与被告签订转让协议时，原告明知鑫源矿在四川二滩湿地鸟类自然保护区范围内。原告受让鑫源矿后一直未能正常生产。因鑫源矿在四川二滩湿地鸟类自然保护区范围内，原告通过多种途径未能办理到鑫源矿合法的采矿、探矿手续，被告也无能为其办理。盐边县人民政府于2017年7月9日下达了鑫源矿和五谷地重晶石矿关闭决定。2017年8月4日，攀枝花市国土资源局根据《中华人民共和国自然保护区条例》及《矿产资源开采登记管理办法》的规定，向盐边县人民政府发送《注销采矿许可证的通知》（攀采证销通字【2017】第011号），证号为C5104002011126130122072采矿许可证（涉案采矿许可证）作废。 2017年11月15日，原告金绍禄、黄昌勇向盐边县有关部门控告李云安、徐继发、文传剑诈骗，经盐边县有关部门调查后认为没有犯罪事实，于2018年6月12日向金绍禄、黄昌勇作出《不予立案通知书》（边公（经）不立字【2018】8号）。 2020年10月26日，原告黄昌勇从盐边县自然资源规划和林业局领取“退矿山地质环境保证金本金及利息”631975.12元。 上述事实有以下证据加以证明： 1.各方当事人的陈述和承认； 2.原告举出的以下证据：（1）转让协议1份；（2）中国农业银行转账凭证、业务凭证5页；（3）《四川省人民政府关于建立黄荆等4个自然保护区的通知》（川府函【2004】36号）、《盐边县林业局关于盐边县大笮风特色农产品经营部等要求自然保护区进行规划调整和申请办理林地使用手续的报告》（边林发【2014】27号）、《采矿证年检部门意见书》、《注销采矿许可证的通知》（攀采证销通字【2017】第011号）各1份；（4）《不予立案通知书》（边公（经）不立字【2018】8号）； 3.被告举出的以下证据：（1）转让协议1份；（2）2013年6月6日收条和2013年5月29日转款凭证各1份；（3）2013年6月6日“内资企业登记基本情况表”1份、2013年6月19日“税务一户式查询表”5页；（4）2013年5月23日《采矿许可证》1份；（4）黄昌勇领取“退矿山地质环境保证金本金及利息”报销凭证粘贴单1份； 3.第三人举出的以下证据：（1）转让协议1份；（2）收条及转账凭证各1份； 4.盐边县有关部门调查原告黄昌勇、金绍禄控告李云安、徐继发、文传剑诈骗案案卷中的以下材料：（1）询问李云安、徐继发、文传剑、楼永才、何孝芝、黄昌勇、金绍緑的笔录各1份；（2）《安全生产许可证》（编号：（川）FM安许证字【2013】3879号）1份。 本院认为，原被告签订的转让协议系双方当事人的真实意思表示，内容合法，属有效协议。本案争议焦点：1.原告支付款项数额的确认；2.被告是否存在违约行为；3.对原告诉讼请求的确认。 关于原告支付款项的确认问题。原告已向被告支付的款项分为两个部分，一部分是交付的定金100万元，另一部分是按转让协议第三条第3项的约定支付给被告的转让款200万元，合计300万元。被告按原告楼永才的要求，通过第三人转给原告楼永才的20万元，无论该20万元是什么性质的款，与转让协议约定的款项性质是不一样的，因此，被告及第三人提出原告实际转付的款项为280万元本院不予确认，本院确认原告支付给被告的总款项为300万元。 关于被告是否存在违约行为的问题。根据本案查明的事实，涉案转让协议签订后，原告按照约定支付定金100万元，被告按照约定在市场局将鑫源矿的投资人变更为原告方指定的人员黄昌勇，又在税务部门将鑫源矿的法定代表人（实际为投资人）变更为原告方指定的人员黄昌勇，其也将五证交给了原告，并将鑫源矿0.5479平方公里的全部资产移交给了原告，原告按约定将200万元款项支付给了被告，被告按约定为原告的鑫源矿办理了《安全生产许可证》，这证明被告按照合同约定履行了相应义务。关于转让协议约定“甲方（被告）保证乙方（原告）能正常生产”的问题，应理解为被告有义务为原告办理安全生产许可证，除办理该证外，还有义务协调各种关系，比如当地农民阻拦经营等，也就是说只要不是国家政策因素等客观障碍导致鑫源矿不能生产，被告均有义务保证鑫源矿能正常生产，而鑫源矿转让给原告后，未能正常生产的责任不在被告。关于转让协议约定“甲方保证在2013年12月31日前办理好9平方公里鑫源矿的探矿证”的问题，也应理解为法律法规和国家政策允许鑫源矿能探矿的情况下，被告有义务为原告办理探矿证，而本案的情况是因鑫源矿在二滩湿地鸟类自然保护区范围，政府禁止采矿、探矿，被告对此无法保证为原告办理9平方公里的探矿证。关于转让协议约定“办证时间如不是人为因素，而是国家政策因素等特殊情况不能在2013年12月31日前新增扩为9平方公里，不视为违约，可顺延办理，但顺延办理时间不能超过六个月，否则视为违约。”的问题，这里的顺延不超过六个月，也必须是在法律法规和国家政策允许鑫源矿能探矿的情况下，被告有义务在该期限内为原告办理探矿证，而本案的情况是因鑫源矿在二滩湿地鸟类自然保护区范围，政府禁止采矿、探矿，是客观障碍导致被告无法保证在该期限内为原告办理9平方公里的探矿证，实际上已经不能办理该9平方公里的探矿证。同时，按照转让协议第三条第4项的约定，若被告不能在2013年12月31日前办理好探矿权扩界，对所涉探矿部分的款项600万元自愿全部放弃，被告据此未向原告主张该600万元款项。还有就是：1.鑫源矿移交给原告后，原告对该矿进行管理，也通过其他途径办理采矿、探矿等手续；2.鑫源矿被政府关闭后，原告黄昌勇从盐边县自然资源规划和林业局领取“退矿山地质环境保证金本金及利息”631975.12元；3.原告与被告签订转让协议时，其明知鑫源矿在二滩湿地鸟类自然保护区范围内，不存在被告未告知原告该事实的问题；4.原告黄昌勇、金绍禄控告李云安、徐继发、文传剑诈骗案，经有关机关经调查认为该三人无犯罪事实。综上，原告明知鑫源矿在二滩湿地鸟类自然保护区范围内而自愿受让，双方按照合同约定已履行相应的义务，探矿权扩证未能完成的责任不在被告，本院据此认定被告不存在违约行为。 关于对原告诉讼请求的确认问题。1.关于解除转让协议的问题。由于原被告签订的转让协议实际或以行为表明已经履行完毕，且本院认定被告不存在违约行为，故原告要求解除转让协议的主张无事实依据和法律依据。2.关于定金100万元是否已抵作价款的问题。定金的性质为担保性质，是当事人约定一方向对方给付定金作为债权的担保，债务人履行债务后，定金应当抵作价款或者收回。定金合同自实际交付定金时成立。原告于2013年5月27日将定金100万元转付给双方认可第三人的账户上（实际已支付给了被告），定金合同应于2013年5月27日成立。原告在转让协议中的主要义务是向被告支付价款。按照转让协议第三条第1项的约定，鑫源矿原有采矿权0.5479平方公里与扩证至探矿证2.6943平方公里和扩证至9平方公里后的转让总价款为人民币玖佰万元（含地环保证金陆拾万元），被告将采矿许可证上载明的0.5479平方公里的矿山及五证交给原告后，原告支付给被告200万元，探矿权扩证的价款为600万元，这证明该100万元定金若抵作价款，也只能抵作0.5479平方公里的矿山及五证交给原告后，原告应支付给被告总的价款300万元，因此，该定金实际是保证0.5479平方公里的矿山及五证交给原告后，原告负有支付300万元价款的义务，据此，本院认定该100万元定金已转作价款。3.关于300万元转让款的处理问题。如前所述，由于被告已经履行了将0.5479平方公里的矿山及五证交给原告，也为原告办理了安全生产许可证，被告不存在违约行为，故原告请求返还该300万元价款无事实依据和法律依据。 综上所述，原告的诉讼请求不能成立，本院依法不予支持。依照《中华人民共和国合同法》第四十四条第一款、第六十条第一款、第一百一十五条,《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款、第一百四十二条，《最高人民法院关于适用时间效力的若干规定》第一条第二款规定，判决如下： 驳回原告黄昌勇、金绍禄、楼永才的诉讼请求。 案件受理费30800元，由原告黄昌勇、金绍禄、楼永才负担。 如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于四川省攀枝花市中级人民法院。 审判长 吴 伟 审判员 严天洪 审判员 杨明均 二〇二一年七月十二日 书记员 夏梓钦