上海市闵行区人民法院民 事 判 决 书（2021）沪0112民初3254号原告：上海匀金投资合伙企业(有限合伙)，住所地上海市金山区。执行事务合伙人：上海匀升投资管理有限公司。委托诉讼代理人：吴薇。被告：王明，男，汉族，1975年11月22日出生，住上海市闵行区。原告上海匀金投资合伙企业(有限合伙)与被告王明公司增资纠纷一案，本院于2021年1月14日立案受理，本院依法组成合议庭适用普通程序于2021年3月1日公开开庭进行了审理。原告上海匀金投资合伙企业(有限合伙)的委托诉讼代理人吴薇到庭参加诉讼，被告王明经传票传唤无正当理由拒不到庭参加诉讼，本院依法缺席审判。本案现已审理终结。原告向本院提出诉讼请求：判令被告履行回购义务,回购原告持有的上海赛安生物医药科技股份有限公司4.83%股权并向原告支付计算至实际付清之日止的股权回购款(自2015年11月18日完成实际投资之日起算,暂计至2020年11月18日的股权回购款为1,500万元)。事实和理由：2015年11月16日，原告与被告王明、上海赛安生物医药科技股份有限公司(以下简称标的公司、上海赛安公司)和标的公司所有股东签订《关于上海赛安生物医药科技有限公司之增资协议》,约定原告以1,000万元、以增资的方式入股标的公司，投资后持有标的公司766,667元注册资本，现股权占比为4.83%。同日，原告与被告及标的公司签订《上海赛安生物医药科技有限公司与上海匀金投资合伙企业(有限合伙)之增资补充协议》(下称“补充协议”)，补充协议中约定：(1)如上海赛安公司未能于2017年12月31日前完成全国中小企业股份转让系统的(新三板)的挂牌，且协议各方及原股东未能达成延期挂牌协议的，或者未能于2017年12月31日前被上市公司收购的，原告有权要求被告按照《补充协议》约定以现金的方式收购原告所持上海赛安的全部股权，依据上述协议，股权回购款计算方式为1,000万*[1+(投资期限/365)*10%]-原告在持有标的公司股权期间所获得的税后股权红利)。上述协议签订后，原告依约于2015年11月18日支付了股权转让款1,000万元。2016年1月14日，上海赛安公司完成了相应的工商变更登记，原告现持有上海赛安公司4.83%的股权。然而，上海赛安公司未能在2017年12月31日前完成新三板挂牌或与被上市公司收购，依照《补充协议》约定，已符合原、被告双方约定的股权回购条件。被告应当依照补充协议的约定，履行回购义务，并支付回购款。但被告经原告催告后依然拒绝履行,已严重损害原告的合法权益。原告因此诉至法院。庭审中，原告明确其未获得税后股权红利。被告未答辩。原告围绕诉讼请求依法提供增资协议、补充协议、银行流水、回购函等，被告未举证、质证。本院对原告证据的认证意见：原告提供的证据真实合法，与本案有关联，本院予以采纳。本院经审理认定事实如下：2015年11月，原告与包括被告在内的上海赛安公司全体股东签署《关于上海赛安生物医药科技有限公司之增资协议》，约定原告向上海赛安公司增资1,000万元，增资完成后，原告取得上海赛安公司5.88%股权。2015年11月16日，原告(乙方)与被告王明(丙方)、上海赛安公司(甲方)签署《增资协议之补充协议》。补充协议约定，第四条股权回购：(一)回购前提条件。1.如甲方未能于2017年12月31日前完成全国中小企业股份转让系统(新三板)挂牌，且协议各方及原股东未能达成延期挂牌协议的，或者未能于2017年12月31日前被上市公司收购，乙方有权要求丙方按照本补充协议约定以现金收购乙方所持有的甲方全部或部分股权。但甲方在全国中小企业股份转让系统已提交申请材料进行审核的除外。2.如甲方出现2016年度主营业务收入低于3,850万，乙方有权选择要求丙方进行股权回购，但不得再要求甲方因未达到该年度承诺的主营业务收入而对其进行现金补偿(或等值股份补偿)，即乙方不可同时要求现金补偿(或者等值股份补偿)与股权回购。(二)回购基准率。回购基准率按单利年基准率10%计息。(三)回购对价计算公式。回购对价金额＝实际支付增资款+实际支付增资款×回购基准率×乙方缴清增资款日到回购日天数/365-乙方持有甲方股权期间从甲方以现金形式分得的税后股利。(四)回购期限。如甲方触发第四条第一款所列的回购前提条件，则乙方有权在触发条件的一个月内，向丙方发出回购通知，要求丙方收购乙方所持有的甲方全部或部分股权。在收到回购通知后的，丙方应在60天内向乙方支付完成股权回购款项，乙方应配合甲方和丙方办理相关的工商变更登记手续。2015年11月18日，原告向上海赛安公司账户支付了投资款1,000万元。2016年1月14日，上海赛安公司完成相应的工商变更登记，原告登记为上海赛安公司股东。现原告持有上海赛安公司4.8312%的股权。另，被告王明系上海赛安公司法定代表人，现持有上海赛安公司31.1961%的股权。因上海赛安公司未能在2017年12月31日前完成新三板挂牌、未能被上市公司收购，原告于2018年9月11日和10月8日向被告方发出《股权回购协议书》要求被告回购股权，被告方于2018年9月12日和10月9日收到，但未履行回购义务，故涉诉。本院认为，原告通过增资方式入股标的公司上海赛安公司，原、被告就股权回购签署的增资补充协议系真实意思表示，应当受到法律保护。上海赛安公司未能在约定期限内完成新三板上市，亦未被上市收购，已经触发股权回购的条件，原告有权要求被告回购股权。根据补充协议约定的回购对价计算公式，原告支付增资款1,000万元，原告缴清增资款的日期为2015年11月18日，回购基准率为10%，原告确认未曾从标的公司获得税后股利。原告主张回购日是被告实际支付回购款的日期，并认为由于被告尚未付款，故该日期尚不能确定。对此本院不能认同，本院认为，根据补充协议中“回购期限”的约定，被告收到原告的回购通知后于60日内向原告付清股权回购款，故回购日的确定应以该条款为依据。原告向被告发出的回购通知被告最晚于2018年10月8日收到，本院确认回购日截止于2018年12月7日，自原告缴清增资款日2015年11月18日至2018年12月7日共1115天。故被告应付原告股权回购款13,054,794.52元(计算方式：10,000,000元+10,000,000元×10%×1115天/365)。被告经本院传票传唤无正当理由拒不到庭参加诉讼，系其放弃相应的诉讼权利，因此产生的法律后果由其自行承担。据此，依照《最高人民法院关于适用＜中华人民共和国民法典＞时间效力的若干规定》第一条第二款以及1999年《中华人民共和国合同法》第六十条第一款、第一百零九条、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条之规定，判决如下：被告王明于本判决生效之日起十日内支付原告上海匀金投资合伙企业(有限合伙)股权回购款13,054,794.52元。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务,应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定,加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费111,800元，由原告上海匀金投资合伙企业(有限合伙)负担14,498.26元，被告王明负担97,301.74元。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院(立案庭)递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于上海市第一中级人民法院。审 判 长  茅建中审 判 员  费 芸人民陪审员  苏嘉骐法官 助理  邱译莹书 记 员  邱译莹附：相关法律条文一、《最高人民法院关于适用＜中华人民共和国民法典＞时间效力的若干规定》第一条……民法典施行前的法律事实引起的民事纠纷案件，适用当时的法律、司法解释的规定，但是法律、司法解释另有规定的除外。二、1999年《中华人民共和国合同法》第六十条第一款当事人应当按照约定全面履行自己的义务。第一百零九条当事人一方未支付价款或者报酬的，对方可以要求其支付价款或者报酬。三、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条被告经传票传唤，无正当理由拒不到庭的，或者未经法庭许可中途退庭的，可以缺席判决。