上海市浦东新区人民法院民 事 判 决 书（2021）沪0115民初36394号原告：上海微肥网络科技有限公司，住所地上海市青浦区。法定代表人：杨明远，总经理。被告：上海雷澄健康科技有限公司，住所地上海市杨浦区。法定代表人：王浩，总经理。原告上海微肥网络科技有限公司(以下简称微肥公司)与被告上海雷澄健康科技有限公司(以下简称雷澄公司)房屋租赁合同纠纷一案，本院于2021年4月16日立案受理后，依法适用简易程序，公开开庭进行了审理。原告微肥公司的法定代表人杨明远、被告雷澄公司的法定代表人王浩到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。微肥公司向本院提出诉讼请求：1．被告退还原告场地租赁预付款1万元；事实和理由：2019年1月25日，原、被告签订场地租赁协议，约定由原告的教练在被告场地(上海市浦东新区峨山路XXX弄XXX号陆家嘴软件园B栋三楼，以下简称系争房屋)为会员提供健身课程，约定了每节课的场地租赁费90-110元，由原告向被告预付场地租赁款1万元，根据原告的教练在被告场地内上课数量按实结算，协议到期后应退回剩余预付款。协议签订后，实际原告的教练并未在被告场地上带员上课。因被告提出直接转接会员，由被告接收原告的会员上课。2019年4月18日，原、被告签订会员转让协议，约定由被告接收原告的会员，原告按照每节课110元的打包转让费用支付给被告。2019年4月28日，原告又向被告支付了1万元会员转接上课的预支款。签订转让协议时，原告曾要求被告退回之前预付的场地租赁费，被告表示可以等场地租赁协议到期后，将预付的场地租赁费直接转至会员上课付费。但至2020年5月，被告表示预付的会员转接上课预支款(1万元)只剩210元，拒绝继续上课，不承认原告第一次支付的场地租借预付款。被告的行为损害了原告合法权益，根据场地租赁协议的约定，被告应当退还场地租赁预付款1万元。雷澄公司辩称，不同意原告的诉讼请求。原告预付场地租赁费是为了签订会员转让协议。2019年4月18日双方签订会员转让协议时，明确每次上课的费用为110元，但场地租赁的费用应当另行结算。场地租赁协议是被告上一任法定代表人与原告签订，与此后签订的会员转让协议是不可分割的。另外，原告在宣传中采用欺骗手段，称被告是原告的公司，导致一些客户在大众点评上做出恶意点评，对被告声誉造成影响。原告在将其会员转让给被告时没有提供会员的详细资料，不能认定为被告完全接收了原告的会员，所以原告除支付被告给会员上课费外还应另行支付场地租赁费。被告在结算费用时将原告预付的场地租赁费已计算入会员转让协议中一并进行了结算，由于原告拖延付款导致会员转让协议无法继续履行。本院经审理认定事实如下：2019年1月25日，原告(承租人、乙方)、被告(出租人、甲方)签订《场地租赁协议》，约定乙方承租甲方位于上海市浦东新区峨山路XXX弄XXX号陆家嘴软件园B栋三楼雷澄运动体能康复中心功能大厅(即系争房屋)。使用途径，乙方工作人员带客户上私教课，且能使用甲方场地上的健身器材及洗浴间。租赁期限，自2019年2月15日起至2020年2月14日。租金的标准，当天10时-18时期间使用场地，每上一节私教课租金为90元，18时-22时期间使用场地，每上一节私教课租金为110元(私教课的课时数量以甲乙双方共同的签课单为结算依据)。租金的交付时间，乙方在本合同约定的第一节私教课开始前，向甲方支付1万元预付款，之后按实际上课节数从预付款中扣款，一笔预付款用完后，乙方需再次向甲方支付1万元预付款方能继续上课，以此类推。租金退回，本合同约定时间结束，或乙方向甲方提出对应私教课程已经上完，无需再使用甲方场地时，甲方需向乙方退回剩余未使用的预付款。合同另对其他事项作了约定。合同签订后，原告支付被告场地使用预付款1万元。此后，原告的教练并未在系争房屋处给原告的会员上课。2019年4月18日，原告(甲方)、被告(乙方)签订《会员转让协议》，约定由乙方接收甲方的私教会员，按照本协议及协议附件标明的剩余课时数来继续履行原合同(即甲方与会员间的合同)义务，继续为私教会员服务。乙方接收甲方会员共计13位，常规课222节，特色课114节，按照剩余课时费用每节课时110元来结算，甲方共需支付36，960元课时费给乙方，采取分期支付的方式，甲乙双方自会员交接后的一周内预先支付1万元课时费，用于乙方消课。当甲乙双方核实已消完同已预先支付的等价值课程后，再次预先支付1万元课时费用，以此类推用于乙方消课，直至甲方支付完所需支付的所有课时费用。由甲方转接给乙方的会员，自乙方接收当日起，之后所产生的收益由乙方全权享有，乙方本次接收甲方会员所产生的退费，由乙方就未消课部分承担本协议约定每节110元的退费，剩余课时退费由甲方承担。自甲方原有会员与乙方另签私教合同当日起，视为会员转让成功。协议另对其他事项作了约定。协议签订后，原告于2019年4月28日向被告预付了1万元，注明系会员转接上课预支款。2020年间，被告向原告提出预付的会员转接上课预支款余额不足，要求原告继续付款。原告提出将场地租赁的预支款1万元转为会员转接上课费用，遭拒绝。2020年8月被告搬离了系争房屋，就转接会员剩余课时的履行双方发生争议。双方确认未对会员转让协议的课时费用进行过结算。审理中，原告称，由于原告预收了会员的费用，原告本打算借用被告的场地给自己的会员上课，后双方商议将原告的会员转给被告，场地租赁协议不再履行；被告的教练给会员每上一节课，由原告支付被告110元，会员转让后，客户的后续资源均由被告享受；被告在履行会员转让协议中提出涨价，遭原告拒绝，并且被告自行搬离了健身场地，造成会员转让协议无法正常履行。被告称，被告在自行结算会员转让协议的费用中实际已将场地租赁预付款1万元计入在内，被告认为在计算会员转接上课费用时，应同时计算场地租赁协议的费用。本院认为，原、被告就系争房屋的租赁使用曾于2019年1月25日签订场地租赁协议，约定了租赁期间以及使用方式、费用的结算等内容，该协议的签订是双方当事人真实意思表示，内容不违反法律规定，合法有效。协议签订后，原告依约向被告预付了场地租赁费1万元。前述协议签订后，并未发生原告工作人员带原告会员在被告场地上课的事实。双方于2019年4月18日另行签订会员转让协议，将原告的客户(会员)转接给被告。因原告预收了会员的费用，因此双方对转接会员人数、剩余课时、每节课时费用作了统计、约定，由被告按实际上课次数结算费用，被告接收会员后所产生的收益亦一并归被告享受。因此，在被告接收原告的会员后，安排会员上课的时间、地点等权利义务一并由被告承接。在转让协议未作特别约定的情况下，被告主张履行会员转让协议的同时，原告还应支付场地租赁协议的租金，与事实不符，本院不予采信。涉案场地租赁协议约定的租期已届满，原告不同意将场地租赁预付款并入会员转让协议一并结算，原告诉请被告退还已预付的场地租赁费，本院予以支持。至于双方之间会员转让协议的结算事宜，与本案属不同法律关系，原、被告应另行结算。综上，依照《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民法典〉时间效力的若干规定》第一条以及1999年《中华人民共和国合同法》第六十条之规定，判决如下：被告上海雷澄健康科技有限公司于本判决生效之日起十日内退还原告上海微肥网络科技有限公司场地租赁预付款1万元。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费50元，减半收取计25元，由被告上海雷澄健康科技有限公司负担。如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于上海市第一中级人民法院。审判员  何绍辉二〇二一年七月五日书记员  李 源附：相关法律条文一、《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民法典〉时间效力的若干规定》第一条民法典实施后的法律事实引起的民事纠纷案件，适用民法典的规定。民法典实施前的法律事实引起的民事纠纷案件，适用当时的法律、司法解释的规定，但是法律、司法解释另有规定的除外。……二、《中华人民共和国合同法》第六十条当事人应当按照约定全面履行自己的义务。当事人应当遵循诚实信用原则，根据合同的性质、目的和交易习惯履行通知、协助、保密等义务。