广东省广州市中级人民法院 民 事 判 决 书 （2021）粤01民终8165号 上诉人（原审被告、反诉原告）：樊炯光，男，1968年7月22日出生，汉族，住广东省中山市。 委托诉讼代理人：何礼俊，广东桂顺律师事务所律师。 被上诉人（原审原告、反诉被告）：广州市番禺区环球电子实业总公司，住所地：广东省广州市番禺区市桥街环城西路232号。 法定代表人：杨华武，职务：总经理。 委托诉讼代理人：梁敏凌，广东仲衡律师事务所律师。 委托诉讼代理人：曾灼坤，广东仲衡律师事务所律师。 上诉人樊炯光因与被上诉人广州市番禺区环球电子实业总公司（下简称环球电子公司）房屋买卖合同纠纷一案，不服广东省广州市番禺区人民法院（2019）粤0113民初14232号民事判决，向本院提起上诉。本院于2021年4月14日立案后，依法组成合议庭审理本案，现已审理终结。依法组成合议庭审理本案，现已审理终结。 上诉人樊炯光上诉请求判令：1.撤销原审判决；2.改判环球电子公司办理广州市番禺区市桥镇康乐园8街3座之一502房的不动产权变更登记手续，由番禺环球联美电路版有限公司（下简称联美公司）变更为环球电子公司；3.判决环球电子公司办理广州市番禺区市桥镇康乐园8街3座之一502房的不动产权变更登记手续，由环球电子公司变更为叶梓婷；4.本案一、二审全部诉讼费用由环球电子公司承担。二审过程中，樊炯光变更第三项上诉请求为：判决环球电子公司办理广州市番禺区市桥镇康乐园8街3座之一502房的不动产权变更登记手续，由环球电子公司变更为樊炯光。事实与理由如下： 其一，环球电子公司以樊炯光延迟支付房款为由主张解除合同，原审法院未予支持，却依职权以樊炯光暂不具备购房资格为由解除合同，明显有违中立地位。 其二，本案既不符合我国《民法典》第五百六十二条规定的约定解除情形，也不符合第五百六十三条规定的法定解除情形。退一步来讲，即使涉案房屋在法律上不能履行，该障碍也只是暂时的，樊炯光完全可能在五年后具备购房资格。再者，根据我国《民法典》第五百八十条的规定，只有在不能实现合同目的的情况下，法院才可以根据当事人的请求终止合同权利义务关系，但环球电子公司的合同目的是收取购房款，而该合同目的完全可以实现，故环球电子公司不得据此主张终止双方的合同权利义务关系。 其三，案涉合同的签订时间在1999年，当时不存在任何限购政策。原审法院以樊炯光不具备购房资格为由判决解除合同，将导致樊炯光的权利遭受重大损失，环球电子公司获得重大利益，双方的合同利益明显失衡。 其四，假设环球电子公司享有合同解除权，根据我国《民法典》第一百一十九条、第五百六十四条及《最高人民法院关于审理商品房买卖合同纠纷案件适用法律若干问题的解释》第十一条的规定，环球电子公司的解除权显然已过除斥期间，其解除权已经消灭。 其五，广东省高级人民法院于2020年12月31日颁布了《广东省高级人民法院关于废止部分审判业务文件的决定》(粤高法【2020】132号)，其中废止的文件包括2017年9月12日颁布的《广东省高级人民法院关于审理房屋买卖合同纠纷案件的指引》(粤高法【2017】191号)，该指引第二十七条要求买受人应当提交具备购房资格的《购房资格证明》。现该指引已废止，故涉案房屋办理相关所有权转移登记手续已不存在任何法律上的障碍。 被上诉人环球电子公司答辩称：请求驳回樊炯光的上诉请求，维持原审判决。其一，根据我国《民事诉讼法》第一百六十四条第一款的规定，樊炯光庭前变更上诉请求与上述法律规定不符。其二，环球电子公司享有法定解除权。涉案房屋一直由樊炯光使用并收益但未支付全部房款，直至环球电子公司主张解除合同，其才开始履行义务，明显损害了环球电子公司的利益，环球电子公司要求解除合同符合法律规定。 环球电子公司于2019年11月6日向原审法院提起本案诉讼，请求判令：1.确认环球电子公司与樊炯光于1999年11月18日签订的《房屋证明及买卖协议书》无效，环球电子公司向樊炯光返还人民币5万元；2.樊炯光搬离康乐园八街三座l号502房屋；3.本案诉讼费用由樊炯光承担。原审诉讼中，环球电子公司变更其第一项诉讼请求为：解除双方于1999年11月18日签订的《房屋证明及买卖协议书》，环球电子公司向樊炯光返还人民币5万元。 樊炯光反诉请求判令：1.环球电子公司办理广州市番禺区市桥镇康乐园8街3座之一502房的不动产权变更登记手续，由联美公司变更为环球电子公司；2.环球电子公司办理广州市番禺区市桥镇康乐园8街3座之一502房的不动产权变更登记手续，由环球电子公司变更为樊炯光；3.本案全部诉讼费用均由环球电子公司承担。 原审法院经审理查明，环球电子公司于1987年12月11日登记成立，企业曾用名为广东省番禺市环球电子实业总公司、广东省番禺市环球电子总厂、广州市番禺县环球电子总厂位于广州市番禺区市桥镇康乐园8街3座之一502房的权属人为联美公司，房屋权属来源为1991年4月向房地产公司购买，建筑面积90.6平方米，房地产权证号为粤房地证字第××号。 1997年2月20日，原审法院就番禺市环球电子实业总公司与联美公司的租金水电费纠纷一案出具（1996）番法经初字第60号《民事调解书》，双方自愿达成调解协议：一、番禺环球联美电路版有限公司拖欠番禺市环球电子实业总公司租金、代为垫付的水电费共1630960.84元应于1997年2月25日前全部付清给番禺市环球电子实业总公司；二、番禺环球联美电路版有限公司同意将该公司的全部固定资产以净值1300079.72元抵偿给番禺市环球电子实业总公司（扣除被异地法院查封的三辆汽车）。 1999年11月18日，广东省番禺市环球电子实业总公司作为卖方与樊炯光作为买方签订《房屋证明及买卖协议书》，约定联美公司在1992年1月购买涉讼房屋，面积90.58平方米，房价68758.53元。现因公司资金周转困难，以及为照顾分公司管理人员，经研究作价100000元转让给樊炯光，该事项已向上级主管领导汇报，同意由公司自行决定，现买卖双方达成协议如下：1.买方首期先付50000元，其余50000元在半年内分期付清，买方负责住房管理费等一切费用；2.买方负责房屋过户费，房价款全部付清后卖方才给房产证；3.收到房价款应交回公司用作支付另一间住房按揭和作购买更新设备资金使用。 2019年5月17日，广州市番禺区市场监督管理局开具《证明》，载明：原番禺县环球联美电路版有限公司于1988年5月16日登记成立，商事主体类型为有限责任公司（台港澳与境内合资），注销日期为1999年12月6日。 原审庭审中，环球电子公司确认已收取樊炯光支付的涉讼房屋购房款50000元。 樊炯光陈述称其曾是环球电子公司的员工，向环球电子公司承租涉讼房屋，后因公司生产经营出现困难，环球电子公司遂以10万元的价格将涉讼房屋出售给樊炯光，樊炯光在涉讼《房屋证明及买卖协议书》签订当天即已支付房款5万元，并多次要求环球电子公司收取涉讼房屋剩余5万元购房款及办理过户，但环球电子公司一直以等通知为由推脱至今，也从未向其催缴剩余购房款，现环球电子公司要求解除合同有违诚实信用原则，且其行使解除权已超过一年的除斥期间，应予以驳回。而环球电子公司确认涉讼房屋一直由樊炯光居住使用，在其企业审计前并不清楚涉讼《房屋证明及买卖协议书》的存在，后经公司向以前的员工了解才向樊炯光催收剩余购房款，但樊炯光经其催告并未履行支付剩余5万元房款的义务，且樊炯光不具备广州市购房资格，涉讼《房屋证明及买卖协议书》不能履行。 原审庭审后，樊炯光向原审法院提交广州市番禺区不动产登记中心于2020年5月25日向其出具的《不具备购房资格告知书》，其中载明：根据《广州市人民政府办公厅关于进一步完善我市房地产市场平稳健康发展政策的通知》（穗府办函[2017]50号），非本市户籍居民家庭能提供购房之日前5年在本市连续缴纳个人所得税缴纳证明或社会保险缴纳证明的，在本市限购1套住房，非本市户籍居民不得通过补缴个人所得税缴纳证明或社会保险缴纳证明购买住房；经查，樊炯光提交的户籍资料属于中山市，且无法按规定提交上述缴纳证明材料，故樊炯光不具备在本市限购区域内购买1套住房的资格。环球电子公司对该告知书无异议，称因樊炯光不具备购房资格，双方签订的《房屋证明及买卖协议书》无法实现合同目的，该协议书应予解除。 原审另查明，原审法院在诉讼中依环球电子公司申请向其代理人出具《律师调查令》，以查询番禺县环球联美电路版有限公司的工商档案资料及涉讼房屋的档案资料。其中，广州市番禺区市场监督管理局称番禺县环球联美电路板有限公司已注销，其档案已销毁，而广州市规划和自然资源局向原审法院提供了与涉讼房屋产权登记相关的《广东省番禺市单位房地产权登记申请书、调查表》、法人代表变更证明、商品房屋产权证明书、叶培根、元伟成身份证复印件、委托书、企业法人营业执照、出售商品住宅协议书、发票等证据材料。 环球电子公司对上述证据材料质证认为，涉讼房屋权属人联美公司在申请办理产权登记时所提交的企业法人营业执照显示的企业名称为“番禺县环球联美电路版有限公司”，但《出售商品住宅协议书》中的乙方及《广东省番禺市单位房地产权登记申请书、调查表》中的申请单位以及公章均为“番禺环球联美电路版有限公司”，故涉讼房屋的登记权属人“番禺环球联美电路版有限公司”即“番禺县环球联美电路版有限公司”。而樊炯光称《出售商品住宅协议书》载明的乙方名称为联美公司，与企业法人营业执照显示的“番禺县环球联美电路版有限公司”不一致，不能证明两公司为同一主体。 原审法院认为，根据（1996）番法经初字第60号《民事调解书》的内容，联美公司同意将其公司的全部固定资产抵偿给原番禺市环球电子实业总公司（即环球电子公司），后环球电子公司于1999年11月18日将联美公司名下的涉讼房屋出售予樊炯光，双方并签订《房屋证明及买卖协议书》，该合同主体适格，意思表示真实，内容无违反法律、行政法规的强制性规定，合法有效，对签约各方均具有法律约束力。 根据合同约定，买方首期先付50000元，其余50000元在半年内分期付清。环球电子公司在本案中以樊炯光经其催告未按合同约定全额支付购房款为由要求解除涉讼《房屋证明及买卖协议书》，但其并未举证曾向樊炯光催缴购房余款的情况。因此，环球电子公司长时间怠于行使权利，现又以樊炯光迟延支付房款为由主张解除合同欠妥。 尽管环球电子公司在本案中主张解除合同的事由不成立，但根据广州市番禺区不动产登记中心出具的《不具备购房资格告知书》可知，樊炯光并不具备在广州市限购区域内购买1套住房的资格，故涉讼《房屋证明及买卖协议》实际上已不具备继续履行的条件，应当予以解除。合同解除后，环球电子公司已收取的5万元购房款应向樊炯光返还，樊炯光亦应将涉讼房屋腾空并交还给环球电子公司管业。而樊炯光关于办理涉讼房屋不动产权变更登记的诉讼请求，缺乏理据，不予支持。 综上所述，原审法院依照《中华人民共和国合同法》第八条、第九十四条、第九十七条，以及《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款的规定，于2020年11月3日判决如下：一、解除广州市番禺区环球电子实业总公司与樊炯光于1999年11月18日就广州市番禺区市桥镇康乐园8街3座之一502房签订的《房屋证明及买卖协议书》；二、广州市番禺区环球电子实业总公司应于本判决发生法律效力之日起五日内向樊炯光返还购房款50000元；三、樊炯光应于本判决发生法律效力之日起三十日内腾空广州市番禺区康乐园八街三座1号502房，并交还给广州市番禺区环球电子实业总公司管业；四、驳回广州市番禺区环球电子实业总公司的其余本诉请求；五、驳回樊炯光的反诉请求。本案本诉受理费2300元，由广州市番禺区环球电子实业总公司负担；反诉受理费1150元，由樊炯光负担。 经二审审查，原审判决查明事实无误，本院予以确认。 二审中，各方当事人均未提交新证据。 本院认为，本案二审的争议焦点包括：其一，双方于1999年11月18日签订的《房屋证明及买卖协议书》是否应当解除；其二，环球电子公司是否需协助樊炯光将涉案房屋从联美公司名下依次过户至环球电子公司及樊炯光名下。 关于争议焦点一。依据本案已查明的事实，环球电子公司通过以物抵债的方式取得涉案房屋的处分权益后将其出卖给樊炯光，樊炯光已向环球电子公司支付部分购房款50000元并实际使用涉案房屋，距离环球电子公司提起本案诉讼已超过二十年。依据双方签订的《房屋证明及买卖协议书》的约定，樊炯光应在签约后半年内付清剩余房款50000元，但其至今仍未支付，樊炯光的行为已构成违约。虽然如此，但环球电子公司并未充分举证证明，在长达二十多年期间，其曾催告樊炯光支付剩余房款，也未举证证明其曾据此主张解除合同。而环球电子公司在本案中以樊炯光逾期付款为由主张解除合同，已远远超出行使解除权的合理期限，其请求不应得到支持。另，环球电子公司作为出卖人，其合同目的在于收取购房款，而樊炯光是否具有购房资格仅影响其作为买受人取得房屋所有权的合同目的能否实现，与环球电子公司收取购房款的合同目的无关。据此，在环球电子公司未提出相应主张的情况下，原审法院以樊炯光不具备购房资格，合同不具备继续履行条件为由，判决解除双方签订的《房屋证明及买卖协议书》、樊炯光向环球电子公司腾空交还涉案房屋及环球电子公司向樊炯光返还购房款，处理有失妥当，应予纠正。 关于争议焦点二。如前述，环球电子公司通过以物抵债从联美公司处取得涉案房屋的处分权益后将涉案房屋出售给樊炯光，故樊炯光需在环球电子公司实际取得涉案房屋所有权登记的基础上方能基于双方之间的买卖合同关系请求环球电子公司履行协助过户义务。涉案房屋现仍登记在联美公司名下，环球电子公司尚未实际取得涉案房屋的所有权登记，而联美公司早在1999年12月6日即已被注销工商登记，樊炯光未明确联美公司的权利义务承接人，也未将其作为本案当事人列明。在此情况下，环球电子公司协助樊炯光办理涉案房屋产权变更登记手续尚不具备条件，樊炯光诉请环球电子公司单方将涉案房屋产权人由联美公司变更为环球电子公司后再过户至樊炯光名下，缺乏法律依据，应予驳回。 综上所述，上诉人樊炯光的上诉请求与理由部分成立，本院予以支持。原审判决认定事实基本清楚，但适用法律部分错误，本院予以纠正。依照《中华人民共和国合同法》第五条、第八条及《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第二项的规定，判决如下： 一、撤销广东省广州市番禺区人民法院（2019）粤0113民初14232号民事判决； 二、驳回广州市番禺区环球电子实业总公司的全部诉讼请求； 三、驳回樊炯光的全部反诉请求。 本案一审本诉受理费2300元，由广州市番禺区环球电子实业总公司负担；反诉受理费1150元，由樊炯光负担。二审案件受理费4600元，由广州市番禺区环球电子实业总公司与樊炯光各负担2300元。 本判决为终审判决。 审 判 长 谭红玉 审 判 员 邓 颖 审 判 员 李光华 二〇二一年七月九日 法官助理 王文杰 书 记 员 唐颖琪