江苏省宿迁市中级人民法院民 事 判 决 书（2021）苏13民终2158号上诉人（原审被告）:朱秀文，女，1989年2月27日出生，住江苏省泗洪县。委托诉讼代理人：周乔利，泗洪县尚义法律服务所法律工作者。被上诉人（原审原告）：曹小敏，女，1992年9月21日出生，住江苏省泗洪县。委托诉讼代理人：周猛，江苏力胜律师事务所律师。委托诉讼代理人：李颖，江苏力胜律师事务所律师。上诉人朱秀文因与被上诉人曹小敏买卖合同纠纷一案，不服江苏省泗洪县人民法院（2021）苏1324民初1326号民事判决，向本院提出上诉。本院于2021年6月8日立案受理后,依法组成合议庭进行了审理。本案现已审理终结。朱秀文上诉请求：1.撤销一审判决，依法改判驳回曹小敏的诉讼请求；2.一、二审案件受理费由曹小敏承担。事实与理由：朱秀文作为区域代理，代表希斯曼公司向曹小敏宣传公司产品和相关政策，协助曹小敏与案外人希斯曼公司订立合同。而朱秀文与曹小敏未就买卖合同的订立进行过相关的磋商，未签订过买卖合同。朱秀文与曹小敏在聊天中称如果货物无法售出就退货退款,是对曹小敏刚做业务不顺的安慰，不能认定合同解除条件的承诺，故曹小敏也不享有单方解除合同的权利。曹小敏二审答辩称：一审法院认定事实清楚，适用法律正确，请求维持原判。理由：1.一审提交的相关证据可以证明曹小敏与朱秀文之间成立买卖合同关系，曹小敏并未与案外人希斯曼公司建立合同的合意，曹小敏仅是在朱秀文的指示下进入希斯曼公司网站提货。2.货物无法售出的情况下予以退货退款,是曹小敏作出的承诺,属于双方约定的合同解除条件，曹小敏取得了合同解除权。曹小敏向一审法院提出诉讼请求：1.判令解除曹小敏与朱秀文于2020年11月4日订立的买卖合同；2.判令朱秀文退还曹小敏押金2000元；3.判令朱秀文向曹小敏返还货款25020元；4.本案诉讼费用由朱秀文承担。一审法院认定事实：曹小敏于2020年11月4日向朱秀文微信转账29300元用于购买货物，其中包含押金2000元。朱秀文于2020年11月4日分别向案外人杨某（据朱秀文称案外人杨某是朱秀文在希斯曼公司同一团队的成某）微信转账21300元；向上海希斯曼实业有限公司支付宝转账2000元。朱秀文称从曹小敏缴纳的29300元中获利6000元。曹小敏依据朱秀文指示登陆了上海希斯曼实业有限公司网站，并于2020年11月18日、2020年11月19日在该网站上分别下单了凡美日记小布丁美肌彩泥膜1箱（76元/盒×30盒）、如瘦不老莓弹性蛋白肽复合果味饮品”1箱（101元/盒×30盒），上述货品曹小敏已经接收；于2020年11月14日下单低聚肽柚子复合果蔬汁饮料30盒（后曹小敏因已与朱秀文产生诉讼纠纷，曹小敏拒绝接收该30盒低聚肽柚子复合果蔬汁饮料）。曹小敏已将凡美日记小布丁美肌彩泥膜拆箱并将其中2盒凡美日记小布丁美肌彩泥膜拆封送人（该箱价款2280元已从本案诉讼请求中扣除）。朱秀文与曹小敏聊天共涉及朱秀文两个微信号（一个账号为：VＸ2×××99;一个账号为W29×××05）。曹小敏微信账号记录与朱秀文VＸ2×××99微信号的聊天记录显示：2020年11月4日，曹小敏发信息给朱秀文：“货卖不掉，钱可以退的噢”。朱秀文发信息回复曹小敏：“嗯，用心好好做；27300+2000押金；之前有189抵再转111就够了”。因朱秀文已将曹小敏从VＸ2×××99微信号好友中删除，现无法从朱秀文微信账号中查看该聊天记录。曹小敏微信账号记录与朱秀文W29×××05微信号的聊天记录显示：2020年11月3日，曹小敏发信息给朱秀文：“就是说，如果货卖的不行的话，可以退是吧；我有一个朋友，他也想做点事情；明天我也问问他”。朱秀文发信息回复曹小敏：“是的”。朱秀文微信账号聊天记录中的“是的”内容已被删除。曹小敏微信账号记录与朱秀文W29×××05微信号的聊天记录显示：2020年11月20日，朱秀文发信息给曹小敏：“产品卖不出去，只要够整箱不影响二次销售你找我就行”。2020年12月6日，曹小敏因货品无法售出通过微信向朱秀文提出了退货退款的要求。一审法院认为，曹小敏与朱秀文于2020年11月4日以数据电文形式订立了买卖合同。曹小敏与朱秀文微信聊天记录显示，曹小敏自始至终均是与朱秀文联系购货事宜，即曹小敏向朱秀文购买案涉货物,并无与案外人公司建立买卖合同的合意。朱秀文辩称曹小敏是取得希斯曼公司的授权后，曹小敏自己从希斯曼公司购买的产品，并未从朱秀文处购买。但从曹小敏举证的聊天记录内容来看，曹小敏系在朱秀文的指示下进入希斯曼公司网站进行相关产品的提货，曹小敏在希斯曼公司网站下单的行为仅仅是朱秀文向曹小敏交付货物的行为。通观曹小敏、朱秀文之间的聊天记录，曹小敏并没有取得希斯曼公司代理授权的真实意图，亦无与希斯曼公司建立买卖合同的意思表示，故一审法院对朱秀文的该辩称不予采信。朱秀文虽称根据希斯曼公司对其的授权，其有权代希斯曼公司收取货款，但朱秀文提供的希斯曼公司授权证书中，并未载明有代收货款的权限。朱秀文收取曹小敏货款是履行与曹小敏合同的行为，其在收到曹小敏29300元后，将该笔款项向案外人杨某微信转账21300元，向希斯曼公司转账2000元，朱秀文的该行为仅是其自身与案外人和希斯曼公司之间的行为，与曹小敏无涉。从曹小敏、朱秀文之间的聊天记录内容来看，曹小敏、朱秀文之间的聊天记录，可以证实朱秀文向曹小敏作出了货物无法售出退货退款的承诺。朱秀文将双方间聊天记录中涉及承诺退货退款的记录全部删除，将朱秀文从微信好友中删除的行为，显然是在刻意隐瞒其已所作出货物无法售出退货退款承诺之事实，进一步印证了朱秀文已向曹小敏承诺了货物无法售出退货退款。朱秀文在订立合同时向曹小敏作出了货品无法售出承担退货退款责任的承诺，该承诺应视为曹小敏、朱秀文之间约定的合同解除条件。2020年12月6日，曹小敏因货品无法售出向朱秀文提出了退货退款的要求，该要求应视为曹小敏向朱秀文作出了解除双方间买卖合同的意思表示，即通知朱秀文解除合同。曹小敏、朱秀文之间于2020年11月4日以数据电文形式订立的买卖合同自2020年12月6日解除。同时，朱秀文在一审中同意退还押金2000元，故对于曹小敏要求朱秀文退还押金及货款的诉请予以支持。同时，由于案涉买卖合同解除，曹小敏应退还朱秀文“如瘦不老莓弹性蛋白肽复合果味饮品”1箱（30盒/箱），由朱秀文自行至曹小敏处提取。综上，一审法院依照《中华人民共和国合同法》第十条、第十一条、第四十四条、第六十条、第九十三条、第九十六条、第九十七条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第九十条，判决：一、曹小敏与朱秀文于2020年11月4日订立的买卖合同于2020年12月6日解除；二、朱秀文于判决生效之日起十日内返还曹小敏押金2000元、货款25020元；三、朱秀文于某返还押金及货款义务履行完毕之日起十日内自行至曹小敏处取回如瘦不老莓弹性蛋白肽复合果味饮品”1箱（30盒/箱）。如果未按判决指定的期限履行给付金钱义务，应当按照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费528元，减半收取264元，由朱秀文负担。二审中，双方当事人均未提供新的证据。本院对一审法院认定的案件事实依法予以确认。经审理，本案二审争议焦点为：朱秀文与曹小敏之间是否成立买卖合同关系，应否向曹小敏返还货款。本院认为，当事人订立合同，可以采用书面形式、口头形式或者其他形式。合同内容包括当事人、标的、数量等，合同自当事人达成合意时成立，合同内容自合同成立时确定。本案中，曹小敏与朱秀文通过微信协商确定涉案货物种类、价款、押金、提货方式等合同主要内容，一方当事人有理由相信是与协商行为人缔结合同关系，应当推定合意内容仅对行为人产生约束力。朱秀文并无证据证明其是以案外人希斯曼公司委托代理人的身份，而非以其个人身份与曹小敏磋商和缔约。曹小敏与朱秀文的微信聊天记录中多次提到相关合同义务由朱秀文负责，朱秀文也均以个人名义作出承诺，履行交付的货款和押金义务也发生在曹小敏和朱秀文之间，进一步证明朱秀文个人系合同当事人。曹小敏与朱秀文就合同内容达成一致意见，并按照约定向朱秀文支付货款后，朱秀文应当向曹小敏交付货物。朱秀文在交付货物时，告知曹小敏需要在某网站注册账号，再由朱秀文协助办理在该账号办理提货权限，曹小敏根据朱秀文提供的网址链接完成注册手续。该曹小敏的行为是协助朱秀文完成交付货物义务，在无明确合意的情况下，不应认定双方变更缔结合同内容。如果注册行为视为希斯曼公司成立合同关系，除了得到曹小敏明确意思表示外，朱秀文还应当证明希斯曼公司概括接受朱秀文与曹小敏之间已经缔结合同的全部权利义务，因朱秀文未能提供相应的证据，故对其主张曹小敏注册行为系与案外人希斯曼公司成立合同关系主张不予采信。朱秀文与曹小敏的聊天记录可推定朱秀文系销售涉案货物微商，并通过自身发展客户购买涉案货物从中赚取差价利润，朱秀文也认可从曹小敏购买的涉案货物中赚取利润6000元，而该赚取的利润系曹小敏直接支付给朱秀文的货款中的一部分，而非案外人希斯曼公司支付朱秀文的代理费用。一审法院据此认定朱秀文与曹小敏之间成立买卖合同关系并无不当。依法成立的合同，对当事人具有法律约束力。当事人可以约定一方解除合同的条件。解除合同的条件成就时，解除权人可以解除合同。本案中，曹小敏与朱秀文在2020年11月4日的聊天记录中载明，曹小敏在支付最后一笔货款之前给朱秀文确认“货卖不掉，钱可以退”时，朱秀文答复“是的”。在后续的聊天记录中也载明，朱秀文也作出“不做给退”等相应的承诺。可见，曹小敏与朱秀文就涉案货物无法售出退货退款事项在合同履行期间已达成一致意见。该意见未违反法律规定，合法有效，属于买卖合同的组成部分，对双方当事人均具有法律约束力。现曹小敏因涉案货物无法售出主张退货退款，符合双方约定，有权提出解除合同。一审法院根据法律规定及查明的案件事实，综合考量双方行为，认定双方之间解除合同条件已成就，判决双方之间合同自2020年12月6日解除并无不当。综上，朱秀文的上诉理由不能成立，其上诉请求，应予驳回。一审判决认定事实清楚，适用法律正确，判决结果并无不当，依法应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理528元，由上诉人朱秀文负担。本判决为终审判决。审 判 长  孙 权审 判 员  董大千审 判 员  刘爱萍二〇二一年七月十二日法官助理  侯小青书 记 员  赵媛媛