广东省广州市中级人民法院民 事 判 决 书（2021）粤01民终12078号上诉人（原审被告）：广州三只小猪通用设备有限公司。法定代表人：郭忠金。委托诉讼代理人：蒋华辉，广东德法理律师事务所律师。委托诉讼代理人：罗苏艳，广东德法理律师事务所实习律师。被上诉人（原审原告）：扶雨。委托诉讼代理人：邓如钢，广东天穗（佛山）律师事务所律师。上诉人广州三只小猪通用设备有限公司（以下简称三只小猪公司）因与被上诉人扶雨股东知情权纠纷一案，不服广东省广州市天河区人民法院（2020）粤0106民初27725号民事判决，向本院提起上诉。本院于2021年5月12日立案后，依法组成合议庭进行了审理。上诉人三只小猪公司委托诉讼代理人蒋华辉、罗苏艳，被上诉人扶雨委托诉讼代理人邓如钢均到庭参加诉讼。本案现已审理终结。三只小猪公司上诉请求：1.驳回扶雨的诉讼请求；2.一、二审案件受理费由扶雨承担。事实和理由：（一）扶雨于2020年6月3日设立珑源科技（广东）有限公司（以下简称珑源科技公司），扶雨是唯一的股东，该公司的经营范围与三只小猪公司相同。三只小猪公司已经提交珑源科技公司的企业信用信息公示报告证据证明扶雨自营与三只小猪公司主营业务有实质性竞争关系。（二）三只小猪公司已经提交相关证据证明扶雨提出查阅、复制三只小猪公司财务会计报告等资料，有要挟三只小猪公司大股东高价收购其所持股权的不正当目的。（三）一审适用法律错误，应予纠正。根据《中华人民共和国公司法》第三十三条、最高人民法院《关于适用若干问题的规定（四）》第八条规定，只要合理推断股东查阅会计账簿存在损害公司合法利益的可能性，或者提交证据证明股东有其他不正当目的，公司可以拒绝查阅，不需要提供证据证明损害已经实际发生。扶雨辩称，三只小猪公司的上诉请求没有事实和法律依据，应予以驳回。扶雨向一审法院起诉请求：1.判令三只小猪公司向扶雨提供2014年4月2日起至2020年7月5日止，三只小猪公司所有股东会及临时股东会会议记录及决议、董事会会议记录及决议，供扶雨查阅、复制；2.判令三只小猪公司向扶雨提供2014年4月2日起至2020年7月15日止，三只小猪公司所有财务会计报告，包括但不限于财务会计报表、审计报告等，供扶雨查阅、复制。3.判令三只小猪公司提供2014年4月2日起至2020年7月15日止，三只小猪公司所有会计账簿（包括但不限于总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿等）和会计凭证（包括但不限于报表、转账及支付等记账凭证；发票、财务审批单据、纳税申报表、银行对账单、存货及固定资产明细清单、出货单、运货单、收货单、审批单、2014年4月2日至2020年7月15日签署的全部租赁合同、借贷合同、服务合同、采购合同、销售合同等相关原始凭证；及作为原始凭证附件入账备查的有关资料等），供扶雨及扶雨委托的律师、会计师等专业人员（不少于5人）查阅，查阅时间不少于30个工作日；4.判令扶雨有权委托会计师中介机构对三只小猪公司2014年4月2日起至2020年7月15日止的财务情况进行审计，产生的费用由三只小猪公司承担；本案诉讼费用由三只小猪公司承担。一审法院认定事实：三只小猪公司成立于2014年4月2日，注册资本100万元；为有限责任公司（自然人投资或控股）；原股东为扶雨，出资10万元，股东郭忠金，出资90万元，三只小猪公司股东扶雨、郭忠金于2014年3月31日签订《章程》。后三只小猪公司股东变更为谢永清（出资3万元），谢永盛（出资1万元），扶雨（出资8.5万元）、郭忠金（出资90.5万元），法定代表人郭忠金，监事扶雨，注册资本103万元。2016年4月8日，三只小猪公司的股东郭忠金、扶雨、谢永清、谢永盛签订《章程》。在工商局备案中，股东登记为郭忠金、扶雨、谢永清、谢永盛。2016年4月8日签订的《章程》载明：股东的权利有查阅股东会议记录和财务会计报告、监督公司经营的权利；本公司依照法律、行政法规和国家财政主管部门的规定建立财务、会计制度。公司的每一个会计年度终了时制作财务会计报告，按规定期限分送各股东，并依法经审查验证。财务会计报告应包括下列报表及附履明细表：1.资表负债表；2.损益表；3.财务状况变动表；4.财务情况说明书；5.利润分配表。2020年6月15日，扶雨向三只小猪公司发出申请书，要求于2020年7月15日前，查阅三只小猪公司2014年4月2日至2020年5月30日的会计帐簿、原始凭证、银行与现金明细账、签订的合同与协议、会计报告、审计报告。三只小猪公司不予同意，认为扶雨现在自营的珑源科技（广东）有限公司主营业务与三只小猪公司的经营业务存在相同，扶雨查账有不正当目的，是为了要挟公司大股东郭忠金高价收购其股权。庭审后，三只小猪公司表示三只小猪公司成立以来，一直都不定期向股东披露财务报告及说明经营情况，但未提供书面证据。另三只小猪公司补充提交了三只小猪公司2014至2018年度委托广州瑞兴会计师事务所（普通合伙）作出的年度审计报告，报告文号分别为：瑞兴审字[2015]第L0195号、瑞兴审字[2016]第L0233号、瑞兴审字[2017]第L0113号、瑞兴审字[2018]第L0462号、瑞兴审字[2019]第L0410号及《三只小猪公司企业所得税汇算清缴纳税调整报告》（2019年01月01日至2019年12月31日。一审法院认为，扶雨作为三只小猪公司的股东，依法有权享受股东权利。《中华人民共和国公司法》第三十三条规定：股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。扶雨作为三只小猪公司的股东，其股东知情权依法受到保护，其要求查阅、复制三只小猪公司自2014年4月2日起至2020年7月15日止的股东会及临时股东会会议记录及决议、董事会会议记录及决议、财务会计报告（包括但不限于财务会计报表、审计报告等），符合上述法律规定，一审法院予以支持。对于会计账簿及凭证部分，根据《中国人民共和国会计法》第九条规定：“各单位必须根据实际发生的经济业务事项进行会计核算，填制会计凭证，登记会计账簿，编制财务会计报告。”第十四条规定：“会计凭证包括原始凭证和记账凭证。办理本法第十条所列的经济业务事项，必须填制或者取得原始凭证并及时送交会计机构。……记账凭证应当根据经过审核的原始凭证及有关资料编制。”第十五条第一款规定：“会计账簿登记，必须以经过审核的会计凭证为依据，并符合有关法律、行政法规和国家统一的会计制度的规定。”因此，公司的具体经营活动只有通过查阅原始凭证才能知晓，不查阅原始凭证，股东可能无法准确了解公司真正的经营状况。虽三只小猪公司认为扶雨查阅存在有不正当目的，但其提交的证据不足以证明公司利益受到了损害，故在扶雨已向三只小猪公司发出书面申请，且三只小猪公司提交的证据无法证明其查阅有不正当目的的情况下，一审法院对扶雨要求查阅三只小猪公司自2014年4月2日起至2020年7月15日止的会计账簿（含总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿）和会计凭证（含记账凭证、相关原始凭证及作为原始凭证附件入账备查的有关资料）的主张予以支持。至于三只小猪公司辩称扶雨损害公司利益的主张，鉴于该损害并未实际发生，若他日因扶雨查阅、复制行为导致三只小猪公司利益受损，三只小猪公司可另行向扶雨主张权利。《最高人民法院关于适用若干问题的规定(四)》（法释〔2017〕16号）第十条规定，人民法院审理股东请求查阅或者复制公司特定文件材料的案件，对扶雨诉讼请求予以支持的，应当在判决中明确查阅或者复制公司特定文件材料的时间、地点和特定文件材料的名录。股东依据人民法院生效判决查阅公司文件材料的，在该股东在场的情况下，可以由会计师、律师等依法或者依据执业行为规范负有保密义务的中介机构执业人员辅助进行。至于查阅的时间和地点，股东知情权的行使应当在权利平衡的机制下进行，即不影响公司的正常经营秩序和效率，故查阅应在三只小猪公司正常的业务时间内，且不超过十五个工作日，查阅的方便地点在三只小猪公司。关于审计，三只小猪公司已提交了三只小猪公司2014年至2018年度的审计报告及2019年度《三只小猪公司企业所得税汇算清缴纳税调整报告》，三只小猪公司并未怠于履行审计义务，故扶雨主张其有权委托会计师中介机构对三只小猪公司2014年4月2日至2020年7月15日止的财务情况进行审计已无必要，一审法院予以驳回。综上，一审法院依照《中华人民共和国公司法》第三十三条，《中国人民共和国会计法》第九条、第十四条、第十五条第一款，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款的规定，判决：一、三只小猪公司于判决发生法律效力之日起十日内提供自公司2014年4月2日至2020年7月15日止的股东会及临时股东会会议记录及决议、董事会会议记录及决议、财务会计报告供扶雨查阅、复制；二、三只小猪公司于判决发生法律效力之日起十日内提供自公司2014年4月2日至2020年7月15日止的公司会计账簿（含总账、明细账、日记账、其他辅助性账簿）和会计凭证（含记账凭证、相关原始凭证及作为原始凭证附件入账备查的有关资料）供扶雨查阅；上述材料由扶雨在三只小猪公司正常营业的时间内查阅，查阅的时间不得超过十五个工作日；三、三只小猪公司允许扶雨委托具有注册会计师资质的会计师或律师代为查阅；四、驳回扶雨的其他诉讼请求。一审案件受理费100元，由三只小猪公司负担。经审查，本院对于一审判决查明的事实予以确认。二审期间，三只小猪公司提交一份聊天截屏（蒋华辉律师与邓如钢律师的微信聊天），拟证明关于专利的处理方式，扶雨存在经营与三只小猪公司主要业务有实质性竞争关系业务的可能性。经质证，扶雨意见如下：对上述证据的真实性、合法性予以确认，但是关联性、证明内容不予确认。二审查明以下事实：珑源科技公司于2020年6月3日成立，扶雨为该公司股东，持股比例为100%，公司经营范围为人工智能算法软件的开发与技术服务、智能机器销售、货物进出口（专营专控尚品除外）、金属制品修理、农业科学研究和实验发展、农业项目开发、非许可类医疗器械经营、医疗用品及器材零售（不含药品及医疗器械）、电气机械设备销售、通用机械设备销售、机械工程设计服务、农业技术开发服务、农业技术转让服务及机械技术开发服务。三只小猪公司的经营范围为电气机械设备销售、机械零部件加工、畜牧机械制造、农业机械批发、农业机械服务、其他农业服务、通用机械设备销售、农业机械租赁、货物进出口（专营专控商品除外）、技术进出口、通用机械设备零售、农林牧渔机械配件制造、机械工程设计服务、专用设备修理、金属制品修理、机械技术咨询交流服务、其他农林牧渔业机械制造、机械配件批发、机械技术推广服务、机械技术开发服务、其他金属加工机械制造、渔业机械制造、林业机械服务、通讯设备修理、通用设备修理。本院认为，根据《最高人民法院关于适用的解释》第三百二十三条“第二审人民法院应当围绕当事人的上诉请求进行审理”的规定，二审案件的审理应当围绕当事人上诉请求的范围进行。综合双方的诉辩意见，本案争议的焦点问题为：扶雨主张行使股东知情权是否具有不正当目的。就本案争议的焦点问题，本院分析认定如下：三只小猪公司认为扶雨行使股东知情权具有不正当目的，主要体现为扶雨成立的珑源科技公司的经营范围与三只小猪公司经营范围一致，其目的是为了实现要求三只小猪公司大股东郭忠金高价收购其股权。根据《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（四）》第八条规定：“有限责任公司有证据证明存在下列情形之一的，人民法院应当认定股东有公司法第三十三条第二款规定的‘不正当目的’：（一）股东自营或者为他人经营与公司主营业务有实质性竞争关系业务的，但公司章程另有规定或者全体股东另有约定的除外……”。本院认为，股东行使股东知情权的目的在于防止大股东滥用权利损害小股东权益，公司若要拒绝提供相应材料给公司股东查阅，必须证明股东行使知情权的真正目的实质上具有不正当性。扶雨行使股东知情权不符合法律规定的不正当目的，理由如下：首先，从扶雨成立的珑源科技公司的经营范围与三只小猪公司经营范围来看，虽两公司业务有关联，但并非完全一致，即便股东与公司之间有竞争关系，也不应完全剥夺其知情权，如果过度限制乃至剥夺此类股东的知情权，将会对这类股东的权利造成损害；其次，从扶雨行使股东知情权的时间来看，珑源科技公司成立于2020年6月3日，而扶雨在2020年6月15日即向三只小猪公司提出书面申请要求查阅公司会计账簿，不能说明扶雨行使股东知情权的目的是为了其自营公司进行不正当竞争；最后，从扶雨与郭忠金就股权转让进行协商的行为来看，扶雨有意向郭忠金转让其持有的三只小猪公司的股权，但双方就转让价格并未达成一致，而三只小猪公司自成立后并未主动向扶雨披露财务等经营情况，扶雨现主张股东知情权以便确定转让股权的合理价格，并无不妥。一审法院判决三只小猪公司提供相应资料供扶雨查阅、复制，符合法律规定，本院予以维持。综上所述，三只小猪公司的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项的规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费100元，由上诉人广州三只小猪通用设备有限公司负担。本判决为终审判决。审判长 蒙 刚审判员 汤 瑞审判员 汪 毅二〇二一年七月十三日书记员 胡惠玲赵智荣