广东省深圳市坪山区人民法院民 事 判 决 书（2021）粤0310民初2539号原告：福州昱新电子有限公司，住所地福建省福州市仓山区建新镇金山大道618号金山工业区桔园洲标准厂房53#楼第四层02厂房B区，统一社会信用代码91350104759357777J。法定代表人：魏光文，总经理。委托诉讼代理人：林少南，福建省壶兰律师事务所律师。委托诉讼代理人：陈建兴，福建省壶兰（广州）律师事务所律师。被告：深圳市环球易购电子商务有限公司，住所地深圳市南山区南山街道登良社区东滨路与南光路交汇处永新时代广场2号楼13层，统一社会信用代码91440300661022047W。法定代表人：梅跃钢，总经理。被告：跨境通宝电子商务股份有限公司，住所地山西省太源市迎泽区建设南路632号，统一社会信用代码911400007460463205。法定代表人：徐佳东，董事长兼总经理。委托诉讼代理人：张磊，山西晋商律师事务所律师。委托诉讼代理人：董兆文，山西晋商律师事务所律师。原告福州昱新电子有限公司与被告深圳市环球易购电子商务有限公司、跨境通宝电子商务股份有限公司买卖合同纠纷一案，本院于2021年4月7日立案后，依法适用于简易程序，公开开庭进行了审理。原告福州昱新电子有限公司委托诉讼代理人林少南、被告跨境通宝电子商务股份有限公司委托诉讼代理人董兆文到庭参加诉讼，深圳市环球易购电子商务有限公司经本院合法传唤，未到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告福州昱新电子有限公司向本院提出诉讼请求：一、依法判令被告深圳市环球易购电子商务有限公司向原告支付货款347298.85元及该款自起诉之日起至还清全部款项之日止按同期全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率的1.5倍计算逾期利息。二、依法判令被告跨境通宝电子商务股份有限公司对上述债务承担连带清偿责任。三、本案诉讼费、保全费、保全保险费等由二被告承担。事实和理由：被告深圳市环球易购电子商务有限公司（以下简称“深圳环球易购公司”）长期向原告购买墙体探测器、金属探测器、建材湿度测量仪、水准仪等电子产品。其中2019年7月12日至2020年4月16日双方共签订18份《采购订单》，订单约定：1.双方按订单表格中规定的条件和情况进行商品买卖；2.付款方式为：月结60天；3.交货地点：中国广东深圳坪山新区坑梓镇沙田社区源通工业园1228号A栋1楼（深圳—25仓）；4.检验标准为：非服装类的产品：AQLII0.65/1.0，服装类的产品：AQLII1.0/2.5或见《质量协议书》；5.产品保质期为：十四个月；双方对其他权利义务做了具体约定。在双方签订采购订单后，原告按照约定履行了交货义务至指定地点。但是，截止2020年4月16日最后一笔订单，被告深圳环球易购公司共拖欠原告订单货款347298.85元。2020年7月22日，原告就被告深圳环球易购公司及香港环球易购公司拖欠货款的款项支付计划作出《处理意见》并发送给被告公司，被告公司对该处理意见予以签名确认并同意该付款计划。但是经原告多次催讨，被告至今尚拖欠原告货款未支付，已构成违约。因被告深圳环球易购公司系法人独资企业，股东为被告跨境通宝电子商务股份有限公司，占股比例100%，根据《公司法》相关规定，被告跨境通宝电子商务股份有限公司依法应对深圳环球易购公司所欠原告的债务承担连带清偿责任。被告跨境通宝电子商务股份有限公司辩称，一、答辩人与原告之间不存在买卖合同关系。答辩人跨境通宝电子商务股份有限公司(以下简称“跨境通宝公司”）未与原告公司签署过任何书面或口头协议,跨境通也从未因深圳环球易购公司与原告的业务合同,代为支付过货款或者代为收取过货物,跨境通宝公司与原告没有发生过任何资金或货物往来,跨境通宝公司的工作人员也从未与原告有过任何接触。因此,根据合同相对性的原则,原告与深圳环球易购公司或他人签署的任何协议,对跨境通宝公司不具有法律约束力。二、被告深圳环球易购公司与原告之间是否存在买卖合同关系，答辩人并不清楚，请法庭严格审查双方之间的贸易环节，避免虚假诉讼的发生。跨境通宝公司与被告深圳环球易购公司的资产、业务、人员、财务均是相互独立运行的,所以跨境通宝公司并不清楚深圳环球易购公司与原告签署合同及履行合同的情况。同时,本案案由为买卖合同纠纷,请法庭严格审查双方间的贸易行为,就合同签署、货物运输、结算办理、货款支付等方面展开重点调查,查清事实,避免虚假诉讼的发生。三、跨境通宝公司与子公司深圳环球易购公司财产相互独立，不存在财产混同的情形，不应当对其债务承担连带清偿责任。跨境通宝公司是在我国境内依法注册并在深圳证券交易所(以下简称“深交所”）中小板上市的公众公司,跨境通宝公司及其子公司均受中国证券监管理委员会(以下简称“中国证监会”)及深交所的监管。依据相关规定,上市公司与子公司之间的资产、业务、人员、财务等必须依法独立规范运行;否则,会受到中国证监会或深交所的关注或处罚。因此,跨境通宝公司与深圳环球易购公司虽系母子公司关系,但两公司均有独立的资产、财务、业务、员工等管理制度,有完整独立并发挥作用的会计部门,有规范的会计账簿及凭证完整,以各自名义对外签订合同、从事公司经营活动,且跨境通宝公司与深圳环球易购公司在每一会计年度终了时均聘请会计师事务所对各自的财务报表进行审计。因此,跨境通宝公司并未滥用深圳环球易购公司的独立法人地位为自己获取利益或违规输送利益。另,跨境通宝公司作为一家上市公众公司,每年度经审计的财务会计报告、内部控制评价报告、内部控制规则落实自查表等能够证明跨境通宝公司与子公司之间未发生财产混同情形的相关文件均会在中国证监会指定的上市公司信息披露网站(巨潮资讯网)予以披露。上市公司受到关注或处罚的情形也会在该网站披露,而截止目前,该网站中并没有记载跨境通宝公司因为与子公司发生财产混同而受到关注或处罚的情形。因此,跨境通宝公司与深圳环球易购公司之间的财产是相互独立的,没有发生财产混同的情形,跨境通宝公司无需承担连带清偿责任。综上所述,跨境通宝公司与原告不存在买卖合同关系,也不存在任何资金或货物的往来;跨境通宝公司与深圳环球易购公司之间的财产相互独立,不存在混同的情形。因此,即使深圳环球易购公司与原告之间的债权债务关系是真实的,那么跨境通宝公司对环球易购的债务也不承担连带清偿责任。被告深圳市环球易购电子商务有限公司在答辩期内向本院提交了书面答辩状，其辩称，一、原告主张被告应支付原告货款人民币347298.852元(大写:叁拾肆万染仟贰佰玖拾捌元捌角伍分)没有事实及法律依据,不应得到支持。具体理由如下：(一)被告有权在应付货款中相应扣除,其为处理客户投诉或质量事故产生的费用(即售后质量RMA违约金)。根据《中华人民共和国合同法》第八条“依法成立的合同,当事人应当按照约定履行自己的义务,不得擅自变更或者解除合同。”第六十条中第一款“当事人应当按照约定全面履行自己的义务”第一百零七条“当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。”依据原被告双方签订生效的《采购订单》中,“产品保质期:十四个月”;“第五条e.卖方需保质保量向买方交货……”中的约定,并以采购系统的交易记录为依据,被告有权在应付货款中相应扣除,双方合作中所有为处理客户投诉或产品质量事故产生的费用,合计1679.78美元(依据中国人民银行于2021年5月10日)公布的汇兑比率[1:6.4425]换算为人民币后的金额为10693.13元。因此,根据双方签订的协议约定,被告有权在应付货款347298.85元中相应扣除,为处理客户投诉或质量事故产生的费用合计人民币10693.13元。因此,被告最终应支付原告货款336605.72元。二、针对原告诉讼请求3，没有法律和合同依据。原告要求被告承担本案的全部诉讼费用、保全费、保全保险费，没有法律和合同依据，请法官依法裁判驳回原告的诉讼请求。综上所述，关于原告要求被告承担人民币347298.85元的支付义务、全部诉讼费等诉讼请求法律和事实依据不足，谨此，被告恳请法院依法驳回原告的全部诉讼请求，以维护被告的合法权益。经审理查明，原被告存在买卖合同关系，2019年7月至2020年4月期间，原告向被告深圳市环球易购电子商务有限公司（以下简称“深圳环球易购公司”）供应墙体探测器、金属探测器、建材湿度测量仪、水准仪等电子产品。双方约定了检验标准：非服装类的产品AQLII0.65/1.0，服装类的产品AQLII1.0/2.5或见《质量协议书》；付款方式：月结60天；交货地点：中国广东深圳坪山新区坑梓镇沙田社区源通工业园1228号A栋1楼（深圳—25仓）；产品保质期：十四个月；合同条款、5关于验货：a.产品生产完成至出货前三天内通知买方验货，并于系统提交验货申请;……e.卖方需保质保量向买方交货，单批产品验货最多不超过2次，如2次或以上验货不合格的，没增加一次验货，卖方需承担800RMB/次的误工和交通费用；f.待买方通知验货合格后方可安排送货等事宜。原告依约履行送货义务，经对账，被告深圳环球易购公司共拖欠原告货款347298.85元。深圳环球易购公司向本院提交了涉及原告货物的《客户投诉率（RMA）费用清单》中显示，SKU：170483901、220391601、218932201、274158401、220381601、217066101、274158301、274158401、218932801、258861701、170483901、217066101、235027401、218932202;销售平台为EBAY、AMAZON、WISH、ALIEXPRESS、WALMART等；供应商为EBFJNA0009福州昱新电子有限公司；退货原因1级为质量问题（无法使用、配件、功能缺陷）、退货原因2级为不开机/不工作；RMA处理费合计1659.78美元。采购员zouyanfang；单据创建日期为2019年7月至2020年12月。使用供应商系统：是；同步到供应商系统：是。被告在答辩状中陈述，双方合作中所有为处理客户投诉或产品质量事故产生的费用,合计1679.78美元(依据中国人民银行于2021年5月10日)公布的汇兑比率1:6.4425换算为人民币后的金额为10693.13元。另查明，深圳市环球易购电子商务有限公司为法人独资的有限责任公司，其股东为跨境通宝电子商务股份有限公司。跨境通宝公司于2014年通过发行股份及支付现金的方式收购深圳市环球易购公司，跨境通宝公司向法院提交了《广发证券股份有限公司关于公司发行股份及支付现金购买深圳市环球易购电子商务有限公司100%股权并募集配套资金暨关联交易之2016年度持续督导工作报告书》、《深圳市环球易购电子商务有限公司审计报告》、《跨境通宝电子商务股份有限公司审计报告》等，称其二者之间之间无财产混同的情况。本院认为，按照原告与被告深圳环球易购公司货款月结60天的约定，涉案货款均已逾期，被告深圳环球易购公司抗辩保质期内的产品存在质量问题按约定应当扣除人民币10693.133元的答辩意见，本院予以采纳。该费用予以扣除后被告依法应向原告支付拖欠的货款本金336605.72元及逾期付款利息。关于原告主张的计算逾期利息的利率标准，符合法律规定，本院予以支持。关于原告主张2019年7月至2020年4月货款的逾期利息，按照原被告双方约定货到60天付款，原告主张自起诉之日（2020年9月25日）起算利息，属于对其自身权利处分，本院予以准许。原告以被告跨境通宝公司系被告深圳环球易购公司的法人独资股东为由诉求被告跨境通宝公司就深圳环球易购公司的上述债务承担连带清偿责任，经查，被告跨境通宝公司系上市企业，其财务状况受中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所共同监督，并需定期向社会公众披露相关信息。另依据被告跨境通宝公司提交的两被告的财务审计报告、内部控制评价报告可以证明其与独资子公司之间不存在财务混同的情形，故本院对被告跨境通宝公司的答辩意见予以采纳，对原告的该项诉求不予支持。被告深圳环球易购公司经本院依法传唤，未到庭参加诉讼，是其对本次诉讼权利的放弃，本院在查明事实基础上依法缺席判决。综上所述，依照《中华人民共和国合同法》第六十条、第一百零七条、第一百零九条、第一百一十三条、第一百五十九条，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民法典〉时间效力的若干规定》第一条第二款，《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》【法释（2020）17号】第十八条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条、第一百四十二条之规定，判决如下：一、被告深圳市环球易购电子商务有限公司于本判决生效之日起三日内向原告福州昱新电子有限公司支付货款336605.72元及逾期付款利息（以336605.72元为基数，按照全国银行间同业拆借中心公布的一年期贷款市场报价利率的150%为标准从2020年9月25日开始计算至判决确认的履行期限届满之日止）；二、驳回原告福州昱新电子有限公司的其他诉讼请求。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费3255元（原告福州昱新电子有限公司已预交），由被告深圳市环球易购电子商务有限公司负担，原告已预交的3255元，由本院予以退回。被告深圳市环球易购电子商务有限公司应于本判决生效之日起三日内向本院缴纳案件受理费3255元，拒不缴纳的，本院依法强制执行。如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人或者代表人的人数提出副本，上诉于广东省深圳市中级人民法院。审判员  黄真光二〇二一年七月六日书记员  石斐宇