湖南省郴州市中级人民法院 民 事 判 决 书 （2021）湘10民终1319号 上诉人（原审被告）：郴州市富士农业开发有限公司，住所地湖南省郴州市苏仙区白露塘镇坪田村林纬四路。 法定代表人：贺洪逵，该公司总经理。 委托诉讼代理人：匡松林，郴州市苏仙区苏仙法律服务所法律工作者。 被上诉人（原审原告）：李峰，男，1978年11月22日出生，汉族，住湖南省郴州市苏仙区。 被上诉人（原审第三人）：崔运杰，男，1962年5月2日出生，汉族，住湖南省郴州市苏仙区。 被上诉人（原审第三人）：刘洪飞，男，1980年12月3日出生，汉族，住湖南省郴州市永兴县。 被上诉人（原审第三人）：刘洪常，男，1982年5月5日出生，汉族，住湖南省郴州市永兴县。 上诉人郴州市富士农业开发有限公司（以下简称富士公司）因与被上诉人李峰、崔运杰、刘洪飞、刘洪常房屋买卖合同纠纷一案，不服湖南省郴州市苏仙区人民法院（2021）湘1003民初282号民事判决，向本院提起上诉。本院于2021年6月3日立案后，依法组成合议庭，经过阅卷和通知各方当事人到庭接受询问调查后，不开庭对本案进行了审理。本案现已审理终结。 富士公司上诉请求：1.撤销原判，依法将本案发回重审；2.本案一、二审诉讼费由李峰、崔运杰、刘洪飞、刘洪常负担。事实和理由：1.富士公司不是本案适格被告，不应承担本案的法律责任。案涉房屋是崔运杰从富士公司原股东刘洪飞、刘洪常手中抵债后卖给李峰。根据合同相对性原则，本案被告应为崔运杰；2.案涉房屋的土地为工业用地，根据法律规定，工业用地上所建房屋（职工宿舍）不能作为商品房进行买卖，案涉相关《房屋买卖合同》、《购房协议书》均为无效协议，该买卖行为无效；3.刘洪飞、刘洪常于2020年4月15日以2308万元的价格，将富士公司转让给衡阳市博联教育咨询服务有限公司。根据合同约定，转让价格包含富士公司转让前的全部债务，超出部分债务或新增债务，均由刘洪飞、刘洪常承担。且案涉房屋回购的受益人债权人均系刘洪飞、刘洪常，原判认定刘洪飞的行为符合表见代理，属认定事实不清，适用法律错误。 李峰辩称，富士公司在《郴州市富士农业开发有限公司房屋退出协议书》上盖了公章，案涉款项应当由富士公司退还。 崔运杰辩称，房屋是崔运杰从富士公司抵债得来，富士公司强行将房屋拆除，却未进行补偿，请求驳回上诉，维持原判。 刘洪常辩称，1.富士公司追加刘洪常、刘洪飞为被上诉人不符合法律规定。刘洪常、刘洪飞已于2020年5月6日将股权全部转让给衡阳市博联教育咨询服务有限公司；2.崔运杰为富士公司运输材料及做工程存在债务往来，故以员工房充抵债务，不存在商品房买卖行为；3.《郴州市富士农业开发有限公司房屋退出协议书》是衡阳市博联教育咨询服务有限公司认可，并指派刘洪常、刘洪飞洽谈后，富士公司盖章并予以认可。请求驳回上诉，维持原判。 刘洪飞经本院合法传唤，未到庭参加调查询问，亦未作书面答辩。 李峰向一审法院起诉请求：1.判令富士公司支付李峰购房款180,800元；2.判令富士公司赔偿经济损失23,650元；3.判令富士公司支付逾期三个月的购房利息20,000元（按银行利率计算）。 一审法院认定：2018年10月24日，富士公司通过与崔运杰签订《房屋买卖合同》的形式，将富士农业职工住宅第2幢XX号房作价182,410元，用于抵偿拖欠崔运杰的部分借款。同年11月29日，崔运杰将该房屋作价180,800元用于抵偿拖欠李峰的借款，双方签订购房协议。2020年7月1日，刘洪飞代表富士公司与李峰签订《郴州市富士农业开发有限公司房屋退出协议书》，约定富士公司收回涉案房屋，按180,800元的价格补偿李峰，款项支付时间为2020年7月31日前。另查明，2020年4月15日，富士公司股东刘洪飞、刘洪常将其持有富士公司百分之百的股权整体转让给衡阳市博联教育咨询服务有限公司，并签订股权转让协议，且于2020年5月6日作了股权变更登记。 一审法院认为，本案的争议焦点：刘洪飞的行为是否构成表见代理。刘洪飞代表富士公司与李峰签订房屋退出协议时已非富士公司的股东，但结合刘洪飞系富士公司原股东。刘洪飞代表富士公司与崔运杰签订房屋买卖合同，以及刘洪飞持富士公司印章与李峰签订房屋退出协议等事实，李峰有理由相信刘洪飞有代理富士公司的权限。刘洪飞的行为符合表见代理，相应的法律责任应由富士公司承担。富士公司与李峰签订《郴州市富士农业开发有限公司房屋退出协议书》是双方真实意思表示，不违反法律规定，富士公司应按照该房屋退出协议约定履行给付补偿款义务。李峰要求富士公司赔偿经济损失23,650元，但是未提交相关证据证明，依法不予支持。李峰要求富士公司支付逾期付款三个月的利息于法有据，依法应予支持，但是应按同期银行利率计算。2020年7月公布的中国人民银行贷款市场报价利率(LPR)一年期利率为3.85%，相应的利息应计算为1740.2元（180,800元×3.85%÷12×3=1740.2元）。遂依照《中华人民共和国合同法》第四十九条、第一百一十三条第一款，《最高人民法院关于适用＜中华人民共和国民法典＞时间效力的若干规定》第一条第二款，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十二条、第一百四十四条规定，判决：“一、被告郴州市富士农业开发有限公司于本判决生效之日起三十日内支付原告李峰房屋补偿款180,800元及逾期付款利息1740.2元，合计金额182,540.2元。二、驳回原告李峰的其他诉讼请求。如未按本判决指定的期限履行给付金钱义务，应当按照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。本案受理费4666.75元，减半收取2333.38元，由原告李峰负担435.7元，由被告郴州市富士农业开发有限公司负担1897.68元，合计金额182,540.2元。” 二审中，当事人均未向本院提交新的证据。 另查明，衡阳市博联教育咨询服务有限公司系一家从事教育培训的公司。案涉《郴州市富士农业开发有限公司房屋退出协议书》签订后，富士公司已将案涉第2幢XX号职工住宅房改建为学生宿舍。衡阳市博联教育咨询服务有限公司现仍以富士公司的名称从事各项经营活动，双方就股权转让的给付尚未进行清算。 本院经审理查明的其它事实与一审判决认定的事实一致，本院予以确认。 本院认为，本案争议的焦点为：承担案涉房屋补偿款给付义务的责任主体应如何认定。 《中华人民共和国合同法》第六十条规定：当事人应当按照约定全面履行自己的义务。当事人应当遵循诚实信用原则，根据合同的性质、目的和交易习惯履行通知、协助、保密等义务。案涉《郴州市富士农业开发有限公司房屋退出协议书》是富士公司与李峰就案涉房屋的退出及补偿款的给付等事宜共同签订的协议。该协议双方真实意思表示，不违反法律规定，双方均应按照该协议约定履行各自义务。协议签订后，李峰已将案涉房屋退还给富士公司，富士公司接收并已将案涉房屋改建为学生宿舍。依据前述法律规定，富士公司应按协议约定履行案涉房屋补偿款的给付义务。关于富士公司提出刘洪飞的行为不构成表见代理，富士公司不是本案适格被告，案涉房屋补偿款应由刘洪飞、刘洪常承担的上诉理由。经查，虽然刘洪飞代表富士公司与李峰签订该协议时已非富士公司的股东，一审结合刘洪飞系富士公司原股东，刘洪飞代表富士公司与崔运杰签订房屋买卖合同以及刘洪飞持富士公司印章与李峰签订房屋退出协议等事实，认定李峰有理由相信刘洪飞有代理富士公司的权限并无不当。且富士公司事实上已实际接收并将案涉房屋改建成学生宿舍，足以认定刘洪飞的行为符合表见代理，相应的法律责任应由富士公司承担。原判依据审理查明的上述事实和相关证据，认定并判令富士公司承担案涉房屋补偿款及逾期支付利息，并不违反法律规定，本院应予维持。至于富士公司提出工业用地上所建案涉房屋不能买卖，该买卖行为无效的上诉理由，没有事实和法律依据，本院不予支持。 综上所述，富士公司的上诉请求不成立，依法应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，依法应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项规定，判决如下： 驳回上诉，维持原判。 二审案件受理费4666.75元，由上诉人郴州市富士农业开发有限公司负担。 本判决为终审判决。 审 判 长 戴陈峰 审 判 员 李气春 审 判 员 孟晋忠 二〇二一年七月九日 法官助理 肖露华 书 记 员 吴 瑾 附相关法律条文： 《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理： （一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定； （二）原判决、裁定认定事实错误或者适用法律错误的，以判决、裁定方式依法改判、撤销或者变更； （三）原判决认定基本事实不清的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审，或者查清事实后改判； （四）原判决遗漏当事人或者违法缺席判决等严重违反法定程序的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审。 原审人民法院对发回重审的案件作出判决后，当事人提起上诉的，第二审人民法院不得再次发回重审。