广东省广州市增城区人民法院民 事 判 决 书（2021）粤0118民初5138号原告：惠州市麦腾科技有限公司，住所地惠州市惠城区水口街道办事处惠丰街1-1号6楼608号。法定代表人：麦尾联。委托诉讼代理人：李水泉，广东深达律师事务所律师。委托诉讼代理人：刘子昂，广东深达律师事务所实习律师。被告：广州爱隆机电设备有限公司，住所地广州市增城区永宁街凤凰北横路206号2508B。法定代表人：樊明英。被告：樊明英，女，1957年8月14日出生，汉族，住湖北省公安县。被告：李紫蕊，女，1980年11月27日出生，汉族，住湖北省公安县。原告惠州市麦腾科技有限公司诉被告广州爱隆机电设备有限公司（以下简称：爱隆公司）、樊明英、李紫蕊买卖合同纠纷一案，本院于2021年5月7日受理后，依法适用简易程序由审判员独任审判，公开开庭进行了审理。原告惠州市麦腾科技有限公司的委托诉讼代理人李水泉，被告爱隆公司的法定代表人暨本案被告樊明英、被告李紫蕊到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告惠州市麦腾科技有限公司向本院提出诉讼请求：一、判令被告爱隆公司向原告支付货款203650元及违约金（按照全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率4倍计算，从2019年7月15日起计至还清款日止）；二、被告承担本案的诉讼费和律师费20000元；三、被告樊明英、李紫蕊对上述债务承担连带责任。事实和理由：2018年5月至2019年5月期间，原告与被告经协商，多次达成有关驱动器、电机等机电产品的买卖交易。双立约定交易流程是，双方达成交易后，通过微信签订《供货合同》，原告按被告爱隆公司的要求发货，双方对发货核对无异后原告开具发票，被告爱隆公司在收到货物30天内支付货款。但在实际交易过程中，被告爱隆公司未按合同约定支付货款，经常延迟支付。《供货合同》第三条约定：货到30天内付清全款。合同第七条约定：若到期后需方未付清款项，则每天要向供方支付1%违约金。2019年6月15日，双方经过核算对帐，确认从2018年5月24日至2019年6月14日期间，原告共向被告爱隆公司发送14批货物，金额共415650元，被告爱隆公司共支付了货款204000元，仍欠货款211650元。双方对帐无误后，打印了《对帐单》，双方公司盖章、负责人签字确认。同日，双方对如何支付拖欠货款问题进行了协商，双方达成《还款协议》，约定：“至2019年6月14日甲方欠乙方的未支付货款，合计211650元（大写贰拾壹万壹仟陆佰伍拾元整）。经双方协商，由甲方法定代表人以及实际经营人李紫蕊（身份证号：）一起承担付款责任，至2020年12月15日前分批（至少每两个月需支付一次，每次不得少于壹万元）付清以上所欠的款项。若到期未付清合同及协议有效期自动延续至甲方付清全部货款为止，并赔偿乙方相关的经济损失。”双方达成还款协议后，被告爱隆公司又多次违约，没有按还款协议约定还款，经过原告多次催收，仅在2019年10月17日、2020年3月26日和6月30日分别支付了4000元、2000元、2000元共8000元，仍欠203650元货款。被告樊明英是被告爱隆公司的法定代表人，被告李紫蕊是被告爱隆公司的实际负责人，樊明英和李紫蕊均系被告爱隆公司的股东，两人均系认缴出资，未实缴出资，仍需要认缴出资范围内承担赔偿责任。而且，樊明英和李紫蕊还在《还款协议》中明确同意一起承担付款责任。因此，两人均应对被告爱隆公司的债务承担连带责任。为维护原告的合法权益，特向法院起诉，请法院判如诉请。被告爱隆公司、樊明英、李紫蕊共同辩称：一、双方签订还款协议后，我方已向原告支付了11000元；二、原告未向爱隆公司开具足额的增值税发票，原告未提供双方签订的全部合同；三、对原告主张的违约金有异议，因我方并非恶意拖欠；四、对诉讼费20000元有异议，我方无力支付。经审理查明：爱隆公司成立于2017年10月24日，商事主体性质为有限责任公司，股东为樊明英、李紫蕊，股东出资时间为2037年10月20日。根据原告提交的对账单，截止2019年6月15日，被告爱隆公司尚拖欠原告的款项为211650元。2019年6月15日，被告爱隆公司（甲方）与原告（乙方）签订了《还款协议》，载明：“兹至2019年6月14日甲方欠乙方的未支付货款，合计211650元（大写贰拾壹万壹仟陆佰伍拾元整）。经双方协商，由甲方法定代表人与及实际经营人李紫蕊（身份证号：）一起承担付款责任，至2020年12月15日前分批（至少每两个月需支付一次，每次不得少以壹万元）付清以上所欠的款项。若到期未付清合同及协议有效期自动廷续至甲方付清全部货款为止，并赔偿乙方相关的经济损失。”被告李紫蕊在上述《还款协议》的甲方签章处签名，且甲方签章处盖有被告爱隆公司的公章。庭审中，被告樊明英表示对上述《还款协议》的真实性无异议，加盖的确为爱隆公司的公章，但认为其本人并没有在《还款协议》上签名，其无需对公司的债务承担责任。原、被告双方均确认双方签订《还款协议》后，被告方共向原告支付了11000元。诉讼中，原告提交了原告的员工夏政宁与被告李紫蕊的微信聊天记录，主张双方交易过程中主要通过微信沟通和协商，由李紫蕊代表爱隆公司向原告下单，原告根据下单情况制作《供货合同》，原告在合同上签章后把照片或扫描件发送给李紫蕊，被告在合同上签章后，在把合同的照片或扫描件发回给夏政宁。原告主张被告逾期付款，对其造成资金占用的损失。根据上述微信聊天记录，原告与被告爱隆公司签订了多份《供货合同》，合同均约定货到30天内付清全款，若到期需方未付清款项，则每天要向供方支付1%违约金。另查，原告与广东深达律师事务所签订了《委托代理合同》，原告委托该所提起本案诉讼。根据《委托代理合同》第六条关于律师费用的约定，甲方应支付律师费用20000元。原告向广东深达律师事务所支付了律师费20000元。庭审中，原告主张被告爱隆公司系家庭企业，被告樊明英、李紫蕊系母女关系，樊明英、李紫蕊的财产与爱隆公司的财产混同，还款协议中樊明英、李紫蕊均认可对爱隆公司的债务承担连带责任，樊明英、李紫蕊滥用了股东权利损害原告的债权，为此樊明英、李紫蕊应对爱隆公司的债务承担责任。本院认为：本案为买卖合同纠纷。原告与被告爱隆公司签订的多份《供货合同》为双方当事人的真实意思表示，内容没有违反法律、行政法规的强制性规定，亦不违背公序良俗，合法有效。原告已按约定向被告爱隆公司履行了交付货物义务，被告爱隆公司理应向原告履行支付货款的义务。根据原告提交的对账单及《还款协议》以及庭审中双方的陈述，本院确认被告爱隆公司仍拖欠原告的货款为200650元。被告爱隆公司至今拖欠原告上述货款200650元的行为，已经构成违约，依法应承担违约责任。原告要求被告爱隆公司支付货款并支付违约金合理，本院予以支持。虽然涉案的《供货合同》均约定货到30天内付清全款，但双方在涉案的《还款协议》已对付款期限作出实际变更，为此，按照《还款协议》的约定，本院酌定违约金应自2020年12月16日起计算。涉案的《供货合同》均约定需方到期未付清款项，则每天要向供方支付1%违约金，原告主张违约金按按全国银行间同业拆借中心公布的同期贷款市场报价利率的四倍的标准计算合理，本院予以支持。对于原告主张的律师费，涉案的《供货合同》及《还款协议》均没有明确约定原告因诉讼向被告主张权利的律师费需由被告爱隆公司承担，为此，对于原告的该项诉讼请求，依据不足，本院不予支持。涉案的《还款协议》载明“由甲方法定代表人与及实际经营人李紫蕊（身份证号：）一起承担付款责任”，被告李紫蕊在上述《还款协议》的甲方签章处签名，原告主张要求被告李紫蕊对被告爱隆公司的上述债务承担连带责任，依据充分，本院予以支持。虽《还款协议》载明爱隆公司的法定代表人需对爱隆公司的债务承担责任，但作为爱隆公司的法定代表人的樊明英并没有在上述《还款协议》上签名，上述约定对樊明英不具有约束力。本案中，被告樊明英作为被告爱隆公司的股东，其认缴出资期限尚未届满。另外，原告主张爱隆公司的人格与股东人格混同，但未提交证据证明股东无偿使用公司资金或财产及股东用公司的资金偿还股东的债务等人格混同的情形。综上，原告诉请要求被告樊明英对被告爱隆公司的上述债务承担连带责任，依据不足，本院不予支持。为此，依照《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民法典〉时间效力的若干规定》第一条第二款，《中华人民共和国合同法》第一百零七条、第一百零九条、第一百一十四条，以及《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第九十条之规定，判决如下：一、被告广州爱隆机电设备有限公司于本判决发生法律效力之日起十日内向原告惠州市麦腾科技有限公司支付货款200650元及违约金（以未支付货款为基数，按全国银行间同业拆借中心公布的同期贷款市场报价利率的四倍的标准，自2020年12月16日起计付至付清款日止）。二、被告李紫蕊对上述判决第一项承担连带清偿责任。三、驳回原告惠州市麦腾科技有限公司的其他诉讼请求。如未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费2742元，由被告广州爱隆机电设备有限公司、李紫蕊负担2090元；由原告惠州市麦腾科技有限公司负担652元。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于广州市中级人民法院。审判员  简淦传二〇二一年七月二十日书记员  陈敏仪