广东省英德市人民法院民 事 判 决 书（2021）粤1881民初2760号原告：郑从艺，男，1976年11月22日出生，汉族，英德市人，住英德市××××××学，身份证号码：441××××××××××××639。委托代理人：吴镇湖，英德市大站镇法律服务所法律工作者。被告：潘学志，男，1977年12月3日出生，汉族，英德市人，住英德市×××××××××××××，身份证号码：440××××××××××××038。原告郑从艺诉被告潘学志股权转让纠纷一案，本院于2021年4月25日立案受理，依法适用简易程序于2021年6月16日公开开庭进行了审理。原告郑从艺的委托代理人吴镇湖到庭参加了诉讼。被告潘学志经本院传票传唤无正当理由拒不到庭参加诉讼，本院依法缺席审理，本案现已审理终结。原告郑从艺的诉讼请求：1、请求法院判令被告返还原告投资款220000元及逾期利息（逾期利息从2019年9月24曰起按月利率2%计算至上述款项还清之日止）。2、请求法院判令被告向原告支付利润分红款15000元。3、本案诉讼费用由被告承担。4、判令终止双方的合作。事实与理由：原告与被告两人本是熟识的朋友，双方于2019年2月25日签订股权转让合作协议（详见协议)，当时约定原告出资300000元购买清远市学志文化传播有限公司20%的股份、英德市习标格规范字书写培训中心30%以及习标格写字教学手机端APP软件母公司东莞市唐盟文化传播有限公司10%的股份。在经营过程中，原告已按照约定将投资款注入，并且双方又于2019年9月24日签订了补充协议以及结算了第一阶段的利润。补充协议注明原告共投资220000元，实际支出198000元，结余22000元。经过投资经营获得总收入为352464元，除去所有支出，盈利78654元，平均每人分得利润39327元，另外一个培训点原告可分得1650元，经双方协商，原告合计可分得利润为40000元整。当时双方签订的补充协议明确了被告返还原告投资款及利润的时间，于2019年12月20日返还第一期本金110000元;于2020年2月1日返还利润40000元;剩余的本金110000元于2020年4月20日还清。但在上述款项到期后，经原告多次催促被告还款，被告总是以各种借口一拖再拖，迟迟不肯还款给原告，至今为止才支付了利润25000元，剩余本金220000元及利润15000元未付。因此，为了维护原告的合法权益，无奈之下只能具状至贵院，请求贵院根据相关法律规定判准原告的诉讼请求。被告潘学志未提交答辩意见和证据。当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证。本院经审理认定事实如下：2019年2月25日，原告（乙方）与被告（甲方）双方签订《习标格写字教学教材发行、培训项目及手机端APP软件股权转让协议》，约定：一、合作项目：1、清远市学志文化传播有限公司为“习标格”写字教学系列产品在清远市唯一销售单位。销售具体产品：一至六年级与生字表同步教材、作业本、楷书技法教程、黑板磁性贴、写字专用纸、教学软件。2、习标格规范字书写培训业务。3、习标格写字教学手机端软件业务。二、合作模式：1、清远市学志文化传播有限公司原始股东潘学志占95%股份，法人代表梁秀眉占5%股份，现由潘学志出让10%股份给乙方，转让之后股份分配标准：潘学志75%，郑从艺20%，梁秀眉5%。2、英德市习标格规范字书写培训中心业务潘学志100%股份，现出让30%股份给乙方，转让后股份分配标准：潘学志70%，郑从艺30%。3、潘学志占习标格写字教学手机端APP软件母公司东莞市唐盟文化传播有限公司49%股份，转让10%股份给乙方郑从艺。四、合作保障性：为保障乙方利益，甲方保证通过项目运营，自合作日起一年内返还本金￥300000(大写：叁拾万整)给乙方，每学期结束前支付￥150000元。六、乙方出资购买股份金额：￥300000元(大写：叁拾万元)。七、备注：1、自签订本合同三日内乙方须把￥300000转入甲方账户，以保证合同有效性。2、自签订本合同一个月内，甲方协助乙方完成清远市学志文化传播有限公司股权转让工商登记手续。3、业务界定：双方合作的业务收益从2019年2月20日开始算起，在此之前的业务与乙方无关。八、利润分配时间：1、习标格规范字培训中心业务以每一期培训结束计算分润。2、习标格系列产品销售业务和习标格手机端APP软件业务以每学期结束按股份比例计算分润。2019年9月24日，原告（乙方）与被告（甲方）双方签订《习标格写字教学教材发行、培训项目及手机端APP软件股权转让协议（补充协议）》，约定：补充协议一：乙方出资购买股份金额：￥220000元(大写：二十二万元)。乙方购买股份分两部分第一部分：习标格写字教学教材发行、培训项目，资金为￥220000元(大写：贰拾贰万)第二部分：手机端APP软件股权转让，资金为80000元(大写：捌万整)因甲方已经停止习标格写字教学手机端APP软件研发，甲方向乙方提出不用再投资习标格写字教学手机端APP软件研发经费80000元，(大写：捌万元整)。补充协议二：甲方没有协助乙方完成清远市学志文化传播有限公司股权转让工商登记手续。补充协议三：清远市学志文化传播有限公司每个月28日财务公司没有向乙方提供盈亏报表)补充协议四：资金支出及各项利润：一、习标格系列产品销售业务乙方共投资220000元，大写：贰拾贰万整。实际支出198000元，大写拾玖万捌千元整，结余22000，大写：贰万贰仟。总收入352464元，大写：叁拾伍万贰仟肆佰陆拾肆整。除去各项开支，盈余78654元，大写：柒万捌千陆百伍拾肆元整。平均每人39327元。二、桥头培训点乙方分成：1650元。补充协议五：因甲方未在协议规定时间归还乙方第一期本金110000元(大写壹拾壹万整)，利润共￥40000元，现甲乙双方就还款形式，时间签订一份还款协议，以保证甲方能在协议时间内归还乙方第一期，第二期本金和经营利润，内容如下：1、甲方归还乙方第一期本金110000元，时间：2019年12月20日；2、甲方归还乙方第二期本金110000元，时间：2020年4月20日；3、甲方结清乙方利润时间：2020年2月1日；4、甲方已支付金额：15000元。补充协议五：如甲方在协议时间内未能归还乙方本金和利润，则甲方根据应还金额总数每月按照两分钱利息计算给乙方作为补偿，逾期所产生的费用由甲方承担。庭审中原告明确双方签订的补充协议约定的甲方已支付金额15000元实际是口头约定被告在签订协议后3个月即2020年2月1日实际支付的1.5万元，同时原告提供其微信聊天记录记载其向被告发送信息明确其投资总额24.5万元，原告于2020年12月1日收到被告支付的10000元，尚欠23.5万元投资款未返还。以上事实有原告提供的《习标格写字教学教材发行、培训项目及手机端APP软件股权转让协议》以及补充协议、微信聊天记录以及本院的庭审笔录予以佐证，本院依法予以确认。本院认为，本案争议的焦点是:一、案涉《股权转让协议》是否已实际终止;二、被告应返还的股权转让款的金额及利息和剩余利润分红款金额。一、案涉《习标格写字教学教材发行、培训项目及手机端APP软件股权转让协议》是否已实际解除合同法第八条第一款规定,“依法成立的合同,对当事人具有法律约束力。当事人应当按照约定履行自己的义务,不得擅自变更或者解除合同。”原被告签订的《习标格写字教学教材发行、培训项目及手机端APP软件股权转让协议》以及补充协议是原被告双方的真实意思表示，合法有效,应依约履行。根据股权转让协议的约定应由原告出资30万元取得清远市学志文化传播有限公司的20%的股份和英德市习标格规范字书写培训中心30%的股权并由被告将占习标格写字教学手机端APP软件母公司东莞市唐盟文化传播有限公司中49%的股份转让10%给原告。庭审中原告明确已实际支付出资22万元（原被告双方在补充协议中明确因被告停止上述APP软件研发，被告向原告提出不用再投资该APP软件研发经费8万元），但因被告未履行股权转让登记手续以及提供盈亏报表，原被告双方签订补充协议明确原告共投资习标格系列产品销售业务22万元，盈余78654元，平均每人39327元，桥头培训点原告分成1650元。并据此约定被告应返还的投资本金以及经营利润的金额和时间。庭审中原告明确签订上述补充协议后被告未再允许其投资和经营习标格写字教学教材发行和培训项目。故原被告双方以实际行为以及补充协议约定表示原被告双方终止股权转让协议，故原被告双方的股权转让协议于2019年9月24日已合意解除。二、被告应返还的股权转让款的金额及利息因案涉《习标格写字教学教材发行、培训项目及手机端APP软件股权转让协议》补充协议约定被告应于2019年12月20日归还第一期本金110000元以及于2020年4月20日归还第二期本金110000元并于2020年2月1日前结清利润40000元，被告已支付金额：15000元，现原告明确被告仅仅于2020年12月1日通过微信转账的方式支付了10000元的利润，没有支付本金以及剩余利润15000元，被告未举证证实其有按照补充协议约定支付本金以及全部利润，被告应承担举证不能的法律责任，故被告仍应向原告支付投资本金220000元以及经营利润15000元。对于原告请求的逾期支付投资款的利息问题，根据原被告双方的补充协议约定如被告在协议时间内未能归还原告本金和利润，则被告根据应还金额总数每月按照两分钱利息计算给原告作为补偿，故原告请求被告支付逾期支付投资款220000元的利息合理合法，本院予以支持。按由于原被告双方约定支付投资款的时间为第一期110000元应在2019年12月20日前支付，第二期投资本金110000元应在2020年4月20日前支付，故本案投资款的逾期利息在2019年12月21日至2020年4月20日以110000元为基数按月利率2%计算利息，并自2020年4月21日开始以220000元为基数按月利率2%计算利息至被告实际付清之日止。综上所述，依照《中华人民共和国合同法》第三十二条、第四十四条、第六十条、第一百零七条、第一百一十四条,《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款,最高人民法院关于适用《中华人民共和国民事诉讼法》的解释第九十条之规定,判决如下:一、原告郑从艺与被告潘学志于2019年2月25日签订的《习标格写字教学教材发行、培训项目及手机端APP软件股权转让协议》已于2019年9月24日解除;二、限被告潘学志于本判决生效之日起十日内向原告郑从艺支付投资本金220000元和利息（自2019年12月21日至2020年4月20日以110000元为基数按月利率2%计算利息，并自2020年4月21日开始以220000元为基数按月利率2%计算利息至被告实际付清之日止）；三、限被告潘学志于本判决生效之日起十日内向原告郑从艺支付利润15000元;四、驳回原告郑从艺的其他诉讼请求。如未按判决指定的期间履行给付金钱义务，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条的规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。本案受理费2412.5元，由被告潘学志负担。原告已向本院预交案件受理费2412.5元，在本判决发生法律效力后本院向其退还2412.5元。如不服本判决，可在判决书送达之日起15日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于广东省清远市中级人民法院。审判员  黄远梅二〇二一年七月九日书记员  陈斯燕附英德市人民法院标的款帐号情况：户名：英德市人民法院，开户行：中国银行清远英德光明路支行，帐号：7133×××××345。如当事人要汇款该帐户，请在汇款单上将案件案号附上，否则无法认定案号，无法入帐。附法律条文：《中华人民共和国合同法》第三十二条当事人采用合同书形式订立合同的，自双方当事人签字或者盖章时合同成立。第四十四条依法成立的合同，自成立时生效。法律、行政法规规定应当办理批准、登记等手续生效的，依照其规定。第六十条当事人应当按照约定全面履行自己的义务。当事人应当遵循诚实信用原则，根据合同的性质、目的和交易习惯履行通知、协助、保密等义务。第一百零七条当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。第一百一十四条当事人可以约定一方违约时应当根据违约情况向对方支付一定数额的违约金，也可以约定因违约产生的损失赔偿额的计算方法。约定的违约金低于造成的损失的，当事人可以请求人民法院或者仲裁机构予以增加；约定的违约金过分高于造成的损失的，当事人可以请求人民法院或者仲裁机构予以适当减少。当事人就迟延履行约定违约金的，违约方支付违约金后，还应当履行债务。《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条当事人对自己提出的主张,有责任提供证据。第九十条当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实，应当提供证据加以证明，但法律另有规定的除外。在作出判决前，当事人未能提供证据或者证据不足以证明其事实主张的，由负有举证证明责任的当事人承担不利的后果。