山西省运城市中级人民法院 民 事 判 决 书 （2021）晋08民终1586号 上诉人（原审被告）：河津市德轩工贸有限公司，住所地：河津市，统一社会信用代码：9114088239689xxxx1； 法定代表人：徐俊杰，执行董事兼总经理。 委托诉讼代理人：张朋飞，山西聪锐律师事务所律师。 被上诉人（原审原告）：王晓霞，女，1984年6月19日出生，汉族，住万荣县。 委托诉讼代理人：李冰妹，山西双庆律师事务所律师。 上诉人河津市德轩工贸有限公司(以下简称德轩公司)因与被上诉人王晓霞股东知情权纠纷一案，不服山西省河津市人民法院（2021）晋0882民初512号民事判决，向本院提起上诉。本院于2021年5月19日立案后，依法组成合议庭进行了审理。上诉人德轩公司的委托诉讼代理人张朋飞、被上诉人王晓霞及其委托诉讼代理人李冰妹到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 德轩公司上诉请求：1.依法驳回王晓霞在一审期间的全部诉讼请求或者驳回王晓霞的起诉；2.本案一、二审诉讼费由王晓霞承担。事实和理由：一、王晓霞《要求查阅公司账簿的申请书》不符合股东知情权诉讼的前置程序要素；二、一审法院判决复制会计账簿、会计凭证超出王晓霞诉讼请求；三、一审法院判决内容不符合《公司法》第33条规定。 王晓霞辩称，一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应依法驳回德轩公司的上诉，维持原判。一、德轩公司的上诉请求不明确；二、德轩公司代理人一审已认可德轩公司收到王晓霞的《要求查阅公司账簿申请书》；三、《公司法》规定股东权利无法履行和得到保障时，可以通过诉讼解决，并未违反法律规定；四、王晓霞向一审法院提交的部分工商登记资料中，有伪造王晓霞的签名，侵害了王晓霞的知情权。 王晓霞向一审法院起诉请求：1.判决被告德轩公司将该公司自2014年7月24日至判决生效之日所有的章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告的原件备好，提供给王晓霞查阅、复制。2.判决德轩公司将该公司自2014年7月24日至判决生效之日所有的会计账簿、会计凭证原件备好，提供给王晓霞查阅。3.判决德轩公司承担本案的诉讼费和鉴定费。 一审法院认定事实：2014年7月24日王晓霞与徐俊杰共同注册登记了德轩公司，注册资本100万元，其中王晓霞出资30万元，持股比例为30%，任公司监事；徐俊杰出资70万元，持股比例为70%，任公司执行董事兼总经理。2020年12月22日王晓霞向德轩公司邮寄了《要求查阅公司账簿的申请书》，要求查阅公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告、会计账簿、会计凭证。 一审法院认为，《中华人民共和国公司法》第三十三条规定，股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。本案中，王晓霞作为德轩公司股东，向德轩公司邮寄了《要求查阅公司账簿的申请书》，无证据证明德轩公司在十五日内书面答复王晓霞并说明理由，现王晓霞请求查阅、复制自2014年7月24日至判决生效之日所有的章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议财务会计报告、会计账簿、会计凭证，依法应予支持。德轩公司辩称，王晓霞与德轩公司法定代表人曾系同居关系，现仍然关系密切，王晓霞的行为是滥用股东权利，王晓霞的请求不应支持，于法无据不予采纳。依照《中华人民共和国公司法》第三十三条规定，判决：德轩公司于本判决生效后十日内将其公司自2014年7月24日至本判决生效之日止的公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告、会计账簿、会计凭证的原件备好，供王晓霞查阅、复制。 二审中，王晓霞向本院提交三组证据。 第一组证据：德轩公司股东会议决议、侯马鼎立经济开发区焦铁有限公司（以下简称鼎立公司）工商登记信息、乌海市通安物流有限公司（以下简称通安公司）工商登记信息、内蒙古鼎屹供应链管理有限公司（以下简称鼎屹公司）工商登记信息、证人苑宝财的证明材料以及身份证复印件、榆社化工股份有限公司过磅单、陕西光明化工有限公司的入库单。证明目的：2012年王晓霞和徐俊杰接手鼎立公司，共同经营，徐俊杰私自将法人变更为冯芳。在2021年徐俊杰知晓王晓霞起诉到河津法院，徐俊杰与冯芳成立了鼎屹公司，鼎屹公司地点和徐俊杰在乌海成立的运输公司通安公司为同一地点、同一商铺。经营范围与河津德轩公司相同，充分证明徐俊杰在知晓王晓霞起诉后转移德轩公司的财产和业务，已经严重影响到了公司的经营和王晓霞的利益。 第二组证据：德轩公司备案、王晓霞和徐俊杰聊天记录。证明目的：1.徐俊杰在未经王晓霞同意的情况下伪造王晓霞签名，在市场监督管理局延长营业执照使用年限和公司经营范围（经营产品是危险品）；2.法人徐俊杰以公司存在违法被调查为由欺骗王晓霞要求变更王晓霞名下的股权，王晓霞拒绝。徐俊杰又要转移自己名下股权，要求王晓霞签字。 第三组证据：2021年4月28日王晓霞和徐俊杰短信聊天记录。证明目的：一审判决后，徐俊杰以两个孩子抚养费为由威胁王晓霞，以达到调解不被查账的目的。 德轩公司经质证认为，第一、三组证据都是复印件，证人证言都是复印件，真实性有待考证；第二组证据与本案没有关联性；第三组证据不存在威胁，都是徐俊杰与王晓霞沟通。 其他事实与一审查明一致。 本院认为，股东提起账簿查阅权诉讼的前置条件是股东向公司提出了查阅的书面请求且公司拒绝提供查阅。这一前置条件设定的目的在于既保障股东在其查阅权受侵犯时有相应的救济途径，也防止股东滥用诉权，维护公司正常的经营。本案中，2020年12月22日王晓霞向德轩公司法定代表人徐俊杰邮寄了《要求查阅公司账簿的申请书》，德轩公司未作出书面回复，在庭审答辩中德轩公司亦明确表明拒绝王晓霞查阅、复制申请书及诉状中所列明的各项资料。在此情况下，王晓霞可以寻求相应的法律救济途径，王晓霞认为，公司成立后，徐俊杰实际控制公司，公司大小事务再没有召开股东会，也没有形成任何决议。由此可以认为，王晓霞的原审起诉状的书面目的就是为了解公司实际经营管理情况。在此情况下，德轩公司如拒绝查阅，应当证明王晓霞行使知情权有不正当目的，其举证不能，故无权拒绝查阅。至于德轩公司主张王晓霞提起本起知情权纠纷不是为了公司健康发展，而是为了另案盈余分配纠纷，损害公司利益问题，本院认为，盈余分配是股东应享受的法定权利，王晓霞行使该法定权利不能视为其行使股东知情权的不正当目的，故对德轩公司的该项主张，不予认可。 王晓霞要求查阅的原始凭证虽未列于《中华人民共和国公司法》第三十三条中，但是根据会计准则，会计凭证是编制会计账簿的依据，应当作为会计账簿的附件入账备查，公司的具体经营活动、真实的财务状况只有通过查阅原始凭证才能知晓，且股东查阅会计账簿时一并查阅原始凭证不会过分加重公司义务，故对德轩公司认为股东无权查阅原始凭证的主张不予采纳。原审判决王晓霞可以复制会计账簿、会计凭证，无法律依据，也超出了王晓霞原审诉讼请求，本院予以纠正。关于查阅时间和地点，公司法赋予股东知情权的目的和价值在于保障股东权利的充分行使，但这一权利的行使也应在权利平衡的机制下进行，即对于经营效率、经营秩序等公司权益未形成不利影响。因此，王晓霞查阅的应当是和其欲知情的事项相互关联的材料，而并非对公司财务的全面审计，故查阅应当在公司正常的业务时间内且不超过10个工作日，查阅的方便地点应在德轩公司。 综上所述，河津市德轩工贸有限公司的上诉请求部分成立。依照《中华人民共和国公司法》第三十三条、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第二项规定，判决如下： 一、撤销山西省河津市人民法院（2021）晋0882民初512号民事判决； 二、河津市德轩工贸有限公司于本判决生效后十日内将其公司自2014年7月24日至本判决生效之日止的公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告的原件备好，供王晓霞查阅、复制。 三、河津市德轩工贸有限公司于本判决生效后十日内将其公司自2014年7月24日至本判决生效之日止的会计账簿、会计凭证的原件备好，供王晓霞查阅。 上述材料由王晓霞在河津市德轩工贸有限公司正常营业时间内查阅，查阅时间不得超过十个工作日。 一审案件受理费50元，由河津市德轩工贸有限公司负担。二审案件受理费200元，由河津市德轩工贸有限公司负担。 本判决为终审判决。 审判长  解和吉 审判员  张山平 审判员  梅智勇 二〇二一年七月二十日 书记员  苏 琳