湖南省长沙市天心区人民法院民 事 判 决 书（2021）湘0103民初3613号原告：王正阳，男，1965年9月15日出生，汉族，住湖南省湘乡市。原告：罗建辉，男，1965年12月4日出生，汉族，住湖南省双峰县。原告：刘桂祥，男，1964年8月30日出生，汉族，住湖南省望城县。原告：曾跃连，男，1963年4月16日出生，汉族，住湖南省桃江县。共同委托诉讼代理人：兰志如，北京盈科（长沙）律师事务所律师。共同委托诉讼代理人：黄盼，北京盈科（长沙）律师事务所律师。被告：周猷庚，男，1963年7月2日出生，汉族，住长沙市天心区。委托诉讼代理人：潘定，湖南精彩律师事务所律师。原告王正阳、罗建辉、刘桂祥、曾跃连与被告周猷庚股东出资纠纷一案，本院于2021年4月20日立案受理后，依法适用简易程序，于2021年5月11日公开开庭进行了审理。原告王正阳、罗建辉及其与原告刘桂祥、曾跃连的共同委托诉讼代理人黄盼，被告周猷庚的委托诉讼代理人潘定到庭参与诉讼。本案现已审理终结。原告王正阳、罗建辉、刘桂祥、曾跃连向本院提出诉讼请求：1.判令被告周猷庚就圣毅园现代农业发展有限责任公司对原告王正阳、罗建辉、刘桂祥、曾跃连所负债务共计60万元及迟延履行期间的利息38.4万元（自2018年7月27日起暂计至2021年3月27日，实际应计算至款项偿还完毕之日）在其抽逃出资范围内承担赔偿责任；2.本案全部诉讼费用由被告周猷庚承担。事实与理由：2018年，原告因与圣毅园现代农业发展有限公司（以下简称“圣毅园公司”）合同纠纷，向湖南省长沙市雨花区人民法院提起诉讼。该案由湖南省长沙市雨花区人民法院作出的（2018）湘0111民初1954号民事调解书及湖南省长沙市中级人民法院作出的（2019）湘01民申201号民事裁定书结案，现已生效。根据上述生效文书，圣毅园公司应于2018年8月26日前退还原告共计60万元，如圣毅园公司未按约如期付款，原告有权要求圣毅园公司向原告支付以尚欠款项为基数自应付款之日起至实际清偿之日止按月利率2%计算的违约金。然而经原告申请强制执行，圣毅园公司至今未按调解书履行还款义务，亦无其他可供执行的财产。圣毅园公司的验资报告显示，圣毅园公司申请注册资本为人民币4550万元，由被告于2008年12月18日之前实缴1800万元至圣毅园公司尾号为9012账户，并审验圣毅园公司已收被告实缴的注册资本共1800万元。2008年12月24日，圣毅园公司将上述1800万元转出，注明为“单笔借贷”，数额巨大，不符常理，不属于真实合法交易。被告违反公司法，滥用股东权利，抽逃出资，严重损害了原告财产权和债权人利益，根据《最高人民法院关于适用若干问题的规定（三）》第十二条之规定，应在其抽逃出资范围内承担补充赔偿责任。被告周猷庚辩称：1800万元的支出合法；即使1800万元的使用情况无法查实，周猷庚的后续出资亦已覆盖了该笔1800万元；周猷庚没有抽逃出资，没有损害公司权益，亦没有非法减少公司财产或偿债能力。当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证，对当事人无异议的证据，本院予以确认并在卷佐证。本院经审理认定事实如下：圣毅园公司由周猷庚、张孟康、熊长林、刘志明共同出资组建，于2008年12月1日取得《企业名称预先核准通知书》，根据协议、章程规定，圣毅园公司的注册资本5000万元由全体股东分期于2010年12月前缴足，其中首次出资1800万元由周猷庚在2008年12月18日之前缴足。2008年12月18日，周猷庚缴存1800万元至圣毅园公司（筹）在长沙芙蓉农村合作银行火星支行开立的8008××××9012账户内。同日，湖南鉴源有限责任会计师事务所出具验资报告，证实首次出资1800万元缴足。2008年12月19日，圣毅园公司经工商注册登记成立，周猷庚占股91%。2008年12月24日，圣毅园公司将上述1800万元从验资户转入公司基本户80081090002064527012内，又从基本户转至长沙翔博农副产品贸易有限公司账户，备注为“往来加急走大额”。2009年8月26日，周猷庚向圣毅园公司的银行账户出资9396.5万元，其中缴足第二期出资3200万元及新增注册资本6080万元，圣毅园公司的注册资本变更为11080万元，超过注册资本金额的116.5万元作为公司资本公积处理，上述出资中的大部分已用于公司基建项目和生产经营活动，其中园区工程项目支出3500万元、土地平整费支出3300万元、土地流转费支出58.64万元、预付工程及材料款2158.5万元、生产经营用支出379.36万元，经该轮出资后周猷庚成为圣毅园公司唯一股东并办理工商变更登记。2009年12月11日，圣毅园公司注册资本变更为16500万元，股东为周猷庚。2010年4月27日，周猷庚向圣毅园公司账户转账200万元作为新增注册资本，圣毅园公司的注册资本变更为16700万元。2010年8月2日，周猷庚将圣毅园公司34%的股权计5678万元转让给杨冬萍，将16%的股权计2672万元转让给周威志。2014年4月17日，圣毅园公司股东变更为周猷庚、周威志、刘钢。2015年6月17日至今，圣毅园公司的股东为周猷庚、周威志，法定代表人为周猷庚。在本案审理过程中，周猷庚提交了湖南省湘建工程有限公司于2009年7月27日开具的园区工程项目费用3500万元的发票、土地平整费用3300元的发票，及长沙市红星建筑工程有限公司开具的基地开发理建设施1900元的发票，还提交了圣毅园公司制作的2009年3月至2010年10月5日的周猷庚投入明细及圣毅园公司为周猷庚开具的手写发票，金额共计1156.7万元，但未提交相应银行流水明细。2018年6月27日，王正阳、罗建辉、刘桂祥、曾跃连与湖南省圣毅园置业投资有限公司、解健钧、圣毅园公司达成调解协议，并由长沙市雨花区人民法院作出（2018）湘0111民初1954号民事调解书确认。该调解书确认的协议内容为：截至2018年6月27日，圣毅园公司尚欠王正阳15万元、罗建辉15万元、刘桂祥6万元、曾跃连14万元，圣毅园公司承诺于2018年8月26日前支付；如圣毅园公司未按照上述约定如期或如数履行付款义务，则王正阳、罗建辉、刘桂祥、曾跃连除有权要求圣毅园公司履行付款义务外，另有权要求圣毅园公司向其支付以尚欠款项为基数自应付款之日起至实际清偿之日止按月利率2%计算的违约金。2019年4月2日，王正阳、罗建辉、刘桂祥、曾跃连向长沙市雨花区人民法院申请执行，该院以（2018）湘0111执839号立案，在执行过程中，该院查封了圣毅园公司名下的汽车3台，但因该3台车辆均未实际控制无法处置，此外无其他财产线索，该院遂于2019年5月29日作出（2018）湘0111执839号之一执行裁定书，终结本次执行程序。后王正阳、罗建辉、刘桂祥、曾跃连向长沙市中级人民法院申诉，请求对（2018）湘0111民初1954号案件再审。长沙市中级人民法院于2019年12月3日作出（2019）湘01民申201号，驳回王正阳、罗建辉、刘桂祥、曾跃连的申诉申请。本院认为：本案的争议焦点为被告周猷庚是否抽逃出资并承担责任。根据庭审查明的事实，被告周猷庚于2018年12月18日缴存1800万元作为圣毅园公司的首期出资，并经验资后办理了工商注册登记，而后圣毅园公司将1800万元转给长沙翔博农副产品贸易有限公司。对此转账行为，被告周猷庚作为圣毅园公司的唯一实际出资股东、法定代表人及该笔款项的出资人，却未能提交合同或发票以证明系基于业务往来而形成的资金流转，不能对此转账行为作出合理解释。此后被告周猷庚于2009年8月26日向圣毅园公司的银行账户出资9396.5万元，成为该公司唯一股东并增加了注册资本，但其出资金额除116.5万元作为资本公积外，其余均作为注册资本进行了公示登记；其此后的出资的200万元亦作为增加的注册资本进行了公示登记。被告周猷庚提交了土地平整费等发票共计8700万元拟证明资金去向，但发票的开票时间、内容均与2009年8月份的验资报告中其他事项说明相对应，实际上已作为该次的出资进行了验资，仅可说明该次出资的资金去向；被告周猷庚主张其除出资注册资本外还于2009年3月至2010年5月期间出资1156.7万元，但上述款项均只有圣毅园公司填写的手写发票作为证据，其未提交任何转账记录，亦未对上述款项的去向作出合理说明，真实性无法确认亦不足以证明其已将上述款项补足了注册资本。综上，被告周猷庚在2008年12月作为公司占股91%暨唯一出资股东，对圣毅园公司的资金有实际控制权，其在圣毅园公司验资并注册成立数日后即将投资款项转出，但未能证明系基于公司业务原因形成的资金流转，其此后的数次增资行为除有116.5万元用作资本公积外，其余均作为新增出资进行了登记，此前转出的1800万元中仍有1683.5万元未得到回款补充，应认定为抽逃出资的行为。被告周猷庚抽逃出资的行为虽发生在2008年，早于原告王正阳、罗建辉、刘桂祥、曾跃连对圣毅园公司债权的形成时间，但工商登记的公示性决定了圣毅园公司注册资本的公信力，不应以此作为被告周猷庚不承担责任的理由。由于被告周猷庚的抽逃出资行为侵害了原告王正阳、罗建辉、刘桂祥、曾跃连的利益，其应当就圣毅园公司对原告王正阳、罗建辉、刘桂祥、曾跃连所负债务不能偿还的部分，在其抽逃1683.5万元的注册资金范围内承担补充赔偿责任。根据（2018）湘0111民初1954号民事调解书确定的协议内容，圣毅园公司对原告王正阳、罗建辉、刘桂祥、曾跃连的债务共计为50万元及利息，对原告王正阳、罗建辉、刘桂祥、曾跃连在相应范围内的诉讼请求，本院予以支持，对超出部分的诉讼请求，本院不予支持。据此，依照《中华人民共和国公司法》第二十条、第三十五条，《最高人民法院关于适用若干问题的规定（三）》第十二条、第十四条之规定，判决如下：一、被告周猷庚就圣毅园现代农业发展有限责任公司对原告王正阳、罗建辉、刘桂祥、曾跃连所负共计50万元及迟延履行期间利息债务中不能偿还的部分，在其抽逃1683.5万元注册资金范围内承担补充赔偿责任；二、驳回原告王正阳、罗建辉、刘桂祥、曾跃连的其他诉讼请求。本案因适用简易程序减半收取的案件受理费6820元，由被告周猷庚负担6000元，由原告王正阳、罗建辉、刘桂祥、曾跃连负担820元。如不服本判决，可在本判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状并按对方当事人人数提出副本，上诉于湖南省长沙市中级人民法院。审判员  董娟娟二〇二一年七月十九日法官助理严梓豪书记员蔡资俐附相关法律条文：《中华人民共和国公司法》第二十条公司股东应当遵守法律、行政法规和公司章程，依法行使股东权利，不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益。公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。第三十五条公司成立后，股东不得抽逃出资。《最高人民法院关于适用若干问题的规定（三）》第十二条公司成立后，公司、股东或者公司债权人以相关股东的行为符合下列情形之一且损害公司权益为由，请求认定该股东抽逃出资的，人民法院应予支持：（一）制作虚假财务会计报表虚增利润进行分配；（二）通过虚构债权债务关系将其出资转出；（三）利用关联交易将出资转出；（四）其他未经法定程序将出资抽回的行为。第十四条股东抽逃出资，公司或者其他股东请求其向公司返还出资本息、协助抽逃出资的其他股东、董事、高级管理人员或者实际控制人对此承担连带责任的，人民法院应予支持。公司债权人请求抽逃出资的股东在抽逃出资本息范围内对公司债务不能清偿的部分承担补充赔偿责任、协助抽逃出资的其他股东、董事、高级管理人员或者实际控制人对此承担连带责任的，人民法院应予支持；抽逃出资的股东已经承担上述责任，其他债权人提出相同请求的，人民法院不予支持。