湖南省邵阳市中级人民法院民 事 判 决 书（2021）湘05民终1577号上诉人（原审原告）：李新华，男，1965年4月14日出生，汉族，住新邵县。委托诉讼代理人：王永红，北京天平（长沙）律师事务所律师。委托诉讼代理人：唐海华，北京天平（长沙）律师事务所律师。被上诉人（原审被告）：谢海林，男，1976年7月18日出生，汉族，住新邵县。委托诉讼代理人：罗勇然，湖南方廉律师事务所律师。委托诉讼代理人：谢海燕，女，1973年7月14日出生，系谢海林姐姐。被上诉人（原审被告）：新邵沁园生态农业发展有限公司，住所地新邵县坪上镇西冲村2组。法定代表人：谢海林，该公司执行董事兼总经理。委托诉讼代理人：谢海燕，女，1973年7月14日出生，系谢海林姐姐。原审第三人：刘林庄，男，1969年6月12日出生，汉族，住新邵县。原审第三人：石树仁，男，1953年12月1日出生，汉族，住新邵县。上诉人李新华因与被上诉人谢海林、新邵沁园生态农业发展有限公司（以下简称沁园公司）、原审第三人刘林庄、石树仁合同纠纷一案，不服湖南省新邵县人民法院（2020）湘0522民初1783号民事判决，向本院提起上诉。本院于2021年6月8日立案后，依法组成合议庭对本案进行了审理。上诉人李新华及其委托诉讼代理人王永红、唐海华，被上诉人沁园公司的委托诉讼代理人谢海燕，被上诉人谢海林的委托诉讼代理人罗勇然、谢海燕，原审第三人刘林庄、石树仁到庭参加诉讼。本案现已审理终结。李新华上诉请求：撤销原判，改判支持其一审诉讼请求。事实和理由：一审认定事实错误，《苗圃基地整体打包转让协议》系有效协议，李新华转让苗圃基地合伙份额的转让款119万元符合当时市场价格，沁园公司实际受让了李新华的份额。沁园公司、谢海林辩称，原判认定事实清楚，适用法律正确，应予以维持。刘林庄、石树仁述称，原判认定事实清楚，适用法律正确，应予以维持。李新华向一审法院起诉请求：判令沁园公司向李新华支付苗圃基地整体打包转让款119万元，谢海林承担连带清偿责任。一审法院认定事实：2013年10月1日，新邵县新华珍贵苗木专业合作社（乙方）与新邵县坪上镇新开村8-10组（甲方）签订《土地租赁合同书》，该合同约定：1、租赁地段为沿新开村岱山公路到三角塘，整块土地面积，具体面积以生产队所核实的面积为准；2、租赁价格每年每亩按600元整计付；3、租赁期限从2013年10月1日至2023年4月30日止。新邵县新华珍贵苗木专业合作社在《土地租赁合同书》上盖章，李新华以新邵县新华珍贵苗木专业合作社的法定代表人在《土地租赁合同书》上签字，新开村8-10组村民石自迁等在《土地租赁合同书》上签字。该租用地块实际上由李新华与刘林庄、石树仁合伙投资经营种植金丝楠木。2014年3月5日，新邵县林业局作出《坪上高铁新区新修公路征用楠木苗木地造成损失的评估报告》：楠木栽植地系租用坪上镇新开村村民稻田，小地名叫三角塘，整个楠木面积约25亩，由李新华、石树仁、刘林庄三人集资入股栽植，栽植时间约2013年11月，因为坪上高铁新区公路建设占用李新华、刘林庄、石树仁三人所有的12.941亩楠木苗圃，经现场调查后，对受损费用进行了评估，评估测算每亩投资为35965元，总费用为465423元。李新华、石树仁、刘林庄三人均认可465423元苗木赔偿款，该款打入石树仁个人账户，三人对该款进行了分配。2015年9月30日，邵阳高铁新城建设开发有限责任公司将其占用该楠木苗圃基地6亩地的损失费32万元打入新邵县新华珍贵苗木专业合作社账户。李新华认可32万元已由他领取了，石树仁、刘林庄提出三人共有的32万元由李新华独自领走，当时没有进行清算。李新华主张，2016年6月16日，他将涉案苗圃基地股权转让给沁园公司，并签订了《苗圃基地整体打包转让协议》，该协议内容为：石树仁（甲方1）、刘林庄（甲方2）、李新华（甲方3）与沁园公司（乙方）签订《苗圃基地整体打包转让协议》，约定：经各方友好协商，一致同意就新邵县坪上镇新开村地段的金丝楠木苗圃基地进行整体打包转让，具体事宜如下。一、苗圃基地主要品种：金丝楠木。二、地点：新邵县坪上镇新开村的三角元、池子畔上、上坪里、肖花元四处；高铁新城区站前路两边。三、面积：41.8亩（数量约5700株／亩）。四、各方一致同意由甲方1、甲方2、甲方3以人民币三佰伍拾捌万元（358000元）整体打包价格将该苗圃基地转让给乙方。五、转让后该基地的资产所有权、经营权、处置权归乙方自然承继，甲方1、甲方2、甲方3均不再承担一切权利与义务。六、各方签字后乙方以现金方式一次性支付给石树仁计壹佰贰拾万元整（1200000元）、刘林庄壹佰壹拾玖万元整（1190000元）、李新华壹佰壹拾玖万元整（1190000元）。七、该合同自各方签字之日起即生效。签约时间2016年6月16日，李新华、石树仁在协议上签名并加盖手印，沁园公司法定代表人谢海林签名并加盖沁园公司印章，刘林庄未签名。沁园公司、谢海林、石树仁、刘林庄主张，2017年1月8日在沁园公司（湖南银邦投资担保有限公司）办公室，石树仁、李新华、谢海林、石自迁、钟仁华、李晓红六人在场，口头协商李新华将其在涉案苗圃基地上所占的股份以40万元转让给谢海林，40万元转让款抵扣李新华欠湖南银邦投资担保有限公司（谢海林系该公司股东）的5.4万元借款本息，余款34.6万元因李新华欠石树仁的借款，直接由谢海林出具34.6万元的欠条给石树仁。李新华提供的《苗圃基地整体打包转让协议》系虚假合同，是为招商引资和获取更多征收补偿款另行制作的虚假协议，原件只一份保存在谢海林处，后谢海林将《苗圃基地整体打包转让协议》原件交给新邵县土地征收服务中心备档。股权转让后，李新华退出涉案苗圃基地，苗圃基地由谢海林、石树仁、刘林庄继续生产经营；湖南银邦投资担保有限公司没有找李新华催讨过那5万元欠款，李新华也认可；刘林庄不久后将涉案苗圃股权转让给女儿刘沙沙。2020年3月16日，邵阳市高铁新城开发有限公司与谢海林、石树仁、刘沙沙签订《新邵县标准化厂房一期工程房屋及其它建（构）筑物征收补偿安置协议书》，涉案苗圃部分苗木、构筑物等补偿款共2270300元。2015年5月14日，沁园公司系自然人投资或控股的有限责任公司，股东为谢青春、谢海林。2017年2月16日后变更为自然人独资的有限责任公司，股东为谢海林。现李新华以沁园公司未支付其119万股权转让款为由于2020年11月3日提起诉讼。一审法院认为，本案系合同纠纷。李新华、石树仁、刘林庄三人相互约定共同出资，共同投资经营涉案苗圃基地，虽未签订合伙协议，但是形成了事实上的合伙关系。本案的争议焦点是《苗圃基地整体打包转让协议》是否真实有效，沁园公司、谢海林是否应按协议支付李新华股权转让款119万元。《中华人民共和国民法通则》第五十五条规定：民事法律行为应当具备下列条件：（一）行为人具有相应的民事行为能力；（二）意思表示真实；（三）不违反法律或者社会公共利益。因此，行为人意思表示真实是民事法律行为的基本条件。本案中，李新华、石树仁、刘林庄与沁园公司2016年6月16日签订《苗圃基地整体打包转让协议》，依照常理，各方之间应当存有股权转让的意思表示及相应的履行行为，但是结合已经查明的事实，各方当事人之间的外在行为与上述意思表示存在相悖之处，具体如下：1、从《苗圃基地整体打包转让协议》的来源和形式来看，李新华未持有该协议原件；石树仁也无协议原件；刘林庄作为合同当事人未参与未签名，庭审中明确表示对该协议不予认可；该协议原件仅一份由谢海林持有，现保存在新邵县土地征收服务中心，李新华是通过向法院申请调查令在新邵县土地征收服务中心处复印得来，根据交易惯例，合同当事人一般应持有合同原件，李新华提出因欠谢海林5万元，协议原件谢海林没有给他的主张与常理不符；该协议第七条约定自各方签字之日起即生效，刘林庄作为合同当事人至今未在协议上签字，亦未委托其他合伙人代为执行合伙事务对涉案苗圃基地进行处分，故该协议形式上存在瑕疵。2、从《苗圃基地整体打包转让协议》的实质内容来看，石树仁主张协议内容是虚假的，目的是为了招商引资，其的股份从未转让给沁园公司，一直由本人持有至今；刘林庄主张涉案苗圃的股份开始由他自己持有，后来转让给女儿刘沙沙；沁园公司主张协议内容是虚假的，目的是为了获取更多的征收补偿款，沁园公司从未承继涉案苗圃基地的资产所有权、经营权、处置权；谢海林主张李新华将涉案苗圃基地的股权以40万元转让给他，协议是为了获取更多的征收补偿款而由钟仁华起草的虚假合同，其向法院提交了在场人钟仁华、李晓红、石自迁的证言及新邵县坪上镇新开村村民委员会证明等证据，从整体上审查，双方当事人以及原审第三人的陈述与证人证言具有关联性，并与查明的案件事实相互印证，基本形成了证据链，故沁园公司、谢海林的抗辩理由成立。3、从《苗圃基地整体打包转让协议》的履行情况来看，股权转让后，双方均未按协议约定履行义务，涉案苗圃基地一直由谢海林、石树仁、刘林庄三人共同经营管理，2020年3月16日签订征收补偿协议的合同主体是谢海林、石树仁、刘沙沙，不是沁园公司。庭审中，石树仁、刘林庄都对李新华将涉案苗圃基地的股权以40万元转让给谢海林的事宜，表示认可。综合上述情况，李新华、石树仁、刘林庄与沁园公司签订的《苗圃基地整体打包转让协议》的行为并非双方真实意思表示，签订协议的目的在于招商引资和获取更多征收补偿款，故应属无效民事行为。《苗圃基地整体打包转让协议》应确认无效，李新华要求沁园公司按照协议约定向其支付股权转让款119万元，谢海林承担连带清偿责任的诉讼请求，于法无据，理由不足，法院不予支持。依照《中华人民共和国民法通则》第五十五条之规定，判决：驳回李新华的诉讼请求。本案案件受理费收取15510元，由李新华负担。本院二审期间，双方当事人围绕争议焦点提交了证据，本院组织当事人进行了质证。李新华向本院提交了以下证据：1、石树仁向一审法院提交的《执行申请书》、湖南省新邵县人民法院（2016）湘0522执556号执行通知书、执行裁定书，拟证实如果李新华以40万元将其享有的苗圃基地股份转让给谢海林，并抵扣了李新华拖欠石树林的债务，石树林应当在执行中减少执行标的款，但石树林在向人民法院申请执行时，并未减少执行款项；2、《新邵县新华珍贵苗木专业合作社苗木基地苗木资产评估报告书》，拟证明苗圃基地苗木的平均价格约每亩120168元，当时苗圃基地苗木面积大约41.8亩，总价值约5023022元，谢海林将其在苗圃基地的股份以119万元转让符合交易习惯。沁园公司、谢海林、刘林庄、石树仁质证称，上述证据与本案没有关联，且该证据在一审举证期限届满前已经存在，系逾期提交证据，应不予采信。因上述证据系逾期提交的证据，且不足以影响原判决对基本事实的认定，对上述证据，本院不予采信。本院确认一审认定的事实。本院认为，本案系合同纠纷。双方当事人争议焦点：《苗圃基地整体打包转让协议》是否系双方当事人真实意思表示。首先，从形式来看，《苗圃基地整体打包转让协议》的当事人有刘林庄、石树仁、李新华、沁园公司。在该协议上签字的当事人是石树仁、李新华、沁园公司，刘林庄并未在《苗圃基地整体打包转让协议》上签名。且签订该协议的四方当事人仅有沁园公司的法定代表人谢海林持有该协议，其他协议签订人均未持有该协议原件。其次，从内容上来看，《苗圃基地整体打包转让协议》约定：刘林庄、石树仁、李新华将各自持有的苗圃基地的合伙份额转让给沁园公司。但在本案中刘林庄、石树仁均确认该协议内容是虚假的，俩人并未将合伙份额转让给沁园公司，目前仍是涉案苗圃基地的合伙人。沁园公司主张签订《苗圃基地整体打包转让协议》是为了招商引资扩大资本金，寻求获取更多的补偿。根据《苗圃基地整体打包转让协议》各方当事人的陈述，对该协议的内容各方当事人没有达成一致意见。再次，从协议履行来看，沁园公司没有向李新华、石树仁、刘林庄支付转让款，《苗圃基地整体打包转让协议》约定的基本内容，即“沁园公司收购李新华、石树仁、刘林庄苗圃基地合伙份额”并未实际履行。最后，从举证责任来看，李新华主张其已经将其所有的苗圃基地股份以119万元价格转让给沁园公司，根据谁主张谁举证的原则，李新华应当提供证据证明，在本案中，李新华提供了其申请人民法院调取的《苗圃基地整体打包转让协议》以及石树仁向一审法院提交的《执行申请书》、湖南省新邵县人民法院（2016）湘0522执556号执行通知书、执行裁定书等证据，但以上证据并不能直接证明《苗圃基地整体打包转让协议》系双方当事人协商约定一致签订的协议并实际履行。综上，原判认定《苗圃基地整体打包转让协议》并非各方当事人真实意思表示，系无效协议，并无不当。李新华提出“《苗圃基地整体打包转让协议》系有效协议，沁园公司、谢海林应当向其支付转让款119万元”的上诉理由，不能成立，依法不予支持。综上所述，李新华的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费15510元，由上诉人李新华负担。本判决为终审判决。审判长  胡文彬审判员  朱一泓审判员  刘新军二〇二一年七月十三日法官助理陈莉娟书记员黄腾达附相关法律条文：《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：（一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定；