四川省成都市中级人民法院 民 事 判 决 书 （2021）川01民终8384号 上诉人（原审被告）：杨光明，男，1974年11月13日出生，汉族，住四川省广安市广安区。 委托诉讼代理人：唐浩尘，四川法雨律师事务所律师。 被上诉人（原审原告）：四川星瑞医疗器械有限公司，住所地：成都市高新区（西区）阳光街18号7楼707、706号。 法定代表人：吕状文，董事长。 委托诉讼代理人：李玉红，四川善嘉律师事务所律师。委托诉讼代理人：郭海婷，四川善嘉律师事务所律师。 上诉人杨光明因与被上诉人四川星瑞医疗器械有限公司（以下简称星瑞公司）买卖合同纠纷一案，不服四川省成都市高新技术产业开发区人民法院（2020）川0191民初10133号民事判决，向本院提起上诉。本院立案后，依法组成合议庭进行审理。本案现已审理终结。 杨光明上诉请求：撤销原判，将本案发回重审或改判，并由星瑞公司承担一、二审诉讼费。主要事实和理由：1.一审判决所认定的双方间的货款并未经双方最终结算。按照双方签订的《合作协议书》、《利益分配协议书》约定，杨光明应有按照其销售总额35%的销售提成，但一审判决未对销售提成进行结算，导致前述款项未在欠付货款中予以抵扣，因此一审判决认定事实存在不当；2.2016年4月18日，杨光明在星瑞公司上班时曾向星瑞公司交纳保证金10万元。杨光明从星瑞公司离职时，星瑞公司未退还前述10万元，因此该10万元应一并列入本案一起结算。 星瑞公司答辩称：1.杨光明于2019年1月12日签订的两份对账函及结算信息表确定的债权债务真实合法有效，对账函上有杨光明的签字捺印确认。2.在2019年1月12日之后杨光明转给星瑞公司的款项均为新发生的买卖货款，并非偿还欠款。3.杨光明主张应将该经营款项进行抵扣，但该款项与本案无关。其所主张的上班后缴纳的保证金也无证据证明，且双方在2019年1月12日之后还未结算，因此不存在抵扣的问题。综上，一审法院认定事实清楚，适用法律正确，请求驳回上诉，维持原判。 星瑞公司向一审法院提出诉讼请求：请求判令杨光明支付货款451021.53元及资金占用利息（自2019年1月12日起至实际付清之日止，按月利率1.5%计算），并由杨光明承担诉讼费、保全费。 一审法院认定事实：星瑞公司与杨光明于2016年开始合作，在合作期间由星瑞公司向杨光明经营的门店提供产品、支付运营费用，杨光明负责销售星瑞公司提供的产品，销售所得款项由杨光明转回星瑞公司，双方再按照约定比例进行结算。星瑞公司向杨光明经营的甘肃兰州西固公园店、青海西宁城东区店供应了冠瑞高电位液晶、蜂奥蜂胶、纳齐钙等货物。 2019年1月12日，星瑞公司与杨光明分别就青海西宁城东区店、甘肃兰州西固公园店账务收支进行结算。双方签署《青海西宁店结算明细》，其上载明杨光明应得利润为-294472.33元；签署《甘肃兰州店结算明细》，其上载明杨光明应得利润为-156549.53元。 同日，杨光明签署2份《对账函》，其中一份《对账函》载明，截至本次结算之日（即2019年1月12日），杨光明在青海西宁城东区店拖欠星瑞公司货款等款项294472元；另一份《对账函》载明，截至本次结算之日（即2019年1月12日），杨光明在甘肃兰州西固公园店拖欠星瑞公司货款等款项156549.53元。在两份《对账函》中，杨光明承诺在2020年1月11日前将上述两笔欠款足额支付到星瑞公司指定账户，若到期未能足额支付上述两笔欠款，杨光明自愿对两笔欠款均按照月息1.5%的标准自《对账函》签订之日（即2019年1月12日）起承担资金占用利息。 一审另查明，星瑞公司提供的证据显示2019年1月12日对账结束后，2019年3月7日星瑞公司与杨光明签订了书面《合作协议书》与《利益分配协议书》，主要约定如下：1.合作模式：杨光明将在甘肃省兰州市西谷县西固公园开设门店，杨光明以其开办的门店展示星瑞公司提供的产品、促成产品销售，星瑞公司提供产品、产品资料、产品销售方案等，于合作终止时结算，杨光明根据在合作期内促成的销售额，按约定比例获得收益。2.合作期限：自杨光明门店工商营业执照手续办理完成次日起届满两年时止。3.货与款的管理：杨光明在经营中若促成产品销售，应于产品销售后两日内将对应货款全额转付至星瑞公司指定账户，如在规定时间内未转入，则视为杨光明对星瑞公司的欠款，应按应付货款总额每日千分之一支付违约金；星瑞公司根据杨光明需求提供产品，星瑞公司或星瑞公司指定的第三方发往杨光明门店的产品，以星瑞公司（或第三方）出库凭证（或货运单）为准；杨光明应在收货当日与星瑞公司指定人员进行核对，超过三日未核对视为全数收齐;在合作期间，星瑞公司有权确定及调整产品销售单价。4.星瑞公司提供给杨光明门店的产品货款以星瑞公司指定销售单价结算，星瑞公司同意杨光明在促成产品销售后向星瑞公司支付货款。7.合作结算：双方应于合作期届满后30日内完成结算；若合作期间内，出现单方终止合作情形，则应当在该情形出现后30日内完成结算；若在前述约定期限内杨光明未前往星瑞公司办公地办理结算的，经星瑞公司催告仍不前往办理结算的，视为杨光明违约，星瑞公司有权单方结算处理；杨光明的收益根据门店促成的销售款总额按比例取得，具体比例双方另行约定。8.《利益分配协议书》约定：杨光明与区域经理商议达成西固公园中心利益分配比例：星瑞公司占50%，管理费10%，小区域经理兰小辉占5%，经理杨光明占35%。 上述书面《合作协议书》与《利益分配协议书》签订后，2019年4月7日到2019年11月28日期间，星瑞公司向杨光明进行了供货，杨光明向刘向东账户进行了转账。上述新的供货和转账，双方尚未结算。 关于2019年1月12日签订的两份《对账函》确认的杨光明欠付货款294472元、156549.53元是否支付的事实，杨光明主张“2019年回兰州经营所得全部货款已经全部转回公司指定的刘向东账户，共计2000000元左右”，并提供2019年1月1日至2019年12月31日期间的《借记卡账户历史明细清单》《中国建设银行个人活期账户交易明细》；星瑞公司认可收到1776960元的款项，但认为该款系2019年1月12号签署《对账函》之后产生新合同关系项下应转回公司的货款，并非本案所涉货款的支付。星瑞公司举示了2019年4月7日起到2019年11月28日期间《出货单》9份、对应的快递单及杨光明向星瑞公司人员确认相应收货数量的QQ聊天记录截图打印件、《转货单》等证据，证明星瑞公司在2019年1月12日双方结账后，另行向杨光明经营的甘肃兰州西固公园店发送蜂奥蜂胶共计6619瓶，纳齐钙共计4020瓶，扣除损耗与退货后星瑞公司主张供货的数量为蜂奥蜂胶共计6511瓶，纳齐钙共计2974瓶，总金额为1950850元，杨光明向刘向东账户转账1776960元，系支付上述新的供货的货款。一审法院经审查认为，星瑞公司提供的证据证明星瑞公司与杨光明在2019年1月12日结算后，形成了新的供货关系，从杨光明邮寄到一审法院的陈述意见中也可以看出，杨光明向刘向东账户转账1776960元，实为2019年1月12日双方结账后杨光明回兰州经营所得的货款按照约定进行的转款。故，对于星瑞公司主张杨光明欠付《对账函》上确认的两笔货款的主张，一审法院予以认可。双方在案涉《对账函》之后形成的供货及货款支付关系，因双方尚未进行结算，星瑞公司在本案也未进行主张，双方可按约另行处理。 一审法院认为，依法成立的合同受法律保护，对当事人具有法律效力，双方应当按照约定全面履行自己的义务。星瑞公司与杨光明合作，向杨光明经营的门店供应蜂奥蜂胶、纳齐钙等货物，双方于2019年1月12日签署两份《对账函》和两份《结算信息表》，确认杨光明经营的青海西宁城东区店与甘肃兰州西固公园店分别拖欠星瑞公司货款等款项294472元、156549.53元，合计451021.53元，杨光明承诺在2020年1月11日前支付上述货款，若未能在约定期限内足额支付上述两笔欠款，杨光明自愿按照月息1.5%的标准自《对账函》签订之日起承担资金占用利息，杨光明应当按认可的欠款金额和承诺的还款期限履行义务，对于星瑞公司请求判决杨光明支付拖欠货款451021.53元的诉请，一审法院予以支持。 关于星瑞公司主张的逾期付款利息，一审法院认为，双方约定按月利率1.5%计算资金占用利息，星瑞公司自愿降低为按月利率1%计算，一审法院予以认可。星瑞公司在本案中主张的保全费用，因未举示保全费产生的相关证据，一审法院不予以支持。据此，根据《中华人民共和国合同法》第六十条、第一百零七条、第一百一十四条，第一百五十九条、第一百六十一条，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民法典〉时间效力的若干规定》第一条第二款，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款、第一百四十四条，《最高人民法院关于适用的解释》第九十条之规定，判决如下：一、杨光明在判决生效之日起十日内向四川星瑞医疗器械有限公司支付货款451021.53元及资金占用利息（以451021.53元为基数，自2019年1月12日起至付清时止，按照月利率1%的标准计算）；二、驳回四川星瑞医疗器械有限公司的其他诉讼请求。 在二审中，星瑞公司未提交新的证据。杨光明提交了如下证据：中国建设银行个人活期账户交易明细，拟证明2016年4月18日，杨光明向时任星瑞公司经理的兰小辉转账5万元。另外，杨光明还以现金方式向兰小辉交付5万元，证实杨光明向星瑞公司交纳过10万元的保证金。经质证，星瑞公司认为该证据无法看清印章，真实性存疑，且从交易明细看，不能证实与本案存在关联。对于前述证据是否采信，本院将在稍后予以评析。 经二审审理查明的事实与一审查明的事实一致，本院依法予以确认。 本院认为，由于案涉买卖合同纠纷发生在《中华人民共和国民法典》施行之前，根据《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民法典〉时间效力的若干规定》第一条第二款“民法典施行前的法律事实引起的民事纠纷案件，适用当时的法律、司法解释的规定，但是法律、司法解释另有规定的除外”规定，本案应适用案涉买卖合同纠纷发生时的法律、司法解释的规定。 本院认为，2019年1月12日，杨光明向星瑞公司出具两份《对账函》，其上载明就不同门店杨光明确认分别差欠星瑞公司货款等294472元和156549.53元，共计451021.53元。在二审中，杨光明对前述《对账函》的真实性并无异议，故前述《对账函》对杨光明具有约束力。杨光明主张按照双方签订的《合作协议书》、《利益分配协议书》约定，杨光明为星瑞公司所开门店销售提成是按照销售总额35%的销售提成，但一审判决未对销售提成进行结算，导致前述款项未在欠付货款中予以抵扣。对此，本院认为，根据已查明事实，星瑞公司与杨光明签署案涉《合作协议书》、《利益分配协议书》是在前述《对账函》形成之后。前述《合作协议书》、《利益分配协议书》中并无任何涉及案涉《对账函》，或将杨光明应得收益与案涉《对账函》中所欠款项进行品迭的内容，现星瑞公司是依照《对账函》主张权利，杨光明在其《合作协议书》、《利益分配协议书》中是否有收益、收益多少均与本案无关，杨光明可另行主张权利。 杨光明主张其于2016年4月18日向时任星瑞公司经理的兰小辉转账5万元，同时主张还支付现金5万元给兰小辉，证实其向星瑞公司交纳过10万元的保证金。本院认为，杨光明并未举证证实兰小辉有权代表星瑞公司收取货款，同时杨光明当庭也陈述前述10万元为保证金，因此前述证据与本案并无关联，故对前述证据，本院不予采信。 至于杨光明主张的2016年4月18日，杨光明在星瑞公司上班时曾交纳保证金10万元。离职时星瑞公司未退还的问题。本院认为，本案审理的是买卖合同关系，星瑞公司对杨光明主张的折扣并不认可。杨光明的前述主张是否成立不属于本案的审理范围，杨光明可另行主张权利。 综上所述，杨光明的上诉理由不能成立。一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。据此，依据《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项之规定，判决如下： 驳回上诉，维持原判。 二审案件受理费8065元，由杨光明负担。 本判决为终审判决。 本案判决生效后，负有履行义务的当事人应当依法按期履行。逾期未履行的，权利人申请执行后，人民法院依法对相关当事人采取限制高消费、列入失信名单、罚款、拘留等措施，构成犯罪的，依法追究刑事责任。 审 判 长  仇 静 审 判 员  王晓川 审 判 员  董荣昌 二〇二一年七月六日 法官助理  李培颖 书 记 员  郑安琪