山东省宁阳县人民法院山东省宁阳县人民法院民 事 判 决 书(2021)鲁0921民初2925号原告：刘文军，女，1963年1月12日出生，汉族，退休职工，住山东省潍坊高新区。委托诉讼代理人：聂秀霞，潍坊潍城至公法律服务所法律工作者。被告：海斯摩尔生物科技有限公司，住所地山东省宁阳县环城科技产业园金阳大街1299号。法定代表人：胡广敏，职务董事长。委托诉讼代理人：林亮，该公司副总经理。被告：山东华兴纺织集团有限公司，住所地山东省宁阳县城西关路122号。法定代表人：刘琳，职务总经理。被告：北京华兴海慈生物科技有限公司，住所地北京市海淀区中关村南大街12号天作国际中心1号楼A座17层1701室。法定代表人：邵国，职务执行董事。以上两被告委托诉讼代理人：朱新峰，山东一山律师事务所律师。原告刘文军与被告海斯摩尔生物科技有限公司（以下简称海斯摩尔公司）、山东华兴纺织集团有限公司（以下简称华兴纺织公司）、北京华兴海慈生物科技有限公司（以下简称北京海慈公司）买卖合同纠纷一案，本院受理后，组织原被告进行了诉前调解和证据交换，后因调解不成功，本院依法适用简易程序，公开开庭进行了审理。原告刘文军及委托诉讼代理人聂秀霞、被告海斯摩尔公司的委托诉讼代理人林亮、被告华兴纺织公司和北京海慈公司的委托诉讼代理人朱新峰到庭参加诉讼，均同意将诉前调解答辩、质证意见作为庭审意见和案件审理依据。本案现已审理终结。刘文军向本院提出诉讼请求：请求三被告共同支付原告退货款68519元，北京海慈公司承担还款责任，其他两被告承担连带还款责任。事实和理由：原告自2011年从被告华兴纺织公司旗下的高科技龙头示范企业，即被告北京海慈公司订购内衣等产品用于销售。由于产品销路欠佳，经与被告华兴纺织公司董事长刘琳商议，刘琳同意退货并退回货款，退回产品的总价值为108519元。后刘琳安排专人对货物进行清点并回复邮件予以确认。被告分两次向原告支付退货款40000元后，剩余尾款未支付。被告北京海慈公司是被告华兴纺织公司的独资企业，三被告的法定代表人分别位列三公司的高管、股东，三被告应当承担连带还款责任。为维护原告的合法权益，特诉至法院，望判如所诉。海斯摩尔公司辩称，我公司是独立的企业法人，与北京海慈公司、华兴纺织公司无从属关系，也未与原告发生业务往来，也未为北京海慈公司或华兴纺织公司提供担保或同意代该两公司承担债务，原告起诉我公司并要求我公司承担连带责任，无事实和法律依据，请法院依法驳回原告的诉讼请求。华兴纺织公司辩称，我公司是北京海慈公司的唯一股东，但北京海慈公司是依法成立、具备独立法人资格的企业，其以自身财产，独立对外承担法律责任。原告以我公司是其母公司为由，要求我公司承担连带责任，无理无据。公司高管之间虽在三公司有不同的任职经历，但并不违反法律规定，请法院依法驳回原告的诉讼请求。北京海慈公司辩称，1.我公司虽是华兴纺织公司的子公司，但我公司具备独立法人资格。原告以此为由要求华兴纺织公司承担连带责任无法律依据。2.原告诉称的业务系我公司与原告之间发生的，与其他被告无关。3.原告的诉讼请求已超诉讼时效，请法院依法驳回原告的诉讼请求。当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证。对当事人无异议的证据，本院依法予以确认并在卷佐证。根据当事人陈述和经庭审查明的证据，本院认定事实如下：原告主张2011年3月份华兴纺织公司开销售加盟会，其经过朋友介绍认识了刘琳和胡广敏，在华兴纺织公司的订货会上，看了相关产品并与刘琳协商后，成为了北京海慈公司的加盟商。2011年12月，原告以其女儿刘柯晗为收货人，从被告北京海慈公司处订购系列产品，北京海慈公司向原告邮寄相关货物和北京海慈公司营业执照、组织机构代码证、加盟执照等。后因产品销路欠佳，原告向被告北京海慈公司申请退货价值108519元，原告主张按照华兴纺织公司董事长刘琳的指示将部分货物退回北京海慈公司，部分货物退回华兴纺织公司，原告主张经多次催要货款，刘琳指示北京海慈公司分两次向原告退款40000元，尚欠货款68519元。原告为证明其主张提交了与刘琳的微信聊天记录，根据微信聊天记录显示，北京海慈公司账目在华兴纺织公司四楼封存。该微信聊天记录还包含刘琳发给原告的中国工商银行业务回单，该业务回单显示了北京海慈公司退款至刘文军共计40000元。原告主张其向华兴纺织公司对账时，刘琳安排财务找出的该回单，通过微信发送给原告。经质证，北京海慈公司对该回单无异议，对所欠货款数额无异议；华兴纺织公司、海斯摩尔公司对回单放弃质证。原告主张曾与海斯摩尔公司财务经理周丽华对账，周丽华认可尚欠原告货款的数额，应由海斯摩尔公司承担连带还款责任，原告为证明其主张提交了去华兴纺织公司和海斯摩尔公司催要货款的视频。经质证，海斯摩尔公司认可周丽华曾为经理且已离职，但主张周丽华并非财务经理，无权代表海斯摩尔公司。华兴纺织公司对该视频内容无异议。另，华兴纺织公司成立于2000年8月10日，经营范围为纺织用纤维、纺织品、床上用品、被褥、毛巾、服装、针织品、针织内衣、袜子等，其股东为徐爱清、胡广敏、尚春华、许伟、邵国等。海斯摩尔公司成立于2012年10月30日，经营范围为纺织品研发、生产及技术推广；服装、服饰、床上用品加工、销售；日用百货等，其股东为泰安蓝丝路投资有限公司、青岛华耀资本创业投资企业、潍坊宽仁投资有限公司等，法定代表人为胡广敏。北京海慈公司成立于2010年1月12日，经营范围为销售针纺织品、服装、鞋帽等，其股东为华兴纺织公司，主要人员为胡广敏，经理；邵国，执行董事。本院认为，原告系北京海慈公司的加盟商，北京海慈公司向原告供应货物，原告支付货款，双方系买卖合同关系，原被告应按照买卖合同履行各自的义务。因货物销售欠佳，原告将货物退回北京海慈公司后，北京海慈公司应支付原告退货款，故对原告要求北京海慈公司支付退货款68519元的诉讼请求，符合法律规定，本院依法予以支持。原告主张多次向被告催要退货款，原告提交的与刘琳的微信聊天记录和催要货款的视频能证明原告向北京海慈公司多次主张权利，故对被告已超过诉讼时效的抗辩本院不予支持。本案争议焦点为：北京海慈公司与华兴纺织公司、海斯摩尔公司是否存在人格混同，应否对北京海慈公司所欠货款承担连带清偿责任。华兴纺织公司应对北京海慈公司所欠货款承担连带清偿责任。一、订货会是在华兴纺织公司进行，原告成为北京海慈公司内衣经销商，但北京海慈公司、华兴纺织公司提供给原告的加盟执照中载明的是华兴纺织公司旗下北京华兴海慈生物科技公司生产的“海慈密语”牌内衣产品；二、刘琳系华兴纺织公司的总经理，原告与北京海慈公司协商退货时，与刘琳多次协商退货退款事宜，且北京海慈公司业务撤出北京后，其相关财务有华兴纺织公司接管，刘琳亦将北京海慈公司退款40000元的凭证微信发送给原告。综上，原告有理由相信自加盟之日起至产生退货纠纷后，北京海慈公司与华兴纺织公司在人员、财务、业务等高度混同，故华兴纺织公司应对北京海慈公司的债务承担连带清偿责任。海斯摩尔公司不应对北京海慈公司的债务承担连带清偿责任。海斯摩尔公司、华兴纺织公司、北京海慈公司住所地不一致，北京海慈公司相关业务撤回后，其账目也在华兴纺织公司保管，原告主张海斯摩尔公司有北京海慈公司账目，未提交有效证据证明其主张，对原告的该项主张本院不予采信。原告主张海斯摩尔公司周丽华承诺其有账目且由海斯摩尔公司自愿承担还款责任，原告提交的录音中仅陈述公司账户有退货款，但未明确是海斯摩尔账目还是华兴纺织公司保管的北京海慈公司的账目，原告提交的微信聊天记录中原告陈述“周经理说此凭证在华兴集团办公室四楼档案室”，故原告要求海斯摩尔公司承担连带责任，证据不足，本院依法不予支持。综上所述，依照《最高人民法院关于适用时间效力的若干规定》第一条第二款，《中华人民共和国公司法》第二十条第三款，《中华人民共和国合同法》第六十条、第一百零九条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条的规定，判决如下：一、被告北京华兴海慈生物科技有限公司于本判决生效之日起十日内支付原告刘文军退货款68519元。二、山东华兴纺织集团有限公司对北京华兴海慈生物科技有限公司的上述债务承担连带清偿责任。三、驳回原告刘文军对被告海斯摩尔生物科技有限公司的诉讼请求。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当按照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费1513元，减半收取计756元，由被告北京华兴海慈生物科技有限公司负担。如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按照对方当事人的人数提出副本，上诉于山东省泰安市中级人民法院。审判员  戴风玲二〇二一年七月十四日书记员  孙志慧款汇至户名：宁阳县人民法院开户行：宁阳县农村商业银行股份有限公司城区支行账号：90×××63（汇款时请注明案号）