安徽省宿州市中级人民法院民 事 判 决 书（2021）皖13民终2373号上诉人（原审被告）：安徽鸿丰生物科技股份有限公司，住所地安徽省宿州市宿马现代产业园区。法定代表人：郭广东，该公司董事长兼总经理。委托诉讼代理人：马森，宿州市埇桥区永安镇法律服务所法律工作者。被上诉人（原审原告）：夏中利，男，XXXX年X月XX日出生，汉族，住安徽省宿州市埇桥区。委托诉讼代理人：孙元凯，安徽黄淮律师事务所律师。原审被告：代文丽，女，XXXX年XX月XX日出生，汉族，住安徽省淮北市烈山区。上诉人安徽鸿丰生物科技股份有限公司（以下简称鸿丰公司）因与被上诉人夏中利、原审被告代文丽合同纠纷一案，不服安徽省宿州市埇桥区人民法院（2020）皖1302民初10653号民事判决，向本院提起上诉。本院于2021年6月1日立案后，依法组成合议庭，进行了审理。本案现已审理终结。鸿丰公司上诉请求：撤销一审判决，改判驳回夏中利的诉讼请求，本案一、二审诉讼费由夏中利承担。事实与理由：鸿丰公司有多处厂房可以满足夏中利生产氨基酸系列产品使用，双方签订的《项目合作协议》中并未约定租赁哪一间厂房或办公楼宿舍，因此上述房屋不具有独立特征，可以互相代替，应当归属于种类物。本案因未将种类物特定化，仅属于种类物之债，在种类物之债中除该类型的种类物全部灭失外，不存在履行不能的问题。故在《项目合作协议书》签订后，鸿丰公司与案外人宿州腾浩生物科技有限公司就其所有的厂区3＃车间及酒车间内隔断外部分房屋签订《厂房合同》，该行为并未导致《项目合作协议书》的根本目的无法实现，鸿丰公司所有的其他房屋仍可满足夏中利生产氨基酸系列产品所需，《项目合作协议书》依旧可以继续履行，鸿丰公司不构成违约。夏中利辩称，一审法院认定鸿丰公司违约正确。2020年6月2日，双方签订《项目合作协议书》时鸿丰公司整个厂区都是闲置的，因此合同约定所租赁的现有闲置厂房、办公楼宿舍、电力机器设备等配套设施是指签订合同当时所有的厂房、办公楼宿舍等。鸿丰公司上诉称房屋属于种类物，并非特定物是对工业生产领域国家强制性规范的错误解读。我国实行的是工业品生产许可制度，在正式生产前要对生产条件进行验收，验收的就是固定的厂房和设施。同时，我国实行严格的环评制度，工业生产没有环评不能投入生产。环评同样也是对特定的厂房生产车间符合环境保护的评价，只有3＃车间厂房才是鸿丰公司进行环评验收的特定厂房。因此，2020年6月19日鸿丰公司违背承诺将特定的3＃车间厂房租给宿州滕浩生物科技有限公司，导致合同无法履行，违约在先。夏中利也是再三与鸿丰公司交涉无果后才提出的解除合同。鸿丰公司与其公司监事伪造证据应予制裁。在夏中利2020年10月起诉后，鸿丰公司法定代表人郭广东与监事代文丽为了逃避账户被查封的法律责任，虚构事实，伪造《厂区绿化项目合同、绿化养护合同》，意图干扰诉讼程序，妨碍司法。郭广东和代文丽已构成虚假诉讼和妨碍司法。请求二审法院依法查明事实，予以司法制裁。代文丽未到庭应诉，亦未提交述称意见。夏中利向一审法院起诉请求：1.判令解除夏中利与鸿丰公司之间的项目合作协议；2.判令鸿丰公司、代文丽共同返还50万元并赔偿损失20万元；3.本案诉讼费、保全费由鸿丰公司、代文丽承担。一审法院认定事实：2020年6月2日，夏中利与鸿丰公司签订《项目合作协议书》，主要约定鸿丰公司提供现有闲置厂房和办公楼宿舍和现有电力，机器设备配套设施给夏中利使用，生产氨基酸系列产品；合同期限2年，自2020年6月2日至2022年6月1日；夏中利先期支付50万元定金，定金支付至代文丽农业银行宿州分行账户（账号：62×××74）。后夏中利按约向代文丽账户支付定金50万元。合同签订后，鸿丰公司与宿州腾浩生物科技有限公司签订《厂房租赁合同》，主要约定鸿丰公司将厂区3＃车间及酒车间内隔断外租赁给宿州腾浩生物科技有限公司生产氨基酸产品使用，租赁期限为24个月，自2020年6月19日至2022年6月18日止。2020年9月11日，鸿丰公司向夏中利发出通知书，同意解除案涉《项目合作协议书》。另查明，代文丽系鸿丰公司的监事，且代文丽自认鸿丰公司与其签订的《安徽鸿丰生物科技有限公司厂区绿化项目合同》及《绿化养护合同》的签署日期均为2020年8月12日。一审法院认为，关于夏中利要求解除其与鸿丰公司签订的《项目合作协议书》及要求返还定金的诉讼请求，夏中利与鸿丰公司于2020年6月2日签订的《项目合作协议书》，系双方真实意思表示，不违反法律法规的强制性规定，该协议有效，双方均应依法履行。案涉《项目合作协议书》签订后，因鸿丰公司与案外人宿州腾浩生物科技有限公司签订《厂房租赁合同》，导致《项目合作协议书》合同目的不能实现，该合同实质上已经解除，因此，对夏中利要求解除《项目合作协议书》的诉讼请求，依法予以支持。根据《中华人民共和国合同法》第九十七条的规定：“合同解除后，尚未履行的，终止履行；已经履行的，根据履行情况和合同性质，当事人可以要求恢复原状、采取其他补救措施，并有权要求赔偿损失”。因《项目合作协议书》解除，鸿丰公司依法应返还夏中利已交付的定金50万元。关于代文丽是否具有返还50万元义务的问题：经查明，虽然其提交了《安徽鸿丰生物科技有限公司厂区绿化项目合同》及《绿化养护合同》，但经核实，代文丽自认上述协议签订于2020年8月份，与合同中载明的2013年12月份、2015年3月份严重不符；且代文丽系鸿丰公司的监事，其作为公司的管理人员，仅提交二份2020年8月份形成的合同，不足以证明在2013年-2015年期间存在绿化项目承包的事实；另，案涉50万元确为代文丽收取，代文丽应与鸿丰公司共同承担返还义务。关于夏中利该部分的诉讼请求，亦依法予以支持。关于夏中利要求赔偿损失的诉讼请求，因夏中利未提交具体损失的证据材料，依法不予支持。一审法院依照《中华人民共和国合同法》第六十条第一款、第九十四条、第九十七条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条规定，判决：一、解除夏中利与鸿丰公司于2020年6月2日签订的《项目合作协议书》；二、限鸿丰公司、代文丽于判决生效之日起十日内共同返还夏中利定金50万元；三、驳回夏中利的其他诉讼请求。案件受理费10800元、保全费4020元，夏中利承担4234元，鸿丰公司、代文丽承担10586元。本案二审期间，当事人均未提供新证据。一审查明基本事实属实，本院予以确认。本院认为，从《项目合作协议书》内容看，夏中利签订该协议的目的是为了使用鸿丰公司闲置厂房及宿舍等生产氨基酸系列产品。虽然双方未在协议中明确哪间厂房，但应当是指签订《项目合作协议书》时鸿丰公司闲置的可以生产氨基酸系列产品的厂房，为此夏中利同意每年向鸿丰公司支付500万元的“分红”。该《项目合作协议书》签订于2020年6月2日，租赁期限开始的时间也是2020年6月2日。鸿丰公司与案外人签订的厂房租赁合同虽然落款处未载明签订时间，但约定租赁期限自2020年6月19日开始，晚于《项目合作协议书》租赁期限开始的时间。且从鸿丰公司与案外人签订租赁合同内容显示，案外人租赁该厂区3#车间及酒车间内隔断外也是用于生产氨基酸产品，说明在夏中利与鸿丰公司签订《项目合作协议书》及约定租赁期限开始时的2020年6月2日，可以生产氨基酸系列产品的厂区3#车间等系闲置状态，该租赁合同的签订势必影响夏中利《项目合作协议书》的履行，鸿丰公司也无证据证明签订《项目合作协议书》时告知夏中利将厂区3#车间等排除在外。故一审法院认为《项目合作协议书》目的不能实现，支持夏中利解除该协议的诉讼请求并无不当。据上分析，鸿丰公司在履行《项目合作协议书》时存在过错，导致协议目的不能实现，夏中利要求返还已付定金50万元并无不当。综上，鸿丰公司上诉理由不能成立，其上诉请求应予驳回；一审判决认定基本事实清楚，适用法律及裁判结果正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费8800元，由安徽鸿丰生物科技股份有限公司负担。本判决为终审判决。审 判 长 吴昊彧审 判 员 吕庆龙审 判 员 李 震二〇二一年七月六日法官助理 姚柳晴书 记 员 吕建荣附：本案适用的相关法律条文：《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：（一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定；（二）原判决、裁定认定事实错误或者适用法律错误的，以判决、裁定方式依法改判、撤销或者变更；（三）原判决认定基本事实不清的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审，或者查清事实后改判；（四）原判决遗漏当事人或者违法缺席判决等严重违反法定程序的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审。原审人民法院对发回重审的案件作出判决后，当事人提起上诉的，第二审人民法院不得再次发回重审。安徽省宿州市中级人民法院民 事 判 决 书（2021）皖13民终2373号上诉人（原审被告）：安徽鸿丰生物科技股份有限公司，住所地安徽省宿州市宿马现代产业园区。法定代表人：郭广东，该公司董事长兼总经理。委托诉讼代理人：马森，宿州市埇桥区永安镇法律服务所法律工作者。被上诉人（原审原告）：夏中利，男，XXXX年X月XX日出生，汉族，住安徽省宿州市埇桥区。委托诉讼代理人：孙元凯，安徽黄淮律师事务所律师。原审被告：代文丽，女，XXXX年XX月XX日出生，汉族，住安徽省淮北市烈山区。上诉人安徽鸿丰生物科技股份有限公司（以下简称鸿丰公司）因与被上诉人夏中利、原审被告代文丽合同纠纷一案，不服安徽省宿州市埇桥区人民法院（2020）皖1302民初10653号民事判决，向本院提起上诉。本院于2021年6月1日立案后，依法组成合议庭，进行了审理。本案现已审理终结。鸿丰公司上诉请求：撤销一审判决，改判驳回夏中利的诉讼请求，本案一、二审诉讼费由夏中利承担。事实与理由：鸿丰公司有多处厂房可以满足夏中利生产氨基酸系列产品使用，双方签订的《项目合作协议》中并未约定租赁哪一间厂房或办公楼宿舍，因此上述房屋不具有独立特征，可以互相代替，应当归属于种类物。本案因未将种类物特定化，仅属于种类物之债，在种类物之债中除该类型的种类物全部灭失外，不存在履行不能的问题。故在《项目合作协议书》签订后，鸿丰公司与案外人宿州腾浩生物科技有限公司就其所有的厂区3＃车间及酒车间内隔断外部分房屋签订《厂房合同》，该行为并未导致《项目合作协议书》的根本目的无法实现，鸿丰公司所有的其他房屋仍可满足夏中利生产氨基酸系列产品所需，《项目合作协议书》依旧可以继续履行，鸿丰公司不构成违约。夏中利辩称，一审法院认定鸿丰公司违约正确。2020年6月2日，双方签订《项目合作协议书》时鸿丰公司整个厂区都是闲置的，因此合同约定所租赁的现有闲置厂房、办公楼宿舍、电力机器设备等配套设施是指签订合同当时所有的厂房、办公楼宿舍等。鸿丰公司上诉称房屋属于种类物，并非特定物是对工业生产领域国家强制性规范的错误解读。我国实行的是工业品生产许可制度，在正式生产前要对生产条件进行验收，验收的就是固定的厂房和设施。同时，我国实行严格的环评制度，工业生产没有环评不能投入生产。环评同样也是对特定的厂房生产车间符合环境保护的评价，只有3＃车间厂房才是鸿丰公司进行环评验收的特定厂房。因此，2020年6月19日鸿丰公司违背承诺将特定的3＃车间厂房租给宿州滕浩生物科技有限公司，导致合同无法履行，违约在先。夏中利也是再三与鸿丰公司交涉无果后才提出的解除合同。鸿丰公司与其公司监事伪造证据应予制裁。在夏中利2020年10月起诉后，鸿丰公司法定代表人郭广东与监事代文丽为了逃避账户被查封的法律责任，虚构事实，伪造《厂区绿化项目合同、绿化养护合同》，意图干扰诉讼程序，妨碍司法。郭广东和代文丽已构成虚假诉讼和妨碍司法。请求二审法院依法查明事实，予以司法制裁。代文丽未到庭应诉，亦未提交述称意见。夏中利向一审法院起诉请求：1.判令解除夏中利与鸿丰公司之间的项目合作协议；2.判令鸿丰公司、代文丽共同返还50万元并赔偿损失20万元；3.本案诉讼费、保全费由鸿丰公司、代文丽承担。一审法院认定事实：2020年6月2日，夏中利与鸿丰公司签订《项目合作协议书》，主要约定鸿丰公司提供现有闲置厂房和办公楼宿舍和现有电力，机器设备配套设施给夏中利使用，生产氨基酸系列产品；合同期限2年，自2020年6月2日至2022年6月1日；夏中利先期支付50万元定金，定金支付至代文丽农业银行宿州分行账户（账号：62×××74）。后夏中利按约向代文丽账户支付定金50万元。合同签订后，鸿丰公司与宿州腾浩生物科技有限公司签订《厂房租赁合同》，主要约定鸿丰公司将厂区3＃车间及酒车间内隔断外租赁给宿州腾浩生物科技有限公司生产氨基酸产品使用，租赁期限为24个月，自2020年6月19日至2022年6月18日止。2020年9月11日，鸿丰公司向夏中利发出通知书，同意解除案涉《项目合作协议书》。另查明，代文丽系鸿丰公司的监事，且代文丽自认鸿丰公司与其签订的《安徽鸿丰生物科技有限公司厂区绿化项目合同》及《绿化养护合同》的签署日期均为2020年8月12日。一审法院认为，关于夏中利要求解除其与鸿丰公司签订的《项目合作协议书》及要求返还定金的诉讼请求，夏中利与鸿丰公司于2020年6月2日签订的《项目合作协议书》，系双方真实意思表示，不违反法律法规的强制性规定，该协议有效，双方均应依法履行。案涉《项目合作协议书》签订后，因鸿丰公司与案外人宿州腾浩生物科技有限公司签订《厂房租赁合同》，导致《项目合作协议书》合同目的不能实现，该合同实质上已经解除，因此，对夏中利要求解除《项目合作协议书》的诉讼请求，依法予以支持。根据《中华人民共和国合同法》第九十七条的规定：“合同解除后，尚未履行的，终止履行；已经履行的，根据履行情况和合同性质，当事人可以要求恢复原状、采取其他补救措施，并有权要求赔偿损失”。因《项目合作协议书》解除，鸿丰公司依法应返还夏中利已交付的定金50万元。关于代文丽是否具有返还50万元义务的问题：经查明，虽然其提交了《安徽鸿丰生物科技有限公司厂区绿化项目合同》及《绿化养护合同》，但经核实，代文丽自认上述协议签订于2020年8月份，与合同中载明的2013年12月份、2015年3月份严重不符；且代文丽系鸿丰公司的监事，其作为公司的管理人员，仅提交二份2020年8月份形成的合同，不足以证明在2013年-2015年期间存在绿化项目承包的事实；另，案涉50万元确为代文丽收取，代文丽应与鸿丰公司共同承担返还义务。关于夏中利该部分的诉讼请求，亦依法予以支持。关于夏中利要求赔偿损失的诉讼请求，因夏中利未提交具体损失的证据材料，依法不予支持。一审法院依照《中华人民共和国合同法》第六十条第一款、第九十四条、第九十七条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条规定，判决：一、解除夏中利与鸿丰公司于2020年6月2日签订的《项目合作协议书》；二、限鸿丰公司、代文丽于判决生效之日起十日内共同返还夏中利定金50万元；三、驳回夏中利的其他诉讼请求。案件受理费10800元、保全费4020元，夏中利承担4234元，鸿丰公司、代文丽承担10586元。本案二审期间，当事人均未提供新证据。一审查明基本事实属实，本院予以确认。本院认为，从《项目合作协议书》内容看，夏中利签订该协议的目的是为了使用鸿丰公司闲置厂房及宿舍等生产氨基酸系列产品。虽然双方未在协议中明确哪间厂房，但应当是指签订《项目合作协议书》时鸿丰公司闲置的可以生产氨基酸系列产品的厂房，为此夏中利同意每年向鸿丰公司支付500万元的“分红”。该《项目合作协议书》签订于2020年6月2日，租赁期限开始的时间也是2020年6月2日。鸿丰公司与案外人签订的厂房租赁合同虽然落款处未载明签订时间，但约定租赁期限自2020年6月19日开始，晚于《项目合作协议书》租赁期限开始的时间。且从鸿丰公司与案外人签订租赁合同内容显示，案外人租赁该厂区3#车间及酒车间内隔断外也是用于生产氨基酸产品，说明在夏中利与鸿丰公司签订《项目合作协议书》及约定租赁期限开始时的2020年6月2日，可以生产氨基酸系列产品的厂区3#车间等系闲置状态，该租赁合同的签订势必影响夏中利《项目合作协议书》的履行，鸿丰公司也无证据证明签订《项目合作协议书》时告知夏中利将厂区3#车间等排除在外。故一审法院认为《项目合作协议书》目的不能实现，支持夏中利解除该协议的诉讼请求并无不当。据上分析，鸿丰公司在履行《项目合作协议书》时存在过错，导致协议目的不能实现，夏中利要求返还已付定金50万元并无不当。综上，鸿丰公司上诉理由不能成立，其上诉请求应予驳回；一审判决认定基本事实清楚，适用法律及裁判结果正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费8800元，由安徽鸿丰生物科技股份有限公司负担。本判决为终审判决。审 判 长 吴昊彧审 判 员 吕庆龙审 判 员 李 震二〇二一年七月六日法官助理 姚柳晴书 记 员 吕建荣附：本案适用的相关法律条文：《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：（一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定；（二）原判决、裁定认定事实错误或者适用法律错误的，以判决、裁定方式依法改判、撤销或者变更；（三）原判决认定基本事实不清的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审，或者查清事实后改判；（四）原判决遗漏当事人或者违法缺席判决等严重违反法定程序的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审。原审人民法院对发回重审的案件作出判决后，当事人提起上诉的，第二审人民法院不得再次发回重审。