江苏省无锡市中级人民法院民 事 判 决 书(2021)苏02民终3436号上诉人（原审原告）:江苏苏延律师事务所，住所地南京市玄武区玄武大道699-22号22幢2层。负责人：戴运龙，该律所主任。委托诉讼代理人：戴运龙，江苏苏延律师事务所律师。委托诉讼代理人：蔡若鸿，江苏苏延律师事务所律师。被上诉人（原审被告）：无锡啡咖啡众创空间有限公司，住所地无锡市滨湖区蠡湖大道与高浪路交叉口博大假日广场(摩登1930)6号楼101(2)、201-210。诉讼代表人：无锡啡咖啡众创空间有限公司管理人。委托诉讼代理人：鲍国忠，江苏锡州律师事务所律师。被上诉人（原审被告）：无锡咖啡家公寓管理有限公司，住所地无锡市滨湖区蠡湖大道与高浪路交叉口博大假日广场(摩登1930)6号楼101(2)、201-210。诉讼代表人：无锡咖啡家公寓管理有限公司管理人。委托诉讼代理人：鲍国忠，江苏锡州律师事务所律师。上诉人江苏苏延律师事务所（以下简称苏延律师事务所）因与被上诉人无锡啡咖啡众创空间有限公司（以下简称啡咖啡众创公司）、无锡咖啡家公寓管理有限公司（以下简称咖啡家公寓公司）破产债权确认纠纷一案，不服无锡市滨湖区人民法院(2021)苏0211民初185号民事判决，向本院提起上诉。本院于2021年6月16日立案后，依法组成合议庭进行了审理。本案现已审理终结。苏延律师事务所上诉请求：撤销一审判决，依法改判。事实和理由：1.三份委托合同都是啡咖啡众创公司、咖啡家公寓公司的真是意思，在第一份委托合同中，啡咖啡众创公司虽然作为第三人参加诉讼，但是与诉讼标的有重大利害关系，律师事务所接受委托后也为第三人发表了代理意见。在另外两份委托代理合同中，律师事务所也履行了委托义务。2.有关委托合同确定的律师费用符合有关收费标准。啡咖啡众创公司、咖啡家公寓公司辩称，其两家公司都是南京啡咖啡公司设立，南京啡咖啡公司的投资人是陈海挑，陈海挑与戴运龙均是苏延律师事务所的创始人，后陈海挑离开该律所投资设立了南京啡咖啡公司，戴运龙则成为南京啡咖啡公司的监事。事实上，本案的委托合同都是陈海挑利用掌管无锡公司公章的便利与苏延律师事务所签订。一审法院对委托合同产生的费用不予确认，符合事实，请求法院维持原判。苏延律师事务所向一审法院起诉请求：1、依法判决确认原告苏延律师事务所享有对被告啡咖啡众创公司的律师服务费5万元债权；2、依法判决确认原告苏延律师事务所对被告咖啡家公寓公司享有律师服务费1万元债权。一审法院认定事实：2017年7月6日，啡咖啡众创公司与苏延律师事务所签订《委托代理合同》一份，约定：啡咖啡众创公司因与南京啡咖啡公司、无锡博大置业有限公司合同纠纷一案，委托苏延律师事务所担任其诉讼代理人；苏延律师事务所律师必须认真负责地维护啡咖啡众创公司的合法权益，不得擅自披露啡咖啡众创公司的商业秘密，并按照法院规定的时间出庭或接受法院约谈；苏延律师事务所指派戴运龙、董袁到人民法院参与诉讼；代理权限包括陈述案情、举证、质证、进行辩论、撤回起诉等；本案实行一般代理收费，即4万元。该案中，南京啡咖啡公司作为原告，以无锡博大置业有限公司作为被告，啡咖啡众创公司作为第三人。在2017年11月2日庭审中，戴运龙、董袁同时作为南京啡咖啡公司、啡咖啡众创公司的代理人出庭，但作为啡咖啡众创公司的代理人未发表任何意见。之后，该案撤诉。2018年1月11日，啡咖啡众创公司、南京啡咖啡公司与苏延律师事务所签订《委托代理合同》一份，约定：啡咖啡众创公司、南京啡咖啡公司因与无锡佑锦文化产业发展有限公司公司解散纠纷一案，委托苏延律师事务所的律师担任其诉讼代理人；苏延律师事务所律师必须认真负责地维护啡咖啡众创公司、南京啡咖啡公司的合法权益，不得擅自披露啡咖啡众创公司、南京啡咖啡公司的商业秘密，并按照法院规定的时间出庭或接受法院约谈；苏延律师事务所指派戴运龙、董袁到人民法院参与诉讼；代理权限包括陈述案情、举证、质证、进行辩论、撤回起诉等；本案实行一般代理收费，即1万元。该案庭审中，戴云龙同时作为南京啡咖啡公司、啡咖啡众创公司的代理人出庭。但2017年12月5日，法院便已对该案作出判决。2018年1月11日，咖啡家公寓公司、南京啡咖啡公司与苏延律师事务所签订《委托代理合同》一份，约定：咖啡家公寓公司、南京啡咖啡公司因与无锡佑锦文化产业发展有限公司公司解散纠纷一案，委托苏延律师事务所的律师担任其诉讼代理人；苏延律师事务所律师必须认真负责地维护咖啡家公寓公司、南京啡咖啡公司的合法权益，不得擅自披露咖啡家公寓公司、南京啡咖啡公司的商业秘密，并按照法院规定的时间出庭或接受法院约谈；苏延律师事务所指派戴运龙、董袁到人民法院参与诉讼；代理权限包括陈述案情、举证、质证、进行辩论、撤回起诉等；本案实行一般代理收费，即1万元。该案庭审中，戴云龙同时作为南京啡咖啡公司、咖啡家公寓公司的代理人出庭。但2017年12月5日，法院便已对该案作出判决。另查明：啡咖啡众创公司、咖啡家公寓公司于2017年12月5日被法院判决解散，于2018年2月9日被法院裁定受理强制清算。南京啡咖啡公司系啡咖啡众创公司、咖啡家公寓公司的股东。一审法院认为：2017年7月6日的《委托代理合同》，显然是南京啡咖啡公司利用对啡咖啡众创公司的控制关系，从而与关联方苏延律师事务所签订。而该《委托代理合同》指向的诉讼案件，本质上属于啡咖啡众创公司两方股东之间的矛盾。苏延律师事务所在该案中本身已代理南京啡咖啡公司，啡咖啡众创公司又仅是该案第三人。股东之间的矛盾引发的诉讼，却由目标公司承担律师费，显然损害到目标公司和其他股东利益。该关联交易，也并未履行任何公司内部决策程序。从该案庭审等相关过程来看，苏延律师事务所也并未切实履行诉讼代理义务，庭审中未代理啡咖啡众创公司发表任何意见，故也不能证明已履行《委托代理合同》。综上，苏延律师事务举证的《委托代理合同》存在较多疑点，根据现有证据不能确认该《委托代理合同》是啡咖啡众创公司的真实意思表示，故据此无权主张律师费。2018年1月11日的两份《委托代理合同》，显然是南京啡咖啡公司分别利用对啡咖啡众创公司、啡咖啡公寓公司的控制关系，从而与关联方苏延律师事务所签订。而该《委托代理合同》指向的诉讼案件，本质上属于啡咖啡众创公司、啡咖啡公寓公司两方股东之间的矛盾。苏延律师事务所在该案中本身已代理南京啡咖啡公司。股东之间的矛盾引发的诉讼，却由目标公司承担律师费，显然损害到目标公司和另一股东的利益。该关联交易，也并未履行任何公司内部决策程序。《委托代理合同》的签订时间竟然是所指向案件结案之后，且为已败诉的结果。综上，苏延律师事务举证的《委托代理合同》存在较多疑点，根据现有证据不能确认该《委托代理合同》是啡咖啡众创公司、啡咖啡公寓公司的真实意思表示，故据此无权主张律师费。据此，依照《最高人民法院关于适用的解释》第九十条之规定，判决如下：驳回苏延律师事务所的诉讼请求。一审案件受理费减半收取650元，由苏延律师事务所承担。二审中，本院对一审查明的事实依法予以确认。此外，本院（2019）苏02民终5226号民事判决书查明：2018年3月21日，左艳将啡咖啡众创公司的公章等在南京移交啡咖啡众创公司清算组；苏延律师事务所与陈海挑存在业务往来，与南京啡咖啡公司之间因陈海挑存在关联关系。本院认为，一审法院关于苏延律师事务所主张债权不予确认的认定并无不当，裁判说理也较为充分，本院不再赘述。此外，从意思表示的真实性来看，啡咖啡众创公司、啡咖啡公寓公司设立以来，公章等主要由南京啡咖啡公司控制，南京啡咖啡公司与其他股东的分歧也不断升级，最终诉诸于诉讼解散公司。在此情况下，未经啡咖啡众创公司、啡咖啡公寓公司股东会决议或者另一股东同意，南京啡咖啡公司与存在关联关系的苏延律师事务所签订的委托合同不应视为是啡咖啡众创公司、啡咖啡公寓公司的真实意思表示，故一审法院对苏延律师事务主张的债权不予确认符合本案事实，具有法律依据。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项的规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费1300元，由上诉人江苏苏延律师事务所负担。本判决为终审判决。审判长  华敏洁审判员  张朴田审判员  韦 苇二〇二一年七月十九日书记员  华茜渝