江苏省昆山市人民法院民 事 判 决 书（2021）苏0583民初8072号原告：昆山广联发通信服务有限公司，住所地江苏省昆山市玉山镇昆北路2号8室402单元，统一社会信用代码91320583MA1MBHYU7C。法定代表人：张秀梅，该公司总经理。委托诉讼代理人：吴雪昌，江苏同丰律师事务所律师。被告：杭州吉时语科技有限公司，住所地浙江省杭州市余杭区余杭街道文一西路1818-2号12幢414室，统一社会信用代码91330110MA27X9D39L。法定代表人：傅震维，该公司总经理。委托诉讼代理人：陈卫彪，江苏昆亭律师事务所律师。原告昆山广联发通信服务有限公司(以下简称广联发公司)与被告杭州吉时语科技有限公司(以下简称吉时语公司)股权转让纠纷案件，本院于2021年4月1日受理后，依法适用简易程序审理，于2021年5月25日公开开庭进行了审理。原、被告委托诉讼代理人到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。原告广联发公司提出诉讼请求：1、要求被告支付股权转款228420元；2、要求被告赔偿逾期付款损失暂计1000元整。(按照全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率的标准，从起诉之日计算至实际履行之日)；3、诉讼费、保全费等用由被告承担。事实与理由：2019年8月，原被告双方签订《股权转让协议》，双方约定被告以761400元价格收购原告持有“昆山吉时发物联网科技有限公司”40%的股权。协议签订后，被告仅支付532980元股权转让款，剩余228420元股权转让款拒不支付，故提起诉讼。被告吉时语公司答辩称：按照股权转让协议第3条第2项，就付款条件进行了约定，在目标公司完成本次股权转让所涉股东工商变更登记后，双方就目标公司内的所有库存、安装设备、办公家具以及财务账目核对完成无异议后，再按照约定付款，双方在显示屏设备、摄像头、拖线板以及网线等设备清点方面还存在异议，并未达成一致，我方认为付款条件没有成就，请求驳回原告的诉讼请求。经审理查明：2019年8月，原、被告签订股权转让协议，原告为协议甲方，被告为协议乙方，原告将其持有的昆山吉时发物联网科技有限公司（以下简称吉时发公司）40%股权转让给被告，股权转让款为761400元，协议第三条第2项约定：“双方一致同意，在本协议签字盖章生效后【10】日内乙方向甲方支付拟转让股权价格的70%即人民币【532980】元(大写金额：伍拾叁万贰仟玖佰捌拾元整)；剩余30%即人民币【228420】元(大写金额：贰拾贰万捌仟肆佰贰拾元整)在目标公司完成本次股权转让所涉股东工商变更登记后，甲、乙双方就目标公司内所有库存、安装设备、办公家具以及财务账务核对等完成无异议，且根据双方2019年7月30日签订备忘录第二条款之约定：应付款项部分不得高于备忘录中所列举的应付明细，如应付款项部分高于备忘录应付明细，则高出部分由甲方自行承担之原则，股权转让最终对价确认额后余款【10】日内乙方向甲方一次性支付。”；双方另外约定了其他权利义务内容。上述协议签订后，被告于2019年8月20日向原告支付股权转让款532980元，剩余股权转让款228420元未支付。2019年11月27日，吉时语公司起诉广联发公司以及吉时发公司，要求广联发公司配合办理股权变更登记手续以及移交返还私自占有的材料设备，本院于2020年11月10日作出（2019）苏0583民初20083号民事判决书，判决：“一、第三人昆山吉时发物联网科技有限公司在本判决生效之日起十五日内为原告杭州吉时语科技有限公司在工商行政管理部门办理股东变更登记手续，变更登记内容为原告杭州吉时语科技有限公司的出资额为19000000元，占昆山吉时发物联网科技有限公司注册资本的95%。二、被告昆山广联发通信服务有限公司协助原告杭州吉时语科技有限公司、第三人昆山吉时发物联网科技有限公司办理上述股权变更工商登记手续。三、被告昆山广联发通信服务有限公司于本判决生效之日起十五日内将第三人昆山吉时发物联网科技有限公司的公章、合同章、发票专用章、法人章、财务章各一枚以及网银U盾一个移交原告杭州吉时语科技有限公司。四、驳回原告杭州吉时语科技有限公司其他诉讼请求。”；该判决同时查明：“2019年7月18日，吉时语公司、吉时发公司共同形成《财务核查报告》，载明吉时发公司成立于2018年7月13日，注册资金2000万元，吉时语公司持股55%，广联发公司持股40%，高明持股5%；从公司成立截止2019年7月18日，广联发公司投资款710400元，吉时语公司投资款2101000元，广联发公司借款124100元给吉时发公司，高明借款40000元给吉时发公司。报告对出资情况、收入情况、费用情况、相关费用说明、财务凭证、存货盘查等进行了核查。同日，吉时语公司、吉时发公司共同出具《情况说明》，载明‘3.关于库存设备数量的差异：（1）显示屏：吉时语公司累计发货数量为910台，累计安装数量为638台，理论库存数量应为272台，但库存实际数量为231台，另5台在外包安装队仓库，差异36台用于电动车试点借用；（2）楼层板：库存数量应为272件，仓库是252件，外包安装队仓库是6件，散件7间，剩余7件可能是安装过程中发现有损坏的，然后进行更换，但未回收不良品’。”。上述判决生效后，原告于2020年12月8日向被告发函，要求被告于2020年12月22日至市场监督管理部门办理相应股权变更登记手续，被告于2020年12月10日收件后，认为吉时发公司未能上传2019年度公司年报，故未能配合原告办理相应股权变更登记手续。以上事实，由当事人提供的股权转让协议、（2019）苏0583民初20083号民事判决书、原告函件以及双方当事人庭审陈述予以证实，本院予以确认。本院认为，原告与被告之间签订的股权转让协议内容不违反法律、行政法规的强制性规定，应认定合法有效。被告对于结欠原告股权转让款228420元的金额实际不持异议，双方当事人的争议焦点为上述款项的付款条件是否已经成就。根据案涉股权转让协议约定，案涉股权转让款的支付条件为：1、案涉股权变更登记手续已经完成；2、完成目标公司即吉时发公司的财务核对；3、目标公司应付款项部分不得高于相关备忘录中所列举的应付明细，否则高出部分由原告自行承担之，股权转让最终对价在双方确认后10日内一次性支付。本案中，被告对于尚结欠的股权转让款金额予以认可，故双方实际对于股权转让最终对价已经确认；再结合吉时发、吉时语公司于2019年7月18日确认的《财务核查报告》，被告吉时语公司对于目标公司的资产状况已经完成了财务核对，被告虽然提出之后经其再行清点，存在资产缺失情形，但原告对此并未予以确认，而且即使被告所述属实，也系目标公司与原告广联发公司之间的债权债务纠纷，与本案无涉；最后，关于案涉股权变更登记手续，被告就此已经向本院提起诉讼，本院也已作出（2019）苏0583民初20083号民事判决书，该判决书已经发生法律效力，被告可以根据该份判决书，办理案涉股权变更登记手续，而原告对此也已通过书面函件方式明确表示愿意配合办理，故本案股权变更登记手续至今未能完成的责任应在于被告方，应视为付款条件已经成就。综上，原告主张被告支付尚结欠的股权转让款228420元，已符合双方股权转让协议约定的付款条件，本院予以支持。原告主张的利息损失，符合法律规定，且其计算方式也无不当，本院予以支持，具体计算方式为：以228420元为基数，自2021年4月1日起，按照全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算至被告实际履行之日止。综上，依照《中华人民共和国公司法》第七十一条、《中华人民共和国合同法》第一百零七条、第一百零九条、《最高人民法院关于适用时间效力的若干规定》第一条的规定，判决如下：被告杭州吉时语科技有限公司支付原告昆山广联发通信服务有限公司股权转让款228420元，偿付利息损失（以228420元为基数，自2021年4月1日起，按照全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算至被告实际履行之日止），于本判决生效后十日内履行完毕。（原告收款账户——户名：昆山广联发通信服务有限公司帐号：51×××01开户行：招商银行股份有限公司昆山支行）如未按本判决指定的期间履行给付金钱义务的，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费4742元，减半收取2371元，申请财产保全费1670元，合计4041元，由被告负担。上述案件受理费及申请财产保全费已由原告预交，本院予以退还，被告应当负担的案件受理费及申请财产保全费合计4041元缴纳至本院（户名：昆山市人民法院诉讼费专户帐号：32250198643600000811198433开户行：中国建设银行股份有限公司昆山分行营业部）。拒不交纳诉讼费的，本院将依法强制执行。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于江苏省苏州市中级人民法院。同时按照国务院《诉讼费用交纳办法》规定向江苏省苏州市中级人民法院预交上诉案件受理费。审判员 华 渊二〇二一年七月一日书记员 耿灿生附：相关法律条文《中华人民共和国公司法》第七十一条有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。公司章程对股权转让另有规定的，从其规定。《中华人民共和国合同法》第一百零七条当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。第一百零九条当事人一方未支付价款或者报酬的，对方可以要求其支付价款或者报酬。《最高人民法院关于适用时间效力的若干规定》第一条民法典施行后的法律事实引起的民事纠纷案件，适用民法典的规定。民法典施行前的法律事实引起的民事纠纷案件，适用当时的法律、司法解释的规定，但是法律、司法解释另有规定的除外。民法典施行前的法律事实持续至民法典施行后，该法律事实引起的民事纠纷案件，适用民法典的规定，但是法律、司法解释另有规定的除外。法律文书履行提示人民法院依法作出的生效法律文书，具有国家权威性和强制执行力，当事人应当依法自觉履行生效法律文书所确定的义务，否则人民法院将根据对方当事人的申请依法强制执行，被执行人将面临以下执行风险：一、被执行人未按执行通知履行生效法律文书确定的义务，人民法院有权对其名下财产采取查封、扣押、冻结、拍卖、变卖等强制执行措施，并有权对被执行人及其住所、经营场所进行搜查。二、被执行人未按生效法律文书指定的期间履行给付金钱义务的，应当加倍支付迟延履行期间的债务利息，未按生效法律文书指定的期间履行其他义务的，应当支付迟延履行金。执行费用由被执行人承担。三、被执行人不履行生效法律文书确定的义务，人民法院有权对被执行人或者其法定代理人、有关单位的法定代表人、主要负责人、影响债务履行的直接责任人员采取限制出境措施。四、被执行人拒绝报告、虚假报告财产的，人民法院有权根据情节轻重对被执行人或者其法定代理人、有关单位的主要负责人、直接责任人及实际控制人予以罚款、拘留。五、被执行人以暴力、威胁或者其他方法阻碍执行人员执行公务或者拒不履行人民法院已经发生法律效力的判决、裁定的，人民法院有权对被执行人或者其主要负责人、直接责任人员予以罚款、拘留，构成犯罪的，依法追究刑事责任。六、被执行人不履行生效法律文书确定的义务，人民法院有权对其采取限制消费措施。被执行人及其法定代表人、主要负责人、影响债务履行的直接责任人员、实际控制人不得有以下高消费及非生活和工作必需的消费行为：（一）乘坐交通工具时，选择飞机、列车软卧、轮船二等座以上舱位；（二）在星级以上宾馆、酒店、夜总会、高尔夫球场等场所进行高消费；（三）购买不动产或者新建、扩建、高档装修房屋；（四）租赁高档写字楼、宾馆、公寓等场所办公；（五）购买非经营必须车辆；（六）旅游、度假；（七）子女就读高收费私立学校；（八）支付高额保费购买保险理财产品；（九）乘坐G字头动车组列车全部座位、其他动车组一等以上座位等其他非生活和工作必须的消费行为。七、被执行人有履行能力而拒不履行生效法律文书确定义务的，或者通过伪造证据、暴力、威胁等方法抗拒执行，以虚假诉讼、虚假仲裁或者隐匿、转移财产等方法规避执行的，人民法院有权将其纳入失信被执行人名单，通过报纸、广播、电视、网络、法院公告栏、电子显示屏、新闻发布会等方式向社会公布，并向政府相关部门、金融监管机构、金融机构、承担行政职能的事业单位及行业协会等通报，供相关单位依照法律、法规和有关规定，在政府采购、招标投标、行政审批、政府扶持、融资信贷、市场准入、资质认定等方面，对失信被执行人予以信用惩戒；向征信机构通报，由征信机构在其征信系统中记录。国家工作人员、人大代表、政协委员等被纳入失信被执行人名单的，人民法院有权将失信情况通报其所在单位和相关部门。国家机关、事业单位、国有企业等被纳入失信被执行人名单的，人民法院有权将失信情况通报其上级单位、主管部门或者履行出资人职责的机构。八、被执行人隐藏、转移、故意毁损财产或者无偿转让财产、以明显不合理的低价转让财产，或者与他人串通，通过虚假诉讼、虚假仲裁、虚假和解等方式妨害执行，致使判决、裁定无法执行的，以拒不执行判决、裁定罪依法追究刑事责任。