上海市第二中级人民法院民 事 判 决 书（2021）沪02民终5958号上诉人(原审被告)：上海题图文化传媒有限公司，住所地上海市杨浦区。法定代表人：徐晨璐，总经理。委托诉讼代理人：臧杰。被上诉人(原审原告)：上海远大学习广场教育科技有限公司，住所地上海市杨浦区。法定代表人：钱辉，董事长兼总经理。委托诉讼代理人：方伟，上海璟祐律师事务所律师。上诉人上海题图文化传媒有限公司(以下简称“题图公司”)因与被上诉人上海远大学习广场教育科技有限公司(以下简称“远大公司”)房屋租赁合同纠纷一案，不服上海市杨浦区人民法院(2020)沪0110民初18751号民事判决，向本院提起上诉。本院于2021年6月4日立案后，依法组成合议庭进行了审理。本案现已审理终结。题图公司的上诉请求：撤销一审判决第一、二、三项，依法改判，或将本案发回重审；一、二审诉讼费由远大公司承担。事实与理由：题图公司和远大公司是一种合作办学、合作共建关系，并非是单纯的租赁关系。题图公司在远大公司工作人员承诺可以办理教育许可证和消防的情况下，受欺骗签署了《租赁协议》。该协议是可撤销合同，因此不能以该协议约定的金额来计算房子。自始至终，题图公司没有实际使用过杨浦区控江路XXX号五环大厦西座8楼的场地(以下简称“系争房屋”)。远大公司一直未办理出教育许可证和办理消防，连最基础的公司核名都没有做，给题图公司造成了诸多损失。远大公司一审提交的《终止合同》并非是双方最终确认的内容，也不是双方最终的合意，不应以终止合同中的内容来作为最终的认定结果。远大公司辩称：不同意题图公司的上诉请求，请求二审法院驳回上诉，维持原判。远大公司向一审法院提出诉讼请求：1．确认远大公司和题图公司签署的编号为s-18-006的《合作共建协议》、《租赁协议》于2020年6月30日解除；2．判令题图公司支付拖欠的房租人民币(以下币种均为人民币)840，098元；3．判令题图公司按照约定支付滞纳金114，367元；4．诉讼费、保全费以及担保费2，000元由题图公司承担。一审法院经审理查明，认定事实如下：2018年3月26日，远大公司(甲方)与题图公司(乙方)签订《合作共建协议》，约定：二、1．甲方将位于上海市杨浦区控江路XXX号五环大厦西座8楼(933.10平方米)提供给乙方进行办公。作为合作的投入，甲方可收取投入回报。从2018年4月1日起至2019年3月31日止，房租日租金为2.8元／天／平方，每月租金为79，469元，租金从2019年4月1日至2020年3月31日止，房租日租金为2.9元／天／平方，每月租金为82，307元，租金从2020年3月1日起至2021年1月14日止，房租日租金为3元／天／平方，每月租金为85，145元。四、2．在合作期间，任何一方的相关业务行政许可证由本方自己负责；3．甲、乙任何一方若要提前终止合作协议，须提前一个月提出书面通知，并办妥相关手续，协议方能终止。六、1．本协议未尽事宜，须经双方协商一致并签订补充协议或者附件，补充协议或者附件与本协议具有同等效力。同日，远大公司(甲方)与题图公司(乙方)签订《租赁协议》，约定：一、1．甲方将位于上海市杨浦区控江路XXX号五环大厦西座8层提供给乙方进行使用。二、1．根据协议，按时支付给甲方租赁费以及其他各种费用。从2018年4月1日起至2019年3月31日止，房租日租金为2.8元／天／平方，每月租金为79，469元，租金从2019年4月1日至2020年3月31日止，房租日租金为2.9元／天／平方，每月租金为82，307元，租金从2020年3月1日起至2021年1月14日止，房租日租金为3元／天／平方，每月租金为85，145元。二、2．未经甲方书面同意，乙方不得将甲方投入的办公场所以及相应设施以任何方式，给第三方使用。三、2．乙方两个月交纳一次办公室租金，先付后用，首次交纳158，938元，乙方每月向甲方支付上月所发生的各类资源使用费。交费时间一般在20日前，具体以甲方的书面收费通知为准。乙方延期支付租金及资源使用费，应每天支付欠付金额万分之五的违约金，延期超过10天，甲方有权解除协议，押金不再退还。三、3．签订本协议同时，乙方须交纳人民币158，938元的押金。协议期满或双方同意终止协议后，乙方负责交清其他费用，所交押金可抵扣或无息返还。若乙方违反本协议约定甲方有权扣除押金，并要求乙方承担所有损失。6．乙方必须依照协议交付费用，如有拖欠，甲方向乙方发出书面通知3天后，可根据上月应缴费用的1％标准按日收取滞纳金，累计至乙方付清所欠费用前一日。如拖欠上述费用达一个月，可视为乙方主动终止合作协议，甲方有权收回投入的资源，不再退还押金。四、1．租赁期限自2018年4月1日至2021年1月14日止。2020年6月30日，远大公司(甲方)与题图公司(乙方)签订《终止合同》，约定：甲方上海远大学习广场教育科技有限公司与乙方上海题图文化传媒有限公司于2018年3月31日签订了合同编号为s-18-006的合作共建协议及租赁协议，原合同有效期至2021年1月14日，现因乙方长期不按合同要求支付相关费用的原因致使原合同／协议无法继续履行(甲方分别于2019年7月、9月、12月及2020年1月、6月向乙方发送书面收费通知)，现甲方单方面提出解除合同／协议，形成如下协议：1．原合同编号为s-18-006的合作共建协议自2020年6月30日解除，自解除之日起，原合同中约定的双方权利义务终止；2．乙方应于2019年6月30日前支付拖欠甲方的滞纳金114，367元(滞纳金算到2020年4月，已免去2-3月的租金)；3．乙方应在2020年5月31日前支付房租999，036元(2019年5月-2020年6月的房租，已扣除2020年2-3月的免租，2，838元是补差价)；4．截止2020年6月30日前，乙方应向甲方缴纳的总金额为1，113，403元，经协商，乙方缴纳过158，938元的押金，押金用于抵扣房租，故乙方应在2020年6月30日前支付剩余金额为954，465元；5．截止2020年6月30日前，乙方租赁的物业所涉及的水电费等相关物业费用由乙方自行负责向物业方缴款；6．本协议由甲乙双方签字盖章后生效，本协议生效之日，合同编号为s-18-006的合作共建协议及租赁协议解除，双方互不承担违约责任。一审审理中，远大公司、题图公司均认可题图公司已将房屋返还远大公司。一审法院另查明，2020年8月13日，案外人阳光财产保险股份有限公司上海市分公司向远大公司开具诉讼财产保全责任保险发票，金额2，000元。一审法院认为，依法成立的合同，对双方当事人具有约束力。依据远大公司、题图公司签订的合作共建协议及租赁协议，远大公司提供房屋给题图公司进行办公，题图公司支付租金给远大公司，两份协议均无其他具体合作内容，故双方之间系租赁关系，题图公司应按约支付租金。题图公司辩称远大公司未按承诺协助解决房屋办证及消防事宜，故无需支付租金，但合作共建协议明确约定在合作期间任何一方的相关业务行政许可证由本方自己负责，故题图公司该辩称，法院不予采信。2020年6月30日，远大公司、题图公司签订了《终止合同》，应按约履行，故远大公司主张合作共建协议、租赁协议于2020年6月30日解除并要求题图公司支付拖欠的租金及滞纳金之请求，予以支持。题图公司称其法律意识淡薄，故其在《终止合同》上盖章并非是对该合同条款的认可的观点，依据不足，法院不予采纳。远大公司另主张题图公司支付诉讼保全担保费2，000元，无合同依据，不予支持。一审法院据此判决：一、上海远大学习广场教育科技有限公司和上海题图文化传媒有限公司签署的编号为s-18-006的《合作共建协议》、《租赁协议》于2020年6月30日解除；二、上海题图文化传媒有限公司应于判决生效之日起十日内支付上海远大学习广场教育科技有限公司房租840，098元；三、上海题图文化传媒有限公司应于判决生效之日起十日内支付上海远大学习广场教育科技有限公司滞纳金114，367元；四、驳回上海远大学习广场教育科技有限公司要求上海题图文化传媒有限公司支付诉讼保全担保费2，000元之诉讼请求。二审中，题图公司主张一审微信记录显示远大公司知晓其租赁目的为幼教项目，却在明知租赁物不符合国家关于儿童教育培训应当在三楼以下的强制性规定，故意隐瞒导致题图公司办不出相关教育及消防许可，并因此产生诸多损失，因此应当承担相应责任。题图公司为此提交了相关政策规定的文本。另，题图公司提交向刘颋个人账户3笔转账记录，备注用途分别为窗户修理更换、培训办理、消防办理，题图公司称上述人员为远大公司领导，相关转账用途可以体现出远大公司故意隐瞒系争房屋无法办出相关许可的事实，仍以办理相关手续为名向题图公司收取相关费用。远大公司针对题图公司的上述主张及证据发表意见称，合同中并未明确约定系争房屋用于儿童教育办学，故远大公司的该项主张没有依据。远大公司另称，涉案相关租金均系直接通过题图公司账户直接向远大公司支付，远大公司从未授权员工收取租金。经询问相关人员刘颋，其称收到过题图公司股东臧杰的个人转账委托其个人帮忙，上述款项并未交至公司，公司对此并不知情，系双方个人之间的款项来往，与远大公司无关。本院经审理查明，一审法院认定事实无误，本院予以确认。本院认为，一审法院基于查明的事实及在案证据，对涉案租赁合同及《终止合同》的效力、相应法律后果等所作的分析认定，并无不妥，本院予以认同，不再重复。现题图公司提起上诉，主张远大公司明知系争房屋不符合国家强制性规定，故意隐瞒，应当承担相应责任。本院就此问题做分析如下，首先，如远大公司抗辩所述，涉案的租赁合同中并未明确约定题图公司所述的涉儿童教育培训用途，在案证据中亦无足以证明题图公司作出相应意思表示且远大公司作出承诺的相应依据。其次，作为承租人的题图公司应当知晓欲开展经营项目的相关政策，故租赁物是否符合国家规定的强制性标准显然应当属于其在签订租赁合同前应当经尽到的审慎义务。若题图公司事先未了解相关政策，在无明确约定的情况下要求承租人承担不能获得经营许可的后果显然也无合同和法律依据。最后，就相关个人之间的转账，目前并无证据证明该人有代远大公司收取涉租赁事宜相关款项授权的依据，故难以认定相关款项与涉案租赁关系存在关联性。此外，仅从付款人单方面的标注亦难以认定相关汇款用途的真实性，更无法得出远大公司知晓系争房屋不符合国家强制性规定但仍向题图公司故意隐瞒的结论。综上所述，题图公司的上诉主张依据不足，本院不予采信。一审判决并无不当，应予维持。据此，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第(一)项之规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费人民币6，677元，由上诉人上海题图文化传媒有限公司负担。本判决为终审判决。审 判 长  徐 江审 判 员  成 皿审 判 员  姚 跃二〇二一年七月二十九日法官助理  朱丹丹书 记 员  陆 乐附：相关法律条文《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：（一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定；……