山东省青岛市中级人民法院 民 事 裁 定 书 (2021)鲁02民终8452号 上诉人（原审原告）：卢国强，男，1967年12月1日出生，汉族，住江苏省启东市。 被上诉人（原审被告）：青岛爱恩服装有限公司，住所地山东省青岛市城阳区。 法定代表人：卢国强，原法定代表人：李载承。 上诉人卢国强因与被上诉人青岛爱恩服装有限公司确认合同无效纠纷一案，不服山东省青岛市城阳区人民法院（2020）鲁0214民初6641号民事裁定，向本院提起上诉。本院依法组成合议庭对本案进行了审理。 卢国强上诉请求：撤销青岛市城阳区人民法院（2020）鲁0214民初6641号民事裁定，指令青岛市城阳区人民法院依法审理。事实和理由：一审法院以卢国强非本案的直接利害关系人，进而裁定驳回卢国强对被上诉人的起诉错误。一、卢国强为本案中适格原告。原因为卢国强系爱恩公司唯一股东，卢国强与原股东李载承间因爱恩公司股权转让纠纷，历经一审、二审审理，青岛中院最终判决确认双方间股权转让协议有效，李载承应限期办理股权过户登记。青岛中院终审判决生效后，李载承并未主动履行生效判决，爱恩公司发生股东控制权纷争，导致爱恩公司民事行为能力受到一定的限制，导致卢国强至今未完全接管爱恩公司公章及全部财务账册等资料。卢国强成为该公司的唯一股东后有权利对爱恩公司的债权债务进行清理，有权要求确认无权处分人以爱恩公司名义出具授权委托等无权处分行为无效。因此，卢国强作为原告参加诉讼并无不当。二、卢国强收购爱恩公司100%股权在于取得爱恩公司名下土地使用权及地上房屋所有权，爱恩公司私自委托他人办理该土地及地上房屋征收补偿事宜，直接侵害了卢国强的合法权益。为了取得爱恩公司名下土地使用权及地上房屋所有权，2015年7月18日，卢国强（受让方）与李载承（出让方）签订《股权转让协议》，协议约定：出让方将拥有被上诉人爱恩公司100%的股权（即出资额79.63万元）转让给受让方，本次股权转让的价款为3,200,000元，交割方式为现金，股权转让的基准日为2015年7月18日。协议同时约定，股权转让后，出让方不再享有已出让股权的股东权利，承担相应的股东义务；受让方依照本协议享受股权权利的同时必须承担股东的义务。因李载承不履行该股权转让协议，上诉人于2016年4月起诉至城阳区人民法院要求办理被告爱恩公司100%股权过户登记，该案经城阳法院（2018）鲁0214民初751号民事判决、青岛中院（2019）鲁02民终11030号民事判决确认，李载承（LEEJAESEOUNG）、被上诉人爱恩公司于判决生效后十日内将在爱恩公司的100%股权变更登记至卢国强名下，卢国强应同时给付李载承（LEEJAESEOUNG）股权转让款320万元。双方间实际的交易模式是以股权转让的方式，转让爱恩公司名下资产。从双方签订的《股权转让协议》可以看出，出让方转让爱恩公司100%的股权（即出资额79.63万元）的对价为3,200,000元，在股权转让纠纷案件审理中，卢国强也举证证明爱恩公司并未实际经营，除土地使用权及地上房屋外，爱恩公司名下再无其他任何资产。因此，卢国强不可能以320万元的高价仅买得爱恩公司出资为79.23万元的股权。根据《股权转让协议约定》，本次股权转让的基准日为2015年7月18日。显然，320万元股权转让款对应的是爱恩公司在该基准日的资产情况，而在股权转让后，未经卢国强同意，爱恩公司委托他人处置公司名下资产的行为显然会造成卢国强持有的爱恩公司股权价值的大幅贬损，在上述股权转让纠纷案已作出生效判决且已强制执行的情况下，爱恩公司对外出具授权委托书处置公司名下资产的行为显然侵害了卢国强的权利，卢国强依法具有原告诉讼主体资格。 原审原告向一审法院起诉请求：诉讼请求：一、判决确认2020年3月20日由李载承(LEEJAESEOUNG)签名并加盖被告青岛爱恩服装有限公司公章，委托受托人办理青岛爱恩服装有限公司国有土地上非住宅房屋相关征收及补偿工作的委托行为及出具的《授权委托书》无效；二、案件受理费由被告承担。事实与理由：2015年7月18日，原告卢国强(受让方)与李载承(出让方)签订《股权转让协议》，约定：出让方将拥有被告青岛爱恩服装有限公司(以下简称“爱恩公司”)100%的股权(即出资额79.63万元)转让给受让方，本次股权转让的价款为3200000元，交割方式为现金，股权转让的基准日为2015年7月18日。协议同时约定，股权转让后，出让方不再享有已出让股权的股东权利，承担相应的股东义务；受让方依照本协议享受股权权利的同时必须承担股东的义务。因李载承不履行该股权转让协议，原告于2016年4月起诉至城阳区人民法院要求办理被告爱恩公司100%股权过户登记，经审理，城阳法院于2019年7月27日作出(2018)鲁0214民初751号民事判决书，判决李载承(LEEJAESEOUNG)、被告爱恩公司于判决生效后十日内将在爱恩公司的100%股权变更登记至原告卢国强名下，原告卢国强应同时给付李载承(LEEJAESEOUNG)股权转让款320万元。李载承不服该一审判决提起上诉，2020年2月28日，青岛中院作出(2019)鲁02民终11030号民事判决，驳回上诉，维持原判。判决生效后，李载承(LEEJAESEOUNG)及爱恩公司本应依法履行判决义务，限期办理公司股权变更登记至原告，但爱恩公司原股东及法定代表人李载承(LEEJAESEOUNG)未经原告同意，于2020年3月20日以被告爱恩公司名义出具《授权委托书》委托案外人办理公司名下土地征收及补偿工作。原告认为，青岛中院(2019)鲁02民终11030号生效判决已经确认原告卢国强与李载承(LEEJAESEOUNG)间签订的股权转让协议合法有效。股权转让基准日后，公司股东变更，实际股东为原告卢国强，只有原告有权代表爱恩公司对外处理公司一切事务，李载承(LEEJAESEOUNG)已无权再代表爱恩公司作出民事行为，其私自加盖爱恩公司公章并出具的《授权委托书》亦应无效。2017年12月26日，李载承(LEEJAESEOUNG)代表爱恩公司与案外人青岛大象包装材料有限公司在城阳法院达成民事调解书将爱恩公司名下国有土地使用权进行转让，李载承(LEEJAESEOUNG)代表爱恩公司出具上述《授权委托书》与该调解书也是相矛盾的。综上，原告为被告爱恩公司唯一股东，李载承(LEEJAESEOUNG）无权代表爱恩公司作出任何民事行为。因此，2020年3月20日由李载承(LEEJAESEOUNG)签名并加盖被告青岛爱恩服装有限公司公章，委托受托人办理青岛爱恩服装有限公司国有土地上非住宅房屋相关征收及补偿工作的委托行为及出具的《授权委托书》应为无效，为维护合法权益，原告今具状起诉，望贵院能够判如所请。 一审法院认定事实：青岛爱恩服装有限公司的股东现已由李载承变更为卢国强，卢国强现为青岛爱恩服装有限公司的唯一股东。 一审法院认为，卢国强所诉的李载承以青岛爱恩服装有限公司名义出具《授权委托书》，委托他人处理公司事务，侵犯的是青岛爱恩服装有限公司的权益，卢国强非本案的直接利害关系人。根据《中华人民共和国民事诉讼法》第一百一十九条：“起诉必须符合下列条件（一）原告是与本案有直接利害关系的公民、法人和其他组织；……。”原告的起诉，应予以驳回。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百一十九条规定，裁定：驳回原告卢国强对被告青岛爱恩服装有限公司的起诉。案件受理费100元，予以退还。 本院认为，我国民事诉讼法律规定，起诉必须符合以下条件：（一）原告是与本案有直接利害关系的公民、法人和其他组织；（二）有明确的被告；（三）有具体的诉讼请求和事实、理由；（四）属于人民法院受理民事诉讼的范围和受诉人民法院管辖。本案上诉人卢国强(受让方)与李载承(出让方)于2015年7月18日，签订《股权转让协议》，约定：出让方将拥有被告青岛爱恩服装有限公司(以下简称“爱恩公司”)100%的股权(即出资额79.63万元)转让给受让方，本次股权转让的价款为3200000元，交割方式为现金，股权转让的基准日为2015年7月18日。青岛市城阳区人民法院于2019年7月27日作出(2018)鲁0214民初751号民事判决书，判决李载承(LEEJAESEOUNG)、被告爱恩公司于判决生效后十日内将在爱恩公司的100%股权变更登记至原告卢国强名下，原告卢国强应同时给付李载承(LEEJAESEOUNG)股权转让款320万元。李载承不服该一审判决提起上诉，本院于2020年2月28日作出(2019)鲁02民终11030号民事判决，驳回上诉，维持原判。上述事实显示，上诉人系与本案有直接利害关系的公民，其诉讼请求符合法律规定的起诉条件。综上，一审裁定驳回原告卢国强对被告青岛爱恩服装有限公司的起诉不当，应予纠正。上诉的上诉理由成立，其上诉请求本院予以支持。 依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十一条，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第三百三十二条、第三百三十三条规定，裁定如下： 一、撤销山东省青岛市城阳区人民法院（2020）鲁0214民初6641号民事裁定； 二、本案指令山东省青岛市城阳区人民法院审理。 本裁定为终审裁定。 审判长  李军玲 审判员  赵 鉴 审判员  周长亮 二〇二一年七月十六日 书记员  张雪平