广东省惠州市中级人民法院民 事 判 决 书（2021）粤13民终747号上诉人（原审原告，反诉被告）：中潼建设集团有限公司，住所地：江西省南昌市新建区长堎工业园区管委会办公楼919室（璜溪大道19号），统一社会信用代码：913××××××××××××390。法定代表人：闵祖润，中潼公司执行董事。委托诉讼代理人：邬建平、徐林强，江西豫章律师事务所律师。被上诉人（原审被告，反诉原告）：惠州市绿叶集团有限公司，住所地：惠州市××××××××××××，统一社会信用代码：9144130××××××××139。法定代表人：叶柏林，绿叶集团公司总经理。被上诉人（原审被告）：叶柏林，男，汉族，1956年6月10日出生，户籍住址：广东省惠州市惠城区××××××××××××××××，公民身份号码：442××××××××××××411。以上两被上诉人共同委托诉讼代理人：龙喜福、陈容航，广东金卓越律师事务所律师。原审第三人：谢耿聪，男，汉族，1975年11月19日出生，户籍住址：广东省惠州市惠城区××××××××××××××××××××，公民身份号码：440××××××××××××03X。上诉人中潼建设集团有限公司因与被上诉人惠州市绿叶集团有限公司、叶柏林及原审第三人谢耿聪建设用地使用权转让合同纠纷一案，不服广东省惠州市惠阳区人民法院（2020）粤1303民初1872号民事判决，向本院提起上诉。本院依法组成合议庭审理了本案，现已审理终结。上诉人中潼建设集团有限公司上诉请求：1.依法撤销一审民事判决书第三项判决，依法改判：被上诉人惠州市绿叶集团有限公司在判决发生法律效力之日起15日内返还收益款700万元并支付利息（以700万元为本金，从2017年7月19日起以中国人民银行规定的同期同类贷款利率的四倍计算，从2019年8月20日起按照全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率的四倍计算至本金付清为止）给上诉人中潼建设集团有限公司。2.依法改判被上诉人叶柏林对本案中被上诉人绿叶公司的全部债务向上诉人承担连带付款责任。3.本案一审、二审诉讼费用全部由被上诉人承担。事实与理由：一、按照一审法院认定的上诉人700万元利息标准，截止上诉之日上诉人利息不超过100万元，该标准明显过低，无法弥补上诉人的损失，应当按照上诉人的上诉请求予以调高，一审法院属于事实认定错误。依据开发合同第六条第3款约定：如被上诉人绿叶公司未按本合同约定履行第四条项下的办理时限（不含非甲方原因），每逾期一日，需按已收取中潼公司款项的千分之五向中潼公司支付滞纳金；逾期办理时限超过60天的，中潼公司有权单方面解除合同，绿叶公司应双倍返还已收取的款项；由上述合同约定可知，对于上诉人支付的700万元收益款，依据合同约定，本应当由绿叶公司双倍返还，即承担700万元的违约金，即使一审法院认定违约金过高，依据《合同法司法解释二》第二十九条规定：“当事人主张约定的违约金过高请求予以适当减少的，人民法院应当以实际损失为基础，兼顾合同的履行情况、当事人的过错程度以及预期利益等综合因素，根据公平原则和诚实信用原则予以衡量，并作出裁决。”本案中，上诉人已经实际发生的损失主要包括前期为合同签订而支付的中介服务费用200万元及700万元的资金成本，对于该700万元的资金成本，无论是上诉人从民间融资或将该资金出借给第三人使用，按照法律支持的年利率24%计算，截止上诉之日，高达550余万元，因此可知，上诉人实际损失最少达到750余万元。而若按照一审法院认定的利息标准，截止上诉之日，上诉人所能得到的利息补偿不足100万元，远远无法弥补上诉人的实际损失，一审法院认定的违约金标准过低，依法按照上诉人的上诉请求予以调高。二、现有证据及庭审查明的事实足以证明被上诉人叶柏林系绿叶公司的法定代表人及实际控制人，一审法院认定叶柏林并非绿叶公司的实际股东，该事实认定错误。绿叶公司的股权结构为：惠州市绿叶发展有限公司持股85.51%、惠州市绿叶发展贸易有限公司持股14.49%。而惠州市绿叶发展有限公司的股权结构为：叶柏林持股49.15%、张思秀持股44.07%、叶欣持股6.78%。因此，叶柏林除担任绿叶公司法定代表人外，还通过惠州市绿叶发展有限公司持股了绿叶公司，持股比例达到42.18%，属于大股东。在庭审过程中，叶柏林自认其收取了绿叶公司所有的1000万元，且并未返还给绿叶公司，其理由是绿叶公司名下的土地是其实际出资购买，绿叶公司也并未要求叶柏林返还该1000万元。由此可知，叶柏林实际控制着绿叶公司，属于绿叶公司的实际控制人，其并未直接持股绿叶公司，而是采取间接持股的形式，仅是其逃避股东责任的一种手段，并不能否认其实际控制绿叶公司的事实，一审法院仅片面的从绿叶公司的显名股东中没有叶柏林就认定叶柏林不属于绿叶公司的实际股东，属于事实认定错误。三、被上诉人叶柏林收取了中潼公司支付的定金及收益款1000万元，且并未返还给绿叶公司，其与绿叶公司存在人格混同的情况，其行为已经导致绿叶公司的偿债能力严重下降，损害了中潼公司的合法权益，属于《公司法》第20条第三款规定的情形，应当对绿叶公司的债务承担连带付款责任，一审法院认定绿叶公司名下土地足以履行本案债务，属于事实认定错误。首先，从一审庭审查明的事实可知，叶柏林收取中潼公司1000万元款项后，并未将该款项返还给绿叶公司，而是据为己有，绿叶公司也并未要求叶柏林返还该款项，绿叶公司与叶柏林的行为符合《全国法院民商事审判工作会议纪要》第10条第一款、五款规定的情形，属于股东与公司人格混同。其次，一审过程中，绿叶公司向法院提交了反诉证据六，系绿叶公司股东会决议一份，绿叶公司提交该份证据的证明目的为：绿叶公司名下没有其他资产，仅有案涉土地使用权，现绿叶公司各股东同意将股权转让给中潼公司，视为完成了土地使用权转让手续。由此可知，绿叶公司名下除了案涉土地使用权外，已经没有其他资产可供执行，而绿叶公司名下土地使用权的价值几何，绿叶公司名下是否存在其他债务，一审法院均没有查明，在没有证据证明绿叶公司的资产足以清偿上诉人债权的情况下，就草率的认定绿叶公司名下土地使用权能够清偿本案债务，属于事实认定错误。再次，据上诉人了解，绿叶公司名下土地使用权在不能变性为商住用地的情况下，并不能清偿本案债务，且该土地使用权拍卖执行程序繁琐、耗时长、存在流拍的可能，直接导致上诉人的债权无法得到清偿，实现债权的难度剧增。最后，叶柏林收取了合作过程中上诉人支付的1000万元款项，并据为己有，直接导致绿叶公司的偿债能力严重下降，属于公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害了上诉人的合法权益，叶柏林应当对绿叶公司债务承担连带责任。综上所述，一审法院查明事实错误，请二审法院依法改判。被上诉人惠州市绿叶集团有限公司、叶柏林答辩称：上诉人的上诉请求均缺乏事实与法律依据，依法应予以全部驳回。原审原告中潼建设集团有限公司向原审法院起诉请求：1.依法判令解除原告与被告惠绿叶集团公司于2017年7月9日签订的《惠阳三和房地产合作开发合同书》；2.依法判令被告绿叶集团公司向原告返还定金及收益款共计1000万元；3.依法判令被告绿叶集团公司向原告支付违约金1000万元及滞纳金300万元（滞纳金按照日千分之五的标准，以1000万元为基数，计算60天）。4.依法判令被告绿叶集团公司向原告赔偿损失200万元；5.依法判令被告叶柏林对上述绿叶集团公司债务向原告承担连带付款责任。6.本案诉讼费、保全费等诉讼费用全部由两被告承担。原审反诉原告惠州市绿叶集团有限公司向原审法院反诉请求：一、请求贵院依法确认反诉原告绿叶集团公司与反诉被告中潼公司签署的《惠阳三和房地产合作开发合同书》名为合作开发实为国有土地使用权转让；二、请求贵院依法判令反诉原告绿叶集团公司与反诉被告中潼公司继续履行办理国有土地使用权转让的相关转让手续；三、请求贵院依法判令反诉被告中潼公司应当与被告反诉原告绿叶集团公司继续办理国有土地使用权转让的相关手续；反诉被告中潼公司应当履行支付反诉原告绿叶集团公司剩余的国有土地使用权转让对价款人民币7000万元的义务；四、若中潼公司不愿意继续履行双方签订《惠阳三和房地产合作开发合同书》，则请求对中潼公司已交纳的保证金不予退还，同时要求中潼公司向绿叶集团公司支付16，000，000元的违约金；五、本案的本诉和反诉的诉讼费由反诉被告（本诉原告）中潼建设集团有限公司承担。原审法院认定事实：原告（反诉被告）中潼公司与被告（反诉原告）绿叶集团公司于2017年7月9日签订1份《惠阳三和房地产合作开发合同书》，该合同甲方为绿叶集团公司，乙方中潼公司（曾称江西中赣建设有限公司，于2019年3月18日更名为中潼公司），主要约定：甲乙双方就合作开发位于惠州市惠阳区三和开发区×××侧甲方名下9339平方米土地（以下简称“项目土地”）事宜进行了充分协商，现达成如下协议，供双方共同遵守。第一条：项目土地概况约定：项目土地位于惠州市惠阳区三和开发区×××侧，面积9339平方米，项目土地登记在甲方名下，土地使用权证书土地证号：惠阳国用（2004）第132×××××0003号，土地登记卡土地证号200××××××××0003，土地性质：综合办公楼用地，现片区规划已是商住用地。第二条：合作方式及利益分配约定。1.甲方保证将项目土地性质由目前的“综合办公楼用地”变更为“商住用地”，并自本合同签订之日起八个月内应完成项目土地的性质变更。2.甲方保证具备合法、有效的房地产开发资质及对项目土地拥有完全占有、使用、收益和处分的权利，且甲方公司股权及该项目土地不得涉及任何形式的债务担保、抵押、诉讼和纠纷等问题。3.合作开发模式：甲方负责提供项目土地（面积为9339平方米），乙方负责承担补地价款、补年限款和换新证税费（按以下约定）和项目开发的全部资金并以甲方名义进行商住房产开发：甲方收取项目固定收益，不承担项目开发风险。4.由乙方全面负责项目的报建审批、工程设计、工程招投标、工程材料采购、工程建设管理、楼盘销售、财务管理等工作，甲方有义务配合并提供相关资料；其中，工程设计方案和工程监理方案必须经甲方同意；其他事项由乙方主办、甲方协助和监管。7.双方合作开发本项目的收益按以下标准进行分配；甲方获得项目固定收益为税后人民币捌仟万元（小写￥8000万元），其余收益归乙方所有，甲方应在本项目清算结束后配合乙方将其应得收益款付至乙方指定账号。第三条：项目开发步骤、建设周期等相关约定。2.甲方负责完善及办理项目土地具有合法可供商住房产开发的相应手续及，条件；即：变更项目土地性质为“商住用地”，补足土地使用年限（住宅70年、商业40年），甲方办理该项手续所产生的费用（含补地价款、补年限款和增加容积率补交款）由乙方按照本合同约定的标准承担。3.甲方负责在收到第一笔收益款后60天内取得房地产开发资质。第四条；履约定金、补地价款及补年限款、税收及退出机制约定。1.本合同签订之日起两个工作日内，乙方向甲方支付人民币叁佰万元（小写：￥300万元）作为项目合作的履约定金（定金可以冲抵甲方项目收益款）。2.甲方自收到乙方履约定金后八个月内，应完成办理土地转性、土地延长使用年限手续；乙方缴交补地价款、补年限款、出新证税费和增容涉及的款项。甲方承诺在9339平方米计容面积的基础上按容积率2.4的标准下补交地价款和年限款（不含增容款项）人民币总额不超过壹仟伍佰万元（小写：￥1500万元），如有超支，则超支部分由甲方承担，如节余，则乙方据实缴交。若乙方需要增容（不超过4.0），则由乙方负责办理手续，相关补地价款等费用由乙方承担，相应增容收益也由乙方独享；增容需在甲方办理土地转性、补年限同时办理，办理增容的时间不能超过8个月。3.乙方尽职调查结果与甲方已披露情况相符且未发现对项目开发有重大不利影响的情况，五天内应向甲方支付第一笔收益款柒佰万元人民币（小写￥700万元）……。第五条双方的权利义务约定。一、甲方的权利义务。1.提供项目所需土地及与该土地相关的证件、文件、资料、图纸等。2.负责办理合作开发土地的法定手续，使该土地具有开发性、合法性。3.负责办理房地产开发资质的相关手续。第六条违约责任。2.如乙方逾期支付本合同第四条项下的收益款，每逾期一日，按应付但尚未支付收益款的千分之五向甲方支付滞纳金：逾期支付超过三十天的，甲方有权单方面解除合同，乙方除应按本合同约定甲方收益总额的20%支付违约金外，还应赔偿甲方由此造成的损失。3.如甲方未按本合同约定履行第四条项下的办理时限（不含非甲方原因），每逾期一日，甲方需按已收乙方款项的千分之五向乙方支付滞纳金：逾期办理时限超过六十天的，乙方有权单方面解除合同，甲方应双倍返还已收取的款项；如属乙方拖欠补交地价款导致甲方逾期办理时限，乙方应按同等原则承担违约责任。绿叶集团公司和中潼公司签订合同后，中潼公司于2017年7月11日、2017年7月18日通过案外人涂序祖的个人账户分别汇款定金300万元、第一笔收益金700万元给被告绿叶集团公司（反诉原告）指定的收款人叶柏林个人账户。绿叶集团公司收到上述两笔款1000万元后，分别于2017年7月10日、2017年7月19日出具收据，至今未取得房地产开发资质，未办理变更项目土地性质为商住用地。绿叶集团公司认为经催促后中潼公司因经济周转困难一直未补交地价款、补年限款、出新证税费和增容涉及的款项等费用；中潼公司认为绿叶集团公司未将交费单据送交中潼公司，绿叶集团公司也没有主动、积极履行办理土地的性质变更。在起诉前，中潼公司与绿叶集团公司曾经协商解除合同，但对解除合同后的赔偿问题双方未能达成一致意见。庭审时，绿叶集团公司表示如果属其方违约，中潼公司请求的违约金过高，应予调低。在辩论终结时，绿叶集团公司请求中潼公司继续履行合同。此外，根据中潼公司的申请，原审法院依法作出（2020）粤1303民初1872号《民事裁定书》，于2020年4月13日在执行裁定时对绿叶集团公司名下土地使用权［土地使用权证书证号：惠阳国用（2004）第132×××××0003号，土地登记卡土地证号200××××××××0003，使用权面积：9339平方米］予以查封，查封土地使用权财产价值在人民币2500万元限额内，查封期限为叁年。原审法院认为，中潼公司和绿叶集团公司于2017年7月9日签订的《惠阳三和房地产合作开发合同书》是双方的真实意思表示，内容合法，双方在合同上签名、盖章后依法成立并生效。合同对双方当事人均有约束力，双方应当按合同的约定履行义务。依据中潼公司和绿叶集团公司签订的《惠阳三和房地产合作开发合同书》第二条第3款约定“绿叶集团公司负责提供项目土地（面积为9339平方米），中潼公司负责承担补地价款、补年限款和换新证税费（按以下约定）和项目开发的全部资金并以绿叶集团公司名义进行商住房产开发；绿叶集团公司收取项目固定收益，不承担项目开发风险”，且第7款约定，绿叶集团公司获得项目固定收益为税后人民币捌仟万元。根据《最高人民法院关于审理涉及国有土地使用权合同纠纷案件适用法律问题的解释》第二十四条“合作开发房地产合同约定提供土地使用权的当事人不承担经营风险，只收取固定利益的，应当认定为土地使用权转让合同”之规定，本案合同名为房地产合作开发合同，实为国有土地使用权转让合同。原告中潼公司主张本案合同为房地产合作开发合同，理由不当，原审法院不予采纳。根据《惠阳三和房地产合作开发合同书》第三条第2款“绿叶集团公司负责完善及办理项目土地具有合法可供商住房产开发的相应手续及条件，办理该项手续所产生的费用（含补地价款、补年限款和增加容积率补交款）由中潼公司按照本合同约定的标准承担”和第四条第2款“绿叶集团公司自收到中潼公司履约定金后八个月内，应完成办理土地转性、土地延长使用年限手续；中潼公司缴交补地价款、补年限款、出新证税费和增容涉及的款项。”第三条第2款和第四条第2款已明确双方履行有关义务的先后顺序，绿叶集团公司没有提供有关政府主管部门作出的有关批准文件；第三条第3款“绿叶集团公司负责在收到第一笔收益款后60天内取得房地产开发资质”的约定，绿叶集团公司没有在约定期限内取得房地产开发资质企业的证据，亦未按照以上约定履行相关义务，中潼公司主张绿叶集团公司未按照合同的约定履行相关义务构成违约，原审法院予以采纳。根据合同法第九十四条第四项“当事人一方迟延履行债务或者有其他违约行为致使不能实现合同目的”的规定，中潼公司请求解除合同，原审法院予以支持。绿叶集团公司认为中潼公司因经济周转困难采取逃避方式不履行补交地价款补年限款、出新证税费和增容涉及的款项等费用，其公司未构成违约。但未提交相关证据，应承担举证不能的不利诉讼后果。对于中潼公司与绿叶集团公司在起诉前是否达成解除合同的问题，合同的解除不单是解除的意思表示，涉及赔偿问题属于合同的主要组成部分，双方对赔偿不能达成一致意见。中潼公司工作人员田某军与绿叶集团公司工作人员吕某军均未有公司的授权证明，也没有签署解除合同文件，更没有电子文件进入对方移动电话机即认定生效的约定条文。中潼公司提出在起诉前双方已达成解除合同的主张，原审法院不予采纳。原告中潼公司和被告绿叶集团公司签订的本案合同解除后，尚未履行的，终止履行；已经履行的，根据履行情况和合同性质，中潼公司可以要求返还已支付的款项并有权要求赔偿损失。根据双方签订的合同第六条第3款“如绿叶公集团公司未按本合同约定履行第四条项下的办理时限（不含非绿叶集团公司原因），逾期办理时限超过六十天的，中潼公司有权单方面解除合同，绿叶集团公司应双倍返还已收取的款项（即定金和收益金）”。可见中潼公司和绿叶集团公司既约定定金，又约定违约金的。根据合同法第一百一十三条“当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定，给对方造成损失的，损失赔偿额应当相当于因违约所造成的损失”的规定，本案绿叶集团公司违约后，中潼公司也未启动前期工作。中潼公司只是金钱给付后的本金和利息的损失，没有造成损失的扩大。对于绿叶集团公司需要赔偿对方的损失，应在其订立合同时预见到或者应当预见到的因违反合同可能造成的损失。根据合同法的有关规定，绿叶集团公司应当双倍返还定金300万元（共计600万元）并返还中潼公司交纳的收益款700万元。原审法院已判予双倍返还定金，作出了惩罚性的赔偿，在正常的交易中足以弥补中潼公司的损失。因此，绿叶集团公司请求调低违约金，原审法院予以支持。对于700万元利息的支付问题，应判予预期合理损失，原审法院按中国人民银行规定的同期同类贷款利率计算利息，起算时间从2017年7月20日起，但从2019年8月20日起按照全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算。中潼公司请求绿叶集团公司双倍返还700万元收益款，主张赔偿损失偏高，原审法院不予支持。因绿叶集团公司和中潼公司签订的《惠阳三和房地产合作开发合同书》没有明确约定赔偿双方中介费用，中潼公司和第三人谢耿聪签订的《房产中介（有偿）服务协议书》对绿叶集团公司不具有约束力。中潼公司请求绿叶集团公司赔偿200万元缺乏合同依据，亦超出绿叶集团公司的预见范围，原审法院不予支持。据现有证据显示被告叶柏林不是绿叶集团公司的股东，也不足认定为实际股东，并且原审法院查封的绿叶集团公司财产足以履行本案的债务，不会产生损害中潼公司实现债权的后果。故中潼公司请求叶柏林对绿叶集团公司本案债务承担连带付款责任，不符合公司法第二十条第三款的规定，原审法院不予支持。关于反诉请求方面，反诉原告绿叶集团公司主张确认《惠阳三和房地产合作开发合同书》实为国有土地使用权转让合同，符合《最高人民法院关于审理涉及国有土地使用权合同纠纷案件适用法律问题的解释》第二十四条的规定，原审法院予以采纳。反诉被告中潼公司坚持解除合同，因绿叶集团公司一方迟延履行债务致使不能实现合同目的，已符合解除合同条件，本诉中已支持中潼公司提了解除合同的诉讼请求，故绿叶集团公司的第二项和第三项的请求继续履行办理国有土地使用权转让的相关转让手续和支付收益款700万元，理由不当，原审法院不予支持；绿叶集团公司的第三项和第四项的反诉请求存在冲突，在辩论终结前选择第三项的反诉请求，视为其放弃第四项的反诉请求。综上所述，中潼公司请求解除本案合同和要求绿叶集团公司双倍返还定金符合法律的规定，原审法院予以支持；请求绿叶集团公司双倍返还收益款的主张赔偿损失偏高，根据绿叶集团的请求，原审法院依法予以调低；请求绿叶集团公司赔偿中介费用缺乏合同依据，原审法院不予支持；请求叶柏林承担连带付款责任，缺乏法律依据，原审法院亦不予支持。绿叶集团公司提出的反诉请求，请求确认本案合同实为国有土地使用权转让合同，符合最高人民法院有关司法解释的规定，原审法院予以认定。第二项、第三项的反诉请求，证据不足，理由不当，原审法院不予支持。原审法院依照《中华人民共和国民法通则》第八十四条、第一百零八条、《中华人民共和国合同法》第八条、第三十二条、第四十四条、第六十条、第九十四条第四项、第九十七条、第一百一十三条第一款、第一百一十四条、第一百一十六条和《中华人民共和国公司法》第二十条第三款和《最高人民法院关于审理涉及国有土地使用权合同纠纷案件适用法律问题的解释》第二十四条、《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第九十条以及《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款、第六十五条第一款、第一百四十二条的规定，判决如下：一、解除原告中潼建设集团有限公司与被告惠州市绿叶集团有限公司于2017年7月9日签订的《惠阳三和房地产合作开发合同书》；二、被告惠州市绿叶集团有限公司在判决发生法律效之日起15日内双倍返还定金300万元（共计600万元）给原告中潼建设集团有限公司；三、被告惠州市绿叶集团有限公司在判决发生法律效之日起15日内返还收益款700万元并支付利息（以700万元为本金，从2017年7月19日起以中国人民银行规定的同期同类贷款利率计算，从2019年8月20日起按照全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算至本金付清为止）给原告中潼建设集团有限公司；四、驳回原告中潼建设集团有限公司的其它诉讼请求；五、确认反诉原告惠州市绿叶集团有限公司与反诉被告中潼建设集团有限公司于2017年7月9日签订的《惠阳三和房地产合作开发合同书》为国有土地使用权转让合同；六、驳回反诉原告惠州市绿叶集团有限公司的其它诉讼请求。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。本诉受理费166800元（本诉原告已预交），保全费5000元，共计171800元，由本诉原告中潼建设集团有限公司负担73392元，本诉被告惠州市绿叶集团有限公司负担98408元；反诉受理费195900元（反诉原告已预交），由反诉原告惠州市绿叶集团有限公司负担。本院审理查明：原审法院认定事实属实，本院依法予以确认。本院认为，本案系建设用地使用权转让合同纠纷，当事人的合法权益予以平等保护。本院对各方当事人无异议部分予以确认，仅对有异议部分予以审查。针对上诉人的上诉请求，本院析理如下：上诉人中潼公司与被上诉人绿叶集团公司签订《惠阳三和房地产合作开发合同书》合法有效。由于被上诉人违约，被上诉人应当承担违约责任。按照双方违约的违约条款，被上诉人绿叶集团公司应双倍返还已收取的款项（即定金和收益金），该约定的违约金确实过高，原审酌情调低违约金，由被上诉人绿叶集团公司双倍返还定金，收益金按照法定孳息计付妥当，本院予以确认。上诉人中潼公司诉求叶柏林承担连带责任事实和法律依据不充分，不予采纳。上诉人中潼公司的其他上诉无理，不予支持。综上所述，上诉人的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决认定事实基本清楚，适用法律正确，处理并无不当，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项的规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。本案二审受理费60800元，由上诉人承担。本判决为终审判决。审 判 长 卫书平审 判 员 蓝惠兰审 判 员 寇 倩二〇二一年七月七日法官助理 梁丽欣书 记 员 严 倩