沈阳市辽中区人民法院民 事 判 决 书（2021）辽0115民初761号原告：刘志轩，男，1991年1月7日出生，满族，篮球运动员，现住沈阳市和平区。委托诉讼代理人：刘钰晴，女，汉族，系原告姐姐，现住辽宁省盖州市。委托诉讼代理人：刘钦群，系辽宁同方律师事务所律师。被告：沈阳惜远石油化工有限公司。住所地：辽宁省沈阳近海经济区。法定代表人：刘海旭，系该公司总经理。委托诉讼代理人：陈丽，系辽宁青联律师事务所律师。委托诉讼代理人：李安琪，系辽宁青联律师事务所实习律师。原告刘志轩与被告沈阳惜远石油化工有限公司股权转让纠纷一案。本院于2021年2月1日立案后，依法由审判员赵天齐担任审判长并主审，与审判员曹健刚，人民陪审员张毅组成合议庭公开开庭进行了审理。原告代理人刘钰晴、刘钦群，被告代理人陈丽、李安琪到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告向本院提出诉讼请求：1、请求法院依法判决解除原、被告签订的《股份收益权转让协议》；2、请求法院依法判决被告返还原告股票收益权转让款200万元；3、请求法院依法判决被告给付原告股票收益违约损失2,188,774.84元；4、请求法院依法判决被告给付原告占有款项期间的利息损失（以4,188,774.84元为基数，按年利率6%标准，从2020年3月4日起暂计算至2021年3月3日止，请求判决至款项全部给付完毕之日止）；5、由被告承担本案诉讼费用。原、被告于2019年2月1日签订了《股权收益权转让协议》一份，实际签订日期为2019年3月27日，双方约定被告（甲方）将持有的荣科科技股份有限公司于2019年1月非公开发行的股票13,651,877股（该批股票的锁定期为一年，深圳证券交易所创业板上市，股票代码：300290）中的340,136股的股份收益权转让给原告（乙方），用以归还原告于2019年1月29日向被告提供的200万元借款；自本协议签订之日起，标的股份收益权均归原告所有，标的股份收益权系指被告减持标的股份所得收入；该标的股票锁定期满后，原告择机减持标的股份，标的股份减持完成后一个月内被告需将标的股份减持所获得的收入支付给原告；被告应保证在持有标的股份期间，标的股份不存在因其债务问题被权利限制、司法冻结情况，造成原告损失的，要全额赔偿；因履行本协议发生的争议，任何一方有权向被告所在地有管辖权的法院提起诉讼。原告认为，原、被告签订的《股权收益权转让协议》，系双方当事人的真实意思表示，被告将其持有的股票收益权能转让给原告，法律虽无明文规定，但不违反法律法规的效力性强制规定，应为合法有效，双方本应诚实守信的遵照履行。现协议履行期间，原告按约已将转让款200万元转账交付被告法定代表人，按所转让标的股票340,136股计算，每股初始价格为5.88元。被告持有的荣科公司股票的锁定期（限售期）截止于2020年3月4日满一年。荣科科技股份有限公司于2020年2月27日公式的《关于非公开发行股票上市流通的提示性公告》中，就被告持有的相关股票向深证证券交易所申请解除股票限售，已获批准予上市流通，按锁定期（限售期）满后证券交易所公式的标的股票价格和持股比例，被告持有的荣科科技股份有限公司的股比因18年权益分派每10股转增5股，转让标的股票已增至510204股，股票解除限售时即3月4日的每股市值为8.21元，总计涉案股票市值4,188,774.84元（含转让款），被告占有款项期间发生的利息损失（以4,188,774.84元为基数，从2020年3月4日起暂计算至2021年3月3日止，按年利率6%标准）。被告从2020年3月起股票锁定期（限售期）满公示可交易后，应即时减持股票获取收益最大化，但被告不仅未能减持股票，反而将标的股票进行了质押处分，其行为严重违反了双发协议约定，造成原告股票收益金额减损，已构成违约。原告有权依法要求解除双方协议，应由被告承担原告的全部收益损失责任。依据《中华人民共和国民法典》合同编第563条、第566条、第927条的总则及最相近委托合同的相关规定，当事人一方迟延履行债务或者有其他违约行为致使不能实现合同目的，可以解除合同，并有权要求违约方承担违约责任（依据原合同法第94条）。受托人处理委托事务取得的财产，应当转交给委托人。现经多次催要无果，故原告诉至法院。被告辩称，一、案件基本事实补充。2019年2月1日，刘志轩与我公司签订《股份收益转让协议》，约定：鉴于第3条将标的股份定义为惜远公司持有的荣科科技340,36股股份。第1.1条：惜远公司同意将标的股份的收益权转让给受让方，以偿还受让方于2019年1月29日提供的借款200万元。第1.2条：乙方同意受让甲方转让的的标的股份的收益权，并视同甲方归还乙方于2019年1月29日提供给甲方200万元的借款。第2.4条：待标的股票锁定期满后，甲方择机“减持”标的股份，标的股份减持完成后一个月内甲方需将标的股份减持所获得的收入支付给乙方。第2.5条：标的股份减持及支付给乙方的过程中所产生税费均由乙方承担。惜远公司未收到原告任何形式的催告履行，双方也未进行协商解除合同。二、双方基于真实意思表示签订了合法有效的协议，惜远公司未构成根本违约，合同具备继续履行的条件，不符合法定的合同解除情形，应驳回原告诉讼请求。（一）协议中并非约定减持股票的时间为限售解除当日。按照股票市场的一般规律，股票数量越多，需要减持出售股票的人越多，股票价格越会下跌，尤其是大量限售股份解除限售后一段时间内股票价格往往呈下跌趋势。不论是基于合同约定，还是行业规律，惜远公司都没有任何依据在2020年3月4日减持出售标的股份。（二）惜远公司有权择机减持（出售）股份。股权对应的权利不仅有收益权，还对应相应的决策权、知情权、分红权等。合同第2.2条明确约定：乙方仅拥有标的股份收益权，不得向甲方主张标的股份的其它权利。原告仅享有减持标的股份360,138股的税后收入，不享有该股份上的其他权利。惜远公司作为该股份的合法持有人，有权综合评估股票价格、决策权架构、权益派分等各种因素，在惜远公司认为的合适时间“择机”减持股份。（三）及时标的股份发生暂时性阻却减持事由，标的股份仍由惜远公司持有，并未实际产生损失，惜远公司不构成根本违约。目前标的股份仍由惜远公司持有，并不绝对导致惜远公司不能通过减持股份实现收益权，标的股份并未被执行拍卖、变卖、平仓。原告主张的损失尚未实际发生。原告主张按照解除限售日计算损失是没有依据的。（四）惜远公司主观上一直积极履行合同，合同具备继续履行的条件，合同目的能够实现。判断合同目的能否实现应从违约结果的客观严重性吗，即是否实际剥夺了债权人的履行利益，使得当事人订立合同所追求的履行利益不能实现来判断。本案《股权收益权转让协议》的合同目的是惜远公司择机出售股份，将股份收益的税后所得收入支付给原告刘志轩实现收益权。惜远公司仍能继续进行股份出售实现原告的收益权，合同目的是当然可能实现的。根本违约制度的确立，更在于严格限制当事人滥用合同解除权，只有合同的履行达至缔约目的已经绝对不可能获得实现，才符合法定解除情形。原告的主张不符合《民法典》第五百六十三条的法定解除情形，原告无权单方解除合同。三、原告主张的违约损失未实际发生。2020年3月4日也并非合同履行期限。损失金额、利息金额计算的时间节点及计算方式均没有合法依据。协议中并非约定减持股票的时间未限售解除当日，惜远公司没有任何依据需要在2020年3月4日减持出售标的股份。惜远公司从未明确表示届期将拒绝履行债务的情况，原告提供的证据也未表明惜远公司有拒绝履行的意愿。原告刘志轩也从未通过催告、协商、要求提供担保等方式与惜远公司就协议履行方式进行过协议变更。原告主张以2020年3月4日作为利息的起算点、6%的年利率利息没有任何法律依据。四、原告主张的近年均80%的超高收益利率严重违反融资利率监管规则。根据合同约定原告仅享有标的股份340,136股股份出售后的税后收入。从原告出资之日起至原告起诉之日实际只有一年半左右时间，原告主张的各项诉讼请求利率折算成年利率近80%，远远超出投融资市场的收益水平。本案系争合同为新型融资合同，应遵循市场规则，遵守融资利率政策，过高收益率会推高市场融资成本，突破市场监管底线，扰乱社会经济秩序。从资本市场投融资收益和资金拆解利率实际水平出发，结合双方当事人主体性质及民间借贷利率的监管规则，原告主张的收益率都严重超过合理范围。协议明确约定“标的股份”为惜远公司持有的荣科科技340,136股股份。第2.1条：标的股份收益权系指甲方减持“标的股份”所得收入。原告刘志轩所得股权收益应按惜远公司未来择机减持股份时，实际减持股份的股价计算乘以340,136股，并扣除应由原告承担的税费。当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了质证。对原告提交的证据本院认定如下：原告提交的证据：1.企业信用报告；2.《荣科科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金新增股份变动报告及上市公告书》（来源深圳证券交易所网站）3.《股权收益权转让协议》、银行转账凭证；4.《荣科科技股份有限公司2018年度权益分派实施公告》（来源深圳证券交易所网站）；5.《荣科科技股份有限公司关于非公开发行股份上市流通的提示性公告》（来源深圳证券交易所网站）；6.上海市高级人民法院（2021）沪民辖终2号民事裁定书、上海市第二中级人民法院法院的开庭公告（含起诉书的诉讼请求）截图、《荣科科技2020第一季度报告全文》，2020年3月4日至2021年4月9日的股市交易价格；7.原告的委托人与荣科科技的大股东辽宁国科的财务人员的聊天记录截图二页；8陈某的书面证言；9微信记录（陈某与国科公司财务人员、国科公司总经理）；10.光盘一张（证人陈某手机操作微信录像）；11.法院协助执行通知书（回执）经公开开庭质证，本院予以确认在卷佐证。被告提交的证据：1.股权收益转让协议；2.收益分析图示；3.荣科科技历史股价统计表；4.荣科科技股价行情走势图，经开庭质证，因不能证明被告主张的事实，本院不予确认。根据当事人陈述和经审查确认的证据，本院认定事实如下：原告与被告于2019年2月1日签订《股份收益权转让协议》。协议确定事实：甲方（被告）持有荣科科技股份有限公司于2019年1月非公开发行的股票13,651,877股，该批股票的锁定期为一年。荣科科技系在深圳证券交易所创业板上市的股份有限公司，股票代码：300290。乙方（原告）于2019年1月29日向甲方提供了200万元的借款，借款期限为一年。甲方拟将其持有的荣科科技340,136股股份的收益权转让给乙方，用以向乙方归还乙方于2019年1月29日向甲方提供的200万元的借款，乙方同意受让甲方作为归还乙方借款而转让的标的股份的收益权。协议约定：第1.3条：自本协议签署之日起至甲方减持标的股份所得收入全部交给乙方为止，标的股份因资本公积转增、送红股发生股份数量变动的，乙方拥有权益的标的股份数量同时作相应调整；第2.1条：自本协议签订之日起，标的股份收益权均归乙方所有，标的股份收益权系指甲方减持标的股份所得收入；第2.2条：乙方仅拥有标的股份收益权，不得向甲方主张标的股份的其他权利；第2.3条：自本协议签订之日起，乙方于2019年1月29日借给甲方的200万元借款视同甲方已经足额归还本息，乙方不得就此借款向甲方主张任何权利；第2.4条：待标的股票锁定期满后，甲方择机减持标的股份，标的股份减持完成后一个月内甲方需要将标的股份减持所获得的收入支付给乙方，支付方式双方另行约定。第2.5条：标的股减持及支付给乙方的过程中所产生税费均由乙方承担。第2.6条：甲方应保证在持有标的股份期间，保证标的股份不存在因其债务问题被权利限制、司法冻结的情形。造成乙方损失的，要全额赔偿。协议签订后，原告于2019年3月27日通过中国银行向被告法定代表人刘海旭个人建设银行账户汇款200万元。被告于2019年1月28日取得了荣科科技股份有限公司在深圳交易所创业板上市的非公开发行的股票13,651,877股。本次非公开发行的股份于2019年3月4日在创业板上市。荣科科技股份有限公司完成了2018年度权益分派，以资本公积金转增股本，每10股转增5股。本次转增股本后，惜远公司持有20,477,815股。协议签订后，原告委托陈某向国科公司经理何润辉、财务人员小爱通过微信探讨过股票收益、税费扣缴等问题。被告公司持有的荣科科技公司的20,477,815股股票已经质押，质押时间至2023年1月6日到期。本院认为，原、被告是在平等自愿的基础上签订的《股份收益权转让协议》，该协议不违反法律规定，对双方均有法律效力，双方均应严格按照协议履行各自的义务。原、被告在协议中确定的事实：“乙方（原告）于2019年1月29日向甲方提供了200万元的借款，借款期限为一年。”因原告向本院提交的付款凭证是2019年3月27日的银行转款凭证，并未提交2019年1月29日的借款关系的证据，因此对于协议约定的因借款而产生的用股权收益权抵顶借款本息的事实不予认定。本院认定双方是标的股份股权的收益权转让合同关系，原告在庭审中也主张本案的协议是股权收益权转让合同关系。被告转让给原告的标的股份的股权已被质押，被告转让给原告的股票收益权无法实现，原告要求解除《股份收益权转让协议》符合法律规定，本院予以支持。原告与被告签订协议时只约定了“待标的股票锁定期满后，甲方择机减持标的股份，标的股份减持完成后一个月内甲方需要将标的股份减持所获得的收入支付给乙方，支付方式双方另行约定。”双方未约定择机减持的具体条件，故原告要求被告从2020年3月4日限售期满后即承担违约责任，本院不予支持。原、被告约定“股票锁定期满后，甲方择机减持标的股份，标的股份减持完成后一个月内甲方需要将标的股份减持所获得的收入支付给乙方”，被告于限售期满后至2020年4月4日前未将股票减持上市出售，故被告从该日起承担违约责任。即被告应以2020年4月4日（遇节假日顺延）股市收盘价格计算510,204股的交易价格，支付给原告。根据协议第1.3条约定510,204股股票包括双方约定的转让股份340,136股和荣科科技股份有限公司以资本公积金转增股本每10股转增5股的比例转增170,068股。被告从2020年4月4日起以2020年4月4日（遇节假日顺延）股市收盘价格计算510,204股的交易价格为基数，按全国银行同业拆借中心公布的贷款市场报价利率为标准计算利息，至实际给付之日止。2020年4月4日前双方处于合同履行期间，原告起诉要求解除合同的理由是合同目的无法实现，本院支持解除合同。但本院支持的股票交易价款包括收益转让价款，因此原告要求被告返还股票收益权转让价款200万元没有事实及法律根据，本院不予支持。原告要求被告给付股票收益违约损失2,229,591元没有法律根据，本院不予支持。综上所述，案经本院审判委员会讨论决定，依照《中华人民共和国合同法》第四十四条、第六十条、第九十四条一款(四)项、第一百零七条、之规定，判决如下：一、解除原告刘志轩与被告沈阳惜远石油化工有限公司签订的《股份收益权转让协议》；二、被告沈阳惜远石油化工有限公司于本判决生效后5日内赔偿原告刘志轩股票收益款（以2020年4月4日的深圳股市当日收盘价格为准，遇节假日顺延，按510,204股计算；收益款按照原、被告协议的约定指股票出卖后的全部价款）；三、被告沈阳惜远石油化工有限公司从判决指定的给付之日起给付原告刘志轩股票收益款的利息（利息以2020年4月4日的深圳股市当日收盘价格为准为基数，遇节假日顺延，按银行间同业拆借利率为标准计算，至实际给付之日止）；如果未按判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息；四、原告其他请求依法驳回。诉讼费47,666元（其中案件受理费42,666元，保全费5,000元）由被告沈阳惜远石油化工有限公司负担并同上款一并给付原告。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于辽宁省沈阳市中级人民法院。审 判 长  赵天齐审 判 员  曹健刚人民陪审员  张 毅二〇二一年七月三十日法官 助理  陈婷婷书 记 员  朱大为