四川省成都市中级人民法院 民 事 判 决 书 （2021）川01民终8030号 上诉人（原审原告）：成都金蓉生物医药科技发展有限责任公司，住所地：四川省成都市龙泉驿区黄土镇新义街99号。 法定代表人：叶绍彬。 委托诉讼代理人：龙健平，北京盈科（成都）律师事务所律师。 委托诉讼代理人：兰凌，北京盈科（成都）律师事务所律师。 被上诉人（原审被告）：成都经济技术学校，住所地：四川省成都市龙泉驿区十陵成洛路828号。 法定代表人：唐乙裴，校长。 委托诉讼代理人：何惠敏，北京中银（成都）律师事务所律师。 上诉人成都金蓉生物医药科技发展有限责任公司（以下简称金蓉生物公司）因与被上诉人成都经济技术学校租赁合同纠纷一案，不服成都市龙泉驿区人民法院（2019）川0112民初3256号民事判决，向本院提起上诉。本院于2021年3月18日立案后，依法组成合议庭对本案进行了审理。本案现已审理终结。 金蓉生物公司上诉请求：一、请求撤销原判并依法改判支持其一审全部诉讼请求或将本案发回重审；二、本案一、二审诉讼费用由成都经济技术学校承担。事实与理由：一、本案中，金蓉生物公司与成都经济技术学校签订并履行的是《租赁协议》，一审法院混淆本案中的租赁合同关系和另外的股权转让合同关系，导致事实认定不清，作出错误判决。两份合同签订主体与法律关系均不一样，相互独立，不存在包含与被包含的关系。即便诉讼，也是基于不同主体之间产生的不同法律关系的诉，无法在同一案件中进行处理。一审法院若认为确有必要审查，应主动追加股权转让合同的当事人四川翰舟科技服务有限公司（以下简称翰舟公司）、叶志友与叶志英为本案当事人。二、在案证据足以证明双方当事人建立了租赁关系并履行了租赁协议，成都经济技术学校多次存在拖欠租金的行为，金蓉生物公司提起诉讼具有事实基础和法律依据。另，金蓉生物公司并未否认过案外人股权转让关系的存在，且经向案外人核实确定案外人之间的《股权转让协议》未实际履行且已终止。三、成都经济技术学校向税务部门出具的《情况说明》加盖了其公章，是其真实意思表示，应予以采信。四、成都经济技术学校在一审中提交的《收据》系复印件，不应作为裁判依据。综上所述，一审法院认定事实不清，请求二审法院依法改判或发回重审。 成都经济技术学校辩称，一、租赁协议与股权转让协议存在牵连性，一审法院认定正确。（一）《承诺书》、给税务部门出具的《情况说明》等是其为履行股权转让协议的保密条款、配合税务稽查、协助叶志英与叶志友向债权人作解释而出具。（二）成都经济技术学校代翰舟公司支付的首期款金额、付款进度明显不符合租金支付的交易习惯与合同约定，故股权转让协议事实上已经实际履行，且无证据证明该协议被解除。金蓉生物公司明知股权转让协议较租赁协议具有优先性、排他性，而故意否认股权转让协议的签订及履行。（三）成都经济技术学校与翰舟公司一直期待叶志英、叶志友能够继续履行股权转让协议。（四）叶绍彬是金蓉生物公司的法定代表人，其作为股权收购交易过程中的公司管理层不应对公司未来股东的关联单位提起诉讼。（五）股权交易纠纷若得以解决，则租赁协议纠纷迎刃而解，无须再进行诉讼，一审不对租赁协议单独处理是正确的。二、金蓉生物公司认为本案应追加股权合同当事人参与诉讼，并因此请求发回重审的主张不能成立。本案只需查明股权协议的存在阻却了租赁协议请求权的单独行使即可，不需要查清两协议之间的全部关系，无限延伸本案审理范围。且一审法院关于两份合同关系的认定并不影响案外人的实体权利，即使案外人因故未参加诉讼导致权利受损，其也可以通过第三人撤销之诉救济。金蓉生物公司意图通过重审改变诉讼策略，违背诉讼诚信原则。综上，一审法院认定事实清楚，适用法律正确，请求二审法院予以维持。 金蓉生物公司向一审法院起诉请求：1.确认双方于2013年6月1日签订的《租赁协议》于2018年5月2日解除；2.成都经济技术学校向金蓉生物公司支付自2016年6月1日起至2018年5月1日期间的租金6185700元；3.成都经济技术学校支付金蓉生物公司违约金（按合同第六条第二项计算）至全部租金实际付清之日，暂计算至2019年9月1日为2790400元；4.成都经济技术学校向金蓉生物公司支付2018年5月2日起至2019年2月19日的场地占用费2664100元；5.本案诉讼费用由成都经济技术学校承担。 一审法院认定事实：2013年6月1日，金蓉生物公司（甲方，出租方）与成都经济技术学校（乙方，承租方）签订《租赁协议》。载明：乙方因其教育产业的发展，需要租赁甲方位于成都市龙泉驿区黄土镇西街的（后变更为新义街99号）108亩项目用地及地上附着物（内容详见附件《租赁标的物清单》）用于办学场所。该合同第二条约定：本合同租赁期限20年，自本合同签订之日起算；首年租金，乙方应于本协议签订后3个工作日内支付500000元，7个工作日内付清首年租赁金；今后年度的租金支付方式为乙方应在下一年度租赁期限开始日七日内向甲方支付下一年度租金；各方确认首年租金和第二年租金为人民币3000000元，此款由甲方股东代甲方收取；租金从本协议生效之日起的第三年开始，租金在上一年的基础上递增5%，以后租金每两年在前一年的基础上递增5%；乙方按本协议约定的租金支付时间向甲方指定的账户全额支付了租金，即履行了向甲方支付租金的义务。第三条约定：在甲方收取首年度全部租金后10个工作日内，甲方应将租赁标的物移交给乙方使用，对少部分暂不能移交的，乙方同意最迟应于2013年12月31日前；有关标的物交付，甲乙双方须办理书面手续；未经甲方书面同意，乙方不得转租、分租或变相转租、分租，否则，视为乙方根本违约。第五条约定：乙方在租赁期限内，如果翰舟公司（乙方的开办单位）与甲方股东达成股权转让协议，100%购买甲方股权，双方同意在股权转让实现时，乙方已经支付的租金即转为翰舟公司向甲方股东支付股权转让价款，在翰舟公司应向甲方股东支付的全部股权转让价款中予以抵扣；股权转让实现时（变更登记完成），租赁合同自动终止；本协议履约期间，如遇到政府强制性拆迁或征占导致本协议终止，双方均不属于违约。第六条约定：租赁期间，乙方逾期交纳本合同约定应当由乙方交纳的租金及各项费用的，每逾期一日，则应自逾期之日起至缴清费用之日止按所欠费用总额的0.5%/日向甲方支付违约金；逾期超过30日的，甲方有权解除合同，收回租赁物；租赁期满，乙方应按期将租赁标的物交还甲方，乙方逾期归还租赁标的物，每逾期一日，乙方应按原日租金（年租金/365）的2倍向甲方支付违约金，并承担因逾期归还租赁标的物给甲方造成的损失。该协议末尾甲方处签有“叶志英、叶志友”，并加盖金蓉生物公司印章，乙方处签有“唐乙裴”，并加盖成都经济技术学校印章。 成都经济技术学校向一审法院提交的《股权转让协议》（载明的签订时间与《租赁协议》同日），该合同抬头处载明的签订主体分别为：叶志友、叶志英（甲方）与翰舟公司（乙方）。载明合同签订鉴于：1.甲方叶志友和叶志英是金蓉生物公司的股东，叶志友持有金蓉生物公司68%的股权，叶志英持有金蓉生物公司32%的股权；2.2003年，成都金蓉齿轮有限公司拟投资从事生物医药项目申请工业用地，并与龙泉驿区人民政府签署了用地合同，项目用地位于成都市龙泉驿区黄土镇，面积108亩，用途为工业用地；3.根据政府项目属地注册的要求，成都金蓉齿轮有限责任公司股东在当地投资设立金蓉生物公司，现所有与前述项目用地的相关手续均以金蓉生物公司名义办理，目前尚未取得土地使用权证和房屋所有权证（已建房屋未办理相关建设工程审批手续及竣工验收）。该协议第一条约定：本协议股权转让标的为甲方持有的金蓉生物公司100%的股权。第二条约定：股权转让价款为111000000元。第三条约定（股权转让交易程序）：本协议签署后，即金蓉生物公司与成都经济技术学校《租赁协议》第一年约定租金支付后15个工作日内，乙方向甲方支付预付款10000000元，该笔款项由甲方向乙方出具借条；含甲方代金蓉生物公司收取的第一年租金3000000元和办理金蓉生物公司为消除影响乙方将来对金蓉生物公司相关财产，行使所有权的各种第三方民事权利的相关费用7000000元（即用于回赎甲方出售的房屋、或抵押的铺面和房屋及清除其他与本转让协议的履行有障碍的事务）；甲方收到乙方支付的10000000元预付款后，甲方负责办理金蓉生物公司项目用地的国有土地使用权证（土地用途：工业）；在办证过程中，当金蓉生物公司与政府部门签署正式出让合同后2个工作日内，乙方再向甲方支付10000000元预付款，用于金蓉生物公司支付各项税费；若甲方在签署国有土地出让合同后，不将股权转让给乙方，甲方应承担合同价款的20%的违约金责任，并退还之前已付的相应款项；在金蓉生物公司取得国有土地使用权证后2个工作日内，甲、乙双方共同在银行开立共管账户，乙方将股权转让款的80%计88800000元转入共管账户（扣除乙方已预付的20000000元，乙方实际应将68800000元转入共管账户）；如果截至2013年10月31日，甲方仍未能促成金蓉生物公司签署国有土地使用权出让合同。股权交易继续进行，但股权转让总价款111000000元调整为93000000元。第五条约定：鉴于乙方下属单位（成都经济技术学校）与金蓉生物公司已经签订《租赁协议》，双方认可，在股权交易完成前或股权交易不能完成而终止交易，《租赁协议》继续履行，股权交易完成（变更登记完成），《租赁协议》自动终止；若股权转让完成，则甲方代金蓉生物公司收取的乙方下属单位（成都经济技术学校）支付的租金自动转为乙方支付的股权转让款；乙方下属单位（成都经济技术学校）同意本协议中涉及其权利义务的全部内容。该协议甲方处签有“叶志英、叶志友”，并加盖有“成都市金蓉齿轮有限责任公司”字样印章。协议尾部乙方处签有“唐乙裴”，并加盖“四川翰舟科技服务有限公司”字样印章。 2013年6月5日至8月16日期间，成都经济技术学校向叶志友转款共计9200001元。成都经济技术学校所提交的《收据》载明“收到成都经济技术学收购成都金蓉生物医药科技发展公司股权转让款定金920万元”，并备注“此款用于回收宿舍楼建设用”，“入账时间”为2013年12月9日，“经手人处”签有“叶志友”，该收据加盖有“成都金蓉生物医药科技发展有限责任公司”字样印章。 金蓉生物公司于2018年5月2日在成都经济日报刊登《通知》，该通知载明：鉴于成都经济技术学校在履行《租赁协议》过程中，仅支付前三年租金，第四年（2016年6月1日-2017年5月31日）开始一直拖欠租金，现决定宣布解除《租赁合同》，收回租赁物，并要求成都经济技术学校支付未付租金及违约金。 一审另查明，金蓉生物公司的工商登记材料显示其法定代表人于2018年4月由叶志英变更为叶绍彬。翰舟公司的工商登记资料显示法定代表人为唐乙裴。 上述事实，有《租赁协议》《股权转让协议》，转款凭证，发票、登报信息等证据在案佐证，一审法院予以确认。 一审法院认为，结合当事人诉辩，一审法院确认案涉纠纷处理争点如下： 一、关于案涉合同的法律性质 金蓉生物公司主张双方之间系租赁合同法律关系。而成都经济技术学校则抗辩，租赁合同的签订仅是保障股权转让合同的履行，因相关土地权属尚未办理完备。 一审法院认为：1.在双方所认可的《租赁协议》中有“双方同意在股权转让实现时，乙方已经支付的租金即转为翰舟公司向甲方股东支付股权转让价款，在翰舟公司应向甲方股东支付的全部股权转让价款中予以抵扣，股权转让实现时（变更登记完成），租赁合同自动终止”等相关约定，该项约定已表明相关主体就案涉标的物存在相关股权转让协议；2.上述协议，虽然分开签订，但两者之间在履行上存在关联性，因此并不能因为当事人之间独立签订《租赁协议》，而否认两者之间存在事实及法律上的关联；3.就《租赁协议》与股权转让之间的关系，从合同相关约定看，股权转让关系系当事人之间主要的意思表示，而金蓉生物公司所提交的成都经济技术学校向税务部门所出具的《情况说明》上虽载有“股权转让协议因为各种原因没有执行启动，股权转让协议终止废除，现在执行的是租赁协议，原首付款920万元变为三年租金……”，该说明系向相关部门单方出具，用于相关税务缴纳或核定工作中使用，并不能直接等同于金蓉生物公司、成都经济技术学校双方已形成将先前的合同关系转为单一、确定的租赁合同关系；4.金蓉生物公司向一审法院提交成都经济技术学校所出具的《承诺书》2份（2016年2月26日、2017年1月13日），上述《承诺书》即便真实，也不能否认双方之间存在股权转让的约定（成都经济技术学校对《租赁协议》的签订真实性并无异议）。综合上述，相关主体就案涉标的物之间不仅仅存在租赁合同关系，也存在相关联的股权转让合同关系。 二、关于案涉合同纠纷的处理 一审庭审中，经一审法院询问，金蓉生物公司主张即便签订股权转让协议，但该协议未实际履行，案涉场地也属于金蓉生物公司，双方一直履行的是租赁协议并未履行股权转让协议。 一审法院认为：1.金蓉生物公司主张当事人之间仅是租赁合同关系，而成都经济技术学校则主张相关当事人之间实质系以土地转让为目的的股权转让关系，租赁合同关系仅是相关法律关系之一部分；2.一审庭审中，一审法院按照《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第五十三条，将“双方之间的法律关系性质及租赁合同的独立性”作为庭审争点，充分听取双方当事人的意见，当事人通过一审庭审未能就上述法律关系的性质达成一致认识；3.从当事人所提交的《租赁协议》等证据载明的内容来看，就案涉主体确实存在相关股权转让合意，且与本案租赁合同相关联，金蓉生物公司以独立的租赁合同关系（否认股权转让关系的存在）提起相关诉请的基础，与一审庭审查明事实不相符合。综上，金蓉生物公司所提本案诉请，从证明责任角度，一审法院不予支持。就案涉合同纠纷，当事人可另行依法解决。 综上，一审法院依照原《中华人民共和国合同法》第六条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款、第一百四十二条之规定，判决：驳回金蓉生物公司全部诉讼请求。一审案件受理费减半收取45820.5元，由金蓉生物公司负担。 二审中，金蓉生物公司未提交新证据。成都经济技术学校提交以下新证据：证据一、2015年12月11日金蓉生物公司和成都市龙泉驿区黄土镇人民政府签订的《前期拆迁补偿协议》，拟证明股权转让协议履行过程中，遇政府拆迁，导致股权转让协议暂缓继续履行，同时虽然在2015年12月签订了《前期拆迁协议》，但因拆迁动员、谈判存在一个过程等因素，股权转让协议实际于2013年11月起就已经开始暂缓履行，同时案涉土地面积减少。证据二、2016年12月27日四川省仁寿县人民法院作出的（2016）川1421财保43号《民事裁定书》，拟证明金蓉生物公司等与黄土镇政府还签订有补偿款为13720000元的拆迁补偿协议；证据三、2020年12月23日成都市成华区人民法院作出的（2019）川0108民初8832号《民事判决书》，判决书载明2013年7月13日，叶绍彬、叶志英、叶志友等签订了五方《协议书》，协议书载明“丙方丁方在第三方支付了收购成都生物公司的80%股权转让款后7日内支付给甲方、乙方（1000万元）”，拟证明叶绍彬知晓股权转让协议的签订和履行情况，同时股权交易因历史原因、客观原因（政府拆迁）、叶家内部原因等暂缓履行，翰舟公司是实际上的受害者。证据四、2020年8月17日成都市龙泉驿区人民法院作出的（2018）川0112民初4000号《民事裁定书》，拟证明：叶家存在内部纠纷，该纠纷给股权转让的顺利履行造成了障碍。证据五、2015年6月28日邮政快递信封及2015年6月27日叶志友致成都经济技术学校与翰舟公司的声明、2015年4月22日龙泉驿区人民政府《情况说明》，拟证明：一、2015年6月27日，叶志友以金蓉生物公司控股股东的身份向翰舟公司、成都经济技术学校出具声明一份，表明《股权转让协议》已实际履行，否则抬头不应出现翰舟公司名称，叶志友在声明后又附了龙泉驿区人民政府出具的《情况说明》一份，表明其正在积极促成《股权转让协议》的履行。 金蓉生物公司对证据一的真实性无异议，对关联性不予认可，认为不能达到对方的证明目的；对证据二的真实性不予认可，不存在裁定书中所提的事情；对证据三、四的真实性予以认可，但均与本案无关；对证据五中的快递信封的真实性不予认可，且与本案无关；对《声明》不予认可；对镇政府的《情况说明》三性均不予认可，系复印件。 本院对前述证据将综合认定。 二审另查明，2017年1月24日、2017年3月10日，一审法院就案外人诉成都经济技术学校相关诉讼案件，因成都经济技术学校下落不明，故进行公告送达。2018年5月2日，叶绍彬向成都经济技术学校工作人员苟忠安发送微信，通知其停止案涉场地租赁，并要求成都经济技术学校支付租金、违约金并进行腾退。同日，金蓉生物公司在报纸上刊登前述内容的公告。 本院二审查明的其他事实和一审查明的事实一致，本院予以确认。 本院认为，金蓉生物公司与成都经济技术学校签订的《租赁合同》及叶志英、叶志友与翰舟公司签订的《股权转让协议》均系各方真实意思表示，内容不违反法律法规禁止性规定，属合法有效。本案争议焦点为：《租赁协议》与《股权转让协议》是否具有关联关系及《租赁协议》是否能够独立履行。对此，本院认为，叶志英、叶志友系金蓉生物公司股东，出让标的物为金蓉生物公司股权，股权受让方翰舟公司的法定代表人与成都经济技术学校法定代表人为同一人，且《租赁协议》与《股权转让协议》中，分别提及另外一份协议及另外一份协议的履行对该协议履行、终止的实际影响，故两份协议系各自独立又紧密联系，是具有一定联立关系的协议。但是，《股权转让协议》中明确表示了“鉴于乙方下属单位（成都经济技术学校）与金蓉生物已经签订《租赁协议》，双方认可，在股权交易完成前或股权交易不能完成而终止交易，《租赁协议》继续履行，股权交易完成（变更登记完成），《租赁协议》自动终止。”，因此虽然两份协议具有紧密联系，但是在按照《股权转让协议》实际完成股权变更交易前，《租赁协议》仍应继续履行，各方仍应遵守相应的条款。《股权转让协议》是否遇到履行障碍及是否需要继续履行，并不影响《租赁协议》的独立性和各方当事人对该协议的履行义务。 关于《租赁协议》的履行情况及违约责任。成都经济技术学校和翰舟公司的法定代表人唐乙裴向叶志友支付了9200001元，成都经济技术学校认为该款系股权转让款，金蓉生物公司认为该款系租金。对此，本院认为，《租赁协议》及《股权转让协议》均约定，当股权转让完成时，已付租金转变为股权转让款并作为已付款项抵扣，因此，在股权转让尚未完成且成都经济技术学校实际欠付租金的情况下，即便承租人及股权受让方认为其支付款项的性质为股权转让款，该款亦可冲抵成都经济技术学校实际欠付的租金。故本院认为，成都经济技术学校实际支付的租金为9200001元。根据约定，成都经济技术学校应在每年租赁期限开始前7日支付当年租金，前两年每年租金为3000000元，后每两年在前一年的基础上上涨5%，逾期超过30日的，金蓉生物公司有权解除合同。至2018年5月2日，成都经济技术学校已欠付租金6131874元（3000000/元×2/年+3150000/元×2/年+3307500/元÷12/月×11/月-9200001/元），符合合同约定的解除条件。2018年5月2日，金蓉生物公司通过微信和公告方式告知成都经济技术学校要求解除合同时，其有权解除合同，案涉租赁合同应于当时发生效力，本院对此予以确认。从2018年5月2日至2019年2月19日，成都经济技术学校还应支付占用费2664123元（3307500/元÷365/天×294/天），故本院对金蓉生物公司要求成都经济技术学校支付占用费2664100元的主张予以支持。关于违约金，双方约定违约金按每日千分之五计算，明显过高，本院酌情考虑合同性质、违约情形等因素，综合确定违约金为700000元。 综上，上诉人成都金蓉生物医药科技发展有限责任公司的上诉请求部分成立；一审判决认定事实清楚，但适用法律明显不当，本院予以纠正。依照原《中华人民共和国合同法》第六十条、第九十三条第二款、第一百一十四条，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第二项之规定，判决如下： 一、撤销成都市龙泉驿区人民法院（2019）川0112民初3256号民事判决； 二、确认成都金蓉生物医药科技发展有限责任公司与成都经济技术学校签订的《租赁协议》于2018年5月2日解除； 三、成都经济技术学校于本判决生效之日起十日内向成都金蓉生物医药科技发展有限责任公司支付租金6131874元； 四、成都经济技术学校于本判决生效之日起十日内向成都金蓉生物医药科技发展有限责任公司支付占用费2664100元； 五、成都经济技术学校于本判决生效之日起十日内向成都金蓉生物医药科技发展有限责任公司支付违约金700000元； 六、驳回成都金蓉生物医药科技发展有限责任公司的其他诉讼请求。 如果按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。 一审案件受理费减半收取为45820.5元、二审案件受理费91641元，由成都经济技术学校负担。 本判决为终审判决。 本案判决生效后，负有履行义务的当事人应当依法按期履行。逾期未履行的，权利人申请执行后，人民法院依法对相关当事人采取限制高消费、列入失信名单、罚款、拘留等措施，构成犯罪的，依法追究刑事责任。 审判长 赵 韬 审判员 王 果 审判员 杜玉兰 二〇二一年七月五日 书记员 袁雅丽