广东省广州市中级人民法院民 事 判 决 书（2021）粤01民终9883号上诉人（原审被告）：广州爱之尚娱乐有限公司，住所地广东省广州市白云区西槎路99号C301、C401。法定代表人：刘晓辉。委托诉讼代理人：郑东，北京大成（广州）律师事务所律师。委托诉讼代理人：张铸，北京大成（广州）律师事务所律师。被上诉人（原审原告）：广州市花都区新华友利商店，住所地广东省广州市花都区新华街建设路148号之10号商铺。经营者：徐日雄。被上诉人（原审原告）：徐日雄，男，1963年6月3日出生，汉族，住广东省广州市花都区。以上两被上诉人共同委托诉讼代理人：王海婷，广东诺标律师事务所律师。原审被告：广州爱之尚娱乐有限公司第二分公司，住所地广东省广州市黄埔区开创大道230号百事佳商业广场三楼F12。负责人：苏强。原审被告：王忠佩，男，1963年11月15日出生，汉族，住黑龙江省哈尔滨市道里区。上诉人广州爱之尚娱乐有限公司（以下简称爱之尚公司）因与被上诉人广州市花都区新华友利商店（以下简称友利商店）、徐日雄、原审被告广州爱之尚娱乐有限公司第二分公司（以下简称爱之尚第二分公司）、王忠佩合同纠纷一案，不服广东省广州市花都区人民法院（2020）粤0114民初1203号民事判决，向本院提起上诉。本院于2021年4月16日立案后，依法组成合议庭进行了审理。上诉人爱之尚公司委托诉讼代理人郑东、张铸，被上诉人友利商店、徐日雄委托诉讼代理人王海婷到庭参加诉讼。本案现已审理终结。爱之尚公司上诉请求：1.依法撤销一审判决。2.依法驳回友利商店、徐日雄的全部诉讼请求。3.由友利商店、徐日雄承担本案诉讼费。事实和理由：（一）爱之尚第二分公司不存在违约行为，一审法院以《嘉士伯啤酒补充销售协议》（以下简称《补充销售协议》）认定爱之尚第二分公司违约，理据不足。一审法院依据《补充销售协议》认定爱之尚第二分公司于2019年8月1日前已与他人签订新合同，从而构成合同违约，是违背客观事实的。首先，《补充销售协议》的合同相对方是爱之尚公司和友利商店，但仅有爱之尚公司的签字盖章，《补充销售协议》的甲方处并没有签字盖章。因此该份《补充销售协议》并未成立及生效，也不可能实际履行，该协议仅仅是爱之尚公司的单方意思表示，一审法院却忽视了这一重要的客观事实。其次，针对友利商店当庭提供的甲方为“广州市春汇贸易有限公司”，乙方为“爱之尚娱乐有限公司”的《补充销售协议》，爱之尚公司依照合议庭的要求，在庭后向合议庭提交了书面意见，说明了《补充销售协议》中“广州市春汇贸易有限公司”是爱之尚公司员工的笔误。该份《补充销售协议》的原意是避免因爱之尚第二分公司的装修停业影响与友利商店的合同履行，爱之尚公司主动向友利商店提议将剩余的10368箱啤酒的销售任务交由爱之尚公司完成。但是由于爱之尚公司员工的笔误，引起了友利商店的误解，也因此影响了双方之间的合作关系。而且需要强调的是，从《补充销售协议》的内容来看，都是针对爱之尚第二分公司与友利商店的《买卖合同》实际履行拟变更的情况，与笔误的“广州市春汇贸易有限公司”没有任何关联。“笔误”之说是完全成立的。而如前所述，《补充销售协议》仅为爱之尚公司对友利商店提出的单方意思表示，《补充销售协议》的相对方不管是友利商店或广州市春汇贸易公司均没有对此签字盖章，因此该《补充销售协议》是没有生效的，对《买卖合同》不产生合同变更的法律效果。那么一审法院以没有生效的《补充销售协议》认定爱之尚第二分公司合同违约是有违客观事实的。最后需要说明一点，《买卖合同》与《补充销售协议》的合同当事人并不一致，《买卖合同》的当事人是爱之尚第二分公司与友利商店，而《补充销售协议》的当事人是爱之尚公司与广州市春汇贸易有限公司（笔误，实为友利商店）。爱之尚公司的单方行为并不能代表爱之尚第二分公司的意思表示，所以，该《补充销售协议》并不能认定爱之尚第二分公司存在“以实际行为终止履行合同”的情形。（二）爱之尚第二分公司不存在以实际行为终止履行合同的情形，爱之尚公司与友利商店没有就《补充销售协议》达成合意，原《买卖合同》的效力不受影响，应当继续履行。如前所述，《补充销售协议》只是爱之尚公司单方提出的建议，甲方（无论是友利商店还是广州市春汇贸易有限公司）没有在《补充销售协议》上签字盖章，该《补充销售协议》并未成立生效，所以《补充销售协议》对《买卖合同》不产生合同变更的效力。另外，《买卖合同》2.2条约定“乙方没有完成销量的，本合同自动延期至乙方完成销量”。鉴于《买卖合同》中并没有约定具体固定的提货数量和时间，爱之尚第二分公司的进货数量和时间均由其根据实际经营情况决定。虽然自2019年8月开始爱之尚第二分公司因装修而停业，后于2020年1月又因新冠疫情影响持续停业至一审开庭前都没有恢复营业，表面上《买卖合同》延缓了履行，但是《买卖合同》约定了合作期限因销量没完成而自动延期至完成全部销售任务为止，因此，爱之尚第二分公司在按政府规定复业后仍可依据《买卖合同》向友利商店购买啤酒，而且在一审的庭审期间爱之尚公司也是一直在强调要求友利商店恢复送货，以备爱之尚第二分公司恢复经营后的营业需要。即便是现在，爱之尚第二分公司依据《买卖合同》2.2条的规定，也同意继续履行《买卖合同》项下剩余的销售任务。所以，爱之尚第二分公司不存在以实际行为终止履行合同的情形，爱之尚第二分公司有意愿也有能力在恢复正常营业后继续完成《买卖合同》的销售任务。（三）友利商店、徐日雄所支付的24.5万元，实质上是友利商店、徐日雄的独家广告费和个人消费，不属于对爱之尚第二分公司的费用支持，友利商店、徐日雄要求返还该笔费用有违公平原则。首先，《买卖合同》8.3条约定“甲方给予乙方15万元的赞助费用于推广活动，支付方式为一次支付”，明确该15万元的用途是推广、广告费用。又根据《买卖合同》6.5条约定“广告权行使的表现形式为，乙方应当积极配合甲方在其场所进行广告宣传和推广促销活动，并提供显眼的位置集中展示甲方供应酒水的广告宣传品。除甲方的产品外，乙方不得在其场所出现任何酒水陈列宣传品及广告”爱之尚第二分公司并不仅仅销售嘉士伯啤酒，还销售包括百威啤酒及其他洋酒等酒类，而《买卖合同》约定爱之尚第二分公司不得为其他任何酒水陈列宣传品及广告，显而易见的是，友利商店支付该15万元的所谓“费用支持”，实质上是友利商店对其提供酒水的排他的独家广告费用。在爱之尚第二分公司收到该15万元之后，只能为友利商店提供的嘉士伯啤酒进行推广、广告，杜绝了爱之尚第二分公司为其他酒水进行推广、广告的商业机会。因此，该15万元的费用不属于对爱之尚第二分公司的费用支持，而应该是对双方合作期间关于酒水类的独家广告权买断费用，友利商店现在起诉要求返还该费用明显违反了公平原则。其次，《买卖合同》8.4条约定“甲方向乙方一次性购买2万元的消费储值卡，用于在贵司消费及1.5万元菜牌费用。支付方式为在货款中扣除”友利商店、徐日雄所购买的消费储值卡已经由友利商店、徐日雄在爱之尚公司旗下的KTV进行消费，不属于对爱之尚第二分公司的费用支持。而且在没有产品服务质量问题或造成其他侵权结果的情况下，友利商店要求返还个人消费的费用没有事实和法律依据，同样违反公平原则。所以，友利商店、徐日雄主张的24.5万元费用是友利商店、徐日雄在爱之尚第二分公司处的独家广告费用和消费，而且该些消费已经实际发生并使用完毕，并不是友利商店、徐日雄主张的对爱之尚第二分公司的费用支持。因此，一审判决认定该笔24.5万元属于费用支持不具有事实依据，也违反了公平原则，二审法院依法应当予以纠正。（四）一审判决爱之尚公司及爱之尚第二分公司、王忠佩连带承担34.5万元，本案的诉讼标的额为54.5万元，本案诉讼费由爱之尚公司全部承担显然不妥，希望法院在查明本案事实后，对诉讼费的承担一并改判。友利商店、徐日雄辩称，诉讼费及保全费应全部由爱之尚公司、爱之尚第二分公司及王忠佩承担。一审判决查明事实清楚，适用法律正确，应予维持。合同已经约定了30万元的违约金，一审调整为10万元不符合合同意思自治原则，且爱之尚公司也没有抗辩违约金过高。（一）爱之尚第二分公司违约事实清楚，从一审的多组证据均可以证实，《补充销售协议》：“1.现爱之尚公司（爱尚东区店）已签2019-2021年新约”，甲方为广州市春汇贸易有限公司；徐日雄与春汇公司股东王良春于2020年6月11日的微信聊天记录显示，爱之尚第二分公司与春汇公司签订了嘉士伯销售合同并且正在履行，每月销量1000箱左右；2019年8月3日的《声明》，2019年10月15日的《催告函》；以及证明爱之尚第二分公司2019年下半年起除疫情停业两个月之外一直在经营，一直出售嘉士伯啤酒（非友利商店、徐日雄提供），2020年6月15日黄埔爱尚KTV附近商户视频录像、黄埔爱尚KTV消费视频，以及美团、大众点评网的消费评价记录等证据。上述多个证据已经可以形成一个完整的证据链，证明爱之尚第二分公司以其实际行为提前终止履行合同的事实，构成根本违约，应按照《买卖合同》第12.1条的约定承担违约责任。（二）爱之尚公司无论在一审还是上诉状当中均多次进行虚假陈述，证据确凿。从一审友利商店、徐日雄所提交的2020年6月15日黄埔爱尚KTV附近商户视频录像、黄埔爱尚KTV消费视频，以及2019年8月至2020年1月，2020年3月至今的美团、大众点评网的消费评价记录等证据，可以证实爱之尚第二分公司一直有开业，并非其上诉状第二条所述的因为装修及疫情而从2019年8月一直停业至开庭前。其早在2019年8月前已经与春汇公司签订新约并一直从春汇公司购货，在未完成销量的情况下，以其实际行动提前终止合同，构成根本违约。（三）友利商店、徐日雄己按照《买卖合同》约定一次性于2017年11月20日转账支付费用支持24.5万元给爱之尚第二分公司，按照《买卖合同》12.1条的约定，在其违约的情况下应立即退回全部已支付的费用并支付违约金30万元。爱之尚公司在一审并没有抗辩违约金过高，一审直接调整为违约金10万元不符合合同意思自治原则，无法弥补爱之尚第二分公司违约而对友利商店、徐日雄造成的巨大损失。（四）因爱之尚第二分公司违约而提前终止合同，由此造成的损失全部由其承担。爱之尚第二分公司、王忠佩经本院合法传唤未到庭，亦未提交书面意见。友利商店、徐日雄向一审法院起诉请求：1.爱之尚公司、爱之尚第二分公司、王忠佩向友利商店、徐日雄返还已支付的费用24.5万元；2.爱之尚公司、爱之尚第二分公司、王忠佩向友利商店、徐日雄支付违约金30万元；3.本案诉讼费由爱之尚公司、爱之尚第二分公司、王忠佩承担。一审法院认定事实：友利商店系2012年8月16日成立的个体工商户，经营者为徐日雄，经营范围包括预包装食品零售、酒类零售、日用杂品综合零售等。爱之尚公司系成立于2014年1月7日的有限责任公司（自然人投资或控股），注册资本为10万元，股东为肖磊、王忠佩、吕雪娜，经营范围包括歌舞厅娱乐活动、酒吧服务。爱之尚第二分公司系爱之尚公司设立的分公司，成立于2015年9月11日，经营范围与爱之尚公司相同。友利商店（卖方/甲方）与爱之尚公司（黄埔东区分店）（买方/乙方）于2017年11月1日签订《买卖合同》，该合同内容包括：“2.1乙方应当在合同期完成以下酒水的销量：1.1价格表中的嘉士伯、乐堡、1664白啤系列啤酒两年内购销5万箱。2.2乙方没有完成销量的，本合同自动延期至乙方完成销量。5.本合同合作期限从2017年11月1日起至2019年10月31日止，合作期满，以防仍然没有完成销量的，本合同延期至乙方完成销量为止。合同期满后，在同等条件下，甲方有优先续签的权利。6.1供货权行使的表现形式为，乙方只能从甲方处购销嘉士伯啤酒，甲方可以抗辩任何第三方向乙方供应任何嘉士伯啤酒，并可要求该第三方承担法律责任。6.5广告权行使的表现形式为，乙方应当积极配合甲方在其场所进行广告宣传和推广促销活动，并提供显眼的位置集中展示甲方供应酒水的广告宣传品。除甲方的产品外，乙方不得在其场所出现任何酒水陈列宣传品及广告。7.1甲方预借200万元给乙方作为开业运营资金，本预借款为甲、乙双方缔结本次合同的关键条款，和本合同不可分割，乙方应当按时还款。8.1甲方向乙方以任何形式支付的任何费用，都是为甲方给予乙方的费用支持。乙方如有任何违约行为，甲方有权要求乙方退回，并支付同等违约金。8.2协议期内，甲方同意支付乙方五大节日费用6万元，支付方式为在货款中扣除。8.3协议期内，甲方给予乙方价值15万元的赞助费用于推广活动，支付方式为一次支付。8.4协议期内，甲方向乙方一次性购买2万元的消费储值卡，用于在贵司消费（不限次数，每次不限数额，用完为止）及1.5万元菜牌费用，支付方式为在货款中予以扣除。8.5甲方每月赞助乙方消耗品（洛杯2500只，冰盘100个，色仔2万个）。12.1合同当事人在签订合同之日起，乙方无故单方停止或者终止履行本合同均视为根本违约，乙方应当立即向甲方全部返还预借款，同时应立即退回甲方全部已支付的费用并支付违约金30万元。13.1乙方签字人、股东、实际经营者以公司和个人财产保证本合同的全面履行（包括但不限于完成合同约定销量，及时支付货款，及时清偿预借款，甲方在乙方场所享有酒水的独家经营权等），否则承担连带赔偿责任。13.2乙方的连带责任保证人承诺乙方如有任何违约行为，自愿同意和乙方共同向甲方承担不可撤销之连带法律责任。13.3乙方签字人、股东、实际经营者保证期间从主债务合同履行期届满之日起三年内。”该合同甲方落款处由徐日雄签名并加盖友利商店公章，乙方落款处加盖爱之尚第二分公司公章，丙方落款处由爱之尚公司股东王忠佩签名捺印。同日，友利商店（甲方）与爱之尚公司（黄埔东区分店）（乙方）签订《补充销售协议》，乙方同意在原有《买卖合同》的包量协议中增加总促销量4800箱，即乙方同意包量5.48万箱。庭审中，双方均确认爱之尚公司（黄埔东区分店）即为爱之尚第二分公司。2017年11月20日，徐日雄向王忠佩的银行账户转账200万元（附言：借款）、24.5万元（附言：陈列广告、节日费、消费卡、菜单费）。友利商店、徐日雄提供的《补充销售协议》记载甲方为广州市春汇贸易有限公司（以下简称春汇公司），乙方为爱之尚公司，协议内容为：“1.现爱之尚公司（爱尚东区店）已签2019-2021年新约，但旧合同还剩余销量嘉士伯、乐堡系列啤酒10368箱未完成。2.乙方承诺爱之尚公司旧合约剩余嘉士伯、乐堡系列10368箱的销量由爱尚KTV旗下爱尚量贩（白云店）承担，直至完成为止。”该协议甲方落款处未签名盖章，乙方落款处加盖爱之尚公司公章，落款日期为2019年8月1日。爱之尚公司主张该协议的甲方应该是友利商店，其公司工作人员笔误写成春汇公司。2019年8月3日，友利商店向爱之尚公司发出《声明》，表示其不同意爱之尚公司在没有与其协商好的情况下提前终止合同，爱之尚公司在合同未到期、未完成合同约定销售量的情况下单独与其他供应商签订销售协议，属于违约，其将会提起诉讼。爱之尚公司主张其未收到该《声明》。2019年10月15日，友利商店向爱之尚第二分公司发出《催告函》，表示爱之尚第二分公司从2019年8月1日起就未向友利商店进货，而从春汇公司进货，现尚欠10368箱未完成销量任务，要求爱之尚第二分公司于收到本函之日三天内向友利商店下订单，尽快于2019年前把尚欠的10368箱销售完毕。爱之尚公司主张其未收到该《催告函》。爱之尚公司提供的由其自行制作的《友利商店消耗品到货统计表》载明，2017年11月至2019年7月应到洛杯52500只，实收18220只，欠34280只；应到冰盘2100个，实收530个，欠1570个；应到色子420000个，实收57500个，欠362500个。爱之尚公司并提供部分送货单对此予以佐证。友利商店、徐日雄对统计表的真实性、合法性、关联性均不予认可，对送货单的真实性予以认可，但主张并不会因赠品导致合同目的无法实现。爱之尚公司提供的“东区爱尚送货群”微信聊天记录主要内容是爱之尚第二分公司人员、友利商店人员、送货司机等于2018年7月16日至2019年5月21日期间对下单、送货、货品破损、重新包装等问题进行沟通。友利商店、徐日雄对上述微信聊天记录的真实性予以认可，并主张履行合同的过程中出现部分破损品属于正常现象，有相应的换货流程，不影响合同目的的实现。爱之尚公司为证明爱之尚第二分公司因疫情原因直至2020年6月11日尚未正常营业，提交广州市文化广电旅游局于2020年5月20日发布的《营业性演出场所、互联网上网服务营业场所、歌舞（KTV）和游艺娱乐场所新冠××疫情常态化防控工作指引》，该指引系针对广州市营业性演出场所、互联网上网服务营业场所、歌舞（KTV）和游艺娱乐场所恢复开放的指引。友利商店、徐日雄主张该证据与本案无关联性。友利商店、徐日雄为证明爱之尚第二分公司从2019年下半年起除疫情停业两个月之外一直在经营，且一直在出售嘉士伯啤酒（非友利商店、徐日雄提供），提供2020年6月15日黄埔爱尚KTV附近商户的视频录像、黄埔爱尚KTV消费视频，以及美团、大众点评网的消费评价记录等证据。爱之尚公司主张上述证据均无证明效力。友利商店、徐日雄提供的徐日雄与春汇公司股东王良春于2020年6月11日的微信聊天记录显示，爱之尚第二分公司与春汇公司签订了嘉士伯销售合同并且正在履行，每月销量为1000箱左右。爱之尚公司不确认该聊天记录的真实性。爱之尚公司为证明爱之尚第二分公司自2019年8月开始停业装修，提供爱之尚第二分公司与广州和音声光科技有限公司于2019年7月8日签订的《视频点播设备购销合同》；胜诺沙发厂于2019年7月14日出具的《报价协议书》；收货地为爱之尚第二分公司、发货方为广州市夜太阳舞台灯光音响设备有限公司、日期为2019年9月23日的收货确认书；上述相关网上转账电子回执及2019年8月至2020年1月期间的爱之尚第二分公司其他装修费用银行电子回单。友利商店、徐日雄对上述证据的真实性、合法性、关联性均不予认可。2020年6月24日，一审法院根据友利商店、徐日雄的财产保全申请，依法作出（2020）粤0114民初1203号民事裁定书，裁定冻结爱之尚公司、爱之尚第二分公司、王忠佩的银行存款545000元或查封等值的其他财产。一审法院认为，根据友利商店与爱之尚第二分公司签订的《买卖合同》及《补充销售协议》的约定，爱之尚第二分公司应向友利商店购买啤酒54800箱，合同期限直至完成销量为止。但根据爱之尚公司自行制作的《补充销售协议》内容，爱之尚第二分公司在尚有10368箱销售任务未完成的情况下，于2019年8月1日前已经与他人签订新合同。爱之尚公司抗辩爱之尚第二分公司因装修及新冠疫情影响停业，并不影响其以实际行为终止履行合同的事实。涉案《买卖合同》第12.1条约定，爱之尚第二分公司无故单方停止或者终止履行本合同均视为根本违约，应立即向友利商店退回全部已支付的费用并支付违约金30万元。友利商店已于2017年11月20日向爱之尚第二分公司实际支付了24.5万元，根据《买卖合同》的约定，上述费用均为友利商店给予爱之尚第二分公司的费用支持，故友利商店、徐日雄诉请爱之尚第二分公司退回24.5万元，一审法院予以支持。根据涉案《买卖合同》及《补充销售协议》的性质及履行情况、友利商店的损失情况，以及爱之尚第二分公司的违约程度，涉案《买卖合同》约定的违约金30万元明显过高，一审法院酌情确定爱之尚第二分公司向友利商店、徐日雄支付违约金10万元。《中华人民共和国公司法》第十四条第一款规定：“公司可以设立分公司。设立分公司，应当向公司登记机关申请登记，领取营业执照。分公司不具有法人资格，其民事责任由公司承担。”爱之尚第二分公司系由爱之尚公司设立的分公司，故爱之尚第二分公司的上述债务爱之尚公司应当承担。王忠佩作为爱之尚公司的股东在涉案《买卖合同》上签名捺印，自愿对爱之尚第二分公司的任何违约行为承担连带责任。故友利商店、徐日雄诉请王忠佩对爱之尚第二分公司的涉案债务承担连带责任，一审法院予以支持。爱之尚第二分公司、王忠佩经一审法院合法传唤无正当理由拒不履行到庭义务，违反法律规定，一审法院依法缺席判决。为此，依照《中华人民共和国合同法》第一百零七条，《中华人民共和国公司法》第十四条第一款，《中华人民共和国担保法》第十八条，以及《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条的规定，判决：一、爱之尚第二分公司、爱之尚公司于判决发生法律效力之日起十日内向友利商店、徐日雄返还24.5万元；二、爱之尚第二分公司、爱之尚公司于判决发生法律效力之日起十日内向友利商店、徐日雄支付违约金10万元；三、王忠佩对上述第一、二判项确定的债务承担连带责任；四、驳回友利商店、徐日雄的其他诉讼请求。如果未按判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费9250元，财产保全费3245元，共计12495元，由爱之尚第二分公司、爱之尚公司、王忠佩负担。经审查，本院对于一审判决查明的事实予以确认。二审期间，双方当事人未提交新证据。本院认为，根据《最高人民法院关于适用的解释》第三百二十三条“第二审人民法院应当围绕当事人的上诉请求进行审理”的规定，二审案件的审理应当围绕当事人上诉请求的范围进行。综合各方的诉辩意见，本案争议的焦点问题为：（一）爱之尚第二分公司是否存在违约行为；（二）返还案涉24.5万元是否有法律及事实依据。就本案争议的焦点问题，本院分析认定如下：关于第一个争议焦点问题，友利公司为证明爱之尚第二分公司违约，提交了甲方为“广州市春汇贸易有限公司”，乙方为“爱之尚娱乐有限公司”的《补充销售协议》，认为合同期间，爱之尚第二分公司与他人签订了新约，违反了双方独家经营权的约定。爱之尚第二分公司认为合同主体为“广州市春汇贸易有限公司”是笔误。结合友利公司一审提交的2020年6月15日黄埔爱尚KTV附近商户的视频录像、黄埔爱尚KTV消费视频，以及美团、大众点评网的消费评价记录等证据以及徐日雄与春汇公司股东王良春2020年6月11日的微信聊天等证据，可以证明爱之尚第二分公司与春汇公司确实存在嘉士伯啤酒交易关系。本院对爱之尚第二分公司关于“笔误”的抗辩不予采信。根据友利商店与爱之尚公司所签订的《买卖合同》第六条6.1款以及第十一条12.3款的规定，甲方享有独家经营权，乙方只能从甲方处购销嘉士伯啤酒，如果乙方违反第六条有关独家经营权的约定，视为根本违约，甲方有权停止合作，并追究乙方违约责任。本案中爱之尚第二分公司的行为已违反《买卖合同》的约定，已构成违约。一审法院根据案涉《买卖合同》及《嘉士伯啤酒补充销售协议》的性质及履行情况、友利商店的损失情况以及爱之尚第二分公司的违约程度，酌定调整爱之尚第二分公司向友利商店、徐日雄支付违约金10万元并无不妥，本院予以支持。关于第二个争议焦点问题，根据案涉《买卖合同》第十一条12.1款的约定：“合同当事人在签订合同之日起，乙方无故单方停止或终止履行合同均视为根本违约，乙方应该立即向甲方全部返还预借款，同时应立即退回甲方全部已支付的费用并支付违约金30万元。”爱之尚第二分公司在尚有10368箱啤酒销售任务未完成的情况下，又于2019年8月1日与他人签订新约，其已以实际行为单方停止了合同履行。案涉的24.5万元无论是作为广告推广费用或是消费储值费用均是基于双方正常履约情况下友利商店对爱之尚第二分公司的费用支持，鉴于爱之尚第二分公司已构成根本违约，因此，一审法院判决依据《买卖合同》的约定退还上述费用并无不妥，本院予以支持。关于王忠佩连带责任的问题，王忠佩自愿在案涉《买卖合同》上签名捺印，自愿对爱之尚第二分公司的任何违约行为承担连带责任，一审判决其承担连带清偿责任并无不妥，本院予以支持。综上所述，爱之尚公司的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项的规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费6475元，由上诉人广州爱之尚娱乐有限公司负担。本判决为终审判决。审判长  王丽华审判员  国平平审判员  曹佑平二〇二一年七月二十日书记员  袁绿凡韦伊