上海市第二中级人民法院民 事 判 决 书（2021）沪02民终5583号上诉人(原审原告)：深圳型养堂企业管理咨询有限公司，住所地广东省深圳市。法定代表人：陈华俊，该公司执行董事。委托诉讼代理人：邓晓芬，上海伟创律师事务所律师。委托诉讼代理人：刘海霞，上海伟创律师事务所律师。上诉人(原审被告)：上海山成十趣文化传媒有限公司，住所地上海市嘉定区。法定代表人：曹柳莺(CAOLIUYING)，该公司执行董事。委托诉讼代理人：夏湧，上海市汇业律师事务所律师。上诉人深圳型养堂企业管理咨询有限公司(以下简称型养堂公司)、上诉人上海山成十趣文化传媒有限公司(以下简称山成十趣公司)因股东知情权纠纷一案，均不服上海市嘉定区人民法院(2020)沪0114民初22161号民事判决，向本院提起上诉。本院于2021年6月1日立案受理后，根据《全国人民代表大会常务委员会关于授权最高人民法院在部分地区开展民事诉讼程序繁简分流改革试点工作的决定》，依法适用第二审程序。本案现已审理终结。型养堂公司上诉请求：撤销一审判决第三项，改判山成十趣公司提供2017年5月3日至判决生效之日的会计凭证(含记账凭证、相关原始凭证及作为原始凭证附件入账备查的有关资料)，供型养堂公司查阅。型养堂公司有权聘请注册会计师、律师辅助查阅。事实和理由：一、会计原始凭证是会计账簿的基础和依据，会计账簿是否真实只有通过查阅原始凭证才能知晓。尽管《中华人民共和国公司法》(以下简称公司法)第三十三条没有明确原始凭证是否可以查阅，但该条赋予股东查阅权的目的在于保障股东知情权的充分行使。允许股东在必要时查阅原始凭证，符合公司法保护股东知情权的立法目的及价值取向。型养堂公司只有查阅会计原始凭证才能准确完整地了解山成十趣公司的真实经营状况。根据山成十趣公司一审提供的财务报表，初步审计发现山成十趣公司收入成本、房屋租金、装修费用存在可疑之处，需要核查会计凭证。一审法院排除型养堂公司的原始凭证查阅权，型养堂公司将无法真正意义上实现股东知情权。因此，型养堂公司查阅权范围应包括会计凭证。二、型养堂公司在一审中因山成十趣公司陷入管理僵局，提出证据保全申请及紧急情况说明，一审法院无正当理由未予处理。型养堂公司与另一股东李某均未实际参与山成十趣公司的经营管理，山成十趣公司的法定代表人曹柳莺与其母亲卞云控制山成十趣公司期间，有多种损害山成十趣公司及型养堂公司利益的行为。一审法院怠于证据保全，又驳回了型养堂公司查阅原始凭证的诉讼请求，型养堂公司无法了解山成十趣公司的真实经营状况，从而无法有效阻止山成十趣公司实控人损害公司利益的行为。综上，请求二审法院查明事实，依法改判。山成十趣公司辩称，不同意型养堂公司的上诉意见。山成十趣公司自2017年7月17日成立后，遵守公司章程的规定并已向型养堂公司提供股东会决议、定期提供财务会计报告，型养堂公司据此已达到了解山成十趣公司经营管理状况的目的。山成十趣公司上诉请求：撤销一审判决，改判驳回型养堂公司一审全部诉讼请求。事实和理由：山成十趣公司于2017年5月3日设立，至2020年5月已经初具规模并具备扩大经营的条件，需要继续资金投入。型养堂公司作为公司股东，虽持有近60％的股权，但并未实际参与公司的经营管理。型养堂公司否决山成十趣公司其他股东根据公司经营需要提前出资的动议，导致股东提前出资到位的计划落空。事实上，山成十趣公司自2017年7月17日成立后，一直遵守公司章程规定，向型养堂公司提供股东会决议并定期提供财务会计报告等材料供型养堂公司查阅，以上行为足以让型养堂公司了解山成十趣公司的经营管理状况。而型养堂公司非但未尽股东义务，还进一步要求查阅会计账簿并索取其他资料，不利于公司的正常经营，有损山成十趣公司的合法权益。山成十趣公司的执行董事、监事已经以不同的方式向一审法院和型养堂公司提交了相关决议材料，且山城公司的董事和监事都是个人，无法召开会议形成决议，故一审法院判令山成十趣公司向型养堂公司提供“执行董事决议”“监事决议”显属错误。此外，型养堂公司一审中请求查阅文件的时间区间系2017年5月3日至判决生效之日，而其于2020年3月30日《会计账簿查阅函》和2020年4月14日《再次要求查阅会计账簿函》所要求查阅的时间范围均为“自成立之日起至今”，即山成十趣公司所应提供的有关资料的截止日应当为2020年4月14日，一审判决违反公司法第三十三条的程序性要求，无端延长查阅期间至判决生效之日，属于强行介入、干预公司自治。综上，请求二审法院查明事实，依法改判。型养堂公司辩称，不同意山成十趣公司的上诉意见。由于山成十趣公司经营混乱，且拒不向型养堂公司提供相关公司资料，导致型养堂公司股东知情权受损，而型养堂公司只有全面履行股东知情权的前提下，才能准确完整地了解山成十趣公司的真实经营状况。型养堂公司向一审法院起诉请求：一、山成十趣公司向型养堂公司提供2017年5月3日至判决生效之日期间的公司章程、股东会会议记录、执行董事决议、监事决议，供型养堂公司查阅、复制；二、山成十趣公司提供2017年5月3日至判决生效之日期间的全部财务会计报告［含年度、半年度、季度和月度财务会计报告，包括：(一)会计报表；(二)会计报表附注；(三)财务情况说明书；会计报表包括资产负债表、利润表、现金流量表及相关附表］，供型养堂公司查阅、复制；三、山成十趣公司提供2017年5月3日至判决生效之日期间的会计账簿［含总账、明细账日记账和其他辅助性账簿和会计凭证(含记账凭证、相关原始凭证及作为原始凭证附件入账备查的有关资料)］，供型养堂公司查阅，且型养堂公司有权聘请注册会计师、律师辅助查阅，并进行审计。审理中，型养堂公司撤回第三项诉讼请求中有关审计的请求。一审法院认定事实：山成十趣公司于2017年5月3日经核准设立，现注册资本为102.222万元，股东为型养堂公司(认缴出资60万元，出资比例58.696％)、卞云(认缴出资40万元，出资比例39.13％)及李某(认缴出资2.222万元，出资比例2.174％)，认缴出资时间均为2027年4月24日，其中李某完成出资200万元，当中2.222万元计入注册资本作为李某的实缴出资，剩余197.778万元计入资本公积。公司由曹柳莺担任执行董事及法定代表人，周旋担任监事。在公司章程中规定，公司应在每个会计年度终了时制作财务会计报告。委托国家承认的会计师事务所审计并出具书面报告，并应于四月一日前送交各股东。2020年3月30日，型养堂公司以股东身份向山成十趣公司提交会计账簿查阅函，要求于2020年4月14日前，根据《公司法》规定查阅公司自成立至今的所有会计账簿(包括总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿)和会计凭证(含记账凭证、相关原始凭证及作为原始凭证附件入账备查的契约等有关资料)，以了解公司资产及实际运营情况。山成十趣公司于2020年4月10日回函：已按公司章程规定向型养堂公司提交了2018年度审计报告，由于疫情影响，2019年度审计报告将延迟出具，承诺将在拿到正式的审计报告后七日内寄送给贵司。因暂未复工，相关账簿在会计师处，待疫情缓和和审计完毕后配合型养堂公司对账簿进行现场查询。2020年4月14日，型养堂公司向山成十趣公司提交再次要求查阅会计账簿函，要求于2020年4月20日前，查阅公司自成立之日起至今的所有会计账簿(包括总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿)和会计凭证(含记账凭证、相关原始凭证及作为原始凭证附件入账备查的契约等有关资料)，以了解公司资产及实际运营情况。山成十趣公司于2020年4月17日回函：2019年度审计报告将于2020年4月20日完成，届时将提供原件供型养堂公司查阅。同时通知型养堂公司，将于2020年5月15日上午9：00召开2020年第一次股东会，请型养堂公司实际控制人陈华俊务必亲自出席，若对公司经营情况有任何疑问请现场一并提出并亲自查阅相关账簿等资料。2020年5月15日，山成十趣公司召开2020年第一次股东大会，型养堂公司代理人童璟到场参加。根据该次股东会会议记录，型养堂公司提议对山成十趣公司进行清算，建议2020年8月启动，股东代理人童璟在会议记录上签字。2020年9月4日，山成十趣公司向型养堂公司出具临时股东会议通知书，通知型养堂公司将于2020年9月23日上午9：30召开临时股东会议，议题为：解除深圳型养堂企业管理咨询有限公司在上海山成十趣文化传媒有限公司的股东资格。2020年9月23日，山成十趣公司召开临时股东会议，型养堂公司代表童璟、山成十趣公司股东卞云、李某到场参加。经股东会决议，通过解除深圳型养堂企业管理咨询有限公司股东资格的议案。型养堂公司因系关联股东，回避表决。型养堂公司代表童璟在会议记录及决议中签字反对通过该议案，并署名。一审法院另查明，2017年5月至2020年5月间，山成十趣公司通过电子邮件、微信、现场交付、邮件等多种方式向型养堂公司提交各类公司财务报告及审计报告，未涉及会计原始凭证。2018年8月至2019年8月间，型养堂公司曾与山成十趣公司协商退股及公司清算事宜，双方未达成合意。现型养堂公司仍系山成十趣公司工商登记的股东之一。一审法院认为，知情权是股东享有的固有的权利。根据公司法相关规定，股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告，也可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。首先，关于型养堂公司的股东资格。山成十趣公司于2020年9月23日召开临时股东会，作出解除型养堂公司股东资格的决议，现双方虽对该决议效力存在争议，但型养堂公司仍为山成十趣公司登记在册的股东，其有权行使股东知情权。其次，关于型养堂公司行使股东知情权的前置程序。公司法并未限定股东行使知情权的次数，山成十趣公司虽提供了曾向型养堂公司提交财务报表、审计报告的相关依据，但不妨碍型养堂公司继续要求山成十趣公司提供公司法规定的查阅、复制内容。型养堂公司分别于2020年3月30日及2020年4月14日向山成十趣公司发函要求查阅会计账簿和会计凭证(含原始凭证)并说明合理理由，至于型养堂公司是否存在在山成十趣公司提供查阅条件下怠于行使其权利的情况，无法从山成十趣公司提交的材料中得出，应视为型养堂公司已履行前置程序。再次，关于型养堂公司行使股东知情权的权利范围。针对型养堂公司第一项诉讼请求，山成十趣公司当庭提交了公司成立至今的公司章程、股东会会议记录并交换给型养堂公司，型养堂公司对此予以确认，但因山成十趣公司未提交执行董事决议、监事决议，故一审法院对该项诉请除公司章程、股东会会议记录以外的部分予以支持。针对型养堂公司第二、三项诉讼请求，山成十趣公司当庭提交了2017年9月至2020年10月的资产负债表、利润表、现金流量表、科目明细账、2018、2019年度审计报告，型养堂公司对上述报表真实性予以确认，但要求山成十趣公司提交相应会计原始凭证进行核实，同时山成十趣公司还应当向型养堂公司提供自2020年11月起至判决生效之日止的资产负债表、利润表、现金流量表、科目明细账、年度审计报告。鉴于本案案情，出于兼顾股东知情权和公司利益保护的平衡。宜将股东可查阅财会资料的范围限定于会计报告与会计账簿，而会计账簿并不包括原始凭证，若型养堂公司通过查阅公司财务会计报告、会计账簿后发现疑点，尚可以另循法律途径进行救济。因此，对型养堂公司要求查阅会计原始凭证的诉请不予支持。最后，关于型养堂公司要求查询会计账簿是否存在不当目的、是否可能损害山成十趣公司合法利益。山成十趣公司认为型养堂公司法定代表人陈华俊实际控制的香港型养堂公司、深圳山成丰盈企业管理咨询有限公司(简称山成丰盈公司)、PPWSPORTS&ENTERTAINMENT(HONGKONG)LIMITED(简称PPW公司)与山成十趣公司在数字媒体、数字产品发行等领域存在同业竞争，山成丰盈公司擅自对外授权侵害山成十趣公司利益，PPW公司盗用山成十趣公司公司业绩对外宣传，损害山成十趣公司合法利益。同时，型养堂公司反复提及退股、清算等事宜，干扰公司正常经营，存在不当目的。企业经营范围相近、存在主营业务范围的部分重合，并不等同于存在实质性竞争关系，山成十趣公司虽提交了企业工商信息、宣传材料截图及相关聊天记录等证据，但对这些企业与山成十趣公司间的业务同质化程度及给山成十趣公司造成的客户流失情况均未能充分举证，一审法院难以认定存在实质性竞争关系。至于山成十趣公司提出的型养堂公司曾主张退股、清算、更换公司经营团队的意见，并不是阻却股东行使知情权的合理事由，故一审法院对型养堂公司要求查询会计账簿的诉讼请求予以支持。一审法院判决：一、上海山成十趣文化传媒有限公司应于判决生效之日起十日内向深圳型养堂企业管理咨询有限公司提供自2017年5月3日起至判决生效之日止的执行董事决议、监事决议及2020年11月1日起至判决生效之日止的财务会计报告供深圳型养堂企业管理咨询有限公司查阅并复制；在深圳型养堂企业管理咨询有限公司在场的情况下，可以由型养堂公司委托的会计师、律师辅助查阅上述文件；查阅、复制的地点为上海市静安区浙江北路XXX号苏河湾B幢1003室，深圳型养堂企业管理咨询有限公司应于10个工作日内查阅、复制完毕；二、上海山成十趣文化传媒有限公司应于判决生效之日起十日内向深圳型养堂企业管理咨询有限公司提供自2020年11月1日起至判决生效之日的会计账簿(含总账、明细账、日记账、其他辅助性账簿)供深圳型养堂企业管理咨询有限公司查阅；在深圳型养堂企业管理咨询有限公司在场的情况下，可以由型养堂公司委托的会计师、律师辅助查阅上述文件；查阅地点为上海市静安区浙江北路XXX号苏河湾B幢1003室，深圳型养堂企业管理咨询有限公司应于10个工作日内查阅、复制完毕；三、驳回深圳型养堂企业管理咨询有限公司其余诉讼请求。一审案件案件受理费80元，减半收取计40元，由上海山成十趣文化传媒有限公司负担。本案二审期间，型养堂公司提交了《关于上海山成十趣文化传媒有限公司专项审计报告》。山成十趣公司质证意见如下：对该审计报告的真实性、关联性与合法性均不予认可，该审计报告内容不完整，落款处也无审计单位及审计人员签章，属无效报告。本院经审理查明，一审查明事实属实，本院予以确认。本院认为，股东知情权系股东固有的权利，法院应当依法予以保护，综观双方意见，本案主要存在以下四个争议焦点：一、型养堂公司行使知情权是否具有不当目的；二、一审法院判决型养堂公司行使知情权的时间范围是否恰当；三、型养堂公司的查阅范围是否包含会计凭证；四、山成十趣公司是否应当提供执行董事、监事决议供型养堂公司查阅、复制。关于争议焦点一，山成十趣公司主张型养堂公司否决山成十趣公司其他股东根据公司经营需要提前出资的动议，导致股东提前出资到位的计划落空，故型养堂公司查阅山成十趣公司会计账簿及其他资料可能损害公司利益。本院对此认为，型养堂公司否决山成十趣公司其他股东提前出资的动议，并不必然意味着型养堂公司行使股东知情权存在不正当目的。股东之间基于对公司不同经营理念和计划的意见表达而对是否提前出资存在异见，并不必然意味着股东有损害公司利益的意图，也不足以成为公司拒绝该股东行使股东知情权的合法事由。因此，对于山成十趣公司该项上诉意见，本院不予支持。关于争议焦点二，山成十趣公司主张型养堂公司于2020年3月30日《会计账簿查阅函》和2020年4月14日《再次要求查阅会计账簿函》所要求查阅的时间范围均为“自成立之日起至今”，故山成十趣公司所应提供的有关资料的截止日应当为2020年4月14日，一审判决延长查阅期间至判决生效之日，不符合公司法第三十三条的程序性要求。本院对此认为，型养堂公司所发函件中对时间范围的截止日表述为“至今”，系开放性表述，而山成十趣公司在型养堂公司提出查阅请求后，并未及时履行提供相关材料供型养堂查询的义务。由于公司的经营行为具有连续性，公司在诉讼过程中可能会基于其持续经营行为而产生新的涉股东权益文件资料。一审法院在确认型养堂公司具备行权主体资格且无不正当目的的情况下，据型养堂公司的诉请判决查阅期间截止于判决生效之日并无不当，亦无悖于公司法第三十三条的规定。关于争议焦点三，会计凭证虽未在公司法第三十三条所列举之行权范围之中，但在信息不对称的情况下，股东为证明自身权益可能受损，则需进一步查阅相关会计凭证。如果一概不允许查阅原始凭证，则对股东知情权的保护力度将大为减弱。因此，在股东能够从公司运营现状、财务报表数据等角度提出合理怀疑，或有初步证据显示会计账簿不真实、不完整从而影响股东查阅目的实现的情况下，股东查阅会计凭证具有合理性、必要性，法院经审慎审查后，可以有条件地允许股东查阅会计凭证。就本案而言，型养堂公司提供的证据尚不足以初步证明山成十趣公司的经营状况存在问题，会计账簿可能存在不真实、不完整的情况，以致需要查阅会计凭证来确认山成十趣公司会计账簿的真实性，故一审法院在平衡股东知情权和公司利益保护的基础上，对型养堂公司查阅会计凭证的诉讼请求未予支持并无不当，本院予以认可。本案二审期间，型养堂公司虽提交了《关于上海山成十趣文化传媒有限公司专项审计报告》，但该审计报告未标注出具单位，亦未加盖专业会计师事务所公章，真实性存疑，本院难以采信。如型养堂公司在查阅山成十趣公司会计账簿后，能够提供初步证据表明山成十趣公司账簿可能存在虚假记载，存在进一步查阅会计凭证之必要，例如专业会计师事务所出具审计报告，则其可再行主张权利。关于争议焦点四，山成十趣公司主张其执行董事、监事已经以不同的方式向一审法庭和型养堂公司提交了相关决议材料，山成十趣公司的执行董事和监事都是个人，无法召开会议形成决议，一审法院判令山成十趣公司向型养堂公司提供执行董事决议、监事决议系错误的。本院对此认为：一、章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告系公司法第三十三条第一款赋予股东可当然查阅和复制权利的材料，并不因公司曾提供过而永久免除其提供材料供股东行使知情权的义务。因此，山成十趣公司以曾经以不同形式提交相关决议材料为由拒绝在本案履行其义务，缺乏依据。二、山成十趣公司并未设置董事会和监事会，仅设执行董事、监事各一人，而决议则是指经一定会议讨论通过的决定。因此，从通常逻辑来说，确如山成十趣公司所言，以山成十趣公司的治理结构，似乎并无存在“执行董事决议”“监事决议”的事实基础。但商事实践有其复杂性与现实性，本案中尚不能严格排除山成十趣公司曾作出过“执行董事决议”“监事决议”的可能，而商业实践中亦不乏“执行董事决议”“监事决议”的存在与尝试，因此一审法院对型养堂公司关于“执行董事决议”“监事决议”的查阅请求予以支持，并无不可。但应当指出的是，本案中法院准许型养堂公司查阅的“执行董事决议”“监事决议”仅限于标题为《执行董事决议》《监事决议》的文件材料，不能在行权时进行随意扩张解释为执行董事和监事署名过的任何材料，以避免行权范围的泛化。如型养堂公司主张对部分执行董事、监事署名文件行使知情权，应将前述材料作为“公司特定文件材料”，援引《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定(四)》第七条第一款之规定另行主张。综上所述，型养堂公司、山成十趣公司的上诉理由均不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费人民币80元，由深圳型养堂企业管理咨询有限公司、上海山成十趣文化传媒有限公司各半负担。本判决为终审判决。审 判 员 李非易二〇二一年七月三十日法官助理 王 薇书 记 员 杜自强附：相关法律条文《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：（一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定；……