四川省成都市中级人民法院 民 事 判 决 书 （2021）川01民终984号 上诉人（原审被告）：成都锦鑫汇科技有限公司，住所地：成都市武侯区紫藤路3号。 法定代表人：伍建军，总经理。 委托诉讼代理人：向阳，四川金领律师事务所律师。 被上诉人（原审原告）：成都蜀恒污水处理有限公司，住所地：成都市新都区马家镇双龙村3组102号附1号。 法定代表人：周成丽，总经理。 委托诉讼代理人：李小丽，四川勤证律师事务所律师。 被上诉人（原审第三人）：四川蜀恒四季生态环保科技有限公司，住所地：成都高新区天仁路259号1栋7层711号。 法定代表人：骆福春，职务不详。 上诉人成都锦鑫汇科技有限公司（以下简称锦鑫汇公司）因与被上诉人成都蜀恒污水处理有限公司（以下简称蜀恒污水公司）、四川蜀恒四季生态环保科技有限公司（以下简称蜀恒环保公司）股权转让纠纷一案，不服成都市新都区人民法院（2020）川0114民初5713号民事判决，向本院提起上诉。本院受理后，依法组成合议庭进行了审理。本案现已审理终结。 锦鑫汇公司上诉请求：撤销一审判决，驳回蜀恒污水公司的诉讼请求。事实与理由：蜀恒污水公司违约在先，导致股权转让合同的根本目的无法实现。一审法院认定事实不清，适用法律不当。1.《股权转让合同》约定污水厂尾泥处理专利技术必须由标的公司持有，蜀恒污水公司在蜀恒环保公司的专利技术均非污水厂尾泥处理的专利技术，合同真实交易目的无法实现；2.案涉股权转让款系直接汇入蜀恒污水公司指定的私人账户，未实际入账更未缴纳税款，且《股权转让合同》与工商变更备案的股权转让合同不一致，应当认定为无效合同；3.蜀恒环保公司长达三年未实际经营且可能面临解散，100万元股权转让款对价为零，显失公平；4.蜀恒污水公司对其所转让的2%的股权应承担20万元的出资义务，一审法院适用法律错误。 蜀恒污水公司辩称，一审判决认定事实清楚，适用法律正确，请求驳回锦鑫汇公司的上诉请求。1.蜀恒污水公司完全正确履行了合同义务；2.蜀恒污水公司是否将股权转让款入账、是否纳税，与本案无关；案涉《股权转让合同》与工商登记备案的《股权转让协议》系补充与被补充的关系；均不影响案涉股权转让合同的效力；3.蜀恒环保公司一直在正常经营，锦鑫汇公司与蜀恒污水公司在签订合同前对蜀恒环保公司协商作价5000万元，说明蜀恒环保公司具有资产价值。锦鑫汇公司与蜀恒环保公司恶意串通，侵占蜀恒污水公司专利技术的主观故意明显；4.蜀恒污水公司对蜀恒环保公司是否具有出资义务，与本案不是同一法律关系；5.锦鑫汇公司恶意逃避债务，有违诚实信用原则。 蜀恒环保公司未到庭参加诉讼，亦未提交书面答辩意见。 蜀恒污水公司向一审法院起诉请求：判令锦鑫汇公司向蜀恒污水公司支付股权转让款70万元及利息（以70万元为基数，按每天万分之三，从2018年1月1日起计算至款项付清之日止）。 一审法院认定事实：2017年10月30日，蜀恒污水公司与锦鑫汇公司签订《股权转让合同》，其中合同2.1条约定“本次股权转让标的公司是蜀恒环保公司”。2.2条约定“经双方共同协商同意，以蜀恒环保公司的100%股权，估值为5000万元。污水厂尾泥处理的全部相关专利技术必须由标的公司持有”。2.3条约定“蜀恒污水公司合法持有蜀恒环保公司49%股份，现有意转让其持有的蜀恒环保公司2%股权于锦鑫汇公司”。2.4条约定“锦鑫汇公司出资100万元购买蜀恒环保公司2%的股份”。2.6条约定“合同签订后，锦鑫汇公司完成首次支付30%（30万元），蜀恒污水公司在7个工作日内将本次转让标的公司2%的股权过户至锦鑫汇公司名下，并协助办理标的公司股权工商变更等手续，变更后四季生态建设有限公司持有标的公司51%股份，蜀恒污水公司持有标的公司47%股份，锦鑫汇公司持有标的公司2%股份，锦鑫汇公司将在不迟于2017年12月31日完成全部款项支付，超期按每天万分之三计算利息”。合同中双方当事人并对其他事项进行了约定。上述合同签订后，锦鑫汇公司于2017年11月1日向蜀恒污水公司的法定法代表人周成丽转付合同约定的首付款30万元。2017年12月4日，蜀恒污水公司将其持有的蜀恒环保公司2%的股权过户至锦鑫汇公司名下。2017年12月13日，蜀恒环保公司申请了“一种污泥生物处理系统”、“一种生活垃圾生物处理方法”、“一种生活垃圾快速发酵装置”发明专利和实用新型技术，上述发明专利和实用新型技术的发明人/设计人为吴名根（与蜀恒污水公司的法定代表人周成丽系夫妻关系）、汪项全。2017年12月17日，蜀恒污水公司将其获取的“一种污水处理系统中的污泥处理装置”发明专利转让给了蜀恒环保公司。后因锦鑫汇公司未向蜀恒污水公司支付剩余转让款70万元，引起本案纠纷。一审另查明，2017年，锦鑫汇公司与蜀恒环保公司签订一份《合作协议》，约定双方合作建立项目落地公司，蜀恒环保公司持有污水厂尾泥处理技术，锦鑫汇公司利用该技术落地并成立项目公司。2018年5月2日，锦鑫汇公司与蜀恒环保公司又签订一份《合作协议书》，约定双方就污泥生物转化无害化处理项目进行合作，锦鑫汇公司负责涉及合作项目的资金投入、商务运行和管理，蜀恒环保公司负责提供合作项目的处理技术。对于当事人有异议的证据和事实，一审法院认定如下：1.蜀恒污水公司为证明股权转让后，锦鑫汇公司参与了蜀恒环保公司的经营，提交2018年5月16日及2018年8月8日《股东会决议》。锦鑫汇公司对两份《股东会决议》的真实性无异议，但认为会议决议只是为了向工商部门申请变更。蜀恒环保公司对两份决议无异议。一审法院认为，蜀恒污水公司所举两份《股东会决议》能够证明蜀恒污水公司将股权过户给锦鑫汇公司后，锦鑫汇公司作为蜀恒环保公司的股东之一参与了该公司的经营决策和经营活动，故上述证据具有真实性、合法性、关联性，一审法院予以采信。2.锦鑫汇公司为证明蜀恒污水公司未实际出资，蜀恒环保公司也未实际经营和无相关专利技术，以及蜀恒环保公司正面临解散，提交调查回复函和召开股东会函、召开股东会通知。蜀恒污水公司对上述证据的三性均不认可，认为该公司有实际出资行为，其是以技术作为出资；召开股东会函和召开股东会通知与本案无关。一审法院审查认为，蜀恒污水公司作为股东是否实际出资，与本案股权转让纠纷系两个不同的法律关系。蜀恒环保公司是否面临解散，也不能说明锦鑫汇公司入股的合同目的未实现。锦鑫汇公司与蜀恒污水公司签订《股权转让合同》，其受让2%股权的目的是为了得到污水厂尾泥处理专利技术支持，锦鑫汇公司所提交的召开股东会函和召开股东会通知也不能够证明其上述合同目的没有实现。关于蜀恒环保公司出具的《调查回复函》，该函件虽说明目标公司成立以来，其名下无污水厂尾泥处理的相关专利技术，但蜀恒环保公司与锦鑫汇公司之间存在合作关系，在双方签订的《合作协议书》中明确约定蜀恒环保公司与锦鑫汇公司合作项目为污泥生物转化无害处理，蜀恒环保公司负责提供合作项目的处理技术，故蜀恒环保公司在回复函中关于其名下无污水厂尾泥处理的相关专利技术的说明与《合作协议书》的上述约定自相矛盾，真实性存疑。因此对锦鑫汇公司提交的上述证据，一审法院不予采信。 一审法院认为，本案争议焦点是《股权转让合同》的效力及锦鑫汇公司是否应支付剩余股权转让款70万元。蜀恒污水公司根据与锦鑫汇公司签订的《股权转让合同》约定，完成了相应股权转让及工商变更手续，而锦鑫汇公司在支付了首期股权转让款30万元后，拒绝支付剩余转让款70万元。其抗辩理由是在合同履行中，蜀恒污水公司违约在先，导致其不能实现合同目的；因蜀恒污水公司未实际出资，其受让的股权对价为零，故上述合同显失公平，属于可撤销合同。根据查明的事实和锦鑫汇公司的自认，其受让案涉股权的真正目的是为了得到污水厂尾泥处理专利技术支持，而非进入目标公司蜀恒环保公司获取受让股权所对应的经营利益，即受让的股权只要有对应价值的财产，即实现了其合同目的。根据《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款“当事人对自己提出的主张应当及时提供证据”，以及《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第九十条“当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实，应当提供证据加以证明，但法律另有规定的除外。在作出判决前，当事人未能提供证据或者证据不足以证明其事实主张的，由负有举证证明责任的当事人承担不利的后果”的规定。本案中，蜀恒污水公司已举证证明其已将《股权转让合同》中约定的污水厂尾泥处理技术相关的发明专利转让登记在目标公司蜀恒环保公司名下，并在上述合同签订后，其以蜀恒环保公司名义申请了污泥处理相关的发明专利和实用新型技术，即蜀恒污水公司已按照合同约定履行了污水厂尾泥处理的全部相关专利技术必须由标的公司持有的合同义务。而锦鑫汇公司没有证据反驳上述证据和事实，所提供的证据不足以证明蜀恒污水公司未按约提供《股权转让合同》中约定的污水厂尾泥处理的全部相关专利技术给蜀恒环保公司，蜀恒环保公司实际并未全部持有，其未实现合同目的，其所受让的股权与其所获得的污水厂尾泥处理专利技术的价值不对应。故锦鑫汇公司提供的证据不足以证明其主张，对其抗辩理由一审法院不予采纳。综上，蜀恒污水公司与锦鑫汇公司签订的《股权转让合同》应是双方当事人真实意思表示，内容不违反法律、行政法规的强制性规定，合法有效，当事人均应按合同约定全面履行各自的义务。蜀恒污水公司在按约完成了相应股权转让、工商变更手续的义务后，有权要求锦鑫汇公司按照合同约定支付剩余股权转让款70万元。因合同中明确约定，锦鑫汇公司应于2017年12月31日前完成全部款项的支付义务，而实际履行中，锦鑫汇公司只支付了30万元首期款，剩余70万元未按约定的期限支付，其行为已构成违约，故其在继续履行70万元款项的支付义务的基础上，还应按合同约定承担逾期付款的违约责任。 一审法院依照《中华人民共和国合同法》第一百零七条、第一百一十四条第一款，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款、第一百四十二条，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第九十条规定，判决：锦鑫汇公司在判决发生法律效力之日起7日内给付蜀恒污水公司股权转让款70万元及利息（以70万元为基数，从2018年1月1日始计算至判决确定的本金给付之日止，以日万分之三为标准进行计算。若未按判决确定的给付之日给付本金，上述利息计算至本金付清之日止）。如未按判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。一审案件受理费6367元，由锦鑫汇公司负担。 二审中，各方当事人均未提交新证据。 经二审审理查明的事实与一审认定的事实一致。 本院认为，蜀恒污水公司与锦鑫汇公司签订的《股权转让合同》，系双方当事人真实意思表示，内容不违反法律、行政法规的强制性规定，合法有效，双方均应依约履行各自义务。锦鑫汇公司上诉提出案涉《股权转让合同》无效，但所列无效理由并不符合法定合同无效情形，故对锦鑫汇公司的该上诉理由，本院不予采纳。 关于蜀恒污水公司是否存在导致合同目的无法实现的违约行为的问题。根据审理查明的事实，蜀恒污水公司已将《股权转让合同》中约定的污水厂尾泥处理技术相关发明专利转让登记至蜀恒环保公司名下，并以蜀恒环保公司的名义申请了相关污泥处理的发明专利和实用新型技术。锦鑫汇公司主张蜀恒污水公司在蜀恒环保公司的专利技术均非污水厂尾泥处理的专利技术，但并未提交证据予以证明，故本院认定蜀恒污水公司已按照合同约定履行了“污水厂尾泥处理的全部相关专利技术必须由标的公司持有”的合同义务。在蜀恒污水公司按约完成相应股权转让、工商变更登记的义务后，有权要求锦鑫汇公司按照合同约定支付剩余股权转让款。 蜀恒污水公司对蜀恒环保公司是否足额履行出资义务，与本案系不同法律关系，本案中不予审查。在案涉股权转让已完成后，蜀恒环保公司是否面临解散，亦不影响案涉股权转让关系。 综上所述，锦鑫汇公司的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项规定，判决如下： 驳回上诉，维持原判。 二审案件受理费10800元，由成都锦鑫汇科技有限公司负担。 本判决为终审判决。 本案判决生效后，负有履行义务的当事人应当依法按期履行。逾期未履行的，权利人申请执行后，人民法院依法对相关当事人采取限制高消费、列入失信名单、罚款、拘留等措施，构成犯罪的，依法追究刑事责任。 审判长 史 洁 审判员 陈 曦 审判员 罗晓都 二〇二一年七月七日 书记员 陈 悦