广东省佛山市顺德区人民法院民 事 判 决 书（2021）粤0606民初12889号原告：佛山市金辉隆不锈钢实业有限公司，住所地广东省佛山市顺德区陈村镇广隆工业园兴隆六路1号，统一社会信用代码91440606MA4W247F2J。法定代表人：陈润标。委托诉讼代理人：陈斐，广东泽誉律师事务所律师。被告：何广坚，男，1972年3月17日出生，汉族，住广东省佛山市顺德区×××××××××××××，公民身份号码440××××××××××××314。被告：恩平市恒钢重工有限公司，住所地广东省江门市江门产业转移工业园恩平园区二区A1-1，统一社会信用代码91440785050725229G。法定代表人：何广坚。原告佛山市金辉隆不锈钢实业有限公司诉被告何广坚、恩平市恒钢重工有限公司买卖合同纠纷一案，本院于2021年5月6日立案受理，依法适用简易程序，并于2021年6月10日公开开庭审理。原告的委托诉讼代理人到庭参加诉讼，被告何广坚、恩平市恒钢重工有限公司经本院传票传唤未到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告佛山市金辉隆不锈钢实业有限公司向本院提出诉讼请求：1.请求判令两被告立即向原告支付购机款人民币3350000元；2.请求判令两被告立即向原告支付暂计至起诉之日前即2021年4月22日的逾期货款利息人民币210305.56元（按照协议约定的逾期货款年利率20%计算）；3.请求判令两被告向原告支付从2021年4月23日起计至全部购机款及逾期货款利息付清之日止的其它逾期货款利息（按照协议约定的逾期货款年利率20%计算）；4.请求判令两被告对上述款项的清偿义务承担连带责任；5.请求判令两被告共同承担本案全部诉讼费用。事实与理由：原告是不锈钢制品生产企业，被告恩平市恒钢重工有限公司是冶金锻压机械的生产加工销售企业，被告何广坚是被告恩平市恒钢重工有限公司的股东及法定代表人，同时被告何广坚也是原告法定代表人陈广坚的多年朋友。2018年初因不锈钢行业市场持续不景气，原告决定不再继续生产经营，决定就厂内原有的轧机设备生产线对外变卖出售，被告何广坚知道后提出向原告收购其厂内的两台轧机生产线及配件设备，打算运回自己厂内重新整理再向客户出售。2018年4月21日，经双方现场对相关轧机生产线设备及全部所属配件等物资核查清点无误后，被告何广坚以自己的名义与原告签署了《轧机拆除及购买协议》，约定购买原告的两台轧机，购买总价是人民币2600000元，后又补充了对轧机相关配件的购买价格人民币750000元，故此，该协议项下购买轧机及配件的总价款为人民币3350000元整，协议约定被告需在向其客户销售出第一台轧机后就向原告支付第一期购机款1300000元，售出第二台后再支付1300000元，2020年12月30日前不论被告有否销售出相关设备均须就全部未付的购机款向原告付清，协议还约定如买方逾期支付以上款项，则拖欠部分的款项按年利率20%计算利息，直至应付款付清为止。协议签署后，原告依约向被告方完成了全部交易标的物资的转移交付，完全履行了卖方合同义务，被告何广坚在2018年7月15日签署《确认书》确认原告已经就该协议约定的履行义务全部履行完毕，原告随后陆续向被告恩平市恒钢重工有限公司开具了金额高达265万元的增值税专用发票。往后的时间里，原告一直催促被告方尽快支付上述购机款，被告何广坚在言谈中示意已经对外卖出了大部分经重新整理过的轧机生产线及配件，但被告并没有依照协议约定向原告分期支付购机款，其给出的理由是被告恩平市恒钢重工有限公司的经营现阶段十分困难，虽然已经成功对外销售卖出大部分设备物资，但就收到的货款已经投入他用，暂时无法抽调资金向原告支付。原告无奈之下只能敦促被告方在最后期限的2020年12月30日前完成全部货款一次性给付，被告虽然口头承诺，但到期后仍旧是分毫未付。由于本协议约定逾期付款需按照年利率20%计收利息，该利息为买方迟延支付货款的违约罚息，计至起诉之日前的2021年4月22日已达210305.56元，连同应收未付的购机款总额人民币335万元，被告方拖欠原告货款及利息共计为人民币3560305.56元。原告认为，原告与被告何广坚之间签署的买卖合同成立有效，虽然被告何广坚仅使用了自己的名义签署该协议，但实则是代表被告恩平市恒钢重工有限公司向原告购买轧机生产线，被告何广坚是被告恩平市恒钢重工有限公司的股东兼法定代表人，被告恩平市恒钢重工有限公司是由被告何广坚及其妻子共同投资经营的（被告何广坚占股51%，被告何广坚妻子何玉娟占股49%），本协议交易的轧机生产设备拆除、搬运及后续的整理、出售都是由被告恩平市恒钢重工有限公司作为机械加工销售企业操持的，且原告出售轧机后开具的发票也是应被告何广坚的要求登记在被告恩平市恒钢重工有限公司名下，而被告恩平市恒钢重工有限公司的经营管理中存在十分严重的公司财产与股东私人财产混同混用的情形，平常里被告何广坚经常以自己名义签署合同却由被告恩平市恒钢重工有限公司履行，其夫妇二人就掌控的被告恩平市恒钢重工有限公司企业财产也是随意支取任意处分，故此，被告何广坚及被告恩平市恒钢重工有限公司均须作为买受人共同承担向原告支付购买轧机生产线及配件购机款的责任义务，原告依照协议约定已经履行了交付相关货物的卖方合同义务，两被告对于到期应付货款拒不履行买方合同义务，违反我国相关法律规定，须承担相应法律责任。为维护原告合法权益，遂向法院提起诉讼。被告何广坚、恩平市恒钢重工有限公司经本院传票传唤，未有正当理由拒不到庭参加诉讼，亦未答辩及提交证据，视为放弃举证、抗辩的权利。诉讼中，原告向本院提交了证据。经本院审查，原告提交的证据能够证明本案事实，来源、形式合法，本院予以确认并有庭审笔录予以佐证。经审理查明，2018年4月21日，原告佛山市金辉隆不锈钢实业有限公司作为甲方与被告何广坚作为乙方签订轧机拆除及购买协议（合同号：20180418），由原告佛山市金辉隆不锈钢实业有限公司将位于其经营场所的两台轧机出售给被告何广坚。合同第一条约定，乙方（即被告何广坚，下同）对甲方（即原告，下同）的两台轧机的购买总价为2600000元。乙方负责这两台轧机的拆除及搬离甲方厂区。甲方不负责这两台轧机的拆除后的安装、调试。乙方按下列付款期限支付甲方这两台轧机的购机总金额：第一期：乙方第一台设备成功销售，支付1300000元；第二期：乙方第二台设备成功销售，支付1300000元。同时约定，2020年12月30日前，不管乙方设备是否销售，均支付甲方本合同下应付金额。所余未付的购机款，乙方须在2020年12月30日前全部付清。如乙方逾期支付以上款项，则拖欠部分的款项按年利率20%计算利息，直至应付款项付清为止。第二条约定，乙方按双方拟定的《轧机拆除及配件交接清单》进行两台轧机的拆除。第三条约定，所有甲方厂区物资，必须由乙方（何广坚）或其授权的代理人在出厂货物清单上签字，并由甲方出具《放行条》后方可出厂。第四条约定，乙方应在2018年6月30日前完成拆除及搬离任务。第六条约定，《轧机拆除及配件交接清单》为本协议附件，与本协议一起生效。协议签订之日，原告佛山市金辉隆不锈钢实业有限公司与被告何广坚共同确认并签订了交接清单。原告佛山市金辉隆不锈钢实业有限公司与被告何广坚另行协商增购设备相关配件共计货款750000元，双方于签订协议之日将该笔款项一并计入购买协议，并由原告佛山市金辉隆不锈钢实业有限公司与被告何广坚在购买协议上签字确认。2018年4月26日，被告何广坚向原告佛山市金辉隆不锈钢实业有限公司出具委托书，授权李阁祥、吴泽兴负责轧机的拆除和提货手续。之后，案涉两台轧机及增购的配件原告佛山市金辉隆不锈钢实业有限公司已全部交付给被告何广坚，送货单均由被告何广坚或授权人签收确认。2018年7月15日，被告何广坚与原告佛山市金辉隆不锈钢实业有限公司签订确认书，确认原告佛山市金辉隆不锈钢实业有限公司已全部履行双方于2018年4月21日签订的《轧机拆除及购买协议》的义务，协议项下出售的机械设备及其他物资被告何广坚已收取，被告何广坚应按照协议约定向原告佛山市金辉隆不锈钢实业有限公司支付购买对价款3350000元。原告佛山市金辉隆不锈钢实业有限公司之后向被告恩平市恒钢重工有限公司开具了合计金额为2650000元的增值税专用发票。另查明，被告何广坚系被告恩平市恒钢重工有限公司的股东兼法定代表人。被告恩平市恒钢重工有限公司的股东为被告何广坚及何玉娟，被告何广坚与何玉娟系夫妻关系。本院认为，原告佛山市金辉隆不锈钢实业有限公司与被告何广坚案涉协议的签订、履行均发生于民法典实施之前，故应适用当时施行的《中华人民共和国合同法》及相关法律的规定。原告佛山市金辉隆不锈钢实业有限公司与被告何广坚签订的协议双方真实的意思表示，内容并未违反法律、行政法规的强制性规定，合法、有效，对协议双方具有法律效力。被告何广坚系被告恩平市恒钢重工有限公司的法定代表人，案涉协议中所增购的设备配件系由原告佛山市金辉隆不锈钢实业有限公司交付给被告恩平市恒钢重工有限公司。且购买设备及配件的发票抬头也为被告恩平市恒钢重工有限公司，案涉设备轧机再次销售也是通过被告恩平市恒钢重工有限公司的销售渠道完成。从以上事实可知，被告何广坚签订案涉协议客观上是为被告恩平市恒钢重工有限公司采购设备及配件，故被告何广坚系履行法定代表人的职务行为。被告何广坚在签订协议时未使用被告恩平市恒钢重工有限公司的名义或公章并不影响其是在履行法定代表人的工作职责。据此，案涉协议的相对方应为被告恩平市恒钢重工有限公司。原告佛山市金辉隆不锈钢实业有限公司起诉时主张两被告作为共同买受人理据不足，本院不予采纳。《中华人民共和国合同法》第一百六十一条规定：“买受人应当按照约定的时间支付价款……”本诉中，原告佛山市金辉隆不锈钢实业有限公司已将协议中约定的设备及增购配件交付被告恩平市恒钢重工有限公司，被告恩平市恒钢重工有限公司的法定代表人即被告何广坚亦确认原告佛山市金辉隆不锈钢实业有限公司已全部履行协议义务，且确认协议款为3350000元。因此，被告恩平市恒钢重工有限公司应按协议约定的时间向原告佛山市金辉隆不锈钢实业有限公司付款。而双方在协议中约定的最后付款时间为2020年12月30日，付款限期在原告佛山市金辉隆不锈钢实业有限公司起诉之日已经届满，被告恩平市恒钢重工有限公司已逾期付款，构成违约。据此，原告佛山市金辉隆不锈钢实业有限公司请求被告恩平市恒钢重工有限公司支付价格3350000元于法有据，本院予以支持。案涉协议中已对付款时间已有具体约定，且付款时间的最后期限为2020年12月30日。据此，原告佛山市金辉隆不锈钢实业有限公司请求自2020年12月31日起计算逾期付款利息符合法律规定，本院予以支持。案涉协议中约定的逾期付款利息为年利率20%，该利率标准已超过当前法律规定的利率保护上限，本院酌情调整为按全国银行间发布的一年期贷款市场报价利率的四倍标准计算，并以年利率20%为限。关于被告何广坚是否应承担连带责任问题。本院认为，被告恩平市恒钢重工有限公司系被告何广坚与何玉娟二人设立之公司，且被告何广坚与何玉娟系夫妻关系，被告何广坚同时兼任了该公司的法定代表人。因此，被告恩平市恒钢重工有限公司实际上系由被告何广坚家庭控制及经营，与一人公司并无实质区别，应参照适用公司法关于一人公司的相关规定。《中华人民共和国公司法》第六十三条规定：“一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己财产的，应当对公司债务承担连带责任。”依据该规定，被告何广坚在本诉中并未提供证据证明自己的财产独立于公司财产，故应对公司的债务承担连带清偿责任。据此，原告请求被告何广坚对被告恩平市恒钢重工有限公司的上述债务承担连带清偿责任符合法律规定，本院予以支持。综上，依照《中华人民共和国合同法》第六十条、第一百零七条、第一百一十四条、第一百三十条、第一百六十一条、《中华人民共和国公司法》第六十三条、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条、第一百四十四条之规定，缺席判决如下：一、被告恩平市恒钢重工有限公司应于本判决发生法律效力之日起十日内向原告佛山市金辉隆不锈钢实业有限公司支付价款3350000元及逾期利息（逾期利息计算方式：以3350000元为基数，自2020年12月31日起按全国银行间同业拆借中心发布的一年期贷款市场报价利率的四倍计算至实际清偿之日止，逾期利息以不超过年利率20%为限）；二、被告何广坚应对被告恩平市恒钢重工有限公司负担的本判决第一项债务承担连带清偿责任；三、驳回原告佛山市金辉隆不锈钢实业有限公司的其他诉讼请求。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。本案受理费减半收取为17641.22元（原告已预交），由原告佛山市金辉隆不锈钢实业有限公司负担241.22元，由被告何广坚、恩平市恒钢重工有限公司共同负担17400元。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按照对方当事人或者代表人的人数提出副本，上诉于广东省佛山市中级人民法院。审判员  庞尔谦二〇二一年七月十六日书记员  杨 阳书记员  何国良