四川省成都市中级人民法院 民 事 判 决 书 （2021）川01民终5457号 上诉人（原审被告）：侯莉莉（曾用名候莉莉），女，1987年6月28日出生，汉族，户籍所在地成都市金牛区。 委托诉讼代理人：蒲昕航，四川川法律师事务所律师。 被上诉人（原审原告）：杜旭芬，女，1969年4月5日出生，汉族，住四川省盐亭县。 委托诉讼代理人：陈涛，四川拓越律师事务所律师。 委托诉讼代理人：谢英杰，四川拓越律师事务所律师。 原审被告：黄春红，女，1985年6月13日出生，汉族，住四川省江油市。 上诉人侯莉莉因与被上诉人杜旭芬、原审被告黄春红教育培训合同纠纷一案，不服四川省成都市金牛区人民法院（2020）川0106民初15684号民事判决，向本院提起上诉。本院立案后，依法组成合议庭进行了审理。本案现已审理终结。 侯莉莉上诉请求：撤销一审判决，由杜旭芬、黄春红承担本案一、二审诉讼费。事实和理由：案涉《秒慧好记星训练营高速记忆训练效果保障合同》的签订双方是杜旭芬和王丽媛，而不是杜旭芬和成都圆梦人科技有限公司（以下简称圆梦人公司）。王丽媛不能代表圆梦人公司。一审因案外人签署的类似合同与案涉合同的内容、格式一致而认定案涉合同签署方也是圆梦人公司错误。 杜旭芬辩称，案涉合同系杜旭芬与侯莉莉所设立的圆梦人公司签订，案涉训练机构系由圆梦人公司运营。案涉训练机构与家长建立合同关系后，家长通过POS机刷卡支付了培训费。杜旭芬的子女在该机构进行了部分课程培训，2019年12月机构终止培训，大部分合同义务并未履行。一审认定事实清楚，适用法律正确，应当予以维持。 黄春红述称，不清楚案涉培训费是交给谁的，培训费是支付给个人而未给圆梦人公司，后有部分培训费给了其它公司。 杜旭芬向一审法院起诉请求：1.判令黄春红、侯莉莉退还杜旭芬缴纳的培训费用共计9601元；2.判令黄春红、侯莉莉赔偿杜旭芬资金占用利息（以应退未退的学费为基数，按照全国银行间同业拆借中心发布的一年期贷款市场报价利率的4倍，从2020年8月28日起计算至学费付清之日止）；3.判令本案诉讼费由黄春红、侯莉莉承担。 一审法院认定事实：（一）2018年7月31日，侯莉莉（乙方）与霍尔果斯秒慧好记星教育科技股份有限公司（甲方，以下简称霍尔果斯公司）签订《秒慧系列品牌合作合同》约定：乙方作为甲方在成都市锦江区单点授权代理商；满足条件可设立秒慧好记星训练营，乙方应于本合同签订之日起90日内，满足设立条件；合作期限为2018年7月31日至2019年7月30日止，合作期限届满，乙方达成年度招生业绩指标合同进行自动续期续签合同；甲方为乙方提供教学所需的整套（包括全脑启发、高速记忆、波动速读、照相式记忆、快乐作文等后续上线课程）所需音乐系统和资料；等等。 2018年8月4日，侯莉莉出具《保密承诺书》，载明：本人侯莉莉在霍尔果斯公司训练营从事管理工作，等等。 （二）杜旭芬作为乙方于2019年9月30日签订的《秒慧好记星训练营高速记忆训练效果保障合同》载明：甲方为乙方孩子（学员，即杜旭芬之孙）进行高速记忆训练；本合同签订之日，甲方会给学员安排训练时间，具体开始训练时间以甲方通知为准；训练分为三个阶段：第一阶段为启发阶段（甲方为学员安排五次高速记忆训练，每次两天，合计十天），第二阶段为巩固阶段（甲方为学员安排八次高速记忆巩固训练，每次两天，合计十六天），第三阶段为运用阶段（乙方可以不定期为学员向甲方申请复训，并可积极参加甲方组织的各种活动和比赛，为期一年）；具体训练时间参照训练情况来定，缩短和延长都属正常现象；乙方须向甲方一次性支付高速记忆训练费用 19800元，乙方支付费用后甲方给学员安排训练；如果学员按照规定时间参加启发阶段训练之后，达到附录二（“高速记忆训练合格标准”）对应合格标准，家长检测后在《高速记忆训练后检测表》确认签字，即认定为甲方履行了本合同规定的训练效果义务，甲方不再退款，学员进入巩固时期以及复训时期的训练；如果学员按照规定时间参加完启发阶段训练之后，没有达到附录二对应合格标准，本合同终止，甲方无条件退还乙方交纳的高速记忆训练费用，且不再对学员进行任何形式的训练；如果非感统失调、非性格特殊学员按照规定参加启发阶段训练之后，没有达到附录二对应合格标准但乙方愿意让学员继续训练的，那么甲方还需要给学员提供六到十次（每次两天）超时额外启发阶段的训练机会；如果在超时额外启发阶段训练之后，学员还没有达到附录二对应合格标准，本合同终止，甲方停止给学员继续训练，甲方从乙方所支付的高速训练费用 19800元中扣除超时额外启发阶段的教师费和场地费（按500元/天计算）后退还乙方支付的剩余训练费；如果在超时额外启发阶段训练期间，学员达到附录二对应合格标准，学员进入巩固时期以及复训时期的训练，乙方无需支付超时额外启发阶段的训练费；等等。杜旭芬在合同“乙方签约代表”处签名、捺印；案外人王丽媛在合同“甲方”、“甲方签约代表”处签名，并该合同附录三处“指导训练师签字”处签名。 学员名为陈阳某的《秒慧好记星训练营高速记忆训练效果保障合同》与前述合同内容、格式一致，该合同签订日期为2019年7月31日，合同“甲方”、“甲方签约代表”处有黄春红的签名及捺印印文，并加盖有圆梦人公司公章；合同附录三、四、五“指导训练师签字”处均由王丽媛签名。 一审诉讼中，杜旭芬陈述上述合同签订后，训练课程自2019年10月1日开始，参加7次训练课程后被安排至新易元培训学校继续培训，但该学校一直未有老师正式培训上课，仅在教室自习，无任何教学。 （三）编号为3444169号《收款收据》载明：客户名称为任昱某，时间为2019年7月21日，规格品名为“二阶段魔方”，金额为780元，单位名称处由王丽媛签名，并加盖有“成都市锦江一秒慧好记星”印文。 编号为1953900号《收款收据》载明：客户名称为任昱某，时间为2019年9月30日，规格品名为“高速记忆价格 9800－（二阶段魔方+199元）”，金额为8821元，单位名称处由王丽媛签名，并加盖有“成都市锦江一秒慧好记星”印章印文。 一审诉讼中，杜旭芬陈述因圆梦人公司促销活动，杜旭芬仅需缴纳9800元即可享受19800元的课程服务；杜旭芬实际亦向圆梦人公司支付了9800元的培训费用，其中780元为原学习“二阶魔方”课程费、199元为杜旭芬报名参加高速记忆训练行动时预交的定金、8821元通过圆梦人公司提供的POS刷卡支付。 （四）2019年12月25日，成都市金牛区市场监督管理局核准圆梦人公司简易注销，注销公告信息中所附“全体投资人承诺书”由黄春红、侯莉莉于2019年11月18日签名出具，并加盖有圆梦人公司公章，其内容为：现向登记机关申请成都圆梦人科技有限公司的简易注销登记，承诺人郑重承诺：本企业/单位申请注销登记前未发生债权债务/已将债权债务清算完结，不存在未结清清算费用、职工工资、社会保险费用、法定补偿金和未交清的应缴纳税款及其他未了结事务，清楚工作已全面完结；等等。 一审法院认为，案涉《秒慧好记星训练营高速记忆训练效果保障合同》系双方当事人真实意思表示，内容不违反法律、行政法规禁止性规定，合法有效，一审法院予以确认，双方当事人均应按照协议约定履行各自义务。 根据一审庭审中双方就各自主张提交的上述证据所确认的如上案件事实，一审法院对双方争议焦点评析如下： （一）关于案涉《秒慧好记星训练营高速记忆训练效果保障合同》合同相对方的问题。 杜旭芬主张上述合同系其与圆梦人公司签订，并提供了其持有的以及陈阳某的《秒慧好记星训练营高速记忆训练效果保障合同》，杜旭芬所签订合同“甲方”、“甲方签约代表”处虽由王丽媛签名，但合同内容、格式与学员名为陈阳某的合同的内容、格式一致，两份合同附录“指导训练师签字”处均由王丽媛签名；而学员名为陈阳某的《秒慧好记星训练营高速记忆训练效果保障合同》甲方处加盖有圆梦人公司公章，并由黄春红签名。综合杜旭芬提供的其他证据，依照《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第一百零八条第一款：“对负有举证证明责任的当事人提供的证据，人民法院经审查并结合相关事实，确信待证事实的存在具有高度可能性的，应当认定该事实存在”的规定，对杜旭芬主张的上述事实予以确认，与杜旭芬签订《秒慧好记星训练营高速记忆训练效果保障合同》的相对方应为圆梦人公司。 （二）关于杜旭芬请求退还培训费用、支付资金占用利息的诉讼请求是否应支持的问题。 根据案涉合同约定，培训第一阶段为启发阶段（甲方为学员安排五次高速记忆训练，每次两天，合计十天），如果学员按照规定时间参加启发阶段训练之后，达到“高速记忆训练合格标准”对应合格标准，家长检测后签字确认，视为圆梦人公司履行了合同约定的训练效果义务，圆梦人公司不再退款，若未达到标准，合同终止，圆梦人公司退还杜旭芬交纳的训练费，或提供额外启发阶段训练机会。 黄春红、侯莉莉均未举证证明杜旭芬之孙实际参加训练课程的具体情况，根据杜旭芬的陈述，其孙子仅参加7次课程，即未完成第一阶段即启发阶段的培训，更无法据现有培训进度按照“高速记忆训练合格标准”进行考核评定，即不能视为圆梦人公司履行了合同约定的训练效果义务。另圆梦人公司现已注销，黄春红陈述注销前虽将案涉培训项目转让至其他培训机构，但该机构亦已停止案涉培训项目，故案涉合同在客观上已无法继续履行，杜旭芬之孙无法通过继续培训达到合同目的。杜旭芬陈述的费用缴纳情况与1953900号《收款收据》载明内容“高速记忆价格9800－（二阶段魔方+199元）”一致，现杜旭芬要求圆梦人公司退还培训费用9601元，于法有据，应予支持。但杜旭芬主张的资金占有利息于法无据，一审法院不予支持。 （三）关于黄春红、侯莉莉是否应向杜旭芬退还培训费用的问题。 《最高人民法院关于适用若干问题的规定（二）》第二十条规定：“公司解散应当在依法清算完毕后，申请办理注销登记。公司未经清算即办理注销登记，导致公司无法进行清算，债权人主张有限责任公司的股东、股份有限公司的董事和控股股东，以及公司的实际控制人对公司债务承担清偿责任的，人民法院应依法予以支持。公司未经依法清算即办理注销登记，股东或者第三人在公司登记机关办理注销登记时承诺对公司债务承担责任，债权人主张其对公司债务承担相应民事责任的，人民法院应依法予以支持。”圆梦人公司系有限责任公司，该公司未经清算即办理注销登记，黄春红、侯莉莉作为该公司投资人即股东应对圆梦人公司的债务承担责任。 综上所述，黄春红、侯莉莉应向杜旭芬退还培训费用9601元。一审法院依照《中华人民共和国合同法》第八条、第六十条、第一百零七条，《最高人民法院关于适用若干问题的规定（二）》第二十条、《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第九十条之规定，判决：一、黄春红、侯莉莉于判决生效之日起二十日内向杜旭芬退还培训费用9601元。二、驳回杜旭芬的其他诉讼请求。一审案件受理费34元（因本案适用简易程序并作出判决，故已按减半计取），由黄春红、侯莉莉负担（于判决生效之日起十日内履行）。 二审中，杜旭芬向本院提交了黄春红与王丽媛聊天记录、黄春红与侯莉莉的聊天记录。拟证明王丽媛系圆梦人公司员工，日常负责在学校进行培训，协同家长签订协议、收取款项。黄春红日常负责学校财务收支及管理，主要是侯诗雨（系侯莉莉）与王丽媛2019年5月6日的聊天记录。 侯莉莉对上述聊天记录的质证意见为：认可微信里微信名为“侯诗雨”的人是侯莉莉，但对聊天记录真实性不予认可。杜旭芬未在二审举证期限内提交证据，无法确定该聊天记录的对象，并且没有办法查阅聊天记录原始载体。就聊天记录内容本身来说，与侯莉莉相关的内容均在2019年5月7日之前，但实际上本案的圆梦人公司是在2019年5月30日注册成立的，所以这一系列内容与本案案涉合同不具备关联性。对与黄春红的聊天记录不认可真实性，也无法确认主体。黄春红对上述聊天记录的质证意见为：认可微信聊天主体是自己与王丽媛，但聊天内容中并无转款事项，该聊天记录仅能证明黄春红与王丽媛认识，曾一起共事，与本案无关。本院对上述聊天记录的认定意见为：认可聊天记录的真实性、合法性，但其中并无本案合同的缴费情况，故本院不予采信。 二审另查明，一审中，黄春红陈述王丽媛“2018年开始到2019年10月份是”圆梦人公司的员工，侯莉莉陈述“王丽媛的身份也仅是一个指导老师”。本院二审查明的其余事实与一审法院一致，本院予以确认。 本院认为，《最高人民法院关于适用时间效力的若干规定》第一条第二款规定“民法典施行前的法律事实引起的民事纠纷案件，适用当时的法律、司法解释的规定，但是法律、司法解释另有规定的除外”。本案属于《中华人民共和国民法典》施行前的法律事实引起的民商事纠纷，且有相应的法律和司法解释予以调整。因此，本案应适用《中华人民共和国民法典》施行前的法律、司法解释。 本案二审争议焦点为，圆梦人公司是否是案涉《秒慧好记星训练营高速记忆训练效果保障合同》的相对方。本院综合评析如下： 黄春红、侯莉莉主张王丽媛不是圆梦人公司员工，培训费未进入圆梦人公司公司账户，圆梦人公司未授权王丽媛对外签约，其签约行为不能代表圆梦人公司，且对杜旭芬孙子的培训是王丽媛的个人行为。对此本院认为：首先，一审中，黄春红认可王丽媛系圆梦人公司员工，于2018年至2019年10月在公司工作，侯莉莉亦对此予以认可，现二审中黄春红、侯莉莉否认王丽媛是圆梦人公司员工，与其一审陈述不符，有违诚实信用原则，本院不予认可，故本院认定王丽媛系圆梦人公司员工；其次，圆梦人公司系培训机构，除案涉《秒慧好记星训练营高速记忆训练效果保障合同》外还向多位其他学生提供培训，经一审查明的事实，其他学生的合同文本、培训内容、培训场地和方式均与本案《秒慧好记星训练营高速记忆训练效果保障合同》高度一致，案涉合同的相对方系圆梦人公司具有高度的盖然性；最后，王丽媛系圆梦人公司的员工，其以公司名义对外签约并提供培训，作为普通家长的杜旭芬已经尽到了合理的注意义务，产生了合理信赖。杜旭芬依王丽媛的要求进行刷卡支付，圆梦人公司主张款项未到其公司账户，但该情况是圆梦人公司自身的经营及管理问题，不能据此否定双方已建立案涉《秒慧好记星训练营高速记忆训练效果保障合同》的事实。故一审法院认定圆梦人公司是案涉合同相对方正确，本院予以确认。 现圆梦人公司现已注销，案涉合同已无法继续履行，杜旭芬的合同目的无法实现，其要求全额退款具有事实依据。圆梦人公司未经清算即办理注销登记，黄春红、侯莉莉作为股东在申请注销登记《承诺书》中承诺圆梦人公司不存在未结清清算费用等款项及其他未了结事务，故黄春红、侯莉莉应对圆梦人公司的债务承担责任。 综上所述，侯莉莉的上诉请求不能成立，本院不予支持。本院依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项规定，判决如下： 驳回上诉，维持原判。 二审案件受理费50元，由侯莉莉负担。 本判决为终审判决。 本案判决生效后，负有履行义务的当事人应当依法按期履行。逾期未履行的，权利人申请执行后，人民法院依法对相关当事人采取限制高消费、列入失信名单、罚款、拘留等措施，构成犯罪的，依法追究刑事责任。 审判长  袁晟翔 审判员  聂彪峰 审判员  罗 宇 二〇二一年七月十二日 书记员  罗川鄂