湖南省慈利县人民法院民 事 判 决 书（2021）湘0821民初1202号原告：覃双秒，男，1964年8月30日出生，汉族，居民，住湖南省张家界市永定区。被告：李正军，男，1974年4月18日出生，土家族，居民，住湖南省慈利县。被告：唐芳芳，女，1981年7月12日出生，土家族，居民，住湖南省慈利县。二被告共同委托诉讼代理人：何剑平，湖南溇澧律师事务所律师。被告：湖南艾佳家纺有限责任公司，住所地慈利工业集中区（慈利县零阳镇零溪村）。法定代表人：唐芳芳，董事长。原告覃双秒与被告湖南艾佳家纺有限责任公司（以下简称“艾佳家纺公司”）、李正军、唐芳芳买卖合同纠纷一案，本院于2021年4月27日立案后，依法适用简易程序，公开开庭进行了审理。原告覃双秒、被告湖南艾佳家纺有限责任公司的法定代表人唐芳芳及二自然人被告共同委托诉讼代理人何剑平到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告覃双秒向本院提出诉讼请求：判令三被告支付原告货款及利息共计609296.8元。事实与理由：2019年3月11日，原告覃双秒与被告艾佳家纺公司法定代表人李正军签订了一份《棉花购销合同》，约定由覃双秒向艾佳家纺公司销售新疆锯齿细绒棉（详细内容见合同），货到一个月内付清全部货款，否则按慈利县沪农商村镇银行贷款利息1.2%计付利息至全部货款付清为止。覃双秒按约向艾佳家纺公司销售了186件共计41.437吨新疆细绒棉，应付货款为704400元。之后，覃双秒又向艾佳家纺公司销售了价值213436.8元的新疆细绒棉。2020年8月，应唐芳芳要求，覃双秒又给艾佳家纺公司分批销售了新疆细绒棉（2021年3月16日，覃双秒与唐芳芳核算下欠货款13万元）。2020年3月6日，覃双秒与艾佳家纺公司会计卓玲英就第一批、第二批新疆细绒棉的数量、价款支付及应付利息进行了结账，艾佳家纺公司下欠税款2512元、货款380736.8元，应付利息（分段计息至2020年3月31日止）共计66624元，共计下欠覃双秒449872.8元。另，三被告应依约支付2020年4月1日至2021年3月31日利息29424元（204400元×2452元/月×12个月），唐芳芳还应支付2021年3月16日核算的下欠货款13万元。艾佳家纺公司系李正军、唐芳芳的夫妻公司，原支付货款全部由李正军、唐芳芳个人银行转账或微信转账，实为公私财产混合，609296.8元货款应由三被告支付。原告为维护自身合法权益，特向人民法院起诉请求依法判决。被告艾佳家纺公司、唐芳芳、李正军辩称：1.原告覃双秒将唐芳芳、李正军作为被告不符合法律规定，属于主体不适格，合同相对方是艾佳家纺公司，买卖合同的行为是公司行为，而非唐芳芳和李正军个人；2.双方还没有对货款进行结算，欠款数额不能确定。同时该合同不是民间借贷合同而是买卖合同，不存在支付利息问题，如果认为是违约金，那么该合同对于违约金的约定也不清楚，只能按照《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》来确定相应的法律责任。对于起算点的问题，被告也有异议，请法院依法审查，驳回原告的诉请；3.所有货款金额不是唐芳芳经手的，需要核实，覃双秒为取账多次采取砸车、翻院墙等违法行为。当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证。对当事人无异议的证据，本院予以确认并在卷佐证。即原告覃双秒提交的第二组证据：2019年3月27日《费用报销单》一份，拟证明：原告向被告艾佳家纺公司于2019年3月27日发货的一批棉花价值总额为704400元。对有争议的证据和事实，本院认定如下：原告提交的第一组证据：《棉花购销合同》原件1份，拟证明：双方签订合同时约定了利息。被告艾佳家纺公司认为合同是由李正军签的需向其进行核实，双方之间的确存在棉花交易。被告李正军、唐芳芳对该组证据的关联性无异议，对证明目的有异议，认为是否按合同内容履行需要覃双秒提交证据予以证实，同时案涉合同对利息约定不明。本院认为，该组证据具有真实性、合法性、关联性，能够作为定案的依据，本院依法予以采信。原告提交的第三组证据：1.《覃双秒（新疆棉花）2019年10月7日对账单》原件1张，拟证明：覃双秒和会计就2019年9月16日（应付213436.8元）和2019年3月27日（704400元）的应付款项对账后，确认应付棉花货款917836.8元，减去已支付的437100元，下欠480736.8元；2.《艾佳家纺—覃双秒棉花2020年3月6日对账单》原件1张，拟证明：开票税款为2512元，同时2019年10月7日对账单下欠的货款于2019年10月31日又支付了10万元，下欠380736.8元。按照1.2%计算利息，应付利息66624元；3.2021年3月16日欠条原件1张，拟证明：除上述欠款外，被告给原告打了13万元棉花款欠条，共计下欠51万以及利息66624元、税金2512元。被告艾佳家纺公司对证据1、3无异议，对证据2真实性有异议，认为2020年3月6日的该份对账单没有任何一方签字。被告李正军、唐芳芳对证据2的真实性、合法性及证明目的均有异议。本院认为，三被告对证据1、3无异议，具有真实性、合法性、关联性，本院依法予以采信；对证据2，该份对账单系原告单方提交，无被告方签字确认，其真实性无法查明，本院不予采信。根据当事人陈述和经审查确认的证据，本院认定事实如下：艾佳家纺公司成立于2014年3月18日，2021年3月9日艾佳家纺公司法定代表人由李正军变更为唐芳芳。2019年3月11日，时任艾佳家纺公司法定代表人的李正军与覃双秒签订了《棉花购销合同》，约定的主要内容有“甲方：覃双秒（身份证号43080219640830001X）乙方：慈利县艾佳家纺有限责任公司法定代表人：李政军……一、甲方（覃双秒）向乙方（艾佳家纺公司）销售纺棉新疆锯齿细绒棉41.24吨，成件共计186件，批号65696182020。棉花根据国家公检结果为准。二、供货时间：2019年3月12日至2019年3月25日，在乙方仓库内交货，如有甲方不能控制情况下可延期。三、价格：乙方仓库交货每吨17000元，共计货款701080元。四、付款方式：1.甲方采用铁路运输，铁路运输发货单时间为准，一个月内付清全部货款。2.如乙方没有在规定时间内付清货款，则向甲方另付拖欠货款银行贷款利息，参照慈利县沪农商村镇银行贷款利息1.2%计算，直至付清全部贷款为止。五、本合同一式两份，甲乙双方各执一份。以上合同共同遵守,自签字之日起生效。”李正军、覃双秒均在《棉花购销合同》上签字确认。合同签订后，覃双秒给艾佳家纺公司于2019年3月27日销售棉花704400元。至此，覃双秒按照合同约定履行了供货义务。此后，双方未再签订任何书面购销合同。2019年9月16日，覃双秒再次向艾佳家纺公司销售棉花213436.8元，两次销售棉花共计917836.8元。艾佳家纺公司给覃双秒于2019年8月付款29720元，2019年9月付款400000元，2019年10月2日付款7380元，2019年10月付款100000元，四次付款共计537100元。艾佳家纺公司法定代表人由李正军变更为唐芳芳后，覃双秒又于2020年8月给艾佳家纺公司销售了棉花，经结算，唐芳芳在2021年3月16日给覃双秒出具了1张欠条，确认欠到供货人覃双秒2020年8月棉花尾款未付清余款13万元整。至起诉之日止，被告艾佳家纺公司尚欠覃双秒棉花货款510736.8元。本院认为，买卖合同是出卖人转移标的物的所有权于买受人，买受人支付价款的合同。覃双秒按照双方合同约定履行了供货义务，艾佳家纺公司应当按时足额支付相应价款，其逾期未支付货款的行为已构成违约，应当承担支付价款的义务。结合原被告双方的诉辩意见，本案争议焦点归纳如下：1.被告李正军、唐芳芳是否应当作为责任主体承担支付货款及相应利息义务？2.逾期付款利息是否应当予以支持，具体数额应当如何计算？3.覃双秒主张的税款是否应当予以支持？1.责任主体问题。在本案中，原被告双方总共进行了3次棉花交易。具体如下：第一次，覃双秒与时任艾佳家纺公司法定代表人的李正军于2019年3月17日签订了《棉花购销合同》，约定覃双秒为供货方、艾佳家纺公司为购买方，其中艾佳家纺公司法定代表人的姓名“李政军”系打印错误，双方在合同尾部签字确认时予以了纠正。订立该合同系双方真实意思表示，且不违反法律、行政法规的禁止性规定，双方买卖合同关系依法成立、合法有效。该合同虽未加盖艾佳家纺公司的印章，但李正军作为法定代表人与覃双秒订立买卖合同仍属于职务行为，其法律后果应由法人承受；第二次，覃双秒于2019年9月16日向艾佳家纺公司销售一批棉花价值213436.8元，此次棉花交易双方并未签订书面买卖合同，而是口头达成了买卖合意。双方于2019年10月7日对前两次棉花买卖的货款数额及已付款项均进行了对账，李正军在对账单尾部进行了亲笔签名确认。结合双方当事人的陈述及交易方式，本院依法确认原告覃双秒与被告艾佳家纺公司之间成立买卖合同关系。李正军作为法定代表人在对账单上签字的行为亦属于职务行为，相关法律后果应由法人承受；第三次，覃双秒于2020年8月向艾佳家纺公司又销售了一批棉花，双方亦未签订书面买卖合同。进行此次棉花交易时，艾佳家纺公司的法定代表人已由李正军变更为唐芳芳。经结算，唐芳芳于2021年3月16日向覃双秒出具了欠条一份，确认尚欠原告2020年8月份棉花尾款未付清余款13万元整。双方虽未签订书面买卖合同，但以一方供货、另一方付款的方式完成了交易，双方并对未付款项进行了结算，买卖合同关系依法成立、合法有效。唐芳芳作为法定代表人在欠条上签字的行为属于职务行为，其法律后果应由法人承受。综上所述，被告李正军、唐芳芳作为艾佳家纺公司不同时段的法定代表人，与覃双秒签订合同、进行对账并结算的行为均属于职务行为，相关法律责任应由被告艾佳家纺公司承担，二人不是本案的责任承担主体。2.逾期付款利息及计算问题。（1）对原告主张逾期利息是否应当支持的问题。原被告双方在《棉花供销合同》中对付款期限、逾期付款利息进行了约定，约定发货后一个月内付清全部货款，否则参照慈利县沪农商村镇银行贷款利率1.2%计算拖欠货款利息。但双方在合同中并未注明是按月还是按年计息，此项约定并不明确，等同于没有约定。覃双秒与艾佳家纺公司对后面的两次棉花交易并未签订书面买卖合同，亦未对付款期限及逾期支付货款利息进行约定。根据《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第十八条第四款规定，买卖合同没有约定逾期付款违约金或者该违约金的计算方法，出卖人以买受人违约为由主张赔偿逾期付款损失，违约行为发生在2019年8月19日之前的，人民法院可以中国人民银行同期同类人民币贷款基准利率为基础，参照逾期罚息利率标准计算；违约行为发生在2019年8月20日之后的，人民法院可以违约行为发生时中国人民银行授权全国银行间同业拆借中心公布的一年期贷款市场报价利率（LPR）标准为基础，加计30—50%计算逾期付款损失。故覃双秒有权要求艾佳家纺公司依照法律规定支付逾期付款利息，其合法主张应当予以支持；（2）逾期付款利息计算问题。在本案中，原告覃双秒仅主张第一次棉花交易货款的逾期付款利息（计算至2021年3月31日），系其对自身权利的处分，本院依法予以认可。根据合同法司法解释规定，债务人对同一债权人负担的数项债务种类相同，在均已到期、均无担保的情形下，优先履行债务人负担较重的债务。原被告双方第一次棉花交易的价款为704400元，相较于第二次棉花交易价款213436.8元来说负担更重，故艾佳家纺公司在2019年8月至2019年10月31日期间支付的货款共计537100元均应作为对第一次交易的债务清偿。在第一笔交易中，付款期限按照双方约定最迟截至2019年4月25日，而艾佳家纺公司于同年8月-10月期间才陆续支付了部分货款，故第一次棉花交易的违约时间应为2019年4月25日。对原告覃双秒主张的逾期付款利息，本院认定如下：①第一阶段：以704400元为基数，按照中国人民银行同期同类贷款基准利率自2019年4月25日起计算至2019年7月31日止；②第二阶段：以674680元（扣减已支付29720元）为基数，按照中国人民银行同期同类贷款基准利率自2019年8月1日起计算至2019年8月19日止，按照中国人民银行授权全国银行间同业拆借中心于2019年8月20日公布的一年期贷款市场报价利率为基础加收30%自2019年8月20日起计算至2019年8月31日止；③第三阶段：以274680元（扣减已支付400000元）为基数，按照中国人民银行授权全国银行间同业拆借中心于2019年9月20日公布的一年期贷款市场报价利率为基础加收30%自2019年9月1日起计算至2019年9月30日止；④第四阶段：以267300元（扣减已支付7380元）为基数，按照中国人民银行授权全国银行间同业拆借中心于2019年10月20日公布的一年期贷款市场报价利率为基础加收30%自2019年10月3日起计算至2019年10月31日止；⑤第五阶段：以167300元（扣减已支付100000元）为基数，按照中国人民银行授权全国银行间同业拆借中心于2019年10月20日公布的一年期贷款市场报价利率为基础加收30%自2019年10月31日起计算至2021年3月31日止。3.税款承担问题。覃双秒主张原被告双方曾于2020年3月6日进行过对账，其中应付税款为37512元，被告艾佳家纺公司已支付35000元，尚欠2512元。该对账单因仅有覃双秒一人签字，其真实性无法确认，本院未予采信。综合全案证据，原被告双方既未在合同中对税款承担问题进行约定，也无其他证据予以佐证。原被告双方进行棉花交易的价格到底是含税价还是不含税价这一事实，因缺乏证据支撑无法查明，本院对此不予处理。此外，被告方主张原告所称已支付的35000元税款应当作为货款抵扣，鉴于双方并未对税款负担问题作出明确约定，该部分款项到底是否作为货款支付亦无法查明，故对被告提出的该主张本院不予支持。综上，依照《最高人民法院关于适用时间效力的若干规定》第一条第二款、《中华人民共和国合同法》第十条、第四十四条、第六十条、第六十一条、第一百零七条、第一百零九条、《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》（2020年修正）第一条第一款、第十八条第三款、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条之规定，判决如下:一、被告湖南艾佳家纺有限责任公司向原告覃双秒支付棉花货款510736.8元及相应逾期付款利息（①第一阶段：以704400元为基数，按照中国人民银行同期同类贷款基准利率自2019年4月25日起计算至2019年7月31日止；②第二阶段：以674680元（扣减已支付29720元）为基数，按照中国人民银行同期同类贷款基准利率自2019年8月1日起计算至2019年8月19日止，按照中国人民银行授权全国银行间同业拆借中心于2019年8月20日公布的一年期贷款市场报价利率为基础加收30%自2019年8月20日起计算至2019年8月31日止；③第三阶段：以274680元（扣减已支付400000元）为基数，按照中国人民银行授权全国银行间同业拆借中心于2019年9月20日公布的一年期贷款市场报价利率为基础加收30%自2019年9月1日起计算至2019年9月30日止；④第四阶段：以267300元（扣减已支付7380元）为基数，按照中国人民银行授权全国银行间同业拆借中心于2019年10月20日公布的一年期贷款市场报价利率为基础加收30%自2019年10月3日起计算至2021年3月31日止；⑤第五阶段：以167300元（扣减已支付100000元）为基数，按照中国人民银行授权全国银行间同业拆借中心于2019年10月20日公布的一年期贷款市场报价利率为基础加收30%自2019年10月31日起计算至2021年3月31日止）。限本判决生效之日起十日内履行完毕；二、驳回原告覃双秒的其他诉讼请求。如果未按本判决指定的期间履行金钱给付义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费9892.97元，减半收取计4946.49元，由原告覃双秒负担446.49元，被告湖南艾佳家纺有限责任公司负担4500元。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于湖南省张家界市中级人民法院。审 判 员 覃文辉二〇二一年七月九日法官助理 谢 遥书 记 员 宋琼圆附相关法律条文：《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民法典〉时间效力的若干规定》第一条民法典施行后的法律事实引起的民事纠纷案件，适用民法典的规定。民法典施行前的法律事实引起的民事纠纷案件，适用当时的法律、司法解释的规定，但是法律、司法解释另有规定的除外。民法典施行前的法律事实持续至民法典施行后，该法律事实引起的民事纠纷案件，适用民法典的规定，但是法律、司法解释另有规定的除外。《中华人民共和国合同法》第十条当事人订立合同，有书面形式、口头形式和其他形式。法律、行政法规规定采用书面形式的，应当采用书面形式。当事人约定采用书面形式的，应当采用书面形式。第四十四条依法成立的合同，自成立时生效。法律、行政法规规定应当办理批准、登记等手续生效的，依照其规定。第六十条当事人应当按照约定全面履行自己的义务。当事人应当遵循诚实信用原则，根据合同的性质、目的和交易习惯履行通知、协助、保密等义务。第六十一条合同生效后，当事人就质量、价款或者报酬、履行地点等内容没有约定或者约定不明确的，可以协议补充；不能达成补充协议的，按照合同有关条款或者交易习惯确定。第一百零七条当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。第一百零九条当事人一方未支付价款或者报酬的，对方可以要求其支付价款或者报酬。《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》（2020年修正）第一条当事人之间没有书面合同，一方以送货单、收货单、结算单、发票等主张存在买卖合同关系的，人民法院应当结合当事人之间的交易方式、交易习惯以及其他相关证据，对买卖合同是否成立作出认定。对账确认函、债权确认书等函件、凭证没有记载债权人名称，买卖合同当事人一方以此证明存在买卖合同关系的，人民法院应予支持，但有相反证据足以推翻的除外。第十八条买卖合同对付款期限作出的变更，不影响当事人关于逾期付款违约金的约定，但该违约金的起算点应当随之变更。买卖合同约定逾期付款违约金，买受人以出卖人接受价款时未主张逾期付款违约金为由拒绝支付该违约金的，人民法院不予支持。买卖合同约定逾期付款违约金，但对账单、还款协议等未涉及逾期付款责任，出卖人根据对账单、还款协议等主张欠款时请求买受人依约支付逾期付款违约金的，人民法院应予支持，但对账单、还款协议等明确载有本金及逾期付款利息数额或者已经变更买卖合同中关于本金、利息等约定内容的除外。买卖合同没有约定逾期付款违约金或者该违约金的计算方法，出卖人以买受人违约为由主张赔偿逾期付款损失，违约行为发生在2019年8月19日之前的，人民法院可以中国人民银行同期同类人民币贷款基准利率为基础，参照逾期罚息利率标准计算；违约行为发生在2019年8月20日之后的，人民法院可以违约行为发生时中国人民银行授权全国银行间同业拆借中心公布的一年期贷款市场报价利率（LPR）标准为基础，加计30—50%计算逾期付款损失。《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条当事人对自己提出的主张，有责任提供证据。当事人及其诉讼代理人因客观原因不能自行收集的证据，或者人民法院认为审理案件需要的证据，人民法院应当调查收集。人民法院应当按照法定程序，全面地、客观地审查核实证据。