上海市第二中级人民法院民 事 判 决 书（2021）沪02民终7140号上诉人(原审被告)：上海基安信息科技发展有限公司，住所地上海市杨浦区。法定代表人：孟迪，执行董事。委托诉讼代理人：冯阿华，浙江浣纱律师事务所律师。委托诉讼代理人：赵娜娜，浙江浣纱律师事务所律师。被上诉人(原审原告)：刘德义，男，1944年5月20日出生，汉族，住上海市虹口区。委托诉讼代理人：杨苇月，上海中派律师事务所律师。上诉人上海基安信息科技发展有限公司(以下简称基安公司)因与被上诉人刘德义股权转让纠纷一案，不服上海市杨浦区人民法院(2021)沪0110民初3882号民事判决，向本院提起上诉。本院于2021年7月8日立案受理后，根据《全国人民代表大会常务委员会关于授权最高人民法院在部分地区开展民事诉讼程序繁简分流改革试点工作的决定》，依法适用第二审程序，由审判员独任审理，于2021年7月23日公开开庭审理了本案。上诉人基安公司的委托诉讼代理人赵娜娜，被上诉人刘德义的委托诉讼代理人杨苇月到庭参加诉讼。本案现已审理终结。基安公司上诉请求：撤销一审判决，改判驳回刘德义的一审全部诉讼请求。事实和理由：刘德义要求基安公司支付股权转让款的诉请已经超过诉讼时效期间。一审法院关于刘德义可以随时向基安公司主张股权转让款、诉讼时效期间未超过的认定存在错误。一、根据法律规定，上海优乐网络科技股份有限公司(以下简称优乐公司)系非上市股份有限公司，刘德义并非公司实际控制人或大股东，涉案股权转让无需办理工商变更登记手续，刘德义对此应明知。二、涉案股权于2014年3月10日被上海股权托管交易中心(以下简称股权托管中心)“手工冻结”，优乐公司对此曾在股权托管中心的官方网站发布过公告，刘德义对于涉案股权转让客观上无法办理工商变更登记手续的事实应当明知。三、鉴于《股权转让协议》约定的两个付款时间节点客观上无法实现，应当认定涉案股权转让款的支付条件已经于股权转让行为完成时成就。2014年9月28日，优乐公司向工商行政部门提交的股东名册中未记载刘德义为股东，可以证明涉案股权转让行为已经于这一时间点完成，故涉案股权转让款的支付条件最起码已经于2014年9月成就。四、刘德义自认直到2018年才想起涉案股权转让款并未支付的事宜，其对于诉讼时效期间已经超过的事实应自担后果。刘德义辩称，不同意基安公司的上诉请求。一审判决认定事实清楚，适用法律正确。一、本案诉讼时效期间并未超过，双方关于股权转让款支付时间的约定不明确，应当视为没有约定，刘德义可以随时向基安公司主张该款。二、基安公司自认《股权转让协议》中关于付款时间的约定是其草拟的格式合同条款，并非针对涉案股权转让作出的约束性条款，且基安公司从未告知刘德义涉案股权转让手续客观上无法办理，刘德义对此并不知晓。据此请求二审驳回上诉，维持原判。刘德义向一审法院起诉请求：判令基安公司支付股权转让款435，000元。一审法院认定事实：1.2012年2月15日，优乐公司在股权托管中心股份转让系统挂牌，股份简称为“优乐股份”、股份代码为100019。同年6月27日，优乐公司获得了中国人民银行关于非金融机构支付业务的许可证，成为中国人民银行授权许可并监管的非金融支付机构。2014年2月20日，优乐公司法定代表人变更为孟迪(即基安公司的法定代表人)。根据中国人民银行上海分行的监管要求，优乐公司向股权托管中心提交了终止挂牌的申请，并于2014年6月10日终止在股权托管中心股份转让系统挂牌。2016年9月28日，优乐公司更名为上海申鑫电子支付股份有限公司，法定代表人由孟迪变更为徐国良。2.2013年11月21日，刘德义购入150，000股优乐股份。3.2014年3月10日，刘德义持有的优乐股份被股权托管中心“手工冻结”，该中心的系统中摘要部分载明“人民银行要求”。审理中，基安公司表示涉案股份被冻结的原因是因中国人民银行要求优乐公司退市，故冻结以使股份不能自由交易。刘德义表示其对涉案股份被“手工冻结”的事实及原因均不知情。4.2014年，刘德义与基安公司签订《股权转让协议》，约定：刘德义同意将其持有的150，000股优乐公司股份以2.9元／股的价格转让给基安公司，总价款435，000元；刘德义股权转让变更手续应当委托给基安公司或基安公司指定人办理，并办理授权委托书公证；刘德义委托基安公司办理股权转让变更手续的同时，应当将股份转让账户密码写入授权委托书，并保证不变更密码、不做挂失手续，以配合股权托管中心办理交易过户手续，若因刘德义办理账户挂失或变更密码导致基安公司在股权托管中心无法完成股权变更手续的，基安公司在接到刘德义通知之日起30日内全额返还收到的股权转让款并支付相应利息；基安公司承诺于刘德义配合其完成授权委托书的委托公证手续后30个工作日内支付刘德义股权转让协议价款的50％；待优乐公司在股权托管中心和上海市工商行政管理局(以下简称上海市工商局)的股权转让变更手续全部办理完毕后30个工作日内，基安公司支付刘德义剩余的50％的股权转让款；从本协议生效之日起，基安公司实际行使作为公司股东的权利，并履行相应的股东义务；按其所持股权比例依法分享利润和分担风险及亏损；如一方不履行或严重违反本协议的任何条款，违约方须赔偿守约方的一切经济损失，除协议另有规定外，守约方亦有权解除本协议及向违约方索取赔偿守约方因此蒙受的一切经济损失；如基安公司未能按时支付股权价款，应赔偿刘德义损失。对于《股权转让协议》中约定的股权转让款支付条件，基安公司解释：因优乐公司性质为非上市股份有限公司，其股份曾在股权托管中心挂牌交易。根据有关规定，如非实际控制人或大股东发生变化，非上市股份有限公司的其他股份变更情况无需在工商部门办理变更登记。刘德义非实际控制人或大股东，其持股情况也从未在工商部门办理过登记。根据央行要求，优乐公司于2014年在股权托管中心停止挂牌，全部股份被冻结，也无法办理变更登记。因此只要刘德义与基安公司签订《股权转让协议》，优乐公司自行进行股东名册的变更即可完成股权转让。至于《股权转让协议》中股权转让款支付时间节点约定的办理委托手续公证、在工商部门和股权托管中心办理变更等只是优乐公司2013年增资时基安公司草拟的格式条款内容，并非针对刘德义股权转让作出的约束性条款，因此《股权转让协议》约定的两个付款时间节点客观上均无法满足。基安公司于《股权转让协议》签订后至相关部门办理手续时才知晓涉案股份转让无需办理委托公证及股份变更登记等手续，但基安公司从未告知刘德义。刘德义则表示：其从未向基安公司出具过授权委托书，且直至本案诉讼才知晓涉案股份转让无须至相关部门办理变更登记手续。5．优乐公司在上海市工商局登记的股东信息中未出现过刘德义姓名，双方也未就涉案股权转让事宜办理过变更手续。审理中，股权托管中心向一审法院出具《说明》，言明：根据该中心相关业务规则规定，挂牌公司终止挂牌后未向该中心提出股份托管申请的，自终止挂牌后该中心不再为其提供股份托管服务，不再为其股东办理任何股份变更登记手续，优乐公司自摘牌至今未再向该中心提出股份托管申请，该中心仅存档保留截至2014年6月10日的优乐公司股东名册。该日的股东名册中载有刘德义姓名。一审法院认为，依法成立的合同，对当事人具有法律约束力。刘德义与基安公司签署的《股权转让协议》系双方真实意思表示，合法有效，双方应全面履行各自的义务。根据《股权转让协议》，刘德义应将150，000股优乐公司股份转让给基安公司，基安公司应支付刘德义股权转让款435，000元。本案争议焦点在于《股权转让协议》中关于基安公司付款条件的约定是否导致刘德义诉请已经超过诉讼时效。基安公司确认刘德义已按约转让涉案股份，《股权转让协议》中关于刘德义配合基安公司完成授权委托书的委托公证手续以及优乐公司在股权托管中心和上海市工商局的股权转让变更登记手续在客观上无需也无法办理。因此，协议中约定的付款条件没有满足的可能性，由此确定的基安公司付款时间节点也无法实现。刘德义与基安公司关于基安公司付款时间的约定不明确，视为没有约定，刘德义可以随时向基安公司主张股权转让款。基安公司关于刘德义诉请已超过诉讼时效的抗辩，一审法院依法不予采信。基安公司关于曾支付刘德义股权转让款57，000元的抗辩，因基安公司未能提供证据予以证明，一审法院对此抗辩亦不予采信。综上，基安公司应支付刘德义股权转让款435，000元。一审法院据此依照《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民法典〉时间效力的若干规定》第一条第二款以及1999年《中华人民共和国合同法》第八条、第一百零七条之规定，判决如下：上海基安信息科技发展有限公司应于判决生效之日起十日内支付刘德义股权转让款435，000元。如果未按判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。一审案件受理费7，825元，因适用简易程序减半收取计3，912.5元，由上海基安信息科技发展有限公司负担。本院经审理查明，一审法院查明的事实属实，本院予以确认。本院认为，本案二审中的争议焦点为：刘德义向基安公司主张股权转让款是否已经超过诉讼时效期间。基安公司在庭审中确认《股权转让协议》约定的涉案股权转让款的支付条件无法成就，即刘德义配合基安公司完成授权委托书的委托公证手续以及优乐公司在股权托管中心和上海市工商局办理完毕股权转让变更登记手续在客观上无需也无法办理，该协议对于股权转让款支付条件的约定不明确，一审判决认为应当视为双方对此没有约定，刘德义可以随时向基安公司主张股权转让款，于法有据，本院予以认可，故刘德义在本案中向基安公司主张股权转让款并未超过诉讼时效期间，基安公司关于诉讼时效期间的抗辩不能成立，本院不予采纳。综上所述，基安公司的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费7，825元，由上诉人上海基安信息科技发展有限公司负担。本判决为终审判决。审 判 员 庄龙平二〇二一年七月二十三日法官助理 贾佳秀书 记 员 沈振宇附：相关法律条文《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：（一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定；……