安徽省滁州市中级人民法院 民 事 判 决 书 （2021）皖11民终1835号 上诉人（原审原告）：李秋红,女,1968年12月11日出生,汉族,住安徽省滁州市琅琊区。 委托诉讼代理人：王爱军，北京大成律师事务所律师。 被上诉人（原审被告）：黄海峰,男,1983年8月13日出生,汉族,住安徽省滁州市琅琊区。 委托诉讼代理人：刘旭，安徽曙春律师事务所律师。 上诉人李秋红因与被上诉人黄海峰股权转让纠纷一案，不服安徽省滁州市南谯区人民法院（2021）皖1103民初1722号民事判决，向本院提起上诉。本院受理后，依法组成合议庭审理了本案。本案现已审理终结。 李秋红上诉请求：1.依法撤销原判，改判支持李秋红在本案一审中的全部诉讼请求；2.本案一审、二审诉讼费用均由黄海峰承担。事实和理由：1.2019年5月15日,金明超、李明鹏与李秋红订立《股权转让协议》。黄海峰、李宏飞也在该协议上签名。《股权转让协议》的附件中约定,截至该协议订立日,安徽东方路桥工程有限公司未履行债务总额为1425833.21元。但该等债务未按《股权转让协议》的约定处理,至今大部分未履行。在《股权转让协议》订立后,安徽东方路桥工程有限公司遇到了数量众多的以安徽东方路桥工程有限公司为被告的诉讼、仲裁。李秋红收到大量的法律文书,涉及安徽东方路桥工程有限公司大量的债务,该等债务均非该附件中所列,总额超过六百万元,安徽东方路桥工程有限公司的账户因此被查封、冻结,声誉大损,根本无法正常经营。2.安徽东方路桥工程有限公司在新疆以东方路桥或东方路桥子公司的名义经营,亦涉及大量债务及仲裁、诉讼,安徽东方路桥工程有限公司的股东对此不知情,这也加剧了安徽东方路桥工程有限公司及安徽东方路桥工程有限公司股东的困境。 黄海峰辩称，1.如李秋红所述在股权转让协议附件中，有关于对外债务的数额及处理约定，表明李秋红是知情公司可能存在诉讼风险的情况；2.李秋红与李宏飞所经营的黄圩项目自股权转让协议签订之前，延伸至股权转让协议签订之后，均未影响其实质性的经营；3.第三人安徽东方路桥工程有限公司是否符合破产条件与本案要求李秋红及李宏飞支付股权转让款没有必然的关联性；4.一审认定李秋红与李宏飞在中标项目（黄圩项目）工程完工后，要求以对外欠付债务为由解除股权转让协议，没有事实和法律依据的认定是正确的；5.本案自股权转让协议签订后至黄海峰提起诉讼，而后李秋红提起解除的诉讼，本案已明显超过法律规定的除斥期间。 李秋红向一审法院起诉请求：1.解除李秋红与黄海峰2019年5月15日订立的《股权转让协议》；2.黄海峰向李秋红退还已经收取的数额为人民币贰拾万元的股权转让价款；3.黄海峰承担本案的诉讼费。 一审法院认定事实：2015年8月7日前，黄海峰与涉诉公司的法定代表人李传霞及其丈夫吕有权之子吕飞共同出资注册成立了滁州东方路桥工程有限公司（黄海峰占股48%、吕飞占股52%）。2015年8月7日，涉诉企业名称由滁州东方路桥工程有限公司变更为安徽东方路桥工程有限公司。后吕飞将52%的股权转让给其父亲吕有权持有，2019年1月，吕有权又将该52%的股权转让给李秋红的血亲胞弟李宏飞，黄海峰也将自己48%中的3%股权转让给李秋红的血亲胞弟李宏飞，即李秋红的血亲胞弟李宏飞持股的比例为55%，黄海峰持股的比例为45%（黄海峰又将该占股45%交由案外人金明超40%和李明鹏5%代为持有）。2019年5月15日，黄海峰与李秋红签订一份《股权转让协议》,协议约定黄海峰作为实际控制人将其项下的安徽东方路桥工程有限公司（即案外人金明超40%和李明鹏5%）名下45%股权作价人民币350万元转让给李秋红,李秋红的血亲胞弟李宏飞对李秋红付款行为提供担保。该协议还约定的主要内容：该股权转让款由李秋红分四次支付,其中第一笔20万元在该协议签订并配合办理股权转让变更登记时支付20万元,第二笔150万元在公司承建的黄圩项目贷款资金到账后15个工作日支付，第三笔60万元在新疆博乐项目纠纷处理完毕15个工作日内付清，第四笔120万元于本协议签订后三个月内支付；李秋红支付第一期款项后即享有公司的处分权，可进行再次转让、融资、贷款等，在本协议签订前公司所产生的债权债务及税费、社保等由原股东按比例承担。《股权转让协议》签订后，2019年5月20日，李秋红向黄海峰支付了协议约定的第一笔款项20万元，并将涉诉公司股东变更为李秋红占股48%、李宏飞占股52%。2019年4月，原告李秋红的血亲胞弟李宏飞挂靠第三人安徽东方路桥工程有限公司资质以87919777.26元中标“滁州南谯黄圩湿地旅游度假区市政配套工程一标段”项目，李秋红、李宏飞并以涉诉安徽东方路桥工程有限公司名义向银行贷款数千万元实施中标项目。2020年11月，李秋红的血亲胞弟李宏飞又将占股52%股权转给吕有权的妻子李传霞，即李传霞对涉诉公司占股比例52%、李秋红占股比例48%，李传霞为涉诉公司的法定代表人，目前涉诉公司的营业执照、印章等仍在李秋红、李宏飞实际控制下。 一审法院认为，李秋红与黄海峰及李秋红的血亲胞弟李宏飞在2019年5月15日签订的《股权转让协议》，是双方当事人真实意思表示，合法有效，双方当事人均应当按照该《股权转让协议》履行各自义务。本案中双方在《股权转让协议》签订后，李秋红向黄海峰支付了协议约定的第一笔款项20万元，并将涉案公司股东变更为李秋红占股48%、李宏飞占股52%，李秋红及其血亲胞弟李宏飞以涉案安徽东方路桥工程有限公司名义贷款数千万元实施了其中标的“滁州南谯黄圩湿地旅游度假区市政配套工程一标段”项目，现李秋红在中标项目工程完成后，以涉案公司在双方签订《股权转让协议》前存在总额约600万元的诉讼和仲裁为由，要求解除《股权转让协议》并退还股权转让款20万元，因无事实和法律依据，该院不予支持。涉及到双方《股权转让协议》订立之前的债务分担，权利人可另行主张。 综上，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第九十条之规定，判决：驳回李秋红的诉讼请求。案件受理费4380元，减半收取计2190元，由李秋红负担。 本院二审期间，当事人围绕上诉请求依法提交证据，本院组织当事人进行了质证。 李秋红为支付其上诉理由，举证了奎屯市人民法院的传票及起诉状各一份，证明目的：李秋红新发现的股权转让交易之前形成的债务。 黄海峰质证称:对于该组证据的真实性无异议，但对证明目的不予认可，起诉状事实及理由部分陈述的很清楚2016年4月份所欠付的合同款项，并非发生在2019年股权转让协议后，且本案并未经奎屯市人民法院作出最终认定，故与本案不具有直接的关联性。 当事人所举其他证据与原审相同，相对方质证意见同于原审。本院认证意见与一审一致。二审中，李秋红举证的奎屯市人民法院的传票及起诉状，因李秋红未提供该案的生效判决，达不到其证明目的，本院对其证明效力不予确认。 二审查明的事实与一审一致，对一审查明的事实本院予以确认。 综合双方当事人的诉辩意见，本院确定本案二审的争议焦点是：案涉《股权转让协议》是否应当解除；黄海峰是否应当返还李秋红案涉股权转让款，若返还，具体金额是多少。 本院认为，本案中，黄海峰与李秋红、李宏飞于2019年5月15日签订的《股权转让协议》，系双方当事人之间的真实意思表示，内容不违反法律、行政法规的强制性规定，合法有效。双方当事人应按合同的约定履行各自的义务。案涉《股权转让协议》签订后，李秋红向黄海峰支付了协议约定的第一笔款项20万元，并将涉案公司股东变更为李秋红占股48%、李宏飞占股52%。李秋红庭审时认可“我们在2019年7月份的时候贷款了2000万元”“黄圩项目就是乌衣的市政施工道路，2020年8月份竣工”，故李秋红在中标案涉项目工程完工后，以案涉《股权转让协议》前存在总额约600万元的诉讼和仲裁为由，主张解除案涉《股权转让协议》并要求黄海峰退还股权转让款20万元，与查明的事实和法律规定不符，本院不予支持。关于双方《股权转让协议》订立之前的债务分担，根据协议约定第五条约定“目标公司为建设施工企业，股权转让之前所有工程项目收益及债权债务均由原股东按原股份比例分配”，权利人可另行主张。 综上，李秋红的上诉请求不能成立，应予驳回。原审判决认定事实清楚，适用法律正确，判决并无不当，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项之规定，判决如下： 驳回上诉，维持原判。 二审案件受理费4380元，由上诉人李秋红负担。 本判决为终审判决。 审判长  陶继航 审判员  邓见阁 审判员  田 祥 二〇二一年七月十九日 书记员  夏胜琼 附本案适用的相关法律条文： 《中华人民共和国民事诉讼法》 第一百七十条第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理： （一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定； （二）原判决、裁定认定事实错误或者适用法律错误的，以判决、裁定方式依法改判、撤销或者变更； （三）原判决认定基本事实不清的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审，或者查清事实后改判； （四）原判决遗漏当事人或者违法缺席判决等严重违反法定程序的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审。 原审人民法院对发回重审的案件作出判决后，当事人提起上诉的，第二审人民法院不得再次发回重审。