贵州省毕节市中级人民法院民 事 判 决 书（2021）黔05民初18号原告：尚德玉，男，汉族，1962年10月13日生，户籍地：贵州省金沙县，现住贵州省遵义市汇川区。委托诉讼代理人（特别授权）：黄正东，贵州瀛黔（仁怀）律师事务所律师。委托诉讼代理人：李同，贵州瀛黔（仁怀）律师事务所实习律师。被告：贵州连云矿业有限公司金沙县木孔乡竹林湾煤矿，住所地：贵州省毕节市金沙县木孔乡竹林湾，统一社会信用代码91520000755352995Y。负责人：孙西斌。委托诉讼代理人：韩韫，贵州贵达（毕节）律师事务所律师。委托诉讼代理人：朱晔，贵州贵达（毕节）律师事务所实习律师。被告：贵州连云矿业有限公司，住所地：贵州省毕节市金沙县新城区一号路丁段，统一社会信用代码915205235650409233。法定代表人：马广明，总经理。诉讼代表人：贵州贵达（毕节）律师事务所，贵州连云矿业有限公司管理人。委托诉讼代理人：韩韫，贵州贵达（毕节）律师事务所律师。委托诉讼代理人：朱晔，贵州贵达（毕节）律师事务所实习律师。尚德玉诉贵州连云矿业有限公司金沙县木孔乡竹林湾煤矿（简称竹林湾煤矿）、贵州连云矿业有限公司（简称连云矿业公司）股权转让纠纷一案，向本院提起诉讼。本院于2021年1月14日立案受理后，依法组成合议庭公开开庭进行了审理。原告尚德玉及委托诉讼代理人黄正东、李同，被告连云矿业公司法定代表人马广明及委托诉讼代理人韩韫、朱晔，被告竹林湾煤矿的委托诉讼代理人韩韫、朱晔到庭参加诉讼。本案现已审理终结。尚德玉向本院提出诉讼请求：1．请求依法确认原告为竹林湾煤矿的股东，持有该煤矿20％股权（股权价值200万元）；2．本案的诉讼费用由被告承担。事实和理由：原告尚德玉系原独资企业金沙县木孔乡竹林湾煤矿投资人及法定代表人，企业经营情况良好。2013年10月14日，原告为了响应贵州省煤矿企业兼并重组工作相关政策，与连云矿业公司自愿签订《采矿权转让合同（煤矿兼并重组采矿权转让专用）》［合同编号：兼煤（2013）526号］，约定将金沙县木孔乡竹林湾煤矿采取合资合作方式以2480万元的价格将该矿80％矿权转让给连云矿业公司，转让后，原告仍保留20％矿权。2014年4月，按照政府煤矿兼并重组政策要求，多个煤矿企业组合成立矿业公司，单个煤矿属于矿业公司名下独立开展经营活动的下属企业，故“金沙县木孔乡竹林湾煤矿”变更为“贵州连云矿业有限公司金沙县木孔乡竹林湾煤矿”（即被告竹林湾煤矿），原告配合连云矿业公司到省工商行政管理局办理了金沙县竹林湾煤矿相关变更登记手续。虽然竹林湾煤矿系连云矿业公司的下属分公司，但仍然一直独立开展经营活动，自收自支，原告参与竹林湾煤矿经营管理事务，按时分配利润。2018年，连云矿业公司申请破产，金沙县木孔乡竹林湾煤矿作为其分公司亦面临关闭。后来，原告得知后，遂以股东身份向连云矿业公司破产管理人就竹林湾煤矿破产清算主张权益，被拒并告知通过诉讼方式确定债权。故而，为维护原告之合法权益，特向人民法院提起民事诉讼，请依法判决。连云矿业公司及竹林湾煤矿辩称：原告对竹林湾煤矿不享有股东的身份。虽然双方签订采矿权转让合同，竹林湾煤矿对煤矿尚有20%的股份，但2014年双方签订了股权转让协议，协议约定原告将竹林湾煤矿100%的股权转让给连云矿业公司，并到工商部门作了相应的股权变更登记。无论是采矿许可证或者是工商变更登记信息，均未体现原告系连云矿业公司的股东，故原告对竹林湾煤矿不再享有股东权益。原告尚德玉围绕其诉讼请求提交以下证据：第一组证据，贵州连云矿业有限公司金沙县木孔乡竹林湾煤矿营业执照、采矿许可证，证明贵州连云矿业有限公司金沙县木孔乡竹林湾煤矿具有合法主体资格，涉案煤矿采矿权登记在贵州连云矿业有限公司名下。两被告质证意见：对三性不持异议，恰好该证据证明了贵州连云矿业有限公司是竹林湾煤矿的矿业权所有人。第二组证据，个人独资企业营业执照、采矿许可证、安全生产许可证，证明与贵州连云矿业有限公司合作前，涉案煤矿属于原告所有的个人独资企业，由原告独资经营，矿权初始登记在原告名下。两被告质证意见：对该组证据三性无异议，但该组证据刚好能够证明矿业权的转让必须经过审批，原告通过采矿权转让合同将其煤矿转让给贵州连云矿业有限公司，转让后不再对该矿享有权利。第三组证据，采矿权转让合同，证明2013年10月14日，原告与贵州连云矿业有限公司为响应贵州省煤矿企业兼并重组工作，原告将金沙县木孔乡竹林湾煤矿采矿权以合资合作的形式将80%股权转让给贵州连云矿业有限公司。转让后矿山名称变更为“贵州连云矿业有限公司金沙县木孔乡竹林湾煤矿”，原告占股20%，贵州连云矿业有限公司占股80%。两被告质证意见：对该组证据三性不持异议，但原告已通过2014年股权转让合同将其资产明确转让给贵州连云矿业有限公司，故不存在20%的股权。第四组证据，关于贵州省金沙县竹林湾、桂花煤矿恢复生产的方案，证明原告以贵州连云矿业有限公司金沙县木孔乡竹林湾的股东身份自2015年11月煤矿停产以来多次向贵州连云矿业有限公司、连云港矿业公司报告，建议将该煤矿尽快复工复产，并提出具体方案。贵州连云矿业有限公司法定代表人马广明收到方案后在方案上签名。证明签订了采矿权转让合同后，原告仍然参与煤矿管理，并以股东身份要求复工复产，履行了股东的职务，且报告是交给了被告法定代表人的。两被告质证意见：该证据三性均持异议。该证据函头是致贵州连云矿业有限公司，后面落款只是煤矿公司，且没有相关的印章，因此对三性均持异议。第五组证据，会议纪要，证明2016年11月16日，贵州连云矿业有限公司董事长马广明等公司管理人员与贵州金沙竹林湾、竹林湾煤矿股东尚德玉、朱里忠等人就煤矿恢复生产等相关事宜进行会谈，提出相应解决方案。两被告质证意见：对真实性合法性无异议，对关联性有异议，该证据不能证明原告是竹林湾煤矿的股东并对其享有权利。第六组证据，债权审查意见，贵州连云矿业有限公司进入破产程序后，原告向管理人申报债权，管理人未予确认债权，建议原告通过诉讼解决。两被告质证意见：对该组证据无异议。第七组证据，最高人民法院（2019）最高法民终1495号、（2019）最高法民终287号民事判决书，证明被告贵州连云矿业有限公司下属煤矿企业中存在因为响应贵州省煤矿兼并重组政策，在煤矿股权交易中存在“虚伪意思表示”和“真实意思表示”，虚伪意思表示是形式上的重组，实质保留采矿权，即“名重组、实挂名”，导致名义采矿权人与实质采矿权人不一致，本案中原告与贵州连云矿业有限公司签订的股权转让合同即存在虚伪意思表示和真实意思表示，实质上原告保留了部分（20%）采矿权，不能仅以采矿权登记认定煤矿采矿权人。两被告质证意见：对该组证据真实性合法性无异议，对关联性有异议，本案与判决书上的两个案件完全属于不同的类型，不能根据最高院的判决来指导本案中所谓的股权的形式。两被告围绕其诉讼主张，向本院提交以下证据：第一组证据，三份采矿许可证（采矿证号分别为5200000721540和C5200002011111120121351），和《采矿权转让合同》2013年10月14日，证明2011年9月6日，原金沙县竹林湾煤矿（尚德玉）采矿权已变更登记到贵州连云矿业有限公司名下。采矿权属于用益物权，经依法登记发生物权效力，即涉案采矿权所有权人为贵州连云矿业有限公司。证明2013年10月14日，原、被告签订《采矿权转让合同》，合同约定原竹林湾煤矿以2480万元的价格将该煤矿的80%采矿权转让给被告，原竹林湾煤矿以剩余的20%的采矿权作为合作投资的份额。原告质证意见：对该证据的三性不持异议，但是对证明目的有异议。最高院的判决书已经对采矿权存在名义权利和实际权利进行了论述。名义上的权利可能是采矿证上登记ID姓名，但是，还存在对采矿权的实际享有权利人，因此还存在采矿权登记之外的实际权利人。不能以采矿权证登记的姓名认定全部采矿权属于名义权利人所有。本案中，原告将部分采矿权转让给被告，双方对涉案煤矿的采矿权按照约定的份额共同享有，均是实际权利人。对采矿权转让合同不持异议。第二组证据，《股权转让协议》（2014年4月14日）和《企业信用信息公示报告》，证明2014年4月14日，原告将持有的原竹林湾煤矿的100%的股权以2480万元的价格转让给被告，并作了工商变更登记。原、被告双方股权转让合同已全部履行完毕，原告对竹林湾煤矿不享有任何权利，同时该协议为采矿权转让合同的补充。原告质证意见：对被告出示的股权转让协议我们看原件。原告质证意见：变更的时候我没有去省工商局签字，且没有任何人通知我去变更。自然资源厅是我签字的，但是这个字不是我签的第三组证据，《黔煤兼重组办[2014]71号文件》及第九批公示，证明贵州连云矿业有限公司木孔乡竹林湾煤矿已于2014年批复关闭，关闭退出已于2020年11月13日进行公示。原告质证意见：对该证据的三性无异议。本院审查认为：两被告虽然对原告所举第四组证据持有异议，但因该恢复生产方案上有连云矿业公司法定代表人马广明的签字，马广明对此亦未提出异议，故两被告的异议不成立，该组证据本院予以采信。对原、被告双方所举其他证据，双方对对方所举证据的真实性均无异议，仅对证明目的有异议，本院对这些证据予以采信，至于这些证据能否达到举证人的举证目的，需综合全案情况予以分析。根据本院所采信证据，结合当事人双方的陈述，本院查明本案以下事实：金沙县木孔乡竹林湾煤矿系尚德玉投资的个人独资企业，该矿取得了贵州省国土资源厅颁发的《中华人民共和国采矿许可证》，有效期限自2007年8月至2013年8月。2013年10月，金沙县木孔乡竹林湾煤矿（尚德玉）与连云煤矿根据国家有关法律法规及贵州省煤矿企业兼并重组相关政策规定，在平等自愿的基础上，签订了《采矿权转让合同》，约定：转让人（甲方）金沙县木孔乡竹林湾煤矿（尚德玉）将金沙县木孔乡竹林湾煤矿采矿权以合资合作方式转让给受让人（乙方）连云矿业公司，转让金额为2480万元。转让后甲方占该矿权的20%，乙方占该矿权的80%。合同签订日起30日内，一次性付清上述采矿权转让金额。合同签订后，连云矿业公司支付了转让价款。根据有关兼并重组政策，分公司对采矿权须为100%的矿权，为满足政策要求，尚德玉与连云矿业公司签订了《股权转让协议》，约定尚德玉将在金沙县木孔乡竹林湾煤矿享有的100%股权转让给连云矿业公司，本协议生效后，尚德玉配合连云矿业公司办理工商股权过户手续，配合连云矿业公司根据贵州省煤矿企业兼并重组政策规定办理金沙县木孔乡竹林湾煤矿注销登记手续。转让协议签订后，尚德玉配合连云矿业公司办理金沙县木孔乡竹林湾煤矿相关变更登记手续。“金沙县木孔乡竹林湾煤矿”变更为“贵州省连云矿业有限公司金沙县木孔乡竹林湾煤矿”，采矿许可证采矿权人也由“金沙县木孔乡竹林湾煤矿（尚德玉）”变更为“贵州连云矿业有限公司”，矿山名称由“金沙县木孔乡竹林湾煤矿”变更为“贵州连云矿业有限公司金沙县木孔乡竹林湾煤矿”。2014年9月1日，贵州省煤矿企业兼并重组工作领导小组办公室、贵州省能源局向连云矿业公司作出《关于对贵州连云矿业有限公司煤矿企业兼并重组实施方案的批复》，同意连云矿业公司兼并重组整合关闭煤矿（包括贵州连云矿业有限公司金沙县木孔乡竹林湾煤矿）方案。2020年11月贵州省煤炭工业淘汰落后产能加快转型升级工作领导小组办公室对2020年度第九批拟关闭煤矿（包括贵州连云矿业有限公司金沙县木孔乡竹林湾煤矿）名单进行了公示。连云矿业公司法定代表人马广明当庭认可，尚德玉转让给连云矿业公司的股份实际是80%，股权转让协议中约定转让100%的矿权是为了满足政策的需要，该约定与当事人的意思有出入。2016年11月16日由马广明主持、袁小龙、尚德玉、朱里忠等人参加的会议商论了关于金沙县竹林湾、桂花煤矿恢复生产事宜，并形成了《会议纪要》，载明“由于煤炭市场行情向好，竹林湾、桂花煤矿采矿证延期手续已经办理完成，延期时间到2017年底，办证时向金沙县政府部门承诺一个月内恢复生产，合作方股东到连云港商讨恢复生产相关事项，希望连云矿业公司能组织恢复生产，连云矿业公司不同意在现有状态下恢复生产，鉴于此，合作方股东遂提出以下三点建议和意见”。2016年11月，竹林湾煤矿、桂花煤矿股东（未列明名字）向连云矿业公司发送了《关于贵州省金沙县竹林湾、桂花煤矿恢复生产的方案》，载明“至贵司决定对贵州省金沙县竹林湾、桂花煤矿实施破产清算，并事实上实施以来，作为公司股东，曾多次前往贵司，通过口头或书面形式与贵司交涉，明确表达了我们不同意对上述两煤矿进行破产清算的意见，均无果”。2018年9月7日本院作出（2018）黔05破1号民事裁定书，裁定受理申请人（申请执行人）蒋登宇、申请人（被执行人）连云矿业公司的破产清算申请。本院于2018年10月22日作出（2018）黔05破1号决定书，指定贵州贵达（毕节）律师事务所担任贵州连云矿业有限公司管理人。尚德玉向连云矿业公司管理人申报债权，管理人审查意见：申报人请求保留矿权的20%不明确，建议通过诉讼方式确定债权。尚德玉遂向本院提起诉讼。本案当事人争议焦点：如何确认尚德玉对竹林弯煤矿的股东资格及股份数额。本院认为，本案尚德玉与连云矿业公司的矿权转让发生在民法典施行前，根据《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民法典〉时间效力的若干规定》第一条第二款“民法典施行前的法律事实引起的民事纠纷案件，适用当时的法律、司法解释的规定，但是法律、司法解释另有规定的除外”规定，本案应适用行为发生时的《中华人民共和国合同法》（1999年10月1日起施行）、《中华人民共和国物权法》（2007年10月1日起施行）、《中华人民共和国公司法》（2006年1月1日起施行）及相关司法解释予以调整。尚德玉与连云矿业公司签订的《采矿权转让合同》，系当事人双方的真实意思表示，合同未违反国家法律行政法规的强制性规定，该合同合法有效。根据该合同，尚德玉将其所有的金沙县木孔乡竹林湾煤矿的80%的股份转让给连云矿业公司，尚德玉尚拥有沙县木孔乡竹林湾煤矿的20%的股份。虽然之后金沙县木孔乡竹林湾煤矿名称变更为“贵州连云矿业有限公司金沙县木孔乡竹林湾煤矿”，采矿权人由“金沙县木孔乡竹林湾煤矿（尚德玉）”变更为“贵州连云矿业有限公司”，尚德玉不是登记权利人。但这种登记是基于煤矿重组整合政策的要求，双方为在形式上符合要求，作出了尚德玉将煤矿100%的股份转让给连云矿业公司的虚假意思表示，以致登记的名义权利与实际权利不一致的问题。根据《中华人民共和国物权法》第三十三条“因物权的归属、内容发生争议的，利害关系人可以请求确认权利”规定，尚德玉作为煤矿的投资人可以请求确认权利。根据《中华人民共和国公司法》第七十一条规定，公司股东可以依法转让其股权，尚德玉将其在金沙县木孔乡竹林湾煤矿中股份的80%的转让给连云矿业公司，连云矿业公司成为新的持有80%股份的股东，尚德玉仍持有20%的股份，未失去股东资格，其请求确认股东资格及股份额，本院予以支持。但尚德玉主张股权价值为200万元缺乏事实依据，本院不予确认。连云矿业公司称尚德玉已将股份全部转让给连云矿业公司，不再享有股东权利的辩解，与事实不符合，缺乏法律依据，本院不予采信。依照《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民法典〉时间效力的若干规定》第一条第二款、《中华人民共和国合同法》第八条、第六十条、《中华人民共和国物权法》第七条、第三十三条、《中华人民共和国公司法》第七十一条规定，判决如下：一、尚德玉系贵州连云矿业有限公司金沙县木孔乡竹林湾煤矿股东，享有该煤矿20%的股份；二、驳回尚德玉的其他诉讼请求。案件受理费22800元，由尚德玉负担22600元，贵州连云矿业有限公司负担200元。如不服本判决，可在本判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于贵州省高级人民法院。逾期不上诉，则本判决发生法律效力。审判长  黄世军审判员  张 雄审判员  殷 勇二〇二一年七月五日书记员  刘 佳