河南省鹿邑县人民法院民 事 判 决 书（2021）豫1628民初3237号原告：苏州超净钢结构有限公司，统一社会信用代码9132050972654965XJ，住所地苏州市吴江区同里镇迎燕东路。法定代表人：徐川生，系该公司执行董事。委托诉讼代理人：赵建强，江苏吴越律师事务所律师。被告：辅仁药业集团制药股份有限公司，统一社会信用代码91410000607229055C，住所地河南省鹿邑县产业集聚区同源路1号。法定代表人：姜之华，系该公司董事长。被告：河南辅仁堂制药股份有限公司，统一社会信用代码914100007694925506，住所地河南省鹿邑县玄武经济开发区。法定代表人：朱文亮，系该公司董事长。共同委托诉讼代理人：马增辉，系河南会盟律师事务所律师。共同委托诉讼代理人：宋留洋，系河南会盟律师事务所律师。原告苏州超净钢结构有限公司诉被告辅仁药业集团制药股份有限公司（以下简称辅仁药业）、被告河南辅仁堂制药有限公司（以下简称辅仁堂）建设工程合同纠纷一案，本院于2021年5月28日立案后，依法适用简易程序，于2021年6月25日公开开庭进行了审理。原告苏州超净钢结构有限公司委托诉讼代理人赵建强和被告辅仁药业、被告辅仁堂共同委托诉讼代理人马增辉、宋留洋均到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告苏州超净钢结构有限公司向本院提出诉讼请求：一、请求判令二被告共同偿还原告工程款1900000元。二、本案诉讼费用由被告承担。事实与理由：2003年至2004年间，原告为被告辅仁集团位于鹿邑县玄武镇的干燥车间、西厂胶剂车间、西厂颗粒车间、东厂制粒厂间等多个生产车间提供了施工、维修改造工作，截止2005年元月24日，双方对账确认被告辅仁药业共结欠原告工程款1900000元。2005年被告辅仁药业进行股份改组上市，迁至鹿邑县××集聚区，原公司所在上述生产车间转移给被告辅仁堂使用，被告辅仁堂的法定代表人对该笔欠款也签字确认。后被告辅仁药业告知上述欠款在公司上市时遗漏，未列入所在单位财务账册，2016年5月9日，其公司法定代表人声称前述欠款经集团内部协调，由被告辅仁堂偿还。嗣后，原告在2018年又承接了被告辅仁堂160多万元工程改造工作，因被告辅仁堂一并偿还前、后两期的工程款欠款共计3369185元，因被告辅仁堂对诉请中的欠款推诿不予认可，原告无奈之下另行重新起诉。原告认为，二被告结欠原告工程款事实清楚，证据充分，被告辅仁堂系由被告辅仁药业出资设立的关联公司，且案涉工程本身也由被告辅仁堂实际占有使用，两被告应就工程款负有共同偿还义务，其互相推诿拖延不付，严重损害了原告合法权益，故向本院提起诉讼，望依法判决支持。被告辅仁药业辩称，原告诉请没有事实和法律依据，且其行为已过诉讼时效，请依法驳回对其诉请。一、本案已过诉讼时效。原告在诉状中陈述，该案中原告主张的1900000元债权，早在2005年被告辅仁药业即告知原告面临清偿不能。时至起诉之日，已过十五年之久。在上述期间内，未见原告有积极主张行权行为。根据《中华人民共和国民法典》第一百八十八条之规定，原告请求人民法院保护民事权利的诉讼时效已过了三年诉讼时效期间，请求驳回原告诉请。二、原告现举证难以证明原告取得债权的基本事实确认。从原告举证一系列为“超净工程预算表”单据，根据工程施工、结算实务惯例，未见原告提供决算单以及其他相关随附清单，仅凭“预算表”作为结算依据，有失严谨，与工程施工、结算惯例严重不符。原告部分单据偶有涂改却无关联方在涂改处签字确认，且一应单据均无合同双方当事人也即双方公司盖章确认，这不符合现实基本交易常识以及行业惯例，其举证不足以证明原告主张事实存在。三、被告辅仁药业并非案诉合同一方当事人，不应作为本案被告，承担涉诉合同约定给付义务。被告辅仁集团是上市公司。涉诉合同一方当事人是辅仁药业，仅是19.96%持有被告辅仁药业的股东。两家公司是各自独立的法人主体。所以，被告辅仁药业不成为一方合同当事人，不承担涉诉合同义务。《中华人民共和国民法典》第四百六十五条规定，依法成立的合同受法律保护。依法成立的合同，仅对当事人具有法律约束力。被答辩人在诉状中陈述，2003年-2004年间，其为辅仁药业所有的多个生产车间提供施工，维修改造工作，截止2005年元月24日，双方对账确认辅仁药业共结欠被答辩人1900000元。根据原告陈述和举证，被告辅仁药业不是涉诉建设工程施工合同一方当事人，不应承担涉诉合同项下欠款给付义务。综上，请求人民法院驳回对被告辅仁药业的诉讼请求。被告辅仁堂辩称，原告诉请没有事实及法律依据且其行为已过诉讼时效，请依法驳回其诉请。一、本案已过诉讼时效。正如原告在诉状中陈述，该案中原告主张的1900000元债权早在2005年被告辅仁堂即告知原告面临清偿不能。时至起诉之日，已过十五年之久。在上述期间内，未见原告有积极主张行权行为。根据《中华人民共和国民法典》第一百八十八条之规定，原告请求人民法院保护民事权利的诉讼时效已过了三年诉讼时效期间。请求人民法院驳回其诉请。二、被告辅仁堂涉案合同一方当事人，不应作为本案被告，承担涉诉合同约定给付义务。1、被告河南辅仁堂制药有限公司成立于2004年12月22日，涉案合同签订于2003年。被告辅仁堂不成为一方合同当事人，不承担涉案合同义务。2、《中华人民共和国民法典》第四百六十五条规定，依法成立合同受法律保护。依法成立合同，仅对当事人具有法律约束力。原告在诉状中陈述，2003年-2004年间，其为辅仁药业所有的多个生产车间提供施工，维修改造工作，截止2005年元月24日，双方对账确认辅仁药业共结欠原告1900000元。根据原告陈述和举证，被告辅仁堂不是涉案建设工程施工合同一方当事人，不应承担涉诉合同项下欠款给付义务。请法院判决驳回原告诉请。3、《全国民商事审判工作会议纪要》第23条，法定代表人以公司名义于债务人约定加入债务并通知权人或者向債权人表示愿意加入债务，该约定效力问题，参照本纪要关于公司为他人提供担保的有关规则处理。结合《中华人民共和国公司法》第16条规定，可以得出以下结论，加入债务行为不是法定代表人所能单独决定的事项，债务加入必须以公司股东会、董事会等公司机关的决议作为授权的基础和来源。法定代表人未经授权擅自为之，构成越权代表。人民法院应当根据有关规定，区分订立合同时债权人是否善意分别认定合同效力。债权人恶意的，合同无效。据此，根据原告在诉状中陈述，是对被告辅仁堂和同案被告辅仁药业企业组织架构是熟知的，在未见被告辅仁堂提供债务加入有关公司决议及被告辅仁堂公司盖章缺失前提下，接受法定代表人朱文亮个人签字行为，进而欲达成无关第三人加入，确保自身权实现的行为为明知和恶意。根据《中华人民共和国公司法》有关规定，答辩人法定代表人朱文亮个人签字行为不具备公司签章以及法人机关有关决议的前提下，不能当然代表辅仁堂处分财产权的企业法人行为。三、原告举证存在证明力不足以及关联性异议。从被告辅仁堂举证的列名为“超工程预算表”单据，根据工程施工、结算实务惯例，未见原告提供决算单以及其他相关随附清单，仅凭“预算表”作为结算依据，有失严谨，与工程施工、结算惯例严重不符。原告部分单据偶有涂改却无关联方在涂改处签字确认，且一应单据均无合同双方当事人也即双方公司盖章确认。这不符合现实交易基本常识以及行业惯例其举证不足以证明被原告主张的事实存在。请法院依法驳回原告诉请。原告主张答辩人辅仁堂与辅仁药业是被出资关联关系并实际占用涉案合同标的工程，两公司法定代表人声称集团内部协调付款等等。原告以此主张应当由被告辅仁堂与同案被告辅仁药业负有共同偿还的义务。但如前所述，辅仁堂并非涉诉一方当事人，且从原告有限而牵强的举证来看，辅仁堂及辅仁药业并未形成各自有关股东会决议甚至缺失基本的公司盖章确认行为，原告该项主张于法无据，此不赘述。请法院依法判决驳回其诉请。综上，被告辅仁堂不是涉诉合同一方当事人，不是本诉当然被告，不应承担原告诉请其承担的特订合同给付义务。请法庭依法判决驳回原告诉讼请求。原告苏州超净钢结构有限公司围绕诉讼请求提供证据如下：一、2005年元月24日被告辅仁制药公司负责人董向东签订的结算单，证明被告辅仁堂欠原告工程款1900000元。被告辅仁药业、被告辅仁堂质证，该证据无法确认真实性。原告方提供该证据，该证明上标注的是超净工程预算表，该组证据应是预算单，而不是结算单，不能证明原、被告双方对标的工程进行决算。原告方以此单据向被告主张权利，不应不予支持。经审查，本院对该组证据的真实性予以确认。二、2005年元月24日董向东出具欠款证明，并有被告辅仁堂法定代表人朱文亮签署，2012年10月15日和2016年5月9日被告辅仁制药法定代表人朱文臣签字，证明工程结束以后，原告一直向被告主张权利，同时证明二被告共同偿还上述工程款。被告辅仁药业、河南辅仁堂制药有限公司质证，该证据无法确认真实性。签字日期最早在2005年（第一次2005年元月24日董向东、第二次2005年2月3日朱文亮、第三次2012年12月15日朱文臣、第四次2016年5月9日朱文臣注明同意由辅仁堂支付），最新签字是2016年，时间跨度大11年之久，即便能证明2016年被告有行权行为，时至起诉之日止也过了三年诉讼时效。原告方超过诉讼时效的行权行为不产生诉讼时效中断的法律效果。经审查，本院对该组证据的真实性予以确认。三、工程明细复印件17页，证明原告前二组提供的工程欠款原件与工程欠款明细相符。被告辅仁药业、被告辅仁堂质证，该组证明系复印件，没有证据效力，不予质证。经审查，本院对该组证据的真实性予以确认。四、答辩状一份，证明原告在2021年5月12日答辩状中，二被告对工程欠款互相推诿的事实。被告辅仁药业、被告辅仁堂质证，对该组证据真实性无异议，证明目的异议为，与本案诉请不具有关联性。经审查，本院对该组证据的真实性予以确认。根据当事人陈述和经审查确认的证据，本院对本案认定事实如下：2003年至2004年间，原告为被告辅仁制药位于鹿邑县玄武镇的干燥车间、西厂胶剂车间、西厂颗粒车间、东厂制粒厂间等多个生产车间提供了施工、维修改造工作，截止2005年元月24日，双方对账确认被告辅仁药业共结欠原告工程款1900000元。2005年被告辅仁药业进行股份改组上市，迁至鹿邑县××集聚区，被告辅仁堂的法定代表人对该笔欠款也签字确认。后被告辅仁药业告知上述欠款在公司上市时遗漏，未列入所在单位财务账册，2016年5月9日，法定代表人朱文臣声称前述欠款经集团内部协调，由被告辅仁堂负责偿还。二被告就案涉工程款互相推诿拖延不付，酿成纠纷。另查明，被告辅仁堂成立于2004年12月22日；原告施工工程现由被告辅仁制药使用。本院认为，当事人应当按照约定全面履行自己的义务。本案中，被告辅仁药业欠原告工程款，工程结算单、欠款证明，施工明细单为证，且有其法人签字认可，事实清楚，证据充分，被告辅仁药业未按时还款，构成违约，故原告请求被告辅仁药业偿还欠原告工程款1900000元的诉请，本院予以支持。被告辅仁堂成立于2004年12月22日，该案工程款欠的是2003-2004年度工程款，且涉案工程现由被告辅仁药业使用，故原告诉请被告辅仁堂偿还该工程款的诉请，本院不予支持。二被告辩解的该案超过诉讼时效，从证据中的签字看，原告一直在追索债权；被告没有举证出原告放弃债权或被告拒绝债务的证据，本案没有超过诉讼时效，二被告的超过诉讼时效的辩解本院不予采信。依照《中华人民共和国民法典》第一百八十八条、第五百零九条、第五百七十七条、第七百八十八条的规定，判决如下：一、被告辅仁药业集团制药股份有限公司于本判决生效之日起十日内偿还给原告苏州超净钢结构有限公司工程款1900000元。二、驳回原告苏州超净钢结构有限公司的其他诉讼请求。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条的规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费减半后收取10950元，由被告辅仁药业集团制药股份有限公司负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数或者代表人的人数提出副本，上诉于河南省周口市中级人民法院。审判员  孙永连二〇二一年七月十二日书记员  鲍玥玥