湖南省湘潭市岳塘区人民法院 民 事 判 决 书 （2021）湘0304民初1807号 原告：帅祥波，男，汉族，1978年7月28日出生，住湖南省南县。 委托诉讼代理人：王略，湖南明城明律师事务所律师。 委托诉讼代理人：王丹，湖南明城明律师事务所律师。 被告：湘潭玉峰新材料科技有限公司，住所地：湘潭市岳塘区向阳农场强国村66号。 法定代表人：何宇峰，执行董事兼经理。 被告：何宇峰，男，汉族，1994年12月2日出生，住湖南省湘潭市岳塘区。 被告：罗艳春，女，汉族，1958年2月4日出生，住湖南省岳塘区。 三被告的共同委托诉讼代理人：柳志华，湖南纲维律师事务所律师。 原告帅祥波诉被告湘潭玉峰新材料科技有限公司（以下简称玉峰公司）、何宇峰、罗艳春买卖合同纠纷一案，本院于2021年5月6日立案受理后，依法适用简易程序开庭进行了审理。原告帅祥波及委托诉讼代理人王略、被告玉峰公司、何宇峰、罗艳春的共同委托诉讼代理人柳志华到庭参加了诉讼，本案现已审理终结。 原告帅祥波向本院提出诉讼请求：1、判令被告玉峰公司向原告支付欠付款项本金1330001.39元，并支付违约损害赔偿金（以1330001.39元为基数按照全国银行间拆借中心公布的一年期贷款市场报价利率从起诉之日计算实际清偿之日）；2、判令被告何宇峰、罗艳春在各自减资范围内对被告玉峰公司所负原告的债务本金及违约损害赔偿金承担补充赔偿责任；3、判令被告承担本案诉讼费。事实与理由：2018年6月9日，原告与被告玉峰公司签订材料购销合同，合同对原告向被告玉峰公司采购的材料所供项目名称、结算单价、付款方式、差价支付等进行了详细约定。合同签订后，原告严格按合同约定及时足额向被告玉峰公司支付预款，约定供货项目于2019年7月28日（蓝天保障房）、2019年8月26日（湘熙水郡）先后完成供货，但被告玉峰公司未按合同约定足额向原告支付款项，截止起诉之日，被告玉峰公司尚欠原告1330001.39元。玉峰公司欠付原告款项已构成违约，依法应当违约责任。被告何宇峰、罗艳春系玉峰公司股东，2021年1月5日，玉峰公司的注册资本由5000万元变更为1000万元，何宇峰出资减少3000万元，罗艳春减少出资1000万元，并在湘潭市市场监督管理局办理变更登记。被告玉峰公司、何宇峰、罗艳春减资未按法定程序通知原告，严重损害原告合法权益，何宇峰、罗艳春应在各减资范围内对玉峰公司所负原告的债务承担补充赔偿责任。为维护原告合法权益，特提起本诉，故请求判如所请。 被告玉峰公司、何宇峰、罗艳春答辩称，原告与玉峰公司存在砂浆买卖合同关系，但原告系玉峰公司的经销商，从玉峰公司采购砂浆转卖给水利水电八局湘熙水郡和蓝天保障房项目部，玉峰公司不欠原告的任何款项。原告请求何宇峰、罗艳春承担补充赔偿责任，没有事实和法律依据。 当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了质证。原告方提交的湘潭玉峰新材料科技有限公司企业信用信息、何宇峰身份证复印件、被告罗艳春身份证复印件、材料购销合同、明细账，被告对真实性均无异议，本院对真实性予以认定。 本院根据庭审过程中当事人的当庭陈述，查明如下事实： 帅祥波系玉峰公司的经销商。帅祥波因需向中国水利水电第八工程局有限公司的湘熙水郡项目部、蓝天保障房项目部供应预拌砂浆，向玉峰公司进行采购，需方帅祥波作为甲方与供方湘潭玉峰新材料科技有限公司作为乙方经协商一致，于2018年6月9日签订了材料购销合同，合同约定规格型号为DMM5的干混砌筑砂浆单价为285元、规格型号为DPM10的干混抹灰砂浆单价为300元、规格型号为DPM15的干混抹灰砂浆单价为305元、规格型号为DPM15的干混地面砂浆单价为305元，数量按实计算，上述价格为到货价且是综合单价，含运费、装卸费、保险费。上述单价按照2017年长沙建设造价第6期信息价为基准确定，此后每期长沙建设造价与基准信息价，涨跌10元／t内双方不作调整，涨跌超过10元／t则按信息价涨跌价差的部分全额调价。乙方向甲方项目提供16%增值税专用发票，单价按照项目与乙方签订的合同单价开具，单价差额部分乙方须向甲方提供劳务发票。交货地点为湘熙水郡、蓝天保障房项目指定地点。供货方式由乙方包运输、包装卸，费用由乙方承担，乙方货到后，项目方应组织人员初验，初验合格的，由项目方指定专人在发货单上签字作为收货确认签收，初验不合格的，由项目方退回乙方，乙方自担由此引起的损失。结算量按双方及项目方认可的实际到货量结算，货物计量方式：乙方将砂浆运送至项目方后，通过过磅计量，磅差范围3‰，入库数量以甲、乙双方签字验收的单据为准。结算单价按双方约定单价结算。每月3日前，供需双方对上月供应量进行核对，并办理有效签字对账手续。在信息发布后，根据信息价进行调整，然后再根据调整后的金额统一开具发票。付款方式和期限为先款后货，甲方付多少款，乙方送多少货；甲方户头的余额不足以发一车货时，乙方应及时通知甲方付款，保证账户资金充足以免余额不足导致不能发货。甲方利润款提取方式为项目方将货款打入乙方指定公账后，甲方可在乙方提取相应差价部分的利润款，提款要求如下：（1）甲乙双方确定差价利润款后，甲方需向乙方开具价差部分货款金额的劳务发票，并在乙方财务办理发票验收；（2）甲方须保证在乙方注册的户头中无欠款。符合上述条件后乙方可在2工作日内向甲方支付相应劳务发票金额的利润款。干混砂浆施工现场移动罐由乙方租赁给甲方使用，每个移动罐乙方向甲方收取租金500元／月，每个砂浆移动罐乙方收取甲方10000元的押金。押金在本合同供货完毕，并确认移动罐无损坏后退还给甲方，如砂浆罐有较大损伤则由项目方承担修复费用，如项目方拒绝承担修复费用则该费用在甲方的砂浆罐押金中扣除。合同签订后，玉峰公司于2019年7月28日完成蓝天保障房的供货，供货数量为9248.8吨；于2019年8月26日完成湘熙水郡的供货，供货数量为27976.54吨。 另查明，湘潭玉峰新材料科技有限公司于2008年8月29日注册登记成立，法定代表人为何宇峰，2017月8月9日，罗艳春认缴额为人民币1250元，实缴出资人民币250万元；何宇峰认缴额为人民币3750万元，实缴出资人民币750万元。2019年11月7日，罗艳春占股25%，何宇峰占股75%。2021年1月5日，该公司办理注册资本变更登记，注册资本由人民币5000万元减资为人民币1000万元。 本院认为，本案系合同纠纷。本案合同订立及履行均发生于民法典实施前，故本案应依法适用当时的法律及司法解释的规定。原、被告签订的材料购销合同，系双方真实意思表示，不违反法律法规的强制性规定，依法发生法律效力，双方应正确全面履行约定的义务。按合同约定，原、被告按先款后货方式供货，项目方将货款支付给被告玉峰公司后，原告可在被告玉峰公司提取相应差价部分的利润款，系双方自愿协商确定的条款，原告未能提供证据证明存在显示公平的事实，且法律未规定合同显示公平时，当事人可以主张合同无效，那么，原告以上述约定内容违法公平原则主张无效的诉称，无事实依据，亦不符合法律规定，本院不予采纳。从上述约定内容，可以看出原告承担先履行付款的义务，被告承担后履行交付预拌砂浆的义务，并负有代理原告向项目方收取货款的义务，最后待被告玉峰公司实际收取项目方的货款后且原告开具价差部分货款金额的劳务发票，原告才有权向被告主张价差部分的利润款。根据原告提供的明细账，又原告主张明细账记载的“付款”一栏所列金额系为被告玉峰公司已向原告支付的款项，无法反映出原告已实际向被告玉峰公司预付的货款金额，自然无法计算出价差部分的利润款，同时，原、被告约定将开具价差部分货款的劳务发票这一附随义务明确约定为原告应先履行的合同义务，因此，在原告未提供充足证据证实被告玉峰公司应支付的利润款及已履行开具劳务发票的情形下，原告要求被告玉峰公司支付款项1330001.39元及违约损害赔偿金的请求，缺乏事实依据，本院不予支持。公司股东在法定情形下对公司债务承担承担补充赔偿责任，是以公司债务实际存在为前提，明显，本案原告要求被告何宇峰、罗艳春在减资范围内承担补充赔偿责任的请求，亦缺乏事实依据，本院不予支持。依照《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民法典〉时间效力的若干规定》第一条，《中华人民共和国合同法》第五十四条、第六十条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第九十条的规定之规定，判决如下： 驳回原告帅祥波的全部诉讼请求。 案件受理费16780元，减半收取8390元，由原告帅祥波承担。 如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于湖南省湘潭市中级人民法院。 审判员  李春平 二〇二一年七月六日 书记员  陈佩佩