广东省深圳市龙岗区人民法院民 事 判 决 书（2021）粤0307民初17261-1号原告：陈容，女，1970年3月29日出生，汉族，身份证住址广东省深圳市龙岗区。委托诉讼代理人：赵华，广东赛格律师事务所律师。被告：深圳聚能智充新能源科技有限公司，住所地深圳市前海深港合作区。法定代表人：司徒设。委托诉讼代理人：姜曙光，广东康顺律师事务所律师。委托诉讼代理人：沈敬，广东康顺律师事务所实习律师。原告陈容与被告深圳聚能智充新能源科技有限公司股权转让纠纷一案，本院立案受理后，依法适用普通程序公开开庭进行了审理。原告陈容及其委托诉讼代理人赵华，被告委托诉讼代理人姜曙光到庭参加诉讼，现本案已审理终结。原告诉称，深圳市中海新能投资管理有限公司（以下简称中海新能公司）成立于2010年1月18日，公司注册资本1800万，实缴资本1800万，其中原告持股14.44%，投资金额260万元，登记认缴注册资本259.92万元。中海新能公司是一家投资公司，唯一的资产就是持有投资深圳水木华程电动交通有限公司（以下简称水木华程公司）36%的股权，相当于原告间接持有水木华程5.2%的股份（14.44%×36%)。2020年3月9日，被告与原告达成协议，被告通过收购原告持有的中海新能公司的股份来间接收购水木华程公司的股份。双方签订了一份《股权转让协议书》（编号：ZHXN2020030901)，被告当时的法定代表人石飞跃签名，被告盖章。协议第一条第1点的主要内容有：原告向被告转让中海新能公司总股权的14.44%,转让价格为572万元，被告应在签约日期前支付原告100万定金，余款472万元应在2021年3月10日向原告支付完毕；协议第五条第1点，若被告不能按其月支付转让款，按照日万分之五承担违约责任。2020年3月11日，原告与被告签订《股权转让协议书补充协议》，被告当时的法定代表人石飞跃签名，被告盖章。补充协议中，双方约定尾款472万元被告应于2020年6月30日前向原告支付完毕，逾期支付利息仍为日万分之五。2020年3月25日，中海新能公司完成公司变更登记，原告名下的14.44%的股权变更至被告名下，原告退出董事身份，被告当时的法定代表人石飞跃变更为董事。2020年5月29日，原告退出水木华程公司董事身份，被告当时的法定代表人石飞跃变更为董事。2021年2月3曰，因被告未能按照约定向原告及其他股东支付股权转让款，被告将中海新能公司名下的水木华程公司的36%股权转让了23.04%给新的投资方深圳市湘升电力电器实业有限公司，只剩下12.96%的股权了。经原告多次催告后，被告仍未履行合同义务向原告支付股权转让款，其行为已经构成违约。被告除应当按照《中华人民共和国合同法》第一百零九条的规定向原告支付股权转让款外，还应当按照《中华人民共和国合同法》第一百一十四条第一款的规定，依据《股权转让协议书》和《股权转让协议书补充协议书》的约定，按照每日万分之五的标准向原告支付逾期付款违约金。原告与被告在《股权转让协议书》中约定争议解决方式为向人民法院起诉，未约定管辖法院。根据《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释（2020修正)》第十八条第二款的规定,争议标的为给付货币的，接收货币的一方所在地为合同履行地。另外,原告与被告交易的股权所属公司注册地在深圳市龙岗区。因此，原告所在地深圳市龙岗区即为合同履行地。根据《中华人民共和国民事诉讼法》第二十三条的规定，深圳市龙岗区人民法院对本案有管辖权。原告特依据《中华人民共和国民事诉讼法》第一百一十九条之规定，向贵院提起诉讼，请求贵院依据《最高人民法院关于适用时间效力的若干规定》第一条第二款、《中华人民共和国合同法》第六十条第一款、第一百零七条、第一百零九条、第一百一十四条第一款和《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款、第一百四十二条的规定，依法判决：1.被告支付原告股权转让款项572万元；2.被告支付原告逾期付款违约金，其中100万元自2020年3月9日开始，472万元自2020年7月1日起，按照每日0.05%的标准，计算至被告付清之日止，暂计算至2021年4月19日为892120元；3.被告承担本案的全部诉讼费用。被告辩称，原告起诉状所称的事实被告方不持任何异议。但是由于本案的被告是接受深圳市海梁新能源投资企业（有限合伙）的委托进行收购，被告是属于受托人的位置，原告也知道这一点。所以其后果应当由委托人深圳市海梁新能源有限公司进行承担。经审理查明，2020年3月9日，原、被告签订《股权转让协议书》，约定原告将其名下的中海新能公司14.44%的股权以572万元转让给被告，被告应在签订本协议之前支付股权转让款定金100万元到原告指定账户，并于本协议书签订生效之日起一年内（即截止到2021年3月10日前）支付股权转让款的剩余尾款472万元；原被告双方同意，原告收到股权转让定金后，配合被告进行工商变更；如被告不能按期支付转让款，按照日万之五承担违约责任。2020年3月11日，原、被告签订《股权转让协议书补充协议》，约定被告须在2020年6月30日前支付完股权转让款的剩余尾款472万元，被告如有逾期，每逾期一日，原告将按照应付款的日万之五标准要求被告缴纳违约金，承担违约责任并退回相应股权。2020年3月25日，中海新能公司的投资人由原告（占股14.44%）、深圳市水木新能交通实业有限公司（占股21.56%）和深圳市龙岗进口燃料保税仓有限公司（占股64%）变更为被告（占股36%）和深圳市龙岗进口燃料保税仓有限公司（占股64%）。被告辩称其受深圳市海梁新能源投资企业（有限合伙）委托收购原告股权，为此，其提交了被告负责人与深圳市海梁新能源投资企业（有限合伙）的实际控制人李建峰的聊天记录、2019年12月13日合同及2020年7月23日通知予以证明。原告对前述证据均不予认可，其主张其在双方签订《股权转让协议书》之前，并不清楚被告与深圳市海梁新能源投资企业（有限合伙）之间的委托关系。以上事实有《股权转让协议书》、《股权转让协议书补充协议》、深圳市中海新能投资管理有限公司2020年3月25日变更信息及庭审笔录等证据予以证实。本院认为，结合双方的诉辩意见及庭审情况，双方争议的焦点在于被告是否为《股权转让协议书》和《股权转让协议书补充协议》当事人。《股权转让协议书》和《股权转让协议书补充协议》载明股权受让方为被告，且有被告盖章，故，从协议内容上看，被告应为前述协议的当事人。此外，被告辩称其受深圳市海梁新能源投资企业（有限合伙）委托收购原告股权，但其未能提交证据证明其已在原告签订前述协议前告知原告关于其与深圳市海梁新能源投资企业（有限合伙）之间的委托代理关系，故，即使其与深圳市海梁新能源投资企业（有限合伙）之间的委托代理关系真实存在，原告亦有权根据《中华人民共和国合同法》第四百零三条规定内容，选择被告作为相对人主张其权利。因此，被告应为《股权转让协议书》和《股权转让协议书补充协议》当事人。关于《股权转让协议书》和《股权转让协议书补充协议》约定，被告应于2020年3月9日支付原告股权转让款定金100万元，于2020年6月30日前支付完股权转让款的剩余尾款472万元，现原告已将股权变更至被告名下，被告应按协议约定，向原告支付股权转让款572万元。此外，被告未按前述协议约定的时间支付股权转让款，应向原告支付逾期付款违约金。因双方约定的违约金过高，被告亦对此提出了异议，本院予以调整。故被告应向原告支付以100万元为基数自2020年3月10日起，以472万元为基数自2020年7月1日起，均按起诉时同期全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率的四倍标准，计算至实际付清之日止的逾期付款违约金。综上，依照《中华人民共和国合同法》第八条、六十条、第一百零七条、第四百零三条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条，《最高人民法院关于适用时间效力的若干规定》第一条第二款之规定，判决如下：被告深圳聚能智充新能源科技有限公司于本判决生效之日起十日内向原告陈容支付股权转让款572元并支付逾期付款违约金（以100万元为基数自2020年3月10日起，以472万元为基数自2020年7月1日起，均按起诉时同期全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率的四倍标准，计算至实际付清之日止）。如未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费58085元、保全费5000元，共计63085元，由原告负担1085元，由被告负担62000元。被告负担的62000元，由本院予以退还原告，被告于本判决生效之日起三日内向本院缴纳62000元，拒不缴纳的，本院将强制执行。如不服本判决，可以在本判决送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人或者代表人的人数提出副本，上诉于广东省深圳市中级人民法院。审判员  郑则川二〇二一年七月二十九日书记员  邓丹玲