广东省清远市中级人民法院民 事 判 决 书（2021）粤18民终1520号上诉人（原审被告）：佛冈县时光画颜医疗美容诊所有限责任公司。住所地：佛冈县×××××××××。法定代表人：朱海燕，职务：执行董事。委托诉讼代理人：黎明，广东正诺律师事务所律师。被上诉人（原审原告）：郭桂婷，女，汉族，住佛冈县××××××××××××××××××××。委托诉讼代理人：郑燕青，广东大观律师事务所律师。委托诉讼代理人：王丽娟，广东大观律师事务所实习律师。上诉人佛冈县时光画颜医疗美容诊所有限责任公司（以下简称时光画颜公司）因与被上诉人郭桂婷股东知情权纠纷一案，不服广东省佛冈县人民法院（2020）粤1821民初2657号民事判决，向本院提起上诉。本院立案后，依法组成合议庭进行了审理。本案现已审理终结。时光画颜公司的上诉请求：一、请求贵院撤销（2020）粤1821民初2657号一审判决，改判驳回郭桂婷全部诉讼请求；二、请求贵院改判由郭桂婷承担本案一、二审诉讼费。事实与理由：一、郭桂婷是时光画颜公司股东，由于其起诉朱海燕案件中败诉后，分别于2020年4月1日、6月10日、6月12日要求查账。时光画颜公司给予其查阅公司的全部账目。但郭桂婷每次查账均不配合签字确认已查阅的其他账册文件，严重扰乱了公司的经营秩序，影响了公司工作人员的正常工作，对公司正常经营造成严重影响，其目的不正当，故应撤销一审判决，驳回郭桂婷的全部诉讼请求。二、郭桂婷不仅从事古法推拿，还用与时光画颜公司同一品牌的面膜从事美容业务，郭桂婷帮三一行馆宣传业务，实际上已违反公司竞业禁止的规定，现要求查账也有泄露时光画颜公司商业秘密的风险，郭桂婷查账目的不正当，一审认定事实有误，应撤销一审判决，驳回其全部诉讼请求。此外，郭桂婷作为股东设立公司时一直未完全出资，仍有47749元注册资本未缴纳，已缴纳的100000元也是向法定代表人借款支付的，却取得了股东权利，并非一审判决所说的“真金白银”投入了公司，因此认定事实不清，应驳回其全部诉讼请求。三、财务会计原始凭证、账册及账簿不在法律规定可以查阅的范围。根据《公司法》第三十三条规定，郭桂婷要求查阅、复制财务会计原始凭证、账册及账簿的诉讼请求应予以驳回。郭桂婷答辩称：本案一审已经查明不仅郭桂婷对时光画颜公司的账目不清楚，而是所有股东都不清楚，对朱海燕操控公司造成一系列行为都不满。其主要原因在几个股东的出资都汇到了朱海燕的私人账户，担心朱海燕有无将股东的出资汇入到公司账户。后找朱海燕协商，朱海燕要求股东以书面方式提出，之后股东按朱海燕的要求书面提出要求查阅公司的账本。在一审判决后我们也组织了财务会计到公司查阅，结果时光画颜公司就上诉，到现在为止涉及时光画颜公司的一系列案件没有一件生效，全部都在朱海燕的运作之中。郭桂婷向原审法院起诉请求：1、判令时光画颜公司立即提供其从2019年9月26日以来的公司章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、财务会计报告，给郭桂婷查阅、复制，由郭桂婷委托具有职业资格的律师及会计师辅助查阅、复制；2、判令时光画颜公司立即提供其从2019年9月26日以来的会计账簿（含财务会计原始凭证、账册及账簿），给郭桂婷查阅、复制，由郭桂婷委托具有职业资格的律师及会计师辅助查阅、复制；3、判令时光画颜公司承担本案诉讼费用。庭审中，郭桂婷将诉讼请求第二点变更为：判令时光画颜公司立即提供其从2019年9月26日以来的会计账簿（含财务会计原始凭证、账册及账簿），给郭桂婷查阅、摘抄，由郭桂婷委托具有职业资格的律师及会计师辅助查阅、摘抄。原审法院认定事实：2019年9月20日，郭桂婷与朱海燕、钟月萍、朱书珍签订了《股东协议》，约定由四人共同出资发起设立时光画颜公司。朱海燕出资930000元，占股62%，钟月萍出资270000元，占股18%，郭桂婷出资150000元，占股10%，朱书珍150000元，占股10%。2019年9月26日，时光画颜公司经佛冈县市场监督管理局登记成立，注册资本为1000000元，经营范围为医疗美容门诊，法定代表人为朱海燕。时光画颜公司成立后，郭桂婷曾在公司任客户经理一职，后于2020年6月左右离职。郭桂婷的出资100000元是向朱海燕借的，此事已为（2020）粤1821民初1597号民事判决书所确认。签订上述《股东协议》后，钟月萍、朱书珍的出资款是转账到朱海燕的个人账户的，后来朱海燕究竟有没有将其转入公司账户或者转入了多少，无从知晓。就此问题，钟月萍作为原告、朱燕梅为被告在原审法院提起了诉讼，案号（2020）粤1821民初2394号，该案一审已判决朱海燕返还270000元给钟月萍，目前该案尚未生效。时光画颜公司成立后，并未签发股东出资证明书给郭桂婷及钟月萍、朱书珍。时光画颜公司开业后，公司法定代表人朱海燕设立了公司股东群，不定期公布公司的收支情况及《资产负债表》，郭桂婷对公布的情况有疑问，遂从同年4月至6月多次要求查看流水账，朱海燕则要求郭桂婷必须先签订《保密协议》然后才可以查看，郭桂婷则表示自己是以股东身份查账，与签不签《保密协议》无关。在同年6月13日郭桂婷与朱海燕的聊天记录中，郭桂婷对公司购买空调、仪器等没有发票提出质疑。同年7月4日，郭桂婷与钟月萍联名向时光画颜公司提交了《查阅公司会计账簿申请书》，要求查阅、复制公司从2019年9月26日起至2020年7月4日期间的公司章程、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告；查阅公司从2019年9月26日起至2020年7月4日期间的会计账簿（包括总账、明细账、日记账及其他辅助性账簿）和会计凭证（含记账凭证、相关原始凭证及作为原始凭证附件入账备查的有关资料账）。时光画颜公司以钟月萍的股份已转让为由不准查账，对郭桂婷的请求也未同意。同年8月7日，时光画颜公司发出《公告》，要求股东查阅公司账簿应以书面的形式向财务人员提出申请，不回复确认《公告》的不予安排查账。同年8月15日，时光画颜公司发布拟召开2020年度第二次股东会议的通知，并于同年8月30日召开2020年度第二次股东会议的决议，决议通过了公司委托注册会计师事务所审计的账目报告等事项，股东郭桂婷、钟月萍出席了会议但未同意股东会决议。从时光画颜公司提交的证据可知，在时光画颜公司朱海燕所持股份中，实际上有两名隐名股东，后郭桂婷于2020年9月22日私下与两名隐名股东刘美兰、钟红签订了《股权转账协议书》，收购了两人各10%的股份，但未见显名股东朱海燕的书面意思表示。郭桂婷于同年10月10日收到了公司发出的《审计报告书》。同年11月2日，郭桂婷提起本次诉讼。对时光画颜公司提到的郭桂婷另外经营“三一行馆”的问题，郭桂婷解释，“三一行馆”是她的朋友开的，经营场所就在时光画颜公司营业场所楼上，业务范围是古法推拿按摩，与时光画颜公司的医疗美容是不同的。2020年初，时光画颜公司刚开业没有生意，自己偶尔上去坐坐，目的都是向客人宣传时光画颜公司，为公司拉生意，并不存在竞争关系及不正当目的。就此问题，时光画颜公司提供的郭桂婷与朋友的聊天记录显示的仅是“清远市三一行馆”的几张宣传图片及一句推销广告语。另，根据庭审中郭桂婷所述及其提供的补充证据可知，郭桂婷除了是时光画颜公司的股东外，还是“佛冈县石角镇三禾小馆面食店”的经营者，故而在时光画颜公司提交的聊天记录中，朱海燕时常将郭桂婷称呼为“三禾”。本案庭审时，时光画颜公司称公司法定代表人朱海燕已向原审法院提起公司解散之诉【案号：（2020）粤1821民初2715号】，该案目前尚未审理完毕，目前公司处于停业状态。原审法院认为：本案属股东知情权纠纷。根据双方的诉辩，本案争议焦点是：郭桂婷要求查阅时光画颜公司股东会议记录、财务会计报告、会计账簿等请求是否应支持？现根据双方提供的证据及庭审查明的事实，作以下分析认定：股东知情权是指法律赋予股东通过查阅公司的财务会计报告、会计账簿等有关公司经营、管理、决策的相关资料，实现了解公司的经营状况和监督公司高管人员活动的权利。股东知情权分为查阅权、检查人选请任权和质询权等。本案中，郭桂婷诉请的性质为查阅权。《中华人民共和国公司法》第三十三条规定：“股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅”。依据上述法律规定，股东提起会计账簿查阅权诉讼的前置条件是股东向公司提出了查阅的书面请求且公司拒绝提供查阅。这一前置条件设定的目的在于既保障股东在其查阅权受侵犯时有相应的救济途径，也防止股东滥用诉权，维护公司正常的经营。本案中，郭桂婷及钟月萍于2020年7月4日向时光画颜公司提出《查阅公司会计账簿申请书》，时光画颜公司提供的证据无法证明其已履行了的义务。至于时光画颜公司提到郭桂婷分别于2020年4月1日、6月10日、6月12日口头要求查账及公司已安排查账并由郭桂婷签收《资产负债表》的问题，在时光画颜公司提交的2020年6月12日的聊天记录中，时光画颜公司的法定代表人对郭桂婷提出的请求是必须先签订《保密协议》，否则不予查账，这是时光画颜公司的法定代表人人为设置查账的条件；后来，时光画颜公司虽给予查账但又要求郭桂婷必须在一天内查完账，郭桂婷当即表示这么多账不可能当天就查完。在查账后，郭桂婷也提出了公司购买空调、仪器等无发票的问题，时光画颜公司的法定代表人的答复也不符合财务规范。同时，这些事都是在郭桂婷提出书面查账申请之前发生的事，郭桂婷带着诸多疑问于同年7月4日再次提出书面申请，符合法律规定，依法应予支持。关于郭桂婷要求行使知情权是否具有不正当目的。由于股东的知情权涉及到股东和公司之间的利益冲突，在保护股东利益的同时也应适当照顾公司的利益，使双方利益衡平，故知情权的行使应当符合一定的条件并受有一定的限制。本案中，郭桂婷向时光画颜公司提出书面请求说明其行使知情权的目的是为了解公司资产及实际经营现状，更好的对公司事务参与监督和管理，以便维护自己的合法的股东权益，此目的显属其作为有限责任公司股东应享有的知情权。时光画颜公司以郭桂婷具有不正当目的为由拒绝其查阅，则应对郭桂婷是否具有不正当目的并可能损害其合法利益承担举证责任。时光画颜公司认为郭桂婷查阅会计账簿的目的是为了消耗公司管理资源、扰乱公司经营秩序，影响公司声誉，目的不正当，其主要证据是三组：1、（2020）粤1821民初1597号民事判决书，员工提成表及工资表，监控截图；2、微信聊天记录，资产负债表，2020年度第二股东会议通知及决议，签收单；3、聊天记录、股东协议，微信朋友圈截图，微信截图。时光画颜公司所举证据不足以证明郭桂婷查阅公司会计账簿具有不正当的目的，且可能损害公司合法利益。理由如下：1．在（2020）粤1821民初1597号案中，郭桂婷虽然是败诉，但郭桂婷通过该案确认了自己向朱海燕所借的100000元已转入时光画颜公司账户，让自己的100000元出资得到确认，从而达到了自己的诉讼目的，这也不能说郭桂婷因败诉而心生忿恨；监控截图显示的人并非郭桂婷，时光画颜公司说郭桂婷找人撕毁公司的《公告》不知是从何说起；《资产负责表》的内容极为简易，不能全面反映公司的经营状况，郭桂婷收到《资产负债表》后要求查阅公司会计账簿及原始会计凭证，也是合情合理；微信聊天记录反映的是郭桂婷在2020年6月中旬要求查账的情况，时光画颜公司为此还一再要求郭桂婷必须签订《保密协议》才能查账，显然是时光画颜公司的法定代表人个人设置的条件；郭桂婷在公司工作也是2020年6月前的事，而在其工作期间，对公司购物没有发票之事提出的质疑也是合乎常理，时光画颜公司以曾将公司每月收支情况告知郭桂婷而拒绝其查账请求，显然于法无据；微信朋友圈截图所称“三一行馆”，并非郭桂婷经营的，时光画颜公司据此认为郭桂婷与公司经营的范围有同业竞争关系，显然是极为牵强。因为时光画颜公司的经营范围是医疗美容，“三一行馆”经营的是古法推拿按摩，两者虽有些许相似，但毕竟“三一行馆”不是郭桂婷开的，时光画颜公司也无证据证明郭桂婷是该馆的合伙人，因此，时光画颜公司这种捕风捉影的联想显然是依据不足。2．郭桂婷合计持有时光画颜公司10％的股权，其与时光画颜公司的利益从根本上是一致的。毕竟郭桂婷也是真金白银投入了公司，有哪个股东不希望自己投资的公司赚大钱呢？因此，时光画颜公司把郭桂婷要求查阅公司账簿与郭桂婷具有不正当目的等同起来，显然是没有依据。3.时光画颜公司经营管理上确有许多值得疑问的问题，如：四股东签订的《股东协议》明明约定四人出资合计为1500000元，为什么后来办理工商登记时又将注册资本变为1000000元，此事有无征得其他股东的同意？郭桂婷及钟月萍、朱书珍的出资款有无转入公司账户，转入了多少？为什么时光画颜公司不签发股东出资证明书给股东？公司购买空调、仪器等为什么没有发票？对这些问题，郭桂婷要求查账显然是有充分的事实和依据的。4.时光画颜公司目前已处于停止状态，即使郭桂婷到公司查账，也不会对公司经营产生什么影响，大不了是公司安排财务人员配合一下而已。综上，股东知情权是股东固有的、法定的基础性权利，无合理根据证明股东具有不正当目的的，则不应限制其行使。时光画颜公司拒绝郭桂婷对公司会计账簿等行使查阅权的理由和依据不足，不予采信。关于郭桂婷主张行使知情权的范围是否符合法律规定。本案中，郭桂婷要求时光画颜公司提供时光画颜公司从2019年9月26日以来的公司章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、财务会计报告，给郭桂婷查阅、复制，由郭桂婷委托具有职业资格的律师及会计师辅助查阅、复制；同时要求提供时光画颜公司从2019年9月26日以来的会计账簿（含财务会计原始凭证、账册及账簿），给郭桂婷查阅、摘抄，由郭桂婷委托具有职业资格的律师及会计师辅助查阅、摘抄。郭桂婷以上请求，均属股东行使知情权的范围。实际上，在公司的所有资料中，只有会计账簿是公司最核心的保密资料，其他资料基本上均属一般性资料，股东可以自由行使查阅权。《中华人民共和国会计法》第九条规定：“各单位必须根据实际发生的经济业务事项进行会计核算，填制会计凭证，登记会计账簿，编制财务会计报告”；第十四条规定：“会计凭证包括原始凭证和记账凭证。办理本法第十条所列的各项经济业务事务，必须填制或者取得原始凭证并及时送交会计机构……记账凭证应当根据经过审核的原始凭证及有关资料编制”；第十五条第一款规定：“会计账簿登记，必须以经过审核的会计凭证为依据，并符合有关法律、行政法规和国家统一的会计制度的规定”，因此，公司的具体经营活动只有通过查阅原始凭证才能知晓，不查阅原始凭证，中小股东可能无法准确了解公司真实的经营状况。据此，郭桂婷查阅权行使的范围应当包括会计账簿（含原始凭证、账册及账簿等）。当然，对上述会计账簿资料，郭桂婷仅有权查阅，无权复制，但可以摘抄，但这是郭桂婷的权利而非时光画颜公司的义务；同样，郭桂婷委托具有执业资格的律师或会计师作辅助查阅，也是郭桂婷的权利而非时光画颜公司的义务。另，根据庭审查明的事实，无证据显示时光画颜公司有发行公司债，所以不存在查阅公司债券存根的问题；时光画颜公司是有限责任公司而非股份有限责任公司，其股东召开的会议叫股东会议，只有股份有限责任公司股东召开的股东会议才叫做股东大会；同时无证据显示时光画颜公司设立了董事会、监事会，因此，郭桂婷的诉讼请求部分表述欠妥，应予纠正。综上所述，依照《中华人民共和国公司法》第三十二条、第三十三条、《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第九十条的规定，判决如下：一、限佛冈县时光画颜医疗美容诊所有限责任公司于判决生效之日起10日内，提供从2019年9月26日以来的公司章程、股东名册、股东会议记录、财务会计报告给郭桂婷查阅、复制；二、限佛冈县时光画颜医疗美容诊所有限责任公司于判决生效之日起10日内，提供从2019年9月26日以来的会计账簿（含财务会计原始凭证、账册及账簿）给郭桂婷查阅。上述材料由郭桂婷在佛冈县时光画颜医疗美容诊所有限责任公司正常营业时间内查阅，查阅时间不得超过10个工作日；三、驳回郭桂婷的其他诉讼请求。本案受理费100元减半收取50元，由佛冈县时光画颜医疗美容诊所有限责任公司负担。本院二审期间，双方当事人均没有提交新的证据。对当事人二审争议的事实，本院认定如下：原审法院查明的事实基本属实，本院予以确认。本院认为，本案系股东知情权纠纷。根据《中华人民共和国民事诉讼法》第一百六十八条“第二审人民法院应当对上诉请求的有关事实和适用法律进行审查”以及《最高人民法院关于适用的解释》第三百二十三条“第二审人民法院应当围绕当事人的上诉请求进行审理。当事人没有提出请求的，不予审理，但一审判决违反法律禁止性规定，或者损害国家利益、社会公共利益、他人合法权益的除外”的规定，结合时光画颜公司的上诉请求与郭桂婷的抗辩意见，归纳本案争议焦点：郭桂婷申请查阅时光画颜公司资料是否予以支持以及知情权的范围如何确定。依据《中华人民共和国公司法》第三十三条的规定，股东依法享有股东知情权。而郭桂婷具备时光画颜公司的股东资格，时光画颜公司是没有异议的。时光画颜公司上诉的主要理由，是郭桂婷查阅公司会计账薄具有不正当目的，损害时光画颜公司的商业利益。郭桂婷作为时光画颜公司的股东，有权了解公司运营情况；对于时光画颜公司向本院提出的其他上诉请求及事实和理由与其在一审时提出的答辩意见一致，原审法院对此已作出了详尽的阐述，现时光画颜公司并未提出新的事实和理由，亦未提交新的证据以证明其主张的事实，故本院对一审法院认定的事实及说理予以确认，不再赘述。关于知情权的范围问题。《中华人民共和国公司法》第三十三条对知情权行使的范围作出了规定，股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。股东可以要求查阅公司会计账簿，但应当说明理由。郭桂婷在起诉时还要求查阅会计账簿，包括原始凭证和账册、账簿。根据《中华人民共和国会计法》第十三条第一款“会计凭证、会计账簿、财务会计报告和其他会计资料，必须符合国家统一的会计制度的规定”、第十四条第一款“会计凭证包括原始凭证和记账凭证”的规定，会计账簿不包括会计凭证。股东知情权和公司利益的保护需要平衡，公司法规定股东可查阅会计资料的范围为会计报告和会计账簿，并未包含会计凭证，根据上述法律规定，故郭桂婷直接要求查阅会计凭证（包括原始凭证），本院不予准许。如郭桂婷有证据证明时光画颜公司的会计账簿造假，可据实另行主张查阅会计凭证。综上所述，时光画颜公司的上诉部分理由成立，应予支持。原审判决认定部分事实不清，予以纠正。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（二）项之规定，判决如下：一、维持广东省佛冈县人民法院（2020）粤1821民初2657号民事判决第一项；二、撤销广东省佛冈县人民法院（2020）粤1821民初2657号民事判决第三项；三、变更广东省佛冈县人民法院（2020）粤1821民初2657号民事判决第二项为：限佛冈县时光画颜医疗美容诊所有限责任公司于判决生效之日起10日内，提供从2019年9月26日以来的会计账簿（包括总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿））给郭桂婷查阅。上述材料由郭桂婷在佛冈县时光画颜医疗美容诊所有限责任公司正常营业时间内查阅，查阅时间不得超过10个工作日；四、驳回郭桂婷的其他诉讼请求。一审案件受理费按一审判决执行；二审案件受理费100元，由佛冈县时光画颜医疗美容诊所有限责任公司负担50元，由郭桂婷负担50元。郭桂婷负担部分诉讼费直接径付给佛冈县时光画颜医疗美容诊所有限责任公司，本院不再另行办理退费。本判决为终审判决。审判长 周 文审判员 肖惠文审判员 何 燕二〇二一年七月五日书记员 钟婉超附相关法律条文：《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：（一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定；（二）原判决、裁定认定事实错误或者适用法律错误的，以判决、裁定方式依法改判、撤销或者变更；（三）原判决认定基本事实不清的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审，或者查清事实后改判；（四）原判决遗漏当事人或者违法缺席判决等严重违反法定程序的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审。