广东省汕头市中级人民法院民 事 判 决 书（2021）粤05民终585号上诉人（原审原告）：郑章荣，男，汉族，住广东省广州市荔湾区。委托诉讼代理人：姚春玉、卢肖艳，广东泛邦律师事务所律师。被上诉人（原审被告）：广东鹤翔投资有限公司，住所地广东省汕头市龙湖区。法定代表人：何松友。委托诉讼代理人：曾爱东，国信信扬（汕头）律师事务所律师。委托诉讼代理人：欧阳妍，国信信扬（汕头）律师事务所实习律师。原审第三人：余爱国，男，汉族，住江西省高安市。上诉人郑章荣因与被上诉人广东鹤翔投资有限公司（下称鹤翔公司）、原审第三人余爱国合伙合同纠纷一案，不服汕头市龙湖区人民法院（2020）粤0507民初2196号民事判决，向本院提起上诉。本院2021年4月7日立案受理后，依法组成合议庭进行了审理，现已审理终结。上诉人郑章荣上诉请求：1．撤销一审判决，改判支持郑章荣一审全部诉讼请求；2．一、二审诉讼费用由鹤翔公司承担。事实与理由：一审法院查明事实错误，导致判决结果严重错误，应予以改判。一、关于合伙主体问题，一审法院没有查清客观事实。首先，2020年5月29日签订的《合作协议》（下称5.29协议）的合伙主体为郑章荣与鹤翔公司、余爱国及周小彧。该协议的合伙人甲方不论在抬头或落款处均明确为鹤翔公司，而林海荣仅是作为鹤翔公司代表签名，该协议从始至终并未涉及或体现过甲方的实际合伙人为林海荣相关内容。其次，2020年5月31日签订的《合作协议》（下称5.31协议）的合伙主体为郑章荣与鹤翔公司、余爱国。该协议也均未有涉及或体现甲方的实际合伙人为林海荣相关内容，协议抬头中甲方明确为鹤翔公司，甲方的代表则明确为林海荣，协议落款处有鹤翔公司加盖公章确认，而林海荣则作为鹤翔公司代表签名。上述两份合作协议无论从合作内容及落款签订方看，鹤翔公司均为实际合伙人，与林海荣无关。一审法院仅凭借主观臆断认定上述两份协议的甲方主体为林海荣而非鹤翔公司，明显是违背事实的。二、关于合伙协议效力问题，一审法院未查清客观事实，协议各方已解除5.29协议。该协议签订当天，周小彧经考虑后对合作各方称其不懂口罩也没有时间参与经营，因此要退出合伙，合作各方经协商一致后同意解除，该协议从始至终各方均未履行过。鹤翔公司提供的林海荣与周小彧微信聊天记录中显示，2020年6月5日周小彧对鹤翔公司代表林海荣说“当是我那份，我退出。确实我不懂口罩”，该聊天内容恰好印证了该事实。上述5.29协议解除后，郑章荣与鹤翔公司、余爱国才重新就同一合作项目签订了5.31协议，一审法院认定5.29协议未解除明显是违背事实的。三、关于合伙协议履行问题，一审法院未查清客观事实。1．郑章荣及余爱国已按照5.31协议履行约定，不存在任何违约行为。5.31协议第一条及第五条约定甲方即鹤翔公司的义务为：以资源方式出资97.35万元，负责基地人际关系相关事宜及负责场地租赁及中深（深圳）实业控股有限公司（下称中深公司）订单对接相关事宜；约定乙方即郑章荣及余爱国的义务为：以人民币方式出资150万元及前期资源费47.65万元（乙方不存在亏损责任和项目上的法律责任）、负责监督基地生产管理及设备入厂统一协调等相关管理，并协助甲方与中深公司订单对接。郑章荣及余爱国按鹤翔公司指示支付投资款合计88万元，其中2020年6月2日郑章荣支付投资款至鹤翔公司账户，余爱国则将38万元投资款转入至郑章荣账户，再由郑章荣于2020年6月10日将余爱国的38万元投资款转入至鹤翔公司指定的鹤翔公司司机彭文彬账户上，该事实有郑章荣提供的银行流水、余爱国与郑章荣的《确认书》、郑章荣与鹤翔公司代表林海荣在2020年6月2日及6月10日微信聊天记录为证。协议中约定乙方的前期资源费47.65万元为郑章荣提供设备入厂生产，但设备所有权仍是郑章荣个人所有。郑章荣曾多次要求设备入厂进行生产，其中2020年6月3日12:12郑章荣微信对鹤翔公司代表林海荣说“这边45台设备全部已经好了，随时可以发，整部机拉过去，今天拉过去今天下午就可以生产”，但林海荣却回应“你这个，我过两天跟踪一下好不好……”，后因鹤翔公司一直未履行协议义务，未租赁场地，未对接任何中深公司订单，导致郑章荣设备无法入厂，无法进行生产，余爱国在一审庭审上也确认协议并没有实际落实的事实。郑章荣在履行协议中不存在任何过错，反倒是鹤翔公司以各种理由欺骗郑章荣，自始至终都未履行协议义务。2．鹤翔公司从未履行过5.31协议约定，其行为已构成根本违约，郑章荣有权解除协议，有权要求鹤翔公司返还投资款50万元。因鹤翔公司的违约行为，其同意解除协议返还投资款，鹤翔公司代表林海荣与郑章荣的微信聊天信息中均有该事实体现。2020年7月8日郑章荣微信催鹤翔公司返还投资款，鹤翔公司代表林海荣回“……李总刻字才能转账……”；2020年7月18日郑章荣对鹤翔公司代表林海荣说“让鹤翔公司财务尽快安排将公账款汇回个人账先”，林海荣则回应“哦”，郑章荣对林海荣说“好久了，财务催了无数次”，林海荣发来周小彧微信截图，郑章荣回应“公司汇款与她无关。是鹤翔公司的事情”，林海荣回应“知”，郑章荣又说“安排李俊龙或公司财务办理就行了，不要让我在财务面前丢脸！”林海荣回应“好”。从该微信聊天亦可证实郑章荣支付的50万元投资款一直在鹤翔公司账户上，且印证了实际合伙人为鹤翔公司的事实。一审法院对上述事实并未审查清楚，且将郑章荣主张的解除合同定义为主张退伙，明显是不符合客观事实的。首先，郑章荣、余爱国是基于5.31协议向鹤翔公司支付的投资款，余爱国在一审庭审中确认认可5.31协议，郑章荣与余爱国支付的投资款与5.29协议无任何关系。其次，5.31协议约定鹤翔公司以资源形式出资，但鹤翔公司从未履行该出资义务，本合伙中不存在任何清算的事项，郑章荣是基于上述鹤翔公司的根本违约行为主张解除合同，鹤翔公司理应向郑章荣返还投资款。综上，一审法院并未查清本案事实，仅凭借主观臆断即对案件事实予以认定，导致事实认定错误、法律适用错误。被上诉人鹤翔公司辩称：原审判决认定事实清楚，证据充分确凿，适用法律正确，程序合法，裁判结果公正，应驳回郑章荣的上诉请求，维持原判。一、关于本案合伙主体问题。一审法院对本案基础法律关系为合伙协议纠纷定性准确，认定事实清楚，鹤翔公司没有参与协议项下合伙项目的实际业务，也没有任何获利，且除了郑章荣以外，其余合伙人均确认鹤翔公司的代表林海荣为实际合伙人，而非鹤翔公司为合伙人。本案案涉两份合同，即由郑章荣、余爱国、林海荣和周小彧签订的5.29协议，以及郑章荣、余爱国和林海荣签订的5.31协议。一审庭审中，经余爱国当庭陈述及证人林海荣和证人周小彧出庭作证。此两份协议项下为同一合作项目，即由实际合伙人出资、以鹤翔公司作为承揽载体对外承揽防疫物资生产总部基地口罩项目，两份合作协议中约定的甲方义务均由林海荣本人履行，鹤翔公司所收到郑章荣转入的50万元也依照郑章荣的委托以现金方式转交给实际合伙人林海荣了。可见，鹤翔公司并无参与整个合作项目的洽淡、签订以及协议项下的投资行为和实际业务的经营，更没有收取款项或者有任何获利。鹤翔公司并非案涉两份协议的实际合伙人，仅作为合伙项目对外承揽业务的载体。两份协议中的甲方即实际合伙人均为林海荣，其合伙人身份也得到除郑章荣以外协议各方的当庭确认。因此，郑章荣主张两份《合作协议》的实际合伙人系鹤翔公司，而与林海荣无关，该说法严重背离客观事实，属于虚假陈述。一审法院通过公开开庭审理，透过表面查明事实真相和各参与方的真实身份，该事实不容被歪曲和篡改。二、关于两份合伙协议的效力问题。5.29协议合法有效且仍在继续履行中，郑章荣主张该协议已解除缺乏事实依据。如上述所言，案涉两份《合作协议》均指向同一合作项目。郑章荣、余爱国及林海荣之所以再次签订5.31协议，系因郑章荣在未征得合伙人周小彧同意的情况下，擅自向余爱国、林海荣编造周小彧已退出5.29协议。因此，5.31协议是各方受郑章荣欺骗的情况下订立的，并非各方真实意思表示。本案中，郑章荣声称5.29协议合伙人周小彧已退伙，该协议已解除，但并未提供任何证据予以佐证，且在一审庭审中，其他合伙人即余爱国、林海荣和周小彧均当庭一概不认可郑章荣所称的该协议已解除的说法。根据本案证据和各合伙人的陈述，5.29协议仍在继续履行，一审法院认定5.29协议未解除符合客观事实，郑章荣的主张仅为其一方之词，毫无事实依据，存在违背诚信捏造事实的虚假陈述行为，恳请法庭查明事实。三、关于合伙协议是否履行问题。鹤翔公司作为合伙人对外承揽项目的载体，已提供平台协助合伙人对外合作。根据协议约定和法律规定，郑章荣均不享有单方解除权，其至今未能出资到位，反而主张鹤翔公司违约，并据此提出解除协议要求退伙返还投资款，毫无事实和法律依据，依法应驳回其上诉请求。郑章荣主张鹤翔公司未履行5.31协议的约定义务，但其所指义务内容实为协议甲方即实际合伙人林海荣的合同义务，而非鹤翔公司的义务。依照合同约定，鹤翔公司作为合伙人对外承揽项目的载体，已提供平台协助合伙人对外合作。郑章荣主张鹤翔公司未履行合同义务构成违约，与事实情况不符，且郑章荣未能举证证明鹤翔公司存在违约行为，应承担举证不能的不利后果。相反，5.29协议约定郑章荣和余爱国以人民币方式出资150万元，5.31协议约定郑章荣和余爱国以人民币方式出资150万元及前期资源费47.65万元合计197.65万元，无论根据哪份协议，郑章荣至今均未出资到位，其本身明显存在违约行为，且违约在先。因此，在未经其他合伙人同意，也没有出现符合《中华人民共和国合同法》第九十四条规定的法定解除事由的前提下，郑章荣不享有单方解除权。郑章荣作为真正的违约方，主张鹤翔公司违约并据此提出解除协议要求退伙返还投资款，毫无事实依据和法律依据。四、关于郑章荣投入的50万元投资款是否应当返还的问题。郑章荣是根据两份《合作协议》而投入首期投资款50万元的，按照两份《合作协议》的约定和合伙的有关法律规定，在合伙期间各方的出资为共有财产，不得随意分割。在合伙体未决定解散或者同意郑章荣退伙、未经清算的情况下，郑章荣要求返还投资本金违反合作协议的约定，也违背法律关于合伙的规定。综上，郑章荣的上诉请求缺乏事实和法律依据，且其隐瞒真实事情经过并捏造事实，存在诉讼不诚信行为，请求驳回郑章荣的上诉请求。原审第三人余爱国未陈述意见，经本院传票传唤未到庭参加庭询问话。郑章荣于2020年9月10日向一审法院起诉，请求：1．解除郑章荣、余爱国与鹤翔公司于2020年5月31日签订的《合作协议》；2．鹤翔公司向郑章荣返还投资款50万元及支付利息3813.70元（自2020年6月2日起以50万元为基数按全国银行间同业拆借中心公布的同期贷款市场报价利率暂计至2020年7月29日，实际计算至清偿之日止）；3．鹤翔公司承担本案全部诉讼费用。一审法院认定事实：2020年5月29日，林海荣、周小彧、郑章荣、余爱国四人签订《合作协议》，协议抬头写明：“广东鹤翔投资有限公司甲方：甲方代表：林海荣乙方：周小彧丙方：郑章荣余爱国”，协议落款林海荣在“广东鹤翔投资有限公司（甲方代表签章）”处签名捺印，周小彧在“乙方代表：（签章）”处签名捺印，余爱国、郑章荣在“丙方代表：（签章）”处签名捺印，协议内容写明甲乙丙三方经过长时间考查、评估、论证同意由鹤翔公司为主体，甲乙丙三方共同出资承揽中深国际防疫物资生产总部基地口罩项目，三方总投资为440万元，甲方以资源方式出资125万元人民币20万元（注：原文如此），乙方以资源方式出资95万元人民币50万元（注：原文如此），丙方以人民币方式出资150万元（不承担亏损责任和项目上的法律责任，盈利共享按比例分红），本合伙依法组成合伙企业（鹤翔公司）承接中信集团旗下全资子公司中深（深圳）公司所有防疫物资项目唯一指定对接承揽公司以及成立中深（深圳）公司口罩质量监督管理中心，全面负责生产口罩的质量监管，合伙期间合伙人出资的为共有财产，不得随意分割，三方共同经营口罩生产业务，项目按照除中深分配利益相关以外，按照三份进行分配，甲乙丙三方各分别占有33%、33%、34%比例，合作协议期自2020年5月29日至2021年12月31日，合同签订5个工作日三方汇款到指定账号统一财务管理。2020年5月30日，中深公司出具《授权书》，写明同意鹤翔公司承揽中深公司防疫物资生产总部基地及地方基地深圳合作单位。2020年5月31日，郑章荣、余爱国与鹤翔公司签订《合作协议》，协议抬头写明：“广东鹤翔投资有限公司甲方：甲方（代表）：林海荣乙方：郑章荣余爱国”，协议落款鹤翔公司及林海荣在“广东鹤翔投资有限公司（甲方代表签章）”处签名盖章，郑章荣、余爱国在“乙方代表（郑章荣、余爱国）”处签名捺印，协议内容写明甲乙双方经过长时间考查、评估、论证同意由鹤翔公司为主体，甲乙双方共同出资承揽中深公司防疫物资生产总部基地口罩项目唯一合作单位，总投资为295万元，甲方以资源方式出资97.35万元，乙方以人民币方式出资150万元及前期资源费47.65万元共计197.65万元（乙方不承担亏损责任和项目上的法律责任，盈利共享按比例分红，即甲方33%，乙方67%），甲乙双方以鹤翔公司承接中信集团旗下全资子公司中深公司所有防疫物资项目唯一指定对接承揽公司以及成立中深公司防疫物资及口罩质量监督管理中心，全面负责生产防疫物资及口罩的内部质量监管，合作期间甲乙双方出资的为共有财产，不得随意分割，项目按照除中深公司分配相关利益以外，按照甲乙双方出资占比进行分配，甲乙双方各分别占有49%和51%，合作协议期自2020年5月31日至2021年12月31日，合同签订5个工作日乙方汇款到指定账号统一财务管理，自协议签订之日起，甲方负责基地人际关系相关事宜及负责场地租赁及中深公司订单对接相关事宜，乙方负责监督基地生产管理及设备入厂统一协调等相关管理，并协助订单对接工作。2020年6月2日，汇款人姓名为郑章荣的账号向收款人鹤翔公司汇入50万元。一审法院认为，合伙合同的性质及履行情况应向合伙人查实，为查明事实，一审法院组织合伙人林海荣、周小彧到庭与本案当事人当庭对质，经质证，一审法院驳回郑章荣的诉讼请求，理由如下：一、2020年5月29日林海荣、周小彧、郑章荣、余爱国四人签订的《合作协议》及2020年5月31日郑章荣、余爱国与鹤翔公司、林海荣签订的《合作协议》，均是两个以上合伙人为了共同的事业目的，订立的共享利益、共担风险的协议，属合伙合同。合同成立后已生效。郑章荣主张5.29协议已解除，但其余合伙人对此说法持异议，说明郑章荣与其他合伙人就该协议效力及履行存在争议，不应仅凭郑章荣一方当事人陈述就认定该协议效力。二、当事人并非从事法律专业人士，合伙人地位的认定不应仅凭当事人签订合同形式上的体现，也应依据合同对主要权利义务的约定：1．5.31协议写明“由广东鹤翔投资有限公司为主体，甲乙双方共同出资来承揽中深（深圳）实业控股有限公司防疫物资生产总部基地口罩项目唯一合作单位”，5.29协议写明“由广东鹤翔投资有限公司为主体，甲乙丙三方共同出资来承揽中深国际防疫物资生产总部基地口罩项目”“本合伙依法组成合伙企业（广东鹤翔投资有限公司）承接中信集团旗下全资子公司中深（深圳）公司所有防疫物资项目唯一指定对接承揽公司以及成立中深（深圳）公司口罩质量监督管理中心”，均约定作为唯一合作单位承揽中深公司防疫物资生产总部基地口罩项目，合同就此虽有多处表述不一致之处，但分析总体合伙人一致形成的意思表示认定两份合伙协议为同一共同的事业目的。2．5.31协议既约定了“盈利共享按比例分红，即甲方33%，乙方67%”又约定“甲、乙双方各分别占有49%和51%”两个不同的分配比例，说明当事人对合同条款的约定、表述存在不准确的现象，应根据合伙协议上下文结合一般文意理解等司法解释方法解读当事人间的真实意思表示。3．5.29协议虽约定郑章荣、余爱国不承担亏损责任和项目上的法律责任，5.31协议也约定郑章荣、余爱国不承担亏损责任和项目上的法律责任，但该约定属公民按照协议提供资金或者实物，并约定参与合伙盈余分配，但不参与合伙经营、劳动的，或者提供技术性劳务而不提供资金、实物，但约定参与盈余分配的，应视郑章荣、余爱国为合伙人。4．5.29协议周小彧在“乙方代表：（签章）”处签名捺印，余爱国、郑章荣在“丙方代表：（签章）”签名捺印，5.31协议郑章荣、余爱国在“乙方代表（郑章荣、余爱国）”处签名捺印，但周小彧、余爱国、郑章荣均不存在代表其他主体的代表身份事实，故不应仅以出现“代表”字样就认定存在代表其他主体的关系。5．在两份《合作协议》中林海荣均在“广东鹤翔投资有限公司（甲方代表签章）”处签名盖章，但鹤翔公司仅在5.31协议盖章，而各方均认可林海荣作为5.29协议的合伙人，那么基于同样的合同目的和表现形式，5.29协议约定了林海荣履行出资义务与5.31协议约定的甲方出资义务重合，林海荣自认其身份为合伙人，余爱国也认可，因此应认定5.31协议甲方为林海荣，依法应享有合伙人权利、履行合伙人义务，郑章荣主张的甲方违约行为，实际上应为林海荣所应履行的义务而非鹤翔公司。6．5.31协议写明“由广东鹤翔投资有限公司为主体”，5.29协议写明“由广东鹤翔投资有限公司为主体”“本合伙依法组成合伙企业（广东鹤翔投资有限公司）”，说明鹤翔公司在本案合伙中的地位是合伙载体，而非一方合伙人，并非该协议甲方。三、5.29协议与5.31协议均为同一事项约定合伙事宜，但原合伙人周小彧不在5.31协议合伙关系中，应按周小彧退伙处理，周小彧也当庭主张已经出资，但本案合伙人没有提交证据证明就周小彧退伙做出处理。四、合伙人应当按照约定的出资方式、数额和缴付期限，履行出资义务。合伙人的出资、因合伙事务依法取得的收益和其他财产，属于合伙财产。郑章荣主张已履行出资义务，说明合伙体已取得郑章荣财产，形成合伙财产。两份合伙协议均约定合伙期间合伙人出资的为共有财产，不得随意分割，应统一财务管理。因此合伙合同终止前，合伙人不得请求分割合伙财产。现余爱国、林海荣、周小彧均主张合伙协议继续履行，郑章荣主张退出，应视为主张退伙，但郑章荣未就合伙退伙事宜主张清算。综上，5.31协议抬头上虽然体现为“广东鹤翔投资有限公司甲方：甲方（代表）：林海荣”，实际合伙人应认定为林海荣而非鹤翔公司，鹤翔公司印章应认定为表明同意作为载体使用的许可，但并非合伙人，合伙关系形成后，郑章荣或周小彧是否退出合伙并不因其本人单方宣布而生效，而是需要全体合伙人就退伙事宜达成意见或依法采取其他法律手段主张。周小彧主张作为合伙协议合伙人有独立诉讼权利可另行主张。一审法院查明的事实与郑章荣主张的鹤翔公司作为合伙人未履行义务应承担违约责任、其得以主张合同解除的基本事实不符，郑章荣提交证据不足以从基础法律关系上支撑其诉讼请求，不足以证明其得以依法主张法定合同解除，郑章荣据此主张的诉讼请求不应予以支持，但郑章荣可另行向合伙关系中的合伙人主张合伙权利。鹤翔公司对余爱国、林海荣身份提出的意见，不影响本案上述认定实质法律关系的处理，本案处理也不妨碍鹤翔公司主张其他民事权利，鹤翔公司可另案主张。一审法院遂依照《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条之规定，判决：驳回郑章荣的诉讼请求；案件受理费8838元、保全费3039.07元，均由郑章荣负担。二审诉讼过程中，郑章荣向本院提交：1．郑章荣与林海荣通话录音，证明：（1）林海荣称鹤翔公司是其买来的，可证明合作协议中的甲方即是鹤翔公司，林海荣作为鹤翔公司的代表签订协议完全符合逻辑及事实。（2）林海荣确认在5.31协议签订后合作项目从未开展实施，并作为鹤翔公司代表确认同意将郑章荣支付的50万元投资款退回给郑章荣。（3）林海荣称其不知道鹤翔公司打了多少钱给他本人，也确认郑章荣转至鹤翔公司账户的50万元还在公司账户上，从而证实了鹤翔公司一审提供的林海荣于2020年6月10日出具的《收条》明显是鹤翔公司为逃避返还郑章荣投资款责任而伙同林海荣作出的虚假证据。2．郑章荣与余爱国通话录音，证明：（1）余爱国确认周小彧退出5.29协议。（2）余爱国确认5.31协议的签订主体甲方为鹤翔公司、乙方为郑章荣及余爱国；鹤翔公司未开展实施过该协议的合作项目；乙方根据该协议共向鹤翔公司转款88万元投资款，其中郑章荣转款50万元，余爱国转款38万元。（3）余爱国称乙方的88万元投资款是可以向鹤翔公司拿回来，是合情合理的；关于本案如是郑章荣与余爱国本人共同起诉就绝对成立，但是他本人现在还在发生一些其他关系，他没办法写出事实交给法庭，可证实余爱国在一审中所作陈述并非是真实的。3．郑章荣与余爱国微信沟通信息，证明郑章荣提供的上述证据2的通话内容是真实的。鹤翔公司向本院提交：转账记录，以及周小彧和李俊龙的微信聊天记录，证明：周小彧2020年5月7日通过程瑞波打款50万元给鹤翔公司的记录，当时在微信上有和李俊龙说这个款委托鹤翔公司去转付租赁深圳龙岗厂房租金46万元，他们这个项目是在2020年4月份就开始谈了。经质证，上述证据真实性、合法性无法确认，本院均不予采信。本院查明，一审查明事实与本案证据一致，本院予以确认。本院另查明，鹤翔公司成立于2015年10月30日，注册资本1000万元，经营范围包括对医药业、文化产业的投资等。本院认为，本案系因两个以上合伙人为了共同的事业目的而订立的共享利益、共担风险的协议而引发的纠纷，根据法〔2020〕346号最高人民法院印发《关于修改〈民事案件案由规定〉的决定》的通知，本案的案由应确定为合伙合同纠纷。根据当事人的上诉、答辩主张，本案二审的争议焦点为：1．合伙关系主体的认定；2．郑章荣请求鹤翔公司返还投资款及相应利息是否可予支持。《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民法典〉时间效力的若干规定》第一条第二款规定：“民法典施行前的法律事实引起的民事纠纷案件，适用当时的法律、司法解释的规定，但是法律、司法解释另有规定的除外。”第三款规定：“民法典施行前的法律事实持续至民法典施行后，该法律事实引起的民事纠纷案件，适用民法典的规定，但是法律、司法解释另有规定的除外。”本案纠纷行为发生于《中华人民共和国民法典》施行之前，应适用行为时的法律法规及司法解释。一、关于本案合伙关系主体的认定问题。本案纠纷的发生有其特定的社会背景，2020年新冠疫情爆发后，短期内涉疫情物资需求激增，大量民商事主体从事此类交易。此后在国内疫情得到较好控制的情况下，疫情物资供需关系发生急剧变化，疫情物资交易纠纷随之大量产生。疫情物资交易本身具有较大偶发性，交易主体认定作为涉疫情交易纠纷的首要问题，应当根据此类纠纷产生的背景，运用恰当的事实查明方法，正确运用法律关系三要素的分析方法，准确识别认定交易主体。通常而言，在涉合同交易时，认定合同主体均不能脱离法律关系三要素（主体、客体、权利义务关系）这一基本的理论分析框架。即在将查明的事实用于分析认定合同主体时，不能就主体而主体，将其从法律关系三个要素中独立开来，而应当认识到三者之间的逻辑联系。分析主体问题，要通过各方对涉案客体“标的”存在何种权利义务关系来分析，通过分析具体的权利义务关系的内容，来判断谁是适格的涉案主体。本案中，根据涉案两份《合作协议》的约定，结合本案当事人关于订约协商及纠纷产生后协商的相关在案陈述看，涉案两份《合作协议》实际上指向的是同一合伙项目，即由各实际合伙人出资、以鹤翔公司作为承载载体对外承揽防疫物资生产销售任务的项目。一审法院也通知了合伙项目涉及的各实际出资人到庭就有关事实进行调查核实，根据在案证据，应当认定鹤翔公司是作为合伙项目对外承揽业务的载体，而非涉案两份《合作协议》的实际合伙人。郑章荣关于鹤翔公司为实际合伙人的上诉理由不能成立，本院不予支持；一审法院关于合伙主体的认定符合本案客观事实，本院予以确认。二、关于郑章荣请求鹤翔公司返还投资款及相应利息是否可予支持的问题。根据本案纠纷行为发生时的法律法规的规定，合伙人投入的财产，由合伙人统一管理和使用；合伙经营积累的财产，归合伙人共有；合伙人退伙时分割的合伙财产，应当包括合伙时投入的财产和合伙期间积累的财产，以及合伙期间的债权和债务。同时，《中华人民共和国民法典》第九百六十九条规定的“合伙人的出资、因合伙事务依法取得的收益和其他财产，属于合伙财产”“合伙合同终止前，合伙人不得请求分割合伙财产”的内容也与前述规定一致。依照《合作协议》约定，鹤翔公司作为各合伙人对外承揽合伙项目的载体，已提供其公司资质并作为平台协助各合伙人对外开展合作。郑章荣主张鹤翔公司未履行合同义务构成违约，但未能举证予以证明，该主张也与本案事实不符。在合伙关系中，合伙人的投资款一旦投入到合伙项目中，则该款项的性质就转变为全体合伙人的合伙财产。涉案两份《合作协议》也均约定，合伙期间合伙人的出资为共有财产，不得随意分割。因此，根据法律法规规定以及当事人合意的约定，在案涉合伙合同终止前、或在合伙体未一致决议解散或者同意合伙人退伙、未经清算的情况下，合伙人均不得请求分割合伙财产。就本案而言，目前合伙项目的全体合伙人并未就退伙事宜达成一致合意，在事前或事后也未就各实际出资人投资款的返还等达成一致意见，因此郑章荣起诉请求鹤翔公司返还投资款本息，一则请求的对象有误，二则请求退还投资款缺乏法律依据，本院不予支持。综上所述，郑章荣的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项之规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费8838元，由上诉人郑章荣负担。本判决为终审判决。审 判 长  林 玫审 判 员  林 楠审 判 员  陈晓洁二〇二一年七月六日法官助理  郑佳娜书 记 员  林 敏