广东省东莞市第三人民法院民 事 裁 定 书（2021）粤1973民初10656号原告：东莞易隆塑胶五金有限公司，住所地为广东省东莞市桥头镇李屋村沿河工业区××。法定代表人：张阿园，执行董事。委托诉讼代理人：侯文景，广东出右律师事务所律师。委托诉讼代理人：苏至蓉，广东出右律师事务所律师。被告：马瑞利（襄阳）汽车零部件有限公司，住所地为湖北省襄阳市高新区新星路。法定代表人：HOMMELAYMERICLAURENT。原告东莞易隆塑胶五金有限公司与被告马瑞利（襄阳）汽车零部件有限公司买卖合同纠纷一案，本院于2021年5月7日立案。原告向本院提出如下诉请：1.被告向原告支付货款187124.61元，并自逾期付款之日起以逾期未付款金额为基数，按一年期贷款市场报价利率的1.5倍（即5.76%）的标准支付逾期付款损失至实际清偿之日止；2.本案的诉讼费由被告负担。事实与理由：原、被告素有业务往来，原告应被告要求向其供应汽车零件，并约定结算方式为月结90天。现被告以原告结业未提前通知为由，擅自扣减应付原告2020年9月货款187124.61元，原告多次催讨被告均未支付。原告为维护自身合法权益，故诉至法院。被告在提交答辩状期间，对管辖权提出异议认为，原告与被告的控股股东马瑞利（中国）投资有限公司于2011年6月8日签订《零部件采购通则》，约定管辖法院为马瑞利（中国）投资有限公司所在地法院。被告为马瑞利（中国）投资有限公司的全资子公司及下属公司，其与原告发生的生产销售产品的相关事宜应当遵照《零部件采购通则》的约定履行。马瑞利（中国）投资有限公司的注册地址在上海市长宁区，故本院应当由上海市长宁区人民法院管辖。经审查，被告为2011年11月17日登记成立的外国法人独资有限责任公司，股东为马瑞利（中国）投资有限公司，被告于2020年4月7日更名，原名为康奈可（襄阳）汽车电子科技有限公司。马瑞利（中国）投资有限公司于2020年3月12日更名，原名为康奈可（中国）投资有限公司。2011年6月8日，原告和康奈可（中国）投资有限公司签订一份《零部件采购通则》，约定：康奈可（中国）投资有限公司作为后附名单上[其中包含康奈可（襄阳）汽车电子科技有限公司]所列的各康奈可下属公司的代表与原告，为制定涉及康奈可下属公司（合称康奈可集团）生产销售产品的有关零部件交易的基本事项，按下列内容签署零部件采购通则；有关本通则或单独合同诉讼的管辖法院，应为康奈可（中国）投资有限公司所在地管辖法院。《零部件采购通则》对单独合同解释为康奈可集团与康供应商之间共同签署的与零部件有关的各个单项买卖合同。《零部件采购通则》还约定订单由康下属公司向康供应商发出，当康供应商因其自身原因确认无法完成订单要求时，将由康供应商承担对康泰克集团所造成的损失；康供应商在交货活动中发生延期、超量等违约行为而导致康奈可集团遭受损失时，双方按照《有关交货索赔补偿之实施细则》的条款执行；康奈可集团每一个月出具一份《康奈可（中国）投资有限公司验收明细》，零部件最终入库数量以此为准，只有接到该表后，康供应商方可据此开具增值税发票并在一周内用特快专递或专人送交康下属公司；康下属公司有权决定从货款中扣除经双方协议的因零部件质量不合格、供货不及时而造成的相关一切损失的索赔金额；通则自2011年6月8日起算，有效期三年，或经双方重新签订新版通则时为止，本通则执行期满后，如果双方没有异议，则本通则自动延续一年，之后以此类推；康奈可作为其下属公司的代表，有权代行康下属公司的权利和义务，本通则中与康奈可有关的权利和义务可视为康奈可所代表康下属公司的权利和义务；在康下属公司有增加的情况下，康奈可会对本通则的对方发出书面通知，对方在接受该书面通知后5天内没有提出异议的，就认为其成为本通则的当事者。2011年6月18日，马瑞利（中国）投资有限公司向原告发出了《康奈可（中国）投资有限公司下属公司名单变更的通知》。被告还提交另一份《康奈可（中国）投资有限公司下属公司名单变更的通知》，主张其后马瑞利（中国）投资有限公司向原告告知被告的成立且将被告加入进康下属公司的名单。原告对后一份《康奈可（中国）投资有限公司下属公司名单变更的通知》不予确认，表示落款并无原告人员签名，且印章也非原告的印章，并对印章的真实性提出鉴定申请。原告提交的《验收明细》右上角均显示了被告和马瑞利（中国）投资有限公司的名称。原告提交的邮件往来（2020年11月20日）显示，后缀为“马瑞利（中国）投资有限公司空调压缩机系统采购部采购担当洪菲”的邮件载明：“我司在今年6月10日收到贵司东莞易隆将在7/31前结束营业通知……由此给我司造成了巨大损失并额外发生较大费用，其中包括但不限于……花都及襄阳工厂内部额外人工工数等带来的损失和发生费用。现我司……正式向贵司东莞易隆提出索赔申请……另外，如果到提出期限后未回答，将视为贵司无异议，同意接受此索赔请求。我们将不得不在11月货款中予以扣除。”原告于2020年12月4日的邮件中回复称：“……贵司的索赔诉求，易隆不承认。”本院认为，本案系买卖合同纠纷。第一，关于原、被告的交易是否受案涉《零部件采购通则》约束的问题，虽原告对增加了被告名称的此份《康奈可（中国）投资有限公司下属公司名单变更的通知》不予确认，但结合原告提交的《验收明细》均载明了被告和马瑞利（中国）投资有限公司的名称，以及原告提交的邮件往来中马瑞利（中国）投资有限公司以自身名义就案涉纠纷向原告索赔，而原告在邮件中并未否认马瑞利（中国）投资有限公司的索赔资格而仅是就自身结业未给马瑞利（中国）投资有限公司造成影响进行解释。由此可见，本院有理由相信马瑞利（中国）投资有限公司已按照《零部件采购通则》的约定向原告通知了增加被告为下属公司，无证据显示原告在通则约定的期限内提出异议，且从原告的证据可见，原、被告是按照通则约定的模式进行了验收、开票和商讨索赔事宜，因此，原、被告的交易应受案涉《零部件采购通则》的约束。如前所述，原告提出的印章鉴定申请并无必要，本院不予准许。第二，关于案涉纠纷的管辖问题，《零部件采购通则》约定了由马瑞利（中国）投资有限公司所在地管辖。根据《中华人民共和国民事诉讼法》第三十四条规定：“合同或者其他财产权益纠纷的当事人可以书面协议选择被告住所地、合同履行地、合同签订地、原告住所地、标的物所在地等与争议有实际联系的地点的人民法院管辖，但不得违反本法对级别管辖和专属管辖的规定。”从《零部件采购通则》的相应条款和原告提交的邮件可见，马瑞利（中国）投资有限公司在原、被告之间的交易中占据重要角色，被告按照原告和马瑞利（中国）投资有限公司签订的《零部件采购通则》中，马瑞利（中国）投资有限公司限定的范围内履行自身的合同权利和义务；马瑞利（中国）投资有限公司负责出具《验收明细》，原告按此向被告开具发票；马瑞利（中国）投资有限公司可代为行使被告的权利义务[且本案原告提交的邮件显示马瑞利（中国）投资有限公司亦实际向原告提出索赔]，因此，马瑞利（中国）投资有限公司与原、被告的案涉交易存在着密切联系。马瑞利（中国）投资有限公司属于上海市长宁区人民法院管辖范围。故本案应由上海市长宁区人民法院管辖，本院对本案不具有管辖权。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第三十四条、第一百二十七条的规定，裁定如下：被告马瑞利（襄阳）汽车零部件有限公司对管辖权提出的异议成立，本案移送上海市长宁区人民法院处理。如不服本裁定，可在裁定书送达之日起十日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人或者代表人的人数提出副本，上诉于广东省东莞市中级人民法院。审判员  吉海燕二〇二一年五月三十一日书记员  邬东琴邓敏珠附相关法律法规条文：《中华人民共和国民事诉讼法》第三十四条：合同或者其他财产权益纠纷的当事人可以书面协议选择被告住所地、合同履行地、合同签订地、原告住所地、标的物所在地等与争议有实际联系的地点的人民法院管辖，但不得违反本法对级别管辖和专属管辖的规定。第一百二十七条：人民法院受理案件后，当事人对管辖权有异议的，应当在提交答辩状期间提出。人民法院对当事人提出的异议，应当审查。异议成立的，裁定将案件移送有管辖权的人民法院；异议不成立的，裁定驳回。当事人未提出管辖异议，并应诉答辩的，视为受诉人民法院有管辖权，但违反级别管辖和专属管辖规定的除外。