广东省深圳市龙华区人民法院民 事 判 决 书（2021）粤0309民初5573号原告：吴壮腾，男，1973年7月4日出生，汉族，住址广东省深圳市福田区。委托诉讼代理人：张小娇，广东宝城律师事务所律师。委托诉讼代理人：赵贵斌，广东宝城律师事务所律师。被告：王顺义，男，1977年9月1日出生，汉族，住址广东省普宁市。被告：杜威，男，1995年7月4日出生，汉族，住址山东省枣庄市薛城区。原告吴壮腾与被告王顺义、杜威股权转让纠纷一案，本院于2021年4月2日立案后，依法适用简易程序，公开开庭进行了审理。原告吴壮腾及其委托诉讼代理人张小娇、赵贵斌，被告王顺义、杜威到庭参加诉讼。本案现已审理终结。吴壮腾向本院提出诉讼请求：一、请求法院判令撤销原被告2020年8月5日签订的《股权转让协议书》；二、请求法院判令被告王顺义返还原告股权转让款425000元。三、请求法院判令被告王顺义支付原告利息（以425000元为基数，按中国人民银行同期贷款市场报价利率，自起诉之日起计算至支付之日止）四、请求法院判令被告杜威返还原告股权转让款425000元。五、请求法院判令被告杜威支付原告利息（以425000元为基数，按中国人民银行同期贷款市场报价利率，自起诉之日起计算至支付之日止））六、请求法院判令两被告支付原告违约金5万元。以上合计为：90万元。七、本案诉讼费由被告承担。事实和理由：2020年8月5日，原被告三方签订《股权转让协议书》，约定由两被告将其名下持有的深圳市华云健康**物科技有限公司各15%股权共计30%转让给原告，原告向两被告支付股权转让款85万元，两被告各42.5万元；两被告将积极配合原告办理相关工商变更登记手续；如一方不履行或严重违反本协议的任何条款，违约方须赔偿守约方违约金5万元，除协议另有规定外，守约方亦有权要求解除本协议。2020年8月原告陆续向两被告支付股权转让款，并于2020年8月31日支付完毕。2020年10月20日，被告王顺义在股东微信群中发送《通知》一份，称目标公司和深圳市弘杨文华传媒有限公司因陷入经营困难，再无现金流支撑，即日起停止一切营业活动，进入清算。同日，两被告向原告发送《履约通知》，要求被告尽快协助办理工商变更登记。原被告三方自2020年8月5日签订《股权转让协议书》，2020年8月31日股权转让款陆续支付完毕，2020年10月20日被告即发出经营困难停止营业进行清算的《通知》及目标公司的物件盘点表，此时原告才知晓目标公司为一空壳公司，除了简单的一些办公设备以外，没有任何资产，而且两被告并未实缴注册资本，也未向原告提供财务清单和财务报表等公司的材料。但就在2020年10月20日当天，两被告即要求原告尽快协助办理工商变更登记。原告认为，被告明知目标公司亏损，无法正常经营，仍隐瞒事实，欺骗原告受让两被告在目标公司的股权，原告与两被告签署的《股权转让协议书》是在原告受欺骗状态下的非真实意思表示。而且被告王顺义还于2020年11月26日另行注册了与目标公司经营范围相同的另一家公司（深圳市顺雅文化传媒有限公司），并将目标公司的相关设备、财产转移至其新公司。根据《民法典》第一百四十八条的规定一方以欺诈手段，使对方在违背真实意思的情况下实施的民事法律行为，受欺诈方有权请求人民法院或者仲裁机构予以撤销。因此，原告认为两被告未如实告知目标公司的真实状况，在原告支付完毕股权转让款后不到2个月的时间，两被告即告知原告目标公司经营困难，进入清算，而且根据被告提供的目标公司资产清单寥寥无几，如同空壳。原告多次与被告协商退还股权转让款，被告均不同意。为维护原告的合法权益，根据《民法典》及相关规定特向贵院提起诉讼，望判如所请。被告王顺义、杜威共同答辩称，对原告的诉讼请求我方不同意，这些股权转让协议都是真实有效的，不同意撤销股权转让协议书，其中这些经营原告都有参与。本院经审理查明：原告和两被告于2020年8月5日签订《股权转让协议书》，主要内容为：1、两被告系深圳市华云健康**物科技有限公司现有股东，王顺义持51%股权、杜威持49%股权，现将名下持有各15%股权转让给原告，转让款共计850000元，王顺义425000元、杜威425000元；2、协议签订之日起1日内（即2020年8月6日前）原告需将上述全部股权转让款一次性支付至两被告指定账户；3、两被告积极配合办理相关工商变更登记手续；4、如协议一方不履行或严重违反协议任何条款，违约方须赔偿守约方违约金50000元。该协议签名下方载明“附件4.公司现有流动资金100万元”。原告于2020年的8月14日向被告王顺义转账150000元，2020年8月27日向被告王顺义转账49999元，2020年8月28日向王顺义转账60000元，2020年8月29日向王顺义转账100000元，2020年8月30日向被告王顺义转账25000元，2020年8月31日向王顺义转账40000元；2020年8月8日向被告杜威转账150000元，2020年8月11日向杜威转账275000元，以上合计849999元。现深圳市华云健康**物科技有限公司已停止营业，尚未进行破产清算。被告提供账户声明，证明公司所有进出的账户，该声明中包括原告名下中国银行深圳黄冈商务中心分行账号：62×××25；提供手机银行转账记录证明公司进出流水，称该2020年8月至10月的流水均是账户声明中载明的原告账户的；提供2020年8月、9月资产负债表，记载资产、负债等内容，有深圳市华云健康**物科技有限公司和深圳市弘扬文化传媒有限公司盖章和两被告签名，并有手写“已阅，吴壮腾”字样。原告对账户声明真实性予以认可，但称该账户声明虽有原告账户，原告从未收过款，均由二被告收取公司的相应款项；对手机银行流水不予认可，称该账号虽为原告名下账户，但该账号为被告使用，Ｕ盾银行卡均在被告手上；对资产负债表不予认可，称均为被告自身制作，无法核实真实性，且未有注册会计师的核算或出具报告。被告确认原告该账户是给公司使用，但主张每一笔进出账是要原告手机验证才可以进出，而且在这里面原告财产与这张卡有混同，因为原告私自转钱。庭审中原告确认手机号码跟上述账户银行卡关联，收到了短信提示，该银行卡已经被被告申请冻结了。被告提供借据显示深圳市华云健康**物科技有限公司因资金周转于2020年10月12日向王顺义借款220000元，收款账户为账户声明载明的原告账户，该借据有原告在担保人处签名。原告确认其本人签名的真实性，但对借据三性不予认可，原告认为款项是被告借与涉案公司的，虽之前原告在担保人处签署，但后原告认为该笔款项是借与公司，并非借与原告个人，后经与二被告协商后，取消了原告的担保责任，与原告无关。被告表示借给公司的资金是由原、被告三个股东确认，三方互相担保借给公司的，真实有效，因为原告说借给公司的利息1%太高想修改，所以撕掉后重新改，撕完之后原告不认了，被告有视频及录音录像。以上事实，有股权转让协议书、转账凭证、微信聊天记录截图、公司物品盘点表、资产负债表、股东群微信聊天记录、账户声明、借据、房租催缴通知单、房东解除通知书、手机银行转账记录、麻辣德子活动品牌方协议等证据以及庭审笔录予以证实。本院认为，商业活动存在经营风险是客观规律，原告向两被告购买深圳市华云健康**物科技有限公司的股权，购买前理应了解该公司的经营状况。三方自2020年8月5日签订《股权转让协议书》，2020年8月31日股权转让款陆续支付完毕，2020年10月20日被告发出经营困难停止营业进行清算的《通知》，相隔两三个月时间。公司停止营业有可能是经营不善、市场环境变化等各种市场经济原因。不能因为2020年10月20日被告发出经营困难停止营业进行清算的《通知》，倒推2020年8月5日签订《股权转让协议书》存在欺诈情形。且被告提供的股东群微信聊天记录显示2020年8月至10月期间公司经营活动的内容，账户声明、手机银行转账记录、借据均可以证明原告实际参与了深圳市华云健康**物科技有限公司的经营。综上，原告主张被告以欺诈手段使其在违背真实意思的情况下实施的民事法律行为，但其提供的证据不能有效证明该主张，应当承担举证不能的不利法律后果，故原告的诉讼请求，本院不予支持。综上，依照《中华人民共和国合同法》第五十四条、第五十八条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条之规定，判决如下：驳回原告吴壮腾的全部诉讼请求。本案受理费人民币6400元，由原告承担。受理费原告已预缴。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提交副本，上诉于广东省深圳市中级人民法院。审判员 杨    烘二〇二一年七月五日书记员 罗嘉淳(兼)书记员 韦  丽  琪