湖南省常德市中级人民法院民 事 判 决 书(2021)湘07民终1023号上诉人(原审原告)：临澧惠生肉业有限公司，住所地湖南省临澧县杨板乡青阳村刘家组。法定代表人：苏红波，该公司总经理。委托诉讼代理人：杨重远，湖南博集律师事务所执业律师。委托诉讼代理人：周玲，湖南博集律师事务所执业律师。被上诉人(原审被告)：新湘农生态科技有限公司，住所地湖南省郴州市北湖区石盖塘街道石盖塘工业园工业大道。法定代表人：杨林，该公司董事长。委托诉讼代理人：曹轩，湖南光韵律师事务所执业律师。委托诉讼代理人：刘莎，湖南光韵律师事务所执业律师。上诉人临澧惠生肉业有限公司(以下简称惠生肉业公司)因与被上诉人新湘农生态科技有限公司(以下简称新湘农生态公司)股权转让纠纷一案，不服湖南省临澧县人民法院(2020)湘0724民初2497号民事判决，向本院提起上诉。本院于2021年4月12日立案后，依法组成合议庭进行了审理。本案现已审理终结。惠生肉业公司上诉请求：撤销一审判决。事实和理由：一审判决认定事实错误，惠生肉业公司有权要求解除与新湘农生态公司就目标公司临澧惠生生态猪养殖有限公司(以下简称惠生养殖公司)签订的《股权转让协议》。一、案涉《股权转让协议》没有得到惠生肉业公司权力机构的授权和批准。二、惠生肉业公司与新湘农生态公司就惠生养殖公司的股权办理过户登记后，发现新湘农生态公司存在债务，有隐瞒、披露不实等违约情形，目前惠生养殖公司已涉及几起诉讼并均判决承担了责任，给惠生肉业公司造成了巨大的经济损失。三、鉴于有多种对惠生肉业公司不公平的原因，现惠生肉业公司要求解除案涉《股权转让协议》。新湘农生态公司辩称，一、一审判决认定事实正确。《股权转让协议》已由惠生肉业公司法定代表人苏红波签字并加盖公章，且协议中亦已明确“惠生肉业公司对本次受让新湘农生态公司转让惠生养殖公司20%股权的行为已得到了有权机构批准，并对惠生养殖公司的基本状况有所了解”，可见《股权转让协议》明显获得了惠生肉业公司权力机构授权，合同已经发生法律效力，双方应当依约履行义务。二、惠生肉业公司系惠生养殖公司占股71.88%的控股股东，实际控制惠生养殖公司的生产经营，对于该企业的资产及经营状况十分清楚，且惠生肉业公司的法定代表人等均为惠生养殖公司的高管，新湘农生态公司自始不存在隐瞒、披露不实的违约情形，不应承担任何相关责任。请求驳回上诉，维持原判。惠生肉业公司向一审法院起诉请求：判令解除惠生肉业公司与新湘农生态公司就目标公司惠生养殖公司的《股权转让协议》。一审法院认定事实：惠生肉业公司与新湘农生态公司于2020年4月3日签订《股权转让协议》一份，协议约定：一、新湘农生态公司将所持有的惠生养殖公司20%的股权转让给惠生肉业公司。二、新湘农生态公司承诺积极协助惠生肉业公司办理有关的股权转让过户手续；新湘农生态公司确认在本合同签订前，惠生养殖公司以及新湘农生态公司自身做出有关惠生养殖公司法人资格、合法经营及合法存续状况、资产权属及债权债务状况、税收、诉讼、仲裁情况，以及可能对公司造成不利影响的事件或因素均真实、准确、完整，并愿意承担惠生养殖公司及其自身披露不当所致的法律责任。三、惠生肉业公司于2020年12月31日前向新湘农生态公司支付股权转让价款3200000元。四、协议满足两项条件时生效：1、本协议已由双方正式签署；2、协议已得到各方权力机构(董事会或股东会)的授权与批准。五、协议签订之日起十五日内，新湘农生态公司须配合惠生肉业公司办理股权转让手续，并保证股权转让的顺利进行……。协议签订后，双方于2020年9月29日完成股权转让登记，新湘农生态公司将持有的惠生养殖公司的20%股权过户登记在惠生肉业公司名下。惠生肉业公司在股权转让登记完成后，认为新湘农生态公司签订《股权转让协议》时存在隐瞒、披露不实等违约情形，给其造成巨大经济损失，继续履行该协议将严重损害其合法权益，向法院申请解除双方的《股权转让协议》。在开庭审理过程中，惠生肉业公司明确表示不再履行《股权转让协议》中的付款义务。另查明，惠生养殖公司注册资本为16000000元，其中惠生肉业公司于2013年9月27日实缴出资11500000元，占股71.88%；新湘农生态公司于同日实缴出资3200000元，占股20%。一审法院认为，本案争议焦点有二，一是双方签订的《股权转让协议》是否生效；二是新湘农生态公司是否存在协议中约定的隐瞒、披露不实以及迟延过户的违约情形。关于焦点一，双方签订的《股权转让协议》中约定了协议生效条件，即协议须得到各方权力机构(董事会或股东会)的授权与批准。协议第二条2.(2)项约定“惠生肉业公司对本次受让新湘农生态公司转让惠生养殖公司20%股权的行为已得到了有权机构的批准……”，由此可见惠生肉业公司在协议签订时就已经得到其权力机构的批准；新湘农生态公司于2020年9月29日将其拥有惠生养殖公司的20%股权转让登记在惠生肉业公司名下，其转让股权的行为应当得到权力机构的批准，故《股权转让协议》均得到双方权力机构的批准，双方签订的协议已生效。关于焦点二，按照“披露”的字面意思理解，应该是知晓情况的人向不知晓情况的人说明相关情况，如果均知晓相关情况，那就无所谓“披露”。惠生肉业公司作为惠生养殖公司的大股东，理应知晓惠生养殖公司的经营及债权债务状况。现惠生肉业公司主张新湘农生态公司对惠生养殖公司存在隐瞒、披露不实的情形均发生在惠生肉业公司持股期间，而惠生肉业公司又没有提供证据证实新湘农生态公司应当披露哪些情况，已经披露哪些情况，未披露哪些情况，故对其新湘农生态公司履行披露义务不实的主张不予采信。至于新湘农生态公司于2020年9月29日才办理股权转让登记的行为，因该行为已经得到惠生肉业公司的协助，故可以认定为双方对股权转让的时间进行了变更，而不构成新湘农生态公司违约。综上，惠生肉业公司与新湘农生态公司签订的《股权转让协议》是双方当事人的真实意思表示，不违反法律、行政法规的强制性规定，不损害他人利益，该协议合法有效，双方均应按照协议履行各自义务。新湘农生态公司在协议签订后办理了股权转让登记，履行了主要义务，且其明确表示不同意解除协议，惠生肉业公司主张解除《股权转让协议》的诉求没有事实依据，也不符合《中华人民共和国合同法》第九十四条规定的解除条件，故对其诉讼请求依法不予支持。判决：驳回临澧惠生肉业有限公司的诉讼请求。案件受理费100元，减半收取50元，由临澧惠生肉业有限公司负担。二审期间，新湘农生态公司围绕答辩主张提交了《会议纪要》一份，拟证明该份纪要系惠生养殖公司在另案的庭审中所提交，可以证明惠生养殖公司知道其与常德九鼎农牧有限公司有欠付款的情况存在，惠生肉业公司作为实际经营者和控股股东，应知晓这些情况，不存在新湘农生态公司隐瞒债务的情形。经质证，惠生肉业公司对于该份《会议纪要》的真实性没有异议，对证明目的提出异议，认为《会议纪要》不能达到新湘农生态公司所称惠生肉业公司对惠生养殖公司全部债务都清楚的举证目的，《会议纪要》中并未涉及所欠长沙硕瑞兽用药品有限公司债务，对于该笔债务惠生肉业公司就不清楚。本院认为，新湘农生态公司所提交的《会议纪要》可以证实惠生肉业公司在股权转让之前对于惠生养殖公司所欠常德九鼎农牧有限公司的饲料款债务是清楚的，惠生肉业公司作为惠生养殖公司的控股股东和实际经营者，理应知晓惠生养殖公司的经营状况和对外所负债务情况，该份证据能够印证新湘农生态公司不存在隐瞒惠生养殖公司对外所负债务的情形，对于新湘农生态公司所提交证据的效力本院予以采信。本院二审查明：惠生养殖公司是2013年9月17日成立的有限责任公司，公司注册资本16000000元，登记股东分别为惠生肉业公司、新湘农生态公司及常德市五星农业发展有限公司，其中惠生肉业公司实缴出资11500000元，占股71.875%；新湘农生态公司实缴出资3200000元，占股20%；常德市五星农业发展有限公司实缴出资1300000元，占股8.125%。惠生养殖公司成立后，采取由股东方各自委派高管和工作人员的方式进行合作管理。2020年4月3日，新湘农生态公司就其所持有的惠生养殖公司20%股权转让事宜与惠生肉业公司签订了《股权转让协议》，协议第二条1.(4)约定：新湘农生态公司承诺此次向惠生肉业公司转让股权事宜已得到其有权决策机构的决议并批准；2.(2)约定：惠生肉业公司对本次受让新湘农生态公司转让惠生养殖公司20%股权的行为已得到了有权机构的批准，并对惠生养殖公司的基本情况有所了解；……。还查明，根据惠生肉业公司一审中所提交的裁判文书显示，惠生养殖公司所涉及的数起诉讼案件均发生于2019年，被诉原因均系仔猪及商品猪的疾病防治所购药物而拖欠的货款。本案的其他事实与一审法院认定事实一致，本院予以确认。本院认为，本案争议焦点之一是惠生肉业公司与新湘农生态公司签订的《股权转让协议》是否发生法律效力；争议焦点之二是新湘农生态公司是否存在隐瞒、披露不实的违约情形，惠生肉业公司要求解除《股权转让协议》有无法律和事实依据。关于焦点一，惠生肉业公司与新湘农生态公司签订的《股权转让协议》明确约定了协议的生效条件，即协议由双方正式签署，已得到各方权力机构的授权与批准。本案中，双方已于2020年4月3日正式签署了《股权转让协议》。从协议内容来看，明确了惠生肉业公司对本次受让新湘农生态公司转让惠生养殖公司20%股权的行为已得到有权机构的批准，可见在双方签订《股权转让协议》之前惠生肉业公司即已得到其权力机构的授权和批准，而新湘农生态公司本身对于股权转让事宜并不持异议，并协助惠生肉业公司办理了股权转让登记手续，新湘农生态公司的股权转让行为亦是得到了其权力机构的授权和批准。惠生肉业公司与新湘农生态公司签订的《股权转让协议》是双方的真实意思表示，内容不违反法律、行政法规的规定，也均已得到双方权力机构的批准，且双方已正式签署，符合协议的生效条件，该协议在双方签订之日即已发生法律效力。关于焦点二，新湘农生态公司是否存在隐瞒、披露不实的违约情形，应当结合协议内容及本案事实来综合审查。首先，《股权转让协议》中对于“披露不实”的具体标准并未明确界定，对于双方均知晓的情况则无所谓披露，对于不知晓的情况才存在披露一说，而惠生肉业公司并未举证证实新湘农生态公司存在应披露而未披露的情况，其所提交的其他证据也不能证实新湘农生态公司存在披露不实的违约情形。其次，在《股权转让协议》中，已明确“惠生肉业公司对惠生养殖公司的基本情况有所了解”，可见惠生肉业公司对于惠生养殖公司的经营状况等在签订协议时应当是基本清楚的。再次，惠生肉业公司作为惠生养殖公司的控股股东，委派了高管和工作人员共同对惠生养殖公司进行管理，其对惠生养殖公司的经营和负债情况理应知晓。最后，惠生养殖公司所涉及的数起诉讼案件均发生于案涉股权转让之前，对外所欠债务也均为仔猪及商品猪的疾病防治购买药物所拖欠的货款，惠生肉业公司诉称新湘农生态公司隐瞒债务缺乏依据，也与常理不符。基于前述理由，本院认定新湘农生态公司并不存在隐瞒、披露不实的违约情形。新湘农生态公司已按照《股权转让协议》的约定办理了股权转让登记手续，主要义务已履行完毕，且其明确表示不同意解除协议，惠生肉业公司在本案中提出解除协议的主张既不符合法定的解除条件，也缺乏事实依据，故对其主张本院不予支持。综上所述，惠生肉业公司的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费100元，由临澧惠生肉业有限公司负担。本判决为终审判决。审判长  饶南丙审判员  肖丕国审判员  樊 英二〇二一年七月九日法官助理张利书记员曾群附：本判决所依据的法律条文《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：(一)原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定；(二)原判决、裁定认定事实错误或者适用法律错误的，以判决、裁定方式依法改判、撤销或者变更；(三)原判决认定基本事实不清的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审，或者查清事实后改判；(四)原判决遗漏当事人或者违法缺席判决等严重违反法定程序的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审。原审人民法院对发回重审的案件作出判决后，当事人提出上诉的，第二审人民法院不得再次发回重审。