陕 西 省 西 安 市 中 级 人 民 法 院 民  事  判  决  书 （2021）陕01民终11705号 上诉人（原审原告）：王振平，男，1968年12月4日出生，汉族，住陕西省榆林市榆阳区。委托诉讼代理人：王晓义，黑龙江善行律师事务所律师。被上诉人（原审被告）：陕西量得实业开发有限公司，住所地：陕西省西安市高新区。法定代表人：陈忠谋，该公司董事长兼总经理。委托诉讼代理人：安治，陕西仁和万国律师事务所律师。委托诉讼代理人：周怡阔，陕西仁和万国律师事务所律师。原审原告：李生龙，男，1968年10月19日出生，汉族，住陕西省榆林市榆阳区。委托诉讼代理人：王晓义，黑龙江善行律师事务所律师。上诉人王振平因与被上诉人陕西量得实业开发有限公司（以下简称：量得公司）合同纠纷一案，不服西安市雁塔区人民法院(2019)陕0103民初19740号民事判决，向本院提起上诉。本院于2021年5月27日立案后，依法组成合议庭进行了审理。本案现已审理终结。王振平上诉请求：1.撤销西安市雁塔区人民法院(2020)陕0113民初19740号民事判决，将本案发回重审或改判支持王振平一审诉讼请求；2.一、二审诉讼费由量得公司负担。事实和理由：一审法院以王振平不是量得公司的股东为由驳回王振平的诉讼请求未依据客观事实。1.陕西省高级人民法院做出的（2019）陕民终1076号民事判决驳回了量得公司股东陈宣池“请求判令王振平配合陈宣池办理退还60%股权”的诉讼请求，证明王振平拥有量得公司60%的股权，仍是量得公司的合法股东。2.依据西安铁路运输中级法院做出的（2020）陕71行终1292号行政判决认定了2015年11月23日量得公司做出的股权变更登记行政违法，且变更手续中“王振平”签字系伪造，故不具有法律效力。被上诉人量得公司辩称，1.王振平并非量得公司股东，不享有股东知情权。2.（2019）陕民终1076号民事判决未确认王振平为量得公司的股东。3.（2020）陕71行终1292号行政判决仅确认股东变更登记违法，未撤销该变更行为。且确认违法的变更登记并非王振平退出量得公司股东身份的变更登记。综上，请求维持一审判决。原审原告李生龙述称，同王振平上诉意见一致。李生龙、王振平向一审法院起诉请求：1.量得公司提供自其设立之日（包括公司名称变更之前）起至2020年7月30日止期间的股东会会议记录、董事会决议、监事会会议和每年、每季、每月的财务报告供李生龙、王振平及李生龙、王振平聘用的注册会计师、执业律师查阅、复制；2.量得公司提供其自其设立之日（包括公司名称变更之前）起至2020年7月30日止期间的公司会计账簿（包括总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿）和会计凭证（包括会计账簿、相关原始凭证及作为原始凭证附记入账备查的有关资料）供李生龙、王振平及李生龙、王振平聘用的注册会计师、执业律师查阅、复制；3.本案诉讼费用由量得公司承担。一审法院认定事实：量得公司于2002年1月9日登记注册成立，性质为有限责任公司。公司的注册资本8180万元，公司现工商登记在册的股东为陈宣池、陈忠谋。又查，2009年8月25日，量得公司股东陈宣池、张登权、张星强、量得公司作为甲方，李生龙作为乙方，签订了《合同书》，约定由甲方股东陈宣池、张登权、张星强向李生龙转让持有量得公司60%的股权，该《合同书》对股权转让对价、支付时间、转让方式等均进行了明确约定，约定乙方受让甲方全部股权给予陈宣池、张登权、张星强股权对价1.1亿元......；上述合同签订后，李生龙出具委托书全权委托王振平代表其受让量得公司陈宣池、张登权、张星强合计60%的股权，王振平为生龙受让股权的指定受让人。上述合同签订后，2009年9月16日量得公司办理了股权变更工商登记，将王振平变更为了持股60%的股东。另李生龙未依约向合同所涉股权转让人足额支付股权转让款。又查，量得公司的工商登记信息显示2015年12月28日公司投资人从陈宣池出资额1600万元，占比19.56%、王振平出资额2400元，占比29.33%，陈忠谋出资4180万元，占比51.11%变更为了陈宣池出资额4000万元，占比48.8998%、陈忠谋出资额4180元，占比51.11%。李生龙、王振平曾于2020年6月3日前往量得公司办公场所向量得公司送达《行使股东知情权申请书》，后又在西部法制报上刊登公告向量得公司送达上述申请书。量得公司辩称李生龙、王振平不具有股东身份，无法查阅相关资料。一审法院认为，行使股东知情权的主体为公司股东，即起诉时具有股东资格。李龙生、王振平主张李生龙与王振平系股权代持关系，王振平为显名股东。因《中华人民共和国公司法司法解释三》第二十四条第第三款规定：“实际出资人未经公司其他股东半数以上同意，请求公司变更股东、签发出资证明书、记载于股东名册、记载于公司章程并办理公司登记机关登记的，人民法院不予支持。”因此，在未经其他股东过半数同意的情况下，隐名股东并不具有公司的股东资格，隐名股东在未显名时，不具有股东资格，不能行使股东知情权。故不论李生龙有无实际出资，是否为隐名股东，其以隐名股东的身份为由主张行使股东知情权，均无事实及法律依据，一审法院依法不予支持。至于王振平要求行使股东知情权一节，2015年12月28日量得公司的工商登记信息变更后，王振平已非量得公司工商登记信息上所载股东，故李龙生、王振平本案诉请，一审法院依法不予支持。李龙生、王振平应在确认其股东身份后，再行主张相关权利。至于李龙生、王振平主张上述变更登记行为违法一节，其可通过另案诉讼主张。一审法院判决：驳回原告全部诉讼请求。本案案件受理费100元，由李生龙、王振平承担。二审中，当事人没有提交新证据。本院对一审查明的事实予以确认。本院认为，根据双方诉辩意见，本案的争议焦点是：王振平主张行使股东知情权，应否支持。《中华人民共和国公司法》第三十三条规定，股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告及公司会计账簿。依据该条规定，行使查阅以上公司文件及会计报告、账簿的权利人身份应当为该公司股东。因此，本案中王振平是否有权行使其所主张权利的基础为其是否具有法律形式上认可的股东身份。股东身份的确定一般有两种途径，首先，国家企业信用信息公示系统登记的股东情况。对此，王振平认可截止诉讼期间该系统中未显示其为量得公司的股东；其次，生效的法律文书已确认具有股东身份。对此，王振平提交（2019）陕民终1076号民事判决书、（2020）陕71行终1292号行政判决书欲证明以上两份判决已确认其股东身份。（2019）陕民终1076号民事判决一案中原告陈宣池诉讼请求为：1.确认其与李生龙于2009年8月25日签订《合同书》已经解除；2.王振平配合陈宣池办理退还60%股权的手续，恢复股权转让前状态，并承担相应费用；3.李生龙、王振平按合同第二条第二款第一项约定向其支付违约金165万元，该判决主文为：驳回陈宣池的诉讼请求。（2020）陕71行终1292号行政判决主文为，确认陕西省市场监督管理局于2015年11月23日对量得公司作出的变更登记的行政行为违法。量得公司工商登记信息显示，王振平不再担任公司股东的时间为2015年12月28日的变更登记，并非2015年11月23日的变更登记。以上两份判决均未对王振平的在量得公司的股东身份予以确认，据此，一审判决以王振平主张不具备行使股东知情权的权利基础而驳回其诉讼请求，并无不当。综上所述，王振平的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费100元，由王振平负担。本判决为终审判决。  审 判 长  田 任 华审 判 员  王 慧 芳审 判 员  吉 英 鸽 二○二一年七月二十三日 法 官 助 理  周   谧书 记 员  胡   展 1