青海省大通回族土族自治县人民法院   民事判决书   （2021）青0121民初1878号   原告：西宁海峰商贸有限公司。   统一社会信用代码：xxx。   住所地：西宁市城西区银羚大街xx号xx号楼x单元xxxx室。   法定代表人：张其春,该公司总经理。   委托诉讼代理人：雷建宁，青海正坤律师事务所律师。   被告：大通桥发商贸服务有限责任公司。   统一社会信用代码：xxx。   住所地：青海省大通回族土族自治县宁张路xx公路处。   法定代表人：伊太昌，该公司总经理。   被告：大通桥发商贸服务有限责任公司桥发综合超市。   统一社会信用代码：xxx。   住所地：青海省大通县桥头镇建国中路。   负责人：马元鹏，该超市总经理。   以上二被告委托诉讼代理人：余萍，青海同一律师事务所律师。   原告西宁海峰商贸有限公司与被告大通桥发商贸服务有限责任公司、大通桥发商贸服务有限责任公司桥发综合超市买卖合同纠纷一案，本院于2021年4月9日立案后，依法适用简易程序,公开开庭进行审理。原告西宁海峰商贸有限公司的委托诉讼代理人雷建宁到庭参加诉讼，被告大通桥发商贸服务有限责任公司、大通桥发商贸服务有限责任公司桥发综合超市的委托诉讼代理人余萍到庭参加诉讼。本案现已审理终结。   原告西宁海峰商贸有限公司向本院提出诉讼请求：1、请求法院判决各被告支付货款40797.37元；2、本案诉讼费由被告承担。   事实和理由：2016年2月27日原告给第二被告供货，第二被告确认收货并出示收条一张。至今，被告未支付货款。因第二被告不具备法人资格，不能独立承担民事责任。请求法院判决二被告承担连带清偿责任。   被告大通桥发商贸服务有限责任公司、大通桥发商贸服务有限责任公司桥发综合超市辩称，1、从原告陈述的事实理由和证据无法确认买卖合同是否成立及合法有效？2、即使存在买卖合同，根据《民事诉讼法》及《合同法》的规定已经过了诉讼时效。   原告西宁海峰商贸有限公司针对其诉讼请求向本院提交证据如下：   证据1：收条一份，拟证明2016年2月27日我们给第二被告送的货物，超市写的收条并加盖了公章。证据2：律师函一份，拟证明陈海泰在2019年1月8日向原告律师事务所说明待资产处置后在还款的事实，能够证明并未超过诉讼时效；证据3：两被告的营业执照，拟证明二被告之间是隶属关系。   当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证。对当事人无异议的证据，本院予以确认并在卷佐证。   根据当事人陈述和经审理查明的事实如下：2016年2月27日被告大通桥发商贸服务有限责任公司桥发综合超市向原告西宁海峰商贸有限公司开具了一张收条,其内容是收到西宁海峰商贸有限公司税票一张,票号为00474416,金额为40797.37,款未付,盖大通桥发商贸服务有限责任公司桥发综合超市发票专用章,马金莲。2019年1月8日青海正坤律师事务所律师接受西宁海峰商贸有限公司委托对大通桥发商贸服务有限责任公司桥发综合超市欠原告的货款40797.37元在清收时,法定代表人陈海泰对欠款的支付并承诺，该欠款在超市资产处置后给予一次性解决。后因双方为案涉款项发生纠纷，原告诉来本院。   另查明，大通桥发商贸服务有限责任公司桥发综合超市是大通桥发商贸服务有限责任公司设立的非法人企业单位,其不是独立的法人组织。2020年5月7日大通桥发商贸服务有限责任公司法定代表人变更为伊太昌。变更前法定代表人陈海泰。   根据原、被告的诉辩主张，本案的争议焦点是1、原告的货款二被告是否承担责任？2、诉讼时效是否中断？   关于原告的货款二被告是否承担责任？   原告认为,陈海泰的身份问题，原来是公司的法定代表人，职务变动不影响公司应当承担的责任，我提交的证据足以证明陈海泰曾经是二被告的法人。2016年2月26日被告书写收条，诉讼时效三年，我是在2019年1月份调查催收的，2021年起诉的，没有超过诉讼时效。   被告认为,我公司提交了营业执照均与陈海泰无关，收条中没有载明收到货物,只收到税票，在收条中没有任何确认收货的表述，买卖合同是否成立退一步讲，即使买卖合同成立，原告向被告交付货物时没有收到货款，在催收无果的情况下，要求被告出具收条，诉讼时效应当是2016年2月27日起开始起算，原告2021年4月6日提起诉讼，已经超过了诉讼时效。   在本案中,2016年2月27日被告大通桥发商贸服务有限责任公司桥发综合超市向原告西宁海峰商贸有限公司开具了一张收条,从收条内容可以看出,被告收到税票1张,货款金额为40797.37元,款未付,并加盖印章。2019年1月8日青海正坤律师事务所律师接受西宁海峰商贸有限公司委托对大通桥发商贸服务有限责任公司桥发综合超市欠原告的货款40797.37元在清收时,法定代表人陈海泰收到《律师函》后,在律师函中书写“该欠款在超市资产处置后给予一次性解决”。本院认为,原告提交的《收条》和《律师函》能够相互印证,足以证明原被告之间买卖关系事实存在,一方开税票、另一方未付款的事实,根据《中华人民共和国合同法》第六十条规定,当事人应当按照约定全面履行自己的义务。当事人应当遵循诚实信用原则，根据合同的性质、目的和交易习惯履行通知，协助保密等义务。根据《中华人民共和国合同法》第六十二条第四项规定,履行期限不明确的,债务人可以随时履行,债权人也可以随时请求履行，但是应当给对方必要的准备时间。根据《中华人民共和国合同法》第一百零九条规定,当事人一方未支付价款或者报酬的对方可以要求其支付价款或者报酬。另,根据《中华人民共和国公司法》第十四条规定,公司可以设立分公司。设立分公司，应当向公司登记机关申请登记,领取营业执照。分公司不具有法人资格,其民事责任由公司承担。因此,大通桥发商贸服务有限责任公司桥发综合超市是大通桥发商贸服务有限责任公司设立的非法人企业单位,其不是独立的法人组织,不能独立承担相应的民事责任。故,原告主张的诉求本院予以支持,其二被告抗辩买卖关系不成立的理由,本院不予采纳。   关于诉讼时效问题？   本院认为,2019年1月9日大通桥发商贸服务有限责任公司桥发综合超市法定代表人陈海泰在《律师函》中签字确认,该欠款在超市资产处置后给予一次性解决。因此,法定代表人陈海泰签字确认该货款履行义务的意思表示真实,诉讼时效自此中断,诉讼时效重新起算。根据《中华人民共和国民法总则》第一百九十二条第二项规定,诉讼时效期间届满后,义务人同意履行的,不得以诉讼时效期间届满为由抗辩。故,诉讼时效自此中断,其二被告抗辩超过了诉讼时效的理由不成立,本院不予采纳。   综上所述,依照《中华人民共和国合同法》第六十条,第六十二条第四项,第一百零九条,《中华人民共和国公司法》第十四条,及《中华人民共和国民法总则》第一百九十二条第二项,最高人民法院关于适用《中华人民共和国民法典》时间效力的若干规定第一条第二项和《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十二条之规定，判决如下：   被告大通桥发商贸服务有限责任公司、大通桥发商贸服务有限责任公司桥发综合超市于本判决生效之日起20日内给付原告西宁海峰商贸有限公司货款40797.37元。   如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。   案件受理费820元,减半收取410元，由被告大通桥发商贸服务有限责任公司、大通桥发商贸服务有限责任公司桥发综合超市负担。   如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按照对方当事人或者代表人的人数提出副本，上诉于青海省西宁市中级人民法院。   审判员 王吉祥      二〇二一年七月二日   书记员 李文峰   引用的法律条文   《中华人民共和国公司法》   第十四条公司可以设立分公司。设立分公司，应当向公司登记机关申请登记，领取营业执照。分公司不具有法人资格，其民事责任由公司承担。   公司可以设立子公司，子公司具有法人资格，依法独立承担民事责任。   《中华人民共和国合同法》   第六十条当事人应当按照约定全面履行自己的义务。   当事人应当遵循诚实信用原则，根据合同的性质、目的和交易习惯履行通知、协助、保密等义务。   第六十二条第四项（四）履行期限不明确的，债务人可以随时履行，债权人也可以随时要求履行，但应当给对方必要的准备时间。   第一百零九条当事人一方未支付价款或者报酬的，对方可以要求其支付价款或者报酬。   《中华人民共和国民法总则》   第一百九十二条第二项诉讼时效期间届满的，义务人可以提出不履行义务的抗辩。   诉讼时效期间届满后，义务人同意履行的，不得以诉讼时效期间届满为由抗辩；义务人已自愿履行的，不得请求返还。   最高人民法院关于适用《中华人民共和国民法典》时间效力的若干规定第一条第二项民法典施行后的法律事实引起的民事纠纷案件，适用民法典的规定。   民法典施行前的法律事实引起的民事纠纷案件，适用当时的法律、司法解释的规定，但是法律、司法解释另有规定的除外。   《中华人民共和国民事诉讼法》   第一百四十二条法庭辩论终结，应当依法作出判决。判决前能够调解的，还可以进行调解，调解不成的，应当及时判决。