四川省凉山彝族自治州中级人民法院 民 事 判 决 书 (2021)川34民终853号 上诉人（原审被告）：盐源县久益硅业有限责任公司。住所地：四川省盐源县工业集中区下海循环经济区（B园）。 法定代表人：刘民国，该公司总经理。 委托诉讼代理人：姚姝，四川谦亨律师事务所律师，代理权限为特别授权。 委托诉讼代理人：吕声璐，四川谦亨律师事务所律师，代理权限为特别授权。 上诉人（原审被告）：万阳青，男，生于1966年3月，汉族，四川省乐山市人，居民，住四川省乐山市金口河区。 上诉人（原审被告）：万聿婧，女，生于1992年3月，汉族，四川省乐山市人，居民，住四川省乐山市金口河区。 上述二上诉人委托诉讼代理人：李引，四川元航律师事务所律师，代理权限为特别授权。 上述二上诉人委托诉讼代理人：林翰驰，四川元航律师事务所律师，代理权限为特别授权。 被上诉人（原审原告）：陈学华，男，生于1963年11月，汉族，湖北省丹江口市人，居民，住湖北省丹江口市。 委托诉讼代理人：李龙，四川明炬（凉山）律师事务所律师，代理权限为特别授权。 委托诉讼代理人：张霞，四川明炬（凉山）律师事务所律师，代理权限为特别授权。 上诉人盐源县久益硅业有限责任公司（以下简称“久益公司”）、万阳青、万聿婧与被上诉人陈学华买卖合同纠纷一案，不服四川省盐源县人民法院(2020)川3423民初1783号民事判决，向本院提起上诉。本院于2021年4月23日受理后，依法组成合议庭审理了本案。本案现已审理终结。 上诉人久益公司上诉请求：撤销盐源县人民法院（2020）川3423民初1783号民事判决，改判由万聿婧、万阳青承担付款责任，或者发回重审；本案一审、二审诉讼费由陈学华、万聿婧、万阳青负担。理由：一、上诉人久益公司不是案涉货款的支付主体，万阳青、万聿婧2017年、2018年承包了久益公司，在案涉《补充协议》中约定，2019年万阳青承包久益公司如何支付货款，以及2019年万阳青未承包久益公司时，其又如何支付货款，故陈学华是明知久益公司被万阳青、万聿婧承包，其供应的材料也是该二人购买使用，虽然久益公司在协议中加盖了公章，但协议中已约定了支付主体，且明确说明了万阳青、万聿婧与久益公司的承包关系，故久益公司不是合同主体，不应承担支付货款的责任；二、一审认定事实错误，导致久益公司承担责任，但由于万阳青、万聿婧与久益公司的承包关系，目前万阳青、万聿婧也已另案起诉分红款，如果久益公司将分红款支付给二人，无疑会损害债权人利益，且二人在外的欠款较多，据不完全统计至少有200多万元，久益公司无力承担，且因一审保全，致上诉人不能生产，最终上诉人只有申请破产清算，万聿婧作为公司股东显然是利用其股东的有限责任逃避债务，会严重损害公司和债权人利益。综上，请二审查明事实，支持上诉人的上诉请求。庭审补充：一审判决的资金占用利息认定错误，补充协议约定的付款条件尚未成就，不应当以补充协议的时间点来计算利息，且存在利息重复计算，因为补充协议中对欠款利息进行了结算和确认，原审判决又重复对该利息计算资金占用利息。 上诉人万阳青、万聿婧上诉请求：撤销盐源县人民法院（2020）川3423民初1783号民事判决，将本案发回重审，或改判盐源县久益硅业有限责任公司依据案涉《补充协议》约定承担欠付的硅石款；本案一审、二审诉讼费由陈学华承担。理由：一、陈学华与久益公司2018年12月18日签订的《补充协议》合法有效，双方应按该协议履行，根据协议约定，只有在上诉人万阳青获得2019年的承包经营权的情况下，久益公司才应当向陈学华支付全部货款，事实上，万阳青并未获得2019年久益公司的承包经营权，故久益公司不应当向陈学华支付全部的货款；二、万阳青2019年未承包久益公司，按照协议约定，应按照万阳青的实际分红金额，承包经营期间所欠总债务，以及上诉人该笔货款的占比进行综合计算，而不是一审认定的全部货款551，749.20元；三、截止目前，上诉人尚未获得久益公司2019年度分红，因此目前尚未达到《补充协议》中约定的付款条件，更无从计算应付陈学华货款的金额，一审认定的货款金额及利息没有事实及法律依据。综上，请二审将本案发回重审，或查明事实后依照《补充协议》约定，改判久益公司向陈学华支付欠付的货款。 针对久益公司的上诉，被上诉人陈学华未提交书面答辩状，庭审中口头答辩称：一审判决认定事实清楚，适用法律正确，请依法驳回上诉，维持原判。案涉合同中均加盖了久益公司的公章，根据公司法相关规定，有限责任公司是对外承担民事责任的主体，其是否内部承包与答辩人无关，故一审判决久益公司承担责任是正确的；针对补充协议，万阳青不是久益公司的股东和实际控制人，故在补充协议中不能够对万阳青的权利义务作出相关约定。同时，该协议是久益公司通过邮件方式发送给答辩人签字，所有的内容均是久益公司草拟，故该协议中对于付款条件的约定损害了答辩人的合法权益，不能作为支付的条件。 针对久益公司的上诉，上诉人万阳青、万聿婧答辩称，一、陈学华与久益公司所签订的补充协议，系双方真实意思表示，应当按照补充协议的约定履行，并且万阳青与陈学华签订补充协议的行为系职务行为，所产生的法律后果应由久益公司承担。按照补充协议的约定，由于万阳青在2019年度并未获得承包经营权，故对欠付陈学华的货款应按照协议约定的条款支付；二、本案是买卖合同纠纷，履行付款义务是在合同双方之间，久益公司诉求通过万阳青的分红支付陈学华的欠款，没有事实及法律依据，不应得到支持。股东之间的分红与本案不属于同一法律关系，案涉合同也没有使用万阳青的分红向陈学华支付欠款的约定。综上，请二审法院驳回久益公司的上诉请求。 针对万阳青、万聿婧的上诉，被上诉人陈学华未提交书面答辩状，庭审中口头答辩称，一审认定事实清楚，适用法律正确，请求驳回上诉，维持原判。万阳青不是久益公司股东，也不是承包人，故补充协议中对其约定的相关权利义务无效，相关的付款责任应当由久益公司承担。关于资金占用利息，在久益公司与答辩人结算时，明确了未付的金额，虽然包含了部分利息，但在结算时已经确定了支付金额，久益公司未依约付款，其就应当承担资金占用利息，故一审对于利息的认定是正确的。 针对万阳青、万聿婧的上诉，上诉人久益公司未提交书面答辩状，庭审中口头答辩称，万阳青、万聿婧的上诉没有针对久益公司，故不发表意见。 被上诉人陈学华向一审法院起诉请求：1、判令被告支付拖欠的货款551，749.20元；2、判决被告向原告支付货款资金占用利息，按银行同期贷款利率计算自2018年12月18日起至货款付清为止；3、被告承担本案诉讼费。 一审法院审理查明：2017年以甲方（发包方）为被告久益公司与乙方（承包方）为被告万聿婧签订了一份《盐源县久益硅业有限责任公司（2017和2018年度生产经营承包协议）》，约定2017年、2018年久益公司由被告万聿婧独立承包经营管理。2017年5月17日供方为原告陈学华、需方为被告久益公司双方在平等自愿基础上签订了一份《工矿产品购销合同》，该合同约定了产品规格为5-15cm的谷城庙滩硅石，单价为392元，按吨计算，以需方实际吨位结算、交货方式及地点为西昌市经久站交货，到站后需自提并约定了结算方式及期限。双方在该《合同》上互留了开户行及经办人联系方式，被告万聿婧作为需方经办人签字确认。合同签订后，原告陈学华按照《合同》约定履行了供货及代开发票义务。被告万阳青与被告万聿婧系父女关系。2018年12月18日甲方为陈学华、乙方为久益公司、被告万阳青作为该公司代表签订《补充协议》一份，明确了乙方截止2018年12月18日尚欠甲方货款683，749.20元，利息18，000.00元，合计701，749.20元，约定乙方在2019年1月前支付甲方货款100，000.00元用于冲抵货款本金，如2019年系被告万阳青承包经营久益公司则剩余货款自2019年7月开始付款，截止2019年年底付款不得低于200，000.00元。如2019年被告万阳青未承包经营久益公司则以万阳青实际分红所得金额与其经营承包期间所欠各项债务的总额及甲方该笔货款占乙方经营承包期间内的总债务比例为基础支付。原告陈学华、被告万阳青在以上《补充协议》上签字捺印确定，被告久益公司加盖了公章。被告久益公司在《补充协议》约定后仅支付了原告150，000.00元货款，下欠货款551749.20元经原告多次催要未果。原告为维护自身合法权益，诉至一审法院要求被告承担给付拖欠货款551，749.20元及支付货款资金占用费按银行同期贷款利率计算自2018年12月18日起至货款付清为止。本案在审理过程中，原告于2020年11月6日向一审法院提出诉讼财产保全申请，一审法院依法作出(2020)川3423民初1783号民事裁定书对被告盐源县久益硅业有限责任公司价值600，000.00元的机械设备予以扣押使用。2020年12月7日依被告久益公司申请追加万聿婧、万阳青作为本案被告参加诉讼。2020年12月30日被告久益公司经一审法院合法传唤未到庭参加诉讼。 一审法院审理认为：民事主体从事民事活动，应当遵循诚信原则，秉持诚实，恪守承诺。买卖合同是出卖人转移标的物的所有权于买受人，买受人支付价款的合同。本案的争议焦点是原告陈学华的货款551，749.20元及资金占用利息应由谁承担给付责任？2017年5月17日供方为原告陈学华、需方为被告久益公司签订的《工矿产品购销合同》，系双方真实意思表示,且不违反法律法规的强制性规定,是合法有效的，双方当事人应当按照合同约定全面履行各自义务。双方合同签订后,原告陈学华向久益公司提供了货物，履行了义务。2018年12月18日原告陈学华与被告久益公司签订《补充协议》，证明双方经过结算确定了被告久益公司下欠原告陈学华硅石款的事实，因此被告久益公司拖欠原告的货款应当支付。本案被告万聿婧、万阳青对于未付原告货款551，749.20元无异议,而被告久益公司经一审法院依法传唤,无正当理由未到庭参加诉讼,应视为放弃对原告的陈述和举证进行抗辩及质证，因此被告久益公司拖欠原告的货款551，749.20元，一审法院予以确认。原告现主张被告久益公司承担给付下欠货款的诉讼请求合法有据，一审法院予以支持。被告久益公司在一审法院调解过程中辩称向原告购买硅石时实际承包人系被告万聿婧及万阳青，公司不应承担给付责任，应由被告万聿婧及万阳青承担的理由不成立，因三被告之间确实存在内部承包关系，但该内部约定不能对抗善意相对人即原告陈学华，久益公司与另二被告之间因承包产生的法律关系不应成为不给付原告陈学华硅石货款的理由，故久益公司应承担给付拖欠原告硅石货款的义务。原告主张要求被告承担资金占用利息的诉讼请求，于法有据，一审法院予以支持，具体为从2018年12月18日起，以551，749.20元为本金，按年利率3.85%的标准给付利息(2021年1月20日全国银行间同业拆借中心发布的一年期贷款市场报价利率)，至货款付清为止。 综上所述，依照《中华人民共和国民法典》第七条、第五百九十五条、第五百九十八条、第六百二十八条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条、第一百四十四条，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第七十三条、第九十条之规定，判决：由被告盐源县久益硅业有限责任公司在本判决生效之日起十日内给付原告陈学华硅石货款551，749.20元及资金占用利息（从2018年12月18日起，以551，749.20元为本金，按年利率3.85%的标准给付利息，至货款付清为止）。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。本案案件受理费9，317.00元，由被告盐源县久益硅业有限责任公司负担。 二审审理过程中上诉人万聿婧、万阳青提交了四份证据，有德昌县鸿节硅业有限责任公司出具给久益公司的《对账单》、林州市恒鑫电碳有限公司与久益公司《对账单》、成都欣昊吉新材料有限公司与久益公司《对账单》、焦作诺尔曼炉业有限公司与久益公司《对账单》，拟证明2018年万聿婧、万阳青经营期间，久益公司对外欠款总额为3，545，781.20元。久益公司质证认为，真实性无法核实，因当时公司是由万聿婧和万阳青承包，处在他们实际控制下，当时的承包人与现在的承包人没有进行交接，这些债务公司账目上是没有登记的，我们只知道万聿婧、万阳青承包期间欠付了大量债务，但是具体数额还不能统计，该证据刚好能够佐证最终补充协议上约定的付款条件是需要公司和万阳青、万聿婧结算后才能确定比例；陈学华质证认为，证据是复印件，真实性无法核实，也不具有关联性。该证据是久益公司对外负债且未有生效法律文书予以佐证其真实性，与久益公司欠陈学华货款不具有关联性。 本院对万聿婧、万阳青提交的证据将结合本案审理情况综合予以认定。 本院经审理查明的事实与一审认定的事实一致，对一审认定的事实依法予以确认。 本院认为,根据《最高人民法院关于适用时间效力的若干规定》第一条第二款“民法典施行前的法律事实引起的民事纠纷案件适用当时的法律、司法解释的规定，但是法律、司法解释另有规定的除外。”的规定，本案民事纠纷发生在民法典施行前，故应当适用当时的法律、司法解释。 案涉《工矿产品购销合同》及《补充协议》系陈学华与久益公司签订，双方均在上述协议中签字盖章，《工矿产品购销合同》中虽有万聿婧的签字，但其是作为经办人身份在合同中签字，故万聿婧不是该合同的主体；《补充协议》中虽有万阳青的签字，但《补充协议》系《工矿产品购销合同》的从合同，故万阳青也非该协议主体。陈学华按照上述合同履行了供货义务，其向久益公司主张未付的货款符合合同约定及法律规定，予以支持。万聿婧与万阳青因不是上述合同主体，一审认定二人不承担付款责任正确，予以维持。至于万聿婧与久益公司的内部承包关系，因与本案法律关系不同，不影响久益公司对外承担责任的认定，对陈学华依法主张欠付货款也不具有约束力，对于上述内部承包关系不属本案买卖合同纠纷审理范围，双方另行解决。久益公司上诉主张案涉欠款应由万聿婧、万阳青承担的理由不成立，不予支持。 根据《补充协议》中双方对欠付货款金额的确认，以及双方认可的《补充协议》签订后，久益公司实际支付的货款金额15万元，最后确认久益公司欠付陈学华的货款金额为551，749.20元，一审就此作出久益公司还应支付陈学华货款551，749.20元的认定，有事实依据，予以维持；本案是买卖合同纠纷，虽然在《补充协议》中未约定付款时间，但根据《中华人民共和国合同法》第一百六十一条“买受人应当按照约定的时间支付价款，对支付时间没有约定或者约定不明确，依照本法第六十一条的规定仍不能确定的，买受人应当在收到标的物或者提取标的物单证的同时支付。”及《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释（2020年修正）》第十八条第四款“买卖合同没有约定逾期付款违约金或者该违约金的计算方法，出卖人以买受人违约为由主张赔偿逾期付款损失，违约行为发生在2019年8月19日之前的，人民法院可以中国人民银行同期同类人民币贷款基准利率为基础，参照逾期罚息利率标准计算；违约行为发生在2019年8月20日之后的，人民法院可以违约行为发生时中国人民银行授权全国银行间同业拆借中心公布的一年期贷款市场报价利率（LPR）标准为基础，加计30—50%计算逾期付款损失。”的规定，一审对资金占用利息及起算时间作出的认定并无不当，予以维持。 案涉《补充协议》中对付款方式作出的约定，由于万阳青不是久益公司股东，不存在分红的问题，且久益公司并不对外承包，仅在内部股东间轮流承包，故万阳青无法满足《补充协议》中付款方式的条件；同时，该付款方式的约定并不明确，双方存在争议，且以这样附条件的方式付款，对陈学华来说是不公平的，也违背民法诚实信用原则，故付款方式的约定对陈学华不具有效力，上诉人以此主张付款条件不成就的理由不成立，本院不予支持。 综上，上诉人的上诉理由均不成立，本院不予支持。一审认定事实清楚，适用法律正确，程序合法。依照《中华人民共和国合同法》第一百六十一条，《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释（2020年修正）》第十八条第四款，《最高人民法院关于适用时间效力的若干规定》第一条第二款，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项的规定，判决如下： 驳回上诉，维持原判。 二审案件受理费9，317.00元，由上诉人盐源县久益硅业有限责任公司与万聿婧、万阳青各负担4，658.50元。 本判决为终审判决。 审判长 郑 坚 审判员 刘 莉 审判员 刘志涛 二〇二一年七月十五日 书记员 吴佳琦