陕西省西安市中级人民法院 民事判决书 （2021）陕01民终9303号上诉人（原审原告）：任晓东，男，1974年1月14日出生，汉族，住西安市碑林区。委托诉讼代理人：范伟师，山西句正律师事务所律师。上诉人（原审被告）：西安聚英数字科技股份有限公司，住所地：西安市高新区房。法定代表人：郭田，该公司经理。委托诉讼代理人：张桂军，男，该公司员工。上诉人任晓东、上诉人西安聚英数字科技股份有限公司（以下简称聚英公司）因合同纠纷一案，不服西安市雁塔区人民法院（2020）陕0113民初22074号民事判决，向本院提起上诉。本院于2021年4月14日立案后，依法组成合议庭，对本案进行了审理。本案现已审理终结。任晓东上诉请求：1.撤销一审判决，改判聚英公司返还任晓东200000元，并支付利息（利息按照年6%，从2018年7月23日起算至付清之日止）；2.本案一、二审诉讼费由聚英公司承担。事实与理由：1.原审判决认定部分事实错误。本案名为投资合作合同，实为民间借贷法律关系。聚英公司只关心收取任晓东200000元，不在乎任晓东所持合同中没有任晓东签字，且涉案合同中对合作期限、时间均未填写，也未按合同约定履行相应的义务。2.结合最高人民法院的相关司法观点，涉案《合作合同》附加合同条款第1条之约定属于保底条款，应属无效。涉案保底条款应属双方合作合同之目的条款或核心条款，在保底条款被确认无效后，委托人的缔约目的几乎丧失，无履约意义，保底条款无效导致本案合作协议整体无效。3.因涉案合同无效，故聚英公司应返还任晓东200000元本金及占用期间的利息。聚英公司答辩称：1.涉案合同性质不属于民间借贷，本案合同不符合最高人民法院关于审理联营合同纠纷若干问题的解答中联营的定义，涉案合同约定了双方权利义务，不属于保底条款。2.涉案合同合法有效，并非无效，任晓东要求全部返还200000元的上诉理由不能成立，应予驳回。聚英公司上诉请求：1.维持一审判决第二项，撤销一审判决第一项，改判驳回任晓东一审全部诉讼请求；2.本案一、二审诉讼费由任晓东承担。事实与理由：（一）一审事实认定错误，适用法律错误。1.一审判决认定聚英公司对任晓东只进行了一次培训与事实不符，聚英公司分别在2018年12月16日及2019年3月13日对任晓东进行了培训。2.涉案合同签订后，任晓东在自己所在的区域使用“聚英国际”的商标进行宣传，一审法院对此事实未予以认定。3.任晓东2019年7月15日给聚英公司提供客户并提交，故已经完成了双方的合同目的，且一审法院对任晓东违反合同第四条第2.1.6款的违约事实没有认定。（二）聚英公司已全面履行合同约定且不存在过错，一审法院判决聚英公司承担退还任晓东150000元错误，于法无据。任晓东答辩称:1.聚英公司上诉称其公司分别在2018年12月16日及2019年3月13日对任晓东进行了培训，与事实不符。聚英公司未按照涉案《合作协议》第三条第2.1至2.5之约定完成其公司的合同义务，聚英公司提供的“加盟商—任晓东”表格不完备，不属于有效证据，不能证明双方的合同目的已经完成，且任晓东实际未收到所谓的返款金额。2.聚英公司关于一审法院认定聚英公司承担退还任晓东150000元责任错误的上诉理由不能成立。聚英公司的上诉请求不能成立，应予驳回。任晓东向向一审法院起诉请求：1.聚英公司退还任晓东投资款20万元及利息（利息按年利率6%计算，从2018年7月23日起算至款付清为止）；2.诉讼费由聚英公司承担。一审法院查明的事实：2018年7月23日，任晓东与聚英公司签订《聚英国际战略合作加盟商合作协议》，约定聚英国际战略合作加盟商价格为200000元，合作方式为聚英公司开发、设计产品和服务，并以集中授课或专项咨询等形式提供产品和服务；任晓东作为聚英公司的战略合作加盟商，销售聚英公司的产品和服务，对此区域所有的业务进行指导、顾问支持。合同第三条、第四条分别对聚英公司和任晓东的权利和义务进行了约定。附加合同条款第一条约定，若任晓东投资合同约定金额（本合同20万元）开设聚英国际战略加盟并进行运营，在任晓东履行了合同约定所有的权利和义务的情况下，聚英公司承诺在任晓东合同期结束获得收益总计100万元（备注：该数额包括任晓东投入的20万元），未完成约定收益，聚英公司根据实际收益的同比例退还给任晓东（例：任晓东从聚英公司获得收益50万元，聚英公司将退给任晓东10万元）。同日，聚英公司向任晓东出具课程报名表，确认收到合作费用200000元。2019年3月13日至15日期间，任晓东参加了聚英公司举办的《新合伙模式-顶层设计班》课程。一审法院认为，任晓东、聚英公司签订的《聚英国际战略合作加盟商合作协议》，系双方真实意思表示，对双方均具有约束力，任晓东、聚英公司均应按照合同约定的内容履行其义务。合同第13.2条中虽未约定有效期起止时间，但约定了一年有效期，且合同签订时间为2018年7月23日，故一审法院推定合同有效期为2018年7月23日至2019年7月22日，现合同已到期，对于任晓东要求解除合同的诉讼请求，无事实依据，不予支持。合同约定，在合作期间内，聚英公司负责开发、设计产品和服务，并以集中授课或专项咨询等形式提供产品和服务;任晓东作为聚英公司的战略合作加盟商，销售聚英公司的产品和服务，对此区域所有的业务进行指导、顾问支持。本案中，任晓东向聚英公司支付合作费用200000元，聚英公司在合同有效期内仅向任晓东提供授课一次,结合合同履行情况、付款情况等因素，一审法院酌情确定聚英公司向任晓东退还合同价款150000元。聚英公司称任晓东自合同签订后一直使用聚英公司“聚英国际”商标至今，因未提交有效证据，不予采纳。聚英公司称任晓东于2019年7月15日向其提供客户，其已给予返利，因未提交有效证据，不予采纳。任晓东主张其与聚英公司名为投资合作关系，实为民间借贷关系，要求聚英公司退款并支付利息，因无事实及法律依据，不予支持。综上，一审法院遂依照《中华人民共和国合同法》第八条、第六十条、第一百零七条之规定，判决如下：一、被告西安聚英数字科技股份有限公司于本判决生效之日起十日内向原告任晓东返还合同价款150000元；二、驳回原告任晓东其他诉讼请求。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。本案案件受理费4660元，由任晓东负担1540元，聚英公司负担3120元。因任晓东已预交，聚英公司在支付上述款项时应一并将案件受理费支付任晓东。二审中，双方均未提供新证据，双方对一审查明的事实均无异议，本院予以确认。另，二审中，任晓东自愿申请撤回上诉。本院认为，二审中，任晓东自愿申请撤回上诉，应予准许。聚英公司在本案诉讼中并未提供证据证明其公司已将涉案合同第三条第二项甲方义务履行完毕，根据现有证据证明聚英公司仅向任晓东提供了2019年3月13日到3月15日的培训，聚英公司认为其在2018年12月16日至18日还对任晓东进行了培训，但经审查，签到表中并无任晓东的签字，聚英公司也无证据证明签到表的签字魏泽宗是受任晓东委托或任晓东所在的山西亚宝医药公司的委托参加培训，故一审法院认为聚英公司为任晓东提供了2019年3月13日到3月15日的培训正确。聚英公司上诉认为其全面履行合同的义务，无事实及证据支持。一审法院结合合同履行情况，酌情判定聚英公司应向任晓东返还15万元，并无不妥。综上所述，上诉人聚英公司的上诉请求不能成立，应予驳回。上诉人任晓东自愿撤回上诉，本案应予准许，并不再另行制定民事裁定书。一审判决正确，应予维持。据此，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项之规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费6990元（其中西安聚英数字科技股份有限公司预交4660元，任晓东预交的4660元，减半收取，退还任晓东2330元），由任晓东负担2330元，由西安聚英数字科技股份有限公司负担4660元。本判决为终审判决。 审 判 长  李 雪 晴审 判 员  姬   钊审 判 员  蒋   瑜 二〇二一年六月十五日 书 记 员  潘 丽 娜1