北京市第二中级人民法院民 事 判 决 书（2021）京02民终9055号上诉人（原审被告）：宋京伟，男，1961年7月16日出生，汉族，住址北京市朝阳区。委托诉讼代理人：宋长江，北京砾洲律师事务所律师。上诉人（原审被告）：雷爽，女，1970年6月28日出生，汉族，住址北京市朝阳区。委托诉讼代理人：宋长江，北京砾洲律师事务所律师。被上诉人（原审原告）：上海文盛资产管理股份有限公司，住所地上海市徐汇区龙腾大道2763号5号楼。法定代表人：周智杰，董事长。委托诉讼代理人：赵德鹏，男，该公司职员。委托诉讼代理人：冯杰，北京市惠诚（成都）律师事务所律师。被上诉人（原审被告）：北京鑫仓技贸实业总公司，住所地北京市西城区羊肉胡同核桃巷5号。法定代表人：沈钊。上诉人宋京伟、上诉人雷爽因与被上诉人上海文盛资产管理股份有限公司（以下简称上海文盛公司）、被上诉人北京鑫仓技贸实业总公司（以下简称鑫仓技贸公司）借款合同纠纷一案，不服北京市东城区人民法院（2020）京0101民初5682号民事判决，向本院提起上诉。本院于2021年6月11日立案后，根据《全国人民代表大会常务委员会关于授权最高人民法院在部分地区开展民事诉讼程序繁简分流改革试点工作的决定》，依法适用第二审程序，由审判员独任审理。本案现已审理终结。宋京伟、雷爽上诉请求：1．撤销一审判决，改判驳回上海文盛公司对宋京伟、雷爽的诉讼请求，或将本案发回重审；2．本案诉讼费用由上海文盛公司、鑫仓技贸公司承担。事实和理由：宋京伟、雷爽作为北京纵维经贸有限责任公司的（以下简称纵维公司）清算组成员，已于2005年2月经过合法程序将纵维公司进行了注销，虽未履行书面通知债权人的义务，但亦在《中国工商报》进行了注销公告，具有公示力。根据《全国法院民商事审判工作会议纪要》第16条第一款规定，“公司债权人请求股东对公司债务承担连带清偿责任，股东以公司债权人对公司的债权已经超过诉讼时效期间为由抗辩，经查证属实的，人民法院依法予以支持。”另根据最高人民法院民二庭《关于债权人主张公司股东承担清算赔偿责任诉讼时效问题请示的答复》意见，“作为清算义务人的公司股东怠于履行清算义务导致公司债权人损失的，公司债权人有权请求公司股东承担赔偿责任。该赔偿请求权在性质上属于债权请求权，依据《最高人民法院关于审理民事案件适用诉讼时效制度若干问题的规定》第一条的规定，债权人行使该项权利，应受诉讼时效制度约束。依据《中华人民共和国民法通则》第一百三十七条的规定，该赔偿请求权的诉讼时效期间应从债权人知道或者应当知道因公司股东不履行清算义务而致其债权受到损害之日起计算。”上述指导意见均明确了债权人主张公司股东承担清算赔偿责任应当适用诉讼时效制度。本案中，上海文盛公司受让债权之前的多位债权人知道或者应当知道宋京伟、雷爽未履行书面通知义务即将纵维公司注销的事实，而上海文盛公司却在受让债权时疏于了解债务人公司已注销的实际现状，仍然受让该笔债权并以被注销的纵维公司作为债务人在相关报纸进行债权转让和催收公告，上海文盛公司及之前的多位债权转让人从未针对宋京伟、雷爽进行债权转让和催收公告，故上海文盛公司的债权请求权不发生诉讼时效中断的效力。显然，本案早已超过了诉讼时效，法院不应再保护上海文盛公司的民事权利。上海文盛公司辩称，一审判决认定事实清楚，适用法律正确，请求驳回宋京伟、雷爽的上诉，维持一审判决。首先，根据《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（二）》第十一条的规定，公司清算时，清算组应当按照公司法第一百八十五条的规定，将公司解散清算事宜书面通知全体已知债权人，并根据公司规模和营业地域范围在全国或者公司注册登记地省级有影响的报纸上进行公告；清算组未按照前款规定履行通知和公告义务，导致债权人未及时申报债权而未获清偿，债权人主张清算组成员对因此造成的损失承担赔偿责任的，人民法院应依法予以支持。宋京伟、雷爽没有书面通知债权人，纵维公司清算组于2005年2月8日经报纸公告告知债权人在90日内申报债权，但宋京伟、雷爽于2005年2月24日即出具清算报告，声明债权债务已清理完毕，向工商部门申请注销纵维公司，足以证明宋京伟、雷爽在注销过程中只是做了形式性的通知，并未实际进行清算。此外，清算组负责人宋京伟在涉案《保证合同》上签字，其明知该笔债务尚未清偿，却在《清算报告》中确认债权债务已清理完毕，故应认定《清算报告》是虚假的，注销程序违反法律规定。其次，本案诉讼时效是连续的。根据《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第六十四条之规定，企业法人解散的，依法清算并注销前，以该企业法人为当事人；未依法清算即被注销的，以该企业法人的股东、发起人或者出资人为当事人。宋京伟、雷爽作为纵维公司的清算组成员未依法清算，而是出具虚假的清算报告骗取工商部门的注销登记，故宋京伟、雷爽作为原保证人纵维公司的清算组成员及股东，应当对原保证人在连带保证责任范围内承担责任。根据《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国担保法〉若干问题的解释》第三十四条第二款之规定，连带责任保证的债权人在保证期间届满前要求保证人承担保证责任的，从债权人要求保证人承担保证责任之日起，开始计算保证合同的诉讼时效。上海文盛公司及前手债权人均在保证合同的诉讼时效期内通过发布报纸公告、EMS邮寄催收通知等方式对债务人及承债主体进行了有效催收，一是在报纸公告中要求债务人、担保人履行相应责任，如债务人、担保人丧失民事主体资格，要求相关承债主体代为履行义务或履行清算责任；二是在公证催收通知书中要求相关承债主体、清算主体代为履行义务或者承担清算责任。因此，上海文盛公司提起一审诉讼并未超过诉讼时效期间。上海文盛公司通过北京市企业信用信息网、国家企业信用信息公示系统等官方网站均未能查询到纵维公司的工商信息，仅有其对外营业部及分公司信息，均为吊销状态，且通过各种方式均无法联系上纵维公司相关人员。直到2019年7月25日，上海文盛公司才查询到纵维公司已经被违法注销，便在第一时间内提起诉讼主张合法权利。因此，上海文盛公司一直在积极主张权利，维护自身的合法利益，宋京伟、雷爽所提出的上诉理由不能成立。鑫仓技贸公司未参加二审诉讼，亦未发表书面答辩意见。上海文盛公司向一审法院起诉请求：1．判令鑫仓技贸公司偿还上海文盛公司借款本金120万元并支付利息、复利22439．62元（自2003年5月22日起至2003年8月22日止）；2．判令鑫仓技贸公司支付上海文盛公司逾期利息、复利（其中逾期利息自2003年8月23日起至实际给付之日止，以120万元为基数，按照每日万分之二点一的标准计算；复利自2003年8月23日起至实际给付之日止，以未付利息为基数，按照每日万分之二点一的标准计算）；3．判令宋京伟、雷爽对上述债务承担连带清偿责任；4．诉讼费由鑫仓技贸公司、宋京伟、雷爽负担。一审法院认定事实：2003年5月20日，中国工商银行北京市东城支行（以下简称工行东城支行）（贷款人、乙方）与鑫仓技贸公司（借款人、甲方）签订《流动资金借款合同》（合同编号：2003年东城字第0185号），合同约定借款金额为120万元，借款期限为3个月，自2003年5月22日起至2003年8月22日止，借款的月利率为4．62‰，自实际提款日起按日计息，按月结息，结息日为每月的20日，借款到期，利随本清；本合同项下借款的担保方式为连带责任保证，甲方有义务积极协助乙方并使乙方与担保人就本合同之具体担保事项签订编号为2003年东城（保）字第0191号的担保合同，甲方到期不偿还本合同项下借款本金及利息的，乙方有权限期清偿，同时对逾期借款按日计收万分之二点一的利息，并对未支付利息计收复利。同日，鑫仓技贸公司出具《借款借据》，内容为：兹根据双方业已签订2003年东城字第0185号借款合同（借款合同总额壹佰贰拾万元），本次立借据人（借款方）向贷款方工行东城支行借款金额壹佰贰拾万元整，用途为借新还旧，借款期限从2003年5月22日起至2003年8月22日止，利率为月息4．62‰，有关一切事宜均按照借款合同规定履行，特此立据。工行东城支行（债权人、甲方）与案外人纵维公司（保证人、甲方）于当日签订《保证合同》（合同编号：2003年东城（保）字第0191号），合同约定为了确保2003年东城字第0185号借款合同（主合同）项下借款人义务得到切实履行，甲方愿意向乙方提供保证担保；本合同所担保的主债权为乙方依据主合同发放的贷款，金额为120万元，本合同保证方式为连带责任保证，担保的范围包括主合同项下的借款本金、利息、复利、罚息、违约金、赔偿金、实现债权的费用和所有其他应付费用，保证期间为自主合同确定的借款到期之次日起两年。同年5月22日，工行东城支行依约发放贷款120万元。同年8月25日，工行东城支行分别向鑫仓技贸公司、纵维公司送达《中国工商银行催收贷款通知书》，要求二者分别作为借款人、保证人依照借款合同的约定，立即偿付借款本金120万元。被告鑫仓技贸公司的法定代表人沈钊在通知书受送达人处签字确认，纵维公司在通知书受送达人处盖章确认。2004年11月22日，北京市公证处应工行东城支行申请，对工行东城支行向鑫仓技贸公司、纵维公司邮寄《中国工商银行催收贷款通知书》的内容及过程进行证据保全，并作出了相应公证书二份。2005年7月20日，工行北京分行（甲方）与中国信达资产管理公司北京办事处（以下简称信达北京办事处）（乙方）签订《债权转让协议》（编号：205），协议约定本协议项下甲方转让给乙方的债权为债务人鑫仓技贸公司所欠甲方的在本协议附件中列明的贷款本金及相应利息；截至2005年4月30日，本协议项下的债权账面价值为本金人民币120万元及相应利息。协议附件《债权转让清单》中载明：借款人鑫仓技贸公司，借款合同号2003年东城字第0185号，截至2005年4月30日贷款本金余额120万元；另，按月结息的贷款，截至2005年5月20日，该借款人表外利息余额合计人民币0元。2006年2月22日，工行北京分行与信达北京办事处在《金融时报》联合发布《债权转让通知暨债务催收联合公告》，履行了债权转让的通知义务。2007年7月19日、2009年7月2日、2011年6月30日、2013年6月7日，信达北京办事处先后在《金融时报》刊登《债权催收公告》，对被告鑫仓技贸公司、纵维公司进行了催收。2013年12月3日，中国信达资产管理股份有限公司北京市分公司（甲方、原名中国信达资产管理公司北京办事处，以下简称信达北京分公司）与中经信投资有限公司（乙方，以下简称中经信公司）签订《债权转让协议》（协议编号：BF20130311），协议约定本协议项下甲方转让给乙方的债权为债务人鑫仓技贸公司所欠甲方的在本协议附件中列明的贷款本金及相应利息；截至2013年6月30日（转让基准日），本协议项下的债权的账面本金及对应的应收利息见附件。协议附件《债权转让清单》中载明：借款人鑫仓技贸公司，借款合同编号2003年东城字第0185号，基准日债权本金余额120万元，基准日债权利息余额1026601．17元。2014年1月29日，信达北京分公司与中经信公司在《金融时报》联合发布《债权转让暨催收联合公告》，履行了债权转让的通知义务。2016年1月20日，中经信公司在《金融时报》刊登《债权催收公告》，对鑫仓技贸公司、纵维公司进行了催收。同年4月11日，北京市国立公证处应中经信公司申请，对中经信公司向鑫仓技贸公司、纵维公司邮寄《债权转让暨催收通知》的邮寄行为进行保全证据公证，并作出了相应公证书二份。2018年9月13日，中经信公司（甲方）与上海文盛公司（乙方）签订《分户债权转让协议》（协议编号：中润-ZC-2018-008-001-1281），协议约定甲方将其对债务人鑫仓技贸公司的债权转让给乙方，具体债权本金及相应利息见所附《债权转让清单》；自乙方按照约定支付完毕全部转让价款之日起，即2018年6月25日起，与标的债权有关的主债权、从权利及其他相关权益由甲方转移至乙方，乙方成为新的债权人，取代甲方的债权人地位。协议附件《转让债权清单》中载明：债务人鑫仓技贸公司，借款合同编号2003年东城字第0185号，基准日剩余本金120万元，截至利息计算截止日利息余额1026601．17元。《转让债权清单》中同时注明：未具体列明2013年6月30日至基准日2018年5月31日的利息金额，利息计算方式及金额均以生效法律文书或借款合同等规定为准。2018年10月30日，中经信公司与上海文盛公司在《国际商报》联合发布《债权转让暨债务催收联合公告》，履行了债权转让的通知义务。同年11月30日，北京市方正公证处应上海文盛公司申请，对上海文盛公司向鑫仓技贸公司、纵维公司邮寄《债权转让暨催收通知书》的过程办理保全证据公证，并作出了相应公证书二份。一审庭审中，上海文盛公司称因鑫仓技贸公司从未偿还借款本息，故在借款期间内即产生了复利，其诉请中主张的利息、复利均系按照《流动资金借款合同》的约定计算，具体明细以上海文盛公司提供的债权金额计算清单为准；另，依据相关司法解释，宋京伟、雷爽以虚假的清算报告骗取相关部门违规注销了纵维公司，在相关工商材料中，既未看到注销公告，亦未就此通知债权人，二人的行为损害了上海文盛公司争取全部债权的权益，故上海文盛公司要求宋京伟、雷爽对涉案全部债务承担连带清偿责任。宋京伟、雷爽对上海文盛公司所述不予认可，其认可二人系纵维公司的唯二股东，但并不清楚鑫仓技贸公司所负的涉案债务，宋京伟、雷爽称其于2005年2月24日核准注销了纵维公司，注销前通过登报公告的形式通知了债权人，认可债权人通过登报公告的方式向债务人鑫仓技贸公司及纵维公司主张权利的事实，但除2003年的催收通知外，其他催收通知纵维公司并未收到。另查，宋京伟、雷爽系纵维公司的唯二股东。2004年10月5日，纵维公司形成股东会决议，决议内容为：1．同意注销纵维公司；2．同意成立清算组，成员为宋京伟、雷爽，组长为宋京伟；3．宋京伟、雷爽作为全体股东签字确认。2005年2月24日，宋京伟、雷爽作为清算组成员到会参加会议，一致同意形成清算报告，内容如下：1．债权债务已清理完毕；2．已经结清各项税款；3．已经在《中国工商报》报纸上发布三次注销公告；4．公告符合公司法规定。宋京伟、雷爽作为全体清算组成员签字确认。同日，纵维公司形成股东会决议，决议如下：一致同意清算组的清算报告。宋京伟、雷爽作为全体股东签字确认。2010年7月9日，中国信达资产管理公司北京办事处经北京市工商行政管理局核准，名称变更为中国信达资产管理股份有限公司北京市分公司。一审法院认为，依法成立的合同，对当事人具有法律约束力，当事人应当按照约定全面履行自己的义务。工行东城支行与鑫仓技贸公司签订的《流动资金借款合同》、工行东城支行与纵维公司签订的《保证合同》，均系当事人真实意思表示，且未违反法律、行政法规的强制性规定，应为合法有效，各方当事人均应按约履行各自义务。上述合同签订后，工行东城支行依约向鑫仓技贸公司发放了贷款，合同履行过程中，鑫仓技贸公司未按照合同约定履行还本付息的义务，已构成违约，理应承担相应违约责任，纵维公司作为保证人亦未承担连带保证责任，故鑫仓技贸公司应偿还全部借款本金及利息、罚息、复利，纵维公司应对被告鑫仓技贸公司的债务承担连带保证责任。本案中，涉案债权经工行北京分行先后转让给信达北京分公司、中经信公司以及上海文盛公司，工行东城支行、信达北京分公司、中经信公司以及上海文盛公司亦先后通过邮寄送达、登报公告及公证方式向鑫仓技贸公司、纵维公司履行了债权转让以及催款的通知义务，由此可以确认上海文盛公司履行了法律规定的债权转让的通知义务，取得涉案债权合法有效，且工行东城支行、信达北京分公司、中经信公司以及上海文盛公司的多次催款行为引起了诉讼时效及保证期间的中断，故一审法院据此确认涉案债权及保证责任的诉讼时效均未超过，宋京伟、被告雷爽就此所提出的抗辩意见没有事实和法律依据，一审法院对此不予采信。因信达北京分公司与中经信公司签订的《债权转让协议》以及中经信公司与上海文盛公司签订的《分户债权转让协议》中均载明截至2013年6月30日，涉案债权的本金为120万元、利息为1026601．17元，故鑫仓技贸公司应偿还上海文盛公司借款本金120万元及截至2013年6月30日的利息1026601．17元，并支付自2013年7月1日起至实际给付之日止的逾期利息、复利，按照《流动资金借款合同》的约定计算。关于上海文盛公司要求宋京伟、雷爽对涉案债务承担连带清偿责任的诉讼请求，根据《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（二）》第十一条的规定，公司清算时，清算组应当按照公司法第一百八十五条的规定，将公司解散清算事宜书面通知全体已知债权人，并根据公司规模和营业地域范围在全国或者公司注册登记地省级有影响的报纸上进行公告；清算组未按照前款规定履行通知和公告义务，导致债权人未及时申报债权而未获清偿，债权人主张清算组成员对因此造成的损失承担赔偿责任的，人民法院应依法予以支持。本案中，宋京伟于2003年5月20日作为纵维公司的法定代表人在《保证合同》上签字确认，由此可以确认宋京伟对于涉案债务完全知情，即宋京伟系知晓工行东城支行为涉案债务的已知债权人，而宋京伟作为纵维公司的清算组成员，未按法律规定就公司解散清算事宜对已知债权人履行书面通知义务，致使上海文盛公司未能及时申报债权未能获得清偿。现因纵维公司应对涉案债务承担连带保证责任，而纵维公司已经清算注销，故宋京伟、雷爽作为清算组成员应对纵维公司所承担的连带保证责任范围内承担赔偿责任，一审法院对于上海文盛公司的此项诉请依法予以调整。根据法律规定，当事人有对对方当事人的陈述及提供的证据进行答辩和质证的权利，鑫仓技贸公司未到庭，即放弃了对上海文盛公司的陈述及提供的证据进行答辩和质证的权利，故一审法院对上海文盛公司的陈述及提供的证据予以采信。本案在审理过程中，鑫仓技贸公司经合法传唤，无正当理由拒不到庭，一审法院依法缺席判决。综上所述，依照《中华人民共和国合同法》第八条、第六十条第一款、第一百零七条、第二百零五条、第二百零六条、第二百零七条；《中华人民共和国公司法》第一百八十五条、第一百八十九条；《中华人民共和国担保法》第十八条、第二十一条第一款；《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国担保法〉若干问题的解释》第三十四条第二款；《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（二）》第十一条；《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款、第一百四十四条之规定，判决：一、北京鑫仓技贸实业总公司于该判决生效后十日内偿还上海文盛资产管理股份有限公司借款120万元及截至2013年6月30日的利息1026601．17元；二、北京鑫仓技贸实业总公司于该判决生效后十日内支付上海文盛资产管理股份有限公司逾期利息、复利（自2013年7月1日起至实际给付之日止，按照《流动资金借款合同》的约定计算）；三、宋京伟、雷爽在北京纵维经贸有限责任公司对上述第一、二项债务所承担的连带保证责任范围内承担赔偿责任。如果未按该判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。本院二审期间，宋京伟、雷爽围绕上诉请求提交了2005年2月第3151期、第3154期《中国工商报》，用以证明纵维公司在办理注销登记前在报纸上发布了注销公告，公告内容为：“纵维公司拟向公司登记机关申请注销登记，清算组由宋京伟等人组成，请债权人于2005年2月8日起90日内向本公司清算组申报债权。”上海文盛公司对宋京伟、雷爽提交的上述证据的真实性、合法性、关联性予以认可，同时认为上述注销公告可以证明，宋京伟、雷爽在纵维公司通知债权人申报债权的90天公告期尚未届满的情况下作出清算报告，清算程序违法。本院补充查明，2013年6月7日，信达北京分公司在《金融时报》上发布《债权催收公告》，上面载明：“根据下列借款合同和担保合同，请下列各债权的借款人和相应担保人或借款人、担保人的承继人立即向信达北京分公司履行还款义务（若借款人、担保人因各种原因发生更名、改制、歇业、吊销营业执照或者丧失民事主体资格等情形，请相关承债主体、清算主体代为履行义务或者承担清算责任）。”涉案债权先后被转让给中经信公司和上海文盛公司后，新的债权人在其发布的《债权转让通知暨债务催收联合公告》《债权催收公告》以及经公证邮寄的《债权转让暨催收通知》中均载明了上述通知内容。此外，宋京伟、雷爽在二审期间陈述，其二人系夫妻关系。本院对一审法院查明的其他事实予以确认。本院认为，依法成立的合同，对当事人具有法律约束力，并受法律保护。工行东城支行与鑫仓技贸公司签订的《流动资金借款合同》、工行东城支行与纵维公司签订的《保证合同》，内容不违反我国法律、行政法规的强制性规定，均应当认定有效。上述合同签订后，工行东城支行依约向鑫仓技贸公司发放了贷款，鑫仓技贸公司未按照合同约定履行还本付息的义务，纵维公司作为保证人亦未按照合同约定对鑫仓技贸公司的债务承担连带保证责任，均已构成违约，应承担相应的违约责任。工行东城支行在保证期间届满前向纵维公司送达了催收贷款通知书，要求纵维公司承担保证责任，根据《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国担保法〉若干问题的解释》第三十四条第二款的规定，开始计算保证合同的诉讼时效。涉案债权历经三次债权转让，相关债权受让人在诉讼时效期间内以公告的方式向借款人鑫仓技贸公司和保证人纵维公司进行了债权转让通知及债权催收，依法对鑫仓技贸公司和纵维公司享有债权。现债权人上海文盛公司起诉要求借款人鑫仓技贸公司偿还借款本金及利息、罚息、复利，符合涉案借款合同的约定，应予支持。本案二审期间，上海文盛公司明确其起诉纵维公司股东宋京伟、雷爽的法律依据为《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（二）》第十一条和第十九条规定。上述公司法司法解释第十一条规定，“公司清算时，清算组应当按照公司法第一百八十五条的规定，将公司解散清算事宜书面通知全体已知债权人，并根据公司规模和营业地域范围在全国或者公司注册登记地省级有影响的报纸上进行公告；清算组未按照前款规定履行通知和公告义务，导致债权人未及时申报债权而未获清偿，债权人主张清算组成员对因此造成的损失承担赔偿责任的，人民法院应依法予以支持”。第十九条规定，“有限责任公司的股东、股份有限公司的董事和控股股东，以及公司的实际控制人在公司解散后，恶意处置公司财产给债权人造成损失，或者未经依法清算，以虚假的清算报告骗取公司登记机关办理法人注销登记，债权人主张其对公司债务承担相应赔偿责任的，人民法院应依法予以支持。”根据本案审理查明的事实，宋京伟作为纵维公司的法定代表人在涉案《保证合同》上签字，其明知纵维公司对鑫仓技贸公司的涉案债务负有连带保证责任。在涉案借款到期后，经原债权人工行东城支行催收，纵维公司未依约履行保证责任。其后，虽然纵维公司在报纸上发布了有关公司清算的注销公告，但在债权人申报债权的公告期尚未届满的情况下，宋京伟、雷爽作为纵维公司的股东和清算组成员，即作出债权债务已清理完毕的虚假清算报告，进而办理了纵维公司的注销登记。纵维公司的注销程序违反上述公司法司法解释第十一条的规定，纵维公司股东宋京伟、雷爽存在上述公司法司法解释第十九条规定的未经依法清算、以虚假的清算报告骗取公司登记机关办理法人注销登记的情形，纵维公司债权人有权依据上述司法解释的规定请求宋京伟、雷爽对纵维公司债务承担相应的赔偿责任。本案二审争议的焦点问题在于上海文盛公司对宋京伟、雷爽的诉讼请求是否超过了诉讼时效。首先，公司债权人依据上述公司法司法解释第十一条和第十九条规定请求公司股东承担赔偿责任，该赔偿请求权在性质上属于债权请求权。依据《最高人民法院关于审理民事案件适用诉讼时效制度若干问题的规定》第一条的规定，债权人行使该项权利，应受诉讼时效制度约束。其次，根据纵维公司注销这一法律事实发生时所适用的《中华人民共和国民法通则》第一百三十五条规定，向人民法院请求保护民事权利的诉讼时效期间为两年，法律另有规定的除外。第一百三十七条规定，诉讼时效期间从知道或者应当知道权利被侵害时起计算。本案中，因纵维公司在2005年2月办理注销登记前未书面通知已知债权人工行东城支行，致使原债权人未能及时申报债权而获得清偿。后涉案债权历经三次债权转让，债权受让人在法律规定的诉讼时效期间内通过发布公告的方式向借款人鑫仓技贸公司和保证人纵维公司进行债权转让通知及债权催收，并在2013年6月7日及其后发布的《债权催收公告》中明确载明，若借款人、担保人因各种原因发生丧失民事主体资格等情形，请相关承债主体、清算主体代为履行义务或者承担清算责任，应视为对借款人、担保人的清算主体主张了权利。上海文盛公司在受让涉案债权后经工商查询得知纵维公司已经注销，随后提起本案诉讼，要求其股东宋京伟、雷爽承担相应的法律责任，未怠于行使诉讼权利，故对于宋京伟、雷爽提出的诉讼时效抗辩，本院不予支持。一审法院判令宋京伟、雷爽对鑫仓技贸公司的涉案债务在纵维公司所应承担的连带保证责任范围内承担赔偿责任，于法有据，并无不当。综上所述，宋京伟、雷爽的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，处理结果正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费7910元，由宋京伟、雷爽负担（已交纳）。本判决为终审判决。审 判 员  曹 欣二〇二一年七月二十六日法官助理  苏琪越书 记 员  侯雨欣