湖南省宁乡市人民法院民 事 判 决 书(2021)湘0182民初3346号原告：姚杰民，男，1970年4月22日出生，汉族，住宁乡市横市镇××家组。委托诉讼代理人：秦亚平，湖南河清律师事务所律师。被告：湖南建勋建材有限公司，住所地宁乡市黄材镇沩滨村雷家组。法定代表人：雷可良，系公司总经理。委托诉讼代理人：谭晓亚，湖南江荣律师事务所律师。原告姚杰民诉被告湖南建勋建材有限公司（以下简称建勋建材公司）公司决议纠纷一案，本院于2021年4月20日立案受理后，依法适用简易程序，公开开庭进行了审理。原告姚杰民及其委托诉讼代理人秦亚平、被告建勋建材公司法定代表人雷可良及其委托诉讼代理人谭晓亚到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。原告姚杰民向本院提出诉讼请求：1.依法认定被告股东会于2021年1月2日作出的《湖南建勋建材有限公司股东会决议》无效；2.由被告承担本案的全部诉讼费用。事实与理由：被告成立于2015年1月5日，现有股东为姚杰民、雷可良、熊志钢、熊晓、姜志勇，被告注册资本为3000万元，其中原告认缴出资额为675万元，已实缴出资126万元，享有被告公司22.5%的股权。2020年12月27日，被告监事熊晓以个别股东存在侵占公司财产，损害公司利益的行为提议召开股东会，并通知原告于2021年1月2日参加。原告于2021年1月2日按通知时间到达了建勋建材公司会议室，原告在会议签到表上签字后，被告却以原告与决议内容存在利害关系为由，强制要求原告回避，并拒绝听取原告陈述、申辩，会后更不允许原告查看决议内容。2021年4月3日，原告收到被告邮寄的《湖南建勋建材有限公司股东会决议》，内容大致为“暂停原告股东资格，冻结原告股权相应权利，并要求原告在决议作出之次日起15个工作日内将全部股份无条件按实缴资金的50%金额转让给其余股东……”。原告认为，根据公司法及被告章程规定，被告召开临时股东会至少提前15日通知各股东，但被告仅提前三天通知原告参加会议，属于股东会决议程序不合法。并且被告召开的股东会提起事由系被告片面之词，无任何事实依据，而案涉决议的作出和内容于法无据，于实不符，严重侵犯了原告的合法权益，应属无效。原告故诉至法院，请求法院依法支持原告的诉讼请求。被告建勋建材公司答辩称：原告起诉被告2021年1月2日的股东会决议无效，无事实及法律依据，请求判决驳回其起诉。理由如下：1.根据《公司法》第二十二条第二款之规定，原告起诉股东会决议无效，应当在决议作出之日起六十日内提起诉讼。本案被告在2021年1月2日就作出了股东会决议，作出决议时已经口头告知原告，且在2021年1月25日将书面股东会决议交给了原告，原告在2021年4月12日才向人民法院起诉，明显超出了法律规定的诉讼时效。2.原告以召开临时股东会至少提前15日通知各股东，程序不合法，认为股东会决议无效的理由不成立。被告召开股东会虽然没有提前15日通知各股东，但各股东均按时到场参加了会议，有签到表为证，到会后各股东均未对召开本次股东会违反程序提出异议，会议期间也对决议内容进行了充分讨论，因本次决议涉及原告侵犯公司利益的处置，因此在表决时要求原告进行了回避。除原告外，其余有77.5%表决权的股东一致同意、通过了该决议。根据《最高人民法院关于适用若干问题的规定（四）》第四条之规定，该股东会决议是有效的。3.根据《公司法》第二十二条第一款之规定，股东会决议只有违反了法律、行政法规的强制性规定才能认定为无效。本案原告并未举证证明股东会决议违反了法律、行政法规的哪条规定，也未举证证明决议内容违反了公司章程的哪条规定，因此原告诉请的事实及理由均不成立。本院经审理认定事实如下：湖南建勋建材有限公司于2015年1月5日成立，注册资本为3000万元，股东现为雷可良、熊志钢、姚杰民、熊晓、姜志勇。2019年6月16日，建勋建材公司五股东共同签订《湖南建勋建材有限公司章程》，章程第五章第十二条第四款规定“……股东有侵占公司财产、损害公司利益或利用公司平台徇私获利的行为一经发现，当事股东全部股份无条件按实缴资金的50%金额转让给其余内部股东，并承担由此对公司产生的一切损失及法律责任……”。章程第六章第十六条规定“股东会由全体股东组成，是公司的权力机构，行使下列职权：（一）决定公司的经营方针和投资计划；（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；（三）审议批准执行董事的报告；（四）审议批准监事的报告；（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；（八）对发行公司债券作出决议；（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；（十）修改公司章程”。2020年8月14日，建勋建材公司五股东表决通过《湖南建勋建材有限公司股东会议决议》，决议内容：“1.经全体股东同意聘请第三方专业会计师事务所对湖南建勋建材有限公司进行财务审核，对公司账务进行清点清理，对各股东股本金进行查验，所涉及公司借款进行审查。2.经全体股东同意对湖南建勋建材有限公司章程第五章第十二条进行变更：股东有包括但不限于挪用、贪污、受贿、侵占公司财产、损害公司利益或利用公司平台徇私获利等行为的，一经发现，当事股东全部股份无条件按实缴资金的50%金额转让给其余内部股东，并按所涉金额资金予以十倍进行处罚，同时需承担由此对公司产生的一切损失及法律法规责任。……”。2020年12月27日，被告向五股东送达临时股东会议通知，通知各股东“拟于2021年1月2日上午9时在建勋建材公司会议室召开临时股东会，就因个别股东存在侵占公司财产，损害公司利益的行为，触发《湖南建勋建材有限公司章程》第十二条规定的‘当事股东全部股份无条件按实缴资金的50%金额转让给其余内部股东’的相关事项，进行股东会议表决。本次会议，给予涉事股东充分的陈述和申辩，但就具体有利害关系的事项进行表决时，将要求涉事股东回避。”2021年1月2日，五股东均到场参加股东会议，原告到场签到后，其余股东以原告与表决事项有利害关系为由，要求原告回避。当天，除原告外其余四股东一致表决通过《湖南建勋建材有限公司股东会决议》，决议内容：“一、自本决议作出之日起，暂停姚杰民的湖南建勋建材有限公司股东资格，冻结姚杰民所持湖南建勋建材有限公司股权相应分红权、表决权、知情权和优先购买权、优先认购权等。二、自本决议作出之次日起十五个工作日内，姚杰民将其全部股份无条件按照实缴资金的50%金额转让给其余内部股东雷可良、姜志勇、熊志钢、熊晓，并配合办理相应的转股登记备案手续。三、姚杰民全部股权实缴资金，以当事股东提交的符合法律规定的原始交款凭证为依据，且不超过126万元为限。建勋公司其余内部股东，按照在公司认缴的出资比例承接姚杰民转股。四、姚杰民应配合完成无条件向守法股东转股的手续。否则，自本决议作出之次日起十六个工作日内，对姚杰民进行股东除名，相应的按实缴资金50%计算的转让款项，由受让股东直接向公正机构办理提存手续。”雷可良、姜志勇、熊志钢、熊晓在该决议上签字按印。后被告一直未告知原告该股东会决议内容。2021年1月25日，被告在（2021）湘01民终1033号案件庭审当日当庭向原告书面提交了2021年1月2日的股东会决议。原告诉至本院，遂酿成本诉。上述事实有建勋建材公司企业信用信息、临时股东会议通知、建勋建材公司股东会决议（2021.1.2）、建勋建材公司公司章程、建勋建材公司股东会议签到表、临时股东会议现场照片、（2021）湘01民终1033号案件开庭通知、（2021）湘01民终1033号民事判决书、股东会决议（2020.8.14）及到庭当事人的当庭陈述等在卷予以证实，本院予以确认。本院认为，有限公司的股东会作为公司的权力机构，其依法对公司事项作出决议是代表公司的行为，对公司具有法律约束力。股东履行出资义务后，与公司之间是平等的民事主体，相互之间具有独立的人格，不存在管理与被管理的关系。股东会法定职权中亦不包含对股东进行处罚的内容，故在公司章程未作另行约定的情况下，有限公司的股东会无权对股东进行处罚。被告公司章程第五章第十二条虽规定了对股东的处罚，但未明确赋予股东会对股东进行处罚的权力。综上，本院认为被告于2021年1月2日作出的《湖南建勋建材有限公司股东会决议》系股东会超越法定职权作出的股东会决议，应属无效。据此，依照《中华人民共和国公司法》第十一条、第二十二条、第三十六条、第三十七条之规定，判决如下：确认被告湖南建勋建材有限公司2021年1月2日作出的《湖南建勋建材有限公司股东会决议》无效。本案案件受理费80元，减半收取40元，由被告湖南建勋建材有限公司负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人人数提交上诉状副本，上诉于湖南省长沙市中级人民法院。审判员  姜启平二〇二一年七月十二日书记员  邹 利附相关法律条文：《中华人民共和国公司法》第十一条设立公司必须依法制定公司章程。公司章程对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有约束力。第二十二条公司股东会或者股东大会、董事会的决议内容违反法律、行政法规的无效。股东会或者股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程，或者决议内容违反公司章程的，股东可以自决议作出之日起六十日内，请求人民法院撤销。股东依照前款规定提起诉讼的，人民法院可以应公司的请求，要求股东提供相应担保。公司根据股东会或者股东大会、董事会决议已办理变更登记的，人民法院宣告该决议无效或者撤销该决议后，公司应当向公司登记机关申请撤销变更登记。第三十六条有限责任公司股东会由全体股东组成。股东会是公司的权力机构，依照本法行使职权。第三十七条股东会行使下列职权：（一）决定公司的经营方针和投资计划；（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；（三）审议批准董事会的报告；（四）审议批准监事会或者监事的报告；（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；（八）对发行公司债券作出决议；（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；（十）修改公司章程；（十一）公司章程规定的其他职权。对前款所列事项股东以书面形式一致表示同意的，可以不召开股东会会议，直接作出决定，并由全体股东在决定文件上签名、盖章。