吉林省吉林市中级人民法院民 事 判 决 书（2021）吉02民终1714号上诉人（原审被告）：吉林市重吉石化机械有限公司，住所地吉林省吉林市昌邑区。法定代表人：陈吉祥，该公司总经理。委托诉讼代理人：李军，吉林松花江律师事务所律师。被上诉人（原审原告）：张志欢，男，1987年4月13日生，汉族，无职业，住吉林省吉林市丰满区。委托诉讼代理人：姚杰，吉林彰洁律师事务所律师。被上诉人（原审被告）：陈桂芝，女，1964年12月30日出生，汉族，无职业，住吉林省吉林市船营区。原审第三人：吉林市朝阳房地产开发有限责任公司，住所地吉林省吉林市船营区。法定代表人：范晓彤，该公司经理。委托诉讼代理人：王硕，该公司人力资源部经理。委托诉讼代理人：张伟，吉林众达律师事务所律师。上诉人吉林市重吉石化机械有限公司（以下简称重吉公司）、因与被上诉人张志欢、被上诉人陈桂芝、原审第三人吉林市朝阳房地产开发有限责任公司（以下简称朝阳公司）房屋买卖合同纠纷一案，不服吉林省吉林市昌邑区人民法院（2021）吉0202民初743号民事判决，向本院提起上诉。本院于2021年6月23日立案后，依法组成合议庭，开庭进行了审理。上诉人重吉公司的法定代表人陈吉祥及委托诉讼代理人李军，被上诉人张志欢及其委托诉讼代理人姚杰，被上诉人陈桂芝，原审第三人朝阳公司的委托诉讼代理人王硕、张伟到庭参加诉讼。本案现已审理终结。重吉公司上诉请求：1．撤销一审民事判决第二项或发回重审；2．本案一审、二审诉讼费用由张志欢、陈桂芝承担。事实和理由：一、一审判决认定事实错误。（一）根据朝阳公司、重吉公司、吉林市朝阳房屋拆迁安置有限责任公司（以下简称朝阳房屋拆迁安置公司）签订的安置协议，案涉房屋为朝阳地产委托朝阳房屋拆迁安置公司对丰满区建华村部分房屋拆迁，拆迁范围内有重吉公司厂房及附属设备，经协议约定，采取原地安置，置换所得的房屋。故诉争房屋的实际所有权人应为重吉公司。（二）一审法院认定，2012年6月1日，陈桂芝取得了案涉房屋的房屋使用权证，认定陈桂芝为涉案房屋的使用权人，后又认为陈桂芝对诉争房屋享有处分权，显然前后矛盾，本案明显得出房屋的拆迁对象为重吉公司，动迁之后诉争房屋的权利人应为重吉公司，如认定陈桂芝为有权处分，只能是重吉公司授予陈桂芝权利，但从本案证据中可以看出，重吉公司并未清算完毕，并未将涉案房屋分配给陈桂芝，故陈桂芝为无权处分。（三）关于《财产变更协议书》的认定，财产变更协议书的协议双方为陈吉祥和陈桂芝，其二人系重吉公司股东，两人以个人名义签订处分公司财产的协议书，没有重吉公司公章，重吉公司未做为独立法人参与，其二人无权处分公司财产，虽然此份协议书经公证，但该协议书对重吉公司不产生法律上的约束力。（四）关于《股东会决议》的认定，没有任何签名、签章，决议中处置的房屋与《财产变更协议》中的房屋所有权证号完全不一致，一审法院认定该决议的效力，明显错误。二、一审法院适用法律错误。（一）案涉房屋实际所有权人为重吉公司，陈桂芝私自出售公司财产，系无权处分。在未得到重吉公司追认的情况下，陈桂芝与被上诉人签订的《房屋买卖合同》只能在合同双方之间发生法律效力，张志欢应该主张出售人无权处分造成合同目的不能实现的违约责任，而不是要求重吉公司配合更名过户。（二）张志欢在明知案涉房屋产权人不是陈桂芝的情况下，仍然与其签订房屋买卖合同，在此过程中张志欢也存在相应过错。综上，一审法院认定事实错误，适用法律错误，请二审法院对本案依法改判。张志欢辩称，张志欢与陈桂芝于2013年10月23日签订房屋买卖合同，张志欢按照约定陆续向陈桂芝支付了37万元房款，约定46，000元的余款在办理完房证时交齐，张志欢于2014年入住该房屋至今，双方签订的合同是真实意思表示，且不违反法律规定以及国家强制性规定，是合法有效的，陈桂芝有权出售该争议房屋，且在一审时陈桂芝提交了该争议房屋的房屋使用权证，使用权人是陈桂芝，因此足可以证明该房屋原属陈桂芝所有，有权处分该房屋。重吉公司的上诉请求是其与陈桂芝之间的纠纷，与本案无关。综上，一审法院认定事实清楚，适用法律正确，请求法院依法驳回重吉公司的上诉讼请求。陈桂芝辩称，1．案涉房产是重吉公司通过回迁的方式取得的，作为该公司的两名股东，陈桂芝与陈吉祥于2009年9月16日签订了《财产变更协议书》，并于当日在吉林市江城公证处进行了公证，公证书号为（2009）吉江城证字第XXX号。依据此《财产变更协议书》又签订了16套《产权调换协议书》，陈桂芝与陈吉祥两名股东每人名下各8套，每份《产权调换协议书》都由陈吉祥签字，陈桂芝以委托代理人签字，是两名股东共同签订的；2．（2020）吉0202民初1536号案件，也是依据《财产变更协议书》《产权调换协议》等判决的。陈吉祥和陈桂芝作为重吉公司的股东与朝阳公司签订产权调换协议符合法律规定，涉诉房屋的产权调换协议书系双方当事人真实意思表示，且不违反相关法律、行政法规的强制性规定，应为有效协议；判决认定了重吉公司与朝阳公司共签订16份产权调换协议书，陈吉祥与陈桂芝已经予以分割，每人各8份归各自保管的事实。正因为如此，朝阳公司一次性将陈吉祥自己保管的8套房屋全部配合办理了房产证，所以陈桂芝也要求将本人名下的房产同时办理，但由于陈吉祥的无理要求导致至今无法办理，为了维护权益才有了今天的庭审；3．重吉公司的财产清算事宜，早在2010年3月22日就已经结束，有陈吉祥所签协议书为证。朝阳公司述称，本案是由于重吉公司与陈桂芝之间存在纠纷争议，而产生的。双方通过法律诉讼的途经解决纠纷也是正当的，朝阳公司正是由于双方之间存在纠纷争议，才没有给予配合办理房屋产权过户手续，朝阳公司的做法完全符合法律规定，对此没有任何过错。一审法院判决朝阳公司承担案件受理费1885元，显然是错误的，故请求二审法院依法予以纠正。张志欢向一审法院起诉请求：1．确认2013年10月23日张志欢与陈桂芝签订的房屋买卖合同有效；2．判令重吉公司、陈桂芝和朝阳公司配合张志欢办理坐落于吉林市丰满区案涉房屋的所有权更名手续；3．诉讼费由重吉公司、陈桂芝和朝阳公司承担。一审法院认定事实：重吉公司的法定代表人为陈吉祥，重吉公司共两名股东，为陈吉祥和陈桂芝，重吉公司因未在规定时间内接受年检，2011年吉林市工商行政管理局作出吉市工商企处字［2011］8-447号行政处罚决定书，吊销重吉公司的营业执照，现重吉公司正在进行企业清算。2009年9月7日，朝阳公司作为甲方与重吉公司作为乙方签订“协议书”，约定甲方对乙方有证房屋（1，372.61平方米）进行回迁安置，安置方式为原地安置，原面积一米抵一米，协议书对其他事项亦进行了约定。后朝阳公司与陈吉祥、陈桂芝签订16份产权调换协议书，其中包括本案的诉争房屋。2012年6月1日，陈桂芝取得坐落于吉林市丰满区案涉房屋使用权证，该房屋的管理单位为吉林市朝阳江景物业服务有限公司，持证人为陈桂芝，建筑面积为92.57平方米。2013年10月23日，陈桂芝作为甲方（出卖人）与张志欢作为乙方（买受人）签订《房屋买卖合同》，甲方所售房屋坐落于吉林市XXX号，建筑面积为92.57平方米，房屋定价为41.60万元，约定，乙方于2013年10月底前交给甲方房款10万元，2014年10月前给付房款15万元，2015年10月前给付房款12万元，所欠房款4.6万元，办理完房证时给付。进户费、房屋维修基本等费用合计1.6万元，由甲方负担，乙方不另行付费。陈桂芝在甲方处签字盖章，张志欢在乙方处签字。签订合同后，张志欢陆续向陈桂芝给付房款37万元，陈桂芝于2016年5月3日向张志欢出具收条一份，载明收到房款37万元。张志欢于2014年在涉诉房屋居住至今。陈吉祥和陈桂芝于2009年9月16日签订《财产变更协议书》，该协议书对重吉公司名下的三套房屋进行了权属约定：1．坐落在丰满区小白山乡红旗村一社，建筑面积244.02平方米，产权证号：吉林市房权证乡镇字第XXX号变更到乙方陈桂芝名下，归乙方个人所有；2．坐落在丰满区江南乡建华村的四套房屋，建筑面积分别为652.70平方米、352.80平方米、212平方米、82.50平方米，总计1300平方米归双方共同所有，每人各占50％（650平方米），产权证编号：吉林市房权证丰字第00613号；3．坐落在丰满区建华村，建筑面积72.61平方米，产权证编号：吉林市房权证丰字第02731号归双方共同所有，每人各占50％（36.305平方米）。双方于当日到吉林省吉林市江城公证处对该协议书进行了公证，公证书号为（2009）吉江城证字第16428号。一审法院认为，张志欢提交的房屋使用权证可以认定陈桂芝为涉诉房屋的使用权人，结合重吉公司出具的拆迁协议及股东会决议，庭审中重吉公司陈述，动迁之后诉争房屋的所有权人是朝阳公司，朝阳公司陈述，诉争房屋的产权不属于其公司而属于被安置户，即陈桂芝，另结合其他证据，可综合认定，陈桂芝对诉争房屋享有处分权，陈桂芝与张志欢签订的房屋买卖合同系双方当事人真实意思表示，且不违反相关法律、行政法规的强制性规定，为有效合同，故张志欢主张确认该合同有效的诉讼请求，法院予以支持。重吉公司关于房屋存在争议的抗辩，实际上是陈吉祥与陈桂芝两名股东关于公司财产清算部分的争议，重吉公司在庭审中亦陈述，所置办的房产一共16套，其中有一套情况不明，该情况不明的房屋与诉争房屋无关，故重吉公司、朝阳公司以诉争房屋存在争议为由抗辩的理由不能成立，重吉公司法定代表人陈吉祥与股东陈桂芝间关于公司资产部分的争议应通过其他途径予以解决，不能以此否认本案诉争房屋购买人张志欢的合法权益，张志欢已经按照合同约定向陈桂芝交付了购房款37万元，陈桂芝也已经向张志欢交付了房屋，现涉诉房屋具备办理不动产权证的条件，张志欢主张陈桂芝、重吉公司、朝阳公司协助其办理产权登记手续的诉讼请求，符合法律规定及双方合同约定，法院予以支持。综上，一审法院依照《中华人民共和国合同法》第四十四条、第六十条、第一百三十条、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条、《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第九十条、第九十一条之规定作出判决：一、张志欢与陈桂芝于2013年10月23日签订的房屋买卖合同有效；二、陈桂芝、重吉公司、朝阳公司于判决生效之日起十日内协助张志欢办理坐落于吉林市丰满区朝阳新苑1号楼1单元7层14号房屋的更名过户手续。案件受理费3770元，由重吉公司负担1885元，由朝阳公司负担1885元。本院二审期间，当事人围绕上诉请求依法提交了证据。本院组织当事人进行了质证。重吉公司向本院提交的证据如下：证据1．重吉公司、陈吉祥与段屹签订的房屋买卖合同一份，证明：一审法院作出（2020）吉0202民初1536号民事判决，所依据的房屋买卖合同，与本案存在明显不同，此前段屹签订的房屋买卖合同出卖方为重吉公司，重吉公司具有处分权。而本案出卖方为陈桂芝个人，属于无权处分。证据2．单位自管房产产权证两份，证明：案涉的“公证书”的第三项其中房产证号为02731，但实际房产证号为00731，此处为公证书中的明显错误。张志欢及陈桂芝质证称，证据1不能证明重吉公司的主张，因为陈吉祥与陈桂芝财产已经分割清楚，在判决书中已经明确了陈吉祥和陈桂芝各分八套房屋的事实，陈桂芝转让给张志欢的房屋在陈桂芝的八套房屋中，属陈桂芝所有，因此不需要公司追认，一审中陈桂芝已提交该诉争房屋的使用权证，可以证明陈桂芝有权处分案涉房屋；证据2与本案无关，若陈吉祥与陈桂芝因其他财产分割有纠纷应另行告诉，不影响本案房屋买卖。朝阳公司质证称，重吉公司提交的证据与朝阳公司无关。本院经审查认为，重吉公司所提交证据1能够证明，重吉公司及陈吉祥将回迁取得的房屋，出售给他人的事实。本院对该部分事实予以确认。证据2与本案争议事实缺少关联性，本院不予采信。张志欢、陈桂芝及朝阳公司未向本院提交新证据。本院经审理查明：重吉公司的法定代表人为陈吉祥，重吉公司股东为陈吉祥和陈桂芝。2011年吉林市工商行政管理局作出吉市工商企处字［2011］8-447号行政处罚决定书，吊销重吉公司的营业执照，现重吉公司正在进行企业清算。2009年9月7日，朝阳公司作为甲方与重吉公司作为乙方签订“协议书”，约定甲方对乙方有证房屋（1，372.61平方米）进行回迁安置，安置方式为原地安置，原面积一米抵一米，协议书对其他事项亦进行了约定。此后，朝阳公司根据该“协议书”与陈吉祥、陈桂芝共签订16份产权调换协议书。2013年10月23日，陈桂芝与张志欢签订《房屋买卖合同》，将案涉房屋以41.60万元的价格出售给张志欢。重吉公司、陈吉祥及朝阳公司未在该合同上签字或盖章。签订合同后，张志欢陆续向陈桂芝给付房款37万元，尚欠房款4.6万元，双方约定待办理完房证时给付。陈桂芝于2016年5月3日向张志欢出具收条一份，载明收到房款37万元。另查明：2016年12月30日，重吉公司和陈吉祥与案外人段屹签订《房屋买卖合同》，将朝阳公司与陈吉祥签订的产权调换协议书中所确定的房屋出卖给段屹。重吉公司及陈吉祥在《房屋买卖合同》上盖章、签字。2020年7月，段屹向一审法院提起诉讼，要求确认双方所签订的房屋买卖合同有效，并要求重吉公司、陈吉祥及朝阳公司协助办理房屋更名手续。一审法院作出（2020）吉0202民初1536号民事判决，支持了段屹的诉讼请求。陈桂芝未作为案件当事人参与该案诉讼。再查明：案涉房屋现登记在朝阳公司名下。本院认为，关于重吉公司与朝阳公司是否具有协助张志欢办理案涉房屋产权过户登记义务的问题。合同具有相对性，依法成立的合同，仅对当事人具有法律约束力。本案中，案涉房屋是重吉公司通过回迁方式取得的房产，现登记在朝阳公司名下。关于案涉房屋的买卖合同系由陈桂芝与张志欢签订，重吉公司与朝阳公司并非本案买卖合同的相对人。目前，重吉公司处于清算阶段，在两名股东陈吉祥与陈桂芝就案涉房屋存在争议，朝阳公司不同意配合办理过户登记的情况下，张志欢要求买卖合同之外的重吉公司及朝阳公司协助办理案涉房屋的产权过户手续，缺少事实及法律依据。一审判决重吉公司、朝阳公司协助张志欢办理案涉房屋的产权过户手续不妥，本院予以纠正。此外，如张志欢认为因无法实际取得案涉房屋的所有权，导致其利益受到损害，其可依法另行主张权利。综上所述，重吉公司的上诉请求成立，予以支持。《中华人民共和国合同法》第八条、《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民法典〉时间效力的若干规定》第一条、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第二项规定，判决如下：一、维持吉林市昌邑区人民法院（2021）吉0202民初743号民事判决第一项；二、撤销吉林市昌邑区人民法院（2021）吉0202民初743号民事判决第二项；三、驳回张志欢的其他诉讼请求。一审案件诉讼费3770元，二审案件受理费7540元，合计11，310元，由张志欢负担5655元，由陈桂芝负担5655元。本判决为终审判决。审判长  刘福祝审判员  李 炜审判员  郝振翔二〇二一年七月十九日书记员  周双媛