上海市闵行区人民法院民 事 裁 定 书（2021）沪0112民初18860号原告：浙江隐居集团股份有限公司，注册地浙江省杭州市。法定代表人：金向军，该公司董事长。委托诉讼代理人：董君明，北京大成(上海)律师事务所律师。被告：上海隐居酒店管理有限公司，注册地上海市徐汇区。法定代表人：张斌，该公司总经理。被告：上海尊瑞酒店管理有限公司，注册地上海市闵行区。法定代表人：张斌，该公司执行董事。被告：张斌，男，1965年10月5日出生，汉族，户籍地上海市虹口区。三被告共同委托诉讼代理人：钱晨，北京盈科(上海)律师事务所律师。本院受理原告浙江隐居集团股份有限公司(以下简称浙江隐居)与被告上海隐居酒店管理有限公司(以下简称上海隐居)、上海尊瑞酒店管理有限公司(以下简称尊瑞公司)、张斌合同纠纷一案本院于2021年5月19日立案受理后，依法适用普通程序进行审理。浙江隐居向本院提出诉讼请求：1.确认涉案《战略重组框架协议》(含2018年7月10日《酒店管理合作框架协议》)于2021年5月15日三被告收到《终止通知》之日解除；2.判令被告上海隐居向原告返还隐居青城、成都等4个自营项目及6个所属项目公司的印鉴、证照、监管账户预留印鉴、人员编制名单、财务报表、财务账户、经营性及非经营性合同等所有文件；3.判令被告上海隐居向原告返还隐居邛海、西昌、小隐山水、桂林两个品牌管理项目的财务报表、财务账册、经营性及非经营性合同等所有相关文件；4.判令被告上海隐居向原告返还杭州悦宽酒店有限公司等21个品牌公司及其他所有纳入重组范围公司的印鉴、证照、监管账户预留印鉴、人员编制名单、财务报表、财务账户等所有相关文件5.判令被告上海隐居向原告赔偿损失20,025,613.91元(其中酒店损失为3,868,057元，债权损失为16,157,556.91元)，被告张斌对该项诉请承担连带责任；6.判令被告尊瑞公司、张斌向原告返还上海隐居13.5%、22.5%的股权，并返还所有印鉴、证照、监管账户预留印鉴、人员编制名单、财务报表、财务账户、经营性和非经营性合同等所有相关文件；7.本案诉讼费用由三被告共同负担。事实和理由：2018年7月10日原告与三被告共同签订了《酒店管理合作框架协议》。2018年11月7日，又在该协议基础上签订《战略重组框架协议》，约定了原被告及案外人的某某的各项事宜，并明确了被告需支付原告4,000万元，以购买浙江隐居对隐居重组酒店所涉相关公司及合伙企业的全部债权。协议签订后原告按约履行协议各项义务，被告也接收了原告所有的经营收益，但被告却迟迟未将款项支付给原告，造成了原告在处理债权债务中产生了巨大的损失。2019年4月25日，原、被告又达成一份《会议纪要》，约定上海隐居在6月30日前为原告提供不少于1千万元的资金，用于偿还浙江隐居的债务，但是被告一直未支付任何款项给原告。由于，《战略重组框架协议》5.1条规定了重组先决条件，根据协议5.1.6条之规定，原告与上海隐居签署《知识产权转让协议》及《知识产权授权协议》，将协议约定相关隐居商标及域名转让给上海隐居并在该等转让完成前无条件授权上海隐居使用。上海隐居及其管理层张斌未按约支付《会议纪要》承诺款项，造成原告无法偿还相关债务，并被相关债权人起诉将相关商标转回。因此，商标转让因上海隐居及其管理层的违约行为最终未能全部完成。原告曾多次起诉至法院请求上海隐居履行义务，但上海隐居仍未向原告支付剩余应付款，故原告于2021年5月14日向三被告发出《终止通知》。截止至目前，上海隐居实际管理6个酒店项目和14家公司，给原告造成巨大经济损失，故涉诉。被告张斌在提交答辩状期间对管辖权提出异议，认为涉案《战略重组框架协议》约定了上海隐居的整体重组事宜，涉及的整体公司估值及诉讼请求金额已超过5,000万，本案应由上海市第一中级人民法院管辖审理。诉讼中，被告张斌向本院提交的反诉状记载：请求1.判令浙江隐居继续履行《战略重组框架协议》，将丽水隐居酒店有限公司100%股权(200万)、无锡隐居桃园文化投资有限公司(现更名为无锡隐居桃园酒店管理有限公司)100%股权(500万元)、杭州小隐酒店管理有限公司100%股权1,400万元、杭州隐居乡宿投资管理有限公司52%的股权(375万元)及杭州蕴隐投资管理合伙企业(有限合伙)16%的份额(192万元)转让上海隐居；2.判令浙江隐居继续履行《战略重组框架协议》，将无形资产及其他无形资产所有权过户给上海隐居。经审查，2018年11月7日，原告、上海隐居、尊瑞公司、张斌共同签订《战略重组框架协议》，约定：2.2.1浙江隐居及尊瑞公司均将旗下酒店资产，与酒店业务相关的品牌及无形资产全部以增资或其他本协议约定的适当方式转移至上海隐居，其中酒店资产包括但不限于：自营门店及托管门店；全部合伙企业门店；无形资产(包括商标和域名等)。具体而言，浙江隐居将33家自营、合伙或托管酒店纳入重组范围、尊瑞公司，拟将9家自管或托管酒店纳入重组范围；浙江隐居和尊瑞公司应将旗下无形资产转至上海隐居，其他无形资产如与隐居世界、隐居时光、隐居生活和隐居度假相关的微博、微信，网站和公众号应由浙江隐居转让至上海隐居。……2.2.4浙江隐居及尊瑞公司以2018年8月31日作为基准日同步置入资产对上海隐居认缴并实缴增资，管理层对上海隐居认缴增资：(1)上海隐居的股东会批准一项增资计划，注册资本共计增加2,000万元，其中：浙江隐居以第3.2条项下公司股权、合伙份额和其他资产出资认缴1,050万元上海隐居的注册资本，剩余增资计入上海隐居的资本公积;尊瑞公司以第3.3条项下的公司股权认缴112.50万元；上海隐居的注册资本，剩余增资计入上海隐居的资本公积;受限于本协议第3.4.4条约定的管理层激励政策，管理层拟认缴837.50万元上海隐居的注册资本;(2)浙江隐居以其持有的隐居重组酒店相关公司股权及合伙份额作为出资;(3)尊瑞公司以其持有的尊瑞重组酒店相关公司股权作为出资。……9.2隐居系商标、尊瑞系商标及其他知识产权。9.2.1浙江隐居及上海尊瑞同意，自本协议签署之日起，分批次开放浙江隐居所持有的隐居系商标及上海尊瑞持有的商标，……9.2.2受限于本协议第3.4.4条约定，如在对价调整基准日隐居方持有的上海隐居的股权对应的估值不低于6.5亿元的，则上海隐居向浙江隐居支付1元作为全部品牌及无形资产的最终对价；如在对价调整基准日隐居方持有的上海隐居的股权对应的估值不低于4.5亿元的，则上海隐居向浙江隐居支付3,750万元作为全部品牌及无形资产的最终对价;如在对价调整基准日隐居方持有的上海隐居的股权对应的估值低于4.5亿元的，则上海隐居向浙江隐居支付7,500万元作为全部品牌及无形资产的最终对价。……9.52上海隐居同意向浙江隐居支付4,000万元，以购买浙江隐居对隐居重组酒店所涉相关公司及合伙企业的全部债权。……。本院认为，根据《中华人民共和国民事诉讼法》和《最高人民法院关于适用若干问题的意见》关于级别管辖问题的规定，人民法院应根据案件的影响、案件的性质、案情的复杂程度、诉讼标的金额的大小等确定案件的级别管辖。根据《最高人民法院关于审理民事级别管辖异议案件若干问题的规定》(法释[2009]17号)第十条规定，经最高人民法院批准的第一审民事案件级别管辖标准的规定，应当作为审理民事级别管辖异议案件的依据。《最高人民法院关于调整高级人民法院和中级人民法院管辖第一审民商事案件标准的通知》(法发[2015]7号)规定，上海法院受理当事人一方住所地不在受理法院所处省级行政辖区的第一审民商事案件时，高级人民法院管辖诉讼标的额3亿元以上一审民商事案件，中级人民法院管辖诉讼标的额5,000万元以上一审民商事案件。本案中，原告请求确认系争《战略重组框架协议》解除，而被告则请求继续履行系争协议。而《战略重组框架协议》是否解除直接关系到合同中已履行和尚未履行的各项财产性权益，包括协议中记载的浙江隐居、尊瑞公司和管理层对上海隐居增资2,000万元；浙江隐居名下价值7,500万元无形资产、商标转让至上海隐居；上海隐居受让浙江隐居4,000万元债权等等。而本案中，原告请求解除《战略重组框架协议》的理由，也基于被告未支付债权转让款，构成严重违约。被告向本院提交的反诉状中，也请求原告继续履行协议，履行增资和转让无形资产、商标等，并将原告的上述违约情形作为未继续支付债权转让款的抗辩理由。因此，《战略重组框架协议》中记载的财产性权益也系本案主要争议标的。原告又请求上海隐居赔偿20,025,613.91元，并请求尊瑞公司和张斌返还价值220万元股权。本院虽尚未决定受理被告提出的反诉，但本案本诉的诉讼标的即已达15,722万余元。因此，本院对本案无管辖权，本案应由上海市第一中级人民法院处理。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第三十六条，《最高人民法院关于审理民事级别管辖异议案件若干问题的规定》第六条，《最高人民法院关于调整高级人民法院和中级人民法院管辖第一审民商事案件标准的通知》第二条之规定，裁定如下：本案移送上海市第一中级人民法院处理。如不服本裁定，可以在裁定书送达之日起十日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数或者代表人的人数提出副本，上诉于上海市第一中级人民法院。审 判 长  杨 超审 判 员  张文星人民陪审员  邢美新二〇二一年七月九日书 记 员  常 霄附：相关法律条文一、《中华人民共和国民事诉讼法》第三十六条人民法院发现受理的案件不属于本院管辖的，应当移送有管辖权的人民法院，受移送的人民法院应当受理。受移送的人民法院认为受移送的案件依照规定不属于本院管辖的，应当报请上级人民法院指定管辖，不得再自行移送。二、《最高人民法院关于审理民事级别管辖异议案件若干问题的规定》第六条当事人未依法提出管辖权异议，但受诉人民法院发现其没有级别管辖权的，应当将案件移送有管辖权的人民法院审理。三、《最高人民法院关于调整高级人民法院和中级人民法院管辖第一审民商事案件标准的通知》二、当事人一方住所地不在受理法院所处省级行政辖区的第一审民商事案件北京、上海、江苏、浙江、广东高级人民法院，管辖诉讼标的额3亿元以上一审民商事案件，所辖中级人民法院管辖诉讼标的额5,000万元以上一审民商事案件。……