北京市第二中级人民法院民 事 判 决 书（2021）京02民终8919号上诉人（原审被告）：九合产融集团股份有限公司，住所地北京市东城区演乐胡同100号2幢1层153室。法定代表人：刘军，董事长兼经理。上诉人（原审被告）：刘军，男，1983年8月27日出生，汉族，住北京市海淀区中关村甲804楼7门501号。二上诉人共同委托诉讼代理人：章凌雯，北京市康达律师事务所律师。二上诉人共同委托诉讼代理人：魏苇，北京市康达律师事务所律师。被上诉人（原审原告）：王启春，男，1968年7月10日出生，汉族，住北京市西城区陶然亭路2号院5号楼3门601号。委托诉讼代理人：姜红伟，北京市浩天信和律师事务所律师。委托诉讼代理人：戚萌，北京市浩天信和律师事务所实习律师。上诉人九合产融集团股份有限公司（以下简称九合产融公司）、刘军因与被上诉人王启春合同纠纷一案，不服北京市东城区人民法院（2020）京0101民初8142号民事判决，向本院提起上诉。本院于2021年6月9日立案后，依法组成合议庭进行了审理。本案现已审理终结。九合产融公司、刘军共同上诉请求：1.撤销一审判决第二项，依法改判九合产融公司向王启春支付门槛收益3235983.44元。2.撤销一审判决第三项，依法改判九合产融公司向王启春支付两笔逾期付款利息（第一笔以11148700元为基数，自2020年6月1日起至2020年6月20日，按照全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率标准计算的逾期利息；第二笔以10943384.8元为基数，自2020年6月1日起至实际支付之日，按照全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率标准计算的逾期利息）。3.诉讼费由九合产融公司、刘军负担。事实和理由：一、一审判决中关于“门槛收益”所涉及的计算基数及总额认定不清。王启春主张的门槛收益由两部分组成，即已退出投资款的门槛收益和未退出投资款的门槛收益。一审判决关于未退出投资款的门槛收益的计算基数认定存在错误。根据九合产融公司实际还款情况来看，九合产融公司已于2019年5月6日及2020年6月分别归还王启春11143898.69元及1114.87万元，剩余未退出投资款金额为7707401.31元。另，据《合作框架协议之补充协议（二）》（以下简称补充协议二）第二条约定：“未退出投资款及投资收益”第2项中关于“门槛收益”的约定，门槛收益应以“未退出投资款金额为基数，按照12%年化单利计算收益”。故根据该条合同约定，未退出投资款的门槛收益应当以目前剩余未退出投资款7707401.31为基数进行计算，而非一审判决中所认定的“18856101.31元”，计算期限应当为自2017年12月15日至2019年6月12日共计544个自然日（投资项目实际退出之日），由此，门槛收益总额为：7707401.31元×（12%/365）×544+1857519.99元=3235983.44元，而非一审判决中认定的5229920.79元，一审判决认定事实存在错误。二、一审判决中关于第二笔逾期付款利息计算基数为12937322.1元，属于认定事实不清。一审判决中关于第二笔逾期付款利息的基数，系由剩余投资款7707401.31元及门槛收益5229920.79元共同构成。但鉴于前述九合产融公司、刘军认为“门槛收益”的计算基数存在错误，门槛收益总额应为3235983.44元，故第二笔逾期付款利息的计算基数应为10943384.8元。故，一审判决认定事实存在错误。综上，一审法院认定事实不清且存在错误，恳请二审法院查清事实后依法改判，支持九合产融公司、刘军的上诉请求。王启春辩称，一审法院认定事实清楚，适用法律正确，同意一审判决，不同意九合产融公司、刘军的上诉请求。双方的争议是在第二笔11148700元，这笔钱是否应该按12%来计算门槛收益，王启春认为应该按照合同约定计算的收益。对于逾期付款的利息，一审判决其中一笔是522万的利息数额，九合产融公司、刘军主张是323万，九合产融公司、刘军的上诉请求是基于第一项产生的，那么在第一项请求不成立的情况下，第二项自然也不成立。王启春向一审法院起诉请求：1.九合产融公司向王启春偿还投资款7707401.31元；2.九合产融公司向王启春支付门槛收益5229920.79元；3.九合产融公司向王启春支付超额收益7791023.76元；4.九合产融公司向王启春支付逾期付款利息（分为两笔，第1笔以1114.87万元为基数，按照年利率6%，自2019年6月12日计算至2020年6月20日；第2笔以全部未付金额20728345.86元为基数，按照年利率6%，自2019年6月13日计算至实际付款日）；5.刘军对九合产融公司上述第一项至第四项给付义务承担连带保证责任；6.本案诉讼费、保全费、保险费由九合产融公司、刘军承担。一审法院认定事实：2017年12月15日，王启春与九合金控投资股份有限公司签订《关于投资中设设计集团股份有限公司之合作框架协议》，载明：“鉴于九合金控投资股份有限公司与王启春之前的沟通和友好协商，在互信合作的前提下双方达成本合作框架协议。本协议旨在确认双方以及其他合作投资方向中设计集团股份有限公司（“目标公司”）进行联合投资交易并达成协议（“最终投资协议”）的核心条款，双方确认最终交易安排之协议均不得与此协议确定的条款有实质性的违反或冲突。目标公司：中设设计集团股份有限公司（“目标公司”）。交易对手：中科汇通（深圳）股权投资基金有限公司（“中科汇通”）。交易标的：交易对手所持目标公司1057万股的股份。投资安排：协议双方与其他合作方联合出资并配资受让中科汇通所持目标公司股份（“整体交易”）；整体交易的安排需结合后续配资要求、监管规制、交易指引等因素不时进行必要的修订。投资目的：通过受让交易标的成为目标公司大股东，并开展后续市值管理和资本运作，实现股权增值并退出获益。出资意愿：1.王启春的意向出资额为3000万元，相应的交易标的为目标公司3157895股的股份……收益分配：1.九合金控承诺对王启春的出资本金保底。2.门槛收益标准：在本协议项下投资交易退出之综合年化收益率达到20%（含本数）之前，与王启春出资相应的投资收益全部归属于王启春。3.超额收益分配机制：超过门槛收益的部分为超额收益，在本协议项下投资交易退出之综合年化收益达到门槛收益率之后，与王启春出资相应的不超过30%综合年化收益率核算的超额收益部分由九合金控与王启春按照2：8的比例分配，在本协议项下投资交易退出之综合年化收益率达到30%之后，与王启春出资相应的超过30%综合年化收益率核算的超额收益部分由九合金控与王启春按照3：7的比例分配。4.上述保底安排、收益分配机制以及投资成本核算和扣除等事宜在最终投资协议中予以细化明确。”2017年12月15日，原告按照协议约定，向九合金控投资股份有限公司出资3000万元。2018年10月10日，九合金控投资股份有限公司名称变更为九合产融公司。2019年5月6日，王启春（乙方）与九合产融公司（甲方）签订《合作框架协议之补充协议》，载明：“鉴于：甲乙双方合作投资目标公司已实现部分退出，退出资金已到达甲方指定账户。现就已退出部分资金的分配事宜进行补充约定。一、分配金额经核算，双方合作投资目标公司已实现部分退出，并达成可分配条件的金额为45933293.07元，其中乙方可分配的比例为24.26%，乙方分配的金额为11143898.69元……”2019年9月30日，王启春（乙方）与九合产融公司（甲方）签订《合作框架协议之补充协议（二）》，载明：“鉴于：1.双方于2017年12月15日签署了《关于投资中设设计集团股份有限公司之合作框架协议》，约定双方通过受让中设设计集团股份有限公司（以下简称“中设集团”或“目标公司”）部分股份的方式进行合作（以下简称“投资项目”），并对出资安排、资金归集、收益分配等双方权利义务进行了约定。2.双方于2019年5月6日签署了《合作框架协议之补充协议》，约定由于投资项目完成部分退出，甲方应向乙方支付部分退出投资款。”根据补充协议，甲方已于2019年5月8日向乙方支付退出的投资款共计人民币11143898.69元……一、已退出投资款及投资收益1.已退出投资款。双方确认，甲方根据补充协议已向乙方支付的投资项目已退出投资款，冲抵乙方根据投资框架协议实际支付的投资款。2.已退出投资款的投资收益。双方同意，已退出投资款对应的投资收益，按照12%年化单利来确认（为免歧义，每年天数确认为365天，下同）。自2017年12月15日至2019年5月6日共507个自然日，相应投资收益金额为人民币1857519.99元。二、未退出投资款及投资收益1.未退出投资款。截至本协议签署之日，扣除甲方已向乙方支付的已退出投资款，乙方的未退出投资款金额为人民币18856101.31元。2.未退出投资款的投资收益。双方同意，就乙方的未退出投资款，相关的投资收益按照如下标准确定：（1）门槛收益。根据未退出投资款的金额，按照12%年化单利计算的收益，为门槛收益；（2）超额收益。受限于本协议的其他约定，根据实际未退出投资款的金额，如退出时所得收益的综合年化收益率超过门槛收益率，则该超出部分为超额收益。双方确认，届时乙方有权获取超额收益的30%。三、未付款项及支付1.未付款项。受限于本协议的其他约定，甲方尚未向乙方支付的款项包括：（1）乙方已退出投资款的投资收益共计人民币1857519.99元；（2）乙方未退出投资款共计人民币18856101.31元；（3）按照本协议约定计算的乙方未退出投资款的门槛收益；（4）按照本协议约定计算的乙方未退出投资款的超额收益的30%（如有）。2.支付时间及金额。双方确认，未付款项（部分或全部）由甲方根据投资项目完全退出时间的不同，按照如下约定向乙方支付：（1）如投资项目于2020年3月31日之前完成全部退出，则甲方于实际收到投资项目投资款及所有收益之日起10个工作日内，向乙方支付未付款项中的前三项，即已退出投资款的投资收益、未退出投资款和未退出投资款的门槛收益（门槛收益计算至实际退出之日）；（2）如投资项目未能于2020年3月31日之前完成全部退出，则甲方可视自身资金情况，在2020年3月31日之前分多笔向乙方支付未付款项的前三项的部分或全部，其中未退出投资款的门槛收益计算至2020年3月31日，为免歧义，甲方支付的款项按照以下顺序抵扣：已退出投资款的投资收益、未退出投资款的门槛收益、未退出投资款；（3）如投资项目未能于2020年3月31日之前完成全部退出，且甲方根据上述第（2）款的约定未能在2020年3月31日之前全额支付的，则乙方除有权获取剩余款项金额外，还可根据投资项目在完全退出时的综合收益情况获取未退出投资款的超额收益的30%，为免歧义，届时未退出投资款的门槛收益和超额收益，均以届时乙方实际未退出投资款的金额进行计算和调整。（4）双方确认，无论投资项目是否能够于2020年3月31日之前完成全部退出，甲方都应于2020年5月31日之前向乙方支付完毕以下款项：A、已退出投资款的投资收益共计人民币1857519.99元；B、乙方未退出投资款共计人民币18856101.31元；C、按照本协议约定计算的乙方未退出投资款的门槛收益（12%）……五、特别担保1.双方同意，甲方以其旗下的人民币基金-北京峻谷海盈投资管理中心（有限合伙）（以下简称峻谷海盈）所持有的新疆同济堂健康产业股份有限公司的3676470股的股份，为甲方在本协议项下的所有支付义务提供质押担保。甲方保证峻谷海盈在本协议签订之日起10个工作日内，配合乙方办理完毕股票质押登记手续。2.受限于本协议的其他规定，在甲方按照本协议的约定将未支付款项全部支付至乙方之日起10个工作日内，乙方应配合峻谷海盈办理完毕解除股票质押登记手续。2020年6月1日，王启春（乙方）与九合产融公司（甲方）、北京峻谷海盈投资管理中心（有限合伙）（丙方）、珠海九合广运千帆投资管理有限公司（丁方）、刘军（保证人）签订《之补充协议（三）》，载明：鉴于：1、甲乙双方于2017年12月15日签署了《关于投资中设设计集团股份有限公司之合作框架协议》（以下简称合作框架协议），约定双方通过受让中设设计集团股份有限公司（以下简称“中设集团”或“目标公司”）部分股份的方式进行合作（以下简称“投资项目”），并对出资安排、资金归集、收益分配等双方权利义务进行了约定。2、甲乙双方于2019年5月6日签署了《合作框架协议之补充协议》（以下简称“补充协议”），约定由于投资项目完成部分退出，甲方应向乙方支付部分退出投资款。根据补充协议，甲方已于2019年5月8日向乙方支付的退出投资款共计人民币11143898.69元。3.甲乙双方于2019年9月30日签署了《合作框架协议》之补充协议（二），约定了剩余款项的退出时间、利息、质押担保措施，同时，甲方以其旗下的基金-北京峻谷海盈投资管理中心（有限合伙）所持有的新疆同济堂健康产业股份有限公司的3676470股的股份/股权，为甲方的所有支付义务提供质押担保。丙方和丁方（作为执行事务合伙人）配合签订了股权质押合同，并办理了股权质押登记手续。现因《合作框架协议》之补充协议（二）约定的最后还款之间（2020年5月31日）已到期，各方签订本补充协议如下：一、保证人刘军对以上合同（包括合作框架协议及补充协议、补充协议二）项下，甲方对乙方的付款责任向乙方提供连带责任担保（个人承担剩余本金18856101.31元以及合计180万利息（含投资收益、门槛收益等）的付款保证责任，且个人承担自2020年7月1日起，未还本金及利息合计数按照6%年息计算资金占用费的保证责任），保证期间为三年。二、在乙方认为风险可控前提下，可以考虑对质押股权分批解押（每次不超过质押股权的三分之一），由甲方、丙方和丁方对解除质押股权在二级市场处置，处置资金全部封闭用于偿还给乙方，乙方对股权处置资金实行封闭监管。具体解押和监管措施由乙方和甲方、丙方、丁方另行商定。丙方丁方确保解押股票全部有效变现并确保将全部变现资金安全偿还乙方。2020年9月9日，王启春与刘军微信聊天记录显示：刘军：启春兄，我把中设退出的情况写了个说明您看下吧（发送了《关于投资中设集团情况说明》（PDF文件））。一直没好意思告诉您，咱们其实早就退出了，但退出款在配资公司那里，一直没有给我们。前几笔给春光的，都是我先用自有资金还您的。我这边一直再找配资公司要钱，法律手段和其他手段都在上。另外，我另外的一个项目也马上退出了，我想等退出了，先用九合的钱把本金还给春光吧。收益部分，等配资公司返还后给你们。我一直比较珍视跟您的友谊，但是去年下半年到今年有点点背，这种配资公司的情况也是第一次遇到。原来想都解决了再跟您说的，没想到拖了这么久。给老哥道个歉。我去年的情况也是不太好。不然早就用自有资金垫给您了，只能等最近这个项目退出来了再把本金给您。我们几个同学欠了我几千万，也是还不了。请老哥多理解。《情况说明》载明：“致王启春先生：九合集团与王启春先生签署了关于投资中设设计集团股份有限公司之合作框架协议，共同合作投资中设集团项目。中设集团项目投资结束后，项目已经退出，但是未能收回投资款。就投资款未能实现还款详细说明如下：一、中设集团投资款退出存在的问题九合集团与北京博达富通基金管理有限公司（简称“博达富通”）以及其实际控制人马朝阳签订合同进行股票配资业务，双方共同出资1.5亿元由博达富通提供股票配资账户用于购买中设集团的股票。在进行中设集团股票投资期内，九合集团利用配资账户交易中设集团的股票并全部卖出。股票全部卖出后九合集团与博达富通签订股票配资业务《终止及清算协议》，协议约定博达富通应退还九合集团出资本金及收益总计10200万元。由于配资期间二级市场的下跌以及博达富通其他项目涉及违规导致公司账户被冻结等原因，导致博达富通无法归还九合集团交易中设集团时所投入的本金及收益，但是博达富通以及其实际控制人认可并愿意偿还所欠九合集团的投资本金及收益共计10200万元。基于以上原因，投资中设集团项目的投资款无法实现退出。二、中设集团投资款退出问题的解决办法九合集团与博达富通实际控制人马朝阳进行多次沟通交涉要求偿还九合集团投资本金及收益，并且九合集团同步通过多种途径在进行维权。（1）基于目前股票市场行情比较好，马朝阳也在积极想办法，通过二级市场股票的上涨将原来不能卖出的股票进行变现，筹措资金来偿还九合集团的债务。（2）九合集团已聘请北京海润天睿律师事务所相关律师，通过法律途径来解决博达富通的欠款问题。三、九合集团对于王启春先生投资款的解决办法九合集团正在积极的推进博达富通债务偿还事宜，尽快拿回投资本金及收益。为了能够让王启春先生尽快收回投资款，九合集团使用自有资金已于2019年5月8日偿还王启春先生1114.4万元投资款，并于2020年6月20日通过对所持同济堂股票卖出再次偿还王启春先生1114.9万元投资款，合计已偿还王启春先生2229.3万元投资款……目前，九合集团所投项目之一即将退出，九合集团使用该项目退出资金对王启春先生的剩余投资本金进行偿还，预计在两个月之内将王启春先生的剩余投资本金补全，实现投资本金的全部退出。另外，投资收益部分，九合集团希望能够取得王启春先生的理解，待九合集团追回马朝阳的欠款后对王启春的投资收益进行偿还……”另查，王启春为本案支出保险费15000元，王启春对此提交了中华联合财产保险股份有限公司北京分公司出具的增值税普通发票一张。九合产融公司出具书面说明，明确涉案王启春与九合产融公司共同投资项目的完全退出时间为2019年6月12日。九合产融公司与案外人签订的《终止及清算协议》中约定，北京博达富通基金管理有限公司应退还九合产融公司投资本金及收益共计10200万元，因目前北京博达富通基金管理有限公司涉诉，其账户被冻结，截至目前，北京博达富通基金管理有限公司仍未偿还九合产融公司上述本金及收益。庭审结束后，王启春撤回了第三项要求九合产融公司、刘军支付超额收益的诉讼请求，九合产融公司、刘军对此不持异议。一审法院认为，依法成立的合同，对当事人具有法律约束力。本案中，王启春与九合产融公司、刘军之间签订的《合作框架协议》《合作框架协议之补充协议》《合作框架协议之补充协议（二）》《合作框架协议之补充协议（三）》系各方当事人的真实意思表示，内容不违反法律、行政法规的强制性规定，应属合法有效，各方均应全面履行各自的义务，否则应承担相应的违约责任。本案中，现王启春依据上述协议要求九合产融公司支付未返还投资本金、门槛收益、超额收益及逾期利息，要求刘军对于九合产融公司上述给付义务承担保证责任，对此一审法院将分别予以评述。关于王启春主张的剩余未返还的7707401.31元投资款，九合产融公司、刘军双方对此均无异议，一审法院予以支持。关于王启春主张的门槛收益，本案中，王启春主张门槛收益包括两部分，即已退出投资款的门槛收益和未退出投资款的门槛收益。关于1857519.99元已退出投资款的门槛收益，《补充协议二》中已对此进行了明确约定，一审法院予以支持。关于未退出投资款的门槛收益，一审法院认为，《补充协议二》第二条明确约定协议签订当时，未退出投资款的数额为18856101.31元，亦约定根据未退出投资款的金额，按照12%年化单利计算门槛收益，该条款对于门槛收益的计算基数、计算标准约定明确，《补充协议二》签订后王启春亦未对其中部分门槛收益表示放弃，故王启春要求九合产融公司支付以18856101.31元未退出投资款为基数，按照12%年化单利标准，自2017年12月15日计算至2019年6月12日的门槛收益，具有合同依据，一审法院予以支持。九合产融公司辩称未退出投资款门槛收益的计算基数应为截至本案起诉时尚未退出的投资款7707401.31元，缺乏依据，一审法院不予采纳。综上所述，王启春要求九合产融公司向其支付5229920.79元门槛收益的诉讼请求，具有事实依据和法律依据，一审法院予以支持。关于王启春主张的逾期利息，《补充协议二》中约定：无论投资项目是否能够于2020年3月31日之前完成全部退出，九合产融公司应于2020年5月31日之前向王启春支付完毕以下款项：A、已退出投资款的投资收益共计人民币1857519.99元；B、乙方未退出投资款共计人民币18856101.31元；C、按照本协议约定计算的乙方未退出投资款的门槛收益（12%）。依据上述条款，九合产融公司至迟应于2020年5月31日之前支付完毕上述款项，现九合产融公司未依约支付，王启春有权要求其支付逾期付款的利息损失。关于王启春主张的1114.87万元的逾期利息，该笔款项案外人虽已于2020年6月17日、6月22日、6月30日分三笔向王启春支付，但《补充协议二》中明确约定九合产融公司应于2020年5月31日之前向王启春付清，因此，九合产融公司仍构成逾期支付，应向王启春支付相应的逾期利息。该三笔款项支付时间不同，最后一笔支付时间为2020年6月30日，现王启春仅要求九合产融公司支付截至2020年6月20日的逾期利息，系其对自身权利的合法处分，亦在合理范围之内，一审法院对此不持异议。关于利息的计算标准，协议对此并无约定，故应适用法定利率，王启春主张的年利率6%的标准缺乏依据，一审法院不予支持。九合产融公司辩称王启春未在当时向案外人或是九合产融公司主张过逾期支付利息，因而不能再行主张，该辩称于法无据，一审法院不予支持。关于王启春主张的20728345.86元应付款的逾期利息，如前所述，九合产融公司应向王启春支付7707401.31元剩余投资款及5229920.79元门槛收益，共计12937322.1元，王启春主张的计算基数有误，一审法院予以调整。关于利息的计算标准，协议对此并无约定，故应适用法定利率，王启春主张的年利率6%的标准缺乏依据，一审法院不予支持。综上所述，王启春有权要求九合产融公司支付逾期利息，但其主张的计算基数、时间、标准有误，一审法院予以调整，九合产融公司应向王启春支付两笔逾期利息，第一笔为以11148700元为基数，自2020年6月1日至2020年6月20日，按照全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算的逾期利息；第二笔为以12937322.1元为基数，自2020年6月1日起至实际支付之日，按照全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算的逾期利息。关于保证责任，《补充协议三》约定，保证人刘军对合同（包括合作框架协议及补充协议、补充协议二）项下，九合产融公司对王启春的付款责任向王启春提供连带责任担保（个人承担剩余本金18856101.31元以及合计180万利息（含投资收益、门槛收益等）的付款保证责任，且个人承担自2020年7月1日起，未还本金及利息合计数按照6%年息计算资金占用费的保证责任），该条款对于保证方式、保证范围约定明确，因此，关于王启春要求刘军承担保证责任的诉讼请求，具有事实依据，一审法院予以支持。关于保证范围，现《补充协议三》已明确约定刘军仅对剩余本金、180万利息（含投资收益、门槛收益等）以及2020年7月1日之后的资金占用费承担保证责任，因此，刘军应承担的保证范围应以《补充协议三》约定的范围为限，且不应超出九合产融公司的债务范围，王启春无权要求刘军承担超出该保证范围、债务范围的保证责任。关于王启春要求九合产融公司、刘军支付诉讼财产保全责任保费的诉讼请求，于法无据，一审法院不予支持。综上，依照《中华人民共和国合同法》第八条、第六十条、第一百零七条，《中华人民共和国担保法》第十八条、第三十一条之规定，判决：一、自判决生效之日起十日内，九合产融集团股份有限公司向王启春返还投资款7707401.31元；二、自判决生效之日起十日内，九合产融集团股份有限公司向王启春支付门槛收益5229920.79元；三、自判决生效之日起十日内，九合产融集团股份有限公司向王启春支付两笔逾期付款利息（第一笔为以11148700元为基数，自2020年6月1日起至2020年6月20日，按照全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率标准计算的逾期利息；第二笔为以12937322.1元为基数，自2020年6月1日起至实际支付之日，按照全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率标准计算的逾期利息）；四、刘军对其中剩余投资款7707401.31元及1800000元收益以及相应的逾期付款利息（自2020年7月1日起至实际支付之日，按照全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率标准计算）的付款义务承担连带保证责任，刘军承担保证责任后，有权向九合产融集团股份有限公司追偿；五、驳回王启春的其他诉讼请求。如果未按判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。二审中，当事人未提交新证据。本院查明的事实与一审法院查明的事实一致。本院认为，关于门槛收益所涉及的计算基数及总额，双方在签订《补充协议二》时已经进行核算，按照核算后确认的数额，已退出投资款的投资收益为1857519.99元，未退出投资款的金额为18856101.31元。对于未退出投资款的门槛收益，也明确约定按照12%年化单利计算。一审法院以双方在协议中确认的数额和计算方法，计算得出九合产融公司所欠王启春门槛收益并确定其逾期付款利息的基数，依据充分，计算结果准确，本院对此予以维持。对于九合产融公司在2020年6月期间偿还的11148700元，首先，该款项偿还时间是在双方签订《补充协议二》之后，而王启春主张的门槛收益起算时间是自《补充协议二》签订时开始计算，九合产融公司、刘军主张在计算门槛收益时不将此项金额计入未退出投资款基数，既同双方签订的《补充协议二》相悖，同时也不能就该主张提供合理说明和法律依据。因此，本院对九合产融公司、刘军提出的该项主张不予支持。基于上述因素，九合产融公司、刘军主张变更第二笔逾期付款利息的计算基数，本院同样不予支持。综上所述，九合产融公司、刘军的上诉请求均不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费48410元，由九合产融集团股份有限公司、刘军共同负担（已交纳）。本判决为终审判决。审 判 长 李卫东审 判 员 曹 欣审 判 员 王 朔二〇二一年七月三十日法官助理 穆小丽书 记 员 宋雨琦