河南省洛阳市洛龙区人民法院民 事 判 决 书（2021）豫0311民初4657号原告恒生电子股份有限公司。住所地：杭州市滨江区江南大道3588号恒生大厦11楼。法定代表人彭政纲，董事长。委托代理人欧阳邓亚，女，1986年10月8日生，汉族，住杭州市下城区。系该公司员工。特别授权代理。被告河南恒邦科技有限公司。住所地：河南省洛阳市太康路东段369号洛阳恒生科技园9号楼302号。法定代表人，丁勇。委托代理人李献波，河南诚然律师事务所律师。特别授权代理。原告恒生电子股份有限公司诉被告河南恒邦科技有限公司股权转让纠纷一案，本院于2021年5月19日立案受理后，依法适用简易程序公开开庭进行了审理，原告恒生电子股份有限公司委托代理人、被告河南恒邦科技有限公司委托代理人到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。原告恒生电子股份有限公司诉称：2020年10月,原告与交易对手签订了《有关恒生科技园股权转让之框架协议》，约定有关恒生科技园股权转让项目整体方案。其中，洛阳恒生科技园公司和洛阳恒生科技园孵化公司股权转让为框架协议的子项目之一。杭州恒生鼎汇科技有限公司（甲方1，现“杭州启迪协信鼎汇科技有限公司”）、杭州恒生科技园运营管理有限公司（甲方2，现“杭州启迪协信运营管理有限公司”）及洛阳恒生科技园有限公司（丙方1）、洛阳恒生科技园孵化器管理有限公司（丙方2）与被告（乙方）签订了《股权转让框架合同》、《股权转让框架合同之补充协议》及《股权转让协议》，约定甲方1将持有丙方1的全部股权转让给被告，甲方2将持有丙方2的全部股权转让给被告。并约定：“乙方承诺，在丙方工商变更登记/备案的全部申请文件递交至工商局办理窗口并取得工商局收件回执或类似证明材料之日起一个月内，乙方应当确保洛阳恒生科技园有限公司、洛阳恒生科技园孵化器管理有限公司及其子公司的任何载体（该载体包括但不限于丙方及其子公司的名称、商号、微信、抖音等自媒体平台、域名、地名、邮箱及云服务、宣传册、广告牌、各项批文证照等）均已经不包括或不再以任何形式使用甲方的品牌形象。但属于涉及政府及相关部门强制规定无法改变的情况时甲乙双方另行协商解决。如乙方未履行本条约定的义务，甲方或“恒生”、“恒生科技园”等品牌的持有方恒生电子股份有限公司有权追究被告在本合同及后续签署的《股权转让协议》项下的违约责任和/或侵权责任。”。截止目前，洛阳恒生科技园公司和洛阳恒生科技园孵化公司股权转让已完成工商变更，被告持有其全部股权。根据协议约定，被告应在股权转让工商变更取得回执之日起一个月内即变更洛阳科技园公司和洛阳科技园孵化公司名称，停止使用“恒生”、“恒生科技园”品牌。但截止目前，协议所约定的变更名称履行期间已过，且原告多次沟通及发函催促，被告均未进行变更，违反协议约定。此外，“恒生”为恒生科技园项目整体成立之时，原告作为整体项目股东方所提供的品牌，现经过整体项目拆分及各项子项目的股权转让，原告在洛阳恒生科技园公司和洛阳恒生科技园孵化公司已不直接或间接持有任何股份。被告继续使用“恒生”品牌将损害原告的品牌权益。综上，原告遂诉至人民法院，请求判决被告履行《股权转让框架协议》及《关于洛阳恒生科技园有限公司和洛阳恒生科技园孵化器管理有限公司之股权转让协议》所约定义务：变更股权转让标的公司洛阳恒生科技园有限公司、洛阳恒生科技园孵化器管理有限公司名称并不再使用“恒生”、“恒生科技园”品牌，请求判决被告向原告支付违约金及赔偿金500000元，并由被告承担本案的诉讼费用，以维护原告的合法权益。被告河南恒邦科技有限公司辩称：一、恒生电子股份有限公司以案涉事实作为原告提起诉讼，系原告主体不适格，对其起诉依法应当予以驳回。案涉《股权转让框架合同》和《股权转让协议》的主体系被告与杭州恒生鼎汇科技有限公司、杭州恒生科技园运营管理有限公司之间所签订，向被告主张该合同、协议项下权利的应为杭州恒生鼎汇科技有限公司、杭州恒生科技园运营管理有限公司。现恒生电子股份有限公司依据该《股权转让框架合同》、《股权转让协议》向被告主张权利，显然是原告主体不适格，依法应当驳回其起诉。二、案涉诉讼请求中的事实，并非是被告不予履行，而是出现了《股权转让框架合同》第3.6条中“但属于涉及政府及相关部门强制规定无法改变的情况时除外”的情形，导致被告申请公司名称变更受限。因该阻却条件的出现，导致被告不能履行的事实，不属于被告违约。2021年1月4日，被告方通过法定代表人丁勇的账户，登陆河南省企业登记全程电子化服务平台，向洛阳市洛龙区市场监督管理局申请公司名称的变更登记，但被该市场监督管理局驳回了申请（具体理由现在在系统中无法查询），后被告方多次找该市场监督管理局要求出具，书面的不予受理通知书，均未果。市场监督管理局的口头答复是，如果对洛阳市恒生科技园有限公司的名称进行变更的话，会涉及到园区内近千家企业的注册地址的变更等。2021年3月23日，原告向被告发送了《法务函》，主张被告方对洛阳市恒生科技园有限公司、洛阳恒生科技园孵化器管理有限公司的名称进行变更。为此，被告方于2021年4月2日向原告方《回函》，陈述了因政府方面等原因，暂时无法作出变更登记。在被告收到本案的民事起诉状等诉讼材料后，被告也多次找洛龙区人民政府多次协调变更公司名称的事情，并向政府做出了《请示报告》，但政府方以2010年11月11日河南洛阳经济开发区管理委员会与杭州恒生鼎汇科技有限公司签订的《洛阳浙江恒生科技园入园合同》的约定，认为当初对杭州恒生鼎汇科技有限公司招商，在土地价格方面有优惠，也是为了“恒生”这个品牌，现在杭州恒生鼎汇科技有限公司转让案涉事实中的股权后，不让使用恒生及恒生科技园的字样，违背了政府当初招商引资的初衷。所以，不同意对洛阳市恒生科技园有限公司、洛阳恒生科技园孵化器管理有限公司的名称及恒生科技园项目中去除“恒生”“恒生科技园”进行变更。综上所述，请人民法院查明案件事实，驳回原告的起诉，或驳回原告的诉讼请求。审理查明：2020年10月16日杭州恒生鼎汇科技有限公司、杭州恒生百川科技有限公司、洛阳恒生科技园有限公司、洛阳恒生科技园孵化器管理有限公司等12家公司签订《有关恒生科技园股权转让之框架协议》，签订主体不包含原告恒生电子股份有限公司。该协议主要约定有关恒生科技园股权转让项目整体方案，其中包含洛阳恒生科技园公司和洛阳恒生科技园孵化公司股权转让项目。杭州恒生鼎汇科技有限公司、杭州恒生科技园运营管理有公司、洛阳恒生科技园有限公司、洛阳恒生科技园孵化器管理有限公司及被告河南恒邦科技有限公司分别于2020年10月15日、2020年10月16日签订了《股权转让框架合同》、《关于洛阳恒生科技园有限公司和洛阳恒生科技园孵化器管理有限公司之股权转让协议》，该协议及合同主要约定有关杭州恒生鼎汇科技有限公司、杭州恒生科技园运营管理有公司将其持有的洛阳恒生科技园有限公司、洛阳恒生科技园孵化器管理有限公司的股权转让给被告河南恒邦科技有限公司事宜。其中2020年10月15日签订的《股权转让框架合同》3.6条约定：“……河南恒邦科技有限公司承诺，在洛阳恒生科技园有限公司、洛阳恒生科技园孵化器管理有限公司工商变更登记/备案的全部申请文件递交至工商局办理窗口并取得工商局收件回执或类似证明材料之日起一个月内，河南恒邦科技有限公司应当确保洛阳恒生科技园有限公司、洛阳恒生科技园孵化器管理有限公司及其子公司的任何载体均已经不包括或不再以任何形式使用甲方的品牌形象……如河南恒邦科技有限公司未履行本条约定的义务，……恒生电子股份有限公司有权追究被告在本合同及后续签署的《股权转让协议》项下的违约责任和/或侵权责任。”，2020年10月16日签订的《股权转让协议》2.2条约定：“……各方应协助配合办理股权变更和公司工商变更登记手续。”。以上协议及合同所签署的各方已按照协议约定，完成了股权变更手续，也于2020年11月16日完成了股权登记变更，被告也向市场监督管理部门提交了名称变更申请及相关所需材料，但截止庭审时，名称变更未办理成功。原告遂诉至本院，要求被告变更公司名称，不再使用“恒生”品牌，并要求被告承担违约责任。本案在审理过程中，因双方意见分歧较大，致本案无法达成调解。本院认为：依法成立的合同，仅对当事人具有法律约束力。当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实有责任提供证据加以证明，没有证据或者证据不足以证明其诉讼主张的，由负有举证责任的当事人承担于己不利的法律后果。本案中，原告恒生电子股份有限公司依据《股权转让协议》、《股权转让框架合同》等合同要求被告履行合同义务变更公司名称并不再使用“恒生”、“恒生科技园”品牌，变更登记手续在《股权转让协议》2.2条中有明确约定，需要各方协助配合办理公司变更登记手续，该约定属于合同签订各方需要履行的义务，原告并非《股权转让协议》合同签订一方，其依据《股权转让框架合同》3.6条的约定要求被告不再使用“恒生”品牌，该条赋予原告的权利内容仅为追究违约或侵权责任，因此依据合同相对性，原告要求被告继续履行合同义务，缺乏事实及法律依据，因此对原告要求被告履行《股权转让框架协议》及《关于洛阳恒生科技园有限公司和洛阳恒生科技园孵化器管理有限公司之股权转让协议》所约定义务及变更股权转让标的公司洛阳恒生科技园有限公司、洛阳恒生科技园孵化器管理有限公司名称并不再使用“恒生”、“恒生科技园”品牌的诉讼请求，本院不予支持。关于原告要求支付违约金及赔偿金50万元的诉讼请求，原告仅提交了被告使用“恒生”名称在微信公众号对外发布信息的记录，并依据“恒生”品牌价值要求被告支付50万元的违约金，但原告并未提供证据证明其品牌价值损失50万元的依据，同时，被告已按约定向市场监督管理部门提交了名称变更申请及相关所需材料，无明显违约行为，因此对原告的该项诉求，因缺乏充分证据支持，本院不予支持。对原告的其他诉讼请求，本院亦不予支持。综上，依据《中华人民共和国民法典》第四百六十五条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条之规定，判决如下：驳回原告恒生电子股份有限公司的诉讼请求。本案受理费4400元（适用简易程序，已减半收取），由原告恒生电子股份有限公司承担。如不服本判决，可在本判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状及副本，上诉于河南省洛阳市中级人民法院。审判员  董曾曾二〇二一年七月十五日书记员  张晓圆