贵州省毕节市中级人民法院民 事 判 决 书（2021）黔05民初17号原告：袁小龙，男，彝族，1972年5月18日出生，住贵州省金沙县。委托诉讼代理人（特别授权）：黄正东，贵州瀛黔（仁怀）律师事务所律师。委托诉讼代理人：李正英，贵州瀛黔（仁怀）律师事务所实习律师。被告：贵州连云矿业有限公司金沙县安洛乡桂花煤矿，住所地：贵州省毕节市金沙县安洛乡河塘村，统一社会信用代码：91520000MA6GGNOL4T。负责人：赵文。委托诉讼代理人：韩韫，贵州贵达（毕节）律师事务所律师。委托诉讼代理人：朱晔，贵州贵达（毕节）律师事务所实习律师。被告：贵州连云矿业有限公司，住所地：贵州省毕节市金沙县新城区一号路丁段，统一社会信用代码915205235650409233。法定代表人：马广明，总经理。诉讼代表人：贵州贵达（毕节）律师事务所，贵州连云矿业有限公司管理人。委托诉讼代理人：韩韫，贵州贵达（毕节）律师事务所律师。委托诉讼代理人：朱晔，贵州贵达（毕节）律师事务所实习律师。被告：连云港市煤炭工业公司，住所地：连云港市解放西路49号，组织机构代码：014252348。法定代表人，马广明。委托诉讼代理人：王琪，江苏苍梧律师事务所律师。袁小龙诉贵州连云矿业有限公司金沙县安洛乡桂花煤矿（简称桂花煤矿）、贵州连云矿业有限公司（简称连云矿业公司）、连云港市煤炭工业公司（简称连云煤炭公司）股权转让纠纷一案，向本院提起诉讼。本院于2021年1月14日立案受理后，依法组成合议庭公开开庭进行了审理。原告袁小龙及委托诉讼代理人黄正东，被告连云矿业公司法定代表人马广明及委托诉讼代理人韩韫，被告桂花煤矿的委托诉讼代理人韩韫，被告连云煤炭公司的委托诉讼代理人王琪到庭参加诉讼。本案现已审理终结。袁小龙向本院提出诉讼请求：1、依法判决确认原告袁小龙系“贵州连云矿业有限公司金沙县安洛乡桂花煤矿”股东，占股比例为32％（股权价值300万元）。2、本案相关诉讼费用由被告承担。事实和理由：原告袁小龙系桂花煤矿的所有人，2010年3月22日原告与被告连云煤炭公司签订《连云港市煤炭工业公司、金沙县安洛乡桂花煤矿原法人袁小龙合作协议》约定由双方合作经营金沙县安洛乡桂花煤矿，由连云煤炭公司占股68％，原告袁小龙占股32％。2013年8月7日，原告再次与连云煤炭公司下属企业被告连云矿业公司签订《金沙县安洛乡桂花煤矿采矿权转让合同》约定双方以合资合作方式转让金沙县安洛乡桂花煤矿采矿权，转让后原告占股32％，连云矿业公司占股68％。2013年11月15日，桂花煤矿采矿权人变更登记为连云矿业公司。2014年4月17日，原告与连云矿业公司签订《股权转让补充协议》再次约定原告享有“贵州连云矿业有限公司金沙县安洛乡桂花煤矿”32％的股权，连云矿业公司占68％的股权。2014年4月23日，金沙县安洛乡桂花煤矿变更登记为贵州连云矿业有限公司金沙县安洛乡桂花煤矿。后连云矿业公司申请破产，现正处于破产清算中，连云矿业公司已向相关部门申请关闭桂花煤矿。连云矿业公司破产清算期间，原告多次以其系连云矿业公司桂花煤矿股东身份向破产管理人主张权利均被拒。为维护原告的合法权益，依法请求判决支持原告如前所请。连云矿业公司及桂花煤矿辩称：不管从采矿许可证或者是工商登记上记载的股东及所有权人均未体现原告作为股东的身份信息。原告对桂花煤矿主张股权的事实，因煤矿是属于物权，应根据民法典相关规定，物权是以登记作为生效条件。故原告对桂花煤矿不具有股东的身份，无权对该矿主张权利。具体内容我们在举证质证过程中来进行阐述。连云煤炭公司答辩称：桂花煤矿、连云煤炭公司是各自独立的法人单位，没有上下级的关系。连云煤炭公司与原告的合作协议于2013年已经终止，在此情况下，原告与桂花煤矿签订了合作协议。桂花煤矿系连云矿业公司的分公司，桂花煤矿的采矿权登记在连云矿业公司的名下。原告袁小龙围绕其诉讼请求提交以下证据：第一组证据，连云矿业公司营业执照、采矿许可证（桂花煤矿），证明连云矿业公司具有合法主体资格，涉案煤矿采矿权登记在连云矿业公司名下。三被告对该组证据无异议。第二组证据，个人独资企业营业执照、采矿许可证、安全生产许可证，证明与连云矿业公司合作前，涉案煤矿属于原告所有的个人独资企业，由原告独资经营。连云矿业公司及桂花煤矿质证意见：在之前是原告的个人独资企业我们无异议，但采矿许可证从2013年9月份就变更到连云矿业公司名下，所有的登记都是只有连云矿业公司一人，没有其他股东信息。连云煤炭公司对该组证据的真实性无异议，但认为采矿权已进行了变更。第三组证据，连云煤炭公司、金沙县安洛乡桂花煤矿原法人袁小龙合作协议，证明2010年3月22日，连云煤炭公司与金沙县安洛乡桂花煤矿所有人袁小龙签订合作协议，双方约定合作经营金沙县安洛乡桂花煤矿，由原告占股32%，连云煤炭公司占股68%。连云矿业公司及桂花煤矿质证意见：对该组证据的三性均有异议，该协议系由连云煤炭公司与原告签订的合作协议，对连云矿业公司及桂花煤矿不具有约束力。连云煤炭公司质证意见：对真实性无异议，但是该协议在2013年已经终止，由原告与连云矿业公司成立合作协议。第四组证据，收条，证明2010年4月9日，原告出资160万元用于金沙县安洛乡桂花煤矿的启动资金。连云矿业公司及桂花煤矿质证意见：对该组证据三性无法核实，2010年的时候连云矿业公司尚未成立，公司下属桂花煤矿也未进行变更，故无法核实其三性。连云煤炭公司质证意见：对真实性无意见。第五组证据，采矿权转让合同，证明2013年8月7日，原告与连云矿业公司为响应贵州省煤矿企业兼并重组工作，原告将金沙县安洛乡桂花煤矿采矿权以合资合作的形式转让给连云矿业公司，并由双方出资设立贵州连云矿业（集团）金沙县桂花煤矿有限公司，其中原告占股32%，连云矿业公司占股68%。连云矿业公司及桂花煤矿质证意见：对该组证据三性无异议，但是我们后面要提供一份股权转让合同，原告通过与连云矿业公司签订的股权转让合同，已经将其股权下的资产一并转给连云矿业公司，原告不再享有该股份。连云煤炭公司对协议的真实性无异议。第六组证据，股权转让补充协议，证明2014年4月17日，按照贵州省煤矿企业兼并重组工作要求，原告名义上将其持有的金沙县安洛乡桂花煤矿100%的股权转让给连云矿业公司，并由连云矿业公司设立“贵州连云矿业有限公司金沙县安洛乡桂花煤矿”32%的股权，连云矿业公司占68%的股份，双方按持股比例对贵州连云矿业有限公司金沙县安洛乡桂花煤矿共同投资、共担风险、共享利润。连云矿业公司及桂花煤矿质证意见：对该组证据真实性合法性无异议，该协议签订时间是2014年4月17日，原告未提供2014年4月17日之前的转让协议，故不清楚原告所指的补充协议是对哪一份协议的补充。连云煤炭公司质证意见：对真实性无异议，桂花煤矿系连云矿业公司的分公司。第七组证据，合作建议、情况说明、解决方案、律师函、报告、恢复生产方案等10份材料，证明原告以贵州连云矿业有限公司金沙县安洛乡桂花煤矿的股东身份自2015年11月煤矿停产以来多次向连云矿业公司、连云煤炭公司、连云港市国资委进行报告，建议将该煤矿尽快复工复产及其愿意优先购买股权等问题。并委托律师正式向连云矿业公司发函要求处理相关事宜。连云矿业公司及桂花煤矿质证意见：对原金沙县安洛乡桂花煤矿法定代表人袁小龙的情况说明系原告个人所制作，且与连云矿业公司及桂花煤矿没有任何关系，其三性无法核实。对合作建议的质证意见与上面的合作协议的质证意见一致。对报告的三性均持异议，且不能证明原告作为股东身份的相关信息，属于原告单方制作的。对建议和意见，是向连云煤炭公司相关领导的建议和意见，该份证据的三性均持异议，且与连云矿业公司无任何关联关系，不能证明原告的股东身份。对紧急意见的质证意见与上一组质证意见一致。对方案的意见是：最后署名是连云煤炭公司，且没有相关人员的盖章，对三性均持异议。对恢复生产的方案，不知道是向哪里发出的，也没有相关人员的盖章，系原告单方制作。对律师函没有看清楚有无签收，没有签收的相关文件依据，表面上看是属于原告单方制作，对三性均持异议。对股权转让建议，是向连云煤炭公司、连云矿业公司出具的建议，该建议同样是属于原告单方制作，对三性均持异议，且不能证明原告的股东身份。对股东紧急诉求的报告，该报告是否收到也无相关依据，且与连云矿业公司及桂花煤矿不具有关联性。连云煤炭公司质证意见：对该组证据的三性均持异议，以上证据形成时间均是在2014年之后，与我公司无关，原告的诉求的相对方是连云矿业公司。第八组证据，会议纪要，证明2016年11月16日，连云矿业公司董事长马广明等公司管理人员与贵州金沙竹林湾、桂花煤矿股东袁小龙、尚德玉、朱里忠等人就煤矿恢复生产等相关事宜进行会谈，提出相应解决方案。连云矿业公司及桂花煤矿质证意见：对该组证据真实性合法性无异议，关联性有异议，因连云矿业公司未与原告签订过合作协议，虽有马广明的签名，但是其同时是该公司的法人代表，无法证明是其公司行为还是个人行为，另外，参与经营管理不能代表其是股东身份。连云煤炭公司质证意见：对真实性无法核实，与被告无关。第九组证据，桂花煤矿与连云矿业公司之间往来账明细表、会计账页，证明自2011年连云煤炭公司与原告合作经营至煤矿停止生产（2015.11）期间，连云煤炭公司、连云矿业公司作为主管方多次将“金沙县安洛乡桂花煤矿”所得利润转出金额达两千多万元，一直未按股权转让合同的相关协议向原告分配利润，该煤矿也一直没有亏损，处于盈利状态。连云矿业公司及桂花煤矿质证意见：对该组证据我们要求要看原件。参与管理不代表其股东身份，且煤矿现在处于破产状态，不管其是什么身份，应该将相关的凭据、证照、印章移交给管理人员。限原告10个工作日内将桂花煤矿的所有凭证移交到管理人处。从原告提供的往来账本体现，上交的利润上交到哪家公司，我们需要查看相关的依据凭证。连云煤炭公司质证意见：我们要求原告提供其所掌握的所有凭证。第十组证据，（2018）黔05民初33号民事裁定书，证明原告曾于2018年3月7日以采矿权转让合同纠纷为由向毕节市中级人民法院起诉连云矿业公司、江苏金海投资有限公司，因连云矿业公司进入破产程序，无继续诉讼必要于2018年9月5日撤诉。连云矿业公司及桂花煤矿质证意见：对该组证据三性不持异议。连云煤炭公司质证意见：需要原告明确其主张的是股权、矿权还是债权。第十一组证据，（2019）最高法民终1495号、（2019）最高法民终287号民事判决书，证明连云矿业公司下属煤矿企业中存在因为响应贵州省煤矿兼并重组政策，在煤矿股权交易中存在“虚伪意思表示”和“真实意思表示”，虚伪意思表示是为重组采矿权，真实意思表示是形式上的重组，实质保留采矿权，即“名重组、实挂名”，导致名义采矿人与实质采矿权人不一致，本案中原告与连云矿业公司签订的股权转让合同即存在虚伪意思表示和真实意思表示，实质上原告保留了部分32%采矿权，不能仅以采矿权登记认定煤矿采矿权人。连云矿业公司及桂花煤矿质证意见：对该组证据真实性合法性不持异议，但关联性有异议，原告与两个煤矿之间存在不同的情况，原告已将其所有股份转让给连云矿业公司，而本判决书所载明的两个煤矿实质上是属于挂靠关系，所以存在很大的差别，不能以该两份判决书记载的内容适用于本案。连云煤炭公司质证意见：对判决书真实性合法性无异议，但是判决书所涉及的情形与本案原告的情形不同，不能适用于原告与被告桂花煤矿的合作关系。第十二组证据，债权审查意见，证明原告向管理人申报债权被拒，告知通过诉讼确认权利。三被告对该组证据的真实性无异议。连云矿业公司及桂花煤矿围绕其诉讼主张，向本院提交以下证据：第一组证据，采矿许可证，证明2013年9月桂花煤矿采矿权已变更登记到连云矿业公司名下。原告质证意见：对真实性不持异议，但是桂花煤矿的采矿权初始登记并非在连云矿业公司的名下，是在原告名下。后来他们签订了相关的股权转让协议，对股权的份额进行约定，该股权实质上包含了采矿权。我方认为，根据最高院的相关判决，即便采矿权登记在被告名下，也不能认定采矿权全部属于被告所有，而应该依照双方的真实意思按照双方的约定共同享有采矿权。连云煤炭公司质证意见：对该证据无异议，该采矿权的变更必须经过行政审批。第二组证据，原、被告签订的最后一份股权转让协议，证明从原、被告签订的最后一份股权转让协议已经载明了原告已经将其享有的所有股权转让给连云矿业公司，同时该协议并非是转让合同的补充，而是对采矿权转让协议的补充。工商登记信息和企业公示信息报告载明的股东没有原告的身份。原告质证意见：对该证据的三性不予认可。就该协议上的签名不是原告的签名，不是真实的，我方并不知道有这份协议存在。不能证明原告已经将桂花煤矿的采矿权转让给被告，也不能证明双方合同已经履行完毕，结合原告提交的股份转让协议，恰好证明了原告对涉案煤矿仍然享有法律上的个人股权。连云煤炭公司质证意见：对协议没有意见，该协议没有意义，因为实际股权已经进行了变更。本院审查认为：连云矿业公司及桂花煤矿虽然对原告所举第三组证据持有异议，但连云煤炭公司无异议，该合作协议系袁小龙与连云煤炭公司所签，故该证据应予采信。对原告所举第七组证据，三被告虽不予认可，但反驳理由不充分，结合会议纪要等证据分析，原告对煤矿尽快复工复产的的建议可以认定，该组证据本院予采信。对原告所举第九组证据及连云矿业公司、桂花煤矿所举第二组证据，因举证人未提供原件审核，故本院不予采信。对原、被告双方所举其他证据，双方对对方所举证据的真实性均无异议，仅对证明目的有异议，本院对这些证据予以采信，至于这些证据能否达到举证人的举证目的，需综合全案情况予以分析。根据本院所采信证据，结合当事人双方的陈述，本院查明本案以下事实：金沙县安洛乡桂花煤矿系袁小龙投资的个人独资企业，该矿取得了贵州省国土资源厅颁发的《中华人民共和国采矿许可证》。2010年3月22日，连云煤炭公司与袁小龙签订《连云港市煤炭工业公司、金沙县安洛乡桂花煤矿原法人袁小龙合作协议》，连云煤炭公司出资3026万元购买金沙县安洛乡桂花煤矿68%的资产，袁小龙保留金沙县安洛乡桂花煤矿32%的资产股份制合作经营金沙县安洛乡桂花煤矿，合作存续期间，为了扩大经营规模，需要追加投资时，按双方持股比例追加出资数额，风险和利润由双方按股份承担、分享。2010年4月9日，金沙县安洛乡桂花煤矿分别出具《收条》、《证明》收到袁小龙现金160万元及证明连云煤炭公司付袁小龙1500万元、退回袁小龙300万元。连云煤炭公司与袁小龙签订的合作协议以后终止履行。2013年8月7日，金沙县安洛乡桂花煤矿（袁小龙）与连云煤矿根据国家有关法律法规及贵州省煤矿企业兼并重组相关政策规定，在平等自愿的基础上，签订了《采矿权转让合同》，约定：转让人（甲方）金沙县安洛乡桂花煤矿（袁小龙）将金沙县安洛乡桂花煤矿采矿权以合资合作方式转让给受让人（乙方）连云矿业公司，转让金额为3026万元。转让后甲方占该矿权的32%，乙方占该矿权的68%。根据有关兼并重组政策，分公司对采矿权须为100%的矿权。为满足政策要求，袁小龙与连云矿业公司签订了《股权转让协议补充协议》，约定袁小龙将在金沙县安洛乡桂花煤矿享有的100%股权转让给连云矿业公司，但袁小龙仍对“金沙县安洛乡桂花煤矿”（注销前）及连云矿业公司依据兼并重组政策规定设立分公司“贵州连云矿业有限公司金沙县安洛乡桂花煤矿”享有32%有股权，连云矿业公司实际享有68%的股权，连云矿业公司无需依据《股权转让协议》向袁小龙支付股权转让价款。2014年4月，连云矿业公司办理了金沙县安洛乡桂花煤矿相关变更登记手续。“金沙县安洛乡桂花煤矿”变更为“贵州省连云矿业有限公司金沙县安洛乡桂花煤矿”，采矿许可证采矿权人也由“金沙县安洛乡桂花煤矿（袁小龙）”变更为“贵州连云矿业有限公司”，矿山名称由“金沙县安洛乡桂花煤矿”变更为“贵州连云矿业有限公司金沙县安洛乡桂花煤矿”。连云矿业公司法定代表人马广明当庭认可，袁小龙转让给连云矿业公司的股份实际是68%，股权转让协议中约定转让100%的矿权是为了满足政策的需要，该约定与当事人的意思有出入。2016年11月16日由马广明主持、袁小龙、尚德玉、朱里忠等人参加的会议商论了关于金沙县竹林湾、桂花煤矿恢复生产事宜，并形成了《会议纪要》，载明“由于煤炭市场行情向好，竹林湾、桂花煤矿采矿证延期手续已经办理完成，延期时间到2017年底，办证时向金沙县政府部门承诺一个月内恢复生产，合作方股东到连云港商讨恢复生产相关事项，希望连云矿业公司能组织恢复生产，连云矿业公司不同意在现有状态下恢复生产，鉴于此，合作方股东遂提出以下三点建议和意见”。2016年11月，竹林湾煤矿、桂花煤矿股东（未列明名字）向连云矿业公司发送了《关于贵州省金沙县竹林湾、桂花煤矿恢复生产的方案》，载明“至贵司决定对贵州省金沙县竹林湾、桂花煤矿实施破产清算，并事实上实施以来，作为公司股东，曾多次前往贵司，通过口头或书面形式与贵司交涉，明确表达了我们不同意对上述两煤矿进行破产清算的意见，均无果”。袁小龙曾于2018年3月向本院提起诉讼，请求解除袁小龙与连云煤炭公司于2010年3月22日签订的《连云港市煤炭工业公司、金沙县安洛乡桂花煤矿原法人袁小龙合作协议》；解除袁小龙与连云矿业公司于2013年8月7日签订的《金沙县安洛乡桂花煤矿采矿权转让合同》及2014年4月17日签订的《股权转让协议补充协议》；连云煤炭公司、连云矿业公司立即共同支付袁小龙投资款15840000元；江苏金海投资有限公司对连云矿业公司的责任承担连带责任等，后袁小龙撤诉，本院裁定予以准许。2018年9月7日本院作出（2018）黔05破1号民事裁定书，裁定受理申请人（申请执行人）蒋登宇、申请人（被执行人）连云矿业公司的破产清算申请。本院于2018年10月22日作出（2018）黔05破1号决定书，指定贵州贵达（毕节）律师事务所担任贵州连云矿业有限公司管理人。袁小龙向连云矿业公司管理人申报债权，管理人对申报人申请的债权不予确认。袁小龙遂向本院提起诉讼。本案当事人争议焦点：如何确认袁小龙对桂花煤矿的股东资格及股份数额。本院认为，本案袁小龙与连云矿业公司的矿权转让发生在民法典施行前，根据《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民法典〉时间效力的若干规定》第一条第二款“民法典施行前的法律事实引起的民事纠纷案件，适用当时的法律、司法解释的规定，但是法律、司法解释另有规定的除外”规定，本案应适用行为发生时的《中华人民共和国合同法》（1999年10月1日起施行）、《中华人民共和国物权法》（2007年10月1日起施行）、《中华人民共和国公司法》（2006年1月1日起施行）及相关司法解释予以调整。袁小龙与连云矿业公司签订的《采矿权转让合同》，系当事人双方的真实意思表示，合同未违反国家法律行政法规的强制性规定，该合同合法有效。根据该合同，袁小龙将其所有的金沙县安洛乡桂花煤矿的68%的股份转让给连云矿业公司，袁小龙尚拥有金沙县安洛乡桂花煤矿的32%的股份。虽然之后金沙县安洛乡桂花煤矿名称变更为“贵州连云矿业有限公司金沙县安洛乡桂花煤矿”，采矿权人由“金沙县安洛乡桂花煤矿（袁小龙）”变更为“贵州连云矿业有限公司”，袁小龙不是登记权利人。但这种登记是基于煤矿重组整合政策的要求，双方为在形式上符合要求，作出了袁小龙将煤矿100%的股份转让给连云矿业公司的虚假意思表示，以致登记的名义权利与实际权利不一致的问题。根据《中华人民共和国物权法》第三十三条“因物权的归属、内容发生争议的，利害关系人可以请求确认权利”规定，袁小龙作为煤矿的投资人可以请求确认权利。根据《中华人民共和国公司法》第七十一条规定，公司股东可以依法转让其股权，袁小龙将其在金沙县安洛乡桂花煤矿中股份的68%的转让给连云矿业公司，连云矿业公司成为新的持有68%股份的股东，袁小龙仍持有32%的股份，未失去股东资格，其请求确认股东资格及股份额，本院予以支持。但袁小龙主张股权价值为300万元缺乏事实依据，本院不予确认。连云矿业公司称袁小龙已将股份全部转让给连云矿业公司，不再享有股东权利的辩解，与事实不符，缺乏法律依据，本院不予采信。依照《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民法典〉时间效力的若干规定》第一条第二款、《中华人民共和国合同法》第八条、第六十条、《中华人民共和国物权法》第七条、第三十三条、《中华人民共和国公司法》第七十一条规定，判决如下：一、袁小龙系贵州连云矿业有限公司金沙县安洛乡桂花煤矿股东，享有该煤矿32%的股份；二、驳回袁小龙的其他诉讼请求。案件受理费30800元，由袁小龙负担30600元，贵州连云矿业有限公司负担200元。如不服本判决，可在本判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于贵州省高级人民法院。逾期不上诉，则本判决发生法律效力。审判长  黄世军审判员  张 雄审判员  殷 勇二〇二一年七月五日书记员  刘 佳