湖南省长沙市中级人民法院民 事 判 决 书（2021）湘01民终7988号上诉人（原审被告）：文伯秋，男，1977年6月28日出生，汉族，住湖南省。委托诉讼代理人：喻文驰，湖南泓锐（宁乡）律师事务所律师。委托诉讼代理人：何婵玉，湖南泓锐（宁乡）律师事务所律师。被上诉人（原审原告）：湖南华创汽车销售服务有限公司，住所地湖南省长沙市天心区芙蓉中路三段380号汇金苑9栋3601-3605房（集群注册）。法定代表人：谢虎。委托诉讼代理人：李白茹，湖南金州律师事务所律师。委托诉讼代理人：武继良，湖南金州律师事务所律师。上诉人文伯秋因不服与被上诉人湖南华创汽车销售服务有限公司（简称华创公司）融资租赁合同纠纷一案，不服湖南省长沙市天心区人民法院（2021）湘0103民初135号民事判决，向本院提起上诉。本院于2021年6月15日受理后，依法组成合议庭进行了审理。本案现已审理终结。上诉人文伯秋向本院提出上诉请求：撤销原审判决，并依法改判。事实与理由：1.本案涉及刑事犯罪，上诉人是在宁乡团团汽车贸易有限公司交纳66000元购车款，签订了《团团车居间服务协议书》，该公司也出具了收据，合同的相对方是宁乡团团汽车贸易有限公司与上诉人，上诉人最后也是从宁乡团团汽车贸易有限公司的展厅拿到车辆，并非由被上诉人交付车辆给上诉人。2.宁乡团团汽车贸易有限公司、安吉租赁有限公司都与本案有利害关系，应该将二公司列为本案当事人，以便查清事实。3.融资租赁合同中，出租人有义务保证承租人能合理、合法、正常占有、使用租赁物，但是安吉租赁有限公司作为融资租赁合同的出租方，没有将案涉车辆以及车辆相关手续直接交付给上诉人，而是将车辆及手续交给了宁乡团团汽车贸易有限公司，后因该公司出现资金链问题，上诉人没有拿到车辆的所有手续，导致没法正常使用车辆。4.车辆的交付应该包括车钥匙、车辆，相关手续资料，但上诉人并未拿到相关手续资料，车辆没有正常交付，一审判决认定上诉人实际占有了车辆系适用法律错误。5.一审判决认定宁乡团团汽车贸易有限公司与安吉租赁有限公司没有经济往来，系认定事实错误。被上诉人华创公司辩称：1.根据案涉《车辆融资租赁协议》的约定，华创公司、安吉租赁有限公司并不负有实际向上诉人交付租赁车辆的义务，车辆交付义务人为上诉人指定的汽车经销商。安吉租赁有限公司并非车辆出售方，而是具有资质牌照的金融机构，上诉人与安吉租赁有限公司之间的法律关系实际上类同于借款关系，在双方合同签订后，安吉租赁有限公司依约向车辆经销商支付了剩余购车款，已完成了全部合同义务。2.一审判决认定事实清楚，适用法律正确，证据确实充分。根据安吉租赁有限公司与被上诉人签订的《车辆零售融资租赁项目服务合作框架协议》，因上诉人文伯秋违约导致被上诉人承担连带担保责任代上诉人垫付了110720.28元，华创公司受让了安吉租赁有限公司在案涉合同项下的权利，其有权要求上诉人偿还该款项。3.上诉人确已收到案涉车辆，但在提车后又私自将车辆作为黑车售卖，其行为构成违约。4.上诉人对其应支付融资资金的对象系安吉租赁有限公司，而非宁乡团团汽车贸易有限公司，其对每月应支付的融资租金金额都有非常清醒的认知。5.上诉人和宁乡团团汽车贸易有限公司之间的经济往来与本案无关。上诉人提交的一张66000元收据，仅能证明其与宁乡团团汽车贸易有限公司之间有经济往来，与安吉租赁有限公司、华创公司均无关，若上诉人认为其权益受到损失，可另行向宁乡团团汽车贸易有限公司主张。华创公司向一审法院起诉请求：1.依法判决文伯秋向华创公司支付代偿款110720.28元及2629.6元利息（暂计至2020年6月5日止，此后至欠款实际偿清日的利息。请求按贷款市场报价利率持续计算）；2.请求依判决文伯秋承担本案的全部诉讼费用（包括可能发生的诉讼费、公告费、律师费等）。一审法院认定事实：安吉租赁有限公司（甲方）与华创公司（乙方）签订了一份《车辆零售融资租赁项目服务合作框架协议》，协议约定：甲方根据零售客户（承租人）的申请向承租人购买其已向车辆经销商采购的车辆，并回租赁给其使用的业务。甲方承诺为乙方提供有利于业务开展的条件，以方便业务的开展。甲方有权监督乙方行为的合法性。若乙方在开展业务的过程中存在违反法律法规、本协议或《车辆零售融资租赁项目服务合作框架协议》约定及乙方承诺之行为的，甲方在告知乙方后可立即终止双方合作关系，并追究乙方相应的法律责任；乙方承诺向甲方提供的车辆融资租赁相关资料真实、准确；乙方对于本合作协议及在合作过程中知悉的商业秘密负有保密义务，两方模式下，乙方应于甲方放款后向甲方提供确认函，确认已收到甲方支付的剩余购车款，并承担支付至经销商的义务和责任；两方模式下，乙方应在收到甲方车辆购置价款（扣减租赁保证金、首期租金和手续费，若有）后，除非甲方明确要求止付，否则乙方应及时代零售客户向经销商全额支付。渠道服务商收到该款项即视为出租人已履行完毕车辆融资租赁合同项下向经销商购买车辆的义务。若因乙方拒绝或怠于或逾期或未全额支付车辆购置价款导致甲方承担任何责任（如构成车辆融资租赁合同项下的违约情况）或任何损失的应由乙方承担，乙方应补偿和赔偿甲方的一些损失。乙方应积极配合甲方向承租人催收租金。乙方需确保上线保证金余额不低于100万元。乙方未按照《车辆零售融资租赁项目服务合作框架协议》约定时间向甲方提交抵押登记证书原件和相关合同原件的，甲方有权要求乙方在3个工作日内在上线保证金账户额外缴纳抵押逾期车辆融资余额10%的抵押逾期保证金直至甲方收到符合要求的车辆登记证书或立即要求乙方履行担保责任（乙方已为该笔融资缴纳100%放款保证金的情形除外）。2018年11月6日，华创公司（渠道服务公司）、文伯秋（承租人/抵押人）与案外人安吉租赁有限公司（出租人/抵押权人）签订了一份《车辆融资租赁合同/抵押合同》，合同约定：承租人自主选择了本合同所述之租赁车辆经销商/车辆出售方，且承租人已与经销商签订了车辆购买协议，约定自该经销商/车辆出售方处购买车辆。承租人现有意就租赁车辆（含配件）与出租人开展售后回租业务；本协议所称配件包括行车记录仪、GPS等设备；车辆售价为承租人与车辆经销商/车辆出售方签订的《车辆购买协议》中约定的出售车辆的价格，本合同项下的融资总额等于出租人向承租人购买车辆的车辆购置价款，车辆购置价款为承租人在本合同项下向出租人出售车辆（含配件）的全款（包含车辆购置税、保险及配件等）；首次付款为承租人在车辆购买协议项下向车辆经销商/车辆出售方支付的第一笔款项，构成车辆售价的一部分，无论在车辆购买协议中就首付款、订金等类似款项的金额如何约定，承租人支付的首次付款金额都应大于或等于租赁保证金、手续费和首期租金三笔款项之和；承租人应向出租人支付租赁保证金、首期租金、手续费；承租人在此委托渠道服务商/车辆出售方支付车辆售价（扣除承租人已支付的首次付款部分）；承租人同意按照本合同条款承租、使用车辆并向出租人支付租金及其他应付款项；承租人已向车辆经销商/车辆出售方支付首次付款、承租人尚需就车辆售价向车辆经销商/车辆出售方支付剩余购车款（剩余购车款，即车辆售价减去首次付款，等于车辆购置价款减去租赁保证金、手续费、及首期租金之和）；出租人应在本合同项下向承租人支付车辆购置价款，承租人应向出租人支付租赁保证金、手续费和首期租金，则出租人以车辆购置价款扣减该三笔款项后，出租人尚需向承租人支付剩余购车款、车辆购置税、保险及配件价款（或有），因此承租人指示出租人将前述应付承租人的剩余购车款、购置税、保险及车辆配件价款（或有）支付至渠道服务商（代承租人收取）后，再由渠道服务商代承租人将剩余购车款支付至车辆经销商/车辆出售方以及将购置税、保险与车辆配件价款（或有）支付给相应的实际收款方，渠道服务商收到上述款项即视为出租人已履行完毕本合同项下向承租人支付全额车辆购置价款的义务，有权取得车辆（含配件）的完整所有权；出租人对车辆（含配件）享有唯一且完整的所有权；承租人应妥善保管租赁车辆，负责租赁车辆的日常保养和维护，使租赁车辆保持良好状态，维持原有功能、设施、配置，不得随意拆解、加装、调换，如承租人在除本合同规定的情况下仍需调换、加装、拆解相关设施、配置，需经出租人书面同意，由此产生的任何费用由承租人承担；如果承租人未能严格遵守本合同条款或履行本合同项下承租人应履行的任何一项义务，即属于违约，违约包括但不限于以下情况：承租人未按约支付租金或其他应付款项；承租人提供的与本合同目的有关的文件不真实、不准确、不完整、不合法，或具有严重误导性，或不符合出租人的融资租赁条件，或所提供的复印件与原件不符;承租人在签订本合同前，向出租人隐瞒了严重影响承租人支付能力的事项；承租人与车辆经销商/车辆出售方恶意串通，故意抬高租赁车辆购买价格或以次充好；承租人未按本合同第五条所述目的使用车辆；承租人的不当行为导致车辆发生严重损毁、丢失、灭失或其他类似情况，或被政府机构、其他机构或个人扣押、查封、没收、拍卖、强制占用或被采取类似措施；承租人对车辆作出未经出租人同意的处置；承租人拆除、改动、干扰车辆GPS设备（如有）而导致出租人无法获取车辆GPS信号；承租人未按本合同的要求购买或维持车辆保险；承租人未按照本合同和车辆抵押合同的要求完成并维持车辆抵押；出租人无法按本合同规定的方式于承租人取得联系，且所联系事项涉及本合同规定的正常履行或设计融资租赁风险的增加；承租人、共同承租人或保证人任何一方违反在本合同中所作的确认和保证；承租人未按约补足租赁保证金；保证人未按第九条履行其担保义务，出现上述违约行为中任何一项，出租人有权采取10.3中的第二项、第三项中的任一项措施；若承租人违约支付任一期租金或本合同中规定的其他应付款项的，应向出租人支付滞纳金，计算方式为：当期应付款额乘以万分之八/日，乘以逾期天数，至逾期之日起计至全部清偿之日止，出租人还有权选择采取向承租人发出催款通知，要求承租人在出租人规定的期限内支付该拖欠款项和违约金、滞纳金等，在催款通知规定的期限内承租人应即付清，如到期仍未支付，出租人不退还保证金，同时可要求承租人支付全部到期和未到期租金、留购价款、违约金、滞纳金及其他为实现本合同项下权利而支付的一切费用。承租人支付完毕前述款项后，车辆所有权转移至承租人。租赁的车辆车型为2018-欧蓝德2.0-CTV前驱5座荣耀版（国V）（GMC6472A），车辆购置价款165400元，车辆购置税、保险费、配件价款21400元，首期付租金43200元，租赁期限自出租人车辆购置价款支付日起，共36月，每月应付租金为4029.06元。2019年12月30日，安吉租赁有限公司（甲方）与华创公司（乙方）签订了一份《权利转让协议》，协议载明甲方客户文伯秋（承租人）与甲方于2018年11月6日签订了租赁合同，约定承租人向甲方租赁车辆。现承租人无力按期偿付租金，乙方申请受让该租赁合同项下甲方所有享有的全部权利。甲方同意按本协议的条款和条件向乙方转让本协议签署后甲方在租赁合同项下所享有的权利（包括租赁车辆的所有权），甲乙双方约定前述权利转让金额为110720.28元，甲方收到全额转让款110720.28元后，将本协议签署后租赁合同项下权利及其从权利转让给乙方，并将租赁车辆（甲方已从承租人处收回且前述转让款包含甲方车辆收回及处置成本时）、租赁车辆的相关证照材料及解除抵押的资料交付给乙方。此后乙方对于租赁合同项下权利及其从权利（包括租赁车辆的所有权）的处置均与甲方无关。2020年5月18日，安吉租赁有限公司向华创公司发函，主要内容为：文伯秋与本公司签订的编号为AJ18113397162《车辆融资租赁合同》项下的租金发生逾期，根据《车辆零售融资租赁项目服务合作框架协议》，贵司应对承租人在租赁合同项下的全部剩余租金及其他应付款项承担连带清偿责任。贵司于2019年12月30日已将承租人的相关清偿款项付至本公司指定账户，清偿金额合计110720.28元。现本公司至函贵司，并以本函为证，以便贵司后续继续向文伯秋追索前述款项，就追偿所得依法应全部由贵司享有，与本公司无涉。一审庭审中，文伯秋陈述，其归还了三、四期融资租赁款项，涉案车辆已经由出售方宁乡团团汽车贸易有限公司交付给文伯秋，其为此已经支付了6万余元给宁乡团团汽车贸易有限公司，不应当需要支付如此之多的款项给华创公司。一审庭审中文伯秋申请追加宁乡团团汽车贸易有限公司为第三人参加诉讼。一审法院认为，依法成立的合同，对当事人具有法律约束力。当事人应当按照约定全面履行自己的义务。本案的争议焦点为：一、涉案合同是否有效；二、华创公司主张的金额是否应当予以支持。关于焦点一。华创公司与文伯秋及案外人安吉租赁有限公司签订的《车辆融资租赁合同》、安吉租赁有限公司与华创公司签订的《车辆零售融资租赁项目服务合作框架协议》均系当事人的真实意思表示，内容不违反法律、行政法规的强制性规定，协议合法有效，各方当事人均应遵守履行。本案中，文伯秋系从宁乡团团汽车贸易有限公司初达成购买车辆合意后，再向安吉租赁有限公司申请售后回租模式的融资租赁服务并签订相应合同。根据文伯秋已经实际从宁乡团团汽车贸易有限公司取得涉案车辆的情况来看，安吉租赁有限公司已经实际履行了涉案合同，提供了相应服务。关于文伯秋提出宁乡团团汽车贸易有限公司交付的车辆无法上牌，无法正常使用的抗辩意见,此并非文伯秋不向华创公司支付该公司已经垫付款项的合法理由，故对该抗辩意见，该院不予支持。文伯秋可以另行予以解决。文伯秋辩称的案外人安吉租赁有限公司公司的实际控制人江德龙涉嫌刑事犯罪投案自首并被立案侦查，车辆从始至终没有正常交付给文伯秋，但文伯秋在庭审中也陈述，其不但实际占有了涉案车辆，且已将涉案车辆出售，车辆出售款尚在其手中，文伯秋的陈述前后矛盾，对于其上述辩论意见不予采纳。关于焦点二。合同签订后，华创公司与案外人安吉租赁有限公司按约履行了义务，但文伯秋并未按照合同约定向安吉租赁有限公司支付分期租金，属于违约行为，依法应当承担违约责任。文伯秋在签订《车辆融资租赁合同》时应当对该合同上约定的金额有清醒的认知，现其提出的已经支付6万余元给宁乡团团汽车贸易有限公司，系文伯秋与宁乡团团汽车贸易有限公司的经济往来，与本案无关，该院不予处理。安吉租赁有限公司根据与华创公司签订的《车辆零售融资租赁项目服务合作框架协议》，要求华创公司代文伯秋先行垫付，华创公司代文伯秋垫付了分期租金相应款项合计为110720.28元，根据华创公司与安吉租赁有限公司签订的《权利转让协议》的约定，该公司将租赁合同项下所享有的权利（包括租赁车辆的所有权）转让给华创公司，华创公司有权要求文伯秋偿还该款项，且现华创公司主张的金额110720.28元低于根据合同文伯秋应当支付的款项，因此，对华创公司的该诉讼请求该院予以支持。关于利息的问题，华创公司代文伯秋垫付了上述款项后，文伯秋未按约定偿还该款项，华创公司有权要求文伯秋支付相应的利息，因此，文伯秋应当支付自起诉之日（2021年1月6）日起至上述款项付清之日止的利息(以110720.28元为基数，按照全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率的标准计算）。据此，依照《中华人民共和国民法典》第五百零九条、第五百七十七条、第五百八十三条、第五百八十四条、第六百八十八条、第六百九十一条、第七百条、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款之规定,原审判决如下：一、文伯秋于本判决生效之日起10日内向华创公司支付代偿款110720.28元；二、文伯秋于本判决生效之日起10日内向华创公司支付自2021年1月6日起至上述款项付清之日止的利息（以110720.28元为基数，按照全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率的标准计算）；三、驳回华创公司的其他诉讼请求。案件受理费2568元，减半收取1284元，由文伯秋负担。二审中，华创公司向本院提交了两份银行账号交易流水，以证明安吉租赁有限公司于2018年11月20日向华创公司转账支付融资租赁款122200元后，华创公司向文伯秋指定账户汇款119900元。本院组织双方当事人进行了质证，经审查，华创公司提交的上述证据真实、合法，本院结合其他证据对其证明力予以综合认定。被上诉人文伯秋在二审中未提交新证据。本院二审查明的事实与一审判决认定事实一致。本院认为，本案的争议焦点为文伯秋是否应向华创公司偿还案涉款项。经审查，案涉《车辆融资租赁合同》系华创公司、安吉租赁有限公司、文伯秋三方的真实意思表示，其内容不违反法律法规的强制性规定，该合同合法有效，各方均应秉承诚实信用原则履行约定义务，文伯秋应依合同约定向安吉租赁有限公司支付分期租金。在文伯秋违约不支付分期租金的情况下，华创公司根据与安吉租赁有限公司签订的《车辆零售融资租赁项目服务合作框架协议》代文伯秋垫付相应款项，并通过签订《权利转让协议》取得安吉租赁有限公司所享有的案涉《车辆融资租赁合同》项下的权利，故其在本案中主体适格，华创公司有权要求文伯秋偿还代其垫付的租金。关于文伯秋提出安吉租赁有限公司、华创公司未履行交付车辆义务的辩解，经审查，案涉《车辆融资租赁合同》系文伯秋就车辆售后回租事宜在与经销商签订车辆购买协议后所签订，交付车辆及相关手续并非合同约定由安吉租赁有限公司、华创公司履行的内容，且文伯秋亦实际占有、使用了案涉车辆，并私自将车辆出售，故文伯秋的该辩解缺乏事实与法律依据，本院不予支持。关于文伯秋与宁乡团团汽车贸易有限公司、汽车经销商之间的争议，可另案解决。综上所述，上诉人文伯秋的上诉理由不能成立，应予驳回；原审判决认定事实清楚，适用法律正确，程序合法，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项规定，判决如下：驳回上诉,维持原判。本案二审受理费2568元，由文伯秋负担。本判决为终审判决。审判长  杨文滔审判员  何 鑫审判员  黄红萍二〇二一年七月二十三日书记员  龙国梅附相关法律条文：《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：（一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定；（二）原判决、裁定认定事实错误或者适用法律错误的，以判决、裁定方式依法改判、撤销或者变更；（三）原判决认定基本事实不清的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审，或者查清事实后改判；（四）原判决遗漏当事人或者违法缺席判决等严重违反法定程序的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审。原审人民法院对发回重审的案件作出判决后，当事人提起上诉的，第二审人民法院不得再次发回重审。