上海金融法院民 事 判 决 书（2021）沪74民终774号上诉人(原审被告)：张同海，男，1969年11月26日出生，汉族，户籍地天津市。委托诉讼代理人：石桂霞，女，1981年6月10日出生，汉族，住天津市。被上诉人(原审原告)：港能国际融资租赁有限公司，住所地中国(上海)自由贸易试验区祖冲之路XXX号XXX幢XXX楼XXX室。法定代表人：汪劲松，董事长。委托诉讼代理人：高超，男。原审被告：港能(天津)贸易有限公司，住所地天津市。法定代表人：汪劲松，经理。上诉人张同海因与被上诉人港能国际融资租赁有限公司、原审被告港能(天津)贸易有限公司融资租赁合同纠纷一案，不服上海市黄浦区人民法院(2020)沪0101民初25370号民事判决，向本院提起上诉。本院于2021年6月2日立案后，依法组成合议庭进行了审理。本案现已审理终结。张同海向本院提出上诉请求：撤销上海市黄浦区人民法院(2020)沪0101民初25370号民事判决主文第二项，改判港能(天津)贸易有限公司于判决生效之日起向港能国际融资租赁有限公司支付截至2021年3月31日的迟延罚金人民币(以下币种相同)216，241.14元以及自2021年4月1日起至实际清偿日止的迟延罚金(以所欠租金76，943.49元中未支付部分为计算基数，按LPR的一倍计算)或将本案发回重审。事实和理由：港能(天津)贸易有限公司与港能国际融资租赁有限公司签订的《车辆融资租赁合同》生效后，港能(天津)贸易有限公司前期一直在履行相关义务。后期由于经营困难，特别是受疫情影响，港能(天津)贸易有限公司一直处于不盈利的状态，即便如此，港能(天津)贸易有限公司曾多次积极与港能国际融资租赁有限公司协商租金事宜。在一审诉讼过程中，港能(天津)贸易有限公司也已向港能国际融资租赁有限公司支付了绝大部分租金，由此可以看出港能(天津)贸易有限公司并非故意违约。另外，港能国际融资租赁有限公司出资560万元用于购买涉案融资租赁的租赁车辆，可收回的租金总额为6，332，952.96元，可盈利金额为732，952.96元。如果迟延罚金被认定为864，964.57元，该数额远远高于港能国际融资租赁有限公司的上述盈利，且港能国际融资租赁有限公司也未证明其有损失，因此该迟延罚金过高，请求予以调低。港能国际融资租赁有限公司辩称，港能国际融资租赁有限公司与港能(天津)贸易有限公司在合同中约定的迟延罚金标准是按日万分之五收取，折合年利率为18.25％。一审中，港能国际融资租赁有限公司已自愿将迟延罚金的利率调低至LPR的四倍，并且对期末应收取的款项也未予主张，现张同海主张按LPR计收，港能国际融资租赁有限公司无法接受。原审被告港能(天津)贸易有限公司未作答辩。港能国际融资租赁有限公司向一审法院起诉请求：1．判令港能(天津)贸易有限公司向港能国际融资租赁有限公司支付全部未支付租金4，529，439.66元、截至2020年8月24日的迟延罚金681，427.67元，及自2020年8月24日起至实际清偿之日止的迟延罚金(以未付租金4，529，439.66元为基数，按日万分之五计算)；2．若港能(天津)贸易有限公司未按照第1项诉请支付全部应付款项，则请求法院确认编号为港能租赁融资字XXXXXXXXXX号《车辆融资租赁合同》项下全部租赁物40台机动车辆(信息见附件)归港能国际融资租赁有限公司所有；3．判令张同海对港能(天津)贸易有限公司应向港能国际融资租赁有限公司支付的上述第1项诉请中的全部应付款项承担连带清偿责任；4．本案全部诉讼费用由港能(天津)贸易有限公司、张同海共同承担。诉讼过程中，因港能(天津)贸易有限公司于2021年1月19日向港能国际融资租赁有限公司偿付了336万元欠款，于2021年1月27日向港能国际融资租赁有限公司偿付了29万元欠款，于2021年2月3日偿付30万元欠款，港能国际融资租赁有限公司按约冲抵未付租金3，880，995.36元、迟延罚金69，004.64元。同时，港能国际融资租赁有限公司自愿将迟延罚金的利率标准调低至年利率15.4％，并将已经收取的28万保证金抵扣租金。因此，第1项诉讼请求变更为：判令港能(天津)贸易有限公司向港能国际融资租赁有限公司支付全部未付租金76，943.49元，截至2021年3月31日的迟延罚金864，964.57元，及自2021年4月1日至实际清偿之日止的迟延罚金(以全部未付租金76，943.49元为基数，按年利率15.4％计算)。其余诉讼请求不变。一审法院认定事实：2018年9月6日，港能国际融资租赁有限公司与港能(天津)贸易有限公司签订了编号为港能租赁融资字XXXXXXXXXX号《车辆融资租赁合同》，合同约定，港能国际融资租赁有限公司根据港能(天津)贸易有限公司对供应商及租赁物的选择，以724万元的价格向天津市昶友汽车有限公司(以下简称天津昶友公司)购买40台机动车辆(以下简称租赁车辆，租赁车辆信息详见附件)，并以融资租赁的方式将租赁车辆租给港能(天津)贸易有限公司使用。租金总额为6，332，952.96元，租赁期限24个月，起租日为港能国际融资租赁有限公司首次支付车辆购买价款之日，租金按月支付，每期租金为263，873.04元。《车辆融资租赁合同》还约定，若港能(天津)贸易有限公司未支付、未足额支付或迟延支付《车辆融资租赁合同》项下的到期租金或任何应付款项的，港能国际融资租赁有限公司有权要求承租人支付从到期应付之日起至实际付款之日止、按日息万分之五计算的迟延罚金。同日，港能国际融资租赁有限公司与张同海签订了《保证合同》，张同海承诺对上述《车辆融资租赁合同》项下港能(天津)贸易有限公司对港能国际融资租赁有限公司的全部负债及义务(包括但不限于租金、迟延罚金、违约金以及港能国际融资租赁有限公司实现上述权利发生的费用等)承担连带保证责任，保证期间直至主合同项下被保证人所有债务履行期限届满之后两年止。2018年9月6日，港能国际融资租赁有限公司与港能(天津)贸易有限公司、天津昶友公司签订《委托购买合同》，合同约定港能国际融资租赁有限公司委托港能(天津)贸易有限公司向天津昶友公司购买应于涉案融资租赁的租赁车辆40台，购买总价724万，其中164万由港能(天津)贸易有限公司支付，剩余560万由港能国际融资租赁有限公司直接支付给天津昶友公司。天津昶友公司已于2018年9月3日将全部租赁物交付港能(天津)贸易有限公司，港能(天津)贸易有限公司签署了《租赁物交付验收单》。同时，为满足运营和使用需要，涉案租赁车辆登记于港能(天津)贸易有限公司名下，但港能国际融资租赁有限公司与港能(天津)贸易有限公司签订了《车辆所有权确认合同》，明确了租赁物所有权归属港能国际融资租赁有限公司。因港能(天津)贸易有限公司违反《车辆融资租赁合同》的约定，多次逾期支付租金。张同海也未向港能国际融资租赁有限公司承担连带保证责任。港能国际融资租赁有限公司遂诉至法院。一审诉讼过程中，港能(天津)贸易有限公司共计还款395万元，港能国际融资租赁有限公司按约冲抵未付租金3，880，995.36元、迟延罚金69，004.64元，并将保证金抵扣租金。涉案合同于2020年9月8日已经到期，截至一审庭审日2021年3月31日，港能(天津)贸易有限公司尚欠港能国际融资租赁有限公司全部未付租金76，943.49元，迟延罚金864，964.57元。一审法院另查明，《车辆融资租赁合同一般条款》第二条约定，在承租人清偿本合同项下的所有债务前，全部租赁物的所有权始终属于出租人。《车辆所有权确认合同》第一条约定，出租人为租赁物唯一的所有权人，并在租赁期间内拥有租赁物的完整所有权和完全处置权。仅为方便承租人对租赁物的运营和使用之需要，租赁物的销售发票可能会向承租人开具，且租赁物可能被登记于承租人名下，但该等发票记载或车辆登记不得作为判断租赁物所有权的依据。一审法院认为，港能国际融资租赁有限公司与港能(天津)贸易有限公司签订的《车辆融资租赁合同》《车辆所有权确认合同》《车辆委托购买合同》均系双方当事人的真实意思表示，且不违反国家法律和行政法规的禁止性规定，合法有效，对双方均有法律约束力。港能国际融资租赁有限公司依据港能(天津)贸易有限公司对出卖人、租赁物的选择购买租赁物并租给港能(天津)贸易有限公司使用，港能(天津)贸易有限公司亦出具了《租赁物交付验收单》，确认已经取得租赁物且租赁物符合约定、适于使用，故应认为港能国际融资租赁有限公司已经履行了合同义务。而港能(天津)贸易有限公司在支付了首付起租租金、保证金和部分租金后，未按约支付租金，故港能国际融资租赁有限公司有权依照合同的约定要求港能(天津)贸易有限公司支付全部未付的租金，并支付相应的迟延付款罚金。就迟延罚金的计算标准，港能国际融资租赁有限公司现自愿从合同约定的日万分之五调低至年利率15.4％，符合法律规定，故依法予以支持。张同海主张应以全国银行间同业拆借中心公布的一年期贷款市场报价利率作为迟延罚金的计算标准，缺乏合同和法律的依据，故不予采纳。就港能(天津)贸易有限公司支付的28万元保证金，港能国际融资租赁有限公司自愿用于抵扣未付租金，于法无悖，予以支持。港能国际融资租赁有限公司请求法院确认在港能(天津)贸易有限公司未履行涉案融资租赁合同项下全部付款义务之前，涉案全部租赁车辆的所有权归港能国际融资租赁有限公司所有，港能(天津)贸易有限公司、张同海对此均无异议，该项诉请符合合同约定和法律规定，故依法予以支持。张同海与港能国际融资租赁有限公司签订的《保证合同》系双方当事人的真实意思表示，且内容不违反国家法律和行政法规的禁止性规定，合法有效，对双方均有法律约束力。故港能国际融资租赁有限公司有权依据合同要求张同海对上述债务承担连带保证责任，当然，张同海在承担连带保证责任之后有权在其承担的责任范围内向港能(天津)贸易有限公司追偿。综上，港能国际融资租赁有限公司作为债权人经催款无果，要求港能(天津)贸易有限公司支付全部未付租金、迟延罚金并要求张同海承担连带保证责任的诉讼请求，合法有据，应予支持。据此，一审法院依照《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民法典〉时间效力的若干规定》第一条以及1999年《中华人民共和国合同法》第六十条第一款、第一百零七条、第二百四十二条、第二百四十八条，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民法典〉时间效力的若干规定》第一条以及1995年《中华人民共和国担保法》第十八条、第三十一条，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民法典〉时间效力的若干规定》第一条以及2014年《最高人民法院关于审理融资租赁合同纠纷案件适用法律问题的解释》第二十条之规定，判决：一、港能(天津)贸易有限公司应于判决生效之日起十日内支付港能国际融资租赁有限公司全部未付租金76，943.49元；二、港能(天津)贸易有限公司应于判决生效之日起十日内支付港能国际融资租赁有限公司截至2021年3月31日的迟延罚金864，964.57元及自2021年4月1日起至实际清偿之日的迟延罚金(以所欠租金76，943.49元中未支付部分为计算基数，按年利率15.4％计算)；三、在上述判决主文第一、二项中所确定的港能(天津)贸易有限公司的付款义务履行完毕之前，编号为港能租赁融资字XXXXXXXXXX号《车辆融资租赁合同》项下全部40台租赁车辆(车辆信息详见附件)的所有权归港能国际融资租赁有限公司所有；四、张同海对上述判决主文第一、二项中确定的港能(天津)贸易有限公司的付款义务承担连带清偿责任，并在承担保证责任后，有权在其承担的保证责任范围内向港能(天津)贸易有限公司追偿。案件受理费13，219元，保全费5，000元，由港能(天津)贸易有限公司、张同海共同负担。二审期间，各方当事人均未向本院提交新的证据。本院经审理查明，原审认定事实正确，本院依法予以确认。本院认为，本案二审的争议焦点为港能国际融资租赁有限公司是否有权按照年利率15.4％的标准计收迟延罚金，是否存在过高需要调整的情形。对此本院认为，港能国际融资租赁有限公司与港能(天津)贸易有限公司于2018年9月6日签订《车辆融资租赁合同》，张同海于同日与港能国际融资租赁有限公司签订的《保证合同》，均系各方当事人真实意思表示，合法有效，各方理应按约履行。本案纠纷系因港能(天津)贸易有限公司未依约按期支付租金构成违约引发，港能国际融资租赁有限公司依据《车辆融资租赁合同》约定，宣告《车辆融资租赁合同》项下全部租金加速到期，并针对承租人迟延付款金额部分计收迟延罚金，具有事实及合同依据。关于迟延罚金的计收标准，港能国际融资租赁有限公司在一审中主动将合同约定的日万分之五计收标准降至按年利率15.4％计算，亦未违反法律规定，应当予以支持。张同海上诉提出，港能(天津)贸易有限公司非故意违约，港能国际融资租赁有限公司按年利率15.4％计算迟延罚金仍过高，请求予以调整。对此本院认为，在判断该迟延罚金是否过高时，应综合考虑融资成本和融资收益等因素。融资租赁作为一种“以融物手段实现融资目的”的商业模式，融资租赁公司要将其购买租赁物所一次性支出的资金的成本分摊至各期租金中，且融资租赁公司虽然系租赁物的所有权人，但由于租赁物在融资租赁期间一直由承租人占有并使用，故融资租赁公司实际承担着较大的风险，其收益的取得要依赖承租人按约支付租金，基于这一原因，融资租赁法律关系中，均会针对承租人未按约支付租金的情况约定较高比例的违约金或迟延罚金。具体至本案而言，港能(天津)贸易有限公司存在违约事实，在一审诉讼中，虽然其仍在积极还款，但该还款行为并不构成其免于承担迟延罚金的法定或约定事由。港能国际融资租赁有限公司在承租人港能(天津)贸易有限公司违约的情况下，以相对于合同约定而言更低的年15.4％标准主张迟延罚金，已经进行部分减免，一审法院据此判决支持港能国际融资租赁有限公司的该项诉请，具有事实及法律依据，该判决结果并无不当。张同海主张按同期全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率(LPR)计付迟延罚金，缺乏合同及法律依据，本院不予支持。综上，张同海的上诉请求，缺乏依据，本院不予支持。一审判决认定事实清楚，判决结果并无不当，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第(一)项规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费10，287.23元，由上诉人张同海负担。本判决为终审判决。审判长  张文婷审判员  童 蕾审判员  张娜娜二〇二一年七月二十三日书记员  周 楠附：相关法律条文《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：（一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定；……第一百七十五条第二审人民法院的判决、裁定，是终审的判决、裁定。