江苏省灌云县人民法院民 事 判 决 书（2021）苏0723民初2273号原告：吴熠，女，汉族，住深圳市宝安区。委托诉讼代理人：李佃军，江苏同科律师事务所律师。被告：丁俊青，男，汉族，住灌云县。委托诉讼代理人：曹诘，女，汉族，住江苏省灌云县。委托诉讼代理人：马发年，灌云县南岗法律服务所法律工作者。原告吴熠与被告丁俊青股权转让纠纷一案，本院于2021年04月15日立案后，依法适用简易程序于2021年05月26日公开开庭进行审理，原告吴熠及委托诉讼代理人李佃军、被告丁俊青及其委托诉讼代理人曹诘、马发年到庭参加诉讼，本案现已审理终结。原告向本院提出诉讼请求：判令被告向原告给付股权转让款人民币1100000元；事实与理由：灌云县天和胜铝型材有限公司于2011年6月15日成立，原股东为吴云刚和被告丁俊青，各占50%股份。2015年9月1日，吴云刚将持有灌云县天和胜铝型材有限公司50%股份转让给被告丁俊青，股权转让款为人民币110万元。股权转让款付款方式为从2016年1月起到2020年12月共五年付清，每年付22万元，任何一期未付可追诉全部债务。2020年11月，吴云刚病逝，其财产由原告继承。故为维护自身的合法权益，特依公司法等相关法律规定诉至贵院，请求支持原告诉请。被告丁俊青答辩称：1.2011年灌云县经济和信息化局企业投资备案2011年5月6日企业投资项目备案通知书32072311005号，说明原、被告之间的合作项目投资总额为5500万元。2.灌云县企业投资项目备案通知书灌发改委2013022号，说明原被告合股的投资备案全额为3527.4万元，原告在被告合伙经营期间只投资200万元人民币，原、被告在先期的经营中严重亏损，达一百万元人民币。目前主张50%股权没有法律依据，同时原被告2012年1月1日订立的经营权转让协议第一条说明，原告转让给被告的股权实际就是经营管理权，包括已列明的国家资产和固定库存，无其它投资项目发生，该经营权转让第四条双方应在相互尊重理解的基础上友好与合作态度协调解决。根据《民法典》（买卖合同准用于有偿合同）法律对其它有偿合同有规定的，依照其规定，没有规定的参照适用买卖合同的有关规定，被告租用原告的厂房，先期是合股经营，由于亏损将股份转让给被告，没有达到50%的股份份额，故不享有50%的股权，其举证并不能达到举证目的。3.根据原被告之间2018年1月8日订立的协调协议书，就双方债务及拆迁款的给付，包括股权转让租赁厂房费用与背负进行的调解确认被告已经付给原告的款项1864342元。4.租赁合同2018年5月22日，由于在以后的实际厂房租赁人已发生变化，被告收取了连云港新墨色铝型材有限公司的厂房租金每个月2万元，其当时没有主张股份的权利，因为租金每个月2万元，其当时没有主张股份的权利，因为拆迁补偿的主动权牢牢掌握在原告手里，而拆迁必然发生，其主张2018年-2020年的股权转让费已没有法律依据。5.原被告之间2015年9月11日订立的股权转让协议书是经营型股权转让，而2018年-2020年非被告经营，原告并收取了对账租金，原告向被告主张股份的66万元人民币，由于经营主体的变更。2019年5月的政府拆迁而彻底停产，至今该66万元股份主张由于上述原因，原告的主张证据不能达到举证目的，被告将新墨色公司打款到原告租金每月20000元的证据提交法庭予以证明，请求法庭依法调查、核实。6.2018年1月8日原被告订立的协议，双方往来承包与厂房租金为重复给付，原告享有了股份再享受承包金的主张结合2012年1月1日原被告之间的经营权转让协议条款，并没有对承包金进行约定，故2012年1月-2014年12月31日承包费的120万元的调解明细根据合同对等公正、公平原则，应依法排除，被告没有承包原告的设备，进行生产经营活动，其主张的股份与承包费明显是重复给付，为此，被告敬请法庭对原告的诉讼请求依法驳回。原告围绕诉讼请求依法举证三组证据：1、居民死亡医学证明复印件一张、公证书复印件一份、遗产继承协议书复印件一份、遗产继承补充协议复印件一张；2、2015年9月11日吴云刚与被告签订的股权转让协议书原件一份；3、吴云刚与丁俊青结算凭证复印件一页；被告依法举证四组证据：1、被告身份证复印件一张；2、企业投资备案通知书复印件一张；3、股权转让协议书复印件一张；4、经营权转让协议书复印件一份；本院组织当事人进行了证据交换和质证，对当事人无异议的证据本院依法予以确认并在卷佐证，根据原、被告陈述和举证、质证意见，对本案事实和有异议的证据本院认定如下：2011年6月15日，案外人吴云刚与被告丁俊青共同设立灌云县天和胜铝型材有限公司，注册资本50万元,法定代表人吴云刚，吴云刚、丁俊青,各出资25万元，分别占50%股权，2012年5月2日吴云刚、丁俊青各增资80万元，注册资本变更为210万元,二人股权比例不变。2012年1月1日，甲方（吴云刚）与乙方（丁俊青）签订经营权转让协议，约定：甲方将其拥有在灌云县天和胜铝型材有限公司的经营管理权转让给乙方行使，转让价格为每年500000元人民币，转让期限自2012年1月1日至2014年12月31日顺延至2015年农历春节。2015年9月11日，甲方（丁俊青）与乙方（吴云刚）签订股权转让协议书，约定将乙方持有的灌云县天和胜铝型材有限公司50%股权转让给甲方，转让费总计人民币壹佰壹拾万元整，付款方式从2016年1月起到2020年12月止共五年时间付清，每年付给乙方人民币贰拾贰万元整，如甲方违约乙方有权追诉全部债务，甲方必须在10月份前付前三年承包的所有余款。2015年10月27日,灌云县天和胜铝型材有限公司工商变更登记为有限责任公司（自然人独资），法定代表人为丁俊青。2018年1月8日，吴云刚与丁俊青经结算确认：（一）丁俊青应向吴云刚付款：1、2012年1月至2014年12月31日承包费1200000元；2、2012年1月至2014年12月31日厂房租金600000元；3、2015年1月至2015年12月31日承包费220000元；4、2015年1月至2017年12月31日租金660000；5、2016年1月至2017年12月应付股权转让费440000元；合计3120000元，已收到付款1864342元，还欠1255658元，加还应付2018年至2020年股权转让费660000元，总计欠款1915658元。庭审中，原告称已收1864342元是支付租金、承包费，在另案租金诉讼中已从租金中扣除，该款不含有2016年1月至2017年12月应付股权转让费44万元，被告称1864342元是一起给付的，没有分具体付款项目。另查：2020年11月17日，吴云刚因脑溢血在本县死亡，2020年11月30日，吴云刚第一顺序继承人配偶何春莹，女儿吴熠，儿子吴烜达成遗产继承补充协议，协议载明：吴云刚生前与丁俊青存在债权关系且存在未尽事宜，吴云刚生前与丁俊青的所有债权及未尽事宜均归吴熠。被告举证企业投资备案通知书复印件一张、经营权转让协议书复印件一份，主张被告租用原告的厂房，由于亏损将股份转让给被告，原告实际上不享有50%的股权；还主张原告享有了股份再享受承包金是重复给付。原告认为该证据反应是股权转让前公司经营情况，与本案不具有关联性。本院认为上述证据所载内容与本案不是同一法律关系，也不影响本案法律关系构成，与本案不具有关联性。本院认为，吴云刚与被告丁俊青签订的灌云县天和胜铝型材有限公司股权转让协议合法有效，受法律保护，双方已办理股权变更登记，丁俊青应依约支付股权转让款。双方约定股权转让款自2016年1月起到2020年12月止共五年时间付清，每年付给人民币贰拾贰万元整，如违约有权追诉全部债务，因被告未按约定支付，吴云刚有权要求被告给付全部股权转让款，现吴云刚病故，原告继承吴云刚该债权，原告诉求不违反法律规定和合同约定，本院予以支持。原告称已收1864342元是支付租金、承包费，在另案租金诉讼中已从租金中扣除，该款不含有2016年1月至2017年12月应付股权转让费44万元，被告对此未提出异议，本院予以采信。被告称“灌云县天和胜铝型材有限公司在2018年-2020年停产未经营及投资亏损，吴云刚不享有50%的股权，股权转让款不应支付”，该主张无法律依据和事实依据，本院不予采信。综上，依照《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民法典〉时间效力的若干规定》第一条第二款，《中华人民共和国公司法》第七十一条第一款，《中华人民共和国合同法》第一百零七条、第一百三十条、第一百七十四条之规定，判决如下：被告丁俊青于本判决生效后十日内向原告吴熠支付股权转让款1100000元。案件受理费7350元，由被告丁俊青负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，同时预交上诉案件受理费14700元，上诉于江苏省连云港市中级人民法院。审 判 员 冯继辉二〇二一年七月八日法官助理 戴敬松书 记 员 任思颖附：灌云县人民法院涉案标的款账号户名：灌云县人民法院账户：3207××××8171开户行：江苏灌云农村商业银行股份有限公司营业部法律条文及上诉须知附录一、法律条文（一）《中华人民共和国公司法》第七十一条：有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权;不购买的，视为同意转让。经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例;协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。公司章程对股权转让另有规定的，从其规定。（二）《中华人民共和国合同法》第一百零七条：当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。第一百三十条：买卖合同是出卖人转移标的物的所有权于买受人，买受人支付价款的合同。第一百七十四条：法律对其他有偿合同有规定的，依照其规定；没有规定的，参照买卖合同的有关规定。（三）《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民法典〉时间效力的若干规定》第一条：民法典施行后的法律事实引起的民事纠纷案件，适用民法典的规定。民法典施行前的法律事实引起的民事纠纷案件，适用当时的法律、司法解释的规定，但是法律、司法解释另有规定的除外。民法典施行前的法律事实持续至民法典施行后，该法律事实引起的民事纠纷案件，适用民法典的规定，但是法律、司法解释另有规定的除外。（四）《中华人民共和国民事诉讼法》第二百二十四条：发生法律效力的民事判决、裁定，以及刑事判决、裁定中的财产部分，由第一审人民法院或者与第一审人民法院同级的被执行的财产所在地人民法院执行。法律规定由人民法院执行的其他法律文书，由被执行人住所地或者被执行的财产所在地人民法院执行。发生法律效力的民事判决、裁定，以及刑事判决、裁定中的财产部分，由第一审人民法院或者与第一审人民法院同级的被执行的财产所在地人民法院执行。第二百三十九条：申请执行的期间为二年。申请执行时效的中止、中断，适用法律有关诉讼时效中止、中断的规定。前款规定的期间，从法律文书规定履行期间的最后一日起计算；法律文书规定分期履行的，从规定的每次履行期间的最后一日起计算；法律文书未规定履行期间的，从法律文书生效之日起计算。第二百五十三条：被执行人未按判决、裁定和其他法律文书指定的期间履行给付金钱义务的，应当加倍支付迟延履行期间的债务利息。被执行人未按判决、裁定和其他法律文书指定的期间履行其他义务的，应当支付迟延履行金。二、上诉须知根据有关法律、法规和司法解释的规定，现将有关上诉事项告知如下：当事人享有《中华人民共和国民事诉讼法》第一百六十四条、国务院《诉讼费用交纳办法》第二十二条、第四十八条规定的上诉及相关权利、义务。上诉人上诉时未交纳上诉费的，应自递交上诉状之日起七日内交纳上诉案件受理费，同时将缴款凭证提交本院。逾期未交纳或者未将交纳凭证提交本院的，本院将依照最高人民法院《关于适用〈诉讼费用交纳办法〉的通知》第二条的规定，报连云港市中级人民法院裁定按自动撤回上诉处理。本上诉须知与《催交上诉费通知》具有同等法律效力。