上海市第二中级人民法院民 事 判 决 书（2021）沪02民终7110号上诉人(原审被告)：上海嘉盛节能科技有限公司，住所地上海市嘉定区。法定代表人：程某某，该公司执行董事。委托诉讼代理人：顾炜程，上海邦信阳中建中汇律师事务所律师。委托诉讼代理人：翟浩，上海邦信阳中建中汇律师事务所律师。被上诉人(原审原告)：张兵，男，1962年4月10日出生，汉族，住江苏省启东市。委托诉讼代理人：徐海忠，上海市建昊律师事务所律师。委托诉讼代理人：曹伟慧，上海市建昊律师事务所律师。上诉人上海嘉盛节能科技有限公司(以下简称“嘉盛公司”)因与被上诉人张兵股东知情权纠纷一案，不服上海市嘉定区人民法院(2020)沪0114民初23536号民事判决，向本院提起上诉。本院于2021年7月8日立案受理后，依法组成合议庭，对本案进行了审理。本案现已审理终结。嘉盛公司上诉请求：撤销一审判决，驳回张兵的一审诉讼请求。事实与理由：1．张兵查阅公司会计账簿具有“不正当目的”。按照《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定》第8条规定，股东自营或者为他人经营与公司主营业务有实质性竞争关系业务的，即可认定股东查阅会计账簿具有“不正当目的”，张兵是上海九粤建筑材料有限公司(以下简称“九粤公司”)的股东，九粤公司的经营范围与嘉盛公司基本一致，故而二者有实质竞争关系。2．一审法院在案件审理期间将简易程序变更为普通程序，在此期间张兵故意将股某转给第三人代某，以规避法律规定，法院延长期间显系配合张兵进行股某变更，有违中立原则。3．张兵查阅会计凭证没有依据。《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)第33条第2款规定，股东可以要求查阅会计账簿。《中华人民共和国会计法》第15条第1款和第14条第1款分别规定“会计账簿包括总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿”“会计凭证包括原始凭证和记账凭证”由此可见并不包括会计凭证。张兵的一审诉讼请求没有依据。综上，一审法院认定事实及适用法律错误，请求二审法院撤销一审判决，予以改判。张兵辩称，不同意嘉盛公司的上诉请求。张兵作为公司股东，为维护自身的合法权益有权查阅公司会计账簿、会计凭证。张兵自成为嘉盛公司股东至今，前后投入公司货币、实物共计200余万元，期间还倾入全部的精力用于公司生产。公司经营数年从未向公司领取工资报酬，亦未获得公司分红。公司的收入来源除主营业务外，还有将承租的厂房转租给他人获取的收益，但财务一直由法定代表人程某某控制。数年来，公司的财务状况始终未向股东进行公开和披露，这种行为显然侵害了张兵的权益。因张兵始终无法了解公司真实的财务状况，所以提起诉讼要求查阅会计账簿、会计凭证，目的是为了知晓公司财产情况(包括应收款、应付款、货币、实物资产等)、了解公司盈亏状况及自己作为股东的所有者权益实际状况。会计凭证是真实反映会计账簿所记载内容真实性的凭据，由于公司及公司实控人自始至终隐瞒公司财务状况信息，张兵作为股东对公司会计账簿的记载内容真实性存疑，必须通过原始会计凭证进行复核。嘉盛公司对《公司法》33条存在狭隘理解，其上诉理由不能成立。综上，一审判决正确，请求二审法院驳回上诉，维持原判。张兵向一审法院起诉请求：1．嘉盛公司提供2017年3月7日起至实际提供之日止的公司章程、股东会会议记录、财务会计报告供张兵查阅、复制；2．嘉盛公司提供自2017年3月7日起至实际提供之日止的公司会计账簿(含总账、明细账、日记账、其他辅助性账簿)、会计凭证(含记账凭证、相关原始凭证及作为原始凭证附件入账备查的有关资料)供张兵及委托的专业会计人员查阅。一审法院认定事实：嘉盛公司于2014年4月8日经工商核准成立，成立时股东为三名案外自然人，注册资本为100万元。后公司股某经过一系列变更之后，张兵于2017年6月9日受让两名案外自然人的股某成为公司股东。至此嘉盛公司股东变更为张兵(持股25％，认缴出资额为150万元)、案外人程某某(持股75％，认缴出资额为450万元)。同日，公司通过了新的章程。2017年8月3日，嘉盛公司办理了上述工商变更、备案登记。嘉盛公司经营范围：建筑保温材料、水性建筑涂料、防水材料的生产、销售(除危险化学品)，从事节能科技技术领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务，防腐保温建设工程专业施工，建筑防水建设工程专业施工，建筑装修装饰建设工程专业施工，化工产品(除危险化学品、监控化学品、烟花爆竹、民用爆炸物品、易制毒化学品)、建材、金属材料、五金产品的销售。2020年9月2日，张兵向嘉盛公司(邮寄地址为嘉盛公司住所地)邮寄了《关于要求查阅、复制上海嘉盛节能科技有限公司会计账簿的申请书》(以下简称“《申请书》”)，载明：为保障自身的股东权利，了解公司的经营、资产状况、了解作为公司股东的所有者权益状况，现根据《公司法》的相关规定行使股东知情权并提出以下申请：要求查阅、复制嘉盛公司2017年度至2020年度的会计账簿(包括总账、明细账、日记账、现金账、银行张、记账凭证、财务报表)。请贵司于十五日内作出书面答复，并准备好上述文件资料。次日，该邮件被签收。2020年9月30日，张兵以嘉盛公司未按上述《申请书》要求提供材料供其查阅为由，向一审法院提起诉讼。一审法院另查，九粤公司于2009年9月28日经工商核准成立，成立时注册资本为50万元，股东为张凯凯一人。2010年7月16日，张兵受让张凯凯持有的51％股某，并于同年7月26日办理了工商变更登记。后九粤公司经一系列变更，至2020年12月25日，九粤公司股东由张兵、张凯凯变更为任程义、张凯凯。九粤公司经营范围：建材、金属材料、水性涂料(除危险化学品)、木材、木制品、室内装饰材料的销售，从事新材料技术领域内的技术开发、技术咨询、技术服务，建筑装饰工程。一审法院认为，知情权是股东享有的固有权利。根据《公司法》第33条规定，股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、财务会计报告。张兵于2017年6月9日受让案外人股某，成为嘉盛公司股东，其即依法享有法律赋予的股东知情权，有权了解自嘉盛公司成立以来的经营情况。现张兵要求查阅、复制嘉盛公司自2017年3月7日起的公司章程、股东会会议记录、财务会计报告，具有事实和法律依据，一审法院予以支持。嘉盛公司辩称，张兵于2017年8月3日工商登记成为股东，无权查阅此前的相关资料，无法律依据，一审法院不予采信。根据前述法律规定，股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求、说明目的。张兵于本案诉讼前已向嘉盛公司邮寄了《申请书》，提出了查阅会计账簿的要求并说明了了解公司经营、资产等状况的目的，符合查阅公司会计帐簿的前置程序。嘉盛公司辩称，张兵担任股东的九粤公司与嘉盛公司在经营范围上具有高度重合性，两公司主营业务一致，具有实质性竞争关系，张兵查阅资料不具有正当性。对此，一审法院认为，我国现行法律并未禁止具有同行业背景的自然人担任公司股东，即便嘉盛公司与九粤公司在经营范围上存在部分重合，但仅凭市场监管部门登记的经营范围不足以证明两公司即具有实质性竞争关系及张兵查阅资料具有不当的目的。一审诉讼中，张兵转让了其持有的九粤公司股某，此系其处分自身权利的行为，不能就此证明张兵系为了规避“不正当目的”。基于上述理由，即使如嘉盛公司所称张兵将所持有的九粤公司交由案外人代某，亦不能证明张兵查阅相关资料具有不正当目的。另根据会计法的相关规定，会计帐簿登记，必须以经过审核的会计凭证为依据。此即意味着会计账簿的真实性和完整性必须通过会计凭证才能反映出来。而会计帐簿包括总帐、明细帐、日记帐和其他辅助性帐簿，会计凭证包括原始凭证和记账凭证。现张兵要求查阅嘉盛公司自2017年3月7日起的会计帐簿、会计凭证，并由委托的会计师辅助查阅，具有事实和法律依据，一审法院予以支持。综上，依照《中华人民共和国公司法》第三十三条、《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定(四)》第十条之规定，一审法院判决：一、嘉盛公司应于判决生效之日起十日内提供自2017年3月7日起至实际提供之日止的公司章程、股东会会议记录、财务会计报告供张兵查阅、复制。查阅、复制地点为嘉盛公司住所地，张兵应于五个工作日内查阅、复制完毕；二、嘉盛公司应于判决生效之日起十日内提供自2017年3月7日起至实际提供之日止的会计帐簿(含总账、明细账、日记账及其他辅助性账簿)、会计凭证(含记账凭证、相关原始凭证及作为原始凭证附件入账备查的有关资料)供张兵查阅。在张兵在场的情况下，可以由张兵委托的会计师辅助查阅上述文件。查阅地点为嘉盛公司住所地，张兵应于五个工作日内查阅完毕。一审案件受理费80元，由嘉盛公司负担(应于判决生效之日起七日内交付一审法院)。本案二审期间，当事人没有提交新证据。本院经审理查明，一审查明事实属实，本院予以确认。本院认为，股东知情权是《公司法》赋予股东通过查阅财务会计报告、会计账簿等公司特定文件材料，以实现了解公司运营状况和公司高级管理人员活动的权利。根据市场监督管理部门的登记备案，张兵系嘉盛公司股东，故其有权依法行使股东知情权。嘉盛公司上诉称张兵为案外人九粤公司的股东，九粤公司的经营范围与嘉盛公司基本一致，故二者有实质竞争关系，张兵行使股东知情权具有不正当目的。本院对此认为，嘉盛公司与九粤公司在营业执照上经营范围存在部分重合并不当然等同于有实质性竞争关系，嘉盛公司未能提供有效证据证明张兵具有《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定(四)》第8条规定的“不正当目的”的情形，嘉盛公司的该节上诉意见，理据不足，本院不予采信。就嘉盛公司对一审程序所提异议，本院认为，一审法院根据案情需要，裁定由简易程序转为普通程序符合相关法律规定，并无不当。而张兵转让其持有九粤公司股份的行为亦是其对自身权利的处分，与其作为嘉盛公司股东行使股东知情权无涉，嘉盛公司所称一审程序有违中立原则，无事实与法律依据，本院不予支持。根据相关法律规定，会计账簿登记必须以经过审核的会计凭证为依据，会计凭证包括原始凭证和记账凭证，对会计账簿内容的真实性、完整性的判断需要借助查阅会计凭证才能实现。一审法院在审查张兵已经履行前置程序的基础上支持其查阅会计帐簿(含总账、明细账、日记账及其他辅助性账簿)、会计凭证(含记账凭证、相关原始凭证及作为原始凭证附件入账备查的有关资料)的请求，于法不悖，本院予以支持。综上所述，嘉盛公司的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费人民币80元，由上诉人上海嘉盛节能科技有限公司负担。本判决为终审判决。审判长  邵美琳审判员  岳 菁审判员  杨怡鸣二〇二一年七月三十日书记员  李曼柳附：相关法律条文《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：（一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定；……