四川省自贡市中级人民法院 民 事 判 决 书 （2021）川03民终519号 上诉人（一审原告）：自贡市张家坝防腐建筑安装工程有限公司，住所地四川省自贡市大安区人民路130号。 法定代表人：王恩才,经理。 委托诉讼代理人：黄永生，四川贡安律师事务所律师。 委托诉讼代理人：刁凤名，四川贡安律师事务所律师。 被上诉人（一审被告）：自贡张家坝氯碱化工有限责任公司，住所地四川省自贡市大安区马冲口街130号。 法定代表人：胡天权，总经理。 委托诉讼代理人：薛松，四川品冠律师事务所律师。 委托诉讼代理人：赵紫雄，四川品冠律师事务所律师。 上诉人自贡市张家坝防腐建筑安装工程有限公司（简称张家坝防腐公司）因与被上诉人自贡张家坝氯碱化工有限责任公司（简称张家坝氯碱公司）不当得利纠纷一案，不服四川省自贡市大安区人民法院(2021)川0304民初312号民事判决，向本院提起上诉。本院于2021年5月11日立案后，依法组成合议庭进行了审理，现已审理终结。 张家坝防腐公司的上诉请求为：1.请求撤销一审判决依法改判支持上诉人的诉讼请求；2.本案一、二审诉讼费用由被上诉人负担。其上诉理由为：1.一审判决认定自贡市张家坝制盐化工厂为向上诉人全面履行出资义务是错误的，张化厂已于1995年11月将诉争的房屋及流动资产总计76万元入股上诉人公司，其中自持股46万元，出售给上诉人职工30万元，入股资产依法成为上诉人资产。2.一审未追加上诉人其他股东参加诉讼，程序违法。3.案涉房屋拆迁赔偿发生在2020年9月，源于自贡市人民政府实施北环路快速通道需占用案涉房屋，故本案诉讼时效应从2020年9月起算三年，本案上诉人的请求没有超过诉讼时效，一审判决对此适用法律错误。 张家坝氯碱公司的答辩意见为：被上诉人对诉争房屋的房产证及土地所有权证是合法取得的，上诉人并未取得案涉房屋的合法手续。一审判决认定事实清楚，适用法律正确，请求驳回上诉，维持原判。 张家坝防腐公司一审诉讼请求为：1.请求判令自贡市大安区国有土地房屋征收与补偿中心对自贡市大安区马冲口130号房屋（产权证号为：自房权证市交字第00100747号、面积1565.79平方米）中的967.5平方米房屋实施征收涉及的征收补偿款2647080元属原告张家坝防腐公司所得；2.本案诉讼费用由被告负担。 一审法院认定事实：1995年11月28日，自贡市张家坝制盐化工厂、自贡市张家坝化工建材厂及原告张家坝防腐公司全体职工三方投资设立原告张家坝防腐公司。自贡市张家坝制盐化工厂将其所有的位于自贡市大安区马冲口街130号厂房（石膏建材车间，建筑面积为1565.79平方米）中的967.5平方米房产，经评估作价为56万元。自贡市张家坝制盐化工厂以上述价值56万元的967.5平方米房产中的26万元和其它价值20万元流动资产为出资入股原告张家坝防腐公司，占股比例46%。同时，自贡市张家坝制盐化工厂将上述价值56万元的967.5平方米房产余下30万元卖给原告张家坝防腐公司全体职工，原告张家坝防腐公司全体职工购买后，作为个人出资入股原告张家坝防腐公司，占股比例30%。原告张家坝防腐公司成立后，自贡市张家坝制盐化工厂便将上述967.5平方米的厂房交原告张家坝防腐公司使用至2020年厂屋被拆迁止，至今未办理房屋产权过户手续。2001年10月16日，自贡市张家坝制盐化工厂、自贡市张家坝化工建材厂分别将持有的原告张家坝防腐公司的股份全部转让给自贡市塑新彩印有限公司。 2000年9月10日，自贡市张家坝制盐化工厂因资不抵债，经申请，被四川省自贡市中级人民法院裁定进行破产清算。原告张家坝防腐公司未在自贡市张家坝制盐化工厂破产清算程序中申报债权。2001年8月16日，清算组与四川久大盐业（集团）公司达成自贡市张家坝制盐化工厂整体资产转让协议（含上述诉争房产）。2001年10月16日，四川久大盐业（集团）公司无实际购买能力，与清算组解除资产买卖协议。2001年10月22日，清算组与自贡市破产财产托管中心达成新的资产买卖协议。自贡市张家坝制盐化工厂整体资产收购方变更经四川省自贡市中级人民法院（2000）自破字第6-6号裁定准许。 2006年9月22日，被告张家坝氯碱公司又以改制方式取得诉争厂房，经登记办理了自贡市大安区马冲口街130号厂房的房屋产权证（房屋产权人：张家坝氯碱公司，房屋产权证号为：自房权证市交字第00100747号）。2009年6月15日，昊华西南化工有限责任公司与自贡市国地资源局签订《国有建设用地使用权出让合同》，以购买形式，取得了含自贡市大安区马冲口街130号的5宗土地的使用权。2009年9月10日，被告登记取得了自贡市大安区马冲口街人民路130号厂房的土地使用权〔土地使用权人：张家坝氯碱公司，土地使用权证号：自国用（2009）第042439号〕。 2020年9月30日，自贡市大安区住房和城乡建设局、自贡市大安区国有土地上房屋征收与补偿中心与被告张家坝氯碱公司签订《大安区国有土地上房屋征收货币补偿协议书》。将大安区马冲口街人民路130号的房屋列入征收拆迁范围。协议第十四条载明，鉴于被告张家坝氯碱公司与自贡市塑新彩印有限公司因改制问题存在房屋权属纠纷（争议房屋产权证号为自房权证市交字第00100747号，建筑名称为新石膏建材仓库，争议面积为967.5㎡，含政策性补偿金额约为266.71万元），暂未就产权归属达成一致，甲方将暂扣涉及权属争议房屋的征收补偿款，待双方协调达成一致后，再行支付征收补偿款。 另查明，自贡市大安区住房和城乡建设局、自贡市大安区国有土地上房屋征收与补偿中心已向原告张家坝防腐公司支付房屋征收的搬迁补偿款。目前大安区马冲口街人民路130号的房屋已拆迁完毕，相应房屋产权证、土地使用证尚未销户。 一审法院认为：自贡市大安区住房和城乡建设局、自贡市大安区国有土地上房屋征收与补偿中心根据房屋产权证的权属登记与被告签订《大安区国有土地上房屋征收货币补偿协议书》，被告作为征收补偿协议的相对方，虽因此纠纷暂未取得拆迁补偿款，但对该笔补偿款已取得预期受益人身份。因此，本案案由应为不当得利纠纷，被告是本案适格的主体。 根据《中华人民共和国民法典》第二百零八条“不动产物权的设立、变更、转让和消灭，应当依照法律规定登记。动产特权的设立和转让，应当依照法律规定交付。”、第二百零九条“不动产特权的设立、变更、转让和消灭，经依法登记，发生效力；未经登记，不发生效力，但是法律另有规定的除外。”本案中，自贡市张家坝制盐化工厂与自贡市张家坝化工建材厂、原告职工达成入股协议，共同出资组建原告公司。原告成立后，自贡市张家坝制盐化工厂虽将厂房交原告使用，但一直未向原告办理过户登记，也未将原告职工购买部分转让登记在原告职工名下。2000年9月自贡市张家坝制盐化工厂经自贡市中级人民法院裁定进入破产清算。破产清算时，本案诉争厂房仍登记在自贡市张家坝制盐化工厂名下，原告或原告股东未向清算组申报债权或其他形式主张权利。在法院的破产程序中，自贡市破产财产托管中心已通过合法形式购得含本案诉争厂房在内的自贡市张家坝制盐化工厂的整体资产。2006年9月22日本案诉争厂房经登记办理在被告名下。自贡市张家坝制盐化工厂作为原告股东，应向原告履行全面出资义务。且自贡市张家坝制盐化工厂作为未向原告履行全面出资义务的股东，于2000年9月依法进入破产清算程序，原告就应当知道自己的权利可能受损，却未及时向清算组主张权利。原告主张2020年本案诉争厂房进入拆迁程序时才知道自己的权利受损的理由，不符合事实。原告的主张已超过诉讼时效，其诉讼请求一审不予支持。依照《中华人民共和国民法典》第一百八十八条、第二百零八条、第二百零九条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第九十条的规定，判决如下：驳回原告自贡市张家坝防腐建筑安装工程有限公司的诉讼请求。本案受理费减半收取计13988元,由原告自贡市张家坝防腐建筑安装工程有限公司负担。 二审中,双方当事人均无证据提交。被上诉人张家坝氯碱公司请求调取原自贡市张家坝制盐化工厂破产案件相关材料，证明我方通过合法的方式取得案涉房屋的所有权。本院已调取案卷由双方当事人查阅。 二审查明的案件事实与一审相同，对一审查明的案件事实予以确认。 本院认为，本案的争议焦点为案涉房屋的权属及房屋征收补偿款的归属问题。自贡市张家坝制盐化工厂与自贡市张家坝化工建材厂、上诉人职工达成入股协议，共同出资组建上诉人张家坝防腐公司。公司成立后，自贡市张家坝制盐化工厂虽将厂房交上诉人使用，但一直未向上诉人办理过户登记，也未将上诉人职工购买部分转让登记在上诉人职工名下。根据《中华人民共和国民法典》第二百零九条“不动产物权的设立、变更、转让和消灭，经依法登记，发生效力；未经登记，不发生效力，但是法律另有规定的除外”的规定，上诉人张家坝防腐公司占有、使用的案涉房屋（厂房）对外不具有法律效力。2000年9月，自贡市张家坝制盐化工厂经本院裁定进入破产清算，上诉人张家坝防腐公司未向清算组申报债权或其他形式主张权利，自贡市破产财产托管中心已通过合法形式购得含本案诉争厂房在内的自贡市张家坝制盐化工厂的整体资产。2006年9月22日，被上诉人张家坝氯碱公司以改制方式取得诉争厂房，房屋产权证（房屋产权人：张家坝氯碱公司，证号为：自房权证市交字第00100747号）。2009年9月10日，被上诉人张家坝氯碱公司登记取得了诉争厂房的土地使用权〔土地使用权人：张家坝氯碱公司，土地使用权证号：自国用（2009）第042439号〕，至此，被上诉人张家坝氯碱公司合法取得了诉争房屋的房产权及土地使用权。上诉人张家坝防腐公司主张的自贡市大安区马冲口130号房屋（产权证号为：自房权证市交字第00100747号、面积1565.79平方米）中的967.5平方米房屋的征收补偿款2647080元属其所得没有法律依据，不应支持。一审判决认定事实清楚，适用法律正确，判决适当。上诉人张家坝防腐公司的上诉理由不能成立，本院予以驳回。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项之规定，判决如下： 驳回上诉，维持原判。 二审案件受理费27976.00元，由上诉人自贡市张家坝防腐建筑安装工程有限公司负担。 本判决为终审判决。 审判长 邓 伟 审判员 王家玉 审判员 马 超 二〇二一年七月二十六日 书记员 黄 毅