北京市第三中级人民法院民 事 判 决 书（2021）京03民终8760号上诉人（原审原告、反诉被告）：吴树国，男，1983年6月25日出生，住黑龙江省肇源县。上诉人（原审原告、反诉被告）：张艳海，女，1981年4月23日出生，住内蒙古乌兰察布市商都县。二上诉人委托诉讼代理人：刘秀杰，北京京润律师事务所律师。二上诉人委托诉讼代理人：徐健，北京京润律师事务所律师。被上诉人（原审被告、反诉原告）：王毫亮，男，1982年5月1日出生，住河南省郑县。被上诉人（原审被告、反诉原告）：徐海征，男，1991年5月28日出生，住河北省廊坊市广阳区。二被上诉人委托诉讼代理人：杜旭，北京市中盾律师事务所律师。二被上诉人委托诉讼代理人：任中央，北京市中盾律师事务所实习律师。上诉人吴树国、张艳海因与被上诉人王毫亮、徐海征合同纠纷一案，不服北京市朝阳区人民法院（2020）京0105民初11745号民事判决，向本院提起上诉。本院于2021年4月27日立案后，依法组成合议庭进行了审理。本案现已审理终结。吴树国、张艳海上诉请求：1.撤销一审判决；2.改判支持吴树国、张艳海的全部诉讼请求，并驳回王毫亮、徐海征的一审反诉请求；3.一、二审案件受理费由王毫亮、徐海征负担。事实和理由：一、一审判决认定基本事实错误。（一）一审判决认定北京安泰起航汽车租赁有限公司（以下简称安泰公司）的主要业务不是与滴滴出行科技有限公司（以下简称滴滴公司）的合作业务错误。吴树国、张艳海与王毫亮、徐海征签订的《公司转让协议书》虽然未明确约定安泰公司的主要业务是与滴滴公司的合作业务，但安泰公司名下没有任何有形的固定资产，也没有任何证据证明安泰公司的主要收益不是来自于与滴滴公司的合作平台，那么，王毫亮、徐海征能将安泰公司标价为160万元的等价值资产只能是和滴滴公司合作的这个平台。况且，吴树国、张艳海与王毫亮、徐海征签订《公司转让协议书》时，安泰公司已与滴滴公司合作多年，且双方存在尚未到期的合作协议，购买安泰公司后理应继续成为安泰公司的实际经营管理人与滴滴公司继续履行合作协议，正是基于王毫亮、徐海征正处于和滴滴公司合作中才愿对安泰公司作出160万元的估值并签订《公司转让协议书》。吴树国、张艳海更基于对王毫亮、徐海征的信任，让王毫亮、徐海征准备《公司转让协议书》的合同版本后直接签字确认。吴树国、张艳海和王毫亮、徐海征签订《公司转让协议书》时，虽然协议内容形式上未明确约定转让安泰公司就是转让与滴滴公司合作的平台，但双方实质上对这一转让标的一致认可的，否则，王毫亮、徐海征也不可能把一个名下没有任何实物资产又涉诉很多的公司转让费标价到160万元这么高。又据常理推论，吴树国、张艳海愿意出资160万元的高价购买一个公司绝不可能只买一个营业执照并没有任何等价值财产的空壳公司。一审判决机械化的以《公司转让协议书》中并未约定安泰公司的主要业务系与滴滴公司的合作业务为由，从表面上认定吴树国、张艳海与王毫亮、徐海征交易的仅仅是形式上的安泰公司，而不是安泰公司与滴滴公司的合作业务，属于认定事实错误。（二）一审判决认定安泰公司变更股东及法定代表人无需滴滴公司事先书面同意错误。1.吴树国、张艳海与王毫亮、徐海征签订《公司转让协议书》并支付60万元转让款后，吴树国、张艳海要求王毫亮、徐海征将安泰公司与滴滴公司合作业务进行交接，但王毫亮、徐海征未能将和滴滴公司线上和线下的实际业务进行交接。吴树国、张艳海才得知安泰公司和滴滴公司签订《综合合作服务协议》和《管理咨询服务合作协议》都对转让安泰公司和业务进行了约定。2.安泰公司与滴滴公司签订的《综合合作服务协议》第19页第16条和第36页16条约定，协议期内，未经另一方事先书面同意，方不得转让本协议的部分或全部权利义务。由此可知，安泰公司与滴滴公司的合作业务可以被转让，但应当事先征得滴滴公司的书面同意。同时，安泰公司与滴滴公司签订的《管理咨询服务合作协议》第7页第九条约定，安泰公司法定代表人或内部股份架构发生变动需书面告知滴滴公司，未经滴滴公司同意不得随意转移或切换。以上证明，王毫亮、徐海征在未事先征得滴滴公司书面同意的情况下与吴树国、张艳海签订《公司转让协议书》，并且向吴树国、张艳海隐瞒了安泰公司与滴滴公司间的上述重要约定，导致吴树国、张艳海购买安泰公司后不能继续履行和滴滴公司的合作协议，也不能作为实际经营管理人和滴滴公司进行合作。3.一审期间，滴滴公司出具的调证材料中表明，安泰公司转让公司及全部股权和相关权利属于该公司自主行为，与滴滴公司无关。一审判决据此认定，安泰公司与滴滴公司签订的协议及滴滴公司向其提供给的公函，均不支持吴树国、张艳海关于安泰公司变更股东及法定代表人需滴滴公司事先书面同意的主张，明显与安泰公司与滴滴公司所签订的《综合合作服务协议》《管理咨询服务合作协议》中的约定不符。一审法院不能以滴滴公司在吴树国、张艳海和王毫亮、徐海征发生争议后，出具一份“安泰公司转让公司及全部股权和相关权利属于该公司自主行为”的说明，就否认安泰公司和滴滴公司签订协议的效力。综上，滴滴公司不给吴树国、张艳海办理滴滴管理平台的管理员身份和承认吴树国、张艳海为安泰公司的实际管理人也是基于《综合合作服务协议》《管理咨询服务合作协议》。一审法院认定安泰公司变更股东及法定代表人无需滴滴公司事先书面同意，属于事实认定错误。（三）一审认定王毫亮、徐海征欺诈理由不充分错误。本案中，安泰公司无实际办公场所，无办公设备，并不存在所谓的硬件基础设施，其业务基本产生于虚拟的网络空间，主要资产亦集中于虚拟网上中。王毫亮、徐海征对安泰公司的交接，并非简单地进行营业执照、公章的交接，股东、法定代表人名字的变更就能实现的。从王毫亮、徐海征提供的交接清单可知，王毫亮、徐海征并未向吴树国、张艳海交接财务信息，如安泰公司账户密码，由吴树国、张艳海进行改密；与滴滴公司业务合作的交接，合作业务管理人员身份的变更。这些都是与交接工作紧密联系的项目，只有完成这些工作方能视为真正完成了交接。2019年11月8日，安泰公司完成股东、法定代表人的变更。根据王毫亮、徐海征的主张，2019年11月15日，王毫亮、徐海征已经向吴树国、张艳海完成了交接工作。但事实是，2019年12月12日，滴滴公司以其与安泰公司双方确认，终止双方全部合作协议。在吴树国、张艳海毫不知情的情况下，滴滴公司和安泰公司协商终止了快车司管合作协议且安泰公司出具的公函中也明确安泰公司的实际管理人是徐海征。王毫亮、徐海征表面是把安泰公司转让给吴树国、张艳海，但实际经营管理人依然是王毫亮、徐海征并以安泰公司名义收取其在滴滴平台的管理收益。虽然在（2020）沪0114财保150号民事裁定书中冻结安泰公司银行存款未标注具体账户，但一个企业只能开通一个基本账户，加之王毫亮、徐海征又做出承诺并极力想尽快解封的这个账户的证据足以证明安泰公司的账户由王毫亮、徐海征控制使用。由此可见，王毫亮、徐海征确曾存在故意隐瞒与签订《公司转让协议书》有关的重要事实，导致现在只能在形式上转交安泰公司不能实际将安泰公司进行交付的事实。已经构成欺诈行为。一审法院认定吴树国、张艳海主张徐海征、王毫亮进行欺诈，理由不充分，属于事实认定错误。二、一审法院错误分配了当事人的举证责任，未对案件事实进行充分调查审理。吴树国、张艳海有证据证明出资160万元高价购买王毫亮、徐海征的安泰公司实际购买的就是已经和滴滴公司有的这个平台，一审法院在明知安泰公司没有办公场地、没有任何固定资产的情况下，未要求王毫亮、徐海征对标价160万元的安泰公司等价值的财产进行举证，未对吴树国、张艳海160万元高价只买一张营业执照违反常理以及违反《中华人民共和国合同法》（以下简称《合同法》）中的公平原则进行充分调查审理。一审法院不仅对事实认定错误且未对本案全部事实进行充分调查审理。三、一审法院判决理由及适用法律错误。根据上述事实，涉案《公司转让协议书》所涉及的转让内容，不仅仅包含安泰公司的形式上转让，还应当包含签订合同时安泰公司正在经营的业务，包括但不限于与滴滴公司的合作业务。由于王毫亮、徐海征在签订协议前未能征得滴滴公司的书面同意，并向吴树国、张艳海隐瞒了该事实，导致吴树国、张艳海对安泰公司的无形资产价值错误估计，进而签订了对吴树国、张艳海而言已经明显失去公平的《公司转让协议书》。同时，本案因王毫亮、徐海征存在隐瞒与签订合同有关的重要事实的行为，亦构成欺诈。故涉案的《公司转让协议书》均应当依据《合同法》第五十四条的规定，被依法撤销，而不是依据《合同法》第一百零九条、第一百一十四条第二款的规定作出判决。王毫亮、徐海征辩称，同意一审判决，不同意吴树国、张艳海的上诉请求和理由。吴树国、张艳海向一审法院起诉请求：请求法院判决撤销吴树国、张艳海与徐海征、王毫亮于2019年10月24日签订的《公司转让协议书》，徐海征、王毫亮返还吴树国、张艳海支付的预付款60万元及利息损失（按中国人民银行提起贷款利率计算，自起诉之日起至实际给付之日止）。王毫亮、徐海征向一审法院反诉请求：请求法院判决吴树国、张艳海支付徐海征、王毫亮转让款100万元及工商变更费用1000元，并支付违约金（按每日3万元的标准计算，自2019年11月16日至实际支付之日止）。一审法院认定事实：2019年10月24日，王毫亮、徐海征作为甲方，吴树国、张艳海作为乙方签订《公司转让协议书》，约定安泰公司是由甲方于2013年4月10日注册的全资投资的公司，注册资本500万元，经营期限为20年。鉴于甲方全体股东会讨论审议，一致同意将其所属的占100％股权的转让公司按本协议规定的条款和条件转让给乙方，乙方愿意按同样的条件受让转让公司。本合同生效之日前，甲方个人及其经营管理原公司期间公司所发生的一切债务全部由甲方承担，所产生的一切债权全部归甲方享有，甲方承诺本合同生效之日原公司的一切债权及债务已全部结清。本合同生效之日后，乙方对新公司经营管理所产生的一切债权及债务，由乙方享有和承担。转让价款为160万元，在本合同签订后7日内，乙方预支付甲方60万元转让价款（适用定金规则），甲方收到乙方上述转让价款后，需在2019年11月15日前将变更后的营业执照原件正副本、财务专用章、公章、合同章、原始账本凭证等交给乙方。在2019年11月15日前将变更后的企业税务登记证、组织机构代码证原件（正副本）交给乙方，乙方支付给甲方剩余100万元转让价款，及1000元的变更费用，变更手续由甲方负责完成，如本转让需要政府部门审批许可备案，均由甲方负责完成。甲方收到乙方100万元转让价款后，转让公司相关权利义务归乙方所有，甲方不再承担任何权利义务。甲乙双方约定在三个月内办理相关产权交割手续。如因乙方原因导致本合同无法履行或乙方不履行合同的约定，则无权要求返还定金，如因甲方原因导致本合同无法履行或甲方不履行合同的约定，应当向乙方支付相当于乙方缴付定金2倍的补偿。乙方未能按期支付本合同公司的价款，或者甲方未能按期交割本转让公司，每逾期一日应按逾期部分金额的3％，向对方支付违约金。安泰公司成立于2013年4月10日，注册资本500万元，2018年6月19日时登记的股东为王毫亮、徐海征，2019年11月8日，股东变更为吴树国、李某，法定代表人也变更为吴树国。2019年11月15日，徐海征将安泰公司公章、合同章、营业执照正副本交付吴树国。一审诉讼中，经吴树国、张艳海申请，一审法院向滴滴公司调取了以下材料：一、2016年至2019年期间，安泰公司与滴滴公司签订的数份《管理咨询服务合作协议》，涉及快车和专车，均约定滴滴公司作为安泰公司的管理咨询服务提供商，为安泰公司提供网约车的司机业务支持、驾驶服务咨询、司机培训、紧急事务处理及双方协商同意的其他服务项目，并均约定未经滴滴公司事先书面同意，安泰公司不得转让与协议有关的权利和义务；二、2019年12月12日安泰公司与滴滴公司以电子文件形式签署的《终止协议》，约定双方确认，本协议生效之日，如安泰公司与滴滴公司或滴滴公司关联公司签署了《汽车租赁服务合作协议》《管理咨询服务协议》《咨询服务合作合同》《对公加盟管理咨询服务协议》《综合合作服务协议》《普通加盟管理咨询服务协议》《咨询服务合同》等网约车服务协议、车辆租赁、咨询服务协议的，前述协议全部终止（仅限解除滴滴公司快车司管业务相关合同）。双方确认安泰公司与司机用户已无纠纷，本协议生效后滴滴公司收到安泰公司提交的保证金收据并确认无误后60日内将安泰公司剩余的保证金退还安泰公司；三、滴滴公司出具的公函，主要内容为：安泰公司转让公司及全部股权和相关权利属于该公司自主行为；安泰公司实际经营管理人是徐海征。一审诉讼中，吴树国、张艳海称虽然徐海征、王毫亮已将安泰公司在滴滴出行平台的账户、密码交给吴树国、张艳海，但不移交管理人身份，现在安泰公司在滴滴出行平台的管理人仍然是王毫亮，吴树国、张艳海没有管理权限，无法控制在滴滴出行平台的账户；安泰公司与滴滴公司的《终止协议》不是吴树国、张艳海签署的；因徐海征、王毫亮不移交滴滴出行平台管理人身份，故吴树国、张艳海没有接收安泰公司的财务专用章和财务资料。徐海征、王毫亮称已于2019年11月1日将滴滴出行平台的账户、密码交给吴树国、张艳海，吴树国、张艳海已经控制安泰公司，可以自行更改在滴滴出行平台的管理人；安泰公司与滴滴公司的《终止协议》不是徐海征、王毫亮签署的；徐海征、王毫亮在交接安泰公司时要将财务专用章和财务资料移交给吴树国、张艳海，但吴树国、张艳海不接收。吴树国、张艳海主张，安泰公司没有资产，吴树国、张艳海购买安泰公司股权的目的是收购安泰公司与滴滴公司的合作平台；安泰公司变更股东和法定代表人需滴滴公司同意，而徐海征、王毫亮在签订《公司转让协议书》时并未告知吴树国、张艳海。徐海征、王毫亮主张，安泰公司的主营业务是租赁车辆后对外出租赚取差价，安泰公司在行业内积累了口碑和品牌，不是空壳公司；安泰公司变更股东和法定代表人无需滴滴公司同意。一审诉讼中，吴树国、张艳海提交上海市嘉定区人民法院2020年8月25日作出的（2020）沪0114财保150号民事裁定书，用以证明法院查封了安泰公司银行账户，徐海征、王毫亮在《公司转让协议书》时承诺没有仲裁或诉讼、债务纠纷，但事实上安泰公司有很多纠纷，徐海征、王毫亮通过欺诈方式将安泰公司转让给吴树国、张艳海。徐海征、王毫亮对该裁定书真实性予以认可，但主张该案件发生于《公司转让协议书》签订之后，徐海征、王毫亮正在处理。一审法院认为，吴树国、张艳海与徐海征、王毫亮签订的《公司转让协议书》的内容与形式均不违反法律、行政法规的强制性规定。吴树国、张艳海主张安泰公司的主要业务是通过与滴滴公司的合作平台承接业务、获取收益，而安泰公司的股东及法定代表人变动需要滴滴公司事先书面同意，徐海征、王毫亮签订协议时隐瞒这一事实，构成欺诈。首先，《公司转让协议书》中并未约定安泰公司的主要业务是与滴滴公司的合作业务，吴树国、张艳海主张的事实证据不足。其次，安泰公司与滴滴公司签订的协议及滴滴公司给一审法院的公函，均不支持吴树国、张艳海关于安泰公司变更股东及法定代表人需滴滴公司事先书面同意的主张。吴树国、张艳海提交的（2020）沪0114财保150号民事裁定书也不能成为认定徐海征、王毫亮欺诈的依据。吴树国、张艳海主张徐海征、王毫亮进行欺诈，理由不充分，一审法院不予采信。对于吴树国、张艳海要求撤销《公司转让协议书》，徐海征、王毫亮返还转让款及利息的诉讼请求，一审法院不予支持。徐海征、王毫亮已按约定变更股权并将安泰公司的证照印章交付吴树国、张艳海，财务专用章和财务资料未交接是吴树国、张艳海拒绝接收所致，故徐海征、王毫亮已履行合同义务，其要求吴树国、张艳海支付转让款及变更费用的反诉请求，一审法院予以支持。吴树国、张艳海未按约定支付转让款，应当承担违约责任，但《公司转让协议书》约定的逾期付款的违约金标准过高，一审法院依法予以调整。据此，一审法院于2021年3月12日作出判决：一、吴树国、张艳海于判决生效后10日内给付徐海征、王毫亮转让款100万元、变更费用1000元，并支付违约金（以100万元为基数，按每日万分之三计算，自2019年11月16日起至实际支付之日止）；二、驳回吴树国、张艳海的诉讼请求；三、驳回徐海征、王毫亮的其他反诉请求。如未按判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。二审中，吴树国、张艳海围绕其上诉请求向本院提交以下新的证据：1.通话录音光盘及文字整理材料，用以证明吴树国、张艳海与徐海征、王毫亮共同认可签订《公司转让协议书》的合同目的就是转让安泰公司与滴滴公司的合作平台；双方签订的《公司转让协议书》合同版本是徐海征、王毫亮起草的；吴树国、张艳海通过获取股权的方式实际购买安泰公司就是购买和滴滴公司的合作关系；徐海征、王毫亮故意隐瞒滴滴公司将与安泰公司解除合作的事实，存在欺诈。2.滴滴电子签约平台登录网页截屏，用以证明吴树国、张艳海自始不掌握电子签约平台登录用户名及密码，2019年12月20日安泰公司和滴滴公司签订的《终止协议》是徐海征、王毫亮签订，徐海征、王毫亮转让安泰公司存在欺诈的故意。3.吴树国账户登录滴滴平台权限视频及截屏。4.系统管理员登录滴滴平台权限截屏。证据3、4共同证明安泰公司管理员在滴滴平台的权限包括：公司动态、财务管理、客户（司机）管理、司机档案、车商城、角色管理、账户管理、车队管理等；徐海征、王毫亮作为系统管理员在其权限范围内给吴树国、张艳海开通了一个只能看有多少司机的子账号，不能将安泰公司系统管理员的权限移交给吴树国、张艳海，吴树国、张艳海不能实际管理安泰公司。徐海征，王毫亮未向本院提交新的证据。本院组织各方当事人进行了证据交换和质证。徐海征、王毫亮对吴树国、张艳海提交的证据持有异议。对证据1认为该录音是从手机文件夹中播放的音频文件，并非来源于手机录音软件，原始载体是被修改过的，无法确认是否是徐海征本人通话，无法确认是否谈论过录音中的内容，对真实性不予认可；认为双方的权利义务应以合同为准，并未约定将滴滴合作业务转让给吴树国、张艳海，录音中徐海征从未对吴树国所述内容进行确认，录音中也可知吴树国对于滴滴公司将要终止协议是明知的，对证明目的不予认可。对证据2认为未经公证，对真实性不予认可，认为电子签约平台同属滴滴公司的业务管理平台，徐海征、王毫亮已将综合管理权限交接，吴树国、张艳海在获得权限及实际经营安泰公司的情况下，能够对接滴滴公司项下任何平台进行账户和密码的变更，对证明目的不予认可。对证据3、4认为未经公证，对真实性不予认可，认为滴滴平台管理员只是预留信息，只能由安泰公司向滴滴公司提交材料进行变更，变更系统管理员是吴树国、张艳海的自身义务，徐海征、王毫亮已经将能变更的管理权限进行了变更，即使不变更管理员，吴树国、张艳海完全能够登陆和操作滴滴公司系统平台进行日常经营，徐海征、王毫亮不存在欺诈行为，对证明目的不予认可。对吴树国、张艳海提交的上述证据本院将结合本案其他证据及查明的事实在本院认为部分一并进行审查认定。吴树国、张艳海另向本院提交2份调查取证申请，申请1是请求法院调取安泰公司名下的银行账户内财产情况，即账户内目前余额，2018年5月至今的交易明细，用以证明安泰公司的主业务是和滴滴公司合作的业务，吴树国、张艳海购买安泰公司的股权就是购买与滴滴公司合作的平台，徐海征、王毫亮未交付财务章。申请2是请求本院向滴滴公司调取安泰公司什么权限的人员才能与滴滴公司协商终止协议；2019年12月12日实际与滴滴公司协商一致终止协议的人是谁；安泰公司和滴滴公司于2019年12月12日签订终止协议时，安泰公司是否需要在终止协议上盖公章？如果需要，出示安泰公司公章并在终止协议上盖章的人是谁？安泰公司是什么权限的人员可以与滴滴公司签订综合合作服务协议？用以证明终止协议不是吴树国、张艳海签订的，实际控制人仍是徐海征、王毫亮。徐海征、王毫亮不同意吴树国、张艳海的调查取证申请，认为申请1的申请事项与本案无关，申请2的申请事项根据滴滴公司的回复，已经不需要调取。庭审中，本院组织当庭演示签约平台登陆过程，输入吴树国的手机号码139XXXXXXXX后显示为请输入正确的手机号；输入王毫亮的手机号码135XXXXXXXX后显示为请输入正确的手机号；输入徐海征的手机号码186XXXXXXXX、输入王毫亮的手机号码136XXXXXXXX，均可以进入该平台，但平台中显示的合同均并非以安泰公司名义签订。对此本院认为，根据查明的事实，安泰公司的股东已于2019年11月8日由徐海征、王毫亮变更为吴树国、李某，法定代表人亦于当日变更为吴树国，2019年11月15日，徐海征将安泰公司公章、合同章、营业执照正副本交付吴树国，故吴树国、张艳海申请1的申请事项不属于法院应当调查收集的范围，且根据其申请事项及证明目的，申请1对证明待证事实无意义，本院不予准许。《终止协议》系以电子文件形式签署，且经当庭演示，徐海征、王毫亮的手机号码虽然能够登陆签约平台，但签约平台中显示的合同均不是以安泰公司名义签订的合同，结合《终止协议》签订的时间及安泰公司股权及法定代表人变更的时间，以及徐海征交付安泰公司公章、合同章、营业执照正副本的时间，本院认为申请2并无调查收集的必要，本院不予准许。本院对一审查明的事实予以确认。本院认为，吴树国、张艳海与徐海征、王毫亮签订《公司转让协议书》，现吴树国、张艳海主张徐海征、王毫亮构成欺诈，请求撤销该《公司转让协议书》，并要求徐海征、王毫亮返还预付款，其主要理由是吴树国、张艳海签订《公司转让协议书》的目的是取得安泰公司与滴滴公司之间的平台合作关系，徐海征、王毫亮在签订《公司转让协议书》时隐瞒安泰公司股东及法定代表人变动需要滴滴公司事先书面同意导致滴滴公司不同意与吴树国、张艳海进行合作，且徐海征、王毫亮并未交付全部平台管理权限构成欺诈。对此本院认为，首先，《公司转让协议书》中并未约定安泰公司的主要业务是与滴滴公司的合作业务，安泰公司亦在工商部门登记有多项经营范围，吴树国、张艳海对《公司转让协议书》的内容及安泰公司的经营范围应属明知，其提交的现有证据亦尚不足以证明其签订《公司转让协议书》受让安泰公司股权的目的是为了获取与滴滴公司的继续合作。其次，滴滴公司与安泰公司签订的相关协议中虽然有载明“乙方公司法定代表人或内部股份架构发生变动需书面告知甲方，未经同意不得随意转移或切换”的内容，但滴滴公司向一审法院回复的函中载明“安泰公司转让公司及全部股权和相关权利属于该公司自主行为，与我司无关”，且现有证据表明安泰公司与滴滴公司系协商一致提前终止原协议，因此吴树国、张艳海提供的现有证据不足以证明徐海征、王毫亮存在欺诈并系由于徐海征、王毫亮的原因导致吴树国、张艳海受到损害。第三，吴树国、张艳海虽主张《终止协议》不是其签署，而是徐海征、王毫亮签署，但《终止协议》系以电子文件在签约平台上签订，《终止协议》签订前，徐海征、王毫亮已经将安泰公司的公章、合同章、营业执照正副本交付吴树国，且安泰公司已经完成股东及法定代表人的变更，庭审中经核实以徐海征、王毫亮的手机号码登录签约平台，亦未显示有以安泰公司为合同主体的相关合同，故在现有证据情况下，无法认定《终止协议》系由徐海征、王毫亮签订，进而无法认定徐海征、王毫亮存在欺诈事实。第四，根据查明的事实，徐海征、王毫亮已经将安泰公司在滴滴出行平台的账户、密码交给吴树国、张艳海。管理人原设定为王毫亮，吴树国、张艳海如要取得管理人身份应在安泰公司股权变更后重新变更管理人，而并非是徐海征、王毫亮对管理权限的移交，在安泰公司已经完成股权及法定代表人变更，徐海征、王毫亮已经将安泰公司的公章、合同章、营业执照正副本交付吴树国的情况下，管理人变更工作应由吴树国、张艳海自行完成，现吴树国、张艳海提交的现有证据不足以证明其进行相应变更，亦不足以证明未完成变更系徐海征、王毫亮的原因，故在现有证据情况下无法认定徐海征、王毫亮存在欺诈事实。因此，本院综合以上论述认为吴树国、张艳海在二审中提交的证据无法达到其证明目的，本院不予采信，对吴树国、张艳海的相关上诉意见亦不予采纳。一审法院认定吴树国、张艳海主张徐海征、王毫亮进行欺诈理由不充分，并据此驳回吴树国、张艳海的相关诉讼请求并无不当，本院予以维持。徐海征、王毫亮已按约定变更股权并将安泰公司的证照印章交付吴树国、张艳海，财务专用章和财务资料未交接是吴树国、张艳海拒绝接收所致，故徐海征、王毫亮已履行合同义务，一审法院判令吴树国、张艳海支付转让款、变更费用及违约金并无不当，本院予以维持。综上所述，吴树国、张艳海的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费26105元，由吴树国、张艳海负担（已交纳19200，余款6905元于本判决生效后七日内交纳）。本判决为终审判决。审 判 长  张 慧审 判 员  张丽新审 判 员  张玉娜二〇二一年七月二十二日法官助理  张思齐书 记 员  左 爽