上海金融法院民 事 判 决 书（2021）沪74民终286号上诉人(原审被告)：河津市红十字会医院，住所地山西省运城市。法定代表人：刘俊。委托诉讼代理人：张红刚，山西明厚律师事务所律师。被上诉人(原审原告)：上海三井住友总合融资租赁有限公司，住所地上海市黄浦区。法定代表人：末廣峰生(SUEHIROMINEO)，该公司董事长。委托诉讼代理人：张婷，上海翰凌律师事务所律师。委托诉讼代理人：翁宏斌，上海翰凌律师事务所律师。上诉人河津市红十字会医院(以下简称“红会医院”)因与被上诉人上海三井住友总合融资租赁有限公司(以下简称“三井公司”)融资租赁合同纠纷一案，不服上海市黄浦区人民法院(2020)沪0101民初6203号民事判决，向本院提起上诉。本院于2021年2月19日立案后，依法组成合议庭进行了审理，本案现已审理终结。红会医院上诉请求：撤销上海市黄浦区人民法院(2020)沪0101民初6203号民事判决，改判驳回三井公司一审全部诉讼请求。事实与理由：第一，一审认定红会医院与三井公司之间存在融资租赁法律关系，属于事实认定错误。李某不是红会医院的法定代表人，对外没有代表红会医院签署合同文件的权限，虽然李某在三井公司提交《融资租赁合同》《买卖合同》《三方协议》《租赁物验收合格证书》(以下统称融资租赁文件)上签字，但该签名对红会医院不产生效力。《签名?印章备案卡》上的红会医院公章系伪造，红会医院从未出具过该份文件。因三井公司不认可李某签字的效力，故案外人石家庄浩睿嘉诚科技有限公司(以下简称“浩睿公司”)的法定代表人张某便伪造了红会医院公章及《签名?印章备案卡》，授权李某代表红会医院签署合同文件。一审对《签名?印章备案卡》在证据认定时不予评价是错误的，张某以该《签名?印章备案卡》为基础实施一系列伪造合同文件、虚构付款条件的行为，从而实现了对红会医院的诈骗。上述融资租赁文件上加盖的红会医院法定代表人刘俊的私章亦系伪造，刘俊对该些文件不知情。《融资租赁合同》约定，合同文件上法定代表人或者授权委托人签字并加盖公章才生效，故仅以合同上加盖了红会医院的公章就认定合同生效，不符合合同约定。第二，红会医院的相关负责人对通过红会医院账户给三井公司转账租金的事实并不知情，该支出行为没有经过红会医院负责人的同意，不能视为红会医院的财务支出行为。该租金是张某借管理合作账户的便利，安排案外人河北三然健康管理有限公司(以下简称“三然公司”)的工作人员在未经红会医院相关负责人同意的情况下支付给三井公司的。第三，红会医院提供了现有设备CT机、DR机的设备合格证、出厂检验报告，以证明该设备的序列号与三井公司提供的《租赁物验收合格证书》、央行征信中心动产登记的设备序列号是不一致的，不能仅凭《租赁物验收合格证书》及动产登记来证明租赁物的真实存在。红会医院的规模较小，在上述现有设备CT机、DR机之外，不可能还存在所谓的CT机、DR机等融资租赁物，且合同约定的融资租赁物价值远高于市场价，故本案不存在租赁物，不具有融物属性，双方之间名为融资租赁实为借贷关系。第四，一审未准许红会医院要求对张某伪造的合同文件上法定代理人刘俊私章、红会医院公章进行鉴定，未追加浩睿公司及其法定代表人张某作为第三人参加诉讼等，均系程序违法。三井公司辩称，三井公司与红会医院之间存在真实合法的融资租赁合同关系，红会医院应履行租金支付义务。李某自案涉合同签署之时至本案诉讼期间一直担任红会医院的院长，是红会医院的主要负责人，《融资租赁合同》等文件上红会医院的公章均系李某加盖，红会医院的公章及李某的签字均是真实的。红会医院于2018年6月及9月向三井公司支付了两期租金，已部分履行合同，足以证明《融资租赁合同》是红会医院真实意思表示。《付款确认书》中明确记载，租赁物是由红会医院自主选择，三井公司不承担任何瑕疵担保责任，红会医院与租赁物供应商浩睿公司之间的纠纷不影响红会医院在本案融资租赁合同项下的租金支付义务。双方在融资租赁合同中，详细约定了设备品名、生产商、型号等，证明租赁物在合同签订时已特定且真实存在，红会医院加盖公章的租赁物验收合格证书和在红会医院现场拍摄的租赁物照片，亦可证明租赁物真实存在。至于红会医院所称其医院现有CT机、DR机设备序列号与本案租赁物设备序列号不符，以此否认本案租赁物的真实存在，但本案合同并未约定设备序列号，《租赁物验收合格确认书》设备清单中的租赁物序列号是红会医院自行填写的，三井公司据此进行了动产权属统一登记。本案租赁物真实存在，合同存在融物属性。双方之间并非借贷关系，而是融资租赁法律关系。一审判决认定事实清楚，适用法律正确，二审应予维持。三井公司一审诉讼请求：1．判令红会医院支付融资租赁合同项下全部未付租金人民币(以下币种同)5，950，000元；2．判令红会医院支付截至2019年10月22日的逾期利息145，987.50元，及自2019年10月23日起以未付租金5，950，000元为基数，按每日万分之五计算至实际清偿日止的逾期利息；3．判令红会医院承担本案诉讼费。一审法院认定事实：1.2018年6月8日，三井公司(出租方)与红会医院(承租方)签订了编号为SHLXXXXXXXXXXX的《融资租赁合同》，约定出租方从承租方指定的本租赁合同附表1中记载的供应商处购入本租赁合同附表2中记载的租赁物，并出租给承租方使用。承租方凭借自身的技能和判断选定租赁物，并确认在任何方面均未依赖出租方。承租方对租赁物的选择、决定以及后果承担一切责任。承租方应在本租赁物运抵后，立即对本租赁物进行验收检查，并在《租赁物验收合格确认书》上签字后提交给出租方。承租方向出租方出具签名后的《租赁物验收合格确认书》的视为本租赁物交付完成。租赁期自《租赁物验收合格确认书》的出具日起算。双方约定的租金总额为6，800，000元，首次及第二次以后的租金为425，000元，租赁期限为48个月，季度先付，首次支付日为承租方签署租赁物验收合格证书后的10个工作日之内，第二次及以后每次租金支付日为出租方支付货款之日的第三个月起每三个月的该日期前。逾期利率为每日万分之五。购买选择权金额为116元。2．同日，三井公司(甲方)与红会医院(乙方)又签订了编号为SHLXXXXXXXXXXX的《买卖合同》，约定为售后回租目的，乙方将自有的设备销售给甲方并回租使用，本合同的甲方和乙方分别作为出租人和承租人就设备的融资事宜协商一致并签订了《融资租赁合同》。甲方向乙方购买设备，取得设备的完整所有权，并以售后回租的方式出租给乙方使用。自甲方向乙方支付全部或部分设备款之日起，乙方即将设备以现有状态交付给了甲方。乙方确认，设备系乙方合法取得，并有权为进行售后回租而将设备出售给甲方。若设备所有权存在争议或瑕疵导致本合同无效或其他不利于甲方的后果的，乙方应承担全部责任并赔偿给甲方造成的全部损失。3．2018年6月8日，甲方浩睿公司、乙方红会医院与丙方三井公司共同签订了《三方协议》，约定，鉴于甲方及乙方于2018年6月6日签订《销售合同》，由甲方向乙方出售数字化医用X射线摄影等设备，乙方应向甲方支付设备价款共计5，750，000元。鉴于乙方及丙方于2018年6月8日签订《买卖合同》及《融资租赁合同》，由丙方向乙方购买上述设备并回租给乙方使用，丙方应向乙方支付设备价款5，750，000元。三方确认并同意，通过丙方直接向甲方支付设备价款的方式，完成上述相应款项的支付。4．2018年6月11日，红会医院向三井公司出具《租赁物验收合格证书》，载明承租人为红会医院，设备参照设备明细表，承租人确认本证书所规定设备已根据融资租赁合同第4条第2款完成交付；所交付设备符合融资租赁合同及买卖合同中对于租赁物的规定；承租人已对上述设备进行了检查并验收完毕，所有零部件不存在瑕疵，运行良好，设备外观、有效期、说明书、出厂合格证等，符合要求。背面所附设备明细表列明了设备的数量、品名、型号、生产厂商、交付地点和使用场所、序列号。5．红会医院于2018年6月8日向三井公司出具《付款确认书》，声明红会医院作为承租人自主选择租赁物及租赁物的制造商和供应商。红会医院对上述自主选择和决定负全部责任，在任何情况下，三井公司不承担任何责任。同时要求三井公司按照三方协议的约定对浩睿公司进行付款。6．2018年6月19日，三井公司按约向红会医院指定的账户付款5，750，000元。7．2018年6月12日，红会医院向三井公司账户汇入425，000元，备注设备款；2018年9月29日，红会医院向三井公司账户汇入425，000元，备注货款。8．红会医院未按约支付租金，三井公司遂向红会医院发送了《律师函》，要求红会医院支付未付租金，如果在2019年9月20日前未履行支付义务，三井公司要求红会医院立即支付全部租金(包括已到期及未到期租金)和逾期利息。另查明，红会医院于2001年1月2日注册成立，机构名称为河津市创伤急救中心，法定代表人为任某。2014年1月23日，法定代表人变更为李某。2018年3月15日机构名称由河津市创伤急救中心变更为河津市红十字会医院。2018年4月30日，法定代表人变更为刘俊。一审认为，本案的争议焦点在于：1．三井公司与红会医院之间是否存在融资租赁法律关系？2．租赁物瑕疵是否能免除承租人支付租金的义务？对于争议焦点1，三井公司认为，《融资租赁合同》、《买卖合同》、租赁物验收合格证书、三方协议及付款确认书上的公章皆为红会医院所盖。三井公司提供的签名印章备案卡亦证明红会医院授权李某签署，且李某一直担任红会医院方的院长，是红会医院方的主要负责人。合同签订后，红会医院还按约支付了两期租金，综上可以判定，三井公司、红会医院之间存在融资租赁法律关系。红会医院认为，红会医院并未授权李某与三井公司签署协议，该协议对红会医院不产生效力，三井公司亦无理由相信李某具有代理权，故三井公司、红会医院之间不存在融资租赁法律关系。一审法院认为，第一，红会医院在《融资租赁合同》上加盖了公章，公章具有代表法人意志的法律效力，表示对该《融资租赁合同》中所约定内容的认可。第二，《融资租赁合同》有红会医院李某的签字，李某为该院前法定代表人，现负责人，其职务表象对三井公司来说完全有理由相信其有签署合同的权力。第三，法定代表人并非公司意志的唯一表达人，员工基于其职务而享有职务范围内的代理权，其实施的相关行为的法律效果归属其所在法人承受。李某作为公司的负责人，三井公司完全有理由相信其有行使对外签订合同的权利，红会医院对员工的职权限制不得对抗善意第三人。第四，表意人需要将内心意思外在化，当主观上的意思与客观上的表示产生差异时，应以外在化的表达为准。从证据显示，红会医院有要求增加涉案医疗器械的意向，亦有主动在《融资租赁合同》中加盖公章的行为，有负责人在该合同上签字，还有按时向三井公司支付约定租金金额的事实，通过这些表示行为，足以证明红会医院融资租赁的真实意思表示。第五，三井公司在签订合同时，取得了红会医院的授权签名印章备案卡，审查了租赁物的来源和所有权、代表人的职位等信息，已经尽到充分注意义务。综上，一审法院认为，红会医院的外观表象及行为表示客观上反应了红会医院在涉案法律关系上的真实意思表示，故三井公司、红会医院之间存在融资租赁法律关系。对于争议焦点2，三井公司认为，首先，融资租赁合同中约定了租赁物的品名、生产厂商、型号等详细信息，可证明在签订合同时该租赁物已真实存在。合同签订后，红会医院出具了加盖公章的租赁物验收合格证书和现场拍摄的租赁物照片亦可证明租赁物的真实存在。红会医院自认现存设备由浩睿公司提供，该供给关系与三井公司举证一致，因此红会医院现存设备即为本合同项下租赁物的事实与三井公司的主张具有高度盖然性。其次，红会医院在出具租赁物验收合格证书的时候填写了租赁物序列号，红会医院对租赁物的确认与三井公司登记行为存在一致的因果关系，三井公司不承担租赁物的瑕疵担保责任，故三井公司、红会医院之间具有真实的融物和融资属性。红会医院认为，本案中不存在租赁物，且约定租金明显高于租赁物的价值，租赁物无法起到租金的担保作用。一审法院认为，第一，红会医院向三井公司出具了《租赁物验收合格证书》，确认租赁物已完成验收并交付，符合融资租赁合同及买卖合同的规定，并且在设备明细表中记录了设备品名、型号、生产厂商、交付地点和使用场所，以及产品序列号。从形式上证明了收到租赁物并验收合格的事实。红会医院提供的设备合格证仅能证明现有的设备，并不能否定涉案租赁设备的存在。第二，涉案的租赁物的选择并未依赖出租人的技能，亦未受出租人的干预，买卖合同的履行风险应由承租人承担。融资租赁合同中承租人的租金给付义务与买卖合同项下出卖人的交付义务是彼此独立的，三井公司已经履行了支付购买价款的义务，且无其他违约行为，红会医院直接向出卖人行使索赔权不影响其继续履行融资租赁合同项下支付租金在内的主要义务，索赔的费用和结果均应由红会医院承担。第三，本案所涉《融资租赁合同》中的出租方为三井公司，承租方为红会医院，供应商为浩睿公司，但《买卖合同》中的出卖方为红会医院，买入方为三井公司，且根据《三方协议》，浩睿公司与红会医院于2018年6月6日签订了《销售合同》，红会医院与三井公司于2018年6月8日签订了《买卖合同》，由此可以推断，三井公司、红会医院之间为融资回租法律关系，红会医院方既是涉案融资租赁法律关系中的出卖方，又是承租方，其与案外人浩睿公司的买卖关系并不在涉案融资租赁法律关系内。第四，三井公司向红会医院购买租赁物的约定价值为5，750，000元，与红会医院向出售方买来的价值相同。三井公司、红会医院约定的租金总额为6，800，000元，租赁物的成本占到租金的85％，租赁期限为48个月，按季结算，从租金的总额、构成、支付期限等来看，三井公司每年的租金利润在4％以内，属合理范围。综上所述，一审法院认为，三井公司与红会医院之间签订的《融资租赁合同》，以及围绕该合同所签订的《买卖合同》、《三方协议》系各方的真实意思表示，且不违反国家法律和行政法规的禁止性规定，合法有效，对各方均有法律约束力。三井公司依照《三方协议》的约定向浩睿公司支付设备购置款后，其在《融资租赁合同》项下的付款义务已履行完毕。同时，按照约定，承租方向出租方出具签名后的《租赁物验收合格确认书》的视为本租赁物交付完毕。在《租赁物验收合格确认书》中亦载明三井公司享有租赁物的所有权，故三井公司已依约取得租赁物的所有权，并同时完成了交付租赁物的义务。红会医院红会医院在接收并确认承租设备完好和符合使用条件后，未按约支付租金，违反了合同约定的付款义务，构成违约，应承担相应的违约责任。依据《融资租赁合同》的约定，红会医院作为承租方未按约支付租金，三井公司有权依照合同的约定要求红会医院支付到期未付及未到期的租金，并支付逾期利息损失，但该权利应始于红会医院收到通知之时。2019年9月5日，三井公司向红会医院发送《律师函》，要求红会医院在9月20日之前支付到期租金，超过期限要求其支付全部租金，红会医院表示收到，日期可能为9月21日。现三井公司以2019年10月22日作为租金加速到期日，在通知红会医院要求收取全部租金之后，可予准许。三井公司因红会医院的违约行为，要求支付每日万分之五的逾期利息，符合法律规定和合同约定，合法有效，予以准许。依照《中华人民共和国合同法》第八条、第一百零七条、第二百三十七条、第二百四十八条，《中华人民共和国民法总则》第一百七十条，《最高人民法院关于审理融资租赁合同纠纷案件适用法律问题的解释》第六条、第二十条之规定，判决如下：一、红会医院应于判决生效之日起十日内支付三井公司全部未付租金5，950，000元；二、红会医院应于判决生效之日起十日内偿付三井公司截至2019年10月22日的逾期利息145，987.50元，及自2019年10月23日起至实际清偿之日止的逾期利息(以到期及未到期租金5，950，000元为计算基数，按每日万分之五计算)；如果未按判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费54，471.91元，因适用简易程序，减半收取计27，265.95元，由红会医院负担。二审中，红会医院提供以下证据：1．红会医院法定代表人刘俊的任命文件，证明李某签订融资租赁合同文件时，红会医院的法定代表人是刘俊；2．《网上银行垫资付款单》，证明三井公司支付的款项并非因红会医院而支付，三井公司无权向红会医院主张；3．红会医院在建行的交易流水明细，证明案涉两笔租金虽然从红会医院账户支付，但红会医院并非实际付款人，实际付款人是三然公司；4．红会医院使用的CT机、DR机的设备照片，证明该设备并非案涉租赁物，不存在真实的融资租赁法律关系。三井公司质证认为，不认可红会医院上述证据的证明目的，具体意见同其上诉理由。本院对红会医院上述证据的认证意见在“本院认为”部分阐述。本院经审理查明，一审查明的事实清楚、证据充分，本院予以确认。另查明，《签名?印章备案卡》上载明“因以下签名和印章用于我院和贵公司的交易，故特此备案。在赋予下述签字人代表我院签署与贵公司交易的有关文件权限的同时，并确认我院对下列签字人的签署负责”，下方有“刘俊法人代表”及其私章，并盖有红会医院公章。审理中，红会医院表示《签名?印章备案卡》上红会医院公章及刘俊私章均系伪造；三井公司认为即使不存在《签名?印章备案卡》，因案涉《融资租赁合同》等文件上红会医院的公章系真实的，且均有该院院长、主要负责人李某的签字，李某作为院长亦属医院的授权代表，故仍应认定合同有效，《签名?印章备案卡》上印章是否系伪造不影响案涉合同的效力。还查明，《融资租赁合同》第18条约定，融资租赁合同租赁期届满且承租方向出租方支付融资租赁合同项下所有债务后，承租方支付了购买选择权金额，可以取得本租赁物的所有权。本院认为，本案主要的争议焦点为案涉《融资租赁合同》等协议对红会医院是否具有法律约束力；双方之间为融资租赁法律关系抑或借贷关系；一审是否存在程序违法。首先，关于案涉《融资租赁合同》等协议的效力，红会医院确认《融资租赁合同》《买卖合同》《租赁物验收合格证书》上红会医院的公章均是真实的，均为李某加盖，李某在上述文件上签名，并加盖法定代表人刘俊的私章。本院认为，鉴于《融资租赁合同》等协议上红会医院的公章系李某加盖，且李某自签署上述协议至本案诉讼期间一直系红会医院的院长、主要负责人，足以令合同相对方因其职务外观而信任其有权代表红会医院签署合同，李某应属红会医院授权代表签署案涉合同，符合《融资租赁合同》第34条约定的合同生效条件，故《融资租赁合同》已生效。红会医院亦在合同签订后实际实付了部分租金，履行了部分合同义务，红会医院虽抗辩称支付租金并未经其同意，但未提供充分证据予以佐证，本院不予采信。红会医院以《签名?印章备案卡》上红会医院的印章及《融资租赁合同》落款处刘俊的私章系伪造，主张该合同对其不生效力。三井公司则主张即使《签名?印章备案卡》上的签章系伪造，并不影响《融资租赁合同》的有效成立。本院认为，红会医院认可合同上公章的真实性，且未提供相反的证据否认李某具有对外签署合同的职权范围，故红会医院认为合同对其不生效，本院不予支持。其次，关于双方之间为融资租赁关系抑或借贷关系。三井公司主张，双方在《融资租赁合同》中详细约定了设备名称、生产商、型号等，红会医院在《租赁物验收合格确认书》上亦加盖了公章，足以证明租赁物真实存在。红会医院则提供了设备照片、设备序列号等证据，否认租赁物真实存在。本院认为，案涉租赁物验设备清单中的租赁物序列号系红会医院自行填写，即便红会医院二审期间提供的设备照片显示设备序列号与清单中的租赁物序列号不同，亦难以说明照片中的设备即为本案租赁物。三井公司一审期间提供了在红会医院现场拍摄的租赁物照片，红会医院认可照片的真实性，但未提供证据否认照片中的设备并非本案租赁物，故红会医院的主张，本院难以采信。双方之间的法律关系具有融资与融物的双重属性，应为融资租赁合同关系，红会医院主张双方之间为借贷关系，本院不予支持。再次，关于一审是否存在程序违法，红会医院一审中主张《签名?印章备案卡》上红会医院的公章及备案卡、案涉融资租赁文件上刘俊的私章均系伪造，并要求进行司法鉴定，然一审认为即使上述印章确系伪造，亦不影响合同的有效成立，故未准许红会医院要求司法鉴定的申请。本院认为，一审基于查明事实的需要未进行司法鉴定并无不当，不属于程序违法。一审未追加浩睿公司及张某作为第三人，并不影响本案事实的查明。红会医院主张一审存在程序违法，依据不足，本院不予支持。另，红会医院履行租金及逾期利息支付义务后案涉租赁物所有权的归属问题，可由双方另案处理。综上，红会医院的上诉请求不能成立，一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第(一)项规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费人民币54，471.91元，由上诉人河津市红十字会医院负担。本判决为终审判决。审判长  崔婕审判员  朱瑞审判员  周欣二〇二一年七月八日书记员  苏煜附：相关法律条文《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：（一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定；……