北京市第二中级人民法院民 事 判 决 书（2021）京02民终8137号上诉人（原审被告）：北京鑫山峰门窗有限公司，住所地北京市大兴区黄村镇西芦城村村委会西北2000米。法定代表人：王奎星，总经理。委托诉讼代理人：王亚杰，女，该公司员工。被上诉人（原审原告）：陈坚，女，1970年11月26日出生，汉族，住北京市大兴区。委托诉讼代理人：孟金龙，北京市京师律师事务所律师。委托诉讼代理人：陈智荣，北京市京师律师事务所实习律师。上诉人北京鑫山峰门窗有限公司（以下简称鑫山峰公司）因与被上诉人陈坚股东知情权纠纷一案，不服北京市大兴区人民法院（2021）京0115民初2805号民事判决，向本院提起上诉。本院依法组成合议庭进行了审理。本案现已审理终结。鑫山峰公司上诉请求：1．撤销一审判决，改判驳回陈坚的全部诉讼请求；本案一审、二审诉讼费全部由陈坚承担。事实和理由：1．上诉人已充分保障被上诉人知情权，不存在隐瞒情形。被上诉人在2001年就已经就职于上诉人公司，并于2004年取得会计证，负责管理公司财务账目。2012年上诉人将企业性质变更为有限责任公司后，被上诉人作为股东仍负责管理公司所有财务事务。在2010年至2021年期间，上诉人委托北京信通八八商务服务公司代理记账，被上诉人作为负责人，一直负责办理财务记账与会计交接沟通工作，上诉人公司的所有会计账簿等均由被上诉人经手，银行对账、财务报表、发票等工作内容也均由被上诉人办理并确认签字。2017年公司搬迁后就再无实际经营，被上诉人也明确表示对公司已无业务的状况知情。根据上述事实，被上诉人的工作内容已充分证明了上诉人对其的信任程度，被上诉人对公司的会计账簿、资产、财务状况等内容都十分了解，上诉人从未对其隐瞒任何公司实际经营情况，已经充分保障了被上诉人的全部知情权。2．被上诉人查阅会计账簿具有不正当目的。被上诉人多年担任财务负责人，负责全部会计账簿工作，熟知会计账簿内容，上诉人对此从无异议，但是被上诉人却在已全部知情的情况下起诉要求查阅，已然具有强烈的主观恶意，查账目的不正当。根据《公司法》第三十三条相关规定，股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅。故上诉人有权拒绝被上诉人提出查阅会计账簿的请求，且符合法律规定。陈坚辩称，同意一审判决，一审判决认定事实清楚，适用法律正确。上诉人的上诉请求、事实与理由没有依据，不应当得到支持，请求二审法院驳回其上诉请求。关于陈坚的身份，工商登记显示陈坚是上诉人的股东，职务是监事，并不是上诉人所称是公司的会计，陈坚只是接受上诉人委托处理一些公司的事务。对于查帐目的，是因为上诉人公司在2017年前后拆迁完毕，至今无实际办公地址，不再经营与生产，属于歇业状态，应当解散。但公司多年来一直仍存续，不向股东披露公司信息，不召开股东会议，亦不解散。陈坚无法掌握公司实际情况，不清楚发生了什么，作为股东的法定知情权无法得到保障，所以想行使股东知情权。而上诉人认为陈坚属于财务人员，财务账目在陈坚手里，既无事实依据，亦无证据证明，其基于此剥夺陈坚的法定知情权，违反《公司法》的相关规定。陈坚向一审法院提出诉讼请求：1．判决鑫山峰公司完整提供鑫山峰公司自2012年8月27日至判决之日止的公司章程（章程修正案）、股东会会议记录和决议、董事会会议记录和决议、财务会计报告（包括资产负债表、财务情况说明书、利润分配表）供陈坚查阅、复制；2．判决鑫山峰公司完整提供鑫山峰公司自2012年8月27日至今（至判决之日）会计账簿（包括但不限于总账、明细账、日记账及其他辅助性账簿在内的财务账簿等）及相对应的会计凭证（包括但不限于记账凭证、原始凭证及作为原始附件入账备查的相关资料、银行账单等）供陈坚查阅；3．鑫山峰公司承担本案全部诉讼费。一审法院认定事实如下：鑫山峰公司成立于2002年4月9日，2012年8月27日公司性质由集体所有制（股份合作）变更为有限责任公司（自然人投资和控股），此时登记股东为王奎星、陈坚，陈坚出资额一直为20万元，目前持股比例为2%。陈坚提交《查阅、复制公司章程、股东会会议记录和决议、董事会会议记录和决议、财务会计报告与查阅会计账簿的申请》，日期显示为2020年10月22日，内容为：申请人陈坚……为了解公司实际情况，维护自己合法权益，现依据《公司法》第三十三条之规定，申请查阅、复制公司成立至查阅之日的公司章程（章程修正案）、股东会会议记录和决议、董事会会议记录和决议、财务会计报告（包括资产负债表、财务情况说明书、利润分配表）与查阅会计账簿（包括但不限于总账、明细账、日记账及其他辅助性账簿在内的财务账簿等）及相对应的会计凭证（包括但不限于记账凭证、原始凭证及作为原始凭证附件入账备查的相关资料、银行对账单等）。望公司于2020年11月10日前准备好所有资料，明确查阅复制及查账地点。无论是否允许查账，均请公司书面回复（快递或电子邮件）；如未回复，将视为公司拒绝查阅。鑫山峰公司认可收到上述邮件。一审法院认为，鑫山峰公司系有限责任公司，陈坚系该公司股东。《中华人民共和国公司法》第三十三条第一款规定“股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。”因此，陈坚有权申请查阅和复制鑫山峰公司的公司章程及修正案、股东会会议记录、财务会计报告。但陈坚认可公司没有设立董事会，且从未开过董事会，故对其要求查阅董事会会议记录及决议的诉讼请求，法院不予支持。《中华人民共和国公司法》第三十三条第二款规定：“股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅”。故对陈坚要求查阅鑫山峰公司会计账簿的诉讼请求，法院予以支持。股东知情权应当在法定的范围内行使，因《中华人民共和国公司法》第三十三条对股东可查阅的财会文件材料范围仅限于财务会计报告和会计账簿，陈坚未能提供证据证明其要求查阅原始凭证的诉讼请求属于法定的股东知情权范围，故其该项诉讼请求缺乏法律依据，法院不予支持。关于查阅地点，双方均称，公司已被搬迁，未实际经营。法院认为，股东知情权应当予以保护，即便公司无办公地点，但亦应采取合理方式对股东行使知情权提供一定便利。查阅地点以便利当事人履行权利、义务为宜，结合双方住所地及鑫山峰公司的工商登记地址，法院将查阅地点确定在北京市大兴区。综上，一审法院依据《中华人民共和国公司法》第三十三条之规定，判决：一、北京鑫山峰门窗有限公司于判决生效之日起十五日内向陈坚提供公司自二○一二年八月二十七日至判决生效之日止的公司章程（含修正案）、股东会会议记录、财务会计报告（包括资产负债表、利润分配表、财务情况说明书）供其进行查阅、复制，查阅、复制地点为北京鑫山峰门窗有限公司确定的位于北京市大兴区的地点，北京鑫山峰门窗有限公司确定地点后于查阅前十日告知陈坚，查阅、复制的时间不超过十个工作日；二、北京鑫山峰门窗有限公司于判决生效之日起十五日内向陈坚提供公司自二○一二年八月二十七日至本判决生效之日止的会计账簿（包括总账、明细账、日记账、其他辅助性账簿）供其进行查阅，查阅地点为北京鑫山峰门窗有限公司确定的位于北京市大兴区的地点，北京鑫山峰门窗有限公司确定地点后于查阅前十日告知陈坚，查阅的时间不超过十个工作日；三、驳回陈坚的其他诉讼请求。二审中，鑫山峰公司提交证据如下：证据一：北京信通八八商务服务有限公司出具的《证明》，其中载明鑫山峰公司自2010年至2021年由该公司代理记账，所经财务记账与会计交接沟通事务一直由陈坚办理。鑫山峰公司据此证明陈坚一直和其聘请的会计公司交接沟通。陈坚对该证据的真实性、合法性、关联性均不认可，证明目的也不认可。称该《证明》无原件核实，且为第三方出具，无公司负责人签字，没有公信力。同时，《证明》中陈述自2010年至2021年，所有账目一直由被上诉人办理，既无事实依据，亦无证据证明。该第三人表述应属于证人证言，证人应当出庭作证，并接受各方询问。证据二：中国农业银行银企业对帐要素表。鑫山峰公司据此证明其主要业务在农行，与银行的对帐也是由陈坚去交接。陈坚对该证据的真实性、合法性、关联性均不认可，证明目的也不认可。称该证据系上诉人单方制作，仅有法人和公司的印章，无第三方证明痕迹，且未核实原件。即便该证据真实的，也并不能证明被上诉人是上诉人的财务人员，被上诉人作为公司股东之一，职务是监事，受公司委托作为银行联络人符合常理，但并不能因此证明被上诉人是公司具体负责财务事宜的人员。证据三：三张交接单，其上载明签收人是李坚（即陈坚），鑫山峰公司主张三张交接单是目前从北京信通八八商务服务有限公司处找到并复印的，据此证明陈坚是公司的会计，把2012年、2013年和2015年的帐本拿走了。陈坚对该证据的真实性、合法性、关联性均不认可，证明目的也不认可。认为三交接单无法核实原件，三份单据李坚的签名字体不一致，真实性存在异议。其次，即便该三份证据是真实的，三份证据显示接收人或交接人为李坚，但上诉人不能据此证明所有2012、2013、2015年的账目就在被上诉人处。公司经营期间，被上诉人作为公司员工，受公司委托处理相关交接事宜，处理完毕后已将账目交回公司。本院查明的其他事实与一审无异。本院认为，《中华人民共和国公司法》第三十三条规定：“股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。”陈坚系鑫山峰公司股东，享有股东知情权。其通过向鑫山峰公司发送书面申请的方式，要求查阅、复制鑫山峰公司的相关材料，具有相应法律依据。一审法院根据上述规定，支持陈坚关于要求查阅、复制公司章程（含修正案）、股东会会议记录、财务会计报告（包括资产负债表、利润分配表、财务情况说明书）的诉讼请求，并对其要求查阅原始凭证的诉讼请求未予支持，适用法律正确。现鑫山峰公司上诉称陈坚系公司会计，对会计账簿、财务状况等内容已经充分了解，据此上诉请求驳回陈坚的全部诉讼请求，但该理由并非法律规定的可以拒绝提供查阅的相应理由。另，鑫山峰公司上诉称陈坚查阅会计账簿具有不正当目的，但根据《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（四）》第八条之规定：“有限责任公司有证据证明股东存在下列情形之一的，人民法院应当认定股东有公司法第三十三条第二款规定的“不正当目的”：（一）股东自营或者为他人经营与公司主营业务有实质性竞争关系业务的，但公司章程另有规定或者全体股东另有约定的除外；（二）股东为了向他人通报有关信息查阅公司会计账簿，可能损害公司合法利益的；（三）股东在向公司提出查阅请求之日前的三年内，曾通过查阅公司会计账簿，向他人通报有关信息损害公司合法利益的；（四）股东有不正当目的的其他情形。”本案中，鑫山峰公司虽主张陈坚存在不正当目的，但其所基于的理由仍为陈坚已对会计账簿内容知情，不属于上述规定列举的可以认定股东存在不正当目的的情形，亦与前述列举情形不具有同质性，且其提供的证据亦不足以证明其上述主张。据此，鑫山峰公司未能举证证明陈坚存在可能损害公司合法利益的不正当目的，其上诉主张缺乏依据，本院不予支持。综上所述，鑫山峰公司的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费70元，由北京鑫山峰门窗有限公司负担（已交纳）。本判决为终审判决。审 判 长  朱 印审 判 员  蒋春燕审 判 员  施 忆二〇二一年七月二十九日法官助理  李雅迪书 记 员  陈 腾