上海市第二中级人民法院民 事 判 决 书（2021）沪02民终6970号上诉人(原审原告)：宋春霞，女，1976年4月27日出生，汉族，住上海市黄浦区。委托诉讼代理人：朱蓓春，上海段和段律师事务所律师。委托诉讼代理人：李玉，上海段和段律师事务所律师。上诉人(原审被告)：刘伟绵，男，1974年11月30日出生，汉族，住广东省汕头市。委托诉讼代理人：季克华，上海市百汇律师事务所律师。上诉人(原审被告)：沙鸣，男，1970年2月18日出生，汉族，住上海市虹口区。委托诉讼代理人：季克华，上海市百汇律师事务所律师。上诉人宋春霞与上诉人刘伟绵、沙鸣股权转让纠纷一案，不服上海市黄浦区人民法院(2020)沪0101民初11324号民事判决，向本院提起上诉。本院于2021年7月6日立案后，依法组成合议庭进行审理。案现已审理终结。宋春霞上诉请求：请求撤销原判，改判支持宋春霞一审全部诉请。事实与理由：一、案涉协议中借款存在利息，且双方就利息达成了一致。一审中宋春霞提交的聊天记录材料可以证明双方确认人民币50万元(以下币种相同)借款的确存在利息。二、刘伟绵2017年11月29日至2018年11月30日期间所还款项是利息而非股权转让款。案涉多项债务，即便利息过高或不明确，支付款项也应当优先在先履行义务中扣除。三、双方对于利息的归还和利率并不是在聊天中约定的，而是早已约定好的。故请求二审判如所请。刘伟绵、沙鸣针对宋春霞的上诉请求辩称：不同意宋春霞的诉讼请求。第一，刘伟绵、沙鸣不认同所还款项是《协议书》中第4项借款债务的利息。第二，宋春霞提供的聊天记录材料并不完整，不能支持还款是还利息这一主张。刘伟绵、沙鸣共同上诉请求：请求撤销原判，改判驳回宋春霞一审全部诉请。事实与理由：一、宋春霞所主张的196，466元欠款事实不应获得支持。宋春霞方所提供的欠条复印件并不具备证明力。即便其具备证明效力，其所记载的债权债务关系也是发生在上海润丰日用化学品有限公司(以下简称润丰公司)与宋春霞之间。二、沙鸣不是本案债务人。沙鸣虽然在案涉协议书上签名，但这并不表明其与宋春霞之间存在真实的债权债务关系。沙鸣在案涉协议上签字的原因是宋春霞与刘伟绵之间的争执会影响到沙鸣对润丰公司债权的实现。三、润丰公司税务登记中的法人代表还是宋春霞，导致润丰公司无法开票正常经营，刘伟绵、沙鸣有权拒绝支付合同款项。故请求二审判如所请。宋春霞针对刘伟绵、沙鸣的上诉请求辩称：不同意刘伟绵和沙鸣的上诉请求。首先，关于196，466元欠款，一审法院认定无误。双方之间有欠条并且已经还款，还款后欠条销毁符合正常欠款还款后的情况。其次，对于沙鸣是否是本案的债务人，宋春霞认同一审法院的认定，沙鸣参与公司经营，并且在协议书上签字，表示沙鸣认可双方之间的协议。宋春霞向一审法院提出诉讼请求：判令刘伟明、沙鸣支付宋春霞股权转让款50万元。一审法院认定事实：宋春霞与刘伟绵曾系夫妻，于2014年4月9日协议离婚。润丰公司系一家成立于2000年1月10日的有限责任公司，注册资本50万元，原法定代表人为宋春霞(执行董事)，刘伟绵任原监事。2017年10月10日，宋春霞与刘伟绵、沙鸣签订《协议书》一份，该《协议书》载明：“今刘伟绵、宋春霞、沙鸣经过协商，宋春霞、李宁借给润丰公司款项按以下时间节点归还：1、信用卡，广发24，688元、交行20，492，于10月30号前归还；2、借款2万(李宁)于17年12月30号前归还；3、借款(宋春霞)247，995于17年12月前归还；4、借款(李宁)50万于18年3月30号前还15万，18年6月30号还15万，18年9月30号还10万，18年12月还10万；5、宋春霞17年工资于18年6月30号前发放；6、宋春霞股份转让50万于19年12月30号前结清。即日起润丰公司债权、债务、股份与宋春霞无关。”刘伟绵、沙鸣在《协议书》落款处签字确认。2017年10月18日，宋春霞作为出让方，刘伟绵作为受让方，双方签订《股权转让协议》，约定：宋春霞将其持有的润丰公司100％股权作价0元转让给刘伟绵。该《股权转让协议》签订后作为工商登记档案资料进行备案，润丰公司于2017年10月25日变更为一人有限责任公司，股东为刘伟绵，沙鸣任监事，注册资本50万元。一审另查明，2018年1月9日，刘伟绵出具欠条一份，载明：“兹上海润丰日用化学品有限公司2017年10月10号与宋春霞签订的协议书现还欠宋春霞人民币壹拾玖万肆佰陆拾陆元(196，466)，今双方协商，于2018年1月15号还10万元，2018年1月31号前归还96，466元，立此为据。”刘伟绵分别于2018年1月15日银行转账汇款4万元、2018年1月18日银行转账汇款6万元、2018年2月5日银行转账汇款96，466元给宋春霞，至此，刘伟绵还清了欠条项下的欠款共计196，466元。此外，2017年11月29日起至2018年11月30日期间，刘伟绵还以微信转账、银行转账汇款的方式陆续支付宋春霞工资13，000元，股权转让款293，000元。截至宋春霞起诉，刘伟绵、沙鸣还应支付宋春霞股权转让款207，000元。一审法院认为，当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实有责任提供证据加以证明。没有证据或者证据不足以证明当事人的事实主张的，由负有举证责任的当事人承担不利后果。就本案系争股权转让款的给付事实，宋春霞、刘伟绵、沙鸣均提供了各自的证据以证明各自的主张，根据双方的证据结合当事人的陈述一审法院分别作出如下认定：一、针对刘伟绵、沙鸣抗辩提供的付款记录，宋春霞提供欠条予以反驳，根据欠条承诺的还款时间及刘伟绵实际付款情况，2018年1月15日至2018年2月5日期间三笔合计196，466元在付款时间及金额上大致相符，刘伟绵支付三笔还款应认定为支付欠条载明的欠款，与本案无关；根据常理，在欠款付清后应对欠条予以销毁或收回，宋春霞不能提供欠条原件的理由成立，一审法院予以支持。二、对支付宋春霞工资13，000元一节，在宋春霞与刘伟绵的微信聊天记录中可以反映出宋春霞主张工资款刘伟绵、沙鸣认可的事实，刘伟绵、沙鸣支付行为与涉案股权转让款无关。三、对刘伟绵在2017年11月29日起至2018年11月30日期间累计付款293，000元，宋春霞认为系支付《协议书》第4项案外人李宁借款的利息，对此一审法院认为，首先《协议书》未约定该笔借款应付利息，其次，宋春霞提供的微信聊天记录不完整，不能以此认定双方就付款用于支付案外人借款利息达成一致，宋春霞的反辩理由一审法院不予支持。因此，根据刘伟绵、沙鸣提供的还款记录及宋春霞微信聊天记录可以认定，刘伟绵陆续向宋春霞还款502，466元，扣除欠款及工资部分，刘伟绵实际已支付宋春霞股权转让款293，000元。关于股权转让款应否支付的争议，一审法院认为，虽然之后签订的《股权转让协议》约定零价格转让，但刘伟绵仍陆续向宋春霞履行付款义务，涉案《协议书》系双方真实意思表示，应属有效。关于沙鸣应否承担共同给付义务的争议，一审法院认为《协议书》明确了、刘伟绵、沙鸣应付宋春霞股权转让款50万元的期限，沙鸣的签字表明其对承担共同付款责任的意思表示，刘伟绵、沙鸣该节抗辩理由一审法院不予支持。刘伟绵、沙鸣应当按照协议约定给付股权转让款。现付款期限已届满，扣除已付款，刘伟绵、沙鸣仍有余款207，000元未付，已构成违约。故对宋春霞要求、刘伟绵、沙鸣付清股权转让款的诉讼请求，有合同及法律依据，一审法院予以支持。一审法院判决：刘伟绵、沙鸣于判决生效之日起十日内共同支付宋春霞207，000元。如果未按判决指定的期间履行金钱给付义务，应当按照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付延迟履行期间的债务利息。案件受理费8，800元减半收取计4，400元，由宋春霞负担2，197.50元，由刘伟绵、沙鸣共同负担2，202.50元。本院审理中，宋春霞提交其与刘伟绵的聊天记录作为补充证据，拟证明刘伟绵确认双方借款约定有利息，且刘伟绵所还款项性质即为利息。刘伟绵对此不予确认。本院经审理查明，一审认定事实无误，本院对一审查明的事实予以确认。本院认为，宋春霞与刘伟绵、沙鸣签订的《协议书》是双方真实意思表示，该协议对双方之间股权转让、债权债务事项均作出了约定，双方应当按照该协议履行相应的权利义务。现双方对196，466元欠款是否存在、沙鸣是否应当承担共同付款责任、刘伟绵自2017年11月29日起至2018年11月30日期间累计付款293，000元是否属于股权转让款产生争议。关于196，466元欠款是否存在。依据查明事实，2018年1月9日，刘伟绵出具欠条一份，载明了欠款196，466元的事实，并且其还款记录也可佐证该欠款存在，本院对此予以确认。关于沙鸣是否应当承担共同付款责任。沙鸣在《协议书》上的签字表明了其原意承担共同付款责任的意思，沙鸣抗辩称在案涉协议上签字的原因是宋春霞与刘伟绵的争执会影响到沙鸣对润丰公司债权的实现，该抗辩理由不能否认其签字成为共同付款责任人的事实，本院对其说法不予采纳。关于刘伟绵自2017年11月29日起至2018年11月30日期间累计付款263，000元是否属于股权转让款。首先，根据《协议书》规定，第2项与第4项的借款对应的还款对象为李宁而非宋春霞，但是通过聊天记录可以看出293，000元的对应还款对象为宋春霞。故宋春霞所述293，000元为《协议书》第4项李宁借款的利息依据不足。其次，宋春霞与李宁现为夫妻关系，即使认为宋春霞有权代李宁对外收取借款还款，因宋春霞与刘伟绵的聊天记录中还涉及其他因离婚或公司经营产生的债务，在《协议书》中并没有规定该笔借款约定有利息事项时，并不能因为聊天记录中刘伟绵提及归还利息，即认定宋春霞与刘伟绵对欠款利息曾达成合意，且也难以认定聊天记录中提及的利息是《协议书》中哪笔款项的利息，故宋春霞主张《协议书》项下第4笔借款约定有利息，且该已付293，000元即为该借款的部分应付利息，事实和合同依据不足，本院不予支持。综上，宋春霞与刘伟绵、沙鸣的上诉请求均不能成立，一审法院事实认定与法律适用均无误，本院予以维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项之规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费8，800元，由宋春霞负担4，395元，刘伟绵、沙鸣共同负担4，405元。审 判 长 庄龙平审 判 员 王 曦审 判 员 高中伟二〇二一年七月二十三日法官助理 沈 洁书 记 员 胡佳捷附：相关法律条文《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：（一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定；……