湖南省长沙市岳麓区人民法院民 事 判 决 书(2021)湘0104民初3128号原告：长沙银行股份有限公司，住所地长沙市岳麓区滨江路**楷林商务中心**。法定代表人：朱玉国，董事长。委托诉讼代理人：张庆，湖南云桥律师事务所律师。被告:湖南达洁科技有限公司,,住所地长沙高新区麓谷大道******法定代表人:胡洋，公司执行董事。委托诉讼代理人：熊韵，湖南鑫昊成律师事务所律师。被告:湖南利洁生物股份有限公司，住所地长沙市宁乡县经，住所地长沙市宁乡县经开区二环东路南侧div>法定代表人:胡汉忠，公司董事长。委托诉讼代理人：熊韵，湖南鑫昊成律师事务所律师。被告:湖南瑞冠生物化工科技有限公司，住所地湖南省常德经济，住所地湖南省常德经济技术开发区海德路** style='LINE-HEIGHT: 25pt; TEXT-INDENT: 30pt; MARGIN: 0.5pt 0cm;FONT-FAMILY: 宋体; FONT-SIZE: 15pt;'>法定代表人:吕维云，公司执行董事。委托诉讼代理人：熊韵，湖南鑫昊成律师事务所律师。被告:胡汉忠，男，1956年4月3日出生，汉族，住湖南省长沙市芙蓉区。委托诉讼代理人：熊韵，湖南鑫昊成律师事务所律师。被告:蔡青，女，1961年3月17日出生，汉族，住湖南省长沙市芙蓉区。委托诉讼代理人：熊韵，湖南鑫昊成律师事务所律师。被告:胡洋，男，1985年7月31日出生，汉族，住长沙市芙蓉区。委托诉讼代理人：熊韵，湖南鑫昊成律师事务所律师。原告长沙银行股份有限公司(以下简称长沙银行)与被告湖南达洁科技有限公司(以下简称达洁公司)、湖南利洁生物股份有限公司(以下简称利洁公司)、湖南瑞冠生物化工科技有限公司(以下简称瑞冠公司)、胡汉忠、蔡青、胡洋金融借款合同纠纷一案，本院于2021年2月3日立案受理，依法适用普通程序公开开庭进行了审理。原告长沙银行股份有限公司的委托诉讼代理人张庆，被告利洁公司的法定代表人暨被告胡汉忠到庭参加诉讼。被告达洁公司、瑞冠公司、蔡青、胡洋经本院合法传唤无正当理由拒不到庭。本案现已审理终结。原告长沙银行诉称：1、判令被告达洁公司立即清偿所欠借款本金4000万元，利息1170221.68元，罚息5785447.93元，复息606441.35元(暂计算至2020年11月20日，2020年11月21日起之后的罚息、复利按照借款合同约定标准计算至付清之日止);2、判令被告利洁公司、瑞冠公司、胡汉忠、蔡青、胡洋对被告达洁公司的上述债务承担连带保证责任;3、判令原告就达洁公司的上述债务对被告蔡青提供的质押股份处置后在4000万元的限额内享有优先受偿权。事实与理由:1、授信法律关系：2018年1月22日，原告长沙银行与被告达洁公司签订《授信额度合同》一份，合同约定达洁公司在授信期限内可向长沙银行申请最高额度为4000万元整银行授信。授信期间为2018年1月22日起至2021年1月21日止。2、保证担保及质押担保法律关系；2018年1月1日，被告胡洋与原告长沙银行签订了《最高额保证合同》，合同的担保的最高额债权发生期间均为2018年1月1日至2021年1月1日，保证担保最高债权数额为4000万元。合同通用条款约定该保证为最高额连带保证责任保证;保证范围包括：主合同项下本金、利息、利息损失、罚息、复息、可能发生的违约金、实现债权的费用等。2018年1月21日，被告瑞冠公司与原告长沙银行签订了《最高额保证合同》，合同的担保的最高额债权发生期间均为2018年6月22日至2021年10月21日，保证担保最高债权数额为4000万元。合同通用条款约定该保证为最高额连带保证责任保证；保证范围包括：主合同项下本金、利息、利息损失、罚息、复息、可能发生的违约金、实现债权的费用等。2018年8月29日，被告利洁公司、胡汉忠、蔡青分别与原告长沙银行签订了《最高额保证合同》，合同的担保的最高额债权发生期间均为2018年1月22日至2021年1月21日，保证担保最高债权数额为4000万元。合同通用条款约定该保证为最高额连带保证责任保证;保证范围包括:主合同项下本金、利息、利息损失、罚息、复息、可能发生的违约金、实现债权的费用等。原告与被告蔡青分别于2016年1月4日、22日，3月21日签订了三份《最高额质押合同》。合同的担保的最高额债权发生期间均为2015年11月1日至2020年11月11日，保证担保最高债权数额均为4000万元。质押的股份分别为被告蔡青持有的利洁公司的400万股、400万股及350万股。上述质押合同分别于2016年1月4日、1月25日及3月21日在长沙市工商行政管理局办理了股权出质设立登记。上述质押合同通用条款约定了担保范围包括:主合同项下本金、利息、利息损失、罚息、复息、可能发生的违约金、实现债权的费用等。3、借款法律关系；2018年8月15日，原告与被告达洁公司签订了《人民币借款合同》一份，并于当日向达洁公司发放贷款2O6O万元，贷款到期日为2019年2月15日。合同约定借款期限为6个月，利率为固定利率年利率6%;2018年8月16日，原告与被告达洁公司签订了《人民币借款合同》一份，并于当日向达洁公司发放贷款340万元，贷款到期日为2019年2月16日。合同约定借款期限为6个月，利率为固定利率年利率6%;2018年10月25日，原告与被告达洁公司签订了《人民币借款合同》一份，并于当日向达洁公司发放贷款48O万元，贷款到期日为2019年4月25日。合同约定借款期限为6个月，利率为固定利率年利率5.22%;2018年10月31日，原告与被告达洁公司签订了《人民币借款合同》一份，并于当日向达洁公司发放贷款800万元，贷款到期日2019年4月30日。合同约定借款期限为6个月，利率为固定利率年利率5.22%;2018年11月2日，原告与被告达洁公司签订了《人民币借款合同》一份，并于当日向达洁公司发放贷款59万元，贷款到期日2019年5月2日。合同约定借款期限为6个月，利率为固定利率年利率5.22%;上述五份《人民币借款合同》第三部分专用条款第十条还约定借款人未按约定归还借款时，原告有权对逾期归还的贷款本金，按逾期天数，在借款利率的基础上浮50%计收罚息。合同第二部分通用条款第十二条12.2同时还约定了借款人未按时支付利息的，按延迟天数上浮50%计收复利。被告达洁公司仅于2018年10月31日归还了借款本金199万元及部分利息，其余借款本金及利息均未能依约偿还。保证人利洁公司、瑞冠公司、胡汉忠、蔡青、胡洋等也均未按照保证合同约定承担保证责任。综上所述，原告长沙银行与被告达洁公司签订的《授信额度合同》《人民币借款合同》合法有效，该数笔借款发生在各个保证人签订《最高额保证合同》约定的主债务发生期间。被告达洁公司未按约偿还借款本金及利息，被告利洁公司、瑞冠公司、胡汉忠、蔡青、胡洋也未按照《最高额保证合同》的约定承担保证责任。原告为维护合法债权，收回信贷资金，特向贵院提起诉讼，恳请贵院依法判决。被告达洁公司、瑞冠公司、蔡青、胡洋未作答辩。被告利洁公司、胡汉忠共同辩称:被告利洁公司作为新三版的上市公司未对担保召开董事会或股东会，未向原告提供相应决议。被告瑞冠公司也未提供，事后要被告胡汉忠补过。被告达洁公司欠款属实，但因宁乡的厂区关停所致，希望与原告协商，分期清偿，原告减免罚息、复利。当事人围绕诉讼请求向本院提交了证据，本院组织双方当事人进行证据交换及质证，被告达洁公司、瑞冠公司、蔡青、胡洋未提交证据，且经本院依法传唤无正当理由拒不到庭视为放弃质证的权利。本院经审查认为，原告长沙银行提交的《授信合同》《长沙银行最高额保证合同》《最高额质押合同》《股权出质设立登记通知书》《借款合同》、被告达洁公司的银行流水清单及欠款金额利息计算说明、利洁公司的董事会/股东会决议、瑞冠公司的股东会决议，能够证明涉案合同的签订及履行经过，予以采信为定案依据。经审理查明：2018年1月，被告达洁公司(受信人、甲方)与原告长沙银行(授信人、乙方)签订《综合授信合同》，其中约定：甲方在本合同约定的授信有效期限内可向乙方申请使用的最高授信额度为4000万元，授信种类为贸易融资，授信期限为三年，自2018年1月22日起至2021年1月21日止，本合同项下具体单项授信业务的期限、金额、利率、费率等以相应的单项业务合同约定为准。同期，以上述《综合授信合同》为主合同，原告及被告达洁公司（债务人）与被告利洁公司、被告瑞冠公司、被告胡汉忠、被告蔡青、被告胡洋（保证人）、分别签订了《长沙银行最高额保证合同》，其中约定：被告利洁公司、胡汉忠、蔡青为被告达洁公司上述合同（该合同与其下发生的具体业务合同共同构成本合同的主合同）项下发生于2018年1月22日起至2021年1月21日的最高债权4000万元提供连带保证责任；被告瑞冠公司为被告达洁公司上述合同（该合同与其下发生的具体业务合同共同构成本合同的主合同）项下发生于2018年6月22日起至2021年10月21日的最高债权4000万元提供连带保证责任；被告胡洋为被告达洁公司上述合同（该合同与其下发生的具体业务合同共同构成本合同的主合同）项下发生于2018年1月1日起至2021年1月1日的最高债权4000万元提供连带保证责任；上述保证期间均为自主合同项下的债务履行期限届满之日起两年内，保证范围均包括主合同项下本金、利息、利息损失、罚息、复息、可能发生的违约金、实现债权的费用（包括但不限于诉讼/仲裁/产权过户费、律师费、调查取证费、差旅费等）。2018年8月21日，瑞冠公司召开股东会，形成决议同意为达洁公司在原告处的4000万元贷款提供最高额连带保证担保，担保的债权发生期限自2018年6月22日至2021年10月21日。利洁公司于2018年1月11日形成股东会/董事会决议，载明同意利洁公司为达洁公司向原告申请4000万元（敞口）贸易融资综合授信提供不可撤销的连带责任保证。同时，以上述《综合授信合同》为主合同，被告蔡青与原告长沙银行签订了三份《最高额质押合同》，其中约定被告蔡青以其持有被告利洁公司的400万股、400万股及350万股股权为达洁公司发生于2015年11月1日至2020年11月1日最高额债权4000万元提供最高额质押担保，担保范围均包括:主合同项下本金、利息、利息损失、罚息、复息、可能发生的违约金、实现债权的费用等。原告分别于2016年1月4日、1月25日及3月21日在长沙市工商行政管理局办理了股权出质设立登记。2018年8月至11月，被告达洁公司(借款人)与原告长沙银行(贷款人)签订了五份《长沙银行人民币借款合同》，约定被告向原告借款5笔共计4199万元，借款期限均为6个月，自贷款实际发放之日起开始计算，借款起始日期、到期日期以借款借据为准，贷款利率分别为月息5‰、4.35‰，借款利息自借据记载的借款起始之日起计算，具体结息日为本合同约定还款日的前一天；还款方式为利随本清。合同还约定借款人未按本合同的约定归还借款时，贷款人有权对逾期归还的贷款本金，按逾期天数，在本合同专用条款第五条约定借款利率的基础上上浮50%计收罚息。合同签订后，原告按约向被告达洁公司放款共计4199万元，借款到期后，被告达洁公司未能如期归还欠款本息，截至2020年11月20日，尚欠原告本金共计4000万元、利息1170221.68元、罚息5785447.93元，复利606441.35元，原告催要未果，遂诉至法院。本院认为：原告长沙银行与被告达洁公司签订的《综合授信合同》《长沙银行人民币借款合同》，与被告利洁公司、瑞冠公司、胡汉忠、蔡青、胡洋分别签订的《长沙银行最高额保证合同》，与被告蔡青签订的《最高额质押合同》，均系当事人真实意思表示，内容合法，双方间的金融借款、质押、保证合同关系成立且有效。被告达洁公司未按时足额偿还借款本息，其行为已构成违约，应承担违约责任，故对原告主张被告达洁公司支付所欠借款本息的诉请，予以支持。因被告达洁公司在主合同规定的债务履行期内没有履行债务，原告在保证期间内有权要求保证人利洁公司、瑞冠公司、胡汉忠、蔡青、胡洋承担连带担保责任，故对原告相应诉请予以支持。对被告利洁公司、胡汉忠抗辩利洁公司未就担保召开董事会或股东会，担保无效的理由，不予采纳。涉案质押股权已办理了质押登记，质押权设立，故原告对其享有优先受偿权。综上所述，依照《中华人民共和国合同法》第六十条、第一百零七条、第一百九十六条、第二百零七条，《中华人民共和国公司法》第十六条，《中华人民共和国担保法》第十八条、第三十一条，《中华人民共和国物权法》第二百零八条、第二百二十三条第（四）项、第二百二十六条、第二百二十九条，《最高人民法院关于适用时间效力的若干规定》第一条第二款，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条之规定，判决如下：一、限被告湖南达洁科技有限公司自本判决生效之日起十日内偿还原告长沙银行股份有限公司借款本金4000万元、利息1170221.68元、罚息及复利（至2020年11月21日应付罚息5785447.93元、复息606441.35元，此后按约顺延计付至被告实际清偿之日止）；二、被告湖南利洁生物股份有限公司、湖南瑞冠生物化工科技有限公司、胡汉忠、蔡青、胡洋对被告湖南达洁科技有限公司的上述债权承担连带清偿责任（被告湖南利洁生物股份有限公司、湖南瑞冠生物化工科技有限公司、胡汉忠、蔡青、胡洋承担保证义务后，有权向被告湖南达洁科技有限公司追偿）；三、原告长沙银行股份有限公司对被告蔡青在湖南利洁生物股份有限公司的质押股权在4000万元的债权范围内享有优先受偿权。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当按照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。本案案件受理费279611元，由被告湖南达洁科技有限公司、湖南利洁生物股份有限公司、湖南瑞冠生物化工科技有限公司、胡汉忠、蔡青、胡洋共同负担。如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人或代表人的人数提出副本，上诉于湖南省长沙市中级人民法院。审 判 长  张 玲人民陪审员  郑湘午人民陪审员  李 升二〇二一年七月二十六日法官助理张建珍书记员赵书附相关法律条文：《中华人民共和国合同法》第六十条当事人应当按照约定全面履行自己的义务。当事人应当遵循诚实信用原则，根据合同的性质、目的和交易习惯履行通知、协助、保密等义务。第一百零七条当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。第一百九十六条借款合同是借款人向贷款人借款，到期返还借款并支付利息的合同。第二百零七条借款人未按照约定的期限返还借款的，应当按照约定或者国家有关规定支付逾期利息。《最高人民法院关于适用时间效力的若干规定》第一条民法典施行后的法律事实引起的民事纠纷案件，适用民法典的规定。民法典施行前的法律事实引起的民事纠纷案件，适用当时的法律、司法解释的规定，但是法律、司法解释另有规定的除外。民法典施行前的法律事实持续至民法典施行后，该法律事实引起的民事纠纷案件，适用民法典的规定，但是法律、司法解释另有规定的除外。《中华人民共和国公司法》第十六条公司向其他企业投资或者为他人提供担保，依照公司章程的规定，由董事会或者股东会、股东大会决议；公司章程对投资或者担保的总额及单项投资或者担保的数额有限额规定的，不得超过规定的限额。公司为公司股东或者实际控制人提供担保的，必须经股东会或者股东大会决议。前款规定的股东或者受前款规定的实际控制人支配的股东，不得参加前款规定事项的表决。该项表决由出席会议的其他股东所持表决权的过半数通过。《中华人民共和国担保法》第十八条当事人在保证合同中约定保证人与债务人对债务承担连带责任的，为连带责任保证。连带责任保证的债务人在主合同规定的债务履行期届满没有履行债务的，债权人可以要求债务人履行债务，也可以要求保证人在其保证范围内承担保证责任。第三十一条保证人承担保证责任后，有权向债务人追偿。《中华人民共和国物权法》第二百零八条为担保债务的履行，债务人或者第三人将其动产出质给债权人占有的，债务人不履行到期债务或者发生当事人约定的实现质权的情形，债权人有权就该动产优先受偿。前款规定的债务人或者第三人为出质人，债权人为质权人，交付的动产为质押财产。第二百二十三条债务人或者第三人有权处分的下列权利可以出质：（一）汇票、支票、本票；（二）债券、存款单；（三）仓单、提单；（四）可以转让的基金份额、股权；（五）可以转让的注册商标专用权、专利权、著作权等知识产权中的财产权；（六）应收账款；（七）法律、行政法规规定可以出质的其他财产权利。第二百二十六条以基金份额、股权出质的，当事人应当订立书面合同。以基金份额、证券登记结算机构登记的股权出质的，质权自证券登记结算机构办理出质登记时设立；以其他股权出质的，质权自工商行政管理部门办理出质登记时设立。基金份额、股权出质后，不得转让，但经出质人与质权人协商同意的除外。出质人转让基金份额、股权所得的价款，应当向质权人提前清偿债务或者提存。第二百二十九条权利质权除适用本节规定外，适用本章第一节动产质权的规定。《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条被告经传票传唤，无正当理由拒不到庭的，或者未经法庭许可中途退庭的，可以缺席判决。第二百五十三条被执行人未按判决、裁定和其他法律文书指定的期间履行给付金钱义务的，应当加倍支付迟延履行期间的债务利息。被执行人未按判决、裁定和其他法律文书指定的期间履行其他义务的，应当支付迟延履行金。