北京市第一中级人民法院民 事 判 决 书（2021）京01民终5713号上诉人（原审原告）：中铁宝盈资产管理有限公司，住所地广东省深圳市前海深港合作区前湾一路鲤鱼门街一号前海深港合作区管理局综合办公楼。法定代表人：周怡宁，执行董事。委托诉讼代理人：苏毅，上海市方达（广州）律师事务所律师。委托诉讼代理人：温嘉琪，上海市方达（广州）律师事务所实习律师。被上诉人（原审被告）：武宁，男，1971年2月1日出生，住上海市长宁区。委托诉讼代理人：封晓骏，上海市海华永泰律师事务所律师。委托诉讼代理人：郑海华，上海市海华永泰律师事务所律师。上诉人中铁宝盈资产管理有限公司（以下简称中铁宝盈公司）因与被上诉人武宁股权转让纠纷一案，不服北京市海淀区人民法院（2020）京0108民初24545号民事判决，向本院提起上诉。本院于2021年7月1日立案后，依法组成合议庭进行了审理。本案现已审理终结。中铁宝盈公司上诉请求：撤销一审判决，改判支持中铁宝盈公司一审全部诉讼请求。事实和理由：一、一审判决漏查中铁宝盈公司系代表资管计划，作为财务投资者进行本次股权投资的重要事实，中铁宝盈公司的投资目的和预期有别于一般的股权投资者。二、一审判决错误认定股权变更登记的义务主体。（一）一审判决混淆了武宁在案涉股权转让协议项下办理股权变更登记的合同义务与公司法上目标公司办理工商变更登记的法定义务，错误认定股权变更登记的主义务。（二）一审法院未遵照、采纳上级法院及该院在已审结类案中关于股权过户义务主体为股权转让方的裁判意见，导致裁判尺度不一及“同案不同判”，对中铁宝盈公司极其不公。三、一审判决漏查武宁系英普乐孚生物技术（上海）有限公司（即目标公司，以下简称英普公司）实际控制人的事实，武宁完全有能力履行股权变更登记义务而不履行，导致标的股权的工商变更登记至今未能办理。（一）武宁作为英普公司的大股东及实际控制人，完全有能力为中铁宝盈公司办理股权变更登记。（二）在中铁宝盈公司的多番催促下，武宁及英普公司均怠于为中铁宝盈公司办理股权变更登记。四、一审判决错误认定中铁宝盈公司已实际取得股权及股东资格，并行使了股东权利。（一）英普公司2015年报仅为企业自行申报，不具备公信力。（二）中铁宝盈公司要求武宁提供英普公司财务报表系为了履行资管计划项下资产管理人的信息披露和投后管理职责，并非行使股东权利。（三）一审判决漏查英普公司的公司章程、股东名册、出资证明书，仅以企业自行申报的2015年报就认定中铁宝盈公司的股东资格，显然依据不足。五、一审判决未查明案涉股权转让协议的合同目的已完全落空。案涉资管计划原定存续期限为三年，目前已超过原定存续期间而处于延期阶段。目前中铁宝盈公司作为资管计划的管理人，主要的工作是在推动股权投资的退出。该资管计划的投资者均十分关注本案所涉标的股权的退出事宜。对于中铁宝盈公司而言，案涉股权转让协议的合同目的是在三年内实现股权投资收益，并通过协议、做市、竞价转让等方式实现交易退出。然而，在武宁的拖延之下，标的股权经过近六年的时间，时至今日仍登记于武宁名下，中铁宝盈公司从未实际取得股权，亦未实际享有股东权利，从未参与股东会、分红及参与实际经营管理，甚至连工商登记的股东都不是。目前，资管计划已超过原定存续期间而处于延期阶段，中铁宝盈公司正在推动资管计划所投标的公司股权的退出，因此，股权过户登记已失去意义和必要，案涉股权转让协议的合同目的已完全落空。武宁辩称，一审法院认定事实清楚，适用法律正确，请求二审法院予以维持。中铁宝盈公司向一审法院起诉请求：1、确认中铁宝盈公司与武宁之间的《股权转让协议》及《股权转让协议补充协议》（以下简称《补充协议》)于2020年6月15日解除；2、判令武宁向中铁宝盈公司返还股权转让款1200万元；3、判令武宁向中铁宝盈公司赔偿因其违约导致的中铁宝盈公司利息损失（以1200万元为基数，按中国人民银行同期贷款利率自2015年8月13日起计算至2019年8月19日；按全国银行间同业拆借中心贷款市场报价利率自2019年8月20日起计算至实际给付之日止，暂计至2020年6月15日为2884100元）；4、判令武宁承担中铁宝盈公司律师费8万元、公证费1340元及本案案件受理费、财产保全费。一审法院认定事实：2015年8月11日，武宁（甲方、转让方）与中铁宝盈公司（代“中铁宝盈战略新兴2号特定资产管理计划”、乙方、受让方）签署《股权转让协议》，其中约定，鉴于：甲方有意将其持有的英普公司（即目标公司）5%的股权（即标的股权）转让给乙方，乙方有意受让标的股权。第一条，股权转让及其价款支付。1.1根据本协议约定的条款及条件，并参考标的企业经审计的净资产，甲方同意以1200万元的价格将标的股权转让给乙方，乙方同意按此价格受让标的股权。1.2价款支付。乙方同意于满足本协议第二条先决条件后三个工作日内向甲方支付标的股权转让款，转让总额为1200万元。1.3自合同签订日至完成标的股权的工商变更登记之日，标的股权对应的目标公司的损益由乙方承担或享有。第二条，先决条件。2.1本协议在满足下列全部条件后生效，2.1.1甲乙双方董事会已就股权转让事宜进行审议并同意本次股权转让；2.1.2目标公司其他股东已按照符合目标公司章程规定的程序发出书面声明，对标的股权放弃优先购买权。第三条，陈述、保证和承诺。3.2.5甲方签订本协议及履行本协议项下之义务已履行或将履行必要的内部批准程序，并承诺将督促目标公司办理相关工商变更手续。工商变更登记的费用由目标公司承担，目标公司不承担的，由甲方承担。第四条，过渡期安排。4.4乙方有权要求甲方督促并配合目标公司办理因股权转让变更修改目标公司章程、更换目标公司董事等高级管理人员、办理工商变更登记手续等。第七条，违约责任。7.1任何一方不履行其在本协议项下的任何承诺或义务均构成该方对本协议的违反。违约方除应履行本协议规定的其他义务外，还应赔偿对方因该违约而产生的或者遭受的所有损失、损害、费用（包括但不限于律师费、诉讼费、仲裁费、差旅费）和责任。各方均有违约的，则应当各自承担相应的违约责任。第九条，协议的变更和解除。9.1除非另有约定，本协议于下列情形之一发生时解除：9.1.3因一方违约，导致守约方不能实现本协议目的。第十一条，其他。11.1双方（应促使目标公司）于本协议签订后及时办理审批及变更登记手续。等等。同日，武宁（甲方、转让方）与中铁宝盈公司（乙方、受让方）签署《补充协议》，其中约定，甲方应在原合同生效且甲方收到1200万元转让款之日起1个月内补缴英普公司（即目标公司）应缴未缴的注册资本金900万元。若甲方没有按时全额补足注册资本金，则相应下调英普公司估值，从2.4亿元估值下调至1.6亿元，并且根据调整后的公司估值相应增加中铁宝盈公司的持股比例。若甲方没有按时全额补足注册资本金，则自《股权转让协议》生效之日起，《股权转让协议》中约定的“标的股权”不可变更的调整为目标公司7.5%的股权，即甲方以1200万元的价格将目标公司7.5%的股权转让给乙方。若甲方没有按时全额补足注册资本金，甲方应当在原合同生效之日起1个月期限届满后的五个工作日内，尽最大努力无条件配合乙方办理完毕差额部分股权（即目标公司2.5%的股权）的转让登记手续，将该部分股权登记至乙方名下。等等。2015年8月13日，中铁宝盈战略新兴产业2号特定资产管理计划向武宁转账支付1200万元，备注附言为：中铁宝盈战略新兴产业2号支付英普乐孚投资款。2017年4月28日，中铁宝盈公司的工作人员欧阳俊铃向武宁发送微信称“之前我们有个产品中铁宝盈战略新兴产业2号特定资产管理计划投了您的股权。但现在还没有进行工商变更，您那边能够找个同事对接一下吗？”武宁回复“好的，我安排一下。”2017年5月5日，欧阳俊铃向武宁发送微信称“武总您好，您这边有安排人做工商变更登记吗？”2017年6月6日，欧阳俊铃向武宁发送微信称“工商变更登记进展的怎么样了？能否给个其他联系人给我？”武宁回复“公司注册迁移，今天下午刚办好执照。”欧阳俊铃称“执照好了才能进行股东变更吗？”武宁回复“是的。”欧阳俊铃回复“好的，麻烦您那边尽快做股东变更吧。”2017年6月28日，欧阳俊铃向武宁发送微信称“武总您好，我看系统上股东信息还没有变更，您大概是什么时候办理的？”2017年9月20日，英普公司的工作人员“敏敏敏”在变更登记微信群中发送微信称“为了顺利推进工商股权变更事宜，特建立此群。”中铁宝盈公司的工作人员李祥奇回复“托管那边联系上了吗？”“敏敏敏”回复称“联系了，股权变更中铁宝盈公司（企业法人）所需要的资料：1、股权转让协议书（需要新的，之前已过期）；2、营业执照原件、复印件（正、副本）；3、公章、法人章；4、其他（工商规定如有变化会及时通知）；附注：以上所需资料提前告知，第1项资料希望能在近期准备妥，国庆节后约好时间在英普公司所属上海浦东临港工商局（申港大道200号）统一办理（建议尽量上午办理）。”李祥奇回复“需要重新签署股权转让协议？公章和法人章我们是不给借出的，是否可以协调？”“敏敏敏”回复称“是的，要重新签署。公章、法人章事宜，我再去协商沟通一下。”“要重新签署的协议，是指为了办理工商股权变更而专门签署的合同。特说明一下，就是重新要签署一个50万的合同，对应英普公司实收资本金1000万中5%的股权。”李祥奇回复“好的。”2017年9月21日，“敏敏敏”在该微信群发送微信称“中铁宝盈公司的公章、法人章如果无法借出，则营业执照的正副本原件一定要有。”李祥奇回复“嗯，营业执照原件是可以借出的，到时候我们带过来。”“敏敏敏”回复“中铁宝盈公司要加盖的公章、法人签字的地方，这些所有资料都要符合，缺一都不可办理，建议先准备资料。”李祥奇回复“只需要股权转让协议和营业执照原件和复印件吗？复印件要几份？”“敏敏敏”回复“所有双方之间的资料都准备齐了后，我会先送去工商找认识的人，做个预审，所有都齐备了，最后就差现场办理（股权、经办人到场）时，并约好了具体的时间，一次做好变更手续。”李祥奇回复“需要签的协议麻烦先发我。”“敏敏敏”回复“还有其他的资料我会给到你们，加盖公章、法人签字。”李祥奇回复“好的。”“敏敏敏”回复“有的资料会发到你的邮箱，你们打印后，加盖公章、法人签字后再原件快递给我。今天、明我会把一些所需资料陆续发到你的邮箱。”李祥奇回复“好的。”2017年9月22日，中铁宝盈公司的工作人员李祥奇通过微信将一份电子版《股权转让协议（模版）》发送给英普公司工作人员“敏敏敏”，并称“麻烦看一下。”2017年9月25日，李祥奇向“敏敏敏”发送微信称“一、甲方将所持有标的公司5%股权作价1200万元人民币转让给乙方。您说的是这里1200万元要改成50万元吗？这里说得是武宁转让给我们的作价，就应该是1200万元哦。”“敏敏敏”回复“我知道了。”李祥奇回复“那您看一下除了日期其他的还有没有问题吧。”敏敏敏回复“明天到公司之后我再看一下。”2017年9月29日，“敏敏敏”向李祥奇发送微信称“当初对英普公司的总评估价2.4亿元是怎么评估的？评估2.4亿元的评估报告哪个事务所出的，其中无形资产比例占多少？”李祥奇回复“没有，这个是广发那边做的。”“敏敏敏”回复“我了解一下，可能会需要提供这个资料。”李祥奇回复“之前做变更从来没提供过。”“敏敏敏”回复“关于股权变更的事宜，我也在一直关注着所需要的资料。政府部门也不断地在变化，由于现在工商变更都审核资料非常的严格，特别是英普公司所管辖的临港工商局更是办事很仔细。”李祥奇回复“这个应该是广发内部做的估值，没有评估报告，到时候如果需要的话我再问一下广发能否提供。”2017年10月10日，李祥奇向“敏敏敏”发送微信称“上次那个协议可以吗？”“敏敏敏”回复“协议的时效、作价不行。”李祥奇回复“作价上次不是说就是这样写的吗？当时说需要确认一下除了时效还是否有其他问题。”“敏敏敏”回复“评估报告。”李祥奇回复“评估报告我问了广发，没有的。”“敏敏敏”回复“那工商变更需要怎么办？要按照合理的评估作价金额作为参考依据。”后李祥奇将一份名为“英普乐孚估值报告”的电子版文件通过微信发送给“敏敏敏”，并称“麻烦确认一下这个是否可以，这个是广发的内部估值报告。”“敏敏敏”回复“工商问的是哪个中介评估公司出具的。”李祥奇回复“我们做投资的不会要中介出具估值报告的。”2017年10月27日，“敏敏敏”回复“你发来的是公司内部的评估报告，要有专门机构的评估报告，工商这里现在很严格。”李祥奇回复“我们是专业的投资公司为何一定要去找外部的评估机构出报告才给做工商变更。”“敏敏敏”回复“毕竟是拖延的时间比较长了，问了工商的，也不想担责任，总是想把资料做齐备了，才受理。”2017年11月15日，李祥奇询问工商变更情况。“敏敏敏”回复“还是不行，资料不齐全，最近也忙，日本中心在筹备。我跟武宁也反馈了，你们公章又不能带出。”2018年2月1日，李祥奇向“敏敏敏”发送微信询问工商变更的进展及还要多久变更完。“敏敏敏”回复“一直在跟踪推进中，武宁这里具体的还没有和我说，有反馈会第一时间和你联系。”2019年2月22日，广发证券公司的工作人员钱昊（微信名“金天”）通过微信将一份电子版《解除合同协议书-英普乐孚》发送给武宁，并称“这个是中铁宝盈方面草拟的一份协议，麻烦过目。”武宁回复“收到，我先看看。”2019年4月3日，钱昊向武宁发送微信称“股权回购的协议，您那边律师能尽快改一下吗？这个拖得时间有点太久了。”武宁回复“好的。”2019年4月19日，中铁宝盈公司向武宁寄送《律师函》。其中记载，中铁宝盈公司已按约于2015年8月13日支付全部股权转让价款。虽经中铁宝盈公司多次催告督促，本次股权转让相应的工商变更登记程序一直未能办理。截至本函出具之日，上述股权仍登记在武宁名下，致使中铁宝盈公司迄今未能以任何形式参与英普公司的股东会议，未能行使任何股东权利，也未能享受任何股东权益。武宁延迟、拒绝履行股权转让协议项下义务的行为已构成严重违约，侵害了中铁宝盈公司的合法权益。武宁应于收到函件后立即联系中铁宝盈公司商谈有关武宁违约行为之解决方案。等等。2019年4月30日，钱昊通过微信将一份电子版《股权转让协议-英普乐孚》发送给武宁，并称“武总，这个是中铁宝盈那边拟好的股权回购协议，麻烦您看下，如果没问题，咱就尽快签吧。还有，能否再麻烦发一下英普公司2018年的财务报表，我们给中铁宝盈提交年度报告用。”武宁回复“收到。”后钱昊多次发送微信催促武宁签署上述回购协议，武宁未回复。2020年3月17日，钱昊向武宁发送微信称“您本周这几天时间是否方便，因为疫情，我们没法打现场跟您做个交流，想电话跟您简单沟通下公司的情况，您看方便吗？”武宁回复“可以的。”“明天上午九点可以吗？”2020年5月7日，钱昊向武宁发送微信称“能否方便提供下咱公司2019年的财务报表，我们内部做个备案。”武宁回复“好的。另外一直努力回购贵方股份，目前看难度很大。最近是否有时间来办理一下转成股份事宜，已经延误很长时间了，再等下去也不好。”钱昊回复“我们还是希望您回购吧。产品现在也延期了，客户都急着要退出。”2020年5月18日，钱昊向武宁发送微信称“能否把公司2019年的财务报表提供一个，我们内部做个备案。”武宁回复“好的，我上周和财务说过了，已安排她做过审计，收到就给你。”钱昊回复“另外，本周五下午您时间是否方便？我们想跟中铁宝盈的同事一同再到公司跟您做个交流，算是个年度例行的回访。”武宁回复“周六可以吗？”2020年6月15日，武宁向钱昊发送微信称“最近是否有时间来办理一下转成股份事宜或者等办好股份变更手续后，条件合适再回购，已经延误很长时间了，再等下去也不好。”钱昊回复“能否方便先将2019年的财务报表发我们一个。”武宁将相应材料通过微信形式发送给钱昊。2020年6月15日，武宁在前述变更登记微信群中发送微信称“最近能否有时间来办理一下转成股份事宜或者等办好股份变更手续后，条件合适再回购。已经延误很长时间了，再等下去也不好。”中铁宝盈公司的工作人员李祥奇回复“我让同事联系您。”2020年6月16日，中铁宝盈公司向武宁寄送《解除合同通知书》，载明：武宁未履行办理标的股权工商变更登记手续等相关义务。中铁宝盈公司多次联系武宁要求配合办理，但截至2020年6月15日仍未办理。现中铁宝盈公司根据合同法依法行使合同解除权。特此发函，通知依法解除《股权转让协议》及《补充协议》，解除日期为2020年6月15日。上述《解除合同通知书》于2020年6月17日显示签收。另查，英普公司的注册资本为1000万元，该公司于案涉《股权转让协议》签署时工商登记的股东及持股比例为武宁持股90%、万玲丽持股10%，现工商登记的股东及持股比例为武宁持股88.77%、李继强持股4.55%、王海生持股3.41%、孟涛持股3.27%。英普公司向工商管理部门提交备案的2015年度报告显示股东中铁宝盈公司认缴出资50万元、孟涛认缴出资32.7万元、王海生认缴出资34.1万元、李继强认缴出资45.5万元、武宁认缴出资837.7万元。审理中，中铁宝盈公司主张武宁未依约办理案涉股权的工商变更登记手续构成根本违约，故其有权依据《股权转让协议》第9.1.3条以及《中华人民共和国合同法》第九十四条第（三）、（四）项的规定要求解除《股权转让协议》及《补充协议》；其已于2020年6月16日向武宁寄送《解除合同通知书》告知协议于2020年6月15日解除，故案涉协议已于2020年6月15日解除。武宁对此不予认可，辩称其已积极履行了股权转让协议项下的主要合同义务，不存在违约行为；双方的微信聊天记录可看出英普公司的工作人员多次催促中铁宝盈公司提供变更登记所需资料并要求派人共同前往工商登记部门办理变更登记，因“魏则西事件”中铁宝盈公司希望武宁收购股权故一直不配合派人前来共同办理变更登记，亦未配合签署工商变更登记所需的股权转让协议；案涉协议签署后英普公司已向国家信用登记系统提交认可中铁宝盈公司股东身份的材料，英普公司2015年的年度报告“股东及出资信息”栏记载有中铁宝盈公司作为英普公司的股东认缴出资50万元，已于2015年11月2日实缴出资。中铁宝盈公司对此不予认可，主张从微信聊天记录中无法看出其存在拒绝或拖延办理工商变更登记的情况，工商变更登记所需的股权转让协议其已完成相应审定，系武宁方面一直没有跟进后续工作；武宁一直以住所变更或者工商管理部门有相关要求、融资等理由推脱办理，中铁宝盈公司当时相信武宁会尽快办理故未起诉英普公司要求办理相应的工商变更登记；2015年11月英普公司曾办理过其他股东的股权工商变更登记，故案涉股权的工商变更登记不存在武宁所述的客观问题。武宁辩称因双方最初商定的投资数额为5000万元，就剩余3800万元的投资事宜尚在商谈过程中，故双方协商在2015年11月办理其他股东的工商变更登记时未将中铁宝盈公司一并办理。武宁称中铁宝盈公司多次要求武宁对其持有的股权予以回购并要求武宁提供英普公司财务报告，故应认定中铁宝盈公司已实际取得案涉《股权转让协议》项下的股权并已实际行使股东权利；其愿意配合中铁宝盈公司办理案涉股权的工商变更登记手续。中铁宝盈公司对此不予认可，主张其未实际取得股权亦未实际享有股东权利，从未参与股东会、分红及参与实际经营管理。诉讼中，中铁宝盈公司主张其因本案支出律师费8万元及公证费1340元，根据《股权转让协议》第7.1条的约定，武宁作为违约方应负担上述费用，提交《专项法律顾问聘用协议》、发票、银行电子回单予以佐证。武宁对上述证据的真实性予以认可，但主张其不存在违约行为故不应负担上述费用。一审法院认为，中铁宝盈公司与武宁签署的《股权转让协议》《补充协议》系双方真实意思表示，且未违反法律、行政法规的强制性规定，应属合法有效，对双方具有约束力。现中铁宝盈公司主张武宁未依约办理案涉股权的工商变更登记手续构成根本违约，故其有权依据《股权转让协议》第9.1.3条以及原《中华人民共和国合同法》第九十四条第（三）、（四）项的规定解除《股权转让协议》及《补充协议》；其已发函通知武宁上述协议于2020年6月15日解除。武宁对此不予认可，主张其不存在违约行为，工商变更登记至今未能办理完毕系因中铁宝盈公司不配合。故，本案的争议焦点为武宁是否存在上述违约行为并足以导致合同目的无法实现，继而导致中铁宝盈公司是否有权解除案涉协议。就此一审法院评述如下：首先，根据《中华人民共和国公司法》第三十二条第三款的规定，相应股权变更登记的主义务方应为英普公司，武宁及中铁宝盈公司负有协助义务。并且案涉《股权转让协议》亦约定武宁仅负有督促并配合英普公司办理工商变更登记的义务。就督促义务，依据双方提交的微信聊天记录可看出目标公司英普公司的工作人员曾多次就案涉股权工商变更登记所需的材料与中铁宝盈公司的工作人员进行沟通协商，要求中铁宝盈公司提交相应材料。就协助义务，武宁主要的协助义务应为配合在工商变更材料中予以签字及配合到现场办理。而根据现有证据无法体现武宁存在拒绝履行上述督促及协助义务的违约行为，亦无法体现系因武宁的原因导致工商变更登记至今未能办理完毕。其次，工商登记变更与否亦不必然导致案涉《股权转让协议》及《补充协议》的合同目的无法实现。中铁宝盈公司作为股权的受让方，其签署案涉协议的主要合同目的系取得股权。而工商登记并非设权性程序，不应仅以是否办理完毕工商变更登记来判断是否已实际取得股权及股东资格。结合本案，目标公司英普公司向登记部门提交的2015年度报告中已认可中铁宝盈公司的股东身份，中铁宝盈公司亦多次要求武宁回购其所持股权并要求武宁提供英普公司的财务报表供其备案，并且通过现有证据亦无法体现案涉股权转让存在客观上无法办理工商变更登记的情况。故中铁宝盈公司现仅以未办理工商变更登记为由主张合同目的无法实现，缺乏事实及法律依据，一审法院不予支持。另，中铁宝盈公司以其从未参与股东会及公司的实际经营管理、从未享受分红为由辩称其未实际取得股权并享有股东权利继而合同目的无法实现，亦缺乏法律依据，一审法院不予支持。综上，中铁宝盈公司以武宁未依约办理案涉股权的工商变更登记手续构成根本违约为由要求解除《股权转让协议》及《补充协议》，缺乏事实及法律依据，一审法院不予支持。继而，其基于解除的后果要求武宁返还股权转让款并支付利息损失、律师费、公证费，均缺乏事实及法律依据，一审法院亦不予支持。当事人提举的其他证据材料或发表的其他意见不影响一审法院依据查明的事实依法进行裁判，一审法院不予一一评述。综上所述，依照原《中华人民共和国合同法》第八条、第六十条、第九十四条，《中华人民共和国公司法》第三十二条第三款，《最高人民法院关于适用的解释》第九十条之规定，一审法院判决如下：驳回中铁宝盈公司的全部诉讼请求。本院二审期间，中铁宝盈公司向本院提交了一份新证据：从工商内档里复印出来的英普公司档案中的武宁和万玲丽身份证明材料2页，用以证明武宁和万玲丽是夫妻关系，英普公司是其夫妻二人的公司，武宁完全有能力进行工商变更登记。武宁向本院提交了一份新证据：武宁与中铁宝盈公司代表胡明峰在2017年8月1日的聊天记录1页，用以证明武宁与中铁宝盈公司均在找收购中铁宝盈公司股权的人，因此没有做工商变更登记。本院组织当事人进行了证据交换。武宁对中铁宝盈公司提交的证据发表质证意见称：三性均不认可，与事实不符，英普公司的股东在2016年就已经变更了，目前的股东有四位，不包括万玲丽。中铁宝盈公司对武宁提交的证据发表质证意见称：该证据不属于二审新证据，不应该采纳。无法核实该证据的真实性，对证据的关联性和证明目的均不认可。该证据截图显示的是胡明峰是广发证券的人，不是中铁宝盈公司的人，聊天记录显示胡明峰是主动催促武宁过问关于工商变更的手续问题，也能反映当时中铁宝盈公司是主动催促武宁进行工商变更登记的。本院对上述证据的认证意见为：中铁宝盈公司向本院提交的新证据不能证明目标公司的实际股权结构，亦与本案不存在关联性，不能证明其享有合同解除权，故本院对该证据不予采纳。武宁向本院提交的新证据的真实性无法确认，胡明峰的身份无法核实，故本院对该证据亦不予采纳。本院查明的事实与一审法院查明的事实一致。本院认为，一审法院确认中铁宝盈公司与武宁签署的《股权转让协议》《补充协议》合法有效正确，本院予以确认。根据中铁宝盈公司的上诉理由，本案的争议焦点为：中铁宝盈公司以武宁未依约办理案涉股权的工商变更登记手续构成根本违约为由要求解除《股权转让协议》及《补充协议》，是否应予支持。本案属于民法典施行前的法律事实引起的民事纠纷案件，根据《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民法典〉时间效力的若干规定》第一条第二项的规定，本案应适用《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国合同法》以及相关司法解释的规定。中铁宝盈公司主张武宁未依约办理案涉股权的工商变更登记手续构成根本违约，故其有权依据《股权转让协议》第9.1.3条等相关约定以及合同法第九十四条第（三）、（四）项的规定解除《股权转让协议》及《补充协议》。对此，本院结合中铁宝盈公司的上诉理由，统一分析如下：一、就股权转让的法律性质而言，股权转让是股东与受让人意思表示一致，依照法律或者公司章程的规定将自己的股权让与受让人，使受让人继受取得股权成为公司股东。其涉及的是转让方与受让方之间的法律关系。股权转让合同生效后，并不会自动发生股权转让。根据《中华人民共和国公司法》第三十二条的规定，公司应将股东名册变更登记作为股权变动的公示方式，并且应当将股东的姓名或者名称向公司登记机关登记，登记事项发生变更的，应当办理变更登记。未经登记或者变更登记的，不得对抗第三人。因此，工商变更登记仅是认定受让人股东资格的依据之一，其主要涉及目标公司与受让方之间的法律关系，其与股权转让并不属于同一法律关系。因此，股权转让法律关系中转让方的主要合同义务是交付股权，并非办理工商变更登记。工商变更登记的法定义务主体是目标公司，股权转让方的法定义务仅为相关的督促和协助义务。一般情况下，股权转让方不履行或迟延履行相关的督促和协助义务，并不违反股权转让合同的主要义务，并不必然导致股权转让合同的合同目的不能实现。而且现有证据亦不足以证明武宁存在故意拖延或拒绝履行上述义务的行为，并导致工商变更登记迟延或无法办理。二、现有证据无法证明目标公司即英普公司故意拖延或拒绝办理工商变更登记，亦无法证明案涉股权客观上已无法办理工商变更登记，导致股权转让合同无法继续履行，应予解除。相反，目标公司英普公司的工作人员曾多次就案涉股权工商变更登记所需的材料与中铁宝盈公司的工作人员进行沟通协商，要求中铁宝盈公司提交相应材料。三、虽然《股权转让协议》第3.2.5条、4.4条约定了武宁承诺将督促目标公司办理相关工商变更手续，中铁宝盈公司有权要求武宁督促并配合目标公司办理工商变更登记手续等，但并未明确约定此系武宁的主要合同义务，亦未明确约定如果武宁未履行上述督促和协助办理义务，即构成根本违约，进而中铁宝盈公司享有解除权。因此，中铁宝盈公司主张根据上述约定其享有解除权，缺乏事实和法律依据。四、正如中铁宝盈公司自己所称，对于该公司而言，案涉股权转让协议的合同目的是实现股权投资收益，并通过协议等方式实现交易退出。而如上所述，工商变更登记仅是认定受让人股东资格的依据之一，且并非认定受让人取得股权的主要标志，即便未办理工商变更登记，亦不必然否认其股东资格。而且在案证据显示，目标公司向登记部门提交的2015年度报告中已认可中铁宝盈公司的股东身份，中铁宝盈公司亦多次要求武宁回购其所持股权并要求武宁提供英普公司的财务报表供其备案。另外，股权的保值增值能否实现，主要在于目标公司的经营状况是否良好等因素，与是否办理工商变更登记无关。因此，即便未办理工商变更登记，并不必然影响案涉股权的保值增值，不必然影响案涉股权的交易退出，进而并不影响中铁宝盈公司上述合同目的的实现。综上所述，中铁宝盈公司以武宁未依约办理案涉股权的工商变更登记手续构成根本违约为由要求解除《股权转让协议》及《补充协议》，缺乏事实及法律依据，一审法院不予支持并无不当，本院予以维持。中铁宝盈公司的其他上诉理由均缺乏事实和法律依据，不影响本院的认定，故本院不再一一予以评述。综上所述，中铁宝盈公司的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费111593元，由中铁宝盈资产管理有限公司负担。本判决为终审判决。审 判 长  董 伟审 判 员  郭 勇审 判 员  徐 硕二〇二一年七月二十八日法官助理  胡保峰书 记 员  张 雪