天津市河北区人民法院民 事 判 决 书(2021)津0105民初2878号原告：王子健，男，1986年8月8日出生，汉族，无职业，住天津市河**。委托诉讼代理人：薛扬，天津吉万业律师事务所律师。被告：杨洪平，男，1946年11月15日出生，汉族，无职业，住天津市河**。被告：冯荣昌，男，1958年10月4日出生，汉族，无职业，户籍地天津市宁河区。原告王子健与被告杨洪平、冯荣昌与公司有关的纠纷一案，本院于2021年4月9日立案后，依法适用简易程序，公开开庭进行了审理。原告王子健的委托诉讼代理人薛扬到庭参加诉讼。被告杨洪平、冯荣昌经传票传唤无正当理由拒不到庭参加诉讼。本案现已审理终结。王子健向本院提出诉讼请求：1.请求判决被告返还原告入股本金及利息135000元；2.请求判决被告支付原告应得原公司分红160000元；3.请求判决诉讼费用由被告承担。事实和理由：2005年1月11日,两名被告与原告及王海元四名股东申请成立天津市盛源机械加工有限公司，原告出资56250元占股比例11.25%。公司成立后,杨洪平为法定代表人,冯荣昌为经理,原告并不参与经营。公司经营期间，效益一直良好。原告多年来一直向被告要求分红，但是被告始终以各种理由推脱不给。2018年11月5日，原告才发现，被告已经于2007年6月14日将公司注销，并且注销手续上的所有原告及王海元的签字都是伪造的。在此之后,原告及其家属非常愤怒，多次找被告主张权利，被告均是蛮横拒绝，并且躲避不予原告相见，故起诉，望判如所请。被告杨洪平、冯荣昌未作答辩。当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证。本院经审理认定事实如下：2005年1月11日原、被告及案外人王海元四人共同签订天津市盛源机械加工有限公司章程，章程约定该公司注册资本为500000元，由4方股东共同出资设立，其中杨洪平出资275000元，占注册资本的55%；冯荣昌出资112500元，占注册资本的22.5%；王海元出资56250元，占注册资本的11.25%；王子健出资56250元，占注册资本的11.25%。同时约定股东会决议解散时公司可以解散，公司解散的应当在15日内成立由股东组成的清算组,进行清算。清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,应当制定清算方案,并报股东会或有关主管机关确认。公司财产能够清偿公司债务的，分别支付清算费用,职工工资和劳动保险费用,缴纳所欠税款,清偿公司债务。公司财产按前款规定清偿后的剩余财产,按股东的出资比例分配。同年1月21日该公司经工商登记成立，法定代表人为杨洪平。2007年8月17日该公司被核准注销，工商档案显示2007年6月14日公司形成了股东会会议决议，内容为“依照《中华人民共和国公司法》及本公司《公司章程》的相关规定我公司于2007年6月14日召开了股东会议，会议表决通过以下决议：1、决定公司注销。2、成立清算组，成员为杨洪平、冯荣昌、王海元、王子健。3、冯荣昌为清算组织负责人”。在该决议股东盖章、签字处手书杨洪平、冯荣昌、王海元、王子健四人名字。同时，工商档案中载有2007年8月17日的一份清算报告，内容为“受天津市盛源机械加工有限公司全体股东的委托，依照《中华人民共和国公司法》及本公司《公司章程》的相关规定，我公司于2007年6月14日召开股东会议，决定公司注销，成立清算组，成员为：杨洪平、冯荣昌、王海元、王子健，冯荣昌为公司清算组负责人，清算组于2007年6月14日对公司的全部资产进行了实事求是的清算。一、清算内容：1.实现利润：公司自2005年1月21日成立至今，实现利润0.2万元；2.职工工资和各种保险费用已清理完毕；3.各种税费已全部交清；4.企业往来账款清理完毕，无库存；5.清算费用于2007年8月17日结算完毕；二、清算组已通知债权人，并对所欠债务进行了清理，债权债务已清理完毕。善后事宜由全体股东负责，包括债权、债务及公司财产”。在该清算报告右下方清算组成员签字及全体股东签字处分别手书杨洪平、冯荣昌、王海元、王子健四人名字。庭审中，王子健向法庭提交了案外人王海元出具的证人证言，载明“本人王海元（身份证号码：12022119********）原为天津市盛源机械加工有限公司股东，出资5.625万元占股比例11.25%，在2006年2月17日，由于天津市盛源机械加工有限公司经营状况良好，本人从法定代表人杨洪平处获得公司股份分红壹拾壹万元，本人特此证明。证明人：王海元”。本院于2021年6月18日对案外人王海元进行了询问，其称2006年春节后，其从天津市盛源机械加工有限公司退股，并从杨洪平处领取了退股款及股份分红110000元，但未办理股权变更登记手续。另，王子健曾于2020年7月15日向本院对杨洪平、冯荣昌提起诉讼，并于2021年1月19日向本院提出撤诉申请，本院于2021年1月19日作出（2020）津0105民初4671号民事裁定，准许王子健撤诉。在该案的审理过程中，本院于2020年11月25日对原、被告进行了询问，其中二被告自述“是冯荣昌一人办理的注销登记，工商登记档案中2007年6月14日的股东会议决议是冯荣昌自己签的，所有股东的名字都是冯荣昌自己一个人签的，向工商局出具的清算组成员备案通知书也是冯荣昌向工商局提交的，2007年8月17日给工商局出具的清算报告所有人的签字都是冯荣昌一个人签的，之后工商局凭以上材料出具了准予注销的通知书”，并称“冯荣昌均是2007年6月14日之前电话通知的杨洪平、王海元和王子健的父亲王秀河，要求配合办理公司注销手续，几方均回复由冯荣昌一人自行办理公司注销事宜，代表他们签字”。原告当庭对冯荣昌所述已在公司注销前电话通知其父亲王秀河，并授权冯荣昌一人办理公司注销事宜进行了否认。本院认为，王子健作为天津市盛源机械加工有限公司的股东依法享有资产收益、参与重大决策等权利。天津市盛源机械加工有限公司办理注销登记依据的股东会决议及清算报告中王子健的签名均系冯荣昌所签，其虽自述事先电话通知了王子健的父亲王秀河，并获得同意由其一人办理公司注销事宜，但并未提供相应证据，且在本案中冯荣昌经传票传唤，无正当理由拒不到庭参加诉讼，应视为放弃抗辩权利，应承担由此产生的不利诉讼后果，故本院认定天津市盛源机械加工有限公司注销系在未经王子健同意情况下冯荣昌擅自所为，侵犯了王子健的股东权益，应当承担赔偿责任。关于赔偿数额，因王子健无法提供天津市盛源机械加工有限公司的财务资料，本院无法确定天津市盛源机械加工有限公司在注销时的实际经营状况，但根据冯荣昌签字确认的《清算报告》中载明的“公司自2005年1月21日成立至今，实现利润0.2万元”，可以认定天津市盛源机械加工有限公司在注销时处于盈利状态，王子健至少应该取得与其出资款相应数额的资产分配，故对王子健要求冯荣昌返还其出资款56250元的主张，本院应予支持。关于王子健要求冯荣昌以56250元为基数按照年利率6%支付利息一节，因冯荣昌未按法律规定及公司章程的约定在公司注销时向王子健分配剩余资产，由此给王子健造成的利息损失确属王子健的实际损失，冯荣昌应予赔偿，但王子健要求按照年利率6%的标准计算利息依据不足，本院酌定冯荣昌按照中国人民银行同期存款利率的标准赔偿王子健自2007年8月17日（天津市盛源机械加工有限公司注销时间）至实际给付之日的利息损失。关于王子健要求冯荣昌支付应得分红160000元一节，其虽提供了王海元的证人证言，但仅凭该证据无法确定天津市盛源机械加工有限公司注销时的资产情况，根据冯荣昌签字确认的《清算报告》中载明的“公司自2005年1月21日成立至今，实现利润0.2万元”，可以认定天津市盛源机械加工有限公司在注销时至少实现了利润2000元，该2000元利润应按照股东出资比例向王子健予以分配，即冯荣昌应向王子健支付公司分红225元（2000×11.25%）。关于王子健要求杨洪平返还出资款、支付利息及分红一节，因无事实及法律依据，本院不予支持。综上所述，依照《中华人民共和国公司法》第四条、第二十条、第一百八十六条，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条和《最高人民法院关于适用的解释》第九十条的规定，判决如下：一、本判决生效之日起十日内，被告冯荣昌返还原告王子健出资款56250元，并以56250元为基数按照中国人民银行同期存款利率标准向王子健支付自2007年8月17日至实际给付之日止的利息；二、本判决生效之日起十日内，被告冯荣昌给付原告王子健分红225元；三、驳回原告王子健的其他诉讼请求。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费减半收取计2863元，由原告王子健负担2315元，被告冯荣昌负担548元。如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人或者代表人的人数提出副本，上诉于天津市第二中级人民法院。审判员 杨 毅二〇二一年七月七日书记员 张亮亮附：本裁判文书适用法律条文一、《中华人民共和国公司法》第四条公司股东依法享有资产收益、参与重大决策和选择管理者等权利。第二十条公司股东应当遵守法律、行政法规和公司章程，依法行使股东权利，不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益。公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。第一百八十六条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制定清算方案，并报股东会、股东大会或者人民法院确认。公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，有限责任公司按照股东的出资比例分配，股份有限公司按照股东持有的股份比例分配。清算期间，公司存续，但不得开展与清算无关的经营活动。公司财产在未依照前款规定清偿前，不得分配给股东。二、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条被告经传票传唤，无正当理由拒不到庭的，或者未经法庭许可中途退庭的，可以缺席判决。三、《最高人民法院关于适用的解释》第九十条当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实，应当提供证据加以证明，但法律另有规定的除外。在作出判决前，当事人未能提供证据或者证据不足以证明其事实主张的，由负有举证证明责任的当事人承担不利的后果。