山东省济南市中级人民法院民 事 判 决 书(2021)鲁01民终5408号上诉人(原审被告)：周传凯，男，1987年2月19日出生，汉族，南京达盈新型材料有限公司销售经理，住济南市，委托诉讼代理人：孙宏伟，山东德强律师事务所律师。被上诉人（原审原告）：周兵，男，1985年5月7日出生，汉族，住济南市，委托诉讼代理人：李银顺，山东锦瑟律师事务所律师。原审第三人：山东银座家居有限公司博览中心，住所地济南市，统一社会信用代码91370105553739489W。法定代表人：张磊，总经理。上诉人周传凯因与被上诉人周兵及原审第三人山东银座家居有限公司博览中心（以下简称银座家居博览中心）合同纠纷一案，不服济南市历城区人民法院（2021）鲁0112民初698号民事判决，向本院提起上诉。本院于2021年6月2日立案后，依据《全国人民代表大会常务委员会关于授权最高人民法院在部分地区开展民事诉讼程序繁简分流改革试点工作的决定》，适用第二审程序，依法由审判员独任审理。本案现已审理终结。周传凯上诉请求：1.撤销一审判决第一项，驳回周兵对周传凯的诉讼主张；2.判令两审案件受理费均由周兵承担。事实和理由：一审判决认定事实不清，遗漏了对重要事实的审查，且本案涉嫌虚假诉讼，应依法驳回周兵对周传凯的全部诉讼主张，并在查明事实的基础上对其进行司法惩戒。一、一审未查明，涉案店铺“银座中心店”（全称“济南市天桥区亿仟家居用品商行”）不是归周兵个人所有，而是由包含本案双方当事人在内的四人合伙经营的事实。该事实决定了涉案业务结算款79151.44元属于合伙人共有财产，且已用于支付合伙店铺的债务，故周兵无权主张返还。1、针对涉案店铺属于四人合伙经营的事实，周传凯在一审答辩及举证环节（证据一、二、五）均进行了重点论证，周兵也对相关证据的真实性无异议，但一审判决未对该事实进行审查论证，遗漏了重要的案件事实；2、周兵在另案中已自认周传凯在涉案店铺的股东身份，根据“禁止反言”规则，周兵在本案一审中陈述涉案店铺为其个人所有的说法不成立。二、一审未查明，周兵已于涉案《转让协议》签署前，将其持有的涉案店铺股权对外转让的事实，即周兵在签署《转让协议》前已退出涉案店铺经营。该事实一方面决定了涉案《转让协议》无效，另一方面决定了周兵对涉案业务结算款79151.44元不享有任何权利。三、一审未查明，周传凯收受涉案业务结算款79151.44元所依据的是四名合伙人协商更换收款账户的文件，即《租赁业户返款账户授权申请》，而非涉案《转让协议》的事实。上述两份文件既非同时签署，也非因处理同一事件产生，更具有不同的法律后果，其中前者有效，后者无效。该事实决定了，周传凯收受涉案业务结算款不是依据《转让协议》，故不能依据《中华人民共和国合同法》第五十八条的规定，以合同无效为由要求周传凯返还业务结算款。四、本案涉嫌虚假诉讼。周兵与周传凯在签署涉案《转让协议》时，其已明知以下事实：1、周兵在签署协议前已对外转让其持有的涉案店铺全部股权，在本案一审立案前，周兵已从受让人处获得了全部股权转让款，其已不享有任何店铺权益；2、即使在周兵退股前，该店铺也属于四人合伙经营，而非周兵个人所有；3、签署《转让协议》前，其不具有“好太太”晾衣架经营管理权。在此背景下，周兵以店铺所有者的名义起诉，要求周传凯将业务结算款返还给其个人所有，并要求赔偿损失。其当庭陈述及诉求，与其在另案中的陈述及与合伙人之间的沟通记录明显相悖，属于明显的虚假诉讼。综上，一审判决在认定案件关键事实上存在多处遗漏，且本案涉嫌虚假诉讼，故上诉至贵院。周兵辩称，原审法院认定事实清楚，适用法律正确，请求依法驳回周传凯的上诉请求。周传凯所说的并不属实，周兵作为店铺的实际经营人和济南乐驰建材有限公司（以下简称乐驰公司）的法定代表人及股东，在签署转让协议时都不清楚店铺对乐驰公司尚有负债。故周传凯向吴娜、周波颜转款其个人行为系为了逃避债务。2、双方于2019年6月14日签署的转让协议实际上周兵系将店铺的经营管理权和业务转让款、店铺的送货安装维修的义务整个转让给了周传凯，但周传凯在收到业务返款时第一时间便撕毁转让协议，将所有的店铺义务又抛给了周兵承担，周兵为解决店铺债务，自行支付店铺的送货安装维修等债务以及因周传凯恶意解决的导致的房租违约金共计96000余元。从一审案件查明的事实来看，周兵转让的店铺，其债权与当时的实际负债是等价的。因周传凯的违约，不仅导致周兵没有收回店铺应当享有的业务回款的权利，反而增加了周兵还款和支付因周传凯违约额外房租的义务，另从周传凯上诉事实与理由及一审时答辩意见可明显看出，周传凯在签署转让协议时存在明显的恶意即骗取周兵签署转让协议并收取店铺回款业务。转而告知商城其不履行相应的义务，周传凯存在合同诈骗的嫌疑。以上事实，不论是周传凯是作为店铺的售让者还是其所谓的店铺合作者，均以店铺利益为首位，而非系享受权利后马上放弃履行相关的义务，无故使店铺的损失扩大，而一审法院本着公平公正解决纠纷化解双方矛盾的原则，对相关事实认定清楚，适用法律正确，恳请驳回周传凯的上诉请求。周兵向一审法院起诉请求：1.判令解除周兵与周传凯于2019年6月14日签订的《转让协议》；2.判令周传凯向周兵返还业务款79151.44元以及逾期利息（以79151.44元为基数，自2019年6月24日起按同期全国银行件同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算至周传凯实际履行之日止）；3.判令周传凯赔偿周兵经济损失19204元以及违约金5761.2元；4.本案受理费、财产保全费等费用由周传凯承担。一审法院认定事实：对当事人双方没有争议的事实，一审法院予以确认。2019年6月，周兵与周传凯签订《转让协议》一份，该协议载明：银座家居博览中心：周兵自2019年7月1日起将银座家居博览中心建材商场一楼“好太太”的经营管理权及销货款的返款业务转让给新经销商周传凯，同时自开业以来的所有售后问题，包含未送货、安装、维修等问题由周传凯负责，并声明由此产生的一切经济纠纷与银座家居博览中心无关，特此授权。落款处由周兵及周传凯签字捺印。2019年6月14日，周兵向银座家居博览中心递交《租赁返款账户授权申请》，申请将周兵在贵公司经营“好太太”品牌的销售结算款自2019年5月20日起返至周传凯账户（账号6231020201000927884）中。2019年6月24日，银座家居博览中心将业务返款款项79151.44元汇入周传凯账户中。2019年6月27日，周传凯向银座家居博览中心发出通知书，声明周传凯与周兵转让“好太太”商标及销售管理经营权的授权合作意向已经终止，周传凯无法于2019年7月1日后办理位于银座家居博览中心建材商场一楼“好太太”店铺的转让手续，并希望银座家居博览中心自收到此通知书后撤销涉案店铺有关周传凯的所有资料，逾期不撤销的，将依法追究责任，周传凯与银座家居博览中心签订的任何关于办理涉案店铺的交接手续，均不发生法律效力。通知人处由周传凯签字捺印。银座家居博览中心在收到周传凯发出的通知书后，于2019年7月3日向周传凯作出回复，回复中说明鉴于周传凯与周兵有关“好太太”店铺的所有相关合作、转让等事宜银座家居博览中心并未参与也不知情，并请周传凯尽快与周兵共同前往办理新的变更、交接手续。另鉴于周伟凯与周兵已经在银座家居博览中心共同办理了“好太太”品牌销售结算款的收款账户变更手续，并由周传凯收取2019年5月20日起的销售返款，截止到2019年7月3日，银座家居博览中心已向周传凯账户返销售结算款共计79151.44元，自2019年7月3日起银座家居博览中心将暂停“好太太”品牌销售结算款的返款至“好太太”品牌店铺变更、交接手续最终确定并办理完毕为止，并请求周传凯于2019年7月7日前将上述款项全额返还给银座家居博览中心，逾期不返还有权向周传凯追偿并由周传凯承担因追偿款项而产生的所有费用（包含但不限于诉讼费、律师费、保全费、邮寄费、交通费等）及上述款项按照同期银行贷款利率计算的逾期利息。因周传凯未向银座家居博览中心返还结算款，亦未与周兵就“好太太”品牌的店铺变更、交接手续达成一致意见。2019年8月29日，银座家居博览中心与周兵签署《解除协议》，协议载明：周兵与银座家居博览中心于2019年1月29日签订的《山东银座家居有限公司租赁合同（I）》，租赁银座家居博览中心的济南市北园大街419号银座家居中心店建材商场一楼091-2-f1-001货区，租赁期限为2019年4月1日至2020年3月31日止，并就解除事项协商一致如下：……；3.本协议生效后，周兵将货区内商品抵于现“好太太”经销商董涛，用于周兵经营期间的消费者售后问题处理；……。落款处由银座家居博览中心加盖公章，周兵签字捺印。同时，周兵向银座家居博览中心发出《租赁业户履约、质保转租金的声明》，声明周兵同意在2017年11月份及2019年5月份交于银座家居博览中心的质量保证金10,000元和履约保证金9204元转为2019年7-8月场地租赁费及管理服务费。另查明，一审法院于2020年6月2日作出的（2019）鲁0112民初8571号民事生效判决，认定事实如下：“周兵现系乐驰公司的法定代表人和股东，周波颜之妻吴娜亦系济南乐驰建材有限公司的股东，但吴娜称该公司实际由周兵和周波颜控制经营，对双方签订的涉及“好太太”的资产登记表及退股协议书无异议。2018年1月15日，广东好太太智能科技有限公司授权乐驰公司在山东省济南市的独家总经销商，负责其“好太太”晾衣架产品在该市场的一切销售及维权事宜，授权期限为2018年1月15日至2018年12月31日。后周兵和周波颜以其实际控制经营的济南仟弘建材有限公司取得广东好太太智能科技有限公司授权的在山东省济南市的独家总经销商资格，负责其“好太太”晾衣架产品在济南市场2019年度的一切销售及维权事宜，但2019年6月6日，广东好太太智能科技有限公司以经营业绩未达标、经整改后经营业绩仍未改善为由向济南仟弘建材有限公司发出授权终止通知书。”为证实其诉讼请求，周兵向一审法院提交以下证据：一、周兵与周传凯签署的《转让协议》和《租赁业户返款账户授权申请》，予以证实，周兵将济南市天桥区亿仟家居用品商行管理权及销售“好太太”晾衣架经销权的返款业务转让给周传凯，同时该店铺未送货、安装、维修等后续的工作业务，同时转让给周传凯。周兵已按照协议约定将返款账户的变更申请向银座家居博览中心递交并实际变更为周传凯；二、银座家居博览中心出具的的返款明细，予以证实2019年6月24日银座家居博览中心根据《转让协议》、《租赁业户返款账户授权申请》将79151.44元货款支付给周传凯；三、周传凯向银座家居博览中心发出的《通知书》，予以证实周传凯在收到银座家居博览中心支付的款项后，向银座家居博览中心告知周传凯已与周兵解除了《转让协议》；四、【关于2019年6月27日《通知书》的回复】，予以证实系2019年7月3日银座家居博览中心向周传凯发送的关于周传凯收取结算款后却不履行后期义务，银座家居博览中心要求周传凯将结算款返还，但周传凯未予返还；五、《租赁业户履约、质保转租金的声明》、《解除协议》，予以证实因周传凯不履行双方签订的《转让协议》的义务，导致周兵寻找他人接手店铺，并支付后期租金损失共计19,204元；济南市天桥区亿仟家居用品商行的营业执照副本，予以证实该店铺的经营人为周兵；七、周兵与案外人董涛签订的《山东银座家居有限公司博览中心商铺转让合同》及附件，予以证实周兵履行该店铺后期的送货、安装、维修等义务，与案外人董涛清算该店铺的对外债务共计76612元；其中，周兵以自有物品价值58711元进行抵扣，剩余部分在债务明确后周兵仍需与案外人董涛进行结算。经质证，周传凯对《转让协议》的真实性无异议，对证明目的有异议，该份转让协议仅具有形式上的合法性，实质上根本无法履行。涉案店铺为四人合伙开办，周兵没有单方面转让的资格；另外，转让协议中约定的周兵将“好太太”晾衣架的经营管理权转让给周传凯，但在签约前好太太经营管理权已被广东好太太智能科技有限公司于2019年6月6日终止；对于《租赁业户返款账户授权申请》，上面显示“周传凯”三个字的签名并非周传凯本人所签，但周传凯对该事实知情，签字人为合伙人中的周波颜，该证据本身可以证实租赁业户的返款账户变更是经合伙人协商确定的，并非周兵单方面将收款权限转让给周传凯个人；对于银座家居博览中心出具的的返款明细的真实性无法确认，不予质证；对于《通知书》真实性无异议，对证明目的有异议，周传凯发送该通知书的原因是因转让协议无法履行，且不具有合法性；对于银座家居博览中心向周传凯发出的回复的真实性无异议，但与本案无关；对于《租赁业户履约、质保转租金的声明》及《解除协议》的真实性无法确认，不予质证；对于济南市天桥区亿仟家居用品商行的营业执照副本的真实性无异议，对证明目的有异议，该店铺系四人合伙经营开办，只因个体工商户登记注册时只能由自然人一人进行登记；对于周兵与案外人董涛签订的《山东银座家居有限公司博览中心商铺转让合同》及附件其真实性无法确认，且与本案无关联性。银座家居博览中心的质证意见为，《解除协议》不是在银座家居博览中心复印的，其余证据均系在银座家居博览中心复印。为证实其反驳意见，周传凯向一审法院提交以下证据：一、微信聊天记录截图，予以证实济南市天桥区亿仟家居用品商行不属于周兵个人所有，聊天记录中也能反映出周兵给各合伙人进行分红的信息；二、银行交易流水，予以证实2018年9月4日周兵向其中一合伙人支付分红款4000元；三、（2019）鲁0112民初8571号民事判决书及转账记录，予以证实周兵已于2019年6月3日通过签订退股协议书的形式退出“好太太”晾衣架的经营管理权，虽然该判决未涉及四人合伙经营的问题，但通过已经法院认定的证据来看，周兵和周波颜在退股时核算的资产包括涉案店铺的资产。另外，2019年6月6日广东好太太智能科技有限公司已经终止了对周兵和周波颜实际控制的“好太太”晾衣架经营权的授权；四、活期存款账户明细查询，予以证实周传凯已于收到结算款的当日及次日将全部款项偿还给济南市天桥区亿仟家居用品商行拖欠货款单位，即向济南市天桥区亿仟家居用品商行供货的乐驰公司，且周传凯的付款渠道与周兵原来支付货款的渠道一致，所以该款项并非周传凯收到后私自占有，而是用于店铺的经营；五、合伙人聊天群群内聊天信息，予以证实涉案店铺为周兵、周传凯、周凯、周波颜四人合伙经营。经质证，周兵对于微信聊天记录截图真实性无异议，对证明目的有异议，与本案无关；对于银行交易流水和分红的真实性无异议，对证明目的有异议，无法证实其观点；对于判决书及转账记录的真实性无异议，与本案无关；对于银行流水的真实性不予认可，且周传凯本人也无法确认该证据材料的真实性，该证据不予质证。银座家居博览中心认为该案系周兵与周传凯之间的纠纷，与银座家居博览中心无关，并认为对于周传凯提交的银座家居博览中心证据不需要质证。银座家居博览中心向一审法院提交证据如下：广东好太太智能科技有限公司出具的《授权书》、【关于2019年6月27日《通知书》的回复】、2019年6月14日的《租赁业户返款账户授权申请》、2019年6月27日的《通知书》、周兵与周传凯签订的《转让协议》、银座家居博览中心向周传凯返款79151.4元的记录、《租赁业户履约、质保转租金的声明》，因周兵在银座家居博览中心经营涉案店铺以及周兵与周传凯办理涉案店铺的交接手续时，在银座家居博览中心进行了相关登记手续，银座家居博览中心向一审法院提交上述证据予以证实周兵所提交的部分证据的真实性。经庭审质证认证，对于周兵提交的银座家居博览中心向周传凯支付结算款的返款明细，周传凯虽然否认该份证据的真实性，但其认可确实收到了银座家居博览中心返还的货款79151.44元，且银座家居博览中心亦向一审法院提交了该公司查询到的向周传凯转款的记录，故，一审法院对周兵提交的银座家居博览中心向周传凯支付结算款的返款明细的真实性予以确认；对于周兵提交的《租赁业户履约、质保转租金的声明》，周传凯对该份证据真实性有异议，但银座家居博览中心提交了在该公司备案留存的该证据的打印件，两份证据经核对系完全一致，故，一审法院对周兵提交的《租赁业户履约、质保转租金的声明》真实性予以确认；对于周兵提交的《解除协议》复印件，因周传凯认为其真实性无法确认，且银座家居博览中心否认该份证据系从其处复印，故，一审法院对周兵提交的《解除协议》不予采信；对于周兵提交的《山东银座家居有限公司博览中心商铺转让合同》及附件，周传凯虽然对该份证据真实性提出质疑，但因周传凯并非签订合同的一方当事人，也未能提供相关证据予以推翻，且周兵提交的该份证据系原件，故，一审法院对周兵提交的《山东银座家居有限公司博览中心商铺转让合同》及附件的真实性予以确认。另，一审法院对周传凯以及银座家居博览中心提交的上述证据予以确认。一审法院认为，本案中，依据已查明的事实及双方提供的证据来看，广东好太太智能科技有限公司授权济南乐驰建材有限公司作为济南市的独家总经销商，负责“好太太”晾衣架的产品销售及维权事宜，后济南仟弘建材有限公司取得广东好太太智能科技有限公司授权的济南市的独家总经销商资格，且于2019年6月6日向济南仟弘建材有限公司发出授权终止通知书，故，周兵个人在没有取得“好太太”晾衣架经营管理权的情况下，向周传凯转让“好太太”晾衣架经营管理权的行为显系无权代理，在未得到广东好太太智能科技有限公司追认的情况下，双方签订的《转让协议》无效。银座家居博览中心依据周兵与周传凯签订了《转让协议》以及《租赁返款账户授权申请》，将“好太太”晾衣架的业务结算款项79151.44元返款至周传凯的账户内，既然前述合同系无效合同，则根据《中华人民共和国合同法》第五十八条规定，合同无效或者被撤销后，因该合同取得的财产，应当予以返还；不能返还或者没有必要返还的，应当折价补偿。有过错的一方应当赔偿对方因此所受到的损失，双方都有过错的，应当各自承担相应的责任。故周传凯基于《转让协议》而取得的业务结算款79151.44元应返还给周兵。但周兵在明知其无“好太太”晾衣架经营管理权的情况下与周传凯签订《转让协议》是导致本案合同无效的直接过错方，应自行承担相关损失。故对周兵要求周传凯支付违约金等损失的诉求，一审法院不予支持。综上所述，周兵主张周传凯应向其返还业务结算款79151.44元的主张于法有据，一审法院予以支持；对周兵主张解除双方签订的《转让协议》以及要求周传凯向其支付违约金等损失的诉求，无事实及法律依据，一审法院不予支持。依照《中华人民共和国民法通则》第六十六条，《中华人民共和国合同法》第四十八条、第五十八条，《最高人民法院关于适用时间效力的若干规定》第一条第二款，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条、第一百五十二条规定，判决：一、限周传凯于判决生效之日起十日内向周兵返还业务结算款79151.44元；二、驳回周兵的其他诉讼请求。如果未按判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费2742元，减半收取计1371元，由周兵负担257元，由周传凯负担1114元。本院二审期间，当事人围绕上诉请求依法提交了证据。本院组织当事人进行了证据交换和质证。周传凯提交以下证据：1.周传凯、周兵微信聊天记录截图4页，拟证明周兵在签署涉案《转让协议》前已转让涉案店铺的股权，《转让协议》无效；既然周兵已退出经营，周兵当然无权主张周传凯返还业务结算款，该款属于该店铺另外的合伙人所有；涉案店铺属于四人合伙经营，周兵在一审期间的陈述属于虚假陈述、虚假诉讼；2.诉讼案件卷宗复印件2页（该证据来源于（2019）鲁0112民初8571号卷宗周兵提交的该两页证据），拟证明周兵在另案中陈述周传凯仅是作为周波颜的指定接收人来交接店铺，涉案店铺货款的实际收款人为周波颜。即使周兵有权主张返还业务款，其诉讼对象也应当是周波颜而非周传凯；3.周传凯与周兵的电话录音三份及其文字整理版，拟证明涉案店铺并非周兵一人所有，周传凯亦持有股份；涉案《转让协议》与《租赁业户返款账户授权申请》两份文件是合伙人之间基于处理不同事项而产生，其中更换返款账户在先，转让店铺在后。周传凯接收的业务结算款既不是依据转让协议所收取，也不是店铺转让的对价款，周兵明知涉案业务结算款进入周传凯账户仅仅是店铺的财务程序，业务结算款已用于支付合伙店铺货款，周兵无权主张返还，款项本身也无法返还；4.周传凯手机录屏视频三份（用手机展示）。拟证明吴娜在四人合伙中的店铺及乐驰公司中负责财务工作，并非周兵在一审中陈述的不参与经营，周兵虚假陈述；2、在涉案纠纷产生之后，乐驰公司仍在正常经营，且吴娜及周兵分别为两大股东，周传凯在收到涉案款项后即转账给了吴娜可以说明，该款项用于支付合伙店铺拖欠的货款，而且该货款流入到了周兵所持股的公司。故周兵无权要求返还涉案款项、该款项客观上也无法返还。周兵质证称，上述证据并非新证据，其一审时未提交，应当提交举证不能的后果。对证据1的真实性无法确认，证明目的不予认可。周传凯证明目的前后矛盾，其称周兵退股，即不享受相应的权利，但事实上是因周传凯以签订转让协议通过骗取周兵信任的方式将店铺的权利及业务返款骗取到手后，却将店铺的所有债务转而又扔给了周兵，与其所说的股权转让完毕及不承担相应的权利义务显示自相矛盾。对证据2证明目的不予认可，该证据材料不是周传凯在享受权利后并拒绝承担店铺义务的理由，从一审周兵提交的证据材料来看，周传凯系在收到业务返款后第一天即通知商场其不履行相关义务的事实，可见不管是周传凯签署协议还是收取相应的款项均存在恶意欺骗周兵的事实。对证据3真实性不予认可，该证据无法确定来源，也无法确定对方身份，同时该份证据与周传凯在一审时所述明显不符，其一审时也认可收取了相关转让款，但其本人分别转给了吴娜、周颜波用于偿还店铺债务，但二审时其又称其账户系款项代收账户，明显与一审陈述的事实及法院查明的事实相矛盾。对证据4真实性不予认可，该证据系由第三人转发给代理人孙红伟，其聊天的对象和群里的人员均不清楚，相关人员是否与本案有关，无法确认。该证据材料无法证明店铺在签署转让协议时对乐驰公司存在事实上的欠款，周传凯向吴娜转款系个人行为，而非店铺业务。经审查本院认为，周兵提交的证据1内容均未明确显示与本案款项的关联性，对该证据本院不予采信。证据2的内容与（2019）鲁0112民初8571号民事判决书载明周兵自认部分内容一致，本院予以确认。证据3、4，双方交谈的内容均涉及案外人，并不直接指向本案争议的款项，对上述证据，不予采信。一审查明的事实属实，本院予以确认。二审查明，（2019）鲁0112民初8571号民事判决书中载明，周兵自认退股协议书中的直销店只包括济南市天桥区东方仟亿装饰材料商行（以下简称东亚店），不包括济南市天桥区亿仟家居用品商行（以下简称银座中心店）和济南市天桥区仟亿家居用品商行（以下简称银座北园店），银座中心店和银座北园店是周兵个人的店面，与他人无关；但周兵又同时认为其将银座北园店和银座中心店按照周波颜的要求转让给周传凯。法院认为，双方签订资产登记表和退股协议书时未明确直销店及直销店的资产情况，双方对直销店的数量及投资经营情况有争议，且根据双方提供的证据，直销店的经营、转让情况涉及案外人，而双方主张的损失均与直销店有关，且双方无异议的东亚直销店的转让在履行过程中发生变更，故对与直销店有关的财产和损失本案暂不予处理。本院认为，2019年6月，周兵与周传凯签订了《转让协议》，双方同意将“好太太”的经营管理权及销货款的返款业务转让给周传凯。6月14日，周兵又向银座家居博览中心递交《租赁业户返款账户授权申请》，银座家居博览中心随后将款项转给了周传凯。周传凯收到货款后又向银座家居博览中心发出通知书，告知银座家居博览中心其与周兵《转让协议》解除。可见，无论本案涉及的款项是否系周传凯主张的合伙款项，周传凯是依据《转让协议》及《租赁业户返款账户授权申请》收取的案涉款项。现《转让协议》为确信无效，其依据该协议所得款项应予返还。周传凯主张收到的货款系合伙款项，且周兵已退出合伙，不应向其返还。本院认为，周传凯主张的合伙事项涉及案外人权益，本案中不亦作出处理。如周传凯认为款项不应属周兵个人，其可另行主张按款项的分配，本案的返还并不影响合伙事项的处理。综上所述，周传凯的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费2742元，由上诉人周传凯负担。本判决为终审判决。审判员  高静二〇二一年七月十六日书记员  杜淼