新疆维吾尔自治区奎屯市人民法院   民 事 判 决 书   （2021）新4003民初97号   原告（反诉被告）：李绍礼，男，1960年4月5日出生，汉族，住新疆维吾尔自治区乌苏市。   委托诉讼代理人：李永东，新疆年月天律师事务所律师。   被告（反诉原告）：滕世灿，男，1968年10月15日出生，汉族，住新疆维吾尔自治区伊犁哈萨克自治州奎屯市。   委托诉讼代理人：张显乐，新疆翰兴律师事务所律师。   原告（反诉被告）李绍礼与被告（反诉原告）滕世灿股权转让纠纷一案，本院于2021年1月11日立案受理后，依法适用简易程序于2021年4月20日公开开庭进行了审理。原告（反诉被告）李绍礼及其委托诉讼代理人李永东，被告（反诉原告）滕世灿的委托诉讼代理人张显乐到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。   原告李绍礼向本院提出诉讼请求：1．判令被告滕世灿支付原告退股款50万元并承担违约金45万元，合计95万元；2．本案案件受理费由被告承担。事实与理由：2016年5月10日乌苏市鼎瑞棉业公司（以下简称鼎瑞棉业公司）召开股东会，原告作为该公司的原始股东将其10％的股份转让给被告，约定股金分一至三年向原告付清，违约责任由违约方承担股份总价值30％的违约金，同时约定被告购买原告的股份双方去公证处进行公证，并协助被告到工商局办理股权转让手续。股东会决议签订后，原告退出公司，不再参与公司的任何事务及管理经营，但被告签订决议后，始终不予配合原告办理相关手续，但实际上又接替了原告在该公司原享有的权利（如按股份分红）。被告怠于行使决议约定，其不配合的行为视为阻止条件成就，根据法律规定被告的阻止行为视为条件成就。故为维护原告合法权益，诉至法院，请求支持原告诉请。   被告滕世灿辩称，双方签订的股权转让协议不符合法律规定的强制性条件，该协议自始未发生效力，因此被告没有向原告继续支付该协议约定的股权转让价款，不应当承担违约责任。   反诉原告滕世灿向本院提出反诉请求：1．判决反诉原告滕世灿与反诉被告李绍礼之间的股权转让行为无效；2．判令反诉被告李绍礼退还反诉原告滕世灿100万元；3．判令反诉被告李绍礼赔偿反诉原告滕世灿资金占用利息损失150,416.7元（2017年7月20日至2020年9月20日，以100万元为基数，按照年利率4.75%计算）；4．反诉案件受理费及保全费由反诉被告李绍礼承担。事实与理由：2016年，反诉原告与反诉被告达成协议，反诉被告拟将其持有的鼎瑞棉业公司10%股权以150万元的价格转让给反诉原告。2016年5月10日，鼎瑞棉业公司以董事会决议的形式附条件（1．反诉被告转让10%股权必须经过公证处公证；2．最迟于2018年3月1日反诉被告必须到工商部门办理股权转让变更手续）同意反诉原、被告双方之间的股权转让行为。同日反诉原告、反诉被告在该董事会决议上签字，在2016年5月13日至2017年7月20日期间，反诉原告向反诉被告支付100万元价款，此后反诉原告认真履行双方的股权转让协议，但反诉被告始终未能办理股权转让的公证，致使反诉原告始终不能依法享有公司股东的任何权益。为了保障反诉原告的合法权益，反诉原告只能停止向反诉被告支付剩余股权转让价款。至此，反诉原、被告之间股权转让协议已经不具备履行条件，反诉被告未实质履行股权转让协议的内容。为维护自身合法权益提出反诉，恳请人民法院查明事实，支持反诉原告的诉讼请求。   反诉被告李绍礼辩称，一、双方的股权转让行为有效。2016年5月10日鼎瑞棉业公司董事会作出关于股权转让的决议，反诉原告购买反诉被告的股份，双方具有相应的民事行为能力，意思表示真实，不违反法律、行政法规的强制性规定，未违背公序良俗，符合公司法股权转让的规定，符合《中华人民共和国民法典》第一百四十三条的规定，决议并未约定办理公证和办理股权过户手续是股权转让的生效条件，因此转让行为是合法有效的。二、请求驳回反诉原告腾世灿要求反诉被告李绍礼退还100万元及赔偿资金占用利息损失的反诉请求。反诉原告腾世灿在鼎瑞棉业公司陷入经营困难时，违反约定义务拒不支付股份转让款，拒不办理股份转让手续，严重违约，反诉原告的请求无事实和法律依据。反诉案件受理费和保全费应由反诉原告自行承担。   经审理查明，2016年5月10日，原告李绍礼与被告滕世灿就转让原告李绍礼持有的鼎瑞棉业公司10%的股份达成协议，鼎瑞棉业公司召开股东会，形成董事会决议一份，内容如下：“决议时间：2016年5月10日，地点：董事长办公室，主持人：王向锋，参会人员：王向锋、田金宝、李绍礼、滕世灿，会议内容：经董事会全体表决，同意李绍礼退出公司股份，一致同意由滕世灿购买李绍礼的股份。经过董事会表决同意李绍礼退出鼎瑞棉业股份，起初由李绍礼、王向锋共同以李绍礼名义出资股份20%，其中李绍礼出资占10%的股份现由滕世灿购买，李绍礼起初出资135万元由滕世灿按现在的价值150万元购买，此股金分壹至叁年向李绍礼付清，注（每年最低50万元）。自滕世灿承接李绍礼股份之日起，以前的盈亏责任、债权债务与滕世灿无关，之前公司的盈亏和债权债务由李绍礼承担。另外滕世灿购买李绍礼10%的股份必须经公证处公证，2016年-2018年3月1日李绍礼必须到工商部门办理股权转让变更手续，变更到滕世灿名下，股份转让所产生的个人所得税由李绍礼承担。违约责任由违约方承担股份总价值30%的违约金赔付给对方，而且李绍礼每年年初必须到公证处给滕世灿办理委托书，委托滕世灿全权办理公司的贷款手续及相关的公司事务，自签字之日起李绍礼不再参与公司的任何事务及管理经营。本决议由全体股东一致通过表决。本决议自签字之日起生效”。该决议上有王向锋、田金宝、李绍礼、滕世灿的签字，并加盖有鼎瑞棉业公司的公章。2016年5月12日，原告李绍礼（委托人）给被告滕世灿（受托人）出具委托书一份，内容为：“乌苏市鼎瑞棉业有限责任公司在金融机构申请流动资金贷款，因本人为该公司股东，无法亲自办理相关手续，特委托受托人作为本人的代理人，全权办理下列事项：1、代为签订借款合同、抵押合同、保证合同、借款补充协议、借据、展期协议等文件；2、代为办理公司的房产、土地使用权、机器设备抵押手续，领取他项权证及抵押登记证等相关手续；3、代为办理股权质押登记等手续，领取质押登记证等相关手续；4、代为在同意贷款股东决议上签字；5、代为办理借款展期手续，签订相关文件；6、代为办理本人为借款提供连带责任保证的相关事宜；7、代为办理赋予借款合同、抵押合同、保证合同、借款展期协议强制执行效力债权文书公证手续；8、代为办理日常公司经营事务，委托期限：自2016年5月12日起至2017年5月11日止。受托人在委托权限内实施的法律行为，本人均承认”。   自2016年5月13日被告滕世灿陆续向原告支付股权转让款：2016年5月13日支付20万元、2016年7月28日支付10万元、2016年9月16日支付10万元、2016年9月23日支付10万元、2017年5月4日支付10万元、2017年6月11日支付20万元、2017年7月11日支付10万元、2017年7月20日支付10万元，共计100万元。   另查明，鼎瑞棉业公司成立于2009年8月21日，登记股东三人，其中路秋云持有60%股份，田金宝持有20%股份，李绍礼持有20%股份，王向锋为该公司法定代表人。2018年1月17日至2018年6月15日，原告李绍礼数次给被告滕世灿发短信，被告滕世灿均未回复。2019年5月9日，原告李绍礼找到被告滕世灿询问支付剩余股权转让款及办理股权变更登记的事情，被告滕世灿表示愿意给原告还钱，并承诺“下个星期三到工商局”，最终均未实现。   再查明，2021年5月10日，鼎瑞棉业公司的股东路秋云出具声明书一份，内容为：“我叫路秋云，今年55岁，现住汤阴县永通路北7巷****，公民身份号码410523XXXX********，我是乌苏市鼎瑞棉业有限责任公司的股东，关于2016年5月10日李绍礼把乌苏市鼎瑞棉业有限责任公司10%的股权转让给滕世灿一事，特作如下声明：1、我知悉2016年5月10日李绍礼把乌苏市鼎瑞棉业有限责任公司10%的股权转让给滕世灿一事；2、我同意李绍礼把乌苏市鼎瑞棉业有限责任公司10%的股份转让给滕世灿。本人对上述声明内容的陈述负刑事或民事的法律责任。路秋云对其声明书在河南省汤阴县公证处办理了公证。   上述事实有原、被告的当庭陈述、营业执照、企业信息查询单、鼎瑞棉业公司章程、董事会决议、短信记录、录音资料、银行交易明细清单、委托书、公证书等经过法庭质证的证据在卷佐证。   本院认为，当事人应当按照约定全面履行自己的义务。根据《中华人民共和国公司法》第七十一条第二款规定：“股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意，股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让”。鼎瑞棉业公司章程第二十五条对股东向股东以外的人转让股权作出规定，内容与上述法律规定一致。鼎瑞棉业公司登记股东为路秋云、田金宝、李绍礼三人，原告李绍礼与被告滕世灿达成股权转让协议，鼎瑞棉业公司召开董事会进行了决议，鼎瑞棉业公司的法定代表人王向锋、田金宝在该董事会决议上签字确认，2021年5月10日股东路秋云出具声明书，表示同意原告李绍礼把鼎瑞棉业公司10%的股份转让给被告滕世灿，原告李绍礼给被告滕世灿转让股权符合公司法关于有限责任公司股东向股东以外的人转让股权的规定及公司章程的规定。根据董事会决议的内容，被告滕世灿以150万元的价格购买原告在鼎瑞棉业公司10%的股份，此款分壹至叁年付清（每年最低50万元），被告购买原告10%的股份必须经公证处公证，2016年-2018年3月1日原告必须到工商部门办理股权转让变更手续，从双方对被告支付股权转让款的时间及原告办理股权转让变更手续的时间约定来看，并无原告需先去办理公证及股权转让变更手续，被告再支付股权转让款的意思表示，且在形成该董事会决议后，被告于2016年5月13日至2017年7月20日期间已支付原告股权转让款共计100万元，被告已实际履行了支付股权转让款的大部分义务，因此约定的办理公证及股权转让变更手续并非原、被告之间股权转让行为生效的条件，而是原告李绍礼将股权转让给被告，原告应当履行的义务。根据原告提供的短信及录音资料的内容，原告一直联系被告索要股权转让款及催促被告去工商部门办理股权转让手续变更事宜，被告2019年5月9日仍表示愿意给原告支付剩余股权转让款，并答应去办理股权转让变更手续，可以证实原告一直在积极履行义务。对被告辩称是原告不配合办理公证及股权转让变更手续，与事实不符，本院不予采纳。2016年5月12日原告李绍礼给被告滕世灿出具委托书，与董事会决议的内容能够相互印证，可以证实原告李绍礼自达成董事会决议后不再参与鼎瑞棉业公司的经营管理事务，而由被告滕世灿实际参与鼎瑞棉业公司的经营管理事务。故对原告要求被告支付股权转让款50万元的诉讼，有证据证实，符合法律规定，本院予以支持。因被告未按约定的时间给原告付清股权转让款，董东会决议中对违约责任进行了约定，故原告主张被告承担违约责任的诉讼请求，有证据证实，被告应承担的违约金本院确定为54,220.83元〔500,000元×3.85%×1.3倍÷12个月×26个月（自2019年5月11日起至2021年7月10日）〕，超出部分，不符合法律规定，本院不予支持。对反诉原告滕世灿要求确认与反诉被告李绍礼股权转让行为无效的诉讼请求，因双方达成的股权转让协议不存在合同无效的情形，该请求本院不予支持。对反诉原告滕世灿要求反诉被告李绍礼退还100万元及赔偿资金占用利息损失、保全费的诉讼请求，无证据证实，本院亦不予支持。据此，依照《中华人民共和国合同法》第六十条、第一百零七条、《中华人民共和国公司法》第七十一条第二款、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款、第一百四十二条之规定，判决如下：   一、被告滕世灿于本判决生效后十日内支付原告李绍礼股权转让款500,000元，赔偿违约金54,220.83元；   二、驳回原告李绍礼的其他诉讼请求；   三、驳回反诉原告滕世灿的反诉请求。   如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当按照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。   本诉案件受理费6650元（已减半收取），由原告李绍礼负担2770元，由被告滕世灿负担3880元；反诉案件受理费7577元（已减半收取），由反诉原告滕世灿负担。   如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于新疆维吾尔自治区高级人民法院伊犁哈萨克自治州分院。   审  判  员   张萍莉   二 〇 二 一 年 七 月 十 一 日   书  记  员   李 静