广东省佛冈县人民法院民 事 判 决 书（2021）粤1821民初293号原告：深圳市凯通物流有限公司，住所地：广东省深圳市龙华区观湖街道观城社区×××××××××××，统一社会信用代码：914×××××××××××222H。法定代表人：杨吉勇，该公司董事长。原告：深圳市凯通物流有限公司广州分公司，住所地：广东省广州市白云区×××××××××××××××××××，统一社会信用代码：914×××××××××××060W。法定代表人：邵大鹏，该公司经理。以上两原告共同委托诉讼代理人：朱群生，广东龙新律师事务所律师。被告：约克广州空调冷冻设备有限公司，住所地：广东省清远市佛冈县龙山镇学田，统一社会信用代码：914××××××××××628XK。法定代表人：林坚，该公司董事长。委托诉讼代理人：黄婉莹，广东卓信律师事务所律师。委托诉讼代理人：罗凌，广东卓信律师事务所律师。原告深圳市凯通物流有限公司（以下简称深圳凯通公司）、深圳市凯通物流有限公司广州分公司（以下简称深圳凯通广州分公司）与被告约克广州空调冷冻设备有限公司（以下简称约克公司）合同纠纷一案，本院于2021年1月22日立案后，于2021年3月10日公开开庭审理了本案，原告深圳凯通公司、深圳凯通广州分公司的委托诉讼代理人朱群生、被告约克公司的委托诉讼代理人黄婉莹到庭参加诉讼。经审理发现有不宜适用简易程序的情形，裁定转为普通程序，于2021年5月8日再次公开开庭审理了本案。原告深圳凯通公司、深圳凯通广州分公司的委托诉讼代理人朱群生、被告约克公司的委托诉讼代理人罗凌到庭参加诉讼。本案现已审理终结。深圳凯通公司、深圳凯通广州分公司向本院提出诉讼请求：1.判令约克公司退还押金20万元；2.判令约克公司支付逾期退还押金的利息（利息以押金20万元为基数，按照全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率标准，自起诉之日起计至退还全部押金之日止）；3.本案诉讼费用由约克公司承担。事实和理由：2002年前后，约克公司因设备运输等方面需要，与惠州市凯通运输有限公司（以下简称惠州凯通公司）建立合作关系，由惠州凯通公司提供运输服务。按照约克公司的要求，惠州凯通公司需要缴纳20万元的押金，但经双方同意，应缴纳的押金从约克公司应付的运输费用中抵扣。2002年8月13日，约克公司向惠州凯通公司出具一份《收据》，确认收到押金20万元。由于惠州凯通公司原为中国核工业深圳凯利集团公司下属子公司，在2002年底至2004年经历国有企业改制，改制后惠州凯通公司资产、员工及业务全部划转，由杨吉勇及其他股东注册成立的深圳凯通公司以及北京、广州、惠州等各地分公司全部承接，并注销了惠州凯通公司。此后，约克公司的物流运输业务，由深圳凯通公司设立的广州分公司承接。约克公司就其长三角MilkRun运输及相关业务，与深圳凯通广州分公司每年签订《服务采购合同》，但是关于合同中20万元的押金，深圳凯通广州分公司没有实际缴纳，还是以惠州凯通公司被扣运费作为押金，押金的《收据》也未作变更。2019年12月30日，双方签署的《服务采购合同》在续期到期后，双方未再续期。此后，深圳凯通公司、深圳凯通广州分公司多次要求约克公司退还该20万元押金，一开始约克公司同意退还，但后来约克公司又以深圳凯通公司、深圳凯通广州分公司资料不齐全等原因，拒绝退还。深圳凯通公司、深圳凯通广州分公司认为，约克公司在2002年收取了运输押金是无可争议的事实，双方合同终止后，理应将押金退还给深圳凯通公司、深圳凯通广州分公司。现深圳凯通公司、深圳凯通广州分公司与约克公司多次沟通无果，只好将约克公司起诉至法院，以维护自身的合法权益。综上，请法院支持深圳凯通公司、深圳凯通广州分公司的诉讼请求。约克公司辩称，答辩人不同意两被答辩人的全部诉讼请求，理由如下：1.被答辩人深圳凯通广州分公司未向答辩人支付《服务采购合同》（合同编号：Purch-80-GZ-40-MPD-18081），答辩人无需向两被答辩人退还任何押金。深圳凯通广州分公司与答辩人于2018年9月10日签订《服务采购合同》，双方约定由深圳凯通广州分公司向答辩人提供与长三角MilkRun运输及相关业务服务。《服务采购合同》的附件一《服务范围及交付成果》第Ш条第3.2款约定，深圳凯通广州分公司在签订合同后向答辩人缴纳20万元人民币作为合同押金，但截至合同有效期届满深圳凯通广州分公司并未缴纳任何押金。因深圳凯通广州分公司未向答辩人缴纳押金20万元，且两被答辩人也在本案的《民事起诉状》中承认深圳凯通广州分公司并没有实际缴纳押金；此外，《服务采购合同》并未约定将惠州凯通公司缴纳的押金转为深圳凯通广州分公司在《服务采购合同》项下应缴纳的押金。综上，答辩人无需向两答辩人退还押金及支付逾期退还押金的利息。2.两被答辩人未提供继受惠州凯通公司权利和义务的相关证明材料，两被答辩人要求答辩人向其退还惠州凯通公司缴纳的20万元押金没有事实和法律依据。首先，两被答辩人称惠州凯通公司原为中国核工业深圳凯利集团公司下属子公司，在经历国有企业改制后，惠州凯通公司的资产、员工及业务全部由深圳凯通公司以及北京、广州、惠州等各地分公司承接，并注销了惠州凯通公司。但两被答辩人并未提交惠州凯通公司相关国有企业改制文件，也未提供证据证明惠州凯通公司的权利义务全部由两被答辩人承接，无法证明由深圳凯通公司及深圳凯通广州分公司承继惠州凯通公司的全部权利义务。其次，两被答辩人未提供证据证明惠州凯公司曾将涉案押金20万元债权转让给两被答辩人。即使假设惠州凯通公司已将涉案押金20万元债权转让给两被答辩人，但惠州凯通公司在转让债权时未通知答辩人，依据《中华人民共和国合同法》第八十条第一款规定，该债权转让对答辩人不发生效力。故两被答辩人要求答辩人向其退还惠州凯通公司缴纳的20万元押金没有事实和法律依据。综上所述，两被答辩人的诉讼请求均缺乏事实和法律依据，恳请法院在查明事实的基础上，依法驳回两被答辩人的全部诉讼请求，以维护答辩人的合法权益。深圳凯通公司、深圳凯通广州分公司围绕其诉讼请求，向本院提交了如下证据：一、《服务采购合同》，用以证明深圳凯通公司、深圳凯通广州分公司与约克公司签订长三角MilkRun运输及相关业务的采购合同，根据合同附件一第Ш条第3.2款押金条款，深圳凯通公司、深圳凯通广州分公司在签订合同后要向约克公司交纳20万元作为合同押金，证实约克公司有要求深圳凯通公司、深圳凯通广州分公司提供押金作为运输的保障；二、《服务采购合同》补充合同，用以证明双方在2019年10月1日决定将合同续期至2019年10月31日；三、押金《收据》，用以证明约克公司收到惠州市凯通运输服务公司（以下简称凯通服务公司）押金20万元的事实，该《收据》的原件在深圳凯通公司、深圳凯通广州分公司手上，在双方合同履行过程中，20万元的押金已转为深圳凯通公司、深圳凯通广州分公司实际交纳给约克公司的运输押金，约克公司从未将该押金退还给深圳凯通公司、深圳凯通广州分公司及其关联公司，在合同结束后，约克公司应当退还；四、电子邮件，用以证明深圳凯通公司、深圳凯通广州分公司负责人邵大鹏与约克公司的采购部秦吉龙之间的邮件往来，邮件中秦吉龙承认该押金是深圳凯通公司、深圳凯通广州分公司承接成品运输时交纳的，并告知根据常规会在停止服务一年左右退回，说明约克公司承认深圳凯通公司、深圳凯通广州分公司有交纳20万元的押金，同时愿意退回的事实；五、惠州凯通公司董事会纪要，用以证明惠州凯通公司分别在2001年1月4日、3月22日召开董事会会议，确定在深圳重新申请注册新的物流公司即深圳凯通公司，并决定“将原公司的资产置换到新公司及成立新的董事会”，同时决定“惠州凯通公司暂不注销，公司原来的业务逐步转入新成立的公司，萎缩其运营业务”等事实，说明深圳凯通公司承接了惠州凯通公司债权债务完全属实，进一步说明涉案的押金单由深圳凯通公司、深圳凯通广州分公司承接，深圳凯通公司、深圳凯通广州分公司主张约克公司退还押金有事实和法律依据；六、惠州凯通公司股东会决议，用以证明1998年1月4日股东会决议选举了陈坚宇、杨吉勇、袁培林、杨弋、甘枫为董事会成员。对深圳凯通公司、深圳凯通广州分公司提供的证据，约克公司的质证意见是：证据一的真实性、合法性、关联性予以确认，买方提供货源，卖方提供运输服务，《服务采购合同》附件一第Ш条第3.2款约定，卖方签订合同后向买方支付押金，但深圳凯通广州分公司并未实际交纳押金，因此不存在约克公司需要退还押金的前提。证据二予以确认，双方于2019年10月31日停止合作。证据三不予确认，押金显示的是凯通服务公司，通过信息查询，无法找到名为凯通服务公司的企业，深圳凯通公司、深圳凯通广州分公司不是交纳押金的缴款单位，无证据证实其与凯通服务公司的关系，没有凯通服务公司委托收取该押金的证明，也没有押金债权转让的证明。证据四真实性、合法性予以确认，关联性不予确认，在约克公司的账目上没有深圳凯通公司、深圳凯通广州分公司交纳押金的相关收款情况，邮件中说根据常规会在停止服务一年左右退回，但深圳凯通公司、深圳凯通广州分公司并未实际向约克公司交纳押金，不存在退款的前提。证据五的真实性、合法性、关联性不予确认，经查询，陈坚宇、杨吉勇、袁培林、杨宝顺、赖家潮、刘录、杨弋、陈武明、陈安娜、胡萍、伍朝清均非惠州凯通公司的董事会成员，不具有可以参加惠州凯通公司董事会的身份和资格。根据《中华人民共和国公司法》（1999）第三十八条规定“股东会行使下列职权：……（十一）对公司合并、分立、变更公司形式、解散和清算等事项作出决议；……”因此，对公司解散和清算等事项作出决议是公司股东会行使的职权，而非由董事会行使的职权。董事会纪要对注销惠州凯通公司和成立深圳凯通公司作出决议，但是却以召开董事会方式进行决策，明显违反我国公司法的上述规定。因此，对该组证据的真实性存疑。证据六真实性由法院依法审查，合法性、关联性不予认可，该证据与董事会纪要里所记载的参加会议人员不一致，股东会召开时间在惠州凯通公司设立之前，不排除在惠州凯通公司成立之后作出新的董事会决议，对董事会成员进行改选或罢免。约克公司对其辩解，向本院提交了如下证据：一、《深圳凯通公司企业信用信息公示报告》《深圳凯通广州分公司企业信用信息公示报告》，用以证明从工商登记信息上无法看出深圳凯通公司、深圳凯通广州分公司与惠州凯通公司之间存在关联关系，也无法看出深圳凯通公司、深圳凯通广州分公司承继了惠州凯通公司的全部权利和义务；二、凯通服务公司查询结果，从国家企业信用信息公示系统和企查查等网站上均查询不到名为“凯通服务公司”的公司；三、《惠州凯通公司企业信用报告》，用以证明从工商登记信息上无法看出惠州凯通公司与深圳凯通公司、深圳凯通广州分公司之间的关系，惠州凯通公司与深圳凯通公司、深圳凯通广州分公司分别为独立的、不同的法人；四、惠州凯通公司相关人员的任职情况查询结果，用以证明董事会纪要中出席董事会的人员不是惠州凯通公司的董事会人员，不符合相关规定，对会议纪要存疑，对该证据三性不予认可。对约克公司提供的证据，深圳凯通公司、深圳凯通广州分公司的质证意见是：证据一、证据四的真实性、合法性予以确认，证明目的不予认可，根据企业信息，深圳凯通公司、深圳凯通广州分公司与惠州凯通公司的法定代表人同为杨吉勇，深圳凯通公司、深圳凯通广州分公司与惠州凯通公司有关联关系；证据二真实性、合法性予以确认，但是约克公司出具的押金收条是由约克公司书写的名字，名字部分错误不影响约克公司已收取押金的事实；证据三的真实性、合法性、关联性不予确认，该份证据是约克公司从企查查中查询的数据，企查查不是国家政府部门认可的工商登记备案网站，导出的时间应为近期，与深圳凯通公司、深圳凯通广州分公司提供的证据是不一致的，深圳凯通公司、深圳凯通广州分公司有惠州市市×管理局调取的董事会的人员名单，与深圳凯通公司、深圳凯通广州分公司调取的股东会决议不一致。本院组织当事人进行了证据交换和质证。对当事人无异议的证据，本院予以确认并在卷佐证，与之相对应的事实本院予以确认。原告提供的证据形式合法，客观真实，与本案具有关联性，证据之间相互印证，本院予以确认并采信作为本案定案的依据。至于被告提供的证据和主张的事实及与本案的关联性，本院将结合查明的事实予以认定。根据当事人陈述和经审查确认的证据，本院认定事实如下：惠州凯通公司与约克公司于2000年至2006年进行合作，约定由惠州凯通公司为约克公司提供运输服务，约克公司支付运费。2002年8月13日，约克公司收取惠州凯通公司押金20万元，出具一份《收据》载明，缴款单位凯通服务公司（实际上是惠州凯通公司），押金20万元。惠州凯通公司董事会于2001年1月决定，在深圳注册新的物流公司；2001年3月决定，在深圳重新注册的公司名称暂定为深圳凯通物流有限公司（以工商局审核通过为准），将原公司的资产置换到深圳凯通公司，惠州凯通公司暂不注销（惠州凯通公司于2006年10月12日注销），公司原有的业务逐步转入新成立的公司，萎缩其运营业务。据此，惠州凯通公司与约克公司的物流运输业务，由深圳凯通公司及其设立的深圳凯通广州分公司承接。2002年至2019年10月31日，深圳凯通公司、深圳凯通广州分公司与约克公司合作，由深圳凯通广州分公司为约克公司提供长三角MilkRun运输及相关服务。2018年9月，深圳凯通广州分公司（卖方）与约克公司（买方）签订《服务采购合同》，合同附件一、服务范围及交付成果第Ш第3.2款约定押金：买卖双方为货物运输中的合作伙伴，买方提供货源，卖方提供车辆及与运输有关的一切服务。卖方在签订合同后向买方缴纳二十万元人民币作为合同押金。合同还对双方的其他权利义务进行了约定。签订合同后，深圳凯通广州分公司未向约克公司支付押金。深圳凯通广州分公司负责人邵大鹏与约克公司的采购部负责人秦吉龙之间的电子邮件往来信息反映，秦吉龙承认约克公司收取惠州凯通公司的押金就是深圳凯通公司、深圳凯通广州分公司承接成品运输时交纳的押金，告知根据常规会在停止服务一年左右退回。约克公司收取惠州凯通公司押金20万元的《收据》现由深圳凯通公司、深圳凯通广州分公司收执。深圳凯通公司、深圳凯通广州分公司与约克公司运输合作业务于2019年10月31日终止。本院认为，深圳凯通公司设立的广州分公司承接了惠州凯通公司与约克公司的物流运输业务，深圳凯通广州分公司与约克公司签订《服务采购合同》后，深圳凯通广州分公司未依合同约定向约克公司支付押金20万元。约克公司采购部负责人秦吉龙承认约克公司收取惠州凯通公司的押金就是深圳凯通公司、深圳凯通广州分公司承接成品运输时交纳的押金，并告知深圳凯通公司、深圳凯通广州分公司根据常规会在停止服务一年左右退回。约克公司在2002年8月13日出具的收取惠州凯通公司押金20万元的《收据》由深圳凯通公司、深圳凯通广州分公司收执。因此，足以认定约克公司收取惠州凯通公司的押金就是深圳凯通公司、深圳凯通广州分公司承接约克公司运输业务时依双方合同约定交纳的押金。深圳凯通公司、深圳凯通广州分公司与约克公司运输合作业务已于2019年10月31日终止，故约克公司应将押金20万元退还给深圳凯通公司、深圳凯通广州分公司。据此，深圳凯通公司、深圳凯通广州分公司主张约克公司支付逾期退还押金的利息（利息以押金20万元为基数，按照全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率标准，自起诉之日起计至退还全部押金之日止），理据充分，本院予以支持。综上所述，依照《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民法典〉时间效力的若干规定》第一条第二款，《中华人民共和国合同法》第六十条规定，判决如下:被告约克广州空调冷冻设备有限公司于本判决发生法律效力之日起十五日内退还押金20万元及利息（利息以20万元为基数，按年利率3.85%，从2021年1月22日起计算至实际退还之日止）给深圳市凯通物流有限公司、深圳市凯通物流有限公司广州分公司。如被告未按本判决指定的期限履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费4300元，由被告约克广州空调冷冻设备有限公司负担，并于本判决确定的义务履行期届满前向本院缴纳，逾期，本院将依法强制执行；原告深圳市凯通物流有限公司、深圳市凯通物流有限公司广州分公司预交的受理费，可以在本判决生效后向本院申请退回。如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数或者代表人的人数提出副本，上诉于广东省清远市中级人民法院。本判决生效后，如被告未在判决确定的履行期间内履行判决确定的义务，原告可以在判决确定的履行期间届满之日起二年内向本院申请执行。审 判 长  杜碧丽人民陪审员  周蓝照人民陪审员  罗玉泉二〇二一年七月十三日书 记 员  徐婉莹附有关法律条文：《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民法典〉时间效力的若干规定》第一条民法典施行后的法律事实引起的民事纠纷案件，适用民法典的规定。民法典施行前的法律事实引起的民事纠纷案件，适用当时的法律、司法解释的规定，但是法律、司法解释另有规定的除外。民法典施行前的法律事实持续至民法典施行后，该法律事实引起的民事纠纷案件，适用民法典的规定，但是法律、司法解释另有规定的除外。《中华人民共和国合同法》第六十条当事人应当按照约定全面履行自己的义务。当事人应当遵循诚实信用原则，根据合同的性质、目的和交易习惯履行通知、协助、保密等义务。