大连市金州区人民法院民 事 判 决 书（2021）辽0213民初1014号原告：王永旭，男，汉族，1990年10月2日出生，住址：辽宁省大连经济技术开发区。委托诉讼代理人：贾宁宁，系辽宁傲智律师事务所律师。委托诉讼代理人：黄静，系辽宁傲智律师事务所律师。被告：王齐，男，汉族，1981年8月25日出生，系大连禧筑建筑工程有限公司经理，住址：辽宁省大连市金州区。被告：王艳艳，女，汉族，1981年2月26日出生，系大连金百合房地产经纪有限公司经理，住址：辽宁省大连市金州区。二被告共同委托诉讼代理人：范洁，系辽宁碧海律师事务所律师。原告王永旭诉被告王齐、被告王艳艳股权转让纠纷一案，本院立案后依法适用简易程序公开开庭进行了审理，原告委托诉讼代理人贾宁宁、被告王艳艳及二被告共同委托诉讼代理人范洁到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。原告向本院提出诉讼请求：1、判令两被告偿还欠款10万元及利息8020元（以10万元为基数，自2018年11月3日起至实际清偿之日止，以全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计付。截至起诉之日2021年1月3日为8020元）。2、判令两被告承担本案全部诉讼费、保全费等。事实与理由：原告与被告就公司股权转让事宜迖成一致，原告将夫妻所有的大连金百合房地产经纪有限公司、辽宁禧筑建筑工程有限公司（原大连金百合装饰装修工程有限公司）所占股份转让给两被告。因二被告未能付清全部股权转让款，第一被告于2018年5月2日向原告出具欠条，确认欠付股权转让款10万元，约定欠款期限6个月，自2018年5月2日起至2018年11月2日。现已逾期仍不偿还欠款，给原告造成巨大损失。为保护原告合法权益，现依据《中华人民共和国民事诉讼法》等相关规定诉至贵院，请求依法判令支持原告全部诉求。被告王齐辩称：1、不同意原告主张，答辩人对股权转让款以及利息不认可，原告在参股经营案涉两公司期间，因经营不善，导致两公司处于亏损状况，经原告和王齐平等协商，经核算后，原告自愿将案涉两公司股份无偿转给王齐，至今尚欠公司56599元，双方签订退股协议，并去工商登记部门作了股权变更登记，在工商行政管理机关备案的2份股权转让协议中，也明确记载转让价格为0元字样，因此王齐欠原告股权转让款事实不存在。2、原告起诉举证欠条没有欠款事实，因原告与王齐既是股东关系，又是朋友关系，在原告退股后，因其个人原因无法实现财务自主，需要向其父母有个所谓的交代，因此请求答辩人给他出具一份所谓的“欠条”，原告也向答辩人保证不会因此让答辩人有任何后续问题。答辩人处于朋友的义气，给原告出具了“欠条”，但因根本没有发生该笔债务，因此该欠条不具有法律效力。综上所述，原告诉请的股权转让款以及利息事实根本不存在，其请求于法无据，恳请法院依法驳回原告的诉讼请求，维护答辩人的合法权益。被告王艳艳辩称：1、答辩人不是本案适格主体。原告无偿转让股份协议是与被告王齐签订的，协议相对方不是答辩人，与答辩人无任何法律关系，原告基于股权转让协议请求答辩人支付股权转让款于法无据。2、原告诉请的欠款事实不存在。原告与被告王齐、答辩人以及其他股东经协商清算后，同意无偿将股权转让，在承担56599元债务的前提下退出公司，从未有其诉请的股权转让款的事实存在。综上搜，原告诉请的股权转让款以及利息事实根本不存在，其请求于法无据，答辩人亦不是本案适格的主体，恳请法院依法驳回原告的诉讼请求，维护答辩人的合法权益。原告围绕诉讼请求提交了欠条、国家企业信用信息公示系统查询单、中国银行交易明细流水清单等证明材料，被告围绕答辩意见提交了退股协议、股权转让协议和证人证言等证明材料，对上述被告证据中的证人证言，因证人陈述其对被告主张的出具欠条仅为向原告父母有个交代的事实系听被告王齐所说，故证人证言系传来证据，不具有证明效力，本院不予采信，对其余证据的真实性本院予以确认。依据上述确认的证据及当事人陈述，本院确认事实如下：二被告王齐和王艳艳系夫妻关系，均系辽宁禧筑建筑工程有限公司及大连金百合房地产经纪有限公司股东。辽宁禧筑建筑工程有限公司系于2020年6月29日由大连金百合装饰装修工程有限公司更名而来，该公司成立于2011年7月4日。大连金百合房地产经纪有限公司成立于2009年11月18日。2016年1月21日原告王永旭东向上述两公司分别汇款25万元，成为两公司股东，2017年3月9日原告王永旭东向大连金百合装饰装修工程有限公司汇款50万元。2018年4月25日，原告与被告王齐签订《大连金百合装饰装修工程有限公司股权转让协议》、《大连金百合房地产经纪有限公司股权转让协议》，两协议共同约定转让方王永旭将股权转让给受让方王齐，协议第二条股权转让价格约定：股权转让的价格以本公司净资产为参照依据，协商转让价格为零元人民币。但《大连金百合装饰装修工程有限公司股权转让协议》第三条股权转让的数量中约定：1、甲方（转让方）同意将持有本公司25%的股权（认缴出资250万元）的股权转让给乙方（受让方）；2、乙方同意按此价款购买上述股权；《大连金百合房地产经纪有限公司股权转让协议》第三条股权转让的数量中约定：1、甲方（转让方）同意将持有本公司25%的股权共12.5万元转让给乙方（受让方）；2、乙方同意按此价款购买上述股权。两合同第四条付款方式即交割期限约定：1、乙方同意在本合同签订30日内，一次性支付甲方所转让股权的全部价款；2、甲方收到股权转让款后，应向乙方出具收款凭据，并协助乙方共同办理股东名册及《出资证明书》变动手续；3、甲方应协助乙方自本协议生效30日内到本公司登记机关办理变更手续。2018年5月2日，原告（乙方）与被告王齐（甲方）签订《退股协议》，王齐向原告出具《欠条》。《退股协议》载明：“乙方自愿退出大连金百合房地产经纪有限公司、大连金百合装饰装修工程有限公司，并将其名下的上述两公司的所有股权无偿转让给甲方名下，因乙方参股经营期间经营不善导致上述公司处于亏损的状态，乙方在退出前需按股份比例承担56599元整对外债务，双方协商后决定：乙方除入股时投资50万元用于扩大公司店面外，尚欠公司（甲方）对外债务56599元，此款项为乙方所在经营期间抵充所有提成及2017年初追加50万元借款后合计。乙方退出后，在尚未缴纳给甲方对外债务部分56599元款项前，继续承担公司债务，直到偿清为止，若后续发生退出前除此债务以外的债务乙方将一并承担。乙方退出并清偿所有债务后，不用再承担公司任何债务。如果本协议所涉内容与工商备案或其他协议所涉内容有冲突之处，以本协议为准。”。《欠条》载明：“今因股份退还，王齐欠王永旭人民币壹拾万元整。欠款期限半年（2018年5月2日-2018年11月2日欠款人王齐欠款日期2018年5月2日）”。次日即2018年5月3日，两公司投资人由原1王艳艳；2王齐；3王永旭；4秦锋；变更为1王艳艳；2王齐。本院认为，有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。本案所涉两份股权转让协议，在转让价款内容的约定上条款之间相互矛盾，既约定了零元转让又约定了有价转让，故对转让价格应视为约定不明，对被告主张股权零元转让的事实本院不予确认。被告主张王齐向原告出具的欠条仅为向原告父母有个交代，仅系单方陈述，无据认定，本院不予采信，对欠条的证明效力本院予以确认，欠条可以证明的被告王齐承诺向原告支付股份退出的款项10万元。对《退股协议》，因协议涉及后续债务等问题，且原告陈述正在对其经营期间案涉两公司的账务进行审计，故对《退股协议》本案不予调整，双方可待事实清楚后另案诉讼。综上，被告王齐拖欠原告退股款10万元，事实清楚，证据充分，原告要求被告王齐偿还10万元有理，本院予以支持。原告主张逾期还款利息有理，原告主张按照全国银行间同业拆借中心公布的一年期贷款市场报价利率（LPR）3.85%计算，低于中国人民银行同期同类人民币贷款逾期罚息利率标准，本院予以照准。二被告虽为夫妻关系，但原告要求被告王艳艳承担还款责任，未能说明相应的事实依据以及法律依据，本院不予支持。综上，依据《中华人民共和国公司法》第七十一条、《中华人民共和国民法典》第六百四十六条、第五百七十七条、第五百八十四条《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第三十二条，第十八条第四款的规定，判决如下：一、被告王齐于本判决生效后十日内给付原告王永旭退股款100000元，并承担该款自2018年11月3日起至2021年1月3日止的利息8020元、自2021年1月4日起至还清之日止按照同期全国银行间同业拆借中心公布的一年期贷款市场报价利率计算的利息；二、驳回原告其他诉讼请求。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费1230元、保全费1070元，合计2300（原告已预交）由被告王齐承担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提供副本，上诉于辽宁省大连市中级人民法院。审判员  徐晓冀二〇二一年七月十九日书记员  朱 丹