河北省承德市中级人民法院 民 事 判 决 书 （2021）冀08民终1598号 上诉人（原审被告）：承德青松岭饮品有限公司。住所地：河北省承德市兴隆县青松岭镇，统一社会信用代码：91130822700875545A。 法定代表人：冯会胜，职务执行董事。 上诉人（原审被告）：北京庄益通市政建设工程有限公司。住所地：北京市朝阳区机场辅路100号，统一社会信用代码：91110105102991212A。 法定代表人：马维，职务经理。 上诉人（原审被告）：马丽颖，女，1963年4月12日出生，汉族，住北京市海淀区。 三上诉人委托诉讼代理人：宋建国，北京市康达律师事务所律师。 被上诉人（原审原告）：承德金利食品有限公司。住所地：河北省承德市兴隆县青松岭镇董家店村，统一社会信用代码：91130822740172713W。 法定代表人：郑冉，职务总经理。 委托诉讼代理人：温慧，河北张占群律师事务所律师。 上诉人承德青松岭饮品有限公司（以下简称青松岭公司）、北京庄益通市政建设工程有限公司（以下简称庄益通公司）、马丽颖与被上诉人承德金利食品有限公司（以下简称金利公司）合同纠纷一案，不服河北省兴隆县人民法院（2021）冀0822民初122号民事判决，向本院提起上诉。本院于2021年5月20日立案后，依法组成合议庭进行了审理。上诉人青松岭公司、庄益通公司、马丽颖的委托诉讼代理人宋建国,被上诉人金利公司的委托诉讼代理人温慧到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 上诉人青松岭公司、庄益通公司、马丽颖上诉请求：一、请求依法撤销河北省兴隆县人民法院（2021）冀0822民初122号民事判决，改判驳回被上诉人的全部诉讼请求。二、本案一、二审诉讼费由被上诉人金利公司承担。事实和理由：原审法院认定事实错误，适用法律错误。2011年2月25日，青松岭公司与金利公司签订租赁合同后，金利公司提出购买青松岭公司及全部厂房设备等财产。2014年5月8日，出让方庄益通公司、冯会胜、马丽颖与受让方庄树明、张秀荣、庄海涛、庄海龙就收购青松岭公司事宜签订《股权转让合同》，约定股权转让款为3400万元。金利公司并以青松岭公司的房地产作抵押办理银行贷款用于支付股权转让款。金利公司办理贷款后，恶意违约不支付股权转让款，合同目的无法实现。出让方于2015年起诉至承德中院，要求解除股权转让合同和租赁合同，要求金利公司归还银行贷款解除抵押，并返还厂房设备、房屋所有权证、土地使用证等。承德中院一审判决驳回原告诉讼请求后，各原告上诉，河北省高院裁定发回重审。重审过程中，承德中院组织调解，建议解除股权转让合同，不解除租赁合同，仍由金利公司租用青松岭公司的厂房设备，庄益通公司、冯会胜、马丽颖不同意调解。诉讼中还了解到，金利公司在租赁期间伪造青松岭公司公章擅自拆分青松岭公司的土地使用证，为其违建办理产权证；编造谎言称青松岭公司营业执照丢失，补办领取营业执照。2016年3月21日，庄树明和兴隆县法院工作人员找到青松岭公司和庄益通公司的实际控制人冯会壮协商，冯会壮同意由金利公司支付80万补偿款后，若法院判决金利公司继续承租青松岭公司的厂房设备，青松岭公司会认可判决，不会上诉。冯会壮还要求庄树明尽快解除房地产抵押手续，纠正私刻公章办理的相关手续，销毁公章。2016年3月24日，庄益通公司收到转款80万元，2016年3月29日承德中院作出（2016）冀08民初5号民事判决，解除了股权转让协议，驳回解除租赁合同的诉讼请求。双方如约均未上诉，金利公司达到了继续承租厂房设备的目的。综上，一审法院事实认定错误、适用法律错误，导致判决错误，请求二审法院支持上诉人上诉请求。 被上诉人金利公司答辩称，被上诉人与上诉人庄益通公司之间不存在任何业务往来，没有理由无偿支付其80万元，支付80万元的前提是基于与上诉人协商一致，由上诉人撤回对被上诉人的相关起诉。因被上诉人与上诉人青松岭公司之间存在合作关系，基于信任关系，在上诉人未履行双方约定的撤诉义务之前便按照上诉人青松岭公司要求将80万汇入其股东庄益通公司账户中。在一审庭审中，上诉人庄益通公司对收取80万元的事实认可，当庭陈述该80万元的性质应当视为被上诉人主动作出的补偿。其对80万元的真实性并不知晓与其上诉状中的陈述自相矛盾。综上，一审判决事实清楚，适用法律正确，应予维持。 被上诉人金利公司向一审法院提出诉讼请求：一、要求被告庄益通公司返还原告80万元。二、要求被告青松岭公司和被告马丽颖承担连带返还责任。三、诉讼费由三被告承担。 一审法院认定事实：被告庄益通公司、马丽颖均系被告青松岭公司的股东。2011年2月25日，原告和被告青松岭公司签订租赁合同，约定由原告租赁被告青松岭公司的房屋、土地、机械设备及办公用品，约定租期为20年，自2011年3月1日至2031年3月1日止，租金的缴纳期限为第一年70万元，第二年130万元，以后每三年在上一年的基础上递增5%。2014年5月8日，出让方被告庄益通公司、冯会胜、被告马丽颖与受让方庄树明、张秀荣、庄海涛、庄海龙就转让青松岭公司的股权事宜达成《股权转让合同》，约定出让方将青松岭公司的全部股权和资产、权益转让给受让方。约定股权转让款为3400万元。同日庄树明、张秀荣、庄海涛、庄海龙出具了保证书，约定第一笔转让款200万元到位后，被告即办理该公司的股权变更登记和法定代表人变更登记，并用青松岭公司的土地使用权证和房产抵押以原告的名义办理贷款用以支付原告方应付被告的股权转让金，如果第二笔股权转让金不能支付出让人，则双方的股权转让合同自动失效，恢复工商登记至变更前的状态。因为股权转让协议的履行事宜，双方经过协商，于2014年8月7日签订《股权转让合同的条款变更协议》，于2014年10月15日签订《股权转让合同的再变更协议》。上述协议签订后，庄树明等人于2014年5月12日、10月16日共付庄益通公司、冯会胜、马丽颖股权转款420万元。2014年5月19日，双方办理了青松岭公司的股东变更登记。2014年12月12日，原告用青松岭公司的房屋和国有土地使用权作为抵押向中国工商银行兴隆县支行贷款1400万元。因为股权转让金的履行问题，双方发生纠纷。被告庄益通公司、冯会胜、马丽颖于2015年诉至河北省承德市中级人民法院，要求解除与原告方之间的租赁合同和所有的股权转让合同，变回股权登记、返还房屋所有权证和土地使用证等各种证件、要求原告归还银行贷款以解除抵押并返还厂房、设备。承德市中级人民法院于2015年9月11日作出（2015）承民初字第00074号民事判决，驳回了被告庄益通公司、冯会胜、马丽颖的诉讼请求。被告庄益通公司、冯会胜、马丽颖不服上诉至河北省高级人民法院。河北省高级人民法院于2015年12月2日作出（2015）冀民终字第140号民事裁定，将该案发还重审。承德市中级人民法院于2016年3月29日作出（2016）冀08民初5号民事判决书，该判决解除了双方之间的所有股权转让协议，并判令将股权登记变回并返还其持有的被告青松岭公司的房屋产权证书和土地使用权证等相应证件，令原告归还银行贷款1400万元，驳回了被告庄益通公司、冯会胜、马丽颖要求解除与原告之间的租赁合同的诉讼请求。该判决发生法律效力后,于2017年1月执行完毕。现原告诉至本院主张在该案的判决前即2016年3月21日，庄树明、庄海涛和被告青松岭公司的工作人员栾健、庄益通公司的实际控制人冯会壮协商，双方就股权转让达成终止协议，原告方将股权登记转回，由庄树明代表原告方支付被告庄益通公司、冯会胜、马丽颖已经支付的诉讼费、律师费合计80万元；被告庄益通公司、冯会胜、马丽颖向承德市中级人民法院撤回对原告及庄树明、张秀荣、庄海涛、庄海龙的起诉，已经支付的股权转让款420万元作为租金进行结算并另行协商继续签订原租赁协议，并向原告提供借款1000万元。原告主张于2016年3月24日按照协议约定向被告庄益通公司转款80万元，但被告收款后并未履行协议约定，没有向承德市中级人民法院撤回对原告等人的起诉，也没有将原告已经支付的股权转让金作为租金进行结算，亦未向原告提供借款1000万元。原告要求被告庄益通公司返还其80万元并要求被告马丽颖、青松岭公司承担连带返还责任。在本案审理过程中，被告庄益通公司认可于2016年3月25日收到原告转款80万元，该款由其公司持有，没有向被告马丽颖及被告青松岭公司分配。被告抗辩主张，因为原告在履行股权转让合同的过程中违约，给被告造成巨大损失，原告和被告方达成补偿协议，该款是原告给予被告的合理补偿款,原告所主张的2016年3月21日的双方协商的双务协议根本不存在。另原告转款时间已经很久，现在原告起诉已经超过了法定的诉讼时效期间。 另查明，2017年4月10日，被告青松岭公司起诉原告金利公司，要求解除厂房租赁合同并支付全部拖欠的租赁费用。河北省兴隆县法院于2017年6月19日作出（2017）冀0822民初1242号民事判决书，驳回了青松岭公司的诉讼请求。该判决将原告已经支付被告的股权转让款420万元和本案争议的80万元认定抵扣了原告下欠青松岭公司的租金。因为被告青松岭公司不服（2017）冀0822民初1242号民事判决，上诉至承德市中级人民法院。承德市中级人民法院于2017年10月25日作出（2017）冀08民终2809号民事裁定，撤销了本院（2017）冀0822民初1242号民事判决，将该案发还本院重审。本院于2018年5月14日作出（2018）冀0822民初187号民事判决，判令原告支付青松岭公司2017年下半年和2018年上半年的租金126.1625万元，驳回了青松岭公司的其他诉讼请求。该判决将原告已经支付的股权转让款420万元抵扣了原告下欠被告青松岭公司的租金，就本案争议的80万元没有抵扣原告下欠的租金。青松岭公司不服该判决再次提出上诉，承德市中级人民法院于2018年10月16日作出（2018）冀08民终2560号民事判决，驳回了青松岭公司的上诉，维持了本院（2018）冀0822民初187号民事判决。该判决已经发生法律效力。 一审法院认为，原告起诉主张原告和三被告达成了双务合同，原告基于对被告的信任将人民币80万元转款至被告庄益通公司账户。被告对原告的主张不予认可，主张双方并未达成双务合同，只是达成了原告对被告的单方补偿协议。被告对原告于2016年3月24日向被告庄益通公司转款80万元的事实认可，但就其和原告协商达成单方补偿协议的主张被告庄益通并未提供充分的证据予以证实。依据原、被告提供的证据和原、被告在庭审过程中的陈述，可以确定，原、被告之间并未达成原告主张的双务合同的合意，也没有达成被告主张的原告单方补偿被告的合意。被告庄益通公司取得该款没有法定和约定的依据，被告应该将该款返还原告。被告抗辩主张原告的诉讼请求已经超过了法定的诉讼时效期间。（2018）冀0822民初187号民事案件的审理过程中，原告曾经主张将此款抵顶原告下欠被告青松岭公司的租金。该案件于2018年10月16日审理终结，（2018）冀0822民初187号民事判决发生法律效力。在（2018）冀0822民初187号民事判决中该款没有被认定为原告方已经支付的股权转让金，没有与原告应付被告青松岭公司的租金进行抵顶。现原告起诉被告庄益通公司,请求返还该款并没有超过法定的诉讼时效期间。综上，原告要求被告庄益通公司返还该款的诉讼请求本院予以支持。因为该款一直由被告庄益通公司持有，并未向被告青松岭公司和被告马丽颖分配。原告要求被告青松岭公司和被告马丽颖承担连带给付责任的诉讼请求本院不予支持。依据《中华人民共和国合同法》第八条及《中华人民共和国民法总则》第一百二十二条、第一百八十八条、第一百九十五条的规定，判决：一、被告北京庄益通市政建设工程有限公司于本判决生效后十日内返还原告承德金利食品有限公司人民币800,000.00元。二、驳回原告承德金利食品有限公司的其他诉讼请求。 本院二审期间，各方当事人均未提交新证据。 本院审理查明的事实与一审法院认定的事实一致。 本院认为，2016年3月24日，被上诉人金利公司向上诉人庄益通公司打款800000.00元，上诉人庄益通公司在一审庭审中表示收到该款。该款由上诉人庄益通公司保管未分配给上诉人青松岭公司和上诉人马丽颖。三上诉人主张被上诉人金利公司打入上诉人庄益通公司账户的800000.00元系补偿款，即继续履行上诉人金利公司与被上诉人青松岭公司之间的租赁合同，解除庄益通公司、冯会胜、马丽颖与庄树明、张秀荣、庄海涛、庄海龙之间的股权转让合同的补偿。上诉人金利公司认为，向上诉人庄益通公司给付800000.00元的基础是双方达成协议，即庄树明、张秀荣、庄海涛、庄海龙承担庄益通公司、冯会胜、马丽颖诉其股权转让纠纷案的诉讼费、律师费800000.00元，庄益通公司、冯会胜、马丽颖遂撤回该股权转让纠纷案的起诉。由此可见，被上诉人金利公司向上诉人庄益通公司打款800000.00元的行为并非是双方达成一致合意后的行为，双方之间并未基于该款形成合同关系。上诉人庄益通公司与被上诉人金利公司均是具有民事权利能力和民事行为能力的法人。上诉人庄益通公司收到被上诉人金利公司800000.00元打款后自行持有，并未分配。故本案争议双方应为被上诉人金利公司与上诉人庄益通公司。上诉人青松岭公司与被上诉人金利公司之间仍然继续履行的租赁合同关系以及庄益通公司、冯会胜、马丽颖与庄树明、张秀荣、庄海涛、庄海龙之间已经解除的股权转让关系均与本案非同一法律关系，且主体并不相同，权利义务关系亦与本案不能混同。综上，上诉人庄益通公司取得被上诉人金利公司给付的800000.00元没有合法依据，属于不当得利，应当返还。三上诉人的上诉理由不能成立，本院不予支持。综上所述，一审法院认定的事实清楚、适用法律正确。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项之规定，判决如下： 驳回上诉，维持原判。 二审案件受理费11800.00元，由上诉人北京庄益通市政建设工程有限公司负担。 本判决为终审判决。 审判长  李海燕 审判员  孟路遥 审判员  应春明 二〇二一年七月二十七日 书记员  蔄丽丽