天津市第二中级人民法院民 事 判 决 书（2021）津02民初171号原告：中国华融资产管理股份有限公司天津市分公司，住所地天津市河**尖山路。主要负责人：范家涛，总经理。委托诉讼代理人：张珊，女，中国华融资产管理股份有限公司天津市分公司律师。委托诉讼代理人：张宇阳，北京德和衡（天津）律师事务所律师。被告：浙江**仁医药有限公司，住所地浙江省绍兴市柯桥区东横河路********。法定代表人：沈冬云，经理。委托诉讼代理人：吕诗楠，浙江越光律师事务所律师。委托诉讼代理人：张燮平，浙江越光律师事务所律师。被告：浙江蓝天实业集团有限公司，，住所地浙江省绍兴市柯桥区柯桥街道笛扬路富丽华大酒店法定代表人：沈冬云，经理。委托诉讼代理人：徐海洪，男，公司员工。委托诉讼代理人：吕诗楠，浙江越光律师事务所律师。被告：浙江**联置业有限公司，，住所地浙江省绍兴市柯桥区柯桥街道笛扬路**华联国际商贸城法定代表人：沈冬云，经理。委托诉讼代理人：吕诗楠，浙江越光律师事务所律师。委托诉讼代理人：张燮平，浙江越光律师事务所律师。被告：浙江**联医药连锁有限公司，住所地，住所地浙江省绍兴市柯桥区柯桥街道群贤路**华联国际商贸城iv>法定代表人：沈冬云，经理。委托诉讼代理人：吕诗楠，浙江越光律师事务所律师。委托诉讼代理人：张燮平，浙江越光律师事务所律师。被告：沈冬云，男，1970年10月10日出生，汉族，住浙江省绍兴市柯桥区。委托诉讼代理人：吕诗楠，浙江越光律师事务所律师。委托诉讼代理人：张燮平，浙江越光律师事务所律师。被告：韩小萍，女，1969年2月27日出生，汉族，住浙江省绍兴县。委托诉讼代理人：吕诗楠，浙江越光律师事务所律师。委托诉讼代理人：张燮平，浙江越光律师事务所律师。原告中国华融资产管理股份有限公司天津市分公司（以下简称华融天津分公司）与被告浙江**仁医药有限公司（以下简称华仁公司）、浙江蓝天实业集团有限公司（以下简称蓝天公司）、浙江**联置业有限公司（以下简称华联置业）、浙江**联医药连锁有限公司（以下简称华联医药）、沈冬云、韩小萍金融借款合同纠纷一案，本院于2021年1月21日立案后，依据原告华融天津分公司的申请，作出（2021）津02民初171号民事裁定书，对被告华仁公司、蓝天公司、华联置业、华联医药、沈冬云、韩小萍的财产进行了保全。后依法适用普通程序，于2021年4月22日公开开庭审理了本案。原告华融天津分公司的委托诉讼代理人张珊、张宇阳，被告华仁公司、蓝天公司、华联置业、华联医药、沈冬云、韩小萍共同的委托诉讼代理人吕诗楠，被告蓝天公司的另一委托诉讼代理人徐海洪到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。原告华融天津分公司向本院提出诉讼请求：1．判令华仁公司偿还华融天津分公司重组债务本金190,000,000元（人民币壹亿玖仟万元整）；2．判令华仁公司以200,000,000元为基数，按照年重组宽限补偿金比率11%的标准，向华融天津分公司支付自2018年12月13日起至2019年12月13日止的重组宽限补偿金；以190,000,000元为基数，按照年重组宽限补偿金比率11%的标准，向华融天津分公司支付自2019年12月14日起至2020年12月10日止的重组宽限补偿金；扣减已支付23,222,222.22元后，计为20,099,444.45元；3．判令华仁公司以190,000,000元为基数，按照年重组宽限补偿金比率24%的标准，向华融天津分公司支付自2020年12月11日起至实际清偿之日止的重组宽限补偿金；4．判令华仁公司承担华融天津分公司为实现债权而支出的全部费用（包括但不限于案件诉讼费、诉讼保全费、律师费及公告费等）；5．判令华融天津分公司有权以华联置业、华联医药的抵押物（具体以抵押物清单为准）折价、变卖所得价款，按照抵押登记顺序，在上述第1、2、3、4给付事项范围内优先受偿（抵押物价值减少的，就抵押物价值减少部分继续承担给付责任）；6．判令蓝天公司、沈冬云、韩小萍对上述第1、2、3、4给付事项承担连带保证责任。事实与理由：蓝天公司、华融天津分公司及华仁公司于2018年12月11日共同签订了一份《债权转让协议》，三方约定：因华仁公司欠蓝天公司200,000,000元（人民币贰亿元整）无力偿还，由华融天津分公司以200,000,000元（人民币贰亿元整）的价款受让蓝天公司对华仁公司享有的债权。2018年12月13日，华融天津分公司通过中国工商银行向蓝天公司支付转让款。2018年12月11日，华融天津分公司与华仁公司又签订了一份《还款协议》，双方约定：因华仁公司无法即时向华融天津分公司偿还债务200,000,000元（人民币贰亿元整），华融天津分公司同意给予华仁公司24个月的宽限期，宽限期自2018年12月13日起至2020年12月13日止。并对债务偿还及如何支付重组宽限补偿金等进行了约定。为担保上述协议的履行，华融天津分公司与华联置业、华联医药签订数份《抵押协议》，并办理了相关抵押手续，与蓝天公司、沈冬云、韩小萍签订《保证协议》，保证方式均为连带保证。协议签订后，华仁公司未按照约定还款。截至2020年6月4日仅偿还重组宽限补偿金22,122,222.22元及债务本金10,000,000元。2019年12月12日，华融天津分公司与全部被告共同签订了一份《补充协议》，七方就重组债务清偿安排、重组宽限补偿金的支付、担保措施进行了约定。2020年6月5日，华融天津分公司与本案所有被告签署了一份《补充协议二》，七方约定对《还款协议》约定的重组宽限补偿金支付时间及重组债务偿还时间进行调整，抵押担保人及保证人同意继续为《补充协议二》项下债务提供相应的抵押担保及连带责任保证担保。协议签订后，华仁公司违反了协议中应于2020年12月10日支付重组宽限补偿金3,000,000元的约定。2020年12月31日，华融天津分公司向本案六被告均邮寄送达《通知函》，告知因华仁公司未按照约定还款，债务加速至2020年12月31日到期，六被告应当立即偿还全部债务、重组宽限补偿金并承担相应的违约责任。六被告收函后，至今未向华融天津分公司支付任何款项。被告华仁公司、蓝天公司、华联置业、华联医药、沈冬云、韩小萍辩称，对欠款本金数额、2018年12月13日至2019年12月13日计算的重组宽限补偿金、已支付23,222,222.22元重组宽限补偿金均无异议。但对如下几个问题不认可：1.2019年12月14日之后的重组宽限补偿金比率应于2020年12月31日（债务加速到期日）或收到《通知函》的时间进行调整，且调整后重组宽限补偿金比率如按24%标准计算，该标准也属过高；2．本案所涉抵押物价值减少后，华联置业、华联医药没有义务就抵押物减少部分继续承担给付责任；3．华融天津分公司主张的律师费没有合理的依据。原告华融天津分公司围绕诉讼请求依法提交了如下证据：《债权转让协议》、中国工商银行网上电子回单、《还款协议》、华仁公司股东会决议、华联置业股东会决议、华联医药股东会决议、编号为华融津合同Y02180058-5至华融津合同Y02180058-14《抵押协议》、华联医药《最高抵押协议》（编号华融津合同Y02180058-21）、华联置业《最高抵押协议》（编号华融津合同Y02180058-22至华融津合同Y02180058-27）、不动产登记证明、蓝天公司股东会决议、蓝天公司《保证协议》、沈冬云和韩小萍《保证协议》、《补充协议》、《补充协议二》、通知函及相应的邮寄单和签收截图、华融天津分公司与北京德和衡（天津）律师事务所《委托代理合同》及相应发票。被告华仁公司、蓝天公司、华联置业、华联医药、沈冬云、韩小萍质证认为，《委托代理合同》及相应发票的真实性由法院核实，其余证据的真实性均无异议。本院经认证认为，华融天津分公司提供的证据具有真实性、合法性，与本案具有关联性，本院予以认定。本院经审理查明的事实如下：2018年12月11日，蓝天公司、华融天津分公司及华仁公司共同签订了编号为Y02180058-3号的《债权转让协议》，三方约定因华仁公司欠蓝天公司200,000,000元无力偿还，由华融天津分公司以200,000,000元的价款受让蓝天公司对华仁公司享有的债权。协议第1条第6款约定：自华融天津分公司向蓝天公司支付转让价款之日起，与债权有关的全部权利由蓝天公司转移至华融天津分公司。合同中还约定了其他事宜。2018年12月13日，华融天津分公司通过中国工商银行向蓝天公司支付转让款200,000,000元。2018年12月11日，华融天津分公司（甲方）与华仁公司（乙方）签订编号为Y02180058-4号的《还款协议》，双方约定：1．华仁公司对华融天津分公司负有200,000,000元债务，但根据目前实际经营情况，华仁公司无法即时向华融天津分公司偿还，经华仁公司申请，华融天津分公司同意给予华仁公司24个月的宽限期，宽限期自2018年12月13日起至2020年12月13日止。2．因华融天津分公司给予华仁公司还款宽限期，华仁公司除向华融天津分公司偿还全部债务之外，还需向华融天津分公司支付重组宽限补偿金（重组宽限补偿金以华融天津分公司受让债权所支付的转让价款作为重组债务，以11%/年作为重组宽限补偿金比率，按照华仁公司延期还款的金额及延期还款的实际天数计算）。3．华仁公司应于还款宽限起始日起满12个月时，累计至少向华融天津分公司偿还重组债务60,000,000元；于还款宽限起始日起满24个月当日，向华融天津分公司偿还完毕全部重组债务。4.（10.2款）协议中约定的违约情形是否发生，由甲方作出判断并书面通知乙方。该违约事件发生后，甲方有权采取以下任何一项或多项措施：……（2）宣布所有重组债务立即到期，并要求乙方立即偿还全部重组债务、重组宽限补偿金或其他应付款项；（3）处置抵押物及质押物，并要求保证人立即承担保证责任……。协议中还约定了其他事宜。2018年12月11日，以华融天津分公司为甲方（抵押权人），以华联置业、华联医药为乙方（抵押人），三方签订了编号为华融津合同Y02180058-5号的《抵押协议》；以华联置业为乙方（抵押人），双方签订了编号为华融津合同Y02180058-6号至13号的《抵押协议》；以华联医药为乙方（抵押人），双方签订了编号为华融津合同Y02180058-14号的《抵押协议》。协议约定：1．为确保甲方与华仁公司签订的编号为华融津合同Y02180058-4号的《还款协议》（主协议）的履行，乙方愿意以其财产为主协议所形成的债权提供抵押担保。乙方所担保的主债权本金为200,000,000元（人民币贰亿元整）。2．主协议债务提前到期的，另行约定的到期日为债务履行期限届满之日，如主协议约定债务人分期清偿债务，则每一笔债务到期之日即为该部分债务履行期限届满之日。3．抵押担保的范围包括主协议项下的重组债务、重组宽限补偿金、违约金、损害赔偿金、应向甲方支付的其他款项（包括但不限于有关手续费、电讯费、杂费等）以及为实现债权、抵押权而发生的费用（包括但不限于诉讼费、仲裁费、律师费、差旅费、评估费、拍卖或变卖费、过户费、保全费、公证费、送达费、执行费等）和其他所有应付的费用。4．在本协议有效期内，如抵押物被征收、征用、拆除、没收或被第三方查封、扣押、监管，留置、毁损等，乙方应立即通知甲方，并及时采取措施，防止损失的扩大；若甲方提出要求，乙方应提供符合甲方要求的新的担保……除此之外，在本协议有效期内，抵押物如有价值减少的可能，乙方应及时通知甲方，并按甲方的要求恢复抵押物的价值或者提供与减少价值相当的、甲方认可的担保。否则甲方有权提前行使抵押权，乙方应就抵押物价值减少部分承担赔偿责任。协议中还约定了其他事宜。上述10份《抵押协议》所附《抵押物清单》记载的抵押物均办理了抵押登记。华联置业、华联医药均向华融天津分公司出具了就前述抵押担保事项进行表决的股东会决议。同日，以华融天津分公司为甲方（债权人），蓝天公司为乙方（保证人），双方签订了编号为华融津合同Y02180058-15号的《保证协议》。协议约定：1．为确保甲方与华仁公司签订的编号为华融津合同Y02180058-4号的《还款协议》（主协议）的履行，乙方愿意以其财产为主协议所形成的债权提供保证担保，乙方所担保的主债权本金为200,000,000元（人民币贰亿元整）。主协议债务的履行期限以《还款协议》为准，主协议协商一致债务提前到期或延长债务履行期限的，另行约定的到期日为债务履行期限届满之日，如主协议约定债务人分期清偿债务，则每一笔债务到期之日即为该部分债务履行期限届满之日．2．保证方式为连带责任保证。3．保证范围包括主协议项下重组债务、重组宽限补偿金、违约金、损害赔偿金、应向华融天津分公司支付的其他款项（包括但不限于有关手续费、电讯费、杂费等）以及为实现债权而发生的费用（包括但不限于诉讼费、仲裁费、律师费、差旅费、评估费、拍卖或变卖费、过户费、保全费、公证费、送达费、公告费、执行费等）和其他所有应付的费用。4．当主协议债务人未按主协议约定履行债务时，无论甲方对主协议项下的债权是否拥有其他担保（包括但不限于保证、抵押、质押、保函、备用信用证等担保方式），甲方均有权要直接要求乙方在其担保范围内承担担保责任。5．保证期间为主协议项下债务履行期限届满之日起三年，但按法律、法规、规章的规定或主协议约定或主协议双方当事人协商一致债务提前到期的，或主协议双方协议延长债务履行期限的，提前到期日或延长到期日为债务履行期限届满之日。协议中还约定了其他事宜。蓝天公司向华融天津分公司出具了就保证担保事项进行表决的股东会决议。同日，华融天津分公司与沈冬云、韩小萍签订编号为Y02180058-16号的《保证协议》，保证担保的债权、范围、方式、保证期间等均与编号为Y02180058-15号的《保证协议》一致。2019年12月12日，华融天津分公司与全部被告共同签订了编号为Y02180058-18号的《补充协议》。七方就重组债务清偿安排、重组宽限补偿金的支付、担保措施进行了约定。协议签订后，华仁公司未按照约定还款。截至2020年6月4日仅偿还重组宽限补偿金22,122,222.22元及债务本金10,000,000元。2020年6月5日，华融天津分公司（甲方）与本案所有被告签署了编号为Y02180058-20号的《补充协议二》。协议约定：1．华仁公司在原协议项下尚未偿还重组债务为190,000,000元，应于延长到期日2021年12月13日偿还完毕。2．华仁公司应于2020年6月10日支付重组宽限补偿金1,000,000元、2020年12月10日支付重组宽限补偿金3,000,000元、2021年6月10日支付重组宽限补偿金4,000,000元、2021年9月10日支付重组宽限补偿金6,000,000元、2021年12月13日支付重组宽限补偿金28,621,944.44元。3．如未按照约定支付任何一期重组宽限补偿金，自到期日的次日起，华融天津分公司有权将全部未还重组债务的重组宽限补偿金率提高至24%。4．蓝天公司、华联置业、华联医药、沈冬云、韩小萍均承诺继续为原协议及本补充协议项下重组债务及重组宽限补偿金等提供抵押担保/连带责任保证担保。其中连带责任保证担保的保证期间为原协议及本补充协议项下债务履行期限届满之日起三年。5．如出现以下任一情况，均构成债务人在本补充协议项下的违约事件：（1）发生《还款协议》第十条“违约责任”下任一违约事件；（2）债务人未按原协议及本补充协议相关约定按期归还重组债务和/或支付重组宽限补偿金。《还款协议》第九条、第10.1条及本协议约定的违约事件是否发生，由甲方作出判断并书面通知债务人及抵押人、保证人。上述任何违约事件发生后，甲方有权采取《还款协议》第10.2条项下的任何一项或多项措施。蓝天公司、华联置业、华联医药向华融天津分公司出具了就继续承担保证担保责任或抵押担保责任的股东会决议。为担保前述债务履行，2020年8月6日，以华融天津分公司为甲方（抵押权人），华联医药为乙方（抵押人），双方又重新签订了编号为华融津合同Y02180058-21号的《最高额抵押协议》，约定：1．为确保甲方与华仁公司签订的编号为华融津合同Y02180058-4号的《还款协议》、华融津合同Y02180058-18号《补充协议》、华融津合同Y02180058-20号的《补充协议二》（上述协议以下简称主协议）的履行，乙方愿意以其财产为主协议所形成的债权提供最高额抵押担保。债权确定期间为2018年12月11日至2021年12月31日。乙方所担保的主债权为190,000,000元（人民币壹亿玖仟万元整）及相应重组宽限补偿金。2．抵押担保的范围包括主协议项下的重组债务、重组宽限补偿金、违约金、损害赔偿金、应向甲方支付的其他款项（包括但不限于有关手续费、电讯费、杂费等）以及为实现债权、抵押权而发生的费用（包括但不限于诉讼费、仲裁费、律师费、差旅费、评估费、拍卖或变卖费、过户费、保全费、公证费、送达费、执行费等）和其他所有应付的费用。3．乙方承诺：当主协议债务人不履行到期债务或发生约定的实现担保物权的情形，无论甲方对主协议项下的债权是否拥有其他担保（包括但不限于主协议债务人自己提供物的担保保证、抵押、质押、保函、备用信用证等担保方式），甲方有权直接要求乙方在其担保范围内承担担保责任，无需先行行使其他担保权利（包括但不限于先行处置主协议债务人提供的物的担保）。4．在本协议有效期内，如抵押物被征收、征用、拆除、没收或被第三方查封、扣押、监管，留置、毁损等，乙方应立即通知甲方，并及时采取措施，防止损失的扩大；若甲方提出要求，乙方应提供符合甲方要求的新的担保……除此之外，在本协议有效期内，抵押物如有价值减少的可能，乙方应及时通知甲方，并按甲方的要求恢复抵押物的价值或者提供与减少价值相当的、甲方认可的担保。否则甲方有权提前行使抵押权，乙方应就抵押物价值减少部分承担赔偿责任。该《最高额抵押协议》还记载了其他事项。该《最高额抵押协议》所附《抵押物清单》记载的抵押物为：柯桥金柯桥大道西鉴湖路南宝业住宅楼朝东营业房××、××、××号，建筑面积为131.05平方米，房产证号为绍房权证柯桥字第3××7号；柯桥双川小区21幢××室，建筑面积为88.25平方米，房产证号为绍房权证柯桥字第6××2号；柯桥锦江花园24幢××室，建筑面积为85.62平方米，房产证号为绍房权证柯桥字第3××5号；柯桥笛扬路668号蓝天金都商厦1幢×××室，建筑面积为38.86平方米，房产证号为绍房权证柯桥字第3××1号，详见（房地产）《抵押物清单》。2020年8月7日，原告取得浙（2020）绍兴市柯桥区不动产证明第0026362号《不动产登记证明》。2020年8月6日，以华融天津分公司为甲方（抵押权人），华联置业为乙方（抵押人），双方重新签订了编号为华融津合同Y02180058-22号至27号的《最高额抵押协议》。该合同约定的担保范围、债权确定时间、担保方式等内容均与编号为华融津合同Y02180058-21号的《最高额抵押协议》基本一致。其中，华融津合同Ｙ02180058-22号《最高额抵押协议》所附《抵押物清单》记载的抵押物为：柯桥蓝天兴都商务大厦×××室，建筑面积为878.75平方米，房产证号为绍房权证柯桥字第6××5号，详见（房地产）《抵押物清单》。2020年8月7日，原告取得浙（2020）绍兴市柯桥区不动产证明第0×××9号《不动产登记证明》。华融津合同Ｙ02180058-23号《最高额抵押协议》所附《抵押物清单》记载的抵押物为：柯桥蓝天兴都商务大厦×××室，建筑面积为1616.54平方米，房产证号为绍房权证柯桥字第6××6号，详见（房地产）《抵押物清单》。2020年8月7日，原告取得浙（2020）绍兴市柯桥区不动产证明第0×××0号《不动产登记证明》。华融津合同Ｙ02180058-24号《最高额抵押协议》所附《抵押物清单》记载的抵押物为：柯桥蓝天兴都商务大厦×××室，建筑面积为1050.21平方米，房产证号为绍房权证柯桥字第6××7号，详见（房地产）《抵押物清单》。2020年8月7日，原告取得浙（2020）绍兴市柯桥区不动产证明第0×××2号《不动产登记证明》。华融津合同Ｙ02180058-25号《最高额抵押协议》所附《抵押物清单》记载的抵押物为：柯桥蓝天商业中心2幢××室，建筑面积为771.07平方米，房产证号为绍房权证柯桥字第1××8号；柯桥蓝天商业中心2幢××室，建筑面积为1199.43平方米，房产证号为绍房权证柯桥字第1××7号，详见（房地产）《抵押物清单》。2020年8月7日，原告取得浙（2020）绍兴市柯桥区不动产证明第0×××7号《不动产登记证明》。华融津合同Ｙ02180058-26号《最高额抵押协议》所附《抵押物清单》记载的抵押物为：柯桥蓝天市心广场2幢××室，建筑面积为58.5平方米，房产证号为绍房权证柯桥字第4××9号；柯桥蓝天市心广场4幢××室，建筑面积为28.04平方米，房产证号为绍房权证柯桥字第5×**；柯桥蓝天市心广场7幢××室，建筑面积为40.3平方米，房产证号为绍房权证柯桥字第ｆ×××3号；柯桥蓝天市心广场7幢××室，建筑面积为40.3平方米，房产证号为绍房权证柯桥字第ｆ×××2号；柯桥蓝天市心广场7幢××室，建筑面积为40.3平方米，房产证号为绍房权证柯桥字第ｆ×××1号，详见（房地产）《抵押物清单》。2020年8月7日，原告取得浙（2020）绍兴市柯桥区不动产证明第0×××3号《不动产登记证明》。华融津合同Ｙ02180058-27号《最高额抵押协议》所附《抵押物清单》记载的抵押物为：柯桥笛扬路以西群贤路以北华联国际商贸城4幢××室，建筑面积为68.83平方米，房产证号为绍房权证柯桥字第ｆ×××3号；柯桥笛扬路以西群贤路以北华联国际商贸城4幢××室，建筑面积为85.38平方米，房产证号为绍房权证柯桥字第ｆ×××3号；柯桥笛扬路以西群贤路以北华联国际商贸城4幢××室，建筑面积为85.38平方米，房产证号为绍房权证柯桥字第ｆ×××6号；柯桥笛扬路以西群贤路以北华联国际商贸城4幢××室，建筑面积为84.7平方米，房产证号为绍房权证柯桥字第ｆ×××7号；柯桥笛扬路以西群贤路以北华联国际商贸城4幢××室，建筑面积为58.84平方米，房产证号为绍房权证柯桥字第ｆ×××7号；柯桥笛扬路以西群贤路以北华联国际商贸城4幢××室，建筑面积为85.38平方米，房产证号为绍房权证柯桥字第ｆ×××5号；柯桥笛扬路以西群贤路以北华联国际商贸城4幢××室，建筑面积为85.38平方米，房产证号为绍房权证柯桥字第ｆ×××1号；柯桥笛扬路以西群贤路以北华联国际商贸城4幢××室，建筑面积为85.38平方米，房产证号为绍房房权证柯桥字第ｆ××**柯桥笛扬路以西群贤路以北华联国际商贸城4幢××室，建筑面积为85.38平方米，房产证号为绍房权证柯桥字第ｆ×××9号；柯桥笛扬路以西群贤路以北华联国际商贸城4幢××室，建筑面积为84.7平方米，房产证号为绍房权证柯桥字第ｆ×××6号；柯桥笛扬路以西群贤路以北华联国际商贸城4幢××室，建筑面积为63.34平方米，房产证号为绍房权证柯桥字第ｆ×××6号；柯桥笛扬路以西群贤路以北华联国际商贸城4幢××室，建筑面积为76.15平方米，房产证号为绍房权证柯桥字第ｆ×××3号；柯桥笛扬路以西群贤路以北华联国际商贸城4幢××室，建筑面积为75.16平方米，房产证号为绍房权证柯桥字第ｆ×××2号；柯桥笛扬路以西群贤路以北华联国际商贸城4幢××室，建筑面积为71.94平方米，房产证号为绍房权房权证柯桥字第ｆ××**桥笛扬路以西群贤路以北华联国际商贸城4幢××室，建筑面积为66.26平方米，房产证号为绍房权证柯桥字第ｆ×××3号；柯桥笛扬路以西群贤路以北华联国际商贸城4幢××室，建筑面积为58.84平方米，房产证号为绍房权证柯桥字第ｆ×××8号；柯桥笛扬路以西群贤路以北华联国际商贸城4幢××室，建筑面积为40.31平方米，房产证号为绍房权证柯桥字第ｆ×××8号；柯桥笛扬路以西群贤路以北华联国际商贸城4幢××室，建筑面积为76.64平方米，房产证号为绍房权证柯桥字第ｆ×××1号；柯桥笛扬路以西群贤路以北华联国际商贸城4幢××室，建筑面积为76.64平方米，房产证号为绍房权证柯桥字第ｆ×××2号；柯桥笛扬路以西群贤路以北华联国际商贸城4幢××室，建筑面积为76.64平方米，房产证号为绍房权证房权证柯桥字第ｆ××**笛扬路以西群贤路以北华联国际商贸城4幢××室，建筑面积为75.16平方米，房产证号为绍房权证柯桥字第1××8号；柯桥笛扬路以西群贤路以北华联国际商贸城4幢××室，建筑面积为62.55平方米，房产证号为绍房权证柯桥字第1××2号；柯桥笛扬路以西群贤路以北华联国际商贸城4幢××室，建筑面积为55.14平方米，房产证号为绍房权证柯房权证柯桥字第ｆ××**扬路以西群贤路以北华联国际商贸城4幢××室，建筑面积为76.64平方米，房产证号为绍房权证柯桥字第1××3号，详见（房地产）《抵押物清单》。2020年8月7日，原告取得浙（2020）绍兴市柯桥区不动产证明第0×××7号《不动产登记证明》。华仁公司于2020年6月5日支付第一笔重组宽限补偿金1,000,000元，于2020年12月25日支付重组宽限补偿金100,000元。因华仁公司违反《补充协议二》关于2020年12月10日支付重组宽限补偿金3,000,000元的约定，华融天津分公司向华仁公司邮寄送达了《通知函》，主要内容：1．因华仁公司未按照约定支付2020年12月10日重组宽限补偿金，故将剩余未还的重组债务的重组宽限补偿金比例提高至24%/年，同时根据实际逾期天数对应付未付重组宽限补偿金及未还重组债务按日万分之五的标准计收违约金。2．宣布还款协议及相关补充协议项下债务（本金余额190,000,000元）于2020年12月31日到期，华仁公司应立即偿还全部重组债务，重组宽限补偿金及其他应付款项。华融天津分公司亦向华联医药、华联置业邮寄送达了《通知函》，除包含对华仁公司《通知函》的主要内容外，还告知了如下内容：抵押人提供的抵押物价值因抵押人经营不善及外部市场原因，价值已严重贬损，抵押率较初始抵押率49.98%有大幅增加，故要求抵押人提供经华融天津分公司认可的，与减少价值相当的抵押物，否则华融天津分公司将提前行使抵押权，抵押人应就抵押物价值减少部分承担赔偿责任。华融天津分公司亦向蓝天公司、沈冬云、韩小萍邮寄送达了《通知函》，除包含对华仁公司《通知函》的主要内容外，还告知如下内容：华融天津分公司要求保证人按照《保证协议》的约定立即偿还全部重组债务、重组宽限补偿金及其他应付款项。本案各被告收函后，至今未再向华融天津分公司支付任何款项。另查，2021年2月1日，华融天津分公司与北京德和衡（天津）律师事务所签订《委托代理合同》，约定华融天津分公司因与华仁公司等合同纠纷案件，签订该合同，代理事项包括立案、保全、庭审、和解、调解、上诉、申请再审、再审及执行等与本债权有关诉讼事宜，一般风险代理，合同签订后一个月内支付前期代理费用39,000元。该合同签订后，华融天津分公司支付了律师费39,000元，北京德和衡（天津）律师事务所出具了相应的增值税发票。本院认为，原告与被告蓝天公司、华仁公司签订的《债权转让协议》，与被告华仁公司签订的《还款协议》，与被告华联置业、华联医药签订的《抵押协议》，与被告蓝天公司、沈冬云、韩小萍签订的《保证协议》，与各被告签订的《补充协议》、《补充协议二》，与被告华联置业、华联医药签订的《最高额抵押协议》系各方当事人真实意思表示，内容不违反国家法律、行政法规强制性规定，合法有效。各方当事人应当按照合同约定履行各自义务。当事人对所欠重组债务本金、已付23,222,222.22元重组宽限补偿金、2018年12月13日至2019年12月13日的重组宽限补偿金以200,000,000元为基数按年重组宽限补偿金比率11%计算均无异议。本案的主要争议焦点为：1．违约事实发生后重组宽限补偿金比率调整的时间以及标准；2．抵押人、保证人所应承担的担保责任；3．华融天津分公司主张的律师费是否应予支持。对此，本院分析如下：关于争议焦点一，违约事实发生后重组宽限补偿金比率调整的时间以及标准。华融天津分公司受让被告蓝天公司对被告华仁公司所享有的债权，被告华仁公司应当按照各方的约定，向华融天津分公司支付重组宽限补偿金及重组债务本金。现被告华仁公司未履行《还款协议》、《补充协议》、《补充协议二》约定的义务，未如期支付重组宽限补偿金，已构成违约。华融天津分公司按照合同约定，要求华仁公司自违约事实出现后宣布重组债务提前到期，且要求自违约事实出现后次日（2020年12月11日）起按照年利率24%的标准计算重组宽限补偿金，符合双方的约定，亦不违反法律、行政法规的强制性规定，本院予以支持。各被告已经支付的重组宽限补偿金23,222,222.22元，应当予以扣减。各被告主张应按债务提前到期日（2020年12月31日）或收到《通知函》的时间作为重组宽限补偿金比率调整时间的抗辩理由，无事实与法律依据，不予采信。关于争议焦点二，抵押人、保证人所应承担的担保责任。原告与华联置业、华联医药签订《最高额抵押协议》，华联置业、华联医药亦就该债务提供抵押担保进行了股东会决议，并实际办理了抵押登记手续，最高额抵押权成立并有效。因被告华仁公司未履行合同义务，原告有权根据《最高额抵押协议》的约定，在抵押担保范围内对被告华联医药、华联置业的抵押财产享有优先受偿权。至于华融天津分公司主张抵押物价值减少时要求抵押人继续就价值减少部分承担给付责任，因不属于本案审理范围，本院不予置议。关于各保证人的保证责任。被告蓝天公司、沈冬云、韩小萍在与原告签订的《保证协议》中对于主债务人即被告华仁公司发生违约行为时，保证人的责任承担进行了约定，蓝天公司亦就承担保证责任进行了股东会决议。原告现依据协议的约定要求各保证人承担连带保证责任，符合合同的约定，且不违反法律、行政法规的强制性规定，本院予以支持。被告蓝天公司、沈冬云、韩小萍在履行保证责任后，有权向被告华仁公司追偿。关于争议焦点三，律师费是否应予支持问题。依据原告提供的《委托代理协议》，原告已实际支付该前期费用并取得了相应的增值税发票，同时各方当事人对于律师费的负担亦进行了约定，故对于该费用本院予以支持。综上，依照《中华人民共和国合同法》第七十九条、第一百零七条、第二百零五条、第二百零六条、第二百零九条，《中华人民共和国担保法》第十八条、第二十一条第一款、第三十一条、第三十八条、第四十一条、第五十九条，《中华人民共和国物权法》第二百零三条、第二百零六条，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民法典〉时间效力的若干规定》第一条第二款规定，判决如下：一、被告浙江**仁医药有限公司于本判决生效之日起十日内偿还原告中国华融资产管理股份有限公司天津市分公司贷款本金190,000,000元及相应重组宽限补偿金（以200,000,000元为基数，按照年利率11%的标准计算自2018年12月13日起至2019年12月13日；以190,000,000元为基数，按照年利率11%的标准计算自2019年12月14日起至2020年12月10日；以190,000,000元为基数，按照年利率24%的标准计算自2020年12月11日起至实际清偿之日止；并扣减已支付的重组宽限补偿金23,222,222.22元）及律师费39,000元；二、被告浙江**仁医药有限公司未按本判决第一项履行还款义务，原告中国华融资产管理股份有限公司天津市分公司有权以被告浙江**联置业有限公司的抵押物（具体以抵押物清单为准）折价或者拍卖、变卖所得的价款，按照抵押登记顺序，依据《最高额抵押协议》约定的抵押担保范围优先受偿；三、被告浙江**仁医药有限公司未按本判决第一项履行还款义务，原告中国华融资产管理股份有限公司天津市分公司有权以被告浙江**联医药连锁有限公司的抵押物（具体以抵押物清单为准）折价或者拍卖、变卖所得的价款，按照抵押登记顺序，依据《最高额抵押协议》约定的抵押担保范围优先受偿；四、被告浙江蓝天实业集团有限公司对上述第一项给付事项承担连带保证责任，在承担保证责任后，有权向被告浙江**仁医药有限公司追偿；五、被告沈冬云对上述第一项给付事项承担连带保证责任，在承担保证责任后，有权向被告浙江**仁医药有限公司追偿；六、被告韩小萍对上述第一项给付事项承担连带保证责任，在承担保证责任后，有权向被告浙江**仁医药有限公司追偿；七、驳回原告中国华融资产管理股份有限公司天津市分公司的其他诉讼请求。如果未按本判决指定的期间履行金钱给付义务，应当按照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费1,092,297元，保全费5,000元，共计1,097,297元，由被告浙江**仁医药有限公司、浙江**联置业有限公司、浙江**联医药连锁有限公司、浙江蓝天实业集团有限公司、沈冬云、韩小萍共同负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于天津市高级人民法院。审判长  刘爱民审判员  房利甲审判员  郭 矗二〇二一年七月十三日书记员  唐 啸