湖南省长沙市芙蓉区人民法院民 事 判 决 书（2021）湘0102民初2051号原告：湖南壹亩地供应链管理有限公司，住所地湖南省长沙市天心区友谊路**运成大厦**。法定代表人：钟积东，该公司执行董事。被告：袁隆平农业高科技股份有限公司，住所，住所地湖南省长沙市芙蓉区××路马坡岭农业高科技园内div>法定代表人：毛长青。委托诉讼代理人：江x，湖南五湖律师事务所律师，一般代理。第三人：孔迪安，男，1970年9月1日出生，汉族，住长沙市芙蓉区。第三人：钟积东，男，1973年10月26日出生，汉族，住长沙市雨花区。原告湖南壹亩地供应链管理有限公司（以下简称壹亩地公司）与被告袁隆平农业高科技股份有限公司（以下简称隆平高科公司）、第三人孔迪安、钟积东合同纠纷一案，本院于2021年1月22日立案受理后，依法组成合议庭，于2021年3月29日公开开庭进行了审理，原告壹亩地公司执行董事及第三人钟积东、被告隆平高科公司的委托代理人江x到庭参加了诉讼。第三人孔迪安经本院合法传唤，未到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告壹亩地公司向本院提出诉讼请求：1、判令被告解除与彭帝伟、柏翠波、娄国栋于2017年8月29日签订的《房屋买卖合同》；2、判令被告履行预约合同关于订立买卖合同的义务，与原告签订《房屋买卖合同》；3、判令被告承担不履行预约合同的违约责任，向原告赔偿直接经济损失2279830.63元；4、判令被告承担因与本案第三人孔迪安的诉讼案件发生的一审律师费6000元及二审诉讼费33190元；5、判令被告承担本案的全部诉讼费用。事实及理由：原告曾用名有湖南精耕稻都商城有限公司、湖南隆康农资有限责任公司等，被告曾经系原告的控股股东，且曾经持有原告95%的股权。2012年3月1日，被告与原告签订了《隆平高科内部资产使用管理协议》（以下简称《资产使用协议》），约定被告将“长房权证芙蓉字第0×**”房屋及附属临时建筑物（以下简称建筑物）等资产交由原告使用和出租管理，使用期至2014年12月31日，原告承担修缮维护费用并向被告支付使用费，其中本案所涉房屋及附属资产对应分摊的使用费每年为73499元。2012年12月20日，被告与钟积东签订了《股权转让协议》，将其持有原告50%的股权转让给了钟积东，该股权转让协议第6.7款同时对上述《资产使用协议》的履行事宜进行了补充约定，明确使用期限延长至2022年12月31日，资产内容调整为本案所涉房屋及附属资产，被告对外处置该资产时，原告享有优先受让权。2014年2月25日，被告与原告签订了《房屋资产转让意向协议》，约定被告将上述建筑物转让给原告，若因被告与湖南省农科院整体资产处置方案相冲突不能实现转让交易时，之前所签订的相关租赁条款仍然有效。原告与孔迪安先后于2016年9月23日、10月20日，签订了《合作协议》与《之补充协议》，约定原告将上述《资产使用协议》与《房屋资产转让意向协议》的合同权益义务让渡给孔迪安。2017年8月29日，被告在事先和事后均未告知原告的情况下与彭帝伟、柏翠波、娄国栋签订了《房屋买卖合同》，约定被告将上述建筑物转让给了彭帝伟、柏翠波、娄国栋（但至今未办理产权过户变更登记）。2018年10月起，彭帝伟、柏翠波、娄国栋在没有提供被告签发的授权书，被告也从来没有告知原告和孔迪安的情况下强占了上述房屋资产并将该房屋的使用权转让给了焦志东，致使孔迪安权益受损而起诉原告，依据（2020）湘0102执11284号执行裁定书，原告需向孔迪安支付赔偿即相关费用共计2279830.63元。基于上述事实，因被告违约致使相关合同条款无法履行，侵害了原告的合法权益，并对原告造成了不可挽回的直接经济损失。依据相关法律规定，被告应该纠正违约行为，继续履行预约合同义务并赔偿原告的直接经济损失。理由如下：1、被告与彭帝伟、柏翠波、娄国栋签订的《房屋买卖合同》侵害了原告的合法权益，应该依法解除。2、被告应该履行预约合同约定的订立买卖合同的义务，与原告签订《房屋买卖合同》。3、被告实施了不履行预约合同约定的订立买卖合同义务的违约行为，侵害了原告的合法权益。被告应该承担不履行预约合同的违约责任，向原告赔偿经济损失2279830.63元。为维护合法权益，特诉诸法院，望判如所请。被告隆平高科公司辩称：1、原告的优先购买权已经转让给了第三人孔迪安，其无权再向隆平高科公司主张优先购买权。2、本案的次承租人孔迪安享有涉案房屋的优先购买权。但孔迪安已经在房屋出售前书面放弃了该优先购买权。3、隆平高科公司通过电话口头通知过原告，也书面通知了权利继受人/次承租人孔迪安，已经履行了通知义务。4、壹亩地公司不符合在同等条件下行使优先购买权的规定。5、隆平高科公司作为房屋合法产权人，有权出售涉案房产。6、壹亩地公司已经自动放弃涉案房屋的优先购买权。7、被告的赔偿请求实质上是租金损失的赔偿，没有事实和法律依据。综上，原告的诉讼请求均不能成立，依法应予全部驳回。第三人孔迪安经本院合法传唤未到庭参加诉讼，视为放弃举证与质证。经审理查明：壹亩地公司成立于2002年4月25日，其企业名称经过多次变更后，于2006年8月7日变更为湖南隆康农资有限责任公司（以下简称隆康公司），又于2013年6月25日变更为湖南精耕稻都商城有限公司（以下简称精耕公司），再于2016年10月17日变更为现名。2012年3月1日，隆平高科公司（甲方）与壹亩地公司（原隆康公司）（乙方）签订了《隆平高科内部资产使用管理协议》，约定甲方将位于长沙市芙蓉区××路马坡岭的资产交由乙方作办公用途使用，其中包含“长房房权证芙蓉字第0×**房屋及附属临时建筑物（以下简称建筑物），使用期自2912年1月1日至2014年12月31日。乙方承担修缮维护费用并向甲方支付使用费，其中本案所涉房屋及附属资产对应分摊的使用费每年为73499元。2012年12月20日，隆平高科公司（甲方）与钟积东（乙方）签订《股权转让协议》，约定：隆平高科公司将其持有的隆康公司50%的股权转让给钟积东，此次转让完成后，隆平高科公司持有隆康公司45%股权。该《股权转让协议》第6.7条约定：基于隆康公司的资产状况、装修设施投入和业务发展需要，双方均同意隆康公司租赁隆平高科公司远大二路马坡岭办公室（详见《隆平高科内部资产使用管理协议》，2014年12月31日到期）至2022年12月31日；租赁期内或期满，如隆平高科公司对外处置相关房产，隆康公司享有同等条件下优先受让权；租赁期内，如该处房产的土地使用权单位要求收取土地使用费，隆康公司应及时缴纳；租赁期内发生的装修改造及维修费用由隆康公司承担，如房屋拆迁，隆康公司可以获得相应的装修补偿。2014年2月25日，隆平高科公司与精耕公司签订《房屋资产转让意向协议》，就隆平高科公司格灵大厦房屋及建筑物等附属资产转让给精耕公司的相关事宜达成意向性协议。2016年9月23日，第三人孔迪安与精耕公司、钟积东签订《合作协议》，内容载明：隆平高科公司同意精耕公司在2022年12月31日前按《隆平高科内部资产使用管理协议》有偿使用并管理隆平高科位于长沙市芙蓉区××大厦房屋资产及附属设施；精耕公司同意将上述房屋资产及附属设施享有的未履行完毕的全部权益让渡给孔迪安；孔迪安同意对获得上述权益向精耕公司支付补偿款300万元，此款分两次支付：本协议盖章后3日内支付90万元，精耕公司向现有租赁户发函将管理权移交给孔迪安之前（函件签发日）支付210万元。协议签订后，孔迪安于2016年9月26日向精耕公司账号支付了90万元，同日精耕公司出具《收据》确认收款。2016年10月20日，第三人孔迪安与精耕公司、钟积东就上述《合作协议》签订《补充协议》，内容载明：确认孔迪安已向精耕公司支付了90万元，精耕公司同意余款210万元分两次支付，其中2016年10月20日先支付200万元，标的房屋及附属设施正式交付给孔迪安管理后3日内付清余款10万元。补充协议签订后，孔迪安于2016年10月21日向精耕公司指定账号支付了200万元，同日精耕公司出具《收据》确认收款。2018年7月4日，案外人彭帝伟、柏翠波、娄国栋共同向孔迪安出具《关于限期交付隆平高科格灵大厦房产的函》，内容载明：2017年8月29日，彭帝伟、柏翠波、娄国栋与隆平高科公司签订《房屋买卖合同》，彭帝伟、柏翠波、娄国栋受让了隆平高科公司的标的房产格灵大厦，合同约定：房屋转让后，对承租户的租金收取及租赁管理由彭帝伟、柏翠波、娄国栋自行负责；隆平高科在收到全部转让款之日起，将该房屋的包括但不限于占有、使用、收益、处分等权益移交给彭帝伟、柏翠波、娄国栋。合同签订后，彭帝伟、柏翠波、娄国栋支付了全部合同款，即现拥有标的房产的全部权利。2018年3月20日、6月6日，彭帝伟、柏翠波、娄国栋发函精耕公司，要求精耕公司尽快与其协商2018年1月1日起至2022年12月31日期间的租金，但精耕公司置之不理，至今没有与其协商租金事宜，更未缴纳租金。2019年8月15日，本院作出（2018）湘0102民初13168号民事判决书，载明：……合作协议约定孔迪安享有涉案房屋使用期限自2017年1月1日至2022年12月31日，而彭帝伟、柏翠波、娄国栋于2018年10月份取得涉案房屋使用权，因此，孔迪安实际使用时间约为21个月，孔迪安主张其使用期为半年与事实不符，在孔迪安已支付的290万元基数上减去已使用期间应计算的金额即875000元（300万元÷6年÷12个月×21个月）。……判决：1、解除孔迪安与壹亩地公司于2016年9月23日签订的《合作协议》；2、壹亩地公司向孔迪安退还使用费2025000元并支付利息；3、壹亩地公司向孔迪安赔偿损失76000元。2019年12月20日，长沙市中级人民法院（以下简称长沙中院）作出（2019）湘01民终12507号民事判决书，载明：……隆平高科公司（甲方）、精耕公司（原隆康公司）（乙方）、湖南神隆超级稻丰产工程有限公司（丙方）签订的《隆平高科内部资产使用管理协议》载明：经甲、乙双方友好协商，就乙方使用甲方位于长沙市芙蓉区马坡岭内，房产证号为长房权证芙蓉字第0×**，总面积为2346平方米的房产作为办公场地和仓库具体事项达成该协议。该协议第三条明确：“乙方、丙方一致认可2012年12月20日甲方与钟积东签订的《股权转让协议》中第六条第6.7款的相关约定”，并约定了费用等具体事项。壹亩地公司与孔迪安一致认可，该协议标的的房产即为本案涉案房产。……壹亩地公司在收取对价补偿款后应依法确保孔迪安在约定期限内能正常使用涉案房屋。但孔迪安在使用该房屋过程中，因房屋被案外房屋权属人收回，致使其无法享有合同约定权益，合同无法继续履行，一审法院确认双方合同解除并无不妥，长沙中院予以维持。同时，对于孔迪安因合同解除所遭受的损失，其有权向壹亩地公司主张，一审法院结合孔迪安实际使用时间以及合同约定期间等因素确认壹亩地公司向其退还相应补偿款并赔偿利息等损失并无不妥，长沙中院予以维持。……判决驳回上诉，维持原判。另查明，隆平高科公司提交《关于行使资产优先受让权的通知》、《合作协议》，以证实因壹亩地公司将标的资产及其附属物的全部权益让渡给孔迪安后，2017年8月24日，隆平高科公司向孔迪安及时发送了行使优先受让权的通知。孔迪安自行载明：本人确认，最终不行使标的资产优先购买权。上述事实，有《隆平高科内部资产使用管理协议》、《股权转让协议》、《房屋资产转让意向协议》、《合作协议》、（2018）湘0102民初13168号民事判决书、（2019）湘01民终12507号民事判决书、《关于行使资产优先受让权的通知》证实；有本院的法庭审理笔录及当事人陈述附卷佐证，经庭审逐一质证，足以认定。本院认为，各方当事人签订的《股权转让协议》《隆平高科内部资产使用管理协议》《合作协议》《补充协议》均系合同各方当事人真实意思表示，且无法律规定的合同无效情形，均合法有效。生效文书认定：根据前述《股权转让协议》和《隆平高科内部资产使用管理协议》，壹亩地公司原系本案涉案房产的承租人，享有对涉案房产的承租权、优先受让权、优先租赁权等权利。在此基础上，壹亩地公司与孔迪安签订《合作协议》，约定壹亩地公司将对涉案房产享有的未履行完毕的全部权益，即对房产及附属设施的使用和管理权、优先租赁权、优先受让权等让渡给孔迪安，并且孔迪安就此向壹亩地公司支付了补偿款300万元。依据该协议，壹亩地公司在收取对价补偿款后应依法确保孔迪安在约定期限内能正常使用涉案房屋。孔迪安在使用该房屋过程中，因房屋被案外房屋权属人收回，致使其无法享有合同约定权益，合同无法继续履行，因此，一审法院确认双方合同解除并结合孔迪安实际使用时间以及合同约定期间等因素确认壹亩地公司向其退还相应补偿款2025000元并赔偿利息等损失，长沙中院予以维持。因此，本案中，房屋承租人享有优先购买权，并不以出租人对外转让租赁物的情形为限。壹亩地公司作为长期承租人，与隆平高科公司合作许久，虽与之签订过《房屋资产转让意向协议》，但之后又与第三人孔迪安签订《合作协议》，将对涉案房产享有的未履行完毕的权益让渡给孔迪安。故对壹亩地公司要求履行预约合同关于订立买卖合同的义务诉请，本院不予支持。同时，壹亩地为承租人，孔迪安为次承租人。一审法院与长沙中院均判令壹亩地公司向孔迪安支付赔偿款，也说明壹亩地公司享有一定的权益，仍系承租人，具有一定的优先购买权，系法定权利。因此，隆平高科公司即出租人仍有应向壹亩地公司履行在合理期间通知行使优先购买权的义务，即出租人应当在出卖前15日通知承租人。本案中，隆平高科公司应直接通知承租人壹亩地公司，而不是通知次承租人孔迪安，但其仅仅向孔迪安进行通知，而未向壹亩地公司履行通知义务，实际侵害壹亩地公司的优先购买权。尽管出租人侵害承租人的优先购买权，但隆平高科公司与案外人彭帝伟、柏翠波、娄国栋签订的《房屋买卖合同》有效，承租人的优先购买权不具有对抗效力。承租人无权请求确认出租人与第三人签订的房屋签订的房屋买卖合同无效，故对壹亩地公司请求隆平高科公司解除与彭帝伟、柏翠波、娄国栋于2017年8月29日签订的《房屋买卖合同》的诉请，本院不予支持。因出租人的妨害行为导致承租人未能行使其优先购买权，使得承租人丧失了以与第三人同等的条件购买租赁房屋的机会，出租人应当对由此给承租人造成的损失予以赔偿。本案中，已生效法律文书确认壹亩地公司应向孔迪安支付赔偿款2025000元。综合本案的实际情况，结合孔迪安实际使用时间以及合同约定期间等因素，隆平高科公司应承担壹亩地公司损失的主要责任。而壹亩地公司的损失为壹亩地预期收益（或应支付孔迪安的赔偿款）减壹亩地公司应支付租金的损失，计算方法为[2025000元-（73499元÷12×21）]=1896376.75元。由隆平高科公司赔偿壹亩地公司1137826.05元（1896376.75元×60%）。至于壹亩地公司提出的隆平高科公司应承担因与本案第三人孔迪安的诉讼案件发生的一审律师费及二审诉讼费的诉请，无事实和法律依据，本院不予支持。依照《最高人民法院关于适用时间效力的若干规定》第一条第三款，《中华人民共和国民法典》第四百六十五条、第五百零九条、第五百七十七条、第七百二十五条、第七百二十六条、第七百二十八条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款、第一百五十二条之规定，判决如下：一、被告袁隆平农业高科技股份有限公司于本判决书生效之日起十日内向原告湖南壹亩地供应链管理有限公司赔偿损失1137826.05元；二、驳回原告湖南壹亩地供应链管理有限公司的其他诉讼请求。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费25039元，由被告袁隆平农业高科技股份有限公司负担。如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于湖南省长沙市中级人民法院。审 判 长  肖安定人民陪审员  魏建莲人民陪审员  侯意辉二〇二一年七月十三日法官助理彭波书记员黄威附：判决引用法律条文原文《最高人民法院关于适用时间效力的若干规定》第一条第三款民法典施行前的法律事实持续至民法典实施行后，该法律事实引起的民事纠纷案件，适用民法典的规定，但是法律、司法解释另有规定的除外。《中华人民共和国民法典》第四百六十五条依法成立的合同，受法律保护。依法成立的合同，仅对当事人具有法律约束力，但是法律另有规定的除外。第五百零九条当事人应当按照约定全面履行自己的义务。当事人应当遵循诚信原则，根据合同的性质、目的和交易习惯履行通知、协助、保密等义务。当事人在履行合同过程中，应当避免浪费资源、污染环境和破坏生态。第五百七十七条当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。第七百二十五条租赁物在承租人按照租赁合同占有期限内发生所有权变动的，不影响租赁合同的效力。第七百二十六条出租人出卖租赁房屋的，应当在出卖之前的合理期限内通知承租人，承租人享有以同等条件优先购买的权利；但是，房屋按份共有人行使优先购买权或者出租人将房屋出卖给近亲属的除外。出租人履行通知义务后，承租人在十五日内未明确表示购买的，视为承租人放弃优先购买权。第七百二十八条出租人未通知承租人或者有其他妨害承租人行使优先购买权情形的，承租人可以请求出租人承担赔偿责任。但是，出租人与第三人订立的房屋买卖合同的效力不受影响。《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条当事人对自己提出的主张，有责任提供证据。第一百五十二条判决书应当写明判决结果和作出该判决的理由。判决书内容包括：（一）案由、诉讼请求、争议的事实和理由；（二）判决认定的事实和理由、适用的法律和理由；（三）判决结果和诉讼费用的负担；（四）上诉期间和上诉的法院。判决书由审判人员、书记员署名，加盖人民法院印章。