北京市第二中级人民法院民 事 判 决 书（2021）京02民终9604号上诉人（原审原告）：北京萨利斯特科贸有限公司，住所地北京市海淀区永丰乡屯佃村小学西侧平房。法定代表人：张建军，总经理。被上诉人（原审被告）：单大鹏，男，1978年6月23日出生，汉族，住北京市西城区。委托诉讼代理人：梁昆贤，北京市恒通律师事务所律师。原审第三人：北京志诚世嘉国际投资管理顾问有限责任公司，住所地北京市丰台区久敬佳园一区3号楼1层01层商业12B。法定代表人：王康龙，总经理。委托诉讼代理人：毕晓棠，北京市广盛律师事务所律师。上诉人北京萨利斯特科贸有限公司（以下简称萨利斯特公司）因与被上诉人单大鹏、原审第三人北京志诚世嘉国际投资管理顾问有限责任公司（以下简称志诚世嘉公司）合同纠纷一案，不服北京市西城区人民法院（2021）京0102民初5337号民事判决，向本院提起上诉。本院于2021年7月2日立案后，依法组成合议庭对本案进行了审理。本案现已审理终结。萨利斯特公司上诉请求：1.撤销一审判决，改判单大鹏对萨利斯特公司在（2020）京02民终3581号民事判决项下对志诚世嘉公司的应付款项承担连带责任；2.本案一审、二审诉讼费由单大鹏承担。事实和理由：一审法院认定事实存在错误。单大鹏在标题为“北京祥瑞聚民养老服务有限公司股东决议20190727（1）”（以下简称北京祥瑞公司股东决议）的文件中所作出的承诺是个人承诺，不是以股东身份作出的决议。萨利斯特公司、单大鹏、案外人田全民为北京祥瑞聚民养老服务有限公司（以下简称北京祥瑞公司）的股东，于2019年7月27日通过北京祥瑞公司股东决议，该文件所载内容为：由于北京祥瑞公司前期关于北京市西城区枣林前街31号楼地下室租赁协议委托萨利斯特公司代签的合作协议，支付房费后，由于对方不提供发票，造成双方发生纠纷，不再支付房费，对方将萨利斯特公司告上法院，给萨利斯特公司造成了经营困难和重大损失，鉴于目前这种情况，经北京祥瑞公司股东决议（张建军、张玉巧（单大鹏代持）、田全民）一致表示，愿意共同承担本次法院审理的过程、结果和日后的相应责任。在该文件中，未明确表示萨利斯特公司的债务由北京祥瑞公司承担，张建军、单大鹏、田全民明确表示是以个人身份共同连带承担萨利斯特公司对志诚世嘉公司的债务，而非是通过股东会决议形式确定由北京祥瑞公司承担萨利斯特公司对志诚世嘉公司的债务。单大鹏辩称，不同意萨利斯特公司的上诉请求，一审判决认定事实清楚，程序合法，应予维持。理由如下：1.（2018）京0106民初29136号民事判决及（2020）京02民终3581号民事判决清楚认定：萨利斯特公司称单大鹏以萨利斯特公司名义签订《民族团结营养运动医疗合作项目协议书》，但未提交证据，且根据合同相对性原则，前述合同的双方应为志诚世嘉公司和萨利斯特公司。一审判决与前述判决结果一致。2.案涉股东会决议是股东对公司的意思表示，其效力只及于公司。有限责任公司对外的责任主体是公司，而不是股东，更不是个别股东。志诚世嘉公司述称，第一，一审认定事实不清。北京祥瑞公司股东决议由三名股东签字，在萨利斯特公司和单大鹏表述不一的情况下，田全民的意见有利于查明决议的真实情况。一审中，萨利斯特公司提交了田全民的书面说明，但一审没有查清该事实。第二，北京祥瑞公司股东决议的字面表述是“愿意共同承担”，应为股东个人愿意承担，如果是公司承担应表述为“同意承担”。萨利斯特公司向一审法院起诉请求：1.判令单大鹏对萨利斯特公司在（2020）京02民终3581号判决书项下对志诚世嘉公司的应付款项承担连带责任；2.判令单大鹏承担本案案件受理费。一审法院认定事实：一、2020年6月28日，北京市第二中级人民法院作出（2020）京02民终3581号民事判决，确认萨利斯特公司与志诚世嘉公司于2017年2月17日签订《民族团结营养运动医疗合作项目协议书》，同日志诚世嘉公司将承租房屋（西城区枣林前街31号负一层、负二层）交付给萨利斯特公司。该案一审判决确认上述协议于2019年1月10日被解除，判令萨利斯特公司给付志诚世嘉公司537050元利润款；给付志诚世嘉公司自2017年2月17日至2019年1月9日期间的违约金143263元；给付志诚世嘉公司自以537050元为基数，自2019年1月10日起至该利润款实际清偿之日为止按年利率24%计算的违约金；给付志诚世嘉公司水费3000元、电费13000元以及供暖费31600元；给付志诚世嘉公司按每年275000元自2019年1月10日起至房屋实际返还之日为止的占有使用费。北京市第二中级人民法院对上述判决主文均予以维持。一审庭审中，萨利斯特公司与志诚世嘉公司共同确认前案承租房屋已经实际返还，但萨利斯特公司实际清偿款项仅为23458.42元，其余款项并未清偿。二、存在一份落款日期为2019年7月27日的标题为“北京祥瑞聚民养老服务有限公司股东决议20190727（1）”的文件（即北京祥瑞公司股东决议），该文件所载内容为：“由于北京祥瑞聚民养老服务有限公司前期关于北京市西城区枣林前街31号楼地下室租赁协议委托北京萨利斯特科贸有限公司代签的合作协议，支付房费后，由于对方不提供发票，造成双方发生纠纷，不再支付房费，对方将北京萨利斯特科贸有限公司告上法院，给北京萨利斯特科贸有限公司造成了经营困难和重大损失，鉴于目前这种情况，经北京祥瑞聚民养老服务有限公司股东会议（张建军、张玉巧（单大鹏代持）、田全民）一致表示，愿意共同承担此次法院审理的过程、结果和日后的相应责任。”落款处有单大鹏、田全民和张建军三人手书签名。一审庭审中，单大鹏对该处签名系其本人手书形成表示认可。北京祥瑞公司设立于2017年4月25日，设立时公司股东包括田全民（持股比例33.4%，认缴出资额为334万元，出资时间为2050年5月1日）、张建军（持股比例33.3%，认缴出资额为333万元，出资时间为2050年5月1日）与张玉巧（持股比例33.3%，认缴出资额为333万元，出资时间为2050年5月1日）。2019年12月26日，原由张玉巧持有的333万元出资全部转让至单大鹏名下，其余股东持股情况没有变化。一审法院认为，本案诉争争议应归纳为，单大鹏个人是否通过案涉北京祥瑞公司股东决议对萨利斯特公司作出债务加入的意思表示。根据萨利斯特公司举证情况，唯一与单大鹏本人是否作出上述意思表示的证据材料即为案涉股东决议。该决议实质结论虽然包括“愿意共同承担此次法院审理的过程、结果和日后的相应责任”，就此能够解释为愿意就（2020）京02民终3581号民事判决书所确认的给付金钱义务以及返还原物承担连带责任。但该表示内容并未将承担上述连带责任的主体予以明确特定化。因此需要结合决议作出背景以及关联事实，对承担连带责任的民事主体身份这一诉争争议作出解释。结合北京祥瑞公司股权结构，田全民、单大鹏以及张建军三人可以被认定为总计持股100%的全体股东。鉴于单大鹏明确以股东身份对该股东决议签字确认的情况下，对此应当优先将此解释为单大鹏行使北京祥瑞公司股东表决权的行为，而非单大鹏愿以个人名义对萨利斯特公司债务承担连带责任的债务加入的意思表示。在没有其他证据佐证其诉讼请求的情况下，一审法院于本案中对萨利斯特公司的诉讼请求不予支持，但萨利斯特公司可基于该股东决议，向北京祥瑞公司提出诉讼请求要求北京祥瑞公司对案涉债务承担连带责任。综上所述，依据《中华人民共和国合同法》第一百二十五条，《中华人民共和国公司法》第三十七条，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第九十条之规定，判决：驳回北京萨利斯特科贸有限公司的诉讼请求。本院二审期间，各方当事人均未提交新证据。本院对一审法院查明的事实予以确认。本院认为，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第九十条规定：“当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实，应当提供证据加以证明，但法律另有规定的除外。在作出判决前，当事人未能提供证据或者证据不足以证明其事实主张的，由负有举证证明责任的当事人承担不利的后果。”本案中，萨利斯特公司依据北京祥瑞公司股东决议，主张单大鹏应当就萨利斯特公司对志诚世嘉公司所负债务承担连带责任。但首先，从形式上看，前述决议标题为“北京祥瑞聚民养老服务有限公司股东决议”，且单大鹏签字位置显示为“股东签字”，故其更符合公司决议的形式，而非股东个人的意思表示。其次，决议内容为“经北京祥瑞聚民养老服务有限公司股东会议（张建军、张玉巧（单大鹏代持）、田全民）一致表示，愿意共同承担此次法院审理的过程、结果和日后的相应责任”。从该内容中，亦无法直接推断出单大鹏具有以个人名义对萨利斯特公司的案涉债务承担连带责任的意思表示。故综上，一审法院认定单大鹏在北京祥瑞公司股东决议上签字系行使北京祥瑞公司股东表决权的行为具有事实和法律依据，萨利斯特公司关于单大鹏对案涉债务构成债务加入，应承担连带责任的主张不能成立，本院不予支持。综上所述，萨利斯特公司的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费100元，由北京萨利斯特科贸有限公司负担。本判决为终审判决。审 判 长  胡 君审 判 员  韩耀斌审 判 员  陈 洋二〇二一年七月二十三日法官助理  李超男书 记 员  高美玲