文书内容广东省广州市花都区人民法院民 事 判 决 书（2021）粤0114民初5710号原告：得道健康事业（深圳）有限公司，住所地深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室（入驻深圳市前海商务秘书有限公司），统一社会信用代码91440300MA5DG3548W。法定代表人：王海红，该公司总经理。委托诉讼代理人：徐瑞蔚,国信信扬（深圳）律师事务所律师。委托诉讼代理人：廖飞跃,国信信扬（深圳）律师事务所律师。被告：广州惠博音响科技有限公司，住所地广州市花都区夏花六路256号四楼401，统一社会信用代码91440101MA5B72R95C。法定代表人：刘荣波，该公司执行董事兼总经理。被告：刘荣波，男，1983年5月2日出生，汉族，住河南省邓州市,原告得道健康事业（深圳）有限公司（以下简称“得道公司”）诉被告广州惠博音响科技有限公司（以下简称“惠博公司”）、刘荣波买卖合同纠纷一案，本院于2021年3月1日立案受理后，依法由审判员毕杰颖适用简易程序于2021年5月10日公开开庭进行审理。原告得道公司的委托诉讼代理人徐瑞蔚，被告惠博公司的法定代表人刘荣波、被告刘荣波均到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告得道公司向本院提出诉讼请求：1.解除原告与惠博公司于2020年4月11日签订的《医疗卫生用材料购销合同》（本项合同标的金额人民币1793000元）；2.惠博公司向原告支付《医疗卫生用材料购销合同》项下的违约金人民币358600元；3.被告惠博公司向原告支付4吨35g/㎡无纺布的退货款人民币392000元，并向原告支付逾期支付退货款产生的利息损失人民币15469.3元（以人民币39.2万元为基数，自2020年5月19日起按一年期贷款市场报价利率LPR的1.5倍计算至款项全部退还之日，暂计至2021年1月20日）；4.解除原告以单价98000元/吨向惠博公司购买3吨35g/㎡无纺布的买卖合同（本项合同标的金额人民币294000元）；5.惠博公司向原告返还3吨35g/㎡无纺布的货款人民币294000元并向原告支付利息损失（以294000元为基数，自2021年1月20日起按一年期贷款市场报价利率LPR的1.5倍计算至款项全部退还之日）；6.刘荣波对惠博公司的上述债务承担连带清偿责任；7.本案的诉讼费、保全费、公告费等诉讼费用由二被告承担。上述款项合计：人民币1060069.3元；上述请求解除合同所涉标的金额合计：人民币2087000元。事实和理由：2020年4月8日，原告因生产一次性口罩的需要，向刘荣波采购熔喷布及无纺布。刘荣波称其有中石化的内部渠道，保证能以45万元/吨的价格向原告提供中石化熔喷布（过滤效果99%），且能以优惠价格配套销售符合质量及技术标准的PP丙纶纺粘无纺布。在协商好产品类别及交易方式后，原告向刘荣波支付了订购3吨中石化熔喷布的定金30000元及购买2吨25g/㎡无纺布的货款126000元，合计156000元。2020年4月9日，刘荣波告知原告：因无纺布价格大幅上涨，原定价格的25g/㎡无纺布已无法提供，但有6.8万元/吨的25g/㎡无纺布现货可供销售。原告经内部商议后，同意以6.8万元/吨的价格向刘荣波订购1吨25g/㎡无纺布。但在涨价后，刘荣波依然未按约定的时间向原告送货。为确保价格稳定和发货及时，原告提出与刘荣波100%持股的惠博公司签订书面合同，以明确双方的权利义务。2020年4月11日，原告与刘荣波100%持股的惠博公司签订了《医疗卫生用材料购销合同》（编号：DDJK20200410），双方同意将原告支付给被告刘荣波的156000元款项变更为《医疗卫生用材料购销合同》项下的定金；同时，该合同明确原告向惠博公司采购医疗卫生用材料的名称、规格、数量及单价如下：            产品描述              产品规格（幅宽）              数量（吨）              单价（万元）              合计（万元）                  PP丙纶纺粘无纺布（白色）              宽160或800MM，25g／㎡              1              6.8              6.8                  PP丙纶纺粘无纺布（白色）              宽160或800MM，25g／㎡              2              7.5              15                  PP丙纶纺粘无纺布（白色）              宽160或800MM，45g／㎡              3              7.5              22.5                  熔喷布（中石化）              过滤效果99%，宽160或800MM，25g/㎡              3              45              135                  总价              179.3      同时，根据《医疗卫生用材料购销合同》第一条、第三条、第四条、第五条的约定：①惠博公司应保证产品为原厂家全新生产，为合法销售的产品，符合国家地方法律法规、行业规范及原厂家的质量要求和技术标准。否则原告有权退货，并有权追究惠博公司的违约责任。②原厂包装应完好无损，惠博公司应采用货物的标准包装，确保货物包装适合运输，防潮、防湿。由于包装不良、采用不充分或不妥善的防护措施而造成的任何损失，均由惠博公司承担。因包装不符合规定、包装不当造成货物损坏或货物运抵时包装受损，原告均有权拒收货物，如惠博公司在原告规定的时间内不能换新，原告有权要求惠博公司返还已付货款并有权追究惠博公司的违约责任。③任何一方违约，均须向守约方支付相当于合同总价20%的违约金并赔偿对方经济损失。2020年4月13日，惠博公司通知原告：因无纺布行情紧俏、涨价幅度大，《医疗卫生用材料购销合同》所约定的3吨45g/㎡无纺布已无法按7.5万元/吨的价格提供，但有9.5万元/吨的45g/㎡无纺布现货可供销售。作为补偿，惠博公司承诺按6.8万元/吨的价格向原告销售2吨25g/㎡无纺布（实际仅送货1.5吨，该部分货款已从合同定金中抵扣）。惠博公司并承诺熔喷布一定能按45万元/吨的价格销售给原告。原告同意该方案后，惠博公司通过刘荣波的银行账号收取了原告支付的货款285000元。同时，惠博公司承诺会继续寻找25g/㎡的无纺布货源，以履行合同义务。2020年4月18日，得道公司通知原告：有7吨35g/㎡的无纺布现货可供销售，且品质很好。双方经协商一致后，原告同意在《医疗卫生用材料购销合同》的基础上向惠博公司增购7吨35g/㎡无纺布，价格为9.8万元/吨。当日，惠博公司通过刘荣波的银行账号收取了原告支付的货款人民币686000元。原告增购的7吨35g/㎡无纺布，惠博公司先后分2批交付给原告。第一批3吨，第二批4吨。但原告收到第一批3吨35g/㎡无纺布后，发现该批无纺布存在“无合格证、无检测报告、不符合约定品质”的问题，原告随即要求惠博公司提供该批次无纺布的合格证及检测报告，但惠博公司始终未能提供。2020年4月22日，原告收到惠博公司交付的第二批4吨35g/㎡无纺布，并在卸货环节发现第二批无纺布存在“无合格证、无检测报告、包装损坏、产品污损、不符合约定品质和规格”等问题。原告立即与运输货物的司机确认了货物现状，并立即与惠博公司沟通，要求惠博公司退货或换货。惠博公司承诺厂家会负责退换，但直至2020年5月初，惠博公司所称的厂家仍未出面处理。2020年5月13日，刘荣波代表惠博公司就第二批4吨35g/㎡无纺布的退货事宜向原告签署《退货单》，并在“退回货物验收”一栏注明：“5月13日收到得道健康事业（深圳）有限公司退货无纺布4吨，退款时间5月18日。”签署《退货单》当日，刘荣波取回了第二批4吨35g/㎡无纺布，并承诺会妥善处理剩余3吨无纺布的退货事宜。但至起诉之日，惠博公司仍未向原告支付4吨35g/㎡无纺布的退货款，亦未再与原告协商剩余3吨问题无纺布的退货时间及退货方案。原告认为：自2020年4月11日与惠博公司签订《医疗卫生用材料购销合同》以来，惠博公司多次承诺保证能以45万元/吨的价格向原告提供中石化熔喷布（过滤效果99%），但始终不能实际交付。因熔喷布是生产一次性口罩的核心材料，惠博公司未按约定交付熔喷布的行为导致原告的合同目的无法实现。惠博公司已构成根本违约，其应按《医疗卫生用材料购销合同》的约定向原告支付违约金。同时，因惠博公司交付的7吨35g/㎡无纺布不符合约定标准，且原告与惠博公司已就其中的4吨35g/㎡无纺布达成了退货协议。故，原告有权依据《退货单》要求惠博公司支付4吨35g/㎡无纺布的退货款392000元，亦有权在解除剩余3吨35g/㎡无纺布的买卖合同后要求惠博公司返还对应的货款294000元。另外，惠博公司持续通过刘荣波（持股100%股东）的银行账号收取公司款项，惠博公司与刘荣波之间已形成财务混同。根据《公司法》第63条等法律的规定，刘荣波应对惠博公司的涉案债务承担连带责任。综上，为维护原告的合法权益，原告依据《民法典》《公司法》《民事诉讼法》的规定，故向法院起诉，请求法院判如所请。被告惠博公司、刘荣波共同答辩称：对原告的起诉没有意见。原告得道公司为证明其主张成立，向本院提交如下证据：1.《医疗卫生用材料购销合同》，证明2020年4月11日，原告与刘荣波100%持股的惠博公司签订了《医疗卫生用材料购销合同》（编号：DDJK20200410）；2.《退货单》，证明2020年5月13日，刘荣波代表被告惠博公司就4吨35g/㎡无纺布的退货事宜向原告签署退货单，并承诺在2020年5月18日向原告退还货款。3.陈冠飞身份证复印件、代付说明、中国建设银行客户专用回单，证明2020年4月13日，陈冠飞受原告委托向被告刘荣波转账支付285000元，并按原告的要求添加转账附言为：“三吨45g无纺布货款”。4.卢佰新身份证复印件、代付说明、中信银行客户回单，证明2020年4月18日，卢佰新受原告委托向被告刘荣波转账686000元，并按原告的要求转账附言为：“7吨无纺布35g货款”。5.王海红工商银行借记卡账号历史明细清单；6.王海红招商银行户口历史交易明细表。证据5-6证明：①2020年4月8日，原告通过法定代表人王海红的账号向被告刘荣波支付购买中石化熔喷布的定金及无纺布货款合计156000元；②2020年5月，惠博公司通过被告刘荣波账号向原告账号退还熔喷布定金及未发货的无纺布货款合计66000元。7.“熔喷布刘总”微信群聊天记录，证明原被告通过名称为“熔喷布刘总”的微信群签订涉案的《医疗卫生用材料购销合同》，并通过该微信群沟通涉案货物的货款支付、货物运输等细节。8.王海红与刘荣波微信聊天记录，证明原告向被告增购7吨35g/㎡无纺布，但原告收到货物后，发现被告交付的货物存在“无合格证、无检测报告、包装损坏、产品污损、不符合约定品质和规格”等问题，并持续、多次要求被告解决货物的质量问题。被告惠博公司、刘荣波在举证期限内没有向本院提供证据。对于上述原告提交的证据，本院组织各方当事人进行了证据交换和质证。对当事人无异议的证据，本院予以确认并在卷佐证。根据民事诉讼的举证责任、证据审核认定规则及证明标准，本院查明如下事实：惠博公司的性质系自然人独资的有限责任公司，刘荣波系惠博公司的唯一股东，持有该公司100%股分。2020年4月8日，得道公司因生产一次性品罩的需要，与刘荣波达成购买中石化熔喷布（以下简称“熔喷布”）及PP丙纶纺粘无纺布（以下简称“无纺布”）协议。同日，得道公司向刘荣波支付熔喷布定金3万元，并支付2吨25g／㎡无纺布货款126000元（63000元／吨），合计支付156000元。但刘荣波未能向得道公司提供上述熔喷布及无纺布。2020年4月9日，刘荣波声称无纺布价格上涨，双方约定25g／㎡无纺布的价格变更为68000元／吨，订购数量变更为1吨，但刘荣波仍未按约定时间向得道公司提供相应的货物。为明确双方的权利义务，得道公司（甲方、需方）与由刘荣波持股100%的惠博公司（乙方、供方）签订《医疗卫生用材料购销合同》（以下简称“《购销合同》”），约定由得道公司向惠博公司购买无纺布及熔喷布，此前得道公司向刘荣波支付的156000元变更为上述合同的定金。得道公司订购的产品名称、规格、数量及单价具体如下：            产品描述              产品规格（幅宽）              数量（吨）              单价（万元）              合计（万元）                  PP丙纶纺粘无纺布（白色）              宽160或800MM，25g／㎡              1              6.8              6.8                  PP丙纶纺粘无纺布（白色）              宽160或800MM，25g／㎡              2              7.5              15                  PP丙纶纺粘无纺布（白色）              宽160或800MM，45g／㎡              3              7.5              22.5                  熔喷布（中石化）              过滤效果99%，宽160或800MM，25g/㎡              3              45              135                  总价              179.3      该《购销合同》还约定：“第一条……乙方保证该产口为原厂家生产，为合法销售的产品，符合国家地方法律法规、行业规范及质量要求和技术标准，如甲方在使用产品过程中发现产品非全新产品或不符合质量要求和技术标准，甲方有权退货。要求乙方退还甲方已付货款并按本合同第五条之约定承担违约责任。……第三条交货、验收与其他：……3.3.1货物数量、品牌符合合同约定，并符合国家地方法律法规、行业规范及原厂家的质量要求和技术标准。3.3.2原厂包装完好无损，为原厂家全新生产。3.3.3无纺布交货日期为2020年4月11日（4月11日可以到货物地点验货）。3.3.4熔喷布交货日期为2020年4月15日（4月15日可以到货物地点验货）。第四条包装及规格。4.1乙方应采用货物的标准包装，确保货物包装适用运输、防潮、防湿。由于包装不良，采用不充分或不妥善的防护措施而造成的任何损失，均由乙方承担。因包装不符合规定、包装不当造成货物损坏或货物运抵时包装受损，甲方均有权拒收货物，如乙方在甲方规定的时间内不能换新，甲方有权要求乙方返还甲方已付货款并按本合同第五条之约定承担违约责任。4.2熔喷布产品规格为99级*160mm*25g。4.3无纺布产品规格为：①宽：160或800MM／厚25克／㎡；②宽：160或800MM／厚45克／㎡。第五条违约责任：5.1甲乙双方应严格遵守本合同规定的各项条款，任何一方违约，均须向守约方支付相当本合同总价款20%违约金并赔偿对方经济损失（交货期延迟2天之内不计违约金）……”。2020年4月13日，双方约定45g／㎡无纺布的价格上调为9.5万元／吨。作为补偿，惠博公司承诺按6.8万元／吨的价格向得道公司销售25g／㎡无纺布（实际送货1.5吨，该部分货款已从合同定金中抵扣）。同日，得道公司委托案外人陈冠飞向惠博公司指定的刘荣波收款账户支付285000元（3吨45g／㎡无纺布×95000元／吨）。2020年4月18日，惠博公司向得道公司声称有35g／㎡规格的无纺布出售，经协商后，双方约定由得道公司向惠博公司增购该规格的无纺布7吨，价格为98000元／吨。同日，得道公司委托案外人卢佰新向惠博公司指定的刘荣波账户支付686000元（98000元／吨×7吨）。2020年4月21日，惠博公司向得道公司提供了3吨35g／㎡的无纺布。当天晚上22:30分，得道公司法定代表人王海红要求刘荣波提供上述无纺布的检测报告及相应的资质证书。2020年4月22日下午15:22分，刘荣波将制造商及地址涂改了（隐去）的检测报告发送给王海红，王海红表示对述检测报告的真实性有异议。2020年4月22日，得道公司收到惠博公司交付的另4吨无纺布，得道公司发现该批无纺布存在“无合格证、无检测报告、包装损坏、产品污损、不符合约定品质和规格”等问题，并与刘荣波沟通。2020年5月13日，刘荣波在《退货单》“退回货物验收”一栏中注明“5月13日收到得道健康事业（深圳）有限公司退货无纺布4吨，退款时间5月18日。”刘荣波在验收人落款处签名。同日，惠博公司取回上述4吨无纺布。此后，惠博公司未按约定退回4吨35g／㎡无纺布货款，亦未再与得道公司协商剩余3吨35g／㎡无纺布的退货时间及退货方案，得道公司遂诉诸本院成讼。在诉讼过程中，得道公司向本院提出财产保全申请，请求查封惠博公司、刘荣波价值1060069.3元的财产，华安财产保险股份有限公司广东分公司广州市海珠支公司出具《保单保函》为得道公司申请财产保全做信用担保。本院依法作出（2021）粤0114民初5710号民事裁定书，并依法实施了相应的财产保全措施。本院认为：得道公司与惠博公司于2020年4月11日签订《医疗卫生用材料购销合同》系双方当事人的真实意思表示，内容合法有效，本院予以确认。上述合同签订前，得道公司已向惠博公司支付定金156000元，后得道公司又于2020年4月13日、2020年4月18日分别支付3吨45g／㎡无纺布及7吨35g／㎡无纺布价款285000元及686000元，上述事实有相应的银行转账记录等为证，惠博公司对此亦没有异议，本院亦予以确认。1999年10月1日施行的《中华人民共和国合同法》第九十四条第四项规定：当事人一方迟延履行债务或者有其他违约行为致使不能实现合同目的，可以解除合同。本案中，惠博公司未按《购销合同》约定供货，致使得道公司利用疫情期间生产口罩获利的合同目的不能实现，惠博公司迟延未交货的行为已构成根本违约，故得道公司要求解除与惠博公司签订的《购销合同》，合法有理，本院予以支持。《中华人民共和国合同法》第九十七条规定：“合同解除后，尚未履行的，终止履行；已经履行的，根据履行情况和合同性质，当事人可以要求恢复原状，采取其他补救措施，并有权要求赔偿损失。”《购销合同》第五条5.1约定：“任何一方违约，均须向守约方支付相当于本合同总价款20%的违约金并赔偿对方经济损失……”依据上述约定，得道公司要求惠博公司支付违约金358600元（合同总标的1793000元×20%），合法有据，本院亦予以支持。惠博公司已取回35g／㎡无纺布4吨，故得道公司要求惠博公司退回上述4吨35g／㎡无纺布价款392000元（98000元／吨×4吨），本院亦予以支持。《购销合同》第一条约定：“乙方保证该产口为原厂家生产，为合法销售的产品，符合国家地方法律法规、行业规范及质量要求和技术标准，如甲方在使用产品过程中发现产品非全新产品或不符合质量要求和技术标准，甲方有权退货。要求乙方退还甲方已付货款并按本合同第五条之约定承担违约责任。”本案中，2020年4月21日惠博公司向得道公司提供3吨35g／㎡无纺布，但惠博公司未能提供上述无纺布的生产厂家信息，得道公司有理由对上述无纺布的质量提出质疑，在此情况下，惠博公司仍未能提供上述无纺布的检测报告及相应的生产资质证明文件等，故得道公司要求惠博公司解除相应的购销合同关系，退回该3吨35g／㎡无纺布价款294000元（98000元／吨×3吨），本院亦予以支持。基于公平原则，得道公司亦应将相应的无纺布退回给惠博公司。惠博公司未及时退回得道公司货款，造成得道公司利息损失，故得道公司要求惠博公司支付逾期退款利息，本院亦予以支持。根据得道公司的起诉及本案的实际情况，本院确定逾期退款利息的计算方式：分别从2020年5月19日、2021年3月1日起，分别以392000元、294000元为计算基数，按起诉时1年期LPR利率（年利率3.85%）1.5倍，即年利率5.775%计算至退还款项之日止。得道公司要求超过本院核定部分，本院不予支持。《中华人民共和国公司法》第六十三条规定“一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任”，惠博公司系由刘荣波一人投资设立的自然人独资企业，刘荣波持有惠博公司100%的股权，本案没有证据显示惠博公司的财产独立于刘荣波个人财产，现得道公司要求刘荣波对惠博公司债务承担连带清偿责任，本院亦予以支持。为此，依照2017年10月1日施行的《中华人民共和国民法总则》第一百七十六条，1999年10月1日施行的《中华人民共和国合同法》第九十四条、第九十七条，《中华人民共和国公司法》第六十三条，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民法典〉时间效力的若干规定》第二条的规定，判决如下：一、解除原告得道健康事业（深圳）有限公司与被告广州惠博音响科技有限公司之间《医疗卫生用材料购销合同》。二、被告广州惠博音响科技有限公司于本判决发生法律效力之日起十日内向原告得道健康事业（深圳）有限公司支付违约金358600元。三、被告广州惠博音响科技有限公司于本判决发生法律效力之日起十日内向原告得道健康事业（深圳）有限公司退还4吨35g／㎡无纺布货款392000元。四、被告广州惠博音响科技有限公司于本判决发生法律效力之日起十日内向原告得道健康事业（深圳）有限公司支付上述第三项未退还货款逾期付款利息（逾期付款利息的计算方式：从2020年5月19日起，以上述第三项未退还货款为计算基数，按年利率5.775%计算至付清款项之日止）。五、解除原告得道健康事业（深圳）有限公司与被告广州惠博音响科技有限公司之间3吨35g／㎡无纺布买卖合同。六、被告广州惠博音响科技有限公司于本判决发生法律效力之日起十日内向原告得道健康事业（深圳）有限公司退还3吨35g／㎡无纺布货款294000元；得道健康事业（深圳）有限公司应将相应的3吨35g／㎡无纺布退还给广州惠博音响科技有限公司，否则按98000元／吨扣减相应的货款。七、被告广州惠博音响科技有限公司于本判决发生法律效力之日起十日内向原告得道健康事业（深圳）有限公司支付上述第六项未退还货款逾期付款利息（逾期付款利息的计算方式：从2021年3月1日起，以上述第六项未退还货款为计算基数，按年利率5.775%计算至付清款项之日止）。八、被告刘荣波对被告广州惠博音响科技有限公司上述第二项至第四项、第六项至第七项债务承担连带清偿责任。九、驳回原告得道健康事业（深圳）有限公司的其他诉讼请求。如果未按本判决指定的期间履行给付上述欠款，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费减半收取11748元，财产保全费5000元，由被告广州惠博音响科技有限公司、刘荣波负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于广州市中级人民法院。当事人上诉的，应在递交上诉状次日起七日内向广州市中级人民法院预交上诉案件受理费。逾期不交的，按自动撤回上诉处理。审判员  毕杰颖二〇二一年七月二日书记员  任静欣陈玮欣附本案适用法律条文：2017年10月1日施行的《中华人民共和国民法总则》第一百七十六条【民事主体依法承担民事责任】民事主体依照法律规定和当事人约定，履行民事义务，承担民事责任。1999年10月1日施行的《中华人民共和国合同法》第九十四条有下列情形之一的，当事人可以解除合同：（一）因不可抗力致使不能实现合同目的；（二）在履行期限届满之前，当事人一方明确表示或者以自己的行为表明不履行主要债务；（三）当事人一方迟延履行主要债务，经催告后在合理期限内仍未履行；（四）当事人一方迟延履行债务或者有其他违约行为致使不能实现合同目的；（五）法律规定的其他情形。第九十七条合同解除后，尚未履行的，终止履行；已经履行的，根据履行情况和合同性质，当事人可以要求恢复原状，采取其他补救措施，并有权要求赔偿损失。《中华人民共和国公司法》第六十三条一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民法典〉时间效力的若干规定》第二条民法典施行前的法律事实引起的民事纠纷案件，当时的法律、司法解释有规定的，适用当时的法律、司法解释的规定，但是适用民法典的规定更有利于保护民事主体合法权益，更有利于维护社会和经济秩序，更有利于弘扬社会主义核心价值观的除外。