河南省郑州市中级人民法院民 事 判 决 书（2021）豫01民终8208号上诉人(原审被告)：潘学彤，男，1993年12月17日出生，汉族，住郑州市金水区。上诉人(原审被告)：潘道荣，女，1967年4月4日出生，汉族，住郑州市金水区。二上诉人共同委托诉讼代理人：杨晓利，河南中原法汇律师事务所律师。被上诉人（原审原告）：董诗念，男，1984年1月1日出生，汉族，住河南省开封市鼓楼区。委托诉讼代理人：齐青杰，北京市中创（郑州）律师事务所律师。委托诉讼代理人：崔少杰，北京市中创（郑州）律师事务所实习律师。上诉人潘学彤、潘道荣因与被上诉人董诗念股权转让纠纷一案，不服河南省郑州高新技术产业开发区人民法院（2021）豫0191民初8347号民事判决，向本院提起上诉。本院于2021年7月1日立案后，根据《全国人民代表大会常务委员会关于授权最高人民法院在部分地区开展民事诉讼程序繁简分流改革试点工作的决定》，依法适用第二审程序，由审判员独任审理，于2021年7月13日公开开庭审理了本案。上诉人潘学彤、潘道荣的共同委托诉讼代理人杨晓利，被上诉人董诗念及其委托诉讼代理人齐青杰到庭参加诉讼。本案现已审理终结。潘学彤、潘道荣上诉请求：1、请求依法撤销原审民事判决书,改判驳回董诗念的一审全部诉讼请求。2、请求判令一、二审诉讼费由被上诉人承担。事实和理由：一、《股权转让协议》约定的付款条件并不具备,被上诉人要求偿还180000元股权转让款的诉讼请求依法不应得到支持。1、从上诉人与被上诉人签订的《河南耀创建设发展有限公司股权转让协议》第三条约定可以看出,针对第三次股权转让款的支付问题,在淮滨蒋国路工程和郑州花马沟二期工程未完工、未按施工合同规定回款或没有经过业主审计决算的情况下,上诉人与被上诉人原约定的付款方式已经作废,对于第三次股权转让款的付款数额及时间需要重新协商确定,在双方达成补充协议后按照补充协议履行。2、按照《股权转让协议》第三条违约责任部分的约定,已经能够证明《股权转让协议》第二条第2款针对第三次付款的约定已经作废,按照协议约定,双方应当另行友好商定补充协议。在补充协议没有友好商定之前,根本不存在支付第三次股权转让款的条件。二、上诉人与上诉人之所以将股权转让款与淮滨蒋国路和郑州花马沟二期工程相联系,是因为上述工程是计算股权转让款的参考依据,一审法院未充分考虑该事实,导致判决结果错误。在淮滨蒋国路工程和郑州花马沟二期工程如期完工、按期回款的情况下,才有第三笔款的支付,反则第三笔款项不予支付,应当另行协商。一审已经查明,在淮滨蒋国路工程和郑州花马沟二期工程未完工、未按施工合同规定回款、没有经过业主审计决算的情况下,上诉人已经支付了股权转让款360000元,已经远远高于被上诉人实际应得的款项。在潘学彤不应当付款的情况下,潘道荣也不应当承担连带保证责任。董诗念辩称，一、一审法院事实认定清楚，上诉人的上诉没有事实依据。一审法院认定，上诉人、被上诉人签订的《股权转让协议》合法有效。对没有达成补充协议、不存在显失公平等进行实事求是的说理，事实认定清楚，上诉人的上诉没有依据，二审法院应当驳回上诉人的上诉，维持一审判决。1、一审法院对协议效力的认定正确。2、协议第三条第一款是商谈补充协议的条件，不是付款成就的条件。3、股权价格是经双方协商认定的，不存在显失公平。二、一审法院适用法律正确，所作判决完全符合保护交易的立法本意依法成立的合同一经成立便在当事人之间产生法律约力。当事人基于合同的约定享有合同权利，是《民法典》维护合同履约方利益的重要体现，是维护社会经济生活正常秩序的必然要求。1、依法成立的合同受法律保护。2、上诉人的认为“没有达成补充协议，合同规定的付款方式已经作废”的主张没有法律依据。3.违约方不应因不履行合同的约定义务而获利。董诗念向一审法院起诉请求：1、判令被告偿还股权转让款180000元人民币，逾期利息12480元（按月息两分以180000元为本金自2020年12月31日暂计算至2021年4月13日，实际按月息两分计算至债务清偿完毕之日）；2、本案诉讼费、保全费等实现债权费用由被告承担。一审法院认定事实：2018年12月3日，原告董诗念（××）、被告潘学彤（××）、被告潘道荣（担保人）就股权转让事宜签订《河南耀创建设发展有限公司股权转让协议》，协议约定原告同意将持有的河南耀创建设发展有限公司的1.5％股权以人民币伍拾肆万整的价格转让给××潘学彤，潘学彤同意以伍拾肆万整的金额购买上述股权；受让方分三次向××支付股权转让金，第一次付款应于本协议生效之日起七天内向××本人账户支付壹拾捌万元整，第二次应于2019年12月31日支付壹拾捌万元整，第三次于2020年12月31日前支付壹拾捌万元整；如果在第三次支付股权转让金时，因为淮滨蒋国路工程和郑州花马沟二期工程未完工、未按施工合同规定回款或没有经过业主审计决算，××确实无法向××支付第三次应当支付的股权转让金，双方应本着支持耀创公司发展、实事求是的态度，另行友好商定补充协议；××应提前十五天以书面形式（包括微信形式）向××发出补充协议的邀请；如××违约，担保人承担连带责任，保证期间为两年，对第二次股权转让金支付保证期间自2019年12月31日，对第三次股权转让金支付保证期间自2020年12月31日。据国家企业信用信息公示系统显示，河南耀创建设发展有限公司于2018年12月4日进行投资人变更，由潘学彤持股63％、祁国洪持股17％、刘峰持股17％、董诗念持股1.5％、潘惠新持股1.5％变更为祁国洪持股17％、潘学彤持股83％。原告按期收到股权转让协议约定的前两笔股权转让金，因被告未按期支付第三笔股权转让金引发本案争议，诉至法院，被告主张付款条件未成就，并提供相应的《施工日志》及照片证明股权转让协议中涉及第三笔股权转让金的工程尚未施工完成，被告于2020年12月28日委托河南耀创建设发展有限公司员工李兵通过微信向原告发送《关于凤河二期工程总价减少的告知书》一份，2021年1月2日李兵通过微信向原告发送信息，内容为：“诗念，你好，刚接到老板通知，你在催转股的款项，因为涉及到花马沟二期工程量减少事宜，希望你能到公司计算确认转股款的减少额，然后再给你付款。另外，莱泰公司潘总已经全面接手，正在整顿，事情比较多，希望你能理解”。一审法院认为，当事人一方未支付价款、报酬、租金、利息，或者不履行其他金钱债务的，对方可以请求其支付。当事人对于自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实有责任提供证据加以证明。没有证据或者证据不足以证明当事人的事实主张的，由负有举证责任的当事人承担不利后果。本案中，原、被告签订的《河南耀创建设发展有限公司股权转让协议》系双方当事人的真实意思表示，且不违反法律法规的强制性规定，合法有效。双方当事人均应依约履行各自义务，原告已按协议约定于2018年12月4日配合被告完成股权变更，被告也按期支付了前两笔股权转让款。对于第三笔股权转让款，协议明确约定应于2020年12月31日前支付，但在违约责任中约定如果在第三次支付股权转让金时，因为淮滨蒋国路工程和郑州花马沟二期工程未完工、未按施工合同规定回款或没有经过业主审计决算，××确实无法向××支付第三次应当支付的股权转让金，双方应本着支持耀创公司发展、实事求是的态度，另行友好商定补充协议，××应提前十五天以书面形式（包括微信形式）向××发出补充协议的邀请。本案被告主张其多次与原告沟通付款事宜，并委托公司员工李兵通过微信与原告沟通，但均未得到回复，双方未能就付款事宜达成补充协议，故对原告要求被告潘学彤偿还股权转让款180000元的诉请，原审法院予以支持；双方虽未就第三笔股权转让金达成补充协议，但被告提交《施工日志》等证据证明案涉该笔股权转让金的项目工程仍未完工，且被告就此积极与原告进行协商，故对于原告要求被告潘学彤支付逾期利息的诉请，原审法院不予支持；协议中明确约定被告潘道荣系担保人，原告要求被告潘道荣承担共同付款责任的诉请不当，被告潘道荣应对上述债务承担连带保证责任。被告主张双方约定的股权价款显失公平，但协议中并未约定股权转让价格的依据，原审法院不予采信。综上，依据《中华人民共和国民法典》第六条、第七条、第五百七十七条、第五百七十九条、第六百八十八条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条之规定，判决如下：一、被告潘学彤于判决生效后十日内向原告董诗念偿还股权转让款180000元；二、被告潘道荣对判决第一项内容承担连带保证责任；三、驳回原告董诗念的其他诉讼请求。如果未按判决指定期间履行给付金钱义务，应当按照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费4149元，减半收取2074.5元，由被告潘学彤、潘道荣负担。二审查明的事实与一审查明的事实一致。本院认为，双方签订的《河南耀创建设发展有限公司股权转让协议》合法有效。对于第三笔股权转让款，协议明确约定应于2020年12月31日前支付，但在违约责任中约定可以另行友好商定补充协议。且双方未能就付款事宜达成补充协议，潘学彤应当支付董诗念股权转让款180000元。股权转让的价款系双方自愿约定，潘学彤提供的证据不能证明股权转让的价款显失公平。综上所述，潘学彤、潘道荣的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费3900元，由潘学彤、潘道荣负担。本判决为终审判决。审判员  陈启辉二〇二一年七月二十二日书记员  朱琳欣