大连市甘井子区人民法院民 事 判 决 书（2021）辽0211民初4994号原告陈锡雪，女，1978年1月16日生，住址浙江省瑞安市。委托代理人恒绍武，系辽宁峰慧律师事务所律师。委托代理人李令顺，系辽宁峰慧律师事务所实习人员。被告宋明义，男，1962年3月27日生，住址大连市甘井子区。被告王浩（宋明义的妻子），女，1964年8月21日生，住址大连市甘井子区。被告宋启龙（宋明义的儿子），男，1990年4月12日生，住址大连市甘井子区。被告宋杰（宋明义的女儿），女，1988年10月15日生，住址大连市甘井子区。被告王浩、宋启龙、宋杰共同委托代理人宋明义，信息同被告宋明义。原告陈锡雪与被告宋明义、王浩、宋启龙、宋杰股权转让纠纷一案，本院立案受理后，依法适用简易程序，公开开庭进行了审理。原告陈锡雪的委托代理人恒绍武、李令顺，被告宋明义，被告王浩、宋启龙、宋杰的共同委托代理人宋明义到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。原告陈锡雪诉称，被告宋明义与被告王浩系夫妻关系，被告宋启龙、宋杰系二人子女。2014年12月，宋启龙、宋杰与委会（以下称万家村）签订土地承包合同，承包万家村原小学内2,355平方米土地，使用年限50年。2015年4月14日，宋启龙在承包土地上注册成立瓦房店市西杨乡琪润海产品加工厂（以下简称琪润加工厂）。2017年2月19日，宋明义、王浩与原告签订《股东合作协议书》，约定双方分别投资150万元设立公司，法定代表人为宋启龙，住所地瓦房店市村小学院内。原告于2016年11月25日、2017年6月8日、2017年6月26日、2017年2月22日分别向王浩个人银行卡转入10万、30万、30万、50万，共计120万。后经协商，双方决定变更合作方式，宋启龙、宋杰出具授权委托，委托宋明义全权处理琪润加工厂的一切事宜。2017年7月3日，宋明义、王浩与陈锡雪签订《瓦房店市西杨乡琪润海产品加工厂股权转让协议》，约定将琪润加工厂50%的股权以125万元的价格转让给陈锡雪，双方分别占股50%，陈锡雪投入的120万元转为股权转让款。后经查实，琪润加工厂为个人工商户，并没有法律意义上的股权。依据法律规定，《瓦房店市西杨乡琪润海产品加工厂股权转让协议》无效，股权转让的事实不能成立。故诉至法院，请求判令：1、确认被告宋明义、王浩与原告于2017年7月3日签订的《瓦房店市西杨乡琪润海产品加工厂股权转让协议》无效；2、四被告连带返还原告股权转让款1,200,000元及利息（自2017年7月3日至付清之日按人民银行基准贷款利率年利率4.75%计算）。被告宋明义、王浩、宋启龙、宋杰共同辩称，不同意原告的诉讼请求。1、认同原告第一诉请《瓦房店市西杨乡琪润海产品加工厂股权转让协议》无效，但原告自始至终知道琪润加工厂系个体，股权转让协议签订前，原告承诺在2017年7月3日至2017年7月11日一次性转给被告125万元作为股权款。然后双方一起去把琪润加工厂由个体变更为股份有限公司。但原告一直未按协议转让任何款项，所以导致一直未变更。2、之前原告转给被告的120万元是基于《股东合作协议书》，合作款项为150万元，但原告违约仅提供120万元。与《瓦房店市西杨乡琪润海产品加工厂股权转让协议》的125万元不是一回事。合作经营自由盈亏，不存在返还资金一说。经审理查明，2017年2月19日，宋明义、王浩（甲方）与原告及其丈夫（乙方）签订《股东合作协议书》，该协议约定：“1、甲乙双方共同投资设立公司，总投资额300万，甲乙双方各出资150万元，各占50%的股份；2、以上投资为公司共同财产，甲乙双方不得随意请求撤资或分割，公司周边土地及房产不允许甲乙双方单独以个人名义收购，凡涉及到扩大经营购买股东资产时需以公司名义进行购买，如任何出现违反该条条款的行为，另一方都有权冻结公司财政，索要赔偿。3、一切事物须有甲乙双方共同决定完成。4、盈亏分配：公司经营期间的利润和亏损，甲乙双方按照出资比例，分享与承担。”协议书签订前后，原告于2016年11月25日、2017年6月8日、2017年6月26日、2017年2月22日分别向被告王浩个人银行卡转入10万、30万、30万、50万，共计120万。2017年7月3日，原告（乙方）与被告宋明义、王浩（甲方）签订《瓦房店市西杨乡琪润海产品加工厂股权转让协议》,该协议约定：甲乙双方就琪润加工厂的股权转让事宜达成如下协议：1、甲方保证所转让给乙方的股权是甲方在琪润加工厂的真实出资，是甲方合法拥有的股权，甲方拥有完全的处分权。甲方保证对所转让的股权，没有设置任何抵押、质押或担保，并免遭任何第三人的追索。2、股权转让价格以本公司净资产为参照依据，经甲乙双方协商转让价格为125万元。3、股权转让数量：甲方同意将持有本公司50%的股权125万元转让给乙方（包括土地、位于、原小学院内；厂房2,355平方、约3.5亩）。4、乙方同意在本合同签订2017年7月11日内，以转账形式一次性支付甲方所有转让股权的全部价款。另查，琪润加工厂系个体工商户，经营者为宋启龙。上述事实，有《股东合作协议书》、转账记录、《瓦房店市西杨乡琪润海产品加工厂股权转让协议》、工商信息、原、被告陈述以及庭审笔录在案为凭，这些证明材料已经开庭质证和本院审查，应予采信。本院认为，依据《中华人民共和国公司法》第七十一条的规定：“有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。”本案中，一、琪润加工厂系个体工商户，不存在股权转让的情形。原告与被告宋明义、王浩签订的《瓦房店市西杨乡琪润海产品加工厂股权转让协议》违反法律、行政法规的强制性规定，属于无效协议。原告主张协议无效，被告亦表示认同，本院依法予以确认。二、关于原告主张返还款项一节。2017年2月19日，原告及其丈夫与被告宋明义、王浩签订《股东合作协议书》，协议书约定双方各出资150万元，原告自2016年11月25日至2017年6月26日前向被告王浩账户转款120万元，该款项系基于双方签订的《股东合作协议书》而转款，同时原告亦未主张《股东合作协议书》无效或需要解除。而原告与被告宋明义、王浩签订《瓦房店市西杨乡琪润海产品加工厂股权转让协议》的时间为2017年7月3日，双方约定转款时间为2017年7月11日内。故原告现有证据不能证明，案涉转款120万元系支付给被告的股权转让款；也没有证据证明除此之外，原告还向被告支付过股权转让款。故原告要求返还股权转让款120万元，于法无据，本院依法不予支持。综上所述，根据《中华人民共和国合同法》第五十二条，《中华人民共和国公司法》第七十一条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条的规定，判决如下：驳回原告陈锡雪的诉讼请求。案件受理费减半收取8,698元，由原告负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，交纳上诉案件受理费，上诉于辽宁省大连市中级人民法院。审判员  姚念杰二〇二一年七月二十日书记员  张文郁附相关法条：《中华人民共和国合同法》第五十二条【合同无效的法定情形】有下列情形之一的，合同无效：（一）一方以欺诈、胁迫的手段订立合同，损害国家利益；（二）恶意串通，损害国家、集体或者第三人利益；（三）以合法形式掩盖非法目的；（四）损害社会公共利益；（五）违反法律、行政法规的强制性规定。《中华人民共和国公司法》有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。公司章程对股权转让另有规定的，从其规定。《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条当事人对自己提出的主张，有责任提供证据。当事人及其诉讼代理人因客观原因不能自行收集的证据，或者人民法院认为审理案件需要的证据，人民法院应当调查收集。人民法院应当按照法定程序，全面地、客观地审查核实证据。