江苏省淮安市中级人民法院民 事 判 决 书(2021)苏08民终2534号上诉人（原审原告）：淮安市淮海房产开发有限公司，住所地淮安经济技术开发区青岛路**。法定代表人：黄俊胜，该公司董事长兼总经理。上诉人（原审原告）：淮安市淮海建设有限公司，，住所地淮安经济技术开发区青岛路**法定代表人：黄俊胜，该公司董事长兼总经理。两上诉人共同委托诉讼代理人：章振忠，淮安市大成法律服务所法律工作者。两上诉人共同委托诉讼代理人：吴本喜，淮安市大成法律服务所法律工作者。被上诉人（原审被告）：丁武，男，1979年3月2日出生，汉族，住淮安市清江浦区。委托诉讼代理人：丁旭，江苏光剑律师事务所律师。委托诉讼代理人：丁玲，江苏光剑律师事务所律师。上诉人淮安市淮海房产开发有限公司（以下至判决主文前简称淮海房产公司）、淮安市淮海建设有限公司（以下至判决主文前简称淮海建设公司）因与被上诉人丁武股权转让纠纷一案，不服淮安市清江浦区人民法院（2021）苏0812民初1872号民事判决，向本院提起上诉。本院于2021年6月23日立案受理后，依法组成合议庭进行了审理。本案现已审理终结。淮海房产公司、淮海建设公司上诉请求：1.撤销一审判决，依法改判；2.被上诉人承担一、二审诉讼费用。事实与理由：1.2014年9月6日，上诉人与被上诉人签订《股权转让协议》，该协议原件因工商登记需要留存于工商管理档案中，一审以上诉人提交的为复印件且未能作出合理解释为由不认可其真实性，系事实认定错误。2.2014年7月20日，证人田某与上诉人签订的《股权转让协议》系转让淮安市淮海物业管理有限公司（以下简称淮海物业公司）项目的费用，并未包含在50万元股权转让中。3.上诉人几年来通过多种方式催要股权转让款，并未超过诉讼时效。丁武答辩意见：一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。淮海房产公司、淮海建设公司向一审法院起诉请求：1.判令丁武给付淮海房产公司股权转让金10万元及利息（以10万元为基数，自淮海房产公司主张之日起至丁武实际还清欠款之日止，按年利率6%计算）；2.判令丁武给付淮海建设公司股权转让金10万元及利息（以10万元为基数，自淮海建设公司主张之日起至丁武实际还清欠款之日止，按年利率6%计算）；3.丁武承担一审诉讼费用。一审法院认定事实：2014年7月20日，淮海房产公司、淮海建设公司（甲方）与案外人田某（乙方）签订《股权转让协议》，约定：经甲乙双方友好协商，甲方将淮海物业公司股权转让给乙方，达成如下协议：1.本协议以淮海物业公司与淮海房产公司之间签订有效物业服务合同为生效要件。2.甲方将股权全部以目前现有状况转让给乙方。3.转让过程中涉及到营业执照、资质证书、代码证、税务登记证、收费许可证等法人代表变更的手续由甲方办理，乙方给予配合。4.资质一项中包含的技术人员、职称等证书，乙方如需留用，相关费用由甲方负责至2014年底，以后乙方若需继续使用，费用由乙方按正常市场价支付，如乙方不需要，甲方将此退还。5.甲方收取乙方股权转让费10万元整，本协议签订之前淮海物业公司名下债务及相关法律责任均由原股东承担。工商登记及资质证等变更完毕之后受让方一次性付清。合同签订后7日内，乙方即刻组织人员进驻大胜广厦实施物业服务。合同签订后预交5000元保证金。同日，双方另签订《补充协议》，约定：原股东在经营淮海物业公司期间，因管理不善导致业主石某受伤，法院判决淮海物业公司每年支付石某5000元整。自甲方与乙方签订股权转让协议之日起，该费用由甲方（原股东）承担，甲方于股权转让协议成立时一次性预付五年费用（共计：25000元）给淮海物业公司，由淮海物业公司按年向石某支付，如石某五年后仍健在，费用由甲方（原股东）负责补偿。在一审庭审中，淮海房产公司、淮海建设公司举证2014年9月6日淮海房产公司与田某签订的股权转让协议复印件1份（系从市场监督管理部门调取），该协议约定：1.淮海房产公司将其在公司持有的30万元股权（以下简称标的股权）以人民币30万元的价格转让给田某。2.受让方于协议签订当日将股权转让款以现金的方式一次性支付给转让方。3.自本协议生效后，转让方不再对转让部分股权承担相应的权利和义务，受让方针对受让部分股权承担相应的权利和义务。4.本协议自股权转让双方签字（盖章）后生效。淮海房产公司、淮海建设公司举证2014年9月6日淮海房产公司、淮海建设公司与丁武签订的股权转让协议复印件1份（系从市场监督管理部门调取），载明：1.淮海房产公司将其在公司持有的10万元股权以人民币10万元的价格转让给丁武；2.淮海建设公司将其在公司持有的10万元股权以人民币10万元价格转让给丁武；3.受让方于协议签订当日将股权转让款以现金的方式一次性支付给转让方；4.自本协议生效后，转让方不再对转让部分股权承担相应的权利和义务，受让方针对受让部分股权承担相应的权利和义务；5.本协议自股权转让双方签字（盖章）后生效。淮海房产公司、淮海建设公司作为转让方盖章，淮海房产公司、淮海建设公司的法定代表人黄俊胜亦在转让方处签字，丁武在受让方处签字。2014年9月16日，原淮安工商行政管理局开发分局作出公司准予变更登记通知书，将淮海物业公司的法定代表人变更为田某，股东由淮海房产公司、淮海建设公司变更为田某、丁武。淮海房产公司、淮海建设公司为证明向丁武催要过股权转让款的事实，不存在超过诉讼时效的问题，举证《关于催交股权转让款的函》两份（均系打印件），落款时间分别为2016年7月18日、2018年3月10日。淮海房产公司、淮海建设公司还称向丁武电话催要过股权转让款，但丁武予以否认。在一审庭审中，丁武申请证人田某出庭作证，田某称：丁武是无辜的，这个事情是为了备案必须要这样做才能通过，换法人名字。2014年7月份，我和黄俊胜协商将淮海物业公司的50万元股份以10万元的价格转让给我，2014年7月20日我和黄俊胜签了股权转让协议。到工商局备案的时候，因为公司原来是两个股东，注册资本是50万元，所以必须再带一个人，我就找到丁武，他是我的朋友，就到工商局签了备案的手续。工商局的备案手续中转给我的是30万元，转给丁武20万元。丁武只是我喊去签字备案的。这些协议都只是为了过户才签的，并不代表我们要给他这么多钱。淮海房产公司、淮海建设公司将其持有的淮海物业公司的全部股份转让给我，丁武只是挂名股东。丁武没有参与淮海物业公司投资或者管理。自2014年签订协议后，淮海房产公司、淮海建设公司没有向我或丁武要过转让费。丁武就当时签订股权转让协议情况陈述：当时田某和我说股权转让需要找一个人，需要我帮忙签个字。我到了工商部门签字时，工商部门工作人员说必须要有两个股东才能过户，才能变更法人，一共是50万元注册资金，我签的是20万元，田某签的是30万元，这个协议仅用于法人变更，实际我没有占有淮海物业公司的股权。一审法院认为，淮海房产公司、淮海建设公司的诉讼请求不应予以支持，理由如下：一、关于2014年9月6日的《股权转让协议》中20万元对价的问题。淮海房产公司、淮海建设公司与案外人田某先于2014年7月20日签订了《股权转让协议》及《补充协议》。此后，淮海房产公司、淮海建设公司又与案外人田某及丁武于2014年9月6日在工商部门办理了股权的变更手续，并签订了两份样式基本相同的《股权转让协议》，2014年9月6日的《股权转让协议》。淮海房产公司、淮海建设公司对此的解释是2014年7月20日的《股权转让协议》及《补充协议》未实际履行，2014年9月6日的《股权转让协议》独立于2014年7月20日签订了《股权转让协议》及《补充协议》，丁武应当应约支付股权转让款。但淮海房产公司、淮海建设公司对所称的2014年7月20日的《股权转让协议》及《补充协议》未实际履行，既不能作出合理解释，又不能提供2014年9月6日的《股权转让协议》的原件，且对其手中不能持有原件也无法做出合理解释说明。再结合上述协议的形成时间，一审法院认为2014年9月6日的《股权转让协议》应为对2014年7月20日签订的《股权转让协议》及《补充协议》的履行。故双方签订于2014年9月6日的《股权转让协议》中关于丁武需要向淮海房产公司、淮海建设公司各支付10万元的股权转让款的意思表示不真实。基于此，对于淮海房产公司、淮海建设公司的诉讼请求，应予驳回。二、关于诉讼时效问题。根据法律规定，向人民法院请求保护民事权利的诉讼时效期间为二年,诉讼时效从知道或者应当知道权利被侵害时起计算。本案中，即使2014年9月6日的《股权转让协议》中关于丁武需要向淮海房产公司、淮海建设公司各支付10万元的股权转让款的意思表示真实，但该《股权转让协议》约定当日给付，诉讼时效期间应从2014年9月6日开始计算。淮海房产公司、淮海建设公司为证明其请求权未超过诉讼时效，仅举证了落款日期为2016年7月18日、2018年3月10日《关于催交股权转让款的函》，但淮海房产公司、淮海建设公司也称仅将上述函进行了张贴，并未实际向丁武进行送达，淮海房产公司、淮海建设公司又无其他证据证明其在诉讼时效期间内向丁武主张过权利，故一审法院认定淮海房产公司、淮海建设公司未在诉讼期间内向丁武主张权利，淮海房产公司、淮海建设公司的诉请已经丧失了胜诉权。故对于其诉讼请求，亦应予以驳回。依据《中华人民共和国民法通则》第五十五条、第一百三十五条及《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十二条、第一百四十四条之规定，一审法院判决：驳回淮安市淮海房产开发有限公司、淮安市淮海建设有限公司的诉讼请求。一审案件受理费2150元，由淮安市淮海房产开发有限公司、淮安市淮海建设有限公司负担。本院二审期间，当事人围绕上诉请求依法提交了证据。本院组织当事人进行了证据交换和质证。上诉人淮海房产公司、淮海建设公司提供新证据：淮阴市审计事务所淮审事（1999）293号验资报告一份，证明淮海房产公司投入注册资金40万元，占股80%，淮海建设公司投入10万元，占股20%，均投资到位。涉及本案的有淮海房产公司10万元，淮海建设公司10万元，注册资本与本案淮海房产公司、淮海建设公司与丁武签订的股权转让协议的转让资本数额相一致，股权转让协议是真实的。被上诉人丁武质证意见：该份证据系复印件，真实性请法庭依法审核，但不认可上诉人的证明观点。该证据仅是淮海物业公司注册资本相关资料，公司的投入资金、注册资本与后期的经营以及公司的营利不存在任何关联性，与本案股权转让无关。本院认证意见：上诉人提供的淮海物业公司在1999年成立时的验资报告，仅能反映该公司注册资本情况。即使股权转让价格与公司成立时的注册资本相一致，亦并不能证明案涉股权转让协议的真实性。经审理查明，一审认定事实属实，本院予以确认。本案二审争议焦点为：1.丁武与淮海房产公司、淮海建设公司之间是否存在真实的股权转让法律关系；2.若存在真实的股权转让法律关系，淮海房产公司、淮海建设公司向丁武主张股权转让款是否超过了法定的诉讼时效期间。本院认为，根据《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款规定，当事人对自己提出的主张，有责任提供证据。本案中，上诉人淮海房产公司、淮海建设公司依据其与被上诉人丁武签订的20万元股权转让协议要求丁武支付股权转让款，丁武辩称该协议并非双方真实意思表示，并申请证人田某出庭作证。丁武与田某均陈述2014年9月6日签订的股权转让协议是为了办理工商登记而签订。上诉人主张丁武实际参与了公司经营管理，但是并未提供充分证据予以证明，因此，本院对于上诉人的该部分主张不予采信。对于上诉人为何分别在2014年7月20日、9月6日与案外人田某陆续签订两份股权转让协议，上诉人称7月20日的股权转让协议实为物业服务项目转让协议，但是上诉人对于为何将项目转让协议命名为股权转让协议，以及为何在协议中表述“股权转让费10万元整”未能作出合理解释。双方在2014年9月6日签订的30万元以及20万元的股权转让协议中，均约定协议签订当日以现金交付，对于大额的交易约定签约当日以现金方式交付，不符合常理，上诉人对此并未作出合理解释。同时，上诉人对于为何在被上诉人丁武未按照该约定交付20万元股权转让款的情况下仍然同意协助办理变更登记，以及为何在2014年签订合同至今才起诉至法院，均未作出合理的解释并完成相应的举证，因此，本院对其陈述不予采信。上诉人申请调取案涉股权转让协议原件，并认可原件内容与一审提供的协议在内容上完全一致，在原件与复印件内容完全一致的情况下，上诉人提供原件与否并不影响本案事实的认定，因此，本院对于上诉人调取协议原件的请求不予支持。关于案涉股权转让协议，上诉人并未举证证明系基于双方真实的意思表示，因此，对于上诉人的诉讼请求，本院依法不予支持。综上所述，上诉人淮海房产公司、淮海建设公司的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。根据《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条、第一百七十条第一款第一项规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费4300元，由上诉人淮安市淮海房产开发有限公司、淮安市淮海建设有限公司负担（已付）。本判决为终审判决。审 判 长  张 勇审 判 员  朱 佩审 判 员  马作彪二〇二一年七月十四日法官助理  赵 宣书 记 员  朱 旭