北京市第二中级人民法院民 事 判 决 书（2021）京02民终9768号上诉人（原审原告)：北京极光顺风投资有限公司，住所地北京市朝阳区京顺路**院**楼**101内****。法定代表人：谭美菁，执行董事。委托诉讼代理人：魏擎天，北京市晨野律师事务所律师。委托诉讼代理人：王甫，北京市晨野律师事务所律师。上诉人（原审被告）：李军，男，1971年8月25日出生，汉族，住北京市西城区。委托诉讼代理人：李欣华（李军之妹），住北京市朝阳区。上诉人（原审第三人）：李福珍，女，1947年5月3日出生，汉族，住河北省沧州市海兴县。委托诉讼代理人：李欣华（李福珍之女），住北京市朝阳区。原审第三人：李殿中，男，1945年2月28日出生，汉族，住河北省沧州市海兴县。委托诉讼代理人：李欣华（李殿中之女），住北京市朝阳区。原审第三人：李春笛，女，1996年3月13日出生，汉族，住北京市西城区。原审第三人：北京亚之杰咨询有限公司，住所地北京市，住所地北京市朝阳区锦芳路**院**楼**1105法定代表人：李春笛，经理。上诉人北京极光顺风投资有限公司（以下简称极光公司）因与上诉人李军、上诉人李福珍、原审第三人李殿中、原审第三人李春笛、原审第三人北京亚之杰咨询有限公司（以下简称亚之杰咨询公司）债权人撤销权纠纷一案，不服北京市西城区人民法院（2019）京0102民初18035号民事判决，向本院提起上诉。本院于2021年7月5日立案后，依法组成合议庭进行了审理。本案现已审理终结。极光公司上诉请求：1.撤销一审判决第二项；2.改判支持极光公司一审全部诉讼请求；3.判令李军、李福珍、李殿中、李春笛、亚之杰咨询公司承担本案一、二审诉讼费用。事实和理由：一、李军与李福珍签订的《出资转让协议书》被撤销，依据《中华人民共和国民法典》第一百五十七条之规定（《中华人民共和国合同法》第五十八条之规定），李福珍即负有向李军返还其持有的亚之杰咨询公司股权的义务。李福珍为规避上述返还股权之义务，又通过多次股权转让行为，分别将其持有的股权转让给其夫李殿中、其孙女李春笛（李军之女）。故一审判决以李福珍现不持有亚之杰咨询公司的股权，且亚之杰咨询公司工商信息经过多次变更为由，认定现不具备恢复登记的条件，对于极光公司其他诉讼请求未予支持。但债务人李军、李福珍等人通过家庭内部直系亲属间相互转让股权的行为，实现了李军通过家庭内部直系亲属仍可控股亚之杰咨询公司的目的，规避了李福珍返还股权义务的同时，李军的承担保证责任的能力依旧减少。而若苛求债权人另案处理变更工商登记事宜或另案处理李福珍、李殿中、李春笛、亚之杰咨询公司间的法律关系则必然导致债权人实现债权的时间成本、精力成本、金钱成本大幅增加，亦是对司法资源的浪费，致使诉累的增加，亦不符合民法中的公平原则。因此，一审判决虽撤销李军与李福珍间的《出资转让协议书》，但对极光公司其他诉讼请求未予支持，致使债务人仍可通过家庭内部成员控股亚之杰咨询公司，家庭财富未减少，而其承担担保责任的能力却受到削弱，极光公司的权利虽然形式上得到支持与维护，但实体上无法得到救济，极光公司的合法权利可能落空。二、债务人李军2015年2月将股权转让到母亲李福珍名下，本质是一个委托其母亲代持的行为。因为双方之间只有到工商管理部门办理股权过户使用的工商管理部门范本的《出资转让协议书》，并没有二人陈述的价格为100万元的实际的股权转让合同，至今已经6年也没有实际支付过任何形式的股权转让对价。债务人李军转让股权的本质是通过其母亲李福珍中转，最终实现将股权存放在父亲李殿中和女儿李春笛名下，从而逃避法院执行。李军的股权隐匿行为是一个连贯的整体，将股权存放在父亲李殿中和女儿李春笛名下本质上仍然是债务人李军的行为，而不是其当时已经72岁的母亲李福珍的行为。所以极光公司要求撤销的是李军实际实施的前后两个紧密联系的股权转让行为，而不是要求撤销李军对母亲的股权转让行为以及母亲对女儿和父亲的股权转让行为。针对极光公司的上诉请求，李军、李福珍、李殿中辩称：一、李福珍就李军在亚之杰咨询公司的股权支付了合理的对价后，依法取得了亚之杰咨询公司大股东的身份，李福珍再向李殿中和李春笛转让股权系其权利，不为法律所禁止。二、李福珍和李殿中受让李军的股权时，尚未有针对李军的任何诉讼，且李春笛受让李福珍的股权时，极光公司也尚未就本案起诉，故不存在任何损害极光公司债权利益的事实。三、李军2014年4月以后一直侨居国外，对亚之杰咨询公司已无任何控制力，也不存在任何旨在逃避债务而转移财产的行为。四、需要特别指出的是：李军基于与案外人陈红的公司管理权的纠纷曾于2015年6月在其微博上发表维权声明，禁止任何单位与陈红进行基于亚之杰咨询公司相关公司（指与陈红有争议的九家公司）的重大财产交易、担保无效。李军与陈红之争，在当时是热点新闻，极光公司应该知悉，而该公司与陈红勾结以北京亚之杰置业房地产开发有限公司（以下简称亚之杰置业公司）的财产进行抵押收购北京亚之杰投资有限公司（以下简称亚之杰投资公司）的债权，并以高息向陈红控制的、李军创建的北京星徽旗舰汽车销售服务中心有限公司（以下简称星徽公司）出借资金。现极光公司以本案为由继续损害李军及李福珍夫妇和李春笛的合法权利。基于上述事实与理由，李军、李福珍、李殿中请求人民法院驳回极光公司的上诉。针对极光公司的上诉请求，李春笛、亚之杰咨询公司未发表意见。李军、李福珍上诉请求：1.判令撤销一审判决，将本案发回重审，或依法改判驳回极光公司全部诉讼请求；2.极光公司承担本案诉讼费。事实和理由：一审认定的事实与真实的事实严重不符。李福珍就受让李军在亚之杰咨询公司的股权，曾另行以李福珍在案外人亚之杰置业公司持有的0.5%股权作为其受让李军股权的对价。此前，亚之杰置业公司经评估，资产估值为24亿元，考虑到亚之杰咨询公司两处不动产的增值因素，李福珍向李军支付的对价应值1.2亿元，足以弥补李军在亚之杰咨询公司的资本溢价。但由于李军的前妻、案外人陈红伪造李军和李福珍的签字，于2014年3月4日将李军在亚之杰置业公司名下2970万元的股权全部转移至其母李善荣的名下，导致李福珍无法向李军办理工商变更，完成涉案股权对价的支付。为此，双方只能待李军和陈红股权纠纷一案处理完成后再办理股权过户手续。就涉案股权的转让，陈红曾于2015年向北京市西城区人民法院提起股东会决议无效纠纷，该院于2017年8月开庭审理，李福珍曾以上述事实对陈红的诉讼请求予以抗辩，陈红见胜诉无望而撤诉。李福珍年事已高且受让涉案股权系多年前的事情，对相关交易细节有记忆不清或在法庭上的陈述有疏忽之处，但不能否定当时的股权交易的事实，故二审人民法院应对此事实进行查实，并依法对一审判决发回重审或依法改判。针对李军、李福珍的上诉请求，极光公司辩称：一、李军、李福珍主张李军与李福珍曾另行签订协议，以亚之杰置业公司0.5%的股权作为涉案股权转让的对价，但没有任何证据证明李军与李福珍曾签订过该协议，且李军、李福珍此等主张与《出资转让协议书》的约定及李军、李福珍一审的自认相矛盾。二、即便李军、李福珍的上述主张成立，李军、李福珍所谓亚之杰置业公司资产估值为24亿元亦没有任何依据，即便亚之杰置业公司资产估值真的是24亿元，亚之杰置业公司0.5%股权的价值至多不超过1200万元，远低于亚之杰咨询公司99%股权的价值，亚之杰咨询公司所有的两套房产仅购买价即为4532.0274万元，其99%股权的价值至少为4486万元。没有任何证据证明价值最多1200万元的亚之杰置业公司0.5%的股权能够作为价值至少为4486万元的亚之杰咨询公司99%股权的合理对价。三、李军、李福珍主张李福珍无法向李军办理亚之杰置业公司0.5%股权工商变更登记的理由不能成立，亦没有任何证据证明李军与李福珍间曾采取任何行为或措施交付所谓亚之杰置业公司0.5%的股权。针对李军、李福珍的上诉请求，李殿中述称，同意李军、李福珍的上诉意见。针对李军、李福珍的上诉请求，李春笛、亚之杰咨询公司未发表意见。极光公司向一审法院起诉请求：1．撤销李军和李福珍于2015年2月签订的关于“亚之杰咨询公司”股权转让合同以及股权工商登记过户变更行为；2．撤销李军和李殿中于2015年2月签订的关于“亚之杰咨询公司”股权转让合同以及股权工商登记过户变更行为；3．撤销李福珍和李春笛于2019年1月签订的关于“亚之杰咨询公司”的股权转让合同以及股权工商登记过户变更行为；4．撤销李福珍和李殿中于2019年1月签订的关于“亚之杰咨询公司”的股权转让合同以及股权工商登记过户变更行为；5．李春笛、亚之杰咨询公司配合将“亚之杰咨询公司”的59%股权（出资）恢复到李军名下；6．李殿中、亚之杰咨询公司配合将“亚之杰咨询公司”的40%股权（出资）恢复到李军名下；7．李军、李福珍、李殿中、李春笛、亚之杰咨询公司承担本案诉讼费。一审法院认定事实：李福珍与李殿中系夫妻，李军系二者之子、李欣华系二者之女，李春笛系李军之女。2018年8月15日，上海市高级人民法院（以下简称上海高院）作出（2016）沪民初5号民事判决书，认定如下事实：2013年9月29日，亚之杰投资公司（甲方）与安信信托投资股份有限公司（以下简称安信信托公司）（乙方）签署了合同编号为AXXT（2013)DY247-DK02的《人民币资金贷款合同》，合同2.1条约定：“甲乙双方一致确认，第二笔贷款金额为6亿元”。合同2．2条约定：“本项目的贷款期限为2年，自乙方按本合同约定将全部贷款支付至甲方放款账户之日起计算，即2013年9月29日起至2015年9月29日止。”合同3．1．1条约定，贷款利息=贷款×12．5%/年×贷款支付至甲方放款账户之日起实际存续天数/360。合同3．2．2条约定：“甲方按如下时间和方式向乙方支付利息（即信托报酬、信托收益和监管费），贷款利息按季核算……”。并判决：一、亚之杰投资公司应于判决生效之日起十日内归还极光公司借款本金6亿元；二、亚之杰投资公司应于判决生效之日起十日内归还极光公司利息60858333．33元以及以6亿元为基数，按照年利率20%，自2016年1月7日起计算至本金实际清偿之日止的违约金；……九、李军对亚之杰投资公司上述第一项、第二项偿债义务承担连带清偿责任。……2019年4月24日，中华人民共和国最高人民法院（以下简称最高院）作出（2019）最高法民终215号民事裁定书，裁定按自动撤回上诉处理。2018年8月15日，上海高院作出（2016）沪民初6号民事判决书，认定如下事实：2013年9月29日，亚之杰投资公司（甲方）与安信信托公司（乙方）签署了合同编号为AXXT(2013)DY247-DK01的《人民币资金贷款合同》，合同2．1条约定：“甲乙双方一致确认，首笔贷款金额为6亿元”。合同2．2条约定：“本项目的贷款期限为2年，自乙方按本合同约定将全部贷款支付至甲方放款账户之日起计算，即2013年9月29日起至2015年9月29日止。”合同3．1．1条约定，贷款利息=贷款×12．5%/年×贷款支付至甲方放款账户之日起实际存续天数/360。合同3．1．2条约定：“甲方按如下时间和方式向乙方支付利息（即信托报酬、信托收益和监管费），贷款利息按季核算……”。并判决：一、亚之杰投资公司应于判决生效之日起十日内归还极光公司借款本金6亿元；二、亚之杰投资公司应于判决生效之日起十日内归还极光公司利息60858333．33元以及以6亿元为基数，按照年利率20%，自2016年1月7日起计算至本金实际清偿之日止的违约金；……九、李军对亚之杰投资公司上述第一项、第二项偿债义务承担连带清偿责任。……2019年4月24日，最高院作出（2019）最高法民终214号民事裁定书，裁定按自动撤回上诉处理。上述两份判决还共同确认如下事实：2013年9月29日，安信信托公司、亚之杰投资公司与盛京银行签署了合同编号为AXXT(2013)DY247-ZHJG《账户监管协议》，约定盛京银行对使用贷款、全部收入归集、账户监管等事宜。2014年3月20日，亚之杰投资公司与安信信托公司签订《人民币资金贷款合同之补充协议》，对贷款利息支付时间及方式进行了部分变更。2013年9月29日，亚之杰置业公司（甲方）与安信信托公司（乙方）签署合同编号AXXT(2013)DY247-DYHT《抵押合同》，约定：“为确保债务人与乙方签订的编号为AXXT(2013)DY247-DK01与编号AXXT(2013)DY247-DK02的《人民币资金贷款合同》（以下称‘主合同’）的履行，保障乙方债权的实现，甲方愿意为债务人在主合同项下的债务提供保证。”合同3．1条约定：“本合同的抵押担保范围为：债务人在主合同项下的全部支付义务，包括但不限于主合同项下债务人必须向乙方偿付的12亿元贷款本金、利息，以及违约金、赔偿金、债务人应向乙方支付的其他款项……”。合同第十五条约定的抵押物包括：坐落于朝阳区京顺路**院**楼**101房屋所有权、坐落于朝、坐落于朝阳区望京四元桥超市二厅在建工程和土地使用权年10月10日，亚之杰置业公司与安信信托公司就其所有的X京房产权证朝字第9666**房产证办理了X京房他证朝字第4230**《他项权证》，亚之杰置业公司所有的国有建设用地使用权办理了京朝他项(2013)第00461号《他项权证》，京朝他项(2013)第00457号《他项权证》。2013年9月29日，亚之杰置业公司与安信信托公司签订编号为AXXT(2013)DY247-BZHT01《保证合同》；星徽公司与安信信托公司签订编号为AXXT(2013)DY247-BZHT02《保证合同》；北京亚之杰汽车贸易有限责任公司（以下简称亚之杰汽贸公司）与安信信托公司签订编号为AXXT(2013)DY247-BZHT03《保证合同》；北京亚之杰合众汽车销售服务有限责任公司（以下简称亚之杰合众公司）与安信信托公司签订编号为AXXT(2013)DY247-BZHT04《保证合同》；北京亚之杰伯乐汽车销售服务有限公司（以下简称亚之杰伯乐公司）与安信信托公司签订编号为AXXT(2013)DY247-BZHT05《保证合同》；2013年9月29日，李军与安信信托公司签订编号为AXXT(2013)DY247-BZHT06《保证合同》。上述六份《保证合同》约定：亚之杰置业公司、星徽公司、亚之杰汽贸公司、亚之杰合众公司、亚之杰伯乐公司、李军无条件地为债务人亚之杰投资公司在主合同项下的债务提供连带责任保证担保。保证范围为亚之杰投资公司在主合同项下的全部支付义务，包括但不限于贷款本金12亿元和／或其他应付债权、利息和/或资金占用费、保证金，以及债务人因违反主合同而产生的违约金、罚息等。保证期间自合同生效之日起至主合同项下债务履行期限届满之日后两年止。2013年9月29日，北京亚之杰广告有限公司（以下简称亚之杰广告公司、甲方）与安信信托公司（乙方）签订编号为AXXT(2013)DY247-GQZY《股权质押合同》，合同1．1条约定：“本合同项下的质物为甲方合法所拥有的亚之杰投资公司51%的股权及其派生的全部权益，对应甲方在亚之杰投资公司出资额为510万元整。”担保范围同上述《保证合同》，质押期限为自办理出质登记之日起，至主合同项下债务诉讼时效届满之日后两年止。2013年10月15日，北京市工商行政管理局朝阳分局向安信信托公司出具编号为（京朝）股质登记设字[2013]第00003755号的股权出质设立登记通知书。……5．2015年12月8日，安信信托公司与极光公司签订《债权转让协议书》，约定：“极光公司拟收购安信信托公司享有亚之杰投资公司的全部债权，安信信托公司亦同意按照本协议的约定将该债权转让给极光公司。”《债权转让协议书》4．1条约定：“自转让方实际收到转让对价之日，标的债权发生转移。”5．2条至5．9条约定，安信信托公司在《保证合同》《股权质押合同》《抵押合同》项下的全部权利义务转让给极光公司。6．2015年12月29日，极光公司向安信信托公司转账119216666．66元；2016年1月6日，极光公司向安信信托公司转账1202500000元。7．2016年1月14日，上海市黄浦公证处出具《公证书》，对安信信托公司向亚之杰广告公司、亚之杰伯乐公司、亚之杰合众公司、亚之杰汽贸公司、星徽公司、亚之杰置业公司、亚之杰投资公司、李军邮寄送达《债权转让通知》《回执》《债权转让协议》的过程进行了保全证据。2016年1月19日，安信信托公司在《人民法院报》上刊登公告，向亚之杰投资公司、亚之杰置业公司、星徽公司、亚之杰汽贸公司、亚之杰合众公司、亚之杰伯乐公司、李军、亚之杰广告公司发送债权转让通知。8．2015年1月30日，星徽公司开具5张总金额为4.9亿元的商业承兑汇票，5张汇票均记载付款人为星徽公司，收款人为建湖新顺矿产品销售有限公司（以下简称建湖新顺公司）。同日，建湖新顺公司就上述5张商业承兑汇票向包商银行营业部申请贴现。2015年7月30日，星徽公司在包商银行营业部开立的账号为×××的账户入账4.9亿元，摘要显示为“商承划款”。2015年8月3日，上述账户保证金划款1.1亿元，同日“商承解付”1.1亿元。9．2015年12月28日，极光公司向星徽公司支付10520497．82元，2016年3月16日，星徽公司向极光公司支付了10520497.82元。2016年1月20日，星徽公司、极光公司、亚之杰置业公司共同签订《借款协议》，约定星徽公司向极光公司借款3000万元，借款期限自2016年1月21日至2016年4月30日，亚之杰置业公司为上述借款提供连带担保责任。2016年1月21日，极光公司向星徽公司转账3000万元，2016年4月6日，星徽公司向极光公司转账3000万元。该法院另查明，2014年4月8日，安信信托公司名称变更安信信托股份有限公司。该法院认为，……结合上述事实可以认定极光公司已经履行《债权转让协议书》约定的支付转让对价义务，系争债权已从安信信托公司转让至极光公司。……亚之杰咨询公司成立于2007年12月27日，成立时注册资本为50万元。2007年12月27日，股东变更为李军出资49.5万元，李福珍出资0.5万元。2015年2月15日，注册资本变更为51万元，股东变更为李福珍出资50万持股比例98.04%，及李殿中出资1万元，持股比例1.96%。2016年12月31日，股东变更为李福珍出资51万元。2019年1月23日，股东变更为李春笛持股60%，李殿中持股比例40%。2010年7月1日，亚之杰投资公司（转让方）与李军（受让方1）、李福珍（受让方2）签订《股权转让协议》，约定：转让方同意转让全部股份50万元给受让方。其中受让方1同意接收转让方在亚之杰咨询公司的出资49.5万元；受让方2同意接收转让方在亚之杰咨询公司的出资0.5万元。2015年2月，李欣华代理李军与李福珍签订《出资转让协议书》，约定：1.李军愿意将亚之杰咨询公司占公司股权份额的99%的出资49.5万元，转让给李福珍；2.李福珍愿意以49.5万元的价格接收李军在亚之杰咨询公司占公司股权份额的99%的出资49.5万元。3.于2015年1月5日正式转让，自转让之日起，转让方对已转让的出资不再享有出资人的权利和承担出资人的义务，受让方以其出资额在企业内享有出资人的权利和承担出资人的义务。李军及李福珍称该协议的转让价款为100万元。2015年2月1日的股东会决议记载：“2015年2月1日，在北京市朝阳区东三环北路2号南银大厦1016室召开了北京亚之杰咨询有限公司……股东会会议，会议应到2人，实到2人，会议在召集和表决程序上符合《公司法》及公司章程的有关规定，会议形成决议如下：变更执行董事：同意免去李军执行董事职务；变更股东：同意原股东李军退出股东会，同意股东李军将其持有的出资49.5万元转让给李福珍；同意增加新股东李殿中；变更注册资本：同意增加注册资本1万元，由股东李殿中出资1万元；修改章程：同意修改公司章程。”2015年2月25日，李欣华向李军转账812126.02元。2019年1月16日，李福珍（转让方）与李殿中（受让方）签订《转让协议》，约定：1．转让方同意将亚之杰咨询公司中的股权19.4万元转让给受让方；2．受让方同意接收转让方在亚之杰咨询公司中的股权19.4万元；3．于2019年1月16日正式转让，自转让之日起，转让方对已转让的出资不再享有出资人的权利和承担出资人的义务，受让方以其出资额在企业内享有出资人的权利和承担出资人的义务。同日，李福珍（转让方）与李春笛（受让方）签订《转让协议》，约定：1．转让方同意将亚之杰咨询公司中的股权30.6万元转让给受让方；2．受让方同意接收转让方在亚之杰咨询公司中的股权30.6万元；3．于2019年1月16日正式转让，自转让之日起，转让方对已转让的出资不再享有出资人的权利和承担出资人的义务，受让方以其出资额在企业内享有出资人的权利和承担出资人的义务。一审法院另查，2013年3月29日，长青有限公司（出卖人）与亚之杰咨询公司（买受人）签订《北京市商品房现房买卖合同》，约定：买受人购买的商品房为北京市朝阳区亮马桥路48号院1号楼9层1003，总价款18070474元。2013年11月22日，北京富力城房地产开发有限公司（出卖人）与亚之杰咨询公司（买受人）签订《北京市商品房现房买卖合同》，约定：买受人购买的商品房为北京市朝阳区天力街19号院10号楼-2层18，总价款27249800元。李军认可上述房款系亚之杰咨询公司支付。一审法院认为：《中华人民共和国合同法》第七十四条规定，因债务人放弃其到期债权或者无偿转让财产，对债权人造成损害的，债权人可以请求人民法院撤销债务人的行为。债务人以明显不合理的低价转让财产，对债权人造成损害，并且受让人知道该情形的，债权人也可以请求人民法院撤销债务人的行为。撤销权的行使范围以债权人的债权为限。债权人行使撤销权的必要费用，由债务人负担。《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国合同法〉若干问题的解释（一）》第二十五条规定，债权人依照合同法第七十四条的规定提起撤销权诉讼，请求人民法院撤销债务人放弃债权或转让财产的行为，人民法院应当就债权人主张的部分进行审理，依法撤销的，该行为自始无效。依照上述法律和司法解释的规定，债权人行使撤销权需要符合以下要件：（一）债权人对债务人必须存在有效的债权；（二）债务人实施了处分财产的行为；（三）债务人的行为有害于债权；（四）债务人处分财产具有恶意，即属于放弃债权、无偿转让财产或者以明显不合理低价转让财产且受让人明知。一审法院针对上述法律要件分析如下：第一，本案的争议焦点一，关于债权人对债务人是否存在有效的债权的问题。2018年8月15日，上海高院作出（2016）沪民初5号、（2016）沪民初6号两份民事判决书，确认极光公司与安信信托公司通过签署《债权转让协议书》，取得安信信托公司享有亚之杰投资公司的全部债权，并判决李军作为保证人对亚之杰投资公司向极光公司的偿债义务承担连带清偿责任。上述两份民事判决书均已生效。综上，极光公司对李军存在有效债权。一审庭审过程中，极光公司提交的证据，均不能证明其对于李福珍、李殿中、李春笛存在有效债权。故极光公司基于债权人撤销权纠纷，要求撤销李福珍和李春笛于2019年1月签订的关于“亚之杰咨询公司”的股权转让合同以及股权工商登记过户变更行为；撤销李福珍和李殿中于2019年1月签订的关于“亚之杰咨询公司”的股权转让合同以及股权工商登记过户变更行为；要求李春笛、亚之杰咨询公司配合将“亚之杰咨询公司”的59%股权（出资）恢复到李军名下；要求李殿中、亚之杰咨询公司配合将“亚之杰咨询公司”的40%股权（出资）恢复到李军名下的诉讼请求，不符合债权人撤销权的法律构成要件，一审法院均不予支持。第二，本案的争议焦点二，关于债务人是否实施了处分财产行为的问题。2015年2月，李军与李福珍签订《出资转让协议书》，约定李军将所持有的亚之杰咨询公司股权份额99%的出资49.5万元，转让给李福珍，并于2015年2月15日进行了工商变更登记，将李军名下持有的全部亚之杰咨询公司股权变更为李福珍持有。上述行为系李军处分财产的行为。第三，本案的争议焦点三，关于债务人的行为是否有害于债权、债务人处分财产是否具有恶意，即是否属于放弃债权、无偿转让财产或者以明显不合理低价转让财产且受让人明知的问题。本案中，极光公司提交了两份《北京市商品房现房买卖合同》，购房价分别为18070474元、27249800元，足以证明亚之杰咨询公司拥有大额固定资产。李军、李福珍、李殿中虽认可上述房屋登记在亚之杰咨询公司名下，但认为两套房的实际产权人分别为李福珍、李春笛。鉴于李军、李福珍、李殿中未能就上述抗辩意见提交证据予以证明，故一审法院对上述意见不予采信。根据李军与李福珍于2015年2月签订的《出资转让协议书》约定，李军向李福珍转让股权的对价款为49.5万元。根据李军与李福珍的陈述，二者认可该股权转让的对价款为100万元，并提交了2015年2月25日李欣华向李军转账812126.02元的银行凭证。但鉴于李欣华在一审庭审中亦陈述“这个是银行信用卡逾期欠付的钱。我给他转过去还的信用卡欠款”，且该笔转账的金额812126.02元、时间、主体与《出资转让协议书》均不吻合，故一审法院无法确认该笔款项与股权转让的关联性。综上，李军与李福珍于2015年2月既已签订《出资转让协议书》，无论是协议上记载的对价款49.5万元，还是二人陈述的对价款100万元，与亚之杰咨询公司持有的大额固定资产相比较属于明显不合理低价转让财产；李军及李福珍亦未提交证据证明亚之杰咨询公司对外负有大额负债；且至今已逾5年，尚未支付股权转让对价款；故一审法院认为，李军在对外负有12亿元本金保证责任的情况下，将其享有的股权低价转让给其母亲李福珍的行为，减少了李军承担保证责任的能力，有害于极光公司的债权。李福珍称李军原名下持有的亚之杰咨询公司的股权系代其持有，但未能提交证据予以证明。李福珍系李军母亲，其自称系亚之杰咨询公司实际股东、实际控制人，故其对亚之杰咨询公司的资产情况应当知晓，其对股权低价转让应属明知。第四，本案的争议焦点四，关于行使债权人撤销权的时间是否超过一年的期限的问题。《中华人民共和国合同法》第七十五条规定：“撤销权自债权人知道或者应当知道撤销事由之日起一年内行使。”本案中，工商部门备案的《出资转让协议书》的签订时间是2015年2月，公示信息显示的股权变更日期为2015年2月25日。极光公司成为本案债权人系依据《债权转让协议书》，取得安信信托公司享有亚之杰投资公司的全部债权，上述《债权转让协议书》签订时间为2015年12月8日；通过公证向债务人、保证人邮寄送达《债权转让通知》《回执》《债权转让协议书》的时间为2016年1月14日；在《人民法院报》上刊登公告发送债权转让通知的时间为2016年1月19日。2016年1月28日，极光公司就借款合同纠纷向上海高院提起的诉讼立案；2018年8月15日，上海高院作出（2016）沪民初5号、（2016）沪民初6号民事判决书；2019年4月24日，最高院作出（2019）最高法民终214号、（2019）最高法民终215号民事裁定书，裁定按自动撤回上诉处理。后上海高院作出的两份原一审民事判决书生效，极光公司的债权人资格才在上述民事判决书中予以确认。综上，2019年4月1日，极光公司向一审法院提交起诉书，提起债权人撤销权纠纷之诉，并未超过除斥期间，对李军、李福珍、李殿中关于极光公司行使债权人撤销权的时间超过一年的期限，进而认为极光公司的撤销权已经消灭的抗辩意见，依据不足，一审法院不予采信。综上所述，李军与李福珍于2015年2月签订《出资转让协议书》的行为属于以明显不合理低价转让财产的行为，侵犯了极光公司的债权人利益，极光公司有权要求撤销该协议。极光公司在诉讼请求第一项中要求撤销李军和李福珍于2015年2月签订的关于“亚之杰咨询公司”股权转让合同，该合同的名称为《出资转让协议书》，故一审法院撤销李军和李福珍于2015年2月签订的《出资转让协议书》。极光公司在诉讼请求第一项中要求撤销上述股权工商登记过户变更行为，鉴于亚之杰咨询公司的工商信息已经进行了多次变更，目前尚不具有恢复登记的条件，且公司变更登记与本案系两个不同的法律关系，极光公司可另行处理，故本案中一审法院对该项诉讼请求不予支持。关于极光公司要求撤销李军和李殿中于2015年2月签订的关于“亚之杰咨询公司”股权转让合同以及股权工商登记过户变更行为的诉讼请求。经查，亚之杰咨询公司的工商档案中并不存在李军和李殿中于2015年2月签订的关于“亚之杰咨询公司”股权转让合同，李殿中系通过增资程序成为亚之杰咨询公司的股东，故极光公司的第二项诉讼请求，因缺乏事实依据，一审法院不予支持。李春笛、亚之杰咨询公司经一审法院合法传唤，未到庭应诉，视为放弃答辩和质证的权利，且不影响本院在查明事实的基础上作出缺席判决。综上，依据《中华人民共和国合同法》第七十四条、第七十五条，《最高人民法院关于适用若干问题的解释（一）》第二十五条第一款，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款、第一百四十四条之规定，判决：一、撤销李军和李福珍于2015年2月签订的《出资转让协议书》；二、驳回北京极光顺风投资有限公司的其他诉讼请求。二审中，当事人没有提交新证据。经核，一审法院认定的亚之杰咨询公司股东变动情况有误，其中一审法院认定“2007年12月27日，股东变更为李军出资49.5万元，李福珍出资0.5万元”应为“2010年7月，股东变更为李军出资49.5万元，李福珍出资0.5万元。”一审法院同时认定“2016年12月31日，股东变更为李福珍出资51万元”缺乏证据证明。对于前述一审法院认定事实有误部分，本院予以纠正。本院对一审法院查明的其他事实予以确认。本院认为：结合当事人的诉辩意见，本案二审主要有两个争议焦点：1.李军与李福珍之间签订的《出资转让协议书》是否应予以撤销；2.极光公司行使债权人撤销权的范围。对于争议焦点一，李军、李福珍上诉称李福珍就涉案股权转让支付了对价，但是就其主张的李福珍以亚之杰置业公司的股权作为对价的上诉意见，未能提供证据予以证明，且该意见与其在一审审理期间的相关陈述不一致，故本院对李军、李福珍的相应上诉主张不予采信。对于争议焦点二，依据《中华人民共和国合同法》第七十四条的规定，债权人行使债权人撤销权可撤销的行为限定为“债务人的行为”，在本案中，极光公司除要求撤销债务人李军与李福珍之间的股权转让行为，另要求撤销李福珍与其他主体之间的股权转让行为并在此基础上提出恢复股权登记的诉讼请求，缺乏法律依据。现极光公司在二审审理期间另提出“李军2015年2月将股权转让到母亲李福珍名下，本质是一个委托其母亲代持的行为”与其向一审提起起诉时的事实和理由不一致，且对其主张的代持关系未能提供证据予以证明，故本院对其相应上诉主张不予采纳。综上所述，极光公司、李军、李福珍的上诉请求均不能成立，应予驳回；一审判决虽认定事实存有瑕疵，但处理结果并无不当，本院予以维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项、《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第三百三十四条的规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费，北京极光顺风投资有限公司上诉部分8650元，由北京极光顺风投资有限公司负担（已交纳）；李军、李福珍上诉部分8650元，由李军、李福珍负担（已交纳）。本判决为终审判决。审 判 长  张 君审 判 员  王国才审 判 员  潘 伟二〇二一年七月二十六日法官助理  洪 靓书 记 员  赵安琪-22--23-