北京市第一中级人民法院民 事 判 决 书（2021）京01民终5261号上诉人（原审原告）：北京雪梦都体育咨询有限公司，住所地北京市海淀区永澄北路2号院1号楼A座4层405-385号。法定代表人：黄莲芬，总经理。委托诉讼代理人：蔡天惠，男，北京雪梦都体育咨询有限公司经理。委托诉讼代理人：刘松，北京浩松律师事务所律师。被上诉人（原审被告）：北京嘉学荟教育科技有限公司，住所地北京市朝阳区酒仙桥北路甲10号院302号楼202单元4层402室。法定代表人：曹某，经理。委托诉讼代理人：李亚南，女，北京嘉学荟教育科技有限公司法务经理。委托诉讼代理人：杜佳雪，女，北京嘉学荟教育科技有限公司法务主管。被上诉人（原审被告）：北京卓越盛世商业地产有限公司，住所地北京市海淀区复兴路69号3号楼。法定代表人：邹今辉，执行董事。委托诉讼代理人：魏书缘，女，北京卓越盛世商业地产有限公司员工。上诉人北京雪梦都体育咨询有限公司（以下简称雪梦都公司）因与被上诉人北京嘉学荟教育科技有限公司（以下简称嘉学荟公司）、被上诉人北京卓越盛世商业地产有限公司（以下简称卓越盛世公司）房屋租赁合同纠纷一案，不服北京市海淀区人民法院（2020）京0108民初16347号民事判决，向本院提起上诉。本院于2021年6月3日立案后，依法组成合议庭，公开开庭进行了审理。上诉人雪梦都公司的委托诉讼代理人蔡天惠、刘松，被上诉人嘉学荟公司的委托诉讼代理人杜佳雪、李亚南到庭参加诉讼。被上诉人卓越盛世公司经传票传唤无正当理由未到庭参加诉讼。本案现已审理终结。雪梦都公司上诉请求：依法改判支持雪梦都公司一审的诉讼请求。事实与理由：1.北京斯奇曼滑雪俱乐部有限公司（以下简称北京斯奇曼公司）收购了雪梦都公司的资产，雪梦都公司不存在转租行为；另外，北京斯奇曼公司自2019年7月1日向嘉学荟公司支付租金，嘉学荟公司并未提出异议并收取了相应租金。2.根据约定，雪梦都公司享有涉案房屋场地注册地址的使用权利。3.双方另行协商了涉案房屋的免租期，因此雪梦都公司交纳的租金所对应的租期应截止到2020年5月20日。4.卓越盛世公司知晓并认可嘉学荟公司将房屋转租给雪梦都公司，卓越盛世公司应与嘉学荟公司承担连带责任。嘉学荟公司辩称，不同意雪梦都公司的全部诉讼请求。卓越盛世公司提交书面意见述称，不同意雪梦都公司的上诉请求，认可一审判决。雪梦都公司向一审法院起诉请求：1.判令嘉学荟公司继续履行租赁合同，协助雪梦都公司办理公司工商注册手续；2.判令卓越盛世公司协助雪梦都公司办理公司工商注册手续；3.判令嘉学荟公司和卓越盛世公司连带赔偿雪梦都公司经营损失479268元；4.诉讼费由嘉学荟公司和卓越盛世公司承担。一审法院认定事实：2017年1月7日，出租人嘉学荟公司与承租人雪梦都公司签订租赁合同，约定承租人承租位于北京市海淀区复兴路69号3号楼F4-A0号场地，建筑面积235平方米，租赁期限自2017年1月16日至2024年10月23日。2019年每月租金51822元，2020年每月租金54396元，2021年每月租金57112元。该承租场所作为“雪梦都”品牌所有教育培训之用途。出租人同意承租人在租赁场地内注册新公司，并出具相关资料给承租人工商注册以及教委备案。合同7.10条约定，承租人未经出租人同意擅自将承租场所转租、提供或容许给任何第三人使用，出租人有权即时解除本租赁合同、收回承租场所、不予退还保证金及承租人所缴付的其它押金不予退还并保留追究承租人给出租人造成的一切损失的权利。该合同落款处没有加盖雪梦都公司的公章，系公司法定代表人蔡天惠签字。嘉学荟公司认为涉案合同系其与蔡天惠签订的，雪梦都公司原告主体有误。但雪梦都公司表示蔡天惠是公司法定代表人，有权对外签署协议，且当时雪梦都公司尚未成立。雪梦都公司表示其公司已经支付租金至2020年5月20日，但在2019年12月20日的附件留言中写明“五棵松店2020年1-3月租金”，雪梦都公司表示该附言书写错误，嘉学荟公司只认可租金支付至2020年3月31日，且表示缴费主体是北京斯奇曼公司的法定代表人闫某。另查，该房屋系嘉学荟公司从北京五棵松卓展时代百货有限公司（以下简称卓展公司）处租赁，租期为2016年10月24日至2024年10月23日。雪梦都公司的成立时间为2017年7月17日，原名称为北京雪梦都滑雪俱乐部有限公司。2020年7月17日，卓展公司变更为卓越盛世公司。嘉学荟公司及卓展公司已经为雪梦都公司在涉案房屋中办理了工商登记。2019年11月18日，雪梦都公司将注册地址自涉案房屋内迁出。2020年疫情发生后，蓝色港湾五棵松店受疫情影响无法正常营业。2020年4月开始，卓展公司决定停止蓝色港湾五棵松店的对外营业。2020年5月14日，雪梦都公司给嘉学荟公司及卓展公司出具暂停缴费告知函，表示因两公司未履行租赁合同义务，故雪梦都公司将暂停支付租金。2020年6月3日，卓展公司与嘉学荟公司签订了租赁合同之解除协议，确认双方之间的租赁合同等相关协议于2020年5月31日解除，嘉学荟公司于2020年6月5日前将承租场所按现状返还给卓展公司。现雪梦都公司起诉要求继续履行合同，嘉学荟公司认为雪梦都公司存在擅自转租及拖欠租金的行为，已经构成违约，嘉学荟公司有权单方解除合同，且其公司已另案提起诉讼。卓越盛世公司也表示其公司短期内不会继续经营。现雪梦都公司认为其因公司与北京斯奇曼公司存在收购的情况，准备在租赁场所地成立北京雪梦都斯奇曼公司，故先将雪梦都公司的工商登记迁出，但在办理新公司工商注册手续时，嘉学荟公司及卓越盛世公司均不予配合，违反了合同约定，导致了其无法正常营业，造成了巨大经济损失，故要求嘉学荟公司及卓越盛世公司赔偿经济损失。但嘉学荟公司认为雪梦都公司擅自将租赁场所转租给北京斯奇曼公司，后期租金亦系北京斯奇曼公司的法定代表人闫某支付的，其公司并不同意雪梦都公司转租，故也没有义务为其他公司办理工商登记。并向法院提供雪梦都公司于2020年1月10日向其公司发送的权利义务转让协议书，在该协议书中雪梦都公司欲将其在本案所涉租赁合同中的权利义务转让给北京斯奇曼公司。一审法院认为，本案所涉租赁合同虽然系嘉学荟公司与蔡天惠签署，但合同中明确约定承租场所用于雪梦都品牌教育培训，蔡天惠作为雪梦都公司的法定代表人，在雪梦都公司成立之前，有权代表雪梦都公司对外签署协议。故该租赁合同应视为嘉学荟公司与雪梦都公司签署，雪梦都公司作为原告主体身份无误。该合同系双方当事人的真实意思表示，未违反法律、法规的强制性规定，应属有效。双方当事人应按合同约定全面履行义务。在合同履行期限内，因为雪梦都公司欲将其在租赁合同中的权利义务转让给第三方公司，嘉学荟公司不予同意，导致双方产生了矛盾。现雪梦都公司要求继续履行租赁合同，但是嘉学荟公司已经与卓越盛世公司解除了租赁合同，故雪梦都公司与嘉学荟公司的租赁合同事实上已经无法继续履行，故雪梦都公司起诉要求继续履行合同，要求嘉学荟公司与卓越盛世公司办理工商注册手续之请求，于法无据，法院不予支持。关于雪梦都公司要求赔偿经营损失之请求，因嘉学荟公司与卓越盛世公司已经为雪梦都公司办理过工商登记手续，雪梦都公司迁出工商手续后，嘉学荟公司及卓越盛世公司无义务为雪梦都公司以外的其他企业办理工商注册手续，故对雪梦都公司该项请求，法院不予支持。一审法院依照《中华人民共和国合同法》第九十七条；《最高人民法院关于适用时间效力的若干规定》第一条之规定，判决：驳回北京雪梦都体育咨询有限公司的全部诉讼请求。二审中，雪梦都公司提交了三份新证据：1.与嘉学荟公司员工王某的微信聊天记录。证明雪梦都公司需要变更品牌、被收购这些事实，嘉学荟公司王某完全知情且配合雪梦都公司与卓越盛世公司进行协调，进行注册公司变更的需求，以及品牌变更的需求，并配合与卓越盛世公司沟通。该聊天记录并未显示嘉学荟公司同意为案外公司办理工商注册登记等信息。以此证明嘉学荟公司知道雪梦都公司进行注册公司变更的需求，以及品牌变更的需求，并配合与卓越盛世公司沟通。2.银行转账回单以及嘉学荟公司自行制作的每期租金对应租期的统计表格，以此证明雪梦都公司已经支付租金至2020年5月。3.2017年9月22日与嘉学荟公司曹某的微信聊天记录，以此证明曹某于2017年认可补充协议，并催促雪梦都公司签订。经质证，嘉学荟公司认可证据一的真实性，不认可证明目的；认可证据二银行转账回单的真实性，但不认可雪梦都公司自行制作的统计表格的真实性，且不认可证明目的；认可证据三的真实性，不认可证明目的，表示双方就免租期并未达成一致意见，并未签署补充协议。对于嘉学荟公司认可真实性的证据，本院不持异议，对其真实性予以确认。本院经审查认为，第一份证据并未显示嘉学荟公司同意为案外公司办理工商注册登记，故本院对该份证据不予采纳；第二份证据统计表格系雪梦都公司自行制作，且嘉学荟公司不认可该份表格的真实性，对此本院不予确认。银行转账回单亦无信息印证雪梦都公司支付租金至2020年5月，故本院对该份证据的证明目的不予认定；第三份证据并未显示双方就免租期延长到5月20日已经达成合意，故本院对该份证据不予采纳。本院对一审查明的事实予以确认。本院认为，雪梦都公司与嘉学荟公司签订的租赁合同合法有效，对双方当事人具有法律约束力。嘉学荟公司与卓越盛世公司已于2020年5月31日解除了租赁合同，嘉学荟公司无权就涉案房屋再进行转租，故本院对雪梦都公司要求嘉学荟公司继续履行租赁合同以及嘉学荟公司与卓越盛世公司协助其公司办理工商注册手续的请求，不予支持。关于雪梦都公司要求嘉学荟公司以及卓越盛世公司赔偿其经营损失479268元一节。嘉学荟公司和卓越盛世公司已经为雪梦都公司出具过办理工商登记的手续，雪梦都公司自涉案房屋中迁出工商手续后，嘉学荟公司及卓越盛世公司无义务为雪梦都公司以外的其他企业出具办理相关工商注册登记的手续。故对雪梦都公司要求赔偿损失的请求，本院亦不予支持。综上所述，雪梦都公司的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费8489元，由北京雪梦都体育咨询有限公司负担（已交纳）。本判决为终审判决。审 判 长  赵 斌审 判 员  张建清审 判 员  姚 红二〇二一年七月二十八日法官助理  王 飞书 记 员  苑要楠