江苏省海安市人民法院 民 事 判 决 书 （2021）苏0621民初571号 原告（反诉被告）：石平，男，1964年9月10日出生，住海安市。 原告（反诉被告）：曹维桂，男，1963年4月8日出生，住海安市。 以上两原告共同委托诉讼代理人：刘杨，江苏锦润律师事务所律师。 被告（反诉原告）：王海军，男，1967年2月5日出生，住南通市崇川区。 被告（反诉原告）：章广裕，男，1949年12月10日出生，住海安市。 以上两被告共同委托诉讼代理人：常奎，江苏法德东恒（南通）律师事务所律师。 以上两被告共同委托诉讼代理人：范舒钰，江苏海陵律师事务所律师。 原告（反诉被告）石平、曹维桂诉被告（反诉原告）王海军、章广裕股‘’；成合议庭于2021年6月9日公开开庭进行了审理。石平、曹维桂的委托诉讼代理人刘杨，王海军、章广裕的委托诉讼代理人常奎、范舒钰到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 本诉原告石平、曹维桂向本院提出诉讼请求：1、判令依法解除2020年11月20日两原告与两被告签订的《股权转让协议》及衍生的相关协议（包括2020年12月19日两原告与两被告签订的《补充协议》、2020年12月21日原告石平与被告章广裕签订的《股权转让协议》、2020年12月21日原告石平与被告王海军签订的《股权转让协议》、2020年12月21日原告曹维桂与被告王海军签订的《股权转让协议》)；2、判令两被告向两原告支付律师代理费511800元、反诉律师代理费109000元。事实与理由：2020年11月20日，两原告与两被告签订《股权转让协议》，约定“一、转让标的及交付方式甲方石平、曹维桂将其在南通昌鑫实业有限公司（以下简称昌鑫公司）所持有的股权全部转让给乙方；二、转让价款及付款方式转让价为2268万元，于协议签订之日支付定金268万元；余款2000万元，乙方在双方约定的股权变更时间、政务中心办完手续后同时支付至全额的85%,下余15%于甲方搬迁结束后三个工作日乙方付清；四、乙方责任乙方按协议约定支付相关款项，如有违约或怠于办理相关手续，甲方有权解除协议等内容”。后两原告与两被告于2020年12月19日签订《补充协议》。《补充协议》签订后，两原告与两被告约定于2020年12月21日前往海安行政服务中心办理股权变更手续并签署了相关文件。例如昌鑫公司股东会决议、股权转让协议、昌鑫公司章程修正案等文件。其中包括2020年12月21日原告石平与被告章广裕签订的《股权转让协议》、原告石平与被告王海军签订的《股权转让协议》、原告曹维桂与被告王海军签订的《股权转让协议》。后两原告多次以电话、短信、书面函告等方式要求两被告依约支付股权转让款，但两被告以各种理由推诿，拒不支付。为此，引发诉讼。 本诉被告王海军、章广裕辩称：本诉原告诉请缺乏事实和法律依据。本案是本诉原告违约，本诉原告没有按照合同的约定切实履行相关的义务，其无权要求本诉被告履行相关义务，因此其诉讼请求不能成立，请求法院驳回其诉请。 反诉原告王海军、章广裕向本院提出诉讼请求：1、判令石平、曹维桂共同返还定金536万元；2、判令石平、曹维桂共同承担本诉、反诉的律师费合计64万元。事实和理由：反诉被告没有按照双方签订的《股权转让协议》及衍生的相关协议约定履行。根据股权转让协议约定：“乙方在双方约定的股权变更时间、政务中心办完手续后同时支付至全额的85%”，但在双方约定的股权变更时间2020年12月21日，反诉被告并未在政务中心办完手续，反诉被告委托的中介服务机构并未将股权变更的相关资料提交给政务中心办理股权变更备案登记手续。因反诉被告未在政务中心办完股权变更登记的全部手续，反诉原告支付股权转让款的条件未成就，反诉被告无权要求反诉原告支付股权转让款，其以此为由解除合同没有事实和法律依据，构成根本违约。与此同时，协议约定反诉被告应在协议签订后45日内（2021年1月5日前）搬迁结束并进行资产交付，并在交接前提交一份完整的审计报告给反诉原告，但反诉被告至今均未履行，因反诉被告的违约行为致使合同目的无法实现，故提起反诉。 反诉被告石平、曹维桂辩称：反诉原告所称的事实理由不成立。反诉原告误解了股权变更手续与股权变更登记的概念。本案中股权变更的手续已办理完毕，只是未办理股权变更登记，也就是说未到工商局进行登记变更。对于反诉原告所称的交付审计报告，理由也不成立。根据双方的协议约定交付审计报告的最后时间为2021年1月5日之前。而在此之前无论是根据2020年11月20日的股权转让协议还是根据2020年12月21日的股权转让协议的约定，反诉原告都应当向反诉被告支付相应的股权转让款。但在此之前反诉原告并未按期履行。因此反诉被告根据先履行抗辩权，待反诉原告如期支付相应的股权转让款后，反诉被告才依约履行股权转让协议（包括交付审计报告），综上，请求法院驳回反诉原告的反诉请求。 经审理查明：昌鑫公司成立于2004年6月28日，注册资本2268万元，原始股东为石平、曹维桂，曹维桂为法定代表人。 2020年11月20日，石平、曹维桂作为转让方（甲方）与受让方（乙方）王海平、章广裕就昌鑫公司股权转让签订股权转让协议一份，主要约定：甲方石平、曹维桂将其在昌鑫公司所持有的股权全部转让给乙方；甲方在乙方缴纳定金后将办公楼、食堂、住宿楼钥匙交付乙方；在缴纳定金后15天内将东厂房搬迁结束，45天内将西厂房搬迁结束；甲方应积极配合，争取在30天内搬迁结束，完成交付；股权变更手续双方约定时间至海安政务中心共同办理；转让价为2268万元，于协议签订之日支付定金268万元，余款2000万元乙方在双方约定的股权变更时间、政务中心办完手续后同时支付至全款的85%，下余15%于甲方搬迁结束后三个工作日乙方付清；双方交接前甲方提交一份完整的审计报告给乙方；乙方按协议约定支付相关款项，如有违约或怠于办理相关手续，甲方有权解除协议；因一方违约致使另一方不能实现合同目的的，另一方可以解除本合同，并可追究违约方的违约责任；甲方违约返还乙方定金，乙方违约定金作放弃处理；违反本合同上述约定事项的一方，承担另一方实现债权的一切费用，包括但不限于诉讼费、保全费、保全担保保险费、律师代理费等所有费用；合同还对其他事项进行了约定。 当日，章广裕、王海军向石平、曹维桂交付定金268万元。石平、曹维桂将办公楼、食堂、住宿楼钥匙交付章广裕、王海军。 2020年12月19日，石平、曹维桂作为甲方（转让方）与乙方（受让方）王海平、章广裕签订补充协议，主要约定：甲方向乙方补充提供一份昌鑫公司股权转让的股东会决议；股权转让协议所产生的所有税务（印花税甲乙双方各自承担自身应承担的税费）及管理费用由甲方承担；股权转让款由乙方汇至甲方指定账户，股权转让款支付后甲方及时向乙方开具收款收据；甲方承诺股权转让协议签订后45天内搬迁结束并将目标公司昌鑫公司所有资产交付给乙方，否则甲方按照股权转让协议第五条承担向乙方支付违约金的责任；在股权转让手续办理完毕后，甲方负责将原有目标公司的企业银行账户，协助乙方办理工商登记变更和公章刻制事宜，原有公章和法定代表人印章予以交给乙方当场处理。 为了办理股权变更登记手续，双方在石平、曹维桂及昌鑫公司委托的中介机构组织下办理了如下手续： 2020年12月21日，昌鑫公司召开股东会，形成股东会决议一份，全体股东曹维桂、石平到会并签名，昌鑫公司加盖公章，主要内容：全体股东（代表100%股权）一致同意接受王海军、章广裕为公司新股东；同意曹维桂将所持本公司975.92万元股权（占公司注册资本43.03%）以975.92万元的价格转给王海军，曹维桂退出公司股东会；同意石平将所持本公司1292.08万元股权（占公司注册资本56.97%）分别转给王海军、章广裕，其中章广裕1156.68万元，并以1156.68万元的价格受让，王海军135.4万元，并以135.4万元价格受让，石平退出公司股东会；股权转让后，王海军认缴出资1111.32万元，占公司注册资本49%，章广裕认缴出资1156.68万元，占公司注册资本的51%。 同日，出让方石平与受让方章广裕签订股权转让协议一份，其中约定，出让方将所持昌鑫公司1156.68万元股权（占公司注册资本51%），以1156.68万元内的价格转让给受让方；受让方于2020年12月31日前将股权转让款以现金或转账方式一次性直接交付给出让方；本协议生效之日起，出让方在昌鑫公司不再享有股东权利不再履行股东义务，受让方开始享受股东权利并履行股东义务。出让方石平与受让方王海军签订股权转让协议一份，其中约定，出让方将所持昌鑫公司135.4万元股权（占公司注册资本5.97%），以135.4万元的价格转让给受让方；受让方于2020年12月31日前将股权转让款以现金或转账方式一次性直接交付给出让方；本协议生效之日起，出让方在昌鑫公司不再享有股东权利不再履行股东义务，受让方开始享受股东权利并履行股东义务。出让方曹维桂与受让方王海军签订股权转让协议一份，其中约定，出让方将所持昌鑫公司975.92万元股权（占公司注册资本43.03%），以975.92万元的价格转让给受让方；受让方于2020年12月31日前将股权转让款以现金或转账方式一次性直接交付给出让方；本协议生效之日起，出让方在昌鑫公司不再享有股东权利不再履行股东义务，受让方开始享受股东权利并履行股东义务。 2020年12月21日，昌鑫公司召开股东会，形成股东会决议一份，全体股东王海军、章广裕到会并签名，昌鑫公司加盖公章，主要内容：全体股东（代表100%股权）一致同意股权转让后，王海军认缴出资1111.32万元，占公司注册资本49%，章广裕认缴出资1156.68万元，占公司注册资本51%；免去曹维桂公司执行董事、法定代表人职务，选举王海军为公司执行董事、执行董事为公司法定代表人，免去石平公司监事职务，选举夏平荣为公司监事。 2020年12月22日，石平向税务部门缴纳产权转移印花税3227.7元，曹维桂向税务部门缴纳产权转移印花税2439.8元。 上述手续办理完成后，办理工商变更登记所需要的的书面手续已经备妥，中介机构本应可以提交窗口进行工商登记变更，但因为原、被告双方对于合同中约定的“政务中心办完手续后”的付款条件理解不一致产生纠纷，石平、曹维桂通知中介机构停止向工商登记窗口提交变更登记手续。另向海安市行政审批局了解，办理工商登记变更手续，还需股权转让方配合实名认证。 2020年12月27日，王海军、章广裕向石平、曹维桂发送通知函，主要内容：按照股权转让协议第二款要求履行应尽的义务，尽快将相关股权变更手续办结交给我方，我方即按约定支付款项；按股权转让协议第三条第六款约定，将完整审计报告提供给我方；请贵方在2020年12月31日前搬离现场。 2020年12月29日，章广裕、王海军向石平、曹维桂发函，主要内容：股权转让协议签订后，我方已按约支付定金268万元，可贵方未按约交付相关房屋；根据股权转让协议第二条约定，现我方支付至全款的85%的款项早已筹全并通知贵方，根据贵方要求，将办理股权转让登记所需我方的签字材料全部签字并交付给贵方进行办理，可贵方却提出要求我方先支付至约定全款85%后才办理，显然与双方约定的政务中心办完手续后同时支付至全额85%的履行顺序相悖；现我方愿意将应当支付至85%的款项提交双方协商认可第三人或机构，待你方在政务中心办妥相关手续后，共同到第三人处办理款项交接手续。 2020年12月30日，石平、曹维桂向章广裕、王海军回函，主要内容：我方完全根据双方签订的股权转让协议条款在推进执行，而贵方怠于履行付款义务；贵方提出由第三方或法律服务机构居间托收托付，我方表示同意，但既然由第三方居间承付，就应当全款托收托付，不应只执行85%，余款15%亦按原合同搬迁结束后由居间方承付；居间费用由贵方承担。 2020年12月31日，章广裕、王海军向石平、曹维桂回函，主要内容：双方必须按照股权转让协议条款履行，任何一方违约责任自负；第三方机构的确定不限，但必须具备独立承担法律责任的能力；根据股权转让协议第三条第6款约定要求将审计报告提交我方。 2021年1月5日，为解决由第三方居间托收托付股权转让款问题，本诉被告方与第三方南通汇同税务师事务所有限公司洽谈签订委托付款协议书。但最终三方并未能就托收托付股权达成一致意见。 2021年1月8日，石平、曹维桂向章广裕、王海军出具催告函一份，主要内容：鉴于你方未按照约定向我方支付股权转让款至全款85%（即16598000元），请你方于2021年1月11日前必须将16598000元足额支付我方，否则我方依法解除股权转让协议、补充协议等相关文件。 2021年1月11日，章广裕、王海军向石平、曹维桂回复催告履行函，主要内容：你方至今未将专项审计报告交付我方，工商登记变更手续也未办理；我方后期股权转让资金早已准备就绪，希望你方按约履行相关义务，我方会在你方履行义务后将款项支付给你方。 在本案第一次庭审过程中，章广裕、王海军表示同意解除案涉股权转让合同。 经双方同意，本院于2021年3月29日组织原、被告双方对昌鑫公司厂房等相关资产进行交接，章广裕、王海军将所控制使用的昌鑫公司资产交还石平、曹维桂。2021年4月22日，石平、曹维桂将所持昌鑫公司股权转让给案外人黄素超、邵兵。 石平、曹维桂与江苏锦润律师事务所签订民事委托代理合同，约定律师代理费511800元；章广裕、王海军与江苏法德东恒（南通）律师事务所、江苏海陵律师事务所签订委托代理合同，约定律师代理费共计64万元。 本案审理过程中，本院依据石平、曹维桂申请对王海军、章广裕相应财产采取保全措施。 上述事实，有股权转让协议、补充协议、股东会决议、函、EMS快递单、谈话录音、谈话笔录、民事委托代理合同及当事人陈述等在卷佐证，本院予以确认。 本院认为，原、被告之间签订的2020年11月20日股权转让协议及2020年12月19日补充协议均系双方当事人真实意思表示，不违反法律、行政法规的强制性规定，协议依法成立并生效。关于2020年12月21日的石平与章广裕、石平与王海军、曹维桂与王海军的股权转让协议，虽系双方为办理股权变更登记所签订，但从内容上看与2020年11月20日股权转让协议及2020年12月19日补充协议并不完全冲突，而是对各自之间的转让及受让比例进行了细化，股权转让款总额一致；转让款给付时间、条件与2020年11月20日股权转让协议约定不一致，双方认可并实际履行的是2020年11月20日股权转让协议。故2020年12月21日的石平与章广裕、石平与王海军、曹维桂与王海军之间的股权转让协议应为部分有效。现双方均同意解除案涉股权转让协议、补充协议及2020年12月21日的石平与章广裕、石平与王海军、曹维桂与王海军之间的股权转让协议，本院予以确认。本案的争议焦点在违约责任问题。本案中，案涉股权转让协议约定：“股权变更手续双方约定时间至海安政务中心共同办理；余款2000万元，乙方在双方约定的股权变更时间、政务中心办完手续后同时支付至全额的85%”,但是双方对于“政务中心办完手续”约定不明，究竟是指工商登记变更手续办完，还是股东完成交付股权的手续？因约定不明、理解不一致，双方在履行过程中产生纠纷及互不信任，但这很难说双方谁存在违约行为。现双方在2021年3月9日本院第一次庭审中协商一致解除合同，本院予以确认。石平、曹维桂应返还王海军、章广裕股权转让款268万及相应利息（按照LPR计算），律师费由双方各自负担。综上，经本院审委会讨论，依据《中华人民共和国民法典》第五百六十二条的规定，判决如下： 一、确认石平、曹维桂与王海军、章广裕之间于2020年11月20日签订的股权转让协议及2020年12月19日签订的补充协议,2020年12月21日石平与章广裕、石平与王海军、曹维桂与王海军之间签订的股权转让协议于2021年3月9日解除。 二、石平、曹维桂于本判决发生法律效力之日起十日内返还王海军、章广裕268万元及利息（以268万元为基数，自2020年11月20日起至实际返还之日止，按照全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算）。 如果石平、曹维桂未按照本判决确定的期间履行金钱给付义务，还应当按照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条的规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。 三、驳回石平、曹维桂本诉其他诉讼请求。 四、驳回王海军、章广裕反诉其他诉讼请求。 本诉案件受理费157759元，由石平、曹维桂共同负担78879.5元，章广裕、王海军共同负担78879.5元，于本判决发生法律效力后十日内缴至本院（开户名：海安市人民法院，开户行：中国建设银行海安支行营业部，银行账号：32×××16-035758）；反诉案件受理费减半收取13719元，保全费5000元，合计18719元，由章广裕、王海军共同负担9359.5元，石平、曹维桂共同负担9359.5元（开户名：海安市人民法院，开户行：中国建设银行海安支行营业部，银行账号：32×××16-035759）。 如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按照对方当事人的人数提供副本，上诉于江苏省南通市中级人民法院。 审 判 长 王 蕾 人民陪审员 李 明 人民陪审员 陈井莲 二〇二一年七月十六日 法官 助理 徐丹丹 书 记 员 于秋萍