湖南省耒阳市人民法院 民 事 判 决 书 （2020）湘0481民初7658号 原告：黎霞，女，1989年1月4日出生，汉族，住湖南省耒阳市。 委托诉讼代理人：刘仁儒，湖南惠湘律师事务所律师。代理权限为一般授权。 被告：匡菊玉，女，1974年9月18日出生，汉族，住湖南省耒阳市。 被告：匡传伍，男，1981年5月6日出生，汉族，住湖南省耒阳市。 被告：耒阳市兴三洋食品有限公司，统一社会信用代码：91430481MA4M3AQQ6Y，住所地湖南省耒阳市五里牌街道办事处青麓居委会经济开发区中小企业创业园B2栋第2层。 法定代表人：匡传伍，该公司经理。 上述3被告共同委托诉讼代理人：伍尤会，湖南丹阳律师事务所律师。代理权限为一般授权。 原告黎霞与被告匡菊玉、匡传伍、耒阳市兴三洋食品有限公司（以下简称兴三洋公司）股权转让纠纷一案，本院于2020年9月7日立案后，依法适用简易程序，于2020年10月18日公开开庭进行了审理。原告黎霞委托诉讼代理人刘仁儒，被告匡菊玉、匡传伍及3被告共同委托诉讼代理人伍尤会到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 原告黎霞向本院提出诉讼请求：1、请求判令3被告连带支付原告转让公司余款79,888元及逾期支付转让款的滞纳金1198.32元；2、请求判令3被告连带赔偿原告损失6086.43元；3、本案诉讼费由3被告承担。 被告匡菊玉、匡传伍、兴三洋公司的答辩意见：1、原告黎霞不是本案适格诉讼主体；2、被告匡菊玉、兴三洋公司不是本案适格被告；3、原告违约在先，被告的行为没有违约，被告有权行使先履行抗辩权；4、转让方拒不移交三张押金条给被告，并且不履行相关随附义务，严重损害被告权益。综上，请求驳回原告的诉讼请求。 本院经审理查明，2019年5月25日，耒阳市优美食品有限公司为转让方（甲方），与被告匡菊玉为受让方（乙方）签订了《公司转让合同书》。双方约定：一、转让内容。1、转让公司法定代表人为黎霞，注册资本为人民币陆佰零捌万元（以营业执照为准）。2、由甲方负责将公司名称、法定代表人变更为受让人，权力机构、工商执照以及相关文件、材料、证件等全部变更移交给乙方，乙方在本合同签订后并支付甲方全部转让费依法享有该公司100%所有权和经营管理权。3、变更登记后的法定代表人由乙方指定，次年办理证件年审、更换时，甲方应协助乙方办理，费用由乙方负责。二、转让价格及付款方式。1、甲乙双方协商同意公司整体转让价格为合计人民币：叁拾玖万玖仟捌佰捌拾捌元（399,888元）。2、转让价款由乙方以汇款方式分三次支付给甲方。（1）第一次在合同签订时乙方支付伍万元给甲方。（2）第二次在通过电台、报刊公示后支付壹拾万元给甲方。（3）第三次在无任何意外情况或异议下，并经甲方办理完所有证照变更手续移交给乙方，乙方三个工作日内把剩余款全部支付给甲方。三、资产转让明细范围和时间（以明细清单为准）。1、公司经营场所系甲方租赁所得，公司资产不包含公司租赁场所，甲方应将与经营场所所有权人签署的《厂房租赁合同》移交给乙方，乙方享有甲方《厂房租赁合同》中的同等权利。2、本合同生效后甲乙双方应在7个工作日内办理完毕财产移交手续。在此期间甲乙双方共同保证移交财产的安全完整。交割过程中，双方应互为对方工作提供便利条件。3、本合同生效后，甲方务必履行财产清单一件不落原则，按本合同规定时间移交给乙方。双方还就其他事项进行了约定。该合同甲方处加盖耒阳市优美食品有限公司公章，法定代表人处黎霞签名并捺印；受让方处匡菊玉签名并捺印。该合同附件（明细清单）载明：“押金条数据。1、工业园房租押金62474元，2、电站押金15,000元，3、电力局押金5000元”。 2019年7月4日，由甲方黎霞与乙方匡传伍签订了《合同补充》，双方约定：2019年5月25日双方签订的转让优美公司一事经双方协商一致，同意将原定于移交变更证书三日内支付剩余款改为一个月内支付剩余。如在变更移交证书后一个月内未能支付剩余款，乙方愿意承担剩余款的0.05%滞纳金。 合同签订后，被告匡传伍共向原告黎霞支付了转让款32万元，剩余转让款79,888元至今未支付。 另查明，被告兴三洋公司系有限责任公司，经营范围为米粉、大米、农副产品的加工及销售，现登记股东为匡传伍（持股比例80%）、徐玉方（持股比例20%），法定代表人匡传伍。该公司成立于2017年9月6日，曾用名耒阳市优美食品有限公司；2018年5月21日，该公司股东由黎霞、刘小杰变更为黎霞、刘四芽，法定代表人由刘小杰变更为黎霞；2019年7月18日，该公司名称由耒阳市优美有限责任公司变更为耒阳市兴三洋食品有限公司，股东由黎霞、刘四芽变更为匡传伍、曾德明，法定代表人由黎霞变更为匡传伍；2020年3月11日，该公司股东由匡传伍、曾德明变更为匡传伍、徐玉方。 本院认为，原被告双方签订的转让合同系双方的真实意识表示，被告匡传伍已经支付了大部分转让款，且案涉公司在转让合同签订后已经办理了相关事项的变更，双方均已经按合同约定履行了主要义务，该合同合法、有效，依法应予以保护。 对原告请求被告匡菊玉应承担连带支付转让款及违约金的主张。经审理查明，被告匡菊玉仅在转让合同书上签名，合同在实际履行过程中均系被告匡传伍交涉、支付转让款，股权变更登记后的股东为匡传伍，匡菊玉并未持股，实际受让方为被告匡传伍，故原告的上述主张无事实依据，本院不予支持。对被告匡菊玉辩称其不是本案适格被告的答辩意见，本院予以采纳。 对原告请求被告兴三洋公司应承担连带支付转让款及违约金的主张。经审理查明，兴三洋公司系由优美公司股权转让后变更名称而来，并不是转让合同的受让方，不应承担支付转让款的责任。故原告的上述主张无事实和法律依据，本院不予支持。对被告兴三洋公司辩称其不是本案适格被告的答辩意见，本院予以采纳。 关于被告辩称原告黎霞不是本案适格诉讼主体的答辩意见。经审理查明，优美公司在股权转让时的登记股东为原告黎霞及案外人刘四芽，黎霞为法定代表人。在案件的审理过程中，本院依法询问了案外人刘四芽，了解到原告黎霞系案外人刘四芽的儿媳，刘四芽明确表示不参加本案诉讼，对原告黎霞转让股权及办理变更登记的事情均表示知情并认可，其在优美公司的所有股东权益均自愿让与给原告黎霞。根据上述事实，原告黎霞系本案的适格原告，故被告的上述答辩意见本院不予采纳。 关于被告辩称其有权行使先履行抗辩权的答辩意见。《中华人民共和国合同法》第六十七条规定：“当事人互负债务，有先后履行顺序，先履行一方未履行的，后履行一方有权拒绝其履行要求。先履行一方履行债务不符合约定的，后履行一方有权拒绝其相应的履行要求”。本案中，原被告双方在合同中明确约定：“资产转让明细范围和时间（以明细清单为准）；本合同生效后甲乙双方应在7个工作日内办理完毕财产移交手续；本合同生效后，甲方务必履行财产清单一件不落原则，按本合同规定的时间移交给乙方”。被告提交的清单载明：“押金条数据，1、工业园房租押金62,474元，2、电站押金15,000元，3、电力局押金5000元”。庭审中，原被告双方均确认上述三张押金条均未移交至被告匡传伍。庭审后，在本院调解过程中，原告黎霞将房租押金62,474元的收据交至本院，被告匡传伍于2021年6月16日已领取该收据。电站押金15,000元及电力局押金5000元，原告黎霞称因丢失无法移交。故被告匡传伍对电站押金15,000元及电力局押金5000元主张先履行抗辩权，本院予以支持，被告匡传伍有权拒绝原告相应20,000元的履行要求。原告黎霞待依约向被告匡传伍移交押金条后，可另行主张权利。被告匡传伍对工业园房租押金62,474元主张先履行抗辩权，因原告现已向被告匡传伍移交该押金条，相对应的先履行抗辩权已经消灭。 综上，被告匡传伍还应向原告黎霞支付股权转让款59,888元（79,888元-20,000元）。原告黎霞请求支付违约金及损失的主张，无事实及法律依据，本院不予支持。 根据《最高人民法院关于适用时间效力的规定》第一条第二款规定，民法典施行前的法律事实引起的民事纠纷案件，适用当时的法律、司法解释的规定，但是法律、司法解释另有规定的除外。本案的法律事实发生于民法典施行以前，据此，依照《中华人民共和国合同法》第六十条、第六十七条，《最高人民法院关于适用时间效力的规定》第一条第二款之规定，判决如下： 一、被告匡传伍向原告黎霞支付股权转让款59,888元，限于本判决生效后七日内付清； 二、驳回原告黎霞的其他诉讼请求。 如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。 案件受理费减半收取计990元（原告黎霞已预交）,由被告匡传伍负担680元，原告黎霞负担310元。 如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人或者代表人的人数提出副本，上诉于湖南省衡阳市中级人民法院。 审 判 员  王文良 二〇二一年七月五日 代理书记员  周 娜 校对责任人：王文良打印责任人：周娜 附：本案法律适用 《中华人民共和国合同法》 第六十条当事人应当按照约定全面履行自己的义务。 当事人应当遵循诚实信用原则，根据合同的性质、目的和交易习惯履行通知、协助、保密等义务。 第六十七条当事人互负债务，有先后履行顺序，先履行一方未履行的，后履行一方有权拒绝其履行要求。先履行一方履行债务不符合约定的，后履行一方有权拒绝其相应的履行要求 《最高人民法院关于适用时间效力的规定》 第一条民法典施行后的法律事实引起的民事纠纷案件，适用民法典的规定。 民法典施行前的法律事实引起的民事纠纷案件，适用当时的法律、司法解释的规定，但是法律、司法解释另有规定的除外。 民法典施行前的法律事实持续至民法典施行后，该法律事实引起的民事纠纷案件，适用民法典的规定，但是法律、司法解释另有规定的除外。