四川省攀枝花市中级人民法院 民 事 判 决 书 （2021）川04民终708号 上诉人（原审原告）：峨眉山市悦东冶金炉料有限公司，住所地：四川省乐山市峨眉山市桂花桥镇前锋村6社36号，统一社会信用代码：91511181314539017X。 法定代表人：邵卫东，该公司执行董事。 委托诉讼代理人：任云峰，北京市惠诚（成都）律师事务所律师，执业证号：××。 被上诉人（原审被告）：攀枝花市朵实机械制造有限公司，住所地：四川省攀枝花市钒钛产业园区，统一社会信用代码：91510400560717210U。 法定代表人：杨超和，该公司经理。 委托诉讼代理人：秦芳，四川道合律师事务所律师，执业证号：××。 被上诉人（原审被告）：攀枝花市西都钒钛有限公司，住所地：四川省攀枝花市钒钛产业园区，统一社会信用代码：91510400MA6211200M。 法定代表人：王立文，该公司经理。 委托诉讼代理人：付斌，四川道合律师事务所律师，执业证号：××。 上诉人峨眉山市悦东冶金炉料有限公司（以下简称悦东公司）因与被上诉人攀枝花市朵实机械制造有限公司（以下简称朵实公司）、攀枝花市西都钒钛有限公司（以下简称西都公司）买卖合同纠纷一案，不服四川省攀枝花市仁和区人民法院（2021）川0411民初102号民事判决，向本院提起上诉。本院于2021年6月2日立案后，依法组成合议庭进行了审理。上诉人悦东公司的委托诉讼代理人任云峰、被上诉人西都公司的委托诉讼代理人付斌到庭参加诉讼。被上诉人朵实公司经本院传票传唤，无正当理由未到庭参加诉讼，本案现已审理终结。 悦东公司上诉请求:撤销一审判决，依法改判朵实公司、西都公司连带支付悦东公司货款954892元，并支付逾期付款利息（以本金954892元为基数，按照中国人民银行同期贷款罚息利率，自2017年4月27日起计算至本息全部付清之日止），一二审诉讼费由朵实公司、西都公司承担。事实和理由：1.二被上诉人系关联企业，多次共同在确认欠付货款的《承诺函》上盖章，所欠货款系二被上诉人共同债务，二被上诉人应当承担连带支付责任。2.本案债权自2017年4月26日出具第一份《承诺函》前就已经形成，逾期利息应当自2017年4月27日起算。 西都公司辩称，1.朵实公司和西都公司是两个完全独立的法人，两个公司的股东和高管人员没有交集，双方的财务不存在混同，两个公司不是关联关系。并且，双方与悦东公司分别签订合同和履行合同，本案欠款属朵实公司，《承诺函》上虽有西都公司的印章，但债的加入未经公司股东会或董事会通过，因此，西都公司不应该承担支付责任。2.2017年，朵实公司虽然作出还款承诺，但2019年，悦东公司与朵实公司就该债务形成了新的偿还方案，一审法院以2019年出具《承诺函》的时间作为利息的起算点符合法律规定。 悦东公司向一审法院起诉请求：朵实公司、西都公司连带支付悦东公司货款954892元及利息（以954892元为基数，按人民银行同期贷款罚息利率，从2017年4月27日计至付清之日止）；本案诉讼费由朵实公司、西都公司承担。 一审法院认定事实：2015年5月至2015年10月，悦东公司与朵实公司间存在多份买卖合同关系，约定悦东公司向朵实公司供应电极。后悦东公司依约履行了供货义务，朵实公司未按期支付全部货款。2016年4月25日及2016年7月6日，悦东公司与西都公司分别签订了“工矿产品购销合同”和“电极购销合同”，并于2016年6月29日签订“补充协议”一份。后悦东公司履行了供货义务，西都公司支付了相应货款。2017年4月26日，朵实公司、西都公司向悦东公司出具了承诺函，载明“关于贵公司与朵实机械、西都钒钛科技有限公司签订的《电极购销合同》货款承诺如下：1.关于西都钒钛支付峨眉悦东商业承兑汇票两张，一张票号为26228691、金额200000元，出票单位为江苏德龙镍业有限公司，另一张票号为25513884、金额20000元，出票单位为攀钢集团成都钢钒有限公司，以上商业承兑均已到期，目前无法贴现，由峨眉悦东出具说明，2017年5月5日前退回西都公司，西都公司于2017年5月31日前以银行承兑方式支付给峨眉悦东。2.关于朵实机械欠峨眉悦东电极货款1071132元属实，朵实机械承诺2017年4月27日支付20000元，2017年6月、7月支付51132元，余款1000000元从2017年8月开始支付，每月支付50000元，2018年12月底前付清。”2017年5月，朵实公司退还给悦东公司电极而抵扣货款66240元。2019年12月21日，朵实公司、西都公司再次向悦东公司出具了承诺函，载明“关于贵公司与朵实机械、西都钒钛科技有限公司签订的《电极购销合同》货款承诺如下：关于朵实机械、西都钒钛原欠峨眉悦东电极货款1071132元属实，原承诺2017年4月27日支付20000元，2017年6月、7月支付51132元，余款1000000元从2017年8月开始支付，每月支付50000元，2018年12月底前付清；因公司经济困难，截止目前，朵实机械实际退还旧电极抵款66240元，支付货款50000元，现尚欠贵公司954892元，我们承诺将在经济好转时及时支付。”到期后经悦东公司催收未果，故起诉至一审法院。 一审法院认为，悦东公司与朵实公司、西都公司分别存在不同的买卖合同关系，双方对两份“承诺函”的真实性均无异议，一审法院不持异议。悦东公司、朵实公司、西都公司争议焦点是：1.所欠货款的金额。朵实公司主张尚欠悦东公司货款为904900.44元，来源于朵实公司提交的核算项目明细表和记账凭证，对此悦东公司不予认可，认为这些材料只是朵实公司单方记载，其中的数量、金额并未经悦东公司确认，也无对应的转账凭证予以证实，而“承诺函”是双方对欠付货款金额的确认，故应以朵实公司、西都公司出具的“承诺函”载明欠付金额为准，一审法院认为综合双方证据，朵实公司提交的证据，并不能充分、完整证明与悦东公司间的经济往来，相反，双方对两份“承诺函”真实性均无异议，均是双方真实意思表示，更能真实反映双方间的债权债务关系，故朵实公司所欠货款应为954892元。2.二被告是否承担连带支付责任。原告认为二被告系关联公司，两份“承诺函”均是二被告出具并盖章确认，第一份“承诺函”虽载明欠款主体为朵实公司，但第二份“承诺函”中已载明由二被告共同承担欠款责任，表明西都公司自愿加入朵实公司的债务，故二被告应对原告的货款及逾期付款利息承担连带支付责任；西都公司辩称通过工商登记信息，二被告公司不是关联企业关系，双方仅有的是资产租赁合同关系，第一份“承诺函”已载明原告与二被告间的债权债务是分别结算的，不存在债务上的混同，原告认为第二份“承诺函”已表明西都公司系债务加入，但未举证证明其在取得第二份“承诺函”时对西都公司的股东会或者董事会决议进行了审查，结合原告当庭陈述是由西都公司工作人员盖章后直接交付给原告的事实，原告取得第二份“承诺函”不具有善意，因而该债务的加入不具有法律效力，同时西都公司举证证明已向原告支付货款1539430元，将应付的全部货款已支付完毕，故应驳回原告对西都公司的诉讼请求。一审法院认为，原告以二被告系关联公司，并以此认定是二被告承担连带责任条件之一，但原告并无证据证明二被告系关联公司，存在财务混同、高级管理人员及控股股东混同、利益转移等情形，对此不予采信；根据第一份“承诺函”，原告与二被告间的债权债务是分别结算，各自对悦东公司承担相应的货款，第二份“承诺函”是对第一份“承诺函”的确认，以及朵实公司尚欠货款的进一步确认，西都公司虽在第二份“承诺函”中进行了盖章，但不能因此就认定为西都公司应和朵实公司共同承担连带支付责任，通过庭审查明，悦东公司陈述是在西都公司办公室催款时，由西都公司工作人员出具的第二份“承诺函”，即表明西都公司自愿加入朵实公司的债务，共同偿还悦东公司的货款，但公司对外承担债务等重大事项，须有公司股东会决议或董事会决议，债权人应进行相应审查，但悦东公司并无证据证明进行了审查，不构成善意，同时悦东公司也无证据证明是西都公司向悦东公司表示愿意加入朵实公司的债务，或是西都公司与朵实公司约定加入朵实公司对悦东公司的债务，故西都公司不应承担连带支付责任。关于逾期付款利息，因第二份“承诺函”是对第一份“承诺函”的重新确认，悦东公司主张相关权利以此为准，则利息计算起始时间应以2019年12月22日为准，同时因中国人民银行贷款基准利率这一标准已于2019年8月20日取消，自2019年8月20日起按同期全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算，则案涉利率标准也应予以调整。依照《中华人民共和国民法典》第五百七十七条、第五百七十九条、第五百九十五条，《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第十八条，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十二条之规定，判决：一、攀枝花市朵实机械制造有限公司于本判决生效之日起十五日内支付峨眉山市悦东冶金炉料有限公司货款954892元及逾期付款利息（以954892元为基数，按同期全国银行间同业拆借中心公布的一年期贷款市场报价利率标准为基础，加计30%，从2019年12月22日计至付清之日止）；二、驳回峨眉山市悦东冶金炉料有限公司的其他诉讼请求。一审案件受理费15584元，减半收取7792元，保全费5000元，共计12792元，由攀枝花市朵实机械制造有限公司负担。 二审中，各方当事人均未提交新证据。 二审经审理查明的事实与一审查明的事实一致，本院对一审查明的事实予以确认。 本院认为，根据诉辩双方的观点，本案的争议焦点为：1.朵实公司与西都公司是否系关联企业？西都公司就本案欠款是否应该承担连带支付责任？2.利息的起算点。 焦点一：朵实公司和西都公司在工商登记部门为彼此独立的企业法人，悦东公司虽然提出两个公司存在人员和经营场所混同，但未举证证明两个公司之间财产关系混同，存在直接或间接控制关系或重大影响关系。故悦东公司主张朵实公司和西都公司系关联企业证据不足。本案欠款系朵实公司违约所致，西都公司虽在2019年12月21日出具的《承诺函》上盖章，但悦东公司未举证证实西都公司加入债务时对公司董事会决议或者股东会决议进行了形式审查，表决程序符合公司章程规定。现有证据不能证明西都公司加入案涉债务，西都公司就本案欠款不应当承担连带支付责任。 焦点二：2019年12月21日出具的《承诺函》载明双方进行了结算，明确了具体欠款金额为954892元，悦东公司依据该欠款金额主张权利。因此，一审法院以2019年12月22日作为利息的起算点正确。 综上所述，悦东公司的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项规定，判决如下： 驳回上诉，维持原判。 二审案件受理费13349元，由峨眉山市悦东冶金炉料有限公司负担。 本判决为终审判决。 审 判 长 王金涛 审 判 员 董 敏 审 判 员 蔡林玲 二〇二一年七月一日 法官助理 苏祥伟 书 记 员 李洋明