河南省郑州市中级人民法院民 事 判 决 书（2021）豫01民终8066号上诉人（原审被告反诉原告）：郑州菲博特科技有限公司，住所地郑州市金水区纬一路3号院7号楼2单元10号。法定代表人：宁毅强,该公司经理。被上诉人（原审原告反诉被告）：张保华，女，1963年6月2日出生，汉族，住郑州市金水区。委托诉讼代理人：袁慧丽，河南良承律师事务所律师。委托诉讼代理人：张乐，河南良承律师事务所实习律师。上诉人郑州菲博特科技有限公司（以下简称菲博特公司）因与被上诉人张保华股东知情权纠纷一案，不服河南省郑州市中原区人民法院（2020）豫0102民初7628号民事判决，向本院提起上诉。本院于2021年7月1日立案后，根据《全国人民代表大会常务委员会关于授权最高人民法院在部分地区开展民事诉讼程序繁简分流改革试点工作的决定》，依法适用第二审程序，由审判员独任审理，于2021年7月5日公开开庭审理了本案。上诉人菲博特公司的诉讼代表人宁毅强，被上诉人张保华的委托代理人袁慧丽、张乐到庭参加诉讼。本案现已审理终结。菲博特公司上诉请求：1、依法驳回张保华股东知情权诉讼，并将其涉嫌虚假诉讼等线索及时移交有关机关查处；2、撤销一审判决并依法改判；3、本案一、二审诉讼费由被上诉人承担。事实与理由：一、本案一审庭审过程中，菲博特公司已经提交了相关证据和目录，能够证明自2015年10月19日该公司全体股东及该公司章程在有关工商登记机关经最后一次备案变更至今再无任何变更；经涉案公司全体股东签字同意，该公司自2015年11月26日封存资料并停业整顿至今，处于被动性应诉和租房及代理记账，再无任何经营活动，也没有成功召开过股东会议，自公司停业至今未形成新的账目、股东会决议等材料供张保华查阅。而张保华作为公司前法定代表人，2015年11月26日经该公司全体股东核验并封存的公司章程一直由其保存，且张保华也可通过直接向工商部门申请的形式查阅公司章程有无变更等相关情况。二、一审判决驳回菲博特公司的反诉请求无事实及法律依据，菲博特公司全体股东签证通过并封存的两个档案袋上明确记载了被封存的事项，足以证明张保华对财务报告、会计账簿等没有进行封存移交；此外，菲博特公司按照公司法相关规定，反诉要求张保华提供出资证明符合法律规定，一审判决驳回原告该项诉讼请求无事实及法律依据。综上，原审判决认定事实不清，适用法律错误，请求支持上诉请求。张保华辩称，一、一审法院认定事实清楚，证据充分，应予维持。首先，张保华作为菲博特公司工商登记股东，有权对公司实际运营情况进行了解。对方当事人称张保华未提供出资凭证，不享有股东知情权，并称张保华提起本案系虚假诉讼的抗辩，毫无事实及法律依据。依据我国公司法规定，股东享有的股东权利与其出资与否没有直接关系；其次，菲博特公司在一审中提供的证据材料并非张保华诉请的对于财务报告、会计账簿、经营情况报告等知情权所包含的内容。目前，菲博特公司的印章等资料均由宁毅强1人掌握，其在公司封存所有资产及财务资料后一个月，便私自解封公司印章，以公司名义从事民事活动，而其他股东却不知情亦无法监管，该行为为公司其他股东带来巨大风险。再次，菲博特公司在一审及上诉状中所陈述的事实逻辑混乱且与客观情况严重不符。张保华作为菲博特公司股东，对公司股东的出资情况及公司的经营情况均享有知情权。宁毅强所称的上诉状和一审中所答辩的内容均是现任法定代表人宁毅强为了逃避责任而作出的违背常理的陈述，在宁毅强接任公司法定代表人职务时，公司所有资产和账目均作了交接；宁毅强一再声称其加入菲特公司前公司为空壳公司，而菲博特公司有具体的产品经营业务，办公场所、固定资产工作人员，若公司状况如其所说，宁毅强加入涉案公司即失去应有的意义。第四，若如宁毅强所称，涉案公司在其担任法定代表人期间未从事任何业务，没有财务报告及会计账簿，应向法庭出具说明，明确承诺公司自2015年11月26日之后未从事任何经营行为，公司未产生任何账务往来，并加盖公章方可免除菲博特公司提供财务报告及会计账簿等资料的法律责任。二、一审判决适用法律正确，菲博特公司的上诉理由不能成立，应当予以驳回。张保华向一审法院起诉请求：1、菲博特公司提供公司所有财务报告及会计账簿（包括财务报表、资产负债表、现金收支明细表、会计报表详细附注和说明）；2、菲博特公司提供公司自2015年10月起经营情况报告、股东会会议记录、经营及投资协议、公司章程及章程修正案；3、本案诉讼费用由被告承担。菲博特公司向一审法院反诉请求：1、判令张保华向菲博特公司真正据实移交并真实说明2015年11月26日公司印鉴封存前的公司收入与支出情况的财务报告和会计账簿（包括财务报表、资金负债表、现金收支明细表、会计报表详细附注和说明）；2、判令张保华向菲博特公司据实提供提交其自本人及法人股成为被告公司注册股东时，其自本人及法人股的货币实缴出资情况的有关证据凭证；3、本案诉讼费用等由张保华承担。一审法院认定事实：原告提供的私营企业基本注册信息查询单主要显示菲博特公司成立日期2005年7月2日，张保华认缴出资1250万元，实缴出资1250万元，出资比例25%。原告提供签署日期为2020年12月29日的股东知情权申请函主要载明:申请人张保华作为被告公司股东，现请求公司提交以下材料以供申请人查阅或复制:1、公司所有财务报告及会计账簿(包括财务报表、资金负债表、现金收支明细表、会计报表详细附注和说明)及原始财务凭证;2、公司自2015年10月起经营情况报告;3、公司自2015年10月股东会会议记录;4、公司自2015年10月起经营及投资协议;5、公司章程及章程修正案。请公司于接到本函之日起15日内对查阅理由进行审查，并将审查结果进行书面通知，同意查阅请随通知告知查阅地点及时间。原告称其已经依照法律规定向被告公司提出股东知情权申请，由于投递失败，邮单被退回。被告提供的载有“郑州菲博特科技有限公司印鉴及财务专用章印鉴印模等经股东验核封存缴销交接单”字样的档案袋两个。交接单显示:根据2015年10月31日郑州菲博特科技有限公司在有关工商登记机关经有关代办公司取回的本公司股东及法定代表人变更结果;现将郑州菲博特科技有限公司印鉴及财务专用章等经股东验核封存缴销交接单。交接单详细列明交接材料的名称，交接时间为2015年11月26日。诉讼中，原告称办理交接时几个股东把公司封存了，暂停营业。菲博特公司称封存之后除了被动应诉和租房，没有再进行任何经营。一审法院认为，《中华人民共和国公司法》第三十三条规定:“股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议监事会会议决议和财务会计报告。股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。”本案中，原告作为被告股东，其提供的证据能够证明在起诉行使股东知情权前已向被告发出书面申请，在本案庭审辩论终结前，被告未提供证据证实其已向原告提供的相关资料供原告查阅，其提供的证据亦不足以证明原告有不正当目的、可能侵害被告合法利益等有权拒绝提供查阅的情形，故对原告要求查阅、复制公司章程、股东会会议记录和财务会计报告以及查阅会计账簿的诉讼请求，一审法院予以支持，对原告诉讼请求中超出《中华人民共和国公司法》第三十三条规定范围的部分，一审法院不予支持。对被告提出的反诉请求，其提供的证据不足以证明其主张的财务报告、会计账簿等由原告持有，对其该部分反诉请求，一审法院不予支持。被告反诉要求原告提供货币实缴出资凭证的请求没有法律依据，一审法院不予支持。依照《中华人民共和国公司法》第三十三条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款之规定，判决如下：一、被告郑州菲博特科技有限公司于本判决生效后十日内提供自2015年10月1日以来的公司章程、股东会会议记录和财务会计报告供原告张保华查阅、复制，原告张保华于本判决生效后三十日内在被告郑州菲博特科技有限公司办公区域内进行查阅、复制;二、被告郑州菲博特科技有限公司于本判决生效后十日内提供自2015年10月1日以来的会计账簿供原告张保华查阅，原告张保华于本判决生效后三十日内在被告郑州菲博特科技有限公司办公区域内进行查阅;三、驳回原告张保华的其他诉讼请求;四、驳回被告郑州菲博特科技有限公司的反诉请求。如果未按判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费减半收取50元，反诉费50元，均由被告郑州菲博特科技有限公司负担。本院二审期间，菲博特公司提交了证据。本院组织当事人进行了证据交换和质证，本院经审理查明的事实与一审法院认定事实一致。本院认为，根据《中华人民共和国公司法》第三十三条规定，张保华作为菲博特公司的股东依法享有股东知情权，菲博特公司未提供证据证明张保华提出的查阅申请有不正当目的、可能侵害其合法利益等有权拒绝提供查阅的情形，一审法院支持张保华要求查阅、复制公司章程、股东会会议记录和财务会计报告以及查阅会计账簿的诉讼请求并无不当。菲博特公司反诉要求张保华向其移交相关财务报告及会计账簿，但并未提供相应证据证明上述材料系张保华持有，要求张保华提供货币实缴出资凭证亦于法无据，一审法院对其该反诉请求不予支持并无不当。综上，菲博特公司的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费50元，由郑州菲博特科技有限公司负担（已交纳）。本判决为终审判决。审判员  王明振二〇二一年七月十四日书记员  郭聪聪