云南省昆明市五华区人民法院民 事 判 决 书（2021）云0102民初252号原告：吴瑞金，男，汉族，1976年9月11日出生，户籍所在地云南省昆明市官渡区。委托诉讼代理人：刘书义，云南瑞阳律师事务所律师，特别授权代理。委托诉讼代理人：陈伟，云南瑞阳律师事务所律师，特别授权代理。被告：代宁，男，汉族，1974年8月6日出生，户籍所在地云南省昆明市五华区。被告：昆明福吉成品油销售有限公司，住所地云南省昆明市五华区黑林铺镇大普吉村外（昆沙公路旁），统一社会信用代码：91530102719443996T。法定代表人：代宁，总经理。被告代宁、昆明福吉成品油销售有限公司共同的委托诉讼代理人：王庆，云南何国辉律师事务所律师，特别授权代理。第三人：云南九瑞投资有限公司，住所地云南省昆明市经开区经开路3号科技创新园A30-16室，统一社会信用代码91530100582388497H。法定代表人：吴华，执行董事。委托诉讼代理人：龚克艳，云南瑞阳律师事务所律师，特别授权代理。原告吴瑞金诉被告代宁、昆明福吉成品油销售有限公司公司盈余分配纠纷一案，本院于2021年1月7日立案受理后，因云南九瑞投资有限公司与本案的审理有利害关系，本院依法追加其作为第三人参加诉讼。根据《全国人民代表大会常务委员会关于授权最高人民法院在部分地区开展民事诉讼程序繁简分流改革试点工作的决定》，本院依法适用普通程序独任审判，公开开庭进行了审理。原告的委托诉讼代理人刘书义，二被告共同的委托诉讼代理人王庆，第三人的委托诉讼代理人龚克艳到庭参加了诉讼，本案现已审理终结。原告向本院提出诉讼请求：1.判令二被告向原告支付款项合计人民币2158222.8元；2.判令二被告按照同期贷款市场报价利率（LPR）向原告支付自2020年8月1日起至实际偿清全部款项之日止逾期付款利息（暂计算至2020年12月31日为34621.49元），以上合计2192844.29元；3.本案全部诉讼费用由二被告承担。事实与理由：昆明西山福吉联营加油站1994年1月4日注册成立，并于2019年12月2日更名为昆明福吉成品油销售有限公司，被告代宁为被告昆明福吉成品油销售有限公司的大股东、实际控制人。2015年4月13日，云南九瑞投资有限公司与昆明西山福吉联营加油站就合作从事成品油销售业务达成一致意见，并签署了《合作协议》。《合作协议》约定云南九瑞投资有限公司以现金入股的方式投资672万元取得昆明西山福吉联营加油站60%的股权，享有该加油站60%的权利和义务，即享有该加油站60%的所有权，经营权，收益权。《合作协议》签订后，云南九瑞投资有限公司按照协议约定履行了付款义务，昆明西山福吉联营加油站一直由被告代宁占有和经营至今。按照《合作协议》的约定，二被告需将加油站的经营利润的60%分配给云南九瑞投资有限公司，但二被告在后续合作过程中却以各种理由拖迟、少付甚至拒付利润。2020年6月15日，经过各方多次磋商后形成《会议纪要》，该会议纪要明确经各方对昆明福吉加油站前期所有账目理清及核对无误汇总后，由被告代宁向原告吴瑞金支付款项2158222.8元，代宁承诺于2020年8月1日之前付清款项，如若不能付清，加油站的经营权由吴瑞金接手经营。《会议纪要》达成后，被告代宁既未按照约定支付欠款，亦不交出加油站的经营权。被告昆明福吉成品油销售有限公司系被告代宁出资设立的一人有限责任公司，在代宁未能证明公司财产独立与股东自己的财产时应对公司债务承担责任。同时，《会议纪要》的约定亦对各方当事人具有约束力，代宁在《会议纪要》的签字行为应视为债务加入。因此，二被告具有共同向原告支付款项的义务。原告认为二被告拒绝向原告支付《会议纪要》约定款项的行为己属违约，严重侵犯了原告的合法权益。原告也曾多次向二被告催要，但被告都以各种理由推诿，为了维护原告的合法权益，特提起诉讼。二被告辩称，公司盈余分配属于公司法人与其股东或投资人之间的法律关系，原告并非被告昆明福吉成品油销售有限公司的股东，也不是云南九瑞投资有限公司的法定代表人，不是本案适格的原告，无权提起公司盈余分配诉讼。公司分配利润必须符合公司法规定的要件，是否分配利润及如何分配属于公司自治范畴，原告未能证明被告昆明福吉成品油销售有限公司具备分配利润的条件，甚至不是股东，原告的诉请没有事实和法律依据。被告昆明福吉成品油销售有限公司与第三人签订合作协议后，第三人并未全面履行约定的投资义务，仅实际出资300万元，实缴出资占比26.79%，第三人应获分配的利率比例应为26.79%，而非60%。第三人利用投资方、原料供应方等优势地位长期压榨二被告，强行分配被告昆明福吉成品油销售有限公司大量经营利润，造成公司经营困难，濒临破产，被告代宁更是身患抑郁症。原告利用其在供应链中的地位，欺骗诱导压迫被告代宁签署会议纪要，该会议纪要无权代理、显失公平、违背事实，属于无效文件，不能成为原告主张分配公司盈余的依据。被告代宁作为被告昆明福吉成品油销售有限公司法定代表人，在相关文件上签字，是作为法定代表人代表公司的行为，不是个人行为，不是公司盈余分配的主体，没有代替被告昆明福吉成品油销售有限公司支付利润分配款的义务，不是适格的被告，原告也未能证实二被告财务混同的事实。综上，原告的诉请不应得到支持，请法院依法驳回原告的起诉。第三人云南九瑞投资有限公司述称，原告诉称属实，第三人已完全履行了合作协议约定的义务，会议纪要是公司全体股东形成的合法有效决议，根据会议纪要，原告有权要求二被告支付相应的款项，同意原告的诉讼请求。当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证。对当事人无异议的证据，本院予以确认并在卷佐证。对当事人争议的事实和证据，本院将在判决理由部分予以阐述。根据当事人陈述和经审查确认的证据，本院认定事实如下：被告昆明福吉成品油销售有限公司原名昆明西山福吉联营加油站，系自然人独资有限责任公司，被告代宁为公司唯一股东，原告系第三人四名自然人股东之一。2015年4月13日，第三人与昆明西山福吉联营加油站签署一份《合作协议》，约定第三人以现金入股的方式投资人民币672万元取得昆明西山福吉联营加油站60%的股权，享有该加油站60%的权利和义务，即享有该加油站60%的所有权，经营权，收益权。2020年6月15日，原告、被告代宁及第三人股东代表签署一份《会议纪要》，内容为就福吉加油站所有账目及加油站内部租赁整合达成纪要如下：“…4、以上数据汇总，代宁应付吴瑞金2158222.8元，代宁承诺于2020年8月1日之前付清款项…”。原告为实现债权而支出了保全费5000元、保全担保费13157.07元。本院认为，因本案法律事实发生于《中华人民共和国民法典》实施之前，根据《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民法典〉时间效力的若干规定》第一条第二款：“民法典施行前的法律事实引起的民事纠纷案件，适用当时的法律、司法解释的规定，但是法律、司法解释另有规定的除外”的规定，本案应适用当时的法律、司法解释的规定。本案系因《合作协议》引发的合同纠纷，立案案由公司盈余分配纠纷应予更正，二被告基于公司盈余分配纠纷所作抗辩观点本院不再置评。涉案《合作协议》系当事人真实意思表示，内容不违反法律规定，为有效的合同，对合同当事人均具有约束力，当事人依法享有约定的权利并应全面、善意地履行合同义务。二被告所举证据不能证实其所述第三人签订合作协议后并未全面履行约定的投资义务、第三人利用投资方和原料供应方等优势地位长期压榨二被告并强行分配被告昆明福吉成品油销售有限公司大量经营利润、造成公司经营困难等事实客观存在应承担举证不能的责任。2020年6月15日，原告、被告代宁及第三人股东代表签署的《会议纪要》，是各方当事人在《合作协议》履行过程中对相关债权债务所作的确认，其内容不违反法律规定，根据其内容，原告已获得第三人转让的对被告昆明福吉成品油销售有限公司的债权。被告代宁亦不能举证证实其所述在签署《会议纪要》时受到欺骗或胁迫，《会议纪要》无权代理、显失公平、违背事实而属于无效文件的主张成立，应承担举证不能的责任。原告所作被告代宁在《会议纪要》的签字行为应视为债务加入的观点符合法律规定，本院对原告要求二被告支付款项2158222.8元的诉请予以支持。根据《会议纪要》约定，二被告应于2020年8月1日之前支付原告2158222.8元，二被告至今未付，已违约应承担违约责任，原告主张逾期付款利息的诉请具有事实依据且未超出法定标准，本院予以支持。据此，本院依据《中华人民共和国合同法》第六十条、第一百零七条、第一百一十三条，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民法典〉时间效力的若干规定》第一条第二款，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条、第一百一十八条规定，判决如下：一、被告代宁、昆明福吉成品油销售有限公司于本判决生效之日起十日内共同支付原告吴瑞金2158222.8元；二、被告代宁、昆明福吉成品油销售有限公司于本判决生效之日起十日内共同支付原告吴瑞金以上述款项为基数自2020年8月1日起至款项清偿之日止按全国银行间同业拆借中心2021年1月公布的贷款市场报价利率计算的逾期付款利息。如果义务人未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费24343元、保全费5000元、保全担保费13157.07元，由被告代宁、昆明福吉成品油销售有限公司负担。如不服本判决，可于判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人人数提出副本，上诉于云南省昆明市中级人民法院。审判员  曾会康二〇二一年七月五日法官助理姚荣书记员段红娇履行义务告知：本案裁判文书生效后，负有履行义务的当事人需按期履行义务，不得有转移、隐匿、毁损财产及高消费等妨害或逃避执行的行为。如未履行义务，本案进入执行程序的，本条款即为执行通知，履行义务人应当向执行法院报告当前及申请执行之日前一年的财产情况，人民法院可依法对被执行人的财产采取强制措施，并对相关当事人采取限制高消费、列入失信被执行人名单、罚款、拘留等措施，构成犯罪的，依法追究刑事责任。