河南省新郑市人民法院民 事 判 决 书（2021）豫0184民初1059号原告：赵凯，男，1986年1月14日出生，汉族，住新郑市。委托诉讼代理人：王鹏飞，河南豫龙律师事务所律师。被告：河南锦远建筑装饰工程有限公司，住所地新郑市龙湖镇商业路南侧龙泊圣地-泊郡二期3号楼1单元3层301，统一社会信用代码91410103054716987C。法定代表人：侯德群，总经理。被告：程旭远，男，1970年12月15日出生，汉族，住郑州市中原区。委托诉讼代理人：张俊山，河南诚然律师事务所律师。被告：王磊，女，1974年2月19日出生，汉族，住郑州市中原区。委托诉讼代理人：张俊山，河南诚然律师事务所律师。被告：侯德群，男，1971年9月1日出生，汉族，住新郑市。被告：司保玉，男，1972年12月5日出生，汉族，住新郑市。委托诉讼代理人：晋龙振，新郑市龙湖法律服务所法律工作者。原告赵凯与被告河南锦远建筑装饰工程有限公司（以下简称河南锦远公司）、程旭远、王磊、侯德群、司保玉装饰装修合同纠纷一案，本院于2021年2月2日立案受理。根据《全国人民代表大会常务委员会关于授权最高人民法院在部分地区开展民事诉讼程序繁简分流改革试点工作的决定》，本院依法适用普通程序独任审理方式公开开庭进行了审理。原告赵凯及其委托诉讼代理人王鹏飞，被告河南锦远公司的法定代表人侯德群，被告程旭远、王磊的委托诉讼代理人张俊山，被告侯德群，被告司保玉的委托诉讼代理人晋龙振到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告赵凯向本院提出诉讼请求：1、判令河南锦远公司、侯德群、司保玉向赵凯支付工程款147万元及利息（利息以工程款147万元为基数按照全国银行间同业拆借中心公布的一年期贷款市场报价利率自2018年11月5日起计算至付清之日）；2、判令河南锦远公司到期不能履行上述债务时，由程旭远在其抽逃出资500万元范围内承担补充赔偿责任；3、判令河南锦远公司到期不能履行上述债务时，由王磊在其抽逃出资480.9799万元范围内承担补充赔偿责任。事实与理由：赵凯承接新郑市龙湖镇林锦店青年汇公寓装修工程，并按装修合同完成了装修工程。2018年11月5日，经结算确认，赵凯的总工程款为246.1649万元，尚欠未付工程款为147.6731万元。2020年11月18日，河南锦远公司、侯德群、司保玉承诺剩余工程款147万元于2021年2月1日前支付完毕。《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（三）》第十四条第二款规定：公司债权人请求抽逃出资的股东在抽逃出资本息范围内对公司债务不能清偿的部分承担补充赔偿责任、协助抽逃出资的其他股东、董事、高级管理人员或者实际控制人对此承担连带责任的，人民法院应予支持。程旭远、王磊系河南锦远公司股东，并分别抽逃出资500万元、480.9799万元，程旭远、王磊应在抽逃出资范围内承担补充赔偿责任。因此，赵凯提起本案诉讼，请求判如所诉。被告河南锦远公司、侯德群辩称：1、河南锦远公司的股东中途发生了两次变更，侯德群是在2019年12月1日接收该公司管理权；经核对河南锦远公司账目，赵凯诉称的工程款数额有误。2、侯德群、司保玉、孙保山系河南锦远公司原股东，赵凯诉请由河南锦远公司、侯德群、司保玉向其支付工程款没有依据。被告程旭远、王磊辩称：本案涉及的工程款债务系在股权转让之后发生的，程旭远、王磊对此不清楚，且也没有从中获利；根据权利义务相对应的原则，应由合同签订方承担责任。因此，程旭远、王磊对赵凯的诉请不应承担责任。被告司保玉辩称：河南锦远公司的股权已经发生转让，转让时对公司的债务进行了统计，转让合同明确约定河南锦远公司的全部债权债务由受让方全部承担，并且已经在工商管理部门办理了变更登记。根据相关法律规定，赵凯应以股权受让方为被告并要求其承担债务，故司保玉不是本案适格被告。目前，河南锦远公司现有的债权足以清偿其债务。因此，司保玉请求驳回赵凯对其的诉讼请求。当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证。对当事人无异议的证据，本院予以确认并在卷佐证。对有争议的证据和事实，本院认定如下：2012年9月21日，河南锦远公司注册成立。2012年11月1日，河南锦远公司将注册资本由100万元变更为1001万元，股东程旭远出资比例为60%，股东王磊出资比例为40%。2018年4月28日，程旭远、王磊与侯德群、司保玉签订转让协议书，约定程旭远、王磊将河南锦远公司名称、法定代表人、工商执照以及章程等相关文件、材料、证件全部变更至侯德群、司保玉名下，转让价格为50万元；协议生效后所产生的债权债务由侯德群、司保玉承担等内容。2018年5月25日，河南锦远公司的股东由程旭远、王磊变更为侯德群、司保玉、孙保山，法定代表人由王磊变更为侯德群。2020年8月12日，河南锦远公司召开股东会的决议内容如下：对公司的债权债务进行了整理，除后期发生的律师费、诉讼费、交通费外，没有发生任何费用，经全体股东一致同意，在从河南青年汇追回的款项处理完附件中的债权债务前，不得挪用。否则，挪动资金方承担相应的法律责任，如公司追债需要发生的费用，须经股东会议全体同意。在《股东会决议》落款处，有侯德群、司保证、孙保山各自签名。2020年11月23日，河南锦远公司召开股东会的决议内容如下：1、司保玉将持有36%股份无偿转让给侯德群，孙保山将持有31%股份无偿转让给侯德群，并于会议后5日内去市场监督管理局办理股权转让事宜。2、股权转让后，河南锦远公司于2020年8月12日所形成股东会议载明的有关债权债务全部由侯德群承担，与司保玉、孙保山无关。5、股东名册变更后，河南锦远公司经营所发生的债权、债务、法律纠纷与原股东司保玉、孙保山、程旭远、王磊均无关。在《股东会决议》上面，有侯德群、司保玉、孙保山各自签名。2020年12月1日，河南锦远公司的股东由侯德群、司保玉、孙保山变更为侯德群。2018年4月21日，河南青年汇房屋租赁有限公司与河南锦远公司签订《河南青年汇公寓装修合同》，约定由河南锦远公司承包河南青年汇公寓装修工程项目，承包方式为施工总承包等内容。在《河南青年汇公寓装修合同》落款处，加盖有河南青年汇房屋租赁有限公司印章和河南锦远公司合同专用章。2018年4月22日，发包人河南锦远公司法定代表人侯德群与承包人赵凯签订《河南青年汇公寓装修合同》，主要内容约定如下：工程名称为青年汇公寓（林锦店社区项目），工程范围为公寓内的80平方米和120平方米套内装饰装修（具体见工程量清单）；承包方式为对承接范围内的项目施工总承包，包工包料、包质量、安全和文明施工等涉及项目施工的相关工作。本项目工程80平方米的公寓单价为26028元/套，120平方米的公寓单价为39067元/套。结算方式为赵凯人员、材料进场施工后，计量按月进度完成量支付50%，每月结算一次；工程竣工验收合格后，15日内支付至合同总造价的50%；从竣工验收合格交验之日起计算，一年内分四次支付到总造价的95%；剩余5%质保期（2年）到后15日支付。双方对装饰材料的采购，责任，工期，工程质量及验收，违约责任，争议或纠纷等事项进行了详细约定。在《河南青年汇公寓装修合同》落款处，有侯德群、赵凯各自签名。2018年11月5日的《6号、8号楼结算清单》上面记载：赵凯装修的6号楼、8号楼的总工程款为246.1649万元，已付工程款98.4918万元，剩余工程款为147.6731万元；侯德群在该结算清单上面签名。2020年11月18日的《承诺书》上面记载：“林锦店项目装修工程经结算下欠赵凯工程款人民币壹佰肆拾柒万元整，小写1470000.00元，现承诺2021年2月1日前支付给对方”。在该《承诺书》落款处，加盖有河南锦远公司印章，有侯德群、司保玉各自签名。在本案庭审中，赵凯陈述剩余工程款为147.6731万元，经协商后取整数为147万元，河南锦远公司、侯德群、司保玉便出具《承诺书》。2019年8月30日，本院对贾高现与河南锦远公司装饰装修合同纠纷一案作出（2019）豫0184民初7511号民事判决：一、河南锦远公司于判决生效后十日内向贾高现支付工程款124.569083万元；二、驳回贾高现的其他诉讼请求。2019年10月10日，贾高现向本院申请执行，后申请追加程旭远、王磊为该案被执行人。2020年2月27日，本院作出（2020）豫0184执异4号执行裁定：一、追加程旭远、王磊为贾高现申请执行河南锦远公司装饰装修合同纠纷一案的被执行人；二、程旭远、王磊分别在500万元、480.9799万元范围内对申请执行人贾高现承担责任。程旭远、王磊对该裁定不服遂向本院提出诉讼请求，判令不予追加程旭远、王磊为被执行人。2020年5月25日，本院对该案作出（2020）豫0184民初757号民事判决，驳回程旭远、王磊的诉讼请求。之后，程旭远、王磊不服该判决提起上诉。2020年8月17日，河南省郑州市中级人民法院对该案作出（2020）豫01民终7281号民事裁定：本案按程旭远、王磊自动撤回上诉处理，一审判决自本裁定书送达之日起发生法律效力。之后，本院作出的（2020）豫0184民初757号民事判决已发生法律效力。2019年2月1日，赵凯出具收到工程款15万元的《收条》。河南锦远公司、侯德群提交该《收条》，拟证明河南锦远公司向赵凯已付工程款是113.4918万元而不是98.4918万元。赵凯陈述该《收条》中涉及工程款15万元已被包含在已付工程款98.4918万元内，且与《承诺书》中记载的尚欠工程款147万元能相互印证。程旭远、王磊认为该《收条》与其无关；司保证对该《收条》真实性无异议，认为已付款具体数额以侯德群陈述为准。上述事实，有当事人的陈述，《股东会决议》，企业基本注册信息查询单，《河南青年汇公寓装修合同》，《6号、8号楼结算清单》，《承诺书》，民事判决书，《收条》及本案庭审笔录等证据予以证明。本院认为，当事人一方未支付价款或者报酬的，对方可以要求其支付价款或者报酬。根据赵凯的陈述及其提交的《河南青年汇公寓装修合同》和《6号、8号楼结算清单》，可以证明赵凯施工的河南青年汇公寓6号楼、8号楼总工程款为246.1649万元。2020年11月18日的《承诺书》应视为双方的最终结算凭证，即尚欠赵凯的工程款为147万元。当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定，给对方造成损失的，损失赔偿额应当相当于因违约所造成的损失，包括合同履行后可以获得的利益，但不得超过违反合同一方订立合同时预见到或者应当预见到的因违反合同可能造成的损失。在出具《承诺书》后，河南锦远公司、侯德群、司保证迟延支付工程款势必给赵凯造成相应的利息损失。因此，赵凯请求河南锦远公司、侯德群、司保证支付尚欠工程款147万元及利息，有事实和法律依据，本院对此予以支持；其中，利息以工程款147万元为基数按全国银行间同业拆借中心公布的一年期贷款市场报价利率自2021年2月2日起计算至付清之日止。从2019年2月1日的《收条》和2020年11月18日的《承诺书》形成的日期可以看出，《收条》中涉及工程款15万元已被包含在已付工程款98.4918万元内，且与《承诺书》中记载的尚欠工程款147万元能相互印证。另外，在《承诺书》上面签名时，侯德群、司保玉均具有相应的民事权利能力和民事行为能力，应当对自己实施的民事法律行为承担相应的民事责任。即便侯德群、司保玉在《承诺书》上面签名前不属于赵凯的债务人，但其在《承诺书》上面签名后便加入并成为赵凯的债务人。所以，本院对河南锦远公司、侯德群、司保玉各自的辩称意见不予采纳。《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（三）》第十四条第二款规定，公司债权人请求抽逃出资的股东在抽逃出资本息范围内对公司债务不能清偿的部分承担补充赔偿责任、协助抽逃出资的其他股东、董事、高级管理人员或者实际控制人对此承担连带责任的，人民法院应予支持；抽逃出资的股东已经承担上述责任，其他债权人提出相同请求的，人民法院不予支持。发生法律效力的民事判决，对当事人具有法律约束力。根据本院已发生法律效力的（2020）豫0184民初757号民事判决可知，程旭远、王磊因存在抽逃出资而成为贾高现申请执行河南锦远公司装饰装修合同纠纷一案的被执行人，并分别在500万元、480.9799万元范围内对贾高现承担责任。基于相同事由，赵凯请求程旭远、王磊分别在抽逃出资500万元、480.9799万元范围内对河南锦远公司上述债务不能清偿的部分向赵凯承担补充赔偿责任，有事实和法律依据，本院对此予以支持。相应地，本院对程旭远、王磊关于对赵凯的诉请不应承担责任的辩称意见不予采纳。综上所述，依照《中华人民共和国合同法》第八条、第四十四条第一款、第六十条第一款、第一百零七条、第一百零九条、第一百一十三条第一款，《中华人民共和国公司法》第三十五条，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（三）》第十四条第二款,《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民法典〉时间效力的若干规定》第一条第二款，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款及《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第九十条规定，判决如下：一、被告河南锦远建筑装饰工程有限公司、侯德群、司保玉应当于本判决生效之日起十日内向原告赵凯支付工程款147万元及利息（利息以工程款147万元为基数按全国银行间同业拆借中心公布的一年期贷款市场报价利率自2021年2月2日起计算至付清之日止）。二、被告程旭远在抽逃出资500万元范围内、被告王磊在抽逃出资480.9799万元范围内对被告河南锦远建筑装饰工程有限公司上述债务不能清偿的部分向原告赵凯承担补充赔偿责任。三、驳回原告赵凯的其他诉讼请求。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条的规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费18030元，由被告河南锦远建筑装饰工程有限公司、程旭远、王磊、侯德群、司保玉负担。如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状八份，上诉于河南省郑州市中级人民法院。审判员  潘龙峰二〇二一年七月二十三日书记员  陈兆祥