湖南省宁乡市人民法院民 事 判 决 书（2021）湘0182民初3548号原告：吴再强，男，1980年8月27日出生，汉族，住湖南省。被告：欧建华，男，1966年5月11日出生，汉族，住湖南省。原告吴再强与被告欧建华股权转让纠纷一案，本院于2021年5月2日立案后，依法适用简易程序，公开开庭进行了三次审理。原告吴再强与被告欧建华均到庭参加了诉讼，本案现已审理终结。原告吴再强向本院提出如下诉讼请求：1、判令原、被告之间签订的股份转让协议有效，并要求被告欧建华配合办理股权变更手续；2、由被告欧建华承担本案诉讼费用。事实与理由：2014年7月11日，原、被告一起与案外人宁勇共同发起成立了安化天铭农牧有限责任公司，三人的占股比例分别为原告占股34%，被告与宁勇各占股33%。2016年，原、被告双方达成初步协议，约定由原告在一年的期限内采取分期付款的方式向被告支付360000元以收购被告33%的股份，同时按3600元/月的标准支付分期付款的利息。截至2017年5月20日，原告共计向被告支付了384900元，便与被告签订了书面的股份转让协议，以完成股份转让的事宜。事后，原告将剩余的11100元尾款支付给了被告，但双方没有到工商登记部门办理股权变更手续。现因被告拒绝配合办理股权变更手续，原告遂具状至法院，望判如所请。被告欧建华辩称：1、原、被告双方签订的股份转让协议虽然是真实的，但是原告吴再强一直没有按照协议履行付款义务，故该协议无效；2、原告在2017年5月20日前支付的款项系归还所欠借款，而非股份转让金。故请法院依法驳回原告的诉讼请求。本院经审理认定事实如下：原告吴再强与被告欧建华系认识多年的同村朋友。2014年7月11日，两人与案外人宁勇一起发起并成立了安化天铭农牧有限责任公司，公司注册资本为1500万人民币，经营范围为生猪养殖、销售，水果、蔬菜种植、销售等。三人的占股比例为原告占股34%，被告和宁勇各占股33%，由原告担任公司法定代表人。公司经营过程中，股东内部因生猪养殖业务产生纠纷，原、被告双方于2015年下半年开始商量由原告收购被告在公司的所有股份，因原告一时无法周转到转让款，遂商议分期支付，同时每月按3600元支付利息的形式进行收购，并于2015年12月12日达成一致，由原告向被告出具欠条一张，欠条上注明：“今欠到欧建华人民币三十六万元整，按每月3600元支付利息，于2016年10月1日前归还”。原告自2016年1月起分别向被告及按被告指示向被告妻子贺爱辉、案外人傅尚锋共计支付股份转让款本金360000元及利息24900元。2017年5月20日，原、被告双方在证明人吴某（已过世）、刘某的见证下，签订了股份转让协议，协议中写明原告共计向被告付款396000元（含利息），用于收购被告在安化天铭农牧有限责任公司的所有股份，签字生效后即由原告承担被告在公司的所有债权债务关系，与被告无关，被告需配合办理相应变更手续等内容。后因原告需要办理股权变更手续时，被告以原告所出具的欠条系之前的债权债务关系，而非因收购股份所产生，原告所支付的款项也非收购股份的款项，而是偿还之前的欠款，故拒绝配合办理股权变更手续。原告遂具状法院，请求依法判决。另查明，1、原告吴再强所提供的支付股份转让款交易记录中共计384900元，剩余的11100元其称系通过微信支付了600元给被告欧建华妻子贺爱辉，替被告偿还了10000元债务和支付了份子钱500元，但所提供证据不足以证明；2、被告所述原告自2016年1月起所支付的款项系偿还其2015年12月12日所出具的欠条上的款项，该款项并非原告收购股份的款项，而是原告自2014年起陆续向被告所借的款项，但被告所提供的证据除一张已经撕毁又重新拼凑的欠条外，其余证据均为传来证据或无关证据，而非直接证明原、被告在发生股份转让关系前就存在借贷关系的证据；3、关于被告提供的原告于2015年12月12日所出具已经被撕毁又重新拼凑的欠条原件。原告的解释为欠条原件上除了表述原告所欠被告款项数额、利息支付、归还时间外，还有说明该条据上的款项系收购被告股权所欠的相关内容，但被告并没有将该部分内容拼凑完整。2017年5月20日签订了股权转让协议后，曾要求被告将欠条撕毁，但被告说欠条已遗失，原告当时认为股份转让款项已经付清，协议也已签订，故没有坚持要求被告当场将条据撕毁。被告的解释为因为之前两人关系较好，原告在被告处借款均没有要求其出具条据，后来因为两人共同经营安化天铭农牧有限责任公司时产生了矛盾，才要求原告将所借款项汇总后出具了欠条，欠条上的本息在2016年11月前已经全部偿还，欠条是2018年或者2019年撕毁的。之所以原告还清欠款本息后没有立即撕毁欠条，是因为后来在2017年5月20日双方签订了股权转让协议，原告应当按照协议支付396000元（本金360000元，利息36000元），为防止原告不支付股份转让款，而欠条上的本息数额又与协议中的数额相同，所以没有即时撕毁欠条。后来两人又约定原告将手中的股权转让协议撕毁，被告即将欠条撕毁，但是原告没有撕毁股份转让协议，故被告才将撕毁的欠条碎片又收集起来。上述事实，有到庭当事人的陈述及股份转让协议，转账交易记录，安化天铭农牧有限责任公司章程、股东会决议、营业执照，欠条、对证人刘某的调查笔录等证据在卷予以证实，本院予以确认。本院认为，本案的争议焦点有两个：一、原、被告之间签订的股份转让协议是否有效；二、原告吴再强是否已经将股份转让款支付给被告欧建华。即原告于2015年12月12日向被告出具欠条后，自2016年1月起向被告支付的款项系股份转让款还是偿还被告的借款本息。关于焦点一：原、被告均系安化天铭农牧有限责任公司发起成立时的股东之一，公司章程和股东会决议中均有明确的持股比例，被告欲退出公司经营而与原告签订股份转让协议符合公司法和公司章程的规定，协议签订时亦系双方真实意思表示，故该协议应当认定为有效，不能因协议中的转让款是否已经支付存疑而否认协议的效力。故对于原告要求确认股份转让协议有效的诉讼请求，本院予以支持。关于焦点二，即本案的中心焦点：1、原告第一次庭审所述的双方实际上自2015年下半年即开始商量收购股份一事，出具欠条后，自2016年1月起即已按照约定向原告支付了360000元股份转让款及利息24900元，2017年5月20日签订股份转让协议实际是完成股份转让的形式要件，协议签订后即完成了股份转让，被告应当协助办理变更手续。而非签订协议后还需支付396000元股份转让款，为此原告提供了股份转让协议、转账交易记录等证据予以证明，同时根据被告在第二次庭审才提交的撕毁又重新拼凑的欠条原件，与原告所述基本一致；反观被告坚持的欠条上的债务系原告因借贷所欠，而股份转让协议签订时并没有支付款项的说法，其始终无法举证证明原、被告之间存在借贷关系，所提供的证据除了欠条外，其余关于款项来源、款项交付方面的证据证明力明显不足，其所述借贷关系的发生与正常的交易方式和交易习惯明显不符。2、本院对证人刘某的调查笔录中证实了股份转让协议中转让款396000元的构成为360000元的本金和36000元的利息，该构成方式与欠条中约定的360000元本金和3600元／月的利息，十个月付清的总数额是相一致的，能够进一步印证原告所述是属实的。3、按照被告认为欠条上的债务和股份转让协议的款项是两回事的抗辩主张推理，其陈述欠条上的本息在2016年11月前已经全部偿还，但是欠条又是2018年或者2019年撕毁的（被告始终无法明确具体时间）。还款后没有立即撕毁欠条，是因为后来在2017年5月20日双方签订了股份转让协议，原告应当按照协议支付396000元，为防止原告不支付股份转让款，所以没有即时撕毁欠条。后来两人又约定原告将手中的股权转让协议撕毁，被告即将欠条撕毁，但是原告没有撕毁股份转让协议，故被告才将撕毁的欠条碎片又收集起来。以上陈述明显过于牵强，而且存在前后矛盾，且与正常的交易习惯明显不符，所以被告所述是不属实的。4、纵观整个庭审，本院一直强调原、被告双方如实陈述，并提供充足证据证明自己的主张。原告提交了股份转让协议和384900元转账交易明细，对这两份证据被告也是当庭表示予以认可的，且原告所述也更加与事实真相相符。但是被告就第二次庭审中举证的撕毁后又重新拼凑的欠条原件，欲证明原告支付的384900元系偿还之前因借贷产生的欠款本息，其既无法提供款项来源、款项交付等方面的证据证实借贷关系存在，陈述也前后矛盾，有违常理，应当承担举证不能的不利后果。综上，既然原告提供了股份转让协议和支付转让款384900元的凭证，在补齐剩余的11100元后，即可完成396000元的交付，被告理应配合原告办理相应的股权变更手续。据此，依据《中华人民共和国民法典》第七条、第五百零二条第一款、第五百零九条第一、二款，《中华人民共和国公司法》第七十一条第一款，《最高人民法院关于适用的解释》第九十条、第九十一条、第一百零八条的规定，判决如下：一、原告吴再强与被告欧建华于2017年5月20日签订的股份转让协议有效；二、限原告吴再强于本判决生效之日起三日内支付被告欧建华股份转让款11100元；三、限被告欧建华在原告吴再强支付完毕股份转让款11100元的十五日内，协助原告吴再强办理股权变更手续。案件受理费80元，减半收取40元，由被告欧建华负担。如被告未按本判决书指定的期间履行给付金钱义务，应当按照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于湖南省长沙市中级人民法院。审判员  龚洪胜二〇二一年七月十四日书记员  李似蓝附相关法律条文：《中华人民共和国民法典》第七条民事主体从事民事活动，应当遵循诚信原则，秉持诚实，恪守承诺。第五百零二条第一款依法成立的合同，自成立时生效，但是法律另有规定或者当事人另有约定的除外。第五百零九条第一款当事人应当按照约定全面履行自己的义务。第二款当事人应当遵循诚信原则，根据合同的性质、目的和交易习惯履行通知、协助、保密等义务。《中华人民共和国公司法》第七十一条第一款有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。《最高人民法院关于适用的解释》第九十条当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实，应当提供证据加以证明，但法律另有规定的除外。在作出判决前，当事人未能提供证据或者证据不足以证明其事实主张的，由负有举证证明责任的当事人承担不利的后果。第九十一条人民法院应当依照下列原则确定举证证明责任的承担，但法律另有规定的除外：（一）主张法律关系存在的当事人，应当对产生该法律关系的基本事实承担举证证明责任；（二）主张法律关系变更、消灭或者权利受到妨害的当事人，应当对该法律关系变更、消灭或者权利受到妨害的基本事实承担举证证明责任。第一百零八条对负有举证证明责任的当事人提供的证据，人民法院经审查并结合相关事实，确信待证事实的存在具有高度可能性的，应当认定该事实存在。对一方当事人为反驳负有举证证明责任的当事人所主张事实而提供的证据，人民法院经审查并结合相关事实，认为待证事实真伪不明的，应当认定该事实不存在。法律对于待证事实所应达到的证明标准另有规定的，从其规定。