沈阳市铁西区人民法院民 事 裁 定 书（2020）辽0106民初9828号原告：祝娜，女，满族，1981年1月1日出生，住址沈阳市大**。委托代理人：郝沈武，系辽宁誉硕律师事务所律师。委托代理人：夏天亮，系辽宁誉硕律师事务所实习律师。原告：侯世臣，男，汉族，1961年9月22日出生，住址沈阳市铁**。委托代理人：郝沈武，系辽宁誉硕律师事务所律师。委托代理人：夏天亮，系辽宁誉硕律师事务所实习律师。原告：苑冰，男，汉族，1973年2月12日出生，住址沈阳市铁**。原告：谷振平，男，汉族，1955年5月24日出生，住址沈阳市铁**。原告：周德利，男，汉族，1963年11月27日出生，住址沈阳市铁**。原告：于曜，男，汉族，1978年1月12日出生，住址沈阳市沈河区。被告：王开宇，男，蒙古族，1975年6月19日出生，住址沈阳市铁**。委托代理人：丁长洪，系辽宁成功金盟律师事务所律师。被告：沈阳俊达房地产开发有限公司，住所地辽宁省沈阳市铁**飞翔路**。法定代表人：佟延红，系经理。委托代理人：王元升，男，汉族，1966年1月8日出生，住址沈阳市和平区。原告祝娜、侯世臣、苑冰、谷振平、周德利、于曜与被告王开宇、沈阳俊达房地产开发有限公司（以下称“俊达公司”）债权人撤销权纠纷一案，本院受理后，依法由审判员孙景坤担任审判长，与人民陪审员史春萍、人民陪审员慕春鹏组成合议庭，公开开庭进行了审理。原告侯世臣及祝娜的委托代理人郝沈武、夏天亮、原告苑冰、谷振平、周德利、于曜、被告王开宇的委托代理人丁长洪、被告俊达公司的委托代理人王元升均到庭参加了诉讼，本案现已审理终结。原告诉称，2019年8月16日，沈阳市铁西区人民法院作出的(2019)辽0106执异261号执行裁定书。变更沈阳俊达房地产开发有限公司为(2019)辽0106执异261号执行申请人的裁定是错误的。俊达公司与王开宇之间签订的债权转让协议书是虚假的，王开宇所取得的（2017)辽0106民初2738号民事判决书，内容为：沈阳华圣房地产开发有限公司给王开宇2270万元。但王开宇代表的沈阳华圣房地产开发有限公司之前己经与原告祝娜、侯世臣签订了股权转让协议，约定：华圣房地产开发公司以房产作为抵押向原告祝娜、侯世臣支付共计2200万元。现被告王开宇及俊达公司通过非法的债权转让行为，规避向原告祝娜、侯世臣支付欠款的义务，违法的转移抵押房产。给原告祝娜、侯世臣实现债权造成了严重的损失。现原告经过多方了解发现，王开宇与俊达公司不存在欠款，二者之间的债权转让协议也未经过原告同意。因王开宇诉华圣公司取得华圣公司的股权，其一系列的行为是负义务的行为。王开宇不单单光取得股权，还要向华圣公司的债权人支付欠款。现王开宇与俊达公司通过债权转移的行为来规避向债权人支付欠款的行为是违法的。原告诉至法院，请求判令1、撤销被告王开宇与沈阳俊达房地产开发有限公司2019年7月15日所签订的债权转让协议；2、被告承担诉讼费用。被告王开宇辩称，本案应由沈阳市中级人民法院审理，因为诉争债权转让协议标的为5000万元，原告诉请是要求撤销转让协议，而不是协议中的一部分。王开宇与原告祝娜、侯世臣不存在债权债务关系，侯世臣、祝娜在开发区法院（2019）辽0191民初2285号起诉王开宇800万元股权转让款没有获得法院支持，最后撤诉处理，所以800万元债权没有得到法律上确认，所以该债权系或有债权。关于侯世臣、祝娜主张的1400万元债权该案件开发区法院作出一审判决（2019）辽0191民初2288号，该判决结果是华圣公司偿还侯世臣、祝娜1400万元，并没有判令王开宇承担还款责任，所以该1400万元王开宇不是债务人，该案提起上诉，在二审审理中，对另外四位原告的答辩意见是王开宇与该四原告没有任何法律关系，华圣公司将案涉门市房抵顶侯世臣、祝娜，该抵顶行为是债权关系，不是物权关系，侯世臣、祝娜将房屋顶给二原告也是债权关系，不具有物权效力，依据合同相对性原则，上述当事人不能履行抵债协议时，应当依据合同相对性承担违约责任，但王开宇对二原告不承担任何违约责任，所以该4原告不适格。市场第一手查封是马辉，第二手查封是王开宇，王开宇欠俊达股东钱，马辉首封不申请拍卖，王开宇欠俊达股东钱，把债权转让给俊达，俊达申请拍卖。被告俊达公司辩称，2012年起被告王开宇向我公司股东陆续借款，借到2015年，借款金额本金5000万元，2019年7、8月份左右王开宇与我公司签订债权转让协议，转让金额5000万，就把债权转让给我公司了。经审理查明，2016年7月18日，原告祝娜、侯世臣与被告王开宇及其妻子艾庆华签订《沈阳华圣房地产开发有限公司股权转让协议书》，协议载明沈阳华圣房地产开发有限公司（以下称“华圣公司”）于2016年成立，注册资本800万元，股东祝娜占股权80%，股东侯世臣占股权20%，公司成立后投资开发了曹家农贸市场综合楼，交纳了土地出让金，进行了前期建设，已形成公司项目资产，同时股东为项目进行了大量投资和借贷，形成公司债务。因公司项目建设向袁厚银借款到期未还，应袁厚银要求将公司股权的51%变更登记在袁厚银名下，其中侯世臣20%股权、祝娜31%股权变更给袁厚银，因袁厚银未支付转让款仅为代持股的名义股东，实际所有人仍为祝娜、侯世臣。协议另约定祝娜、侯世臣作为沈阳华圣房地产开发有限公司股东，将持有的公司100%的股权转让给被告王开宇及其妻子艾庆华（袁厚银作为其中51%的代持股名义股东确认该51%的股权实际所有人为祝娜、侯世臣，袁厚银不享有该部分股权转让的权益），其中祝娜持有的公司49%股权转让给王开宇，转让价格392万元，侯世臣、祝娜将持有的51%股权转让给艾庆华，转让价格408万元。股权转让款800万元由受让方用出资购买的曹家农贸市场综合楼商铺给付，商铺地址坐落于沈阳市经济技术开发区，曹家农贸市场综合楼南侧1轴至11轴一楼的共计七跨商铺，每跨98.01平方米，每平方米12000元，合计800万元，由华圣公司与祝娜签订商品房买卖合同，开具预售发票，并备案祝娜或其指定人名下，如受让方在2016年11月30日前支付800万元转让款，则可以将800万元的门市回购。协议第六条约定原股东祝娜、侯世臣向华圣公司投入的1400万元为公司向股东的借款。协议第十条确认沈阳华毅房地产开发有限公司向王开宇借款2270万元，已用于曹家农贸市场综合楼项目土地出让金等，成为华圣公司借款，由华圣公司偿还，沈阳华毅房地产开发有限公司不再承担该借款的还款责任。协议签订当日，公司办理了股东变更的工商登记，但王开宇、艾庆华未能按照协议约定将商铺备案至祝娜或其指定人名下，或给付祝娜、侯世臣股权转让款800万元。原告侯世臣称其与祝娜已经就该800万元股权转让款于2021年在沈阳市经济技术开发区人民法院起诉王开宇、艾庆华，该案件尚在审理过程中。祝娜、侯世臣与华圣公司借款合同纠纷于2019年在沈阳经济技术开发区人民法院受理，法院经审理后判决华圣公司给付祝娜、侯世臣欠款1400万元及相应利息。王开宇于2017年将华圣公司诉至本院，要求华圣公司偿还借款2270万元及利息，本院于2017年5月27日作出（2017）辽0106民初2738号民事判决书，判令华圣公司偿还王开宇上述借款本息。同年，王开宇、艾庆华与祝娜、侯世臣、第三人袁厚银及华圣公司股权转让纠纷一案在沈阳市经济技术开发区人民法院受理，王开宇、艾庆华主张因曹家农贸市场项目存在违规行为无法办理审批手续，属于违章建筑，而祝娜、侯世臣在转让股权时未告知上述事实，致使王开宇、艾庆华无法实现收购华圣公司的合同目的，要求解除双方签订的股权转让协议，并将股权变更至祝娜、侯世臣及袁厚银名下，沈阳市经济技术开发区人民法院于2018年3月28日作出（2017）辽0191民初1366号民事判决书，法院认为该股权转让协议合法、有效，祝娜、侯世臣已经依约转让股权，在履行合同过程中不存在违约行为，王开宇、艾庆华受让股权的合同目已经实现，故驳回了王开宇、艾庆华的诉讼请求。另查明，被告俊达公司于2019年7月19日成立，法定代表人为佟延红。2019年7月15日，俊达公司股东王威达（甲方）、马俊池（乙方）签订《债权合作收购协议》，载明以俊达公司的名义收购王开宇持有的（2017）辽0106民初2738号民事判决书中所确认对华圣公司的债权，收购债权的价格为5000万元，甲乙双方按各自持有的俊达公司股权比例支付债权转让款，并按此比例享有权益，即甲方按49%的比例向王开宇支付转让款2450万元，乙方按51%的比例向王开宇支付2550万元，甲乙双方一直确认收购王开宇的债权以俊达公司的名义进行，如该债权在法院执行期间有执行回款，则按股权比例进行分配，如执行结果为抵债实物，则甲乙双方按公司的章程规定，对实物进行经营或处分，甲乙双方支付王开宇的债权转让款由双方各自支付，并与王开宇共同变更申请执行人为俊达公司。同日，王开宇、艾营辉（王开宇称其与艾庆华系兄妹关系）与王元升、佟延红、王威达签订《债权收购及抵消协议》，载明王威达系俊达公司股东，其与另一股东马俊池签订《债权合作收购协议》，王开宇对《债权合作收购协议》中所约定的债权转让款的支付金额予以认可，另载明佟延红、王元升系王威达的父母，因艾营辉至今尚欠佟延红、王元升2500万元借款未能清偿，现王开宇同意代艾营辉承担该笔债务，双方所有当事人均同意对债权转让款和借款进行抵消，即抵消后，王元升无须支付王开宇2450万元的债权转让款，王开宇、艾营辉也无须偿还尚欠佟延红、王元升的2500万元借款，差额50万元双方均同意放弃，王开宇与艾营辉之间的债权债务由其双方另行解决，此协议自俊达公司取得王开宇对华圣公司债权，并由法院裁定变更申请执行人为俊达公司之日起生效。同日，王开宇与俊达公司另签订《债权转让协议》，载明王开宇将其持有的对华圣公司债权全部转让给俊达公司，用以代替艾营辉偿还欠王元升的债务。对于俊达公司或其公司股东是否向王开宇实际支付了债权转让的对价，王开宇及俊达公司均未举证证明，对于王开宇在转让债权后是否具备偿债能力，王开宇亦未举证证明。再查明，2019年7月，俊达公司向本院执行局提交书面申请，申请变更（2017）辽0106执2336号申请执行人王开宇与被执行人华圣公司借款合同纠纷一案的申请执行人为俊达公司。本院于2019年8月16日作出（2019）辽0106执异261号执行裁定书，裁定变更俊达公司为该案件的申请执行人。原告祝娜、侯世臣认为，被告王开宇与俊达公司之间的债权转让行为损害了原告的债权，故要求以其享有的2200万元债权（不包括利息）为限，撤销双方签订的《债权转让协议》，原告苑冰、谷振平、周德利以及于曜各自主张自己为祝娜、侯世臣或华圣公司的债权人，要求撤销《债权转让协议》。上述事实，有当事人的陈述、原告提供的沈阳华圣房地产开发有限公司股权转让书及附件、企业机读档案资料、债权合作收购协议书复印件、债权收购和抵消协议及债权转让协议、确认书、本院听证会笔录复印件、债权转让协议复印件、（2019）辽0106执异261号执行裁定书、苑冰提供的门市房抵债协议、于曜提供的顶账协议书复印件、周德利提供的华圣对外债务清单复印件、被告王开宇提供的经济技术开发区法院（2019）辽0191民初2288号民事判决书复印件、（2018）辽0106执异00173号裁定书、经济技术开发区（2019）辽0191民初2285号撤诉裁定书在卷为凭，经开庭质证，本院予以确认。本院认为，根据《中华人民共和国合同法》第七十四条之规定：“因债务人放弃其到期债权或者无偿转让财产，对债权人造成损害的，债权人可以请求人民法院撤销债务人的行为。债务人以明显不合理的低价转让财产，对债权人造成损害，并且受让人知道该情形的，债权人也可以请求人民法院撤销债务人的行为。撤销权的行使范围以债权人的债权为限。债权人行使撤销权的必要费用，由债务人负担。”即债权人的撤销权成立的客观要件为债权人享有合法、有效的债权，且债务人在债权成立后实施了使其财产减少且有害债权的财产行为，主观要件为该行为或为无偿行为，或为债务人、受益人均为恶意的有偿行为。在本案中，关于原告祝娜、侯世臣是否享有合法、有效的债权以及债权数额问题，原告祝娜、侯世臣与王开宇、艾庆华签订的股权转让协议内容不违反法律规定，系缔约当事人真实意思表示，该协议合法、有效，协议约定祝娜、侯世臣将二人持有华圣公司的100%股权转让给王开宇、艾庆华夫妇，股权转让款合计800万元，双方约定由王开宇夫妇用出资购买的曹家农贸市场综合楼商铺给付，并备案至祝娜或其指定人名下，如王开宇夫妇于2016年11月30日前支付800万元股权转让款，则可以将上述商铺回购。而华圣公司在协议签订后即办理了股东变更登记，祝娜、侯世臣已经履行了合同义务，但王开宇夫妇既未按照协议约定将商铺备案至祝娜或其指定人名下，亦未支付股权转让款800万元，王开宇、艾庆华未能履行支付股权转让款的合同义务构成违约，故应当认定原告祝娜、侯世臣对王开宇、艾庆华享有股权转让款800万元的合法、有效债权，且该800万元债务用于王开宇、艾庆华夫妇共同经营公司，应当由王开宇、艾庆华共同承担偿还责任，尽管祝娜、侯世臣已就该800万元债权另案起诉，现尚在审理过程中，但认定权利人是否享有合法、有效的债权并非以生效判决已经确认为必要条件，结合本案当事人所提供的证据，应当认定原告祝娜、侯世臣对王开宇享有800万元合法、有效债权的事实成立。而对于（2019）辽0191民初2288号民事判决书中确认的欠款1400万元及利息，系祝娜、侯世臣对华圣公司而非王开宇享有的债权，故祝娜、侯世臣对于其享有的该部分债权，无权对王开宇行使债权人的撤销权。关于被告王开宇将其债权转让给俊达公司的行为性质问题，案涉股权转让协议中确认了王开宇对华圣公司享有2270万元的债权，本院（2017）辽0106民初2738号民事判决书对上述债权进行了确认，并判令华圣公司偿还上述借款本息。而王开宇于2017年7月15日与俊达公司签订《债权转让协议》，将判决书项下的全部债权转让给俊达公司，并明确以该笔债权代替艾营辉欠王元升的债务，而艾营辉与王元升并非该债权转让行为的转让人或受让人，王开宇将其对华圣公司的债权用以“抵消”他人债务，实为放弃其到期债权的行为，而王开宇或俊达公司亦未能举证证明俊达公司对受让该笔债权向王开宇支付了对价，王开宇对于其转让债权后是否具备偿债能力亦未能举证证明，故应当认定，王开宇将其对华圣公司的债权无偿转让给了俊达公司，且该行为损害了祝娜、侯世臣对王开宇享有的800万元债权。关于债权人的撤销权行使的除斥期间问题，祝娜、侯世臣主张其在本案受理前不久方才得知王开宇转让债权的行为，王开宇或俊达公司对此未提出抗辩，应当认定祝娜、侯世臣行使债权人的撤销权未超过除斥期间，对于原告祝娜、侯世臣主张的以其债权800万元为限，撤销王开宇与俊达公司的债权转让行为的诉讼主张，本院予以支持，对于其主张撤销超出上述债权部分的债权转让行为，本院不予支持。关于原告苑冰、谷振平、周德利、于曜的诉讼主张，结合以上各原告的陈述以及各自提供的相关证据，无法证明苑冰、谷振平、周德利及于曜对被告王开宇享有合法、有效的债权，上述四原告的诉讼请求不符合债权人撤销权的构成要件，其主张对王开宇行使债权人的撤销权不能成立，本院不予支持。综上所述，依据《中华人民共和国合同法》第七十四条、第七十五条以及《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第九十条之规定，判决如下：撤销被告王开宇于2017年7月15日将其对沈阳华圣房地产开发有限公司享有的债权转让给被告沈阳俊达房地产开发有限公司的行为，撤销范围以人民币800万元为限；二、驳回原告祝娜、侯世臣的其他诉讼请求；三、驳回原告苑冰、谷振平、周德利、于曜的诉讼请求。案件受理费155300元，被告王开宇承担67800元，原告祝娜、侯世臣、苑冰、谷振平、周德利、于曜共同承担87500元。如不服本判决，可于判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人人数提出副本，上诉于辽宁省沈阳市中级人民法院。如在上诉期满后七日内未交纳上诉案件受理费，按自动撤回上诉处理。审 判 长  孙景坤人民陪审员  史春萍人民陪审员  慕春鹏二〇二一年七月六日法官助理付玉书记员蔡鲁宁本判决所依据的相关法律《中华人民共和国合同法》第七十四条因债务人放弃其到期债权或者无偿转让财产，对债权人造成损害的，债权人可以请求人民法院撤销债务人的行为。债务人以明显不合理的低价转让财产，对债权人造成损害，并且受让人知道该情形的，债权人也可以请求人民法院撤销债务人的行为。撤销权的行使范围以债权人的债权为限。债权人行使撤销权的必要费用，由债务人负担。第七十五条撤销权自债权人知道或者应当知道撤销事由之日起一年内行使。自债务人的行为发生之日起五年内没有行使撤销权的，该撤销权消灭。《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第九十条当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实，应当提供证据加以证明，但法律另有规定的除外。在作出判决前，当事人未能提供证据或者证据不足以证明其事实主张的，由负有举证证明责任的当事人承担不利的后果。