湖南省湘潭县人民法院民 事 判 决 书（2021）湘0321民初977号原告（反诉被告）：陈建龙、男，1955年3月4日出生，汉族，湘潭县人，个体工商户，户籍地湘潭县，现住湘潭县。原告（反诉被告）：颜必华，女，1958年4月4日出生，汉族，湘潭县人，湘潭县易俗河镇烟塘小学退休教师，户籍地湘潭县，现住湘潭县。两原告共同委托诉讼代理人：张炯，湖南芙蓉（湘潭）律师事务所律师。被告（反诉原告）：苏合元，男，1964年5月7日出生，汉族，衡阳市人，个体工商户，住株洲市芦淞区。被告（反诉原告）：袁放知，女，1968年11月21日出生，汉族，株洲市人，住株洲市芦淞区。两被告共同委托诉讼代理人：胡萍忠，湘潭县潭中法律服务所法律工作者。原告（反诉被告）陈建龙、颜必华诉被告（反诉原告）苏合元、袁放知股权转让纠纷一案，本院于2021年3月30日立案受理后，根据两原告的申请对两被告的财产采取了保全措施，两被告于2021年5月19日向本院提出反诉，本院依法适用简易程序，于2021年6月11日公开开庭进行了审理。原告（反诉被告）陈建龙、颜必华及其委托诉讼代理人张炯到庭，被告（反诉原告）苏合元及其两被告共同委托诉讼代理人胡萍忠到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。原告陈建龙、颜必华向本院提出诉讼请求：1、请求依法判令两被告立即支付股权转让款258万元，并支付逾期付款的违约金258万元；2、由两被告承担本案全部诉讼费用。事实和理由：2012年，原告夫妇与他人合伙，共同出资在浏阳市普迹镇开办了一家合伙企业“浏阳珊瑚农用硝酸钾厂”，公司主要从事硝酸钾的生产和销售。原告陈建龙当时持有该厂41%的股份，并担任该厂的法定代表人。2014年，两被告有意收购该厂，于是与原告就其股份转让事宜，双方进行了多轮协商。2014年1月15日，两原告（转让方）与两被告（受让方)，签订了《股权转让协议》，将原告所持该厂的41%股份及对公司所享有的债权转让给两被告，转让价格为500万元。合同约定支付方式为：合同签订之日支付100万元；2014年12月30日支付100万元；2015年12月30日支付200万元；2016年12月30日支付100万元。合同签订的同时，两被告向原告出具500万元的欠条。合同签订后，原告即将该厂的资产及实际经营权全部移交给被告。并按被告的要求配合其在股权转让变更登记的文书上签名，且已将法定代表人变更为被告苏合元。但被告并没有按照合同约定的支付方式如期支付款项，其第一笔100万的支付款项就逾期支付，其后两年被告虽陆续支付了部分款项，但并没有在合同约定的最后的期限付清转让款。经原告多次催促，在2019年3月8日，被告出具承诺书，承诺当时经结算确认余欠的2696158元在2019年底之前支付150万元，但被告违背该承诺未按该金额还款。直至2021年2月11日，被告共计支付转让款242万元，尚欠258万元。《股权转让合同》第八条违约责任第二款约定：如果乙方未能按本合同第二条的规定按时支付股权价款，每延迟一天，应按延迟部分价款的每日千分之二缴纳滞纳金。鉴于合同履行实际情况，原告自愿将逾期付款的违约金标准降低，调整为每月2%。以258万元作为逾期付款金额，自2017年1月1日起计算，共逾期50个月，应支付违约金258万元。原告多次催促被告还款未果。为维护自身合法权益，特诉至法院。被告苏合元、袁放知辩称：一、2014年1月15日两被答辩人与两答辩人签订了《股权转让合同》，同意将“浏阳珊瑚农用硝酸钾厂”41%的股权转让给两答辩人，转让价款包括两被答辩人在厂里的债权300万元共计折价500万元，按照合同价格答辩人相继支付了2513842元的款项，自合同签订后，两答辩人多次找两被答辩人要求变更股权给答辩人，而两被答辩人总是以各种理由拒绝，期望继续按41%股份分红利，合同中说有300万的债权并未给出明确依据和具体数据，至今两答辩人无法主张300万元债权。二、在2018年11月22日办理工商变更登记时两被答辩人仍控股41%，不肯变更，仅将企业执行事务合伙人名称登记在答辩人苏合元名下，其企业经营管理权限还在两被答辩人手中，但又不履行大股东的工作职务，致使该厂瘫痪至今。造成两答辩人投入的包括还债务、支付原欠工程款百多万元的资金严重受损，己给付两被答辩人的2513842元现金至今未得到购买的股权。三、转让合同只规定了乙方的付款义务，没有合同的平等权利，仅写明支付款项的分批时间，未约定变更股权的期限。对股权变更履行义务的时间不明确。两被答辩人只要权利，不尽义务，两答辩人已付出2513842元，至今没有一份的股权变更给两答辩人，两被答辩人以合法形式掩盖非法目的，假借股权转让获取了2513842元，在本案中还要求支付258万元股权转让款和计算258万元违约金的行为纯属不当得利，应当立即退还给两答辩人，并支付2513842元2‰的违约金给两答辩人。造成两答辩人2513842元购买股权款、厂内投入等费用一百多万元资金等损失，应当予以赔偿。请求法院驳回两被答辩人的起诉。四、答辩人受让的股权是登记在陈建龙名下，并不是颜必华的名下，颜必华的主体资格不适格；答辩人向原告陈建龙已支付股权转让款2513842元，已超过股权转让合同中的款项，其股权转让款已支付完毕，原告要求答辩人支付违约金的诉讼请求不成立，应依法予以驳回。反诉原告苏合元、袁放知向本院提出诉讼请求：一、判令两反诉被告赔偿反诉原告已偿还厂里的债务257000元+支付工程款288000元+水幕除尘19000元+价格评估费15000元=579000元，赔偿反诉原告投入厂里改造直接损失823679元，共计7916521元；二、要求反诉被告依据股权转让合同配合反诉原告变更股权登记；三、本案诉讼费由反诉被告承担。事实和理由：2014年1月15日两反诉被告与两反诉原告签订《股权转让协议》将“浏阳珊瑚农用硝酸钾厂”41%的股权转让给两反诉原告，协议约定甲方在厂内有300万元的债权，股本492万元，共作价格500万元给乙方，并约定500万元的付款方式，合同签订之日支付100万元，2014年12月30日支付100万元；2015年12月30日支付200万元;2016年12月20日支付100万元。两反诉原告截至2021年2月共计支付了2513842元。虽未按上述约定时间足额支付，在反诉被告自愿同意的情况下立据欠条和承诺，同时在催促反诉被告变更41%的股权给反诉原告，反诉原告多次催促变更股权登记，反诉被告仅变更了执行事务合伙人，反诉被告控制着该企业的生产经营活动，导致企业瘫痪至今无法正常营业，两反诉原告已花2513842元购买的股权款，反诉原告已投入企业改造、消防、环保达标，购置其他设施设备等，经价格评估公司进行评估，价格为823679元，为厂里还债务257000元+支付工程款288000元+水幕除尘19000元价格评估费15000元=579000元，由于反诉被告造成反诉原告资金严重受损，两反诉被告的诉讼请求应依法驳回。综上所述，由于两反诉被告不履行股权变更登记手续的义务，造成两反诉原告经济损失特别巨大，为了维护两反诉原告的合法权益，特提起反诉。反诉被告陈建龙、颜必华辩称：一、协议合法且系双方自愿签订，双方交易的标的的状况和价格，均已明确知晓并认可。二、协议签订后，反诉被告即将公司实际经营权全部移交给反诉原告，协议约定生效后即将公司经营权全部移交，协议后的公司经营和债权债务均与反诉被告无关。事实上，除非协助反诉原告接管公司外，反诉被告再未参与公司的经营，何来干预和控制。三、反诉被告一直自愿配合办理公司股权的变更登记手续，依据协议约定，反诉被告只是负有协助办理变更手续的义务，反诉被告已按照反诉原告要求在相关变更文书上签名，反而是反诉原告迟迟未去办理手续。反诉被告并无违约。依据公司法的规定，办理变更登记的义务是公司而非股东个人。而且至今为止，如果反诉原告要求变更手续，反诉被告绝对会自愿配合其办理手续。四、本案股权转让协议已达成7年多之久，双方均是按照协议在履行，只是反诉原告一直拖欠股权转让款，也多次出具了欠条、付款承诺等条据，从未对移交的交易标的提出过异议，而且也已经对所转让的公司经营多年，交易已成既成的事实，不可能再进行交易回转。请法院依法驳回反诉原告的全部诉讼请求。当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织双方进行了证据交换和质证。对当事人无异议的证据，本院予以确认并在卷佐证。对有争议的证据，本院认定如下：对原告举证1、2，被告对该证据的真实性、合法性、关联性均无异议，但对证明目的有异议，认为股权转让协议中对200万元的股权无异议，对300万元的债权有异议，原告没有提供300万元债权的依据，200万元股权被告已支付，该股权转让合同中没有约定违约金，因该证据系原、被告签订的股权转让协议及被告向原告出具的欠条，故本院予以确认；对证据3，被告对该证据的真实性、合法性、关联性均无异议，但对证明目的有异议，认为2017年5月12日已经支付原告180余万元，尚欠原告股本金20余万元，因此只能在20余万元基础上计算违约金，另300万元债权不明确，不应计算违约金，因该证据系被告于2017年5月12日向原告出具的欠条，故本院予以认确认；对证据5，被告对该证据的真实性、合法性、关联性均无异议，但对证明目的有异议，认为本协议签订后，原告没有按照协议配合被告办理股权转让手续和变更登记手续，仍对厂里的经营活动进行管理，被告没有得到实际的股权转让，因该证据系原告陈建龙与被告苏合元于2018年11月20日签订的协议，故本院予以确认；对证据6，被告认为只变更合伙人，没有变更股权，因该证据系浏阳珊瑚农用硝酸钾厂的企业登记信息，故本院予以确认。对反诉原告所举证据2，反诉被告对该证据的真实性、合法性、关联性均无异议，但对证明目的有异议，认为该协议从未体现股权本金为200万元，而是492万元，且最终价格为500万元，债权，300万元在协议上体现了详见财务资料，且该数据经过全体股东认可，债权资料已移交给反诉原告，因该证据系原、被告签订的股权转让协议，故本院予以确认；对证据3，反诉被告对该证据的真实性、合法性、关联性均无异议，但对证明目的有异议，认为反诉被告已配合反诉原告在相关变更文书上签名，反诉原告一直没有将相关变更手续办理完成，因该证据系涉案企业2018年11月21日的合伙协议修正案及企业登记资料，故本院予以确认；对证据4，反诉被告对该证据的真实性有异议，认为没有提供原件予以核对，对该费用的真实性不予认可，即使上述费用已实际支出，也是被告自主经营行为，因该证据系复印件，无原件相核对且费用均发生在股权转让协议之后，故本院不予确认；对证据5、6，反诉被告对该两份证据的真实性、合法性、关联性均有异议，认为价格评估报告书系反诉原告自行委托评估的，该机构是否具备评估资质不能确认，该鉴定价值不能否认和推翻双方自愿对股权交易价格的约定，且价格评估的基准日期为2020年1月，而股权转让的时间为2014年1月15日，该价格评估结论不能说明股权交易的价值，因该证据系反诉原告自行委托对涉案企业的部分生产设备及钢结构建筑的评估报告及评估费发票，故对该两份证据的关联性不予确认；对证据7，反诉被告对该证据的真实性、合法性、关联性均无异议，但对证明目的有异议，认为该证据恰好证明反诉被告已在股权变更的文书上签名，且税务机关依据相关的变更文书要求变更人纳税，因该证据系税务完税证明，故本院予以确认。根据当事人的陈述和经审查确认的证据，本院认定法律事实如下：2012年9月18日，原告陈建龙及被告苏合元等八人依法登记成立浏阳珊瑚农用硝酸钾厂（普通合伙），执行事物合伙人为陈建龙。2014年1月15日，原告陈建龙，颜必华与被告苏合元、袁放知签订了一份《股权转让协议》，该协议约定：“1、股权转让，①甲方（两原告）在该厂（公司）的股本额为492万元，占公司总股本的41%，另甲方拥有对该公司约300万元左右的债权（具体数额见公司财务资料，包括本金及利息）。这个数据是全体股东都认可的，甲方同意将上述股权和债权均一并转让给乙方（两被告），乙方同意受让；②本协议生效后，甲方将对该厂（公司）的经营管理及债权债务（包括转让前和转让后的一切债权债务）不承担任何责任、义务，全部由乙方承担。2、股权转让价格及价款的支付方式①经双方协商，就甲方转让给乙方股权和债权作价伍佰万元（￥500万元）；②支付方式：合同签订之日支付100万元，对余款400万元由乙方另行出具欠条，并按照以下期限偿还：2014年12月30日支付100万元；2015年12月30日支付200万元；2016年12月30日支付100万元；……。8、违约责任：①……；②如果乙方未能按本合同第二条的规定按时支付股权价款，每延迟一天，应按延迟部分价格的每日千分之二缴纳滞纳金……。”同日，两被告向原告出具欠条，注明：“今欠陈建龙先生转让浏阳珊瑚硝酸钾厂全部股权及个人债权共计伍佰万元整，该欠款在双方签订的合同执行期间逐步清欠，特据此欠条。”2017年5月12日，被告苏合元向原告出具欠条，注明：“兹欠叁佰贰拾万零陆仟壹佰伍拾捌元（3206158元）”，领款原因：上述欠款为陈建龙先生将浏阳珊瑚农业硝酸钾厂股权全部转让给苏合元后，苏合元应付陈建龙的余欠转让款，此款本人承诺在2019年5月30日前还清。”2018年11月20日，原告陈建龙与被告苏合元签订了一份《陈建龙配合苏合元完善浏阳珊瑚农用硝酸钾厂手续变更签字协议》注明：“……陈建龙同意配合苏合元完善手续、资料，签字[如：合伙企业登记（备案）申请书，清算人签字，全体合伙人指定代表或共同委托代理人的委托书，浏阳珊瑚农用硝酸钾厂（普通合伙）合伙人决议等]，但陈建龙声明只是配合苏合元完善该厂手续变更的相关资料签字，并承担该厂的安全、债务及经营，所有问题都由苏合元负责，苏合元向陈建龙立下股权转让协议（2014年1月15日）及债务偿还凭证（两张2014年1月15日、2017年5月12日）依然具有法律效力……”。2019年3月8日，被告苏合元向原告陈建龙出具一份承诺书，注明：“本人欠陈建龙先生2696158元的股权及债权转让费难以按原协议偿付，现本人承诺在2019年6月份前支付壹拾万元整，6-12月支付伍拾万元整，2019年合计支付陆拾万元整。”两原告以两被告未按期支付股权转让款为由，诉至本院。另查明，原告陈建龙、颜必华系夫妻关系，被告苏合元、袁放知系夫妻关系。再查明，被告苏合元截止至2021年2月11日共计向原告陈建龙支付股权转让款2420000元。再查明，2017年5月12日，原告陈建龙曾配合苏合元到浏阳市政务中心并在相关变更文书上签字。2017年7月27日，浏阳珊瑚农用硝酸钾厂的执行合伙企业事务的合伙人已由陈建龙变更为苏合元。本院认为，两原告与两被告签订的股权转让协议系双方当事人的真实意思表示，内容不违反法律强制性规定，协议合法、有效。虽原告颜必华及被告袁放知不是浏阳珊瑚农用硝酸钾厂的合伙人，但颜必华作为陈建龙之妻对陈建龙的股权享有共同的权利，同时，袁放知作为苏合元之妻对苏合元受让的股权亦享有共同权利，故颜必华、袁放知作为股权转让协议的签署人，符合法律规定。两原告已履行了协议的部分义务将浏阳珊瑚农用硝酸钾厂的执行合伙企业事务的合伙人变更为苏合元，股权变更登记，陈建龙曾于2017年5月12日配合苏合元在浏阳市政务中心办理了变更手续，根据苏合元的陈述，该变更登记手续未完成是由于浏阳市政务中心搬迁过程中遗失所致，因此，原告陈建龙应配合被告苏合元继续履行股权变更手续的义务；两被告未按协议、欠条及承诺书约定的期限全部支付股权转让款，属违约行为，依法应承担共同向两原告支付股权转让费2580000元及按约定支付违约金的责任。两原告请求两被告支付违约金2580000元的诉讼请求，虽双方在股权转让协议中约定最后的付款期限为2016年12月30日，被告延迟付款一天，应按延迟部分价款的每日千分之二缴纳滞纳金，但2017年5月12日，苏合元向陈建龙出具的欠条将付款时间推迟至2019年5月30日止，并经陈建龙的同意，且双方约定的违约金过分高于造成的损失，故本院依法确定两被告应支付两原告的违约金为774000元。反诉原告请求两反诉被告赔偿反诉原告已偿还厂里的债务257000元、支付的工程款288000元，水幕除尘费用19000元，价格评估费15000元，及反诉原告投入厂里改造的直接损失823679元，合计7916521元，于法无据，故对反诉原告的该项诉讼请求，本院不予支持。反诉原告请求反诉被告配合反诉原告变更股权登记的诉讼请求，符合股权转让协议及法律规定，对此项诉讼请求，本院予以支持。因本案法律事实发生在《中华人民共和国民法典》实施之前，故依据《中华人民共和国合同法》第一百零七条、第一百零九条、第一百一十四条，《最高人民法院关于适用若干问题的解释（二）》第二十九条，《最高人民法院关于适用的解释》第九十条，《最高人民法院关于适用时间效力的若干规定》第一条第二款，判决如下：一、由被告苏合元、袁放知在本判决书生效后十日内共同偿还所欠原告陈建龙、颜必华股权转让金2580000元及支付违约金774000元；二、驳回原告陈建龙、颜必华的其他诉讼请求；三、由反诉被告陈建龙在本判决书生效后十日内配合反诉原告苏合元办理陈建龙在浏阳珊瑚农用硝酸钾厂的股权变更登记；四、驳回反诉原告苏合元、袁放知的其他诉讼请求。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务的，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。本案受理费27440元，减半收取13720元，财产保全费5000元，反诉费67216元，减半收取33608元，合计52338元，由原告陈建龙、颜必华共同负担7113元，由反诉原告苏合元、袁放知共同负担45215元。如不服本判决，可于判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于湖南省湘潭市中级人民法院。审 判 员  曾 平二〇二一年七月十九日代理书记员  赵颖熙附：本判决引用的法律条文《中华人民共和国合同法》第一百零七条当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。第一百零九条当事人一方未支付价款或者报酬的，对方可以要求其支付价款或者报酬。第一百一十四条当事人可以约定一方违约时应当根据违约情况向对方支付一定数额的违约金，也可以约定因违约产生的损失赔偿额的计算方法。约定的违约金低于造成的损失的，当事人可以请求人民法院或者仲裁机构予以增加；约定的违约金过分高于造成的损失的，当事人可以请求人民法院或者仲裁机构予以适当减少。当事人就迟延履行约定违约金的，违约方支付违约金后，还应当履行债务。《最高人民法院关于适用若干问题的解释（二）》第二十九条当事人主张约定的违约金过高请求予以适当减少的，人民法院应当以实际损失为基础，兼顾合同的履行情况、当事人的过错程度以及预期利益等综合因素，根据公平原则和诚实信用原则予以衡量，并作出裁决。当事人约定的违约金超过造成损失的百分之三十的，一般可以认定为合同法第一百一十四条第二款规定的“过分高于造成的损失”。《最高人民法院关于适用若干问题的解释》第九十条当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实，应当提供证据加以证明，但法律另有规定的除外。在作出判决前，当事人未能提供证据或者证据不足以证明其事实主张的，由负有举证证明责任的当事人承担不利的后果。《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民法典〉时间效力的若干规定》第一条民法典施行后的法律事实引起的民事纠纷案件，适用民法典的规定。民法典施行前的法律事实引起的民事纠纷案件，适用当时的法律、司法解释的规定，但是法律、司法解释另有规定的除外。民法典施行前的法律事实持续至民法典施行后，该法律事实引起的民事纠纷案件，适用民法典的规定，但是法律、司法解释另有规定的除外。《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条被执行人未按判决、裁定和其他法律文书指定的期间履行给付金钱义务的，应当加倍支付迟延履行期间的债务利息。被执行人未按判决、裁定和其他法律文书指定的期间履行其他义务的，应当支付迟延履行金。