文书内容江苏省无锡市中级人民法院民 事 判 决 书（2021）苏02民终2379号上诉人（原审被告、反诉原告):陶斯工业技术（淮安）有限公司，统一社会信用代码91320891MA1MECDHXT，住所地淮安经济开发区迎宾大道43号E幢E24室。法定代表人：王仁惠。委托诉讼代理人：陈键光，江苏博事达律师事务所律师。委托诉讼代理人：杨继强，江苏博事达律师事务所律师。被上诉人(原审原告、反诉被告)：无锡市宜电自动化设备有限公司，统一社会信用代码91320213560330438U，住所地无锡市梁溪区扬名创智园G栋一楼。法定代表人：宋乔峰，该公司总经理。委托诉讼代理人：仲明锁，江苏文方律师事务所律师。上诉人陶斯工业技术（淮安）有限公司（以下简称陶斯公司）与被上诉人无锡市宜电自动化设备有限公司（以下简称宜电公司）买卖合同纠纷一案，不服无锡市梁溪区人民法院（2020）苏0213民初8751号民事判决，向本院提起上诉。本院于2021年4月14日立案受理后,依法组成合议庭进行了审理,本案现已审理终结。陶斯公司上诉请求：撤销原判，依法改判驳回宜电公司的诉讼请求，支持其一审反诉请求。事实与理由：1.其之所以未向宜电公司支付剩余款项，系因为宜电公司没有完成验收，付款条件没有成就。依照2019年7月6日其公司人员王凯通过微信向宜电公司法定代表人宋乔峰发送的合同补充协议，当时陶斯公司仅需付宜电公司6.5万元，可以说明当时大部分合同义务未履行完成。2.李坚不是其公司代理人，其从未给予李坚任何授权。李坚是双方合同的中间人，系江苏敏安电动汽车有限公司（以下简称敏安公司）项目硬件方阿特拉斯.科普柯（上海）贸易有限公司（以下简称阿特拉斯公司）的负责人，宜电公司提供的设备是敏安公司项目的一部分，从宜电公司提交的与李坚的微信聊天记录可以看出，李坚在最大限度的维护宜电公司的利益，李坚不构成表见代理，宜电公司也并非善意。3.合同未能完全履行的责任在于宜电公司。宜电公司向敏安公司送货时未向其通知，导致其未能取得货物签收单，无法向敏安公司收取货款。依照2019年9月25日敏安公司张凤娇与宋乔峰的微信聊天记录，设备系统当时还未调试好，不具备付款条件。4.本案合同履行的背景已发生变更，其依据情势变更原则要求解除合同，应予支持。2019年7月6日双方协商签订补充协议的行为，应视为协商解除。宜电公司辩称，1.案涉合同由陶斯公司盖章扫描成PDF文件后，通过李坚微信传给其公司法定代表人宋乔峰，其公司盖章之后，再传回给李坚；陶斯公司支付第一笔30%的货款是李坚通过微信通知其公司，发货时间及地点也是李坚告知其公司，故李坚系陶斯公司的代理人，其在微信中回复货已收到应视为陶斯公司认可收到全部货物。3.宋乔峰与陶斯公司联系人王凯的微信聊天记录显示，宋乔峰在送货之后一直催要货款，而王凯从未提出未收到货物，只是强调没有收到其上家敏安公司的货款。4.在2020年6月16日其发律师函明确要求陶斯公司支付剩余货款30.84万元时，陶斯公司也未提出未收到货物，而是提出双方和解方案。5.本案系其与陶斯公司之间的合同纠纷，而非与敏安公司之间的合同纠纷，其与陶斯公司之间的合同可以继续履行。部分调试工作未完成的原因在于陶斯公司未要求其履行，且陶斯公司至今连发货款都未支付完毕。6.陶斯公司与敏安公司之间的诉讼以和解结案，是否包含本案设备，因陶斯公司未提供和解协议，无法证明。案涉设备已经不处于其控制范围之内，陶斯公司要求返还设备款没有法律依据。一审判决认定事实清楚，适用法律正确，请求驳回上诉，维持原判。宜电公司向一审法院起诉请求：1.陶斯公司立即支付货款308400元及利息（自2018年12月20日起至2019年8月19日止按照中国人民银行同期贷款基准利率计算，自2019年8月20日起至实际给付之日止，按全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算）；2.诉讼费用由陶斯公司承担。陶斯公司向一审法院提出反诉请求：1.解除陶斯公司与宜电公司的买卖合同；2.宜电公司返还陶斯公司已经实际支付的合同款项20.36万元及利息（以20.36万元为基数，自实际收到款项之日起至实际给付之日止，按LPR标准计算）；3.反诉诉讼费用由宜电公司承担。一审法院认定事实：2018年10月31日，李坚在微信中对宋乔峰说：“可以。明天我让他们看下，没问题盖章给你们。你们盖好回传过来。”宋乔峰说：“好的。”2018年11月1日，宋乔峰通过微信向李坚发送了《20181101陶斯工业技术装备系统项目合同》。2018年11月1日，宜电公司与陶斯公司签订合同(合同编号YDXSHT2018103101），载明：宜电公司依据陶斯公司的需要提供良好的售后服务和技术支持，品名为敏安电动汽车总装计算机辅助装配系统1套，面价为51.2万元；项目包括DELL服务器、操作系统...合计价格51.2万元。交货期限2个月，如果延长，协商。付款方式为预付30%，发货前付30%；验收合格后1周内付30%；余款10%需在验收合格一年内付清（所有货款宜电公司可收取40%承兑汇票，仅限四大银行，6个月内到期，其余货款均以现金汇款方式结算）。质保期1年。上述合同中，陶斯公司的联系人备注为王凯，宜电公司的联系人备注为宋乔峰。同时，王凯在买方陶斯公司的盖章处亦进行了签字确认。2018年11月16日，宋乔峰在微信中询问李坚：“预付款能否安排，帮问问，我硬件都订下去了。”李坚说：“好的，稍微等下。敏安的预付款就快出来了。已经到财务了，收到我让他们付出来。”2018年12月14日，宋乔峰在微信中告知李坚：“我等款到发货了。”李坚说：“好的，测试情况怎么样了。”宋乔峰说：“普通工位好了，返修工位周末应该会好。”2018年12月17日，宋乔峰通过微信将宜电公司的收款账号信息发给了李坚。同日，陶斯公司通过银行转账（账号信息同宋乔峰发送给李坚的信息一致）支付宜电公司153600元，用途备注为“货款”。同时，李坚将付款信息截图通过微信发送给宋乔峰，并告知宋乔峰：“安排发货吧。发货地址：江苏省淮安市经济开发区××道××号××。张凤娇。131××××1918。发货后请提供物流单号出来。”宋乔峰回复：“明天安排了。”李坚问：“今天安排不出来吗。你们的安装调试怎么安排的。”2018年12月18日，宋乔峰通过微信告知李坚：“共5托，苏Ｂ1××××，司机号码×××50。估计6点到，安排人收货。”2018年12月19日，宋乔峰在微信中询问李坚：“问问他们货是否收到，物流公司说司机在帮他们开叉车卸货。”同日，李坚回复：“收到了。”2018年12月23日，宋乔峰通过微信询问李坚：“这几个工位对应车身排布图的哪个工位啊？帮问问。”李坚回复：“明天我问下。”宋乔峰说：“数据大概做好了，等会发你们，如果有问题及时提出。”2018年12月25日，李坚通过微信告知宋乔峰：“我最近会让代理商给你们付发货款。”宋乔峰说：“跟他们说付了款再去装了。年底了。”李坚说：“能谈的事情就不要去威胁人家。我来和他们谈下。”宋乔峰说：“春节前是不是不用去了。”李坚说：“要，预计下周。等我通知。”2019年1月9日，李坚通过微信告知宋乔峰：“下周可能都要去现场调试了，还需要搞来搞去吗？”宋乔峰说：“先寄给我，家里调试方便。”李坚说：“好的，到货后整套工具寄回上海，市场部要用。”2019年1月14日，宋乔峰通过微信询问李坚：“无线模块寄来了吗？”李坚说：“中午寄给你。还要啊。我都忘了。”宋乔峰说：“寄给我吧。”李坚说：“好的”。2019年1月23日，宋乔峰通过微信告知李坚：“原来的交换机位置不合适，安装和布线要用登高车，我让他们把能做的做完，不能做的过了节去了，你们代理商网线布置和电源也要做调整。”李坚问：“啥意思，有啥问题。”宋乔峰通过微信发了几张现场图片。2019年1月27日，宋乔峰通过微信告知李坚：“我已经安排了，明天过去。如果要测试MES通讯，最好把服务器那边网线布到位。”次日，李坚进行了语音回复。2019年1月29日，李坚通过微信向宋乔峰提供了“鞠数华”的电话号码，并告知：“其他疑问联系孙正。他是代理张凤娇的。”后李坚又提供了孙正的电话号码。宋乔峰说：“鞠工跟我们人说最多搞到明天，要停电停气，封厂。说已经付了60了，现在付不了验收款吧。”李坚说：“发货款。”宋乔峰说：“那你让你们代理商催催。”李坚说：“代理商和他们签的是80发货。”宋乔峰说：“哦。”李坚说：“知道呢，他们天天催。这个你知道就可以了。不要和代理商说。你们现在不给钱就不要来现场。我和代理商已经说过了。”2019年2月18日，宋乔峰通过微信询问王凯：“王经理，你好，发货款能安排了吗，无锡宜电宋乔峰。”王凯回复：“宋总，我在安排发货款，敏安一直拖着我的款不给，过几天应该就能给你们付过去。”2019年2月25日，宋乔峰询问王凯：“你好，款能付了吗，我月底也要安排供应商款。”2019年2月27日，陶斯公司通过银行转账支付宜电公司5万元，用途备注为“货款”。2019年4月8日，宋乔峰通过微信询问王凯：“款能付了吗，开16点的票我们要跟税务局预申请。”王凯回复：“到四月中旬左右这样子。”2019年4月17日，宋乔峰问：“款能付了吗，王总。”王凯说：“等等，这几天正在跟他们交涉。”2019年4月26日，宋乔峰说：“王总，月底了，款能安排了吗。”王凯进行了语音回复。2019年6月20日，王凯在微信中答复宋乔峰：“宋总，事情先放一放，我也在等敏安付款呢，昨天刚找过采购，让他们公司抓紧时间付款。”2019年6月22日，王凯和宋乔峰在微信中进行了语音通话。2019年7月6日，王凯通过微信发了一份合同补充协议书。宋乔峰回复：“款一次性付过来。”王凯说：“那这样，票开过来一次性打过去。”宋乔峰说：“不可能，不是我欠钱，是你们公司欠款。”上述合同补充协议书载明：“因敏安公司项目暂停，双方经过友好协商，就合同货款及发票事宜（合同编号：YDXSHT2018103101），自愿达成如下协议：一、双方确认，陶斯公司付宜电公司货款6.5万元；宜电公司向陶斯公司开具268600元的13%增值税发票。二、宜电公司同意陶斯公司在2020年7月10日前支付2万元，支付到宜电公司指定账户。三、陶斯公司将上述款项转到宜电公司指定账户后，宜电公司需在2020年7月14日前以陶斯公司为抬头，开具268600元的13%增值税发票，并寄送到陶斯公司所在地（顺丰快递）。四、宜电公司将上述发票开具并寄送到陶斯公司所在地后，陶斯公司需在2020年8月31日前将剩余货款4.5万元支付到宜电公司指定账户。五、陶斯公司将上述货款转给宜电公司后：1.双方就YDXSHT2018103101合同终止，再无其他争议。2.双方按照协议约定按时付款，按时开具发票。3.若敏安公司项目继续启动，宜电公司需配合陶斯公司完成设备安装、开机、调试等，直至设备正常运行使用，费用另议。”2019年9月25日，敏安公司的张凤娇通过微信告知宋乔峰：“就是我们有一把拧紧轴的显示屏有问题，界面显示在调试中，是不是系统还没调试好。”宋乔峰说：“联网MES部分应该还没调好。”张凤娇说：“哦，知道了。我反馈给王凯，你们看什么时候安排人来整改吧。”宋乔峰说：“他没给我付款，所以我暂时只能拖。”张凤娇说：“好的，我知道情况了。”宋乔峰说：“尽量帮我催催你们合同方，帮我把发货款付过来。”张凤娇说：“好的。”2019年11月21日，宋乔峰在微信中问：“王经理，敏安人都散了，我的款怎么说。”王凯说：“我们公司正在起诉敏安。”宋乔峰说：“发货宽（款）能不能先付我呀。你们能拿到东西吗。”王凯说：“他们欠我们公司不少发货款呢。他们厂员工都放假了，只有几个保安。想拆也拆不了。”宋乔峰说：“那我也起诉你们吗。”王凯说：“宋总，我们垫的钱比你们多很多，等我们和敏安的官司胜诉了，你们公司的钱也有了。”宋乔峰说：“关键30%的发货款你们应该付给我的，我知道你们已经收到了。”2020年6月16日，宜电公司委托江苏文方律师事务所向陶斯公司发出律师函，上面载明：陶斯公司尚结欠宜电公司308400元货款未支付，要求陶斯公司履行义务。一审审理中，宜电公司陈述：1.陶斯公司是阿特拉斯公司在盐城的经销商，也是阿特拉斯的员工找到宜电公司的。陶斯公司只是原材料的采购方。2.陶斯公司是通过中间人阿特拉斯的销售员李坚要求发货，为了索要货款，要宜电公司先发货。3.宜电公司是通过阿特拉斯公司的指示，与陶斯公司签订的合同。合同以及第一笔付款信息都是李坚发给宋乔峰的，也是李坚通知宋乔峰已经付款了。签订的合同也是通过发送给李坚，再给陶斯公司的。3.在送货调试之后，敏安公司的项目就暂停了，之后没有进行验收，不存在验收合格，敏安公司就封了。敏安公司的投资人不愿意投钱了。如果要验收，是敏安公司的相关负责人。4.因为李坚是双方签订合同的中间人，宜电公司和陶斯公司签订合同后，李坚作为业主电动车该项目的总联络人联系几方进度。因此，宜电公司按照李坚的指示盖章确认合同并进行发货均应视为陶斯公司的要求。5.宜电公司之前一直是和李坚联系的，中间联系都是通过李坚。收到5万元货款，李坚也和宋乔峰进行了确认。此外，宜电公司提供了与张凤娇的邮件、微信往来，证明业主要求到场调试，且调试已经完成大部分，还有部分没有完成，是因为陶斯公司不肯支付发货款。陶斯公司陈述：1.陶斯公司是通过李坚介绍，与宜电公司合作的。合同的签订流程就是像宜电公司陈述的，通过李坚来回传递。2.陶斯公司的送货应该是陶斯公司向阿特拉斯公司的订货，阿特拉斯公司在淮安地区的联络人是李坚，李坚对自己公司的所有送货均提供了送货单。但是李坚没有提供宜电公司的送货单，故对宜电公司的送货提出异议。3.陶斯公司和李坚说过预付30%准备备货，但是要等陶斯公司通知。4.验收应该是都在场的情况下进行，敏安公司在该项目上投资了十几个亿，目前是暂停状态。5.陶斯公司通过诉讼，已经和敏安公司进行了对账确认。根据敏安公司的收货情况，敏安公司和陶斯公司进行了调解，打了7折，但是也是根据收货单来确认对账函进行的调解。6.对张凤娇的邮件无异议，但是无法证明货物已经送达且调试内容与陶斯公司有关。即使确实与陶斯公司有关，聊天记录中也明确该项目应该由王凯负责，与李坚无关。7.陶斯公司依约支付预付款及部分发货款，但宜电公司未依约开具增值税专用发票，已经违反法律规定，构成违约，故应当退还陶斯公司预先支付的款项。8.李坚与宜电公司关系密切，双方存在长期合作关系，李坚有可能与宜电公司有利害关系，故李坚与宜电公司之前的沟通记录不宜作为本案证据。此外，陶斯公司提供了敏安公司员工张凤娇的与陶斯公司的往来邮件，证明敏安公司一直在催陶斯公司送货，证明2019年1月16日、3月13日都无法证明宜电公司已经送货。同时，陶斯公司申请追加阿特拉斯公司作为第三人参与本案诉讼。一审法院认为，行为人没有代理权、超越代理权或者代理权终止后，仍然实施代理行为，相对人有理由相信行为人有代理权的，代理行为有效。本案中，陶斯公司虽然提出涉案合同的公司代理人为王凯，而不是李坚。但是从宜电公司、陶斯公司签订合同到陶斯公司支付款项，双方均是通过李坚进行沟通联络，结合本案其他证据，一审法院认为宜电公司有理由相信李坚在涉案合同的履行过程中系陶斯公司的代理人，故宜电公司按照李坚的指示发货并获得李坚的确认，该代理行为有效。陶斯公司未能提供证明李坚与宜电公司之间存在恶意串通的证据，故一审法院对陶斯公司提出的李坚可能与宜电公司有利害关系的抗辩，不予采信。虽然，陶斯公司提出无法确认宜电公司是否发货的抗辩，但是从宋乔峰与王凯微信聊天记录，结合宋乔峰与李坚的微信聊天记录、宋乔峰与张凤娇的微信聊天记录，足以证明宜电公司向敏安公司发货是事实，且陶斯公司明知这一事实，结合陶斯公司未能提供证据证明宜电公司与敏安公司、李坚有涉案交易之外的其他交易，陶斯公司在宜电公司催讨货款时未对发货情况提出异议等，应认定宜电公司已经实际履行了本案的发货义务。虽然，陶斯公司提出宜电公司的货款未包括在陶斯公司与敏安公司诉讼中，未获得敏安公司确认的抗辩。但是陶斯公司一方面未能就敏安公司对宜电公司的货物提出异议提供证据，另一方面陶斯公司作为本案涉案合同的当事人在其公司与敏安公司的诉讼审理中，在宜电公司已经多次催讨货款的前提下，仍然怠于行使其公司向敏安公司核实具体收货情况、催讨货款的权利，由此产生的不利法律后果应当由陶斯公司自行承担。虽然案涉货物调试、验收尚未全部完成，但实际系因陶斯公司未按约支付货款所致，故陶斯公司违约在先，而本案案涉合同系宜电公司、陶斯公司因敏安公司的项目需要而订立，现敏安公司相关项目已经处于停滞状态，陶斯公司实际已经通过诉讼了结了与敏安公司之间的纠纷，故可以认定本案案涉合同已经履行完毕，陶斯公司要求解除买卖合同的反诉诉讼请求，于法无据，不予支持，因合同已经履行完毕，现宜电公司要求陶斯公司支付货款及相应利息的诉讼请求，依法予以支持，但逾期付款利息应自起诉之日即2020年10月13日开始计算。陶斯公司提出的货物尚未调试、验收完毕，付款条件尚未成就的抗辩意见，与事实不符，不予采纳。依法纳税是每个法律主体应尽的义务，但是陶斯公司未能提供证明其公司与宜电公司约定将开具发票作为付款条件的证据，故对陶斯公司提出的因为宜电公司尚未开具对应发票导致违约的反诉主张，依法不予支持。本案的审理结果与阿特拉斯公司并无利害关系，故对陶斯公司追加阿特拉斯公司作为第三人参与本案诉讼的申请，不予准许。综上所述，一审法院酌定陶斯公司应当支付宜电公司货款308400元及逾期付款利息（以308400元为基数，自2020年10月13日起至实际给付之日止，按照全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算）。驳回陶斯公司的全部反诉诉请。依照《中华人民共和国民法典》第一百七十二条、第五百七十七条,《最高人民法院关于适用时间效力的若干规定》第一条规定，一审法院判决：一、陶斯公司应于判决生效之日起10日内向宜电公司支付货款308400元及逾期付款利息（以308400元为基数，自2020年10月13日起至实际给付之日止，按照全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算）；二、驳回宜电公司本诉的其他诉讼请求；三、驳回陶斯公司反诉的全部诉讼请求。如果未按判决指定的期限履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费8448元，减半收取计5312.5元，由宜电公司承担219元，由陶斯公司承担5093.5元。二审中，双方当事人均未提供新证据，二审经审理，对一审查明的事实予以确认。二审另查明，一审中陶斯公司还提供以下证据：1.2019年1月16日敏安公司张凤娇发给宋乔峰和李坚的邮件1份，载明“附件是电动拧紧枪的准入审核用模拟数据，共15+13台车子，请查收并提前导入拧紧服务器中，以迎接准入审核”等内容。2.2019年12月24日，李坚发送给王凯的邮件1份，载明“关于江苏敏安总装工程项目，设备到货已经超过一年时间，鉴于设备长期积压我司仓库，贵司也一直未提供具体付款时间。还请贵司于2019年12月24日下午6点之前与我书面回复，剩余设备是否付款提货及具体付款时间”等内容。陶斯公司主张，邮件中提及是否送货及是否付款指的是阿特拉斯公司的供货，阿特拉斯公司供应的是主设备，依照邮件内容，案涉项目的主设备大部分没有完成送货，进而推论本案所涉的辅助设备也不可能完全送货。宜电公司质证认为，李坚给王凯的邮件没有看到原件，真实性无法确认；上述证据的证明目的均不认可，本案所涉设备均已送货完毕。二审审理中，宜电公司向本院出具书面承诺：1.在陶斯公司履行付款义务之后，其在符合现场调试工况条件下，有义务继续履行案涉设备的调试工作；2.在陶斯公司履行合同义务后，其有义务按合同履行维保工作。本案二审的争议焦点为：一、宜电公司是否履行了全部的送货义务；二、设备未能进行验收的原因及剩余货款的付款条件是否成就。针对第一个争议焦点，本院认为，宜电公司与陶斯公司均认可李坚系双方往来的中间人，在双方签订的合同中，陶斯公司虽指定王凯为陶斯公司的联系人，但事实上从合同签订、联系第一笔货款支付及联系送货等事宜均是由李坚代表陶斯公司完成。2018年12月7日，李坚通过微信向宜电公司宋乔峰提供了收货地址并通知发货，2018年12月18日，李坚向宋乔峰确认收货。此后，宋乔峰一直在向李坚及陶斯公司王凯进行催款，无论是李坚还是王凯从未提出未收到货物的异议，在协商过程中王凯一直强调的是因为敏安公司未向其支付款项所以才导致付款拖延，其在2019年7月6日向宋乔峰发送的补充协议中也仅提及待敏安公司项目继续启动之后，宜电公司须配合敏安公司完成安装、开机、调试等，也未涉及送货事宜。此外，根据宋乔峰与货物实际使用方敏安公司张凤娇的微信聊天记录，双方一直商议的是调试问题，如果货物未交付，根本不会涉及到调试的问题。综上，本院认定宜电公司已经完成合同项下全部送货义务。陶斯公司辩称，其从未授权李坚处理合同履行事宜，但其既未提供其合同指定的联系人王凯与宜电公司联系第一笔款项支付及联系送货的依据，在宜电公司催要货款时也未向宜电公司明示李坚的行为不能代表其公司，应认定李坚在本案中联系送货及确认收货的行为系代表陶斯公司。况且陶斯公司否认李坚代理其公司也不足以推翻宜电公司向其送货的事实，综合王凯和张凤娇的行为，也足以认定陶斯公司已经收到案涉货物。陶斯公司还主张，案涉项目的主设备系阿特拉斯公司所供，因阿特拉斯公司的主设备未完全交付故认为本案所涉辅助设备也未完全交付，该推论没有事实与法律依据，本院不予采纳。针对第二个争议焦点，本院认为，双方合同约定付款方式为预付30%，发货前付30%；验收合格后1周内付30%；余款10%需在验收合格一年内付清。陶斯公司目前尚有部分发货款、验收款及质保金未付清。陶斯公司辩称系因为宜电公司未能完成验收，导致付款条件未成就。对此本院认为，首先，依照2019年7月6日王凯向宋乔峰发送的补充协议，敏安公司的项目当时属于停滞状态，双方在诉讼中对敏安公司项目停工的事实予以了进一步确认，故案涉设备之所以未完成最终调试，系因为陶斯公司的下家敏安公司的项目停工所致，并非宜电公司原因所致。陶斯公司作为设备的购买方负有及时验收义务，但陶斯公司在合理期限及法律规定的验收期限内未配合调试并验收，应视为付款条件已成就。其次，案涉合同系买卖合同，双方未在合同中约定调试费用，宜电公司在二审中也作出承诺，在敏安公司项目重启并满足调试条件时，将继续履行调试义务及质保义务。故本院对宜电公司要求陶斯公司支付剩余308400元货款的诉请予以支持。陶斯公司辩称，本案依照情势变更原则应解除合同，本院认为宜电公司已经履行了合同项下主要义务，解除合同对宜电公司显失公平，案涉合同不宜解除。陶斯公司辩称，其与敏安公司的案件中并未涉及案涉合同，其就案涉合同未收到敏安公司全部货款，对此本院认为，该案的处理结果与本案无关，本案的处理结果也并不影响陶斯公司依照其与敏安公司之间的合同关系向敏安公司主张权利。综上,陶斯公司的上诉请求不能成立。一审判决认定事实清楚，判决结果正确，本院予以维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项之规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费6271元，由陶斯公司负担。本判决为终审判决。审判长 缪 凌审判员 胡 伟审判员 包梦丹二〇二一年七月九日法官助理尹慧书记员荀奕琦