新疆维吾尔自治区乌鲁木齐市中级人民法院   民 事 判 决 书   （2021）新01民终2927号   上诉人（原审原告）：左皓仰，男，1983年2月16日出生，汉族，无固定职业，住新疆维吾尔自治区乌鲁木齐市头屯河区。   委托诉讼代理人：李爽，新疆鼎信旭业律师事务所律师。   被上诉人（原审被告）：乌鲁木齐春茂福利包装有限责任公司，住所地新疆维吾尔自治区乌鲁木齐市沙依巴克区五一西路473号。   法定代表人：廖汝晓，该公司总经理。   委托诉讼代理人：赵晓林，新疆国法律师事务所律师。   原审第三人：新疆春茂房地产开发有限公司，住所地新疆维吾尔自治区乌鲁木齐市沙依巴克区炉院街333号盛业嘉业国际商贸城地王鞋都A座1层35号。   法定代表人：廖汝晓，该公司总经理。   委托诉讼代理人：杨海霞，新疆施安律师事务所律师。   原审第三人：新疆呈信房地产开发有限公司，住所地新疆维吾尔自治区乌鲁木齐市新市区京疆路72号呈信·朗悦盛境三期15栋1层1号。   法定代表人：廖丹茹，该公司董事长。   委托诉讼代理人：杨海霞，新疆施安律师事务所律师。   原审第三人：新疆盛邦伟业融资担保有限责任公司，住所地新疆维吾尔自治区乌鲁木齐市天山区红山路26号时代广场小区1栋38层C座。   法定代表人：徐良革，该公司总经理。   委托诉讼代理人：杨海霞，新疆施安律师事务所律师。   原审第三人：刘家良，男，1963年7月15日出生，汉族，住新疆维吾尔自治区乌鲁木齐市。   上诉人左皓仰因与被上诉人乌鲁木齐春茂福利包装有限责任公司（以下简称春茂包装公司）、原审第三人新疆春茂房地产开发有限公司（以下简称春茂房产）、新疆呈信房地产开发有限公司（以下简称呈信房产）、新疆盛邦伟业融资担保有限责任公司（以下简称盛邦担保公司）、刘家良公司决议效力确认纠纷一案，不服新疆维吾尔自治区乌鲁木齐市沙依巴克区人民法院（2021）新0103民初1535号民事判决，向本院提起上诉。本院于2021年6月15日立案后，依法组成合议庭进行了审理。本案现已审理终结。   左皓仰上诉请求：撤销一审判决，依法改判支持一审全部诉讼请求。事实和理由：一、一审判决事实认定不清。我方主张股东会决议无效的主要原因：春茂包装公司同意进行股权转让的两大股东（呈信房产、盛邦担保公司）均是廖汝晓实际控制的公司，呈信房产、盛邦担保公司同意将股权转让给廖汝晓，等同于“廖汝晓”同意将股权转让给廖汝晓，属于廖汝晓的自买自卖行为，明显存在串通。且该股东会决议严重损害了我方作为小股东的合法权益。依据《民法典》第一百五十四条“行为人与相对人恶意串通，损害他人合法权益的民事法律行为无效”的规定，应当认定本次股东会决议的民事行为无效。一审判决未能查明呈信房产、盛邦担保公司与股权受让人廖汝晓之间的关系、未审查是否存在“自买自卖”的关联交易、未审查是否构成恶意串通，系案件事实认定不清。本案中，作出股权转让决议的第一大股东呈信房产共有4名股东：廖丹茹（廖汝晓的姐姐），持股比例35%；廖汝晓，持股比例27%；廖建国（廖汝晓的父亲），持股比例22%；胡绵延（廖汝晓的母亲），持股比例16%。作出股权转让决议的第二大股东盛邦担保公司共有2名股东：徐良革（廖汝晓的姐夫），持股比例51%；廖丹茹（廖汝晓的姐姐），持股比例49%。根据上述持股情况可见，呈信房产、盛邦担保公司是廖汝晓及其家族控制的企业，廖汝晓与两公司属一个利益共同体，两公司同意将股权转让给廖汝晓等同于将股权转让给自己，构成“自买自卖”的自我交易，明显构成“串通”。二、廖汝晓的“自买自卖”行为，严重损害了我方的合法权益。根据我方于一审提交的《荒山绿化项目整体合作开发建设合同》可以证实，春茂房产名下土地权益的价值在6.7亿元以上，再加上其他投资，春茂房产的净资产要在6.7亿元以上。若加上新增资的4200万元，增资后的春茂房产净资产（股东的所有者权益）约在7.12亿元。本次股东会决议作出的4200万元资金认缴义务转移给廖汝晓，造成廖汝晓实缴4200万元以后就能够持有春茂房产84%的股权。因春茂房产的股权总价在7.12亿元左右（6.7亿元＋4200万元），其84%的股权价值在5.98亿元，即廖汝晓仅需支付4200万元，就能取得价值5.98亿元的股权。同时，我方于股东会决议前间接持有春茂房产10%的股权，间接享有的股权价值为6700万元（6.7亿元×10%）；在本次股东会作出决议后，我方间接持有春茂房产的股权比例变更为1.6%（10%×16%），间接享有股权价值变更为712万元（6700万元×1.6%）。即我方合法享有的春茂房产所有者权益由6700万元减少至712万元，减少金额高达5988万元，严重侵害我方合法权益。综上所述，应当认定涉案股东会决议无效。   春茂包装公司辩称，左皓仰的上诉请求均无事实与法律依据，请求驳回上诉，维持原判。本案中购买股权的股东都支付相应对价，依法取得股权。涉案诉争的股东会决议是依公司法相关规定进行的，召集程序合法，决议内容不违反禁止性规定，合法有效。   春茂房产、呈信房产、盛邦担保公司述称：一审判决认定事实和适用法律均正确。1．股东会召集程序合法。春茂包装公司召开股东会前已履行应尽的通知全体股东的义务，完全符合法律强制性规定，程序合法。该次股东会的会议召集程序并不违反法律、行政法规。公司股东实际参加股东会并作出真实意思表示，是决议有效的必要条件。春茂包装公司的临时股东会，左皓仰参加并在临时股东会议纪要和股东会决议上签名。此次决议是经过全体股东表决，且已超过出席会议股东表决权的三分之二表决通过。2．股东会决议内容合法。股东会决议的内容，涉及公司权利和义务的分配、对子公司股权结构的变更等事项，不违反法律、行政法规的规定。根据《公司法》第二十二条第一款规定，对于股东会议的审查属于内容合法性的审查，不包括合理性的审查。左皓仰没有相应证据证明股东会决议内容违反法律规定。综上所述，请求驳回上诉，维持原判。   刘家良未到庭参加诉讼亦未提交书面陈述意见。   左皓仰向一审法院起诉请求：1.确认2020年5月12日作出的股东会决议无效；2．春茂包装公司承担本案保全费5000元，保单保函费40,000元。   一审法院认定事实：2020年5月12日北京时间上午11点05分整，春茂包装公司在乌鲁木齐市新市区京疆路72号呈信铂晶湾物业服务中心会议室召开股东会，参会股东：呈信房产（法定代表人廖丹茹代表公司参会）、盛邦担保公司（委托代理人赵晓林参会）、左皓仰（本人亲自参会）、刘家良（本人亲自参会），会议由春茂包装公司法定代表人、公司执行董事廖汝晓主持。同日，春茂包装公司作出《乌鲁木齐春茂福利包装有限责任公司2020年度第一次临时股东会决议》，决议：1．尽快形成公司与春茂房产两个公司之间的有法律效力的、可以实际操作的协议，供公司和春茂房产共同遵守。2．春茂房产注册资本中4200万的资金认缴义务，从公司名下转移到春茂房产法定代表人名下，同时，相应的股东权利也转移，股权变更后，春茂房产的股东有两位：廖汝晓，持股84％；春茂包装公司，持股16％；公司配合春茂房产，尽快完成公司章程的修改和股东变更信息的工商登记。上述两项决议经表决：呈信房产：同意，盛邦担保公司：同意，左皓仰：不同意，合同纠纷正在诉讼过程中，建议搁置，刘家良：不同意，上述两项决议同意股东占表决权的85％，已经超过出席会议股东表决权的三分之二，表决通过，从2020年5月12日起生效。   春茂包装公司成立时间为2000年1月18日，注册资本1000万元，股东为：盛邦担保公司持股20％；呈信房产持股65％；左皓仰持股10％；刘家良持股5％。   一审法院认为，春茂包装公司作为依法设立的有限责任公司，其设立、变更、终止等事项均应受该公司章程、《中华人民共和国公司法》及其他法律、行政法规的调整与规范，股东会的召集程序、表决方式不应违反法律、行政法规或者公司章程的规定，股东会决议的内容亦应是公司各股东的真实意思表示，且不应违反法律、行政法规的规定。《公司法》第二十二条第一款规定：“公司股东会或者股东大会、董事会的决议内容违反法律、行政法规的无效。”可见，法院对于股东会决议的审查属于内容合法性的审查，而不包括合理性的审查，股东会决议是股东多数决议形成的法律行为，属于私法自治的范畴，只要不违反法律、行政法规的强制性规定，不应认定无效，需要注意的是，上述法律规定中的法律系指全国人大以及全国人大常委会制定的法律，行政法规是指国务院制定的条例、决定等，且决议违反的是法律、行政法规的强制性规定，与法律、行政法规中的任意性规定不相符合不构成无效理由。本案中，左皓仰主张确认春茂包装公司的股东会决议无效，不符合公司法的相关规定，且左皓仰亦未对涉案决议符合法定无效的事由加以证实，故一审法院对于左皓仰要求确认春茂包装公司于2020年5月12日作出的股东会决议无效的诉讼请求不予支持。左皓仰因起诉本案所支出的保全费5000元、保单保函费40,000元系左皓仰为自身诉讼所支出的费用，不应归责于春茂包装公司，故上述费用不应由春茂包装公司承担，左皓仰要求春茂包装公司承担保全费5000元、保单保函费40,000元的诉讼请求应不予支持。一审法院判决：驳回左皓仰的全部诉讼请求。   本院二审期间，当事人围绕上诉请求依法提交了证据。本院组织当事人进行了证据交换和质证。左皓仰提交：春茂包装公司与春茂房产建设用地规划许可证及挂牌与附图等共计11张电脑截图，用以证明股东会决议将春茂房产84%的股权转让于廖汝晓系恶意串通的行为，直接损害其合法权益，并违反公司章程及合同约定。春茂包装公司对上述证据的真实性、合法性与关联性均不予认可，称上述证据既不属于新证据亦与涉案股东会决议无关，且是否违反公司章程并非确认股东会决议效力的依据；春茂房产、呈信房产、盛邦担保公司对上述证据的真实性、合法性与关联性均不予认可，称上述复印件不属于新证据亦与本案争议无关，左皓仰提交上述证据中所涉的荒山项目并未履行完毕，不能作为本案股东会决议是否有效的事实依据。因上述证据均系复印件亦与本案所涉争议并无直接关联，故本院对上述证据不予确认。   本院经审理对一审法院查明事实予以确认。   本院认为，本案系公司决议效力的确认纠纷。本案争议的焦点系春茂包装公司于2020年5月12日作出的《乌鲁木齐春茂福利包装有限责任公司2020年度第一次临时股东会决议》是否有效。   左皓仰主张涉案股东会决议无效的主要理由系春茂包装公司作为春茂房产的股东，由春茂包装公司的大股东呈信房产、盛邦担保公司与廖汝晓恶意串通将所持春茂房产84%的股权进行转让，直接影响其作为小股东的权益，符合法律规定的无效情形。本院认为，左皓仰的诉讼请求并非主张股东利益受损，而是请求确认涉案股东会决议无效。《中华人民共和国公司法》第二十二条第一款规定，公司股东会或者股东大会、董事会的决议内容违反法律、行政法规的无效。股东会或者股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程，或者决议内容违反公司章程的，股东可以自决议作出之日起六十日内，请求人民法院撤销。根据该规定，确认股东会决议是否无效的依据在于判断股东会决议的内容是否违反法律、行政法规的规定，而决议内容是否违反公司章程并不影响决议的效力。故本案股东会决议是否无效的焦点问题在于“春茂房产注册资本中4200万的资金认缴义务，从公司名下转移到春茂房产法定代表人名下，同时，相应的股东权利也转移，股权变更后，春茂房产的股东有两位：廖汝晓，持股84％；春茂包装公司，持股16％；公司配合春茂房产，尽快完成公司章程的修改和股东变更信息的工商登记”的内容是否违反法律、行政法规的规定。本院认为，《中华人民共和国公司法》第七十一条规定，有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。上述规定对有限责任公司股东转让股权作出了明确规定。结合本案，春茂包装公司作为春茂房产的股东有权对所持股权予以转让，其通过内部股东会决议的形式进行表决后转化为外在的转让结果，内容未违反法律、行政法规规定。同时，涉案股东会召集程序合法、表决方式均系到会股东真实意思表示并经本人或本人授权签字、表决结果亦经过代表三分之二以上表决权的股东通过，故涉案股东会决议应为合法有效。左皓仰主张上述股东会决议无效的主要理由系廖汝晓控股的两大股东将股权转让于廖汝晓的“自买自卖”行为构成恶意串通。本院认为，法律对股权转让的主体并未作出禁止性规定，左皓仰未证实涉案股东会决议内容存在恶意串通的情形，仅以转让主体存在关联性主张构成恶意串通损害其利益导致无效，依据不足。故本院对左皓仰主张确认2020年5月12日作出的《乌鲁木齐春茂福利包装有限责任公司2020年度第一次临时股东会决议》无效的诉讼请求，不予支持。左皓仰据此主张的保全费、保单保函费亦不能成立。   综上所述，左皓仰的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项规定，判决如下：   驳回上诉，维持原判。   二审案件受理费925.00元（左皓仰已预交），由左皓仰负担。   本判决为终审判决。   审  判  长   韩璟   审  判  员   唐龙   审  判  员   田姝   二 〇 二 一 年 七 月 十 六 日   书  记  员   李崇