江苏省扬州市中级人民法院民 事 判 决 书（2021）苏10民终1670号上诉人（原审被告）：吴**峰，男，1967年12月4日出生，汉族，住江苏省扬州市广陵区。委托诉讼代理人：陈峰，江苏大扬律师事务所律师。委托诉讼代理人：金艳，江苏大扬律师事务所律师。被上诉人（原审原告）：陈振潮，男，1968年3月26日出生，汉族，住广东省惠州市惠城区。上诉人吴**峰因与被上诉人陈振潮房屋租赁合同纠纷一案，不服仪征市人民法院（2019）苏1081民初6022号民事判决，向本院提起上诉。本院于2021年4月15日立案后，依法组成合议庭进行了审理。本案现已审理终结。吴**峰上诉请求，1.撤销（2019）苏1081民初6022号民事判决，驳回被上诉人的全部诉讼请求，2.判令被上诉人承担上诉费。理由：1.一审法院认定事实错误。一审法院认为上诉人在出租厂房时故意隐瞒厂房的真实权利情况从而与被上诉人签订了租赁合同，该行为构成欺诈，故租赁合同应当撤销。本案中，一审法院以上诉人未书面告知讼争厂房已设定抵押、面临被处置的极大风险，从而认为上诉人构成欺诈系事实认定错误。出租人的主要义务是按照约定交付租赁物，并在租赁期间保持租赁物符合约定的用途。本案上诉人交付被上诉人的厂房符合双方签订的房屋租赁协议约定的用途，并未导致被上诉人合同目的不能实现，符合双方签订租赁协议时的本意，签订协议并非被上诉人的错误意思表示，事实上，上诉人已履行了讼争厂房已设定抵押的告知义务。如抵押在先,租赁在后，出租人负有向承租人披露租赁财产已设定抵押的义务。抵押权属于担保物权，出租人对财产设定抵押担保并不必然损害承租人租赁权，从保护市场交易稳定性的角度，不应直接否定该类房屋租赁合同的效力，且双方合同不能履行的根本原因在于被上诉人未能按期缴纳房租，一审法院不应依据如今的客观情况进行反推，从而认定上诉人存在欺诈，撤销案涉租赁合同。2.被上诉人未按约定给付租金。上诉人依法解除与被上诉人的租赁合同，是本案发生的根本原因。被上诉人未按合同约定给付2019年8月份应付租金，2019年10月8日，上诉人向被上诉人发出《关于解除你我之间的“厂房租赁合同”的通知书》，被上诉人在一审庭审中也承认收到该通知，根据双方签订的合同第七条第四款第一项的规定，上诉人已依法解除租赁合同，上诉人不存在违约情形，也不存在致使本合同目的无法实现的情形，被上诉人在一审庭审中陈述因天气火热停工，合同无法履行的根本原因在于被上诉人违约。3.变压器的费用不应由上诉人承担。变压器本就是被上诉人为满足其开办公司生产经营需要而要求上诉人以精秀公司名义向供电部门申请安装的，现因被上诉人自身原因无法继续经营，导致其无法继续使用该设备，作为违约方的被上诉人应自行承担变压器费用。陈振潮辩称，对一审法院判决无异议。陈振潮向一审法院提出诉讼请求：1.撤销双方于2018年11月15日签订的《厂房租赁合同》；2.吴**峰返还陈振潮房屋租金18万元；3.吴**峰返还陈振潮500伏变压器安装费24万元；4.吴**峰赔偿陈振潮厂区投资及经营经济损失（待鉴定评估后确定）；5.本案诉讼费由吴**峰承担。一审法院认定事实：2005年10月25日，扬州精秀包装机械有限公司（以下简称精秀公司）依法登记成立，吴**峰为该公司控股股东，并担任该公司法定代表人。2017年5月9日，8月5日，精秀公司将坐落于仪征市刘集镇盘古工业集中区的不动产[苏（2017）仪征市不动产权第0000080号]分别设立了抵押权。2018年11月15日，陈振潮（甲方）、吴**峰（乙方）双方签订《厂房租赁合同》一份，合同载明：“一、出租厂房情况。甲方出租给乙方的厂房座落在仪征盘古工业集中区,租赁建筑面积约为4180平方米（以实际面积为准）,另甲方免费提供厂区南侧二层的宿舍楼楼下7间及厂区东南侧空地给予乙方作为办公住宿和货场使用。二、乙方承租用途。乙方承租用于再生资源回收加工,并保证承租场地内商业活动符合法律、法规及规章的要求。二、租赁期限。租赁期为六年,自2019年2月15日起至2025年2月15日止。租赁期满，乙方需继续承租的，应于租赁期满前三个月，向甲方提出书面要求，经甲方同意后重新签订租赁合同。三、租金及支付。3.1、该厂房租第一年度、第二年度、第三年度的租金分别为人民币36万元,第四年起年租金在上一年度基础上增加10%。3.2,实行先付租金后使用原则,租金按半年支付。租金的支付时间为：首期租金应于2018年12月15日前支付,其后每期租金每半年支付。3.3,租赁期间,乙方如违反本合同约定致使甲方受到损失,甲方有权自行扣留部分或者全部保证金以抵付损失,并保留继续索赔的权利。四、交付。甲方在对现有厂房的门窗、墙面维修,路面的平整及车间内的航车的无偿拆除后,达到乙方正常可生产要求。甲方在收到乙方首期租金后30日内将厂房以现状交付乙方。五、其他费用。5.1、租赁期间,使用该厂房所发生的水、电、煤气、通讯、网络、物业等费用由乙方承担。5.2.乙方应承担其他由相关部门征收的与使用租赁房屋有关的费用。5.3.租赁期间,该厂房有乙方造成的损坏由乙方负责维修。5.4、乙方另需装修或者增设附属设施和设备的,应事先征得甲方的书面同意。按规定须向有关部门审批的,则还应由甲方报请有关部门批准后,方可进行。5.5、因乙方生产需要,目前需要电压500伏,甲方目前现有电压仅250伏,故增设500伏变压器一台,价格为24万元,经双方协调,由乙方先行垫付,甲方于六年的租赁期间等额以每年4万元在年租金内扣除。……7.4有下列情形之一,甲方有权单方解除本合同,并要求乙方赔偿损失:7.4.1乙方逾期壹月支付租金或本合同约定由乙方承担的相关费用；……甲方根据上述情形解除合同时,应书面通知乙方,本合同自解防通知送达乙方之日解除,乙方应及时腾空并交回租赁房屋,乙方遗纳的租金、保证金不予退还,甲方并有权要求乙方赔偿甲方因遭受的损失。……10.4.合同期满或解除后,上述500伏变压器除外的乙方的装修及增设不予拆除且甲方不作补偿。……”2018年11月27日，精秀公司名下的不动产权为扬州经济技术开发区人民法院查封。2018年12月20日，扬州新展航木制品有限公司（以下简称新展公司）依法登记成立，为一人有限公司，陈振潮为该公司一人股东并担任法定代表人，案外人周云担任该公司监事。2019年2月，吴**峰将相关租赁场所交由陈振潮租赁使用。2018年11月15日至2019年8月2日，陈振潮及案外人周云陆续向吴**峰支付42万元，其中18万元为2019年2月15日至8月15日期间的租金，24万元用于安装500伏变压器。2019年7月，陈振潮开办的新展公司停止生产。2019年8月2日，精秀公司名下的不动产权为一审法院轮候查封。2019年10月8日，吴**峰通过微信向陈振潮发出《关于解除你我之间的“厂房租赁合同”的通知书》，载明：“陈振潮先生:2018年11月15日,你我签订了“厂房租赁合同”。约定:本人将位于刘集镇盘古工业集中区厂房出租给您用于再生资源回收加工业务，赁期限自2019年2月15日至2025年2月15日,租金实行先付租金后使用原则，前三年的年租金为36万元，首期租金应于2018年12月15日前支付,其后每半年支付一次。如逾期一个月支付租金，本人有权解除合同，且可以收取违约金.合同还对场地增设变压器事项、解除合同的程序及您的腾空交还义务等作了约定.合同签订后，您首期租金直至2019年8月才交齐。2019年8月15日前应支付租金18万元，但您至今分文未付。鉴于以上，依据双方合同约定及合同法相关规定，本人现通知您：一、解除你我之间的“厂房租赁合同”;二、您应在收到本通知书后按约将房屋场地腾空并交还给本人。否则，本人可以自行处置您在房屋场地内的遗留物品。三、立即支付拖欠的实用租金及相应违约金,并赔偿本人的所有损失。”上述事实，有陈振潮提供的《厂房租赁合同》、企业登记信息查询表、恒丰银行业务交易账单、微信转账记录截屏打印件，吴**峰提供的营业执照、通知书、微信记录截屏打印件、一审法院调取的不动产信息查询表、当事人当庭一致陈述等证据在卷予以佐证，一审法院予以认定。一审法院认为，一、陈振潮主张撤销合同的诉讼请求是否成立？陈振潮认为吴**峰在签订租赁合同时未告知涉案厂房已被抵押的事实，会影响到租赁合同的履行，吴**峰故意隐瞒这一事实的行为构成了欺诈，根据法律规定，一方以欺诈手段，使对方在违背真实意思的情况下实施的民事法律行为，受欺诈方有权请求人民法院或仲裁机构予以撤销，故涉案合同应当予以撤销。吴**峰认为在签订合同时其已口头的方式告知陈振潮厂房的抵押状况，连要被拍卖的情况也一并告知了。其与陈振潮素不相识，是通过别人介绍租赁厂房的，并没有欺诈陈振潮租赁厂房的动机和故意，陈振潮无法经营的原因在于无法获得入园许可证及环评报告。一审法院认为，根据法律规定，可得撤销的受欺诈行为，须具备以下要件：一是欺诈方须有欺诈行为；二是欺诈方须有欺诈故意；三是被欺诈方须因欺诈行为而陷于错误认知，并基于错误认知作出意思表示；四是被欺诈方的意思表示违背其真实意思。隐瞒真实情况也系欺诈行为的表现形式。欺诈故意是指故意隐瞒真实情况，诱使对方当事人作出错误意思表示。被欺诈方须因欺诈行为而陷于错误认知，并基于错误认知作出意思表示要求两重因果关系：一是欺诈行为与错误认知之间的因果关系，二是错误认知和意思表示之间的因果关系。两重因果，缺一不可。被欺诈方的意思表示违背其真实意思是指被欺诈方所作意思表示，与当不存在该欺诈行为时其会作出的意思表示不一致。本案中，从涉案租赁合同期限为六年可以推断出陈振潮需要长期经营，而一个无其他权利负担的厂房有利于陈振潮稳定经营，在签订涉案房屋租赁合同时，吴**峰负有向陈振潮披露租赁标的物真实权利状况的义务，吴**峰明知其出租给陈振潮的厂房因为他人债务提供担保而设立抵押但未书面告知陈振潮，涉案厂房因为他人担保设立抵押权面临着被处置的极大风险，由于先抵押后租赁,租赁合同无法对抗抵押权的实现，一但抵押权被实现,租赁合同无法继续履行，不利于陈振潮长期稳定经营，故吴**峰隐瞒了厂房的真实权利状况从而与陈振潮签订了租赁合同，一审法院认为，该行为构成了欺诈，故租赁合同应当予以撤销。吴**峰辩称其与陈振潮签订租赁合同时已口头告知涉案厂房设立抵押权的事实，但其未能提供证据予以证实，一审法院不予采信。关于吴**峰是否应当返还陈振潮租金18万元。一审法院认为，涉案租赁合同虽被撤销，但双方签订租赁合同后，吴**峰已经涉案厂房交付给陈振潮使用，陈振潮应参照租赁合同约定的租金标准给付房屋使用费，涉案厂房租赁期限为2019年2月15日至2025年2月15日，陈振潮于2019年11月14日向一审法院提起诉讼，其当庭自认于2019年2月接收了涉案厂房，其经营的新展公司因自身原因于7月份暂时停止经营而非因涉案厂房实行抵押权而停止经营，陈振潮支付18万租金系2019年2月15日至2019年8月15日期间的租金，该段期间，涉案厂房处于其经营期间，故陈振潮要求吴**峰返还租金的诉讼请求缺乏相应事实和法律依据，一审法院不予支持。关于吴**峰是否应返还变压器安装费24万元。陈振潮认为变压器是其支付费用以吴**峰经营的精秀公司名义向供电部门申请安装，该变压器已变为精秀公司的资产，合同已被撤销，变压器费用应由吴**峰折价归并给陈振潮。吴**峰认为，变压器是为了满足陈振潮开办的公司生产经营需要而安装的，合同撤销后，其并不需要继续使用该变压器，应由陈振潮自行将变压器拆除。一审法院认为，根据双方在合同中的约定，变压器安装费为24万元,租赁期限为六年，折抵租金为4万元每年,租赁期满变压器为吴**峰所有。综合该协议的履行情况和性质，依据民事活动应当遵循的公平原则，故在租赁合同撤销后，变压器宜归并给吴**峰，由吴**峰给付陈振潮折价补偿款。由于目前涉案厂房陈振潮并未交付给吴**峰，变压器实际使用期间应从租赁期限起始之日截止到陈振潮起诉之日即2019年11月14日为宜。故吴**峰应给付陈振潮变压器折价款21万元。关于吴**峰是否应赔偿陈振潮投资及经营经济损失。一审法院认为，陈振潮应对其投资及经营经济损失提供证据证明。本案涉案厂房虽在租赁前就已设立抵押权，但其未能提供证据证明其开办的企业停止经营的原因是涉案厂房抵押权实现而导致，故对其主张经营经济损失的主张不予支持。陈振潮主张其增添的固定设施但未能提供初步证据证明其投入的费用，陈振潮如能补充提供相应证据可再另行主张。案件审理过程中，精秀公司出具证明，载明该公司将厂房交付吴**峰个人对外出租，由吴**峰个人全权处理所有租赁关系项下事宜，故根据合同相对性原则，对陈振潮追加精秀公司作为第三人参与诉讼的申请不予采信。根据《中华人民共和国合同法》第五十四条、第五十六条、《最高人民法院关于审理城镇房屋租赁合同纠纷案件具体应用法律若干问题的解释》第五条、第二十条及《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条规定，判决：一、撤销陈振潮与吴**峰于2018年11月15日签订的《厂房租赁合同》；二、吴**峰于本判决生效之日起十日内返还陈振潮500伏变压器安装费折价款21万元；三、驳回陈振潮主张吴**峰返还房屋租金18万元的诉讼请求；四、驳回陈振潮主张吴**峰厂区投资及经营经济损失的诉讼请求；五、驳回陈振潮其余诉讼请求。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务,应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定,加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费7600元，由陈振潮负担3100元，吴**峰负担4500元。本案二审期间，吴**峰申请证人刘某,4到庭作证，以证明吴**峰与陈振潮签订合同时告知涉案房屋已抵押、有贷款。证人经双方当事人和法庭询问，刘某,4系吴**峰亲戚，其对案涉合同签订时间以及是否在场均记不清，吴**峰说房屋已经抵押是签订合同之后，故证人证言不能证明吴**峰在签订合同前已明确告知涉案房屋的抵押情况。本院查明，一审法院审理认定的事实属实，本院予以确认。另查明，关联案件查询显示，自2018年11月9日至今，精秀公司、吴**峰涉诉讼、执行、保全案件计40余件，数额巨大。本院认为,租赁合同是出租人将租赁物交付承租人使用、收益，承租人支付租金的合同；出租人应当按照约定将租赁物交付承租人，并在租赁期限内保持租赁物符合约定的用途。本案中，陈振潮签订房屋租赁合同的目的是为了开办新展公司，经营公司需要先期投资、长期租赁。因而，出租人能否保证在租赁期限内保持租赁物符合约定的用途，对承租人决定是否签订租赁合同具有重大影响，即吴**峰负有向陈振潮充分披露租赁标的物质量瑕疵和权利瑕疵的义务，吴**峰提供的证据不能证明其已向陈振潮披露涉案厂房的抵押情况，且本案租赁合同签订前精秀公司已被起诉，租赁合同签订后十余天，涉案厂房即被人民法院查封，因精秀公司、吴**峰涉及大量债务纠纷、数额巨大，涉案厂房又被法院轮候查封、面临处置，严重影响租赁合同的履行。陈振潮因受欺诈订立本案租赁合同，其在知道或应当知道撤销事由之日起一年内行使撤销权，符合法律规定；被撤销的合同自始没有法律约束力。综上所述，上诉人的上诉请求不能成立，依法不应予以支持；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，结果应予以维持。据此，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项之规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。本案二审受理费7600元，由上诉人吴**峰负担。本判决为终审判决。审判长  陆开存审判员  孙建瑢审判员  叶 露二〇二一年七月十二日书记员  朱爱娟