四川省乐山市中级人民法院 民 事 判 决 书 （2021）川11民终965号 上诉人（原审被告）：陈春如，男，1964年10月18日出生，汉族，住四川省峨眉山市。 委托诉讼代理人：李洪韬，四川立木律师事务所律师。 被上诉人（原审原告）：峨眉山市龙华海贸易有限公司，住所地：四川省峨眉山市绥山镇符北路5号，统一社会信用代码91511181327089027D。 法定代表人：童杰，该公司执行董事。 委托诉讼代理人：宋文伦，四川众能（沐川）律师事务所律师。 原审第三人：童伟艺，男，1955年5月8日出生，汉族，住四川省峨眉山市。 上诉人陈春如因与被上诉人峨眉山市龙华海贸易有限公司（以下简称龙华海公司）、原审第三人童伟艺合同纠纷一案，不服四川省峨眉山市人民法院（2021）川1181民初1230号民事判决，向本院提起上诉。本院于2021年6月28日立案后，依法组成合议庭进行了审理。本案现已审理终结。 陈春如上诉请求：撤销一审判决，改判驳回龙华海公司的诉讼请求。事实和理由：一、一审基本事实认定不清。2017年3月12日，童伟艺与陈春如签订的《补充协议》是一份无效合同，该合同约定的30万元消防款，是案涉房屋1、2、3楼消防喷淋系统和烟雾感应报警系统等二次消防工程的工程款，童伟艺为承包该消防工程与陈春如签订《补充协议》，该协议实质是一份建设工程施工合同，童伟艺不具有建筑消防工程的设计和施工资质，属于无效协议。童伟艺也不是案涉房屋1、2、3楼消防喷淋系统和烟雾感应报警系统等二次消防工程的实际施工人。该消防工程由陈春如承包给案外人施工完成并验收合格。童伟艺与陈春如签订《补充协议》时与龙华海公司不存在委托合同关系，龙华海公司法人人格独立，童伟艺虽与龙华海公司的法定代表人童杰是父子关系，但法律并未规定第三人童伟艺不经授权就能代表龙华海公司实施民事法律行为。一审错误的推定童伟艺是代表龙华海公司实施民事法律行为签订补充协议属于基本事实认定错误。二、一审适用法律错误。《补充协议》从形式和内容都载明是童伟艺与陈春如签订，依据合同的相对性原则，该合同与龙华海公司无关，一审按照合同法第四百零二条的规定认定《补充协议》系房屋租赁协议的补充，属于事实认定不清、法律适用错误。三、龙华海公司不是《补充协议》的合同相对方，也不是案涉消防工程的实际施工人，其要求陈春如给付30万元消防工程款没有任何事实和法律依据。 龙华海公司辩称，一审认定事实清楚适用法律正确，要求驳回上诉维持原判。童伟艺与陈春如签订的协议不是施工合同，只是对消防这部分费用由谁承担的约定，陈春如关于超市的消防安装，是第二次的消防工程，与案涉合同不相冲突，我公司认可童伟艺代表我公司去签订合同。 童伟艺述称，合同是有效的，一审判决正确，要求驳回上诉维持原判。我代表龙华海公司，我代表公司去谈的合同。 龙华海公司一审诉讼请求：1.判令陈春如向龙华海公司支付消防工程款30万元；2.本案诉讼费用由陈春如承担。 一审法院认定以下案件事实：2014年11月16日陈春如与童杰准备合伙改造峨眉山市“城北市场”，2015年3月23日陈春如与童杰发起成立龙华海公司。2016年4月，龙华海公司与峨眉山市符溪建筑有限公司签订《建筑工程施工合同》，将城北市场改造工程发包给峨眉山市符溪建筑有限公司。2016年7月陈春如将自己在龙华海公司的股份全部转让给童杰，童杰拥有龙华海公司100%股份。2016年7月9日，龙华海公司、陈春如双方签订《房屋租赁协议》约定将龙华海公司所有的峨眉山市“城北市场”1-3楼出租给陈春如，租赁期限20年，并对租金支付等进行了约定。2017年3月12日第三人童伟艺与陈春如签订《补充协议》，约定：经甲乙双方协商，达成峨眉山市城北农贸市场升级改造，关于消防协议达成如下：第一条房屋和消防由甲方童伟艺全权负责完成达标，经验收合格且拿出房屋建造合格证、消防验收合格证交给乙方，乙方方可开始峨眉山市城北农贸市场的装修。第二条乙方出资叁拾万元给甲方做消防，须待乙方峨眉山市城北农贸市场的超市和菜市场正常运营二十天内付清……“该协议最后还有证明人肖北均签名。2018年城北市场改造工程全部竣工验收合格后，龙华海公司于2018年9月按2016年7月9日《房屋租赁协议》将峨眉山市城北市场1-3楼交付给陈春如，陈春如按约定支付了租金。2018年年底，城北农贸市场的超市和菜市场开始运营。第三人童伟艺和童杰系父子关系。 一审法院认为，2016年7月9日双方签订的《房屋租赁协议》系双方真实意思表示，符合法律规定，该协议合法有效。本案焦点：2017年3月12日第三人童伟艺与陈春如签订的《补充协议》性质和效力。首先，签订协议有证明人肖北均在场，肖北均也证实双方签订该协议系双方自愿；其次，陈春如与童杰就该市场改造合作多年，并为此成立公司，知道童伟艺和童杰系父子关系，童伟艺与陈春如签订《补充协议》时，陈春如应当知道童伟艺是代表龙华海公司公司，根据《中华人民共和国合同法》第四百零二条规定：受托人以自己的名义，在委托人的授权范围内与第三人订立的合同，第三人在订立合同时知道受托人与委托人之间关系的，该合同直接约束委托人和第三人，但有确切证据证明该合同只约束受托人和第三人的除外。据此，一审法院认为该《补充协议》系龙华海公司、陈春如对2016年7月9日签订的《房屋租赁协议》的补充，系双方真实意思表示，不违反法律规定，合法有效。双方应当按照约定履行合同，龙华海公司已经履行向陈春如交付竣工验收合格的房屋，陈春如也实际经营使用该房屋，所以，对龙华海公司的诉讼请求，一审法院依法予以支持。 综上所述，依照《中华人民共和国合同法》第八条、第六十条、第四百零二条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条，《最高人民法院关于适用的解释》第九十条的规定，判决：陈春如在本判决生效后十日内，向峨眉山市龙华海贸易有限公司支付款项300000元。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费2900元，由陈春如负担。 二审中，陈春如提交以下新证据：1.陈春如与国宏消防工程集团有限公司乐山分公司签订的消防安装合同及银行交易明细，拟证明二次消防工程是陈春如委托案外人完成的施工并支付了消防工程款；2.杨云燕证人证言，拟证明童伟艺没有完成二次消防工程，补充协议约定的是二次消防工程款。龙华海公司认可证据1的真实性，但认为与本案没有关联性，对证据2的三性均不予认可。童伟艺与龙华海公司的质证意见一致。本院认为，证据1真实合法，与本案有一定的关联性，应作为证据采信，证据2系证人证言，杨云燕系陈春如经营超市的工作人员，其证言不能单独作为认定案件事实的依据，对其陈述的事实本院结合其他证据综合认定案件事实。 二审经审理查明事实除以下事实外与一审一致，本院予以确认。 另查明，2018年6月20日陈春如与国宏消防工程集团有限公司乐山分公司签订超市消防安装项目合同书，陈春如将超市的消防喷淋系统、火灾自动报警系统等二次消防工程以10.6万元发包给案外人施工，并将该工程款全部支付给案外人姜星良。 龙华海公司将城北农贸市场的消防工程（即一次消防工程）发包给罗方华，罗方华转包给韦光清实际施工，消防工程在2017年12月竣工验收合格。 上述事实有消防安装项目合同书、银行交易明细、（2019）川11民终1002号判决书、当事人陈述予以证实。 本院认为，本案争议焦点为：一、《补充协议》的法律关系及合同效力应如何认定？二、陈春如是否应按《补充协议》的约定向龙华海公司支付30万元消防工程款？ 关于《补充协议》的法律关系及合同效力应如何认定的问题。第一、陈春如原为龙华海公司的股东，2016年7月将其持有龙华海公司的股份全部转让给股东童杰，之后陈春如与龙华海公司签订房屋租赁合同，陈春如租赁龙华海公司建设的城北农贸市场20年，部分租金由童杰应支付的股权转让款抵扣，陈春如退出公司之后与龙华海公司建立房屋租赁合同关系；第二、《中华人民共和国合同法》第四百零二条规定：“受托人以自己的名义，在委托人的授权范围内与第三人订立的合同，第三人在订立合同时知道受托人与委托人之间关系的，该合同直接约束委托人和第三人，但有确切证据证明该合同只约束受托人和第三人的除外。”童伟艺系龙华海公司法定代表人童杰的父亲，龙华海公司明确表示授权童伟艺代表龙华海公司与陈春如签订合同，陈春如在2017年3月与童伟艺签订补充协议，甲方名称虽载明为“童伟艺”，但从协议内容来看，补充协议就是房屋租赁协议的补充，陈春如清楚的知道童伟艺与童杰的关系，该补充协议直接约束龙华海公司与陈春如；第三、龙华海公司系城北农贸市场的建设方，对工程建设的第一次消防工程应当由建设方完成，补充协议也约定了房屋、消防由甲方（龙华海公司）全权负责完成达标，补充协议约定由陈春如出资30万元做消防，系双方约定由陈春如承担龙华海公司30万元的消防工程款，补充协议的法律关系仍为租赁合同关系，陈春如与龙华海公司基于租赁关系自愿承担龙华海公司30万元的消防工程款，是支付租金的另一种形式，补充协议是双方真实意思的表示，合法有效，双方均应按协议的约定履行各自的义务。 关于陈春如是否应按《补充协议》的约定向龙华海公司支付30万元消防工程款的问题。补充协议约定“房屋和消防由甲方负责完成达标，经验收合格且拿出房屋建造合格证、消防验收合格证交给乙方”，该约定即为房屋修建所需的消防工程，属于第一次消防工程，陈春如向案外人姜星良支付的10.6万元是超市消防喷淋系统、火灾自动报警系统等二次消防工程，与补充协议的内容没有关系。龙华海公司完成了一消消防工程取得了消防验收合格证并依约向陈春如交付了租赁合同约定的房屋，超市和菜市已正常运营，30万元工程款的支付条件已成就，陈春如应向龙华海公司支付30万元消防工程款。 综上，陈春如的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，判决结果正确，应予维持。依照《中华人民共和国合同法》第四百零二条，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项规定，判决如下： 驳回上诉，维持原判。 二审案件受理费5,800元，由陈春如负担。 本判决为终审判决。 审 判 长 傅晓兰 审 判 员 周文勤 审 判 员 伍 健 二〇二一年七月十二日 法官助理 朱保见 书 记 员 唐 颖