四川省乐山市中级人民法院 民 事 判 决 书 （2021）川11民终950号 上诉人（原审被告）：马边金鸿农业科技发展有限公司，住所地：四川省马边彝族自治县民建镇新建街80号。 法定代表人：袁应全，系该公司董事长。 委托诉讼代理人：向飞，四川金顶律师事务所律师。 被上诉人（原审原告）：王东风，男，汉族，1963年4月3日出生，住四川省乐山市市中区。 委托诉讼代理人：杨元寿，乐山市川乐法律服务所法律工作者。 上诉人马边金鸿农业科技发展有限公司（以下简称金鸿公司）因与被上诉人王东风借款合同纠纷一案，不服四川省马边彝族自治县人民法院（2021）川1133民初48号民事判决，向本院提起上诉。本院于2021年6月22日立案受理后，依法组成合议庭审理了本案。本案现已审理终结。 金鸿公司上诉请求：1.撤销一审判决；2.改判驳回王东风的全部诉讼请求或驳回王东风的起诉；3.本案一、二审案件受理费由王东风承担。事实和理由：一审判决认定事实不清，认定法律关系有误，判决结果明显不当。一、王东风并非本案适格原告，王东风与其主张的事由缺乏利害关系。金鸿公司成立后，在马边县建设养殖基地，该养殖基地作为相对独立的投资项目，由王东风担任实际项目负责人。该项目的经营收支由金鸿公司本部财务人员进行财务管理，即使申请报销相关费用属实，也只是企业内部财务活动，应由该项目部与公司进行资金结算，而非王东风个人与金鸿公司间的垫支关系。二、即使认定王东风个人为金鸿公司垫付了费用，其申请报销费用属于公司内部管理活动，不具有可诉性。王东风在本案提交的《费用报销单》是财务人员做账的会计原始凭证，仅在公司内部流通，不是债权债务证明材料，更不能视为借条或欠条。王东风提交的报销单并非原件，未经公司财务人员的审核，没有报销的单据及附件，不能证明垫付费用的事实。即使袁应全、张旭的指示真实，也仅是对申请报销的初步意见，必须由财务人员进行实质审核，该项工作签报流程并未走完。即使王东风与单位存在报销冲账的纠纷也应由单位按其财会制度处理，不应作为民事案件受理。三、即使王东风主张的事由具有可诉性，本案纠纷也应纳入劳动争议范畴，须经劳动仲裁前置程序。劳动者与单位发生的借款，直接用于公司业务，且与履行劳动合同有关，该纠纷应按劳动争议处理。本案王东风主张的垫支款真伪不明，更不应按借款关系处理。四、王东风主张的垫付事由不具有真实性，提交的费用报销单不具有证据三性。金鸿公司并不差欠王东风任何款项，养殖基地项目部运营期间产生的支出，金鸿公司本部已足额拨款结算。五、王东风在本案的请求已过诉讼时效，依法不予支持。即使王东风的相关请求可诉，其提出请求已超过劳动仲裁及普通民事纠纷的诉讼时效，王东风的全部请求不应予以支持。 王东风辩称，关于我为公司垫支的项目及金额，一审庭审中金鸿公司予以了认可，金鸿公司的法定代表人袁应全签字进行确认并于2018年偿还了我10万元，该费用报销单并非内部报账使用，金鸿公司应当将差欠款项支付给我。请求二审法院驳回上诉，维持原判。 王东风向一审法院起诉请求：1.判令金鸿公司向王东风付清各项欠款计214,764元；2.由金鸿公司承担本案诉讼费。 一审法院认定事实：王东风于2016年11月24日至2017年8月1日止系金鸿公司的股东。2016年至2017年期间，王东风为金鸿公司垫付各项款项184,764元(保险费、分红款、家具款、其他费用等)及金鸿公司差欠王东风的工资30,000元，金额共计214,764元，其中于2017年3月6日制作的费用报销单载明“保险费、分红款、工资等共计161,664元，金鸿公司法定代表人袁应全在领导审批处写明‘此款在3个月内全部付清’”；同日制作的费用报销单载明“垫支款、家具款计33,100元，金鸿公司法定代表人袁应全在负责人处写明‘属实’”；另金鸿公司认可王东风垫付了其他费用2万元。嗣后，金鸿公司未将前述款项全部支付完，王东风遂诉至该院，请求前列诉请。 另查明，王东风自认金鸿公司已向其支付10万元，其中包括3万元工资和其他垫资款7万元。 一审法院认为，虽然双方当事人未签订书面借款合同，但王东风为金鸿公司垫付各项款项，金鸿公司在案涉报销单上确认“属实”和“此款在3个月内全部付清”，且案涉报销单亦载明垫资款用途，故双方实际形成事实借贷关系，该事实借款合同未违反国家法律、行政法规的强制性规定，应当合法有效。本案中，金鸿公司已明确表示在3个月内全部付清，但其至今未全部付清诉争款项，已违背了诚实信用原则，故王东风请求金鸿公司支付垫资款114,764元，符合法律规定，该院予以支持。 关于金鸿公司认为诉争款项系王东风认缴的出资额的辩解。该院认为，虽然王东风的垫资有部分款项系其作为金鸿公司股东时垫资的，但金鸿公司并未向王东风出具出资证明，而直接在报销单上注明“此款在3个月内全部付清”，因此，诉争款项不应当认定为王东风认缴的出资额，故金鸿公司的该辩解理由不成立，该院不予采纳。至于王东风是否足额认缴出资额或是否应当认缴出资，双方可按约定或法定另案处理。 综上所述，一审法院依照《中华人民共和国合同法》第六十条第一款、第一百九十六条、第二百零六条，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百五十二条，判决：一、金鸿公司于本判决生效之日起十五日内一次性向王东风支付垫资款114,764元；二、驳回王东风的其他诉讼请求。案件受理费2,261元，由王东风负担963元，金鸿公司负担1,298元。 本院二审期间，金鸿公司围绕上诉请求依法提交了以下证据：1.金鸿公司对公账户的交易明细，拟证明公司运营期间有段时间是由王东风本人管理，项目上用款都是从公司账上支取，从而印证费用报销单上只是为了公司内部平账所用，而不是垫支款项；2.2016年工资表，拟证明王东风2016年的工资已经支付完毕。 王东风为反驳金鸿公司的上诉主张提交了以下证据：1.辞职报告、收条、聘书，拟证明费用报销单是在2017年5月离职时与金鸿公司结算后形成的；2.王东风的银行流水，拟证明其垫付款项的来源。 本院组织当事人进行了证据交换和质证。王东风对金鸿公司提交的证据1的真实性予以认可，但认为自己垫付的款项是该交易明细之外的款项，故与本案无关；对证据2的真实性认可，但认为该表是为了作账而形成的，工资并未实际支付。金鸿公司对王东风提交的证据1的真实性不认可，但认可王东风在2017年5月离职后2017年8月又重新回公司工作的事实；对证据2的真实性认可，但认为款项金额和时间与报销单上的金额和时间不能一一对应，对其关联性和证明目的不予认可。 本院认证意见：金鸿公司提交的公司的交易明细与王东风提交的银行流水均符合证据“三性”的要求，本院予以采信，作为认定案件事实的依据；金鸿公司提交的工资表为复印件，且没有记账凭证和转款凭据予以印证，不能单独作为认定案件事实的依据；王东风提交的辞职报告、收条、聘书虽为复印件，但与金鸿公司认可的事实一致，本院予以采信。 本院除认定一审法院已查明的事实外，另查明：张旭为金鸿公司股东，担任经理职务。王东风从2016年3月起受张旭的邀请到金鸿公司工作，从事出纳和驾驶员等工作，于2017年5月16日与公司结算后从公司离职。2017年8月7日，金鸿公司重新聘请王东风担任马边县的项目负责人，于2018年5月8日再次从公司离职。 王东风尾号为1719的工商银行卡的交易明细显示：2016年4月5日取款15,000元、2016年4月8日取款10,000元、2016年9月30日取款10,000元、2017年2月23日取款40,000元、2017年3月6日取款20,000元、2017年3月20日取款5,000元、2017年3月21日取款18,000元。王东风尾号为52319的农村信用社银行卡的交易明细显示：2017年2月22日取款10,000元、2017年4月16日取款5,000元、2017年4月18日取款5,000元。王东风尾号为1402的建设银行卡于2016年6月4日向张旭转款5,000元。王东风于2018年3月7日通过微信向袁应全转账10,000元。金鸿公司于2018年1月10日向王东风转款100,000元，转款摘要备注“为公司垫支款”。 王东风提交的案涉两张《费用报销单》，一张形成于2017年3月6日，为“莱特账簿”品牌的蓝色字体单据，载明内容为“三溪村70户贫困户保险费29,970元，三溪村70户贫困户分红公司借款50,000元，2016年度公司欠3月至12月30,000元，2016年费用垫支款32,693元，2017年1至3月费用垫支款19,001元,合计161,664元”；一张形成于2017年3月6日，为黑色字体的单据，载明内容为“垫支款张旭转23,100元，垫支傢具款10,000元，合计33,100元”。两张单据都由袁应全于2017年5月16日签字确认。二审中，袁应全明确其在报销单上签字的行为是代表公司，而非代表个人。 王东风于2020年10月21日向一审法院提起本案诉讼，一审法院立案（2020）川1133诉前调73号，因调解未果，一审法院于2021年1月11日重新立案，案号为本案一审案号（2021）川1133民初48号。 以上事实，有《内资企业登记基本情况表》、辞职报告、收条、聘书、银行流水、微信转款凭证、《费用报销单》及双方当事人的陈述予以证实。 本院认为，根据双方当事人的诉辩主张，本案的争议焦点为：1.王东风与金鸿公司之间是否存在借款关系，金鸿公司应否偿还王东风垫支款114,764元;2.王东风提起本案诉讼是否已超过了诉讼时效期间。 关于争议焦点一，首先，王东风主张的垫支，系公司在经营过程对外差欠债务，王东风作为出纳用其个人款项代公司支付相应款项，公司事后向其偿还而形成，故因此而产生的垫支款项性质实为王东风向公司出借借款，用于公司经营使用。王东风在2017年5月16日第一次离职时，通过填写《费用报销单》的形式列明其垫支的项目和金额，并交由借款人金鸿公司予以确认，袁应全作为金鸿公司的法定代表人确认后签字，并注明“属实”“此款在3个月内全部付清”的内容，实为双方对借款金额的结算，金鸿公司不仅确认了王东风主张的借款金额，也承诺了还款期限，故双方的借款关系清楚，借款金额及性质明确；其次，《费用报销单》原件由王东风持有，并未用于公司财务账目存档，王东风主张公司报销，实际就是要求公司向其偿还借款，《费用报销单》具备了债权凭证的性质；第三，金鸿公司于2018年1月10日向王东风转款100,000元，转款摘要备注“为公司垫支款”，进一步印证了公司认可王东风为公司垫支的事实，且实际偿还了王东风部分款项；第四，2016年至2018年王东风在金鸿公司工作期间，其个人银行卡有多笔大额的取款记录，其中大多数的取款时间和取款金额能够与《费用报销单》记载的垫支项目和金额基本吻合，能够证明王东风具备借款的能力，同时了进一步印证了王东风借款的事实；第五，根据《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第三条规定“在诉讼过程中，一方当事人陈述的于己不利的事实，或者对于己不利的事实明确表示承认的，另一方当事人无需举证证明。”一审庭审中，袁应全对王东风主张的《费用报销单》之外，王东风还另外借支20,000元给金鸿公司的事实予以认可，本院对该笔款项金额予以认可；第六，根据《最高人民法院关于审理劳动争议案件适用法律若干问题的解释（二）》（2006年10月1日起施行）第三条规定“劳动者以用人单位的工资欠条为证据直接向人民法院起诉，诉讼请求不涉及劳动关系其他争议的，视为拖欠劳动报酬争议，按照普通民事纠纷受理。”《费用报销单》中所列的30,000元工资应当认定为金鸿公司向其出具的工资欠条，王东风可以此直接主张金鸿公司支付该笔款项，无需以劳动仲裁为前置程序，且王东风自认其收到金鸿公司的100,000元中已包含了该笔款项，故金鸿公司主张本案不应受理以及应当按劳动争议处理的理由均不成立。金鸿公司提交的交易明细中所涉项目与王东风垫付款项的发生时间并非同一时期，不能推翻双方经结算确定的债权金额。综上，一审法院认定金鸿公司还应偿还王东风借款114,764元（161,664元+33,100元+20,000元-100,000元）并无不当。 关于争议焦点二，《袁应全代表金鸿公司于2017年5月16日在《费用报销单》上写明“此款在3个月内全部付清”，即案涉款项的诉讼时效应从2017年8月17日起算三年。最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民法典〉时间效力的若干规定》第一条第二款规定“民法典施行前的法律事实引起的民事纠纷案件，适用当时的法律、司法解释的规定，但是法律、司法解释另有规定的除外。”案涉民事行为发生于民法典实施之前，应当适用民法典施行前的法律、司法解释的规定。根据《中华人民共和国民法通则》第一百四十条规定“诉讼时效因提起诉讼、当事人一方提出要求或者同意履行义务而中断。从中断时起，诉讼时效期间重新起算。”金鸿公司于2018年1月10日向王东风转款100,000元，即构成诉讼时效的中断，诉讼时效应从2018年1月11日起重新起算三年，至2021年1月11日止，故王东风于2020年10月21日提起本案诉讼，并未超过诉讼时效期间。 综上所述，金鸿公司的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项规定，判决如下： 驳回上诉，维持原判。 二审案件受理费4,522元，由马边金鸿农业科技发展有限公司负担。 本判决为终审判决。 审 判 长 周文勤 审 判 员 李 艳 审 判 员 伍 健 二〇二一年七月十二日 法官助理 吴 君 书 记 员 潘志琴 附：本判决适用法律条文 《中华人民共和国民事诉讼法》 第一百七十条第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理： （一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定； （二）原判决、裁定认定事实错误或者适用法律错误的，以判决、裁定方式依法改判、撤销或者变更； （三）原判决认定基本事实不清的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审，或者查清事实后改判； （四）原判决遗漏当事人或者违法缺席判决等严重违反法定程序的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审。 原审人民法院对发回重审的案件作出判决后，当事人提起上诉的，第二审人民法院不得再次发回重审。