江苏省常州市中级人民法院民 事 裁 定 书(2021)苏04民特57号申请人：周琳，女，汉族，1980年8月1日生，住江苏省常州市武进区。委托诉讼代理人：奚志锋，江苏博爱星律师事务所北京分所律师。被申请人：常州泉榕佳易商贸有限公司，住所地江苏省武进高新技术产业开发区武进大道西路78号，统一社会信用代码91320412695456046R。法定代表人：洪英，该公司董事长。委托诉讼代理人：洪丹。委托诉讼代理人：张捷，江苏南黄海律师事务所律师。申请人周琳与被申请人常州泉榕佳易商贸有限公司（以下简称泉榕佳易公司）申请撤销仲裁裁决一案，本院于2021年5月14日立案后进行了审查。现已审查终结。周琳称，申请撤销常州仲裁委员会（以下简称常州仲裁委）2020常仲裁字第0251号仲裁裁决书。事实和理由：在本案仲裁程序中，泉榕佳易公司伪造案件主要证据，隐瞒了足以影响公正裁决的证据，提起虚假仲裁，仲裁裁决事实认定严重错误，该仲裁裁决依法应当予以撤销。一、泉榕佳易公司申请仲裁要求周琳支付500万元购房款是基于受让了案涉房屋开发商常州德禾置业有限公司（以下简称德禾公司）的债权，但德禾公司早已将应付常州天天欣业物业有限公司（以下简称天天欣业公司）的账款进行了冲抵，周琳并不拖欠德禾公司的购房款。泉榕佳易公司原系德禾公司的股东，于2019年12月5日将德禾公司100%股权转让给了案外人李凌、陈宇。转让时，泉榕佳易公司与新股东约定除特别约定的资产外，转让前德禾公司的债权债务由泉榕佳易公司享有和承担。但泉榕佳易公司却未如实向新股东移交公司账册以及说明债权债务情况。周琳在收到泉榕佳易公司邮寄的债权转让通知前，曾与天天欣业公司一并前往德禾公司核对往来账目，被告知泉榕佳易公司股权转让时并未提及与天天欣业公司存在未结清债务，也未提及德禾公司对周琳享有债权转让给了泉榕佳易公司。天天欣业公司向德禾公司出具有关往来凭证时，德禾公司却发现这些财务往来并未出现在泉榕佳易公司移交的财务账册中。周琳及天天欣业公司找到德禾公司原来的财务负责人张玉梅核对账目，张玉梅确认泉榕佳易公司移交的财务账册并非是其制作的原始资料，财务凭证中使用的张玉梅私章也是泉榕佳易公司私自雕刻的。在仲裁审理中，周琳一再向泉榕佳易公司提出希望其提供原始账本核对天天欣业公司与德禾公司的往来账目，以确定德禾公司是否存在应付天天欣业公司款项并可以冲抵周琳的应付购房款，泉榕佳易公司不予理睬。故此，因泉榕佳易公司隐瞒了其作为德禾公司股东期间与天天欣业公司的往来情况，使得仲裁委的裁决不符合客观事实。二、早在2014年1月周琳即与德禾公司签订商品房买卖合同，同年即装修作为天天欣业公司的办公场所。天天欣业公司为德禾公司开发的天豪大厦、德禾豪景苑项目提供前期物业服务，德禾公司应按约定向天天欣业公司支付物业服务费。同时，德禾公司因经营周转需要，经常向天天欣业公司借款。因而签订合同时，天天欣业公司即与德禾公司约定，用德禾公司应付天天欣业公司的各类应付款冲抵周琳应付德禾公司的购房款。2015年12月德禾公司与天天欣业公司共同对双方的债权债务情况进行核对，确认德禾公司结欠天天欣业公司3379403元，德禾公司制作了《常州德禾置业有限公司往来明细表》，并由双方财务人员签字。该明细表中载明“商铺1-26＃房款购房合同价500万余额中扣”。由此可见，周琳购买案涉商铺的时间并非如仲裁时泉榕佳易公司陈述的2017年8月24日，新签订的合同仅是为了重新备案，便于领取房产证，购房款也并非按2017年8月24日签订合同约定的方式支付。2015年11月30日之后，德禾公司还将继续向天天欣业公司支付物业服务费用（德禾公司拖欠的物业费用周琳将另案向法院提起诉讼）。因此，最迟在2015年12月份，德禾公司与天天欣业公司已达成合意，以德禾公司结欠天天欣业公司的款项抵扣常州市武宜中路1-26号商铺购房款。从该时间点起，该商铺未付房款金额是1620597元，德禾公司对周琳已不再享有500万元购房款债权。2018年3月，案涉房屋缴纳交易契税、办理产权登记时，德禾公司通知周琳，应补交房款差价及尾款为零，应付款项仅为契税、印花税、公共维修基金、办证工本费等四项，合计180598元。泉榕佳易公司故意隐瞒该证据，周琳向仲裁庭提交时，泉榕佳易公司无故否认其真实性。泉榕佳易公司曾是德禾公司的控股股东，其法定代表人洪英曾同时担任德禾公司的法定代表人。作为两家关联公司共同的法定代表人，对于未付购房款已抵扣的事实是明知的，但其仍隐瞒该事实，提起虚假仲裁。三、从2015年12月起，常州市武宜中路1-26号商铺未付房款金额是1620597元，德禾公司对周琳已不再享有500万元购房款债权。2018年3月案涉房屋缴纳交易契税、办理产权登记时，未付房款继续以物业费冲抵，周琳无需另行支付房款，该情况洪英是明知的。2019年12月31日洪英同时担任两家公司的法定代表人，实际控制两家公司的印章，德禾公司与控股公司泉榕佳易公司签订所谓的债权转让协议书，将本已不存在的500万元购房款债权进行转让，该协议书明显是为了提起虚假仲裁而故意伪造的。四、德禾公司和泉榕佳易公司共同的法定代表人洪英，为了获取非法利益，伪造案件主要证据，隐瞒了足以影响公正裁决的证据，提起虚假仲裁，导致周琳名下财产被错误查封。请求法院追究其虚假仲裁、诉讼的刑事责任。泉榕佳易公司称，一、本案的基础法律关系是商品房买卖合同，2017年8月24日双方签订的商品房买卖合同约定购房款为500万元，还约定了逾期付款应当承担的违约责任。2018年4月2日周琳取得案涉房屋的不动产权证，但购房款分文未付，在2020年12月14日仲裁庭审中其代理人也确认2017年8月24日签订合同后并没有支付过购房款。周琳称该合同“仅是为了重新备案，便于领取房产证”，既不符合事实，也不合常理。二、周琳在仲裁程序中抗辩，通过所谓的天天欣业公司与德禾公司往来款债权冲抵案涉购房款，泉榕佳易公司对其所举证据的三性均不予认可。对此，仲裁庭对其所举证据也一一作出了回应，不存在泉榕佳易公司隐瞒了足以影响公正裁决的证据。事实上，即使天天欣业公司与德禾公司原来存在往来债权，也与本案商品房买卖合同不属于同一法律关系。周琳如认为确实存在往来债权，可另行起诉，其在撤销仲裁申请书中也表示将另案起诉。三、根据周琳提起撤销仲裁裁决申请所提供的证据，其主要提到两个方面的情况，一个是认为泉榕佳易公司隐瞒了足以影响公正裁决的证据；另一个是认为到2019年12月30日时并不存在购房款债权，所谓的债权转让协议是伪造的，泉榕佳易公司提供了伪造的证据。综上，所谓泉榕佳易公司隐瞒了足以影响公正裁决的证据以及伪造证据的情形均不存在，周琳申请撤销仲裁裁决缺乏事实依据，请求驳回其申请。经审查查明：2021年4月12日，常州仲裁委作出2020常仲裁字第0251号仲裁裁决：（一）周琳向泉榕佳易公司支付拖欠的购房款500万元；（二）周琳向泉榕佳易公司支付自2018年1月16日至裁决之日止的逾期付款利息705589.04元，并支付以欠付的购房款500万元为基数、自裁决之次日起至购房款500万元付清之日止的按照全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算的利息；（三）周琳承担泉榕佳易公司支付的律师代理费158000元；（四）驳回泉榕佳易公司的其他仲裁请求；（五）本案仲裁费51043元、保全费5000元，合计56043元由泉榕佳易公司承担439元，周琳承担55604元（该两项款项已由泉榕佳易公司垫付，周琳承担部分应迳付泉榕佳易公司）。以上第（一）（二）（三）（五）项付款义务，周琳应于裁决书送达之日起15日内向泉榕佳易公司履行完毕。2017年8月24日，德禾公司与周琳共同签订了《商品房买卖合同》（合同编号：32Ｅ6Ｂ5ＥＡ53434587Ａ166）一份，约定周琳向德禾公司购买位于常州市湖塘镇武宜中路1号-26商铺。该合同中明确约定：周琳购买的商铺系由德禾公司开发建设，商品房项目名称为天豪大厦，商品房预售许可证号为常武（2007）房预售证第（76）号；商铺的用途为商业，建筑面积为886.57平方米；周琳的购买单价为5640元／平方米，总价款为500万元整；周琳应于2017年8月24日前一次性支付商铺的全部价款；周琳应将申请发放贷款机构需由买受人提供的证件资料，交付于德禾公司；德禾公司依法选聘的前期物业服务企业为天天欣业公司；本合同在履行过程中发生的争议，由双方当事人协商或通过消费者权益保护组织等相关机构调解，也可提交常州仲裁委仲裁解决。但该合同对于周琳逾期付款后应如何支付违约金的相关内容，未有约定。上述天豪大厦商品房项目，已于2010年2月8日竣工验收备案，德禾公司与周琳于2017年8月24日签订上述商品房买卖合同时，案涉商铺已为现房状态；后上述商品房买卖合同备案于常州市不动产登记交易中心武进分中心。2018年1月16日，德禾公司就案涉商铺的买卖行为，向周琳开具了价税合计金额为500万元的增值税普通发票一张。2018年4月2日，周琳取得了案涉商铺的不动产权利，办理了不动产权证书，证书编号为苏（2018）常州市不动产权第2009745号。2019年12月5日，泉榕佳易公司与李凌、陈宇、德禾公司共同签订了《常州泉榕佳易商贸有限公司与李凌、陈宇之股权转让合同》一份，其中约定：泉榕佳易公司将持有的德禾公司100%的股权转让给李凌、陈宇；德禾公司在进行交割时无负债，只有资产：持有的常州市武进区通利农村小额贷款股份有限公司的股权及未售的房屋和未转让使用权的车位（未售房屋与车位详见附件1，不包含案涉商铺）；泉榕佳易公司将德禾公司其他资产、债权、债务移出德禾公司后，由泉榕佳易公司享有权益、承担责任；泉榕佳易公司与李凌、陈宇的权利义务以本合同为准。2019年12月31日，德禾公司与泉榕佳易公司按照上述股权转让协议的相关内容，签署了《债权转让协议书》一份，明确约定：德禾公司将其对周琳的债权500万元及该债权项下的一切权益（包括要求支付逾期利息、赔偿损失等），均转让给泉榕佳易公司行使；德禾公司保证其转让的债权为其合法拥有并享有完全、有效的处分权；债权转让协议书生效后，德禾公司不再向周琳主张该债权；德禾公司保证将该债权的转让合法、有效通知周琳。2020年6月30日德禾公司出具了《债权转让通知书》，该通知书明确：德禾公司与泉榕佳易公司达成债权转让协议，德禾公司将对周琳的债权依法转让给泉榕佳易公司，与转让债权相关的其他权利也一并转让；周琳应自接到该通知书后向泉榕佳易公司履行全部义务；该通知书未经泉榕佳易公司书面同意不得撤销。2020年7月20日泉榕佳易公司以邮政特快专递的形式向周琳邮寄了上述债权转让协议书及债权转让通知书，周琳于次日收到上述寄送材料。而后，德禾公司亦向周琳告知了股权转让以及股权转让前的债权债务由泉榕佳易公司享有和承担的相关内容。天天欣业公司法定代表人吴素媛与周琳之间系母女关系。德禾公司原法定代表人程宏与天天欣业公司、天天欣业公司法定代表人吴素媛之间曾发生大额的资金款项往来。2020年7月16日，泉榕佳易公司向常州仲裁委申请仲裁。2020年7月23日，提出了增加仲裁请求的申请。泉榕佳易公司与江苏南黄海律师事务所签订委托代理合同，约定律师代理费16万元，江苏南黄海律师事务所指派张捷律师担任泉榕佳易公司的仲裁代理人。常州仲裁委受理该案后，根据《中华人民共和国仲裁法》及《常州仲裁委员会仲裁规则》的规定组成仲裁庭，按普通程序仲裁本案。在本院审查过程中，周琳提供如下证据：1.德禾公司往来明细表，证明2015年12月德禾公司、天天欣业公司共同对双方债权债务情况进行核对，确认德禾公司结欠天天欣业公司3379403元，德禾公司制作了该明细表，并由双方财务人员签字，该明细表中载明“商铺1-26房款购房合同价500万余额中扣”，泉榕佳易公司故意隐瞒了该证据；2.商品房入住缴款通知单、税收缴款书、住宅专项维修资金专用收据，证明2018年3月案涉房屋缴纳交易契税、办理产权登记时，德禾公司通知周琳应补交房款差价及尾款为零，应付款项仅为契税、印花税、公共维修基金、办证工本费等四项，合计180598元，泉榕佳易公司故意隐瞒该证据，周琳向仲裁庭提交时，泉榕佳易公司无故否认其真实性；3.德禾公司、泉榕佳易公司企业信用报告，证明泉榕佳易公司曾是德禾公司的控股股东，法定代表人洪英曾同时担任德禾公司的法定代表人，其对于未付购房款已抵扣的事实是明知的；4.物业服务费发票，证明2017年12月30日天天欣业公司对德禾公司应收物业费90万元，并开具发票。因按照双方之前的约定，以欠付物业费抵扣购房款，故天天欣业公司未向德禾公司主张物业费。经质证，泉榕佳易公司发表如下意见：对于证据1的真实性、合法性均不予认可。（一）经查阅德禾公司的往来账册，并不存在这样的一份往来明细表。（二）在仲裁程序周琳先后有四次举证和补充举证，但均没有提供这份证据。周琳原系德禾公司销售经理，与德禾公司有关业务人员关系密切，因此有充分的理由怀疑该明细表是后补的，而不是德禾公司原账册中就已存在的。（三）该明细表中所反映的2014年1月至2015年5月26日大约有500余万元的往来，周琳在仲裁程序中认为此款系其母亲吴素媛以及天天欣业公司与德禾公司之间的借款，并且向仲裁委提供了吴素媛、天天欣业公司将有关债权转让给其的相关证据，涉及金额为455万余元。显然在当时的情况下，周琳也不认为存在这样的一份已经冲抵了的证据。如果上述往来已经冲抵了购房款，那就不存在吴素媛、天天欣业公司与德禾公司之间的借款往来，因为已经冲抵了。所以，有充分的理由认为该明细表是假的。（四）该明细表上载明“商铺1-26房款购房合同价500万余额中扣”，仅凭财务人员是无权作出这样一个表态的，德禾公司并没有任何负责人员在上面签字盖章，这完全是为了应付本次诉讼所制造的虚假证据。天天欣业公司的财务人员钱某某是周琳的公公，在整个仲裁程序中，周琳不仅没有举证，也没有陈述该事实，故泉榕佳易公司对该证据不予认可。对于证据2，德禾公司并没有商品房入住缴款通知单，在仲裁程序中周琳提交过两份内容相同的通知单，但盖章不一样，一份是盖的发票专用章，另一份盖的是行政章，都是周琳自行制作的。按照德禾公司的业务流程，应当盖财务专用章，而当时情况下，周琳是负责销售的经理，其手头有发票专用章和行政章，但没有财务专用章。其制作的通知单载明“应补交房款差价及尾款为零”，并不能证明实际不欠购房款，其他同仲裁时发表的质证意见。对于证据3，洪英曾经是两家公司的股东，该事实是真实的，但对于周琳所要证明的目的不予认可，不符合客观事实。对于证据4，首先，泉榕佳易公司与德禾公司核对过账册，德禾公司没有收到过这张发票，而且周琳也表述发票开具后，天天欣业公司没有向德禾公司主张物业费，故泉榕佳易公司对该发票的情况不清楚，也不认可；其次，按照双方之前的约定，德禾公司也不欠天天欣业公司的物业费；再次，周琳认为按照之前的约定，以欠物业费抵扣购房款，没有事实依据。本院认为，根据《中华人民共和国仲裁法》第五十八条第一款规定，当事人提出证据证明裁决有下列情形之一的，可以向仲裁委员会所在地的中级人民法院申请撤销裁决：（一）没有仲裁协议的；（二）裁决的事项不属于仲裁协议的范围或者仲裁委员会无权仲裁的；（三）仲裁庭的组成或者仲裁的程序违反法定程序的；（四）裁决所根据的证据是伪造的；（五）对方当事人隐瞒了足以影响公正裁决的证据的；（六）仲裁员在仲裁该案时有索贿受贿，徇私舞弊，枉法裁决行为的。一、关于泉榕佳易公司是否存在隐瞒了足以影响公正裁决的证据的问题。根据相关规定，符合下列条件的，人民法院应当认定为“对方当事人隐瞒了足以影响公正裁决的证据的”情形：（一）该证据属于认定案件基本事实的主要证据；（二）该证据仅为对方当事人掌握，但未向仲裁庭提交；（三）仲裁过程中知悉存在该证据，且要求对方当事人出示或者请求仲裁庭责令其提交，但对方当事人无正当理由未予出示或者提交。周琳认为，泉榕佳易公司在仲裁审理中隐瞒了德禾公司往来明细表、商品房入住缴款通知单等证据。仲裁庭审理中，经证据交换及开庭审理，双方当事人进行了举证质证。对于周琳提交的两份商品房入住缴款通知单，均已由泉榕佳易公司发表质证意见。对于德禾公司往来明细表，周琳未向仲裁庭提交，现其主张该明细表系德禾公司、天天欣业公司于2015年12月共同对双方债权债务情况进行核对后，确认德禾公司结欠天天欣业公司3379403元，由德禾公司制作，并由双方财务人员签字。经质证，泉榕佳易公司对该明细表的真实性、合法性均不予认可。经查阅仲裁案卷显示，2020年12月14日仲裁庭庭审中，在仲裁庭询问周琳是否有天天欣业公司与德禾公司约定债权抵扣购房款的证据以及是否有2017年8月24日订立买卖合同时与德禾公司达成过书面抵扣购房款的证据时，周琳陈述:“天天欣业公司与德禾公司约定了天天欣业公司的债权抵房款,没有证据，是口头的……在2014年时德禾公司就已交付房屋，当时德禾公司的原法定代表人程宏就用天天欣业公司对德禾公司的应收物业费用抵作购房款。没有书面抵扣购房款的证据。在2020年7月10日周琳口头通知德禾公司，向德禾公司作出债权抵消的意思表示。2020年7月21日后，没有向泉榕佳易公司书面通知债权债务抵消。”鉴于周琳在仲裁委审理过程中未提交该明细表，且明确表示天天欣业公司与德禾公司是口头约定以债权抵扣房款，没有书面抵扣的证据。故本案仲裁过程中并不存在泉榕佳易公司隐瞒了足以影响公正裁决的证据之情形。二、关于案涉债权转让协议书是否系伪造的问题。仲裁庭审理中，泉榕佳易公司提供了其与股权受让人签订的德禾公司股权转让合同、有德禾公司盖章的债权转让协议书、债权转让通知书及邮寄手续等证据，以证明其已合法受让取得德禾公司对周琳的购房款债权，并履行了法定通知义务。周琳认可收到债权转让协议书和债权转让通知书，但认为对于上述材料的真实性无法确认，且不需要对所盖印章的真实性进行鉴定。故仲裁庭据此认定德禾公司与泉榕佳易公司关于购房款债权转让以及通知的行为并不违反法律规定，双方当事人围绕该基础事实的举证、质证均有客观真实基础，可以形成合理、合法的证据链条，泉榕佳易公司已取代德禾公司债权人的身份，其提出的关于购房款债权的仲裁主张应予支持。周琳虽认为泉榕佳易公司与德禾公司将本已不存在的500万元购房款债权进行转让而签订的债权转让协议书，是为了提起虚假仲裁而故意伪造的，但对此并未提供充分证据加以证明。综上，周琳本案中所提出的申请不符合法律规定可由法院审查核实并予以撤销的法定情形，对其申请撤销仲裁裁决的主张，本院不予支持。依照《中华人民共和国仲裁法》第六十条规定，裁定如下：驳回周琳的申请。申请费400元，由周琳负担。审判长 杨 成审判员 陈 倩审判员 顾 洋二〇二一年七月十四日书记员 邓兰铭