北京市第三中级人民法院民 事 判 决 书(2021)京03民终8346号上诉人（原审被告）：北京中天世纪房地产开发有限公司，住所地北京市门头沟区石龙南路6号1幢5A-37。法定代表人：王莉，董事长。委托诉讼代理人：孙雯，女，1982年11月5日出生，该公司员工。被上诉人（原审原告）：北京长和世纪资产管理有限公司，住所地北京市朝阳区亮马桥路40号1幢13层1302内。法定代表人：李培新，董事长。委托诉讼代理人：杨擎，北京天驰君泰律师事务所律师。上诉人北京中天世纪房地产开发有限公司（以下简称中天公司）因与被上诉人北京长和世纪资产管理有限公司（以下简称长和公司）房屋租赁合同纠纷一案，不服北京市朝阳区人民法院（2020）京0105民初44210号民事判决，向本院提起上诉。本院于2021年4月21日立案后，依法组成合议庭进行了审理。本案现已审理终结。中天公司上诉请求：撤销一审判决并发回重审，本案诉讼费用由长和公司负担。事实和理由：1．一审判决查明认定的基本事实不清。中天公司与长和公司并非不定期租赁合同关系，而是定期租赁合同关系，租期三年，且中天公司在一审也提供了长和公司签收认可的书面告知函。2．一审法院认定事实错误。中天公司在一审举证期间，提交了一份长和公司的承诺书，退还保证金条款明确约定长和公司迁址的范围为××大厦整个区域内。一审法院错误的认定为长和公司迁出办公地址的范围仅限于××大厦13层1302内07-10室，长和公司在条款中明确载明退保证金的前提是清空××大厦所有区域内的地址，其中包括长和公司及其关联公司。3．一审法院适用的法律与案件性质明显不符。中天公司与长和公司系定期租赁合同关系，且长和公司并没有向法院举证不愿意与中天公司订立定期租赁合同的证据。因此双方不定期租赁关系不成立。一审法院适用法律错误。长和公司辩称，不同意中天公司的上诉请求，一审判决认定事实清楚，法律适用正确，请求驳回上诉，维持原判。长和公司向一审法院起诉请求：1．请求确认长和公司与中天公司的不定期租赁关系于2020年1月31日解除。2．判令中天公司退还长和公司租房保证金765642元及利息损失（以765642元为基数，按照同期全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率，自2020年1月31日计算至实际付清之日止）。一审法院认定事实：2016年6月16日，中天公司（甲方）与长和公司（乙方）签订《租房合同》（合同编号2016第0601号），约定甲方出租、乙方承租位于朝阳区××路甲40号1幢13层1302内07-10室（以下简称涉案房屋），建筑面积883．22平米。合同租期为3年，起租日从2016年6月16日至2019年6月15日届满。房屋的租金为每月255214元，保证金为765642元。当本合同期限届满，或者双方协议解除本合同时，乙方与甲方处理完所有离场手续后，甲方凭乙方出示的该保证金收据于20个工作日内将保证金（不包括利息）本金退还给乙方。2016年6月17日，长和公司向中天公司支付首期房租255214元及租金保证金765642元，共计1020856元。2018年11月29日，中天公司（甲方）、长和公司（乙方）和北京长和丰源数据科技有限公司（丙方）（以下简称长和丰源公司）签订《承租方主体变更协议》，约定：甲乙丙各方于2018年11月29日经友好协商有关乙方租赁甲方编号为2017第0302号之租赁合同（以下简称《原合同》）达成以下变更条款：根据乙方及丙方的要求，甲方同意乙方自2019年1月1日起将承租的13层1302内07-10室中的08室转给丙方作为办公场所使用，直至《原合同》届满。变更后乙方建筑面积762．04平方米，丙方建筑面积为121．18平方米。乙、丙双方按照原租金标准，向甲方交纳租金。乙、丙双方及关联公司在承租区域内办理工商住所地登记手续的，《原合同》有效期内或《原合同》有效期届满后乙、丙双方不再承租的，由乙方负责将《原合同》区域内乙、丙双方及关联公司注册的公司地址全部变更或注销。如不能办理变更或注销地址的，甲方有权将乙方缴纳的房屋保证金全部扣留。关于《原合同》指代哪份合同，庭审中，经询，双方均认可《原合同》指的是中天公司与长和公司于2016年6月16日签署的2016第0601号合同，本合同中的编号2017第0302号系笔误。庭审中，双方均认可长和公司在中天公司处留有租金保证金765642元。长和公司表示上述合同到期后，长和公司和中天公司未再签署书面的续租合同，故双方形成了不定期租赁关系，长和公司将租金支付至2020年1月31日，后长和公司决定不再租赁涉案房屋，向中天公司进行了告知，并于2020年1月31日将涉案房屋腾空并要求办理交接手续，并表示受疫情影响，中天公司直至2020年2月24日才出具交接清单。长和公司提供其员工邹某与中天公司的员工白某的微信聊天记录证明双方沟通情况，根据其提供的聊天记录显示，2020年1月10日邹某询问白某：“我们最晚哪天办理交房手续？是不是得节前？”白某回复：“节后31号也可以”。邹某表示：“我们这边节前可以交接，我担心节后交接黄总又要跟我们收房租”，“暂定21或22号交接吧，放假之前”。白某回复：“嗯嗯好的”。2020年1月19日邹某询问白某：“明天办理房屋交接可以么？”白某回复：“明天我到公司安排下”“等我信息吧我这几天请假了”邹某答复：“好哒谢谢尽量节前交接完”。2020年1月20日白某给邹某发微信称：“领导说节后交房有些人员都提前请假回家了”，邹某回复“好吧那别扣我们房租啊”“既然你们同事没时间，那就2月1号交房吧”。白某答复：“领导决定的，肯定不会收取多占用期间的房租，这期间贵司仍需对该面积的室内空调进行低温运行避免喷淋冻裂”，邹某回复“好哒”。2020年2月3日，邹某联系白某询问“你们哪天上班呀？”白某回复“还没有通知”，邹某称“我们是10号上班，上了班再联系交接房屋的事吧”。白某称：“目前只有个别人员回岗开工”“好的”。2020年2月8日邹某再次联系白某“我们公司2月份待岗，不上班。你下周上班时帮忙联系下办公区退租的事，我这边随时配合哈”，白某答复：“好知道了等我通知吧”。经询，中天公司认可白某系其公司员工，但是称中天公司并未授权白某处理房屋交接的事情。关于交接情况，长和公司提供《单元区域退租收楼表》予以证明，该收楼表显示：单元号为B座13层长和，退租原因为提前退租。日期为2020年2月24日。落款处大厦开发商、物业客服中心、物业设备保障中心、租户处均有相关人员签字。中天公司对此不予认可，表示双方在2016年的合同到期后又口头达成了协议再续租三年，中天公司也将拟好的合同文本发送给长和公司，但是长和公司未加盖公章也未返回合同，后其告知对方按照原合同执行，故双方之间系三年的定期租赁合同关系。关于交接事宜，并非和中天公司办理，而是和物业公司进行的沟通，中天公司并不知晓。庭审中，经询，中天公司表示目前长和公司确已经搬离，但表示其系在合同期内搬离，属于提前退房，其行为构成违约，故保证金不予退还。庭审中，中天公司表示不予退还保证金的另一原因是长和公司和其关联公司的注册地址仍然在涉案房屋内，违反了双方合同的约定，保证金应当由其公司没收作为损失补偿。长和公司对此不予认可，表示《承租方主体变更协议》约定的系将《原合同》区域长和公司、长和丰源公司及关联公司注册的公司全部变更或注销，根据《原合同》的约定可知，该区域仅包括朝阳区××路甲40号××大厦13层1302内07-10室，目前已经将关联公司的工商注册信息全部迁出1302内07-10室，故已完成了相关公司的变更或注销手续。并提供其公司和关联公司的工商注册信息予以证明，根据其提供的工商注册信息显示，目前其关联公司的注册地址均没有位于朝阳区××路甲40号××大厦13层1302内07-10室。中天公司对此不予认可，表示长和公司的注册地址为北京市朝阳区××路40号1幢13层1302内，该地址包含1302内07-10室，长和公司的注册地址没有迁出，导致其他公司无法在1302内07-10室注册，故保证金不予退还。经询，长和公司表示其公司的注册地址并非依据《原合同》办理，也不同意迁出，目前仍然在该大厦办公，原因是其关联公司承租了1302内07-10室之外的其他房屋，长和公司和其关联公司联合办公。关于长和公司的注册地址问题，经查，长和公司的注册时间为2017年7月17日，当时的注册地为北京市朝阳区霄云路26号B20层，于2012年5月26日迁入目前的注册地址，之后未再进行过变更。经询，长和公司表示当时迁入目前的注册地址是因为在2016年之前和中天公司另行签署过租赁合同，约定由长和公司承租1302整层。在签署2016年的合同时，将承租面积缩减为1302内07-10室。经询，中天公司表示在2012年确实和长和公司另行签署过租赁合同，当时约定长和公司承租1302整层房屋。一审法院认为，依法成立的合同，对当事人具有法律约束力。长和公司与中天公司签订的《租赁合同》及中天公司、长和公司及长和丰源公司签订的《承租方主体变更协议》是各方当事人的真实意思表示，且不违反法律、行政法规的强制性规定，合法有效，法院予以确认，双方均应依约履行各自义务。按照法律规定，租赁期限六个月以上的，应当采用书面形式。当事人未采取书面形式的，视为不定期租赁。租赁期限届满，承租人继续使用租赁物，出租人没有提出异议的，原租赁合同继续有效，但租赁期限为不定期。不定期租赁合同当事人可以随时解除合同。本案中，中天公司虽主张与长和公司就续签三年租赁合同一事达成了合意，但是亦认可双方并未签署书面的租赁合同。在双方未签署书面合同的情形下，应视为不定期租赁合同关系，故长和公司可以随时要求解除合同，现长和公司要求退租，将退租以及搬离的事宜告知了中天公司，并搬离了涉案房屋，其退租行为并不构成违约，中天公司以此为由主张保证金不予退还，没有合同和法律依据，法院对其该项抗辩意见不予采纳。关于合同解除时间，虽然中天公司不认可双方已经办理了交接手续，但是长和公司提供证据证明了双方的沟通和交接情况，且长和公司目前已经搬离了涉案房屋，结合双方提供的证据和本案的案情，法院确认双方的不定期租赁关系于2020年1月31日解除。关于注册地址迁出一节，《承租方主体变更协议》约定的系将《原合同》区域内的公司注册地址变更或注销，该区域即为××大厦13层1302内07-10室，根据法院查明的事实可知，目前在1302内07-10室并无长和公司或者其关联公司的注册信息。中天公司虽主张长和公司的注册地址为1302内，包含1302内07-10室，但是长和公司将注册地迁入该地址并非依据《原合同》，而是依据双方当时另行签署的合同，中天公司依据《承租方主体变更协议》的约定要求长和公司的工商注册信息迁出或注销，无事实和法律依据，故对其该项抗辩意见，法院亦不予采纳。根据法院查明的事实可知，长和公司已经搬离涉案房屋，中天公司继续占有其交付的保证金没有依据，应当退还给长和公司。长和公司要求中天公司返还保证金765642元，其诉讼请求于法有据，法院予以支持。关于长和公司主张的利息损失，中天公司系退租中的问题与长和公司进行沟通，并非恶意拖欠保证金，故对于长和公司的该项诉讼请求，法院不予支持。一审判决如下：一、确认北京长和世纪资产管理有限公司与北京中天世纪房地产开发有限公司的不定期租赁关系于2020年1月31日解除；二、北京中天世纪房地产开发有限公司于判决生效之日起七日内退还北京长和世纪资产管理有限公司租房保证金765642元；三、驳回北京长和世纪资产管理有限公司的其他诉讼请求。如果未按判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。一审案件受理费11456元，由北京中天世纪房地产开发有限公司负担（于判决生效之日起七日内交纳）。本院二审期间，当事人围绕上诉请求依法提交了证据。本院组织当事人进行了证据交换和质证。中天公司提交孙雯与长和公司负责人录音，拟证明双方并非不定期租赁关系。长和公司质证称：真实性、合法性、关联性均不认可。二审中，长和公司表示其住所地在北京市朝阳区××路40号1幢13层1302内，该楼层还存在长河公司多家关联性企业，与中天公司存在租赁关系。中天公司认可长和公司关联公司仍在13层租赁房屋。本院经审理查明的其他事实一审法院查明的事实一致，本院予以确认。本院认为，租赁期限届满，承租人继续使用租赁物，出租人没有提出异议的，原租赁合同继续有效，但租赁期限为不定期。不定期租赁合同当事人可以随时解除合同。本案中，中天公司与长和公司租赁期限届满后，长和公司继续使用租赁房屋，中天公司虽主张长和公司同意续签三年租赁合同，但其就此提供的《告知函》系其单方制作，并不能证明长和公司同意《告知函》内容，而其提供的录音证据存在内容不完整、无法确认录音形成时间、形成地点、录音双方身份等问题，故本院对上述证据的证明效力均不予确认，其以此为由要求认定双方已续签三年期租赁合同，本院对其上诉意见不予采纳。基于双方存在不定期租赁合同，长和公司可以随时要求解除合同。长和公司决定退租后，将退租以及搬离的事宜及时告知了中天公司，并搬离了涉案房屋，其退租行为并不构成违约，中天公司以此为由主张保证金不予退还，没有合同和法律依据，本院对其该项抗辩意见不予采纳。关于注册地址迁出一节，《承租方主体变更协议》约定的系将《原合同》区域内的公司注册地址变更或注销，该区域即为××大厦13层1302内07-10室，根据法院查明的事实可知，目前在1302内07-10室并无长和公司或者其关联公司的注册信息。中天公司虽主张长和公司的注册地址为1302内，包含1302内07-10室，但是长和公司将注册地迁入该地址并非依据《原合同》，而是依据双方当时另行签署的合同，中天公司依据《承租方主体变更协议》的约定要求长和公司的工商注册信息迁出或注销，无事实和法律依据，故对其该项上诉意见，本院亦不予采纳。综上所述，中天公司的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费11456元，由北京中天世纪房地产开发有限公司负担（已交纳）。本判决为终审判决。审 判 长 林存义审 判 员 薛 妍审 判 员 赵 霞二〇二一年七月二十一日法官助理 李 越法官助理 孙亚男书 记 员 任 宇