江苏省南通市中级人民法院民 事 判 决 书(2021)苏06民终1824号上诉人（原审原告）：南通布岚特精密机械有限公司，住所地南通经济技术开发区瑞兴路**。法定代表人：陆一钧，该公司总经理。被上诉人（原审被告）：周金峰，男，1983年2月6日生，住南通市崇川区，现住南通市。上诉人南通布岚特精密机械有限公司（以下简称布岚特公司）因与被上诉人周金峰不当得利纠纷一案，不服南通经济技术开发区人民法院(2020)苏0691民初959号民事判决，向本院提起上诉。本院于2021年4月20日立案后，依法组成合议庭审理了本案。本案现已审理终结。布岚特公司上诉请求：撤销原判，并依法改判由周金峰承担南通国尚精密机械有限公司（以下简称国尚公司）的货款31883元及苏州佰亿精密有限公司（以下简称苏州佰亿公司）的货款55692元。事实和理由：苏州佰亿公司尚欠我司货款55692元，国尚公司尚欠我司货款31883元。周金峰承诺收回布岚特公司的应收款，其有义务将对账单中的所有费用支付给我司。周金峰辩称，案涉货款已全部收回，苏州佰亿公司的货款已经给付布岚特公司，国尚公司的31883元货款实际并不存在。布岚特公司向一审法院起诉请求：1.请求判令周金峰向我司返还应收款317370元，从我司起诉之日至收回应收款之日止，按应收款总额317370元为基数，参照同期银行贷款利率的标准向我司支付利息。2.诉讼费用由周金峰承担。一审法院认定事实：周金峰原系布岚特公司股东及法定代表人。2017年4月24日，布岚特公司现法定代表人陆一钧入股共同经营。2018年3月4日，周金峰与陆一钧签订了股权转让协议并形成股东会决议，周金峰自愿将其持有布岚特公司的百分之四十九的股权折价柒拾万元人民币转让给陆一钧。2018年3月7日完成股权交割，双方就南通布岚特精密机械有限公司的财物账册交接完毕，双方无其他任何经济往来纠纷。同日，双方对公司账目结算后对公司应收款、应付款形成清单，共计18项，周金峰在尾部签字确认。其中涉及应收款：苏州佰亿已开票104678元，未开票55692元，南通中捷未开票62000元，品立已开票80000元、未开票15000元。对上述应收款，周金峰认可品立公司应收款95000元，其已收到，但需要与陆一钧尚欠股权款相抵。涉及南通中捷62000元货款已收到，且已通过国尚公司账户支付布岚特公司，故不再需要另行给付。涉及苏州佰亿公司业务款已结清，且周金峰并未占用任何款项。另查明，周金峰曾于2019年10月23日至崇川区人民法院起诉陆一钧，要求其支付股权转让款70万元及违约金105000元。该院于2020年4月22日判决陆一钧在判决生效后十日内支付周金峰股权转让款30万元。后周金峰不服提起上诉，南通市中级人民法院于2020年9月16日作出终审判决：驳回上诉，维持原判。该案现正在执行过程中。在该案审理过程中，周金峰在2020年1月15日的庭审笔录中陈述：“我承诺外面的欠款是我收的，协助收回款项给南通布岚特精密机械有限公司”。再查明，涉及国尚公司货款，该公司曾于2018年7月26日，8月30日分两笔向布岚特公司转账32000元、30000元，合计62000元。对此，周金峰陈述该款项系其收回南通中捷公司的业务款62000元。为国尚公司平账需要，通过该公司代南通中捷公司支付布岚特公司。为查明案件事实，一审法院依法对国尚公司负责人尤红权进行调查，其陈述，对上述两笔转账，其认为是国尚公司与布岚特公司之间的正常业务往来款项，不存在代他人支付的情形。同时对于布岚特公司自行制作的对账单中涉及的应收账款余额31883元，其陈述实际不存在该款项，是先开的票，边加工边付款，照实结算。2018年1月，周金峰来结账，为了平账需要，周金峰写了一张收据给国尚公司做账。但因并未实际发生该业务，故并未实际支付上述款项。国尚公司向一审法院提交收据复印件一份，载明：“今收到南通国尚精密机械有限公司货款：人民币33883.6元（叁万叁仟捌佰捌拾叁元陆角整），收款人：南通布岚特精密机械有限公司周金峰2018年1月1日”。庭审中，周金峰辩称该收据系平账需要，确未收到上述款项。为查明涉及南通富川机电设备有限公司（以下简称富川公司）货款支付情况，一审法院依法对富川公司负责人董锡锋进行调查。其陈述，富川公司通过周金峰与布岚特公司有一些加工业务。富川公司先付款30000元，后布岚特公司开了两张24300元、31750元的发票。双方实际发生的业务为30000元略有零头。布岚特公司明细账中的应收账款余额实际并未发生，需要双方对账处理。另查明，2020年12月15日，苏州佰亿公司出具证明一份，载明：“苏州佰亿精密机械有限公司与南通布岚特精密机械有限公司业务款已全部结清。苏州佰亿精密机械有限公司与周金峰个人没有加工费的往来。所有涉及南通布岚特精密机械有限公司的业务款项均已全部汇入南通布岚特精密机械有限公司的账上”庭审中，布岚特公司根据其对账情况，最终主张案涉各公司尚欠业务款明细为：苏州佰亿尚欠59517.35元，品立公司尚欠95000元，富川公司尚欠56050元，南通中捷公司尚欠62000元，国尚公司尚欠31883.6元，以上合计304450.95元。爱慕希公司业务款不再主张。一审法院认为，侵占他人财产的，应当返还财产。当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实，应当提供证据加以证明，但法律另有规定的除外。本案中，周金峰原系布岚特公司的法定代表人，在签订股权转让协议时，布岚特公司以及股权受让人陆一钧均未与周金峰就案涉应收款项如何收回形成书面约定。布岚特公司要求周金峰返还上述款项的依据系其在与陆一钧股权纠纷庭审中曾自认承诺应收款归公司所有，由其协助收回应收款给布岚特公司。对周金峰上述承诺，一审法院作如下认定：1.上述承诺属于周金峰自认，系其真实意思表示，一审法院予以确认。故周金峰在股权转让后，收到涉及布岚特公司的款项均应当返还布岚特公司。2.案涉承诺明确为协助收回应收款，但并未承诺对案涉应收款承担共同或者连带给付义务。对于有证据表明款项已由周金峰收回的，其应当返还布岚特公司。对于交易相对方否认实际业务往来，也不存在尚欠业务款的情形，因案涉应收款明细为自行制作，并未与交易方进行对账确认，该款项是否实际存在尚不确定，且不属于本案理涉的范围，布岚特公司直接要求周金峰承担返还责任，于法无据，但布岚特公司可依法向交易方主张权利。3.至于周金峰在与陆一钧协商股权转让时是否存在虚假陈述公司应收款的问题，并非本案理涉范围，相关权利人可依法主张权利。据此，结合具体争议款项，分述如下：1.涉及品立公司业务款95000元，周金峰自认已代为收取，尚未交付。布岚特公司主张返还上述业务款，于法有据，一审法院予以支持。虽然周金峰抗辩由于布岚特公司法定代表人陆一钧尚欠其股权转让款未能支付，其有权扣留上述款项。一审法院认为，布岚特公司与其法定代表人陆一钧系两个独立的民事主体，周金峰无权代为扣除上述款项，故对周金峰上述辩解意见不予支持。2.涉及爱慕希公司业务款15834.12元，庭审中，表示不再主张，本案中不再评述。3.涉及富川公司业务款，布岚特公司主张56050元，周金峰陈述实际发生30000元业务，且款项已支付。剩余金额虽有发票记载，但并未实际发生。经一审法院调查，富川公司负责人明确表示其与布岚特公司实际发生业务往来的金额为30000元略有零头，其已实际支付30000元，零头抹去。至于两张合计56050元的发票，系真实开具，但实际并未发生该金额的往来，故不存在尚欠应付款。一审法院认为，虽然布岚特公司对富川公司的陈述不予认可，但该争议系布岚特公司与富川公司之间业务纠纷，本案中不予理涉。基于富川公司否认上述欠款，即周金峰亦无可能已收回上述款项，故对布岚特公司主张的该笔金额亦难以支持。4.涉及国尚公司货款31883.6元以及南通中捷公司货款62000元，因存在关联，法院一并进行评述。首先涉及31883.6元货款，国尚公司明确否认存在。又因该对账单系布岚特公司自行制作，法院对其真实性不予确认。关于国尚公司提供的2018年1月1日的收据（涉及33883.6元），其在接受调查时陈述并未实际发生该笔业务往来，也未实际支付周金峰上述款项，出具收据是为了平账需要。一审法院认为，基于国尚公司及周金峰均否认存在上述货款，亦未实际支付。该收据尚不足以证明款项实际交付，布岚特公司要求周金峰返还上述款项，于法无据。布岚特就案涉款项可向相关义务人依法主张权利。关于涉及中捷公司62000元货款，需对案涉2018年7月26日、8月30日两笔转账用途进行判定。周金峰辩称是其代为收取南通中捷公司款项后，为平账需要通过国尚公司的账户代为支付布岚特公司的意见，现因国尚公司的负责人以及布岚特公司均明确系国尚公司对布岚特公司的业务汇款，同时周金峰辩称的上述资金流转行为涉嫌违反税收管理的规定，法院亦不予认可。故对周金峰的上述抗辩意见法院难以采信。关于周金峰提供的当日向国尚公司法定代表人卢小莲转账32000元的证据，一审法院认为该证据不足以推翻案涉两张转账凭证中交易双方共同、一致的意思表示。如周金峰认为确系委托国尚公司代为支付，在国尚公司否认的情形下，可依法向其主张权利。现周金峰认可已代收中捷公司货款62000元，但未有证据证明已返还布岚特公司。布岚特公司诉请周金峰返还上述款项，于法有据，一审法院予以支持。5.涉及苏州佰亿公司货款，布岚特公司庭审中明确主张55692元，举证为自行制作的对账单。同时举证周金峰在庭审中多次认可收到上述款项。现周金峰提交苏州佰亿公司证明，否认尚欠布岚特公司业务款，并陈述与布岚特公司发生的业务款均已汇入布岚特公司账户，与周金峰个人无关。一审法院综合以上证据认定，布岚特公司提交对账单系自行制作，未与交易相对方进行对账，现在苏州佰亿公司明确否认存在尚欠货款的情形下，案涉欠款是否实际存在一审法院不予确认。关于周金峰在庭审中的陈述：“认可55692元”，一审法院认为布岚特公司在起诉时对涉及苏州佰亿公司的欠款主张为139692元，庭审中双方曾自行核对。周金峰的上述确认应理解为对其对苏州佰亿公司尚欠款项金额的确认，不能据此认定其已代收上述款项。同时结合苏州佰亿公司证明，该公司从未向周金峰个人支付布岚特公司业务款项的前提下，一审法院认为布岚特公司要求周金峰返还上述款项，一审法院难以支持。关于周金峰在庭审中辩称曾代布岚特公司偿还益辉公司业务款12844元，应在本案中一并抵扣。庭审中，布岚特公司否认存在上述委托情形。因周金峰未能充分举证证明上述事实，一审法院难以支持。综上，一审法院认为周金峰应当返还的货款为157000元（95000+62000）。周金峰在收到上述款项后未能及时交付布岚特公司，造成损失。布岚特公司主张自起诉之日起的利息损失于法有据，一审法院予以支持。据此判决：一、周金峰于判决生效之日起10日内返还布岚特公司业务款157000元及利息损失（以157000元为本金自2020年6月4日起按全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算至实际付清之日止）；二、驳回布岚特公司的其他诉讼请求等。二审中，双方当事人均未提交新证据。经审理查明，原审查明的事实正确，二审予以确认。二审争议焦点：布岚特公司主张应由周金峰承担苏州佰亿的货款55692元以及国尚公司31833元货款是否合法有据？本院认为,周金峰曾经承诺布岚特公司的应收款归公司所有，由其协助收回布岚特公司的应收款。现布岚特公司主张应由周金峰承担苏州佰亿公司货款55692元以及国尚公司货款31883元。周金峰则称苏州佰亿公司的上述货款已由苏州佰亿公司向布岚特公司支付，国尚公司的上述货款并非实际存在。关于苏州佰亿公司是否尚欠货款的问题。本案中，周金峰向一审法院提交苏州佰亿公司证明，否认尚欠布岚特公司业务款，并陈述与布岚特公司发生的业务款均已汇入布岚特公司账户，与周金峰个人无关。二审中，布岚特公司明确苏州佰亿公司向其支付最后一笔货款7万元时，之前已开票部分已全部付清，其称该7万元系布岚特公司与苏州佰亿公司的其他业务往来，并非给付的是案涉55692元货款。周金峰主张该7万元除了包含案涉55692元货款外，还包括一笔半成品的费用。布岚特公司一、二审均未提供任何证据证明其与苏州佰亿公司尚有其他业务往来，结合苏州佰亿公司的证明，周金峰称苏州佰亿公司向布岚特公司支付的上述7万元货款含布岚特公司主张的案涉55692元货款符合常理，本院对布岚特公司的该部分主张不予支持。关于国尚公司的货款问题。一审法院依职权向国尚公司负责人尤红权进行调查，其明确表示布岚特公司主张的案涉31883元货款实际并不存在，也未实际支付周金峰上述货款，出具收据系平账需要。国尚公司及周金峰均否认存在上述货款，亦未实际支付，且周金峰与陆一钧确认布岚特公司应收款和应付款的明细中并不包含该笔货款，故本院对布岚特公司的该部分主张亦不予认可。综上，布岚特公司的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费1990元，由上诉人南通布岚特精密机械有限公司负担。本判决为终审判决。审 判 长 周锦明审 判 员 戴志霞审 判 员 陈 卓二〇二一年七月九日法官助理 薛升鸿书 记 员 陆 佳