江苏省淮安市中级人民法院民 事 判 决 书(2021)苏08民终1758号上诉人（原审被告）：天津中车投资租赁有限公司，住所地天津市自贸实验室（东疆保税港区）欧洲路与郑州道路交叉口金融贸易中心北区1-1-1005。法定代表人：杨瑞欣，该公司总经理。委托诉讼代理人：王峰，北京市时代九和律师事务所律师。被上诉人（原审原告）：江苏省恒源汽车零部件制造有限公司管理人，住所地江苏省淮安市洪泽区金科名人居商业A1幢01室。诉讼代表人：腾维一，破产管理人负责人。委托诉讼代理人：严荣新，江苏润知律师事务所律师。上诉人天津中车投资租赁有限公司（以下除判决主文外简称中车公司）因与被上诉人江苏省恒源汽车零部件制造有限公司管理人（以下除判决主文外简称恒源公司管理人）租赁合同纠纷一案，不服淮安市洪泽区人民法院（2021）苏0813民初40号民事判决，向本院提起上诉。本院于2021年5月7日立案受理后，依法组成合议庭审理了本案。本案现已审理终结。上诉人中车公司上诉请求：请求撤销一审判决，驳回被上诉人一审的诉讼请求。事实和理由：一、原审认定被上诉人具有原告资格错误。管理人在破产程序终结后十日内，应办理注销登记，没有任何例外情形，不论管理人是否办理注销登记，其主体资格依法已经不复存在，没有任何民事权利能力和行为能力。二、原审法院对形成权、诉讼时效的认定和适用错误。1.原审法院将涉案纠纷认定为形成权，进而不受诉讼时效限制错误。涉案纠纷，法律直接规定已经成立的法律行为无效，不以恒源公司管理人的意思表示发生变化，因此该权利不是形成权，应当纠正。2.原审法院对涉案纠纷适用诉讼时效的起算认定错误。诉讼时效应从权利人知道或应当知道权利受到侵害时开始计算，原审法院认为应从法院确认恒源公司清偿行为无效后开始计算不符合法律规定。3.原审认定诉讼时效中断错误，诉讼时效的中断，以未超过诉讼时效为前提，本案债务人付款发生在2015年5月15日，2015年3月29日债务人被裁定破产，管理人于2015年6月17日已经知晓债务人付款情况，也知道权利被侵害，同时也知道了义务人。两年诉讼时效届满后，上诉人从来没有同意返还本案租金，一审法院认为诉讼时效中断，应予以纠正。被上诉人恒源公司管理人辩称，一审认定事实清楚，适用法律正确，请求驳回上诉，维持原判。恒源公司管理人一审诉讼请求：1.判令中车公司返还已支付的租金3784268元；2.中车公司承担本案诉讼费用。一审法院认定事实：中车公司曾与恒源公司签订了融资租赁合同。2015年3月29日恒源公司被一审法院裁定破产清算，并指定清算组担任管理人。同年5月15日恒源公司通过银行转账方式向天津南车投资租赁有限公司（以下简称南车公司）账户汇入3784268元，并备注为租金。6月17日南车公司向管理人提交了融资租赁合同、恒源公司支付租金的银行凭证等文件。2018年12月7日一审法院裁定宣告恒源公司破产。2019年12月19日一审法院裁定终结恒源公司破产程序。但管理人未办理注销登记。另查明，2017年6月28日南车公司进行了变更登记，变更后名称为天津中车投资租赁有限公司。再查明，在一审法院审理的（2019）苏0813民初1082号[中车公司诉案外人淮安市浙商投资建设有限公司（以下简称浙商公司）、江苏神舟轮毂制造有限公司（以下简称神舟公司）、恒源公司抵押合同纠纷]一案中，2019年5月14日开庭时，恒源公司管理人一直在向中车公司主张返还第二期支付的租金3784268.76元，并表明如协调不好，将提起诉讼。后在一审法院主持下，中车公司与浙商公司达成了调解协议，内容为：一、浙商公司在中车公司对神舟公司、恒源公司享有的债权32220000元（以债权额43800000元为基础，扣除保证金、租金计11580000元）及100000元律师费、114055.47元诉讼费范围内（扣除中车公司在神舟公司、恒源公司破产财产分配的资金数额）承担抵押担保责任；二、如神舟公司、恒源公司与中车公司就融资租赁合同及补充协议项下的第二期租金产生纠纷，经司法裁定需退还神舟公司、恒源公司，则浙商公司在36218324.23元范围内（扣除中车公司在神舟公司、恒源公司破产财产分配的资金数额）承担抵押担保责任。另还达成了其他协议。一审法院认为,关于恒源公司管理人是否本案适格原告的问题。虽破产法规定,管理人应当自破产程序终结之日起十日内向破产人的原登记机关办理注销登记并于办理注销登记完毕的次日终止执行职务。但本案中恒源公司管理人尚未办理注销手续，企业法人资格仍存续。且管理人起诉追回破产财产，是为了债权人的利益。虽管理人未按照破产法规定办理注销登记，但该行为并不能导致管理人丧失诉讼主体资格。因此恒源公司管理人是本案适格恒源公司管理人。关于恒源公司管理人主张返还租金的问题。企业破产法第十六条规定,法院受理破产申请后,债务人对个别债权人的债务清偿无效。本案中,在一审法院裁定受理恒源公司破产清算申请后,恒源公司仍向中车公司支付租金,符合企业破产法第十六条规定的无效情形,该清偿行为无效。民事法律行为无效，行为人因该行为取得的财产，应当予以返还，故恒源公司管理人请求返还支付的租金,符合法律规定，应予支持。对中车公司主张的诉讼时效问题。虽法律规定，向法院请求保护民事权利的诉讼时效期间为自权利人知道或者应当知道权利受到损害以及义务人之日起三年。但上述规定中的三年的诉讼时效期间适用于债权请求权,不适用于形成权。请求确认合同无效的权利为一种形成权,不受诉讼时效制度的规定限制。只有仲裁机构和人民法院才有权确认合同是否有效。当事人请求确认合同无效,不应受诉讼时效期间的限制。即使适用诉讼时效的规定，恒源公司管理人请求返还已支付的租金，诉讼时效应当自法院确认恒源公司的清偿行为无效后开始起算。从查明的（2019）苏0813民初1082号一案中，可以清楚的反映出本案恒源公司管理人一直在向中车公司要求返还支付的第二期租金（即本案诉讼标的3784268元），应当适用诉讼时效中断的规定。现恒源公司管理人就此提起诉讼，未超过诉讼时效。故中车公司主张无法律依据,一审法院不予支持。依据《中华人民共和国民法典》第一百五十七条、第一百八十八条、《中华人民共和国企业破产法》第十六条、第一百二十一条、第一百二十二条规定，一审法院判决:中车公司天津中车投资租赁有限公司于判决生效之日起十日内向江苏省恒源汽车零部件制造有限公司管理人返还3784268元。案件受理费37074元，减半收取18537元，由天津中车投资租赁有限公司负担。如果未按判决指定的期间履行给付金钱义务,应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定,加倍支付迟延履行期间的债务利息。二审中双方均未向法院提交证据。经审理查明，一审认定事实属实，本院予以确认。本案的争议焦点为：一、恒源公司管理人是否为本案适格主体；二、本案是否超过诉讼时效；三、恒源公司向中车公司支付3784268元是否无效，应否返还。本院认为，关于争议焦点一。管理人应依法管理和处分债务人的财产。本案中，恒源公司向中车公司支付3784268元的租金是否属于个别清偿行为影响恒源公司债权人的合法权益，恒源公司管理人依法履行职责，提起本案诉讼并无不当。同时企业破产法第一百二十二条规定，管理人于办理注销登记完毕的次日终止执行职务，但是存在诉讼或者仲裁未决情况的除外。本案中，恒源公司管理人未办理注销登记，仍有权执行管理人职务，故恒源公司管理人是本案适格恒源公司管理人。关于争议焦点二。上诉人主张在法律已经直接规定行为无效的情况下，无须法院确认，权利人即应当知道权利受到侵害，应自恒源公司付款之日即2015年5月15日起计算诉讼时效。本院认为，本案租金应否返还的前提是确认恒源公司向中车公司支付款项的行为是否无效，而该行为是否无效应由法院依职权进行判断，并非当事人应当自行确认的内容，如果确认合同无效适用诉讼时效的规定，则有违合同无效制度维护社会公共利益的立法目的。因此，就本案确认合同无效而言，并不存在超过诉讼时效的问题。鉴于本案民事行为被确认无效后，财产返还的请求才有了法律依据，故恒源公司管理人在本案中主张中车公司返还财产未超过诉讼时效。关于争议焦点三。《中华人民共和国企业破产法》第十六条规定，人民法院受理破产申请后，债务人对个别债权人的债务清偿无效。本案中，恒源公司2015年3月29日于被一审法院裁定破产清算，而恒源公司于同年5月15日向中车公司支付3784268元，该行为违反了法律法规的强制性规定，应属无效。中车公司因此获得的财产，应当返还。综上，上诉人中车公司的上诉理由不能成立，本院不予支持。一审法院判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费37074元，由上诉人天津中车投资租赁有限公司负担（已付）。本判决为终审判决。审判长 徐 炜审判员 朱 佩审判员 陈 颢二〇二一年七月六日书记员 高小旺