天津市北辰区人民法院民 事 判 决 书（2021）津0113民初4825号原告（反诉被告）:张乃禹,女,1985年8月14日出生,汉族,住天津市北辰区。委托诉讼代理人：陈宝森，天津市北辰区天乾法律服务所法律工作者。被告（反诉原告）:郭建颖,女,1995年3月30日出生,汉族,住天津市东丽区。委托诉讼代理人：刘云峰，天津众驰律师事务所律师。委托诉讼代理人：张磊，天津众驰律师事务所律师。原告（反诉被告）张乃禹与被告（反诉原告）郭建颖合同纠纷一案，本院于2021年4月15日立案后，依法适用简易程序，公开开庭进行了审理。原告张乃禹（反诉被告）及其委托诉讼代理人陈宝森与被告（反诉原告）郭建颖的委托诉讼代理人刘云峰到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。张乃禹向本院提出诉讼请求：1.请求依法判决郭建颖支付张乃禹剩余转让费人民币600000元；2.请求依法判决本案诉讼费由郭建颖承担。事实及理由:2020年12月1日，原、被告签订原告将拥有的天津美如美生物科技有限公司转让被告合同。第五条约定:“原告车间内与生产相关的机器、检验、化验等设备(以双方清点、交接的书面记录为准)所有权属乙方”的转让范围设备以1800000元人民币价格转让被告:2020年12月1日原、被告签订补充协议变更原协议付款时间为:“2021年3月30日前支付剩余转让费600000元”等，合同约定原告的义务原告均已履行。2021年3月30日后,被告以转让范围以外的原告租用的车间墙壁存在质量问题,不支付原告2021年3月30日前支付剩余转让费600000元。经双方反复协商未果。原告认为,被告以原告转让其范围之外的车间墙壁质量问题不支付原告剩余600000元转让费,侵害原告合法权利。为此依法提起诉讼,望均院依法判如所请。郭建颖辩称，首先，就双方合同性质和标的物而言，双方针对丽可研质造（天津）生物科技有限公司（曾用名天津美如美生物科技有限公司）签订了《公司转让合同》，其中约定有营业执照和生产许可证变更、设备交接、所租赁房屋和水电控制权的转移等内容。合同关系建立后，双方办理了公司股权转让手续，同时办理了公司资产和租赁房屋涉及的生产车间、办公用房和水电等控制权交接手续。据此可知，双方存在股权转让关系，涉及的合同标的为公司控制权和财产权；其次，双方交接公司完成后，郭建颖发现用于间隔车间空间的墙体在张乃禹建设时使用了聚氨酯泡沫材料做墙体夹层，存在安全隐患的同时，亦不符合消防安全要求。2021年4月28日，天津市北辰区消防救援支队对生产车间进行检查后，向郭建颖送达《责令限期整改通知书》，要求限期整改。同时，检查部门口头告知该企业自成立至今，未能办理消防安全报批手续。另外，在交付期间郭建颖在准备新一轮的化妆品许可证换证的时候，经第三方检测机构检测发现，生产车间并不满足十万级净化车间生产标准。洁净度及照度均不达标且未安装净化系统。前述两个情形均为发生交易时张乃禹隐瞒的情形，同时导致丽可研公司不具备合法的开工条件，使得郭建颖至今不敢开工。目前郭建颖向具备施工资质的第三方机构询问车间改造费用约为1568266元，达到了合同转让款1800000元的87%，大幅度超出了签订合同时的预期价值认识，导致合同目的无法实现。据此，郭建颖要求解除合同，拒付剩余款项。第三，张乃禹在2021年5月13日庭审中陈述其与郭建颖存在设备买卖关系，不包括生产车间，索要的也是设备转让款。对此，郭建颖认为，张乃禹未能提供证据证实其与郭建颖存在设备买卖合同关系，且《设备明细》是依附于《公司转让合同》存在的合同附件，同时其中并无双方存在买卖合同及交易价款的记载内容，不是独立合同，仅为财产占有权的转移确认文件。丽可研公司自设立至双方交易时注册资本维持在1000000元不变，公司有型固定资产仅为《设备明细》记载的诸多设备，张乃禹亦未提交证据证明前述设备系其追加投资购买，故可认定涉案设备系张乃禹1000000元注册资本一部分转换财产。在不考虑设备逐年折旧率的条件下，郭建颖仍以溢出注册资本800000元的价格受让公司股权，双方交易范围显而易见，就是丽可研公司的全部控制权和财产权。综上，郭建颖不同意张乃禹的诉讼请求。郭建颖向本院提出反诉请求：1.解除双方于2020年12月1日签订的《公司转让合同》及《补充协议》；2.判令张乃禹退还郭建颖转让费1200000元；3.判令张乃禹赔偿郭建颖各项经济损失共计644825.45元；4.案件受理费由张乃禹负担。事实与理由：张乃禹与郭建颖于2020年12月1日签订《公司转让合同》和《补充协议》，约定张乃禹将天津美如美生物科技有限公司转让给郭建颖，包括与生产有关的机器、检验、化验设备及生产车间用房的使用权，转让费1800000元，后双方办理了公司股权变更登记等手续，现郭建颖已经支付张乃禹1200000元。期间，双方做现场交接手续时，郭建颖发现生产车间用于间隔车间空间的墙体，张乃禹使用了聚氨酯泡沫材料做墙体夹层，存在安全隐患的同时，亦不符合消防安全要求，故未能投入生产。2021年4月28日，天津市北辰区消防救援支队对生产车间进行检查后，向郭建颖送达《责令限期整改通知书》，要求限期整改，检查部门口头告知郭建颖该企业自成立至今，未能办理消防安全报批手续。另，在交付期间郭建颖准备新一轮化妆品许可证换证工作时候，第三方检测机构检测发现，生产车间并不满足十万级净化车间生产标准。洁净度和照度据不达标且未安装净化系统。综上，郭建颖受让张乃禹公司及固定资产的目的即开展合法的生产经营活动，赚取利润。但双方签订合同之初，张乃禹即违背诚信原则，隐瞒了生产车间存在重大缺陷的情形，且部分缺陷行政管理部门已经做出了《责令限期整改通知书》。同时，企业自成立至今未能办理消防安全报批手续，不具备法定开工条件，导致郭建颖不能开工，合同目的不能实现。综上，郭建颖提出了反诉请求。张乃禹对郭建颖的反诉请求辩称，一、郭建颖的反诉请求不符合反诉条件，其提出的反诉请求与本诉既不属于相同法律关系，亦不具有因果关系，更不是基于相同事实。双方系生产机器、检验、化验设备转让合同法律关系，郭建颖的反诉系主观臆造；二、郭建颖无权解除合同，郭建颖主张的因消防部门责令限期整改、未办理消防安全手续、不满足十万级净化车间生产标准及洁净度照度均不达标等内容，都不是法律规定的解除合同的情形；三、郭建颖无权请求张乃禹赔偿其经济损失644825.45元。郭建颖系自导自演称其所受“损害”之物，并非张乃禹转让之物，且郭建颖无权解除合同，故其无权主张张乃禹赔偿其经济损失。综上，张乃禹不同意郭建颖的反诉请求。当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证。对于当事人确认真实性的证据，本院予以确认并在卷佐证,对当事人存有分歧之其他证据的证明效力将根据案情需要在下文中综合认定。本院经审理认定事实如下：2020年12月1日，张乃禹与郭建颖签订了《公司转让合同》一份，其中甲方为“天津美如美生物科技有限公司，张乃禹”，乙方为“郭建颖”，该合同约定了“鉴于甲方愿意将拥有的公司转让乙方，乙方愿受让甲方的转让，根据相关法律精神双方经协商达成以下意见：一、甲方愿将拥有的社会信用代码91120113A05JEJY2E的天津美如美生物科技有限公司转让乙方，乙方自愿接受甲方转让。二、甲乙双方协商确定转让费为人民币180万元。签毕本合同乙方即交付甲方转让费人民币100万元，其中人民币36万元系定金，其余人民币64万元系预付款。三、甲方收到乙方交付的转让费人民币100万元，即在30日内双方配合将天津美如美生物科技有限公司的营业执照、生产许可证等法定证件变更乙方。四、营业执照、生产许可证等法定证件变更乙方后，乙方10日内交付甲方余款转让费人民币80万元交付甲方，乙方交付甲方的人定金民币36万元随之转为转让费。五、甲方车间内与生产相关的机器、检验、化验等设备（以双方清点、交接的书面记录为准）所有权归属乙方。六、甲方与原用房、电、电、水之所有权人、主管部门终结关系。乙方与甲方原用房、电、水之所有权人、主管部门建立关系方可投入生产”等内容。其中，该合同中附随《设备明细》上亦有张乃禹、郭建颖签字，该《设备明细》上载霉菌检测、细菌检测、恒温箱、检测箱各一个，灌装机、拧盖机、反渗透净水机各一台，3条生产线，2个乳化锅，全自动面膜机套盒包装机打码机各一台。同日，张乃禹（甲方）与郭建颖（乙方）另签订《补充协议》一份，载明“甲乙双方于2020年12月1日就转让天津美如美生物科技有限公司签订的《公司转让合同》，双方经协商一致签订补充协议如下：1、变更付款条款为《公司转让合同》签订之日支付订金30万元，2020年12月3日前支付转让费70万元，2021年2月1日支付转让费20万元，2021年3月30日前支付剩余转让费60万元；2、甲方自收到乙方支付的订金之日起办理营业执照、商标等等相关转让手续，全部转让手续应在30日内完成；3、营业执照等相关手续办理完毕后，天津美如美生物科技有限公司的一切生产经营及所有事务由乙方自行负责，与甲方无关，转让手续办理完成前的债权债务等由甲方承担”等内容。再查，天津美如美生物科技有限公司（统一社会信用代码91120113MA05JEJY2E），类型为自然人独资，法定代表人为张乃禹，后该公司更名为丽可研质造（天津）生物科技有限公司（统一社会信用代码未变），类型为自然人独资，法定代表人为张燕岭。经询，张燕岭系郭建颖亲属，该公司的相应转让手续均已经完成。另查，前述《公司转让合同》及《补充协议》签订后，郭建颖陆续支付张乃禹转让费1200000元。嗣后，郭建颖自行举报至北辰区消防救援支队。2021年4月30日，北辰区消防救援支队向丽可研质造（天津）生物科技有限公司出具了《责令限期改正通知书》，载明“一层、三层车间使用夹层为聚氨酯泡沫材料进行分隔。并要求其于2021年7月26日前改正”等内容。郭建颖在该《责令限期整改通知书》上签字确认签收。本院认为，本案的争议焦点为：张乃禹与郭建颖之间的《公司转让协议》和《补充协议》是否应予解除，若应予解除，郭建颖主站张乃禹支付其款项的确定问题，若不予解除，郭建颖是否应当支付张乃禹600000元。张乃禹与郭建颖之间的《公司转让协议》和《补充协议》系双方真实意思表示，双方均应严格履行合同项下约定内容。关于郭建颖所提因涉案公司所在车间夹层为聚氨酯泡沫材料进行分隔，存在消防安全隐患，经第三方检测生产车间不满足十万级净化车间生产标准，洁净度照度均不达标及未安装净化系统故导致合同目的不能实现之主张，因双方《公司转让协议》和《补充协议》中未见郭建颖所主张前述事项的相应约定，且张乃禹对此亦不予认可，故本院对于郭建颖所提的该项主张，不予采纳。因此，郭建颖要求解除其与张乃禹之间的《公司转让协议》和《补充协议》，未有事实和法律依据，本院对此不予支持。进而，郭建颖提出的其他反诉请求，本院亦不予支持。另，根据双方《公司转让协议》和《补充协议》约定的内容可知，张乃禹已经履行了其中约定的相应义务，现郭建颖未能如约支付剩余尾款，当属违约，故其应予承担相应的民事责任，因此，本院对于张乃禹提出郭建颖支付其余款600000元的诉讼请求，予以支持。综上所述，依照《中华人民共和国民法典》第五百零九条，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民法典〉时间效力的若干规定》第一条、第二十条，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第九十条之规定，判决如下：一、被告（反诉原告）郭建颖于本判决生效之日起十日内支付原告（反诉被告）张乃禹转让费600000元；二、驳回被告（反诉原告）郭建颖的反诉请求。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。本诉案件受理费4900元与反诉案件受理费10702元，均由被告（反诉原告）郭建颖负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数或者代表人的人数提出副本，上诉于天津市第二中级人民法院。审判员 陈 达二〇二一年七月七日书记员 柴晶晶附：本裁判文书所依据法律规定的具体条文：《中华人民共和国民法典》第五百零九条当事人应当按照约定全面履行自己的义务。当事人应当遵循诚信原则，根据合同的性质、目的和交易习惯履行通知、协助、保密等义务。当事人在履行合同过程中，应当避免浪费资源、污染环境和破坏生态。《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民法典〉时间效力的若干规定》第一条民法典施行后的法律事实引起的民事纠纷案件，适用民法典的规定。民法典施行前的法律事实引起的民事纠纷案件，适用当时的法律、司法解释的规定，但是法律、司法解释另有规定的除外。民法典施行前的法律事实持续至民法典施行后，该法律事实引起的民事纠纷案件，适用民法典的规定，但是法律、司法解释另有规定的除外。第二十条民法典施行前成立的合同，依照法律规定或者当事人约定该合同的履行持续至民法典施行后，因民法典施行前履行合同发生争议的，适用当时的法律、司法解释的规定；因民法典施行后履行合同发生争议的，适用民法典第三编第四章和第五章的相关规定。最高人民法院关于适用《中华人民共和国民事诉讼法》的解释第九十条当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实，应当提供证据加以证明，但法律另有规定的除外。在作出判决前，当事人未能提供证据或者证据不足以证明其事实主张的，由负有举证证明责任的当事人承担不利的后果。