北京市第二中级人民法院民 事 判 决 书（2021）京02民终7773号上诉人（原审被告）：候延林，男，1962年11月25日出生，汉族，住址四川省宝兴县。委托诉讼代理人：邓树枝，四川同兴律师事务所律师。委托诉讼代理人：邓瑾懿，四川同兴律师事务所律师。被上诉人（原审原告）：北京昊瑞东方资源科技有限公司（曾用名：北京昊瑞东方矿业投资有限公司），住所地北京市房山区长沟镇金元大街1号北京基金小镇大厦C座331。法定代表人：王波涛，总经理。委托诉讼代理人：张志明，男，该公司职员。上诉人候延林与被上诉人北京昊瑞东方资源科技有限公司（以下简称昊瑞东方公司）民间借贷纠纷一案，不服北京市房山区人民法院（2020）京0111民初7511号民事判决，向本院提起上诉。本院于2021年5月19日立案后，依法组成合议庭进行了审理。本案现已审理终结。候延林上诉请求：1．撤销一审判决，改判驳回昊瑞东方公司一审诉讼请求，或将本案发回重审；2．本案一、二审诉讼费用由昊瑞东方公司负担。事实和理由：一、本案实际借款仅为1577万元并非是1600万元，一审法院对借款金额认定有误，且一审法院认为《合作协议书》与《借款合同》各自独立，不具有担保性质，其认定事实亦有错误。本案为以承债式收购股权为目的的股权投资行为，《合作协议书》就昊瑞东方公司承债收购股权、提供资金用于候延林清偿债务、履行与珠海品界国际文化产业发展有限公司（以下简称珠海品界）股权诉讼义务、参与公司管理、控制四川省中喜汉白玉石材有限公司（以下简称四川中喜公司）及雅安市沪川中喜汉白玉矿山有限公司（以下简称雅安中喜公司）核心资产、行使排他义务等作出了明确约定，是为主合同；昊瑞东方公司为了行使股东权益义务、实际控制四川中喜公司和雅安中喜公司，在《合作协议书》的基础上签订了《借款合同》《产品包销合同》《委托管理合同》，其性质、金额、用途都与《合作协议》约定条款一致，系为全部履行《合作协议书》而提供担保。故应当认定昊瑞东方公司与候延林是股权投资关系，而不是单纯的借贷关系。《合作协议书》是主合同，《借款合同》是具有担保性质的从合同，两者有必然的联系，不应当割裂来看。二、一审法院认为四川中喜公司并未提供证据证明《合作框架协议书》实际履行的证据，认定事实错误。从候延林提供西藏道衡投资有限公司（以下简称西藏道衡公司）法定代表人刘建军与刘宗俊及第三人在2020年5月16日就3900万元借款签订的《债务转移确认书》可以看出，实际提供资金的不是昊瑞东方公司，而是西藏道衡公司法定代表人刘建军，债权应归属于西藏道衡公司。西藏道衡公司为了履行与候延林签订的《合作框架协议》，先后向刘宗俊借款共计3900万元，由西藏道衡公司指示刘宗俊按照《合作框架协议》用途付款，提供给候延林使用，刘建军向刘宗俊借款的用途就是履行《合作框架协议》的内容。按照《合作框架协议》的内容，3900万元中1500万元用于候延林收购原中喜两公司股东艾雅康10%股权；2300万用于偿还四川中喜公司在工商银行的贷款，另有100万是后期因四川中喜公司资金周转困难所借。本案中，刘建军向刘宗俊所借款项实际转款给昊瑞东方公司的只有1577完，另有23万元不包含在本案中。一审法院无视《债务转移确认书》，对关键证据未进行认定，从而导致事实认定错误。三、一审法院认定昊瑞东方公司与候延林达成了借款合意，并履行了出借义务，认定事实错误，昊瑞东方公司并未履行出资义务。昊瑞东方公司未向候延林提供借款资金，是西藏道衡公司为履行与候延林签订的《合作框架协议书》而提供的资金。昊瑞东方公司其实只是借了一个空壳公司名义与候延林签订了一系列合同，其本身并不具备出借资金的实力，甚至连具体的借款金额到底是多少都不甚清楚。依照《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第六十八条“人民法院应当要求证人出庭作证，接受审判人员和当事人的询问……”“无正当理由未出庭的证人以书面等方式提供的证言，不得作为认定案件事实的根据。”等规定，昊瑞东方公司虽提供了刘宗俊、王晓蓉、姜雨吟的证人证言，但没有申请其作为证人出庭，其提供的证人证言不应被采信。昊瑞东方公司并未提供西藏道衡公司同意由昊瑞东方公司收取本金及利息的证据。昊瑞东方公司并未履行出资义务，一审法院认定其履行了出资义务属于认定事实错误。四、即便西藏道衡公司认可出资主体是昊瑞东方公司，候延林也不应当支付利息。候延林与昊瑞东方公司是股权投资关系，股权转让对价为1．87亿，按照《合作协议书》约定，候延林等四人解除与珠海品界公司的《股权转让合同》、履行完成了诉讼义务，昊瑞东方公司应履行股权收购义务，除了西藏道衡公司合计支付的3900万元外，还应支付剩余1．48亿元股权转让款。候延林等四人从2018年6月27日起，通过电话、微信、函件等方式通知了昊瑞东方公司和西藏道衡公司，并不下十次前往北京，同西藏道衡公司刘建军、昊瑞东方公司的王波涛及刘宗俊一起协商，要求昊瑞东方公司支付剩余股权转让款，昊瑞东方公司、西藏道衡公司因股票下跌，一直以资金紧张为由推诿至今，完全是昊瑞东方公司原因导致无法继续履行《合作协议书》收购股权的义务，责任在昊瑞东方公司。因昊瑞东方公司违约导致所谓的“借款”拖延到现在，才形成了所谓的借期内利息和逾期利息，现在要求候延林支付利息是不合理，候延林不应当支付借期内利息及逾期利息。综上所述，一审法院认定事实错误，证据不足，恳请二审法院撤销一审判决，驳回昊瑞东方公司一审诉讼请求。昊瑞东方公司辩称，一审判决认定事实清楚，证据确实充分，适用法律正确，请求驳回候延林的上诉，维持一审判决。昊瑞东方公司与候延林存在真实合法有效的借款关系，昊瑞东方公司出借给候延林的借款并非股权投资款。《借款合同》系双方真实意思表示，与《合作协议书》并非主从合同关系，二者相互独立。2017年10月21日昊瑞东方公司与候延林签订《借款合同》，约定昊瑞东方公司向候延林出借1000万元，并约定了借款期限、借款利息和逾期利息。2017年10月30日昊瑞东方公司与候延林签订了另一份《借款合同》，约定昊瑞东方公司向候延林出借500万元，并约定了还款时间、借款利息及逾期利息。2017年10月23日昊瑞东方公司将1000万汇给了候延林，并于2017年10月31日将477万元资金汇给了候延林。同日，按照候延林指定的账户通过公司转账2323万元，其中2300万元属于四川中喜公司的借款，另外的23万元属于候延林的个人借款。就此笔23万元的个人借款，连同上述的477万，候延林向昊瑞东方公司出具了一张500万元的收据。2018年5月候延林因个人需要继续向昊瑞东方公司借款100万元，双方约定按照2017年10月双方签订的《借款合同》的相关约定处理，基于对候延林的信任，昊瑞东方公司以银行转账的方式向候延林转账100万。双方签订了真实有效的借款合同，有明确的转款路径，昊瑞东方公司也向候延林出具了真实有效的收据，证据充分，候延林应该按照合同约定履行还款付息义务。关于《借款合同》与《合作协议书》的关系，2017年9月6日昊瑞东方公司与候延林签订的《合作协议书》最后一条明确约定，各方依据本协议书确定的原则另行签订借款协议等，若后续协议内容与本协议不一致的，以后续协议为准。因此本案应以2017年10月21日和2017年10月30日两份《借款合同》为准。因此《借款合同》与《合作协议书》并非主从合同关系，是两份独立有效的合同。且《借款合同》的效力优于《合作协议书》。另外，关于候延林提到的《合作框架协议书》是候延林与第三方公司西藏道衡公司签订的，但是该协议书没有盖章生效，也没有履行，与本案无关。所谓的债务转移确认书只有一个模糊的复印件，对合法性、真实性、证明目的均不认可。候延林称昊瑞东方公司未履行出资义务，未提供借款资金，与候延林一审的陈述不符，与候延林出具的收据亦相矛盾，候延林一审中认可收到昊瑞东方公司的1577万元借款。就另外的23万元，当时候延林也认可23万元为其个人借款，也出具了相应的收据。候延林提到的西藏道衡公司是基于未盖章未生效履行的合作框架协议书，与本案无关。综上，候延林的上诉理由不能成立，一审判决认定事实清楚，证据充分，适用法律正确，请求二审法院驳回上诉，维持原判。昊瑞东方公司向一审法院起诉请求：1．判令候延林向昊瑞东方公司偿还借款本金1600万元；2．判令候延林偿还借款利息225万元（根据借款合同1，以1000万元为基数，自2017年10月23日起至2018年10月23日止，按照年利率15%计算，利息为150万元；根据借款合同2，以500万元为基数，自2017年10月31日至2018年10月31日止，按照年利率15%计算，利息为75万元）；3．判令候延林偿还借款利息750万元（根据借款合同1，自2018年10月23日起至实际清偿之日止，以1000万元为基数，暂计算到2020年11月23日止，按照月利率2%计算，利息为500万元；根据借款合同2，自2018年10月31日起至实际清偿之日止，以500万元为基数，按照月利率2%计算，利息为250万元）；4．判令候延林偿还借款利息及逾期利息53万元（以100万元为基数，自2018年5月8日至2019年5月8日，按照年利率15%计算，利息为15万元；自2019年5月8日起至实际清偿之日止，按照月利率2%计算，暂计算到2020年12月8日，利息为38万元）；5．案件受理费由候延林负担。一审法院认定事实：2017年9月6日，昊瑞东方公司（甲方）与候延林（乙方）、四川中喜公司（丙方，目标公司）、雅安中喜公司（丙方，目标公司）签订《合作协议书》。该协议书载明：珠海品界公司于2015年8月19日与候延林、刘晓兰、候达、四川省中喜雕塑有限公司（以下简称原股权转让方）签订了《股权转让合同》，以3亿元的价格受让了原股权转让方所持有的四川中喜公司、雅安中喜公司各51%的股权，珠海品界公司已向原股权转让方支付了8000万元股权转让款，剩余股权转让款未支付；因珠海品界公司法定代表人及相关管理人员涉及刑事案件，导致珠海品界公司所持有的丙方51%股权均被珠海警方查封，珠海品界公司无法继续履行与原股权转让方之间签订的《股权转让合同》；乙方拟与甲方合作，由甲方通过股权收购、增资等方式获得丙方各51%的股权。《合作协议书》对合作方案的约定为：1．甲方向丙方提供借款2300万元，用于清偿丙方的到期债务；2．甲方向乙方提供借款1500万元，用于乙方收购艾雅康所持丙方10%的股权；3．因丙方现股东珠海品界公司涉嫌刑事犯罪，导致其股东资格存在重大法律瑕疵，故乙方将联合原股权转让方启动民事诉讼解除与珠海品界公司的《股权转让合同》，收回51%的股权；如乙方收回51%股权，则乙方必须安排甲方通过股权收购和增资方式获得四川中喜公司、雅安中喜公司各51%股权，具体方式及交易结构（股权收购及增资比例）待股权收回事项实现后由昊瑞东方公司和候延林另行协商确定；甲方取得51%股权的价格为1．87亿元，甲方取得51%股权时应支付的价款可优先用出借给乙方和丙方的借款冲抵；在甲方未取得51%股权之前，本协议各方通过联营的方式合作经营，合作经营的收益，优先清偿甲方所提供的借款。《合作协议书》对甲方提供借款的时间及担保措施的约定为：本协议签订且乙方起诉珠海品界公司的民事诉讼案件经法院受理、轮候查封珠海品界公司所持丙方51%股权，且乙方所持丙方49%的股权质押给甲方之日起3日内，甲方向乙方提供借款1500万元用于乙方收购丙方现股东艾雅康所持丙方10%的股权，向丙方提供借款2300万元，用于偿还银行贷款；甲方提供的上述借款，由乙方提供股权质押担保，乙方将持有丙方各49%股权（特指乙方完成对现股东艾雅康10%股权收购后的比例）质押给甲方。《合作协议书》还约定，各方依据本协议确定的原则另行签订合作承包协议、借款协议、股权转让协议等，若协议内容与本协议不一致的，以后续补充协议为准。2017年10月21日，昊瑞东方公司（出借人，甲方）与候延林（借款人，乙方）签订《借款合同》，约定昊瑞东方公司向候延林出借1000万元。《借款合同》约定：借款期限为12个月，自甲方实际支付借款之日起算；合同项下借款全部用于收购艾雅康所持四川中喜公司、雅安中喜公司各10%的股权。未经甲方书面同意，乙方不得改变借款用途，否则甲方有权解除本合同；借款为有息借款，执行固定利率为15%/年；若借款人未按约定期限还款，就逾期部分，从逾期之日起按照逾期借款罚息利率按日计收利息，直至清偿本息为止，逾期借款罚息利率为本合同约定的借款利率水平上加收9%；乙方以其持有的四川中喜公司、雅安中喜公司各39%的股权为本笔借款提供质押担保，乙方取得艾雅康持有的四川中喜公司、雅安中喜公司各10%股权后，应于工商变更登记完成后三个工作日内，增加这部分股权作为本合同项下债务的担保；该借款合同同时还约定了其他权利义务。2017年10月30日昊瑞东方公司（出借人，甲方）与候延林（借款人，乙方）再次签订《借款合同》，约定昊瑞东方公司向候延林出借500万元。《借款合同》约定：借款期限为12个月，自甲方实际支付借款之日起算；合同项下借款全部用于收购艾雅康所持四川中喜公司、雅安中喜公司各10%的股权。未经甲方书面同意，乙方不得改变借款用途，否则甲方有权解除本合同；借款为有息借款，执行固定利率为15%/年；若借款人未按约定期限还款，就逾期部分，从逾期之日起按照逾期借款罚息利率按日计收利息，直至清偿本息为止，逾期借款罚息利率为本合同约定的借款利率水平上加收9%；乙方以其持有的四川中喜公司、雅安中喜公司各39%的股权为本笔借款提供质押担保，乙方取得艾雅康持有的四川中喜公司、雅安中喜公司各10%股权后，应于工商变更登记完成后三个工作日内，增加这部分股权作为本合同项下债务的担保；该借款合同同时还约定了其他权利义务。2017年10月23日王晓蓉通过建设银行向候延林在借款合同中约定的账户内分两次汇款1000万元，候延林于2017年10月31日为昊瑞东方公司书写了面额为1000万元的借据；2017年10月31日王晓蓉通过建设银行向候延林在借款合同中约定的账户内汇款477万元；2017年10月31日新疆聚鼎建设工程有限公司堆龙德庆分公司分三次向四川中喜公司汇款2323万元（其中2300万元另案处理，其中23万元为昊瑞东方公司借款），候延林于2017年10月31日为昊瑞东方公司书写了金额为500万元的借据；2017年10月31日四川中喜公司为昊瑞东方公司书写了面额为2300万元的借据；2018年5月8日姜雨吟通过建设银行向候延林的账户内汇款100万元。庭审中候延林认可实际借款数额为1577万元，双方亦认可上述借款本息尚未偿还。另查明，2018年，刘晓兰、四川省中喜雕塑有限公司、候达、候延林分别以股权转让纠纷为由，将珠海品界公司诉至四川省雅安市雨城区人民法院。四川省雅安市雨城区人民法院作出（2018）川1802民初906号、（2018）川1802民初907号、（2018）川1802民初908号、（2018）川1802民初910号、（2018）川1802民初911号、（2018）川1802民初2019号民事判决书，判决珠海品界公司将其持有的四川中喜公司、雅安中喜公司股权相应返还，变更至刘晓兰、四川省中喜雕塑有限公司、候达、候延林名下。上述判决尚未实际执行。昊瑞东方公司尚未向四川中喜公司支付相应的股权转让款。再查明，候延林在本案诉讼中提交了西藏道衡公司（甲方）与候延林（乙方）、四川中喜公司（丙方）、雅安中喜公司（丙方）签订的《合作框架协议书》。该《合作框架协议书》约定内容与前述《合作协议书》基本相同。《合作框架协议书》另约定，甲方取得四川中喜公司、雅安中喜公司51%股权的对价1．87亿元，其中8000万元优先用于解决珠海品界公司51%股权权属问题，4000万元用于解决原股权转让方问题，1500万元用于解决收购艾雅康持有股权的收购问题，5200万元用于解决四川中喜公司、雅安中喜公司债务；各方依据本协议确定的原则，另行签订《合作承包协议》《借款协议》等，该等协议内容如与本协议不一致的，以本协议约定的内容为准。《合作框架协议书》约定，昊瑞东方公司的法定代表人王波涛为甲方联系人员。西藏道衡公司的法定代表人刘建军代表甲方、候延林代表乙方和丙方在该协议落款处签字，各方均未加盖公章。昊瑞东方公司认为该框架协议只是合作意向，并否认与本案具有关联性。候延林未提供证明该《合作框架协议书》实际履行的证据。一审法院认为，昊瑞东方公司与候延林及四川中喜公司及雅安中喜公司签订合作协议书后，昊瑞东方公司先后又与候延林签订了借款合同。根据合作协议书中关于合作的总体方案中已经载明，昊瑞东方公司向候延林的借款，用于其收购艾雅康所持有的四川中喜公司、雅安中喜公司各10%的股份，该借款并非具有担保性质，而属于借款性质。现昊瑞东方公司要求候延林偿还1600万元借款及利息，通过法庭审理可以看出，该借款通过两个借款合同及一次姜雨吟的银行转账所构成，而实际借款数额是通过王晓蓉、新疆聚鼎建设工程有限公司堆龙德庆分公司、姜雨吟等三方转款所形成，且其中的1500万元候延林已经为昊瑞东方公司出具了借据，即昊瑞东方公司与候延林之间已经形成了民间借贷合同关系。鉴于2017年10月31日新疆聚鼎建设工程有限公司堆龙德庆分公司分三次向四川中喜公司汇款2323万元，且昊瑞东方公司已经在一审法院起诉要求四川中喜公司及候延林偿还2300万元借款利息，剩余的23万元应该计入候延林于2017年10月31日为昊瑞东方公司书写了金额为500万元的借据中，即候延林从昊瑞东方公司实际借款金额为1600万元。根据2017年10月21日及2017年10月30日的借款合同，该借款合同均已经明确了借款期限、利息计算方法，因此候延林亦应该按照借款合同的约定向昊瑞东方公司偿还借款本息。关于2018年5月8日转款100万的问题，一审法院认为候延林已经认可收到该转款，虽然双方对该笔转款未约定利息，但双方之间的借款合同已经形成交易习惯，应该按照交易习惯确认双方的利息计算标准。候延林称该借款是为了保证《合作协议书》的顺利履行，具有担保性质的借款合同，但根据候延林提交的证据无法得出该借款具有担保性质的结论，因此候延林的答辩意见，一审法院不予采纳。综上所述，昊瑞东方公司与候延林已经达成借款合意，昊瑞东方公司依据合意约定提供了借款，候延林已经实际收到借款，候延林应该按照双方约定及交易习惯向昊瑞东方公司履行还本付息的义务。依照《中华人民共和国民法典》第六百七十四条、第六百七十五条、第六百七十六条，《最高人民法院关于审理民间借贷案件适用法律若干问题的规定》第三十一条规定，判决：一、候延林于该判决生效之日起十日内偿还北京昊瑞东方资源科技有限公司借款一千六百万元；二、候延林于该判决生效之日起十日内偿还北京昊瑞东方资源科技有限公司给付利息一百五十万元；并支付自二〇一八年十月二十四日起至本金偿还之日的利息（以一千万元本金为基数，以月利率2%为标准）；三、候延林于该判决生效之日起十日内偿还北京昊瑞东方资源科技有限公司利息七十五万元，并支付自二〇一八年十一月一日起至本金偿还之日的利息（以五百万元本金为基数，以月利率2%为标准）；四、候延林于该判决生效之日起十日内偿还北京昊瑞东方资源科技有限公司十五万元，并支付自二〇一九年五月九日起至本金偿还之日的利息（以一百万元本金为基数，以月利率2%为标准）；五、驳回北京昊瑞东方资源科技有限公司的其他诉讼请求。如果未按该判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。二审期间，双方当事人未提交新证据。本院另查，昊瑞东方公司与四川中喜公司、候延林借款合同纠纷一案，昊瑞东方公司请求四川中喜公司、候延林偿还以借款2300万元为基数的利息。一审法院作出（2020）京0111民初8343号民事判决，确认了昊瑞东方公司向四川中喜公司出借2300万元的事实，并支持了昊瑞东方公司部分诉讼请求。四川中喜公司、候延林不服该一审判决向本院提起上诉，本院于2021年5月31日作出（2021）京02民终6127号民事判决，判决结果为：驳回上诉，维持原判。候延林在庭审中认可，其于2018年5月8日收到的100万元系借款。本院查明的其他事实与一审法院一致。本院认为，本案的争议焦点问题有四个：一是一审法院认定昊瑞东方公司与候延林之间借款金额为1600万元是否正确；二是昊瑞东方公司是否履行了出资义务；三是本案诉争的《借款合同》是否具有担保性质，是否为《合作协议书》的从合同；四是候延林是否应当支付借款利息及逾期利息。关于第一个争议焦点问题，依据本案查明的事实，昊瑞东方公司与候延林签订了两份《借款合同》并出具了两张面额共计为1500万元的借据，候延林亦认可于2018年5月8日收到昊瑞东方公司100万元。现候延林主张其只收到1577万元，不认可1600万元的数额，因昊瑞东方公司在另诉四川中喜公司、候延林借款合同纠纷的诉讼中，昊瑞东方公司主张的借款金额为2300万元，现法院已作出生效判决确认了该借款金额，故在昊瑞东方公司向四川中喜公司支付2323万元，且候延林同日收到477万元并出具了500万元借据的情况下，一审法院认定昊瑞东方公司向四川中喜公司支付的23万元应当计入候延林500万元的借据中，具有合理性，本院不持异议。候延林提出的收款金额应当为1577万元的上诉理由，因其无法就500万元借据中的金额作出合理解释，故其应当承担举证不能的法律责任，本院对于其该项上诉意见不予支持。关于第二个争议焦点问题昊瑞东方公司是否履行了出资义务。本案中，昊瑞东方公司与候延林签订了借款合同，候延林在收到诉争款项后向昊瑞东方公司出具了相应款项的收据，且在庭审中候延林自认收到的款项金额为1577万元，据此，本院认定昊瑞东方公司已履行了出资义务。候延林主张昊瑞东方公司未向其提供借款资金，因其未提供证据证明其主张，且根据合同相对性原则，本案《借款合同》系昊瑞东方公司与候延林签订，昊瑞东方公司依据合同约定将款项支付给候延林即完成了合同义务，至于昊瑞东方公司款项的来源只要不存在违法等导致合同无效的情形存在，不影响双方之间借款关系的成立，因此，候延林的该项上诉意见不能成立，本院不予支持。关于第三个争议焦点问题，本案诉争的《借款合同》是否具有担保性质，是否为《合作协议书》的从合同。依据《合作协议书》的相关内容，昊瑞东方公司通过股权收购、增资等方式获得四川中喜公司、雅安中喜公司各51%的股权，昊瑞东方公司向候延林提供1500万元借款，用于收购艾雅康所持四川中喜公司、雅安中喜公司10%股权。候延林承诺在收回51%股权后，必须安排昊瑞东方公司获得上述股权，具体方式及交易结构（股权结构及增资比例）待股权收回事项实现后由昊瑞东方公司和候延林另行协商确定。各方另约定，各方依据该协议确定的原则另行签订合作承包协议、借款协议、股权转让协议等，若协议内容与该协议不一致的，以后续补充协议为准。根据上述《合作协议书》及双方另行签订的《借款合同》可以认定，昊瑞东方公司与候延林签订的几份协议之间具有一定的关联性，但从《借款合同》的内容可以看出，双方对于借款金额、借款用途、借款期限、固定利率、违约责任及担保物权等事项均进行了明确约定，且《合作协议书》亦约定了后续签订的协议与合作协议内容不一致的，以后续补充协议为准，综上，一审法院认定昊瑞东方公司与候延林签订的《借款合同》不具有担保性质，并无不当。候延林提出的《借款合同》是《合作协议书》的从合同上诉主张，缺乏事实和法律依据，本院亦不予支持。关于第四个争议焦点问题，候延林应否支付借款利息及逾期利息。依据本院对前述焦点问题的分析，昊瑞东方公司与候延林签订的《借款合同》系双方真实意思表示，且不违反强制性法律规定，应为合法有效。因候延林未按合同约定履行还款义务，故昊瑞东方公司依据合同约定向候延林主张偿还本金、利息和逾期利息，符合合同约定及相关法律规定，一审法院据此支持昊瑞东方公司的相关请求，并无不当。候延林上诉提出是因为昊瑞东方公司未支付股权转让款的违约行为，才导致所谓的“借款”拖延产生了借期内利息和逾期利息，因双方在《合作协议书》中未就昊瑞东方公司应当支付的股权转让款和候延林偿还借款之间的关系进行明确约定，且双方对于四川中喜公司、雅安中喜公司各51%股权实现的具体方式及交易结构并未协商一致，故候延林以昊瑞东方公司未支付股权转让款作为抗辩理由，提出不应支付借期内利息和逾期利息的主张，缺乏事实和法律依据，本院不予支持。关于候延林与昊瑞东方公司之间因《合作协议书》产生的纠纷，候延林可以另行主张。另，候延林主张《合作框架协议书》《债务转移确认书》已实际履行，但未提供证据证明其主张，故其应当自行承担举证不能的法律后果，本院对于其相关意见亦不予支持。综上所述，候延林的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费117800元，由候延林负担（已交纳）。本判决为终审判决。审 判 长  王 楠审 判 员  曹 欣审 判 员  王 朔二〇二一年七月十五日法官助理  苏琪越书 记 员  张 雯