江苏省常州市中级人民法院民 事 判 决 书（2021）苏04民终3306号上诉人（原审被告）：江苏茅山置业投资有限公司，统一社会信用代码913204137539018826，住所地常州市金坛区薛埠镇金沙湾路8号。法定代表人：徐雷，该公司董事长。委托诉讼代理人：黄莉，该公司法务。委托诉讼代理人：杨国庆，该公司法务。被上诉人（原审原告）：常州汇金贸易有限公司，统一社会信用代码913204006878126530，住所地常州市童子河西路16—1号。法定代表人：赵兰妹，该公司执行董事。委托诉讼代理人：范丽英，该公司员工。委托诉讼代理人：张振扬，江苏日月泰律师事务所律师。上诉人江苏茅山置业投资有限公司（以下简称茅山公司）因与被上诉人常州汇金贸易有限公司（以下简称汇金公司）股东知情权纠纷一案，不服常州市金坛区人民法院(2021)苏0413民初1585号民事判决，向本院提起上诉，本院于2021年6月7日立案受理后，依法组成合议庭进行了审理。本案现已审理终结。茅山公司上诉请求：1、撤销一审判决，依法改判或发回重审；2、依法判决汇金公司承担本案诉讼费用。事实和理由：一审法院认定事实不清。根据《公司法》第三十三条第二款：公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅；以及《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（四）》第八条，有限责任公司有证据证明股东存在下列情形之一的，人民法院应当认定股东有公司法第三十三条第二款规定的“不正当目的”：（四）股东有不正当目的的其他情形。本案中，茅山公司名下约定由汇金公司单独开发建设的至临山庄别墅的买受人管正民于2015年6月购买至临山庄3-2号别墅，合同总价1285万，支付方式为首期款400万+按揭贷款885万，合同约定2016年12月31日前交付。截止目前，案涉别墅外立面未完工。管正民于2020年7月起诉茅山公司，要求茅山公司支付逾期交房违约金约325万余元。一审法院判决茅山公司支付逾期交房违约金【（2020)苏0413民初3100号】，茅山公司已上诉至常州中院。根据记账凭证显示，茅山公司已于2015年6月将首期购房款400万元退还给管正民，商品房合同并未实际履行，茅山公司无需履行交付义务。但根据中国建设银行退房款转账支票却显示400万元退给了朱小霞。因汇金公司隐瞒真相甚至虚假账目，致使买受人管正民起诉茅山公司，要求茅山公司继续履行合同并支付逾期交房违约金，茅山公司为此将承担巨额赔偿。且汇金公司多次利用茅山公司股东身份，以茅山公司土地提供抵押担保，但因其到期债务不能偿还，导致茅山公司涉诉多起案件，导致公司账户被冻结、资产被查封等，严重影响茅山公司正常经营。茅山公司在一审中提供了相关案件材料，茅山公司有合理根据认为汇金公司要求查阅茅山公司账簿存在不正当目的，损害茅山公司、茅山公司另一股东及其他债权人利益。汇金公司辩称：茅山公司的上诉请求以及上诉的事实和理由，均在一审中进行了主张，一审判决也对此作出了正确的认定和处理。一审判决认定事实清楚，适用法律正确。茅山公司的上诉请求没有事实和法律依据，应当予以驳回。汇金公司向一审法院提出诉讼请求：1、判令茅山公司提供自2016年11月17日以来所有的股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报表（包括各月份及年度的资产负债表、损益表、现金流量表、财务情况说明书、利润分配表、企业所得税年度纳税申报表和审计报告)供汇金公司查阅和复制；2、判令茅山公司提供自2016年11月17日以来的全部会计账簿（包括总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿）和会计凭证(含记账凭证、相关原始凭证和作为原始凭证附件入账备查的有关资料及银行对账单）供汇金公司查阅；3、判令茅山公司提供自恒大御湖庄园开盘以来的楼盘销售明细清单；4、确认汇金公司有权委托律师、会计师等专业人士协助其查阅茅山公司第1、2、3项诉讼请求中的相关资料；5、判令茅山公司承担本案诉讼费用。一审法院认定事实：茅山公司于2003年10月23日成立，注册资本5000万元。公司成立后股东几经变更，现有2位股东，即汇金公司以及恒大地产集团南京置业有限公司（以下简称恒大公司），恒大公司持股比例为60%，其股权系从汇金公司处受让取得，取得时间为2016年11月17日。汇金公司于2020年11月28日向茅山公司发出了《权利行使催告函》，表示为了解公司经营情况而要求行使知情权，但茅山公司未向汇金公司作出答复。汇金公司于2021年2月18日诉至该院。诉讼中，茅山公司就汇金公司要求行使股东知情权具有不正当目的提供了税收完税证明以及部分生效判决书、裁定书等证据予以佐证，认为汇金公司在实际控制公司期间存在不缴纳税款的违法行为以及存在隐瞒真相乃至虚假账目、虚假交易，严重损害公司、公司另一股东及其他债权人利益的行为。经质证，该院认定上述证据均不足以证明茅山公司主张的证明目的。一审法院认为，股东知情权是指公司股东为自身或股东的共同利益对公司经营中的相关信息享有知晓和掌握的权利，公司应当按照《公司法》的规定，向股东履行相关信息报告和披露的义务。本案中，汇金公司为了解茅山公司经营状况，向茅山公司书面提出行使股东知情权的具体请求，且说明了目的，故汇金公司要求行使股东知情权的请求符合《公司法》规定的条件。茅山公司认为汇金公司要求行使股东知情权具有不正当目的，因未提供充分依据证明，该院对其意见不予采纳。根据《公司法》的有关规定，股东对公司的章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告享有查阅、复制权，但对公司会计账簿仅是在符合法律规定的条件下享有查阅权，而无复制权。会计账簿查阅权，是指股东对公司的会计账簿、会计文书等相关的会计原始凭证和记录进行查阅的权利。因此，汇金公司查阅会计账簿的权利应当包括相关会计原始凭证和记录在内的会计凭证。汇金公司主张茅山公司提供的自恒大御湖庄园开盘以来的楼盘销售明细清单属于与会计账簿相关的会计原始凭证和应记录在内的会计凭证，汇金公司主张查阅该明细清单，该院予以支持。汇金公司委托专业人员代为查阅，《公司法》未予禁止，该院予以支持。本案中，查阅的期限为汇金公司主张的起止期限。关于查阅时间和地点,《公司法》赋予股东知情权的目的与价值，是保障股东权利的充分行使，而这一权利也应当在一种权利平衡机制下进行，即对于经营效率等公司权益未形成不利影响。因此，汇金公司查阅应当在公司正常的业务时间内不超过20个工作日，且查阅的方便地点应是茅山公司。据此，依照《中华人民共和国公司法》第三十三条之规定，一审法院判决：一、茅山公司于判决生效之日起30日内提供自2016年11月17日以来所有的股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报表（包括各月份及年度的资产负债表、损益表、现金流量表、财务情况说明书、利润分配表、企业所得税年度纳税申报表和审计报告)供汇金公司查阅和复制，上述载明的材料由汇金公司在正常营业时间内查阅、复制，茅山公司所提供的查阅、复制时间不得少于20个工作日。二、茅山公司于判决生效之日起30日内提供自恒大御湖庄园开盘以来的楼盘销售明细清单供汇金公司查阅。三、茅山公司于判决生效之日起30日内提供自2016年11月17日以来的全部会计账簿（包括总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿）和会计凭证(含记账凭证、相关原始凭证和作为原始凭证附件入账备查的有关资料及银行对账单）供汇金公司查阅，上述载明的材料由汇金公司在正常营业时间内查阅，茅山公司所提供的查阅时间不得少于20个工作日；汇金公司有权委托具有注册会计师资格的财务人员协助其查阅茅山公司会计账簿和会计凭证。案件受理费40元（已减半收取），由茅山公司负担。二审中，茅山公司提交一审法院作出的（2020）苏0413执1894号之一执行裁定书，证明恒大公司与汇金公司及常州金沙湾农业发展有限公司（以下简称金沙湾公司）关于（2019）苏0413民初4460号借款合同纠纷一案，一审法院作出的民事判决书已发生法律效力，汇金公司应返还茅山公司的股东恒大公司借款本金4000万元及违约金，并由金沙湾公司承担连带责任。执行过程中，因汇金公司及金沙湾公司无财产可供执行，一审法院因此裁定终结此次执行。现恒大公司准备申请汇金公司及金沙湾公司进行破产清算，进行执转破程序，一审法院执行局表示将在收到材料后，尽快作出相关裁定。破产清算申请受理后，应由破产管理人接管债务人即汇金公司的财产、调查财产情况并代表汇金公司参加诉讼、仲裁或其他法律程序。一审查明的事实属实，本院依法予以确认。本院认为，汇金公司是茅山公司的股东，依法对茅山公司享有股东权利，包括对茅山公司经营状况、财务状况等信息行使股东知情权。根据公司法及其司法解释的相关规定，作为股东的汇金公司，依法有权查阅、复制茅山公司的股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告，可以要求查阅茅山公司的会计账簿。茅山公司认为汇金公司行使股东知情权具有不正当目的，但并未提交相关证据予以证明，茅山公司应就此承担举证不能的责任。茅山公司上诉所提的管正民起诉茅山公司的案件以及汇金公司以茅山公司土地提供抵押担保等情况与本案并无关系。汇金公司是否进入执转破程序也与汇金公司作为茅山公司的股东行使对茅山公司的知情权无关，况且，汇金公司尚未进入执转破程序。综上所述，茅山公司的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费80元，由上诉人茅山公司负担。本判决为终审判决。审 判 长 蒋小英审 判 员 尤建林审 判 员 沈超彦二〇二一年七月十五日法官助理 郭 强书 记 员 汪芫朗