天津市第三中级人民法院民 事 判 决 书（2021）津03民终3033号上诉人（原审原告）：天津市南洋装饰工程有限公司，住所地天津市津南区咸水沽镇海河科技园区聚兴道9号。法定代表人：么晓宇，总经理。委托诉讼代理人：肖红，天津臻恒律师事务所律师。被上诉人（原审被告）：天津市滨海新区豪鑫隆建材营销中心，住所地天津市滨海新区塘沽胡北路6号。经营者：林传国，男，1966年2月10日出生，汉族，住江西省九江市武宁县。委托诉讼代理人：宋金环，女，该公司员工。委托诉讼代理人：李镇旺，天津文诺律师事务所律师。上诉人天津市南洋装饰工程有限公司（以下简称南洋公司）因与被上诉人天津市滨海新区豪鑫隆建材营销中心（以下简称豪鑫隆营销中心）买卖合同纠纷一案，不服天津市滨海新区人民法院（2021）津0116民初338号民事判决，向本院提起上诉。本院于2021年4月15日立案后，依法组成合议庭，开庭进行了审理。上诉人南洋公司的委托诉讼代理人肖红，被上诉人豪鑫隆营销中心的经营者林传国及委托诉讼代理人宋金环、李镇旺到庭参加诉讼。本案现已审理终结。南洋公司上诉请求：1.撤销一审判决，依法改判豪鑫隆营销中心支付南洋公司多付的货款269350元；2.本案一、二审诉讼费由豪鑫隆营销中心承担。事实与理由：1.双方签字的《采购结算审批单》应认定为案涉合同的全部结算金额，结算单中并未显示“合同结算金额”为结算当日“尚欠金额”。2.豪鑫隆营销中心在一审中一直主张的案涉合同履行的全部送货金额为80余万元，但并未提供充分有效的证据。3.结合南洋公司一审提出的付款证据，能够认定南洋公司案涉合同项下的支付货款总额，减去合同全部结算金额，能够确定南洋公司多付款项的事实和金额。豪鑫隆营销中心辩称，1.案涉买卖交易行为是林传国和张俊琍之间的买卖合同关系，张俊琍借用南洋公司执照，同时张俊琍又是天津市成功装饰有限公司（以下简称成功装饰）的法定代表人，豪鑫隆营销中心同时向南洋公司和成功装饰供应瓷砖。除了两笔款是由南洋公司打到天津市滨海新区塘沽华玉泉建材销售中心（以下简称华玉泉销售中心），后续所有的付款都是通过张俊琍个人账户支付，豪鑫隆营销中心可以认为只有南洋公司付款的行为属于案涉合同项下款项，张俊琍个人付款视为成功装饰付款行为。2.结算单是南洋公司单方出具的，所有内容都是南洋公司单方书写的，对于合同结算金额的理解有争议的，应当按照通常的理解解释，如果有两种以上的解释应作出不利于南洋公司的解释。3.南洋公司多次付款后履行了全部的付款义务，可以认定结算单中的结算金额为当日尚欠的货款金额，而非全部货款金额。结算单上也有办公室、财务相关人员的审核签字。南洋公司的说法明显不符合逻辑，也不符合交易习惯。4.豪鑫隆营销中心的主要合作对象是张俊琍，结算单上也没有南洋公司的公章，相关人员也并非是南洋公司的员工，与南洋公司没有关系。南洋公司向一审法院起诉请求：1.依法判令豪鑫隆营销中心返还南洋公司多付的货款269350元；2.依法判令本案诉讼费由豪鑫隆营销中心承担。一审法院认定事实：2014年3月17日，南洋公司（买方）与案外人华玉泉销售中心（卖方）签订《（墙地砖）采购合同》，约定南洋公司就天津市滨海新区于家堡站交通枢纽装饰工程向华玉泉销售中心购买墙地砖，合同中约定了货品名称及价格、交货方式、付款方法、双方权利义务等内容，南洋公司委托代理人为张俊琍，华玉泉销售中心委托代理人为宋金环。合同签订后，华玉泉销售中心自2014年6月23日开始依据合同约定履行供货义务。2015年12月18日，豪鑫隆营销中心向南洋公司出具证明，载明因华玉泉销售中心原因变更豪鑫隆营销中心为《（墙地砖）采购合同》的卖方，承继华玉泉销售中心在《（墙地砖）采购合同》中的权利义务。2015年12月18日，由南洋公司填写采购结算审批单报送豪鑫隆营销中心审批，载明：于家堡交通枢纽墙地砖供货状态完成；合同结算金额598097元；应扣税金21660元、房费36000元、车费50000元，退电料费210元；本次支付金额339340元，还欠款150000元；该项目款已全部完成结算，无任何纠纷。豪鑫隆营销中心经营者林传国、委托代理人宋金环在该采购结算审批单中签字予以确认。2014年8月13日，南洋公司向华玉泉销售中心支付货款26600元，2015年1月7日，南洋公司向华玉泉销售中心支付货款320050元（2015年1月12日退还南洋公司100000元）。在南洋公司、豪鑫隆营销中心结算后，南洋公司于2015年12月29日向豪鑫隆营销中心支付货款100000元、于2016年1月15日向豪鑫隆营销中心支付货款100000元、于2016年1月28日向豪鑫隆营销中心支付货款109436元、于2016年11月28日向豪鑫隆营销中心支付货款30000元、于2016年12月29日向豪鑫隆营销中心支付货款120000元，于2018年1月23日向豪鑫隆营销中心支付货款29904元（质保金）。综上，在南洋公司、豪鑫隆营销中心结算后，南洋公司向豪鑫隆营销中心支付货款共计489340元。一审法院认为，南洋公司与豪鑫隆营销中心签署的结算单，系双方当事人真实意思表示，合法有效，应作为南洋公司支付尚欠货款的结算依据。根据结算单记载，在结算当日结算金额为598097元，扣除相关款项后，实际结算金额为489340元。在双方结算后，南洋公司向豪鑫隆营销中心支付了489340元货款，与双方确认的结算金额相吻合，故南洋公司主张多支付的货款应为结算前支付的货款金额。关于南洋公司主张返还多付的货款269350元是否成立事宜，根据南洋公司提供的证据证实，南洋公司在双方结算之前向豪鑫隆营销中心支付货款246650元，即南洋公司主张多支付部分的货款。一审庭审中豪鑫隆营销中心提出此款项为支付前期供货的货款，并不包含在结算单中。对结算单中确认的结算金额系买卖合同全部货款金额还是尚欠货款金额的认定。首先，根据双方确认的结算单载明的内容，本次实际结算金额为489340元，首次支付金额339340元，还欠款150000元，结合南洋公司在双方结算后实际付款情况，应认定结算单中结算金额为结算当日尚欠货款金额，而并非买卖合同全部货款金额。其次，该结算单由南洋公司书写报豪鑫隆营销中心审批，南洋公司应清楚在此次结算之前已支付货款的情况，但在该结算单中只明确载明本次结算金额为尚需支付的货款金额，并未将南洋公司前期已付货款予以扣减，有悖常理，且南洋公司在双方结算后依据双方确认的实际付款金额履行了全部付款义务，依据上述事实，只能认定本次结算内容是对买卖合同履行至结算之日尚欠货款的结算，并未包含本次结算前双方已履行的内容，该结算金额并非买卖合同实际履行的全部金额。基于南洋公司无法证明向豪鑫隆营销中心多支付货款的事实，故南洋公司主张豪鑫隆营销中心返还多付货款的诉请，证据不足，不予支持。一审法院依照《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款、《最高人民法院关于适用的解释》第九十条规定，判决：“驳回原告天津市南洋装饰工程有限公司的全部诉讼请求。案件受理费5340元，减半收取2670元，由原告负担（已交付）。”本院二审期间，南洋公司围绕上诉请求提交了下列证据：1.案涉于家堡项目工程用砖量统计表、施工图清标审批单、施工图清标报审单、工作联系单、造价审核书、工程结算书、施工图纸七张，拟证明案涉于家堡项目工程实际使用瓷砖用量和金额，豪鑫隆营销中心主张的80余万货款不实；2.成功装饰与豪鑫隆营销中心之间其他项目结算单，拟证明张俊琍与豪鑫隆营销中心之间的其他项目均已结清，不应与本案项目结算款相混同。豪鑫隆营销中心对第一组证据中的用砖量统计表、施工图清标审批单、施工图清标报审单、工作联系单、工程结算书、施工图纸的真实性和证明目的均不认可，认可造价审核书的真实性，对关联性不认可。对第二组证据的真实性认可，不认可关联性。本院认为，第一组证据中的用砖量统计表、施工图清标审批单、施工图清标报审单、工作联系单、工程结算书、施工图纸的真实性和关联性无法核实，本院不予采信。造价审核书系第三方出具，具有真实性、客观性，能够证明案涉于家堡项目工程实际使用瓷砖用量，本院予以采信。第二组证据与本案缺乏关联性，本院不予采信。二审查明，张俊琍分别于2015年12月29日、2016年1月15日、2016年1月28日向豪鑫隆营销中心员工宋金环个人账户支付货款100000元、100000元、109436元，转账记录中用途一栏均注明“于家堡工程款”，2016年11月28日、2016年12月29日、2018年1月23日，豪鑫隆营销中心员工宋金环均在项目名称为于家堡项目墙地砖采购的尾款支付单上签字确认支付给豪鑫隆营销中心30000元、120000元、29904元（质保金）。本院二审经审理查明的其他事实与一审法院查明的事实一致，本院对一审查明的事实予以确认。本院认为，南洋公司就于家堡站交通枢纽装饰工程与华玉泉销售中心签订《（墙地砖）采购合同》后，豪鑫隆营销中心承继了华玉泉销售中心在案涉合同中的权利义务，并实际履行了向南洋公司的供货义务，合同的相对方应当视为南洋公司。南洋公司虽曾有过以张俊琍的名义支付货款的行为，但依据转账时注明的用途和尾款支付单注明的项目名称，可以认定双方结算后豪鑫隆营销中心收到的款项均为案涉合同项下的付款。豪鑫隆营销中心主张同时向成功装饰供应瓷砖和主要合作对象是张俊琍，因其与成功装饰或张俊琍就案涉工程项目并无书面合同，本院对此不予采信。豪鑫隆营销中心可根据本案确认的付款情况，另行向相关方主张权利。关于案涉合同结算审批单中的合同结算金额598097元究竟为结算当日尚欠金额还是合同全部货款金额，豪鑫隆营销中心对此在一、二审中的陈述言辞反复，前后不一。根据南洋公司二审提交的造价审核书和豪鑫隆营销中心二审时的自认，结算审批单中的合同结算金额598097元并非其一审时主张的合同项下的部分货款即结算当日尚欠金额，而是合同全部货款金额。虽然豪鑫隆营销中心二审时主张供货金额为582380元，结算审批单中合同结算金额598097元中还有与张俊琍合作的其他项目款项，但结算审批单中已列明工程名称为案涉于家堡项目，有豪鑫隆营销中心的经营者林传国和员工宋金环的签字、捺印，应视为双方对案涉于家堡项目的结算金额的确认，即合同全部货款金额为598097元。根据一审查明的事实，南洋公司向华玉泉销售中心和豪鑫隆营销中心支付货款共计735990元。而结算审批单载明扣除相关款项后，应结款项为489340元（339340元+150000元），故豪鑫隆营销中心应退还南洋公司246650元。南洋公司主张的其他多付款项没有提交相应证据证实，本院不予支持。综上所述，南洋公司的上诉请求部分成立，予以支持。依照《中华人民共和国合同法》第六条、第八条、第六十条第一款，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第二项，《最高人民法院关于适用时间效力的若干规定》第一条第二款规定，判决如下：一、撤销天津市滨海新区人民法院（2021）津0116民初338号民事判决；二、天津市滨海新区豪鑫隆建材营销中心于本判决生效后十日内返还天津市南洋装饰工程有限公司货款246650元；三、驳回天津市南洋装饰工程有限公司的其他诉讼请求。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当按照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条规定，加倍支付延迟履行期间的债务利息。一审案件受理费2670元，由天津市南洋装饰工程有限公司负担225元，天津市滨海新区豪鑫隆建材营销中心负担2445元；二审案件受理费5340元，由天津市南洋装饰工程有限公司负担450元，天津市滨海新区豪鑫隆建材营销中心负担4890元。本判决为终审判决。审判长  王振英审判员  陈 晨审判员  张 振二〇二一年七月五日法官助理朱茜茜书记员符笛附：本裁判文书依据法律规定的具体条文1.《中华人民共和国合同法》第六条：当事人行使权利、履行义务应当遵循诚实信用原则。2.《中华人民共和国合同法》第八条：依法成立的合同，对当事人具有法律约束力。当事人应当按照约定履行自己的义务，不得擅自变更或者解除合同。3.《中华人民共和国合同法》第六十条第一款：当事人应当按照约定全面履行自己的义务。4.《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第二项：第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：（二）原判决、裁定认定事实错误或者适用法律错误的，以判决、裁定方式依法改判、撤销或者变更；5.《最高人民法院关于适用时间效力的若干规定》第一条第二款：民法典施行前的法律事实引起的民事纠纷案件，适用当时的法律、司法解释的规定，但是法律、司法解释另有规定的除外。