江苏省淮安市中级人民法院民 事 判 决 书(2021)苏08民终1885号上诉人（一审被告、反诉原告)：颜庭飞，男，1984年7月1日出生，汉族，住江苏省盱眙县。上诉人（一审被告、反诉原告)：周光海，男，1983年1月7日出生，汉族，住江苏省盱眙县。上诉人（一审被告、反诉原告)：刘军，男，1985年6月17日出生，汉族，住江苏省盱眙县。被上诉人（一审原告、反诉被告)：周玉桂，男，1982年5月15日出生，汉族，住安徽省天长市。委托诉讼代理人：瞿安民，安徽诚天律师事务所律师。委托诉讼代理人：何芹，安徽诚天律师事务所律师。上诉人颜庭飞、周光海、刘军因与被上诉人周玉桂股权转让纠纷一案，不服江苏省盱眙县人民法院（2021）苏0830民初11号民事判决，向本院提起上诉。本院于2021年5月14日立案受理后，依法组成合议庭对本案进行了审理。本案现已审理终结。颜庭飞、周光海、刘军上诉请求：撤销一审判决，依法改判被上诉人退还已支付的股权转让款95000元。事实与理由：被上诉人隐瞒公司经营状况、财务状况，严重违反股权转让协议约定，采取欺诈手段将盱眙尚品电子科技有限公司（以下简称尚品公司）6%股权转让给三上诉人，且未进行登记，而是被上诉人自行注销了股权，致使三上诉人遭受重大经济损失。一审法院判决三上诉人支付股权转让款，缺乏事实和法律依据。周玉桂辩称：三上诉人在股权转让协议签订之前一直是公司投资人，其清楚公司经营和财务状况，被上诉人不存在隐瞒行为，也未违反股权转让协议约定。2018年3月30日股权转让协议签订后，被上诉人一直要求上诉人办理股权变更登记，三上诉人直至2019年12月19日才办理变更登记。周玉桂向一审法院提出诉讼请求:1.判决颜庭飞、周光海、刘军共同偿还周玉桂股权转让款人民币90000元及利息(利息自起诉之日起按贷款市场报价利率计算至实际还款之日止)；2.诉讼费等费用由颜庭飞、周光海、刘军承担。颜庭飞、刘军、周光海一审反诉请求:1.解除颜庭飞、刘军、周光海与周玉桂于2018年3月30日签订的《股东股权转让协议书》；2.周玉桂向颜庭飞、刘军、周光海退还已经支付的股权转让款人民币95000元；3.反诉费用由周玉桂承担。一审法院认定事实：周玉桂原系尚品公司股东，2018年3月30日，周玉桂与颜庭飞、周光海、刘军签订《股东股权转让协议书》，载明：“甲方:周玉桂，乙方:颜庭飞、刘军、周光海。第一条股权的转让1.甲方将其持有该公司6%的股权转让给乙方；2.乙方同意接受上述转让的股权;3.甲乙双方确定的转让价格为人民币壹拾捌万伍仟元整;4.甲方保证向乙方转让的股权不存在第三人的请求权，没有设置任何抵押，未涉及任何争议及诉讼；5.本次股权转让完成后，乙方即享受6%的股权权利并承担义务。甲方不再享受相应的股东权利和承担义务。第二条转让款的支付1.乙方从2018年4月20号前开始打款给甲方，股权转让款分18个月付清，第一个月打款15000元整，以后每个月20号之前打款10000元，连续18个月。2.乙方打款给甲方的支付方式为农业银行网上转账，甲方的农业银行账号:周玉桂:6228xxxx4776（开户行上海崇明）。第三条违约责任1.本协议正式签订后，任何一方不履行或不完全履行本协议约定条款的，即构成违约。违约方应当负责赔偿其违约行为给守约方造成的一切损失；2.任何一方违约时，守约方有权要求违约方继续履行本协议；3.乙方任何时候需要甲方配合更改公司资料及章程，甲方需要配合（注:乙方需要提前5-7个工作日通知），甲方如不配合，乙方有权提起诉讼，并且有权终止付款。第四条适用法律及争议解决1.本协议适用中华人民共和国的法律。2.凡因履行本协议所发生的或与本协议有关的一切争议双方应当通过友好协商解决;如协商不成，则通过诉讼解决。第五条协议的生效及其他1.本协议经双方签字盖章后生效；2.本协议生效之日即为股权转让之日；3.本协议一式六份，甲乙双方各持一份，该公司存档一份，申请变更登记一份。”该协议由周玉桂及颜庭飞、周光海、刘军的签字捺印确认。协议签订后，颜庭飞、周光海、刘军依约向周玉桂交付了2018年6月25日至2019年10月31日期间的股权转让款合计95000元，尚欠90000元未予支付。周玉桂遂诉至法院，要求颜庭飞、周光海、刘军继续给付剩余的股权转让款90000元。2018年9月份，案外人浙江益中智能电气有限公司以买卖合同纠纷将尚品公司诉至浙江省温岭市人民法院，后该院于2018年10月12日以(2018)浙1081民初11258号民事调解书调解结案。2020年7月28日，案外人常州市深绿电子有限公司以买卖合同纠纷将尚品公司诉至江苏省常州市钟楼区人民法院，后该院于2020年10月9日以(2020)苏0404民初4109号民事调解书调解结案。一审法院认为，依法成立的合同，对当事人具有法律约束力，当事人应当按照约定全面履行自己的义务。本案中，周玉桂与颜庭飞、周光海、刘军于2018年3月30日签订的《股东股权转让协议书》系双方当事人真实意思表示，不违反法律及行政法规的强制性规定，依法成立并有效，双方当事人均应受该协议的约束。合同签订后，周玉桂履行了己方的股权转让义务，颜庭飞、周光海、刘军尚欠周玉桂股权转让款90000元未予给付，周玉桂请求颜庭飞、周光海、刘军支付剩余股权转让款90000元，有事实和法律依据，一审法院依法予以支持。周玉桂要求颜庭飞、周光海、刘军给付自起诉之日起按贷款市场报价利率计算至实际还款之日止的利息，因双方并未约定未及时偿还股权转让款时的利息，故一审法院对周玉桂要求颜庭飞、周光海、刘军支付利息的诉求，依法调整为以90000元为基数，从2021年1月3日起按照同期全国银行间同业拆借中心贷款市场报价利率计算上述股权转让款至实际还清之日止。从合同签订的目的来看，周玉桂与颜庭飞、周光海、刘军于2018年3月30日签订的《股东股权转让协议书》第一条第四项:“周玉桂应当保证向颜庭飞、周光海、刘军转让的股权不存在第三人的请求权，没有设置任何抵押，未涉及任何争议及诉讼”涉及的内容仅仅是针对案涉股权的约定，即周玉桂应当保证其与颜庭飞、周光海、刘军交易的股权不存在任何权利瑕疵或权利负担。股权存在权利瑕疵或权利负担与公司涉及诉讼及债务问题属于两个完全不同的法律概念，公司存在诉讼及债务，不必然代表股东的股权存在权利瑕疵或权利负担。另，颜庭飞、周光海、刘军在与周玉桂就案涉股权进行交易的当时，对案涉公司是否存在较多诉讼及债务负有审查核实的注意义务，未尽到合理的审查核实义务的，其应自行承担相应的法律后果。故，颜庭飞、周光海、刘军的答辩意见及其反诉请求解除协议并退还股权转让款的诉请，没有事实和法律依据，一审法院依法不予支持。依照《中华人民共和国民法典》第一百一十九条、第五百零九条之规定，一审法院判决：一、颜庭飞、刘军、周光海于判决生效之日起10日内偿还周玉桂股权转让款90000元及利息(以90000元为基数，从2021年1月3日起按照同期全国银行间同业拆借中心贷款市场报价利率计算上述股权转让款至实际还清之日止)；二、驳回颜庭飞、刘军、周光海的反诉请求。如果未按判决指定的期间履行金钱给付义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。一审案件受理费2050元，减半收取计1025元，反诉案件受理费2175元，减半收取计1087.5元，共计2112.5元，由颜庭飞、刘军、周光海负担。本院二审期间，当事人围绕上诉请求依法提交了证据。本院组织当事人进行了证据交换和质证。上诉人颜庭飞、周光海、刘军提供证据：2016年12月28日的公司章程，其最后一页反映股东的股权状况；以及2019年12月19日公司章程反映股东的股权状况，证明被上诉人周玉桂并未将股权转让给颜庭飞。被上诉人质证意见：上诉人提供的证据不属于新证据，不应当采纳。2016年12月28日的股东名册上清楚记载周玉桂认缴18万元已经实际出资。周玉桂已经按照退股协议要求办理了投资人变更退出公司，三上诉人又于被上诉人退出之后签订公司章程，该公司章程没有被上诉人签字，被上诉人并不知晓。本院认证意见：上诉人提供的两份尚品公司章程反映被上诉人周玉桂原系公司股东，后周玉桂不再持有尚品公司股份，颜庭飞退出尚品公司。被上诉人周玉桂提供证据：案外人陆峰出具的收条，证明被上诉人从陆峰手上受让6%的股权已经实缴出资。上诉人颜庭飞、周光海、刘军质证意见：对于收条的真实性予以认可。本院认证意见：被上诉人提供的收条复印件系被上诉人周玉桂实缴出资的证明，与本案无关联性。经审理查明，一审认定事实属实，本院予以确认。本案二审争议焦点为：1.上诉人主张解除股权转让协议的依据是否成立；2.剩余股权转让款是否应当支付。本院认为，上诉人颜庭飞、周光海、刘军主张解除案涉股权转让协议的理由有二：其一，在转让股权期间，尚品公司涉及浙江益中智能电气有限公司、常州市深绿电子有限公司等多起诉讼，被上诉人周玉桂隐瞒尚品公司经营状况、财务状况，属于欺诈行为，致使三上诉人遭受重大经济损失，违反了股权转让协议第四条约定。但是，股权转让协议第四条是，出让方应当保证向受让方转让的股权不存在第三人的请求权，没有设置任何抵押，未涉及任何争议及诉讼。上诉人该解除协议的理由是关于尚品公司与案外人的纠纷，而股权转让协议第四条是关于股权权利瑕疵的约定，上诉人并没有证据证明案涉股权存在权利瑕疵，而事实上涉案股权已办理变更登记，故上诉人以该理由解除合同没有事实和法律依据。其二，上诉人在二审中又提出，被上诉人并未按照股权转让协议约定办理股权变更，而是自行注销股权，违反了股权转让协议的约定。经查，2019年12月19日的公司章程反映，尚品公司股东变更为周光海和刘军，法定代表人由颜庭飞变更为张毕祥，被上诉人周玉桂此时已经不是尚品公司股东，颜庭飞退出尚品公司。但是，按照股权转让协议约定，被上诉人周玉桂系将股份转让给颜庭飞、周光海和刘军三人，协议中并未明确三上诉人各自受让的股权份额，颜庭飞、周光海、刘军三人受让股权后如何处置该股权，属于其内部法律关系，与被上诉人周玉桂无关。而且，股权转让后，上诉人支付了95000元转让款，其中颜庭飞的账户也支付过股权转让款。故三上诉人该上诉理由也不能成立，其应当依约支付剩余股权转让款。综上所述，上诉人颜庭飞、周光海、刘军的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，判决结果正确，应予维持。根据《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费4225元，由上诉人颜庭飞、周光海、刘军负担（已付）。本判决为终审判决。审 判 长  张 勇审 判 员  马作彪审 判 员  朱 佩二〇二一年七月八日法官助理  赵 宣书 记 员  孙平平