广东省深圳市龙岗区人民法院民 事 判 决 书（2020）粤0307民初40768号原告某某科技（深圳）有限公司，住所地：深圳市龙岗区法定代表人郭某某。委托代理人赵某某，广东深远律师事务所律师。委托代理人周某某，北京润朗（深圳）律师事务所律师。被告深圳市某某科技有限公司，住所地：深圳市龙岗区法定代表人聂某某。委托代理人龚某某，广东煜双律师事务所律师。委托代理人黄某某，广东煜双律师事务所律师。原告某某科技（深圳）有限公司（以下简称“周某某公司”）与被告深圳市某某科技有限公司（以下简称“某某公司”）买卖合同纠纷一案，本院于2020年11月6日立案后，根据《全国人民代表大会常务委员会关于授权最高人民法院在部分地区开展民事诉讼程序繁简分流改革试点工作的决定》，依法适用普通程序，公开开庭进行了独任审理。原告周某某公司的委托代理人赵某某、周某某、被告周某某公司的委托代理人黄某某均到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告的诉讼请求：1.撤销原、被告之间的订单合同，被告向原告返还货款4114843.2元；2.被告向原告支付400000元的经济损失；3.本案全部诉讼费由被告承担。后原告变更诉讼请求为：1.撤销原、被告之间的订单合同，被告向原告返还货款4114843.2元，并自2019年9月1日起，按照全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率支付资金占用期间的利息，计付至实际清偿之日止；2.被告向原告支付2381550.67元的经济损失；3.被告承担本案诉讼费。事实与理由：2017年8月起，原告为采购“某某”品牌的产品与被告联系。被告通过邮件的方式向原告出示了盖有“某某贸易（深圳）有限公司”公章的证明，明确表明其为“某某”品牌的代理商。原告基于对其出示的证明的信任，自2018年起即多次向被告采购“某某”品牌的产品，并将被告所交付的产品用于公司生产的照明灯具中对外销售。原、被告双方在交易中系通过邮件、电话沟通，原告通过电子邮件的方式向被告提供采购订单，订单中注明原告所需的货物及型号，并均明确注明货物的品牌为“某某”。同时，原告亦在订单中明确要求在原告未特别注明时被告提供的货物必须全部符合ROHS要求，且应当随货向原告提供出货检验报告，对于有质量问题的产品原告有权要求被告赔偿损失并全额退款。被告通过电子邮件接收到原告的订单后，即向原告交付货物，并向原告交付《送货单》确认其所交付的货物为“某某”品牌的产品。原告自2017年8月起至2019年4月28日止，均以前述电子邮件的方式向被告购买“某某”品牌的产品，并将被告所交付的“某某”品牌的产品用于公司生产的照明产品之中。然而，在使用了被告所交付的货物后，原告所生产的照明灯具频频出现质量问题。经原告检测发现，灯具所产生的质量问题系被告所交付的“某某”品牌的产品存在严重质量问题，导致原告所生产的灯具在使用中存在严重瑕疵，造成大量的退换、维修及退货赔偿的损失。2019年12月，经原告向“某某贸易（深圳）有限公司”核实，被告并非该公司授权许可的代理商，其所销售的“某某”品牌产品均为冒牌产品。原告为此委托第三方（即优尔鸿信检测基数（深圳）有限公司）对被告提供的产品与原告向“某某贸易（深圳）有限公司”指示的代理商购买的同型号产品进行检测，经检测确认被告所提供的产品存在严重质量问题。因此，原告不得不对其所生产、销售的灯具进行全面检测并将被告所交付的产品更换为“某某”品牌的正牌产品，给造成了原告的重大损失。被告向原告出示虚假的证明文件构成欺诈，其欺诈行为导致不能实现合同目，原告有权撤销双方之间的合同，被告应当向原告返还所有合同款项并赔偿原告因此产生的损失。综上，原告为维护自身合法权益，特向法院提起诉讼，望判如所请。被告周某某公司辩称，第一，从程序上来说，合同撤销权的行使期限为1年，本案原告在2020年11月6日起诉主张撤销合同，早已经超过了1年的行使期限，本案中双方交易最后一次对账时间是在2019年6月29日，之后原告未再向被告下过订单，被告也未向原告送货，被告最后一次送货时间是在2019年6月20日，意味着这是原告最后一笔订单合同的撤销权，行使时间在2020年6月26日就已经届满了。第二，从实体上来说，原告也不享有合同撤销权，对于原告的主张应当予以驳回。首先涉案合同合法有效，被告不存在任何欺诈故意和欺诈行为，被告提供给原告的货物来源渠道正规，原告声称被告产品是冒牌产品，纯属污蔑，其次，双方是长期供货交易模式，双方之间最后一次对账时间是2019年6月29日，在此之前原告从未主张过产品存在质量问题，双方交易模式刚开始是款到发货，原告先支付货款，然后被告再发货。双方交易模式在2018年9月份开始变更为月结方式，原告下订单被告送货，等到月底的时候，被告根据实际送货情况和原告对账，原告确认对账结果后，被告开具发票给原告。开票后，原告30日内向被告支付货款，被告给原告最后一次送货时间是2019年6月26日，双方之间最后一次对账时间是2019年6月29日，最后一次对账的货款金额是255886元，原告也已足额支付给了被告，原告也已经把货物全部使用了。在此之前原告从未主张过产品存在质量问题。第三，原告起诉撤销合同纯属恶意诉讼，原告想要撤销合同的背后根本原因是涉案产品2018年前后大幅涨价，2019年下半年又大幅回落，原告是想要转嫁其商业风险才恶意提起本案诉讼。双方合作期间一段时间的市场背景情况，2018年前后市场上电容电阻出现紧缺，导致电容电阻的价格暴涨，同等型号产品的价格与当前产品的价格相差十倍甚至几十倍以上，2019年下半年产品价格大幅回落，市场上产品充足，此种情况类似于2020年初的口罩价格，与2021的口罩价格之间悬殊之差，其次涉案产品属于消耗类产品，在产品价格高的时候，产品使用者并不会囤积很多货物，一般都是收货后12个月时间就会使用完毕，用了差不多的时候再采购。被告最后一次送货给原告时间是2019年6月26日，原告早已将被告的货物使用完毕了。原告之所以找理由主张撤销合同，就是因为撤销合同的法律后果是返还货款和返还货物，原告抱着这种心态想要被告退还其货款，因为当时产品价格比较高，然后原告再去市面上购买货物来返还给被告，现在产品价格很低，如此以来原告就能成功实现其将产品价格涨跌的商业风险转嫁给被告的非法目的。另外原告的关联公司烈光照明科技深圳有限公司拖欠了被告货款，被告工作人员有进行催收行为，原告才恼羞成怒。第四，本案货物不存在质量问题，而且原告也未在合理期间内对涉案货物提出质量异议，原告在加工过程中存在受压问题，导致电容出现问题。原被告之前是长期合作关系，原告每月多个批次连续向被告采购货物，双方完成了送货、对账、开票、付款的全部交易流程，原告在合作过程中从未提过质量问题，也进一步证明涉案货物是符合原告的要求的。如果原告认为被告交付的货物是有质量问题的，其也不会连续追加订单，证明被告交付的货物是符合原告的要求的。双方均已完成了对账，双方每月对账行为系对债权债务关系的确定，债权债务确定的前提是双方交易产品的质量、价格、数量等内容的确定，正常情况下如果接收货物的一方认为货物有质量问题，是不会对账确认债权债务并进行付款的，双方在长期合作过程中，原告从未提过质量异议，而是按照约定与被告对账付款，也能证明涉案货物是符合原告的要求的。第五，原告主张的200多万元经济损失，没有任何事实依据和法律依据，应当予以驳回。综上所述，原告的主张没有任何事实依据和法律依据，原告起诉纯属恶意诉讼，请求法院依法驳回原告的全部诉讼请求。经审理查明，从2017年8月开始，原告周某某公司向被告周某某公司发送《订单》，向被告采购某某品牌电容产品。原告发送的《订单》备注处载有“若有质量问题周某某有权要求供应商赔偿相关损失并全额退款；周某某采购之物料未特别说明时，必须全部符合ROHS要求；随货请附上出货检验报告、送货单。”被告向原告送货后，每月月底对账。对账无误后由被告向原告开具发票，原告再向被告支付货款。被告的《送货单》上显示付款方式为月结30天。原告主张其根据2018年1月至2019年7月银行转账记录核算出其已付被告的货款金额为4114843.2元。被告则称原告已付清双方之间的全部货款。另查，原告提交的电子证据固化报告显示，原告由QQ昵称为某某”的人员负责与被告“徐韵-深圳某某科技”、“郭封庭-深圳某某科技”、“周某某跟单助理曹某某”人员联系采购事宜。其中，2017年7月11日，原告询问被告“电容也固定某某吗？”被告回复称“TDK也少用一点。”被告称“主要某某咯，其他三星、国巨什么的都不用的是吧？某某可以到我这里拿货，我们某某很早就开始做了。”原告回复“要看价格。”2017年8月19日，被告向原告发送“周某某三证合一正本”、“开票资料”、“2017Murata（代理证）”。原告回复“你们代理证是HK公司的，HK公司和你们深圳公司关系确认函有吗？”被告随即发送“香港公司资料（美金账户）”。2017年8月21日，原告发送“今天的订单等下会付款，注意啊，不确定的渠道来的货，至少提前讲。我们公司现在的原则是出过一次质量问题就直接打入黑名单，不再合作了。”2019年5月6日，原告称“后面下单我们要换个公司名字了，下单某某，付款也是某某……按订单来，订单是周某某就开票周某某。”此外，原告自2017年8月起通过“某某Wu(吴丽)”与被告发送电子邮件沟通交易事宜。“某某”向被告反馈的问题主要有电容尺寸偏小、电容容值偏低等。2020年6月29日，“某某”向“蔡某某”、“聂某某-周某某科技（深圳）”、“曹某某-深圳某某科技”、“某某”发送邮件称“关于你司向我司提供的产品存在质量问题引起的纠纷，你司于2020年6月17日指派代表人蔡某某到我司进行商议，你司代表人已确认向我司提供了瑕疵产品，我司因使用了该批瑕疵产品产生了经济损失。然而双方就货款支付方案及我司经济损失的赔偿方案不能在商议中达成一致意见。现就本次瑕疵产品引起的问题，我司负责人要求你司出具一份书面的支付方案，及你司承担我司经济损失的赔偿计划，我方须据此向公司负责人会把本次产品事故请你司于收到本邮件之日起3日内给予书面反馈。我司好尽快敦促本次产品事故的解决。”该邮件落款列有原告和某某公司的名称。再查，原告提交的电子证据固化报告中有“某某”与“某某贸易（深圳）有限公司”的电子邮件往来。2019年12月5日，对方回复某某，“这个代理证是伪造的，漏洞太多了。他们从来都不是某某代理商。”2019年12月9日，对方向某某发送邮件称深圳市某某电子有限公司、深圳市某某有限公司、深圳市某某实业有限公司、深圳市某某科技有限公司系某某正规代理商。被告称其向原告所供货物来货渠道正规，其从深圳市某某有限公司、深圳市某某科技有限公司、北京某某电子科技有限公司、深圳市某某电子有限公司、深圳市某某电子有限公司、深圳市某某科技有限公司等公司处购得。又查，原告提交检验证书，主张2020年6月24日因被告提供的货物出现质量问题，导致原告产品退回1535个，经中国检验认证集团深圳有限公司检测确定规格型号为存在“AX1-U型”“FP1型”“FP2型”存在“上述货物存在产品电容出现裂纹，灯具不能正常使用的质量问题”。被告称其向原告交付的产品本身没有质量问题，是原告自己在对电容进行加工受压过程中才导致电容出现问题，这也与被告无关。此外，原告还提交了发票、报关单、装箱单、情况说明、退运协议、费用确认单、电子固化费用票据等，主张因原告使用被告提供的电容所生产的灯具存在品质问题，故被客户退货，用于证明原告与其关联公司因退货所产生的损失。复查，本院于2021年1月5日受理某某科技（深圳）有限公司诉深圳市某某科技有限公司买卖合同纠纷一案，案号为（2021）粤0307民初1051号，某某公司请求判令撤销其与周某某公司之间的订单合同，周某某公司向其返还货款1664995.8元，并支付300000元的经济损失等。周某某公司提出反诉请求判令某某公司支付其拖欠的货款238591元及利息等。该案经审理后于2021年6月16日作出民事判决，判决如下：1.驳回某某公司的全部诉讼请求；2.某某公司向周某某公司支付货款238591元；3.驳回周某某公司的其他反诉请求。该案尚未生效。以上事实，有原告提交的《订单》、《送货单》、《电子证据固化报告》、《对账单》、《发票》、《情况说明》等证据，被告提交的《对账单》、《深圳增值税专用发票》、《情况说明》等证据，及庭审笔录附卷为证，足以证实。本院认为，本案系买卖合同纠纷。原告主张被告自称系某某品牌的代理商，向其出示虚假的证明文件构成欺诈，其欺诈行为导致不能实现合同目，原告请求撤销双方之间的合同，被告应当向原告返还所有合同款项并赔偿原告因此产生的损失。首先，根据原告提交的电子证据固化报告可以反映被告确实向原告作出其代理某某品牌电容的意思表示，且原告发送的《订单》上也载有某某的字样，说明双方达成买卖某某品牌电容的合意。虽然被告事实上没有代理某某品牌电容，但不能等同于被告向原告提供的电容非某某品牌，不能排除被告从其他供货商拿到某某品牌电容进行销售，原告也未能举证被告所提供的电容并非某某品牌。其次，原告从2017年8月起至2019年6月长期稳定的向被告订货，用于生产灯具类产品对外进行销售，从电子证据固化报告反映期间双方对电容的订货、部分电容瑕疵、退换货等，均保持长期稳定的沟通，在该期间并未对电容提出根本性的质量问题；再次，原被告之间的合同已经履行完毕，不存在合同目的不能实现，原告对所购电容已经进行加工生产成灯具销售，原告客户的退换货，退换货的原因是否因存在灯具产品的其他质量问题，还是电容加工过程出现问题，均无法确定；最后，在原被告长期持续稳定买卖电容的基础上，原告的关联公司某某公司便从2019年5月开始向被告下订单，继续向原告购买电容，说明双方从2017年8月至2019年5月期间即使存在部分电容瑕疵，进行必要的退换货沟通等，并未发现存在根本性质量问题，基于此，才以某某公司继续保持合作。综合以上考虑，被告存在欺诈其作为某某品牌代理商的行为，但是原告未举证证明被告所提供电容并非某某品牌电容，且双方合同履行完毕，原告对电容进行加工后再销售，原告的客户退货是否确实系电容问题导致无法确定，因此，驳回原告的全部诉讼请求。综上所述，依照《中华人民共和国合同法》第五十四条第二款、第六十条、第一百零七条、《最高人民法院关于适用时间效力的若干规定》第一条第二款、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条、第一百四十二条之规定，判决如下：驳回原告某某科技（深圳）有限公司的全部诉讼请求。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费42918元（原告已预交），由原告负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人或者代表人的人数提出副本，上诉于广东省深圳市中级人民法院。审判员  刘春秀二〇二一年七月二十二日书记员  罗 韵