北京市第二中级人民法院民 事 判 决 书(2021)京02民终7686号上诉人（原审被告）：北京首航国力商贸有限公司，住所地北京市大兴区安定镇安定北街北京安定京安园林绿化有限公司内二层202-22号。法定代表人：刘意华，董事长。委托诉讼代理人：张星，男，北京首航优购商贸连锁有限公司行政主管。委托诉讼代理人：周哲，北京市法大律师事务所律师。被上诉人（原审原告）：北京攀龙伟业商贸有限公司，住所地北京市门头沟区石龙工业开发区龙园路8号C8-03室。法定代表人：王丽，董事长。委托诉讼代理人：李宏宇，北京市两高律师事务所律师。原审第三人：北京首航优购商贸连锁有限公司，住所地北京市大兴区亦庄镇博兴七街鹿海园一里20号。法定代表人：刘意华，董事长。委托诉讼代理人：张星，男，北京首航优购商贸连锁有限公司行政主管。委托诉讼代理人：周哲，北京市法大律师事务所律师。上诉人北京首航国力商贸有限公司（以下简称首航国力公司）因与被上诉人北京攀龙伟业商贸有限公司（以下简称攀龙伟业公司）及原审第三人北京首航优购商贸连锁有限公司（以下简称首航优购公司）买卖合同纠纷一案，不服北京市丰台区人民法院(2019)京0106民初30518号民事判决，向本院提起上诉。本院于2021年5月18日立案后，依法组成合议庭对本案进行了审理。本案现已审理终结。首航国力公司上诉请求：1.撤销一审判决第一项，依法改判驳回攀龙伟业公司诉讼请求；2.一、二审诉讼费由攀龙伟业公司承担。事实和理由：一、一审法院认定事实不清，首先，我公司每月与攀龙伟业公司共同确认供货数量及金额后付款，我公司已全部履行付款义务。其次，我公司与攀龙伟业公司是长期合作关系，长达七年的时间里每月都对账，攀龙伟业公司从未提出我公司拖欠货款。二、双方合同约定我公司应付货款计算方式是总货款扣除新品促销费、海报费、运输费、罚款等费用，并且每次付费明细均有攀龙伟业公司业务员签字确认；攀龙伟业公司虽当庭否认其业务员身份但明显与事实不符且有悖于常理。三、一审法院判决我公司另案主张应扣除费用没有法律依据。综上，请求二审法院依法撤销一审判决，以保护我公司合法权益。攀龙伟业公司辩称，同意一审判决，不同意首航国力公司的上诉请求。首航优购公司述称，一审判决已经认定首航国力公司没有完全付款，经双方对账，首航国力公司的欠款数额一审中已经明确。依据合同第10条第1小条货款一直是循环结账，逻辑上讲我方虽然没有向对方主张欠款，但不代表对方不欠款。攀龙伟业公司向一审法院起诉请求：1.判令首航国力公司支付攀龙伟业公司货款1301687.12元并支付拖欠货款的利息（以1301687.12元为基数，按照中国人民银行同期贷款利率的标准计算，自2019年1月15日起至实际给付之日止）；2.本案诉讼费由首航国力公司承担。一审法院认定事实如下：2013年，首航国力公司（甲方）与攀龙伟业公司（乙方、供应商）签订《供应商合作手册》，约定：本合同是乙方与甲方就双方业务关系的总体、原则性合同，适用于双方所有业务内容和程序，但双方另有约定的除外；本合同的附件属合同的重要组成部分，与本合同具有同等法律效力，明细如下：附件一《供应商法律认证须知》、附件二《禁止商业贿赂条例》、附件三《供应商资料》、附件四《2011年合作品种及价格清单》、附件五《首航增值税发票资料》、附件六《首航国力联系电话》，后附《统一配送合作协议》；第四条约定，供应商须提供新品样品，并签定《供应商品种和价格清单》或《新品申请单》后方可进入甲方指定店铺进行销售……经双方友好协商，根据甲方的店铺资源及客流量计算，乙方须以特价进价的价格提供3000元原品商品作为每个新品的免费品尝推广；第十条约定，对供货商开具给甲方的任何增值税发票项下的任何批次收货的付款日应为该甲方的商店对该批次收货全部检验并验收后第45天（不超过60天）；第十二条约定，作为对甲方增加采购量的鼓励，供应商同意甲方年度含税购货金额在30万元以上，甲方提取年度含税购货金额1%折扣；第十三条第四款约定，供应商全年促销服务费用额度不少于12000元……全年促销费用不低于本协议签订的全年促销费用额度，不足部分供应商同意甲方在次年第一个月直接从应付供应商货款中扣除，甲方提供地税服务业发票；本合同自2013年1月1日起生效，至2013年12月31日止，在供应商与甲方之间保持有效和约束力。原始期限届满后，除非任何一方提前一个月书面通知另一方终止本商品合同或双方签订新的商品合同，否则，视同双方默认本商品合同无限期续订而有效并对双方均具有约束力；附件三中供应商指定的业务员为张顺有、业务经理为曾涛。2015年9月18日，双方再次就攀龙伟业公司向首航国力公司供货签订两份《供应商合作手册》，双方对价格、品种、商品质量、交付、付款、商业折扣、促销、期限等内容作了约定，其中一份附件三《供应商资料》中业务员及业务经理均为曾宪涛，另一份附件三《供应商资料》中业务员为戴恒良、业务经理为曾宪涛。庭审中，三方均认可，首航优购公司依据上述供应商合作手册与攀龙伟业公司从事业务，在上述合同到期后，三方仍按原合同进行业务往来；自2012年11月17日至2019年1月11日期间，攀龙伟业公司向首航国力公司、首航优购公司供货总金额为5980904.87元，已付货款4692167.49元，未付货款1288737.38元。首航国力公司主张总货款中应该扣除新品促销费、海报费、运输费、罚款等费用，自2012年11月17日至2019年7月期间，共计1197806.17元，并提交《1072攀龙伟业费用》予以证明。上述《1072攀龙伟业费用》业务员处有张顺友等人签字。攀龙伟业公司对上述签字不认可，表示不清楚签字人是否为其公司员工。一审法院认为，首航国力公司与攀龙伟业公司签订的《供应商合作手册》及附件，不违背双方真实意愿，不违反法律、行政法规的强制性规定，应属有效。在合同到期后，双方均同意按原合同继续履行，故双方已经发生的业务仍受原合同拘束。本案中，攀龙伟业公司、首航国力公司、首航优购公司对未付货款1288737.38元均无异议，法院不持异议。攀龙伟业公司主张超出的部分，法院不予支持。首航国力公司辩称认为新品促销费、海报费、运输费、罚款等费用应从货款中扣除，对此，因双方在合同中并未对此项进行约定，从双方长期的交易习惯中亦未扣除上述费用，且攀龙伟业公司对此亦不同意，故首航国力公司主张的上述费用不宜在本案中直接处理，首航国力公司可另案主张。关于利息，双方并未约定付款时间及利息标准，故对攀龙伟业公司要求支付逾期付款利息的请求，法院不予支持。依照《中华人民共和国合同法》第六十条、第一百零七条，《最高人民法院关于适用＜中华人民共和国民法典＞时间效力的若干规定》第一条规定，一审法院于2021年1月判决：一、北京首航国力商贸有限公司于判决生效之日起十日内给付北京攀龙伟业商贸有限公司货款1288737.38元；二、驳回北京攀龙伟业商贸有限公司的其他诉讼请求。如果未按判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。二审中，各方当事人均未提交新证据。本院对一审法院查明的事实予以确认。本院认为，关于未付货款数额，经查，攀龙伟业公司、首航国力公司、首航优购公司对未付货款1288737.38元均无异议，故一审法院据此予以认定并无不当。关于首航国力公司主张新品促销费、海报费、运输费、罚款等费用应从货款中扣除的意见，经查，因双方在合同中并未对此项进行约定，且从双方长期的交易习惯中亦未扣除上述费用，攀龙伟业公司对此亦不同意，故一审法院根据上述情形，认定首航国力公司主张的上述费用不宜在本案中直接处理，并告知首航国力公司可另案主张。本院经审查认为，一审法院的认定及处理均并无不当，符合本案的实际情况。首航国力公司上述意见缺乏充分事实及法律依据，本院不予采信。综上所述，首航国力公司的上诉请求不能成立，本院予以驳回；一审判决正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费16515元，由北京首航国力商贸有限公司负担（已交纳）。本判决为终审判决。审 判 长 李明磊审 判 员 李俊晔审 判 员 王 元二〇二一年七月六日法官助理 黄 骏书 记 员 黄雅楠