云南省元谋县人民法院民 事 判 决 书（2021）云2328民初958号原告：王德友，男，1974年11月30日出生，汉族，初中文化，住元谋县。委托诉讼代理人：何啸波，云南颐徽律师事务所律师，特别授权代理。被告：董聪，男，1972年1月20日出生，汉族，初中文化，住临沧市耿马傣族佤族自治县（中缅加油站旁）。被告：彭上元，男，1961年12月21日出生，汉族，小学文化，住临沧市耿马傣族佤族自治县（中缅加油站旁）。被告：耿马孟定巨农绿色蔬菜有限公司。住所地：临沧市耿马傣族佤族自治县孟定镇河西村云坎组。统一社会信用代码91530926686169088J。法定代表人：董聪，该公司董事长。委托诉讼代理人：丁云山（该公司员工），男，1958年5月6日出生，汉族，大专文化，住临沧市耿马傣族佤族自治县，特别授权代理。原告王德友与被告董聪、彭上元、耿马孟定巨农绿色蔬菜有限公司（巨农公司）股权转让纠纷一案，本院于2021年4月12日立案后，依法适用简易程序，于2021年6月23日公开开庭进行了审理。原告王德友的委托诉讼代理人何啸波,被告巨农公司的委托诉讼代理人丁云山到庭参加诉讼。被告董聪和彭上元经传票传唤无正当理由拒不到庭参加诉讼。本案现已审理终结。王德友向本院提出诉讼请求：1.请求依法判令被告董聪、彭上元向原告支付股权转让款40万元，并向原告支付违约金12万元（以当期应付款数额40万元×30%=450000元计算）,以上合计52万元；2.请求依法判令被告巨农公司对上述款项承担连带偿付责任。事实和理由：耿马孟定巨农绿色蔬菜有限公司由原告及被告董聪、彭上元共同投资设立。公司注册资本为1600万元,分别由被告董聪持有41.15%的股权，被告彭上元持有40%的股权,原告王德友持有18.85%的股权。2020年4月3日,原告与被告董聪、被告彭上元经协商后签订《股份转让协议书》，约定原告将在巨农公司持有的全部股权转让给被告董聪、彭上元。在该协议中，原告作为转让方（甲方）,被告董聪、彭上元作为受让方（乙方），对股权转让的相关事宣作出约定如下：双方在协议的第2项第2条约定，甲方自愿将其在耿马孟定巨农绿色蔬菜有限公司中所持有的18.85%的股权以壹佰陆拾陆万元（小写166万元）作价转让给乙方。乙方受让甲方股份后，乙方二人在公司的股权比例由乙方自行协商另定协议处理；第2项第3条约定，乙方受让股权后，按以下两种方式支付甲方股权转让款:方式一，以公司名义向银行贷款,乙方获得银行贷款后,用贷款资金的50%支付甲方股权转让价款，2020年2月底付40万元,余款在2021年4月底一次性支付完毕。方式二，如无法通过银行贷款方式，由乙方在2020年5月底前支付甲方16万元，在2020年12月底前支付40万元，在2021年4月底付40万元，2021年12月底前支付40万元，2022年4月底付30万元，巨农公司对以上股权转让价款的支付承担担保责任。乙方应在银行通知通过或未获通过贷款审批之日，将情况及时告知甲方；协议第4条6项约定，乙方受让甲方股份后，应严格按照协议支付甲方股权转让款。每次到期付款时间，如逾期未足额付款超过十五天即为乙方违约。乙方须从当期付款到期之日起，按月息2分以当期付款数额支付甲方资金占用费至足额支付完毕之日为止，并按当期付款数额的30%支付给甲方违约金。未足额逾期付款达两次，甲方可以要求乙方一次性全部支付股权转让款，并按股权转让款数额的30%支付给甲方违约金；协议第5条约定，凡因执行本协议所发生的一切争议，双方应通过友好协商解决，如果协商不能解决，任何一方有权以原告身份向原告户籍所在地人民法院起诉。合同签订之后，原告按照约定与被告董聪、彭上元共同到耿马县市场监督管理局办理股权变更登记，变更后巨农公司的股权分别由被告董聪持有51%的股权，被告彭上元持有49%的股权。因被告无法以巨农公司名义在银行借到贷款，股权转让款无法按照支付方式的第一条用贷款资金支付，也未于2020年5月底前按《股份转让协议书》约定支付甲方16万元首批转让款，原告依照协议的约定和法律的规定，向元谋县人民法院提起诉讼，诉请被告支付16万元首批转让款和承担违约责任。元谋县人民法院开庭审理后，下达了云2328民初1209号民事判决书，支持了原告的诉讼请求，但被告未履行生效判决确认的义务。根据《股份转让协议书》约定，被告应在2020年12月底前支付第二次转让款40万元，但被告未予履行。为维护原告的合法权益，请求元谋县人民法院依法支持原告的诉讼请求。巨农公司辩称，对原告的起诉没有什么异议，只是对利息我们有异议，当时股权转让协议是由甲方王德友起草的，当时被告不太理解，违约金按照30%计算太高了，给我们造成了损失，我们认为按照中国人民银行基准利率来算更加合理。差欠原告的款项在今年年底支付给原告，案件受理费原告承担一半。对原告要求公司承担连带责任没有意见。董聪和彭上元未作答辩。当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了质证。对当事人无异议的证据，1.股份转让协议书，欲证明董聪、彭上元与王德友发生股权转让的事实，根据股权转让协议，第二批款项的支付期限已经到了，但是被告没有履行，巨农公司对股权转让承担连带担保责任；2.（2020）云2328号民初1209号民事判决书，欲证明原、被告之间的股权转让协议已经元谋县人民法院审结，相关法律事实民事判决书作了认定，没有发生改变。本院予以确认并在卷佐证。根据当事人陈述和经审查确认的证据，本院认定事实如下：巨农公司成立于2009年3月26日，于2019年变更公司的经营范围为：绿色蔬菜及农副产品种植、收购、加工、仓储、销售，蔬菜、种子、农药、化肥销售及进出口贸易，兼营农副产品经纪业务。公司注册资本为1600万元，原股东为董聪、彭上元、王德友，三人持股比例分别41.15％、40％、18.85％。2020年4月3日，王德友与董聪、彭上元签订《股份转让协议书》，约定：王德友（甲方）将持有的巨农公司的全部股权转让给董聪（乙方）、彭上元（乙方）。协议第2项第2条约定：“甲方自愿将其在巨农公司中所持有的18.85％股权以壹佰陆拾陆万元（小写166万元）作价转让给乙方。乙方受让甲方股份后，乙方二人在公司的股权比例由乙方自行协商另定协议处理”；第2项第3条约定“乙方受让股权后，按以下两种方式支付甲方股权转让款：方式一，以公司名义向银行贷款，乙方获得银行贷款后，用贷款资金的50％支付甲方股权转让价款，2020年2月底付40万元，余款在2021年4月底一次性支付完毕；方式二，如无法通过银行贷款方式，由乙方在2020年5月底前支付甲方16万元，在2020年12月底前支付40万元，在2021年4月底付40万元，2021年12月底前支付40万元，2022年4月底付30万元，巨农公司对以上股权转让价款的支付承担担保责任。乙方应在银行通知通过或未获通过贷款审批之日，将情况及时告知甲方。”协议第4条b项约定：“乙方受让甲方股份后，应严格按照协议支付甲方股权转让款。每次到期付款时间，如逾期未足额付款超过十五天即为乙方违约。乙方须从当期付款到期之日起，按月息2分以当期付款数额支付甲方资金占用费至足额支付完毕之日为止，并按当期付款数额的30％支付给甲方违约金。未足额逾期付款达两次，甲方可以要求乙方一次性全部支付股权转让款，并按股权转让款数额的30％支付给甲方违约金。”协议第5条约定：“凡因执行本协议所发生的一切争议，双方应通过友好协商解决；如果协商不能解决，任何一方有权以原告身份向原告户籍所在地人民法院起诉。”2020年4月7日，原告与被告董聪、彭上元共同到耿马县市场监督管理局办理股权变更登记，变更后巨农公司的股东为董聪、彭上元，二人持股比例分别为51％、49％，王德友不再是公司股东。后巨农公司未通过贷款，董聪、彭上元没有按照协议约定的期限支付给王德友股权转让款400000元。归纳当事人的诉辩主张，本案争议的焦点为：一是原、被告之间签订的《股权转让协议书》是否有效；二是被告方是否应支付王德友股权转让款400000元及违约金。本院认为，依法成立的合同，受法律保护，对当事人具有法律约束力，当事人应当按照约定全面履行自己的义务，当事人一方未按约定支付价款或者报酬的，对方可以要求其支付价款或者报酬。本案中，王德友、董聪、彭上元签订的《股权转让协议书》未违反法律、行政法规的强制性规定，依法有效，双方均应按约履行。《股权转让协议书》签订后，王德友已按照协议约定，协助董聪、彭上元办理了相关变更登记手续，故王德友主张由董聪、彭上元按照约定支付第二笔股权转让款的诉讼请求，有事实和法律依据，本院予以支持。董聪、彭上元未按照约定的付款期限向王德友支付股权转让款，构成违约，应向王德友支付违约金。《股权转让协议书》第4条b项约定，逾期付款应按当期付款数额的30％支付违约金，该约定未超过《最高人民法院关于适用若干问题的解释（二）》第二十九条规定，故王德友主张由董聪、彭上元支付违约金120000元的请求，本院予以支持。对王德友主张由巨农公司承担保证责任的诉讼请求，符合《股权转让协议书》的约定，本院予以支持。依照《中华人民共和国合同法》第八条、第六十条、第一百零七条、第一百一十九条，《最高人民法院关于适用若干问题的解释（二）》第二十九条，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条规定，判决如下：一、由董聪和彭上元于本判决书生效之日起三十日内支付给王德友股权转让款400000元；二、由董聪和彭上元于本判决书生效之日起三十日内支付给王德友违约金120000元；三、由耿马孟定巨农绿色蔬菜有限公司对以上应由董聪和彭上元向王德友支付的款项承担连带偿付责任。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费4500元，由董聪和彭上元负担，限本判决书生效后三十日内付清，由耿马孟定巨农绿色蔬菜有限公司承担连带责任。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人或者代表人的人数提出副本，上诉于楚雄彝族自治州中级人民法院。双方当事人均服判的，本判决书即发生法律效力。若负有义务的当事人不自动履行本判决，享有权利的当事人可在本判决规定履行期限届满后法律规定的期限内向本院申请强制执行，申请强制执行的期限为二年。审判员 宋 云二〇二一年七月九日书记员 张凌山