江苏省盐城市中级人民法院民 事 判 决 书（2021）苏09民终2695号上诉人（原审被告、反诉原告）：翁定乐，男，1962年1月19日生，汉族，住上海市静安区。委托诉讼代理人：黄一伟，上海市名旗律师事务所律师。上诉人（原审被告、反诉原告）：张义新，男，1968年10月27日生，汉族，住安徽省六安市金安区。上诉人（原审被告、反诉原告）：王吟菲，男，1984年1月25日生，汉族，住上海市浦东新区。以上两上诉人共同委托诉讼代理人：池永伟，上海市公源律师事务所律师。被上诉人（原审原告、反诉被告）：孙锦州，男，1972年10月10日生，汉族，住江苏省东台市。委托诉讼代理人：刘兴红，江苏煜衡律师事务所律师。原审被告：上海新明高新科技发展有限公司，住所地在上海市金山区亭林镇亭枫公路333号230室。法定代表人：朱健明，该公司执行董事。原审被告：朱健明，男，1961年12月20日生，汉族，住上海市黄浦区。原审被告：周斌，男，1969年4月26日生，汉族，住江苏省盐城市大丰区。上诉人翁定乐、张义新、王吟菲因与被上诉人上海新明高新科技发展有限公司（以下简称上海新明公司）、原审被告朱健明、周斌股权转让纠纷一案，不服江苏省盐城市大丰区人民法院（2020）苏0982民初2746号民事判决，向本院提起上诉。本院于2021年4月15日立案受理后，依法组成合议庭进行了审理。本案现已审理终结。翁定乐上诉请求：请求重新认定事实后发回重审或直接改判。事实与理由：（一）原审判决对《委托书》的扩充解释，增加了被告授权范围，违背事实。原审各被告曾出具《委托书》，并详细罗列了授权内容，即确定了授权范围和时间。该《委托书》未记载收取款项之权限，也无代为终止之权限。该《委托书》的出具系因标的公司大丰新明精细化工有限公司（以下简称大丰新明公司）为上诉人与各被告共同设立，因涉当地产业政策调整而停产，为此在无奈的情况下只能将产业转让出售（事后才知晓该出售或转让的化工项目的报批并不对企业和个人开放，仅对大型国企开放）。因上诉人不在当地，故整体项目谈判均需作委托，据此各方均委托了当地人周斌股东洽谈相关转让事项。需要指出的是该委托不是特定给被上诉人一方，当时有三家单位在谈，该委托用于所有涉谈判单位。后该项目转让通过周斌的运作，各股东方与收购方即被上诉人分别签订了《股权转让协议》，因《股权转让协议》的签订，故所办委托已经全部终结，各方应按《股权转让协议》内容履行。然原审不顾协议生效后委托已终结，各方应按协议履行。原审将终止纳入到合同签订的授权范围的同时，又编造了一个必要条件就是签完协议也不行，必须要有一个终止委托的书面形式取消授权，否则该委托可继续无限在周斌处行使。原审的这种认定使上诉人义务范围扩大、利益受损。合同签订生效后，委托事项已终止，各方应按合同履行，而不是抛开合同将委托授权无限进行。（二）原审将“未同意”第三人收款认定为“未确认”第三人账户收款，偷换概念。原审得出了向案外人账户打款是对没设立共管账户的追认行为。这种逻辑建立在原审认为被上诉人提供的格式条合同条款中打印有第三方账户（空白未填写），就是推定有授权收款。这种推论直接侵害了《股权转让协议》本质，将原本应各自按股份额打转让款擅自改为打入案外人账户的违约行为直接弄成合法化。更荒谬的是上诉人出具的委托是转让事项范围，从未涉委托收款和委托向第三方或是案外人收款。原审这种推定直接会使上诉人在今后的诉讼中丧失《股权转让协议》中的抗辩权。需要特别指出的是，其中这个第三人账户既不是各股东的账户，也不是标的公司的账户，没有任何证据表明和支付标的公司债务有关，不可能变成《委托书》的授权范围内。（三）由于前述错误结论直接又导致上诉人原审反诉的驳回，变成了被上诉人不按照协议打款不算违约，同时将打款给案外人的责任由上诉人来负。这种违背法理的推定，严重损害了协议的守约方。当原审这样认定后，协议的守约方在什么也不知道的情况下已经背上了责任。因此《委托书》的权利也就超越了《股权转让协议》本身。（四）原审判决本诉与反诉均不支持，存在法律逻辑错误。原审判决驳回了被上诉人全部诉请，实际上就是确立了各份《股权转让协议》的有效性，即被上诉人必须按各《股权转让协议》来行使权利。这就充分肯定了《股权转让协议》生效后没有按协议履行而产生的相关事物是没有法律效力的，故被上诉人擅自打款给案外人以及此后未通过上诉人本人签的终止协议行为均属非法行为。但同时对于反诉请求所依据的未收款事实，原审又不认可。因此原审判决书中的事实认定是自相排斥的，即对事实认定是自相矛盾的。综上所述，原审判决事实不清，恳请上级法院在查明事实的前提下，依法对事实作重新认定，将本案发回重审或重新认定事实后驳回原告诉请，支持上诉人原审反诉请求。张义新上诉请求：请求重新认定事实后发回重审或直接改判。事实与理由同翁定乐上诉事实与理由（一）、（二）、（四）。王吟菲上诉请求：请求重新认定事实后发回重审或直接改判。事实与理由同翁定乐上诉事实与理由（一）、（二）、（四）。孙锦州辩称：（一）上诉人的上诉理由不能成立，是在故意拖延时间，占用我方216万元股权转让款，侵害我方的合法权益。（二）本案是上诉人翁定乐、张义新、王吟菲等大丰新明公司的全体股东在股权转让合同终止后，侵占孙锦州股权转让款拒不返还，孙锦州无奈才提起诉讼，一审法院认定孙锦州是分别与各位股东签订的转让协议书，驳回了孙锦州要求各股东共同返还股权转让款的诉讼请求，我方没有提起上诉，考虑到另行分别向各股东起诉，追偿股权转让款。（三）孙锦州与上诉人翁定乐、张义新、王吟菲等几位股东签订了股权转让协议书以及终止股权转让协议书是双方的真实意思表示，合法有效。周斌作为大丰新明公司全体股东代表，是经各位股东特别授权的，全权处理股权转让款的确认以及协议书的签订和履行，包括大丰新明公司所有债权债务的处理以及股权转让的事宜，委托期限明确是自所有股权转让事宜办尽为止，周斌的权限很明确，不存在争议。在出具给周斌的《委托书》之前，公司有股东会决议和股东会记录，一审中我方提交了该两份材料，虽然签名不完整，但是从股东会记录及签名来看所有股东都是参与的，都是知情的。请求二审法院驳回上诉人的上诉请求，维持原判。上海新明公司、朱健明述称：签委托协议的时候我们清楚，但是签完之后的事情就是一审认定的事实。关于收购终止协议书，孙锦州让我们作出承诺，当时周斌到上海来找我们，我们也同意作出承诺。周斌述称：关于股权终止协议，当时不是我们的本意，是迫于无奈的，因为孙锦州的行为已经影响了我的生活，派出所是有记录的。孙锦州为了追债，电话骚扰我，还锁我的车，后来我跟上海新明公司协商就签了终止协议。孙锦州向一审法院起诉请求：1.请求判令上海新明公司、朱健明、翁定乐、周斌、张义新、王吟菲共同返还孙锦州股权转让款人民币216万元，并承担此款116万元自2019年9月1日起至2019年12月31日止、216万元自2020年1月1日起至实际履行之日止按全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算的逾期付款利息（算至起诉之日为59641.77元）；2.朱健明、周斌对翁定乐、张义新、王吟菲的还款义务承担连带偿还责任；3.本案诉讼费用由上海新明公司、朱健明、翁定乐、周斌、张义新、王吟菲共同承担。翁定乐、张义新、王吟菲向一审法院反诉请求：确认孙锦州的行为构成违约，并承担翁定乐、张义新、王吟菲应诉产生的实际损失各1000元。一审法院认定事实：2018年1月12日，沈某代表孙锦州与周斌、大丰新明公司签订股权转让意向书一份，载明甲方（转让方）为大丰新明公司全体股东，乙方（受让方）为沈某。甲方拟向乙方转让甲方合法持有的大丰新明公司100%股权，乙方拟受让该目标股权并成为大丰新明公司的新股东；协议旨在对截至目标股权转让协议正式签署之日，甲乙双方就股权转让事宜业已达成的全部意向性表述，及对有关交易原则和条件进行初步约定，同时明确相关工作程序和步骤，以积极推动股权转让的实施；在股权转让时，甲乙双方应在本协议所做出的初步约定基础上，分别就有关股权转让、资产移交、债务清偿及转移等具体事项签署一系列协议及相关法律文件。届时签署的此类协议及相关法律文件生效后，将构成双方就有关具体事项达成的最终协议，并取代本协议的相应内容，即本协议双方之间在此之前就相同议题所达成的口头或书面的各种建议、陈述、保证、承诺意向书、谅解备忘录、协议和合同；目标股权数量为大丰新明公司100%股权，甲、乙双方商定，乙方以人民币2160万元受让大丰新明公司100%股权；乙方承诺在双方签订正式的股权转让协议书之日起十个工作日内，向甲方支付股权定金，具体金额和转入的账户，双方在签订的股权转让协议书中进行约定；甲方承诺在签订股权转让意向书后，至双方另行签订股权转让协议书之日或本股权转让意向书解除或终止之日，未经乙方同意，甲方不得与第三方以任何方式就其所持有的目标公司股权出让事宜再行协商或谈判，乙方也不得与第三方以任何方式商谈类似企业股权转让事宜；乙方可根据需要对目标公司资产情况进行调查了解，如需甲方提供相关资料的，甲方予以配合；双方拥有订立和履行本股权转让意向书所需的权利，并保证本股权转让意向书能够对双方具有法律约束力；甲方股东大会表决通过转让目标股权议案后5日内签订股权转让协议，除非双方协商同意修订或调整，双方日后签订股权转让协议书的主要条款和条件应与本股权转让意向书初步约定一致，并不得与本协议相关内容相抵触；本股权转让意向书在甲乙双方授权代表签字且加盖甲方公章和法定代表人印鉴章后始生效等。朱健明、翁定乐、周斌、王吟菲签字形成落款时间为2018年2月3日的股东会记录一份，载明召集人为朱健明，参加人为翁定乐、周斌、张义新、王吟菲，会议内容为股权转让以及授权委托具体人员办理相关事项，参与人员均表明愿意将各自持有的大丰新明公司的股权进行转让，并表明愿意放弃优先购买权；周斌在该记录上陈述经与有受让意向的单位和个人进行前期沟通，最终孙锦州愿意受让大丰新明公司全部股权，一并处理大丰新明公司现有债务，参与人员均表态愿意将股权转让给孙锦州；朱健明提议由周斌全权代表其他所有股东具体负责股权转让协议的签订、公司章程修改备案等涉及到所有老股东股权转让的一切事宜，参与人员均表态同意。但该股东会记录，张义新并未签字确认。基于该股东会记录又形成大丰新明公司股东会决议一份，载明“根据《中华人民共和国公司法》和《大丰新明精细化工有限公司章程》，本公司于2018年2月3日召开了全体股东会，代表100%表决权，经代表100%表决权的股东通过作出如下决议：一、大丰新明精细化工有限公司的100%股权全部对外进行转让。二、全权委托周斌代为承认、放弃、变更以下事项：1.大丰新明精细化工有限公司所有股东股权转让意向书和股权转让协议书的签订履行；2.大丰新明精细化工有限公司所有债权债务（含担保债务）的处理；3.代表全体股东对大丰新明精细化工有限公司章程修改，公司股权变更、备案等事宜。”该股东会决议落款股东签字处加盖上海新明公司公章，并由翁定乐、周斌、张义新本人签字，朱健明签字时备注“受王吟菲委托”，但在本案诉讼中，王吟菲表示其并未委托朱健明在该股东会决议上签字。大丰新明公司在该股东会决议上加盖公章，朱健明作为大丰新明公司的法定代表人签字确认。2018年2月3日，上海新明公司、翁定乐、张义新（委托人）向某彬（注：应为周斌）（受托人）出具授权委托书各一份，载明“根据大丰新明精细化工有限公司2018年2月3日股东会决议，委托人就所持有的大丰新明精细化工有限公司股权转让等事项授权受托人进行处理。授权委托事项和权限如下：授权委托事项：大丰新明精细化工有限公司股权转让款的确认及协议书签订、履行；大丰新明精细化工有限公司所有债权债务（含担保债务）的处理；大丰新明精细化工有限公司公司章程修改备案等涉及股权转让变更的一切事宜。委托权限：全权委托，代为承认、放弃、变更大丰新明精细化工有限公司股权转让涉及的一切事宜。授权委托期限：自本委托书签字之日起至大丰新明精细化工有限公司股权转让事宜办结之日止。”2018年2月22日，王吟菲向某斌出具授权委托书一份，内容同上述授权委托书的内容。2018年2月6日，孙锦州（受让方、乙方）与上海新明公司（转让方、甲方）签订股权转让协议书一份，载明大丰新明公司于2002年10月18日设立，注册资本为人民币2000万元，其中甲方占66%股权，经大丰新明公司所有股东同意，甲方愿意将其持有大丰新明公司66%的股权转让给乙方，乙方愿意受让；甲方持有大丰新明公司66%的股权；根据大丰新明公司章程规定，甲方应出资人民币1425.6万元，实际出资人民币1425.6万元；现甲方将其持有大丰新明公司66%的股权以人民币1425.6万元转让给乙方，由乙方履行相应的股东权利和义务；乙方在协议签订后3日内付甲方股权转让款的10%作为履行协议的定金；大丰新明公司有机溶剂回收项目通过盐城市经信委立项批复后，乙方再次付给甲方股权转让款的10%作为履行协议的定金；乙方及其他股东正式接管大丰新明公司，且大丰新明公司有机溶剂回收项目通过政府部门组织的环境影响评价论证后（或得到经信委立项后60天内）付甲方股权转让款的30%；此后，乙方付给股权转让人转让款的进度，按大丰新明公司及股权转让人对大丰新明公司对外债务处理的百分比进行，直至付至总转让款的90%；甲方同意留存10%的股权转让款在满足相关条件后支付；乙方给付甲方留存在乙方的10%股权转让款，必须同时满足下列条件：（1）大丰新明公司章程及股东名册已经按要求作出修改、交存、备案，相关经营证照都作出相应变更；（2）大丰新明公司已就公司股东股权转让及债权债务处理事项在省级以上新闻媒体刊登公告满六个月；（3）大丰新明公司及股权转让人外欠债务已经全部清偿完毕，且股权转让人已作出保证承诺；本协议生效后，乙方为大丰新明公司在公司章程交存、备案、相关经营证照都作出相应变更前所负债务的代偿或者担保代偿等行为视为对甲方的付款；双方同意本协议书项下的所有股权转让款（含代偿和担保）均自双方认可的第三方账户流转；如乙方有机溶剂回收项目不能通过政府立项备案，则甲方退还定金，双方不承担违约责任，本协议书解除等。该协议未确认股权转让款交存的第三方账户。同日，孙锦州与翁定乐、周斌、张义新签订股权转让协议各一份，约定翁定乐、周斌、张义新将其持有的大丰新明公司14%、12%、6%的股权以人民币302.4万元、259.2万元、129.6万元的价格转让给孙锦州。合同其他内容同孙锦州与上海新明公司签订的上述股权转让协议书的内容。2018年2月22日，孙锦州与王吟菲签订股权转让协议一份，约定王吟菲将其持有的大丰新明公司2%的股权以人民币43.2万元的价格转让给孙锦州。合同其他内容同孙锦州与上海新明公司签订的上述股权转让协议书的内容。2018年3月16日，孙锦州向某斌指定的银行账户汇款216万元。周斌向孙锦州出具收条一份，载明“今收到孙锦州合同定金人民币贰佰壹拾万元整（￥2160000），并承诺此款用于新明公司债务处理。”因大丰新明公司系化工企业，未能办理到好相关审批手续，导致双方无法按照股权转让协议履行，孙锦州遂与朱健明、周斌签订终止股权转让协议书一份，载明甲方（股权转让方）为朱健明、翁定乐、周斌、张义新、王吟菲，乙方（股权受让方）为孙锦州，甲方系大丰新明公司的全体股东，周斌经股东授权，于2018年1月13日代表甲方各股东对外签订了《股权转让意向书》，2018年2月6日全体股东签订了《股权转让协议书》。鉴于盐城市大丰区人民政府（2018年12月25日《大丰区政府专题会议纪要》第33号），大丰新明公司不作为化工生产企业，故此前双方签订的《股权转让协议书》已无法履行。现双方协商一致，就《股权转让协议书》终止履行及甲方退还收取的股权转让订金等事项，达成如下协议：1.自本协议生效之日，解除并终止双方签订的《股权转让意向书》及《股权转让协议书》的履行。2.甲方同意乙方要求，退还协议的订金人民币216万元整。具体退还计划如下：2019年8月31日前退还人民币116万元整，2019年12与31日前，退还人民币100万元整。3.甲方按原路径退还订金款项，原路径打款人为沈某，并列明沈某账户。4.朱健明、周斌自愿对张义新、翁定乐、王吟菲的付款行为承担连带偿还责任，甲方各股东对内依法按大丰新明公司章程承担相关责任。5.甲乙双方签订合同后，乙方同时将项目申报期间所用（涉及）甲方的相关文件资料全部归还甲方，并将涉及相关设施、钥匙等物退还给甲方。乙方愿意将《股权转让协议书》所涉有机溶剂生产项目的申报资料原件免费提供给大丰新明公司。6.在甲方全部退还订金款项期间：若由于乙方原因给甲方造成相应经济损失的，应承担相应赔偿责任；乙方不得对外散布不利于甲方与第三方收购合作等事宜；乙方不得做有妨碍政府与甲方之间的所涉清算补偿之事宜。若乙方违反上述条款，甲方有权拒绝付款，并对乙方的违约进行追责。双方约定乙方若有违反上述事项的，甲方可以在退还款中扣减。7.甲方全体股东向乙方承诺：若后期有收购对象进入的，则收购对象进入的资金优先归还乙方；若甲方与政府间谈妥有补偿款的，则该补偿款优先偿还乙方。8.如甲方未能按本协议约定付款，必须按同期银行贷款利率承担逾期付款利息。9.本协议履行完毕后，原《股权转让意向书》及《股权转让协议书》中的保密条款仍具法律效力等。本案一审审理中，沈某作为孙锦州的证人到庭陈述案件相关事实，其陈述股权转让意向书系其代表孙锦州与周斌签订，虽然其与孙锦州之间存在合伙关系，原打算与孙锦州合作经营大丰新明公司，但本案的权利应由孙锦州主张。一审法院认为：本案争议焦点有二，一是在案涉股权转让协议书履行过程中何者构成违约，二是孙锦州主张各被告对全部股权转让款定金承担共同还款责任有无相应依据。关于第一个争议焦点，根据案涉股权转让协议书的约定，孙锦州应当在签订股权转让协议书后三天内支付股权转让款的10%作为履行协议的定金。孙锦州于2018年3月16日将应当支付给各被告的全部股权转让款的10%即216万元汇入周斌指定账户，被告对此有两点抗辩意见，一是该216万元系证人沈某汇付，二是该款应当按照各股东的份额分别支付给各股东。因证人沈某已到庭陈述其与孙锦州系合作关系，并同意以孙锦州的名义对外主张权利，故该216万元虽系证人沈某汇付，但不影响孙锦州作为本案原告主张权利。又因孙锦州与各被告分别签订股权转让协议书时，合同条款中均包含股权转让款交存给第三方的内容，但在实际签订合同时，双方并未确定该第三方的账户。结合上海新明公司、翁定乐、张义新、王吟菲出具给周斌的授权委托书内容，即委托周斌对股权转让款的确认及协议书签订、履行等事宜，支付股权转让款作为协议履行的内容，周斌要求孙锦州将所有股东的股权转让款的10%支付至同一个第三方账户，符合各被告授权委托的范围。因此，孙锦州将216万元全部汇付至周斌指定账户的行为的，符合双方约定。虽然孙锦州支付第一笔股权转让款的时间晚于合同约定的支付时间，但被告接受该款项且在当时并未提出异议，视为被告同意孙锦州逾期支付的行为，故孙锦州不构成违约。根据协议约定，孙锦州应当在大丰新明公司有机溶剂回收项目通过盐城市经信委立项批复后支付第二笔股权转让款，在正式接管大丰新明公司且大丰新明公司有机溶剂回收项目通过政府部门组织的环境影响评价论证或得到经信委立项后60天内支付第三笔股权转让款。但因政策规定，大丰新明公司无法获得相应批复，导致股权转让协议无法继续履行，该无法履行的原因并不能归责于某、被告任何一方，故双方在履行股权转让协议的过程当中均未构成违约。故对三名反诉原告的诉请，一审法院不予支持。关于第二个争议焦点，因客观原因导致股权转让协议书未能履行，孙锦州与朱健明、周斌签订了终止股权转让协议书。一方面，该协议签订时，翁定乐、张义新、王吟菲并未取消对周斌的授权，并且该终止股权转让协议书的内容亦在授权委托书的授权范围之内。该终止股权转让协议书的内容中并无各被告同意共同向孙锦州归还216万元的意思表示，因此即便依照该终止股权协议书的约定，孙锦州主张各被告共同归还其216万元，并无合同依据。另一方面，即便周斌在该终止股权协议书上签字的行为仅代表其本人，不代表翁定乐、张义新、王吟菲，但因双方股权转让协议已实际不能履行，且此三名反诉原告在一审法院第一次开庭时提交的反诉状内容，第一项即为要求解除双方的股权转让协议，可推定此三名反诉原告对于解除其与孙锦州签订的股权转让协议书亦无异议。孙锦州与大丰新明公司的各股东分别签订股权转让协议，由各股东将其持有的大丰新明公司股权分别转让给孙锦州，根据合同相对性原则，孙锦州要求返还亦应由各股东按照持股比例向其返还股权转让款的定金。故对孙锦州主张六名被告共同返还其股权转让款216万元的诉请，一审法院不予支持。至于孙锦州的第二项诉请的内容，即主张朱健明、周斌对216万元的还款义务承担连带责任，与其第一项诉请的内容，即主张朱健明、周斌承担216万元的共同还款责任存在矛盾，且由于一审法院不支持六名被告共同返还的诉请，则此项诉请亦不予以支持。综上，依照《中华人民共和国合同法》第五条、第八条、第四十四条、第九十三条、第九十四条，第九十七条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条、第一百四十二条，《最高人民法院关于适用的解释》第二百三十二条之规定，一审法院判决：一、驳回孙锦州的全部诉讼请求；二、驳回反诉原告翁定乐的全部诉讼请求；三、驳回反诉原告张义新的全部诉讼请求；四、驳回反诉原告王吟菲的全部诉讼请求。本诉案件受理费24557元，保全费5000元，合计29557元，由孙锦州承担；反诉案件受理费各25元，由翁定乐、张义新、王吟菲各自承担。本院二审期间，各方当事人均未提供新证据。本院二审查明的事实与一审查明的事实无异，对一审查明的事实予以确认。本案二审争议焦点为：1.上诉人向某斌的授权范围是否包括收取股权转让款以及签订案涉股权转让终止协议；2.孙锦州是否存在未按约向上诉人支付股权转让款的违约行为，具体而言，孙锦州向某斌指定账户支付216万元能否认定为孙锦州系在履行支付股权转让款的合同义务，以及是否构成逾期支付。本院认为：民事主体从事民事活动，应当遵循诚信原则，秉持诚实，恪守承诺。本案中，被上诉人孙锦州与目标公司大丰新明公司各股东之间构成股权转让法律关系，各方当事人均应按各自签订的协议履行相应的义务。根据股权受让人孙锦州与股权出让人上海新明公司、翁定乐、周斌、张义新、王吟菲之间的股权转让协议，孙锦州受让各出让人持有的大丰新明公司100%股权，股权转让总价为2160万元。后孙锦州支付了216万元股权转让定金。上诉人翁定乐、张义新、王吟菲一审提出反诉请求的主要理由是认为孙锦州未按照合同约定支付定金，构成违约。对此，本院认为，首先，从孙锦州支付216万元股权转让定金的对象来看，该款是汇入周斌指定的账户。周斌系其他股权出让人的受托人，委托权限是全权委托，包括承认、放弃、变更大丰新明公司股权转让涉及的一切事宜，故周斌有权代表各委托人收取股权转让协议涉及的款项。孙锦州向某斌指定的账户汇款，应当认定是周斌代表各股权出让人接收款项。上诉人翁定乐、张义新、王吟菲认为委托书未记载收取款项之权限的上诉理由，缺乏事实依据，本院不予支持。其次，从孙锦州支付216万元股权转让定金的时间来看，虽然迟于股权转让协议所约定的协议签订后3日，但是周斌在接收款项、出具收条时并未提出异议，可以视为对孙锦州逾期支付的行为认可。目标公司经营项目未通过政府立项批复导致案涉股权转让协议无法履行，案涉股权转让协议中约定“如乙方有机溶剂回收项目不能通过政府立项备案，则甲方退还定金，双方不承担违约责任，本协议书解除等”，且翁定乐、张义新、王吟菲在一审反诉状中也陈述“该股权转让属特殊行业需经政府主管部门批准，在此条件不成就的情况下，双方一致确认无法完成本次股权转让，双方互不承担违约责任”，故一审判决认定孙锦州逾期支付的行为不构成违约，并无不当。上诉人翁定乐、张义新、王吟菲提出要求孙锦州承担应诉产生的实际损失各1000元的反诉请求，缺乏事实依据和法律依据，理应不予支持。综上所述，上诉人翁定乐、张义新、王吟菲的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项之规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费150元，由上诉人翁定乐、张义新、王吟菲各负担50元。本判决为终审判决。审 判 长 周永军审 判 员 陈素娟审 判 员 胥 霞二〇二一年七月十三日法官助理 丁 莉书 记 员 杜 静