陕西省神木市人民法院 民 事 判 决 书 （2021）陕0881民初2639号 原告：王平，男，1976年3月出生，汉族，住陕西省神木市。 委托诉讼代理人：张腾，陕西至正律师事务所律师。 被告：孙鸡换，男，1954年12月出生，汉族，住陕西省神木市。 委托诉讼代理人：纪亚娟，陕西秦北律师事务所律师。 被告：王富，男，1989年4月出生，汉族，住陕西省神木市。 委托诉讼代理人：孟娇，陕西秦北律师事务所律师。 原告王平与被告孙鸡换、王富确认合同无效纠纷一案，本院于2021年4月16日立案后，依法适用简易程序，公开开庭进行了审理。原告王平及其委托诉讼代理人张腾，被告孙鸡换委托诉讼代理人纪亚娟、被告王富委托诉讼代理人孟娇到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 王平向本院提出诉讼请求：1.依法判令二被告间《神木县孙家岔镇崖窑峁矿业有限责任公司股权转让协议》无效；2.本案诉讼费用由二被告承担。事实和理由：2011年5月23日，被告孙鸡换与案外人张振华向原告借款500万元，约定月利率3%，此后，二人将利息支付至2012年12月23日，再未还本付息。原告无奈于2014年9月5日向神木法院提起诉讼，神木法院于2015年4月15日经过公开审理，2015年5月4日作出（2014）神民初字第06845号判决书，判决被告孙鸡换与案外人张振华向原告偿还借款485万元，利息按照中国人民银行同期贷款利率四倍计算。被告孙鸡换原为神木市孙家岔镇崖窑峁矿业有限公司工商登记注册股东，出资额474.72万元，持股比例为15.824%，被告孙鸡换因为欠付原告借款已经被神木法院立案，就伙同被告王富签订《神木县孙家岔镇崖窑峁矿业有限责任公司股权转让协议》，约定将被告孙鸡换持有的崖窑峁矿业有限公司股权转让给被告王富，时间为2014年8月2日，但实际煤矿股权转让变更登记时间为2014年10月8日，该时间原告已经起诉被告孙鸡换民间借贷诉讼一个多月，因此证明被告孙鸡换伙同被告王富签订虚假的股权转让协议，转移股权规避执行，该行为已经违反了《民法典》第154条：“行为人与相对人恶意串通，损害他人合法权益的民事法律行为无效。”原告作为善意的他人，依法请求确认该股权转让协议无效，保障原告的合法权益。 王平向本院提交了以下证据： 一、（2014)神民初字第06845号民事判决书一份、（2014)神民初字第06845-1号民事裁定书一份，用以证明被告在明知民间借贷败诉要承担还款责任的情况下，主观上为了拖延诉讼，提出管辖权异议，客观上通过一系列操作成功转移其名下股权，原告虽然胜诉，但无法执行，因此该股权转让协议违反了《合同法》第52条规定，损害了原告的合法权益，且恶意转移财产，应当属于无效。 二、《神木县孙家岔镇崖窑峁煤矿有限责任公司股权转让协议》一份，用以证明被告王富并未实际支付股权转让对价，也未在一个月内完成款项交付，但在2014年10月8日获得工商登记股权，故被告王富并非真实购买股权，该协议并非买卖合同民事法律关系，实为双方恶意串通，违反了《合同法》52条规定，损害了债权人原告的合法权益，且恶意转移财产，应当属于无效。 三、神木市崖窑峁矿业有限公司股权工商登记变更信息表一份，用以证明2014年9月5日，原告已经立案，被告孙鸡换处置股权的时间为诉讼过程中，且其实际并未获得股权对价，因此该股权转让实际为双方恶意串通，违反了《合同法》第52条规定，损害了债权人原告的合法权益，且恶意转移财产，从时间及股权对价未交付均可以证明。 孙鸡换辩称，一、二被告签订协议主观上并无逃避原告债务的故意，原告诉协议无效，无请求权基础，二被告于2014年8月2日签订的《股权转让协议》系双方的真实意思表示，具有真实性和合法性，协议中明确了股权比例和转让价格，协议签订后，由被告王富作为持股股东行使股东权利，该《股权转让协议》合法有效，在二被告签订协议时，原告尚未提起诉讼，从时间上看，本被告不存在主观上逃避债务，与被告王富串通损害原告利益的可能，二被告签订《股权转让协议》主张上并无恶意串通、逃避原告债务的故意，属于正常的民事行为；二、二被告签订《股权转让协议》，在客观上不可能损害原告的合法权益，原告的诉求无事实基础，原告已经保全了本被告在神木市孙家岔镇大湾煤矿所持有的股权及收益，足以清偿原告与本被告之间民间借贷案件中的债务，本被告处分自己的合法财产，不可能损害到原告的合法权益，且本被告在原告与张振华的民间借贷案件中实际为担保人，张振华作为实际借款人和用款人对此予以认可，张振华作为借款人，有清偿借款的能力和义务，原告还可以向张振华主张债权，故二被告签订《股权转让协议》，在客观上不可能损害原告作为第三人的合法权益，原告并非本案适格诉讼主体，无权提起本诉，应当依法驳回原告的起诉；三、本被告转让股权的股东会决议于2014年8月2日形成，并与被告王富当天签订《股权转让协议》，故股权变更时间为2014年8月2日股东会决议形成之日，原告所述的煤矿股权发生变更时间为2014年10月8日，该时间仅是股权对外公示变更的时间，符合股权变更对外公示的流程，故不存在倒签时间的事实。综上，二被告虽有亲属关系，但签订《股权转让协议》主观上、客观上均是正常的民事行为，原告所说二被告倒签时间系原告主观臆测，无事实依据，应驳回原告的起诉。 孙鸡换向本院提交了以下证据： 一、传票一份、《股权转让协议》一份，用以证明二被告签订《股权转让协议》时，原告尚未起诉，被告在主观上不存在恶意串通损害原告权益的可能。 二、（2015）神执字第03210号之一执行裁定书，用以证明原告已经申请冻结被告孙鸡换在神木市孙家岔镇大湾煤矿所持有的32.64%股份及收益，足以清偿其债务，被告孙鸡换处分股权的行为并未损害原告的利益。 王富辩称，一、本被告主观上并无恶意串通，帮助被告孙鸡换逃避与原告之间债务的故意，原告诉请协议无效，无请求权基础，其诉讼主体不适格，应当依法驳回起诉，二被告于2014年8月2日签订《股权转让协议》，系双方的真实意思表达，具有真实性和合法性，协议中明确了股权比例以及转让价格，协议签订后，本被告已经支付了全部股权转让价款，此后，本被告作为持股股东行使股东权利，该《股权转让协议》合法有效，二被告在签订《股权转让协议》时，原告尚未起诉被告孙鸡换，被告孙鸡换在崖窑峁煤矿的股权不存在任何纠纷和权利负担，因此，本被告不存在主观上与被告孙鸡换串通损害原告利益的可能，故原告并非本案的适格诉讼主体，无权提起本诉，应当依法驳回原告起诉；二、被告孙鸡换转让其股权的股东会决议于2014年8月2日形成，二被告当天签订了《股权转让协议》，原告诉状所述的2014年10月8日，并非发生股权转让的时间，而是完成工商变更登记的时间，股权转让与股权转让变更登记时两个不同的法定程序，股权转让是基于股权转让协议产生的民事法律关系，而股权转让工商变更登记仅为行政管理行为，该变更登记并非设权性登记，而是宣示性登记，旨在使公司有关登记事项具有公示效力，因此，股权转让并不以工商变更登记程序的完成为条件，本案神木市孙家岔镇崖窑峁矿业有限公司的工商变更登记均在陕西省市场监督管理局，工商登记机关在受理变更登记申请以后，按照程序需进行行政审查，因此，股权转让时间和完成股权转让工商变更登记的时间不可能在同一时间，原告所说二被告倒签时间系其主张臆测；三、本案已超过诉讼时效，原告诉张振平、被告孙鸡换民间借贷纠纷一案于2015年已经向神木市人民法院申请强制执行，神木市人民法院于2015年7月15日作出（2015）神执字第03210号执行裁定书，查封、扣押了被告孙鸡换的财产，原告在此时就应当知道被告孙鸡换在崖窑峁煤矿的股权已经转让，《民法典》规定，向人民法院请求保护民事权利的诉讼时效期间为三年，自权利人知道或者应当知道权利受到损害以及义务人之日起计算，因此，原告提起诉讼的诉讼时效自2015年收到执行裁定书时起计算，其提起确认合同效力诉讼的时间为2021年，早已超过了三年的诉讼时效，综上，二被告虽有亲属关系，但签订《股权转让协议》属于正常的民事行为，原告所说二被告倒签时间系原告主观臆测，无事实依据，应驳回原告的起诉。 王富向本院提交了以下证据： 一、公司登记备案申请书、股东会决议、《股权转让协议》、神木县孙家岔镇崖窑峁矿业有限责任公司章程修正案各一份，用以证明二被告签订《股权转让协议》的时间为2014年8月2日，不存在时间倒签一说，在签订协议时，被告孙鸡换在崖窑峁煤矿的股权不存在任何纠纷和权利负担，被告王富在主、客观上不存在与被告孙鸡换恶意串通的可能，双方签订的《股权转让协议》合法有效。 二、银行承兑汇票九支，用以证明被告王富已经通过承兑汇票方式向被告孙鸡换支付股权转让价款。 当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证。原告提交的证据一、证据二、证据三，二被告对其真实性均无异议，本院对其真实性予以采信，但上述证据不能证明原告所主张的二被告系恶意串通的证明目的，对其证明目的，本院不予采信；被告孙鸡换提交的证据一、证据二，其来源合法、内容真实，与本案具有关联性，本院予以采信；被告王富提交的证据一、证据二，可以证明二被告进行股权转让的事实，本院对该事实予以采信。 本院经审理查明：2014年8月2日，二被告签订《神木县孙家岔镇崖窑峁矿业有限责任公司股权转让协议》，转让方为甲方孙鸡换，受让方为乙方王富。协议约定：甲方同意将其持有的崖窑峁矿业有限责任公司15.824%股权（出资额474.72万元），以原价格转让给乙方，乙方同意按此价购买上述股权；乙方同意在本协议订立后30日内，将甲方股权转让款一次性支付给甲方；甲方保证其所有转让给乙方的公司股权，是甲方合法拥有且具有完全处分权，该股权没有进行出质登记，没被司法机关冻结，无股权纠纷，否则，由此引起的所有法律责任，由甲方承担；股权转让后，甲方在崖窑峁矿业有限责任公司享有的权利和应承担的义务，转由乙方享有和承担。当天，神木县孙家岔镇崖窑峁矿业有限公司形成股东会决议，全体股东一致同意公司原股东被告孙鸡换将持有公司15.824%的股权以原价474.72万元转让给新股东被告王富，由被告王富支付相应的对价，神木县孙家岔镇崖窑峁矿业有限公司于同日提出股东变更登记申请并变更了公司章程，2014年10月8日，工商登记变更被告王富为神木县孙家岔镇崖窑峁矿业有限公司新增股东，被告孙鸡换退出。2014年9月5日，原告将被告孙鸡换及案外人张振华诉至神木法院，要求判令二被告偿还原告借款本金485万元及利息，并承担本案诉讼费用，2015年5月4日，神木法院作出（2014）神民初字第06845号民事判决，限被告孙鸡换和案外人张振华于判决生效后六十日内偿还原告借款本金485万元及利息，限张振华偿还原告本金485万元自2013年1月23日起至2013年8月22日止的利息。2019年11月20日，神木法院作出（2015）神执字第03210号之一执行裁定书，将被告孙鸡换在神木市孙家岔镇大湾煤矿所持有32.64%股份及其收益予以冻结。 本院认为，《中华人民共和国合同法》第五十二条规定，有下列情形之一的，合同无效：（一）一方以欺诈、胁迫的手段订立合同，损害国家利益；（二）恶意串通，损害国家、集体或者第三人利益；（三）以合法形式掩盖非法目的；（四）损害社会公共利益；（五）违反法律、行政法规的强制性规定。本案二被告在平等、自愿的基础上签订了《神木县孙家岔镇崖窑峁矿业有限责任公司股权转让协议》并完成了工商登记变更，该协议无欺诈、胁迫情形，内容未违反法律、行政法规的强制性规定，原告所举证据亦不能证明二被告存在恶意串通等导致合同无效的情形，故原告诉请确认合同无效，无事实及法律依据，本院不予支持。 依照《中华人民共和国合同法》第五十二条，《最高人民法院关于适用时间效力的若干规定》第二条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款规定，判决如下： 驳回原告王平的诉讼请求。 案件受理费50元，由原告王平负担。 如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于榆林市中级人民法院。 审判员  乔俐 二〇二一年七月十五日 书记员  刘江