北京市第三中级人民法院民 事 判 决 书(2021)京03民终8067号上诉人（原审被告）：苏塍博，男，1983年6月1日出生，满族，住北京市丰台区。委托诉讼代理人：亓冬生，北京市中闻（郑州）律师事务所律师。委托诉讼代理人：刘莫毅，北京市中闻（郑州）律师事务所律师。被上诉人（原审原告）：李玮，男，1980年12月6日出生，汉族，住北京市朝阳区。委托诉讼代理人：吴瑜，北京大成律师事务所律师。委托诉讼代理人：魏士廪，北京大成律师事务所律师。上诉人苏塍博因与被上诉人李玮股权转让纠纷一案，不服北京市朝阳区人民法院（2020）京0105民初812号民事判决，向本院提起上诉。本院于2021年4月16日立案后，依法组成合议庭进行了审理。本案现已审理终结。苏塍博上诉请求：1.撤销一审判决，发回重审或改判驳回李玮一审全部诉讼请求；2.本案一审、二审诉讼费由李玮承担。事实与理由：一、承诺书并非有效的股权转让协议，在性质上属于磋商性文件，一审法院认定股权转让合同成立，并以此判决苏塍博承担2115万转让费，属认定事实错误。案涉股权转让主体不明确，且缺少重要的价格条款，没有股权转让名称、股东持股比例、股权转让比例、交易金额和履行期间与方式的约定，因此承诺书既不属于本约，也不属于预约，在实质上属于磋商性文件，承诺书混合了对赌协议估值分配机制、期权概念、委托代理、股权受让、附条件赔偿等关系，使双方的权利义务不具有确定性，不能成为评价双方权利义务责任的标准。苏塍博在李玮答应的承诺书上手写添加苏州、南京公司的内容，是对原承诺书内容的实质性修改，其修改的内容不具有确定性，且双方均已承诺，因而该修改的内容属于新的要约，故该承诺书的内容并未成立，因此，苏塍博与李玮就三家公司的股权转让达成一个新的要约，旧要约当然失效，双方的合同没有成立。二、一审法院以5000万估值作为计算双方股权转让价格的依据，违背股权交易计价规与商业习惯，既无事实基础，又违反公平原则。在《承诺书》签订前，写字派公司已资不抵债，各类风险叠加，濒临破产的边沿，以写字派公司未来不确定的5000万估值作为股权转让价格计价依据，明显违背股权转让计价规则。李玮的身份不是对赌协议的投资方，而是对赌协议中的融资借款方，李玮不具备适用对赌协议中估值的客观条件，估值当然也不能等同于交易价格，它是对未来预测，本身就具有不确定，不能成为确定股权转让双方权利与义务的标准，且不具备可履行性。三、李玮拟转让的苏州公司的股权侵害他人权利，违反《公司法》的规定，应认定案涉承诺书不成立。从在案证据可以明显的看出，李玮要求的仅仅是写字派公司的股权转让，但苏塍博方一再坚持三家公司打包出售。李玮向刘琳琳披露的条件与向优酷公司披露的条件截然相反的事实，表明了李玮所谓三家公司只能打包出让不可拆分的说法完全是个谎言，违背了客观事实，也违背了自己的真实意思表示。李玮应当依照法律的规定，向其他股东履行不附加限制条件的交易通知和交易义务，股东请求确认其在同等条件下对出让股权具有优先购买权的，人民法院应予支持。四、一审法院在苏塍博提交中止申请书后，不予答复，径行下判，程序严重违法。苏塍博在收到北京市第三中级人民法院（2020）京03民1105号民事判决后，当即向北京市高级人民法院提出再审申请，且申请已于2021年1日28日被受理。苏塍博收到受理通知后，立刻将中止审理通知书以及再审受理通知书邮寄至一审法院，一审法院2021年2月2日收到上述邮件，但非但没有中止本案审理，反而于次日径行下判决，严重违反了先程序后实体的审判基本原则。李玮辩称，同意一审判决，不同意苏塍博的上诉请求和事实理由。一、涉案承诺书系双方当事人的真实意思表示，苏塍博承诺代李玮转让其持有的相应股权，如未能按照约定转让，则由苏塍博本人以5000万元估值的价格受让李玮的相应股权。李玮持有的苏州公司及南京公司的股权随写字派公司的股权一共转让，系附随无偿转让。二、涉案承诺书签订之时，写字派公司发展前景正好，苏塍博正是看中了这点，才提出与李玮签订承诺书，一审法院认定的股权转让价格是正确的。李玮向一审法院起诉请求：1、苏塍博依照合同约定向李玮支付股权转让款2115万元；2、苏塍博依照合同约定配合李玮到工商行政管理部门办理股东变更登记；3、苏塍博承担迟延支付股权转让款期间的利息损失（以2115万元为基数，自2018年7月2日起至2019年8月19日止，按照中国人民银行同期贷款基准利率标准计算，自2019年8月20日起至实际支付之日止，按照全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算）；4、苏塍博承担本案诉讼费。一审法院查明事实：为证明各自主张，双方当事人均向一审法院提交了证据。李玮提交以下证据予以证明：第一组证据，写字派公司工商登记信息、《承诺书》；第二组证据，《投资协议》、微信聊天记录截图、电子邮件截图、广告视频素材；第三组证据，微信聊天记录截图、《股权购买意向》、《股权转让协议》；第四组证据，《同意函》、电子邮件截图若干；第五组证据，手写字条、电子邮件截图、大众点评页面截图、“字空间”宣传页、购买课程票据、考勤表和课时统计表、公众号宣传文章、证人证言、复试名单、企业工商登记信息（爱吉时公司等三家）、委托履行法定代表人及董事协议；第六组证据，电子邮件和短信截图、2018年7月11日股东会议音频及文字整理稿、审计报告、2018年第二次临时股东会决议；第七组证据，写字派公司业务合同若干，评审意见书。上述部分证据进行了证据保全公证，李玮提交了北京市方圆公证处编号为（2018）京方圆内经证字第11451号、第11452号、第11453号、第11454号公证书。经过质证，苏塍博认可上述证据中第一组证据，第二组证据《投资协议》，第三组证据李玮与苏塍博之间的聊天记录，第四组证据李玮与苏塍博之间的电子邮件截图，第五组证据李玮2017年6月6日关于交接的电子邮件和苏塍博2018年6月5日电子邮件，第六组证据，第七组证据中评审意见书的真实性。苏塍博提交以下证据予以证明：证据1.北京市长安公证处（2018）京长安内民证字第22436号公证书（电子邮件截图）；证据2.三年的审计报告；证据3.《证明》；证据4.终止劳动合同协议书及辞职申请单。经过质证，李玮认可上述证据1的真实性。双方对真实性不持异议的证据，一审法院对其真实性予以确认。同时，经核对原件，在无反证的情况下，一审法院对李玮提交的《同意函》的真实性予以确认。根据审查确认的证据以及当事人在本案审理过程中的陈述，一审法院查明事实如下：写字派公司成立于2014年9月22日，原名称为大气团教育科技（江苏）有限公司（2016年5月变更为现名称），成立时注册资本1000万元。目前，写字派公司注册资本为1111.111111万元，法定代表人张晨，股东及持股情况为：李玮（实缴出资470万元，持股比例42.3%）、苏塍博（实缴出资500万元，持股比例45%）、优酷信息公司（实缴出资111.111111万元，持股比例10%）、曹有刚（实缴出资30万元，持股比例2.7%）。2015年12月，写字派公司进行增资。2015年12月24日，优酷信息公司与写字派公司原始股东苏塍博、李玮、曹有刚及写字派公司签订《投资协议》，约定优酷信息公司向写字派公司投入250万元，获取增资后写字派公司10%股权，其中1111111.11元计入公司注册资本，其余款项计入公司的资本公积。上述《投资协议》第10.1条约定，如果发生下列情形之一：（1）公司在交割日后5年内未能完成首次公开发行；或（2）公司和/或创始股东严重违反法律法规或其在本协议及其他与本次增资相关的交易文件（含本协议）中作出的任何陈述、保证、承诺或其他合同义务，或（3）创始股东和/或公司的行为对公司和／或其业务经营产生重大不利影响，则投资人有权要求公司和/或创始股东以相当于下列金额中较高者的购买价格回购其所持有的全部或部分股权（回购价格）：（1）投资人的投资款200%的金额加上按照每年1O%的复合利率计算的回报，以及投资人按照其股权比例所应享有的公司累计未分配利润，……或（2）投资人所持公司股权的公平市场价格，其估值应由投资人和公司共同同意的独立第三方通过独立评估决定。庭审中，李玮主张，根据回购价格条款之约定，可见全体股东认可写字派公司的估值为5000万元。同时，优酷信息公司除了投入250万元现金，还投入250万元优酷广告资源，用于对写字派系列教学产品进行广告宣传。根据投资500万元、持股10%的比例计算，亦可以得知写字派公司的估值为5000万元。根据（2018）京长安内民证字第22436号公证书，李玮与苏塍博之间的电子邮件显示，2017年5月13日，李玮向写字派公司其他股东发送通知召集第二次全体股东会，告知各股东写字派App上周已经完成新业务产品上线及福建教育装备展亮相；目前公司业务外部仍充满市场机遇，但由于现金流短缺已存在实际经营困难以及违约风险，特此召集全体股东会议（2017年5月15日），共同商讨公司面临的机遇与挑战。后因优酷信息公司拟更换委派到写字派公司的董事，优酷信息公司未参加上述会议。2017年5月15日，苏塍博、李玮、曹有刚召开临时董事会，李玮发言称，针对公司三大业务现状建议进行调整，目前营销费不足难以打开局面；公司除了股东借款，还有全员两个月的工资没有发，同时还有一些其他应付，部分产品回款如能顺利收回，应收应付基本持平；关于目前的困境，希望董事会能拿出决议，也提醒董事会要充分考虑破产清算带来的一系列风险（员工法律纠纷风险，合同违约诉讼风险，员工向外利益输送法律风险）；由于重要业务决议迟迟未能讨论出实质解决方案，其个人原因请求辞去总经理职务，保留董事会席位。苏塍博发言称，其可以暂时代理总经理，会议纪要发给优酷听取意见；向全体员工发通知，告知将于5月19日给出欠薪的解决方案；委托专业财务人员协助公司整理账务。曹有刚同意上述人事任免。后写字派公司作出董事会决议，自2017年5月19日起免去李玮写字派公司总经理职务，由苏塍博出任代理总经理；2017年5月16日至5月19日前完成公司以往账目审查及交接工作；2017年6月1日前，李玮配合苏塍博完成交接工作。2017年6月，李玮与苏塍博完成财务、代理商资料、行政、重点项目、融资、管理及法律风险等交接工作。庭审中，苏塍博提交了北京润盛嘉华会计师事务所有限公司于2017年7月分别作出的写字派公司2016年度的审计报告以及2017年上半年的审计报告。京润审字【2017】第3-125号审计报告载明，截至2016年12月31日，写字派公司资产总计8051850.5元，负债总计6634598.42元。京润审字【2017】第3-129号审计报告载明，2017年1月1日至6月30日，写字派公司资产总计7388811.36元，负债总计8853713.68元。两份审计报告的会计报表附注中载明应收款包括“南京代付款”“苏州云翰华章”两家单位。李玮对该两份审计报告的真实性不予认可，称该审计未经其他股东同意，未向其他股东披露，严重漏项且信息虚假，程序不合法。2017年11月至2018年1月20日期间，苏塍博与李玮针对股权收购进行多次磋商，爱吉时公司作为意向股权收购方给予写字派公司的估值在3000—5000万元（包含苏州云翰公司、南京朗途公司），李玮表示这个估值没法谈，请爱吉时的人离开写字派。后各方针对股权收购未达成一致意见。爱吉时公司表示如无法在1月初达成合作，希望写字派公司在1月末归还借款。2018年1月12日，苏塍博与李玮签订《承诺书》一份，载明：“由于自2017年6月起写字派公司已由苏塍博单方实际管理及代表，目前李玮已退出实际经营。经友好协商自今日起按公司不低于5000万估值，由苏塍博代李玮协商转让其持有写字派42.3%股权份额。双方约定于不迟于2018年7月1日，由苏塍博委托他人或本人受让李玮持有全部42.3%股权。全部股权转让未完成前如因公司经营或其他不正当竞争等原因导致李玮持有股权转让金额造成损失，应由苏塍博承担。包括苏州、南京公司。”该承诺书系李玮提供给双方签署的打印件。但最后“包括苏州、南京公司”的内容系手写加入的，当事人加摁手印予以确认。经当庭询问，双方认可苏州公司是指苏州云翰公司（股东李玮持股69.31%、刘琳琳持股30.69%），南京公司是指南京朗途公司（股东苏塍博持股96.15%，李玮、曹有刚等四人分别持股0.96%），转让的股权包括三家公司中李玮持有的全部股权。但关于转让价格，李玮主张，苏州云翰公司股权和南京朗途公司股权为零对价转让，系随同写字派公司股权附赠的。苏塍博则认为，《承诺书》约定三家公司股权一起转让，转让价格及转让方案双方另行协商，并未达成股权转让之合意。2018年7月11日，写字派公司召开股东会议，涉及优酷信息公司回购股份、公司破产清算两个议题，但未形成公司决议。会上，写字派公司向股东提交了永恩审字【2018】第G14062号专项审计报告书，载明：经对写字派公司自2017年7月1日至2018年5月31日的财务报表进行审计，截至2018年5月31日，写字派公司出现资不抵债情形，即资产总计6102542.47元，负债总计8760014元。“提请公司及股东需要注意的其他重要事项”中载明，写字派公司欠付爱吉时公司1237463.4元，原因是爱吉时公司在经营期间代写字派公司支付人员工资等费用。同年9月19日，写字派公司作出2018年第二次临时股东会决议，载明：李玮依公司章程规定发出了会议通知，实际出席股东李玮和优酷信息公司，苏塍博、曹有刚未出席。与会股东经充分讨论，认为2018年7月11日北京永恩力合会计师事务所有限公司出具的永恩审字【2018】第G14062号“审计报告”存在诸多问题，不能真实反映公司财务状况，与会股东一致决议，不认可并否认该份审计报告。决议落款处有李玮署名、优酷信息公司加盖印章。2018年7月19日，优酷信息公司向李玮出具《同意函》，载明：已收悉李玮《关于转让写字派股权的申请》及其附件一《承诺函》，同意李玮按照《承诺函》的约定将写字派公司42.3%的股权以不低于5000万元的估值转让给苏塍博或苏塍博委托的第三方。优酷信息公司不行使2015年12月24日签署的《投资协议》约定的优先购买权和共同出售权。另查明，爱吉时公司成立于2015年3月4日，注册资本1000万元，法定代表人姜露，股东为沈阳罗宾汉投资有限公司、姜露和李新元。爱写字公司成立于2017年9月11日，是爱吉时公司的全资子公司，注册资本500万元，法定代表人姜露，其名下注册有“字空间”商标。2019年7月12日，一审法院对本案作出（2018）京0105民初65684号民事判决书，判决如下：一、苏塍博于判决生效之日起10日内给付李玮股权转让款2115万元；二、驳回李玮的其他诉讼请求。之后，李玮与苏塍博均上诉。2019年11月21日，北京市第三中级人民法院作出（2019）京03民终12384号民事裁定书，认为双方均认可涉案《承诺函》中双方协商转让的股权包括李玮持有的写字派公司、苏州云翰公司及南京朗途公司共三公司之股权。经该院审查，苏州云翰公司股东刘琳琳已就本案中李玮持有的苏州云翰公司股权向北京市朝阳区人民法院提起诉讼，要求确认其优先购买权、撤销涉案《承诺函》并以零对价受让上述股权。由于该案并未审结，且审理结果与本案基本事实相关，因此，本案应由一审法院在进一步查清事实的基础上作出裁判。裁定如下：一、撤销北京市朝阳区人民法院（2018）京0105民初65684号民事判决；二、本案发回北京市朝阳区人民法院重审。2020年4月29日，一审法院对原告刘琳琳与被告李玮、苏塍博与公司有关的纠纷一案作出（2019）京0105民初84794号民事判决书。该案中刘琳琳的诉讼请求为：1.请求确认刘琳琳对李玮和苏塍博于2018年1月12日签订的《承诺书》中李玮转让给苏塍博的苏州云翰公司的股权有优先购买权；2.请求撤销李玮和苏塍博于2018年1月12日签订的《承诺书》；3.请求判令刘琳琳以零对价受让李玮持有的苏州云翰公司69.31%的股权；4.本案诉讼费用由李玮和苏塍博负担。一审法院判决如下：驳回刘琳琳的全部诉讼请求。之后，刘琳琳和苏塍博提起上诉，2020年10月27日，北京市第三中级人民法院作出（2020）京03民终11050号民事判决书，判决如下：驳回上诉，维持原判。2018年7月25日，李玮提起本案诉讼。一审法院认为，李玮与苏塍博于2018年1月12日签订的《承诺书》，系双方当事人的真实意思表示，内容不违反法律、行政法规的强制性规定，属合法有效合同，双方均应依约履行合同义务。本案中，双方争议焦点在于，《承诺书》是否确认了双方的股权转让关系，苏塍博应否支付股权转让款及其金额。关于是否存在股权转让关系的问题。根据法律规定，当事人采用合同书形式订立合同的，自双方当事人签字或者盖章时合同成立。当事人对合同是否成立存在争议，人民法院能够确定当事人名称或者姓名、标的和数量的，一般应当认定合同成立。但法律另有规定或者当事人另有约定的除外。本案中，根据《承诺书》的内容，苏塍博受李玮之托，代李玮磋商转让其持有的写字派公司、苏州云翰公司及南京朗途公司股权，双方存在委托合同关系。但《承诺函》同时约定，截至2018年7月1日，在无第三人受让李玮股权的情况下，由苏塍博委托他人或本人受让该股权。据此可以确定股权转让的双方为李玮和苏塍博，标的为李玮持有的写字派公司、苏州云翰公司、南京朗途公司的全部股权，即李玮持有的写字派公司42.3%股权，持有的苏州云翰公司69.31%股权，持有的南京朗途公司0.96%股权，在当事人、标的及数量明确的情况下，李玮与苏塍博之间的股权转让法律关系成立。苏塍博关于不存在股权转让关系、仅存在委托合同关系的答辩意见，缺乏事实依据，一审法院不予采纳。关于股权转让价格的问题。双方对《承诺书》的内容存在较大分歧。一审法院认为，首先，由于李玮2017年6月退出经营，李玮主张按照写字派公司不低于5000万元估值的价格转让其股权，由苏塍博代其磋商。作为写字派公司当时的实际经营者，苏塍博对李玮转让股权、转让的价格以及由苏塍博代李玮磋商，均不持异议。其次，双方明确约定了股权转让的时间不迟于2018年7月1日，由苏塍博委托他人或苏塍博本人受让李玮的股权。在并无第三人受让李玮股权的情况下，双方达成了由苏塍博受让李玮持有的股权的合意。最后，关于《承诺书》的最后一句话，联系前面的内容，应理解为全部股权转让未完成前，因公司经营或其他不正当竞争等原因导致股权价值贬损的责任应由苏塍博承担。据此，可以确定股权转让价格按照公司不低于5000万元估值进行计算，即明确了股权的价格底线。苏塍博辩称三家公司股权一起转让，转让价格及转让方案双方另行协商，公司估值远远低于5000万元，与《承诺书》不符。在股权价格可以确定的情况下，苏塍博要求对李玮持有的写字派公司股权进行评估，缺乏事实依据，一审法院不予准许。现李玮主张苏塍博受让李玮持有的写字派公司、苏州云翰公司、南京朗途公司三家公司的股权，并按照写字派公司5000万元估值计算价格，即苏塍博向其支付股权转让款2115万元，不违反双方约定和法律规定，一审法院予以支持。关于李玮的第二项诉讼请求，系请求变更公司登记的内容，与本案不属于同一法律关系，当事人应另案予以解决。关于李玮的第三项诉讼请求。因双方约定不迟于2018年7月1日转让股权，但并未约定股权转让款的支付时间，李玮要求苏塍博支付自2018年7月2日起算的利息损失，缺乏依据。履行期限不明确的，债务人可以随时履行，债权人也可以随时请求履行，但是应当给对方必要的准备时间。李玮于2018年7月25日提起本案诉讼，向苏塍博索要股权转让款，但应当给苏塍博必要的准备时间，故一审法院确定苏塍博支付自2018年8月4日起至实际支付股权转让款之日止的利息损失。综上，一审法院依照《中华人民共和国民法典》第五百一十一条第（四）项、第五百七十七条之规定，判决：一、苏塍博于判决生效之日起10日内给付李玮股权转让款2115万元；二、苏塍博于判决生效之日起10日内给付李玮利息损失（以2115万元为基数，自2018年8月4日起至2019年8月19日止，按照中国人民银行同期贷款基准利率标准计算，自2019年8月20日起至实际支付股权转让款2115万元之日止，按照全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算）；三、驳回李玮的其他诉讼请求。如果未按判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。二审中，双方当事人均未提交新的证据。对于双方当事人二审中争议的事实，本院认定如下：已经生效的（2020）京03民终11050号民事判决书载明：“《承诺书》对股权转让当事人、标的、数量、价格有相应约定，且双方在《承诺书》上亦签字确认，一审法院据此认定李玮与苏塍博之间的股权转让合同已经成立并无不当，本院予以确认。苏塍博关于《承诺书》内容缺乏主要条款，性质上属于磋商性文件，双方之间股权转让协议并未成立的上诉意见不能成立…”。本院对一审法院认定的其他事实予以确认。本院认为，本案二审的争议焦点为：一、双方是否存在股权转让关系；二、如果存在股权转让关系，转让价格如何确定；三、股权转让行为是否侵犯刘琳琳的优先购买权。关于焦点一，本院认为，《最高人民法院关于适用若干问题的解释（二）》第一条规定：“当事人对合同是否成立存在争议，人民法院能够确定当事人名称或者姓名、标的和数量的，一般应当认定合同成立。但法律另有规定或者当事人另有约定的除外。对合同欠缺的前款规定以外的其他内容，当事人达不成协议的，人民法院依照合同法第六十一条、第六十二条、第一百二十五条等有关规定予以确定。”本案中，涉案《承诺书》不仅载明了由苏塍博委托他人或本人受让李玮持有全部42.3%股权…包括苏州、南京公司，同时对股权转让的价格、时间限制等均作出了约定，综合《承诺书》的全文，可以认定苏塍博与李玮就2018年7月1日之后由苏塍博委托他人或本人受让李玮持有的三家公司之股权达成了一致的意思表示，并经双方书面确认形成了《承诺书》。由此可见，双方对于交易标的、数量等均有约定，故应认为合同已经成立。苏塍博虽上诉主张《承诺书》属于未生效的磋商性文件，但是其该意见与《承诺书》载明的内容相悖，在苏塍博未能提交证据证明涉案《承诺书》不属于双方真实意思表示的情形下，本院对其相应上诉主张不予采信。关于焦点二，本院认为，第一，《承诺书》明确载明按照不低于5000万元的估值对股权转让价格进行计算，也明确约定由苏塍博承担在股权转让完成前可能出现的股权价值贬损责任，在此情形下，李玮要求按照5000万元的为标准计算股权转让价格有事实依据，本院予以支持。第二，苏塍博上诉主张在《承诺书》签订之时，写字派公司已经出现资金和经营困难，之后更是资不抵债，公司价值远远低于5000万元，故主张不应按照5000万元为标准计算转让价格。对此本院认为，苏塍博签订《承诺书》之时，不仅系完全民事行为能力人，亦为写字派公司的实际经营者，苏塍博作为具备商业经营经验、能力的完全民事行为能力人，应认定其知晓签订《承诺书》可能带来的风险和机会，在没有足够证据证明涉案《承诺书》存在法定无效情形的情况下，不能仅凭合同标的价值或者价格的贬损，就否定苏塍博签订《承诺书》之时作出的意思表示。一审法院认定按照写字派公司5000万元估值计算涉案三家公司股权转让之价格并无不当，本院予以确认。第三，双方对股权转让的最后时间作出了约定，但并未约定苏塍博给付股权转让价款的时间，故一审法院认定苏塍博支付自2018年8月4日起至实际支付股权转让款之日止的利息损失亦无不妥，本院予以维持。关于焦点三，经本院询问，苏塍博主张涉案股权转让侵害了苏州云翰公司股东刘琳琳的优先购买权，应属无效。本院认为，已有生效民事判决书认定刘琳琳要求以零对价受让李玮持有的苏州云翰公司股权，不能构成同等条件下优先购买权的行使，故本院对苏塍博的该项上诉主张不予采信。一审法院未中止审理并不违反法定程序，本院对苏塍博的相应上诉主张不予支持。综上所述，苏塍博的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费147550元，由苏塍博负担（已交纳）。本判决为终审判决。审 判 长 杜丽霞审 判 员 龚勇超审 判 员 孙承松二〇二一年七月十三日法官助理 黎 铧书 记 员 刘 波