辽宁省锦州市中级人民法院民 事 判 决 书（2021）辽07民终1328号上诉人（原审原告）：锦州韵达快递有限公司，住所地辽宁省锦州市太和区新民乡大围子村。法定代表人：张殿波，该公司经理。委托诉讼代理人：杨宁宁,锦州市太和区兴泰法律服务所法律工作者。委托诉讼代理人：赵军,锦州市太和区兴泰法律服务所法律工作者。被上诉人（原审被告）：田静，女，1975年6月21日出生，汉族，无业，住辽宁省义县。被上诉人（原审被告）：陆伟，男，1981年4月5日出生，汉族，住义县。上诉人锦州韵达快递有限公司因与被上诉人田静、陆伟合同纠纷一案,不服辽宁省义县人民法院（2020）辽0727民初1734号民事判决，向本院提起上诉。本院于2021年5月17日立案后，依法组成合议庭进行了审理。本案现已审理终结。锦州韵达快递有限公司上诉请求：一、撤销一审判决或者发回原审法院重审。二、本案诉讼费由被上诉人承担。事实与理由：原审法院认定事实不清，适用法律错误，请求二审法院依法撤销一审判决。2017年3月23日上诉人与被上诉人田静签订了合作协议，上诉人将韵达快递义县区域快件派发工作交由被上诉人田静完成。2020年2月22日经过双方协商终止了合作，并签订了《终止合作协议》，双方权利义务终止。上诉人与被上诉人田静在2020年2月22日已经解除合作协议，而被上诉人田静在2020年3月2日又与被上诉人陆伟签订了义县韵达快递项目的对接协议，而此时被上诉人田静已经与上诉人解除了代理经营权资格，无权代表上诉人公司以该地区的代理人的资格，签订任何转让相关事宜，因此，二被上诉人签订的《对接协议》无效。被上诉人田静在代理经营义县韵达快递期间收取的局部代理户押金，在其与上诉人解除代理经营权时应予以退还，双方在2020年2月22日签订的《终止合作协议》中对债权债务有明确约定，因此，对于收取局部代理户押金属于不当得利，被上诉人应当将取得不当利益返还受损失的人。田静、陆伟未作答辩。锦州韵达快递有限公司向一审法院提出诉讼请求：1.判令被告田静支付原告代为支付的局部地区代理人押金69000元，被告田静支付合同违约金10000元；2.判令被告田静与被告陆伟签订的《对接协议》无效；3.诉讼费由二被告承担。一审法院认定事实：2017年3月23日，原告作为甲方与被告田静作为乙方签订了锦州韵达区域合作协议，协议约定：“一、乙方为获取自己的利益，自愿成为甲方在锦州市局部区域的经营合作伙伴，甲方有偿提供网络帮助乙方操作，运转乙方交给甲方的所有快件。甲乙双方仅存在的是合作伙伴关系，双方不需对方承担任何经济、法律和其它责任。二、在甲、乙双方签订合作协议时，乙方提供本人身份证复印件、家庭住址、家庭成员联络表、工作简历、一寸免冠照片二张供甲方存档，并缴人民币壹万元作为乙方成为甲方合作伙伴的信誉押金……九、甲、乙双方合作期间，乙方如有拒不或全部转让他人，同意甲方收取全部转让20%的品牌使用费并清算所有与甲方之间经济往来债权债务。甲、乙双方合作期间，双方如无异议可在到期前一个月双方续签，如有一方不想合作，必须做满一年后，应提前一个月通知对方，期到终止协议，3个月后甲方核实乙方在经营期内无债权机其他未尽事宜的情况下，退还予押甲方的壹万园押金……第十三条、本协议期限为一年，如要续签，信誉押金可保留，乙方在协议期内无故终止合作，甲方将扣除乙方全部信誉押金壹万元，如合作到期乙方未来续签，将视为自动放弃，同意用押金壹万元作为甲方的损失赔偿……十五、本协议自2017年3月23日至2018年3月23日，双方签字生效，一式两份，双方各执一份协议外其他未尽事宜双方协商解决。乙方所属经营区域为：义县（派送费1元1票）”，原告在该份协议上加盖其合同专用章，被告田静在该份协议上签字。后被告田静交付原告押金10000元。被告田静及其前任经营者在经营义县韵达快递期间以锦州韵达快递有限公司义县分公司的名义与前杨乡、白庙子乡、大榆树堡、凌北（桥北）、大定堡、刘龙台、八角台（电厂）、九道岭、高台子、瓦子峪、稍户营子、张家堡、七里河代理户签订义县韵达区域代理协议，并分别收取代理户押金3000元-6000元不等。2020年2月22日，原告作为甲方与被告田静作为乙方签订了终止合作协议，协议约定：“经双方友好协商，乙方自愿退出韵达快递网络，甲方付乙方终止协议的协商款：贰拾万元整，具体付款方式，签订协议之日甲方付给乙方人民币陆万元整，余下的拾肆万元整在甲乙双方和平交接后，由甲方付给乙方，乙方所有的债权债务由乙方自行解决处理，本着双方友好协商的态度，签订本协议，协议未尽之处，由双方共同商讨解决，未能解决的可以寻求法律途径解决。补充：押金一万元及预付款余额等甲乙双方交接后，由乙方来甲方客服部统一计算后返还。乙方现有的代理点和快递员，由乙方处理完所有债权债务后，由甲方接手安置”，原告在该份终止合作协议上加盖了公章，被告田静在该份终止合作协议上签字捺印。当日，原告通过支付宝转账方式给付被告田静10000元、通过银行转账方式汇入被告田静的丈夫谢飞名下的中国邮政储蓄银行的62×××23账户内50000元，共计60000元。2020年3月2日，被告田静作为甲方与被告陆伟作为乙方签订了对接协议，协议约定：“因乙方（陆伟）买断义县韵达经营权，甲乙双方于2020年3月2日签定此协议。一、2日起，所有到件交由乙方负责，所有韵达经营业务与甲方无关，甲方在2日对接期间负责配合指导，介绍韵达业务的操作流程和设备使用。不负责业务上的决定权（包括投诉、签收等）。二、甲方交由乙方韵达业务社保扫描手机4把，由乙方接收。三、原甲方代理店共13家乡镇店（大榆树堡、张家堡、瓦子峪、稍户营子、高台子、白庙子、刘龙台、前杨、八角台、九道岭、桥北、大定堡、七里河）由乙方支付各乡镇网点合同上的保证金并妥善处理，并且抽回上述13家合同交由甲方。四、现甲方所有库存件（自取件、异常问题件）全部交于乙方接收，并由乙方负责后续处理，与甲方无关。五、3月1日代发件由乙方在2日负责运行发出，共计（）件，并负责后续责任处理。六、2号所产生的费用，包括业务员工资等一切费用由乙方负责。七、本着友好协商的原则，签定此协议，并于当日生效，以后韵达的所有业务及事宜与甲方无关”，二被告均在该份对接协议上签字捺印并办理了交接。后被告陆伟陆续退还上述13家代理户的押金共计69000元，并收回了义县韵达区域代理协议的原件。后被告陆伟将收回的义县韵达区域代理协议原件及收条交给原告。2020年3月5日，原告通过银行转账方式汇入被告田静的丈夫谢飞名下的中国邮政储蓄银行的62×××23账户内100000元。2020年4月8日，原告通过银行转账方式汇入被告田静的丈夫谢飞名下的中国邮政储蓄银行的62×××23账户内50000元。庭审中，原告承认被告陆伟在2020年3月份期间系原告的员工，其指派被告陆伟处理13家代理户退还押金事宜。一审法院认为，依法成立的合同，受法律保护。当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实，应当提供证据加以证明。在作出判决前，当事人未能提供证据或者证据不足以证明其事实主张的，由负有举证证明责任的当事人承担不利的后果。本案争议焦点一是被告田静与被告陆伟签订的对接协议是否有效。原告主张对接协议无效，但根据原告提供的终止合作协议及被告田静提供的录音光盘及微信截图，并结合庭审中双方的陈述及原告给付被告田静钱款情况，原告与被告田静签订的终止合作协议约定原告在与被告田静和平交接后给付被告田静14万元及押金1万元，后被告田静与原告的员工即被告陆伟进行交接并签订了对接协议，虽然对接协议没有原告的公章，但被告陆伟是代表原告进行交接并处理代理户退还押金事宜，且被告陆伟将代理户收取押金的收条及义县韵达区域代理协议的原件交给原告，而原告亦在对接协议后给付被告田静15万元，至此终止合作协议履行完毕，据此足以认定对接协议是终止合作协议的补充，不是被告田静代表原告与他人签订的转让协议，故原告主张对接协议无效，依法无据，本院不予支持。本案争议焦点二是被告田静是否返还原告代理户押金69000元及支付违约金10000元。因对接协议约定返还13家乡镇代理户的押金的义务主体不是被告田静，所以被告田静没有返还代理户押金的义务，也就没有违约，故原告要求被告田静返还代理户押金及支付违约金的主张，无事实与法律依据，本院不予支持。综上，依照《中华人民共和国合同法》第八条、第五十二条、第六十条、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十二条、第一百四十四条、《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第九十条之规定，判决如下：驳回原告锦州韵达快递有限公司的诉讼请求。案件受理费2025元，由原告锦州韵达快递有限公司负担。二审中，当事人没有提交新证据。对当事人二审争议的事实，本院认定如下：本院对一审法院查明的事实予以确认。本院认为，本案二审争议焦点：一、“对接协议”的性质；二、被上诉人田静是否构成违约并向上诉人支付违约金10000元和69000元代理户押金。上诉人（甲方）与被上诉人田静（乙方）于2020年2月22日签订的“终止合作协议”约定：押金一万元整及预付款余额等甲乙双方交接后，由乙方来甲方客服部统一计算后返还。乙方现有的代理点和快递员，由乙方处理完所有债权债务后，由甲方接手安置。通过双方签订协议的上述约定可以认定：1.在双方签订“终止合作协议”后，双方的权利义务并未就此终止，仍需要进行正式的交接，交接完成后上诉人作为甲方才能支付余款；2.被上诉人田静经营期间有代理点和快递员，相应的债权债务由田静处理后，上诉人（甲方）才能接手安置。关于第1点正式交接问题，二审庭审时上诉人认可与被上诉人田静之间的交接是通过2020年3月20日被上诉人陆伟代表上诉人与田静签订的对接协议，此节点为双方正式完成交接。上诉人在此后分别于3月5日、4月8日向被上诉人支付余款的行为亦印证了双方已经按照“终止合作协议”约定完成了正式的交接。因此，被上诉人田静与陆伟签订对接协议的行为是继续履行2020年2月22日“终止合作协议”的行为，而非上诉人所主张的田静在解除代理权后代表公司的转让行为。上诉人此节上诉请求与事实不符，本院不予支持。关于第2点债权债务处理问题，上诉人认可2020年3月20日签订对接协议时陆伟代表的是上诉人，在对接协议中明确约定：由乙方（陆伟）支付各乡镇网点合同上的保证金并妥善处理。如前所述，此对接协议是双方正式交接的节点，在签订对接协议时已经明确约定了各乡镇网点保证金问题，因此上诉人应是明知田静经营期间在各乡镇存在网点及保证金一事，双方亦通过书面形式约定了解决方法，并实际由陆伟接手进行安置，双方至此完成了“终止合作协议”约定的债权债务处理及安置问题。上诉人在此后向被上诉人田静支付余款的行为亦证明上诉人对此处理和安置方法是明知和认可的，被上诉人田静并不存在违约之处，上诉人主张的田静收取代理户押金属于不当得利的上诉主张无事实和法律依据，本院不予支持。综上所述，上诉人锦州韵达快递有限公司的上诉请求不能成立，应予驳回。一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费2025元，由上诉人锦州韵达快递有限公司负担。本判决为终审判决。审判长 李 梅审判员 王争妍审判员 潘 妍二〇二一年七月十二日法官助理孙潇书记员王月