河北省沧州市中级人民法院 民 事 判 决 书 （2021）冀09民终4589号 上诉人（原审被告）：张锡铎，男，1998年12月22日出生，汉族，住沧县崔尔庄镇大垛庄村。 委托诉讼代理人：张琳，河北傲宇律师事务所律师。 被上诉人（原审原告）：郭红星，男，1968年4月9日出生，汉族，住河北省沧州市沧县。 原审被告：李连花，女，1966年2月16日出生，汉族，住沧县崔尔庄镇大垛庄村。 原审被告：沧州凯达食品有限公司；地址：沧县崔尔庄镇大垛庄村。 统一社会信用代码：91130921573889839C。 法定代表人：张福凯（2019年5月24日亡）。 上诉人张锡铎因与被上诉人郭红星、原审被告沧州凯达食品有限公司、李连花买卖合同纠纷一案，不服河北省沧县人民法院（2019）冀0921民初1503号民事判决，向本院提起上诉。本院于2021年7月8日立案后，依法组成合议庭进行了审理。本案现已审理终结。 张锡铎上诉请求：1、请求撤销（2019）冀0921民初1503号民事判决书；2、驳回被上诉人对上诉人的诉讼请求。事实和理由：1、本案为郭红星与沧州凯达食品有限公司之间的买卖合同纠纷，凯达食品有限公司是有限责任公司，为独立的法人，对于涉案的债务应以公司资产承担责任。一审中，被上诉人郭红星提交的宏兴美琳食品有限公司四张单据记载的买受人均是张福凯，相关订货、付款、对账都是在郭红星与张福凯之间完成的，张福凯是沧州凯达食品有限公司的法定代表人，代表凯达公司购买枣，故被上诉人郭红星与原审被告沧州凯达食品有限公司存在买卖合同关系，一审法院对上述事实也进行了认定。凯达食品有限公司为有限责任公司，对于本案所涉的买卖合同，买受人凯达公司应承担给付责任。张锡铎与凯达公司没有任何关系，也放弃了继承凯达公司的股份，因此，张锡铎与被上诉人郭红星之间不存在任何法律关系，没有依据承担责任，应由凯达食品有限公司承担责任。2、一审法院认定上海市闵行区连友路虹桥市场F1007号门市为沧州凯达食品有限公司的销售门市是错误的，本案所涉门市与凯达公司各自独立运营。该地址上的原先门市是由张福凯个人于2016年7月19日注册的，在2018年8月28日就已经注销了，该门市在注销后由上诉人张锡铎接手并独立经营。被上诉人郭红星与沧州凯达食品有限公司的买卖关系发生在2018年11月，此时的门市与张福凯没有任何关系，与沧州凯达食品有限公司没有关系，门市由张锡铎独立经营。该门市与凯达食品有限责任公司有贸易往来，各自在经济市场中独立实施民事行为，门市以经营人张锡铎名义实施民事行为，凯达食品有限公司为独立法人，以自己名义实施民事行为。所以一审法院认定该门市归为沧州凯达食品有限公司的销售门市是错误的。3、张锡铎与被上诉人郭红星不存在任何法律关系，没有依据承担责任。被上诉人郭红星提供的托运单上没有上诉人张锡铎签字，不能证明上诉人收到货的事实。而如何发货和如何收货是郭红星与张福凯对买卖合同履行的约定，是买卖合同的内容。退一步讲，即使上诉人收到货，也是根据张福凯和沧州凯达食品有限公司的指示收货，因为上诉人购买沧州凯达食品有限公司的货物进行销售，上诉人是在合理的范围内承担收货的协助义务。所以，若郭红星将货物发送给张锡铎，是按照与凯达公司之间的买卖合同中对履行方式的约定完成给货义务，属于买卖合同的一部分，张锡铎本身与涉案买卖合同无关，张锡铎收货行为、销售行为是因为其与凯达公司之间的存在买卖关系，张锡铎与郭红星不存在任何法律关系，上诉人对被上诉人郭红星没有付款义务，支付货款的义务应由沧州凯达食品有限公司承担。4、上海门市是由上诉人独立经营的，货物在销售之后，上诉人扣除应得款后，会及时将货款转给沧州凯达食品有限公司法定代表人张福凯，提交农业银行银行卡交易明细清单、微信转账记录，用以证实2018年11月1日至2019年5月14日，上诉人将代理销售的货款及时转给了张福凯，所以上诉人不应承担付款义务。综上，一审法院认定货物由上诉人接收和销售并管理货款，从而认为上诉人参与此笔交易应承担连带清偿责任是错误的，是没有任何事实和法律依据的，上诉人不应当承担任何责任。 郭红星答辩请求驳回上诉，维持原判。 郭红星向一审法院起诉请求：1、请求法院判令被告偿还原告货款35660元，（庭审中变更为76800元）及利息；2、诉讼费用由被告承担。 一审法院认定事实：2018年11月，被告张锡铎之父张福凯在原告处共计分四次购买新疆灰枣，总共价值106910元，后退回价值22360元的货物，总共欠原告货款84550元，后给付7750元。2018年11月24日，张福凯答应给付原告货款50000元，原告误以为已经打款，张福凯死亡后经查账和对银行流水进行核对，发现张福凯未给原告转款，庭审中变更诉讼标的由35660元变更为76800元。原告当时按照张福凯的指令将红枣发往上海市闵行区连友路虹桥市场F馆007号门市，即张锡铎经销店，并由其收货。为证实主张，原告提交沧州稳达供物流有限公司托运单、记账明细、4张出货单、原告与张福凯三次通话录音、业务明细单、中国农业银行流水予以证实。被告张锡铎对原告提交证据不予认可，并主张原告所卖货物与被告沧州凯达食品有限公司发生买卖合同纠纷，被告张锡铎不应承担责任，被告提交放弃继承权声明、被告沧州凯达食品有限公司法定代表人张福凯死亡证明、工商登记予以证实。原告对被告辩解不予认可。 一审法院认为，张福凯生前作为沧州凯达食品有限公司的法定代表人购买原告的红枣，通过物流已运至沧州凯达食品有限公司的销售门市，原告和沧州凯达食品有限公司之间建立买卖合同关系。被告沧州凯达食品有限公司应当本着诚实信用的原则，及时给付原告货款。现原告主张被告沧州凯达食品有限公司应给付剩余货款并提交相应证据，被告沧州凯达食品有限公司经本院依法传唤，未出庭参加庭审，视为对抗辩权利的放弃，故本院对原告要求被告沧州凯达食品有限公司给付货款76800元的诉求予以支持；沧州凯达食品有限公司的股东为张福凯和李连花夫妻二人，该公司为夫妻公司，李连花未能举证证实其个人财产独立于沧州凯达食品有限公司，故对公司债务应承担连带偿还责任。本案涉及的此笔交易，被告张锡铎为收货人，原告提交与张福凯录音证实该货物实际由张锡铎接收和销售并管理货款，应该认定张锡铎参与了此笔红枣的交易，被告张锡铎对剩余货款76800元应承担连带清偿责任。按照交易规则，应该货到付款，沧州凯达食品有限公司拖欠货款至今，应当支付货款迟延给付所造成的原告的经济损失，本院确定为年利率为6%。综上所述，依照《中华人民共和国合同法》第一百三十条、第一百零七条、第一百五十九条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条、第一百四十四条之规定，判决如下:一、被告沧州凯达食品有限公司待判决生效后十日内给付原告货款76800元，并支付相应的利息（以76800为基数，自2018年11月25日起计算至付清之日，计算标准为年利率6%）；二、被告李连花、张锡铎承担连带清偿责任。如果未按照本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费860元，保全费820元，共计1680元，由被告沧州凯达食品有限公司、李连花、张锡铎负担。 本院二审期间，上诉人张锡铎方提供张福凯微信截图及打款流水，拟证明上诉人张锡铎的经营与张福凯没有关系。二审查明的其他事实同一审法院一致。 本院认为，张福凯生前作为沧州凯达食品有限公司的法定代表人购买被上诉人郭红星的红枣，欠付被上诉人货款76800元，各方无异议，本院予以确认。本案涉及的红枣交易，一审期间被上诉人郭红星提供其与张福凯录音，能够证实该货物实际由张锡铎接收和销售并管理货款；同时，张福凯去世后，其门市部货物亦由其家庭人员清理，故原审法院认定上诉人张锡铎亦承担清偿责任并未不当。综上，张锡铎的上诉请求不能成立，一审判决认定事实清楚，适用法律正确。本院依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项规定，判决如下： 驳回上诉，维持原判。 二审案件受理费1,720.0元，由上诉人张锡铎承担。 本判决为终审判决。 审 判 长 苗笑臣 审 判 员 位海珍 审 判 员 葛淑红 二〇二一年七月二十七日 法官助理 张 坤 书 记 员 曹鑫红