云南省曲靖市麒麟区人民法院民 事 判 决 书（2021）云0302民初2213号原告：梁星峰，男，1970年4月7日生，汉族，江苏省南京市人，高中文化，无业，住云南省曲靖市麒麟区。委托代理人：刘红斌，云南卢启云律师事务所律师。（特别授权）原告：梅云峰，男，1969年2月4日生，汉族，曲靖市陆良县人，中专文化，无业，住云南省曲靖市麒麟区。委托代理人：刘红斌，云南卢启云律师事务所律师。（特别授权）被告：曲靖鑫泰房地产开发有限公司（以下简称曲靖鑫泰房地产公司）。住所地：云南省曲靖市麒麟区教场西路古城社区。统一社会信用代码：91530300552743566C。法定代表人：张国清，总经理。委托代理人：李明，云南泽典律师事务所律师。（特别授权）原告梁星峰、梅云峰诉被告曲靖鑫泰房地产公司公司决议效力确认纠纷一案，本院于2021年3月22日受理后，依法适用普通程序于2021年4月27日公开开庭进行了审理。双方当事人及委托代理人到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。原告梁星峰、梅云峰向本院提出诉讼请求：1.请求确认曲靖鑫泰房地产公司于2021年1月21日形成的股东会决议无效；2.案件受理费由曲靖鑫泰房地产公司承担。事实和理由：梁星峰、梅云峰为曲靖鑫泰房地产公司的股东，分别持股12.2371%、1.2991%。由于梁星峰、梅云峰与公司大股东张国清就公司财务管理及经营产生分歧未参与公司经营管理，股东权益受到损害。自2017年1月起两人多次向法院提起解散公司诉讼，2021年3月19日，曲靖市中级人民法院在审理过程中，公司于2021年1月21日召开股东会议，形成决议将公司持有曲靖高朋酒店管理有限公司（以下简称高朋公司）的股权转让给张国清与程全刚两人投资设立的曲靖通富汇泰商业管理有限公司（以下简称通富公司）并进行了股权变更登记。首先，上述股东会议召开的程序违法，未以法定形式通知梁星峰、梅云峰参加会议，且内容存在对大股东利益输送，损害了股东梁星峰、梅云峰的利益。其次，股东会决议内容存在以下情况：低价转让公司房产；低价出让公司股权；资产的转让未进行相应的会计审计、评估；受让方是曲靖鑫泰房地产公司大股东张国清以及另一股东程全刚，存在利益输送，损害梁星峰、梅云峰的股东权益，也剥夺优先购买权。因此，根据公司法第二十二条以及司法解释相关规定，该份决议存在大股东利用表决权优势做出了损害公司以及其他股东权益，股东会决议应当无效。被告曲靖鑫泰房地产公司辩称：第一，民法典第85条、公司法第22条、公司法解释（四）第5条就股东会决议无效、可撤销以及不成立予以明确规定，根据原告所述事实与理由，属于股东行使撤销权的权利范畴，其称决议无效与事实相悖。第二，依照公司法第41条规定，在股东会召开前十五日，曲靖鑫泰房地产公司于2021年1月6日通知了包括梁星峰、梅云峰在内的各位股东会议召开的时间、地点以及讨论事项，所以，股东会召开程序合法。2021年1月21日股东会如期召开，讨论的事项经代表三分之二以上具有表决权的股东表决通过，表决程序合法。综上，股东会决议内容不违反任何法律、行政法规的规定，股东会决议合法有效，请求驳回原告的诉讼请求。原告梁星峰、梅云峰围绕诉讼请求依法向本院提交了如下证据：1.梁星峰、梅云峰的身份证，用以证明基本身份信息。2.曲靖鑫泰房地产公司企业信用信息公示报告，用以证明公司的基本信息，且梁星峰、梅云峰是登记在册的股东。3.高朋公司、通富公司企业信用信息公示报告，用以证明曲靖鑫泰房地产公司投资持股高朋公司的股权因转让于2021年2月24日变更至张国清和程全刚投资的通富公司名下，严重损害了梁星峰、梅云峰的股东利益。4.曲靖鑫泰房地产公司的公司章程，用以证明公司章程就股东会议的议事规则、股东权益进行规定。5.股权结构图，用以证明曲靖鑫泰房地产公司七名股东股权情况：张国清持股37.8024%，且为公司的法定代表人，王玉云持股18.4465%，郝正民持股15.1989%，程全刚持股12.7042%，梁星峰持股12.2371%，李绍麟持股2.3118%，梅云峰持股1.2991%；高朋公司原股东为曲靖鑫泰房地产公司，曲靖创展物业服务有限公司，持股比例分别为50%，法定代表人也是张国清；变更后股东为通富公司，通富公司的股东为张国清持股51%、程全刚持股49%。被告曲靖鑫泰房地产公司围绕诉讼请求依法向本院提交了如下证据：1.企业股权结构报告，用以证明梁星峰、梅云峰合计持有曲靖鑫泰房地产公司13.5362%股权，其余五名股东张国清、郝正民、王玉云、程全刚和李绍麟合计持有公司86.4638%股权。2.短信截图、中通快递邮寄回单、物流跟踪截屏、会议通知，用以证明曲靖鑫泰房地产公司按照法律规定，在股东会召开15日前的2021年1月6日书面告知梁星峰、梅云峰股东会召开的时间、地点及拟讨论决议的事项等。3.会议纪要、委托书、股东会决议，用以证明2021年1月21日，曲靖鑫泰房地产公司如期召开股东会，就高朋公司的债务及股权处置事宜进行了讨论，经代表三分之二以上具有表决权的股东一致同意，按照会议决定形成股东会决议。经质证，曲靖鑫泰房地产公司发表如下质证意见：1.对证据1、2的真实性、合法性、关联性没有意见。2.证据3真实合法，但与本案无关，曲靖鑫泰房地产公司根据合法有效所做的变更登记并不损害股东利益，况且一份企业信息登记无法证实股东利益受损的事实。3.证据4没有意见。4.证据5即三家公司的股权结构是真实存在的，没有意见。经质证，梁星峰、梅云峰就曲靖鑫泰房地产公司所举证据发表如下质证意见：1.证据1的三性予以认可，证明持股情况没有异议。2.证据2的三性不予认可。（1）梁星峰认为未收到短信、快递、会议通知。发送短信的号码已经被拉进黑名单，默认拒绝手机信息，自动清除相关信息；快递单上面注明“没有人、联系不上”，没有签收痕迹，说明没人签收，事实上也没有收到。（2）梅云峰认为曲靖鑫泰房地产公司发送短信涉及的电话号码已经将近一年时间没有使用，没有收到短信内容。中通快递邮寄地方是曲靖市麒麟区交通路189路，189号是曲靖总站的门牌号码，此单位大，实际也没有收到，对证据2不予认可。3.证据3的关联性认可，真实性不认可。对于会议决议第13页第3-4行记载的“梁星峰、梅云峰接到通知没有出席”的事实不认可，实际上没有接到通知。高朋公司有关经营情况的表述缺乏会计审计、资产评估报告予以佐证，表述内容的真实性不认可。整个股东会议就是为了将曲靖鑫泰房地产公司持有高朋公司的股权通过股东会决议的方式将利益输送给大股东张国清而炮制的，合法性不予认可。该决议就持有高朋公司50%股权仅以90万元价款予以转让，明显损害公司利益以及其他股东利益。曲靖鑫泰房地产公司将公司765.5平方米房产以远远低于市场价格，按照每平方米2460元出售给高朋公司，在明显损害了公司利益和其他小股东利益的情况下将利益输送给大股东，股东会议决议应当无效。通过质证，本院双方当事人提交的证据予以认证如下：一、就原告所举证据的认证1.曲靖鑫泰房地产公司对证据1、2、4、5无异议，本院予以确认为定案的依据并在卷佐证。2.曲靖鑫泰房地产公司对证据3的真实性无异议，该证据的形式与来源合法，且与本案事实有关联性，本院予以确认为定案的依据并在卷佐证。该证据只能证明公司股东发生变更的情况，并不能证明梁星峰、梅云峰提交证据欲证明的目的。二、就被告所举证据的认证1.梁星峰、梅云峰对证据1无异议，本院予以确认为定案的依据并在卷佐证。2.证据2、3的内容真实，形式与来源合法，且与本案事实有关联性，本院予以确认为定案的依据并在卷佐证。就证据的证明目的，本院结合全案事实综合认定。根据当事人的陈述及经审查确认的证据，本院认定如下事实：曲靖鑫泰房地产公司成立于2010年4月23日，公司注册资本1000万元，张国清为公司的法定代表人、执行董事、经理。曲靖鑫泰房地产公司股东为梁星峰、梅云峰、张国清、王玉云、郝正民、程全刚、李绍麟。其中张国清、梁星峰、梅云峰程全刚的持股比分别为37.8%、12.24%、1.30%、12.70%，认缴出资额分别为378.024万元、122.371万元、12.991万元、127.042元。高朋公司（前称曲靖欢朋酒店管理有限公司，于2018年4月13日变更为高朋公司）成立于2016年10月24日，公司注册资本200万元，张国清为公司的法定代表人、执行董事、经理。高朋公司原股东曲靖鑫泰房地产公司、曲靖创展物业服务有限公司，持股比例分别为50%，2021年2月24日股东变更登记为通富公司。通富公司成立于2020年8月21日，公司注册资本1000万元，法定代表人为李韵贤，公司股东为张国清、程全刚，分别为公司的执行董事、监事，持股比例分别为51%、49%。2021年1月6日，曲靖鑫泰房地产公司向股东发出股东会会议通知，将公司决定召开股东会的时间、地点、会议内容（高朋公司债务及公司持有股权处置问题）予以告知，要求股东参加。2021年1月21日，曲靖鑫泰房地产公司召开股东会，梁星峰、梅云峰未参加。曲靖鑫泰房地产公司根据股东会，形成了曲靖鑫泰房地产公司2021年第一次股东会议决议。股东会会议决议第一至四条就高朋公司的现状及公司债务进行了确定。第五条决定内容：就曲靖鑫泰房地产公司持有高朋公司50%的股权（认缴出资额100万元）及对高朋公司享有的债权135万元，两项共计以90万元转让于通富公司；高朋公司的另一股东曲靖创展物业服务有限公司或者其他公司转让持有的高朋公司股权，曲靖创展物业服务有限公司放弃优先购买权。第六条决定内容为：因工商登记变更导致的市场监督管理等部门要求提交的股东会决议等文件与本股东会决议不一致的地方，以本股东会决议为准。第七条内容为：曲靖鑫泰房地产公司在高朋公司所在楼栋的15楼剩余16间写字楼，面积765.5平方米，参考原来股东成交价2640元/平方米，合计约定2020920元出售给高朋公司。本院认为，根据当事人的陈述及庭审情况，本案争议焦点是：涉案曲靖鑫泰房地产公司2021年第一次股东会议决议是否无效。《中华人民共和国公司法》第二十条第一款规定公司股东应当遵守法律、行政法规和公司章程，依法行使股东权利，不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的权益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益。第二十一条第一款规定公司的控股股东、实际控制人、董事、监事高级管理人员不得利用其关联关系损害公司利益。第二十二条第一款规定公司股东会或者股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的无效。首先，本案曲靖鑫泰房地产公司通知股东会所讨论的内容是“高朋公司债务及公司持有股权处置问题”，而股东会会议决议第七条内容及第五条关于以90万元转让曲靖鑫泰房地产公司就高朋公司享有的债权135万元及持有的50%股权与公司发出的股东会会议讨论内容不一致，股东会会议决议就曲靖鑫泰房地产公司的财产予以处理，且出售给高朋公司。假如梁星峰、梅云峰收到股东会议通知，曲靖鑫泰房地产公司在增加会议讨论内容的情况下，也应就增加讨论的内容进行告知以充分保障股东的股东权益。此行为为有限公司股东利用股东有限责任侵害公司利益，也损害了未参加股东梁星峰、梅云峰的利益，违反了法律的规定，所以，曲靖鑫泰房地产公司2021年第一次股东会会议决议第七条内容无效。其次，根据曲靖鑫泰房地产公司股东会会议记录（会议纪要）的内容可见，高朋公司由张国清、程全刚成立公司以260万元予以接手，而曲靖鑫泰房地产公司作出的股东会会议决议第五条是决定将以90万元转让曲靖鑫泰房地产公司就高朋公司享有的债权135万元及持有的50%股权于通富公司。通富公司的股东是张国清、程全刚，而张国清、程全刚，一是同为曲靖鑫泰房地产公司的股东，且两人持股比超过50%。二是张国清为曲靖鑫泰房地产公司、高朋公司、通富公司的高级管理人。所以，股东会会议决议第五条有关转让股权的内容，一是与股东会会议记录不一致，二是单就转让的债权就是135万元，连同股权一同转让，转让价款仅为90万元，不论从股东会议记录，还是股东会会议决议内容来看，均不能说明转让价款的合理性。此行为为曲靖鑫泰房地产公司的高级管理人员利用其关联关系损害公司利益及股东梁星峰、梅云峰的权益，违反了法律的规定。所以，曲靖鑫泰房地产公司2021年第一次股东会议决议第五条内容无效。第三，根据梁星峰、梅云峰主张的事实及股东会会议决议第一至四条及第六条，梁星峰、梅云峰虽主张股东会会议决议无效，但仅认为内容不真实就第一至四条及第六条未提出异议，且该内容未违反法律和行政法规的规定，所以，梁星峰、梅云峰主张决议第一至四条及第六条无效于法无据，本院不予支持。综上所述，曲靖鑫泰房地产公司2021年第一次股东会议决议第五条、第七条内容因违反《中华人民共和国公司法》第二十条第一款、第二十一条第一款之规定而无效，其他内容不违反法律和行政法规规定属有效内容。梁星峰、梅云峰的部分诉请成立，本院予以支持。依照《中华人民共和国公司法》第二十二条第一款之规定，判决如下：一、确认曲靖鑫泰房地产开发有限公司2021年第一次股东会针对议决议第五条、第七条内容无效；二、驳回原告梁星峰、梅云峰的其他诉讼请求。案件受理费100元，由被告曲靖鑫泰房地产开发有限公司负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于云南省曲靖市中级人民法院。审 判 长  龚占金人民陪审员  刘敏玲人民陪审员  戴元琼二〇二一年七月五日书 记 员  高吉瑞