江苏省常州市中级人民法院民 事 判 决 书（2020）苏04民终1995号上诉人（原审被告）：江苏润泽农化有限公司，住所地江苏省常州市金坛区金城镇后阳培丰化工园区16号。法定代表人：朱小平。上诉人（原审第三人）：朱小平，男，1964年9月13日出生，汉族，住江苏省常州市金坛区。两上诉人共同委托诉讼代理人：王长春，江苏钟鸣律师事务所律师。被上诉人（原审原告）：朱丽君，女，1989年8月8日出生，汉族，户籍地海南省三亚市，现住江苏省常州市金坛区。委托诉讼代理人：殷力强，江苏时强律师事务所律师。委托诉讼代理人：吴娜，江苏常强律师事务所律师。上诉人江苏润泽农化有限公司（以下简称润泽公司）、朱小平因与被上诉人朱丽君公司解散纠纷一案，不服江苏省常州市金坛区人民法院（2019）苏0413民初7320号民事判决，向本院提起上诉。本院于2020年5月19日立案受理后，依法组成合议庭进行了审理。本案现已审理终结。润泽公司上诉请求：一、撤销常州市金坛区人民法院（2019)苏0413民初7320号民事判决书；二、依法改判驳回朱丽君的一审诉讼请求或依法发回重审；三、本案一、二审诉讼费由朱丽君承担。事实和理由：一、一审认定事实错误。一审判决认定“润泽公司已符合公司法所规定的股东提起解散公司之诉的实质条件和程序条件，依法应当判决解散”是错误的，理由：1.朱丽君并非“真实股东”，无权提起解散公司之诉。原金坛市人民法院（2012）坛商初字第00154号民事判决书判决确认“登记在朱丽君名下的江苏润泽农化有限公司48.96%的股权归朱小平所有”。2006年朱小平与前妻陆吉仙离婚时约定朱丽君随朱小平生活，陆吉仙从润泽公司股东中退出（详见离婚协议），朱丽君由此成为润泽公司的名义股东，此时朱丽君年仅16周岁，尚在读高中。常州市中级人民法院（2012)常商终字第438号民事调解书确认:“一、江苏润泽农化有限公司股东及股份比例仍维持现状。二、登记在朱丽君名下的江苏润泽农化有限公司48.96%的股权不得向任何人转让。”这就是朱丽君“股东”身份的由来。朱丽君因父母离婚成为润泽公司的“名义股东”，常州市中级人民法院的调解书也是确认现状，而且明确登记在其名下的股份不得向任何人转让。所以说朱丽君并不是“真实股东”，是一种被限制权力的纯受益型的“股东”，和其他自己真实出资的股东是有天壤之别的。“举重以明轻”，正是由于朱丽君不是“真实股东”，所以她连股权转让都不可以，怎么能提起解散公司之诉呢？2.润泽公司不符合《公司法》第182条规定的“公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的”情形。首先，润泽公司不存在“公司经营管理发生严重困难”的情形。《公司法》182条所称的“公司经营管理发生严重困难”，即通常所述的“公司僵局”，是指公司股东会、董事会等权力机构和决策机构由于股东或董事之间的冲突和矛盾，导致公司出现运行障碍，公司决策和管理陷入无法自行解决的瘫痪困境。一审判决认定“2019年9月，朱丽君发现朱小平未经其同意对外与他人签订公司农药登记证收购协议遂与朱小平产生严重冲突”这说明润泽公司两股东在2019年9月才发生一起分歧，而一审法院以点代面，以偏概全，以一起事件就草率认定公司经营管理发生严重困难。2006年时朱丽君尚在读高中，后来上大学，出国留学等等，所以一审判决认定的“自朱丽君成为润泽公司的股东以来，润泽公司从未开过股东会，无法形成有效的股东会决议，也无法通过股东会决议的方式管理公司，股东会决策机制已经失灵，出现了股东僵局”是错误的。其次，润泽公司不存在“继续存续会使股东利益受到重大损失”的情形。“继续存续会使股东利益受到重大损失”是公司解散之诉的法定要件。继续存续会使股东利益受到重大损失，是从公司未来经营上作的预判，由法官事先作出公司经营上的预判，本身超越了司法审判的功能。润泽公司2018年销售8000余万元，2019年销售近一个亿，润泽公司多年来向朱丽君分红550余万元，朱丽君作为纯受益方，取得如此巨大的财富，看不出润泽公司“继续存续会使股东利益受到重大损失”，一审法院对此认定是错误的。第三，润泽公司的问题“通过其他途径不能解决”吗？公司法属于商法，其遵循的原则与民法有所区别，民法最基本的价值取向是公平，当公平与其他民法原则发生冲突时，民法首先考虑的是保证公平，即公平优先兼顾效益与其他。而商法的基本价值取向是效益，当效益与其他原则相冲突时，首先考虑效益，是为效益优先兼顾公平和其他。这一点亦体现在公司解散之诉的处理上，在司法干预与保持公司自治的界限上，先要用尽公司内部救济的自治手段，才能跨入司法干预的境地。“通过其他途径不能解决”要求公司解散应当用尽公司内部救济手段作为前提，只有在用尽公司内部救济仍然无法化解公司僵局的，必须借助司法强制方式解散公司时，法院才会支持公司解散的诉讼请求。而本案中，朱丽君没有“用尽公司内部救济手段”，而是直接一纸诉状，连召开股东会的提议都没有过。根据《公司法司法解释二》第1条第1款的规定，即使股东或董事之间发生严重冲突矛盾，公司治理陷入混乱困境，但一般要求僵局时间要达到两年。股东之间因一言不合就解散公司是不符合《公司法》第182条及《公司法司法解释二》第1条第1款的规定的。二、解散公司非儿戏，不仅影响经济发展而且影响社会稳定新冠肺炎疫情之下，实体经济遇到前所未有的困难，党中央、国务院，地方各级党委、政府都在积极努力，为实体经济的发展添砖加瓦，共克时艰。“保发展保民生”是当前压倒一切的工作。润泽公司尚有40名员工在册，公司解散以后他们何去何从？在当前严峻的经济形势下，一审判决竟然草率解散公司，这显然是错误的，是不符合当下国家形势和政策的。三、一审判决适用法律错误。一审判决在未能查清事实的情况下，错误适用《公司法》第182条及《公司法司法解释二》第1条第1款的规定必然做出错误的判决。综上所述，润泽公司、朱小平请求二审法院查明事实真相，依法支持润泽公司、朱小平的上诉请求。朱丽君二审答辩称：一、关于朱丽君是否为真实股东，是否有权提起本案公司解散之诉。从润泽公司工商登记资料、2008年7月2日润泽公司的章程修正案及常州市中级人民法院作出的（2012）常商终字第438号民事调解书确认的第三项内容可以看出，朱丽君是润泽公司的合法股东，享有公司法规定的股东享有的各项权利，持股比例为48.96%，符合公司解散之诉的股东须持股10%以上股份的条件。二、关于润泽公司是否符合《公司法》第182条规定“公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决”的情形。朱丽君认为，一审对此认定正确。润泽公司在上诉状中也认可，所谓公司经营管理困难指向内容是否达到有效的治理状态，内部管理是否存在障碍。通过一审双方提供的证据材料不难看出，公司一直由朱小平一人操控，朱丽君根本无法参加公司经营管理，公司从未召开股东会，更未形成有效的股东会决议，朱丽君的股东权、监事权长期无法行使。2019年9月，股东朱小平在未经朱丽君同意的情况下，擅自处分润泽公司最重要的无形资产即27个农药登记证，为此，双方矛盾激化，因此，一审认定经营管理发生严重困难具有事实和法律依据。关于公司继续存续会使股东利益受到重大损失，根据2018年5月9日常州市金坛区人民政府发布的坛政发〔2018〕63号公告，同时结合金城镇人民政府及金坛区关停整治工作领导小组负责人员陈述，润泽公司的生产线已经全部拆除，培丰化工集中区已经关闭，而润泽公司、朱小平声称2018年8000万元销售额、2019年1个亿销售额，都是通过委外加工的模式进行，这种模式严重违反农药生产管理条例的相关规定，即这些收入都是违法经营所得，润泽公司面临被吊销农药生产许可证、农药登记证、农药经营许可证甚至被追究刑事责任的法律风险，公司从未向股东分红，这些可以证明润泽公司继续存续会使股东利益受到重大损失。关于其他途径不能解决问题，朱丽君起诉前，试图通过多种渠道与朱小平沟通，同时向润泽公司主张股东知情权，然而，朱小平态度强硬，根本无法沟通。朱丽君起诉后，法院及案外人也多次组织协商，最终未能达成一致意见。这也说明通过其他途径不能解决此问题。三、关于润泽公司提到尚有40名员工在册，公司解散后何去何从，事实上不存在这些问题，金城镇政府下发了40名员工的安置款项，已经对员工进行了安置。另外，保民生的前提是首先要合法。综上，朱丽君认为，一审判决认定事实清楚，适用法律正确，请求维持一审判决。朱丽君一审请求：1.判令解散润泽公司；2.判令润泽公司承担本案诉讼费用。一审认定案件事实：润泽公司成立于2005年10月25日，注册资本1060万元，陆吉仙持有公司48.96%股权，朱小平持有公司51.04%股权。2005年10月25日，润泽公司制定公司章程，公司章程主要内容：1.股东对公司经营中的重大问题享有决策权（第6条第2款)；2.股东有权出席股东会议，并在股东会上按出资比例行使表决权（第6条第3款）；3.本公司股东会依法行使下列职权决定公司的经营方针和投资计划（第13条第2款第1项）；4.股东会会议分为定期会议和临时会议，定期会议每个年度召开一次，由执行董事召集和主持（第13条第3款、第13条第4款)；5.股东会会议由股东按出资比例行使表决权（第13条第6款)；6.股东会对涉及的13项职权内容，应全体股东决议通过（第9条、第1.3条第7款)。2008年7月2日，润泽公司股东变更为朱丽君和朱小平（两人为父女关系；陆吉仙为朱小平前妻），朱丽君持有公司48.96%股权，朱小平持有公司51.04%股权；公司章程原其他内容仍然执行。2012年3月，朱丽君和朱小平为润泽公司股权权属发生争议引起诉讼，2012年12月，朱丽君和朱小平经常州市中级人民法院主持调解达成调解协议，调解协议主要内容：润泽公司股东及股份比例仍维持现状；朱丽君不得向任何人转让股权；朱丽君享有公司法上的股东权利，包括分红权和经营权等由其本人行使；不得由其他人参与。此后，润泽公司一直至今由朱小平实际经营管理。诉讼中，润泽公司和朱小平未能提供自朱丽君成为股东后公司曾召开过股东会以及该公司曾对朱丽君进行过分红的充分证据。2018年5月9日，常州市金坛区人民政府发布坛政发〔2018〕63号公告，认为培丰化工集中区已不符合化工园区的定位，要求：一、自即日起，培丰化工集中区内所有化工企业停止生产；二、自2018年5月31日起，培丰化工集中区停止生产用电供应；三、停产期间，培丰化工集中区内所有化工企业应按照“停产到位、设备拆除到位、工商营业执照注销或变更到位、有毒有害废弃物处置到位、职工安置到位”的要求，主动开展企业关闭相关工作，并妥善处理好各类矛盾......。润泽公司地址位于培丰化工集中区，该公司已经于2018年1月停产，现正在按照政府部门的要求在2020年春节前拆除全部设备，接受关停验收。一审诉讼中，该院就此向当地镇政府以及区关停整治工作领导小组调查，相关部门人员陈述，润泽公司在培丰化工集中区关闭后不得再继续生产，即使转型为贸易型企业也要经过有关部门的审批，而且也是暂时的，从长远看公司最好到外面发展。一审庭审中，润泽公司和朱小平提供农药生产许可证、农药经营许可证；2018年、2019年公司经营的销售发票以及公司员工社保缴费记录，证明公司仍然可以经营而且现也正常经营。朱丽君质证认为，润泽公司的工业产品生产许可证已经过期，农药生产许可证只能生产甲哌鎓一种产品；在停产以后均是采取在外委托加工等模式继续违法从事农药生产经营，存在巨大法律风险，且朱丽君的股东权、监事权长期无法行使。2019年9月，朱丽君发现朱小平未经其同意对外与他人签订公司农药登记证收购协议遂与朱小平产生严重冲突，为阻止交易，朱丽君保管公司公章。因矛盾无法解决，朱丽君诉至一审法院。诉讼中，一审法院依据朱丽君申请，对公司农药登记证予以查封；对公司银行存款1000万元予以冻结。一审庭审后，该院鉴于润泽公司两股东为父女关系而对双方进行庭外调解，但双方意见分歧较大，无法协商一致。一审法院认为，一审的争议焦点为润泽公司是否符合法定解散条件。根据《中华人民共和国公司法》第一百八十二条及《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定(二)》第一条的规定，首先是如何界定“公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失”这一实质条件，其次是关于“其他途径不能解决”的程序条件如何理解的问题，据此来考察根据润泽公司现状，能否使用司法手段来判决公司解散、如何界定“公司经营管理发生严重困难，股东利益受到重大损失”。该院认为，“经营管理”和“严重困难”所指向的内容是指公司的治理机构及治理状态，即应当从公司的股东会或者执行董事及监事的运行现状进行综合分析，侧重点在于公司管理方面是否存有严重的内部障碍。首先，本案中，朱丽君持有润泽公司48.96%的股权，朱小平持有润泽公司51.04%的股权；润泽公司的章程规定“股东对公司经营中的重大问题享有决策权”、“股东会对涉及公司的经营方针和投资计划等的13项职权内容，应全体股东决议通过”，因此，只要两名股东意见存有分歧、互不配合，就无法形成有效表决，显然影响公司的运营。自朱丽君成为润泽公司的股东以来，润泽公司从未开过股东会，无法形成有效的股东会决议，也无法通过股东会决议的方式管理公司，股东会决策机制已经失灵，出现了股东僵局。其次，朱丽君与朱小平之间因缺乏信任产生严重矛盾至难以调和，润泽公司在此种情形下也无法召开股东会。第三，润泽公司因被当地政府责令停产即已进入到非常态的经营模式，朱小平实际控制管理润泽公司，朱丽君已经无法参与润泽公司的经营管理，朱丽君的股东权、监事权长期无法行使，极易会面临利益遭受严重损失。二、如何理解“其他途径不能解决”。该院认为，解散公司会造成很大的解散成本，解散后公司多年积累的财产包括无形资产也将无法发挥作用，故公司法的立法本意还是寄希望于公司能够通过公司自治等方式来解决公司僵局，而不是轻易赋予股东通过司法程序强制解散公司的权利。因此“通过其他途径不能解决”是司法解散的前置性条件，这也表明立法对于司法解散秉持慎重态度。本案中，1.朱丽君因朱小平未经其同意与他人签订收购协议而与第三人发生冲突，矛盾对立比较严重，彼此信任基础丧失；2.该院基于慎用司法手段强制解散公司的考虑，也曾庭外进行调解，但未成功。此外，朱丽君持有润泽公司48.96%的股权，符合公司法关于提起公司解散诉讼的股东须持有公司10%以上股份的条件。综上，润泽公司已符合公司法所规定的股东提起解散公司之诉的实质条件和程序条件，依法应当判决解散。润泽公司及朱小平要求不解散的答辩意见，该院不予支持。据此，依照《中华人民共和国公司法》第一百八十二条及《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法>若干问题的规定（二)》第一条之规定，一审遂判决：润泽公司于判决生效之日起解散。一审案件受理费80元、财产保全费5000元，合计5080元，由润泽公司负担。二审中润泽公司、朱小平提交证据：1.农药经营许可证一份，证明润泽公司可以经营农药，公司解散条件不成就，经营有效期一直到2024年。2.农药生产许可证一份，证明润泽公司可以继续生产农药，有效期到2024年。3.农药委托加工协议一份，证明润泽公司和南京博臣农化有限公司签订了长期的合同，润泽公司通过委托生产的方式继续生产相应产品。4.南京博臣农化有限公司的营业执照和农药生产许可证，证明南京博臣农化有限公司可以接受润泽公司的委托从事相应产品的生产。5.原金坛市经济和信息化局的文件坛经信〔2013〕56号，证明润泽公司是化工经济总部企业，可以对新纳入经营范围的产品进行销售。6.专家论证法律意见书一份，该意见书认为朱丽君并非润泽公司完整权利意义上的股东，是权利严格受到限制的股东，其行使权利不能影响公司原来的股东权利结构，无权提起公司解散之诉，朱丽君股东的身份和真实出资的股东身份是有天壤之别的。润泽公司的实际经营机制与章程的规定背离不能抽象的根据公司章程的规定来认定润泽公司存在严重经营困难，鉴于从实际考察润泽公司的经营状况良好，不具备法律规定的解散条件。朱丽君对此质证称：针对证据1，农药经营许可证，这份证据在一审中补充提交过，并非新证据，我方也发表过书面质证意见，我方对真实性无异议，但是在农药经营许可证的经营期限内，上诉人在从事农药违法的经营活动，而且据我方了解就2019年润泽公司的销售额达到了8000多万元，根据一审已经查明的事实情况，为什么说润泽公司是违法销售，因为润泽公司工业产品生产许可证已经于2018年11月28日失效，根据工业产品生产管理条例第五条规定，任何企业未取得生产许可证，不得生产列入目录的产品，所以润泽公司在许可证已经失效的情况下继续生产列入目录的产品明显是违反规定的。从客观方面来讲，润泽公司已经不具备营业场所和仓储场所，因为根据营业证上载明的场所是金坛区金城镇后阳化工区16号，这一厂址金坛区政府63号公告已经非常明确要求企业停产到位，设备拆除到位，工商营业执照注销到位等五个到位要求，要求在2018年12月底全部关闭到位。从落实情况而言，目前润泽公司仅有的两条生产线已经全部拆除，已经不具备生产经营所需的营业条件和仓储条件，所以继续从事农药经营客观上已经没有可能。针对证据2，农药生产许可证，一审也提交过，不属于新证据，对真实性无异议，但是对证明内容有异议。农药生产许可证生产范围仅有一项，为甲哌鎓，根据农药生产许可管理办法，农药生产企业只能在农药生产许可范围内组织生产，如果超出农药生产许可范围生产农药，按照无证生产经营处理，据我方了解以及一审提供的证据，润泽公司存在严重超许可范围生产农药，所以这也面临非常大的法律风险，就相当于无证生产经营。其二，当时在领农药生产许可证时有个前提，润泽公司在政府63号公告发布后已经拆除了一条生产线，还剩一条生产线未拆除，基于这样的情况，所以润泽公司可以在2019年3月8日领取到农药生产许可证，但是就目前的情况来说，润泽公司仅剩的一条生产线也都拆除，已经不具备继续农药生产许可的条件，相应的生产许可证是要被吊销的。针对证据3，农药委托加工协议，我方对其真实性、合法性不予认可，因为润泽公司提供的仅仅是一份农药委托加工协议，而协议签订时间为2018年1月10日，这份协议是否得到真实的履行从上润泽公司目前提供的证据看根本不能反映。另外，结合证据4南京博臣农化有限公司的营业执照和农药生产许可证，我方发现了一个相互矛盾的地方，根据南京博臣农化有限公司的农药生产许可证的首次批准日期是2018年2月6日，而农药许可证的首批时间和润泽公司提交的证据3加工协议时间（2018年1月10日）存在矛盾，退一步讲如果该协议是真实的，在签约时间点委托方根本不具备农药生产许可条件，反而证明了这种委托加工的违法性。针对证据5，原金坛市经济和信息化局文件坛经信〔2013〕56号，对于这份文件的真实性无异议，但是对于证明内容有异议，文件下发时间为2013年9月30日，但是政策是有时效性的，在随后的中央环保大整治行动中，从中央到地方对环保督查的要求越来越严格，措施越来越严厉，地方上对于化工的要求也在不断调整，从2018年5月9日金坛区人民政府坛政发〔2018〕63号公告的内容来看，是对前面金坛市经济和信息化局发布的〔2013〕56号文件的一种否定，从效力角度来讲，一个是区级政府的职能部门颁发的文件，而后一个是一级政府发布的公告，如果内容产生冲突，肯定以级别高的时间在后的为准，63号公告非常明确就是要关闭培丰化工园区的所有化工企业。针对证据6，专家论证法律意见书，1.我方认为专家论证法律意见书不属于证据的范畴，不具有证据效力。2.所谓专家论证法律意见书是受润泽公司、朱小平单方委托，而且专家提供的是有偿服务，所以观点非常具有倾向性，没有站在客观公正的立场上进行客观陈述，故我方对其真实性不予认可。本院经审理，对一审认定的案件事实予以确认。本院另查明：原金坛市经济和信息化局于2013年9月30日颁布坛金信〔2013〕56号文件，同意设立包括润泽公司等16家企业为金坛市首批化工总部经济企业。润泽公司与南京博臣农化有限公司于2018年1月10日签订《农药委托加工协议》一份，润泽公司委托南京博臣农化有限公司生产“双草醚”、“嘧啶肟草醚”等农药。润泽公司2019年3月8日获得江苏省农业农村厅颁发的农药生产许可证一张，润泽公司2019年6月5日获得常州市金坛区农业农村局颁发的农药经营许可证一张。本案二审的争议焦点：润泽公司是否符合解散条件。本院认为，《中华人民共和国公司法》第一百八十二条规定了公司司法解散的法定条件，即“公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东，可以请求人民法院解散公司”。《最高人民法院关于适用若干问题的规定（二）》第一条规定“单独或者合计持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东，以下列事由之一提起解散公司诉讼，并符合公司法第一百八十二条规定的，人民法院应予受理：（一）公司持续两年以上无法召开股东会或者股东大会，公司经营管理发生严重困难的；（二）股东表决时无法达到法定或者公司章程规定的比例，持续两年以上不能做出有效的股东会或者股东大会决议，公司经营管理发生严重困难的；（三）公司董事长期冲突，且无法通过股东会或者股东大会解决，公司经营管理发生严重困难的；（四）经营管理发生其他严重困难，公司继续存续会使股东利益受到重大损失的情形。”本案中，第一，润泽公司的公司权力机构（股东会）出现股东僵局，公司内部决策机制失灵。润泽公司共有两位股东，朱丽君持有润泽公司48.96%的股权，朱小平持有润泽公司51.04%的股权。润泽公司的章程规定“股东对公司经营中的重大问题享有决策权”、“股东会对涉及公司的经营方针和投资计划等的13项职权内容，应全体股东决议通过”，因此，只要两名股东意见存有分歧、互不配合，就无法形成有效表决，影响公司的运营。自朱丽君成为润泽公司的股东以来，润泽公司从未开过股东会，无法形成有效的股东会决议，也无法通过股东会决议的方式管理公司，股东会决策机制已经失灵，出现了股东僵局。第二，润泽公司的两位股东朱丽君、朱小平之间的矛盾难以调和，朱小平未经朱丽君同意与他人签订收购协议，致使朱丽君与朱小平发生严重冲突，双方矛盾对立严重，彼此的信任基础丧失，虽然一、二审均对此作了大量的促和调解工作，但是收效甚微。第三，润泽公司因被当地政府责令停产即已进入到非常态的经营模式，朱小平实际控制管理润泽公司，朱丽君已经无法参与润泽公司的经营管理，朱丽君的股东权、监事权长期无法行使，极易会面临利益受损的窘境。第四，润泽公司的僵局通过其他途径长期无法解决。立法对于司法解散公司持谨慎态度，将调解等其他救济途径设置为司法解散公司的前置程序，这并不等同于可以久拖不决，否则，公司司法解散机制形同虚设。《中华人民共和国公司法司法解释（二）》第五条第一款在规定“人民法院审理解散公司诉讼案件，应当注重调解”的同时，亦规定“当事人不能协商一致使公司存续的，人民法院应当及时判决”。朱丽君于2019年提起本案公司解散诉讼，双方也曾提出股权收购等调解方案，但因价款相差巨大，双方未能达成一致意见。二审中，本院也从慎用司法手段强制解散公司的角度出发，给予双方当事人充分的时间进行调解，但并无成效。在此情况下，只能通过司法解散公司这一股东退出机制来打破润泽公司僵局，如果再要求朱丽君继续通过其他途径解决矛盾，有违公司司法解散前置程序的立法本意。第五，朱丽君并非润泽公司的名义股东，其持有润泽公司48.96%的股份已经得到市场监管部门登记和生效司法文书的确认，符合《中华人民共和国公司法》关于提起公司解散诉讼的股东须持有公司10%以上股份的条件。第六，润泽公司是否经营并盈利不是判断公司经营管理是否发生严重困难的必要条件，对公司而言，僵局是一种非正常状态，这种困境会影响公司的经营。实践中，尽管存在陷入僵局的公司仍可能处于盈利状态的现象，但更多的情形是公司往往因僵局而陷入经营困境，甚至出现重大亏损，而这必然与股东利益相关。因此，在对公司司法解散条件的判断中，将公司亏损作为对公司整体状况的考量，与不将公司亏损作为判断经营管理是否发生严重困难的必要条件，并不矛盾。综上，应当认定润泽公司已经符合解散条件，本院对一审的认定予以维持。综上所述，润泽公司、朱小平的上诉请求不能成立，本院不予支持。一审判决认定事实清楚，适用法律正确，判决并无不当，本院依法予以维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项的规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费80元，由上诉人润泽公司负担。本判决为终审判决。审判长  邹玉星审判员  王 佳审判员  张 梅二〇二一年七月十二日书记员  宋 琪