湖南省益阳市中级人民法院 民 事 判 决 书 （2021）湘09民终941号 上诉人（原审被告）：益阳国基教育产业开发有限公司，住所地湖南省益阳市资阳区迎风桥镇迎风桥村。 法定代表人：杨谷良，系该公司董事长。 委托诉讼代理人：葛敏，湖南岩铮律师事务所律师，代理权限为特别授权。 委托诉讼代理人：曹铁曦，湖南岩铮律师事务所律师，代理权限为一般代理。 被上诉人（原审原告）：张正辉，男，1964年1月19日出生，汉族，住湖南省益阳市资阳区。 委托诉讼代理人：向跃军，湖南激扬律师事务所律师，代理权限为特别授权。 上诉人益阳国基教育产业开发有限公司（以下简称国基公司）因与被上诉人张正辉股东知情权纠纷一案，湖南省益阳市资阳区人民法院于2020年6月29日作出（2020）湘0902民初257号民事判决。宣判后，国基公司不服，向本院提起上诉，本院依法组成合议庭对本案进行了审理。本案现已审理终结。 国基公司上诉请求：撤销湖南省益阳市资阳区人民法院（2020）湘0902民初257号民事判决；改判驳回张正辉的全部诉讼请求。事实和理由：一、一审认定张正辉履行了公司法规定的股东提起知情权诉讼的前置程序错误。根据《中华人民共和国公司法》第三十三条第二款的规定，股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。张正辉应当先向公司提交书面申请，并且说明查阅公司会计账簿的目的。张正辉仅提交了一张邮寄给杨谷良个人的申通快递单（且该快递的内容不清楚、签收情况不明）和《函》，不能达到张正辉已向国基公司提出了书面请求的证明目的。且张正辉未依法向国基公司说明其查阅会计账簿的正当目的。二、一审支持张正辉查阅国基公司会计凭证的请求错误。《中华人民共和国会计法》第十三条第一款规定:“会计凭证、会计账簿、财务会计报告和其他会计资料，必须符合国家统一的会计制度的规定”，意即会计账簿和会计凭证为并列关系。《中华人民共和国会计法》第十五条规定，会计账簿包括总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿，并不包括会计凭证。《中华人民共和国公司法》第三十三条仅规定股东有权查阅公司财务会计报告和会计账簿，对于股东是否有权查阅公司会计凭证没有规定，同时国基公司公司章程也未规定股东有权查阅公司会计凭证，因此张正辉要求查阅公司会计凭证无法律依据，国基公司有权拒绝张正辉查阅公司会计凭证的请求。三、张正辉查阅会计账簿的目的具有不正当性，应当驳回其全部诉讼请求。1、张正辉提起本次知情权诉讼的真实目的是通过本次查询了解国基公司的财务状况，从而服务于益阳市城东恒昌建筑有限公司（以下简称恒昌公司）的诉讼，为向他人通报有关信息，其行为明显损害国基公司合法利益。因此国基公司依法有权拒绝张正辉的全部查询请求。2、2014年8月6日张正辉与台州书生中学签订《益阳国基实验学校委托办学协议书》，该协议书约定书生中学将国基学校剩余四年半办学经营权转让给了张正辉。截止目前张正辉未全面退出国基学校的管理。张正辉对国基学校的会计账簿知情明了，但提起诉讼明显不具备正当性，属于明显的滥用司法资源，依法应当驳回张正辉的诉讼请求。3、国基公司应张正辉申请多次将会计账簿存放于资阳区教育局供其查阅，并且张正辉多次聘请中介机构对国基公司的会计账簿进行审查，因此张正辉的股东知情权利已得到充分保障，现张正辉宣称不了解公司财务状况并提起诉讼要求查阅会计账簿明显不具备正当性。 张正辉答辩称：一审判决认定事实清楚，适用法律正确，国基公司的上诉理由不能成立。1、张正辉已向国基公司提出了要求查阅国基公司的会计账簿、记账凭证和会计凭证的书面申请，但国基公司在法定期限内未予答复。如不允许股东进行查阅，将会影响中小股东的权益，同时，最高人民法院也有判例支持股东查阅会计凭证的案例。根据《中华人民共和国公司法》的规定，张正辉有权要求查阅会计账簿、会计凭证的权利。2、张正辉查阅会计凭证有不正当目的是国基公司的主观臆断。张正辉在恒昌公司持股20%，不是实际控制人，恒昌公司与张正辉没有直接关系。 张正辉向一审法院的起诉请求：1、判令国基公司提供自2009年1月1日起至2019年11月30日期间的公司会计账簿（包括总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿）和会计凭证（含记账凭证、相关原始凭证及作为原始凭证入账备查的有关资料）供张正辉查阅；2、判令国基公司承担本案诉讼费用。 一审法院认定事实：国基公司成立于2001年3月6日，现法定代表人为杨谷良，同时，杨谷良系公司的董事长兼总经理，张正辉系国基公司股东，占股15%。2019年12月20日，张正辉通过申通快递向国基公司法定代表人杨谷良发《函》一份，载明：根据《中华人民共和国公司法》等相关法律及公司章程张正辉向国基公司提出书面申请，要求查阅2009年1月1日起至2019年11月30日期间的公司会计账簿（包括总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿）和会计凭证（含记账凭证、相关原始凭证及作为原始凭证入账备查的有关资料）。国基公司未予回复，诉至一审法院。另查明，2020年1月10日，益阳市城东恒昌建筑有限公司（案外人）因建筑施工合同纠纷诉至一审法院，请求判令益阳市国基实验学校及国基公司向其支付建设工程款12426839元，已立案受理。张正辉系益阳市城东恒昌建筑有限公司的股东。经查，益阳市城东恒昌建筑有限公司与益阳市国际实验学校的涉诉建筑工程施工起始时间为2014年6月。 一审法院认为，《中华人民共和国公司法》第三十三条规定，股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。张正辉作为国基公司股东，依法享有知情权，有权依据公司法的规定，查阅并复制股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告，查阅会计账簿，且其已书面向国基公司提出查阅公司会计账簿的要求，并说明了查阅目的，已履行了公司法规定的股东提起要求查阅公司会计账簿诉讼的前置程序。此外，依据会计法规定，会计账簿包括总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿。同时，会计账簿登记必须以经过审核的会计凭证为依据，为保障股东能够真实全面了解公司会计账簿，必然要查阅公司会计凭证。故对于国基公司提出的即使张正辉申请查阅具有正当目的亦无权查阅公司会计凭证的抗辩意见，不予采纳；关于国基公司提出张正辉申请查阅会计记账簿及凭证是为了服务于另案的起诉、可能损害公司利益的抗辩意见，基于张正辉系本案益阳市国基公司暨另案益阳市城东恒昌建筑有限公司的股东，具有双重身份，若全部支持其诉讼请求，超出了其应该享有的股东知情权，可能影响另案的审理，亦可能损害国基公司的利益。鉴于此，对于张正辉申请查阅2009年起至益阳市城东建筑有限公司与国基公司所管理的益阳市国基实验学校签订建筑工程施工合同即2014年5月31日期间的会计账簿及凭证的诉讼请求，予以支持，对于张正辉申请查阅2014年6月1日起至2019年11月30日期间公司会计账簿及凭证的诉讼请求，不予支持。据此，依照《中华人民共和国公司法》第三十三条，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（四）》第七条第一款、第八条，第十条，《中华人民共和国会计法》第九条第一款、第十四条第一款、第十五条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条，《最高人民法院关于适用的解释》第九十条之规定，判决：一、限益阳市国基教育产业开发有限公司于判决生效之日起十日内置备2009年至2014年5月31日期间的公司会计账簿（包括总账、明细账、日记账、辅助账簿）和会计凭证（含记账凭证、相关原始凭证及作为原始凭证附件入账备查的有关资料）于益阳市国基教育产业开发有限公司住所地，供张正辉查阅；二、驳回张正辉的其他诉讼请求。案件受理费100元，由张正辉负担。 二审中，双方当事人均未向法庭提供新证据。 二审查明的事实与一审查明的事实一致。 本院认为，《中华人民共和国公司法》第三十三条规定，股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。本案中，张正辉系国基公司股东，占股15%。张正辉在一审中提交了证据证明于2019年12月20日向国基公司的法定代表人杨谷良通过申通快递邮寄送达了《查阅公司会计账簿申请书》，该申请书已向国基公司提出查阅公司会计账簿的要求，并说明了查阅目的。国基公司对此虽然不予认可，但未提供反驳证据予以证实，故对国基公司上诉提出的张正辉未向国基公司提交书面申请的上诉意见，本院不予采信。根据上述法律规定，应当认定张正辉已履行股东提起要求查阅公司会计账簿诉讼的前置程序。 《中华人民共和国会计法》第十四条规定：会计凭证包括原始凭证和记账凭证。该法第十五条规定：会计账簿登记，必须以经过审核的会计凭证为依据，并符合有关法律、行政法规和国家统一的会计制度的规定。会计账簿包括总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿。本案中，张正辉依照《中华人民共和国公司法》的规定要求查阅国基公司的会计账簿并不违反上述法律规定。国基公司上诉提出张正辉要求查阅会计凭证的上诉理由，没有法律依据，本院不予支持。 因张正辉系国基公司和恒昌公司的股东，具有双重身份，故一审法院对张正辉要求查阅2009年起至恒昌公司国基公司签订建筑工程施工合同时（2014年5月31日）止会计账簿及会计凭证的请求予以支持，而对张正辉要求查阅2014年6月1日至2019年11月30日期间国基公司会计账簿及会计凭证的诉讼请求未予支持，处理正确。国基公司上诉提出的张正辉查阅会计账簿的目的具有不正当性，因未提供相应证据证实，本院不予采纳。 综上，国基公司的上诉理由均不能成立，应予驳回。一审认定事实清楚，适用法律正确。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款（一）项之规定，判决如下： 驳回上诉，维持原判。 二审案件受理费200元，由上诉人益阳国基教育产业开发有限公司负担。 本判决为终审判决。 审判长  曾艳红 审判员  周佑明 审判员  彭 青 二〇二一年七月一日 书记员  李翠翠