北京市第三中级人民法院民 事 裁 定 书（2021）京03民终10575号上诉人（原审原告）：崔某，女，1970年5月24日出生，汉族，住河北省廊坊市广阳区。委托诉讼代理人：安建芳，河北天枢律师事务所律师。委托诉讼代理人：唐艳涛，河北天枢律师事务所律师。被上诉人（原审被告）：李德明，男，1969年6月19日出生，汉族，住北京市海淀区。被上诉人（原审被告）：王秋菊，女，1968年9月30日出生，满族，住北京市怀柔区。被上诉人（原审被告）：王福玉，男，1978年4月5日出生，汉族，住河北省霸州市。被上诉人（原审被告）：郭志超，男，1999年3月5日出生，汉族，住河北省霸州市。四被上诉人之共同委托诉讼代理人：纪海琴，北京市海铭律师事务所律师。原审第三人：郝金华，男，1961年9月22日出生，汉族，住河北省霸州市。原审第三人：张某，男，1968年12月22日出生，汉族，住河北省霸州市。上诉人崔某因与被上诉人李德明、王秋菊、郭志超、王福玉，原审第三人郝金华、张某股权转让纠纷一案，不服北京市怀柔区人民法院（2021）京0116民初78号民事裁定，向本院提起上诉。本院于2021年6月8日立案后，根据《全国人民代表大会常务委员会关于授权最高人民法院在部分地区开展民事诉讼程序繁简分流改革试点工作的决定》，依法适用第二审程序，由审判员王黎独任审理，于2021年6月22日公开开庭审理了本案。上诉人崔某及其委托诉讼代理人安建芳，被上诉人王福玉及被上诉人李德明、王秋菊、郭志超、王福玉的委托诉讼代理人纪海琴，原审第三人张某到庭参加诉讼。原审第三人郝金华经本院合法传唤未到庭应诉。本案现已审理终结。崔某上诉请求：请求二审法院依法撤销北京市怀柔区人民法院作出的（2021）京0116民初78号民事裁定书，依法提审本案或指令一审法院依法进行审理。事实与理由：一审裁定没有事实依据和法律依据，崔某与本案有直接利害关系，一审裁定适用民事诉讼法第一百一十九条第（一）项驳回崔某的起诉是错误的，崔某作为隐名股东有权解除显名股东签订的股权转让合同。一、根据一审中查明的事实能够证实崔某是10%涉案股权的隐名股东，与涉案股权具有法律上的利害关系。1.李德明、王秋菊收到了崔某支付的股权转让款500万元。根据崔某提供的转账记录及借款合同能够充分证实，崔某为了支付股权转让款向第三人借款后当日支付至李德明、王秋菊指定的收款人李某账户内，能够证实崔某已经支付了股权转让价款500万元及其资金来源的事实。2.李德明、王秋菊、王福玉明知隐名股东是崔某。李德明、王秋菊明知与郝金华签订的股权转让协议中，郝金华代持了他人10%的股份，且明知崔某转来的500万元是郝金华代持的隐名股东支付的10%股权的转让价款，同时李德明、王秋菊、王福玉及郝金华都知道隐名股东不是张某。一审裁定仅凭李德明、王秋菊、郭志超、王福玉的共同代理人及王福玉本人的陈述，就认定李德明、王秋菊签订股权转让合同时不知道崔某，显然是错误的。3.显明股东郝金华及张某均认可崔某的隐名股东身份。一审中郝金华始终承认崔某参加了现场考察，并支付了股权转让款，同时也知道张某不可能做股东，亦是同意与张某进行接洽，在实际办理工商登记时再为真实的持股人办理工商登记变更手续。据此显明股东郝金华对于代崔某持有股权是认可的并无争议。崔某支付500万元时，与张某已经离婚多年，不可能向别人借款替张某付股权转让款。在郝金华与王福玉签订的股权转让协议中，也是约定负责“接洽”，故张某只是受崔某委托协助其购买股权，无权取得10%的股权，该股权的股东是崔某。4.李德明、王秋菊、郭志超、王福玉主张崔某付款系替张某支付价款，没有事实依据。李德明、王秋菊、郭志超、王福玉未能提供证据证实10%的股权系张某购买，更没有证据证实崔某支付的500万元是替张某付款，同时根据一审查明的事实，张某确实没有购买股权。一审裁定书无视李德明、王秋菊、郭志超、王福玉恶意转移他人10%的股权的行为，仅凭崔某没有在股权转让协议中签字，就否认了崔某的隐名股东身份显然是错误的。二、崔某依法对涉案股权转让协议享有解除权。崔某委托郝金华、张某代其与李德明、王秋菊签订股权转让协议，购买涉案股权。根据民法典的规定，该股权转让协议直接约束崔某与李德明、王秋菊，崔某作为合同的当事人，享有解除合同的诉讼主体资格。退一步讲，即使李德明、王秋菊签订股权转让协议时不知道崔某是隐名股东，在郝金华、张某向崔某说明出让人李德明、王秋菊不履行股权转让义务的时候，崔某依法享有股权转让协议受让方的权利，即有权解除该协议中由郝金华替其代持的10%股权部分。另补充：一审裁定对于崔某支付500万元股权转让款的资金来源是向案外人胡继军借款后进行支付的事实没有进行说明，对崔某的借款协议及转账记录等证据也没有在裁定书中予以记载，一审法院无视崔某资金来源的事实，作出错误的裁决结果，不符合公司法及公司法解释三中应以股权转让款出资主体作为股东这一规定。李德明、王秋菊、郭志超、王福玉共同辩称，崔某和张某2014年离婚，但据李德明、王秋菊、郭志超、王福玉所知，张某和崔某离婚后也一直生活在一起，其在一审法院核实住址时，其二人之前表述的住址是一致的。一审法院认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。一、崔某不是案涉《股权转让协议》的当事人，无权要求解除合同。其没有参与《股权转让协议》的签订，也没有参与案涉股权转让事宜。崔某虽然具有转款行为，但其是受张某的委托代为支付股权转让款，崔某不是合同的签约当事人，也不是隐名股东，其不具有行使合同解除权的主体资格。二、崔某对于相关事实没有提供证据支持。三、崔某行使解除权的除斥期间已过。四、案涉股权转让已履行完毕并完成变更登记，合同目的已经实现，从事实上已无解除的可能。对于张某10%的股权，郭志超随时愿意配合张某进行股权变更登记。张某述称，2017年的时候，郝金华和张某说有个厂子要转让，张某说没有钱，郝金华也知道张某没有钱，就说让张某看看能不能找别人，能不能出钱参与，之后张某就找了崔某，也带着崔某去厂子看了，当时觉得可以，就交了钱。因为崔某老出差不在家，就让郝金华代为办理手续。12月份的时候说要办理过户，当时找了王福玉，王福玉说现在办不了。之后张某和郝金华来北京找过王福玉，王福玉躲着，之后张某也上班没有时间去，都是郝金华在跑。后来郝金华打电话说王福玉1月份就把股权全部转给了郭志超，让张某过去商量一下，郝金华说其把股权转给王福玉，张某是否退出或是还继续参与，和崔某商量一下，当时王福玉也表示尽快转给崔某，但是过了很长时间王福玉都不见面。张某就来找王福玉了，也给崔某打了电话，张某还带着崔某去过厂子，后来也找不到人了，打电话也不接。张某当时替崔某谈这个事，崔某是找同事借的钱，不可能借给张某，张某只是负责接洽，和张某没有关系。郝金华未到庭，其向本院提交书面意见称，2017年7、8月份开始，郝金华得到消息，北京燕南富润汽车零部件有限公司（以下简称燕南公司）出售，由郝金华找关系，郝金华和王福玉两人出面向李德明购买燕南公司，经过多次洽谈，确定收购总价7000万元，另付中介费用300万元。郝金华和王福玉商定，郝金华负责疏通关系，协商谈判等达成收购，并向原股东争取到收购款首付3000万元，其余分期支付的条件，以及在收购后的经营过程中负责协调燕南和其所属配套体系的北京福田汽车的关系，维护原有订单并争取新资源，规划燕南的产销状态，占股20%。王福玉负责出资，占剩余股份。期间张某和郝金华协商，由张某出资500万元，占股10%，崔某和张某一起找过郝金华，也一起去燕南考察过。郝金华把这个情况和王福玉说明和王福玉协商，王福玉同意。所以股份变为郝金华20%，张某10%，因张某和崔某二人都有工作不能到场，所以就形成在收购协议上，收购燕南时王福玉占股70%，郝金华占股30%，由郝金华和王福玉共同作为受让人，于2017年12月和原股东李德明、王秋菊签订转让协议，并共同签署了剩余4000万收购款分期支付的借条，商定于2018年1月1日办理股权变更手续。但是后来我，王福玉在郝金华不知情的情况下和原股东私自办理了工商转让登记，将股权变更为郭志超个人执有100%股权。2017年底郝金华问过王福玉股权什么时候变更，王福玉说王秋菊亲自找他谈，说账目没整理好，需要延期过户，后来郝金华又问过几次，王福玉一直推说先不过户，直到半年之后，2018年6-7月份，郝金华才从其他渠道得知王福玉已在2018年1月独自办理完成股权转让手续，倾吞了郝金华30%的股权，而李德明、王秋菊在明知受让方有郝金华30%的股权，且收了崔某500万元收购款并且握有郝金华签字的借条的情况下，未经郝金华同意，私自和王福玉、郭志超办理了股权转让手续，郝金华知道后只能协商退出，同时和王福玉、张某还有中间人当面协商，郝金华退出经营，其20%股权作价转让给王福玉，原代执的10%由王福玉退还股本后，股权归王福玉，后经王福玉和张某协商，并经众人在场的情况下和崔某进行了电话协商，几人商定，张某和崔某自己出面执有原10%股权，继续参与经营，由其双方自行办理股权变更手续，此事和郝金华再无关系。当时大家都知道也要求张某和崔某协商，但没有特别说明具体由谁担任股东，也没有指出不能由谁担任股东。对出资的事实都是认可的。从此之后，郝金华再没过问过此事。股权变没变更，郝金华不知道。期间张某也始终和众人说，他自己没钱，这笔钱是由崔某出的，事实上这笔钱也确实是由崔某支付的，相关人员都知情，也没人表示不接受崔某出资一事，如果不出现郭志超一事，股权在张某、崔某或郝金华名下都有可能，也都不会有意见。郝金华已在相关人员共同在场的情况下，将涉诉股权向各方作出了各方都认可的交代，该股权无论归谁都与郝金华无关，郝金华都没有意见。崔某向一审法院起诉请求：1.确认李德明、王秋菊与王福玉、郝金华于2017年11月13日签订的《北京燕南富润汽车零部件有限公司股权转让协议》解除；2.判令李德明、王秋菊、王福玉、郭志超共同返还崔某股权转让款500万元及利息（以500万元为基数，自2017年11月27日至2019年8月19日利息按中国人民银行公布的同期同类贷款基准利率计算，自2019年8月20日起至实际返还完毕日止按LPR一年期贷款利率计算）；3.判令李德明、王秋菊、王福玉、郭志超承担案件受理费。一审法院认定事实：2017年11月13日，李德明、王秋菊（甲方，转让方）与王福玉、郝金华（乙方、受让方）签订《北京燕南富润汽车零部件有限公司股权转让协议》（以下简称股权转让协议一）。该协议约定李德明与王秋菊将二人持有的燕南公司100%的股权转让给王福玉、郝金华，李德明、王秋菊在收到转让款后，协助王福玉、郝金华办理股东变更手续及企业工商登记变更手续。2018年1月18日，李德明、王秋菊分别与郭志超签订《转让协议》，李德明、王秋菊均将自己持有的燕南公司的全部股权转让给了郭志超。2018年1月23日，燕南公司的股东由李德明和王秋菊变更登记为郭志超。2018年7月30日，郝金华（甲方）与王福玉（乙方）签订《股权转让协议》（以下简称股权转让协议二）。该协议约定，郝金华与王福玉于2017年11月共同收购燕南公司，郝金华占30%股权，王福玉占70%股权；郝金华将自己持有的燕南公司的20%股权以人民币1460万元的价格转让给王福玉；郝金华剩余的10%股权由郝金华授权张某执有并和王福玉接洽。本案审理中，李德明、王秋菊、王福玉、郭志超主张因张某系公职人员，故股权转让协议一中郝金华受让的30%股权中的10%是代张某持有，张某为10%股权的实际所有者。股权转让协议一涉及的股权转让一直是郝金华和王福玉出面谈的，张某虽然没有实际出面，但其对所有的事都进行了跟进，在整个转让过程中没有谈到过崔某。崔某陪同张某考察过燕南公司，并不代表王福玉、郝金华认可其隐名股东身份。本案当事人均一致认可郝金华代持的10%股权转让款价格为500万元。2017年11月27日，崔某通过银行向李德明、王秋菊指定的李某账户转款500万元。李德明、王秋菊认可收到股权转让款500万元。崔某与张某于2014年12月22日离婚。王福玉述称，签完股权转让协议一后，其经济状况恶化，无能力支付股权转让款，就找到其亲戚郭志超，由郭志超接收燕南公司；王福玉向郭志超告知了燕南公司的持股情况：王福玉将其持有的70%股份转让给郭志超，郝金华持有20%股份，张某持有10%股份；王福玉在燕南公司办理股东变更登记之前联系过郝金华，但郝金华当时不方便接电话，王福玉就将燕南公司100%股权转让给了郭志超；郝金华后来知道上述情况后，与王福玉签订了股权转让协议二。崔某主张因为500万股权转让款系崔某支付且股权转让过程中，崔某对燕南公司进行了实际考察，故10%股权系郝金华代为其持有的，还曾约定在办理股权登记时直接登记在崔某名下。一审法院认为，根据法律的相关规定，向人民法院提起诉讼，应当符合起诉的主体条件。合同具有相对性，依法成立的合同，仅对合同当事人具有法律约束力。现崔某基于李德明、王秋菊与王福玉、郝金华签订的股权转让协议一提起诉讼，其应当提供证据证明李德明和王秋菊在出让股权时明知郝金华代崔某受让了10%股权，以此证明崔某的合同主体资格，但崔某提供的证据不能证明上述事实的存在。因此，崔某并非股权转让协议一的一方主体，其作为本案原告主体不适格，依法应当驳回崔某的起诉。据此，一审法院裁定：驳回崔某的起诉。二审中，当事人均未向本院提交新证据。本院经审理查明的事实与一审法院查明的事实一致，本院予以确认。本院认为，本案的争议焦点为崔某与本案是否具有法律上的直接利害关系。根据《中华人民共和国民事诉讼法》第一百一十九条，起诉必须符合下列条件：（一）原告是与本案有直接利害关系的公民、法人和其他组织；（二）有明确的被告；（三）有具体的诉讼请求和事实、理由；（四）属于人民法院受理民事诉讼的范围和受诉人民法院管辖。本案中，根据查明的事实及在案证据，案涉《股权转让协议》系李德明、王秋菊与王福玉、郝金华签订，李德明、王秋菊、王福玉、郭志超均认可郝金华持有的30%股权中有10%系代张某持有，且根据郝金华与王福玉签订的《股权转让协议》，亦载明郝金华剩余的10%股权由郝金华授权张某执有并和王福玉接洽，故综合以上事实，在崔某未能提供充分证据证明其与本案存在直接利害关系的情况下，其仅以其为500万元股权转让款的实际出资方、张某系受其委托代其持有燕南公司10%股权为由，主张其与本案存在法律上的直接利害关系，并要求解除案涉《股权转让协议》并返还股权转让款及利息，缺乏依据。一审法院认定其作为本案原告主体不适格，并无不当，本院予以维持。综上所述，崔某的上诉请求不能成立，一审裁定认定事实清楚、适用法律正确，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项、第一百七十一条规定，裁定如下：驳回上诉，维持原裁定。本裁定为终审裁定。审 判 员  王 黎二〇二一年七月十六日法官助理  薛俣潇书 记 员  祖志贤