河北省沧州市中级人民法院 民 事 判 决 书 （2021）冀09民终4291号 上诉人（原审被告）：北京炼焦化学厂,住所地:北京市朝阳区化工路东口。 统一社会信用代码：911101058016510650。 法定代表人：谭忠,该厂厂长。 委托诉讼代理人：张驰、栗健，北京天达共和律师事务所律师。 被上诉人（原审原告）：联盛化学集团有限公司，住所地：浙江省台州市椒江区葭沚三山村。 统一社会信用代码：91331002148274497G。 法定代表人：牟建宇,该公司董事长。 委托诉讼代理人：张福岭,河北兴骅律师事务所律师。 上诉人北京炼焦化学厂因与被上诉人联盛化学集团有限公司股权转让纠纷一案，不服河北省黄骅市人民法院（2021）冀0983民初1029号民事判决，向本院提起上诉。本院于2021年6月22日立案后，依法组成合议庭进行了审理。本案现已审理终结。 北京炼焦化学厂上诉请求：1、撤销（2021）冀0983民初1029号民事判决；2、发回重审或直接改判驳回被上诉人一审所提出的全部诉讼请求；3、由被上诉人承担本案一、二审全部诉讼费用。事实和理由：上诉人认为，一审法院未对被上诉人联盛化学公司集团有限公司（以下简称“被上诉人”“受让方”或“联盛化学公司”）作为受让方是否尽到审慎审查义务进行审查，遗漏了双方已就受让方自担因转让标的瑕疵所产生商业风险达成一致的重要事实，认定事实严重错误，不当加重了上诉人在《产权交易合同》下的披露义务，据此作出的判决显失公正，应依法予以撤销，具体理由如下：一、一审判决事实认定不清，未审理被上诉人是否真正履行了受让方应负的审慎审查义务，而一味强调转让方的披露义务，导致双方权利义务失衡，有违商业惯例。该判决书第11页有关“裁判结果及理由”说理部分陈述道，“受让方作为案涉股权的竞买者和独立商事主体，在作出交易高额标的的商业决定前，理应认真研读公告及公告中列明的资产评估报告、审计报告及其附件，以便在对交易标的有了充分了解后作出理性的商业判断”。然而，一审法院并未对联盛化学公司在案涉股权转让交易中是否履行了该等义务的事实展开审查与认定。事实上，联盛化学公司恰恰并未履行受让方的审慎审查义务。首先，2017年9月27日起北交所《挂牌信息公告》中“其他披露内容”和2017年12月27日签订的《产权交易合同》第十四条中均明确记载了目标公司于（2010）黄民初字第2300号民事判决书下欠付沧州港华工程有限公司工程款为98.7915万元，于（2010）黄法执字第87号执行裁定下有土地132042.5平方米被申请保全、查封，受让方须自行解决有关土地解封问题。受让方或相关人员因疏忽等原因未能发现已披露的不利信息而未要求转让方陈述说明，应自负不利后果。此外股权转让行为作为典型的商业行为，受让方作为买方应当自行承担商业风险，过多强调转让方为受让方降低商业风险必然导致双方权利义务的失衡，况且上诉人焦化厂属于全民所有制企业，国有产权交易中的所有流程和操作均合法、正规。根据商业惯例，披露义务履行方式分为信息披露与陈述说明两种。所谓信息披露是指在股权转让过程中转让方应当将涉及股权转让相关信息披露给受让方。受让方人员尽调期间对于转让方披露的内容存在疑问的，或是尽调结束后受让方对于相关交易内容或文件存在疑问的，可以对转让方及相关主体进行询问，转让方及相关主体应当如实进行陈述说明，该过程即是转让方以陈述说明方式履行披露义务。转让方主动披露与受让方异议后陈述说明构成了股权转让交易信息披露中的权利义务平衡。而本案中，如前所述，相关交易文件列载的实际债务金额大于《评估报告》列示的账面价值，而联盛化学公司在交易交割前的很长一段时间内从未对相关问题提出异议，也并未要求转让方对该等差异任何补充说明，反而至项目交割完成一个月后的2018年5月2日，联盛化学公司才向焦化厂发送《公函》，对包括案涉争议在内的多个事项提出异议，甚至仍对于前述已明确披露的欠付沧州港华工程有限公司工程款为98.7915万元相关事项持有异议。因此，本案现有充分证据显示联盛化学公司没有在交割前进行足够合理的尽职调查，甚至没有审慎研读项目交易文件。二、一审判决忽略了联盛化学公司在一系列交易文件中承诺自担商业风险的事实，选择性遗漏了《产权交易合同》中关键的声明与保证条款，而将其未审慎审查的过错完全转嫁给转让方，系对当事人意思自治与商业风险自负原则的不当调整。该案判决书第9页有关“案件事实”的认定部分，引述了《产权交易合同》第三条“标的企业”、第十二条“债务处理方案”和第十五条“违约责任”。却唯独选择性地遗漏了对本案当事人权利义务认定和裁判至关重要的第十四条，即“乙方的声明与保证”中约定的内容。《产权交易合同》第十四条“乙方的声明并保证”显示，联盛化学公司已知包括（2010）黄民初字第2300号、（2010）黄法执字第87号在内的民事诉讼与查封事项，且须自行解决有关土地解封问题，并已提供书面承诺自行承担或解决上述纠纷、欠款等相关事宜。在此之前，2017年12月1日，联盛化学公司向北京炼焦化学厂出具《承诺函》，承诺“非因转让方因素包括但不限于当地相关政策的变化，以及其他转让方不可控制的因素，对标的移交及后续工作产生影响的，受让方不向转让方进行追索……”；2017年12月20日签署《网络竞价成交确认书》，再次确认声明“完全了解项目的所有情况（包括但不限于股权及债权现状及有可能存在的瑕疵等情况）”。此外，对于（2010）黄民初字第2300号案，联盛化学公司仍是以账面价值614,000元而不是以实际披露金额98.7915万元进行起诉的，可见联盛化学公司不仅未在交易时尽审慎审查义务，在提起诉讼时也存在放任的主观恶意。足以证明其并不是因转让方未就《产权交易合同》中欠款数额进行充分披露导致模糊认识，只是联盛化学公司未尽审慎审查义务，其完全应对自己的疏忽和放任而自负商业风险。一审法院应审理相关事实，不应单方面加重转让方义务，完全将其过错转嫁转让方。三、一审判决关于焦化厂未就《产权交易合同》中欠款数额进行充分披露增加了联盛化学公司产生模糊认识可能性的认定，与事实明显不符。该判决第11页有关“裁判结果及理由”第一段陈述到“在资产评估、审计基准日之后至公开挂牌交易之前，目标公司资产的重大变化情况也应及时进行补充披露”。第13页第2段称“被告炼焦化学厂在《产权交易合同》中未就沧州临港北焦化工有限公司与黄骅市第二建筑工程有限责任公司之间的欠款数额进行充分的披露，存在相当大的瑕疵，在一定程度上增加了竞买者产生模糊认识的可能性，导致原告联盛化学公司集团有限公司超出产权交易合同多支付了1288889元”。如前所述，在案证据显示联盛化学公司明显缺乏对于交易内容的深入认知，相关不利后果系因其未履行审慎审查义务导致。案涉产权转让评估基准日为2016年10月31日，公开挂牌交易的信息披露期限则为2017年9月27日至2017年10月30日。而案涉争议两案债务事项均发生在2010年，完全在资产评估、审计基准日之前就已经确定。本案评估资产是否会发生重大变化主要取决于受让方的对于已披露诉讼的后续处理情况，转让方在交割后根本无从得知也无法控制，这也正是为何从北交所挂网公告的披露内容至《产权交易合同》签署时均明确记载“欠付沧州港华工程有限公司工程款为98.7915万”并明确要求“受让方须自行解决有关土地解封问题”，此举亦是提请受让方应予注意后续产生资产变化的唯一办法。后续的资产变化转让方焦化厂无法控制，但明显不属于《产权交易合同》第十五条中“未披露或遗漏的资产”。况且，如发生交割日前的重大不利影响情形，上诉人则是应依据《产权交易合同》第八条“过渡期安排”履行善良管理义务。因此，本案并不适用在资产评估、审计基准日之后至公开挂牌交易之前发生重大变化情况“应补充披露”和“善良管理”的情形，一审法院对此事实认定错误。四、案涉产权交易为“债权转让+股权转让”的模式，且股权转让价格在本次产权交易价格中占比极低，仅为28.1元；纵观一审判决书，其未能综合考量案涉争议主要涉及股权定价，不当调整会导致本次交易对上诉人极为不公。根据《产权交易合同》第二条“转让标的”第2.1条和第2.2条，转让标的为上诉人持有的标的企业的95%股权及4015.075018万元债权，上诉人就持有转让标的所认缴的出资3800万元人民币已全额缴清。另根据《产权交易合同》第六条“股权及债权转让价款及支付”第6.1条“转让价格”，上诉人焦化厂将转让标的以人民币2239.5万元转让给被上诉人，其中股权价格为0.00281万元，债权价格为2239.49719万元。因此，股权价格在本次交易中已确定为几乎为零。《产权交易合同》第二条“转让标的”第2.3条紧接着将案涉争议的与沧州港华工程有限公司及黄骅市第二建筑工程有限责任公司的民事诉讼进行列示。根据体系解释和目的解释，《产权交易合同》第二条“转让标的”第2.1条、第2.2条、第2.3条下相关事项均应整体解释为“转让标的”，换言之，产权受让方仅需为所有者权益支付28.1元，为价值4015.075018万元债权支付2239.5万元。作为对价之一，其理应自行解决“转让标的”第2.3条列示的民事诉讼，同样作为双方当事人的约定固定在了《产权交易合同》“乙方的声明与保证”中。因此，一审法院并没有综合考虑上述交易背景和双方合同条款安排背后的商业逻辑，一审判决机械、割裂地调整了双方原有的意思自治，对上诉人明显不公。综上，联盛化学公司对于债务金额的模糊认识很大程度上归咎于其未尽审慎的审查义务，不能将其错误认识而产生的不利后果全部归咎于《产权交易合同》未充分披露债务欠款数额，况且其应根据合同约定自负商业风险。鉴于一审判决未能审理、查清前述事实，不当加重了上诉人的合同义务，判决结果对上诉人极为不公。根据《民事诉讼法》相关规定，上诉人特恳请贵院发回重审或依法审理、查明事实后依法改判，以维护上诉人的合法权益。 被上诉人联盛化学集团有限公司答辩称，我方认为本案中基本事实主要是由两个证据作为支撑。一个是产权交易合同，一个是评估报告。在一审中已经查明欠沧州港华工程有限公司债务以判决书为准。是98.7915万元。欠黄骅市第二建筑工程有限公司债务，在评估报告中记载为141000元。对以上债务数额被上诉方是认可的。因为上诉方已经披露了债务的对象及具体的数额，被上诉人了解了这些，对偿还以上债务没有异议。正如上诉人在上诉状中所诉该两个案件的数额包括在转让标的中他是影响转让价格的。所以说被上诉人在处理两个案件中超出上诉人披露的数额之外的多偿还的债务应当由上诉方承担。这不当是一个道理，而且是双方合同第15条明确约定的，所以说一审判决是正确的。我们认为上诉人在上诉状中虽然陈述了很多内容但是脱离了本案的基本事实和基本证据，以所谓的商业风险、商业逻辑等说辞是没有说服力的，故请求驳回上诉，维持原判。 联盛化学集团有限公司向一审法院起诉请求：1、判令被告补偿原告经济损失1763184.47元及利息；2、诉讼费由被告承担。 一审法院认定事实：2017年12月27日，原、被告就标的企业沧州临港北焦化工有限公司的全部股权和债权签订《产权交易合同》一份，并于2018年4月3日完成股权交割，办理股权变更登记。合同第二条转让标的2.1本合同转让标的为甲方（北京炼焦化学厂）所持有的标的企业的95%股权以及4015.075018万元债权。以下均称股权及债权。2.2甲方（北京炼焦化学厂）就其持有的转让标的所认缴的出资3800万元人民币已经全部缴清；2.3标的企业因拖欠沧州港华工程有限公司及黄骅市第二建筑工程有限责任公司工程款，发生民事诉讼，依照黄骅市人民法院民事判决书（2010）黄民初字第2300号及黄骅市第二建筑工程有限责任公司执行裁定书（2010）黄法执字第87号，标的企业应支付沧州港华工程有限公司工程款98.7915万元，另外标的企业所使用土地132042.50平方米被申请保全，并由法院查封。第三条标的企业3.2标的企业的全部资产经拥有评估资质的沃克森（北京）国际资产评估有限公司，出具了2016年10月31日为评估基准日的《资产评估报告书》。3.3标的企业不存在第3.2条所述《资产评估报告书》中未予披露或遗漏的、可能影响评估结果，对标的企业及其产权价值产生重大不利影响的任何事项。3.4甲乙双方在标的企业拥有上述资产及《资产评估报告书》评估结果的基础上达成本合同各项条款。第十二条债务处理方案12.3本条所称标的企业的债务指《资产评估报告书》中加载和披露的债务。第十五条违约责任15.4标的企业的资产、债务等存在重大事项未披露或存在遗漏，对标的企业可能造成重大不利影响，或可能影响产权转让价格的，乙方有权解除合同，并要求甲方按照本合同转让价款的10%承担违约责任。乙方不解除合同的，有权要求甲方就有关事项进行补偿。补偿金额应相当于上述未披露或遗漏的资产、债务等事项可能导致的标的企业的损失数额。 2017年12月1日，联盛化学集团有限公司向北京炼焦化学厂出具承诺函，内容为：我司拟于北京产权交易所受让贵方挂牌转让的沧州临港北焦化工有限公司95%股权及4015.075018元债权项目（项目编号：G32017BJ1000285-2）。根据贵方挂牌条件要求，我司对以下事项作书面承诺：非因转让方因素包括但不限于当地相关政策的变化，以及其他转让方不可控制的因素，对标的移交及后续工作产生影响的，受让方不向转让方进行追索，必须在《产权交易合同》中明确。 2018年5月2日，原告联盛化学集团有限公司就本案涉及的两项欠款向被告北京炼焦化学厂出具公函一份，其中第二项为评估报告账面数据与实际不符事项：1、应付沧州港华工程有限公司工程款61.4万元，该欠款存在未履行民事诉讼，黄骅市人民法院于2010年10月18日出具（2010）黄民初字第2300号判决书，判决沧州北焦支付工程款98.7915万元、诉讼费1.3679万元、保全费0.5万元，合计100.6594万元（以及2010年11月至今的逾期罚息）；2、应付黄骅市第二建筑工程有限责任公司工程款14.10万元，该欠款存在未履行民事调解，黄骅市人民法院于2010年3月24日出具（2010）黄民初字第697号民事调解书，裁决沧州北焦化支付工程款51.9191万元、违约金6.50万元、诉讼费0.482万元、合计58.9011万元（以及2010年11月至今的逾期罚息）。 被告北京炼焦化学厂于2018年7月23日复函，主要内容为：一、关于《资产评估报告书》事项，评估报告载明之评估目的为“北京炼焦化学厂拟转让沧州临港北焦化工有限公司的股权，本次评估系为该经济行为提供价值参考”。同时明确该评估报告“只能用于评估报告载明的评估目的和用途，只能由评估报告载明的评估报告使用者使用”。有鉴于此，我厂不应亦不能向贵司提供该评估报告原件，贵司所述之以评估报告作为财务处理的依据，该主张不符合商业惯例。二、关于港华工程公司、黄骅第二建筑公司债务事项。我厂在挂牌公告及《产权交易合同》中均就沧州北焦公司对港华工程公司、黄骅第二建筑公司的债务予以充分披露，已列明债务的形成原因以及涉及的诉讼情况。显然，我厂已经如实、全面地披露相关债务，并无任何隐瞒，贵司作为竞买者明知相关判决、调解书存在的情形下，在完成产权交易后向我厂主张赔偿，此举并无任何法律依据。 2019年1月24日，原告与沧州港华工程有限公司就（2010）黄民初字第2300号民事判决书及（2010）黄民初字第2300号民事裁定书达成执行和解协议，共支付1542281.05元（其中案件款及利息1506141.05元、保全费5000元、诉讼费13679元、执行费17461元）。2019年1月24日，原告与黄骅市第二建筑工程有限责任公司就（2010）黄民初字第697号民事调解书、（2010）黄法执字第87号执行裁定书达成执行和解协议，共计支付975903.42元（其中案件款及利息959093.42元，诉讼费4820元，执行费11990元）。上述款项合计2518184.47元，已经全部交付完毕。 另查，沃克森（北京）国际资产评估有限公司出具的沃克森评报字（2017）第0250号北京炼焦化学厂拟转让沧州临港北焦化工有限公司股权涉及的股东全部权益评估报告第19页十一特别事项说明中第（八）项记载沧州焦化其他应付款账面记载欠付沧州港华工程有限公司工程款614000.00元。河北省黄骅市人民法院以（2010）黄民初字第2300号判决沧州焦化支付沧州港华工程有限公司工程款987915.00元。至评估报告日，沧州焦化与沧州港华工程有限公司之间尚未履行该民事判决书的事项。本次评估对于沧州焦化欠付沧州港华工程有限公司工程款按账面值614000.00元列示。第35页显示，分别列示了标的企业对沧州港华工程有限公司和黄骅市第二建筑工程有限责任公司债务的评估价值，其中沧州港华工程有限公司评估价值为614000元，黄骅市第二建筑工程有限责任公司评估价值为141000元。 上述事实由原告提交的产权交易合同、资产评估报告书、执行和解协议、结案通知书等书证、被告提交的承诺函、判决书等书证及原、被告的陈述予以证实。 一审法院认为，原、被告之间的产权交易合同系双方真实意思表示，且未违反法律、法规的强制性规定，系合法有效的合同关系，原、被告均应按照法律规定及合同约定的内容享有权利、承担义务。公司股权转让方应负有充分披露的义务，转让方应如实披露资产及审计、评估基准日之前目标公司完整的财务状况，保留完整版资产评估。审计评估报告及相关附件。在资产评估、审计基准日之后至公开挂牌交易之前，目标公司资产的重大变化情况也应及时进行补充披露。受让方作为案涉股权的竞买者和独立商事主体，在作出交易高额标的商业决定前，理应认真研读公告及公告中列明的资产评估报告、审计报告及其附件，以便在对交易标的有了充分了解后作出理性的商业判断。 本案产权交易合同中明确约定“12.3本条所称标的企业的债务指《资产评估报告书》中记载和披露的债务”，资产评估报告书中虽然记载沧州焦化其他应付款账面记载欠付沧州港华工程有限公司工程款614000.00元。但产权交易合同中明确载明河北省黄骅市人民法院以（2010）黄民初字第2300号民事判决书判决沧州焦化支付沧州港华工程有限公司工程款987915.00元，至评估报告日，沧州焦化与沧州港华工程有限公司之间尚未履行该民事判决书的判决事项。原告联盛化学集团有限公司作为受让方，对欠款数额987915.00元及相应的诉讼费、保全费应明确知晓。原、被告在2018年4月3日进行了产权交割，2018年5月2日，原告联盛化学集团有限公司就本案涉及的两项欠款向被告北京炼焦化学厂出具公函,至此原告对该两项欠款的最终数额已经有了充分的了解,因此对于沧州临港北焦化工有限公司与沧州港华工程有限公司的欠款987915.00元的利息应计算至2018年5月2日，超出的部分属于原告自行扩大的损失，应由其自行承担。原告主张的执行费也应按比例承担。 原告联盛化学集团有限公司通过履行沧州临港北焦化工有限公司与沧州港华工程有限公司之间的执行和解协议共计支付了1542281.05元，其中案件款987915元及至2014年8月1日的利息239361.93元、利息278863.71元（利息计算期间为2014年8月1日至2018年12月31日按日利率万分之1.75计息）、保全费5000元、诉讼费13679元、执行费17461元，其中被告应承担的利息计算期间应截止到2018年5月2日，应为236852.62元。原告多支出了239361.93+236852.62元，合计476214.55元。原告主张的保全费、诉讼费，因被告在产权交易合同中向原告披露了相关的案件及判决书，上述两项费用不应由被告承担，原告主张的执行费按比例承担476214.55/(987915+239361.93+278863.71)*17461元=5520.85元，上述三项费用为应该由被告向原告补偿，数额确定为239361.93元+236852.62元+5520.85元=481735.4元。 通过履行沧州临港北焦化工有限公司与黄骅市第二建筑工程有限公司之间的执行和解协议共计支付了975903.42元，其中案件款584191元、至2014年8月1日的利息210000元及利息164902.51元（利息计算期间为2014年8月1日至2018年12月31日按日利率万分之1.75计息），诉讼费4820元，执行费11990元。由于被告未向原告披露欠款法律文书的内容，加上资产评估报告书上列明该项欠款数额为141000.00元，原告有足够的理由认定该项欠款的数额为141000元，多支付的部分应由被告补偿，其中利息的计算期间应截止为2018年5月2日，应为140059.79元。被告应补偿的案件款部分为584191元+210000元+140059.79元-141000元=793250.79元，应补偿的诉讼费、执行费部分为793250.79/（584194+210000+164902.51）*(4820+11990)=13903.28元。合计为807154.07元。上述两项合计被告应补偿原告的数额为1288889元。 根据合同法规定，当事人行使权利、履行义务应当遵循诚实信用原则，被告北京炼焦化学厂在《产权交易合同》中未就沧州临港北焦化工有限公司与沧州港华工程有限公司、沧州临港北焦化工有限公司与黄骅市第二建筑工程有限责任公司之间的欠款数额进行充分的披露，存在相当大的瑕疵，在一定程度上增加了竞买者产生模糊认识的可能性，导致原告联盛化学集团有限公司超出产权交易合同多支付了1288889元，同时根据《产权交易合同》第十五条违约责任的约定，15.4标的企业的资产、债务等存在重大事项未披露或存在遗漏，对标的企业可能造成重大不利影响，或可能影响产权转让价格的，乙方有权解除合同，并要求甲方（北京炼焦化学厂）按照本合同转让价款的10%承担违约责任。乙方（联盛化学集团有限公司）不解除合同的，有权要求甲方（北京炼焦化学厂）就有关事项进行补偿。补偿金额应相当于上述未披露或遗漏的资产、债务等事项可能导致的标的企业的损失数额。因此，原告联盛化学集团有限公司超过《产权交易合同》支付的1288889元应由被告北京炼焦化学厂进行补偿。原告主张的利息依据不足，依法不予支持。依照《中华人民共和国合同法》第六条、第六十条、第一百一十二条之规定，判决如下：一、北京炼焦化学厂于本判决生效之日起十日内向原告补偿1288889元；二、驳回原告联盛化学集团有限公司的其他诉讼请求。如果未按判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费10334.33元，由原告联盛化学集团有限公司承担2780.33元，被告北京炼焦化学厂承担7554元。 本院二审期间，当事人没有提交新证据;二审查明的事实同一审法院一致。 本院认为，上诉人北京炼焦化学厂与被上诉人联盛化学集团有限公司之间的产权交易合同系双方真实意思表示，且不违反法律法规的强制性规定，合法有效，本院予以确认。上诉人北京炼焦化学厂在《产权交易合同》中未就沧州临港北焦化工有限公司与沧州港华工程有限公司、沧州临港北焦化工有限公司与黄骅市第二建筑工程有限责任公司之间的欠款数额进行充分披露，导致被上诉人联盛化学集团有限公司出现损失。《产权交易合同》第十五条中约定：15.4标的企业的资产、债务等存在重大事项未披露或存在遗漏，对标的企业可能造成重大不利影响，或可能影响产权转让价格的，乙方有权解除合同，并要求甲方（北京炼焦化学厂）按照本合同转让价款的10%承担违约责任。乙方（联盛化学集团有限公司）不解除合同的，有权要求甲方（北京炼焦化学厂）就有关事项进行补偿。补偿金额应相当于上述未披露或遗漏的资产、债务等事项可能导致的标的企业的损失数额。对于损失数额的确定，被上诉人联盛化学集团有限公司于2018年5月2日就本案涉及的两项欠款向上诉人北京炼焦化学厂出具公函，至此时本院认定其已经对两项欠款的最终数额有了充分了解。故一审法院认定被上诉人联盛化学集团有限公司的损失数额应计算至2018年5月2号，符合法律规定，超出的部分属于其自行扩大的损失，应由其自行承担，本院予以确认。 综上所述，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项规定，判决如下： 驳回上诉，维持原判。 二审案件受理费16400元，由上诉人北京炼焦化学厂承担。 本判决为终审判决。 审 判 长 苗笑臣 审 判 员 位海珍 审 判 员 葛淑红 二〇二一年七月十二日 法官助理 张 坤 书 记 员 曹鑫红