北京市第二中级人民法院民 事 判 决 书（2021）京02民终6219号上诉人（原审原告）：深圳市宏业节能设备有限公司，住所地深圳市宝安区西乡街道劳动社区名优采购中心B座1区6层615。法定代表人：方龙，总经理。委托诉讼代理人：王美英，广东朗道律师事务所律师。委托诉讼代理人：尹妮妮，广东朗道律师事务所律师。被上诉人（原审被告）：中铁建工集团建筑安装有限公司（原中铁建工集团安装工程有限公司），住所地北京市丰台区南四环西路188号十区18幢。法定代表人：王志江，董事长。委托诉讼代理人：付力强，男，中铁建工集团建筑安装有限公司职工。原审被告：中铁建工集团有限公司，住所地北京市丰台区南四环西路128号诺德中心1号楼。法定代表人：张建喜，董事长。委托诉讼代理人：潘智强，男，中铁建工集团有限公司职工。上诉人深圳市宏业节能设备有限公司（以下简称深圳宏业公司）因与被上诉人中铁建工集团建筑安装有限公司（以下简称中铁建工安装公司）、原审被告中铁建工集团有限公司（以下简称中铁建工集团）买卖合同纠纷一案，不服北京市丰台区人民法院（2020）京0106民初22794号民事判决，向本院提起上诉。本院于2021年4月16日立案后，依法组成合议庭进行了审理，本案现已审理终结。深圳宏业公司上诉请求：1.撤销北京市丰台区人民法院（2020）京0106民初22794号民事判决第二、三项；2.改判中铁建工安装公司向深圳宏业公司支付逾期付款利息损失138208.9元（利息暂计至2019年3月31日，之后的利息按照中国人民银行同期贷款利率上浮50%计算，至货款本金清偿之日止）；3.本案诉讼费由中铁建工安装公司承担。事实与理由：1.《买卖合同》约定的“验收合格”应为“产品验收合格”，一审判决错误地将《买卖合同》约定的“验收合格”理解为整个项目竣工验收合格与合同中双方真实意思表示相悖。首先，根据上述约定并结合潜水泵入场后各个步骤的时间先后顺序可知，合同约定的“货到现场验收合格”，否则就不会有“安装并调试完成后付至所有货物总额的95%”这一约定。因为如果整个项目“竣工验收合格”，就意味着该项目下一步会进入正式运行（或试运行）阶段，而不会是对某一设备如潜污水泵的调试安装阶段。可见，合同双方对“验收合格”的真实意思表示是指潜污水泵的入场初步验收合格，而非整个项目的竣工验收合格。当双方对合同中的验收条款发生争议时，因该合同是甲方即中铁建工安装公司出示的版本，故按照相关解释应当作出有利于深圳宏业公司的解释。其次，“华为产品产业园”项目是一个庞大且复杂的建设工程，承包范围包括土建、机电等。深圳宏业公司所供应的潜污水泵设备仅是其中的冰山一角，该项目的竣工验收合格之日不应作为深圳宏业公司供应设备的验收合格之日，因为作为买卖合同的卖方，应对其设备承担责任，但不应对整个建设项目是否竣工验收承担任何责任，否则，对于深圳宏业公司而言有失公允。2.一审判决对逾期支付货款的利息计算起始日期以及计算利率认定错误，未认定中铁建工安装公司逾期付款的违约责任。首先，根据《买卖合同》第7条第（二）款第5项约定，质保期应从相应的设备入场验收合格之日起开始计算。其次，根据《买卖合同》第六条第3款第（1）项的约定可知，每批货物总额5%的质保金应在质保期满后一次付清。因此，中铁建工安装公司逾期支付质保金利息的计算起始日应从每一批货物质保期满之日开始计算，计算基数为相应的质保金数额。再次，质保金之外的货款，中铁建工安装公司逾期支付部分，其利息计算起始日期应为中铁建工安装公司违反《买卖合同》逾期支付相应货款之日起，而不是一审判决的质保期满之日起计算。最后，根据相关法律及司法解释规定，上述利息系中铁建工安装公司应承担的逾期付款的违约责任，计算利率应为同期银行贷款利率上浮50%确定。一审法院判决中铁建工安装公司以未支付款为基数，自2020年8月31日起按照全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率，向深圳宏业公司支付逾期付款违约金属于事实认定错误，适用法律错误。中铁建工安装公司答辩称，同意一审判决，不同意上诉人的上诉请求。1.案涉工程竣工时间是2018年12月15日，双方的买卖合同约定，货物的质保期是从工程竣工合格之日起计算。2.上诉人完成供货并不代表验收合格，其提供的货物系具有特殊使用功能的潜污泵，签收只能对货物的外观进行了签收，而潜污泵的验收需要使用才能验收。案涉工程竣工时间是2018年8月31日，调试验收合格时间是2018年12月15日，此时间点才能确认上诉人所供货物达到使用标准，中铁建工安装公司认为货物的质保期应当从2018年12月15日计算。3.中铁建工安装公司在收到一审法院判决后，已经于2020年11月19日向深圳宏业公司履行了判决义务，但深圳宏业公司在接受履行后仍然提出上诉，系不诚信行为。中铁建工集团称，同意一审判决，不同意深圳宏业公司的上诉请求。深圳宏业公司向一审法院起诉请求：1.中铁建工安装公司向深圳宏业公司支付水泵货款1553567元，并支付逾期付款利息（按中国人民银行同期贷款利率上浮50%计算，付至实际清偿日止）；2.中铁建工集团对上述债务承担连带清偿责任；3.中铁建工安装公司、中铁建工集团承担本案诉讼费。一审法院认定事实：中铁建工安装公司是中铁建工集团设立的子公司。2017年1月8日，深圳宏业公司与中铁建工安装公司签订《买卖合同》，买方（甲方）为中铁建工安装公司，卖方（乙方）为深圳宏业公司；买卖标的物为潜污泵（用于华为产品研发园工程）；合同履行期限自2017年1月8日至2018年3月31日；验收按卖方提供的发货物资清单对到货数量、外观、规格型号、合格证、出厂证明、检测报告等进行核对，现场进行验收，并取得监理、建设单位认可；合同暂定总价2571751元；付款方式为货到现场验收合格后两个月付至所到货物总额的70%（若分批发货分批付款），安装并调试完成付至所到货物总额的95%，质保金留5%（不计利息），质保期两年满后一次付清；质保期24个月，自验收合格之日起计算。《买卖合同》未约定逾期付款违约责任，深圳宏业公司表示，依据法律规定主张违约责任。深圳宏业公司主张，中铁建工安装公司未付货款金额为1553567元，中铁建工安装公司对此表示认可。中铁建工安装公司提供了案涉工程（即华为产品研发园）的工程竣工证书，该证书记载的工程竣工日期为2018年8月31日。中铁建工安装公司主张，深圳宏业公司提供货物存在质量问题，并提供了问题清单，深圳宏业公司对此不予认可，中铁建工安装公司未就此进一步提供证据。2019年6月19日，深圳宏业公司向法院提起民事诉讼，中铁建工集团安装工程有限公司（即中铁建工安装公司）在该诉讼的答辩期间提出管辖权异议，法院于2019年11月4日作出（2019）京0106民初21128号民事裁定书，裁定：本案移送至广东省深圳市龙岗区人民法院处理。2020年3月5日，“中铁建工集团安装工程有限公司”名称变更为“中铁建工集团建筑安装有限公司”。2020年6月22日，北京市高级人民法院针对广东省高级人民法院关于深圳宏业公司与中铁建工安装公司、中铁建工集团买卖合同纠纷一案民事管辖协商回函，同意本案由法院审理。2020年9月18日，法院受理了深圳宏业公司与中铁建工安装公司、中铁建工集团买卖合同纠纷一案。一审法院认为：买受人应当按照约定支付价款。深圳宏业公司已向中铁建工安装公司提供约定的货物，并进行了安装调试，中铁建工安装公司应当按约定支付货款。中铁建工安装公司与中铁建工集团属子母公司，上述公司均是独立核算的法人。中铁建工集团非案涉合同相对方，深圳宏业公司要求中铁建工集团承担付款义务依据不足，对该诉讼请求法院不予支持。案涉工程竣工验收时间为2018年8月31日，根据《买卖合同》约定，质保期24个月，自验收合格之日起计算。故质保期结束时间应为2020年8月31日，此后中铁建工安装公司已无任何理由拒绝支付剩余货款。中铁建工安装公司主张深圳宏业公司提供的货物存在质量问题，但仅提供问题清单，未提供进一步证据加以佐证，故该项答辩意见证据不足，法院不予采信。买卖合同没有约定逾期付款违约金或者该违约金的计算方法，出卖人以买受人违约为由主张赔偿逾期付款损失的，人民法院可以中国人民银行同期同类人民币贷款基准利率为基础，参照逾期罚息利率标准计算。自2020年8月31日起，质保期届满，此时中铁建工安装公司有义务全额支付未付款项，虽《买卖合同》中未约定逾期付款责任，但其拖延支付的行为仍构成违约。综上，中铁建工安装公司应当以未付货款为基数，自2020年8月31日起至款付清之日止，按照同期全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率（LPR），向深圳宏业公司支付逾期付款违约金。据此，一审法院依照《中华人民共和国合同法》第一百六十一条、《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第二十四条之规定，判决如下：一、中铁建工集团建筑安装有限公司于判决生效之日十日内给付深圳市宏业节能设备有限公司剩余货款1553567元；二、中铁建工集团建筑安装有限公司以未付货款为基数，自2020年8月31日起至款付清之日止，按照同期全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率（LPR），向深圳市宏业节能设备有限公司支付逾期付款违约金。三、驳回深圳市宏业节能设备有限公司其他的诉讼请求。如果未按判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。二审中，中铁建工安装公司主张其在收到一审判决后，已向深圳宏业公司履行判决义务，为此提交文书送达电子邮件截图、收据、微信聊天记录截图。深圳宏业公司认可中铁建工安装公司已经于2020年11月17日向其履行一审判决的义务，但主张其并未放弃向中铁建工安装公司主张逾期付款利息损失的权利。深圳宏业公司主张其分六次向中铁建工安装公司交付货物，分别为：（1）2017年9月1日交付价值30334元货物；（2）2017年9月20日交付价值2551048元货物；（3）2018年1月2日交付价值68870元货物；（4）2018年1月19日交付价值421130元货物；（5）2018年5月25日交付价值74312元货物；（6）2018年6月8日交付价值7873元货物。经查，深圳宏业公司上述主张与在案《客户供货清单》所载内容相一致。经阅查，在案《客户总对账单》显示，2018年8月25日，双方对于合同所涉货款进行了对账，确认深圳宏业公司“供货金额”总计3153567元，“收款金额”总计1600000元，“应收账款明细”项下“工程验收”788391.75元、“质保”157678.35元、“应收账款余额”607496.9元。本院查明的其他事实与一审无异。本院认为，本案上诉争议焦点为深圳宏业公司上诉主张中铁建工安装公司应向其支付逾期付款利息损失应否支持。依法成立的合同对当事人具有法律约束力。当事人应当依约履行。本案中，深圳宏业公司与中铁建工安装公司签订买卖合同，约定中铁建工安装公司向深圳宏业公司采购案涉货物，深圳宏业公司依约供货后，中铁建工安装公司未依约支付全部货款，双方因此产生争议以致成讼。双方所签订买卖合同系当事人真实意思表示，不违反法律法规强制性规定，依法成立并生效。关于欠付货款本金，深圳宏业公司主张中铁建工安装公司欠付货款本金为1553567元，中铁建工安装公司对此予以确认，法院不持异议。关于深圳宏业公司所提中铁建工安装公司未按照合同约定履行付款义务，据此主张中铁建工安装公司给付逾期付款利息一节。买卖合同没有约定逾期付款违约金或者该违约金的计算方法，出卖人以买受人违约为由主张赔偿逾期付款损失的，人民法院可以中国人民银行同期同类人民币贷款基准利率为基础，参照逾期罚息利率标准计算。双方所签买卖合同第六条第3（1）条“付款方式”中虽然对于中铁建工安装公司付款义务进行了约定，但合同对于逾期付款违约金或者利息计算等均未予以明确约定。双方在2018年8月25日签订了《客户总对账单》，在该次总对账中，双方确认深圳宏业公司对于中铁建工安装公司的“应收账款”包含“工程验收”“质保”“应收账款余额”三个部分，总计金额为1553567元。上述《客户总对账单》应当视为双方事后对于案涉合同债权债务的确认，深圳宏业公司并未提出中铁建工安装公司支付逾期付款利息的主张，深圳宏业公司在本案诉讼中主张按照买卖合同约定的货款支付期限计算中铁建工安装公司逾期付款利息的主张，与双方签订的《客户总对账单》确认内容不相符合，本院不予采纳。双方在2018年8月25日签订《客户总对账单》后，中铁建工安装公司应当及时向深圳宏业公司支付除质保金之外的其他欠付款项。现中铁建工安装公司未向深圳宏业公司及时支付双方对账确认的除质保金之外的款项，理应承担相应逾期给付利息。本院根据双方合同约定及双方对账情况，酌予确定中铁建工安装公司自2018年8月25日起就双方2018年8月25日对账确认的“工程验收”“应收账款余额”项下1395888.65元，按照同期全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率（LPR）向深圳宏业公司支付逾期付款利息。关于双方对账确认的质保金，合同约定应予质保期满2年后一次性支付，结合本案查明的事实，案涉工程于2018年8月31日竣工验收，在无其他证据证明深圳宏业公司所供货物存在质量问题的情况下，中铁建工安装公司应于2020年8月31日向深圳宏业公司支付全部质保金。据此，本院酌予确定中铁建工安装公司自2020年8月31日起就双方2018年8月25日对账确认的“质保”项下157678.35元，按照同期全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率（LPR）向深圳宏业公司支付逾期付款利息。一审判决确定以2020年8月31日作为计算全部未付货款逾期给付利息起算点欠妥当，本院予以纠正。考虑双方签订的买卖合同中对于逾期付款的责任并未明确约定，故深圳宏业公司上诉要求上浮逾期付款利率计算标准本院不予支持。鉴于中铁建工安装公司已在一审判决后于2020年11月17日履行了一审判决确定的支付货款本金等义务，故上述逾期付款利息应计算至2020年11月17日。因终审判决对于逾期付款利息进行了调整，故本案判决生效后中铁建工安装公司应按照终审判决确定的内容向深圳宏业公司补足逾期付款利息。综上，深圳宏业公司的上诉请求部分成立。依照《中华人民共和国合同法》第一百六十一条、《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第二十四条、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第二项规定，判决如下：一、维持北京市丰台区人民法院（2020）京0106民初22794号民事判决第一项；二、撤销北京市丰台区人民法院（2020）京0106民初22794号民事判决第三项；三、变更北京市丰台区人民法院（2020）京0106民初22794号民事判决第二项为：自2020年8月31日起至2020年11月17日止，中铁建工集团建筑安装有限公司以157678.35元为基数，按照同期全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率（LPR），向深圳市宏业节能设备有限公司支付逾期付款利息；四、自2018年8月25日起至2020年11月17日止，中铁建工集团建筑安装有限公司以1395888.65元为基数，按照同期全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率（LPR），向深圳市宏业节能设备有限公司支付逾期付款利息；五、驳回深圳市宏业节能设备有限公司其他诉讼请求。如果中铁建工集团建筑安装有限公司未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当按照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。二审案件受理费3064元，由中铁建工集团建筑安装有限公司负担（于本判决生效之日起十日内交纳）。本判决为终审判决。审 判 长  施 忆审 判 员  蒋春燕审 判 员  朱 印二〇二一年七月十四日法官助理  李靖元书 记 员  赵鸿飞