营口市鲅鱼圈区人民法院民 事 判 决 书（2021）辽0804民初2026号原告（反诉被告）：赵秀芬，女，1943年3月14日出生，汉族，现住大连市中山区。原告（反诉被告）：刘福源，男，1941年11月24日出生，汉族，现住大连市中山区。原告（反诉被告）：刘冬，女，1970年1月12日出生，汉族，现住大连市中山区。原告（反诉被告）：刘立巍，男，1972年6月23日出生，汉族，现住大连市中山区。四原告（反诉被告）共同的委托诉讼代理人：唐云，辽宁尊合律师事务所律师。四原告（反诉被告）共同的委托诉讼代理人：杨秦沣，辽宁尊合律师事务所律师。被告（反诉原告）：王军，男，1970年11月6日出生，汉族，现住营口市鲅鱼圈区。被告（反诉原告）：郭丽，女，1969年11月22日出生，汉族，现住营口市鲅鱼圈区。被告（反诉原告）：营口祥成矿业有限公司，住所地营口市鲅鱼圈区海东兰翎小区。法定代表人：王军，公司经理。三被告（反诉原告）共同的委托诉讼代理人：赵丽，辽宁悦如律师事务所律师。三被告（反诉原告）共同的委托诉讼代理人：张丹丹，辽宁悦如律师事务所律师。原告（反诉被告）赵秀芬、刘福源、刘冬、刘立巍与被告（反诉原告）王军、郭丽、营口祥成矿业有限公司股权转让纠纷一案，本院立案受理后，依法适用简易程序，公开开庭进行了审理。原告（反诉被告）赵秀芬、刘冬及四原告（反诉被告）共同的委托诉讼代理人唐云、杨秦沣，被告（反诉原告）王军（亦是营口祥成矿业有限公司的法定代表人）及三被告（反诉原告）共同的委托诉讼代理人赵丽到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。四原告（反诉被告）向本院提出诉讼请求：1、请求判令被告王军、郭丽向原告支付欠款300万元，并自2019年10月14日起以300万元为基数，按照月0.57%标准向原告支付利息（利息截至起诉之日累计307800元）。2、请求判令被告营口祥成矿业有限公司对前述欠款及利息承担连带责任。3、请求判令本案诉讼相关费用由被告承担。事实和理由：营口祥成矿业有限公司于2005年由原告创立、经营。2018年12月，原、被告之间就营口祥成矿业有限公司股权转让一事达成一致，由被告出资收购营口祥成矿业有限公司的股权及股权下所有的附带权益及权利。2018年12月28日，原、被告双方签订《股权转让协议书》，被告王军、郭丽分别受让营口祥成矿业有限公司10%的股权，被告支付了此20%股权转让款后，双方于2019年1月17日完成工商变更登记。关于营口祥成矿业有限公司剩余80%股权转让事宜，双方约定转让价格为950万元。因为被告资金不足，双方经过协商，原告同意被告先行支付650万元，剩余300万元可以延期支付。2019年10月14日，双方完成了工商变更登记，被告王军、郭丽向原告出具《欠条》，承诺剩余300万元股权转让款将于2个月内支付，并以营口祥成矿业有限公司2019年8月底账面资产做抵押。按照双方约定，被告应于2019年12月14日前支付剩余的股权转让款及利息，但经原告多次催告，被告仍未支付。因此，为维护自身合法权益，原告特诉至法院，请求法院支持原告的诉讼请求。被告（反诉原告）王军、郭丽辩称：当时出具300万元欠据后，发生墙体质量事件，所以300万元与墙体损失相抵顶，被告认为不欠这300万元的本息。之前原告刘立巍以借款名义从被告王军处支取股权转让款合计203万元，其中打入原告赵秀芬名下45万元、打入刘福源名下45万元、打入刘冬账户50万元、其余63万元打入刘立巍账户，现在是四原告欠被告钱，原告反倒先起诉，所以被告在接到传票在举证期限之内依法向法院提起反诉，要求四原告共计返还被告203万元本金及利息。被告（反诉原告）营口祥成矿业有限公司辩称：我公司认为不应该承担连带责任。反诉三原告（即本诉三被告）向本院提出反诉请求：1、判令被反诉人立即返还反诉人203万元及利息，利息从2018年11月13日起以203万元为基数按照全国银行间同业拆借中心2018年11月20日发布的一年期贷款市场报价利率的四倍计算至实际偿还之日止；2、判令被反诉人承担本案诉讼费。事实和理由：2018年，王军、郭丽与被反诉人赵秀芬、刘福源、刘冬、刘立巍就营口祥成矿业有限公司股权转让事宜达成一致，双方商定王军、郭丽出资购买营口祥成矿业有限公司全部股权。王军、郭丽于2018年12月26日每人支付给被反诉人赵秀芬各30万元，共计60万元，购买其名下公司的20%股权，同时签订了20%的股权转让协议。2018年12月28日和2019年8月28日，四被反诉人与反诉人王军、郭丽又签订了剩余80%股权转让协议，80%股权作价950万元，其中赵秀芬持股10%，股权金额为118.75万元，刘福源持股30%，股权金额为356.25万元，刘冬持股20%，股权金额为237.5万元；刘立巍持股20%，股权金额为237.5万元。2019年10月14日，王军根据股东赵秀芬指定账户打入股权款650万元，尚欠300万元股权款。2020年8月，反诉人在库房租赁期间，发现1#库房墙体发生涨裂，查明原因是被反诉人承诺库房墙体全部为混凝土剪力墙与实际是砖墙严重不符，导致库房无法储存玉米等粮食，给反诉人造成严重损失。股东代表刘立巍和王军多次协商，最后双方签订协议确定库房损失300万元，库房由王军自行维修，付款方式用股权欠款和库房损失相抵顶，双方已经互不相欠，但现在被反诉人却违背诚实信用原则、违反合同约定，反将反诉人诉至法院。相反，2018年11月13日至2020年11月17日，股东刘立巍多次从王军处借款名义拿取股权转让款203万元整，其中打入赵秀芬账户45万元、刘福源账户45万元、刘冬账户50万元，其余为刘立巍账户。故反诉人要求被反诉人返还203万元本金及利息。恳请法院依法公正审理，支持反诉人全部反诉请求。反诉四被告（即本诉四原告）辩称：不同意全部反诉请求，第一，赵秀芬转给王军和郭丽20%股权（2018年12月20日达成协议，是第一次转让），并非以60万元的价格转让，其名下转让的20%股份对应的实缴出资为60万元，实际转让价格为200万元。第二，自2019年1月15日起经营口祥成矿业有限公司时任执行董事刘福源的授权，王军已经实际负责公司的经营，办公楼、仓库等设施，王军也开始实际使用，并于2019年10月14日双方完成了最后的交接，其中就包含建筑图纸等文件、证照的交接，因此，在2020年8月即使库房真的发生涨裂，因为王军当时已经对仓库设施的现状有了充分的了解，其因个人使用不当造成的损失也应由其个人承担，与四原告无关。第三，刘立巍也并非股东代表，其余三原告未给刘立巍任何关于股权转让事宜的授权，刘立巍并无权利外观。王军也并非善意，其明确知道刘立巍并无代表权限，在2020年8月以后，赵秀芬和王军的微信聊天记录中，赵秀芬多次向王军催要股权转让欠款，王军也从未提及刘立巍代表一事和库房涨裂一事。第四，反诉人在反诉状中称刘立巍多次以借款名义拿取股权转让款203万元，这说明双方之间并非真实的借贷关系，因此其主张利息的诉讼请求没有法律依据，不应得到支持。第五，转入刘福源账户的45万元，已于当天退回王军账户并未实际转入，而是于2019年1月2日转入赵秀芬账户，该140万元实际为赵秀芬转让名下20%股权所得的股权转让款。本院经审理认定事实如下：2019年10月14日，王军、郭丽给刘福源、赵秀芬出具欠条，载明“本人在支付刘福源、赵秀芬的营口祥成矿业有限公司全部股东股权转让费时，因资金不足尚欠本金人民币叁佰万元整（人民币3000000元整），现承诺自即日起贰个月内一次付清本息。本据欠款利息按月息百分之零点伍柒（0.57%）计算，欠款时间满整月或每超过10天以上利息按整月计算，特立此据。欠款人：王军、郭丽”。欠条欠款人处有被告王军、郭丽的签名和指纹印。欠条下面王军、郭丽又以营口祥成矿业有限公司股权人身份以其共同拥有的营口祥成矿业有限公司的2019年8月底帐面资产做抵押，承诺“即使该公司的名称、法人代表、相关印章等的更换，亦不影响本抵押的存在和改变，直至本据欠款本息付清为止”，下面有王军、郭丽的签名和指纹印，并加盖了营口祥成矿业有限公司的公章。又查，王军提供的向刘立巍转款明细，包括2018年11月13日至2019年8月7日期间的九笔转账，金额不计，均在王军、郭丽出具的尚欠300万元股权转让款的欠条之前。仅有一笔2020年11月17日的3万元是在欠条出具之后，但仅为与刘立巍的个人经济往来。王军、郭丽反诉的款项与股权转让款无关，系刘立巍个人从王军处的借款，具体金额不计，不属于本案反诉的内容。再查，原、被告之间的股权转让，均在赵秀芬和王军的联系下进行，后期催要拖欠的股权转让款也是赵秀芬与王军联系。从双方的微信聊天记录显示：2020年11月9日10点09分，赵秀芬发给王军“请告余下的300万元及相应利息何时才能还，我们现在有急需用钱的地方及事件。或能否尽快给一部分”。王军于2020年11月9日10点18分回复“争取最近办理下赵总”、“有点钱马上下来，给你”。赵秀芬于2020年11月9日20点发给王军“望尽快给我付来（部分也好），为了解决孙子大学毕业后的工作事宜，急用啊”。王军回复“好”。另查，王军提到的刘立巍给其出具承诺“如不属实可以主张权利，不受诉讼时效限制”的《购买营口祥成矿业有限公司合同补充说明》落款时间是2019年7月29日，刘立巍给其出具承诺“王军因库房损失由刘立巍承担，以后互不相欠，已付”的《协议书》的落款时间是2020年11月17日，刘立巍于同日签字的甲方为刘立巍、刘福源、刘冬、赵秀芬，乙方为王军、郭丽的《协议合同书》，原告均不认可，提出前后两页格式明显不一致，且刘立巍表示没有签署过有抵顶内容的协议，从形式上看，主文均在第一页（没有签名），第二页没有主文内容，下方仅有王军和刘立巍签字，内容为刘立巍用尚欠的股权转让款300万元抵顶了库房维修损失。王军庭审时陈述，库房维修其花了八九十万元。本院所确认的上述事实，有原、被告身份证复印件、股权转让协议书、微信聊天记录、欠条、资产负债表、申请、转让协议等证据及原、被告陈述笔录在卷为凭，且经双方当事人质证和本院审查，可以采信。本院认为，原、被告之间签订了股权转让协议，四原告将名下营口祥成矿业有限公司的股权份额分别转让给被告王军、郭丽，并办理了工商变更登记，2019年10月14日，王军、郭丽给刘福源、赵秀芬出具欠条，载明尚欠股权转让款300万元，利息按月息0.57%计算，对于欠条的真实性双方均没有异议，那么可以认定在2019年10月14日这一时间点上，被告王军、郭丽共欠刘福源、赵秀芬股权转让款300万元，从欠条上看，仅为王军、郭丽与刘福源、赵秀芬之间的关系，与被告王军、郭丽后来追加的原告刘立巍、刘冬没有关系，被告王军、郭丽之所以要求追加刘立巍、刘冬，是为了提出反诉，因为王军与刘立巍之间有债务纠纷（之前刘立巍个人欠王军的钱），但经过本院审查，反诉不符合规定，本案的股权转让纠纷与反诉的民间借贷纠纷不是一个事儿，故对反诉不予处理，被告王军可以另案诉讼解决。本案的焦点问题是，刘立巍单方给王军出具的承诺（无论是否出自刘立巍本意），对刘福源、赵秀芬是否有效力。经过审查，刘立巍不认可有抵顶300万元内容的《协议合同书》是其所签，而这份刘立巍不认可的协议合同书恰恰前后两页出现明显的不同打印格式，且主文均在无签名的前页，本院无法确定真实性。即便不考虑这份协议的真实与否，在赵秀芬明确了并未授权给刘立巍，且微信中一直是赵秀芬与王军联系催款事宜，王军在赵秀芬催款时也并未提到刘立巍“代理”抵顶一事，仍答应赵秀芬“有点钱马上下来，给你”。故而，本院对于“刘立巍所签的”这份《协议合同书》不予采信。如刘立巍确实与王军签有协议同意补偿，那也是刘立巍与王军两个人之间的事儿，与本案无关，王军可另案单独与刘立巍解决。综上，对于原告赵秀芬、刘福源要求被告王军、郭丽偿还股权转让款300万元本金及利息的诉请，本院予以支持。营口祥成矿业有限公司需要对上述债务承担约定的担保责任。依据《中华人民共和国民法典》第五百七十七条，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第九十条之规定，判决如下：一、本诉被告王军、郭丽于本判决生效后十日内偿还给原告赵秀芬、刘福源300万元本金及相应的利息，利息按照双方约定的月息0.57%的标准从2019年10月14日起计算至所有股权转让欠款还清之日止。二、本诉被告营口祥成矿业有限公司对上述欠款本息在该公司2019年8月底帐面资产价值范围内承担连带给付责任。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。三、驳回反诉原告王军、郭丽的反诉请求。本诉案件受理费33262元、保全费5000元，合计38262元，由被告王军、郭丽负担。反诉案件受理费未交，无需交纳。如不服本判决，可在判决书送达之日起15日内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于辽宁省营口市中级人民法院。审判员 刘 杰二〇二一年七月九日书记员 伏金涛附本判决相关法律法规：《中华人民共和国民法典》第五百七十七条当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第九十条当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实，应当提供证据加以证明，但法律另有规定的除外。在作出判决前，当事人未能提供证据或者证据不足以证明其事实主张的，由负有举证证明责任的当事人承担不利的后果。