长春高新技术产业开发区人民法院民 事 判 决 书（2016）吉0193民初718号原告(反诉被告)：金光,男,1958年12月8日生,朝鲜族,住长春市。原告(反诉被告)：徐伟，男，1981年3月22日生，汉族，住长春市。原告(反诉被告)：杨秀彬，男，1982年8月1日生，汉族，住长春市。原告(反诉被告)：朴永杰，1984年3月14日生，朝鲜族，住长春市。原告(反诉被告)：王天聪，1983年8月11日生，汉族，住长春市。原告(反诉被告)：曲宏松，1980年4月5日生，汉族，住长春市。原告(反诉被告)：刘春雨，1982年12月25日生，满族，住长春市。原告(反诉被告)：李宗轩，1986年6月8日生，汉族，住长春市。原告(反诉被告)：解鹏，1985年5月23日生，汉族，住长春市。九原告委托代理人：辛英民，北京大成（长春）律师事务所律师。被告：长光卫星技术有限公司（反诉原告）。住所长春市高新北区明溪路****号****室。法定代表人：宣明，公司董事长。委托代理人:王照林,吉林吉大律师事务所律师。原告金光、徐伟、杨秀彬、朴永杰、王天聪、曲宏松、刘春雨、李宗轩、解鹏（反诉被告，下称九原告）与被告长光卫星技术有限公司（反诉原告，下简称长光公司）公司决议撤销纠纷一案，本院分别于2016年5月9日、2016年7月22日受理了本诉、反诉。2016年8月15日本院依法组成合议庭，公开开庭审理本案，九原告的委托代理人辛英民、被告长光公司的委托代理人王照林到庭参加了诉讼，本案现已审理终结。九原告诉称：九原告系被告长光卫星技术有限公司股东，被告长光公司于2016年3月25日在未通知九原告的情形下召开股东大会并形成了股东会决议即“所有通过公司股权激励方案获得股权奖励的员工必须满足相应股权激励方案中工作年限、工作业绩等要求，否则公司有权收回对其奖励的股权”。九原告认为因未按照公司法规定履行通知义务召开股东会形成的上述决议程序上存在瑕疵。且决议内容也侵害原告的财产权，被告长光公司奖励给九原告的股权已经在政府工商管理部门登记备案，长光公司不能无偿“收回”股东的股权，只能是回购。故该股东会决议违反了公司法的相关规定，应予撤销。故向本院提起诉讼，请求判令：1、被告长光卫星技术有限公司撤销关于公司章程修改的股东会决议；2、案件受理费由被告承担。被告长光卫星技术有限公司辩称：一、长光公司已向九原告履行了通知义务,且通知方法符合法律规定及股东与公司的事先约定，不存在召开股东会未予通知九原告的事实。2015年7月被告长光公司基于激发22名企业核心骨干成员工作积极性的需要，决定以1元∕股的内部优惠价向包括原自然人股东钟兴、王栋、徐伟（本诉原告）、戴路、金光（本诉原告）以及新股东王家骐、张雷、曲宏松（本诉原告）、安源、刘春雨（本诉原告）、李宗轩（本诉原告）、孔林、陈茂胜、解鹏（本诉原告）、贾学志、贺小军、杨秀彬（本诉原告）、朴永杰（本诉原告）、徐拓奇、邢斯瑞、王天聪（本诉原告）与脱离行政领导岗位的董事长兼总经理宣明进行增资扩股，由此对公司宗旨、经营范围、注册资本、股东情况以及增资情况进行了修改，其中股东由28方增至45方，股东出资亦随之发生了变更。本次增资扩股之前，包括九原告在内的自然人股东授权自然人股东钟兴（自2014年12月2日起至2016年12月31日止）、宣明（自2015年7月20日起至2016年7月20日止）代其列席股东会会议、行使表决权、接收和签发公司通知和文件等。基于此，被告长光公司虽于2016年3月21日通过特快专递收到北京大成（长春）律师事务所律师辛英民作出的“律师通知函”，但随函未见九原告对该律师的特别授权书及九原告撤销或终止其对宣明、钟兴授权的相关法律文书，故该“律师通知函”不具有导致授权失效的法律效力；另外，根据公司法第四十二条第一款“董事会召集召开股东会会议，应当于会议召开十五日前通知全体股东”之规定，2016年3月7日被告长光公司召开董事会，定于2016年3月25日召开第三次股东会议，商讨修改公司章程等事宜，由董事会秘书王栋在2016年3月8日下午五点前负责通知各方股东。此有2016年3月8日临时董事会会议纪要为凭，因当时参与本次董事会的股东宣明、钟兴对其所代表的股东受托仍然有效，故视为已通知了该二人及其所代表的包括九位原告在内的股东，现九原告以长光公司未履行通知义务为由要求法院判令撤销股东会决议不应得到人民法院支持；二、长光公司于2016年3月25日作出的“所有通过公司股权激励方案获得股权奖励的员工必须满足相应股权激励方案中工作年限、工作业绩等要求，否则公司有权收回对其奖励的股权”股东会决议并非无偿收回股权的意思表示，故该决议内容不存在违法的事实。综上，2016年3月25日股东会的召集召开程序合法，实体上也不存在无偿收回股东股权的意思表示，故此请求法院依法驳回九原告的诉讼请求。被告（反诉原告）长光卫星技术有限公司反诉称：2014年12月长光公司发起设立时的股东为28方，2015年7月16日根据《公司法》及公司章程的相关规定，长光公司召开股东会，经全体股东100%表决通过决议，为激发22名企业核心骨干成员工作积极性，长光公司以1元∕股的内部优惠价向包括原自然人股东钟兴、王栋、原告（反诉被告）徐伟、原告（反诉被告）戴路、原告（反诉被告）金光，列席会议的新股东王家琪、张雷、原告（反诉被告）曲宏松、安源、原告（反诉被告）刘春雨、原告（反诉被告）李宗轩、孔林、陈茂胜、原告（反诉被告）解鹏、贾学志、贺小军、原告（反诉被告）杨秀彬、原告（反诉被告）朴永杰、徐拓奇、邢斯瑞、原告（反诉被告）王天聪以及脱离行政领导岗位的董事长兼总经理宣明进行增资扩股，同时公司对章程中的注册资本、股东情况以及增资情况进行了修改，股东由28方增至45方，原告金光增资扩股1000万元，原告徐伟、曲宏松各增资扩股400万元，原告刘春雨、李宗轩、解鹏、杨秀彬、朴永杰、王天聪各增资扩股100万元，九原告合计增资扩股2400万元。在增资扩股期间，包括九原告（反诉被告）在内的21名核心骨干成员声明承诺自承诺做出之日起，如九原告等在三年内自行离开公司，其同意被告（反诉原告）长光公司按照增资扩股时的认购价格（1元∕股）对其所认购的新增注册资本进行回购。现九原告背离承诺擅自回到了中国科学院长春光学精密机械与物理研究所星载室工作，故此，长光公司有权依法按照增资扩股时的认购价格（1元∕股）对九原告所认购的新增注册资本（合计2400万元）进行回购，特提出反诉请求：1、依法判令反诉原告长光卫星技术有限公司按照增资扩股时的1元∕股的标准对反诉被告金光所认购的新增注册资本1000万元进行回购，对反诉被告徐伟、曲宏松各自所认购的新增注册资本400万元进行回购，对反诉被告杨秀彬、朴永杰、王天聪、刘春雨、李宗轩、解鹏各自所认购的新增注册资本100万元进行回购；2、本诉与反诉费用由反诉被告承担。经本院释明，九原告对被告长光公司的反诉同意进行当庭答辩，不要求另行指定答辩期限。九原告（反诉被告）针对反诉辩称：一、被告（反诉原告）长光公司提出的反诉与本诉不属于同一民事案由且不是基于同一法律关系，没有法律、事实上的关联性，反诉应另行提起告诉；二、被告强制回购九原告的股权没有法律依据，不符合公司法第七十四条、第一百四十二条涉及股权回购的情形，且其他法律也没有关于公司强制收回股东股权的规定；三、九原告通过被告的奖励措施合法取得了公司的股东权利,且已在国家工商行政管理部门备案登记,属于九原告个人合法财产,长光公司无权无偿收回;四、九原告作为中国科学院长春光学精密机械与物理研究所的员工，与被告长光公司没有劳动合同关系，九原告对被告作出的工作年限的承诺不应发生法律效力且该承诺系在长光公司胁迫下作出的，故九原告签署的承诺书是无效承诺。针对九原告的起诉、被告长光公司的答辩与被告（反诉原告）的反诉、九原告（反诉被告）的答辩，本案争议的焦点为：1、被告长光公司于2016年3月25日作出的股东会决议是否在程序、实体上违反法律规定；2、被告长光公司的反诉是否成立，反诉请求有无事实、法律依据。经审理查明，被告长光公司于2014年12月1日设立，发起设立时股东为28方，其中自然人股东为钟兴、王栋、徐伟（本诉原告）、戴路、张刘、金光（本诉原告）、蒋红、马冬梅、宣丽、刘金国、ＸＸ、王延杰、陈琦、李义、王玉龙、郑喜凤、郑权、田兴志、李风有、李英志、刘殿双、张跃、高云国共计23人，公司设立次日，上述除钟兴外的自然人股东均作出“授权委托书”，授权同为自然人股东的钟兴代其列席股东会会议、行使表决权、接收和签发公司通知和文件等，有效期限为2014年12月2日起至2016年12月31日止。2015年7月16日，被告长光公司依法召开股东会，并经全体28方股东100%表决通过向包括原自然人股东钟兴、王栋、徐伟（本诉原告）、戴路、金光（本诉原告），列席会议的新股东王家骐、张雷、曲宏松（本诉原告）、安源、刘春雨（本诉原告）、李宗轩（本诉原告）、孔林、陈茂胜、解鹏（本诉原告）、贾学志、贺小军、杨秀彬（本诉原告）、朴永杰（本诉原告）、徐拓奇、邢斯瑞、王天聪（本诉原告）以及脱离行政领导岗位的董事长兼总经理宣明进行增资扩股的决议，股东由28方增至45方，股东出资同时包括九原告在内的21名核心骨干成员承诺“自签订本承诺书之日起,三年内不因个人原因离开公司。如本人未能履行该承诺，同意公司按照承诺书的认购价格对新增注册资本进行回收”。作为股东的九原告此次增资扩股后的货币出资情况为：徐伟出资883万元（增资扩股400万元），戴路出资689万元（增资扩股400万元），曲宏松出资400万元，刘春雨出资100万元，李宗轩出资100万元，解鹏出资100万元，杨秀彬出资100万元，朴永杰出资100万元，王天聪出资100万元，九原告此次增资共计2400万元。2015年7月20日，被告长光公司的自然人股东王家骐、张雷、曲宏松（本诉原告）、安源、刘春雨（本诉原告）、李宗轩（本诉原告）、孔林、陈茂胜、解鹏（本诉原告）、贾学志、贺小军、杨秀彬（本诉原告）、朴永杰（本诉原告）、徐拓奇、邢斯瑞、王天聪（本诉原告）共同授权自然人股东宣明代其列席股东会会议、行使表决权、接收和签发公司通知与文件等，授权有效期限为2015年7月20日起至2016年7月20日止。2015年11月，九原告已脱离被告长光公司工作岗位回到了中国科学院长春光学精密机械与物理研究所星载室工作。另查明，被告长光公司于2016年3月7日召开董事会，定于2016年3月7日召开第三次股东会议商讨修改公司章程等事宜，由董事会秘书王栋在2016年3月8日通知各方股东，并以自然人股东代表宣明、被告长光公司、相关人员钟兴与孙梦苏及记录人员王栋在临时董事会会议纪要上签字（章）的方式进行了确认。2016年3月21日，被告长光公司收到北京大成（长春）律师事务所律师辛英民以个人名义于2016年3月18日通过特快专递向被告长光公司发出的“律师通知函”，声明九原告自即日起撤销并终止对宣明、钟兴有关“列席股东会会议、行使表决权、接收和签发公司通知与文件等”的授权，但随函未见九原告对该律师的授权委托书及九原告撤销或终止对宣明、钟兴授权的相关法律文书。2016年3月24日，原告曲宏松授权徐伟，原告金光、朴永杰、王天聪、刘春雨、李宗轩、解鹏授权杨秀彬列席股东会会议行使表决权、接收和签发公司通知与文件等，授权有效期限为2016年3月24日起至2017年3月24日止。2016年3月25日被告长光公司召开股东会，经股东表决权的96.88%通过了“同意在公司章程第七章‘股东的权利和义务’第二十四条中增加员工股权激励相关条款：所有通过公司股权激励方案获得股权奖励的员工必须满足相应股权激励方案中的工作年限、工作业绩等要求，否则公司有权收回对其奖励的股权”的股东会决议。本院认为，针对九原告提出的本诉部分：首先，被告长光卫星技术有限公司在2016年3月8日以召开董事会的方式通知各方股东于2016年3月15日召开第三次股东会，因包括九原告在内的股东对列席董事会的股东宣明、钟兴的授权仍然有效，故视为已通知了宣明、钟兴二人及其所代表的股东。虽然，被告长光公司于2016年3月21日收到了九原告撤销对宣明、钟兴的授权，并不能证明被告长光公司未履行股东会的通知义务。结合九原告按时参加了股东会并行使表决权的事实，已表明其实现知晓第三次股东会召开的相关事宜。故被告长光公司已按照法律规定履行了召开第三次股东会议的通知义务，股东会决议程序上并无不当；其次,九原告以被告长光公司拟无偿收回股东股权、侵害其财产权为由确认第三次股东会决议内容违法。但从被告的反诉请求来看，被告长光公司请求按照增资扩股时的1元∕股标准对九原告所认购的新增注册资本进行回购，故九原告诉称的股东会决议侵犯其财产权利，内容违法的事实不成立。综上，针对九原告提出的撤销2016年3月25日被告长光公司作出的“股东会决议”的本诉于法无据，应驳回其诉讼请求。针对被告（反诉原告）长光公司提出的反诉部分：第一，反诉请求与本诉请求应有同一事实或法律上的联系或基于诉讼标的的同一或主观权益上的联系，反诉的目的在于抵消、吞并本诉，使本诉失去作用。本案中被告长光公司的反诉请求为按照增资扩股时的1元∕股标准对九原告所认购的新增注册资本进行回购，与九原告提出的因股东会决议内容涉及无偿收回股东的股权，损害股东财产权，应予撤销的本诉请求相对立，足以吞并本诉，且该反诉与本诉是基于同一事实关系，具有事实、法律上的联系，合并审理并无不妥之处；第二，被告长光公司面向22位核心骨干成员增资扩股的目的是为了激发成员的工作积极性,现九原告已脱离工作岗位，被告长光公司根据九原告的书面承诺及第三次股东大会决议的内容以1元∕股的标准回购九原告的新增资本具有事实依据。另外，公司法第一百四十二条是关于公司收购本公司股份的限制性规定，目的是为了避免公司恶意收购自己公司的股份，使部分董事通过其掌握的公司股份影响公司决策，进行股票操作，扰乱市场秩序。但本案中从被告长光公司增资扩股时的目的及回购股权的初衷来看，并没有欲通过收购本公司股份来控制公司的决策权，仅希望通过增资扩股、股权回购的方式来强化对公司核心骨干成员的管理，所回购的股份用于奖励公司员工或减少其注册资本。且该条规定适用于股份有限公司，并不适用于有限责任公司，九原告以被告长光公司的回购行为不符合公司法第一百四十二条的公司收购本公司的股份情形为由,认为被告长光公司的回购行为不符合法律规定的抗辩主张不成立。故对九原告提出的被告长光公司的回购行为缺少法律与事实依据的抗辩主张不予支持；第三，九原告以与被告长光公司之间不存在劳动合同关系且在受被告胁迫为由认为其于2015年7月16日作出的书面承诺为无效承诺，但九原告未提交证明该承诺系被告长光公司胁迫的相关证据。结合在我国现有的市场经济条件下，对事业单位人员自主择业、创业是支持鼓励的，且九原告调至被告长光公司是经中国科学院长春光学精密机械与物理研究所核准同意的，可见九原告与被告长光公司之间的约定与承诺并不损害国家、社会及第三人的利益，不存在可变更或撤销、无效的法定情形，故对九原告提出的其于2015年7月16日作出的书面承诺系无效承诺的抗辩主张不予支持；第四，九原告在本诉中称“被告长光公司无论以任何名义或理由都不能无偿收回九原告的股权，而只能是回购股权。”据此，九原告对被告长光公司回购其股权是认可的，只是双方在回购的标准上存有异议。综上，本院对被告长光公司请求依法按照1元∕股对反诉被告金光所认购的新增注册资本1000万元进行回购，对反诉被告徐伟、曲宏松各自所认购的新增注册资本400万元进行回购，对反诉被告杨秀彬、朴永杰、王天聪、刘春雨、李宗轩、解鹏各自所认购的新增注册资本100万元进行回购的反诉请求予以支持。综上，原告金光、徐伟、杨秀彬、朴永杰、王天聪、曲宏松、刘春雨、李宗轩、解鹏的诉讼请求无法律依据，本院依法不予支持。被告长光卫星技术有限公司的反诉请求有理有据，本院依法予以采纳。依照《中华人民共和国公司法》第四十二条、第一百零四条、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十条、第一百四十二条之规定，判决如下：一、驳回原告金光、徐伟、杨秀彬、朴永杰、王天聪、曲宏松、刘春雨、李宗轩、解鹏的诉讼请求；二、被告长光卫星技术有限公司于本判决生效之日起三十日内按照1元∕股的标准对原告金光持有的1000万股股权，原告徐伟、曲宏松各自持有的400万股股权，原告杨秀彬、朴永杰、王天聪、刘春雨、李宗轩、解鹏各自持有的100万股股权予以回购。本诉案件受理费100元、反诉案件受理费80900元由原告金光承担33750元，徐伟、曲宏松各自承担13500元，杨秀彬、朴永杰、王天聪、刘春雨、李宗轩、解鹏各自承担3375元。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于吉林省长春市中级人民法院。审 判 长  王海峰代理审判员  杨 鹤代理审判员  王小磊二〇一六年十一月十四日书 记 员  尹 娜