浙江省嘉兴市中级人民法院民 事 判 决 书（2016）浙04民终1866号上诉人（原审被告）：意爱崎（上海）国际贸易有限公司。住所地：上海市普陀区中江路***号****室。组织机构代码：57417249-3。法定代表人：関口英雄，执行董事。委托诉讼代理人：洪静海，上海市毅石律师事务律师。委托诉讼代理人：何亦龙，上海市毅石律师事务律师。被上诉人（原审原告)：浙江德美彩印有限公司。住所地：浙江省桐乡市石门镇琴秋西路***号。组织机构代码：76392025-1。诉讼代表人：顾建汝，浙江德美彩印有限公司破产管理人之负责人。委托诉讼代理人：郑超，浙江峻德律师事务所律师。委托诉讼代理人：张勤华，浙江峻德律师事务所律师。上诉人意爱崎（上海）国际贸易有限公司（以下简称意爱崎公司）为与被上诉人浙江德美彩印有限公司（以下简称德美公司）买卖合同纠纷一案，不服浙江省桐乡市人民法院（2016）浙0483民初02635号民事判决，向本院提起上诉。本院于2016年9月26日立案后，依法组成合议庭，于同年10月27日公开开庭审理了本案，意爱崎公司委托诉讼代理人洪静海、何亦龙及德美公司委托诉讼代理人郑超到庭参加诉讼。本案现已审理终结。意爱崎公司上诉请求：撤销原判，改判驳回德美公司的全部诉讼请求。事实和理由：1.一审认定事实错误。第一，德美公司并没有完全履行交货义务；第二，双方在合同签订前并未发生买卖行为；第三，意爱琦公司并未收到最终客户浙江和欣纸业有限公司（以下简称和欣公司）支付的货款，故而向德美公司付款的条件尚未成就；第四，送货单、货票上并没有意爱琦公司的印章，意爱琦公司未验货，且并不负责验收。2.一审遗漏部分事实。第一，合同上的数量、金额与送货单上载明的数量、金额无法对应；第二，ＸＸ的身份不明，能否代表和欣公司盖章确认收货不明确；第三，对合同约定的付款条件是否已经成就未查明。德美公司辩称，1.德美公司已履行送货义务，有完整的送货单为据；2.德美公司交付的增值税发票及送货单上，均是由ＸＸ盖章确认，而意爱琦公司在往来账项询征函上确认了其欠款事实，可视为意爱琦公司对ＸＸ签收票据的行为进行了确认；3.购销合同中约定的付款条件即便合法有效，因德美公司现已破产，相应债权依法也应提前到期。德美公司向一审法院起诉请求：1、判令意爱琦公司立即给付纸张货款15081700.09元；2、诉讼费用由意爱琦公司承担。一审法院认定事实：2013年12月13日至同年12月17日，德美公司累计向意爱崎公司交付两类淋膜纸2443.000013吨，其中第一类淋膜纸1443.000013吨，单价6900元吨；第二类淋膜纸1000吨，单价7600元吨，两类淋膜纸价款合计17556700.09元。同年12月30日，双方签订《购销合同》一份，约定意爱崎公司向德美公司购买淋膜纸1443.000013吨，含税单价6900元每吨，价款合计9956700.09元。结算方式为“供方应于对账当日开17％增值税专用发票先行快递至需方处，需方在收到最终客户款项后的2个工作日向供方支付货款，由于最终客户向需方付款延迟而造成需方付款延迟的，需方不承担违约责任”。2014年2月20日德美公司向意爱崎公司发出《往来账项询征函》，意爱崎公司在“信息不符及需加证明事项”一栏中，载明“截止2013年12月31日我司账面应付贵司账款9956700.09元，（差额7600000元为发票号22991782-788，我司2014年1月入账）”，并盖有公司财务专用章及经办人蒋俊文的私章。2014年9月29日，意爱崎公司以银行汇票支付原告2475000元，尚余15081700.09元未付。2015年9月28日，德美公司向桐乡市人民法院提出破产清算申请，该院于同年10月15日作出受理该公司破产清算民事裁定书，并于2015年11月15日，由嘉兴市中级人民法院选定浙江至诚会计师事务所有限公司、浙江正健会计师事务所有限公司、浙江峻德律师事务所作为破产联合管理人。管理人在接管财产过程中，发现上述买卖欠款事实并发函催收，但意爱琦公司未付款。一审法院认为，双方当事人在签订书面购销合同之前即已经发生买卖行为，对此有发票、送货单以及《往来账项询征函》予以确认，应视为意爱崎公司认可买卖合同关系存在并承诺承担给付义务。德美公司作为卖方已履行了提供纸张的义务，意爱崎公司作为买受人应及时支付货款。根据诉争合同第二条约定，德美公司应于对账当日开17％增值税专用发票先行快递至意爱琦公司处，意爱琦公司在收到最终客户款项后的2个工作日向德美公司支付货款。第五条，交货方式“2013年12月31日前由供方安排送至最终客户指定地点浙江省杭州市余杭区南苑街道”，因此，从查明的事实来看，德美公司于2013年12月底已将全部货物交付。而意爱崎公司公司至案件诉讼时亦未对德美公司交付的产品质量提出异议，且接受了德美公司开具的增值税发票。因此，应视为意爱崎公司对德美公司交付的所有货物进行了检验。至于意爱崎公司与“最终客户”的法律关系以及该“最终客户”是否已经支付意爱崎公司货款，与本案无涉。因此，德美公司要求意爱崎公司支付剩余的全部款项，符合法律规定和合同约定，予以支持。综上，一审法院依照《中华人民共和国合同法》第六十条、第六十一条、第一百五十九条、第一百六十一条，《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第一条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条、第一百四十二条之规定，判决：意爱崎公司于判决生效之日起十日内给付德美公司纸张价款15081700.09元。如果未按判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费112290元,财产保全申请费5000元，由意爱崎公司负担。二审中，当事人没有提交新的证据。二审查明，一审认定双方交易时间为2013年12月13日至同年12月17日的事实有误，应纠正为2013年12月13日至同年12月27日。二审查明的其他事实与一审查明的一致。本院认为，德美公司与意爱琦公司之间的买卖合同是双方当事人的真实意思表示，不违反法律的强制性规定，应为合法有效，双方当事人理应恪守履行。意爱崎公司对合同项下的货物是否已实际交付提出异议，抗辩称按照最终客户和欣公司确认，其只收到价值250万元的货物，德美公司并未完全履行供货义务，对此本院认为，1.根据《购销合同》的约定，德美公司按照意爱琦公司的指示将货物交付给最终客户和欣公司，待和欣公司确认付款后再由意爱琦公司向德美公司支付货款，该种三方间的交易模式在商事合同履行中实属合理。虽然德美公司仅提供了一份《购销合同》，但结合其提供的送货单及增值税发票等证据，可认定双方标的金额为7600000元的另一份购销合同亦成立；2.意爱琦公司确认接收了德美公司开具的全部金额的增值税发票，并在《往来账项询征函》盖章确认了应付账款为17556700.09元（9956700.09元+7600000元），结合送货单，可认定德美公司已完成所有合同项下的供货义务。意爱琦公司虽对送货单、货款交接凭证上签收人签章不予认可，但却未提供相反证据予以推翻其真实性，且未举证证明货物未曾实际交付，或其曾就货物交付问题与德美公司交涉，故一审认定德美公司已履行交货义务并无不当，本院予以确认。德美公司已按合同约定履行交货义务，意爱琦公司也在《往来账项询征函》确认了应付款项的具体数额，其理应按约履行付款义务。关于意爱崎公司所提依照购销合同约定，其需在最终客户付款后才付款，现付款条件尚未成就的抗辩，对此本院认为，德美公司无法就和欣公司的付款情况进行举证。意爱琦公司的付款义务在德美公司履行交货义务后已经确定，属于必然要支付的费用，无非是付款时间早晚的问题。因此，本案购销合同中就付款方式的约定应为附期限的约定而非附条件的约定。根据《中华人民共和国企业破产法》第四十六条第一款规定，未到期的债权，在破产申请受理时视为到期，故本案德美公司对意爱琦公司的债权依法提前到期，即已于2015年10月15日到期，一审判令意爱琦公司支付货款，符合法律规定。意爱崎公司还提出涉案交易系德美公司为融资需要与其发生的一笔虚假交易，但未提供充分证据予以佐证，对此本院不予采信。综上所述，意爱崎公司的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决认定事实基本清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费112290元，由上诉人意爱崎（上海）国际贸易有限公司负担。本判决为终审判决。审 判 长  帅国珍审 判 员  杨 剑代理审判员  徐辰丽二〇一六年十一月二十五日书 记 员  马佳丽