江苏省昆山市人民法院民 事 判 决 书（2016）苏0583民初5026号原告:诚泰集团有限公司，住所地昆山开发区新都银座3号楼2301室，组织机构代码73250474-9。法定代表人:张大弟，该公司董事长。委托代理人:丁厚兵，江苏漫修（苏州）律师事务所律师。委托代理人:刘玲芳，江苏漫修（上海）律师事务所律师。被告:昆山市神农农村小额贷款有限公司，住所地昆山市玉山镇人民南路93号，组织机构代码68917392-0。法定代表人：夏嘉良，该公司董事长。委托代理人：王芳，江苏惟勤律师事务所律师。委托代理人：杨绅巍，江苏惟勤律师事务所实习律师。原告诚泰集团有限公司与被告昆山市神农农村小额贷款有限公司公司减资纠纷一案，本院于2016年4月5日立案受理，适用普通程序，于2016年5月3日、2016年8月5日、2016年9月8日公开开庭进行了审理。原告委托代理人丁厚兵，被告委托代理人王芳、杨绅巍到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告向本院提出诉讼请求：1、被告立即支付原告减资股本金360万元；2、本案诉讼费由被告承担。事实与理由：原告曾系被告股东之一。2014年12月22日，原、被告就原告减持被告股权事宜签订了一份《协议书》，约定由被告在2015年3月1日前支付原告减资股本金840万元；2016年12月30日前支付原告减资股本金360万元。协议签订后，被告完成了相应的工商变更，但逾期支付原告840万元减资股本金。2015年12月20日，被告向原告发出《告知函》，称被告在减持前已亏损严重，明确告知原告不再支付减持股东剩余的360万元减资款，其行为已经违反了双方约定，侵害了原告合法权益。为此，原告提起诉讼。被告辩称：原告要求被告支付的款项尚不满足付款条件，股东会并未就相应的减资款作出决议，股东出资非经法定程序不得减少，原告诉请应予驳回。若支持了原告的诉请，将对其他股东产生不公平待遇，即使按照协议约定的付款条件，付款时间也是在2016年12月30日前，目前尚未届满，被告目前正在按股东大会的要求对减资前的经营状况进行审核。原告为支持其诉讼请求，提交了如下证据：1、2014年12月22日签订的协议书，证明2014年6月24日被告公司经全体股东一致决议将公司注册资本减少1.5亿，并以每股1元的价格向减资股东退还股本金，减资后原告不再持有被告公司的股权，被告需要分两次将1200万元股本金退还原告；2、2014年6月24日股东会决议，证明被告公司经全体股东一致决议减少注册资本1.5亿元，原告公司减少注册资本1200万元并退出被告公司；3.被告公司工商档案，证明原告已经按照《协议书》约定，履行了配合被告公司办理股权减持等变更登记；4.中国建设银行网上银行电子回执2份、进账单1份，证明被告公司在2015年5月5日前分三次向原告支付了70%减资款即840万元股本金；5.告知函、股东会会议通知书，证明2015年12月20日，被告公司发函明确表示拒绝继续支付剩余款项360万元；6.律师函及送达凭证，证明原被告签订协议后，因被告违约，原告公司曾委托江苏尚滔律师事务所、江苏漫修（苏州）律师事务所先后分三次向被告致函，并要求被告继续支付剩余股本金和依照协议约定承担相应违约责任。被告为支持其抗辩理由，提交了如下证据：1、退股款支付比例情况，证明除原告以外，其他股东拿到的退股款只有减资金额的20%左右；2、2013年、2014年所得税汇缴鉴证报告，证明被告在2013年、2014年经营中均出现亏损，出资款需要原股东重新确定并进行审计。庭审中，被告对原告提供的证据发表的质证意见是：对证据1形式认可，但该协议关于退股约定的每股一元应属无效，该价格并未经股东会议决议通过；对证据2、3、4无异议；对证据5形式上无异议，但该证据不能证明原告的证明目的；对证据6形式上无异议，但对该证据的内容不予认可。原告对被告提供的证据发表的质证意见是：对证据1中涉及原告的部分予以认可，其余部分无法确认，该证据可以看出6名原股东均已获得部分减资款，也均已配合被告公司办理了工商登记，证明双方已按协议书履行义务，原股东的身份已经变为被告的债权人；对证据2不予认可，该证据并不能反映被告公司的真实情况，第一份鉴证报告发生在协议书形成之前，故协议书以及考虑了被告在2013年的经营情况，而第二份鉴证报告发生在股东会决议之后，该情况与本案没有关联性，且该报告显示被告公司亏损1655万元，对注册资金达数亿元的被告公司来讲，该情况是很正常的，不能以此认定减资程序不合法。经过庭审举证、质证，各方当事人对对方当事人提供证据的真实性不持异议部分，本院予以确认。本院经审理查明：被告系依法成立的企业法人，原告为其股东之一，原告以货币方式出资1200万元。2014年6月24日，被告召开股东会议，形成了一份《股东会决议》，所有股东一致同意减少被告公司注册资本15000万元，其中原告减少以货币方式出资的1200万元，减少出资后，原告退出被告公司，不再持有被告公司的股份。2014年12月22日，原、被告签订了一份《协议书》，约定基于上述《股东会决议》的内容，被告向原告退还减资股本金1200万元，其中在2015年3月1日前支付840万元，最迟不得超过2015年5月1日，余款360万元于2016年12月30日前付清。协议签订后，被告于2015年4月24日向原告支付了440万元，于2015年4月30日支付200万元，于2015年5月5日支付200万元，合计840万元。2014年12月5日，被告变更了工商登记，注册资本由40000万元变更为25000万元，原告不再是被告工商的股东。2015年12月20日，被告向原告发送一份《告知函》，载明因被告公司在减持前已亏损严重，现股东及减持股东讨论后一致表决，不同意按照2014年原减持金额和时间支付减持股东剩余30%减持款，待对被告公司减持前经营状况审核核算后，按实际的盈亏确定减持款支付金额及支付时间，被告将另行通知。原告收函后表示异议，认为已经侵害原告合法权益，遂提起本案诉讼。本院认为：被告作为合法成立的企业法人，其股东会决议经过了全体股东的一致确认，明确了原告减持其持有的全部被告公司股份，该决议是合法有效的。此后，原、被告就退还减持股本金达成了具体的付款计划，被告应按其承诺向原告履行付款义务。但被告在工商登记变更后又向原告发函，明确表示对剩余款项将不予支付，虽然合同约定的履行期限尚未到达，但被告已明确表示不履行合同义务，根据法律规定，原告可以在履行期限届满之前要求被告支付剩余款项，故本院对原告要求被告支付减持股本金360万元的诉请依法予以支持。本案中涉及的其他股东收款的具体情况，与本案并无关系，本院对此不予理涉。被告拒不付款的其他理由也缺乏法律依据，本院对其抗辩意见依法不予采纳。综上，依照《中华人民共和国合同法》第一百零七条、第一百零八条、第一百零九条，《中华人民共和国公司法》第一百七十九条的规定，判决如下：被告昆山市神农农村小额贷款有限公司应于本判决发生法律效力之日起十日内向原告诚泰集团有限公司支付减持股本金360万元。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条的规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费35600元，由被告负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于江苏省苏州市中级人民法院。同时按照国务院《诉讼费用交纳办法》规定向江苏省苏州市中级人民法院预交上诉案件受理费。苏州市中级人民法院开户行：中国农业银行苏州苏福路支行，帐号：10×××76。审 判 长 张 若代理审判员 陈 伟人民陪审员 马爱辉二〇一六年十一月十七日书 记 员 沈丹琪附：相关法律条文《中华人民共和国合同法》第一百零七条当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。第一百零八条当事人一方明确表示或者以自己的行为表明不履行合同义务的，对方可以在履行期限届满之前要求其承担违约责任。第一百零九条当事人一方未支付价款或者报酬的，对方可以要求其支付价款或者报酬。《中华人民共和国公司法》第一百七十九条公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公司登记机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新公司的，应当依法办理公司设立登记。公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。