上海市闵行区人民法院 民 事 判 决 书 （2016）沪0112民初24581号 原告：上海侨贤贸易有限公司，注册地上海市闵行区。 法定代表人：陈志强，该公司总经理。 委托诉讼代理人：徐冰辉，上海市华亭律师事务所律师。 委托诉讼代理人：许培廷，上海市华亭律师事务所律师。 被告：上海侨进实业发展有限公司，注册地上海市闵行区。 法定代表人：蔡琪琦，该公司总经理。 被告：蔡德忠，男，汉族，1968年7月27日出生，户籍地江苏省无锡市。 两被告共同委托诉讼代理人：高树升，上海市润华律师事务所律师。 原告上海侨贤贸易有限公司与被告上海侨进实业发展有限公司、蔡德忠其他合同纠纷一案，本院于2016年8月19日立案受理。依法由审判员费芸适用简易程序公开开庭进行了审理。原告上海侨贤贸易有限公司的委托诉讼代理人许培廷，被告上海侨进实业发展有限公司(以下简称被告一)、蔡德忠(以下简称被告二)的共同委托诉讼代理人高树升到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 原告上海侨贤贸易有限公司向本院提出诉讼请求：两被告向原告支付约定之款项人民币(币种下同)200万元。事实与理由：2011年6月之前，原告系被告一的控股股东香港侨福发展有限公司(以下简称侨福公司)的实际控制人。2011年6月，原告向被告二、仓义鸿等人转让了侨福公司的股权，被告二和仓义鸿通过转让取得了侨福公司的股权后，实际控制了被告一并同时取得了被告一的土地。完成上述股权转让后，原告与被告达成协议：被告一所有的位于华漕镇纪翟路1525弄内北面102亩土地上，今后建造标准厂房或办公大楼，安排出2,000平方米以成本价转让给原告，如不兑现，将补偿原告200万元。现被告一所有的上述土地上已经建造完成标准厂房或办公大楼。但根据上海市规划和国土资源管理局相关文件规定，工业园区内同宗土地房屋房屋进行转让时，不得分宗、分幢、分层、分套、分间转让。因此，根据现有法律法规和政策，被告一安排2,000平方米转让给原告的约定无法兑现。根据协议约定，应当补偿原告200万元。原告遂提起本案诉讼。 被告一辩称，被告一不是本案的适格被告，本案原告与被告一的新股东签订的协议，被告一没有盖章，不应成为本案被告。且原告提供的协议尚未生效。 被告二辩称，原告与被告二签订的协议尚未生效，因为缺少另一股东仓义鸿的确认。 原告提供以下证据： 1、股权转让协议1份，证明原告于2011年5月25日向被告二、仓义鸿等人进行了股权转让，在转让后被告二、仓义鸿成为侨福公司的股东，并实际控制了被告一，同时取得了被告一公司所有的土地。两被告对真实性没有异议，但是双方没有完全按照协议履行，被告二和仓义鸿尚未办理股东变更登记。 2、协议1份，证明在股权转让后，被告二与原告达成协议，其中第五条约定，被告一所有的位于华漕镇纪翟路1525弄内北面102亩土地上，今后建造好厂房或办公大楼的，安排出2,000平方米以成本价转让给原告，如不兑现将补偿原告200万元。两被告对真实性没有异议，但协议的合同相对方是两位自然人，即被告二和仓义鸿，协议的生效条款明确协议要经双方签字或盖章后生效，本协议缺少仓义鸿的签字。被告一的新股东确实包括了被告二和仓义鸿。签订前述协议前双方多次沟通，说过要把2,000平方米的厂房以成本价转让，但对于不转让要给予200万的补偿，仓义鸿在场时没有讨论过，所以仓义鸿对证据二协议中关于给予200万补偿部分不认可，因此不肯签字。被告二说这个协议他是接受的，至于仓义鸿能否同意，要原告方自己派人与仓义鸿谈，所以被告二自己先签了。2015年秋，被告方接到律师函，原告问被告方催要200万元，被告二表示仓义鸿不同意，经询问，仓义鸿也表示股权转让协议上的王振、吕建荣没有代表原告与他沟通过。2011年，国家政策允许厂房分割转让，但按照现在的法规不可以。2014年双方讨论过厂房转让的问题，但是在成本价的构成上被告二和原告方产生分歧，最终没有形成转让。 3、函、租赁合同及租赁费发票1组，证明原告所提交的协议(证据2)中约定的一至四条内容已由被告一实际履行，即由原告实际管理租赁合同中所涉及的资产及收取租金，但该资产仍挂靠在被告名下，被告一对证据二协议的条款认可并已履行。两被告对真实性认可，但认为不能证明原告的证明目的，除了涉案的协议之外，双方另有其他股权转让方面的协议对资产处理作了规定。 4、房地产登记簿1份，证明纪翟路XXX弄XXX号的产权情况及房屋类型，同时被告也在该土地上建造好厂房和办公楼。两被告对真实性无异议。 5、上海市规划和国土资源管理局文件1份，证明根据文件规定，该房屋不得分幢分套分层办理转移登记，证明2,000平米的厂房转让已无法履行。两被告对真实性无异议，但是在2011年签订协议的时候转让是可以履行的。 6、律师函2份，证明原告与被告一及其实际控制人在诉讼前就本案所涉的协议委托律师进行了函件往来，原告律师就协议履行向两被告征询意见，被告就协议所涉争议条款的有效性及真实性在回函中表示了认可，故原告认为被告方有义务履行证据2协议第五条的约定。两被告对真实性无异议。 两被告向本院提供被告一的股东会决议(2011年6月16日)1份，证明该决议明确哪一部分财产是登记在被告一名下，但是将由原告进行管理和收益，也证明原告所提供的士泰哥公司、利达公司两家单位的房屋租赁及收益的行为并不是履行证据2的协议。原告对真实性没有异议。但股东会决议是公司内部会议、决议行为，对外不发生效力，对外是通过原、被告之间的系争协议确定权利义务，这份股东会决议可以证明证据二协议的有效性，股东会决议与证据二协议都是2011年6月16日形成，很有可能是先形成股东会协议，再与原告签订了证据二协议，原告股东的签字只是证明他们参加了会议。 经对当事人提供的证据进行质证、并结合当事人的陈述，本院认证如下：原、被告提供的证据均真实、合法，本院予以采信。 经对当事人提供的证据进行质证、认证并结合当事人的陈述意见，本院查明本案事实如下： 2011年6月16日，甲方即原告与乙方即被告一新股东签订协议一份。内容为，因被告一股东变动原因，乙方将从2011年7月起接受被告一业务。因原股东前期在被告一投资的固定资产无法转移，为确保原股东的利益，经与乙方友好协商一致，就原股东的固定资产挂靠在乙方财务账上及乙方承诺的相关事宜达成如下协议：一、原股东将挂靠在乙方财务账上的全部固定资产归在甲方名下，由甲方全权负责经营管理，并与乙方签订本协议。二、甲方的固定资产明细及地址：……四、甲方的上述固定资产，由甲方自行经营管理，并承担经营过程中发生的法律和经济责任，以确保乙方的利益不受侵害。五、乙方新股东被告二、仓义鸿承诺：在华漕镇纪翟路1525弄内北面102亩土地上，今后建造好的标准厂房或办公大楼，安排出2,000平方米以成本价转让给甲方，如不兑现，将补偿给甲方200万元。如果碰到国家政府动迁按赔偿价给甲方。六、本协议经双方签字盖章即生效。甲、乙双方应当认真履行，不得违约。……协议落款处，甲方由陈志强签名，乙方栏由被告二签名。 后上述华漕镇纪翟路1525弄内北面102亩土地上的标准厂房及办公大楼已建造完成，但基于相关政策规定，被告一无法将其中的2,000平方米以成本价转让给原告。原告遂提起本案诉讼，要求两被告支付补偿款200万元。 本院认为，原告与被告一基于相关公司的股权转让及资产管理签订了系争协议。现协议约定的地址上的厂房及办公大楼已经建造完毕，现双方确认由于政策变动，无法履行协议约定的厂房成本价转让。原告因此要求两被告支付不能兑现的补偿款。被告一辩称其并非协议当事人，本院认为，系争协议载明乙方是被告一的新股东，并非被告一，且被告一也没有在协议上盖章，故原告要求被告一履行协议约定的补偿款支付没有依据，被告一的辩解意见，本院予以采纳。被告二辩称协议因另一股东仓义鸿未签名而尚未生效，本院认为，被告二签署了系争协议，协议中第五条承诺的内容系被告二的真实意思表示，对被告二具有约束力，故被告二的上述辩解意见不能成立。原告要求被告二支付200万元的诉讼请求，于法有据，本院予以支持。据此，依照《中华人民共和国合同法》第六十条第一款、第一百零九条之规定，判决如下： 一、被告蔡德忠于本判决生效之日起十日内支付原告上海侨贤贸易有限公司200万元； 二、驳回原告上海侨贤贸易有限公司的其他诉讼请求。 案件受理费已减半收取计11,400元，由被告蔡德忠负担(于本判决生效之日起十日内支付给原告)。 如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人或代表人的人数提出副本，上诉于上海市第一中级人民法院。 审判员 费 芸 二〇一六年十一月二日 书记员 吴可嘉 附：相关法律条文 附：相关法律条文 《中华人民共和国合同法》 第六十条第一款当事人应当按照约定全面履行自己的义务。 第一百零九条当事人一方未支付价款或者报酬的，对方可以要求其支付价款或者报酬。