常州市钟楼区人民法院 民 事 判 决 书 （2016）苏0404民初1403号 原告：钱伟良。 委托诉讼代理人：高栋，江苏茂松律师事务所律师。 委托诉讼代理人：余诚彬，江苏茂松律师事务所实习律师。 被告：黄进。 原告钱伟良诉被告黄进股权转让纠纷一案，本院于2016年3月17日立案后，依法由审判员刘金霞适用普通程序，公开开庭进行了审理。原告委托诉讼代理人高栋及被告黄进到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。 原告向本院提出诉讼请求：撤销原告与被告签订的股份转让协议书；被告返还原告股权转让款10万元并支付自起诉之日至还清之日按年利率6%计算的利息。本案诉讼费用由被告负担。事实和理由：2014年7月29日，原告与被告讨论常州创格节能科技有限公司（以下简称创格公司）股权转让事宜，被告向原告描绘了创格公司美好的前景，并且向原告出示了创格公司资产负债表、应收款明细等一系列公司财务数据，表示创格公司目前的应收款高达300余万元，希望原告能够成为股东。原告轻信了被告的说法，并于同年8月28日与被告签订了股份转让协议书，约定以10万元的价格受让被告3.5%的股份。协议签订后，原告支付了10万元转让款，被告也将股份转到了原告名下。但被告利用自己大股东的地位，不让原告参与公司经营管理，对公司的盈亏状况也从不告知，原告提出行使股东知情权查阅账目，被告亦置之不理。2015年7月16日，原告与另外几位有同样遭遇的股东一起找被告要求退还转让款，被告写下了致各位股东的一封信，承认其利用了其他股东的善良和信任，出具了与事实有较大差距的财务数据，误导了原告。原告之后去工商部门进行查询，发现工商部门备案的股权转让协议、股东会决议等都是被告伪造，上面所有关于原告的签字都不是本人所签。综上，被告在与原告洽谈股权转让协议事宜时即存在欺诈，因被告提供的财务数据与事实不符，致使原告对股权价格作出了错误的判断，原告与被告之间的股份转让协议违背了原告的真实意思表示。双方协商未果，原告现诉至法院，请求判如所请。 被告辩称，原告在受让股份之时对创格公司经营状况进行了考察，对公司财务及经营状况有着充分的了解，原告作为具备完全行为能力的成年人，应具有风险意识，故原告与被告签订的股份转让协议系双方真实意思表示，不应撤销。创格公司在办理股权变更登记手续时，因为原告与被告签署的股份转让协议不符合工商部门要求，故为了尽快办理完毕，被告指示经办人员在相关资料上代为签字，上述行为对原告并无任何影响。 经审理查明，被告系创格公司法定代表人及控股股东。2014年7月，马勇、缪爱军、许亚、钱伟良与被告洽谈股份转让事宜，被告向马勇、缪爱军、许亚、钱伟良出示了创格公司的资产负债表及应收款明细等财务数据，双方遂于2014年8月28日签订了股份转让协议书，该协议书载明：（甲方）黄进，（乙方）马勇、缪爱军、黄静、钱伟良，创格公司于2010年7月23日成立，目前注册资本为500万元，甲方出资477.5万元，占95.5%的股份。甲方愿意将其持有的21%的股份转让给乙方，转让价格共计60万元，乙方于2014年8月26日前，向甲方公司指定账户汇款60万元作为转让金，乙方投入资金人员分别出资：马勇20万元、缪爱军20万元、黄静10万元、钱伟良10万元；原告公司股东陈璟所持公司股份4.5%保持不变；本次股份转让完成后，公司股本结构如下：黄进占74.5%；马勇占7%，缪爱军占7%，黄静占3.5%，钱伟良占3.5%。上述协议签订后，原告向被告支付了股权转让款10万元，被告为原告办理了股权变更手续。 2015年4月26日，创格公司举行股东会，并形成股东会决议，决议载明：2014年度公司财务经营状况经审查，确定当年亏损42万元，亏损原因主要因为上半年经营亏损所致；由于原股东在新股东出资前提供的资产、负债及盈亏情况有出入，给新股东带来的损失经决议由公司予以承担，并重新确定新入股股东（马勇、缪爱军、钱伟良、黄静）持有公司比例，四人合计股份由先前的21%变更为30%，；从2015年5月份开始按每月8至15万的进度，并按股东出资比例和顺序（钱伟良、黄静、缪爱军）退还股本金，时间跨度不超过3个月，如超过3个月仍未还清的，公司给予股东按全额股本金年息15%给予补偿，超过6个月的，按30%给予补偿，直至清偿完毕。原告与被告均在上述决议上签名。 2015年7月16日，被告向原告发出致各位股东的一封信，称“公司因经营不善，出现严重亏损，将定于7月底彻底停产；各位股东在去年创格公司最困难的时候，伸出友情之手，义无反顾地对公司进行了投资，而作为最了解公司情况的我却利用大家的善良和信任，出具了与事实有较大出入的财务数据，误导和忽悠了大家，丧失了诚信信用，最终客观上造成了大家投资的失败，我将用后半生为此负责；作为大家曾经信赖和认可的朋友，我现在已是一个负债累累且个人信用倒闭之人，但我想，只要我还活在这个世上，我会用我后半生所有的收入，逐步清偿各位股东的投资款，争取在三年之内全部还清，以回报各位朋友的信任和厚爱。另查明，在出具上述信函之前，被告在与原告等股东的电话中称“说实话我没有权利也没有资格得到各位的宽恕及谅解，造成目前现状的一切都是我咎由自取，其实去年这个时候，苗头就出现了，明明知道不可为之，其实去年的十月份，当时的订单就出问题了，这个时候你们已经被骗进来了，我其实特别感谢的是，各位股东在去年创格最困难的时候，伸出友情之手，义务反顾的对公司进行了投资，而作为最了解公司情况的我却利用大家的善良和信任，出具了与事实有较大出入的财务数据，误导和忽悠了大家，丧失了诚信信用，最终客观上造成了大家投资的失败，我将用后半生为此负责。” 后原告与被告协商未果，遂诉至本院，要求判如所请。 上述事实，有股份转让协议、股东会决议、电话录音、信函及当事人陈述等证据在卷证实。 审理中，被告称2015年7月16日其向原告出具的信函系被胁迫所为，原告等人虽未对其采取行为上的胁迫，但被告感觉在情感上受到了胁迫，其所称的“用大家的善良和信任，出具了与事实有较大出入的财务数据，误导和忽悠了大家，丧失了诚信信用”是指当时有一笔债务实际为个人债务，当时向受让人提供财务报表的时候却误当作了公司债务，其他都是真实的。原告遂申请本院调取创格公司2014年7月至9月的财务报表，经本院向常州市武进区国家税务局调查，未能查询到创格公司2014年度的财务报表。 关于2015年4月26日股东会决议提及的公司向股东退款，原告认为该条约定实际为公司回购股份，在不符合法定条件下的公司回购股份，侵害了公司财产及资本充实原则，该约定应为无效。原告及被告均认可当时不存在公司回购股份的情形。 本院认为，民事法律行为应当遵循诚实信用原则。被告作为创格公司的法定代表人及实际经营者，其理应知晓创格公司的真实经营状况及财产状况，其在向原告转让股权时应遵循诚实信用原则，如实告知创格公司的资产状况，如此，原告方能对股权价格作出合理的判断。被告在信函中及电话中自认利用了原告的善良和信任，出具了与事实不符的财务数据，欺骗了原告，被告的上述行为诱使原告对股权的真实价格作出错误判断，故原告依据上述错误判断而与被告签订股权转让合同的并非原告真实意思表示。依据法律规定，一方以欺诈、胁迫的手段或者乘人之危，使对方在违背真实意思的情况下订立的合同，受损害方有权请求人民法院或者仲裁机构变更或者撤销，故原告有权请求法院撤销双方之间签订的股份转让合同。被告辩称其不存在欺诈行为，其在信函中提及的与事实有出入的财务数据，意思为把个人的债务误当做了公司债务，该抗辩理由与其向原告出具的信函中的自认相矛盾，缺乏事实依据，亦不符合常理，本院不予采信。且依据本院调查，未能查询到创格公司向税务机关申报的财务资料，被告亦未能提供其曾向税务机关申报过与其当初提供给原告的财务报表相一致的财务资料。被告另称信函系遭受了原告的情感胁迫而出具，对此被告未能提供相应证据，本院亦不予采信。原告主张撤销与被告签订的股份转让协议符合法律规定，且具有事实依据，本院予以支持。股份转让合同被撤销后，因该合同取得的财产，应当予以返还，有过错的一方应当赔偿对方因此所受到的损失。故原告有权要求被告返还已支付的股权款10万元，并要求作为过错方的被告赔偿相关损失。因原告的损失即为利息损失，但原告主张被告赔偿按年利率6%计算的利息缺乏依据，本院酌定为被告应当承担10万元自起诉之日至还清之日按银行同期同类贷款利率计算的利息。同理，股份转让协议撤销后，原告有义务配合被告将受让的股份变更至被告名下。综上，依照《中华人民共和国合同法》第五十四条、第五十八条及《中华人民共和国民事诉讼法》第三十九条第二款、第一百三十四条第一款之规定，判决如下： 一、撤销原告钱伟良与被告黄进于2014年8月28日签订的股份转让协议书。 二、被告黄进于本判决生效之日起十五日内返还原告钱伟良股权款10万元，并承担此款自2016年3月17日起至还清之日止按中国人民银行同期同类贷款利率计算的利息。 三、驳回原告的其他诉讼请求。 如果被告未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。 本案案件受理费2300元（原告已预交），由被告负担，并于本判决生效之日起十五日内直接支付原告。 如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于江苏省常州市中级人民法院，同时根据《诉讼费用交纳办法》的有关规定，向该院预交上诉案件受理费。 审 判 长  刘金霞 人民陪审员  李仲成 人民陪审员  朱婷萍 二〇一六年十一月八日 书记员蒋娜