上海市松江区人民法院民 事 判 决 书（2016）沪0117民初10204号原告：盛福寿，男，1951年11月29日生，汉族，住上海市松江区。委托诉讼代理人：顾叶青，上海市长江律师事务所律师。被告：上海松江科技投资开发有限公司，住所地上海市松江区。法定代表人：胡永表，董事长。委托诉讼代理人：潘东波，北京市隆安律师事务所上海分所律师。被告：盛福林，男，1963年11月26日生，汉族，住上海市松江区。第三人：上海茸顺针织厂，住所地上海市松江区。投资人：盛福林，暨本案第二被告。第三人：上海智耀针织品厂，住所地上海市松江区。投资人：盛福林，暨本案第二被告。原告盛福寿与被告上海松江科技投资开发有限公司、盛福林以及第三人上海茸顺针织厂、上海智耀针织品厂房屋拆迁安置补偿合同纠纷一案，本院于2016年6月1日立案后，依法适用简易程序审理。后因案情复杂，本案转为适用普通程序审理。本案于2016年7月18日、8月10日以及11月10日三次公开开庭进行了审理。原告盛福寿的委托诉讼代理人顾叶青、被告上海松江科技投资开发有限公司的委托诉讼代理人潘东波三次到庭参加诉讼。被告盛福林以及两名第三人经本院合法传唤，无正当理由拒不到庭参加诉讼，本院依法缺席审理。本案经本院院长批准，审理期限延长三个月。本案现已审理终结。原告盛福寿向本院提出诉讼请求：确认被告上海松江科技投资开发有限公司、盛福林于2015年2月5日签订的《上海市征用集体所有土地非居住房屋拆迁补偿安置协议》无效。事实和理由：上海百倍针织品有限公司系原告盛福寿与被告盛福林于2001年8月8日投资成立的有限责任公司，法定代表人为被告盛福林。该公司于2015年2月2日注销，并在松江区市场监督管理局办理了注销登记。2016年2月，原告收到法院另案房屋拆迁安置补偿合同纠纷案件应诉材料，并参加应诉活动后获知，2015年2月5日，在原告不知情的情况下，被告盛福林以注销的上海百倍针织品有限公司名义与被告上海松江科技投资开发有限公司签订《上海市征用集体所有土地非居住房屋拆迁补偿安置协议》。鉴于上海百倍针织品有限公司已经注销，不具有企业法人资格和相应的民事行为能力，故该协议无效。此外，被告上海松江科技投资开发有限公司另案起诉本案原告及盛福林已经涉及到了原告的切身利益。故原告提出上述请求。被告上海松江科技投资开发有限公司辩称：上海百倍针织品有限公司注销后，被告盛福林与原告继续使用公司公章，是《上海市征用集体所有土地非居住房屋拆迁补偿安置协议》实际权利人。被告盛福林占公司股权超过三分之二，且是公司法定代表人，故其有权处分公司清算后的财产。上述协议系双方真实意思表示。被告上海松江科技投资开发有限公司已经按照约定支付了对价，对价合理，故不同意原告的诉讼请求。被告盛福林以及第三人上海茸顺针织厂、上海智耀针织品厂均未作答辩。经审理查明：2001年1月18日，上海市松江区小昆山镇沈溇村村民委员会与上海百倍针织品有限公司签订《土地租赁合同》，约定上海市松江区小昆山镇沈溇村村民委员会将该村8队的866平方米土地(东靠社员自留地、北靠新港东路，南靠农田，西靠农田，附平面图)出租给上海百倍针织品有限公司，租赁期限30年。合同还约定了其他事项。2015年2月5日，被告盛福林以上海百倍针织品有限公司名义与被告上海松江科技投资开发有限公司签订《上海市征用集体所有土地非居住房屋拆迁补偿安置协议》，约定被告上海松江科技投资开发有限公司为拆迁人、上海百倍针织品有限公司为被拆迁人，上海百倍针织品有限公司房屋坐落于松江区小昆山镇沈溇村，房屋建筑面积590平方米，上海百倍针织品有限公司应于2015年2月15日前搬迁上述地址并负责房屋使用人如期搬迁，被告上海松江科技投资开发有限公司应支付各项补偿款共计1,418,065元。协议还约定了其他事宜。该协议上加盖有“上海百倍针织品有限公司”字样的印章，并有被告盛福林签名。同日，被告盛福林以“上海百倍针织品有限公司”名义出具了《拆房承诺书》，言明“本人系小昆山镇沈娄村(工业区)被拆迁户上海百倍针织品有限公司，已于2015年2月5日签订房屋拆迁补偿安置协议，并同意于2015年2月15日拆房。逾期不搬离的，由此产生的一切法律后果自负。”该《拆房承诺书》上加盖有“上海百倍针织品有限公司”字样的印章，并有被告盛福林签名。2015年2月5日，被告盛福林办理了领取补偿安置款100万元的领款手续。现第三人上海茸顺针织厂、上海智耀针织品厂在上述租赁标的物处实际经营。另查明：原上海百倍针织品有限公司的股东为被告盛福林、原告盛福寿，法定代表人为被告盛福林。2014年12月12日，被告盛福林、原告盛福寿签署《上海百倍针织品有限公司注销清算报告》，明确原告盛福寿、被告盛福林为公司清算组成员，被告盛福林为清算组负责人，公司清算工作已经完成，公司债务已经全部清偿、公司财产已经处置完毕等内容。同日，被告盛福林、原告盛福寿签署《股东会决议》，内容为：经会议确认通过上海百倍针织品有限公司清算组于2014年12月12日制作的清算报告，在此股东承诺公司债务已清算完毕，若有未了事宜，全体股东愿意承担一切责任。工商档案中保存有该《上海百倍针织品有限公司注销清算报告》、《股东会决议》。该公司于2015年2月2日工商注销。第三人上海茸顺针织厂、上海智耀针织品厂及案外人上海美深针织品厂为个人独资企业，工商登记的投资人为被告盛福林。上海美深针织品厂已经于2015年6月23日注销。再查明：松江经济技术开发区管理委员会曾出具《关于松江区小昆山镇沈娄村拆迁事宜的情况说明》，内容为：松江区小昆山镇沈娄村系属松江经济技术开发区行政区划，行政管理单位为我松江经济技术开发区管理委员会。上海松江科技投资开发有限公司原系我开发区管委会下属单位，政企分离后，上海松江科技投资开发有限公司现为上海松江经济技术开发建设集团有限公司之全资子公司，其工作职能为服务于落户企业，对在建项目进行现场管理等。为执行松江经济技术开发区的开发、建设等工作，开发区管委会委托集团公司及其子公司具体实施所属行政区划内的拆迁补偿安置工作。以上事实，有上海市征用集体所有土地非居住房屋拆迁补偿安置协议、拆房承诺书、支票存根、补偿安置款发放通知单、股东会决议、档案机读材料、情况说明、当事人陈述等证据证实，本院予以确认。本院认为：虽然被告上海松江科技投资开发有限公司与被告盛福林2015年2月5日签订《上海市征用集体所有土地非居住房屋拆迁补偿安置协议》时，上海百倍针织品有限公司已经注销，但被告盛福林本身为注销前的上海百倍针织品有限公司的法定代表人、股东以及公司清算组负责人，其对公司未了结的事务进行处理并无不当。而且该协议并未违反法律、行政法规强制性规定，应属有效。故原告要求确认《上海市征用集体所有土地非居住房屋拆迁补偿安置协议》无效的诉请，本院不予支持。据此，依据《中华人民共和国合同法》第五十二条、第八条、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条之规定，判决如下：驳回原告盛福寿的诉讼请求。案件受理费80元，由原告盛福寿负担(已付)。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于上海市第一中级人民法院。审 判 长  张 利审 判 员  惠 蕙人民陪审员  范幼芳二〇一六年十一月二十五日书 记 员  方晓婷附：相关法律条文一、《中华人民共和国合同法》第八条依法成立的合同，对当事人具有法律约束力。当事人应当按照约定履行自己的义务，不得擅自变更或者解除合同。依法成立的合同，受法律保护。第五十二条有下列情形之一的，合同无效：（一）一方以欺诈、胁迫的手段订立合同，损害国家利益；（二）恶意串通，损害国家、集体或者第三人利益；（三）以合法形式掩盖非法目的；（四）损害社会公共利益；（五）违反法律、行政法规的强制性规定。二、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条被告经传票传唤，无正当理由拒不到庭的，或者未经法庭许可中途退庭的，可以缺席判决。