文书内容安徽省舒城县人民法院民 事 判 决 书（2016）皖1523民初2586号原告：胡猛，男，1977年11月12日出生，汉族，安徽省舒城县人，个体工商户，住安徽省舒城县。委托代理人：袁浩，安徽继宏律师事务所律师。被告：胡贤华，男，1964年8月8日出生，汉族，舒城县人，私营业主，住安徽省舒城县。委托代理人：李明，安徽永诚律师事务所律师。原告胡猛与被告胡贤华撤销权纠纷一案,本院于2016年7月6日立案后,依法由简易程序转为普通程序,公开开庭进行了审理。原被告及其委托诉讼代理人到庭参加诉讼。本案现已审理终结。胡猛向本院提出诉讼请求：1、依法撤销原被告于2015年12月9日签订的协议；2、诉讼费由被告负担。事实和理由：被告因缺乏资金先后于2014年5月向原告借款650万元，后因无法归还到期的350万元本金及利息，被告将其持有的舒城格瑞特建材有限公司（以下简称格瑞特公司）20%的股权抵偿给原告，并办理了股权变更登记手续。被告尚欠原告298.6万元本金及利息一直未付，双方末再发生债权债务关系。2016年1月，格瑞特公司决定分配给原告20%的股权收益款840万元，被告得知后便提出无理要求，说以前的股权转让不算数，要求原告支付被告300万元，原告拒绝后，被告便申请法院冻结了格瑞特公司的债权。格瑞特公司要求原告限期解封债权，否则所有的利息损失由原告承担。原告在迫不得已的情况下和被告签订了诉争协议，在原告不欠被告任何债务的情况下，不但要免除被告298.6万元本金及利息的债务，还要原告另付被告230万元现金。原告认为，被告申请法院冻结原告的股权收益款，是用胁迫和乘人之危的手段，迫使原告在违背真实意思的情况下和被告签订了诉争协议，严重损害了原告的合法权益，符合合同法撤销的事由。胡贤华辩称，1、被告是格瑞特公司的原始股东，该公司法定注册资本为608万元，被告出资额为121.6万元，占公司出资比例20%，公司在购买土地时，被告又投资1000万元，交纳诉讼等费用11万元，计1011万元，公司最后退还被告860万元是其原投资1000万元在扣除相关费用后的余额，该款是被告应得的土地出让金返还款，包括退还的20%股权出资款121.6万元。双方签订协议，是因为格瑞特公司股东欠原告350万借款无力偿还，加上被告欠原告借款280万元，合计630万元，经多方协商后，转入被告名下。双方在签订协议时，原告已全部收回了放贷资金和70万元利息。2、协议是双方自愿签订的，真实合法有效，协议约定，双方经结算，原告将230万元直接汇入被告账户，被告将在格瑞特公司投资款原件交给原告，原告将被告前期所打的利息条据原件全部交给被告，双方之间的债权债务全部清偿完毕，原告债权610万元通过协议已全部实现，但原告应给付被告230万元的义务至今未履行。3、原被告达成的协议是在原告要求并承诺下，由律师参与执笔，双方自愿的情况下达成的，没有胁迫，没有乘人之危，协议不具有任何撤销性。应驳回原告的全部诉讼请求。当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了质证，对当事人无异议的协议、保全裁定书、协助执行通知书、投资款收据、格瑞特公司营业执照、公司章程、股东会决议、公司变更信息、六安市中级人民法院民事判决书、股权转让协议，本院予以确认并在卷佐证。对有争议的证据和事实，本院认定如下：原告提供的5张借条和债权债务转让协议1份，能够证明被告曾欠原告借款650万元，其中，350万元是通过债权转让取得；原告提供的印花税发票、股权转让涉税办理证明、格瑞特公司股东变更信息、股权转让协议及债权转让协议，能够证明被告已将格瑞特公司20%的股权于2014年5月19日转让给原告所有；格瑞特公司的书面情况说明，能够证明被告申请冻结该公司资金1200万元后，该公司要求原告承担一切损失的事实；格瑞特公司于2015年12月1日作出的股东会决议，能够证明收益款的分配情况；被告提供的3张借条，虽然是复印件，但原告认可其真实性，能够证明被告在格瑞特公司投资1000万元的事实；被告提供的格瑞特公司书面情况说明、营业执照、公司章程和股东会决议，能够证明被告系公司原始股东（占公司20%的股份）和公司经营情况；被告提供的原告与涂正伍签订的股权转让协议、承诺书、股东会决议和股权转让涉税办理证明，能够证明原告于2015年12月24日将格瑞特公司20%的股份转让给涂正伍的事实。根据上述确认的证据，结合原被告陈述，本院认定案件事实如下：格瑞特公司于2010年12月17日成立，总资本为608万元，被告出资121.6万元，占20%的股权。2013年4月，该公司从舒城县人民政府购置了一块土地用，被告为此交纳公司投资款1000万元。2014年5月14日，原被告签订了一份债权债务转让和借款协议，约定：原告对公司其他股东享有的350万元债权由被告承担，另原告借给被告200万元，计550万元，月利率2.4%；该款于2014年7月14日付200万元，2014年11月14日付350万元；被告以格瑞特公司20%的股权提供担保，如不能按期还本付息，被告自愿以上述股权抵销350万元债务，公司股权不再转回到被告名下，股价按照固定价17.5万元/股计算。同时，双方又签订了股权转让协议，约定被告将其所占公司20%的股权全部转让给原告，并经公司股东会决议一致同意，办理了工商变更登记。后因被告没有在约定的期限内履行还款义务，原告成为格瑞特公司股东。2015年10月，格瑞特公司购买土地的款项和费用经六安市中级人民法院判决，由舒城县国土资源局返还4506.09万元，被告得知后，于2015年11月30日以被告与格瑞特公司股东出资纠纷为由，向本院申请冻结格瑞特公司对舒城县国土资源局享有的债权1200万元，格瑞特公司于是要求原告立即解决与被告的纠纷，否则，一切后果由原告承担。原告在此情况下，于2015年12月9日与被告签订了一份书面协议，主要约定格瑞特公司土地出让金返还款840万元由原告领取，除去被告向原告的借款本金560万元及利息50万元，下剩230万元由原告交付被告，后原告未按协议履行，被告于2016年2月22日向本院起诉，要求原告履行协议约定的义务，原告于是起诉要求撤销此协议。本院认为,原被告争议的焦点正是原告所主张的双方于2015年12月9日签订的协议是否具有可撤销性。对此，可以从合同法规定的三个方面可撤销条件看，本案当事人签订的协议，符合其中的乘人之危，在违背真实意思的情况下签订的合同。因为原被告之间原先存在债权债务关系，被告在没有履行义务的情况下，将公司股权全部转让给原告，原告成为格瑞特公司股东，原告应该完全享有该公司的收益分配。后格瑞特公司通过诉讼程序取得了对舒城县国土资源局享有4814万余元的债权，该公司于2015年12月1日决定将此款按照股东的股权比例进行分配，原告因此分得860万元。被告在得知格瑞特公司享有对舒城县国土资源局享有4814万余元的债权后，于2015年11月30日申请法院诉前保全，冻结了该公司的1200万元债权。因冻结的款项数额巨大，给格瑞特公司造成了损失，该公司要求原告尽快解决与被告之间的纠纷。原告在迫于该公司的压力下，又担心长时间的利息损失，加之原告也急于资金周转，并于2015年12月9日与被告签订了返还给被告230万元的书面协议，让被告申请法院解除冻结。如果原告不是基于上述方面的考虑，完全可以以公司股东的权利取得全部分配款，因此，原告在签订给付被告230万元的协议时，显然是违背了其真实意愿。被告辩称，格瑞特公司最后退还被告860万元是其原投资1000万元在扣除相关费用后的余额，没有事实依据。因格瑞特公司已明确将该款按照股东所占的股权比例分配给原告，如果是分配给被告，被告就可以直接从公司领取，没有必要采取诉前保全措施，被告的辩称显然是自相矛盾的。被告辩称，双方签订协议时经结算，债权债务关系全部清偿完毕。其实，原被告之间的债权债务关系已于股权转让时清算完毕，被告的出资款和投资款均在股权转让之前完成，股权转让时，被告已将其所占公司的20%股权全部转让给原告，因此，原告应享有所占股权的全部分配款，不需要将公司的分配款再与被告进行结算，由此可见，原告之所以与被告签订诉争的协议，显然是上述原因所致。综上所述，原被告于2015年12月9日签订的协议，原告是在违背真实意思的情况下与被告签订的，具有可撤销性。被告辩称的理由缺乏事实根据，本院不予采信。依照《中华人民共和国合同法》第五十四条第二款规定，判决如下：撤销原告胡猛和被告胡贤华于2015年12月9日签订的书面协议。案件受理费500元，由被告负担。如不服本判决,可在判决书送达之日起十五日内,向本院递交上诉状,并按对方当事人的人数提出副本,上诉于安徽省六安市中级人民法院。            审 判 长   张方林                  人民陪审员     余友民                  人民陪审员     周业春                                    二Ｏ一六年十一月十六日                        书  记  员    孟  昇