海南省海口市中级人民法院 民 事 判 决 书 （2016）琼01民终2634号 上诉人（原审原告）广州好德建材有限公司，住所地广州市越秀区广州大道中东兴北路65号自编25号301房。 法定代表人：黄丽萍，总经理。 委托诉讼代理人：张哲锋，北京大成（广州）律师事务所律师。 委托诉讼代理人：侯丁华，北京大成（海口）律师事务所律师。 上诉人（原审原告）邱希宁，男，1974年7月28日出生，汉族，住广东省广州市番禺区。 委托诉讼代理人：张哲锋，北京大成（广州）律师事务所律师。 委托诉讼代理人：侯丁华，北京大成（海口）律师事务所律师。 被上诉人（原审被告）海南阳光美基投资开发有限公司，住所地海口市滨海大道103号财富广场6楼。 法定代表人：戴杰，董事长。 委托诉讼代理人：王云鹏，海南嘉天律师事务所律师。 委托诉讼代理人：魏榕，海南嘉天律师事务所实习律师。 上诉人广州好德建材有限公司（以下简称好德公司）、邱希宁因与被上诉人海南阳光美基投资开发有限公司（以下简称阳光公司）合同纠纷一案，不服海口市龙华区人民法院（2016）琼0106民初1482号民事判决，向本院提起上诉。本院于2016年9月13日受理后，依法组成合议庭对案件进行了审理。本案现已审理终结。 好德公司、邱希宁上诉请求：一、撤销海口市龙华区人民法院（2016）琼0106民字第1482号民事判决；二、阳光公司立即向好德公司、邱希宁偿还欠款人民币4873857.42元及逾期付款违约金（逾期付款违约金以4873857.42元为本金，按日利率1‰计算利息从2013年11月6日开始计至实际付清之日止，暂计至2016年1月14日为人民币3449006.20元）三、本案诉讼费及保全费由阳光公司承担。事实和理由：一、一审法院无视、忽略好德公司、邱希宁提供的与本案基本案情和法律适用方面相同的最高人民法院指导案例，没有做出回应，严重违背最高人民法院《关于案例指导工作的规定实施细则》的规定，是枉法裁判。同时，一审判决存在多处法律适用错误，依法应予以撤销。（一）一审判决认为"《工程款抵房款协议书》、《海域阳光认购协议》系各方当事人真实意思表示，未违反法律法规的强制性规定，应认定为有效合同，各方当事人均应遵守履行"是适用法律错误。1、《最高人民法院公报》2012年第6期（总第188期）的指导案例裁判要旨：依据民法基本原理，代物清偿作为清偿债务的方法之一，是以他种给付代替原定给付的清偿，以债权人等有受领权的人现实地受领给付为生效条件，在新债务未履行前，原债务并不消灭，当新债务履行后，原债务同时消灭。本案中，《工程款抵房款协议书》约定阳光公司以涉案4套商品房抵付所欠好德公司的工程款，其实质是代物清偿合同。代物清偿合同属于实践性法律合同，即《工程款抵房款协议书》属于实践性法律合同。因此，《工程款抵房款协议书》成立的前提是邱希宁已经现实地获得涉案房屋的所有权及占有权，也即阳光公司为邱希宁办理房屋所有权转移手续及交房手续是《工程款抵房款协议书》的先合同义务。由于《工程款抵房款协议书》签订后，阳光公司一直拒绝为邱希宁办理房屋所有权转移手续、也未将该房屋交付给邱希宁，因此，《工程款抵房款协议书》并未成立。2、最高人民法院民一庭意见【《民事审判指导与参考·指导性案例》2014年第2辑（总第58辑），第121页的指导案例】：债务清偿期届满后当事人达成以物抵债协议，在尚未办理物权转移手续前，债务人反悔不履行抵债协议，债权人要求继续履行抵债协议或要求确认所抵之物的所有权归自己的，人民法院应不予支持。但人民法院可以释明，让当事人变更诉请要求继续履行原债权债务关系。经释明，当事人要求继续履行原债权债务合同的，人民法院应当继续审理。本案中，邱希宁与阳光公司在债务清偿期届满后签订《工程款抵房款协议书》但未实际履行，阳光公司抗辩《工程款抵房款协议书》应继续履行，人民法院应不予支持。因此，一审法院认定《工程款抵房款协议书》、《海域阳光认购协议》为有效合同，各方当事人均应遵守履行是适用法律错误。《工程款抵房款协议书》未实际履行，阳光公司拖欠邱希宁的工程款本金及违约金未得到清偿，阳光公司应立即向邱希宁偿还该欠款。（二）一审判决认为"本案的关键问题是《工程款抵房款协议书》是否解除。"是适用法律错误。《工程款抵房款协议书》是否解除的前提是该协议已生效，生效的合同才存在是否解除的问题，未成立的合同，对各方没有约束力，不需要解除。《工程款抵房款协议书》属于实践性法律合同，由于阳光公司未实际履行房屋物权转移手续，所以《工程款抵房款协议书》并未成立。因此，一审认为"本案的关键问题是《工程款抵房款协议书》是否解除。"是适用法律错误。本案应继续审理好德公司、邱希宁与阳光公司的原债权债务合同。也正因为阳光公司未履行房屋物权转移手续，好德公司、邱希宁与阳光公司的债务未得到清偿，所以抵债的目的并未实现，好德公司、邱希宁与阳光公司的债务也并未消灭。因此，阳光公司应按照《橱柜安装合同》的约定，立即偿还拖欠上诉人的工程款本金及违约金。（三）一审判决认为"该《工程款抵房款协议书》解除的前提是两原告是否享有解除权。首先，依据该《工程款抵房款协议书》约定："任何一方不得以该商品房产权尚未过户、未开发票等理由，主张协议无效或抵付行为未完成"可见，该条款是排除了各方当事人对该《工程款抵房款协议书》的任意解除权。其次，两原告也没有举证证明......阳光公司造成的。综上，被告阳光公司抗辩该《工程款抵房款协议书》不具备法定解除条件，不存在无法履行的情形，各方当事人应当继续履行有理......本院不予支持。"是事实认定及适用法律错误。1、由于《工程款抵房款协议书》未成立，对各方没有约束力，不存在解除的问题，所以，一审法院认定该协议有效、不具备法定解除条件、应继续履行该协议无任何事实和法律依据。2、退一万步讲，即使人民法院认定《工程款抵房款协议书》已生效，因阳光公司没有严格按照协议约定在2个月内办理好涉案房屋的房产权证并交付房屋，已严重违反《工程款抵房款协议书》的约定，好德公司、邱希宁依法享有法定解除权。阳光公司在该协议签署后一年多的时间，一直以各种理由拒绝为好德公司、邱希宁办理涉案房屋物权转移手续。2015年12月11日，好德公司、邱希宁为维护自身权利，委托律师发函要求阳光公司向邱希宁交付房屋并办理过户手续，但阳光公司仍然对好德公司、邱希宁的要求不予理会、继续拒绝履行《工程款抵房款协议书》。由于阳光公司一直拒绝交付房屋并办理过户，经过好德公司、邱希宁的催告后，仍拒绝交付房屋并办理过户，《工程款抵房款协议书》约定抵债的目的确已不能实现，因此，2016年1月14日，好德公司、邱希宁委托律师发函通知阳光公司解除《工程款抵房款协议书》。至此，按照《合同法》的规定：《工程款抵房款协议书》已阳光公司依法解除，双方不再继续履行。因此，一审判决认定《工程款抵房款协议书》排除了各方当事人的任意解除权，《工程款抵房款协议书》不具备法定解除条件，各方当事人应当继续履行有理，是事实认定和法律适用错误。二、一审审理查明"庭审中，被告阳光公司称可随时继续履行《工程款抵房款协议书》......"一审判决认为"其次，两原告也没有举证证明......阳光公司造成的。综上，被告阳光公司抗辩该《工程款抵房款协议书》不存在无法履行的情形，各方当事人应当继续履行有理......本院不予支持。"是事实认定及适用法律错误。（一）邱希宁已提交两份律师函用来证实：阳光公司拒绝为邱希宁办理涉案房屋物权转移手续后，邱希宁向阳光公司催告要求履行办理涉案房屋物权转移手续；阳光公司继续拒绝后，邱希宁依法通知阳光公司解除《工程款抵房款协议书》的事实。因此，《工程款抵房款协议书》未履行是因为阳光公司拒绝履行导致。阳光公司一审答辩称可随时履行，但无提供任何证据予以证明，于是邱希宁在一审开庭时查询了海口市住宅与房地产信息网上涉案房屋的信息，公示信息显示该房屋属于抵押、不可售的状态，阳光公司的答辩明显是一种欺诈行为。因此，《工程款抵房款协议书》已不需继续履行，也无法继续履行。（二）《最高人民法院证据若干规定》第五条规定，对合同是否履行发生争议的，由负有履行义务的当事人承担举证责任。也即，阳光公司有责任证明其已履行了符合《工程款抵房款协议书》约定的义务。显然，本案阳光公司并未在2015年4月13日前履行交付房屋并办妥过户手续，且阳光公司在一审中并无提供房屋行政管理部门的证明来证实：涉案房屋可以办理房屋产权登记手续。 阳光公司辩称，一、好德公司诉请支付工程款没有任何事实和法律依据。 （一）好德公司已经以其享有的工程款代为邱希宁支付了购房款，阳光公司支付工程款的义务已履行完毕，其再次主张支付工程款没有事实和法律依据。2014年12月12日，邱希宁与阳光公司就购买海域阳光一期四套房屋（房号：3A2201、3A3001、3B1702、1B705）签订了四份《海域阳光认购协议》。该认购协议属于《合同法》中规定的买卖合同，其无疑是诺成性合同，协议于双方签章之日起生效，对双方均具有约束力。并且，作为买受人的邱希宁至今未提出终止该认购协议的任何主张。根据认购协议的约定，买受人邱希宁应一次性全额支付全部四套房的购房款总计4905405元人民币。认购协议签订之后，2015年2月13日，邱希宁、好德公司、阳光公司三方签订了《工程款抵房款协议书》，约定好德公司以其享有的对阳光公司的工程款债权，冲抵邱希宁应支付的购房款，即以工程款抵房款。2015年11月19日，阳光公司向邱希宁出具4份《收据》，载明收到邱希宁交付的相应4套房屋的购房款，并注明"广州好德建材有限公司工程款抵房款"；同时好德公司也向阳光公司出具了全额的工程款发票。即，好德公司承认阳光公司已实际支付了全部工程款，阳光公司支付工程款的义务已履行完毕；阳光公司也认可邱希宁支付了相应的购房款，邱希宁的购房款支付义务也履行完毕。2014年12月12日以来，阳光公司一直将涉及的四套房产在房产销售系统中登记在邱希宁名下。综上，因好德公司以工程款冲抵邱希宁应向阳光公司支付的购房款的行为，阳光公司的工程款支付义务已履行完毕，好德公司无权再次要求支付工程款。（二）《工程款抵房款协议书》是就购房款和工程款的支付方式所达成的三方合意，并非单纯在债权人和债务人两方之间达成的"以物抵债"协议。根据邱希宁与阳光公司签订的《海域阳光认购协议》、以及之后邱希宁、好德公司、阳光公司三方签订的《工程款抵房款协议书》，则在三方之间形成了如下的法律关系和法律行为：1、邱希宁与阳光公司之间形成房屋买卖合同关系；2、就购房款的支付方式，好德公司自愿承诺代为邱希宁履行购房款的支付义务；3、好德公司代为支付的购房款与阳光公司应支付的工程款冲抵。即《橱柜供货安装工程合同》、《海域阳光认购协议》与《工程款抵房款协议书》是相互关联的协议。《工程款抵房款协议书》是就购房款和工程款的支付方式所达成的三方合意，并非单纯的债权人和债务人两方之间达成的"以物抵债"协议。邱希宁、好德公司以"以物抵债"协议为实践性合同为由，主张《工程款抵房款协议书》未生效，不符合《工程款抵房款协议书》的实际性质。（三）邱希宁、好德公司以"以物抵债"协议为实践性合同为由，主张协议未生效，违背物权法的规定。阳光公司认为，即便认定双方签订的是以物抵债协议，也不能否定协议的效力和对双方的约束力。《物权法》第十五条规定：当事人之间订立有关设立、变更、转让和消灭不动产物权的合同，除法律另有规定或者合同另有约定外，自合同成立时生效；未办理物权登记的，不影响合同效力。以物抵债其实质是对物权变更、转让的约定，根据该条规定，合同成立时即生效，并不以办理物权登记为生效条件。更何况本案中的《海域阳光认购协议》显然属于诺成性合同。在邱希宁、好德公司提交给法院的《最高院关于以物抵债的16个裁判观点及其适用依据》中，也存在认可以物抵债为诺成性合同的观点；同时该文并非出自最高院，而是其他人员的理论文章，不能作为定案的法律依据。二、《海域阳光认购协议》、《工程款抵房款协议书》不具备法定或者约定的解除条件，不应判决解除。 （一）《工程款抵房款协议书》中约定"该协议签字盖章生效后，各方应积极履行各自义务，任何一方不得以该商品房产权尚未过户、未开发票等理由，主张本协议无效或抵付行为未完成。"（二）《海域阳光认购协议》签订以来，阳光公司一直以邱希宁作为房产产权人登记在销售系统中，从未向第三方出卖相关房屋。只要邱希宁、好德公司不毁约，双方完全可以继续履行后续各项事务。（三）《海域阳光认购协议》、《工程款抵房款协议书》均已实际履行，在未对该两份协议进行有效处理的情况下，不应判决阳光公司再次承担工程款的支付义务。根据前述的分析，好德公司向阳光公司出具了全额的工程款发票，阳光公司已实际履行完毕工程款的支付义务；阳光公司也向邱希宁出具了购房款收据，邱希宁也已履行完毕支付购房款的义务。在邱希宁、好德公司未向人民法院主张解除该两份协议、并对解除后果提出明确诉请的情况下，不应直接确认两份协议终止，也不能无视两份协议已实际履行的事实。三、邱希宁、好德公司诉请的违约金，没有法律依据。如果法院认为《海域阳光认购协议》、《工程款抵房款协议书》应解除，也应基于《海域阳光认购协议》、《工程款抵房款协议书》的约定来确定究竟谁需要承担违约责任？以及违约责任的承担方式。因《海域阳光认购协议》、《工程款抵房款协议书》的签订，以及好德公司对工程款支付完毕的认可，原橱柜供货安装合同中阳光公司的付款义务已履行完毕，不应再重新依据该合同中关于工程款支付违约责任的约定来判决违约金。更何况在双方签订的《海域阳光项目一期工程结算确认书》中已明确"不再追究此前任何一方在供货合同履行过程中的经济责任"。综上所述，好德公司已经以其享有的工程款代为邱希宁支付了购房款，阳光公司已履行完毕其工程款支付义务；《海域阳光认购协议》可以继续履行，不具备法定或约定的解除条件。邱希宁、好德公司再次主**光公司支付工程款没有事实和法律依据，请求人民法院依法驳回邱希宁、好德公司的全部诉讼请求。 好德公司和邱希宁向一审法院起诉请求：一、阳光公司立即向好德公司和邱希宁偿还欠款4873857.42元及逾期付款违约金（逾期付款违约金以4873857.42元为本金，按日利率1‰计算利息，从2013年11月6日开始计至实际付清之日止，暂计至2016年1月14日为3449006.20元）;二、本案的诉讼费由阳光公司承担。 一审法院认定事实：2012年8月24日，好德公司与阳光公司签订了一份《海域阳光项目一期橱柜供货安装工程合同》，约定由好德公司向阳光公司供应柏丽厨具及相应配套产品并负责安装，阳光公司支付合同总金额为10928810元；阳光公司逾期支付货款，应向好德公司支付未付货款金额1‰/日计算违约金等。2013年9月5日，好德公司与阳光公司签订了一份《海域阳光项目一期橱柜供货安装工程补充协议》，约定由好德公司增加向阳光公司供应水槽、龙头及安装，新增合同价款为124200元等。2014年12月12日，邱希宁与阳光公司就"海域阳光"项目一期的3A2201、3A3001、3B1702、1B705共计4套商品房签订了四份《海域阳光认购协议》，总价款共计4905405元。2015年2月13日，好德公司、邱希宁与阳光公司签订了一份《工程款抵房款协议书》，约定：1.阳光公司以坐落于海口市滨海西路315号"海域阳光"项目一期的3A2201、3A3001、3B1702、1B705共计4套商品房合计房款4905405元抵付所欠好德公司工程款；2.好德公司与阳光公司商定该4套房屋契税由阳光公司负责，并在签订协议后2个月内办理好房产权证；3.若房款小于阳光公司应付好德公司工程款，其余应付工程款的支付按照合同约定执行；若房款大于阳光公司应付好德公司工程款，房款不足部分，好德公司由货币方式补足；4.好德公司同意将上述商品房有关的权益转让给邱希宁，同意房屋购买协议（合同）签订人及房屋权益所有人为邱希宁，阳光公司对此予以同意；5.三方同意：好德公司给阳光公司出具全部工程款发票及邱希宁补足房款后，阳光公司相应开具购房款收据,由阳光公司与邱希宁直接签订《商品房买卖合同》，邱希宁以收据换取等额购房发票，阳光公司负责为邱希宁办理产权登记手续，邱希宁予以协助；6.邱希宁原则上不许退房，如果因为特殊原因退房，须经阳光公司和好德公司一致同意，但因阳光公司的违约行为导致退房的不在此限；7.《商品房买卖合同》依法登记或好德公司、邱希宁任何-方领取该商品房钥匙，即视为阳光公司向好德公司履行了支付工程款的义务；8.该协议自三方签字盖章后生效，各方应积极履行各自的义务，任何一方不得以该商品房产权尚未过户、未开发票等理由，主张协议无效或抵付行为未完成。2015年3月31日，好德公司与阳光公司就上述供货安装工程进行结算，并签订了一份《海域阳光项目一期工程结算确认书》，内容为：双方承诺不再互相追究合同履行过程中的任何经济责任，以双方确定的结算金额9261185元为准。依据阳光公司提供的《广州好德付款统计》，载明：阳光公司共支付4557613.87元（含空运费90635.44元）给好德公司，未付款为4873857.42元。2015年11月19日，阳光公司向邱希宁出具了上述3A2201、3A3001、3B1702、1B705商品房总价款共计4905405元的四张《收据》。2015年12月11日，邱希宁、好德公司委托广州金鹏律师事务所律师向阳光公司邮寄一份《律师函》，要求阳光公司履行《工程款抵房款协议书》，与邱希宁签订《商品房买卖合同》，交付房屋并办理过户，否则，将解除协议，追讨工程款。2016年1月14日，邱希宁、好德公司再次委托广州金鹏律师事务所律师向阳光公司邮寄一份《律师函》，以阳光公司不履行《工程款抵房款协议书》为由，解除双方签订的《工程款抵房款协议书》；根据《海域阳光项目一期橱柜供货安装工程合同》，要求阳光公司支付欠款4873857.42元，违约金3449006.20元及承担经济损失1757791.10元。阳光公司于2016年3月25日向邱希宁邮寄了一份《关于催促前来收房的通知》，通知邱希宁办理上述4套房子的收房手续。邱希宁、好德公司于2016年3月30日向阳光公司邮寄了一份《的复函》，否认阳光公司此前多次通知其收房，并要求阳光公司支付欠款4873857.42元及违约金3449006.20元。 庭审中，阳光公司称可随时继续履行《工程款抵房款协议书》、《海域阳光认购协议》。 另，本案在审理过程中，根据邱希宁、好德公司申请，一审依法对阳光公司名下的财产采取了诉讼保全措施。 一审法院认为，《海域阳光项目一期橱柜供货安装工程合同》、《海域阳光项目一期橱柜供货安装工程补充协议》、《海域阳光项目一期工程结算确认书》、《工程款抵房款协议书》、《海域阳光认购协议》系各方当事人真实意思表示，未违反法律法规的强制性规定，应认定为有效合同，各方当事人均应遵守履行。本案的关键问题是《工程款抵房款协议书》是否解除。该《工程款抵房款协议书》解除的前提是邱希宁、好德公司是否享有解除权。首先，依据该《工程款抵房款协议书》约定："任何一方不得以该商品房产权尚未过户、未开发票等理由，主张协议无效或抵付行为未完成。"可见，该条款是排除了各方当事人对该《工程款抵房款协议书》的任意解除权。其次，邱希宁、好德公司也没有举证证明未履行该《工程款抵房款协议书》是阳光公司造成的。再次，邱希宁、好德公司于2016年1月14日委托广州金鹏律师事务所律师向阳光公司邮寄一份《律师函》，以阳光公司不履行《工程款抵房款协议书》为由，解除双方签订的《工程款抵房款协议书》，但阳光公司于2016年3月25日向邱希宁邮寄了一份《关于催促前来收房的通知》，通知邱希宁办理上述4套房子的收房手续。同时，庭审中，阳光公司称可随时继续履行《工程款抵房款协议书》、《海域阳光认购协议》。综上，阳光公司抗辩该《工程款抵房款协议书》不具备法定解除条件，不存在无法履行的情形，各方当事人应继续履行有理，一审法院予以采信；邱希宁、好德公司主张该《工程款抵房款协议书》已解除，阳光公司立即向邱希宁、好德公司偿还欠款4873857.42元及逾期付款违约金，没有事实和法律依据，一审法院不予支持。依照《中华人民共和国民法通则》第五条的规定，判决：驳回好德公司和邱希宁的诉讼请求。案件受理费70060元和保全费5000元，由好德公司和邱希宁共同负担。 本院二审期间，当事人围绕上诉请求依法提交了证据。本院组织当事人进行了证据交换和质证。对当事人二审争议的事实，本院认定如下：涉案4套商品房均属精装修房，目前未设立抵押，该4套商品房所在的海域阳光一期工程于2015年9月2日已取得海南省《建筑工程竣工验收备案证》。此外，对一审法院查明的事实，本院予以确认。 本院认为，一、关于合同效力问题。好德公司与阳光公司签订的《海域阳光项目一期橱柜供货安装工程合同》、《海域阳光项目一期橱柜供货安装工程补充协议》、《海域阳光项目一期工程结算确认书》，邱希宁与阳光公司签订的《海域阳光认购协议》，好德公司、邱希宁与阳光公司签订的《工程款抵房款协议书》，系各方当事人真实意思表示，未违反法律法规的强制性规定，应认定为有效合同。本案中，邱希宁与阳光公司签订《海域阳光认购协议》,认购涉案4套商品房，好德公司以阳光公司所欠工程款折抵邱希宁的购房款，阳光公司亦向邱希宁出具了收据。好德公司以工程款折抵购房款不违反法律规定，邱希宁与阳光公司之间形成商品房买卖合同关系。二、关于好德公司、邱希宁的解除合同是否符合法定程序问题。《中华人民共和国合同法》第九十六条对行使解除权的程序作了规定："当事人一方依照本法第九十三条第二款、第九十四条的规定主张解除合同的，应当通知对方。合同自通知到达对方时解除，对方有异议的。可以请求人民法院或者仲裁机构确认解除合同的效力。法律、行政法规规定解除合同应当办理批准，登记等手续的，依照其规定。"依此规定，当事人在行使其解除权时，应当遵守法定的程序。该规定在保障一方行使解除权时，同时赋予另一方即相对人异议权，即在解除通知到达对方当事人后，如果对方当事人对解除合同的效力有异议的，可以提起确认之诉。而根据《最高人民法院关于适用《中华人民共和国合同法》若干问题的解释（二）》第二十四条的规定，当事人没有约定异议期间的，事后也无法就异议期间达成协议的，该司法解释将异议期间确定为三个月。本案中，好德公司与邱希宁于2016年1月14日委托律师向阳光公司发出《律师函》，以阳光公司不履行《工程款抵房款协议书》为由，通知解除三方签订的《工程款抵房款协议书》。同年2月3日，好德公司与邱希宁即向一审法院提起本案之诉，要求阳光公司履行《海域阳光项目一期橱柜供货安装工程合同》及《补充协议》，支付工程款及违约金。根据上述司法解释规定，阳光公司如对解除合同的通知有异议的，其异议期间为三个月。除非异议期间届满阳光公司没有表示异议的，其异议权才消灭。好德公司与邱希宁在发出解除通知不到一个月就提起诉讼，显然侵害了阳光公司的异议权利，造成阳光公司权益失衡和不对等，亦违反了合同法及其司法解释规定的合同解除程序。因此，好德公司与邱希宁上诉主张《工程款抵房款协议书》已被依法解除，双方不再继续履行，阳光公司应支付工程款及违约金的理由无事实及法律依据，本院不予支持。三、关于《工程款抵房款协议书》能否继续履行的问题。根据本案查明的事实，涉案4套商品房均属精装修房，目前未设立抵押，该4套商品房所在的海域阳光一期工程于2015年9月2日已取得海南省《建筑工程竣工验收备案证》，具备交付使用条件。阳光公司应及时将涉案4套商品房交付邱希宁使用，邱希宁亦应积极配合阳光公司办理产权相关手续。故阳光公司主张《工程款抵房款协议书》不具备法定解除条件，不存在无法履行的情形，各方当事人应继续履行的理由充分，本院予以采纳。 综上所述，好德公司与邱希宁的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决认定事实基本清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项规定，判决如下： 驳回上诉，维持原判。 二审案件受理费70060元，由广州好德建材有限公司和邱希宁负担。 本判决为终审判决。 审判长  王法坚 审判员  黄玉臣 审判员  谭晓梅 二〇一六年十一月二十三日 书记员  韦佳艺