四川省广汉市人民法院民 事 判 决 书(2016)川0681民初第1141号原告：广汉市锦程石油机械有限公司,住所地：广汉市新丰镇三亚路北三段。诉讼代表人：广汉市锦程石油机械有限公司管理人（四川四通破产清算事务有限责任公司）。主要负责人：李春阳。委托诉讼代理人：李春阳（特别授权），男,系四川四通破产清算事务有限责任公司负责人。委托诉讼代理人：陈进安（一般代理），男,系四川四通破产清算事务有限责任公司员工。被告：四川省广汉市兴业市场有限公司，住所地：四川省广汉市成都路西段161-185号朝阳新居7幢营业房。法定代表人：王宗勇，总经理。委托诉讼代理人：李育亮（一般代理），男，系四川省广汉市兴业市场有限公司总经理助理。第三人：广汉市同达互助式融资担保有限公司，住所地：四川省广汉市经济开发区海口路西城街。法定代表人：缪德开，董事长。委托诉讼代理人：李良（一般代理），四川锦川律师事务所律师。委托诉讼代理人：许多树（一般代理），男，系广汉市同达互助式融资担保有限公司员工。原告广汉市锦程石油机械有限公司（以下简称：锦程机械公司）诉被告四川省广汉市兴业市场有限公司（以下简称：兴业市场公司）、第三人广汉市同达互助式融资担保有限公司（以下简称：同达担保公司）对外追收债权纠纷一案，本院立案受理后，依法由审判员叶成俊适用简易程序独任审判，于2016年8月23日、2016年11月4日公开开庭进行了审理，原告锦程机械公司的诉讼代表人的委托诉讼代理人李春阳、陈进安及被告兴业市场公司的委托诉讼代理人李育亮、第三人同达担保公司的委托诉讼代理人李良、许多树到庭参加了诉讼，本案现已审理终结。本案在审理过程中，被告兴业市场公司于2016年7月7日向本院提出追加第三人申请，请求追加同达担保公司为本案第三人，对其申请，本院已准予。本案在审理过程中，双方和解期间依法不计入审限，双方申请并同意本院继续适用简易程序审理本案，本院已准予。原告锦程机械公司向本院提出诉讼请求：1、判令被告向广汉市锦程石油机械有限公司管理人支付股权转让款7，040，000.00元；2、本案诉讼费由被告承担。事实和理由：广汉市锦程石油机械有限公司(以下简称“锦程公司”)因无法偿还到期债务，均赢宏图国际物流(北京)有限公司于2015年9月21日向广汉市人民法院提出对锦程公司进行破产清算的申请。广汉市人民法院于2015年11月2日作出(2015)广汉民破字第1—1号民事裁定书，裁定受理锦程公司破产清算，并于同日作出(2015)广汉破字第1—1号决定书，指定四川四通破产清算事务有限公司担任管理人，后于2016年5月4日裁定宣告破产。2015年9月16日，原告与被告签订了一份《广汉市农村信用合作联社股权转让协议》，协议约定：被告自愿将原告自有的在广汉市农村信用合作联社的股权440万股，以每股1．6元的价格，共计704万元的价格收购，该协议由双方签字并经广汉市农村信用合作联社理事会审查批准后生效。原被告均于2015年9月16日在该协议上签字盖章，广汉市农村信用合作联社监事会、理事会也于当日盖章确认。协议生效后，原告按约将股权变更至被告名下，但是被告拒不履行合同约定的义务，现仍未向原告支付股权转让款。为了维护广大债权人的合法权益，请求贵院查明事实后依法判决，支持原告的诉求。被告兴业市场公司辩称：对原告起诉状中提到的关于破产部分的事实不清楚，对股权转让事实不持任何异议，即对股权转让的有效性无异议。我公司根据转让协议于当天履行了支付转让款704万元的义务，请求法院依法驳回原告的诉讼请求。第三人同达担保公司述称：与被告答辩意见一致。当事人围绕诉讼请求依法提交了如下证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证。对当事人无异议的证据，本院予以确认并在卷佐证。原告锦程机械公司提交了如下证据：1、原、被告公司营业执照、1-1号民事裁定书、1-1号民事决定书、1-3号民事裁定书，证明原、被告的诉讼主体资格，原告已进入破产清算程序，由四川四通破产清算事务有限责任公司担任管理人。2、档案查询信息，广汉市农村信用股东大会决议证明股权转让事实，双方是锦程和兴业，证明股权转让事实，全部转让给受让人兴业市场有限公司，法人投资明细表第二十二项，证明锦程股权变更至兴业，广汉市农村信用股东大会决议受理、变更通知书，相关部门审批并同意，信用联社知晓并同意。被告兴业市场公司质证意见如下：对证据（1）无异议，对证据（2）认可被告受让股权，原告出让股权，基本事实无异议。第三人同达担保公司质证意见如下：与被告的质证意见一致。被告兴业市场公司为支持其抗辩，举示如下证据：第一组证据：1、三方签订的《股权转让协议》，金额为704万，证明合同签订真实有效；2、9月17日四份汇款给担保公司账户汇款证明，汇款金额704万，款项用途，购股权款；3、担保公司同日向信用联社汇款704万元。证明我方支付了转让协议下款项，支付方式为先转给担保公司，再由担保公司转给信用联社。第二组证据：原告与信用社的借款合同、担保合同、原告与担保公司签订《反担保协议》，证明原告与信用联社存在借贷关系关系，担保公司与信用联社存在担保关系，原告与担保公司存在反担保关系。反担保物即为原告持有的信用联社440万元股权，股权凭证质押于担保公司。第三组证据：担保公司出具的情况说明，证明股权质押于担保公司及股权转让前担保公司与原告进行协商，要求处置反担保物即所持信用联社股权440万元，所得款项付至担保公司，用于偿还信用社借款，原告予以同意；诉状和庭审笔录，证明明确知晓同意处置股权，并签订转让协议，李雪峰明确告之股权转让款不能汇入原告账户，同意款项先行汇入担保公司，再由担保公司偿还信用社借款。说明我方支付行为在支付前是得到锦程公司确认和要求的。第四组证据：股权变更至兴业的凭证。原告锦程机械公司质证意见如下：对真实性、合法性无异议。第三人同达担保公司质证意见如下：对真实性、合法性、关联性无异议。被告兴业市场公司为支持其抗辩，进行了证据补强：同达担保公司于2016年9月16日关于划款704万元的情况补充说明，进一步证明转款的情况。原告锦程机械公司质证意见如下：无异议。第三人同达担保公司质证意见如下：无异议。被告兴业市场公司在举证期限届满前向本院提出申请，申请证人李雪峰出庭作证，对该申请本院已予准许并通知证人李雪峰出庭。证人李雪峰已向法庭签署保证书。当庭陈述证言如下：1、李雪峰，男。2、2006年至今担任原告广汉市锦程石油机械有限公司的法定代表人。3、因为锦程公司要归还欠信用社的贷款，通过股东会决议确认出让我公司持有信用社的股权，即股权价款为七百多万元。关于付款方式，我提出我公司账户已被法院查封，付款方式为被告先转给同达担保公司，再由担保公司转给信用社用于归还我公司欠信用社的贷款。4、锦程公司向信用社贷款，用公司持有信用社的股权进行质押担保，是用出让股权款来归还信用社的贷款。5、付款方式是经过我公司的同意和认可。虽然兴业公司没有直接向锦程公司支付股权转让款704万，但是知道兴业公司向同达担保公司支付了股权转让款704万元，由同达公司向信用社支付了704万元股权转让款，用于支付锦程公司欠信用社的借款本息。6、是我公司真实的意思表示，我公司转让股权是为了归还欠信用社的借款本息。7、当时我公司账户已被法院查封，如果兴业公司直接将股权转让款支付给我公司，则我公司无法用转让款来归还信用社的借款。8、我公司知晓。我对上述事实当庭予以认可。（上列等证人证言详见庭审笔录）2016年8月30日，证人李雪峰向本院出具其签名捺印的《书面证言》，证言如下：“我叫李雪峰，广汉市锦程石油机械有限公司法定代表人。2016年8月23日本人出证作证，现在我以书面的形式把当时股权转让的情况说一下。2015年9月初，我向同达担保公司董事长通报我公司的重大问题，由于银行不再续贷，将造成公司无法继续经营下去，可能面临破产。后和同达公司缪董事长协商，要求处置我公司在信用社股权，用于归还信用社贷款，过后担保公司开了股东会，向全体股东通报我公司所面临的严峻情况，在会上我鉴于我司实际情况就处置我司股权一事作出决定：1、同意处置股权，价格符合市场定价。2、还款方式：由于我司账户被查封，由购买人直接将股权款汇入担保公司账户，然后担保公司再把该款汇入信用社账户以归还信用社借款。3、处置与购买：均为自愿方式。后来又一次通知我去开会，因公司员工闹事堵门，我没有参加，后缪总告诉我担保公司股东兴业公司愿意购买股权，老板是王宗勇。价格是1比1．6，合同要到信用社去签，应我要求签定后兴业公司把款打到担保公司账上，担保公司把款打到信用社，归还信用社的贷款，我表示同意(因当时我公司有多起诉讼，账户不安全，不能把钱打到我们账户，所以钱必须打到担保公司帐上)。8月23日上午(开庭作证时法官让我看了我签的股权转让协议，我才确定协议签定时间是9月16日)，我到新丰信用社签合同的，当时担保公司缪总和信用社的高主任在，王宗勇还没来，我签字盖完章后，王宗勇都还没来，我就说我有事先走了。当天，王宗勇给我打电话，说担保公司说把钱打到担保公司账上，我说是我同意的。情况就是这样，后面的事我就没有过问了。后来，我公司破产了，清算人也问过这个事，我也给他们说了，王宗勇按我们的意思付的钱，钱打到担保公司，担保公司把钱给了信用社，还了我公司的贷款。情况就是这样”。原告锦程机械公司质证意见如下：无异议。被告兴业市场公司质证意见如下：无异议。第三人同达担保公司质证意见如下：无异议。第三人同达担保公司为支持其述称，举示如下证据：2014年10月22日，400万股权金额的收据，证明锦程用股权质押到我公司的情况。原告锦程机械公司质证意见如下：对真实性无异议，在债权确认时，合法性以法律认定，关联性以质证结果认定。被告兴业市场公司质证意见如下：对真实性无异议，反担保协议股权是质押给同达公司的。本院就上述证据的证明目的、证明事项，将结合其他证据一并予以评判。根据当事人的陈述和经审查确认的证据，本院认定事实如下：广汉市锦程石油机械有限公司，因无法偿还到期债务，均赢宏图国际物流(北京)有限公司于2015年9月21日向广汉市人民法院提出对锦程公司进行破产清算的申请。广汉市人民法院于2015年11月2日作出(2015)广汉民破字第1—1号民事裁定书，裁定受理锦程公司破产清算，并于同日作出(2015)广汉破字第1—1号决定书，指定四川四通破产清算事务有限公司担任管理人，后于2016年5月4日裁定宣告破产。2015年9月16日，广汉市农村信用合作联社召开了“2014年年度股东大会关于审议通过法人股东股权转让的决议”，该决议审议并通过了股权转让方案（对广汉市锦程石油机械有银公司将其持有广汉联社440万股本转让给四川省广汉市兴业市场有限公司的议案）。2015年9月16日，锦程机械公司（甲方、转让人）与兴业市场公司（乙方、受让人）签订了《广汉市农村信用合作联社股权转让协议》，该协议约定：甲方自愿将自有的广汉市农村信用合作联社的股权440万股，以每股1.6元的价格，金额共计704万元转让给乙方。乙方自愿接受甲方转让的股权440万股，以每股1.6元的价格，金额共计704万元，双方签订本协议并经广汉市农村信用合作联社理事会审批同意之日起，乙方自愿履行信用社股东义务，享有信用社股东权利，并遵守信用社章程。本转让协议经广汉市农村信用合作联社理事会审查批准后生效。该协议上加盖有广汉市农村信用合作联社、广汉市农村信用合作联社监事会、广汉市农村信用合作联社理事会印章。2015年9月16日，中国银行业监督管理委员会德阳监管分局，针对广汉市农村信用合作联社的“广汉市锦程石油机械有银公司将其持有广汉联社440万股本转让给四川省广汉市兴业市场有限公司”的报告内容，作出了编号：德银监（三科）机回执［2015］5号回复，回复如下：我分局已收悉你联社提交的《关于股权转让的报告》（广信联［2015］239号）。经审查，该股权转让符合你联社《章程》和监管的规定，请及时办理转让相关手续。2015年9月16日，兴业市场公司通过其在广汉市农村信用合作联社营业部帐号（企业网银）分四次汇入同达担保公司在广汉市农村信用合作联社新丰信用社帐号款共计7，040，000.00元，附加信息及用途：购股权。同日，同达担保公司通过其在广汉市农村信用合作联社新丰信用社帐号汇入广汉市农村信用合作联社帐号款7，040，000.00元，用途：同达担保公司归还锦程公司贷款（第三人同达担保公司出具的情况说明证实：经同达公司和锦程公司协商，锦程公司同意质权人处分质押物，所得款项交同达公司，同达公司向信用联社履行代偿义务；2015年9月16日，兴业公司以704万元受让股权，当天兴业公司将704万元按锦程公司要求转入同达公司，同达公司同日向信用联社支付704万元，部分履行代偿义务）。四川省农村信用合作联社（农村合作银行、农村商业银行）股权证载明：“关联帐号；单位全称：四川省广汉市兴业市场有限公司；股权登记栏目中变动时间：2015年9月18日增资3，600，000.00、2015年9月18日增资200，000.00、2015年9月18日增资200，000.00、2015年9月18日增资400，000.00，余额4，400，000.00”。2015年9月18日，广汉市农村信用合作联社在工商登记管理部门进行了股东变更登记，原登记股东广汉市锦程石油机械有限公司变更为登记股东四川省广汉市兴业市场有限公司。上述事实，有原、被告、第三人、证人的陈述，《书面证言》、《股东会决议》、《股权转让协议》、《记帐凭证》、《进帐单》、《情况说明》及庭审笔录等证据在卷佐证，本院予以认定。上述证据，能够反映案件真实情况、与待证事实相关联、其形式、来源合法，内容客观真实，应当作为认定案件事实的根据，本院予以采信。本院认为，当事人有权在法律规定的范围内处分自已的民事权利和诉讼权利。依法成立的合同受法律保护。在庭审中，原、被告、第三人对涉案的《广汉市农村信用合作联社股权转让协议》的效力均无异议，该股权转让协议是双方当事人真实意思表示，且不违反法律、行政法规的禁止性规定，系依法成立的合同，合法有效，受法律保护，对当事人均具有法律约束力，原、被告均应当按照约定并遵循诚实信用原则全面履行各自的义务。本案的主要争议焦点问题是：股权转让对价款是否已支付的问题。本案中，如何正确认定被告是否已向原告履行了转让协议中支付股权转让对价的合同义务问题，应根据原、被告签订的《广汉市农村信用合作联社股权转让协议》的内容，以及被告依据转让协议并按协议约定的金额支付了股权转让对价欲达到的预期目的，并结合本案原、被告、第三人及证人的当庭陈述，本案证据，查明的事实，来进行综合判断：首先，根据合同相对性原理，原、被告在股权转让协议中对转让标的物的名称、数量及价款以及协议的生效条件进行了约定，虽未在股权转让协议中对履行地点、履行期限、履行方式进行约定，围绕本案争议焦点，按通常理解，被告作为股权受让方，应当及时向股权转让方即本案原告支付股权转让对价款，但，结合审理查明的事实，根据《中华人民共和国合同法》第六十一条“合同生效后，当事人就质量、价款或者报酬、履行地点等内容没有约定或者约定不明确的，可以协议补充；不能达成补充协议的，按照合同有关条款或者交易习惯确定。”第六十一条“当事人就有关合同内容约定不明确，依照本法第六十一条的规定仍不能确定的，适用下列规定：（二）价款或者报酬不明确的，按照订立合同时履行地的市场价格履行；依法应当执行政府定价或者政府指导价的，按照规定履行。（三）履行地点不明确，给付货币的，在接受货币一方所在地履行；交付不动产的，在不动产所在地履行；其他标的，在履行义务一方所在地履行。（四）履行期限不明确的，债务人可以随时履行，债权人也可以随时要求履行，但应当给对方必要的准备时间。（五）履行方式不明确的，按照有利于实现合同目的的方式履行。”之规定，可以推定被告已按照原告要求的履行方式已履行了支付股权转让对价款的合同义务。其次，原告转让其持有广汉市农村信用合作联社440万股本的目的，是为了得到股权转让对价款来履行其与他人的合同义务，被告受让原告转让的股权的预期目的是为了成为广汉市农村信用合作联社的股东，事实上，从广汉市农村信用合作联社向其颁发的股权证及工商登记中的股东变更情况来看，被告实现了该目的，该结果是被告通过订立股权转让协议欲达到的预期目的，合同的一般目的是通过签订和履行某一类合同所要达到的基本的、共通性的目标和结果，合同的一般目的是特定类型的合同所固有并意欲实现的一般交易目标，任何一个正常的交易人依据交易惯例均可事先得到预判，因此，合同的一般交易目的无需特别声明即视为当事人双方在订立合同时均已知晓。再次，基于股权已实际转让及股东名册登记已实际变更的客观事实及被告已按原告要求的履行方式支付了相应股权转让对价款的客观实际，本院认定原、被告之间于2015年9月16日，签订的《广汉市农村信用合作联社股权转让协议》已实际履行。故，本院对被告已按协议履行了支付股权转让对价款的合同义务的抗辩予以支持。对原告要求被告支付股权转让对价款7，040，000.00元的请求，本院不予支持。依照最高人民法院《关于民事诉讼证据的若干规定》第二条关于“当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实有责任提供证据加以证明。没有证据或者证据不足以证明当事人的事实主张的，由负有举证责任的当事人承担不利后果”的规定，本案原告举示的证据不足以证明其事实主张，也不能支持其诉讼请求，应当承担举证不能的不利后果。综上所述，原告广汉市锦程石油机械有限公司（诉讼代表人广汉市锦程石油机械有限公司管理人）的诉请，证据不足，本院依法不予支持。据此，依照《中华人民共和国合同法》第八条、第六十条、第六十一条、第六十二条、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条，最高人民法院《关于民事诉讼证据的若干规定》第二条之规定，判决如下：驳回原告广汉市锦程石油机械有限公司（诉讼代表人广汉市锦程石油机械有限公司管理人）的诉讼请求。本案减半收取案件受理费30，540.00元；由原告广汉市锦程石油机械有限公司（诉讼代表人广汉市锦程石油机械有限公司管理人）负担。于本判决书发生法律效力后七日内向本院缴纳（原告在立案时已申请缓交）。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于四川省德阳市中级人民法院。审判员  叶成俊二〇一六年十一月四日书记员  钟 易