四川省旺苍县人民法院 民 事 判 决 书 （2016）川0821民初1034号 原告：王森，男，汉族，生于1972年12月17日，住成都市青羊区。 委托诉讼代理人：庞健，广元市利州区东坝法律服务所法律工作者。 被告：沈飞，男，汉族，生于1972年1月7日，住成都市青羊区。 委托诉讼代理人：向怀银，四川神咏律师事务所律师。 被告：冯明，男，汉族，生于1964年4月1日，住成都市青羊区。 委托诉讼代理人：向怀银，四川神咏律师事务所律师。 被告：卿烈诗，男，汉族，生于1956年11月22日，住四川省金堂县。 委托诉讼代理人：向怀银，四川神咏律师事务所律师。 被告：广元市联创建材有限责任公司，住所地：四川省旺苍县普济镇。 法定代表人：葛旭，总经理。 委托诉讼代理人：向怀银，四川神咏律师事务所律师。 原告王森与被告沈飞、冯明、卿烈诗、广元市联创建材有限责任公司（以下简称：联创建材公司）股权转让纠纷一案，本院于2016年6月20日立案后，依法适用普通程序，公开开庭进行了审理。原告王森及其委托诉讼代理人庞健，被告冯明、卿烈诗及四被告共同委托的诉讼代理人向怀银到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 原告王森向本院提出诉讼请求：判令四被告连带支付原告王森股本金74万元及利息（利息从2014年8月31日起计算至付清股本金为止，利率按月息4%计算）。事实和理由：2013年11月16日联创建材公司股东唐良国、沈飞、冯明、王森、卿烈诗签订《广元市联创建材股份有限公司股东大会决议》，决定同意唐良国、王森退出公司经营、将所持股份退还公司，由沈飞、冯明收购，并明确了退股金额、退股方式及债权债务的处理。2014年6月18日王森、卿列诗、冯明、沈飞、签订《退股补充说明》，该说明确定应退原告王森股金740000元。四被告未按约定退还原告王森股金，侵犯了原告的合法权益，现依法向人民法院提起诉讼。 四被告共同辩称：一、四被告没有支付退股股金的义务。根据当事人签订的《退股补充说明》，双方对退股金额没有约定，原告王森也没有按协议约定派出会计对退股金额进行核算。同时，退股股金中包含有相关的债务，原告王森应退多少股金，只有经过核算后才能确定。二、被告联创建材公司至今没有办理股权过户手续，被告冯明、卿烈诗通知原告王森办理股权变更手续，原告王森没有协助办理，且有违约行为。三、公司清算后的第二天，公司接到巴中市同立商品混凝土有限公司的通知，唐良国在担任公司法定代表人期间开出的税务发票都不合格，被告冯明把钱垫付后，账务没有了结清楚，该款也应计入公司的亏损之中，且股权至今没有变更登记，因此不同意支付退股股金。四、联创建材公司的亏损291260元、资源税137450元、四川广元惠川物流有限责任公司欠付的运费100000元应从原告王森的退股股金中予以扣减。 当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证。对当事人无异议的证据，本院予以确认并在倦佐证。双方有争议的证据和事实：原告王森提交的证据：1、联创建材公司的工商登记档案，四被告认为应当提交起诉日前的完整档案。从工商登记档案可以确定该公司的股权及股东变更情况，同时，四被告也认可了该公司现在的股东构成及持股比例，因此对四被告的质证意见不予采信。2、2013年12月11日的利润表，四被告认为该证据应证了联创建材公司处于亏损状态。该证据系联创建材公司的会计根据公司股东的要求，向公司股东提交，并且股东再次对亏损进行了核算，因此该证据与本案具有关联性，可以作为本案认定事实的依据。3、退股补充协议，双方对证据的真实性没有异议，四被告认为补充说明没有明确退股金额，对四被告的该质证意见，本院将根据协议予以确定。4、欠条两张，被告冯明、沈飞对欠条的真实性没有异议，因欠条与原告王森的诉讼主张具有关联性，对欠条予以采信； 四被告提交的证据：1、联创建材公司的公司章程，该公司章程与原告唐良国提交的联创建材公司的工商登记档案一致，本院认可公司章程的真实性。同时，原被告对联创建材公司现在股东及持股没有异议，因此对证据予以采信。2、2013年3月19日何知彦、王森、唐良国与冯明、卿烈诗签订的《股权转让协议》，其真实性双方当事人没有异议，被告冯明认为转让人隐瞒此前债务，侵犯其合法权益，此前公司的债务应由何知彦、王森、唐良国承担。该质证意见不属于本案审理的范围，故该证据的证明力本院予以认定，但被告冯明的质证意见本院不予采纳。3、加工费清算付款协议，该证据为复印件，复印件不能单独作为定案依据，本院将接合本案其他证据综合分析认定。4、巴中市同立商品混凝土有限公司的《证明》，四被告认为唐良国任联创建材公司法定代表人期间向巴中市同立商品混凝土有限公司提供了虚假税务发票，给公司或股东造成损害，但该《证明》也不足以认定待证事实，且该待证事实不属于人民法院民事诉讼审理范畴，其证明力本院不予认定。5、旺苍县人民法院（2014）旺苍民初字第1064号民事判决书，该判决书为人民法院生效判决，本院予以采信。 本院经审理认定事实如下：2006年11月14日沈飞与白崇伟发起成立广元市联创建材有限责任公司。该公司成立后股权经过多次变更。2013年3年19日，该公司原股东何知彦、王森、唐良国作为转让方与受让方冯明、卿烈诗签订《股权转让协议》，后公司股东变更为王森、唐良国、卿烈诗、冯明，王森持有29%的股份，沈飞持有28%的股份，冯明持有20%的股份，唐良国持有23%。该协议特别注明“受让后卿烈诗仍然代表实际持股人沈飞持股”。 联创建材公司股东拟扩大公司股本金，经协商未取得一致意见，唐良国、王森要求退股。2013年11月16日该公司股东卿烈诗、王森、唐良国、冯明召开股东大会，会议决定：“公司的股本金总额为650万元。公司经营期间的亏损预定为200万元，具体亏损额以公司会计报表为准，报表计算亏损时间截止2013年11月16日；王森、唐良国退出公司经营管理，将所持有的股份股退还给联创公司，由沈飞、冯明收购，公司退还王森股本金为83.65万元，公司退还唐良国91.35万元；王森、唐良国在本股东大会决议签订后，不再享有公司权利，不承担公司义务，公司的一切经营活动债权债务与王森、唐良国无关，二股东不再享有股东权利和承担股东义务；公司财务报表应在2013年12月1日前由公司会计提供，公司的具体盈余与亏损以会计报表为准，王森、唐良国按报表确定的亏损总额乘以自己所持的股本金份额承担亏损金额；公司现在财产、债权债务由公司股东沈飞、冯明享有和承担”。股东会决议形成后，王森、唐良国退出公司经营。2013年12月11日王森、卿烈诗、唐良国、沈飞根据联创建材公司会计提供的财务报表，再次确认公司债务为180万元。 2014年6月18日王森、沈飞、冯明、卿烈诗再次签订《退股补充说明》“重新核定亏损900450元，但除邵文生、刘勇的运费、冯毅垫款外不得新增债务，退股方分摊46万元，应退114万元，但和矿业公司的亏损及债务另计；邵文生处运费不作为唐良国入股股金，该款在应付唐良国的股金中扣除；惠川物流公司应收款中有10万元抵扣作为王森原入股股金，王森在支付尾款时应将抵扣手续交由联创公司，如王健（系惠川物流公司负责人）与联创公司就此款有争议，由王森负责处理；应退王森74万元，唐良国40万元，应支付唐良国电力安装费19万元，上述两笔综合为：应退王森74万元，应退唐良国59万元（如有核帐增减亏损额，增减退股金额在应退唐良国股金中增减，王森、唐良国之间债务双方自行解决）；王森处退款方式：联创公司在两日内给王森开出有效委托支付书20万元，其余54万元在2014年7月20日前付清。如未付清，按月息4%计息，但最迟不得超出2014年8月30日，所欠款项由沈飞、冯明私人出具借条”。该协议签订后，被告冯明向原告王森出具欠条一张，欠条载明“今欠到原联创公司王森退股本金26.46元，此款在2014年7月20日进行支付”。被告沈飞向原告王森出具欠条一张，欠条载明“因联创公司原股东王森、唐良国退股，经前期核算沈飞欠王森275400元，此欠条在2014年6月25日王森股份过户至卿烈诗名下生效。另王森须通知唐昌斌在2014年6月25日前核算前期有争议的款项。有争议款项经查实后多退少补”。尔后，被告联创建材公司未向原告王森出具付款委托书，被告沈飞、冯明也未向原告王森付款。联创建材公司的股东及股东持股比例至今也未在工商行政管理部门办理变更登记。四川广元惠川物流有限责任公司在被告联创建材公司的应收款100000元未在联创建材公司债务中扣减。 本院认为，有限责任公司股东会由全体股东组成，股东会是公司的权力机构，依照公司法行使职权。被告联创建材公司全体股东于2013年11月16日形成的《股东大会决议》，是该公司全体股东真实意思表示，且内容不违反法律的强制性规定，该决议对联创建材公司及公司全体股东具有约束力。2013年12月12日王森、沈飞、冯明、卿烈诗签订的《退股补充说明》，再次对公司债务、退股金额、退股方式等进了确认，该协议系当事人真实意思表示，内容不违反法律的强制性规定，应当有效。《退股补充说明》已明确“除下列几种未明待查账务外，退股方与原股东所有账务均已算清，双方不得再增减债权债务”。四被告均未按《退股补充说明》约定的退股金额、付款方式、付款时间向原告唐良国支付退股股金。现四被告提出双方债务未算清，因此不同意向原告唐良国支付退股股金。 四被告为支持其诉讼主张，并向本院提交了证据，但四被告认为应当抵扣的以下债务，本院不予支持：一、向巴中市同立商品混凝土有限公司开据的税票是否真实以及法定代表人是否承担责任不属于本案的审理范畴，且不属于《退股补充说明》约定的除外情形。同理，四被告主张的亏损291260元、资源税137450元也不应从退股人的退股股金中扣减；二、广元市仁合矿业有限责任公司？的损失在《退股补充说明》已有约定，且四被告无证据证明与原告唐良国之间就亏损又有新的约定，因此四被告的该项辩解理由本院不予支持；三、被告冯明主张在2013年3月19日签订《股权转让协议》受到欺骗，与本案不具有关联性，不属于本案的审理范围。旺苍县人民法院（2014）旺苍民初字第1064号民事判决书，案外人四川广元惠川物流有限责任公司不同意从联创建材公司的欠款中扣减100000元，原告王森也未能解决此项纠纷。按照《退股补充说明》的约定，应从原告王森的退股股金扣减100000元，对四被告的该项辩解理由，本院予以支持，应退原告王森的退股股金为640000元。根据《联创建材公司股东大会决议》第三条、《退股补充说明》第7条第1项的约定，应由被告联创建材公司、沈飞、冯明连带向原告王森支付退股股金640000元。因原告王森主张的利率过高，可按月利率2%计算利息。 综上所述，《中华人民共和国合同法》第六十条、第一百一十二条、第一百五十九条、第一百六十一条，最高人民法院《关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第二十四条，《中华人民共和国公司法》第二十八条、第三十六条之规定，判决如下： 一、被告广元市联创建材有限责任公司、冯明、沈飞在判决书生效之日起十日内，支付原告王森退股股金640000元，并从2014年8月31日起按月利率2%计算利息至本息清结时止； 二、驳回原告王森的其他诉讼请求。 案件受理费11200元，原告王森负担2300元，被告广元市联创建材有限责任公司负担8900元。 如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人或者代表人的人数提出副本，上诉于四川省广元市中级人民法院。 审 判 员  王光建 代理审判员  张 威 代理审判员  赖晓霞 二〇一六年十一月二十五日 书 记 员  刘慧文