河南省洛阳市涧西区人民法院民 事 判 决 书(2016)豫0305民初3275号原告国机重工（洛阳）有限公司。法定代表人：张国龙，职务：总经理。委托代理人吴知军，河南松皓律师事务所律师。委托代理人胡亚克，系该公司职工。被告宁夏博信恒通机械设备有限公司。法定代表人：袁海东，职务：总经理。被告袁海东。被告陆新国。被告杨小平。被告贺文阁。以上五被告共同委托代理人王俊锋，河南南云律师事务所律师。以上五被告共同委托代理人马骥，河南南云律师事务所律师。原告国机重工（洛阳）有限公司诉被告宁夏博信恒通机械设备有限公司、袁海东、陆新国、杨小平、贺文阁为买卖合同纠纷一案，本院于2015年7月28日受理后，依法组成合议庭，公开开庭进行了审理。原告国机重工（洛阳）有限公司委托代理人吴知军、胡亚克，被告贺文阁及被告宁夏博信恒通机械设备有限公司、袁海东、陆新国、杨小平、贺文阁共同委托代理人王俊锋、马骥均到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。原告国机重工（洛阳）有限公司诉称，自2012年2月开始，被告宁夏博信恒通机械设备有限公司开始陆续购买原告生产的矿用车，双方签订有《分期付款销售合同》、《产品销售合同》等。原告依约向被告发货并由被告签收，但货款被告一直未付清。截止诉讼之日，被告宁夏博信恒通机械设备有限公司累计拖欠原告货款6375159.25元。期间原告多次催要无果，被告袁海东、贺文阁、杨小平以及陆新国作为被告宁夏博信恒通机械设备有限公司的股东，在注册成立宁夏博信恒通机械设备有限公司及经营过程中存在严重损害债权人利益的行为。现原告根据相关法律及有关司法解释的规定，诉至法院。诉讼请求：1、判令被告宁夏博信恒通机械设备有限公司向原告偿还贷款6375159.25元及逾期付款利息；2、判令被告袁海东、陆新国、杨小平、贺文阁对上述债务承担连带清偿责任；3、本案的诉讼费用、保全费用、律师费等实现债权的所有费用由各被告共同承担。被告宁夏博信恒通机械设备有限公司辩称，1、被告宁夏博信恒通机械设备有限公司已按照协议约定，向原告支付了部分货款。从2012年起，被告宁夏博信恒通机械设备有限公司陆续从原告处购买了矿用车，并按照约定支付了部分货款，后期由于被告宁夏博信恒通机械设备有限公司资金周转不开，经原告同意，延期支付剩余货款，被告宁夏博信恒通机械设备有限公司也一直多方筹集货款，并陆续将剩余货款支付给原告。关于剩余货款的具体数额，双方需进一步对账才能最终落实。2、尚未支付剩余货款，是因第三方拖欠货款造成的。被告宁夏博信恒通机械设备有限公司实际是作为中间人，将从原告处购买的矿用车转售给第三人，而第三人不能按照约定支付货款，最终导致被告宁夏博信恒通机械设备有限公司不能向原告支付全部货款，而原告对该事实非常清楚，并同意被告宁夏博信恒通机械设备有限公司延期支付剩余货款。3、原告诉求的律师费于法无据，不应得到法庭的支持。被告袁海东、陆新国、杨小平、贺文阁共同辩称，四位股东不应对被告宁夏博信恒通机械设备有限公司拖欠原告的货款及利息承担连带责任。1、原告是与被告宁夏博信恒通机械设备有限公司签订分期付款销售合同，四位股东不是分期付款销售合同的当事人，原告将该四位股东共同列为被告，系诉讼主体不适格。2、被告宁夏博信恒通机械设备有限公司作为一个依法设立的独立法人，有独立的责任能力，同时也是分期付款销售合同的当事人，应当由被告宁夏博信恒通机械设备有限公司承担相应的责任。3、该四位股东按照股东会决议据实履行了相应出资义务，并经相关机构验资，符合相关法律规定，同时该四位股东不存在滥用公司法人独立地位及利用股东有限责任损害公司债权人利益的行为，故该四位股东不应承担连带责任。经审理查明，自2012年2月份起，原告国机重工（洛阳）有限公司与被告宁夏博信恒通机械设备有限公司开始开展业务往来，由原告国机重工（洛阳）有限公司向被告宁夏博信恒通机械设备有限公司提供矿用车。2012年2月27日至2012年6月1日，原告国机重工（洛阳）有限公司与被告宁夏博信恒通机械设备有限公司先后签订多份《产品销售合同》及《分期付款销售合同》，约定原告国机重工（洛阳）有限公司向被告宁夏博信恒通机械设备有限公司提供矿用车、非公路矿用自卸车共计74辆，总价值为3590.7万元；付款方式为：分期采用银行承兑汇票付款或通过中国交通银行“金融网”业务进行付款。合同签订后，原告依约向被告宁夏博信恒通机械设备有限公司交付了74辆车，被告宁夏博信恒通机械设备有限公司先后支付了部分货款。后经核算，2013年4月8日，被告宁夏博信恒通机械设备有限公司向原告出具《还款计划书》一份，载明：“截止2013年3月31日所欠贵公司货款共计14693000元，我公司计划于2013年49月共分6个月还清全部欠款，每月还款150万300万元。”后被告宁夏博信恒通机械设备有限公司通过提供车辆折抵了部分货款，下欠6375159.25元。另查明，被告袁海东、陆新国、杨小平、贺文阁均系被告宁夏博信恒通机械设备有限公司股东，其中袁海东系该公司法定代表人。本院认为，合同双方应当按照合同约定履行义务。从原告提交的多份《产品销售合同》、《分期付款销售合同》、《还款计划书》以及《抵车协议》等证据显示，原告国机重工（洛阳）有限公司向被告宁夏博信恒通机械设备有限公司提供车辆设备，被告宁夏博信恒通机械设备有限公司向原告支付货款，原、被告双方已形成买卖合同关系。原告依约向被告宁夏博信恒通机械设备有限公司交付车辆，被告宁夏博信恒通机械设备有限公司未按照约定按期足额支付货款，故应当承担向原告支付拖欠的货款的违约责任，对于原告的诉讼请求本院予以支持。原告向本院提供证据主张被告宁夏博信恒通机械设备有限公司拖欠的货款共计6375159.25元，被告在规定的期限内未向法庭提出抗辩意见以及证据，故对于原告主张的拖欠货款的数额，本院予以支持。关于逾期利息支付情况，本院认为，原告提交的《还款计划书》系原、被告双方的结算和合意，属于有效协议，故原、被告双方应当予以遵守和履行。《还款计划书》约定的还款期限为2013年49月，故拖欠货款应当自2013年10月份计算为宜。庭审中，原告要求被告袁海东、陆新国、杨小平、贺文阁对上述欠款承担连带责任，并提交了袁海东、陆新国的银行转账记录，用于证明其主张。本院认为，依照《公司法》第20条规定，公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。本案被告袁海东、陆新国、杨小平、贺文阁系被告宁夏博信恒通机械设备有限公司股东，且已经出资到位。原告提交的银行转账记录仅能证明被告袁海东、陆新国与被告宁夏博信恒通机械设备有限公司存在多笔银行交易行为，但不足以证明公司股东滥用股东有限责任，逃避债务，且原告提交的银行转账记录均为原、被告双方签订《产品销售合同》、《分期付款销售合同》之前，其证据证明效力有限，故对于原告要求被告袁海东、陆新国、杨小平、贺文阁承担连带责任的诉求，本院不予支持。原告要求被告支付律师费的诉讼请求，于法无据，本院不予支持。综上，依据《中华人民共和国合同法》第八条、第六十条、第一百零七条及相关法律之规定，判决如下：一、被告宁夏博信恒通机械设备有限公司于本判决生效后十日内向原告国机重工（洛阳）有限公司支付货款6375159.25元及利息，利息以6375159.25元为基数，自2013年10月1日起按照中国人民银行同期贷款利率计算至货款支付完毕之日止。二、驳回原告国机重工（洛阳）有限公司的其他诉讼请求。如果被告未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应按照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定执行。本案受理费56426元（缓交），由被告宁夏博信恒通机械设备有限公司承担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于河南省洛阳市中级人民法院。审 判 长  宋世伟人民陪审员  符 晓人民陪审员  闫英杰二〇一六年十一月三十日书 记 员  李冰冰