四川省达州市中级人民法院民 事 判 决 书(2016)川17民终1183号上诉人（原审原告）：四川贝森电器自动化有限公司。住所地：渠县天星镇中心村。法定代表人：王成强，系该公司总经理。委托诉讼代理人：蒋三权，四川智合律师事务所律师。被上诉人（原审被告）：达州市黑滩煤业有限公司。住所地：大竹县中华乡白雀村11组。法定代表人：陈永财，系该公司总经理。委托诉讼代理人：邱德学，四川黎明律师事务所律师。上诉人四川贝森电器自动化有限公司（简称贝森公司）与被上诉人达州市黑滩煤业有限公司（简称黑滩煤业公司）买卖合同纠纷一案，不服四川省大竹县人民法院(2016)川1724民初1046号民事判决，向本院提出上诉。本院于2016年10月11日立案后，依法组成合议庭进行了审理。本案现已审理终结。贝森公司向本院上诉请求：一、依法撤销一审人民法院的判决，并改判达州市黑滩煤业有限公司立即给付四川贝森电器自动化有限公司货款60600元，并赔偿逾期付款的损失；二、本案一、二审案件受理费均由达州市黑滩煤业有限公司承担。事实及理由：首先，本案属买卖合同纠纷，黑滩煤业公司从未拒绝履行支付货款的义务，因此本案纠纷不产生诉讼时效的法律问题。一审法院认为贝森公司的起诉已超过法定的诉讼时效期间，属认定事实错误，应予纠正；同时，贝森公司向黑滩煤业公司送达的对账函，其内容和要求清楚、具体，黑滩煤业公司签署以双方财务对账核实为准，即表示先对账核实，后支付的真实意思表示，一审认定黑滩煤业公司未作出愿意支付下欠货款的意思表示错误；一审判决适用的最高人民法院复函已不再适用，其适用的法律规定与判决结果相予盾。黑滩煤业公司答辩称，本案诉讼时效期间已经届满；“对账函”未形成新的债权债务关系，黑滩煤业公司签收“对账函”的行为不属于放弃诉讼时效抗辩权的法定情形；最高人民法院的复函与关于诉讼时效制度的相关规定并不抵触，应结合使用；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应驳回上诉，维持原判。贝森公司向一审法院的诉讼请求：一、依法判决黑滩煤业公司立即给付贝森公司货款60600元并赔偿逾期付款损失；二、本案案件受理费由黑滩煤业公司负担。一审法院认定事实：贝森公司与大竹县中华乡黑滩煤矿于2008年9月16日签订了一份《购销合同》，合同约定：大竹县中华乡黑滩煤矿向贝森公司购买高压开关柜6台及高压电容柜1台，总价款130000元，合同签订时需方付预付款20000元，货到需方现场支付50000元，安装调试完付50000元，余10000元为质保金，半年内付清（截止时间2009年5月）……2010年11月18日贝森公司与黑滩煤业公司签订《购销合同》，合同约定：黑滩煤业公司向贝森公司购买高压柜8台及电容自动电容柜1套，总价款为238600元，合同签订时支付预付款15%，货到现场付40%，安装调试完毕付35%，余款为质保金六个月内付清（2011年6月前付清）……2015年10月31日贝森公司向黑滩煤业公司发出对账函，该对账函载明两份合同总价款为368600元，2008年到2012年1月黑滩煤业公司共支付货款308000元，还应付货款60600元，请贵公司认真核实，及时支付为谢。2015年11月12日黑滩煤业公司单位法定代表人陈永财在该对账函上签署意见为：购设备之事属实，具体金额以双方财务对账单核实为准。庭审中，黑滩煤业公司对对账函上载明的付款情况无异议。另查明，大竹县中华乡黑滩煤矿于2008年11月24日变更为黑滩煤业公司。一审法院认为，本案系买卖合同纠纷，争议的焦点在于贝森公司的起诉是否超过了诉讼时效。《中华人民共和国民法通则》第一百三十五条规定：向人民法院请求保护民事权利的诉讼时效期间为二年。《最高人民法院关于审理民事案件适用诉讼时效制度若干问题的规定》第五条规定：当事人约定同一债务分期履行的，诉讼时效期间从最后一期履行期限届满之日计算。贝森公司、黑滩煤业公司签订的《购销合同》约定黑滩煤业公司最后支付货款的时间是2011年6月，故诉讼时效期间应从2011年7月开始计算。虽然贝森公司的对账函中载明黑滩煤业公司于2012年1月支付了部分货款，根据《最高人民法院关于审理民事案件适用诉讼时效制度若干问题的规定》第十六条规定：作出分期履行、部分履行、提供担保、请求延期履行、制定清偿债务等承诺行为的，应当认定为民法通则第一百四十条规定的当事人一方“同意履行义务”，故黑滩煤业公司的该行为引起诉讼时效中断，诉讼时效期间应重新计算，但之后两年内，贝森公司未提供证据证明其向黑滩煤业公司主张了权利，也未举证证明诉讼时效存在中止、中断的法定事由，贝森公司的起诉已超过了法定的诉讼时效期间。2015年10月31日贝森公司向黑滩煤业公司发出对账函，黑滩煤业公司法定代表人陈永财在该对账函上签署“购设备之事属实，具体金额以双方财务对账核实为准”，对双方之间的买卖行为进行了确认，但对欠款金额没有直接认可，也没有作出愿意支付下欠货款的意思表示，根据最高人民法院（2006）民立他字第106号《关于债务人签收“贷款对账签证单”的行为是否属于对已经超过诉讼时效的原债务的履行进行重新确认问题复函》精神，不能视为对已超过诉讼时效的本案债务的重新确认，故黑滩煤业公司认为贝森公司的起诉超过了诉讼时效的抗辩理由成立，贝森公司对下欠货款丧失了胜诉权。依照《中华人民共和国民法通则》第一百三十五条、第一百三十七条、第一百四十条，《最高人民法院关于审理民事案件适用诉讼时效制度若干问题的规定》第五条、第十六条、第二十二条的规定，判决如下：驳回贝森公司的诉讼请求。案件受理费725元，由贝森公司负担。二审中，当事人未提交新的证据。对当事人无异议的事实本院予以认定。另查明，《对账函》所载具体内容为：黑滩煤业有限公司：截止2015年10月31日，贵公司还应付我公司贷款60600元。明细如下：1、2008年合同价款为130000，2010年合同价款为238600。合计合同价款为368600。2、2008年付款20000，2009年付款50000，2010年11月付款36000，2011年12月付款112000，2012年1月付款90000，以上合计付款308000。请贵公司认真核实，及时支付为谢。贝森公司2015年10月31日。贵公司确认：购设备之事属实，具体金额以双方财务对账单核实为准。陈永财2015年11月12日。二审中，双方对黑滩煤业公司下欠货款具体的金额为60600元无异议。同时查明，贝森公司于2016年5月11日向四川省大竹县人民法院提起诉讼。本院认为，二审中本案存在以下争议焦点：贝森公司的起诉是否超过了诉讼时效。本案系买卖合同纠纷，虽然在两份《购销合同》约定了支付货款的具体时间，但通过《对账函》可看出，贝森公司在《对账函》中作出了两个意思表示，一是表示自己已履行完《购销合同》所约定的应负合同义务，明确了黑滩煤业公司应付货款及还下欠货款的金额；二是要求黑滩煤业公司对双方的账务往来进行核实，明确欠付货款的具体金额，在此基础上支付下欠的货款。而黑滩煤业公司的法定代表人在《对账函》签署，“购设备之事属实，具体金额以双方财务对账单核实为准”，其意思表示一是确认了双方之间的买卖法律关系的真实性；二是对合同履行后应付货款及还下差货款的具体金额还需双方进一步核实后再进行确定。该《对账函》应是对双方所签订的《购销合同》的补充，同时《对账函》对核实后欠付货款的履行期限并无明确约定，《中华人民共和国合同法》第六十二条规定，当事人就有关合同内容约定不明确，依照本法第六十一条的规定仍不能确定的，适用下列规定：（四）履行期限不明确的，债务人可以随时履行，债权人也可以随时要求履行，但应当给对方必要的准备时间。因此，本案并未超过诉讼时效期间。一审判决认定本案已超过诉讼时效期间不当，应予纠正。案件审理过程中，黑滩煤业公司对贝森公司已履行完毕《购销合同》所约定的交付标的物的义务未提出异议；二审中，黑滩煤业公司对下欠贝森公司货款60600元未提出异议。《中华人民共和国合同法》第一百三十条规定，买卖合同是出卖人转移标的物所有权于买受人，买受人支付价款的合同。第六十条规定，当事人应当按照约定全面履行自己的义务。因此，黑滩煤业公司应承担支付贝森公司下余货款的付款责任。并从贝森公司起诉之日即2016年5月11日起按人民银行同期同类贷款利率支付利息综上所述，贝森公司的上诉请求成立，予以支持。依照《中华人民共和国合同法》第六十条、六十二条第四项、一百三十条、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第二项的规定，判决如下：一、撤销四川省大竹县人民法院（2016）川1724民初第1046号民事判决；二、达州市黑滩煤业有限公司自本判决生效之日起支付四川贝森电器自动化有限公司货款60600元及利息。利息计算：从2016年5月11日起，按人民银行同期同类贷款利率计算至付清之日止；三、驳回四川贝森电器自动化有限公司的其他诉讼请求。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。本案一审案件受理费725元，二审案件受理费725元，共计1450元，由达州市黑滩煤业有限公司负担。本判决为终审判决。审 判 长  邓东川审 判 员  郭 彤代理审判员  古钰钦二〇一六年十一月二十四日书 记 员  张治鹏