云南省高级人民法院民 事 判 决 书（2016）云民初33号原告：中机国能电力工程有限公司。住所地上海市浦东新区老港镇南港公路****号***室。法定代表人刘斌，该公司董事长。委托诉讼代理人游安波，云南云子宇靖律师事务所律师，特别授权代理。被告：国电云南电力有限公司。住所地云南省昆明市东风西路**号中银大厦**楼。法定代表人韩宏才，该公司执行董事。委托诉讼代理人王海长，云南恒矩律师事务所律师，特别授权代理。原告中机国能电力工程有限公司（以下简称中机公司）与被告国电云南电力有限公司（以下简称国电公司）合同纠纷一案，本院于2016年5月25日立案后，依法适用普通程序，于2016年8月24日公开开庭进行了审理。原告中机公司的委托诉讼代理人游安波，被告国电公司的委托诉讼代理人王海长到庭参加诉讼。本案现已审理终结。中机公司向本院提出诉讼请求：1、解除原、被告双方签订的《产权交易合同》及《产权交易合同之补充协议》；2、由被告返还原告股权交易款118027878元。事实和理由：国电公司持有国电罗平煤业有限公司（下称罗平煤业公司）的全部股权。罗平煤业公司持有宏源煤矿采矿权和恩乐煤矿采矿权。2012年12月18日，原、被告签订《产权交易合同》，原告以资产评估报告所确认的标的物价值上浮15%的价格，买受被告之子公司罗平煤业公司的全部资产：恩乐煤矿、宏源煤矿，包括股权和债权。2013年2月25日，双方又签订《〈产权交易合同〉之补充协议》，原告依约支付交易价款及债务利息共计11802万余元。合同签订后，被告拖延八个月才将恩乐煤矿采矿权收购并变更至罗平煤业公司名下，导致2013年12月份才将罗平煤业公司股权变更至原告名下。并且被告需要将罗平煤业公司名称变更为“中机罗平煤业有限公司”，故需要变更恩乐煤矿、宏源煤矿矿业权名称，但由于被告拖延导致企业生产经营被叫停。至2014年被云南省政府出台相关政策，宏源煤矿被确定为关停并转煤矿。因此被告接受的罗平煤业公司不可能进行生产经营，无法实现合同目的，按照《产权交易合同》第十六条的规定，由于不可抗力或不可归责于双方的原因致使本合同的目的无法实现的，一方可以解除本合同，故向法院提出解除合同返回股权款的诉讼请求。国电公司辩称，1、中机公司的诉讼请求已经超过诉讼时效。原、被告双方签订补充协议是2013年2月25日，而中机公司提起本案诉讼是2016年5月25日，已经超过法定二年的诉讼时效，丧失了胜诉权。2、中机公司本次诉讼属于一事二诉。2014年11月25日，中机公司向昆明市中级人民法院起诉，要求解除《产权交易合同》，昆明市中级人民法院作出驳回其诉讼请求的判决。之后中机公司不服，向云南省高级人民法院提出上诉，后云南省高级人民法院作出裁定同意中机公司撤回上诉，双方按原审判决执行。3、中机公司在充分了解了收购企业的情况下，才签订并购合同，愿意按照现状接受标的企业所有的两座煤矿，不存在国电公司隐瞒交易信息的事实。并且本案涉及的《产权交易合同》及《产权交易合同之补充协议》约定的标的是企业股权买卖，涉及所属的两座矿山的采矿权主体并不会因上述合同的签署及履行发生变化，不存在国电公司故意拖延的事实。本案中国电公司已经履行完毕股权转让事宜，双方合同权利义务已经履行完毕，产权交易完成，中机公司合同目的已经实现，其无权解除已经履行完毕的《产权交易合同》及《产权交易合同之补充协议》。综上所述，请求法院驳回中机公司的全部诉讼请求。当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，原告中机公司为支持其诉讼主张，提交了以下证据材料：第一组《产权交易合同》、《产权交易合同之补充协议》；第二组《资产评估说明》、《资产评估报告》、《资产评估明细》；第三组《付款凭证》；第四组《相关政府文件》；第五组《行政处罚决定书》；第六组《民事裁定书》。被告国电公司为支持其答辩意见，提交了以下证据材料：第一组国电公司营业执照；第二组《产权交易合同》、《产权交易合同之补充协议》、《国内支付业务收款回单》、（2014）昆环保民初字第50号民事判决书、（2015）云高民二终字第327号民事裁定书。本院组织当事人进行了证据交换和质证。对当事人无异议的证据，本院予以确认并在卷佐证。对有争议的证据和事实，本院认定如下：1、对《资产评估说明》、《资产评估报告》、《资产评估明细》、《相关政府文件》、《行政处罚决定书》的真实性予以认可。2、对《国内支付业务收款回单》的真实性予以认可。综合双方当事人提交的证据，本院认定本案事实如下：2012年9月7日，国电公司持股100%股权的子公司罗平煤业公司（标的企业）及相关债权在北京产权交易所公开挂牌转让。中机公司摘牌后，2012年12月18日，转让方国电公司（甲方）与受让方中机公司（乙方）签订了《产权交易合同》，约定：乙方已经对标的企业进行了考察和调整，愿意按约定条件收购甲方所持标的企业的全部股权，按现状接收标的企业所有的两座煤矿，使标的企业成为乙方的全资子公司。2013年2月25日，双方又签订了《〈产权交易合同〉之补充协议》。按照《产权交易合同》及《〈产权交易合同〉之补充协议》，主要对以下内容作出了约定：本合同转让的标的为甲方（国电公司）持有的标的企业的100%股权及6841.86949万元债权（下称产权）；标的企业为罗平煤业公司；甲方转让标的股权转让价款为4960.91131万元；乙方（中机公司）在支付股权转让价款的同时，应当一并支付转让标的企业债权款6841.86949万元；标的企业股东及名称变更、下属宏源煤矿、恩乐煤矿及相关证照的名称变更(不得冠“国电”二字）由乙方负责，所发生的费用由标的企业或乙方承担；登记机关办理完毕股权变更登记手续并颁发标的企业新的营业执照之日，视为产权交易完成之日；乙方未按合同约定期限支付转让价款的，应向甲方支付逾期付款违约金，违约金按照延迟支付期间应付价款的每日万分之五计算。2012年11月，宏源煤矿的《釆矿许可证》包括该证在内的资产及证照均已完成交接。2013年12月28日起，中机公司向国电公司共计支付118027878元款项。2013年9月18日，国电公司完成了恩乐煤矿全部证照的变更，登记在罗平煤业公司名下涉及该煤矿的全部证照已完成了移交工作。2013年12月20日，鉴于转让方国电公司与受让方中机公司的股权及产权交割、交易已全部完成，“国电罗平煤业有限公司”正式更名为“中机罗平煤业有限公司”。2013年12月20日之后，因煤矿产业政策调整，宏源煤矿的采矿权被终止，宏源煤矿被关闭。本院认为，本案的争议焦点是：1、能否解除原、被告双方签订的《产权交易合同》及《〈产权交易合同〉之补充协议》？2、原告主张由被告返还原告股权交易款118027878元是否能够得到支持？关于第1个争议焦点。本案中，中机公司与国电公司签订的《产权交易合同》及《〈产权交易合同〉之补充协议》系双方当事人的真实意思表示，合同内容不违反法律、法规的禁止性规定，合法有效，当事人均应当按照约定全面履行自己的义务。根据《中华人民共和国合同法》第九十四条规定“有下列情形之一的，当事人可以解除合同：(一)因不可抗力致使不能实现合同目的;(二)在履行期限届满之前，当事人一方明确表示或者以自己的行为表明不履行主要债务;(三)当事人一方迟延履行主要债务，经催告后在合理期限内仍未履行;(四)当事人一方迟延履行债务或者有其他违约行为致使不能实现合同目的;(五)法律规定的其他情形。”而在本案中，国电公司依约履行了股权及产权转让手续，且双方的股权及产权交割、交易已全部完成，经工商办理变更登记，罗平煤业公司已更名为中机罗平煤业有限公司，国电公司履行完毕了自己的合同义务，中机公司获得了罗平煤业公司的100%股权，合同目的得以实现，其主张合同目的不能实现的请求与本案查明事实不符不能得到支持。本案中《产权交易合同》和《〈产权交易合同〉之补充协议》约定交易的是罗平煤业公司约定转让的是标的企业整体资产100%的股权及6841.86949万元债权，并不是转让宏源煤矿和恩乐煤矿，宏源煤矿和恩乐煤矿矿证问题并未作为合同约定的标的和合同实现的目的，且在《〈产权交易合同〉之补充协议》中涉及宏源煤矿和恩乐煤矿证照和名称变更是由中机公司负责，故中机公司以宏源煤矿和恩乐煤矿矿证名称不能变更为由，主张解除《产权交易合同》和《〈产权交易合同〉之补充协议》既不符合法律的规定，也不符合合同的约定，本院不予支持。关于第2个焦点问题。本院认为，如上所述，由于原被告双方所订立的合同已履行完毕、标的已经交付并办理了标的企业的变更登记手续，中机公司依约获得了罗平煤业公司的100%股权及债权，其提出合同目的不能实现的主张并不能成立，因此其要求国电公司返回履行合同约定支付的对价款118027878元无事实和法律依据，本院不予支持。综上所述，中机公司的诉讼主张均不能成立，本院不予支持，依法予以驳回。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百五十二条、《中华人民共和国合同法》第四十四条、第六十条、第一百三十三条的规定，判决如下：驳回中机国能电力工程有限公司的诉讼请求。案件受理费631939.39元由中机国能电力工程负担。如不服本判决，可以在本判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数或者代表人的人数提出副本，上诉于最高人民法院。审 判 长  李建华审 判 员  孙少波代理审判员  冯义勇二〇一六年十一月二十二日书 记 员  赵小云