上海市徐汇区人民法院民 事 判 决 书（2016）沪0104民初17076号原告：王海英，女，1989年11月12日出生，汉族，住上海市闵行区。委托诉讼代理人：钟开福，上海胜杰律师事务所律师。被告：上海正堃资产管理有限公司，住所地上海市徐汇区。法定代表人：王强。被告：王强，男，1986年3月24日出生，汉族，住河南省商丘市。被告：卢方利，男，1958年4月12日出生，汉族，住浙江省台州市。被告：杨加旺(曾用名：杨冰峰)，男，1968年12月19日出生，汉族，住浙江省。原告王海英与被告上海正堃资产管理有限公司(以下简称正堃公司)、王强、卢方利、杨加旺合伙协议纠纷一案，本院于2016年5月9日受理后，依法适用普通程序，于2016年11月14日公开开庭进行了审理。原告王海英及其委托诉讼代理人钟开福到庭参加庭审。被告正堃公司、王强、卢方利、杨加旺经本院公告送达开庭传票，未到庭参加诉讼。本案现已审理终结。王海英向本院提出诉讼请求：1、判令正堃公司支付基金回购款201,834元(本金200,000元、收益1,834元)；2、判令王强、卢方利、杨加旺对正堃公司未能支付的部分在其出资限额内承担补充清偿责任。事实和理由：2015年4月21日，王海英就正堃公司发起设立的上海正堃投资有限合伙企业基金产品(浙江保罗大酒店有限公司项目)，参与投资200,000元，为期12个月。正堃公司承诺预期收益为11%,到期后无条件按约定溢价回购(其中溢价按月给予先行垫付)，双方签订《正堃资产合伙协议》及《基金回购承诺函》。合同签订后，王海英即支付200,000元。正堃公司亦按期支付溢价款，但最后一期(2016年4月)的溢价款1,834元未支付。王海英认购的基金在2016年4月20日到期，正堃公司未按约回购，其经营场所已关闭。另，根据工商信息，正堃公司注册资金为9,000万元，其中王强认缴8,100万元，实缴198万元；杨加旺系王海英与正堃公司签订合同时的实际股东，认缴900万元，实缴1万元。2016年1月20日，其将股份转让给了卢方利。王强、卢方利、杨加旺对正堃公司未能支付的部分，应在未出资的本息范围内履行出资义务，承担补充责任。遂起诉。正堃公司未作答辩。王强、卢方利、杨加旺未作答辩。本院认定事实如下：2015年4月21日，王海英与正堃公司签订《正堃资产合伙协议》。约定：正堃公司为普通合伙人，承担无限责任；王海英为有限合伙人，出资金额200,000元。合伙存续期12个月,合伙人与有限合伙企业在约定的存续期满时，合伙人可以退伙；基金到期预期收益率：年11%;资金起息日以资金入账日为准：2015年4月21日开始起息；每月分配一次利息；投资本金返还日为2016年4月20日。同日，正堃公司出具《基金回购承诺函》：1、对有限合伙人在本合伙协议项下认购、签署的金额，基金期限届满将无条件回购，确保投资人按时获得本金及收益。2、对有限合伙人的季度收益进行优先垫付。2015年4月21日，王海英通过POS机刷借记卡向正堃公司交付20万元。2015年5月21日、2015年6月至2016年3月每月11，王海英收到正堃公司支付的投资收益每月1,834元。2016年4月20日合伙到期后，正堃公司未向王海英返还投资款200,000元，也未支付2016年4月11日这一期收益1,834元，王海英遂起诉。另查明，2013年12月28日《正堃公司章程》约定：公司注册资本10万元；股东王强，实缴出资9万元，出资时间2014年1月；股东杨加旺，实缴出资1万元，出资时间2014年1月。2014年4月23日，王强将其认缴的37%股权作价3.70万元转让给王某某、杨加旺将其认缴的10%股权作价1万元转让给王某某。2014年4月23日《正堃公司章程》规定：公司注册资本9,000万元；股东王强，认缴股份53%，实际缴纳出资额4,770万元，出资时间20年内；股东王某某，认缴股份47%，实际缴纳出资额4,230万元，出资时间20年内。2014年7月20日，王强受让王某某37%股权，杨加旺受让王某某10%股权。2014年7月20日《正堃公司章程修正案》规定：股东、出资方式、出资额修改为：王强，认缴股份90%，实际缴纳出资额8,100万元，出资时间20年内；股东杨加旺，认缴股份10%，实际缴纳出资额900万元，出资时间20年内。2016年1月20日，卢方利受让杨加旺10%股权。2016年1月20日《正堃公司章程修正案》规定：股东、出资方式、出资额修改为：王强，认缴股份90%，实际缴纳出资额8,100万元，出资时间20年内；股东卢方利，认缴股份10%，实际缴纳出资额900万元，出资时间20年内。上述事实，有当事人陈述、王海英提供的《正堃资产合伙协议》、《基金回购承诺函》、借记卡历史交易明细、《正堃公司章程》等工商材料等证据证实。此外，王海英申请证人刘某某到庭作证。刘某某陈述：其曾是正堃公司员工，2014年9月入职，2016年5月份通过仲裁离职。当时在公司担任团队销售主管，销售有限合伙产品，公司有两种产品，一种是有限合伙产品(基金)、还有一种是P2P产品。王海英是其在别的公司的老客户。其向王海英介绍了正堃公司的产品。王海英在正堃公司刷公司的POS机交付20万元。关于溢价款，最早公司客户不多的时候就按月打款，后来客户越来越多，公司改成一个月打三次款，1日、11日、21日打款。王海英质证表示无异议。本院认为，《正堃资产合伙协议》系当事人真实意思表示，属合法有效。王海英按约将投资款交付给正堃公司，正堃公司应当按约支付收益，并在投资款到期日将本金返还王海英。现正堃公司未支付2016年4月一期收益1,834元，并在2016年4月20日投资届满之日后未返还本金，故王海英要求正堃公司支付201,834元，于法有据，本院予以支持。关于王海英要求王强、卢方利、杨加旺对正堃公司未能支付的部分在其出资限额内承担补充清偿责任。本院认为，依据修改后的公司法，股东认缴出资额、出资时间由公司章程规定。2016年1月20日《正堃公司章程修正案》规定股东王强、卢方利出资时间是20年内。王海英在诉讼中要求出资期限未届满的股东在其出资限额内承担补充清偿责任，实质上是在公司注册资本认缴制下，要求股东出资责任加速到期的问题。对于上述问题，公司法没有规定。在法无明确规定的情况下，不宜对相关条款做扩大解释。在法无明文规定下，加重股东个人责任，法律依据亦不足。故本院认为，在本次诉讼中，王强、卢方利不应对公司债务承担补充责任。至于王海英以其签订协议时杨加旺为正堃公司股东为由，要求其承担补充责任，无任何法律依据，本院不予支持。正堃公司、王强、卢方利、杨加旺经本院公告传唤，无正当理由拒不到庭，视为自愿放弃诉讼权利。依照《中华人民共和国合同法》第六十条第一款、第一百零七条、第一百零九条、《中华人民共和国民事诉讼法》第九十二条、第一百四十四条规定，判决如下：一、上海正堃资产管理有限公司于本判决生效之日起十日内支付王海英201,834元。二、驳回王海英其余诉讼请求。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费4,328元、保全费1,529.17元、公告费600元，合计6,457.17元，由上海正堃资产管理有限公司负担。如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按照对方当事人或者代表人的人数提出副本，上诉于上海市第一中级人民法院。审 判 长  王 嵘人民陪审员  王雨海人民陪审员  翁莉敏二〇一六年十一月二十七日书 记 员  李润青附：相关法律条文一、《中华人民共和国合同法》第六十条当事人应当按照约定全面履行自己的义务。……第一百零七条当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。第一百零九条当事人一方未支付价款或者报酬的，对方可以要求其支付价款或者报酬。二、《中华人民共和国民事诉讼法》第九十二条受送达人下落不明，或者用本节规定的其他方式无法送达的，公告送达。自发出公告之日起，经过六十日，即视为送达。公告送达，应当在案卷中记明原因和经过。第一百四十四条被告经传票传唤，无正当理由拒不到庭的，或者未经法庭许可中途退庭的，可以缺席判决。第二百五十三条被执行人未按判决、裁定和其他法律文书指定的期间履行给付金钱义务的，应当加倍支付迟延履行期间的债务利息。被执行人未按判决、裁定和其他法律文书指定的期间履行其他义务的，应当支付迟延履行金。