中华人民共和国上海市闵行区人民法院民 事 判 决 书（2016）沪0112民初10450号原告：妃颐思有限公司(株式会社フェ一スィンタ一ナショナル)，住所地日本国大阪市中央区德井町二丁目3番2号。法定代表人：小岛豪，该公司董事长。委托诉讼代理人：沈巍巍，北京君泽君(上海)律师事务所律师。委托诉讼代理人：张人杰，北京君泽君(上海)律师事务所律师。被告：上海诚美化妆品研发有限公司，注册地中华人民共和国上海市闵行区紫星路XXX号XXX区，主要办事机构所在地上海市闵行区东川路XXX号XXX号楼XXX楼。法定代表人：钟方盛，该公司总经理。委托诉讼代理人：卫洁婷，女，该公司员工。委托诉讼代理人：ＸＸ宇，北京尚公(上海)律师事务所律师。原告妃颐思有限公司(株式会社フェ一スィンタ一ナショナル)与被告上海诚美化妆品研发有限公司股东知情权纠纷一案，本院于2016年4月11日立案后，依法适用普通程序，于同年6月3日公开开庭进行了审理。原告妃颐思有限公司的委托诉讼代理人沈巍巍，被告上海诚美化妆品研发有限公司的委托诉讼代理人卫洁婷、ＸＸ宇到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告妃颐思有限公司向本院提出诉讼请求：1、被告向原告提交2015年5月至2016年6月被告的董事会会议决议、财务会计报告(包括会计报表、会计报表附注、财务情况说明书和审计报告)供原告查阅、复制；2、被告向原告提交2015年5月至2016年6月被告的会计账簿(包括总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿)及会计凭证(包括原始凭证和记账凭证)供原告查阅；3、被告承担本案诉讼费用。事实和理由：2007年9月10日，原告和案外人上海诚美细胞生物技术有限公司、BEAUTYCOSMETICS，LIMITED在闵行区设立被告，原告持有被告45%的股权。根据《中华人民共和国公司法》第三十四条规定，股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。股东可以要求查阅会计账簿。然而，被告自2015年5月以来在没有任何理由的情况下拒绝向原告提交财务报表等信息。2015年12月2日，原告委托律师向被告寄送律师函，希望了解被告运营情况，要求依法查询会计账簿等公司资料。被告于2015年12月3日签收该律师函后，无任何回复。之后，原告又委托会计师多次与被告法定代表人及财务交涉并于2015年12月17日前往被告处要求查阅会计账簿，均遭到被告无理由拒绝。被告的行为严重违反法律规定，侵害了原告的股东知情权，故原告提起诉讼。被告上海诚美化妆品研发有限公司辩称，原告的诉请并非出于正当目的，有可能损害被告公司利益，所以被告不同意提交相关公司文件，不同意原告的诉请。当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，其中原告提供了被告的工商档案机读材料、被告公司章程、律师函等证据，被告提供了原告的现在事项全部证明书、上海娜可诗贸易有限公司工商登记信息等证据。本院组织当事人进行了证据交换和质证。当事人对证据均无异议，本院予以确认，并在卷佐证。经审理查明：2007年9月10日，妃颐思有限公司(FAITHINTERNATIONALCO.,LTD)、BEAUTYCOSMETICS，LIMITED和上海诚美细胞生物技术有限公司共同出资设立上海诚美化妆品研发有限公司，公司类型为中外合资有限责任公司，经营范围为化妆品及其生产技术的研发、对植物成份、中药成份的提取方法的研究，对皮肤的有效性、安全性的研究，生产自行研发的各类化妆品，销售自产产品，提供与研发成果相关咨询及技术服务。营业期限为2007年9月10日至2017年9月9日。2015年12月2日，妃颐思有限公司委托律师向上海诚美化妆品研发有限公司发出一份律师函，提出妃颐思有限公司系上海诚美化妆品研发有限公司的股东，持有45%的股权，要求于2015年12月18日前前往上海诚美化妆品研发有限公司查阅有关会计账簿，请予以安排。该函件于次日送达，但上海诚美化妆品研发有限公司未能提供查阅。另查明，2003年8月14日，妃颐思有限公司出资设立上海娜可诗贸易有限公司，公司类型为外国法人独资有限责任公司，经营范围为化妆品、化妆品的包装容器、服装的批发、佣金代理(拍卖除外)、进出口及其他相关配套业务；国际贸易、转口贸易、区内企业间贸易及区内贸易代理；区内以上述产品为主的仓储(除危险品)、分拨业务及相关产品的售后服务，产品展示；区内商业性简单加工；区内商务咨询服务。本院认为，本案原告系在日本国设立的有限公司，故本案系涉外纠纷。原告向被告主张行使股东知情权，根据《中华人民共和国涉外民事关系法律适用法》第十四条规定，法人及其分支机构的民事权利能力、民事行为能力、组织机构、股东权利义务等事项，适用登记地法律。因被告登记地在中国上海，故本案应适用中华人民共和国法律处理。股东知情权是股东享有的了解和掌握公司经营管理等重要信息的权利，是股东依法获取资产收益、参与重大决策和选择管理者等权利的重要基础。《中华人民共和国公司法》第三十三条规定：“股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。”原告作为被告现任股东，有权了解被告公司当前运营情况，行使上述法律规定的查阅和复制权利，被告应当予以配合。《中华人民共和国会计法》第十五条规定：“会计账簿登记，必须以经过审核的会计凭证为依据。”当股东与公司之间因会计账簿内容的真实性、完整性发生争议时，包括原始凭证和记账凭证在内的会计凭证是必不可少的判断标准，因此股东的查阅权利范围也应包括会计凭证。对于被告提出原告要求查阅公司相关会计资料有不正当目的的抗辩意见，本院注意到，被告提供的原告对外投资设立上海娜可诗贸易有限公司的经营范围中有化妆品销售内容，但被告的经营范围主要是化妆品研发和对自产产品的销售，两者之间并不构成实质性竞争关系，被告也没有证据证明原告有曾经向第三人通报得知的事实获益、妨碍被告公司业务发展、损害被告公司利益或者股东共同利益等其他不正当目的，故被告拒绝提供查阅的抗辩意见不成立。综上所述，原告要求被告提供2015年5月至2016年6月被告的董事会会议决议、财务会计报告(包括会计报表、会计报表附注、财务情况说明书和审计报告)供原告查阅、复制以及提供2015年5月至2016年6月被告的会计账簿(包括总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿)及会计凭证(包括原始凭证和记账凭证)供原告查阅的诉讼请求，本院予以支持。依照《中华人民共和国公司法》第三十三条，《中华人民共和国会计法》第十四条第一款、第十五条第一款、第二十条第二款的规定，判决如下：一、被告上海诚美化妆品研发有限公司于本判决生效之日起十日内提供2015年5月至2016年6月被告上海诚美化妆品研发有限公司的董事会会议决议、财务会计报告(包括会计报表、会计报表附注、财务情况说明书和审计报告)供原告妃颐思有限公司(株式会社フェ一スィンタ一ナショナル)查阅、复制；二、被告上海诚美化妆品研发有限公司于本判决生效之日起十日内提供2015年5月至2016年6月被告上海诚美化妆品研发有限公司的会计账簿(包括总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿)及会计凭证(包括原始凭证和记账凭证)供原告妃颐思有限公司(株式会社フェ一スィンタ一ナショナル)查阅。案件受理费80元，由被告上海诚美化妆品研发有限公司负担，此款于本判决生效之日起十日内向原告妃颐思有限公司(株式会社フェ一スィンタ一ナショナル)直接支付。如不服本判决，原告妃颐思有限公司(株式会社フェ一スィンタ一ナショナル)可以在本判决书送达之日起三十日内，被告上海诚美化妆品研发有限公司可以在本判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按照对方当事人或者代表人的人数提出副本，上诉于上海市第一中级人民法院。审 判 长  陆明权审 判 员  叶沈翔人民陪审员  邢美新二〇一六年十一月九日书 记 员  熊轩昱附：相关法律条文一、《中华人民共和国公司法》第三十三条股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。二、《中华人民共和国会计法》第十四条会计凭证包括原始凭证和记帐凭证。……第十五条会计帐簿登记，必须以经过审核的会计凭证为依据，并符合有关法律、行政法规和国家统一的会计制度的规定。会计帐簿包括总帐、明细帐、日记帐和其他辅助性帐簿。……第二十条……财务会计报告由会计报表、会计报表附注和财务情况说明书组成。向不同的会计资料使用者提供的财务会计报告，其编制依据应当一致。有关法律、行政法规规定会计报表、会计报表附注和财务情况说明书须经注册会计师审计的，注册会计师及其所在的会计师事务所出具的审计报告应当随同财务会计报告一并提供。