广东省中山市第二人民法院民 事 判 决 书（2016）粤2072民初9812号原告：中山市小榄镇利雅制衣有限公司，住所地广东省中山市小榄镇南平路3号之二。法定代表人：曾智胜，系该公司总经理。委托诉讼代理人：梁照和，系广东御藏律师事务所律师。委托诉讼代理人：黄浩良，系广东帅毅律师事务所律师。被告：长沙乐旭丰纺织品贸易有限公司，住所地湖南省长沙市雨花区湘府中路79号理想城。法定代表人：邓斌。被告：邓斌，女，1966年12月21日出生，汉族，住湖南省长沙市天心区。原告中山市小榄镇利雅制衣有限公司（以下简称利雅公司）与被告长沙乐旭丰纺织品贸易有限公司（以下简称乐旭丰公司）、邓斌买卖合同纠纷一案，本院于2016年8月19日受理后，依法适用简易程序，公开开庭进行了审理。原告利雅公司的委托诉讼代理人黄浩良、被告乐旭丰公司法定代表人暨被告邓斌到庭参加诉讼。本案现已审理终结。利雅公司向本院提出诉讼请求：判令被告支付货款429722.9元及利息（从2014年5月5日起按中国人民银行同期同类贷款利率计算至清偿之日止）。在诉讼过程中，利雅公司变更诉讼请求中“货款429722.9元”为“173076.08元”。事实和理由：原告与被告于2012年3月19日签订《经销协议》，约定原告向被告供应内衣。按双方的交易方式，先由被告下订单，原告生产后通过物流将货物运送至被告指定的收货地点。后因被告多次拖欠货款，原告在2014年初停止向被告供货。原告在2014年1月4日向被告邓斌出具对账单，邓斌确认累计欠货款429722.9元，该款经原告多次追讨，但二被告至今仍未支付。为此，原告诉至法院，提出前述诉讼请求。利雅公司向本院提供了经销协议复印件、奖励政策复印件各1份，对账单2份（2013年2月10日、2014年1月4日）。被告乐旭丰公司辩称，1.本案所涉纠纷依据于2014年1月4日原告向被告出具对账单，根据我国《民法通则》第一百三十五条、第一百三十七条以及《最高人民法院关于贯彻执行中华人民共和国＜民法通则＞若干问题意见》的相关规定，至起诉时早已超过两年诉讼时效。据此，乐旭丰公司认为对于原告提出的诉讼请求，超过诉讼时效的应该不予支持。2.2015年6月12日原告业务员何杰秋以原告的名义，通过电子邮件发了一份财务对账单给被告，该对账单加盖了原告财务专用章，对账单显示被告欠款金额为173076.08元，但被告不认可该欠款金额。2014年9、10、12月以及2015年5月被告总共向原告退还货值为341438.8元的货物，实际欠款32532.8元。2014年5月原告发给被告2014年4月的对账单显示欠款金额为373971.6元，以该数额减去前述退货数额就是目前的欠款数额。由于原告原先承诺补偿被告超市的进场费大概40000元，但是原告没有支付，故上述欠款我方不同意支付。被告邓斌辩称，1.原告提供的《经销协议》系原告与乐旭丰公司之间发生的法律关系，邓斌不与原告发生法律关系；2.邓斌接收原告发来的对账单是公司行为。故邓斌不是本案适格主体。二被告向本院提供了乐旭丰公司被列入经营异常名单截图1份、2014年4月、2015年5月对账单各1份、货运单3张、退货清单5张。本院经审理认定事实如下：乐旭丰公司系有限责任公司，成立于2011年1月12日，法定代表人为邓斌。2012年3月19日，利雅公司与乐旭丰公司签订《经销协议》，约定乐旭丰公司代理销售利雅公司生产的内衣；如果合同到期，双方不同意续签，乐旭丰公司必须于四十五天内结清货款；本合同自双方签名起有效，有效期两年。2013年2月10日，邓斌在利雅公司出具的2013年1月份对账单上签名，确认截至2013年2月10日，乐旭丰公司尚欠利雅公司货款238241.35元。2014年1月4日，邓斌在利雅公司出具的2014年1月份对账单上签名，确认截至2014年1月4日，乐旭丰公司尚欠利雅公司货款429722.9元。乐旭丰公司提交的2014年4月、2015年5月对账单为利雅公司出具，盖有利雅公司财务印章，无欠款人签名或签章确认，显示截至2014年5月12日，乐旭丰公司尚欠利雅公司货款373971.6元，截至2015年6月12日，乐旭丰公司尚欠利雅公司货款173076.08元。乐旭丰公司称该2张对账单为利雅公司通过电子邮件向其出具，其对2014年4月份对账单无异议，但对2015年5月份的对账单确定的货款数额不予认可，认为退货数量不对，应按照乐旭丰公司确定的退货数量予以扣减货款数额。利雅公司对该2份对账单无异议，确认截至2015年6月12日，乐旭丰公司尚欠利雅公司货款173076.08元。乐旭丰公司提交的货运单，仅显示货物的重量、体积、运行区间、运费等情况，无利雅公司签章或签名，亦无法证实货物的具体数量及货值。乐旭丰公司提交的退货清单为其单方面制作，退货金额合计341438.4元。乐旭丰公司称货运单及退货清单证实2014年9、10、12月以及2015年5月其总共向利雅公司退还货值为341438.4元的货物，实际欠款32532.8元。利雅公司则称货运单及退货清单均没有利雅公司的盖章，均不予确认。本院认为，原告利雅公司与被告乐旭丰公司之间存在买卖合同关系。对截至2014年5月12日，乐旭丰公司尚欠利雅公司货款373971.6元的事实，双方均无异议，本院予以确认。被告乐旭丰公司主张此后总共向原告利雅公司退还货值为341438.8元的货物，实际欠款32532.8元，但仅提供货运单及退货清单予以证实，该证据无法显示退货的数量及货值，亦未经原告签名或签章确认，原告当庭亦不予确认，本院对该证据不予采信，该主张理据不足，本院不予支持。原告利雅公司自认自双方2013年2月对账后，被告乐旭丰公司退货256646.82元，尚欠利雅公司货款173076.08元未支付，被告乐旭丰公司未能提供相反的证据予以推翻，本院予以确认。对被告乐旭丰公司主张原告原先承诺补偿被告超市进场费大概40000元，应从所欠货款中予以扣减的意见，其未能提交证据予以证实，应承担举证不能的不利后果，该意见理据不足，本院不予支持。原告主张被告邓斌在对账单上签名，应对乐旭丰公司所欠债务承担共同清偿责任，但本案中，买卖合同关系的双方当事人为利雅公司及乐旭丰公司，邓斌作为乐旭丰公司法定代表人在对账单上签名系职务行为，乐旭丰公司作为有限责任公司以其全部财产对公司的债务承担责任，故该主张理据不足，本院不予支持。被告乐旭丰公司主张原告提出的诉讼请求超过诉讼时效，应该不予支持，但被告所提交的2015年5月对账单已证实原告曾于2015年6月12日向其出具对账单主张过权利，该行为产生诉讼时效中断的效力，故该主张理据不足，本院亦不予支持。被告乐旭丰公司拖欠货款未付的行为已经构成违约，应承担相应的违约责任。原告诉请被告乐旭丰公司支付尚欠的货款并按照经销协议的约定（如果合同到期，双方不同意续签，乐旭丰公司必须于四十五天内结清货款）赔偿逾期付款利息损失，理据充分，本院予以支持。综上，依照《中华人民共和国合同法》第一百零七条、第一百零九条、第一百三十条，《中华人民共和国公司法》第三条，《中华人民共和国民法通则》第一百四十条，《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第二十四条第四款，《最高人民法院关于审理民事案件适用诉讼时效制度若干问题的规定》第十条第一款第（二）项，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款的规定，判决如下：一、被告长沙乐旭丰纺织品贸易有限公司于本判决发生法律效力之日起7日内向原告中山市小榄镇利雅制衣有限公司支付货款173076.08元并赔偿逾期付款利息损失（以实欠货款本金数额按中国人民银行同期同类贷款利率自2014年5月5日起计至清偿完毕之日止）；二、驳回原告中山市小榄镇利雅制衣有限公司超出上述判项的诉讼请求。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费8444元，减半收取4222元，由原告负担2275元，被告长沙乐旭丰纺织品贸易有限公司负担1947元（该款原告已向本院预交，被告长沙乐旭丰纺织品贸易有限公司在支付上述款项时一并迳付1947元给原告，本院不再另行收退）。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数或者代表人的人数提出副本，上诉于广东省中山市中级人民法院。审判员  陈登烽二〇一六年十一月十四日书记员  吴炎梅章晓冬