陕西省蓝田县人民法院民 事 判 决 书(2016)陕0122民初710号原告韩某某，女，1973年1月30日出生，汉族，农民。原告李某某，男，1970年4月10日出生，汉族，农民。原告王某，女，1971年11月29日出生，汉族，农民。共同委托代理人张攀，陕西群鑫律师事务所律师。被告耿某某，男，1963年9月14日出生，汉族，农民。委托代理人田丽，陕西白鹿原律师事务所律师。第三人西安户县欣源客运服务有限责任公司，住所地：西安市户县余下客运站。法定代表人王建刚，该公司经理。委托代理人刘顺会，陕西沣京律师事务所律师。原告韩某某、李某某、王某与被告耿某某、第三人西安户县欣源客运服务有限责任公司（以下至判决主文前简称“欣源公司”）股权转让纠纷一案，本院受理后，依法组成合议庭，公开开庭进行了审理。原告韩某某、李某某、王某及其共同委托代理人张攀、被告耿某某及其委托代理人田丽、第三人欣源公司的委托代理人刘顺会到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告韩某某、李某某、王某诉称，2013年3月20日，原告韩某某与被告签订一份股份转让协议，被告将其在西客911线路781号车线路投资股份转让给原告半股，转让款25万元。当时被告任911车队队长，原告要求过户，但被告以各种理由未给原告在第三人处过户，在未过户的情况下，三原告共同筹资25万元支付给被告。2015年10月1日，原、被告再次达成股份转让协议，约定被告将其在911线路781号车的另外半股转让给原告，半股价为3.5万元，被告将781号车的所有手续转给原告后，原告一次性支付被告转让款，该车由原告一方经营，合同签订后，原告支付被告定金1万元。2016年正月，原告要求第三人办理股权过户手续并支付分红，但第三人拒绝支付，理由为被告未将781号车的所有手续转给原告，经原、被告多次协商均未果，导致合同目的不能实现。现为维护原告的合法权益，故起诉请求：1、依法判令解除原、被告之间分别于2013年3月20日、2015年10月1日签订的两份《股份转让协议》；2、依法判令被告退还原告出资款17万元整；3、本案诉讼费用由被告承担。被告耿某某辩称，被告与原告韩某某、原告李某某签订的两份《股权转让合同》合法有效。原告所称西客911线路781号车本系被告经营，2013年3月，原告王某提出希望和被告共同经营，之后原告王某同其小姑即原告韩某某以及原告韩某某的丈夫李某某共同与被告协商，并由原告韩某某出面与被告签订股权转让合同，从被告手中取得该车辆的一半股权。合同签订后，原、被告一直共同经营，911车队及欣源公司对原、被告之间的股权转让协议表示认可，原告方也一直按照车队的规定享受盈利及分红，合同一直实际履行，并无任何纠纷。2015年9月份，因有人愿意出资购买该车辆的整车股权，被告愿意转让自己的50%股权，遂与原告协商，期间被告还通过王柏露多次与原告谈，但原告王某认为转让不划算，并提出如果被告决定转让，三原告愿意购买，后经三原告与被告充分协商，决定以原告李某某的名义与被告签订了关于被告转让781号车剩余50%股权的转让合同，同时被告将该车辆的所有手续，包括和车队之前的承包合同、风险押金6000元的票据、加气押金票1万元、被告的身份证复印件、2016年车辆的保险单等全部交给三原告。三原告向被告支付了1万元的转让费，剩余2.5万元，三原告向被告出具了欠条。2015年年底以前，红利均由车队分配，此后，911线路的车队解散，欣源公司将其名下挂靠的所有车辆交给车辆的实际所有人自行经营，由车辆实际所有人自由选择经营模式，经营收益由实际所有人独立支配，欣源公司不再参与，故不存在没有过户导致原告不能分红的事实。综上，原、被告均系完全民事行为能力人，在平等协商基础上签订的两份《股权转让合同》符合法律规定，合法有效，双方已实际履行了交付手续，因该车属于挂靠经营性车辆，该线路的所有车辆均登记在欣源公司名下，且被告向原告移交了该车承包合同，原告已实际占有该车辆，不存在不能实现合同目的的情形，若原告认为其在经营期间权利受到侵害，应起诉侵权人而非本案被告，故原告请求的解除原、被告之间签订的两份《股权转让协议》及退还出资款的请求无法律依据，请求法院依法驳回其请求。第三人欣源公司辩称，欣源公司作为陕A827**号客车的所有权人，与被告于2012年1月16日签订《车辆承包营运管理合同》，约定耿某某承包欣源公司中通中型客车一辆，并取得余下经大王至西安线路客运班车的承包经营资格。在经营期间，耿某某如因各种原因转让车辆，必须向欣源公司提出申请，待同意并办理各种手续后方可转让。该合同还对双方其他方面的权利义务进行了约定。该合同从签订至今，甲乙双方均能按照合同约定履行，未发生任何纠纷。若原承包人按《车辆承包营运管理合同》约定向欣源公司提出转让车辆申请，且接受转让者无条件同意继续履行《车辆承包营运管理合同》约定的相关义务，原承包人与接受转让者可同时到欣源公司完善相关转让车辆手续，但耿某某一直未向欣源公司提出转让车辆承包经营权相关申请，至于耿某某私下转让车辆一事，欣源公司并不知情，亦不同意承担任何责任。经审理查明，耿某某与欣源公司签订一份《车辆承包营运管理合同》，约定：耿某某承包欣源公司所有的一辆大型普通客车，并取得欣源公司余下经大王至西安线路客运班车陕A827**号客车的承包经营资格，承包期限：自2012年1月17日至2017年1月17日止，经营期限届满，合同自行终止。合同另载明：该车由欣源公司全资购置，欣源公司拥有车辆的所有权，耿某某系欣源公司的投资人；在承包期限内，耿某某每月向欣源公司交纳承包费1000元、安全调节费200元；耿某某如因各种原因转让车辆，必须向欣源公司提出申请，待欣源公司同意并办理各种手续后方可转让。2013年3月15日，韩某某、李某某（甲方）与王某（乙方）就共同购买耿某某911线路陕A827**号车股权转让签订一份《协议书》，约定：1、甲乙双方共同购买陕A827**号车的一半股权，半股价为25万元，由甲乙双方各出资12.5万元；2、由甲方韩某某出面与耿某某在《股份转让协议》上签字，由乙方王某作为中介人在《股份转让协议》上签字；3、股权转让后，由甲乙双方共同督促耿某某去欣源公司办理过户手续；4、股权转让后，由甲乙双方共同经营、共负盈亏。协议一式两份，甲乙双方各执一份，自双方签字捺印之日生效。当日，韩某某、李某某、王某在协议上签字。2013年3月20日，耿某某（甲方）与韩某某（乙方）签订一份《股份转让协议》，约定甲方将其在西客911线路陕A827**号车投资股份的一半股份转让给乙方，半股价为25万元，过户后乙方一次性将半股价25万元付给甲方，转让日期为2013年3月20日，转让前所发生的一切费用和债权债务由甲方承担，转让后所发生的一切债权债务由甲乙双方承担等。双方任意一方违约，按总价值的20%作为对方的赔偿金。本协议一式三份，签字后生效。当日，耿某某、韩某某在协议上签字，王某以中介人身份在协议上签字。后韩某某、李某某、王某将25万元支付给耿某某。2015年9月25日，韩某某、李某某（甲方）与王某（乙方）签订一份《协议书》，双方就共同购买耿某某911线路陕A827**号车股权达成协议，约定：1、甲乙双方共同购买陕A827**号车的另一半股权，股价为3.5万元，由甲乙双方各出资1.75万元；2、由甲方李某某出面与耿某某在《股份转让协议》上签字；3、股权转让后，由甲乙双方共同督促耿某某去欣源公司办理过户手续；4、股权转让后，由甲乙双方共同经营、共负盈亏。协议一式两份，甲乙双方各执一份，自双方签字捺印之日生效。当日，韩某某、李某某、王某在协议上签字。2015年10月1日，耿某某（甲方）与李某某（乙方）签订一份《股份转让协议》，约定甲方将其在西客911线路陕A827**号车投资股份的一半股份转让给乙方，由乙方一人经营，半股价为3.5万元，甲方将该车的所有手续转给乙方后，乙方一次性付给甲方车款，过户后，乙方如没有能力经营，转让给任何一方，甲方无条件地协助办理过户手续。甲方于2015年12月1日将911线路车转让给乙方，转让前所发生的一切费用由双方承担，转让后一切费用由乙方一人承担。此协议于签字之日起生效。另李某某与耿某某在协议上补充，2015年10月和11月的分红归乙方所有，所有债务乙方负责清偿。李某某、耿某某当日在协议上签字。韩某某、王某、王某支付耿某某10000元，下余25000元未支付。欣源公司对于原承包人与新的承包人之间转让车辆承包经营权的程序为：首先由原承包人提出转让申请，由公司对车辆进行审核，在车辆没有交通事故及其他经济纠纷的情况下，经公司决定，可以同意转让，公司收回原承包合同，与新的承包人在原承包合同期限内签订承包合同，新的承包人必须接受合同约束。原、被告所称过户，即指将《车辆承包营运管理合同》的承包人变更为原告。耿某某未向欣源公司提出车辆承包经营权转让申请。2013年3月20日至2015年10月1日，耿某某通过其个人账户向原告提供的账户打款，原告认可被告在此期间打款近8万元，主张按照8万元计算。耿某某提供其银行卡流水明细证明向原告转账分红款，但因银行流水明细无法显示对方账号，无法确定耿某某向原告打款情况。2016年4月1日，原告诉至本院，请求如其诉称中所述。庭审中，经本院主持调解，因原、被告意见分歧过大，未能达成调解协议。上述事实，有《车辆承包营运管理合同》、《协议书》、《股份转让协议》及当事人陈述等证据在卷佐证。本院认为，依法成立的合同，对当事人具有法律约束力。当事人应当按照约定履行自己的义务，不得擅自变更或者解除合同。道路客运班线属于国家所有的公共资源，班线客运经营者取得经营许可后，应当向公众提供连续运输服务，不得擅自暂停、终止或者转让班线运输。本案中，耿某某与欣源公司签订《车辆承包营运管理合同》，取得欣源公司余下经大王至西安线路客运班车陕A827**号客车的承包经营资格。合同约定在承包期限内，耿某某不得私下或变相转让车辆承包经营权，耿某某如因各种原因转让车辆承包经营权，必须向欣源公司提出申请，待欣源公司同意并办理各种手续后方可转让，后耿某某在未征得欣源公司同意的情况下将该车承包经营权转让给原告，违反其与欣源公司之间关于承包期限内耿某某不得私下转让车辆承包经营权的约定，欣源公司对原告与耿某某之间的转让行为不予认可，亦不予追认，故原告与耿某某之间签订的《股份转让协议》无效。经本院释明，原告不要求确认合同无效，坚持要求解除协议并要求耿某某退还出资款，对于原告的诉讼请求，于法无据，依法不予支持。依照《中华人民共和国合同法》第八条、《道路旅客运输及客运站管理规定》第四十六条之规定，判决如下：驳回原告韩某某、李某某、王某的诉讼请求。案件受理费3700元（原告韩某某已预交），由原告韩某某、李某某、王某负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于陕西省西安市中级人民法院。审 判 长  李云红代理审判员  郭训兵人民陪审员  王红利二〇一六年十一月十六日书 记 员  穆 琼