上海市宝山区人民法院民 事 判 决 书（2016）沪0113民初12045号原告上海盛谦电器设备工程有限公司。法定代表人许建英，总经理。委托代理人方芳，上海政明律师事务所律师。被告上海兆民云计算科技有限公司。法定代表人姚红仙，董事长。委托代理人孙蓉，该公司员工。委托代理人袁红美，上海通研律师事务所律师。原告上海盛谦电器设备工程有限公司与被告上海兆民云计算科技有限公司股东知情权纠纷一案，本院于2016年7月5日立案受理后，本案依法适用简易程序，由审判员罗有敏独任审判，公开开庭进行了审理。审理中，经原、被告合意延长简易程序适用期间一个月。原告委托代理人方芳，被告委托代理人孙蓉、袁红美到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告上海盛谦电器设备工程有限公司诉称：原告于2015年9月成为被告股东，但一直不了解被告的实际运营状态。2016年，原告偶然发现被告与案外人上海某服饰有限公司有诉讼，被告结欠某公司3,000万元，之前则不知情。2016年5月原告向被告发出律师函，要求被告公布成立起至2016年5月的会计账簿等财务资料。2016年5月24日被告回函，以种种理由拒绝原告要求。原告认为，被告的行为已经侵害了原告的股东知情权。为维护自身权利，原告诉至法院，要求判令查阅被告自成立起至2016年5月11日的会计账簿及会计凭证。被告上海兆民云计算科技有限公司辩称：一方面，公司法规定股东查阅会计账簿应当向公司提交书面申请，说明目的，但原告并未履行前置程序，律师函并非公司法规定的书面申请；原告系通过司法拍卖程序竞拍取得被告的股权，在拍卖前法院对被告公司的股权净值进行过评估和审计，原告作为竞拍人可查阅、复制该审计和评估材料，故竞拍时原告对其成为被告股东前的被告财务状况应当清楚，原告实际控制人是被告公司原股东，原告提起本案诉讼存在恶意。另一方面，原告只能从其成为被告股东之日起才享有股东权利，故其无权查阅成为被告股东前的公司会计账簿，只要原告履行公司法规定的前置程序，被告同意原告查阅其成为被告股东之日起的会计账簿；另会计账簿并不包括会计凭证，而公司法并未规定股东有权查阅会计凭证。经审理查明，本院查明以下法律事实：1、2009年2月17日，被告经工商部门核准登记成立，目前登记的股东为包括原告、案外人上海某咨询公司、孙蓉、姚红仙及邵某。2、2016年5月11日，原告向被告发送律师函一份，律师函内容包括：原告成为被告股东以来，一直不了解公司实际经营状况；2016年原告偶然发现被告与某公司有诉讼，被告结欠某公司3,000万元，之前原告对此毫不知情；故要求被告在收函15日内向原告提供自成立至今的财务账簿（会计账目），否则原告将提起诉讼。2016年5月24日，被告向原告发送一份回函，主要内容包括：被告结欠某公司3,000余万元债务发生在原告成为被告股东前，原告不知情实属正常；如原告须了解前述债务的相关事实，请原告予以告知，被告会将前述债务的相关事实材料的复印件提供给原告；原告从2015年9月才通过司法拍卖取得被告股权，成为被告股东，按理原告在购买被告股权前应对公司自成立之日起至2015年8月31日前的财务状况及其他全部情况充分了解，并自愿承担风险，但原告要求被告提供自成立之日起至2016年5月11日的财务账簿（会计账目）远超合理权利范围，且没有法律依据；如原告要求查阅成为被告股东后的公司会计账簿，请先行向被告书面说明查阅目的；被告原法定代表人至今未向公司移交2012年6月之前的会计账簿，待完成移交后，原告如还要求查阅，可书面请求并说明目的；如果原告所明确的查阅2015年9月后的会计账簿的目的正当，不会损害公司合法利益的，被告同意原告前来公司查阅。审理中，鉴于原、被告对前述原告律师函是否属于公司法所规定查阅会计账簿的书面申请存在不同意见，基于避免讼累及公平的考虑，本院要求原告在庭审中明确说明其申请查阅会计账簿的目的，同时给予被告十五日的期限对原告所明确的查阅请求及目的进行答复。原告明确其查阅会计账簿及会计凭证的目的是想了解被告的财务和运营状况；被告出具“关于同意股东上海盛谦电器设备工程有限公司查阅相关会计账簿的函”答复称：同意原告查阅自评估基准日之次日（即2014年12月1日）起至2016年5月11日的会计账簿，不同意原告查阅公司成立之日起至2014年11月30日的会计账簿；不同意原告查阅公司会计凭证。3、另查明，（2014）浦执字第17028号案件中，上海市浦东新区人民法院拟执行案外人范某某投资于被告的1,335万元股权，并委托上海某评估有限公司对前述股权进行资产评估。上海某评估有限公司出具信资评司字［2014］第某号委托司法鉴定报告书，评估的范围为截至2014年11月30日被告的全部资产及负债。报告书“委估资产基本情况”部分载明：其他应付款账面值59,164,399.57元，共45笔，主要系借款、职工房租等，主要有应付某公司30,006,940.01元，应付天津某公司14,971,143.41元，应付案外人孙蓉1,132,780.16元等。2015年4月22日，浦东法院依法委托拍卖公司公开拍卖被执行人范某某在被告出资额为1,335万元的股权（占38.14%）；2015年7月2日，原告以最高价竞得股权；经协助执行，原告于2015年9月25日被公司登记机关登记为被告股东。4、又查明，2016年1月18日，某公司以企业借贷纠纷为由将被告诉至本院，案号（2016）沪0113民初2239号。某公司在该案主张：2012年5月至2015年11月20日期间，被告多次向某公司借款，金额共计51,682,936.45元。截至2015年12月16日，被告尚欠某公司借款本金28,460,244.28元。经多次催告未果，某公司提起诉讼。该案以调解结案。以上事实，可由被告档案机读材料、律师函、回函、委托司法鉴定报告书等书面证据，以及原、被告的相关陈述予以证实。本院认为：股东知情权是公司法赋予公司股东通过查阅公司财务会计报告、会计账簿等有关公司经营决策管理的资料，以实现了解公司运营状况和公司高级管理人员活动的权利，公司应当按照公司法的规定向股东履行相关信息报告和披露的义务。被告公司工商登记明确记载原告为公司股东，原告对被告公司享有法律所赋予的股东知情权。对于原告要求查阅会计账簿的主张，本院认为：公司法规定股东可以要求查阅公司会计账簿，股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求并说明目的。本案中，一方面，原告在2016年5月11日向被告发送的一份律师函中言明：自成为被告股东以来原告一直不了解公司实际经营状况，2016年才发现被告与某公司有诉讼，被告结欠某公司3,000万元，故要求被告在收函15日内向原告提供自成立至今的财务账簿（会计账目）。审理中原告再次明确其查阅会计账簿的目的是了解被告的财务和运营状况。本院认为原告已经履行了公司法所规定的前置程序。被告关于原告实际控制人为被告原股东，原告提起本案诉讼存在恶意的说法缺乏依据，本院不予采纳，原告查阅目的应属正当。另一方面，从查明可知，原告系通过司法拍卖程序竞拍取得被告的股权，在拍卖前法院委托评估机构对所拍卖的被告股权进行过资产评估，评估范围为截至2014年11月30日被告的全部资产及负债，委托司法鉴定报告书的“委估资产基本情况”部分载明其他应付款包括应付某公司的30,006,940.01元等。本院认为，原告作为股权竞拍人，已经通过法院委托的评估机构的鉴定报告对被告截至2014年11月30日的财务状况进行过具体及全面了解，其中也包括原告提及的被告对某公司所负债务，故被告只同意原告查阅自2014年12月1日起的会计账簿的抗辩理由成立。综上，本院只对原告关于查阅被告自2014年12月1日起的会计账簿的主张予以支持。对于原告要求查阅会计凭证的主张，本院认为：根据法律规定，会计账簿登记必须以经过审核的会计凭证为依据，会计凭证包括原始凭证及记账凭证，对会计账簿内容的真实性、完整性的判断必然要借助会计凭证的查阅才能实现，否则股东可能无法准确了解公司真正的经营状况，知情权也就得不到实质性的保护。因此，在公司法第三十三条未明确禁止股东查阅会计凭证的情况下，原告以了解公司的财务及运营状况为由查阅会计凭证的主张，本院可予支持。综上，依照《中华人民共和国公司法》第三十三条、《中华人民共和国会计法》第十四条第一款、第十五条第一款及《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十二条的规定，判决如下：一、被告上海兆民云计算科技有限公司于本判决生效之日起十日内向原告上海盛谦电器设备工程有限公司提供自2014年12月1日起至2016年5月11日止的全部会计账簿供原告查阅；二、被告上海兆民云计算科技有限公司于本判决生效之日起十日内向原告上海盛谦电器设备工程有限公司提供自2014年12月1日起至2016年5月11日止的全部会计凭证供原告查阅；三、对原告上海盛谦电器设备工程有限公司的其余诉讼请求不予支持。本案受理费减半收取为40元（原告已预缴），由被告负担；保全费5,000元由原告负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数或者代表人的人数提出副本，上诉于上海市第二中级人民法院。审判员  罗有敏二〇一六年十一月十日书记员  喻 琳附：相关法律条文一、《中华人民共和国公司法》第三十三条股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。二、《中华人民共和国会计法》第十四条会计凭证包括原始凭证和记帐凭证。……第十五条会计帐簿登记，必须以经过审核的会计凭证为依据，并符合有关法律、行政法规和国家统一的会计制度的规定。会计帐簿包括总帐、明细帐、记帐和其他辅助性帐簿。……三、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十二条法庭辩论终结，应当依法作出判决。判决前能够调解的，还可以进行调解，调解不成的，应当及时判决。