广东省佛山市中级人民法院民 事 判 决 书（2016)粤06民终6372号上诉人（原审被告）：吴志铭，男，汉族，1963年9月16日出生，住广东省佛山市禅城区。委托代理人：郭斌，广东连通律师事务所律师。委托代理人：李嘉辉，广东连通律师事务所律师。被上诉人（原审原告）：黄涛，男，汉族，1977年8月1日出生，住广东省佛山市南海区。被上诉人（原审原告）：刘乃尚，男，汉族，1969年2月4日出生，住广东省佛山市禅城区。上列两被上诉人的共同委托代理人：聂美林，广东中信致诚律师事务所律师。原审第三人：吴远流，男，汉族，1952年7月30日出生，住广东省恩平市。原审第三人：梁艺和，男，汉族，1974年7月18日出生，住广东省恩平市。上列两原审第三人的共同委托代理人：刘正超，广东金腾律师事务所律师。原审第三人：梁艺权，男，汉族，1975年7月27日出生，住广东省恩平市。原审第三人：罗学良，男，汉族，1967年11月17日出生，住广东省佛山市禅城区。原审第三人：罗健敏，女，汉族，1975年1月23日出生，住广东省佛山市禅城区。上诉人吴志铭因与被上诉人黄涛、刘乃尚，原审第三人吴远流、梁艺和、梁艺权、罗学良、周健敏合伙协议纠纷一案，不服广东省佛山市南海区人民法院（2015）佛南法民二重字第2号民事判决，向本院提起上诉。本院受理后，依法组成合议庭进行审理，现已审理终结。黄涛、刘乃尚向原审法院起诉请求：1.吴志铭支付黄涛、刘乃尚180万元，并自起诉日起至付清款日止按中国人民银行逾期付款办法（即逾期贷款利率)计付利息；2.吴志铭承担本案诉讼费用。一审法院认定事实：2010年12月24日，吴远流作为甲方、梁艺和作为乙方、吴志铭作为丙方、刘乃尚作为丁方、黄涛作为戊方、梁艺权作为己方签订了《股东合作协议书》，约定：甲、乙、丙、丁、戊五方合作投资经营设立公司，公司租赁甲、乙方原有座落在恩平市君堂镇新君村民委员会坪蓈一号隶属于恩平市君堂镇颖丰陶瓷有限公司的厂房及其原有购置用地作为生产基地，同时公司将丙、丁、戊原有的佛山市南庄镇瓷海国际C区6栋89号作为展厅租赁；公司由甲、乙、丙、丁、戊五方股东共同投资设立，总投资额为800万元启动资金，甲、乙出资400万元，占公司总股权比例的50%（甲乙方比例由甲乙方自行约定），丙、丁、戊三方出资400万元，占总股权比例的50%；公司成立起2年内，股东不得转让股权，自第三年起，可进行股权转让，此时未转让方对拟转让方股权享有优先购买权；甲、乙双方将自己的股权全部委托己方代为持股，并以己方的名义到工商局办理工商登记；本协议自甲、乙、丙、丁、戊、己六方签字画押之日起生效。黄涛、刘乃尚、吴志铭及吴远流、梁艺和在上述《股东合作协议书》上签名确认，梁艺权没有在上述《股东合作协议书》上签名。2011年2月25日，黄涛、刘乃尚、吴志铭作为甲方与罗健敏、罗学良作为乙方签订了《股东合作协议（内部）》，约定：甲方作为甲乙双方的代表与吴远流、梁艺和签订的股东协议书，共同投资经营恩平市金砖陶瓷有限公司；租赁原有座落在广东省恩平市君堂镇君沙工业区隶属于恩平市君堂镇建业陶瓷厂（原恩平市君堂镇颖丰陶瓷有限公司）的厂房及其原有购置用地和现已租赁用地作为生产基地，同时公司将原有的佛山市南庄镇瓷海国际C区6栋89号作为展厅租赁；公司由甲、乙、吴远流、梁艺和股东共同投资800万元设立，其中甲、乙方总投资额为400万元，甲、乙五人各出资80万元，均占公司总股权比例10%；甲、乙双方共同推举甲方作为代表与吴远流、梁艺和签订股东协议书；本协议自甲、乙双方签字画押之日起生效。黄涛、刘乃尚、吴志铭以及罗健敏、罗学良均在《股东合作协议（内部）》上签名确认。由于客观原因，上述《股东合作协议书》、《股东合作协议（内部）》所涉及的有限责任公司最终没有设立。但是，各方租赁厂房进行了实际合伙经营。2011年6月，吴远流作为甲方、梁艺和作为乙方、吴志铭作为丙方、刘乃尚作为丁方、黄涛作为戊方签订了《协议书》，约定：甲、乙、丙、丁、戊五方于2010年12月24日签订《股东合作协议书》，拟投资设立公司经营陶瓷行业，但由于客观原因，公司无法设立，各方暂租赁甲、乙方原有坐落在恩平市君堂镇新君村民委员会坪蓈一号隶属于恩平市君堂镇颖丰陶瓷有限公司的厂房及其原有购置用地生产经营；确认丁方、戊方已投资240万元于合作项目内（投资款投资包括厂房改造、扩建、运作资金及佛山市五十五度陶瓷有限公司的展厅）；丙方以210万元的价格收购丁、戊方的股权份额（包括丁方在佛山市五十五度陶瓷有限公司中的25%的股权份额），甲、乙两方不持异议；股权变动后的合作各方的股份比例为甲、乙方占50%，丙方占50%。黄涛、刘乃尚、吴志铭及吴远流、梁艺和在上述协议书上签名。2011年6月11日，黄涛、刘乃尚作为甲方、吴志铭作为乙方签订了《协议书》，约定：甲、乙双方于2011年6月11日签订《协议书》，由乙方以210万元收购甲方的股权（其中刘乃尚占140万元，黄涛占70万元，已征得另外两股东吴远流、梁艺和同意），现甲、乙双方就上述款项的支付达成如下协议：一、乙方在签订协议的同时支付甲方3万元，余款自2011年9月至2012年8月于每月的25日前支付甲方16万元，2012年9月25日前支付15万元；二、乙方以自己名下的房产、公司股权等提供抵押担保，并提供相应财产的复印件作为本协议的附件；三、双方如有纠纷，应友好协商解决，如未能协商一致，则由佛山市南海区人民法院处理。黄涛、刘乃尚及吴志铭在上述协议书上签名。另查一，恩平市君堂镇建业陶瓷厂是梁艺权经营的个体工商户，经营场所是广东省江门市恩平市君堂镇君沙工业园。佛山市五十五度陶瓷有限公司的法定代表人是吴志铭。另查二，广东汇赢融资租赁有限公司（下简称汇赢公司）曾以梁艺权、吴远流、梁艺和、吴志铭、刘乃尚、佛山市五十五度陶瓷有限公司为吴志铭向法院提起诉讼，案号为（2013）佛南法民二初字第76号，该案认定了如下事实：2011年7月10日，汇赢公司与梁艺权、吴远流、梁艺和、吴志铭、刘乃尚、五十五度公司签订了保证合同，约定梁艺权、吴远流、梁艺和、吴志铭、五十五度公司为连带共同保证人，承担连带共同保证责任等。另查三，吴志铭提交的部分会计凭证上有刘乃尚、罗学良等人的签名。罗学良是厂长。另查四，谭汝坚与罗健敏是夫妻关系。根据法院调取的银行流水和汇款单，谭汝坚、吴志铭、吴远流、刘乃尚、等人多次向吴淑芬、吴伟明的账号汇入款项；罗学良于2011年期间多次向吴志铭的账号汇入款项。一审法院认为，黄涛、刘乃尚、吴志铭及吴远流、梁艺和对本案的案由存在争议，黄涛、刘乃尚主张与吴志铭、吴远流、梁艺和因未能设立公司而成立合伙组织，而吴志铭及吴远流、梁艺和均认为各方当事人进行合伙经营，故法院根据本案的证据以及各方当事人之间实际存在和发生争议的法律关系的具体情况确定本案的案由应为合伙协议纠纷。本案的争议焦点是涉案协议书的效力、黄涛、刘乃尚与吴志铭及各第三人之间是否均存在合伙关系以及黄涛、刘乃尚的诉讼请求是否合法合理等问题。一、关于《股东合作协议书》、《股东合作协议（内部）》的效力问题。1.关于《股东合作协议书》的效力问题。2010年12月24日的《股东合作协议书》明确约定“本协议自甲、乙、丙、丁、戊、己六方签字画押之日起生效”，而该协议书中列明的己方梁艺权并没有签名捺印，故该协议书尚未发生法律效力。2.关于《股东合作协议（内部）》的效力问题。《股东合作协议（内部）》有各方的签名确认，是各方的真实意思表示，其内容没有违反法律、行政法规的强制性规定，故该协议合法有效。该协议约定了黄涛、刘乃尚、吴志铭以及罗健敏、罗学良之间的出资、权利义务等内容，各方均应按照该协议的内容享有权利并履行义务。二、关于黄涛、刘乃尚、吴志铭及各第三人之间是否均存在合伙关系的问题。黄涛、刘乃尚主张合伙人是黄涛、刘乃尚、吴志铭及吴远流、梁艺和，梁艺权、罗学良、罗健敏不是合伙人，罗学良与吴志铭是内部的关系，罗健敏与黄涛、刘乃尚是内部关系。吴志铭主张合伙人是黄涛、刘乃尚、吴志铭及五个第三人。对此，具体分析如下：第一，《股东合作协议书》因梁艺权没有签名而未发生法律效力，吴志铭也未举证证明梁艺权曾对合伙体出资、参与合伙经营、共同劳动，故梁艺权并非合伙人。第二，根据法院调取的银行流水、汇款单，罗健敏曾向合伙体的财务人员吴淑芬、吴伟明汇款；罗学良曾多次向吴志铭汇款。（1）黄涛、刘乃尚吴志铭一致确认刘乃尚出资80万元、黄涛出资80万元，结合罗健敏陈述的“我出资80万元，我的出资款是给刘乃尚的，我只是对刘乃尚”等内容，黄涛、刘乃尚及罗健敏三人共出资240万元。该出资总额与2011年6月《协议书》中“确认丁方、戊方已投资240万元于合作项目”的内容相吻合，能相互印证，形成证据链。吴志铭也未举证证明罗健敏除出资款项外曾参与了合伙经营，由此可见，罗健敏与黄涛、刘乃尚之间是内部合伙关系，罗健敏出资后的权利义务对外由黄涛、刘乃尚作为代表享有和承担。（2）黄涛、刘乃尚吴志铭及吴远流、梁艺和一致确认罗学良是厂长，且罗学良有领取工资。根据《股东合作协议（内部）》的内容“罗健敏、罗学良与黄涛、刘乃尚、吴志铭共同向合伙体投资400万元，各方共同推举刘乃尚、黄涛、吴志铭作为代表与吴远流、梁艺和签订股东协议”以及罗学良多次向吴志铭汇款的情况可见，罗学良与吴志铭之间是内部合伙关系。综上分析，黄涛、刘乃尚的主张更符合合伙经营的客观实际，法院予以采信，确认合伙体的外部合伙人是黄涛、刘乃尚、吴志铭及吴远流、梁艺和，罗健敏与黄涛、刘乃尚存在内部合伙关系，罗学良与吴志铭存在内部合伙关系。根据《股东合作协议（内部）》以及2011年6月《协议书》的内容，各合伙人由于客观原因未能设立公司，实际租赁了恩平市君堂镇君沙工业园隶属于恩平市君堂镇建业陶瓷厂（原恩平市君堂镇颖丰陶瓷有限公司）的厂房及其原有购置用地合伙生产经营。吴志铭主张黄涛、刘乃尚、吴志铭及五个第三人均是合伙人，法院不予采纳。三、关于2011年6月的两份《协议书》的效力以及黄涛、刘乃尚的诉讼请求是否合法合理等问题。2011年6月的《协议书》中有黄涛、刘乃尚、吴志铭及吴远流、梁艺和的签名，是各方的真实意思表示，吴志铭及各第三人均未举证证明协议书的内容违反法律、行政法规的强制性规定，吴远流、梁艺和以及内部合伙人罗健敏、罗学良也均未提出优先购买黄涛、刘乃尚的股权份额，吴志铭也未能举证证明黄涛、刘乃尚的该股权份额转让侵害了其他合伙人的合法权益，故该协议书合法有效，各方均应按照该协议的内容享有权利并履行义务。2011年6月11日签订的《协议书》是黄涛、刘乃尚吴志铭在2011年6月的《协议书》的基础上约定了股权转让款的支付期限等内容，该协议书有转让双方即黄涛、刘乃尚、吴志铭的签名，其内容没有违反法律、行政法规的强制性规定，故该协议书合法有效，吴志铭应按照该协议书的约定向黄涛、刘乃尚支付股权转让款项210万元。黄涛、刘乃尚在庭审中自认吴志铭已经支付30万元，且吴志铭也未举证证明已向黄涛、刘乃尚付清上述款项，故黄涛、刘乃尚请求吴志铭支付180万元，合法合理，法院予以支持。因吴志铭未按照2011年6月11日的《协议书》向黄涛、刘乃尚支付约定款项，故黄涛、刘乃尚请求吴志铭自起诉日即2013年12月23日起至付清款日止按中国人民银行逾期贷款利率计付利息，法院予以支持。罗健敏对黄涛、刘乃尚吴志铭之间的股权份额转让并未提出异议，罗学良、梁艺权两次开庭也均未到庭对股权份额转让事宜提出异议。吴志铭未提交2011年6月之后的会计凭证等证明黄涛、刘乃尚还一直继续参与合伙经营。2011年7月10日的保证合同上虽然有刘乃尚的签名，但并没有黄涛的签名，故该证据也不能充分证明刘乃尚是基于本案合伙人的身份作为保证人以及黄涛、刘乃尚一直参与合伙经营的事实。综上分析，吴志铭辩称2011年6月的两份《协议书》因其他合伙人罗健敏、罗学良、梁艺权不同意而无效、黄涛、刘乃尚继续参与合伙经营以及两份协议书的履行将损害其他合伙人的合法权益，均依据不足，法院均不予采纳。梁艺权、罗学良、罗健敏经法院合法传唤无正当理由拒不到庭参加诉讼，不影响法院根据现有的证据和查明的事实依法作出缺席判决。一审法院依照《中华人民共和国民法通则》第三十条、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条、第一百四十四条的规定，判决如下：一、吴志铭应于判决发生法律效力之日起十日内支付180万元予黄涛、刘乃尚；二、吴志铭应以180万元为本金自2013年12月23日起至付清款日止按中国人民银行逾期贷款利率计付利息予黄涛、刘乃尚，息随上述第一项清。如未按判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费21000元（黄涛、刘乃尚已预交），由吴志铭负担，并应于判决发生法律效力之日起十日内迳付予黄涛、刘乃尚，法院不另收退。吴志铭上诉请求：1.撤销原审判决，改判驳回黄涛、刘乃尚的诉讼请求；2.本案一审、二审全部诉讼费用由黄涛、刘乃尚承担。事实与理由：一、一审判决程序不当，属诉讼程序错误，依法应予撤销。罗学良、罗健敏被依法追加为第三人，应当参加诉讼，两人均没有应诉，一审法院认定视为其放弃举证、质证、辩证的权利，但同时，一审法院在庭审结束后又找罗健敏作了询问笔录，并未经质证就直接作为认定事实的依据载明在判决书中，这显然违反法定程序，剥夺了其他当事人的质证、辩证权利。二、一审判决认定事实不清，适用法律错误。（一）关于《股东合作协议书》效力问题。一审判决认定《股东合作协议书》无效错误，《股东合作协议书》内容并无违反法律强制性规定，且已经得到包括黄涛、刘乃尚在内的各合伙人确认，并已经得到各合伙人的实际履行，而且后来的《股东合作协议（内部）》、《协议书》)(2011年6月签订）等也均载明是依据或因应《股东合作协议书》而签订的，即《股东合作协议书》是后来所有相关协议的基础，若《股东合作协议书》无效，则《股东合作协议（内部）》、《协议书》（20n年6月签订）等也当属无效。即便梁艺权没有签名，但也只影响对梁艺权的效力，而不能断然否认其效力，《股东合作协议书》对签名各合伙人有法律效力。（二）关于罗健敏、罗学良与合伙体的关系问题。罗健敏、罗学良都是合伙体的合伙人，而非所谓内部合伙关系。理由是：1.罗健敏、罗学良直接向合伙体支付的了合伙投资款，一审判决依据罗学良向吴志铭账号支付投资款的情况认定罗学良与吴志铭之间是内部合伙关系，但对罗健敏、谭汝坚向吴远流的女儿吴淑芬的账号支付投资款的情况却又认定罗健敏与黄涛、刘乃尚之间是内部合伙关系，显然不合理。2.虽然罗健敏陈述称其只对刘乃尚，但该陈述是在庭审完毕后作出的，未经质证，不应采信。3.罗学良虽然没有参加诉讼，但其以合伙人的身份出具《声明书》，可见罗学良确认自己合伙体直接合伙人的身份。一审判决既然认定罗学良厂长身份以及罗学良在单据上签名的真实性，那么在当事人对《声明书》真实性存在争议情况下，完全可以在当事人间分配举证责任，并查明《声明书》的真实性。罗学良的《声明书》和罗健敏的庭后陈述同为庭审以外形成，一审判决采信后者而否定前者显然不妥，更何况罗学良《声明书》形成在前，经过庭审质证，而罗健敏庭后陈述形成在后，未经庭审质证。4.第三人吴远流、梁艺和均确认罗健敏、罗学良是合伙体的直接合伙人，而结合前述罗健敏、罗学良直接向合伙体支付合伙投资款以及罗学良是合伙体厂长的情况，可见第三人吴远流、梁艺和清楚知道罗健敏、罗学良直接投资合伙体的情况，可以证明吴远流、梁艺和所述属实。（三）、关于两份《协议书》效力以及是否履行问题。吴志铭认为，两份《协议书》无效，也从未履行，理由是：1.一审判决既然认定罗学良为合伙人，就不应在罗学良未参加庭审的情况下就断然否定罗学良对合伙体的法定权利，该权利为实体性权利而非程序性权利，更何况罗学良在庭审前就己经出具《声明书》清楚地否定了两份《协议书》的效力。2.吴志铭虽然与黄涛、刘乃尚签订协议，同意以210万元的价格收购黄涛、刘乃尚的合伙投资款，但由于考虑到尚有罗学良、罗健敏未同意黄涛、刘乃尚的退伙的情形，便没有履行该三方协议。吴志铭从未向黄涛、刘乃尚支付任何款项，而对于黄涛、刘乃尚确认其自行拉走的价值27万元的陶瓷砖，该砖属于合伙企业而非吴志铭，第三人吴远流、梁艺和均已确认该事实，一审法院仅凭黄涛、刘乃尚陈述就否定其他合伙人陈述不当。即便从合伙事务处理的法定原则出发，也应当是少数服从多数，而无论罗健敏、罗学良是否排除在直接合伙人范围之外，吴志铭、第三人吴远流、梁艺和的陈述和意见也都是占多数一方。黄涛、刘乃尚辩称，原审认定事实清楚，适用法律正确，程序合法，吴志铭的上诉没有事实和法律依据，请求二审法院予以驳回。吴远流、梁艺和答辩称，同意吴志铭的上诉请求。梁艺权、罗学良、罗健敏未到庭亦未向本院提交书面答辩意见。二审期间，各方均未向本院提交新的证据。经审查，原审判决认定的事实正确，本院予以确认。本院认为，本案为合伙协议纠纷。根据《最高人民法院关于适用的解释》第三百二十三条规定：“第二审人民法院应当围绕当事人的上诉请求进行审理。当事人没有提出请求的，不予审理……”围绕着吴志铭的上诉请求，本院认定如下：关于吴志铭提出的原审法院程序违法问题。本案中，罗学良、罗键敏属于与案件有利害关系的第三人，而非证人。罗学良、罗健敏诉讼阶段未参与庭审及举证，自行放弃相应的举证、质证、辩证权利，并不意味协助法院调查取证之义务免除。原审法院基于案件审理需要，在庭审结束后再行传唤罗健敏到庭接受调查询问，法院依职权向罗健敏核实案件事实的行为，与罗健敏、罗学良自行放弃权利的行为并不相冲突。再者，罗健敏接受询问所做的陈述只是其作为案件当事人对整起事件的单方陈述，不属于法律规定应当庭接受各方质证的证人证言范畴。原审法院对罗健敏询问后，结合各方举证对本案相关事实作出认定，该裁判行为并无不当。吴志铭上诉主张原审法院对罗健敏进行询问所作的笔录亦应质证，原审法院在此之后迳行作出裁判，属程序违法缺乏法律依据，本院不予采纳。关于《股东合作协议书》、《股东合作协议（内部）》效力认定问题。《中华人民共和国合同法》第三十二条规定：“当事人采用合同书形式订立合同的，自双方当事人签字或者盖章时合同成立。”第四十四条规定：“依法成立的合同，自成立时生效。”经审查，涉案2010年12月24日《股东合作协议书》明确约定“本协议自甲、乙、丙、丁、戊、己六方签字画押之日起生效”，该协议书中列明的己方梁艺权并没有签名确认。涉案2011年2月25日《股东合作协议（内部）》各方均签名确认，协议内容并未违反法律、行政法规的强制性规定，损害他人合法权益。依据上述法律规定，原审法院认定涉案《股东合作协议书》尚未生效，涉案《股东合作协议（内部）》已生效，具有法律效力合理有据，吴志铭上诉主张《股东合作协议书》对各方均具有法律效力依据不足，本院不予支持。关于罗学良、罗健敏与合伙体之间关系认定问题。基于本院上述论析，涉案《股东合作协议书》未发生法律效力，各方也未举证证明梁艺权曾对合伙体出资、参与合伙经营、共同劳动，原审法院认定梁艺权并非合伙人合法合理，本院予以维持。针对罗健敏在合伙体中身份认定问题，根据吴远流、梁艺和、吴志铭、刘乃尚、黄涛五方于2011年6月签订的《协议书》，确认本次合伙中，刘乃尚与黄涛共同出资金额为240万元。而诉讼中，吴志铭、刘乃尚、黄涛确认刘乃尚个人实际出资80万元、黄涛出资80万元，结合《股东合作协议（内部）》有关出资约定，法院调取的银行流水、汇款单，罗健敏曾向合伙体的财务人员吴淑芬、吴伟明汇款，以及罗健敏到庭所做的陈述，可形成证据链，证实罗健敏资金流向及合伙对象为刘乃尚，其出资属于内部出资。再者，吴志铭等人亦无证据证明罗健敏出资后实际参与了合伙体的经营。原审法院认定罗健敏与刘乃尚、黄涛之间系内部合伙，罗健敏出资后对外的权利义务由刘乃尚、黄涛享有和承担理据充分，本院予以维持。针对罗学良在合伙体中身份认定问题，根据法院调取罗学良的银行流水清单，罗学良多次向吴志铭汇款的事实，客观反映了罗学良资金支付对象为吴志铭。另结合各方签订的《股东合作协议（内部）》约定“罗健敏、罗学良与黄涛、刘乃尚、吴志铭共同向合伙体投资400万元，各方共同推举刘乃尚、黄涛、吴志铭作为代表与吴远流、梁艺和签订股东协议”，罗学良在所设立的经营体担任厂长职务，领取固定工资情况等证据材料，均可指证罗健敏与吴志铭之间存在内部合伙关系。原审法院认定罗学良与吴志铭之间系内部合伙关系合理有据，吴志铭上诉主张罗健敏、罗学良都是合伙体的合伙人，不属于内部合伙关联依据不足，本院不予支持。关于2011年6月的两份《协议书》的效力及吴志铭责任承担问题。经审查，2011年6月，吴远流、梁艺和、吴志铭、刘乃尚、黄涛五方就刘乃尚、黄涛股权问题签订了《协议书》，约定了刘乃尚、黄涛将持有的相关股权作价240万元转让于吴志铭，以及相关股权变动情况。该股权转让行为符合当事人真实意思表示，内容并未违法法律规定，各方亦无证据显示刘乃尚、黄涛转让过程中，其他合伙人主张优先购买权，按比例购买刘乃尚、黄涛持有的股权。原审法院认定该股权转让协议自各方签字确认之日即具有法律效力正确合法，本院予以维持。因该《协议书》签订之后，吴志铭与刘乃尚、黄涛于2011年6月11日在另行签订的《协议书》中，明确约定了股权转让款支付期限、付款方式等内容，该约定亦未违反法律、行政法规的强制性规定，刘乃尚应依照该协议履行付款义务。至本案诉讼发生，除刘乃尚、黄涛自认的30万元款项外，吴志铭并未能提交证据证明已向刘乃尚、黄涛付清上述《协议书》所涉的购股款。在此，原审法院判令吴志铭向刘乃尚、黄涛支付剩余的购股款180万元及从刘乃尚、黄涛起诉之日至付清日止，按照中国人民银行逾期贷款利率计付利息正确合法，吴志铭上诉主张双方之间的股权转让协议无效，无需承担付款义务缺乏依据，本院不予支持。综上，吴志铭的上诉请求理据不足，本院不予支持。原审判决认定事实清楚，裁判结果正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项、第一百七十五条的规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费21000元，由上诉人吴志铭负担。本判决为终审判决。审判长  徐立伟审判员  陈 文审判员  翁丰好二〇一六年十一月二十一日书记员  黄金红