四川省眉山市中级人民法院民 事 判 决 书（2016）川14民终981号上诉人（原审被告）四川成洪磷化工有限责任公司。法定代表人：李全东，该公司董事长。委托诉讼代理人：刘忠祥，四川元绪律师事务所律师。委托诉讼代理人：龚蔼妤，四川元绪律师事务所律师。被上诉人（原审原告）余翔,男,1969年3月10日出生,汉族。委托诉讼代理人：伍国洪，四川必应律师事务所律师。委托诉讼代理人：王雨，四川洪运律师事务所律师。上诉人四川成洪磷化工有限责任公司（以下简称成洪公司）因与被上诉人余翔股东知情权纠纷一案，不服四川省洪雅县人民法院（2016）川1423民初317号民事判决，向本院提起上诉。本院于2016年10月11日立案后，依法组成合议庭审理，公开开庭进行了审理。上诉人成洪公司委托诉讼代理人刘忠祥、龚蔼妤，被上诉人余翔及其委托诉讼代理人伍国洪、王雨庭参加了诉讼。本案现已审理终结。成洪公司上诉请求：撤销原审判决，改判驳回对方的诉讼请求。事实和理由：对方一审中诉请查阅资料起止时间不明确，一审法院没有要求对方明确就径直对起止时间进行认定没有法律依据。对方要求上诉人将会计账簿提供给股东以外的注册会计师查阅没有法律依据。上诉人持有电子级磷酸生产药剂配方，曾获得全国性、省级科技进步奖项，国内并无类似生产方案，上诉人一直采用秘密方式保密。会计账簿内容包含了关键药剂的原材料、数量等信息，可能泄漏公司技术秘密，被上诉人通过查阅会计账簿完全可能结合试验推导出药剂配方。且对方同时还是洪雅商舟矿业有限公司股东，该公司经营磷矿开采、加工、销售业务，与上诉人之间客户、经营范围均有交叉，各自客户有交叉，部分客户与成洪公司存在同业竞争，据此合理怀疑余翔有获取成洪公司技术秘密泄露给其客户的可能性，属于《中华人民共和国公司法》第三十三条规定的“公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的”情形，一旦余翔将药剂配方泄漏给同业竞争企业，将给上诉人造成巨大损失。被上诉人余翔辩称，自己作为成洪公司股东，依法有权查阅公司会计账簿，由于财会专业性强，自己委托有资质的正规注册会计师查阅应当得到允许，也没有损害成洪公司合法利益。自己要求查阅的是自己作为股东向公司交钱之后的财会资料，时间是明确的。对方所谓的秘密配方是否会因自己查阅会计账簿而泄漏目前不得而知，自己只主张法定权利，至于洪雅商舟矿业有限公司，这是一家从事磷矿开采销售的公司，并不从事电子级磷酸生产，不存在同业竞争问题。请求驳回上诉，维持原审判决。余翔向一审法院起诉请求：判令成洪公司提供从2002年至今的会计账簿、财务会计报告供余翔及余翔委托的注册会计师查阅。一审法院认定事实：余翔系成洪公司股东，占股比例为36%。成洪公司成立于1998年3月2日，系洪雅县电力公司投资成立的全民所有制企业。因国家推行企业改制，经审计、核资、评估后，2002年4月11日，由洪雅县国资局核准，成洪公司于2002年4月18日申请企业法人营业执照变更登记，该企业性质变更为自然人控股的有限责任公司。2002年5月15日，县电力公司退出在成洪公司的股份。2002年5月28日，成洪公司股东李全东、余翔、王文武、于英成召开了成洪公司第一次股东会。2015年11月23日，余翔向成洪公司申请查阅会计账簿，2015年12月8日，成洪公司以余翔申请的依据不符合法律规定为由，不同意余翔的申请。2015年12月14日，余翔再次向成洪公司申请查阅会计账簿，2016年1月7日，成洪公司以余翔的申请理由不成立为由，不同意余翔的申请。另查明，成洪公司的股东最后一次分得红利是在2010年3月；最后一次形成股东会决议时在2010年11月25日，此后长达5年时间内无召开股东会记录，2015年11月23日，成洪公司再次召开股东会，但未形成任何决议，余翔在该次会议中提出要求查阅公司会计账簿。一审法院认为：《中华人民共和国公司法》第三十三条规定，股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法权益的，可以拒绝提供查阅。因成洪公司多年未召开股东会，未分红，虽在间隔多年后于2015年11月23日召开了股东会，但也未能形成任何决议，故余翔要求成洪公司提供财务账簿、财务会计报告供余翔查阅，符合法律规定，应予支持。《中华人民共和国民法通则》第六十三条规定，公民、法人可以通过代理人实施民事法律行为。代理人在代理权限内，以被代理人的名义实施民事法律行为。被代理人对代理人的代理行为，承担民事责任。依照法律规定或者按照双方当事人的约定，应当由本人实施的民事法律行为，不得代理。余翔要求成洪公司提供会计账簿和财务报告供其委托的注册会计师查阅，符合法律规定，且法律未规定股东的该项权利不得委托代理人，故余翔的该项诉求，应予支持。成洪公司认为余翔提出的“2002年至今”，时间不具体、不明确，因成洪公司原为全民所有制企业，于2002年改制，2002年5月28日召开改制后的第一次股东会，故余翔在诉求中所提出的起始时间，确认为2002年5月28日；股东要求查阅会计账簿，应当提出书面申请，经拒绝后，方能向人民法院提出诉讼，而余翔向成洪公司提出书面申请的时间为2015年12月14日，故其诉求中2015年12月14日后的部分，不予支持。成洪公司辩解余翔对于公司财务状况知情，但所提交的证据仅能证明余翔知晓部分时期的公司财务状况，故成洪公司的辩解理由不成立。成洪公司辩解称余翔要求查阅会计账簿会侵害其商业秘密，但并未向法院提交充分证据予以证明，故该辩解理由不成立。成洪公司辩称成洪公司的会计账簿涉及国家机密，但在法院指定的举证期限内未能举证证明，在成洪公司自己申请延期举证时间届满后，仍未能提交充分证据，故该辩解理由不成立。成洪公司辩解称，余翔要求查阅公司会计账簿存在不正当目的，证据不足，不予支持。一审法院依据《中华人民共和国公司法》第三十三条和《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条之规定，判决：一、由四川成洪磷化工有限责任公司在判决生效之日起十日内将公司2002年5月28日起至2015年12月14日期间的会计账簿、财务会计报告交由余翔及其委托的具有执业资格的注册会计师查阅；二、驳回余翔的其他诉讼请求。本院二审期间，当事人没有提交新证据。对当事人二审争议的事实，本院认定证据和事实与一审判决一致，对一审判决书载明的案件事实予以确认。本院认为，余翔系成洪公司股东，依照《中华人民共和国公司法》第三十三条的规定，余翔有权查阅其为股东期间成洪公司的会计账簿。由于会计账簿需要一定的财会专业知识才能有效的查阅，而并非每个股东都具有必要的专业技能，为保证股东查阅会计账簿的有效性，股东委托一名注册会计师进行查阅是合理的。《中华人民共和国民法通则》第六十三条规定，公民、法人可以通过代理人实施民事法律行为。同时《中华人民共和国公司法》第三十三条并未限制股东委托必要的专业人士进行查阅，故上诉人成洪公司主张余翔不能委托注册会计师查阅会计账簿于法无据，不予支持。因余翔于2002年5月28日起第一次以股东身份参与成洪公司股东大会，一审判决将2002年5月28日作为认定余翔查阅会计账簿的起始时间并无不妥。成洪公司主张余翔及其委托的注册会计师查阅公司会计账簿可能导致公司技术秘密泄露，损害公司利益。对此本院认为：首先，上诉人未就技术秘密内容与会计账簿内容的对应关系提交任何证据，现有证据无法证明技术秘密因查阅会计账簿而泄漏。其次，查阅会计账簿是股东知情权的重要部分，不允许其查阅会计账簿将导致股东知情权受到难以弥补的损害。在此情况下，本院认为成洪公司以查阅会计账簿可能泄露公司技术秘密为由，主张余翔及其委托注册会计师不能查阅会计账簿，理由和证据均不充分，不予支持。成洪公司主张本案符合《中华人民共和国公司法》第三十三条规定的关于公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的的情形，故依法有权拒绝余翔查阅会计账簿。即便是技术秘密因查阅会计账簿而存在泄漏的现实风险，但现有证据仅表明余翔担任股东的另一公司从事磷矿开采生产，并非磷酸制备加工，与上诉人成洪公司之间经营范围并不重叠，不构成同业竞争。至于通过向客户泄漏秘密损害成洪公司利益，也应由成洪公司就此提交基础证据证明对此种泄密渠道和方式怀疑的合理性，但成洪公司并未就此提交任何证据，不能指出涉及具体客户企业，其主张因缺乏基本的证据支撑而不能成立。综上所述，成洪公司的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费100元，由四川成洪磷化工有限责任公司负担。本判决为终审判决。审判长 罗 洁审判员 余林峰审判员 孙春红二〇一六年十一月二十三日书记员 张 瑜