贵州省毕节市中级人民法院 民 事 判 决 书 （2016）黔05民终2444号 上诉人（原审被告）贵州东银同城能源有限公司，住所地：贵州省贵阳市观山湖区世纪城D组团购物中心1幢2单元15层1号。 法定代表人丁建础，公司经理。 委托代理人姚力，男，布依族，1989年10月5日出生，住贵州省贵阳市云岩区，系该公司员工，代理权限为一般代理。 委托代理人魏振中，贵州鼎晋律师事务所律师，代理权限为特别授权。 被上诉人（原审原告）贵州省西能煤炭勘察开发有限公司，住所地：贵州省贵阳市南明区箭道街2号宏业大厦B栋B单元18层。 法定代表人沈加申，公司董事长。 委托代理人田泓敏，贵州青蓝紫律师事务所律师，代理权限为特别授权。 委托代理人申源泉，贵州青蓝紫律师事务所律师，代理权限为特别授权。 被上诉人（原审被告）贵州龙华煤业有限公司，住所地：贵州省黔西县金兰镇双玉村。 法定代表人姚长银，公司董事长。 委托代理人张国良，男，汉族，1970年10月15日出生，住河南省鹤壁市鹤山区，系该公司人力资源部部长，代理权限为特别授权。 上诉人贵州东银同城能源有限公司（以下简称东银同城公司）因与被上诉人贵州省西能煤炭勘察开发有限公司（以下简称西能公司）、贵州龙华煤业有限公司（以下简称龙华公司）建设工程勘察合同纠纷一案，不服贵州省黔西县人民法院（2016）黔0522民初404号民事判决，向本院提起上诉。本院于2016年9月22日受理后，依法组成合议庭进行了审理。上诉人东银同城公司的委托代理人魏振中、被上诉人西能公司的委托代理人田涨敏、被上诉人龙华公司的委托代理人张国良到庭参加了诉讼，本案现已审理终结。 原审原告西能公司诉称：2009年5月25日，我公司与被告龙华公司签订《煤炭地质勘查合同》，由我公司承担贵州省黔西县羊场乡龙华煤矿地质勘查任务。合同约定，工程施工过程中按工程进度的80%付款，结算时按实际验收工程量计算。工程结束后，勘查成果经评审备案并提交给委托人后即可办理竣工结算。我公司将工程做完后，于2010年对该工程进行竣工结算，双方确认该工程总价款为4649200.00元，龙华公司支付了2649200.00元，尚欠我公司工程款2000000.00元。2014年，被告龙华公司将采矿权转移给被告东银同城公司，双方的合作方式为合资合作。因此，要求二被告给付所欠我公司的工程款2000000.00元，并自2010年9月9日起按中国人民银行同期贷款利率计算的利息597233.00元。 原审被告龙华公司辩称：我公司与原告西能公司于2009年5月25日签订《煤炭地质勘查合同》，2010年8月完工，工程款4649200.00元，我公司支付了2649200.00元的工程款，证明我公司是有诚意的。2010年8月工程完工，到现在已超过两年的诉讼时效期间。原告的请求不应得到支持，但是鉴于我公司与原告西能公司是长期合作的关系，我公司有给付能力后可以给付原告西能公司2000000.00元工程款，建议原告西能公司免去597233.00元的逾期付款损失。 原审被告东银同城公司辩称：一、我公司不是本案适格的被告，我公司虽然与被告龙华公司签订了采矿权转让协议，虽然黔西县羊场乡龙华煤矿变更为贵州东银同城能源有限公司黔西县羊场乡龙华煤矿，我们之间只是进行了采矿权的转移，但是我公司与被告龙华公司均为独立的法人，龙华公司并不是我公司的支公司，其应承担独立的民事合同责任；二、本案原告西能公司对我公司不存在实体法上的请求权，要求我公司与龙华公司承担连带责任的诉权不成立。国务院《探矿权采矿权转让管理办法》是行政法规，不能调整民事法律关系。因此，请求驳回原告西能公司的诉讼请求。 原审查明：原告西能公司与被告龙华公司于2009年5月25日签订《煤炭地质勘查合同》，合同约定被告龙华公司委托原告西能公司承担贵州省黔西县羊场乡龙华煤矿地质勘查任务，合同对工程项目、合同工期、合同价款、支付方式及计算、工程验收及标准、双方责任等作了约定。工程完工后，双方于2010年8月9日就该工程进行了竣工结算，经双方确认，工程总价款为4649200.00元，2010年8月17日，被告龙华公司支付原告西能公司工程款2649200.00元，余款2000000.00元，被告龙华公司一直未支付。2014年，被告龙华公司将该公司的采矿权转移给被告东银同城公司。 原审认为：探矿权与采矿权的转让是发生在平等民事主体之间的法律行为，是双方当事人经过自愿平等协商后签订的合同，双方在签订采矿权转让合同时，必须遵守国务院《探矿权采矿权转让管理办法》的相关规定。而国务院《探矿权采矿权转让管理办法》是目前唯一调整探矿权采矿权转让的规范性文件，该《办法》的制订和实施并未违反《中华人民共和国立法法》的相关规定，在没有取代该《办法》的上位法出台前，该《办法》仍应调整平等民事主体间的民事法律行为。因此，被告东银同城公司与被告龙华公司签订采矿权转让合同后，被告龙华公司基于该公司采矿权的权利义务随之转移给被告东银同城公司。被告东银同城公司以国务院《探矿权采矿权转让管理办法》违反《中华人民共和国立法法》的规定为由作为不承担责任的抗辩理由不能成立。被告东银同城公司与被告龙华公司均认可二者之间的采矿权转让行为。并未因此而发生争议，根据我国民事诉讼“不告诉不处理”的原则，对被告东银同城公司以采矿权转让行为不能与建设工程勘查合同一起处理的抗辩主张，本院不予支持。原告西能公司公司与被告龙华公司签订的《煤炭地质勘查合同》，是采矿权的重要组成部分。根据国务院《探矿权采矿权转让管理办法》第十二条“探矿权、采矿权转让后，探矿权人、采矿权人的权利、义务随之转移。”之规定。被告东银同城公司与被告龙华公司应当承担原告西能公司的勘查费用。 原告西能公司在工程竣工验收后于2014年1月7日与被告龙华公司核对，被告龙华公司确认所欠工程款的事实。被告龙华公司与被告东银同城公司签订采矿权转让合同后，诉讼时效应当重新计算。原告西能公司的诉讼主张在诉讼时效期间内，加之被告龙华公司同意支付所欠原告西能公司工程款。因此，对被告龙华公司以原告西能公司超过诉讼时效的抗辩主张，本院不予支持。原告西能公司要求二被告支付其597233.00元逾期利息的诉讼主张，于法无据，本院不予支持。据此，依照《中华人民共和国合同法》第六十条，第一百零七条，二百六十三条，第二百八十七条，国务院《探矿权采矿权转让管理办法》第十二条之规定，判决如下：一、被告贵州龙华煤业有限公司，贵州东银同城能源有限公司于本判决生效后十日内连带给付原告贵州西能煤炭勘察开发有限公司工程款2000000.00元；二、驳回原告贵州西能煤炭勘察开发有限公司的其他诉讼请求。案件受理费27570.00元，由被告贵州龙华煤业有限公司，贵州东银同城能源有限公司负担。 上诉人东银同城公司上诉请求本院撤销一审判决，依法判决驳回被上诉人西能公司的诉讼请求。事实和理由是：一、采矿权转让何以能产生探矿权内容一并转让的法律后果？西能公司请求支付勘察费属于探矿权的内容，与采矿权转让法律关系是不同的法律关系。二、《探矿权采矿权转让管理办法》是国务院制定的针对探矿权采矿权转让管理的一部行政法规，无权变更民事基本制度，原审判决认为龙华公司在《煤炭地质勘察合同》中的权利、义务转移给东银同城公司属认定事实错误。三、西能公司请求东城公司承担连带责任既缺乏约定依据，也缺乏法定依据，原审判决根据《探矿权采矿权转让管理办法》第十二条规定，认定东银同诚公司承担连带责任属于适用法律错误。 被上诉人西能公司辩称，上诉人东银同城公司错误将采矿权与探矿权分离，错误理解行政法规不能变更民事的基本制度，其不承担连带责任的理由不成立，请求二审驳回上诉，维持原判。 经二审审查，一审查明的事实属实，本院予以确认。 本案二审当事人争议的焦点是：上诉人东银同城公司是否应对被上诉人龙华公司的涉案债务承担连带清偿责任。 本院认为，本案被上诉人龙华公司基于与被上诉人西能公司签订的《煤炭地质勘查合同》的约定，应向西能公司承担支付工程款200万元的义务。尽管龙华公司将公司的采矿权转移给了上诉人东银同城公司，但西能公司没有充分依据和理由要求东银同城公司对龙华公司的债务承担连带责任，国务院《探矿权采矿权转让管理办法》第十二条“探矿权、采矿权转让后，探矿权人、采矿权人的权利、义务随之转移”的规定，限于探矿权、采矿权转让后受让方对于国家应承担的义务和享有的权利转移，并不涉及私权及义务的转移，更未涉及受让方对转让方债务承担连带责任的问题，原审以此规定判决东银同城公司对涉案债务与龙华公司承担连带责任显然适用法律错误，本院予以纠正。上诉人东银同城公司的上诉有理，本院予以支持，上诉人东银同城公司对被上诉人龙华公司的涉案债务不承担连带清偿责任。原判决认定事实清楚，但适用法律错误，判决不当，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（二）项之规定，判决如下： 一、变更贵州省黔西县人民法院（2016）黔0522民初404号民事判决第一项为：被告贵州龙华煤业有限公司于本判决生效后十日内给付原告贵州西能煤炭勘察开发有限公司工程款2000000.00元； 二、维持贵州省黔西县人民法院（2016）黔0522民初404号民事判决第二项“驳回原告贵州西能煤炭勘察开发有限公司的其他诉讼请求”。 如未按本判决指定期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。 一审案件受理费27570.00元，由原审被告贵州龙华煤业有限公司负担；二审案件受理费22800.00元，由被上诉人贵州西能煤炭勘察开发有限公司负担。 如果义务人未按判决指定的期间履行义务，权利人可于自动履行期限届满后的两年内向一审法院申请强制执行。 本判决为终审判决。 审判长 张     雄 审判员 张晶审判员唐琳 二〇一六年十一月二十四日 书记员 贾  伟  茜