广东省广州市中级人民法院民 事 判 决 书(2016)粤01民终12942号上诉人（原审被告、反诉原告）：广州项明机械科技有限公司（以下简称项明公司），住所地广州市番禺区。法定代表人：游道明,该公司经理。委托代理人：白占林，广东隆仁律师事务所律师。委托代理人：夏彬，广东引力律师事务所律师。被上诉人（原审原告、反诉被告）：广州市双钱糖业有限公司（以下简称双钱公司），住所地广州市南沙区。法定代表人：文济。委托代理人：文燕、龚秀琴，广东盈隆律师事务所律师。上诉人项明公司因与被上诉人双钱公司租赁合同纠纷一案，不服广州市南沙区人民法院(2014)穗南法民三初字第1481号民事判决，向本院提起上诉。本院依法组成合议庭，进行了审理。上诉人项明公司的法定代表人游道明及委托诉讼代理人夏彬、被上诉人双钱公司的委托诉讼代理人文燕到庭参加诉讼。本案现已审理终结。上诉人项某公司上诉请求：1、撤销一审判决第二、三、六项；2、判令被上诉人双钱公司支付给上诉人造成的损失6424362元、预期收益损失5227200元、违约金93333元；3、本案所有诉讼费由被上诉人承担。事实和理由：一、一审判决认定涉案租赁合同无效的理由不能成立。有无涉案厂房的房产证或房管部门的证明或有无报建手续，被上诉人必须提供是其义务，至本案一审作出判决，并无任何证据证实涉案厂房没有房产证或没有报建手续。一审判决以无房产证或没有报建手续为由认定合同整体无效，缺乏事实和法律依据。二、尽管上诉人未能及时支付租金，但是征得被上诉人同意的情况下所为，未搬迁或拆除也是因牵扯到拆迁补偿的问题，是被上诉人（谈话录音为凭）让上诉人暂时不缴纳租金，被上诉人以上诉人未能如约交付租金为由解除租赁合同与事实不符。三、被上诉人对上诉人的冷库建设和装修等是完全明知的，在长达两年多的时间也从未就此向上诉人提出过异议（其每月收取的几万元电费就是证明），因此应视为是默许。一审判决既然认定合同无效，又怎能以无效合同中约定条款（装修须征得出租方书面同意）约束双方当事人。即便认定合同无效，所造成的损失也应根据双方过错确定赔偿责任，被上诉人无疑要承担合同无效的主要过错责任。四、一审判决没有认定涉案厂房厂地有没有因整体规划被政府部门征收或征用的事实，被上诉人也一直未提供相关的政府法律文件。被上诉人上级的裕丰公司的三旧改造不是基于政府公共利益的需要，而是出于企业商业利益的需要。因此，被上诉人单方解除租赁合同没有依据，是违约行为，其亦没有对上诉人进行补偿，不符合同及法律规定。五、上诉人的一审反诉请求是基于被上诉人以因整体规划单方要求终结合同，是其违约，不是上诉人不履行的原因造成，故上诉人请求被上诉人赔偿投资和经济损失合理合法。若合同无效成立，法律后果除了返还押金还有赔偿损失。被上诉人双钱公司辩称：土地使用证的问题在一审庭审时双方已确认无报建手续。一审判决认定事实清楚，适用法律正确，不同意上诉人项某公司的上诉请求，请求维持原判。2014年12月8日，被上诉人双钱公司向一审法院提起本案诉讼，请求判令：1、确认双钱公司、项某公司签署的《租赁合同》于2014年9月30日解除；2、项某公司立即支付拖欠自2013年9月30日至2014年9月29日止的租金880000元及违约金（以每季度拖欠租金219999元为本金，从当季第一个月的6日起开始计算违约金至项某公司返还租赁物之日止，按每日千分之三的标准计算）。3、项某公司立即支付双钱公司代缴的从2012年4月13日至2015年8月5日止的水电费（电费是652827.36元，水费是8901.54元）及从2012年4月13日至2014年12月31日止的垃圾处理费5100元，共计578466元（减去项某公司曾向双钱公司缴纳了水电费及垃圾处理费88362.9元）。4、项某公司立即向双钱公司支付2014年10月1日至实际向双钱公司返还本合同项下的土地及地上建筑物、构筑物、附着物期间的占用费（占用费标准为月租金的2倍即146666元）及违约金（以每月拖欠的占用费146666元为本金，从当月的1日起开始计算违约金至项某公司返还租赁物之日止，按每日千分之三的标准计算）；5、判令项某公司立即腾空交还合同所约定的土地及地上建筑物；6、本案诉讼费用由项某公司承担。上诉人项某公司在一审诉讼中提出反诉，请求判令：1、双钱公司赔偿单方解除双方2012年2月13日签订的《租赁合同》给项某公司造成的建设冷库投入资金损失6424362元及合同预期租金收益损失5227200元，合计11651562元；2、双钱公司返还220000元租赁保证金给项某公司；3、双钱公司支付93333元违约金给项某公司；4、本案的本诉及反诉费用由双钱公司承担。一审法院认定事实：2012年2月13日，双钱公司（出租方，甲方）与项某公司（承租方，乙方）签订《租赁合同》，约定：“甲乙双方就位于广州市番禺区东涌镇均涌北街2巷16号的原冷库租赁事宜经协商一致，达成如下协议：第一条、租赁标的物及用途。租赁标的物：位于广州市番禺区东涌镇均涌北街2巷16号原冷库所占全部土地面积[国有土地使用证番府国用（2001）字第G18-000010号、第G18-000011号]及地上建筑物，占地面积合共约8821.3平方米。乙方同意按现状承租，包括但不限于厂房或场地的面积有误，乙方承诺不提出任何异议。本合同项下厂房用作：农副产品冷藏及制冷设备生产。第二条、租赁期限。租赁期限自2012年2月13日始至2017年2月12日止，共五年。当甲方租赁标的物因整体规划使用需要（如“三旧”改造等），提前半年通知乙方，并由甲、乙双方共同协商解决相关事宜。租赁期满后，如条件允许，乙方需继续租赁标的物的，在同等条件下享有优先租赁权。第三条、租金及租赁保证金。1、租金：第一至五年每年的租金均为880000元，租金自2012年4月13日起计收。2、乙方另须向甲方支付相当于三个月租金之金额共220000元作为租赁保证金。乙方在合同履行过程中如有任何应付未付给甲方款项，或乙方违法、违约行为造成甲方损失的且乙方不予以及时赔偿的，甲方有权从该保证金中抵扣相应金额。本租赁合同履行期限届满或本租赁合同解除时，甲方在收回场地后一个月内将未抵扣的租赁保证金一次性全部退还给乙方（甲方退还之租赁保证金不计利息）。第四条、租金及租赁保证金的支付方式及支付期限。1、租赁保证金在签订《租赁合同》当天以现金或银行转账方式一次性支付给甲方。2、租金按季支付，即每年的1月5日前、4月5日前、7月5日前、10月5日前，一次性支付相当于三个月的租金共220000元。乙方通过现金或银行转账方式将应付甲方的租金汇到甲方指定的帐户。3、乙方在租赁期间应付的水、电及其他相关费用由乙方另行向甲方据实结算[水费：按水某公司收费标准。电费：按电网收费标准。一旦供电，视合同生效，即每月收取。标准1：基本电费（按装机总功率）+变损分摊+调整电费分摊+电量电费；标准2：按1.2元千瓦时计算。其他费用如清洁费、保安费等细则另行协商。垃圾处理费150元/月﹒户]，若乙方拖欠水、电费等原因造成的停水、停电，乙方自行承担相应后果。在租赁合同履行期间，未经甲方的书面同意，乙方不得自行以租赁保证金抵做租金。4、若乙方不按时全额支付租金或相关费用的，甲方有权向乙方收取违约金，收取标准：以乙方应支付的月租款项为基数，每逾期一日3‰向乙方收取违约金。若乙方逾期支付连续达二个月以上的，甲方所收租赁保证金有权不予退还，同时甲方有权解除本合同，并向乙方追索所欠租金及相关其他费用。第五条、甲方出租的厂房及场地供电的要求、供水及消防设施。1、消防及办公楼用水由甲方负责接通。2、甲方要求乙方必须装设小电房，开关有过流装置，必须安装自动补偿电容屏。3、电房计量屏装设1200A电流表、电压表。1200A两套电流互感器等。4、乙方必须自行安装有关消防设施以满足国家消防规范要求。5、乙方同意按现状承租厂房及场地。乙方根据其需要及相关法律规定，如要提高有关供电、供水及消防设施的要求的，乙方经报甲方书面同意后可自行报建、安装，有关报建、安装的手续及费用均由乙方自行负责，必要时甲方予以协助。乙方应保证各项设施均达到国家要求的标准，否则一切后果由乙方承担。第六条、租赁厂房、场地及设施的维护。租赁期间、厂房、场地及相关设施的正常维护由乙方负责等。第七条、关于装修和该改变厂房、公共用地的约定。1、乙方可根据自身需要装修，但乙方不得随意改变结构，如需改变厂房结构的，需先征得甲方同意。2、租赁期间内，乙方如进行装修（费用自理），须将装修方案报甲方书面批准后方可实施。3、仓库前公共用地不得起围墙及障碍物。4、租约期满或合同解除的，乙方因建筑物新增投资属甲方所有，不得拆走。乙方必须在场地交付前一个月内将包括但不限于损坏的门窗、水电等设施修好并按原样恢复（经甲方书面确认同意的，乙方进行的改善或增设的他物可不予恢复原状）；若乙方届时将已改善或增设的他物撤走或消除，则乙方负责修缮恢复原状，如乙方未能进行修缮，则由甲方自行进行修缮，所发生的费用从乙方租赁保证金或装修保证金中抵扣。抵扣上述保证金后仍不够维修开支的，乙方应据实向甲方支付。第八条、厂房及场地的交付及续租。租赁期满后或合同解除时，乙方应在20日内将厂房及场地交还给甲方。如乙方逾期交付场地的，按本合同租金标准的两倍计收占用费。第九条、提前退租。第十条、因乙方责任终止合同的约定。乙方有下列情形之一的，甲方可解除本合同，造成甲方损失的，由乙方负责赔偿：1、擅自将承租的厂房及场地改变用途的；2、擅自拆改承租厂房及场地主要结构或未经甲方书面同意装修的；3、拖欠租金或其他费用累计达2个月的；4、乙方违反本合同约定，不承担其依合同应负有的维修责任的，或故意损坏承租厂房及场地的；5如因乙方经营活动违法导致行政处罚，乙方拒不停止违法行为，或因乙方经营活动违法造成甲方重大损失的；6、如因乙方违约造成本合同终止的，乙方所交保证金甲方有权不予退回。第十一条、租赁双方的权利和义务。1、甲方的权利和义务。（1）依约向乙方提供符合本合同项下的厂房及场地。（2）所出租的厂房及场地如发生权利人主体变更情况时，甲方则应提前三个月通知乙方，三个月后本《租赁合同》期满终止。（3）甲方负责办理租赁登记手续，并提供相关证明资料，协助乙方办理工商、国/地税牌照。（4）收到租金后提供予乙方合法的正式发票。2、乙方的权利和义务。（1）乙方必须是一个独立的法人企业，持有有效证照生产，自主承担生产经营过程中的一切责任和义务。（2）按时缴纳租金和相关费用，并按本合同约定交纳租赁保证金等。”合同签订后，项某公司向双钱公司支付了租赁保证金220000元，双钱公司将租赁物交付给项某公司使用。2013年12月20日，双钱公司向项某公司出具《解除〈租赁合同〉通知书》，内容为双钱公司、项某公司于2012年2月13日签订《租赁合同》，现因整体规划使用需要，根据集团公司要求，双钱公司需收回租赁标的物，并自2013年12月31日起解除《租赁合同》。项某公司当庭确认在该通知制作后第二天收到该通知。2014年9月30日，双钱公司向项某公司发出《催收通知函》，内容为项某公司自2013年10月起一直拖欠应付租金及费用，经双钱公司多次敦促仍怠于履行，截止2014年9月29日贵司已累计欠双钱公司租金880000元、水电费及垃圾处理费333088.86元、违约金827644.52元，该行为严重侵犯双钱公司合法利益，现郑重通知：1、鉴于项某公司拖欠租金长达12个月，严重违反合同约定，根据合同第四条第四款、第十条的约定，双钱公司单方行使解除权，解除《租赁合同》；2、根据合同第八条的约定，项某公司在收函后20天内向双钱公司返还租赁标的物，逾期交还的，就按《租赁合同》租金标准双倍计收占用费；3、项某公司在接函后10日内，向双钱公司支付上述租金、违约金、水电费及垃圾处理费。同年10月11日，双钱公司向项某公司发出《解除〈租赁合同〉暨催收通知书》，要求项某公司返还租赁物并支付拖欠的租金等费用，并没收项某公司租赁保证金等。同年10月31日，双钱公司通过编号为1000217596804的特快专递向项某公司工商登记地址发出《解除〈租赁合同〉暨催收通知书》，该通知书内容为：双钱公司在2014年9月30日向项某公司发出《催收通知函》，单方解除《租赁合同》、2014年10月11日发出《解除〈租赁合同〉暨催收通知书》要求项某公司返还租赁物并支付拖欠的租金等费用，并没收项某公司租赁保证金等，但项某公司至今未向双钱公司支付相关欠款，亦未返还租赁物，现再次通知项某公司双方的《租赁合同》已解除，项某公司尽快交还租赁物及支付拖欠的费用等。双钱公司一审中另提交证据《文件签收表》及《拖欠租金及违反合同通知》证明项某公司违约，双钱公司于2013年8月19日向项某公司发出催告履行义务通知。上述《拖欠租金及违反合同通知》载明“尊敬的潘某女士：（广州项某机械科技有限公司）：根据本公司财务数据显示，贵单位自2013年4月30日起至2013年8月8日止，共拖欠租金和其他费用共计320333.16元（见附表），贵单位已违反双方于2012年2月13日签订的《租赁合同》第十条第三点规定，本公司将保留相关权利，希贵单位尽快缴交上述相关费用。”上述《文件签收表》载明文件名称为“拖欠租金及违反合同通知”，该表项某公司栏有手写的“潘某2013.8.19”字样。项某公司对该证据不予确认，但承认潘某是其公司员工，且不申请对潘某的签名的真实性进行鉴定。后一审诉讼中，项某公司对上述《文件签收表》中“拖欠租金及违反合同通知”字样打印时间与其他打印字样时间是否一致进行鉴定。中国广州分析测试中心司法鉴定所出具《司法鉴定意见书》（穗司某16010080600018），鉴定意见为“送检的《文件签收表》上‘拖欠租金及违反合同通知’打印体文字与同纸上的其他打印体文字是同时打印形成”。一审另查明：广州市番禺裕丰钢铁有限公司是位于广州市番禺区鱼窝头镇东深村1队土地的土地权属人，权证号码为G18-000010、G18-000011。双钱公司提交载明出具日期2007年8月26日、出具人为广州市番禺裕丰钢铁有限公司的《授权书》证明其有权出租涉案租赁物，该授权书内容为“广州市双钱糖业有限公司：经研究，同意你公司将承租我公司番府国用（2001）字第G18-000010号、番府国用（2001）字第G18-000011号土地及地上建筑物、构筑物、附着物等出租给他人使用，具体出租方式及出租年限等由你公司自行决定”。项某公司认为该证据无原件，对其真实性不予确认。双钱公司一审提交的证据《水、电费缴费通知单》证明其在2012年3月1日-2014年12月31日期间通知项某公司缴纳每月水费、电费、垃圾处理费金额及合计金额。项某公司对上述《水、电费缴费通知单》真实性不予确认，并陈述双钱公司确实有向其发缴费通知单，但有些通知单上的金额于发票上的金额不一致，故对上述通知单不予确认，另其在2013年后就没有收到过缴费通知单。项某公司为证实其承租涉案场地、厂房后，建设了3个大型冷库，总造价为9396405元，一审中提供了《鱼窝头1号冷库施工方案书》《鱼窝头2号冷库施工方案书》《鱼窝头3号冷库施工方案书》及原材料清单、发票等证据。双钱公司对该证据不予确认。项某公司当庭陈述其对冷库进行施工未经相关部门批准，也未取得建设工程规划许可证，项某公司自己做工程的，没有签订施工合同，施工图纸也系项某公司自行设计制作的；在施工前有取得双钱公司同意，但没有证据证实。双钱公司陈述项某公司未向其提交相关的装修方案，项某公司装修也未征得双钱公司同意。项某公司一审中另提交证据录音及通话清单证明项某公司未交租是经双钱公司同意的，不属于违约行为，因双方合同实际于2013年12月31日双钱公司已单方解除。双钱公司对该证据不予确认，亦不申请对该通话真实性进行鉴定。一审诉讼中，根据项某公司申请，广东高迪评估咨询有限公司对涉案租赁物的冷库及其附属设施残值及冷库出租收益（从2014年1月1日起至2015年1月31日止）进行了评估，该评估公司于2016年3月1日出具《报告书》，价格评估结论为“评估冷库及其附属设施残值及标的冷库出租收益分别为6424362元及5227200元。”双钱公司在一审诉讼中当庭撤回了第一项诉讼请求。一审庭审中，双钱公司、项某公司共同确认项某公司缴纳涉案租赁物租金至2013年9月29日止；合同约定的建筑物没有取得产权证，也未取得规划许可证；截止至2015年8月5日止，涉案租赁物电表读数是4346.95度，电表变倍率是120倍，单价是1.2元/度，用水总量是4579立方米，单价是2.71元/吨，项某公司共向双钱公司支付了水电费及垃圾费88362.9元。一审法院认为：本案为租赁合同纠纷。关于涉案合同效力问题。双钱公司、项某公司均确认涉案租赁物中的建筑物未取得权属证书，也未取得建设工程规划许可证，根据《最高人民法院关于审理城镇房屋租赁合同纠纷案件具体应用法律若干问题的解释》第二条的规定“出租人就未取得建设工程规划许可证或者未按照建设工程规划许可证的规定建设的房屋，与承租人订立的租赁合同无效。”故双钱公司与项某公司签订的《租赁合同》中关于地上建筑物租赁的约定为无效。双钱公司、项明公司在《租赁合同》中明确租赁物为“东涌镇均涌北街2巷16号原冷库所占全部土地面积及地上建筑物”，项某公司承租涉案租赁物的目的是“农副产品冷藏及制冷设备生产”，故冷库所涉的土地及土地上的其他建筑物作为整体出租给项某公司使用，具有不可分割性，否则将导致租赁目的落空，且双钱公司、项某公司双方并未将租赁物中的土地及地上建筑物租金进行区分，故双钱公司与项某公司签订的《租赁合同》整体无效。合同无效，因该合同取得的财产应当予以返还，故项某公司应立即将该部分租赁物腾空交还给双钱公司，双钱公司理应将收取的租赁保证金返还给项某公司。项某公司至今未返还租赁物给双钱公司，且双钱公司、项某公司确认项某公司缴纳租金至2013年9月29日止，故双钱公司诉请项某公司给付从2013年9月30日起至2014年9月29日、2014年10月1日起至返还租赁物之日止的租赁费用合理有据，但占用费的标准应参照双方合同约定的标准即每月73333元为宜，对双钱公司主张的超出该金额部分，不予支持。双钱公司及反诉双钱公司所主张的违约金依据不足，不予支持。关于双钱公司主张水电费及垃圾处理费问题。项某公司使用了涉案租赁物，理应给付水电费及垃圾处理费，现双钱公司、项某公司共同确认涉案租赁物截至2015年8月5日止的电表读数、水表读数及单价及电表变倍率，项某公司截止该日止应向支付的电费应为4346.95*120*1.2元/度即625960.8元，水费为4579*2.71元/吨即12409.09元；参照双方合同约定，双钱公司主张的2012年4月至2014年12月期间的垃圾处理费应为4950元，合计643319.89元，减去双钱公司、项某公司确认项某公司已付部分88362.9元，欠付金额应为554956.99元，对双钱公司主张的超出该金额部分，不予支持。关于项某公司主张的装修物残值问题。参照双方合同约定，项某公司对涉案租赁物进行装修应取得双钱公司书面同意，现项某公司证据不能证实其所主张的对涉案租赁物进行的改造或施工有取得双钱公司书面同意，且考虑到双钱公司、项某公司在《租赁合同》中明确约定租赁标的原为冷库，双方均不能提供证据证实涉案租赁物交付时具体状态，故对项某公司主张双钱公司赔偿装修残值依据不足，不予支持。关于项某公司主张的预期租金收益问题。参照双方合同约定“当甲方租赁标的物因整体规划使用需要（如“三旧”改造等），提前半年通知乙方，并由甲、乙双方共同协商解决相关事宜。”可见双钱公司、项某公司双方在签订合同时对涉案租赁物存在“三旧”改造问题是明知的，且对可能发生的结果应存在合理预判，但在2013年12月双钱公司向项某公司发出《解除〈租赁合同〉通知书》后，双钱公司、项某公司理应积极协商处理，但项某公司经双钱公司多次催促不交还场地，故对项某公司所主张的在该通知送达之日后所产生的租金收益的扩大损失，不予支持。一审法院依照《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款，《中华人民共和国合同法》第五十二条第（五）项、第五十八条，《最高人民法院关于审理城镇房屋租赁合同纠纷案件具体应用法律若干问题的解释》第二条的规定，于2016年6月30日作出如下判决：一、被告广州项明机械科技有限公司应于本判决发生效力之日起30日内将位于广州市南沙区（原番禺区）东涌镇均涌北街2巷16号原冷库所占全部土地面积[权证号码G18-000010号、第G18-000011号]及地上建筑物腾空交还给原告广州市双钱糖业有限公司；二、被告广州项某机械科技有限公司应于本判决发生法律效力之日起十日内向原告广州市双钱糖业有限公司支付从2013年9月30日起至2014年9月29日、2014年10月1日起至交还租赁物之日止的占用费（占用费参照双方合同约定的每月租金标准73333元计付）；三、被告广州项明机械科技有限公司应于本判决发生法律效力之日起十日内向原告广州市双钱糖业有限公司支付水电费及垃圾处理费554956.99元；四、驳回原告广州市双钱糖业有限公司的其他诉讼请求；五、反诉被告广州市双钱糖业有限公司应于本判决发生法律效力之日起十日内向反诉原告广州项某机械科技有限公司返还租赁保证金220000元；六、驳回反诉原告广州项某机械科技有限公司其他反诉请求。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件本诉受理费12443元，由被告广州项某机械科技有限公司承担；反诉讼受理费38427元，由反诉原告广州项某机械科技有限公司承担37727元，反诉被告广州市双钱糖业有限公司负担700元；鉴定费6000元、评估费100265元，由反诉原告广州项某机械科技有限公司承担。本院二审期间，上诉人项某公司提交了以下证据：1、裕丰集团网上公示的企业信息内容，拟证明被上诉人双钱公司属于裕丰集团下属公司；2、公示说明及初步方案总平面图，拟证明被上诉人双钱公司的上级公司裕丰钢铁及裕丰控股（裕丰集团的下属公司）自愿将涉案厂房场地申请三旧改造，但该改造不属于政府整体规划改造范围，是企业的商业利益行为，公示显示改造所在的土地产权归属证明。被上诉人双钱公司的质证意见为：上述证据均非新证据，且均不认可其合法性；一审庭审时双方均确认涉案厂房无报建手续，证据1无法证明上诉人项某公司拟证明的事实；上述证据拟证明的事实均与本案无关，权属土地使用证与涉案厂房是否有建设工程规划许可证也无关联，本案认定合同无效是基于涉案场地未取得报建手续。被上诉人双钱公司在二审中没有新证据提交。上诉人项某公司与被上诉人双钱公司在二审中均对一审查明的事实无异议，二审对一审判决查明的事实予以确认。本院认为：原判关于认定上诉人项某公司与被上诉人双钱公司签订的涉案《租赁合同》整体无效的理据充分，合法合理，并无不当，本院不再赘述，予以确认。上诉人项某公司与被上诉人双钱公司在一审中均确认涉案租赁物中的建筑物未取得权属证书，也未取得建设工程规划许可证，双方在二审中亦未就此提交新的证据，上诉人项某公司关于一审判决认定合同整体无效缺乏事实和法律依据的上诉意见不成立，本院不予采纳。合同无效，因该合同取得的财产应当予以返还。上诉人项某公司至今未返还涉案租赁物给被上诉人双钱公司，一审判决在上诉人项某公司、被上诉人双钱公司均确认上诉人项某公司缴纳租金至2013年9月29日止的情况下，认定被上诉人双钱公司诉请上诉人项某公司给付从2013年9月30日起至2014年9月29日、2014年10月1日起至返还租赁物之日止的租赁费用合理有据正确。同理，上诉人项某公司、被上诉人双钱公司在一审中共同确认涉案租赁物截至2015年8月5日止的电表读数、水表读数及单价及电表变倍率，在此情况下，一审判决认定上诉人项某公司欠付水电费及垃圾处理费的金额应为554956.99元亦正确。上诉人项某公司在一审中提交了2014年3月7日其公司法定代表人游道明与被上诉人双钱公司当时的法定代表人何某通话录音及通话清单，拟证明上诉人项某公司未交租是经被上诉人双钱公司同意。但是，如前所述，上诉人项某公司、被上诉人双钱公司在一审中均确认上诉人项某公司缴纳租金至2013年9月29日止，亦即在上述通话录音之前，上诉人项某公司早已存在欠租的事实。上诉人项某公司在一审中抗辩称双方协商确定以其租赁保证金抵扣了2013年10月-12月的租金，但被上诉人双钱公司对此予以否认，而事实上，上诉人项某公司在本案中反诉要求被上诉人双钱公司返还租赁保证金，与其该抗辩并不相符。而且，一审判决是基于本案涉案租赁合同无效而对相关的法律后果依法作出处理。因此，上诉人项某公司关于其未交租是经被上诉人双钱公司同意的抗辩成立与否，不影响本案的实体处理。关于上诉人项某公司主张的装修物残值问题。首先，上诉人项某公司与被上诉人双钱公司在涉案《租赁合同》中明确约定租赁标的原为冷库，双方均不能提供证据证明涉案租赁物交付时的具体状态；其次，参照双方的合同约定，上诉人项某公司对涉案租赁物进行装修应取得被上诉人双钱公司的书面同意，而上诉人项某公司在一审庭审中当庭陈述其对冷库进行施工未经相关部门批准，也未取得建设工程规划许可证，其自己做工程的，没有签订施工合同，施工图纸也是其自行设计制作，在施工前有取得被上诉人双钱公司同意，但没有证据证实，被上诉人双钱公司在一审庭审中则陈述上诉人项某公司未向其提交相关的装修方案，上诉人项某公司装修也未征得其同意。因此，一审判决认为上诉人项某公司的证据不能证明其所主张的对涉案租赁物进行的改造或施工有取得被上诉人双钱公司的书面同意，认定上诉人项某公司主张被上诉人双钱公司赔偿装修残值的依据不足而不予支持并无不当。关于上诉人项某公司主张的预期租金收益问题。参照双方合同约定“当甲方（即被上诉人双钱公司）租赁标的物因整体规划使用需要（如“三旧”改造等），提前半年通知乙方（即上诉人项某公司），并由甲、乙双方共同协商解决相关事宜”，可见双方在签订合同时对涉案租赁物存在“三旧”改造问题是明知的，且对可能发生的结果应存在合理预判。事实上，上诉人项某公司在一审中也承认“涉案租赁物。所在的地块被规划为分区分片改造区域。涉案场地属于三旧改造范围”。但在2013年12月被上诉人双钱公司向上诉人项某公司发出《解除〈租赁合同〉通知书》后，双方理应积极协商处理，但上诉人项某公司经被上诉人双钱公司多次催促不交还场地，一审判决对上诉人项某公司所主张的在该通知送达之日后所产生的租金收益的扩大损失不予支持并无不妥。如前所述，一审判决是基于本案涉案租赁合同无效而对相关的法律后果依法作出处理。因此，上诉人项某公司在二审中提交的证据成立与否不影响本案的实体处理。综上，上诉人项某公司的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项的规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。本案二审案件受理费104712元，由上诉人广州项明机械科技有限公司负担。本判决为终审判决。审判长  韩志军审判员  郭东升审判员  刘 卉二〇一六年十一月二十一日书记员  王日平