上海市徐汇区人民法院民 事 判 决 书（2015）徐民四(民)初字第3765号原告：上海景泰建设股份有限公司，住所地上海市浦东新区。法定代表人：李明祥，董事长。委托诉讼代理人：黄新伟，上海申浩律师事务所律师。被告：吴银华，男，1962年5月16日出生，汉族，住上海市徐汇区。委托诉讼代理人：吴鹏彬，上海大邦律师事务所律师。原告上海景泰建设股份有限公司与被告吴银华其他合同纠纷一案，本院于2015年11月30日立案后，依法适用普通程序，公开开庭进行了审理。原、被告委托诉讼代理人到庭参加诉讼。本案现已审理终结。上海景泰建设股份有限公司(以下简称景泰股份公司)向本院提出诉讼请求：1、被告支付欠款330,892.74元；2、被告以330,892.74元为本金，自2013年11月6日起至判决生效之日止，按照中国人民银行同期贷款利率支付利息。事实和理由：2012年，被告以上海景泰建筑装潢有限公司(以下简称景泰装潢公司)名义承接安徽华安证券装修项目，景泰装潢公司开具票面金额为6,208,119.0元的发票，由此产生的330,892.74元的税费。后因景泰装潢公司注销，景泰装潢公司债权债务转移给原告，被告同原告协商，承诺税费由被告个人承担，在2014年春节之前支付。被告打了欠条，载明景泰装潢公司变更为景泰股份公司。但两年期间原告多次发函催告，被告始终拒绝支付。故原告诉至法院，提出上述诉讼请求。吴银华辩称，不同意原告全部诉讼请求。景泰装潢公司与景泰股份公司系两个民事主体。安徽华安证券装修项目是景泰装潢公司承接的，2012年该公司注销，被告仅作为景泰装潢公司的工作人员签署相关文件，应视为公司行为。欠条实际是对安徽华安证券装修项目发生的税款承担的约定，税款承担的前提是税款的发生。原告并非装修项目合同相对方，不应有代开发票的违法行为。景泰装潢公司在注销前税务应先注销，注销后开具的发票不可能得到税务机关认可。景泰装潢公司注销后，与景泰股份公司并无权利义务的承继关系，债权转让也没有经过其他债权人的同意，原告代为履行债权，有损于景泰装潢公司其他债权人的利益。本院经审理认定事实如下：2011年4月，华安证券有限责任公司(发包人)与景泰装潢公司(承包人)签订华安证券办公楼装饰工程设计及施工合同，工程名称：合肥市政务新区华安证券办公楼B1座装饰工程(一标)，工程内容：室内外装饰装修、水电改造设计及施工，开工日期：2011年4月18日(以开工令为准)，竣工日期：2011年8月19日，合同价款6,210,000元。合同另有其他约定。景泰股份公司成立于2011年12月23日，法定代表人为李明祥；景泰装潢公司成立于1987年6月2日，法定代表人为张某3；上述两家公司的股东均为：李明祥、张某1、查某某、张某2、张某3。2012年5月30日，景泰股份公司召开股东会，决议一致同意承继景泰装潢公司的所有资质，及与资质相关的人员、设备、工程(已完工，在建等)、合同、债权债务等。次日，景泰装潢公司召开股东会，决议一致同意将该公司全部资质及与资质相关的人员、设备、项目(已完工，在建等)、合同、债权债务等，由景泰股份公司承继。2012年8月16日，景泰装潢公司经股东会决议解散，清算组由张某3、李明祥、张某1、张某2、查某某担任，张某3为负责人。股东承诺：公司债务已清偿完毕，若有未了事宜，股东愿意在法律规定的范围内继续承担责任。8月22日，该公司申请注销工商登记，8月28日，景泰装潢公司经批准予以注销登记。2013年11月6日下午，李明祥、张某1、查某某、张某2、张某3、孙某及吴银华等人在景泰股份公司总经理办公室协调李明祥、张某3、吴银华之间债权债务事项，形成的《会议纪要》达成以下意见：“1.吴银华原承建的所有工程项目的债务除张某3承付20万元人民币以外其它的对外债务与张某3无关，全部有吴银华个人负责支付。2.吴银华对外承建的项目的债权例科技馆等的尾款，如收到后均为吴银华所得，如尾款未收到，吴银华不找张某3。3.吴银华欠付李明祥垫付的税款330892元。……7.本会议纪要与会人员签名，一式三份三方各执一份。”当日，吴银华书写欠条一份：“我吴银华所承接的安徽华安证券装修项目，于2012年12月6日来上海景泰建筑装潢有限公司(现更名为上海景泰建设股份有限公司)开出6,208,119.0元的工程发票，所产生330,892.74元的税费，均由我本人承担，特立此欠条为凭。华安证券税收，有我负责时间为春节前。”审理中，景泰股份公司提供建筑业统一发票(自开)记账联复印件两份，发票号码：XXXXXXXX、XXXXXXXX。均记载：“开票日期：2012年12月6日；付款方名称：华安证券有限责任公司；收款方名称：上海景泰建筑装潢有限公司。工程项目名称：装修；结算项目：工程款；金额分别为5,000,000元、1,208,119元。主管税务机关及代码：浦东分局XXXXXXXXX”。因吴银华提出异议，本院向上海市浦东新区国家税务局、上海市浦东新区地方税务局调查了解两张发票的涉税信息。2016年8月23日，上述二局出具涉税事项调查证明材料，调查结果为：该企业开具的2份建筑业统一发票(XXXXXXXX、XXXXXXXX)已申报纳税。另查，上海市社会保险事业管理中心浦东分中心于2016年5月12日出具情况说明，证明吴银华2011年1月至2012年8月社会保险缴费单位为景泰装潢公司。吴银华自称系景泰装潢公司员工，任华安证券办公楼装饰工程的项目经理。又查，农历甲午年正月初一为2014年1月31日。上述事实，有当事人陈述、庭审笔录、欠条、会议纪要、设计及施工合同、企业工商登记信息、股东会决议、建筑业统一发票(自开)记账联、涉税事项调查证明等证据证实，本院予以确认。本院认为，依法成立的合同自成立时生效，当事人应当按照约定履行自己的义务。债权人可以将合同的权利全部或部分转让给第三人，转让权利的，应当通知债务人。本案中，从2013年11月6日形成的会议纪要第3项、吴银华当日书写的欠条、原告提供的发票联以及涉税事项调查证明等证据来看，内容相互印证，可以形成证据锁链，证明如下事项：1.吴银华承接华安证券办公楼装饰工程项目；2.2012年12月6日开出6,208,119.0元的工程款发票，产生330,892.74元的税费，已缴纳；3.吴银华承诺该税费由其个人承担。景泰装潢公司已于2012年8月28日注销，吴银华的个人社保缴费记录亦截止于2012年8月，故吴银华对于景泰装潢公司已注销之事，理应知晓。时隔一年，吴银华与景泰装潢公司原五名股东、景泰股份公司五名股东一起，就债权债务事项形成意见，会议纪要第3项“吴银华欠付李明祥垫付的税款330892元”中“李明祥”，可认为并非其个人，而是指代景泰股份公司，因李明祥系景泰股份公司的法定代表人。当日，吴银华出具的欠条中“上海景泰建筑装潢有限公司(现更名为上海景泰建设股份有限公司)”的表述虽不符合两家公司法律意义上主体地位关系，但也可以明确推定，吴银华对于税款债务转让给景泰股份公司是知晓并同意的。合同债权转让导致受让人代替原合同债权人而成为合同新的债权人，故景泰股份公司向吴银华主张该笔税款，符合合同法相关规定，本院予以支持。吴银华关于其出具欠条是公司行为而非个人行为的辩称意见，缺乏证据支持且与会议纪要及欠条内容相悖，本院不予采信。吴银华逾期还款，还应当支付利息，欠条中承诺的还款期限为“春节前”，本院认为逾期还款的利息，应自2014年1月31日起算为妥。依照《中华人民共和国合同法》第六十条第一款、第七十九条、第八十条第一款的规定，判决如下：吴银华于本判决生效之日起十日内向上海景泰建设股份有限公司支付330,892.74元；二、吴银华于本判决生效之日起十日内向上海景泰建设股份有限公司支付以330,892.74元为本金，按中国人民银行同期贷款利率，自2014年1月31日起至本判决生效之日止的利息。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费计6,858元，由上海景泰建设股份有限公司负担735元，吴银华负担6,123元。如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按照对方当事人的人数提出副本，上诉于上海市第一中级人民法院。审 判 长  徐 磊审 判 员  袁 欣人民陪审员  赵倩玲二〇一六年十一月十八日书 记 员  卜雯婷附：相关法律条文一、《中华人民共和国合同法》第六十条当事人应当按照约定全面履行自己的义务。……第七十九条债权人可以将合同的权利全部或者部分转让给第三人，但有下列情形之一的除外：（一）根据合同性质不得转让；（二）按照当事人约定不得转让；（三）依照法律规定不得转让。第八十条债权人转让权利的，应当通知债务人。未经通知，该转让对债务人不发生效力。……二、《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条被执行人未按判决、裁定和其他法律文书指定的期间履行给付金钱义务的，应当加倍支付迟延履行期间的债务利息。被执行人未按判决、裁定和其他法律文书指定的期间履行其他义务的，应当支付迟延履行金。