上海市静安区人民法院民 事 判 决 书（2016）沪0106民初6038号原告：上海福萌投资管理有限公司，住所地上海市虹口区。法定代表人：崔佳，该公司总经理。委托诉讼代理人：刘逊，上海市郑传本律师事务所律师。委托诉讼代理人：朱翊，上海市郑传本律师事务所律师。被告：上海国信新能源有限公司，住所地上海市静安区。法定代表人：陈金荣，该公司董事长。委托诉讼代理人：庄泽满，北京市中伦(深圳)律师事务所律师。委托诉讼代理人：陈捷奕，北京市中伦(深圳)律师事务所律师。原告上海福萌投资管理有限公司(以下简称“福萌公司”)与被告上海国信新能源有限公司(以下简称“国信公司”)股东知情权纠纷一案，本院于2016年4月14日立案受理后，先适用简易程序后转为适用普通程序，依法组成合议庭，于2016年11月25日公开开庭进行了审理。原告福萌公司的委托诉讼代理人刘逊、朱翊、被告国信公司的委托诉讼代理人庄泽满到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告福萌公司向本院提出诉讼请求：1.判令被告提供2010年1月至判决生效之日止的股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议供原告查阅、复制；2.判令被告提供2010年1月至判决生效之日止的财务会计报告供原告查阅、复制；3.判令被告提供2010年1月至判决生效之日止的财务会计账簿供原告查阅。事实和理由：2010年1月18日，原告与深圳汇银通投资管理有限公司(以下简称“汇银通公司”)共同成立了被告国信公司。原告持股49％，汇银通持股51％。被告国信公司成立后，原告未参与经营。2016年2月5日，原告致函被告国信公司，要求查阅被告国信公司的财务会计账簿，但被告国信公司并未回复，故原告诉至法院。被告国信公司辩称，不同意原告诉讼请求，具体理由如下：第一、原告虽然出资到位了，但是该出资并非其自有资金，来源他人借款，且该款项至今未还，故原告不具备股东资格，未履行出资义务。第二，原告要求行使股东知情权未按照法定前置程序书面告知被告。第三，原告查阅目的不正当。原告是上海国信捷报实业有限公司(以下简称“捷报公司”)的股东，捷报公司是海南东方风力发电厂(以下简称“东方风力发电厂”)的出资人，东方风力发电厂与被告投资的海南东方高排风力发电有限公司(以下简称“东方高排公司”)是同一地方的风力发电企业，双方存在同业竞争关系。第四，原告与被告其他股东之间有争议，目的在于拖垮被告公司。当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证。对当事人无异议的证据，本院予以确认并在卷佐证。根据双方诉、辩称意见及证据，查明如下事实：一、2010年1月11日，原告福萌公司与案外人汇银通公司签订《上海国信新能源有限公司章程》。该章程载明：“……第一章公司的名称和住所。第一条、公司名称：上海国信新能源有限公司(即本案被告国信公司)。第二条、公司住所：共和新路XXX号XXX-XXX室。……第三章公司注册资本第四条、公司注册资本：人民币3，000万元。第四章股东的姓名或者名称、出资方式、出资额和出资时间第五条、原告福萌公司认缴出资1470万元(首期980万元，出资时间2010年1月14日；第二期490万元，出资时间2012年1月13日前)，汇银通公司认缴出资1530万元(首期1020万元，出资时间2010年1月14日；第二期510万元，出资时间2012年1月13日前)……第八章财务、会计、利润分配及劳动用工制度第三十一条、公司应当依照法律、行政法规和国务院财政主管部门的规定建立本公司的财务、会计制度，并应在每个会计年度终了时制作财务会计报告，委托国家承认的会计师事务所审计并出具书面报告，并应于每月25前送交各股东。……”2010年1月14日，上海新高信会计师事务所有限公司出具新高信财审验字(2010)第0035号《验资报告》。该报告载明，截至2010年1月14日止，被告国信公司已收到汇银通公司、福萌公司首次缴纳的注册资本(实收资本)合计2,000万元。”后原告福萌公司与汇银通公司就持股比例发生变化。2011年12月8日，上海大诚会计师事务所有限公司出具沪大诚验字(2011)第0392号《验资报告》。该报告载明，截至2011年12月7日止，被告国信公司股东本次出资连同第1期出资，累计实缴注册资本为3,000万元，实收资本为3,000万元。汇银通公司缴纳出资额为2，100万元，原告福萌公司缴纳出资额为900万元。审理中，被告国信公司确认原告福萌公司出资到位。二、2016年2月5日原告福萌公司向被告国信公司发送查阅公司相关资料的函件。被告国信公司并未回复。审理中，被告国信公司表示并未收到。三、原告福萌公司作为借款人与作为贷款人的汇银通公司于2010年1月签订《借款合同》一份。该合同载明：“……本合同项下借款为980万元，借款期限自2010年1月13日至2013年1月13日。……指定用于贷款人和借款人在上海作为出资人成立‘上海国信新能源有限公司’中借款人的出资款。该出资款专款专用，不得挪作他用。如借款人到期未归还借款，违约金按照贷款总额的万分之五/日计算。……借款人承诺作为股东在上海国信新能源有限公司的利润分红优先用于本合同下的还款(对此，同时作为上海国信新能源有限公司股东身份的贷款人和借款人均承诺上海国信新能源有限公司赢利后每年均至少分红一次)。……”2010年1月13日，汇银通公司向原告福萌公司转账980万元。四、东方风力发电厂成立于2006年9月22日，住所地为海南省东方市八所镇利民路，经营范围为新能源、节能高科技与新产品，机械，电子等，股东为捷报公司、海南东方风力发电有限公司；捷报公司股东为原告福萌公司、合记投资控股(上海)有限公司。东方高排公司成立于2010年1月29日，住所地为海南省东方市利民路海南东方风力发电厂202房，经营范围为风力发电、光伏发电、能源技术开发投资管理，风力发电设备开发等，股东为被告国信公司、海南东方风力发电有限公司。2012年3月12日，该公司股东变更为唯一股东，即被告国信公司。2012年5月22日，该公司股东变更为被告国信公司、洋浦国能新能源有限公司。被告国信公司成立于2010年1月18日，工商登记信息显示股东为原告福萌公司与汇银通公司。本院认为，公司股东充分、有效地行使知情权，是股东保障自身利益的基础，也是股东监督公司经营管理的重要手段。公司应当按照公司法的规定，向股东履行相关信息报告和披露的义务。本案结合原、被告诉、辩称，归纳如下三个争议焦点：一、原告是否具有股东资格？被告工商登记资料、公司章程均显示原告系被告股东，虽然原告是借款出资，但借贷关系与股东出资系两个法律关系，并无关联，而且根据《借款协议》中“借款人承诺作为股东在上海国信新能源有限公司的利润分红优先用于本合同下的还款”的条款来看，被告在明知原告出资来源的情况下，仍未否定原告系被告股东的身份。被告以原告未出资抗辩原告行使股东知情权，并无依据，本院不予采纳。二、原告是否有不正当目的？所谓“正当目的”，系指与维护股东投资价值直接相关的合理目的，股东查阅资料的目的就是了解公司经营状况以充分实现自身的投资利益。被告确认原告间接投资的东方风力发电厂成立时间早于被告国信公司成立时间，说明被告是知晓原告上述间接投资事项的，对此，被告并未提出异议。现在，被告认为原告提起本次诉讼的目的是为了窃取商业秘密，再以原告间接投资的公司与被告投资的公司在同一地域经营范围有所重叠为依据，不足以证明原告有不正当目的，故对于被告上述主张，本院不予采纳。三、原告诉前是否提出书面申请？被告以未收到书面申请提出抗辩，并辩称原告明知被告未在注册地经营，仍向注册地寄送书面申请，原告故意阻扰的行为应视为未提出申请。本院认为，其一，原告同日就同一事由分别向被告注册地和法定代表人寄送EMS快递，并在封面上写明查阅申请，说明原告有履行诉前书面申请的意思表示；其二，即使被告诉前不知，原告就本案提起诉讼的行为业已表明了其要求行使股东知情权的本意，被告对此也表示拒绝，原告仍可提起诉讼。为了避免诉累，本院在本案中可予以一并审理。故对于被告上述抗辩意见，本院不予采纳。综上，本案因被告并未提出合理依据认为原告查阅公司会计账簿等有不正当目的，可能损害公司合法利益，故其无权拒绝原告的查阅请求，即原告的诉请，本院予以支持。据此，依照《中华人民共和国公司法》第三十四条、《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第二条规定，判决如下：一、被告上海国信新能源有限公司于本判决生效之日起十日内提供自2010年1月至本判决生效之日止的股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议供原告上海福萌投资管理有限公司查阅、复制；二、被告上海国信新能源有限公司于本判决生效之日起十日内提供自2010年1月至本判决生效之日止的财务会计报告供原告上海福萌投资管理有限公司查阅、复制；三、被告上海国信新能源有限公司于本判决生效之日起十日内提供自2010年1月至本判决生效之日止的财务会计账簿供原告上海福萌投资管理有限公司查阅。本案案件受理费80元(原告上海福萌投资管理有限公司已预交)，由被告上海国信新能源有限公司负担，于本判决生效之日起十日内支付。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于上海市第二中级人民法院。审 判 长  吴 晶审 判 员  谢 君人民陪审员  徐德媛二〇一六年十一月二十九日书 记 员  季玲玲附：相关法律条文一、《中华人民共和国公司法》第三十四条股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。二、《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第二条当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实有责任提供证据加以证明。没有证据或者证据不足以证明当事人的事实主张的，由负有举证责任的当事人承担不利后果。