四川省大竹县人民法院民 事 判 决 书(2016)川1724民初342号原告：周世全，男，汉族，住大竹县。委托诉讼代理人（特别授权）：欧远飞，大竹县法律援助中心律师。被告：苑昶，男，汉族，住辽宁省沈阳市。被告：夏兴隆，男，汉族，住成都市青羊区被告：大竹县兴达林产有限责任公司，住所地：大竹县。法定代表人：罗国明，任公司总经理。原告周世全与被告苑昶、夏兴隆、大竹县兴达林产有限责任公司（以下简称兴达公司）股权转让纠纷一案，本院于2016年2月3日受理后，依法适用普通程序，公开开庭进行了审理。原告周世全的委托诉讼代理人欧远飞到庭参加了诉讼。被告苑昶、夏兴隆、兴达公司经本院合法传唤无正当理由拒不到庭参加诉讼。本案经缺席审理，现已审理终结。原告向本院提出诉讼请求：1.判决被告苑昶、夏兴隆、兴达公司连带支付原告股权转让金114万元，利息136800元（按月利率1%计算至支付完毕为止），合计1276800元；2.本案诉讼费由被告负担。事实及理由：2014年11月11日，被告苑昶、夏兴隆与原告签订《股权转让协议书》，原告将其在被告兴达公司的股份转让给被告苑昶，并办理了股权转让登记手续。2015年3月20日，被告苑昶、夏兴隆与原告签订《股权转让补充协议书》，约定原告股权转让价款为114万元，在2015年9月20日前付清，被告兴达公司对被告苑昶、夏兴隆承担保证责任。但到期后三被告均没有付款。被告苑昶、夏兴隆、兴达公司均未答辩。原告围绕诉讼请求依法提交了如下证据：1.被告兴达公司的营业执照（复印件）、被告兴达公司在国家企业信用公示系统的登记信息（打印件）；2.2014年11月11日被告兴达公司的股东会决议、股权转让协议、公司章程修正案（复印件）；3.2015年3月20日的股权转让协议补充协议、被告兴达公司股东会决议。对原告提交的上述证据，本院认定如下：证据1系国家工商行政部门颁发和国家企业信用公示系统网站刊载的被告兴达公司的工商登记信息，证据2是从工商行政部门保管的被告兴达公司工商登记档案中复印而来的，证据3均加盖有被告兴达公司的公章和本案其他当事人的签名，以上证据均具有真实性、合法性、关联性，本院均予以确认。本院经审理认定事实如下：被告兴达公司于2008年7月13日注册登记成立。2014年11月11日，陈远生、被告苑昶、原告周世全、甘元洪、罗国明召开被告兴达公司股东会，协商表决变更公司股东、股权、组织机构人员及修订公司章程等事宜，会议作出如下决议：1.同意公司原股东周世全、甘元洪、罗国明将持有的该公司的股权全部对外转让给新股东陈远生、苑昶，原股东退出该公司；2.陈远生、苑昶出资收购原股东在该公司的股份后，依法享有公司相应股权对应的股东权利和义务；3.同意选举苑昶任公司新一届执行董事、总经理、法定代表人职务，选举陈远生任公司新一届监事职务，免去周世全原任执行董事职务，免去周世全原任监事职务，免去罗国明原任执总经理、法定代表人职务；4.同意修正公司原章程中的相关内容。同日，陈远生、被告苑昶与原告、甘元洪、罗国明签订了《股权转让协议》，协议主要内容为：1.周世全、罗国明分别将其在被告兴达公司的全部股权30%、40%作价120万元、90万元转让给被告苑昶，周世全将其在被告兴达公司的全部股权30%中的20%作价60万元转让给被告苑昶、10%作价30万元转让给陈远生，股权转让后，被告苑昶实际出资270万元，占公司90%股权，陈远生实际出资30万元，占公司10%股权，原告周世全及甘元洪、罗国明已将持有该公司的股权全部转让，不再是该公司股东；2.转让款在协议上签字后立即付清；3.协议签订前，被告兴达公司债权债务由原股东按出资比例享有和承担，协议签订后被告兴达公司的债权债务由新股东按出资比例享有和承担。同日，被告兴达公司按股东会决议、股权转让协议书变更了公司章程中股东的名单、股权比例。2014年11月13日，工商行政管理部门对被告兴达公司变更的股东等进行了登记。2015年3月20日，被告苑昶、夏兴隆（甲方）与原告周世全及甘元洪、罗国明（乙方）达成《股权转让补充协议》，协议主要内容为：“甲乙双方于2014年11月11日签订了兴达公司的股权转让协议，合同约定甲方苑昶应该在2014年12月前支付380万元股权转让金给乙方，由于甲方的原因没有按时支付，双方现达成如下协议：1.夏兴隆愿意为甲方苑昶在转让兴达公司股权过程中应支付的股权转让款承担保证责任；2.由于甲方没有按照约定支付上述股权转让款，经过双方协商一致决定原《股权转让协议》等继续履行，双方一致同意甲方将380万元的股权转让金于2015年9月20日前支付给乙方罗国明152万元、周世全114万元、甘元洪114万元；3.甲方的行为兴达公司愿意承担保证责任（包括用兴达公司的资产和所有项目在内）；4.甲方因延期支付股权转让金，双方一致同意甲方欠乙方380万元从2015年2月1日起按月息1分计算至支付完毕为止；5.兴达公司原在大竹县信用联社贷款500万元，此款在甲方支付了上述380万元给乙方后，由乙方按照原公司股份比例向银行偿还；甲方支付380万元的大竹县信用联社贷款股权转让金给乙方，甲方可以用此款直接偿大竹县信用联社的贷款等。”被告苑昶、被告夏兴隆、原告周世全、甘元洪、罗国明在协议上签字，并加盖了被告兴达公司公章。同日，被告兴达公司召开股东会，全体股东陈远生、被告苑昶参加，会议同意由被告兴达公司为被告苑昶、夏兴隆与原告、甘元洪、罗国明于2015年3月20日签订的《股权转让补充协议》做保证人。后三被告均没有支付原告的股权转让款，原告诉来本院。本院认为，《中华人民共和国公司法》第七十一条规定：“有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。”被告兴达公司的全部股东在股东会上一致同意将原告等三人在被告兴达公司的全部股权转让给陈远生、被告苑昶，原告等三人与陈远生、被告苑昶签订的股权转让协议对转让的条件、转让的价格与转让的份额作了明确的约定，此协议系双方当事人真实意思的表示，内容合法，不违反上述法律及相关行政法规的禁止性规定，根据《中华人民共和国合同法》第四十四条“依法成立的合同，自成立时生效。”规定，应当有效。《中华人民共和国公司法》第七十三条规定：“依照本法第七十一条、第七十二条转让股权后，公司应当注销原股东的出资证明书，向新股东签发出资证明书，并相应修改公司章程和股东名册中有关股东及其出资额的记载。对公司章程的该项修改不需再由股东会表决。”股权转让协议生效后，对转让方与受让方产生如下义务：受让方负有向转让方支付价款的义务，转让方负有向公司提出召开股东会修改公司章程、办理相关变更手续送至工商管理部门备案的义务。现被告兴达公司修改了公司章程，办理了工商登记变更手续，被告苑昶已经取得了股东的身份，但被告苑昶却没有支付原告的股权转让款。后经过双方再次协商，达成了股权转让补充协议，被告苑昶应支付原告的原股权转让款由90万元变更为114万元，被告苑昶仍未按此补充协议约定的金额、时间支付原告的股权转让款，现已经构成违约，故原告要求被告苑昶按股权转让补充协议的约定支付股权转让款114万元并承担按协议约定的从2015年2月1日起按月利率1%计算的资金利息的请求，合理合法，本院予以支持。《中华人民共和国公司法》第十六条第一款规定：“公司向其他企业投资或者为他人提供担保，依照公司章程的规定，由董事会或者股东会、股东大会决议。”被告夏兴隆、兴达公司承诺对被告苑昶应支付的股权转让款承担保证责任，且被告兴达公司也通过新一届股东会一致同意对被告苑昶支付的股权转让款承担保证责任，故保证合同均应当有效。但双方对被告夏兴隆、兴达公司承担保证责任的方式、保证期间均没有约定，被告夏兴隆、兴达公司与原告也没有约定各自的保证份额，根据《中华人民共和国担保法》第十九条“当事人对保证方式没有约定或者约定不明确的，按照连带责任保证承担保证责任。”第二十六条“连带责任保证的保证人与债权人未约定保证期间的，债权人有权自主债务履行期届满之日起六个月内要求保证人承担保证责任。”最高人民法院《关于适用若干问题的解释》第十九条“两个以上保证人对同一债务同时或者分别提供保证时，各保证人与债权人没有约定保证份额的，应当认定为连带共同保证。”之规定，被告夏兴隆、兴达公司应按照连带责任保证承担保证责任，原告现要求被告夏兴隆、兴达公司承担保证责任未超过六个月的保证期间，故被告夏兴隆、兴达公司应对股权转让款、利息承担连带共同保证责任。综上，依照《中华人民共和国合同法》第四十四条，《中华人民共和国公司法》第十六条第一款、第七十一条、第七十三条，《中华人民共和国担保法》第十九条，最高人民法院《关于适用若干问题的解释》第十九条，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百三十四条之规定，判决如下：一、被告苑昶于本判决生效之日起十日内支付原告周世全股权转让金114万元，并支付按月利率1%自2015年2月1日起计算至本判决确定的履行日期止的利息;二、被告夏兴隆、大竹县兴达林产有限责任公司对股权转让金、利息承担连带共同保证责任;如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费16291元，由被告苑昶、夏兴隆、大竹县兴达林产有限责任公司负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于四川省达州市中级人民法院。审 判 长  廖淑慧审 判 员  黄竹斌人民陪审员  王薪杰二〇一六年十一月十七日书 记 员  程 天