重庆市第五中级人民法院民 事 判 决 书(2016)渝05民终5906号上诉人(原审原告)：重庆友美科技有限公司，住所地重庆市九龙坡区石桥铺渝州路4号附10-8号，组织机构代码78746787-7。法定代表人：何妮，总经理。委托诉讼代理人：夏勇，男，1977年12月20日生，住重庆市长寿区，该公司职员。被上诉人(原审被告)：九龙坡区黄桷坪白雪美术用品店，住所地重庆市九龙坡区黄桷坪正街**号附**号。经营者：石明富，男，1970年10月23日出生，住四川省夹江县。上诉人重庆友美科技有限公司（简称友美科技公司）因与被上诉人九龙坡区黄桷坪白雪美术用品店（简称白雪美术用品店）买卖合同纠纷一案，不服重庆市九龙坡区人民法院（2016）渝0107民初4145号民事判决，向本院提起上诉。本院受理后，依法组成合议庭进行了审理。本案现已审理终结。友美科技公司上诉请求：1.依法撤销一审判决，依法改判白雪美术用品店支付货款23050.65元及利息（以23050.65元为基数，自2015年12月1日起至付清时止，按年利率24%计算）。2.一、二审诉讼费由白雪美术用品店负担。其事实和理由为：1.双方的交易模式为，以《重庆友美纸业销售随货确认单》(简称《随货单》)随货单为凭，若现金结账就不用签字；若转账结算就“在未付款处签字”。《随货单》指定了收款人何妮及收款账号。《随货单》部分由石明富签收，他应当知道与友美科技公司的相关约定。友美科技公司依据《随货单》主张的货款都是没有支付的部分，应当依法予以支持。2.段沛然与友美科技公司曾存在买卖合同关系，段沛然因此利用获取的该公司客户信息骗取客户货款，友美科技公司对此并不知情。白雪美术用品店即使支付货款也应当支付《随货单》指定的收款人，而不应支付段沛然。3.段沛然一审所作陈述虚假，他收款并不构成表见代理。《随货单》上的业务联系人是段沛然，但段沛然从未向白雪美术用品店出示过友美科技公司的相关证件，不能证明段沛然有权代友美科技公司收款。白雪美术用品店收货后并未书面要求付款，因此应认为该店没有付款。白雪美术用品店辩称，和友美科技公司没有交易往来，白雪美术用品店的交易对象是段沛然。友美科技公司向一审法院起诉请求白雪美术用品店支付友美科技公司货款23050.65元，并以23050.65元为基数自2015年12月1日起至付清时止按年利息24%计算资金利息。一审法院认定如下事实：白雪美术用品店因销售需要向友美科技公司购买各种规格型号的速写本。友美科技公司先后四次于2015年7月10日、2015年8月4日、2015年8月5日、2015年8月20日安排人员送货上门，白雪美术用品店的经营者石明富在《随货单》上签字确认,货款共计11394.50元。《随货单》主要载明：1.收款人何妮,农行账号XX；2、购买单位九龙坡黄桷坪白雪美术，收货人石明富；3.业务联系人段沛然，制单人胡莹。《随货单》还载明了商品全名、数量、单价、合计金额、此前应收款、单据编号等内容。2016年4月27日，一审法院依职权向段沛然进行询问并制作了《询问笔录》。段沛然陈述：1.段沛然系友美科技公司的员工，双方未签订劳动合同。2.由于段沛然想改名为“段云飞”，所以其制作的名片中其均打印为“段云飞”。3.友美科技公司与白雪美术用品店、重庆戴文美术用品有限公司、九龙坡区派尔顿画材店、重庆市九龙坡区鲁轩文化用品经营部之间的买卖合同均由段沛然经手。其中白雪美术用品店、重庆戴文美术用品有限公司已将全部货款支付给段沛然，九龙坡区派尔顿画材店、重庆市九龙坡区鲁轩文化用品经营部已将部分货款支付给了段沛然。段沛然收取货款后均转交给了友美科技公司的财务胡莹。另查明，友美科技公司在庭审中陈述：1.段沛然系介绍本案双方交易的介绍人，并非其员工。友美科技公司未授权段沛然代收货款，友美科技公司也未收到段沛然转交的货款。2.友美科技公司以现金方式收取货款时，会在收取货款后将《随货单》交给买方；以转账方式收取货款时，只能转账至《随货单》上指定的账户。3.友美科技公司请求自2015年12月1日起计算资金利息，该起算时间是友美科技公司根据催收货款情况估计得来。白雪美术用品店在庭审中陈述：1.交易均与段沛然进行，白雪美术用品店一直以为段云飞（后得知段云飞实际名为“段沛然”）系友美科技公司的老板，并不认识友美科技公司的到庭人员。2.因《随货单》上载明段沛然系业务联系人，白雪美术用品店才向段沛然支付的货款。3.支付给段沛然的货款，部分以现金支付后由段沛然出具收条，部分以转账方式支付给段沛然或其指定的银行账户。一审法院认为，友美科技公司与白雪美术用品店之间的买卖合同关系是双方的真实意思表示，合法有效，依法受法律保护，双方均应当按照约定履行自己的义务。对于本案争议焦点原审法院评判如下：一、白雪用品店是否向友美科技公司履行了支付货款义务首先，友美科技公司提交的《随货单》载明段沛然的身份为业务联系人，白雪美术用品店基于此种信任相信段沛然有权收取货款。其次，段沛然在《询问笔录》陈述其代友美科技公司向白雪美术用品店收取了全部货款。基于前述理由，根据《中华人民共和国合同法》第四十九条（“行为人没有代理权、超越代理权或者代理权终止后以被代理人名义订立合同，相对人有理由相信行为人有代理权的，该代理行为有效”），一审法院认为段沛然收取货款的行为构成表见代理，段沛然代友美科技公司收取货款的行为有效，白雪用品店的付款义务已履行完毕。由于白雪美术用品店的付款义务已履行完毕，友美科技公司要求白雪美术店支付货款23050.65元及资金利息的诉讼请求缺乏法律依据，一审法院不予支持。一审法院判决驳回友美科技公司的诉讼请求，案件受理费减半收取188元，由友美科技公司承担。本院二审中，友美科技公司申请证人秦先林出庭作证。秦先林证明其系友美科技公司的员工，在友美科技公司签到时未看到过段沛然。秦先林向白雪美术用品店送过货。白雪美术用品店认可是秦先林送货，但认为段沛然是友美科技公司的员工。本院对一审查明的事实予以确认。二审诉讼中双方认可，交易中对于即时清结的部分未签署《随货单》，对不能及时清结的部分才签署《随货单》。本院认为，二审诉讼中双方争议焦点在于：一、友美科技公司是否与白雪美术用品店建立了买卖合同关系；二、友美科技公司是否还差欠友美科技公司货款。对于前述争议焦点本院分别评判如下：一、友美科技公司是否与白雪美术用品店建立了买卖合同关系双方认可，对于不能即时清洁的货款，要签署《随货单》，因此《随货单》是交易形成的单证，其记载内容可以反映交易主体和法律关系。《随货单》是制式单证，名称为“重庆友美纸业销售随货单”，明确记载了购买单位为“九龙坡黄桷坪白雪美术”。虽然《随货单》对双方的准确名称记载不完整，但是对字号记载明确，足以确认是本案双方当事人。《随货单》对买方和卖方以及标的物记载明晰，买卖法律关系要素完整，显示双方存在买卖合同关系。白雪美术用品店认可上述《随货单》是购买货物形成，却主张是向《随货单》记载的“业务联系人”段沛然购买，与《随货单》记载的买卖主体不符，既不为友美科技公司认可，也被段沛然否认，其主张的事实不应认定，应认定买卖关系发生于友美科技公司与白雪美术用品店之间。二、友美科技公司是否还差欠友美科技公司货款交易中对于即时清结的部分双方未签署《随货单》，对不能及时清结的部分才签署《随货单》，这表明在段沛然收取货款的情况下双方仍继续交易，双方同意可以不按《随货单》注明的收款方式付款。前述做法使白雪美术用品店有理由相信业务联系人段沛然有权代为收取货款。现在购买方白雪美术用品店及收款人段沛然均认可货款已经付清，因此应认定货款已经支付，友美科技公司无权再要求白雪美术用品店支付。若友美科技公司未收到相关款项，可另行向相关人员收取。综上所述,友美科技公司的上诉理由依据不足，其上诉请求应予驳回。一审认定事实清楚，适用法律正确，判决适当，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第(一)项的规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。一审诉讼费负担维持不变。二审案件受理费376元由重庆友美科技有限公司负担。本判决为终审判决。审 判 长  陈秀良代理审判员  王丽丹代理审判员  吴跃辉二〇一六年十一月四日书 记 员  杨 曦