辽宁省高级人民法院 民 事 判 决 书 （2016）辽民终902号 上诉人（原审被告）：山东龙海煤炭配送有限公司。住所地：山东省烟台市龙口市振兴路369号。 法定代表人：薛曙光，该公司总经理。 委托代理人：姜福敏，男，该公司职员。 委托代理人：熊纪奎，山东中商律师事务所律师。 被上诉人（原审原告）：中国建设银行股份有限公司大连星海广场支行。住所地：辽宁省大连市沙河口区体坛路22号诺德大厦05层01单元。 负责人：姜辉，该支行行长。 委托代理人：叶清，辽宁华轩律师事务所律师。 委托代理人：王楠，辽宁华轩律师事务所律师。 被上诉人（原审被告）：中达电力燃料有限公司。住所地：辽宁省大连保税区市场大厦305C。 法定代表人：陈曦，该公司总经理。 委托代理人：王欢，女，该公司职员。 被上诉人（原审被告）：陈曦，男，汉族，1972年6月28日出生，住河北省秦皇岛市海港区。 委托代理人：王欢，女，中达电力燃料有限公司职员，住大连市西岗区。 上诉人山东龙海煤炭配送有限公司（以下简称龙海公司）因与被上诉人中国建设银行股份有限公司大连星海广场支行（以下简称建设银行）、中达电力燃料有限公司（以下简称中达公司）、陈曦合同纠纷一案，不服大连市中级人民法院（2016）辽02民初52号民事判决，向本院提起上诉。本院于2016年10月10日立案后，依法组成合议庭，开庭进行了审理。龙海公司的委托代理人姜福敏、熊纪奎，建设银行的委托代理人叶清到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 龙海公司上诉请求：1.撤销（2016）辽02民初52号民事判决第一项即判决龙海公司支付建设银行应收账款债权本金39733845.52元及利息；2.上诉费由建设银行承担。事实和理由：一、一审法院不回应龙海公司提出的主张和意见，程序严重违法。原审没有准确地反映龙海公司的辩诉观点，对龙海公司的质疑和调取证据申请不予回应，错误判决龙海公司承担保理业务的债权转让责任，支付建设银行应收账款债权本金39733845.52元及利息。一审判决一方面认为龙海公司已经作了如下答辩：1.龙海公司没有收到涉案采购合同项下的货物，涉案应收款项并没有实际产生，建设银行接受的是未来债权，转让无效；2.建设银行作为专业商业银行未尽到法定的审查义务，应自行承担涉案保理业务的缺失。但另一方面又认为龙海公司确认中达公司已经发货，发票已经入账，且已向中达公司支付部分款项，又无相反证据足以推翻前述事实，对辩称“涉案应收账款并没有实际产生”意见不予采纳。这一观点与事实不符。一是龙海公司从没有确认中达公司已经发货。庭审时龙海公司要求建设银行出具发货、收货证明，建设银行称有发货、收货证据，需要庭后提交，法庭同意，但至今龙海公司没有看到所谓的交货证据。龙海公司的答辩观点是“龙海公司没有收到涉案采购合同项下的货物，涉案应收账款并没有实际产生，建设银行接受的是未来债权，转让无效”，该观点已在判决书中体现，“确认中达公司已经发货”与事实不符。二是建设银行庭审时称以前数次跟龙海公司以确认发票的方式叙作保理，本案龙海公司确认了发票，受让债权也应当成立。对此，龙海公司以最高人民法院《关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》关于发票是否入账不能作为交付货物的证据，以前的行为违反法律规定，不能据此形成“交易习惯”反驳。根据举证责任分配的相关规定，合同已经履行的举证责任，应由主张履行的一方承担，但一审法院却倒因为果，在建设银行、中达公司没有提交履行交货义务直接证据的情况下，以并不存在的所谓龙海公司确认已经发货及发票入账、付款，且“无相反证据足以推翻前述事实”为由，认可中达公司已经交货、龙海公司已经收货，从而债权成立，债权转让成立，而不直接回应、评判龙海公司提出的建设银行审查不严、以未来债权叙作保理、以前违反法律规定的行为不能形成交易习惯的主张。本案作为大宗货物贸易的煤炭，涉案金额6千多万，合同履行涉及港口装卸及仓储、海上运输诸多环节，合同约定交货方式为江阴港场地交货，要证明或查清是否履行了交付义务，并不困难。一审法院不能在建设银行作为主张合同已经履行方没有直接证据证明已经履行交货义务的情况下，仅链接其提交的所谓间接证据，以龙海公司“无相反证据足以推翻前述事实”为由，通过推理判定龙海公司已经接收了货物。除此，一审法院还对龙海公司的诉辩主张，采取有选择性的放弃，对下列主张一律不予回应。1.建设银行为堵塞前一笔保理业务融资逾期还款的敞口，在给中达公司放款后的第二天即2014年5月16日来龙海公司处办理了相关债权转让手续，合同签订、发票开具、债权转让、《中国人民银行征信中心动产权属登记—初始登记》时间、放款时间皆在2014年5月15日，既违背常理，货物交付也不可能实现。为此请求法院调取与之相关的证据；2.建设银行没有按照《商业银行保理业务管理暂行办法》第7条、第15条的规定，做到尽职调查的义务，也没有主动行使《有追索权合同》中约定的尽职调查权利；3.龙海公司当庭提出中达公司没有向龙海公司交付货物，债权转让不成立，建设银行辩称有货物已经交付的证据，要求庭后向法院提交；4.龙海公司所谓的付款，是受中达公司、陈曦指示，将另外一单中达公司用煤抵顶所欠龙海公司煤款欠款的余款，再转给中达公司；等等。一审法院先以偏概全，用间接的证据证明一个并不存在的交货事实，预设一个大前提，对龙海公司提出的主张和意见以及提出的申请或质疑，一概不予回应，也不说明理由，判决龙海公司承担还款责任有失公允。二、一审法院认为中达公司已经交付了货物，故而债权转让成立，由此判决龙海公司应当承担向建设银行付款的责任，事实不清，证据不足。债权转让应当以存在合法、可转让的债权为前提。本案所涉煤炭买卖合同，至今没有履行，中达公司没有向建设银行交货，债权没有形成，债权转让不成立，故不存在龙海公司履行合同约定的付款问题，判决认定龙海公司“在涉案应收账款到期后未向建设银行全部偿还，系违约行为”，与事实不符。一审判决“审理查明”债权成立并转让的事实有：1.中达公司按与龙海公司签订的煤炭采购合同约定的结算方式，开具增值税发票给龙海公司，龙海公司已将发票入账。2.龙海公司出具债权转让回执，确认应收账款已全部转让给建设银行，确保按债权转让通知书的要求，及时足额付款至建设银行指定账户。3.保理预付款偿还逾期后，龙海公司于2014年12月至2015年10月分5笔偿还应付账款10252786.23元。但龙海公司认为，按最高人民法院关于买卖合同的司法解释，增值税发票入账，不能证明货物已经交付。一审法院认为龙海公司的所谓付款，所付的不是涉案买卖合同的所谓应付煤款，而是另外一单业务以煤抵债，部分退还给中达公司业务的款项。也就是说，该款等于是中达公司用自己的钱借龙海公司的手，偿还银行的借款，因为没有实际货物交付，龙海公司不可能给中达公司付款。中达公司是江阴海运煤炭市场有限公司（以下简称江阴公司）的控股公司，法定代表人均为陈曦，属于人格混同。另案中，因龙海公司与中达公司有一个名为买卖实为融资的合同，龙海公司从中达公司处付款购买煤炭后赊销给江阴公司，江阴公司为此欠龙海公司煤款3千多万元。后龙海公司起诉江阴公司，期间江阴公司以煤抵款给龙海公司，龙海公司扣下一半煤款抵顶其所欠的债务，另一半煤款退还给江阴公司。合同履行期间，江阴公司和陈曦指示龙海公司将款项付给中达公司。该行为有江阴公司及陈曦的指示付款函、山东省烟台市中级人民法院（2014）烟商初字第223号《民事判决书》为证。所谓的龙海公司在《债权转让回执》上签字、盖章确认行为，实属为了完成股东单位下达的经营指标，将未来期待发生的经营行为提前入账固化，从而体现在账面上，形成了经营业绩。由此，龙海公司的“确认”并不等于龙海公司当时实实在在收到了货物。一审判决审理查明建设银行已经履行了保理合同义务的事实是：1.2014年5月14日，龙海公司与中达公司签订煤炭买卖合同，2014年5月15日中达公司向龙海公司开具了全额增值税发票；2.2014年5月15日，建设银行与中达公司针对原来签订的保理合同，签订保理服务费用及收取方式补充协议；3.同日，中达公司向建设银行出具应收账款转让申请书及应收账款转让清单；同日，建设银行向中达公司出具应收账款受让通知书；同日，中达公司向龙海公司发出应收账款转让通知书；同日，龙海公司针对应收账款转让通知书向建设银行出具回执，确认应收账款已全部转让给建设银行；同日建设银行在中国人民银行征信中心办理应收账款转让登记；同日，建设银行向中达公司发放了保理预付款。从该事实可以看出，在龙海公司与中达公司签订煤炭买卖合同的第二天，双方完成了开具发票、签订补充协议、债权转让和受让及龙海公司确认、登记、放款等一系列的工作，效率之高，十分不正常，而且征信系统登记发生在晚上6点2分，令人生疑。事情的真相是，上一笔保理业务如果不在这天还款，就逾期了，会产生一系列的问题，于是必须赶在这一天把所有的工作全部完成。但这一天的晚上8点，建设银行的有关人员和中达公司业务经理才从大连乘飞机来到龙海公司处，完成了发票出具、“回执”确认等工作，而其时，保理业务所涉融资款项，已经发放给中达公司了，也就是说确认债权转让“回执”在保理款项发放之后。试想一下，建设银行、中达公司在大连，龙海公司在山东龙口，如果债权转让“回执”确认到位后再发放保理融资借款，怎么可能在一天内完成。不能用不确定的债权叙作保理，是法律禁止性的规定。因此，叙作保理的债权是否真实存在，不仅仅涉及到龙海公司与建设银行之间的民事纠纷问题，同时也涉及建设银行是否违反法律禁止性规定，扰乱金融秩序的问题，一审法院有义务查清事实。一审法院面对龙海公司提出的诸多疑点，不回应龙海公司申请调查收集证据的请求，仅根据审理查明的所谓三个间接证据推定货物已经交付。三、一审法院为免除建设银行的责任，选择性适用法律，规避银监会相关规定的适用。一审庭审答辩时，中达公司对建设银行提出的双方之间的保理业务权利义务关系不持疑义，没有还款的原因是公司经营困难，而不是与建设银行有纠纷。但龙海公司辩称建设银行用未来债权叙作保理，违反了法律禁止性规定和保理合同的约定，自己应承担回款不能的责任，故本案争议的焦点一是龙海公司与第中达公司之间是否交付货物，即建设银行是否用当时并不存在的债权叙作保理；二是如果建设银行用不存在的债权叙作保理，是否存在过错。建设银行是否应该承担付款的责任。一审法院在法律适用上没有把保理这一特殊的金融产品对号入座进行检视，对银监会发布的相关规定只字不提。中国银监会制定的《商业银行保理业务管理暂行办法》和其他法律文件，具有强制执行力。该暂行办法第13条明确规定“商业银行不得基于不合法基础交易合同、寄售合同、未来应收账款、权属不清的应收账款、因票据或其他有价证券而产生的付款请求权等开展保理融资业务。”对此，各商业银行在叙作保理业务时，必须无条件遵守。一审法院应适用银监会的规定来检视建设银行的所作所为是否合规、合法。 建设银行辩称：1.龙海公司已经在债权转让通知书上加盖了公章，同时伴有发票入账，并将部分款项金额打入中达公司在建设银行处开立的账户的行为。原审法院正是以此事实认定龙海公司对应收账款及债权债务关系进行了确认，并将案涉债权转让给了建设银行，龙海公司在回执上加盖公章的行为与其在本案庭审中否认应收账款的事实不符。建设银行在本案中已经尽到了审查的义务。向债权债务双方进行了核实和确认，故案涉合同关系已成立不违反任何法律规定，应认定真实有效。2.建设银行作为应收账款受让方，要求龙海公司履行应付账款给付义务有事实及法律依据，理应得到支持。建设银行向中达公司发放保理预付款，是基于受让中达公司对龙海公司的应收账款。以上事实有中达公司与龙海公司之间签署的煤炭购销合同、中达公司开具给龙海公司的增值税发票、龙海公司对应收账款的确认及后续的实际履行等证据加以证明。现保理预付款尚有本金39,733,845.52元及自2014年12月14日起至还清日止利息未受偿，建设银行的诉讼请求有充分完整的证据链加以支撑，作为债权受让方要求债务人履行还款义务也有法律依据，理应得到支持。二、龙海煤炭公司主张其确认的应收账款系未来的应收账款属概念偷换，其答辩主张不应被采信。在本案中，龙海公司承认建设银行举证中“应收账款转让通知书及回执”的真实性，在该份由中达公司发送给龙海公司的“应收账款转让通知书”中明确写明：“我公司（即中达公司）日前已完成下表所列发票/合同项下的发货，并已将下表所列应收账款债权转让予中国建设银行股份有限公司大连星海广场支行”，并列明了发票号、发票票面金额、应收账款金额、应收账款到期日。龙海公司在回执中明确写明“我公司（即龙海公司）已收悉《应收账款转让通知书》，并知晓、理解、同意其全部内容。我公司确保按通知书要求及时、足额付款至贵行的指定账户”。从以上证据可以看出，原债权人中达公司已履行完煤炭购销合同项下的发货义务，应收账款的金额及到期日都已确定。龙海煤炭公司对上述事实予以确认并承诺到期付款，现又主张其确认的是未来应收账款，而所谓的“未来应收账款”，主要包括两种情形：一是权利人依据合同约定有权向义务人主张金钱债权，但债权人尚未履行或尚未履行完毕全部合同约定义务，因而权利人主张债权的时间及金额尚不确定的将来产生的金钱债权；二是指产生应收账款的基础合同关系尚不存在，需要将来缔结合同关系才发生的债权，即仅有将来发生债权的可能性。本案中的应收账款金额及到期日都已确定，不属于以上任一情形。原审判决认定事实清楚、适用法律正确，恳请二审法院予以维持。 建设银行向一审法院起诉请求：1.龙海公司立即给付应付账款39,733,845.52元及利息（自2014年12月14日起至还清日止，截至2015年12月20日欠息数为3,488,091.04元）用于清偿保理预付款；2.如果龙海公司未偿还上述款项，则中达公司偿还保理预付款39,733,845.52元及自2014年12月14日起至还清日止的利息；3.陈曦对中达公司的债务承担连带清偿责任；4.由龙海公司、中达公司、陈曦承担诉讼费用。 一审法院认定事实：2013年7月25日，建设银行与中达公司签订了编号为29A122313003JK的有追索权国内保理合同。合同主要内容为：建设银行作为保理商，在中达公司将商务合同项下应收账款转让给建设银行的基础上，向中达公司提供综合性金融服务，服务包括保理预付款、应收账款管理、催收，当建设银行受让的应收账款因任何原因不能按时足额收回时，建设银行均有权向中达公司进行追索，中达公司应确保买方按时足额向建设银行进行支付，无论任何情况中达公司应无条件按时足额偿还建设银行支付给中达公司的保理预付款，并支付预付款利息、发票处理费、应收账款管理费、延期管理费等全部应付款项；商务合同是指产生应收账款的，由中达公司与买方签订的货物销售或服务合同，买方指商务合同中购买中达公司货物或服务并负有支付价款义务的一方当事人；建设银行为中达公司核定的保理预付款最高额度为1亿元，额度有效期自2013年7月25日起至2014年7月24日止。同日，陈曦与建设银行签订一份最高额保证合同，主要内容为：陈曦为2013年7月25日至2014年7月24日期间建设银行与中达公司所签订的主合同项下一系列中达公司的债务提供最高额保证，保证责任的最高限额为10,800万元，保证方式为连带责任保证，保证期间主合同签订之日起至债务人在主合同项下的债务履行期限届满日后两年止。2014年5月14日，中达公司与龙海公司签订一份煤炭采购合同，约定龙海公司向中达公司采购煤炭，数量为12万吨，单价为530元/吨,交货时间为2014年5月—2014年6月，结算方式为中达公司开具增值税发票给龙海公司，龙海公司在中达公司开具增值税发票之日起六个月内以电汇形式付清全部货款。中达公司已于2014年5月15日向龙海公司开具了发票号为00513323-00513376的共计54份增值税专用发票，发票总金额为62,500,250元，龙海公司已经将上述增值税专用发票全部入账。2014年5月15日，建设银行与中达公司针对29A122313003JK的有追索权国内保理合同签订一份保理服务费用及收取方式修改补充协议，主要内容为：建设银行向中达公司提供保理预付款服务的，建设银行自发放保理预付款之日起向中达公司收取保理预付款的利息,利息计至应收账款足额回收之日，按每月结息，每月20日计收利息，利率按照保理预付款发放当日中国人民银行公布的同期限同档次贷款基准利率基础上上浮60%，逾期的罚息利率按保理预付款利率上浮50%计算；对每笔应收账款建设银行按应收账款票面金额的6.4‰向中达公司收取应收账款管理费。中达公司向建设银行出具一份应收账款转让申请书及应收账款转让清单，申请将其对龙海公司合计金额为62,500,250元的应收账款转让给建设银行，申请书载明中达公司已完成应收账款清单所列的应收账款的发货，并保证中达公司已完全履行应收账款项下应尽的义务，中达公司无瑕疵地拥有上述应收账款债权。同日，建设银行向中达公司出具一份应收账款受让通知书，同意受让中达公司对龙海公司的上述应收账款。同日，中达公司向龙海公司发送一份应收账款转让通知书，主要内容为：中达公司日前已经完成其与龙海公司上述煤炭采购合同项下的发货，并已将增值税专用发票号00513323-00513376项下总计为62,500,250元的应收账款债权转让给建设银行，依据相关法律法规规定，建设银行成为该应收账款债权人，龙海公司只有向建设银行履行付款义务方能构成对应收账款的有效清偿，龙海公司直接向建设银行履行付款义务，款项付至中达公司在建设银行处开立的账户10121200490131391000800073。同日，龙海公司向建设银行出具回执，回执载明龙海公司已收悉上述应收账款债权转让通知书，知晓、理解、同意其全部内容；并确认龙海公司通知书所述的应收账款债权已全部转让给建设银行，龙海公司确保按通知书要求及时足额付款至建设银行指定账户。同日，建设银行在中国人民银行征信中心办理了应收账款转让登记，中达公司向建设银行申请支取前述有追索权国内保理合同项下保理预付款5000万元，融资期限6个月。同日，建设银行向中达公司发放保理预付款5000万元，期限自2014年5月15日至2014年11月14日，约定贷款年利率为8.96%。2014年11月13日，中达公司向建设银行申请对保理预付款5000万元展期1个月，展期后到期日至2014年12月14日。同日，建设银行同意中达公司的展期申请，双方对此又签订一份有追索权国内保理延期管理协议，约定中达公司向建设银行支付15万元延期管理费，预付款延期利息按照预付款发放当日中国人民银行公布的同期限同档次贷款基准利率基础上上浮50%确定；还约定本协议约定与原合同不一致的以本合同为准，本协议未尽事宜仍按原合同约定执行。中达公司在保理预付款到期后，未向建设银行偿还该保理预付款，陈曦亦未承担保证责任。龙海公司以银行转账、承兑汇票背书转让的方式向中达公司在建设银行处开立的账户10121200490131391000800073共偿还应付账款10,252,786.23元，分别是2014年12月12日偿还10万元，2015年2月25日偿还58万元，2015年2月28日偿还808万元，2015年3月23日偿还149万元，2015年10月14日偿还2786.23元。其中一份转账付款的电子汇划收款凭证上显示该款项的用途为龙海公司付中达公司煤款。现龙海公司尚余52,247,463.77元应收账款未向建设银行支付。截至2015年12月20日，建设银行尚有39,747,213.77元保理预付款及利息3,448,091.04元未收回。一审法院认为，建设银行与中达公司签订的案涉“有追索权国内保理合同”、“保理服务费用及收取方式修改补充协议”、建设银行与陈曦签订的最高额保证合同均系各方当事人真实意思表示，内容不违反法律法规效力性强制规定，均为有效，各方当事人均应依约履行。根据上述保理合同的约定，在中达公司将其在案涉煤炭买卖合同项下对龙海公司的应收账款债权转让给建设银行的条件下，建设银行向中达公司提供5000万元保理预付款的融资服务。现建设银行已按约向中达公司支付了5000万元保理预付款。对于上述应收账款债权，中达公司已向债务人龙海公司发出债权转让通知书，债务人龙海公司亦向建设银行出具回执，确认“其已收悉上述应收账款债权转让通知书，知晓、理解、同意其全部内容”，并确认“其确保按通知书要求及时足额付款至建设银行指定的账户”。根据《中华人民共和国合同法》第八十条规定“债权人转让权利的，应当通知债务人”，故该债权转让有效，建设银行成为龙海公司案涉应收账款的债权人。龙海公司在案涉应收账款到期后未向建设银行全部偿还，系违约行为，建设银行依法有权向龙海公司主张偿还该债权即剩余应收账款。建设银行诉请龙海公司偿还应付账款39,733,845.52元及相应利息有事实及法律依据，应予支持。关于龙海公司辩称其与中达公司签订的煤炭采购合同未实际履行，中达公司对其的应收账款未实际产生，故其不应承担责任的观点，与龙海公司确认中达公司已经发货，并将中达公司向其开具的增值税专用发票全部进行入账处理，以及其已向中达公司支付部分款项等事实相悖，且其并无相反证据足以推翻前述事实，故对其辩称意见一审法院不予采纳。关于龙海公司辩称其系受案外人委托向中达公司付款的观点，根据建设银行举证的电子汇划收款凭证，其上明确记载该款项的用途为龙海公司付中达公司煤款，且龙海公司在应收账款通知书回执中确认其向建设银行指定的中达公司在建设银行处开立的案涉账户偿还案涉应收账款，则应认定龙海公司向案涉账户还款的行为系偿还案涉应收账款的行为，故龙海公司所举的《关于转付款的函》不能对抗前述证据，对龙海公司的辩称意见，一审法院不予采纳。关于建设银行诉请中达公司偿还保理预付款应否予以支持的问题，根据建设银行与中达公司之间保理合同的约定，建设银行就不能按时收回其所受让的龙海公司应收账款有权向中达公司追索，故在龙海公司未偿还案涉应收账款时，中达公司应向建设银行承担偿还责任，且中达公司对此并无异议，故对此项诉请亦应予以支持。关于建设银行要求陈曦承担连带清偿责任的诉请，首先，陈曦无正当理由拒不到庭，视为放弃抗辩。且根据建设银行与陈曦签订的最高额保证合同的约定，陈曦对2013年7月25日至2014年7月24日建设银行与中达公司所签订的合同项下债务在10,800万元范围内承担连带保证责任，现中达公司未按约向建设银行偿还案涉保理预付款及利息，其作为保证人亦未承担相应保证责任，则建设银行请求陈曦对中达公司的案涉债务承担连带清偿责任于法有据，应予支持。综上，依据《中华人民共和国合同法》第二百零六条、第二百零七条，《中华人民共和国担保法》第十八条、第二十一条、第三十一条的规定，判决：一、龙海公司于判决生效后十日内给付建设银行应收账款债权本金39,733,845.52元及利息（截至2015年12月20日利息为3,448,091.04元，自2015年12月21日起至款项还清之日止，按逾期罚息利率年13.5%的标准计算）；二、中达公司对龙海公司所承担的上述第一项债务未偿还部分承担清偿责任；三、陈曦对上述第二项中达公司的债务在最高额10,800万元范围内承担连带清偿责任。陈曦承担保证责任后，有权向中达公司追偿。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付延迟履行期间的债务利息。案件受理费257,790元，保全费5000元，合计262,790元由龙海公司、中达公司、陈曦共同负担（给付时间同上）。 本院二审期间，当事人没有提交新证据。本院经审理查明原审判决认定事实属实。 本院另查明：2015年2月17日，龙海公司向中达公司在建设银行处开立的保理收款专户（账号：10121200490131391000800073）电子汇划100万元，凭证上显示该款项的用途为龙海公司付中达公司煤款。经询问，龙海公司对原审判决认定的尚欠应付账款金额和利息没有异议。 上述事实有电子汇划收款凭证、二审庭审笔录等证据在卷为凭，经庭审质证，足以认定。 本院认为，由于保理合同属于无名合同，保理法律关系的实质是应收账款债权转让，故不应将保理合同简单视为借款合同，可将其归入其他合同纠纷中。故本案一审认定的金融借款合同纠纷案由欠妥，本案应认定为其他合同纠纷。 本案争议焦点是：是否应依据龙海公司就应收账款转让通知书所出具的回执，判令其承担案涉保理合同项下的还款责任。 保理业务是以债权人转让其应收债权为前提的综合性金融服务，就本案而言，中达公司与龙海公司之间的《煤炭采购合同》是成立保理的前提，建设银行同龙海公司之间的《有追索权国内保理合同》则是保理关系的核心。从合同的相对方及权利义务约定内容来看，上述两份合同是相对独立的，不存在主从关系。从现有证据看，两份合同均不存在《中华人民共和国合同法》第五十二条规定的合同无效情形，皆应认定有效，各方当事人均应依约履行。根据《煤炭采购合同》第五条结算方式的约定，合同签订后，中达公司开具增值税发票给龙海公司，龙海公司即应在六个月内付清全部货款。2014年5月15日，中达公司向龙海公司开具了发票，龙海公司将发票全部入账，依合同约定其就应承担给付货款的义务。现龙海公司虽然以煤炭采购合同未履行为由提出抗辩，但结合同日中达公司向龙海公司发送的应收账款转让通知书和龙海公司向建设银行出具的回执内容可见，对于中达公司已经完成煤炭采购合同项下货物的发货，并已将增值税专用发票对应的应收账款债权转让给建设银行的事实，龙海公司表示“知晓、理解、同意其全部内容”，对应收账款债权数额、还款期限以及基础合同履行情况、发票等内容一并均予确认，并承诺会及时足额付款至建设银行指定的账户。根据诚实信用原则，可以认定龙海公司对案涉保理业务基础合同项下的应收账款债权的成立不持异议，对该债权的转让知情并认可，其已明确放弃了基于基础合同即煤炭购销合同向建设银行提出抗辩的权利，就不能再以此为由对抗建设银行要求其给付应收账款的主张。且在债权转让后，龙海公司作为债务人向债权受让人建设银行履行了部分付款义务，款项流入的账号正是应收账款转让通知书中指定的保理收款专户，付款凭证有记载用途是付中达公司的煤款。龙海公司虽然主张该付款行为是基于案外人江阴海运煤炭有限公司所出具的《关于转付款的函》，但其不能提供相关合同签订履行情况的证据予以佐证。龙海公司向保理收款专户付款的行为应认定是向债权受让人建设银行履行义务的行为。综上，龙海公司以其书面承诺和实际履行的行为确认了案涉应收账款债权转让关系的成立，其应当据此承担向建设银行相应的付款责任。其关于原审程序违法、事实不清的上诉主张不能成立，本院不予支持。对其提出的关于调取中达公司上一笔保理融资情况、涉案保理融资资金去向用途、中达公司工作人员何时到龙口办理债权转让通知等证据的申请，因与本案审理无关联，本院不予准许。 综上，龙海公司的上诉请求不能成立，应予驳回。一审判决认定事实清楚，适用法律正确。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项、第一百七十五条规定，判决如下： 驳回上诉，维持原判。 二审案件受理费257,790元，由山东龙海煤炭配送有限公司负担。 本判决为终审判决。 审 判 长  郑锦弘 审 判 员  华 锋 代理审判员  陈 建 二〇一六年十一月××日 书 记 员  刘玉良