云南省昆明市中级人民法院民 事 判 决 书（2016）云01民终4379号上诉人（原审被告）王剑宇，男，汉族，1969年7月17日出生，住云南省昆明市西山区。上诉人（原审被告）郭明蓉，女，汉族，1971年1月3日出生，住云南省昆明市西山区。两上诉人委托代理人马明辉、王舟，均系北京德恒（昆明）律师事务所律师，特别授权代理。被上诉人（原审原告）余金沛，男，汉族，1953年11月11日出生，无业，住云南省昭通市鲁甸县。委托代理人余朝兵，系余金沛之子，男，汉族，1974年10月1日出生，住云南省昭通市鲁甸县，特别授权代理。委托代理人余朝金，系余金沛之侄子，男，汉族，1969年7月24日出生，住云南省昭通市鲁甸县，特别授权代理。被上诉人（原审原告）石西平，男，汉族，1976年12月31日出生，无业，住浙江省浦江县。委托代理人夏举龙，云南中天律师事务所律师，特别授权代理。上诉人王剑宇、郭明蓉因与被上诉人余金沛、石西平股权转让纠纷一案，不服昆明市盘龙区人民法院（2015）盘法民初字第2708号民事判决，向本院提起上诉一案，本院于2016年10月10日受理后，依法组成合议庭于2016年10月20日在本院第二法庭公开开庭审理了本案。上诉人王剑宇、郭明蓉的委托代理人王舟，被上诉人余金沛及其委托代理人余朝兵、余朝金，被上诉人石西平的委托代理人夏举龙到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。上诉人王剑宇、郭明蓉共同上诉请求：撤销一审判决第一项，改判上诉人不承担付款责任；维持一审判决第二项；并由被上诉人承担本案全部诉讼费用。事实及理由为：一、一审法院认定事实不清。被上诉人在自己经营兰坪民生矿业有限公司时以公司的名义与田玉科签订了耕地租用协议、与村民签订了水田改旱田补偿协议，但被上诉人却怠于履行合同义务，最终该笔费用由上诉人垫付。被上诉人并未将签订租地和补偿协议的事实告知上诉人，刻意隐瞒该事实，在办理完股权转让手续后，上诉人才从要债的村民口中知道被上诉人一直未履行与村民的合同义务。此笔费用应当从股权转让款中扣减。二、一审判决适用法律不当。根据《合同法》第四十二条：“故意隐瞒与订立合同有关的重要事实或者提供虚假情况，给对方造成损失的，应当承担赔偿责任”的规定，本案中，被上诉人在签订股权转让协议时，未向上诉人告知公司厂房没有办理相关土地使用证，在上诉人受让后前往土地管理部门办理使用证，由于被上诉人的历史遗留原因造成无法取得土地使用证。土地使用证是一个企业经营的必要条件。对于被上诉人的这种根本违反法律规定的行为，一审法院不予理会，上诉人认为法律适用不当。被上诉人余金沛答辩称：上诉人说我方未支付土地租金不是客观事实，我们已经支付十年，合同约定用一年支付一年租金，水田改旱田补偿合同约定也是用一年补偿一年，股权转让之前的费用已经支付的清清楚楚。土地证我们没有，只有林地使用证，在王剑宇转让股权时也没有约定要办土地证到王剑宇名下，签订转让协议后，公司的证照都已移交给对方了，是上诉人不按照约定支付股权转让款。请求维持原判。被上诉人石西平答辩称：完全同意余金沛的答辩意见。公司选场是没有办理土地证的，也是不需要办理，只有一个林地审核同意书，这些作为标的物均已经由上诉人接收，不存在刻意隐瞒。一审法院查明的事实清楚，适用法律正确，请求法庭维持原判。一审法院经审理查明：两被告郭明蓉、王剑宇系夫妻关系。原告余金沛原持有兰坪民生矿业有限公司80%的股份、原告石西平原持有该公司20%的股份。两原告与两被告于2012年6月29日签订《兰坪民生矿业有限公司股权转让协议书》一份，约定两原告将自己持有的兰坪民生矿业有限公司的股份及公司所有设施、设备转让给两被告，其中被告王剑宇受让原告余金沛80%的股份，被告郭明蓉受让原告石西平20%的股份，价款为人民币380万元，协议约定价款分四次支付完毕，签订协议当日支付50万元，法人代表、股东变更登记、安全生产许可证、税务登记证、组织机构代码证、排污许可证变更登记手续完毕日支付130万元，变更登记日起三个月内支付123万元，协议签订满一年的次日支付76万元。6月30日，被告郭明蓉通过银行向原告余金沛账户支付了50万元。2013年，原告余金沛与被告王剑宇签订一份《结算清单》，双方确认经结算两被告还欠两原告股权转让款2779737.5元。之后的支付情况如下：两被告于2013年7月6日支付500000元、2014年8月4日支付100000元。另，两被告代两原告向第三人支付了执行款313000元、其他款项263000元，该两笔费用双方均同意在未支付转让款里抵扣，上述共计人民币1176000元，扣除后为1603737.5元。另，两被告还支付了核桃树补偿款800元、代办证件变更费5000元，两原告庭审中同意将核桃树补偿款800元、一半代办费2500元抵扣未付转让款。一审法院认为：本案原、被告签订的《兰坪民生矿业有限公司股权转让协议书》，合法有效。双方对未支付转让款的数额有如下争议：两被告支付的执行款313000元，两原告称实际应为310000元，但被告提交的证据载明数额为313000元，予以确认；两被告认为兰坪民生矿业有限公司与田玉科签订了耕地租用协议，两被告支付了4000元应作抵扣，兰坪民生矿业有限公司与村民签订了水田改旱田补偿协议，故两被告支付给他人的相关费用应当由两原告承担并作相应抵扣。一审法院认为，协议虽是两原告在经营公司期间签订，但两被告主张的费用均在被告经营期间产生，两被告要求两原告承担无事实及法律依据，不予支持。两原告称两被告口头认可少计算了20000元，对此两被告当庭不予认可，两原告无证据证实，一审法院不予确认。综上，一审法院确认两被告还欠转让款人民币1600437.5元。两被告还辩称因兰坪民生矿业有限公司厂房没有办理土地使用证，故转让款不应当支付给两原告，对此一审法院认为，双方未在《兰坪民生矿业有限公司股权转让协议书》中约定此项支付条件，对被告此辩称，一审法院不予采纳。根据双方在协议中的约定，转让款最终支付完毕的时间应当是协议签订之日起满一周年的次日即2013年6月30日，并约定两被告超期支付转让款的，还应支付按信用社同期利率双倍支付利息。对此两原告认为被告应当按照云南省农村信用社同期贷款利率的二倍支付迟延履行的利息，但两被告对此不予认可，认为此处的约定为信用社同期存款利率的二倍，因双方约定不明确，两原告无其余证据佐证其观点，故一审法院按照云南省农村信用同期存款利率的二倍支持两原告逾期利息，以1600437.5元为本金、自2013年6月30日计算至款项实际还清之日止。另，两原告在诉讼中表示无需区分两人所得转让款的份额，两被告系夫妻关系，故两被告应当共同支付两原告转让款人民币1600437.5元。据此一审法院判决：一、被告郭明蓉、王剑宇于本判决生效之日起十日内共同向原告余金沛、石西平支付股权转让款人民币1600437.5元及利息（自2013年6月30日计算至款项实际还清之日止）；二、驳回原告余金沛、石西平的其他诉讼请求；案件受理费23451元，保全费5000元由被告郭明蓉、王剑宇承担。一审宣判后，王剑宇、郭明蓉不服一审判决，向本院提起上诉。在二审中，双方当事人均未提交新的证据材料。双方当事人对一审法院审理确认的事实均无异议。被上诉人在二审中提出一审判决主文中对利息的计算方法未表述，应当明确。根据双方的诉辩主张，本院认为，本案的争议焦点在于：股权转让款中是否应扣减租地费及水田改旱田补偿；被上诉人是否存在刻意隐瞒及上诉人是否应支付股权转让款。关于股权转让款中是否应扣减租地费及水田改旱田补偿的问题。上诉人认为被上诉人未支付租地费和补偿费，此款应从转让款中扣减。被上诉人则认为双方结算过，该扣减的都已扣减，转让股权后，此费用应由上诉人自己承担。本院认为：一、双方签订的《兰坪民生矿业有限公司股权转让协议书》是双方在平等的基础上自愿签订，是双方的真实意思表示，协议的内容符合国家法律法规，应属有效。双方当事人应按照约定履行各自的义务。二、根据被上诉人提交的《结算单》，可以表明双方在转让股权后一年，双方对转让款进行过结算，在结算单中，并没有列明租地费和补偿费，根据上诉人提交的租地协议及补偿协议，协议约定的支付是每年的费用，上诉人称不知道该费用明显不合情理。双方当事人在2012年6月签订《股权转让协议》后，上诉人作为股东已经全面接收公司财产及经营，在诉讼中上诉人明确要求2012至2015年的租地费4000元应扣减，本院认为根据双方协议第九条“本协议签订前公司的债权债务由出让方承担，协议签订日后的债权债务由受让方承担”的内容，此费用的产生是在双方转让股权后发生，故被上诉人要求上诉人支付没有事实和法律依据，其扣减理由不能成立。至于补偿费，上诉人在诉讼中认为应从转让款中扣减，但其未明确应扣减的金额及是哪一年的费用，根据租地协议及补偿协议，协议约定支付的是每年的费用，故本院认为上诉人要求从转让款中扣减的理由无事实和法律依据，其扣减理由不能成立。关于被上诉人是否存在刻意隐瞒及上诉人是否应支付股权转让款的问题。上诉人认为被上诉人刻意隐瞒未办理土地使用证，造成不能经营及不应支付转让款。被上诉人则认为股权转让后就移交了全部财产和手续，不存在隐瞒。本院认为，首先，双方签订的《股权转让协议》中，明确载明了“现公司资产位于兰坪××碧玉河村莱登河村民小组，主要资产是选厂一套。公司证件丙方（即上诉人）已全部查阅”的内容，可以表明上诉人对公司的现状是清楚的，上诉人称被上诉人刻意隐瞒土地证的情况明显与协议载明的内容相悖。上诉人在诉讼中提交了一份《停止土地违法行为通知书》以此证明被上诉人隐瞒未办理土地使用证，但诉讼中被上诉人对此证据的真实性不予认可，上诉人对此证据不能合理说明证据来源，故该证据的真实性，本院不予确认。其次，双方在协议中并未约定被上诉人应办理土地使用证的内容，上诉人要求被上诉人办理土地使用证没有事实依据。故上诉人认为被上诉人刻意隐瞒未办理土地使用证的理由不能成立。综上，一审法院认定上诉人还欠股权转让款1600437.5元的事实清楚，对此本院予以确认。双方签订了股权转让协议后，被上诉人的股权按约定办理至上诉人名下，已经履行了合同义务。上诉人理应按约定支付1600437.5元的股权转让款。至于被上诉人在二审中称一审判决主文未明确利息计算方法问题，本院认为，一审利息计算方法，在一审判决书的本院认为部分，一审法院已经进行评判，明确按照云南省农村信用社同期存款利率的二倍计算，且一审法院依据（2015）盘法民初字第2708号《民事裁定书》对判决进行了补正。综上，一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。据此，依照《中华人民共和国合同法》第四十四条、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条、第一百七十条第一款第一项之规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费23451元，由上诉人王剑宇、郭明蓉承担。本判决为终审判决。本判决送达后即发生法律效力，如未按照本判决指定的期间履行金钱给付义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百二十九条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。若负有义务的当事人不自动履行本判决，享有权利的当事人可在本判决规定履行期限届满后法律规定的期限内向原审法院申请强制执行，申请强制执行的期限为二年。审 判 长  褚晓云审 判 员  吴 娴代理审判员  张 彬二〇一六年十一月十一日书 记 员  张 辽