上海市崇明县人民法院民 事 判 决 书（2015）崇民二(商)初字第845号原告：上海朗锐商贸有限公司，住所地上海市崇明县横沙乡永发村村民委员会内。法定代表人：黄亚洲，总经理。委托诉讼代理人：马赛，上海汉商律师事务所律师。委托诉讼代理人：张文悦，上海汉商律师事务所律师。被告：金石机器人常州股份有限公司，住所地江苏省武进高新技术产业开发区新辉路7号A3。法定代表人：钱少芳，董事长。委托诉讼代理人：司文凯，该公司职员。委托诉讼代理人：徐成伟，江苏常弘律师事务所律师。原告上海朗锐商贸有限公司（以下至判决主文前简称为朗锐公司）与被告金石机器人常州股份有限公司（以下至判决主文前简称为金石公司）其他合同纠纷一案，本院于2015年11月10日立案后，依法适用简易程序，于2016年3月17日公开开庭审理。审理过程中，根据原告的申请，本院依法对被告进行财产保全。后因案情复杂，本案依法转为普通程序，于2016年9月12日公开开庭进行了审理。原告的委托诉讼代理人马赛、被告的委托诉讼代理人司文凯、徐成伟两次开庭均到庭参加庭审，原告的法定代表人黄亚洲及其委托代理人张文悦到庭参加第二次庭审。本案现已审理终结。原告朗锐公司向本院提出诉讼请求：一、被告支付原告已提货物的货款人民币（以下币种均为人民币）295,681元；二、被告赔偿原告以上述已提货欠款295,681元为基数，自2015年3月18日起至实际清偿之日止，按中国人民银行同期贷款基准利率计算的利息损失；三、被告支付原告库存货物的货款1,328,960元；四、被告自行将库存货物提走，相应的运输费等费用由被告自行承担；五、被告赔偿原告以库存货款1,328,960元为基数，自2014年9月1日起至实际清偿之日止，按中国人民银行同期贷款基准利率计算的利息损失；六、被告赔偿原告租金损失，分为两段：（一）旧仓库使用期间：自2014年9月1日起至2015年7月31日止，原告使用旧仓库的租金为18,334元/月，被告货物占仓库面积1/20，原告租金损失为916.70元/月，合计租金损失为10,043.48元；（二）新仓库使用期间：自2015年8月1日起至实际提货完毕之日止，原告使用新仓库的租金为30,000元/月，被告货物占仓库面积1/30，原告租金损失为1,000元/月。事实与理由：被告原名为金石机器人常州有限公司。2013年8月16日，原告与被告签订《库存协议》，约定由原告为被告准备由案外人某贸易（上海）有限公司（以下至判决主文前简称为“某公司”）提供的轴承成品库存，协议有效期为2013年9月1日至2014年8月31日；在项目或产品终止或取消时，被告买回所有协议项下的有关备货库存，品种、数量以附件备货清单为上限。立约后，原告依约为被告准备库存产品，被告陆续提取部分货物，但拖欠已提货物的货款合计295,681元至今未付。至协议有效期届满，被告未依约买回协议项下的备货库存，该部分库存货物的货款合计1,328,960元。上述款项虽经多次催要未果，故原告诉至法院。被告金石公司辩称，确实向原告采购某公司提供的轴承产品，但不同意原告的诉请第二、三、四、五、六项，具体为：1、对原告第一项诉请主张的已提货款295,681元同意支付，但因原告申请法院以财产保全的方式冻结了被告账户，导致被告无法支付该笔货款，故不同意赔偿原告第二项诉请主张的相应利息损失；2、原告主张的其与被告之间签订《库存协议》的情况属实，但双方未实际履行该协议，双方系通过另行订立购销合同的方式进行交易。而且根据该协议的约定，原告需要经过被告检验，合格后再行备货，但实际原告备货并未经过被告检验，因此被告不存在根据该协议约定到期买回库存货物的义务，故不同意原告提出的第三、四、五项诉请；3、根据双方就库存货物的清点结果来看，库存货物与《库存协议》附件清单不符，基于此，亦不同意对不符合协议的货物进行回购，具体为：协议约定型号NUTR2052的货物库存为NUTR2052-X-A,协议约定型号NUTR3072的货物库存为NUTR3072-X-A,协议约定型号NUTR2562的货物库存为NUTR2562-X-A，对上述货物后缀A没有异议，但认为后缀X为外轮廓无修形，没有后缀X为外轮廓有修形；4、原告没有证据证明在2014年8月31日之前在仓库内存放了协议项下的系争货物，且存放货物所占面积也没有达到原告主张的比例，故不同意原告的第六项诉请。经审理查明，2013年8月16日，原告（甲方）与被告（乙方）签订《库存协议》一份，主要约定：1、原告为被告准备成品库存，库存量为12个月的预估采购数量，库存产品应按被告的要求包装好，经需方检验合格后入库；2、协议有效期为2013年9月1日至2014年8月31日，协议有效期截至后，被告主动与原告沟通新一轮库存协议；3、原告根据协议库存量，自双方签署协议生效之日起，就开始准备库存，原告库存一旦出货清空，则需要立即准备下一轮库存；4、被告提供年用量总预测，提供准确的一次采购数量并下达正式采购定单；5、库存明细为附件《2013-2014’MonthlyStockPreparationListWithLongwin》；6、在项目或产品终止或取消时，被告负责买回所有的本协议项下的有关备货库存，品种、数量以附件备货清单为上限。该协议附件《2013-2014’MonthlyStockPreparationListWithLongwin》以列表方式载明某公司提供七类INA品牌货物的型号、单价（含税）及计划备货量，分别为：1、KR40-PP，单价170元，计划备货量3000件；2、KRE40-PP，单价215元，计划备货量3000件；3、KR35-PP，单价165元，计划备货量2500件；4、KRE35-PP，单价170元，计划备货量2500件；5、NUTR2052，单价150元，计划备货量500件；6、NUTR3072，单价210元，计划备货量500件；7、NUTR2562，单价260元，计划备货量500件。上述协议签订后，原告根据被告的要求交付了部分货物。2015年3月17日，原告向被告发送电子邮件一份，写明：“…...经多次洽谈，最终根据贵司给出的年需求量和价格要求，我们费了很多努力去找某相关部门协调后申请到了较好的价格及交货期并与贵司在平等友好的前提下签订备货协议。期间我们严格按照贵我双方签订的备货协议（具体请参照附件）严格执行……协议签订后我们按照约定的数量及型号在2013年9月1日建立起了完整的库存……但到目前为止贵司实际提货数量和协议相差甚远……在长达一年半之久的合作中仅为我司安排过三次付款。现账面显示仍然有295,681元的欠款，且该货款拖欠至今已有半年以上……经过我司最终的努力，已为贵司消化了一部分的库存……期盼二位领导在收到本邮件后，能够最晚在本月底（3月31日）前给出一个有诚意的解决方案，主要针对以下两部分：一、已有欠款何时能结清；二、仍寄放在我司库房的库存何时提完……”。在该封电子邮件中，原告列明三个表格：第一个表格系协议所涉备货明细表，内容与《库存协议》附件清单所载一致；第二个表格系截至邮件发送日的出库表，列明的货物品牌、型号、单价均与《库存协议》附件清单所载一致，具体出库数量为KR40-PP计1523件，KRE40-PP计348件，KR35-PP计410件，KRE35-PP计386件，NUTR2052计289件，NUTR3072计0件，NUTR2562计0件；第三个表格系原告为被告代消化数量及库存数量，KR40-PP代消化584件、库存893件，KRE40-PP代消化654件、库存1998件，KR35-PP代消化456件、库存1634件，KRE35-PP代消化420件、库存1694件，NUTR2052代消化111件、库存100件，NUTR3072代消化82件、库存418件，NUTR2562代消化82件、库存418件，库存金额总计1,350,430元。被告在收到该封电子邮件后，于次日即2015年3月18日回复电子邮件一封，写明：“……一、关于贵公司在2015年3月17日（周二）15:30于我们邮件谈及需要回复事宜：（1）应付欠款295,681元经同财务沟通，我们将在4月上旬给定可行的回款计划。（2）2013年8月16日双方签订2013/09/01-2014/08/31备货处理答复如下：A.协议所涉物料，金石目前尽力在提货消耗，当时基于市场销售客观原因，导致原材料的使用率远远低于市场预测值，导致无法按照原约定提货。这一点，请贵公司予以理解！B.秉承契约精神，我们非常愿意协助贵公司处理协议库存产品，只要产品需求的，金石定会尽其所能优先采购协议的物料，以降低备货库存量。二、关于此事，金石建议如下：……一方面因金石客户回款不及时，导致目前财务资金紧张，但是应付欠款金石定会支付的；另一方面，金石不愿意终止同贵公司的合作，如因贵公司单纯地考虑应付欠款之事，金石将会被动的考虑订单转移……”。庭审过程中，原、被告向本院申请自行调解，被告至原告处共同就目前库存货物进行清点，清点结果：KR40-PP库存865件，KRE40-PP库存1954件，KR35-PP库存1645件，KRE35-PP库存1663件，NUTR2052-X-A库存100件，NUTR3072-X-A库存418件，NUTR2562-X-A库存418件，累计金额1328,960元。至本案宣判前，双方均确认目前的库存货物与清点结果一致无变化。本院另查明，某公司就本案相关产品的技术参数问题出具《产品说明》，并委托员工樊卫到庭，就上述问题进行解释说明，针对本案涉及的产品参数问题，某公司说明如下：1、该公司INA品牌轴承产品有样本型号和订货型号的区别，前者是该公司对外产品型录上的标识，包括轴承类别%2B基本尺寸%2B密封形式等信息，后者是该公司内部数据库中包含更多区别信息的标识，包括产品版本（例如A，表示产品当前版本为A）、外轮廓是否修形（X代表无修形）等信息，客户至某公司订货时必须提供订货型号，仅凭样本型号无法供货；2、就本案中原、被告争议的货物而言，NUTR2052、NUTR3072、NUTR2560为样本型号，NUTR2052-X-A、NUTR3072-X-A、NUTR2560-X-A为订货型号，所涉产品一致，只是某公司内部命名不同，样本型号包含详细的订货型号，其中的A代表产品版本，有后缀X代表外轮廓无修形，不带后缀X代表外轮廓有修形，前者的外径尺寸精度要求较高，在客户对精度要求不高的情况下可以通用；3、截至2014年8月12日，原告从某公司提取的出售给被告的NUTR2052、NUTR2562、NUTR3072三种轴承均带X-A后缀，对应的销售合同号为INJ13-159-AIR、INJ13-161，即原告证据中该公司与某公司签订的两份《销售合同》。以上事实，由原告提供的《库存协议》及附件、双方往来电子邮件、原告与某公司之间签订的《销售合同》等证据、被告提供的《产品技术文件说明》、《购销合同》、电子邮件等证据、某公司提供的《产品说明》、樊卫的说明，以及原、被告的陈述所证实。本院认为，本案的争议焦点为：一、原、被告签署的《库存协议》是否实际履行；二、目前库存的NUTR2052-X-A、NUTR3072-X-A、NUTR2562-X-A三种货物是否符合《库存协议》的约定，即原告目前库存的后缀X的NUTR类货物是否符合协议约定；三、原告主张的租金损失如何计算。针对争议焦点一，被告辩称《库存协议》签订后未实际履行，系通过另行签订购销合同、销售合同的方式进行交易。对此，本院认为，首先，被告未提供证据证明《库存协议》为其他合同覆盖或者替代，则《库存协议》合法有效，系双方的真实意思表示，理应受到法律保护。其次，被告辩称另行签订购销合同、销售合同进行交易，而《库存协议》第4.2条约定被告的义务包括：“提供准确的一次采购数量并下达正式采购定单”，原告也认可双方在履行《库存协议》过程中另行签订了具体的定单，故即使被告的该项辩称意见属实，则购销合同、销售合同的签订亦应系履行《库存协议》的具体方式，而非对《库存协议》的覆盖或者替代。再次，根据2015年3月17日至18日双方往来电子邮件的内容显示，被告对原告邮件中提及的《库存协议》履行情况未提出任何异议，对已提货款295,681元予以确认并承诺付款，对库存货物要求原告继续配合出货。故被告的辩称意见明显与事实不符。关于被告辩称根据《库存协议》约定“库存的产品应按乙方的要求包装好，经需方检验合格后入库”，而原告未就产品入库通知被告应属违约的意见，本院认为，协议中对原、被告分别记载为甲方、乙方，该条款中的“需方”若理解为被告则与上下文不符。况且，原、被告在庭审中均确认实际交易中双方未就已履行完毕的产品进行入库检验，故对被告的该项抗辩意见，本院难以采信。最后，关于被告辩称原告没有在2013年9月1日之前完成《库存协议》约定的全部备货义务。本院认为，《库存协议》签订于2013年8月16日，从协议内容来看，双方并未约定原告应予2013年9月1日之前完成备货。且在诉讼过程中双方共同对已备货物进行清点，说明原告已经履行了备货义务，故对被告的该项抗辩意见，本院亦不予采信。综合上述分析，本院认定《库存协议》已经实际履行，原、被告均应恪守履约，针对已提产品的货款295,681元，被告应按约予以支付。针对争议焦点二，本院认为，三种NUTR类货物符合协议约定，理由：首先，根据某公司向本院所做说明，《库存协议》附件中列明的三种NUTR类产品型号为样本型号，该型号包括订货型号为后缀X-A及后缀A的产品，但在协议附件中，原、被告未就具体的订货型号进行明确。其次，在《库存协议》履行过程中，就NUTR类货物，被告已经提取了289件NUTR2052，根据某公司向本院所做说明，以及原告提供的其与某公司之间的《销售合同》，上述289件产品的型号为NUTR2052-X-A，而被告在诉讼之前未就此向原告提出异议，说明后缀X-A的产品符合被告的要求。因此，目前原告处库存的包括NUTR类在内的七类产品均符合《库存协议》的约定，被告理应按约购买。针对争议焦点三，本院认为，根据《中华人民共和国合同法》第一百零七条之规定，当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。本案中，结合原、被告就系争货物形成的交易模式，原告客观上为向被告供货需要使用仓库进行备货，原告提供的其与案外人之间的仓库租赁合同及付款凭证，能够证明原告实际承担了仓储费用，而被告未依约提取货物的行为已构成违约，该违约行为必然给原告造成租金损失，被告应当承担赔偿损失的违约责任，但原告提供的证据不足以证明其主张的计算方式符合其实际所受的损失，故本院对该租金损失酌情调整为15,000元。综上，原、被告之间的《库存协议》合法有效，双方均应恪守履约。原告依约为被告提供了成品库存，被告在提取部分货物后迟延支付货款295,681元的行为已经构成违约。在协议到期之后，被告未依约提取库存货物，亦属违约，应当承担违约责任。关于原告主张库存货款利息损失的计算方式，本院认为，原、被告未就协议期满后被告回购货物付清货款的期限进行明确约定，原告主张自2014年9月1日合同届满之日起计收利息损失没有合同依据，本院对该部分利息损失的起算点适当调整为自原告主张之日起，即其向上海市宝山区人民法院提起本案诉讼的2015年8月20日起。据此，依照《中华人民共和国合同法》第六十条第一款、第一百零七条、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款之规定，判决如下：一、被告金石机器人常州股份有限公司于本判决生效之日起十日内支付原告上海朗锐商贸有限公司已提货款人民币295,681元，并支付该款自2015年3月18日起至实际清偿之日止按中国人民银行同期贷款基准利率计算的逾期利息；二、被告金石机器人常州股份有限公司于本判决生效之日起十日内支付原告上海朗锐商贸有限公司库存货款人民币1,328,960元，并支付该款自2015年8月20日起至实际清偿之日止按中国人民银行同期贷款基准利率计算的逾期利息；三、被告金石机器人常州股份有限公司于本判决生效之日起三十日内自行取回存放于原告上海朗锐商贸有限公司处的库存货物，具体明细：品牌均为INA，型号为KR40-PP的货物865件，型号为KRE40-PP的货物1954件，型号为KR35-PP的货物1645件，型号为KRE35-PP的货物1663件，型号为NUTR2052-X-A的货物100件，型号为NUTR3072-X-A的货物418件，型号为NUTR2562-X-A的货物418件；四、被告金石机器人常州股份有限公司于本判决生效之日起十日内赔偿原告上海朗锐商贸有限公司租金损失人民币15,000元；五、驳回原告上海朗锐商贸有限公司的其余诉讼请求。本案案件受理费人民币20,188元，财产保全费5,000元，两项费用合计25,188元，由被告金石机器人常州股份有限公司负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于上海市第二中级人民法院。审 判 长  倪叶平代理审判员  李 洋人民陪审员  黄 新二〇一六年十一月十六日书 记 员  高雅静附：相关法律条文一、《中华人民共和国合同法》第六十条当事人应当按照约定全面履行自己的义务。……第一百零七条当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。二、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条当事人对自己提出的主张，有责任提供证据。……