嘉兴市秀洲区人民法院民 事 判 决 书（2016）浙0411民初3417号原告：阮孟仓，男，1975年12月24日出生，汉族，户籍所在地江西省上饶市广丰区，经常居住地浙江省嘉兴市秀洲区。委托代理人（特别授权）：付德才，浙江天鸿律师事务所律师。被告：广州草禾秀服饰有限公司。住所地：广东省广州市越秀区三元里大道*******号*楼***房。统一社会信用代码：91440104056559540J。法定代表人：罗文祥，执行董事。委托代理人（特别授权）：钟梦影、张雪芳，广东广信君达律师事务所律师。原告阮孟仓为与被告广州草禾秀服饰有限公司买卖合同纠纷一案，于2016年9月5日向本院起诉。本院于同日受理后，依法适用简易程序，由审判员梅永根独任审判。因被告广州草禾秀服饰有限公司离开住所地，下落不明，本院依法组成合议庭进行审理。根据原告的申请，本院依法冻结了被告在支付宝（中国）网络科技有限公司的存款。本案于同年11月23日公开开庭进行了审理。原告阮孟仓及委托代理人付德才，被告广州草禾秀服饰有限公司的法定代表人罗文祥及委托代理人钟梦影到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告阮孟仓诉称：原被告之间存在业务往来，由被告从原告处购买毛衣。被告于2016年5月12日向原告出具欠条一份，载明被告欠原告价款总计236420元，已付100000元，剩余136420元未付。欠条出具后，经原告催讨，被告一直未付剩余价款。为维护原告的合法权益，请求判令被告立即支付价款136420元，并按银行同期贷款利率支付自起诉之日至实际履行之日的利息。被告广州草禾秀服饰有限公司答辩称：2016年6月30日，被告现股东罗文祥、刘伟与原股东吴汝娟、郭晓立签订了《公司股权与商城转让协议》，由现股东受让公司股权。股权转让时，原股东吴汝娟、郭晓立承诺被告无负债。2016年9月5日，原告起诉被告，要求被告支付价款，并提供了被告于2016年5月12日签署的欠条。原告未说明被告向其购买毛衣的时间、地点、单价、发货信息等等，被告设立至今也未向原告支付过10万元价款。《欠条》上载明的内容与事实不符，并无真实交易存在，是原告与吴汝娟、郭晓立恶意串通损害被告及罗文祥利益而订立的合同，为无效合同，原告无权依据《欠条》要求被告付款。请求驳回原告的全部诉讼请求。原告阮孟仓为证明其主张，提交了下列证据：证据1，被告于2016年5月12日出具的欠条原件1份。欠条载明：今草禾秀服饰有限公司欠阮孟仓货款总计236420元，已付100000元，剩余136420元。欠条落款处加盖了被告的公章及“吴汝娟”的印章。原告以此证明原被告发生业务往来的总价款，已付价款及未付价款金额。被告质证后对欠条的真实性及欠条上的公章和“吴汝娟”的章均无异议，但对合法性、关联性有异议，认为无真实交易存在，是无效合同，与本案无关。证据2，自2015年9月14日至2015年12月2日的送货单原件35份。收货人为“郭”和“丁碧娇”，扣除退货后的总共数量为5945件，其中条子衫69件。原告同时说明，郭姓签收人是被告原股东郭晓立的堂弟，丁碧娇是被告的员工，裙子衫5876件，40元/件，条子衫69件，20元/件，计价款236420元，价格在送货单上未体现，是双方结账时确认的。原告以此证明原被告双方交易真实存在。被告质证后认为对证据的真实性无法考查，有异议，对合法性、关联性有异议，收货单上没有被告的盖章，经手人也看不清，丁碧娇与被告无关。证据3，出租方朱见奎与承租方丁碧娇于2015年8月22日签订的《房屋承租合同》复印件1份。合同约定的租赁期自2015年8月22日至2016年8月31日。原告以此证明被告员工丁碧桥在浙江省嘉兴市秀洲区洪合镇泰旗路租房子，每次交易不可能都由被告法定代表人签收，只能由其员工签收。被告质证对证据的三性均有异议。在租赁期间，被告的原股东于2016年6月将股份转让给了现股东，租赁期限与事实不符。被告广州草禾秀服饰有限公司为证明其主张，提交了下列证据：证据4，出让方（甲方）吴汝娟、郭晓立与受让方（乙方）罗文祥、刘伟于2016年6月30日签订的《公司股权与商城转让协议》复印件（与原件核对无异）1份。协议约定甲方将广州草禾秀服饰有限公司100%股权以190000元转让给乙方。其中第二条第一款约定甲方保证对其拟转让给乙方的股权拥有完全处分权，保证该股权没有设定质押，保证股权未被查封，并免遭第三人追索；第三条第二款约定甲方在签订本协议时，如未如实告知乙方有关合营公司在股权转让前所负债务，乙方有权在合营公司尚未清偿该种债务的情况下要求甲方在该负债范围内承担赔偿责任，也有权在合营公司已清偿该种负债的情况下向甲方追偿。被告以此证明被告公司现股东罗文祥、刘伟与原股东吴汝娟、郭晓立于2016年6月30日签订了公司股权与商城转让协议，而吴汝娟于2016年5月12日与原告签署欠条，有串通损害被告利益之嫌。原告质证认为协议是公司股东内部之间的转让，与本案无关联性，其内部之间的承诺与原告无关，不能因法定代表人及股东变更就拒绝偿付价款。证据5，被告于2012年11月7日在工商银行同福中支行预留印鉴卡复印件（与原件核对无异）1份。财务章为“广州草禾秀服饰有限公司”，个人签章为“吴汝娟”，启用日期为2012年11月9日，法定代表人签名确认启用印鉴处有“吴汝娟”的签名。被告以此证明其于2012年11月9日开立了公司基本账户。证据6，被告自2012年11月12日至2016年6月8日在工行账户的交易明细复印件（与原件核对无异）59页。被告以此证明其自成立至2016年6月未向原告支付过100000元价款，欠条上载明的内容与事实不符。证据7，2013年5月30日，建行广州保利国际广场支行向被告收取业务费、邮电费等凭证复印件（与原件核对无异）3份。被告以此证明其于2013年5月30日在建行开设账户。证据8，被告自2013年6月18日至2016年10月28日在建行账户的交易明细复印件（与原件核对无异）35页。被告以此证明其未向原告支付过100000元价款，欠条上载明的内容与事实不符。证据9，被告（甲方）与浙江天猫技术有限公司（乙方）、浙江天猫网络有限公司（丙方）签订的《天猫服务协议》复印件（与原件核对无异）1份。被告以此证明其天猫支付宝账户已关闭支付功能，不能向他人支付。协议第八条第十四款约定被告的天猫支付宝只能用于销售，不能用于采购，故未向原告支付过100000元价款，说明原告提供的欠条与事实不符。原告对证据5－9的真实性无异议，但质证后认为证据与本案没有关联性，无论是谁付款，原告只是在收款后进行扣减，需要注意的是证据5中显示被告的法定代表人为吴汝娟。根据本院的要求，原告在庭后提供了其在农行的银行卡交易明细清单，其中有吴妃妹分别于2015年9月10日支付40000元，2015年9月13日支付50000元，2016年1月11日支付10000元的记录。原告称此三笔款项为被告支付的100000元，同时说明吴汝娟与郭晓蕾是夫妻关系，郭晓蕾与郭晓立是兄弟关系，郭晓立与吴妃妹是夫妻关系。本院经审查、核实，认证如下：证据1，被告对证据的真实性无异议，证据内容真实，形式合法，与本案有关联，对其效力予以确认。证据2，签收人的身份不清，价格不明，证据本身不能证明是否属原被告之间的交易，但从交易数量上看，共有毛衫5945件，其中条子衫69件。根据原告陈述的单价，结合毛衫的数量，可以佐证原被告之间交易的存在。证据3，系复印件，形式不合法，与本案缺乏关联性，对其效力不予确认。证据4－9，与本案均缺乏关联性，被告的原股东在转让股权时向现股东承诺对外不负债，并不能证明在股权转让前被告对外当然不负债。被告的两个银行账户及支付宝未支付过价款，并不能当然得出被告的原股东未向原告支付过价款的结论，对其效力不予确认。综上，并结合当事人的陈述，本院确认案件事实如下：2015年至2016年期间，被告向原告购买毛衣，计价款236420元，被告先后支付100000元，尚欠136420元，被告于2016年5月12日出具欠条确认。2016年6月30日，被告原股东吴汝娟、郭晓立与现股东罗文祥、刘伟签订股权与商城转让协议，吴汝娟、郭晓立将所持的100%股权转让给罗文祥、刘伟，但未将欠原告价款的事项告知现股东。被告出具欠条后，经原告催讨无果。本院认为：公司股东变更并非公司主体变更，公司在股东变更前对外所负的债务并不因股东变更而消灭，仍应由股东变更后的公司承担。原被告之间的买卖关系合法有效。被告出具欠条后，未约定付款时间，原告随时可向被告主张。被告拒不支付，应支付原告由此产生的利息损失，故本院对原告的诉讼请求予以支持。被告辩称真实交易并不存在，被告公司原股东与原告恶意串通之嫌，但未能提供相应的证据证明，本院不予采信。本案中，无论在被告出具欠条时，原股东与现股东之间是否已经达成股权转让意向，原股东代表被告对外的民事行为效力均溯及股东变更后的被告，被告在股东变更前确认欠原告价款，在股东变更后仍应由被告承担付款义务。现实经济交往中的付款形式多种多样，被告在出具欠条后以未从公司账户向原告付款而否认双方交易的存在，缺乏依据，本院不予支持。综上，依照《中华人民共和国合同法》第一百一十三条、第一百五十九条、第一百六十一条，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十二条之规定，判决如下：被告广州草禾秀服饰有限公司于本判决生效后十日内支付原告阮孟仓价款136420元及利息（以所欠价款为基数，按年利率4.35%，自2016年9月5日计算至实际履行之日）。案件受理费3028元，保全费1270元，合计4298元，由被告广州草禾秀服饰有限公司负担，于本判决生效后七日内交纳本院。公告费300元，由被告广州草禾秀服饰有限公司负担，于本判决生效后十日内支付原告阮孟仓。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于浙江省嘉兴市中级人民法院。（后附页）审 判 长  李江平审 判 员  梅永根人民陪审员  朱幸璋二〇一六年十一月三十日书 记 员  周晓红1、如当事人不服本院判决提起上诉的，需交纳上诉案件受理费，上诉案件的案件受理费由上诉人向人民法院提交上诉状时预交。逾期不交纳诉讼费用又未提出司法救助申请，或申请司法救助未获批准，在人民法院指定的期限内未交纳诉讼费用的，按自动撤诉处理。2、一方当事人拒绝履行发生法律效力的判决书、裁定书、调解书规定的义务，对方当事人可以向人民法院申请执行。当事人申请执行的期间为二年，申请执行时效的中止、中断，适用法律有关诉讼时效中止、中断的规定。上述期间从法律文书规定履行期间的最后一日起计算；法律文书规定分期履行的，从规定的每次履行期间的最后一日起计算；法律文书未规定履行期间的，从法律文书生效之日起计算。