河北省石家庄市中级人民法院 民 事 判 决 书 （2016）冀01民初642号 原告河北省金融租赁有限公司，住所地石家庄市裕华西路******。 法定代表人徐敏俊，该公司董事长。 委托代理人杨玉和、肖妍妍，河北三和时代律师事务所律师。 被告嘉隆高科实业有限公司，住所地，住所地秦皇岛市经济技术开发区渤海西道**iv> 法定代表人爱新觉罗·英杰，该公司董事长。 委托代理人张连河、付春慧，北京市德山律师事务所律师。 被告嘉隆控股集团有限公司，住所地秦，住所地秦皇岛经济技术开发区渤海西道**v> 法定代表人爱新觉罗·英杰，该公司董事长。 委托代理人张连河、付春慧，北京市德山律师事务所律师。 被告爱新觉罗·英杰，男，满族，1971年8月12日出生，住所地河北，住所地河北省秦皇岛市海港区> 委托代理人张连河、付春慧，北京市德山律师事务所律师。 被告华尊融资担保有限公司，住所地北京，住所地北京市海淀区丹棱街**海兴大厦******> 法定代表人高良，该公司董事长。 委托代理人邓小华，男，汉族，1979年6月6日出生，该公司法律顾问。 原告河北省金融租赁有限公司诉被告嘉隆高科实业有限公司、嘉隆控股集团有限公司、爱新觉罗·英杰、华尊融资担保有限公司融资租赁合同纠纷一案，本院作出一审判决后，原告河北省金融租赁有限公司不服提起上诉，河北省高级人民法院裁定撤销原判，发回重审。本院依法另行组成合议庭，公开开庭审理了本案。原告河北省金融租赁有限公司（以下简称金租公司）委托代理人杨玉和、肖妍妍，被告嘉隆高科实业有限公司（以下简称嘉隆高科公司）、嘉隆控股集团有限公司（以下简称嘉隆控股公司）的委托代理人张连河、华尊融资担保有限公司（以下简称华尊公司）的委托代理人邓小华到庭参加了诉讼，被告爱新觉罗·英杰经依法传唤未出庭参加庭审。本案现已审理终结。 原告诉称：2014年7月15日，原告与嘉隆高科实业有限公司签署了冀金租【2014】回字0079号《融资租赁合同》和【2014】回字0079号-转《资产转让协议》，并约定:原告以3950万元的价格购买嘉隆高科实业有限公司自有的吹机、拉管机等玻璃制品制造设备（以下简称该租赁物），并将该租赁物出租给嘉隆高科实业有限公司使用，租赁期限三年，自2014年8月26日至2017年7月15日。嘉隆高科实业有限公司分十二期支付租金，每期租金依《租金支付调整表》支付。同日，嘉隆控股集团有限公司、爱新觉罗·英杰分别向河北省金融租赁有限公司出具了《最高额保证合同主债权之确认函》，承诺对冀金租【2014】回字0079号《融资租赁合同》项下嘉隆高科实业有限公司的全部债务在12000万元的最高保证额度内承担连带保证责任；嘉隆控股集团有限公司出具了《最高额质押合同主债权之确认函》，承诺对冀金租【2014】回字0079号《融资租赁合同》项下嘉隆高科实业有限公司的全部债务在12000万元的最高担保额度内承担质押担保责任。上述合同签署后，原告支付了租赁物转让款3950万元并将该租赁物出租给嘉隆高科实业有限公司使用，已完全履行了合同义务。嘉隆高科实业有限公司支付两期租金之后，目前经营状况急剧恶化且办公楼、银行账号已被相关法院查封、冻结，车间已停工。鉴于被告严重违约的事实，根据冀金租【2014】回字0079号《融资租赁合同》第十五条之约定，原告有权提前终止合同，并请求法院依法判令： 一、判令嘉隆高科实业有限公司支付剩余租金38009407.30元、未付手续费306万元。 二、判令嘉隆控股集团有限公司、爱新觉罗·英杰、华尊融资担保有限公司承担连带保证责任。 三、判令在被告嘉隆高科实业有限公司未能履行上述义务时，原告有权依法将嘉隆控股集团有限公司的质押物拍卖、变卖，并就所得价款优先受偿。 四、判令以上被告承担本案律师代理费527194元及全部诉讼费用。 嘉隆高科公司、嘉隆控股公司共同辩称：《融资租赁合同》约定的是2017年合同到期，原告在2015年2月15日起诉时被告并无违约行为，被告于2015年1月15日交付第二期租金，第三期租金支付的时间是2015年4月15日，原告起诉时，被告并无实质性违约行为。 华尊公司辩称：第一，同意上述二被告的答辩意见，即便是嘉隆高科公司出现违约行为，原告有权收回租赁租赁款，在此情况下，我方认为原告的诉讼行为也是不合理的，因为原告主张的是所有可预期收益，而原告主张提前收回租赁款，则不应再计收预期收益。第二，原告主张律师费没有法律依据。 原告为支持其诉讼请求，提交如下证据： 证据一，冀金租【2014】回字0079号-转《资产转让协议》，证明原告购买第一被告自有的吹机、拉管机等玻璃制品制造设备，系上述设备的所有权人。 证据二，冀金租【2014】回字0079号《融资租赁合同》，证明：1原告与第一被告之间存在合法的融资租赁关系，双方在合同中约定了租金支付方式、违约条款等；2根据合同第15条规定，原告有权在被告严重违约时，提前终止合同。 证据三，冀金租【2014】回字0079号-保01号《保证合同》，证明华尊融资担保有限公司对第一被告的全部债务承担连带保证责任。 证据四，冀金租【2013】TRz139号-保1《最高额保证合同》《最高额保证合同主债权之确认函》，证明第二被告为第一被告全部债务提供12000万元的最高额连带保证担保，并明确将本案第一被告的全部债务纳入该《最高额保证合同》的担保范围。 证据五，冀金租【2013】TRz139号-保2《最高额保证合同》《最高额保证合同主债权之确认函》，证明第三被告为第一被告全部债务提供12000万元的最高额连带保证担保，并明确将本案第一被告的全部债务纳入该《最高额保证合同》的担保范围。 证据六，冀金租【2013】TRz139号-质押《最高额质押合同》《质押登记证明》《最高额质押合同主债权之确认函》，证明第二被告为第一被告全部债务提供12000万元的最高额质押担保，办理了股权质押登记手续，第二被告明确将本案第一被告的全部债务纳入该《最高额质押合同》的担保范围。 证据七，付款申请书，证明第一被告申请原告付款。 证据八，放款确认函，证明华尊融资担保有限公司同意原告向第一被告支付租赁物转让款3950万元。 证据九，付款凭证，证明原告向第一被告支付3950万元，原告已履约。 证据十，收据，证明第一被告收到原告3950万元租赁物转让款。 证据十一，所有权转移证书（致出租人），证明第一被告同意将租赁物所有权转移给原告并对租赁物验收完毕，原告依约履行了合同义务。 证据十二，租赁物确认验收单，证明第一被告同意将租赁物所有权转移给原告并对租赁物验收完毕，原告依约履行了合同义务。 证据十三，《合同终止通知书》及顺丰速运快递单、签收证明，证明原告于2015年3月19日向第一被告发出《合同终止通知书》，依约提前终止双方签订的《融资租赁合同》，第一被告于次日签收。 证据十四，《履行担保责任通知书》（3份）、顺丰速运快递单及签收证明，证明原告于2015年3月19日向第二被告、第三被告发出通知，要求其承担相应担保责任，二被告均于次日签收。 证据十五，《履行担保责任通知书》及邮寄凭证，证明原告通知华尊融资担保有限公司履行相应担保责任。 证据十六，照片，证明第一被告部分财产被查封，出现融资租赁合同约定的严重违约情形，原告有权提前终止合同。 证据十七，委托代理合同，证明原告与代理律师签订的委托代理合同，原告将支付律师代理费360000元。 证据十八，律师收费标准，证明律师收费标准。 证据十九，照片，被上诉人嘉隆高科实业有限公司厂房状况，证明依然不能正常生产经营，经营状况持续恶化的情形。 证据二十，裁判文书1，证明被上诉人嘉隆高科实业有限公司对其他重要债权人违约被起诉并被法院采取查封财产、冻结帐户等措施的事实。 证据二十一，裁判文书2，证明被上诉人嘉隆高科实业有限公司对其他重要债权人违约被起诉并被法院判决的事实。 被告嘉隆高科公司、嘉隆控股公司共同质证称：对证据一至证据十八的真实性无异议。但对补充证据，认为已超过举证期限。被告嘉隆高科公司、嘉隆控股公司未提交证据。 被告华尊公司质证称：对证据十三至十五的关联性有异议。原告起诉的时间为2015年2月，但寄出时间为2015年3月19日，原告起诉时无证据证明被告违约，对补充证据不予质证。被告华尊公司未提交证据。 被告爱新觉罗·英杰未出庭答辩，也未提交证据。 经审理查明：2014年7月15日，原告(甲方）与嘉隆高科实业有限公司（乙方）签署了冀金租【2014】回字0079号《融资租赁合同》和【2014】回字0079号-转《资产转让协议》，并约定:原告以3950万元的价格购买嘉隆高科实业有限公司自有的吹机、拉管机等玻璃制品制造设备，并将前述设备出租给嘉隆高科实业有限公司使用，租赁期限三年，自2014年8月26日至2017年7月15日。15.2，乙方未按照本合同约定的金额、币种、时间和支付方式向甲方支付本合同项下租金及其他应付款项，应按照租赁利率上浮50%的逾期利率按日向甲方支付逾期利息，同时甲方有权对延迟款额按日计收万分之五的违约金。15.3，,若乙方…存在15.4款约定的其他违约情况的，甲方除按15.2款约定要求乙方承担逾期付款的违约责任外，甲方可以选择采取以下一项或多项救济方式:15.3.2，要求乙方支付逾期租金、逾期利息和相应违约金、全部未到期租金及其他一切应付款项，提前终止合同，若乙方不能在甲方通知后5日内支付，自甲方通知乙方支付之日起，甲方有权按前述债权总额要求乙方按15.2款的约定承担逾期付款的违约责任。15.4，乙方有下列行为之一的，视为乙方严重违约：15.4.5，乙方财产的重要部分或全部被其他债权人占有、或被指定受托人、接收人或类似人员接管，或者其财产被扣押或冻结，可能使甲方遭受严重损失的。15.4.6，乙方出现经营状况严重恶化...未能在10日内回复履约能力并且提供甲方认可的有效担保措施的。17.2，因诉讼发生的一切费用（包括但不限于诉讼费用、评估费、公告费、拍卖费、执行费、律师费）由败诉方承担。 同日，华尊融资担保有限公司与原告签订冀金租【2014】回字0079号-保01号《保证合同》，为嘉隆高科实业有限公司与原告签订的编号为冀金租【2014】回字0079号《融资租赁合同》项下的全部租金、租前息、租赁手续费及利息。可能发生的逾期利息、违约金、赔偿金、实现债权的费用和其他所有应付款项提供连带责任保证，保证期间为主合同项下主债务履行期届满之日起两年。 2013年7月9日，原告河北省金融租赁有限公司（甲方）与嘉隆控股集团有限公司（乙方）签订编号为冀金租【2013】TRz139号-保1的《最高额保证合同》，合同约定：2.1，除法律、法规另行规定或双方另有约定外，2013年7月1日起至2016年12月31日止期间甲方与债务人（嘉隆高科公司）所签署的所有合同项下甲方对债务人的债权或者其他实际发生的甲方对债务人的所有债权，构成本合同之主债权。2.3，本合同所担保债权之最高余额为人民币壹亿贰仟万元整。4.1，乙方在本合同项下的保证担保范围为在本合同第二条所确定的主债权发生期间届满之日，被确定属于本合同之被担保主债权的主债权及基于该主债权金额所发生的利息、违约金、损害赔偿金、甲方实现债权的费用、因债务人违约而给甲方造成的损失和其他所有应付费用等。5.1，本合同保证方式为连带责任保证。同日，被告爱新觉罗·英杰与原告签订编号为冀金租【2013】TRz139号-保2的《最高额保证合同》，合同内容同上一合同。 2013年7月9日，原告河北省金融租赁有限公司（甲方）与嘉隆控股集团有限公司（乙方）签订编号为冀金租【2013】TRz139号-质押的《最高额抵押合同》，合同约定：2.1，除法律、法规另行规定或双方另有约定外，2012年1月1日起至2016年12月31日止期间甲方与债务人（嘉隆高科公司）所签署的所有合同项下甲方对债务人的债权或者其他实际发生的甲方对债务人的所有债权，构成本合同之主债权。2.3，本合同所担保债权之最高余额为人民币壹亿贰仟万元整。5.1，本合同项下用于出质的股权为乙方在秦皇岛嘉隆高科实业有限公司的5400万元出资额所对应的股权，目前的持股比例约为7.71%。之后双方办理了五千四百万元的股权质押登记手续。 另查明，原告支付租赁物转让款3950万元并将该租赁物出租给嘉隆高科实业有限公司使用，嘉隆高科实业有限公司支付两期租金之后，至本案开庭未再向原告支付租金。2015年1月16日，嘉隆高科实业有限公司办公楼被唐山市中级人民法院查封。 本院认为：原告河北省金融租赁有限公司与被告嘉隆高科实业有限公司、华尊融资担保有限公司、嘉隆控股集团有限公司、爱新觉罗·英杰签订的《融资租赁合同》及《最高额保证合同》《最高额质押合同》均是当事人真实意思的表示，且不违反法律、行政法规的强制性规定，上述合同合法有效，对合同当事方具有约束力。《中华人民共和国合同法》第一百零七条规定“当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。”第二百四十八条规定“承租人应当按照约定支付租金。承租人经催告后在合理期限内仍不支付租金的，出租人可以要求支付全部租金；也可以解除合同，收回租赁物”。本案中，原告依法履行了合同义务，而被告嘉隆高科公司办公场所于2015年1月16日被唐山市人民法院查封，出现合同约定的视为严重违约之情形，且在此之后未能按照合同约定继续支付第三至第九期租金，已充分说明其经营状况严重恶化。原告依照《融资租赁合同》第15.3.2之约定，要求被告嘉隆高科实业有限公司支付全部未到期租金，既有法律依据，亦符合双方合同约定，依法应予以支持。《中华人民共和国物权法》第二百二十六条规定“以基金份额、股权出质的，当事人应当订立书面合同。…以其他股权出质的，质权自工商行政管理部门办理出质登记时设立。”第二百一十九条第二款规定，“债务人不履行到期债务或者发生当事人约定的实现质权的情形，质权人可以与出质人协议以质押财产折价，也可以拍卖、变卖质押财产所得的价款。”本案中，被告嘉隆控股公司作为质押人，与原告金租公司签订《最高额抵押合同》，并且办理了股权质押登记，质押权已经依法设立，质押权人金租公司在满足合同约定的实现质押权情形时，依法享有对质押物的优先受偿权。此外，《中华人民共和国担保法》第十八条规定，“当事人在保证合同中约定保证人与债务人对债务承担连带责任的，为连带责任保证。连带责任保证的债务人在主合同规定的债务履行 期届满没有履行债务的，债权人可以要求债务人履行债务，也可以要求保证人在其保证范围内承担保证责任。”本案中，保证人华尊融资担保有限公司、爱新觉罗·英杰自愿为嘉隆高科实业公司的债务承担连带责任保证，且保证责任未超过保证期间，二保证人应在保证范围内承担保证责任。 关于律师费。《融资租赁合同》第十七条中已经明确约定“因诉讼发生的一切费用（包括但不限于诉讼费用、评估费、公告费、拍卖费、执行费、律师费）由败诉方承担”。本案中，被告嘉隆高科公司因发生财产被查封的严重违约情形，从而应依据合同约定向原告河北省金融租赁有限公司承担违约责任。并且，原告河北省金融租赁有限公司提交了关于执行河北省物价局、河北省司法厅《河北省律师服务收费临时标准》的规定，以证明其律师费的计算符合物价局、司法厅的规定，对此，本院予以认定，支持该项律师费360000元。 综上所述，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条、《中华人民共和国合同法》第一百零七条、第二百四十八条、《最高人民法院关于审理融资租赁合同纠纷案件适用法律问题的解释》第二条、《中华人民共和国物权法》第二百二十六条、第二百一十九条第二款、《中华人民共和国担保法》第十八条之规定，判决如下： 一、被告嘉隆高科实业有限公司于本判决生效之日起十日内向原告河北省金融租赁有限公司支付全部未到期租金38009407.3元、手续费3060000元及律师费360000元。 二、原告河北省金融租赁有限公司对被告嘉隆控股集团有限公司持有的被告嘉隆高科实业有限公司5400万元出资额对应的股权（已经办理质押登记）的拍卖所得价款优先受偿。 三、被告华尊融资担保有限公司、嘉隆控股集团有限公司、爱新觉罗·英杰对上述第一项所确定的被告嘉隆高科实业有限公司应负的债务承担连带清偿责任。 如未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应按《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。 案件受理费234483元由被告嘉隆高科实业有限公司、嘉隆控股集团有限公司、爱新觉罗·英杰、华尊融资担保有限公司共同负担。 如不服本判决，可在本判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于河北省高级人民法院。 审判长 ：张国顺 审判员 ：史亚宁 审判员 ： 张 丽 二〇一六年十一月十七日 书记员 ： 雷 军