江西省新余市渝水区人民法院民 事 判 决 书(2016)赣0502民初第1170号原告（反诉被告）尹诗琪，女，1991年5月19日生，汉族，江西省新余市人，住新余市渝水区。委托代理人敖小飞，江西弘杰律师事务所律师。被告杨小海（反诉原告），男，1980年1月26日生，汉族，江西省分宜县人，住新余市渝水区。委托代理人陈永红，江西至开律师事务所律师。被告高琪，女，1982年8月1日生，汉族，江西省新余市人，住新余市渝水区。原告尹诗琪（下称原告）与被告杨小海（下称第一被告）、高琪（下称第二被告）股权转让合同纠纷一案，本院于2016年5月17日立案受理后，依法组成合议庭，并于2016年9月18日公开开庭进行了审理，原告委托代理人敖小飞，第一被告及其委托代理人陈永红、第二被告到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告诉称，2015年12月22日，原告与第一被告签订一份《股权转让协议书》，约定原告将其实际持有的新余市汇融投资有限公司的33.3%的股权作价113万元转让给被告杨小海所有，并约定上述股权转让款在2016年1月1日前付清。协议签订后，原告按约办理了股权变更手续，但第一被告至今为止未向原告支付股权转让款。经原告多次催收未果，现向法院起诉，请求法院依法判令：第一、二被告共同归还原告股权转让款113万元及从2016年1月1日起按年利率6%支付至清偿日止的逾期付款违约金；本案诉讼费由被告承担。第一被告辩称并反诉称，新余市汇融投资有限公司系由原告与第一被告设立的有限责任公司。公司的钱款均由原告保管，后原告因钱款与账目不符自行离开。2015年12月22日，原告的母亲与其父亲代表原告共同到第一被告的公司闹事，从上午九点一直闹到晚上近12点，导致公司无法正常经营。且原告的父亲以自己有高血压为由，威胁第一被告，第一被告被逼无奈之下，在同一天签订了《股权转让协议》及10万元的借条。《股权转让协议》、借条签订后，原告以第一被告欠其款项为由，绑架了第一被告并将第一被告扔在乡下路边，为维护第一被告的合法权益，第一被告向法院提起反诉，请求法院判令撤销2015年12月22日签订的《股权转让协议》；本案诉讼费由原告承担。第二被告辩称，其未参与公司的管理，对公司的股权及经营情况不清楚。原告针对第一被告的反诉答辩称，第一被告认为股权转让协议系原告胁迫签订的，这与事实不符，且第一被告没有证据证明该协议系原告胁迫第一被告签订的，请求法院驳回第一被告的反诉请求。原告为支持其诉讼请求并抗辩第一被告的反诉请求，向本院提交的证据材料有：一、股权转让协议书及婚姻登记审查处理表各一份。证明原告与第一被告于2015年12月22日签订一份股权转让协议，该协议约定原告将其所有的新余市汇融投资股份有限公司实际持有的33.3%的股权（工商登记为40%股权）作价113万元转让给第一被告，并约定第一被告应在2016年1月1日前付清股权转让款；第一、二被告于2010年3月登记结婚，系合法夫妻关系。二、企业登记信息表、公司登记申请书、股东会决议、新余市汇融投资有限公司营业执照各一份。证明原告按照约定已进行了公司股权变更，2016年1月6日新余市汇融投资有限公司的股东由尹诗琪、杨小海变更为杨小海一人。第一被告为支持其反诉请求并抗辩原告的本诉请求，向本院提交了以下证据材料：一、股权转让协议书、企业变更登记。证明工商变更登记与原告诉请的诉争标的股权转让协议书没有任何关系。二、民事诉状受案通知书。证明原告在2016年3月26日发起了对公司债务人的诉讼，旨在套取公司资金；在公司债务人习辉勇的抗辩下，证明了诉请的债务为公司债务；原告又在5月份再次提起了本案的股权诉讼。三、彭余华的证人证言。证明股权转让协议系在胁迫的情况下签订的，本案股权转让协议的承诺已在当天撤回，属无效的协议。四、报警记录、股东胡安的股权转让协议各一份，证明第一被告被原告绑架的事实，原告以胁迫手段迫使第一被告履行协议，原告父亲迫使第一被告签订的协议是原告授意，胡安的股权转让系零转让。对原告提交的第一组证据，第一被告质证称，该协议的真实性无异议，合法性有异议，该协议是在胁迫的情况下签订的，不具有合法性，关联性没有异议；对婚姻登记证明的真实性、合法性没有异议，关联性有异议，该组证据与本案无关，本案的股权转让与第二被告无关。第二被告质证称，同意第一被告的质证意见。对原告提交的第二组证据，第一被告质证称，真实性、合法性没有异议，证明内容有异议，该组证据恰好证明股权转让协议没有履行；2016年1月29日股权转让并不基于这份协议转让的，与本案没有关系。第二被告质证称，其不清楚其中的情况。对第一被告提交的第一组证据，原告质证称，真实性没有异议，对其关联性有异议。企业登记信息没有异议，这可以证明股东是杨小海一人，原告已退出，原告举证的协议书在前，该份股权转让协议书是工商登记机关的版本，是为了办理变更手续的需要，上面的内容与实际是不一致的。第二被告质证称，其与第一被告已分居，对于公司的情况不清楚，本案与其无关。对第一被告的第二组证据，原告质证称，上述证据均系复印件，关联性、真实性有异议，上述证据即使存在关联也是原告个人的债权问题，也不是公司的债权，且协议约定债务由第一被告承担，没有约定债权。对第一被告的第三组证据，原告质证称申请人没有在举证期限之前提出，三性均有异议，证人提供的证言是不真实的，证人是在被告公司挂职，证人与杨小海有密切关系。对第一被告提交的第四组证据，原告质证称，接警登记表的真实性没有异议，关联性有异议，接警时间是1月18日，接警事由和情况是第二被告的车子被偷走了，与本案没有关联性。对股权转让协议的证明内容有异议，这是用于工商登记要求的版本，金额也是按照投资金额写的。根据原、被告的庭审举证、质证意见，本院对上述证据综合评判如下：对原告提交的第一、二组证据，第一、二被告对其真实性无异议，本院对上述证据记载的内容予以确认。对第一被告提交的第一、四组证据，原告对其真实性无异议，本院对该证据记载的内容予以确认。对第一被告提交的第二组证据，本院认为，该证据与本案无关，原告异议成立。对第一被告提交的第三组证据，本院认为，该证人证言没有其他证据相互印证，本院不予认定。根据上述已认定的证据及庭审笔录，可以认定如下事实:原告与第一被告于2015年12月22日签订一份股权转让协议，该协议约定原告将其所有的新余市汇融投资股份有限公司的股权（工商登记为40%股权）作价113万元转让给第一被告，并约定第一被告应在2016年1月1日前付清股权转让款。就同一股权转让事宜，原告与第一被告又于2016年1月17日签订了一份股权转让协议，该协议约定该股权转让价为40万元。2016年1月29日，原告与第一被告办理了股权变更登记手续，并将该协议在新余市工商局办理了备案登记。另查明，第一、二被告于2010年3月登记结婚。本院认为，本案属股权转让合同纠纷。就原告所持有的新余市汇融投资有限公司股权（新余市工商局登记为股权40%）变更转让事宜，原告与第一被告分别于2015年12月22日、2016年1月17日签订了两份股权转让合同，其中2016年1月17日签订的合同将股权转让价由113万元变更为40万元。对原告与第一被告认为该变更协议系为了应付工商变更登记需要而签订的主张，本院认为，无论是第一被告主张的实际转让价为零转让还是原告主张的实际转让价为113万元，双方的主张与变更后股权转让价差距较大。在原告与第一被告就新余市汇融投资股份有限公司的经营产生较大矛盾的情形下，双方到新余市工商局办理备案变更登记手续，双方应具备更强的防范意识，同时原告与第一被告作为从事金融借贷公司的股东，无论从职业敏感性还是从常理上分析，双方在事前或事后签订一份补充协议，对该股权转让价变更作出说明，明确其双方的真实意思表示，更符合常理和逻辑。原告与第一被告在庭审中均未表示该合同签订时系受胁迫的，且该合同在新余市工商局办理了备案登记，具有公示效力，故本院认为该合同系原告与第一被告最终的真实意思表示。该协议未违反法律、法规的强制性规定，合法有效，双方均应遵守协议约定。综上，针对原告的本诉请求及第一被告的反诉请求，本院综合评判如下：一、对原告主张要求第一、二被告共同归还股权转让款113万元，并承担从2016年1月1日起按年利率6%支付至清偿日止的逾期付款违约金的诉请。本院认为，因原告与第一被告于2016年1月17日签订的股权转让协议已对原告所持有的新余市汇融投资有限公司股权（新余市工商局登记为股权40%）转让价进行了变更，由113万元变更为40万元，该股权转让价系双方最终的真实意思表示，故对原告该诉请本院予以部分支持，即第一被告应向原告支付股权转让款40万元。对原告要求支付逾期违约金的诉请，本院认为，原告与第一被告约定的支付股权转让款的时间为2016年1月1日，第一被告未按约定支付股权转让款，应承担支付逾期付款利息的违约责任。故对原告该诉请，本院予以支持。关于原告要求第二被告承担共同还款责任的诉请，本院认为，因第一、二被告系夫妻，该债务发生在夫妻关系存续期间，根据《中华人民共和国关于适用〈中华人民共和国婚姻法〉若干问题的解释（二）》第二十四条规定：“债权人就婚姻关系存续期间夫妻一方以个人名义所负债务主张权利的，应当按照夫妻共同债务处理，或者能够证明属于婚姻法第十九条第三款规定的除外”，第二被告未提供证据证明原告与第一被告之间的债务属于第一被告的个人债务，故对原告要求第二被告承担共同还款责任的诉请，本院予以支持。二、对第一被告要求撤销原告与第一被告于2015年12月22日签订的《股权转让协议书》的反诉请求，本院认为，第一被告主张撤销的依据是其于2015年12月22日签订的股权转让协议系受胁迫签订的，在庭审中第一被告未提供确凿证据证明其签订的协议系受胁迫的，且本院据以定案的依据系原告与第一被告于2016年1月17日签订的股权转让协议，而非2015年12月22日签订的股权转让协议。故对第一被告该反诉请求本院不予支持。综上，依据《中华人民共和国合同法》第五条、第六十条、第六十二条、第一百零七条和《中华人民共和国关于适用〈中华人民共和国婚姻法〉若干问题的解释（二）》第二十四条、《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第二条之规定，判决如下：一、被告杨小海、高琪应于本判决生效之日起十日内向原告尹诗琪支付股权转让款40万元，并按年利率6%支付利息，自2016年1月30日支付至本息付清为止；二、驳回原告尹诗琪的其他本诉诉讼请求；三、驳回被告杨小海的反诉请求。如果未按照本判决指定的期限履行给付金钱义务，应当按照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。本诉案件受理费14970元，保全费5000元，合计19970元，原告尹诗琪承担7069元，被告杨小海、高琪承担12901元，反诉案件受理费100元，由被告杨小海承担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于江西省新余市中级人民法院。审 判 长  刘小勇人民陪审员  丁美瑞人民陪审员  龚敏兰二〇一六年十一月十四日书 记 员  晏雪玲