重庆市江津区人民法院民 事 判 决 书(2016)渝0116民初663号原告：重庆市峻坤实业有限公司，住所地重庆市江津区德感工业园二期A幢1至17号。法定代表人：邹文发，职务董事长。委托诉讼代理人：叶代耀，重庆振雄律师事务所律师。委托诉讼代理人：郑宇雁，重庆振雄律师事务所律师。被告：邬清富，男，1964年1月20日出生，汉族，住重庆市江津区。委托诉讼代理人：白丽丽，北京商安（重庆）律师事务所律师。原告重庆市峻坤实业有限公司（以下简称峻坤公司）与被告邬清富股权转让纠纷一案，本院于2016年1月18日立案后，依法适用简易程序于2016年3月3日公开开庭进行了审理。后依法转为普通程序，于2016年7月12日再次公开开庭进行了审理。原告峻坤公司的委托诉讼代理人叶代耀、郑宇雁，被告邬清富的委托诉讼代理人白丽丽到庭参加诉讼。审理中，双方向本院申请和解，但未达成协议。本案现已审理终结。原告峻坤公司向本院提出诉讼请求：撤销原告与被告于2013年2月20日签订的《股权转让协议》。事实和理由：2013年2月2日，原告与被告以及重庆市龙煌实业有限责任公司（以下简称龙煌公司）、江津区龙煌加州国际项目问题处置工作领导小组资产处置组（以下简称处置组）共四方一起签订了《股权转让协议》，该协议第三条“转让对价”中第1款明确约定“鉴于乙方（龙煌公司）负债情况严重，甲方（即本案被告）同意将其持有的100%乙方股权零价转让给丙方（即本案原告），同时丙方同意代偿乙方股权转让前所发生的2.8亿元债务。”该协议第四条“股权及公司资料的交割”等条款中明确了本次股权转让的具体操作方式。2013年2月20日，原告与被告按照前述股权转让协议之约定到江津区工商局办理股权变更登记手续。整个办理过程，原告作为新的龙煌公司股东，委托邬贵峰（即被告之子）作为公司变更登记代理人，全权负责公司变更登记相关事宜。邬贵峰提交给工商局变更登记的股权转让协议中却约定转让对价为300万元。邬贵峰当时解释是为了办理工商变更登记方便，不是实际要支付的对价。2015年2月11日，被告却向原告发来催款函，要求原告按照工商变更登记备案的股权转让协议，于2015年2月18日前将股权转让款300万元及逾期付款应支付的利息、违约金等支付给被告。原告认为，2013年2月2日签订的协议才是原、被告双方真实的意思表示，且该协议是在江津区政府组织成立的资产处置组牵头和参与下签订的，并且原告已按照该协议的约定实际履行了义务。而2013年2月20日双方为办理股权变更登记而提交给工商局备案的股权转让协议，不是原告的真实意思表示，只是原告为配合被告实现股权变更登记所需而签订的一份程序文件。原告也一直认为被告知道原告的真实意思，而且2013年2月20日的协议约定转让款于2013年2月20日由受让方以银行转让方式一次性支付，被告很长时间也未要求原告履行。直到2015年原告收到被告的催款函后，原告才发现对该协议存在重大误解，如果按该协议履行将会给原告造成重大经济损失。为维护原告的合同权益，根据《民法通则》第59条和《合同法》第54条的规定，特起诉来院。被告邬清富辩称，原告与被告在2013年2月20日签订的《股权转让协议》是合法有效的。原告与被告在2013年2月2日签订的《股权转让协议》并没有涵盖原、被告的全部意思表示，因此双方在该协议第13条第6款约定“任何对本合同之更改、将来之申明、承诺或者协议皆属无效，除非更改、将来之申明、承诺或者协议是用书面形式签署”，以及第8条约定“本合同未尽事宜，双方可另行协商达成补充协议，补充协议与本合同不一致的，以补充协议为准”。2013年2月20日签订的《股权转让协议》就是在2013年2月2日签订的《股权转让协议》基础上的补充协议，并且还在工商行政管理局进行了备案登记。因此2013年2月20日签订的《股权转让协议》在内容和形式上都符合法律规定，属于合法有效的合同。虽然龙煌公司是因为出现资金链断裂问题才转让的，并不等于资不抵债，在2013年度正值房地产市场高峰，资产远远大于负债。被告与邬贵峰为龙煌公司投资了2000万元，转让人收回成本，这不仅符合市场经济规律，也是合法合情的。在2013年2月2日《股权转让协议》签订后，原告与被告磋商的意见是原告要给被告与邬贵峰5套住房、500万元现金和龙煌公司的40%股份折价2000万元，因此才有2013年2月20日的《股权转让协议》。原告与被告在2013年2月20日签订的《股权转让协议》并不是变更股权登记的必要条件。如果双方真实意思是零股权转让，原、被告完全可以用2013年2月2日签订的《股权转让协议》来备案，作为一个法人，原告应该知道在任何书面协议上签盖公章的法律意义。原告的认识不属于法律意义上的重大误解。本案中，原告在2013年2月20日签订协议时，明知协议中约定的股权转让款是300万元，并且知道该协议在工商行政管理局备案才会产生变更股权的法律结果，因此原告是希望追求其自己的意思表示所产生的效果即变更股权才签订的协议，不属于法律意义上的重大误解，原告无权撤销合同。原告在2013年2月5日、2月6日分别通过银行付款1000万均备注收购股权款，以及处置组的原告拨款明细表中也明确标记为购买股权款与代为龙煌公司清偿债务款相区别，说明原告自认股权转让款为2000万元。由于原告没有直接支付给被告，才发生2015年2月被告发函催要300万元股权转让款项事宜。原告通过股权转让接手龙煌公司，不仅没有任何损失，还取得了丰厚的经济利益，被告也没有利用任何优势或者利用对方没有经验致使双方的权利义务明显违反公平、等价有偿原则。2013年2月20日的《股权转让协议》自成立时生效，原告行使撤销权的起始时间为2013年2月20日，原告行使撤销权已超过一年，其权利已消灭。如果撤销该协议，将导致股权转让的依据不存在，变更股权无效，原告将丧失龙煌公司的股东身份。请求驳回原告的诉讼请求。当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证。对当事人无异议的证据，本院予以确认并在卷佐证。对有争议的证据和事实，本院认定如下：2013年2月2日，俊坤公司（丙方）、邬清富与邬贵峰（甲方）与龙煌公司（乙方、目标公司）、处置组（丁方）签订了《股权转让协议书》，协议主要约定：鉴于乙方开发建设的龙煌“加洲国际”项目，乙方因资金链断裂，造成项目全面停工，项目停建将严重损害购房人、债权人的合法权益，已引发多次集访。丁方作为江津区委、区政府成立的专门工作机构，具体负责协调处理该项目停建所导致的信访稳定问题，协助乙方开展债务清理审计，协助乙方进行项目合作活动和对后期项目建设监管，协助处理该项目涉及的债权债务，其目的是为维护社会稳定。经甲乙丙丁四方协商，决定由丙方零价收购甲方持有的目标公司股权并承担股权转让前乙方债务之方式，由丙方投资项目后续建设。该协议第三条“转让对价”中第1款约定：鉴于乙方负债情况严重，甲方同意将其持有的100%乙方股权零价转让给丙方，同时丙方同意代偿乙方股权转让前所发生的2.8亿元债务；第2款约定：丙方应负责筹集项目建设及偿还债务所需的资金，并按如下约定将偿还乙方债务的款项划入丁方监管账户；第八条第1款约定：除非本合同各方协商一致或出现本合同约定之情形，本合同任何一方均不得擅自解除或变更合同；第十三条第6款约定：任何对本合同之更改、将来之申明、承诺或者协议皆属无效，除非该更改、将来之申明、承诺或者协议是用书面形式签署；第8款约定：本合同未尽事宜，双方可另行协商达成补充协议，补充协议与本合同不一致的，以补充协议为准。2013年2月20日，龙煌公司召开股东会，同意股权转让。同日，邬清富（甲方、转让方）与峻坤公司（乙方、受让方）签订《股权转让协议》，约定甲方将其持有的龙煌公司15%的股权转让给乙方，甲乙双方确定的转让价格为人民币300万元。邬贵峰（甲方、转让方）分别与峻坤公司、周从兵（乙方、受让方）签订《股权转让协议》，约定甲方将其持有的龙煌公司75%、10%的股权转让给乙方峻坤公司、周从兵，甲乙双方确定的转让价格分别为人民币1500万元、200万元。此三份《股权转让协议》均约定转让款于2013年2月20日由受让方以银行转账方式一次性支付，并载明本合同一式四份，甲乙双方各持一份，该公司存档一份，申请变更登记一份。此三份《股权转让协议》均系采用工商行政机关的协议样本，首页左上角分别标有“外部转股1”、“外部转股2”、“外部转股3”字样。同日，龙煌公司委托邬贵峰到重庆市工商行政管理局江津区分局办理法定代表人及股东等变更登记事宜。2013年2月26日，重庆市工商行政管理局江津区分局核准了变更登记，并由邬贵峰代领了营业执照。2015年2月11日，邬清富向峻坤公司发来催款函，要求峻坤公司按照2013年2月20日签订的《股权转让协议》，于2015年2月18日前将股权转让款300万元及逾期付款应支付的利息、违约金等支付给邬清富。另查明：2013年2月5日、2月6日，峻坤公司分两次各转账1000万元给处置组，转款凭证中用途栏为“股权收购款”、“购买股权款”。2016年3月4日，峻坤公司向处置组出具《情况反映》，主要内容为：2013年2月20日，为了办理股权变更登记手续，我公司分别与邬清富、邬清富分别向工商局提交了一份《股权转让协议》，因龙煌公司注册资金为2000万元，邬清富占15%，协议中转让金额就对应填的300万元，邬清富转让75%，转让金额就对应填的1500万元，但该协议仅仅是为了办理股权变更登记用，不是双方股权转让对价的支付依据，双方股权转让对价应按2013年2月2日签订的《股权转让协议》履行。江津区龙煌加州国际和富侨酒店项目问题处置工作领导小组办公室在该《情况反映》左下角批注：反映情况属实，供法院审理参考。加盖了该办公室印章，但未有单位负责人及制作证明材料的人员签名，也未出庭作证。本院认为，《合同法》第五十四条第一款规定：“下列合同，当事人一方有权请求人民法院或者仲裁机构变更或者撤销：（一）因重大误解订立的；（二）在订立合同时显失公平的”。《最高人民法院关于贯彻若干问题的意见（试行）》第71条规定：“行为人对行为的性质、对方当事人、标的物的品种、质量、规格和数量等的错误认识，使行为的后果与自己的意思相悖，并造成较大损失的，可以认定为重大误解”。那么本案中原告与被告于2013年2月20日签订的《股权转让协议》是否构成重大误解呢？首先，应厘清原告签订2013年2月20日的《股权转让协议》的真实意思，亦即签订此协议的目的是什么。对此原告陈述签订此协议仅为办理股权变更登记用，而被告辨称是双方对股权转让所达成的补充协议。本院认为，根据本案查明的事实，双方签订此协议的目的仅作办理股权变更登记使用。理由如下：1、2013年2月2日的《股权转让协议书》是本案双方当事人及处置组、龙煌公司四方所签订，根据协议内容可知龙煌公司负债2亿多，且因资金链断裂，造成项目全面停工，并引发信访，影响社会稳定，江津区委、区府成立专门机构进行处置。协议约定股权实行零价转让符合客观实际；2、后一《股权转让协议》的签订时间为2013年2月20日，且采用了工商行政管理部门的协议样本，当天龙煌公司召开股东会，也在当天龙煌公司向重庆市工商行政管理局江津区分局申请办理股权等的变更事宜。且此协议的股权转让价格恰为转让份额所占龙煌公司注册资金的金额（2000万元×75%=1500万元）。众所周知，公司股权价值与公司的资产、负债及公司所从事的业务发展前景好坏密切相关，与公司的注册资本关联度并不高。故原告陈述双方签订2013年2月20日的《股权转让协议》只是为了办理股权变更登记使用的可信度较高；3、按2013年2月20日《股权转让协议》的约定，原告应于2013年2月20日以银行转账方式一次性支付转让价款300万元，即在签订当日支付。而被告直至2015年2月11日才向原告发来《催款函》，有违常理，亦能印证被告在签订此协议时的本意也只是用于办理股权变更登记；4、被告辨称2013年2月20日《股权转让协议》是补充协议的理由不能成立。对比前后二个股权转让协议，2013年2月2日的《股权转让协议书》系四方签订，除有股权转让的内容外，还有对龙煌公司债务的清偿、资金的监管、项目建设相关安排等内容，而2013年2月20日的《股权转让协议》只涉及股权转让。按一般交易习惯，双方若真的是对股权转让达成补充协议，应在协议开始部分予以叙明，并对原协议与本协议冲突部分的效力予以明确，而2013年2月20日的《股权转让协议》均无。且从转让价格看，从零价到300万元，理解成补充有些牵强；5、被告辨称原告在转账凭证中注明“股权收购款”、“购买股权款”，系自认的理由亦不能成立。依相关规定，自认是指一方当事人在法庭审理中，或者在起诉状、答辩状、代理词等书面材料中，对于己不利的事实明确表示承认。而原告在审理前在转账凭证用途栏标注为“股权收购款”、“购买股权款”明显不符合自认的规定。原告转账该2000万元的时间是在2013年2月5日、2月6日，且转款给处置组，也印证其在履行2013年2月2日的《股权转让协议书》所确定的义务。故根据双方所提供证据及陈述，运用逻辑推理和日常生活经验法则，本院认为原告的陈述可信度更高，对双方签订的2013年2月20日《股权转让协议》的本意是用于股权变更登记予以确认。其次，现被告依2013年2月20日的《股权转让协议》要求原告支付股权转让款1500万元，原告与被告于2013年2月20日签订《股权转让协议》的行为所造成的后果与原告签订此协议的意思相悖，且如果履行该协议将给原告造成较大损失，依照最高人民法院关于贯彻《中华人民共和国民法通则》若干问题的意见（试行）第71条的规定，应认定为重大误解。关于原告的撤销权是否消灭问题。《合同法》第五十五条规定，具有撤销权的当事人自知道或者应当知道撤销事由之日起一年内没有行使撤销权，撤销权消灭。就本案而言，如上所述，本院已确认双方在2013年2月20日签订《股权转让协议》时的本意是用于办理股权变更登记，故签订该协议时原告并不知道撤销事由。当被告在2015年2月11日向原告发出《催收函》，此时原告知道或者应当知道撤销事由，至原告2016年1月18日起诉时并未超过一年，故原告的撤销权并未消灭。被告辨称原告的撤销权已消灭的理由不成立，本院不予采信。综上所述，原告因自身的过错与被告于2013年2月20日签订的《股权转让协议》构成重大误解，且在法律规定的期间内行使撤销权，故原告请求撤销此协议符合法律规定，本院予以支持。依照《中华人民共和国民法通则》第五十九条，《中华人民共和国合同法》第五十四条第一款第一项、第五十五条，《最高人民法院关于贯彻若干问题的意见（试行）》第71条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款，《最高人民法院关于适用的解释》第九十二条、第一百零五条之规定，判决如下：撤销原告重庆市峻坤实业有限公司与被告邬清富于2013年2月20日签订的《重庆市龙煌实业有限公司股权转让协议》。案件受理费80元，由被告邬清富负担。此款原告已预交40元，经其同意，由被告在本判决生效后七日内直接支付给原告。其余40元限被告在本判决生效后七日内向本院缴纳。如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按照对方当事人或者代表人的人数提出副本，上诉于重庆市第五中级人民法院。审 判 长  刘小华人民陪审员  李秋红人民陪审员  黄 玲二〇一六年十一月十日书 记 员  吴宗亮