广东省东莞市第一人民法院民 事 判 决 书(2016)粤1971民初21314号原告:陈杰林，男，1982年8月8日出生，汉族，住福建省安溪县。委托代理人：罗伟雄，广东泰旭律师事务所律师，被告：东莞市昌育实业有限公司，住所地：广东省东莞市石排镇赤坎村北一路二号，统一社会信用代码：91441900568214538J。法定代表人：周俞华。被告：周九平，女，1982年1月9日出生，汉族，住广东省东莞市东城区。以上两被告共同委托代理人：郑榕坤，广东展豪律师事务所律师。以上两被告共同委托代理人：韩现利，广东展豪律师事务所律师。原告陈杰林与被告东莞市昌育实业有限公司（以下简称“昌育公司”）、周九平买卖合同纠纷一案，本院立案受理后，依法适用简易程序进行审判，并公开开庭进行了审理。原告陈杰林的委托代理人罗伟雄，被告昌育公司、周九平的委托代理人郑榕坤到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告陈杰林向本院提出如下诉讼请求：1、判决被告昌育公司立即支付原告陈杰林货款128362.94元及逾期付款利息（按照中国人民银行同期贷款利率从2011年7月26日计至付清之日止）；2、判决被告周九平对上述第一项货款及利息承担连带清偿责任；3、本案诉讼费用由两被告承担。事实与理由如下：陈杰林与昌育公司存在买卖关系，昌育公司自2011年3月至2015年6月期间先后向原告购买各类模具材料产品，总货款金额为134399.33元。陈杰林如期足量交付案涉产品给昌育公司，然而昌育公司收货后却未及时支付货款，虽经陈杰林反复催促，但昌育公司至今尚拖欠货款共计128362.94元未付。在陈杰林与昌育公司交易期间，周九平是昌育公司的唯一股东兼法定代表人，现陈杰林要求周九平对其经营期间的公司债务承担连带清偿责任。因此，两被告的行为已构成违约。为维护自身合法权益，陈杰林特诉至法院，请求判如所请。被告昌育公司、周九平共同辩称，案涉相关责任应由昌育公司承担，不应由昌育公司的股东或前股东承担。案涉交易从时间上分两部分，第一部分是2011年12月之前的，公司及现股东对该部分交易履行情况不清楚，是否已结清也不清楚，但这部分已过诉讼时效，按照陈杰林的逻辑这部分应由陈杰林的单一股东曾祥久承担。第二部分是2014年11月份之后的，总额共计49677.9元，周九平就该部分已支付了一万多元，现尚剩余大概36000元，该第二部分货款应由昌育公司承担。本院经审理认定如下事实：昌育公司为一人有限责任公司，2012年3月6日昌育公司的法定代表人由曾祥久变更为杨伟，2013年3月28日昌育公司的法定代表人由杨伟变更为周九平，2013年6月31日期间昌育公司的法定代表人由周九平变更为周俞华，即从2013年3月28日至2016年5月30日期间昌育公司的法定代表人为周九平。双方于2014年11月份之后发生的货款共计49677.9元，被告针对此货款已支付部分款项，昌育公司尚欠原告36000元。双方存在争议的事实及提供的证据情况如下：原告陈杰林提交了2011年3月至12月、2014年11月至2015年5月份的对帐单、送货单，主张双方存在买卖合同关系。两被告不确认2011年12月份之前的对帐单、送货单，主张该部分对应的货款已经过诉讼时效。陈杰林主张其有通过电话向两被告催收2011年12月份之前的货款，所以2011年的货款没有过诉讼时效，但无证据可证明，双方对货款的支付没有进行过特殊的约定，周九平曾向陈杰林支付过2011年12月份之前的货款，故诉讼时效应从周九平支付货款时重新计算。两被告主张陈杰林没有向其催收过该期间的货款，主张2011年12月之前发生的货款在两年内没有发生过中止或中断情形，所以该笔货款已经过诉讼时效。两被告对2014年11月份之后的对帐单、送货单均无异议。关于支付货款的时间问题，两被告主张双方约定支付给陈杰林的是2014年11月份之后的货款，2014年11月份之后周九平作为昌育公司的股东并不知道先前的情况，所以支付的货款是对应周九平作为股东拖欠的货款。陈杰林对两被告主张的支付货款时间予以确认，但主张两被告支付的是发生时间在前的货款。原告陈杰林提交了昌育公司章程，主张昌育公司是由一个自然人股东出资设立的公司，周九平不能证明昌育公司的财产独立于其本人财产，故周九平对案涉债务应承担连带清偿责任。两被告对章程的真实性无异议，但主张昌育公司的财产与股东个人财产相互独立。两被告提交了昌育公司股东转让出资协议、公司设立登记审核表、有限责任公司变更登记申请书、公司变更登记审核表，主张昌育公司的股权变更情况，昌育公司最先的股东是曾祥久，之后转给杨伟，后来转给周九平，最后转给了现在的股东周俞华和方玲芳，公司财产与股东个人财产相互独立，如股东财产与公司财产混同，转让股权时新的股东是不可能取得公司真正资产，只有在前后股东认可公司财产与股东财产独立才可进行股权交易，否则不可能完成股权转让。陈杰林对上述证据真实性、合法性无异议，但主张两被告提交的上述证据不能证明周九平的财产与昌育公司的财产独立，即使转让时周九平财产与昌育公司财产独立，也仅限于转让时独立，无法证明在经营时财产独立，故周九平应对昌育公司债务承担连带偿还责任。为证明周九平个人财产独立于昌育公司财产，两被告在庭后提交了记账凭证封面、资产负债表、利润表，主张昌育公司财产权属清晰，昌育公司财产与股东个人财产没有混同，上述材料记载了昌育公司收入与支出、利润的情况。原告对上述证据的真实性、合法性确认，但主张上述证据并不能证明周九平的财产独立于昌育公司，周九平应对昌育公司债务承担连带偿还责任。本院认为，本案为买卖合同纠纷，各方确认昌育公司拖欠陈杰林2014年11月份之后的货款为36000元，本院予以认定。本案的争议焦点为：一、2011年12月份之前的货款是否已经过诉讼时效。二、周九平是否应对昌育公司的债务承担连带责任。关于焦点一。陈杰林主张昌育公司未支付2011年12月份之前的货款，此货款的诉讼时效应从2011年12月开始计算，如不存在诉讼时效中断或中止的情形，陈杰林诉求2011年12月之前的货款的诉讼时效应为2012年1月1日至2014年12月31日止。陈杰林主张其在该期间有通过电话向昌育公司催收过货款，两被告予以否认，陈杰林未能提交证据证明上述货款于2012年1月1日至2014年12月31日期间存在诉讼时效中断或中止情形，其应承担举证不能的责任，现陈杰林于2016年9月12日诉至本院要求昌育公司支付上述时间段的货款明显已超过诉讼时效，本院不予支持。此外，诉讼时效已过的债权不能因为债务人再次支付而认定诉讼时效的中断或中止计算的依据，即周九平于2011年12月份之前的货款已过诉讼时效后再支付货款，不能认定该债权的诉讼时效中断、中止。综上，昌育公司拖欠陈杰林2011年12月份之前的货款因诉讼时效已过，本院不予支持。昌育公司尚欠2014年11月后的货款为36000元，昌育公司应予以支付，昌育公司未按时支付，陈杰林诉求昌育公司支付利息，于法有据，本院予以支持。考虑2014年11月后被告支付过部分货款，本院认为2014年11月份的货款至被告支付部分货款时已届支付期限，故本院支持的利息：以36000元为本金，从2014年12月1日起按照中国人民银行同期同类贷款利率计至付清之日止。关于焦点二。根据《中华人民共和国公司法》第六十三条关于“一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。”的规定，昌育公司是一人有限责任公司，周九平是昌育公司于2013年3月28日至2016年5月30日期间的股东，两被告主张周九平个人财产独立于昌育公司，并提交了昌育公司股东转让出资证明书、公司变更登记审核表、有限责任公司变更登记申请书、公司变更登记审核表、记账凭证封面、资产负债表、利润表等证据，但上述证据并不是《中华人民共和国公司法》第六十二条关于“一人有限责任公司应当在每一会计年度终了时编制财务会计报告，并经会计师事务所审计。”规定的财务资料，故上述证据未能充分证明周九平的财产独立于昌育公司，故对原告诉求周九平对案涉债务承担连带偿还责任，于法有据，本院予以支持。综上，依照《中华人民共和国民法通则》第一百三十五条、第一百三十七条、第一百三十九条、第一百四十条，《中华人民共和国合同法》第一百五十九条、第一百六十一条，《中华人民共和国公司法》第六十二条、第六十三条以及《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条、第一百四十二条的规定，判决如下：一、被告东莞市昌育实业有限公司于本判决发生法律效力之日起五日内向原告陈杰林支付货款36000元及利息（以36000元为本金，从2014年12月1日起按照中国人民银行同期同类贷款利率计至付清之日止）；二、被告周九平对上述债务承担连带偿还责任；三、驳回原告陈杰林的其他诉讼请求。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。本案诉讼费1702.47元（已由原告陈杰林预交），由原告陈杰林负担1307.47元，由被告东莞市昌育实业有限公司、周九平负担395元。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于广东省东莞市中级人民法院。代理审判员  苏俏针二〇一六年十一月二十九日书 记 员  李沿桦卢月珍附相关法律条文：《中华人民共和国民法通则》第一百三十五条向人民法院请求保护民事权利的诉讼时效期间为二年，法律另有规定的除外。第一百三十七条诉讼时效期间从知道或者应当知道权利被侵害时起计算。但是，从权利被侵害之日起超过二十年的，人民法院不予保护。有特殊情况的，人民法院可以延长诉讼时效期间。第一百三十八条超过诉讼时效期间，当事人自愿履行的，不受诉讼时效限制。第一百三十九条在诉讼时效期间的最后六个月内，因不可抗力或者其他障碍不能行使请求权的，诉讼时效中止。从中止时效的原因消除之日起，诉讼时效期间继续计算。第一百四十条诉讼时效因提起诉讼、当事人一方提出要求或者同意履行义务而中断。从中断时起，诉讼时效期间重新计算。《中华人民共和国合同法》第一百五十九条买受人应当按照约定的数额支付价款。对价款没有约定或者约定不明确的，适用本法第六十一条、第六十二条第二项的规定。第一百六十一条买受人应当按照约定的时间支付价款。对支付时间没有约定或者约定不明确，依照本法第六十一条的规定仍不能确定的，买受人应当在收到标的物或者提取标的物单证的同时支付。《中华人民共和国公司法》第六十二条一人有限责任公司应当在每一会计年度终了时编制财务会计报告，并经会计师事务所审计。第六十三条一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条当事人对自己提出的主张，有责任提供证据。当事人及其诉讼代理人因客观原因不能自行收集的证据，或者人民法院认为审理案件需要的证据，人民法院应当调查收集。人民法院应当按照法定程序，全面地、客观地审查核实证据。第一百四十二条法庭辩论终结，应当依法作出判决。判决前能够调解的，还可以进行调解，调解不成的，应当及时判决。