山东省潍坊市中级人民法院民 事 判 决 书(2016)鲁07民终1495号上诉人（原审被告）：山东潍坊百货集团股份有限公司。法定代表人：李月淑，董事长。委托诉讼代理人：王洪峰。委托诉讼代理人:周子泉,山东鸢都英合律师事务所律师。被上诉人（原审原告）：ＸＸＸ。上诉人山东潍坊百货集团股份有限公司(以下简称潍百集团)因与被上诉人ＸＸＸ股东知情权纠纷一案，不服山东省潍坊高新技术产业开发区人民法院(2015)开商初字第341号民事判决，向本院提起上诉。本院受理后依法组成合议庭进行了审理。上诉人潍百集团的委托代理人王洪峰、周子泉，被上诉人ＸＸＸ参加了诉讼。本案现已审理终结。潍百集团上诉请求：撤销一审判决，驳回ＸＸＸ的诉讼请求，诉讼费用由ＸＸＸ承担。事实与理由：潍百集团股票是潍坊市政府主导、市体改委操作、市人民银行挂帅，于1993年发行，1994年在淄博自动交易报价系统交易，1999年国务院以国办［1998］10号《清理整顿场外非法股票交易方案》确认为违规发行。2001年企业改制为民营股份制非上市企业，潍百集团股票交易被强制取缔关停后，报价系统数据已转入中信证券淄博营业部，潍百集团进行了2次回购，1999年淄博自动交易报价系统关闭后，齐鲁股权交易中心按国办［1998］10号文第7条的措施，从中信证券获得潍百集团原报价系统数据，其出具的股份证明文件不具备法律效力，潍百集团向齐鲁股权交易中心提出继续按中信证券的协议收购股份，但齐鲁股权交易中心答复必须双方重新签订托管协议。潍百集团原有股民3000多人，一审判决潍百集团向每位股东提供信息不可能做到，严重干扰了公司经营。潍百集团在淄博股票自动报价交易系统交易多年，股民遍布全国各地，该交易平台被取缔后，未与潍百集团交接包括股东名册在内的交易资料，一审判决潍百集团提供股东名册供ＸＸＸ查阅显然无法做到，一审判决潍百集团以书面形式向原告披露2005、2011、2014三个年度董、监事及高管报酬不符合法律规定。ＸＸＸ辩称，一审判决认定事实清楚，适用法律正确，请求二审法院驳回上诉，维持原判。ＸＸＸ向一审法院起诉请求：判令ＸＸＸ依法查阅并复制潍百集团公司章程，查阅并复制潍百集团2005年、2011年、2014年年度审计报告、股东大会会议记录以及审计事项和表决情况，判令潍百集团依法披露最新公司股本结构情况，依法披露公司董事、监事、高级管理人员的持股情况及薪酬情况，诉讼费由潍百集团承担。一审法院认定事实：潍百集团于1993年6月23日成立，为股份有限公司。潍百集团于1994年4月在淄博证券交易自动报价系统挂牌交易，股权代码为700023。后因国家政策调整，淄博证券交易自动报价系统于2005年9月13日被吊销营业执照。后潍百集团股东名册等数据资料辗转于2010年8月9日由中信万通证券淄博柳泉路营业部移交至齐鲁股权交易中心有限公司，因潍百集团未能提交托管材料，故潍百集团股权至今未在齐鲁股权交易中心有限公司正式托管。本案审理过程中，一审法院依职权到齐鲁股权交易中心有限公司调取潍百集团股权托管及ＸＸＸ股权登记的具体情况，查明ＸＸＸ拥有潍百集团股权10.46万股，因未正式托管，无法查明ＸＸＸ成为潍百集团股东的具体时间。一审认定的上述事实，有ＸＸＸ提交的证明、EMS特快回执，齐鲁股权交易中心的情况说明、当事人陈述等在案为证。一审法院认为，本案中ＸＸＸ与潍百集团因股东权益问题而发生纠纷，首要的是确定ＸＸＸ的股东身份。潍百集团虽主张ＸＸＸ股东身份存疑，但并未提供任何证据，经核实潍百集团股权资料实际保管人齐鲁股权交易中心有限公司，ＸＸＸ持有潍百集团股份10.46万股，故对ＸＸＸ系潍百集团股东的事实予以确认。根据《中华人民共和国公司法》（以下简称公司法）的规定，股份有限公司的股东除参加股东大会、享有股东大会上的表决权及对董事、监事、高级管理人员的质询权之外，享有以下权利：1、有权查阅公司章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告，对公司的经营提出建议或者质询；2、公司应当定期向股东披露董事、监事、高级管理人员从公司获得报酬的情况。ＸＸＸ各项诉请主张中，查阅公司章程、股东大会会议记录均在上述权利之列，予以支持。ＸＸＸ主张要求查阅2005、2011、2014年度审计报告，实际为财务会计报告，亦在公司法规定之列，亦予以支持。ＸＸＸ主张查阅审计报告中的审计事项、股东大会会议记录中的表决情况，该两项均包含在财务会计报告及股东大会会议记录中，ＸＸＸ无须单独主张。ＸＸＸ主张复制上述查阅的资料，公司法并无复制资料的股东权利的规定，故对该主张不予支持。ＸＸＸ主张依法披露最新公司股本结构情况，因公司股本结构情况已记录于公司章程、股东名册、股东大会会议记录等资料中，故ＸＸＸ予以查阅即可，潍百集团无需单独披露。ＸＸＸ主张潍百集团披露公司董事、监事及高级管理人员的持股情况，因持股情况ＸＸＸ可从股东名册、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议等资料中查阅得知，潍百集团亦无需单独披露。ＸＸＸ主张潍百集团披露公司董事、监事及高级管理人员的薪酬情况，对此公司法有明确规定，予以支持。据此，依据《中华人民共和国公司法》第九十八条、第一百一十七条、第一百六十六条第二款、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十二条规定，判决：一、潍百集团于判决生效之日起十日内向ＸＸＸ提供2005年度、2011年度及2014年度的公司章程、股东名册、股东大会会议记录、董事会会议记录、监事会会议记录和财务会计报告以供查阅，并以书面形式向ＸＸＸ披露2005年度、2011年度及2014年度董事、监事、高级管理人员从公司获得报酬的情况；二、驳回ＸＸＸ的其他诉讼请求。案件受理费100元，由潍百集团负担。本院二审期间，当事人围绕上诉请求依法提交了证据。本院组织当事人进行了质证。潍百集团为证明其上诉请求，提供了国办发［1998］10号《清理整顿场外非法股票交易方案》，意证明潍百集团股票交易是非法的；ＸＸＸ为证明自己的股东身份，提供了潍百集团2005年10月24日发布的回购股票的公告；ＸＸＸ一审中还提供了潍百集团第十届股东大会出席证，股东大会出席证载明ＸＸＸ持股份10.46万，股东大会于2002年3月9日在潍百集团总部5楼中百培训学院（潍坊市新华路66号）召开。双方当事人对上述证据的真实性均未提出异议或提出相应的反驳证据。根据当事人陈述的经审查确认的证据，对双方争议的ＸＸＸ是否具备潍百集团股东身份的事实，本院认定如下：一审法院调取的齐鲁股权交易中心的ＸＸＸ持股证明、ＸＸＸ持有的潍百集团第十届股东大会出席证之间相互印证，能够反映案件真实情况、与待证事实相关联、来源和形式符合法律规定，应当作为认定案件事实的根据。本案中应认定ＸＸＸ持有潍百集团10.46万股份，系非上市股份制企业潍百集团的股东。本院对一审认定的其他事实予以确认。本院认为：二审双方当事人争议的主要焦点问题，一是ＸＸＸ是否享有潍百集团的股东知情权，二是ＸＸＸ享有股东知情权的范围与方式。（一）关于双方争议的ＸＸＸ是否享有潍百集团股东知情权的问题：ＸＸＸ是持有非上市股份制企业潍百集团10.46万股份的股东，根据2014年3月1日起施行《中华人民共和国公司法》第九十七条“股东有权查阅公司章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告，对公司的经营提出建议或者质询”、第一百一十六条“公司应当定期向股东披露董事、监事、高级管理人员从公司获得报酬的情况”的规定，ＸＸＸ享有上述法律规定范围的潍百集团股东知情权。（二）关于双方争议的ＸＸＸ的知情权范围与方式问题：上诉人潍百集团的股票交易系统被国办发［1998］10号《清理整顿场外非法股票交易方案》取缔后，现交易数据在齐鲁股权交易中心，作为保障股东权益的前提，从齐鲁股权交易中心取得原股票交易数据是潍百集团的义务，潍百集团以尚未与齐鲁交易中心协商妥当为由不向股东提供企业股东名册的理由不成立，不予支持。根据2014年3月1日起施行《中华人民共和国公司法》第九十六条规定“股份有限公司应当将公司章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议记录、监事会会议记录、财务会计报告置备于本公司”的规定，潍百集团应当将上述法律规定中的公司运营资料置备于本公司，供股东ＸＸＸ查阅。综上，潍百集团关于一审对股东知情权实现方式实体处理有误的上诉请求成立，予以支持，其他上诉请求不成立，不予支持。一审对股东知情权实现方式实体处理与法律规定不符，予以纠正。依照《中华人民共和国公司法》第九十六条、第九十七条、第一百一十六条，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）、（三）项规定，判决如下：一、撤销山东省潍坊高新技术产业开发区人民法院(2015)开商初字第341号民事判决；一、上诉人山东潍坊百货集团股份有限公司于本判决生效之日起十日内，将2005年度、2011年度、2014年度的公司章程，股东名册，股东大会会议记录，董事会会议记录，监事会会议记录，财务会计报告，董事、监事、高级管理人员从公司获得报酬的情况，置备于本公司，供被上诉人ＸＸＸ查阅；二、驳回被上诉人ＸＸＸ的其他诉讼请求。一、二审案件受理费各100元，由山东潍坊百货集团股份有限公司负担。本判决为终审判决。审 判 长  路志明审 判 员  李金增代理审判员  郭明明二〇一六年十一月二十日书 记 员  周 晗