四川省绵阳市游仙区人民法院民 事 判 决 书(2015)游民初字第2915号原告：张国民，男，汉族，1956年10月18日出生，住四川省绵阳市游仙区。委托诉讼代理人：陈春艳，四川道融律师事务所律师。委托诉讼代理人：杨正文，四川道融律师事务所实习律师。被告：汉中贵夫人化工集团有限公司，住所地陕西省汉中市汉台区中心广场4号楼。法定代表人：简凤兰，系该公司董事长。被告：简凤兰，女，汉族，生于1959年1月10日，住陕西省汉中市汉台区。二被告共同委托诉讼代理人：谭成机，重庆简繁律师事务所律师。第三人：四川堂宏实业集团有限公司，住所地绵阳市游仙区经济试验开发区。法定代表人：高建，系该公司董事长。委托诉讼代理人：马文龙，男，汉族，1963年2月14日出生，住四川省绵阳市涪城区涪滨路北段9号C5幢1单元1楼1号，系该公司员工。原告张国民与被告汉中贵夫人化工集团有限公司、简凤兰、第三人四川堂宏实业集团有限公司股权转让纠纷一案，本院于2015年8月19日立案受理后，依法适用普通程序公开开庭进行了审理。原告张国民的委托诉讼代理人陈春艳、杨正文，被告汉中贵夫人化工集团有限公司、简凤兰的委托诉讼代理人谭成机，第三人四川堂宏实业集团有限公司的委托诉讼代理人马文龙到庭参加诉讼，本案现已审理终结。原告张国民向本院提出诉讼请求：1.依法判令解除原告与被告汉中贵夫人化工集团有限公司、简凤兰于2013年1月8日签订的《股权转让协议书》及2013年7月24日签订的《股权转让协议书之补充协议》。2.依法判令被告汉中贵夫人化工集团有限公司、简凤兰返还原告已支付的股权转让价款（包含以借款名义支付的股权转让价款）共计1160万元。3.依法判令被告汉中贵夫人化工集团有限公司、简凤兰向原告支付资金利息240万元。4.案件受理费、公告费、保全费及律师费由被告承担。事实和理由：2013年1月8日，原告与两位被告签订《股权转让协议书》，约定被告汉中贵夫人化工集团有限公司将其持有的胜峰公司92%股权中的48%转让给原告，股权转让价款为1714万元；被告简凤兰将其持有的胜峰公司8%股权全部转让给原告，股权转让价款为286万元，股权转让价款共计2000万元。协议第四条第五款明确约定，两位被告保证胜峰公司原国企职工身份已了断，并结清股权转让前所有职工的工资报酬、社会保险及福利待遇。第9款还明确约定，两位被告承诺胜峰公司技改工程资金自行筹措，并确保在2013年3月1日前完成技改，并投入生产。协议签订后，原告向两位被告支付了前期500万元股权转让价款，但两位被告并未按承诺结清职工的工资报酬、社会保险及福利待遇，更未在约定时间内完成技改工作，导致原告的股权转让目的不能实现。为确保原告的股权转让目的能够快速实现，原告与两位被告又于2013年7月24日签订了《股权转让协议书之补充协议》，协议明确股权转让协议签订后，因原告要求两位被告履行约定的义务和被告要求原告支付股权转让价款产生分歧的情况下，经友好协商达成补充协议。补充协议对原告借给二被告的股权款和该款项的用途均作了明确约定，还对结清职工的工资报酬、社会保险及福利待遇，以及技改工作的完成时间、生产点火的时间作了明确约定。补充协议第九条明确，两位被告承诺胜峰公司的资产不会减少或灭失，锁定的6500万元债务不会增加，原告保证被告在满足补充协议所约定的各项情况下，在代被告汉中贵夫人化工集团有限公司支付352万元流动资金后，将余下股权转让价款全部支付给两位被告。补充协议签订后，原告又陆续支付给两位被告股权转让价款660万元，含被告以胜峰公司名义借款100万元。在原告向被告支付1160万元股权转让价款的情况下，两位被告却未按约定了结职工的工资报酬、社会保险及福利待遇，并未按约定完成生产技改及点火生产，两位被告更是隐瞒了胜峰公司的大量债务，导致胜峰公司资不抵债，被迫被告破产保护。原告认为两位被告恶意违约，致使原告的股权转让目的不能实现，故原告为维护自身合法权益，依法向人民法院提起诉讼，提出如上诉讼请求。被告汉中贵夫人化工集团有限公司、简凤兰辩称，原告张国民与本案没有直接关系，不具有原告诉讼主体资格，；本案的诉讼不符合“一事不再理”的原则，人民法院不应当受理，应驳回原告的起诉；原告主张解除合同不符合法律规定，并且已经超过解除的期限；原告诉请返回股权转让价款1160万元及支付利息，没有事实依据。第三人四川堂宏实业集团有限公司述称，原告与被告的股权转让纠纷与其没有法律关系，只是原告与其有内部关系。本院经审理认定事实如下：2013年1月8日，原告张国民（丙方）与被告汉中贵夫人化工集团有限公司（甲方）、简凤兰（乙方）签订《股权转让协议书》，约定被告汉中贵夫人化工集团有限公司将其持有的胜峰公司92%股权中的48%转让给原告张国民，股权的转让价款为1714万元；被告简凤兰将其持有的胜峰公司8%股权全部转让给原告张国民，股权转让价款为286万元。该协议第四条第九款载明，甲、乙双方承诺胜峰公司技改工程的资金自行筹措，并确保2013年3月1日技改完成，2013年4月30日投入正常生产。2013年7月24日，原告张国民与被告汉中贵夫人化工集团有限公司、简凤兰签订了《股权转让协议书之补充协议》，补充协议载明，鉴于三方已于2013年1月8日签订《股权转让协议书》至今，在丙方要求甲、乙方履行原协议约定的义务，与甲、乙方要求丙方支付股款的问题上产生了分歧。三方经过友好协商，现就具体分歧具体内容及有关事宜达成如下补充条款。协议第二条载明，甲、乙方拟向丙方预借股权款800万元（包含赵平先前以胜峰公司名义的借款100万元），丙方表示同意。该条第一款载明，借款用途：依据原协议约定，由甲、乙方依据原协议约定应当由其承担拖欠职工工资、社保资金、了断职工身份以及技改未完成的费用，不足部分由甲方、乙方自行筹集并承担，与丙方无关。第三条载明，基准日：三方同意原协议的股权转让基准日确定为技改工作完成具备投产之日。即以胜峰公司取得安监局的行政许可证书或批准文件和验收合格批复的正式文件为界定标准。第四条载明，甲、乙方承诺，保证在2013年9月1日前完成技改工作，并依法取得绵阳市或江油市安监局的行政许可证书或批准文件和验收合格批复的正式文件，使胜峰公司在20日内具备点火生产条件。另案中，本案被告汉中贵夫人化工集团有限公司、简凤兰作为原告曾向四川省绵阳市中级人民法院起诉要求本案原告和第三人向其支付拖欠的股权转让价款840万元及承担违约责任。该案于2014年5月20日公开开庭审理，2014年12月5日，绵阳市中级人民法院作出（2014）绵民初字第68号《民事判决书》，驳回了本案被告汉中贵夫人化工集团有限公司、简凤兰的诉讼请求。本案被告汉中贵夫人化工集团有限公司、简凤兰不服该判决，上诉至四川省高级人民法院，2015年9月29日，四川省高级人民法院作出（2015）川民终字第594号《民事判决书》，判决驳回上诉，维持原判。该判决为终审判决。该判决查明：胜峰公司技改工程没有完成，也没有取得江油市安监局关于技改验收合格批复的正式文件。胜峰公司于2014年9月24日向江油市人民法院申请破产。2014年11月19日，江油市人民法院（2014）江油民破字第1号《民事裁定书》，裁定受理胜峰公司破产清算申请。现胜峰公司尚在破产程序中。2013年1月18日，张国民通过其工商银行账户转款给被告汉中贵夫人化工集团有限公司500万元，2013年7月29日，张国民的委托付款人四川堂宏实业集团有限公司向被告汉中贵夫人化工集团有限公司的委托收款人胜峰公司转账支付200万元，2013年8月8日，张国民委托付款人四川堂宏实业集团有限公司向被告汉中贵夫人化工集团有限公司的委托收款人赵平转账支付200万元，2013年8月15日，张国民通过其工商银行账户向赵平转账支付160万元，赵平于2013年3月22日以胜峰公司名义向高堂宏个人借款100万元，经各方在2013年7月24日《股权转让协议书之补充协议》中明确约定该笔100万元作为800万元预借款的组成部分。现本案又查明，2013年3月22日，赵平以胜峰公司名义向高堂宏借款100万元，赵平的此行为是代理被告汉中贵夫人化工集团有限公司所为，2013年8月15日，张国民通过其工商银行账户向赵平转账支付160万元，此款系被告汉中贵夫人化工集团有限公司以其名义向原告借款，作为800万预借款的组成部分，并明示原告张国民将该款汇入赵平账户。综上，原告张国民共向被告汉中贵夫人化工集团有限公司支付股权转让价款1160万元。另查明，本案起诉状副本于2015年9月4日送达被告。原告与被告举证的《股权转让协议书》复印件、《股权转让协议书之补充协议》复印件，原告拟证明按照协议约定，被告将股权转让给原告，被告保证胜峰公司原国企职工身份了断，并结清股权转让前所有职工的工资、社会保险及福利待遇。被告确保2013年3月1日前完成技改，并投入生产。补充协议对被告的股权转让价款和款项用途进行了约定，还对被告了结职工工资报酬、社会保险及福利待遇，以及技改工作的完成时间、生产点火的时间进行了明确约定。被告对原告的证明目的不予认可，认为以上两份协议证明了原告没有按照协议约定支付股权转让价款，补充协议签订后，原告再次违反约定，未按照约定支付股权转让价款，导致被告无法完成技术改造等义务。第三人对以上证据的真实性、合法性无异议，但认为与其无关。以上两份协议真实、合法，与本案具有关联性，本院予以采信。《股权转让协议书》和《股权转让协议书之补充协议》，均对技改工作的完成时间和标准进行了约定，补充协议中又将技改完成，具备投产条件之日确定为股权转让基准日。被告在庭审中提交的胜峰公司工商登记基本情况复印件，拟证明被告汉中贵夫人化工集团有限公司、简凤兰已经于2013年5月2日，将约定的股权过户至原告张国民名下，已经完成了协议约定的主要义务。原告及第三人对该证据的真实性无异议，但对证明目的不予认可。该证据证实了原告与被告约定转让的股权，已完成出资额工商变更登记。被告庭审中提交的民事起诉状复印件，拟证明原告起诉解除合同已经超过法定期限，还有被告举证的（2014）川民终字第468号《民事判决书》，拟证明技术改造工作未完成，是因为发生了《股权转让协议书》签订当时无法预见的事件。原告及第三人对以上证据的真实性无异议，但对其证明目的不予认可。综合本案的其他证据，采信原告的质证意见。民事起诉状复印件证实原告于2015年8月13日向本院起诉要求解除合同，本案于2015年8月19日立案。被告庭审中提交的情况说明，拟证明原告不具有股权转让协议的权利主体资格，原告也不是本案适格主体。原告及第三人对该证据的真实性无异议，但认为该情况说明，仅是第三人向被告出具的担保，其不能改变合同的相对性。综合本案的其他证据，对被告的证明目的不予采信。以上事实，有原告及被告和第三人的身份证复印件、营业执照复印件、银行业务凭证复印件、收条复印件、借条复印件、授权委托书复印件、银行进账单复印件、（2014）绵民初字第68号《民事判决书》、（2015）川民终字第594号《民事判决书》、企业破产申请书复印件、（2014）江油民破字第1号《民事裁定书》复印件及当事人的陈述在卷佐证，足以认定。本院认为，一、关于本案是否违反“一事不再理”原则，依照《最高人民法院关于适用的解释》第二百四十七条的规定，构成重复起诉，须同时符合三个条件：后诉与前诉的当事人相同；后诉与前诉的诉讼标的相同；后诉与前诉的诉讼请求相同，或者后诉的诉讼请求实质上否定前诉裁判结果。本案被告在另案中起诉本案原告要求支付股权转让价款及承担违约责任。本案的诉讼请求为解除合同、返还股权转让价款并支付利息，两个案件的诉讼请求不一致，且本案中原告的诉讼请求也不存在否定另案裁判结果的情形，因此本案不违反“一事不再理”原则。二、关于原告张国民是否是本案的适格原告。根据《股权转让协议书》及《股权转让协议书之补充协议》的约定，本案原告作为两份协议的丙方与本案被告汉中贵夫人化工集团有限公司、简凤兰签订协议，这两份协议真实、有效。根据合同的相对性原则，协议原则上只对协议各方具有拘束力，原告有权享有协议约定的权利，对协议约定的义务对被告承担履行责任。第三人出具的情况说明，无法改变合同的相对性。而且四川省高级人民法院的生效裁判文书对这两份协议的协议双方予以确认。故原告张国民与本案具有直接利害关系，有权作为原告主张权利。三、原告要求解除合同是否符合法律规定以及是否超过解除合同的期限。本案中，股权转让的协议各方在两份协议中对被告完成技术改造，并具备投产条件的时间及标准，均进行了约定，特别是补充协议中针对被告未按照原协议约定2013年3月1日前完成技术改造，2013年4月30日投入正常生产的情况下，经过协议各方的再次协商，又约定，被告保证在2013年9月1日前完成技术改造，并依法取得绵阳市或者江油市安监局的行政许可证书或批准文件和验收合格批复的正式文件，使胜峰公司在20日内具备点火生产条件。可见，完成技术改造并具备投产条件是除完成出资额工商变更登记外的被告的主要合同义务。这一点，从补充协议的签订时间上可以印证，胜峰公司完成出资额工商变更登记的时间为2013年5月2日，而补充协议的签订日期为2013年7月24日，补充协议签订当时已完成出资额工商变更登记，各方又对原协议中的被告的技术改造的义务再次进行约定，且推迟了完成的时间。并约定，以完成协议中的各项义务（包括技术改造，并取得相关许可证）作为支付剩余股权转让价款的必要条件。可见，完成技术改造并取得关于技术改造验收合格批复的正式文件，具备点火生产条件是股权转让协议中被告的主要债务，且被告在原告一再强调技改工作完成时间，并另行商定技改工作完成时间的情况下，仍未完成协议约定的主要债务。（2014）绵民初字第68号案件在2014年5月20日开庭审理中，原告张国民作为被告在庭审中辩称本案被告未完成技术改造和取得关于技术改造验收合格批复的正式文件，不应支付剩余股权转让价款。2014年9月24日胜峰公司向江油市人民法院申请破产，2014年11月19日，江油市人民法院（2014）江油民破字第1号《民事裁定书》，裁定受理胜峰公司破产清算申请时，被告仍未履行其主要债务。至此，完成技术改造的合同主要债务现已无法完成。依照《中华人民共和国合同法》第九十四条的规定，当事人一方迟延履行主要债务，经催告后在合理期限内仍未履行，对方当事人可以解除合同。本案中，原告于2015年8月13日向本院起诉要求解除合同，协议各方未约定解除合同的期限，法律也未规定解除合同的期限，被告亦未进行催告，但原告应当在解除权产生的合理期限内及时行使。股权转让协议履行中，原告已经支付股权转让价款1160万元，胜峰公司虽然已完成出资额工商变更登记，但被告未完成合同的其他主要义务，致使原告不能实现对胜峰公司的正常经营，且另案中，原告与被告的股权转让纠纷，被告要求支付剩余股权转让价款及支付违约金的诉讼请求已被生效裁判文书判决驳回，主要原因也系本案被告未适当履行协议约定的义务，根据公平和诚实信用原则，原告在确定技术改造无法完成，即胜峰公司被裁定进入破产程序后的一年时间之内向本院起诉要求解除合同，应属于在合理期限内行使合同的解除权。故原告要求解除《股权转让协议书》及《股权转让协议书之补充协议》的请求理由成立，本院予以支持。四、关于原告要求被告汉中贵夫人化工集团有限公司、简凤兰返还原告已支付的股权转让价款1160万元。依照《中华人民共和国合同法》第九十七条的规定，合同解除后，尚未履行的终止履行；已经履行的，根据履行情况和合同性质，当事人可以要求恢复原状、采取补救措施，并有权要求赔偿损失。本案中，原告已向被告汉中贵夫人化工集团有限公司支付股权转让价款1160万元，合同解除后，被告汉中贵夫人化工集团有限公司应向原告返还已支付的股权转让价款，被告简凤兰未实际收到股权转让价款，故原告对被告简凤兰的诉请缺乏事实依据，本院不予支持。至于原告要求被告汉中贵夫人化工集团有限公司、简凤兰支付利息240万元的问题，原告主张从每笔股权转让价款支付之日起，按照中国人民银行公布的贷款基准利率，支付利息至履行完毕之日止。本案中《股权转让协议书》及《股权转让协议书之补充协议》，自起诉状副本送达被告之日起解除，故利息应从起诉状副本送达之日起计算，也就是被告汉中贵夫人化工集团有限公司应向原告支付以1160万元为基数，从2015年9月4日起，按照中国人民银行公布的同期贷款基准利率计算至履行完毕之日止的利息。对原告针对被告简凤兰的利息请求予以驳回。五、原告要求被告支付公告费、保全费及律师费，因原告未提交相应证据予以证实，故对原告的该请求不予支持。综上，依照《中华人民共和国合同法》第九十四条、第九十七条、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条的规定，判决如下：一、原告张国民与被告汉中贵夫人化工集团有限公司、简凤兰于2013年1月8日签订的《股权转让协议书》和2013年7月24日签订的《股权转让协议书之补充协议》于2015年9月4日解除。二、被告汉中贵夫人化工集团有限公司于本判决生效后十日内一次性返还原告张国民支付的股权转让价款1160万元并支付利息，利息的具体支付方式：以1160万元为基数，从2015年9月4日起按照中国人民银行公布的同期人民币贷款基准利率为标准进行计算，支付至该款履行完毕之日止。三、驳回原告张国民的其他诉讼请求。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条的规定，加倍支付延迟履行期间的债务利息。案件受理费105800元，由原告张国民负担6350元，由被告汉中贵夫人化工集团有限公司、简凤兰共同负担99450元。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按照对方当事人的人数提交上诉状副本，上诉于四川省绵阳市中级人民法院。审 判 长  王昕怡审 判 员  魏 东代理审判员  李圆圆二〇一六年十一月二十八日书 记 员  曹雪娇