.MsoNormal{margin-top:0cm;margin-bottom:0px}新疆维吾尔自治区莎车县人民法院民事判决书（2016）新3125民初2625号原告：莎车县恒晟建材有限公司。法定代表人：祝国荣，该公司经理。委托诉讼代理人：祝国盛，莎车县恒晟建材有限公司副经理，代理权限为特别授权。被告：阿克苏市政公用建设有限责任公司莎车县分公司，住所地莎车县城南新区（信诚国际物流港1401号）。负责人：张英才，该公司经理。委托诉讼代理人：李昌林，新疆仕诚律师事务所律师，代理权限为特别授权。委托诉讼代理人：王延安，该公司办公室主任，代理权限为特别授权。原告莎车县恒晟建材有限公司与被告阿克苏市政公用建设有限责任公司莎车县分公司买卖合同纠纷一案，本院于2016年8月18日立案后，依法适用普通程序，公开开庭进行了审理。原告公司委托诉讼代理人祝国盛、被告公司委托诉讼代理人李昌林到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告莎车县恒晟建材有限公司向本院提出诉讼请求：1.判令被告向原告支付商砼款1868354.9元；2.被告承担本案诉讼费用及因本案所产生的相关费用。事实与理由：2013年6月，被告因建设莎车县信诚国际物流港201项目、603项目及后期几个项目，与原告签订《预拌混凝土销售合同》，合同约定由原告按照被告工程需要向被告供应预拌混凝土，被告按照工程进度向原告支付商砼款。现被告承建的所有项目已基本完工，原被告对供应的商砼数量及价格已核实完毕，发票也已全部交付被告。截止2016年8月11日，被告尚欠商砼款1396669.9元。2015年，被告因建设莎车县江南集贸市场地面工程，与原告达成口头协议，协议约定由原告按照被告工程需要向被告供应混凝土，被告按照约定向原告支付商砼款。工程完工之后被告未能向原告支付工程款。2016年1月8日，经双方核实并写下工程结算清单，截止2016年8月9日，被告尚欠商砼款471685元。为维护原告合法的财产权利，请求法院支持原告的全部诉讼请求。被告阿克苏市政公用建设有限责任公司莎车县分公司辩称，被告不欠原告商砼款，现在的原告起诉被告无事实根据和法律依据。现在的原告是2015年12月18日在莎车县工商局变更登记注册，原公司的股东是阿克苏市信诚城建房地产开发有限公司和殷群，这两个股东持有公司100%的股权。2015年8月，上述两股东将100%的股权转让给了现在的股东石明甫，双方在合同中约定股权登记变更后的债权债务由石明甫享有和承担。综上，被告请求法院依法驳回原告的所有诉讼请求。庭审中，原告为支持自己的诉讼请求向本院提供证据如下：1、一组证据：2013年3月29日原告和唐光胜签订的《预拌混凝土销售合同》一份，秦龙、周家胜和原告签订的《预拌混凝土销售合同》一份（均为原件质证，留存复印件），证明原被告双方存在买卖合同关系。经质证，被告对该组证据的真实性、合法性和关联性均不认可，认为按照合同的相对性，原告和谁签订的合同就该起诉谁，和被告没有关系；原告没有起诉唐光胜等人，且唐光胜等合同签订人未到庭，合同的真实性无法查证；本合同与本案没有关联性。本院对该组证据不予确认。2、一组证据：2014年3月17日曹勇和原告签订的《预拌混凝土销售合同》一份、2013年6月原被告双方签订的《预拌混凝土销售合同》一份（均为复印件），证明原被告双方存在买卖合同关系。经质证，被告对该组证据的真实性、合法性和关联性均不认可，认为复印件不能作为有效证据使用，只有在和原件核对无误后才能作为有效证据使用；被告作为建筑单位，没有和原告签订过任何建筑施工合同；两份合同与本案没有任何关联性。本院对该组证据不予确认。3、原被告双方关于商砼款的结算清单一份（原件），证明被告欠原告商砼款471685元未支付。经质证，被告对该证据的真实性认可，但对本案的原告及其与本案的关联性不认可，认为原告现在的股东是在2015年12月18日变更登记的，原告的原股东将其与石明甫之间签订的股权转让合同提交给被告，明确告知被告变更后的债权债务归原告享有和履行；虽然欠条日期是2016年1月8日，但债务是2015年11月之前的债务，该笔471685元是公司变更前的债务，不属于本案原告所有，原告无权就该债务向被告主张权利。本院对该组证据予以确认。4、一组证据：2013年11月、2014年3月和4月的财务对账单三份（均为复印件），证明原被告双方之间的财务往来。经质证，被告对该组证据的真实性、合法性和关联性均不认可，认为复印件不能作为有效证据使用；三份证据与本案没有任何关联性，不能证明原告的主张；三份证据的时间都是2015年12月18日之前的日期，与现在的原告没有任何关系。本院对该组证据不予确认。庭审中，被告为支持自己的答辩意见向本院提交证据如下：1、一组证据：工商档案十一张，其中公司登记（备案）申请书两张、莎车县恒晟建材有限公司章程七张、股权转让协议书两张（均为复印件），来源于莎车县工商行政管理局并加盖该工商局企业法人专用章，证明原告原来的股东之一阿克苏市信诚城建房地产开发有限公司持有51%的股权，另一股东殷群持有49%的股权，该两个股东将100%的股权转让给了现在的股东石明甫，变更登记日期是2015年12月18日。经质证，原告认为其起诉的债务发生于2015年8月以前，和现在的股东石明甫没有关系。本院对该组证据的真实性予以确认。2、《莎车县恒晟建材有限公司股权转让合同》一份（复印件），来源于阿克苏信诚城建房地产开发有限公司莎车县分公司并加盖该分公司印章，证明股权变更后的债权债务归原告及其现在的股东所有，股权变更前的和原告及其股东没有关系，见合同第3条第3款；按照合同相关规定，债权转让送达给债务人即发生法律效力之规定，本案现在的原告无权就股权变更前的债权主张权利。经质证，原告对该证据的真实性无异议，但认为原告主张的债权发生于2015年8月之前。本院对该证据的真实性予以确认。庭后，原告为证明本案的基本事实，向本院补充提交证据如下：1、一组证据：莎车县国税局开具的情况说明一份（原件）、原告向被告开具发票的明细单五份（打印件）及原告从公司账本中随机抽取的发票五份（复印件），证明原告已经向被告开具了发票，但被告有部分款项没有支付。经质证，被告对发票的真实性认可，但认为发票是原告单方开具的，发票上载明的明细并不能说明被告购买了原告的商砼，购买商砼的事实应以双方的合同、对账单等为依据。本院对该组证据的真实性予以确认。2、债权债务清理协议一份（原件质证，留存复印件），证明原告的原股东和现在的被告之间存在股权关系，因为原被告是同一集团公司下的两个企业，所以并没有签订合同。经质证，被告对该证据的真实性认可，但对关联性不认可，认为2014年12月18日产生的债权是属于原告公司原股东享有；在此之后产生的债权由现在的原告享有；本案原告所起诉的债权与被告无关。本院对该证据的真实性认可。3、一组证据：书面证人证言三份，证明被告公司的项目经理收到了原告提供的商砼。经质证，被告对该组证据不认可。本院对该组证据不予确认。经审理查明，原告莎车县恒晟建材有限公司和被告阿克苏市政公用建设有限责任公司莎车县分公司于2016年1月8日进行结算并制作结算清单，该结算清单载明原告共向被告提供了价值621685元的商品混凝土，其中被告已付货款150000元，尚欠471685元；原告已提供商砼发票497280元，未提供商砼发票124405元。另查明，莎车县恒晟建材有限公司2011年12月1日的公司章程载明，莎车县恒晟建材有限公司的股东为阿克苏信诚城建房地产开发有限公司（出资占公司注册资本总额的51%）和殷群（出资占公司注册资本总额的49%）。原告莎车县恒晟建材有限公司成立于2011年12月19日。2015年12月15日，石明甫分别与阿克苏信诚城建房地产开发有限公司和殷群签订《股权转让协议书》，约定由阿克苏信诚城建房地产开发有限公司和殷群将其分别持有的原告公司51%和49%的股权转让给石明甫。同时，转让方阿克苏信诚城建房地产开发有限公司和殷群与受让方石明甫签订《莎车县恒晟建材有限公司股权转让合同》，约定股权转让后，转让方在莎车县恒晟建材有限公司原享有的权利和应承担的义务，随股权转让而转由石明甫享有和承担；股权变更后，莎车县恒晟建材有限公司所有债权债务均由石明甫承担。2015年12月18日，原告公司申请对股东股权及执行董事等事项进行变更登记，即股东股权由阿克苏信诚城建房地产开发有限公司持公司51%股权和殷群持公司49%股权变更为石明甫持公司100%的股权，执行的董事由殷群变更为祝国荣，监事由苏建军变更为石明甫，经理由祝国荣变更为石汇新，公司类型由其他有限公司变更为有限公司（自然人独资）。又查明，被告于2015年8月27日进行工商变更登记，将公司负责人由祝国荣变更为张英才。祝国荣现为原告公司法定代表人。本院认为，关于原告向被告主张的471685元商砼款，有原被告双方的结算清单为证，本院依法予以支持。关于原告向被告主张的1396669.9元商砼款，因原被告双方曾对商砼款及发票开具情况进行过结算和核实，又根据原告提供的发票明细等证据可以证明原告已向被告开具了货款对应的发票，同时被告自认原被告双方之间确实存在开具了发票但尚未付款的情形，故本院确认原被告双方之间存在商砼买卖合同关系，且被告欠付原告商砼款。现原告已举证证明向被告开具了多于其主张货款数额的发票，而被告未能提供相应证据证明支付货款的事实，故对原告要求被告支付1396669.9元商砼款的诉讼请求，本院依法予以支持。被告关于原告单方开具的发票不能说明原被告双方存在商砼买卖合同关系的辩称与事实不符，本院依法不予采信。综上，被告应向原告支付商砼款1868354.9元（471685元+1396669.9元）。另依法成立并生效的股权转让合同及按照法定程序进行的公司股东变更登记将会导致公司股东的实际变更，但在原告公司存续期间，公司股东的变更并不影响公司作为独立的民事主体依法行使债权并承担债务；同时，依据合同相对性原则，依法成立并生效的股权转让合同仅在转让方和受让方之间发生法律效力，并且受让方石明甫并非本案被告的债权人，转让方之一的阿克苏信诚城建房地产开发有限公司也并非本案原告的直接债务人，而被告可以以自己的名义从事相关民事活动，其具有相应的民事权利和民事行为能力，可依法承担相应的民事责任。故被告依据股权转让合同的有关内容进行抗辩依法无据，本院不予采纳。根据《中华人民共和国合同法》第二条第一款、第八条、第一百三十条，《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第一条第一款，《中华人民共和国民事诉讼法》第四十八条、第六十四条第一款之规定，判决如下：被告阿克苏市政公用建设有限责任公司莎车县分公司于本判决生效之日起三十日内向原告莎车县恒晟建材有限公司支付商砼款1868354.9元（壹佰捌拾陆万捌仟叁佰伍拾肆圆玖角）。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。本案案件受理费21615.19元（原告已预交），由被告阿克苏市政公用建设有限责任公司莎车县分公司承担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数或者代表人的人数提出副本，上诉于喀什地区中级人民法院。审判长霍永福代理审判员周丽人民陪审员于海鹏二○一六年十一月八日书记员雷进