重庆市第一中级人民法院民 事 判 决 书(2016)渝01民终6026号上诉人（原审原告）：重庆洛克菲实业有限公司。法定代表人：郭斌，董事长。委托诉讼代理人：李贵志，重庆法缘律师事务所律师。上诉人（原审被告）：郑伟。委托诉讼代理人：刘洪波，重庆百君律师事务所律师。委托诉讼代理人：戴勤勇，重庆百君律师事务所律师。上诉人（原审被告）：郑静。委托诉讼代理人：刘洪波，重庆百君律师事务所律师。委托诉讼代理人：戴勤勇，重庆百君律师事务所律师。上诉人重庆洛克菲实业有限公司（以下简称洛克菲公司）因其与上诉人郑伟、郑静股权转让纠纷一案，不服重庆市渝北区人民法院（2015）渝北法民初字第18038号民事判决，向本院提起上诉。本院于2016年8月10日立案后，依法组成合议庭，于2016年10月19日进行了调查审理。洛克菲公司的委托诉讼代理人李贵志，郑伟和郑静的共同委托诉讼代理人刘洪波、戴勤勇到庭参加诉讼。本案现已审理终结。洛克菲公司上诉请求：1.撤销一审判决，改判郑伟、郑静承担违约责任2900万元；2.上诉费用由郑伟、郑静负担。事实和理由：一审法院认定事实不清，适用法律错误。1.郑伟、郑静违约事实清楚，违约责任有明确的约定。2.郑伟、郑静没有按照合同约定解除股权质押的事实清楚。2015年4月23日，郑伟、郑静与洛克菲公司签订《股权转让补充协议二》，协议约定：乙方（洛克菲公司）在办理62%的股权转让的同时，甲方（郑伟、郑静）将38%的股权过户给乙方，在2015年9月30日前乙方付清38%的股权转让款，乙方承诺用51%的股权为甲方提供股权质押担保，若银行贷款需要对已经质押的51%的股权解押时，甲乙双方均到工商解除质押，若甲方出面找金融机构融资，乙方同样无条件为甲方提供49%的股权配合甲方质押担保贷款。2015年6月17日，洛克菲公司获得银行并购贷款4亿元人民币的批复。2015年6月24日，工商银行召集洛克菲公司法定代表人郭元新、郑伟、郑静开会落实贷款及股权转让款的支付事宜。需要郑伟、郑静配合解除51%股权质押，郑伟、郑静拒绝配合解除质押，却提出需支付另外2000万元的要求，2015年6月30日，洛克菲公司用公证送达的方式向郑伟、郑静送达了尽快办理股权解除质押的函件，要求5日内到工商登记机关办理股权解除质押手续，并办理好收款账户，郑伟、郑静仍然拒绝办理解除质押手续和收款手续，2015年7月25日工商银行杨家坪支行致函洛克菲公司，如果超过8月15日办理贷款手续，工商银行杨家坪支行将中止与洛克菲公司的合作及取消该笔贷款，2015年7月30日洛克菲公司签署承诺在股权转让协议之外支付感谢费和股权占用费，并确定郑伟、郑静解除股权质押后生效，2015年7月30日郑伟、郑静解除股权质押。根据2015年4月23日郑伟、郑静与洛克菲公司签订的《股权转让补充协议二》约定，洛克菲公司贷款时郑伟、郑静无条件配合解除股权质押，根据2015年4月1日签订的股权转让协议第四条第一款约定，郑伟、郑静应当承担6000万元的违约责任，洛克菲公司暂时放弃部分，起诉要求郑伟、郑静支付2900万的违约金具有合理性。3.郑伟、郑静没有按时移交学院管理权属于违约行为。洛克菲公司支付完股权转让款后，郑伟、郑静应当及时解除公章共管行为，并及时移交学校相关手续，但是洛克菲公司在2015年8月10日支付完股权转让款和利息后，郑伟、郑静仍然拒不移交，郑伟、郑静的行为属于违约行为，应当依法承担违约责任。郑伟、郑静二审辩称，应驳回洛克菲公司的上诉请求。洛克菲公司诉请的依据是郑伟、郑静拒绝配合解除股权质押，但无论合同如何约定，股权质押已经解除，拒绝配合违约不成立。不存在没有按时移交学院管理权的情形，学院管理权早已移交给洛克菲公司，具体表现是2015年4月28，股权已经变更，法定代表人已经变更为洛克菲公司实际控制人。没有洛克菲公司向郑伟、郑静提出解除公章共管请求，但郑伟、郑静拒绝的证据。郑伟、郑静上诉请求：1.撤销一审反诉部分判决结果，依法改判支持郑伟、郑静一审反诉全部诉讼请求或发回重审；2.一、二审诉讼费用由洛克菲公司承担。事实和理由：一、一审法院认定事实错误。一审法院认为洛克菲公司出具的承诺书是可撤销合同属于认定事实错误，洛克菲公司出具的承诺书，系当事人的真实意思表示，该承诺书已经生效，承诺书所涉及的2000万元款项（感谢费及股权占用费）应当在股权转让款首付款中予以抵扣，抵扣后，洛克菲公司并未补足相应股权转让价款，至今尚欠郑伟、郑静股权转让款2000万元。一审法院援引该院（2015）渝北法民初字第17139号民事判决书认定的结果，认为洛克菲公司已支付完毕股权转让款，但郑伟、郑静已就该判决书向重庆市第一中级人民法院另行提起上诉，该判决书尚未生效，其结果不应作为本案的定案依据。二、一审法院对于利息的计算错误。退一步说，即使一审法院认为洛克菲公司不欠郑伟、郑静股权转让款，但从2015年7月23日洛克菲公司付款3000万元到2015年8月11日洛克菲公司第二次付款，期间共经过19天，一审法院也少计算了1天的利息，即1.1亿元×1%÷30天×1天＝36666.67元。洛克菲公司二审辩称,针对反诉请求，原审判决认定事实清楚，适用法律法规正确，应驳回郑伟、郑静的上诉请求。洛克菲公司向一审法院起诉请求：1.郑伟、郑静支付洛克菲公司违约金2900万元；2.该案诉讼费由郑伟、郑静负担。郑伟、郑静向一审法院提起反诉请求：1.洛克菲公司向郑伟支付欠付的股权转让款2000万元；2.洛克菲公司向郑伟支付上述2000万元欠付款项的逾期利息（即资金占用损失，以2000万元为基数，按照年利率24%的标准，自2015年10月1日起计算至2000万元欠款付清为止）；3.洛克菲公司向郑伟补足股权转让款支付期限内欠付的股权转让款利息55.34万元（即自2015年4月1日起至2015年9月30日止，以未付股权转让价款2000万元为基数，按月利率1%的标准计算出的应付利息与实际支付利息的差额）；4.反诉所涉及的各项诉讼费用由洛克菲公司承担。一审法院认定事实：重庆海莱科教发展有限公司（以下简称海莱公司）2014年8月1日的公司章程载明：海莱公司由8个股东共同出资设立，注册资本为5000万元，股东及持股比例为：郑伟出资比例20%，郑静出资比例18%，徐翔出资比例16%，王修才出资比例9%，陈孝毅出资比例6%，胡华琼出资比例16%，白浩谷出资比例为11.5%，张泽均出资比例为3.5%。2015年3月31日，海莱公司全体股东形成股东会决议，一致同意：将郑伟、郑静、白浩谷、王修才、张泽均、胡华琼、陈孝毅所持有的海莱公司的合计84%的股权转让给洛克菲公司，将徐翔持有的16%的股份转让给郭斌（洛克菲公司的法定代表人）；同意洛克菲公司、郭斌进入董事会，选举郭元新、郭斌为新的董事，新一届的董事由郭元新、郭斌、郑伟组成。当天，郑伟、郑静、白浩谷、王修才、张泽均、胡华琼、陈孝毅分别与洛克菲公司签订《重庆海莱科教发展有限公司股权转让协议》，徐翔与郭斌签订《重庆海莱科教发展有限公司股权转让协议》作为工商备案登记及股权变更登记使用。当天，海莱公司的董事郭元新、郭斌、郑伟作出董事会决议：免去郑伟作为海莱公司董事长即法定代表人职务，同意选举郭元新为海莱公司董事长并担任公司法定代表人职务，聘任郭斌为海莱公司总经理。2015年4月1日，郑伟为甲方（转让方），洛克菲公司为乙方（受让方），签订《重庆海莱科教发展有限公司股权转让协议》，主要约定：1.甲方将其持有的海莱公司20%的股权转让给乙方，转让总价款为1.4亿（该股权转让价格为税后净价，转让过程中所涉及的相关税费由乙方自行负责处理）；2.乙方受让甲方股权后，乙方即享有甲方的该部分股东权益（包括重庆师范大学涉外商贸学院所有资产的所有权和学院经营权），并承担相关责任和义务，从股权变更登记之日起，甲方不再享有该部分股权相应的股东权利，也不承担相应的责任和义务；3.甲方应对本次股权转让办理相关审批、变更登记等法律相关手续时给乙方提供必要的协作与配合；4.本协议签订后3日内，乙方支付转让总价款的80%即人民币1.12亿元，股权转让法定手续完成后3日内乙方付清余款20%即人民币2800万元，同时完成海莱公司和学院相关财产和经营管理权的移交；5.本协议为双方的真实意思表示，并确认为双方的实际交易合同，双方于2015年3月31日签订的《重庆海莱科教发展有限公司股权转让协议》仅作为工商备案登记及股权变更登记使用；6.本协议所约定的股权对价已包含2015年3月31日双方签订的《重庆海莱科教发展有限公司股权转让协议》的价款，乙方仅需按本协议约定支付价款即视为已履行支付义务；7.本协议经双方签订生效后，甲乙双方必须共同信守，任何一方以明示或暗示的行为不履行或不完全履行本协议约定条款即为违约，违约方应按照合同总额的20%承担违约责任。2015年4月1日，郑静为甲方（转让方），洛克菲公司为乙方（受让方），签订《重庆海莱科教发展有限公司股权转让协议》，主要约定：1.甲方将其持有的海莱公司18%的股权转让给乙方，转让总价款为1.26亿（该股权转让价格为税后净价，转让过程中所涉及的相关税费由乙方自行负责处理）；2.乙方受让甲方股权后，乙方即享有甲方的该部分股东权益（包括重庆师范大学涉外商贸学院所有资产的所有权和学院经营权），并承担相关责任和义务，从股权变更登记之日起，甲方不再享有该部分股权相应的股东权利，也不承担相应的责任和义务；3.甲方应对本次股权转让办理相关审批、变更登记等法律相关手续时给乙方提供必要的协作与配合；4.本协议签订后3日内，乙方支付转让总价款的80%即人民币1.008亿元，股权转让法定手续完成后3日内乙方付清余款20%即人民币2520万元，同时完成海莱公司和学院相关财产和经营管理权的移交；5.本协议为双方的真实意思表示，并确认为双方的实际交易合同，双方于2015年3月31日签订的《重庆海莱科教发展有限公司股权转让协议》仅作为工商备案登记及股权变更登记使用；6.本协议所约定的股权对价已包含2015年3月31日双方签订的《重庆海莱科教发展有限公司股权转让协议》的价款，乙方仅需按本协议约定支付价款即视为已履行支付义务；7.本协议经双方签订生效后，甲乙双方必须共同信守，任何一方以明示或暗示的行为不履行或不完全履行本协议约定条款即为违约，违约方应按照合同总额的20%承担违约责任。2015年4月3日，海莱公司全体股东为甲方，洛克菲公司为乙方，签订《股权转让补充协议》，主要约定：甲乙双方于2015年4月1日签订了海莱公司股权转让协议（含对应的重庆师范大学涉外商贸学院股权），现因银行资金支付原因，经双方友好协商，就付款达成如下补充协议：1.乙方于2015年4月3日支付甲方3000万元作为定金，此款由乙方划入甲方全体股东指定的郑伟所属的泽科集团有限公司账户，开户行重庆市建设银行渝北支行，账号50×××98；2.其余股权转让价款乙方承诺在2015年4月25日前全部支付到甲方全体股东指定的上述账户，同时，乙方承诺除定金外余款按1%的月息支付一个月利息（不足一个月按一个月计算）。乙方将全款转入甲方指定的上述账户后，当日，甲方向乙方移交海莱公司（含子公司）公章、财务专用章，同时完成股权转让法定变更手续和公司、学院的管理权的移交；3.本协议一式四份，甲方3份，乙方1份，双方签订生效，本补充协议是对原股权转让协议的补充，其余条款均照原协议执行，如有不一致之处，以本补充协议为准，甲、乙双方签订的股权转让协议生效要件是本补充协议的签订。2015年4月20日，洛克菲公司为乙方（受让方），海莱公司为甲方（转让方），签订《备忘录》，主要约定：甲乙双方于2015年3月31日、2015年4月1日，2015年4月3日分别签订了《重庆海莱科教发展有限公司股权转让协议》（简称股权转让协议）及《股权转让补充协议》（简称补充协议），为了顺利完成本次股权转让，进一步明确双方的权利和义务，约定如下：一、时间安排：1.2015年4月21日至2015年4月23日，甲、乙双方派出工作组进行相关工作的对接并完成与转让相关的所有准备工作；2.2015年4月25日前，完成股权款的支付、工商手续的办理、所有印鉴的结交及管理权的移交；二、文件准备：2015年4月21日至2015年4月23日，甲乙双方作好签订海莱公司工商变更所有文件的准备，包括但不限于转让协议、股东会决议、章程修正案、授权委托书等，将上述文件交沙坪坝工商局预审；三、转让款支付：2015年4月25日前，原每股股本价为652万元，该次股权转让每股作价700万元，乙方按补充协议约定准备付款支票划到甲方指定的公司账上，甲、乙双方面签所有工商变更资料并派出代表共同到沙坪坝工商局办理股权变更手续，当沙坪坝工商局开出受理通知的同时，乙方将支票交付给甲方指定代表人郑伟，甲方同时将所有印鉴移交给乙方；四、印鉴移交程序：1.在交支票的同时，甲方将海莱公司和相关联的所有公司及商贸学员（包括其起独立核算单位的分支机构）的公章、财务专用章等所有印章、印鉴移交给乙方；2.为了对交接的所有印鉴进行区别，由双方共同对印鉴进行合理处理，处理前后的印鉴留样后由双方签字确认，原印鉴产生的所有经济法律问题由原股东负责，处理后的印鉴产生的所有经济法律问题由乙方负责。2015年4月23日，郑伟、郑静为甲方，洛克菲公司为乙方，签订《补充协议二》，主要约定：甲方共同持有海莱公司38%的股权，甲方于2015年3月31日，2015年4月1日，2015年4月3日分别与乙方签订《重庆海莱科教发展有限公司股权转让协议》、《股权转让补充协议》等法律文件，现就相关事宜补充约定如下：1.甲方全力配合乙方收购其他股东持有的海莱公司62%的股权，乙方负责支付股权转让价款；2.乙方办理其收购的海莱公司62%股权工商过户手续的同时，甲方将其持有的海莱公司38%的股权全部工商过户给乙方，并同时完成海莱公司法定代表人变更给乙方代表，并陆续签署和提供重庆师范大学涉外商贸学院（简称商贸学院）法定代表人变更给乙方代表的手续（38%的股权转让款支付完毕同时应变更完毕），乙方承诺并保证在办理甲方股权过户的同时用海莱公司51%股权为甲方提供股权质押担保，若银行贷款需要对已质押的海莱公司51%股权解押，甲乙双方均无条件同意和配合到工商解除股权质押担保，若甲方出面找金融机构融资时，乙方同样应无条件为甲方提供49%的股权配合甲方质押担保贷款，但双方所贷款项必须到甲乙双方共管账户用于股权款的支付；3.乙方应在2015年9月30日前付清甲方38%海莱公司股权转让款和利息（从2015年4月1日开始，至实际支付之日止，按月息1%计息）；乙方付清股权转让价款和利息后，甲方应在3个工作日内无条件配合乙方解除上述质押担保，若乙方未能在2015年9月30日前向甲方足额付清其38%海莱公司股权转让款和利息，双方应在3个工作日之日无条件配合解除已质押的海莱公司51%股权中的38%并将该38%股权无条件退回甲方，并由乙方承担过户过程中的一切税费，同时，乙方需向甲方支付6000万元的违约赔偿，乙方支付6000万元违约赔偿的同时甲方应签署好相关股权解押文件，并在3个工作日内无条件配合乙方解除海莱公司13%的股权质押担保；4.甲乙双方约定，本协议签订并办理工商变更登记后，原2015年4月3日甲方及正大建设集团，泽科集团出具的承诺书同时废止；5.乙方付清甲方股权转让款前，海莱公司及其关联公司、商贸学院等公章及财务专用章由甲乙双方指定专人共管；6.为了促进乙方尽快支付甲方股权价款，乙方向甲方郑重承诺：在乙方未付清甲方股权转让款前，甲乙双方均可收购对方持有的海莱公司股权；7.在乙方未付清甲方股权转让款前，甲方与乙方均可用海莱公司及商贸学院为其提供担保贷款，所获的贷款必须首先用于支付对方的股权款，在贷款过程中，双方均须全力配合，若因不配合造成对方无法获得贷款，则承担相应的违约责任；8.双方承诺：截止2015年9月30日前，先筹齐收购款并先支付转让款的一方收购另一方的股权，另一方无条件同意和配合收购及办理工商过户手续，否则承担违约责任；9.《重庆海莱科教发展有限公司股权转让协议》及《股权转让补充协议》及本《补充协议二》签订之前的所有法律文件与本《补充协议二》不一致处，以本《补充协议二》为准，本《补充协议二》经双方签字或盖章后生效，违约方须同等承担股权转让系列协议中约定的违约赔偿，并继续履行本《补充协议二》。2015年4月28日，郑伟、郑静将其所持有的海莱公司38%的股权变更登记至洛克菲公司名下，海莱公司的法定代表人变更为郭元新。2015年4月28日，洛克菲公司为出质人（甲方），郑伟为质权人（乙方），签订《股权质押合同》，主要约定：为确保甲方分别与乙方于2015年4月1日签订的《重庆海莱科教发展有限公司股权转让协议》及其相关补充协议和文件（以下简称股权转让协议及文件）中乙方股权转让款、利息等权益的实现，甲方以其持有的海莱公司的股权作质押，经双方协商一致，就合同条款作如下约定：1.本合同所担保的债权为：依股权转让协议及文件，甲方须于2015年9月30日前向乙方支付20%股权转让款1.4亿元；2.质押合同标的为甲方持有在海莱公司的28%的股权及其派生权益，作为本质押项下股权转让款支付的保证；3.双方不按股权转让协议及文件约定的时间完成海莱公司和重庆师范大学涉外商贸学院经营管理权的移交工作，视为违约；4.甲方支付乙方股权转让款本息，甲方交支票给乙方的同时乙方将解押的全部手续签字面签好交给甲方，双方办理解除股权质押登记，本合同自行终止。2015年5月6日，双方在重庆市工商行政管理局沙坪坝区分局办理了股权质押登记。2015年4月28日，洛克菲公司为出质人（甲方），郑静为质权人（乙方），签订《股权质押合同》，主要约定：为确保甲方分别与乙方于2015年4月1日签订的《重庆海莱科教发展有限公司股权转让协议》及其相关补充协议和文件（以下简称股权转让协议及文件）中乙方股权转让款、利息等权益的实现，甲方以其持有的海莱公司的股权作质押，经双方协商一致，就合同条款作如下约定：1.本合同所担保的债权为：依股权转让协议及文件，甲方须于2015年9月30日前向乙方支付18%股权转让款1.26亿元；2.质押合同标的为甲方持有在海莱公司的23%的股权及其派生权益，作为本质押项下股权转让款支付的保证；3.双方不按股权转让协议及文件约定的时间完成海莱公司和重庆师范大学涉外商贸学院经营管理权的移交工作，视为违约；4.甲方支付乙方股权转让款本息，甲方交支票给乙方的同时乙方将解押的全部手续签字面签好交给甲方，双方办理解除股权质押登记，本合同自行终止。2015年5月6日，双方在重庆市工商行政管理局沙坪坝区分局办理了股权质押登记。2015年6月17日，中国工商银行股份有限公司重庆市分行信贷审查委员会《信贷业务审批通知书》工银渝审批（2015）200号载明：九龙坡支行，你行上报市行审批的核定洛克菲公司最高授信额度并对“收购重庆海莱科教发展有限公司100%股权”项目发放并购款4亿元的信贷业务，经信贷委员会审议并经有权审批人审批，得出以下意见：1.同意核定洛克菲公司2015年度最高授信额度为4亿元，全部为项目专项授信额度，仅限用于“收购重庆海莱科教发展有限公司100%股权”项目使用，授信有效期自审批之日起一年；2.前提条件：办妥合法、足值、有效的洛克菲公司持有的重庆海莱科教发展有限公司100%股权质押手续，股权价值须经中介机构评估及我行审查认定，办妥郭元新、郭斌持有的洛克菲公司100%股权质押手续。2015年6月25日，洛克菲公司与中国工商银行重庆九龙坡支行签订《并购借款合同》，主要约定：1.洛克菲公司向中国工商银行重庆九龙坡支行借款4亿元，用于收购海莱公司100%的股权；2.洛克菲公司在中国工商银行重庆九龙坡支行开立如下账户：户名洛克菲公司，账号31×××70，开户行工行杨家坪支行，作为中国工商银行重庆九龙坡支行发放借款和回收借款本息的专用账户，该账户中的资金支出仅限于支付并购交易价款及依据本合同约定向甲方支付借款本息和其他应付费用，未经中国工商银行重庆九龙坡支行同意，洛克菲公司不得自行从该账户支取任何款项，也不会发出从该账户支付任何款项的指令。2015年6月24日，中国工商银行杨家坪支行召开会议，参会人员包括：徐阳（工行九龙坡支行公司业务部经理）、朱世东（工行杨家坪支行行长），罗南杰（工行杨家坪支行副行长）、郭元新（重庆海莱科教发展有限公司法人代表）、郑伟（重庆海莱科教发展有限公司原股东）、钱沿羽（郑伟秘书）、甘玲（洛克菲公司财务总监）、伍小玲（洛克菲公司财务人员），内容：关于洛克菲公司在工行重庆杨家坪支行申请并购贷款用于收购重庆海莱科教发展有限公司股权事宜，根据杨家坪支行的要求，由郭元新董事长通知上述人员于6月24日在杨家坪支行会议室进行会谈。朱世东行长讲：市分行已于2015年6月17日同意发放本笔4亿元并购款，且已将该笔贷款资金规模已配置到位，在落实放款前提后即可发放，按审批书要求，该笔贷款是用途为收购重庆海莱科教发展有限公司股权的专项并购款，贷款资金须受托支付给海莱公司原股东，原股东须在工行杨家坪支行开具个人银行账户，由借款人委托工商银行将款项支付至郑伟、郑静个人账户，且放款前须完成重庆海莱科教发展有限公司等三户公司股权质押登记，以及其他相关前提条件，计划在6月30日之前办理完毕，故作为海莱公司股东之一郑伟、郑静须在杨家坪支行开设个人账户，具体手续由罗南杰安排办理。在落实该笔贷款已获审批通过的真实性后，郑伟讲：由于重庆海莱科教发展有限公司股权已在工商局办理质押，质权人为郑伟、郑静个人，需先解押后再质押给工行。若将已质押股权解押，银行能否马上办理质押，多长时间能把贷款资金支付到郑伟及郑静个人账户上。朱行长讲：为了资金安全及时到账，在办理股权质押手续后，尽可能当天就发放贷款，并受托支付到郑伟及郑静个人账户上，最迟第二天。郭元新讲：请郑伟、郑静当天开立个人账户，以立即推动放款前提条件落实，包括到工商局办理解除原股权质押手续等，资金的安全问题朱行长已说清楚，请郑伟放心。郑伟讲：情况已清楚，有些具体事情回去商量以下，考虑好后再联系郭元新。2015年7月1日，洛克菲公司通过中国邮政EMS向郑伟、郑静寄送《通知》一份，载明：致郑伟先生、郑静女士：我公司于2015年4月受让了贵方持有海莱公司的38%的股权，并已在工商登记机关作了股权变更登记，登记至我公司名下，为保障股权转让款的支付，我公司与贵方于2015年4月23日签订《补充协议二》及质押合同。将我公司持有海莱公司51%的股权质押于贵方，并办理股权质押登记。根据协议，我公司应当在2014年9月30日前支付完毕，并约定我司付款的同时贵方同时办理股权解押手续。现我司已经将股权转让款按协议约定准备就绪，请贵方接到本函后五日内来我司办理领取股权转让款，提供付款账户等相关财务手续，并同时办理股权质押解除手续。2015年7月23日，洛克菲公司向郑伟、郑静郑伟转账3000万元。2015年7月25日，中国工商银行重庆杨家坪支行向洛克菲公司发送《催办通知》，主要载明：洛克菲公司：贵公司向我行申请的“收购重庆海莱科教发展有限公司100%股权”项目并购贷款4亿元，已于2015年6月17日通过市分行审批，同意在落实放款前提条件后份两次发放贷款，并已完成资金配置。我行已通知贵公司于2015年8月15日前来办理放款手续，并根据信贷审批书前提条件要求将此笔信贷资金支付重庆海莱科教发展有限公司原股东郑伟、郑静等。若贵公司在2015年8月15日前未配合落实前提条件并到我行办理首笔提款，我行将可中止与贵公司本次业务合作。2015年7月30日，洛克菲公司向郑伟、郑静出具《承诺书》，主要载明：郑伟、郑静：因你们支持我在工行贷款来支付你们的重庆海莱公司的股权转让款，为此，本公司承诺另行支付2000万元的资金作为对你们的感谢费和股权占用费，此款我公司承诺在支付的首付款中扣除，其余条件均按照股权转让系列协议执行，该承诺在办理质押解除后即生效。承诺人洛克菲公司。洛克菲公司在承诺人处备注“办理完郑伟、郑静在工商局的质押解除后生效”。2015年7月30日，洛克菲公司及郑伟、郑静到重庆市工商行政管理局沙坪坝区分局办理了股权出质注销登记手续。2015年8月4日，洛克菲公司向中国工商银行重庆九龙坡支行发出提款通知书，要求中国工商银行重庆九龙坡支行将《并购借款合同》项下的借款支付给郑伟、郑静的工商银行重庆杨家坪支行开设的银行账户。2015年8月10日，洛克菲公司向郑静转账1.26亿。2015年8月10日，洛克菲公司向郑伟转账1.1亿。2015年8月11日，洛克菲公司向郑静转账546万元，用途标注为利息。2015年8月11日，洛克菲公司向郑伟转账588.66万元，用途标注为利息。2015年8月13日，郑伟出具《收条》一份，载明“今收到2015年4月23日《补充协议二》中洛克菲公司支付的股权转让款1.4亿元，利息（从2015年4月10日起至2015年8月10日止）588.66万元，合计1.458866亿元，以上股权转让款及利息已转让下列账户户名郑伟、开户银行工行杨家坪支行，账号62×××79。”郑伟在收款人处注明“1、补充协议尚欠2000万元未收到，2、收到以上款，但尚余利息111.4万元未付（不足一月按一个月计算）。”2015年8月13日，郑伟代郑静出具《收条》一份，载明“今收到2015年4月23日《补充协议二》中洛克菲公司支付的股权转让款1.26亿元，利息（从2015年4月1日起至2015年8月10日止）546万元，合计1.3146亿元，以上股权转让款及利息已转让下列账户户名郑静、开户银行工行杨家坪支行，账号62×××62。”郑伟在收款人处注明“收到以上款，尚余利息84万元未付（不足一月应按一个月计算）。”2015年8月18日，海莱公司向新疆巴音郭楞蒙古自治州人民政府发出《关于海莱科教发展有限公司法人代表变更相关事宜的函》，主要载明：新疆巴音郭楞蒙古自治州人民政府：贵府与我司2014年8月6日签订了《办学协议》，由贵我双方共同举办新疆财经大学商务学院，海莱公司法人代表已经变更为郭元新，现向贵府特此函告如下：一、所有涉及履行办学协议的相关法律文件、补充协议等全部由郭元新签署并加盖海莱公司的公章方可生效，郭元新是唯一代表海莱公司和贵府沟通、谈判、协调等相关事宜的合法代表人，其他任何人无权代表海莱公司；二、从本函发出之日起撤销郑伟代表海莱公司的授权委托书，郑伟不再代表海莱公司，其行为与海莱公司没有任何法律关系。2015年9月29日，洛克菲公司与郑伟、郑静对海莱公司的相关资料及物品进行了移交。一审法院认为，洛克菲公司与郑伟、郑静签订的《重庆海莱科教发展有限公司股权转让协议》、《股权转让补充协议》、《补充协议二》系当事人各方的真实意思表示，内容不违反法律、行政法规的强制性规定，合法有效，当事人各方应当按照上述协议约定行使权利，履行义务。该案中，郑伟向洛克菲公司转让其持有的海莱公司的20%的股权，转让价格为1.4亿元，郑静向洛克菲公司转让其持有的海莱公司的18%的股权，转让价格为1.26亿元，双方当事人均无异议，对于上述事实，予以确认。该案争议的焦点是：1.郑伟、郑静在履行上述协议的过程中是否存在违约行为?是否应当承担违约责任？2.洛克菲公司是否已经支付完股权转让款及相应利息？分别评述如下：1.郑伟、郑静在履行上述协议的过程中是否存在违约行为?是否应当承担违约责任？该案中，洛克菲公司起诉认为，郑伟、郑静存在以下违约行为：（1）郑伟、郑静拒不配合解除股权质押的行为；（2）拒不移交学校管理权的行为。对于郑伟、郑静拒不配合解除股权质押的行为，一审法院认为，庭审查明，《重庆海莱科教发展有限公司股权转让协议》、《股权转让补充协议》未有关于当事人配合解除股权质押登记的约定，《补充协议二》有关配合解除股权质押登记为：“乙方承诺并保证在办理甲方股权过户的同时用海莱公司51%股权为甲方提供股权质押担保，若银行贷款需要对已质押的海莱公司51%股权解押，甲乙双方均无条件同意和配合到工商解除股权质押担保，若甲方出面找金融机构融资时，乙方同样应无条件为甲方提供49%的股权配合甲方质押担保贷款，但双方所贷款项必须到甲乙双方共管账户用于股权款的支付”，该股权质押及配合解除质押的约定系洛克菲公司与郑伟、郑静关于合同履行过程中保障股权转让款项支付的约定，属于保障合同履行的相关条款，属于协助义务的范畴，且2015年7月30日，洛克菲公司及郑伟、郑静到重庆市工商行政管理局沙坪坝区分局办理了股权出质注销登记手续，洛克菲公司基于此主张郑伟、郑静存在拒不配合解除股权质押的违约行为，且要求郑伟、郑静承担违约责任的理由不成立，一审法院不予支持。对于郑伟、郑静拒不移交学校管理权的行为，庭审查明，《补充协议二》未对海莱公司和学院的相关财产和经营管理权的移交的时间予以明确，故海莱公司和学院的相关财产和经营管理权的移交时间仍应按照《重庆海莱科教发展有限公司股权转让协议》约定的原则即支付完毕股权转让款的同时，完成海莱公司和学院的相关财产和经营管理权的移交履行，庭审查明，2015年9月29日，洛克菲公司与郑伟、郑静对海莱公司的相关资料及物品进行了移交，该移交行为在《补充协议二》约定的股权转让款支付时间（2015年9月30日）之前，不构成违约，故洛克菲公司认为郑伟、郑静存在拒不移交学校管理权的违约行为的理由不成立，一审法院不予支持。综上所述，洛克菲公司主张郑伟、郑静存在拒不配合解除股权质押及拒不移交学校管理权的违约行为，并基于此要求郑伟、郑静承担违约责任2900万元的诉讼请求，没有相关的事实和法律依据，一审法院不予支持。2.洛克菲公司是否已经支付完股权转让款及相应利息？对于股权转让款，郑伟向洛克菲公司转让其持有的海莱公司的20%的股权，转让价格为1.4亿元，双方均无异议，庭审查明：2015年7月23日，洛克菲公司向郑伟支付了3000万元，2015年8月10日向郑伟支付了1.1亿元，洛克菲公司共计向郑伟支付股权转让款1.4亿元。反诉中，郑伟主张，因洛克菲公司于2015年7月30日出具承诺书，承诺另行支付郑伟、郑静感谢费及股权占用费2000万元，上述股权感谢费及股权占用费2000万元应在首付款（2015年7月23日，洛克菲公司向郑伟支付的3000万元）予以扣除，故洛克菲公司尚欠郑伟股权转让款2000万元。对于郑伟的上述主张，一审法院认为，因郑伟、郑静明确知道洛克菲公司须办理股权质押登记解除后，再将洛克菲公司持有的海莱公司的股权质押给工商银行重庆杨家坪支行后，才能获得发放贷款用于支付股权转让款，处于急需贷款的急迫需要，并利用该实际的急迫需要，使洛克菲公司在违背真实意思的情况下作出承诺书，郑伟、郑静在获得洛克菲公司作出承诺后才配合洛克菲公司解除质押登记，使洛克菲公司遭受“另行支付2000万元感谢费和股权占用费”的不利损害，依法应当属于可撤销合同的情形，且洛克菲公司于2015年9月14日起诉至一审法院【（2015）渝北法民初字第17139号】，请求法院撤销其于2015年7月30日对郑伟、郑静签署的承诺书，一审法院依法判决撤销了上述承诺书，洛克菲公司已经支付了郑伟的股权转让款1.4亿元，故洛克菲公司不欠郑伟的股权转让款，郑伟请求洛克菲公司支付欠付股权转让款2000万元及逾期利息的诉讼请求，与法院查明的事实不符，一审法院不予支持。对于股权转让款的利息，庭审查明，《补充协议二》明确约定“乙方应在2015年9月30日前付清甲方38%海莱公司股权转让款和利息（从2015年4月1日开始，至实际支付之日止，按月息1%计息）”，且约定“《重庆海莱科教发展有限公司股权转让协议》及《股权转让补充协议》及本《补充协议二》签订之前的所有法律文件与本《补充协议二》不一致处，以本《补充协议二》为准”，故该案中，应当按照《补充协议二》“乙方应在2015年9月30日前付清甲方38%海莱公司股权转让款和利息（从2015年4月1日开始，至实际支付之日止，按月息1%计息）”的约定计算，故洛克菲公司应当支付郑伟的利息为从2015年4月1日起计算至2015年8月10日为5886666.67元（1.4亿元×1%×3个月+1.4亿元×1%÷30天×22天+1.1亿元×1%÷30天×18天），庭审查明：2015年8月11日，洛克菲公司向郑伟转账支付利息588.66万元，故洛克菲公司尚欠郑伟66.67元利息未支付，郑伟反诉请求洛克菲公司不足股权转让款利息55.34万元的诉讼请求，一审法院在66.67元的范围内予以支持，超过部分，没有事实和法律依据，一审法院不予支持。综上，依照《中华人民共和国公司法》第七十二条，《中华人民共和国合同法》第五十四条、第五十六条、第五十八条、第六十条之规定，判决如下：一、驳回原告（反诉被告）重庆洛克菲实业有限公司的本诉全部诉讼请求；二、原告（反诉被告）重庆洛克菲实业有限公司于本判决生效之日起十日内支付被告（反诉原告）郑伟股权转让款利息66.67元；三、驳回被告（反诉原告）郑伟反诉的其他诉讼请求；四、驳回被告（反诉原告）郑静反诉的全部诉讼请求。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。本案本诉案件受理费186800元，由原告（反诉被告）重庆洛克菲实业有限公司负担，反诉案件受理费79000元，由被告（反诉原告）郑伟、郑静负担。二审当中，双方均未举示新的证据，本院对一审查明的事实予以确认。本院认为，二审的争议焦点为：1.郑伟、郑静是否存在未配合解除质押的违约行为；2.郑伟、郑静是否存在未及时移交学院管理权（解除公章共管、移交相关手续）的行为；3.洛克菲公司是否已经支付完毕股权转让款，一审利息是否计算错误。分别评述如下：关于第一个争议焦点，根据本院（2016）渝01民终6027号生效判决，虽然郑伟、郑静在配合解除质押时存在乘人之危的情形，但基于该乘人之危而作出的《承诺书》已经被本院撤销，郑伟、郑静也解除了股权的质押，银行的贷款也予以了发放，洛克菲公司使用银行贷款也已经支付了股权转让款及利息，双方股权转让的商事行为目的也最终得以实现，洛克菲公司也未发生实质性损害后果，因此，本院认定郑伟、郑静在解除质押的行为中不存在违约行为，洛克菲公司的该项上诉理由不成立。关于第二个争议焦点，洛克菲公司并未提交证据证明郑伟、郑静存在未解除公章共管、未移交相关手续的违约行为，因此，洛克菲公司主张的该项上诉理由缺乏事实依据，本院不予认可。关于第三个争议焦点，首先，郑伟、郑静反诉请求的依据是《承诺书》的合法有效，而本院（2016）渝01民终6027号生效判决已经将该《承诺书》予以撤销，因此，郑伟、郑静反诉请求的前提已经不存在，洛克菲公司已经按照双方约定的股权转让款金额履行完毕支付义务。其次，郑伟、郑静关于利息的上诉请求，其前提是认为洛克菲公司支付股权转让款的时间是2015年8月11日，但根据查明的事实来看，洛克菲公司支付股权转让款的时间应当为2015年8月10日，因此，一审计算利息并无不当，郑伟、郑静的该项上诉理由不成立。综上，洛克菲公司与郑伟、郑静的上诉请求均不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项之规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。本案二审案件受理费186800元（上诉人重庆洛克菲实业有限公司已预交），由上诉人重庆洛克菲实业有限公司负担。本案二审案件受理费79000元（上诉人郑伟、郑静已预交），由上诉人郑伟、郑静负担。本判决为终审判决。审 判 长 胥 庆代理审判员 向 川代理审判员 乔小勇二〇一六年十一月十日书 记 员 刘威言