广东省广州市中级人民法院民 事 判 决 书(2016)粤01民终4512号上诉人（原审被告）：广州九著电子科技有限公司，住所地广东省广州市广州经济技术开发区。法定代表人：冯健。诉讼代表人：熊浩，男，该公司监事。上诉人（原审第三人）：张映红，住广东省广州市越秀区。上诉人（原审第三人）：熊浩，住广东省广州市越秀区。上述上诉人张映红、熊浩的共同委托代理人：伊憬，广东柬理律师事务所律师。被上诉人（原审原告）：广州虹天航空科技有限公司，住所地广东省广州市越秀区。法定代表人：冯健，该公司董事长。委托代理人：覃永德，广东洛亚律师事务所律师。委托代理人：郭春玉，广东洛亚律师事务所律师。上诉人广州九著电子科技有限公司（以下简称九著公司）、张映红、熊浩因与被上诉人广州虹天航空科技有限公司（以下简称虹天公司）公司解散纠纷一案，不服广东省广州市黄埔区人民法院（2015）穗萝黄民二初字第594号民事判决，向本院提起上诉。本院依法组成合议庭审理了本案，现已审理终结。原审法院经审理查明：虹天公司、张映红、熊浩，于2014年5月14日签订《股东协议》，约定三股东分别出资180万、60万、60万成立九著公司，并明确约定“广州虹天航空科技有限公司”研发的产品，国内市场例如智能稳拍器GYRO-POD系列产品只限供于“广州九著科技有限公司”推广销售，而“广州九著科技有限公司”只能服务于“广州虹天航空科技有限公司”研发的产品。2014年6月10日，九著公司成立，其中虹天公司占九著公司股份的60%，张映红、熊浩各占20%。2014年12月22日，该公司法定代表人由张映红变更为冯健。现冯健系该公司执行董事兼经理，熊浩系该公司监事。虹天公司系一有限责任公司，属自然人独资，冯健系其法定代表人。九著公司的公司章程第八条规定，三股东于2016年6月9日前完成实际出资。第十一条规定，股东会的议事规则：股东会对公司增加或减少注册资本、合并、分立、解散或变更公司形式作出决议，须经代表三分之二以上表决权的股东通过；修改公司章程的决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。第十四条规定，公司有下列情形之一的，可以解散：1、经营期限届满；2、股东会决议解散；3、公司因合并或者分立需要解散；4、因自然灾害等不可抗力需要解散。原审另查明，九著公司的公章、财物专用章、营业执照等公司证件、印章均由张映红掌控。2013年7月，虹天公司发函通知张映红返还上述物品并召开股东会，张映红复函予以拒绝，且三名股东就会议地点未达成一致意见。2015年7月20日，在股东熊浩、张映红均缺席仅虹天公司参加的情况下，九著公司召开了股东会，就公司办公地点、人事变更等作出决定，并要求张映红限期返还公司证件、印章。后九著公司向原审法院提起诉讼，2015年8月18日，原审法院受理了九著公司诉张映红公司证照返还纠纷一案，案号为：（2015）穗萝法民二初字第593号，九著公司要求张映红返还公司的公章、财物专用章、营业执照等物品。该案仍在审理期间。原审庭审期间，虹天公司、九著公司、张映红、熊浩均陈述，三股东均未足额出资。从2015年六、七月份开始，虹天公司停止向九著公司供应稳拍器，九著公司目前处于停业状态，现无办公地点，工作人员亦已全部遣散。九著公司三名股东矛盾尖锐，从2015年7月至今未再见面。虹天公司表示，无法与熊浩、张映红继续合作。九著公司最后一次正式召开股东会是在2014年底，三股东就变更法定代表人达成一致意见并去工商部门做了变更登记。原审审理过程中，原审法院以维持九著公司存续为目标进行了调解，但三名股东已丧失共同经营管理公司的信任基础，互不相见，后又围绕一方或两方股东退出九著公司的方案进行协商，但三名股东最终未能就公司或股东收购股份或者减资等方式达成一致意见。2015年8月18日，虹天公司向原审法院起诉，请求判令：1.依法解散九著公司；2.九著公司、张映红、熊浩承担本案的诉讼费用。原审法院认为：《中华人民共和国公司法》第一百八十二条及《最高人民法院关于适用若干问题的规定（二）》第一条的规定是判决公司是否解散的实质审查条件。首先，关于九著公司是否经营管理发生严重困难导致公司僵局。第一，九著公司无法实现成立的目的。九著公司股东协议明确规定，九著公司只能服务于虹天公司研发的产品，而虹天公司目前已停止向九著公司供货，并表示不愿与股东熊浩、张映红继续合作，即今后亦不愿向九著公司供货，在无货源的情况下，九著公司无法继续经营。第二，九著公司的股东会无法履行重大事项表决职能。三名股东矛盾尖锐，互不相见。而根据该公司章程的规定，增资、合并等重大事项须经代表三分之二以上表决权的股东通过，根据目前的股权比例，在此情况下，股东会无法就上述重大事项进行表决。第三，九著公司已丧失人合基础。三股东之间已丧失了信任和合作基础，虹天公司明确表示无法与熊浩、张映红继续合作，即使公司继续存续亦形同虚设。因此，本案中，九著公司经营管理已经发生严重困难。其次，关于九著公司继续存续是否会使股东利益受到重大损失。九著公司目前处于停业状态，既无办公地点亦无工作人员，已陷入非常态模式，公司包括股东毫无盈利可言。另从九著公司注册资本到位情况看，三股东至今均未足额出资，在股东冲突对立无法调和的情况下，注册资本难以充实，无法实现预期的经营目的。因此，九著公司业务经营处于严重困难状态，继续存续将使股东利益受到重大损失。相较而言，解散九著公司能为三方股东提供退出机制，避免股东利益受到不可挽回的重大损失。再次，其他途径无法解决公司僵局。原审法院以维持九著公司存续为目标进行了调解，但三名股东已丧失共同经营管理公司的信任基础，互不相见，根本无法协商；同时，三名股东亦未能就公司或股东收购股份或者减资等方式达成一致意见，公司的治理机制无法解决公司股东之间的争议。因此，九著公司的持续性僵局已经无法通过其他途径化解。综上所述，九著公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决，虹天公司作为持有60％股份的股东，提出解散九著公司的请求，符合公司法第一百八十二条的规定，应予准许。综上所述，原审法院依照《中华人民共和国公司法》第一百八十二条,《最高人民法院关于适用若干问题的规定（二）》第一条之规定,于2015年12月31日作出判决：九著公司解散。案件受理费100元，由九著公司负担。判后，上诉人九著公司、张映红、熊浩均不服原审判决，分别向本院提起上诉。九著公司上诉称：（一）九著公司股东并未穷尽解决问题途径，特别是未依照公司章程履行完毕解决股东纠纷的一切流程和手段。公司法第180条规定公司因下列原因解散：“(一)公司章程规定的营业期限届满或者公司章程规定的其他解散事由出现；(二)股东会或者股东大会决议解散；(三)因公司合并或者分立需要解散；(四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；(五)人民法院依照本法第182条的规定予以解散。”从上述法律、行政法规条款编排可知，只有在自愿解散、行政机关强制解散均未能奏效情况下，才可以启动司法解散。公司解散，是法人一项重大而严肃的民事法律行为。只有符合公司法第182条：在公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权10%以上的股东，才可以请求人民法院解散公司。虹天公司只有竭尽其他途径解决冲突未果之后，才可以请求人民法院解散九著公司。但虹天公司未能举证其已穷尽其他途径来解决三股东之间的冲突：例如：从未召开过关于以解散公司为议题的股东会会议；虹天公司也未曾依照章程提出要求对方收购股份；股东会从未讨论过对虹天公司突然违约断供货物造成公司损失对其他股东的违约赔偿问题；股东会从未讨论过改变公司经营范围；股东会从未讨论过股东履行章程义务，继续注资；虹天公司突然退租场地遣散员工，属于重大事项，也未经股东会表决。在原审诉讼中，九著公司和两名另外股东张映红、熊浩均不同意解散，但其本人均已尊重法庭亲自到庭，而虹天公司及其法定代表人冯健却故意不到庭。原审法庭却不依职权勒令其必须同时到庭以了解案件真实情形。（二）九著公司继续存在和经营，有利于实现股东投资利益。原审判决认为解散九著公司能避免股东损失。其实不然，九著公司负责营销的稳拍产品利润很高，出厂价300元左右，市场价1000元左右，在张映红主持进行期间，销售量和营业金额稳步上升。而虹天公司无任何征兆地故意违约断绝供货，是导致九著公司在2014年6月突然限于停顿的根本原因，致使各股东投资目的不能实现。虹天公司在骗取了两位股东大量投资款和借款之后，进一步恶意要求关闭九著公司，以逃废债务。若其目的得以实现，就是使诚实信用者受损。所以当务之急是迫使其回到诚实信用轨道上来。（三）九著公司状况并不适用于《最高人民法院关于适用若干问题的规定(二)》第一条规定。该条规定：“单独或者合计持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东，以下列事由之一提起解散公司诉讼，并符合公司法第一百八十二条规定的，人民法院应予受理：(一)公司持续两年以上无法召开股东会或者股东大会，公司经营管理发生严重困难的；(二)股东表决时无法达到法定或者公司章程规定的比例，持续两年以上不能做出有效的股东会或者股东大会决议，公司经营管理发生严重困难的；(三)公司董事长期冲突，且无法通过股东会或者股东大会解决，公司经营管理发生严重困难的；(四)经营管理发生其他严重困难，公司继续存续会使股东利益受到重大损失的情形。股东以知情权、利润分配请求权等权益受到损害，或者公司亏损、财产不足以偿还全部债务，以及公司被吊销企业法人营业执照未进行清算等为由，提起解散公司诉讼的，人民法院不予受理。”以上规定是判决公司解散的实质审查条件。对照上述法条，九著公司成立不足两年，不适用前两项。执行董事冯健利用大股东身份，在2015年6月未召开股东会情形之下，突然剥夺张映红总经理职务、遣散员工、退租场地，使得九著公司限于停顿。仅仅过了一个月，即2015年7月，虹天公司及其实际控制人冯健就起诉解散九著公司，可见其早有预谋。故该情形也不符合第三项。九著公司在只要按照原经营管理方式继续进行，是可以存在并实现赢利的，不会使得股东利益受损，故也不符合第四项。（四）公司股东出资尚未完毕，不适合解散。据九著公司2015年6月份报表显示，若股东完成出资义务，九著公司资产仍将为正数，仍具备继续经营的财力和条件。至于原审判决称股东之间丧失人合条件。须知虹天公司是法人，不是自然人。只要回复原有经营模式，虹天公司回到遵守公司章程和股东协议道路上来。问题可迎刃而解。综上，九著公司前景，有巨大盈利空间。二审应改判九著公司继续经营而非解散。综上，九著公司上诉请求：1.撤销原审判决，改判九著公司不解散；2.案件受理费由虹天公司负担。张映红上诉称：（一）九著公司股东并未穷尽解决问题途径，特别是未依照公司章程履行完毕解决股东纠纷的一切流程和手段。公司法第180条规定公司因下列原因解散：“(一)公司章程规定的营业期限届满或者公司章程规定的其他解散事由出现；(二)股东会或者股东大会决议解散；(三)因公司合并或者分立需要解散；(四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；(五)人民法院依照本法第182条的规定予以解散。”从上述法律、行政法规条款编排可知，只有在自愿解散、行政机关强制解散均未能奏效情况下，才可以启动司法解散。公司解散，是法人一项重大而严肃的民事法律行为。只有符合公司法第182条：在公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权10%以上的股东，才可以请求人民法院解散公司。虹天公司只有竭尽其他途径解决冲突未果之后，才可以请求人民法院解散九著公司。但虹天公司未能举证其已穷尽其他途径来解决三股东之间的冲突：例如：从未召开过关于以解散公司为议题的股东会会议；虹天公司也未曾依照章程提出要求对方收购股份；股东会从未讨论过对虹天公司突然违约断供货物造成公司损失对其他股东的违约赔偿问题；股东会从未讨论过改变公司经营范围；股东会从未讨论过股东履行章程义务，继续注资；虹天公司突然退租场地遣散员工，属于重大事项，也未经股东会表决。在原审诉讼中，九著公司和两名另外股东张映红、熊浩均不同意解散，但其本人均已尊重法庭亲自到庭，而虹天公司及其法定代表人冯健却故意不到庭。原审法庭却不依职权勒令其必须同时到庭以了解案件真实情形。（二）九著公司继续存在和经营，有利于实现股东投资利益。原审判决认为解散九著公司能避免股东损失。其实不然，九著公司负责营销的稳拍产品利润很高，出厂价300元左右，市场价1000元左右，在张映红主持进行期间，销售量和营业金额稳步上升。而虹天公司无任何征兆地故意违约断绝供货，是导致九著公司在2014年6月突然限于停顿的根本原因，致使各股东投资目的不能实现。虹天公司在骗取了两位股东大量投资款和借款之后，进一步恶意要求关闭九著公司，以逃废债务。若其目的得以实现，就是使诚实信用者受损。所以当务之急是迫使其回到诚实信用轨道上来。（三）九著公司状况并不适用于《最高人民法院关于适用若干问题的规定(二)》第一条规定。该条规定：“单独或者合计持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东，以下列事由之一提起解散公司诉讼，并符合公司法第一百八十二条规定的，人民法院应予受理：(一)公司持续两年以上无法召开股东会或者股东大会，公司经营管理发生严重困难的；(二)股东表决时无法达到法定或者公司章程规定的比例，持续两年以上不能做出有效的股东会或者股东大会决议，公司经营管理发生严重困难的；(三)公司董事长期冲突，且无法通过股东会或者股东大会解决，公司经营管理发生严重困难的；(四)经营管理发生其他严重困难，公司继续存续会使股东利益受到重大损失的情形。股东以知情权、利润分配请求权等权益受到损害，或者公司亏损、财产不足以偿还全部债务，以及公司被吊销企业法人营业执照未进行清算等为由，提起解散公司诉讼的，人民法院不予受理。”以上规定是判决公司解散的实质审查条件。对照上述法条，九著公司成立不足两年，不适用前两项。执行董事冯健利用大股东身份，在2015年6月在未召开股东会情形之下，突然剥夺张映红总经理职务、遣散员工、退租场地，使得九著公司限于停顿。仅仅过了一个月，即2015年7月，虹天公司及其实际控制人冯健就起诉解散九著公司，可见其早有预谋。故该情形也不符合第三项。九著公司在只要按照原经营管理方式继续进行，是可以存在并实现赢利的，不会使得股东利益受损，故也不符合第四项。（四）公司股东出资尚未完毕，不适合解散。据九著公司2015年6月份报表显示，若股东完成出资义务，九著公司资产仍将为正数，仍具备继续经营的财力和条件。至于原审判决称股东之间丧失人合条件。须知虹天公司是法人，不是自然人。只要回复原有经营模式，虹天公司回到遵守公司章程和股东协议道路上来。问题可迎刃而解。综上，九著公司前景，有巨大盈利空间。二审应改判九著公司继续经营而非解散。综上，张映红上诉请求：1.撤销原审判决，改判九著公司不解散；2.案件受理费由虹天公司负担。熊浩上诉称：（一）九著公司股东并未穷尽解决问题途径，特别是未依照公司章程履行完毕解决股东纠纷的一切流程和手段。公司法第180条规定公司因下列原因解散：“(一)公司章程规定的营业期限届满或者公司章程规定的其他解散事由出现；(二)股东会或者股东大会决议解散；(三)因公司合并或者分立需要解散；(四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；(五)人民法院依照本法第182条的规定予以解散。”从上述法律、行政法规条款编排可知，只有在自愿解散、行政机关强制解散均未能奏效情况下，才可以启动司法解散。公司解散，是法人一项重大而严肃的民事法律行为。只有符合公司法第182条：在公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权10%以上的股东，才可以请求人民法院解散公司。虹天公司只有竭尽其他途径解决冲突未果之后，才可以请求人民法院解散九著公司。但虹天公司未能举证其已穷尽其他途径来解决三股东之间的冲突：例如：从未召开过关于以解散公司为议题的股东会会议；虹天公司也未曾依照章程提出要求对方收购股份；股东会从未讨论过对虹天公司突然违约断供货物造成公司损失对其他股东的违约赔偿问题；股东会从未讨论过改变公司经营范围；股东会从未讨论过股东履行章程义务，继续注资；虹天公司突然退租场地遣散员工，属于重大事项，也未经股东会表决。在原审诉讼中，九著公司和两名另外股东张映红、熊浩均不同意解散，但其本人均已尊重法庭亲自到庭，而虹天公司及其法定代表人冯健却故意不到庭。原审法庭却不依职权勒令其必须同时到庭以了解案件真实情形。（二）九著公司继续存在和经营，有利于实现股东投资利益。原审判决认为解散九著公司能避免股东损失。其实不然，九著公司负责营销的稳拍产品利润很高，出厂价300元左右，市场价1000元左右，在张映红主持进行期间，销售量和营业金额稳步上升。而虹天公司无任何征兆地故意违约断绝供货，是导致九著公司在2014年6月突然限于停顿的根本原因，致使各股东投资目的不能实现。虹天公司在骗取了两位股东大量投资款和借款之后，进一步恶意要求关闭九著公司，以逃废债务。若其目的得以实现，就是使恶人得逞，诚实信用者受损。所以当务之急是迫使其回到诚实信用轨道上来。（三）九著公司状况并不适用于《最高人民法院关于适用若干问题的规定(二)》第一条规定。该条规定：“单独或者合计持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东，以下列事由之一提起解散公司诉讼，并符合公司法第一百八十二条规定的，人民法院应予受理：(一)公司持续两年以上无法召开股东会或者股东大会，公司经营管理发生严重困难的；(二)股东表决时无法达到法定或者公司章程规定的比例，持续两年以上不能做出有效的股东会或者股东大会决议，公司经营管理发生严重困难的；(三)公司董事长期冲突，且无法通过股东会或者股东大会解决，公司经营管理发生严重困难的；(四)经营管理发生其他严重困难，公司继续存续会使股东利益受到重大损失的情形。股东以知情权、利润分配请求权等权益受到损害，或者公司亏损、财产不足以偿还全部债务，以及公司被吊销企业法人营业执照未进行清算等为由，提起解散公司诉讼的，人民法院不予受理。”以上规定是判决公司解散的实质审查条件。对照上述法条，九著公司成立不足两年，不适用前两项。执行董事冯健利用大股东身份，在2015年6月在未召开股东会情形之下，突然剥夺张映红总经理职务、遣散员工、退租场地，使得九著公司限于停顿。仅仅过了一个月，即2015年7月，虹天公司及其实际控制人冯健就起诉解散九著公司，可见其早有预谋。故该情形也不符合第三项。九著公司在只要按照原经营管理方式继续进行，是可以存在并实现赢利的，不会使得股东利益受损，故也不符合第四项。（四）公司股东出资尚未完毕，不适合解散。据九著公司2015年6月份报表显示，若股东完成出资义务，九著公司资产仍将为正数，仍具备继续经营的财力和条件。至于原审判决称股东之间丧失人合条件。须知虹天公司是法人，不是自然人。只要回复原有经营模式，虹天公司回到遵守公司章程和股东协议道路上来。问题可迎刃而解。综上，九著公司前景，有巨大盈利空间。二审应改判九著公司继续经营而非解散。（五）本案原审程序上有问题。虹天公司起诉九著公司破产，同时担任这两个公司的法定代表人的冯健，就成了虹天公司和九著公司的诉讼代表人，身份混同了。原审法院认为不妥，改为熊浩作为第三人，同时担任九著公司的诉讼代表人。现在熊浩上诉，同样面临着身份混同的问题。熊浩认为，原审法院如此处理当事人身份，逻辑是混乱的。正确的处理应该是：虹天公司应以另外两名股东为被告起诉，而不应该以被申请解散的对象——九著公司作为被告。因为从逻辑上讲：虹天公司是在向法院申请消灭九著公司作为一个法律主体的存在，这是几个股东之间的权利，不是九著公司的权利。九著公司不能同意或反对自己被消灭，这在逻辑上是混乱的。所以，本案事实不清，审判程序错误，理应撤销原审判决发回重审。综上，熊浩上诉请求：1.撤销原审判决，改判九著公司不解散；2.案件受理费由虹天公司负担。被上诉人虹天公司对上述三上诉人的上诉答辩称：不同意九著公司、张映红、熊浩的上诉请求，同意原审判决。（一）公司法并未强制要求公司履行完公司法第180条规定的程序才能解散，九著公司、张映红、熊浩对该条规定的理解是片面的。（二）九著公司无法继续存在，更无法经营，无法实现股东投资利益，该公司的继续存续只会进一步损害各股东的利益。原审判决对此已经进行了详细的展述。从现实角度来讲，九著公司解散更有利于进入确定的法律状态。该公司现在没有经营场地和人员。既然九著公司的股东之间矛盾已经很深，没有任何形式交流，公司不再具备资合和人合的基础。（三）九著公司现在的状况完全符合公司法第182条规定的第三、第四项情形。原审判决已经对此详细表述。4.冯健由于同时是虹天公司和九著公司的法人代表，故熊浩代表九著公司应诉并无逻辑上的问题。本院经审理查明：各方对原审判决查明的事实均无异议，本院对原审判决查明的事实予以确认。本院另查明,二审审理期间，熊浩补充提交了报表2页、实收资本明细账3页，拟证实各方未完成实际投资，出资没有完成。在各方完成出资后，九著公司将有净资产。九著公司只要继续经营下去，前景是很好的。对此，九著公司、张映红质证认为：没有异议。虹天公司质证认为：这些报表都是原审阶段就已存在的，故不能作为二审的新证据，虹天公司不予质证。同时，凭证、账本都在熊浩、张映红手上，虹天公司无法确认上述证据的真实性。本院再查明，1.二审庭询中，对于熊浩作为九著公司的诉讼代表人在本案中参与诉讼的问题，张映红称，熊浩是本案的利害关系人，其也有身份冲突的问题，同意熊浩上诉意见中的第五点意见。虹天公司称对熊浩作为九著公司的诉讼代表人在本案中参与诉讼没有异议。熊浩是九著公司的监事，是最适合代表九著公司的；2.二审庭询中，本院询问各方是否愿意进行协商以使九著公司存续。对此，虹天公司表示“现在各方已经协商不了了”，熊浩、张映红称“冯健从不理会我方”。本院认为：本案二审上诉争议的焦点，一是九著公司是否应被列为本案的被告；二是九著公司是否已经符合法定的解散条件，是否应予解散。关于上述争议的第一个焦点问题。本院认为，《最高人民法院关于适用若干问题的规定(二)(2014修正)》第四条第一款规定：“股东提起解散公司诉讼应当以公司为被告”。本案为公司解散纠纷，虹天公司以九著公司为被告提起本案诉讼，符合上述规定。同时，虹天公司作为一人有限责任公司，冯健同时担任虹天公司和九著公司的法定代表人，在本案诉讼中，虹天公司和九著公司处于诉讼对抗地位，故由九著公司的监事熊浩作为九著公司的诉讼代表人代表九著公司参与诉讼，并未损害各方利益，故本院亦予以确认。熊浩有关于此的上诉意见，据理不足，本院均不予采纳。关于上述争议的第二个焦点问题。本院认为，首先，原审判决对九著公司是否已经符合解散的实质要件的分析认定，并无不当，本院予以确认，不予赘述。其次，《中华人民共和国公司法(2013修正)》第一百八十条规定：“公司因下列原因解散：（一）公司章程规定的营业期限届满或者公司章程规定的其他解散事由出现；（二）股东会或者股东大会决议解散；（三）因公司合并或者分立需要解散；（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；（五）人民法院依照本法第一百八十二条的规定予以解散”。上述规定只要符合其中一种情形，公司即告符合解散条件，而并未要求人民法院判决公司解散必须以前述四项情形作为前置程序条件。再次，从本案查明的事实证实，九著公司的业务为“只能服务于虹天公司研发的产品”，现已丧失继续经营的人员、场地条件，虹天公司亦表示不愿意继续与九著公司的另外两名股东熊浩、张映红合作，故九著公司已无法继续开展正常的经营活动，也无法实现九著公司、张映红、熊浩上诉所称的盈利目的。最后，根据我国公司法和公司法司法解释的有关规定，公司股东是否已经出资到位并不是作为判断公司是否符合解散情形的条件。综上，九著公司、张映红、熊浩有关应改判九著公司继续经营而非解散的意见，据理不足，本院均不予采纳。综上所述，原审判决认定事实清楚，适用法律正确，本院予以维持。九著公司、张映红、熊浩的上诉理由均不成立，本院予以驳回。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项的规定，判决如下:驳回上诉，维持原判。二审案件受理费300元，由上诉人广州九著电子科技有限公司、张映红、熊浩各负担100元。本判决为终审判决。审判长  国平平审判员  张纯金审判员  徐 艳二〇一六年十一月五日书记员  陶智斌介晨飞