湖南省永兴县人民法院民 事 判 决 书(2016)湘1023民初1923号原告何文锋，男，1983年5月12日出生，住湖南省永兴县便江镇。原告永兴丰驰汽车销售有限公司，住所地永兴县便江镇五里亭。法定代表人：何文锋，男，系该公司总经理。两原告委托代理人许粤鹃，女，1983年8月4日出生，住湖南省永兴县便江镇。原告许粤鹃，女，1983年8月4日出生，汉族，湖南省永兴县人，住湖南省永兴县便江镇。被告黄小波，男，1988年1月1日出生，汉族，湖南省永兴县人，住湖南省永兴县便江镇。委托代理人李水华，湖南金鸥律师事务所律师。第三人何小军，男，1981年3月17日出生，汉族，湖南省永兴县人，住湖南省永兴县便江镇。原告何文锋、许粤鹃、永兴丰驰汽车销售有限公司诉被告黄小波、第三人何小军租赁合同纠纷一案，本院受理后，依法由审判员李翠霞独任审判，公开开庭进行了审理。原告永兴丰驰汽车销售有限公司（以下简称丰驰公司）、原告何文锋及其委托代理人许粤鹃、原告许粤鹃，被告黄小波及其委托代理人李水华、第三人何小军到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告何文锋、许粤鹃、丰驰公司诉称：2013年5月17日，原告夫妻与案外人刘学合伙开办了永兴丰驰汽车销售有限公司，法定代表人为何文峰。2013年6月，原告租赁了湖南郴州汽车运输有限公司永兴分公司（以下简称郴汽集团永兴分公司）所有的位于永兴县金都汽车站一楼的店面作为营业场所,汽车销售公司的经营管理由何文峰负责。2016年2月初，原告开始着手续租及门面转让事宜。因原告何文峰于2015年11月向被告黄小波借款29万元未偿还，被告得知原告何文峰的公司门面将到期后找到原告何文峰协商，要求原告放弃优先租赁使用权并配合被告到出租人处租赁该门面，以抵销原告所欠被告的债务。2016年4月13日，经原、被告协商，双方签订《店门转让协议》,约定原告将永兴丰驰汽车销售公司的店面以25万元的价格转让给被告黄小波，并约定了支付方式等内容。协议签订后，原告何文峰多次带领被告黄小波到郴汽集团永兴分公司商谈转租事宜，该分公司工作人员在看到原、被告签订《店面转让协议》的情况下也同意店门出租给被告。但被告以各种理由拖延致使被告与郴汽集团永兴分公司的租赁合同迟迟未签署。之后，原告才得知被告在2016年6月1日前持原、被告签订的《店门转让协议》带领第三人何小军与郴汽集团永兴分公司协商租赁事宜，并要求以何小军的名义与郴汽集团永兴分公司签订租赁合同。第三人何小军与郴汽集团永兴分公司签订租赁合同后向被告黄小波支付了店面转让费，并替原告许粤鹃交纳6月1日至6月31日的租金。但被告未按《店门转让协议》约定向原告支付店门转让费25万元。原告认为被告黄小波带领第三人何小军与出租人郴汽集团永兴分公司签订租赁合同，试图让原、被告的《店门转让协议》归于无效而损害原告的合法权益，第三人承租并经营了案涉门面，故请求法院判令：1、被告支付原告店门转让费25万元；2、第三人何小军对该笔转让费承担连带偿付责任；3、本案诉讼费由被告承担。被告黄小波辩称：一、原告何文锋、许粤鹃、丰驰公司不是本案适格原告，三原告均不具有案涉门面的使用权和优先租赁权。1、原告何文峰欺瞒答辩人，谎称是丰驰公司的股东，但何文峰与被告签订《店面转让协议》时其不是丰驰公司的法定代表人也不是股东，其无权处分案涉门面，不具有案涉门面的使用权和优先租赁权。2016年7月26日，原告为提起诉讼临时将丰驰公司法定代表人许粤鹃变更何文锋，故原告何文锋不具有本案诉讼主体资格；2、原告提交的三份《门面租赁合同》不真实，三份合同签名处“许粤鹃”“黄啸峰”字体明显不一致，与起诉状上“许粤鹃”的签名也不一致，应是伪造签名。即使《门面租赁合同》已经成立生效，根据合同约定，承租方不支付或逾期支付租赁费，出租方有权单方解除合同。因原告许粤鹃已拖欠数月租金，已构成严重违约，《门面租赁合同》已经解除，故原告许粤鹃没有案涉门面的使用权和优先租赁权，不具有本案的诉讼主体；3、原告提交的《门面租赁合同》的承租方是许粤鹃，其未征得案涉门面所有人同意将门面转给原告丰驰公司使用，其转让行为无效。原告丰驰公司不具有案涉门面的使用权和优先使用权。即使取得案涉门面所有人同意，但因原告许粤鹃拖欠租金数月，已构成严重违约，故原告丰驰公司本案的主体资格不适格；二、答辩人与原告何文锋签订的《店门转让协议》无效。因原告何文锋不是案涉门面的承租人，其无权将门面转让给答辩人，故转让协议无效。且该协议属于附条件生效的合同，按照协议约定原告何文锋要保证其车行各方面协调到位，以及进货渠道，无偿三个月的协助管理及培训，但因原告何文锋一直躲避，生效条件一直未具备。答辩人未从三原告任何一方取得案涉门面使用权，也未损害其优先购买权；三、第三人何小军未从答辩人获得案涉门面使用权，未向答辩人支付转让费。第三人何小军是于2016年7月1日与郴汽集团永兴分公司签订租赁合同，其向案涉门面所有人支付2016年6月1日至6月30日的租金是为了提前装修，履行与所有人之间的约定。第三人何小军述称：第三人因想租案涉门面与原告联系过，但因某些原因双方未达成协议。后来，第三人了解到原告的门面快到期了，因黄小波认识郴汽集团永兴分公司的人，所以就叫黄小波带着去南站租门面。原告与被告约定的转让费与第三人无关。经审理查明：原告许粤鹃与何文锋于2011年12月13日登记结婚。2013年5月17日，原告许粤鹃、何文锋成立永兴丰驰汽车销售有限公司，由许粤鹃担任法定代表人，何文锋实际经营管理公司。2013年6月28日原告丰驰公司为经营汽车销售与郴汽集团永兴分公司签订《门面租赁协议》约定：原告租赁被告所有坐落于永兴汽车南站路右侧门面（以下称1号门面），建筑面积400平方米，租赁期限三年，从2013年7月1日至2016年6月30日。租金8000元/月，双方还就租赁保证金、权利义务进行了约定。协议签订后，原告交纳了租金，郴汽集团永兴分公司将1号门面交付给原告丰驰公司使用。原告丰驰公司装修后开始经营汽车销售。因扩大经营需要，原告丰驰公司与郴汽集团永兴分公司于2014年7月1日再次签订《门面租赁协议》约定，原告丰驰公司租赁郴汽集团永兴分公司所有的坐落于永兴汽车南站路右侧门面（以下称1号门面隔壁的2号门面），建筑面积150平方木，租赁期限一年，从2014年7月1日至2015年6月30日，租金3600元/月。协议签订，双方按照约定履行了合同。2号门面快到期时，原告丰驰公司于2015年6月15日与郴汽集团永兴分公司续签了租赁合同，租赁期限为2015年7月1日至2016年6月30日止。因车行销售效益不好，2016年1月28日，原告丰驰公司决议以25万元至30万元的价格协商转让店面的使用权，并授权原告许粤鹃寻找转让方并办理店面转让事宜。2016年3月，原告丰驰公司经营的车行停业，并开始拖欠了租金。因原告何文锋尚欠被告黄小波24万元未偿还，被告黄小波也有意向做车行，在得知原告的门面要转让时，被告黄小波便与原告何文锋协商案涉门面转让事宜，双方于2016年4月13日签订《店面转让协议》载明：“何文锋必须要保证郴汽集团业主方与黄小波签署租赁合同，合同要保证续签；转让费25万一次性付清，23万元给何文锋，其中2万做保证金，保证何文锋能将其车行各方面协调到位，以及进货渠道，无偿三个月的协助管理及培训，期间三个月内何文锋按员工作息时间上班，退其保证金凭黄小波收据为证，三个月后付；并备注此合同签署的同时还未算生效，必须保证郴汽集团业主与黄小波签署租赁合同，此合同才算生效。附带何文锋必须现场培训三个月，将其所有的车源及进货渠道，销售方针告知黄小波，黄小波在懂行的情况下，才可把2万元保证金给何文锋，附加合同生效”。协议签订后，原告许粤鹃对该协议予以认可，未与其他商家商谈店面转让事宜。原告何文锋也带领被告黄小波到郴汽集团永兴分公司商谈店面转让事宜，郴汽集团永兴分公司同意店面转让给黄小波经营车行。后被告黄小波了解到原告何文锋、丰驰公司与他人有纠纷未处理，且郴州供货商也不会向原告发货，被告黄小波基于此考虑就不想承租门面，也就未与郴汽集团永兴分公司签订租赁合同。后原告何文锋到外地上班未到店内进行培训、协助管理，门面由被告黄小波实际控制。当被告黄小波得知第三人何小军想承租门面时，其与第三人何小军协商：被告黄小波介绍第三人何小军承租门面，何小军租到门面后支付黄小波介绍费39800元。2016年5月，被告黄小波带领第三人何小军到郴汽集团永兴分公司商谈租赁店面事宜，被告黄小波向郴汽集团永兴分公司出示了与原告何文锋签订的《店面转让协议》后，郴汽集团永兴分公司同意第三人何小军租赁案涉门面，并同意给第三人何小军一个月的装修期。2016年6月，被告黄小波将案涉门面的钥匙交付给何小军，何小军向被告黄小波支付了39800元并开始装修案涉门面。因被告未按协议约定向原告支付转让费，双方协议未果后，原告遂诉至本院。另查明，2016年7月，原告何文锋与许粤鹃协议离婚。2016年7月26日，原告丰驰公司法定代表人由许粤鹃变更为何文锋。上述事实，有双方当事人当庭陈述、原、被告身份信息、门面租赁合同、股东会议决议、店面转让协议、店门照片等证据，足以证明。本院认为，本案的争议焦点为：一、原告何文锋、许粤鹃、永兴丰驰汽车销售公司资格是否适格；二、店面转让协议是否生效；三、第三人何小军是否应承担责任。对此评议如下：关于焦点一。原告丰驰公司与郴汽集团永兴分公司签订租赁合同，双方公司法定代表人在租赁合同上签名并加盖公司公章，该租赁合同系双方当事人的真实意思表示，且不违反法律规定，合法有效，对双方当事人均具有约束力。原告丰驰公司承租门面用于汽车销售，并由原告何文锋负责经营管理。后车行效益不好，原告丰驰公司决议由许粤鹃负责转让门面事宜。当时原告何文锋与许粤鹃系夫妻关系，门面实际上由何文锋经营管理，原告许粤鹃对原告何文锋与被告黄小波签订的《店面转让协议》也予以认可，并提起诉讼要求被告黄小波按照协议约定支付店面转让费，可认定原告何文锋与被告黄小波签订转让协议经原告丰驰公司的法定代表人许粤鹃追认，由此产生的法律责任应由原告丰驰公司承担，故原告丰驰公司作为案涉门面的承租方即转让协议的转让方有权提起诉讼要求被告黄小波履行合同义务。原告许粤鹃作为丰驰公司的原法定代表人代表公司签订案涉租赁合同及对原告何文锋与被告黄小波签订转让协议进行追认属于职务行为，故其不具有适格的原告资格。原告何文锋作为案涉门面的实际经营管理者，其转让案涉门面给被告黄小波的行为虽经丰驰公司的原法定代表人许粤鹃追认，但其无权处理案涉门面，故其不是本案适格的原告。2016年7月26日，虽原告丰驰公司法定代表人由许粤鹃变更为何文锋，但原告何文锋不是案涉门面实际的承租方，仍不具有适格的原告资格。对被告主张因原告拖欠案涉门面租金数月，原告丰驰公司与郴汽集团永兴分公司签订的《门面租赁合同》已解除的抗辩意见，因被告并未提出证据证明其主张，故对此抗辩意见，本院不予采纳。关于被告提出《门面租赁合同》的签名“许粤鹃”的签字存在不一致的情况，本院认为，原告丰驰公司与郴汽集团永兴分公司该租赁合同均予以认可，且已按合同实际履行，故对该抗辩理由，本院不予采纳。关于焦点二。本案中，原告何文锋与被告黄小波签订《店面转让协议》经原告丰驰公司追认后，该转让协议系双方当事人的真实意思表示，且不违反法律规定，缔约双方应按照诚实信用原则履行各自义务。该转让协议中关于原告要保证被告黄小波与郴汽集团永兴分公司签订租赁合同，该协议才生效的约定属于附条件生效的合同。协议签订后，原告何文锋带领被告到郴汽集团永兴分公司商谈转租事宜，但被告黄小波基于利益考虑不愿承租门面，在郴汽集团永兴分公司同意其承租案涉门面的情况下，其迟迟未与郴汽集团永兴分公司签订租赁协议。且被告黄小波得知第三人何小军想租案涉门面，与第三人协商可以让其与郴汽集团永兴分公司签订租赁协议，并要求第三人支付费用39800元。郴汽集团永兴分公司在看到原告与被告签订的房屋转租协议后同意第三人何小军承租案涉门面，被告黄小波将案涉门面的钥匙交给何小军。由此可知，被告黄小波主观上不愿承租案涉门面，且为了自己的利益阻却其与原告签订的转让协议条件的成就，按照《中华人民共和国合同法》第四十五条的规定：当事人对合同的效力可以约定附条件。附生效条件的合同，自条件成就时生效。附解除条件的合同，自条件成就时失效。当事人为自己的利益不正当地阻止条件成就的，视为条件已成就，故原告丰驰公司与被告黄小波签订的转让协议因被告黄小波为了自己的利益不正当地阻止条件成就应视为条件已成就，该协议自条件成就时生效。该合同系双方当事人的真实意思表示，且不违反法律规定，合法有效，对双方当事人均具有约束力，当事人应当按照约定全面履行自己的义务，因此，被告黄小波应按照协议约定向原告支付转让费25万元。同时，因原告何文锋作为丰驰公司的法定代表人及实际经营管理者未按照合同约定到店进行培训、协助管理，其行为已构成违约，应承担违约责任。按照双方签订的《店面转让协议》的约定25万元转让费包含2万元保证金，当原告何文锋未协助被告黄小波管理、到店培训，被告黄小波可以不退其保证金，故被告黄小波还需向原告丰驰公司支付转让费23万元（25万元-2万元）。关于焦点三。第三人何小军事先并不知晓被告黄小波与原告签订店面转让协议所约定的内容，原告也未提供证据证明第三人何小军与被告黄小波两人恶意串通损害其合法权益，故对原告要求第三人何小军承担偿付25万元转让费的连带责任的诉讼请求，因缺乏事实和法律的依据，本院不予支持。据此，依照《中华人民共和国合同法》第八条、第四十五条、第五十一条、第六十条、第一百零七条、《最高人民法院关于适用﹤中华人民共和国民事诉讼法﹥的解释》第九十条之规定，判决如下：一、限被告黄小波于本判决生效后15日内向原告永兴丰驰汽车销售有限公司支付23万元门面转让费；二、驳回原告其他诉讼请求。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当按照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费减半收取2526元，由原告丰驰公司承担1200元，被告黄小波承担1326元。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状并按对方当事人的人数提出副本，上诉于湖南省郴州市中级人民法院。审 判 员 李                      翠                      霞二〇一六年十一月十一日代理书记员 邓                                            蓉法   官 寄语：申请执行的期间为二年，申请执行时效的中止、中断，适用法律有关诉讼时效中止、中断的规定。前款规定的期间，从法律文书规定履行期间的最后一日起计算。法律文书规定分期履行的，从规定的每次履行期间的最后一日起计算；法律文书未规定履行期间的，从法律文书生效之日起计算。附相关法条：《中华人民共和国合同法》第八条依法成立的合同，对当事人具有法律约束力。当事人应当按照约定履行自己的义务，不得擅自变更或者解除合同。依法成立的合同，受法律保护。第四十五条当事人对合同的效力可以约定附条件。附生效条件的合同，自条件成就时生效。附解除条件的合同，自条件成就时失效。当事人为自己的利益不正当地阻止条件成就的，视为条件已成就；不正当地促成条件成就的，视为条件不成就。第五十一条无处分权的人处分他人财产，经权利人追认或者无处分权的人订立合同后取得处分权的，该合同有效。第六十条当事人应当按照约定全面履行自己的义务。当事人应当遵循诚实信用原则，根据合同的性质、目的和交易习惯履行通知、协助、保密等义务。第一百零七条当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。《最高人民法院关于适用﹤中华人民共和国民事诉讼法﹥的解释》第九十条当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实，应当提供证据加以证明，但法律另有规定的除外。在作出判决前，当事人未能提供证据或者证据不足以证明其事实主张的，由负有举证证明责任的当事人承担不利的后果。