江苏省扬州市江都区人民法院民 事 判 决 书(2016)苏1012民初832号原告：苏州工业园区新星商品混凝土有限公司。住所地苏州工业园区葑门外徐河浜西岸。法定代表人：杨子园，该公司董事长。委托诉讼代理人：王建芹，江苏江业律师事务所律师。被告：王斌，男，1955年2月28日出生，汉族，住扬州市江都区。委托诉讼代理人：姚俊，江都竣飞法律服务所法律工作者。原告苏州工业园区新星商品混凝土有限公司（以下简称苏州新星公司）与被告王斌股权转让纠纷一案，本院于2016年2月1日立案后，依法由审判员赵华平独任审理，后由于发现案情复杂，本院决定转为普通程序，并依法组成合议庭于2016年8月2日公开开庭进行了审理。原告委托诉讼代理人王建芹，被告委托诉讼代理人姚俊到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告苏州新星公司诉称：2014年12月27日，杨良宗及原告苏州新星公司与卢军签订《股权转让协议》一份，约定由原告和杨良宗将其持有的扬州新星混凝土有限公司（以下简称扬州新星公司）的股权转让给卢军，转让价款为475万元；协议签订日支付50万元，股权工商变更手续完成后支付50万元，余款375万元在2015年7月30日前付清；协议并约定了双方的权利、义务及违约责任。协议签订后，双方对设备进行了移交，卢军并按约支付了股权转让款50万元。2015年1月8日双方又签订《备忘录》一份，进一步明确履行《股权转让协议》相关事项的时间。2015年3月16日，杨良宗及原告与卢军及被告签订《补充协议》一份，约定将原《股权转让协议》中的受让人卢军变更为卢军及被告王斌，卢军受让取得70%的股权（转让价为332.5万元），王斌受让取得30%的股权（转让价为142.5万元），同时注明，被告王斌享有原《股权转让协议》中的所有权利、利益、责任、义务。后杨良宗及原告与卢军及被告于2015年5月21日办理完成股权转让工商变更手续，但被告王斌至今未能按协议履行款项支付义务。故原告诉至法院，请求判令被告立即给付原告股权转让款142.5万元，并承担利息（自2015年8月1日起至还款之日止按日1‰计算）。原告新星公司为支持其诉讼请求提供了以下证据：1、《股权转让协议》一份。用以证明2014年12月27日经杨良宗、原告苏州新星公司和卢军三方协商达成将杨良宗及原告苏州新星公司持有的扬州新星公司的股权转让给卢军的协议；2、《保证担保协议》一份。用以证明双方为履行《股权转让协议》各自向对方提供了担保；3、设备验收移交清单（附件三）一份。用以证明股权转让协议已实际履行；4、《备忘录》一份。用以证明三方再次协商明确设备等移交的具体时间；5、《补充协议》（附授权委托书）一份。用以证明经协商原告同意将其持有的扬州新星公司30%的股权转让给被告王斌，转让价格为142.5万元；6、工商登记信息表。用以证明在2015年5月21日扬州新星公司的股东变更为卢军、王斌；7、工商登记档案资料。用以证明办理股权变更登记手续时被告王斌至少向工商部门出示了身份证原件；8、《证明》一份。用以证明王亚系被告王斌之子。被告王斌辩称：被告王斌对签订股权转让协议以及到工商部门办理变更登记手续并不知情，也未参与。现被告王斌不同意原告将其持有的扬州新星公司30%的股权转让给自己，故请求法院驳回原告的诉讼请求。被告王斌未提供证据。本院经审理查明：2014年12月27日，杨良宗及原告苏州新星公司和卢军签订《股权转让协议》一份，约定由原告苏州新星公司和杨良宗将其持有的扬州新星公司的合计100%的股权转让给卢军，转让价格为475万元。协议签订之日卢军向原告和杨良宗支付50万元，股权工商变更手续完成后支付50万元，余款375万元在2015年7月30日前付清（由卢军提供担保，另行签订担保书，并作为本协议的附件一）。协议还约定了债权债务的承担、公司资产的交接、相关税费的负担以及违约责任等内容。其中违约责任条款约定：“……如丙方（指卢军）不能按期支付股权转让款，应按逾期付款额的每日千分之一向甲、乙方支付违约金。”协议签订后，双方对扬州新星公司的设备办理了移交手续，卢军亦按协议支付了股权转让款50万元。2015年3月16日，杨良宗和原告的委托代理人李晓敏与卢军及被告王斌的儿子王亚（王亚持有委托人签名一栏署名为王斌的授权委托书）签订《补充协议》一份，约定将2014年12月27日签订的《股权转让协议》中的受让人卢军一人变更为卢军及被告王斌两人。其中卢军受让杨良宗持有的扬州新星公司的69%的股权和原告持有的扬州新星公司1%的股权，转让价款为332.5万元；被告王斌受让原告持有的扬州新星公司30%的股权，转让价款为142.5万元。被告王斌享有原《股权转让协议》中的所有权利、责任、利益、义务。2015年5月21日，扬州市江都区工商行政管理局根据当事人的申请办理了扬州新星公司的股东变更登记手续，即原股东杨良宗和原告变更为卢军和被告王斌。上述事实，有原告提供的证据及原、被告当庭陈述予以佐证。本院认为上述证据来源合法，内容客观真实，且与待证事实具有关联，可以证明本案事实，依法予以确认。经当事人确认，本院归纳本案争议的焦点为：2015年3月16日以原、被告名义签订的补充协议是否有效。关于争议焦点，原告认为被告王斌的儿子王亚持有由其父亲出具的授权委托书来签订《补充协议》，符合相关法律规定，故合法有效，而被告王斌认为自己并未向儿子出具授权委托书，该份授权委托书上的署名不是本人亲自书写，故《补充协议》无效。本院认为，被告王斌的儿子王亚持有委托人签名一栏署名为王斌的授权委托书来签订《补充协议》，该份《补充协议》有效。其理由：一、如果该授权委托书上的签名是王斌本人所签，则王亚构成有权代理；二、如果该授权委托书上的签名不是王斌本人所签，则构成表见代理。因为：1、基于王斌与王亚的父子关系，且王亚持有授权委托书，合同相对人有理由相信王亚具有代理权；2、合同的相对人即原告等人善意无过错。另外，原告提供的股东变更的登记档案中有被告王斌提供的身份证复印件，且工商登记部门加盖了“与原件一致”的印章，表明当时被告王斌向工商登记机关出具了身份证原件。案件审理过程中，本院根据原告方的申请到商务局进行了调查（由于原告是外资企业，按照相关规定股权转让须经过商务局批准），有关人员反映在办理批准手续前被告王斌曾电话咨询过相关股权转让手续的批准事宜。综上，本院认为，被告王斌至少是知晓股权转让协议的签订以及股权转让手续的办理情况，且被告王斌至今未能申请撤销工商变更登记。根据《民法通则》第六十六条第一款的规定，本人知道他人以本人名义实施民事行为而不作否认表示的，视为同意。本院认为：原告苏州新星公司与被告王斌签订的股权转让协议系当事人真实意思表示，其内容不违反法律和行政法规强制性规定，故合法有效。双方当事人均应按照合同的约定全面履行各自的义务。现原告已按约定办理了股权转让手续，但被告未按约定时间和数额向原告交付股权转让款，构成违约，应承担相应的违约责任。故原告要求被告给付股权转让款142.5万元，并按约定赔偿利息损失的诉讼请求，本院予以支持。综上，依据《中华人民共和国合同法》第四十九条、第一百零七条、第一百一十四条，《中华人民共和国民法通则》第六十六条第一款的规定，并经本院审判委员会讨论决定，判决如下：被告王斌于本判决生效之日起十日内向原告苏州工业园区新星商品混凝土有限公司给付股权转让款142.5万元，并赔偿利息损失（以142.5万元为本金，自2015年8月1日起按日利率1‰计算至实际还款之日）。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条的规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。本案受理费19935元，由被告王斌负担。此款已由原告垫付，被告在给付上述款项时一并给付原告。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于江苏省扬州市中级人民法院，同时按照国务院《诉讼费用交纳办法》规定向江苏省扬州市中级人民法院预交上诉案件受理费（江苏省扬州市中级人民法院开户行：工商银行扬州分行汶河支行，户名：江苏省扬州市中级人民法院，账号：11×××57）审 判 长  赵华平人民陪审员  王 红人民陪审员  罗伯红二〇一六年十一月十四日书 记 员  姚 欢