福建省厦门市中级人民法院民 事 判 决 书(2016)闽02民终3348号上诉人（原审原告）：王定金，男，1974年4月21日出生，汉族，住厦门市湖里区。委托诉讼代理人：谢林，福建金海湾律师事务所律师。被上诉人（原审被告）：钟志坚，男，1974年3月25日出生，汉族，住厦门市思明区。委托诉讼代理人：许沙勇、严君，北京观韬（厦门）律师事务所律师。上诉人王定金因与被上诉人钟志坚合同纠纷一案，不服福建省厦门市思明区人民法院（2015）思民初字第11387号民事判决，向本院提起上诉。本院受理后，依法组成合议庭进行了审理。本案现已审理终结。上诉人王定金上诉请求：撤销一审判决第二项，改判支持其一审的全部诉讼请求。事实与理由：一、本案要厘清的基本事实是王定金与钟志坚对2014年7月29日《还款确认书》第三条的解释哪个更符合事实，一审判决对此未作判断，属于认定事实不清。二、如认定钟志坚解释属实，即《还款协议书》是基于钟志坚以真实的股权转让款冲抵了其对王定金的欠款，从而达成债权债务的清算协议，案涉《股权转让协议书》的合法性应是一审法院需审查的法律事实，而一审法院怠于履行审判职责未作审查，认定事实不清。三、即使《股权转让协议书》合法有效并得以履行，王定金也有权依《合同法》第54条的规定撤销《还款确认书》第三条。被上诉人钟志坚辩称，《还款确认书》是双方的真实意思表示，双方之间的股权转让关系不应在本案中进行审查认定，王定金提起的诉讼请求与其主张撤销的法律依据没有任何关系。王定金向一审法院起诉请求判令：1、撤销王定金与钟志坚于2014年7月29日签订的《还款确认书》的第三条；2、钟志坚支付王定金代垫保证金15000元。一审法院查明：2014年7月29日，王定金（甲方）与钟志坚签订一份《还款确认书》，约定：根据甲、乙双方签订的《协议书》及《补充协议》，乙方出售名下位于厦门市思明区湖滨南路51号10A室房产，售房款为3500000元，扣除偿还银行贷款1060000元及售房手续费26800元，实际所得为2413200元，该款项由甲方及另一债权人张金奖各分得1206600元，用于偿还乙方拖欠甲方的借款。该《还款确认书》第二页载明“第三条、欠款金额：乙方将上述售房款币120.66万元根据《协议书》、《补充协议》的约定偿还给甲方后，尚欠甲方借款金额人民币／万元，该笔借款不再计算任何利息”。2014年3月22日，王定金（乙方）与钟志坚（丙方）、案外人张金奖（甲方）、黄美容（丁方）签订一份《协议书》，约定：丙方将其名下位于厦门市思明区湖滨南路51号10A室房产用于偿还拖欠甲方和乙方的借款本金及利息；如出售该房产需清偿银行抵押贷款或者向银行支付保证金，该款项由甲、乙双方先行垫付；出售该房产所得款项扣除转让过程所产生的一切税费、甲乙双方代垫的银行贷款或保证金、债权人为实现债权支出的费用后，实际所得价款由甲乙双方各得50%，用以偿还丙方拖欠甲方以及乙方的借款本金及利息。2014年4月30日，因出售厦门市思明区湖滨南路51号10A室房产，王定金支付了代垫保证金15000元。另查明，2014年3月23日，钟志坚以SPDCAPITALINVESTMENTCO，LTD（浦发资本投资有限公司，乙方）代理人的名义与王定金（甲方）签订二份《转让股权协议书》，其中一份约定甲方出资2100000元向乙方购买乙方持有的福建省飞驰机械工业有限公司0.7%的股权，并由乙方代持；另一份约定甲方出资2000000元向乙方购买乙方持有的中国绿色包装股份有限公司0.5%的股权，并由乙方代持。审理中，王定金明确主张《还款确认书》因“划去”而未约定第三条的内容；钟志坚则主张《还款确认书》约定了第三条的内容，该条款确认钟志坚已经不再拖欠王定金任何款项。钟志坚主张，王定金与钟志坚口头约定，王定金以其应当支付的两份《转让股权协议书》项下的出资款抵销钟志坚尚欠王定金的部分债务，加上《还款确认书》中的钟志坚支付王定金的1206600元，钟志坚拖欠王定金的债务就全部清偿完毕，所以双方在《还款确认书》约定了第三条的内容。王定金对此予以否认。一审法院认为，一方当事人以欺诈、胁迫的手段，使对方当事人在违背真实意思的情况下订立的合同，受损害方有权请求人民法院予以撤销。本案中，王定金以钟志坚通过欺诈手段诱骗其签订两份《转让股权协议书》为由，要求撤销《还款确认书》第三条的约定，不符合法律规定。首先，王定金明确主张《还款确认书》并未约定第三条的内容，但却要求予以撤销，明显自相矛盾。其次，王定金明确主张双方并未约定以王定金应当支付的《转让股权协议书》项下的出资款抵销钟志坚尚欠王定金的部分债务，按该主张，《转让股权协议书》与《还款确认书》之间并无因果关系，但王定金却以其自己都不认为存在因果关系的《转让股权协议书》作为撤销《还款确认书》部分条款的依据，不符合法律规定。再次，《转让股权协议书》并未经法定程序确认为无效或予以撤销，不能证明系钟志坚通过欺诈手段诱骗王定金签订。因此，王定金申请撤销《还款确认书》第三条的约定，理由不能成立，不予支持。因《转让股权协议书》所产生的纠纷，与本案王定金申请撤销《还款协议书》条款之诉讼，不属同一法律关系，应另行处理。按照王定金与钟志坚及案外人签订的《协议书》约定，王定金因出售厦门市思明区湖滨南路51号10A室房产而支付的代垫保证金15000元，应由钟志坚承担。钟志坚虽主张双方在签订《还款确认书》时口头约定该15000元由王定金自行承担，但未提交相应的证据予以证明，应承担法律上的不利后果；《还款确认书》中虽未约定该15000元在售房款中予以扣除，亦不能推定在签订《还款确认书》时王定金自愿承担该15000元。因此，王定金要求钟志坚支付代垫保证金15000元，予以支持。据此，依照《中华人民共和国合同法》第五十四条第二款、第一百零七条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款之规定，判决：一、钟志坚于判决生效之日起十日内给付王定金代垫保证金15000元；二、驳回王定金的其他诉讼请求。经审理查明，双方对一审判决查明的事实没有异议，本院予以确认。二审中，当事人没有提交新证据。本院认为，依法成立的合同对当事人具有约束力。本案中，王定金与钟志坚于2014年7月29日签订的《还款确认书》，包括第三条在内的内容不违反法律规定，自签订之日起即具有法律效力。现双方对该条约定内容的理解产生分歧，该《还款确认书》在双方另案借贷纠纷诉讼中已作为证据提交，该条款的涵义应在该案中结合双方争议及证据进行认定。再者，王定金主张钟志坚在签订《转让股权协议书》时受到欺诈，进而签订《还款确认书》，但其并未针对《转让股权协议书》提起诉讼，《转让股权协议书》也未被有权机关认定为无效或撤销，故其主张的理由缺乏依据。综上，王定金的上诉理由不能成立，其上诉请求本院不予支持。一审判决正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项之规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。本案二审案件受理费176元，由上诉人王定金负担。本判决为终审判决。审 判 长 尤冰宁审 判 员 师 光审 判 员 陈 杰二〇一六年十一月二十一日代书记员 崔新建附：本案所适用的法律条文《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：（一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定；（二）原判决、裁定认定事实错误或者适用法律错误的，以判决、裁定方式依法改判、撤销或者变更；（三）原判决认定基本事实不清的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审，或者查清事实后改判；（四）原判决遗漏当事人或者违法缺席判决等严重违反法定程序的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审。原审人民法院对发回重审的案件作出判决后，当事人提起上诉的，第二审人民法院不得再次发回重审。