成都市新都区人民法院民 事 判 决 书(2016)川0114民初3571号原告王某某，男，1964年11月4日出生，汉族，住成都市成华区，原告成某某1，女，1969年1月8日出生，汉族，住四川省双流县，原告成某某2，男，1963年4月11日出生，汉族，住四川省双流县，三原告的委托代理人李某某，四川明炬律师事务所律师，特别授权代理。三原告的委托代理人夏某某，四川明炬律师事务所律师，一般授权代理。被告郑某某，男，1966年10月4日出生，汉族，住成都市新都区，被告邓某某，女，1971年3月19日出生，汉族，住成都市新都区，被告段某某，男，1968年8月20日出生，汉族，住成都市金牛区，被告刘某某，女，1968年12月20日出生，汉族，住成都市金牛区，第三人成都龙河投资有限公司，住所地成都市新都区。法定代表人廖某某，董事长。原告王某某、成某某1、成某某2与被告郑某某、邓某某、段某某、刘某某、第三人成都龙河投资有限公司（以下简称龙河投资公司）股权转让纠纷一案，本院于2016年7月13日立案后，本案依法组成合议庭。2016年7月20日，三原告向本院提出财产保全申请，本院审核后，对被告郑某某所持有的成都市环丰食品有限公司的所有股权、持有的成都龙河投资有限公司的所有股权予以冻结，冻结期限三年；对被告邓某某所持有成都市环丰食品有限公司的所有股权予以冻结，冻结期限三年；对被告段某某所有的位于成都市高新区（西区）碧林街358号2栋1层9号房屋予以查封，查封期限三年，及对被告段某某所持有的成都龙河投资有限公司的所有股权予以冻结。冻结期限三年。且三原告申请龙河投资公司作为第三人参加诉讼，本院审核后予以准许，并依法向第三人龙河投资公司送达了起诉状副本、应诉通知书、举证通知书、告知合议庭组成人员通知书及开庭传票。2016年11月11日，本案在第五审判法庭公开开庭进行了审理。原告的委托代理人李某某、夏某某到庭参加诉讼，被告郑某某、邓某某、段某某、刘某某、第三人龙河投资公司经本院传票传唤未到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告王某某、成某某1、成某某2诉称，2014年8月29日，原告王某某、成某某2、成某某1与被告郑某某、段某某签订了《股权转让协议》，约定被告郑某某、段某某受让三原告持有的第三人龙河投资公司6%的股权，受让价款2516万元。协议中还约定了被告未按约付款应支付的资金利息及相应违约金。协议签订后，原告按约履行了合同义务，但被告郑某某、段某某至今尚欠三原告股权转让款2116万元及相应的资金利息。被告邓某某与郑某某系夫妻关系，被告刘某某与段某某系夫妻关系，该债务发生在夫妻关系存续期间，被告邓某某、刘某某应对该债务承担连带清偿责任。原告多次催促未果后，向法院提起诉讼，请求法院依法判令：一、四被告共同连带支付三原告股权转让款2116万元、资金利息795.62万元，及以前述转让款与资金利息之和2911.62万元为基数自2016年5月30日起至实际支付之日止按年利率24%支付违约金（暂计算至起诉之日为58万元），以上共计2969.62万元。二、本案相关诉讼费由被告承担。被告郑某某、邓某某、段某某、刘某某、第三人龙河投资公司未提交答辩状，亦未到庭进行答辩、质证。经审理查明，被告邓某某与郑某某系夫妻关系，被告刘某某与段某某系夫妻关系。原告王某某、成某某1、成某某2与被告郑某某、段某某均系第三人龙河投资公司股东。其中三原告持有该公司6%的股权。2014年8月25日，第三人龙河投资公司召开股东会议决议。会议召集主持人系廖某某；原告王某某、成某某1、成某某2、被告段某某、郑某某参加了会议。决议第四条为“经股东会研究决定：1、同意公司股东王某某将其持有本公司48万元的股权（占注册资本的2.4%）转让给段某某并退出股东会。2、同意公司股东成某某1将其持有本公司36万元的股权（占注册资本的1.8%）转让给段某某并退出股东会。3、同意公司股东成某某2将其持有本公司36万元的股权（占注册资本的1.8%）转让给段某某并退出股东会”。同时，会议决议将公司股东变更为23人。参会人员全部签名并捺印。同日，原告王某某、成某某1、成某某2分别与被告段某某签订《成都龙河投资有限公司股权转让协议》，第三人龙河投资公司在日期处盖章。同日，第三人龙河投资公司将股东变更信息在成都市新都工商行政管理局进行了备案登记。2014年8月25日，第三人龙河投资公司变更公司章程，章程第四条对公司股东人数进行了变更。第八条对公司股东进行了变更，三原告不再是公司股东。2014年8月29日，原告王某某、成某某1、成某某2（甲方）与被告郑某某、段某某（乙方）、第三人龙河投资公司（丙方）签订《股权转让协议》。协议第一条约定“甲方将所持有的丙方6%的股权转让给乙方，乙方同意受让甲方转让的股权”。第二条约定“1、股权转让款按每1%的股权对应价款400万元计算，股权转让款为2400万元。2、截止本协议签订前甲方出借给丙方的资金共计76万元，丙方应付甲方王某某道路修建工程款（成都园丁市政有限公司与丙方签订合同，由甲方王某某负责收款）40万元，此两笔款由乙方代丙方支付给甲方，本协议履行后甲方无权再向丙方主张该两笔款项，由乙方与丙方进行结算。上述1、2两项叠加，乙方应付甲方转让价款总额2516万元”。第三条约定“1、本协议签订前乙方已支付甲方成某某2现金400万元；2、剩余股权转让款金额为2116万元，由乙方2人向甲方王某某出具860万元的欠条，给甲方成某某1出具936万元的欠条，给甲方成某某2出具320万元的欠条。甲方三人内部账务，由甲方内部自行处理，与乙方无关。前述欠款由乙方在2016年5月30日前付清，并承担欠款的资金利息。2015年5月30日前的资金利息为310.35万元，于2015年5月30日前支付；2015年6月1日至2016年5月30日的资金利息按应付款的20%计算，此前的利息若乙方未按约支付，一并计息。乙方于2016年5月30日前付清本息。若乙方提前付款，相应的资金利息乙方不予支付”。第四条约定“1、协议签订后甲方无条件配合乙方办理股权转让变更登记。2、办理股权转让变更登记时，甲方按乙方要求将转让的股权过户登记至段某某名下。3、在股权转让工商变更登记时，甲方应与乙方指定受让人另行签订《股权转让协议》，该《股权转让协议》仅作工商变更登记所用，双方的权利、义务仍以本协议为准”。第六条约定“甲方3人对应履行的本协议义务向乙方承担连带责任，乙方2人对应履行的本协议义务向甲方承担连带责任”。第八条约定“1、甲方如不按本协议的约定，配合进行股权转让变更登记的，每逾期一日，甲方应按转让款总额的千分之五向乙方支付违约金。逾期超过三十日的，乙方有权解除本协议。2、乙方不按照本协议规定的日期给付款项的，每逾期一日，乙方应按应付款额的千分之五向甲方支付违约金。3、任何一方违约解除合同，或因违反本协议的约定导致本协议解除或事实上无法履行的，违约方除承担上述违约责任外，还应按转让款总额的20%向守约方支付违约金”。以上事实，有成都龙河投资有限公司股东会议决议、成都龙河投资有限公司股权转让协议、成都龙河投资有限公司公司章程、股权转让协议、公司登记（备案）申请书等在卷为证。本院认为，原告王某某、成某某1、成某某2与被告郑某某、段某某之间的股权转让事实存在，三原告按约将持有的第三人龙河投资公司的6%的股权转让给被告段某某。第三人龙河投资公司变更了公司章程，并在成都市新都工商管理局进行了变更登记。根据《中华人民共和国公司法》第七十一条第一款“有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权”、第七十三条“依照本法第七十一条、第七十二条转让股权后，公司应当注销原股东的出资证明书，向新股东签发出资证明书，并相应修改公司章程和股东名册中有关股东及其出资额的记载。对公司章程的该项修改不需再由股东会表决”之规定，原、被告之间的股权转让行为遵循了法律，符合法律规定。三原告按照《股权转让协议》的约定履行了义务。但被告郑某某、段某某在合同约定的支付股权转让款本息的期限内未能履行义务，根据《中华人民共和国合同法》第六十条第一款“当事人应当按照约定全面履行自己的义务”、第二百零五条“借款人应当按照约定的期限支付利息”之规定，被告郑某某、段某某应当向三原告支付借款本息，被告郑某某、段某某向原告支付的利息应按照《股权转让协议》的约定向原告支付2015年5月30日之前的利息310.35万元。2015年5月31日及之后的利息按合同约定的以2116万为基数年利率20%计算至2016年5月30日。关于三原告诉请被告以2911.62万元为基数至2016年5月30日起至实际付清之日止按年利率24%支付违约金。本院认为，本案中原告诉请的违约金是以“本金＋利息”为基数进行计算的，但将利息作为基数计算违约金属于计算复利的行为，根据《最高人民法院关于贯彻执行若干问题的意见》（试行）第一百二十五条“公民之间的借贷，出借人将利息计入本金计算复利的，不予保护；在借款时将利息扣除的，应当按实际出借款数计息”之规定，这一行为不符合法律规定。故原告诉请违约金的计算方法应以2116万元为基数，从2016年6月1日起按年利率24%计算至借款本息付清之日止。被告邓某某与郑某某系夫妻关系，被告刘某某与段某某系夫妻关系，根据《最高人民法院关于适用＜中华人民共和国婚姻法＞若干问题的解释（二）第二十四条“债权人就婚姻关系存续期间夫妻一方以个人名义所负债务主张权利的，应当按夫妻共同债务处理”之规定，被告邓某某、刘某某对被告郑某某、段某某所欠的上述债务承担连带清偿责任。据此，依照《中华人民共和国公司法》第七十一条第一款、第七十三条、《中华人民共和国合同法》第六十条第一款、第二百零五条、《最高人民法院关于适用＜中华人民共和国婚姻法＞若干问题的解释（二）》第二十四条、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百三十四条第一款、第一百四十二条、第一百四十四之规定，判决如下：一、被告郑某某、邓某某、段某某、刘某某于本判决生效之日起十日内向原告王某某、成某某1、成某某2支付股权转让款2116万元及利息（2015年5月30日之前的利息为310.35万元；2015年5月31日及之后的利息以2116万元为基数，按年利率20%计算至2016年5月30日止）；二、被告郑某某、邓某某、段某某、刘某某于本判决生效之日起十日内向原告王某某、成某某1、成某某2支付违约金（违约金以2116万元为基数，从2016年6月1日起按年利率24%计算至借款本息实际付清之日止）。如未按本判决指定的期间履行本判决指定的义务，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十二的规定，人民法院可以强制执行或者委托有关单位或者其他人完成，费用由被执行人承担。案件受理费190281元、诉讼保全费5000元，共计195281元，由被告郑某某、邓某某、段某某、刘某某负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于四川省成都市中级人民法院。审 判 长  胡辟江人民陪审员  张俊祥人民陪审员  朱兆群二〇一六年十一月二十五日书 记 员  马 睿