成都市新都区人民法院民 事 判 决 书(2016)川0114民初3805号原告卢晓兰，女，1975年4月8日出生，汉族，住成都市新都区。委托代理人王馨，四川信诺达律师事务所律师。代理权限：特别授权。被告四川省印刷制版中心有限公司，住所地成都市新都区新都镇新泰路121号，注册号：510125000030821。法定代表人李文亮，总经理。委托代理人刘庆，四川诚伦律师事务所律师。代理权限：特别授权。第三人李江河，男。1960年3月21日出生，汉族，住成都市新都区。委托代理人张晓东，四川诚伦律师事务所律师。代理权限：特别授权。原告卢晓兰与被告四川省印刷制版中心有限公司（以下简称印刷公司）股东资格确认纠纷一案，本院于2016年7月20日立案后，依法适用简易程序，公开开庭进行了审理。在诉讼过程中，被告印刷公司提出追加股权受让人李江河为本案第三人的申请，经审查，李江河与本案争议股权有利害关系，本院对此申请予以准许并依法追加李江河为本案第三人参加本案诉讼。原告卢晓兰及委托代理人王馨、被告印刷公司的委托代理人刘庆、第三人李江河的委托代理人张晓东到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告卢晓兰向本院提出诉讼请求：1.依法确认原告卢晓兰为被告印刷公司股东身份；2.本案诉讼费用由被告印刷公司承担。事实和理由：2000年被告印刷公司成立时，原告卢晓兰出资4万元成为该公司股东。原告卢晓兰在被告印刷公司的诓骗下且在没有受让人的情况下签订了股权转让协议，同时收走了原告卢晓兰的股东权属证明。后原告卢晓兰了解到，被告印刷公司董事会通过了没有董事会同意，公司股东不能转让其所持有股权的决议。原告卢晓兰以被告印刷公司严重侵犯了其合法权益为由，诉至本院，请求判如所请。被告印刷公司辩称，被告印刷公司于2000年11月8日成立后陆续有多名股东向被告印刷公司提出转股申请，为方便股东之间进行股权转让，被告印刷公司搭建了股权转让交易平台，由被告印刷公司先行向转股股东垫付股权转让款，待其他股东愿意受让该部分股权时，再履行股权转让的相关手续，显名股东由转让方与受让方直接办理，隐名股东由代持股工会方与受让方办理，受让方与被告印刷公司结算其已垫付垫付的股权转让款。按照上述转股模式，原告卢晓兰于2005年4月15日向被告印刷公司申请转让股权，被告印刷公司于同日将股权转让款4.4万元支付给原告卢晓兰后原告卢晓兰再未享有和行使过股东权利。2015年11月16日被告印刷公司与改制职工签订了《协议书》，该协议书约定有“公司支付补偿款271万元，改制职工中转股人员在15日内完善转股手续及进行工商变更登记。”的内容条款。根据该协议约定，原告卢晓兰与第三人李江河于2016年3月13日完善签订了《股权转让协议》，由第三人李江河受让了原告卢晓兰所转让的全部股权。鉴于上述事实，原告卢晓兰所持被告印刷公司的股权已全部转让给第三人李江河，其已丧失了被告印刷公司股东的资格，故请求本院依法驳回其诉请。第三人李江河述称，原告卢晓兰于2005年4月15日向被告印刷公司申请转让股权，被告印刷公司于同日将股权转让款4.4万元支付给原告卢晓兰。2015年11月16日被告印刷公司与改制职工签订了《协议书》，该协议书约定有“公司支付补偿款271万元，改制职工中转股人员在15日内完善转股手续及进行工商变更登记。”的内容条款。后第三人李江河作为被告印刷公司的股东同意受让原告卢晓兰转让的所有股权，双方于2016年3月13日完善签订了《股权转让协议》由第三人李江河受让了原告卢晓兰的全部股权。但在办理股权过户登记过程中因被告印刷公司由股东未予以配合导致尚未办理完毕过户登记手续。鉴于上述事实，原告卢晓兰所持被告印刷公司的股权已全部转让给第三人李江河，第三人系该受让股权的合法所有人，应依法享有该股权的所有利益，故请求本院依法驳回原告卢晓兰的诉请。本院经审理认定事实如下：印刷公司于2000年11月8日设立有限责任公司时，卢晓兰作为该公司出资人出资4万元成为印刷公司登记在册的49名股东中的1员。印刷公司改制成立时，该公司的持股人员包括公司章程及股东名册中登记在册的股东和由部分员工实际出资取得的股份由工会代持，其股权利益是通过代持股工会取得两部分组成。印刷公司成立后，存在部分股东和实际出资员工向被告印刷公司提出要求转股的申请，而该公司的其他股东未表示愿意接受所转让股权的情况。为解决该矛盾，被告印刷公司采取搭建了股权转让交易平台的方式，先由印刷公司先行向转股股东垫付股权转让款，待公司其他股东愿意受让该部分股权时，再由受让股东向印刷公司支付其所垫付的股权转让款，并履行股权转让的相关手续，其中显名股东由股权转让方与受让方直接办理，实际出资员工的股份由代持股工会方与股权受让方办理。2005年4月15日，卢晓兰向印刷公司董事会提出转让其在该公司4万元股份及请印刷公司联系办理的申请，并于向印刷公司领取来了4.4万元的股份转让款。2015年11月16日，印刷公司与印刷公司改制员工（包括卢晓兰在内的共189名）的授权委托代表就印刷公司的房屋拆迁补偿事宜签订了《协议书》，协议约定了由印刷公司一次性支付该公司改制员工补偿款共计271万元。2016年2月3日，卢晓兰领取了其在改制职工补偿金中享有3000元。2015年12月25日，印刷公司董事会通过了关于股东股权转让相关事宜的决议，同意了印刷公司的股东（本案第三人）李江河受让包括卢晓兰在内的股权转让人所转让的股权。2016年2月3日，卢晓兰作为转让方与李江河作为受让方就股权转让事宜签订了《股权转让协议》，确认了李江河受让卢晓兰持有的印刷公司的股权，基于股权的权利和义务由李江河享有与承担，并由其与印刷公司已先行垫给卢晓兰的股权转让款进行结算。李江河向印刷公司支付了其已垫付的包括卢晓兰在内的多名持股员工股权转让款共计12.85万元后，由印刷公司于2016年2月18日向李江河出具了收据。股权转让后，双方尚未在工商部门办理股权变更登记手续。庭审中，卢晓兰提出其签订《股权转让协议》系受胁迫，但未提供相应证据证明其该主张的事实。现卢晓兰以印刷公司违反公司董事会决议、诱骗其签订《股权转让协议》的行为严重侵犯其合法权益为由诉至本院，请求依法支持其上述诉讼请求。上述事实，有双方当事人身份信息、印刷公司章程及验资报告、投入股本明细表、印刷公司董事会决议、成都市新都区人民检察院不起诉界定书、没收决定书、待结案收款收据及情况说明、股权转让协议、申请书及领款单、《股权转让协议》、成都市新都区人民政府纪要（第四十一期）、《协议书》、委托书及领款单、收款收据等证据以及双方当事人的当庭陈述，并经当庭质证，足以认定。本院认为，卢晓兰作为印刷公司的员工在印刷公司改制成立有限责任公司时出资成为了该公司章程列明及登记于股东名册的股东，故其依法享有和承担该公司的股东权益及股东义务。作为公司股东，卢晓兰于2005年4月15日向印刷公司董事会提出了转让其在该公司4万元股份及请印刷公司联系办理的申请，鉴于印刷公司其他股东暂未同意受让卢晓兰申请转让的该部分股权且卢晓兰也未向公司股东以外的人转让股权的情况，为满足股东转股需求，印刷公司采取了搭建股权转让交易平台的方式（即先由印刷公司先行向转股股东垫付股权转让款，待公司其他股东愿意受让该部分股权时，再由受让股东向印刷公司支付其所垫付的股权转让款）且在提出申请当日，卢晓兰向印刷公司领取了4.4万元的股权转让款。后李江河作为印刷公司的股东愿意接受卢晓兰所转让股权，并经印刷公司董事会通过受让股权的决议接收了卢晓兰转让的公司股权，双方就股权转让事宜于2016年2月3日签订了《股权转让协议》，并约定由李江河向印刷公司支付其已先行垫付的股权转让款。李江河在受让上述股权后向印刷公司支付了其垫付的上述款项并由印刷公司出具了相应收款收据，但尚未就股权变更事宜在工商部门进行变更登记。庭审中，卢晓兰提出其签订《股权转让协议》系印刷公司受胁迫及印刷公司存在股权回购的主张，但未提供相应证据证明其所主张该事实，根据《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第二条“当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实有责任提供证据加以证明。没有证据或者证据不足以证明当事人的事实主张的，由负有举证责任的当事人承担不利后果。”的规定，结合卢晓兰申请转让股权当日已领取的股权转让款相较于其出资金额相对合理且李江河作为股权受让人经印刷公司董事会同意后亦向该公司支付了由印刷公司先行垫付的股权转让款，故对卢晓兰提出的上述意见，本院不予采纳，卢晓兰申请转股、所签订《股权转让协议》及领取股权转让款可以认定为其转让其所持股权的真实意思表示，李江河支付股权转让对价后已实际受让了卢晓兰所持有印刷公司的股权，故卢晓兰已丧失了印刷公司的股东的资格。据此，依据《中华人民共和国公司法》第三十二条、第七十一条，《最高人民法院关于适用若干问题的规定（三）》第一条、第二十一条，《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第二条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款、第一百四十二条的规定，判决如下：驳回原告卢晓兰的诉讼请求。案件受理费100元，由原告卢晓兰负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于四川省成都市中级人民法院。审判员 孙 丰二〇一六年十一月二十八日书记员 黄丽君