福建省福州市中级人民法院民 事 判 决 书(2016)闽01民终4646号上诉人（原审被告）：福建省东南电化股份有限公司，住所地：福建省福清市江阴镇江阴工业集中区国盛大道3号，统一社会信用代码：913500007051010634。法定代表人：方向阳，董事长。委托诉讼代理人：郑璘，公司员工。被上诉人（原审原告）：武汉新世界制冷工业有限公司，住所地：湖北省武汉市金银潭经济发展区银潭路16号，统一社会信用代码：91420112616400571L。法定代表人：丁杰，董事长。委托诉讼代理人：陈志文，辽宁华府律师事务所律师。上诉人福建省东南电化股份有限公司（以下简称“东南电化公司”）因与被上诉人武汉新世界制冷工业有限公司（以下简称“新世界公司”）买卖合同纠纷一案，不服福建省福清市人民法院(2016)闽0181民初503号民事判决，向本院提起上诉。本院于2016年10月13日立案后，依法组成合议庭进行了审理。上诉人东南电化公司委托诉讼代理人郑璘、被上诉人新世界公司委托诉讼代理人陈志文到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。上诉人东南电化公司上诉请求：一、撤销原审判决，改判支持上诉人债务部分抵销的要求，驳回被上诉人其他诉讼请求；二、本案一、二审诉讼费用由被上诉人承担。事实和理由：一、被上诉人交付的设备存在质量问题，始终未通过双方的试车考核，上诉人一直向被上诉人反映设备的质量问题，2014、2015年多次函告被上诉人，要求派人处理，但被上诉人只派人到现场后离开不处理。二、根据双方081号采购合同书9.1条约定，上诉人有权扣除部分质保金请他人维修。三、双方在081号买卖合同签订后，陆续签订了3份补充协议，且双方履行了合同和协议的内容，补充协议与主合同具有同等法律约束力，故本案的质保金期满时间应计算至设备试车考核后一年或者以被上诉人交付的最后一批货物到达指定现场即2015年2月。被上诉人新世界公司辩称，原审判决认定事实清楚，适用法律正确。上诉人的上诉请求在原审中已经做出陈述，原审法院也已经进行了审查，上诉人的上诉请求不能成立，应予驳回。原审原告新世界公司向一审法院起诉请求：一、东南电化公司支付新世界公司货款1,290,526元；二、东南电化公司支付逾期付款利息201,322元，逾期期限自2013年10月22日起至一审判决给付之日止，暂计算至2015年12月22日,利率按中国人民银行同期贷款利率计算，以1,290,526元货款为基数；三、东南电化公司承担本案诉讼费。原审法院认定事实：2011年3月10日，新世界公司与东南电化公司签订编号为DNBQSBH-3-110207-035的买卖合同，约定东南电化公司向新世界公司购买制冷设备一批，合同总额为2,350,200元，新世界公司于合同签订一个月内支付合同总金额的20%预付款，于设备制造完工并具备发货条件时支付合同总金额的40%提货款，并办理发货事宜，于现场设备调试合格或设备到达现场180天后支付合同总金额的30%货款，质量保证期满一周内支付合同总金额10%质保金。质量保证期为自整机产品投入运行起至12个月止或全套设备交付18个月。该合同交货时间为2012年3月30日。2011年5月27日，双方签订编号为DNBQSBH-2-110515-081号的买卖合同，约定东南电化公司向新世界公司购买制冷设备一批，合同总额为570万元，东南电化公司于合同生效后30日历天内支付设备合同价格的30%预付款，金额为人民币1,701,000元，于货物到货验收合格后30日历天内支付设备合同价格的50%和全额的运输费用，金额为人民币2,865,000元，于设备调试合格后30日历天内支付设备合同价格的15%货款，金额为人民币850,500元，质保金为设备合同价格的5%，即人民币283,500元，保质期满后30日历天内付清。保质期为设备试车考核合格后或卖方最后一批货物到达现场后18个月，以先到为准。2011年10月21日，双方签订补充协议，约定增加购买冷水机组一套，价款为63万元，付款方式依照编号为DNBQSBH-2-110515-081号的买卖合同约定。该合同交货时间为2013年3月22日。上述两份买卖合同总价款总计8,680,200元。新世界公司按合同约定履行了义务，但东南电化公司仅支付新世界公司货款及运费共计7,389,674元，尚欠货款1,290,526元。另查，双方于2013年8月20日再次签订编号为DNBQCLH-2-130853-874的《福建省东南电化股份有限公司搬迁工程烧碱、PVC及TDI装置制冷机组、氯气液化机组备品备件采购》合同书。东南电化公司因维修相关设备支出412,179.5元。原审法院认为，根据双方DNBQSBH-2-110515-081号买卖合同“设备试车考核合格后或卖方最后一批货物到达现场后18个月，以先到为准”的保质期约定，新世界公司于2012年3月22日前交付案涉货物，产品质保期于2013年9月22日已经届满，东南电化公司所主张的设备维修款项均在该日期之后，新世界公司并无免费维修之义务，东南电化公司要求由新世界公司承担该部分费用，没有合同依据，法院不予支持；东南电化公司主张保质期应根据DNBQCLH-2-130853-874备品备件采购合同重新计算，但备品备件作为备用品，东南电化公司可从别处购买，双方未在之前签订的合同中明确约定上述备品备件系合同标的物，而是以单独价款、单独条款另行签订合同，可见该备品备件采购合同系独立的合同，不能因此延长其他合同的质保期。综上，新世界公司与东南电化公司之间的买卖合同关系及东南电化公司拖欠货款1,290,526元的事实，有新世界公司提供的《买卖合同》、《制冷设备运输交接单》等证据为证，事实清楚，证据充分，法院予以确认。东南电化公司未及时支付货款，新世界公司有权要求赔偿逾期付款的利息损失，该损失可按中国人民银行同期同类人民币贷款基准利率计算。原审判决：一、东南电化公司应于本判决生效之日起十日内向新世界公司支付货款人民币1,290,526元；二、东南电化公司应于本判决生效之日起十日内向新世界公司支付拖欠货款1,290,526元的逾期付款利息,利息按中国人民银行同期同类人民币贷款基准利率自2013年10月22日计至本判决确定的还款之日止。原审案件受理费人民币18,227元，由东南电化公司负担。二审期间，上诉人东南电化公司向本院提交以下3份证明资料：1.搬迁工程10万吨/年TDI项目制冷机组（包22）设备采购合同补充协议；2.搬迁工程10万吨/年TDI项目制冷机组（包22）设备采购合同补充协议2；3.搬迁工程10万吨/年TDI项目制冷机组（包22）设备采购合同补充协议3。被上诉人新世界公司未向本院提交新的证明资料。经质证，新世界公司对3份证明资料的真实性无异议，其中证明资料2新世界公司已经向原审法院提交。对当事人二审争议的事实，本院认定如下：上诉人二审提交的证明资料2，新世界公司已经作为证据向原审法院提交，故不属二审新证据；证明资料1、3不足以证明上诉人关于设备存在质量问题的辩解，本院不予采纳。根据本案现有证据，本院对原审法院认定“DNBQSBH-2-110515-081号合同交货时间为2013年3月22日”事实不予确认外，其余事实均予确认。另查，案涉DNBQSBH-2-110515-081号合同交货时间为2012年3月22日。本院认为，东南电化公司对尚欠新世界公司案涉三份合同项下货款1290526元无异议，但辩称因DNBQSBH-2-110515-081号设备质量问题导致其维修设备支出412179.5元，应从前述欠款中扣除，东南电化公司对其前述辩称负有举证责任。东南电化公司在一、二审中提交了双方之间签订的其他合同，拟证明因DNBQSBH-2-110515-081号合同中的设备存在质量问题，其迫于无奈另行向被上诉人购买设备，但该等合同上的设备及价款均独立于DNBQSBH-2-110515-081号，无法证明081合同项下设备有质量问题。同时，根据合同约定，DNBQSBH-2-110515-081号合同项下的设备的保质期于2013年9月22日已届满，而东南电化公司提交的相关维修证据显示其维修均发生于保质期届满之后，新世界公司此时已无免费维修之义务，东南电化公司关于质保金应用于抵扣维修费用的辩解，没有合同依据，本院不予支持。综上，东南电化公司的上诉请求不能成立，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费18227元，由上诉人东南电化公司负担；原审案件受理费的负担执行原审法院决定。本判决为终审判决。审 判 长  吴 华代理审判员  段若诗代理审判员  陈 曦二〇一六年十一月十四日书 记 员  刘 琳（2016）闽01民终4646号第6页共6页