广东省韶关市中级人民法院民 事 判 决 书(2016)粤02民终1617号上诉人(原审被告)：李华，男，汉族，1980年10月15日出生，住广东省南雄市。上诉人(原审被告)：南雄市欣宇房地产开发有限公司。住所地：广东省南雄市雄州街道新城沿江西路房管所*号门店。法定代表人：李华，该公司总经理。以上两上诉人共同委托代理人：谭碧慧，广东南水律师事务所律师。被上诉人(原审原告):肖红明，男，汉族，1975年11月28日出生，住江西省赣州市赣县。被上诉人(原审原告)：黄履初，男，汉族，1980年2月16日出生，住广东省南雄市。以上两被上诉人共同委托代理人：ＸＸ华、林红福，广东秦唐律师事务所律师。原审第三人��张婵珠，女，汉族，1989年6月20日出生，住广东省南雄市。上诉人李华、南雄市欣宇房地产开发有限公司（以下简称欣宇公司）因与被上诉人肖红明、黄履初及原审第三人张婵珠股权转让纠纷一案,不服广东省南雄市人民法院（2016）粤0282民初517号民事判决,向本院提起上诉。本院依法组成合议庭审理了本案,现已审理终结。经审理查明：欣宇公司是2014年5月8日注册成立的有限责任公司，黄履初为公司法定代表人，肖红明与李华为公司股东。2015年4月23日，肖红明、黄履初与李华共同签订了《南雄市欣宇房地产开发有限公司股权转让协议书》，约定经全体股东协商一致同意由李华分别以187.5万元和150万元受让肖红明、黄履初持有的欣宇公司25%、20%的股权。并且还约定本协议签订之日李华向肖红明、黄履初各支付10万元股权转让款；剩余股权转让款由受让方在南雄市雄州街道河南街西侧“三旧”改造项目挂牌摘地运转至楼盘第一期开盘之日10天内付清给股权出让方；如股权受让人李华在与肖红明和黄履初签订了股权转让协议后再转让给另一方，由另一方操作项目，则李华有责任按协议约定给付股权转让款等内容。同日，欣宇公司出具了一份《担保事宜股东决定》，决定当公司股东李华不能按期支付股权转让款时，欣宇公司愿意承担连带担保责任。2015年5月14日，肖红明、黄履初与李华办理了股权转让变更登记。另查明：2014年12月13日，欣宇公司与案外人周小平签订了《南雄市河南街西侧地块“三旧”改造项目合作开发协议》，约定南雄市河南街西侧地块“三旧”改造项目的挂牌摘地由双方合作成立的新项目公司负责处理。该协议上盖有欣宇公司公章，李华在法定代表人处签名。���查明：南雄市新嘉置业有限公司于2015年12月2日成立，法定代表人为李大为，股东分别为：赣州湘商投资管理有限公司、李大为、谭柏伟及林韵。2016年5月4日，肖红明、黄履初向原审法院提起诉讼，称：《南雄市欣宇房地产开发有限公司股权转让协议书》中约定的剩余转让款支付的条件未能成就是因为李华在与其二人签订《南雄市欣宇房地产开发有限公司股权转让协议书》之前就与案外人周小平签订《南雄市河南街西侧地块“三旧”改造项目合作开发协议》，约定南雄市河南街西侧地块“三旧”改造项目的挂牌摘地由双方合作成立的新项目公司负责处理，李华的行为属不正当的阻止条件的成就，依据相关规定，应视为付款条件已经成就。肖红明、黄履初请求法院判令：李华及其配偶张婵珠分别向肖红明、黄履初支付股权转让款187.5万元和150万元，欣宇公司对上述转让款承担连带担保责任，并由李华、张婵珠承担案件诉讼费用。原审法院认为：肖红明、黄履初、李华签订的《南雄市欣宇房地产开发有限公司股权转让协议书》是在双方平等、自愿的情况下签订的，是双方的真实意思，双方应按协议约定自觉履行合同。李华提出合同是在其产生恐惧、失去理智的情况下签订的，但李华没有提供相关的证据证明，故对李华的该主张不予以支持。李华在与肖红明、黄履初签订股权转让协议书之前又与案外人周小平签订了《南雄市河南街西侧地块“三旧”改造项目合作开发协议》，并约定“三旧”改造项目的挂牌摘地由双方合作成立的新项目公司（南雄市新嘉置业有限公司）负责处理，该约定导致肖红明、黄履初、李华在《南雄市欣宇房地产开发有限公司股权转让协议书》中约定的“剩余股权转让款由受让方在该项目挂牌摘地至楼盘第一期开盘之日10天内付清给股权出让方”的条件无法成就。李华明知与案外人周小平签订了《南雄市河南街西侧地块“三旧”改造项目合作开发协议》，并约定“三旧”改造项目的挂牌摘地由双方合作成立的新项目公司负责处理，又与肖红明、黄履初在签订的股权转让协议中约定“剩余股权转让款由受让方在该项目挂牌摘地至楼盘第一期开盘之日10天内付清给股权出让方”，李华的这种行为是故意隐瞒与订立合同有关的重要事实，因此，肖红明、黄履初、李华在签订的《南雄市欣宇房地产开发有限公司股权转让协议书》中约定的“剩余股权转让款由受让方在该项目挂牌摘地至楼盘第一期开盘之日10天内付清给股权出让方”属无效条款。张婵珠不是《南雄市欣宇房地产开发有限公司股权转让协议书》中的当事人，且无证据证明该债务属夫妻共同债务���因此张婵珠在本案中不用承担责任。欣宇公司出具了一份《担保事宜股东决定》，决定当公司股东李华不能按期支付股权转让款时，愿意为其承担连带担保责任，因此，欣宇公司应对李华所应承担的责任负连带担保责任。综上，原审法院依照《中华人民共和国合同法》第八条、第四十二条，《中华人民共和国担保法》第十八条之规定，判决：一、李华应在判决书生效之日起十日内向肖红明、黄履初支付股权转让款187.5万元、150万元，并由欣宇公司承担连带担保责任。二、驳回肖红明、黄履初的其它诉讼请求。案件受理费16900元，由李华负担。如果未按判决指定的期限履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。上诉人李华、欣宇公司不服原审判决，向本院提起上诉称：1、南雄市新嘉置业有限公司不是“三旧”改造项目的项目公司，李华与案外人周小平签订的《南雄市河南街西侧地块“三旧”改造项目合作开发协议》早已解除，而原审法院对此未作审查，就直接将南雄市新嘉置业有限公司等同于“三旧”改造的项目公司，这是错误的。2、《南雄市欣宇房地产开发有限公司股权转让协议书》是无效的协议，不是李华的真实意思表示。欣宇公司的股东虽然原登记有肖红明、黄履初，但所有投资款是李华出资的，肖红明、黄履初未投入资金，无权获得股东权利，李华不应支付股权转让款给肖红明、黄履初。3、即使李华须支付股权转让款，其支付股权转让款是附条件的，现付款条件未成就，也不可能成就，李华无须支付相应款项。综上，希望二审法院撤销原审判决第一项，改判驳回肖红明、黄履初的全部诉讼请求，一、二审诉讼费用由���红明、黄履初承担。被上诉人肖红明、黄履初口头答辩称：原审认定事实清楚，证据充分，应予维持。原审第三人张婵珠未向本院提交书面的答辩意见。本院认为：本案是股权转让纠纷，《南雄市欣宇房地产开发有限公司股权转让协议书》是肖红明、黄履初与李华自愿签订的，协议合法有效。现肖红明、黄履初已按照协议约定将其持有的欣宇公司股份转让给了李华，并依法办理了变更登记手续，李华应依约支付股权转让款给肖红明、黄履初。根据上诉人的上诉意见和被上诉人的答辩观点，本案争议的焦点在于剩余股权转让款的付款条件是否成就，李华应否支付剩余股权转让款给肖红明、黄履初。关于焦点问题。《南雄市欣宇房地产开发有限公司股权转让协议书》约定，剩余股权转让款由受让方（李华）在南雄市雄州街道河南街西侧“三旧”改造项目挂牌摘地运转至楼盘第一期开盘之日10天内付清给股权出让方（肖红明、黄履初）。也即是李华支付剩余股权转让款的条件是其获得南雄市雄州街道河南街西侧“三旧”改造项目的挂牌摘地。而李华在与肖红明、黄履初签订《南雄市欣宇房地产开发有限公司股权转让协议书》之前，其已经代表欣宇公司与案外人周小平签订《南雄市河南街西侧地块“三旧”改造项目合作开发协议》，该协议明确约定南雄市雄州街道河南街西侧“三旧”改造项目的挂牌摘地由双方合作的新项目公司负责。这也说明李华在与肖红明、黄履初签订股权转让协议之前，就知道股权转让协议中约定的“剩余股权转让款由受让方（李华）在南雄市雄州街道河南街西侧‘三旧’改造项目挂牌摘地运转至楼盘第一期开盘之日10天内付清给股权出让方（肖红明、黄履初）”的付款条件无法成就。李华明知该条款约定的付款条件无法成就，其仍将该条款作为支付剩余股权转让款的条件，这势必造成肖红明、黄履初无法依照约定获得剩余股权转让款。李华这种故意隐瞒与订立合同有关事实的行为，损害了肖红明、黄履初的合法权益。依据《中华人民共和国合同法》第四十五条第二款的规定：“当事人为自己的利益不正当地阻止条件成就的，视为条件已成就；不正当地促成条件成就的，视为条件不成就。”《南雄市欣宇房地产开发有限公司股权转让协议书》约定的剩余股权转让款的支付条件应视为已经成就，李华应依约向肖红明、黄履初支付剩余股权转让款。原审法院对此处理，并无不当，本院予以维持。另外，李华在与案外人周小平签订的《南雄市河南街西侧地块“三旧”改造项目合作开发协议》中未明确南雄市新嘉置业有限公��为“三旧”改造的项目公司，且南雄市新嘉置业有限公司也非周小平与李华投资成立，故原审法院认定《南雄市河南街西侧地块“三旧”改造项目合作开发协议》约定“三旧”改造项目的挂牌摘地由双方合作成立的新项目公司（南雄市新嘉置业有限公司）负责处理这一事实，缺乏依据，本院对此予以纠正。综上所述，李华的上诉请求，理据不足，本院不予支持。原审判决虽然认定事实部分不清，但所作判决与本院处理意见一致，故本院不作变更。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款（一）项、第一百七十五条之规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费33800元，由李华及南雄市欣宇房地产开发有限公司负担。本判决为终审判决。审判长 王 勇审判员 危 晖审判员 叶金华二〇一六年十一月三十日书记员 龙 娟