四川省眉山市中级人民法院民 事 判 决 书(2016)川14民终957号上诉人（原审被告）：赵海龙，男，1980年9月5日出生，汉族，住四川省仁寿县ＸＸ镇洪湖路。上诉人（原审被告）：杨云波，男，1976年2月24日出生，汉族，住四川省仁寿县禾加镇南街。上诉人（原审被告）：王尊华，男，1948年5月4日出生，汉族，住四川省仁寿县彰加镇西街。上列三上诉人共同委托诉讼代理人：李晓明，仁寿县陵阳法律事务所法律工作者。被上诉人（原审原告）：袁良和，男，1972年10月30日出生，汉族，住四川省仁寿县方家镇友爱村。委托诉讼代理人：叶松柏，仁寿县陵阳法律事务所法律工作者。上诉人赵海龙、杨云波、王尊华因与被上诉人袁良和合伙协议一案，不服四川省仁寿县人民法院（2016）川1421民初2308号民事判决，向本院提起上诉。本院于2016年9月29日立案后，依法组成合议庭，公开开庭进行了审理。上诉人赵海龙、杨云波、王尊华共同委托诉讼代理人李晓明，被上诉人袁良和及其委托诉讼代理人叶松柏到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。赵海龙、杨云波、王尊华上诉请求：撤销原判，改判驳回袁良和的诉讼请求。事实和理由：一审法院认定案涉《退股协议》中有关“所有债权债务”为退股后的债权债务，属于理解错误,从而错误判决三上诉人分别向袁良和支付一定数额的债务。故一审判决对退股协议的内容理解不当，判决错误，请求改判。袁良和辩称，案涉《退股协议》中有关“所有债权债务自签字之日起”明确了签字之日2016年5月15日起为约定界限，故签字前的债务包含了隐匿债务都应属共同债务，依法应当共同偿还。因此，一审判决事实清楚，法律适用正确，依法应予维持。袁良和向一审法院起诉请求判令：赵海龙、杨云波、王尊华分别给付应承担的水费、电费、宽带费、电视收看费、垃圾处理费12000元、12000元、4000元。一审法院认定事实：2014年，袁良和、杨云波、王尊华与案外人张建合伙筹办“仁寿县鸿崧养老服务中心”，该机构为民办非企业单位，设立在文林镇仁寿运长医院（以下简称运长医院）内。2015年张建退股，赵海龙加入合伙。同年11月，袁良和、赵海龙、杨云波、王尊华重新签订《仁寿县鸿崧养老服务中心入股合作协议》，约定：各方的股份比例和出资为袁良和占30%，出资181133元，赵海龙占30%，出资181133元，杨云波占30%，出资181133元，王尊华占10%，出资66600元；合作经营期间，不管盈亏，任何一方退出时需经另外三方同意方可退出，入股所有股金待新的资金注入后全额退还入股本金，退出前的所有总体经营金额均不计盈亏。2016年5月15日，袁良和、赵海龙、杨云波、王尊华协商一致，签订《退股协议》，约定：“经仁寿县鸿崧养老服务中心全体股东协商一致决定：仁寿县鸿崧养老服务中心所有股份由袁良和持有，其余股东不再持有。仁寿县鸿崧养老服务中心所有债权债务自签字认可之日起由袁良和个人承担，与其他股东无关。特别约定：李文才在运长医院的所有医疗费由袁良和承担。”袁良和与赵海龙、杨云波、王尊华均在协议上签名、捺印，袁良和在协议尾部书写“原各股东合作协议从即日起作废”。经袁良和、赵海龙、杨云波、王尊华清算，一致认可：《鸿崧养老中心负债明细》（以下简称《负债明细》）中载明的债务是其中一部分，其余债务是双方口头协商的。一审法院另查明，从开始合伙至签订《退股协议》时，未向运长医院交纳过水费、电费、宽带费、电视收看费、垃圾处理费，双方一致估算该笔费用约为38800元。2016年5月30日，袁良和向运长医院交纳2015年8月至2016年4月期间的水费、电费、宽带费、电视收看费、垃圾处理费共计78204元。袁良和认为多缴纳的水电等费用40000元应由四人按股份承担，经催款无果后，起诉至原审法院。一审法院认为，双方签订的《退股协议》系双方真实意思表示，合法有效，应当按协议全面履行权利义务。2016年5月15日，双方签订《退股协议》时不能确定水费、电费、宽带费、电视收看费、垃圾处理费的金额，在2016年5月30日袁良和交纳上述费用后才明确为78204元，依据《最高人民法院关于贯彻执行〈中华人民共和国民法通则〉若干问题的意见》（试行）第53条“合伙经营期间发生亏损，合伙人退出合伙时未按约定分担或者未合理分担合伙债务的，退伙人对原合伙的债务，应当承担清偿责任……“之规定，赵海龙、杨云波、王尊华应对未分担的债务即39404元承担清偿责任。虽然在《退股协议》中载明“仁寿县鸿崧养老服务中心所有债权债务自签字认可之日起由袁良和个人承担”，但是该协议并未明确“所有债权债务”中包括“退股前的债权债务”，且赵海龙、杨云波、王尊华未提供证据证明袁良和对“退股前未处理的债务”在退伙时已同意承担。结合查明的事实，原审法院认为“所有债权债务”理解为退股后的债权债务较宜。依据《中华人民共和国民法通则》第三十五条“合伙的债务，由合伙人按照出资比例或者协议的约定，以各自的财产承担清偿责任。”之规定，结合袁良和与赵海龙、杨云波、王尊华各自所占股份，袁良和应承担11821.2元，赵海龙、杨云波、王尊华应分别承担11821.2元、11821.2元、3940.4元。赵海龙、杨云波、王尊华辩称，不承担合伙期间的水电等费用，与事实和法律规定不符，不予采纳。赵海龙、杨云波、王尊华辩称，要承担超出的水电等费用，未分配的债权也该享有，与本案无关，不予处理。依照《中华人民共和国民法通则》第三十五条，《最高人民法院关于贯彻执行〈中华人民共和国民法通则〉若干问题的意见》（试行）第53条，《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第二条之规定，原审法院判决：一、赵海龙、杨云波、王尊华在判决书生效后十五日内分别支付袁良和11821.2元、11821.2元、3940.4元；二、驳回袁良和的其他诉讼请求。一审案件受理费250元，袁良和负担50元，赵海龙、杨云波、王尊华负担200元。二审中，赵海龙、杨云波、王尊华、袁良和均未提交证据。二审经审理查明的事实，与原审法院查明的事实一致，本院对此予以确认。二审庭审中，袁良和述称，退股时双方协商确认的《负债明细》中的“运长水电费约36000元”是双方签订退股协议时约定的合伙期间应向运长医院交纳的水费、电费、宽带费、电视收看费、垃圾处理费在内最终以水电费名义交纳的费用。该费用是以每个月预算4000元、共9个月预估的。后来经双方协商一致确认在该笔费用基础上添加了半个月的水电费2800元，即为38800元。由于从经营起就没有交过上述费用，该费用38800元当时是按最高费用估算的。双方口头说错账包来回。以上事实，有《仁寿县鸿崧养老服务中心入股合作协议》、《退股协议》、《鸿崧养老中心负债明细》、仁寿运长医院《收据》和《鸿崧费用清单》以及当事人陈述等证据予以证实。本院认为，根据双方的诉辩意见，本案的争议焦点是：赵海龙、杨云波、王尊华是否应承担超出《负债明细》中水电费38800元的部分。本案中，袁良和与三上诉人于2016年5月15日就合伙事务在经营期间所负的将要向运长医院结算水电费（包含了宽带费、电视收看费、垃圾处理费）的债务进行预估，并确定为“约38800元”，同时达成了有关赵海龙、杨云波、王尊华退伙的协议，并约定“仁寿县鸿崧养老服务中心所有债权债务自签字认可之日起由袁良和个人承担”。后由于袁良和向运长医院实际交纳水电费为78204元，故袁良和以超出《负债明细》预估水电费的38800元的部分应由原合伙人负担为由起诉至原审法院。而三上诉人抗辩称，案涉《退股协议》中有关“所有债权债务”应为合伙期间的债权债务，由于双方明确约定由袁良和负担，因此，三上诉人不应承担案涉债务。对此，本院认为，袁良和与三上诉人签订《负债明细》，对经营期间所负的将要向运长医院结算水电费债务进行约定，从该债务“运长水电费约”的名称来看，双方当时的真实意思是对将要向运长医院结算的水电费债务进行预估，而不是最终的结算。因此，在袁良和与运长医院对该项费用进行最终结算后，对超出《负债明细》中预估结算的金额38800元的部分，由于该费用系双方合伙经营期间的债务，且尚未最终结算，依据《最高人民法院关于贯彻执行〈中华人民共和国民法通则〉若干问题的意见》（试行）第53条的规定，在袁良和与运长医院就合伙期间的水电费进行最后结算后，应以该最后结算的款项作为合伙债务共同分担。因此，原审法院以案涉《退股协议》有关“仁寿县鸿崧养老服务中心所有债权债务自签字认可之日起由袁良和个人承担，与其他股东无关”的约定，应理解为退股后的债权债务，并无不当。综上，赵海龙、杨云波、王尊华的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依据《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项之规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费1081元，由被上诉人袁良和负担。本判决为终审判决。审判长 唐 部审判员 张澌岷审判员 余 鹏二〇一六年十一月十五日书记员 陈乐奕