眉山市东坡区人民法院民 事 判 决 书(2016)川1402民初2715号原告安徽鸿宾包装有限公司，住所地：安徽省桐城市金大地工业园区。法定代表人吴宏斌安徽鸿宾包装有限公司董事长。委托代理人程依农，男，1965年3月19日出生，汉族，原告员工。委托代理人许顶柱，四川齐力律师事务所律师。被告四川立科种业有限责任公司，住所地：眉山市东坡区文定街221号鑫苑丽景4栋3单元11层1号。法定代表人谢彦庆，四川立科种业有限责任公司总经理。委托代理人付建军，四川新南律师事务所律师。原告安徽鸿宾包装有限公司（以下简称鸿宾公司）诉被告四川立科种业有限责任公司（以下简称立科公司）买卖合同纠纷一案，本院受理后，依法由审判员郭旭东适用家闹易程序，公开开庭进行了审理。原告的委托代理人许顶柱、被告的法定代表人谢彦庆及委托代理人付建军到庭参加诉讼，本案现已审理终结。原告鸿宾公司诉称：原告与被告系业务伙伴关系。2014年10月15日，原、被告签定了《销售合同》，约定：由原告向被告提供种子包装袋，随后，被告陆续收到原告的包装袋241014条，加上应付的制版费共计118996.8元。原告多次向原告催收货款，被告至今未付该货款，请求法院判决被告立即支付原告货款118996.8元，并支付相应的资金占用费从2015年3月1日起按中国人民银行同期贷款利率计算至货款付清之日止。被告立科公司辩称：被告没有与原告发生过合同关系，合同是原法定代表人方树安所签，未加该公司公章，合同不是同时签署的。方树安超越代理权限所签订的合同对被告无约束力。且原告提供的该批货是四川谷满城种业有限公司（以下简称谷满城公司）的员工吴福明收的，包装袋是眉山谷满城公司使用了的，原告应向谷满城公司主张权利。被告与谷满城公司没有任何关系，被告未取得经营资格，因此只是通过谷满城来开展业务。请求法院判决驳回原告的诉讼请求。经审理查明：案外人管建清系谷满城公司的股东，2012年因谷满城公司亏损，管建清提出单独经营玉米。因为没有经营资质，就在谷满城公司成立了玉米事业部，股东为管建清、谢彦庆、肖麟。玉米事业部的经济是独立核算，自负盈亏，独立运作。后管建清的股权转给了方树安。为了以后独立经营，2013年8月26日，玉米事业部的三股东注册成立了立科公司，法定代表人为方树安。该公司从成立之日起至今未取得经营玉米等业务的资格，因此，该公司对外开产经营玉米的业务均是以谷满城玉米事业部的名义对外经营。原告鸿宾公司于2013年起就与被告立科公司就包装袋发生购销关系。2014年10月14日，原告提供了《购销合同》的格式合同，与被告约定：向被告提供奥玉28新版小包装袋7万条，单价为0.4元每条，版费购方另付2800元、贵玉1号包装袋5万条，单价为0.4元每条、通单202包装袋3万条。单价为0.4元每条，版费购方另付2800元、玉米通用彩袋5000条，单价为2.2元每条、水稻通用彩袋1000条，单价2.2元每条，合同还约定：按实际发货数量结算，15年2月底前付清余款，货到15日内购方提异议，否则视为合格品。被告公司的法定代表人方树安于次日在该合同需方处签名，未盖公司印章，调查方树安的证言中，方树安证实，当时由于公司业务员带公章外出办事，公章不在公司里。对其在合同上的签名予以确认。合同签定后，原告于2014年11月26日向被告交付了奥玉28小包装袋2.4万条、同年11月28日向被告交付广西贵玉1号包装带袋5.38万条、通单202包装袋3.905万条、同年12月1日向被告交付奥玉28小包装袋4.95万条、同年12月2日向被告交付玉米外包装通用彩袋0.5928万条、冈优外包装袋0.1816万条、四川贵玉1号小包装袋4.895万条。以上货物均由吴福明签收，存放于东坡区家相库房内。总价值为10.31968万元。吴福明在2013年6月30日前系谷满城公司的保管员，2013年6月30日吴福明向谷满城公司申请辞职，经谷满成公司批准辞职后，到被告公司任保管员至2016年初。2014年12月9日，方树安、肖麟决定退出被告公司，由彭文明加入，当天，由谢彦庆、彭文明、方树安、肖麟、签订了一份《关于重组立科种业有限责任公司的股东会决议》，该决议载明：立科种业有限公司、四川谷满城种业有限责任公司玉米事业部（以下简称玉米事业部）由股东谢彦庆、肖麟、方树安组成。因方树安、肖麟自愿退出，彭文明自愿加入，因此，三方就债权债务和责任等事宜达成共识，并形成如下股东会议决议：一、立科种业有限责任公司（含玉米事业部）在彭文明加入后公司重组，由重组后的股东谢彦庆、彭文明二人进行工商注册登记……二、立科种业有限责任公司（含玉米事业部）重组前的债权债务和相关责任由重组后的立科种业责任有限公司（含玉米事业部）享有和承担，2015年1月31日公司核算为准，方树安退出公司后（转让股份）后，一切法律责任和民事责任由方树安退出后的股东承担，且对方树安无法律上的溯及力。三、2014年立科种业有限公司（含玉米事业部）的财务结算以2015年1月31日为准，盈亏按股东出资比例进行分摊，具体数额以会计核算为准，公司所有经济和法律责任均由重组后的公司承担……该协议签订后，立科种业有限责任公司的法定代表人由方树安变更为谢彦庆。由于重组后的立科种业有限责任公司对原告提供的以上货物和货款不予认可，原告鸿宾公司于2016年8月12日起诉。审理中原告于2016年8月17日向本院提出财产保全的申请，要求对被告在四川福华高科种业有限公司的债权14万元予以冻结。本院于当日作出（2016)川1402民初字2715号民事裁定书，对被告的以上债权予以冻结。以上事实有《营业执照》、《销售合同》、《入库单》、《调查笔录》、《吴福明的辞职申请》、《解聘通知书》、《关于重组立科种业有限责任公司的股东会决议》及双方当事人的当庭陈述予以证明。本院认为：被告立科公司与谷满城玉米事业部的关系是：谷满城玉米事业部的三股东也就是立科公司的三股东，由于立科公司成立以来未取得玉米等相关的经营权，对外以谷满城玉米事业部的名义进行经营，该玉米事业部是独立核算、自负盈亏的经济主体，在经济上与原谷满城公司没有关联性。该玉米事业部经营收益实际上就是被告的收益，玉米事业部是被告的一经营机构。从方树安、肖麟退股时与谢彦庆签定的《关于重组立科种业有限责任公司的股东会决议》，可以看出被告与谷满城玉米事业部的以上关系。至于被告与股东之间以及被告与谷满成玉米事业部之间的内部经济关系及相关的约定对其内部成员和相关机构之间具有约束力，但对外并不影响被告作为合同相对方所应承担的合同义务。关于原告鸿宾公司与被告立科公司的原法定代表人方树安在其任职期间所签定的《购销合同》的效力问题，合同中方树安在需方处签名后虽然未加盖公司印章，但方树安作为公司的法定代表人在合同上的签名，是代表公司履行职务的行为，该行为应认定系原告与立科公司的合同行为，该合同是双方当事人的真实意思表示，不违反法律强制性规定，该合同有效，对原、被告具有约束力。关于被告提出合同不是同时签署的问题，法律没有规定合同必须同时签署，合同双方可以先后签署对合同内容进行确认，不同时签署并不影响合同的真实性和合同效力。因此，本院对被告提出的合同未加该公司印章和未同时签署而否定与原告发生合同关系的事实和否定合同效力的抗辩意见不支持。现原告已按照合同约定，向被告提供了符合合同约定的包装袋，该包装袋由被告的管理员吴福明收货后，存放于东坡区家相库房。被告在经营玉米过程中已使用了该产品。对被告提出其未使用包装袋，系谷满城公司使用包装袋的抗辩理由与查明的事实不符，该抗辩理由，本院不采信。因此，被告应按合同约定将各内包装袋的货款共10.31968万元支付给原告。合同中还约定了奥玉28新版小包装袋的制版费0.28万元和通单202包装袋的制造版费0.28万元应由被告支付原告，以上费用合计10.87968万元。关于原告主张资金占用费的问题，按合同约定，被告的付款方式为2015年2月底前付清欠款，被告逾期未付货款，构成违约，应承担违约责任，由于被告未按时付款，致原告应收的资金产生资金利息损失，被告应向被告赔偿该利息损失。原告提出从2015年3月1日起，按中国人民银行同期贷款利率计算资金占用费的主张符合合同约定和法律规定，对该主张本院支持。为保护当事人合法的民事权益，依照《中华人民共和国合同法》第八条、第一百零七条、第一百五十九条、第一百六十一条的规定的规定，判决如下一、被告四川立科种业有限责任公司在本判决生效后十日内一次性给付原告安徽鸿宾包装有限公司货款及制版费共10.87968万元；二、被告四川立科种业有限责任公司在本判决生效后十日内一次性赔偿原告安徽鸿宾包装有限公司的资金占用费（计算方式为：从2015年3月1日起，以欠款本金10.87968万元为基数，按中国人民银行同期贷款利率计算至欠款付清之日止）。如果未按照本判决指定的期间履行给付义务，将按照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条的规定，加倍支付延迟履行期间的债务利息。本案诉讼费减半收取1510元，保全费1220元，合计2730元，由原告安徽鸿宾包装有限公司负担150元，由被告四川立科种业有限责任公司负担2580元。如不服本判决,可在判决书送达之日起十五日内,向本院递交上诉状,并按对方当事人的人数提出副本,上诉于四川省眉山市中级人民法院。审判员  郭旭东二〇一六年十一月十日书记员  王亚超