广东省湛江市霞山区人民法院民 事 判 决 书(2016)粤0803民初403号原告陈江连，男，1979年7月15日出生，汉族，中国香港居民，住海南省儋州市。委托代理人王本强，男，1965年9月1日出生，汉族，住海南省儋州市。被告李华杰，男，1977年11月1日出生，汉族，住广东省湛江市霞山区。被告蓝云丹，女，1990年7月7日出生，汉族，住广东省湛江市霞山区。原告陈江连诉被告李华杰、蓝云丹股权转让纠纷一案，原告于2016年3月28日向本院起诉，本院受理后，依法组成合议庭，于2016年8月4日公开开庭进行了审理。原告陈江连及其委托代理人王本强到庭参加诉讼，被告李华杰、蓝云丹经本院传票传唤，无正当理由拒不到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告诉称，原告、被告、曹波于2007年注册成立湛江市友联包装印业有限公司，原告与曹波各占33.3%股权，被告李华杰占33.4%股权。经营过程中，经股东决议同意原告将持有公司的33.3%股权转让给被告，双方于2012年8月19日签订了《湛江市友联包装印业有限公司股权转让协议（内部协议）》，约定转让价格为107万元，被告出具一份《欠条》给原告，欠据载明：被告欠原告股权转让款107万元，被告蓝云丹在该《欠条》上签名作担保。被告李华杰凭该协议办理了股权变更手续，并办到被告蓝云丹名下。因被告资金不足，出于合作关系，双方又于同日签订《湛江市友联包装印业有限公司股权转让补充协议》，约定被告李华杰在受让股权后六十日支付25万元，余款按每月1.75万元支付，48个月内全部付清，如李华杰不按照协议付款，则视为违约，造成原告损失的，原告有权要求被告赔偿并提起诉讼解决。签订协议后，被告李华杰分别于2012年10月支付5万元，2013年支付4万元，2014年1月22日支付2万元，共计11万元，余款至今未付。被告蓝云丹作为股权转让行为中的担保人，应承担连带清偿责任。经原告多次催收无果，故诉请法院判令：1.被告一次性偿还股权转让款960000元及违约金（以实际欠款数额，按中国人民银行一年期贷款利率2倍从2012年10月20日计至还清之日止）。2.被告李华杰、蓝云丹互负连带清偿责任。3、两被告负担本案的诉讼费。被告李华杰、蓝云丹均不到庭参加诉讼，亦不作书面答辩。经审理查明，2012年8月19日，原告与被告李华杰签订《湛江市友联包装印业有限公司股权转让协议（内部协议）》，该协议载明：原告将其持有该公司33.3%的股权转让给被告李华杰，股权转让价格为107万元。同日，原告与被告李华杰又签订了一份《湛江市友联包装印业有限公司股权转让补充协议》，协议约定被告李华杰在协议签订之日起六十天内支付给原告转让款25万元，剩余转让款按每月1.75万元支付给原告，分四十八个月付清。如未按时付款，原告有权通过诉讼解决。2012年8月20日，被告李华杰、蓝云丹出具了一张《欠条》给原告，《欠条》载明：今欠到陈江连转让湛江市友联包装印业有限公司33%股权股份转让款107万元。2012年10月、2013年、2014年1月22日，被告李华杰先后支付原告5万元、4万元、2万元，共计11万元，余款96万元至今未付。原告多次催讨无果，为维护其合法权益，特诉至本院请求判如所诉。又查明，湛江市友联包装印业有限公司于2007年6月1日注册成立。注册资本150万元,公司法定代表人为曹波，公司股东为曹波、李华杰、陈江连，三股东各出资50万元，曹波占注册资本的33.4%，陈江连和李华杰各占注册资本的33.3%。2012年8月19日，曹波将其所持公司的33.4%股权转让给李华杰。2012年8月20日，湛江市友联包装印业有限公司申请变更登记，变更登记后公司的股东为李华杰和蓝云丹，分别占公司注册资本的70%和30%，公司法定代表人为李华杰。再查明，被告蓝云丹与被告李华杰系夫妻关系。以上事实有本院调取的结婚登记材料和工商登记材料、原告提供的身份证、股权转让协议、股权转让补充协议、欠条及庭审笔录等证据在案证实，本院确认以上证据为认定本案事实的依据。本院认为，本案属股权转让纠纷。原告与被告签订《股权转让协议》，经其他股东同意后将其持有的公司股权转让给被告，是当事人的真实意思表示，合法有效，受法律保护。被告李华杰、蓝云丹受让公司股权后没有依约支付股权转让款项，明显违约。被告蓝云丹与被告李华杰系夫妻关系，依据《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国婚姻法〉若干问题的解释（二）》第二十四条“债权人就婚姻关系存续期间夫妻一方以个人名义所负债务主张权利的，应当按夫妻共同债务处理。但夫妻一方能够证明债权人与债务人明确约定为个人债务，或者能够证明属于婚姻法第十九条第三款规定情形的除外”的规定，夫妻关系存续期间夫妻一方以个人名义所负债务，应当按夫妻共同债务处理，只有符合规定的情形时，才能确定为夫妻一方债务。本案债务属夫妻共同债务，且被告蓝云丹也在《欠条》上签名确认债务。故原告请求两被告清偿股权转让款96万元，依法有据，本院予以支持。关于本案的违约金问题，原告与被告李华杰虽然没有约定，但被告不完全履行合同的义务，依法应当承担违约责任，按人民银行同期贷款利率从2012年10月20日起计付尚欠款项的利息给原告。被告李华杰、蓝云丹经本院传票传唤，无正当理由拒不到庭，本院依法缺席判决。综上所述，依照《中华人民共和国民法通则》第一百零八条、《中华人民共和国合同法》第八条、第一百零七条、《中华人民共和国公司法》第七十一条、《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国婚姻法〉若干问题的解释（二）》第二十四条、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条、第二百五十三条之规定，判决如下：一、限被告李华杰、蓝云丹于本判决发生法律效力之日起十日内共同偿还原告陈江连转让款96万元及利息（从2012年10月20日起至判决应当清偿之日止，按人民银行同期贷款利率计付）。二、驳回原告的其他诉讼请求。如果未按本判决指定的期间履行给付义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。本案受理费14790元，由被告李华杰、蓝云丹负担。原告已预付，本院不再退回，限被告在履行上述义务时，一并付给原告。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于广东省湛江市中级人民法院。审 判 长  唐 宁审 判 员  吴嘉嘉人民陪审员  钟妙丽二〇一六年十一月二十日书 记 员  詹 通附：相关法律条文《中华人民共和国民法通则》第一百零八条债务应当清偿。暂时无力偿还的，经债权人同意或者人民法院裁决，可以由债务人分期偿还。有能力偿还拒不偿还的，由人民法院判决强制偿还。《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国婚姻法〉若干问题的解释（二）》第二十四条债权人就婚姻关系存续期间夫妻一方以个人名义所负债务主张权利的，应当按夫妻共同债务处理。但夫妻一方能够证明债权人与债务人明确约定为个人债务，或者能够证明属于婚姻法第十九条第三款规定情形的除外《中华人民共和国合同法》第八条依法成立的合同，对当事人具有法律约束力。当事人应当按照约定履行自己的义务，不得擅自变更或者解除合同。依法成立的合同，受法律保护。第一百零七条当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。《中华人民共和国公司法》第七十一条有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。公司章程对股权转让另有规定的，从其规定。《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条被告经传票传唤，无正当理由拒不到庭的，或者未经法庭许可中途退庭的，可以缺席判决。第二百五十三条被执行人未按判决、裁定和其他法律文书指定的期间履行给付金钱义务的，应当加倍支付迟延履行期间的债务利息。被执行人未按判决、裁定和其他法律文书指定的期间履行其他义务的，应当支付迟延履行金。