苏州市虎丘区人民法院民 事 判 决 书(2016)苏0505民初4862号原告：苏州固曼特精密机械有限公司,住所地苏州市相城区望亭镇姚凤桥路6号。法定代表人：黄林荣，该公司总经理。委托诉讼代理人：刘波，江苏和舟律师事务所律师。委托诉讼代理人：汤芳芳，江苏和舟律师事务所律师。原告：苏州义升野物资有限公司,住所地苏州高新区滨河路588号2幢B1108室。法定代表人：邱晓燕,该公司总经理。委托诉讼代理人：刘波，江苏和舟律师事务所律师。委托诉讼代理人：汤芳芳，江苏和舟律师事务所律师。被告：亿和精密工业（苏州）有限公司,住所地苏州高新区马运路268号。法定代表人：黄鹏，该公司总经理。委托诉讼代理人：柴叶，上海江三角（苏州）律师事务所律师。委托诉讼代理人：张毅，上海江三角（苏州）律师事务所律师。原告苏州固曼特精密机械有限公司、苏州义升野物资有限公司与被告亿和精密工业（苏州）有限公司撤销合同纠纷一案，本院于2016年10月20日立案后，依法适用简易程序，于2016年11月24日公开开庭审理了本案。原告苏州固曼特精密机械有限公司的法定代表人黄林荣、原告苏州义升野物资有限公司的法定代表人邱晓燕及两原告的委托诉讼代理人刘波，被告亿和精密工业（苏州）有限公司的委托诉讼代理人柴叶到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告苏州固曼特精密机械有限公司、苏州义升野物资有限公司向本院提出诉讼请求：1、判决撤销2016年4月28日签订的《协议书》，被告支付两原告货款人民币25万元；2、本案诉讼费由被告承担。庭审中，原告明确要求撤销全部《协议书》内容，依据是被告存在乘人之危和胁迫情形。事实和理由：两原告与被告系长期业务合作关系，截至2016年4月28日被告共拖欠两原告货款两百多万元，两原告多次向被告催要，被告以种种借口拒不支付，而两原告因资金周转十分困难，被告并提出货款如果能减少25万元就按照约定结算方式结算，而且被告还威胁原告如果不让掉25万元就取消两原告的供应商资格，迫于无奈，两原告为了能尽快拿到周转资金，且在被告保证两原告可继续保持正常业务交易关系的前提下违心和被告签订了《协议书》。但2016年7月初在未和两原告协商的情况下擅自终止了两原告的供应商资格，还拖欠剩余未支付的货款共计112968元。双方所签订的协议书是被告乘两原告危难之际，且是在胁迫情况下原告作出的不真实意思表示，违背了公平公正原则，严重损害了两原告的合法权益。被告亿和精密工业（苏州）有限公司辩称，第一，我方不存在拖欠原告货款的事实，协议书是双方真实的意思表示，我方从2013年1月开始采购五金配件等，我方与两原告分别签订了交易合同，合同约定如果原告的物料报价严重偏离市场价值，被告除要求原告赔偿差价外还可对原告进行经济处罚，影响严重者将取消供应商资格。2016年3月被告发现原告交付的货物存在价格虚高的情况，高出市场价39万元，被告依据交易合同约定，要求被告赔偿差价。被告同意赔偿25万元差价，但同时提出未付货款支付方式由6个月承兑汇票支付转为现金支付。被告同意其中的75万元货款转为现金支付，其余未付货款仍按照6个月承兑汇票支付。在此背景下双方签订了协议书；第二，被告已经按照协议书约定履行了付款义务，并按照约定保留了原告供应商资格并继续向原告采购；第三，如原告坚持撤销协议，则原告应赔偿我方差价款39万元。综上，请求驳回两原告的诉讼请求。本案双方当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证。对当事人无异议的证据，本院予以确认并在卷佐证。对当事人有争议的证据，本院认定如下：对两原告提供的两组增值税发票、对账单的真实性予以认可，两份欠款明细系两原告单方制作，不具有证明效力，可作为两原告的陈述予以认定；供应商对账单虽系打印件，但可以与其他证据相互印证，本院对其真实性予以认定。被告提供的《证明》系证人证言，但其出具人文寿生未到庭作证，故对此不作为证据采纳；《内审报告》为复印件，且不完整，故对其真实性不予认可，不作为证据采纳。根据当事人陈述和经审查确认的证据，本院认定事实如下：两原告与被告之间存在长期业务往来关系，并分别与被告签订了《交易合同》，被告以采购单进行货物采购，采购单上均载明付款方式为月结90天+6个月承兑汇票。根据两原告提供的欠款明细以及增值税发票、对账单显示，截至2016年4月28日，被告对原告苏州固曼特精密机械有限公司的已到期未付款项为2015年11月366836.5元、42328.4元、1045元，应付款日期为2016年3月15日，2015年12月952345.5元、43874元、3572元，应付款日期为2016年5月15日，总未付款金额为2245310.9元；被告对苏州义升野物资有限公司的已到期未付款项为2015年12月248575元、94322元，应付款日期为2016年4月15日，总未付款金额为731975.4元。2016年4月28日，两原告作为甲方，被告作为乙方签订《协议书》一份，载明：“因甲方公司资金短缺急需用钱，甲乙双方经协商，甲方同意乙方扣除此前已完成交易货款的25万元整，同时此前一切业务即告终止，同时乙方剩余未支付的货款按正常月结方式每月15-20日之间如数支付。今后甲方可以继续参与乙方的报价、竞价、竞标等项目，乙方须保留甲方的合格供应商资格。甲方须保证所送的货物合理合法。在甲方所送货物合理合法的情况下乙方不得以任何理由对甲方扣款、冻结货款及拖延支付货款，需按正常月结方式如数支付货款！”上述协议书签订后，被告于2016年5月17日向原告苏州固曼特精密机械有限公司以转账方式支付货款757291.5元。庭审中，两原告明确其所称被告存在乘人之危情形是指被告结欠原告297万元货款，原告亟需用钱，公司面临停产的情况；胁迫是指被告提出不扣除25万元就不支付货款。两原告并确认2016年4月28日之前的业务所发生的货款被告均在扣除25万元之后全部支付完毕；在协议书签订前被告是按照月结90天加6个月承兑汇票方式付款，每个月15日至20日之间通知原告领取承兑汇票；25万元扣的应该是苏州固曼特精密机械有限公司的货款。本院认为，《中华人民共和国合同法》第五十四条第二款规定，一方以欺诈、胁迫的手段或者乘人之危，使对方在违背真实意思的情况下订立的合同，受损害方有权请求人民法院或者仲裁机构变更或者撤销。《最高人民法院关于贯彻执行若干问题的意见（试行）》第69条规定，以给公民及其亲友的生命健康、荣誉、名誉、财产等造成损失或者以给法人的荣誉、名誉、财产等造成损害为要挟，迫使对方做出违背真实的意思表示的，可以认定为胁迫行为。第70条规定，一方当事人乘对方处于危难之机，为牟取不正当利益，迫使对方作出不真实的意思表示，严重损害对方利益的，可以认定为乘人之危。本案中，两原告主张被告在签订《协议书》之时存在的乘人之危情形是指被告结欠原告297万元货款，原告亟需用钱，公司面临停产的情况；胁迫是指被告提出不扣除25万元就不支付货款。本案的争议焦点即为被告是否存在两原告所称的上述情形？是否构成乘人之危及胁迫行为？针对该争议焦点，本院认为，首先，关于两原告所称的被告结欠原告297万元货款，原告亟需用钱，公司面临停产的危难情形，本院认为，根据两原告单方制作并提供的欠款明细显示，至《协议书》签署之日，原告苏州固曼特精密机械有限公司与被告之间往来中已到期货款金额为1410001.4元，原告苏州义升野物资有限公司与被告之间往来中已到期货款金额为342897元，且付款日期为2016年3月15日、4月15日，并且根据双方的陈述，双方之间存在长期的业务往来，且交易金额非常大，此前的货款均已支付完毕，故本院认为，仅凭原告提交的证据并不足以证明其所称的被告拖欠货款导致公司面临停产的事实确实存在。关于两原告所称的被告提出不扣除25万元就不支付货款的要挟的事实，两原告同样未提供任何证据予以证明。其次，从结果的公平性上来看，该份《协议书》的内容对于两原告与被告的权利义务均有相对等的保障，对两原告来讲，该协议书签订后，此前发生的货款均得到清结，且仍保留供应商的资格，对于被告来讲，货款25万元得以扣除，并要求两原告保证所送货物的合理合法，这些约定符合平等、公平原则，并不存在一方牟取不正当利益，严重损害另一方利益的情形。第三，对于25万元货款的扣除，被告的解释是因为原告报价严重偏离市场价值，被告按照合同有权进行处罚并取消供应商资格，以及付款方式由承兑汇票支付转为现金支付两项原因。就被告所称的前一原因，结合《协议书》中有关“此前一切业务即告终止”和“甲方须保证所送的货物合理合法”的约定，本院认为该解释是具有一定的合理性的。就被告所称的后一原因，根据双方的陈述和提交的证据显示，此前双方约定的付款方式为月结90天+6个月承兑汇票，按照此付款方式，在付款到期日两原告拿到的是付款期为6个月的承兑汇票，则其实际货款应在拿到汇票6个月之后通过提示付款获得。但在该《协议书》签订后，考虑两原告资金困难的情况以及货款的折让，被告于2016年5月17日通过转账方式支付了货款757291.5元。故本院认为被告所称付款方式的改变确系两原告在《协议书》中作出扣除货款25万元的意思表示的考量因素之一。综上，本院认为，两原告未能举证证明其所称的危难情形和胁迫行为，两原告在《协议书》中扣除货款25万元的意思表示是在对货款的账期、支付方式、双方此前往来的争议等因素进行综合考量后作出的，是其作为理性人在商业环境中对商业风险、商业地位等考量的基础上作出的真实意思表示，《协议书》所约定的双方权利义务符合公平原则，《协议书》合法有效，其法律后果应当由其自行承担。两原告要求撤销《协议书》的诉讼请求没有事实和法律依据，本院不予支持。依照《中华人民共和国合同法》第五十四条，《最高人民法院关于贯彻执行若干问题的意见（试行）》第69条、第70条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条的规定，判决如下：驳回原告苏州固曼特精密机械有限公司、苏州义升野物资有限公司的全部诉讼请求。案件受理费5130元，减半收取2565元，由两原告负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于江苏省苏州市中级人民法院，并应根据国务院《诉讼费用交纳办法》的相关规定预交上诉费用。江苏省苏州市中级人民法院账户：10555301040017676；开户行：中国农业银行苏州苏福路支行。审判员  刘晓夏二〇一六年十一月二十九日书记员  鲁松坡附：相关法律条文一、《中华人民共和国合同法》第五十四条第二款一方以欺诈、胁迫的手段或者乘人之危，使对方在违背真实意思的情况下订立的合同，受损害方有权请求人民法院或者仲裁机构变更或者撤销。二、《最高人民法院关于贯彻执行若干问题的意见（试行）》69．以给公民及其亲友的生命健康、荣誉、名誉、财产等造成损失或者以给法人的荣誉、名誉、财产等造成损害为要挟，迫使对方做出违背真实的意思表示的，可以认定为胁迫行为。70．一方当事人乘对方处于危难之机，为牟取不正当利益，迫使对方作出不真实的意思表示，严重损害对方利益的，可以认定为乘人之危。