四川省成都市中级人民法院民 事 判 决 书(2016)川01民终4675号上诉人（原审被告）：广西建工集团第二建筑工程有限责任公司，住所地南宁市青秀区新竹路29号。法定代表人：赖榆，董事长。委托诉讼代理人：甘泉，男，汉族，1989年1月1日出生，住南宁市兴宁区。该公司工作人员。上诉人（原审被告）：广西建工集团第二建筑工程有限责任公司成都分公司，住所地成都市新都区新都镇静安村三社。法定代表人：宁华，经理。委托诉讼代理人：甘泉，男，汉族，1989年1月1日出生，住南宁市兴宁区。该公司工作人员。被上诉人（原审原告）：陈小芬，女，汉族，1958年3月3日出生，住四川省隆昌县。委托诉讼代理人：张本林，四川天与律师事务所律师。上诉人广西建工集团第二建筑工程有限责任公司（以下简称广西建工公司）、广西建工集团第二建筑工程有限责任公司成都分公司（以下简称广西建工成都分公司）因与被上诉人陈小芬民间借贷纠纷一案，不服成都市青羊区人民法院（2015）青羊民初字第4240号民事判决，向本院提起上诉，本院于2016年5月25日立案受理后，依法组成合议庭审理了本案。上诉人广西建工公司、广西建工成都分公司共同的委托诉讼代理人甘泉、被上诉人陈小芬的委托诉讼代理人张本林到庭参加诉讼。本案现已审理终结。广西建工公司、广西建工成都分公司上诉请求：撤销成都市青羊区人民法院（2015）青羊民初字第4240号民事判决，改判驳回被上诉人对上诉人的全部诉讼请求。事实和理由：1.被上诉人出借的款项未进入上诉人账户，上诉人也未收到被上诉人的任何借款，上诉人与被上诉人之间不存在借贷关系；2.邓雅娟在掌管成都分公司的印章，《授权委托书》是邓雅娟利用职务之便擅自向被上诉人出具的。为查明案件事实，邓雅娟应追加作为本案当事人。被上诉人陈小芬答辩称，一审判决认定事实清楚，适用法律正确，审判程序合法，应予维持。陈小芬向一审法院起诉，请求广西建工公司、广西建工成都分公司向陈小芬偿还借款本金30万元，并支付从2011年9月19日起至还清之日按月息2.5%计算的利息。一审法院认定事实：2011年9月15日，陈小芬（乙方）与广西建工成都分公司（甲方）签订《借款合同》，约定甲方向乙方借款30万元，借款期限三年，自合同生效之日起至2014年9月14日止，借款利率为月息2.5%，以到期一次性还本付息的方式偿还，若届时未偿还，仍按该约定标准支付利息。合同第四条约定：“为了保证借款能及时用到工程项目中，甲方要求乙方必须将借款通过转账的方式打入甲方财务人员邓雅娟（身份证号：）在中国建设银行的个人卡上，卡号为：43×××25”；第五条约定“甲方收到该借款后，由甲方自行支配，乙方无权干涉，但必须主要用于三台县澳门援建的文化体育项目”；第七条约定因合同产生纠纷，协商不成，可向本合同签订地成都市青羊区人民法院提起诉讼；第八条约定“合同自甲方盖章乙方签字之日起生效”。合同尾部，甲方有广西建工成都分公司盖章以及邓雅娟在代表处签名，乙方有陈小芬签名捺印。同时注明“合同签订地：成都市青羊区”。2011年9月19日，广西建工成都分公司向陈小芬出具《委托收款授权书》，载明：我单位因资金需要，向你借款30万元，现委托我公司邓雅娟作为我单位合法委托代理人，授权其代表我单位办理代收上述借款的工作。授权范围为：代表我单位办理代收上述借款活动有关的事务，且代理人有权指定收款账户或收取现金。在整个代收款过程中，该代理人的一切行为均代表本单位，与本单位的行为具有同等法律效力，本单位将承担该代理人行为的全部法律后果和法律责任。2011年9月19日，陈小芬向广西建工成都分公司指定的邓雅娟上述账户转款30万元，广西建工成都分公司于同日向陈小芬出具借条予以确认，借条上有广西建工成都分公司盖章以及邓雅娟签名。借款到期，陈小芬因催要还款未果于2015年4月29日诉至法院。以上事实，有当事人陈述、身份及工商信息、《借款合同》、委托收款授权书、个人活期明细查询单、借条、对账函、社保信息等证据及庭审笔录在案为证。一审审理中，广西建工成都分公司、广西建工公司认可邓雅娟系其公司财务人员，同时向一审法院申请追加邓雅娟参加诉讼。一审法院认为，邓雅娟系广西建工成都分公司员工，邓雅娟代表广西建工成都分公司与陈小芬签订《借款合同》，并加盖了公司印章，广西建工成都分公司向陈小芬出具委托收款授权书委托邓雅娟收取借款，陈小芬依约向广西建工成都分公司指定邓雅娟银行账户转入30万元，陈小芬与广西建工成都分公司之间借贷关系成立。陈小芬提交证据已形成锁链，案件事实清楚，故对广西建工成都分公司、广西建工公司申请追加邓雅娟参加诉讼的申请不予准许。借款到期，广西建工成都分公司未向陈小芬还款，故对陈小芬主张归还借款本金30万元的请求予以支持。广西建工成都分公司、广西建工公司辩称借条、委托收款授权书等系邓雅娟未经公司授权而出具，但未提供证据证明，是否系邓雅娟擅用公司印章系公司内部管理问题，不能以此对抗陈小芬出借款项的事实，对该抗辩理由不予采纳。借款合同中对利息进行了约定，陈小芬并据此主张，根据相关法律的规定，双方约定利息过高，广西建工成都分公司、广西建工公司亦提出抗辩请求调减，故一审法院支持广西建工成都分公司应向陈小芬支付利息，以30万元为基数，从2011年9月19日起至实际付清时止，按照中国人民银行同期同类贷款利率的四倍计算。因广西建工成都分公司系广西建工公司申请设立的分支机构，无独立的法人资格，故广西建工成都分公司的民事责任应由广西建工公司承担。综上，一审法院依照《中华人民共和国民法通则》第四十三条，《中华人民共和国公司法》第十四条，《中华人民共和国合同法》第一百九十六条、第二百零五条、第二百零六条、第二百零七条，最高人民法院《关于人民法院审理借贷案件的若干意见》第六条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条、第一百四十二条之规定判决：一、广西建工集团第二建筑工程有限责任公司于判决发生法律效力之日起十日内向陈小芬偿还借款本金30万元及利息（以30万元为基数，从2011年9月19日起至实际付清时止，按照中国人民银行同期同类贷款利率的四倍计算）；二、驳回陈小芬的其他诉讼请求。案件受理费10100元，减半收取5050元，由广西建工集团第二建筑工程有限责任公司承担。二审中，当事人没有提交新证据。本院对一审查明的事实予以确认。本院认为，陈小芬与广西建工成都分公司之间是否建立了民间借贷法律关系，系本案二审的争议焦点。陈小芬为证明广西建工成都分公司向其借款提交了《借款合同》《委托收款授权书》、借条、转账凭证等证据，陈小芬提交的证据能够证明广西建工成都分公司向陈小芬借款30万元。上诉人称未收到该30万元，双方之间未建立民间借贷法律关系，但《借款协议》明确约定案涉款项系转入广西建工成都分公司指定的邓雅娟的账户，陈小芬亦按照协议约定向邓雅娟支付了案涉款项。上诉人称《借款合同》《委托收款授权书》上广西建工成都分公司的公章系邓雅娟擅自加盖，但广西建工成都分公司作为公司印章的持有者，对公司印章负有妥善保管义务，其未能举证证明上述证据上的公司印章系邓雅娟擅自加盖，故应承担相应法律后果。另，邓雅娟作为案涉借款的指定收款人，其是否参加本案诉讼并不影响广西建工公司承担案涉借款的清偿责任，原审法院未追加邓雅娟作为本案被告或第三人，并无不当。综上所述，广西建工公司、广西建工成都分公司的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费10100元，由广西建工公司、广西建工成都分公司负担。本判决为终审判决。审判长  王长军审判员  陈良谷审判员  谈光丽二〇一六年十一月二日书记员  李文里