广东省广州市中级人民法院民 事 判 决 书(2016)粤01民终12159号上诉人（原审被告）：欧国峰，住广东省丰顺县。被上诉人（原审原告）：杨国舜，住湖南省沅江市。被上诉人（原审原告）：杨林，住湖南省沅江市。两被上诉人的共同委托代理人：周黔峰，广东三正律师事务所律师。原审被告：张小明，住广东省丰顺县。上诉人欧国峰因与被上诉人杨国舜、杨林、原审被告张小明股权转让纠纷一案，不服广东省广州市白云区人民法院（2015）穗云法太民初字第169号民事判决，向本院提起上诉。本院于2016年8月16日立案后，依法组成合议庭进行了审理。本案现已审理终结。上诉人欧国峰上诉请求：1.撤销原审判决；2.驳回杨国舜、杨林的全部诉讼请求；3.本案的诉讼费用由杨国舜、杨林承担。事实和理由：1.原审判决认定欧国峰拒付股权转让款不符合客观事实。杨国舜、杨林与欧国峰于2013年8月6日签署了《股东转让出资合同书》，但因双方未约定股份转让款的实际支付方式，且广州市乐亚食品有限公司的实际控制人黎某为马来西亚地区居民，未在内地居住，其也未与欧国峰联系具体付款事宜，故一直未能有效就此事进行协商，导致欧国峰不能履行股份转让款支付义务。2.杨国舜、杨林交付的经营场地不符合杨国舜、杨林的陈述。杨国舜、杨林在与欧国峰签署了《股东转让出资合同书》后，杨国舜、杨林提供了一份租赁协议，但根据该份租赁协议，欧国峰根本无法继续租赁该场地进行经营，杨国舜、杨林也对此置之不理，故欧国峰被迫与业主重新签订了租赁协议，支付了高额的租金成本。由于杨国舜、杨林未如实履行告知义务，隐瞒了实情，造成了欧国峰的严重经济损失。3.涉案股份转让的约定，其前项义务应当是杨国舜、杨林向欧国峰交付适格的经营场地等一切正常经营的手续、资料，后项义务是欧国峰向杨国舜、杨林支付转让款，在杨国舜、杨林未履行前项义务前，无权要求欧国峰履行后向支付义务。根据《中华人民共和国合同法》第六十七条的规定，欧国峰有权拒绝履行支付义务。4.导致欧国峰未支付股份转让款的原因是杨国舜、杨林未与欧国峰约定实际支付方式及杨国舜、杨林的实际控制人黎某未协助欧国峰履行支付义务。在杨国舜、杨林未完全履行在前的义务前，欧国峰完全拒绝履行在后的义务。原审判决认定事实不清，请求二审法院查明事实，撤销原判，驳回杨国舜、杨林的全部诉讼请求。杨国舜、杨林共同辩称：欧国峰的上诉理由不能成立，其上诉理由与原审答辩内容是一样的。涉案场地在转让时是双方协商一致的，是符合法律规定的，没有任何异议。现在是欧国峰没有付款才导致了本案纠纷，欧国峰以找不到杨国舜、杨林为由就是想狡辩、赖帐。原审被告张小明二审无到庭陈述意见。杨国舜、杨林向原审法院起诉请求：1.欧国峰、张小明支付杨国舜股权转让款76万元及利息；2.欧国峰负担本案诉讼费。原审法院认定事实：2013年8月6日，杨国舜、杨林与张小明、欧国峰签订《股东转让出资合同书》，约定“一、杨国舜股东将原出资76万元（占公司注册资本95%）的部分56万元转让给欧国峰，转让金额为56万元；杨国舜股东将原出资76万元（占公司注册资本95%）的部分20万元转让给张小明；杨林股东将原出资4万元（占公司注册资本5%）的全部4万元转让给张小明，转让金额为4万元；二、2013年8月6日受让方需将转让金额全部付给转让方……”。合同书签订后，杨国舜、杨林已依约将杨国舜名下95%的广州市乐亚食品有限公司股份分别变更登记至欧国峰、张小明名下，杨林依约将其名下的5%的广州市乐亚食品有限公司股权变更登记至张小明名下，并协助张小明、欧国峰进行广州市乐亚食品有限公司公司章程变更、公司交接等手续。现因张小明、欧国峰并未依约向杨国舜、杨林支付股权转让款，故成诉。原审庭审中，杨国舜、杨林表示其在本案中主张欧国峰向杨国舜支付56万元并由张小明向杨国舜支付20万元股权转让款。原审法院认为：双方当事人签订股东转让出资合同书，其内容未违反我国法律相关规定，是双方真实意思表示，故该合同成立，双方应恪守履行。杨国舜、杨林已依约协助张小明、欧国峰进行广州市乐亚食品有限公司股东变更登记并配合办理了相应的交接手续，欧国峰虽抗辩称杨国舜、杨林交付的经营场地租赁合同违法，同时未约定股权转让款的支付方式，才导致其迟延支付股权转让款，但根据杨国舜、杨林提交的证据均证实了企业经营交接手续已经完成，且相应的交接材料亦由欧国峰的签名确认，足以证实杨国舜、杨林已履行涉案合同约定的各项义务，双方虽未书面约定股权转让款的支付方式，但张小明、欧国峰应积极与杨国舜、杨林协商乃至将应付的股权转让款提存，而非消极等待不予支付，故原审法院对欧国峰的抗辩不予采纳。张小明未到庭就股权转让款的支付问题提出抗辩，视为其放弃相应的诉讼权利，杨国舜、杨林主张张小明、欧国峰依约支付股权转让款的诉请，于法有据，原审法院予以支持。根据涉案合同约定，欧国峰应支付杨国舜股权转让款56万元，张小明应支付杨国舜股权转让款20万元并支付杨林4万元，该合同已明确约定张小明、欧国峰分别应支付的股权转让款数额，故杨国舜、杨林主张张小明、欧国峰共同支付股权转让款的意见于法无据，原审法院不予采纳。杨国舜、杨林在庭审中确认其在本案中是追索张小明、欧国峰分别应向杨国舜支付的股权转让款，故原审法院认定欧国峰应向杨国舜支付股权转让款56万元，张小明应向杨国舜支付股权转让款20万元。对于张小明应支付杨林的股权转让款，杨林及其委托代理人未在诉讼中主张，原审法院不予调处，其可另行向张小明主张权利。对于杨国舜、杨林的利息主张，现双方约定的股权转让款支付期限已届满，虽双方未约定迟延付款违约责任，但张小明、欧国峰逾期支付的行为导致杨国舜的可期待利益损失，故杨国舜主张迟延利息的诉请于法有据，原审法院予以支持。原审法院认定张小明、欧国峰应分别以各自应付未付的股权转让款数额为本金，自2013年8月7日起按中国人民银行同期贷款利率标准向杨国舜支付迟延利息至股权转让款实际清偿之日止。综上所述，依照《中华人民共和国合同法》第六十条、第一百零七条、第一百零九条，《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第二十四条第四款及《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款、第九十二条、第一百四十四条之规定，原审法院判决：一、于该判决生效之日起三日内，欧国峰支付杨国舜股权转让款56万元；二、欧国峰支付杨国舜逾期利息（利息以56万为本金，自2013年8月7日起按中国人民银行同期贷款利率标准计付至股权转让款实际清偿之日止）；三、于该判决生效之日起三日内，张小明支付杨国舜股权转让款20万元；四、张小明支付杨国舜逾期利息（利息以20万为本金，自2013年8月7日起按中国人民银行同期贷款利率标准计付至股权转让款实际清偿之日止）；五、驳回杨国舜、杨林的其他诉讼请求。如果未按该判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。本案受理费11400元，由欧国峰负担8400元，张小明负担3000元。杨国舜同意欧国峰、张小明于该判决生效之日起三日分别直接向其支付已垫付的上述案件受理费。经本院查明，原审法院查明的事实属实，本院予以确认。本院二审期间，欧国峰提交了如下证据：1.欧国峰与案外人广州市白云区太和镇柏塘村第三经济合作社于2014年4月29日签订的《厂房租赁合同》；2.案外人罗书忠、崔斌与广州市白云区太和镇柏塘村第三经济合作社于2007年12月14日签订的《厂房租赁合同》复印件；3.案外人罗书忠、崔斌、广州市白云区太和镇柏塘村第三经济合作社与受让人杨国舜于2009年12月1日签订的《厂房租赁合同转让协议》；4.案外人杨国舜、广州市白云区太和镇柏塘村第三经济合作社与广州市乐亚食品有限公司于2013年9月1日签订的《厂房租赁合同转让协议》。欧国峰据此证明其与广州市白云区太和镇柏塘村第三经济合作社重新签订了租赁合同。二审另查明，杨国舜、杨林原审提交了《广州市乐亚食品有限公司整体交接情况》、《广州市乐亚食品有限公司文件交接情况》和《广州市乐亚食品有限公司交接书》，显示已经将公司的相关文件、资料、印章等交付给欧国峰，欧国峰于2013年11月4日、5日在上述三份文件中签名确认。本院认为，根据《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国共和国民事诉讼法〉的解释》第三百二十三条的规定，第二审人民法院应当围绕当事人的上诉请求进行审理，对欧国峰的上诉，本院评析如下：欧国峰上诉认为双方未约定股份转让款实际支付方式，对此本院认为，《股东转让出资合同书》约定受让方某、张小明应于2013年8月6日将转让金额全部付给转让方杨国舜、杨林，而杨国舜、杨林也依约将股权变更登记到欧国峰和张小明名下，按常理债权人一般不会拒绝债务人履行付款义务。退一步而言，即便杨国舜、杨林拒绝接受欧国峰、张小明支付的股权转让款，欧国峰、张小明仍可以采取公证提存的方式履行股权转让款支付义务，根本不可能存在不能履行股权转让款支付义务的情形。欧国峰上述理由显然是不能成立的，本院对此不予采纳。欧国峰上诉认为杨国舜、杨林未履行交付适格的经营场地等一切正常经营的手续、资料的先履行义务，故无权要求欧国峰履行支付股权转让款的义务。对此本院认为，双方签订的《股东转让出资合同书》约定杨国舜、杨林的义务是转让出资，而欧国峰、张小明的义务是支付转让款，并未约定杨国舜、杨林交付经营场地等先履行义务。再者，欧国峰已经在《广州市乐亚食品有限公司整体交接情况》、《广州市乐亚食品有限公司文件交接情况》和《广州市乐亚食品有限公司交接书》签名确认，应视为其当时对公司的整体交接无异议，故本院对其该意见不予采纳。欧国峰二审期间提交的证据不属于二审新的证据的范畴，对此本院不予采信。综上所述，欧国峰的上诉请求不能成立，应予驳回；原审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项之规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费11400元，由上诉人欧国峰负担。本判决为终审判决。审判长 李 琦审判员 刘 欢审判员 石 佳二〇一六年十一月二十六日书记员 李小燕