常州市钟楼区人民法院民 事 判 决 书(2016)苏0404民初2643号原告：田正冠，男，1950年12月23日生，汉族，户籍地本市钟楼区，现住本市钟楼区。被告：常州市武农农资有限公司，统一社会信用代码91320412735334896T，注册地本市怀德中路48-1301，住所地本市新北区奔牛镇运河路东沙河桥27号。法定代表人：毛建新，该公司董事长。委托诉讼代理人：庄斌，江苏尚朴律师事务所律师。原告田正冠与被告常州市武农农资有限公司（以下简称武农农资公司）合同纠纷一案，本院立案后，依法适用普通程序，公开开庭进行了审理。原告田正冠及被告委托代理人庄斌到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告向本院提出诉讼请求：判令被告按照钟楼区人民法院的判决及2007年2月5日原、被告签订的协议书的要求，支付原告2015年起至公司清算退股给原告时止每年5000元的下岗生活补贴；案件受理费由被告承担。事实和理由：2014年1月17日（2014）钟商初字第0021号民事判决书判决：确认本诉原告田正冠与本诉被告武农农资公司于2007年2月5日签订的《协议书》的效力。据此判决，被告于2015年5月补发原告2013年、2014年两年下岗生活补贴10000元。2016年3月，原告要求被告支付2015年、2016年两年的下岗生活补贴10000元，被告拒绝支付。原告认为，被告此举毫无依据和理由，故诉至法院。被告辩称：1、原告于2014年11月13日已将持有的公司2%的股权退出转让给被告法定代表人毛建新，11月19日将股权变更登记至毛建新名下，其早已不再是被告股东；2、原告于2014年11月13日与被告签订股权清算补偿协议书，签署该补偿协议书时公司对各股东召开会议，会议说明对于各股东之前每年补偿一定金额生活补贴的协议到此为止，在各老股东退股后按原股数每股一次性补偿2万元，公司不再进行清算，2万元/股的补偿就是对各老股东的清算退股补偿，并签订了新的“补偿协议书”，这是一次性了断之前旧的“协议书”的替代协议；3、原告在领取2013-2014年生活补贴10000元时，毛建新清楚明白地告诉他生活补贴到此为止，今后不再发放，原告当时没有异议，且领取了现金10000元的生活补贴。综上，被告认为，对于给原告每年5000元的生活补贴的义务已经履行完毕，2015年起被告没有义务再支付原告生活补贴，请求法院驳回原告的诉讼请求。经审理查明，2007年2月5日，原告(即乙方)与被告（即甲方）签订《协议书》一份，约定：1、甲方同意每年发给乙方5000元作为生活补贴，时间为2007年至公司清算退股给乙方时止，每年年初发给乙方；2、因乙方虽下岗分流回家，但仍是公司股东，故应与公司在职股东一视同仁，不影响年终分红。原、被告分别在协议书上签字、盖章。后因被告未向原告发放自2013年度起的生活补贴，原告遂于2013年12月24日诉至本院，要求确认上述《协议书》的效力。本院于2014年1月17日作出（2014）钟商初字第0021号民事判决，判决确认了上述《协议书》合法有效。2014年11月13日，原告与被告法定代表人、股东毛建新签订《股权转让协议》一份，载明：原告同意将其持有的武农农资公司2%的股权共20万元出资额，以20万元转让给毛建新，毛建新同意按此价格及金额购买上述股权，股权转让价款于2014年11月30日前支付完毕，股权工商变更登记于2014年12月31日前完成……原告转让其股权后，其在武农农资公司不再享有股东权利与承担股东义务，随转让而转由毛建新享有权利且承担义务……同日，原、被告签订《补偿协议书》一份，载明：鉴于2014年11月13日，原告将持有的被告股权进行了转让，考虑原告为被告的原始股东，并考虑原告在被告工作期间工资收入偏低等因素，经双方协商，就被告对原告实行工资性补偿的有关事宜协议如下：1、补偿标准：按原告在被告的持股比例补偿，每股补偿2万元。2、原告在被告持股2%，计2股，一次性补偿4万元。2014年11月19日，上述股东变更事宜经工商登记备案。2014年11月25日，原告出具《收款凭证》二份，分别载明收到毛建新股权转让款20万元、收到毛建新工资补偿款4万元。同日，被告原股东宋风琴、张纪良出具《收款凭证》一份，载明收到补偿调节款8万元，毛建新在该凭证上注明“同意付款”，后宋风琴将其中6万元支付给了原告。2015年2月13日，原告到被告处要求支付10000元（2013年、2014年）生活补贴，毛建新告知原告其已不是被告股东，以后被告不会再支付生活补贴，并在《业务费用报批单》上注明“到此终点，同意付款”字样，后原告至被告财务室领取了10000元现金。2016年3月，原告要求被告支付2015年、2016年的生活补贴，被告拒绝支付，原告遂诉至本院，要求判如所请。另查明，2016年6月29日，宋风琴出具说明一份，载明：2014年10月，毛建新提出要转让退休股东的股权，原告提出要补贴满30万元才肯转让，其向毛建新告知了原告的要求，毛建新同意了；2014年11月13日，其和张纪良在毛建新处领取了8万元现金，并在毛建新的办公室给了原告6万元，另2万元由张纪良给了许耀昌（被告原股东之一）。原告称上述6万元系毛建新支付的股权转让款，被告则称该款是被告支付的用于一次性买断原告2015年以后的生活费补贴。审理中，原告称2007年2月5日的《协议书》是由其起草，毛建新修改的，“公司清算退股”指的是公司经营期限届满不再经营而进行清算，其离职时公司的经营期限为2002年-2012年，后被告延长了经营期限；其将股权转让给毛建新时，被告并未进行清算，尚有两处仓库资产收益未进行处理，被告与包括原告在内的被告全体原股东另行签订了两份《协议书》，明确两处仓库土地、房屋所有权由全体原股东按持股比例所有。原告并申请证人张某出庭作证，证明股权转让价款是按照1:1进行支付。张某称其于2002年至2011年12月担任被告的法定代表人，毛建新担任被告的总经理，毛建新提出要求下岗股东将持有的被告股权进行转让，其提出需要进行清算，毛建新不同意清算，因为被告名下的部分固定资产手续不完备，无法进行评估，后其及其他股东将自己的股权转让给了毛建新，是部分股权转让，还有部分固定资产所有权仍属老股东，毛建新承诺在股权转让结束后继续按原约定支付退股股东的生活补贴；股权转让价格是按照出资额1:1转让，其占被告15%的股权，其收到股权转让款180万元（150万元出资额+15×2万补偿款）。经质证，原告对证人证言无异议；被告认为证人所述毛建新承诺在股权转让结束后继续按原约定支付退股股东生活补贴与事实不符，另补偿方案是原告提出并起草的。本院认为，本案的争议焦点为：原告主张被告每年支付其5000元生活补贴，自2007年至公司清算退股给原告时止，具体是指何时终止？原、被告于2007年2月5日签订的《协议书》已经法院生效判决确认其效力，当事人应按照协议约定全面履行义务。协议载明“被告同意每年发给原告5000元作为生活补贴，时间为2007年至公司清算退股给原告时止。”现双方对该支付期限的理解存在争议，原告认为被告需支付至公司清算时止，因公司至今未进行清算，故需继续向其支付生活补贴，被告则认为该期限应理解为原告退股时止，现原告已将其持有的股权全部转让给他人，不再是被告股东，故被告无需再向其支付生活补贴。本院认为，首先，据法律规定，“公司清算”指的是公司解散时，为终结现存的财产和其他法律程序关系，依照法定程序，对公司的财产和债权债务关系进行清理、处分和分配，以了结其债权债务关系，从而剥夺公司法人资格的法律行为。“退股”从字面讲指的是股权退出、股东身份退出，即公司股东通过法定股权转让方式转让全部股权后不再具有股东身份。结合本案，“清算退股”的表述明显存在逻辑错误，因为公司清算后法人资格已经灭失，股东股权当然不复存在，无法“退股”，“清算退股”的股权退出机制无法操作，故“清算退股”应作拆分理解，即“公司清算、原告退股”，按照原告庭审陈述，原告认为被告于2012年经营期限届满即解散，届时被告即进行清算，原告所持股权将会以清算价格获得相应对价。现原告在被告延长经营期限后，将股权全部转让给了毛建新，符合协议载明的“退股”条件，被告支付生活补贴的期限已届满。其次，协议约定的付款期限亦可理解为附解除（消灭）条件的付款期限，在原告自愿、合法“退股”后，解除（消灭）条件业已成就，协议即失效，原告无权要求被告继续履行付款义务。第三、从原告起草协议的背景考虑，原告当时既是被告股东，也是被告员工，被告出于对原告双重身份的考虑，在原告下岗分流回家后同意每年向其支付5000元的生活补贴，双方才形成了本案所涉协议，若原告丧失股东身份，则其与被告即不存在利害关系，被告再行向其支付生活补贴不符常理，从这一点亦可认为生活补贴支付期限至“退股时止”较为合理。最后，从原告起草协议的目的考虑，原告书写“公司清算退股”应是为了确保其出让股权时能够获得合理对价，现其股权转让的价格系其与受让人协商确认的结果，与其他情形一致的股东标准相同，且按其所述，其获得了额外6万元的股权转让款，故原告出让股权获得合理对价的目的已经实现。综上所述，原告主张的生活补贴至其转让股权时（2014年11月13日）期限届满，原告再行主张2015年及以后的生活补贴依据不足，本院不予支持。依照《中华人民共和国合同法》第四十四条第一款、第六十条第一款及《中华人民共和国民事诉讼法》第三十九条第一款、第一百三十四条第一款之规定，判决如下：驳回原告田正冠对被告常州市武农农资有限公司的诉讼请求。本案案件受理费50元（原告已预交），由原告田正冠负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按照对方当事人或者代表人的人数提交副本，上诉于江苏省常州市中级人民法院。审 判 长  刘永丽人民陪审员  朱婷萍人民陪审员  李仲成二〇一六年十一月十八日书 记 员  韩 靓