龙海市人民法院民 事 判 决 书(2016)闽0681民初4546号原告：江小灵，男，1964年7月29日出生，汉族，农民，住福建省龙海市，诉讼委托代理人江凯雄，福建闽隆律师事务所律师。被告：洪瑞琪，男，1966年12月5日出生，汉族，居民，住福建省龙海市，第三人：康龙辉，男，1975年11月28日出生，汉族，经商，住福建省龙海市，原告江小灵诉被告洪瑞琪、第三人康龙辉与公司有关的纠纷一案，本院于2016年8月15日受理后，依法适用简易程序，公开开庭进行了审理。原告江小灵及其委托代理人江凯雄、被告洪瑞琪、第三人康龙辉到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告江小灵向本院提出诉讼请求：1、判令被告立即向原告支付股权转让款人民币121520元及逾期付款利息（从2013年11月25日起至实际还款之日止，按人民银行同期同类贷款利率计算）；2、本案诉讼费用由被告承担。事实和理由：江小灵与洪瑞琪于2010年1月12日共同出资注册成立龙海鑫龙船务运输有限公司（以下简称鑫龙公司），江小灵占公司49%的股权，洪瑞琪占公司51%的股权。洪瑞琪为该公司的法定代表人、公司执行董事，江小灵为该公司的监事。2013年7月18日，洪瑞琪以鑫龙公司法定代表人的身份与第三人康龙辉签订一份《股权转让协议书》，协议书约定“被告将该公司所有权一次性全部转让给第三人经营管理，公司所有权转让费为人民币248000元，签订本协议之日第三人先预付100000元，余款待手续变更完整后一次性付清，被告必须提供公司有关证件协助第三人办理变更手续，办理变更手续费用由第三人承担”。协议书签订之后，第三人于2013年7月19日先向被告支付公司所有权转让款10万元，在公司办理变更手续完整后，被告和第三人进行了结算，2013年11月25日，第三人将剩余的公司所有权转让款全部支付给被告，被告也将该公司的公章移交给第三人掌管使用，双方均有签订结算移交手续。之后，原告曾多次要求被告将收取的公司所有权转让款按双方各自股权比例进行分配，但被告至今拒绝履行偿还义务。被告洪瑞琪辩称，原告所诉案情不实。2013年11月份公司五个股东一起核算过，公司总毛利是297127元（原告保管61688元，本人保管235439元）。公司股东分利润应先付清工资。本人工资经公司全部股东5人一致同意定为每个月两千元，从2009年9月至2013年11月共51个月，合计102000元，应先付清。原告将承包鑫龙5688船舶证件费利润私自占为己有，利润应上缴公司。2013年11月份公司股东已核算过公司毛利，因意见分歧，当时没有全部结清。本人于当时2013年11月将公司毛利10万元拿给部分股东去结算，原告与其他股东商量结算多次未果。本人扣除工资后实拿33439元，所以本人并无侵占原告的财产。第三人康龙辉述称，原告所陈述的内容属实，我确实跟江小灵、洪瑞琪签订股权转让，也办理了过户手续。至于被告所陈述的内容是他和江小灵股东内部的事情，我不清楚。本院审理过程中，原告提供了以下证据：1、《龙海鑫龙船务运输有限公司股东会决议》、《内资企业登记基本情况表》，2、《股权转让协议书》、公司转让款结算及公章预交清单凭证，3、银行转账凭证两份，4、（2015）龙民初字第5476号民事裁定书。被告洪瑞琪及第三人康龙辉对原告江小灵提供的证据真实性及证明内容均无异议,本院对该证据的真实性、合法性、关联性予以确认。被告洪瑞琪向本院提供流水记账单，原告江小灵对被告提供的证据真实性有异议，不予认可，认为该记账单没有当事人签名，与本案没有关联。第三人康龙辉质证认为，对被告洪瑞琪提供的证据不清楚。本院认为，被告洪瑞琪提供的证据为复印件，真实性无法确认，且该证据没有股东或其他人的签名，不符合结算单的形式要件，本院不予确认。第三人康龙辉未向本院提供证据。经审理查明：2010年1月12日，鑫龙公司在龙海市工商局登记成立，江小灵出资49万元占公司49%的股权，洪瑞琪出资51万元占公司51%的股权。洪瑞琪任公司法定代表人、执行董事，江小灵任公司监事。2013年7月18日，洪瑞琪与康龙辉签订《股权转让协议书》，约定“甲方（鑫龙公司）自愿将公司所有权一次性全部转让给乙方（康龙辉）经营管理，甲方所有权转让费为人民币248000元，双方签订本协议之日，乙方应先预付人民币100000元整，其余金额待手续变更完整后一次性付清。洪瑞琪作为鑫龙公司法定代表人在协议书落款处签名并捺印。协议书签订之后，康龙辉于2013年7月19日和2013年11月25日向洪瑞琪转账支付合计240140元。之后，洪瑞琪与康龙辉进行结算，双方确认公司转让款全部收齐、公司公章已移交。2013年9月18日，江小灵、洪瑞琪与康龙辉到龙海市工商局进行公司股权变更登记，鑫龙公司股东由洪瑞琪、江小灵变更为康龙辉、康少秋。本院认为，有限责任公司的股东可以向股东以外的人转让股权，但应当经其他股东过半数同意。洪瑞琪作为鑫龙公司的股东及法定代表人，将公司的全部股权（包含江小灵的股权）一并转让给第三人康龙辉，该股权转让行为经公司其他股东即江小灵同意，且洪瑞琪、江小灵与康龙辉现已办理股权变更登记。因此，洪瑞琪与康龙辉签订的《股权转让协议书》是双方当事人真实意思表示，并经公司全体股东同意，该股权转让行为合法、有效。协议书约定的公司全部股权转让款为248000元，康龙辉实际支付的转让款为240140元，洪瑞琪确认公司转让款全部收齐，系当事人对权利的自行处分，可以准许，因此，本案鑫龙公司的全部股权转让款为240140元。根据转让前鑫龙公司股东持股比例，洪瑞琪持有公司51%的股份，应得股权转让款为122471.4元，江小灵持有公司49%的股份，应得股权转让款为117668.6元。洪瑞琪在收取上述股权转让款后，至今尚未返还江小灵所持有股份的股权转让款，应承担返还责任。江小灵请求洪瑞琪偿还代为领取的股权转让款117668.6元，合法有据，应予支持。但江小灵诉讼请求中超过117668.6元的部分没有事实依据，本院予以驳回。被告洪瑞琪至今未偿还江小灵上述款项，构成违约，应从洪瑞琪收到康龙辉的最后一笔付款之日（2013年11月25日）起至本判决确定的还款之日止，按中国人民银行同期同类贷款利率计付利息向江小灵承担逾期付款违约责任。被告洪瑞琪辩称，鑫龙公司原股东之间尚未结算，其本人应得的工资也应当予以抵扣，但洪瑞琪没有提供证据予以证明，该辩称也与本案属不同法律关系，本院不予采信。综上，依据《中华人民共和国合同法》第一百零七条、第一百零九条、《中华人民共和国公司法》第七十一条之规定，判决如下：一、被告洪瑞琪应于本判决生效之日起十日内向原告江小灵偿还股权转让款117668.6元及利息（自2013年11月25日起至本判决确定的还款之日止，按中国人民银行同期同类贷款利率计付）。二、驳回原告江小灵的其他诉讼请求。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费8650元，由被告康龙辉负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于福建省漳州市中级人民法院。审判员  严美玲二〇一六年十一月十四日书记员  柯艺玲附相关法律条文：1、《中华人民共和国合同法》第一百零七条当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。第一百零九条当事人一方未支付价款或者报酬的，对方可以要求其支付价款或者报酬。2、《中华人民共和国公司法》第七十一条有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。公司章程对股权转让另有规定的，从其规定。