贵州省安顺市平坝区人民法院民 事 判 决 书(2016)黔0403民初1640号原告：贵州合盛农机有限公司,住所地：贵州省贵阳市云岩区延安西路67号。组织机构代码：785491355。法定代表人：刘培文，系该公司董事长。委托诉讼代理人：王运忠，系原告公司工作人员。代理权限为特别授权。委托诉讼代理人：王虹，贵州辅正律师事务所律师。代理权限为特别授权。被告：张洪英,女,1967年12月20日出生,汉族,住安顺市平坝县（现平坝区。委托诉讼代理人：付忠奇，马垒（实习律师），贵州贵黄叶律师事务所律师。代理权限为特别授权。第三人：杨兴月，女，1971年5月25日出生，汉族，现住平坝区。原告贵州合盛农机有限公司（以下简称贵��合盛公司）与被告张洪英及第三人杨兴月股权转让纠纷一案，本院于2016年10月24日立案后，依法适用简易程序,于同年11月11日公开开庭进行了审理，原告委托诉讼代理人王运忠、王虹与被告张洪英及其委托诉讼代理人付忠奇、第三人杨兴月均到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告向本院提出诉讼请求：1.判令被告向原告支付股权转让款33.33万元；2.本案诉讼费由被告负担。事实及理由：2010年12月23日，由原告公司、被告张洪英、第三人杨兴月在平坝工商局注册成立贵州平坝合盛农机有限公司，三股东分别投资人民币33.33万元，分别占公司33.33%的股权。在经营过程中，由于各方股东有分歧，三方于2014年2月16日经协商一致达成《股权转让协议》，原告公司、杨兴月均同意将各自持有的33.33%股权以人民币33.33万元的金额全部转让给被告张洪英。之后，经三���东召开股东会，形成《股东会决议》确认上述股权转让，同意修改公司章程。2014年3月14日，公司办理了工商变更登记，贵州平坝合盛农机有限公司股东变更为张洪英一人，其占有100%的股权。被告张洪英一直以各种理由拒付股权转让款，原告多次催要，均未有结果。在被告经营贵州平坝合盛农机有限公司，于2016年3月1日又将公司全部股权以100万元转让给杨兴梅，2016年3月3日，贵州平坝合盛农机有限公司变更登记为“安顺市平坝区合盛农机有限公司”。被告的行为，严重侵害了原告合法权益，故特起诉，请求判如所请。被告辩称，2011年1月1日，原被告及第三人共同出资设立贵州平坝合盛农机有限公司，出资额分别为33.33万元、33.34万元和33.33万元。公司成立后，各方所占股份分别为33.33%.33.34%和33.33%。2014年2月16日，三股东��订《股权转让协议》，约定原告及第三人各自将其所有的全部股权转让给被告，但由于未对公司资产进行清算，故转让金额不能确定。2014年3月13日，公司银行存款只有五千多元，后来被告将公司转让给案外人杨兴梅只获转让款六万多元，公司净资产总计只有七万多元，因此原告主张的股权转让款只能以此确定数额。另外，三股东于2014年3月13日签订的《股东协商证明》，明确2014年1月31日前贵州平坝合盛农机有限公司的债务由三股东共同承担，并明确三股东应对公司账务进行清算，但未明确原告“撤股”的33.33%所对应的价款。但公司账务未进行清算，是亏是盈并不清楚，因此，原告诉判被告支付33.33万元无事实依据，请求予以驳回。第三人述称，希望三股东共同对公司账务进行清算，该怎么付款就怎么付。本院经审理查明本案如下法律事实：2010年12月23日，原告公司、被告张洪英及第三人杨兴月各自出资33.33万元、33.34万元和33.33万元，注册设立贵州平坝合盛农机有限公司（以下简称平坝合盛公司）。公司成立后，原被告及第三人分别占有公司33.33%、33.34%和33.33%的股权。在经营过程中，各股东之间因产生意见分歧，于2014年2月16日经协商一致达成《股权转让协议》，约定：原告公司、第三人杨兴月均同意将各自持有的33.33%的股权作价人民币33.33万元转让给被告张洪英。之后，经三股东召开股东会，形成《股东会决议》，确认上述股权转让，并同意修改公司章程。2014年3月14日，公司办理了工商变更登记，平坝合盛公司股东变更为张洪英一人，其占有100%的股权。在被告经营平坝合盛公司期间，于2016年3月1日又将其在公司享有的股权全部转让给案外人杨兴梅，并办理了工商变更登记���2016年3月3日，平坝合盛公司变更登记为“安顺市平坝区合盛农机有限公司”。原告向被告主张支付上述33.33万元股权转让款未果，双方遂起纷争，致本案成讼。另查明，2015年11月29日，经原被告及第三人对账，共同签署“股东”会议纪要，确认平坝合盛公司在原被告及第三人共同经营期间，尚欠原告货款520680元，此款由原被告及第三人平均共同承担。嗣后，原告就该欠款将被告及第三人等诉至法院，法院判决被告及第三人各向原告支付173560元。该判决现已生效。庭审中，被告称平坝合盛公司在其与原告及第三人共同经营期间，除欠原告前述货款外，再无其它债务。上述事实，有原被告及第三人的法庭陈述、股权转让协议书、股东会决议、股东会议纪要、民事判决书（（2016）黔0403民初534号）、准予变更登记通知书及企业信息查询记录等在卷为凭，并经庭审审查和质证，足以认定。本案的争议焦点为：1.原告诉判被告支付33.33万元股权转让款是否合理；2.被告提出应先行清算公司账务是否形成有效抗辩。本院认为，第一，有限责任公司的股东之间，可以相互转让其全部或部分股权。公司章程对股权转让另有规定的，从其规定。本案中，原被告及第三人就股权转让事宜签订的《股权转让协议》，是各方当事人的真实意思表示，内容不违反法律、行政法规的强制性规定，亦无损任何第三方利益，且按公司章程规定完成了相应的程序性事项，当属有效协议。鉴此，各方当事人依法应按照协议约定全面履行各自的义务。该协议第一条约定，原告将其出资33.33万元在平坝合盛公司享有的33.33%的股权转让给被告张洪英，被告“同意以此金额受让”。这里的“此金额”，结合协议上下文内容，应理解为原告出资的33.33万元。被告受让上述股权后，于2014年3月14日完成了公司变更登记，公司自此成为由被告张洪英拥有100%股权的一人公司。由此，表明原告已履行了协议约定的主要义务。相应地，被告亦应履行支付33.33万元对价的义务。各方未于前述《股权转让协议》中约定股权转让款的具体支付时间，但鉴于股权转让本质上亦是一种买卖关系，故被告支付股权转让款的时间，可参照《中华人民共和国合同法》第一百六十一条的规定，确定为被告受让股权并办理完毕公司变更登记之日。由于被告至今未付款，故原告诉判被告支付33.33万元理由正当，证据充分，应予支持。被告有关“股权转让款具体数额不确定”的抗辩，与事实不符，本院不予采信。第二，公司内部各股东之间相互转让股权，体现的是股东之间的相互关系，是股东意思自治的结果。而对公司进行“账务清算”，是公司股东对公司应尽的职责。是否进行“账务清算”，并不影响股东依法转让其股权。具体到本案，被告以《股东协商证明》为据，抗辩称原被告及第三人“应先行清算公司账务”，并在清算后以公司净资产作价确定前述股权转让款的具体数额。但是，无论是前述《股权转让协议》，亦或是该《股东协商证明》，均未明确约定被告支付股权转让款须“三股东”先行清算公司账务，且“清算公司账务”亦非股东转让其股权的法定前提。再者，被告受让原告及第三人出让的股权后，又将公司转让给案外人杨兴梅，表明被告已独立自主地处分了受让后的公司，所谓“清算”已无事实基础。有鉴于此，被告有关先清算公司账务，再根据清算结果确定前述股权转让对价的辩解，无事实法律依据，不能作为其对抗支付股权转让款的正当理由，���院不予采纳。本案中，第三人杨兴月虽系前述《股权转让协议》的当事人，但其在该协议中享有的权利与原告相互独立，互不影响。至于其基于前述《股权转让协议》所享有的权利的行使，与本案并无关联，本案不宜一并处理。综上，原被告及第三人签订的《股权转让协议》合法有效，内容明确具体，被告应依法履行协议约定的付款义务。据此，依照《中华人民共和国公司法》第七十一条第一款，《中华人民共和国合同法》第六十条第一款、第一百零九条之规定，判决如下：被告张洪英于本判决生效之日起十五日内，向原告贵州合盛农机有限公司支付股权转让款共33.33万元。若义务人不按本判决指定期间履行给付金钱义务，根据《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条的规定，应当加倍支付迟延履行期间的债务利息���案件受理费减半收取3150元，由被告张洪英负担（限于本判决生效之日起七日内交纳）。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，同时交纳上诉费6300元，上诉于贵州省安顺市中级人民法院。逾期不上诉，本判决即发生法律效力。审 判 员 常礼武二〇一六年十一月十五日法官助理 张 娜书 记 员 唐 珊