重庆市第五中级人民法院民 事 判 决 书(2016)渝05民终5952号上诉人(原审被告、反诉原告)：东莞丰裕电机有限公司，住所地广东省东莞市。法定代表人：郑锡辉，董事长。委托诉讼代理人：李宁，男，汉族，该公司员工。被上诉人(原审原告、反诉被告)：重庆赛益塑胶有限公司，住所地重庆市九龙坡区。法定代表人：高勇，董事长。委托诉讼代理人：孙正芳，女，汉族，该公司员工。上诉人东莞丰裕电机有限公司（以下简称丰裕电机公司）因与被上诉人重庆赛益塑胶有限公司（以下简称赛益塑胶公司）买卖合同纠纷一案，不服重庆市九龙坡区人民法院(2016)渝0107民初4006号民事判决，向本院提起上诉。本院受理后，依法组成合议庭进行了审理。本案现已审理终结。丰裕电机公司上诉请求：撤销(2016)渝0107民初4006号民事判决第一、二、三、六项并依法改判驳回被上诉人的全部诉讼请求，支持其一审反诉请求，一、二审案件受理费由被上诉人承担。主要事实和理由：一、《结算账户监管协议》具有合同变更的法律效力，一审法院认为《结算账户监管协议》并未变更交付期限错误，应予纠正。二、被上诉人无权行使不安抗辩权而解除合同，一审法院认定错误。三、被上诉人无权处分4台机械人。四、合同已经解除，上诉人未合同之履行已经投入了大量成本，并完成了设备的设计及主要制造义务，然而一审法院在处理合同解除后果时，并未考虑到上诉人为合同履行之投入损失，显然违反了公平原则。赛益塑胶公司辩称，一审判决事实清楚，法律适用正确，上诉人的上诉请求不应当得到支持，请求驳回上诉人的上诉请求。双方没有对《购买合同书》约定的交付期限进行变更，上诉人没有按照约定交付生产线，应按合同约定支付违约金71万元。被上诉人行使不安抗辩权解除《购买合同书》及其附件和《结算账户监管协议》符合法律规定。被上诉人对4台机械人享有优先受偿权。一审判决对解除合同后处理结果公平合理。赛益塑胶公司向一审法院起诉请求：1.判令丰裕电机公司退还已付款497万元及其资金占用利息（资金占用利息计算方式为：第一笔货款金额142万元，资金占用利息按银行同期贷款利率从付款时间2014年12月23日计算至丰裕电机公司全额退还赛益塑胶公司该笔货款时止，第二笔货款金额355万元，资金占用利息按银行同期贷款利率从付款时间2015年2月10日计算至丰裕电机公司全额退还赛益塑胶公司该笔货款时止）；2.判令赛益塑胶公司对拍卖、变卖丰裕电机公司提供的担保物（4台机械人）价款优先受偿；3.判令丰裕电机公司向赛益塑胶公司支付逾期交货违约金71万元；4.判令丰裕电机公司赔偿公证损失0.4万元。丰裕电机公司向一审法院反诉诉讼请求：1.判令赛益塑胶公司向丰裕电机公司返还4台机械人；2.判令赛益塑胶公司向丰裕电机公司返还履约保证金71万元人民币；3.判令赛益塑胶公司向赔偿丰裕电机公司经济损失4223451.16元。一审法院认定事实：赛益塑胶公司、丰裕电机公司于2014年12月11日签订《购买合同书》。该合同书主要内容为：1、赛益塑胶公司向丰裕电机公司采购摩托车塑胶涂装生产线，合同总金额为1420万元；2、结算方式及付款时间：赛益塑胶公司在合同签订后向丰裕电机公司预付142万元作为定金，设计图纸经赛益塑胶公司签字确认后七日内，赛益塑胶公司向丰裕电机公司再另行支付353万元，主体设备在乙方制造完成项目总量的80%后，经赛益塑胶公司验证确认后七日内，赛益塑胶公司向丰裕电机公司支付426万元。生产线验收合格后，赛益塑胶公司再支付142万元；3、验收合格交付期2015年10月30日；4、丰裕电机公司逾期交付，逾期交付时间超过7天后，每逾期一天，应支付合同总额0.1%的违约金给赛益塑胶公司，逾期违约金累计总额不超过合同总额的5%；5、合同签订后丰裕电机公司七日内向赛益塑胶公司支付合同总金额5%的履约保证金（即71万元），其中丰裕电机公司的投标保证金贰拾万元全部转为履约保证金的一部分，履约保证金的退还时间为赛益塑胶公司终验收合格后七日内支付;6、发生争议的，任何一方均可向赛益塑胶公司所在地法院起诉。签订合同后，丰裕电机公司依约于2014年12月19日向赛益塑胶公司缴纳了履行保证金71万元。赛益塑胶公司分别于2014年12月23日向丰裕电机公司支付142万元、于2015年2月10日向丰裕电机公司支付355万元，履行了双方约定的付款义务。但丰裕电机公司未能按照合同约定期限交付塑胶涂装生产线。2015年11月20日，赛益塑胶公司（甲方）与丰裕电机公司（乙方）签订《结算账户监管协议》。该协议主要内容如下：为解决乙方资金困难问题，现甲方同意提前分三次支付双方签订的塑胶涂装生产线工程（合同编号1404691）中第三期款项，经甲乙双方协商一致，乙方同意将该笔款项由甲方监管使用其用途，为明确各方的权利义务，特订立本协议。1.甲方按照合同总额度30%（426万）货款提前分三批支付，本协议生效后，甲方先付10%(142万)到监管账户，乙方以此购买材料并进行设备制造，甲方付款20个工作日后，乙方必须完成以下主体设备的40%生产制造（喷涂房文丘里，前处理主体，手动自动固化炉，静电除尘室，套色线主体，手动线输送带）。确认相应进度后，甲方支付第二笔款项142万元，乙方必须完成以下主体（喷房主体、自动固化炉……）。确认相应进度后，甲方支付第三笔款项142万元，乙方需完成所有主体设备80%的制作；2.除甲方同意划转或支取款项外，监管账户内的资金不得支取、转账或以其他任何其他方式使用。每次资金支取乙方提供采购合同，经甲方总经理及财务科长书面同意后，才予以支付；3.此监管账户开通网银，乙方只保留网银支付凭证创建权限，最终付款审核权限及网银支付U盾由甲方保留。监管账户不允许进行支票付款和其他柜台资金结算业务。同日，赛益塑胶公司、丰裕电机公司签订《机械人抵押协议》。该协议约定由丰裕电机公司提供4台Kawasaki机械人（KF264CCO）为丰裕电机公司在赛益塑胶公司生产线实施的抵押保障，并由丰裕电机公司送到重庆市九龙坡区九龙园区隆鑫工业园C区，由赛益塑胶公司签收妥善保管，如丰裕电机公司不能按照双方签订《结算账户监管协议》内容所约定的条款完成设备制作及交付进度，赛益塑胶公司有权对上述四台机械人进行全权处理。2015年11月26日，丰裕电机公司将4台Kawasaki机械人（KF264CCO）运抵赛益塑胶公司处，赛益塑胶公司收到上述4台机械人。赛益塑胶公司于2015年12月4日向丰裕电机公司监管账户支付了第一期142万元，该笔款项于2015年12月8日从丰裕电机公司监管账户支付到赛益塑胶公司账户。一审审理中，丰裕电机公司承认系因担心其监管账户被查封而将该笔资金返还到赛益塑胶公司账户。重庆市公证处于2016年1月12日出具《公证书》两份，编号分别为2016渝证字第2073号、2016渝证字第2074号。其中2016渝证字第2073号《公证书》载明：截止2015年12月30日，赛益塑胶公司在广东法院网查询丰裕电机公司涉及执行案件25件，正在执行和终结本次执行程序案件标的共计2903528.04元，其中以无财产执行终结的案件金额为934026.83元。2016渝证字第2074号《公证书》载明：截止2015年12月31日，赛益塑胶公司在广东法院网查询丰裕电机公司涉及案件的情况，其中（2015）东三法民二初字第1281号一案诉讼标的为2436226.8元。赛益塑胶公司于2016年1月1日向丰裕电机公司寄送了《中止履行合同和提供担保的通知函》。该通知函载明：“……因丰裕电机公司资产情况严重恶化，且涉及多起诉讼，又拒不履行生效判决，截止2015年12月30日丰裕电机公司一审作为丰裕电机公司被诉欠付的货款高达388万元，被强制执行且尚未执行到的货款逾290余万元，难以保证按合同约定向赛益塑胶公司供货，有丧失或者可能丧失履行合同义务的能力。且赛益塑胶公司已支付货款为497万元，还需支付预付货款142万元，累计金额为639万元，但丰裕电机公司提供担保的4台机械人系专用设备，赛益塑胶公司无法使用也难以变现。如继续按照《结算账户监管协议》向丰裕电机公司付款，将有造成不能取得丰裕电机公司对等给予的风险。赛益塑胶公司因此提出中止《结算账户监管协议》，要求丰裕电机公司提供担保，若丰裕电机公司提供适当担保后，将返还抵押的四台机械人”。丰裕电机公司收到通知向赛益塑胶公司书面回复称：“近一两年我司受国内经济环境影响，主动探求转型和升级之路，并在诸多领域取得重大突破。虽然一度在现金流方面压力较大，但在员工、客户和供应商的支持下，仍坚持正常经营和研发不受影响……，贵公司关于中止履行及额外提供担保之要求，已经构成违约。请求贵司收回《中止履行合同和提供担保的通知函》”。赛益塑胶公司后于2016年1月9日向丰裕电机公司发出《解除合同通知函》，通知丰裕电机公司解除双方签订的《购买合同书》、《结算账户监管协议》，丰裕电机公司于2016年1月11日收到《解除合同通知函》。一审审理中，双方确认《购买合同书》、《结算账户监管协议》已于丰裕电机公司收到《解除合同通知函》之日即2016年1月11日解除。一审另查明，重庆市公证处于2015年1月11日向赛益塑胶公司出具发票一张，载明收到赛益塑胶公司法律服务费4000元。一审庭审中，赛益塑胶公司称因丰裕电机公司涉及大量案件，仅初步统计丰裕电机公司截止2015年12月31日涉及诉讼金额至少为388万元，为证明其主张，赛益塑胶公司提供了丰裕电机公司2015年2月至2016年1月7日期间涉及诉讼案件不少于1422余万元的查询结果。丰裕电机公司认可赛益塑胶公司主张丰裕电机公司涉及诉讼案件、执行案件的案件，但认为执行案件大部分已经和解结案，而诉讼案件标的不能表示丰裕电机公司应当承担的债务，丰裕电机公司投资上亿，因为丰裕电机公司投入大量资金在新项目上研发，导致暂时资金困难，并引起部分供应商诉讼，但是未影响丰裕电机公司的正常经营。但丰裕电机公司未提供证据证明涉及执行案件的履行情况，与此同时，丰裕电机公司承认其银行账户和设备因涉及诉讼案件已被法院查封、冻结。赛益塑胶公司为证明丰裕电机公司履行合同能力在双方解除合同后继续削弱，赛益塑胶公司行使不安抗辩权符合法律规定，提供了丰裕电机公司在双方解除合同在广东法院网涉及诉讼、执行案件的查询情况：丰裕电机公司2016年1月11日至2016年3月15日期间新增诉讼案件（诉讼标的14万以上）5件，诉讼标的总额为2967203.33元；2016年1月11日至2016年4月11日，丰裕电机公司作为被执行人的新增执行案件（执行标的为18万以上）为8件，执行标的总额为4405355.25元。丰裕电机公司认可涉及上述诉讼、执行案件，但认为涉及上述案件不影响其履行合同的能力。对于涂装生产线未按期交付的原因，丰裕电机公司认可主要是因为资金困难造成。丰裕电机公司称因2011年投入5个项目，但投入项目的资金尚未转化为经济效益，且因国内经济形势影响，导致公司的资金紧张。因资金紧张，造成不能及时足额采购制造塑料涂装生产线的材料，签订《结算账户监管协议》时大概需要400万元左右采购材料，如果赛益塑胶公司按照《结算账户监管协议》支付货款可以保证材料的采购，完成塑胶涂装生产线的生产制造。丰裕电机公司为证明赛益塑胶公司不存在行使不安抗辩权的情形，提供了丰裕电机公司工厂出货实况照片、报关单、CE认证、提单、专用缴款书、设备送货证明，拟证明在赛益塑胶公司解除合同后，丰裕电机公司仍在继续经营，涉及诉讼案件的现实并未影响其生产经营，具备履行合同的能力。丰裕电机公司另提供了《045工程采购成本资料》、《045工程采购库存成本》、《045工程已备料1-13》、《购货合同》、《045工程询价对比表》、《045已生成设备统计（生成成本汇总）》、《045工程产品生产加工工时统计表（生产投入成本明细表）》、《物资领用单》，拟证明丰裕电机公司因履行合同设计成本为1846000元、采购成本为5877666.81元、生产成本1343051.6元、营销成本142000元，另加丰裕电机公司支付赛益塑胶公司的投标保证金71万元及4台机械人（价值200万元），共计投入11918718.41元。赛益塑胶公司对丰裕电机公司提供的上述证据均不予以认可。一审法院认为，本案的争议焦点为赛益塑胶公司解除与丰裕电机公司签订的《购买合同书》、《结算账户监管协议》的行为是否符合行使不安抗辩权并进而解除合同的法律规定。赛益塑胶公司与丰裕电机公司签订的《购买合同书》、《结算账户监管协议》，系双方当事人的真实意思表示，未违反法律、行政法规的强制性规定，应属合法有效，双方均应按合同约定履行各自义务。《中华人民共和国合同法》第六十八条规定：“应当先履行债务的当事人，有确切证据证明对方有下列情形之一的，可以终止履行：（一）经营状况严重恶化；（二）转移财产、抽逃资金，以逃避债务；（三）丧失商业信誉；（四）有丧失或者可能履行债务能力的其他情形。当事人没有确切证据中止履行的，应当承担违约责任。”第六十九条规定：“当事人依照本法第六十八条规定中止履行的，应当及时通知对方。对方提供适当担保时，应当恢复履行。中止履行后，对方在合理期限内未恢复履行能力并且未提供适当担保的，中止履行的一方可以解除合同。”丰裕电机公司因资金紧张，导致未能按照《购买合同书》期限交付涂装生产线，已经违约在先。赛益塑胶公司为实现合同目的，保证自身生产经营需要而与丰裕电机公司签订《结算账户监管协议》，约定赛益塑胶公司提前支付第三批资金426万元以保障丰裕电机公司能够完成塑胶涂装生产线的生产制造。但是丰裕电机公司涉及大量诉讼、执行案件，导致丰裕电机公司的部分生产设备及账户被法院查封，且丰裕电机公司亦担心监管账户被查封，将赛益塑胶公司按照《结算账户监管协议》支付的142万元退还赛益塑胶公司。在此情况下，若赛益塑胶公司继续按照《结算账户监管协议》继续支付款项，则可能造成赛益塑胶公司损失进一步扩大。同时，丰裕电机公司自认尚需大量资金才能完成材料采购从而完成塑胶涂装生产线生产制造，但丰裕电机公司已经无法保障监管账户资金的安全，赛益塑胶公司作为交易相对方有理由认为丰裕电机公司已经丧失或者可能丧失履行能力，且在赛益塑胶公司向丰裕电机公司发出《解除合同通知函》之后丰裕电机公司确实新增大量诉讼、执行案件，印证了赛益塑胶公司的对于丰裕电机公司履行债务能力怀疑的合理性，故赛益塑胶公司向丰裕电机公司发出《中止履行合同和提供担保的通知函》，要求丰裕电机公司提供适当担保，符合行使不安抗辩权的条件。丰裕电机公司在发给赛益塑胶公司的回函中明确表示不提供担保，也未针对赛益塑胶公司合理怀疑证明其具备履行合同债务的能力，故赛益塑胶公司可以依法解除合同。丰裕电机公司辩称其并未因涉及大量诉讼、执行案件而影响履行合同能力，并提供了工厂出货实况照片、报关单、CE认证等证据拟证明丰裕电机公司在赛益塑胶公司解除上述合同后仍在正常生产经营。但是，赛益塑胶公司作为交易相对方只能通过丰裕电机公司履约能力的外观表现进行常规判断，赛益塑胶公司在向丰裕电机公司发出《解除合同通知函》中，明确表示因丰裕电机公司涉及诉讼、执行案件而对丰裕电机公司的履行债务的能力产生怀疑，并要求丰裕电机公司提供担保。丰裕电机公司在向赛益塑胶公司的回函中，并未针对赛益塑胶公司的合理怀疑进行正面回应，也未提供证据或事实推翻赛益塑胶公司的合理怀疑。且丰裕电机公司庭审中举示的证据亦未证明丰裕电机公司涉及诉讼、执行案件的具体情况，不能说明丰裕电机公司的履行合同义务能力并未受到影响，即便丰裕电机公司所述属实，因丰裕电机公司未能向赛益塑胶公司合理说明履行合同债务能力未受影响或已恢复履行合同债务的能力，对此造成的不利后果，亦应由丰裕电机公司承担。综上，对丰裕电机公司的这一辩称意见，一审法院不予采信。案件审理中，赛益塑胶公司、丰裕电机公司共同确认，双方签订的《购买合同书》、《结算账户监管协议》已于丰裕电机公司收到《解除合同通知函》之日即2016年1月11日解除。故一审法院认为，赛益塑胶公司、丰裕电机公司签订的《购买合同书》、《结算账户监管协议》因赛益塑胶公司行使不安抗辩权已于2016年1月11日解除。《中华人民共和国合同法》第九十七条规定：“合同解除后，尚未履行的，终止履行；已经履行的，根据履行情况和合同性质，当事人可以要求回复原状，采取其他补救措施，并有权要求赔偿。”赛益塑胶公司按照《购买合同书》向丰裕电机公司支付了497万元，但丰裕电机公司未能交付塑胶涂装生产线，故赛益塑胶公司有权要求丰裕电机公司退还赛益塑胶公司497万元。《结算账户监管协议》虽然约定赛益塑胶公司提前支付第三期货款，并未变更交付期限，赛益塑胶公司也没有放弃主张违约责任的权利。《结算账户监管协议》约定了丰裕电机公司在限定期限内完成工程量，并非丰裕电机公司所称已变更《购买合同书》约定的交付期限。《购买合同书》约定验收合格交付期为2015年10月30日，同时约定若丰裕电机公司逾期交付超过7天后，每逾期一天，应支付合同总额0.1%的违约金给赛益塑胶公司，逾期违约金累计总额不超过合同总额的5%。截止2015年12月31日，丰裕电机公司已经逾期交付达55天，故赛益塑胶公司要求丰裕电机公司按照合同总额的5%支付违约金的诉讼请求，符合双方约定，且未违背法律、行政法规禁止性规定，一审法院予以支持。赛益塑胶公司要求丰裕电机公司支付自收到赛益塑胶公司货款后的资金占用损失，属于损失赔偿，因赛益塑胶公司已主张违约责任，一审法院不予支持。赛益塑胶公司、丰裕电机公司签订了《机械人抵押协议》，虽然该协议名为抵押，但从协议内容及双方实际履行情况来看，上述协议实为质权合同，符合质权合同的要件。上述协议是双方真实意思表示，符合法律规定，合同自双方签字盖章之日起生效。丰裕电机公司于2015年11月26日将4台Kawasaki机械人（KF264CCO）交付赛益塑胶公司，质权自丰裕电机公司交付质押财产时生效。丰裕电机公司未能按照《结算账户监管协议》内容所约定的条款完成设备制作及交付进度，赛益塑胶公司有权就丰裕电机公司用于质押的机械人拍卖、变卖的价款优先受偿。故对赛益塑胶公司要求对拍卖、变卖丰裕电机公司提供的4台Kawasaki机械人（KF264CCO）的价款优先受偿，一审法院依法予以支持。关于公证费是否由丰裕电机公司承担的问题，因公证费系赛益塑胶公司实现债权的费用，双方对该费用并未约定由丰裕电机公司负担，赛益塑胶公司要求丰裕电机公司承担公证费4000元的诉讼请求，于法无据，一审法院不予支持。关于丰裕电机公司要求赛益塑胶公司返还履约保证金71万元的诉讼请求，因系赛益塑胶公司、丰裕电机公司签订《购买合同书》已经解除，丰裕电机公司该诉讼请求符合法律规定，一审法院予以支持。丰裕电机公司主张因赛益塑胶公司违约解除合同而要求赔偿经济损失并返还质押物，因赛益塑胶公司系依法行使不安抗辩权并解除合同，丰裕电机公司的诉讼请求无事实及法律依据，一审法院不予支持。一审法院依照《中华人民共和国合同法》第八条、第六十八条、第六十九条、第九十六条、第九十七条、第一百零七条、第一百一十三条、第二百六十三条，《中华人民共和国物权法》第二百零八条、第二百一十二条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款之规定，判决：一、丰裕电机公司于判决生效之日起五日内返还赛益塑胶公司货款497万元；二、丰裕电机公司于判决生效之日起五日内给付赛益塑胶公司违约金71万元；三、赛益塑胶公司有权对丰裕电机公司提供的4台Kawasaki机械人（KF264CCO）拍卖、变卖的价款优先受偿；四、赛益塑胶公司于判决生效之日起五日内返还丰裕电机公司履约保证金71万元；五、驳回赛益塑胶公司的其他诉讼请求；六、驳回丰裕电机公司的其它反诉诉讼请求。案件受理费减半收取24272元，保全费5000元，共计29272元，由丰裕电机公司负担。本案反诉案件受理费减半收取23195元，由丰裕电机公司负担。本院二审中，丰裕电机公司、赛益塑胶公司均未提交证据。本院对一审查明的事实予以确认。本院认为，本案二审争议的主要焦点是：1、赛益塑胶公司要求丰裕电机公司支付逾期交付违约金71万元的请求能否成立；2、赛益塑胶公司行使不安抗辩权是否符合法律规定；3、赛益塑胶公司对4台Kawasaki机械人是否享有优先受偿权；4、一审法院对合同解除后果的处理是否适当。对于前述争议焦点，本院分别评判如下：1、赛益塑胶公司要求丰裕电机公司支付逾期交付违约金71万元的请求能否成立本案中，赛益塑胶公司依据《购买合同书》约定的交付期限请求丰裕电机公司承担逾期交付生产线的违约责任。根据已经查明的事实，丰裕电机公司逾期交付生产线已经超过55天，达到了合同约定违约金金额的最高额即合同总额的5%。丰裕电机公司二审辩称，双方签订的《结算账户监管协议》对生产线的交付期限作了变更，丰裕电机公司不应承担逾期交付的违约责任。对此本院认为，虽然《结算账户监管协议》是在丰裕电机公司已经无法按照《购买合同书》约定期限交付生产线的情况下，双方为了继续履行合同的目的而签订的。但《结算账户监管协议》中并没有明确约定对《购买合同书》确定的交付时间进行变更，也没有约定赛益塑胶公司放弃要求丰裕电机公司承担违约责任的权利。即使双方按照《结算账户监管协议》的约定履行完毕，丰裕电机公司最终也交付了生产线，赛益塑胶公司仍享有要求丰裕电机公司承担违约责任并支付违约金的权利。基于上述分析，赛益塑胶公司要求丰裕电机公司支付逾期交付违约金71万元的请求于法有据，本院予以支持。2、赛益塑胶公司行使不安抗辩权是否符合法律规定本案二审中，丰裕电机公司上诉称赛益塑胶公司无权行使不安抗辩权而解除合同，其理由是丰裕电机公司即使存在资金困难和其他涉诉和执行案件的情况，也完全可以完成设备的交付。对此本院评判如下，首先，依据已经查明的事实，在本案合同履行过程中，丰裕电机公司涉及大量诉讼、执行案件，导致其部分生产设备及账户被法院查封。丰裕电机公司亦担心监管账户被查封，将赛益塑胶公司按照《结算账户监管协议》支付的142万元退还赛益塑胶公司。其次，双方签订《结算账户监管协议》时，丰裕电机公司已经构成逾期交付的违约情形，正是丰裕电机公司无力按照《购买合同书》约定交付生产线，双方基于继续推动履行合同才签订《结算账户监管协议》。最后，丰裕电机公司存在的上述事实属于经营状况严重恶化，有丧失或者可能丧失履行债务能力的情形。赛益塑胶公司有权根据法律规定中止履行合同并要求丰裕电机公司提供适当担保，若丰裕电机公司在合理期限内未恢复履行能力并且未提供适当担保的，赛益塑胶公司可以要求解除合同。基于上述分析，本案中，赛益塑胶公司行使不安抗辩权并无不当，符合法律规定。丰裕电机公司关于赛益塑胶公司无权行使不安抗辩权解除合同的上诉理由依据不足，本院不予支持。3、赛益塑胶公司对4台Kawasaki机械人是否享有优先受偿权本案中，赛益塑胶公司与丰裕电机公司签订的《机械人抵押协议》系双方真实意思表示，不违反法律规定，合法有效。该《机械人抵押协议》约定：由丰裕电机公司提供4台Kawasaki机械人（KF264CCO）为丰裕电机公司在赛益塑胶公司生产线实施的抵押保障，并由丰裕电机公司送到重庆市九龙坡区九龙园区隆鑫工业园C区，由赛益塑胶公司签收妥善保管，如丰裕电机公司不能按照双方签订《结算账户监管协议》内容所约定的条款完成设备制作及交付进度，赛益塑胶公司有权对上述四台机械人进行全权处理。从上述约定内容看，该《机械人抵押协议》性质为抵押担保合同，丰裕电机公司提供4台Kawasaki机械人作为其按约履行合同的抵押担保。按该协议约定，若丰裕电机公司未完成设备制作并交付生产线，则赛益塑胶公司对抵押物享有优先受偿权。根据已经查明的事实，丰裕电机公司并未实际交付生产线，双方签订的《购买合同书》、《结算账户监管协议》因丰裕电机公司违约导致赛益塑胶公司行使不安抗辩权而被解除。丰裕电机公司应对赛益塑胶公司承担解除合同后的违约责任。故赛益塑胶公司对作为抵押物的4台Kawasaki机械人享有优先受偿权。一审认定《机械人抵押协议》的性质为质权合同与双方约定不符，明显不当，应予纠正。4、一审法院对合同解除后果的处理是否适当二审中，丰裕电机公司上诉称一审对合同解除的后果处理不当，其理由是丰裕电机公司已经为合同履行投入了大量成本，而一审判决丰裕电机公司返还赛益塑胶公司支付的全部货款，明显不公平。对此，本院认为，承上所述，本案合同解除的原因系赛益塑胶公司未按照《购买合同书》的约定履行合同，并且存在经营状况严重恶化，有丧失或者可能丧失履行债务能力的情形导致赛益塑胶公司依据法律规定行使不安抗辩权而解除的。造成本案合同解除的完全是因为丰裕电机公司自身原因造成，应对合同解除所造成的损失承担责任。赛益塑胶公司并未实际收到货物，且在本案中并无违约情形，其实际支付的货款应予返还。丰裕电机公司为履行合同实际投入的成本应由其自行承担。基于上述分析，一审法院对合同解除后果的处理符合法律规定，并无不当。综上所述,根据现有证据，丰裕电机公司的上诉理由依据不足，不能成立，其上诉请求应予驳回。一审认定事实清楚，判决结果正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第(一)项之规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。一审诉讼费负担维持不变。二审案件受理费48544元由东莞丰裕电机有限公司负担。本判决为终审判决。审 判 长  陈秀良代理审判员  王丽丹代理审判员  吴跃辉二〇一六年十一月二十一日书 记 员  邹春蕾-18--17-