安徽省阜阳市中级人民法院民 事 判 决 书(2016)皖12民终2263号上诉人(一审被告):蒋玉勇,住安徽省合肥市。委托代理人:李友明,安徽路仁律师事务所律师。委托代理人:李冰,安徽路仁律师事务所律师。上诉人(一审被告):北京百度建筑装饰有限公司,住所地北京市昌平区。法定代表人:杨彬峰,该公司负责人。委托代理人:杨磊,安徽振信律师事务所律师。被上诉人(一审原告):王伟,住安徽省太和县。委托代理人:贾彪,安徽天联天律师事务所律师。一审被告:太和县百胜建筑工程有限公司,住所地安徽省太和县。法定代表人:范淼,该公司负责人。一审被告:范淼,住安徽省阜阳市颍泉区。委托代理人:王冬亚,安徽弘大律师事务所律师。上诉人蒋玉勇、北京百度建筑装饰工程有限公司因与被上诉人王伟、太和县百胜建筑工程有限公司、范淼买卖合同纠纷一案,不服安徽省太和县人民法院(2015)太民一初字第04175号民事判决,向本院提起上诉。本院受理后,依法组成合议庭,公开开庭审理了本案。上诉人蒋玉勇的委托代理人李友明、上诉人北京百度建筑装饰工程有限公司的委托代理人杨磊,被上诉人王伟的委托代理人贾彪,一审被告范淼的委托代理人王冬亚到庭参加诉讼,一审被告太和县百胜建筑工程有限公司经本院传票传唤后未到庭参加诉讼。本案现已审理终结。一审法院查明:太和县百胜建筑工程有限公司成立于2014年5月29日,公司注册资本50万元,股东范淼认缴出资5万元,蒋玉勇认缴出资18万元、北京百度建筑装饰工程有限公司认缴出资27万元,三股东实际出资0万元。公司成立经营后,与王伟有业务往来,从王伟处购买材料用于装修。2015年10月21日,双方经结算,太和县百胜建筑工程有限公司共欠王伟材料款246927元。2014年1月20日,杨彬峰向范淼个人账户:XXXXXXX共打款3次,每次10万元,合计打款30万元。2015年10月30日,太和县百胜建筑工程有限公司向股东范淼出具欠条一张,载明:截止2015年10月30日,本公司拖欠范淼工资合计74706元,即人民币七万肆仟七佰零陆元。又出具借条一张,载明:截止2015年10月30日,本公司借范淼私人借款合计22578元,即人民币贰万贰仟伍佰柒拾捌元。2016年1月5日,太和县农民工工资清欠办公室出具情况说明一份:太和县百胜建筑工程有限公司分别欠王亚茹、陈雪、赵冉冉等15人共117759元,经太和县劳动局努力协调,已经支付170000元,尚欠7759元为个人欠条未支付。经太和县劳动监察大队责令支付,范淼已支付上述农民工工资110000元,特此证明。2015年10月30日,太和县百胜建筑工程有限公司向蒋玉勇出具欠条一张,载明:截止2015年10月30日,本公司拖欠蒋玉勇工资合计96000元,即人民币玖万陆仟元整。2015年12月17日,蒋玉勇以其个人银行账户,支付杨守厂、张福义、史祥钦等人的工资。后王伟以催要拖欠的材料款为由提起诉讼。一审法院认为:股东应当按期足额缴纳公司章程中规定的各自所认缴的出资额。股东以货币出资的,应当将货币出资足额存入有限责任公司在银行开设的账户,以非货币财产出资的,应当依法办理其财产权的转移手续。有限责任公司成立后,应当向股东签发出资证明书。公司债权人请求未履行或者未全面履行出资义务的股东在未出资本息范围内对公司债务不能清偿的部分承担补充赔偿责任的,人民法院应予以支持;未履行或者未全面履行出资义务的股东已经承担上述责任,其他债权人提出相同请求的,人民法院不予支持。太和县百胜建筑工程有限公司欠王伟材料款246927元,事实清楚,有欠条为证,应予确认。王伟要求太和县百胜建筑工程有限公司支付其材料款及利息损失的请求,符合法律规定,应予以支持。王伟的利息损失按银行同期贷款年利率6%计算,自2015年11月20日至付清欠款之日。北京百度建筑装饰工程有限公司在太和县百胜建筑工程有限公司成立前,以杨彬峰账户向范淼个人账户4563416306005011557打款30万元,不能证明是北京百度建筑装饰工程有限公司向太和县百胜建筑工程有限公司的出资。太和县百胜建筑工程有限公司向范淼、蒋玉勇的借款及拖欠两人的劳务工资不符合股东出资的法定形式,范淼、蒋玉勇称公司借款及拖欠工资是履行股东出资义务的辩解理由,不予采信。范淼、蒋玉勇主张其以个人名义支付的农民工工资属于对公司出资的辩解理由,不予采信。太和县百胜建筑工程有限公司注册资本50万元,其中范淼认缴5万元、蒋玉勇认缴18万元,北京百度装饰公司认缴27万元。三股东均不足以证明已经实际履行了认缴的出资义务,在太和百胜公司不足以清偿对外债务时,应在各自认缴的出资限额内,承担补充赔偿责任。王伟请求三股东对公司债务承担连带清偿责任,请求不当,不予支持。综上,依照《中华人民共和国公司法》第二十七条、第二十八条第一款、第三十一条,《最高人民法院关于适用中华人民共和国公司法若干问题的规定(三)》第十三条第一款、第二款,《中华人民共和国合同法》第一百零九条之规定,判决:一、太和县百胜建筑工程有限公司支付王伟材料款246927元及利息损失。利息损失按年利率6%计,自2015年11月20日算至欠款付清之日;二、范淼在50000元限额内承担补充赔偿责任;三、蒋玉勇在180000元限额内承担补充赔偿责任;四、北京百度建筑装饰工程有限公司在270000元限额内承担补充赔偿责任。五、驳回王伟的其他诉讼请求。上述一、二、三、四项于判决生效之日起10日内履行完毕。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务,应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条的规定,加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费5004元,由太和县百胜建筑工程有限公司负担。北京百度建筑装饰工程有限公司不服上述判决,向本院提起上诉称:其公司作为股东已经实际出资300000元,其不应再承担还款责任。一审判决其公司在270000元限额内承担补充赔偿责任不当,请求二审法院撤销一审判决,依法予以改判。蒋玉勇上诉称:其对材料款数额有异议,因为没有材料清单,不能证明太和县百胜建筑工程有限公司欠款的事实。蒋玉勇实际出资已超过其认缴份额,作为股东不应再承担还款责任。一审判决不当,请求二审法院撤销一审判决,依法予以改判。王伟答辩称:一审判决认定事实清楚,适用法律正确,撤销合法,应予维持。范淼答辩称:欠款事实同一审意见,其他的意见同两上诉人的意见。太和县百胜建筑工程有限公司未进行答辩。双方所举证据与一审相同,相对方质证意见与一审相同,二审认证意见与一审一致,二审查明的事实与一审一致。综合双方诉辩意见,本案二审争议的焦点是:太和县百胜建筑工程有限公司是否欠王伟材料款246927元;一审判决北京百度建筑装饰工程有限公司、蒋玉勇在其出资限额内承担补充赔偿责任是否正确。本院认为:太和县百胜建筑工程有限公司欠王伟材料款246927元,事实清楚,有欠条为证,应予确认。王伟要求太和县百胜建筑工程有限公司支付其材料款及利息损失的请求,符合法律规定,应予以支持。北京百度建筑装饰工程有限公司在太和县百胜建筑工程有限公司成立前,以杨彬峰账户向范淼个人账户转款30万元,不能证明是北京百度建筑装饰工程有限公司向太和县百胜建筑工程有限公司的出资。太和县百胜建筑工程有限公司向范淼、蒋玉勇的借款及拖欠两人的劳务工资不符合股东出资的法定形式。太和县百胜建筑工程有限公司注册资本50万元,其中范淼认缴5万元、蒋玉勇认缴18万元,北京百度建筑装饰工程有限公司认缴27万元。三股东均不足以证明已经实际履行了认缴的出资义务,在太和县百胜建筑工程有限公司不足以清偿对外债务时,应在各自认缴的出资限额内,承担补充赔偿责任。故蒋玉勇、北京百度建筑装饰工程有限公司的上诉理由均不能成立,对其上诉请求,本院不予支持。一审判决正确,应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第(一)项、第一百七十五条之规定,判决如下:驳回上诉,维持原判。二审案件受理费9250元,由上诉人北京百度建筑装饰工程有限公司负担5350元、蒋玉勇负担3900元。本判决为终审判决。审 判 长  张玉贞审 判 员  许敏灵代理审判员  刘威威二〇一六年十一月九日书 记 员  刘 庆本判决所附法律条文:《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第二审人民法院对上诉案件,经过审理,按照下列情形,分别处理:(一)原判决、裁定认定事实清楚,适用法律正确的,以判决、裁定方式驳回上诉,维持原判决、裁定;(二)原判决、裁定认定事实错误或者适用法律错误的,以判决、裁定方式依法改判、撤销或者变更;(三)原判决认定基本事实不清的,裁定撤销原判决,发回原审人民法院重审,或者查清事实后改判;(四)原判决遗漏当事人或者违法缺席判决等严重违反法定程序的,裁定撤销原判决,发回原审人民法院重审。原审人民法院对发回重审的案件作出判决后,当事人提起上诉的,第二审人民法院不得再次发回重审。第一百七十五条第二审人民法院的判决、裁定,是终审的判决、裁定。