上海市闵行区人民法院民 事 判 决 书（2015）闵民一(民)初字第18815号原告马从席。委托代理人李友凡，湖北筑阳律师事务所律师。委托代理人任学锋，湖北谷伯律师事务所律师。被告上海熠灏环保科技有限公司。法定代表人周兵，总经理。委托代理人周学瑜，上海众华律师事务所律师。原告马从席与被告上海熠灏环保科技有限公司合同纠纷一案，本院于2015年9月6日立案受理。先适用简易程序于2015年10月15日公开开庭进行了审理，后因案情复杂转入普通程序审理，并依法组成合议庭于2016年1月14日公开开庭进行了审理。原告马从席及其委托代理人李友凡、任学锋，被告上海熠灏环保科技有限公司的委托代理人周学瑜到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。原告马从席诉称，被告在央视教育频道上发布了一则经营“光核2516定制一体机”的广告，而原告认为该一体机适合原告的装璜及摄影业务，因此原告于2015年7月31日专程到被告处订购。被告方的市场总监吴夕接待了原告等二人，并在大厅内观看了一台样机。经协商，原告认为价格12.80万元的机器可以满足原告的业务，原告当时要求被告提供产品合格证、质量保证书等相关证件，但吴夕称在订立正式合同并付清全款时才能提供，由于被告提供的合同特别简单，正式栏内没有什么条款，原告就签上了自己的名字，之后通过刷卡支付了2万元，被告出具了一张收据。原告回家后查看协议书后发现不对，因为原告是购买一体机，但协议却变成了市场预留名额协议，支付的款项前还有预留定金字样，原告立即给被告方的吴夕打电话，在电话里争吵了半天没有任何结果。原告的目的是为了购买一台一体机用于自用，且被告方根本不是生产厂家，采用编造的谎言迷惑购买方，因此被告的行为是欺诈行为，并用谎言引诱原告对行为内容产生重大误解。现原告提起诉讼，要求：1、依法撤销双方于2015年7月31日签订的“市场预留名额协议”；2、被告返还“预留定金”2万元；3、被告赔偿原告差旅、交通、误工等损失16,000元。诉讼中，原告变更第1、3项诉讼请求，即：1、确认双方于2015年7月31日签订的“市场预留名额协议”无效；3、被告赔偿原告交通费3,230元。被告上海熠灏环保科技有限公司辩称，不同意原告的全部诉讼请求，原告到被告公司考察，对于产品本身及被告公司都进行了考察，同时还了解了被告公司产品光核智能定制一体机，被告不是单独向市场销售，是通过向全国招代理商或经销商的方式销售产品，被告是通过电视台发布招商广告的，原告对此是清楚的。原告到公司考察后，对产品很满意，因此双方签订了预留名额协议，并缴纳了定金2万元，预留区域为湖北省襄阳市谷城县，被告的产品是通过深圳一家公司贴牌生产的。当时在协议中约定原告先支付定金2万元，在签订正式合同时送原告5,000元原料及IPAD一台，IPAD在签订协议时就已当场赠送，合同保留期至8月5日，但原告至今未能与被告签订正式合同。双方签订的协议是有效的，并不违反国家强制性规定，且双方的合同目的是明确的，原告是要求做独家代理，而不是购买产品。原告为证明其诉请，向本院提供了以下证据：1、原告身份证复印件、原告结婚证、原告配偶营业执照，证明原告从事装修业务，购买被告设备是自己使用，并非用于销售；2、预留名额协议、收据、转款凭证，证明原告当时支付了2万元，但协议上没有设备名称，只有赠品名，而赠品也没有拿到；3、被告广告、被告网站对产品宣传、中国青年网对产品宣传，证明原告是通过传媒获悉被告产品情况；4、定制一体机的资料、被告营业执照、被告法人银行账户、被告工作人员名片，证明原告受被告对光核定制一体机宣传影响，想购买该产品；5、交通费、食宿费发票，证明原告方交通费、食宿费等支出情况。对于原告提供的证据，被告认为证据1真实性无法核实，与本案无关；证据2真实性予以认可，协议明确了原告所支付的是定金，并适用定金罚则；证据3不具有证据的合法形式，对证据的真实性不予认可，但确认原告是看到广告后才到被告处考察的，且被告的广告内容是招代理商而不是销售产品；证据4不具有证据的合法形式，对证据的真实性不予认可，与被告的机器参数相吻合，其他的都不认同；证据5真实性无异议，但不具有关联性，与本案无关。被告为证明其辩称，向本院提供了以下证据：1、商标转让申请受理书及公证书，证明被告合法获得了“光核”商标；2、测试报告，证明系争产品质量合格；3、设备操作指南、产品信息和售后服务说明，证明系争产品材料齐全；4、定制合作政策，证明被告提供完整的经销代理方案，已尽到了说明义务；5、其他客户的预留名额协议和产品代理合同一组，证明这套流程是被告规范流程，原告对于合作政策、定金协议及产品代理合同文本是完全清楚的；6、双方签订的市场预留名额协议，证明原告打算代理的区域及签订合同的最后期限，并约定适用定金罚则；7、委托加工合同；证明被告委托他人贴牌加工系争产品。对于被告提供的证据，原告认为证据1与本案无关，原告购买被告的产品是为了自己使用；证据2真实性无异议；证据3当时在被告处没有看到，不同意被告的证明目的；证据4当时在被告处没有看到，被告没有尽到合理说明义务；证据5预留名额协议不予认可，代理合同书与本案无关；证据6证明内容不予认可，原告是购买产品而非代理；证据7可以说明被告的产品是贴牌加工的。根据原告的申请，本院传唤了徐春晖作为本案的证人出庭作证，证人陈述的主要内容：证人与原告是相识的，原告称在电视台看到广告，有一个机器做图片很好，因此邀请证人一起到被告处购买机器，合伙做这个生意，证人与原告到被告公司后，由被告方经理吴夕接待，吴夕称产品是由被告自行生产，并观看了公司摆放的图片，感觉还可以，故想要购买该产品，被告公司人员介绍了相关情况，但没有给资料。被告要求原告先支付定金，由证人支付2万元后，双方签订协议。回去后咨询相关情况，被告也从网上发了相关说明，后原告发现该产品并非是被告家独有，且原告想自己使用而非想代理。对于上述证人证言，原告认为证人已客观地陈述了事实经过，可以作为证据使用。被告认为证人证言不真实，证人的表述前后矛盾，原告如要购买产品是不可能不带钱的，而无须证人支付货款，证人与原告关系紧密，不能真实反映客观事实，原告是开店的，与被告方的招商政策是相一致的。经审理查明，2015年7月31日，原告（签约乙方）与上海熠灏投资管理有限公司（签约甲方）签订《市场预留名额协议》一份，言明：乙方预留商圈为湖北省襄阳市谷城区，预留定金2万元，预留截止日期2015年8月5日，备注为送5,000元原料及IPAD一台，协议下方注明：乙方应在预留截止期限之前，应与甲方签订书面的《产品经销合同》或者《产品代理合同》，协议签订后，预留金额可充抵投资款，未签订协议时，甲方将不予退还预留定金。当日，原告通过证人徐春晖的账户向上海熠灏投资管理有限公司支付了2万元，上海熠灏投资管理有限公司亦出具了收据，收据上注明收款事由为定金。嗣后，原告认为到上海熠灏投资管理有限公司处是为了购买光核一体机的，而上海熠灏投资管理有限公司认为原告是作为代理商进行协商的，因双方分歧较大，原告遂诉至来院。另查明，2014年12月8日，上海熠灏投资管理有限公司通过商标转让的方式从案外人山西外脑智业文化传媒有限公司处取得了“光核”商标（注册号为6586656）的所有权。又查明，原告要求赔偿的交通费及住宿费等合计3,230元。还查明，上海熠灏投资管理有限公司于2015年7月30日更名为上海熠灏环保科技有限公司。本院认为，根据合同法相关规定，有下列情形之一的，合同无效：一方以欺诈、胁迫的手段订立合同，损害国家利益；恶意串通，损害国家、集体或者第三人利益；以合法形式掩盖非法目的；损害社会公共利益；违反法律、行政法规的强制性规定。本案中，第一、被告通过商标转让取得了“光核”商标，因此被告向原告或其他人提供光核一体机并不违反法律规定。第二、从双方签订的《市场预留名额协议》来看，虽是被告提供的格式条款，但该协议并未加重原告的义务或减少被告的责任，该协议明确适用的是定金罚则。第三、原告虽称是去购买光核一体机的，按一般的常理，原告购买商品可直接向被告支付货款，再由被告提供商品，但原告仅支付了2万元后就认为购货已完成，且已付的2万元亦是证人所支付，原告的行为显然不符合商品买卖的特点，因此有理由相信原告的目的是为了销售被告的产品，而不是为了自用。综上，原告与被告签订的《市场预留名额协议》系双方真实意思表示，且原告没有证据证明该协议存在无效的情形，故本院确定该协议有效。原告经本院释明后仍继续主张合同无效，由于合同有效与无效所产生的法律后果不同，故对于原告所主张的诉讼请求，本院均不予支持。据此，依照《中华人民共和国合同法》第五十二条之规定，判决如下：驳回原告马从席的诉讼请求。案件受理费380.75元（原告已预交），由原告马从席负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院（立案庭）递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于上海市第一中级人民法院。审 判 长  乔财权审 判 员  陆玲英人民陪审员  童笑钦二〇一六年三月四日书 记 员  马悦晖附：相关法律条文《中华人民共和国合同法》第五十二条有下列情形之一的，合同无效：（一）一方以欺诈、胁迫的手段订立合，损害国家利益；（二）恶意串通，损害国家、集体或者第三人利益；（三）以合法形式掩盖非法目的；（四）损害社会公共利益；（五）违反法律、行政法规的强制性规定。