云南省昆明市中级人民法院民 事 判 决 书（2016）云01民终124号上诉人（原审被告）云南航辰经营开发有限公司。法定代表人陈福敏，系该公司董事长。诉讼代理人龙其玲，云南东陆律师事务所律师，一般授权代理。被上诉人（原审原告）昂继蓉。诉讼代理人陶应强，云南天外天律师事务所律师，特别授权代理。上诉人云南航辰经营开发有限公司（以下简称：航辰公司）因与被上诉人昂继蓉与公司有关的纠纷一案，不服云南省昆明市官渡区人民法院（2015）官民二初字第352号民事判决，向本院提起上诉。本院于2016年1月18日受理后，依法组成合议庭于2016年2月17日公开开庭对本案进行了审理。上诉人航辰公司的诉讼代理人龙其玲，被上诉人昂继蓉的诉讼代理人陶应强到庭参加了诉讼，本案现已审理终结。一审法院确认本案如下法律事实：2000年云南民航经营开发总公司由集体企业改制为有限责任公司，原告于2000年1月18日与其他共计168名职工依据《云南航空公司职工持股会管理规则》的规定，自愿认购航辰公司的职工股份，共同集资成为云南航空公司职工持股会的会员。后云南民航经营开发公司改制为航辰公司，各方股东出资及总股本的比例为：民航云南省工会出资1248.04万元，占总股本的41%；云南航空公司职工持股会出资1795.94万元，占总股本的59%。2013年6月21日，被告股东会决议引进第三方投资者收购被告公司。2013年12月21日，被告2013年职代会决议通过《员工安置及补偿方案》、《员工补偿明细表》对收购过程中股权转让涉及的员工安置与补偿问题作出安排。2014年2月11日，云南航空公司职工持股会将收到的股权转让款5890214.40元以转账支票的方式转入被告工会委员会账户用于向168名职工每人支付转让款35060.8元。2014年3月4日，被告召开职代会会议，并通过决议对被告员工股民退股等相关事宜达成意见：在2000年1月18日《云南民航经营开发公司职工集资名册表》上登记有名字，同时满足以下条件之一的：1、2014年1月仍然在航辰公司工作或是航辰公司的退休职工；2、与航辰公司解除劳动合同后仍在东航云南有限公司、云南机场集团、云南空管分局及其关联企业工作的人员均参与本次航辰公司退股；3、刘永娴、付丽萍参与本次退股。另外，该职代会会议决议还对部分被告公司退休老职工、主业派驻公司已退休的老领导、公司六位科级干部、各股东单位派驻航辰公司工作的人员的奖励情况进行明确，并决定相关费用从航辰公司退股沉淀资金中列支。从2014年3月12日开始，被告陆续向部分职工通过银行转账形式支付了股权转让款，但至今未向原告支付相应款项。原告遂提出本案诉讼。另查明，被告尚未变更公司登记，工商登记卡片记载的被告股东仍为云南航空公司职工持股会和民航云南省工会。根据一审确认的事实，一审法院认为：本案争议焦点为，一、本案是否为重复诉讼及原告诉讼主体是否适格。根据《最高人民法院关于适用的解释》第二百四十七条规定，当事人就已经提起诉讼的事项在诉讼过程中或者裁判生效后再次起诉，同时符合下列条件的，构成重复起诉：（一）后诉与前诉的当事人相同；（二）后诉与前诉的诉讼标的相同；（三）后诉与前诉的诉讼请求相同，或者后诉的诉讼请求实质上否定前诉裁判结果。从诉讼标的看，先前案件为公司盈余分配纠纷案，而本案基于职工持股会内部股权转让款利益分配关系，故法律关系两案不同，故本案原告不构成重复起诉。且本案所涉职工持股会内部股权转让款利益分配关系也决定了原告作为持股会会员与本案有直接利害关系，因此原告诉讼主体适格。二、原告作为持股会会员是否有权要求被告支付股权转让款35060元。本案涉及职工持股会的特殊情况，职工持股会我国法律并无规定，其设立和管理仅依据我国有关政策和行政规章。职工持股会，对职工是职工持股的管理机构，对公司是持股公司的股东之一，可以代表持股职工享有股东的各项权利。本案中，原告提交的《云南航空公司职工持股会会员出资证》、《收款收据》及《职工集资名册》能够证实原告为云南航空公司职工持股会的会员。云南航空公司职工持股会作为被告公司股东之一将自己的股东利益有偿转让给他人，使他人取得股权而自己丧失股权。而职工持股会股权对外转让的直接法律后果将导致原告会员资格的终止，原告作为持股会会员有权在职工持股会转让其股权时获得相应转让款，而该笔转让款已转入被告工会委员会账户由其实际向168名职工支付转让款，故原告要求被告支付转让款35060元的诉请有事实和法律依据，依法应当予以支持。综上所述，一审法院依照《中华人民共和国公司法》第十八条、《最高人民法院关于适用的解释》第二百四十七条一款之规定，判决如下：被告云南航辰经营开发有限公司于本判决生效之日起十日内向原告昂继蓉支付股权转让款35060元。案件受理费677元，由被告云南航辰经营开发有限公司承担。一审宣判后，原审被告航辰公司不服一审判决向本院提起上诉，上诉人航辰公司的诉讼请求为：1、撤销（2015）官民二初字第352号民事判决，查清事实后依法改判；2、由被上诉人昂继蓉承担一、二审的全部诉讼费用。其上诉的事实及理由为：1、原审判决主体认定不适格，对案外人权利作出裁判。被上诉人不具有股东身份资格，职工持股会对职工而言是职工持股的管理机构，对公司而言是公司股东，可以代表持股职工享有股东各项权利，职工只能依据职工持股会章程行使权力，不能直接向公司主张股东权利。原审认定本案所涉职工持股会内部股权转让款利益分配关系也决定了原告作为持股会会员与本案有直接利害关系，因此原告诉讼主体适格属于主体关系混乱，其首先认定本案所涉职工持股会与云南观光投资有限公司之间的股权转让关系，其次又认定职工持股会内部与昂继蓉之间具有利益分配关系，最终却认定上诉人公司与昂继蓉之间具有利害关系，原审判决排列的三对主体之间不具有直接关联关系，因此判决认定的主体不适格。生效的法律文书及本案一审判决书均明确指引被上诉人行使权力的对象应该是职工持股会。根据近几年工商登记情况来看，上诉人公司的股东登记情况并未发生变更，原审认定云南航空公司职工持股会将自己的股东利益有偿转让给他人系超越了本次诉讼所涉的权限，属于另外的法律关系；2、原审判决认定事实错误。一审认定事实部分即“2013年6月21日，被告股东会决议引进第三方投资者收购被告公司……但至今未向原告支付相应款项。原告遂提出本案诉讼”错误。上诉人至今尚未变更公司登记，工商登记记载的股东仍是云南航空公司职工持股会和民航云南省管理局工会，且无论工商变更与否，原审判决认定职代会通过决议依法是无效的，职代会不是股东会，亦无任何授权。综上，请二审法院查清事实依法改判。被上诉人昂继蓉答辩称：1、上诉人认为被上诉人没有主体资格的抗辩错误。上诉人代为收取了被上诉人的股权转让款，然而却拒绝支付，属于侵权行为；2、收购方已将股权转让款支付给了职工持股会，而职工持股会也将款项转交给上诉人，上诉人毫无理由的扣下该款不支付给被上诉人；3、一审判决认定事实清楚，适用法律正确，请二审法院驳回上诉，维持原判。二审中，被上诉人昂继蓉向本院提交新证据《情况说明》《资格证书》各一份，欲证明上诉人一审中提交的情况说明系虚假陈述，航辰公司的股东之一民航云南省局工会法人资格已经于2004年9月失效。上诉人针对该两份证据质证认为：因被上诉人提交的证据系复印件，对两份证据的真实性均不予认可，且其上记载的工会名称与上诉人股东名称并不一致。对于被上诉人二审中提交的新证据，本院认为因其系复印件，且该证据载明的内容与本案所涉诉讼主张并无直接关联，故对该两份证据在本案中不予确认。二审中上诉人航辰公司未提交新证据。本院二审中依职权向云南航空公司职工持股会及东方航空云南有限公司工会委员会调取《收据》《借条》各一份，以及针对东方航空云南有限公司工会委员会财务人员形成的《调查笔录》一份。经本院组织双方当事人质证后，上诉人认为对《调查笔录》《收据》的真实性认可，对《借条》不清楚情况，但是关于工会将退股款要求上诉人支付给168名职工的内容，应当以上诉人提交的说明为准。被上诉人对上述三份证据的真实性不持异议，认为客观反映了整个股权转让的真实情况。二审中，上诉人对一审法院认定“2013年12月21日，被告2013年职代会决议通过《员工安置补偿方案》……原告遂提出本案诉讼”该部分事实提出异议，认为公司并未变更工商登记，股权未进行转让。本院认为，该部分事实有一审中原告提交的证据予以印证，同时，二审中上诉人的代理人仅是认为因上诉人公司未提交相应材料故不予认可该部分事实，故本院对上诉人的抗辩主张不予采信。被上诉人对一审认定的事实无异议。综上，本院对一审法院认定的事实予以确认。根据本案二审中查明的事实，本院另确认本案法律事实如下：2014年2月11日，上诉人航辰公司工会委员会向云南航空公司职工持股会出具《收据》，载明收到航辰公司168人退股金人民币5890214.40元。本院认为：关于对上诉人主张被上诉人不是本案适格主体的问题，云南航空公司职工持股会作为上诉人航辰公司工商登记在册的股东，而被上诉人又作为云南航空公司职工持股会会员，在航辰公司日常经营管理过程中，被上诉人需要在云南航空公司职工持股会章程的框架约束下行使权力并无疑问，对外也需要由云南航空公司职工持股会代表其行使权力。但被上诉人作为对航辰公司实际出资的投资人，当其实际出资份额被转让时，涉及其出资份额所有权的变更，其作为权利主体当然地享有要求收取相应转让款项的权利，本案中，根据本院到云南航空公司职工持股会及东方航空云南有限公司工会委员会调取的证据及调查情况，云南航空公司职工持股会亦明确陈述其下所涉及的会员出资份额已实际发生转让，且收取了受让方相应的转让款项，因航空系统内部改制及管理问题，收取的转让款并非由云南航空公司职工持股会支付给航辰公司其下的会员，而是由云南航空公司职工持股会将该笔款项交付给航辰公司并由航辰公司代为向其职工支付，云南航空公司职工持股会将本案所涉168人转让款支付给航辰公司的事实有银行转让凭证的印证，且航辰公司也于2014年2月11日向云南航空公司职工持股会出具了收到该笔款项的《收据》，故本案中被上诉人向转让款持有人即上诉人主张支付该笔转让款的诉求于法有据，本院对上诉人认为被上诉人主体不适格的抗辩主张不予支持。关于对上诉人主张航辰公司未发生转让，工商登记在册的股东仍然是云南航空公司职工持股会和民航云南省管理局工会的问题，本院认为工商登记仅是基于行政监管而对外起公示性效力的行为，公司内部股权的变更并不必然地体现于工商登记备案的公示信息，云南航空公司职工持股会作为航辰公司的股东之一，已明确表示其下所涉出资份额已经进行转让，并且受让方也已将转让款支付到云南航空公司职工持股会，云南航空公司职工持股会又已将该笔款项支付给航辰公司进行兑付，故本院对上诉人航辰公司抗辩股权未发生转让的主张不予支持。关于上诉人主张原审判决认定职代会通过决议效力的问题，因一审法院仅是根据证据对客观事实进行确认，同时本案被上诉人的诉讼主张仅是基于自身出资被转让后要求收取转让款的法律关系，并非针对公司运行过程中各类决议是否有效的问题，故本院对上诉人的该项上诉主张亦不予支持。综上所述，一审法院认定事实清楚，适用法律正确，审判程序合法，应当予以维持。据此，本院依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项、第一百七十五条、第一百一十八条之规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。本案二审案件受理费人民币677元由上诉人云南航辰经营开发有限公司承担。本判决为终审判决。审 判 长  褚晓云审 判 员  李 楠代理审判员  张 彬二〇一六年三月三十日书 记 员  马 溶