广东省深圳市宝安区人民法院民 事 判 决 书（2015）深宝法民二初字第1497号原告深圳市永利讯科技股份有限公司，住所地深圳市南山区桃园街道留仙大道1268号众冠红花岭工业北区2栋2楼，组织机构代码72988337-0。法定代表人薛建。委托代理人陈志新，广东博商律师事务所律师。委托代理人柴宗前，广东博商律师事务所实习律师。被告饶先富被告深圳市永利讯精密制造有限公司，住所地深圳市宝安区松岗街道燕川第三工业区景业路2号B栋2楼A区，组织机构代码56150142-X。法定代表人饶先富，该公司董事长。两被告共同委托代理人肖勇，广东深义律师事务所律师。原告深圳市永利讯科技股份有限公司与被告饶先富、深圳市永利讯精密制造有限公司（下称“永利讯精密公司”）合同纠纷一案，本院受理后，依法公开开庭进行了审理。原告委托代理人陈志新、柴宗前，两被告共同委托代理人肖勇到庭参与诉讼。现本案已审理终结。原告诉称，2010年8月31日，原告注册成立永利讯精密公司，注册资本为50万元，原告占100％股权。2011年7月27日，被告饶先富成为永利讯精密公司法定代表人。2011年11月8日，原告的法定代表人薛建、被告饶先富等人召开会议，并形成《会议记录》，约定精密制造(饶先富)从20l1年l1月份起，每月按l7,000元支付原告设备款(设备款按之前估算的572,000元)，直至交完为止。2012年4月16日，原告与被告饶先富签订《股权转让协议书》，原告将其占公司100％的股权以50万元转让给被告饶先富，2012年4月24日，深圳市市场监督管理局核准公司股东变更事项。被告永利讯精密公司在成立之初，系原告100%出资成立的有限责任公司，原告所购买的注塑机、冲床、火花机等机器设备一批交给被告公司使用。在原告将100％的股权转让给被告饶先富后，这批机器设备仍由被告公司使用。会议记录中所约定的按月付款，是原告与被告之间的分期付款的买卖合同关系。但是，被告饶先富在2011年11月30日支付第一笔设备转让款17,000元后，再没有支付任何款项。被告饶先富原系原告的高级管理人员，原被告之间存在一定的业务关系，因此，原告对于被告拖欠机器设备转让款虽多次催讨，但未采取法律诉讼手段。现原告经营严重困难，资金紧张，特提起诉讼，请求判令：1、二被告支付原告机器设备转让款555,000元，并支付逾期付款利息(以555,000元为基数，按人民银行同期贷款利息，自起诉之日起计算至被告全部付清机器设备转让款为止)；2、本案诉讼费由被告承担。被告饶先富辩称，1、2010年8月31日，被答辩人投资成立永利讯精密公司。2011年3月份，被答辩人公司法定代表人薛建与答辩人商议，由被答辩人属下永利讯精密公司提供注塑件三台、冲床二台、火花机一台，由答辩人饶先富租赁厂房、装修并配备其他生产设备，以永利讯精密公司的名义与富士康公司开展业务。2、2011年4月，永利讯精密公司搬迁至宝安区松岗街道潭头西部工业区A9栋1楼。2011年5月中旬，永利讯精密公司与富士康公司的合作失败，公司经营陷入困境。2011年7月27日，永利讯精密公司办理了公司注册地址变更，同时将法定代表人瞿贤明变更为饶先富。3、2011年11月8日，薛建、饶先富、朱良高、刘虹四人在永利讯精密公司召开会议，由饶先富每月支付设备款17,000元与永利讯精密公司；永利讯精密公司的所有订单由被答辩人接单，再转下单给饶先富。饶先富所生产订单的货款现全部转入被答辩人账号，然后由答辩人与被答辩人进行结算。2012年4月初，被答辩人公司因欠杨奎借款从永利讯精密公司拉走冲床二台交付给杨奎抵偿借款。同时，答辩人与被答辩人进行结算，由被答辩人从答辩人应收货款中扣除所有设备款。4、答辩人支付完被答辩人属下永利讯精密公司设备款后，要求被答辩人办理永利讯精密公司股权转让手续。2012年4月16日，答辩人与被答辩人签订《股权转让协议书》，并办理了公证。2012年4月24日，永利讯精密公司办理了股权变更登记。5、2011年11月8日薛建、饶先富等四人所召开的会议实质为被答辩人法定代表人薛建对被答辩人属下永利讯精密公司财产的处分，该决议由于未经被答辩人公司股东会议决定，应当无效，而薛建私自处分永利讯精密公司二台冲床予杨奎的行为违反了2011年11月8日会议记录的决定，对答辩人而言，被答辩人构成违约，答辩人保留向被答辩人追偿已支付的设备款。由于答辩人已支付被答辩人出让的三台注塑机、一台火花机等设备款项，并且被答辩人的诉求已经超过法律规定的诉讼时效，请求法院驳回被答辩人的诉讼请求。被告永利讯精密公司辩称，1、被告永利讯精密公司是一个独立的法人单位，对于被告饶先富个人在2012年4月16日受让股份之前所发生的买卖合同关系，不承担责任；2、被告饶先富于2012年4月16日之前所发生的买卖合同系个人行为，与被告永利讯精密公司无关。经审理查明，被告永利讯精密公司成立于2010年8月31日，为一人有限公司，原股东为原告。2011年7月27日，公司法定代表人变更为被告饶先富。2011年11月8日，原告法定代表人和被告饶先富等人在“永利讯公司”召开会议，并形成会议记录，约定“精密制造（饶先富）从2011年11月起每月按17000元支付永利讯公司设备款（设备款按之前估算的572000元），直至交完为止”，还约定了其他事项。2012年4月16日，原告与被告饶先富签订《股权转让协议书》，约定原告将其持有的永利讯精密公司全部股权以50万元的价格转让给饶先富，并于4月24日办理了股权变更登记。2014年11月17日，原告向两被告发出律师函，敦促两被告支付股权转让款及机器设备租金。被告提交了两份证人证言，并申请了证人出庭作证，但在庭审时称证人因故不能出庭。本院认为，原告法定代表人与被告饶先富在2011年11月8日会议记录中约定“精密制造（饶先富）从2011年11月起每月按17,000元支付永利讯公司设备款（设备款按之前估算的572000元），直至交完为止”，虽然其中并未将公司名称写完整，但从中亦可以看出其中的“精密制造”即是被告永利讯精密公司，“永利讯公司”即是原告。此时，被告饶先富已是被告永利讯精密公司的法定代表人，故会议记录中的约定同样约束永利讯精密公司。根据该约定，两被告应当从2011年11月起每月按17,000元支付原告设备款共计572,000元。两被告称已经将款项支付完毕，但并未提供相应证据。原告自认两被告已经支付17,000元，因此原告主张两被告支付剩余款项555,000元及从起诉之日起计的逾期付款利息，本院予以支持。关于诉讼时效，双方约定的系分期付款，从2011年11月起每月17,000元，付清572,000元需要34个月，原告的起诉并未超过诉讼时效，两被告关于诉讼时效的抗辩，本院不予支持。综上，依照《中华人民共和国合同法》第一百零九条，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第九十条之规定，判决如下：被告饶先富、深圳市永利讯精密制造有限公司在本判决生效之日起三日内支付原告深圳市永利讯科技股份有限公司555,000元及逾期付款利息（以555,000元为基数，按中国人民银行同期同类贷款利率从2015年3月24日起计至实际清偿之日止）。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费4,675元，由两被告负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于广东省深圳市中级人民法院。代理审判员 柳  海  涛二〇一六年三月三十日书 记 员 相惠玲(兼)书 记 员 黄  永  国附本案相关法律条文：《中华人民共和国合同法》第一百零九条当事人一方未支付价款或者报酬的，对方可以要求其支付价款或者报酬。《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第九十条当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实，应当提供证据加以证明，但法律另有规定的除外。在作出判决前，当事人未能提供证据或者证据不足以证明其事实主张的，由负有举证证明责任的当事人承担不利的后果。第6页共7页