上海市嘉定区人民法院民 事 判 决 书（2015）嘉民二(商)初字第2713号原告上海德桑精细化工有限公司，住所地上海市嘉定区。法定代表人顾某某，该公司总经理。委托代理人金某某。委托代理人袁凤桃，上海源孟律师事务所律师。被告上海协通贵金属有限公司，住所地及法律文书送达确认地上海市嘉定区。法定代表人黄某某，该公司总经理。被告上海协通贵金属有限公司黄渡针织厂，营业场所及法律文书送达确认地上海市嘉定区。负责人唐某某。上述两被告之共同委托代理人吴某某。上列当事人间买卖合同纠纷一案，本院立案受理后，依法适用简易程序，由代理审判员黄静雅独任审判，并公开开庭进行了审理。原告委托代理人金某某、袁凤桃，两被告之共同委托代理人吴某某到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。原告诉称，原告系被告上海协通贵金属有限公司(以下简称协通公司)的物料供应商，被告上海协通贵金属有限公司黄渡针织厂(以下简称协通公司黄渡厂)为被告协通公司的分支机构。2014年3月28日，原告出具对账通知单，载明截止对账当日，被告协通公司结欠原告价款人民币(以下币种同)407,042元。同年4月9日，被告协通公司黄渡厂在上述对账单上盖章，并标注结欠原告的价款为408,400元。对账后，被告协通公司黄渡厂陆续支付了价款60,000元。对于剩余价款347,042元，两被告至今未付。故原告诉至法院，请求判令两被告支付价款347,042元。庭审中，原告表示，虽然被告协通公司黄渡厂确认的欠款金额大于原告统计的欠款金额，但原告仍以其统计的欠款金额向两被告进行主张。被告协通公司辩称，被告协通公司与被告协通公司黄渡厂系两个独立的法人；被告协通公司与原告没有合同关系，亦未发生过业务，故不是本案的适格被告。请求驳回原告要求被告协通公司支付价款的诉讼请求。被告协通公司黄渡厂辩称，对于原告起诉的欠款金额没有异议。但原告主张的债权已经超过了诉讼时效期间，且原告供应的产品存在质量问题。希望与原告协商确定具体的付款金额。原告为证明其诉讼主张，向本院提供了送货单、销售明细账、上海增值税专用发票、对账单、催款函、银行收款通知等证据材料。两被告对原告提供的证据的真实性均无异议。被告协通公司未向本院提交证据。被告协通公司黄渡厂为支持其辩称意见，向本院提供了两份其与案外人的对账函，旨在证明由于原告提供的产品存在质量问题导致被告协通公司黄渡厂对外账款未收回。原告与被告协通公司对被告协通公司黄渡厂提供的上述证据的真实性均没有异议。但原告认为该两份对账函与本案无关，且被告协通公司黄渡厂未就其提出的原告的产品存在质量问题而提供证据。经审理查明，上海双某某有限公司黄渡针织厂(以下简称双某某公司黄渡厂)系上海双某某有限公司(以下简称双某某公司)设立的分支机构。2010年10月14日及同年11月9日，前述两单位经工商行政管理部门核准分别变更为上海协通贵金属有限公司及上海协通贵金属有限公司黄渡针织厂，即本案被告协通公司及被告协通公司黄渡厂。原告与双某某公司黄渡厂素有业务往来，双某某公司黄渡厂通过电话的方式向原告订购纺织化工助剂，双方未签订书面合同。2009年10月至2010年7月间，原告向双某某公司黄渡厂供应了348,668元的货物,并于供货同期向双某某公司全额开具了上述金额的上海增值税专用发票。2014年3月28日，原告出具了客户名称为双某某公司的对账通知单，言明截止对账当日，欠款金额为407,042元。同年4月9日，被告协通公司黄渡厂在上述对账通知单上加盖公章确认欠款，并在数据不符一栏标注欠款金额为408,400元。对账后，被告协通公司黄渡厂截止2015年9月10日共向原告支付了价款60,000元。对于剩余价款347,042元，两被告至今未付。遂涉讼。关于被告协通公司黄渡厂提出的原告主张的债权已经超过诉讼时效期间的意见。本院认为，虽然本案所涉的原告与双某某公司黄渡厂间的业务发生2010年7月之前，但双方未签订过书面合同，亦未就履行期限作出过相应的约定。根据法律规定，不能确定履行期限的，诉讼时效期间从债权人要求债务人履行义务的宽限期届满之日起计算。本案中，原告与被告协通公司黄渡厂于2014年4月间对账后，原告曾向被告协通公司发出过催款函要求其支付剩余价款，故此时应认定原告向两被告主张了要求付款的权利，而之后被告协通公司黄渡厂又给付了原告部分价款，其最后一次的付款时间为2015年9月10日，故诉讼时效期间应从该日起算。本案原告于2015年11月5日向本院提起了诉讼，其主张的债权并未超过法律规定的两年诉讼时效期间。综上，对于被告协通公司黄渡厂所提出的诉讼时效抗辩意见本院不予采纳。关于被告协通公司黄渡厂提出的原告提供的产品存在质量问题的意见。本院认为，被告协通公司黄渡厂未提供充分证据证明其主张，本院对此抗辩意见不予采纳。本院认为，原告与被告协通公司黄渡厂间买卖法律关系明确。被告协通公司黄渡厂对结欠原告价款347,042元没有异议，本院对此予以确认。至于被告协通公司提出的其与被告协通公司黄渡厂系两个独立的法人，其不应向原告支付价款的意见。本院认为，被告协通公司黄渡厂系被告协通公司设立的分支机构，不具有法人资格，其民事责任依法应由被告协通公司承担。故对于被告协通公司黄渡厂确认结欠原告的价款347,042元，依法应由被告协通公司承担付款责任。综上，依照《中华人民共和国民法通则》第一百三十五条、《中华人民共和国合同法》第六十一条、第六十二条第(四)款、第一百五十九条、《中华人民共和国公司法》第十四条第一款、《最高人民法院关于审理民事案件适用诉讼时效制度若干问题的规定》第六条及《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款之规定，判决如下：被告上海协通贵金属有限公司应于本判决生效之日起十日内给付原告上海德桑精细化工有限公司价款人民币347,042元。被告上海协通贵金属有限公司如未按本判决指定的期限履行给付金钱义务，应当按照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。本案受理费人民币6,505元，减半收取人民币3,252.50元，由被告上海协通贵金属有限公司负担(被告上海协通贵金属有限公司负担之款应于本判决生效之日起七日内交付本院)。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人人数提交副本，上诉于上海市第二中级人民法院。代理审判员  黄静雅二〇一六年三月二十一日书 记 员  陆 露附：相关法律条文附：相关的法律条文一、《中华人民共和国民法通则》第一百三十五条向人民法院请求保护民事权利的诉讼时效期间为2年，法律另有规定的除外。二、《中华人民共和国合同法》第六十一条合同生效后，当事人就质量、价款或者报酬、履行地点等内容没有约定或者约定不明确的，可以协议补充；不能达成补充协议的，按照合同有关条款或者交易习惯确定。第六十二条当事人就有关合同内容约定不明确，依照本法第六十一条的规定仍不能确定的，适用下列规定：……（四）履行期限不明确的，债务人可以随时履行，债权人也可以随时要求履行，但应当给对方必要的准备时间。……第一百五十九条买受人应当按照约定的数额支付价款。对价款没有约定或者约定不明确的，适用本法第六十一条、第六十二条第二项的规定。三、《中华人民共和国公司法》第十四条第一款公司可以设立分公司。设立分公司，应当向公司登记机关申请登记，领取营业执照。分公司不具有法人资格，其民事责任由公司承担。四、《最高人民法院关于审理民事案件适用诉讼时效制度若干问题的规定》第六条未约定履行期限的合同，依照合同法第六十一条、第六十二条的规定，可以确定履行期限的，诉讼时效期间从履行期限届满之日起计算；不能确定履行期限的，诉讼时效期间从债权人要求债务人履行义务的宽限期届满之日起计算，但债务人在债权人第一次向其主张权利之时明确表示不履行义务的，诉讼时效期间从债务人明确表示不履行义务之日起计算。五、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条当事人对自己提出的主张，有责任提供证据。……。