北京市朝阳区人民法院民 事 判 决 书（2015）朝民(商)初字第62947号原告邓湘文，女，1985年1月1日出生。委托代理人陆峻熙，北京市康达律师事务所律师。委托代理人刘芳，北京市康达律师事务所律师。被告吕建民，男，1965年12月21日出生。委托代理人王冰，北京市中伦律师事务所律师。委托代理人侯鹏，北京市中伦律师事务所律师。原告邓湘文与被告吕建民股权转让纠纷一案，本院受理后依法组成由代理审判员代策担任审判长，人民陪审员张秀英、刘敏参加的合议庭，公开开庭进行了审理。原告邓湘文的委托代理人陆峻熙、刘芳，被告吕建民的委托代理人王冰、侯鹏到庭参加了诉讼。本案现已审理完毕。原告邓湘文起诉称：北京春秋时代文化有限公司（以下简称北京春秋公司，现更名为北京青山亿水投资管理有限公司）于2009年7月24日依法设立，股东为邓湘文和案外人吴X、许XX，吕建民被聘为北京春秋公司的高管。后经增资和股权转让，吕建民成为北京春秋公司的股东，持股比例为47%，邓湘文持股比例为23.1%。邓湘文虽然系北京春秋公司的股东，但从未参与实际经营，该公司由吕建民实际控制，并掌握公司的营业执照和公章等证照材料。2014年，吕建民告知邓湘文，北京春秋公司发生严重亏损，已经资不抵债，面临债权人的债权追索，基于吕建民和邓湘文的密切关系，吕建民自愿受让邓湘文的股权，为邓湘文承担风险。因邓湘文并不参与北京春秋公司的实际经营，且邓湘文充分信任吕建民，故邓湘文同意转让其持有的股权，双方于2014年12月5日签订《股权转让合同》，约定吕建民以30万元的对价受让邓湘文持有的北京春秋公司的23.1%的股权。《股权转让合同》签订后，邓湘文获知，吕建民于2014年7月4日成立春秋时代（天津）影业有限公司（以下简称天津春秋公司），吕建民持有95%的股权，案外人为吕建民代持5%股权，吕建民将北京春秋公司出品的电影《战狼》转让给天津春秋公司，而转让事宜邓湘文并不知情。电影《战狼》公映后，票房收入高达5.43亿元，该票房收入本应属于北京春秋公司，但吕建民已经将《战狼》转让给天津春秋公司，致使北京春秋公司损失巨大，天津春秋公司获得《战狼》的全部收益，其亦因《战狼》的巨额票房收入，使得案外人富春通信股份有限公司（以下简称富春公司）高价收购天津春秋公司，吕建民亦因此获得数亿元股份。邓湘文认为，吕建民利用其实际控制北京春秋公司而邓湘文不参与公司经营的优势，虚构北京春秋公司资不抵债，隐瞒电影《战狼》转让的事实，误导邓湘文，致使邓湘文陷入错误认识，以远低于实际价值的30万元对价转让其持有的23.1%的股权，其行为已构成欺诈，双方签订的《股权转让合同》应予以撤销，故邓湘文诉至法院，要求撤销邓湘文与吕建民于2014年12月5日签订的《股权转让合同》。被告吕建民答辩称：不同意邓湘文的诉讼请求。第一，邓湘文与吕建民签订的《股权转让合同》系双方真实意思表示，吕建民不存在欺诈行为，《股权转让合同》不存在可撤销的情形。邓湘文并无证据证明订立合同时北京春秋公司已获得或确定获得《战狼》的投资收益，也没有证据证明吕建民实施了欺诈行为。在邓湘文和吕建民签订合同时，北京春秋公司客观上严重亏损，该公司投资的《战狼》因无力继续制作已对外转让，邓湘文对此完全知情，邓湘文多次找到吕建民，表示自己继续担任北京春秋公司的法定代表人和股东可能受到债权人追索以及承担其他律责任，希望吕建民安排自己退出公司，在此背景下，双方签订《股权转让合同》。第二，电影《战狼》虽然公映后获得数亿元票房收入，影片投资人因此获得近亿元的投资收益，但是，《战狼》的上映时间为2015年4月2日至5月2日，而双方是在2014年12月5日签订《股权转让合同》，吕建民虽然是业内人士，但也无法准确预测电影的票房收入。邓湘文作为《战狼》的参演演员，其对《战狼》的前景应当有一定的认识，因此双方约定的股权对价定价公平合理，符合双方的真实意思表示。第三，邓湘文提起本次诉讼的真实意图是破坏吕建民正在参与的上市公司重组，并借此威胁吕建民以获得不当利益。本案所涉股权转让，与电影《战狼》的投资权利和义务转移，以及天津春秋公司股权估值之间，并不存在任何关联性，其诉讼请求不应得到支持。经审理查明:北京春秋公司系成立于2009年7月24日的有限责任公司，法定代表人为邓湘文，设立时的注册资本为50万元，其中邓湘文出资35万元，吴健出资0.5万元，许佩瑜出资14.5万元；2009年9月20日，北京春秋公司增资至74万元，其中邓湘文出资51.8万元，吴X出资0.74万元，许XX出资21.46万元；2009年10月20日，北京春秋公司再次增资至99万元，其中邓湘文出资69.3万元，吴X出资0.99万元，许XX出资28.71万元；2011年1月20日，北京春秋公司增资至300万元，并且发生股权变更，其中邓湘文出资69.3万元，吴X出资29.7万元，北京信川吉科贸有限公司出资201万元；2011年5月27日，北京春秋公司发生股权变更，吕建民出资141万元，邓湘文出资69.3万元，尔XX出资45万元，吴X出资44.7万元。2014年12月5日，邓湘文作为出让方与受让方吕建民签订《股权转让合同》，约定：出让方在签订合同之日作为北京春秋公司的合法股东，现与受让方经友好协商，在平等、自愿、互利互惠的基础上，一致同意出让方将其所拥有的北京春秋公司的23.1%的股权（出资额69.3万元）转让给受让方，股权议价金额为30万元。合同签订当日，受让方支付股权议价金额20万元至出让方指定账户，在完成股权及法定代表人的工商登记变更后5个工作日内，受让方支付剩余股权议价金额的10万元至出让方指定账户。受让方支付全部股权议价金额后，出让方丧失其对北京春秋公司23.1%的股权，对该部分股权，出让方不再享有任何权利，也不再承担任何义务，受让方根据有关法律及北京春秋公司的章程的规定，按照其所受让的股权比例享有权利，并承担相应的义务。本合同生效之日起5个工作日内，出让方应与受让方共同完成北京春秋公司股东会的改组，法定代表人从出让方（邓湘文）变更为受让方（吕建民），并完成全部的工商变更。经天津春秋公司股东会同意，北京春秋公司可将其名下部分影视作品的版权转让给出让方。出让方、受让方共同确认，在本协议签订前和签订后，北京春秋公司经营过程中所有法律与经济责任、债权债务均与出让方无关。任何一方因违反于本合同项下作出的声明、保证及其他义务的，应承担违约责任，造成对方经济损失的，应还承担赔偿责任。在本合同生效后15日内，因出让方的原因未能协助受让方共同完成股权转让的全部法律手续（包括但不限于变更登记等），受让方有权解除本合同，合同解除后，出让方应退还受让方已经支付的全部股权议价金额并按本合同股权议价金额的50%支付违约金，违约金不足以弥补受让方损失的，出让方还应赔偿受让因此遭受的一切直接和间接损失。本合同经双方签署后生效。邓湘文和吕建民在合同落款处签字确认。庭审中，邓湘文为证明电影《战狼》的票房收入，向本院提交《富春通信股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书》，据该报告书记载，北京春秋公司的票房为5.43亿元。另外，该报告书还载明富春公司收购天津春秋公司80%股权，股权交易对价为8.64亿元，吕建民应得对价5.562亿元。吕建民对该证据的关联性不予认可，其认为《战狼》的票房收入、富春公司是否收购天津春秋公司与本案并无相关性。2014年12月5日，天津春秋公司通过招商银行向邓湘文汇款20万元，摘要为备用金；2014年12月24日，吕建民通过中国工商银行向邓湘文汇款5万元；2015年1月16日，天津春秋公司通过招商银行向邓湘文汇款5万元，摘要为借款。吕建民表示上述三笔汇款为吕建民向邓湘文支付的股权转让款，天津春秋公司支付的两笔系吕建民委托付款。邓湘文称上述汇款并非股权转让款，邓湘文和吕建民曾是情侣关系，双方存在多笔款项往来，而且根据汇款凭据的摘要也可以看出并非股权转让款。另外，邓湘文表示其虽然没有吕建民实施欺诈行为的直接证据，但根据吕建民在诉讼中提交的答辩状和证据来看，吕建民已经自认了北京春秋公司在双方签订《股权转让合同》时是资不抵债的状态，吕建民在签订合同之前也是以同样的理由要求邓湘文转让股权。吕建民则表示，北京春秋公司在2014年时的客观财务状况就是严重亏损、资不抵债，但吕建民在诉讼中对该客观情况的陈述并不意味着吕建民自认其在签订合同时曾实施欺诈行为。上述事实，有《股权转让合同》、《富春通信股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书》、招商银行付款回单2张、中国工商银行电子银行回单1张以及当事人的陈述意见等在案佐证。本院认为：当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实有责任提供证据加以证明。没有证据或者证据不足以证明当事人的事实主张的，由负有举证责任的当事人承担不利后果。本案中，邓湘文既没有证据证明吕建民实施欺诈行为，也没有证据证明双方签订合同时北京春秋公司已经获得或者确定获得《战狼》的投资收益，而仅仅依据其签订合同后客观事实的变化以及吕建民在诉讼中对于北京春秋公司的客观情况的描述，认为吕建民具有欺诈行为，要求撤销2014年12月5日的《股权转让合同》，本院认为，邓湘文提交的证据不足以证明吕建民具有欺诈行为，应当承担举证不能的法律后果，故本院对邓湘文的上述诉讼请求不予支持。综上，依照《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第二条之规定，判决如下：驳回原告邓湘文的诉讼请求。案件受理费五千八百元，由原告邓湘文负担（已交纳二千九百元，剩余二千九百元于本判决生效之日起七日内交纳）。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于北京市第三中级人民法院。审 判 长  代 策人民陪审员  张秀英人民陪审员  刘 敏二〇一六年三月二十九日书 记 员  李 雪