中华人民共和国上海市闵行区人民法院民 事 判 决 书（2015）闵民一(民)初字第1880号原告李某某，女，1971年8月18日出生，现住上海市松江区。委托代理人刘放，国浩律师(上海)事务所律师。委托代理人薛兆枫，国浩律师(上海)事务所律师。被告王某某，男，1955年6月29日出生，汉族，住上海市闵行区。委托代理人俞杰，上海徐松婷律师事务所律师。原告李某某与被告王某某买卖合同纠纷一案，本院于2015年1月13日立案受理。诉讼中，经原告申请，本院委托国家林业局华东木材及木制品质量监督检验中心对讼争物品(“清紫檀多宝柜”两只)材质进行鉴定。本案先适用简易程序，后因案情复杂，依法组成合议庭适用普通程序于2016年1月21日公开开庭进行了审理。原告李某某的委托代理人刘放、薛兆枫，被告王某某及其委托代理人俞杰到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告李某某诉称，2014年2月，原告在朋友陈某介绍下，至被告经营的古玩店参观；参观时，原告对该店中陈列的一对多宝柜感兴趣，经被告介绍，原告得知该多宝柜是清朝皇家所用，且为紫檀材质；原告基于对陈某的信任，当即决定购买这对多宝柜；同月6日，原告支付被告美金5万元(折合人民币302,560元)，作为购买多宝柜的定金；同月11日，陈某通过电子邮件将被告签订的《订单》发给原告，根据该《订单》约定，原告向被告购买18件古玩，其中多宝柜两只价格为人民币40万元(以下无特别说明，币种均为人民币)，《订单》总价合计140万元；2014年6月16日，原告支付被告第二笔货款美金5万元(折合人民币309,485元)；同月26日，被告将两只多宝柜送至原告住处，其他物品均存放在被告处；2014年8月6日，原告支付被告第三笔货款287,955元；同月，原告住处的装修工人不慎损坏了其中一只多宝柜，在警方处理过程中，原告得知该多宝柜的材质为酸枝木，而非紫檀；此后原告多次与被告联系，要求退货，均遭被告拒绝。原告认为，被告向原告出售的多宝柜材质与《订单》约定严重不符，被告的违约行为致合同目的无法实现，鉴于双方已经丧失继续交易的信任基础，且《订单》第7条对原告享有的合同解除权进行了约定，故原告诉至法院，要求判令：1.解除原、被告之间订立的《订单》；2.被告返还原告双倍定金计16万元；3.被告返还原告货款82万元。被告王某某辩称，2014年农历初五，原告到被告的店里，看中了一只多宝柜，被告告知其该多宝柜系一对，原告当即表示要买，被告亦同意卖给原告；当日，原告在被告店里另挑选了许多物品；嗣后，由陈某制作《订单》，列明原告所购物品名称及价格等，通过电子邮件发送给原告，经原告确认，《订单》所列物品总价为140万元；被告收到原告三笔货款合计90万元；原告称其家中正在装修，提出《订单》上的物品先寄放在被告处，并让被告不要转让给他人；2014年6月26日，被告根据原告指示将两只多宝柜送至原告住处；2014年8月15日左右，被告通过陈某得知原告处的一只多宝柜被砸，被告还去原告家中查看，并陪同原告去当地派出所说明多宝柜的情况；数日后，原告致电被告称多宝柜不是紫檀木，双方遂产生纠纷。被告认为，双方之间的买卖合同关系合法有效，应当继续履行《订单》；《订单》第7条约定的是经双方协商一致后，原告可退还一件物品并需返还赠品，而非原告享有任意解除合同的权利；故不同意原告的全部诉讼请求。经审理查明，2014年2月4日，原告在被告经营的古玩店内看中多宝柜一对。同月6日，被告收到原告支付的第一笔货款美金5万元(折合人民币302,560元)。同月7日，被告通过案外人陈某向原告发送电子邮件，内容为“……请查阅附件清单，如有疑问，请及时沟通……”。同日，原告向陈某回复电子邮件，内容为“……Pleasehavealookattheenclosedlist……”。2014年2月11日，陈某再次向原告发送电子邮件，内容为“……请查阅附件银行水单和我方已签字之订单……”。其中，《订单》内容为“1清.紫檀.多宝柜(两个)400,000元，2民国.金丝楠木.观音木雕80,000元，3古.和田玉.本金.鎏金玉璧120,000元，4民国.大叶紫檀.八仙过海木雕60,000元，5明宣德.洒蓝.十二生肖对瓶80,000元，6清乾隆.鹿首樽.茶叶末.一对100,000元，7清乾隆.红釉.蝠耳对瓶80,000元，8明宣德.三尾鱼釉里红.高脚杯一对60,000元，9清乾隆.霁红.高脚果盘20,000元，10宋or元.龙泉.限酒杯40,000元，11明成化.暗刻龙凤纹天字对碗60,000元，12明or清.汉白玉玉貔貅一对80,000元，13民国十年.于佑任八仙彩玉板画加对联一套三件50,000元，14民国.紫檀.家和万事兴匾30,000元，15古.碧玉.俘女酒樽28,000元，16明or清.铜香炉28,000元，17宋.汝窑.莲花碗加底座、18清乾隆.珐琅彩.象耳樽84,000元，总计1,400,000元。赠品一，民国.檀木.弥勒木雕；赠品二，民国.黄杨.笑脸如意。付款方式：1.乙方2014年2月6日电汇定金50,000美金，以2014年2月7日结汇日当天汇率折算人民币302,560元；2.甲乙双方约定，乙方预计于2014年3月31日之前提取所列的1-3号商品，支付提取商品的余款，同时支付剩余商品的50%货款，总计人民币1,000,000元(含已支付定金)；美元支付，按照结汇当日计算人民币。如还需提取其他商品，则按前述约定规则，重新计算总计应付金额。3.剩余商品，乙方将于2016年3月或之前提取并支付尾款。美金支付。4.甲方负责送货上门，同时配送观音的汉白玉底座和鎏金壁的檀木底座。5.因汇率变动，甲方有责任在收到美金汇款的三日内进行兑换。6.甲方不得在2016年三月三十一日前销售上述清单产品给第三方。如甲方确有需要，可以就上述产品销售和乙方沟通，在取得乙方书面同意后进行销售，同时退还乙方相应产品采购的人民币的货款或预付款；7.乙方如需要退回上述清单中的任一由甲方保管乙方未取的产品给甲方，需同时退回全部赠品。甲方需退回乙方上述相应的销售人民币金额；8.其他未尽事宜，甲乙双方协商处理。……”。该《订单》的落款处，由被告在“甲方”一栏签名并署日期2014年2月10日。2014年6月26日，被告将两只多宝柜送至原告名下的位于本市松江区泗泾镇莘砖南路XXX弄XXX号房屋(以下简称“莘砖南路房屋”)内。2014年7月1日，被告收到原告交付的第二笔货款美金5万元(折合人民币309,485元)。2014年8月6日，原告通过兴业银行向被告支付第三笔货款287,955元。2014年8月9日，莘砖南路房屋内的装修人员因装修工程款纠纷，故意损毁一只多宝柜。经上海市松江区物价局鉴定，毁损物品为“酸枝木中西式多宝橱(新工艺仿旧)，毁损部分为12cm×18cm左右两侧，价格为2,466元”。2014年9月24日，原告通过手机微信向被告发送信息，内容为“王老师，您好！……一，放在贵处保留的订单上的编号为2到18的物品以及两件赠品(赠品一，民国.檀木.弥勒木雕；赠品二，民国.黄杨.笑脸如意)提货时间延迟到2016年9月30日前；二，截至2014年9月24日已在我(李某某)处的货品只有订单上编号为1的货品。订单上的编号为2到18的物品以及两件赠品(赠品一，民国.檀木.弥勒木雕；赠品二，民国.黄杨.笑脸如意)目前都保留在您(王某某)处；三，收条内容1，您报价的时候没有提到价格不含发票，开具发票商家需要缴纳6%，所以发票您需要在付清余款时才能提供。6%的费用届时协商；……双方同意订单上编号为13的货品‘于右任玉版画’的订购撤销，您(王某某)有权重新进行销售并退还李某某该货品的50%预付款，计25000.00。”。2014年9月29日，被告通过手机微信向原告发送信息，内容为“一、订单上的编号为2到18的物品以及两件赠品(赠品一，民国.檀木.弥勒木雕；赠品二，民国.黄杨.笑脸如意)经于王某某协商同意提取时间延迟到2016年9月30日前；且双方协商同意订单上编号为13的物品‘于佑任玉版画’的订购撤销。余款扣除此件物品后为人民币45万元。二，截至2014年9月24日，订单上编号为1的多宝格一对已于2014年6月26日送至李某某的家中，由邬志国验收。……”。2014年10月5日，被告出具收据一张，内载：“我，王某某，确认收到李某某以下款项：1、RMB302560.00，此款为‘订单编号1清紫檀多宝格’定金。2、RMB309485.00，此款为‘订单编号1清紫檀多宝格’余款RMB97440.00和订单编号第2到第18的物品50%的预付款的首次支付，金额212045.00。3、RMB287955.00，此款为订单编号第2到第18的物品50%的预付款的余额，……上述金额合计为RMB900000.00……”。2015年8月13日，国家林业局华东木材及木制品质量监督检验中心出具(编号为HXXXXXXX-HXXXXXXX)《检测报告》，对讼争多宝柜(两只)的材质作出检测结论。编号为HXXXXXXX的《检测报告》，样品取样部位为顶部内侧(主料)，判定为红铁木豆；编号为HXXXXXXX的《检测报告》，样品取样部位为门框内侧(主料)，判定为红铁木豆；编号为HXXXXXXX的《检测报告》，样品取样部位为抽屉底板(辅料)，判定为红铁木豆；编号为HXXXXXXX的《检测报告》，样品取样部位为抽屉侧板(辅料)，判定为摘亚木。编号为HXXXXXXX的《检测报告》，样品取样部位为顶部内侧(主料)，判定为红铁木豆；编号为HXXXXXXX的《检测报告》，样品取样部位为门框内侧(主料)，判定为红铁木豆；编号为HXXXXXXX的《检测报告》，样品取样部位为抽屉底板(辅料)，判定为花梨木；编号为HXXXXXXX的《检测报告》，样品取样部位为抽屉侧板(辅料)，判定为摘亚木。原告支付检测费24,000元。以上事实，由原告提供的订单、收据、外汇会计凭证、中国工商银行交易明细、鉴定意见通知书、公证书、上海市房地产登记簿、上海市公安局案(事)件接报回执单、行政处罚决定书、鉴定结论书，被告提供的微信记录、电子邮件，国家林业局华东木材及木制品质量监督检验中心出具的检测报告、检测费发票等证据及当事人庭审陈述所证实，并均经庭审质证。本院认为，买卖合同的标的物为数物，其中一物不符合约定的，买受人可以就该物解除，但该物与他物分离使标的物的价值显受损害的，当事人可以就数物解除合同。本案中，原、被告之间就交易讼争多宝柜等18件物品，经协商后达成的《订单》合法有效，双方之间的买卖合同关系成立。《订单》中对于交易物品的名称、材质、数量、付款期限等作出较为明确的约定，双方均应依照诚信原则全面履行各自的义务。关于讼争多宝柜，经鉴定，两只多宝柜的材质与约定明显不符，因被告未按约履行，其违约行为致使该笔交易的合同目的无法实现，故被告应承担违约责任。现原告要求解除讼争多宝柜的买卖合同，于法有据，本院予以支持。合同解除后，已履行部分应予恢复原状，即原告返还给被告讼争多宝柜(两只)，被告返还原告所收货款。关于定金，被告于2014年10月5日出具的收据中明确记载“1、RMB302560.00，此款为‘订单编号1清紫檀多宝格’定金”，现因被告违约致合同目的不能实现，故可适用定金罚则，但定金数额以合同标的额20%为限。现原告诉请要求被告返还双倍定金16万元，合法有据，本院予以支持。关于《订单》中编号为13的“民国十年.于佑任八仙彩玉板画加对联一套三件”，双方对于解除该笔交易的买卖合同达成一致意见，与法不悖，本院予以确认。关于原告要求解除《订单》中其他物品的买卖合同关系之诉请，本院认为，双方的争议焦点在于对《订单》第7条约定的理解存在分歧以及原告是否具备行使解除权的法定情形。对于第一个争议焦点，因涉案《订单》系经原、被告充分协商后订立，对于约定条款的理解应结合文义内容、交易习惯、合同目的等因素予以考量。首先，从该条款的内容看，是对于原告退回赠品的情形进行约束，而无法直接得出原告可以任意向被告退回《订单》中由被告保管、原告未取的物品的结论，即无法直接证明原告对于《订单》享有单方任意解除的权利。其次，在双方履约过程中，原告在与被告协商一致后，退回了《订单》中编号为13的物品，由此表明原告亦知晓退回物品需经双方协商一致，而非任意可退。再次，双方订立《订单》的目的在于确保合同的正常履行，若赋予一方任意解除的权利，明显与合同目的相悖，对于另一方显有不公。因此，原告依据《订单》第7条约定，要求解除其他物品的买卖合同关系，缺乏依据，本院难以支持。对于第二个争议焦点，根据法律规定，当事人可以解除合同的情形包括：(一)因不可抗力致使不能实现合同目的；(二)在履行期限届满之前，当事人一方明确表示或者以自己的行为表明不履行主要债务；(三)当事人一方迟延履行主要债务，经催告后在合理期限内仍未履行；(四)当事人一方迟延履行债务或者有其他违约行为致使不能实现合同目的；(五)法律规定的其他情形。现原告未举证证明被告存在前述第(一)、(三)项情形。对于第(二)项情形，从原告购买物品的数量及价值看，讼争多宝柜难谓是该批买卖合同中的主要债务。对于第(四)项情形，从《订单》内容看，各项物品的价值独立，彼此分离不会造成各项物品的价值受损，因此即使被告存在违约交付多宝柜的情形，但其违约行为并未导致原告所购其他物品的合同目的无法实现。鉴于原告未举证证明被告存在其他违约行为，导致其无法实现全部合同目的，以及本案中存在解除合同的“法律规定的其他情形”，现原告仅以缺乏信任而要求解除《订单》中其他物品的买卖合同，于法无据，本院实难支持。据此，依照《中华人民共和国合同法》第八条、第九十三条第一款、第九十四条、第九十七条、第一百零七条、第一百一十五条、第一百二十五条第一款、第一百六十五条、《中华人民共和国担保法》第九十一条、《最高人民法院关于适用%26lt;中华人民共和国担保法%26gt;若干问题的解释》第一百二十条第一款之规定，判决如下：一、解除原告李某某与被告王某某之间订立的《订单》中编号为1(清.紫檀.多宝柜两个)、13(民国十年.于佑任八仙彩玉板画加对联一套三件)的买卖合同；二、被告王某某于本判决生效之日起十日内双倍返还原告李某某定金16万元；三、被告王某某于本判决生效之日起十日内返还原告李某某货款32万元，原告李某某于本判决生效之日起十日内返还被告王某某“清.紫檀.多宝柜”两只；四、驳回原告李某某的其余诉讼请求。如果未按判决指定的期间履行给付金钱义务，应当按照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付延迟履行期间的债务利息。案件受理费13,600元，由原告李某某负担6,600元、被告王某某负担7,000元;检测费24,000元，由被告王某某负担。如不服本判决，原告可在判决书送达之日起三十日内、被告可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数或者代表人的人数提出副本，上诉于上海市第一中级人民法院。审 判 长  马爱军审 判 员  何 刚人民陪审员  樊 燕二〇一六年三月三十日书 记 员  王 晶附：相关法律条文一、《中华人民共和国合同法》第八条依法成立的合同，对当事人具有法律约束力。当事人应当按照约定履行自己的义务，不得擅自变更或者解除合同。依法成立的合同，受法律保护。第九十三条当事人协商一致，可以解除合同。……第九十四条有下列情形之一的，当事人可以解除合同：（一）因不可抗力致使不能实现合同目的；（二）在履行期限届满之前，当事人一方明确表示或者以自己的行为表明不履行主要债务；（三）当事人一方迟延履行主要债务，经催告后在合理期限内仍未履行；（四）当事人一方迟延履行债务或者有其他违约行为致使不能实现合同目的；（五）法律规定的其他情形。第九十七条合同解除后，尚未履行的，终止履行；已经履行的，根据履行情况和合同性质，当事人可以要求恢复原状、采取其他补救措施、并有权要求赔偿损失。第一百零七条当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。第一百一十五条当事人可以依照《中华人民共和国担保法》约定一方向对方给付定金作为债权的担保。债务人履行债务后，定金应当抵作价款或者收回。给付定金的一方不履行约定的债务的，无权要求返还定金；收受定金的一方不履行约定的债务的，应当双倍返还定金。第一百二十五条当事人对合同条款的理解有争议的，应当按照合同所使用的词句、合同的有关条款、合同的目的、交易习惯以及诚实信用原则，确定该条款的真实意思。第一百六十五条标的物为数物，其中一物不符合约定的，买受人可以就该物解除，但该物与他物分离使标的物的价值显受损害的，当事人可以就数物解除合同。二、《中华人民共和国担保法》第九十一条定金的数额由当事人约定，但不得超过主合同标的额的百分之二十。三、《最高人民法院关于适用%26lt;中华人民共和国担保法%26gt;若干问题的解释》第一百二十条因当事人一方迟延履行或者其他违约行为，致使合同目的不能实现，可以适用定金罚则。但法律另有规定或者当事人另有约定的除外。……