四川省成都市中级人民法院民 事 判 决 书(2015)成民初字第00584号原告雷驰，男，汉族，1982年6月29日出生，住四川省自贡市贡井区。委托代理人王彬，四川元宇律师事务所律师。委托代理人刘漫红，四川元宇律师事务所律师。原告郑旭，男，汉族，1985年9月29日出生，住四川省自贡市贡井区。委托代理人王彬，四川元宇律师事务所律师。委托代理人刘漫红，四川元宇律师事务所律师。原告祝娟，女，汉族，1988年8月8日出生，住四川省乐山市市中区。委托代理人王彬，四川元宇律师事务所律师。委托代理人刘漫红，四川元宇律师事务所律师。原告袁英杰，女，汉族，1984年5月26日出生，住四川省自贡市贡井区。委托代理人王彬，四川元宇律师事务所律师。委托代理人刘漫红，四川元宇律师事务所律师。原告俞贺胜，男，汉族，1982年9月20日出生，住浙江省乐清市。原告江兰，女，汉族，1957年7月1日出生，住四川省成都市。委托代理人王彬，四川元宇律师事务所律师。委托代理人刘漫红，四川元宇律师事务所律师。原告江英，女，汉族，1965年10月21日出生，住四川省成都市双流县。委托代理人王彬，四川元宇律师事务所律师。委托代理人刘漫红，四川元宇律师事务所律师。原告于俊生，男，汉族，1956年9月5日出生，住四川省成都市。委托代理人王彬，四川元宇律师事务所律师。委托代理人刘漫红，四川元宇律师事务所律师。原告余姣，女，汉族，1983年3月15日出生，住四川省成都市武侯区。委托代理人王彬，四川元宇律师事务所律师。委托代理人刘漫红，四川元宇律师事务所律师。原告江乐，女，汉族，1968年3月18日出生，住四川省双流县。委托代理人王彬，四川元宇律师事务所律师。委托代理人刘漫红，四川元宇律师事务所律师。被告袁静，女，汉族，1979年11月2日出生，住四川省自贡市贡井区。被告ＸＸ，女，汉族，1987年2月5日出生，住四川省成都市武侯区。原告雷驰、郑旭、祝娟、袁英杰、俞贺胜、江兰、江英、于俊生、余姣、江乐与被告袁静、ＸＸ债权人撤销权纠纷一案，本院受理后，依法组成合议庭，公开开庭进行了审理。原告雷驰、郑旭、祝娟、袁英杰、俞贺胜、江兰、江英、于俊生、余姣、江乐的委托代理人王彬、刘漫红到庭参加诉讼，被告袁静、ＸＸ经本院合法传唤无正当理由未到庭参加诉讼，本院决定缺席审理。本案现已审理终结。原告雷驰、郑旭、祝娟、袁英杰、俞贺胜、江兰、江英、于俊生、余姣、江乐称，被告袁静以其投资设立的眉山铭鼎塑胶有限公司生产经营需要周转资金为由分别向原告雷驰、郑旭、祝娟、袁英杰、俞贺胜、江兰、江英、于俊生、余姣、江乐借款共计4901084元。借款到期后，袁静未按约偿还借款，各原告遂将其诉至四川省自贡市贡井区人民法院，该院审理后于2013年12月31日作出（2014）贡井民二初字第5号、第15号、第16号、第17号、第18号、第19号《民事调解书》及（2014）贡井民二初字第6号《民事判决书》。2014年3月18日该法院又做出了（2014）贡井民二初字第149号、第150号、第151号《民事调解书》，确认了上述借款事实，并载明袁静应向各原告归还借款共计4901084元，并承担各案的诉讼费。调解书确定的履行期限到期后，袁静未遵照履行。袁静在有数千万的借款已到期且未偿还的情况下，于2013年8月22日与ＸＸ签订了《眉山铭鼎塑胶有限公司股权转让协议》，袁静将其在该公司出资所对应的90%股权全部无偿转让给ＸＸ，并于2013年8月23日在眉山市工商行政管理局办理变更投资人登记手续。原告认为，袁静在到期债务未予履行的情况下无偿转让财产，影响其偿债能力，严重损害了其合法权益，故起诉来院，请求判令：1、撤销袁静与ＸＸ签订的《眉山铭鼎塑胶有限公司股权转让协议》；2、被告ＸＸ现持有的眉山嘉峰管道制造有限公司（原铭鼎塑胶有限公司）90%的股权立即恢复登记到袁静名下；3、本案诉讼费用由二被告承担。被告袁静、ＸＸ未到庭参加诉讼，亦未提交书面的答辩意见。本院经审理查明，2010年10月1日至2013年8月15日期间，被告袁静以其投资设立的眉山铭鼎塑胶有限公司生产经营需要周转资金为由分别向原告雷驰、郑旭、祝娟、袁英杰、俞贺胜、江兰、江英、于俊生、余姣、江乐借款共计4901084元。借款到期后，袁静未按约偿还借款，各原告遂将其诉至四川省自贡市贡井区人民法院，该院审理后于2013年12月31日作出（2014）贡井民二初字第5号、第15号、第16号、第17号、第18号、第19号《民事调解书》及（2014）贡井民二初字第6号《民事判决书》。2014年3月18日该法院又做出了（2014）贡井民二初字第149号、第150号、第151号《民事调解书》，确认了上述借款事实，并载明袁静应向各原告归还借款共计4901084元，并承担各案的诉讼费。2013年8月22日，袁静作为转让方与受让方ＸＸ签订《眉山铭鼎塑胶有限公司股权转让协议》，约定：1、袁静同意将持有的铭鼎公司股份900万元（占90%）全部转让给ＸＸ；2、袁静保证所转让给ＸＸ的股权是袁静在铭鼎公司的真实出资，是袁静合法拥有的股权，袁静拥有完全的处分权。袁静保证对所转让的股权，没有设置任何抵押、质押或担保，并免遭任何第三人的追索。否则，由此引起的所有责任，由袁静承担；3、袁静转让其股权后，原享有的铭鼎公司的权利和应承担的义务，随股权转让而转由ＸＸ享有相应的权利和承担的义务；4、ＸＸ承认铭鼎公司章程，保证按章程规定履行股东的权利、义务和责任；5、公司依法办理变更登记后，ＸＸ即成为铭鼎公司股东，按出资比例分享公司利润与分担亏损；6、股权转让全部费用，由袁静承担。上述协议签订后，双方即办理了股东名称变更的工商备案登记，但该股权转让未支付对价。另查明，铭鼎公司于2011年2月由袁静、赵童发起成立。袁静出资450万元，持股比例为90%；赵童出资50万元，持股比例10%。袁静担任公司执行董事兼经理，系公司法定代表人。2013年8月23日铭鼎公司名称变更为眉山嘉峰管道制造有限公司，法定代表人变更为ＸＸ。本院认定上述事实所依据的证据有：身份信息、《民事判决书》、《民事调解书》、《眉山铭鼎塑胶有限公司股权转让协议》、公司设立登记申请书、工商注册信息、公司变更工商登记资料、公司名称变更核准通知书以及当事人的陈述等。本院认为，根据《中华人民共和国合同法》第七十四条第一款之规定：“因债务人放弃其到期债权或者无偿转让财产，对债权人造成损害的，债权人可以请求人民法院撤销债务人的行为。债务人以明显不合理的低价转让财产，对债权人造成损害并且受让人知道该情形的，债权人也可以请求人民法院撤销债务人的行为”，结合本案来讲，撤销权成立的条件及情形为：一、债权人对债务人之债已届满；二、债务人存在无偿转让财产的行为；三、债务人的行为已危害债权人债权的实现。首先，原告雷驰、郑旭、祝娟、袁英杰、俞贺胜、江兰、江英、于俊生、余姣、江乐提交的四川省自贡市贡井区人民法院民事调解书，能够证明雷驰、郑旭、祝娟、袁英杰、俞贺胜、江兰、江英、于俊生、余姣、江乐对袁静享有到期债务。其次，对于袁静将其持有的原铭鼎公司90%股份全部无偿转让给ＸＸ是否危害了雷驰、郑旭、祝娟、袁英杰、俞贺胜、江兰、江英、于俊生、余姣、江乐债权的实现，袁静现因无力偿还ＸＸ欠款，其向ＸＸ无偿转让所持股权的行为对雷驰、郑旭、祝娟、袁英杰、俞贺胜、江兰、江英、于俊生、余姣、江乐债权的实现造成了损害，雷驰、郑旭、祝娟、袁英杰、俞贺胜、江兰、江英、于俊生、余姣、江乐关于撤销袁静与ＸＸ签订股权转让协议的诉讼请求成立，本院予以支持。关于原告要求变更股东登记的诉讼请求问题。本院认为，根据《中华人民共和国合同法》第五十六条、第五十八条之规定，被撤销的合同自始没有法律约束力，合同被撤销后因该合同取得的财产应当予以返还。《中华人民共和国公司法》第三十三条第三款规定：“公司应当将股东的姓名或者名称及其出资额向公司登记机关登记；登记事项发生变更的，应当办理变更登记。未经登记或者变更登记的，不得对抗第三人。”本案中，袁静与ＸＸ签订股权转让协议被撤销后，被告ＸＸ持有的眉山嘉峰管道制造有限公司90%的股权应返还给被告袁静，故被告ＸＸ应协助被告袁静办理将其持有的眉山嘉峰管道制造有限公司90%的股权变更登记于被告袁静名下。综上，依照《中华人民共和国合同法》第七十四条、第七十五条、第五十六条、第五十八条，《中华人民共和国公司法》第三十三条第三款，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百三十四条第一款、第一百四十八第一、第二、第三款之规定，判决如下：一、撤销被告袁静与被告ＸＸ于2013年8月22日签订的《眉山铭鼎塑胶有限公司股权转让协议》。二、被告ＸＸ应协助被告袁静将其持有的眉山嘉峰管道制造有限公司90%的股权变更登记于被告袁静名下。本案案件受理费74800元，由被告袁静负担。如不服本判决，可在本判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于四川省高级人民法院。审 判 长  余 杨代理审判员  王晓川人民陪审员  唐金成二〇一六年三月五日书 记 员  李娅飞