福建省泉州市中级人民法院民 事 判 决 书（2015）泉民终字第6121号上诉人（原审被告）施秋凉，女，1974年8月26日出生，汉族。委托代理人陈颖艳，福建刺桐律师事务所律师。被上诉人（原审原告）江西省誉达纺织发展有限公司。法定代表人蔡垂崖，该公司董事长。委托代理人蔡垂从、孙燕萍，福建世隆律师事务所律师、实习律师。被上诉人（原审被告）洪嘉寅，男，1970年8月23日出生，汉族。被上诉人（原审被告）石狮市泽鑫纺织商贸有限公司。法定代表人姚铁锚。上诉人施秋凉因与被上诉人江西省誉达纺织发展有限公司（下称誉达公司）、洪嘉寅、石狮市泽鑫纺织商贸有限公司（下称泽鑫公司）买卖合同纠纷一案，不服福建省晋江市人民法院（2015）晋民初字第4549号民事判决，向本院提起上诉。本院依法组成合议庭进行了审理，本案现已审理终结。原审判决查明：泽鑫公司系施秋凉投资设立的自然人独资企业，施秋凉为泽鑫公司法定代表人，洪嘉寅为泽鑫公司的监事。泽鑫公司陆续向誉达公司购买化纤布，双方于2014年4月8日结算，泽鑫公司尚欠誉达公司货款510449元，由施秋凉在结欠单上签字确认。施秋凉与洪嘉寅于1998年2月25日登记结婚。原审判决认为，誉达公司与泽鑫公司因买卖合同关系，双方之间形成了合法的债权债务关系，泽鑫公司应当积极履行偿还欠款的义务，其久拖未付酿成本案纠纷，应当承担本案的民事责任，故誉达公司要求泽鑫公司归还欠款及支付逾期付款利息的诉讼请求，予以支持。由于双方对于还款期限及逾期付款利息均未作明确约定，誉达公司可以随时要求泽鑫公司履行还款义务，誉达公司起诉之日（2014年11月3日）可视为其向泽鑫公司主张权利之日，故誉达公司所主张的利息可自起诉之日起至判决确定的还款之日止按中国人民银行同期同类贷款利率计算。泽鑫公司是由施秋凉投资设立的自然人独资企业，根据法律规定，一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任，而施秋凉未提交任何证据证明泽鑫公司的财产独立于其个人财产，应当承担举证不能的不利后果，誉达公司主张施秋凉对泽鑫公司的债务承担连带清偿责任的诉请于法有据，予以支持。根据《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国婚姻法〉若干问题的解释（二）》第二十四条的规定，债权人就婚姻关系存续期间夫妻一方以个人名义所负债务主张权利的，应当按夫妻共同债务处理。但夫妻一方能够证明债权人与债务人明确约定为个人债务，或者能够证明属于婚姻法第十九条第三款规定情形的除外。本案债务虽然是施秋凉与洪嘉寅夫妻关系存续期间由于经营泽鑫公司产生的债务，但洪嘉寅系泽鑫公司监事，参与泽鑫公司的经营，应认定洪嘉寅对本案债务是知悉的。在无证据证明存在上述条款规定的洪嘉寅可以免除责任情形的情况下，誉达公司要求洪嘉寅对施秋凉的债务承担连带责任符合法律规定，予以支持。泽鑫公司主张誉达公司提供的货物存在质量问题及已偿还部分款项，但未能举证，应承担举证不能的法律后果，对其主张不予支持。洪嘉寅经传票传唤无正当理由拒不到庭，原审法院依法缺席审理和判决。依据《中华人民共和国合同法》第六十二条第四款、第一百零九条、第一百五十九条、第一百六十一条，《中华人民共和国公司法》第六十三条，最高人民法院《关于适用〈中华人民共和国婚姻法〉若干问题的解释（二）》第二十四条及《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款、第一百四十四条的规定，判决：一、泽鑫公司应于本判决生效之日起十日内偿付誉达公司货款510449元，并自2014年11月3日起至本判决确定的还款之日止按中国人民银行同期同类贷款利率计付利息。二、施秋凉、洪嘉寅对泽鑫公司的上述债务承担连带清偿责任。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费8904元，因适用简易程序减半收取4047元，由泽鑫公司、施秋凉、洪嘉寅承担。原审判决宣判后，施秋凉不服，提起上诉称：一、原审判决认定事实不清，证据不足。在庭审中誉达公司也承认与其发生业务往来的是泽鑫公司，并非上诉人施秋凉，判决施秋凉及洪嘉寅承担连带责任显然是错误的。二、诉争货款中泽鑫公司已支付了部分货款，但原审法院却不予认定，显然违反法律规定。三、泽鑫公司与誉达公司并未约定违约或逾期利息，而原审法院却判决支付利息显然错误，没有法律依据。综上，请求二审法院依法改判或发回重审。誉达公司答辩称，首先，泽鑫公司是施秋凉个人独资设立的企业，原审开庭后变更法人和组织机构是逃避债务的行为；其次，泽鑫公司在与誉达公司交易过程当中，公司的独资股东是施秋凉，根据法律的规定，施秋凉没有证据证明其在与誉达公司交易的过程中其个人财产独立于公司财产，应承担连带责任；再次，施秋凉的丈夫洪嘉寅在泽鑫公司担任监事，因此组织机构体现出来的只有执行董事和监事，公司管理层是夫妻，因此认定夫妻共同经营，且在婚姻存续期间，债务共同承担也符合法律的规定；最后，支付的相应的款项没有任何证据，不是事实。综上，原审判决认定事实清楚，适用法律正确，请求驳回上诉，维持原判。洪嘉寅未到庭参加诉讼，其提交的书面答辩称，一、本案诉争的货款并非洪嘉寅及施秋凉个人所欠，而是泽鑫公司所欠，结欠单已明确写明；二、该货款是泽鑫公司所欠，原审判决以否认公司人格为由判决施秋凉对泽鑫公司的债务承担连带责任是错误的，且施秋凉不是直接的债务人，原审以洪嘉寅与施秋凉是夫妻关系为由判决洪嘉寅承担连带责任是适用法律错误。泽鑫公司未到庭参加诉讼，其提交的书面答辩称，一、本案诉争的货款为泽鑫公司所欠，与施秋凉及洪嘉寅个人无关。二、原审以泽鑫公司与施秋凉存在财产混同为由判决施秋凉对本案诉争的货款承担连带责任是错误的，泽鑫公司与施秋凉之间的财产是分开的，不存在混同，且泽鑫公司已是由多方投资设立的有限责任公司，非个人独资公司，所欠债务应由泽鑫公司承担，与股东无关。二审期间，施秋凉提交了如下证据：1、工商登记基本情况表，证明泽鑫公司已非自然人独资企业；2、银行承兑汇票复印件，证明泽鑫公司已付货款50000元；3、银行承兑汇票复印件，该汇票的具体内容与证据2一致，但该汇票上有字迹付大昌，该人系誉达公司的员工可以证明上述内容。誉达公司质证认为，对工商登记基本情况表真实性无异议，但变更登记的时间是在2015年9月16日，属于逃避债务的行为，施秋凉仍应举证证明变更登记之前其个人财产独立于公司财产；对二份银行承兑汇票，由于是复印件，且所体现的内容与本案的当事人都没有关联性，另施秋凉在原审中辩称已付款，但未提供相应的证据，现举证已超过举证期限。誉达公司、洪嘉寅、泽鑫公司在二审期间均未向本院提交新证据。本院经审理查明，原审查明的事实属实，本院依法予以确认。二审另查明，2015年9月16日，泽鑫公司将法定代表人由施秋凉变更为姚铁锚，将投资人（股权）由施秋凉变更为施秋凉、姚铁锚，将企业类型由自然人独资有限责任公司变更为自然人投资或控股有限责任公司，将监事由洪嘉寅变更为安碧霞。二审的争议焦点是：1、泽鑫公司结欠的货款是否为510449元？2、泽鑫公司是否应支付欠款利息？3、施秋凉是否应对泽鑫公司的尚欠货款和相应利息承担连带清偿责任？施秋凉和誉达公司对上述争议焦点的主张与其上诉、答辩意见基本一致。本院认为，施秋凉提供银行承兑汇票复印件不仅缺乏原件予以核对，且该汇票的出票人为“晋江鑫华利鞋业有限公司”，收款人为“福建隆盛轻工有限公司”，均与本案当事人名称不一致，施秋凉或泽鑫公司均无法证明该笔款项与本案有关，加之誉达公司对此亦予以否认，故该证据与本案缺乏关联性，本院不予采纳，原审判决认定泽鑫公司尚欠誉达公司的货款510449元正确，应予维持。泽鑫公司与誉达公司虽未约定违约责任或者利息，但誉达公司亦有权根据相关法律的规定主张逾期付款利息，故原审判决泽鑫公司应自起诉之日起向誉达公司支付利息并无不当。施秋凉提供的工商登记情况表虽能证明泽鑫公司自2015年9月16日起由一人独资有限责任公司变更为股东为二人的有限责任公司，但并未改变泽鑫公司与誉达公司发生交易期间，泽鑫公司系由施秋凉一人独资设立的有限责任公司的事实。根据《中华人民共和国公司法》第六十三条规定“一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任”，上诉人施秋凉作为一人有限责任公司的股东，未能提供证据证明发生交易期间泽鑫公司的财产独立于其个人财产，故原审法院根据《中华人民共和国公司法》的规定判决施秋凉应对泽鑫公司的债务承担连带清偿责任并无不当。综上，施秋凉的上诉请求无事实和法律依据，应予驳回。原审判决认定事实清楚，处理并无不当，本院予以维持。据此，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项的规定，判决如下：驳回上诉，维持原判决。本案二审受理费8904元，由上诉人施秋凉负担。本判决为终审判决。审 判 长  黄海清代理审判员  傅天真代理审判员  詹扬东二〇一六年三月十七日书 记 员  林嘉锟一、引用的法律条文《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：（一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定；二、执行申请提示《中华人民共和国民事诉讼法》第二百三十九条申请执行的期间为二年。申请执行时效的中止、中断，适用法律有关诉讼时效中止、中断的规定。前款规定的期间，从法律文书规定履行期间的最后一日起计算；法律文书规定分期履行的，从规定的每次履行期间的最后一日起计算；法律文书未规定履行期间的，从法律文书生效之日起计算。