广东省珠海横琴新区人民法院民 事 判 决 书(2015)珠横法民初字第187号原告：陈任权，男，1969年12月18日出生，汉族，住广东省深圳市宝安区，委托代理人：李力华，广东晨光律师事务所律师。委托代理人：郑晓波，广东晨光律师事务所实习律师。被告：珠海福瑞房地产策划有限公司，住所地：珠海市金湾区三灶镇映月路618号鸿雁花园第七栋2单元802房。法定代表人：李桂宝，总经理。被告：李桂宝，男，1959年10月26日出生，汉族，香港特别行政区居民，现住广东省珠海市，以上两被告共同的委托代理人：芦海滨，广东亚太时代律师事务所律师。以上两被告共同的委托代理人：程娟，广东亚太时代律师事务所律师。被告：方见，女，1969年12月15日出生，汉族，住浙江省金华市婺城区，被告：方盛，男，1976年6月9日出生，汉族，住浙江省金华市婺城区，原告陈任权诉被告珠海福瑞房地产策划有限公司（简称福瑞公司）、李桂宝、方见、方盛公司决议撤销纠纷一案，本院于2015年3月13日立案受理后，依法由审判员郑恒独任审判，于2015年12月30日公开开庭进行了审理。原告陈任权的委托代理人李力华、郑晓波，被告福瑞公司、李桂宝共同的委托代理人芦海滨、程娟到庭参加了诉讼。被告方见、方盛经本院合法传唤，无正当理由拒不到庭参加诉讼。本院依法缺席审理，本案现已审理终结。原告陈任权诉称：原告是被告福瑞公司的股东，持股比例为15%。2015年1月18日，原告接到被告福瑞公司的通知书，通知书的内容为：“根据公司股东会决议，各股东有按持股比例投资和分配的权利义务。现公司部分资金回笼，在保证项目最终结算需要的情况下，决定按股东投资款本金的90%返还各股东指定账户(应投资总额为人民币500+180+1400=2080万元，90%即为1872万元)，其余10%款项(即208万元)则预留公司账户内备用。本次返还：其中返还股东方见人民币997.776万元，返还股东方盛人民币312.624万元，返还股东成震人民币552.60万元(因投资本金欠10万元未到账)。由于股东成震涉及经济纠纷，在本公司的股份及相关权益均被珠海市中级人民法院查封。根据珠海中院执行局执行法官的要求，有关应返还给成震的投资款本金552.60万元，暂保留在公司账户，待该执行案终结以及解除对成震所持股权的查封之后再处理。”事实上，被告福瑞公司的注册资金为188万元，股东共四人，其中，方见出资100.204元,占注册资金的53.3%，成震出资56.4万元，占注册资金30%，陈任权以307.5万元价格受让方盛的15%股权，方盛原出资31.39万元，持股16.7%，后将其中的15%股权以307.5万元价格转让给陈任权。该投资款已由各股东足额交纳，此外的其它款项，均是被告福瑞公司向各股东的借款，不是各股东向公司追加的投资款。在接到公司的通知书之前，原告并没有接到过公司召开股东会的任何通知，且该通知书上的内容也违反了公司章程的规定，因此，被告福瑞公司于2015年1月15日作出的决议，其召集程序及表决内容均违反了法律规定和公司章程，且损害了原告的合法权利，依法应给予撤销。原告现请求判令：1.撤销被告福瑞公司股东会于2015年1月15日作出的股东会决议；2.四被告承担本案诉讼费用。原告对其诉称向本院提交了如下证据：一、通知书，证明福瑞公司违法作出股东会决议，并向原告送达通知书，虽然是以通知书的名义作出，但实质内容就是一份股东会决议；二、章程，证明福瑞公司股东会组成、职权、会议召开程序，该决议、通知违法；三、股权转让及代持股协议，证明方盛将福瑞公司15%股权转让给原告，原告为公司股东；四、福瑞公司股东会会议议事规则，证明该规则规定召开股东会需提前十五天通知全体股东，而且每一个股东的通讯地址都是明确的写在议事规则内，被告这次股东会决议违反公司章程的规定；五、福瑞公司章程，该章程的证明对象与证据二是一致的，股东会决议是成震参与签订的，2010年8月2日，原告开庭前去工商部门打印章程原件，又发现了股东方盛、方见在没有知会其他两个股东的情况下，擅自修改章程，这个章程的时间是2013年10月2日，签名股东只有方盛和方见，对该章程的效力原告持否定态度，但毕竟该章程在工商部门有备案，且其中涉及本案的条款和原告提交的章程是一致的，所以原告提交新的章程是要证明章程有原件的证据效果；六、股权转让及代持股协议，证明被告作出的涉案决议是违法的，因为陈任权是公司的股东，且公司是认可的，但在作出相应的利益分配时却不认可陈任权的股东身份。被告福瑞公司答辩称：原告的诉讼请求没有事实和法律意见，应予驳回。建议原告撤诉。一、本案所涉《通知书》不是股东会决议，而是根据历次股东会决议和股东要求做出的工作通知，不适用公司章程公司决议的相关规定。本公司是一个单项开发房地产的企业，拥有位于三灶的一块小幅开发用地。当2010年开始项目准备开发时公司银行现金仅有数千元，极度窘迫，因股东成震的股权被查封无法贷款，项目申报时预算5000万元，向政府承诺项目资金本金均由股东注资自筹解决。然而在项目开始后，由于股东成震的被查封股权已经进入强制执行阶段，成震担心如果股东直接注资会体现其股东权益，要求股东均以借款的方式投入资金。公司就此召开一系列股东会形成多份决议，并按照这些决议与股东签署多份《借款合同》约定了期限利息等内容。公司股东于是按各自比例注入资金。2014年项目进入销售中期后股东成震等人要求按合同约定以借款的方式拿走本金及利息，公司一直希望先处理工程款及对其他第三方的债务等资金需求，股东的利益在结算后再分配，但成震等坚持按借款关系处理，公司只好复函等资金回笼后逐渐安排。2015年1月公司在保障其他正常支出的情况下可以返还给股东部分投资款的本金，于是将各股东的投资款本金90%先返还。其中应返还股东成震552.6万元投资款本金，由于中院执行局给公司明确发出《通知》要求“现要求你公司在收到本通知之日起停止支付股权收益给成震，如擅自支付，又无法追回的，你公司需承担赔偿责任。”成震要求公司以还借款而不是支付股权收益的名义付款，就可以绕开法院的执行措施，可是成震除了所谓的“借款”并无其他股权收益在公司，公司不敢冒着妨碍司法抗拒执行的风险配合成震，于是通知告知成震该款暂时保留在公司账户，相信于法于理于情都是合适的。因此，公司所发出的这份工作通知是按照之前一系列股东会决议(包括按股东会决议签订的借款合同)以及股东成震等的付款要求做出的具体公司管理行为，与公司在经营中发出的各种付款通知和往来函件是同样性质，不是单独成立的公司股东会或董事会决议，不适用公司法和公司章程对股东会议事规程的规定。因此，原告就该《通知书》向公司提起的公司决议撤销纠纷没有事实和法律依据，应予驳回。二、原告的诉讼没有实际意义，建议撤诉，就公司经营事项建议股东本着负责任有担当的态度通过股东会讨论决议。1.实际上股东成震等对公司执行股东会决议的管理行为有新的意见，完全可以通过召开股东会的方式处理，成震本身就是持30%股权的股东，也完全有权依法提议召开股东会讨论。对公司提起该类诉讼完全没有实际意义，建议原告撤诉。2.目前，公司已经进入收尾工作，急需解决工程款结算、税款结算、项目结算等重大事项，十分需要及时召开股东会讨论做出决议，如果各股东都认为无意再继续合作了，可以共同成立清算组对公司进行清算终结。清算是一个严谨的、多方参与的法律行为，对各方都是公平的，公司在此呼吁各股东尽快召开股东会讨论重大的公司事务。3.成震、陈任权在涉及本案的《通知书》发出后，2015年1月底在金湾区法院起诉公司，要求返还投资款本息，査封了公司尚未出售的全部物业，冻结了公司全部账户，冻结款项达到1300万元之巨，造成公司无法售房、无款交税、无法付工程款、无法发工资的严重情况，此案到现在仍在一审。成震等的査封冻结行为给公司造成极大影响，被迫举债交税。作为公司股东，恐怕不能只考虑自己如何规避法律获得利益而不考虑公司死活吧。实际上，在金湾法院的诉讼与本案诉讼是同一个问题，成震等的利益已有充分保障，完全没有必要浪费司法资源再起一个诉讼。综上所述，成震、陈任权的诉讼请求没有事实和法律依据，应予驳回。建议原告撤诉。建议包括成震在内的所有股东，履行股东职责尽快召开股东会，讨论公司各项亟待解决的重大事项。被告李桂宝答辩称：原告的诉讼请求没有事实和法律意见，应予驳回。建议原告撤诉。一、本案是撤销公司决议纠纷案件，其不是适格被告。股东对公司决议提起确认效力之诉，应由不服公司决议的股东以公司为被告提起无效或撤销之诉。其作为公司法定代表人不应当成为被告。二、原告要求撤销的不是股东会决议，而是根据历次股东会决议和股东要求做出的工作通知，不适用公司章程公司决议的相关规定。三、原告的诉讼没有实际意义，建议撤诉，就公司经营事项建议股东本着负责任有担当的态度通过股东会讨论决议。被告福瑞公司、李桂宝对其辩称向本院提交了如下证据：一、2011年2月25日股东会决议；二、2011年3月14日股东会决议；三、2011年4月19日股东会决议；四、2011年6月8日股东会决议；五、2011年4月25日方盛《借款合同》；六、2011年7月11日方盛《借款合同》；七、2011年4月25日陈任权《借款合同》；八、2011年7月11日陈任权《借款合同》；九、2010年8月24日成乾荣《借款合同》；十、2011年4月25日成乾荣《借款合同》；十一、2011年7月22日成震《借款合同》；十二、2011年4月25日方见《借款合同》；十三、2011年7月11日方见《借款合同》；十四、《股东入款记录表》；十五、2011年6月8日股东会记录；十六、2011年9月30日会议通知；十七、2011年10月9日股东会决议；十八、2011年11月21日股东会决议。上述证据证明，因股东成震股权被查封，无法正常向银行贷款，又由于股东成震担心体现股东权益不同意股东增资，对于公司必须的建设资金，以股东借款的形式投入，对于借款期限等以合同的方式作出约定。十九、（2008）珠中法民四初字第11-1号《民事裁定书》；二十、（2008）珠中法民四初字第11-1号《协助执行通知书》；二十一、（2010）珠中法执字第145号《执行裁定书》；二十二、（2010）珠中法执字第145号《协助执行通知书》；二十三、（2010）珠中法执字第145号之四《执行裁定书》；二十四、（2010）珠中法执字第145号《通知》。上述证据证明：1.法院生效判决确认成震对余国良的债务承担补充清偿责任；2.成震持有的福瑞公司30%股权从2008年起至今处于珠海中院查封状态；3.珠海中院书面告知福瑞公司不得向成震支付股权收益，否则应承担相应法律责任。二十五、2013年1月4日成震致函；二十六、2013年1月7日公司对成震复函；二十七、2013年2月6日成震、陈任权致函；二十八、2014年4月28日公司致各股东函；二十九、2014年6月4日成震、成乾荣催款函；三十、2014年6月4日陈任权催款函；三十一、2014年6月13日公司对成震、成乾荣复函；三十二、2014年6月26日公司对成震通知书；三十三、2014年6月26日公司对陈任权通知书；三十四、2015年1月15日公司对股东通知书。上述证据证明：1.公司与成震、陈任权等股东注资款项金额、主体、返还方式等不断使用函件往来；2.本案《通知书》是当时众多函件之一，与其他函件地位性质一样；3.公司在部分资金回笼的情况下，应股东的要求有限度返还股东投资款大部分本金。其中，可以返还成震的500余万元投资款根据法院执行局的要求暂未直接支付，保留在公司账户内。陈任权与方盛的投资款本金支付至二人股权的登记人方盛指定账户。三十五、（2015）珠金法三民初字第151、152、153号案起诉状，证明成震等已就本案所涉的款项另案起诉；三十六、（2015）珠金法三民初字第151、152、153号之二《民事裁定书》，证明成震等已在金湾法院另案中保全了公司1300余万元现金、大量物业，其实际利益有充分保障；三十七、（2010）珠金法民一初字第343号《民事判决书》；三十八、（2010）珠金法民一初字第344号《民事判决书》，证明成震等人采用非法追债方式，被法院判令停止侵权、登报赔礼道歉。被告方见、方盛缺席，但书面答辩称：原告的诉讼请求没有事实和法律意见，应予驳回。建议原告撤诉。一、本案是撤销公司决议纠纷案件，其不是适格被告。股东对公司决议提起确认效力之诉，应由不服公司决议的股东以公司为被告提起无效或撤销之诉。其作为公司股东不应当成为被告。二、原告要求撤销的不是股东会决议，而是根据历次股东会决议和股东要求做出的工作通知，不适用公司章程公司决议的相关规定。三、原告的诉讼没有实际意义，建议撤诉，就公司经营事项建议股东本着负责任有担当的态度通过股东会讨论决议。被告方见、方盛没有向本院提交证据。对原告提交的证据，被告福瑞公司、李桂宝的质证意见为：一、对证据一通知书的关联性不认可，该通知书是送达给公司的三个股东，方盛、方见、成震，没有送达给陈任权，所以从形式上陈任权无权对通知书的内容提任何的质疑。通知书的第一句话写明“根据公司股东决议……”，表明该通知书并非一个新的决议，只是对原来股东会决议的总结、重复及执行。该通知书的内容公平地保障了每一位股东的合法利益，对每一个股东的出资款均按90%予以返还。只是由于成震的股权被查封，公司为了执行法院的要求，暂时将应返还成震的款项保留在公司账户内。成震已经起诉申请查封了公司1300万元现金，这也说明公司对于成震的款项已经预留了，也是一直有能力支付的。二、对证据二章程的关联性不认可，股东会的相关职权和议事规则都是合法的，公司也一向遵循章程的规定召开股东会并作出股东会决议。已经有了依照程序召开的股东会决议，公司只是就股东会决议执行向各位股东发出通知，公司法和公司章程都没有要求就股东会决议的执行要再开股东会。至于为什么会有两份公司章程，2013年10月2日的章程是公司需要更换法定代表人，原来的法定代表人方盛因个人原因离开珠海，没有办法再履行职务。但是三个股东未能作出有效的决议，为了公司经营的需要，方盛和方见行使了章程中关于日常事务经半数表决权同意即可作出有效决议的权利，在工商部门的指导下办理了法定代表人的变更手续及章程的变更，章程只变更了法定代表人这一栏及地址，其他的实质性条款都没有变更。公司及股东都充分考虑了原告的权益，被告也是为了公司的良性发展，付出了许多时间和精力。三、对证据三代持股协议不认可，该协议的内容不能证实陈任权是公司的合法股东。该协议中，方盛是显名股东，陈任权是隐名股东，那所有的权利义务都应当由显名股东来承担和享有。假设协议有效，陈任权要行使股东权益，也必须以方盛的名义提起，再由陈任权与方盛根据该协议确认他们双方之间的权利义务。四、对证据股东会会议议事规则予以认可，但该规则在效力上低于公司章程，议事规则的第十条规定，本规则与章程具有同等效力，当二者相抵触时，以公司章程为准。其次，公司以往作出的股东会决议也是符合该份议事规则要求的。对被告福瑞公司、李桂宝提交的证据，原告的质证意见为：一、对证据一至十八，证据中有原告签名的真实性予以认可，对没有原告签名的均不予认可。这些证据均证明了原告支付给公司的款项性质是借款，被告提交的股东会决议上面的内容包括借款协议，都是各方的真实意思表示，且是合法有效的。被告辩称通知书的内容仅仅是执行以往的股东会决议，不是一个新的决议，而恰恰被告所提供的证据证明了被告的主张是不成立的。因为这组证据中（除证据十四外）均表述所有股东支付的公司的款项是借款，非投资款。被告在通知书中表述的是返还的投资本金，且描述的投资总额是2080万元，根据公司章程第九条规定，公司的投资总额是188万元，但是被告擅自将投资总额变更为2080万元，所以由被告的这组证据可得出结论：它是新的决议，并非通知执行以前的决议内容。被告不认可陈任权的股东身份，但是这组证据刚好能够证明被告是认可陈任权的股东身份的，因为这些证据的内容为股东会决议，而陈任权在上面以股东的身份签名，特别是证据2011年6月8日的股东会决议非常清晰的描述了四个股东按持股比例出借款项给公司。这上面陈任权的持股比例是15%，因此该证据刚好可以证明陈任权的股东身份。对证据十四的真实性、合法性和关联性均不予认可，因为这是几被告擅自对原告出借款项性质的变更，而且将案外人成乾荣的借款表述为成震和陈任权的借款，这是对其他人权利的侵犯。成乾荣已经向法院提起诉讼，要求公司返还借款本息。因此这组证据证明了公司以前的股东会决议并不包含通知书的内容。二、对证据十九至二十四关联性不认可，证据显示成震以其所持有的30%的股权，为成志荣的借款承担补充清偿责任，不能证明是将成震的所有收益都作为该案的担保。相反这组证据充分证明被告李桂宝、方见、方盛压榨小股东权益，四被告为了达到不让成震正当的要求公司偿还借款本息的目的，以通知的方式将借款的性质变为投资款，目的是想将成震的借款与中院相关的案件联系起来，以达到不向成震支付任何款项的目的。证据中的余国良是被告李桂宝的朋友，同属香港居民。三、对证据二十五至三十四，不能证明被告的主张，相反证明了原告为了追回借款本息不停的要求公司履行。另外这组证据也可以间接证明原告被几被告排斥在公司的有效管理之外，其任何建议均没有得到采纳。因此这组证据不能证明原告同意将自己的借款性质变更为投资款。四、对证据三十五三份起诉书，表明原告向金湾区法院提起了借款合同纠纷之诉、原告的出借款项是借款而非投资款。五、对证据三十六，原告与成震及另外一位案外人成乾荣要求冻结了被告福瑞公司的1300万元现金，原来申请冻结的物业已经被解封，并在今年的9月份全部卖掉了。六、对证据三十七、三十八判决书认可，但认为从该两份判决书可以看出原告长期受被告的打压，原告的借款是向其他亲友筹措的，被告福瑞公司有钱不还，直接导致了原告也无法还亲友的借款，其他亲友到公司去要钱，这个过程中也有一些其他的人参与了，但最终法院认为原告要承担责任。本院经审查认为，对于原告提交的证据一、二、四，被告提交的证据一至四、七至八、十六至三十八，双方经质证后对其真实性均不持异议，只是对证明目的有异议，故本院对上述证据均予以采纳作为认定案件事实的依据，至于能否达到双方各自的证明目的，则由本院综合全案事实予以判定。对于原告提交的证据三，被告不予认可，但该证据可与被告提交的证据一至四、七至八以及十六至十八相互印证，证明被告福瑞公司认可原告的股东身份，并由原告在股东会上行使权利，故本院对原告提交的证据三予以采纳。对于被告提交的证据十五，虽无原告签名确认，但原告已在被告提交的证据十七签名确认，该证据可与证据十五相互印证，故本院对被告提交的证据十五予以采纳。对于被告提交的证据五、六、九至十三，因无原告签名确认，且上述证据反映的是被告福瑞公司与其他被告或案外人之间的法律关系，与原告无关，本院不予采纳作为认定案件事实的依据。对于被告提交的证据十四，并无原告签名确认，原告也不予认可，本院无从确认其真实性，故不予采纳作为认定案件事实的依据。根据本院认定的证据，结合原告的庭审陈述，综合双方的诉辩意见，本院经审理查明如下事实：被告福瑞公司于2006年8月7日登记成立，登记的投资者为成震、方见、方盛，法定代表人为李桂宝。福瑞公司于2006年8月2日通过的《章程》第十条规定：“股东享有下列权利：（一）依法享有资产收益、参与重大决策和选择管理者等权利；……”第十五条规定：“股东会行使下列职权：……（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；……”2010年10月16日，福瑞公司通过《股东会会议议事规则》，规定召开定期股东会或临时股东会均应提前书面通知股东，对于决定公司的经营方针和投资计划，审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案，决定公司向股东借款、借款期限、借款利率等事项均需经代表三分之二以上（不含本数）表决权的股东通过。2013年10月2日，福瑞公司修改了公司章程，但对于以上事项未作变动。2010年8月6日，原告陈任权与被告方盛签订《股权转让及代持股协议》，约定方盛将福瑞公司15%的股权转让给陈任权，享受承担福瑞公司的股东权利义务，转让价为3075000元，本次股权转让暂不到工商行政管理机关办理股权转让登记，由方盛代陈任权持股，期限为三年。2011年2月25日，被告福瑞公司召开第一次临时股东会议，通过了“向股东陈任权借款人民币195万元”的决议。2011年4月25日，原告陈任权与被告福瑞公司签订了《借款合同》，由陈任权出借105万元给福瑞公司。2011年7月11日，原告陈任权与被告福瑞公司签订了《借款合同》，由陈任权出借315万元给福瑞公司。2011年6月8日，福瑞公司作出股东会决议，筹集资金2100万元，由公司的四位股东按照持股比例出借给公司。2011年10月9日，福瑞公司作出股东会决议，确认原告出借给福瑞公司的105万元已经按时到账。2011年11月21日，福瑞公司作出股东会决议，确认原告出借给福瑞公司的105万元未按时到账。原告均参加了上述股东会会议并在决议文本上签名。2014年6月4日，原告向福瑞公司出具《催款函》，要求福瑞公司偿还借款本金人民币210万元及利息。同年6月6日，福瑞公司向原告出具《复函》，确认收到原告的《催款函》，并称“目前公司资金状况不佳，尚不具备支付能力，需要做出中长期的付款安排。”2015年1月15日，被告福瑞公司作出《通知书》，通知方盛、方见、成震将股东投资款本金的90%返还至各股东账户，分别为方见997.776万元，方盛312.624万元，成震552.6万元。因公司股份等被查封，暂保留成震的552.6万元。庭审中，被告表示福瑞公司在当天并未作出股东会决议，该《通知书》是对于之前一系列股东会决议的具体执行，无需履行股东会决议的任何程序，且福瑞公司已严格按照该《通知书》的内容实际执行。原告及案外人成震等以福瑞公司为被告向珠海市金湾区人民法院分别提起（2015）珠金法三民初字第151-153号案诉讼，要求被告偿还借款。被告认为该款属于原告等人的投资款，在另案法院尚未作出生效判决之前，原告提起本案诉讼违反了一事不再理原则。本院认为：本案被告李桂宝为香港特别行政区居民，本案属于涉港公司决议撤销纠纷案件，根据《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国涉外民事关系法律适用法〉若干问题的解释（一）》第一条、第十九条的规定，应参照涉外民事诉讼的相关规定进行审理。本院作为被告福瑞公司住所地有涉港案件集中管辖权之基层人民法院，对本案有管辖权。本案为公司决议撤销纠纷，侵权行为地在广东省，故依照《中华人民共和国涉外民事关系法律适用法》第四十四条之规定，本案适用中华人民共和国内地法律。本案的争议焦点为：一、原告陈任权的主体是否适格；二、被告李桂宝、方盛、方见主体是否适格；三、本案是否违反一事不再理的范围，是否应当受理；四、涉案通知书是否属于股东会决议、原告诉请撤销是否成立。一、关于原告陈任权的主体是否适格的问题。《中华人民共和国民事诉讼法》第一百一十九条规定：“起诉必须符合下列情形：（一）原告是与本案有直接利害关系的公民、法人和其他组织；……”根据本院查明的事实，陈任权与方盛签订《股权转让及代持股协议》之后，福瑞公司实际上已经认可了原告的股东身份，原告也以实际股东的身份参加了福瑞公司的多次股东会会议并在股东会决议上签名确认。2011年福瑞公司相关股东会决议确认原告向福瑞公司出借款项并已到账，2015年1月15日，福瑞公司发出的《通知书》称向股东返还投资款，未涉及原告出借的款项，实质上变更了原告向福瑞公司投入款项的性质，显然与原告有直接利害关系，原告对该《通知书》提起诉讼主体适格。二、关于被告李桂宝、方盛、方见主体是否适格的问题。《中华人民共和国民事诉讼法》第一百一十九条规定：“起诉必须符合下列情形：……（二）有明确的被告；……”本案中，李桂宝是福瑞公司的法定代表人，方盛、方见是福瑞公司的股东，其身份信息均是明确的，故上述主体作为本案被告符合法定的起诉条件。至于原告提起的公司决议撤销之诉是否成立、上述三被告是否应承担民事责任，则属于本案实体审理的范畴，并非判定被告主体是否适格的法定事由，故本院对于三被告关于其主体不适格的抗辩意见不予采纳。三、关于原告提起本案诉讼是否违反一事不再理的原则、应否受理的问题。《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第二百四十七条规定：“当事人就已经提起诉讼的事项在诉讼过程中或者裁判生效后再次起诉，同时符合下列条件的，构成重复起诉：（一）后诉与前诉的当事人相同；（二）后诉与前诉的诉讼标的相同；（三）后诉与前诉的诉讼请求相同，或者后诉的诉讼请求实质上否定前诉裁判结果。”根据本院查明的事实，原告在珠海市金湾区人民法院提起的诉讼仅以福瑞公司为被告，是借款合同纠纷，而本案的被告不仅仅限于福瑞公司，还包括李桂宝、方盛、方见，且本案审查的是福瑞公司是否履行股东会决议的相关程序问题，并不涉及双方另案争议的借款法律关系，两案的裁判结果亦不存在关联性，故被告认为原告提起本案诉讼违反“一事不再理”原则理由不成立，本院不予采纳。四、关于被告福瑞公司作出的《通知书》是否属于股东会决议、原告诉请撤销是否成立的问题。根据本院查明的事实，在2011年的一系列股东会决议中，福瑞公司已经确认原告向该公司投入的款项属于借款，而福瑞公司在2015年1月15日的《通知书》中作出了“按股东投资款本金的90%返还至各股东指定账户”的决定，实质上变更了原股东会决议的内容。故该决定属于福瑞公司章程第十五条第（六）项“审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案”规定的股东会职权范围之内，本院认定该《通知书》属于股东会决议，依法应当履行股东会决议的相关程序。根据被告认可的事实，该《通知书》的作出并未履行法定的以及公司章程、《股东会会议议事规则》所约定的通知、送达股东以及股东表决的任何程序，原告诉请撤销该《通知书》理据充分，本院予以支持。被告福瑞公司作出该《通知书》的行为系法人行为，原告诉请被告李桂宝、方盛、方见承担相应责任没有事实和法律依据，本院不予支持。综上，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条，《中华人民共和国公司法》第二十二条、第三十七条、第四十一条、第四十二条、第四十三条规定，判决如下：一、撤销被告珠海福瑞房地产策划有限公司于2015年1月15日作出的《通知书》；二、驳回原告陈任权对被告李桂宝、方盛、方见的诉讼请求。本案案件受理费人民币150元，由被告珠海福瑞房地产策划有限公司负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于广东省珠海市中级人民法院。审判长 郑 恒二〇一六年三月二十八日书记员 纪畅潼陈颖佳