江苏省昆山市人民法院 民 事 判 决 书 （2015）昆商初字第02441号 原告徐丽娜，女，汉族，1975年1月22日生，住所地江苏省昆山市。 委托代理人谢淑芳，上海君澜律师事务所律师。 被告姜泓，男，汉族，1983年7月7月日生，住所地上海市虹口区。 委托代理人顾培君，江苏名仁律师事务所律师。 被告昆山市嘉顿国际饭店有限公司,住所地江苏省昆山市玉山镇马鞍山东路18号。 法定代表人肖顺根,该公司董事长。 委托代理人顾明，该公司员工。 原告徐丽娜与被告姜泓、昆山市嘉顿国际饭店有限公司（以下简称嘉顿公司）股东资格确认纠纷一案，本院于2015年10月10日立案受理后，依法由审判员邹军适用简易程序，于2015年12月11日公开开庭进行了审理；之后，本案依法组成合议庭适用普通程序，于2016年1月28日公开开庭进行了审理。原告徐丽娜委托代理人谢淑芳、被告姜泓委托代理人顾培君、嘉顿公司委托代理人顾明到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 原告徐丽娜诉称：2003年，嘉顿公司改制，确定注册资本1000万元，认购入股人数75人。因实际认购股份人数超过公司法限制，故将注册股东人数确定为48人，另设立持股会，由持股会负责人即案外人姜国瑞代持另外27人的股份，共计29万元股本金额，其中包括徐丽娜认购的1万元。姜国瑞没有资金入股，肖顺根单独出资5万元由姜国瑞代持入股，因此姜国瑞合计代持股份34万元。徐丽娜交纳了股权款，并取得公司发放的股权证，但相应股权登记在姜国瑞名下。之后，姜国瑞根据持股会成员的要求陆续转让了29万元中的部分股权，转让完成后，姜国瑞代持的5万元股权实际为徐丽娜及其他四人各持1万元。2013年6月1日，姜国瑞去世，其子姜泓于2014年4月24日向法院提起诉讼，要求继续其父姜国瑞名下的5万元股权。法院于2014年10月出具（2014）昆商初字第1024号民事判决书，确认姜泓继承上述股权。 徐丽娜认为，姜国瑞持有的股份并非其本人所有，姜泓继承后仍然只是名义股东，其与嘉顿公司均有义务在徐丽娜提出要求时确认徐丽娜股东身份，并协助办理变更手续。徐丽娜为维护自身权益，遂向法院提起诉讼，请求判令：1.确认姜泓持有的嘉顿公司千分之一的股权属徐丽娜所有；2.嘉顿公司为徐丽娜在工商行政管理部门办理股东变更登记手续，变更登记内容为徐丽娜出资为1万元，占嘉顿公司注册资本的千分之一；3.本案诉讼费用由姜泓、嘉顿公司负担。在案件审理过程中，徐丽娜明确撤回第二项诉讼请求。 原告徐丽娜为支持其诉讼请求提供了以下证据： 1.2003年9月的公司章程1份（复印件），证明2003年姜国瑞持股总额34万元。 2.苏州信联会计师事务所验资报告书1份，证明持股会27名成员实际缴纳了29万元的股权款。 3.股权转让签收单1份，证明姜国瑞代持的股权转让款均由实际持股人领取，姜国瑞只是名义持股人。 4.判决书1份，证明姜泓继承了姜国瑞代持股份。 5.嘉顿公司股权转让明细1份（打印件），证明姜泓继承的5万元股权实际由徐丽娜等五人所有。 6.股权证1份，证明徐丽娜实际持有1万元股权。 被告姜泓答辩称：徐丽娜所称姜泓的父亲姜国瑞代持持股会29万元股权以及代持徐丽娜股权不是事实。1.持股会的存在与否存在疑问，因为徐丽娜没有提供任何书面证据证明持股会的存在，包括持股会的章程、结构、规章制度，持股会如何运行、有关重大事项的会议记录都没有。2.即便嘉顿公司存在持股会，徐丽娜也认为持股会名下的29万元由姜国瑞代持是缺乏事实依据的。请求法庭驳回徐丽娜诉请。 被告姜泓未提供相应证据支持其答辩意见。 被告嘉顿公司辩称：同意徐丽娜的诉请及事实理由。 被告嘉顿公司未提供相应证据支持其答辩意见。 庭审中，原、被告对证据的质证意见： 1.姜泓对徐丽娜提交的证据1真实性无异议，证明内容无异议。对于证据2真实性无异议，但是该证据证明了姜国瑞实际缴存了34万元股权款。对于徐丽娜认为的持股会缴纳了29万元的股权，该证据并没有体现；对于报告书后面的人员名字与实际股东名字不符，姜泓不清楚。对于证据3真实性不予认可，盖章是嘉顿公司的章，姜泓并不清楚，认为股权转让不是以股权转让签收单的形式转让的，对于股权转让签收单上的金额和签字以及日期，上面标明的股权转让和价款，都是1比4的比例，与常理不符，认为在正常情况下不会相同。对于证据4真实性无异议。对于证据5真实性不予认可，属于徐丽娜自行制作。对于证据6真实性代理人不清楚，对于徐丽娜是否持有股权，代理人不清楚，关于持股会的表述，同答辩意见。且公司更名是时间是2003年10月17日，但该证据的盖章时间是在公司名称变更之前，显然是不符合实际的。 2.嘉顿公司对徐丽娜提交的证据1至证据6真实性无异议，对徐丽娜证明的内容也没有异议。针对刚才姜泓的质证意见，嘉顿公司认为公司印章不可能盖老公司的印章，是在公司新印章制作之后再加盖印章。 本院认证意见：对徐丽娜提交的证据1、2、4，姜泓、嘉顿公司对真实性均没有异议，本院依法予以认定，作为本案定案依据；对证据3、6，姜泓表示真实性不予认可，但均无相反的证据佐证其观点，故本院对该证据依法予以综合认定；对证据5，系单方制作，不符合法定要求，本院依法不予认定。 经审理查明：2003年，嘉顿公司（前身为昆山市嘉顿度假山庄有限公司）改制，确定注册资本1000万元，因实际认购股份人数超过公司法限制，故将注册股东人数确定为48人，另设立持股会，由持股会负责人姜国瑞代持另外27人的股份，共计29万元股本金额，其中包括徐丽娜认购的1万元。姜国瑞没有资金入股，肖顺根单独出资5万元由姜国瑞代持入股，因此姜国瑞合计代持股份34万元。徐丽娜交纳了股权款，并取得公司发放的股权证，但相应股权登记在姜国瑞名下。之后，姜国瑞根据持股会成员的要求陆续转让了29万元中的部分股权，转让完成后，姜国瑞代持的5万元股权实际为徐丽娜及其他四人各持1万元。2013年6月1日，姜国瑞去世，其子姜泓于2014年4月24日向法院提起诉讼，要求继续其父姜国瑞名下的5万元股权。法院于2014年10月出具（2014）昆商初字第1024号民事判决书，确认姜泓继承上述股权。 徐丽娜认为，姜国瑞持有的股份并非其本人所有，姜泓继承后仍然只是名义股东，要求确认姜泓代持的1万元股权归徐丽娜所有。徐丽娜为维护自身权益，遂向法院提起诉讼。 本院认为：依据最高人民法院关于适用《中华人民共和国公司法》若干问题的规定（三）第二十四条的规定，有限责任公司的实际出资人与名义出资人订立合同，约定由实际出资人出资并享有投资权益，以名义出资人为名义股东，实际出资人与名义股东对该合同效力发生争议的，如无合同法第五十二条规定的情形，人民法院应当认定该合同有效。前款规定的实际出资人与名义股东因投资权益的归属发生争议，实际出资人以其实际履行了出资义务为由向名义股东主张权利的，人民法院应予支持。名义股东以公司股东名册记载、公司登记机关登记为由否认实际出资人权利的，人民法院不予支持。本案中，徐丽娜与案外人姜国瑞虽然未就出资事宜订立相应的书面合同，但通过徐丽娜提供的证据表明，姜国瑞持有的1万元系徐丽娜实际出资，姜国瑞系名义出资。姜泓继承了其父姜国瑞名义股东的资格，但并未提供充分的证据证明其进行了实际的出资。故徐丽娜主张姜泓名下嘉顿公司的1万元出资额的投资权益归徐丽娜所有，本院认为于法有据，依法予以支持。姜泓的抗辩意见，并无事实与法律依据，本院依法不予采纳。 综上，依照《最高人民法院关于适用若干问题的规定（三）》第二十四条之规定，判决如下： 确认被告姜泓名下的昆山市嘉顿国际饭店有限公司的1万元出资额（占注册资本的0.1%）相对应的投资权益归原告徐丽娜所有。 如果义务方未按本判决书指定的期间履行义务的，权利方可依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百三十九条之规定，于本判决书规定的履行期间的最后一日起二年内申请执行。申请执行时效的中止、中断，适用法律有关诉讼时效中止、中断的规定。 案件受理费50元，由被告姜泓负担。 如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于江苏省苏州市中级人民法院。同时按照《诉讼费用交纳办法》的规定，向江苏省苏州市中级人民法院预交上诉案件受理费。户名：苏州市中级人民法院，开户行：中国农业银行苏州苏福路支行，账号：10×××76。 审 判 长  邹 军 人民陪审员  许家塑 人民陪审员  殷惠娟 二〇一六年三月三十一日 书 记 员  沈丹琪 附：相关法律条文 最高人民法院关于适用《中华人民共和国公司法》若干问题的规定（三）第二十四条有限责任公司的实际出资人与名义出资人订立合同，约定由实际出资人出资并享有投资权益，以名义出资人为名义股东，实际出资人与名义股东对该合同效力发生争议的，如无合同法第五十二条规定的情形，人民法院应当认定该合同有效。 前款规定的实际出资人与名义股东因投资权益的归属发生争议，实际出资人以其实际履行了出资义务为由向名义股东主张权利的，人民法院应予支持。名义股东以公司股东名册记载、公司登记机关登记为由否认实际出资人权利的，人民法院不予支持。 实际出资人未经公司其他股东半数以上同意，请求公司变更股东、签发出资证明书、记载于股东名册、记载于公司章程并办理公司登记机关登记的，人民法院不予支持。