苏州市相城区人民法院民 事 判 决 书(2015)相民初字第01897号原告（反诉被告）杨林林。委托代理人金佩霞，江苏铠铖律师事务所律师。委托代理人韩褘，江苏铠铖律师事务所实习律师。被告（反诉原告）王永秋。被告（反诉原告）王春兰。委托代理人尹飞，上海市锦天城（苏州）律师事务所律师。委托代理人黄谟韬，上海市锦天城（苏州）律师事务所实习律师。原告杨林林诉被告王永秋、王春兰合同纠纷一案，本院于2015年10月28日立案受理，依法由代理审判员王玲适用简易程序进行审理。因被告王永秋、王春兰对原告杨林林提起反诉，本院受理后，依法合并进行审理。本案于2015年11月24日公开开庭进行了审理，原告（反诉被告）杨林林及其委托代理人金佩霞，被告（反诉原告）王永秋、王春兰及被告方（反诉原告方）共同委托代理人尹飞、黄谟韬到庭参加诉讼，本案现已审理终结。原告杨林林诉称，原、被告双方于2015年7月6日签订《乐孚教育转让合同》，约定原告同等享有被告方原房屋租赁合同中所享有的权利和义务，并约定原告应向被告支付转让费240000元，其中120000元于交定金10日内支付，剩余120000元作为被告方协助原告接手乐孚教育工作的担保金，双方还约定违约金为转让费的20%。后原告按约支付了首付款（含定金），并陆续向该学校投入大量人力、物力，但被告却迟迟不愿履行协助原告接手该学校的工作，原告多次向被告提出交出公章及营业执照以便原告办理工商、税务等变更手续，被告均以不同理由拖延。同时，被告还隐瞒了房屋不能转租的事实。2015年9月17日，原告向被告正式发出解除该转让合同的律师函，但之后，被告单方面换锁，不再让原告进入学校，并不愿返还转让费及违约金。因协商未果，原告诉至法院，请求判令：一、解除《乐孚教育转让合同》；二、被告返还原告转让费120000元，并支付违约金48000元；三、本案诉讼费用由被告承担。被告王永秋、王春兰共同答辩并反诉称，首先，被告在合同签订后已电话告知房东转租事宜并获得其同意，其后被告还与房东达成了书面补充协议获得其书面认可，故不存在原告诉称的被告无房屋转租权的事实。其次，双方在合同签订后，被告便积极配合、协助原告接手管理公司，对于原告咨询的问题，被告均详尽解答，同时在原告经营初期缺乏工作人员的情况下，被告积极帮助其处理、管理事务（代为上课），故原告称被告迟迟不愿协助原告接手学校工作与事实不符。再次，被告诚信守约，但是原告却以自身无力经营为由表示不会支付剩余的款项，且原告单方毁约停止经营，导致大批学员无法上课，学员及家长意见极大，由此给被告造成了不利的影响。被告曾发函告知原告继续履行合同，支付剩余的转让款，并前去办理工商变更手续，但原告未予理睬，剩余转让款也至今未付。综上，请求法院驳回原告的诉请，并反诉请求：一、判令反诉被告杨林林继续履行合同，立即向反诉原告王永秋、王春兰支付合同剩余款项人民币120000元；二、反诉被告杨林林立即配合反诉原告王永秋、王春兰办理股权转让手续；三、反诉被告杨林林承担违约金48000元；四、本案诉讼费用由反诉被告杨林林承担。反诉被告杨林林对反诉辩称，由于反诉原告严重违约，故意不将公司执照及公章交给我方，且根据我方与房东的沟通发现房屋根本不能转租，如果我方需要继续经营的话，要重新与房东签订合同并增加租赁费用，该事实反诉原告在与我方签订《乐孚教育转让合同》时并未告知，因此我方于2015年9月17日书面邮寄解除通知函，我方认为双方合同已经解除，不可能继续履行。而在2015年9月19日，反诉原告在未通知我方的情形下已经将公司门锁换掉，以实际行动证明反诉原告同意解除合同。关于违约金，因反诉原告的违约行为导致本次合同无法履行，故应当按照合同约定支付我方违约金48000元。综上，请求驳回反诉原告的诉讼请求，支持本诉的诉讼请求。经审理查明，2015年7月6日，王永秋、王春兰为转让方（甲方），杨林林为顶让方（乙方）签订《乐孚教育转让合同》一份，约定甲方于2015年7月6日自愿将自己位于苏州市相城区嘉元路745号的乐孚教育辅导班转让给乙方使用，并保证乙方同等享有甲方在原有房屋租赁合同中享有的权利与义务；辅导班转让给乙方后，乙方将履行甲方原有租赁合同中所规定的条款，并定期交纳租金、水电费、物业费等费用；乙方需向甲方支付转让费240000元（包括硬件及学生、2015年7月1日至2015年12月31日的房租、房屋押金5000元），乙方以现金或转账方式支付甲方。双方在达成股份转让协议后，乙方即当场交付定金5000元，交付定金后10天之内（含节假日）乙方需向甲方支付双方协商的转让费总价50%，即首付120000元，剩余转让款作为甲方协助乙方接手乐孚教育相关工作的担保金，待乙方接手经营管理及学校如期、正常开学后，并于2015年9月30日内，乙方将剩余转让款支付给甲方。若乙方未按合同期限向甲方支付相关款项，定金概不退还；乙方可无偿使用甲方的辅导班名称（乐孚教育），乙方接手前该辅导班所有的一切债权、债务均由甲方负责；协议生效后学校所有的收费和支出由乙方负责，与甲方无关。乙方拥有对学校的所有权、决策权及经营权；甲方在此之前所有学生名单、学生联系信息及教材、资料无偿转让给乙方，且学生资料不能备份。同时，甲方不得在本营业地址范围内开设同类辅导班；如有违约，违约方将赔偿对方上述转让费的20%。合同还对其他内容进行约定，甲、乙双方并均在合同落款处签名，甲方处并加盖苏州乐孚语言培训有限公司公章。2015年7月6日，杨林林支付王永秋、王春兰5000元；同年同月15日，杨林林再次支付王永秋、王春兰115000元。2015年9月17日，杨林林委托江苏铠铖律师事务所律师金佩霞律师向王永秋、王春兰发出律师函一份，载明：“2015年7月6日，你与我委托人签订的《乐孚教育转让合同》中约定将苏州市相城区嘉元路745号的乐孚教育辅导班转让给我委托人，并保证我委托人享有你在原有房屋租赁合同中享有的全部权利与义务。但经我委托人确认，你并不享有该房屋的转租权，现原房东提出要与我委托人重新签订房屋租赁合同，导致我委托人无法继续履行与你签订的合同。根据你与我委托人签订的《乐孚教育转让合同》第六条约定，现此向你致函如下：即日起解除你与我委托人签订的《乐孚教育转让合同》，并请于收到本函之日起五日内向我委托人返还转让费120000元并支付违约金48000元。”王永秋、王春兰于2015年9月19日收到该律师函。2015年10月18日，王永秋、王春兰向杨林林发出载明内容为《履行合同催告函》的快件一份，快递回单上填写的收件人地址为苏州市相城区天亚水景苑236幢706室。《履行合同催告函》载明：“杨林林女士：根据你与我们签订的《乐孚教育转让合同》约定，由我们向你转让苏州乐孚语言培训公司的全部股份，你于今年9月30日前将24万股份转让款付清。但是，你在支付了12万元的股份转让款后，不仅至今不支付剩余的12万元款项，更不配合我们去办理工商变更登记手续，而乐孚公司已实际由你接手经营管理。据我们了解，你已进行了自主招生并收取了学费。但你又于近日将乐孚教育班停止营业，从而导致大批已交费学生不能及时上课，已有部分家长找到我们反映情况。就以上问题，我们也已多次与你协商，但你一直没有给出一个合理的解决办法。为此，我们特致函告知你：1、请你按约继续履行《转让合同》，配合我们办理工商变更手续。同时，把剩余的股份转让款12万元付清。2、请你立即出面向学生及家长进行解释说明并安排上课，以消除由此给我们正常的工作生活带来的不利影响。请你遵守诚信，于接函后3日内处理以上事宜。”经查，该快件于2015年10月19日显示“妥投，家人代收”。庭审中，杨林林确认其居住于苏州市相城区天亚水景苑236幢706室，但否认收到该《履行合同催告函》。另查明，苏州乐孚语言培训有限公司的经营范围为语言培训、书法培训、陶艺培训、绘画培训、舞蹈培训（不含国家统一认可的职业证书类培训）；该公司目前的登记法定代表人为王永秋，公司股东为王永秋、王春兰。庭审中，王永秋、王春兰确认双方系合伙关系，就本案所涉转让事宜，双方承担共同的责任。上述事实，由杨林林提供的乐孚教育转让合同、律师函、EMS快递回单，王永秋、王春兰提供的履行合同催告函、EMS快递回单及当事人陈述等在卷佐证，本院予以确认。庭审中，杨林林陈述双方在签订转让合同后，其即进入公司与王永秋、王春兰进行前期的投资活动，主要包括印刷宣传册，做网络营销。同时，杨林林也招收过学生，且有部分招生费用由其收取，但是资料管理仍在王永秋、王春兰手中掌控。对于没有能够实际经营、管理，杨林林陈述是因为王永秋、王春兰没有交付公司公章、营业执照，导致其无法聘用教师，接收学生。根据工商登记资料查询表显示，直至2015年10月28日，双方仍未办理变更手续，苏州乐孚语言培训有限公司的法人和股东仍然是王永秋、王春兰。另关于涉案公司所在地房屋不得转租的情况，杨林林表示其在2015年9月15日左右与房东进行了电话沟通，房东称转租可以，但要求重新签订合同并调整租金，具体调整到多少当时没有协商。同时，根据杨林林提供的房屋租赁合同复印件，其中约定房屋不得全部或部分转租，因此王永秋、王春兰在无权转租的情况下与杨林林签订转让合同，系属违约。2015年9月19日，王永秋、王春兰收到杨林林发出的律师函后，王永秋、王春兰即将公司门锁进行了更换，导致杨林林无法进入，故其二人已以实际行动认可转让合同已经解除。王永秋、王春兰则主张双方在签订合同后，公司公章及营业执照已实际交由杨林林保管、支配，杨林林使用公章来招收学生、招聘工作人员，对外开展宣传营销活动，正常经营及开学，且公司公章及营业执照目前也依旧在公司里面；至于至今尚未进行股东及法人变更原因在于杨林林无故推脱不愿付款，系因其违约造成。关于2015年9月19日的换锁事宜，是由于当时公司内有些东西不见了，为保证安全才换的锁。而更换的新的大门钥匙在公司清洁阿姨及杨林林自行招聘的员工王萌手里都各有一把，故不存在杨林林所称的王永秋、王春兰以实际行动认可合同解除的情形。另对于房屋不得转租的情况，王永秋、王春兰已于事后书面取得房东同意，故转租行为是有效的，不存在杨林林所称的房屋不得转租情形。杨林林系因其自身无力经营，故而拒绝继续履行合同并支付剩余转让款，因由其承担相应的违约责任。本院认为，当事人应当按照约定全面履行自己的义务。本案中，杨林林与王永秋、王春兰签订《乐孚教育转让合同》，王永秋、王春兰作为苏州乐孚教育语言培训有限公司全体股东均在转让合同中签字，确认将苏州乐孚教育语言培训有限公司股权以240000元的价格转让给杨林林。根据《乐孚教育转让合同》约定，杨林林支付首付款120000元后，剩余120000元作为王永秋、王春兰协助杨林林接手乐孚教育相关工作的担保金，待杨林林接手经营管理以及学校如期、正常开学之后，并于2015年9月30日内由杨林林支付给王永秋、王春兰。虽庭审中双方对何时办理股权变更及法定代表人变更等工商登记变更手续各执一词，但根据文义及常理，应理解为系由转让方协助受让方实际着手对公司进行人员招聘、招生、宣传、教学等事宜，待受让人初步管理公司，由受让方支付余款后双方再行办理法定代表人变更等工商登记变更手续。现根据王永秋、王春兰提供的宣传材料、“赶集网”网络推广服务标准订单等证据，并结合杨林林在庭审中关于签订转让合同后有部分招生费用已由其收取的陈述，可认定在签订《乐孚教育转让合同》后，杨林林已实际使用苏州乐孚教育语言培训有限公司公章，并以公司名义开展招生、人员招聘及宣传等经营管理工作，故杨林林应按照转让合同约定，于2015年9月30日前向王永秋、王春兰支付余款120000元，后双方再行办理相应的工商登记变更手续。杨林林主张王永秋、王春兰隐瞒了公司所在地房屋不能转租的事实，但就此仅提供房屋租赁合同复印件1份，不足以证实其主张的王永秋、王春兰存在根本性违约导致原告无法实现合同目的或合同无法继续履行的情形。现王永秋、王春兰明确表示不同意解除并要求继续履行合同，故杨林林以王永秋、王春兰存在违约，要求单方面解除双方之间的《乐孚教育转让合同》的行为不产生相应的法律效力，杨林林据此要求王永秋、王春兰返还120000元转让款及赔偿违约金48000元的主张，无事实及法律依据，本院不予支持。反之，王永秋、王春兰在本案举证期限届满前提起反诉，要求继续履行合同，并要求杨林林支付合同剩余款项120000元，协助办理股权转让手续的反诉请求，应予支持。杨林林未按照合同约定履行相应的付款义务，违反了双方合同约定，应按照合同条款支付转让费的20%，即48000元违约金，因此，本院对王永秋、王春兰要求杨林林支付违约金48000元的反诉请求，亦予以支持。据此，依照《中华人民共和国合同法》第六十条、第一百零七条、第一百一十四条、《中华人民共和国公司法》第七条、第七十二条及相关法律的规定，判决如下：一、驳回原告杨林林的全部诉讼请求。二、反诉原告王永秋、王春兰与反诉被告杨林林于2015年7月6日签订的《乐孚教育转让合同》继续履行。三、反诉被告杨林林支付反诉原告王永秋、王春兰转让费人民币120000元。四、反诉被告杨林林支付反诉原告王永秋、王春兰违约金人民币48000元。综合上述第三、四项，反诉被告杨林林支付反诉原告王永秋、王春兰人民币168000元，于本判决生效之日起十日内履行。五、反诉被告杨林林于本判决生效之日起十日内协助反诉原告王永秋、王春兰将苏州乐孚教育语言培训有限公司的股权登记至反诉被告杨林林名下。如果未按本判决指定的期限履行给付义务，应当按照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定加倍支付迟延履行期间的债务利息。本诉部分案件受理费减半收取为人民币2490元、反诉部分案件受理费减半收取为人民币2490元，合计人民币4980元，由杨林林负担（本诉、反诉各部分预交诉讼费用，本院不再退还，由杨林林于本判决生效之日起十日内支付王永秋、王春兰2490元）。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于苏州市中级人民法院，同时向该院（开户行：农业银行苏州工业园区支行营业部，账号：10×××99）预交上诉案件受理费。代理审判员  王玲二〇一六年三月十七日书 记 员  顾月