贵州省高级人民法院民 事 判 决 书（2016）黔民终56号上诉人（原审原告）：李佑胜，男，1984年11月19日生，汉族，住湖南省隆回县滩头镇沙坪村*组**号。委托代理人：李国帆，贵州苗都律师事务所律师。被上诉人（原审被告）：陈正元，男，1963年2月25日生，汉族，住湖南省邵东县野黄陂桥乡掌和村胡塘组*号。被上诉人（原审被告）：陈四文，男，1989年4月12日，汉族，住湖南省邵东县野黄陂桥乡掌和村胡塘组*号。被上诉人（原审被告）：贵州麻江县金牛生态牧业有限公司，住所地：贵州省麻江县谷硐镇养欢寨组。法定代表人：陈四文，该公司董事长。被上诉人共同委托代理人：李健，贵州万木春律师事务所律师。被上诉人共同委托代理人：吴延俊，贵州万木春律师事务所实习律师。上诉人李佑胜为与被上诉人陈正元、陈四文、贵州麻江县金牛生态牧业有限公司（以下简称金牛牧业公司）确认合同无效纠纷一案，不服贵州省黔东南苗族侗族自治州中级人民法院于2015年12月8日作出的（2015）黔东民商初字第49号民事判决，向本院提起上诉。本院受理后，依法组成合议庭对本案进行了审理，现已审理终结。原告李佑胜一审诉称：2013年11月，原告及李检林、宁献求以及被告陈正元等人投资成立被告金牛牧业公司。原告是该公司的非注册股东。2015年5月11日，蒲小兵将其在公司的股份全部转让给原告。原告于当日与被告陈正元签订了《贵州麻江县金牛生态牧业有限公司内部股份转让协议》及《贵州麻江县金牛生态牧业有限公司股份股权转让协议》，协议约定：原告将自己在该公司的全部股份作价50万元，一次性转让给被告陈正元，协议双方签字后生效，生效后被告陈正元必须在三天内一次性支付转让款给原告，超期每天违约金百分之一。2015年8月11日，被告陈正元将公司变更登记为其个人独资企业，为了规避债务，在没有支付原告等人股权转让款的情况下，与其子被告陈四文恶意串通，签订了《贵州麻江县金牛生态牧业有限公司内部股份转让协议》，三被告均在协议上签字盖章，并将公司全部转让给其子陈四文，该转让协议没有转让价款以及付款方式。当日，被告陈正元将公司变更登记为其子被告陈四文个人独资企业。被告陈正元、陈四文父子恶意串通，将公司财产转移后，被告陈正元以无其它财产支付所欠原告等人的股权转让对价款。为此，请求判决确认被告陈正元、陈四文父子于2015年8月11日签订的《贵州麻江县金牛生态牧业有限公司内部股份转让协议》无效，案件受理费由被告承担。被告陈正元一审答辩称，陈正元与陈四文签订的《贵州麻江县金牛生态牧业有限公司内部股份转让协议》合法，不存在法定的合同无效情形，其请求无事实和法律根据。未支付约定的股权转让价款，其有权行使实现债权请求权，而无权阻止陈正元处分自己所持股份权利，原告的诉请不符合相关法律规定，其理由不成立，应予以驳回。被告陈四文一审未提交书面答辩，在庭审中陈述的答辩，同意被告陈正元的答辩意见。被告金牛牧业公司一审未提交书面答辩，在庭审中陈述的答辩，同意被告陈正元的答辩意见。黔东南苗族侗族自治州中级人民法院一审查明：金牛牧业公司于2013年11月21日成立，法定代表人为陈正元，公司注册资本为500万元。原告是公司的非注册股东。2015年5月11日，经全体股东同意，蒲小兵将其在公司的股份全部转让给原告李佑胜。原告李佑胜于当日与被告陈正元签订了《贵州麻江县金牛生态牧业有限公司内部股份转让协议》及《贵州麻江县金牛生态牧业有限公司股份股权转让协议》，协议约定：原告将自己在该公司的全部股份作价50万元，一次性转让给被告陈正元，协议双方签字后生效，生效后被告陈正元在2015年7月30日前，一次性支付转让款给原告，超期每天违约金百分之一。2015年8月11日，被告陈正元将公司变更登记为其个人独资企业，同日，陈正元与其子陈四文，签订了《贵州麻江县金牛生态牧业有限公司内部股份转让协议》，将公司全部转让给其子陈四文，因被告没有按转让价支付原告转让费，双方为转让费多次发生争议，被告陈正元又将公司全部转让给其子，原告认为陈正元转让的转让价款虚假，被告之间转让后自己的债权无法实现，严重侵害了自己的利益，故请求确认2015年8月11日被告陈正元和陈四文签订的《贵州麻江县金牛生态牧业有限公司内部股份转让协议》无效。黔东南苗族侗族自治州中级人民法院一审认为，双方当事人争议的焦点：1、本案的性质是属确认合同无效纠纷或是股权转让纠纷？2、原告起诉要求确认合同无效是否存在无效情形？该院认为，原告李佑胜诉请判决确认2015年8月11日被告陈正元和陈四文签订的《贵州麻江县金牛生态牧业有限公司内部股份转让协议》无效，其针对的是该协议的效力问题，应属确认合同无效纠纷。我国《中华人民共和国合同法》第五十二条规定“有下列情形之一的合同无效：（一）一方以欺诈、胁迫的手段订立合同，损害国家利益；（二）恶意串通，损害国家、集体或者第三人利益；（三）以合法形式掩盖非法目的；（四）损害社会公共利益；（五）违反法律、行政法规的强制性规定。”本案原告李佑胜原所持有贵州麻江县金牛生态牧业有限公司的股份，已于2015年5月11日以50万元转让给被告陈正元，2015年8月11日麻江县工商行政管理局已经办理了股权变更登记，被告陈正元取得该股权后，其享有对所持股权进行处分的权利。被告陈正元将股权转让给其子，双方签订的《贵州麻江县金牛生态牧业有限公司内部股份转让协议》，属对自己股权财产的处分，并未对他人的财产造成损害，该协议不存在有合同无效的法定情形。因此，原告李小林请求确认2015年8月11日被告陈正元和陈四文签订的《贵州麻江县金牛生态牧业有限公司内部股份转让协议》无效，没有事实依据，也不符合法律规定，其理由不成立，该院不予支持。对于被告陈正元没有向原告李佑胜支付股权转让款，双方之间应属债权债务关系，原告李佑胜可依据股权转让协议向被告陈正元主张债权。综所述上，故依照《中华人民共和国合同法》第五十二条的规定，判决如下：驳回原告李佑胜的诉讼请求。案件受理费60元，由原告李佑胜负担。上诉人李佑胜上诉称，上诉人受被上诉人陈正元蒙骗后亏本将其在金牛牧业公司的股权转让给陈正元后，陈正元于2015年8月11日将公司变更登记为其个人独资企业，当日，陈正元为了规避债务，在没有支付上诉人股权转让款的情况下，与其子陈四文恶意串通，签订了《贵州麻江县金牛生态牧业有限公司内部股份转让协议》，将公司全部转让给其子陈四文，同日将公司变更为其子陈四文的个人独资企业。被上诉人父子间的股权转让协议没有约定转让价款、付款方式和付款时间，至今也一直没有支付任何股权转让对价。被上诉人陈四文向法庭提供的金额为35万元的付款依据与支付股权转让款毫无关联性。一审庭审还查明，陈正元将股权转让给其子陈四文后，再无其他财产可支付所欠上诉人的股权转让款，并且陈四文知其父亲陈正元负有股权转让款的债务。根据《中华人民共和国合同法》第五十二条第二项“恶意串通，损害国家、集体或者第三人利益”规定的情形，应当被认定无效的规定，应判决确认债务人签订的相关合同无效。同时应根据《中华人民共和国合同法》第五十八条之规定，判令因无效合同取得的财产返还给原财产所有人。返还财物的请求上诉人在一审民事起诉时书主文的尾部已提出，但原审未予审判。同时，根据最高人民法院公报2014年第三期刊登的《嘉吉国际公司与福建金石制油有限公司等买卖合同纠纷案》确认的相关原则，本案陈正元与陈四文父子所签订的公司内部股份转让协议是无效的。因为：1、双方是父子关系，且其子刚成年；2、陈四文明知其父亲陈正元尚欠上诉人等人股权转让款未付；3、被上诉人父子签订转让合同没有约定价款，更谈不上约定合理转让价，更没有依据证明支付了任何转让对价。4、陈四文明知其父亲尚欠上诉人股权转让款，并且明知其父亲转让股权后再无其它财产偿还债务，明知会危害上诉人等的债权利益，而恶意与其父串通一气，接受其父的股权全部转让，并且不支付转让对价。原审判决认定被上诉人的行为没有对上诉人的财产造成损害是歪曲事实。请求撤销原判，改判确认陈正元、陈四文签订的《贵州麻江县金牛生态牧业有限公司内部股份转让协议》无效；限期陈四文将贵州麻江县金牛生态牧业有限公司返还变更给陈正元。一、二审案件受理费由被上诉人承担。被上诉人陈正元答辩称，一审程序合法，查明的法律事实清楚，适用法律得当，所作判决正确，上诉人的上诉请求及理由完全不成立。陈正元与陈四文之间签订的股权转让协议无论从主体、内容均合法有效，并不存在上诉人所称的该协议违反《合同法》第五十二条（二）项的情形。法律并未限制有父子关系的自然人之间不能转让股权，也并未限制负有债务的人不能转让股权，上诉人以此为由认为陈正元与陈四文之间的股权转让无效没有法律根据。上诉人与陈正元之间因股权转让协议所产生的债的关系中，上诉人为债权人，陈正元为债务人，上诉人并未主张其合同所产生之债，却在没有法律根据的情况下，主张陈正元与陈四文之间的股权转让协议无效，其这一诉请完全没有事实和法律根据。二审查明的事实与一审查明的事实基本一致。本院认为，李佑胜将其在金牛牧业公司股权转让给陈正元，陈正元受让取得金牛牧业公司的股权，并于2015年8月11日在工商行政管理机关办理了股权变更登记，陈正元依法享有其在金牛牧业公司的股权，有权将其合法持有的金牛牧业公司的股权转让给他人。陈正元将其享有的股权转让给其子陈四文并未违反法律的规定。李佑胜未提供证据证实其对陈正元转让的股权仍享有权利，其以“恶意串通，损害国家、集体或者第三人利益”，陈正元、陈四文系父子关系、没有约定价款，陈正元尚欠上诉人等人股权转让款为由，请求确认陈正元和陈四文签订的《贵州麻江县金牛生态牧业有限公司内部股份转让协议》无效没有事实依据和法律依据。故，李佑胜的上诉理由不能成立，本院不予支持。根据《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项的规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费60元，由上诉人李佑胜负担。本判决为终审判决。审 判 长 丁 辉代理审判员 陈 松代理审判员 范淑婷二〇一六年三月二十八日书 记 员 潘 璐