湖北省仙桃市人民法院民 事 判 决 书（2016）鄂9004民初23号原告杨亚宗，男，1971年5月14日出生。委托代理人陈浩。被告湖北强农食品股份有限公司。法定代表人邵自迪。委托代理人许学君。第三人姜海涛，男，1972年4月30日出生。委托代理人郑爱兵。原告杨亚宗诉被告湖北强农食品股份有限公司、第三人姜海涛股东资格确认纠纷一案，本院于2016年1月7日立案受理后，依法组成由审判员李旺担任审判长，审判员方俊、人民陪审员胡政策参加的合议庭，于2016年3月14日公开开庭进行了审理。原告杨亚宗及其委托代理人陈浩、被告湖北强农食品股份有限公司的委托代理人许学君、第三人姜海涛的委托代理人郑爱兵到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告杨亚宗诉称，被告公司成立于2008年4月2日，原名湖北强农水产食品有限责任公司，2015年4月9日变更为湖北强农食品股份有限公司。原告与第三人于2011年4月出资成为被告公司股东，原告同时成为被告公司执行董事兼法定代表人。由于在经营过程中股东之间产生矛盾，为避免经营上冲突，2012年8月19日，原告与第三人约定，原告与第三人所持有被告公司51%的股份双方各占一半，原告将所持有的股份交由第三人负责管理，原告对交给第三人的所有股份行使监督权，如有股权变化，必须原告到场。2012年8月30日，被告公司全体股东协商决定，原告、第三人、钱素云（第三人妻子）的股权登记在第三人的名下，占51%，由第三人代表江苏投资方，同时成为被告公司执行董事兼法定代表人。2012年9月5日，被告公司召开股东大会，一致通过同意原告将所持被告公司股份全部转让给第三人、本次内部股东的股份转让以空转形式转让合并、合并后第三人代表江苏方投资以及股权最终确认由双方最终的投资款凭证确认的决议，原告作为被告公司原法定代表人委托第三人办理工商变更登记手续。2012年9月6日，被告公司在仙桃市工商局办理了相关变更登记手续。经生效的湖北省汉江中级人民法院（2013）鄂汉江中民二初字第00032号民事判决书已查明的事实：“原告（杨亚宗）与被告（姜海涛）共同出资415万元，共同持有湖北强农水产食品有限责任公司的51%股权，分别按份享有强农公司25.5%的股份，原告享有的部分由被告负责管理”。此后经过公司股权变更登记，至2014年11月6日，第三人名下的股份变更为32.45%，但出资额仍为415万元，同日，第三人在原告毫不知情的情况下，将上述股权全部转让给孙凯，并在仙桃市工商局办理公司股权变更登记。由于第三人擅自将由其代为持有代为管理的属于原告享有的被告公司的股权转让给他人，2015年8月28日经仙桃市人民法院（2015）鄂仙民二初字第00583号民事判决书确认涉及原告享有的股权部分转让无效。由于第三人拒不遵守与原告关于共有股权的协定，擅自转让原告按份享有的股权并拒绝接受原告对双方共有股权行使监督，原告于2015年9月11日书面通知第三人解除双方共有股权的协议，根据《公司法》及《最高人民法院关于适用﹤中华人民共和国公司法﹥若干问题的规定（三）》，原告现请求人民法院恢复原告为被告公司股东身份以及享有其16.225%的股份计股金207.5万元的股权。原告起诉请求恢复原告为被告湖北强农食品股份有限公司的股东并享有其16.225%的股份计股金207.5万元的股权，并由被告承担本案诉讼费。被告湖北强农食品股份有限公司辩称：原告杨亚宗已经于2012年8月30日将其持有的湖北强农水产食品有限责任公司的35%的股份计股金350万元转让给第三人姜海涛，并连同相应的债权债务一并转让，也通过了股东大会决议，在工商管理部门办理了股东变更登记。原告杨亚宗已经丧失股东资格，请求人民法院驳回其诉讼请求。第三人姜海涛述称，湖北强农水产食品有限责任公司在成立之初，原告就要求第三人入股，其目的也是向第三人及由第三人担保向第三人的朋友沈红明等人借钱入股。原告所谓的出资实际上都是第三人的资金，原告只是空股。由于公司一直负债经营，大量亏本，并随着原告所借款项到期，债权人逼迫原告还款。原告则采取各种手段，要求将其所持公司股份和债务一并转让给第三人。在此期间，双方提出多种方案，最终于2012年9月6日得到公司的确认，第三人在这种情况下受让了原告的股份。后由于原告的债权人多次到公司催讨欠款，第三人不得已将股份全部转让给孙凯，并以所得资金偿还了欠款。因此，原告所持股份出资全部为借款，原告将股份和债务一并转让给第三人，第三人已经实际进行了还款。原告丧失了股份。请求人民法院驳回原告的诉讼请求。经审理查明，2013年11月8日，湖北省汉江中级人民法院就原告杨亚宗与被告姜海涛股权转让纠纷一案作出（2013）鄂汉江中民二初字第00032号民事判决书，该判决书确定如下事实：2008年2月4日，湖北强农水产食品有限责任公司是邵自迪和刘大红出资设立的有限责任公司，邵自迪与刘大红是股东。2011年4月，杨亚宗与姜海涛共同以设备和部分资金投资该公司415万元。因此该判决书认定为杨亚宗、姜海涛共同持有湖北强农水产食品有限责任公司51%的股份，杨亚宗享有的部分由姜海涛负责管理的事实。但在工商部门登记信息中，仍记载为姜海涛享有价值415万元的51%股份。2014年11月5日，湖北强农水产食品有限责任公司形成股东会决议，由邵自迪新增注册资本279万元，增资后确定邵自迪持有67.55%股份，同时确定原姜海涛持有的股份变更为32.45%，并以415万元价格转让给孙凯。姜海涛不再任公司股东，同意吸纳孙凯为新股东。同日，姜海涛与孙凯签订股权转让协议。2014年11月6日，仙桃市工商行政管理局依照上述股东会议决议办理了变更登记，湖北强农水产食品有限责任公司同时更名为湖北强农食品股份有限公司。2015年4月2日，原告杨亚宗向本院起诉，要求确认姜海涛与孙凯于2014年11月5日签订的股权转让协议中涉及原告享有的湖北强农水产食品有限责任公司16.225%股份计股金207.5万元的股权部分无效，本院于2015年8月28日作出（2015）鄂仙桃民二初字第00583号民事判决书，确认该转让行为无效。以上事实，有湖北省汉江中级人民法院（2013）鄂汉江中民二初字第00032号民事判决书、湖北省仙桃市人民法院（2015）鄂仙桃民二初字第00583号民事判决书、被告公司历次股东会决议、法定代表人信息、股东出资信息、有限责任公司变更登记申请书、公司章程、营业执照、公司变更登记通知书、杨亚宗与姜海涛共同签名的《证明》在案佐证。本院认为，被告湖北强农食品股份有限公司性质为股份有限公司，湖北省汉江中级人民法院作出的（2013）鄂汉江中民二初字第00032号民事判决书确定杨亚宗与姜海涛共同出资415万元，共同持有湖北强农水产食品有限责任公司51%的股份，杨亚宗享有的部分由姜海涛负责管理。因此对原告杨亚宗要求恢复其为被告湖北强农食品股份有限公司的股东并享有其16.225%的股份计股金207.5万元的股权的诉讼请求，本院依法予以支持。被告湖北强农食品股份有限公司及第三人姜海涛认为原告杨亚宗实际未出资以及原告杨亚宗已经将全部股份转让给第三人姜海涛，这一抗辩理由已经被湖北省汉江中级人民法院作出的（2013）鄂汉江中民二初字第00032号民事判决书中确定不成立，本院依法不予采信。依照《最高人民法院关于适用﹤中华人民共和国公司法﹥若干问题的规定（三）》第二十二条的规定，判决如下：确认原告杨亚宗为被告强农食品股份有限公司股东。案件受理费23400元，由被告强农食品股份有限公司负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于湖北省汉江中级人民法院。上诉人应在提交上诉状时，根据不服本判决的上诉请求数额及《诉讼费用交纳办法》第十三条第一款第（一）项的规定，预交上诉案件受理费，款汇至湖北省汉江中级人民法院；开户银行：农行仙桃市支行复州分理处；户名：湖北省汉江中级人民法院；帐号：17-313501040000019。当事人签收本判决书时，即视为已收到法院缴纳上诉案件诉讼费用通知书。上诉人在上诉期届满后七日内仍未预交上诉案件诉讼费用的，按自动撤回上诉处理。审 判 长  李 旺审 判 员  方 俊人民陪审员  胡政策二〇一六年三月二十三日书 记 员  冯 芳