上海市浦东新区人民法院民 事 判 决 书（2015）浦民二(商)初字第5034号原告江西洋华堂实业有限公司，住所地江西省南昌市。法定代表人付伟俊，总经理。委托代理人李想，上海市君和律师事务所律师。委托代理人王唯贤，上海市君和律师事务所律师。被告纪梵希(上海)商贸有限公司，住所地中国(上海)自由贸易试验区东方路XXX号浦东假日酒店706A室。法定代表人PHILIPPEJEANJACQUESFORTUNATO，董事长。委托代理人高在涵，上海市申达律师事务所律师。委托代理人刘创，上海市申达律师事务所律师。原告江西洋华堂实业有限公司与被告纪梵希(上海)商贸有限公司买卖合同纠纷一案，本院于2015年11月26日立案受理后，依法适用简易程序，于2016年1月20日公开开庭进行了审理。原告委托代理人李想、王唯贤，被告委托代理人高在涵到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告江西洋华堂实业有限公司诉称：2002年起，原告设立精品店分销被告产品。2013年6月5日，原、被告重新签订《精品店分销协议》一份，约定被告授权原告经销相关产品，原告按被告特定要求进行店面装修，有效期为两年，即从2013年1月1日(关于2013年春夏季系列)到2014年12月31日(2014年秋冬季系列销售结束)。协议签订后，原告按要求进行了装修并向被告采购了大量产品进行营销，后双方又将协议延期至2015年12月31日止。2015年7月8日，被告突然通过电子邮件发函原告通知双方协议于2015年12月31日终止，并取消了2015年秋冬的订单，致使原告大半年时间无新货新款上市，原告只能清理库存冲抵损失，店铺员工也因此失业。经原告就被告违约行为造成的经济损失与被告多次协商无果，故诉至法院请求判令：1、被告赔偿原告库存清理损失人民币(以下币种同)1,651,436元；2、被告赔偿原告商铺装修损失20万元；3、被告赔偿原告5名店铺员工失业补偿金6万元及支付结余货款24,815.10元，并承担本案诉讼费。被告纪梵希(上海)商贸有限公司辩称：被告同意支付原告结余货款24,815.10元。被告发函告知原告不再续签协议、双方协议于2015年12月31日到期终止，该行为不构成违约。原告诉请的损失均系原告的商业成本和商业风险，其主张被告赔偿损失不存在合同依据和法律依据。此外，双方曾就回购库存商品事宜多次沟通，被告亦口头告知原告可以延长销售期限。故请求驳回原告要求被告赔偿经济损失的诉讼请求。经审理查明：2013年6月5日，原告作为“公司”、被告作为“经销商”签订《精品店经销协议》一份，约定在本协议有效期内被告授予原告作为其经销商在南昌市区域内带有被告标志的精品店内按协议规定的条款和条件向零售顾客销售被告产品的权利。其中第5条涉及“精品店装修”条款约定，原告应当承担其建筑师或承包商的费用，以及精品店装修的开支，另外还有被告建筑部的设计工作费用。其中第13.1条“期限”条款约定：本协议于签字之日起生效，并根据下属有关协议终止的规定，在之后的二年里有效，即自2013年1月1日(2013年春秋季时装)至2014年12月31日(2014年秋冬季时装销售结束)内有效。第13.2条“续约”条款约定：在本协议期满之日前十二个月，如果原告履行其本协议项下的所有义务，则双方同意面谈协商是否有意签署新的协议，双方应当在本协议期满之日的七个月前达成最终约定，并签订新的合同；如果双方当事人未能签订新的合同，则本协议根据第13.1条之规定在期满之日终止，并且被告无需向原告支付任何赔偿或者补偿。第15条“终止后果”中15.5条款约定：为避免产生疑问，由于原告在此作为一个独立的商人，如因本协议终止或者不再续约，应支付给原告员工所有赔偿均应当由原告独自承担。2013年12月10日，被告向原告出具《委托证明书》一份，授权原告作为特许经销商的期限自2013年1月1日至2015年12月31日止。2015年7月8日，被告通过电子邮件发函原告，因南昌市场在销售和品牌定位上对于现代时尚男士服装目前还没有预期的理想，市场还未成熟，考虑到在财富中心的品牌组合，纪梵希目前的位置也不是很合适等各种不明朗和不稳定因素，很遗憾通知原告，被告决定终止与原告的合作关系。因此，原告与财富中心2015年11月25日合约结束，被告也将由2015年12月31日终止原、被告的分销协议，同时也请继续每月定期让被告了解原告的库存量。此后，双方多次通过电子邮件就清理库存事宜进行协商。2015年10月16日，被告就终止事宜回函原告：一、经销协议期限延长至2015年12月31日；二、原告曾于2014年12月21日向被告发出2015年秋冬订单，由于被告在接到订单后并未收到原告就订单支付的任何款项，因此被告根据经销协议约定拒绝履行发货义务；三、现被告特此通知原告，经销协议已到期自然终止，被告选择不回购原告未销售完毕的产品，原告可继续在财富店经营品牌产品至2015年12月31日。故双方形成纠纷。另查明，被告处尚有结余货款24,815.10元至今未支付原告。认定以上事实的依据为：《精品店经销协议》及上海翻译家协会提供的翻译件、《委托证明书》、双方往来电子邮件一组、被告回函、对账单及对应邮件、及双方当事人当庭陈述。以上书证，经当庭举证、质证，其真实性及证明力可予确认。本院认为，本案系当事人之间因履行买卖合同而产生纠纷，应当适用《中华人民共和国合同法》及有关司法解释的规定。原、被告于2013年6月5日签订的涉案《精品店经销协议》合法、有效，被告亦按约向原告出具《委托证明书》授权期限延长至2015年12月31日，双方当事人均按约全面履行权利义务。双方当事人对被告欠付结余货款24,815.10元并无异议，被告亦表示同意支付，故本院予以确认。现原、被告未在合同约定的期限内就续约达成最终约定并签订新的合同，合同亦约定双方未能签订新的合同，则合同在期满之日即2015年12月31日终止，并且被告无需向原告提供任何赔偿或补偿，故被告于2015年7月8日发函通知原告涉案合同于2015年12月31日到期终止的行为亦符合合同之约定，故本院确认涉案合同已于2015年12月31日终止。同时，根据合同约定，关于原告精品店装修开支、费用以及因合同终止而支付其员工的赔偿金均应由原告自行负担，原告要求被告赔偿相关损失费用并无事实依据和法律依据，本院不予采信。关于库存清理损失，原告称库存表所列明的库存商品已全部打折销售完毕，现原告要求被告赔偿打折销售库存产品所造成的经济损失，亦缺乏事实依据和法律依据，本院不予采信。综上，现原告以被告终止协议之行为属违约行为为由要求被告承担其各项损失，缺乏事实与法律依据，本院难以支持。依据《中华人民共和国合同法》第六十条第一款、第一百零七条，《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第二条之规定，判决如下：一、被告纪梵希(上海)商贸有限公司应于本判决生效之日起十日内支付原告江西洋华堂实业有限公司货款24,815.10元；二、驳回原告江西洋华堂实业有限公司的其余诉讼请求。案件受理费22,226元、减半收取计11,113元，由原告江西洋华堂实业有限公司负担10,971元、被告纪梵希(上海)商贸有限公司负担142元。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于上海市第一中级人民法院。审判员  蔡文霞二〇一六年三月十日书记员  范 颖附：相关法律条文一、《中华人民共和国合同法》第六十条当事人应当按照约定全面履行自己的义务。……第一百零七条当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。二、《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第二条当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实有责任提供证据加以证明。没有证据或者证据不足以证明当事人的事实主张的，由负有举证责任的当事人承担不利后果。