广东省深圳市福田区人民法院民 事 判 决 书（2015）深福法民二初字第15402号原告深圳市淳尔鑫投资发展有限公司，住所深圳市福田区。法定代表人邱礼坚，总经理。委托代理人胡永帅，北京市中伦（深圳）律师事务所律师。委托代理人饶晓敏，北京市中伦（深圳）律师事务所律师。被告鑫科贤实业投资有限公司，住所深圳市福田区。法定代表人郑克松，董事长。委托代理人王玮，女，苗族，1976年12月17日出生，身份证住址广东省深圳市南山区。上列原告深圳市淳尔鑫投资发展有限公司诉被告鑫科贤实业投资有限公司股东知情权纠纷一案，本院于2015年11月30日受理后，依法组成合议庭，于2016年3月16日公开开庭进行了审理。原告委托代理人胡永帅、饶晓敏，被告委托代理人王玮到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告诉称，原告系被告的股东，持有35%的股权，另有联建建设集团有限公司（下称联建集团）持有55%的股权，李挺、黄志远分别持有5%的股权。自2012年6月20日至今，除为修改公司章程而召开的几次股东会会议外，对于公司经营、投资等《公司法》规定的股东会、董事会职权范围内的事宜，被告从未召开过股东会和董事会会议，且从2013年12月17日最后一次股东会会议召开至今，已经有近两年的时间没有召开过股东会。作为被告股东，原告对被告的经营情况完全不了解。在案号为（2015）深中法执恢字第129号执行案件中，原告作为被执行人，所持有被告的股权被冻结和评估，然而由于多年来被告不让原告参与甚至是了解被告的经营情况，导致原告对自己所持有被告的股权的真实价值都不了解。原告于2015年11月9日作出《关于要求行使股东知情权的函》，并通过特快专递方式向被告寄出，向被告提出要求行使股东知情权的书面请求，且已经说明目的，被告于2015年11月18日作出《关于要求行使股东知情权的复函》，在没有正当理由的情况下，明确拒绝了原告合理行使知情权的权利。原告作为股东，为了清楚全面的了解被告的实际经营情况，以确定原告所持被告股权的真实价值，也为了更好的参与到被告的实际经营当中，向被告要求行使股东知情权，目的正当、程序合法，反而是被告故意阻挠原告行使正当权利、维护自身权益。股东对公司经营管理、财务状况、重要文件和重大事项有知悉和了解的权利，这是法律规定股东享有的重要权利，也是股东实现其他股东权的基础性权利。原告系被告的股东，在工商行政管理机关进行了登记，依法享有股东权利，因此原告请求法院允许原告合理行使股东知情权。此外，由于原告本身并不具有财务、会计方面的专业知识，因此请求法院允许原告委托具有专业知识的注册会计师一同查阅会计账簿及会计凭证。请求判令：1、被告提供2012年4月1日起至实际提供日的股东会会议记录和决议、董事会会议记录和决议、监事会会议记录和决议，以及财务会计报告，供原告查阅、复制；2、被告提供自2012年4月1日起至实际提供日的会计账簿及会计凭证（原始凭证及记账凭证），供原告及原告委托的会计师查阅。被告辩称，1、曾庆沐是被告的总经理，他实际上代表原告参与了被告的日常经营管理。2012年3月27日，联建集团与深圳市涵凯实业有限公司（下称涵凯公司）签订《股权转让协议书》，收购了被告55%的股权。而曾庆沐作为涵凯公司的担保方，也签署了合同。说明曾庆沐是涵凯公司的实际控制人，而涵凯公司是原告的前身，所以曾庆沐是原告的实际控制人，参与被告的日常经营管理，在被告的日常费用支付、签署材料上都有曾庆沐的签批。2、被告的财务工作人员陈志辉、陈哼文是由原告招聘及委派的，负责被告日常的会计核算和报表编制，每月都向曾庆沐和原告汇报财务状况，所以原告一直以来对被告的经营财务状况都非常清楚了解。3、被告的2012年8月15日、2013年3月19日、2013年8月23日的章程修正案中都有原告的盖章确认，在2013年3月19日的股东会决议上也有原告的盖章确认，在2013年8月23日的变更决定中也有原告的盖章确认。所以原告对被告的股东会议还有重大事项变更都有参与，不存在不知情的情况。综上，原告实际上对被告的经营状况还有重大事项的决议都有参与，原告所诉与事实不符，请求法院依法予以驳回。本院查明，被告成立于2003年5月29日，为有限责任公司，现股东包括原告（出资比例35%）、联建集团（出资比例55%）、黄志远（出资比例5%）、李挺（出资比例5%）。2015年11月10日，原告向被告发出《关于要求行使股东知情权的函》，以“清楚全面的了解贵公司的实际经营情况、以了解本公司所持股权的真实价值”为理由，要求行使以下股东知情权：“1、查阅、复制公司最新章程（经深圳市市场监督管理局备案）；2、查阅、复制公司自2012年4月1日起至今的股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告；3、查阅公司自2012年4月1日起至今的会计账簿及原始会计凭证；4、请提供贵公司从人民银行征信系统打印的信用报告”。2015年11月18日，被告向原告作出《关于要求行使股东知情权的复函》，以有理由怀疑原告只是假借行使股东知情权为由，行妨碍法院执行、损害被告合法利益之实为由，拒绝原告查阅或复制相关材料。本院认为，本案系股东知情权纠纷。被告对原告的股东资格以及行使知情权的范围、方式等均无异议，本院予以确认。关于被告提出的原告实际参与公司经营管理、知晓公司经营状况，故而无需行使知情权的问题，知情权系股东全面且客观了解公司经营状况的一项基础性权利，法律并未限制或禁止实际参与公司经营管理的股东行使该项权利，被告的该项辩解缺乏法律依据，本院不予采纳。此外，被告认为原告行使权利目的不正当、可能损害其合法权益的问题，因被告对此辩解不能提供任何证据予以证明，故而本院同样不予采纳。综上，原告的诉讼请求成立，本院予以支持。依照《中华人民共和国公司法》第三十三条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款、第一百四十二条的规定，判决如下：一、被告鑫科贤实业投资有限公司应于本判决生效之日起十日内将2012年4月1日起至实际提供之日期间形成的股东会会议记录和决议、董事会会议记录和决议、监事会会议记录和决议以及财务会计报告提供给原告深圳市淳尔鑫投资发展有限公司，用以查阅、复制；二、被告鑫科贤实业投资有限公司应于本判决生效之日起十日内将2012年4月1日起至实际提供之日期间形成的会计账簿及会计凭证（原始凭证和记账凭证）提供给原告深圳市淳尔鑫投资发展有限公司及委托的会计师，用以查阅。案件受理费100元（已由原告预交），由被告负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院提交上诉状，按对方当事人的人数提出副本，上诉于广东省深圳市中级人民法院，并应在收到交费通知书之次日起七日内向该法院预交上诉案件受理费。逾期不预交的，按自动撤回上诉处理。审 判 长 刘   莹人民陪审员 汤 云 霞人民陪审员 井   梅二〇一六年三月十八日书 记 员 柏慧（代）附法律条文：《中华人民共和国公司法》第三十三条股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条当事人对自己提出的主张，有责任提供证据。当事人及其诉讼代理人因客观原因不能自行收集的证据，或者人民法院认为审理案件需要的证据，人民法院应当调查收集。人民法院应当按照法定程序，全面地、客观地审查核实证据。第一百四十二条法庭辩论终结，应当依法作出判决。判决前能够调解的，还可以进行调解，调解不成的，应当及时判决。