四川省攀枝花市中级人民法院民 事 判 决 书(2015)攀民终字第993号上诉人（原审原告）马鞍山市恒祥商贸有限公司安宁分公司。住所地：云南华云天朗环保公司院内。负责人汤爱国，该分公司经理。委托代理人姜卫群，四川三才律师事务所律师。委托代理人罗宗硕，四川三才律师事务所律师。被上诉人（原审被告）攀枝花钢城集团欣西冶商贸有限公司。住所地：四川省攀枝花市东区长寿路口。法定代表人刘军，该公司董事长。委托代理人张渠，男，1969年2月24日出生，汉族，攀枝花钢城集团企管部职工，住四川省攀枝花市东区。被上诉人（原审第三人）攀枝花迪道型钢制造有限公司。住所地：四川省攀枝花枣子坪新风二村。法定代表人陈猛，该公司经理。上诉人马鞍山市恒祥商贸有限公司安宁分公司（以下简称恒祥安宁分公司）因与被上诉人攀枝花钢城集团欣西冶商贸有限公司（以下简称欣西冶公司）、被上诉人攀枝花迪道型钢制造有限公司（以下简称迪道公司）买卖合同纠纷一案，不服四川省攀枝花市东区人民法院（2014）攀东民初字第2709号民事判决，向本院提起上诉。本院受理后，依法组成合议庭公开开庭进行了审理。上诉人恒祥安宁分公司的委托代理人姜卫群和罗宗硕、被上诉人欣西冶公司的委托代理人张渠到庭参加诉讼，被上诉人迪道公司经本院传票合法传唤未到庭应诉，本院依法缺席开庭审理。本案现已审理终结。一审法院经审理查明：2010年9月9日，恒祥安宁分公司与欣西冶公司签订了《产品购销合同》约定，欣西冶公司在2010年9月20日前向恒祥安宁分公司销售规格（MM）150×150×6000的Q235J连铸方坯700吨，单价为3600元／吨，总金额252万元。先款后货。在迪道公司仓库提货，由恒祥安宁分公司指定人员签字的收货单作为其已实质性收货的凭据。产品质量出现问题由恒祥安宁分公司自行向迪道公司索赔，质保书随货同行。出现任何异议，由恒祥安宁分公司与迪道公司协商解决，欣西冶公司不承担任何法律责任等。同日，欣西冶公司与迪道公司亦签订一份《产品购销合同》，合同中约定的内容除以下不一致外，其余内容均相同。1、单价为3570元/吨；2、结算方式及期限：实行一票制结算。需方按供方每批实际交货数量支付所供货物货款的95%，在质量异议提出期限内，该批货物没有出现质量异议，需方再支付供方剩余的5%货款。需方付供方货款时，全部以内往方式转环业公司或废旧物资分公司，待供方支付其渣钢铁原料款。3、违约责任：（1）出现任何异议，由供方与马鞍山市恒祥商贸有限公司安宁分公司协商解决，需方配合相关工作。（2）若在规定交货期限内，供方不能按时按量交货，需方有权扣除全额货款的10%作为违约金（免责条件：不可抗力因素；需方下达的原料计划不能执行；需方没有按合同约定支付货款）。两份合同签订当天，恒祥安宁分公司支付给欣西冶公司100万元承兑汇票；恒祥安宁分公司给欣西冶公司出具《收货单》载明：“今收到攀枝花钢城集团欣西冶商贸有限公司委托生产商攀枝花迪道型钢制造有限公司发运的Q235钢坯（150×150×6000）700吨，双方交货完毕”。次日，迪道公司给恒祥安宁分公司出具《欠货单》载明：“今欠马鞍山市恒祥商贸有限公司安宁分公司Q235连铸钢坯（150×150×6000）700吨”。同日，欣西冶公司按照迪道公司要求通过内部转账的方式向攀枝花环业冶金渣开发有限责任公司支付95万元。2010年10月26日，欣西冶公司向恒祥安宁分公司开具《四川增值税专用发票（NO03837950）》（票面金额为854676.92元，税款金额为145295.08元，合计999972元）。其后，恒祥安宁分公司主张权利无果，于2011年9月15日起诉，后撤回起诉。2011年11月28日，恒祥安宁分公司向欣西冶公司发出《解除合同通知》，解除双方于2010年9月9日签订的《产品购销合同》，要求欣西冶公司退还货款100万元。欣西冶公司未予答复，恒祥安宁分公司遂又诉来院。其后,本案经二审及省高院提审后，发回重审。一审法院认为，三方当事人签订的两份《产品购销合同》符合法律规定的合同生效要件，合同内容不违反现行法律、行政法规强制性规定，应为有效合同。三方当事人依法应按照合同约定履行自己的义务。合同履行中，按照先款后货的约定，合同签订当天，恒祥安宁分公司支付给欣西冶公司100万元承兑汇票；2010年9月9日，恒祥安宁分公司在合同履行中向欣西冶公司出具《收货单》，载明：“今收到攀枝花钢城集团欣西冶商贸有限公司委托生产商攀枝花迪道型钢制造有限公司发运的Q235钢坯（150×150×6000）700吨，双方交货完毕。”次日，迪道公司给恒祥安宁分公司出具的《欠货单》载明：“今欠马鞍山市恒祥商贸有限公司安宁分公司Q235连铸钢坯（150×150×6000）700吨”。在此前提下，同日，欣西冶公司按照迪道公司要求向攀枝花环业冶金渣开发有限责任公司支付95万元。在民事活动中,当事人行使权利、履行义务应当遵循诚实信用的原则。恒祥安宁分公司的上述民事行为无理由认定为无效、亦无证据证明可撤销的情况下，产生的相应法律后果应由其自行承担，不能因事后对自己不利就否认其效力而违背诚信。合同权利义务的终止不仅因按照约定实际履行而终止，也可因当事人约定而终止。依据《收货单》、《欠货单》的内容，于法于理均应认定恒祥安宁分公司享有迪道公司700吨钢坯的债权，欣西冶公司对恒祥安宁分公司的合同义务已履行完毕，其合同义务因约定而终止。恒祥安宁分公司诉称，其出具《收货单》系欣西冶公司为平账而要求其所为，欣西冶公司不予认可，恒祥安宁分公司无相应证据证明，对该诉称不予采信。综上所述，依照《中华人民共和国合同法》第九十一条、《中华人民共和国民法通则》第四条、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条之规定，判决：驳回恒祥安宁分公司的全部诉讼请求。宣判后，恒祥安宁分公司不服提起上诉称：一、一审法院认定事实不清。被上诉人欣西冶公司提供的合同复印件，上诉人恒祥安宁分公司未认可其真实性和关联性。二、一审法院适用法律错误。《收货单》、《欠货单》不是一种债务转移行为，不符合上诉人与迪道公司就债权债务的另行约定的法律特征。三、一审程序违法。上诉人出示了（2011）攀东民初字第3770号民事判决，以此证明迪道公司是欣西冶公司的委托供货人而不是直接供货义务人，也未认可《欠货单》是一种债务转移行为。一审法院没有进行质证。故请求二审法院明断。被上诉人欣西冶公司答辩称：被上诉人欣西冶公司与恒祥安宁分公司，被上诉人欣西冶公司与迪道公司分别签订购销合同，两份合同在同一天同时签订。被上诉人欣西冶公司与迪道公司签订的购销合同原件在一审中出示了的，二审开庭时再次出示。二、在原二审时上诉人恒祥安宁分公司认可出具《收货单》和《欠货单》时三方当事人都在场，基于《收货单》和《欠货单》出具以后，被上诉人欣西冶公司作为中间商有义务向迪道公司支付货款，被上诉人欣西冶公司与恒祥安宁分公司之间关于700吨货物的债权债务已经了结。故请求驳回上诉，维持原判。被上诉人迪道公司经本院传票合法传唤，无正当理由拒不到庭，也未提交书面答辩状。上诉人恒祥安宁分公司在二审庭审时补充上诉理由：在起诉前，上诉人已向欣西冶公司发出解除合同通知，欣西冶公司收到通知后并未在法定的异议期内以法定的救济途径提出异议。上诉人与欣西冶公司之间的买卖合同已经合法解除，欣西冶公司已经丧失合法占有上诉人所支付货款的基础，应当返还上诉人货款。二审审理查明的其他基本事实和证据与一审查明认定的基本事实和证据一致，本院对一审查明认定的事实予以确认。本院认为：关于上诉人恒祥安宁分公司提出的一审法院认定事实不清、适用法律错误的上诉理由。恒祥安宁分公司与欣西冶公司、欣西冶公司与迪道公司分别签订的《产品购销合同》符合法律规定的生效要件，为有效合同。恒祥安宁分公司根据合同的约定支付给欣西冶公司100万元承兑汇票，并向欣西冶公司出具了《收货单》；而迪道公司向恒祥安宁分公司出具《欠货单》，恒祥安宁分公司对《欠货单》未提出异议，并接收了该《欠货单》。本案中，《收货单》、《欠货单》应当作为整体，不应割裂开来单独分析，恒祥安宁分公司向欣西冶公司出具《收货单》的行为，以及迪道公司向恒祥安宁分公司出具《欠货单》的行为，应当认定恒祥安宁分公司认可迪道公司欠付货物的事实，欣西冶公司将其与迪道公司签订的《产品购销合同》中的权利义务概括转让给了迪道公司。故上诉人恒祥安宁分公司提出的该上诉理由不成立。关于上诉人恒祥安宁分公司提出的一审程序违法的上诉理由。（2011）攀东民初字第3770号民事判决载明，迪道公司承认恒祥安宁分公司在该案中所主张的基本事实。但提出，其向恒祥安宁分公司所供货物中，无法分清是受欣西冶公司的委托交付给恒祥安宁分公司，还是根据与恒祥安宁分公司之间的合同交付的数量。上诉人恒祥安宁分公司以此证据不能证明迪道公司是欣西冶公司的委托供货人而不是直接供货义务人。故上诉人提出的该上诉理由不成立。关于上诉人恒祥安宁分公司在二审庭审时补充上诉理由的问题。本院认为，恒祥安宁分公司与欣西冶公司之间的合同权利义务已经履行，上诉人恒祥安宁分公司不具备解除合同的条件，故不发生解除合同的效力。故上诉人恒祥安宁分公司的该上诉理由不成立。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项之规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费12347元，由上诉人马鞍山市恒祥商贸有限公司安宁分公司负担。本判决为终审判决。审 判 长  徐贝贝审 判 员  廖兴品代理审判员  潘雪薇二〇一六年三月二十八日书 记 员  彭 铄