淮安市淮阴区人民法院民 事 判 决 书（2015）淮商初字第01027号原告葛崇清。被告淮安市宝盛建材有限公司，住淮安市淮阴区王兴镇两淮村。法定代表人王恒军，该公司总经理。第三人王恒军。本院于2015年9月22日立案受理了原告葛崇清与被告淮安市宝盛建材有限公司（以下至判决主文之前简称宝盛公司）、第三人王恒军股东知情权、公司解散纠纷一案，依法组成合议庭，于2015年11月2日公开开庭进行了审理，原告葛崇清委托代理人，被告宝盛公司、第三人王恒军共同委托代理人到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。原告葛崇清诉称：被告宝盛公司于2007年6月12日登记成立，2010年3月21日，被告宝盛公司召开股东会，并形成股东会决议，确认经股权转让后，公司股东为王恒军、马xx，两股东认缴出资额25万，持股比例均为50%。马xx于2012年1月20日因病去世，原告作为马xx的法定继承人多次向被告提出要求继承并行使马xx的股东资格和股东权利，均遭到第三人王恒军的拒绝。原告无奈于2014年12月3日向淮安市淮阴区人民法院起诉，要求确认原告为被告宝盛公司的股东。经法院审理，于2015年5月20日作出生效判决，确认原告为被告宝盛公司股东，占宝盛公司50%的股份。判决生效后，原告作为被告宝盛公司的股东，多次向被告提出要求查阅、复制公司的资产负债表、损益表、财务状况变动表、财务情况说明书、审验报告、财务账簿等，并要求召开临时股东会，但均遭到被告拒绝。且至今，第三人王恒军独占公司的全部管理权和公司收益，多年未召开股东会，也未向原告进行过股东分红，并且拒不让原告参与、管理公司。两股东矛盾日益加深，且不可调和，在公司的管理、经营中已经无法达成任何一致意见，这也直接导致公司经营管理发生严重困难，公司一切事物陷入瘫痪，已处于停业状态，公司的继续存续会使原告股东利益受到更大的损失，故原告有权根据《中华人民共和国公司法》第182条的规定，请求法院依法判决解散公司。为维护合法权益，原告起诉至本院，请求判令被告宝盛公司将公司2010年至今的资产负债表、损益表、财务状况变动表、财务情况说明书、审验报告、财务账簿及相关原始凭证供给原告查阅、复制，被告宝盛公司予以解散并依法成立清算组进行清算。被告宝盛公司辩称：1.自公司成立到2011年底，公司所有印章、财务账册等所有的与公司有关的财务资料均被原告所控制，所以原告的相关要求无事实依据；2.2011年底，因为原租赁合同到期，公司搬迁，公司账面资金只有6500多元，因原告不肯继续投资，所以后续搬迁包括新建厂房及其他基础设施建设等所有费用均由股东王恒军出资，即2012年年初时两个股东之间的股本结构已经发生本质变化，基于公司搬迁后由另一股东王恒军单独经营且原告明确口头放弃不再继续经营，所以搬迁后公司没有相应的财务账册，答辩人无需提供给原告查询；3.在2011年之前，原告利用自己掌握印章的便利，从公司先后转移资金达90余万元，并且安排其舅舅从公司多次支取资金达77万元，所以原告已经将马xx的注册资金全部抽出，并因此导致公司账面资金几乎为零。对于原告要求公司解散并清算的请求，答辩人表示同意。第三人王恒军辩称：同意宝盛公司的答辩意见。而且在宝盛公司经营期间，两个股东算过账，结果是原告尚欠第三人1万余元，且经营期间，第三人王恒军经手的账务必须要原告亲自签名后才能入账。正因为原告在算账后还欠钱，所以对第三人经手的一部分账务70余万元，至今未还。经审理查明：被告宝盛公司于2007年6月12日登记成立，登记时名称为淮安市康盛建材有限公司，后名称变更为淮安市宝盛建材有限公司。2010年3月21日，被告宝盛公司召开股东会，并形成股东会决议，确认经股权转让后，公司股东出资方式和出资额为马xx认缴额25万元，出资方式为货币，出资额为25万元，持股比例为50%。后马xx于2012年去世，原告葛崇清作为马xx的法定继承人于2014年12月3日起诉至本院，请求判令确认原告葛崇清为被告宝盛公司的股东，享有宝盛公司50%股权，并要求被告宝盛公司至工商部门将马xx的50%的股权变更至原告葛崇清名下。2015年5月20日，本院经审理后判决确认原告葛崇清为被告宝盛公司的股东，占被告宝盛公司50%的股份额，并要求被告宝盛公司于判决生效后30内为原告办理股权变更登记。本案的争议焦点为：1、原告葛崇清诉请的股东知情权能否成立；2、原告葛崇清请求解散被告宝盛公司并成立清算组进行清算有无事实及法律依据。关于本案争议焦点1，本院认为：股东知情权是法律规定的股东享有的一项重要的、独立的权利，其并不需要依附于其他股东的权利而单独存在，公司不得限制或者剥夺此项权利，股东的查阅权是股东知情权中的一项重要权利。原告葛崇清作为被告宝盛公司的股东之一，其身份与法律地位为法律所认可，其应当享有公司法所规定的股东知情权。因此，对于原告葛崇清请求判令被告宝盛公司将公司2010年至今的资产负债表、损益表、财务状况变动表、财务情况说明书、审验报告、财务账簿及相关原始凭证供给原告查阅、复制的诉讼请求，本院予以支持。至于被告宝盛公司辩称2011年之前宝盛公司的会计账簿都在原告葛崇清处，公司搬迁后，由于原告葛崇清没有参与公司经营，被告宝盛公司没有会计账簿，只有第三人王恒军个人挂账的意见，本院认为，被告宝盛公司作为独立法人，应当按照我国公司法的规定，依照法律、行政法规和国务院财政部门的规定建立本公司的财务、会计制度。公司除法定的会计账簿外，不得另立会计账簿。对公司资产，不得以任何个人开立账户存储。本案中，被告宝盛公司并未举证证明其公司会计账簿在原告葛崇清处。因此，本院对被告宝盛公司的辩称不予采纳。针对本案争议2，本院认为：我国《公司法》规定，公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，可以请求人民法院解散公司。本案中，原告葛崇清与第三人王恒军作为被告宝盛公司的两股东，其在公司的经营管理中出现意见分歧，造成公司的经营管理发生严重困难，目前公司已经处于停业状态，公司的继续存续将使股东利益受到更大损失。且经本院主持调解，双方无法对收购股权达成一致意见，原告葛崇清作为持有宝盛公司50%股权的股东，有权依照上述法律规定向法院申请解散公司。庭审中，被告宝盛公司、第三人王恒军也均同意解散公司。故对于原告葛崇清申请解散宝盛公司的诉讼请求本院予以支持。但对于原告葛崇清要求本院依法成立清算组进行清算的请求，我国《公司法》规定，对于人民法院依照有权股东申请，判决公司解散的公司，应当在解散事由出现之日十五日内成立清算组，开始清算。有限责任公司的清算组由股东组成，股份有限公司的清算组由董事会或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。同时，最高人民法院关于适用《中华人民共和国公司法》若干问题的规定（二）中规定，股东提起解散公司诉讼，同时又申请人民法院对公司进行清算的，人民法院对其提出的清算申请不予受理。人民法院可以告知原告，在人民法院判决解散公司后，依据公司法的规定，自行组织清算或者另行申请人民法院对公司进行清算。因此，对于原告葛崇清请求本院成立清算组，并进行清算的诉讼请求，本院不予支持。综上，本案经调解未果，依照《中华人民共和国公司法》第三十二条、第一百八十二条、第一百八十三条、《最高人民法院关于适用若干问题的规定（二）》第一条、第二条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十条、第一百四十二条的规定，判决如下：一、被告淮安市宝盛建材有限公司于本判决生效后十日内将公司2010年至今的资产负债表、损益表、财务状况变动表、财务情况说明书、审验报告、财务账簿及相关原始凭证供给原告查阅、复制；二、淮安市宝盛建材有限公司予以解散，由原告葛崇清、第三人王恒军于本判决生效后十五日成立内清算组对淮安市宝盛建材有限公司进行清算；三、驳回原告葛崇清其他诉讼请求。案件受理费8800元，由被告淮安市宝盛建材有限公司负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状及副本一式五份，上诉于江苏省淮安市中级人民法院。同时，根据《诉讼费交纳办法》的规定，向该院预交上诉案件受理费（收款人：淮安市财政局。开户行：中国农业银行淮安市分行城中支行。账号：34×××54）。审 判 长  刘 龙人民陪审员  侍善之人民陪审员  于长书二〇一六年三月七日书 记 员  高 平附：相关法律条文：1、《中华人民共和国公司法》第三十三条股东有权查阅、复制公司章程、股东会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面申请之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。2、《中华人民共和国公司法》第一百八十二条公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东，可以请求人民法院解散公司。3、《中华人民共和国公司法》第一百八十三条公司因本法第一百八十一条第(一)项、第(二)项、第(四)项、第(五)项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起十五日内成立清算组，开始清算。有限责任公司的清算组由股东组成，股份有限公司的清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。人民法院应当受理该申请，并及时组织清算组进行清算。4、《最高人民法院关于适用若干问题的规定（二）》第一条单独或者合计持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东，以下列事由之一提起解散公司诉讼，并符合公司法第一百八十三条规定的，人民法院应予受理：(一)公司持续两年以上无法召开股东会或者股东大会，公司经营管理发生严重困难的;(二)股东表决时无法达到法定或者公司章程规定的比例，持续两年以上不能做出有效的股东会或者股东大会决议，公司经营管理发生严重困难的;(三)公司董事长期冲突，且无法通过股东会或者股东大会解决，公司经营管理发生严重困难的;(四)经营管理发生其他严重困难，公司继续存续会使股东利益受到重大损失的情形。股东以知情权、利润分配请求权等权益受到损害，或者公司亏损、财产不足以偿还全部债务，以及公司被吊销企业法人营业执照未进行清算等为由，提起解散公司诉讼的，人民法院不予受理。5、《最高人民法院关于适用若干问题的规定（二）》第二条股东提起解散公司诉讼，同时又申请人民法院对公司进行清算的，人民法院对其提出的清算申请不予受理。人民法院可以告知原告，在人民法院判决解散公司后，依据公司法第一百八十四条和本规定第七条的规定，自行组织清算或者另行申请人民法院对公司进行清算。