河北省遵化市人民法院民 事 判 决 书（2015）遵民初字第05166号原告：关淑云，工人。委托代理人：关全友。被告：王军权（曾用名王金全），居民。委托代理人：梁红英。被告：谷邵斌，居民。委托代理人：张子平。原告关淑云与被告谷邵斌、王军权（曾用名王金全）股权转让纠纷一案，本院于2015年10月26日立案受理后，依法组成合议庭，公开开庭进行了审理。原告关淑云及委托代理人关全友、被告谷邵斌委托代理人张子平、被告王军权（曾用名王金全）及委托代理人梁红英到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。原告关淑云诉称：2006年9月21日，原告与被告达成股权转让协议，约定原告将遵化市华泰碳酸钙有限公司20%的股权转让给被告王金全，被告王金全分两次将转让款给付原告，价款如不按期给付原告，转让给被告王金全的遵化市华泰碳酸钙有限公司20%的股权仍归原告。同时约定二被告在被告王金全付清全部转让价款前必须以遵化市华泰碳酸钙有限公司的名义经营，但被告王金全没有按约定给付转让价款，2008年9月27日经原告多次催要，被告王金全出具了1份欠条，承诺在15日内还清，但时至今日，被告王金全仍未还清转让价款，应视为放弃权益，按三方协议约定，华泰碳酸钙有限公司20%股权自动返还给原告。另二被告现在以遵化市平安城华泰精细石粉加工厂名义经营生产，被告未经原告同意私自将原遵化市华泰碳酸钙有限公司更名为平安城华泰精细石粉加工厂已属违约，故起诉要求确认原告与二被告签订的股权转让协议书合法有效，有原遵化市华泰碳酸钙有限公司、现遵化市平安城华泰精细石粉加工厂20%的股权；要求被告给付自2008年9月27日至2012年8月20日对外租赁收益分配16万元，2012年8月21日至2015年10月20日外租收益12.4万元；判令被告谷邵斌给付原告借款及利息2002年1月5日至2015年10月4日本金及利息113000元、工资4000元、养老保险金2306元及拖欠的医疗保险金1万元；本案诉讼费用由二被告承担。被告王军权辩称：1、原告所诉不实，被告未付清股份转让款是因原告拒收，其主张确认享有股权的诉请不应得到支持。2、原告起诉已超过诉讼时效，其不再享有胜诉权。3、原告主张获得租赁收益没有任何事实和法律依据，不应予以支持。被告谷邵斌辩称：1、原告起诉主体不适格，不应将我方列为本案的被告，2006年9月21日三方达成的股权转让协议中第一款购买原告20%股权的是被告王军权，不是我方，按原告所述因被告王军权未按股权转让协议之约定履行全部购买原告股权的转让费而引起本案之诉，故原告应诉被告王军权，不应诉我方，我方不是实际购买其股权的受让方；2、原被告之间无任何债务纠纷和借贷关系、劳务关系，原告诉我方无任何事实依据和法律依据，故要求驳回原告的诉求。本院将原告起诉状中三项诉讼请求列为双方争议焦点：一、确认原告与二被告签订的股权转让协议书合法有效，有遵化市华泰碳酸钙有限公司、现遵化市平安城华泰精细石粉加工厂20%的股权。原告为证明自己主张的成立，提交如下证据：1.2006年9月21日签订的股权转让协议书原件及复印件各1份，用以证明详尽阐述三方的权利、义务和不履行的后果。2.2008年9月27日被告王军权出具的欠条原件及复印件各1份，用以证明王军权没有履行股权转让协议，主动放弃股权转让协议的权益。经质证，被告王军权辩称原告提交的证据复印件与原件内容核对无异，内容属实，但是协议签订后，被告一直按照协议履行，于2007年10月9日、2008年9月27日支付原告转让款合计52万元，原、被告双方曾于2008年10月28日找到遵化镇华安法律服务所对协议进行见证，该协议的内容主要是确认被告王军权向原告支付完全部转让款，再次明确股权，当时双方协议曾拿给被告谷邵斌做见证，谷邵斌签字同意，后因原告说因其与被告谷邵斌有其他纠纷，担心股权全部转让后，即支付尾款6万元后，原告退出公司经营会影响其与被告谷邵斌的纠纷处理，故拒收被告王军权的尾款6万元，王军权支付原告钱款并无恶意，另外依据2006年9月21日签订的股权转让协议，被告王军权应于2008年9月21日交清剩余转让款，而被告王军权在2008年9月27日支付23万元，期间只差6天，可见被告王军权并无恶意拖欠转让款，被告自2008年9月27日多次找到原告想支付余下6万元，但是原告考虑种种缘由一直拒收，被告王军权并没有违约意愿，被告曾于2008年10月28日找到城关华安法律服务所做见证，由此可知被告王军权一直想积极履行合同，确保自己权益，当时在见证时被告王军权拿的是现金，说好签字就给钱，但是原告拒绝领取。被告谷邵斌辩称对股权转让协议真实性无异议，被告王军权是股东以外的人，其作为受让方按公司法相关法律规定履行了给付原告股权转让价款52万元，该股权转让协议是有偿转让，该协议签订意味原告与被告王军权形成事实上债权债务关系，即有价出让其股权的是原告，以58万元将其在遵化市华泰碳酸钙有限公司20%的股权出让给王军权，双方在事实上形成了出卖人和买受人之间的法律关系，按照最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释第36条之规定，双方之间适用该条款的调整，据此原告要求恢复20%的股权于法无据，应予驳回。被告王军权为反驳原告的主张提交如下证据：1.2006年9月21日、2007年10月9日、2008年9月27日原告关淑云出具的3张收条原件及复印件各1份，用以证明被告已经先后支付原告82万元转让款，被告为该份协议投入大笔资金。2.2008年10月28日签订股份转让协议书原件及复印件各1份、股权确认书（当天出具未写明日期）1份，用以证明被告曾主动找到原告缴纳剩余6万元款项。3.李宏彦出具的证明1份，用以证明提交的2008年10月28日签订股份转让协议是由于原告拒绝收款并未在协议上签字，造成被告无法向其支付剩余6万元.4.2008年10月25日原告关淑云下发的停产通知复印件1份，用以证明原告在2008年10月28日拒绝接受6万元时提出的其与谷邵斌有纠纷未解决，故而拒绝收款。经质证，原告辩称对3份收条的复印件与原件核对无异议，内容属实，均是原告出具；股份转让协议书及股权确认书没有任何法律依据，对其真实性无可考证，因为上面没有原告签字，被告提交的收条能够证实双方履行的2006年9月21日签订的三方协议书，而不是先给钱后签字的协议书，被告王军权胁迫原告签订2008年10月28日股份转让协议书，要求依照三方转让协议书履行各自的权利义务；李宏彦出具的证明是被告王军权设局约原告到华安法律服务所，以给钱为名胁迫原告签订新的即2008年10月28日股份转让协议书，李宏彦证明的内容不属实；对停产通知书无异议，是原告所写，是在履行原来签订的股份转让协议书的权力。被告的证据形成一条证据链。被告谷邵斌辩称对证据无异议，同意被告王军权的意见，关于停产通知书是由于原告下发停产通知后才引发被告王军权在华安法律服务所的事件。二、要求被告王军权及谷邵斌给付自2008年9月27日至2012年8月20日对外租赁收益分配16万元，2012年8月21日至2015年10月20日外租收益12.4万元。原告为证明自己主张的成立，提交2006年9月21日转让协议1份。经质证，被告王军权辩称原告索要的金额没有任何事实和法律依据，且被告王军权未能支付全部股份转让款是由于原告造成，华泰公司的股权与原告没有任何关系，故不认可给付原告所主张的租赁收益。被告谷邵斌辩称原告当庭提出增加对外租赁的数额及按照每天109.59元计算数额应补交诉讼费，原告以股权转让协议为依据并以其所占的份额来索要对外租赁的收益无其他证据予以证实且无任何法律依据，不认可给付，应驳回原告的诉讼请求。三、判令被告谷邵斌给付原告借款及利息2002年1月5日至2015年10月4日本金及利息113000元、工资4000元、养老保险金2306元及拖欠的医疗保险金1万元。原告为证明自己主张的成立，提交如下证据：1.2001年12月12日和2002年1月5日由被告谷邵斌签的“谷”字和签有“迟”字、出纳会计出具、盖有遵化市华泰碳酸钙有限公司财务专用章的欠条2张。2.梁春英书面证明1份、刘连如书面证明1份。3.劳动保险所（遵化市社会保险管理服务中心）出具的收据1张。4.提交2007年、2008年、2009年、2010年部分医疗保险的收据复印件4张。经质证，被告王军权辩称按照2006年股权转让协议，原告第三项诉讼请求与我方无关，诉讼主体不合格。原告提交的梁春英证明形式不合法，没有梁春英身份证明；刘连如的证明形式不合法，没有刘连如的身份证明，该款与王军权无关；提交的医保收据应提交原件，提交的其他证据与我无关。被告谷邵斌辩称原告提交的2张收条是依据转让协议的第五项主张的，原告在签订协议之日起就知道华泰公司欠其3万元借款，该借款属于公司行为，不是谷邵斌个人行为，原告在签订协议后华泰公司未履行欠款的义务，其就应知道其权益受到侵害，就应该向华泰公司主张，根据相关法律规定原告应在知道其权益受到侵害2年内主张，协议是在2006年9月21日签订，至今已超过诉讼时效，根据两张收据的字面显示交款人为“关”，并不代表是原告关淑云交款，没有关淑云的签字，2002年11月5日的收据（原告主张是2002年1月5日）交款人是空白，不能证明是关淑云交款，2张收据并未约定利息，根据相关法律规定公司、企业等其他组织向本单位职工、第三人进行拆借未书面约定利息的不能计算利息，关淑云2006年9月21日签订股份转让协议之前作为公司股东，理应受公司法等法律的制约，对公司的盈余亏损享有股东权利，承担股东义务，据此该2张收据显示的金额是作为华泰公司为了清偿债务以及为了公司生产经营需要而使用的，作为股东的关淑云应承担相应的责任，该笔款应当作为公司的亏损额计算，本案是股权纠纷，这是借款争议，我方认为与本案无关；对原告主张王兴然工资2000元，主体不适格，王兴然、关淑云主张的工资应受劳动法调整，劳动法是特别法，特别法优于普通法，与本案无关；原告提交的刘连如、梁春英的证人证言我方作为公司的法定代表人，掌握公司整个生产经营状况和人力资源调整，该二位证人并不是华泰公司的职工，该证言不应作为证据使用，是原告伪造的；原告在签订股份转让协议之前是华泰公司的股东，并不是公司的职工，股东应受公司法调整，其主张的养老保险金和医疗保险金理应受国家专门法律法规调整，应该向有关部门主张，与本案无关，其主张超过诉讼时效；主张医疗保险金1万元，要求原告补交诉讼费，其余意见同被告王军权代理人意见。本院经审理查明：2006年9月21日谷邵斌与其妻子杨秀云、关淑云与其丈夫王兴然、王金全与其妻子郝国民共同签定了股权转让协议1份，该协议主要内容为：甲方谷邵斌、乙方关淑云、丙方王金全1.甲方同意乙方将华泰公司20%的股份按以下协议转让给丙方。2.丙方给付乙方华泰公司股权转让价款伍拾捌万元整，上述转让股款分两次给付：第一次于签订协议之日下一年的对应日丙方给付乙方贰拾玖万元定金。第二次于鉴定协议之日后第二年对应日丙方给付乙方股权转让价款贰拾玖万元（在第二次丙方按期给付股份转让金时，前次定金抵顶股份转让费）。……3.华泰公司的股权，包括华泰公司所有设备设施的所有权、土地使用权、专利权、商标权以及华泰公司享有的任何权利。在丙方没有付清乙方全部定金和价款前仍归乙方占有20%股权。5.签定协议之前，华泰公司产生的债权债务由甲方承担。签定本协议之后，华泰公司产生的债权债务由甲、丙方承担。9.甲、丙必须仍以华泰公司名议组织生产并经营。11.本协议履约期间，丙方如不按约定给付定金或转让价款或有损于华泰公司资金的行为，乙方有权随时阻止华泰公司的生产经营，并不承担任何法律责任。（如果丙方按协议按时足额给付乙方定金和转让价款，不论经营如何，乙方不得以任何理由和手段妨碍甲方、丙方的经营生产）。2006年9月21日关淑云、王兴然为王金全、郝国民出具收条1张，主要内容为：“今收到王金全现金30万元整（叁拾万元整），此款为谷绍斌自2000年初至2004年底经营华泰碳酸钙有限责任公司，不论盈亏与否，给关淑云补偿金，折抵股份16%，股金为叁拾贰万元整，由于谷邵斌与王金全准备合伙经营华泰公司，故由王金全给付（30万元）叁拾万元整，关淑云无偿同意，谷绍斌无偿转让给王金全16%的华泰碳酸钙有限责任公司股份作为补偿。此款自交付之日，不论谷绍斌、王金全合伙经营盈亏与否，生产与否，永不退款。签定此款生效。永不反悔”。2007年10月9日关淑云、王兴然及证明关全友、谷绍斌共同出具收条1张，主要内容为：“今收到王军权现金贰拾玖万元整（290000元）（此款为关淑云转让给王军权华泰%的股份转让价款伍拾捌万元的第一次定金）”。2008年9月27日关淑云、王兴然出具收条1张，主要内容为：“今收到王金全现金贰拾叁万元整此款为第二次股权转让定金。下欠陆万元整，待贰拾玖万元交清后，按原协议执行”。2008年9月27日王金全、王力为关淑云出具欠条1张，主要内容为：“今欠关淑云股权转让款陆万元整此款在十五日内还清”。2001年12月12日遵化市华泰碳酸钙有限责任公司为关淑云出具收据1张，主要内容为：“生产流动资金借款贰万元整（20000元）”。2002年11月5日遵化市华泰碳酸钙有限责任公司为关淑云出具收据1张，主要内容为“：借关淑云现金壹万圆正（10000.00）”。本院认为：原、被告双方于2006年9月21日签订的股权转让协议系双方真实的意思表示，受法律保护。该协议中约定股权转让价款分两次给付，分别于签订协议之日下一年的对应日、鉴定协议之日后第二年对应日由被告王军权各给付原告关淑云贰拾玖万元，被告王军权未按股权转让协议的约定在股权转让签订的对应日给付相应的股权转让款，而是于2007年10月9日给付原告29万元、2008年9月27日给付原告23万元，但原告关淑云及其丈夫为被告王军权分别出具了收条，应视为原告认可对合同履行日期的变更，被告王军权已两次给付原告关淑云股权转让款52万元应认定被告王军权已经履行了股权转让协议的主要义务，原告关淑云接受了该52万元股权转让款，故原、被告双方签订的股权转让协议成立，故原告关淑云主张的确认其有原遵化市华泰碳酸钙有限公司、现遵化市平安城华泰精细石粉加工厂20%的股权的主张不成立，本院不予支持。被告王军权应给付原告关淑云下欠股权转让款6万元。原告主张被告给付对外租赁收益分配28.4万元的请求，理据不足，本院不予支持。原告主张被告偿还原告借款及给付利息、给付工资、养老保险金、医疗保险金的主张与本案并非同一法律关系，应另案处理。为维护双方当事人的合法权益，依照《中华人民共和国合同法》第八条、第三十六条、《中华人民共和国公司法》第七十一条之规定，判决如下：一、由被告王军权于本判决生效后10日内给付下欠原告关淑云股权转让款6万元。如未按本判决指定的期间履行给付金钱义务的，应当按照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。二、驳回原告关淑云其他诉讼请求。案件受理费7350元，由被告王军权负担1300元、由原告关淑云负担6050元。如不服本判决，可在判决书送达之日起15日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人人数提交副本，上诉于河北省唐山市中级人民法院。审 判 长  王海东代理审判员  冯建伟人民陪审员  闻 富二〇一六年三月三十日书 记 员  乔 新