河北省保定市清苑区人民法院民 事 裁 定 书（2014）清民初字第1649号之一原告翟某某。原告翟红某。原告杨艳某。原告牟金某。原告王玉某。原告崔秀某。原告于红某。原告冯荣某。原告张智某。原告张秀某。原告王红艳。原告刘增朵。原告张淑艳。原告李喜格。原告郝忠华。原告马淑彦。原告杨凤英。原告郭艳改。原告王海娟。原告崔立新。原告王秀娥。原告何艳杰。原告冉艳芬。原告商瑞红。原告范春景。原告史增发。原告马东兰。原告冯红娟。原告杨艳俊。原告杨红艳。原告王艳新。原告于永红。原告陈小丽。原告李焕芳。原告刘玉荣。原告刘秀兰。原告王志辉，朱清苑县城。原告蒋新平。原告苑春娟，朱清苑县城。原告苑连海。原告杨静。原告杨青。原告郭建英。原告杨红林。原告刘芬。原告刘春峰。原告谷迎新。原告李柱。原告刘会玲。原告杜石头。原告贾江红。原告孙艳娥。原告王红伟。原告刘俊婷。原告王玉福。原告李保生。原告崔玉婷。原告贾焕敏。原告齐兰芹。原告秦银婷。原告刘志英。原告贾风文。原告陈亚军。原告季焕珍。原告翟俊水。原告贾兰英。原告张艳维。原告张艳纪。原告张旭冬。原告王淑霞。原告冉志红。原告贺朝霞。原告李广新。���告候惠蕊。原告李秀琴。原告王志尔。原告闫晓燕。原告吴慧艳。原告蒋淑娟。原告王芷亭。原告赵会芳。原告钟小珍。原告马雪芹（曾用名马雪娜）。原告张艳红。原告屈荣菊。原告王造田。原告刘玉珍。原告张玉平。原告刘海英。原告卢新格。诉讼代表人张智某。诉讼代表人李喜格。诉讼代表人贾江红。诉讼代表人牟金某。诉讼代表人李柱。委托代理人高建强，河北金冠律师事务所律师。被告郭长顺。委托代理人许江涛，河北宇昊律师事务所律师。第三人保定小天使制衣有限公司，住所地清苑县城中心街。法定代表人郭长顺，该公司董事长。委托代理人许江涛，河北宇昊律师事务所律师。第三人聂兴旺。第三人黄俊峰。二第三人的委托代理人李晨良，河北澜森律师事务所律师。原告翟某某等与被告郭长顺、第三人保定小天使制衣有限公司、聂兴旺、黄俊峰损害股东利益责任纠纷一案，本院受理后，依法组成合议庭，公开开庭进行了审理，原告翟某某等的诉讼代表人张智某、李喜格、贾江红、牟金某、李柱及委托代理人高建强，被告郭长顺及委托代理人许江涛，第三人保定小天使制衣有限公司的法定代表人郭长顺及委托代理人许江涛、第三人聂兴旺及第三人聂兴旺、黄俊峰的委托代理人李晨良均到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。原告诉称，保定小天使制衣冇限公司成立于1998年，公司���册资金500余万元，设有股东会、董事会、监事会，郭长顺为董事长。公司有几百名股东，原告为公司部分股东。公司自成立以来没有严格按照《公司法》及公司章程的规定股东会和董事会，公司的经营行为基本上都是郭长顺决定，股东的合法权益不能得到切实保障。2013年，公司在未召开股东会、董事会的情况下，郭长顺个人就决定将公司一幢四层楼房底二楼出租，并与黄俊峰、聂兴旺签订了20年的租赁协议，将上述房产以200万元的租赁费出租。对于公司财产的处置应召开股东会、董事会决定。郭长顺的行为严重违反《公司法》及公司章程的规定，且租赁协议租赁价格明显偏低，严重损害了公司股东的合法权益，租赁协议应为无效协议。公司股东知道公司将房产出租后，多次找到郭长顺及冇关部门要求确认协议无效，收回公司财产，但郭长顺始终不予处理。为维护��司的合法权益，维护股东的合法权益，特诉至法院，请求依法确认被告以公司名义与黄俊峰、聂兴旺签订的租赁协议无效被告郭长顺辩称，原告并非本案适格当事人，根据公司法第152条规定，损害股东利益责任纠纷的原告主体必须是公司合法股东，但根据本案中保定小天使制衣有限公司章程并结合公司法相关规定，原告从形式上和实质上均不具备股东资格要件。同时，损害股东利益责任是侵权的一种特殊形式，应有损害结果的存在，但本案中，第三人之间的租赁行为合法有效，是市场主体间普通和正常的交易行为，没有造成损害结果。如果有损失的发生，也应为损害公司利益责任，不应是损害股东利益纠纷。即使诉状中租赁价格明显偏低也是给小天使制衣有限公司造成损失，应提起公司及股东代表的诉讼。因此原告诉讼请求没有事实及法律依据，应驳回���诉求。第三人保定小天使制衣有限公司、聂兴旺、黄俊峰述称，第三人之间签署的租赁协议是通过双方充分协商和市场调研后达成的租赁协议，合法有效，是双方真实意思表现，租赁协议已经履行完毕，原告诉求认定租赁协议无效无法律依据。经审理查明，被告郭长顺系第三人保定小天使制衣有限公司的法定代表人。1998年，清苑县童装厂与保定小天使制衣有限公司职工持股会双方签订出资协议，作为两个股东共同出资成立保定小天使制衣有限公司，制定了公司章程，并进行了工商注册登记。该公司注册资金573.32万元，其中股东清苑县童装厂出资107.91万元，占股本总额的18.82%，股东保定小天使制衣有限公司持股会出资465.41万元，占股本总额的81.18%。股东保定小天使制衣有限公司职工持股会由包含原告在内的清苑县童装厂职工自愿入股成��，并制定了保定小天使制衣有限公司职工持股会章程，该章程第五条规定“凡清苑县童装厂自愿入股的职工，均为持股会会员”，第七条第二项规定持股会会员“通过持股会行使股东权利，了解企业经营状况和财务情况”。2009年2月，公司股东会决议，股东保定小天使制衣有限公司职工持股会变更为保定小天使制衣有限公司工会，代替行使持股会权利，并办理了工商变更登记。上述事实有本院依法调取的保定小天使制衣有限公司的工商登记资料予以证实。2013年4月30日，第三人保定小天使制衣有限公司与第三人黄俊峰、聂兴旺签订一租房协议，第三人保定小天使制衣有限公司将该公司临街楼房的一、二层以租金200万元租期20年出租给第三人黄俊峰、聂兴旺，双方并已实际履行。原告主张其为第三人保定小天使制衣有限公司的股东，但该公司在未召开股东会、董事会的���况下，被告郭长顺个人决定将公司楼房出租给第三人黄俊峰、聂兴旺，违反了《公司法》及公司章程的规定，且租金明显偏低，损害了公司股东的权益，要求确认第三人双方之间的租赁协议无效。原告认为其系保定小天使制衣有限公司的股东的依据为1998年清苑县童装厂出具的股金收据、河北东方会计师事务所有限责任公司出具的关于保定小天使制衣有限公司的会计报表、会计帐簿、记帐凭证及相关资料的审计报告中附表十四股东持有份额变化情况表为职工个人持有份额情况，以及公司章程第九条中“职工个人再按比例出资购买，为职工持币股”的表述。被告郭长顺质证认为，原告将资金交给清苑县童装厂，以清苑县童装厂职工身份加入持股会；根据公司章程第九条规定，原告是向持股会出资，由持股会作为公司股东向保定小天使制衣有限公司出资，公司章程第十���亦规定公司股东只有两个，即清苑县童装厂和保定小天使制衣有限公司持股会；原告只是保定小天使制衣有限公司持股会的股东，并不是保定小天使制衣有限公司的股东。审计报告附表中股东持有份额变化情况为保定小天使制衣有限公司持股会股东持股情况，并非保定小天使制衣有限公司股东持股情况，保定小天使制衣有限公司持股情况应以公司章程和工商登记为准。被告郭长顺为证明其抗辩主张，提交从工商管理部门调取的以下证据：1、保定小天使制衣有限公司公司章程，用于证明该公司只有两名合法股东，即清苑县童装厂和保定小天使制衣有限公司持股会。2、保定小天使制衣有限公司持股会章程，用于证明原告为持股会股东，持股会股东应通过持股会行使股东权利，了解企业经营状况和财务情况。3、保定小天使制衣有限公司股东名册，用于证明保定小天使��衣有限公司的两名股东分别为清苑县童装厂和保定小天使制衣有限公司工会。原告对被告郭长顺的三份证据的真实性均不认可。庭审中，出示了本院依法从工商管理部门调取的保定小天使制衣有限公司章程、保定小天使制衣有限公司持股会章程、清苑县童装厂和保定小天使制衣有限公司持股会的出资协议、股东保定小天使制衣有限公司持股会变更为保定小天使制衣有限公司工会的股东会决议及公司章程修正案等其他工商登记资料信息，原告质证认可真实性，但对记载内容不认可，被告认可无异议，第三人保定小天使制衣有限公司和第三人黄俊峰、聂兴旺亦认可无异议。关于原告主张第三人之间的租赁协议无效问题，原告认为被告郭长顺违反了公司法及公司章程规定，且租金价格过低，租赁协议无效，并提交七张照片和一封给县政府领导的反映信，用于证明职工与公司出现矛盾，公司继续出租房屋。被告郭长顺、第三人保定小天使制衣有限公司和第三人黄俊峰、聂兴旺均认可租赁行为，认为租赁协议合法有效，不存在合同无效的情形，原告提交的照片和反映信亦不能证明租赁协议无效，且被告郭长顺和第三人黄俊峰、聂兴旺分别提交了租房协议，两份协议内容一致，但原告对租赁协议的真实性不认可。被告郭长顺抗辩称，2008年至2010年保定小天使制衣有限公司职工逐渐减少，后剩40余人，房屋闲置，到2013年职工交不了社会保险，经与县政府和经贸局协商，且召开职工会议予以通过，将房屋出租用来为职工交社会保险，并提交了职工会议记录。原告对职工会议记录不认可。第三人黄俊峰、聂兴旺称，其作为第三人承租保定小天使制衣有限公司房屋，并无过错，在租赁协商中，被告郭长顺作为保定小天使制衣有限公司的法定代表��，其行为即为保定小天使制衣有限公司的行为，租赁协议是双方真实意思表示，合法有效，且租金合理，并提交保定小天使制衣有限公司房屋附近原三友公司底商清苑县国际朗诺木门经销店经营者郭新启出具的书面证明，证明其2013年房租费用为11000元。原告对该证明不认可。本院认为，1998年，通过职代会协商，清苑县童装厂决定在南厂成立股份制企业，按工作年限和职务由职工自愿入股，出资成立了保定小天使制衣有限公司持股会。1998年7月23日，保定小天使制衣有限公司成立，公司章程中记载的股东为2人：保定小天使制衣有限公司持股会、清苑县童装厂。其中保定小天使制衣有限公司持股会作为股东出资占81.18%，清苑县童装厂作为股东出资占18.82%。2008年10月24日，由公司工会代替行使持股会权利，2009年2月24日在清苑县工商行政管理局进行了股东变更登记，由保定小天使制衣有限公司持股会变更为保定小天使制衣有限公司工会，保定小天使制衣有限公司持股会及保定小天使制衣有限公司工会均具有法人资格。以上事实有本院从清苑县工商行政管理局调取的保定小天使制衣有限公司档案为证，本院予以确认。对原告主张的，在2000年时持股会已不存在，持股会没有后，原告就成为了自然人股东，本院不予支持，因其提供的证据：原告持有的股金凭证、资产评估报告、清苑县童装厂职工代表大会（扩大）决议、1998年6月30日协议书、1998年6月26日清苑县童装厂资产界定书、股权设置分配细则、各原告持有的清苑县童装厂收股金的收据，既不能证明原告为工商登记中记载的公司股东，也不能证明原告直接向公司出资。原告提供的审计报告附表14关于股东的记载2006年至2013年股东持有份额变化情况表，该表也没有明确说明是公司的股东持有份额，且表中没有记载公司股东之一清苑县童装厂持有份额，本院认为不能据此推定该表上记载的人员（包括原告）都是公司的股东。况且，原告主张的原告方都是公司的股东，但原告有90人，与《公司法》第二十四条“有限责任公司由五十个以下股东出资设立”的规定也是相冲突的。根据原告持有的清苑县童装厂收股金的收据及保定小天使制衣有限公司持股会章程第五条“凡是清苑县童装厂自愿入股的职工，均为持股会会员”的规定，可以认定原告是保定小天使制衣有限公司持股会会员。依照《民政部、外经贸部、国家体改委、国家工商行政管理局关于外经贸试点企业内职工持股会登记管理问题的暂行规定》第一条、第二条规定及保定小天使制衣有限公司持股会章程第七条第二项规定，保定小天使制衣有限公司持股会及保定小天使制衣有限公��工会均具有法人资格。公司职工持股会作为公司的名义投资主体享有与其出资额相应的股东权利，持股会员不能直接以公司股东身份与公司发生关系，而是通过公司职工持股会间接享有出资者的权益，公司持股会变更为公司工会后，通过公司工会间接享有出资者的权益。综上所述，原告与本案租赁合同没有直接利害关系，其起诉不符合法律规定的起诉条件，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百一十九条第（一）项、《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第二百零八条第三款之规定，裁定如下：驳回原告翟某某等九十人的起诉。案件受理费80元，退还原告。如不服本裁定，可在裁定书送达之日起十日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数或者诉讼代表人的人数提出副本，上诉于河北省保定市中���人民法院。审判长  兰铁花审判员  樊全勇审判员  石冲屹二〇一六年三月三十日书记员  高海燕