上海市闵行区人民法院民 事 判 决 书（2015）闵民一(民)初字第21757号原告（反诉被告）ＸＸ。委托代理人徐培龙，上海市朝华律师事务所律师。委托代理人郝怡，上海市朝华律师事务所律师。被告（反诉原告）上海彩珊红工艺美术品有限公司。法定代表人周梦浩，总经理。委托代理人黄文民，上海市华荣律师事务所律师。被告周梦浩。委托代理人黄文民，上海市华荣律师事务所律师。原告ＸＸ与被告上海彩珊红工艺美术品有限公司（以下简称彩珊红公司）、周梦浩买卖合同纠纷一案，本院于2015年10月16日立案受理。依法由代理审判员左玉国适用简易程序公开开庭进行了审理。在审理过程中，彩珊红公司向本院提出反诉，本院依法受理后与本诉进行合并审理。原告（反诉被告）ＸＸ的委托代理人徐培龙和郝怡、被告（反诉原告）彩珊红公司的委托代理人黄文民（兼被告周梦浩的委托代理人）到庭参加诉讼。本案现已审理终结。ＸＸ诉称，其系普通消费者，因彩珊红公司与周梦浩称可提供作者为国家级非物质文化遗产传承人的大师级苏绣作品，其遂于2015年3月3日与彩珊红公司签署《艺术品定购合同》两份，向彩珊红公司定购“苏绣双面绣斗鱼”作品两幅。双方约定“作者/年代：苏绣大师袁堂花/现代”、“袁堂花女士是北京兰玉服饰有限公司（以下简称兰玉公司）工艺总监，作品由她亲手绣成。袁女士是苏绣这项国家级非物质文化遗产的传承人之一，从遴选绣稿、勾线、上绷、配线，再到一针一线地精心表达，这幅作品的绣制耗时约八个月的时间，因此其艺术价值是非常珍贵。”合同签署当日，ＸＸ即向周梦浩个人账户支付定金64万元（人民币，下同）。之后，ＸＸ向行家谈及此事，被告知从未听说过苏绣界有名为“袁堂花”的大师，遂怀疑自己因专业知识和经验不足受骗上当，经反复查询发现，袁堂花并非所谓的“苏绣大师”，也不是“国家级非物质文化遗产传承人”。ＸＸ认为，彩珊红公司在向其介绍作品时，故意反复突出强调作者的“苏绣大师”、“非遗传承人”身份，以此诱导其误认为作品系大师级非遗传承人作品，并做出购买的错误意思表示，该行为已构成欺诈。ＸＸ是出于对彩珊红公司介绍的作者特定身份的认同而认定作品价值，进而订立合同。作者身份迥异，势必导致作品在价值上存在巨大差异，并直接关系到订约目的及重大利益。因此，ＸＸ有权要求撤销双方之间的定购合同。同时，依照《中华人民共和国消费者权益保护法》的相关规定，经营者提供商品或者服务有欺诈行为的，应当按照消费者的要求增加赔偿其受到的损失，增加赔偿的金额为消费者购买商品的价款或者接受服务费用的三倍。又因彩珊红公司与周梦浩存在严重的财产混同情形，周梦浩作为彩珊红公司的控股股东及法定代表人，实施了滥用公司法人独立地位和股东有限责任的行为，应对彩珊红公司的债务承担连带清偿责任。为维护自身的合法权益，故起诉至法院请求判令：1、依法撤销ＸＸ和彩珊红公司于2015年3月3日签署的两份《艺术品定购合同》；2、彩珊红公司返还ＸＸ已付款64万元；3、彩珊红公司赔偿ＸＸ以货款三倍计算的损失240万元；4、周梦浩对彩珊红公司的上述付款义务承担连带清偿责任。彩珊红公司、周梦浩共同辩称，不同意ＸＸ全部的诉讼请求。ＸＸ和彩珊红公司签订的艺术品买卖合同，是双方真实的意思表示，没有违反法律、法规的禁止性规定，该合同应当继续履行。周梦浩实际是彩珊红公司的法定代表人，周梦浩在涉案合同履行的过程中，实施的是职务行为，故其作为本诉被告不适格。ＸＸ所提诉请依据的仅仅是对合同上一句话的理解，且其对该句话的理解是错误的，故要求驳回其诉请。彩珊红公司反诉称，2015年3月3日，ＸＸ与彩珊红公司分别订立两份艺术品买卖合同，由彩珊红公司向ＸＸ出售两幅袁堂花女士的“苏绣双面绣斗鱼”兰氏苏绣斗鱼作品，交货时间在合同签订后八个月左右。双方还约定，买方须在2015年3月5日前付清全款，逾期不支付应按每日千分之五的标准支付违约金。由于上述苏绣作品是兰玉公司授权彩珊红公司在上海地区销售的艺术品，制作成本、艺术价值和市场经济价值均极高，彩珊红公司必须在销售后马上回款，因此彩珊红公司已经向北京授权方付清了上述两幅苏绣作品的全款。但ＸＸ在支付了64万元货款后不再按约支付余款，彩珊红公司多次催讨未果。直到2015年10月20日，上述两幅苏绣作品完成制作可以交付时，ＸＸ仍有货款本金未付。两份合同的订立是双方真实的意思表示，在合同中彩珊红公司客观地介绍了两幅苏绣作品制作人袁堂花女士及其作品的基本情况，没有任何虚构的事实，更没有欺诈的内容。袁堂花女士在苏绣作品上的艺术成就已经得到文化部的认可，一些作品被中国丝绸博物馆收藏。因此，ＸＸ提出撤销合同和三倍赔偿的诉请，完全背离客观事实，是不负责任的。故彩珊红公司提出反诉，请求判令：1、ＸＸ继续履行与彩珊红公司在2015年3月3日订立的两份苏绣双面绣斗鱼艺术品买卖合同；2、ＸＸ向彩珊红公司支付货款本金余额96万元；3、ＸＸ向彩珊红公司支付逾期付款违约金1,008,000元（以96万元为本金，按日千分之五的标准计算，自2015年3月6日暂算至2015年10月5日，实际计算至生效判决确定的实际履行之日止）。诉讼中，彩珊红公司调整反诉请求为判令：1、ＸＸ继续履行与彩珊红公司在2015年3月3日订立的两份“苏绣双面绣斗鱼”艺术品买卖合同；2、ＸＸ向彩珊红公司支付货款本金余额16万元。ＸＸ针对彩珊红公司的反诉请求辩称，不同意全部反诉请求，彩珊红公司所提反诉请求均不成立，请求驳回。双方之间签订的两份合同涉嫌欺诈，应当依法予以撤销。即便按照双方的合同约定，彩珊红公司的第二项反诉请求计算也不准确，双方签订的两份合同总金额是80万元。合同约定的交货期不明确，ＸＸ的付款期限也没有明确，故不存在逾期付款及违约金的问题。若法院认定彩珊红公司不构成欺诈，则ＸＸ系出于对作者的身份存在错误的理解而订立合同，构成重大误解，涉案合同应予撤销。若重大误解无法成立，则坚持要求解除合同，因为彩珊红公司交付的标的物不符合约定（如非本人所绣等），构成违约，ＸＸ会依约追究相应的违约责任。经审理查明，周梦浩系彩珊红公司的股东、法定代表人。2015年3月3日，ＸＸ与彩珊红公司经协商，就彩珊红公司向ＸＸ转让两幅苏绣双面绣斗鱼艺术品的有关事宜，达成了协议。双方针对两幅不同作品分别签订了艺术品买卖合同。两份合同的内容除了在艺术品的规格尺寸（一幅的规格尺寸为58*79厘米，另一幅的规格尺寸为58*76厘米，均为净尺寸）和图样存在不同约定之外，其他内容均相同。合同载明：艺术品作者/年代为苏绣大师袁堂花/现代；备注袁堂花女士是兰玉公司工艺总监，作品由她亲手绣成，袁女士是苏绣这项国家级非物质文化遗产的传承人之一，从遴选绣稿、勾线、上绷、配线，再到一针一线地精心表达，这幅作品的绣制耗时约八个月的时间，因此其艺术价值是非常珍贵；双方确认，本合同艺术品的转让价格合计80万元，ＸＸ应于本合同签署后2日内，即2015年3月5日前将上述转让款项付至彩珊红公司以下银行账户：收款人周梦浩，银行账号4xxxxxxxxxxxxxx1；彩珊红公司在艺术品权属、真伪、瑕疵披露等方面存在不实之处的，应按本合同约定的交易价格双方（倍）向ＸＸ进行赔偿；ＸＸ未按约定支付交易款项的，逾期不支付则应按每日千分之五的标准支付违约金；合同另对艺术品的交付及验收等事项进行了约定。签约当日，彩珊红公司出具了收据一份，载明：客户为ＸＸ，定购日期为2015年3月3日，订单号为苏绣斗鱼系列两幅，定购描述、预算、定金为：1、苏绣斗鱼系列两幅，共计80万元，定金为总金额的百分之八十，共计64万元；2、交货期八个月，尾款于交货当日付清。2015年3月5日，ＸＸ向前述周梦浩的银行账户内转账付款64万元。另查明，兰玉公司于2014年6月1日出具授权书，授权彩珊红公司在2014年6月至2015年12月在上海地区销售袁堂花女士的苏绣作品。2015年3月8日，兰玉公司出具了结算证明，载明其收到彩珊红公司所付两幅袁堂花女士“苏绣双面绣斗鱼”苏绣作品的全部款项。2015年10月，彩珊红公司通知ＸＸ其订做的苏绣双面绣斗鱼作品已完成制作，要求ＸＸ于2015年11月5日前将尾款结清并验收作品。截至目前，双方仍未进行交货、验收和付款。诉讼中，彩珊红公司提交了兰玉公司所出具的涉案苏绣双面绣斗鱼作品的收藏证书，以及中国传统文化促进会的函件。该函件载明：袁堂花系该会会员，兰氏苏绣第四代传人，是业内第一位主张将一根丝线纰成28根细丝法的苏绣师，其代表作兰氏苏绣斗鱼运用了双面绣技法，正反丝丝相扣，分毫不差，获业界一致好评，被誉为东方传统服饰技之典范。以上事实，由ＸＸ提供的艺术品买卖合同、收据、转账交易记录、国家级非物质文化遗产项目代表性传承人名单、中国传统文化促进会官网信息，彩珊红公司提供的授权书、结算证明、收货通知书、收藏证书、中国传统文化促进会函件、会员证以及双方当事人的陈述等证据所证实。本院认为，买卖合同是出卖人转移标的物的所有权于买受人，买受人支付价款的合同。本案中，ＸＸ向彩珊红公司购买两幅苏绣双面绣斗鱼作品，双方为此签订了艺术品买卖合同，双方之间形成了买卖合同关系。周梦浩并非该买卖合同关系的当事人，ＸＸ受彩珊红公司的指示向周梦浩的银行账户内付款，而非周梦浩个人实施了滥用法人独立人格的行为，故周梦浩与本案艺术品买卖合同关系无涉，不享有合同权利，亦不应承担合同义务。本案的主要争议焦点在于涉案合同的效力问题。首先，关于彩珊红公司是否存在欺诈的问题，本院认为，所谓欺诈是指一方当事人故意告知对方虚假情况，或者故意隐瞒真实情况，诱使对方当事人作出错误意思表示的行为。一方面，彩珊红公司在涉案合同中备注有“袁女士是苏绣这项国家级非物质文化遗产的传承人之一”的内容，从该段文字的行文表述来看，核心意思为袁堂花为苏绣的传承人之一，“国家级非物质文化遗产”指向的是苏绣，而苏绣是国家级非物质文化遗产的表述并非虚假陈述。ＸＸ将其理解为袁堂花是国家级非物质文化遗产的传承人之一，显然与上述文字的实际意思不符，其据此主张彩珊红公司欺诈，也显难成立。另一方面，虽然彩珊红公司在涉案合同中将相关作品的制作者袁堂花描述为“苏绣大师”，但大师之称，一般指在某一领域达到一定造诣、享有一定声誉之人，该称谓并无特定的认定标准和成立要件。在涉案合同中，彩珊红公司使用苏绣大师的称谓描述袁堂花，现无证据表明彩珊红公司的该项表述属于虚构事实或者隐瞒真相，不能据此描述认定彩珊红公司存在欺诈之行为。因此，ＸＸ提出彩珊红公司以强调作者的“苏绣大师”、“非遗传承人”身份来诱导其购买，此行为已构成欺诈的主张，依据不足，本院不予采纳。其次，关于ＸＸ订立合同是否存在重大误解的问题，根据相关司法解释的规定，行为人对行为的性质、对方当事人、标的物的品种、质量、规格和数量等的错误认识，使行为的后果与自己的意思相悖，并造成较大损失的，可以认定为重大误解。涉案合同针对的是艺术品买卖，标的物价格较高，交易风险较大，作为买方，对相关艺术品的制作者、作品价值和市场行情等基本情况应当有所了解和认知，轻信卖方简单的语言描述即签约购物并不符合常理。根据涉案合同的约定和双方当事人的陈述，ＸＸ在订立合同的过程中，对其交易行为的性质、对象、标的物的基本情况等，不但有所了解，还与彩珊红公司进行了明确的约定。对于涉案艺术品的制作者袁堂花的身份，现无证据证明袁堂花并非为苏绣大师或者苏绣的传承人之一，故ＸＸ在订立合同时对袁堂花身份的认知，也难以认定为错误认知。现ＸＸ提出涉案合同构成重大误解的意见，不能成立。鉴此，ＸＸ与彩珊红公司签订的两份艺术品买卖合同系双方真实的意思表示，并不违反法律、行政法规的强制性规定，当属合法有效。对于ＸＸ主张撤销上述两份合同进而由彩珊红公司返还款项、三倍赔偿等各项本诉请求，本院均不予支持。依法成立的合同，对当事人具有法律约束力。当事人应当按照约定履行自己的义务，不得擅自变更或者解除合同。本案中，ＸＸ作为买方，已经在签约后向彩珊红公司支付了大部分款项。彩珊红公司作为卖方，应当依约履行交付两幅苏绣双面绣斗鱼作品的义务。彩珊红公司提供的结算证明、收货通知书以及收藏证书等证据，能够证明其已经按照合同约定订购并取得了涉案两幅苏绣双面绣斗鱼作品，目前具有继续履行涉案合同的意愿和能力。在双方当事人之间主要的合同义务已经履行或者已着手履行，并且无证据证明存在合同约定解除或者法定解除条件成就的情况下，现彩珊红公司要求继续履行合同，于法有据，本院予以支持。考虑到涉案合同的交货期现已届满，根据双方约定，尾款于交货当日付清，故在涉案合同继续履行且彩珊红公司表示能够交货的情况下，ＸＸ应按照约定在交货当日付清剩余货款。至于剩余货款的金额，虽然涉案合同约定两幅苏绣作品的转让价格均为80万元，但从交易过程和彩珊红公司出具的收据内容来看，80万元实际上是两幅艺术品转让价格的总和。因ＸＸ已经支付了64万元，故剩余货款的金额为16万元。据此，依照《中华人民共和国合同法》第五十四条、第六十条第一款、第九十三条、第九十四条、第一百三十条、第一百三十八条、第一百五十九条、第一百六十一条，《最高人民法院关于贯彻执行%26lt;中华人民共和国民法通则%26gt;若干问题的意见（试行）》第六十八条、第七十一条之规定，判决如下：一、被告（反诉原告）上海彩珊红工艺美术品有限公司于本判决生效之日起十日内向原告（反诉被告）ＸＸ交付双方在2015年3月3日签订的两份艺术品买卖合同所涉苏绣双面绣斗鱼艺术品两幅；二、原告（反诉被告）ＸＸ于被告（反诉原告）上海彩珊红工艺美术品有限公司交付上述两幅苏绣双面绣斗鱼艺术品当日支付货款16万元；三、驳回原告（反诉被告）ＸＸ全部的本诉请求。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付延迟履行期间的债务利息。本诉案件受理费减半收取计15,560元，由ＸＸ负担；反诉案件受理费减半收取计1,750元，由ＸＸ负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于上海市第一中级人民法院。代理审判员  左玉国二〇一六年三月一日书 记 员  殷晓晨附：相关法律条文一、《中华人民共和国合同法》第五十四条下列合同，当事人一方有权请求人民法院或者仲裁机构变更或者撤销：（一）因重大误解订立的；（二）在订立合同时显失公平的。一方以欺诈、胁迫的手段或者乘人之危，使对方在违背真实意思的情况下订立的合同，受损害方有权请求人民法院或者仲裁机构变更或者撤销。当事人请求变更的，人民法院或者仲裁机构不得撤销。第六十条当事人应当按照约定全面履行自己的义务。……第九十三条当事人协商一致，可以解除合同。当事人可以约定一方解除合同的条件。解除合同的条件成就时，解除权人可以解除合同。第九十四条有下列情形之一的，当事人可以解除合同：（一）因不可抗力致使不能实现合同目的；（二）在履行期限届满之前，当事人一方明确表示或者以自己的行为表明不履行主要债务；（三）当事人一方迟延履行主要债务，经催告后在合理期限内仍未履行；（四）当事人一方迟延履行债务或者有其他违约行为致使不能实现合同目的；（五）法律规定的其他情形。第一百三十条买卖合同是出卖人转移标的物的所有权于买受人，买受人支付价款的合同。第一百三十八条出卖人应当按照约定的期限交付标的物。约定交付期间的，出卖人可以在该交付期间内的任何时间交付。第一百五十九条买受人应当按照约定的数额支付价款。对价款没有约定或者约定不明确的，适用本法第六十一条、第六十二条第二项的规定。第一百六十一条买受人应当按照约定的时间支付价款。对支付时间没有约定或者约定不明确，依照本法第六十一条的规定仍不能确定的，买受人应当在收到标的物或者提取标的物单证的同时支付。二、《最高人民法院关于贯彻执行%26lt;中华人民共和国民法通则%26gt;若干问题的意见（试行）》68.一方当事人故意告知对方虚假情况，或者故意隐瞒真实情况，诱使对方当事人作出错误意思表示的，可以认定为欺诈行为。71.行为人因为对行为的性质、对方当事人、标的物的品种、质量、规格和数量等的错误认识，使行为的后果与自己的意思相悖，并造成较大损失的，可以认定为重大误解。