安徽省无为县人民法院民 事 判 决 书〔2015〕无民二初字第00591号原告：周隽，女，汉族，住安徽省芜湖市无为县。委托代理人：郭萍，安徽铭盛律师事务所律师。委托代理人：莫宏明，安徽铭盛律师事务所律师。被告：安徽中瑞节能装饰材料有限公司，住所地安徽省合肥市新站区铜陵北路与颖河路交口新站总部经济大厦A楼。法定代表人：蒋光树，总经理。被告：无为县金帝房地产开发有限公司，住所地无为县无城西大街2号楼。法定代表人：蒋春梅，总经理。被告：蒋春梅，女，汉族，住安徽省芜湖市无为县。上述三被告共同委托代理人：章进宏，安徽方华律师事务所律师原告周隽诉被告安徽中瑞节能装饰材料有限公司（以下简称中瑞节能公司）、无为县金帝房地产开发有限公司（以下简称金帝公司）、蒋春梅债权转让合同纠纷一案，本院于2015年9月9日立案受理，于2015年11月12日依法组成合议庭公开开庭进行了审理。原告周隽委托代理人郭萍、被告中瑞节能公司、金帝公司、蒋春梅委托代理人章进宏到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。周隽诉称：2014年5月20日，芜湖市欧美德板材有限公司（以下简称欧美德公司）将对被告中瑞节能公司的1200万元债权及利息300万元共计1500万元转让给原告周隽。被告金帝公司、蒋春梅自愿对上述1200万元债权提供连带担保。2014年11月4日，被告中瑞节能公司将其公司设备作价318万元卖给周隽，双方约定318万元货款直接在周隽享有的1500万元的债权中扣除。原告多次向三被告主张剩余的1180万元债权，均遭拒绝，为维护自身的合法权益，特诉至法院，请求判令被告中瑞节能公司偿还原告1180万元债务并按照银行同期贷款利率支付利息；被告金帝公司、蒋春梅对该笔债务承担连带责任；三被告承担本案诉讼费。中瑞节能公司、金帝公司、蒋春梅辩称：欧美德公司为中瑞节能公司担保贷款1200万元，后欧美德公司替中瑞节能公司向银行归还1200万元贷款时与金帝公司达成了协议，承诺将对安徽中瑞购物中心有限公司（以下简称购物中心）的租金直接支付给欧美德公司，此时的1200万元债务已经转移给购物中心，中瑞节能公司已经不是债务人了。2014年5月2日欧美得将1200万元债权转让给周隽，担保人是金帝公司，蒋春梅只是作为金帝公司的法人签字，并不是个人，故原告要求蒋春梅个人承担担保责任，没有依据。综上，请求法院驳回原告诉讼请求。周隽为支持自己的诉讼请求，向本庭举证如下：1、身份证复印件，证明原告周隽的主体资格适格。2、债权转让协议，证明2014年5月20日，欧美德公司向原告周隽转让其对债务人中瑞节能公司的债权1200万元，安徽中瑞购物中心有限公司（以下简称购物中心）为债务实际履行人。3、协议书，证明欧美德公司为中瑞节能公司担保贷款1200万元；被告金帝公司系被告中瑞节能公司关联单位，自愿为欧美德公司承担保证责任作出安排；协议约定：将应由被告金帝公司收取购物中心的租金每年150万元，十年，共计1500万元直接由欧美德公司收取；协议书第三条约定，购物中心在向欧美德公司交满1200万元租金前，金帝公司、购物中心不得以任何理由提前解除或终止租赁合同。4、债权转让通知书回执，证明：本案债权转让一事已通知相关债务人；债务人中瑞节能公司同意向原告履行债务，履行义务人购物中心盖章签字确认，被告金帝公司以及被告蒋春梅为该债权转让提供连带担保。5、通知、银行汇款凭证，证明：欧美德公司为被告中瑞节能公司担保贷款1200万元并替其向银行归还了该笔贷款；印证欧美德公司与原告签订的债权转让协议中的债权真实合法有效；债务人是中瑞节能公司，而不是购物中心。中瑞节能公司、金帝公司、蒋春梅对周隽所举证据，发表以下质证意见：证据1无异议；证据2“三性”无异议，但是证明了现在的债务人已经转移给购物中心了；证据3“三性”无异议，但是证明目的有异议，只能反映债务人是购物中心而不是中瑞节能公司；证据4“三性”无异议，但是此时债务人是购物中心，中瑞节能公司没有权利在这上面签字了，金帝公司应承担担保责任，蒋春梅是代表金帝公司法人签字的，不是代表其个人，蒋春梅不应当承担连带责任；证据5无异议，但是债权实际上只有1200万元，并不是原告所说的1500万元。中瑞节能公司、金帝公司、蒋春梅为证明自己的主张，向本院举证如下：1、购物中心企业信息，证明购物中心没有中瑞节能公司和蒋光树的股权，购物中心是独立的主体，应承担债务。2、金地公司法人变更情况，证明蒋春梅是作为公司法人签字的，其个人不应当承担担保责任。周隽对中瑞节能公司、金帝公司、蒋春梅所举2组证据发表以下质证意见：证据1与本案无关联性；证据2只能证明金帝公司与蒋春梅的关系，不能证明蒋春梅不承担担保责任，蒋春梅也是在担保人上面签字了。依据证据规则和当事人当庭质证意见，对原、被告无异议的证据，本院均予以认证；对原、被告有异议的证据，本院认证如下：原告所举“债权转让协议”、“协议书”、“债权转让通知书回执”真实性、合法性、关联性充分，本院予以认证，能够证明欧美德公司将1200万元债权转让给周隽的事实；被告所举证据1与本案无关联性，证据2能够证明蒋春梅是金帝公司法人，但是债权转让通知书回执上一栏为担保单位，一栏为担保人，担保单位处有金帝公司的公章，可以认定金帝公司愿意为债务人中瑞节能公司提供担保，蒋春梅在担保人一栏签字，可以认定其以个人名义提供担保。经审理查明：欧美德公司因替中瑞节能公司偿还银行贷款1200万元，而享有对其1200万元债权。2014年4月2日，金帝公司、购物中心、欧美德公司签订一份协议，确认金帝公司与购物中心之间存在房屋租赁合同关系，双方约定购物中心于每年7月1日将应付给金帝公司的150万元租金直接支付给欧美德公司，直至中瑞节能公司的1200万元债务付清为止，在这之前，双方不得解除租赁合同。该租赁合同经过无为县公证处公证。2014年5月20日，欧美德公司与周隽签订债权转让协议，确定将欧美德公司对中瑞节能公司的1200万元债权转让给周隽，中瑞节能公司在债权转让通知书回执上盖章，其法人蒋光树亦在回执上签字，表示同意向周隽履行债务。金帝公司及其法定代表人蒋春梅在回执上盖章、签字，表明愿意为债务人中瑞节能公司的1200万元债务提供担保。2014年11月4日，欧美德公司出具一份通知，通知新债权人周隽及时向债务人中瑞节能公司及其关联单位金帝公司、购物中心主张1200万元债权。经本院庭后调查了解，购物中心未实际支付租金，且购物中心与金帝公司已实际解除租赁关系，致讼。本院认为：依照法律规定，债务人应当向债权人履行义务。债权人转移债权应当通知债务人。本案中债权人欧美德公司将债权转给新债权人周隽并对债务人中瑞节能公司履行了通知义务，该债权转让对债务人生效，债务人中瑞节能公司应当向新债权人周隽履行义务。本案的争议焦点一、欧美德公司对中瑞节能公司享有的1200万元债权，债务人是否已经转移给购物中心了？庭审中三被告认可欧美德公司对中瑞节能公司享有1200万元债权，且债权转移给周隽，金帝公司为此提供担保，但因2014年5月20日周隽与欧美德公司签订的债权转让协议上写明“欧美德公司将对购物中心的1200万元债权转让给周隽”，据此，三被告认定1200万元的债务人已经由中瑞节能公司转给了购物中心。原告抗辩称，购物中心是该笔债务实际履行人，因为欧美德公司、金帝公司、购物中心于2014年4月2日签订协议明确写明：欧美德公司对中瑞节能公司享有1200万元债权，因金帝公司与中瑞节能公司是关联公司，同意以对购物中心享有的租金偿还欧美德公司1200万元债务，购物中心直接向欧美德公司支付10年租金（150万元/年，共计1500万元，其中300万元为利息），并且约定在1200万元租金未付清前，金帝公司与购物中心不得解除租赁合同。本院综合原、被告提供的证据及辩论意见，认为虽然债权转让协议上写明债务人为购物中心，但是中瑞节能公司法人蒋光树在2014年5月20日的债权转让通知上明确写明“已收到债权转让通知书，同意向周隽履行债务”并加盖公司公章，表明中瑞节能公司依然是债务人，若是如三被告所说在2014年4月2日债务已经转移给购物中心了，那么中瑞节能公司不可能在2014年5月20日的债权转让通知书上签字盖章认可该笔债务。欧美德公司于2014年11月4日向周隽发出的通知，写明：“我公司转让的你对中瑞节能公司的1500万元债权转让通知书正式生效，希你尽快对中瑞节能公司及其关联公司购物中心、金帝公司主张债权”，该通知也验证了债务人依然为中瑞节能公司。综合分析，中瑞节能公司依然是债务人，应当向债权人周隽偿还债务。焦点二、此笔债务是1500万元还是1200万元？本院认为欧美德公司替中瑞节能公司偿还银行贷款1200万元，后将该债权转移给周隽的事实，原、被告双方均认可，周隽同意金帝公司以对购物中心享有的150万元/年的租金替中瑞节能公司偿还1200万元债务，具体支付方式为：每年7月1日支付150万元，分十年给付，共计1500万元，其中300万元作为利息，但购物中心并未实际支付。债权转让协议、协议书、债权转让通知书回执上均载明债权为1200万元，因此，可以认定实际债务为1200万元。庭审中被告金帝公司认可对该笔债务承担担保责任，但不认可金帝公司的法定代表人蒋春梅以个人名义提供担保，认为其是以公司法人的身份在债权转让通知回执上签字担保的。本院认为蒋春梅虽系金帝公司法法定代表人，但根据法律的相关规定，法人签字不是公司对外担保的必要条件，债权转让通知回执上既有担保单位栏，又有担保人栏，金帝公司在担保单位栏加盖公司公章，蒋春梅在担保人栏签字，应当认定蒋春梅具有个人担保意思，与金帝公司共同对中瑞节能公司的债务提供担保。原告周隽主张将欠付中瑞节能公司的318万元设备款抵消部分中瑞节能公司拖欠的债务，中瑞节能公司以签订协议的形式表示同意，根据法律规定，该两笔债务均为金钱给付之债，属于可抵消之债，原告的该诉请符合法律规定，本院予以支持。根据《中华人民共和国民法通则》第八十四条、《中华人民共和国合同法》第八十条、九十九条、《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第二条之规定，判决如下：一、被告安徽中瑞节能装饰材料有限公司于本判决生效之日起十日内向原告周隽支付拖欠债务882万元，并自2015年9月9日起按照银行同期贷款利率计算利息，息随本清。二、被告无为县金帝房地产开发有限公司、被告蒋春梅对上述给付义务承担连带责任。三、驳回原告周隽其他诉讼请求。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费73540元由被告安徽中瑞节能装饰材料有限公司承担。上述款项汇入中国农业银行股份有限公司无为县支行营业部，账号：154001040025738，开户单位：无为县人民法院。如不服本判决，可在判决书送达之日十五日内，向本院递交上述状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于芜湖市中级人民法院。附件：本判决引用的法律和司法解释原文。审 判 长  钟文生代理审判员  孙姗姗人民陪审员  吴 刚二〇一六年三月十四日书 记 员  蒋晓艳附件：1、《中华人民共和国民法通则》第八十四条债是按照合同的约定或者依照法律的规定，在当事人之间产生的特定的权利和义务关系，享有权利的人是债权人，负有义务的人是债务人。债权人有权要求债务人按照合同的约定或者依照法律的规定履行义务。2、《中华人民共和国合同法》第八十条债权人转让权利的，应当通知债务人。未经通知，该转让对债务人不发生效力。债权人转让权利的通知不得撤销，但经受让人同意的除外。第九十九条当事人互负到期债务，该债务的标的物种类、品质相同的，任何一方可以将自己的债务与对方的债务抵销，但依照法律规定或者按照合同性质不得抵销的除外。当事人主张抵销的，应当通知对方。通知自到达对方时生效。抵销不得附条件或者附期限。3、《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第二条当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实有责任提供证据加以证明。没有证据或者证据不足以证明当事人的事实主张的，由负有举证责任的当事人承担不利后果。