辽宁省沈阳市中级人民法院民 事 判 决 书（2016）辽01民终3974号上诉人（原审原告）：王淞声，男，1954年2月16日出生，汉族，住辽宁省甘井子区。委托代理人：刘佳，辽宁多成律师事务所律师。上诉人（原审被告）：东北金城建设股份有限公司。住所地：沈阳市铁西区。法定代表人：张亚龙，该公司总经理。委托代理人：葛俊伟、吕庆龙，辽宁泽云律师事务所律师。被上诉人（原审被告）：王秀斌，男，1953年9月21日出生，汉族，住长春市朝阳区。委托代理人：葛俊伟、吕庆龙，辽宁泽云律师事务所律师。上诉人王淞声因与被上诉人诉东北金城建设股份有限公司（以下简称“金城公司”）、王秀斌股东知情权纠纷一案，不服沈阳市铁西区人民法院（2015）沈铁西民三初字第02256号民事判决，向本院提起上诉。本院立案受理后，依法组成由审判员曹岩担任审判长，审判员刘春杰主审，审判员张维佳参加评议的合议庭，对本案进行了审理。本案现已审理终结。王淞声在原审法院诉称：被告原名东北金城建筑安装工程总公司，属军工企业。1999年划归地方管理。2009经沈阳市人民政府国有资产监督管理委员会批准，改制为东北金城建设股份有限公司。2012年1月12日，原告出资受让被告公司股东王秀斌6.28%的股份、马力10.71%的股份、徐道胜4.41%的股份，成为被告公司股东，占被告公司21.9%的股份，任被告公司副董事长。2015年4月22日，原告收到被告拟在2015年股东大会会议通过的5个文件的征求意见稿，分别是董事长王秀斌《2015年企业工作报告》、《公司2014年财务预算执行情况报告和2015年财务预算方案》、《关于公司部分高管人员调整的预案》、《关于对留用职工委托持股部分股权的处理意见》、关于股东名称或姓名及出资方式和出资额修改的《东北金城建设股份有限公司章程修正案》。收到上述材料后，原告方知被告改制时有1174名职工为被告公司原始股东，当时由于工商登记人数限制，由王秀斌等7人代持其他职工股份进行的工商登记。为弄清股东会会议拟通过的相关报告和方案，原告分别向被告董事长王秀斌和公司董事会请求提供相关资料。2015年4月27日，原告再次向被告股东会、董事会提出意见，要求被告提供改制时原始股东的《委托持股协议书》以便查清被告公司的实际股本构成，被告一直未提供。2015年4月28日，被告在公司实际股东没有全部参会且参会的代持职工股份的名义股东没有所代持股东的授权委托情况下，不顾原告的合法要求和意见，强行以违反法律规定的“举手表决”方式“审议通过了以下决议事项：1、审议批准了公司部分高管人员调整的预案；2、审议批准了关于对留用职工委托持股部分股权的处理意见的预案；3、审议批准了公司2014年财务预算执行情况报告和2015年财务预算方案；4、审议批准了董事长王秀斌2015年企业工作报告。”原告认为，作为占被告公司21.9%股份的股东并任被告公司副董事长，原告有权知晓被告公司的原始股本构成情况和真是股东名册，有权知晓被告持有本公司股份情况，有权知晓留用职工委托持股情况。有权知晓委托持股的委托协议内容。原告的要求符合《中华人民共和国公司法》股东知情权司法规定：第九十七条股东有权查阅公司章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告，对公司的经营提出建议或者质询。而被告至今不给原告提供上述文件且强行通过股东会决议，违反了法律，侵害了公司股东的利益，侵害了原告的合法权益。原告特诉至贵院，请求法院判令：一、请求依法判决被告提供2009年改制时1174人每个人持股清单、股东名册供原告查阅和复制；二、请求依法判决被告提供2015年4月25日时公司实际股东名册供原告查阅和复制；三、请求依法判决被告提供历次股东大会会议记录、董事会会议记录供原告查阅和复制；四、请求依法判决被告提供2009年改制后历年公司财务会计报告（包括资产负债表、损益表、现金流量表以及相关附表）和会计账簿（包括记账凭证和原始凭证）供原告查阅和复制；五、请求依法判决被告提供委托持股协议书，供原告查阅和复制；六、请求依法判决被告提供留用职工委托持股部分股权的构成，包括股东姓名、股份数额和出资证明供原告查阅和复制；七、请求依法判决被告提供改制后离职股东的股份，公司收回股份的人员名单和股份数额，出资证明供原告查阅和复制；八、请求依法判决被告提供被告持有本公司股份数额证明供原告查阅和复制；九、诉讼费由被告承担。金城公司及王淞声在原审法院共同辩称：一、《公司法》明确规定了关于股东知情权的范围；原告的诉讼请求内容及范围不符合《公司法》规定。原告的种种不合理请求事项不属于《公司法》股东知情权范围，请求依法驳回。二、原告错列被告主体，王秀斌不应是本案被告。根据《公司法》相关规定、股东知情权案应以公司为被告，不应以公司法人、董事长或公司其他股东自然人为被告，所以王秀斌不应是本案的被告。三、原告的诉讼请求超出了《公司法》规定的及公司章程约定的股东知情权范围。《公司法》第九十八条关于股份公司股东知情权的范围做了明确的列举规定：“股东有权查阅公司章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告”。我公司章程第三十二条约定：“股东有权查阅公司章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告”。具体到本案中，原告的诉讼请求超出了上述范围：1、关于诉讼请求第一项，属公司改制信息，不属股东知情权范围。我公司原为国有企业，后在沈阳市国资委主导下依法改制成股份制企业，相关改制信息已在相关工商行政管理机关登记备案，原告可自行查询。2、关于诉讼请求第二项，我公司章程第十九条明确记载了公司股东的个人身份信息及持股情况并经工商行政，管理机关登记备案，能够完全起到股东名册的作用，故我公司没有另行置备其他形式的股东名册（原告曾向贵院起诉要求我公司将其记载于公司股东名册，被贵院以（2014）沈铁西民三初字第1222号判决书驳回，理由就是我公司没有单独设立股东名册的必要性），原告诉讼请求知情的标的不存在。3、关于诉讼请求第四项，会计账簿不是财务会计报告，不属股东知情权范围。财务会计报告是指单位会计部门编制并对外提供的反映单位某一特定日期财务状况和某一会计期间经营成果、现金流量及所有者权益等会计信息的总结性书面文件，根据《会计法》第二十条规定：“财务会计报告由会计报表、会计报表附注和财务情况说明书组成”。而会计账簿简称账簿，是由具有一定格式、相互联系的帐页组成，用来序时、分类地全面记录一个企业、单位经济业务事项的会计簿籍，根据《会计法》第十五条规定：“会计账簿包括总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿”。可见，财务会计报告与会计账簿是完全不同的两种财务资料，财务会计报告属股东知情权范围，会计账簿不属股东知情权范围。4、关于诉讼请求第五、六、七项所谓的委托持股关系，属《合同法》、《民法通则》调整的法律关系，跟本案无关，远超股东知情权范围。首先，本案被告主体只能是公司，而东北金城公司并没有委托持股关系，所以本项诉讼请求的标的不存在。其次，所谓的委托持股关系是委托人与受托人之间的民事法律关系，不受《公司法》调整，与股东知情权无关，原告无权查阅与其权益无关的、第三人之间的、受私法调整的第三方的相关协议。5、关于诉讼请求第八项，被告王秀斌持有股权情况依法记载于公司章程之上并依法登记。三、对于以上所有，原告均无权复制。四、我公司属建筑行业，根据行业惯例已经进入冬歇期，公司全体员工放假回家，原告只能等到2016年4月1日公司全员上班后才能查阅。五、2012年前的财务资料，原告无权查阅。六、原告随时查阅股东的决议。原审法院经审理查明：东北金城建设股份有限公司系成立于1985年3月13日的股份有限公司（未上市），注册资本为人民币300000000元。公司股东有王秀斌、王淞声、徐道胜、宿凤仙、李旭、边塞、吴斌。其中王秀斌持有东北金城建设股份有限公司68.50%的股份，王淞声持有东北金城建设股份有限公司21.90%的股份。东北金城建设股份有限公司章程载明，股东享有对公司的经营进行监督，提出建议或者质询的权利；查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会决议、董事会决议、监事会决议、财务会计报告的权利；股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。原告提供的《关于推进东北金城建设股份有限公司改制情况的报告》中载明，2008年8月，恒信公司与大显集团完成了81%国有股权产权交割手续，按协议规定，大显集团应在2008年底欠付清全部转让价款13700万元。大显集团支付首付款3000万元后，剩余款项经我方多次催缴，大显集团表示因资金问题，短期内无力支付余款。为急需推进东北金城改制工作，东北金城提出了由企业管理团队和部分职工（以下称东北金城出资人）1174人出资10700万元，与大显集团共同受让企业81%股权，完成企业改制，方案主要如下：（一）转让标的和价款转让标的为原协议确定的东北金城81%国有股权；转让价格为原协议确定的价格13700万元。（二）股比设置大显集团以首付款3000万元作为出资，占21.9%；东北金城职工出资10700万元，占78.1%。（三）职工出资入股资金来源职工出资数额为10700万元，具体来源如下：1、以现金方式出资3141万元；2、以职工经济补偿金出资5162万元；3、以职工内债出资2397万元。（四）职工安置按有关文件规定和职代会审议通过的《职工安置方案》对企业职工进行妥善安置。原告称原告于2015年4月22日向东北金城建设股份有限公司提交了请求提供股东会董事会议题相关资料的申请、于2015年4月27日向东北金城建设股份有限公司提交了关于对留用职工委托持股部分股权的处理意见、关于《章程修正案》（征求意见稿）有关问题的意见、关于公司高管人员调整的预案意见、关于《章程修正案》及《关于对留用职工委托持股部分股权的处理意见》的复函、请求提供股东会董事会议题相关资料的申请，因被告至今未予提供上述文件及公司法规定的股东有权查阅的相关文件，故诉至原审法院。以上事实，有原告、被告的陈述、公司章程、股份转让协议、情况报告等证据，经庭审质证，本院予以确认。原审法院认为：股东知情权是股东了解公司经营状况的重要途径，公司不得妨害股东行使知情权。《中华人民共和国公司法》第九十八条规定，股东有权查阅公司章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告，对公司的经营提出建议或者质询。东北金城建设股份有限公司章程规定，公司股东可以查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会决议、董事会决议、监事会决议、财务会计报告的权利；股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。东北金城建设股份有限公司章程的规定并不违反公司法关于股份公司股东知情权的规定。《中华人民共和国会计法》第二十条规定，财务会计报告应当根据经过审核的会计账簿记录和有关资料编制，并符合本法和国家统一的会计制度关于财务会计报告的编制要求、提供对象和提供期限的规定；其他法律、行政法规另有规定的，从其规定。财务会计报告由会计报表、会计报表附注和财务情况说明书组成。向不同的会计资料使用者提供的财务会计报告，其编制依据应当一致。有关法律、行政法规规定会计报表、会计报表附注和财务情况说明书须经注册会计师审计的，注册会计师及其所在的会计师事务所出具的审计报告应当随同财务会计报告一并提供。原告王淞声系东北金城建设股份有限公司的股东，可依据公司章程查阅、索取上述公司资料。故对于原告请求被告提供股东名册、历次股东大会会议记录、2009年改制后财务会计报告（包括资产负债表、损益表、现金流量表以及相关附表）供原告查阅和复制的主张，本院予以支持，对于原告请求被告提供董事会会议记录、会计账簿供原告查阅和复制，明显超出了《公司法》关于股东知情权的范围，于法无据，本院不予支持。被告东北金城建设股份有限公司在2008年8月改制时，恒信公司与大显集团完成了81%国有股权产权交割手续，按协议规定，大显集团应在2008年底欠付清全部转让价款13700万元。大显集团支付首付款3000万元后，表示因资金问题，短期内无力支付余款。为急需推进东北金城改制工作，东北金城提出了由企业管理团队和部分职工1174人出资10700万元，与大显集团共同受让企业81%股权，完成企业改制，原告称这部分职工股由王秀斌、马力、徐道胜、李旭、宿凤仙、边塞、吴斌作为代持股人。原告并未提供证据证明该主张的真实性，且该1174名职工系实际出资人，并非股东，该公司也不存在实际股东。1174名职工即便是与王秀斌等其他自然人签订了委托持股协议，该协议应是委托人与受托人之间的民事法律关系，系与原告无关的、受私法调整的第三方的相关协议，不属于本案股东知情权的范围。故关于原告请求被告提供2009年改制时1174人每个人持股清单、2015年4月25日时公司实际股东名册、委托持股协议书、留用职工委托持股部分股权的构成（包括股东姓名、股份数额和出资证明）、改制后离职股东的股份、公司收回股份的人员名单和股份数额、出资证明供原告查阅和复制的主张，于法无据，本院不予支持。关于原告请求被告提供被告持有本公司股份数额证明的主张，本案第一被告东北金城建设股份有限公司不持有公司股份，第二被告王秀斌持有公司68.5%的股权已经明确记载在章程上。故关于原告请求被告提供第二被告持有本公司股份数额证明供原告查阅和复制的主张，本院予以支持，对于请求第一被告提供持有本公司股份数额证明的主张，本院不予支持。本案第二被告王秀斌虽为该公司控股股东，但原告并未提供证据证明被告王秀斌侵害了原告的股东知情权，于法无据，故原告对被告王秀斌的诉讼请求本院不予支持。关于被告答辩称2012年前的财务资料原告无权查阅，因《中华人民共和国公司法》并未对股东查阅其成为股东之前的财务会计报告做出限制性规定，故对于被告的该主张本院不予支持。原审法院依据《中华人民共和国公司法》第九十八条、《中华人民共和国会计法》第二十条之规定，判决：一、被告东北金城建设股份有限公司于本判决生效之日起十日内向原告王淞声提供东北金城建设股份有限公司股东名册供原告查阅和复制。二、被告东北金城建设股份有限公司于本判决生效之日起十日内向原告王淞声提供历次股东大会会议记录供原告查阅和复制。三、被告东北金城建设股份有限公司于本判决生效之日起十日内向原告王淞声提供2009年改制后历年公司财务会计报告（包括资产负债表、损益表、现金流量表以及相关附表）供原告查阅和复制。四、被告东北金城建设股份有限公司于本判决生效之日起十日内向原告王淞声提供王秀斌持有本公司股份数额证明供原告查阅和复制。二、驳回原告的其他诉讼请求。案件受理费100元，由被告东北金城建设股份有限公司承担（原告已预交，由被告东北金城建设股份有限公司直接给付原告）。宣判后，王淞声、金城公司均不服该判决，向本院提出上诉称。金城公司二审诉称：1、因为东北金城公司没有设立书面的股东名册，所有的股东信息均在章程上进行了依法登记并进行了备案。这一点已经被（2014）沈铁西民三初字第01222号民事判决书确认。所以第一项判决的标的不存在，请求依法驳回原审判决第一、三、四项，同时驳回一审判决第二项中复制的内容。2、原审判决东北金城提供2009年改制后历年的财务会计报告，缺乏法律依据，理由是王淞声在2012年才成为东北金城公司的股东，其无权查看2012年之前的财务报告。同时，王淞声也未说明查看财务会计报告的正当目的。3、原审判决向王淞声提供王秀斌持股证明，不是公司法规定的股东知情权的内容。同时王秀斌持股情况，已经在章程中进行了明确记载。4、原审判决中有关复制的判项没有法律依据，公司法第98条的规定的股东权利实现的形式仅为查阅，不包括复制。王淞声二审辩称：1、东北金城公司的股东名册不规范、不真实，所以才需要明确东北金城股东及股权的真实情况，即代持股东王秀斌等人代持多少职工股权，以及现在东北金城公司违法回购多少职工股权。2、王淞声作为股东，应当享受入股前和入股后查阅财务报告的权力。3、王秀斌作为东北金城公司的股东，有义务说明代持职工股权的情况。王秀斌二审答辩意见与金城公司一致。王淞声上诉称：1、请求撤销依法撤销原审判决第五项的内容，改判支持王淞声查阅和复制实际股东名册、委托持股协议书、留用职工委托持股部分股权的构成，包括股东姓名，股份数额和出资证明。改制后离职股东的股份，公司收回股份人员名单和股份数额，出资证明的诉讼请求。2、一审、二审诉讼费用由东北金城建设股份有限公司承担。1、一审法院做出的1174名股东不是实际股东，对实际股东的认定明显错误。2、在一审庭审中上诉人王淞声已经向法庭提交了关于金城公司的改制资料及东北金城公司文件，东董法（2015）24号股东会决议，用以证明金城公司存在职工股东及代持股情况。我方作为股东，有权知晓股东会决议事项的股本实际构成情况。3、我方的诉讼主张属于股东知情权范畴，一审法院不予支持，明细与事实不符。职工股与代持股的法律概念相对应，职工股一般是奖励职工对公司的贡献。职工股和代持股是被法律允许的。本案代持股是改制时资金短缺，由职工以现金、经济补偿金和内在形式入股方能完成改制。而当时职工入股人数达1174人，已经超出了法律对股东人数的限制。所以才出现王秀斌代持股权。入股的股东属于实际股东，是东北金城公司的股东。王淞声有权知晓1174名股东的名称及具体初字情况。也有权查阅离职职工股东和留用职工股东的持股变化情况及公司收回职工股份的人员名单及股份数额及出资证明。4、假使委托关系属于委托人与受委托人的关系，王淞声无权查阅，但金城公司属于股份公司应当建立股东名册，股东名册应包括名义股东，即工商登记的股东，也应当包括委托持股的职工，即实际持股的相关信息。王淞声作为股东有权查阅权利范围内的查阅的权利。金城公司及王秀斌的答辩意见与上诉意见一致。本院查明的案件事实与原审法院查明的案件事实一致。本院认为：关于金城公司提出其未设立书面的股东名册无法查看，王淞声无权查看2012年之前的财务报告，原审判决中有关复制的判项无法律依据的上诉主张。本院认为，《中华人民共和国公司法》第九十八条的规定，股东有权查阅公司章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告。因此金城公司虽辩称其未设立股东名册，但设立股东名册属公司的法定义务，因此金城公司应当依据公司管理法规，创造条件积极协助王淞声履行股东知情权，其不能仅以公司未设立股东名册未由，拒绝履行对股东的该项知情权。股东查阅公司财务合计报告属法律明确赋予股东的权利之一，且对该财务报告的合理理解自然不能仅限于股东身份取得之后，理应包括入股之前。关于股东是否可以复制其有权查阅的内容，复制虽不属法律明确规定，但亦不属法律明确禁止，本院认为复制相关资料属知情权成应有之意。综上，金城公司的上诉主张，本院不予支持。关于王淞声要求查阅和复制实际股东名册、委托持股协议书、留用职工委托持股部分股权的构成，包括股东姓名，股份数额和出资证明，改制后离职股东的股份，公司收回股份人员名单和股份数额，出资证明一节。本院认为，股东知情权是股东了解公司经营状况的重要途径，公司不得妨害股东行使知情权，但公司法亦保护公司合法权益，防止股东滥用知情权损害公司权利。因此公司股东知情权只能源于法律规定和公司章程约定。依据《中华人民共和国公司法》第九十八条规定，股东有权查阅公司章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告，对公司的经营提出建议或者质询。东北金城建设股份有限公司章程规定，公司股东可以查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会决议、董事会决议、监事会决议、财务会计报告的权利；股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。原审依据公司法及公司章程的规定判决金城公司向王淞声履行适当的知情权，并无不当。关于原告主张有1174名职工系实际出资人，由其他股东代持股份，要求查看实际股东出资、持股等情况，本院认为，即使他人与王秀斌等其他自然人签订了委托持股协议，该协议应是委托人与受托人之间的民事法律关系，并非他人与公司的关系，因此王淞声以股东身份主张查看相关情况无法律依据及事实依据。且本案当事人王淞声作为公司副董事长，其与公司之其他股东的纠纷更多涉及公司运行过程中管理者之间产生的矛盾，属公司自治范围内的事项，王淞声以股东身份提出上述主张，本院不予支持。综上，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项之规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费，上诉人王淞声交纳100元，由王淞声承担；上诉人东北金城建设股份有限公司交纳100元，由东北金城建设股份有限公司承担。本判决为终审判决。审判长 曹 岩审判员 张维佳审判员 刘春杰二〇一六年三月二十七日书记员 张 冲