上海市宝山区人民法院民 事 判 决 书（2015）宝民二(商)初字第2456号原告上海宇承实业有限公司，住所地上海市宝山区。法定代表人唐海烽，总经理。被告江苏泰诚塑料制品有限公司，住所地江苏省句容市。法定代理人姚建全。委托代理人郑意，河南鲲之鹏律师事务所律师。原告上海宇承实业有限公司诉被告江苏泰诚塑料制品有限公司买卖合同纠纷一案，本院于2015年9月2日立案受理后，依法适用简易程序，由代理审判员王广灏独任审判，公开开庭进行了审理。双方当事人同意继续适用简易程序，延长适用期限三个月。原告法定代表人唐海烽，被告委托代理人郑意到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告上海宇承实业有限公司诉称：自2010年起，原、被告之间开始发生钢材买卖关系，双方陆续签订了若干份销售合同，由原告向被告供应各类钢材，原告依约向被告履行了供货义务。2015年6月11日双方对账，被告确认结欠原告货款人民币(以下币种相同)160万元。对账后，被告仍未向原告支付前述所欠货款。经原告多次催讨未果，故原告诉至本院，请求判令被告支付原告货款160万元。被告江苏泰诚塑料制品有限公司辩称：2015年8月5日，被告现法定代表人姚建全和案外人张某某与被告原法定代表人后梨平签订股权转让协议，该协议约定后梨平将其持有的被告100%股权以2,700万元价格转让给姚建全和张某某，股权转让前被告所有债权债务由后梨平承担，与姚建全和张某某无关。同日，后梨平就前述债务承担事宜又向姚建全和张某某出具了书面的承诺书，并于2015年8月13日在《现代快报》都12版予以公告。同年9月2日，公司登记部门准予被告公司变更登记手续，并核发了变更后的被告营业执照。因此，原告应当起诉后梨平，由后梨平向原告支付系争货款。涉案对账单上被告公章不是被告备案公章，故被告不同意原告的诉讼请求。经审理，本院查明事实如下：1、2015年6月11日，原、被告对账，被告向原告出具了一份对账单，主要内容为：至2015年6月11日止，被告公司累计欠原告货款160万元，请核对。落款处钤有被告公章、财务专用章、后梨平私章及其本人签字。2、2015年8月5日，甲方姚建全、张某某与乙方后梨平签订了一份股权转让协议，该协议主要内容为：经双方协商，乙方同意将被告100%股权转让给甲方，股权转让价款2,700万元，自双方协议签订后一日内甲方支付乙方股权转让款定金300万元，根据乙方将被告公司债权债务公告登记结束后，并由乙方承担后，剩余款项一次性付清。自甲方支付乙方定金后，乙方应有3-5个工作日内在省级报刊杂志上登报公告其标的公司的债权债务，全部股份转让之前标的公司的所有债权债务由乙方承担，与甲方无关；同时，乙方必须在甲方将标的公司担保贷款还完后一周内，乙方清除标的公司为其他公司担保的贷款。此协议自双方签字之日起生效。甲方落款处有姚建全和张某某签字，乙方落款处有后梨平签字。同日，后梨平向姚建全、张某某出具了一份承诺书，后梨平承诺截止其与姚建全、张某某办理股权转让手续完毕日之前，被告所产生的债务(包含可能存在的或有负债)由其本人承担，与姚建全、张某某无关。2015年8月13日，被告在《现代快报》都12版上刊登了一则被告股权转让事宜的公告，内容为：被告截至本公告刊登之日，所有的债权由后梨平享有，债务由后梨平承担，概与姚建全、张某某无关。2015年8月18日句容地税局第一税务分局出具了一份股权转让登记信息确认书，确认被告的股权转让信息已由该分局于同日进行登记。2015年9月2日，句容市市场监督管理局作出一份被告公司准予变更登记通知书，核准被告变更法定代表人、企业类型、股东等事项，同日，该局向被告核发了新的营业执照。原告对被告前述股权转让事宜均不予认可，认为被告公司股权转让发生在后梨平与姚建全、张某某之间，属公司内部行为，对外不具有法律效力，并且与原告无关。3、另查明，2008年11月20日被告成立，公司名称为“江苏泰诚塑料制品有限公司”，2014年7月4日被告名称由“江苏泰诚塑料制品有限公司”变更为“江苏泰诚金属制品有限公司”，2014年11月26日，被告名称又由“江苏泰诚金属制品有限公司”变更为“江苏泰诚塑料制品有限公司”。审理中，被告向本院提交一份打印日期为2015年9月2日，钤有“句容市公安局印章审批备案专用章”的刻制公章备案证明，该证明内容为：兹有江苏泰诚塑料制品有限公司拟刻制江苏泰诚金属制品有限公司财务专用章、江苏泰诚塑料制品有限公司、江苏泰诚塑料制品有限公司财务专用章(缴销重刻)、印后梨平，共4枚公章，已经公安机关备案登记。下方成品公章印模栏内钤有“江苏泰诚塑料制品有限公司”、“江苏泰诚塑料制品有限公司财务专用章”，其上均刻有一组数字。原告向本院提交了一张编号为XXXXXXXX，出票日期为2014年4月24日，出票人为江苏泰诚塑料制品有限公司，收款人为原告，到期日为2014年10月24日的银行承兑汇票(复印件)，该汇票的出票人签章处钤有江苏泰诚塑料制品有限公司财务专用章(其上未刻有数字)和后梨平私章。以上事实由销售合同、对账单、股权转让协议、承诺书、工商档案材料等书面证据以及原、被告陈述予以证实。本院认为：从被告提交的该公司工商登记信息和刻制公章备案证明看，上述材料仅能反映2014年7月4日被告名称由“江苏泰诚塑料制品有限公司”变更为“江苏泰诚金属制品有限公司”，2014年11月26日被告名称又由“江苏泰诚金属制品有限公司”变更为“江苏泰诚塑料制品有限公司”，以及2015年9月2日被告变更法定代表人、企业类型、股东等事项的情况。但被告未能提交被告自成立起至2015年9月1日期间的该公司所使用的公章、财务专用章以及后梨平私章在公安机关或者工商机关备案证明的书面证据，因此，本院对被告就涉案对账单上钤有被告公章、财务专用章、后梨平私章不是其公司备案公章的辩称不予采信。从原告提交的销售合同、对账单可以证明原、被告之间存在销售合同关系以及被告尚欠原告货款160万元的事实，被告亦予以确认，故本院对原告要求被告支付货款160万元的诉请应予支持。被告辩称姚建全、张某某与后梨平于2015年8月5日签订股权转让协议，并且后梨平承诺在股权转让前发生的被告公司债务由其个人承担，与姚建全、张某某无关。原告认为，被告公司股权转让发生在后梨平与姚建全、张某某之间，属公司内部行为，对外不具有法律效力，并且与原告无关。本院认为，系争货款发生于原、被告之间，被告向原告出具了对账单，确认系争货款金额。而涉案股权转让则发生在被告的新旧股东之间，属被告公司内部关系，并且原告也不是涉案股权转让协议的当事人之一，涉案股权转让协议对原告不具有法律约束力。因此，本院对被告前述辩称不予采信。据此，依照《中华人民共和国合同法》第一百零九条、《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第二条及《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十二条的规定，判决如下：被告江苏泰诚塑料制品有限公司支付原告上海宇承实业有限公司货款160万元，于本判决生效之日起十日内付清。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费减半收取为9,600元(原告已预缴)，由被告负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状及副本，并按上诉状请求金额预缴上诉受理费，上诉于上海市第二中级人民法院。代理审判员  王广灏二〇一六年三月二日书 记 员  王彦越附：相关法律条文一、《中华人民共和国合同法》第一百零九条当事人一方未支付价款或者报酬的，对方可以要求其支付价款或者报酬。二、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十二条法庭辩论终结，应当依法作出判决。判决前能够调解的，还可以进行调解，调解不成的，应当及时判决。第二百五十三条被执行人未按判决、裁定和其他法律文书指定的期间履行给付金钱义务的，应当加倍支付迟延履行期间的债务利息。被执行人未按判决、裁定和其他法律文书指定的期间履行其他义务的，应当支付迟延履行金。三、《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第二条当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实有责任提供证据加以证明。没有证据或者证据不足以证明当事人的事实主张的，由负有举证责任的当事人承担不利后果。