文书内容襄阳市襄州区人民法院民 事 判 决 书〔2015〕鄂襄州民三初字第00756号原告唐云香，女，1953年2月18日生，汉族，住襄阳市高新区。委托代理人吴安心，湖北隆中律师事务所律师。代理权限：代为提交诉讼文件；代为调解、和解；代收法律文书等。被告蔡国军，男，1975年12月30日生，汉族，住襄阳市樊城区。被告乔秋喜，男，1962年12月18日，汉族，住襄阳市樊城区。被告梁福生，男，1962年7月5日生，汉族，住襄阳市樊城区。上列三被告委托代理人王飞，湖北亘恒律师事务所律师。代理权限：代为提起反诉；答辩，参加诉讼；代收法律文书。原告唐云香与被告蔡国军、乔秋喜、梁福生股权转让纠纷一案，本院受理后，依法由审判员闫凯独任审判,2016年2月26日公开开庭进行了审理。原告唐云香及其委托代理人吴安心，被告蔡国军、乔秋喜、梁福生及其委托代理人王飞均到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告唐云香诉称：2014年6月29日，原襄阳四方物资贸易有限责任公司法定代表人、股东杨少忠（原告唐云香丈夫）将自己持有的450万元、占公司90%的股份无偿转让给被告蔡国军、乔秋喜、梁福生各150万元、30%的股份，杨少忠退出公司并由蔡国军担任该公司的法定代表人。杨少忠于2014年12月26日因病去世，原告唐云香作为死者财产共有人认为杨少忠无偿转让公司股份的行为损害了其合法权益，经与被告方协商无果，故诉至法院要求确认杨少忠将属于原告唐云香所有的襄阳四方贸易公司45%股权225万元转让行为无效，确认唐云香为襄阳四方贸易公司股东，享有四方贸易公司45%的股权，并由被告承担本案的诉讼费用。被告蔡国军、乔秋喜、梁福生辩称：被告方在本案股权转让及变更过程中没有任何过错，系双方真实意思表达，并依法办理了法律变更手续，且原告是知情的、同意的；原告的诉讼请求无任何事实和法律依据，请求驳回原告的诉讼请求。原告唐云香为证明所陈述的事实及支持其诉讼主张，向本院提交了如下证据：1.襄阳四方贸易有限责任公司2011年5月27日以前的“申请书”、“公司股东会决议”、“公司变更登记申请书”、“企业法人营业执照”等，证明对象为杨少忠持有四方贸易公司90%股权。经庭审质证，被告方对该组证据不持异议。本院对该组证据予以采信。2.襄阳高新技术产业开发区人民法院[2015]鄂高新民初字第00946号民事判决书，证明杨少忠持有四方贸易公司90%股份为杨少忠、唐云香夫妻共同财产的事实。被告方经庭审质证，对杨少忠、唐云香系夫妻关系不持异议，但认为该判决正好印证了原告唐云香违反了一事不再理的诉讼原则。本院认为，高新法院第00946号案件解决的是股权转让金的纠纷，本案解决的是股权转让的效力纠纷，二者不是同一法律关系，故对被告方的辩解意见不予采信。3.襄阳四方贸易有限责任公司2014年6月29日以后的“股权转让协议”、“章程修正案”、“变更登记审核表”、“组织机构代码”、“营业执照”等，证明杨少忠未经唐云香同意将持有四方贸易公司90%股权转让给三被告的事实。被告方经庭审质证，认可杨少忠无偿将其持有的90%股权平均转让给三被告。但认为杨少忠作为公司股东有权转让，无需他人同意，并且原告唐云香对此是知情的、同意的。本院对该组证据的真实性予以采信，对双方的证明意见需结合其他证据予以分析认定。被告方为证明所陈述的事实及支持其诉讼主张，向本院提交了如下证据：1.高新法院第00946号民事判决书以及证人杨少毅（杨少忠弟弟）在高新法院的证言笔录，以高新法院已驳回唐云香的诉讼请求为由证明股权转让的合法性。原告唐云香经庭审质证，认可高新法院判决书的真实性，但认为高新法院的案件和本案不是同一法律关系，没有关联性。本院认为，高新法院第00946号案件解决的是股权转让金的纠纷，本案解决的是股权转让的效力纠纷，二者不是同一法律关系，故对被告方的证明事项不予采信。2.证人杨斌证言：2014年7月，杨少忠让杨斌（时任公司会计）到襄州区工商局办理股权转让手续，转让人唐妍、杨少忠，受让人即三被告依次在“股权转让协议”上签名，三被告办理完结离开后，原告唐云香赶到工商局，看见了工商局的转让档案。被告据此认为唐云香不是股东，不需要其在现场签名，二是唐云香对此是知情的，故该股权转让是合法的。原告唐云香认为，三被告离开工商局后才知道股权转让的事宜，因杨少忠当时病重，不便当场提出异议，但杨少忠在2014年12月去世后，2015年6月即提起诉讼，从行为的本身就说明了不认可杨少忠所签订的股权转让协议。本院认为，杨斌的证言是客观的，但其证言并不能证明唐云香在股权转让过程中是同意的，故对此证言结合其他证据予以认定。本院根据上述有效证据并结合双方当事人的当庭陈述，认定以下案件事实：1999年4月7日，张有明、蔚玲、杨胜、唐云国、王志斌五人出资共同组建成立湖北襄阳四方物资贸易有限公司，4月16日在原襄阳县工商局取得企业法人营业执照，注册资本为50万元。同年10月8日，蔚玲、唐云国将其持有的股权转让给杨少忠。2002年2月28日，公司法定代表人变更为杨少忠。2010年1月20日，张有明、杨胜、王志斌将其持有的股权转让给唐云香，公司注册资本增加为100万元。至此，该公司由杨少忠、唐云香夫妇共同经营。2010年6月28日，唐云香将其30%的股权转让给杨少忠。6月29日，襄阳四方物资贸易有限责任公司增加注册资本400万元，杨少忠出资350万元占股权的比例为90%，唐妍出资50万元占股权的比例为10%。此后，该公司增加注册资本至500万元，杨少忠与唐妍持有的股权比例没有变化。三被告于2013年无偿借用襄阳四方物资贸易有限责任公司的资质竞标襄樊展宏工贸有限责任公司场地租赁及红砖包销项目，中标并签订了《场地租赁及红砖包销合同》，该合同的履行期限为15年。2014年6月18日，襄阳四方物资贸易有限责任公司经股东会决议，杨少忠将公司90%的股权450万元分别转让给蔡国军30%股权150万元、乔秋喜30%股权150万元、梁福生30%股权150万元；唐妍将公司10%股权50万元转让给蔡国军；蔡国军任公司法定代表人。6月19人，杨少忠与梁福生签订了股权转让协议；6月29日，杨少忠分别与蔡国军、乔秋喜签订了股权转让协议；唐妍与蔡国军签订了股权转让协议。杨少忠与蔡国军、乔秋喜、梁福生签订股权转让的过程中，三被告均未支付对应转让价款。7月8日，襄阳四方物资贸易有限责任公司的转让方杨少忠、唐妍与受让方蔡国军、乔秋喜、梁福生在工商部门办理公司变更登记手续，唐妍、蔡国军、乔秋喜、梁福生办理完毕离开工商管理局后，原告唐云香才赶到工商局，得知了股权转让的事实。2014年12月26日，杨少忠因病去世。原告唐云香认为杨少忠将其夫妻共同共有的襄阳四方物资贸易有限责任公司90%的股权无偿转让给三被告损害了自己的合法权益，多次与三被告协商无果。为此，引起诉讼。本院认为，襄阳四方物资贸易有限责任公司自2010年1月20日起属杨少忠、唐云香夫妻所共有，杨少忠占70%的股权，唐云香占30%的股权，此后公司的股权虽然有所变更，但是杨少忠所持有的90%股权仍然系杨少忠与其妻唐云香的共有财产。最高人民法院《关于贯彻执行若干问题的意见（试行）》第89条规定了在共同共有关系存续期间，部分共有人擅自处分共有财产的，一般认定无效。但第三人善意、有偿取得该项财产的，应当维护第三人的合法权益。最高人民法院《关于适用若干问题的解释（二）》第十七条：婚姻法第十七条关于“夫或妻对夫妻共同所有的财产，有平等的处理权”的规定，应理解为：夫或妻非因日常生活需要对夫妻共同财产做重要处理决定，夫妻双方应当平等协商，取得一致意见。他人有理由相信其为夫妻双方共同意思表示的，另一方不得以不同意或不知道为由对抗善意第三人。《中华人民共和国物权法》第一百零六条规定，受让人取得动产或不动产的所有权，必须符合下列情形：（一）受让人受让该动产或不动产时是善意的；（二）以合理的价格转让；（三）应当登记的依法登记，不需登记的已经交付。在本案中，杨少忠将属于夫妻共有的公司股权无偿转让给三被告，损害了共有权人即原告唐云香的合法权益，该行为未能得到共有权利人唐云香的追认；三被告也未能举证证实杨少忠在转让时是和唐云香的共同意思表示；三被告在2013年借用襄阳四方物资贸易有限责任公司的资质从事经营活动中、在受让杨少忠的公司股权活动中均未支付合理的价款，不属于善意的第三人；故杨少忠与三被告签订的股权转让协议违反了法律规定，应认定为无效协议。原告唐云香要求三被告将杨少忠无偿转让的股权中一半即各15%股权75万元予以返还符合法律规定，本院予以支持。三被告辩称，公司股权的转让无需股东的配偶办理相关手续，该转让行为已被登记机关依法办理了变更手续，且原告唐云香对股权转让是知情的，应属有效的行为，因杨少忠与三被告在办理公司股权转让的过程中，三被告均是无偿使用公司资质或无偿受让，未能提供表现出善意的依据和充分的理由；三被告与杨少忠在办理股权变更手续完毕并离开后，原告唐云香才赶到工商局办事大厅，知晓了股权转让的事实，但至今并没有对该股权转让的行为予以追认，更不能说明股权转让是杨少忠与原告唐云香协商一致的结果，故三被告的辩解理由不能成立，本院不予采信。依照《中华人民共和国民法通则》第四条、第六十条，《中华人民共和国合同法》第五十一条，《中华人民共和国婚姻法》第十七条第二款、《最高人民法院关于适用若干问题的解释（一）》第十七条第一款第二项，《中华人民共和国公司法》第七十六条，《中华人民共和国物权法》第一百零六条之规定，判决如下：1、原襄阳四方物资贸易有限责任公司法定代表人、股东杨少忠（原告唐云香丈夫）于2014年6月29日将自己持有的占公司90%股权450万元无偿转让给被告蔡国军、乔秋喜、梁福生各30%股权150万元的行为部分无效，即分别转让给蔡国军、乔秋喜、梁福生各15%股权75万元的行为无效。2、原告唐云香为襄阳四方物资贸易有限责任公司股东，被告蔡国军、乔秋喜、梁福生于本判决生效后10日内将各自持有的15%股权75万元变更登记为唐云香。如未按本判决指定的期间履行给付义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费59050元，减半收取29525元，由被告蔡国军、乔秋喜、梁福生均担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于湖北省襄阳市中级人民法院。审判员  闫凯二〇一六年三月十五日书记员  魏松