四川省达州市中级人民法院民 事 判 决 书(2015)达中民初字第49号原告：民生东都投资集团有限公司。原告：四川民生东都能源发展有限公司。原告：四川罗江口水电开发有限公司。被告：四川马边富马紫杉科技开发有限公司。被告：成都华特经济发展股份有限公司。被告：四川华特水电开发有限公司。被告曾学元。原告民生东都投资集团有限公司（简称民生东都投资集团）、四川民生东都能源发展有限公司（简称民生东都能源公司）、四川罗江口水电开发有限公司（简称罗江口水电公司）与被告四川马边富马紫杉科技开发有限公司（简称富马紫杉公司）、成都华特经济发展股份有限公司（简称华特经济公司）、四川华特水电开发有限公司（简称华特水电公司）、曾学元股权转让纠纷一案，本院受理后，依法适用普通程序，公开开庭进行了审理。原告民生东都投资集团的委托诉讼代理人刘舜、民生东都能源公司的委托诉讼代理人刘舜、罗江口水电公司的委托诉讼代理人唐魁、刘舜，被告富马紫杉公司、华特经济公司、华特水电公司、曾学元的共同诉讼委托代理人刘明伟到庭参加诉讼。本案现已审理终结。三原告向本院提出诉讼请求：1、要求被告方向原告方偿还原告方代被告方支付的债务和费用合计4895303.12元并承担上述债务和费用由此产生的相关利息200万元；2、要求被告方承担本案的全部诉讼费用。在本案审理过程中原告方最终确认被告方应偿还的全部金额为302740.06元。事实和理由：2007年3月27日，华特经济公司与民生东都投资集团签署了《项目合作计划书》，同年5月1日，富马紫杉公司、华特经济公司、民生东都能源公司、民生东都投资集团四方签署了《四川罗江口水电开发有限公司股权转让协议书》，同年12月10日四方又签订了《转让补充协议书》。根据上述三份协议约定：由富马紫杉公司、华特经济公司将持有的罗江口水电公司90%的股权转让给民生东都能源公司，该股权转让价格为23085万元，同时约定罗江口水电公司除保留合同约定的23100万元的银行债务外，其他债务均由富马紫杉公司、华特经济公司承担；罗江口水电站则由富马紫杉公司、华特经济公司负责建设完成至竣工验收后再移交给民生东都能源公司控股的罗江口水电公司经营，该站在后期建设过程中产生的费用和债务全部由富马紫杉公司、华特经济公司承担。民生东都能源公司则由民生东都投资集团持股51%和华特经济公司持股49%（该股份后又转让给华特水电公司）组成。在履行中，民生东都投资集团通过民生东都能源公司先后支付给马紫杉公司、华特经济公司股权转让款10456万元。由于富马紫杉公司、华特经济公司、华特水电公司资金周转困难，无力完成罗江口水电站建设投资事项，导致上述协议无法履行完成。2008年9月26日，富马紫杉公司、华特经济公司、华特水电公司、曾学元、民生东都能源公司、民生东都投资集团六方经过协商签订了《四川罗江口水电开发有限公司股权转让补充协议书（三）》，约定：六方将原合同约定的股权转让价格由23085万元调整为13597万元；由于富马紫杉公司、华特经济公司、华特水电公司无力继续完成罗江口水电站剩余工程的投资建设，华特水电公司将持有的民生东都能源公司49%的股权以8829万元的价格转让给民生东都投资集团，罗江口水电站的剩余工程则由股权转让完成后的民生东都能源公司控股的罗江口水电公司继续完成；按照最终确定的股权转让协议确定的股权转让价格及费用分担原则，民生东都投资集团还需支付富马紫杉公司、华特经济公司、华特水电公司、曾学元四方股权转让款及各项费用合计4682万元；合同还约定罗江口水电公司的债务不能超过合同债务表所约定的数额，超出部分的债务全部由富马紫杉公司、华特经济公司、华特水电公司、曾学元四方承担。如该四方不能承担该债务，则民生东都投资集团和民生东都能源公司可从民生东都投资集团应付的4682万元中扣减；协议确定的款项由民生东都投资集团在协议签署后两年内支付给富马紫杉公司、华特经济公司、华特水电公司、曾学元四方，如在两年内民生东都投资集团扣减总额在500万元内的，从罗江口水电公司代付款日起到协议中约定付款日止按月利率2%收取资金占用费，超出500万元的，超出部分按金额收取两倍的资金占用费直至款项扣减完止。之后，罗江口水电公司接管了各项业务并继续剩余工程的建设和相关债务统计。经过清理统计，在协议约定的债务表之外应由富马紫杉公司、华特经济公司、华特水电公司、曾学元四方承担的债务有41655303.12元。后原告方多次通知被告方按约偿还债务，但被告方一直未回复，为保证罗江口水电站的后期建设，只能将股权转让款扣支给罗江口水电公司。根据《四川罗江口水电开发有限公司股权转让补充协议书（三）》第四条民生东都能源公司在甘洛投资的水电项目的损失按各方在民生东都能源公司的原持股比例（华特经济公司49%，民生东都投资集团51%）进行分配，按2011年7月25日的通知收回的600万元，民生东都投资集团应享有306万元，应从股权转让款中扣减；华特经济公司同意民生东都投资集团代华特经济公司、富马紫杉公司偿还衡平信托有限公司的借款2730万元及利息后补偿民生东都投资集团费用400万元，应从股权转让款中扣减；2008年9月26日六方签订协议后民生东都投资集团先后合计支付被告方股权转让款300万元；综上，被告方还应欠原告方4895303.12元。在诉讼中，经原告方申请本院委托司法会计鉴定机构鉴定后原告方再次明确同意按鉴定确认的债务数额28412801.21元加上前述且被告方认可的应扣减的7060000元和经质证被告方认可扣减的7684000元及被告方应承担的债务利息1065272.85元和前述协议之后支付的300万元后，被告方还应支付原告方302740.06元。被告方共同辩称，按照各方协议约定从2008年9月26日后罗江口水电站新发生的所有债务与被告方无关，在协议约定的“债务核对表”外还有债务的由被告方承担，但现已无其他债务，原告方应按协议支付我方股权转让款。原告方这之后未支付我方款项，因原告方用罗江口水电站20%的股权担保，故其20%的收益应归我方；原告方未付款导致合同无效，因此罗江口水电站50%的股权应归还我方。对司法会计鉴定真实性无异议，但合法性、关联性和证明力有异议，我方不予认可，表外债务未经各方核对，有些属新产生的费用，有的属原告方逾期付款产生的且相关利息应不应由我方承担，原告方的诉讼请求不成立，原告方应按协议支付我方股权转让款项。原告方围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了质证。被告方在书面陈述和质证中，除认可2008年9月26日协议后收到转让款300万元，应扣减甘洛投资损失回收款306万元、对原告方代偿还衡平信托有限公司借款的补偿款400万元、应支付水电三局的水电安装工程款1306000元（该款已含在委托审计债务核对表内超付金额（1）水电安装工程款（水电三局）1342198.19元内，故不再扣除）以及“债务核对表”外认可扣减罗江口水电公司员工集资款2378000元、本院（2012）达中民初字第58号民事调解书确认应偿还中铁十八局集团有限公司履行保证金400万元，但对利息146万元不同意扣减。对诉讼中委托司法会计鉴定确认的应扣减金额及利息，认为各方并未签字确认，不认可。被告方未提交证据。对原告方提交的各方无异议的证据应予确认，对诉讼中委托审计确认的应扣减金额，被告方对真实性未提出异议，仅以未经各方签字确认进行否定，其理由不成立，本院应依据全案证据综合进行审查认定；对相关利息应否进行计算应综合全案再予确认。根据双方的陈述及经审查确认的证据，本院认定事实如下：2007年3月27日，华特经济公司与民生东都投资集团（原民生东都投资有限公司）签署了《项目合作计划书》，同年5月1日，富马紫杉公司、华特经济公司、民生东都能源公司、民生东都投资集团四方签署了《四川罗江口水电开发有限公司股权转让协议书》，同年12月10日四方又签订了《转让补充协议书》。根据上述三份协议约定：由富马紫杉公司（持有55%股权）、华特经济公司（持有35%股权）将持有的罗江口水电公司90%的股权（另10%股权由达州市电力公司持有）转让给民生东都能源公司，该股权转让价格为23085万元，同时约定罗江口水电公司除保留合同约定的23100万元的银行债务外，其他债务均由富马紫杉公司、华特经济公司承担；罗江口水电站则由富马紫杉公司、华特经济公司负责建设完成至竣工验收后再移交给民生东都能源公司控股的罗江口水电公司经营，该站在后期建设过程中产生的费用和债务全部由富马紫杉公司、华特经济公司承担。民生东都能源公司则由民生东都投资集团持股51%和华特经济公司持股49%（该股份后又转让给华特水电公司）组成。在履行中，民生东都投资集团通过民生东都能源公司先后支付给马紫杉公司、华特经济公司股权转让款10456万元。2007年6月12日，富马紫杉公司、华特经济公司所持有的罗江口水电公司90%的股权已变更登记给民生东都能源公司。由于富马紫杉公司、华特经济公司、华特水电公司资金周转困难，无力完成罗江口水电站建设投资事项，导致上述协议无法履行完成。2008年9月26日，富马紫杉公司、华特经济公司、华特水电公司、曾学元、民生东都能源公司、民生东都投资集团六方经过协商签订了《四川罗江口水电开发有限公司股权转让补充协议书（三）》，约定：六方将原合同约定的股权转让价格由23085万元调整为13597万元；由于富马紫杉公司、华特经济公司、华特水电公司均由曾学元控制，现无力继续完成罗江口水电站剩余工程的投资建设，华特水电公司将持有的民生东都能源公司49%的股权以8829万元的价格转让给民生东都投资集团，罗江口水电站的剩余工程则由股权转让完成后的民生东都能源公司控股的罗江口水电公司继续完成；按照最终确定的股权转让协议确定的股权转让价格及费用分担原则，民生东都投资集团还需支付富马紫杉公司、华特经济公司、华特水电公司、曾学元四方股权转让款及各项费用合计4682万元，并在本协议签订生效后两年内支付（其中1000万元于2009年1月30日前支付500万元，2009年6月30日前支付500万元）；工程结算由罗江口水电站根据有关合同、协议及相关图纸、资料与施工单位进行结算，由富马紫杉公司、华特经济公司、华特水电公司、曾学元认可，若各方及施工单位对结算结果有异议部分送各方认可的具有相应审核资质的单位进行审查、核定，上述结算应在本协议签订之日起两年内完成。如上述结算未在两得内完成，民生东都投资集团有权推迟向华特水电公司支付本协议约定的股权转让款直至上述结算全部完成为止。合同还约定富马紫杉公司、华特经济公司、华特水电公司、曾学元四方共同保证罗江口水电站的债务核对表（合同附件一）所列内容是真实可靠、准确有效，债务分担以2008年9月26日为分界点，债务核对表内费用由本协议签订后的罗江口水电站承担，之后新发生的相关建设、运营等一切费用与富马紫杉公司、华特经济公司、华特水电公司、曾学元四方无关，此外罗江口水电公司不再承担任何债务，债务核对表外还有其他债务则由由富马紫杉公司、华特经济公司、华特水电公司、曾学元四方承担。如该四方不能承担该债务，则民生东都投资集团和民生东都能源公司可从民生东都投资集团应付的4682万元中直接扣减后支付给罗江口水电站，如在两年内民生东都投资集团扣减总额在500万元内的，从罗江口水电站代付款日起到协议中约定付款日止按月利率2%收取资金占用费，超出500万元的，超出部分按金额收取两倍的资金占用费直至款项扣减完止。民生东都投资集团应支付的款项由民生东都能源公司持有的罗江口水电站20%的股权向华特水电公司提供担保等。还约定对罗江口水电公司通过成都巨正商贸有限公司所订购设备富马紫杉公司、华特经济公司、华特水电公司、曾学元四方保证：剩余未到设备在罗江口水电公司与成都巨正商贸有限公司约定时间内到达电站现场（本协议签订后3日内，富马紫杉公司、华特经济公司、华特水电公司、曾学元承诺完成成都巨正商贸有限公司与罗江口水电公司签订协议并约定剩余设备款的支付时间和剩余设备到达时间）；成都巨正商贸有限公司全面履行与罗江口水电站签订的设备供应合同并不拖欠任何设备供应商货款等，未完成上述保证给民生东都投资集团和民生东都能源公司造成经济损失并增加新的债务负担的，富马紫杉公司、华特经济公司、华特水电公司、曾学元承担赔偿责任。之后，罗江口水电公司接管了各项业务并继续剩余工程的建设和相关债务统计。在诉讼中，经各方核对认可应予扣减的费用如下：1、根据《四川罗江口水电开发有限公司股权转让补充协议书（三）》第四条民生东都能源公司在甘洛投资的水电项目的损失按各方在民生东都能源公司的原持股比例（华特经济公司49%，民生东都投资集团51%）进行分配，按2011年7月25日的通知收回的600万元，民生东都投资集团应享有的306万元；2、华特经济公司同意民生东都投资集团代华特经济公司、富马紫杉公司偿还衡平信托有限公司的借款2730万元及利息后补偿的民生东都投资集团费用400万元；3、2008年9月26日六方签订协议后民生东都投资集团先后合计支付四被告股权转让款300万元（2009年1月21日150万元、同年4月20日50万元、同年4月28日60万元、同年7月40万元）；4、经质证被告方认可扣减的6378000元（“债务核对表”之外认可扣减罗江口水电公司员工集资款2378000元、本院（2012）达中民初字第58号民事调解书确认应偿还中铁十八局集团有限公司履行保证金400万元，但对利息不同意扣减），以上应扣减的费用共计16438000元。在诉讼中，经原告方申请本院委托四川神州升泰司法鉴定所作出的司法会计鉴定意见：债务核对表内超付金额（1）水电安装工程款（水电三局）1342198.19元（含应支付水电三局的水电安装工程款1306000元在内）；（2）应付设备款及违约金14392216.23元；（3）左、右岸护坡工程款649345.05元；（4）水利电力工程建设监理中心监理费458000元；罗江口水电站员工工资496049.70元。债务核对表外增付金额（1）围墙、堡坎、厂区石土方回填工程款562343.47元；（2）饮用水预埋管道工程款73875元；（3）罗江口水电站工程调整试验费204000元；（4）升压变电站安装工程款315630元；（5）罗江口水电站厂区设计费157021元；（6）美心集团钢质、木质防火门货款45532.70元；（7）预制件、埋桩货款11445元；（8）防汛监控系统工程质保金3000元；（9）水利枢纽工程评价费54000元；（10）水电站水土保持监测费40000元；（11）罗江口水电站费用开支1825756.14元（大部分属支付原集资款利息）；（12）副厂房工程违约金520000元；（13）协议前欠保安费133500元；（14）2007年欠加油站3#机透平油款165760元；（15）无线远程语音报警系统设备款15200元；（16）红线外滑坡土地补偿款、土地租用费162880元；（17）原欠望江楼鱼庄招待费20912元；（18）右岸护坡青苗补偿费、机井赔偿款、改建道路费用19080元；（19）勘察费60000元；（20）原欠何小松运杂费1590元；（20）华特经济公司从民生东都能源公司转走的固定资产519105.27元（无证据证明，不予认定）；（21）库区渔业资源补偿费122500元；（22）退宏源建筑公司合同保证金800000元；（23）枢纽区填方工程工程款14000元；（24）副厂房区域地基工程勘察费1700元；（25）达州市科学器材公司利息款18269元（需合同印证）；（26）协议前应交库区基金153236.16元；（27）协议前应交水资源费47886.30元；（28）中铁十八局400万元履约保证金利息1460000元（从2004年11月5日至2014年12月26日止利息268万元，经法院调解后确定支付的利息）；（29）银基担保有限公司担保费2915000元（计算至双方协议前的费用）；（30）诉讼费、执行费、代理费631770元。上述司法会计鉴定意见载明的金额共计28412801.21元。经本院审查认为除原告方认为华特经济公司从民生东都能源公司转走的固定资产价值519105.27元，由于并无华特经济公司及其余被告方签收上述资产方面的证据，应不予认定；另原告方要求被告方承担中铁十八局400万元履约保证金利息1460000元，由于该利息是计算从2004年11月5日至2014年12月26日止利息268万元，经法院调解确定支付利息1460000元，因2008年9月26日协议之后的利息不应由被告方承担，故可由被告方承担40%即584000元；同时，因被告方协议前的事项所产生的诉讼费、执行费、代理费631770元，因未能及时处理原告方也有一定原因，故可由原告方承担150000元，以上费用共计1253105.27元。其余鉴定意见载明的金额均有协议前的相关合同、协议等约定和支付凭证、裁判文书等证据佐证，且属计算至协议前的费用，为28412801.21元-519105.27元-584000元-150000元=27309695.94元。原告方认为应由被告方承担。另外，原告方还按此计算了按协议约定扣减金额按月利率2%从付款之日计算至2010年9月25日止的资金占用利息为1065272.85元。以上事实有《项目合作计划书》、《四川罗江口水电开发有限公司股权转让协议书》、《转让补充协议书》、《四川罗江口水电开发有限公司股权转让补充协议书（三）》、《司法会计鉴定报告》二份及相关合同、协议、支付凭证、裁判文书和各方的陈述在卷佐证。本院认为，本案双方签订的相关股权转让协议，不违反法律、法规的禁止性规定，合法有效。根据《中华人民共和国合同法》第六十条“当事人应当按照约定全面履行自己的义务。”的规定，现股权转让已完成，双方应按协议进行履行。本案争议的焦点是按照协议的约定，原告方除协议约定的债务外，支付的协议约定前应由被告方承担的相关费用和协议后支付的转让款总和是否已超过按协议应支付给被告方的股权转让款以及超过部分被告方应否返还的问题。按协议约定，原告方应支付被告方股权转让款4682万元，减去1、根据《四川罗江口水电开发有限公司股权转让补充协议书（三）》第四条民生东都能源公司在甘洛投资的水电项目的损失按各方在民生东都能源公司的原持股比例（华特经济公司49%，民生东都投资集团51%）进行分配，按2011年7月25日的通知收回的600万元，民生东都投资集团应享有的306万元；2、华特经济公司同意民生东都投资集团代华特经济公司、富马紫杉公司偿还衡平信托有限公司的借款2730万元及利息后补偿的民生东都投资集团费用400万元；3、2008年9月26日六方签订协议后民生东都投资集团先后合计支付四被告股权转让款300万元（2009年1月21日150万元、同年4月20日50万元、同年4月28日60万元、同年7月40万元）；4、经质证被告方认可扣减的6378000元（“债务核对表”之外认可扣减罗江口水电公司员工集资款2378000元、本院（2012）达中民初字第58号民事调解书确认应偿还中铁十八局集团有限公司履行保证金400万元，但对利息不同意扣减），以上应扣减的费用共计16438000元后还下余股权转让款30382000元。对于委托司法会计鉴定的金额，被告方以没有各方签字确认，相关费用属原告方未及时履行造成或属协议后新增费用不应由其承担为由不予认可并不同意扣减。本院依据协议和本案相关证据对相关司法会计鉴定意见进行了审查，经本院审查其中1253105.27元费用不应由被告方承担，应从本院委托司法会计机构裁定意见载明的债务数额28412801.21元中扣除后为27309695.94元。其余费用均有协议前的相关合同约定和支付凭证、裁判文书等证据佐证，且属计算至协议前的费用。据此，按协议原告方应支付的股权转让费4682万元，减去双方认可应扣减的16438000元，即或再减去原告方认为应扣减的27309695.94元，原告方尚需支付被告方3072304.06元。故，原告方主张被告方承担债务利息1065272.85元后还应支付其302740.06元的诉讼请求不能成立，本院不予支持。综上，依照《中华人民共和国合同法》第六十条规定，判决如下：驳回原告民生东都投资集团有限公司、四川民生东都能源发展有限公司、四川罗江口水电开发有限公司的诉讼请求。案件受理费5840元由原告民生东都投资集团有限公司、四川民生东都能源发展有限公司、四川罗江口水电开发有限公司共同负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提交上诉状副本，上诉于四川省高级人民法院。审判长 郭 彤审判员 邓东川审判员 古 霞二〇一六年十一月二十一日书记员 张治鹏