福建省连城县人民法院民 事 判 决 书（2016）闽0825民初1823号原告李文俊，男，1986年5月14日生，汉族，住连城县。委托代理人林钟舜，福建慧来律师事务所律师。被告福建康旺福食品有限公司，住所地连城县塘前乡塘前村陈坊坑自然村夹子庵地段。法定代表人罗键，职务总经理。被告罗键，男，1962年11月4日出生，汉族，住连城县。原告李文俊与被告福建康旺福食品有限公司、罗键股权转让合同纠纷一案，本院受理后，依法由审判员罗琳青适用简易程序公开开庭进行了审理。原告李文俊及其委托代理人林钟舜到庭参加诉讼，被告福建康旺福食品有限公司、罗键经本院合法传唤，无正当理由拒不到庭，本案依法缺席审理。本案现已审理终结。原告李文俊诉称，原告与被告罗键原来都是福建康旺福食品有限公司的股东。2014年2月，经过公司全体股东商议一致，决定将公司的股份进行转让，2014年2月20日通过《福建康旺福食品有限公司整体一次性转让方案及协议书》，其中第五条第《四》项约定：中标后，不能按期付给股东转让款，延期一个月，按月息3%计息；超过五十天，按照违约处理，所欠违约金和应交本息红利不能在一个月内交付的，所欠部分按第一个月1.5%月息计息，每拖欠增加一个月，另增加0.5%月息。在该次投标中，由李胜生以1385万元中标。李胜生中标后，经过与公司各股东协商后，公司和各股东均同意李胜生弃标，于2014年3月4日一致签订《福建康旺福食品有限公司整体一次性转让方案及协议书的补充协议》，同意被告罗键以900万元一次性买断公司所有股权，并由福建康旺福食品有限公司和罗键打欠条给原股东。同时约定，其余债权债务等有关事宜，按照2014年2月20日通过的《福建康旺福食品有限公司整体一次性转让方案及协议书》相关款项办理，另制作附件一“《甲方支付给原股东股权转让款的时间及额度分配表》”，其中约定了应付股权转让款的时间和金额。至起诉之日，被告对本应于2015年9月5日支付给原告的76875元至今没有支付。现请求：判令两被告共同连带支付应付股权转让款76875元，并支付自2015年9月5日起至款项付清日止按月息2%计算的利息。被告罗键书面答辩称，1、参加股权转让投标是由后续股东李文增、李火坤、李光和、徐水林和被告罗键等全体股东共同协商决定以被告罗键的名义进行投标；2、李文增提出900万元的股权转让款按800万元由股东个人承担，其余的由公司承担，并通过后续全体股东协商同意认可，签订了协议。并由李文增出资40万元首付给李胜生、李文俊、李光雄、李锐等4人每人10万的股权转让款。3、被告罗键所承接的股权及时地转给了李文增、李火坤等人，并进行了工商登记。4、李胜生、李文俊、李光雄、李锐的欠条是由公司出具的盖公司公章，法人签字的，属公司行为。被告罗键个人没有出示欠条。5、李胜生、李文俊、李光雄、李锐等人借入公司的款、利息以及第一、二期的股权转让款都是由李文增、李火坤等签字公司帐户汇还给他们的。综合上述，承接李胜生、李文俊、李光雄、李锐等的股权转让款是后续全体股东的愿意，是公司的行为，并不是被告罗键个人的行为，被告罗键只是法人代表。所以原股东的股权转让款应由福建康旺福食品食品有限公司承担，并不是由公司和被告罗键个人共同承担。为此，请人民法院驳回原告的诉请。被告福建康旺福食品有限公司未作答辩。经审理查明，原告与被告罗键原来都是福建康旺福食品有限公司的股东。2014年2月20日，被告福建康旺福食品有限公司经过公司全体股东商议，决定将公司的股份进行转让并形成《福建康旺福食品有限公司整体一次性转让方案及协议书》及其附件《甲方支付给原股东股权转让款欠款的时间及额度分配表》，原告李文俊、被告罗键、李胜生等全体股东8人均签名按捺，被告福建康旺福食品有限公司也盖上公章。该协议第五条第（四）项约定：中标后，不能按期付给股东转让款，延期一个月，按月息3%计息；超过五十天，按照违约处理，所欠违约金和应交本息红利不能在一个月内交付的，所欠部分按第一个月1.5%月息计息，每拖欠增加一个月，另增加0.5%月息。在该次投标中，公司股东李胜生以1385万元中标。李胜生中标后，经过与公司各股东协商，公司和各股东均同意李胜生弃标，同意被告罗键以900万元一次性买断公司所有股权，并于2014年3月4日形成《福建康旺福食品有限公司整体一次性转让方案及协议书的补充协议》及其附件《甲方支付给原股东股权转让款的时间及额度分配表》，原告李文俊、被告罗键、李胜生等全体股东8人均签名按捺，福建康旺福食品有限公司也盖上公章。该补充协议约定：原公司的债权债务由罗键及买断后的福建康旺福食品有限公司承担、其余债权债务等有关事宜按照2014年2月20日通过的《福建康旺福食品有限公司整体一次性转让方案及协议书》相关条款办理。该补充协议的附件《甲方支付给原股东股权转让款的时间及额度分配表》约定了应支付给原告李文俊股权转让款的时间和金额：2014年3月5日100000元、2014年9月5日51250元、2015年3月5日51250元、2015年9月5日76875元、2016年3月5日76875元、（。2014年3月4日，原告李文俊与被告罗键签订《福建康旺福食品有限公司股权转让协议》，被告罗键以转让款1125000元认购原告李文俊的股权，该转让协议约定：股权转让款的支付及利息、违约金等事项按2014年2月20日的《福建康旺福食品有限公司整体一次性转让方案及协议书》中规定执行。同日，被告福建康旺福食品有限公司股权转让协议出具《欠条》给原告，写明：兹欠原股东李文俊股权转让款1125000元。支付时间及额度分配和违约金处罚按2014年2月20日的《福建康旺福食品有限公司整体一次性转让方案及协议书》有关条款执行，经欠人：福建康旺福食品有限公司，被告罗键在“法人签字”处签名按捺。此后，被告罗键按分配表约定陆续向原告支付了前三期的转让款，而2015年9月5日应支付的76875元至今未予支付给原告。上述事实，有原告提供的《福建康旺福食品有限公司整体一次性转让方案及协议书》及其附件《甲方支付给原股东股权转让款欠款的时间及额度分配表》、《福建康旺福食品有限公司整体一次性转让方案及协议书的补充协议》及其附件《甲方支付给原股东股权转让款的时间及额度分配表》、《股权转让协议》、《欠条》及原告李文俊在法庭上的陈述等证据予以证实，本院予以确认。本院认为，原告李文俊与被告罗键在被告福建康旺福食品有限公司全体股东商议形成《福建康旺福食品有限公司整体一次性转让方案及协议书》及补充协议后，签订的《福建康旺福食品有限公司股权转让协议》，系双方的真实意思表示，且不违反法律法规的强制性规定，具有法律效力。依据该转让协议，原告李文俊将其12.5%的股份转让给了被告罗键。因此，被告罗键应按此协议支付转让款。被告福建康旺福食品有限公司出具欠原股东李文俊股权转让款1125000元的欠条给原告，是对该债务确认，应一同与被告罗键共同承担支付股权转让款。据此，原告要求被告福建康旺福食品有限公司、被告罗键支付股权转让款76875元及自2015年9月5日（即逾期之日）起按月利率2%计算的利息的诉请依法有据，本院予以支持。从补充协议中的内容，可以认定本次转让股权受让人为被告罗键，欠条虽是公司出具，但协议有约定：被告罗键是个人一次性买断公司所有股权、公司的债务由被告罗键及买断后的被告福建康旺福食品有限公司承担，因此，作为受让方和债务承担方的被告罗键都有承担支付股权转让款的义务。因此，被告罗键关于“股权转让是公司的行为，不是其个人的行为，股权转让款应由福建康旺福食品食品有限公司承担，不能由公司和其个人共同承担”的辩解与事实不符，本院不予采纳。被告福建康旺福食品有限公司、被告罗键经本院合法传唤，无正当理由拒不到庭，本院依法缺席审理判决。依照《中华人民共和国民法通则》第一百零八条、《中华人民共和国公司法》第七十一条第一款、《中华人民共和国合同法》第八条、第六十条、第一百零七条、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条的规定，判决如下：被告福建康旺福食品有限公司、被告罗键应当在本判决生效之日起十日内共同支付给原告李文俊股权转让款76875元，并承担自2015年9月5日起至款项还清日止按月利率2%计算的利息。如果未按本判决指定的期限履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费1721元，减半收取860.5元，由被告福建康旺福食品有限公司、被告罗键共同负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于龙岩市中级人民法院。审判员  罗琳青二〇一六年三月十日书记员  黄小琴附相关法律：《中华人民共和国民法通则》第一百零八条债务应当清偿。暂时无力偿还的，经债权人同意或者人民法院裁决，可以由债务人分期偿还。有能力偿还拒不偿还的，由人民法院判决强制偿还。《中华人民共和国公司法》第七十一条有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。《中华人民共和国合同法》第八条依法成立的合同，对当事人具有法律约束力。当事人应当按照约定履行自己的义务，不得擅自变更或者解除合同。依法成立的合同，受法律保护。第六十条当事人应当按照约定全面履行自己的义务。当事人应当遵循诚实信用原则，根据合同的性质、目的和交易习惯履行通知、协助、保密等义务。第一百零七条当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条被告经传票传唤，无正当理由拒不到庭的，或者未经法庭许可中途退庭的，可以缺席判决。执行申请提示：《中华人民共和国民事诉讼法》第二百三十九条：申请执行的期间为二年。申请执行时效的中止、中断，适用法律有关诉讼时效中止、中断的规定。前款规定的期间，从法律文书规定履行期间的最后一日起计算；法律文书规定分期履行的，从规定的每次履行期间的最后一日起计算；法律文书未规定履行期间的，从法律文书生效之日起计算。