南京市鼓楼区人民法院民 事 判 决 书(2016)苏0106民初872号原告重庆远达催化剂制造有限公司，住所地在重庆市南岸区江峡路11号。法定代表人樊永生，该公司总经理。委托代理人陈飞，该公司员工。委托代理人王炜迅，国浩律师（重庆）事务所律师。被告江苏万上实业有限公司，统一社会信用代码91320000786321809W，住所地在南京市广州路199号天诚大厦四楼。法定代表人梁新兰，该公司执行董事。委托代理人孙留专，该公司员工。委托代理人华永香，江苏天茂律师事务所律师。原告重庆远达催化剂制造有限公司（以下至判决主文前简称重庆远达公司）与被告江苏万上实业有限公司(以下至判决主文前简称万上公司)买卖合同纠纷一案，本院于2016年1月25日立案受理，依法由审��员孙军适用简易程序于2016年3月14日公开开庭进行了审理。原告重庆远达公司委托代理人陈飞和王炜迅、被告万上公司委托代理人华永香到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告重庆远达公司诉称：2010年2月25日，原被告签订《广州市旺隆热电有限#1、#2机组烟气脱硝项目EPC总承包工程-#1机组SCR催化剂采购合同》（以下简称采购合同），约定由原告向被告提供SCR催化剂，合同总价为469万元。合同还对付款期限和比例、增值税发票的开具、质保金等事项进行了约定。合同订立后，原告按约发货并经验收合格。被告支付部分款项，尚有469000元没有支付。被告多次确认欠款数额并承诺尽快支付，但经多次催要仍未履行付款义务。现提起诉讼，请求判令被告万上公司支付所欠货款469000元及利息损失（利息自2011年10月3日起至实际支付之日止，按同期同类银行���款利率标准计算）；诉讼费用由被告承担。为支持其诉求，原告重庆远达公司提供采购合同、增值税专用发票、发货清单、公司名称变更等相关工商登记资料1组。被告万上公司辩称：原告的诉讼请求不能成立：一是被告公司成立于2008年左右，其所生产的催化剂等属新类型产品，在江苏等地区尚属于市场开发阶段。为拓展业务，原被告经协商，由被告万上公司负责江苏市场的开发和培育，独家代理原告产品并签订多份代理协议，协议中明确约定，被告属代销，不予垫资，即最终用户向被告付款后，被告再将款项支付给原告；二是对案涉采购合同项下尚有469000元没有支付不持异议。但未支付的原因是因为最终用户没有付款，被告对此向原告披露过；三是按照原被告之间的授权代理协议，原告应保证被告在江苏地区的独家代理权，不得与乙方的客��直接进行业务往来。在实际履行过程中，原告违背双方之间的约定，擅自与乙方开发的用户订立合同，给被告造成巨大损失，对此，被告已另行提起主张；四是原告主张的货款尚不具备支付条件，利息损失的前提亦不存在，原告的诉讼请求应予驳回。被告万上公司提交委托授权协议及其附件、手机短信一组。经庭审质证：被告对原告提供的各项证据的真实性不持异议，坚持其答辩意见；原告对被告提交的委托授权协议及其附件的真实性予以认可，但认为与本案无关；对手机短信认为无法核实其真伪，不认可其真实性。经审理查明：被告万上公司原公司名称为江苏苏源通用设备有限公司（以下简称苏源公司）。为拓展江苏市场，2009年12月20日，原告与苏源公司签订合作协议，约定由苏源公司代理原告产品，原告不得在江苏地区范围内设���其他办事处及分公司等销售机构，如有客户询价，原告应当通知苏源公司。付款方式为按照招标方的付款要求付款，货款到账后，苏源公司在三个工作日支付给原告并尽量满足原告的付款要求。原告重庆远达公司向苏源公司签发委托协议，授权苏源公司为原告的江苏地区长期独家代理商，并注明授权为无限期。2010年2月25日，原告与苏源公司签订《广州市旺隆热电有限#1、#2机组烟气脱硝项目EPC总承包工程-#1机组SCR催化剂采购合同》（以下仍简称采购合同），约定由原告向苏源公司提供SCR催化剂131.8立方米，合同总价为469万元（包含运输保险费25000元）；合同生效后10日内原告提供相应资料后一周内支付合同总价的10%，货物全部运抵现场并经验收合格，原告开具总价70%的发票，苏源公司支付合同总价的60%；全部货物安装并正常运行后，原告开具另30%的发票，苏源公司支付合同总价的20%，剩余10%作为质量保证金，待全套合同货物通过系统验收后12个月或最后一批货物到货后18个月支付，二者以先到日期为准。2010年3月29日，原告发货，苏源公司于2010年4月2日签收并确认外观验收合格。原告按约定开具了增值税专用发票，被告累计支付货款4221000元，剩余10%的保证金469000至今未付。2014年、2015年期间，被告多次确认案涉采购合同项下的质保金469000元没有支付，并承诺全力催款。另查，2013年1月，苏源公司名称变更为江苏保利咨询有限公司，2013年6月，经工商核准，再次更名为本案被告即万上公司。再查，就授权委托协议项下的纠纷，万上公司要求提起反诉，本院口头裁定不予准许。后其反诉主张在本院关联案件（2016）苏0106民初第876号案件中提起。上述事实，有原被告双方陈述及采购合同、发货清单、对账单、工商登记资料等在卷可以证实，本院予以确认。本院认为：原告重庆远达公司与苏源公司于2010年2月25日签订的采购合同是双方当事人真实意思表示，应为合法有效，各方当事人应当遵循诚实信用原则履行各自合同义务。被告对于尚有469000元质保金没有支付，不持异议。原告是否有权主张该款项及利息损失是本案的争议所在。原被告先前的委托授权协议的付款方式为：按照招标方的付款要求付款，货款到账后，苏源公司在三个工作日支付给原告并尽量满足原告的付款要求。该条款中的招标方，指向不明，既非原告也非被告。苏源公司在收到客户的付款后三日内向原告付款，同时，尽量满足原告的付款要求。在案涉采购合同中，对付款期限、付款比例及质保金的返还进行了详细约定，并��参照委托授权协议的付款方式。委托授权协议在前，案涉采购合同在后，委托授权协议的付款方式为总则性约定，而案涉采购合同中的付款方式则更为细化、明确，没有歧义，即使授权委托协议是双方签订案涉采购合同的前提和基础，采购合同对付款方式重新作出约定亦不与之相矛盾，亦更契合授权委托协议中“苏源公司尽量满足原告付款要求”的意思表示。苏源公司已经变更为万上公司，苏源公司的债务应由万上公司承继。故被告万上公司关于案涉采购合同的款项支付受授权委托协议付款方式调整和约束、其依据授权委托协议享有不垫资抗辩权的答辩意见，缺乏相应依据，本院不予采信。其所提供的手机短信，原告不予认可，亦不足以证明其未付款系由于次之买方未付款所致。被告于2010年4月2日签收货品，故原告按此日期推后18个月要求返还质保金并按同类同期银行贷款利率主张利息损失，具有合同和法律依据，原告要求返还质保金469000元及利息的请求，本院予以支持。综上，依照《中华人民共和国合同法》第六十条、第一百零七条，《中华人民共和国民事诉讼法》第三十九条第二款、第六十四条第一款之规定，判决如下：被告江苏万上实业有限公司于本判决生效之日起十日内支付原告重庆远达催化剂制造有限公司469000元及得利息损失（利息自2011年10月3日起至实际支付之日止，按同期同类银行贷款利率标准计算）。如被告未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当按照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费9612元，因适用简易程序减半收取4806元，保全费3426元，合计8232元，由被告江苏万上实业有限公司负担。如不服本判决,可在判决书送达之日起十五日内,向本院递交上诉状,并按对方当事人的人数提出副本,上诉于江苏省南京市中级人民法院。审 判 员  孙 军二〇一六年三月二十五日见习书记员  周凤娟