济南市历下区人民法院民 事 判 决 书(2015)历商初字第1582号原告张晓坤，男，1979年3月20日出生，汉族，住济南市。委托代理人马健，山东大明律师事务所律师。被告肖莉，女，1972年4月16日出生，汉族，系济南润田农业种植有限公司股东，住济南市。委托代理人李国，山东舜德律师事务所律师。委托代理人翟丹蛟，山东舜德律师事务所实习律师。原告张晓坤与被告肖莉股权转让纠纷一案，本院受理后，依法由审判员王宁宁担任审判长，与人民陪审员王恒、王群群组成合议庭，并于2015年9月7日公开开庭进行了审理，原告张晓坤的委托代理人马健，被告肖莉的委托代理人李国、翟丹蛟到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。原告张晓坤诉称，2010年11月5日，原告与另外三个自然人发起成立了济南润田农业种植有限公司（以下简称润田公司），注册资金为100万元。2014年1月3日原被告签订《股权转让协议》，约定原告将其所持有该司25%的股权以25万元转让给被告，同时约定协议签订之日三日内被告将转让款存入原告方银行帐户。原告依法将股权转让给被告后，其在润田公司的权利义务由被告享有和承继。上述协议签订的当日，原告已将上述股权经工商登记机关变更为被告所有，原告已履行完毕全部义务。但被告迄今未将款项给付原告，几经催要未果。现原告只好根据我国相关法律诉诸贵院，以求公道。望贵院查明本案的事实依法支持原告的两项诉讼请求，以维护原告的合法权益。请求法院判令：1、被告支付股权转让欠款25万元及相应利息（以银行同期贷款利率为准，自2014年1月7日起计算至判决生效之日止）；2、本案的诉讼费用全部由被告承担。原告张晓坤为证明其主张向法庭提交证据如下：证据１、2014年济南润田农业种植有限公司的股东会决议一份；证明目的：原告在润田公司的股权转让系依法定形式转让给被告的；润田公司的原股东退出后，由被告成立了新的股东会并对公司相关的职务进行了调整和任免。证据２、《股权转让协议》；证明目的：原告转让润田公司的股权、被告受让的股权价款为25万元；被告应当在2014年1月3日签订协议后三日内即应付清款项；被告违约并且应当于2014年1月7日起就应计算违约金。证据3、润田公司的公司章程及章程修正案一份；证明目的：原告系原润田公司的股东和发起人及出资方式为货币、出资额为25万元，出资比例为25%；原被告签订《股权转让协议》后以章程修正案的方式确认了被告受让原告股权的数额及比例。证据4、工商局的准予变更登记通知书一份；证明目的：原告在原润田公司的股权认缴25万元，实缴25万元；变更后被告认缴实缴的25万元股权系原告的股权。证据5、现润田公司登记的基本情况一份，证明目的：润田公司成立于2010年11月5日，原告系发起人之一，原被告签订《股权转让协议》后，当日即将原告的股权变更到被告名下。被告肖莉辩称，第一、被告肖莉与另一股东赵舒系夫妻关系，赵舒担任公司的法定代表人，公司收购事宜系赵舒全权代理被告办理。第二、因公司转让事宜自始至终均是原法定代表人张文同赵舒沟通协商，且公司设立、公司章程制定以及相关手续的签署均是张文代为办理，所以赵舒完全有理由相信张文在股权转让过程中的所有行为均是经过原告授权的。被告与赵舒支付公司转让费的最终目的是收购整个润田公司，润田公司原股东共4人，包括法定代表人张文、焦俊荣、张文学及原告张晓坤。根据润田公司设立文件及原公司章程记载，张文担任公司的法定代表人兼执行董事、公司经理，全面负责公司的生产经营管理活动，有权利决定公司的经营计划和投资方案，有权利制定公司合并、分立、解散或变更公司形式的方案，并负责执行股东会决议，而事实上包括公司设立、公司章程制定、公司转让方案的协商等行为均是张文全权代理原告办理的，被告自始至终未见过原告，在股权变更登记时也是张文手持包括原告在内的所有股东的身份证原件同被告一起前往商河县工商局办理的手续，所以被告完全有理由相信法定代表人兼执行董事张文有权全权处理公司相关转让事宜，张文在公司转让中的行为对被告具有法律上的约束力。第三、被告与原法定代表人张文就公司转让费及债权债务已在变更证明中作了明确约定，且约定的公司转让费共计22万元已经全部支付给了张文，原告的请求无任何事实和法律依据。2014年1月3日，被告在有充足的理由确认法定代表人兼执行董事张文有权利执行股东会决议、代表原告处理公司转让事宜后，被告同张文就公司转让事宜达成了一致意见（见证据《变更证明》），双方确定公司转让费共计22万元整，该22万元系赵舒直接付给张文，其中93500元在1月3日当天通过赵舒的中国农业银行账户（卡号62284802523********）转到了张文指定的账户上，106500元在4日通过赵舒中国银行账户（卡号）转到张文指定的上述账户中，剩余2万元以现金形式在1月3日当天由赵舒直接付给了张文，随后双方就上述事宜签订了《变更证明》一份，且对公司转让前后的债权债务问题也一并作了约定，公司转让费22万元被告已经支付完毕。第四、股权转让除转让方与受让方达成合意，还需要满足工商变更登记的形式需要，所以为配合工商变更，赵舒与张文又签订了四份内容一致的《股权转让协议》，该协议签订的真实目的仅是为配合工商变更使用，不产生新的债权债务关系。公司转让行为除转让方与受让方达成协议后，在形式要件上还需符合公司法及工商行政管理部门关于公司变更登记的形式要求，完成对外公示效力，所以双方依据工商部门的要求签订了《股权转让协议》一份，该协议签订的目的仅是为了完成工商登记变更使用，双方之间的债权债务关系在《变更证明》中已经确定，且公司转让费22万元已经全部支付，赵舒与张文签订的《变更证明》是确立原告与被告之间债权债务关系的真实意思表示，属于主合同，《股权转让协议》是为完成行政管理手续而作的后续补充资料，双方签订《股权转让协议》的目的不是形成新的债权债务关系，而是配合工商行政管理对于股东变更的形式要求，原告以此主张股权转让费无事实依据。第五、双方协商收购公司、被告方支付转让费以及原告方转让股权协助变更登记等一系列行为应作为一个整体看待，工商部门备案的《股权转让协议》仅具有对外公示公信力，但就原、被告股权转让内部关系而言，应以双方真实确立且已经实际履行的《变更证明》为准。被告为实现收购公司目的所进行的一系列活动，包括同张文协商后达成转让合意、支付22万元公司转让费、同张文一同去工商局作变更手续，上述所有行为应作为一个连续整体来看待。我国《合同法》第六条也明确规定，当事人行使权利、履行义务应当遵循诚实信用原则，但原告割裂公司转让行为的完成性，无视双方真实约定，将签署《股权转让协议》的行为同整个事实单独割裂开来，并以此向被告再次主张股权转让费，原告的行为实在是有违诚信，不应该也不可能得到支持。第六、原告主张的事实也不符合正常的交易习惯，这更加印证了被告所述的《股权转让协议》仅为办理工商变更登记使用的目的。1、润田公司转让时其本身并不具有原告所述的价值。公司变更后张文向被告交付的公司现有资产仅包括租赁土地上自建的两间简易平房及上万株树木幼苗，除此之外公司无其他任何财产以及其他债权，如原告所述属实，那么被告想要收购公司需要支付至少100万元的股权转让款，但是被告作为商业经营者，不可能以100万元的价格去收购一个远远低于其真实价值的公司，这明显不符合常理。2、被告并未见过原告本人，原告在转让股权过程中的所有行为均是张文代为办理，张文持有4位股东的身份证原件，原告作为完全民事行为能力人将身份证原件自愿交予张文，当然视为同意张文代为履行所有转让手续，被告同张文协商购买的是整个公司，向张文支付的也是购买整个公司的转让费，必然包括被告25%股权部分，被告不可能在支付完公司转让费之后再同原告签署一份内容完全不同的《股权转让协议》，这也明显不符合交易习惯。综上，原告的请求无任何事实依据，请求法院查明真相，驳回原告的诉讼请求。被告肖莉为证明其主张向法庭提交证据如下：证据1、变更证明一份。证据2、济南润田公司企业名称预先核准申请书、设立登记申请书各一份。证据3、济南润田农业种植有限公司章程（股权变更前）一份。证据4、公司登记基本情况一份。证据5、判例一份（案号2011柬民终字第744号民事判决书）。经对原、被告提交的证据进行核实，结合原、被告的陈述，本院综合确认事实如下：根据济南市商河县工商行政管理局档案记载：济南润田农业种植有限公司（以下简称润田公司）成立于2010年11月5日，注册资本100万元，股东分别是张文学、张晓坤、张文、焦俊荣，分别出资25万元，法定代表人系张文。2014年1月3日，润田公司法定代表人变更为赵舒，股东变更为赵舒、肖莉，分别出资75万元、25万元。本次股东变更的股东会决议记载：原股东张文、张文学、焦俊荣、张晓坤退出公司股东会，增加新股东赵舒、肖莉；张文、张文学和焦俊荣分别将持有的润田公司股权25万元转让给新股东赵舒，张晓坤将其持有的润田公司股权25万元转让给新股东肖莉；赵舒担任公司执行董事、法定代表人、经理职务，肖莉为公司监事。该股东会决议上原股东张文学、张晓坤、张文、焦俊荣的签字均为张文一人所代签。同日，与上述股东会决议相一致，原股东张文、张文学、焦俊荣（甲方）分别与赵舒（乙方）签订股权转让协议，张晓坤（甲方）与肖莉（乙方）签订股权转让协议。股权转让协议的内容为：“一、甲方同意将其在润田公司的25万元股权，依法转让给乙方，乙方同意受让上述股权。二、经商定上述股权的转让价款为人民币25万元。三、在协议签定之日三日内，乙方将转让价款25万元人民币，存入甲方银行账户。四、甲方依法将股权转让给乙方后，其在润田公司的权利、义务，由乙方享有和承继﹒﹒﹒”。上述四份股权转让协议中甲方签字的“张文学、张晓坤、张文、焦俊荣”，均为张文所签。2014年1月3日，赵舒与张文签订变更证明一份，内容为：“关于润田公司法人变更事项。润田公司法人张文变更为现在法人赵舒。变更时间为贰零壹肆年壹月叁日。证明：2014年1月3日以前润田公司的所有债权债务归张文负责，2014年1月3日以后的债权债务由赵舒负责。公司转让费22万元整”，张文、赵舒分别在甲方、乙方处签字。该协议中的22万元转让费，已经由赵舒向张文支付完毕。被告肖莉主张股权转让协议的签订目的只是为了完成工商登记，双方实际履行的是变更证明。原告对此不予认可。现张文学、焦俊荣分别以赵舒为被告，张晓坤以肖莉为被告诉至本院，要求支付股权转让欠款25万元及相应利息。上述事实有工商登记变更资料及当事人的庭审陈述在卷为凭，本院予以确认。本院认为，2014年1月3日，润田公司原法人代表张文和现法人代表赵舒在同一天签订了《变更证明》和《股权转让协议》各一份，原告张晓坤对《股权转让协议》上张文代表自己签字予以认可，对《变更证明》的内容不予认可。因此，《变更证明》的内容仅能是张文自己的意思表示，其将润田公司以22万元转让给赵舒并未得到原告及其他股东的授权，侵害了原告及其他股东的权益，原告对此亦不予认可。被告肖莉主张《股权转让协议》签订的目的只是为了完成工商变更登记，并不是双方履行的依据，但被告并未提交相关证据予以证明，本院对此不予采信。故原告张晓坤依据《股权转让协议》内容向被告主张股权转让款25万元的诉讼请求，本院予以支持。原告张晓坤向被告肖莉主张利息的诉讼请求没有法律依据，本院不予支持。据此，依照《中华人民共和国合同法》第四十八条、第六十条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条之规定，判决如下：一、被告肖莉于本判决生效后十日内支付原告张晓坤股权转让款25万元；二、驳回原告张晓坤的其他诉讼请求；如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费5050元，由被告肖莉负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院提交上诉状，预交上诉费5050元，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于山东省济南市中级人民法院。审 判 长  王宁宁人民陪审员  王 恒人民陪审员  王群群二〇一六年三月十八日书 记 员  李春萍