沈阳市和平区人民法院民 事 判 决 书（2016）辽0102民初543号原告：沈阳市明阳万佳商贸有限公司，住所地沈阳市沈河区沈阳路****，组织机构代码68330233-0。法定代表人：杨旺仂，系该公司总经理。委托代理人：李响，男，1982年4月14日，汉族，系该公司沈阳市沈河区-3-1。委托代理人：张涛，系上海君澜律师事务所律师。被告：青岛润泰事业有限公司，住所，住所地山东省青岛市市**宁夏路**社会信用代码91370200725550149T。法定代表人：黄明端，系该公司董事长。委托代理人：刘建梅，女，1971年2月9日出生，汉族，系该公司沈阳市沈河区-7-3。被告：青岛润泰事业有限公司沈阳分公司，住所地沈，住所地沈阳市和平区南京南街**代码72099751-5。负责人：毛礼兴，系该公司经理。委托代理人：刘建梅，女，1971年2月9日出生，汉族，系该公司沈阳市沈河区-7-3。委托代理人：王合志，系辽宁良友律师事务所律师。原告沈阳市明阳万佳商贸有限公司诉被告青岛润泰事业有限公司、青岛润泰事业有限公司沈阳分公司买卖合同纠纷一案，原告于2016年1月7日向本院起诉。本院受理后，依法由审判员刘剑独任审判，公开开庭进行了审理。原告委托代理人李响、张涛，被告委托代理人刘建梅、王合志均到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告诉称，2009年原告与被告签订合同，约定由原告向被告一下属的沈阳分公司供货落地扇、加湿器、暖风机等产品，并约定原告在送货时向被告二开具增值税发票，付款方式采取月结制，付款周期为40天，被告以收到原告开具的发票日起算付款期限。同时，《特别条款货款及账目核对》中约定被告将通过开放网上对账系统（网络域名https：∥supplier.rt–mart.com.cn）供原告核对并确认账目；《商业合作条款》中约定进价折扣5%，特价机比例不超整体业绩的30%。合同签订后，原告依合同约定按照被告要求交付货物，其中，2013年9月16日之前原告开具的发票，被告均按照约定在上述网上账系统中与原告进行对账并出具相应的付款通知书清单及扣款明细（折让）。但自2013年9月16日之后，原告开具的发票、被告收获及折扣款等，被告在约定的网上对账系统中再未出具过任何付款通知书清单。截至原告起诉时止，双方未经对账部分，原告实际开票金额为人民币4,648,868,1元，被告已实际支付货款人民币3,398,436元，另有退货人民币1,083,442.3元，以及各类扣费人民币131,752.4元，被告尚欠原告贷款人民币35,237.4元。另有被告应返还原告的暂扣款人民币99,470.57元、保证金人民币22,000元。虽经原告多次催款，但被告至今仍未支付。同时，被告告知原告因特价机比例超40%，已扣差价补偿款人民币232,186.5元，但是原告并不存在特价机比例超标的问题，而且被告至今未提供任何原告特价机比例超标的明细及依据却直接予以扣款，原告对此多次向被告要求予以合理解释并返还该项扣款。并且，在原告不存在缺货问题的情况下，被告在各类扣费中以“缺货补偿”的名义扣款金额达人民币126,314元，另以“迟交”形式扣款人民币5,759.91元，原告认为在被告无任何证据以及明细的情况下直接认定原告存在缺货从而直接以“缺货补偿”的名义扣款，是违反双方约定以及诚信和公平原则的，因此该费用应予以返还。根据《公司法》第十四条的规定，分公司不具有法人资格其民事责任由公司承担。因此，被告一应对其分公司被告二拖欠原告的上述贷款承担还款责任。此外，被告逾期付款，还应按照银行同期贷款利率支付逾期利息至判决生效日止。基于上述事实，原告依据《民事诉讼法》之有关规定，向贵院提起诉讼。恳请贵院查明事实真相，依法维护原告合法权益。诉讼请求：1、请求判令两被告共同支付原告货款35,237.4元；2、请求判令两被告共同返还原告暂扣款99,470.57元、保证金22,000元；3、请求判令两被告共同返还原告以“特价机超标”形式所扣除项232,186.5元；4、请求判令两被告共同返还原告以“缺货补偿”或“迟交”形式所扣款项132,073.91元；5、请求判令两被告共同支付逾期付款利息（按中国人民银行公布的同期银行贷款基准利率，计算自2015年10月18日起至判决生效之日止）；6、由两被告共同承担本案的全部诉讼费用。被告青岛润泰事业有限公司辩称，一、答辩人与被答辩人于2009年开始合作，先后就四个厂编签订了合同书，一直合作到2015年。双方就四个厂编分别签署了终止协议书，其中56824厂编、67656厂编在终止协议书中已将结算款项确认清楚，并且答辩人已于确认后将款项付清，因此就56824厂编、67656厂编双方无款项争议。207358厂编及207357厂编在终止协议签订后，双方又发生了交易，因此对于终止协议签署后的账目，答辩人进行了核对，厂编207358根据终止协议确认的数额1,237,072.99元，及对账后被答辩人的供货2886.86，除去扣款导购员工资9819元及退货70,646.70元，与已付款1,018,000核算后，答辩人应向被答辩人支付的款项为31,212.25元。厂编207357根据终止协议确认的数额64,183.16元及对账后被答辩人的供货133,951.73元，扣除163,813.52元的退货，与已付款54,183.16元核算后，答辩人就该厂编不存在欠款，而应由被答辩人返还19,862元。因此，对于四个厂编，通过上述核算，答辩人应支付给被答辩人的款项为11,350.25元，被答辩人的主张与事实不符。二、对于应支付给被答辩人的11,350.25元没有支付的原因是被答辩人没有及时与答辩人对账导致，并且在双方合同中并未约定被答辩人对这样的付款有支付利息的义务，因此被答辩人的此项主张没有事实及法律根据，不应予以支持。被告青岛润泰事业有限公司沈阳分公司辩称，同被告青岛润泰事业有限公司意见。经审理查明，原告与被告青岛润泰事业有限公司沈阳分公司从2009年开始建立业务往来关系，并签订多份合作合同，由原告向被告供应家用电器等商品。2015年双方合作关系终止。2014年12月31日至2015年7月28日，双方签订四份帐目确认协议书，每份协议书均约定：青岛润泰事业有限公司沈阳分公司需支付原告协议确定货款外，双方已结清之前历年所有合作关系中的债权债务，双方不存在其他权利义务关系，也没有其他争执，本协议签订后任何一方均不再就之前的任何权利义务提出主张。最后一份帐目协议书签订后，双方又发生交易往来，扣除合同冲抵数额、导购员工资及退货等数额外，被告欠原告货款11350.25元。上述事实有合同书、协议书、商品订购单、发票及当事人陈述笔录等在卷佐证，并经开庭质证，本院予以确认。本院认为，根据法律规定，当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方的诉讼请求所依据的事实有责任提供证据加以证明。没有证据或者证据不足以证明当事人的事实主张的，由负有举证责任的当事人承担不利后果。本案原告与被告青岛润泰事业有限公司沈阳分公司之间的业务合作关系终止时签订的协议书系双方当事人的真实意思表示，不违反法律、法规的强制性规定，合法有效，受法律保护。在该协议中已明确约定双方不存在其他权利义务关系，也没有其他争执，本协议签订后任何一方均不再就之前的任何权利义务提出主张。因此该协议生效后对双方均具有约束力。现原告要求被告支付暂扣款、保证金、“特价机超标”、“缺货补偿”扣款缺乏事实及法律依据，本院不予支持。关于原告主张的货款，依据合同书、协议书、商品订购单、发票等证据，被告青岛润泰事业有限公司沈阳分公司欠原告货款为11350.25元。因双方未对货款进行对帐，并非原告恶意拖欠货款，故对被告要求给付利息的请求，本院不予支持。依照《中华人民共和国合同法》第六十条、第一百零七条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条一款，《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第二条之规定，判决如下：一、被告青岛润泰事业有限公司于本判决生效之日起十日内给付原告沈阳市明阳万佳商贸有限公司货款11350.25元；二、驳回原告的其他诉讼请求。被告青岛润泰事业有限公司如未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费9010元减半收取4505元，由被告青岛润泰事业有限公司承担42元、原告沈阳市明阳万佳商贸有限公司承担4463元。如不服本判决，可在本判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，交纳上诉案件受理费，上诉于辽宁省沈阳市中级人民法院。如在上诉期满后七日内未交纳上诉案件受理费，按自动撤回上诉处理。审判员 刘 剑二〇一六年三月二十四日书记员 刘红梅