中华人民共和国最高人民法院民 事 裁 定 书(2016)最高法民申430号再审申请人（一审原告、二审上诉人）：河北煤业工贸有限责任公司。住所地：河北省石家庄市槐安西路***号。法定代表人：刘晓明，该公司董事长。委托代理人：郑文城，该公司员工。委托代理人：路长林，河北中石律师事务所律师。被申请人（一审被告、二审被上诉人）：唐山重型装备集团有限责任公司。住所地：河北省唐山市曹妃甸工业区0公里东。法定代表人：陈思，该公司董事长。委托代理人：高其慧，该公司员工。被申请人（一审被告、二审被上诉人）：唐山冶金矿山机械厂。住所地：河北省唐山市路北区缸窑路*号。法定代表人：陈思，该厂厂长。委托代理人：邱劲超，该公司员工。再审申请人河北煤业工贸有限责任公司（以下简称煤业公司）因与被申请人唐山重型装备集团有限责任公司（以下简称重型集团）、唐山冶金矿山机械厂（以下简称冶金厂）买卖合同纠纷一案，不服河北省高级人民法院（2015）冀民二终字第71号民事判决，向本院申请再审。本院依法组成合议庭进行了审查，现已审查终结。再审申请人煤业公司依据《中华人民共和国民事诉讼法》第二百条第一项、第二项和第六项之规定申请再审称：一、重型集团与冶金厂法人人格混同实际为同一企业。1、二者具有投资关系存在资产混同。重型集团注册资本21500万元中，冶金厂出资17500万元。2、二者均由陈思一人控制。工商注册档案显示，二者的法定代表人均是陈思。显然，二者均是同一自然人控制。3、二者工作人员、办公场地、原材料使用和产品混同。冶金厂向煤业公司发出编号为“TYZB-2012GY-10号”、“TYZB-2013WX-285/2号”的招标文件，要求煤业公司就钢材供应进行投标和报价。然而，冶金厂却让煤业公司与重型集团签订共计十四份《工业品买卖合同》。特别是编号为“TYZB-2012GY-10号”的招标文件，明确注明交货地点为冶金厂和重型集团院内，从而说明所购原材料也是由二者共同使用。4、重型集团承认二者为同一企业。重型集团互联网网页显示，重型集团企业宣传中特别注明重型集团就是冶金厂。二、重型集团与冶金厂恶意串通，利用法人制度逃避债务，严重损害煤业公司合法权益。二者均被陈思控制，他采取由重型集团与供应商签订合同采购原材料和支付货款，但产品却由冶金厂负责销售和收取货款的方法，将货款转移到冶金厂处，造成重型集团根本无力支付货款，其行为严重损害了煤业公司（原材料供应商）的合法权益。三、新证据材料证明重型集团与冶金厂实际为同一企业、法人资格混同，存在恶意串通逃避债务，损害债权人利益的行为。综上，请求依法再审，改判为冶金厂对重型集团的债务承担连带清偿责任。被申请人重型集团答辩称：一、冶金厂与重型集团没有投资关系，冶金厂并非重型集团股东。二、法律没有对同一人出任不同企业的法定代表人有禁止性规定。三、煤业公司提交的关于招标的三份证据，不符合法律规定的证据形式要件，不能形成完整排他证据链来证实煤业公司所述属实。四、《关于唐冶、唐重集中放假的通知》虽然存在形式上的瑕疵，但其内容明确表明冶金厂、重型集团为两个企业，不能以此认定为同一企业。五、冶金厂与重型集团之间、重型集团与阳泉煤业（集团）有限责任公司奥伦胶带分公司之间在阳煤二矿西斜井皮带机项目下均签订有合同，均为正常的业务往来。六、重型集团与冶金厂各自拥有独立的办公场所，以自己独立的财产承担民事责任，双方不存在资产混合。故请求驳回煤业公司再审申请。被申请人冶金厂答辩称，一、冶金厂不是重型集团的股东，双方不具有适用《中华人民共和国公司法》第二十条的法律基础。二、冶金厂与重型集团不存在财务、人员、办公场地的混同。三、重型集团是冶金厂的分包商，两个企业之间的正常合同往来，不能视为恶意串通，逃避债务，损害煤业公司利益。故请求驳回煤业公司再审申请。再审审查中，煤业公司提交以下证据：证据一、《关于唐冶、唐重集中放假的通知》（唐冶字〔2015〕26号），用以证明冶金厂、重型集团法人人格混同，实际为同一法人。证据二、《关于阳煤二矿西斜井皮带机项目委托付款协议书》复印件，用以证明冶金厂销售产品负责收取货款，重型集团负责生产，从而证明重型集团与冶金厂之间存在恶意串通逃避债务，损害债权人利益的行为。证据三、《曹妃甸数字化煤炭储配基地项目带式输送机采购合同》复印件，用以证明重型集团生产产品，冶金厂收取货款的事实，从而说明重型集团和冶金厂实际为同一企业，恶意串通损害债权人利益。证据四、《通知函》、《关于曹妃甸数字化煤炭基地项目皮带机交货的函》和《回复函》复印件，用以证明重型集团生产产品，冶金厂收取货款的事实，从而说明重型集团和冶金厂实际为同一企业，恶意串通损害债权人利益。重型集团对证据一真实性认可，对其证明目的不予认可；对证据二真实性认可，对其证明目的不予认可；对第三份证据的真实性无法确认，对其关联性不予认可；对证据四真实性无法确认。冶金厂对证据一真实性予以认可，对其证明目的不予认可；对证据二真实性予以认可，对其证明目的不予认可；对证据三真实性予以认可，对其证明目的不予认可；对证据四的真实性不予确认。因重型集团对证据一、二真实性认可，冶金厂对证据一、二、三真实性认可，本院对证据一、二、三的真实性予以确认。冶金厂提交《工业品买卖合同》复印件一份，用以证明冶金厂与重型集团之间存在合同关系，重型集团为冶金厂的分包商。煤业公司对该证据的真实性并未提出异议，仅称该合同系冶金厂与重型集团为了诉讼事后签订，对其证明目的不予认可。因煤业公司对该证据的真实性未予否认，仅称为事后签订，但未能提供证据证明，本院对该证据的真实性予以确认。本院认为，本案再审审查争议焦点为：重型集团与冶金厂是否存在滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害煤业公司利益的情形，冶金厂应否对重型集团的债务承担连带责任。《中华人民共和国公司法》第二十条规定，公司股东应当遵守法律、行政法规和公司章程，依法行使股东权利，不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益。公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。首先，煤业公司未能证明冶金厂与重型集团之间存在资产混同。本案中，重型集团系国有独资公司，其股东为唐山市国资委，仅是重型集团增加的注册资本系唐山市国资委委托冶金厂支付，不能以此认定二企业具有投资关系，亦不能认定二者资产混同。其次，煤业公司未能证明冶金厂与重型集团之间存在人员混同。二企业的法定代表人虽然均是同一人，但不能以此认定二者人格混同，煤业公司也没有提供其他证据证明二企业存在人员、机构混同的情形。再次，煤业公司未能证明冶金厂和重型集团存在业务混同以及滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害债权人利益的情形。煤业公司虽然提供了《曹妃甸数字化煤炭储配基地项目带式输送机采购合同》以及相关函件，但冶金厂与重型集团对《通知函》、《关于曹妃甸数字化煤炭基地项目皮带机交货的函》和《回复函》的真实性未予确认，即使是真实的，冶金厂也提供了《工业品买卖合同》，证明冶金厂与重型集团之间为分包关系，煤业公司提交的该组证据无法达到其证明目的。煤业公司提交的《关于阳煤二矿西斜井皮带机项目委托付款协议书》，仅能证明冶金厂与煤业公司之间存在债权债务关系，不能证明重型集团存在向冶金厂转移资产逃避债务，损害债权人利益的情形。最后，煤业公司提供的招标文件和重型集团在网上发布的广告以及冶金厂发布的放假通知，均不能证明冶金厂与重型集团之间存在人格混同的情形。由于招标文件上没有冶金厂的印章，冶金厂不予认可，报价单仅能证明煤业公司的报价行为，不能以此为由认定冶金厂与重型集团存在人格混同；广告系重型集团的单方行为，冶金厂对此不予认可；《关于唐冶、唐重集中放假的通知》亦未否认冶金厂、重型集团为相互独立的两个企业。故上述证据均不能达到否定冶金厂和重型集团独立法人格的程度。综上，煤业公司既不能证明重型集团和冶金厂存在人格混同的情形，也不能证明二者存在滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害煤业公司利益的行为，煤业公司应当承担举证不能的不利后果。煤业公司的再审申请不符合《中华人民共和国民事诉讼法》第二百条规定的情形。本院依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百零四条第一款之规定，裁定如下：驳回河北煤业工贸有限责任公司的再审申请。审 判 长  黄 年代理审判员  林海权代理审判员  高燕竹二〇一六年三月三十一日书 记 员  侯佳明