广东省深圳市南山区人民法院民 事 判 决 书(2016)粤0305民初1162号原告黄少五。原告黄小玉。两原告共同委托代理人李水泉，广东深鹏律师事务所律师。两原告共同委托代理人陈佳，广东国晖律师事务所律师。被告深圳市粤冠实业有限公司。委托代理人黄伟东，执行董事。委托代理人谢志伟，广东世纪华人律师事务所律师。委托代理人郭子同，广东世纪华人律师事务所律师。原告黄少五、黄小玉诉被告深圳市粤冠实业有限公司公司决议效力确认纠纷一案，本院受理后，依法适用简易程序公开开庭进行了审理。两原告共同委托代理人李水泉、陈佳，被告委托代理人郭子同到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。原告诉称，被告的合法股东共有七人，黄少五、林文峰、朱水兴、黄少华、张云燕、梁洁嫦、廖珍媚。其中，黄少五和林文峰是公司最大股东，各占34%的股份。公司由执行董事林文峰兼任法定代表人。2015年9月2日，被告在只有5个小股东签字（占32%股权）未通知原告黄少五的情况下形成了股东会决议，并依据该决议在登记机关变更了执行董事和法定代表人（由林文峰变更为黄伟东），而且，五个股东的签字涉嫌造假。被告再依据不合法的程序，由黄伟东签字直接变更了深圳市粤冠实业有限公司公司太子山农贸市场分公司（以下简称市场）负责人，由原来的黄小玉变更为黄少华。市场于1999年由原告黄少五租地创办成立；2006年被南山区人民政府确定为“菜篮子”综合便民市场。原告黄小玉（与原告黄少五系夫妻）投巨资完善了市场的各种设施，并合法申办了营业执照。2009年4月，被告经公开拍卖程序取得深圳市粤冠实业有限公司公司太子山农贸市场分公司所述的土地和房屋。2011年11月8日，被告作出的股东会决议确定，市场由黄小玉承租至开发为止。2013年12月17日，原告黄小玉再次申报取得营业执照。被告在未通知原告黄少五参加股东会的情况下，变更公司法定代表人，再由不合法产生的法定代表人黄伟东签字变更市场负责人黄小玉，该违法行为严重损害了两原告的财产利益。为此，两原告诉至法院，请求判令：1、被告2015年9月2日变更公司执行董事、法定代表人的股东会决议无效；2、未经股东会决议变更深圳市粤冠实业有限公司太子山农贸市场分公司负责人的行为无效。被告辩称，一、本案起诉状是代理人签名，非两原告签名，不清楚起诉内容是否为原告本人真实意思表示，应当驳回起诉；二、被告通过市场监督管理局网站变更法定代表人，该网站自动生成电子版变更文件，被告的股东及法定代表人采用电子签名进行网签，该网站生成的电子邮件效力等同于纸张载体的股东会效力，市场监督管理局审核后给予了变更，符合法律规定；三、被告依法变更太子山农贸市场分公司负责人，合法有效。分公司负责人变更与2015年9月2日股东会决议无关，依据法律规定，变更分公司负责人无需股东会同意，被告是按照市场监督管理局网站变更分公司的流程办理的，合法有效。经审理查明，被告成立于1994年4月7日，注册资本5000000元。两原告提交了被告于2010年2月8日制定的公司章程，章程第十三条规定各股东出资额及出资比例为：黄少五出资1700000元，占比34%；林文峰出资1700000元，占比34%；朱水兴出资700000元，占比14%；梁洁嫦出资200000元，占比4%；廖珍媚出资100000元，占比2%；黄少华出资350000元，占比7%；张云燕出资250000元，占比5%；第十八条规定，股东会行使下列职权：(一)决定公司的经营方针和投资计划；(二)选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；(三)选举和更换由股东代表出任的监事，决定有关监事的报酬事项；（四）审议批准董事会的报告；(五)审议批准监事会或者监事的报告；(六)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；(七)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；(八)对公司增加或者减少注册资本作出决议；(九)对发行公司债券作出决议；(十)对股东转让出资作出决议；（十一）对公司合并、分立、变更公司组织形式，解散和清算等事项作出决议；(十二)制定和修改公司章程。第十九条规定，股东会的议事方式和表决办法遵照公司法规定执行，股东会会议由股东按出资比例行使表决权；公司增加或减少注册资本、分立、合并、解散、变更组织形式及修改公司章程，须经代表三分之二以上表决权的股东同意；第二十三条规定，股东会应对所议事项的决定作成会议记录，出席会议的股东应对在会议记录上签名；等等。被告称无法确认该章程是否为公司最后一份章程。两原告提交了2015年9月2日被告股东会决议，该决议载明，2015年9月2日，在被告会议室由朱水兴、黄少华、张云燕、梁洁嫦、廖珍媚、林文峰参加会议，参会人员一致同意，选举黄伟东出任公司执行董事、法定代表人，任期三年。同时免去林文峰执行董事及法定代表人职务。两原告认为参会股东所拥有的股权比例为32%，股东签名均不是本人所欠，涉嫌造假，故该股东会无效。被告确认股东会决议上各股东的签字并非各股东本人所签，但各参会股东均已授权他人代签。两原告提交了2014年4月6日被告作出的股东会决议，该决议载明，股东林文峰将其持有公司34%的股权、股东黄少华将其持有公司7%的股权、股东张云燕将其持有公司5%的股权、股东廖珍媚将其持有公司2%的股权转让给受让方深圳市龙之杰投资有限公司，其他股东放弃优先购买权；修改公司章程第十三条，将各股东出资额及出资比例由黄少五出资1700000元，占比34%；林文峰出资1700000元，占比34%；朱水兴出资700000元，占比14%；梁洁嫦出资200000元，占比4%；廖珍媚出资100000元，占比2%；黄少华出资350000元，占比7%；张云燕出资250000元，占比5%，变更为深圳市龙之杰投资有限公司出资2400000元，占比48%；黄少五出资1700000元，占股34%；朱水兴出资700000元，占股14%，梁洁嫦出资200000元，占股4%。被告对此不予确认。两原告提交了情况说明，用于证明2005年12月太子山农贸市场被南山街道办事处确定为“菜篮子”综合便民市场。被告对此不予确认，并认为与本案无关。两原告提交了2011年11月8日被告的股东会会议纪要及会议记录，用于证明公司决议由黄小玉承租至该土地（太子山农贸市场）开始开发为止，太子山分公司负责人的变更也应该有股东会议论并作出决议。被告对该证据的真实性、合法性、关联性均不予确认，认为两原告提交的会议纪要只是其中的一部分，内容与本案无关；会议记录不是股东会决议，对内对外无约束力。两原告提交了深圳市粤冠实业有限公司太子山农贸市场分公司的营业执照正副本及分支机构营业执照，用于证明自2006年3月6日起太子山农贸市场分公司负责人为黄小玉。被告对此予以确认。两原告提交了负责人任免书，用于证明被告未经合法程序将太子山农贸市场分公司负责人黄小玉变更为黄少华，该行为无效。被告对该证据的真实性、合法性予以确认，但关联性不予确认，认为该任免书是深圳市市场监督管理局变更分公司负责人的法律文书，是合法的，该任免书不能证明被告变更分公司负责人的程序不合法。两原告提交了股权质押工商信息查询单、《律师函》，用于证明2012年4月11日被告原法定代表人林文峰将34%股权质押给夏德君，2013年6月7日被告原法定代表人林文峰的34%股权质押给马德霞。被告对该证据均不予确认，且与本案无关。被告未举证。以上事实，有被告2010年2月8日制定的公司章程、2015年9月2日股东会决议、2014年4月6日股东会决议、情况说明、2011年11月8日股东会会议纪要及会议记录、深圳市粤冠实业有限公司太子山农贸市场分公司的营业执照正副本及分支机构营业执照、负责人任免书、《律师函》等证据及庭审笔录在卷佐证，足以认定。本院认为，根据《中华人民共和国公司法》第二十二条第一款规定，公司股东会或者股东大会、董事会的决议内容违反法律、行政法规的无效。故，被告2015年9月2日作出的股东会决议应为无效。理由如下：首先，被告确认股东会决议上各股东的签名均非各股东本人所签，被告未举证证明各股东已形成一致意见，且均委托了签字人代签，故该股东会决议无法体现系各股东的真实意思表示；其次，根据被告2014年4月6日的股东会决议，被告公司的股东出资额及出资比例已变更为深圳市龙之杰投资有限公司出资2400000元，占比48%；黄少五出资1700000元，占股34%；朱水兴出资700000元，占股14%，梁洁嫦出资200000元，占股4%。而2015年9月2日出席股东会会议的黄少华、张云燕、廖珍媚、林文峰已不是被告股东，出席该次会议的股东朱水兴和梁洁嫦共占公司股份的18%，该股东会决议违反了资本多数决的基本原则；再次，被告辩称，被告通过市场监督管理局网站自动生成的电子版变更文件，股东及法定代表人采用电子签名进行网签，且经市场监督管理局审核后给予了变更，故被告变更法定代表人的程序符合法律规定。但被告未举证证明网签证据，且网签只是一种办理形式，与2015年9月2日被告作出的股东会决议的效力无关。对被告的该项辩论意见，本院不予采纳。对两原告提出的未经股东会决议变更深圳市粤冠实业有限公司太子山农贸市场分公司负责人的行为无效的诉求。本院认为，被告的公司章程并未明确规定任命分公司负责人必须经过股东会讨论决定；且被告任命其分公司负责人的行为，属于公司内部管理事项，不属于人民法院审理范围。故对两原告的该项诉讼请求，本院予以驳回。另外，被告辩称本案起诉状是代理人签名，非两原告签名应驳回起诉，经查，两原告授权委托书授权其代理人可以代签起诉状，对被告该项辩论意见，本院不予采纳。综上，依据《中华人民共和国公司法》第二十二条第一款，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款之规定，判决如下：一、确认2015年9月2日深圳市粤冠实业有限公司作出的关于选举黄伟东出任公司执行董事、法定代表人，任期三年，同时免去林文峰执行董事及法定代表人职务的股东会决议无效；二、驳回原告黄少五、黄小玉的其他诉讼请求。本案受理费50元，由被告负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于广东省深圳市中级人民法院。审判员  程胜亮二〇一六年三月二十四日书记员  朱启骅