宁夏回族自治区石嘴山市大武口区人民法院民事判决书（2016）宁0202民初517号原告马波，男，1982年9月12日出生，回族，现住宁夏回族自治区石嘴山市大武口区。被告王秉忠，男，1970年12月17日出生，汉族，现住宁夏回族自治区石嘴山市大武口区。委托代理人程德智,北京市中银(银川)律师事务所律师,特别授权代理。原告马波、马淼、石嘴山市皓天物业服务有限公司与被告王秉忠股权转让纠纷一案，本院于2016年1月27日立案受理，依法由审判员姜绍燕适用简易程序，公开开庭进行了审理。原告马波、马淼、石嘴山市皓天物业服务有限公司的法定代表人马波、被告王秉忠及其委托代理人程德智到庭参加诉讼。因原告马淼、石嘴山市皓天物业服务有限公司主体不适格，本院于2016年2月25日裁定驳回原告马淼、石嘴山市皓天物业服务有限公司的起诉。本案现已审理终结。原告诉称，2013年8月21日，原告与被告签订关于交接石嘴山市皓天物业服务有限公司之协议书，协议约定被告依约受让石嘴山市皓天物业服务有限公司全部股权、全部资产、债权债务。倘若受让公司出现本协议中未列明的债权债务，则由被告负责承担并处理，原告不承担责任。原告接受石嘴山市皓天物业服务有限公司后，宁夏永日电梯营销服务公司安装维修分公司要求原告支付被告与之签订的《电梯维保合同》约定的2012年11月2日至2013年11月2日期间的电梯维保费。石嘴山市仲裁委裁定原告支付宁夏永日电梯营销服务公司安装维修分公司电梯维保费38400元、利息7546元、仲裁费1922元，共计47868元。原告接手石嘴山市皓天物业服务有限公司后，石嘴山市工商局对石嘴山市皓天物业服务有限公司进行查处，查定石嘴山市皓天物业服务有限公司在向大武口区颐和名邸小区住户提供物业服务时，自立项目，擅自提高收费标准，截止2013年9月11日，合计滥收74385元，并决定处罚：没收违法所得74385元，处以一倍罚款74385元，罚没共计148770元。依据双方协议，这两项债务都是原告接手石嘴山市皓天物业服务有限公司之前的债务，应由被告承担并处理。为维护原告合法权益，诉至法院，请求：1.判令被告支付宁夏永日电梯营销服务公司安装维修分公司电梯维保费38400元，利息损失7546元，仲裁费1922元，以上共计47868元；2.请求判令被告承担石嘴山市工商行政管理局行政处罚款148770元；3.本案案件受理费由被告承担。被告王秉忠答辩称，1.原告主体不适格；2.不能将公司债务与个人债务进行混同；3.本案被告在移交转让公司时并未遗漏涉案债务，当时该债务尚未发生；4.涉案债务就算是移交前的债务，也仅仅是影响股权转让支付对价，而本案被告转让股权时未收取任何股权转让款，因此不应该承担债务责任；5.本案被告当时只享有公司70%的股权，不应当承担100%的债务责任。原告为证明其主张成立向本院提交的证据、被告的质证意见及本院的认证情况：证据一、协议书1份、企业变更信息1份，证明原告马波、马淼与被告签订了股权转让协议，协议明确约定对于协议未包含的债务应由被告本人承担。被告质证认为，对变更信息真实性、合法性、关联性无异议，但须说明的是被告只享有公司70%的股权；对协议书的真实性、合法性、关联性无异议，但对证明目的有异议，合同的乙方只有马波一人，没有马淼，石嘴山市皓天物业服务有限公司在甲方处盖章，应当是石嘴山市皓天物业服务有限公司承担甲方义务。合同第三条3.1.9，注明本案的被告已经将公司对外签订的合同移交给马波，即包括与宁夏永日电梯签订的合同，没有隐瞒与该公司的债权债务。该协议实为股权转让协议，协议当中没有约定受让方马波向出让方王秉忠支付任何股权对价款。证据二、石嘴山市工商行政管理局行政处罚决定书1份、代收罚款收据2份、宁夏回族自治区行政事业单位资金往来结算票据1份、大武口区人民法院行政裁定书1份，证明上述处罚款所处罚的事项发生时间是在股权转让之前，应由被告负担。被告质证认为，真实性、合法性、关联性无异议，但对证明目的有异议。1.该行政处罚的经过均发生在股权转让之后；2.本案原告在收到处罚通知时，并未向被告通知；3.行政机关作出处罚时，本案原告采取放任态度，没有申辩、陈述、听证、复议、诉讼，导致了行政处罚的结果；4.三张票据的金额只有74385元，与原告诉求中的148770元不一致；5.处罚决定书明确了处罚主体为石嘴山市皓天物业服务有限公司，与本案被告无关。证据三、石嘴山市仲裁委员会裁决书1份、石嘴山市中级人民法院报告财产令1份、石嘴山市中级人民法院执行通知书1份，证明上述事项发生时间是在股权转让之前，应由被告负担。被告质证认为，真实性、合法性、关联性无异议，证明目的有异议。1.裁决书债务主体是皓天公司，与被告无关；2.仲裁裁决书中载明的原告答辩意见明确表明对38400元无异议，可见原告对该债务是明确的；3、根据永日与皓天签订的协议，该款应当于2013年11月2日付清，而本案的股权转让发生在2013年8月，尚未到付款期限，而且永日公司未开具相应的合格发票，无法挂账处理，因此，股权转让时债务尚未发生；4.涉案费用服务期限截止到2013年11月2日，有相当一部分期限是在股权转让之后，不应由被告承担；5.7546元的利息及仲裁费1922元均是因为原告在经营过程中，因原告迟延履行到期债务导致费用增加，与被告无关；6.通过法院的执行通知书，费用并未实际支付。本院对原告提交证据的认证意见：原告提交的证据一能够证实，其与被告王秉忠于2013年8月签订了《关于交接石嘴山市皓天物业服务有限公司之协议书》一份，双方约定马波受让石嘴山市皓天物业服务有限公司之全部股权、全部资产、债权债务，按照签订协议时的目标公司现状全面接受公司的全部职工、资产、债权债务，并约定了变更手续、交接、违约责任等事项，该协议并加盖了石嘴山市皓天物业服务有限公司公司印章。其提交的证据二能够证实石嘴山市工商行政管理局于2013年10月14日因石嘴山市皓天物业服务有限公司滥收费用的不正当竞争违法行为对其作出处罚，没收及罚款共计148770元。其提交的证据三能够证实按照石嘴山市皓天物业服务有限公司与宁夏永日电梯营销服务公司安装维修分公司于2012年12月2日签订的《电梯维保合同》，石嘴山市皓天物业服务有限公司应于2013年10月2日前支付宁夏永日电梯营销服务公司安装维修分公司维保费用38400元的事实，石嘴山仲裁委员会于2015年11月20日针对上述事实作出了相应的裁决书，裁决石嘴山市皓天物业服务有限公司支付宁夏永日电梯营销服务公司安装维修分公司相应的维保费用、利息损失及仲裁费等事项，现该案已在石嘴山市中级人民法院执行过程中。被告王秉忠在举证期限内未向法庭提交证据。根据原、被告双方的当庭陈述、举证、质证及本院对证据的认证，确认以下事实：原告马波与被告王秉忠于2013年8月签订了《关于交接石嘴山市皓天物业服务有限公司之协议书》一份，双方约定马波受让石嘴山市皓天物业服务有限公司之全部股权、全部资产、债权债务，按照签订协议时的目标公司现状全面接受公司的全部职工、资产、债权债务，并约定了变更手续、交接、违约责任等事项，该协议并加盖了石嘴山市皓天物业服务有限公司公司印章。庭审中查明，原告在受让该股权时并未支付相应对价，且对《关于交接石嘴山市皓天物业服务有限公司之协议书》中的3.1.9项中"对外签订的合同、协议、补充协议、备忘录等经营性材料和文件"都进行了交接。2012年12月2日，石嘴山市皓天物业服务有限公司与宁夏永日电梯营销服务公司安装维修分公司签订了《电梯维保合同》，按照合同约定，石嘴山市皓天物业服务有限公司应于2013年10月2日前支付宁夏永日电梯营销服务公司安装维修分公司维保费用38400元。因石嘴山市皓天物业服务有限公司未按时支付，宁夏永日电梯营销服务公司安装维修分公司于2015年6月19日向石嘴山市仲裁委员会申请仲裁，石嘴山仲裁委员会于2015年11月20日针对上述事实作出了相应的裁决书，裁决石嘴山市皓天物业服务有限公司支付宁夏永日电梯营销服务公司安装维修分公司相应的维保费用、利息损失及仲裁费等事项。2013年10月14日，石嘴山市工商行政管理局因石嘴山市皓天物业服务有限公司滥收费用的不正当竞争违法行为对其作出处罚，没收及罚款共计148770元。石嘴山市皓天物业服务有限公司分别于2014年4月4日、2014年7月22日、2014年11月4日共计交纳74385元。原告马波认为自身权益受损诉至本院，请求判如所请。本院认为，有限责任公司以其全部财产对公司的债务承担责任，有限责任公司股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任。石嘴山市皓天物业服务有限公司欠付宁夏永日电梯营销服务公司安装维修分公司的电梯维保费及利息等损失，石嘴山市工商行政管理局对石嘴山市皓天物业服务有限公司的处罚款系石嘴山市皓天物业服务有限公司应承担的合同义务以及相应的法律责任，公司应以其全部财产对公司的债务承担责任。原告马波要求被告王秉忠承担上述公司的义务及责任无事实和法律依据，本院不予支持。综上，为维护当事人的合法权益，依照《中华人民共和国公司法》第三条之规定，判决如下：驳回原告马波全部诉讼请求。案件受理费4232元，减半收取2116元，由原告马波负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数或者代表人的人数提出副本，上诉于石嘴山市中级人民法院。审判员 姜绍燕二〇一六年三月二十八日书记员 浦学浩