江西省南昌高新技术产业开发区人民法院民 事 判 决 书(2015)高新民初字第559号原告：方大新材料（江西）有限公司，住所地：南昌高新开发区高新大道方大科技园，组织机构代码：74852611-7。法定代表人：林克槟，系公司董事长。委托代理人：田四林，江西启东律师事务所律师。委托代理人：龚茜，江西启东律师事务所律师。被告：中山盛兴股份有限公司，住所地：广东省中山市东升镇坦背东二马路120号，组织机构代码：75288725-7。法定代表人：罗友财，系公司董事长。委托代理人：谭顺宁，广东邦仁律师事务所律师。委托代理人：张锦山，广东邦仁律师事务所律师。原告方大新材料（江西）有限公司（以下简称方大公司）诉被告中山盛兴股份有限公司（以下简称盛兴公司）加工合同纠纷一案，本院于2015年6月24日受理后，依法组成合议庭公开开庭进行了审理。原告方大公司的委托代理人田四林、龚茜，被告盛兴公司的委托代理人张锦山到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告方大公司诉称，2012年6月18日，原、被告双方签订了一份《铝单板加工合同》，约定原告为被告加工定做一批氟碳铝单板，用于被告所承建的大连百年港湾奥特莱斯工程项目。该合同明确约定付款方式为：全部供货结束后被告30天内确认结算单，结算确认后30天内支付总货款的95%，余款5%作为质保金在验收期满一年后一个月内付清。同时，合同还约定若被告逾期付款，将按日0.5%标准计算逾期付款违约金。之后，原告按照被告的加工订单实施生产加工，并陆续将加工完成的铝板向被告进行交付，最后一批货的交货时间为2013年9月6日。2013年9月28日，经结算，被告确认截止2013年9月13日欠铝单板加工费人民币1526643.6元。截止起诉日，被告尚欠加工费本金392541.28元以及相应的逾期付款违约金未付。故要求：1、判令被告清偿原告铝板加工费本金392541.28元以及逾期付款违约金人民币10万元。2、本案受理费、保全费由被告承担。被告盛兴公司辩称，《铝单板加工合同》首部开宗明义约定铝单板用于大连百年港湾奥特莱斯工程。合同第三条约定：“余款5%作为质保金，验收期满一年后一个月付清。”从合同整体文义理解，此处所称“验收”是指“大连百年港湾奥特莱斯工程”的竣工验收。但是由于种种原因，上述工程至今尚未验收。质保金的支付条件尚未成就，原告请求被告清偿所谓铝板加工费的请求不成立。既然付款条件未成就，则无所谓逾期付款违约金，而且合同约定每日0.5%标准过高。在上述合同履行过程中，原告一直存在迟延交货的问题，造成被告严重经济损失，并将面临业主方的索赔。被告一直向原告主张相关权利，并要求原告妥善处理有关事宜，但是未得到原告的积极回应。被告保留追究被答辩人相关责任的权利。综上所述，请求法院驳回原告的诉讼请求。原告方大公司为支持其诉讼请求，在诉讼中举证如下：证据一：《铝单板加工合同》，证明原、被告于2012年6月18日签订的《铝单板加工合同》中,原、被告对合同单价、付款方式及违约责任均有约定。证据二：结算清单复印件一份及付款单打印件一张，证明原告实际发货价值7850825.55元的铝单板，被告共计支付货款7458284.27元，尚欠货款392541.28元未支付。证据三：工作联系函一份，证明被告已认可尚欠原告合同质保金392541.28元。被告盛兴公司未向本院提交证据。经庭审质证，被告盛兴公司对原告方大公司所举证据一的真实性、合法性、关联性无异议，但对合同条款中“验收期满”和原告存在理解上的分歧，被告认为“验收”是指整个工程的竣工验收期满。对证据二的真实性、合法性有异议，不予确认，被告的总付款金额是正确的，但与该付款明细是否一致无法确认。被告确实支付了7458284.27元，而发货总金额是7850825.55元。对证据三的真实性、合法性、关联性无异议。本院经审核原、被告所举证据，并结合双方质证意见，认证如下：对原告方大公司提交的证据一、证据三，被告盛兴公司无异议，本院予以采信；对原告方大公司提交的证据二，被告对复印件及打印件反映的发货总金额为7850825.55元及付款总金额7458284.27元无异议，本院予以采信。经审理查明，2012年6月18日，原告方大公司与被告盛兴公司签订了一份《铝单板加工合同》，约定由原告方大公司为被告盛兴公司加工定做一批氟碳铝单板，用于被告盛兴公司所承建的大连百年港湾奥特莱斯工程项目，并对产品的单价、规格、数量、颜色、质量等进行了明确约定。该合同在“付款方式”中约定：“合同签订后甲方按合同额支付乙方10%定金，1500㎡为一结算单位。每批到货验收合格开具增值专用发票后，7日内支付该批到货金额的75%，定金按比冲抵，不足1500㎡时货到工地30日内按实际发货量结算当批货款。全部供货结束后甲方30日内确认乙方结算单，结算确认后30日内支付总货款的95%，余款5%作为质保金，验收期满一年后一个月付清。”同时，合同“违约责任”条款中还约定若被告盛兴公司逾期付款，将按日0.5%标准计算逾期付款违约金。合同签订后，原告方大公司依约向被告盛兴公司进行供货，最后一批货物的供货时间为2013年9月6日。原告方大公司于2013年9月24日向被告盛兴公司出具结算清单，载明发货总额为7850825.55元，收款总金额6324181.96元，欠款总金额1526643.59元；被告盛兴公司于2014年12月12日通过工作联系函向原告方大公司确认尚欠货款392541.28元未予支付。本院认为，原告方大公司与被告盛兴公司签订的《铝单板加工合同》真实、合法、有效，双方当事人均应依照合同约定履行义务。原告依约向被告供货，被告应按合同约定支付相应货款。被告在庭审中对货款总额为7850825.55元、已支付货款7458284.27元、尚欠货款392541.28元无异议，本院予以认定。双方争议的焦点在于：一是所欠货款付款条件中的是否成就；二是若付款条件成就，其违约金如何计算。原、被告在合同中约定：“余款5%作为质保金在验收期满一年后一个月内付清”，此处的“验收期”应为铝单板的验收，而不是整个大连百年港湾奥特莱斯工程项目的验收，理由如下：一、根据合同相对性，原、被告双方签订的《铝单板加工合同》，其合同项下特指货物为铝单板，因而此处的“验收”应为铝单板的验收，而若理解为合同项外大连百年港湾奥特莱斯工程项目不符合合同要义，亦与情理不符。二、结合该合同第五、第九、第十条等条款约定，从合同整体文义理解，“验收”是指对货物即铝单板的验收。同时，原告方大公司于2013年9月6日向被告盛兴公司交付最后一批铝单板，根据合同第五条约定，货到被告公司，被告即行验收。因此，验收期满一年后一个月内为2014年10月6日，也就是说，被告盛兴公司尚欠货款条件于2014年10月6日业已成就。关于逾期付款违约金，合同中约定按货款的日0.5%计算明显过高，本院调减为按年利率24%支付，自2014年10月7日起算至欠款付清之日止，以不超过原告主张的10万元为限。综上所述，依照《中华人民共和国合同法》第八条、第一百零九条、第一百一十四条、第二百六十三条，最高人民法院《关于适用若干问题的解释（二）》第二十九条之规定，判决如下：一、被告中山盛兴股份有限公司自本判决生效之日起十日内支付原告方大新材料（江西）有限公司加工费人民币392541.28元。二、被告中山盛兴自本判决生效之日起十日内支付原告方大新材料（江西）有限公司逾期付款违约金（从2014年10月7日起至加工费付清之日止，参照中国人民银行同期贷款利率四倍计算，以不超出100000元为限）。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费8688元，保全费3020元，共计11708元，由被告中山盛兴股份有限公司承担。如不服本判决，可在本判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于江西省南昌市中级人民法院。审 判 长  廖 宏审 判 员  但志燕人民陪审员  钟建伟二〇一六年三月十四日书 记 员  伍建颖