广东省广州市中级人民法院民 事 判 决 书(2015)穗中法民二终字第2053号上诉人(原审原告)：林南燕，1973年3月4日，住广东省佛山市禅城区。委托代理人：叶宗坚，广东禅都律师事务所律师。委托代理人：吴富朝，广东禅都律师事务所律师。被上诉人(原审原告)：广州世珀企业管理咨询有限公司，住所地广东省广州市白云区。法定代表人：卢国钊，董事长。委托代理人：李立，广东君厚律师事务所律师。委托代理人：孔滢滢，广东君厚律师事务所律师。上诉人林南燕因与被上诉人广州世珀企业管理咨询有限公司（以下简称世珀公司）股东知情权纠纷一案，不服广东省广州市白云区人民法院（2015）穗云法民二初字第629号民事判决，向本院提起上诉。本院依法组成合议庭审理了本案，现已审理终结。原审法院经审理查明：世珀公司于2013年12月12日经广州市工商行政管理局白云分局核准登记成立。世珀公司2013年12月9日公司章程及2013年度验资报告记载：公司注册资本及实收资本为人民币100万元；股东出资额分别为：林南燕/35万元、王某/15万元、佛山市顺德区世珀投资有限公司/50万元。2015年2月2日，世珀公司向林南燕寄送《召开2015年1月股东会通知》，内容为“现通知各位广州世珀企业咨询管理有限公司的股东林南燕，请2月6日下午2点准时出席股东大会”。2015年2月5日，林南燕在致世珀公司《关于公司召开股东会不符合法律规定的意见暨要求提供公司会计账簿、财务会计报告以供查阅的函》中表示“本次股东会的召集时间不符合相关规定……因此本次股东会的召集不符合法律及公司章程关于‘召开十五日前通知全体股东’的规定……本次股东会的召集主体不符合相关规定……但《通知》签发主体为公司，而非公司的执行董事卢国钊，因此本次股东会的召集主体不符合法律及公司章程规定……《通知》并未载明召开股东会的地点及议题，不符合召开股东会的基本要求……故此本人作为股东，不同意本次召开股东会”，并且该函件上林南燕要求世珀公司于接函后十五日内向其提供会计账簿、财务会计报告以供其查阅。林南燕提交了快递单拟证实上述寄送事实，但世珀公司以快递单上记载的寄件人为“佛山市安安美容保健品有限公司”为由不予认可，辩称并未收到该函件，是别人告知世珀公司才得知。2015年2月9日，世珀公司向林南燕寄送《通知》，载明：现决定于2015年3月5日上午10点在（膜法氏）公司会议室召开股东会议，同时请您到公司会议室查阅14年公司财务账本，公司请您准时参加。若届时未到，视作同意公司所做的股东决议。世珀公司为证实林南燕收到该通知，提交了快递单复印件及签收情况打印件作为证据，显示林南燕于2015年2月10日签收该通知。林南燕表示对上述证据不予认可，但确认收到该通知，认为签收日期系2015年2月下旬，并非2015年2月10日。庭审中，林南燕除否认系2015年2月10日收到世珀公司通知外，林南燕确认世珀公司答辩状第一点中世珀公司先后两次寄送召开股东会通知中通知的内容、相应的寄送时间及世珀公司对林南燕致函的内容、时间、林南燕并无参加2015年3月5日股东会事实的陈述。上诉人林南燕原审诉讼请求为：1、世珀公司向林南燕提供自2013年12月12日起至2015年3月2日止世珀公司所有的财务账册（包括每月的财务报表、会计账簿、记账凭证、纳税申报表、仓库进销存账簿、出纳账簿、银行对账单等）及股东会会议记录以供查阅；2、诉讼费用由世珀公司承担。原审法院认为：根据《公司法》第三十四条的规定，股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。股东可以要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供的，股东可以请求人民法院提供查阅。林南燕于2月5日向世珀公司发函要求查阅其财务账册等资料，世珀公司虽对林南燕寄送的快递单不予认可，认为是他人所告知，但鉴于世珀公司未能举证其知晓的渠道，结合其在答辩称的陈述与世珀公司再次于2015年2月9日向林南燕发出召开股东会通知并同意林南燕当天查阅账册的行为，可以认定世珀公司已实际收到林南燕函件并知悉林南燕相应请求。对于世珀公司2015年2月9日寄送的上述通知，世珀公司已提供初步证据证实其已寄送，林南燕虽认为是2015年2月下旬才收到，但鉴于其未举证双方之间另有函件往来，故原审法院认定林南燕于2015年2月10日收到该通知。林南燕作为世珀公司的股东，向世珀公司致函请求查阅会计账簿，世珀公司在十五天内并回函同意林南燕该请求并指定相应地点进行查阅，但林南燕却在收函后没有前往查阅，根据《公司法》规定，并不符合公司拒绝提供查阅会计账簿，股东可以请求人民法院要求公司查阅的情形。因此，林南燕相应的诉请，原审法院不予支持，予以驳回。对于林南燕要求世珀公司提供自2013年12月12日起至2015年3月2日止股东会会议记录以供查阅的诉请，符合相关法律规定，原审法院予以支持。综上所述，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条，《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第二条，《中华人民共和国公司法》第三十三条之规定，判决：一、判决生效之日起二十日内，世珀公司将该公司自2013年12月12日起至2015年3月2日止的股东会会议记录提供予林南燕查阅；二、驳回林南燕的其他诉讼请求。案件受理费100元，由世珀公司负担50元、林南燕负担50元。上述费用林南燕已预交，其中世珀公司负担部分，林南燕同意由世珀公司在履行判决时向其直接给付。判后，林南燕不服原审判决，向本院提起上诉称：一、世珀公司不仅没有满足林南燕查阅公司财务账册的时间与范围，而且也没对此说明理由，致使林南燕有理由相信世珀公司的允诺仅属形式。故此即使林南燕如期出席股东会议亦无法查阅公司财务账册，无法真正行使股东知情权。二、世珀公司违反公司章程规定，从未履行向林南燕定期发送财务会计报告的义务，导致林南燕股东知情权从未得到保障，已实质上损害了林南燕的权益。原审法院未审查世珀公司未依法保障林南燕股东知情权的事实，仅以林南燕收到函件未前往公司查阅为由驳回林南燕查阅财务会计类文件的请求，判决结果失当。三、世珀公司的其它股东已将林南燕驱逐出公司，致使双方矛盾加深，林南燕除通过诉讼途径外已无法实现股东知情权。上诉请求：1.撤销原审判决第二项，改判为世珀公司向林南燕提供自2013年12月12日起至2015年3月2日止世珀公司所有的财务账册（包括每月的财务报表，会计账簿、记账凭证、纳税申报表、仓库进销存账簿、出纳账簿、银行对账单等）以供查阅；2.本案一、二审诉讼费用由世珀公司承担。被上诉人世珀公司答辩称：原审判决事实清楚，适用法律正确，依法应当驳回林南燕的上诉请求。经审查，原审判决查明事实属实，本院予以确认。本院认为：本案为股东知情权纠纷，根据林南燕的上诉意见以及世珀公司的答辩意见，本案二审的争议焦点为：林南燕是否有权查阅世珀公司2013年12月12日至2015年3月2日所有的财务账册（包括每月的财务报表，会计账簿、记账凭证、纳税申报表、仓库进销存账簿、出纳账簿、银行对账单等）。就该争议焦点，本院认为，《中华人民共和国公司法》第三十三条明确规定了股东知情权的行使范围和程序。首先，就范围而言，股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告；股东可以要求查阅公司会计账簿。根据上述规定，股东可以查阅的内容和范围是清晰明确。另外，根据《中华人民共和国会计法》第十三条第一款“会计凭证、会计账簿、财务会计报告和其他会计资料，必须符合国家统一的会计制度的规定”以及第十四条第一款“会计凭证包括原始凭证和记账凭证”的规定可以看出，会计账簿和会计凭证为两个并列关系，会计凭证与原始凭证为包含关系。在公司法没有明确规定股东有权查阅会计账簿以外资料的情况下，根据当然解释规则，股东无权查阅。其次，就程序而言，股东在提起股东知情权诉讼前，应该履行前置程序，即已经向公司提出要求查阅的书面请求，且公司拒绝股东的要求。本案中，林南燕向世珀公司书面申请查阅2013年12月12日至2015年3月2日的会计账簿，世珀公司亦已回函同意林南燕该项请求并指定相应地点进行查阅，因此，本案并不符合上述第三十三条规定的股东可以请求人民法院要求公司查阅的情形。另外，从本案查明事实亦可知，林南燕未能查阅世珀公司会计账簿的直接原因在于其收函后未到指定地点查阅。林南燕上诉称即使其如期出席股东会亦无法查阅会计账簿，但该些理由没有任何事实依据，本院不予采信。林南燕关于查阅世珀公司2013年12月12日至2015年3月2日的会计账簿的请求缺乏充分的事实和法律依据，本院不予支持。原审法院驳回林南燕的该项请求符合相关法律规定，本院予以维持。综上所述，原审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。上诉人林南燕的上诉理由不成立，本院予以驳回。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项之规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费50元，由上诉人林南燕负担。本判决为终审判决。审 判 长  许东劲审 判 员  陈舒舒代理审判员  唐佩莹二〇一六年三月十一日书 记 员  郭华蓉蔡嘉瑜