江苏省昆山市人民法院民 事 判 决 书(2015)昆花商初字第00216号原告昆山创誉五金塑料有限公司，住所地江苏省昆山市陆家镇香花路1-2号，组织机构代码73250440-7。法定代表人周向军，该公司总经理。委托代理人樊耀禹，上海市树声（昆山）律师事务所律师。被告昆山世奇包装材料厂，住所地江苏省昆山市玉山镇兵希平巷村，组织机构代码73958162-4。投资人顾敏，该厂投资人。被告顾敏，男，1978年6月12日生，住江苏省昆山市玉山镇。委托代理人黄国华，江苏同丰律师事务所律师，系上述二被告委托代理人。委托代理人顾春龙，江苏同丰律师事务所律师，系上述二被告委托代理人。原告昆山创誉五金塑料有限公司（以下简称为“创誉公司”）与被告昆山世奇包装材料厂（以下简称为“世奇厂”）、顾敏买卖合同纠纷一案，本院于2015年7月22日受理后，依法由代理审判员孙学谦独任审理，后依法转为普通程序组成合议庭，分别于2015年11月19日、2016年1月19日两次公开开庭进行了审理。原告昆山创誉五金塑料有限公司委托代理人樊耀禹到庭参加诉讼。被告昆山世奇包装材料厂、顾敏的共同委托代理人黄国华到庭参加诉讼。被告顾敏本人到庭参加了2016年1月19日的庭审。本案现已审理终结。原告昆山创誉五金塑料有限公司诉称：原告与被告世奇厂于2014年2月18日签订了《2014年2月度材料物资购销合同》一份，约定由原告向被告世奇厂购买各种型号的栈板及包装袋。合同签订后，原告股东黄拥华向银行贷款100万元，直接支付给被告世奇厂，作为原告向被告世奇厂购买栈板及包装袋的货款。但被告世奇厂收到货款后，一直未能按合同约定向原告交付相关的栈板及包装袋，原告多次要求被告世奇厂履行合同，但被告世奇厂至今未能交付。另外，被告顾敏为被告世奇厂的投资人。为了维护原告自身合法权益，原告现起诉要求：1.判令解除原告与被告世奇厂签订的物资购销合同；2.判令被告世奇厂返还原告货款100万元并赔偿利息损失（自2014年3月18日开始计算至判决生效之日止，以中国人民银行同期贷款利率计算）；3.判令被告顾敏对上述货款承担连带责任；4.判令本案诉讼费由被告承担。被告昆山世奇包装材料厂、顾敏辩称：原告与被告世奇厂之间不存在真实的买卖合同关系，被告世奇厂从未收到过原告的任何款项，本案涉及的100万元系被告顾敏与案外人黄拥华、宋雅、钱晓东之间的民间借贷关系涉及的还款，与本案没有任何关系。因此原告的相关诉请没有法律事实依据，请求法院依法驳回。经审理查明：2014年2月18日，原告与被告世奇厂签订《2014年2月度材料物资购销合同》（以下简称“购销合同”）一份，约定由原告向被告购买栈板、包装袋等货物，合同总价款为1507500元，结算方式为月结30天，现金支付。合同中未对交货时间以及货物的规格进行约定，原告称曾向被告提供过样品，但其未能举证证明。2014年3月17日，原告股东黄拥华以其个人名义向中国民生银行苏州分行吴中支行（以下简称“民生银行吴中分行”）申请个人借款100万元，借款期限为2014年3月18日至2015年3月18日，借款用途为采购原料，并委托该行直接将该笔款项支付至被告世奇厂的账户内。2014年3月18日，民生银行吴中分行将上述100万元款项汇至被告世奇厂的账户内。另查明：两被告对于原告主张的双方存在买卖合同关系且已支付货款100万元不予认可，并称购销合同是原告股东黄拥华为向银行贷款的手续之一而非真实的买卖合同，并且支付给世奇厂的100万元系归还此前黄拥华与宋雅等人为“过桥”借贷向被告顾敏所借的100万元款项。被告顾敏本人到庭陈述：“我和黄拥华是朋友关系，是通过黄拥华的同学王晓龙认识的，然后再认识的其他人。黄拥华、王晓龙、沈晨合伙开了一个烤漆厂，英诺纸业的实际负责人是王晓龙，名义上法人是朱彬。王晓龙和我说他们联保要还民生银行贷款100万元，当时是王晓龙、朱彬、黄拥华一起来跟我借款100万元，这个合同是为了周转他们三人的还贷。”为此，两被告向本院提供了由中国民生银行苏州分行出具的案外人宋雅和黄拥华在2014年3月17日至2014年3月18日期间的银行账户对账单、世奇厂的转账凭证、案外人朱云峰的银行账户明细以及自行制作的“过桥”还贷流程图。其中，宋雅的银行账户对账单显示：2014年3月17日，顾敏向宋雅的民生银行吴中支行账户转账支付100万元，然后宋雅于2014年3月18日利用该100万元归还了此前结欠民生银行的旧贷款1000650元。同日宋雅又从该行贷出100万元，并委托该行直接转账给昆山英诺纸业有限公司；黄拥华的银行账户对账单显示：2014年3月18日，昆山英诺纸业有限公司的法人朱彬向其民生银行苏州分行的账户转入100万元，黄拥华利用该100万元归还了此前结欠民生银行的旧贷款1000650元，同日民生银行又贷给黄拥华100万元（该笔100万元即原告在本案中主张已支付的货款），同时黄拥华委托民生银行将该100万元转入被告世奇厂的账户；世奇厂的银行转账凭证显示：2014年3月18日世奇厂收到了黄拥华还款100万元，同日又将100万元转账给案外人朱云峰。案外人朱云峰的银行账户明细显示：朱云峰于2014年3月19日通过每次转账50000元的方式将收到100万元转出。原告称朱云峰是将账款全部转给案外人钱晓东，后钱晓东又将该100万元资金先还旧贷款后贷出新贷款这样的方式完成了旧贷款的还款流程，并最终将该100万元还给顾敏开办的昆山惠旭包装制品有限公司。为查明案件事实，本院曾要求原告股东黄拥华到庭接受询问，但黄拥华未能到庭。现原告以被告未履行交货义务为由要求解除合同并返还已付款项，引起纠纷。上述事实有原告提供的《2014年2月度材料物资购销合同》、借款支用申请书、借款凭证和被告提供的银行账户对账单、转账凭证、银行账户明细“过桥”还贷流程图以及当事人的陈述予以证实。本院认为，本案的争议焦点为原告与被告世奇厂签订的《2014年2月度材料物资购销合同》能否认定为双方存在真实的买卖合同法律关系。对此，原告认为买卖合同合法有效，并以被告未履行交货义务为由要求解除合同、返还货款；两被告则认为该份合同系原告股东黄拥华为向银行贷款而专门签订的，并非真实的买卖合同，支付给世奇厂的100万元系归还此前黄拥华与宋雅等人为“过桥”借贷向被告顾敏所借的100万元款项。本院认为，首先，从购销合同的内容来看，该份合同对货物的规格、交货时间均未进行约定，原告虽称向被告世奇厂提供过样品，但未能举证证明。原告支付世奇厂100万元的时间也与合同约定的“月结30天、现金支付”存在矛盾，且在未收到货物的情况下即支付大部分货款也与市场交易习惯不符，原告对此亦未能作出合理解释；其次，购销合同签订于2014年2月，原告主张的100万元货款也于次月支付给世奇厂，而原告时至2015年7月才以被告未能履行交货义务为由向本院起诉主张解除合同、返还价款；另外，被告提供的案外人宋雅等人的银行账户对账单、转账凭证、银行对账明细的内容能够反映：案外人宋雅向顾敏借款100万元的时间是2014年3月17日，嗣后各人多次向银行还款、借款以及互相之间的转账行为基本都发生在2014年3月18日，这与被告陈述的原告股东黄拥华与宋雅等人进行“过桥”还贷流程能够相互印证，结合黄拥华未能到庭接受询问的事实，本院能够据此认定黄拥华等人确实存在“还旧借新”借贷行为，2014年3月18日黄拥华向民生银行吴中支行借款100万元即是用于归还2014年3月17日案外人宋雅向被告顾敏借款100万元。综上，本院认定原、被告之间并无订立买卖合同的真实意思表示，涉案的购销合同确系黄拥华为办理银行贷款手续专门订立。因此，原告要求解除该份合同并要求被告返还100万元价款，缺乏事实和法律依据，本院不予支持。为此，依照《中华人民共和国合同法》第六条、第七条、第十三条，《最高人民法院关于适用的解释》第九十条之规定，判决如下：驳回原告昆山创誉五金塑料有限公司的全部诉讼请求。案件受理费13800元，财产保全费5000元，公告费300元，三项合计19100元，由原告昆山创誉五金塑料有限公司承担（已交纳）。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于江苏省苏州市中级人民法院。同时按照国务院《诉讼费用交纳办法》规定向江苏省苏州市中级人民法院预交上诉案件受理费。户名：苏州市中级人民法院，开户行：中国农业银行苏州苏福路支行，账号：10×××76。审 判 长  孙学谦人民陪审员  郭静芳人民陪审员  陆 芳二〇一六年三月三日书 记 员  王 薇附：1、《中华人民共和国合同法》第六条当事人行使权利、履行义务应当遵循诚实信用原则。第七条当事人订立、履行合同，应当遵守法律、行政法规，尊重社会公德，不得扰乱社会经济秩序，损害社会公共利益。第十三条当事人订立合同，采取要约、承诺方式。2、最高人民法院关于适用《中华人民共和国民事诉讼法》的解释第九十条当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实，应当提供证据加以证明，但法律另有规定的除外。在作出判决前，当事人未能提供证据或者证据不足以证明其事实主张的，由负有举证证明责任的当事人承担不利的后果。