四川省宜宾市翠屏区人民法院民 事 判 决 书(2015)翠屏民初字第6877号原告:贾红梅，女，1987年8月14日出生，住四川省宜宾市。委托代理人：杨国再，男，1964年7月6日出生，住四川省宜宾市。委托代理人：戴家彬，四川博胜律师事务所律师。被告：邓杰，男，1967年10月16日出生，住四川省富顺县。被告：曹富书，女，1974年9月14日出生，汉族，住四川省富顺县。被告：宜宾市心怡床垫有限责任公司。住所地：四川省宜宾罗龙工业集中区B-01。法定代表人：邓杰。原告贾红梅诉被告邓杰、曹富书、宜宾市心怡床垫有限责任公司（以下简称：心怡床垫公司）股权转让合同纠纷一案，本院受理后，依法适用简易程序，公开开庭进行了审理，原告贾红梅的委托代理人杨国再、戴家彬、被告邓杰、被告心怡床垫公司的法定代表人邓杰到庭参加诉讼。被告曹富书经本院依法传唤，无正当理由未到庭参加诉讼。本案现已缺席审理终结。原告贾红梅诉称：原告将其合法取得的被告心怡床垫公司50%股权转让给被告邓杰、曹富书，双方约定：股金支付由个人借款的形式支付，同时被告心怡床垫公司对应付原告转让金95万元承担担保。原告完成股权交付并办理了股权工商变更登记手续，但被告邓杰、曹富书却拒不履行支付股权转让金的义务，经原告多次催收未果。另，杨国再于2015年4月以被告邓杰、曹富书出具的借款协议提起了民事诉讼，人民法院审理认为：“二被告差欠其950000元是由于曹富书受让贾红梅股权时尚欠贾红梅的股权转让金，二被告就以向杨国再借款的方式支付该笔股金。……但因原告杨国再未实际向被告邓杰、曹富书提供借款，故两份借款协议未生效。原告杨国再依据这两份借款协议诉请被告偿还本金、利息、违约金的请求，因无实际借款事实，依法不予支持”，并作出了（2015）翠屏民初字第2717号民事判决书，判决驳回原告杨国再的诉讼请求。被告心怡床垫公司对应付股权转让金950000元承诺担保，由于对保证方式没有约定或者约定不明确，因此应承担连带责任。为维护原告的合法权益，特诉请人民法院依法判决：1、被告邓杰、曹富书立即支付原告股权转让款950000元以及支付自2014年8月30日起至判决生效之日止的利息80750元（按年利率6%计算），共计金额1030750元；2、被告心怡床垫公司对被告邓杰、曹富书应支付股权转让款及利息承担连带责任；3、本案诉讼费用由被告邓杰、曹富书承担。被告邓杰、心怡床垫公司辩称：原告的股份是在2014年7月由邓华发生其他债务，不能偿还而卖出。2014年8月1日，原告伪造了以邓华的授权委托书及股权转让协议，称邓华授权将其所占心怡床垫公司50%的股权转让给原告，我作为公司的法定代表人及股东，因无法联系邓华及看到邓华的授权委托书后，便到南溪区工商局进行核对，因笔迹存在差异，工商局未予许可。2014年8月4日，原告再次持有邓华的授权委托书找我要求转让邓华50%的股份，因原告此次所持有的邓华授权委托书被南溪区工商局认可（该授权书均系仿写邓华的），我又与邓华联系不上的情况下，我误认为该授权委托书（2014年8月4日）是邓华的真实意思表示，即同意了股权转让和变更，因此股东变更为我和原告。后原告便找到我，愿意将其手中的股份转让给我妻子曹富书，与原告于2014年8月30日签订了股权转让协议，经工商局变更，股东名字为我妻子曹富书。2014年12月至今，我与邓华取得了联系，得知邓华从未对原告出具过授权委托书，也未将其所持有的心怡床垫公司的50%的股权转让给原告，并且邓华根本不认识原告。原告所持的股权转让书完全是其自身伪造，欺骗等不法手段获得，我与原告之间的股权转让起源于原告伪造了邓华的签名及手印，因此我认为是无效的。被告曹富书未答辩。经审理查明:被告邓杰系被告心怡床垫公司的法定代表人，该公司成立时的股东系被告邓杰和案外人邓华二人。2014年8月4日，原告贾红梅与邓华签订《宜宾市心怡床垫有限责任公司股权转让协议》，邓华将其在被告心怡床垫公司的股份转让给原告贾红梅并于当日办理了工商变更登记。2014年8月28日，被告邓杰、曹富书出具的《承诺书》载明：“股权受让方：曹富书今接受杨国再夫人贾红梅转让宜宾市心怡床垫有限责任公司股权50%，应付贾红梅人民币450000元整。股金支付由个人借款的形式支付。并由宜宾市心怡床垫有限责任公司承诺担保。如有违约，股权转让方优先受偿权利。”被告心怡床垫公司在该《承诺书》的“担保方”处签章。同日，被告邓杰、曹富书出具的《承诺书》载明：“股权受让方：曹富书今接受杨国再夫人贾红梅转让宜宾市心怡床垫有限责任公司股权50%，应付贾红梅人民币500000元整。股金支付由个人借款的形式支付。并由宜宾市心怡床垫有限责任公司承诺担保。如有违约，股权转让方优先受偿权利。”被告心怡床垫公司在该《承诺书》的“担保方”处签章。2014年8月30日，原告贾红梅（甲方）与被告曹富书签订了《股权转让协议》，原告贾红梅将其占有被告心怡床垫公司50%（250万元）的股权以人民币250万元转让给被告曹富书。日期为2014年8月30日的《宜宾市心怡床垫有限责任公司2014年临时股东会决议》载明：“……在本次股东会议上，经讨论，形成如下决议：一、贾红梅占用宜宾市心怡床垫有限责任公司50%（250万元）的股权。现贾红梅同意将其占宜宾市心怡床垫有限责任公司50%（250万元）的股权让给曹富书。同时其在本公司的相应权利义务一并转让。二、其他股东放弃优先购买权。”原告贾红梅、被告邓杰在该决议上签名捺印。后原告贾红梅将转让给被告曹富书的股份办理了工商变更登记，由原股东邓杰、贾红梅变更为邓杰、曹富书。庭审中，被告邓杰、心怡床垫公司出具了由邓华于2015年9月1日书写的《声明》，该《声明》载明：“南溪区工商局：我是罗龙心怡床垫厂有限责任公司股东邓华，到此为止我没有将我的股份转让与任何人，希望你们查实。”，并陈述未向原告贾红梅支付股份转让款，也未向原告贾红梅出具《借条》。原告贾红梅对该份《声明》不予认可，并陈述虽然《股权转让协议》约定为250万元，但与被告邓杰、曹富书、心怡床垫公司协商股权转让金为95万元，被告邓杰、曹富书、心怡床垫公司未向其支付过股权转让金。本案在审理过程，被告邓杰、曹富书、心怡床垫公司向本院提出鉴定申请，申请对原告贾红梅与宜宾市心怡床垫有限责任公司股东邓华之间的《股权转让协议书》上的邓华的签名、捺印是否属于邓华所签所捺，对邓华的签名、指纹真实性进行鉴定。本院限被告邓杰、曹富书、心怡床垫公司于2016年1月4日下午17时之前将邓华带至本院并提供相应的资料，被告邓杰、曹富书、心怡床垫公司未在指定期限内将邓华带至本院并没有提供其他资料，因该鉴定申请系对邓华的签名及捺印进行鉴定，因邓华本人未能按期来本院，以至鉴定无法进行，至今邓华也未来本院。另查明：被告邓杰、曹富书于2004年8月10日登记结婚。案外人杨国再于2015年4月9日以民间借贷纠纷将被告邓杰、曹富书诉至本院，在该案审理过程中，本院依法追加心怡床垫公司为被告，贾红梅为第三人参加诉讼。本院于2015年10月16日作出（2015）翠屏民初字第2717号《民事判决书》，该生效民事判决书载明：“经审理查明：……庭审中，原告杨国再明确表示本案款项的由来是被告邓杰、曹富书在受让第三人贾红梅的股权时，尚欠贾红梅的股金950000元，此款被告邓杰、曹富书就以向杨国再借款的方式确认，这950000元杨国再并未以现金或其他方式交付给被告邓杰、曹富书。……本院认为：……原告经本院释明后仍坚持本案系民间借贷纠纷，而本院查明借款协议中所涉950000元系第三人贾红梅转让股权给被告曹富书而来，而案外人邓华对该股份转让有异议，故本院不能查明本案争议款项来源的合法性。……两份借款协议虽系借、贷双方的真实意思表示，但因原告杨国再未实际向被告邓杰、曹富书提供借款，故两份借款协议未生效。原告杨国再依据这两份借款协议诉请的被告偿还本金、利息、违约金的请求，因无实际借款事实，故本院依法不予支持。……判决如下：驳回原告杨国再的诉请请求。”原告贾红梅于2015年11月6日向本院主张权利。上述事实，有庭审陈述、《宜宾市心怡床垫有限责任公司股权转让协议》、《宜宾市心怡床垫有限责任公司2014年临时股东会决议》、《承诺书》、《股权转让协议》等证据材料为证，足以认定。本院认为,原告贾红梅与被告邓杰系被告心怡床垫公司的股东，根据《中华人民共和国公司法》第七十二条第二款规定：“股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。”本案中，原告贾红梅将其所持有的被告心怡床垫公司50%的股份转让给被告曹富书，被告邓杰作为该公司的另一股东，同意被告曹富书受让原告贾红梅转让的股份，并已办理了工商登记变更，故本院认定原告贾红梅与被告曹富书于2014年8月30日签订的《股权转让协议》系真实有效的。被告邓杰、曹富书于2014年8月28日向原告贾红梅出具了《承诺书》两份，该承诺书分别载明应付原告贾红梅人民币450000元、500000元，并载明股金支付由个人借款的形式支付，被告邓杰自认未向原告贾红梅出具过《借条》，也未支付过股权转让款，被告曹富书未提供证据证明其向原告贾红梅支付过股权转让款，原告贾红梅已将自己名下股份变更为被告曹富书，且被告邓杰、曹富书系夫妻，故原告贾红梅诉请被告邓杰、曹富书支付股权转让款950000元，本院予以支持。原告贾红梅诉请被告邓杰、曹富书支付自2014年8月30日起至判决生效之日止的利息80750元（按年利率6%计算），因被告邓杰、曹富书所出具的《承诺书》中未约定付款时间，原告贾红梅也未提供证据证明被告邓杰、曹富书应从2014年8月30日起支付利息，原告贾红梅于2015年11月6日向本院主张权利，其主张按年利率6%计算利息并无不当，故对该诉请本院支持为被告邓杰、曹富书支付原告贾红梅2015年11月6日起至本判决生效之日止的利息（以股权转让款950000元为基数，按年利率6%计算，利息以80750元为限）。被告心怡床垫公司作为担保方在被告邓杰、曹富书所出具的两份《承诺书》上签章，在保证期间内，被告心怡床垫公司应对被告邓杰、曹富书的债务承担连带责任，故原告贾红梅诉请被告心怡床垫公司对被告邓杰、曹富书应支付股权转让款及利息承担连带责任，本院予以支持。原告贾红梅诉请本案诉讼费用由被告邓杰、曹富书承担，本院予以支持。2014年8月4日，原告贾红梅与案外人邓华签订了《宜宾市心怡床垫有限责任公司股权转让协议》并办理了工商变更登记，该股份转让协议是否有效，不属于本案审查范围。被告邓杰、心怡床垫公司辩称邓华未将其所持有的股份转让给其他任何人，因被告邓杰、心怡床垫公司所提供的证据不足以证实邓华未转让股份，且被告邓杰、心怡床垫公司在提出对邓华笔迹及指纹的鉴定申请后，未按本院要求将邓华带至本院，已致于无法对邓华的笔迹及指纹进行鉴定，故对其辩称本院不予采信。据此，依照《中华人民共和国合同法》第六十条、第一百零七条、《中华人民共和国公司法》第七十二条第二款、《中华人民共和国担保法》第六条、最高人民法院关于适用《中华人民共和国民事诉讼法》的解释第九十条之规定，判决如下：一、被告邓杰、曹富书于本判决生效之日起15日内支付原告贾红梅股权转让款950000元并支付原告贾红梅2015年11月6日起至本判决生效之日止的利息（以股权转让款950000元为基数，按年利率6%计算，利息以80750元为限）。二、被告宜宾市心怡床垫有限责任公司对上述债务承担连带清偿责任。如被告邓杰、曹富书、宜宾市心怡床垫有限责任公司未按判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费14076元，减半收取7038元，由被告邓杰、曹富书负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于四川省宜宾市中级人民法院。审判员  赵杨二〇一六年三月三十日书记员  梁柯