广东省佛山市顺德区人民法院民 事 判 决 书（2015）佛顺法民二初字第631号原告邓耀辉，男，1970年1月28日出生，汉族，住广东省佛山市顺德区，委托代理人赵志洪，广东卓泓律师事务所律师。被告廖伟添，男，1971年3月17日出生，汉族，住广东省佛山市顺德区，委托代理人陈连志，广东仲马律师事务所律师。被告佛山市顺德区进步塑料有限公司，住所地广东省佛山市顺德区龙江镇万安工业大道5号。法定代表人邓耀辉。原告邓耀辉与被告廖伟添、佛山市顺德区进步塑料有限公司（以下简称进步公司）因请求变更公司登记纠纷一案，本院于2015年8月31日受理后，依法由审判员江健怡适用简易程序任独任审判，于2015年10月19日公开开庭进行了审理，原告的委托代理人赵志洪、被告廖伟添的委托代理人陈连志到庭参加诉讼，被告进步公司没有到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告邓耀辉诉称，原、被告于2012年1月11日签订《股权竞价协议书》及《中标确认书》，确认被告进步公司由被告廖伟添以100839785.73元竞得，双方中标差额为1804025.58元。双方又签订《股权转让合同》，约定被告以50419892.87元受让原告50%的股份，取得进步公司100%股权。该转让合同于2012年1月11日签订，已发生法律效力。现被告进步公司经营权已移交给被告廖伟添，原告多次以电话方式要求被告协助办理股权转让登记手续，被告均以各种理由未予配合，致使被告进步公司的股权转让登记至今未能办理。原告于2015年8月10日以邮寄方式通知被告，要求被告变更进步公司的股权登记，但被告拒收该邮件。据此，请求判令变更进步公司股权登记为由被告廖伟添持有该公司100%股权，原告持有该公司股权为0%，本案诉讼费由被告承担。被告廖伟添辩称，被告廖伟添作为股权受让方，希望及早办理股权的变更登记，但原告不予配合，不存在被告廖伟添拒绝办理的情况，双方在中介公司主持下进行股权竞价及办理股权变更登记，竞价完成后，被告廖伟添已将出让股权的变更登记办理完毕，受让股权的变更手续也交中介公司完成，但原告一直未配合中介公司办理，应由原告承担本案全部责任。原告在诉讼中提供证据及被告廖伟添质证如下：证据1.原、被告的身份证（复印件）及被告进步公司的企业机读档案登记资料各1份，证明双方的诉讼主体资格，被告进步公司股权结构的变更登记至今没有办理。被告廖伟添质证对证据没有异议。证据2.《股权转让合同》、《股权竞价协议书》、《股权竞价协议书（补充协议一）》、《中标确认书》各1份，证明原告与被告廖伟添就中山霖扬塑料有限公司及被告进步公司的股权进行竞价，原告获得中山霖扬塑料有限公司的经营权，被告廖伟添获得被告进步公司的经营权，双方约定分别办理公司的股权转让手续。被告廖伟添质证对证据没有异议。证据3.《通知》、EMS邮件（退件）各1份，证明原告向被告廖伟添发出书面通知，要求被告廖伟添在2015年8月10日办理股权转让手续，但邮件因被告廖伟添拒收被退回。被告廖伟添质证对原告邮寄通知的事实没有异议，但因被告廖伟添不在家导致没有收到该邮件，并非被告廖伟添拒收，对通知中记载交易的事实没有异议，但股权交易价格的计算方式没有记载清楚，对通知中称被告廖伟添不配合办理转让登记手续的内容不予确认。被告廖伟添在诉讼中没有提供证据。被告进步公司在诉讼中没有提出答辩意见，也没有提供证据。被告进步公司经本院合法传唤，没有到庭参加诉讼，视为其放弃抗辩和质证的权利。经庭审查证，本院对证据作如下认证：1.原告提供的证据1、2，被告廖伟添均没有异议，本院一并予以确认；2.原告提供的证据2邮寄给被告廖伟添的函件，形式和来源合法，被告廖伟添对其真实性也没有提出异议，故本院对该证据的真实性也予以确认。根据确认的证据，结合当事人的陈述，本院查明事实如下：被告进步公司是有限责任公司，其股东为原告及被告廖伟添。2012年1月11日，原告与被告廖伟添等人签订《股权竞价协议书》、《股权竞价协议书（补充协议一）》，约定原告及被告廖伟添对其投资的包括被告进步公司在内的公司的股份进行分拆和重置，双方通过竞价方式确定对相关公司各自全部股权的归属，中标价较高的一方应支付股权转让款的差价的一半（即双方应支付的股权转让款抵减后的差额的一半）给对方。同日，原告与被告廖伟添签订《中标确认书》，约定被告进步公司的股权中标人为廖伟添，另一家公司的股权中标人为原告，中标价差额为1804025.58元。同日，原告与被告廖伟添签订《股权转让合同》，约定原告与被告廖伟添分别持有被告进步公司50%的股权，双方于2012年1月11日签订《股权竞价协议书》、《中标确认书》确定由被告廖伟添受让原告所持有的被告进步公司50%的股权，原告同意将其持有的进步公司股权以50419892.87元转让给被告廖伟添，被告廖伟添同意按此价格购买上述股份，按《股权竞价协议书》确定的方式支付，办理股东变更登记后被告廖伟添成为持有被告进步公司100%股权的股东。2015年8月10日，原告通过EMS快递的方式向被告廖伟添邮寄《关于办理佛山市顺德区进步塑料有限公司股权转让登记手续的通知》，要求被告廖伟添收到通知之日起3天内主动、积极配合原告办理进步公司股权转让登记手续。后该邮件已拒收被退回。原告遂于2015年8月31日向本院提起诉讼。本案诉讼过程中，原告及被告廖伟添一致确认被告廖伟添受让原告所持进步公司股权应支付的对价已支付完毕，除工商变更登记手续外，其他股权交付手续，包括公司财产、财务、经营管理均于2012年1月底移交，进步公司现已由被告廖伟添控制；被告廖伟添表示同意把登记在原告名下的进步公司股权变更登记到其名下，但认为其早已把相应文件签署好并委托中介公司办理股权变更登记手续，由于原告不配合致使一直没有办理，故被告廖伟添无需本人去办理手续，应由中介公司办理相关手续；原告表示由于工商登记部门要求原告与被告廖伟添亲自签署相关文件，而被告廖伟添借故拖延，致使至今没有办理股权变更登记手续。本院认为，原告与被告廖伟添约定把原告名下50%进步公司股权转让给被告廖伟添，双方也确认被告廖伟添应向原告支付的对价已支付完毕，除变更工商登记外的其他股权交付手续也已完成，被告进步公司已由被告廖伟添控制，被告廖伟添在诉讼中也表示同意把登记在原告名下的进步公司股权变更登记到其名下，据此，本院确认原告已把其名下50%进步公司股权转让给被告廖伟添。根据《中华人民共和国公司法》第三十二条关于“有限责任公司应当置备股东名册，记载下列事项：（一）股东的姓名或者名称及住所；……。公司应当将股东的姓名或者名称向公司登记机关登记；登记事项发生变更的，应当办理变更登记。……”的规定，进步公司应及时办理变更登记手续，原告及被告廖伟添均负有协助义务。办理变更登记手续后，登记事项具体登记内容应由公司登记部门根据股权转让情况核准，不属于人民法院民事案件审理范围，原告请求变更进步公司股权登记为被告持有股权100%，原告持有股权0%，实际为请求办理股权转让的变更登记手续，虽然其表述存在不当，但不影响原告主张权利，其办理变更登记手续的请求符合有关法律规定，本院予以支持。综上所述，依照《中华人民共和国公司法》第三十二条第三款、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条的规定，缺席判决如下：被告佛山市顺德区进步塑料有限公司在本判决生效之日起十五日内向佛山市顺德区市场安全监管局办理变更登记手续，把登记在原告邓耀辉名下的50%持股比例变更登记在被告廖伟添名下。案件受理费减半收取为50元（原告邓耀辉已预交），由被告佛山市顺德区进步塑料有限公司负担。服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于广东省佛山市中级人民法院。审判员  江健怡二〇一六年三月八日书记员  周超峰