云南省大理市人民法院民 事 判 决 书（2019）云2901民初60号原告：付丽群，女，1956年7月29日出生，汉族，云南省昆明市人，现住云南省大理白族自治州大理市。委托诉讼代理人：胡国泰，云南欣晨光（大理）律师事务所律师，特别授权代理。委托诉讼代理人：常向东，云南欣晨光（大理）律师事务所律师，特别授权代理。被告：大理市民族木雕家具厂，住所地云南省大理州大理市大理镇博爱路72号。统一社会信用代码：915329012186624458。法定代表人：洪艳琴，职务书记兼厂长。委托诉讼代理人：洪英，男，1944年10月6日出生，白族，系大理市民族木雕家具厂原董事长，特别授权代理。被告：高鹏义，男，1951年7月8日出生，汉族，云南省大理市人，住所云南省大理白族自治州大理市。委托诉讼代理人：程荣兴，云南兴祥（大理）律师事务所律师，特别授权代理。原告付丽群与被告大理市民族木雕家具厂（以下简称民族家具厂）、高鹏义股东资格确认纠纷一案，本院立案后，依法适用简易程序公开开庭进行了审理。原告付丽群及其委托诉讼代理人胡国泰、常向东，被告民族家具厂的委托诉讼代理人洪英、被告高鹏义及其委托诉讼代理人程荣兴到庭参加诉讼，本案现已审理终结。原告付丽群向本院提出诉讼请求：1．确认民族家具厂股东高鹏义名下股权字13号的股金归原告所有；2．判令被告民族家具厂向原告出具民族家具厂的股权证，并记载于股东名册、办理股东变更的工商登记，被告高鹏义协助办理相关手续；3．判令两被告承担本案诉讼费用。事实和理由：2014年10月27日，原告与被告高鹏义结婚，同年11月10日原告与被告高鹏义签订《股权转让协议》，被告高鹏义把自己持有的民族家具厂股权47,250元以40万元价款转让给原告，原告用自己的婚前个人财产40万元支付给被告高鹏义后，被告高鹏义把股权证及发放股息的存折交给原告。此后原告到民族家具厂办理股东更名的相关手续，但被告民族家具厂都不予办理。被告民族家具厂辩称，民族家具厂是在1964年由两个厂合并而来，一直从事家具生产。2001年至2002年期间开始改制，经全厂职工统一通过，由职工共同入股，每个职工入股两次，每次5,000元，含高鹏义在内的42名职工均入股，其中厂长洪英多入一股，总股份为43股。民族家具厂作为集体所有制企业，明确股东持有的股权不能转让只能继承。2014年原告和被告高鹏义共同反映要把高鹏义的股权转让给原告，基于股权只能由子女继承不能转让的厂规，已明确答复原告不能办理。被告高鹏义辩称，原告的诉请缺乏事实和法律依据，请求人民法院依法驳回其全部诉讼请求，理由如下：一、本案不属于人民法院受理案件范围，应当依法驳回原告诉讼请求。《中华人民共和国民事诉讼法》第一百一十九条规定：“提起诉讼应当符合下列条件：（一）原告是与本案有直接利害关系的公民、法人和其他组织；（二）有明确的被告；（三）有具体的诉讼请求和事实、理由；（四）属于人民法院受理民事诉讼的范围和受诉人民法院管辖。”原告提出要求确认股东资格。股东资格确认纠纷是指股东与股东之间或者股东与公司之间就股东资格是否存在，或者具体的股权持有数额、比例等发生争议而引起的纠纷。股东资格确认纠纷属于与公司有关的纠纷，纠纷围绕的是公司这一特定民事主体，由《中华人民共和国公司法》调整。《中华人民共和国公司法》第二条规定：“本法所称公司是指依照本法在中国境内设立的有限责任公司和股份有限公司。”，民族家具厂的性质为集体所有制企业，既不是有限责任公司，也不是股份有限公司，不属于法律规定的确认股东资格纠纷的适格主体。民族家具厂为集体所有制企业，原告要求确认股东资格，涉及到集体经济组织成员资格的确认，不属于人民法院受理民事诉讼的范围。二、被告高鹏义并非法律意义上的股东，原告第二项诉讼请求客观上不具备履行的可能性。《中华人民共和国城镇集体所有制企业条例》第四条规定“城镇集体所有制企业是财产属于劳动群众集体所有、实行共同劳动、在分配方式上以按劳分配为主体的社会主义经济组织”，第五条规定“集体企业应当遵循的原则是：自愿组合、自筹资金，独立核算、自负盈亏，自主经营、民主管理，集体积累、自主支配，按劳分配、入股分红”；第四十条规定“职工股金，归职工个人所有”。《公司法》第三条规定“公司是企业法人，有独立的法人财产，享有法人财产权。公司以其全部财产对公司的债务承担责任。有限责任公司的股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任；股份有限公司的股东以其认购的股份为限对公司承担责任”；第二十六条第一款规定，“有限责任公司的注册资本为在公司登记机关登记的全体股东认缴的出资额”。根据上述规定，“城镇集体所有制企业”与“公司”是两种不同组织形式的企业，分别由《城镇集体所有制企业条例》与《公司法》调整，城镇集体所有制企业中的“入股”的职工也不同于《公司法》规定的有限责任公司的股东。集体所有制企业职工入股的股金，也不是公司法意义上的出资，不具备股权属性，依法不能进行转让。三、原告的第二项诉讼请求属于给付之诉，应当适用诉讼时效，其该项诉请已超过了法定的诉讼时效；依法应当驳回其诉讼请求。协议签订后，2014年11月，原告就已经向民族家具厂提出办理相应手续的要求，民族家具厂负责人已经明确答复：被告高鹏义持有的股份权益只能继承不得转让，无法办理。如果原告对民族家具厂的答复有异议，那么最迟应当在2017年11月之前向人民法院提起诉讼，而从本案的受理通知书来看，原告提起诉讼时间是2019年1月31日，显然已经超过了诉讼时效。综上，原告的诉请缺乏事实和法律依据，其行为更是违背了民事法律中最基本的诚信原则，恳请人民法院依法查明事实，依法裁判，维护被告合法权益。双方当事人围绕诉讼请求及答辩意见分别提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证。对当事人无异议的证据，本院予以确认并在卷佐证。本院确认本案如下事实：民族家具厂是经大理市经贸局批准成立的集体所有制企业，被告高鹏义系该企业职工。2002年2月22日，大理市经济贸易局就民族家具厂改造车间仓库项目做出市经贸[2002]032号文件，批复同意民族家具厂改造方案，即将原有老旧闲置的车间仓库结合企业的区位特点，在已有客房经营管理经验和市场需求的基础上，改造为具有民族特色的客房住宿部，改造项目总投资预计80万元，改造面积55间客房约1200平方米，资金全部由企业自筹（集资）解决。2002年8月14日，民族家具厂召开股东大会，形成实行企业股份制的决议，决定由职工入股，自筹资金，完成改造项目。实行入股自愿、风险共担，利益共享的原则，集资43股，每股壹万元，根据改造进度，分两步走。企业实行股份制管理机制，厂权属参股者所有，享有股份权、继承权。今后根据企业的损益状况，进行收益分配，风险和损益全部股东共同承担。此后被告高鹏义以职工参股入股。2003年9月，民族家具厂出具给高鹏义股权证，载明其入股金额。2014年10月27日，原告付丽群与被告高鹏义结婚。2014年11月10日，原告付丽群与被告高鹏义签订了《股权转让协议》，约定：被告高鹏义把自己持有的民族家具厂股权47,250元以40万元价款转让给原告。本院认为，被告民族家具厂属集体所有制企业性质，被告高鹏义以企业职工身份入股，依据《中华人民共和国城镇集体所有制企业条例》第四条“城镇集体所有制企业是财产属于劳动群众集体所有、实行共同劳动、在分配方式上以按劳分配为主体的社会主义经济组织”，第五条“集体企业应当遵循的原则是：自愿组合、自筹资金，独立核算、自负盈亏，自主经营、民主管理，集体积累、自主支配，按劳分配、入股分红”，第四十条“职工股金，归职工个人所有”，第四十二条“职工股金和集体企业吸收的各种投资，投资者可以依法转让或者继承”及原国家经济体制改革委员会《关于发展城市股份合作制企业的指导意见》第五条“职工投资入股。在自愿的基础上，鼓励企业职工人人投资入股，也允许少数职工暂时不入股。未投资入股的职工可以在企业增资扩股时投资入股。职工之间的持股数可以有差距，但不宜过分悬殊。不吸收本企业以外的个人入股。职工离开企业时其股份不能带走，必须在企业内部转让，其他职工有优先受让权”的规定，高鹏义持有职工股金的权利与其本人的劳动关系紧密联系，不可分离，该职工个人股份只能在企业内部转让和继承。本案中，原告付丽群并非民族家具厂的职工，其与高鹏义签订的《股权转让协议》，违反上述规定，应属无效，该协议自始没有法律约束力。故，原告的全部诉讼请求，依法不能成立，本院不予支持。综上，依据《中华人民共和国合同法》第七条、第五十二条、第五十六条，《中华人民共和国城镇集体所有制企业条例》第四十二条之规定，判决如下：驳回原告付丽群的诉讼请求。案件受理费人民币7,300元，减半收取3,650元，由原告付丽群负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于大理白族自治州中级人民法院。审判员  冯晓丽二〇一九年六月二十四日书记员  和雨馨