云南省文山市人民法院民 事 判 决 书(2019)云2601民初169号原告：邓某飞，男，1987年3月7日生，汉族，住文山市。委托诉讼代理人：王树全，云南杨柏王律师事务所律师（特别授权）。被告：李某锋，男，1982年5月27日生，汉族，住文山市。委托诉讼代理人：陈刚，云南博引律师事务所律师（特别授权）。委托诉讼代理人：颜灿，云南博引律师事务所律师（特别授权）。第三人：马关县星火燎原众旺酒吧，统一社会信用代码92532625MA6L12W1X9,住所地马关县马白镇城投公园世家61-125号商铺。经营者：李某艳，女，1983年11月11日生，汉族，住砚山县。原告邓某飞与被告李某锋、第三人马关县星火燎原众旺酒吧（以下简称“众旺酒吧”）合同纠纷一案，本院于2019年1月8日立案后，依法适用普通程序，于2019年3月29日公开开庭进行了审理，原告邓某飞的委托诉讼代理人王树全，被告李某锋及其委托诉讼代理人陈刚、颜灿，第三人众旺酒吧的经营者李某艳到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。邓某飞向本院提出诉讼请求：1.判决原、被告2017年12月20日签订的两份《股份买卖协议》无效；2.判决被告返还原告股权转让款61万元；3.诉讼费由被告承担。事实及理由：2017年12月20日，原告经朋友介绍认识被告，被告说其要转让马关ＧＴ酒吧的股权，然后双方就协商签订了两份《股份买卖协议》，约定被告将其持有的马关ＧＴ酒吧15%的股份转让给原告，约定股份转让价格总计62.5万元，2017年12月21日，原告按约定委托朋友杨某从银行转账支付被告股份转让款62.5万元，但被告仅向原告出具了60万元的收据。《股份买卖协议》签订并支付股份转让款后，被告就带原告去马关ＧＴ酒吧，原告发现被告所说的马关ＧＴ酒吧法定名称为马关县星火燎原众旺酒吧，是李某艳开办的个体工商户，不是有限责任公司或股份公司，也不是合伙企业，没有股份或合伙份额，被告也不是股东或合伙人，并且管理混乱。原告认为，被告虚构事实，隐瞒真相，欺骗原告签订的两份《股份买卖协议》违反了法律规定，属于无效合同，依法应当确认无效，请法院依法判如所请。李某锋辩称：一、李某锋与邓某飞之间所签署的股权转让合同属于有效合同。首先，本案所涉合同系双方真实意思表示，且未违反法律法规规定的禁止性规定。根据《合同法》第五十二条有下列情形之一的，合同无效：（一）一方以欺诈、胁迫的手段订立合同，损害国家利益；（二)恶意串通，损害国家、集体或者第三人利益；(三)以合法形式掩盖非法目的；(四）损害社会公共利益；(五）违反法律、行政法规的强制性规定。本案双方签署的《股权转让合同》尚未违反《合同法》第52条的相关规定。该合同当属合法有效合同。其次，邓某飞自始至终都知道GT系酒吧品牌，并非酒吧名字。且在谈判之初，李某锋就已经告知其酒吧的登记形式系个体。因此，该合同系真实意思表示，并不存在违反《合同法》第52条的禁止性规定。该合同系真实有效合同；二、本案邓某飞诉李某锋系主体不适格，李某锋在收到邓某飞的股份款后就将该款用于酒吧装修、购买设备等。而邓某飞从购买股份后就参与酒吧装修、筹备开业、经营管理等一系列活动，该酒吧的实质系个人合伙经营，且邓某飞在酒吧经营分红时得到盈余分红也接受了该分红。邓某飞有任何异议当属其与酒吧之间的异议，并非李某锋。因此，本案系主体不适格；三、邓某飞主张返还62.5万元金额无事实及依据。首先，双方签署的合同系真实意思表示的协议，当受《合同法》的保护，该合同应当合法有效。其次，邓某飞购买股份后，参与酒吧经营管理，就应当按照个人合伙的相关规定承担风险。因此，要求返还62.5万元无法律依据。综上所述，邓某飞与李某锋签署的股份买卖协议应当系合法有效的合同，邓某飞请求返还62.5万元无事实及法律依据。恳请人民法院审查后依法驳回邓某飞的诉讼请求。第三人李某艳述称，我与被告合伙开马关GT酒吧，我们之间有合伙协议，并约定我授权给被告可以签署股份的买卖协议，股东自己持有的股份不能退股只能转让，被告对外签订的股份协议也是代表我的意思，被告与原告签订的股份转让协议我认可，我认为原、被告签订的股份买卖协议有效，原告入股的60万元已投资在酒吧购买设备、装修。我们合伙是有风险的，原告现要求退还入资款，我认为违反了合同约定，原告不能退股，但可以转让股份。我要求法院驳回原告的诉讼请求。当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证。邓某飞提交的《股份买卖协议》两份、客户存取款回单、收据（2017年12月21日）、收据（2018年5月15日）、证人杨某的证言，各方当事人对以上证据真实性均无异议，以上证据能证明与本案相关联的事实，本院予以确认并在卷佐证。对有争议的证据，本院认证如下：1.邓某飞提交的营业执照，能证明马关县星火燎原众旺酒吧系个体工商户，经营者系李某艳的事实部分，本院予以采信。2.邓某飞提交的借条，与本案合同纠纷无关，本院不予采信。3.李某锋提交的《合伙人股权协议》能证明李某艳与李某锋合伙经营马关县星火燎原众旺酒吧，该酒吧投资的项目为马关GT-club酒吧，李某艳与李某锋并对合伙事宜进行了约定，本院予以采信。4.李某锋提交的微信聊天记录，与邓某飞庭审中陈述能相互印证，邓某飞在名为“GT会议群”的微信群里与其他合伙人对GT酒吧经营管理进行沟通交流并参加会议及收到10000元经营利润的事实，本院予以采信。5.证人蒋某的证言，能证明邓某飞参与投资ＧＴ酒吧事实的部分，本院予以采信。根据当事人的陈述和经审理确认的证据，本院认定事实如下：2017年12月20日，李某锋（甲方）与邓某飞（乙方）签订两份《股份买卖协议》，第一份协议约定：入股经营酒吧名称为ＧＴ酒吧马关店，总股份为100%，每股股份价格为4万元，甲方出让该ＧＴ酒吧的股份为10%，乙方应付总入股份资金为40万元，并对资金管理、盈利及利润分配、风险承担、责任和义务等作了约定。第二份协议约定：入股经营酒吧名称为ＧＴ酒吧马关店，总股份为100%，每股股份价格为4.5万元，甲方出让该ＧＴ酒吧的股份为5%，乙方应付总入股份资金为22.5万元，并对资金管理、盈利及利润分配、风险承担、责任和义务等作了约定。2017年12月21日，邓某飞委托杨某转款62.5万元给李某锋，李某锋出具《收据》给邓某飞收持，《收据》上载明：“今收到邓某飞交来投资马关ＧＴ酒吧款项600000元”。邓某飞、李某锋均认可另2.5万元系李某锋个人收取之后，李某锋已退还邓某飞1.5万元，余1万元李某锋写下欠条交邓某飞。之后，邓某飞在名为“ＧＴ会议群”的微信群里与其他合伙人对ＧＴ酒吧马关店管理经营进行沟通交流，并参加酒吧会议。2018年5月15日，邓某飞退回众旺酒吧2月14日预支分红款10000元，众旺酒吧并向邓某飞出据收据。另查明，GT酒吧马关店是马关县星火燎原众旺酒吧经营，马关县星火燎原众旺酒吧系个体工商户，经营者李某艳。邓某飞提交的股份买卖协议是李某艳授权李某锋与邓某飞签订的。现GT酒吧马关店尚在经营中，该酒吧合伙人未对GT酒吧马关店的经营进行清算。结合双方当事人的诉辩主张，本案争议的焦点为：邓某飞与李某锋签订的协议是否为无效协议？李某锋是否应当返还邓某飞股权投资款61万元？本院认为，邓某飞与李某锋签订的两份《股份买卖协议》系双方当事人的真实意思表示，不违反法律、行政法规的强制性规定，不违背公序良俗，合法有效。关于邓某飞认为李某锋虚构事实，隐瞒真相，欺骗其签订的两份《股份买卖协议》违反了法律规定，属于无效合同的主张，无证据证明，不予支持。关于李某锋是否应当返还邓某飞股权转让款61万元的问题。根据本案各方当事人的庭审陈述、邓某飞提交的股份买卖协议、收据、李某锋提交的合伙人股权协议、微信聊天记录，能相互佐证邓某飞转账给李某锋的62.5万元，其中60万元系邓某飞投资马关县星火燎原众旺酒吧经营GT酒吧马关店的入股款，且GT酒吧马关店尚在经营中，合伙人未对该合伙事宜进行清算，另2.5万元系邓某飞与李某锋之间的债权债务关系。综上涉诉两份《股份买卖协议》合法有效，邓某飞坚持以合同纠纷起诉李某锋，认为其与李某锋签订的《股份买卖协议》无效，要求李某锋返还股权转让款61万元，无事实和法律依据，不予支持。综上所述，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条、《最高人民法院关于适用的解释》第九十条、《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第二条规定，判决如下：驳回邓某飞的诉讼请求。案件受理费10050元，由邓某飞负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于文山壮族苗族自治州中级人民法院。审 判 长  温录波审 判 员  王先志人民陪审员  李树能二〇一九年六月二十八日书 记 员  刘祖英