安徽省合肥市中级人民法院 民 事 判 决 书 (2017)皖01民初106号 原告：深圳市裕德丰置业有限公司，住所地广东省深圳市罗湖区文锦中路锦绣大厦A栋7楼C室，统一社会信用代码91440300726181496H。 法定代表人：钟永森，董事长。 委托诉讼代理人：胡正安，北京德恒（合肥）律师事务所律师。 委托诉讼代理人：吴仝美子，北京德恒（合肥）律师事务所律师。 被告：王峥，男，1964年12月20日出生，汉族，住广东省深圳市宝安区。 委托诉讼代理人：刘家强，北京中银（合肥）律师事务所律师。 委托诉讼代理人：王晓冬，北京中银（合肥）律师事务所律师。 被告：邬明阳，男，1976年1月2日出生，汉族，住浙江省宁波市海曙区。 被告：安徽汇祥源投资管理有限责任公司，住所地安徽省合肥市马鞍山南路新都会环球广场6-802室，统一社会信用代码913401006742068812。 法定代表人：王峥，执行董事兼总经理。 委托诉讼代理人：郭振，北京中银（合肥）律师事务所律师。 委托诉讼代理人：余智明，北京中银（合肥）律师事务所实习律师。 被告：安徽万国投资管理有限公司，住所地安徽省合肥市庐阳区淮河路新时代广场E座海亚商城09-1号商铺，统一社会信用代码91340100550198808Q。 法定代表人：邬明阳，董事长。 被告：安徽花木城投资发展有限公司，住所地安徽省合肥市肥西县上派镇合安路北合九铁路西中部花木城B7#302室，统一社会信用代码913401236775898227。 法定代表人：田兵，总经理。 委托诉讼代理人：郭振，北京中银（合肥）律师事务所律师。 委托诉讼代理人：余智明，北京中银（合肥）律师事务所实习律师。 被告：界首市恒安投资理财咨询有限公司，住所地安徽省界首市人民路151号，统一社会信用代码913412827408649557。 法定代表人：王峥，执行董事兼总经理。 委托诉讼代理人：刘家强，北京中银（合肥）律师事务所律师。 委托诉讼代理人：王晓冬，北京中银（合肥）律师事务所律师。 原告深圳市裕德丰置业有限公司（以下简称裕德丰公司）与被告王峥、邬明阳、安徽汇祥源投资管理有限责任公司（以下简称汇祥源公司）、安徽万国投资管理有限公司（以下简称万国公司）、安徽花木城投资发展有限公司（以下简称花木城公司）股权转让纠纷一案，本院受理后，依原告申请，依法追加界首市恒安投资理财咨询有限公司（以下简称恒安公司）作为本案被告参加诉讼。本院依法组成合议庭，分别于2017年7月3日、2018年12月20日公开开庭审理了本案。原告裕德丰公司的委托诉讼代理人胡正安、吴仝美子、被告王峥、恒安公司的共同委托诉讼代理人刘家强、王晓冬、被告邬明阳、被告汇祥源公司、花木城公司的共同委托诉讼代理人郭振、余智明、被告万国公司的法定代表人邬明阳到庭参加2017年7月3日的庭审。原告裕德丰公司的委托诉讼代理人胡正安、吴仝美子、被告王峥、恒安公司的共同委托诉讼代理人刘家强、被告邬明阳、被告汇祥源公司、花木城公司的共同委托诉讼代理人郭振、被告万国公司的法定代表人邬明阳到庭参加2018年12月20日的庭审。本案现已审理终结。 裕德丰公司向本院提出诉讼请求：1、王峥立即向裕德丰公司支付股权转让款6188.48万元，并按银行同期贷款利息四倍的标准支付逾期付款利息至款项全部付清时止（暂计：截至2017年2月25日应支付的利息金额为1601.16万元）；2、邬明阳、汇祥源公司、万国公司、花木城公司对上述付款义务承担连带保证责任；3、被告支付裕德丰公司律师费20万元；4、各被告承担诉讼费、保全费、保全担保费121600元等全部诉讼费用；5、恒安公司对王峥应当支付的股权转让款以及利息、律师费、诉讼费、保全费、保全担保费在其接受的花木城公司67%股权价值的范围内承担给付责任。此后，裕德丰公司当庭变更其第1项诉讼请求为：王峥立即向裕德丰公司支付股权转让款56390592元，并按银行同期贷款利息四倍的标准支付逾期付款利息至款项全部付清时止（暂计：截至2017年2月25日应支付的利息金额为13780656.35元，利息按合同约定分段计算）。裕德丰公司同时明确其主张的股权转让款56390592元的计算方式为：合同约定的股权转让款13760万元扣除对方已支付的6500万元，再扣除裕德丰公司认可的给职工杨康扬的110万元，再扣除协议达成的抵扣工程款15109408元。 事实与理由：2014年12月7日，裕德丰公司与王峥、邬明阳、汇祥源公司等签订了花木城公司股权转让协议。根据股权转让协议的约定，裕德丰公司将其持有的（裕德丰公司直接持有67%股权、邬明阳代持33%股权）花木城公司全部股权转让给王峥，股权转让总价款13760万元，合同约定的支付方式为，协议签订后支付500万元定金，尽职调查期满后3个工作日内支付1500万元，2015年1月25日支付3500万元，2015年6月25日支付4000万元，2015年12月25日支付3500万元，2016年6月25日支付760万元。 协议签订后，王峥对花木城公司进行了尽职调查，王峥于尽职调查结束后向裕德丰公司出具了《尽职调查完成确认书》，王峥认同及满意项目公司的现状和尽职调查结果，同意按项目现状和股权转让协议的约定完成本次股权转让交易。裕德丰公司根据协议约定履行了股权转让的义务。由裕德丰公司将其直接持有的67%股权过户登记至王峥指定的恒安公司名下。2014年12月7日，王峥、邬明阳以及裕德丰公司签订了《股权转让补充协议》，约定由邬明阳代持的33%股权由王峥和邬明阳具体协商转股时间，自补充协议签订之日起裕德丰公司就该部分33%的股权转让义务和责任已经全部完成。 裕德丰公司履行了股权转让义务，但王峥没有按合同约定的时间支付股权转让款，构成违约。裕德丰公司有权要求王峥支付股权转让款并对欠付部分的股权转让款按银行同期贷款利率四倍的标准承担违约金。 在股权转让协议中，汇祥源公司和花木城公司作为王峥付款义务的连带保证担保方，邬明阳以及万国公司均向裕德丰公司出具了《担保保证书》，对王峥在股权转让协议项下的付款义务承担连带保证担保责任。但上述担保人均没有按约定或承诺付款，也构成违约。 由于恒安公司是受王峥指示接受了花木城公司67%的股权，且没有支付对价，因此恒安公司应对王峥剩余未付的股权转让款及利息、违约金等在其接受股权价值的范围内承担给付责任。 王峥辩称，一、王峥已向裕德丰公司累计付款（含抵付款等）101921179元，履行了《股权转让协议》约定的给付义务。1、王峥已向裕德丰公司支付股权转让对价6500万元。此后，由于安徽花木城项目C、D地块未能于2015年8月30日前办理完毕《国有土地使用权证》，且裕德丰公司存在未如约履行配合义务及违反先履行义务的违约行为，王峥暂停支付剩余股权转让对价。2、案涉股权转让后，由项目公司、王峥等向第三方支付的，根据《股权转让协议》的约定应抵付股权转让对价款项计36921179元。（1）经裕德丰公司确认，由项目公司按照肥西县政法委要求支付的800万元维稳资金。（2）经裕德丰公司同意，王峥从股权对价尾款中向邬明阳（万国公司）支付的400万元。（3）经裕德丰公司同意，通过债权转让及债务抵销方式，由项目公司以房产抵付15109408元。（4）案涉股权转让后，由项目公司向第三方支付的，裕德丰公司未如实披露的其他债务，应抵付股权转让对价的其他债务，应抵付股权转让对价的款项9811771元。包括：2014年12月11日，项目公司支付案涉股权转让前的税费和社会保险等合计为48511.99元；2015年1月21日项目公司支付案涉股权转让前应向太和县鑫丰典当有限责任公司（以下简称太和鑫丰典当）、界首市鑫安典当有限责任公司（以下简称界首鑫安典当）支付的2014年第三、四季度的利息合计4733200元；2015年1月26日至2016年3月，项目公司支付杨康扬、张志清、马海燕、章敬四及其他员工的薪资报酬、提成及资金、社保补偿款等款项合计3646397.12元；案涉股权转让前，因项目公司所建设的中部（肥西）花木城A、B区项目外立面设计变更未取得合法手续，施工过程不合法，导致竣工验收延迟及逾期交房，2015年11月5日至2016年11月21日，由项目公司支付的违约赔偿金共计1383661.89元，上述违约赔偿金应由裕德丰公司承担，并冲抵股权转让对价。二、鉴于发生情势变更，王峥有权要求变更《股权转让协议》，并在达成变更前暂停履行向裕德丰公司支付股权转让对价的义务。《股权转让协议》签订后，按照国家审计署及安徽省政府关于土地出让收支审计整改工作部署会议的要求，肥西县国土资源局（以下简称肥西国土局）于2015年4月21日下达《关于限期缴清土地出让金的函》，向项目公司追缴2551.48万元的土地出让金。上述客观情况是王峥与裕德丰公司在签订《股权转让协议》时无法预见的、并非不可抗力造成的不属于商业风险的重大变化，属于情势变更。发生情势变更后，如继续按《股权转让协议》约定的股权转让对价及支付时间和方式履行，对王峥明显不公平。三、《股权转让协议》签订时，裕德丰公司对案涉股权转让前项目公司的或有债务未作如实披露，违反先履行义务，王峥有权暂停支付剩余股权转让对价。本案审理前，陈汉朝已依法提起诉讼，要求项目公司承担连带保证责任，涉案标的高达1300余万元，导致王峥在案涉股权转让中存在重大风险。四、在安徽花木城项目的C、D地块国有土地使用权证办理完毕前，王峥有权暂停支付股权转让对价。根据《股权转让协议》约定，在安徽花木城项目C、D地块未能于2015年8月30日前办理完毕国有土地使用权证的情况下，王峥有权暂停支付剩余股权转让对价，直至取得土地使用权证后执行支付。综上所述，本案中存在违约行为的是裕德丰公司，裕德丰公司关于王峥应支付逾期付款利息和律师费等的主张无事实和法律依据，依法应予驳回。 邬明阳、万国公司辩称，裕德丰公司的诉请不合理，也是违法的。当初是邬明阳介绍钟永森与王峥认识，如法院认定王峥对裕德丰公司的主债务成立，王峥应当支付股权对价款、违约金、律师代理费，邬明阳和万国公司作为担保方应当对上述债务承担连带清偿责任。如果主债务不成立，我方也不应当承担相应的担保责任。 汇祥源公司辩称，1、同意王峥的答辩意见。根据《担保法》第二条的规定，保证人享有债务人的抗辩权。2、根据股权转让协议9.4条的约定，汇祥源公司的担保期限是王峥履行期限届满后一年，并且王峥的履行期限是分阶段履行。我方的担保责任仅限于2016年6月25日的付款责任，其余的已经过了一年的保证期限。 花木城公司辩称，1、与汇祥源公司第一点答辩意见相同。2、根据股权转让协议9.3条，花木城公司也是针对分段付款的担保期限，仅限于2016年6月25日的期限承担保证责任。 恒安公司辩称，1、同意王峥的答辩意见。2、恒安公司不应在67%的股权范围内对裕德丰公司承担给付责任。 一审期间，裕德丰公司提交以下证据： 证据一、安徽花木城投资发展有限公司股权转让协议。证明：1、裕德丰公司将其持有的花木城公司股权转让给王峥的事实，双方约定了各自的权利义务关系；2、股权转让协议约定了股权转让价款以及款项的支付时间，但王峥没有按约定时间付款；3、汇祥源公司、花木城公司对王峥的付款承担连带担保责任。 证据二、尽职调查完成确认书。证明：1、王峥就收购花木城公司股权事宜派出了工作小组对花木城公司进行了全面的尽职调查，在尽职调查过程中裕德丰公司积极协助；2、尽职调查结束后，王峥认可尽职调查的结果，认可裕德丰公司就本次股权转让所涉及到的相关事项所做的陈述。 证据三、转股确认通知书、工商档案资料以及股权转让补充协议。证明：裕德丰公司已经履行了股权转让义务的事实。 证据四、肥西国土局2011年8月19日出具的证明一份。证明：花木城公司于2010年5月27日以挂牌出让方式取得的肥西【2010】11号地块（包括A、B、C、D四个地块）的全部土地出让金已经全部付清的事实。 证据五、担保保证书两份。证明：邬明阳、万国公司为王峥就股权转让价款等支付义务向裕德丰公司承担连带担保责任。 证据六、律师代理合同和代理费发票、转款凭证（转款凭证系当庭提交）、中国平安保险股份有限公司保单以及保险费发票。证明：裕德丰公司因维护自身权益所支出的律师费，该费用根据约定应当由被告承担，并且裕德丰公司申请财产保全支出保险担保费12600元。 证据七、尽职调查资料汇总、土地出让金交清证明名单、土地出让合同。证明：截止双方签订股权转让协议时，项目公司获得的ABCD四个地块均通过公开市场交易获得，并与政府签订了《土地使用权出让合同》，且已按照合同约定足额缴纳了土地出让金，政府也出具了缴清证明。交易完毕之后，政府又下发补缴土地出让金的函，无论该函件出具是否合法，均是股权交易之后出现的新情况，并非裕德丰公司故意隐瞒未披露，因此不能成为阻却裕德丰公司主张股权转让款的合法原因。 证据八、尽职调查资料汇总、设计变更的交接材料。证明：外立面设计变更在转让股权时已经向王峥披露，王峥知晓设计变更的情形，也知道工程施工进度和备案的情形，按照协议约定其均已认可现状。 证据九、界首鑫安典当和太和鑫丰典当的工商资料、股权转让协议基准日项目公司的资产负债表。证明：结合股权转让协议，6100万元的借款已经向王峥披露，不存在未付利息；王峥是债权人的实际控制人，如果有利息未付其在收购时应当提出。 证据十、申请法院调取并由肥西国土局出具的情况说明一份。证明：1、花木城公司已于2011年8月19日付清了全部土地出让金7570万元；2、2014年11月30日之前，案涉股权交易转让之前，肥西国土局未向花木城公司要求补缴土地出让金；3、2015年4月21日，肥西国土局虽向花木城公司发出通知要求补缴2551.48万元土地出让金，但肥西国土局未提供要求补缴的具体的审计依据，缺乏合法的法律基础；4、肥西国土局后期一直与花木城公司协商土地回收情况，并非不能办证。 证据十一，申请法院调取的花木城公司诉肥西国土局要求解除国有建设土地使用权出让合同的起诉状。证明：花木城公司已经不要求肥西国土局办理土地证，而是要求解除土地出让合同并赔偿损失。王峥无权拒绝向裕德丰公司支付剩余的股权转让款。 王峥质证认为，证据一的真实性和关联性没有异议；合法性和证明目的有异议，王峥未全部付清股权转让对价是由于裕德丰公司对项目公司的或有债务未作如实披露，并且未按照该协议的约定办理完毕安徽花木城项目C、D地块的国有土地使用权证，因此，王峥有权暂停支付。证据二真实性有异议，经我方比对裕德丰公司提交的该证据原件不能确认王峥签名是其本人所签；合法性和关联性没有异议；证明目的有异议，结合王峥的证据可以看出裕德丰公司在提供项目公司材料时存在故意隐瞒的行为，致使王峥等无法查明项目公司最真实的债务情况，此外按照协议第10.5条和10.16条，如存在未披露的债务，不免除裕德丰公司承担责任。证据三的三性均没有异议。证据四的关联性没有异议，但对合法性和证明目的有异议，根据肥西国土局2015年4月21日出具的关于限期缴清土地出让金的函可以证明案涉地块没有足额缴纳土地出让金。证据五的三性均没有异议。证据六的三性没有异议，证明目的有异议，股权转让过程中违约的一方是裕德丰公司，王峥是按照合同约定及法律规定行使权利履行义务，不应当承担律师费，诉讼保全担保费不是必须发生的费用。证据七的关联性没有异议，合法性、证明目的均有异议。根据王峥提供的证据肥西国土局出具的缴清土地出让金的函可以看出，花木城公司在股权转让前出让金没有缴清，不能达到其证明目的。证据八的合法性、关联性没有异议；证明目的有异议，案涉股权转让前项目公司变更外立面设计没有取得手续，王峥只知道外立面变更设计的事实，但没有取得合法手续，披露不完整，造成竣工交房延期的结果不应由王峥承担，应由裕德丰公司承担。证据九的合法性、关联性没有异议；证明目的有异议，对基准日项目公司资产负债表没有反映应付利息的情况，项目公司在股权转让前向界首鑫安典当和太和鑫丰典当借款6100万元本金在2014年第3、4季度产生的利息400多万元，没有在资产负债表反映是因为裕德丰公司没有如实披露，不论王峥是否是债权人的实际控制人，如实披露是裕德丰公司的法律义务和合同义务。证据十，真实性、关联性均无异议；但对合法性及证明目的有异议，该说明中明确肥西国土局曾要求花木城公司补缴土地出让金，无论是否继续履行，该部分的土地出让金涵盖在内，不因为解除合同该部分的土地出让金就不由花木城公司承担。证据十一，三性均无异议；证明目的有异议，不是花木城公司不想履行合同，而是政府部门明确表示不能交付土地，是客观上无法交付。且另案花木城公司主张的诉请处于不确定状态，股权转让款依然不具备支付条件。 邬明阳、万国公司同意王峥的质证意见。 汇祥源公司、花木城公司质证认为，同意王峥的质证意见，补充质证意见：证据一，根据合同约定我方的担保期限应当是根据王峥的履行期限分开计算，部分债务已经超过担保期限，我方对该部分没有担保义务。证据十、证据十一，案涉股权转让合同7.5条明确约定了王峥的付款条件是C、D地块的国有土地使用权证办理完后。因肥西国土局追缴土地出让金事宜，上述地块的国有土地使用权证的办理停滞，按照合同约定，王峥有权暂停支付股权转让款。 恒安公司质证认为，1、同意王峥的质证意见。2、裕德丰公司没有提供证据证明恒安公司应当在本案中在67%的股权范围内承担给付责任的依据。 一审期间，王峥提交以下证据： 第一组证据：1、股权转让协议；2、应付往来明细表；3、应付往来明细表。证明：1、协议约定，项目公司的或有负债由裕德丰公司承担（协议7.3.1.2条）。2、裕德丰公司应当在2015年8月30日配合甲方办理完C、D地块的国有土地使用权证，否则王峥有权拒绝支付剩余股权转让款（协议7.5条）。3、双方其他的权利义务关系也予以约定。 第二组证据：4、付款委托书；5、身份证；6、转账凭证。证明：王峥于2014年12月8日至2015年6月25日期间分别委托朱仕光、谢静、段林洁、杨楠向裕德丰公司支付股权转让款6500万元。 第三组证据：7、协议书；8、联系函；9、确认函；10、设计变更通知单；11、建设施工合同；12、情况说明；13、竣工备案表；14、商品房买卖合同；15、关于中国中部花木城建设项目建筑物外立面设计变更相关事宜的函；16、EMS快递单；17、款清旧客户清单；18、网上转账汇款电子回单；19、同意书；20、承诺；21、花木城二期有关经济纠纷的情况；22、说明与承诺函；23、建设银行单位客户专用回单；24、建设银行进账单（回单）；25、协议书；26、关于800万维稳资金全部兑付的确认函；27、最高额借款合同；28、人民币借款合同；29、银行转账回单；30、安徽农村合作金融联行凭证；31、转账凭证；32、收据；33、通知函；34、告知书；35、中国工商银行电子缴税付款凭证。证明：1、证据7-9证明恒安公司、花木城公司已履行《协议书》中的义务，按照该协议的约定，裕德丰公司已获得本案15109408元的股权转让款。2、证据10-18证明案涉股权变更前，花木城公司对案涉工程进行外立面设计变更，造成整个工期的竣工验收延迟，导致股权转让后花木城公司逾期向购房人交房，并向购房人支付违约金共计1383661.89元。该逾期交房违约赔偿应由裕德丰公司承担，且应冲抵相应的股权转让款。3、证据19证明裕德丰公司同意从案涉的股权转让款中支付400万元给邬明阳（万国公司），故裕德丰公司与王峥之间债权债务应当冲抵400万元。4、证据20-26证明按照《股权转让协议》的约定，以及《应收往来明细表》所列明的内容，花木城公司向肥西县政府支付的维稳基金应当是裕德丰公司已支付的款项。但实际上在王峥受让股权后，花木城公司按照肥西县政府的要求，另行垫付了700万元的维稳资金。故此，该维稳资金应当由裕德丰公司承担，且应冲抵相应的股权转让款。5、证据27-34证明除《股权转让协议》以及《应付往来明细表》所列明的债务之外，花木城公司偿还的2014年第三季度、第四季度的利息，计4733200元。该利息按照双方的约定，应当由裕德丰公司承担，且应冲抵相应的股权转让款。6、证据35证明除《股权转让协议》以及《应付往来明细表》所列明的债务之外，花木城公司另行缴纳税费和社会保险48511元。该税费按照双方的约定，应当由裕德丰公司承担，且应冲抵相应的股权转让款。 第四组证据：36、关于支付补偿农林公司及杨康扬个人款项的确认函；37、协议书（杨康扬）；38、结账清单；39、网上转账汇款电子回单；40、协议书（张志清）；41、有待处理事项的情况说明；42、中国建设银行网上银行电子回单；43、存款凭条；44、协议书（马海燕）；45、网上转账汇款电子回单；46、协议书（章敬四）；47、花木城公司辞职员工工资发放明细；48、案场销售提成及奖金发放明细；49、案场销售全员营销发放明细；50、花木城行政部门奖金发放表；51、农林公司在职员工2013/2014年各项绩效工资发放汇总表；52、转账流水；53、离职职工的协议书；54、花木城公司离职员工社保明细；55、安徽花木城营销部/招商部11月份工资发放明细表；56、花木城公司2014年11月份工资发放明细表；57、中国建设银行单位客户专用回单。证明：1、证据36-39证明除《股权转让协议》以及《应付往来明细表》所列明的债务之外，花木城公司另行向员工杨康扬支付1139832.8元的薪资等。该款项按照双方的约定，应由裕德丰公司承担，且应冲抵相应的股权转让款。2、证据40-43证明花木城公司向员工张志清支付90.27万元的薪资等。该费用按照双方的约定，应由裕德丰公司承担，且应冲抵相应的股权转让款。3、证据44-45证明花木城公司向员工马海燕支付140151元的薪资等。该费用按照双方的约定，应由裕德丰公司承担，且应冲抵相应的股权转让款。4、证据46-47证明花木城公司向员工章敬四支付176546.5元的薪资等。该费用按照双方的约定，应由裕德丰公司承担，且应冲抵相应的股权转让款。5、证据48证明花木城公司发放的销售提成及奖金，共计338070元。该费用按照双方的约定，应由裕德丰公司承担，且应冲抵相应的股权转让款。6、证据49证明花木城公司发放的全员营销明细，共计32964元。该费用按照双方的约定，应由裕德丰公司承担，且应冲抵相应的股权转让款。7、证据50证明花木城公司发放的行政部门奖金，共计263783元。该费用按照双方的约定，应由裕德丰公司承担，且应冲抵相应的股权转让款。8、证据51证明花木城公司向农林公司在职员工支付2013年至2014年的绩效工资，共计422400元。该费用按照双方的约定，应由裕德丰公司承担，且应冲抵相应的股权转让款。9、证据52证明前述四项的银行支付流水，王峥实际支付了上述款项。10、证据53-54证明花木城公司向原职工离职时发放的社保补偿款，共计148190.8元。该费用按照双方的约定，应由裕德丰公司承担，且应冲抵相应的股权转让款。11、证据55-57证明《股权转让协议》签订后，花木城公司发放的11月份人员工资，计270922.02元。该费用按照双方的约定，应由裕德丰公司承担，且应冲抵相应的股权转让款。 第五组证据：58、蜀山区人民法院应诉通知书；59、蜀山区人民法院传票；60、蜀山区人民法院民事裁定书；61、民事起诉状；62、证据目录及证据材料；63、关于要求妥善处理陈汉朝民间借贷纠纷案件的律师函；64、邮寄律师函的EMS快递单；65、与陈汉朝民间借贷纠纷案件之专项法律服务合同；66、代理费发票；67、网上转账汇款电子回单。证明：1、证据58-64证明陈汉朝诉求花木城公司对1282.8072万元的债务承担连带担保责任。按照股权转让协议的约定，该担保责任属于裕德丰公司未能按约如实披露项目公司的负债，理应由裕德丰公司承担，且应冲抵相应的股权转让款。2、证据65-67证明花木城公司为应对因裕德丰公司未披露的或有债务而造成的诉累，所花费的律师费用。该费用应当作为王峥的损失，理应由裕德丰公司承担，且应冲抵相应的股权转让款。 第六组证据：68、关于限期缴清土地出让金的函。证明：1、经肥西国土局确认，项目公司花木城公司少缴纳土地出让金2551.48万元，该土地出让金不应由王峥以及案涉股权转让后的花木城公司承担。2、裕德丰公司未按照《股权转让协议》的约定，配合解决上述土地出让金缴纳的问题，导致案涉C、D地块的土地使用权证迄今无法办理。王峥按约可暂不支付股权转让款。 第七组证据：69、关于花木城股权转让款支付的说明函；70、关于花木城投资公司股权转让款支付事宜的律师函；71、邮寄律师函的EMS快递单。证明：关于案涉的农林公司职工报酬事项、维稳基金、土地出让金补缴和土地使用权证办理、外立面变更设计及未披露的对外担保产生的或有负债等事项，王峥已多次函告裕德丰公司，但裕德丰公司均未按协议约定和函件的合理要求履行其义务。 第八组证据：证据72、蜀山区人民法院(2017)皖0104民初9352号民事判决书,(2016)皖0104民初9352号民事裁定书。证明:裕德丰公司违反合同约定,在股权转让时未依法向王峥披露花木城公司提供巨额担保的事实。根据判决书载明的事实,协议及借款均发生在案涉股权转让协议签订之前,而裕德丰公司在向王峥转让股权时未如实披露花木城公司存在该笔巨额债务。根据股权转让协议,花木城公司发生在股权转让前且未披露的债务,应由裕德丰公司承担。鉴于该借款纠纷案件尚未审理终结,而本案必须以该借款纠纷案件的审理结果为依据,因此,本案应当中止审理。待借款纠纷案件审结且判决花木城公司承担担保责任,本案应继续审理并将该笔债务在本案中进行抵扣。 第九组证据：证据73、合肥市中级人民法院(2017)皖01民初273号案件谈话笔录。证明：1、花木城公司与肥西国土局建设用地使用权出让合同纠纷案,肥西国土局在2018年4月11日的谈话笔录中已明确C、D地块无法交付；2、根据双方签订的《股权转让协议》的约定，现C、D地块已无法取得土地证,王峥的付款条件不成就，有权拒绝支付剩余款项。并且花木城公司与肥西国土局土地出让合同纠纷案件尚未审结,在未经人民法院生效法律文书确认之前,花木城公司的权利始终处于被侵犯状态。即便经人民法院作出生效法律文书确认肥西国土局应当赔偿,在肥西国土局完全履行付款义务之前,花木城公司对C、D地块的权益始终未完全实现。因此,在花木城公司实现权利之前(无论是以取得C、D地块使用权的方式还是以获得C、D地块足额赔偿款的形式),王峥的付款条件始终未成就,有权拒绝支付剩余股权转让款。 裕德丰公司质证认为： 一、第一组证据中的证据1、2、3的三性没有异议，证明目的有异议。根据股权转让协议第7.3.1.2条约定，不是存在未披露，裕德丰公司就要承担责任。根据协议第7.5条约定，约定裕德丰公司有配合办证的义务，办证的义务人是花木城公司。协议第9.1.2条可以看出之后产生的所有费用应当由项目公司与王峥承担，包括2000多万的土地出让金即使真实，也应由王峥以及花木城公司承担。 二、第二组证据中的证据4、5、6三性没有异议，确实是支付了6500万。对证明目的有异议，即使截止2015年6月25日，按照合同约定应当支付的转让款是9500万，但王峥仅支付6500万，恰恰证明王峥违反股权转让协议约定的付款义务。 三、第三组证据：1、证据7、8、9三性没有异议，但是三份协议是2015年8月签订，即使抵扣也只能从2015年12月25日的转让款中抵扣，不能从2015年6月25日的转让款中抵扣，且裕德丰公司诉请中已将这笔款项扣除。2、证据10、11、13的三性没有异议。对其他证据（12、14、15、16、18）的关联性合法性均有异议。双方交接时已经告知对方外立面的变更，裕德丰公司没有隐瞒，之后就外立面的问题主张违约金与本案股权转让款冲抵没有合同依据，同时也不能证明其延期交房的原因是外立面更改导致。在证据17付款违约金的清单上写的（除抵扣工程款），说明违约金应已从施工单位的施工款中抵扣，违约责任是施工方造成。3、证据19的真实性没有异议，关联性、合法性均有异议。该证据不是给王峥出具的同意书，没有授权王峥从股权转让款中扣除400万的款项，与本案无关。4、证据20，裕德丰公司向肥西县政府出具过，但肥西县县委说原件在他们那里，我方有异议。5、证据21的三性有异议，出具的时间是双方交接前，不是裕德丰公司出具给王峥的。6、证据22、23的三性没有异议。7、证据24、25、26，证据三性均有异议。证据20-26的证明目的有异议。给县政府的维稳资金用于维稳，并且裕德丰公司在交接之前已经支付了100万，证据23可以看出维稳金是转给政府的，对方后期提供的与肥西县工程公司的协议与维稳资金没有联系。8、证据27、28、29的三性没有异议。9、证据30-34的三性均有异议，对证据27-34的证明目的也有异议。6100万的利息不存在，裕德丰公司2014年10月30日交接时6100万已经披露给王峥，王峥是两家借款单位的法定代表人，如没有披露，王峥应当提出异议。证据30中930万转款给花木城公司，2015年1月21日花木城公司又转了1403万，与6100万没有联系。10、证据35的真实性没有异议，属于公司正常交接后的经营费用，不能从股权转让款中抵扣。 四、第四组证据：1、证据36-39的三性没有异议，这笔款项是事后裕德丰公司从股权转让款中抵扣，但是金额是以裕德丰公司提交给王峥的确认函的110万为限，该笔110万款项已从诉请中扣除。2、证据40-57的三性及证明目的均有异议。这些证据主要内容都是王峥接收花木城公司后陆续与花木城公司员工解除劳动合同产生的应付工资和补偿金等费用，是其事后自己的经营事项产生，该费用要求从股权转让款中扣除没有依据，而且发生的时间大部分在2015年之后，是王峥与员工协商的结果，与裕德丰公司无关。 五、第五组证据：1、证据58-62，三性没有异议，但是该案正在审理，最终主债务人是否要承担责任还没有确定，花木城公司只是承担了担保责任，目前要求抵扣没有证据支持。2、证据63-67，关联性和证明目的有异议。该案中花木城公司承担的是担保责任，不是主债务人，并且合同中也明确约定最终损失由裕德丰公司承担，没有必要聘请律师，该费用要求冲抵也没有合同依据。 六、第六组证据的三性均有异议，证据证明目的也有异议，费用即使真实也产生于2014年11月30日之后，按照双方合同约定该费用应当由花木城公司自行承担。 七、第七组证据中的证据69、70、71的真实性没有异议，证明目的有异议，裕德丰公司收到律师函，但是发出日期是2015年6月24日，主张抵扣款项没有包括给邬明阳的400万和垫付了473万的利息和社保款以及第四组证据中证据40-57涉及的给员工的工资，这些款项与裕德丰公司无关。 八、证据72，三性无异议，证明目的有异议。民事判决书至今未生效，双方诉讼还在继续审理中。证据73，三性无异议，证明目的有异议。花木城公司与肥西国土局土地出让合同明确约定了交付时间及办证的相关事宜，肥西国土局在未履行情形下，花木城公司可以要求国土局继续履行。本案中，并非交易标的物灭失，不具备交付条件，花木城公司选择要求变更诉请是其真实意思表示，不能成为其拒绝向裕德丰公司付款的理由。另由于本案的付款主体是王峥，而非花木城公司，花木城公司与肥西国土局的诉讼不影响王峥应按合同约定履行合同价款的支付义务。 邬明阳、万国公司质证认为，对王峥的所有证据三性没有异议。其中第三组证据中的证据19同意书，对裕德丰公司的质证意见有异议。裕德丰公司出具的同意书是出具给邬明阳和万国公司，邬明阳将原件给王峥一份。邬明阳认可王峥在本案中提交2015年6月8日出具的同意书确认的400万元冲抵本案中裕德丰公司主张的股权转让款。 汇祥源公司、花木城公司质证认为，对证据三性及证明目的均没有异议。 恒安公司质证认为，对证据没有异议。 一审期间，邬明阳、汇祥源公司、万国公司、花木城公司、恒安公司均未提交证据。 对当事人提交的证据本院认证如下： 裕德丰公司提交的证据： 证据一的真实性，各被告均无异议，本院对证据的真实性予以确认。王峥虽对证据二的真实性有异议，但王峥未提供反驳证据否认该证据的真实性，亦未向法院提出笔迹鉴定申请，故对证据二的真实性本院予以确认。各被告对证据三、证据五、证据六的证据三性均无异议，本院对证据依法予以确认。证据四与裕德丰公司申请本院向肥西国土局调查的情况一致，肥西国土局认可其于2011年8月19日出具的《证明》属实，故本院对该证据的真实性予以确认。证据七、证据八、证据九、证据十、证据十一的真实性，各被告均未提出异议，本院对证据的真实性予以确认。 王峥提交的证据： 1、证据1-证据11，证据13的真实性、合法性和关联性，其他当事人均无异议，本院依法予以确认。 2、证据12、证据14-18，其他当事人对证据的真实性无异议，本院对证据的真实性予以确认；根据裕德丰公司提交的证据八，王峥在进行尽职调查过程中，裕德丰公司已将关于A1-A4#及B区1-9#楼外墙材料及造型柱修改的通知进行了移交，王峥对目标公司花木城公司的项目设计变更的情况应于尽职调查过程中已知晓，且王峥提交的该组证据仅说明竣工验收延迟的事实，其中花木城公司向裕德丰公司出具《关于中国中部花木城建设项目建筑物外立面设计变更相关事宜的函》的时间是2015年9月11日，而《商品房买卖合同》约定的交房时间是2015年4月30日，不能说明在2015年9月11日前工程竣工延迟的原因是该项目建筑物外立面设计变更所致；综上分析，对王峥提交的证据10-证据18的证明目的不予确认。 3、证据19的真实性各方均无异议，本院对证据的真实性予以确认；邬明阳当庭认可收到证据19所记载的400万元，故本院对该份证据的证明目的予以确认。 4、证据20，裕德丰公司认可其向肥西县政府出具过，证据22、证据23，各方对三性不持异议，本院对证据20、证据22、证据23予以确认。 5、证据21的真实性予以认可，恰恰印证股权转让前花木城公司自愿支持县政府维稳资金的事实，不能证明花木城公司于2014年5月19日作出的“承诺”的实际履行情况，本院对关联性及证明目的不予确认。 6、根据证据20的内容，裕德丰公司在股权转让前出具承诺的对象是肥西县政府，承诺自愿支持肥西县政府维稳资金，但证据24-26的形成时间是在案涉股权转让之后，且相关款项的支付对象及协议的签订方是肥西县建筑工程有限公司，确认函加盖的亦是“肥西县建筑工程有限公司”字样的印章，不能印证是花木城公司于2014年5月19日作出的“承诺”的实际履行情况，肥西县政府也未对此作出确认，故本院对证据24-26不予确认。 7、证据27-29，各方对证据的三性均无异议，本院予以确认。因裕德丰公司与王峥签订股权转让协议时，双方对截至2014年11月30日的应付往来明细表进行了确认，裕德丰公司就花木城公司对外应付款的情况向王峥进行了披露，根据股权转让协议约定，其中包括太和鑫丰典当和界首市新安典当的6100万元借款等花木城公司的债务应由王峥承担，故基于该笔借款产生的利息由裕德丰公司承担的依据不足，本院对证据30-34的证明目的不予确认。 8、证据35的真实性，各方无异议，本院对真实性予以确认。裕德丰公司披露的花木城公司的应付款项的时间截止点是2014年11月30日，根据两张付款凭证所记载的税费发生的所属日期，其中：（1）26089.39元的付款凭证显示所交保险费的所属日期是2014年12月1日至2014年12月31日，发生于披露截止时间之后，该费用的发生与裕德丰公司无关，本院对该证据的证明目的不予确认。（2）12422.60元的付款凭证显示所交个人所得税的所属日期是2014年11月1日至2014年11月30日，发生于披露截止时间之前，该费用在2014年11月30日的《应付往来明细表》中并未体现，裕德丰公司未进行披露，应由裕德丰公司承担，本院对该证据的证明目的予以确认。 9、证据36-39的三性，各方均无异议，本院予以确认。 10、证据40-43，虽裕德丰公司不予认可，但其亦未否认张志清原系花木城公司员工，故对花木城公司股权转让后形成的公司与张志清之间的协议书、情况说明及转、存款证据的真实性予以确认。且该组证据反映了张志清部分未支付工资发生于2014年11月30日前，故对证据的关联性亦予以确认。 11、证据44-45，因协议书载明的签约方是马海燕，汇款电子回单载明的收款人是刘敬萍，协议书约定的费用数额与汇款电子回单的收款数额亦不一致；且根据协议书的内容，相关债权债务是在2014年11月30日之后发生，不属于裕德丰公司根据股权转让协议约定的“项目公司拖欠员工工资报酬的劳动纠纷”的未披露的或有负债范围。故对该组证据，本院不予确认。 12、证据46-47，虽有协议书，但工资发放明细不足以证明相关费用实际发生，且协议书签订时间是2015年1月26日，协议书内容也未涉及花木城公司在2014年11月30日前存在拖欠员工工资报酬的内容，故对该组证据，本院不予确认。 13、证据48-52，均是花木城公司的单方统计明细表，相关销售提成、奖金、营销、行政部门奖金的发生时间，均无相应证据印证，且不能确定属于股权转让协议约定的裕德丰公司未披露的或有负债，本院对该组证据不予确认。 14、证据53-54，协议书均是花木城公司于2015年1月之后签订，且无相关证据印证花木城公司已实际支付社保费的事实，本院对该组证据不予确认。 15、证据55-57，该组证据反映的是花木城公司员工2014年11月工资的发放情况，花木城公司员工2014年11月的工资形成于2014年11月30日前，并由花木城公司于2014年12月19日统一发放，根据股权转让协议的约定，属于裕德丰公司未披露的或有负债范围。对该组证据本院依法予以确认。 16、证据58-67，各方对证据的真实性均不持异议，本院对证据的真实性依法予以确认。但因陈汉朝起诉安徽六安花木城投资发展有限公司、花木城公司的民间借贷案件，法院尚未审理结束，花木城公司应承担的担保之债的数额并未确定，故对该组证据的证明目的本院不予确认。 17、证据68-71，其中证据68经本院向肥西国土局核实，肥西国土局出具情况说明予以认可；证据69-71，各方对证据的真实性均无异议，本院对证据的真实性予以确认。 18、证据72-73，各方对证据的三性均无异议，本院予以确认。 综合当事人举证、质证及法院认证，本院查明以下事实： 一、2014年12月7日，王峥（甲方、受让方）与裕德丰公司（乙方Ａ、转让方Ａ）、邬明阳（乙方Ｂ、转让方Ｂ）、花木城公司（丙方、项目公司）、汇祥源公司（丁方、受让担保方）、钟永森（戊方、转让担保方）签订《安徽花木城投资发展有限公司股权转让协议》一份，约定：交易各方确认以2014年11月30日作为收购基准日；本次交易标的为乙方持有花木城公司的100%股权（其中乙方Ａ持有67%股权，乙方Ｂ代乙方Ａ持有33%股权）；甲、乙双方以乙方提供的丙方的2014年11月30日资产负债表、损益表、应收应付往来明细表等资料为基准，确定交易标的股权对应的资产情况如下：1、丙方持有的位于安徽省合肥市肥西县地块的国有土地使用权，国有土地使用权证字号为肥西国用（2013）第74号、肥西国用（2013）第75号，2、丙方持有的位于安徽省合肥市肥西县地块的国有土地使用权，尚未取得国有土地使用权证，3、丙方持有的货币资金8731936.62元，4、丙方持有的两家全资子公司的股权（即：安徽花木城物业服务有限公司、安徽花木城农林发展有限公司）以及子公司账户上的货币资金1198287.60元……。乙方向甲方转让项目公司100%股权的股权转让对价为：（1）股权转让作价款以及（2）乙方Ａ作为股东对项目公司享有的债权价款（即往来资金投入款）合计为13760万元；本协议签订后的7个工作日内，甲方将委派人员对项目公司开展调查……上述调查期结束后，甲方已充分了解项目公司的经营及财务情况，而甲方未提出异议的，视作甲方已认同及满意项目公司的现状并同意按本协议约定进行本次转让交易，甲方应即时以书面确认交接尽职调查结束，各方按本协议约定办理股权变更手续。本协议签订时，甲方支付定金500万元给乙方Ａ；在本协议约定的尽职调查期限届满后的3个工作日，甲方支付1500万元给乙方Ａ，乙方按本协议8条向甲方项目公司交接手续，并同时办理项目公司100%股权转让给甲方或甲方书面指定的人或公司的工商变更登记手续（如甲方书面指定第三人或公司的，该第三人或公司需补签本股权转让协议），甲乙双方须共同配合在3个工作日内完成股权变更工商登记手续；在尽职调查期限届满而甲方未提异议的前提下，甲方按以下方式支付剩余股权转让对价：甲方于2015年1月25日前支付3500万元给乙方Ａ，甲方于2015年6月25日前支付4000万元给乙方Ａ，甲方于2015年12月25日前支付3500万元给乙方Ａ，甲方于2016年6月25日前支付760万元给乙方Ａ；若甲方未能按本协议约定的时间安排准时、足额支付任何一笔股权转让对价给乙方Ａ，甲方须就欠缴部分按银行同期贷款利率的四倍的标准承担滞纳金。甲方确认，乙方已披露的丙方的应付款项（详见附件：2014年11月30日应付往来明细表），除2014年11月30日应付往来明细表第1-6项合计4688.6414万元股东往来资金投入款已包含在股权对价内，应由乙方自行负责外，其余部分债务，甲方应承担并投入或者融资足够的资金，确保项目公司及时予以偿付：（1）丙方以其持有的Ａ、Ｂ地块土地证抵押向界首鑫安典当及太和县鑫丰典当借款合计6100万本金；（2）因Ａ、Ｂ、Ｃ、Ｄ地块与有关人员及公司合作而形成的债务本金8680万及收益；（3）因Ａ、Ｂ地块开发、建设、营销，依据项目公司相关对外合同约定未付的工程款、设计费、监理费等合同价款。乙方应承担的债务及费用：乙方未披露的项目公司的或有负债由乙方承担：本协议所称的丙方的或有负债是指（1）乙方在本次交易中未作如实披露的项目公司及其法定代表人在收购基准日（2014年11月30日）之前对外签订或发生的借款合同、担保行为以及其他负债；（2）乙方在本次交易中未作出如实披露的仅限于项目公司拖欠员工工资报酬的劳动纠纷；（3）漏缴的税款及滞纳金、罚款；（4）其他乙方应向甲方披露而未披露或披露不实的债务。或有负债一旦发生，且经乙方在甲方、丙方配合下未能妥善解决而造成甲方损失的，由乙方负责赔偿。由于丙方持有的安徽花木城项目的Ｃ、Ｄ地块的国有土地使用权证尚未办理完毕，乙方须在2015年8月30日之前配合甲方办理完Ｃ、Ｄ地块的国有土地使用权证，否则，甲方有权暂停支付剩余的股权转让款，直至取得土地使用权证后执行支付。甲方须遵守协议第5条约定按时足额支付股权转让对价，并负责项目公司2014年11月30日后发生的所有费用……。乙方须积极配合甲方及目标公司向工商行政管理机关提交办理项目公司股权的变更所需的各项文件，须在约定期限内完成股权变更手续。在股权变更手续完成后，丙方对甲方于本协议项下的义务承担连带保证责任，直至本协议签订后二年止，但丙方对甲方股权转让对价支付义务的连带保证责任不受上述二年所限，应至甲方按约定全部足额支付完毕为止。丁方自愿为本协议项下的甲方全部协议义务以及责任提供连带责任担保，担保的范围为：甲方在本协议项下的股权转让对价的支付、违约金、利息、滞纳金、损失赔偿、因甲方违约而产生的诉讼费用及律师代理费用全部责任；保证期限为本协议第5条、第6条约定的甲方全部义务及责任履行完毕或期限届满后的1年。乙方保证项目公司已依法支付Ｃ、Ｄ地块的土地出让金，并向甲方提供支付凭证。本协议生效并完成股权转让后，项目公司如有发生在股权转让前的，且未披露的债务，由乙方按本协议约定承担……本协议中的任何一方违约，除承担前面约定责任外，还应当承担守约方为追讨损失所支付的诉讼费用、律师费用等全部实际支出费用。协议还就其他事项作出约定。另协议附件《安徽花木城投资发展有限公司应付往来明细表日期：2014年11月30日》载明：第9项太和鑫丰典当1300万元、第10项界首市鑫安典当4800万元，小计6100万元。 同日，邬明阳、万国公司分别向裕德丰公司出具《担保保证书》，自愿为上述股权转让协议项下的受让人王峥向裕德丰公司承担连带担保责任；保证方式为连带保证责任；保证范围包括转让协议项下受让人王峥的包括但不限于股权转让对价支付等各项合同义务、违约责任以及裕德丰公司为实现债权所支出的费用；保证期限两年，自转让协议约定的受让人王峥各项合同义务、违约责任等任何一期或者最后一期履行期限届满之日起算。 上述协议签订后，王峥派出工作小组对花木城公司的资产、债权债务、财务等进行了尽职调查，并于2014年12月17日向裕德丰公司出具《尽职调查完成确认书》，认同及满意项目公司的现状和尽职调查结果，并同意按《安徽花木城投资发展有限公司股权转让协议》约定继续进行并完成本次股权转让交易。另王峥于2014年12月16日向裕德丰公司出具《转股确认通知书》，通知裕德丰公司将应转给王峥受让的花木城公司67%股权，在办理股权转让工商登记手续时，不要将股权直接转给本人名下，而直接转到“界首市恒安投资理财咨询有限公司”名下，该股权变更工商登记手续完成，即视同本人王峥已收妥该受让股权，同时也确认裕德丰公司的股权转让义务责任已全部完成；原股权转让协议中各方的权利义务不变，协议中的股权转让对价款仍由王峥负责并按股权转让协议相关约定如期全额支付给裕德丰公司或裕德丰公司书面指定的第三方。 2014年12月17日，王峥、裕德丰公司、邬明阳签订《股权转让补充协议》一份，约定：《安徽花木城投资发展有限公司股权转让协议》10.8条约定：邬明阳持有的花木城公司33%的股权是邬明阳代裕德丰公司持有的股权，邬明阳同意放弃该权利，并将该权利转移给王峥享有，邬明阳须应王峥的要求无条件配合王峥办理股权转让手续；邬明阳代裕德丰公司持有项目公司33%的股权由王峥和邬明阳具体协商转股时间，本补充协议签订后即视同裕德丰公司已将该33%股权的转股权权利及义务已转移给了王峥，至此，裕德丰公司对该部分股权的转让义务和责任已全部完成。 上述协议签订后，裕德丰公司依约履行了股权转让义务。 2014年12月8日至2015年7月1日，裕德丰公司陆续收到王峥支付的股权转让款合计6500万元。其中：2014年12月8日支付500万元，2014年12月15日支付1500万元，2015年1月23日支付3500万元，2015年7月1日支付1000万元。 二、2010年6月10日，肥西国土局与花木城公司签订四份《国有建设用地使用权出让合同》〔合同编号分别为：肥土出字经（2010）10-1号、（2010）10-2号、（2010）10-3号、（2010）10-4号〕，约定，出让宗地坐落于花木城，宗地编号分别为肥西〔2010〕11号Ａ地块、肥西〔2010〕11号Ｂ地块、肥西〔2010〕11号Ｃ地块、肥西〔2010〕11号Ｄ地块；宗地的国有建设用地使用权出让价款分别为5692400元、13776000元、23413600元和32818000元；出让人同意在2010年7月16日前将出让宗地交付给受让人。 2011年8月19日，肥西国土局出具一份《证明》，载明：花木城公司于2010年5月27日以挂牌出让方式竞得肥西〔2010〕11号地块，土地出让总面积180.48亩（其中A地块20.33亩、B地块49.2亩、C快83.62亩、D地块27.33亩），挂牌成交价为7570万元/宗，土地出让金计7570万元。我局于2010年6月10日与竞得人签订《国有建设用地使用权出让合同》，出让合同约定，受让人分二期缴纳土地出让金。其中2010年7月10日前应缴纳3795万元，2010年9月10日应交齐。现受让人于2011年8月19日付清全部土地出让金7570万元。 2015年4月21日，肥西国土局向花木城公司发出《关于限期缴清土地出让金的函》，载明：2010年6月，县政府通过挂牌方式向贵公司出让土地12.032公顷（180.48亩），土地用途为商业、住宅，成交单价商业为28万元/亩、住宅120万元/亩。2014年下半年国家审计署审计确定该宗地出让成交单价低于我县制定的经营性用地最低价标准，少收土地出让收入2551.48万元。现按照审计署及省政府关于土地出让收支审计整改工作部署会议要求，进行依法追缴，特函告贵公司于2015年4月30日前将少缴的2551.48万元土地出让金缴入土地出让金账号。 裕德丰公司于本案审理期间申请法院调查案涉ABCD四个地块的相关事宜。2017年9月28日，肥西国土局向本院出具《情况说明》一份，载明：根据《国有建设用地使用权出让合同》约定，受让人分二期缴纳土地出让金。其中2010年7月10日前应缴纳3795万元，2010年9月10日应交齐。受让人于2011年8月19日付清全部土地出让金7570万元，我局出具的《证明》属实。在2014年11月30日之前我局未书面通知受让人补缴土地出让金。2014年下半年经国家审计署，确定该宗地出让成交单价低于我县制定的经营性用地最低价标准，根据审计署及省政府关于土地出让收支审计整改工作要求，我局于2015年4月21日向花木城公司发出《关于限期缴清土地出让金的函》，要求该公司于4月30日前将少缴的2551.48万元土地出让金缴入县土地出让金账号，但该公司一直未履行。该宗地出让后，由于国家建设需要，2013年县规划局对该宗地C、D地块作出规划调整，我局按照县政府要求，一直和该公司进行土地收回谈判。根据规划调整方案，该宗地C、D地块调整为公共绿地，县政府自2013年就土地收回与花木城公司进行谈判，但一直未果，现该公司就C、D地块未能交地对我局提起民事诉讼。 2017年6月5日，花木城公司以肥西国土局为被告提起民事诉讼，要求肥西国土局继续履行《国有建设用地使用权出让合同》，之后变更诉讼请求，要求解除《国有建设用地使用权出让合同》，肥西国土局双倍返还定金并返还土地出让金、契税、赔偿损失及支付违约金。 三、1、2015年6月8日，裕德丰公司出具《同意书》一份，载明：经潘总到深圳公司协商，同意在收购尾款中支付肆佰万元给邬明阳（万国公司）。此后，邬明阳及万国公司不得再向我公司及本人提出任何要求。裕德丰公司的法定代表人钟永森在“同意人”处签字，并加盖了裕德丰公司的印章。 邬明阳于本案庭审中陈述，上述“同意支付的400万”是当时投入案涉土地项目8600万保证金的利息，是邬明阳打给钟永森8600万，双方谈好裕德丰公司给邬明阳400万。邬明阳同时认可收到了王峥的400万，认可400万元冲抵裕德丰公司主张的股权转让款。 2、2015年8月，恒安公司、裕德丰公司、合肥建工金鸟集团有限公司（以下简称金鸟公司）、安徽六安花木城投资发展有限公司（以下简称六安花木城公司）、花木城公司签订《协议书》一份，约定：裕德丰公司系花木城公司原股东，2014年12月将其持有股权转让给恒安公司，并于2014年12月28日办理股权变更登记手续，恒安公司尚欠裕德丰公司股权转让款；裕德丰公司系六安花木城公司的股东，金鸟公司承建六安花木城公司工程，六安花木城公司尚欠金鸟公司工程进度款，裕德丰公司愿意为六安花木城公司偿还其尚欠金鸟公司工程进度款15109408元；裕德丰公司将其拥有的恒安公司应收股权转让款其中的15109408元的债权转让给金鸟公司；花木城公司愿意为恒安公司偿还该15109408元债务，金鸟公司欲购买花木城公司肥西花木城房产，要求以15109408元冲抵购房款，花木城公司表示同意；金鸟公司购买花木城公司房产以其授权代表王宏光签字为准；本协议生效后，视为恒安公司支付裕德丰公司股权转让款15109408元、六安花木城公司支付金鸟公司工程进度款15109408元、金鸟公司支付花木城公司15109408元购房款。2017年5月22日，王宏光向花木城公司出具《确认函》，确认花木城公司已按协议约定将联系函中所列房屋交付，相关权属也已办理至指定人员名下。 3、2014年5月19日，花木城公司向肥西县政府作出承诺：到花木城A、B地块销售到一万平方米时，自愿支持肥西县政府缓稳资金200万元；到销售到二万平方米时，再支持肥西县政府缓稳资金200万元；到销售三万平方米时，继续支持肥西县政府缓稳资金200万元。最后若销售结束时，剩余的200万元再支持肥西县政府缓稳资金200万元或者抵房屋价值200万元。 2014年9月4日，花木城公司向开户行为中国银行肥西支行的个人批量代付过渡账户转款100万元，用途为支付肥西县政府维稳资金。 2015年1月21日，裕德丰公司向花木城公司及王峥出具《说明及承诺函》一份，载明：花木城公司因开发经营需要肥西县政府协助而曾同意为肥西县政府解决800万元维稳资金，并于2014年已支付100万元给肥西县政府，另700万元尚未支付给肥西县政府。针对上述未支付的700万元的政府维稳资金，我方恳请花木城公司能够协助配合我方协调肥西县政府，考虑到社会形势及政策的变化以及公司实际经营状况，请求肥西县政府能够同意免收或者减收。我方特此承诺：如果通过贵我双方的共同努力，肥西县政府仍然坚持收取上述维稳资金，那么，就花木城公司在上述700万元范围内实际支付给肥西县政府的维稳资金，造成花木城公司实际发生损失的将由我方负责承担。 4、2013年4月26日，花木城公司分别与界首鑫安典当、太和鑫丰典当签订《最高额借款合同》各一份，由界首鑫安典当、太和鑫丰典当向花木城公司分批发放短期资金贷款，用于“中国中部（肥西）花木城”A、B地块的项目建设。之后，界首鑫安典当、太和鑫丰典当陆续发放借款合计6100万元。2014年7月至10月期间，花木城公司陆续支付界首鑫安典当利息5432000元。截至2014年11月30日，花木城公司尚欠界首鑫安典当4300万元、太和鑫丰典当1800万元。 5、2015年1月21日，裕德丰公司出具《关于支付补偿农林公司及杨康扬个人款项的确认函》，同意“农林公司”账户余额110万归还由原责任人杨康扬分配支付给农林公司全体员工2013/2014年季度、年终奖79.64万元，剩余30.36万元，一次性作为补偿杨康扬本人2007年11月-2013年6月不足发放的部分工资，该款直接汇入杨康扬指定的个人账户……。 2015年1月27日，花木城公司与杨康扬签订《协议书》一份，确定杨康扬于协议生效后3日内到花木城公司财务部领取2015年1月工资、经济补偿金、2014年9月-11月销售提成、2014年6月-11月销售提成剩余45%部分等各项费用共计462232.8元。 2015年1月30日，花木城公司向杨康扬账户汇款1067253元。 本案庭审过程中，裕德丰公司明确其诉讼请求中扣除其认可的给职工杨康扬的110万元。 6、2014年12月23日，花木城公司原员工张志清出具《有待处理事项的情况说明》，认为：截止到2014年11月30日，原公司钟董事长欠其年薪工资尾数26.66，经原公司钟董事长和邬总签批的《中部花木城营销激励方案》的补充规定，至2014年12月10日止售楼销售金额7790万元按0.5%提成计算，应奖励其38.95万元。 2015年1月28日，花木城公司与张志清签订《协议书》一份，约定：双方协商一致于2015年1月28日终止劳动合同关系，花木城公司支付张志清2014年年薪剩余未支付部分共26.66万元、2014年12月、2015年1月份工资共16.66万元、经济补偿金8万元及2014年6月-11月销售提成共计38.95万元，张志清在本协议生效后3日内到花木城公司财务部领取上述各项费用共计90.27万元。 花木城公司分别于2015年1月15日、2015年1月27日支付张志清30万元、572700元，合计872700元。 7、对于花木城公司员工2014年11月的应发工资270922.02元，花木城公司已于2014年12月19日统一转账付至批量代付业务资金集中过渡户，发给花木城公司员工。 8、2016年11月24日，陈汉朝向合肥市蜀山区人民法院提起诉讼，要求六安花木城公司偿还陈汉朝本金1271.8072万元及利息、律师费，同时要求花木城公司、钟永森对六安花木城公司所负债务承担连带清偿责任。 2017年9月29日，合肥市蜀山区人民法院作出（2017）皖0104民初9352号民事判决书，判决：六安花木城公司于判决生效之日起十日内返还陈汉朝借款本金12718072元及相应利息、律师费11万元，花木城公司、钟永森向陈汉朝承担连带清偿责任。该判决尚未生效。 本院认为：王峥与裕德丰公司及其他各方于2014年12月7日签订的《安徽花木城投资发展有限公司股权转让协议》、《股权转让补充协议》及相关的《担保保证书》，均是各方主体的真实意思表示，合同内容不违反法律、行政法规的强制性规定，应为合法有效。本院根据本案争议的以下焦点问题逐一审查裕德丰公司的诉讼请求能否成立： 一、股权转让方裕德丰公司的主要合同义务是转让目标公司花木城公司的股权，股权受让方王峥的主要合同义务是支付股权转让款。根据已查明的事实，转让方裕德丰公司已按约履行了股权转让的合同义务，将其持有的花木城公司的股权变更至王峥指定的主体名下。本案是否存在应依约抵付股权转让对价的情形以及具体应抵付股权转让对价的数额是本案股权转让双方争议的主要问题之一。对此，根据王峥提出的应当予以抵付的抗辩理由，本院从以下方面逐一分析： 1、关于800万元维稳资金。根据王峥提交的证据20-23，花木城公司于2014年5月19日作出承诺，自愿支持肥西县政府维稳资金800万元，分四个阶段支持，并已于2014年9月4日支付100万元。目标公司花木城公司作出承诺的时间是在案涉股权转让之前，且裕德丰公司在股权转让后的2015年1月21日向王峥作出承诺，“花木城公司在上述700万元范围内实际支付给肥西县政府的维稳资金，造成花木城公司实际发生损失的将由裕德丰公司负责承担”，故在剩余700万元维稳资金实际支付的情况下，王峥有权要求抵扣。但根据王峥提交的证据24-26，相关款项的支付对象及协议书的签订方是肥西县建筑工程有限公司，并未提供证据证明协议书的实际履行情况，确认函加盖的是“肥西县建筑工程有限公司”字样的印章，肥西县政府对此亦未作出确认，不能充分证明是花木城公司于2014年5月19日向肥西县政府作出的“承诺”已履行完毕。由上分析，王峥主张维稳资金于本案中抵付的依据不足。如花木城公司在上述700万元范围内实际支付给肥西县政府维稳资金造成花木城公司实际损失，花木城公司及王峥可另行向裕德丰公司主张。 2、股权收购尾款中是否应抵扣400万元。对此，根据裕德丰公司于2015年1月8日出具的同意书，其明确表示同意在收购尾款中支付400万元给邬明阳。邬明阳于本案庭审中亦认可王峥实际支付了400万元，故王峥认为应在股权转让款中抵扣400万元的抗辩理由成立，本院予以采信。 3、关于通过债权转让及债务抵销方式，由花木城公司以房产抵付的15109408元。对此，裕德丰公司已于本案庭审中明确将此款从其诉讼请求中予以扣除，故双方对此款应予抵扣股权转让款均无争议，本院予以确认。 4、关于花木城公司缴纳的税费和社会保险48511元。裕德丰公司披露的花木城公司的应付款项的时间截止点是2014年11月30日，根据王峥提交的证据35显示，其中：（1）36089.39元的付款凭证显示所交保险费的所属日期是2014年12月1日至2014年12月31日，发生于披露截止时间之后，该费用的发生与裕德丰公司无关，王峥认为该部分费用应予抵扣的依据不足，本院不予采信。（2）12422.60元的付款凭证显示所交个人所得税的所述日期是2014年11月1日至2014年11月30日，发生于披露截止时间之前，该费用在2014年11月30日的《应付往来明细表》中并未体现，裕德丰公司未进行披露，应由裕德丰公司承担，该部分费用应从未支付的股权转让款中予以抵扣。 5、关于花木城公司应支付鑫丰公司、鑫安公司2014年第三、四季度的利息4733200元。裕德丰公司与王峥签订股权转让协议时，以应付往来明细表的形式对截至2014年11月30日的花木城公司的应付款进行了确认，其中包括太和鑫丰典当的1300万元及界首市鑫安典当的4800万元，股权转让协议明确约定上述借款合计6100万元本金由王峥承担，而基于6100万元本金产生的相应利息是附随于主债务产生的从债务，双方未明确约定，根据《中华人民共和国合同法》第八十六条规定，利息附随于本金，由新的债务人即王峥承担。王峥认为上述利息应从股权转让款中予以抵扣，无事实与法律依据，本院不予采信。 6、关于花木城公司支付杨康扬、张志清、马海燕、章敬四及其他员工的薪资报酬、提成及资金、社保补偿款。（1）王峥认为花木城公司向员工杨康扬支付1139832.8元应冲抵相应股权转让款，裕德丰公司于本案庭审中将其认可的给员工杨康扬的110万元从其诉讼请求中扣除，对双方均无异议的应从股权转让款中扣除的支付员工杨康扬110万元，本院予以确认。根据王峥提交的证据39汇款电子回单显示，花木城公司汇款给杨康扬的金额为1067253元，王峥认为支付杨康扬1139832.8元依据不足，对王峥要求冲抵1139832.8元的抗辩理由，本院不予采信。因裕德丰公司同意扣除支付杨康的110万元，本院予以确认。（2）王峥认为花木城公司向员工张志清支付的90.27万元薪资等应冲抵相应股权转让款，虽裕德丰公司不予认可，但裕德丰公司亦未否认张志清原系花木城公司员工，故对形成于2014年11月30日股权转让前的薪资部分，应依法确认由裕德丰公司承担。根据王峥提供的证据40即花木城公司与张志清与2015年1月28日签订的协议书的约定，“花木城公司支付张志清2014年年薪剩余未支付部分共26.66万元”，该协议内容与王峥提交的证据41即“有待处理事项的情况说明”载明的“截止到今年11月30日止，原公司钟董事长欠我年薪工资尾数26.66”相印证，证实截至2014年11月30日，花木城公司未支付张志清年薪26.66万元。另，2015年1月28日的协议书约定“花木城公司支付张志清2014年6月-11月销售提成共计38.95万元”，上述张志清2014年11月30日前的年薪26.66万元及2014年6月-11月的销售提成38.95万元，合计65.61万元，均发生于案涉股权转让之前，根据股权转让协议的约定，应由裕德丰公司承担。因花木城公司于股权转让后已实际支付张志清872700元，王峥认为应冲抵相应股权转让款有事实依据，本院予以采信。协议书约定的其余部分工资、经济补偿金因不能确定是在股权转让之前发生，本院不予确认。（3）王峥认为花木城公司向员工马海燕支付的140151元薪资等应冲抵相应股权转让款，根据王峥提交的证据44-45，协议书载明的签约方是马海燕，但汇款电子回单载明的收款人是刘敬萍，协议书约定的费用数额与汇款电子回单的收款数额亦不一致；且根据协议书的内容，并没有约定花木城公司对应支付马海燕的各项费用发生于2014年11月30日之前，不能确定协议约定的债务属于裕德丰公司根据股权转让协议约定的“项目公司拖欠员工工资报酬的劳动纠纷”的未披露的或有负债范围。故对王峥此节认为应抵扣的理由，本院不予采信。（4）王峥认为花木城公司向员工章敬四支付176546.5的薪资等应冲抵相应股权转让款，根据王峥提交的证据46-47，虽协议书载明的签约方是章敬四，但工资发放明细不足以证明相关费用实际发生，且协议书签订时间是2015年1月26日，花木城公司与其劳动者之间达成终止劳动合同关系的协议，是签约双方对其权利利益的自由处分行为，王峥主张抵扣无事实依据，本院不予采信。（5）王峥认为花木城公司发放的销售提成及奖金共计338070元、营销费用32964元、行政部门奖金263783元等应冲抵相应股权转让款，根据王峥提交的证据48-50，均是花木城公司的单方统计明细表，相关销售提成、奖金、营销、行政部门奖金的发生时间，均无相应证据印证，且不能确定属于股权转让协议约定的裕德丰公司未披露的或有负债，本院对此抗辩理由不予采纳。（6）王峥认为花木城公司向农林公司在职员工支付2013年至2014年的绩效工资共计422400元应冲抵相应股权转让款，本院认为，根据王峥提交的证据51-52，（7）王峥认为花木城公司向原职工离职时发放的社保补偿款共计148190.8元应冲抵相应股权转让款，对此，本院认为，花木城公司与相关员工签订的终止劳动合同关系的协议书均于2015年1月之后签订，花木城公司与其劳动者之间达成终止劳动合同关系的协议，是签约双方对其权利利益的自由处分行为，且无相关证据印证花木城公司应当支付相关员工社保费及社保费已实际支付的事实，对王峥此节抗辩理由，不予采纳。（8）王峥认为花木城公司发放的2014年11月的人员工资270922.02元应冲抵相应股权转让款，本院认为，根据王峥提交的证据55-57，反映的是花木城公司员工2014年11月工资的发放情况，花木城公司员工2014年11月的工资形成于2014年11月30日前，并由花木城公司于2014年12月19日统一发放，根据股权转让协议的约定，属于裕德丰公司未披露的或有负债范围，依约应由裕德丰公司承担。王峥此节抗辩理由，有事实依据，本院予以采纳。 7、关于案涉工程竣工验收迟延，花木城公司向购房人支付的违约金是否应冲抵股权转让款。根据王峥提交的竣工验收备案表，案涉工程A区、B区已竣工验收。在王峥受让花木城公司股权转让的尽职调查过程中，裕德丰公司已将关于A1-A6#及B区1-9#楼外墙材料及造型柱修改的通知进行了移交，王峥对目标公司花木城公司的项目设计变更的情况应于尽职调查过程中已知晓。且王峥提交的证据11-15仅说明竣工验收延迟的事实，其中花木城公司向裕德丰公司出具《关于中国中部花木城建设项目建筑物外立面设计变更相关事宜的函》的时间是2015年9月11日，而《商品房买卖合同》约定的交房时间是2015年4月30日，不能说明在2015年9月11日前工程竣工延迟的原因是该项目建筑物外立面设计变更所致。故王峥主张花木城公司向购房人支付违约金1383661.89元应由裕德丰公司承担并应冲抵相应股权转让款的抗辩理由，本院不予采纳。 二、肥西国土局于2015年4月21日下达《关于限期缴清土地出让金的函》向花木城公司追缴2551.48万元的土地出让金是否属于情势变更，本案是否适用情势变更原则。 《最高人民法院关于适用《中华人民共和国合同法》若干问题的解释（二）》第二十六条规定，合同成立以后客观情况发生了当事人在订立合同时无法预见的、非不可抗力造成的不属于商业风险的重大变化，继续履行合同对于一方当事人明显不公平或者不能实现合同目的，当事人请求人民法院变更或者解除合同的，人民法院应当根据公平原则，并结合案件的实际情况确定是否变更或者解除。根据上述法律规定，情势变更原则是指合同有效成立后，因不可归责于双方当事人的事由发生重大变化而使合同的基础动摇或者丧失，若继续维持合同会显失公平，因此允许变更合同内容或解除合同的原则。情势变更原则主要针对经济形势、经济政策的巨大变化，与国家对经济生活干预有直接关系。而本案涉及的肥西国土局于2011年11月9日已向目标公司花木城公司结清土地出让金的函件后，又于2015年4月21日发出追缴出让金的函件，该行为仅是肥西国土局针对案涉地块作出的有针对性的、具体的行为，并不带有普遍性影响，该行为不具有“情势”的本质特征，故本案不适用情势变更原则。王峥以此为由认为在双方达成变更协议前暂停支付股权转让对价的抗辩理由不能成立，本院不予采信。 三、裕德丰公司是否违反先履行义务。 当事人互负债务，有先后履行顺序，先履行一方未履行的，后履行一方有权拒绝其履行要求。本案中，裕德丰公司与王峥基于股权转让协议互负债务，裕德丰公司的主要合同义务是将股权转让给王峥或其指定的第三人，王峥的主要合同义务是支付股权转让款。股权转让协议约定的“裕德丰公司未披露的项目公司的或有负债由裕德丰公司承担”，涉及的是股权转让前目标公司债务由股权转让方承担还是股权受让方承担的问题，并不是双方基于股权转让所产生的互负债务，且协议也未约定“裕德丰公司未披露的项目公司的或有负债”由裕德丰公司在王峥支付股权转让款前支付。王峥以此为由要求暂停支付剩余股权转让对价的抗辩理由，无事实与法律依据，本院不予采信。另陈汉朝要求项目公司承担连带保证责任的案件并未审理终结，目标公司是否应承担责任尚不确定。如最终生效判决认定目标公司应承担相应责任，王峥可另行主张。 四、花木城公司持有的安徽花木城项目的C.D地块的国有土地使用权证办理完毕前、在取得土地使用权证前，裕德丰公司是否有权要求王峥支付剩余股权转让对价。 综观股权转让协议的内容：1、协议对股权转让对价的分次支付数额及支付时间作出明确约定，“王峥分别应于签订协议时支付500万元，尽职调查期限届满后的3个工作日内支付1500万元，2015年1月25日前支付3500万元，2015年6月25日前支付4000万元，2015年12月25日前支付3500万元，2016年6月25日前支付760万元”，以上合计13760万元。王峥应按照协议约定的时间节点分期向裕德丰公司支付股权转让款。2、协议同时对王峥暂停支付剩余的股权转让款亦作出明确约定，“裕德丰公司须在2015年8月30日之前配合王峥办理完C、D地块的国有土地使用权证，否则王峥有权暂停支付剩余的股权转让款，直至取得土地使用权证后执行支付”。此处约定的裕德丰公司配合办证的时间是2015年8月30日前，故在裕德丰公司未能配合王峥办理完C、D地块的国有土地使用权证的情况下，且C、D地块的国有土地使用权证已存在客观办理不能的局面，对此，王峥有权依据合同约定停止支付2015年8月30日后其应支付的剩余股权转让款合计4260万元（2015年12月25日前应支付的3500元+2016年6月25日前应支付的760万元）。王峥此节的部分抗辩理由成立，本院予以采信。而按照合同约定王峥应于2015年6月25前支付的股权转让款，并不存在暂停支付的事实依据，王峥应予支付。 五、裕德丰公司诉请主张股权转让款、律师费及保全担保费的认定问题。 综合以上本案的四个争议焦点分析，王峥应向裕德丰公司支付的股权转让数额计算如下：首先，股权转让款总价13760元中2015年8月30日前应支付股权转让款9500万元，王峥已支付股权转让款6500元，尚余应付股权转让款3000万元。其次，在尚余应付股权转让款3000万元中，扣除王峥于本案中抗辩的应抵扣的并经本院认可的款项如下：1、邬明阳认可的400万元；2、裕德丰公司同意的通过债权转让及债务抵销方式抵付的15109408元；3、股权转让后目标公司花木城公司缴纳的税费和社会保险12422.60元；4、股权转让后目标公司花木城公司向员工支付的工资175.61万元（包括：裕德丰公司同意的杨康的110万元，张志清的65.61万元），5、股权转让后目标公司花木城公司支付的2014年11月份花木城公司员工工资270922.02元。王峥还应向裕德丰公司支付股权转让款8851147.39元。 根据股权转让协议约定，王峥未能准时、足额支付任何一笔股权转让对价给裕德丰公司，王峥就欠缴部分按银行同期贷款利率的四倍的标准承担滞纳金，该约定的标准不违反法律规定，王峥应对其未按约履行部分，按合同约定标准支付相应违约金。截至2017年2月25日，王峥应支付逾期付款利息即违约金3415340.50元（具体计算详见后附的违约金计算清单） 王峥未能依约及时支付股权转让款，导致裕德丰公司为追讨债权而实际支付律师费用，裕德丰公司主张律师费有合同依据。虽该笔费用已实际支出，但鉴于裕德丰公司本案诉请主张并未全部得到支持，根据本案实体审理的难度以及裕德丰公司诉请获得支持的实际情况，本院酌情认定王峥应承担律师费5万元。 裕德丰公司主张的诉讼保全担保费121600元，因股权转让协议对此并未明确约定，该项诉请无合同依据，本院不予支持。 五、邬明阳、汇祥源公司、万国公司、花木城公司及恒安公司的责任认定问题。 1、邬明阳、万国公司以出具《担保保证书》的形式，自愿为王峥在股权转让协议项下的合同义务、违约责任及为实现债权所支出的费用承担连带保证责任，因裕德丰公司在保证期间内提起本案诉讼，向保证人邬明阳、万国公司主张权利，故邬明阳、万国公司对王峥应承担的上述债务，承担连带清偿责任。 2、股权转让协议约定汇祥源公司的保证期间为“协议第5条、第6条约定的王峥全部义务及责任履行完毕或期限届满后的1年”，花木城公司的保证期间为“花木城公司对王峥于本协议项下的义务承担连带保证责任，直至本协议签订后二年止，但花木城公司对王峥股权转让对价支付义务的连带保证责任不受上述二年所限，应至王峥按约定全部足额支付完毕为止”，根据上述约定，汇祥源公司、花木城公司对王峥股权转让对价支付义务的保证期间约定均不明确，保证期间应为主债务履行期届满之日起二年。根据股权转让协议涉及王峥支付股权对价的时间及数额的约定，能确定的王峥应支付股权转让款的时间节点是2015年6月25日，故汇祥源公司、花木城公司的保证期间应自2015年6月26日至2017年6月25日。裕德丰公司已在保证期间内即2017年2月28日提起本案诉讼，故裕德丰公司向汇祥源公司、花木城公司主张权利未超过保证期间。汇祥源公司、花木城公司应对王峥应承担的上述债务，承担连带清偿责任。 3、恒安公司并不是案涉合同的相对方，裕德丰公司主张恒安公司对王峥应承担的债务在其接受花木城公司67%股权价值的范围内承担给付责任，无事实与法律依据，本院不予支持。 综上所述，依照《中华人民共和国合同法》第八条、第六十条第一款、第一百零七条，《中华人民共和国担保法》第十八条、第二十一条、第三十一条，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国担保法〉若干问题的解释》第三十二条第二款，《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第二条的规定，判决如下： 一、被告王峥于本判决生效之日起十日内支付原告深圳市裕德丰置业有限公司股权转让款8851147.39元、逾期付款利息3415340.50元（自2017年2月26日起，逾期利息以8851147.39元为基数，按一至五年期银行贷款基准利率的四倍标准，计算至款清之日）； 二、被告王峥于本判决生效之日起十日内支付原告深圳市裕德丰置业有限公司律师费5万元； 三、对本判决主文第一项、第二项确定的被告王峥的债务，被告邬明阳、安徽汇祥源投资管理有限责任公司、安徽万国投资管理有限公司、安徽花木城投资发展有限公司承担连带清偿责任； 四、被告邬明阳、安徽汇祥源投资管理有限责任公司、安徽万国投资管理有限公司、安徽花木城投资发展有限公司承担担保责任后，有权向被告王峥追偿； 五、驳回原告深圳市裕德丰置业有限公司的其他诉讼请求。 如果未按本判决指定的期间履行金钱给付义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。 案件受理费394264元，诉讼保全费5000元，合计399264元，由原告深圳市裕德丰置业有限公司负担329505元，由被告王峥、邬明阳、安徽汇祥源投资管理有限责任公司、安徽万国投资管理有限公司、安徽花木城投资发展有限公司负担69759元。 如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按照对方当事人的人数提出副本，上诉于安徽省高级人民法院。 审判长  钱爱民 审判员  陈 烜 审判员  程亚娟 二〇一九年六月三日 书记员  姚瑞芳 附：本案适用的法律条文 《中华人民共和国合同法》 第八条依法成立的合同，对当事人具有法律约束力。当事人应当按照约定履行自己的义务，不得擅自变更或者解除合同。 依法成立的合同，受法律保护。 第六十条当事人应当按照约定全面履行自己的义务。 第一百零七条当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。 《中华人民共和国担保法》 第十八条当事人在保证合同中约定保证人与债务人对债务承担连带责任的，为连带责任保证。 连带责任保证的债务人在主合同规定的债务履行期届满没有履行债务的，债权人可以要求债务人履行债务，也可以要求保证人在其保证范围内承担保证责任。 第二十一条保证担保的范围包括主债权及利息、违约金、损害赔偿金和实现债权的费用。保证合同另有约定的，按照约定。 当事人对保证担保的范围没有约定或约定不明确的，保证人应当对全部债务承担责任。 第三十一条保证人承担保证责任后，有权向债务人追偿。 《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国担保法〉若干问题的解释》 第三十二条保证合同约定的保证期间早于或者等于主债务履行期限的，视为没有约定，保证期间为主债务履行期届满之日起六个月。 保证合同约定保证人承担保证责任直至主债务本息还清时为止等类似内容的，视为约定不明，保证期间为主债务履行期届满之日起二年。 《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》 第二条当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实有责任提供证据加以证明。 没有证据或者证据不足以证明当事人的事实主张的，由负有举证责任的当事人承担不利后果。