陕西省城固县人民法院民 事 判 决 书（2014）城民初字第00855号原告西安润硕科技商贸有限公司，住所地西安市莲湖区大庆路7号庆祥雅居第一幢一单元10402室。法定代表人王湘宁，总经理。委托代理人苏谦，陕西丰东律师事务所律师。被告陕西省城固酒业有限公司。住所地城固县博望镇谢家井。法定代表人薛海龙，总经理。委托代理人潘涛，陕西省城固酒业有限公司财务经理。委托代理人杨惠明，陕西时代潮律师事务所律师。原告西安润硕科技商贸有限公司与被告陕西省城固酒业有限公司联营合同纠纷一案，本院受理后，依法组成合议庭，公开开庭进行了审理，原告法定代表人王湘宁及其委托代理人苏谦、被告委托代理人潘涛和杨惠明均到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。原告西安润硕科技商贸有限公司诉称：2010年10月29日，原告与被告签订了一份《销售合同》，合同约定由被告授权原告使用“城古牌”城古特曲商标，自行开发销售城古特曲原浆酒系列白酒产品。被告负责按我公司要求对白酒进行灌装生产，以及根据我公司提供的包装设计采购外包装，为我公司提供必要的市场指导。2014年3月18日，被告向我公司送达《解除协议通知书》，声称我公司违反《销售合同》笫六条第6款约定，即每年销售1000件，连续两年累计完不成任务即被告即有权终止合同。我公司对此提出异议，我公司已经严格依据合同履行了义务，不存在销售未达标的情形，相反被告未尽到给我公司提供市场指导的义务，已属违约。我公司为开发和销售“城古牌”系列白酒，投入大量资金，被告单方擅自终止合同属于根本违约，给我公司造成经济损失。我公司要求被告赔偿损失，但被告置之不理。现请求判令：1、确认被告解除《销售合同》的行为无效。2、被告赔偿因擅自终止合同给原告造成的经济损失人民币402382元。原告西安润硕科技商贸有限公司向本院提交以下证据以支持其诉讼请求：1、《销售合同》一份，证明该合同实质为联营合同，当事人双方互负权利义务，形成合同性联营法律关系。2、《解除协议通知书》一份，证明被告解除合同没有法律依据，属于单方退出联营，应当承担相应的违约责任。3、原告城古特曲订单统计表、商品岀库单七份，证明原告在合同签订三年内每年的销售额均超过一千件，被告单方解除合同没有事实和法律依据，应当承担违法解除合同的违约责任。4、广告发布业务合同、收款收据、生活速递杂志彩页，证明因被告单方退出联营，使原告公司丧失订约机会，广告投资收益落空，该笔费用属于原告公司的损失，应由被告承担。5、行业门户网站建设合同、收款收据三份及网站截图二份，证明因被告单方退出联营使原告公司丧失订约机会，广告投资收益落空，该笔费用属于原告公司的经济损失，应由被告承担。6、房屋租赁合同、库房清退函、收款收据二份，证明因被告单方退出联营给原告公司造成租金和违约金损失258564元，该损失应由被告承担。7、印刷合同三份、收据三份、印刷品样张一份，证明因被告单方退出联营使原告公司丧失订约机会，广告投资收益落空，该笔费用属于原告公司的经济损失，应由被告承担。被告陕西省城固酒业有限公司辩称：原、被告双方在履行合同过程中因原告均未按合同约定完成年度销售任务，被告同原告多次协商，希望解除合同，但均未达成一致意见，故我们依据双方合同约定向原告下发了《解除协议通知书》。被告陕西省城固酒业有限公司向本院提交以下证据以支持其抗辩理由：1、《营业执照》、《企业法定代表人证书》、《组织机构代码证》复印件各一份，证明被告身份的基本情况。2、《销售合同》及包销产品2010年至2012年销售统计表各一份、出库单八份、解除协议通知书及成本计算表各一份，证明原告每年均未按《销售合同》约定完成销售任务，被告解除合同符合双方合同约定。经本院庭审质证，各方当事人对原告提交的1、2号证据、被告提交1号证据及2号证据中《销售合同》、包销产品2010年至2012年销售统计表、出库单的真实性、关联性、合法性均无异议，本院予以确认。被告对原告提举的3号证据中销售总数额未提出异议，但对原告所销售产品未进行分类统计提出异议，本院对其真实性予以采信。被告对原告提举的4、5、6、7号证据提出异议，因原告未提供正规的税务发票，本院对其真实性难以确认，故不予认定。原告对被告提举的2号证据中《解除协议通知书》认为违反合同约定提出异议，本院认为该证据客观真实，符合双方合同约定，应予采信。原告对被告提举的2号证据中成本计算表提出异议，认为成本计算与本案没有关系，本院认为该证据缺乏科学依据且与本案关联性不大，本院不作认定。根据双方当事人的陈述及本院采信的证据，本院查明如下法律事实：2010年10月29日，原告西安润硕科技商贸有限公司（乙方）与被告陕西省城固酒业有限公司（甲方）签订《销售合同》一份，合同约定：甲方同意乙方利用资源优势使用“城古牌”城古特曲商标自行开发销售“城古牌”城古特曲原浆酒产品。乙方使用城固酒业有限公司“城古牌”城古特曲商标所生产的城古牌城古特曲原浆酒品牌持有人为甲方城固酒业有限公司，甲方授权乙方为陕西省唯一使用人，期限为六年，到期后在同等条件下乙方有优先签订使用权。在本合同期限内甲方不得以任何形式招商销售。乙方在本合同约定的区域范围内进行销售时，甲方为乙方提供必要的市场指导。产品名称为城古牌城古特曲原浆酒。产品质量标准符合ＧＢ10781.12006（优级）标准。产品规格为1x4520500ml。外包装全部由乙方联系设计，但必须符合甲方规定的包装标准，甲方按乙方设计的包装样釆购，具体价格双方协商确定，费用由乙方承担。结算方式为现款结算，每次下计划时乙方付给甲方该批产品50％货款，款到后甲方应及时采购包装并安排生产，发货时乙方给甲方付清全部货款，该款项乙方付至甲方书面通知的账户。甲方负责将产品运到西安市内乙方指定的仓库，运费由甲方承担。合同同时还约定：甲乙双方在签订本合同时应给对方提供营业执照等合法有效的经营证件，并严格遵守国家有关法律法规及行业规范，进行守法经营。第一批产品销售后，乙方要求再生产时，甲方必须给予生产，但如遇市场价格发生重大变化双方必须重新约定价格等事项，否则甲方有权拒绝生产，并终止合同。乙方每年必须销售甲方产品1000件，如连续两年累计完成不了任务，甲方有权终止合同。合同签订后原告于2011年度销售520城古牌城古特曲原浆酒1893件，520原浆珍藏酒518件；2012年度销售520城古牌城古特曲原浆酒492件，2013年度均未销售。因原告已连续两年未按合同约定完成每年销售被告生产的520城古牌城古特曲原浆酒1000件的销售任务，被告于2014年3月19日向原告送达了《解除协议通知书》，正式通知原告于当日起解除双方于2010年10月29日签订的《销售合同》。2014年4月15日，原告向被告作出书面回复声称自己并无违约，被告无权解除《销售合同》，要求被告按原合同继续履行，否则应承担违约责任。被告未予回复，2014年6月12日，原告诉至本院，要求确认被告解除《销售合同》的行为无效，并要求被告赔偿经济损失402382元。本院认为，当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实有责任提供证据加以证明。没有证据或者证据不足以证明当事人的事实主张的，由负有举证责任的当事人承担不利后果。依法成立的合同，对当事人具有法律约束力，受法律保护。《中华人民共和国合同法》第九十三条第二款规定：“当事人可以约定一方解除合同的条件，解除合同的条件成就时，解除权人可以解除合同。”本案原、被告签订的《销售合同》系双方当事人的真实意思表示，不违反法律和行政法规的强制性规定，合法有效。原、被告双方均应严格按照合同约定履行各自的义务。原告西安润硕科技商贸有限公司虽然2011年度销售被告陕西省城固酒业有限公司的城古牌城古特曲原浆酒为1893件，完成了年度销售任务，但原告2012年度的销售量仅为492件，2013年度的销售量为0件，已连续两年未完成双方合同约定的销售任务，单方提出解除合同的条件已经成就，被告依据双方签订的《销售合同》笫六条第6款“乙方每年必须销售甲方产品1000件，如连续两年累计完成不了任务，甲方有权终止合同”的约定，于2014年3月19日向原告送达了《解除协议通知书》，正式通知原告解除《销售合同》，被告的行为符合双方合同的约定，于法有据，应当认定合法有效，原告要求确认被告解除《销售合同》的行为无效的诉讼请求于法无据本院不予支持。原告要求被告赔偿因擅自终止合同给原告造成的经济损失人民币402382元的诉讼请求缺乏依据，本院亦不予支持。依照《中华人民共和国合同法》第九十三条第二款、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款之规定，判决如下：驳回原告西安润硕科技商贸有限公司的诉讼请求。本案案件受理费7336元，由原告负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于陕西省汉中市中级人民法院。审 判 长  邵军成审 判 员  周海来人民陪审员  唐永清二〇一四年十月九日书 记 员  杨 英