四川省成都市中级人民法院 民 事 判 决 书 （2017）川01民初2082号 原告：中国长城资产管理股份有限公司四川省分公司，住所地成都市高升桥东路1号。 负责人：苏俊杰。 委托诉讼代理人：叶茂，四川明炬律师事务所律师。 委托诉讼代理人：李旎，四川明炬律师事务所律师。 被告：成都肯高商贸有限责任公司，住所地成都市武侯区高升桥东路2号1-1幢9层15号。 法定代表人：田玉。 被告：新疆鸿泽矿业有限公司，住所地新疆克州乌恰县金鑫市场。 法定代表人：贾琳。 被告：乌恰富源矿业有限责任公司，住所地新疆克州乌恰县团结南路15号。 法定代表人：贾琳。 被告：乌鲁木齐丰惠源矿产品贸易有限公司，住所地新疆乌鲁木齐高新技术产业开发区（新市区）北京路钴石城1号盈科国际中心1幢8层E号。 法定代表人：贾琳。 被告：乌恰天振矿业有限责任公司，住所地新疆克州乌恰县团结南路15号。 法定代表人：余立新。 被告：乌恰新鑫矿业有限责任公司，住所地新疆克州乌恰县团结南路15号。 法定代表人：贾琳。 被告：乌恰县天昆矿业有限责任公司，住所地新疆克州乌恰县团结南路15号。 法定代表人：王**。 被告：阿图什富祥矿业有限公司，住所地新疆克州阿图什市团结路东帕米尔小区8院12幢2单元301室。 法定代表人：马军。 被告：刘彦东，男，1959年3月21日出生，汉族，住乌鲁木齐市沙依巴克区。 被告：贾琳，女，1961年12月9日出生，汉族，住乌鲁木齐市沙依巴克区。 被告：余立新，男，1969年10月27日出生，汉族，住乌鲁木齐市头屯河区。 被告：王斌，男，1970年5月16日出生，汉族，住乌鲁木齐市头屯河区。 以上十二被告共同委托诉讼代理人：余明全，四川法创律师事务所律师。 原告中国长城资产管理股份有限公司四川省分公司（以下简称长城四川分公司）与被告成都肯高商贸有限责任公司（以下简称肯高公司）、新疆鸿泽矿业有限公司（以下简称鸿泽公司）、乌恰富源矿业有限责任公司（以下简称富源公司）、乌鲁木齐丰惠源矿产品贸易有限公司（以下简称丰惠源公司）、乌恰天振矿业有限责任公司（以下简称天振公司）、乌恰新鑫矿业有限责任公司（以下简称新鑫公司）、乌恰县天昆矿业有限责任公司（以下简称天昆公司）、阿图什富祥矿业有限公司（以下简称富祥公司）、刘彦东、贾琳、余立新、王斌金融借款合同纠纷一案，本院于2017年6月5日立案后，被告贾琳在提交答辩状期间提出管辖权异议，认为本院对本案无管辖权，请求将本案移送新疆维吾尔自治区乌鲁木齐市中级人民法院审理。本院经审查认为被告的异议不成立，裁定驳回其管辖权异议。被告贾琳不服本院裁定，上诉至四川省高级人民法院。四川省高级人民法院于2018年8月1日裁定驳回上诉、维持原裁定。本院依法适用普通程序，公开开庭审理了本案。浦发银行成都分行于2018年9月7日将案涉债权转让给长城四川分公司，长城四川分公司于2019年1月18日申请变更原告，本院于2019年1月18日作出裁定，同意将本案原告变更为长城四川分公司。原告长城四川分公司委托诉讼代理人叶茂，被告肯高公司、鸿泽公司、富源公司、丰惠源公司、天振公司、新鑫公司、天昆公司、富祥公司、刘彦东、贾琳、余立新、王斌的共同委托诉讼代理人余明全参加了诉讼。本案现已审理终结。 原告长城四川分公司向本院提出诉讼请求判令：1.被告肯高公司立即偿还原告借款本金人民币6700万元及本金付清之日的利息（暂计至2017年5月20日，欠息人民币6195868.57元）;2.被告富源公司以其所有的新疆乌恰县胡同铅矿采矿权（证号：C6500002009063120024221）为肯高公司的上述债务承担抵押担保责任，原告就该采矿权拍卖、变卖后的价款优先受偿；3.被告丰惠源公司以其所有的福海县库卡拉盖锂辉石矿采矿权（证号：C6500002010125120106701）为肯高公司的上述债务承担抵押担保责任，原告就该采矿权拍卖、变卖后的价款优先受偿；4.被告天振公司以其所有的新疆乌恰县杨叶铜矿采矿权（证号：C6500002010123120106335）、新疆乌恰县杨树沟铜矿采矿权（证号：C6500002010123120106334）、新疆乌恰县花园铜矿采矿权（证号：C6500002010123120106333）为肯高公司的上述债务承担抵押担保责任，原告就该采矿权拍卖、变卖后的价款优先受偿；5.新鑫公司以其所有的新疆乌恰县铁克塔什铅矿采矿权（证号：C6500002009123130052992）为肯高公司的上述债务承担抵押担保责任，原告就该采矿权拍卖、变卖后的价款优先受偿；6.被告天昆公司以其所有的新疆乌恰县萨哈尔铜矿采矿权（证号：C6500002009043120013833）为肯高公司的上述债务承担抵押担保责任，原告就该采矿权拍卖、变卖后的价款优先受偿；7.被告富祥公司以其所有的新疆阿图什市萨色布拉克锌矿采矿权（证号：C6500002010123120102515）为肯高公司的上述债务承担抵押担保责任，原告就该采矿权拍卖、变卖后的价款优先受偿；8.被告鸿泽公司、富源公司、丰惠源公司、天振公司、新鑫公司、天昆公司、富祥公司、刘彦东、贾琳就肯高公司的上述债务承担连带保证责任；9.被告鸿泽公司以其持有的富源公司100%的股权、新鑫公司100%的股权、富祥公司100%的股权为肯高公司的上述债务承担连带质押担保责任，原告就上述股权拍卖、变卖后的价款优先受偿；10.被告刘彦东以其持有的鸿泽公司99.167%的股权、丰惠源公司98.76%的股权为肯高公司的上述债务承担连带质押担保责任，原告就上述股权拍卖、变卖后的价款优先受偿；11.被告贾琳在与刘彦东的夫妻共同财产范围内，承担与刘彦东共同的质押担保责任；12.被告贾琳以其持有的鸿泽公司0.833%的股权、丰惠源公司1.24%的股权为肯高公司的上述债务承担连带质押担保责任，原告就上述股权拍卖、变卖后的价款优先受偿；13.被告刘彦东在与贾琳的夫妻共同财产范围内，承担与贾琳相同的质押担保责任；14.被告余立新以其持有的天振公司的股权为肯高公司的上述债务承担连带质押担保责任，原告就上述股权拍卖、变卖后的价款优先受偿；15.被告王斌以其持有的天振公司的股权为肯高公司的上述债务承担连带质押担保责任，原告就上述股权拍卖、变卖后的价款优先受偿；16.所有被告承担原告为实现债权和担保权利所产生的全部费用（包括但不限于催收费、诉讼费、保全费、评估费、执行费、拍卖费、公告费、律师费、差旅费等）。 事实和理由：2016年1月25日，浦发银行成都分行与被告肯高公司签订编号为73012016280248的《流动资金借款合同》，约定浦发银行成都分行于2016年1月25日向肯高公司提供人民币6700万元借款用于经营周转，借款期限自2016年1月25日起至2017年1月24日止。贷款利率为固定利率，按贷款发放日浦发银行成都分行公布的壹年期的浦发银行贷款基础利率加168BPS计算；逾期罚息利率按计收罚息日适用的贷款执行利率加收50%执行；借款人不能按时支付的利息（包括正常利息、逾期罚息、挪用罚息），自逾期之日起，按本合同约定的逾期罚息利率按实际逾期天数计收复利。同日，浦发银行成都分行向肯高公司发放贷款人民币6700万元。 2014年12月16日，富源公司、丰惠源公司、天振公司与浦发银行成都分行分别签订《采矿权最高额抵押合同》，约定富源公司、丰惠源公司、天振公司以其所有的采矿权以其所有的采矿权为肯高公司等债务人在浦发银行成都分行处的贷款提供最高额抵押担保。最高额期间分别为2014年12月16日起至2018年11月30日、2014年12月16日起至2018年7月1日、2014年12月16日起至2018年7月12日，最高担保额分78000万元、7亿元、11亿元。 2017年4月25日，新鑫公司、天昆公司、富祥公司分别与浦发银行成都分行签订《采矿权最高额抵押合同》约定新鑫公司、天昆公司、富祥公司以其所有的采矿权为肯高公司等债务人在浦发银行成都分行处的贷款提供最高额抵押担保。最高额期间分别为2015年12月1日起至2020年7月28日、2015年12月1日起至2018年3月11日、2015年12月1日起至2020年3月11日，最高担保额均为836400000元。 2014年12月16日，鸿泽公司、富源公司、丰惠源公司、天振公司、新鑫公司、天昆公司、富祥公司分别与浦发银行成都分行签订《最高额保证合同》，约定鸿泽公司、富源公司、丰惠源公司、天振公司、新鑫公司、天昆公司、富祥公司为2014年12月16日至2017年12月15日止肯高公司等债务人在浦发银行成都分行处的贷款提供连带保证担保，最高担保额均为13亿元。 2017年3月14日，浦发银行成都分行与刘彦东、贾琳共同签订《最高额保证合同》，约定刘彦东、贾琳共同为浦发银行成都分行在2013年8月23日起至2017年8月22日期间内肯高公司等债务人在浦发银行成都分行处的贷款提供连带保证担保，最高担保额均为96000000元。保证合同约定的担保范围均为主债权及由此产生的利息（包括利息、罚息和复利）、违约金、损害赔偿金、手续费及其他为签订或履行保证合同而发生的费用、以及债权人实现担保权利和债权所产生的费用（包括但不限于诉讼费、律师费、差旅费等），以及根据主合同经债权人要求债务人需补足的保证金。 2014年12月16日，鸿泽公司、刘彦东、贾琳分别与浦发银行成都分行签订《最高额质押合同》，约定鸿泽公司、刘彦东、贾琳以其所持有的股权为肯高公司等债务人在浦发银行成都分行处的贷款提供最高额质押担保，最高额期间均为2014年12月16日至2017年12月15日，最高担保额均为13亿元。2014年12月16日，余立新、王斌分别与浦发银行成都分行签订《最高额质押合同》，约定余立新、王斌以其持有的天振公司的股权为肯高公司等债务人在浦发银行成都分行处的贷款提供最高额质押担保，最高额担保期间均为2016年12月16日起至2019年12月16日，最高担保额均为80400000元。 合同履行过程中，肯高公司出现了未按期还款、未按期付息等违约行为，长城四川分公司遂提起本案诉讼，请求判如所请。 被告肯高公司辩称，对借款本金、期内利息无异议，但原告诉请的罚息、复利、逾期利息过高，罚息、复利、逾期利息应按期内利息计收。 被告鸿泽公司、富源公司、丰惠源公司、天振公司、新鑫公司、天昆公司辩称，1.对原告诉请的借款本金、利息无异议；2.原告诉请的采矿权因行政主管机关发放的采矿权已到期、登记的抵押期间原告不享有优先受偿权；3.案涉最高保证合同均无效，各担保人均未提交公司同意对外保证的董事会决议，违反了公司法规定，且保证金额远高于各公司注册资金，应属无效；4.原告并未举证证明其为支付律师费、担保等实现债权的费用，且关于律师费的约定也因最高额担保合同无效而无效，故原告的主张不应得到支持。 本院经审理查明认定如下事实： 一、2016年1月25日，浦发银行成都分行与肯高公司签订73012016280248号《流动资金借款合同》，约定浦发银行成都分行向肯高公司提供借款人民币6700万元用于经营周转，借款期限自2016年1月25日起至2017年1月24日止。贷款利率为固定利率，利随本清，按贷款发放日浦发银行成都分行公布的壹年期的浦发银行贷款基础利率加168BPS计算；按月结息，结息日为每月20日；逾期罚息利率按计收罚息日适用的贷款执行利率加收50%执行；贷款人对借款人不能按时支付的利息（包括正常利息、逾期罚息、挪用罚息），自逾期之日起，按本合同约定的逾期罚息利率按实际逾期天数计收复利。另约定借款人应当按照贷款人的要求定期提供包括月、年报表在内的各类有关财务会计资料。合同第十二条“违约事件及处理”约定“有下列情况之一的，即构成借款人对贷款人的违约：……（5）担保人已经或将要不再具有提供与借款相应的担保能力，或违反其签署的担保文件的；……（7）借款人或担保人财务状况恶化，经营出现严重困难，或发生对其正常经营、财务状况或偿债能力产生不利影响的事件或情况的。（8）借款人或其控股股东、实际控制人或其关联人涉及重大诉讼、仲裁或其重大资产被扣押、查封、冻结、强制执行或被采取了具有同样效力的其他措施，或其法定代表人/负责人、董事、监事等高级管理人员涉及诉讼、仲裁或其他强制措施导致对借款人的偿债能力产生不利影响的。（9）未按期还本付息或未按约定用途使用借款……”当发生前款违约情形一项或数项时，贷款人可宣布合同项下借款本金全部或部分立即提前到期，并要求立即归还部分或全部借款，所欠利息结清，并通过各种形式向担保人或借款人立即追索。同日，浦发银行成都分行向肯高公司在浦发银行成都分行处开立的一般结算账户转款6700万元，并出具7301201628024801借款凭证，载明借款金额6700万元，年利率6%，借款到期日为2017年1月24日。 二、2014年12月16日，浦发银行成都分行与富源公司签订ZD731920140000004906号《采矿权最高额抵押合同》，约定富源公司以其所有的采矿权（证号：C6500002009063120024221）为浦发银行成都分行在2014年12月16日起至2018年11月30日期间内，与债务人办理各类融资业务所发生的债权和约定的在先债权（如有）所签订的合同提供抵押担保，主债权余额在债权确定期间内以最高不超过等值人民币78000万元为限。合同第6.1条约定“抵押人承诺将维持所抵押采矿权在本合同履行期内始终有效,并在采矿许可证到期之前的半年前书面通知抵押权人,及按规定在采矿许可证到期前办妥采矿权的该等延期手续”;第7.1条约定“有下列情况之一的，即构成抵押人对抵押权人的违约：（3）抵押人违反本合同任何约定义务或本合同第六条任一约定事项或本合同其他约定义务的。”；第9.4条约定“本合同项下抵押财产具体详见附件一(抵押财产清单)”。该合同的附件一《抵押财产清单(采矿权抵押类)》确定采矿权证编号及矿山名称为乌恰富源矿业有限责任公司新疆乌恰县胡同铅矿，证号C6500002009063120024221，矿区面积为1.44平方公里，开采矿种为铅矿，生产规模（年）为1万吨/年，开采方式为地下开采，采矿权许可有限期限：2012年11月30日至2018年11月30日止，采矿权人为富源公司，抵押权顺位为第一抵押顺位，抵押期限为2014年12月16日至2018年11月30日。 2013年12月10日，新疆维吾尔自治区国土资源厅出具新国土资函[2013]886号《关于拜西胡同铅矿采矿权抵押备案的函》，主要载明：富源公司（采矿权人）以其依法取得的新疆乌恰县胡同铅矿采矿权（采矿许可证号：C6500002009063120024221）作为向浦发银行成都分行（抵押权人）的债权担保，并签订了抵押合同，抵押备案期自备案之日起至2016年8月22日，对抵押标的物价值的认定，由双方自行承担全部责任。采矿权人逾期不履行债务的，抵押权人有权申请实现抵押权，并从处置的采矿权所得中依法受偿。 2014年12月16日，浦发银行成都分行与丰惠源公司签订ZD731920140000004905号《采矿权最高额抵押合同》，约定丰惠源公司以其所有的采矿权（证号：C6500002010125120106701）为浦发银行成都分行在2014年12月16日起至2018年7月1日期间内，与债务人办理各类融资业务所发生的债权和约定的在先债权（如有）所签订的合同提供抵押担保，主债权余额在债权确定期间内以最高不超过等值人民币70000万元为限。合同第6.1条约定“抵押人承诺将维持所抵押采矿权在本合同履行期内始终有效,并在采矿许可证到期之前的半年前书面通知抵押权人,及按规定在采矿许可证到期前办妥采矿权的该等延期手续”;第7.1条约定“有下列情况之一的，即构成抵押人对抵押权人的违约：（3）抵押人违反本合同任何约定义务或本合同第六条任一约定事项或本合同其他约定义务的。”；第9.4条约定“本合同项下抵押财产具体详见附件一(抵押财产清单)”。该合同的附件一《抵押财产清单(采矿权抵押类)》确定采矿权证编号及矿山名称为乌鲁木齐丰惠源矿产品贸易有限公司福海县库卡拉盖锂辉石矿，证号C6500002010125120106701，矿区面积为0.7873平方公里，开采矿种为锂矿，生产规模（年）为4.2万吨/年，开采方式为露天开采，采矿权许可有限期限：2010年12月1日至2018年7月1日止，采矿权人为丰惠源公司，抵押权顺位为第一抵押顺位，抵押期限为2014年12月16日至2018年7月1日。 2013年12月10日，新疆维吾尔国土资源厅出具新国土资函[2013]887号《关于库卡拉盖锂辉石矿采矿权抵押备案的函》，主要载明丰惠源公司（采矿权人）以其依法取得的福海县库卡拉盖锂辉石矿采矿权（采矿许可证号：C6500002010125120106701）作为向浦发银行成都分行（抵押权人）的债权担保，并签订了抵押合同，抵押备案期自备案之日起至2016年8月22日，对抵押标的物价值的认定，由双方自行承担全部责任。采矿权人逾期不履行债务的，抵押权人有权申请实现抵押权，并从处置的采矿权所得中依法受偿。 2014年12月16日，浦发银行成都分行与天振公司签订ZD731920140000004904号《采矿权最高额抵押合同》，约定天振公司以其所有的采矿权（证号：C6500002010123120106333）为浦发银行成都分行在2014年12月16日起至2018年7月12日期间内，与债务人办理各类融资业务所发生的债权和约定的在先债权（如有）所签订的合同提供抵押担保，主债权余额在债权确定期间内以最高不超过等值人民币110000万元为限。附件一抵押财产清单确定采矿权证编号及矿山名称为乌恰天振矿业有限责任公司新疆乌恰县花园铜矿，证号C6500002010123120106333，矿区面积为0.4752平方公里，开采矿种为铜矿，生产规模（年）为6万吨/年，开采方式为露天开采，采矿权许可有限期限：2010年12月8日至2018年7月12日止，采矿权人为天振公司，抵押权顺位为第一抵押顺位，抵押期限为2014年12月16日至2018年7月12日；采矿权证编号及矿山名称为乌恰天振矿业有限责任公司新疆乌恰县杨树沟铜矿，证号C6500002010123120106334，矿区面积为2.0499平方公里，开采矿种为煤矿，生产规模（年）为5万吨/年，开采方式为露天开采，采矿权许可有限期限：2012年12月20日至2018年5月20日止，采矿权人为天振公司，抵押权顺位为第一抵押顺位；采矿权证编号及矿山名称为乌恰天振矿业有限责任公司新疆乌恰县杨叶铜矿，证号C6500002010123120106335，矿区面积为1.891平方公里，开采矿种为铜矿，生产规模（年）为6万吨/年，开采方式为露天开采，采矿权许可有限期限：2010年12月8日至2018年12月9日止，采矿权人为天振公司，抵押权顺位为第一抵押顺位；上述抵押物价值合计110000万元。 上述抵押合同均约定主合同项下债务人为成都杨海商贸有限公司（以下简称杨海公司）、成都新惠源商贸有限公司（以下简称新惠源公司）、四川省荧炬环保节能科技有限公司（以下简称荧炬公司）、成都优悠美贸易有限公司（以下简称优悠美公司）、成都西丰美商贸有限公司（以下简称西丰美公司）、成都金澳堡商贸有限公司（以下简称金澳堡公司）、成都东之鹰商贸有限公司（以下简称东之鹰公司）、成都好安益商贸有限公司（以下简称好安益公司）、成都三佳益商贸有限公司（以下简称三佳益公司）、成都东胜电子商贸有限公司（以下简称东胜公司）、成都众远思商贸有限公司（以下简称众远思公司）、成都泽鑫亿商贸有限公司（以下简称泽鑫亿公司）、肯高公司、成都罗阿玛商贸有限公司（以下简称罗阿玛公司）、成都安尔康商贸有限责任公司（以下简称安尔康公司）、成都艾德泊力商贸有限公司（以下简称艾德泊力公司）；抵押人不可撤销地同意，以约定的采矿权设定抵押，为债务人清偿期在主合同项下所欠抵押权人的全部债务提供抵押担保；本合同项下抵押权的效力除及于抵押财产本身之外，还应及于抵押财产的从物、从权利及抵押财产的代位物。担保方式为抵押人确认，除非本合同另有其他约定，否则抵押权人对抵押财产享有第一顺位的优先受偿权。当债务人未按主合同约定履行其债务时，无论抵押权人对主合同项下的债权是否拥有其他担保权利（包括但不限于保证、抵押、质押等担保方式），抵押权人均有权先要求抵押人在本合同约定的担保范围内承担担保责任，而无须要求其他担保人履行担保责任。本合同项下的担保范围除了本合同所述之主债权，还及于由此产生的利息（包括利息、罚息和复利）、违约金、损害赔偿金、手续费及其他为签订或履行抵押合同而发生的费用、以及抵押权人实现担保权利和债权所产生的费用（包括但不限于诉讼费、律师费、差旅费等）。 2017年4月25日，浦发银行成都分行与新鑫公司签订ZD7319201710000002号《采矿权最高额抵押合同》，约定新鑫公司以其所有的采矿权（证号：C6500002009123130052992）为浦发银行成都分行在2015年12月1日起至2020年7月28日期间内，与债务人办理各类融资业务所发生的债权和约定的在先债权（如有）所签订的合同提供抵押担保，主债权余额在债权确定期间内以最高不超过等值人民币83640万元为限，主债务人为西丰美公司、肯高公司、罗阿玛公司、泽鑫亿公司、三佳益公司、东之鹰公司、金澳堡公司、优悠美公司、东胜公司、杨海公司、荧炬公司、新惠源公司。附件一抵押财产清单确定采矿权证编号及矿山名称为乌恰县新鑫矿业有限责任公司新疆乌恰县铁克塔什铅矿，证号C6500002009123130052992，矿区面积为0.9平方公里，开采矿种为铅矿，生产规模（年）为1万吨/年，开采方式为露天开采，采矿权许可有限期限：2015年7月28日至2020年7月28日止，采矿权人为新鑫公司，抵押权顺位为第一抵押顺位，抵押期限为2015年12月1日至2020年7月28日；其余约定与上述抵押合同约定均一致。 2017年4月25日，浦发银行成都分行与天昆公司签订ZD7319201710000001号《采矿权最高额抵押合同》，约定天昆公司以其所有的采矿权（证号：C6500002009043120013833）为浦发银行成都分行在2015年12月1日起至2018年3月11日期间内，与债务人办理各类融资业务所发生的债权和约定的在先债权（如有）所签订的合同提供抵押担保，主债权余额在债权确定期间内以最高不超过等值人民币83640万元为限，主债务人为西丰美公司、肯高公司、罗阿玛公司、泽鑫亿公司、三佳益公司、东之鹰公司、金澳堡公司、优悠美公司、东胜公司、杨海公司、荧炬公司、新惠源公司。附件一抵押财产清单确定采矿权证编号及矿山名称为乌恰县天昆矿业有限责任公司新疆乌恰县萨哈尔铜矿，证号C6500002009043120013833，矿区面积为1.2251平方公里，开采矿种为铜矿，生产规模（年）为1万吨/年，开采方式为地下开采，采矿权许可有限期限：2016年3月11日至2018年3月11日止，采矿权人为天昆公司，抵押权顺位为第一抵押顺位，抵押期限为2015年12月1日至2018年3月11日；其余约定与上述抵押合同约定均一致。 2017年4月25日，浦发银行成都分行与富祥公司签订ZD7319201710000003号《采矿权最高额抵押合同》，约定富祥公司以其所有的采矿权（证号：C6500002010123120102515）为浦发银行成都分行在2015年12月1日起至2020年3月11日期间内，与债务人办理各类融资业务所发生的债权和约定的在先债权（如有）所签订的合同提供抵押担保，主债权余额在债权确定期间内以最高不超过等值人民币83640万元为限，主债务人为西丰美公司、肯高公司、罗阿玛公司、泽鑫亿公司、三佳益公司、东之鹰公司、金澳堡公司、优悠美公司、东胜公司、杨海公司、荧炬公司、新惠源公司。附件一抵押财产清单确定采矿权证编号及矿山名称为阿图什富祥矿业有限公司新疆阿图什市萨色布拉克锌矿，证号C6500002010123120102515，矿区面积为0.2648平方公里，开采矿种为锌矿，生产规模（年）为0.3万吨/年，开采方式为露天开采，采矿权许可有限期限：2013年12月26日至2016年1月26日止，采矿权人为富祥公司，抵押权顺位为第一抵押顺位，抵押期限为2015年12月1日至2020年3月11日；其余约定与上述抵押合同约定均一致。 三、2014年12月16日，浦发银行成都分行与鸿泽公司签订ZB731920140000027701号《最高额保证合同》，约定鸿泽公司为浦发银行成都分行在2014年12月16日起至2017年12月15日期间内，与债务人办理各类融资业务所发生的债权和约定的在先债权（如有）所签订的合同提供连带责任保证，主债权余额在债权确定期间内以最高不超过等值人民币130000万元为限。 同日，浦发银行成都分行与富源公司签订ZB731920140000027702号《最高额保证合同》，约定富源公司为浦发银行成都分行在2014年12月16日起至2017年12月15日期间内，与债务人办理各类融资业务所发生的债权和约定的在先债权（如有）所签订的合同提供连带责任保证，主债权余额在债权确定期间内以最高不超过等值人民币130000万元为限。 同日，浦发银行成都分行与丰惠源公司签订ZB731920140000027703号《最高额保证合同》，约定丰惠源公司为浦发银行成都分行在2014年12月16日起至2017年12月15日期间内，与债务人办理各类融资业务所发生的债权和约定的在先债权（如有）所签订的合同提供连带责任保证，主债权余额在债权确定期间内以最高不超过等值人民币130000万元为限。 同日，浦发银行成都分行与天振公司签订ZB731920140000027704号《最高额保证合同》，约定天振公司为浦发银行成都分行在2014年12月16日起至2017年12月15日期间内，与债务人办理各类融资业务所发生的债权和约定的在先债权（如有）所签订的合同提供连带责任保证，主债权余额在债权确定期间内以最高不超过等值人民币130000万元为限。 同日，浦发银行成都分行与新鑫公司签订ZB731920140000027705号《最高额保证合同》，约定新鑫公司为浦发银行成都分行在2014年12月16日起至2017年12月15日期间内，与债务人办理各类融资业务所发生的债权和约定的在先债权（如有）所签订的合同提供连带责任保证，主债权余额在债权确定期间内以最高不超过等值人民币130000万元为限。 同日，浦发银行成都分行与天昆公司签订ZB731920140000027706号《最高额保证合同》，约定天昆公司为浦发银行成都分行在2014年12月16日起至2017年12月15日期间内，与债务人办理各类融资业务所发生的债权和约定的在先债权（如有）所签订的合同提供连带责任保证，主债权余额在债权确定期间内以最高不超过等值人民币130000万元为限。 同日，浦发银行成都分行与富祥公司签订ZB731920140000027707号《最高额保证合同》，约定富祥公司为浦发银行成都分行在2014年12月16日起至2017年12月15日期间内，与债务人办理各类融资业务所发生的债权和约定的在先债权（如有）所签订的合同提供连带责任保证，主债权余额在债权确定期间内以最高不超过等值人民币130000万元为限。 上述保证合同均约定：主合同项下债务人为杨海公司、新惠源公司、荧炬公司、优悠美公司、西丰美公司、金澳堡公司、东之鹰公司、好安益公司、三佳益公司、东胜公司、众远思公司、泽鑫亿公司、肯高公司、罗阿玛公司、安尔康公司、艾德泊力公司；保证方式为连带责任保证，保证人确认，当债务人未按主合同约定履行其债务时，无论债权人在主合同项下的债权是否拥有其他担保权利（包括但不限于保证、抵押、质押等担保方式），债权人均有权先要求本合同项下任一保证人在本合同约定的保证范围内承担保证责任，而无须先要求其他担保人履行担保责任。保证范围除了本合同所述之主债权，还及于由此产生的利息（包括利息、罚息和复利）、违约金、损害赔偿金、手续费及其他为签订或履行抵押合同而发生的费用、以及债权人实现担保权利和债权所产生的费用（包括但不限于诉讼费、律师费、差旅费等），以及根据主合同经债权人要求债务人需补足的保证金。保证期间为按债权人对债务人每笔债权分别计算，自每笔债权合同债务履行期届满之日起至该债权合同约定的债务履行期届满之日后两年止。 2017年3月14日，浦发银行成都分行与刘彦东、贾琳签订ZB7319201710000009号《最高额保证合同》，约定刘彦东、贾琳为浦发银行成都分行在2013年8月23日起至2017年8月22日期间内，与债务人办理各类融资业务所发生的债权和约定的在先债权（如有）所签订的合同提供连带责任保证，主合同项下债务人为肯高公司，主债权余额在债权确定期间内以最高不超过等值人民币9600万元为限。保证方式、保证范围、保证期间等约定与上述最高额保证合同约定一致。 四、2014年12月16日，浦发银行成都分行与鸿泽公司签订ZZ731920140000003903号《权利最高额质押合同》，约定鸿泽公司以其持有的富源公司100%股权为浦发银行成都分行在2014年12月16日起至2017年12月15日期间内，与债务人（包括肯高公司）办理各类融资业务所发生的债权和约定的在先债权（如有）所签订的合同提供质押担保，主债权余额在债权确定期间内以最高不超过等值人民币130000万元为限。 2013年9月5日，乌恰县工商行政管理局出具（克工商乌字）股权登记设字[2013]第0005号《股权出质设立登记通知书》，载明：出质人为鸿泽公司，质权人为浦发银行成都分行，质权登记编号（克工商乌字）股权登记设字[2013]第0005号，出质股权所在公司富源公司，出质股权数额499.4659万元/元股。 2014年12月16日，浦发银行成都分行与鸿泽公司签订ZZ731920140000003907号《权利最高额质押合同》，约定鸿泽公司以其持有的新鑫公司100%股权为浦发银行成都分行在2014年12月16日起至2017年12月15日期间内，与债务人（包括肯高公司）办理各类融资业务所发生的债权和约定的在先债权（如有）所签订的合同提供质押担保，主债权余额在债权确定期间内以最高不超过等值人民币130000万元为限。 2015年12月29日，乌恰县工商行政管理局出具（克工商乌字）股权登记设字[2015]第0011号《股权出质设立登记通知书》，载明：出质人为鸿泽公司，质权人为浦发银行成都分行，质权登记编号（克工商乌字）股权登记设字[2015]第0011号，出质股权所在公司新鑫公司，出质股权数额403.039万元/元股。 2014年12月16日，浦发银行成都分行与鸿泽公司签订ZZ731920140000003909号《权利最高额质押合同》，约定鸿泽公司以其持有的富祥公司100%股权为浦发银行成都分行在2014年12月16日起至2017年12月15日期间内，与债务人（包括肯高公司）办理各类融资业务所发生的债权和约定的在先债权（如有）所签订的合同提供质押担保，主债权余额在债权确定期间内以最高不超过等值人民币130000万元为限。 2015年12月28日，阿图什市工商行政管理局出具（克工商图字）股权登记设字[2015]第0035号《股权出质设立登记通知书》，载明：出质人为鸿泽公司，质权人为浦发银行成都分行，出质股权所在公司富祥公司，出质股权数额498万元/元股。 2014年12月16日，浦发银行成都分行与刘彦东签订ZZ731920140000003901号《权利最高额质押合同》，约定刘彦东以其持有的鸿泽公司99.167%股权为浦发银行成都分行在2014年12月16日起至2017年12月15日期间内，与债务人（包括肯高公司）办理各类融资业务所发生的债权和约定的在先债权（如有）所签订的合同提供质押担保，主债权余额在债权确定期间内以最高不超过等值人民币130000万元为限。 同日，由刘彦东代贾琳签署《关于同意执行共同财产的承诺函》，载明贾琳为出质人刘彦东之合法配偶，为ZZ731920140000003901《权利最高额质押合同》之签署和履行，作出承诺：本人对刘彦东签署前述《权利最高额质押合同》事宜已充分知悉，本人同意该质押合同的签署及履行，并愿意根据该合同的约定，在发生出质人依据《权利最高额质押合同》承担质押担保责任时，质权人有权处分共同财产。 2015年12月28日，克孜勒苏柯尔克孜自治州工商行政管理局出具（克工商内字）股权登记设字[2015]第0028号《股权出质设立登记通知书》，载明：出质人为刘彦东，质权人为浦发银行成都分行，出质股权所在公司鸿泽公司，出质股权数额29750万元/元股。 2014年12月16日，浦发银行成都分行与刘彦东签订ZZ731920140000003904号《权利最高额质押合同》，约定刘彦东以其持有的丰惠源公司98.76%股权为浦发银行成都分行在2014年12月16日起至2017年12月15日期间内，与债务人（包括肯高公司）办理各类融资业务所发生的债权和约定的在先债权（如有）所签订的合同提供质押担保，主债权余额在债权确定期间内以最高不超过等值人民币130000万元为限。 同日，由刘彦东代贾琳签署《关于同意执行共同财产的承诺函》，载明贾琳为出质人刘彦东之合法配偶，为ZZ731920140000003904《权利最高额质押合同》之签署和履行，作出承诺：本人对刘彦东签署前述《权利最高额质押合同》事宜已充分知悉，本人同意该质押合同的签署及履行，并愿意根据该合同的约定，在发生出质人依据《权利最高额质押合同》承担质押担保责任时，质权人有权处分共同财产。 2013年9月4日，新疆维吾尔自治区工商行政管理局出具（高新）股权登记设字[2013]第0162号《股权出质设立登记通知书》，载明：出质人为刘彦东，质权人为浦发银行成都分行，出质股权所在公司丰惠源公司，出质股权数额1037万元。 2014年12月16日，浦发银行成都分行与刘彦东代贾琳签订ZZ731920140000003902号《权利最高额质押合同》，约定贾琳以其持有的鸿泽公司0.833%股权为浦发银行成都分行在2014年12月16日起至2017年12月15日期间内，与债务人（包括肯高公司）办理各类融资业务所发生的债权和约定的在先债权（如有）所签订的合同提供质押担保，主债权余额在债权确定期间内以最高不超过等值人民币130000万元为限。 同日，由刘彦东签署《关于同意执行共同财产的承诺函》，载明刘彦东为出质人贾琳之合法配偶，为ZZ731920140000003902《权利最高额质押合同》之签署和履行，作出承诺：本人对贾琳签署前述《权利最高额质押合同》事宜已充分知悉，本人同意该质押合同的签署及履行，并愿意根据该合同的约定，在发生出质人依据《权利最高额质押合同》承担质押担保责任时，质权人有权处分共同财产。 2015年12月28日，克孜勒苏柯尔克孜自治州工商行政管理局出具（克工商内字）股权登记设字[2015]第0029号《股权出质设立登记通知书》，载明：出质人为贾琳，质权人为浦发银行成都分行，出质股权所在公司鸿泽公司，出质股权数额250万元/元股。 2014年12月16日，浦发银行成都分行与刘彦东代贾琳签订ZZ731920140000003905号《权利最高额质押合同》，约定贾琳以其持有的丰惠源公司1.24%股权为浦发银行成都分行在2014年12月16日起至2017年12月15日期间内，与债务人（包括肯高公司）办理各类融资业务所发生的债权和约定的在先债权（如有）所签订的合同提供质押担保，主债权余额在债权确定期间内以最高不超过等值人民币130000万元为限。 同日，由刘彦东签署《关于同意执行共同财产的承诺函》，载明刘彦东为出质人贾琳之合法配偶，为ZZ731920140000003905《权利最高额质押合同》之签署和履行，作出承诺：本人对贾琳签署前述《权利最高额质押合同》事宜已充分知悉，本人同意该质押合同的签署及履行，并愿意根据该合同的约定，在发生出质人依据《权利最高额质押合同》承担质押担保责任时，质权人有权处分共同财产。 2013年9月4日，新疆维吾尔自治区工商行政管理局出具（高新）股权登记设字[2013]第0163号《股权出质设立登记通知书》，载明：出质人为贾琳，质权人为浦发银行成都分行，出质股权所在公司丰惠源公司，出质股权数额13万元。 上述质押合同均约定主合同债务人为杨海公司、新惠源公司、荧炬公司、优悠美公司、西丰美公司、金澳堡公司、东之鹰公司、好安益公司、三佳益公司、东胜公司、众远思公司、泽鑫亿公司、肯高公司、罗阿玛公司、安尔康公司、艾德泊力公司；出质人不可撤销地同意，以其质押财产为债务人清偿其在主合同项下所欠质权人的全部债务提供质押担保，本合同项下质押效力除及于抵押财产本身之外，还应及于质押财产的从物、从权利及抵押财产的代位物。担保方式为出质人确认，除非本合同另有其他约定，否则质权人对质押财产享有第一顺位的优先受偿权。当债务人未按主合同约定履行其债务时，无论质权人对主合同项下的债权是否拥有其他担保权利（包括但不限于保证、抵押、质押等担保方式），质权人均有权先要求质押人在本合同约定的担保范围内承担担保责任，而无须要求其他担保人履行担保责任。本合同项下的担保范围除了本合同所述之主债权，还及于由此产生的利息（包括利息、罚息和复利）、违约金、损害赔偿金、手续费及其他为签订或履行质押合同而发生的费用、以及质权人实现担保权利和债权所产生的费用（包括但不限于诉讼费、律师费、差旅费等）。 2014年12月16日，浦发银行成都分行与王斌签订ZZ7319201600000008号《权利最高额质押合同》，约定王斌以其持有的天振公司99.5%股权为浦发银行成都分行在2014年12月16日起至2019年12月16日期间内，与债务人办理各类融资业务所发生的债权和约定的在先债权（如有）所签订的合同提供质押担保。主合同项下债务人为肯高公司，前述主债权在债权确定期间以最高不超过等值人民币8040万元为限。 2016年1月20日，乌恰县工商行政管理局出具（克工商乌字）股权登记设字[2016]第0013号《股权出质设立登记通知书》，载明：出质人为王斌，质权人为浦发银行成都分行，出质股权所在公司天振公司，出质股权数额45.6222万元/元股。 2014年12月16日，浦发银行成都分行与余立新签订ZZ7319201600000007号《权利最高额质押合同》，约定余立新以其持有的天振公司0.5%股权为浦发银行成都分行在2014年12月16日起至2019年12月16日期间内，与债务人办理各类融资业务所发生的债权和约定的在先债权（如有）所签订的合同提供质押担保。主合同项下债务人为肯高公司，前述主债权月在债权确定期间以最高不超过等值人民币8040万元为限。 2016年1月20日，乌恰县工商行政管理局出具（克工商乌字）股权登记设字[2016]第0012号《股权出质设立登记通知书》，载明：出质人为余立新，质权人为浦发银行成都分行，出质股权所在公司天振公司，出质股权数额9078.822万元/元股。 上述《权利最高额质押合同》均约定出质人不可撤销地同意，以其质押财产为债务人清偿其在主合同项下所欠质权人的全部债务提供质押担保，本合同项下质押效力除及于抵押财产本身之外，还应及于质押财产的从物、从权利及抵押财产的代位物。担保方式为出质人确认，除非本合同另有其他约定，否则质权人对质押财产享有第一顺位的优先受偿权。当债务人未按主合同约定履行其债务时，无论质权人对主合同项下的债权是否拥有其他担保权利（包括但不限于保证、抵押、质押等担保方式），质权人均有权先要求质押人在本合同约定的担保范围内承担担保责任，而无须要求其他担保人履行担保责任。本合同项下的担保范围除了本合同所述之主债权，还及于由此产生的利息（包括利息、罚息和复利）、违约金、损害赔偿金、手续费及其他为签订或履行质押合同而发生的费用、以及质权人实现担保权利和债权所产生的费用（包括但不限于诉讼费、律师费、差旅费等）。 五、2018年9月7日，浦发银行成都分行（甲方）与长城四川分公司（乙方）签订《上海浦东发展银行不良资产批量转让协议》约定将附件《债权转让清单》所载甲方合法所有的不良资产转让给乙方。该《债权转让清单》包含本案借款。 同日，浦发银行成都分行（甲方）与长城四川分公司（乙方）签订CD01015号《单户债权转让协议》，约定浦发银行成都分公司将其对借款人肯高公司的73012016280248号合同项下的1笔债权及相关权利、权益、利益、收益转让给乙方。截至2018年8月15日，该1笔债权项下未偿本金余额为人民币66999888.94元。具体债权金额见本协议所附《分户转让债权清单》，本协议所转让的债权的收益和风险转移时点为2018年8月15日，自债权转让之日起，与转让标的相关的全部从权利（包括但不限于保证权、抵押权、质押权）以及一切附属权益也同时由甲方转移至乙方。《分户转让债权清单》载明截至2018年8月15日，肯高公司尚欠借款本金66999888.84元，利息余额11462437.27元。均已逾期。 2018年12月21日，《金融时报》第八版刊登《上海浦东发展银行股份有限公司成都分行与中国长城资产管理股份有限公司四川省分公司债权转让暨债务催收联合公告》，载明浦发银行成都分行将其对公告清单所列借款人及其担保人享有的主债权及借款合同、担保合同、抵债协议、还款协议和其他相关协议项下的全部权利，依法转让给长城四川分公司。长城四川分公司作为上述债务的受让方，现公告要求公告清单中所列包括但不限于债务人、担保人及其清算业务人等其他相关当事人，从公告之日起立即向长城四川分公司履行主债权合同及担保合同约定的还本付息义务或相应的担保责任。本公告资产清单所列贷款凡涉及最高额抵押担保的，相关《最高额抵押担保合同》约定的抵押物担保的贷款金额已特定化。案涉借款及担保在该公告清单第15项。 六、浦发银行成都分行向肯高公司发放6700万元贷款后，肯高公司于2016年3月21日支付利息0.03元，2018年8月8日归还本金111.16元。 审理中，原告明确：利息以6700万元为基数，按年利率6%从借款发放之日起计算至贷款到期之日即2017年1月24日；罚息，以6700万元为基数，按年利率9%，从2017年1月25日起计算至本息全部清偿之日止；复利以应付未付利息、罚息为基数，按年利率9%从2017年1月25日起计算至利息全部清偿之日止。 本院认定上述事实所依据的证据有：原、被告的营业执照和身份证明、《流动资金借款合同》《借款凭证》《最高额保证合同》《采矿权最高额抵押合同》《采矿许可证》《关于拜西胡同铅矿采矿权抵押备案的函》《关于库卡拉盖锂辉石采矿权抵押备案的函》《权利最高额质押合同》《股权出质设立登记通知书》以及当事人在庭审中的陈述等。 本院认为，案涉《流动资金借款合同》《最高额保证合同》《采矿权最高额抵押合同》《权利最高额质押合同》，均系签约各方当事人真实意思表示，内容不违反法律、行政法规的强制性规定，应属合法有效，各方均应按合同履行各自义务。 关于借款本息 浦发银行成都分行按约向被告肯高公司提供借款6700万元后，肯高公司未按约归还借款本息，浦发银行成都分行将案涉《流动资金借款合同》项下债权、抵押权及其他权利全部转让给长城四川分公司并在《金融时报》登报公告，根据《中华人民共和国合同法》第八十条：“债权人转让权利的，应当通知债务人。未经通知，该转让对债务人不发生效力”之规定以及根据最高人民法院《关于审理涉及金融资产管理公司收购、管理、处置国有银行不良贷款形成的资产的案件适用法律若干问题的规定》第六条：“金融资产管理公司受让国有银行债权后，原债权银行在全国或者省级有影响的报纸上发布债权转让公告或通知的，人民法院可以认定债权人履行了《中华人民共和国合同法》第八十条第一款规定的通知义务”之规定，本案中，浦发银行成都分行将案涉《流动资金借款合同》项下债权、抵押权及其他权利全部转让给原告长城四川分公司并在《金融时报》上公告，债权转让已发生效力。关于原告主张的借款本金，由于肯高公司已于2018年8月8日归还本金111.16元，肯高公司尚欠借款本金66999888.84元，故对原告要求肯高公司归还借款本金6700万元的诉讼请求，本院在66999888.84元范围内予以支持。原告请求肯高公司支付利息并从2017年1月25日起计算罚息及复利，符合合同约定，本院予以支持。被告肯高公司关于罚息、复利仅应按期内利率计收的抗辩主张不符合《流动资金借款合同》第二条第二款、第四款之约定，不能成立。但因肯高公司归还过部分本金、利息，本院对利息、罚息、复利的计算标准予以明确：利息以6700万元元为基数，按年利率6%从借款发放之日2016年1月25日起计算至贷款到期之日即2017年1月24日，扣除已付利息0.03元；罚息以6700万元为基数，按年利率9%从2017年1月25日起计算至2018年8月8日，以66999888.94元为基数，按年利率9%从2018年8月9日起计算至本金全部清偿之日止；复利以应付未付利息、罚息为基数，按年利率9%从应付未付起计算至利息、罚息全部清偿之日止。 关于抵押权 原告要求天振公司、新鑫公司、天昆公司、富祥公司承担抵押担保责任并对抵押物享有优先受偿权，但原告并未提交证据证明案涉抵押已依法办理抵押权登记手续，抵押权尚未设立，故原告的该项诉讼请求不能成立，本院不予支持。 原告要求富源公司、丰惠源公司承担抵押担保责任并对抵押物享有优先受偿权，本案抵押所涉采矿权已依法办理了相关抵押登记手续，抵押权已设立。但根据本院审理查明的事实，富源公司提供抵押的采矿权许可证已于2018年11月30日到期、丰惠源公司提供抵押的采矿权许可证已于2018年7月1日到期。抵押权作为担保物权的一种，在依法设立之后，如债务人不履行债务，债权人有权以抵押物折价或者拍卖、变卖价款优先受偿，但在抵押物灭失、主债权消灭、担保物权实现、债权人放弃担保物权或者法律规定的其他情形下，抵押权可因法定情形而归于消灭。对此，《中华人民共和国担保法》第五十八条、《中华人民共和国物权法》第一百七十七条做了明确规定。具体到本案，富源公司、丰惠源公司的采矿许可证分别于2018年11月30日、2018年7月1日到期，如果国土资源主管部门最终审批同意上述采矿权延续申请,则富源公司、丰惠源公司可以继续享有对上述矿产资源使用和收益的权利。虽然富源公司、丰惠源公司陈述已经就该采矿权申请延续,但是国土资源主管部门尚未批准,在延续审批登记完成之前,富源公司、丰惠源公司不得从事任何采矿活动。故在此期间,富源公司就新疆乌恰县胡同铅矿、丰惠源公司就福海县库卡拉盖锂辉石矿的矿产资源并不享有使用和收益的权利，目前富源公司对新疆乌恰县胡同铅、丰惠源公司对福海县库卡拉盖锂辉石矿矿产资源享有财产性权益,该权益具有财产价值,但并非采矿权。根据《矿产资源开采登记管理办法》第七条：“。采矿许可证有效期满，需要继续采矿的，采矿权人应当在采矿许可证有效期届满的30日前，到登记管理机关办理延续登记手续。采矿权人逾期不办理延续登记手续的，采矿许可证自行废止。”之规定，富源公司、丰惠源公司的采矿许可证已自行废止，采矿许可证自行废止意味着不得对矿产资源进行开采，也就是说富源公司、丰惠源公司的采矿权在采矿许可证到期后已经灭失。抵押权以抵押物为基础，抵押物灭失，抵押权归于消灭，因此原告长城四川分公司从浦发银行成都分行受让的原已享有的抵押权存在《中华人民共和国担保法》第五十八条规定的“抵押权因抵押物灭失而消灭”的情形，亦属于《中华人民共和国物权法》第一百七十七条第四项规定的“法律规定担保物权消灭的其他情形”。原告提出对案涉采矿权拍卖、变卖价款享有优先受偿权的主张，因采矿权灭失已无法实现，本院不予支持。 关于质押权 浦发银行成都分行与被告鸿泽公司、刘彦东、贾琳、王斌、余立新分别签订了质押合同，以其持有的股权质押对本案债务提供权利质押担保，并办理了质押登记，其中贾琳的质押合同虽然由刘彦东代签，但其对此从未提出异议和抗辩，且相应的财产已依法办理质押登记，表明其对刘彦东代签合同行为和质押的知晓和认可，质押效力仍及于贾琳。故原告有权在合同约定的最高额范围内即主债权本金余额及由此产生的利息、复利、罚息等对质押股权享有优先受偿权。且上述质押人同时为该《权利最高额质押合同》约定的多个主债务人在最高额期间的债务承担责任的总和不应超过对应的最高额范围。 另外，刘彦东、贾琳作为夫妻，分别签署《关于同意执行共同财产的承诺函》，承诺本人对配偶因签署的《权利最高额质押合同》承担质押担保责任时，质权人有权处分共同财产。该承诺内容系针对抵押财产的处置，没有承担同等质押责任的意思表示，且质押物的权属分别属于贾琳或刘彦东，不能因其承诺而发生改变，故原告要求刘彦东（贾琳）在与贾琳（刘彦东）的夫妻共同财产范围内承担与贾琳（刘彦东）相同的质押担保责任的诉讼请求不能成立。 关于保证责任 被告鸿泽公司、富源公司、丰惠源公司、天振公司、新鑫公司、天昆公司、富祥公司、刘彦东、贾琳作为连带保证责任人为肯高公司和本案之外的其他债务人提供最高额保证担保，其应当在约定的最高额期间和最高额范围内对借款承担连带清偿责任。其承担担保责任后有权向主债务人肯高公司追偿。被告关于最高额保证合同所载保证金额高于公司注册资金，相关保证未经过董事会决议的抗辩意见，因保证合同加盖有保证人公司印章，且主债务人、担保人、担保人股东以及法定代表人之间存在关联关系，肯高公司、杨海公司等16家公司与浦发银行共发生金额高达数十亿元的多笔贷款业务，即便案涉保证合同没有书面股东会决议，其他系列案件中股东会决议也能证明担保人公司有担保的意思表示，故对其抗辩意见本院不予采纳。 此外，本院注意到，本案担保人所担保的主债务人涉及肯高公司以及本案之外包括三佳益公司、东胜公司、泽鑫亿公司等在内的16个（或12个）主合同债务人，且上述主债务人与原告共发生了多笔借款，本案债务仅为其中一笔，故本院在合同约定的最高额范围内保护原告债权，但上述担保人在同一份最高额担保合同同时为最高额合同约定的多个主债务人在最高额期间的债务承担责任的总和不应超过对应的最高额范围。 原告起诉要求被告承担原告为实现债权和担保权利所产生的全部费用（包括但不限于催收费、诉讼费、保全费、评估费、执行费、拍卖费、公告费、律师费、差旅费等）。但原告除提交诉讼费、保全费票据外，其余费用诸如律师费等均未提交票据及具体数额，故本院对原告该项诉讼请求中除诉讼费、保全费予以支持外，其余费用均不予支持。 综上，原告长城四川分公司的诉讼请求部分成立，本院予以部分支持。 据此，依照《中华人民共和国合同法》第四十四条、第六十条第一款、第二百零五条、第二百零六条、第二百零七条，《中华人民共和国担保法》第十二条、第十八条、第二十一条、第三十一条，《中华人民共和国物权法》第一百七十六条、第二百零三条、第二百二十二条、第二百二十三条、第二百二十六条、第二百二十九条，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百三十四条、第一百四十四条、第一百四十八条第一款、第二款、第三款、第一百五十二条之规定，判决如下： 一、被告成都肯高商贸有限责任公司于本判决生效之日起十日内偿还原告中国长城资产管理股份有限公司四川省分公司借款本金66999888.84元并支付利息、罚息、复利（利息以本金67000000元为基数，按年利率6%从借款发放之日2016年1月25日起计算至贷款到期之日即2017年1月24日，扣除已付利息0.03元；罚息以本金67000000元为基数，按年利率9%从2017年1月25日起计算至2018年8月8日，以本金66999888.84元为基数，按年利率9%从2018年8月9日起计算至本金给付之日止；复利以应付未付利息、罚息为基数，从按年利率9%从应付未付之日起计算至给付之日止）； 如被告成都肯高商贸有限责任公司到期未履行本判决确定的债务，原告中国长城资产管理股份有限公司四川省分公司有权在最高额本金1300000000元及相应利息、罚息、复利范围内对被告新疆鸿泽矿业有限公司持有的乌恰富源矿业有限责任公司的股权数额4994659元、乌恰新鑫矿业有限责任公司的股权数额4030390元、阿图什富祥矿业有限公司的股权数额4980000元【以（克工商乌字）股质登记设字[2013]第0005号、（克工商乌字）股质登记设字[2013]第0011号、（克工商图字）股质登记设字[2015]第0035号《股权出质设立登记通知书》为准】、对被告刘彦东持有的新疆鸿泽矿业有限公司的股权数额297500000元、乌鲁木齐丰惠源矿产品贸易有限公司的股权数额10370000元【以（克工商内字）股质登记设字[2015]第0028号、（高新）股质登记设字[2013]第0162号《股权出质设立登记通知书》为准】、对被告贾琳持有的新疆鸿泽矿业有限公司的股权数额2500000元、乌鲁木齐丰惠源矿产品贸易有限公司的股权数额130000元【以（克工商内字）股质登记设字[2015]第0029号、（高新）股质登记设字[2013]第0163号《股权出质设立登记通知书》为准】折价或者拍卖、变卖所得的价款享有优先受偿权。其承担担保责任后，有权向成都肯高商贸有限责任公司追偿； 二、如被告成都肯高商贸有限责任公司到期未履行本判决确定的债务，原告中国长城资产管理股份有限公司四川省分公司有权在最高额本金80400000元及相应利息、罚息、复利范围内对被告王斌持有的乌恰天振矿业有限责任公司的股权数额456222元【以（克工商乌字）股质登记设字[2016]第0014号《股权出质设立登记通知书》为准】、被告余立新持有的乌恰天振矿业有限责任公司的股权数额90788220元【以（克工商乌字）股质登记设字[2016]第0012号《股权出质设立登记通知书》为准】折价或者拍卖、变卖所得的价款享有优先受偿权。其承担担保责任后，有权向成都肯高商贸有限责任公司追偿； 三、被告新疆鸿泽矿业有限公司、乌恰富源矿业有限责任公司、乌鲁木齐丰惠源矿产品贸易有限公司、乌恰天振矿业有限责任公司、乌恰新鑫矿业有限责任公司、乌恰县天昆矿业有限责任公司、阿图什富祥矿业有限公司对本判决确定的被告成都肯高商贸有限责任公司的债务在最高额本金1300000000元及相应利息、罚息、复利范围内承担连带责任。其承担连带责任后，有权向成都肯高商贸有限责任公司追偿； 四、被告刘彦东、贾琳对本判决确定的被告成都肯高商贸有限责任公司的债务在最高额本金96000000元及相应利息、罚息、复利范围内承担连带责任。其承担连带责任后，有权向成都肯高商贸有限责任公司追偿； 五、驳回原告中国长城资产管理股份有限公司四川省分公司的其他诉讼请求。 如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当按照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。 本案案件受理费407779元、保全费5000元，合计412779元，由被告成都肯高商贸有限责任公司、新疆鸿泽矿业有限公司、乌恰富源矿业有限责任公司、乌鲁木齐丰惠源矿产品贸易有限公司、乌恰天振矿业有限责任公司、乌恰新鑫矿业有限责任公司、乌恰县天昆矿业有限责任公司、阿图什富祥矿业有限公司、刘彦东、贾琳、余立新、王斌负担。 如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于四川省高级人民法院。 审 判 长  王卫红 人民陪审员  代君秀 人民陪审员  向际宪 二〇一九年六月二十六日 书 记 员  邓语嫣