广东省中山市第二人民法院民 事 判 决 书（2019）粤2072民初4029号原告：陈汝安，男，1955年7月15日出生，汉族，住广东省佛山市南海区。原告：符耀亨，男，1966年1月17日出生，汉族，住广东省佛山市南海区。上述两原告共同委托诉讼代理人：谭建彬，广东雅业律师事务所律师。上述两原告共同委托诉讼代理人：杨嘉文，广东雅业律师事务所律师。被告：中山市卓泰房地产开发有限公司，住所地广东省中山市。法定代表人：陈海明，系该公司执行董事。委托诉讼代理人：瞿向东，广东金信方正律师事务所律师。委托诉讼代理人：黄曦，广东金信方正律师事务所律师。原告陈汝安、符耀亨与被告中山市卓泰房地产开发有限公司（以下简称卓泰公司）股东知情权纠纷一案，本院于2019年3月20日立案后，依法适用简易程序，于2019年5月20日公开开庭进行了审理。原告陈汝安、符耀亨的委托诉讼代理人谭建彬、杨嘉文，被告卓泰公司的委托诉讼代理人翟向东、黄曦到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告陈汝安、符耀亨向本院提出诉讼请求：1.判令被告向两原告提供查阅、复制自被告公司成立至今的全部股东会、董事会和监事会各自的会议记录和会议决议；2.判令被告向两原告提供查阅、复制自被告公司成立至今的全部财务会计报告（含资产负债表、利润表、现金流量表、财务情况说明书等）；3.判令被告向两原告提供查阅、复制被告公司成立至今的会计账簿（含总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿）、会计凭证（含记账凭证、相关原始凭证及作为原始凭证附件入账备查的有关资料）；4.判令被告向两原告提供查阅、复制自被告公司成立至今的主营业务所涉的全部文件资料（包括但不限于合同、协议书、备忘录、会议记录、请款审批表、凭证及财务账册等）；5.本案的诉讼费用由被告承担。事实和理由：被告卓泰公司成立于2009年11月20日，两原告及中山市大金地房地产开发有限公司均系被告卓泰公司的股东。自被告卓泰公司成立起，卓泰公司即由中山市大金地房地产开发有限公司独自掌控，两原告一直未能清楚知悉被告的全部情况（包括但不限于日常经营状况、财务状况、盈利状况及公司人员情况等情况），导致两原告无法对被告作出经营决策，也无法对被告实现有效监督，两原告的股东权利严重受损。另外，两原告已多次书面要求被告提供相关资料，但被告一直以各种理由拖延，导致两原告至今仍未能查阅、复制前述资料，其股东知情权严重受损。为维护自身合法权益，两原告特诉至法院，请求判如所请。本院依法对当事人提交的证据进行了审查，并在卷佐证。根据当事人的陈述及其提交的证据，本院认定事实如下：卓泰公司是自然人投资或控制的有限责任公司，成立于2009年11月20日，营业期限为2009年11月20日至2029年11月20日，股东为陈汝安、中山市大金地房地产开发有限公司。2011年6月30日，原告陈汝安出具授权委托书一份，委托李武为卓泰公司在日常管理上作为本人的授权代表，执行公司制定的《管理制度》,负责处理公司日常事务，代表本人就“御品泰景家园”项目的合同、协议签署；报送相关部门文书的签署；按“管理制度”审批权限内支付工程进度款及各项费用支付的审批签名后生效。该委托有限期为此授权委托书签发之日起至法定代表人书面声明本授权委托书作为止。（注：卓泰公司成立至授权委托书签发之日止的一切开支双方股东同意并确认），原告陈汝安在委托人落款处签名并载明身份证号码。2013年5月20日，原告陈汝安出具授权书一份，经卓泰公司股东会讨论一致同意，从2013年5月20日起，陈汝安同意授权周君瑞代本人代理卓泰公司的一切事务，直至另行书面撤销授权为止。周君瑞代处理卓泰公司的业务包括但不限于：所有成本费用开支单据的审批、合同的审批、招标文件的确定、各种运营方案的审定、陈汝安之前跟进的业务工作等等。周君瑞在卓泰公司的签名或口头承诺均视为同陈汝安本人意愿，特此授权。原告陈汝安在授权人处签名确认，被授权人周君瑞签名确认，中山市卓泰房地产开发有限公司股东亦签名确认。2014年9月2日，被告卓泰公司出具股东会议决议一份，载明会议内容：鉴于公司股东之一（陈汝安）在卓泰公司的工商注册资本组成实质是由两个自然人（陈汝安、符耀亨）合资组成，并由陈汝安作为代表成为公司工商资本注册中的股东之一，现经公司全体股东的一致同意，承认符耀亨作为公司股东参与由中山市大金地房地产开发有限公司和陈汝安共同组成公司的股东会。会议并确定，由这三个股东组成的股东会成为公司的最高权力机构，股东的表决权按公司工商注册章程中相关规定执行。股东会并就公司的投资、运营、管理、未来规划等事宜，一致通过并达成以下决议：1.会议决定：经股东会全体股东的同意，成立监事会，人数两人，由中山市大金地房地产开发有限公司、陈汝安各自委派1人组成，报股东会同意后生效；2.会议决定：经股东会全体股东的同意，确定公司的运营架构（详见附件），公司架构中各相关部门负责人及部门职责另议，报股东会同意后正式实施；3.如本股东会决议或日后股东会作出的决议与《公司法》或公司章程规定相抵触，则按《公司法》及公司章程规定。该股东会议决议公司全体股东签名处，中山市大金地房地产开发有限公司加盖公章确认，原告陈汝安签名确认，法定代表人处加盖肖境妹的私章确认，并载明本股东会议决议一式四份，公司存一份，公司股东及符耀亨各存一份。从2015年4月22日至2016年6月25日期间的中山市卓泰房地产开发有限公司资料移交表显示，被告卓泰公司将此期间的有关公司经营及财务状况（包括但不限于成本分析编制说明、成本预测、管理/销售费用、土建工程分析表等）资料由公司财务部或直接由公司移交给原告陈汝安、符耀亨及中山市大金地房地产开发有限公司，此期间的资料移交表的资料签收人落款处有周君瑞、黄伟衡、谭振濠的签名确认。2016年9月27日，被告卓泰公司出具了四份卓泰公司资料签收明细表，载明开发成本、销售/管理费用的明细情况，该四份签收明细表签收人处有“周君瑞代符耀亨、谭振濠代陈汝安”字样的签名确认。根据被告卓泰公司提供的借用档案文件资料领用签收表显示，2016年1月5日、2016年1月14日被告卓泰公司将与其合作的长期合同、强雄分包、其他协议等资料复印件交给签收人周君瑞、谭振濠。2016年12月9日，被告卓泰公司出具工作计划，部分内容如下：因公司各股东对公司的预期效益持不同的目标，产生相互收购股权的意愿，经股东之间初步商议，拟通过委托第三方公司（以下简称受托人）介入，协助公司各股东形成合理的收购方案，促成股东之间的股权转让，特制订本工作计划如下（争取在2017年1月10日完成）；各股东共同委派比较熟悉经营管理、财务、法律方面的人员协助受托人对公司以往发生的所有账册在卓泰公司现场进行查阅，具体工作时间为本工作计划确定之日起10日内，具体的工作内容为：全面查阅公司的账册和记账凭证及公司经营期间的股东会决议、会议记录、备忘录及公司章程、股东之间的协议等文件资料，公司需指派熟悉公司运作专业人员负责与受托人对接跟进需要查看的账册和记账凭据及有关文件资料，查阅地点必须在公司办公场所，有关文件原件不能外带离开公司场所；受托人将上述初步结论及书面意见呈送给各股东后5日后，各股东必须要将收集到的意见经讨论后，将存在的疑问及时反馈给受托人，受托人在收到各股东的汇总后，需在5天内给出最终的答复和解决方案；在完成以上工作后，受托人应在5天内出具股东收购方案让股东之间讨论，并力争达成最终的相互收购方案；如股东对于收购方案仍然无法达成一致目标的，本次工作计划停止；本工作计划是为了让股东之间按照公司的经营现状达成相互收购股权为最终目标而制订，在工作计划开展的同时，公司的经营不能停止，一切经营管理活动依法依规继续照常进行。该工作计划还约定了其他事宜。两原告在股东确认处签名确认，被告于落款处加盖公章确认。2018年8月23日，两原告向被告卓泰公司发出股东查阅资料申请书，申请于2018年9月5日在卓泰公司项目部二楼会议室查阅、复制前述诉请资料（起始时间为2009年11月8日至2018年7月30日期间）并请公司依法收到该申请书之日起的十五日内作出书面答复。另外，申请人重申：如公司未依法给予书面答复或不依法提供查阅、复制的，申请人将通过诉讼途径依法维护自己的合法权益。两原告于申请人落款处签名确认。该申请书于2018年8月24日寄出，2018年8月25日投递并由前台签收。2018年8月31日，被告卓泰公司出具关于股东申请查阅公司资料申请的复函，回复如下：1、由公司股东（中山市大金地房地产开发有限公司）的代表李武及你两方于2016年12月9日共同签署推进的“工作计划”，是卓泰公司全体股东经全面沟通后委托第三方对公司的经营进行一次全面了解的处理方案，目的是通过委托第三方对公司的审查、审计，使全体股东更加了解公司的经营，令各股东之间能够释疑解惑，以制定新的决策，保障公司稳定的经营发展。而第三方经过全面、详细的审查、审计后，也形成了书面报告给各股东。按“工作计划”的工作步骤安排，委托人及公司就此事向全体股东作报告，请求股东应对此事作阶段性的总结。但除股东（中山市大金地公司）作书面回复外，你两方至今未有回复。在此再次提议，各股东应对“工作计划”作阶段性总结；2.你两方在公司成立至今，均在不同时期以不同的方式全面深入参与公司的经营或了解到公司的经营状况（如公司以往的报审材料均有你两方或代理人的签批）。而你两方在申请书中声称“所知甚少”，这与事实不符；3.你两方于2015、2016年期间，通过你两方的代理人在审批公司经营资料及查阅资料时，在未经公司同意的前提下，擅自将公司大量的财务资料、商业合同等复制及带离公司，并在不了解情况的前提下，擅自向公司相关合作单位或员工进行质询，公司大部分员工及合作单位因为不了解真相，以为公司经营出现困难，从而导致公司大部分员工无心全意为公司服务，破坏了公司全体员工的团结和凝聚力，直接影响了公司的稳定经营。此行为在同行业及各合作单位之间造成极坏的不良影响，严重影响了公司一贯以来的良好社会声誉，破坏了公司的正常经营，伤害了公司的正当利益；鉴于以上，在“工作计划”又未作阶段性总结的前提下，你两方提出查阅资料，公司认为有可能会引起经营的不稳定、经营风险和损害公司利益。故建议：为保障公司的基本效益和正常、稳定的经营，在各股东未对“工作计划“作阶段性总结前，公司暂不接受你两方查阅资料的申请。该回复函落款处加盖被告的公章确认。该回复函于2018年8月31日寄出给原告陈汝安，但EMS邮单上收件人签收一栏为空白。2019年1月17日，被告卓泰公司出具联系函，回复两原告：由于接近春节，公司事务繁多，在春节前难以抽出时间整理相关资料进行审阅，决定于2019年3月确定具体的时间配合你两方查阅资料，具体的查阅时间公司在春节假期后另行书面通知。该联系函于2019年1月17日寄出给原告陈汝安，但被告卓泰公司未提交签收记录，原告陈汝安对此不予确认。2019年3月11日，被告卓泰公司出具联系函，载明：陈汝安先生、符耀亨先生，关于你两方向公司提出查阅资料申请事宜，根据公司章程相关规定，回复如下：1.查阅时间：2019年3月29日9:30至12:00；2.查阅内容：公司章程、股东会会议资料、月度财务报表；3.查阅要求：为保证公司的经营商业秘密不外泄，本次资料查阅或复印全过程，你两方须亲自参与或见证。被告于落款处加盖公司公章确认。该联系函下方手写载明：本件以EMS于2019年3月11日寄出。陈、符没到公司查阅。该联系函于2019年3月11日寄出给原告陈汝安，但被告卓泰公司未提交签收记录，原告陈汝安对此不予确认。两原告认为其已经以书面形式向被告卓泰公司提出查阅、复制相关资料的申请，但被告卓泰公司一直以各种理由推托，导致两原告至今仍未能查阅、复制前述资料，侵害了两原告作为被告卓泰公司股东的知情权，遂于2019年3月20日诉至本院，主张前述请求。另查，本院于庭审时要求两原告明确查阅、复制案涉资料的起始时间，两原告明确为自2009年11月20日起至公司清盘之日止，暂计至2019年5月20日，实际计至实际履行知情权之日止。本院认为，本案为股东知情权纠纷。关于原告符耀亨的股东知情权问题。原告符耀亨认为其是享有股东知情权的，被告卓泰公司认为符耀亨为公司的隐名股东，在隐名股东被确定为显名股东即必须到工商部门办理手续之前，相应的知情权应有其代持股权人即原告陈汝安行使。本院认为，虽然股东需按照股东名册行使股东权，而原告符耀亨并没有在被告卓泰公司登记于股东名册上，但是被告卓泰公司的股东会议决议中已经全体股东一致同意，承认原告符耀亨作为公司股东参与股东会，故被告卓泰公司及其他股东对原告符耀亨的股东身份是明知及认可的，具有实际股东的主体身份，可以享有股东知情权。因此，被告卓泰公司的抗辩意见，本院不予支持。根据《中华人民共和国公司法》第三十三条第一款规定：“股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。”原告陈汝安、符耀亨作为被告卓泰公司的股东，依法享有股东知情权。虽然被告卓泰公司于2019年3月11日发出联系函，但该函上载明了查阅内容为公司章程、股东会会议资料、月度财务报表，但与原告陈汝安申请的查阅范围不完全相符，而原告陈汝安不确认收到该联系函，且被告卓泰公司未提供其他证据证明原告陈汝安已收到该联系函或已向原告陈汝安提供法定可供查阅或复制的材料，被告卓泰公司对此应承担举证不能的不利后果。另，即使两原告曾掌握反映被告卓泰公司经营情况及财务情况的相关材料或被告卓泰公司已向两原告寄送财务报表或交付其他公司有关材料，但亦不影响两原告依法行使股东知情权，被告卓泰公司不能以上述理由限制两原告的知情权。而财务会计报告理应包含资产负债表、利润表、现金流量表、财务情况说明书等内容。综上，原告陈汝安、符耀亨现起诉要求查阅、复制股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告（含资产负债表、利润表、现金流量表、财务情况说明书等），符合法律规定，本院依法予以支持。根据《中华人民共和国公司法》第三十三条第二款规定，股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。原告陈汝安查阅公司会计账簿须向公司提出书面请求，并说明目的。本案中，原告陈汝安已向被告卓泰公司提交书面申请并说明目的，被告卓泰公司收到原告陈汝安的书面申请后在2018年8月31日以复函的方式进行了回复，拒绝了原告陈汝安的申请。而被告卓泰公司对此未提供证据证明原告陈汝安查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的情形，故被告卓泰公司对此应承担举证不能的不利后果。原告符耀亨的股权实际由原告陈汝安代持，故原告陈汝安提交上述书面申请所产生的法律效果亦应及于原告符耀亨。因此，现两原告主张要求查阅被告卓泰公司的会计账簿（包括总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿），符合法律规定，本院依法予以支持。而会计凭证作为会计账簿的原始凭证，是公司经营活动的客观、真实反映，公司的具体经营过程只有通过查阅会计凭证才能知晓，也才能保障股东全面真实的享有知情权。因此，两原告有权要求查阅会计凭证（包含记账凭证、相关原始凭证及作为原始凭证附件入账备查的有关资料）。对于被告卓泰公司的抗辩意见，本院不予支持。但是，会计账簿及会计凭证是涉及公司商业机密和重要经营信息，法律明确限定了股东对其仅有查阅的权利,且两原告未提供证据证明公司章程有约定可以复制上述材料的权利，两原告主张复制上述材料的请求没有法律依据，故本院对两原告复制会计账簿、会计凭证的诉请不予支持。关于查阅被告卓泰公司自成立至今的主营业务所涉的全部文件的问题。股东知情权是指法律赋予股东通过查阅公司的财务会计报告、账簿等有关公司经营决策、管理的相关资料以及询问与上述有关的问题，实现了解公司的运营状况和公司高级管理人员的活动的权利。而有限责任公司是由股东出资设立的，股东有权了解公司有关的经营事项及对公司的经营管理者进行监督。而且，法律并没有明确禁止股东查阅、复制公司有关经营决策的协议、文件和资料。因此，对反映公司经营决策的有关资料，股东理应享有知情权。两原告要求查阅、复制被告卓泰公司自成立至今的主营业务所涉的全部文件，本院依法予以支持。对于被告卓泰公司的抗辩意见，本院不予支持。两原告要求被告卓泰公司提供自2009年11月20日起计至实际履行知情权之日止的案涉资料。根据《最高人民法院关于适用若干问题的规定（四）》第十条规定，人民法院审理股东请求查阅或者复制公司特定文件材料的案件，对原告诉讼请求予以支持的，应当在判决中明确查阅或者复制公司特定文件材料的时间、地点和特定文件材料的名录。股东依据人民法院生效判决查阅公司文件材料的，在该股东在场的情况下，可以由会计师、律师等依法或者依据执业行为规范负有保密义务的中介机构执业人员辅助进行。结合本案的实际情况及两原告的诉求，为保证双方当事人的合法权益、股东知情权的行使以及查阅、复制案涉资料的可执行性，本院酌定被告卓泰公司在本判决生效之日起十五日内提供自2009年11月20日起计至本判决生效之日止的相关案涉资料以供两原告查阅或复制，在被告卓泰公司的经营地址和正常营业时间内进行，时间不超过十个工作日（该时间从被告卓泰公司实际向两原告提供案涉资料之日起算）。综上，依照《中华人民共和国公司法》第三十二条、第三十三条,《最高人民法院关于适用若干问题的规定（四）》第十条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条及《最高人民法院关于适用＜中华人民共和国民事诉讼法＞的解释》第九十条之规定，判决如下：一、被告中山市卓泰房地产开发有限公司应于本判决生效之日起十五日内提供公司自2009年11月20日起至本判决生效之日止的股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告（含资产负债表、利润表、现金流量表、财务情况说明书等）供原告陈汝安、符耀亨查阅、复制；二、被告中山市卓泰房地产开发有限公司应于本判决生效之日起十五日内提供公司自2009年11月20日起至本判决生效之日止的会计账簿（含总账、明细账和日记账和其他辅助性账簿）、会计凭证（含记账凭证、原始凭证及作为原始凭证附件入账备查的资料）供原告陈汝安、符耀亨查阅；三、被告中山市卓泰房地产开发有限公司应于本判决生效之日起十五日内提供公司自2009年11月20日起至本判决生效之日止主营业务所涉及的全部文件资料（包括但不限于合同、协议书、备忘录、会议记录等）供原告陈汝安、符耀亨查阅、复制；四、原告陈汝安、符耀亨行使上述第一、二、三项判项权利时，在被告中山市卓泰房地产开发有限公司的经营地址和正常营业时间内进行，时间不超过十个工作日；五、驳回原告陈汝安、符耀亨的其他诉讼请求。案件受理费100元，减半收取50元，由被告中山市卓泰房地产开发有限公司负担（该款原告已预交，被告应于本判决生效之日起十五日内迳付给两原告，本院不另收退）。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数或者代表人的人数提出副本，上诉于广东省中山市中级人民法院。审判员  陈觉天二〇一九年六月十九日书记员  杨 慧庞增博第14页共14页