广东省佛山市中级人民法院民 事 判 决 书（2014）佛中法民���终字第997号上诉人（原审原告、反诉被告）广东合圣投资有限公司，住所地广东省广州市海珠区。法定代表人郑顺涛，该司总经理。委托代理人李桐样，广东正大方略律师事务所律师。委托代理人陈光宇，广东正大方略律师事务所实习律师。上诉人（原审被告、反诉原告）佛山市亨泰金属材料有限公司，住所地广东省佛山市禅城区。法定代表人黄伦炎，该司总经理。委托代理人徐强，广东龙浩律师事务所律师。上诉人广东合圣投资有限公司（以下简称合圣公司）、佛山市亨泰金属材料有限公司（以下简称亨泰公司）因债权转让合同纠纷一案，均不服广东省佛山市禅城区人民法院（2014）佛城法民二初字第519号民事判决，向本院提起上诉。该案经本院依法组成合议庭进行审理，现已审理终结。原审法院经审理，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条、《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第二条的规定，作出如下判决：一、驳回合圣公司的全部诉讼请求；二、合圣公司与亨泰公司于2009年12月29日签订的《关于转让债权协议》合法有效；三、驳回亨泰公司的其他诉讼请求。案件适用简易程序审理，本诉受理费减半收取为11199元，由合圣公司负担，反诉受理费减半收取为50元，由亨泰公司负担。上诉人合圣公司上诉提出：一、合圣公司与亨泰公司签订的《关于转让债权协议》属无效合同。（一）《关于转让债权协议》签订时，所涉抵押物尚处于汕尾市中级人民法院执行程序处置过程中。前述协议一方面约定债权及抵押权的转让价格为900万元，另一方面约定亨泰公司以竞买人身份参与抵押物拍卖，拍卖���交的溢价款退还亨泰公司。基于上述约定，无论亨泰公司以多高的价格投标，其最终付出的对价仅为900万，故亨泰公司对所涉两处抵押物志在必得。因此，自《关于转让债权协议》签订时起，拍卖程序即丧失了公平基础，亨泰公司无需依据竞拍标的价值出价，其他竞买人亦无法基于对竞拍标的价值判断而成功竞拍。亨泰公司无视其他竞拍人，以远高于900万的价格“竞得”两处抵押物，便是最好的例证。因此，《关于转让债权协议》的签订损害了不特定竞买人公平参与竞买的权利，违反了《中华人民共和国拍卖法》第四条的强制性规定，应属无效合同。（二）《关于转让债权协议》第一条约定：“……4、取得法院裁定书裁定佛山市石湾大雾岗北侧模具厂内自编楼4509.79平方米地上建筑物（粤房地证字第1721167号）的使用权为乙方所有，即付500万元（含前期已支付定金100万元）；5、禅城区卫国路工业用地3416平方米经法院处置，拍卖成功、出具裁定书日即付300万元；6、余额100万元作为保证金，待亨泰公司完成卫国路工业用地转为商住楼，并经规划部门确认可建面积不小于8500平方米后付清。”经分析前述约定不难发现，《关于转让债权协议》虽名为债权转让，但亨泰公司缔结该合同之根本目的在于，在约定固定的转让价之前提下，通过参与竞拍取得两处抵押物的使用权。此举使得法院组织的拍卖执行程序成为亨泰公司变相买卖拍卖标的的手段与工具，违反了《最高人民法院关于人民法院民事执行中拍卖、变卖财产的规定》第二条关于“人民法院对查封、扣押、冻结的财产进行变价处理时，应当首先采取拍卖的方式”的规定，属无效合同。原审一方面对亨泰公司订立《关于转让债权协议》之真实意图避而不谈，另一方面对《最高人民法院关于人民法院民事执行中拍卖、变卖财产的规定》第二条之规定作出片面理解，殊不知，该规定的立法目的实为规范查封、扣押、冻结财产处置过程，维护执行程序的公正与权威。二、因《关于转让债权协议》为无效合同，故双方依照该合同取得的财产应相互返还，经抵扣，亨泰公司还应向合圣公司返还195.53万元。亨泰公司分别于2010年1月5日及同年10月15日，以竞买人的身份竞得佛山市石湾大雾岗北侧模具厂内自编楼的房产和禅城区卫国路工业用地，成交价分别为318.6万元及680万元。因前述拍卖符合法定程序，亨泰公司经对拍卖标的进行价值判断，签署成交确认书，并经人民法院生效裁定予以确认，故该司应承担相应法律后果，即依照协议足额支付拍卖价款。由于合圣公司在收到扣除佣金及相关费用后的剩余拍卖款680万元执行款后，依据《��于转让债权协议》之约定，在扣除亨泰公司应付的债权转让款300万元后，已将执行款余款380万元退还给合圣公司，另如前所述，因《关于转让债权协议》为无效合同，故亨泰公司应将收取的前述执行款余款380万元，返还予合圣公司。扣除亨泰公司于2009年9月28日向合圣公司支付的签订《关于转让债权协议》之定金100万元，于2010年1月12日以地价款的形式向合圣公司支付的65.47万元，以及于2010年11月29日以执行费、评估费的形式向合圣公司支付的19万元，亨泰公司还应向合圣公司返还195.53万元（380-100-65.47-19＝195.53万元）。据此请求：1、撤销原审判决；2、改判确认合圣公司与亨泰公司于2009年12月29日签订的《关于转让债权协议》无效；3、改判亨泰公司于10内日向合圣公司返还195.53万元；4、改判驳回亨泰公司的全部反诉请求；5、本案全部诉讼费用由亨泰公司承担���上诉人亨泰公司答辩称：一、合圣公司提出《关于转让债权协议》无效之主张，无事实及法律依据。（一）各竞买人乃根据自身对拍卖标的价值的判断应价，故《关于转让债权协议》中债权转让价格为900万的约定，未损害其它竞买人的合法权益。（二）《关于转让债权协议》签订后，亨泰公司事实上取得了债权人的地位。由于法律、法规并不禁止债权人参加竞买，且《最高人民法院关于人民法院民事执行中拍卖、变卖财产的规定》第十三条对申请执行人参加竞买作出了相应规定，故亨泰公司参加竞买亦不违法。（三）亨泰公司在参加竞买过程中不存有与其它买受人或拍卖人恶意串通以损害他人利益的行为。（四）亨泰公司以900万元购买的乃（2003）佛中法民二初字第376号民事判决确定的全部债权（包括本金1780万��及利息等），而非合圣公司所主张的两处抵押物。且案涉抵押物恰恰依据《中华人民共和国拍卖法》第四条及《最高人民法院关于人民法院民事执行中拍卖、变卖财产的规定》第二条之规定，通过拍卖方式处理，拍卖过程亦不存在任何违反法律、法规的行为。二、合圣公司要求亨泰公司返还195.53万元之主张亦不成立。一方面，合圣公司主张《关于转让债权协议》因其关于拍卖之约定损害不特定竞买人公平参与竞买的权利而归于无效，另一方面，该司认为亨泰公司参与竞买的两次拍卖符合法定程序，可见，合圣公司的主张前后矛盾、逻辑混乱。退而言之，即便《关于转让债权协议》无效，基于合同无效所产生的为恢复原状之法律效果，故拍卖结果亦归于无效，抵押物重新处置，合圣公司应返还亨泰公司业已支付的800万元债权转让款及利息。三、��案纠纷乃合圣公司言而无信所致。纵观本案，合圣公司先以低价购得案涉债权。为能将案涉债权在短时间内转出以谋取利益，合圣公司编造谎言，欺骗亨泰公司的法定代表人与其签订案涉《权益转让合同书》，约定受让人必须参加竞买，否则应承担巨额违约金。合圣公司的意图为，如抵押物成交价低于900万元，则受让人向其支付900万元债权转让款；若抵押物成交价高于900万元，则以债权转让合同无效为由，主张获得全部拍卖款。正因案涉两抵押物的拍卖所得高于900万元，为达到获取抵押物拍卖价款之目的，合圣公司提起本案诉讼。可以断言，如案涉抵押物实际成交价低于900万元，则合圣公司不会引发本案诉讼。上诉人亨泰公司上诉称：一、亨泰公司于原审所提的第二项反诉请求由两部分构成，即把债权转让事实通知债务人并于《南方日报》上刊登债权转让的公告。原审将亨泰公司的该项请求概括为“以登报方式将债权转让的相关内容通知债务人”，与亨泰公司的反诉请求不符。二、根据《中华人民共和国合同法》第八十条第一款关于“债权人转让权利的，应当通知债务人。未经通知，该转让对债务人不发生效力”之规定，债权转让通知义务是否履行，直接影响案涉债权转让对债务人是否发生效力。因合圣公司拒不履行通知义务，故亨泰公司不能直接要求债务人履行债务，从而导致亨泰公司缔结案涉《关于转让债权协议》之合同目的无法实现。据此，亨泰公司请求：1、撤销原审判决第三项；2、改判合圣公司将案涉转让债权之事实通知予广东星光机电有限公司、广东佛山星光进出口有限公司、佛山市星粤塑胶制品有限公司、佛山市汇星阪田电子有限公司、佛山市汇星塑胶制品有限公司及佛山市���星精密模具有限公司（通知内容由原审法院审定）；3、一、二审诉讼费用由合圣公司承担。上诉人合圣公司的答辩意见与其上诉意见基本一致。双方当事人在二审期间均未向本院提供新证据。经审理，本院除认定原审所查明的事实外，另查明：广东省佛山市中级人民法院（2003）佛中法民二初字第376号生效判决主文中认定的债务人有：广东星光机电有限公司、广东佛山星光进出口有限公司、佛山市星粤塑胶制品有限公司、佛山市汇星阪田电子有限公司、佛山市汇星塑胶制品有限公司和佛山市汇星精密模具有限公司。本院认为，本案系债权转让合同纠纷。根据《最高人民法院关于民事经济审判方式改革问题的若干规定》第三十五条的规定：第二审案件的审理应当围绕当事人上诉请求的范围进行，当事人没有提出请求的，不予���查。但判决违反法律禁止性规定、侵害社会公共利益或者他人利益的除外。结合合圣公司及亨泰公司的上诉请求与理由，本案二审的审查重点为：案涉《关于转让债权协议》是否合法有效，如合法有效，亨泰公司是否有权要求合圣公司履行债权转让通知义务。首先，关于《关于转让债权协议》是否合法有效的问题。本案中，综合合圣公司的上诉理由可知，该司以案涉《关于转让债权协议》违反法律的禁止性规定，且以合法形式掩盖非法目的为由主张该协议无效。对此，本院认为，《关于转让债权协议》约定转让的是（2003）佛中法民二初字第376号民事判决书项下的全部债权，而非该合同订立之时尚处于执行程序的案涉抵押物。虽然《关于转让债权协议》第一条第4-6项对案涉抵押物加以提及，但因双方在二审期间均认为，此乃关涉款项支付的约定。经审查��该协议中未有规避拍卖，以其它方式取得案涉抵押物之相应约定。加之，亨泰公司最终实以竞拍方式取得案涉抵押物。因此，合圣公司关于案涉《关于转让债权协议》违反《最高人民法院关于人民法院民事执行中拍卖、变卖财产的规定》第二条之规定而无效之上诉主张不成立，本院不予采纳。另，合圣公司上诉主张，《关于转让债权协议》中债权转让总价款为900万元之约定，损害不特定竞买人公平参与竞买的权利，违反《中华人民共和国拍卖法》第四条之规定。对此，本院认为，首先，根据合同相对性原则，前述协议约定仅在缔约当事人之间具有法律效力，对协议以外的第三人不当然产生拘束力。其次，亨泰公司在竞标过程中为竞得案涉抵押物而实施的报价行为，是其作为平等竞买人所享有的权利。理性竞买人参与竞拍的“心理价格”是根据其对拍卖标的的喜好程度、市场价格和增值潜力等因素来确定的，亨泰公司报价之高低对其它竞买人判断拍卖标的价值不具影响。因此，其他竞买人的利益并不因亨泰公司与合圣公司之间债权转让价款之约定而受损，合圣公司的前述上诉主张不成立，本院亦不予采纳。概言之，本案涉及两个主要的法律关系：一是双方之间签订的《关于转让债权协议》而形成的债权转让合同关系；二是亨泰公司以竞买方式取得抵押物的竞价关系。两个法律关系彼此独立，各自合法有效。综上所述，合圣公司所提《关于转让债权协议》无效之上诉主张理据不足，原审确认《关于转让债权协议》合法有效，处理正确，本院予以确认。其次，关于亨泰公司是否有权要求合圣公司履行债权转让通知义务的问题。如前所述，因案涉《关于转让债权协议》合法有效，故双方当事人应按约履行相应义务。前述��议第二条第2款第①项约定，合圣公司负责于转让债权的抵押物拍卖成功，收到债权转让价款800万元后的3日内，完善转让债权的相关法律手续，另依据《中华人民共和国合同法》第八十条第一款“债权人转让权利的，应当通知债务人。未经通知，该转让对债务人不发生效力”之规定，债权转让方合圣公司负有通知债务人之义务，如未通知，则案涉债权转让对债务人不具效力。因合圣公司在二审期间明确，其司并未履行前述通知义务，故亨泰公司诉请合圣公司将转让案涉债权之事实，通知予（2003）佛中法民二初字第376号民事判决书项下全部债权的债务人，理据充分，本院予以支持。综上所述，合圣公司的上诉理据不足，应予驳回。亨泰公司的上诉有理，应予支持。原审判决认定事实基本清楚，但适用法律部分有误，实体处理部分欠当，本院予以纠正。依照���中华人民共和国合同法》第八十条第一款、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（二）项的规定，判决如下：一、维持广东省佛山市禅城区人民法院（2014）佛城法民二初字第519号民事判决主文第一、二项；二、变更广东省佛山市禅城区人民法院（2014）佛城法民二初字第519号民事判决主文第三项为：广东合圣投资有限公司在本判决发生法律效力之日起15日内将其与佛山市亨泰金属材料有限公司于2009年12月29日签订的《关于转让债权协议》项下的债权转让事实，通知予广东星光机电有限公司、广东佛山星光进出口有限公司、佛山市星粤塑胶制品有限公司、佛山市汇星阪田电子有限公司、佛山市汇星塑胶制品有限公司和佛山市汇星精密模具有限公司。一审案件本诉受理费11199元，反诉受理费50元，合计11249元，均由上诉人��东合圣投资有限公司负担。二审案件受理费22498元，由上诉人广东合圣投资有限公司负担。本判决为终审判决。审 判 长  谢阿桑审 判 员  林炜烽代理审判员  刘金玲二〇一四年十月二十九日书 记 员  区翠莹