河南省驻马店市中级人民法院民 事 判 决 书（2014）驻民一初字第00022号原告廖文学，男，1949年5月9日出生，汉族。委托代理人冯永军，河南济世雨律师事务所律师。被告杨春雨，男，1973年3月17日出生，汉族。委托代理人权利华，河南尚成律师事务所律师。原告廖文学与被告杨春雨股权转让纠纷一案，本院受理后，依法组成合议庭，公开开庭进行了审理。原告廖文学的委托代理人冯永军，被告杨春雨的委托代理人权利华到庭参加诉讼，本案现已经审理终结。原告廖文学诉称，2013年元月17日，原、被告签订股权转让合同，约定原告将其所有的遂平县华泰石料有限责任公司的75%股权，以500万元转让给被告。协议签订后，被告以履行协议为借口，骗取原告以湖南省衡阳市价值500万元的房产办理了抵押担保手续。该协议签订至今，经原告多次催要，被告仅支付了240万元的转让价款，以种种理由拒不支付剩余转让款。请求判决被告支付原告股权转让价款260万元及相应利息；依法解除原告的房产抵押手续，诉讼费用由被告负担。被告杨春雨答辩称：一、原告先行违反2013年1月17日原、被告签订的《股东转让协议》第一条的规定，原告转让给被告的财产根本无法履行；二、原告违约给被告造成巨大经济损失，此损失双方一直没有达成一致意见，被告依据我国合同法第六十八条第四款的规定行使不安抗辩权，拒付下余款项并无不当；三、按照2013年9月9日原、被告签订的《补充协议》，被告应扣除相关费用118万元，原告主张260万元及利息没有事实依据；四、由于原告违约，房屋抵押就是解决违约问题，在没有解决违约问题的前提下，被告不同意解除抵押。请求依法驳回原告的诉讼请求。经审理查明，2013年1月17日，廖文学（甲方）与杨春雨（乙方）签订股东转让协议。协议约定：一、甲乙双方协商整体矿山设备设施全部股权以680万元人民币定价转让给乙方（其中包括1、沙河店镇赵尧村委付更组承包合同，并保证合同有效，给乙方对接；2、李尧村和廖文学合同有效），以及办公用房、厂房等；二、双方商定甲方先转让给乙方75%的股权，甲方为保证协议条款能够履行，甲方愿将其湖南南岳区祝云路价值不低于500万元人民币的房产抵押给乙方。如甲方违约，作为乙方保证。甲方保证房产价值不低于500万人民币，甲方负责股权变更到乙方，并房产抵押，抵押手续费用由乙方负责。手续办完后（手续必须两个月办完），乙方一次性支付甲方500万元人民币，房产抵押一年内有效。剩余股权款乙方正常生产一年内全部付清，付款时甲方负责过户剩余股权并转让法人代表。甲方收到500万元人民币后，移交公司公章及相关证照手续；三、2012年12月30日前的所有的债权、债务，由甲方承担。对甲方已付的费用，乙方不予补给。在今后经营中，发现甲方隐瞒债务造成的乙方的损失，由甲方负责。2012年12月30日后，乙方经营产生的债务、债权由乙方负责；四、对甲方打官司，欠廖文学以及华泰石料有限责任公司款项如追讨回来，甲方得1／3，乙方得2／3，甲方不得私自收取欠款；五、甲方现办营业执照，采矿许可证、安全生产许可证，办理费用由乙方承担。对2000亩林权证、环保证、水利证件办理以及审批，由甲方承担费用，甲方保证所有证件审批有效，保证乙方正常生产一年。生产一年后，由于国家产业结构调整，造成矿山不能正常开采生产的，责任由乙方承担。甲方不承担责任。采矿许可证2013年7月20日到期能够延审有效3-5年，办理费用由乙方负责；六、在开始生产一年内，若因甲方遗留问题采矿区域或加工生产区域被当地村民干扰，影响生产，由甲方负责。由乙方职工与村民造成不必要的纠纷，甲方不予承担责任；七、前华泰石料公司所签合同、债务、债权，甲方负全部责任。乙方经营中的债务、债权，甲方概不负责。而后乙方的投资自负盈亏，与甲方无关。协议还对双方的其它权利义务做了约定。2013年1月23日，廖文学依据股东转让协议的约定，将遂平华泰石料有限公司75%股权转让给了杨春雨，办理了工商注册变更登记。2013年1月24日，廖文学（甲方）与杨春雨（乙方）签订补充协议，约定：一、双方商定甲方先转让给乙方75%的股权，而后乙方去甲方原籍南岳办理房产抵押手续。房产抵押手续办理完后，若乙方一次性不给甲方500万元，则75%的股权收回，所签一切合同作废；二、乙方帮甲方追回所欠款额，所需的费用由乙方全部负责。正常产生一年内办理清楚，否则甲方有权找别人办理；三、林业证及办理费用由乙方负责；四、按双方约定各自履行义务，如发现甲方合约应尽义务，什么时候发现，什么时候解决。甲方解决不当或甲方不能正常办理手续造成执行合同延期，一切责任由甲方负责；五、房产抵押应按合同约定，抵押期正常生产后一年为限。廖文学与杨春雨签订股东转让协议和补充协议后，依据补充协议第一条的约定，为履行股权转让设定抵押，廖文学与杨春雨于2013年2月5日签订抵押担保合同。合同约定，房屋所有权人为廖文学和其妻丁佩秋，为夫妻共有财产，妻子丁佩秋在抵押合同签字确认，房屋作价为500万元。廖文学保证按《股东转让协议》及《补充协议》所规定的各项义务正确履行；若发生违约造成杨春雨无法正常生产或造成其它经济损失时，廖文学应承担违约赔偿责任，以货币向杨春雨支付赔偿金。如廖文学无力以货币支付，则以本合同所约定的房屋财产变卖或拍卖所得价款支付违约的赔偿金，房产抵押保证的期限为一年半时间（2013年3月5日至2014年9月5日）。抵押担保合同还对双方的其它权利义务做了约定。2013年3月15日，杨春雨依约支付给廖文学股权转让款50万元，2013年3月16日，杨春雨依约支付廖文学股权转让款190万元。因涉及土地使用和诉讼案件查封问题，剩余260万元股权转让款，杨春雨未给付廖文学。2013年9月9日，为解决遂平县华泰石料有限公司环保、林业、水利权属证明办理和中介费用等问题，廖文学（甲方）、杨春雨（乙方）又签订补充协议一份。约定：一、环保办证经双方协商，由乙方去办理环保证件，费用由甲方承担20万元，从转让费中扣除。乙方办理不成由甲方负责办理，乙方所用费用，甲方不予承担；二、遂平县林业局办理林权证和林地使用证，由乙方去办理，甲方承担5万元，从转让费中扣除。其它费用与甲方无关，乙方办理不成由甲方负责办理，乙方所用费用，甲方不予承担；三、驿城区办理林权证和林地使用证，由乙方去办理，甲方承担10万元，从转让费中扣除。乙方办理不成由甲方负责办理，乙方所用费用，甲方不予承担；四、水利办证，由乙方去办理水利证件，费用由甲方承担3万元，从转让费中扣除。乙方办理不成由甲方负责办理，乙方所用费用，甲方不予承担；五、李瑞玲与甲方80万元中介费，由乙方负责处理，从甲方转让费680万元中减掉80万元给乙方；六、现有矿山设备属乙方所有，待法院解封后双方协商解决，讼案由甲方全部负责。补充协议签订后，因补充协议约定的事项未妥善解决，杨春雨一直未付给廖文学剩余股权转让款260万元。杨春雨对遂平县华泰石料有限公司的财产被法院查封，与周边村民因土地使用发生纠纷给其造成损失，没有提供损失数额及依据；对办理环保、林业和水利权属证明及中介费用是否给付，也未提供证据。上属事实，有廖文学提供的股东转让协议及补充协议、抵押担保合同，转款单、存款折、遂平县人民法院民事裁定书、查封清单等证据为证，足以认定。本院认为，廖文学与杨春雨经协商自愿达成股东转让协议及补充协议，协议是双方的真实意思表示，不违反法律规定，股东转让协议及补充协议有效。协议签订后，为保证股东转让协议及补充协议履行，双方又签订抵押担保合同，抵押担保合同亦是双方的真实意思表示，不违背法律规定，抵押担保合同亦为有效合同。廖文学在签订股东转让协议后，依照协议的约定，将其持有的遂平县华泰石料有限公司的75%股权转让给杨春雨，办理了工商变更登记及房产抵押担保，履行了协议约定的义务。但杨春雨辩称，付给廖文学股权转让款240万元，剩余260万元股权转让款拒付，是因为廖文学转让股权的遂平华泰石料有限公司与周边村民存在纠纷，财产被法院查封，不能正常生产经营，为其造成巨大损失，其行使的是不安抗辩权。对该抗辩理由，杨春雨并未提供损失依据，亦未提起反诉，本案不予审理，杨春雨可另行主张权利。廖文学请求杨春雨给付股权转让款260万元及利息，应予支持。但其请求依法解除房产抵押手续，因双方签订的抵押担保合同约定抵押期限为2013年3月5日至2014年9月5日，至今已过抵押担保期限，不存在判决解除抵押的情形，对此请求不予支持。依照《中华人民共和国合同法》第一百零七条、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款的规定，判决如下：一、被告杨春雨于本判决生效后10日内付给原告廖文学股权转让款260万元及利息（自2013年9月9日起至本判决确定的还款之日止，按中国人民银行规定的同期商业银行贷款利率计算）；二、驳回原告廖文学的其它诉讼请求。如果未按本判决指定的期间履行给付义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条的规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费27600元，由被告杨春雨负担。如不服本判决，可自本判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提交副本，上诉于河南省高级人民法院。审 判 长  文德群审 判 员  廖化宇代理审判员  杨振松二〇一四年十月二十七日书 记 员  刘志刚