重庆市荣昌区人民法院民 事 判 决 书（2019）渝0153民初1740号原告:陈胜，男，1982年10月22日生，汉族，住重庆市荣昌区。委托诉讼代理人：石伟，重庆渝荣律师事务所律师。委托诉讼代理人：郭怀丹，重庆渝荣律师事务所律师。被告:任维英，女，1978年12月26日生，汉族，住重庆市荣昌区。委托诉讼代理人：郗钱萍，重庆荣升律师事务所律师。委托诉讼代理人：袁端伟，重庆荣升律师事务所律师。被告：王洪凯，男，1975年12月15日生，汉族，住重庆市荣昌区。原告陈胜与被告任维英、王洪凯股权转让纠纷一案，本院于2019年3月21日立案后，依法适用简易程序公开开庭进行了审理。原告陈胜及其委托诉讼代理人石伟，被告任维英及其委托诉讼代理人郗钱萍到庭参加诉讼。被告王洪凯经传票传唤，逾期未到庭参加诉讼，本院依法缺席审理。本案现已审理终结。陈胜向本院提出诉讼请求：1.判决被告任维英立即支付原告股权转让款741413元，并从2016年3月21日起以741413元为基数按月息2%支付利息至款项付清为止；2.被告王洪凯对被告任维英的前述债务承担连带清偿责任；3.本案诉讼费由被告承担。事实和理由：2016年3月11日，原告与被告任维英签订《股权转让协议书》，约定将原告在重庆中鼎建设工程质量检测有限公司所有的50%股权作价900000元转让给被告任维英，经清算任维英应支付原告股权转让款941413元。合同签订后，原告配合被告变更了工商登记，但被告仅支付原告股权转让款200000元，剩余741413元经原告多次催收无果。2016年8月11日，原告与二被告就剩余741413元款项达成分期还款的《还款协议》，被告王洪凯自愿就该款承担保证责任。现还款期限均已届满，但二被告未主动履行义务。因此，原告为维护其合法权益，特诉至法院，请求依法支持原告的诉讼请求。任维英辩称，任维英不是适格主体，该款不应由任维英支付，请求法院依法驳回原告对被告任维英的诉讼请求。任维英受王洪凯委托代持该股份，股权转让款的支付义务人和股权享有人是被告王洪凯。另外，2016年3月17日，原告与任维英签订《重庆中鼎建设工程质量检测有限公司股权转让协议》，并在工商部门登记备案，该协议约定涉案股权以200000元的价格转让给任维英，并且200000元的转让款已经全部支付给了原告。王洪凯未到庭参加诉讼，也未提交书面答辩意见。本院经审理认定的事实如下：2016年3月11日，被告任维英(受让方)与原告陈胜(出让方)签订《股东股权转让协议书》，约定了股权转让标的、转让价格、承诺保证、违约责任以及解决争议方法等。该协议书第一条（股权转让标的和转让价格）约定：“一、陈胜将所持有重庆中鼎建设工程质量检测有限公司50%股权作价90万元转让给王洪凯、任维英，2016年3月5日请重庆专家来公司评审所花费的费用33272元及2016年3月份的工资及兰佳的社保由王洪凯承担，陈胜承担2016年2月份工资的一半。二、附属于股权的其他权利随股权的转让而转让，受让方应于本协议签订之日起10日内，向出让方付清全部股权转让价款及2016年3月5日请重庆专家来公司评审所花费的费用31821元，2016年3月14日结清的费用共计9592元，总费用：900000+31821+9592=941413元（大写：玖拾肆万壹仟肆佰壹拾叁），已付贰拾万定金到罗北南账户，由罗北南代转给陈胜，钱已收到，余款柒拾肆万壹仟肆佰壹拾叁元整，如超过期限按月息4分计算”。协议第四条（解决争议的方法）约定：“凡因本协议引起的或与本协议有关的任何争议，各方应友好协商解决；协商不成，应提交荣昌区仲裁委员会仲裁或向荣昌区人民法院提起诉讼”。陈胜在出让方处签名确认，任维英在受让方处签名确认。2016年3月17日，原告陈胜与被告任维英签订《重庆中鼎建设工程质量检测有限公司股权转让协议》，并在重庆市工商行政管理局登记备案。该协议约定陈胜将其持有重庆中鼎建设工程质量检测有限公司原注册资本的50%（200000元整）的股权转让给任维英，双方确定股权转让价格为200000元，任维英于2016年3月22日前将现金支付给陈胜。2016年3月22日，陈胜将其持有的重庆中鼎建设工程质量检测有限公司的50%股权变更登记至任维英名下。2016年8月11日，陈胜与王洪凯、重庆中鼎建设工程质量检测有限公司签订《还款协议》，协议载明：“一、出让方陈胜与受让方任维英于2016年3月11日签订了重庆中鼎建设工程质量检测有限公司股东股权转让协议书（即陈胜将持有重庆中鼎建设工程质量检测有限公司50%的股权作价玖拾万元转让给任维英），总费用：900000+31821+9592=941413元（大写：玖拾肆万壹仟肆佰壹拾叁）,2016年3月5日请重庆专家来公司评审所花费的费用33272元及2016年3月份的工资及兰佳的社保由王洪凯承担。陈胜承担2016年2月份工资的一半。二、附属于股权的其他权利随股权的转让而转让，受让方应于本协议签订之日起10日内，向出让方付清全部股权转让价款及2016年3月5日请重庆专家来公司评审所花费的费用31821元、2016年3月14日结算的费用共计9592元，总费用：900000+31821+9592=941413（大写：玖拾肆万壹仟肆佰壹拾叁），已付贰拾万元定金到罗北南账户，由罗北南代转给陈胜，钱已收到，余款柒拾肆万壹仟肆佰壹拾叁元整，如超过期限按月息4分计算。详见双方于2016年3月11日签订的合同。现经双方友好协商，受让方欠出让方941413-200000=741413元，自愿达成协议如下：1、2016年8月30日前支付2016年4月至2016年7月4个月的利息，即741413×0.04×4+1413=120039元，如期限到时未支付此款，利息继续计算并同时支付每延期一个月2万元的违约金。2、2016年09月30日前支付50000元，2016年10月30日前支付50000元，2016年11月30日前支付50000元，2016年12月30日前支付50000元，2017年01月30日前支付50000元，如期限到时未支付此条规定的款项，利息继续计算并同时支付各个规定期限每延期1个月1万元的违约金。3、2017年02月08日春节之前支付：本金（740000-50000×5）=490000元，此款在本规定时间内支付就不再算利息，如果超过此时间利息继续计算并同时支付每延期一个月5万元的违约金。4、2017年02月08日春节之前支付：利息（29600+27600+25600+21600+19600）=147600元，此款在本规定时间内支付就不再算利息，如果超过此时间利息继续计算并同时支付每延期1个月2万元的违约金，最次(迟）支付时间为2017年4月8日，否则受让方必须将重庆中鼎建设工程质量检测有限公司所有股权、股份于2017年4月20日之前无条件的转让给出让方陈胜，出让方陈胜不支付任何费用给受让方，受让方承担所有债务。利息明细见以下内容：2016年8月利息为740000×0.04=29600元，2016年9月利息为690000×0.04=27600元，2016年10月利息为640000×0.04=25600元，2016年11月利息为590000×0.04=23600元，2016年12月利息为540000×0.04=21600元，2017年1月利息为490000×0.04=19600元。本协议由王洪凯、陈胜双方签字、重庆中鼎建设工程质量检测有限公司盖章后生效”。被告王洪凯在担保人处签名确认，原告陈胜在出让方处签名确认，被告任维英未在受让方处签名，但重庆中鼎建设工程质量检测有限公司在受让方处盖章确认。签订《还款协议》当日，被告任维英已系重庆中鼎建设工程质量检测有限公司的法定代表人，其名下持有该公司100%股份。其后，经原告多次催收，二被告均未支付剩余股权转让款，故原告于2019年3月21日诉至本院，要求二被告支付尚欠股权转让款741413元及利息。本案在审理过程中，被告任维英称其系为被告王洪凯代持股份，原告签订《股东股权转让协议书》时知晓并认可股权的实际受让人是被告王洪凯，且《股东股权转让协议书》第一条明确载明陈胜将股权转让给王洪凯，故股权转让款应由被告王洪凯支付，为此任维英提交了其与王洪凯于2016年3月11日签订的《代持股协议书》一份予以证实。该协议书载明：“王洪凯委托任维英持股权情况：①王洪凯委托任维英代为持有陈胜卖给王洪凯的50%的股份股权；②任维英不享有此50%的股权的任何资金款项，任维英只是以自己的名义代为投入，故代持股份的实际所有应为王洪凯”。原告陈胜对该证据提出异议，认为其对《代持股协议书》并不知情，《股东股权转让协议书》虽系原告和二被告均在场时签订，但股权的实际受让人是任维英，协议书中第一条之所以载明原告将股权转让给王洪凯、任维英，是由于原告不知道二被告会对股权作何安排，不清楚股权最后会登记在谁名下，目的是为方便二被告之间的股权登记。庭审中，被告任维英称原告转让股权的价格仅为200000元，已在重庆市工商行政管理局登记备案，且该200000元早已由王洪凯实际支付给了原告，任维英没在《还款协议》上签名，故原告与被告王洪凯之间的约定与被告任维英无关。对此，原告称其与被告任维英于2016年3月17日签订的《重庆中鼎建设工程质量检测有限公司股权转让协议》中以公司注册资本400000元作为基数计算股权转让款，仅仅是为便于工商登记，并未得到实际履行，双方实际履行的是2016年3月11日签订的《股东股权转让协议书》，其中200000元股权转让款已经支付，但由谁支付的记不清了。另外，原告还称《股东股权转让协议书》中载明的专家评审费用为31821元，并非33272元；其在签订《还款协议》时自愿放弃了要求二被告支付2016年4月1日之前的利息。另查明：重庆中鼎建设工程质量检测有限公司的注册资本为40万元，2018年4月20日，该公司的股东由任维英变更为张福良、祝丽、王德刚、任维英。庭审中，任维英称其现仅持有该公司16.67%的股份，其已将为王洪凯代持的50%股份转让给了祝丽、王德刚。以上事实有原、被告的陈述，《股东股权转让协议书》、《代持股协议书》、《还款协议》、投资人变更信息查询、《重庆中鼎建设质量检测有限公司股权转让协议》、《重庆中鼎建设工程质量检测有限公司章程》等证据予以证实。本院认为，原告陈胜与被告任维英于2016年3月11日签订的《股东股权转让协议书》系双方的真实意思表示，合法有效，双方均应按协议约定履行各自的义务。被告任维英辩称本案股权转让的实际受让人是被告王洪凯，但原告对此不予认可，本院认为，虽《股东股权转让协议书》第一条记载有“陈胜将所持有重庆中鼎建设工程质量检测有限公司50%股权作价90万元转让给王洪凯、任维英”内容，但该协议书上载明的受让方名称为任维英，协议末尾受让方处也仅有被告任维英签名确认，且转让的股权亦登记在被告任维英名下，被告任维英未举示充分证据证明原、被告三人明确约定被告王洪凯系股权转让的实际受让人，故本院对被告任维英的该项辩称意见不予采信，本案股权转让的实际受让人应为被告任维英。现原告已按协议约定履行了转让股权的义务，被告任维英也应依法履行支付股权转让款的义务。因此，对原告主张被告任维英支付股权转让款及利息的诉讼请求，本院予以支持。对于2016年8月11日的《还款协议》，被告任维英辩称其未在该《还款协议》上签字，故协议内容与其无关。本院认为，《还款协议》上受让方虽仅有重庆中鼎建设工程质量检测有限公司签章，并无被告任维英签名，但签订《还款协议》之日，被告任维英系重庆中鼎建设工程质量检测有限公司的法定代表人，且持有该公司100%的股权，其公司印章使用情况被告任维英作为法定代表人应当知晓，庭审中其称不知晓是谁在《还款协议》上加盖公司印章，此不能成为其对公章使用不知情的理由，故应推定被告任维英知晓并同意《还款协议》内容。因此，《还款协议》是原告与二被告对剩余股权转让款、专家评审费用、结算费用以及利息的支付时间、计算方式重新进行了约定。关于股权转让款数额的认定。被告任维英辩称应以2016年3月17日签订的《重庆中鼎建设工程质量检测有限公司股权转让协议》为准，股权转让款应为200000元，原告对此不予认可。本院认为，一个股权转让行为，存在两份内容区别较大的转让协议，一份经工商管理部门备案，系典型的阴阳合同。被告任维英对两份股权转让协议的真实性均无异议，但其在认可2016年3月11日前已向原告支付了200000元股权转让款的情况下，又于2016年3月17日在《重庆中鼎建设工程质量检测有限公司股权转让协议》中约定“乙方2016年3月22日前将现金（200000元）支付给甲方”，不符合常理；且其后被告任维英又与原告、被告王洪凯达成《还款协议》，再次明确股权转让款为900000元、专家评审费用31821元、结算工资、社保费用9592元。故对被告任维英辩称股权转让款应为200000元的意见，本院不予采信，本案股权转让款应为900000元。被告于2016年3月11日之前已经向原告支付了股权转让款200000元，故本院支持被告任维英支付原告尚欠的股权转让款700000元，对于原告主张超出部分，本院不予支持。《股东股权转让协议书》和《还款协议》中约定专家评审费31821元以及结算工资、社保费9592元，共计41413元由被告王洪凯承担，本院认为，被告王洪凯自愿在《还款协议》担保人处签名，其应清楚知晓并同意该协议约定的内容，其签名的行为有同意该41413元由其承担的真实意思表示，故被告王洪凯应向原告支付专家评审费以及结算工资、社保费共计41413元。被告王洪凯在《还款协议》上担保人处签名，但未约定保证方式以及保证期间，根据《中华人民共和国担保法》第十九条：“当事人对保证方式没有约定或者约定不明确的，按照连带责任保证承担保证责任”以及第二十六条：“连带责任保证的保证人与债权人未约定保证期间的，债权人有权自主债务履行期届满之日起六个月内要求保证人承担保证责任。在合同约定的保证期间和前款规定的保证期间，债权人未要求保证人承担保证责任的，保证人免除保证责任”之规定，被告王洪凯对股权转让款承担的保证方式为连带责任保证。根据《还款协议》约定，剩余股权转让款、专家评审费、结算工资、社保费以及利息为分期付款，最后一笔本金490000元于2017年2月8日之前支付，利息最迟支付时间为2017年4月8日，故保证期间应从2017年4月9日起的六个月内即截止日期为2017年10月8日。原告未举证证明其在保证期间要求过被告王洪凯承担保证责任，故被告王洪凯已免除保证责任。因此，对原告要求被告王洪凯对被告任维英的债务承担连带清偿责任的诉讼请求，本院不予支持。关于原告要求二被告支付利息的诉讼请求。根据《还款协议》重新对利息进行的约定，即“2016年8月30日前支付2016年4月至2016年7月4个月的利息，即741413×0.04×4+1413=120039元……”，未对2016年3月的利息进行书面约定。庭审中，原告称签订《还款协议》时，自愿放弃了2016年3月的利息。故本院依法认定利息的起算期为2016年4月1日。原告与被告约定利息为月息4分，现原告自愿将利息的计算方式由原月利率4%调整为月利率2%，符合法律规定，故对原告的该项诉讼请求本院支持为被告任维英以700000元基数，从2016年4月1日起按照月利率2%支付利息至款项付清之日止；被告王洪凯以41413元为基数，从2016年4月1日起按照月利率2%支付利息至款项付清之日止。综上，依照《中华人民共和国合同法》第八条、第一百零七条，《中华人民共和国担保法》第十九条、第二十六条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款、第一百四十四条的规定，判决如下：被告任维英于本判决生效之日起十五日内支付原告陈胜股权转让款700000元，并以700000元为基数，从2016年4月1日起按照月利率2%支付利息至款项付清之日止；被告王洪凯于本判决生效之日起十五日内支付原告陈胜专家评审费以及结算工资、社保费共计41413元，并以41413元为基数，从2016年4月1日起按照月利率2%支付利息至款项付清之日止；驳回原告陈胜的其他诉讼请求。如果被告任维英、王洪凯未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费16278元，减半收取计8139元，由被告任维英、王洪凯负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于重庆市第五中级人民法院。同时，直接向该院预交上诉案件诉讼费。递交上诉状后上诉期满七日内仍未预交诉讼费又不提出缓交申请的，按自动撤回上诉处理。双方当事人在法定上诉期内均未提出上诉或仅有一方上诉后又撤回的，本判决发生法律效力，当事人应自觉履行判决的全部义务。一方不履行的，自本判决内容生效后，权利人可以向本院申请强制执行。申请执行的期限为二年，该期限从法律文书规定履行期间的最后一日起计算；法律文书规定分期履行的，从规定的每次履行期间的最后一日起计算。审 判 员 龙静二〇一九年六月十日法官助理 李琴书 记 员 张旺