安徽省阜阳市颍泉区人民法院 民 事 判 决 书 (2019)皖1204民初92号 原告:河北省安装工程有限公司,住所地河北省石家庄市新华路**,统一社会信用代码：91130000104320324H。 法定代表人：张国友,该公司董事长。 委托诉讼代理人：闫建文，该公司法务经理。 委托诉讼代理人：刘文章，河北三和时代律师事务所律师。 被告:安徽亿源智慧能源科技有限公司,住,住所地安徽省阜阳市颍泉区周棚街道办事处涡阳北路**一社会信用代码：91341200MA2MTXPY6K。 法定代表人：张永昌,该公司董事长。 委托诉讼代理人：刘爱梅，安徽文州律师事务所律师。 被告：临沂市恒源热力集团有限公司,住所地山,住所地山东省临沂市兰山区武汉路与大青山路交汇东和商务大厦**信用代码：91371300668087775H（1-1）。 法定代表人：王悦勤,该公司董事长。 委托诉讼代理人：王之宾，该公司员工。 被告:平潭联鑫投资管理合伙企业,住所地福建,住所地福建省福州市平潭县潭城镇东门庄**中海华侨****用代码：91350128MA2YBAGE57。 委托诉讼代理人：念保敏，该公司法务。 委托诉讼代理人：吴增锦，福建建达（马尾）律师事务所律师。 原告河北省安装工程有限公司（以下简称河北安装公司）与被告安徽亿源智慧能源科技有限公司（以下简称亿源公司）、临沂市恒源热力集团有限公司（以下简称恒源公司）、平潭联鑫投资管理合伙企业（以下简称联鑫企业）建设工程施工合同纠纷一案，本院于2019年1月3日立案后，依法组成合议庭，公开开庭进行了审理。原告河北安装公司的委托诉讼代理人闫建文、刘文章，被告亿源公司的委托诉讼代理人刘爱梅，被告恒源公司的委托诉讼代理人王之宾，被告联鑫企业的委托诉讼代理人念保敏、吴增锦到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 河北省安装工程有限公司向本院提出诉讼请求：1、判令被告一向原告支付工程价款本金1941.2737万元及利息（以上述本金为本金，以中国人民银行同期同类贷款利率为利率，从2018年8月11日始，计至实际给付之日止，暂计至2018年11月11日，为21.1114万元），上述本息合计暂为1962.3851万元；2、判令当被告一不能清偿上述债务时，被告二、三在各自认缴出资而未出资的本息范围内，就被告一对上述工程款不能清偿的部分承担连带补充赔偿责任；3、诉讼费用由被告承担。事实与理由：2017年6月，原告与被告一签订《阜阳市电厂余热利用城市集中供热工程（一期）总承包合同》，合同签订后，原告开始施工。2018年4月18日，原告与被告一协商解除合同，其后，经被告一选任的北京中联环建设工程管理有限公司审计，确定已施工工程价款最终结算值为1941.2737万元，作为被告一向原告支付工程款的依据，并于2018年8月10日，三方签订了《结算洽商纪要》，其后，被告一未向原告支付该工程款项。因原告为垫资施工本项目，现因资金压力巨大，无奈诉至法院。另查，被告一注册资本10000万元，公司章程规定，2016年4月15日各股东缴纳各自股本的6%，2041年4月15日各股东缴纳各自剩余股本。虽经历三次股权转让，但各股东迄今实缴出资为0。被告二2018年8月20日时持股67.2%，被告三2018年9月11日时持股41%，根据《最高人民法院关于适用中华人民共和国公司法若干问题的规定（三）》第13条第2款：“公司债权人请求未履行或者未全面履行出资义务的股东在未出资本息范围内对公司债务不能清偿的部分承担补充赔偿责任的，人民法院应予以支持”和第18条第1款：“有限责任公司的股东未履行或者未全面履行出资义务即转让股权，受让人对此承担连带责任的，人民法院应予以支持；公司债权人依照本规定第十三条第二款向该股东提起诉讼，同时请求前述受让人对此承担连带责任的，人民法院应予支持”之规定，原告诉请贵院判决当被告一不能清偿本案债务时，由被告二和三在各自认缴出资而未出资的本息范围内，就被告一对本案工程款不能清偿的部分承担连带补充赔偿责任。为维护原告合法权益，特向贵院起诉，请依法判如所请。 亿源公司辩称：答辩人起诉要求被答辩人支付工程价款本金1941.2737元及利息没有事实及法律依据。一、首先，答辩人与被答辩人及案外人北京中联环所签订的《结算洽商纪要》是无效的合同。因该《结算洽商纪要》是依据北京中联环公司对涉案已完成的工程造价审计报告而确定的工程款的依据，但是所谓的该份工程造价审计报告并没有委托作出，并且在中联环作为该《结算洽商纪要》一方也未有加盖公司印章，作为代表北京中联环公司的代理人也未有授权委托书，且北京中联环也没有审计资格，因此，被答辩人要求答辩人支付的工程价款没有事实及法律依据，三方确定结算值存在不实且不排除有欺诈的行为；二、其次，答辩人与被答辩人所签订《阜阳市电厂余热利用城市集中供热工程（一期）总承包合同》，约定的工期为150天，从2017年6月15日至2017年11月15日，在被答辩人施工的过程中，没有与答辩人协商便自行中止了工程施工，被答辩人的行为导致该合同工期规定的时间内延误竣工期限，致使答辩人损失重大，被答辩人要求答辩人承担违约责任；三、该工程尚没有竣工验收，是否合格现在无法确定。并且答辩人与被答辩人合同并没有解除。依据该总承包合同的约定，还没有到支付工程款的节点。综上，请求法院在查明的事实基础上，依法驳回被答辩人的请求。 恒源公司辩称：1、本案是建设工程合同纠纷,是原告是和亿源公司签订的总承包合同,根据合同的相对性原则,双方如有纠纷原告应起诉亿源公司,和答辩人无关,答辩人只是亿源公司的股东,原告诉求答辩人承担补充连带赔偿责任无事实和合同及法律依据,应依法驳回原告对答辩人的全部诉讼请求。2、原告在诉状中所述的根据公司章程规定,2016年4月15日各股东缴纳各自股本的6%,因答辩人是于2018年8月23日与亿源公司原股东签订的合作协议书,后受让的股权,所以6%出资属于亿源公司原股东的出资义务,与答辩人无关。而且在答辩人在与亿源公司原股东签订合作协议之前已委托山东和信会计师事务所对亿源公司资产进行审计,2018年7月16日山东和信会计师事务出具审计报告中,审计报告中已体现亿源公司原股东已履行各自股本的6%(600万元)的出资义务,2018年8月23日答辩人受让亿源公司原股东股权,签订了股权转让协议,后又办理了股权变更登记,成为亿源公司股东,股权转让款1476万元已于2018年9月4日全部支付完毕,2018年9月26日,答辩人履行股东出资义务,又向亿源公司出资615万元,公司章程约定的是4100万元的认缴出资期限是2041年4月15日,现股东的出资义务并没有到期,亿源公司在答辩人成为股东后,亿源公司的经营正在进入加速发展的阶段,亿源公司也不存在不能正常经营的情况,因此原告在诉状中所述的各股东迄今实缴出资为0无事实依据,在股东认缴出资未到期(2041年)的情况下,原告将未到期出资等同视为股东未履行或未全面履行出资义务明显无事实和法律依据,因此原告在诉状中所述的公司法解释三第13条第二款及18条第一款明显属于适用法律错误,原告对亿源公司不能清偿的部分诉求答辩人承担连带补充赔偿责任无事实和法律依据,应依法驳回原告对答辩人的全部诉讼请求；3、原告在诉状中所述的2018年4月18日省安公司与亿源公司已协商解除了总包合同不属实,省安公司与亿源公司签订的总包合同现仍在阜阳市公共资源交易网挂网,合同仍在履行过程中,亿源公司也从未委托北京中联环公司对涉案工程进行造价审计,北京中联环公司审定的最终结算值1941.2737万元无合法委托及事实上的审计报告,依法不能成立；4、涉案工程未完工,也未经亿源公司验收,亿源公司也没有使用,不能确定涉案工程质量是否合格,因此亿源公司不应向原告支付涉案工程款,原告诉求应依法驳回。5、根据亿源公司与原告签订的总承包合同12.4.1的约定,亿源公司还没有供暖,不具备付款条件,且是由于原告未按工期完成总包工程违约所致,因此亿源公司不应向原告支付涉案工程款。 联鑫企业辩称：一、程序上，答辩人作为被告主体身份不适格。1、根据合同相对性原则，本案案由为建设工程施工合同纠纷，相对方为亿源公司，而答辩人作为亿源公司的股东，不是本案适格的当事人；2、如若答辩人依然被列为被告，答辩人特申请追加亿源公司的另外四个股东临沂恒源智能科技股份有限公司、天津仲文科技有限公司、金满能源科技（天津）有限公司、王庆娟为本案共同被告，恳请贵院准许。 二、原告提供的三方结算洽商纪要属无效民事法律行为，不发生法律效力。1、被告亿源公司未书面委托北京中联达建设工程管理有限公司对原告已完成的工程量进行审计；2、经查询，北京中联达建设工程管理有限公司经营范围未包含工程审计，没有工程审计的相应资质。因此，北京中联达建设工程管理有限公司超出经营范围承接该审计业务应属违法行为；3、北京中联达建设工程管理有限公司也未出具正式的审计报告；4、北京中联达建设工程管理有限公司未有授权许涛的委托书；5、该结算洽商纪要未有三方的盖章确认。综上，该结算洽商纪要属无效民事法律行为，不发生法律效力。 三、答辩人截止目前已充分履行本案被告安徽亿源智慧能源科技有限公司（以下简称“亿源公司”）章程所规定的出资义务，不存在未履行或者未全面履行出资义务的情形，故应驳回对答辩人的诉讼请求。1、2018年3月，答辩人分别与天津仲文科技有限公司（以下简称“仲文公司”）、金满能源科技（天津）有限公司（以下简称“金满公司”）签订《股权转让协议》，分别受让亿源公司59.60%、7.6%股权，转让后，答辩人合计持有亿源公司67.20%股权。另外，协议还确认了仲文公司实缴资本456万元、金满公司实缴资本144万元，占亿源公司注册资本的6%，仲文公司、金满公司已充分履行亿源公司章程所规定的出资义务。2、2018年8月23日，答辩人分别与临沂市恒源热力集团有限公司（以下简称“恒源公司”）、王庆娟签订《股权转让协议》，将所持的亿源公司37.60%、0.6%股权分别转让给恒源公司和王庆娟，转让后，答辩人持有亿源公司29%股权。3、2018年8月，答辩人与恒源公司、临沂恒源智能科技股份有限公司、仲文公司、金满公司、王庆娟签订《阜阳集中供热项目股权投资合作协议书》，约定答辩人、临沂恒源智能科技股份有限公司、金满公司将本次股权转让款在扣除应当缴纳的税款后剩余部分全部汇至亿源公司作为实缴注册资本金，恒源公司、仲文公司、王庆娟按答辩人、临沂恒源智能科技股份有限公司、金满公司缴纳的相应比例实缴注册资本金。答辩人在收到股权转让款后，扣除应当缴纳的税款后剩余900万于2018年9月12日、13日汇至亿源公司，作为实缴注册资本金，答辩人合计实缴1074万元，实缴比例为37.03%（1074/2900）。 4、如原告起诉状所述“亿源公司注册资本10000万元，公司章程规定，2016年4月15日各股东缴纳各自股本的6%，2041年4月15日前各股东缴纳各自剩余股本。”截止目前，答辩人实缴比例为37.03%，按章程规定剩余实缴注册资本金在2041年4月15日前缴纳即可，故答辩人截止目前已充分履行亿源公司章程所规定的出资义务，不存在未履行或者未全面履行出资义务的情形，因此答辩人不应该对亿源公司的债务承担补充赔偿责任，恳请贵院依法驳回对答辩人的诉讼请求。 四、原告对答辩人所采取的财产保全措施不当，应立即向法院申请解除对答辩人的财产保全措施，否则需承担相应的法律责任。 双方当事人围绕争议焦点进行了举证、质证，对当事人无异议的事实及证据，本院予以确认并在卷佐证，对有争议的事实及证据，本院分别认定如下：1、原告举证的亿源公司企业基本注册信息查询单，证据来源合法，加盖有出证机关印章，对其证明力予以确认；2、会议纪要。有河北安装公司有关人员与亿源公司（原亿利公司）法定代表人及股东签字，对其证明力予以认定。3、结算洽商纪要，对其真实性予以认定，对其效力及证明目的本院结合争议焦点另行认定。4、授权委托书，授权人盖章认可，对其证明力予以认定。5、北京中联环建设工程管理有限公司营业执照、工程造价咨询企业甲级资质证书，被告对其真实性无异议，该公司营业执照经营范围中有工程造价咨询经营范围，与其工程造价咨询企业甲级资质证书相印证，对该组证据的证明力予以认定。6、亿源公司举证的购销合同、发票能够互相印证，对其证明力予以认定。7、亿源公司举证的工作联系单，有河北安装公司接受人员签字，对其证明力予以确认，8、亿源公司举证的施工组织设计、施工组织设计报审表，均无河北安装公司的人员签字或盖章，对其证明力不予认定。9、恒源公司举证的审计报告、合作协议书、亿源公司章程、股权转让协议、股权转让款转款银行凭证、出资款转款银行凭证均有原件佐证且互相之间相互印证，对其证明力予以认定。10、联鑫企业举证的平潭联鑫与天津仲文公司签订的《股权转让协议》及中国建设银行单位客户专用回单7张、平潭联鑫与金满能源公司签订的《股权转让协议》及中国建设银行单位客户专用回单2张、中国建设银行单位客户专用回单3张及收款收据、平潭联鑫与王庆娟签订的《股权转让协议》及中国建设银行单位客户专用回单1张、阜阳集中供热项目股权投资合作协议书、平潭联鑫与临沂市恒源热力公司签订的《股权转让协议》及中国建设银行单位客户专用回单4张、安徽亿源智慧能源科技有限公司章程2份、董事会决议，河北安装公司对上述证据的真实性无异议，且上述证据符合合法性及关联性特征，对其证明力予以认定。 本院根据采信的证据，查明案件事实如下：安徽亿源智慧能源科技有限公司变更前的企业名称为亿利智慧能源科技（安徽）有限公司，该公司成立于2016年8月11日。2017年6月10日，河北安装公司作为总承包人与发包人亿利智慧能源科技（安徽）有限公司签订阜阳市电厂余热利用城市集中供热工程（一期）总承包合同，约定：该合同为固定单价合同，签约合同暂估价为186998116.43元，计划开工日期2017年6月15日，竣工日期2017年11月15日，工期总日历天数150天。付款周期:按采暖季节支付，第一供暖季稳定运行或2017年11月30日前（以后到者为准）且收到乙方等额有效增值税专用发票后，支付合同额的60%。如果前述付款条件满足但甲方未付款，则自付款条件满足之日（2017年12月1日）起以当期应付但未付工程款为基数按同期银行贷款基准利率计息。如果甲方应付而未付的工程款逾期超过一年（2018年12月1日前）的，则乙方有权选择以该笔工程款为本金（不包括利息）转成甲方股权（债转股），转股对价以债转股合同签署时甲方经审计后的净资产为甲方公司的估值。施工竣工验收合格，第二供暖季稳定运行后支付至合同结算总价的95%，剩余5%为质保金，在第三供暖季稳定运行后支付。支付方式：不低于70%的银行承兑汇票。合同对违约责任也进行了约定。合同签订后，河北安装公司即组织机械、人力进行施工。2018年4月18日，河北安装公司与亿利智慧能源科技（安徽）有限公司协商，确定如下事宜：1、工程现场签证11份，亿利于2018年4月25日前给予答复。2、经河北安装和亿利再次协商，共同确认合同主体后，亿利于7天内通过中止协议合同草案，并明确支付部分资金款项事宜。3、河北安装提供的阜阳项目洽商费用统计表，亿利于2018年4月27日前给予答复，初步核定双方无疑问的洽商事宜，并明确疑问问题及解决办法。4、关于穿越铁路工程，河北安装不再继续施工，河北安装于2018年4月25日前提供已支付1050万元（未含税）相应的打款凭证及合同。以后工程尾项由亿利负责。5、因施工过程中材料价格上涨，主要涉及钢材及回填砂，也包含已采购未施工的材料物资（施工过程中已经提前购买备料），应按原施工合同约定进行调价。该会议纪要双方参与人员均签字，亿利智慧能源科技（安徽）有限公司法定代表人黄忠文也在纪要上签字。2018年8月10日，河北安装公司的代表芦立江与亿利智慧能源科技（安徽）有限公司法定代表人黄忠文、股东吴小龙，北京中联环建设工程管理有限公司代表许涛三方签订结算洽商纪要，经参会三方友好协商，确定如下事宜：1、项目施工预算书合同部分，经中联环审计金额为710.5607万元，河北安装和亿利予以确认，不再改动。2、项目施工暂列金部分，经中联环审计金额为1230.713万元（含10%的税、含6%的管理费），其中包含铁路1050万元（不含税）、青苗补偿费4.97万元（不含税）、土方测量费0.53万元（不含税）等费用。河北安装和亿利予以确认，不再改动。3、以上部分共计金额1941.2737万元。经三方确认，1941.2737万元作为阜阳城市集中供热项目甲乙双方最终结算值，作为亿利支付给河北安装的工程款依据。税金可以按照实际开票税金相应调整，其他金额以后不再以任何理由、任何原因更改。4、河北安装承诺妥善处理施工现场遗留的人工工资、机械费用等纠纷。本结算洽商纪要一式陆份，河北安装贰份、亿利贰份、中联环贰份。芦立江、吴小龙、黄忠文、许涛均在该纪要上签字。该纪要签字以后，河北安装停止施工，亿利智慧能源科技（安徽）有限公司将该项目工程另行发包继续施工。案涉阜阳市电厂余热利用城市集中供热工程（一期）至今仍未竣工。 经审理另查明：亿利智慧能源科技（安徽）有限公司于2018年10月29日变更为安徽亿源智慧能源科技有限公司，现有股东六家，注册资本10000万元。其中天津仲文科技有限公司认缴1000万元；金满能源科技（天津）有限公司认缴1000万元；联鑫企业认缴2900万元；恒源公司认缴4100万元；临沂恒源智能科技股份有限公司认缴300万元；王庆娟认缴700万元。2018年8月23日公司章程规定，首期出资额为公司注册资本的6%，公司章程第十四条显示，截止至2018年8月23日，天津仲文科技有限公司实际出资60万元；金满能源科技（天津）有限公司实际出资60万元；联鑫企业实际出资174万元；恒源公司实际出资246万元；临沂恒源智能科技股份有限公司实际出资18万元；王庆娟实际出资42万元。出资全部缴付到位期限2041年4月15日。公司章程第五条规定，各方股东以其认缴出资额为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。2018年9月25日，恒源公司汇入亿源公司账户615万元作为其实际出资款，恒源公司总出资861万元。2018年9月12日至9月13日，联鑫企业三次向亿源公司转款900万元作为实际出资款，联鑫企业总出资1074元。 本院认为：河北安装公司与亿利智慧能源科技（安徽）有限公司签订的阜阳市电厂余热利用城市集中供热工程（一期）总承包合同系双方真实意思表示，不违反法律规定，合法有效。在合同履行过程中，双方协商一致，对中止合同后的工程签证、洽商工程费用、工程尾项处理、施工材料调价等形成一致意见，在此基础上形成《结算洽商纪要》，该纪要明确了河北安装公司已施工部分的工程价款1941.2737万元，作为亿利支付给河北安装公司工程款的依据。该纪要虽未加盖双方印章，但河北安装公司有其委托代理人签字，其公司也予以认可，亿利智慧能源科技（安徽）有限公司的法定代表人签字，应当认定河北安装公司与亿利智慧能源科技（安徽）有限公司签订的阜阳市电厂余热利用城市集中供热工程（一期）总承包合同经双方协商解除，该纪要确认的工程款属于双方共同确认的河北安装公司已实际施工部分的工程款。原告据此要求亿利智慧能源科技（安徽）有限公司变更公司名称后的亿源公司给付工程款，符合法律规定，本院予以支持。该纪要中虽提及经中联环审计内容，但双方未举证证明该审计报告及结果，从纪要产生的背景及双方对结算数字的确认，应当认定纪要确认的工程款系双方当时真实意思表示，亿源公司提出重新对施工量及已施工的工程款进行审计鉴定，但未提出具体否定结算纪要的证据，且重新鉴定的结果并不等同于结算的结果，合同已协商解除，结算的结果应当将合同履行、解除及违约责任等因素考虑在内，故对于其重新鉴定申请本院不予支持。关于欠付工程款利息问题，因双方在结算时对此未予约定，根据《最高人民法院关于审理建设工程施工合同纠纷案件适用法律问题的解释》的规定，被告亿源公司应当自结算之日按按中国人民银行发布的同期同类贷款利率计息至实际清偿之日止。关于河北安装公司要求恒源公司、联鑫企业承担补充赔偿责任问题，亿源公司注册资金10000万元，公司章程确认的实缴资金600万元，其中恒源公司认缴4100万元，实缴861万元，联鑫企业认缴2900万元，实缴1074万元。公司章程规定其余出资在2041年4月15日之前到位。注册资本是股东根据法律和公司章程规定,向公司缴纳的现金或其他财产。根据《中华人民共和国公司法》第二十八条规定,股东应当根据公司章程规定按时足额缴纳认缴的出资额,股东以货币出资的,应当将货币出资足额存入有限责任公司在银行开设的账户。注册资本实质上是股东对公司债权的一般担保,股东未按公司章程规定足额缴纳注册资本的,应当依法承担补足注册资本的违约责任,债权人有权请求出资不实的股东在未缴纳出资的范围内承担连带清偿责任。关于未届缴纳期限,是否应当承担提前缴纳的义务问题，我国现行公司法实行注册资本认缴制,但根据公司注册资本充实原则,股东依法应当按照其承诺的认缴数额缴纳出资,并提供银行账户入账记录、公司出具的股东出资证明、验资机构出具的验资报告等相应证据材料予以证明。根据《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定(三)》第十三条第二款规定,公司债权人请求未履行或者未全面履行出资义务的股东在未出资本息范围内对公司债务不能清偿的部分承担补充赔偿责任的,人民法院应予支持。当公司财产不足以清偿债务时,应当承担提前缴纳注册资本的义务。认缴的期限虽未届期,但在公司不能清偿到期债务的情况下,债权人有权要求其提前缴纳相应的出资,依法履行清偿债务的责任。原告要求恒源公司、联鑫企业在其认缴的未出资的范围内对公司债务不能清偿的部分承担补充赔偿责任并未不当，本院应予支持，因河北安装公司对于亿源公司其他股东未主张权利，故恒源公司、联鑫企业在承担补充赔偿责任后,有权向其余股东追偿。综上，依照《中华人民共和国合同法》，《最高人民法院关于审理建设工程施工合同纠纷案件适用法律问题的解释》第十七条、第十八条，《中华人民共和国公司法》第三条、第二十六条、第二十八条，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定(三)》第十三条的规定，判决如下： 一、被告安徽亿源智慧能源科技有限公司于本判决生效之日起三十日内给付原告河北省安装工程有限公司工程款1941.2737万元及利息（自2018年8月11日起按中国人民银行发布的同期同类贷款利率计息至实际清偿之日止）； 二、被告临沂市恒源热力集团有限公司、平潭联鑫投资管理合伙企业在其未出资的范围内对被告安徽亿源智慧能源科技有限公司上述债务不能清偿的部分承担补充赔偿责任。 案件受理费139543元，由被告安徽亿源智慧能源科技有限公司承担。 如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于安徽省阜阳市中级人民法院。 审 判 长  于 冲 人民陪审员  刘家友 人民陪审员  白 云 二〇一九年六月二十日 书 记 员  袁 园 《最高人民法院关于审理建设工程施工合同纠纷案件适用法律问题的解释》 第十七条当事人对欠付工程价款利息计付标准有约定的，按照约定处理；没有约定的，按照中国人民银行发布的同期同类贷款利率计息。 第十八条利息从应付工程价款之日计付。当事人对付款时间没有约定或者约定不明的，下列时间视为应付款时间： （一）建设工程已实际交付的，为交付之日； （二）建设工程没有交付的，为提交竣工结算文件之日； （三）建设工程未交付，工程价款也未结算的，为当事人起诉之日。 《中华人民共和国公司法》 第三条公司是企业法人，有独立的法人财产，享有法人财产权。公司以其全部财产对公司的债务承担责任。 有限责任公司的股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任；股份有限公司的股东以其认购的股份为限对公司承担责任。 第二十六条有限责任公司的注册资本为在公司登记机关登记的全体股东认缴的出资额。 法律、行政法规以及国务院决定对有限责任公司注册资本实缴、注册资本最低限额另有规定的，从其规定。 第二十八条股东应当按期足额缴纳公司章程中规定的各自所认缴的出资额。股东以货币出资的，应当将货币出资足额存入有限责任公司在银行开设的账户；以非货币财产出资的，应当依法办理其财产权的转移手续。 股东不按照前款规定缴纳出资的，除应当向公司足额缴纳外，还应当向已按期足额缴纳出资的股东承担违约责任。 第三十一条有限责任公司成立后，应当向股东签发出资证明书。 出资证明书应当载明下列事项： （一）公司名称； （二）公司成立日期； （三）公司注册资本； （四）股东的姓名或者名称、缴纳的出资额和出资日期； （五）出资证明书的编号和核发日期。 出资证明书由公司盖章。 《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定(三)》 第十三条股东未履行或者未全面履行出资义务，公司或者其他股东请求其向公司依法全面履行出资义务的，人民法院应予支持。 公司债权人请求未履行或者未全面履行出资义务的股东在未出资本息范围内对公司债务不能清偿的部分承担补充赔偿责任的，人民法院应予支持；未履行或者未全面履行出资义务的股东已经承担上述责任，其他债权人提出相同请求的，人民法院不予支持。 股东在公司设立时未履行或者未全面履行出资义务，依照本条第一款或者第二款提起诉讼的原告，请求公司的发起人与被告股东承担连带责任的，人民法院应予支持；公司的发起人承担责任后，可以向被告股东追偿。 股东在公司增资时未履行或者未全面履行出资义务，依照本条第一款或者第二款提起诉讼的原告，请求未尽公司法第一百四十八条第一款规定的义务而使出资未缴足的董事、高级管理人员承担相应责任的，人民法院应予支持；董事、高级管理人员承担责任后，可以向被告股东追偿。