山东省寿光市人民法院    山东省寿光市人民法院 民 事 判 决 书 （2019）鲁0783民初2992号 原告：福建鑫泽环保设备工程有限公司。住所地：福州市鼓楼区西洪路528号印江山商务办公区H栋一层。统一社会信用代码：91350000759391027A。 法定代表人：吴金泉，董事长兼总经理。 委托诉讼代理人：郑文军，福建融成律师事务所律师。 被告：山东兰典生物科技股份有限公司。住所地：寿光市渤海工业园（羊口镇长江路以东，东海路以南）。统一社会信用代码：913707000523998260。 法定代表人：王培印，总经理。 委托诉讼代理人：李涛，该单位职工。 委托诉讼代理人：国建春，山东联邦律师事务所律师。 原告福建鑫泽环保设备工程有限公司与被告山东兰典生物科技股份有限公司定作合同纠纷一案，本院于2019年4月24日立案受理后，依法适用简易程序，公开开庭进行了审理。原告福建鑫泽环保设备工程有限公司的委托诉讼代理人郑文军、被告山东兰典生物科技股份有限公司的委托诉讼代理人李涛、国建春到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 福建鑫泽环保设备工程有限公司向本院提出诉讼请求：1.判令被告向原告支付拖欠货款本金2382500元及逾期付款利息153267.85元，共计2535767.85元；2.判令被告向原告支付质保金本金476500元及逾期付款利息15162.49元，共计491662.49元；3.本案诉讼费用由被告承担。事实和理由：2014年4月14日，原、被告签订商务合同，被告为其自备电厂工程向原告购买脱硫装置，合同总价为9530000元。原告按合同约定供货并组织施工，因被告未依约履行付款义务，导致项目施工中断。2017年3月22日，原、被告签订商务合同补充协议。目前，设备已经安装完成，且已调试运行，并通过168H试运行，已使用一年多。然而，被告目前仅支付了70％款，其他款项拒不支付。为此，原告于2018年2月27日、3月5日和12月11日三次通过传真形式，催告被告履行付款义务，被告均未履行。2019年2月13日，原告委托福建融成律师事务所律师向被告邮寄律师函，催告被告履行付款义务，被告仍未履行。被告的行为已经构成违约，侵害了原告的合法权益。 山东兰典生物科技股份有限公司辩称，1、原告部分设备至今未交付；2、原告交付的设备与双方约定不符，存在质量问题，至今未进行验收；原告请求付款的条件不成立，被告不应当付款。 本院经审理认定事实如下：2014年4月14日，原、被告签订商务合同一份，约定被告向原告定作脱硫装置一套，合同总价为9530000元。原告安装完部分设备后，双方因故未履行合同。2017年3月22日，原、被告签订商务合同补充协议，约定：协议标的与原合同一致，合同总额仍为9530000元；付款方式为：1、设备全部运抵项目工地，且供方进厂施工，需方付款至合同总额的70％；2、设备安装完成，经需方确认，且供方提供合同全额增值税发票后，需方支付合同总价10％的货款；3、设备运行验收合格，一个月内需方支付合同总额15％的货款；4、余5％为质保金，设备运行合格满六个月支付；质保期限为设备运行12个月或货到现场18个月（先到为准）。双方还约定其他事项。后原、被告继续履行商务合同及补充协议。2017年6月10日、2018年2月5日和3月19日，涉案脱硫装置系统的机务工程、电气工程和热控工程分别验收合格。2018年1月25日，原告向被告申请就涉案脱硫装置中1#锅炉配套的脱硫系统进行168h试运行。 本院同时查明：被告分别于2014年8月31日、11月5日、2017年1月3日、6月22日支付原告货款1850000元、1000000元、1900000元和1921000元，共计6671000元，原告未向被告开具相应的增值税发票。 上述事实，有原告提交的商务合同、补充协议书、工作联系单、工程质量报验单、单位工程质量检验评定表、分项工程质量验收评定表、168h试运行申请表、联系函、律师函、快递单、被告提交的技术协议书、鑫泽环保关于脱硫设备的疑义的解释说明及当事人的陈述记录在案为证。 本院认为，原、被告签订的商务合同及其补充协议均系双方当事人的真实意思表示，其内容不违反法律法规的强制性规定，该合同及协议均合法有效，双方均应按照约定全面履行自己的义务。本案争议的焦点一是原告是否已经交付全部涉案设备及该设备是否符合双方约定，二是被告付款条件是否成就。 关于争议焦点一。首先，被告对原告提交的单位工程质量检验评定表及分项工程质量验收评定表均无异议，本院予以确认。该系列证据能证实涉案设备的机务工程、电气工程和热控工程分别验收合格，与被告辩称设备尚未交付及交付不符合双方约定的事实不符。其次，因双方约定设备全部运抵项目工地、供方进厂施工，需方付款至合同总额的70％。现被告已经于2017年6月22日将合同总价的70%支付原告，被告的付款行为亦与其辩称部分设备未交付的事实不符。再次，被告提交2018年1月24日“鑫泽环保关于脱硫设备的疑义的解释说明”复印件一份，证明原告交付设备不符合双方约定。本院认为，因被告已经于2018年2月5日和3月19日就电气工程和热控工程验收合格，该时间均在上述解释说明的时间之后，视为双方对相应的设备配件使用、替代等内容达成合意。最后，因双方签订商务合同补充协议的时间为2017年3月22日，被告支付原告6671000元款项的最后时间为2017年6月22日，距原告向本院提起诉讼的时间已经近两年。若原告未向被告全部交付设备或交付不符合双方约定，被告应采取相应措施维护自身权益。现原告向本院起诉，亦与被告的该辩称不符。综上，被告辩称原告未交付全部涉案设备且该设备不符合双方约定，无事实及法律依据，本院不予采信。 关于争议焦点二。首先，原告提交的168h试运行申请表显示，原告于2018年1月25日向被告提出对涉案脱硫装置中1#锅炉配套的脱硫系统进行168h试运行，被告亦表示同意，说明该1#锅炉配套的脱硫系统已经具备验收条件；其次，因涉案系统包含机务工程、电气工程和热控工程三部分，被告最后验收完成的时间为2018年3月19日，亦说明涉案系统已经经被告确认并验收合格。再次，原告提交的工作函、律师函、快递单等证据显示，原、被告之间就设备存在的质量问题及款项支付情况进行多次协商。综上，原告提交的系列证据能够形成完整的证据链条，能够证实原告已经将涉案脱硫系统安装完成并验收合格。虽然双方约定原告提供合同全额增值税发票后被告支付相应款项，但开具发票的义务在双方买卖合同中应属于原告的附随义务，在原告已经将涉案设备安装完成并验收合格的情况下，被告不能以原告未开具发票为由拒绝支付设备价款。故本院认定被告的付款条件已经成就，对被告的该抗辩意见不予采信。 综上所述，原告将涉案脱硫系统安装完成并验收合格后，被告应当向原告支付相应价款，其拒不支付的行为不当，应负清偿责任。被告辩称脱硫系统中设备存在质量问题，但其未主张予以减少应付的合同价款，亦未明确予以减少价款的金额，故合同设备的质量问题，原、被告可另行处理。因原告未按约定向被告开具全额增值税发票，致使被告未足额支付相应进度款，原告自身存在过错，故对原告要求被告支付未付款项逾期付款利息的诉讼请求，本院不予支持。依照《中华人民共和国合同法》第一百零九条、第一百五十九条、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十二条规定，判决如下： 一、被告山东兰典生物科技股份有限公司支付原告福建鑫泽环保设备工程有限公司设备款2859000元，于本判决生效之日起十日内履行； 二、驳回原告的其他诉讼请求。 如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。 案件受理费减半收取计15510元，由山东兰典生物科技股份有限公司负担14836元，由福建鑫泽环保设备工程有限公司负担674元。 如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人或者代表人的人数提出副本，上诉于山东省潍坊市中级人民法院。 审判员  张春晖 二〇一九年六月二十六日 书记员  马秋萍