辽宁省丹东市元宝区人民法院民 事 判 决 书（2019）辽0602民初247号原告：丹东华孚资产管理有限公司，住所地丹东市沿江开发区。法定代表人：韩勇起，该公司执行董事兼总经理。委托诉讼代理人：马生亮，辽宁中天律师事务所律师。被告：丹东环球大厦酒店有限公司，住所地丹东市元宝区。法定代表人：时秀丽，该公司董事长。委托诉讼代理人：马刚，辽宁佩秉律师事务所律师。原告丹东华孚资产管理有限公司（以下简称华孚公司）诉被告丹东环球大厦酒店有限公司（以下简称环球公司）合同纠纷一案，本院受理后，依法组成合议庭，公开开庭进行了审理。原告丹东华孚资产管理有限公司的委托诉讼代理人马生亮，被告丹东环球大厦酒店有限公司的委托诉讼代理人马刚到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告向本院提出诉讼请求：一、被告立即协助原告办理丹东环球大厦（丹东国际酒店）的第十一层（全部）、第十层1-6、12、14-19号的共十三个房间的产权证书；二、被告立即交付丹东环球大厦（丹东国际酒店）的第十一层（全部）、第十层1-6、12、14-19号的共十三个房间（1500平方米）及附属设施、设备。诉讼中原告变更诉讼请求：一、判令被告在具备办证条件时协助原告办理丹东环球大厦（丹东国际酒店）的第十一层（全部）、第十层1-6、12、14-19号的共十三个房间的产权证书；二、被告立即交付丹东环球大厦（丹东国际酒店）的第十一层（全部）、第十层1-6、12、14-19号的共十三个房间（1500平方米）。事实与理由：环球公司最初于1984年成立，名称为丹东环球贸易有限公司开发建设分公司，隶属于环球贸易有限公司，企业性质为集体所有制，上级主管单位为丹东市商业局。1985年更名为丹东市建设开发公司，企业性质为集体所有制，上级主管单位为丹东实业开发（集团）总公司。1986年更名为丹东市环球建设开发公司，隶属关系、企业性质不变。1992年更名为丹东市环球实业开发总公司，企业性质为集体所有制，上级主管单位为丹东市旅游局。1998年企业改制，根据《企业产权出售合同书》，丹东市环球实业开发总公司注销，成立丹东市环球实业发展有限公司。1998年12月丹东市旅游局出具《企业注销登记清理债权债务完结证明》，载明：“丹东市环球实业开发总公司申请注销登记，由董世臣个人买断，一切债权债务由新成立环球实业发展有限公司承担”。2003年更名为丹东市环球实业发展进出口有限公司，后于2016年2月29日将名称变更为丹东环球大厦酒店有限公司。2002年2月24日，中国信达资产管理公司沈阳办事处（甲方，以下简称信达公司）与丹东市环球建设开发公司（乙方、被告前身）签订协议书，协议书约定：一、乙方确认截止2001年6月20日，欠甲方债权本金317万元，利息755.2万元，合计1072．2万元；二、双方同意用丹东环球大厦（丹东国际酒店）的第十一层（全部）、第十层1－6、12、14－19号的共十三个房间及附属设施、设备抵顶乙方所欠甲方债务。其建筑面积共计1500平米，评估作价为3950元／平米，偿债价值592．5万元；三、根据信达总公司有关政策，甲方同意在乙方履行上述偿债义务后，对抵顶债务的不足部分给予减免；四、双方应在本协议签章后，十个工作日内办理有关财产（产权）交接手续，在财产交接完毕后（以交接清单为准），甲方将与乙方了结相互债权债务关系；五、乙方需协助甲方办理有关上述抵债物的产权变更手续，相关费用根据国家有关规定，甲、乙双方分别承担；六、若乙方违约，由其承担转让价格金额20％的违约金。2007年2月8日，原告与辽宁恒宇投资管理有限公司（以下简称恒宇公司）签订《债权转让合同》，将包括恒宇公司受让自信达公司的592.5万元债权及担保债权转让给原告，并于2007年3月12日向被告发出债权转让通知书。2008年5月8日，原告（甲方）与被告（乙方）签订协议书，约定：一、乙方确认2002年2月24日乙方与中国信达资产管理有限公司沈阳办事处签订的以物抵债协议书合法、有效。二、乙方确认甲方为抵偿房屋丹东环球大厦（丹东国际酒店）的第十一层（全部）、第十层1－6、12、14－19号的共十三个房间及附属设施、设备（建筑面积1，500平方米）的唯一合法权利人。依法享有房屋所有权及租赁权。三、乙方承诺本协议签订后向承租方丹东国际酒店发出债权转让通知，以确保债权转让协议的效力。多年来，原告一直要求被告履行合同约定的义务，但被告一直以各种借口推脱搪塞，至今没有正式向原告交付涉案房屋和协助办理房屋产权证书，现依据《中华人民共和国合同法》第六十条、一百零七条之规定向人民法院提起诉讼，望人民法院依法裁判，以维护原告的合法权益和法律尊严。被告辩称：一、本案已超过诉讼时效。答辩人与信达公司于2002年2月24日签订了协议，约定以环球大厦13个房屋及附属设施、设备抵顶欠款1072.2万元。并在10个工作日内办理交接手续，至今己超过17年。2007年2月8日，原告与辽宁恒宇公司签订债权转让协议后，于2007年3月12日向答辩人发出债权转让通知书，至今已超过12年。2010年12月10日，原告在辽宁日报公告催要，此后，原告再未向被告主张过权利。2017年10月1日前实施的民法通则规定诉讼时效是两年，故本案已超过诉讼时效，请驳回原告的诉讼请求。二、2008年5月8日双方签订的协议是无效协议，自始没有法律效力。该协议全部条款均按2002年2月24日答辩人与信达公司签订的以环球大厦13个房屋及附属设施、设备抵顶欠款1072.2万元的条款。双方在第五条约定：本协议由双方签字盖章生效。但答辩人没有盖章，故不符合生效条件。原告诉讼的数额错误。首先，依据原告在2010年12月10日刊登在《辽宁日报》的催收公告，原告在恒宇公司购买的债权是592.5万元。这是原告自认的事实。故双方应当按照592.5万元而不是1072.2万元主张债权，该债权没有用涉案房产抵押、担保。故本案原告方起诉赖以成立的2008年5月8日的协议已废止。其次，原告购买的是恒宇公司的债权，不是位于环球公司第10层、第11层13个房间。众所周知，购买债权与购买房产对价的差距非常大，被告欠的是钱不是房产，依据最高法院关于执行的司法解释，对房产应当评估、拍卖，不能直接以未经评估拍卖的房产抵债。另外原告从未占有过房屋。经审理查明：环球公司最初于1984年成立，名称为丹东环球贸易有限公司开发建设分公司，隶属于环球贸易有限公司，企业性质为集体所有制，上级主管单位为丹东市商业局。1985年更名为丹东市建设开发公司，企业性质为集体所有制，上级主管单位为丹东实业开发（集团）总公司。1986年更名为丹东市环球建设开发公司，隶属关系、企业性质不变。1992年更名为丹东市环球实业开发总公司，企业性质为集体所有制，上级主管单位为丹东市旅游局。1998年企业改制，根据《企业产权出售合同书》，丹东市环球实业开发总公司注销，成立丹东市环球实业发展有限公司。1998年12月丹东市旅游局出具《企业注销登记清理债权债务完结证明》，载明：“丹东市环球实业开发总公司申请注销登记，由董世臣个人买断，一切债权债务由新成立环球实业发展有限公司承担”。2003年更名为丹东市环球实业发展进出口有限公司，后于2016年2月29日将名称变更为丹东环球大厦酒店有限公司。环球大厦项目土地使用权的性质系划拨土地，环球公司与案外人丹东物资贸易中心是经辽宁省计划经济委员会和丹东市计划委员会批准的环球大厦的建设单位。环球公司和丹东物资贸易中心依法对各自获批的项目面积享有初始产权。2002年2月24日，案外人中国信达资产管理公司沈阳办事处（甲方，以下简称信达公司）与丹东市环球建设开发公司（乙方、被告前身）签订协议书，协议书约定：一、乙方确认截止2001年6月20日，欠甲方债权本金317万元，利息755.2万元，合计1072．2万元；二、双方同意用丹东环球大厦（丹东国际酒店）的第十一层（全部）、第十层1－6、12、14－19号的共十三个房间及附属设施、设备抵顶乙方所欠甲方债务。其建筑面积共计1500平米，评估作价为3950元／平米，偿债价值592．5万元；三、根据信达总公司有关政策，甲方同意在乙方履行上述偿债义务后，对抵顶债务的不足部分给予减免；四、双方应在本协议签章后，十个工作日内办理有关财产（产权）交接手续，在财产交接完毕后（以交接清单为准），甲方将与乙方了结相互债权债务关系；五、乙方需协助甲方办理有关上述抵债物的产权变更手续，相关费用根据国家有关规定，甲、乙双方分别承担；六、若乙方违约，由其承担转让价格金额20％的违约金。2007年2月8日，原告与案外人辽宁恒宇投资管理有限公司（以下简称恒宇公司）签订《债权转让合同》，将包括恒宇公司受让自信达公司，享有的被告592.5万元债权及担保债权转让给原告，并于2007年3月12日向被告发出债权转让通知书。2008年5月8日，原告作为甲方与乙方丹东市环球建设开发公司、丹东市环球实业发展进出口有限公司签订协议书，主要约定“有鉴于1、2002年2月24日中国信达资产有限公司沈阳办事处与乙方签订了以物抵债协议书；2、2007年2月1日中国信达资产管理有限公司沈阳办事处与辽宁恒宇投资管理有限公司签订了债权转让协议；3、2007年2月8日辽宁恒宇投资管理有限公司与甲方签订了债权转让协议；4、2005年9月20日乙方与丹东国际酒店签订了房屋租赁协议书。甲、乙双方为完成抵债房屋的移交事宜，特订立本协议。一、乙方确认2002年2月24日乙方与中国信达资产管理有限公司沈阳办事处签订的以物抵债协议书合法、有效。二、乙方确认甲方为抵偿房屋丹东环球大厦（丹东国际酒店）的第十一层（全部）、第十层1－6、12、14－19号的共十三个房间及附属设施、设备（建筑面积1500平方米）的唯一合法权利人。依法享有房屋所有权及租赁权。三、乙方承诺本协议签订后向承租方丹东国际酒店发生债权转让通知，以确保债权转让协议的效力。”协议书落款处有甲方单位法定代表人签字及单位签章，乙方由时任该公司的执行董事兼总经理董世臣签字确认。2010年12月14日原告在辽宁日报刊登催收公告，根据辽宁恒宇投资管理有限公司与丹东华孚资产管理有限公司签订的债权转让协议，辽宁恒宇投资管理有限公司已依法将其享有的包括丹东环球开发建设总公司（丹东环球实业发展有限公司）在内的债权转让给丹东华孚资产管理有限公司，丹东华孚资产管理有限公司现以公告形式催告借款人依法向丹东华孚资产管理有限公司履行还款义务。本院所确认的上述事实，有2002年2月24日协议书、债权转让合同、债权转让通知书、协议书、工商档案信息、催收公告、（2013）一中民再初字第1号民事判决书、（2014）津高民一终字第1013号民事判决书、最高人民法院（2015）民申字1349号民事裁定书、证人证言以及当事人的陈述笔录在案为凭，这些证明材料已经开庭质证和本院审查，可以采信。本院认为：本案所涉《债权转让合同》系缔约双方当事人真实意思表示，合同内容未违反法律法规之规定，应为有效合同。原告对被告环球公司享有的债权合法，被告环球公司应当向原告履行债务。原、被告双方于2018年5月8日就以物抵债签订协议书一份，被告认为该协议属无效协议，本院认为，被告以物抵债的意向最早形成于2002年2月，与当时的债权人信达公司所签订的协议中。因债权转让于原告，被告于2008年与新债权人即本案原告进一步达成了以物抵债的合意，双方签订的协议书系双方真实意思表示。协议书虽未有单位签章，但有时任公司执行董事兼总经理的董世臣签字确认，根据《合同法》第32条规定，当事人采用合同书形式订立合同的，自双方当事人签字或者盖章时合同成立。根据该规定，当事人在合同上签字或者盖章均具有法律效力。董世臣系以单位负责人名义对外作出的行为，该协议书对被告有约束力。且该协议书并不属于《民法通则》第58条规定民事行为无效的情形，故该协议应认定为合法有效。关于诉讼时间问题，因原、被告于2008年签订的协议书未约定房屋交付时间及办理涉案房屋产权变更事宜，且庭审中原告提供多名证人证明原告不间断的向被告主张权利，但被告均以环球大厦权属有争议为由一直推脱。据了解，被告环球公司与案外人丹东国际酒店有限公司以及丹东市神州旅行社、丹东物资贸易中心之间就环球大厦的产权归属问题所产生的纠纷，经丹东市中级人民法院、辽宁省高级人民法院进行审理，后又经最高人民法院提审，指定天津市第一中级人民法院再审，天津市高级人民法院作出（2014）津高民一终字第0103号民事判决书，最高人民法院作出（2015）民申字第1349号民事裁定书，上述法律文书均认为案外人丹东国际酒店有限公司使用被告的房屋没有合法依据，应立即停止侵权。该事实与原告提供的证人证言相吻合，故被告辩称本案已超过诉讼时效，请求驳回原告的诉讼请求，本院不予采信。现原告要求被告履行协议义务交付房屋，本院予以支持。因办理产权变更手续系履行合同的附随义务，原告主张在涉案房屋具备办证条件时协助原告办理产权证书，本院予以准照。依据《中华人民共和国民法通则》第八十五条，《中华人民共和国合同法》三十二条、第六十条的规定，判决如下：一、被告丹东环球大厦酒店有限公司在具备办证条件时协助原告丹东华孚资产管理有限公司办理丹东环球大厦（丹东国际酒店）的第十一层（全部），第十层1-6、12、14-19号的共十三个房间的产权证书；二、被告丹东环球大厦酒店有限公司于本判决生效之日起十日内将丹东环球大厦（丹东国际酒店）的第十一层（全部），第十层1-6、12、14-19号的共十三个房间（1500平方米）交付原告丹东华孚资产管理有限公司。案件受理费86132元，由被告丹东环球大厦酒店有限公司负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于辽宁省丹东市中级人民法院。审 判 长  佟玲*审 判 员  于巍巍人民陪审员  卢鑫磊二〇一九年六月二十八日书 记 员  夏慧恬