安徽省马鞍山市雨山区人民法院民 事 判 决 书（2019）皖0504民再4号原审原告：叶勇，男，1961年3月29日出生，汉族，住安徽省马鞍山市花山区。原审被告：戴祖剑，男，1978年7月25日出生，汉族，住江苏省苏州市。原审被告：陈昌友，男，1965年6月26日出生，汉族，住安徽省马鞍山市雨山区。原审被告：张忠华，男，1954年10月1日出生，汉族，住安徽省芜湖市新芜区。原审被告张忠华的委托诉讼代理人：赵子柏，男，汉族，1945年11月29日出生，住安徽省马鞍山市花山区。原告被告：叶丽君，女，1963年11月16日出生，汉族，住安徽省马鞍山市花山区。原审被告：叶红，女，1965年11月1日出生，汉族，住安徽省马鞍山市花山区。原审被告：吴士云，男，1966年3月13日出生，汉族，住安徽省马鞍山市花山区。原审被告：芜湖宇博新型建筑材料有限公司，住所地安徽省芜湖市繁昌县孙村镇长寺村柯村55号。法定代表人：姜建强，经理。原审第三人：姜建强，男，1958年3月4日出生，汉族，住安徽省马鞍山市。原审原告叶勇与原审被告戴祖剑、陈昌友、张忠华、叶丽君、叶红、吴士云、芜湖宇博新型建筑材料有限公司（以下简称宇博公司）、原审第三人姜建强股权转让纠纷一案，本院（2009）雨民二初字第314-1号民事判决书已经发生法律效力。经本院审判委员会讨论决定，于2018年12月18日作出（2018）皖0504民监5号民事裁定，再审本案。本院依法另行组成合议庭，公开开庭审理了本案。原审原告叶勇、原审被告张忠华的委托诉讼代理人赵子柏、原审被告叶红、吴士云、原审被告宇博公司的法定代表人暨原审第三人姜建强到庭参加诉讼。原审被告戴祖剑、陈昌友、叶丽君经本院传票传唤无正当理由拒不到庭应诉，故本院依法缺席审理了本案，现已审理终结。原审原告叶勇称：原审原告叶勇在再审中的再审请求同原审诉讼请求。事实和理由：1、2005年4月27日，叶勇与戴祖剑签订宇博公司《股权转让协议》，约定叶勇将自己持有宇博公司44%的股权转让给戴祖剑，转让价款为人民币44万元。同日，根据该股权转让协议，叶勇与戴祖剑、陈昌友、张忠华、叶丽君、叶红、吴士云以宇博公司股东大会决议的方式确认了叶勇与戴祖剑的股权转让行为。依据上述协议及股东会决议，叶勇办理了股份变更登记手续。但戴祖剑始终没有履行给付股份转让价款的义务。为此叶勇多次催要价款，但戴祖剑始终不予理睬。2009年5月6日，叶勇再次通知戴祖剑，请戴祖剑于接到本通知之日起三日内履行支付股权转让价款44万元，否则视戴祖剑同意解除上述股权转让协议，但戴祖剑至今没有任何回应。2、张忠华的委托诉讼代理人赵子柏不是张忠华直系亲属，又不具备律师资格，且赵子柏在庄勇起诉叶勇、张忠华等与本案有关联的宇博公司股权案中担任庄勇的诉讼代理人，这样其既是以原告代理人的身份，又是以被告代理人的身份出庭参加诉讼与法相悖，故赵子柏的代理人身份不适格。3、陈昌友、张忠华因不服雨山区人民法院（2009）雨民二初字第00314-1号民事判决向马鞍山市中级人民法院提起上诉。在二审审理过程中，陈昌友、张忠华于2012年12月13日申请撤回上诉，张忠华、陈昌友已接受（2009）雨民二初字第00314-1号民事判决的结果。马鞍山市中级人民法院于2012年12月13日作出的（2012）马民二终字第00131号民事裁定书距今近7年，早已超过法律规定的诉讼时效期。3、叶勇与戴祖剑股权转让一案经过两审，戴祖剑本人没有提出异议。再审期间戴祖剑也不实际参与诉讼。说明其本人认可这一事实，其余人无权对其与戴祖剑股权转让一案提出异议，因为不侵犯他们任何一方实际权益。4、花山区人民法院审理戴祖剑与叶勇一案中，庄勇向花山区人民法院要求参加诉讼，当时庄勇没有向花山区人民法院说明他是马鞍山市丰庆科技发展有限公司（以下简称丰庆公司）股东（当时花山区人民法院裁定庄勇可向花山区人民法院另案诉讼），经过多年庄勇也从未在花山区人民法院另案诉讼。原审被告戴祖剑在再审中未作答辩。原审被告张忠华辩称，1、叶勇起诉戴祖剑等人股权案，雨山区人民法院无管辖权。因为叶勇在花山区，戴祖剑住在苏州。2、股权产生纠纷诉讼时效为2年，叶勇起诉已超过诉讼时效。3、叶勇转让股权的起因是2005年1月10日，其向庄勇借款200万元，约定15日后归还。叶勇逾期无钱归还。经协商，叶勇将其所持的宇博公司的51%股权以股抵债转让给庄勇。庄勇委托戴祖剑到宇博公司担任名义持股人。这显然已不存在戴祖剑再向叶勇支付44万元股权转让款。既然戴祖剑无需向叶勇支付44万元股权转让款，那么叶勇诉请撤销《宇博公司股东大会协议》也没有事实和法律依据。4、在（2009）雨民二初字第00314-1号案即叶勇起诉戴祖剑和张忠华等人股权纠纷案，案由是股权纠纷。在该案再审中赵子柏担任张忠华的委托诉讼代理人。而在安徽省繁昌县人民法院（2012）繁民二初字第00199号案中，案由是股东资格确认，庄勇是原告，赵子柏担任庄勇的委托诉讼代理人。两起案件，当事人不同，案由不同，适用法律不同。赵子柏在两起案件担任委托诉讼代理人与法不相悖。因为法律禁止的是一个委托代理人在同一案件中同时担任双方当事人的诉讼代理人。5、股权转让行为发生在2005年4月27日，依公司法第二十二条规定，自决议作出之日起六十日内，请求人民法院撤销。叶勇因何在2009年6月16日才起诉，是因为庄勇于2009年4月10日因涉嫌犯刑事犯罪被拘留。叶勇想赖账，戴祖剑想将其名义股东作实。故请求法院再审后撤销（2009）雨民二初字第00314-1号案，并追究叶勇虚假诉讼刑事责任，赔偿宇博公司的经济损失。原审被告陈昌友、姜建强、宇博公司辩称：同张忠华的意见。原审被告叶丽君在再审中未作答辩。原审被告叶红辩称，没有意见。2005年4月27日股东会决议上“叶红”的签名好像不是其签的。原审被告吴士云辩称，没有意见，2005年4月27日股东会决议上“吴士云”的名字不是其签的。原审原告叶勇向本院起诉请求：1、确认叶勇与戴祖剑于2005年4月27日签订的《股权转让协议》已被解除，并据此解除叶勇与戴祖剑、陈昌友、张忠华、叶丽君、叶红、吴士云于2005年4月27日签订的《芜湖宇博新型建筑材料有限公司股东大会决议》；2、由戴祖剑、陈昌友、张忠华、叶丽君、叶红、吴士云承担诉讼费用。后叶勇提出诉讼请求变更，要求确认2005年4月27日的《芜湖宇博新型建筑材料有限公司股东大会决议》无效。本院原审认定案件事实：2004年10月8日，叶勇、陈昌友、张忠华、叶丽君、叶红、吴士云六人共同出资成立宇博公司，注册资本为100万元。股权分配为：叶勇现金出资73万元，占73%；陈昌友现金出资10万元，占10%；张忠华现金出资10万元，占10%；叶丽君现金出资3万元，占3%；叶红现金出资3万元，占3%；吴士云现金出资1万元，占1%。根据2004年10月8日召开的董事会决议，由叶勇、张忠华、陈昌友组成董事会，选举叶勇为法定代表人、董事长、总经理。公司成立时章程上叶勇、陈昌友、张忠华的签名是真实的，而吴士云的签名由陈昌友代签，叶红的签名由叶勇代签，叶丽君的签名由张忠华代签。2005年4月27日，叶勇与戴祖剑签订宇博公司股权转让协议，约定：叶勇将持有的宇博公司的44%的股权转让给戴祖剑，转让价款为44万元；转让后，叶勇在公司44%的股权产生的债权债务由戴祖剑享受和承担。同日，根据该股权转让协议，宇博公司召开全体股东会议，达成如下协议：叶勇将原持有的公司的股份73%中的48%的股权转让，其中44%股权（折价人民币44万元）转让给戴祖剑，2%（折价人民币2万元）转让给张忠华，2%（折价人民币2万元）转让给陈昌友，叶丽君将3%股权（折价人民币3万元）转让给戴祖剑，叶红将3%股权（折价人民币3万元）转让给戴祖剑，吴士云将1%股权（折价人民币1万元）转让给戴祖剑，叶丽君、叶红、吴士云不再为公司股东，取消监事会，戴祖剑、姜建强任董事等。参加此次股东会的只有叶勇、张忠华、陈昌友，股东会决议的签名中叶勇、张忠华、陈昌友的签名真实，但叶红由叶勇代签，吴士云由陈昌友代签，叶丽君由张忠华代签。根据上述协议及股东会决议，宇博公司办理了股份变更登记手续。变更后的股权比例为：戴祖剑51%、叶勇25%、陈昌友12%、张忠华12%。根据2005年4月28日的董事会决议，叶勇辞去董事长的职务，由戴祖剑担任董事长，但戴祖剑一直未支付叶勇股权转让款44万元。2009年5月9日，叶勇以公证的方式向戴祖剑邮寄《关于尽快履行股权转让协议的通知（第一联）》，并取得编号为EG524596246CN的国内特快专递邮件详情单。通知的内容为：通知戴祖剑于接到通知之日起三日内支付股权转让价款44万元，否则视为同意解除2005年4月27日签订的股权转让协议。根据邮件全程跟踪查询，该通知由戴祖剑的母亲张秀英在2009年5月7日代收。另，姜建强在未支付股权转让款的情况下，制作假文件将戴祖剑的股权非法变更至自己名下，并非法取得了宇博公司法定代表人身份。2008年8月26日，戴祖剑向花山区人民法院起诉，请求法院判令姜建强停止侵权，花山区人民法院于2011年5月19日作出（2018）花民二初字第301号民事判决书，确认2005年2月18日，戴祖剑与姜建强签订的股权转让协议无效，并确认2005年12月18日，宇博公司形成的两份股东决议及2005年12月20日形成的董事会决议无效。原审认为，根据公司法规定，股权依法转让是股权持有人的权利。叶勇与戴祖剑于2005年4月27日签订的《股权转让协议》系双方当事人之间的真实意思表示，且股权转让协议的内容并未违反相关法律、行政法规的强制性效力规范的规定，亦未有股东主张优先购买权，故协议依法当属有效。戴祖剑应按协议的内容履行支付股权转让款44万元的义务，其未履行合同主要义务，致叶勇不能实现股权转让的目的。在叶勇催告后仍不履行合同义务。叶勇依法起诉要求解除股权转让协议的诉请符合《中华人民共和国合同法》第九十四条第二款的规定，即当事人一方迟延履行主要债务，在催告后仍未履行，当事人可以解除合同。陈昌友、张忠华抗辩叶勇的起诉已过诉讼时效的观点，与本案事实不符，不予以采信。叶红、叶丽君、吴士云是经过工商管理部门登记的合法股东，其拥有的股东资格及享有的股东权利，非经合法方式，不得任意被变更或剥夺。2005年4月27日，宇博公司形成的股东大会决议将叶红、叶丽君、吴士云的股权擅自进行转让，无论是从股东会召集程序上，还是决议作出了取消公司监事会的决定，违反了公司法的相关规定，故叶勇要求确认该决议无效与法不悖，应予支持；但该决议中叶勇将其48%的股权转让其他股东的内容系叶勇处分权利的行为，符合法律规定，应为有效。姜建强以虚构协议的形式处分戴祖剑股权的行为，案经花山区人民法院审理，已生效的法律文书确认无效，双方应予返还。宇博公司作为法人单位，应协助叶勇办理工商变更登记手续。戴祖剑与宇博公司间的权利义务关系及叶勇与丰庆公司之间的债权债务关系与本案无关，本案不适宜处理。遂作出如下判决：一、确认叶勇与戴祖剑于2005年4月27日签订的股权转让协议已解除；二、确认2005年4月27日宇博公司形成股东会决议中除叶勇转让股权的内容有效外，其它内容均无效。三、宇博公司应当于本判决生效后七日内协助叶勇向安徽省芜湖市繁昌县工商行政管理局申请办理将登记在戴祖剑名下的宇博新型建筑材料有限公司44%股权变更至叶勇名下的所有手续。围绕当事人的再审请求，本院对有争议的证据认定如下：一、对叶勇提交的证据：1、股权转让协议一份，证明叶勇将其所持的宇博公司44%股份转让给戴祖剑，价款为44万元。2、2005年4月27日宇博公司股东大会决议复印件一份，证明该决议针对戴祖剑签订的转让协议予以确认。3、公证书复印件一份，证明2009年5月9日，叶勇向戴祖剑发出通知要求戴祖剑尽快履行给付价款的义务，否则解除转让协议。4、宇博公司章程两份，证明公司成立时股权情况及变动比例。5、2016年马刑初字第00026号刑事判决书，证明庄勇不是丰庆公司的出资人。张忠华质证：股权转让协议是假的。戴祖剑未投入一分钱，不是股东，没有经过庄勇的委托，协议无效。章程中44万元有意见，是虚假的。刑事判决书能证明庄勇是丰庆公司的实际控制人。叶红、吴士云、姜建强对前述证据没有意见。本院认为：1、股权转让协议是叶勇与戴祖剑签订的，其中股权转让款44万元有无实际履行完毕要结合其他证据来认定。2、2005年4月27日宇博公司股东大会决议结合其他证据能证明涉及叶勇股权转让部分是其真实意思表示；叶丽君、叶红、吴士云未参加该决议，决议上的签名不是叶丽君、叶红、吴士云本人所签。3、公证书具有真实性，但结合本案其他证据认定叶勇单方解除合同不具有法律效力。4、宇博公司章程结合本案其他证据认定。5、2016马刑初字第00026号判决书已生效，能够证明案外人庄勇原系马鞍山市国税局干部，是丰庆公司的实际负责人。二、张忠华提交的证据：1、安徽省繁昌县人民法院民事判决书两份复印件，证明庄勇是宇博公司的实际投资人，而不是戴祖剑。叶勇质证两份判决书是真实的，现上诉到芜湖市中级人民法院。2、宇博公司的营业执照、法人证明、姜建强出具的证明，证明姜建强拥有的51%的股份是庄勇的。叶勇质证认为工商变更所有签名均是造假。对姜建强出具的证明不认可，上面无签订时间，无相关材料证明其受委托。3、2005年5月8日合作协议复印件（内容：宇博公司作为甲方，戴祖剑作为乙方，甲方经股东会同意吸收乙方为公司新股东乙方进入宇博公司后需融资390万元人民币给甲方……。在390万元中乙方已付甲方200万元，尚欠190万元，视实际需要逐步支付。第二次乙方尚需融资200万元，……甲乙双方在签订本协议后，宇博公司的股份比例调整为乙方占40%，叶勇占30%、张忠华占15%，陈昌友占15%），证明庄勇给付叶勇200万元的资金，庄勇承担融资390万元。叶勇质证对真实性及证明目的无异议。4、2007年8月21日，戴祖剑在安徽省繁昌县公安局经侦大队的问讯笔录，陈述内容摘要如下：（1）2004年10月份左右，叶勇无力归还天津某公司欠款，遂找到庄勇从丰庆公司借款200万元归还天津某公司，答应10日内归还并给20万元利息给丰庆公司。（2）后庄勇向叶勇催要借款，叶勇无钱归还。双方达成协议，由叶勇转让51%的宇博公司的股份抵借款，转让价是390万元。（3）丰庆公司获得宇博公司51%的股份后，庄勇就安排戴祖剑到宇博公司任法定代表人，董事长。（3）在接收叶勇转让股份时，叶勇、庄勇都不愿让丰庆公司作为股份的接收人，戴祖剑考虑其父亲借给丰庆公司300万元借款的安全，于是以其名义接收了叶勇的股份。后戴祖剑在一些相关变更资料上签名，并占宇博公司51%的股份。戴祖剑没有实际另外出资购买叶勇的51%股份。叶勇质证戴祖剑该份笔录与本案无关。5、2007年7月20日，叶勇在安徽省繁昌县公安局经侦大队的问讯笔录，陈述的内容摘要如下：（1）2004年11月-12月份，宇博公司资金短缺，找庄勇借款200万。后庄勇安排吴敏到天津帮其归还200万元欠款。（2）后庄勇找叶勇索要借款，叶勇提出待宇博公司生产或拉矿粉抵债，但庄勇没有同意，并提出转让宇博公司一部分股份给他们。后经双方多次协商用宇博公司股份51%转给庄勇一方，庄勇给其转让金390万元。转让协议签订后叶勇通过庄勇从丰庆公司拿了240万元，加上他们帮其付宇博公司挖机费、长车费等计27万元，庄勇尚欠123万元没有付。（3）叶勇转让股份时，庄勇安排丰庆公司的戴祖剑作为叶勇的股份受让人，并安排戴祖剑担任宇博公司的法定代表人、董事长。我们都同意，并在相关会议记录等文件签名。叶勇质证对真实性无意见，明确表明股权不是转让给庄勇。5、张忠华、陈昌友在安徽省繁昌县工商行政管理局询问笔录各一份，证明戴祖剑是受托人，实际投资人是庄勇。叶勇质证陈述未加盖安徽省繁昌县工商行政管理局的公章，不予以认可。6、收条两份复印件，证明给了叶红30万元、叶勇10万元。叶勇质证对真实性无异议，但认为30万元可能是庄勇还叶勇的。7、戴欣敏承诺书复印件，借款合同复印件一组，证明欠戴欣敏钱款的归还情况。叶勇质证与本案无关，不能作为证据。8、花山区人民法院（2008）花民二初字第301号民事判决书，证明戴祖剑隐瞒事实真相，庄勇是实际出资人。叶勇质证无意见。9、吴敏的刑事判决书复印件一份，证明吴敏私刻公章被法院判决。叶勇质证对真实性无异议。丰庆公司公章早已被公安机关没收。叶红、吴士云、姜建强对张忠华提交的证据无异议。本院认为：1、两份安徽省繁昌县人民法院民事判决书没有生效，本院不予以确认。2、宇博公司营业执照、法人证明只能证明宇博公司工商登记情况，但对其合法性要结合本案其他证据来认定。姜建强出具的证明中证明其拥有的宇博公司51%股份是庄勇的与本案无关联，本院不予以确认。3、叶勇对合作协议的真实性及证明目的无异议，对其内容要结合本案其他证据来认定。4、戴祖剑、叶勇在安徽省繁昌县公安局经侦大队所作的问讯笔录，所陈述的内容要结合本案其他证据认定。4、张忠华、陈昌友在安徽省繁昌县工商行政管理局询问笔录因未加盖该局公章，本院不予以确认。5、收条两份具有真实性，结合本案其他证据认定。6、戴欣敏承诺书及借款合同均系复印件，与本案无关，本院不予以确认。7、花山区法院判决书已发生法律效力，予以确认。8、吴敏的刑事判决书与本案无关，不予以确认。戴祖剑、陈昌友、叶丽君、叶红、吴士云、宇博公司、姜建强未提交证据材料。根据当事人陈述和经审查确认的证据，本院再审认定事实如下：原审查明的除戴祖剑一直未支付叶勇股权转让款44万元及2009年5月9日叶勇以公证方式向戴祖剑邮寄通知相关的事实不予认定外，其余认定的事实同再审查明的事实。此外，再审还查明：庄勇原系安徽省马鞍山市国税局干部，是丰庆公司的实际负责人。2005年1月叶勇以宇博公司缺少资金为由向案外人庄勇借款。庄勇指令丰庆公司代叶勇偿还了天津铁路分局路达物资供销公司欠款200万元。同时戴祖剑的父亲戴欣敏借给丰庆公司数百万元。此后叶勇未能偿还前述200万元借款，庄勇找叶勇索要该笔欠款，随后叶勇、庄勇、戴祖剑等人协商以叶勇等所持的宇博公司51%的股份抵债，并以戴祖剑的名义代持该51%的股份。于是形成如上2005年4月27日《股权转让协议》及《股东大会决议》。本院再审认为，本案再审争议的焦点如下：一、2005年4月27日，叶勇与戴祖剑签订的《股权转让协议》中44万元股权转让款有无履行完毕，戴祖剑是否需要另行支付给叶勇？本院再审认为44万元股权转让款已履行完毕，戴祖剑不需要另行支付给叶勇该笔股权转让款，理由如下：1、本案中叶勇、戴祖剑于2007年在安徽省繁昌县公安局经侦大队的陈述及张忠华、陈昌友、姜建强在本案中陈述及2005年5月8日，宇博公司与戴祖剑签订的合作协议书等证据能够印证案外人庄勇作为丰庆公司的实际负责人，指令丰庆公司代叶勇偿还200万元外债，后在叶勇无力偿还200万元外债的情况下，叶勇与庄勇等人协商以叶勇等人所持的宇博公司的51%的股份来抵债，并由戴祖剑代持宇博公司的51%的股份。从而导致2005年4月27日叶勇与戴祖剑签订《股权转让协议》及同日宇博公司形成《股东大会决议》。2005年4月27日叶勇与戴祖剑签订的《股权转让协议》中的44万元股权转让款实质上是以“以股抵债”的方式履行完毕。戴祖剑无需另行支付44万元股权转让款。2、叶勇于2009年起诉时主张戴祖剑需支付股权转让款44万元给叶勇，因该主张与本案再审证据材料所证明的事实相矛盾，且因叶勇在再审过程中亦未提供其他证据予以佐证而不予采信。3、此后，宇博公司依2005年4月27日叶勇与戴祖剑签订的《股权转让协议》和宇博公司当日形成的《股东大会决议》在工商部门将叶勇所持的宇博公司44%股份实际变更到戴祖剑名下。据此，对于债务已按照约定履行完毕的合同依照法律规定是不可以进行解除的。叶勇在原审中以戴祖剑需要履行支付44万元股权转让款没有事实依据，为此提出要求确认其与戴祖剑于2005年4月27日签订的《股权转让协议》已被解除也不符合法律规定。本院再审认为对叶勇该项诉讼请求不应予以支持。二、2005年4月27日股东大会决议的效力问题？该决议中叶勇将48%的股权转让其他股东的内容系叶勇处分权利的行为，符合法律规定，应为有效。叶红、叶丽君、吴士云是经过工商管理部门登记的合法股东，其拥有的股东资格及享有的股东权利，非经合法方式不得任意被变更或剥夺。2005年4月27日，叶红、吴士云、叶丽君未参加股东会议，其三人签名由其他人代签，所形成的将叶红、叶丽君、吴士云所持的股权转让给戴祖剑的决议不是叶红、叶丽君、吴士云的真实意思表示。事后叶红、叶丽君、吴士云就其持有的宇博公司的股权也未明确表示放弃。故该决议涉及叶红、叶丽君、吴士云股权转让部分无效。另该决议作出了取消公司监事会的决定，违反了公司法的相关规定。原审作出确认2005年4月27日，宇博公司形成的股东会决议中除叶勇转让股权的内容有效外，其它内容均无效的判决是正确的。三、叶勇在原审期间变更要求确认2005年4月27日《芜湖宇博新型建筑材料有限公司股东大会决议》无效，而非撤销该决议。无效的民事法律行为，从行为开始起就没有法律约束力，故本案不存在诉讼时效的问题。四、根据当时的我国民事诉讼法相关条款之规定，合同纠纷案件由被告住所地或合同履行地法院管辖。本案涉及多被告共同诉讼。原告对共同被告管辖法院有选择权。陈昌友住所地在本院管辖范围内，故本院对此案有管辖权。五、张忠华的委托诉讼代理人在庄勇与戴祖剑、叶勇、吴敏等人股东资格确认案中担任庄勇的委托诉讼代理人，没有违反相关法律规定。因为法律禁止同一案件中原告、被告委托同一代理人的情形。六、张忠华的委托诉讼代理人认为叶勇于2009年起诉戴祖剑系虚假诉讼，并要求承担相应损失因无相关证据证明，本院不予以采信。综上，本案经本院审判委员会讨论决定，根据《中华人民共和国合同法》第九十一条第（一）项、《中华人民共和国公司法》第二十二条第一款、第三十七条、第四十二条第二款、第四十三条、第五十二条第一款、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条、第二百零七条第一款之规定，判决如下：一、撤销马鞍山市雨山区人民法院（2009）雨民二初字第314-1号民事判决书第一、三项即“确认叶勇与戴祖剑于2005年4月27日签订的股权转让协议已解除”；“芜湖宇博新型建筑材料有限公司应当于本判决生效后七日内协助叶勇向安徽省芜湖市繁昌县工商行政局申请办理将登记在戴祖剑名下的芜湖新型建筑材料有限公司44%的股权变更至叶勇名下的所有手续”；二、维持马鞍山市雨山区人民法院（2009）雨民二初字第314-1号民事判决书第二项即“确认2005年4月27日，芜湖宇博新型建筑材料有限公司形成的股东会决议中叶勇转让股权的内容有效外，其它内容均无效。”；三、驳回叶勇其他诉讼请求。一审案件诉讼费用80元，由叶勇负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于安徽省马鞍山市中级人民法院。审 判 长  许华珍人民陪审员  陈国宝人民陪审员  宁伦平二〇一九年六月二十八日书 记 员  唐 薇附相关法律条文《中华人民共和国合同法》第九十一条，有下列情形之一的，合同的权利义务终止；（一）债务已经按照约定履行；《中华人民共和国公司法》第二十二条第一款，公司股东会或者股东大会、董事会的决议内容违反法律、行政法规的无效。第三十七条，有限责任公司股东会由全体股东组成。股东会是公司的权力机构，依照本法行使职权。第四十二条第二款，股东会应当对所议事项的决定作成会议记录，出席会议的股东应当在会议记录上签名。第四十三条，股东会会议由股东按照出资比例行使表决权；但是，公司章程另有规定的除外。第五十二条第一款，有限责任公司设监事会，其成员不得少于三人。股东人数较少或者规模较小的有限责任公司，可以设一至二名监事，不设监事会。《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条，被告经传票传唤，无正当理由拒不到庭的，或者未经法庭许可中途退庭的，可以缺席判决。第二百零七条第一款，人民法院按照审判监督程序再审的案件，发生法律效力的判决、裁定是由第一审法院作出的，按照第一审程序审理，所作的判决、裁定当事人可以上诉；发生法律效力的判决、裁定是由第二审法院作出的，按照第二审程序审理，所作的判决、裁定是发生法律效力的判决、裁定；上级人民法院按照审判监督程序提审的，按照第二审程序审理，所作的判决、裁定是发生法律效力的判决、裁定。