河南省洛阳高新技术产业开发区人民法院民 事 判 决 书（2018）豫0391民初914号原告：北京凯盾环宇科技有限公司，住所：北京市西城区北三环中路**院**楼B-801（德胜园区）。法定代表人：林华，董事长。原告：周孟龙，男，汉族，1989年2月25日出生。原告：小满（天津）科技有限公司，住，住所：天津市河**进步道**（新：津都大厦****）/div>法定代表人：高国兴，董事长。三原告共同委托诉讼代理人：郝晓霞、赵亭旭，河南森合律师事务所律师。被告：凯盾洛阳智能科技有限公司，住所：洛阳高新区，住所：洛阳高新区滨河北路**洛阳机器人智能装备产业园****厂房iv style='LINE-HEIGHT: 25pt; TEXT-INDENT: 30pt; MARGIN: 0.5pt 0cm;FONT-FAMILY: 宋体; FONT-SIZE: 15pt;'>法定代表人：刘树哲，行政副总。委托诉讼代理人：李明，河南翰法律师事务所律师。第三人：上海微来科技有限公司，住所：上海市杨浦区，住所：上海市杨浦区国定路****楼**v style='LINE-HEIGHT: 25pt; TEXT-INDENT: 30pt; MARGIN: 0.5pt 0cm;FONT-FAMILY: 宋体; FONT-SIZE: 15pt;'>法定代表人：周利国，总经理。第三人：刘树哲，男，汉族，1980年12月5日出生，住洛阳市西工区凯旋路**院**楼****。第三人：曲婵娟，女，汉族，1989年8月23日出生，住洛阳市，住洛阳市洛龙区v>第三人：孔林，男，汉族，1957年9月4日出生，住洛阳市，住洛阳市西工区v>第三人：赵万宗，男，汉族，1966年1月1日出生，住北京市，住北京市海淀区v>原告北京凯盾环宇科技有限公司（以下简称北京凯盾公司）、周孟龙、小满（天津）科技有限公司（以下简称小满公司）诉被告凯盾洛阳智能科技有限公司（以下简称凯盾洛阳公司）及第三人上海微来科技有限公司（以下简称上海微来公司）、刘树哲、曲婵娟、孔林、赵万宗公司解散纠纷一案，本院受理后，依法组成合议庭公开开庭进行了审理。原告周孟龙及三原告共同委托诉讼代理人郝晓霞、赵亭旭，被告凯盾洛阳公司委托诉讼代理人李明，第三人上海微来公司法定代表人周利国，第三人刘树哲、曲婵娟、孔林到庭参加诉讼，第三人赵万宗经本庭依法传唤无正当理由拒不到庭，本院依法缺席审理，本案现已审理终结。原告向本院提出诉讼请求：1、依法判决解散被告凯盾洛阳智能科技有限公司；2、本案诉讼费由被告承担。事实和理由：2015年5月18日，被告依法设立。被告设立后，股东及持股比例经多次变更，现股东及各自持股比例如下：原告北京凯盾公司持有被告18.18%的股份；原告周孟龙持股7.28%；原告小满公司持股18.18%；第三人上海微来公司持股18.18%；第三人刘树哲持股10.91%；第三人曲婵娟持股9.09%；第三人孔林持股9.09%；第三人赵万宗持股9.09%。被告设立后，由于部分股东的实际控制人把控公司全部运作，且违背与原告约定的设立公司初衷，造成股东之间在公司决策、经营管理、重要职位的任免方面均出现了重大分歧，从而导致公司经营管理出现严重困难，陷入僵局。公司长期僵局集中体现在以下几个方面：1、公司股东会、董事会已无法正常召集；2、即便个别情况召集了股东会或董事会，亦无法形成有效决议，即便能形成决议，但最终无法落实；3、公司股东和高管之间长期冲突，无法解决。例如:2016年12月17日，股东会决议公司法定代表人由刘树哲变更为周孟龙，但原法定代表人刘树哲却拒不配合办理工商变更登记，也不移交公司的经营管理权，但该决议至今无法得到执行。更有甚者，公司在部分股东的授意下，竟将作为公司股东和法定代表人的周孟龙辞退。4、公司缺乏盈利能力，目前运作基本全部依靠对股东已实缴出资的消耗，可以说，公司再多继续存续一天，股东的利益就会多受损害的一天。公司经营管理出现严重困难后，三原告多次通过包括召集股东会或董事会等各种方式试图与其他股东协商解决或化解出现的严重困难，但由于各股东理念和认识方面的巨大分歧，终未能使僵局有所改变，相反，反而使公司管理层更加离散、对抗，股东之间的矛盾进一步激化。目前，三原告已穷尽非诉讼的一切可能方法，终不能解决目前的僵局状态。综上所述，原告认为，被告公司目前的僵局状态符合法律规定的其他解散公司诉讼的条件，而且，也唯有启动诉讼程序，由人民法院判决公司解散一种方式可以解决被告公司的僵局和各股东之间的纠纷。据此，原告根据以上事实和《公司法》的相关规定，向人民法院提起诉讼。被告辩称，1、三原告诉求法院判令解散公司的理由不足，公司的股东及股东临时会议均可正常召开，并且能够按照公司规章规定的表决规则形成合法有效的决议，不存在三原告在诉状中所述的公司股东会已无法召开，或者即便召开股东会也无法形成有效决议之类的事实。2、三原告诉称公司董事之间长期冲突的事实不存在。3、我公司目前运营情况虽有波折，但达不到陷入经营管理困难的程度。4、原告方解散公司的恶意明显，公司与其他股东曾多次与之协商表示愿意回购其股权，任由其自愿退出公司，但原告方不愿意，一意解散公司。据了解，原告方已在筹划新的公司，与答辩人进行同业竞争，居心不良。时至今日，公司及其他股东仍愿意抱着和解的态度解决此问题，使得公司能够存续下去。第三人上海微来公司辩称，同意被告凯盾洛阳公司意见，愿意购买其他人的股权。第三人刘树哲辩称，同意被告凯盾洛阳公司意见，基于合理情况，愿意购买股权。第三人曲婵娟辩称，基于合理情况，愿意购买股权。其他意见同被告凯盾洛阳公司意见。第三人孔林辩称，我同意解散公司，公司经营现在陷入僵局，财务报表、股东会议等都不能正常进行，越早解散越能减少股东损失。当事人围绕诉讼请求提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证。对当事人无异议的证据，本院予以确认并在卷佐证。被告凯盾洛阳公司工商登记信息显示，该公司成立于2015年5月18日，注册资本3000万元，法定代表人为刘树哲。2016年1月25日，该公司注册资本由1000万元变更为3000万元。最初公司股东为北京凯盾公司、周孟龙、刘树哲、曲婵娟、小满公司、上海微来公司。2016年1月25日，董鹏宇、赵万宗、孔林加入该公司成为股东。2016年4月22日，该公司股东再次发生变更，董鹏宇退出。根据股东认缴出资情况，各股东持股比例分别为：刘树哲10.91%；周孟龙7.28%；孔林9.09%；上海微来公司18.18%；曲婵娟9.09%；赵万宗9.09%；小满公司18.18%；北京凯盾公司18.18%。被告凯盾洛阳公司章程显示：“……第七章股东的权利和义务第十条股东享有下列权利：……（三）查阅、复制公司章程、股东会会议记录和财务会计报告；（四）对公司的义务、经营和财务管理工作进行监督，提出建议或质询。……第九章公司的机构及其产生办法、职权、议事规则第十九条股东会会议分为定期会议和临时会议。召开股东会会议，应当于会议召开十五日以前通知全体股东。定期会议按定时召开，每年会计决算年度后召开一次，代表五分之一以上表决权的股东，二分之一以上的董事，监事会或者执行监事（不设监事会时）提议召开临时会议的，应当召开临时会议。……第二十一条股东会决议一般事项须代表三分之二以上表决权的股东通过；股东会会议作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经代表全体表决权的股东通过。”被告凯盾洛阳公司2016年12月17日召开2016年第三次股东会会议，会议决议如下：“1、对于董事会提交的《2016年度工作总结》议案，全部股东参与举手表决，通过8人，反对0人，弃权0人，该议案通过；2、林华担任董事长；3、公司法人代表由刘树哲变更为周孟龙；4、曲总在春节前在公司任全职并担任总经理；5、公司启动办理500万贷款事宜；6、若公司还需额外资金，股东赵万宗提供年息为6%的贷款，额度至少为人民币100万，公司承诺最优先偿还股东赵万宗提供的个人贷款；7、北京凯盾环宇科技有限公司的资金未到账资金100万元由股东赵万宗先出资补齐并办理相应的股权工商变更事宜。”2017年3月3日、3月9日被告公司提议召开董事会未能如期召开。2017年7月17日提议召开临时股东会未成功召开。被告凯盾洛阳公司提交2018年7月至11月产品销售合同、设备变更合同、产品试用合同、技术服务合同共计十余份。被告提交其2017年5月和12月完税证明，显示增值税2017年5月实缴（退）税额34209.12元，2017年12月实缴（退）税额9875.69元。2017年10月14日，被告公司召开股东会会议，就该公司解散提案、股权转让提案、公司减资等提案进行讨论和表决，但相关提案均未通过。该会议召开过程中，股东争议发生冲突。至2017年5月31日，被告公司本年综合收益总额为-2171193.32元；至2017年10月，被告公司本年综合收益总额为-3531501.27元；至2017年12月，被告公司本年综合收益总额为-5334853.38元；至2018年3月，被告公司本年综合收益总额为-956290.11元；至2018年6月，被告公司本年综合收益总额为-2079020.27元；至2018年9月，被告公司本年综合收益总额为-3149165.46元。本院认为，关于原告周孟龙调取证据申请书，原告周孟龙申请调取被告2017年6月-2018年12月财务会计报告，因原告周孟龙系被告股东，根据相关法律规定及被告公司章程规定，原告周孟龙可以自行到被告处查阅、复制，就原告周孟龙该申请，本院不予准许。本案系公司解散纠纷，根据三原告的持股比例情况，其提起对被告公司的解散之诉，不违反法律规定。被告公司年度综合收益持续亏损，被告亦未证明该情况有所改善，可以认定被告经营困难。原告证据显示自2016年12月17日之后被告公司股东会未能再形成有效决议，且2016年12月17日股东会相关决议亦未全部执行到位。庭审中被告表示没有能力回购原告股权，各股东之间就股权转让亦达不成有效一致意见。根据被告现有状况，被告继续存续会使各股东利益遭受损失，故原告主张解散公司，本院予以支持。根据《中华人民共和国公司法》第三十三条、第四十二条、第一百八十二条、第一百八十三条，最高人民法院关于适用《中华人民共和国公司法》若干问题的规定（二）第一条、第五条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条、第一百四十四条，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第九十条之规定，经合议庭评议，判决如下：解散被告凯盾洛阳智能科技有限公司。本案受理费100元，公告费300元，共计400元，全部由被告凯盾洛阳智能科技有限公司承担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按照对方当事人的人数或者代表人的人数提出副本，上诉于河南省洛阳市中级人民法院。审 判 长  李瑞丽人民陪审员  杨丽菲人民陪审员  程静静二〇一九年六月十日书 记 员  刘玲玲