广东省东莞市第一人民法院 民 事 判 决 书 （2019）粤1971民初1221号 原告：东莞东山精密制造有限公司，住所地：广东省东莞市高步镇朱磡工业区，统一社会信用代码:91441900073501981D。 法定代表人:王晓峰，总经理。 委托诉讼代理人：邓靖，广东广和（东莞）律师事务所律师。 委托诉讼代理人：黎卓荣，广东广和（东莞）律师事务所律师。 被告:深圳市盛洋电子科技有限公司，住所地：广东省深圳市龙岗区横岗街道信义御城豪园3栋C座916号，统一社会信用代码:91440300596787907A。 法定代表人:庄海清。 被告:庄展浩，男，***出生，汉族，住广东省深圳市***,身份证号码:***。 被告:东莞市中浩光电有限公司，地址：广东省东莞市塘厦镇科苑城科苑大道1号F栋，统一社会信用代码:91441900065106033F。 法定代表人:庄海清。 被告:庄海清，男，**出生，汉族，住广东省普宁市***，身份证号码:***。 被告:杨光宇，男，***出生，汉族，住内蒙古自治区乌兰察布市***，身份证号码:***。 原告东莞东山精密制造有限公司诉被告深圳市盛洋电子科技有限公司（下称盛洋公司）、庄展浩、东莞市中浩光电有限公司（下称中浩公司）、庄海清、杨光宇买卖合同纠纷一案，本院于2019年1月9日立案后，依法于2019年5月21日公开开庭进行了审理。原告的委托诉讼代理人邓靖到庭参加了诉讼，被告杨光宇经传票传唤无正当理由拒不到到庭参加诉讼，被告盛洋公司、庄展浩、中浩公司、庄海清经公告送达开庭传票未到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 原告向本院提起诉讼请求：1.被告盛洋公司向原告支付货款390053.08元；2、被告盛洋公司向原告支付逾期付款利息共计55775.4元(利息计算按中国人民银行同期贷款利率上浮50%的标准分段计收利息，暂计至2018年11月20日共计55775.4元，实际应计至清偿之日，具体利息计算详见《盛洋公司逾期付款利息计算表》)；3、被告盛洋公司承担原告为追究被告盛洋公司违约责任而支付的律师费12800元；4、被告庄展浩、中浩公司、庄海清、杨光宇对被告盛洋公司上述债务承担连带清偿责任；5、五被告承担本案诉讼费。事实与理由:原告与被告盛洋公司存在业务往来，原告向被告盛洋公司提供27寸的背板及前框等货物。原告已履行供货义务，但被告盛洋公司却未按约定付款。经原告多次催款，被告盛洋公司仍拖欠货款。截至起诉之日，被告盛洋公司尚欠原告货款390053.08元。原告认为，原告与被告盛洋公司之间存在合法的买卖合同关系，依法应受保护。原告依约履行供货义务后，被告盛洋公司未按时履行付款义务之行为已构成违约，被告盛洋公司应承担相应的法律责任。被告盛洋公司拖欠原告货款期间，被告盛洋公司为自然人独资企业，被告庄展浩为被告盛洋公司唯一股东，被告庄展浩与被告盛洋公司的财产混同，被告庄展浩应对被告盛洋公司的债务承担连带清偿责任。被告中浩公司与被告盛洋公司之间人员混同、业务混同、经营混同，以上已构成公司人格混同，被告中浩公司应对被告盛洋公司的债务承担连带责任。被告中浩公司为自然人独资企业，被告庄海清为被告中浩公司唯一股东，两者财产混同，被告庄海清应对被告中浩公司债务承担连带清偿责任。被告盛洋公司拖欠原告货款期间，被告中浩公司亦为自然人独资企业。被告五杨光宇为被告中浩公司的唯一股东，两者财产混同，被告五杨光宇应对被告中浩公司债务承担连带清偿责任。为维护自身的合法权益，原告特诉至法院。 五被告未作答辩。 经审理查明，原告为证明其与被告盛洋公司存在买卖合同关系，且已依照被告盛洋公司指示向被告中浩公司送货及具体送货及货款情况，向法院提供了一系列的邮件、送货单、对账单、发票、邮单、QQ记录予以证明。邮件显示“深圳市盛洋电子科技有限公司（东莞中浩光电）采购部”向原告通过邮件下订单，该采购地址为“东莞市塘厦镇***”。送货单显示2016年5月至2017年4月期间，原告多次将下订单的产品送至位于“塘厦镇***”的被告中浩公司处，送货单除2016年5月25日的送货单外，其余的均有被告中浩公司盖章确认，2016年5月25日的送货单有董姓人员签名确认，该人员签名与2016年5月28日盖有被告中浩公司收货专用章的董姓人员签名一致。对账单共五份，均显示原告与被告盛洋公司进行对账，其中《2016年6月份对账单》显示对账时间为2016年7月14日，结算含税金额为426114.99元，落款处有原告及被告盛洋公司盖章确认。剩余四份对账单是双方QQ聊天发送的文件，其中《2016年12月份对账单》显示对账时间为2017年1月12日，结算含税金额为15408.68元，落款处有原告盖章，及“陈英”签名确认。《2017年1月份对账单》显示对账时间为2017年2月16日，显示结算含税金额为50506.75元，落款处有原告盖章，被告盛洋公司盖章及“陈英”签名确认。《2017年4月份对账单》显示对账时间为2017年5月8日，结算含税金额为58842.50元，落款处有原告盖章，被告盛洋公司盖章及“陈英”签名确认。《2017年5月份对账单》显示对账时间为2017年6月6日，结算含税金额为47385.45元，落款处有原告盖章，被告盛洋公司盖章及“陈英”签名确认。经统计，上述对账单的结算金额总计598258.37元。原告称送货发生在2016年5月至2017年5月期间，但未提供2017年5月份的送货单，双方约定的付款方式为月结90天，被告盛洋公司已支付2016年6月份部分货款共208205.3元，具体为2017年2月22日支付8205.30元，2017年3月3日支付200000元。原告按照月结90天及“逾期付款利息（一至三年同期贷款利率上浮50%）”的标准自行制作了一份《盛洋公司逾期付款利息计算表》，截止至2018年11月20日的逾期利息共为55775.40元。 原告为证明其提起本案诉讼支付了律师费12800元的事实，向本院提供《委托代理合同》、发票及银行付款通知单予以证明。《委托代理合同》上记载原告因与盛洋公司之间的买卖合同纠纷一案委托广东广和（东莞）律师事务所指派人员担任其代理人，约定律师费为12800元，于签订合同后3天内一次性支付。落款处有原告及广东广和（东莞）律师事务所盖章确认。发票为广东广和（东莞）律师事务所向原告出具，内容为律师费价税合计12800元。银行付款通知单显示原告向广东广和（东莞）律师事务所转账“盛洋案件律师费12800元。同时，原告明确其与被告没有书面约定律师费承担的问题。 原告为证明被告庄展浩在2017年9月30日前为被告盛洋公司的唯一股东，应为案涉货款承担责任，向本院提供一系列被告盛洋公司的核发证照（通知书）情况记录表、章程修正案、商事主体变更登记档案材料、商事登记簿查询等予以证明，上述证据除商事登记簿查询为打印件，其余为复印件，盖有“深圳市市场和质量监督管理委员会企业档案查询专用章”。上述证据显示盛洋公司为一家成立于2012年5月16日的自然人独资有限责任公司，2017年9月15日作出章程修正案，将股东庄展浩持股100%变更为庄展浩持股10%，庄海清持股90%。2017年9月30日，盛洋公司经行政部门核准上述股权变更情况，以及将企业类型“有限责任公司（自然人独资）”变更为“有限责任公司”。 原告为证明被告中浩公司与被告盛洋公司混同经营，应对案涉货款承担责任，向本院提供一系列被告盛洋公司、中浩公司的企业信用信息公示报告（网上）、邮件以及（2017）粤1973民初8627号民事判决书打印件予以证明。上述证据显示盛洋公司的法定代表人、执行董事及总经理为庄海清，经营范围为：液晶电视机、显示器、电脑周边产品、计算机软硬件的研发及购销；国内贸易；货物及技术及出口；LED、LCD电视、显示器的生产加工（仅限202房生产）。中浩公司的法定代表人、执行董事及经理为庄海清，经营范围为：加工、产销；光电子器件、通信设备、液晶电视机、液晶显示器、电脑周边产品；货物进出口、技术进口。中浩公司企业信息公示报告还显示中浩公司存在违法行为，因“……经查，上述液晶显示器原本是深圳市盛洋电子科技有限公司为客户代工生产的，已经取得相应的3C证书。自2016年起，深圳盛洋公司与东莞中浩公司进行合并，盛洋公司停产，在得到客户授权后，将订单全部交由中浩公司生产，但截止至我局检查时，中浩公司尚未申办上述代工产品的3C证书……”东莞市质量技术监督局对中浩公司作出责令改正、罚款及没收违法所得的行政处罚。另，本院依据原告申请向东莞市质量技术监督局调取了对被告中浩公司的《现场检查笔录》、（东）质监罚字[2016]第131号《行政处罚决定书副本》，以及对被告杨光宇的《调查笔录》。《调查笔录》中杨光宇称“我公司（中浩公司）和深圳盛洋公司处在合作阶段，并商讨合并事宜，人员、单据都会出现交叉，因为盛洋直接接单和面对客户，所以统一用他们的（标注为“深圳市盛洋电子科技有限公司销售单”的出库单）”（东）质监罚字[2016]第131号《行政处罚决定书副本》上记载“自2016年起，深圳盛洋公司与东莞中浩公司进行合并，盛洋公司停产，在得到客户授权后，将订单全部交由中浩公司生产”。 原告为证明被告中浩公司在2016年6月3日至2017年7月18日期间为自然人独资企业，该期间被告杨光宇为唯一股东，后被告庄海清受让被告杨光宇100%股权成为被告中浩公司的唯一股东，被告杨光宇、庄海清应为案涉货款承担责任，向本院提供一系列被告中浩公司的公司变更登记审核表、公司登记（备案）申请书、（中浩公司）股东决定、章程、董事、监事、经理信息、营业执照予以证明。上述证据均为打印件，盖有东莞市工商行政管理局查询专用章，显示中浩公司是一家成立于2013年3月22日的有限责任公司，2016年4月22日作出股东会决议，上记载出席会议股东共2人，代表公司股东100%的表决权，决议同意股东凌宁将公司注册资本10%的股权，共计30万元的出资以30万元的价格转让给股东杨光宇，落款处有“原股东”杨光宇、凌宁签名确认，“变更后股东”杨光宇签名及中浩公司盖章确认。后中浩公司经审核变更公司类型为自然人独资有限责任公司，股东变更为杨光宇。2017年7月5日中浩公司作出股东决定，同意杨光宇将中浩公司注册资本100%的股权，共计300万元的出资以300万元的价格转让给庄海清，落款处有“原股东”杨光宇签名确认，“现股东”庄海清签名及中浩公司盖章确认。后中浩公司经审核变更股东为庄海清。 以上事实，有原告提供的邮件、采购订单、开票资料、送货单、对账单、货款发票、QQ聊天截图、委托代理合同、律师费发票及转账记录、核发证照（通知书）情况记录表、（盛洋公司）章程修正案、《商事主体变更登记档案资料、商事登记簿查询、（盛洋公司、中浩公司）企业信用信息公示报告、（中浩公司）工商查询资料（含公司变更登记审核表、公司登记（备案）申请书、股东决定、章程、高管信息、营业执照、股东会决议）、律师费发票、（2017）粤1971民初8627号民事判决书，本院依据原告申请到东莞市市场监督管理局调取的《现场检查笔录》、《调查笔录》、《行政处罚决定书副本》、《行政案件结案报告》，以及本院笔录等附卷为证。 本院认为，本案为买卖合同纠纷。五被告经本院合法传唤无正当理由拒不到庭参加诉讼，亦未向本院提交答辩意见和证据，视为其放弃抗辩和质证的权利，由此产生的不利后果应由其自行承担。本案的争议焦点为：一、盛洋公司欠付货款的金额；二、是否需要承担律师费；三、庄展浩是否应承担责任；四、中浩公司是否应承担责任；五、杨光宇是否应承担责任；六、庄海清是否需承担责任。 一、关于盛洋公司欠付货款的金额。原告提供的证据能够形成较为完整的证据链证明原告按照被告盛洋公司指示供货，以及双方对账的事实。原告提供的2016年6月份，以及2017年1月份、4月份、5月份的对账单均有被告盛洋公司盖章确认，本院依法采信其真实性。上述2017年1月份、4月份、5月份的对账单除有被告盛洋公司盖章外，还有“陈英”签名确认，可知“陈英”代表被告盛洋公司与原告进行对账，《2016年12月份对账单》虽无被告盛洋公司盖章，但有“陈英”签名确认，故本院亦采信该对账单真实性。综上，本院均采信原告提交的对账单，确认原告与被告盛洋公司交易的货款金额为598258.37元。本案被告盛洋公司没有举证证明其已付款情况，本院采信原告主张，认定已付款208205.3元，故被告盛洋公司尚欠原告货款390053.07元（598258.37元-208205.3元）。原告请求被告盛洋公司支付货款390053.07元合法有据，本院予以支持。超过上述部分的货款，本院不予支持。 依据《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第二十四条第四款以及《中国人民银行关于人民币货款利率有关问题的通知》第三条规定，原告请求按照人民银行同期同类贷款利率上浮50%计算合法有据，本院予以支持。原告称月结90天，五被告未抗辩，本院予以采纳。原告请求按照月结90天、人民银行同期同类贷款利率上浮50%从每月货款到期次日起计算至实际清偿之日的利息合法有据，本院予以支持。经审查，原告主张截止至2018年11月20日的逾期利息55775.40元合理，本院予以采纳。故被告盛洋公司应向原告支付逾期利息（2018年11月20日前利息55775.40元，从2018年11月21日起，以390053.07元为本金，按照人民银行同期同类贷款利率上浮50%计算至实际清偿之日止）。超过上述部分的逾期利息，本院不予支持。 二、关于律师费的问题。原告提供了证据证明其提起本案诉讼为此支付了律师费12800元，本院依法予以确认该事实。但原告自认其与被告盛洋公司并没有约定律师费由谁承担，故原告请求被告盛洋公司承担律师费缺乏依据，本院不予支持。 三、关于被告庄展浩是否应承担责任的问题。从盛洋公司的登记资料可知，被告庄展浩于2017年9月15日才将其部分股份转让给被告庄海清，之前一直为盛洋公司的唯一股东。根据《中华人民共和国公司法》第六十三条的规定：“一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。”案涉货款发生在2016年5月份至2017年5月份，在被告庄展浩为被告盛洋公司的唯一股东期间，被告庄展浩没有举证证明被告盛洋公司的财产独立于其个人财产，故应对被告盛洋公司的上述债务承担连带责任。 四、关于被告中浩公司是否应承担责任的问题。案涉货物是以“深圳市盛洋电子科技有限公司（东莞中浩光电）采购部”名义下订单，由被告中浩公司收货，被告盛洋公司对账，且两公司的法定代表人、执行董事、总经理均为被告庄海清，结合莞市质量技术监督局在作出（东）质监罚字[2016]第131号行政处罚时，查明“自2016年起，深圳盛洋公司与东莞中浩公司进行合并，盛洋公司停产，在得到客户授权后，将订单全部交由中浩公司生产”，且中浩公司原唯一股东杨光宇称盛洋公司与中浩公司之间人员和单据出现交叉，可以看出盛洋公司与中浩公司存在业务混同的情况。本案被告盛洋公司、中浩公司对上述混同情况没有进行抗辩，本院认定该两公司法人人格混同。案涉货款发生在2016年5月份至2017年5月份期间，在盛洋公司与中浩公司合并之后，因此被告中浩公司应对被告盛洋公司的案涉债务承担连带责任。 五、关于被告庄海清是否应承担责任的问题。从中浩公司的工商登记资料可知，被告庄海清在2017年7月5日受让中浩公司的100%股权成为被告中浩公司的唯一股东，案涉货款发生在2016年5月份至2017年5月份期间，属于被告庄海清为唯一股东前的公司债务，被告庄海清成为中浩公司唯一股东时，应依据《中华人民共和国公司法》对一人公司的特别要求，区分个人财产与公司财产，否则，被告庄海清应对中浩公司的现有债务承担责任。根据《中华人民共和国公司法》第六十三条的规定：“一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。”被告庄海清作为被告中浩公司的唯一股东，并没有举证证明被告中浩公司的财产独立于其个人财产，故应对被告中浩公司的上述债务承担连带责任。 六、关于被告杨光宇是否应承担责任的问题。从中浩公司的工商登记资料可知，被告杨光宇为被告中浩公司唯一股东的期间为2016年4月22日至2017年7月5日。而案涉货款发生在2016年5月份至2017年5月份期间，在被告杨光宇为被告中浩公司唯一股东期间的范围内。根据《中华人民共和国公司法》第六十三条的规定：“一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。”被告杨光宇作为被告中浩公司的唯一股东，并没有举证证明被告中浩公司的财产独立于其个人财产，故应对被告中浩公司的上述债务承担连带责任。 综上所述，依照上述法律以及《中华人民共和国合同法》第一百零七条，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第九十条、第九十二条第一款之规定，本院判决如下： 一、被告深圳市盛洋电子科技有限公司、东莞市中浩光电有限公司应于本判决发生法律效力之日起五日内向原告东莞东山精密制造有限公司支付货款390053.07元； 二、被告深圳市盛洋电子科技有限公司、东莞市中浩光电有限公司应于本判决发生法律效力之日起五日内向原告东莞东山精密制造有限公司支付逾期利息（2018年11月20日前逾期利息为55775.40元；从2018年11月21日起，逾期利息以390053.07元为本金，按照中国人民银行同期同类贷款利率上浮50%计算至实际清偿之日止）； 三、被告庄展浩、庄海清、杨光宇对上述第一、二判项的债务承担连带清偿责任； 四、驳回原告东莞东山精密制造有限公司的其他诉讼请求。 如果未按本判决指定的期间履行金钱给付义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。 本案案件受理费8179.43元（已由原告预交），由原告东莞东山精密制造有限公司承担228.43元，被告深圳市盛洋电子科技有限公司、庄展浩、东莞市中浩光电有限公司、庄海清、杨光宇共同承担7951元。 如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于广东省东莞市中级人民法院。 审 判 长  赖畅鹏 审 判 员  何雪梅 人民陪审员  温沛成 二〇一九年六月二十日 本件与原本核对无异 书 记 员  梁清霞 附相关法律条文： 《中华人民共和国合同法》 第一百零七条当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。 《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》 第二十四条第四款买卖合同没有约定逾期付款违约金或者该违约金的计算方法，出卖人以买受人违约为由主张赔偿逾期付款损失的，人民法院可以中国人民银行同期同类人民币贷款基准利率为基础，参照逾期罚息利率标准计算。 《中华人民共和国公司法》 第六十三条一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。 《中华人民共和国民事诉讼法》 第一百四十四条被告经传票传唤，无正当理由拒不到庭的，或者未经法庭许可中途退庭的，可以缺席判决。 第二百五十三条被执行人未按判决、裁定和其他法律文书指定的期间履行给付金钱义务的，应当加倍支付迟延履行期间的债务利息。被执行人未按判决、裁定和其他法律文书指定的期间履行其他义务的，应当支付迟延履行金。 《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》 第九十条当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实，应当提供证据加以证明，但法律另有规定的除外。 在作出判决前，当事人未能提供证据或者证据不足以证明其事实主张的，由负有举证证明责任的当事人承担不利的后果。 第九十二条第一款一方当事人在法庭审理中，或者在起诉状、答辩状、代理词等书面材料中，对于己不利的事实明确表示承认的，另一方当事人无需举证证明。