大连经济技术开发区人民法院 民 事 判 决 书 （2019）辽0291民初2572号 原告：刘波，女，1965年3月14日生，汉族，无职业，住大连市中山区。 委托诉讼代理人：胡艳，大连市中山区辽大法律服务所法律工作者。 被告：申永德，男，1953年9月17日生，朝鲜族，无职业，住大连经济技术开发区。 委托诉讼代理人：张德军，北京市盈科（大连）律师事务所律师。 委托诉讼代理人：胡佳辰，北京市盈科（大连）律师事务所实习律师。 第三人：大连川源热力实业有限公司，住所地大连经济技术开发区昌富路**－1、2、3。 法定代表人：董希忠。 原告刘波与被告申永德、第三人大连川源热力实业有限公司（以下简称川源公司）股权转让纠纷一案，本院经审理，于2018年8月10日作出（2018）辽0291民初338号民事判决。宣判后，被告不服，向大连市中级人民法院提出上诉。该院经审理，于2019年1月4日作出（2018）辽02民终8656号民事裁定，以原判认定基本事实不清为由，裁定撤销原判，发回重审。本院立案后，依法适用普通程序，并另行组成合议庭公开开庭进行了审理。原告刘波及其委托诉讼代理人胡艳，被告申永德的委托诉讼代理人张德军、胡佳辰到庭参加诉讼。第三人川源公司经本院合法传唤，无正当理由未到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 原告向本院提出诉讼请求：1、判令解除原、被告签订的《股权转让协议》；2、判令被告返还股权转让款25万元；3、诉讼费用由被告承担。事实与理由：原、被告均系川源公司的股东。2008年5月25日，双方签订《股权转让协议》，约定被告将其持有的川源公司0.625%的股权作价25万元转让给原告。协议签订后，原告分别于2008年5月25日、2009年3月3日、2009年4月14日、2009年6月25日将股权转让款25万元给付被告，但被告至今未协助原告办理工商变更登记，也未退出对公司的经营管理，致使原告无法实现合同目的。故诉至法院，请求判如所请。 被告辩称，原、被告签订《股权转让协议》属实，被告已收到原告支付的股权转让款，并已将工商变更登记所需要的全部材料交付原告，从协议签订之日被告就放弃了股东权利，全面履行了转让方的义务。股权转让协议签订时，原告是川源公司的监事，其丈夫李香远是川源公司的法定代表人，其子女是川源公司的股东。原告掌管所有的公司文件、证件及印鉴，办理股权变更登记手续是原告的责任和义务，被告没有违反协议约定，不应当承担违约责任。被告随时可以协助办理工商变更登记手续，本案不存在合同目的不能实现的情形。请求驳回原告的诉讼请求。 第三人川源公司未出庭参加诉讼，亦未提交书面意见。 原告围绕诉讼请求依法提交了股权转让协议、股权转让证明、收条、企业信息查询卡、川源公司章程（修正）及章程修正案、川源公司股东会决议、出庭证人张倩和马丽红的证言等证据，被告围绕答辩意见依法提交了川源公司工商查询档案、川源公司临时股东会决议、川源公司变更注册登记申报材料的相关说明、川源公司员工马丽红的名片等证据，前述证据业经开庭质证，能够证明待证事实，本院予以确认并在卷佐证。关于被告提交的案外人大连KBL科技发展有限公司资料存档目录，因与待证事实无关，本院不予采信。依据前述有效证据及当事人当庭陈述，本院认定事实如下： 原、被告均系川源公司的股东。2008年5月25日，原、被告签订《股权转让协议》，约定被告将其持有的川源公司股权（12.5万股，占股比例0.625%）以25万元的价格全部转让给原告，原告于合同签订之日支付15万元，在剩余的10万元支付后，被告协助原告办理工商变更登记；若被告不履行协助变更义务，原告可以变更或解除案涉转让协议。同时约定，协议自双方签字盖章之日生效；自协议生效之日起，被告完全退出公司经营，不再参与公司财产、利润的分配；原告实际行使作为公司股东的权利，并履行相应的股东义务。必要时，被告应协助原告行使股东权利、履行股东义务，包括以被告名义签署相关文件；如协议一方不履行或严重违反本协议的任何条款，违约方须赔偿守约方的一切经济损失。除协议另有规定外，守约方亦有权要求解除本协议及向违约方索取赔偿守约方因此蒙受的一切经济损失。同日，原告给付被告股权转让款15万元，被告向原告出具《股权转让证明》，证实其所持有的川源公司0.625%的股权转让给原告，已收到原告给付的股权转让款15万元。2009年3月3日、4月14日、6月25日，原告又分别给付被告股权转让款1万元、6万元、3万元。2018年1月3日，原告以被告不履行协助变更股权登记义务，致使其合同目的不能实现为由，向本院提起诉讼。 另查明，川源公司于2010年12月30日作出的临时股东会决议、于2011年1月24日制订的公司章程（修正）、于2011年8月22日作出的股东会决议、于2013年4月22日制订的公司章程修正案及股东会决议，落款“股东签名”处均有“刘波”、“申永德”签名，公司章程及修正案载明的股东信息仍显示被告持有0.625%的股份。经庭审中询问，被告称，其本人自案涉协议签订后再未参加过川源公司的股东会议，前述文件中的“申永德”并不是其本人所签。原告对被告的陈述不持异议，同时确认“刘波”是其本人所签。 再查明，案涉协议签订后，原、被告均未以书面形式将股权转让事宜通知川源公司。截至本案法庭辩论终结前，川源公司章程修正案以及工商档案记载的股东信息仍显示被告是川源公司的股东，原、被告的持股比例无变化。 本院认为，原、被告之间签订的股权转让协议系双方当事人的真实意思表示，内容不违反法律及行政法规的强制性规定，合法有效，双方均应恪守。原告作为受让方依约履行了支付股权转让款的义务，被告作为转让方应当履行协助办理股权变更登记的义务。 本案争议的焦点在于：1、原告受让的股权未进行变更登记，其合同目的能否实现；2、被告未履行协助变更登记义务，原告能否行使合同解除权。评析如下： 关于争点1：在股权转让关系中，受让方取得目标股权的最终目的是为了实现股权之上所代表的股东利益。由于股权工商登记仅是公司股权结构对外公示手段，并不能决定谁实质上持有股权或者享有股东权利，故在股权转让关系中，未办理股权工商登记变更手续不代表受让方未取得股权，判断受让方取得股权的标志应为受让方已经享有目标股权所对应的主要股东权利。本案股权转让协议约定：自协议生效之日起，被告完全退出公司经营，不再参与公司财产、利润的分配；原告实际行使作为公司股东的权利，并履行相应的股东义务。必要时，被告应协助原告行使股东权利、履行股东义务，包括以被告名义签署相关文件。根据庭审查明的事实，川源公司在原、被告股权转让协议生效后所形成的系列股东会决议及公司章程修正案中载明的股东“申永德”签字并非被告本人签字，原告亦没有提供其他证据证明被告仍参与公司管理或者参与公司财产及利润分配。结合原告自认前述文件中的“刘波”系其本人所签，以及原告未能提供证据证明其本人在签署前述文件时，对文件所载明的“申永德”以股东身份签字以及公司章程（修正）未修改原、被告的持股比例等问题向第三人提出过口头或书面异议，本院推定原告对其隐名持有受让股权无异议，其主要合同权利已经实现。再者，被告在庭审中明确表示可以协助原告办理股权工商登记变更手续。故本院对原告有关受让股权未进行变更登记，其合同目的不能实现的观点不予支持。 关于争点2：根据《中华人民共和国合同法》第九十五条之规定精神，合同解除的权利属于形成权，虽然现行法律没有明确规定该项权利的行使期限，但为维护交易安全和稳定经济秩序，该权利应当在一定合理期间内行使，并且由于这一权利的行使属于典型的商事行为，对于合理期间的认定应当比通常的民事行为更加严格。原、被告在本案股权转让协议中约定，如果被告未协助办理工商变更登记，原告可以变更或解除合同，没有约定合同解除权行使的期限。原告从2009年6月25日交付最后一笔股权转让款至2018年1月提起诉讼，在近十年时间内没有行使合同解除权，显然超过合理期限，不利于维护交易安全和稳定经济秩序。故原告不能在本案中行使合同解除权。 综上，原告的诉讼请求于法无据，本院不予支持。被告的相应抗辩意见本院予以采纳。依照《中华人民共和国合同法》第八条、第六十条、第一百零七条，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第九十条之规定，判决如下： 驳回原告刘波的全部诉讼请求。 案件受理费5050元，由原告刘波负担。 如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提供副本，上诉于辽宁省大连市中级人民法院。 审 判 长  于 妮 人民陪审员  王泉伟 人民陪审员  赵 慧 二〇一九年六月二十八日 书 记 员  李 松 附：相关法律规定 《中华人民共和国合同法》 第八条【依合同履行义务原则】依法成立的合同，对当事人具有法律约束力。当事人应当按照约定履行自己的义务，不得擅自变更或者解除合同。 依法成立的合同，受法律保护。 第六十条【严格履行与诚实信用】当事人应当按照约定全面履行自己的义务。 当事人应当遵循诚实信用原则，根据合同的性质、目的和交易习惯履行通知、协助、保密等义务。 第一百零七条【违约责任】当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。 《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》 第九十条当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实，应当提供证据加以证明，但法律另有规定的除外。 在作出判决前，当事人未能提供证据或者证据不足以证明其事实主张的，由负有举证证明责任的当事人承担不利的后果。