天津市第二中级人民法院民 事 判 决 书(2019)津02民初117号原告：天津市电焊条公司，住所地天津市西青经济开发区津港大道35号-3。法定代表人：宋德贤，经理。委托诉讼代理人：刘永青，北京市中伦（青岛）律师事务所律师。委托诉讼代理人：张树德，天津法商律师事务所律师。原告：天津商汇实业发展有限公司，住所地天津自贸试验区（空港经济区）中心大道华盈大厦216室。法定代表人：孙丽君，董事长。委托诉讼代理人：刘永青，北京市中伦（青岛）律师事务所律师。委托诉讼代理人：葛静芳，北京市中伦（青岛）律师事务所律师。原告：天津泰达进出口有限公司，住所地天津经济技术开发第一大街外贸楼。法定代表人：陈树强，执行董事。委托诉讼代理人：刘永青，北京市中伦（青岛）律师事务所律师。委托诉讼代理人：戴丽铢，北京市中伦（青岛）律师事务所律师。被告：天津市金桥焊材集团有限公司，住所地天津市东丽开发区六经路1号。法定代表人：侯云昌，董事长。委托诉讼代理人：马增悦，天津悦德律师事务所律师。委托诉讼代理人：张泽军，北京中资（天津）律师事务所律师。被告：天津燕桥焊接材料有限公司，住所地天津经济技术开发区中信工业区。法定代表人：侯胜昌，董事长。委托诉讼代理人：马增悦，天津悦德律师事务所律师。委托诉讼代理人：张泽军，北京中资（天津）律师事务所律师。第三人：天津金燕焊接材料有限公司，住所地天津经济技术开发区。诉讼代表人：杨传胜，天津金燕焊接材料有限公司清算组组长。委托诉讼代理人：林丽娟，天津逻英律师事务所律师。委托诉讼代理人：解宗杰，天津逻英律师事务所实习律师。原告天津市电焊条公司、天津商汇实业发展有限公司、天津泰达进出口有限公司因与被告天津市金桥焊材集团有限公司、天津燕桥焊接材料有限公司及第三人天津金燕焊接材料有限公司股权转让纠纷一案，本院于2019年1月16日立案后，依法适用普通程序，公开开庭进行了审理。原告天津市电焊条公司、天津商汇实业发展有限公司、天津泰达进出口有限公司共同的委托诉讼代理人刘永青，原告天津市电焊条公司的委托诉讼代理人张树德，原告天津商汇实业发展有限公司的委托诉讼代理人葛静芳，原告天津泰达进出口有限公司的委托诉讼代理人戴丽铢，被告天津市金桥焊材集团有限公司、天津燕桥焊接材料有限公司共同的委托诉讼代理人马增悦、张泽军，被告天津燕桥焊接材料有限公司的法定代表人侯胜昌，第三人天津金燕焊接材料有限公司的委托诉讼代理人林丽娟，到庭参加诉讼。本案现已审理终结。天津市电焊条公司、天津商汇实业发展有限公司、天津泰达进出口有限公司向本院提出诉讼请求：1、确认天津金燕焊接材料有限公司于1997年11月将其持有天津燕桥焊接材料有限公司70%股权转让给天津市金桥焊材集团有限公司的股权转让行为无效；2、判令天津市金桥焊材集团有限公司将其持有天津燕桥焊接材料有限公司65.89%的股权(对应出资额6588600元）返还给天津金燕焊接材料有限公司；3、判令天津燕桥焊接材料有限公司、天津市金桥焊材集团有限公司就“登记在天津市金桥焊材集团有限公司名下的天津燕桥焊接材料有限公司65.89%的股权变更登记到天津金燕焊接材料有限公司名下”相关事宜，向商务主管部门办理相关备案手续，在天津燕桥焊接材料有限公司、天津市金桥焊材集团有限公司不履行前述备案义务时，天津金燕焊接材料有限公司自行办理该股权变更的相关备案手续；4、判令天津燕桥焊接材料有限公司、天津市金桥焊材集团有限公司办理“将登记在天津市金桥焊材集团有限公司名下的天津燕桥焊接材料有限公司65.89%的股权变更登记到天津金燕焊接材料有限公司名下”的工商行政部门（天津市滨海新区市场和质量监督局）的变更登记手续，在天津燕桥焊接材料有限公司、天津市金桥焊材集团有限公司不履行前述变更登记义务时，天津金燕焊接材料有限公司自行办理该股权变更的相关登记手续；5、判令天津市金桥焊材集团有限公司向天津金燕焊接材料有限公司赔偿经济损失及合理费用30000000元；6、诉讼费用由天津市金桥焊材集团有限公司、天津燕桥焊接材料有限公司共同承担。事实及理由：一、天津市电焊条公司、天津商汇实业发展有限公司、天津泰达进出口有限公司系天津金燕焊接材料有限公司的发起股东，至今仍然是天津金燕焊接材料有限公司股东。2012年2月，天津金燕焊接材料有限公司章程规定的营业期限届满，经天津金燕焊接材料有限公司股东申请，天津市第二中级人民法院决定受理天津金燕焊接材料有限公司强制清算，依法组建了天津金燕焊接材料有限公司清算组，组长为天津市人民政府国有资产监督管理委员会杨传胜，天津金燕焊接材料有限公司至今未完成清算。2013年5月，天津金燕焊接材料有限公司股东曾就天津金燕焊接材料有限公司流动资金投资及转移利润问题等事宜向天津金燕焊接材料有限公司清算组进行反映，天津金燕焊接材料有限公司清算组作出了《关于对天津金燕焊接材料有限公司部分股东争议诸问题的处理方案》，明确了异议股东有权代表天津金燕焊接材料有限公司通过独立于公司强制清算程序的民事诉讼程序继续主张权利。故，天津市电焊条公司、天津商汇实业发展有限公司、天津泰达进出口有限公司依据《中华人民共和国公司法》第一百五十一条、第一百八十四条的规定，提起诉讼。二、1995年12月25日，天津开发区金桥焊接研究所（1997年3月更名为天津市金桥焊材有限公司，2003年11月更名为天津市金桥焊材集团有限公司）和新加坡金燕私人控股有限公司发起设立了天津燕桥焊接材料有限公司，注册资金3000000元，其中天津开发区金桥焊接研究所出资2100000元，股权比例为70%，新加坡金燕私人控股有限公司出资900000元，股权比例为30%。天津燕桥焊接材料有限公司设立时，天津金燕焊接材料有限公司是天津开发区金桥企业公司（集体所有制)100%的出资人（股东），天津开发区金桥企业公司是天津开发区金桥焊接研究所100%的出资人（股东），天津开发区金桥焊接研究所持有天津燕桥焊接材料有限公司70%的股权，所以，天津金燕焊接材料有限公司间接持有天津燕桥焊接材料有限公司70%的股权。天津燕桥焊接材料有限公司设立时，发起股东出资到位。新加坡金燕私人控股有限公司用其在天津金燕焊接材料有限公司分得的1994年、1995年税后利润900000元作为天津燕桥焊接材料有限公司的出资，天津开发区金桥焊接研究所用天津金燕焊接材料有限公司提供的2100000元作为天津燕桥焊接材料有限公司的出资。三、本案诉争的核心问题是天津金燕焊接材料有限公司将其持有天津燕桥焊接材料有限公司70%的股权于1997年11月转让给天津市金桥焊材有限公司的行为是否有效。天津金燕焊接材料有限公司与天津市金桥焊材有限公司历史上也存在股权关系。天津开发区金桥焊接研究所1995年5月设立，属于集体所有制企业，天津开发区金桥焊接研究所设立之初，天津开发区金桥企业公司出资1400000元，持有天津开发区金桥焊接研究所100%的股权，天津金燕焊接材料有限公司间接持有天津开发区金桥焊接研究所100%的股权。1997年3月，天津开发区金桥焊接研究所更名为天津市金桥焊材有限公司，天津市金桥焊材有限公司股权结构通过增资程序变更为天津开发区金桥企业公司出资6910000元（占36.97%），天津开发区金桥焊材公司出资1400000元（占7.49%），天津金燕焊接材料有限公司出资10380000元（占55.54%）。无论天津市金桥焊材有限公司该次增资程序是否合法，客观上，天津金燕焊接材料有限公司在1997年3月已经不再100%间接持有天津开发区金桥焊接研究所的股权。1996年底，财政部、国家经贸委、国家税务总局联合颁布了一系列集体所有制企业清产核资、产权界定的规定，天津市人民政府于1997年1月也出台了配套政策。天津开发区金桥企业公司、天津开发区金桥焊接研究所都属于集体所有制企业。1997年4月，通过清产核资，按照实际出资情况，天津开发区金桥焊接研究所将持有天津燕桥焊接材料有限公司的股权转让给天津金燕焊接材料有限公司，由于天津开发区金桥焊接研究所向天津燕桥焊接材料有限公司的出资本来就是天津金燕焊接材料有限公司支付，所以在该次股权转让过程中，天津金燕焊接材料有限公司在给天津开发区外汇管理局的申请书中就天津金燕焊接材料有限公司的出资过程进行了说明，天津开发区外汇管理局同意该申请。该次股权转让后，天津燕桥焊接材料有限公司注册资金3000000元，其中天津金燕焊接材料有限公司出资2100000元，股权比例为70%，新加坡金燕私人控股有限公司出资900000元，股权比例为30%。根据工商档案资料，1997年11月，天津金燕焊接材料有限公司将持有天津燕桥焊接材料有限公司70%的股权转让给天津市金桥焊材有限公司。该次股权转让后，天津燕桥焊接材料有限公司注册资金3000000元，其中天津市金桥焊材有限公司出资2100000元，股权比例为70%，新加坡金燕私人控股有限公司出资900000元，股权比例为30%。1999年3月，天津燕桥焊接材料有限公司注册资金从3000000元增资到10000000元，增资后，天津市金桥焊材有限公司出资7459082.09元，股权比例为74.59%，新加坡金燕私人控股有限公司出资2540917.91元，股权比例为25.41%。2003年12月，天津燕桥焊接材料有限公司投资人变更，新加坡金燕私人控股有限公司25.41%股权转让给杨燕芳，天津燕桥焊接材料有限公司法定代表人变更为侯胜昌。2010年，天津燕桥焊接材料有限公司延长经营期限至2020年12月24日。2017年，天津燕桥焊接材料有限公司投资人变更，杨燕芳将25.41%股权转让给美籍自然人MarianneTheresaRemedions。侯胜昌任董事长、法定代表人，侯永平任董事，MarianneTheresaRemedions任副董事长。四、天津金燕焊接材料有限公司持有天津燕桥焊接材料有限公司70%股权转让给天津市金桥焊材有限公司的股权转让行为无效。1997年11月期间，侯立尊系天津金燕焊接材料有限公司、天津开发区金桥企业公司、天津市金桥焊材有限公司的董事长、法定代表人，侯立尊实际控制着该三家公司。1997年11月，天津金燕焊接材料有限公司仍然是国有控股公司，天津金燕焊接材料有限公司间接持有天津市金桥焊材有限公司的股权比例为36.97%（该股权比例在1999年4月又被非法变更为0），在1997年11月这一时期，天津金燕焊接材料有限公司的权益与天津市金桥焊材有限公司的权益显然不能等同。1997年11月，天津金燕焊接材料有限公司将持有天津燕桥焊接材料有限公司70%的股权转让给天津市金桥焊材有限公司的股权转让行为，没有天津金燕焊接材料有限公司权力机构的决议，天津市金桥焊材有限公司也没有支付转让对价，该行为系侯立尊利用实际控制天津金燕焊接材料有限公司职务之便，在未经天津金燕焊接材料有限公司股东、董事会同意的情况下擅自转让的行为，属于私分国有资产的行为，天津金燕焊接材料有限公司拒绝追认该转让行为，并通过多种方式不断维权。同时，转让行为发生时，侯立尊还担任天津市金桥焊材有限公司董事长、法定代表人，天津市金桥焊材有限公司受让该股权明显存在恶意，并非善意相对方。根据涉案股权转让时有效的《中华人民共和国公司法》（1993年）第五十九条，《中华人民共和国民法通则》（1986年）第五十八条、第六十六条，《中华人民共和国经济合同法》（1993年）第七条的规定，天津金燕焊接材料有限公司与天津市金桥焊材有限公司关于天津燕桥焊接材料有限公司的股权转让行为应属无效。2000年9月，天津市审计局出具的《关于天津金燕焊接材料有限公司财务收支审计情况的汇报材料》认定，天津燕桥焊接材料有限公司在1999年增资到10000000元后，按照实际出资计算的实际股本构成应为，天津金燕焊接材料有限公司6588600元，占65.89%；个人870500元，占8.7%；外方2540900元，占25.41%。2010年5月，天津市人民政府国有资产监督管理委员会出具《关于天津金燕焊接材料有限公司及其投资企业产权状况的报告》，进一步认定了天津市审计局2000年的汇报材料。综上，天津金燕焊接材料有限公司持有天津燕桥焊接材料有限公司70%的股权转让给天津市金桥焊材有限公司的股权转让行为无效。天津燕桥焊接材料有限公司1999年增资的法律程序虽然存在瑕疵，但按照实际出资额计算，应当认定为天津金燕焊接材料有限公司向天津燕桥焊接材料有限公司出资6588600元，占天津燕桥焊接材料有限公司股权65.89%。天津市金桥焊材有限公司非法取得的股权应当返还给天津金燕焊接材料有限公司，并应当赔偿由此给天津金燕焊接材料有限公司造成的损失。天津市金桥焊材集团有限公司、天津燕桥焊接材料有限公司辩称：一、天津市电焊条公司不具有本案原告的诉讼主体资格。天津市电焊条公司已经不是天津金燕焊接材料有限公司的股东，其实际控制人为自然人控股企业天津大桥集团有限公司在1997年12月份对其原国有资产、债权、债务和全部职工实施有偿兼并，原天津市电焊条公司对天津金燕焊接材料有限公司的长期投资作为被兼并资产进入天津大桥集团有限公司总资产，但天津大桥集团有限公司违反法律、法规及行政批文规定，在将全部兼并工作完成后，未办理原国有天津市电焊条公司工商登记注销手续。天津大桥集团有限公司是自然人郑子行及其配偶孙丽君共同持股70%的民营企业，1998年10月31日出资31250000元对已是违法存在的天津市电焊条公司实施注资，在工商档案中无法查询到该笔注资与天津金燕焊接材料有限公司有何关系。1998年11月22日，天津大桥集团有限公司以津焊人字（98）第018号文件通知天津金燕焊接材料有限公司董事会“天津大桥集团有限公司已经进行资产重组，郑子行同志被任命为董事长、法定代表人。根据合同及章程规定，经研究决定派郑子行同志为天津金燕焊接材料有限公司董事会董事，张廷云同志不再担任董事职务。”这充分说明天津市电焊条公司不是天津金燕焊接材料有限公司股东。二、天津泰达进出口有限公司不具有本案原告主体资格。天津金燕焊接材料有限公司工商登记材料显示，天津金燕焊接材料有限公司股东中有天津泰达集团有限公司，却没有天津泰达进出口有限公司，天津泰达集团有限公司2001年起受让了天津开发区工业投资公司持有的天津金燕焊接材料有限公司股权后，未将该笔股权出让给任何人，即天津泰达集团有限公司在天津金燕焊接材料有限公司的股东地位无任何变化，天津泰达进出口有限公司不是天津金燕焊接材料有限公司股东，无资格作为本案原告。三、关于天津金燕焊接材料有限公司的其他股东。1、北京中机投进出口有限公司法定代表人王格向检察机关所做笔录证实，2011年以后，天津大桥集团有限公司以30000000元的价格将天津金燕焊接材料有限公司股份予以收购。天津大桥集团有限公司收购北京中机投进出口有限公司上述股份的时间，正是天津金燕焊接材料有限公司已经停产，股东们商讨清算之时。2、天津商汇实业发展有限公司法定代表人孙丽君是天津大桥集团有限公司董事长郑子行的配偶，其本人也是天津大桥集团有限公司的大股东，郑子行、孙丽君夫妻和13名小股东出资注册天津市行信投资有限公司，以认缴期至2099年1月31日的认缴方式注资入股，并实际控制天津商汇实业发展有限公司，该无实收资本的天津商汇实业发展有限公司与天津金燕焊接材料有限公司的股份毫无关联，其同样不具备天津金燕焊接材料有限公司股东身份，其无资格担任本案原告。3、天津金燕焊接材料有限公司共五方股东，其中天津市电焊条公司、北京中机投进出口有限公司、天津商汇实业发展有限公司都是天津大桥集团有限公司直接把控，天津泰达集团有限公司股东地位又莫名其妙地被替代，天津金燕焊接材料有限公司强制清算，与本案有关联的刑事报案，以及针对天津市金桥焊材集团有限公司、天津燕桥焊接材料有限公司的诉讼，处处体现着天津大桥集团有限公司实际控制人的意愿。四、天津大桥集团有限公司对天津市电焊条公司实施兼并后，又要兼并天津金燕焊接材料有限公司，否认天津金燕焊接材料有限公司历次董事会决议，制造各类纠纷。本案诉请1997年11月的股权转让行为合法有效。1、1996年5月10日天津金燕焊接材料有限公司召开了1995年天津金燕焊接材料有限公司董事会，认同侯立尊担任天津金燕焊接材料有限公司法定代表人并兼任其他公司法定代表人。2、1997年3月，天津开发区金桥焊接研究所在政府部门指导下实施改制，发展成为有限责任公司，更名为天津市金桥焊材有限公司。根据政府有关部门短时间内完成从科研型企业转化为生产型企业的要求，以及短时剥离对外投资企业的建议，根据天津金燕焊接材料有限公司95年度董事会决议，天津开发区金桥焊接研究所决定暂时将对天津燕桥焊接材料有限公司的长期投资权益托管给天津金燕焊接材料有限公司，天津开发区金桥焊接研究所完成改制后结束托管，收回该笔长期投资权益。为此，按照当年的行政管理规定，向天津市人民政府相关管理部门履行了相关法律手续。1997年4月3日，天津经济技术开发区管委会以津开批（1997）186号批复，同意天津开发区金桥焊接研究所将天津燕桥焊接材料有限公司70%的出资额全部转让给天津金燕焊接材料有限公司。天津开发区金桥焊接研究所与天津金燕焊接材料有限公司严格按照相关规定办理了股权转让手续，并办理了工商登记变更，其中包括天津金燕焊接材料有限公司向天津开发区外汇管理局递交申请书，但天津金燕焊接材料有限公司未向天津开发区金桥焊接研究所支付出资额转让金，以天津金燕焊接材料有限公司欠天津开发区金桥焊接研究所转让金方式挂账。1997年11月，天津开发区金桥焊接研究所完成有限责任公司改制全部工作，经天津经济技术开发区管理委员会以津开批（1997）755号批复，同意天津金燕焊接材料有限公司将70%的出资额全部转让给天津市金桥焊材有限公司，天津金燕焊接材料有限公司与天津市金桥焊材有限公司严格按照相关规定办理工商登记变更。因天津金燕焊接材料有限公司从天津开发区金桥焊接研究所受让该出资额时未支付对价，此次天津市金桥焊材有限公司从天津金燕焊接材料有限公司受让同一笔出资额时，双方以冲抵转让金方式做财务处理。3、上述同一笔出资额在半年左右时间内做相互转让，程序上有相关政府管理部门审批，工商登记变更符合法律法规规定，财务上基于临时托管，做出让金往来款相互冲抵处理符合财务制度。此种基于托管、无实际资金流转，以出资额购入、售出方式协助兄弟企业办理工商登记手续的行为属于企业正常经营活动，无论当时施行的法律，还是天津金燕焊接材料有限公司章程，均未规定此种经营业务必须经过中外合资企业董事会批准通过。从天津金燕焊接材料有限公司角度讲，同一笔出资额的购入与售出，交易双方未发生变化，所办理的各项手续、签署文件的性质一致，天津金燕焊接材料有限公司未实际出资购买的股权，在半年后出售给原权利人相当于“退货”，怎么能成为“擅自转让、私分国有资产”？国有企业出资投入中外合资企业，成为天津金燕焊接材料有限公司资产，投资人只享有股东权利，不再享有资产的所有权。4、1998年度、2000年度天津金燕焊接材料有限公司董事会决议追认了侯立尊在天津金燕焊接材料有限公司经营期间所做的一切法律行为。天津市电焊条公司、天津商汇实业发展有限公司、天津泰达进出口有限公司所述天津金燕焊接材料有限公司拒绝追认毫无依据。五、天津市电焊条公司、天津商汇实业发展有限公司、天津泰达进出口有限公司所诉股权转让事宜发生在距今将近22年前，天津金燕焊接材料有限公司股东均已知晓，股权转让过程中有时任董事长侯立尊签字，并加盖天津金燕焊接材料有限公司公章，体现的是法人的意思和行为。如果公司股东及其委派的董事对于法定代表人经营行为产生质疑，应当按照公司章程规定在本公司内处置，而无权向交易对方、其他法人主张行为无效，按照我国最长的诉讼时效规定，本案涉及的法律关系已经超过最长诉讼时效期间。按照历次知晓该转让的时间节点，如1998年度和2000年度的董事会，以及所谓审计报告等均已超过诉讼时效期间。天津金燕焊接材料有限公司辩称，清算组于2019年2月22日制作了清算财产分配方案，就天津金燕焊接材料有限公司目前的财产予以分配，对于天津市电焊条公司、天津商汇实业发展有限公司、天津泰达进出口有限公司提起的诉请，天津金燕焊接材料有限公司愿意配合法庭调查。当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了庭审质证。根据当事人陈述和经审查确认的证据，本院认定事实如下：1995年5月，天津开发区金桥焊接研究所成立，注册资金1400000元。1997年3月11日，天津开发区金桥焊接研究所申请更名为天津市金桥焊材有限公司，注册资金变更为18690000元。2002年8月19日，天津市金桥焊材有限公司申请更名为天津市金桥焊材集团有限公司。1995年11月10日，天津燕桥焊接材料有限公司申请登记注册，投资中方为天津开发区金桥焊接研究所，投资外方为新加坡金燕私人控股有限公司；投资总额3000000元，中方70%，外方30%。1997年3月1日，天津金燕焊接材料有限公司与天津开发区金桥焊接研究所签订《转股协议书》。载明“天津开发区金桥焊接研究所于1997年起将其占天津燕桥焊接材料有限公司注册资本70%的出资额，全部转让给天津金燕焊接材料有限公司，今后，将由天津金燕焊接材料有限公司承担天津燕桥焊接材料有限公司相应的权利、义务和企业的债权、债务。天津燕桥焊接材料有限公司原合同、章程规定的关于出资方及相应条款均改为天津金燕焊接材料有限公司。”该《转股协议书》落款处加盖天津金燕焊接材料有限公司、天津开发区金桥焊接研究所公章，侯立尊、侯永泰分别代表天津金燕焊接材料有限公司、天津开发区金桥焊接研究所在该《转股协议书》法人代表签字处签字。1997年4月3日，天津经济技术开发区管理委员会作出《关于同意天津燕桥焊接材料有限公司出资额转让的批复》。同意天津燕桥焊接材料有限公司出资方天津开发区金桥焊接研究所将其占天津燕桥焊接材料有限公司注册资本70%的出资额全部转让给天津金燕焊接材料有限公司。1997年11月，天津市金桥焊材有限公司出具授权委托书。载明“兹委托下列人员为我单位签署与天津金燕焊接材料有限公司的转股协议书的代理人委托人在转股协议中所签署的有关文件我均予承认。受托人姓名：侯永泰；性别：男；职务：天津市金桥焊材有限公司所长。委托人姓名：侯立尊；性别：男；职务：天津市金桥焊材有限公司法人代表。委托期限：自委托之日起至办妥手续止。”落款委托单位章处加盖有天津市金桥焊材有限公司公章；侯立尊在落款委托法定代表人签字处签名。1997年11月，天津金燕焊接材料有限公司与天津市金桥焊材有限公司签订《转股协议》。载明“天津金燕焊接材料有限公司于1997年11月将其占天津燕桥焊接材料有限公司注册资本70%的出资额，全部转让给天津市金桥焊材有限公司，今后，将由天津市金桥焊材有限公司承担天津燕桥焊接材料有限公司相应的权利、义务和企业的债权、债务。天津燕桥焊接材料有限公司原合同、章程规定的关于出资方及相应条款均改为天津市金桥焊材有限公司。”该《转股协议》落款处加盖天津金燕焊接材料有限公司、天津市金桥焊材有限公司公章，侯立尊、侯永泰分别代表天津金燕焊接材料有限公司、天津市金桥焊材有限公司在该《转股协议》落款处签字。1997年12月1日，天津经济技术开发区管理委员会作出《关于同意天津燕桥焊接材料有限公司出资额转让的批复》。同意天津燕桥焊接材料有限公司出资方天津金燕焊接材料有限公司将其占天津燕桥焊接材料有限公司注册资本70%的出资额全部转让给天津市金桥焊材有限公司。1999年3月18日，天津经济技术开发区管理委员会作出《关于同意天津燕桥焊接材料有限公司增资的批复》。同意天津燕桥焊接材料有限公司注册资本由3000000元增加到10000000元，投资总额由3000000元增加到10000000元，增资部分的注册资本分别由天津燕桥焊接材料有限公司现投资中方天津市金桥焊材有限公司以其在天津燕桥焊接材料有限公司的1998年未分配利润投入2084150.92元、以现金投入3274931.17元，由天津燕桥焊接材料有限公司外方新加坡金燕私人控股有限公司以其在天津燕桥焊接材料有限公司的1998年未分配利润投入893207.54元、以其在天津金燕焊接材料有限公司的1998年未分配利润投入747710.37元；增资部分的注册资本应于变更核准后6个月内缴清，缴清后天津燕桥焊接材料有限公司应将会计师事务所出具的验资报告报天津经济技术开发区管理委员会；注册资本增加后，天津燕桥焊接材料有限公司出资方天津市金桥焊材有限公司出资额7459082.09元、占注册资本的74.59%，新加坡金燕私人控股有限公司出资额2540917.91元、占注册资本的25.41%。1999年4月，天津滨海会计师事务所作出津滨会资字（1999）第011号《验资报告》。载明“天津燕桥焊接材料有限公司：……经验证：中方（天津市金桥焊材有限公司）于1999年3月24日将投资款3274931.17元汇入贵公司在中国银行塘沽分行开立的018250113606号账户，并将其在贵公司1998年度分得的股利2084150.92元转作投资，共计投入5359082.09元；外方（新加坡金燕私人控股有限公司）于1999年3月9日经国家外汇管理局塘沽分局同意将其在贵公司1998年度分得的股利893207.54元及其在天津金燕焊接材料有限公司1998年度分得的股利747710.37元转作投资，共投入1640917.91元。表明，贵公司股东双方已将新增注册资本全部缴足。”2003年12月22日，天津经济技术开发区管理委员会作出《关于同意天津燕桥焊接材料有限公司投资方更名及股权转让的批复》。该批复载明“天津燕桥焊接材料有限公司：你公司呈报的《变更申请》收悉。经审议，批复如下:一、鉴于你公司投资方天津市金桥焊材有限公司已经更名为天津市金桥焊材集团有限公司，故同意你公司该投资方的名称变更为天津市金桥焊材集团有限公司。名称变更后，天津市金桥焊材集团有限公司继续享受、承担原天津市金桥焊材有限公司在你公司的权利、义务，债权、债务及遗留事宜。二、同意你公司投资方新加坡金燕私人控股有限公司将其享有的你公司25.41%的股权全部转让给你公司新的投资方新加坡客商杨燕芳（护照号：S2190223C）。三、上述变更后……各方出资额及所占注册资本的比例为：天津市金桥焊材集团有限公司出资额7459082.09元人民币，占注册资本的74.59%，新加坡客商杨燕芳（护照号：S2190223C）出资额2540917.91元人民币，占注册资本的25.41%……”天津燕桥焊接材料有限公司工商档案显示，2017年2月13日外商投资企业变更登记申请书投资者名称或姓名一栏，原登记事项杨燕芳申请变更登记为MarianncTheresaRemedios。1986年9月9日，天津市人民政府出具中外合作经营企业批准证书，批准成立天津金燕焊接材料有限公司，合作者中方为天津市电焊条厂、天津市工商经济开发公司、天津经济技术开发区进出口公司，外方为新加坡金燕控股有限公司。1986年9月11日，天津金燕焊接材料有限公司申请登记成立。1991年12月20日，天津金燕焊接材料有限公司工商登记注册资本由3000000元增加到9600000元，增加中国机电设备总公司为新股东。1996年2月12日，天津经济技术开发区进出口公司作为股权转让方，与股权受让方天津开发区工业投资公司签订《股权转让协议书》，将其持有的天津金燕焊接材料有限公司11.46%的股权转让给天津开发区工业投资公司。2002年1月18日，天津经济技术开发区管理委员会作出《关于同意天津金燕焊接材料有限公司延长经营年限等事项的批复》。载明“天津金燕焊接材料有限公司：……二、同意你公司投资方中国机电设备总公司、天津市工商经济开发公司和天津开发区工业投资公司分别将其持有你公司22.92%、11.46%和11.46%的股权全部转让给新的投资方北京中机投进出口有限公司、天津商汇实业发展有限公司和天津泰达集团有限公司……各方出资额及所占注册资本的比例为天津市电焊条公司出资额2699500元、占注册资本的28.12%，新加坡金燕控股有限公司出资额2499800元、占注册资本的26.04%，天津商汇实业发展有限公司出资额1100200元、占注册资本的11.46%，北京中机投进出口有限公司出资额2200300元、占注册资本的22.92%，天津泰达集团有限公司出资额1100200元、占注册资本的11.46%。三、同意你公司投资方天津市电焊条厂的名称变更为天津市电焊条公司……”2019年2月14日，国家企业信用信息公示系统《企业信用信息公示报告》显示，天津金燕焊接材料有限公司现有股东5名，分别为：天津泰达集团有限公司（认缴出资额1100000元）、北京中机投进出口有限公司（认缴出资额2200000元）、天津商汇实业发展有限公司（认缴出资额1100000元）、新加坡金燕控股有限公司（认缴出资额2500000元）、天津市电焊条公司（认缴出资额2700000元）。天津泰达集团有限公司与天津经济技术开发区进出口公司签订的《股权转让协议书》，显示天津泰达集团有限公司已将其持有的天津金燕焊接材料有限公司全部11.46%股权转让至天津经济技术开发区进出口公司名下。2019年1月22日，天津泰达集团有限公司向天津金燕焊接材料有限公司清算组出具《关于天津泰达进出口有限公司依法获取天津燕桥焊接材料有限公司清算款的证明》。载明“天津燕桥焊接材料有限公司清算组：我集团下属公司天津经济技术开发区进出口公司2017年8月改制更名为天津泰达进出口有限公司。我集团同意天津市第二中级人民法院民事裁定书，关于《天津金燕焊接材料有限公司清算财产分配方案》，将清算分配款5600000余元由天津泰达进出口有限公司领取。特此证明!”本案审理期间，天津金燕焊接材料有限公司对天津泰达进出口有限公司的股东身份表示认可。1958年1月，天津市电焊条厂成立。1988年9月14日，天津市电焊条厂申请更名为天津市电焊条公司。1992年12月14日，天津市电焊条公司申请更名为天津大桥集团公司。工商档案1994年5月3日企业法人申请变更登记事项显示企业法人名称为天津大桥（集团）公司；工商档案1996年3月25日企业法人申请变更登记事项显示企业法人名称第一名称天津大桥（集团）公司、第二名称天津市电焊条公司。1996年12月，天津大桥（集团）公司改制为天津大桥(集团)有限公司,1997年12月，更名为天津市电焊条公司。1998年5月21日，天津商汇实业发展有限公司申请设立，股东为天津市商会、天津宝成集团有限公司；2006年6月12日公司变更登记申请书显示天津商汇实业发展有限公司股东由天津市商会、天津宝成集团有限公司，变更为天津市商会；2011年11月28日有限责任公司变更登记申请书显示天津商汇实业发展有限公司股东由天津市商会，变更为天津市商会、天津市行信投资有限公司。天津经济技术开发区进出口公司现更名为天津泰达进出口有限公司。另，本案审理过程中，天津市电焊条公司、天津商汇实业发展有限公司、天津泰达进出口有限公司申请延长最长诉讼时效，理由为其一直通过向相关部门举报的方式在维权。庭审中，天津市电焊条公司、天津商汇实业发展有限公司、天津泰达进出口有限公司认为侯立尊当时是天津金燕焊接材料有限公司、天津市金桥焊材有限公司的法定代表人，1997年11月代表双方签订《转股协议》违反了当时有效的《中华人民共和国经济合同法》第七条第一款第三项“下列经济合同为无效：……三、代理人超越代理权限签订的合同或以被代理人的名义同自己或者同自己所代理的其他人签订的合同……”的规定，应属无效。按照天津金燕焊接材料有限公司公司章程，转让所持天津燕桥焊接材料有限公司股权应经董事会决议，侯立尊无权处分，1997年11月股权转让不成立，天津市金桥焊材有限公司亦非善意取得，违反了当时有效的《中华人民共和国民法通则》第五十八条第一款第四项“下列民事行为无效……（四）恶意串通，损害国家、集体或者第三人利益的……”的规定。1997年11月，侯立尊作为天津金燕焊接材料有限公司的董事长、总经理应当忠实履行职务，该次股权转让没有支付对价，无偿处分天津金燕焊接材料有限公司所持股权，转让给侯立尊代表的天津市金桥焊材有限公司，违反了当时有效的《中华人民共和国公司法》第五十九条第一款“董事、监事、经理应当遵守公司章程，忠实履行职务，维护公司利益，不得利用在公司的地位和职权为自己谋取私利”及当时有效的《中华人民共和国民法通则》六十六条第一款“没有代理权、超越代理权或者代理权终止后的行为，只有经过被代理人的追认，被代理人才承担民事责任，未经追认的行为，由行为人承担民事责任。本人知道他人以本人名义实施民事行为而不作否认表示的，视为同意”的规定。以上事实有天津市金桥焊材集团有限公司工商登记材料、天津燕桥焊接材料有限公司工商登记材料、天津金燕焊接材料有限公司工商登记材料、天津金燕焊接材料有限公司《企业信用信息公示报告》、天津泰达集团有限公司与天津经济技术开发区进出口公司签订的《股权转让协议书》、天津泰达集团有限公司向天津金燕焊接材料有限公司清算组出具的《关于天津泰达进出口有限公司依法获取天津燕桥焊接材料有限公司清算款的证明》、天津市电焊条公司工商登记材料、天津商汇实业发展有限公司工商登记材料及当事人的庭审陈述在案佐证。本院认为，国家企业信用信息公示系统《企业信用信息公示报告》显示，天津金燕焊接材料有限公司现有股东为天津泰达集团有限公司、北京中机投进出口有限公司、天津商汇实业发展有限公司、新加坡金燕控股有限公司、天津市电焊条公司。天津泰达集团有限公司与天津经济技术开发区进出口公司签订的《股权转让协议书》，证明天津泰达集团有限公司已将其持有的天津金燕焊接材料有限公司全部股权转让至天津经济技术开发区进出口公司（现更名为天津泰达进出口有限公司）名下。庭审中，天津金燕焊接材料有限公司对天津泰达进出口有限公司的股东身份亦表示认可。根据本案证据，可以证明天津市电焊条公司、天津商汇实业发展有限公司、天津泰达进出口有限公司为天津金燕焊接材料有限公司股东，且符合公司法股东代表诉讼规定。天津市金桥焊材集团有限公司、天津燕桥焊接材料有限公司抗辩主张天津市天津市电焊条公司、天津商汇实业发展有限公司、天津泰达进出口有限公司不具有合法主体资格，无权提起诉讼，本院不予支持。天津开发区金桥焊接研究所与天津金燕焊接材料有限公司1997年3月1日签订《转股协议书》，将其持有的天津燕桥焊接材料有限公司70%的股权全部转让给天津金燕焊接材料有限公司并未约定转让对价，亦无证据证明双方对于股权转让约定了转让对价，亦无证据证明天津金燕焊接材料有限公司在该次股权转让过程中向天津开发区金桥焊接研究所支付了对价。1997年11月，侯立尊作为天津市金桥焊材有限公司的法定代表人出具授权委托书，委托侯永泰代表天津市金桥焊材有限公司与天津金燕焊接材料有限公司签订《转股协议》。1997年11月，侯立尊代表天津金燕焊接材料有限公司与侯永泰代表天津市金桥焊材有限公司签订《转股协议》，并加盖了天津金燕焊接材料有限公司、天津市金桥焊材有限公司的公章，将天津金燕焊接材料有限公司1997年3月1日通过协议受让天津开发区金桥焊接研究所（此时已更名为天津市金桥焊材有限公司）持有的天津燕桥焊接材料有限公司70%的股权，转回给天津市金桥焊材有限公司，因1997年3月1日天津金燕焊接材料有限公司与天津开发区金桥焊接研究所协议受让天津燕桥焊接材料有限公司70%股权未约定对价，亦未有证据证明支付了对价，故天津金燕焊接材料有限公司与天津市金桥焊材有限公司1997年11月签订的《转股协议》未约定支付对价,亦未支付对价，并未损害天津金燕焊接材料有限公司利益，该次股权转让行为亦未损害天津金燕焊接材料有限公司利益。天津金燕焊接材料有限公司与天津市金桥焊材有限公司1997年11月签订的《转股协议》及该次股权转让行为亦未违反相关法律规定，天津市电焊条公司、天津商汇实业发展有限公司、天津泰达进出口有限公司主张，1997年11月天津金燕焊接材料有限公司将其持有的天津燕桥焊接材料有限公司股权转让给天津市金桥焊材有限公司无效，无事实与法律依据，本院不予支持，予以驳回。1997年11月天津金燕焊接材料有限公司将其持有的天津燕桥焊接材料有限公司股权转让给天津市金桥焊材有限公司无效是天津市电焊条公司、天津商汇实业发展有限公司、天津泰达进出口有限公司其他诉讼请求的前提基础，因该次股权转让无效的请求未予支持，故对于天津市电焊条公司、天津商汇实业发展有限公司、天津泰达进出口有限公司的其他诉讼请求，本院不予支持，予以驳回。《中华人民共和国民法总则》第一百八十八条规定：“向人民法院请求保护民事权利的诉讼时效期间为三年。法律另有规定的，依照其规定。诉讼时效期间自权利人知道或者应当知道权利受到损害以及义务人之日起计算。法律另有规定的，依照其规定。但是自权利受到损害之日起超过二十年的，人民法院不予保护；有特殊情况的，人民法院可以根据权利人的申请决定延长。”本案中，天津市电焊条公司、天津商汇实业发展有限公司、天津泰达进出口有限公司代表天津金燕焊接材料有限公司主张，确认天津金燕焊接材料有限公司1997年11月将其持有天津燕桥焊接材料有限公司70%股权转让给天津市金桥焊材集团有限公司的股权转让行为无效，应认定该时间点天津市电焊条公司、天津商汇实业发展有限公司、天津泰达进出口有限公司主张的侵害天津金燕焊接材料有限公司权利的行为已经发生，其主张股权转让行为无效的关系已经成立，而其提起本案诉讼时间为2019年1月16日，已超过法律保护民事权利的20年最长诉讼时效期间。虽然天津市电焊条公司、天津商汇实业发展有限公司、天津泰达进出口有限公司申请延长最长诉讼时效，理由为其一直通过向相关部门举报的方式在维权，但该理由并不能成为其在长达20年诉讼时效保护期间内没有向人民法院提起诉讼主张民事权利，而申请延长最长诉讼时效得到人民法院支持的条件，天津市电焊条公司、天津商汇实业发展有限公司、天津泰达进出口有限公司申请延长最长诉讼时效的申请予以驳回。天津市电焊条公司、天津商汇实业发展有限公司、天津泰达进出口有限公司的诉讼请求因超过最长诉讼时效，本院予以驳回。综上所述，依照《中华人民共和国民法总则》第一百四十三条、第一百八十八条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款的规定，判决如下：驳回原告天津市电焊条公司、天津商汇实业发展有限公司、天津泰达进出口有限公司的全部诉讼请求。案件受理费224743元，由原告天津市电焊条公司、天津商汇实业发展有限公司、天津泰达进出口有限公司负担。如不服本判决，可于本判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于天津市高级人民法院，且在上诉期内向天津市高级人民法院预交上诉费。审 判 长  梁 辉审 判 员  吴晓勇人民陪审员  张凤路二〇一九年六月二十四日书 记 员  刘 悦