四川省绵阳市涪城区人民法院民 事 判 决 书(2013)涪民初字第5146号原告（反诉被告）：四川堂宏实业集团有限公司，住所地：绵阳市游仙经济实验开发区法定代表人：许成林，该公司副董事长。委托代理人：梁普林，四川真道律师事务所律师。委托代理人：马军，四川真道律师事务所律师。被告（反诉原告）：尚来庆，男，汉族，生于1954年3月10日，绵阳市涪城绵阳市涪城区号附8号。委托代理人：陈鹏飞，四川绵阳蜀兴律师事务所律师。本诉原告四川堂宏实业集团有限公司（以下简称堂宏集团公司）诉本诉被告尚来庆以及反诉原告尚来庆起诉反诉被告堂宏集团公司股权转让纠纷一案，本院立案受理后，依法由审判员田浩适用简易程序公开开庭进行了审理。本诉原告原告暨反诉被告四川堂宏实业集团有限公司的委托代理人马军、本诉被告暨反诉原告尚来庆的委托代理人陈鹏飞到庭参加诉讼。本案现已审理终结。本诉原告四川堂宏实业集团有限公司诉称：2005年12月2日，原绵阳市堂宏房地产开发有限公司与被告签订了《协议书》一份，约定被告将其个人以及杨华、刘次彬、杨清华、李美持有的合计四川鑫玛建设有限公司（以下简称鑫玛公司）50%的股权以50万元的价格转让给原告。协议签订后，原告依约向被告支付了50万元股权转让款。2005年12月8日，被告分别与蒲小红、原绵阳堂宏实业集团有限公司签订《股权转让协议》，分别将其持有的鑫玛公司10.06%、19.5%股权转让给蒲小红、绵阳堂宏实业集团有限公司。同日，杨华、刘次彬、杨清华、李美分别将持有的鑫玛公司股权转让给蒲小红，并完成了股权变更登记手续。绵阳市堂宏房地产公司后被原告吸收合并，相关权利义务由原告享有和承担。2012年6月，鑫玛公司及其现任股东高义杰起诉被告，要求被告偿还隐瞒的公司债务。绵阳市涪城区人民法院作出（2012）涪民初字第2208号民事裁定书并经绵阳市中级人民法院终身裁定予以维持，认定原、被告双方签订的《协议书》实际并未履行，故被告应当返还原告已经支付的股权转让款。为维护合法权益，现请求判令：1、被告尚来庆返还原告股权转让款500000元，并承担该款自原告付款之日起至付清之日止按中国人民银行同期贷款利率计算的资金利息；2、诉讼费、保全费、邮寄费由被告承担。本诉被告尚来庆辩称：本诉原告的起诉已经超过诉讼时效。原告堂宏集团公司凭2005年12月8日的协议办理了股权变更登记，从那时起原告就应当知道依据2005年12月2日协议支付款项的诉讼时效已经起算。被告尚来庆作为鑫玛公司的原股东履行了足额出资的义务，且没有损害公司利益和抽逃出资的行为。请求驳回本诉原告的诉讼请求。反诉原告尚来庆诉称：2005年12月8日，反诉原告根据反诉被告堂宏集团公司的要求与案外人蒲小红签订了《股权转让协议》，同时与反诉被告签订协议，将持有的鑫玛公司10.06%股份转让给蒲小红，将19.5%的股份转让给反诉被告，上述10.06%股份与19.5%股份分别对应注册资本201.2万元和390万元，合计591.2万元。反诉被告至今仅支付50万元，2007年9月20日，案外人蒲小红将代为持有的全部股权过户回反诉被告名下，现反诉被告尚欠反诉原告541.2万元股权转让款未付。为维护合法权益，现请求判令：1、反诉被告堂宏集团公司向反诉原告尚来庆支付股权转让款500万元，并承担该款自签订股权转让协议之日起至付清之日止按中国人民银行公布的同期同类商业银行贷款利率计算的资金利息；2、本诉及反诉诉讼费由反诉被告承担。反诉被告堂宏集团公司辩称：反诉被告与反诉原告签订的股权转让协议约定的价款支付方式为反诉被告补足公司出资，现鑫玛公司出资已经补足，并且公司出资是否补足系股东履行出资义务，反诉原告不具备诉权。反诉原告的诉讼请求无任何事实依据，且已经超过了法定的诉讼时效，反诉原告与蒲小红签订的股权转让协议与反诉被告无关。请求驳回反诉原告的全部诉讼请求。经审理查明：2005年12月2日，尚来庆作为甲方与绵阳市堂宏房地产开发有限公司作为乙方签订《协议书》，约定由甲方将自己以及鑫玛公司的其他股东（杨华、刘次彬、杨清华、李美）所持有的鑫玛公司共计50%的股份作价20万元转让给乙方；若甲方自己未按照约定转让股份或其他股东不按约定转让股份，则甲方构成违约，应向乙方承担违约金20万元等，尚来庆在甲方处签名。绵阳市堂宏房地产开发有限公司在乙方处盖章，其公司的法定代表人顾林在乙方处签名，绵阳堂宏实业集团有限公司的法定代表人高堂宏也在乙方处签名，绵阳堂宏实业集团有限公司在堂宏房地产公司捺印下方签章。2005年12月8日，尚来庆作为甲方和堂宏集团公司作为乙方签订《股权转让协议》，约定甲方将自己持有的鑫玛公司19.5%的股权（价值390万元）转让给堂宏集团公司；同日，尚来庆作为甲方与案外人蒲小红作为乙方签订《股权转让协议》，将自己持有的鑫玛公司10.06%股份（价值201.2万元）转让给蒲小红。原鑫玛公司股东邱公平、杨华、刘次彬、杨清华、李美、周晓丽也在当天与蒲小红签订《股权转让协议》，将自己持有的股权转让给了案外人蒲小红。同日，尚来庆辞去鑫玛公司法人代表、董事长职务，由林自均担任鑫玛公司新的法定代表人。鑫玛公司将2005年12月8日所签订的全部《股权转让协议》在公司登记部门进行了变更登记，并对公司章程进行了修改，对股东名册进行了变更登记，登记的情况表记载：股东为蒲小红和绵阳堂宏实业集团有限公司，其中蒲小红出资1610万元，持股比例为80.5%；绵阳堂宏实业集团有限公司出资390万元，持股比例为19.5%。2005年12月27日，尚来庆向堂宏集团公司出具收条一张，载明：“今收到堂宏集团高堂宏股份转让款贰拾万元正，200000.00元”，尚来庆在收款人处签字。2005年12月28日，尚来庆向堂宏集团公司出具收条一张，载明：“今收到堂宏公司现金叁拾万元正（300000.00元）”，尚来庆在收款人处签字。2007年9月20日，蒲小红将自己持有的1610万元股权，以1500万元转让给绵阳堂宏实业集团有限公司，绵阳堂宏实业集团有限公司于2007年9月27日将企业名称变更为四川堂宏集团有限公司。2012年，鑫玛公司与高义杰作为原告向我院起诉，要求尚来庆、案外人邱公平偿还隐瞒的公司债务，承担相应损失，我院作出（2012）涪民初字第2208号民事裁定书，以鑫玛公司、高义杰不是与邱公平、尚来庆股权转让协议一方当事人为由，裁定驳回起诉。高义杰、鑫玛公司不服该裁定，上诉至绵阳市中级人民法院，绵阳市中级人民法院作出（2012）绵民管终字第125号民事裁定书，裁定维持了原裁定。我院（2012）涪民初字第2208号民事裁定书在审理查明中记载：“《协议书》签订后，甲、乙双方均未按照合同约定履行自己的合同义务”。以上事实，有当事人身份证明、协议书、股权转让协议、收条、民事裁定书、工商登记资料以及当事人陈述等证据经庭审质证、载卷核实，足以认定。本院认为：尚来庆与原绵阳市堂宏房地产开发有限公司于2005年12月2日签订的《协议书》明确约定由尚来庆以50万元的对价将其与鑫玛公司其他股东共计持有的50%股权转让给原绵阳市堂宏房地产开发有限公司。根据庭审查明的事实，该协议实际并未履行。但堂宏集团公司陈述其在该协议上捺印，其时任法定代表人高堂宏也在该协议上签名，证明堂宏集团公司对于该协议约定的内容以及履行方式明确知情。根据庭审查明的事实，在2005年12月8日，堂宏集团公司又与尚来庆以及鑫玛公司签订《股权转让协议书》，约定受让尚来庆持有的全部占鑫玛公司19.5%的股权。堂宏集团公司的该行为实际上否认了签署2005年12月2日《协议书》的履行内容，其作为《协议书》订立主体之一，应当对该协议实际并未履行的情况知情。堂宏集团公司在明知该情形的情况下依然向尚来庆支付股权转让款，其以《协议书》为实际履行为由要求尚来庆返还股权转让款的诉讼时效应当自2005年12月8日起算。依照《中华人民共和国民法通则》的规定，本案股权转让合同适用普通民事诉讼两年的时效规定。故本诉被告认为本诉原告起诉已经超过诉讼时效的理由与查明的事实相符，本院予以采信。对于本诉原告的诉讼请求，本院予以驳回。尚来庆认可与堂宏集团公司实际履行的是双方于2005年12月8日签订的《股权转让协议》，根据该协议的约定，堂宏集团公司应当于当日履行付款义务，尚来庆主张未收取足额款项，则其要求堂宏集团公司支付款项的诉讼时效应当自2005年12月8日起算，同样应当适用普通民事诉讼两年的时效规定。故反诉被告认为反诉原告起诉已经超过诉讼时效的理由与查明的事实相符，本院予以采信。对于反诉原告的诉讼请求，本院予以驳回。综上，为维护当事人合法权益，依照《中华人民共和国民法通则》第一百三十五条、第一百三十七条之规定，判决如下：一、驳回本诉原告四川堂宏实业集团有限公司的全部诉讼请求；二、驳回反诉原告尚来庆的全部诉讼请求；本案本诉案件受理费减半收取4400元，由本诉原告四川堂宏实业集团有限公司承担；本案反诉案件受理费减半收取11700元，由反诉原告尚来庆承担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉与绵阳市中级人民法院。审判员 田 浩二〇一四年十月三十日书记员 王一涵附相关法律条文：第一百三十五条向人民法院请求保护民事权利的诉讼时效期间为二年，法律另有规定的除外。第一百三十七条诉讼时效期间从知道或者应当知道权利被侵害时起计算。但是，从权利被侵害之日起超过二十年的，人民法院不予保护。有特殊情况的，人民法院可以延长诉讼时效期间。