四川省资阳市中级人民法院 民 事 判 决 书 （2019）川20民初1号 原告（反诉被告）：周康林，男，1948年5月23日出生，汉族，住四川省成都市高新区。 委托诉讼代理人：张彪，四川中一律师事务所律师。 委托诉讼代理人：王路，四川中一律师事务所实习律师。 被告（反诉原告）：苏钦华，女，1975年4月15日出生,汉族，住四川省简阳市。 委托诉讼代理人：唐晓华，四川金沛律师事务所律师。 委托诉讼代理人：李冬梅，四川金沛律师事务所律师。 被告（反诉第三人）：四川三龙绿色产业开发有限公司，住所地四川省成都市高新区二环路南三段18号8楼139号。 法定代表人：闵浩，该公司总经理。 委托诉讼代理人：黄厚文，男，1977年7月7日出生，汉族，住四川省自贡市自流井区，系该公司工作人员。 原告周康林因与被告苏钦华、四川三龙绿色产业开发有限公司（以下简称三龙公司）股权转让合同纠纷一案，不服本院（2015）资民初字第32号民事判决，向四川省高级人民法院申请再审。四川省高级人民法院提审本案后，于2018年7月16日作出（2018）川民再239号民事裁定，撤销本院（2015）资民初字第32号民事判决，将本案发回本院重审。本院于2019年1月2日立案后，依法另行组成合议庭审理本案。诉讼中，苏钦华提出反诉。本院于2019年4月10日公开开庭合并审理了本案。周康林的委托诉讼代理人张彪、王路，苏钦华及其委托诉讼代理人唐晓华，三龙公司委托诉讼代理人黄厚文到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 周康林于2015年1月19日向本院提出诉讼请求：1.判令苏钦华支付周康林430万元股权转让款，并按约定从应付款之日起按银行同期贷款利率支付利息至付清之日止。2.判令三龙公司从盈利中直接支付周康林转让款100万元。3.判令本案诉讼费用、保全费用全部由被告负担。事实和理由：2014年3月30日，周康林与苏钦华签订《股权转让协议》，约定周康林将其在三龙公司70%的股权转让给苏钦华，转让价款不超过900万元。同年6月20日，双方又签订《补充协议》，约定：苏钦华在2014年7月15日、12月31日前分别将180万元、250万元转让款支付给周康林，周康林收到该转让款出具收据确认收款事实；后续转让款320万元由三龙公司从盈利中直接扣除。周康林依照约定已将三龙公司70%的股权变更到苏钦华名下，并将公司印章、财务专用章及公司的相关资料全部移交给苏钦华，但苏钦华掌控三龙公司后没有按照合同约定支付股权转让款给周康林，苏钦华及其丈夫还利用大股东身份处处排挤周康林，致周康林无法参与三龙公司的经营管理，也无法查阅三龙公司的财务盈利等基本信息。尽管如此，三龙公司从2014年4月至今盈利已超过100万元，但因苏钦华完全掌控三龙公司，两被告并没有将三龙公司的盈利直接支付给周康林。 苏钦华辩称，1.周康林未按照股权转让协议第四条约定履行义务，致苏钦华无法对公司进行集中管理和正常经营，根据合同法第66条规定，苏钦华有权拒绝支付转让款。2.公司注册资金只有100万元，双方约定的股权转让款900万元明显过高，且补充协议明确要在公司盈利后才支付。三龙公司在接手后杂草丛生，没有盈利。周康林提供的财务信息显示公司有盈利和固定资产，但公司的实际价值与购买价值不符，苏钦华受了周康林的误导与欺骗签订股权转让协议。周康林70%的股权存在重大瑕疵，其故意隐瞒存在隐名股东的情况，周康林实际拥有20%的股权。3.苏钦华不予支付或暂停支付转让款符合法律规定。因周康林隐瞒重大债务的欺骗行为，致苏钦华产生错误认识从而发生不公平、不合法的交易，根据合同法第42条规定，周康林存在重大过错，即使法院认为要支付转让款，应调低股权转让款。请求驳回周康林的诉讼请求。 三龙公司辩称，1.三龙公司不是适格被告也不是协议相对方，法院应当驳回周康林对三龙公司的起诉。2.周康林起诉要求从三龙公司盈利中扣除100万元的请求不成立，周康林与苏钦华的该项约定对三龙公司没有约束力，即使法院认定双方签订的协议合法有效，也应由苏钦华向周康林支付。3.周康林未履行义务，导致公司无法经营管理，负债累累。4.周康林未向三龙公司提供交接资料，截止2014年11月13日，公司资产只有3万多元，负债50多万元，周康林存在严重不诚信行为，给三龙公司的经营造成重大影响。请求驳回周康林的诉讼请求。 苏钦华向本院提出反诉请求，1.判令周康林向苏钦华支付违约金37.68万元。2.判令周康林向苏钦华赔偿损失2297697元。3.反诉案件受理费由周康林负担。事实和理由：双方于2014年3月30日签订《股权转让协议》，约定周康林将其在三龙公司70%的股权转让给苏钦华，还约定周康林应尽的义务，违约责任等内容。同年6月20日签订《补充协议》。协议签订后，苏钦华向周康林支付股权转让款188.4万元。根据《股权转让协议》第四条约定，周康林应履行向苏钦华提供三龙公司最新会计审计报告、重大合同、征信报告、公司融资租用土地以及对公司的债权债务的说明材料等义务，但周康林至今未履行，并拒不交接三龙公司相应资产和会计账目，严重阻碍了苏钦华正常经营和管理三龙公司，给苏钦华造成了巨大经济损失。根据《股权转让协议》第五条第二款、第七条约定和合同法相关规定，苏钦华有权向周康林追偿损失。且，四川省高级人民法院（2015）川民终字第1020号生效民事判决认为，如周康林隐瞒公司债务属实，苏钦华可依照案涉《股权转让协议》第五条有关目标公司盈亏（含债权债务）的分担第2、3项的约定，对其遭受的损失向周康林进行追偿。周康林的行为属于严重违约，根据《股权转让协议》第七条第二款“如由于甲方的原因，致使乙方不能如期办理公司登记，或者不依约及时办理移交工作、协助乙方对目标公司进行调查的，或者严重影响乙方实现订立本协议书的目的，甲方应按照乙方已经支付的转让款的20%计算向乙方支付违约金。如甲方违约给乙方造成损失，甲方支付的违约金低于实际损失的，甲方必须另予以补偿”及合同法的相关规定，周康林应承担相应违约责任。 周康林辩称，1.在股权变更期间已经完成了资料、印章移交，且已完成了工商变更，苏钦华已经成为三龙公司的控股人，周康林不存在违约情形。至于隐名股东问题，仅是周康林个人的债务关系与三龙公司无关，根据事实及相应约定，周康林不存在违约的情况。2.支付股权转让款是苏钦华的义务，将其作为损失不符合逻辑。三龙公司在经营过程中可能产生损失，属企业投资风险，应由公司负担，与周康林无关。请求驳回苏钦华的反诉请求。 三龙公司称，股权转让是对公司享有管理权的一个依据，包括对公司享有所有权和对经营知情权，但以上权利均未得到实现。周康林没有移交财务记录，未经公司同意成立重庆分公司，未召开股东会，相应的销售渠道至今未获取。周康林未向苏钦华提供最新审计报告，隐瞒三龙公司拖欠农民工工资、未支付土地流转费等，致苏钦华受让股权无法正常经营，周康林的不诚信行为不仅欺骗了苏钦华，也给三龙公司管理、经营造成了重大困难和损失。三龙公司保留追究周康林相关责任的权利。 当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证。 周康林为证明自己的诉讼请求，向本院提交以下证据： 第一组证据：《股权转让协议》及《补充协议》。证明苏钦华应向周康林支付股权转让款430万元。 第二组证据：三龙公司工作交接单以及交送苏董、彭总材料文件目录。证明周康林向苏钦华移交了三龙公司印章、财务银行账户、公司主要项目等资料，移交了三龙公司的控制权，双方已完成股权工商变更。 第三组证据：彭绍春出具的说明、凭条。证明苏钦华向周康林提供的借款118.4万元中仅有80万元作为股权转让款。 第四组证据：四川省高级人民法院（2015）川民终字第1020号民事判决书。证明苏钦华无权解除合同，应向周康林支付相应的股权转让款。 苏钦华质证认为，对周康林提交的四组证据的真实性均无异议，但证明目的均有异议。第一组证据因周康林未交付除公司营业执照、印章以外的其他资料，补充协议约定了股权转让款要在公司盈利中支付，证明周康林要求苏钦华支付股权转让款不成立。第二组证据因李绍芳是当时的财务负责人和股东，工作交接单在其手上，证明周康林没有移交财务资料；移送苏董、彭总材料目录，证明周康林只移交了合同约定的宣传资料，房屋产权证是复印件，也不是公司的。第三组证据只能证明苏钦华实际给付周康林118.4万元，也约定了转为股权转让款予以抵销。第四组证据不能达到周康林的证明目的。 三龙公司质证认为，第一组证据进一步证明双方的约定与三龙公司无关，三龙公司至今未拿到真实的生产要素。第二组证据移交清单不符合一个龙头企业的交接。第三组证据三龙公司没有看到财务记载，原三龙公司与股东的经济是混同的。第四组证据进一步证明周康林与苏钦华的股权纠纷与三龙公司无关。 苏钦华为证明自己的抗辩主张，向本院提交如下证据： 第一组证据：苏钦华、周康林身份证复印件和三龙公司营业执照及组织机构代码证。证明双方的诉讼主体资格。 第二组证据：《股权转让协议》。证明周康林未履行协议主要义务，已严重违约，应承担违约责任。 第三组证据：《补充协议》。证明股权转让款总价是750万元，苏钦华受让股权后进行融资是享有约定的正当权利，周康林未履行配合、协助义务，应承担违约责任。 第四组证据：三龙公司《企业名称预先核准通知书》、《公司设立登记申请书》、《公司变更登记申请书》、《股份转让协议书》、《股东会决议》，招涵、张岚、唐协敏、张文箭、张成平、杨茹月、徐建琴分别与周康林签订的《投资入股分红的经济合同书》。证明周康林违反合同约定，在与苏钦华签订协议时隐瞒公司存在七位以上隐名股东，至今还到公司主张权利影响公司经营。 第五组证据：成都和成财务咨询有限公司所写的情况说明、三龙公司在成都和成财务咨询有限公司账本管理的录音材料、三龙公司工作交接单、三龙公司2011年、2012年、2013年审计报告。证明周康林违反合同约定，未履行审计报告项下的公司资产、应收账款、财务账册、资料以及协助对目标公司考察、调查等义务，公司管理混乱，公司仍控制在周康林和李绍芳手中。 第六组证据：送交苏董、彭总材料文件目录、（2015）资民初字第32号、58号案件庭审笔录、（2015）资民初字第58号和（2015）川民终字第1020号民事判决书。证明周康林未移交审计报告项内的资产、应收账款及财务账册资料，苏钦华实际已支付周康林股权转让款188.4万元。 第七组证据：三龙公司重庆分公司工商登记信息。证明周康林背着苏钦华和三龙公司在重庆设立分公司，恶意欺骗苏钦华，还实际控制公司。 第八组证据：李蜀英与张成平爱人的通话录音。间接证明周康林编造三龙公司资产假象，致使苏钦华错误认识，同时证明七名隐名股东的债务实际并未处理完毕。 第九组证据：周康林出具的三张借条。证明周康林于2014年9月17日、6月20日、6月9日分别借款16万元、8万元、26万元，作为预付款抵股权转让款。 周康林质证认为，对第一、二、三组证据的“三性”没有异议，但可以看出，苏钦华受让股权，除看重公司的实际资产外，还有其他方面的价值，在投资环境下的双方约定的股权转让款符合实际，苏钦华对支付70万元和80万元借款转股权转让款在股权转让协议之前，双方均无异议，补充协议是对后续转让款的安排约定，可以看出双方约定的股权转让款是900万元。对第四组证据的真实性无异议，证明股权转让协议目的已实现，苏钦华已成为三龙公司的最大股东和实际控制人。周康林与招涵等签订的合同书与本案无关，仅能说明相关投资人与周康林个人产生的债务，没有给三龙公司产生损害，招涵等七人也没有向苏钦华提出回转股权，不影响股权转让的事实。第五组证据，周康林负担的交接义务并不是把三龙公司交给苏钦华，仅有义务将个人手上有的东西交给三龙公司，已经完成交接。李绍芳是三龙公司的财务，周康林与李绍芳交接没有问题，并不妨碍股权转让的实现。审计报告没有异议，但达不到苏钦华的证明目的。第六组证据中，送交文件目录主要包括政策性报告等，苏钦华完全清楚，公司存在这些项目，可能盈利可能亏损。庭审笔录的真实性予以认可，若构成自认予以认可，但本案是按一审程序重审，应以本案陈述为准。第七组证据不能证明周康林还在实际控制公司。第八组证据的“三性”不予认可。第九组证据中，6月20日26万元的借条写明与股权转让款无关，是之前的土地流转款，苏钦华成为股东后的生产投资。6月9日8万元借条写的是处理西昌公司的遗留问题，是处理公司问题不是周康林个人问题，也写清楚了转为公司投资款。9月17日借条不能认为周康林领到了此款，在本案抵销不符合法律规定。 三龙公司质证无意见。 三龙公司为证明自己的抗辩主张，向本院提交如下证据： 第一组证据：三龙公司营业执照。证明公司信息。 第二组证据：《股权转让协议》、《补充协议》。证明三龙公司不是协议的签订方，无履行协议的义务。 第三组证据：西昌市琅环乡情况说明。证明三龙公司长期负债，无盈利。 第四组证据：2013年度审计报告。证明周康林未按审计报告内容移交相应资料、资产等，给三龙公司造成了重大损失。 第五组证据：于晓雯情况说明、关于三龙公司账本管理的录音材料。证明周康林授意成都和成财务咨询有限公司不向三龙公司交接财务相关资料，给三龙公司造成重大损失，新的管理者无法实现管理。 第六组证据：三龙公司重庆分公司工商登记信息。证明周康林股权转让完成后仍实际控制三龙公司，并擅自成立重庆分公司，给三龙公司造成重大损失。 周康林质证认为，对第一、二组证据“三性”无异议。对第三组证据“三性”不予认可。第四组证据审计报告是反映三龙公司自己的情况，是三龙公司自己管理的问题。第五组证据三龙公司一直是独立的主体，其经营行为并不以实际控制人的变化而变化，三龙公司的合作方未出具相应报告与周康林无关。第六组证据不能反映重庆分公司与周康林有关，三龙公司印章都在三龙公司。 苏钦华质证认为，对三龙公司出示六组证据的“三性”均无异议，成立重庆分公司苏钦华不知情。 苏钦华为证明其诉讼请求，除本诉提交的证据外，向本院提交如下证据。 第一组证据：农村土地经营权流转合同、收条、大额支付入账通知书、说明、银行交易回单。证明三龙公司与琅环乡签订土地经营权流转合同支付相关款项情况。 第二组证据：收条、说明。证明苏钦华为支付三龙西昌分公司生产遗留问题及租金而产生的损失。 第三组证据：钢架大棚建设合同、李发根等四人银行流水、说明。证明苏钦华为三龙公司正常经营支付的大棚建设费，应为苏钦华的损失。 周康林质证认为，对第一组证据的真实性予以认可，但不能达到苏钦华的证明目的。第二组证据是三龙公司的经济行为，苏钦华已实际控制三龙公司。第三组证据是苏钦华实际控制三龙公司，盈亏与周康林无关。 三龙公司质证无意见。 本院认为，2014年3月30日《股权转让协议》、2014年6月20日《补充协议》系周康林、苏钦华双方签订，三方当事人都举出该证据，均对真实性无异议，双方证明目的虽然不同，但能够证明案件事实，予以采信。2014年4月11日、5月7日彭绍春分别出具的《说明》、《凭条》，2014年6月27日《送交苏董、彭总材料文件目录》和6月23日《工作交接单》是双方签订协议后履行协议的依据，周康林、苏钦华均举出该证据，对其真实性无异议，能够证明案件事实，本院予以采信。周康林、苏钦华举出的（2015）川民终字第1020号民事判决书，该判决是生效判决，在无相反证据推翻该判决情况下，本院予以采信。苏钦华提交的双方当事人身份信息及三龙公司设立和变更资料信息，具有证据三性，本院予以采信。周康林分别与张岚等七人签订《关于投资入股分红经济合同书》，具有证据“三性”，本院予以采信。苏钦华、三龙公司提交的2015年4月3日于晓雯出具的情况说明及于晓雯、殷红与顶呱呱财务录音材料，缺乏证据“三性”，本院不予采信。苏钦华提交的三龙公司2011年、2012年、2013年审计报告，周康林虽无异议，但因本案系股权转让纠纷，不能达到苏钦华的证明目的，本院不予采信。苏钦华提交的（2015）资民初字第32号、（2015）资民初字第58号案件庭审笔录以及（2015）资民初字第58号民事判决书，周康林虽对其真实性无异议，但因本案系四川省高级人民法院发回重审案件，（2015）资民初字第58号民事判决已被撤销，本案按照一审程序审理，各方当事人应当重新举证、陈述，除构成自认的外，应以本次庭审为准。苏钦华提供的李蜀英与张成平爱人的录音资料，不具有证据“三性”，本院不予采信。苏钦华、三龙公司提供的三龙公司重庆分公司工商登记信息，不能证明系周康林设立，不能达到苏钦华、三龙公司的证明目的，本院不予采信。苏钦华提供的周康林出具的三张借（收）条，系周康林书写，具有真实性，本院予以采信。三龙公司提供的西昌市琅环乡村民小组于2015年4月18日出具的《情况说明》，不具有证据“三性”，本院不予采信。三龙公司提供的三龙公司2013年审计报告，不能达到其证明目的，本院不予采信。 根据本院采信的上述证据和各方当事人的当庭陈述，查明本案事实如下： 1998年4月，周康林与李绍芳共同出资50万元，周康林占49.2%，李绍芳占50.8%，设立三龙公司，周康林为公司执行董事和法定代表人，李绍芳为公司监事。2006年7月三龙公司变更注册资本为100万元，周康林持股90%，李绍芳持股10%。2007年9月25日，李绍芳将其10%的股份转让给刘丽。 2011年9月27日，甲方三龙公司与乙方张岚签订《关于投资入股分红的经济合同书》（以下简称入股合同），主要约定：甲方同意接收乙方投资30万元，从2012年3月至2013年4月的第一年开始，乙方每年享受三龙公司西昌分公司所有红利中的10%，在乙方投资三年内凡认为回报率不理想便可退出投资本息（按年息1分计算利息）。在该合同上，甲方三龙公司加盖公司印章，周康林签名，乙方张岚签字捺印。2011年10月10日周康林代表三龙公司与招涵、张文箭签订30万元的入股合同。2011年12月8日周康林代表三龙公司与唐协敏签订30万元的入股合同。2012年3月5日，周康林代表三龙公司与张成平签订50万元的入股合同。2012年5月30日，周康林代表三龙公司与杨茹月签订30万元的入股合同。2012年12月30日，周康林代表三龙公司与徐建琴签订30万元的入股合同。 2014年3月30日，甲方（转让方）周康林与乙方（受让方）苏钦华签订《股权转让协议》。协议第二条股权转让的价格及转让价款的支付期限和方式约定：甲方自愿将其占目标公司（含公司设立的西昌分公司及其他分公司、分支机构等）70%的股权转让给乙方。转让价款不超过900万元（最终转让价款待乙方完成对目标公司的调查后双方再行确认，其中，500万元部分乙方最终决定受让股权后支付，剩余400万元部分自乙方受让目标公司股权后从目标公司利润中分三年付清，最终确认价款调整的，上述款项按比例调整）。乙方同意自本合同签订之日起五日内支付股权转让款定金70万元给甲方，甲方收到定金后应向乙方出具收据确认收款事实。第三条特别约定：1.因本协议项下的股权转让事宜较为仓促，乙方未对目标公司的资产情况、经营现状进行调查核实。经甲乙双方协商一致，甲方同意在定金支付后，全面协助乙方对目标公司的情况进行调查，并同意乙方调查后有权单方面决定放弃受让股权，而不需向甲方说明理由、承担任何形式的违约责任。2.如乙方经调查后决定放弃受让股权的，甲方应自乙方书面通知后十五日内退还乙方的股权转让款定金，并按照中国人民银行同期贷款利率的四倍向乙方支付自股权转让价款定金交付之日起至退还之日止的利息。第四条甲方的义务约定：1.甲方应向乙方提交目标公司的经营资料以供乙方对目标公司进行核查，甲方提供的资料包括但不限于：目标公司的工商基础资料、公司章程、验资报告、主要资产的产权证明、最新的会计审计报告、目标公司的人员资料、供销渠道情况、重大合同、征信报告、融资情况并对目标公司的债权、债务进行明确说明、目标公司租用的土地情况及合同等；2.甲方应协助乙方对目标公司进行实际考察；3.甲方应对目标公司的股权及经营进行集中，保证乙方受让股份后对目标公司的绝对控制。第六条变更登记手续的办理约定：乙方完成调查后，应向甲方出具书面通知确认是否最终受让目标公司股权；如经调查，乙方最终决定受让目标公司股权的，甲方应自收到乙方的书面通知后，十五日内协助乙方办理股权变更登记；办理股权变更登记时相关信息、资料与本协议不一致的，以本协议为准。第七条违约责任约定：如由于甲方的原因，致使乙方不能如期办理变更登记，或者不依约及时办理移交工作、协助乙方对目标公司进行调查的，或者严重影响乙方实现订立本协议书的目的，甲方应按照乙方已经支付的转让款的20%计算向乙方支付违约金。如甲方未依约向乙方退还股权转让款并支付利息的，应按照逾期金额的千分之二按日向乙方支付违约金。 2014年3月31日，苏钦华向周康林支付股权转让款70万元。 2014年4月11日，彭绍春（苏钦华之夫）出具《说明》载明：周康林先生于2014年4月11日所借118.4万元是代表三龙公司借的，若执行了双方的股权转让合同，则自动转为股权转让款。2014年5月7日，彭绍春出具《凭条》载明：“因三龙公司股权已按双方新签合同书办妥，周总于2014年4月11日代表公司所借款118.4万元（实为人民币80万元加若干利息），应转为股权转让款80万元正。特此立凭。” 2014年4月29日，三龙公司股东由周康林（原占三龙公司90%股份）、刘丽（周康林之妻，原占三龙公司30%股份）变更为周康林（占三龙公司30%股份）、苏钦华（占三龙公司70%股份）。 2014年6月17日，三龙公司法定代表人由刘俐妮变更为闵浩。 2014年6月20日，甲方（转让方）周康林与乙方（受让方）苏钦华签订《补充协议》。约定：1.乙方同意在2014年7月15日之前将180万元股权转让价款支付给甲方，甲方收到该转让款后应向乙方出具收据确认收款事实。2.乙方同意在2014年12月31日之前将250万元股权转让价款支付给甲方，甲方收到该转让款后应向乙方出具收据确认收款事实。3.甲方在原合同所约定的经营期内实现盈利之后，其余320万元股权转让价款依照原合同的约定从目标公司盈利中扣除，甲方收到该转让价款后应向乙方出具收据确认收款事实。4.乙方全权负责目标公司的融投资和生产经营管理。甲方三年内作为目标公司顾问，不得无故退出目标公司。甲方任董事会（第二）董事长或成立三龙（集团）公司后的董事局（第二）主席，在关系目标公司生产发展的重大问题上，积极协助乙方发展目标公司产业。5.甲方应在合法合理的范围内无条件配合乙方进行融资，否则视为违约。在乙方融资过程中所产生的一切经济责任和法律责任与甲方无关。 2014年6月23日《四川三龙公司工作交接单》显示：交接内容为包括密码支付器、U盾两个（周康林、李绍芳）、转账支票、变更税务登记表原件、公章、财务章、法定代表人公章、营业执照正副本等三龙公司日常经营相关证照资料。在该交接单上，作为移交人的肖霞和作为接交人的李绍芳签字确认。 2014年6月27日，彭绍春在《送交苏董、彭总材料、文件目录》上签字确认收到三龙公司包括商标十四份、合同、资质、收果卡等经营文件资料。 2014年1月14日，周康林分别与招涵、杨月茹、张文箭签订《退款承诺书》，约定周康林按照之前签订的《关于投资入股分红的经济合同书》约定，将对该三人的投资款和相应利息退还给三人。2014年10月17日、10月19日，周康林分别与贺德林、唐协敏、张岚、张成平签订《关于退还投资本金的协议（决定）》，约定周康林按照之前签订的《投资入股四川三龙绿色产业开发有限公司的经济合同》和《关于投资入股分红的经济合同书》约定，将对该四人的投资款本金退还给该四人。 2014年9月18日，周康林作为三龙公司（第二）董事长向三龙公司董事会出具《关于抓紧重要项目的报告》，内容为周康林请求苏钦华从周康林应得的750万元股权转让款中预支78万元（先最少预支50万元），由周康林个人负责专项活动。彭绍春在报告上批注“由于此项目意义重大，预期利益可观，特针对此项目给予周总全部费用和奖金50万元专项资金，若利益特别明显，可再奖励8万元。若该项目失败，则直接从周总的股权转让款中直接扣除50万元，作为支付的股权转让款（该50万元专项资金只能用作广州和昌都项目，不得挪作其他用途使用。）” 2014年5月21日，三龙公司西昌分公司分别与西昌市琅环乡桃园村第十组村民小组、第十一小组签订《农村土地经营权流转合同》，约定上述两个村民小组分别将15.82亩、175.9亩土地经营权流转给三龙公司西昌分公司从事名优草莓、葡萄种植和综合产业等生产经营开发活动，合同有效年限为十四年，即2014年5月15日起至2028年5月14日止。2014年6月11日，三龙公司西昌分公司向上述两个村民小组分别支付一年（2014年5月21日至2015年5月20日）的土地流转费21357元、236340元，共计257697元。 2014年6月9日，周康林出具借条载明：“今借到苏钦华女士人民币贰拾陆万元（260000元）正（用于支付四川三龙公司西昌分公司）给桃园大队两百亩土地费。（当我同贵公司法律手续完善之后，转为生产投资款）”。2014年6月20日，周康林向苏钦华出具收条，载明：“今收到苏钦华人民币捌万元正（80000元），作为三龙公司西昌分公司支付生产遗留问题经费及租金”。2014年9月17日，周康林出具领条载明：“今领到8月、9月两次预付我的壹拾陆万元（160000元正）”。 2014年7月10日，甲方三龙公司与乙方四川东晨建设工程有限公司签订《钢架大棚建设合同》，约定对西昌市琅环乡三龙公司西昌基地进行大棚建设，合同金额为3835000元。在该合同上，彭绍春作为三龙公司代表签字，李发根作为乙方代表签字。2014年7月24日、8月28日、9月24日、10月24日，彭绍春、苏钦华、曾洁向李发根支付款项共计1700000元。 2015年2月16日，苏钦华向周康林发出关于解除《股份转让协议》及《补充协议》的通知，主要载明：由于签订协议时间仓促，在协议签订后，经我调查，公司的实际经营状况及经济情况与你所陈述的情况完全不符，且公司还存在7名隐名股东。现根据双方签订的《股份转让协议》第三条特别约定第一款的约定，通知你，解除双方于2014年3月30日签订的《股份转让协议》及2014年6月20日签订的《补充协议》并退还我已经支付给你的股份转让款及利息。 2015年3月3日，苏钦华向本院提起诉讼：1.请求解除双方于2014年3月30日签订的《股份转让协议》及2014年6月20日签订的《补充协议》；2.判令周康林返还苏钦华转让款204.4万元及利息（利息按20万元计算）；3.判令周康林给付苏钦华违约金18万元；4.本案诉讼费用由周康林承担。2015年7月16日，本院作出（2015）资民初字第58号民事判决：1.解除双方于2014年3月30日签订的《股份转让协议》及2014年6月20日签订的《补充协议》；2.周康林于本判决生效之日起10日内返还苏钦华支付的股权转让款188.4万元；3.周康林在判决生效之日起十日内给付苏钦华违约金18万元；4.驳回苏钦华的其他诉讼请求。周康林不服该判决，向四川省高级人民法院提出上诉。四川省高级人民法院于2016年7月25日作出（2015）川民终字第1020号民事判决：1.撤销（2015）资民初字第58号民事判决；2.驳回苏钦华的诉讼请求。 本次庭审结束后，本院对周康林、苏钦华、彭绍春进行了询问。周康林陈述：2012年、2013年，自己和其他股东因两次重大自然灾害已亏损700-800万元，股权转让价款900万元、转让协议和补充协议都是苏钦华提出并起草的，苏钦华之弟是融资公司老总，是受让股权的实际操作者。彭绍春陈述：其原来是保险公司的理赔负责人，后从事诉讼保全业务，有一个小额贷款公司；经人介绍认识周康林，周康林需要借钱，主动说用股权抵押，看了周康林的宣传资料、奖杯后，苏钦华觉得项目可以，周康林称有资源，有融资的可能性，才签订股权转让协议；2014年9、10月份，七个隐名股东找到办公室，产生纠纷，就未支付转让款了。 本院认为，本案的争议焦点为：1.周康林主张的430万元股权转让款及利息是否得到支持；2.三龙公司在本案中是否承担100万元的支付责任；3.周康林是否存在违约行为和是否对苏钦华的损失承担责任。 （一）周康林主张的430万元股权转让款及利息是否得到支持 1.关于周康林是否享有收取股权转让款权利问题。本院认为，周康林与苏钦华于2014年3月30日签订的《股权转让协议》是双方的真实意思表示，协议内容不违反法律法规的禁止性规定，应为合法、有效，双方当事人应按照协议约定享有权利、履行义务。根据协议约定，周康林的主要义务是将目标公司的经营资料供苏钦华核查，协助苏钦华对目标公司进行实际考察，对目标公司的股权及经营权集中，保证苏钦华受让股份后对目标公司的绝对控制，在收到苏钦华书面通知后十五日内协助苏钦华办理股权变更登记。本院认为，周康林已经履行股权转让的相关义务。主要理由：第一，周康林已履行股权变更登记义务。经查，2014年4月29日三龙公司股份变更为苏钦华占70%，周康林占30%，同年6月17日三龙公司法定代表人由刘俐妮变更为闵浩。至此，股权转让协议的主要目的已经实现，苏钦华关于对该股权转让协议行使任意解除权的时间已经截止。第二，周康林已履行相关资料的交接义务。2014年6月23日《工作交接单》、2014年6月27日《送交苏董、彭总材料文件目录》以及2014年9月18日彭绍春在周康林向三龙公司董事会出具的《关于抓紧重要项目的报告》上签署意见，表明苏钦华实际已经接手并控制三龙公司。第三，周康林对股权转让价款进行最后确认。2014年6月20日《补充协议》是在双方完成股权变更登记之后签订，主要对股权转让价款的支付方式、金额进行约定，对周康林而言，是履行了义务后应享有权利的约定。综上，周康林已履行股权转让主要义务，享有收取股权转让款的权利，苏钦华提出周康林没有提供相关资料以供核查，苏钦华享有的该项权利应于股权变更登记时终止，并非股权转让的主要义务，并不影响合同目的的实现，因此，苏钦华应按照约定支付股权转让款。 2.关于双方约定股权转让总价款问题。诉讼中，周康林认为股权转让价款为900万元，苏钦华认为是750万元。本院认为，应按750万元计算股权转让价款。主要理由：第一，根据2014年3月30《股权转让协议》第二款“甲方自愿将其占目标公司70%的股权转让给乙方，转让价款不超过900万元（最终转让价款待乙方完成对目标公司的调查后双方再行确认，其中500万元部分乙方自最终决定受让股权后支付，剩余400万元部分自乙方受让目标公司股权后从目标公司利润中分三年付清，最终确认价款调整的，上述款项按比例调整）”约定，说明股权转让价款不超过900万元，最终价款双方需要再行确认，最终确认价款调整的，付款金额按比例调整，故该条款约定的转让价款900万元，并不一定就是双方最终确认的价款。第二，根据2014年6月20日《补充协议》第三条“甲方在原合同所约定的经营期内实现盈利之后，其余320万元股权转让价款依照原合同的约定从目标公司盈利中扣除，甲方收到该转让价款后应向乙方出具收据确认收款事实”的约定，结合《股权转让协议》关于付款方式和金额的约定，表明有部分款项要在目标公司盈利中支付。《股权转让协议》约定的剩余款项是400万元，占总价款900万元的比例为44.4%，《补充协议》约定的是320万元，按总价款900万元计算，占35.5%，按750万元计算，占42.6%，因剩余320万元转让款是双方最终确认转让价款后调整后的金额，按750万元价款计算的比例与《股权转让协议》约定的400万元属于余款在目标公司盈利中支付的比例相当，故应认定双方最终确认的股权转让价款为750万元。第三，股权价格受股东出资、公司资产及负债情况影响，根据周康林关于在股权转让前因重大自然灾害已经亏损的陈述，结合目标公司的注册资金和现有资产情况，双方最终确认股权转让价款为750万元更具有合理性和公平性。 3.关于苏钦华已支付股权转让价款问题。苏钦华于2014年3月30日签订《股权转让协议》之次日向周康林支付70万元，周康林无异议，本院予以确认。周康林于2014年4月11日借款118.4万元，根据彭绍春当日出具的说明，表明是否履行股权转让协议属待定状态，结合同年5月7日彭绍春出具的凭条，可以看出，该118.4万元中包含了利息38.4万元，此时股权转让协议已经履行，应转为股权转让款80万元，故，本院确认苏钦华支付的本笔转让款金额为80万元。此后，周康林于2014年9月17日领款16万元，根据周康林向三龙公司董事会出具的《关于抓紧重要项目的报告》及彭绍春在报告上的批注，该款项具有支付股权转让款的性质，应予折抵。综上，苏钦华已支付股权转让款166万元。 4.关于苏钦华还应向周康林支付多少股权转让款问题。根据《补充协议》第一款、第二款约定，苏钦华应于2014年12月31日之前应付转让款430万元，截止2014年9月17日，苏钦华已支付转让款166万元，苏钦华尚欠转让款264万元。苏钦华辩称因与目标公司隐名股东产生纠纷而停止向周康林支付转让款，不符合双方的约定，故，苏钦华应向周康林支付股权转让款264万元。 5.关于苏钦华应否支付利息问题。双方签订的《股权转让协议》、《补充协议》并无拖欠股权转让款应支付利息的约定，且双方对已支付转让款和应支付转让款存在争议，应否支付及支付多少股权转让款属待定状态，故，参照最高人民法院《关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第二十四条第四款“买卖合同没有约定逾期付款违约金或者该违约金的计算方法，出卖人以买受人违约为由主张赔偿逾期付款损失的，人民法院可以中国人民银行同期同类人民币贷款基准利率为基础，参照逾期罚息利率标准计算”规定，苏钦华应从周康林起诉之日起按中国人民银行同期同类贷款基准利率计付利息。 （二）三龙公司在本案中是否承担100万元股权转让款的支付责任 第一，本案所涉《股权转让协议》、《补充协议》的签订双方是周康林与苏钦华，相关权利、义务只对协议双方产生法律效力，即支付股权转让款的义务应属苏钦华本人。但是，三龙公司在股权在转让之后属苏钦华控股，周康林仍持有30%的股份，对三龙公司是否有盈利，三龙公司、苏钦华、周康林都应当知晓，三龙公司仅存在协助义务。 第二，根据周康林与苏钦华签订的《补充协议》约定，剩余320万元转让款应在目标公司盈利中扣除。诉讼中，周康林认为三龙公司有盈利100万元，但至今未提供三龙公司有盈利的证据，且三龙公司陈述公司基本处于停产状态，并无盈利，苏钦华亦陈述目标公司并无盈利。因此，周康林的该请求缺乏证据佐证，本院不予支持。 （三）周康林是否存在违约责任和是否对苏钦华损失承担责任 如前所述，对股权转让而言，苏钦华受让股权的合同目的已经实现，周康林无根本性违约行为，四川省高级人民法院生效判决已经确认苏钦华关于解除股权转让协议的权利丧失。 诉讼中，苏钦华认为周康林未履行《股权转让协议》约定的重要义务，存在违约行为，应承担违约金37.68万元，对苏钦华的损失承担责任，并提供2014年6月11日支付土地流转费用257697元、处理三龙公司西昌分公司遗留问题34万元、2014年7月24日至10月24日为建设大棚支付170万元共计2297697元的损失依据。周康林认为已经完成了资料移交、股权变更，苏钦华已经成为三龙公司的控股人，不应承担违约责任，苏钦华提出的损失是公司经营行为，与苏钦华无关，请求不能成立。 本院认为，第一，关于周康林未移交目标公司相关资料以及协助对目标公司进行实地考察问题。经查，该部分义务属于双方签订《股权转让协议》后苏钦华在核查期间，周康林应履行的义务。对苏钦华而言，是否进行实地考察、是否审查目标公司的相关资料，是苏钦华的权利，其放弃权利的责任和风险应由其自行承担。苏钦华的该项权利应于股权变更登记终止，而双方于2014年6月20日签订《补充协议》时均未提及，表明苏钦华已经认可受让周康林的股权，因此，即使周康林没有移交上述资料，不构成违约。第二，关于周康林在转让股权前是否隐瞒了七名隐名股东问题。经查，周康林与七名投资人签订的七份《关于投资入股分红的经济合同书》系周康林在办理股权转让时提供给苏钦华，苏钦华作为证据在（2015）资民初字第58号案件中举出，且周康林在该次庭审中提供了退还上述投资本金的相关协议书。以上事实表明苏钦华知晓七名隐名股东的存在，也表明周康林与上述七名投资人存在直接经济责任关系，与苏钦华无关，虽然退还投资本金的协议书有三名是在股权转让前签订，有四名是转让后签订，但苏钦华未举出上述投资人向苏钦华及三龙公司主张投资款，影响三龙公司正常经营的相应证据。故苏钦华的该项主张不能成立。第三，关于周康林隐瞒公司债务及租用土地问题。经查，三龙公司于2014年6月11日向西昌市琅环乡桃园村支付2014年5月至2015年5月的土地流转费257697元，苏钦华于2014年6月9日、6月20日向周康林支付三龙公司西昌分公司给桃园大队的土地费26万元和生产遗留经费8万元。本院认为，三龙公司支付2014年5月至2015年5月的土地流转费，本身是公司的经营行为，此时，苏钦华已是三龙公司的大股东，其支付行为表明已知晓土地欠费存在，不存在周康林故意隐瞒公司债务的问题，双方于同年6月20日签订《补充协议》时并未提及，说明苏钦华已经认可。同理，苏钦华于同年月9日、20日向周康林支付的26万元土地费及8万元处理遗留问题经费，是其明知而为，不能得出周康林故意隐瞒公司债务的结论。第四，关于公司是否正常经营与融投资问题。根据《补充协议》第五条“甲方应在合法合理的范围内无条件配合乙方进行融投资，否则视为违约。在乙方融资过程中所产生的一切经济责任和法律责任与甲方无关”约定，可以看出，苏钦华受让周康林股权控股三龙公司后的经营策略之一是融资，但至今为止，三龙公司融资未果，原因是多方面的，既有政策因素，又有目标公司经营问题。周康林持有三龙公司30%的股份，三年内作为公司顾问，且担任董事会第二董事长，其应在合法合理范围内无条件配合苏钦华进行融资，但苏钦华未提供相应证据证明周康林存在阻却三龙公司融资目的实现的行为，故不能得出周康林违约的结论。至于三龙公司是否正常经营的问题，实际上三龙公司于2014年7月与四川东晨建设工程有限公司签订建设钢架大棚的合同，就是苏钦华接手目标公司后的公司经营行为，因三龙公司系有限公司，具有人合的性质，经营好坏主要取决于公司高层的管理和决策，与周康林不存在直接关系。综上，苏钦华主张周康林存在违约，应承担赔偿损失的理由不能成立，本院不予支持。 综上所述，周康林与苏钦华之间发生的股权转让法律关系合法、有效，苏钦华支付部分转让款后拒付转让款的抗辩理由不能成立，本院不予支持，苏钦华应当向周康林承担支付股权转让款及逾期利息的责任。周康林关于由三龙公司从盈利中直接支付100万元股权转让款的请求，无证据佐证，本院不予支持。苏钦华的反诉理由不能成立，本院不予支持。依照《中华人民共和国合同法》第六十条、第一百零七条和《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款规定，判决如下： 一、苏钦华于本判决生效之日起十日内向周康林支付股权转让款264万元，并从2015年1月19日之日起按照中国人民银行规定的同期同类贷款基准利率计付利息至实际给付之日止； 二、驳回周康林的其他诉讼请求； 三、驳回苏钦华的反诉请求。 如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。 本诉案件受理费49040元，由苏钦华负担25000元，周康林负担24040元；反诉案件受理费20633元，由苏钦华负担。 如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于四川省高级人民法院。 审 判 长  罗凯 审 判 员  胡军  审 判 员  黄竞 二〇一九年六月三日                                                                                                      法官助理 李雪                                                                                                        书 记 员梁露 附相关法律条文 《中华人民共和国合同法》第六十条当事人应当按照约定全面履行自己的义务。 当事人应当遵循诚实信用原则，根据合同的性质、目的和交易习惯履行通知、协助、保密等义务。 第一百零七条当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。 《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款当事人对自己的主张，有责任提供证据。