江苏省灌云县人民法院民 事 判 决 书(2014)灌商初字第00941号原告王光锁，男，汉族，居民，住南京市江宁区。原告王嘉，男，汉族，居民，住南京市江宁区。两原告共同委托代理人田浩轩，江苏苍佑律师事务所律师。被告冯烨，男，汉族，居民，住灌云县。被告冯浩，男，汉族，居民，住灌云县。被告冯家勃，男，汉族，居民，住灌云县。三被告共同委托代理人：韦九银，江苏震云律师事务所律师。本院于2014年7月29日立案受理原告王光锁、王嘉诉被告冯烨、冯浩、冯家勃股权转让合同纠纷一案，依法适用简易程序于2014年10月21日公开开庭进行审理。二原告委托代理人田浩轩、三被告共同委托代理人韦九银到庭参加诉讼，本案现已审理终结两原告共同诉称，2011年10月26日，两原告与被告冯烨、冯浩签订《股权转让协议》,两被告将富源纸业公司全部股权以1310万元的价格转让给两原告，被告冯家勃作为冯烨、冯浩签订协议的委托代理人在协议中约定为冯烨、冯浩的违约行为向原告承担违约责任。协议签订后原告按照协议约定支付了前两笔转让款1000万元及第三笔转让金中的250万元，因冯烨、冯浩违反协议第一条第二款、第三条第八款约定，私自将公司2006年7月至2011年1月的所有财务会计帐簿及相应的原始票据凭证全部带走；违反协议第一条第二款、第三条第六款约定，未交纳2006年至2011年10月的相关税费，致两原告补交2011年全年土地使用税，其中为被告垫付1-10月份土地使用税133757.7元；此外两被告还违反协议第一条第二款、第三条第三款约定，原告前期投资并转化包含在双方股权转让权益中的1500万权益，有多笔款项被三被告不当获益，损害了原告受让后的股权权益。因被告违约行为应承担的违约金、损害赔偿金极可能超过未支付的股权出让金，两原告不得已行使履约抗辩权，拒绝支付剩余款项，现请求法院判今三被告向原告交付灌云县富源纸业有限公司2006年7月至2011年1月的所有财务会计帐簿及相应的原始票据凭证，并提供公司2006年至2011年10月国、地税核定的完税证明，向原告支付违约金12万元，本案律师费1.5万元。三被告共同答辩称：一、原告要求被告交付自2006年7月至2011年元月期间富源纸业公司所有会计账簿与原始凭证不符合协议约定，无事实与法律依据。根据双方签订的股权转让协议第三条第8款：双方确定在本协议签订后7日内至公司办理财产、资料(含土地使用证、工商营业执照、税务登记证、企业代码证、银行开户许可证、立项批文、环评批文、规划许可证、企业产品执行标准证书、贷款卡)等移交手续。该约定不包括会计账册与相应的原始会计凭证，原告歪曲理解该约定为被告有义务移交财务会计资料无事实与法律依据。另外，协议第六条关于财务账册有特别约定：被告向原告移交富源纸业公司有关财务账册等资料，无论是否齐全，被告均不承担任何责任。在合同履行过程中，被告已经向原告移交了相关的会计账册，接交清单，原告在另案反诉中已经自认已收到部份账册，因此原告此请求不符合协议约定。二、原告要求被告提供富源纸业公司自2006年7月至2011年10月期间国税、地税核定的公司已完税证明同样不能成立。首先，股权转让协议并未约定被告负有提供完税凭证的义务。其次，协议第四条对税费有明确约定，由法律法规与政策规定的缴纳方缴纳。任何一方不按照法律、政策规定缴纳税费的，导致本次交易不能正常进行，才构成违约，而本案中双方交易、变更手续按照约定已经全部履行。再次，被告是否缴纳税费应由有关部门核查，与原告的诉讼请求无关。三、原告要求被告向其赔偿违约金12万元，律师费1.5万元，无事实与法律依据，不能成立。原告首先违反协议约定，没有按时履行支付转让价款的义务，已经违约，依法应承担违约责任。原告称被告不履行相关义务在先，不符合事实，不能成立。在另案诉讼中我方主张原告未按约支付股权转让金60万元，要求按违约金额支付12万违约金，原告在本案中违约金的计算套用被告的数额和方法显得很荒唐，原告聘请律师花费的1.5万元不符合协议约定，应有原告自己承担。综上，请求人民法院依法判决驳回原告的诉讼请求。经审理查明：2011年10月22日，两原告(乙方)与两被告冯烨、冯浩(甲方)签订《股权转让协议》,两被告将持有的富源纸业公司100%股权以1310万元的价格转让给两原告，《股权转让协议》第一条第二款约定：甲方同意转让而乙方同意受让的股权，包括该股权项下所有附带权益及利益，且上述股权未设定任何（包括但不限于）留置权、抵押权及其他第三者权益或主张。甲方保证其对转让给乙方的股权及公司名下所有资产拥有完全处分权，保证该股权及资产没有任何权利瑕疵并免遭第三人追索（公司名下所有资产名录见附件1），甲方不得有任何损害转让的公司全部股权、全部资产行为，否则甲方将承担由此引起得一切责任。第三条第三款约定：王光锁在协议签订前向公司投入的投资款1500万元产生的权益与义务均由乙方自行处理和承担，与甲方及冯家勃、薛晓玲无关。第三条第六款约定：本协议签订后附件未列明之债务均由甲方承担，与乙方无关。因附件未列名之债务导致公司或乙方被申请仲裁或被起诉的，乙方必须及时通知甲方，由甲方出面处理或应诉，乙方应无条件提供必要的委托、盖章等手续，如因甲方怠于出面处理或应诉导致乙方或公司权益受损的，由甲方赔偿全部损失。如果乙方不及时通知甲方或不提供甲方处理、应诉等必须的手续，由此造成乙方或公司损失的，乙方无权向甲方追偿。第三条第八款约定：双方确定在本协议签订后7日内至公司办理财产、资料(含土地使用证、工商营业执照、税务登记证、企业代码证、银行开户许可证、立项批文、环评批文、规划许可证、企业产品执行标准证书、贷款卡)等移交手续。第六条约定：鉴于乙方已经对受让的股权及灌云县富源纸业有限公司经营状况、资产等一切情况已经充分详尽了解，鉴于双方已就本协议签订前、后公司盈利亏损及债权债务有明确约定，故双方特别约定：甲方向乙方移交灌云县富源纸业有限公司有关财务帐册等资料，无论是否齐全，甲方均不承担任何责任。协议还约定违约方向守约方支付违约金，违约金为本协议股权转让价款总额的30%，协议签订后，双方按约定办理了灌云县富源纸业有限公司移交手续、公司法人变更手续，被告向原告交付富源纸业有限公司协议第三条第8款约定的资料和部份财务资料，原告按约支付了前两笔转让款1000万元，因二原告未按约定支付第三笔转让款中的60万元，冯烨、冯浩向本院提起诉讼，要求王光锁、王嘉支付转让款60万元，并按约定给付违约金12万元（60万元×20%），在该案中王光锁、王嘉提起反诉要求冯烨、冯浩赔偿违约金12万元，赔偿律师费损失1.5万元。上述事实，有原、被告陈述，原告举证股权转让协议6页及附件9页、委托合同及律师费收据等证据证实，上述证据经庭审质证，本院依法予以确认。原告举证原告单方列支的1500万元投资款资金支出明细8页，主张被告只移交1500万支出账务，没有公司完税证明和已缴税证明，2011年2月之前的账目被告未移交给原告。三被告质证认为该明细是原告单方制作，不能证明原告证明目的。本院认为该证据为原告单方制作且无其它证据佐证，因被告否认，其真实性、完整性不能确认，在本案中无证据力。本院认为，当事人对自己主张负有举证责任。本案中原告王光锁、王嘉与被告冯烨、冯浩签订的股权转让协议合法有效，本案争议焦点是被告有无义务向原告交纳富源纸业公司完整的财务资料。在双方签定的股权转让协议中，第六条约定被告向原告移交灌云县富源纸业有限公司有关财务帐册等资料，无论是否齐全，被告均不承担任何责任，说明双方在签订协议己明确即使被告移交的财务资料不齐全，也不承担责任，因此被告没有无义务向原告交纳富源纸业公司完整的财务资料。协议第三条第八项中的“资料”己特别注明资料种类，原告以该条约定要求被告交付2006年7月至2011年2月公司财务账簿及原始凭证没有依据，也不符合该条款订立的本意。因完税证明属于公司财务资料，且协议对移交完税证明没有特别约定,基于以上理由，原告要求被告移交完税证明的诉求没有法定依据和约定依据。原告称为被告垫付1-10月份土地使用税133757.7元、原告前期投资1500万权益中有多笔款项被三被告不当获益，以及原告陈述的本案发生的律师费用等己在它案中己处理，本案不再审理。本案被告不存在违约，原告要求被告支付违约金无事实与法律依据。为此，依照《中华人民共和国合同法》第二条、第八条,《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条之规定，判决如下：驳回原告诉讼请求；本案案件受理费3000元，由原告负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，同时预交本诉上诉案件受理费3000元，上诉于江苏省连云港市中级人民法院。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百二十四条、第二百三十九条规定，本判决生效后，权利人可向本院或者与本院同级的被执行财产所在地法院申请强制执行，申请强制执行期限为二年。审判员  冯继辉二〇一四年十月二十五日书记员  王 艳法律条文及上诉须知附录一、法律条文（一）《中华人民共和国合同法》第二条本法所称合同是平等主体的自然人、法人、其他组织之间设立、变更、终止民事权利义务关系的协议。婚姻、收养、监护等有关身份关系的协议，适用其他法律的规定。第八条依法成立的合同，对当事人具有法律约束力。当事人应当按照约定履行自己的义务，不得擅自变更或者解除合同。依法成立的合同，受法律保护。（二）《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条当事人对自已提出的主张，有责任提供证据第二百五十三条被执行人未按判决、裁定和其他法律文书指定的期间履行给付金钱义务的，应当加倍支付迟延履行期间的债务利息。被执行人未按判决、裁定和其他法律文书指定的期间履行其他义务的，应当支付迟延履行金。二、上诉须知根据有关法律、法规和司法解释的规定，现将有关上诉事项告知如下：当事人享有《中华人民共和国民事诉讼法》第一百六十四条、国务院《诉讼费用交纳办法》第二十二条、第四十八条规定的上诉及相关权利、义务。上诉人上诉时未交纳上诉费的，应自递交上诉状之日起七日内交纳上诉案件受理费，同时将缴款凭证提交本院。逾期未交纳或者未将交纳凭证提交本院的，本院将依照最高人民法院《关于适用〈诉讼费用交纳办法〉的通知》第二条的规定，报连云港市中级人民法院裁定按自动撤回上诉处理。本上诉须知与《催交上诉费通知》具有同等法律效力。