四川省广安市前锋区人民法院 民 事 判 决 书 （2019）川1603民初210号 原告：艾华，男，1969年6月10日出生，汉族，住四川省成都市武侯区。 委托诉讼代理人（特别授权）：陈晓辉，四川开山律师事务所律师。 被告：吴绍良，男，1955年4月24日出生，汉族，住四川省崇州市。 被告：周素英，女，1956年3月15日出生，汉族，住四川省崇州市。 委托诉讼代理人：吴绍良（周素英丈夫），即本案被告。 被告：成都达江装饰材料有限公司，住所地四川省崇州市三江镇顺金村一组。 法定代表人：吴绍良，该公司执行董事。 被告：广安达江木业发展有限公司，住所地四川省广安经济技术开发区新桥园区。 诉讼代表人：周克虎，该公司管理人负责人，四川圣梓律师事务所主任。 被告：崇州市听江热压板厂，住所地四川省崇州市三江镇顺金村一组。 负责人：吴绍良。 原告艾华与被告吴绍良、周素英、成都达江装饰材料有限公司（以下简称“成都达江公司”）、广安达江木业发展有限公司（以下简称“广安达江公司”）、崇州市听江热压板厂民间借贷纠纷一案，艾华于2016年4月13日向四川省崇州市人民法院提起诉讼，四川省崇州市人民法院在审理中主持双方达成调解协议，并制作送达了调解书。2016年7月15日，四川省崇州市人民法院以对该案无管辖权，亦未通知广安达江公司清算组负责人参加诉讼为由，作出了撤销原调解书，将案件移送四川省广安市中级人民法院（以下简称“广安中院”）审理的裁定。广安中院于2016年12月2日作出裁定，将案件移送广安市前锋区人民法院审理。本院于2017年3月20日受理，案号为（2017）川1603民初726号，并于2017年10月18日作出一审判决，艾华不服该判决向广安中院提出上诉。广安中院于2018年1月29日作出（2017）川16民终1745号民事判决，该判决维持了（2017）川1603民初726号民事判决的第一项，撤销第三项，变更第二项即“成都达江装饰材料有限公司、崇州市听江热压板厂对上述债务承担连带清偿责任”为“广安达江木业发展有限公司、成都达江装饰材料有限公司、崇州市听江热压板厂对上述债务承担连带清偿责任”，驳回艾华其他诉讼请求。广安达江公司不服广安中院（2017）川16民终1745号民事判决,向四川省高级人民法院申请再审。2018年8月21日，四川省高级人民法院作出（2018）川民申3036号民事裁定，裁定：指令广安中院再审本案；再审期间，中止原判决执行。2018年12月29日，广安中院作出（2018）川16民再31号民事裁定，裁定：撤销广安中院（2017）川16民终1745号民事判决及本院（2017）川1603民初726号民事判决；本案发回本院重审。本院于2019年2月13日立案，案号（2019）川1603民初210号。本院另行组成合议庭，于2019年3月12日、6月6日公开开庭进行了审理。原告艾华的委托诉讼代理人陈晓辉，被告成都达江公司的法定代表人、崇州市听江热压板厂负责人、被告周素英的委托诉讼代理人即被告吴绍良，被告广安达江公司的诉讼代表人周克虎到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 原告艾华向本院提出诉讼请求：1、判令被告吴绍良、周素英归还借款1000万元及利息（计算到付清之日止）；2、判令被告成都达江公司、广安达江公司、崇州市听江热压板厂对被告吴绍良、周素英借款本息、违约金、保全费、诉讼费承担连带保证责任；3、判令被告承担本案全部诉讼费。事实及理由：2014年6月，被告吴绍良、周素英因经营公司需流动资金，提出向原告借款1000万元。同年7月15日，原告与吴绍良、周素英签订了借款合同。约定借款月利率为18.66%，如不按期归还借款，逾期部分加收利率的100%。同一天，原告又与本案五被告签订了担保合同，约定担保人均承担连带责任。合同签订后，原告向被告周素英转账出借1000万元，被告吴绍良、周素英向原告出具了借条及收款确认书。原告认为，1.案涉担保合同有效，广安达江公司应承担连带清偿责任。《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）第十六条第二款是公司内部控制管理的规定，实质是公司内部控制程序，不能约束交易相对人。该条款并未明确违反该规定对外提供担保合同无效，该条款也并非效力性强制性规定，如若依该条款认定担保合同无效，不利于维护合同稳定与交易安全。诉讼中才得知，借款期间广安达江公司只有两名股东且股东之间已发生矛盾，公司的经营已无法通过股东会解决，广安达江公司的股东会机制已失灵。无论公司的重大事项决策还是为股东借款提供担保，召开股东会没有实质意义。庭审中，吴绍良也认可借款时征求刘宣意见是同意的。2.艾华是善意出借人，其不知道吴绍良超越权限。艾华仅负有形式审查的义务，已尽到合理审查义务，担保合同只规定提供公司章程，未要求提供股东会决议，吴绍良作为广安达江公司的法定代表人，其在担保合同上加盖广安达江公司的印章，足以使艾华产生信赖，广安达江公司未提供证据证明艾华知道或应当知道吴绍良超越权限以及艾华为恶意或与吴绍良恶意串通，不应推定艾华为恶意。3.成都达江公司与广安达江公司系关联公司，人格混同，广安达江公司应承担连带责任。吴绍良系成都达江公司与广安达江公司的法定代表人，成都达江公司的贷款用于广安达江公司经营，案涉借款偿还了成都达江公司的贷款，两公司人格混同。借款到期后，被告未归还原告借款本息，经原告催收无果，为维护其合法权益，特提起诉讼。 被告吴绍良、周素英、成都达江公司、崇州市听江热压板厂辩称，他们对借款及担保事实没有异议。在投资广安达江公司时，成都达江公司从银行贷款转到广安达江公司，向原告借款转到周素英名下，再转到成都达江公司后偿还了银行到期贷款。借款时征求了广安达江公司另一股东刘宣意见，刘宣当时没有异议。对原告的诉讼请求没有异议。 被告广安达江公司的管理人辩称，广安达江公司没有与原告签订担保协议，即使有担保协议也是吴绍良的个人行为，不能代表广安达江公司。担保协议，只有公章，没有法定代表人签字，时间也不是当天签的，对签字时间有异议。1.广安达江公司与艾华签订的担保合同属于非依法成立的合同。《公司法》第十六条第二款规定，公司为公司股东或实际控制人提供担保的，必须经股东会或者股东大会决议。该条规定的目的是防止公司股东或实际控制人利用控股地位，损害公司、其他股东或者公司债权人的利益，属于法律的强制性或禁止性规定，任何人不得违反，违反则属于无效行为。广安达江公司章程对此也有约定，章程提供给原告，原告应当知晓广安达江公司的担保行为，没有召开股东会，没有股东会决议，故广安达江公司的担保属于非依法成立的合同。2.原告未尽到审查义务，不是受法律保护的善意第三人。3.吴绍良作为广安达江公司的法定代表人，应当知晓公司法规定和公司章程约定，也知道另一股东已向法院提起了解散公司的诉讼，仍然在担保合同上加盖广安达江公司的印章为自己的借款提供担保，既属越权行为，又为恶意。因此广安达江公司的担保是无效的，广安达江公司不应对该笔借款承担连带责任，应驳回原告对广安达江公司的诉讼请求。 当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了举证、质证。对当事人无异议的证据，本院予以确认并在卷佐证。结合当事人的陈述、辩论意见，本院对本案的事实认定如下： 成都达江公司股东为吴绍良、周素英，二人系夫妻关系，崇州市听江热压板厂为吴绍良个人独资企业。广安达江公司股东为吴绍良、刘宣，广安达江公司成立于2010年1月29日，为有限责任公司。经营范围：生产销售中（高）密度纤维板、指接板。公司设立时股东为刘宣、吴绍良、杨番玉，公司注册资本金1500万元，吴绍良出资510万元，占公司出资份额的34%，杨番玉、刘宣各出资495万元，分别占公司出资份额的33%。广安达江公司章程第十七条规定，股东承担如下义务：（一）遵守法律、行政法规和公司章程，不得滥用股东权利损害公司或者其他股东利益；（四）国家法律、行政法规或公司章程规定的其他义务。第二十三条规定，股东会由全体股东组成，是公司的权力机构，行使下列职权：（十二）对公司向其他企业投资或者为他人提供担保作出决议。2012年2月2日，广安达江公司形成股东会决议，决议的主要内容是：由于刘宣提出退出，需对公司资产及开始建厂至现在的有关开支进行全面审计，审计由杨番玉的代表杨坤翰、刘宣二人组成审计小组，由杨坤翰任组长。后因三股东不能就刘宣转让股权达成一致意见，刘宣未能退出。2013年10月26日和27日，广安达江召开股东会，讨论公司挂牌拍卖和变卖的问题，并形成了股东会决议，主要内容是：一致同意吴绍良负责出面挂牌拍卖，出卖底价不低于6000万元，限定时间在刊登之日起30日内，超过30日仍未出卖，则由各股东自行出卖自己股份，超过30日仍未自行出卖的，则由本公司愿意收购的股东以其股份出资总额的50%予以收购。如在收购过程中发生争议就按照收购人价高的一方收购。2013年12月6日，杨番玉与吴绍良签订股权转让协议，杨番玉将持有的该公司33%的股份转让给吴绍良，并修改了公司章程。广安达江公司的股东变更为吴绍良、刘宣。 广安达江公司开业投产后，处于持续亏损状态，并于2013年10月停产至今。2013年11月17日，股东刘宣控制了公司印章后，吴绍良以法定代表人身份按程序另行刻制了公司印章。2013年12月26日，因股东之间分歧，股东刘宣曾提起诉讼，要求撤销相关股东会决议。在法院于2014年5月27日组织的调解中，双方一致同意解散公司，由法院按法定程序进行审计评估，公开拍卖。刘宣于2014年6月3日向法院预交了相应评估拍卖费用，因吴绍良未交相关费用，致评估拍卖未成。2014年7月3日，刘宣撤回起诉。2014年7月4日，刘宣另向法院提起解散广安达江公司诉讼。 2014年7月15日，吴绍良、周素英与艾华签订《借款合同》，约定吴绍良、周素英向艾华借款1000万元，于2014年7月15日交付借款，月利率18.66%，借款期限二个月，逾期归还加收利率100%。2014年7月15日，艾华通过银行转账方式将1000万元转入了周素英银行账户内。吴绍良、周素英于2014年7月15日向艾华出具了借条，借条载明：因本人业务发展需要，特向艾华个人借款1000万元，借款期限2个月。吴绍良还于2014年7月15日向艾华出具了收款确认书，确认已于2014年7月15日收到艾华转至指定账户的借款1000万元。同日，艾华与吴绍良、周素英、成都达江公司、广安达江公司、崇州市听江热压板厂还签订了《担保合同》，约定成都达江公司、广安达江公司、崇州市听江热压板厂作为吴绍良、周素英的保证人，对吴绍良、周素英向艾华的1000万元借款进行担保。《担保合同》第一条约定“借款人及担保人应当在本合同生效前提供下列资料（需加盖公章）：包括但不限于企业营业执照（自然人身份证件）、公司章程、股东身份证件、抵押物产权证书等。借款人和担保人均知道上述资料的真实性和完整性是贷款人答应出借款项的前提，如果虚假或不完整，则是故意套取贷款人资金，应承担相应的违约责任，触犯刑法的还应承担刑事责任。借款人为自然人的，应提供合法有效的身份证。”该《担保合同》在尾部标明的担保人处分别加盖有成都达江公司、广安达江公司、崇州市听江热压板厂的单位印章，落款时间为打印字体2014年7月15日。 借款逾期至今，被告未按照约定向艾华清偿借款本息。2016年4月13日，艾华向四川省崇州市人民法院提起诉讼，案号为（2016）川0184民初1135号。在该案诉讼中提供的证据材料有：成都达江公司同意为吴绍良向艾华借款1000万元提供担保的股东会决议；艾华向周素英转款1000万元的银行转账凭据原件。该案的调解笔录中，艾华的特别授权委托代理人与吴绍良均认可“按照合同约定收到过两个月利息”、“给付了两个月利息”，该院的调解书亦予以确认。另，该院根据艾华的申请，于2016年4月25日做出（2016）川0184民初1135号民事裁定书，对广安达江公司在广安经济开发区新桥工业园区GC2010-17号的国有土地〔土地证号：（2010）2188号，地号：2803067，面积为127,741.80平方米〕在14,245,900元范围内予以查封，期限为三年。艾华向该院交纳诉讼保全费5000元。 2016年2月25日，广安中院受理了申请人刘宣申请广安达江公司强制清算案。在清算中因清算组制定的债务清偿方案未获得全体债权人确认，清算组遂向广安中院申请广安达江公司破产清算，广安中院于2017年2月10日作出(2017)川16破1号裁定，受理了对该公司的破产清算，并指定四川圣梓律师事务所为该公司破产清算管理人。2016年5月12日艾华向广安达江公司清算组申报债权时填写的“债权申报表”中，主张案涉借款的利息“从2014年9月15日起算”。 吴绍良称对案涉借款以广安达江公司担保一事，电话告知了另一股东刘宣，刘宣无异议。对此，吴绍良未提供证据证实。2016年6月3日，广安达江公司清算组在审查艾华等债权时询问刘宣，刘宣称其对吴绍良、周素英向艾华借款1000万元，成都达江公司向陶智借款1300万元、朱明福借款700万元等借款以广安达江公司进行担保的事实均不知情。 吴绍良辩称，其自2010年7月至2013年11月8日期间以成都达江公司转入投资款3400万元到广安达江公司账户；以成都达江公司名义于2012年3月21日、6月7日、6月8日及2013年7月17日向成都农商银行崇州怀远分理处申请流动资金贷款分别为1200万元、700万元、500万元、1000万元，共计3400万元用于投资广安达江公司，分别受托给原材料供应商，在采购回原材料生产成本销售回笼后，再将信贷流动资金转到广安达江公司账户。2014年7月16日贷款1000万元到期无流动资金归还，向艾华个人借款1000万元偿还贷款。广安达江公司管理人认为，吴绍良以成都达江公司的名义转款给广安达江公司属于股东吴绍良的投资款，成都达江公司在广安达江公司破产清算一案中申报债权，该债权异议的诉讼仍在二审审理中，该相应的转款不是成都达江公司向广安达江公司的借款，与本案没有关联性。 另查明，本院审理的（2017）川1603民初757号、758号、759号普通破产债权确认纠纷三案，查明2013年1月至2014年10月，成都达江公司、吴绍良、周素英向赖俊、赖太华出具借条十余份，借款本金约5000万元。（2017）川1603民初742号普通破产债权确认纠纷案，成都达江公司、吴绍良、周素英于2012年5月、8月，向易增保借款1200万元、400万元，均已归还；于2012年12月25日、2013年5月21日、6月4日、7月26日、11月18日向陶智分别借款500万元、1200万元、800万元、1000万元、1300万元，除2013年11月18日的1300万元外均已归还。 2016年7月12日，吴绍良向艾华在（2017）川1603民初726号一案的委托诉讼代理人出具了《情况说明》。主要内容为，广安达江公司清算组及广安中院：以吴绍良或成都达江公司、崇州市听江热压板厂名义对外借款（含民间借贷），只有艾华与成都明友汽车新维利汽车技术服务有限公司这两家在借款时设定有广安达江公司的担保，其他的均是事后补盖的广安达江公司印章。 本案诉讼中，因当事人对广安达江公司为案涉借款所订立的担保合同是否有效存在争议，为此，本院向原告释明，如果法院经审理后认为广安达江公司对案涉借款设立的担保无效，原告是否变更诉讼请求以及是否向导致担保无效的相关责任主体主张过错赔偿责任。对此，原告明确表示不变更诉讼请求。 本院认为，本案争议焦点是，被告广安达江公司为被告吴绍良、周素英向原告艾华借款与原告艾华所订立的担保合同，是否有效？ 广安达江公司系二人股东的法人，公司性质决定其意思机关应为股东会，法定代表人仅代表法人对外所为意思表示。法定代表人对外所为意思表示应符合股东会决议或符合体现股东意志的公司章程规定才系体现了法人的真实意思表示。故本案争议的实质是，吴绍良作为广安达江公司的法定代表人，以广安达江公司为自己借款的担保行为，是否超越权限，如超越权限则该代表行为的法律后果是否由广安达江公司承受。 现本院根据当事人的举证、质证并结合各方的陈述、辩论意见，依据查明的事实，就本案争议作如下评析： （一）原告与广安达江公司签订的担保合同非依法成立。广安达江公司系公司法人，应受《公司法》的约束。根据《公司法》第十六条规定，公司向其他企业投资或者为他人提供担保，依照公司章程的规定，由董事会或者股东会、股东大会决议，公司为公司股东或实际控制人提供担保的，必须经股东会或股东大会决议。从该规定的内容看，系强制性规定。作为既是公司股东又是公司法定代表人的吴绍良，理应按照法律与公司章程的规定与他人建立法律关系，正确履行法定职责，依法行使权利，其在未经股东会决议的情况下，利用自己作为公司法定代表人之条件，将公司作为自己借款之担保人，并在担保合同上加盖自己另行申报刻制的公司印章，其与原告订立的担保合同显然违反了《公司法》的该禁止性规定，应属非依法成立的合同。 （二）被告吴绍良在担保合同上加盖广安达江公司印章使该公司为自己借款担保系出于恶意。吴绍良系广安达江公司之股东，同时又系公司法定代表人，对自己参与制定的公司章程是明知的。同时，公司仅两名股东，在吴绍良与公司另一位股东刘宣因经营不合已发生严重分歧，且刘宣已向法院提起解散公司诉讼的情况下，作为股东之一的吴绍良还用公司为自己借款担保，使公司负担债务，损害公司利益，从常理上讲，其应系明知或应知另一股东刘宣是不会同意的，事实上亦无刘宣同意的依据，刘宣至今亦不认可该担保行为。吴绍良这种违背法律强制规定及故意不执行公司章程规定，明知股东会不能形成决议的情况下仍利用法定代表人持有公司公章的条件在为自己借款的担保合同上加盖公司印章，显系为了自己利益而损害公司利益，其行为对于广安达江公司而言显系出于恶意。 （三）被告吴绍良代表广安达江公司为自己借款担保系越权行为。法定代表人是根据法律或章程之规定产生，其权限亦应受到法律或章程的限制。依据《公司法》第十六条的规定，在为公司股东或实际控制人提供担保的场合，则必须由公司其他股东决定，目的在于确保该担保行为符合公司的意思，不损害公司、股东的利益。吴绍良虽系广安达江公司法定代表人，无论法律或公司章程均未授权其可代表公司为自己借款提供担保，法定代表人不得超越法律或公司章程规定的范围行使代表权，这是法定代表人忠实履职义务的必然要求。吴绍良代表广安达江公司为自己借款担保非公司法人意思，该代表行为超越了其代表权限范围，显系越权行为。 （四）原告系非善意相对人，知道或者应当知道吴绍良超越权限。原告与他人进行民事活动，建立法律关系，对相对方有无相应的权利能力及行为能力应有通常的注意义务。广安达江公司系公司法人，原告作为担保权人与其建立担保关系时，亦有通常义务注意公司成立担保应具备的相关条件，使自己从事的民事活动符合相应的法律规范，这既是规避合理风险维护自己权利的需要，亦是法治社会应依法行事的具体要求。法律一经公布即推定所有人明知，《公司法》系国家颁布施行的法律，对公司对外担保，特别是为公司股东或者实际控制人提供担保的，必须经股东会或者股东大会决议的规定是明确的，“当法律有强制性规定时，任何人均不得以不知法律有规定或宣称对法律有不同理解而免于适用该法律”，且广安达江公司的章程亦有规定。原告作为出借人，与广安达江公司成立担保合同时，欠缺《公司法》和该公司章程规定的股东会决议，这要么系原告不知相关规定未尽到相应注意义务，要么系公司股东会根本就未形成为该借款担保的决议，根本不能成就该条件。根据原告与广安达江公司签订的《担保合同》第一条约定的内容看出，该公司向原告提供了公司章程、股东身份证件等资料，说明原告应是注意到了或应系知晓了公司章程中关于担保的内容规定及公司的股东相关身份信息的。2016年4月13日，艾华向四川省崇州市人民法院就案涉借款提起诉讼中，提交的证据材料有成都达江公司同意为吴绍良向艾华借款1000万元提供担保的股东会决议，证明艾华与本案借款在同一天签订同一份担保合同之共同担保人成都达江公司，均按合同要求提供了股东会担保决议。对同一笔借款的担保，作为广安达江公司法定代表人的吴绍良未提供《公司法》和该公司章程规定的股东会决议，但吴绍良作为成都达江公司法定代表人却按合同要求提供了股东会担保决议。由此可认定原告应知晓法律及公司章程关于公司成立担保应具备的相应条件，原告知道或者应当知道吴绍良超越权限以广安达江公司为自己的借款提供担保。原告未按《公司法》与公司章程规定与广安达江公司成立担保合同，这只能说明原告与广安达江公司成立担保合同时非善意，原告不属于善意相对人。 （五）被告吴绍良代表广安达江公司为自己借款担保非该公司经营行为。成都达江公司、吴绍良、周素英在2013年1月至2014年10月间向他人数次借款、还款、再借款，其中借款本金数千万元，原告提供的现有证据不能证明以成都达江公司、吴绍良、周素英名义于2013年7月17日向成都农商银行崇州怀远分理处贷款1000万元，用于了广安达江公司，亦不能证明案涉借款就是为了偿还广安达江公司所使用的成都达江公司的款项。由此，吴绍良代表广安达江公司为自己借款担保，广安达江公司不仅不能获得利益，反使公司负担债务，担保行为不符合公司营利的目的因而不是公司的经营行为。另，从该公司注册登记的经营范围看，亦无担保的内容，故该担保行为非公司的经营行为。 综上，吴绍良作为广安达江公司的股东、法定代表人，代表广安达江公司为自己借款向原告提供担保，该担保行为系越权行为且非依法成立。 虽然《公司法》是规范公司的组织和行为的法律，对非公司一方的行为，《公司法》并不能当然产生约束力。《公司法》及其司法解释对违反《公司法》相关担保条款所订合同的效力亦未作规定，或正基于此亦可从一定层面上将《公司法》之该规定理解为公司内部的管理性法律规范，不应以此作为评价合同效力的依据。但以公司名义对外所签订担保合同，必然受《中华人民共和国合同法》、《中华人民共和国担保法》、《中华人民共和国民法总则》等法律的调整。因《中华人民共和国合同法》、《中华人民共和国担保法》、《中华人民共和国民法总则》是调整双方民事法律行为之规范。依据《中华人民共和国合同法》第五十条“法人或者其他组织的法定代表人、负责人超越权限订立的合同，除相对人知道或者应当知道其超越权限的以外，该代表行为有效。”《最高人民法院关于适用若干问题的解释》第十一条“法人或者其他组织的法定代表人、负责人超越权限订立的担保合同，除相对人知道或者应当知道其超越权限的以外，该代表行为有效”的规定，只有在相对人不知或不应当知道法定代表人超越权限时，因相对人在此时系出于善意订立的合同，才按有效合同对待，反之，即应按无效合同对待。本案中，原告知道或应当知道吴绍良超越权限，其亦非善意相对人，依据《中华人民共和国民法总则》第六十条规定，原告不得主张法定代表人吴绍良超越权限的行为效果归属于广安达江公司，即法定代表人吴绍良超越权限对自己的借款，以广安达江公司担保的行为，对广安达江公司不发生效力。故对原告要求广安达江公司对案涉借款的本息、违约金、保全费等承担连带保证责任的诉讼请求，本院不予支持。 对原告要求吴绍良、周素英承担归还借款及要求成都达江装饰材料有限公司、崇州市听江热压板厂承担连带担保责任的请求，因无争议且符合法律规定，本院予以支持。但对原告主张的资金利息（含逾期利息），本院结合合同约定及《最高人民法院关于审理民间借贷案件适用法律若干问题的规定》第二十六条第一款的规定，确定按年利率24%计算。因原告与吴绍良在四川省崇州市人民法院（2016）川0184民初1135号一案诉讼中均认可案涉借款“按照合同约定收到过两个月利息”以及债权申报中亦主张利息“从2014年9月15日起算”，故案涉借款的利息应当自2014年9月15日起算。 据此，经本院审判委员会讨论决定，依照《中华人民共和国公司法》第十六条，《中华人民共和国合同法》第五十条，《中华人民共和国民法总则》第六十一条，《最高人民法院关于适用若干问题的解释》第十一条，《最高人民法院关于审理民间借贷案件适用法律若干问题的规定》第二十六条第一款之规定，判决如下： 一、由被告吴绍良、周素英于本判决生效后十五日内向原告艾华归还借款本金1000万元及利息，利息从2014年9月15日起按年利率24%计算至还款之日止； 二、被告成都达江装饰材料有限公司、崇州市听江热压板厂对上述债务承担连带清偿责任； 三、驳回原告艾华要求被告广安达江木业发展有限公司承担连带担保责任的诉讼请求。 如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。 案件受理费81,800元，由被告吴绍良、周素英、成都达江装饰材料有限公司、崇州市听江热压板厂共同负担。 如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按照对方当事人或者代表人的人数提出副本，上诉于四川省广安市中级人民法院。 审 判 长  熊 明 人民陪审员  叶建元 人民陪审员  李自平 二〇一九年六月六日 法官 助理  甘媛媛 书 记 员  王 娟 附：相关法律条文全文 《中华人民共和国公司法》 第十六条公司向其他企业投资或者为他人提供担保，依照公司章程的规定，由董事会或者股东会、股东大会决议；公司章程对投资或者担保的总额及单项投资或者担保的数额有限额规定的，不得超过规定的限额。 公司为公司股东或者实际控制人提供担保的，必须经股东会或者股东大会决议。 前款规定的股东或者受前款规定的实际控制人支配的股东，不得参加前款规定事项的表决。该项表决由出席会议的其他股东所持表决权的过半数通过。 《中华人民共和国合同法》 第五十条法人或者其他组织的法定代表人、负责人超越权限订立的合同，除相对人知道或者应当知道其超越权限的以外，该代表行为有效。 《中华人民共和国民法总则》 第六十一条依照法律或者法人章程的规定，代表法人从事民事活动的负责人，为法人的法定代表人。 法定代表人以法人名义从事的民事活动，其法律后果由法人承受。 法人章程或者法人权力机构对法定代表人代表权的限制，不得对抗善意相对人。 《最高人民法院关于适用若干问题的解释》 第十一条法人或者其他组织的法定代表人、负责人超越权限订立的担保合同，除相对人知道或者应当知道其超越权限的以外，该代表行为有效。 《最高人民法院关于审理民间借贷案件适用法律若干问题的规定》 第二十六条借贷双方约定的利率未超过年利率24%，出借人请求借款人按照约定的利率支付利息的，人民法院应予支持。 借贷双方约定的利率超过年利率36%，超过部分的利息约定无效。借款人请求出借人返还已支付的超过年利率36%部分的利息的，人民法院应予支持。