济南市历下区人民法院民 事 判 决 书（2019）鲁0102民初2889号原告：孙宝华，男，1962年8月24日出生，汉族，住济南市。委托诉讼代理人：李佩、方梁，山东方良律师事务所律师。被告：张铭勇，男，1966年4月13日出生，汉族，住济南市。被告：高品章，男，1975年10月24日出生，汉族，住济南市。以上两被告的共同委托诉讼代理人：徐丙勇，山东国曜律师事务所律师。以上两被告的共同委托诉讼代理人：高昌达，山东国曜律师事务所实习律师。原告孙宝华与被告张铭勇、高品章股权转让纠纷一案，本院受理后，依法组成合议庭，公开开庭进行了审理，原告孙宝华及其委托诉讼代理人李佩、李佩，被告张铭勇、高品章的共同委托诉讼代理人徐丙勇到庭参加了诉讼，本案现已审理终结。原告孙宝华向本院提出诉讼请求：1.请求依法判令被告张铭勇、高品章向原告支付股权转让款84万元及利息（以84万元为基数，按照中国人民银行同期贷款利率的四倍计算，自2018年1月11日起至被告支付完毕为止）；2.请求依法判令本案的律师费60000元由二被告共同承担；3.本案的诉讼费、保全费、诉讼责任保险费等由二被告共同承担。事实和理由：山东酷创信息科技有限公司于2016年7月6日股东变更为原告及二被告，注册资本增加为3000万元，其中原告认缴出资额为1250万元，持有股权比例为41.67%。后原告欲转让其所持有的股权，二被告自愿受让。2017年5月15日，原告及二被告签订《股权转让协议》，约定“现原告将其持有的该公司的全部股权以人民币111.5万元的价格转让给张铭勇、高品章，其中转给张铭勇29.17%，转给高品章12.50%”，同时约定二被告在工商局进行股权转让变更登记时按照受让比例一次性向原告支付27.5万元，剩余股权转让款84万元由二被告分五年支付，自2018年1月至2022年8月止，每月10日向原告支付15000元。上述协议签订后，原告按照协议约定，于2017年5月25日在济南市历下区工商局将股权转让给二被告，并办理了工商变更登记。截止至2017年5月25日工商变更登记之日，二被告共向原告支付27.5万元，但剩余股权转让款84万元二被告至今未能按照协议约定支付。根据三方签订的《股权转让协议》约定“如果二被告未按上述约定向原告按时足额支付股权转让款，则原告有权要求二被告一次性支付剩余股权转让款，且自应支付款项之日起，以剩余股权转让款为基数，每日按照同期银行贷款利率的四倍计算利息，并承担原告因主张该债权而产生的包括但不限于诉讼费、律师费、差旅费、保全费等费用”，二被告应按照上述约定向原告支付上述款项。综上，为维护原告的合法权益，特诉至贵院，望判如所请。被告张铭勇、高品章辩称，股权转让时山东酷创信息科技有限公司是一个空壳，原告没有在公司实际出资，且公司的资产为负数，原告持有的股权没有实际价值。原被告合作过程中存在重大分歧，合作之初原告多次为公司带来数亿元业务，但最终原告承诺为0，没有给公司创造任何价值，且原告多次不同场合提出解散或解散公司的主张，给公司与政府平台合作带来了障碍，所以股权转让协议关于股权价格的约定并非被告真实意思表示。而且被告对公司股权价值存在重大误解。2017年5月工商机关备案转让协议是双方真实表示，股权转让价款为0，符合公司资产为负数的情况。所以原告的诉讼请求应当驳回。原告诉讼的利息，因为本合同是股权转让价款，合同款，不是借款。支付的利息请求应予驳回。当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，原告提交的证据有：1.张铭勇、高品章的户籍证明一份；2.《股权转让协议》一份；3.齐鲁银行股份有限公司出具的活期账户存款明细一份；4.山东酷创信息科技有限公司的企业变更情况一宗；5.原告与二被告的录音笔录一宗；6.原告与山东方良律师事务所签订的《诉讼案件委托代理合同》、招商银行转账汇款业务回单、山东方良律师事务所出具的增值税发票；7.中国大地保险股份有限公司山东分公司营业部出具的保单、增值税发票。被告提交的证据有：1.原告与被告张铭勇签订的股权转让协议一份；2.原告与被告高品章签订的股权转让协议一份。根据当事人陈述和经审查确认的证据，本院认定事实如下：山东酷创信息科技有限公司自2014年12月17日登记设立，股东为原告孙宝华。2016年7月6日，公司注册资本增加到3000万元，股东变为原告孙宝华、被告张铭勇、被告高品章，其中原告孙宝华占公司41.67%的股权，认缴出资额为1250万元，认缴出资期限为2036年12月31日。2017年5月15日，原告孙宝华与被告张铭勇、被告高品章签订股权转让协议一份，约定原告孙宝华将其持有的山东酷创信息科技有限公司的全部股权以111.5万元的价格转让给被告张铭勇、高品章，其中转给被告张铭勇29.17%，转给被告高品章12.5%；被告张铭勇、被告高品章在工商局进行股权转让变更登记时按照受让比例一次性向原告孙宝华支付27.5万元，剩余股权转让款84万元，由被告张铭勇、高品章自2018年1月至2022年8月止分五年支付，每月10日向原告孙宝华支付15000元。协议还约定，若被告张铭勇、高品章未按约足额支付股权转让款，原告孙宝华有权要求被告张铭勇、高品章一次性支付剩余转让款，且自应支付款项之日起，以剩余股权转让款为基数，每日按照同期银行贷款利率的四倍计算利息，并承担原告孙宝华因主张该债权而产生的包括但不限于诉讼费、律师费、差旅费、保全费等费用。上述协议签订后，被告张铭勇于2017年5月15日向原告孙宝华转账支付了63000元，于2017年5月25日转账支付了63000元、66500元；被告高品章于2017年5月15日向原告孙宝华转账支付了27000元，于2017年5月25日转账支付了27000元、20000元，现金支付了8500元。合计27.5万元。后被告张铭勇、被告高品章未再向原告孙宝华支付转让款，原告孙宝华虽多次催促，被告张铭勇、高品章均称公司经营困难，待有钱时会支付。2017年5月25日，因企业变更登记需要，原告孙宝华分别与被告张铭勇、被告高品章签订了股权转让协议，约定了股权转让款均为0元。另，原告孙宝华因该诉讼，支出了律师代理费6万元、保函保险费1320元。本院认为，虽然被告张铭勇、高品章虽然主张其与原告孙宝华于2017年5月15日签订的股权转让协议并非被告的真实意思表示，对股权价值存在重大误解，但协议签订后，被告张铭勇、高品章均按协议约定向原告孙宝华支付了首期股权转让款，实际履行了该协议，且在原告孙宝华后期催促转让款时，被告均未主张协议无效，故本院认为，原告孙宝华与被告张铭勇、高品章于2017年5月15日签订的股权转让协议系各方当事人的真实意思表示，各方均应按约履行。被告张铭勇、高品章应按协议约定向原告孙宝华支付股权转让款及利息。因被告主张原告要求的利息过高，本院酌定按人民银行规定的逾期付款利率标准的上限计，即同期贷款利率的1.5倍计算。由于被告的违约行为给原告造成的律师费用，被告应当赔偿，但律师费数额过高，本院酌定按30000元计。原告要求被告赔付诉讼责任保险费没有依据，本院不予支持。依照《中华人民共和国合同法》第六十条、第一百零七条、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条的规定判决如下：一、被告张铭勇、被告高品章给付原告孙宝华股权转让款84万元及利息（以84万元为基数按人民银行规定的同期贷款利率的1.5倍计算，自2018年1月11日起至实际给付之日止），于本判决生效后十日内履行完毕；二、被告张铭勇、被告高品章赔付原告孙宝华律师费损失30000元，于本判决生效后十日内履行完毕；三、驳回原告孙宝华的其他诉讼请求。案件受理费12800元，财产保全费5000元，由被告张铭勇、被告高品章负担。如未能按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于山东省济南市中级人民法院。审 判 长  王先胜人民陪审员  丁 惠人民陪审员  赵洪玲二〇一九年六月二十日书 记 员  王 珂