江西省赣州市章贡区人民法院民 事 裁 定 书（2019）赣0702民初2587号原告：陈举纛，男，1979年10月18日生，汉族，住赣州市于都县。原告：吴雪强，男，1972年8月10日生，汉族，住赣州市于都县。两原告共同委托诉讼代理人：许江涛，江西理公律师事务所律师，特别授权。被告：林锦汕，男，1971年3月14日生，汉族，曾用名为林春来，住浙江省宁波市江**。被告：余霞，女，1974年11月19日生，汉族，住浙江省宁波市江**。被告：林俊英，女，1968年5月5日生，汉族，住赣州市于都县。三被告共同委托诉讼代理人：肖福灵，江西创新律师事务所律师，特别代理。原告陈举纛、吴雪强诉林锦汕、余霞、林俊英合伙纠纷一案，本院于2019年4月3日立案后，依法适用简易程序公开开庭审理。原告陈举纛、吴雪强及其共同委托诉讼代理人许江涛、被告林锦汕及三被告的共同委托诉讼代理人肖福灵到庭参加诉讼。本案现已审结。原告陈举纛、吴雪强向本院提出诉讼请求：1、确认2018年2月9日《赣州市章贡贡江精神病医院章程》及2018年12月15日《股东会决议》有效；2、本案的诉讼费用由被告承担。事实与理由：2018年2月9日，被告林锦汕、余霞二人因成立章贡贡江精神病医院尚有资金缺ロ，邀请二原告入股。经协商，签订《赣州市章贡贡江精神病医院章程》。章程确认，章贡贡江精神病医院开办资金为450万元，出资人为林锦汕(林春来)、陈举纛、吴雪强三人。其中林锦汕(林春来)现金出资90万元，占股30％[其中10％预留给医技管理人员，由林锦汕(林春来)代持]，陈举纛出资135万元，占股30％，吴雪强出资180万元，占股40％。出资人一致同意，以林俊英、陈举纛名义办理登记手续，其中林俊英登记股权比例70％，陈举纛30％，法定代表人余霞。章程确定后，原告陈举纛出资135万元，并负责了医院场地的装修工作，吴雪强出资200万元。2018年12月15日，就医技人员10％股份，各出资人达成一致意见，作出《股东会决议》。确认该10％股份由现出资人按出资比例分推，其中吴雪强出资20万元，陈举纛出资15万元，林锦汕出资10万元。调整后的持股比例为吴雪强占股44.5％，陈举纛占股33.3％，林锦汕占股22.2％。2018年12月29日，章贡贡江精神病医院经章贡区卫生和计划生育委员会(下称“卫计委”)批准设立。2019年1月12日，章贡贡江精神病医院向二原告出具收款收据，确认收到原告陈举纛出资款150万元、吴雪强出资款200万元。后经二原告了解，被告林锦汕(林春来)、余霞并未以原三出资人签字确认的章程及《股东会决议》向卫计委及章贡区民政局办理章贡贡江精神病医院的审批及登记手续。原告认为，原三出资人签订的《赣州市章贡贡江精神病医院章程》及《股东会决议》未违反法律、行政法规的强制性规定，合法有效。被告违反约定，私下变更章程，侵害了原告的合法权益，请法院查清事实，依法支持原告的诉请。被告林锦汕、余霞辩称，请求驳回被答辩人的诉讼请求。根据股东会记录和收款收据，被答辩人陈举纛为局外人，主体不适格；民办非企业出资者资格确认，不属于人民法院民事案件受案范围。被告林俊英辩称，答辩人认可2018年2月9日签署的《赣州市章贡贡江精神病医院章程》。股东隐名在答辩人名下，答辩人没有意见；《股东会会议记录》内容较多，其中日常筹备事务不属于法院司法管辖范围。且股东会关于出资转让的事情没有通知答辩人，答辩人作为显名出资人不同意医院转让。经本院审理查明：2016年1月19日，被告余霞向赣州市卫健委（原赣州市卫计委）提交医疗机构设置申请书，申请开办一级精神病医院，核定项目名称为章贡贡江精神病医院，所有制形式为民营，经营性质为非营利性，注册资金200万元。2017年3月6日，原赣州市卫计委（现赣州市卫健委）作出赣市卫计医字﹝2017﹞58号批复，同意余霞设置医疗机构的立项申请，同意项目投资总额200万元，该机构为一级精神病医院，经营性质为非营利性医疗机构，选址为赣州市章贡区水西镇玉虹公园内，法定代表人为余霞。批复的有效期至2019年3月6日止，需在批复有效期内办理有关登记注册手续。同年6月6日，原赣州市卫计委（现赣州市卫健委）作出赣市卫计医字﹝2017﹞139号批复，同意章贡贡江精神病医院的地址由章贡区水西镇玉虹公园旁变更为章贡区线路旁。获得批复后，2018年2月9日原告陈举纛、吴雪强与被告林俊英协商并签订了《赣州市章贡贡江精神病医院章程》。章程共计11章33条，约定了总则、单位名称和住所、经营范围及方式等事项。其中章程第七条约定单位开办资金为450万元；第八条约定单位股东为林春来（林锦汕）、陈举纛、吴雪强；第九章约定林春来现金出资人民币90万元，占股30%（其中10%预留给医技管理人员，暂由林春来代持，人员到位后由占股医技管理人员按比例出资，林春来自动转出股份）；陈举纛现金出资人民币135万元，占股30%股份；吴雪强出资人民币180万元，占40%股份。所有认缴出资额于全体股东约定之日起三个工作日内到位。第二十四条约定余霞是单位的法定代表人。第二十九条约定本章程股东一致同意，以林俊英、陈举纛名义，按林俊英70%、陈举纛30%股权比例到单位登记主管机关办理登记手续，法定代表人：余霞，登记机关章程依据登记要求规范制订。第三十二条约定本章程由全体股东共同制定，自股东签字之日起生效。签订章程时，原告陈举纛、被告林俊英未到场，分别口头授权了孙继军、林锦汕代签了章程，原告吴雪强本人也在章程上签字确认。2018年12月15日，原告陈举纛、吴雪强和被告林锦汕在章贡贡江精神病医院办公室召开了股东会议，主持人为林锦汕，记录人为孙继军，会议内容涉及工程进度表、院长及管理考核制度、财务管理制度、财务报销制度、自购车辆补贴制度、采购计划表等，并对林锦汕代医技人员持有的10%股份进行了再分配。实际上陈举纛本人未参加股东会议，委托了孙继军参加并签字，另外两位股东吴雪强、林锦汕本人在股东会议记录上签字。同时林锦汕在签字时备注了不同意医院整体转让，可以先谈最优价。经被告余霞申请，原章贡区卫计委（现章贡区卫健委）于2018年12月29日颁发了医疗机构执业许可证，许可章贡贡江精神病医院在章贡区线路旁执业，经营性质为非营利性（非政府办），诊疗科目为预防保健科／精神科／医学检验科，法定代表人为余霞，主要负责人为张凰，登记号为ＰＤＹ00337-636070217Ａ5201，有效期自2018年12月29日至2023年12月31日。根据章程和股东会决议，原告陈举纛于2019年1月12日委托案外人孙继华向章贡贡江精神病医院出资了150万元，原告吴雪强出资了200万元，被告余霞分别出具了投资款的收款收据。另查明，2019年2月19日被告余霞向章贡区卫健委提交了申办章贡区贡江精神病医院的材料，其中包括了一份《章贡贡江精神病医院民办非企业单位章程》。该章程与2018年2月9日原告陈举纛、吴雪强与被告林俊英签订的《赣州市章贡贡江精神病医院章程》不一致。如：该章程规定单位开办资金为3万元，出资者为林茂青；而2018年2月9日的章程约定开办资金为450万元，股东为林春来、陈举纛、吴雪强。2019年3月1日，章贡区卫健委收到林茂青投诉后于2019年3月4日向章贡区民政局发出了关于暂停办理章贡贡江精神病医院民办非企业的函，要求章贡区民政局暂停办理章贡贡江精神病医院民办非企业，同时废除区卫健字﹝2019﹞3号批复。此后，原、被告双方就章程效力及登记事宜发生纠纷，原告遂诉至法院要求确认2018年2月9日签订的《赣州市章贡贡江精神病医院章程》及2018年12月15日《股东会决议》有效。本院认为，原、被告提交的证据反映了双方合伙出资开办精神病医院的事实。本案案由为合伙纠纷，但原告诉请确认章程及股东会决议的效力。案涉章贡贡江精神病医院为民办非企业，其主管单位为卫健委，登记机关为民政局。根据《民办非企业单位登记暂行办法》及《民政部、卫生部关于城镇非营利医疗机构进行民办非企业单位登记有关问题的通知》相关规定，民办非企业单位办理登记时，应向登记机关提交章程草案，并接受登记机关的核准。因此，2018年2月9日签订的《赣州市章贡贡江精神病医院章程》虽然明确约定了各股东出资及占股比例，但该章程是否成立生效应由负责民办非企业单位的登记机关进行核准。原、被告若不服登记机关的决定，可以按规定申请行政复议、提起行政诉讼或者采取其他救济途径。因此该诉请不属于人民法院管辖的范围。关于股东会决议的效力。2018年12月15日的股东会会议内容很多涉及医院的内部管理事务，并非司法机关管辖范围。且关于医院转让事宜并未达成决议，不存在确认是否有效。综上，原告的两个诉讼请求均不属于人民法院管辖的范围。本院向原告释明后原告仍未变更诉讼请求，本院依法予以驳回。据此，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百一十九条、《最高人民法院关于适用的解释》第二百零八条的规定，裁定如下：驳回原告陈举纛、吴雪强的起诉。案件受理费100元，退还给原告陈举纛、吴雪强。如不服本裁定，可在裁定书送达之日起十日内提交上诉状正本和副本共四份，上诉于赣州市中级人民法院，并按规定缴纳上诉费。审判员  宋继忠二〇一九年六月二十八日书记员  奚伟诚