广东省东莞市第一人民法院民 事 判 决 书（2019）粤1971民初162号原告陈伟强，男，汉族，1982年9月4日出生，住广西桂平市，委托代理人肖广林，系广东彭代强律师事务所律师。委托代理人欧可怡，系广东彭代强律师事务所律师助理。被告东莞市品尚包装设备有限公司，住所地为广东省东莞市南城街道雅园社区雅园工业区盛园街**厂房**，统一社会信用代码为91441900056763592B。法定代表人黎彬炎。被告杨洪清，男，瑶族，1975年9月15日出生，住湖南省汝城县，被告黎彬炎，女，汉族，1982年5月12日出生，住广西桂平市，被告梁锦滨，男，汉族，1993年11月7日出生，住广东省东莞市南城区，原告陈伟强诉被告东莞市品尚包装设备有限公司、杨洪清、黎彬炎、梁锦滨股权转让纠纷一案，本院立案受理后，依法组成合议庭适用普通程序，公开开庭进行了审理。原告陈伟强的委托代理人肖广林,被告杨洪清到庭参加诉讼，被告东莞市品尚包装设备有限公司、黎彬炎、梁锦滨经本院合法传唤，拒不到庭参加诉讼，本院依法缺席审理。本案现已审理终结。原告向本院提起诉讼请求：1.判令被告支付原告退股款81496.5元及逾期付款利息（以81496.5元为基数，按中国人民银行同期同类贷款利率计算，从2018年11月16日起计至清偿之日止）。2.判令被告承担本案诉讼费用。原告诉称，2018年8月9日，原告与被告签订退股协议，约定原告于2018年7月24日起退出公司，由被告回购原告全部股份，并约定由被告分期向原告支付退股款。签约后，原告按被告要求协助办理了股权过户手续，但被告却不按期支付退股款，至今尚有81496.5元未付。被告杨洪清辩称，被告杨洪清不承认原告诉请的尚欠的退股款，因为被告杨洪清当时在签订退股协议时，谈的是二十多万出头不到二十一万，具体的退款额多少钱被告杨洪清不记得了，但是不到二十一万。被告东莞市品尚包装设备有限公司、黎彬炎、梁锦滨经本院合法传唤，无正当理由拒不到庭参加诉讼，亦未提交答辩状及证据。经审理查明，原告主张2018年8月9日，原告、被告杨洪清、被告梁锦滨、被告黎彬炎签订股退协议，约定兹有东莞市品尚包装设备有限公司原股东陈伟强，因个人原因于2018年7月24日向东莞市品尚包装设备有限公司提出退让股权，经品尚全部股东会友好协商同意陈伟强于2018年7月24日起离开东莞市品尚包装设备有限公司，并同意陈伟强将原持有品尚股份全部退还给品尚，品尚以282993元回购陈伟强原持有品尚全部股份，退股后品尚所有一切业务及运作均与陈伟强无关，退股人在退股后不能损害品尚公司利益的行为，否则追究其责任并赔偿品尚公司的经济损失。品尚将在8月10号支付100000元，9月1号支付45748.25元，10月1号支付45748.25元，11月1号支付45748.25元，11月25号支付45748.25元。分五次将款项付清给陈伟强，在11月15号支付尾款前陈伟强本人必须持身份证协助品尚公司人员办理变更等事宜，此份协议签订后，之前签订所有合同及协议自动作废，并退还品尚处理。退股协议落款处有被告东莞市品尚包装设备有限公司的印章。原告主张签订上述退股协议后，被告东莞市品尚包装设备有限公司通过法人被告黎彬炎的账号分别于2018年8月10日、2018年9月1日、2018年10月6日支付了100000元、45748.25元、45748.25元；于2018年10月15日被告东莞市品尚包装设备有限公司的账号向原告支付了9995元，共支付了201491.5元；原告协助配合被告于2018年9月3日办理了退股以及变更股权过户手续。被告杨洪清在庭审时表示，当时大家确实有协商原告退股的事宜，但场面很混乱，其印象是承诺了向原告退还二十万多，不到二十一万元，当时也签订了一份协议，但印象当中当时退股协议并没有加盖公章；被告杨洪清当时确实签订过一份退股协议，其在退股协议上面签名捺印，但是不清楚是否是原告提供的这份退股协议；退股协议的内容是原告提供的，被告杨洪清没有保留相应的退股协议的副本；签完原告就把退股协议拿走了，几个被告是受到威胁才签订这份退股协议的，但当时并没有报警。被告杨洪清亦表示，其对于原告所提供的退股协议上约定的前三期付款的金额和时间都没有异议；被告黎彬炎、被告梁锦滨当时都在退股协议上签名捺印，但是协商的金额并非退股协议上约定的金额；其不清楚在签订退股协议后，原告收回的退股款的具体金额，因为都是被告黎彬炎在付款；签订退股协议后，被告杨洪清、被告黎彬炎、被告梁锦滨作为被告东莞市品尚包装设备有限公司的股东有协商过如何向原告支付约定的退股款，约定先由被告东莞市品尚包装设备有限公司垫付，如果不够的话，则由几个股东凑钱给被告东莞市品尚包装设备有限公司，再由被告东莞市品尚包装设备有限公司给原告。原告则主张退股协议是被告黎彬炎打印的，当时原告、被告杨洪清、被告黎彬炎、被告梁锦滨都在场签订案涉退股协议，大家签字捺印后，被告黎彬炎就当着大家的面在退股协议上加盖了公章。被告杨洪清申请对退股协议上被告东莞市品尚包装设备有限公司的印章与被告东莞市品尚包装设备有限公司在南城公安分局备案的公章的真实性进行鉴定。原告不同意进行该鉴定，并表示退股协议均有三被告的签字，且被告事后也是按照该协议的付款期限及金额进行付款，足以说明被告是认可该退股协议的效力，不管公章是否一致，均不影响该退股协议的效力。另外，不排除被告持有多个印章，退股协议上面的印章与备案登记上的印章是一致的。另查明，被告东莞市品尚包装设备有限公司是有限责任公司，2018年4月25日经工商行政管理局核准，其法定代表人由原告变更为被告黎彬炎；2018年9月28日经工商行政管理局核准，股东由杨洪清、陈伟强、黎彬炎变更为杨洪清、黎彬炎、梁锦滨。原告与被告杨洪清均确认签订退股协议时，被告东莞市品尚包装设备有限公司只有工商登记的股东陈伟强、杨洪清、黎彬炎，不存在其他隐名股东；被告梁锦滨是准备加入被告东莞市品尚包装设备有限公司的新股东。本院认为，本案是股权转让纠纷。被告东莞市品尚包装设备有限公司、被告黎彬炎、被告梁锦滨经本院合法传唤没有到庭参加诉讼，也没有向本院提交证据及答辩、质证意见，视为放弃抗辩、举证、质证的权利，由此产生的法律后果由被告自行承担。被告杨洪清申请对退股协议上被告东莞市品尚包装设备有限公司的印章与被告东莞市品尚包装设备有限公司在南城公安分局备案的公章的真实性进行鉴定，本院依法不予准许，理由如下：一、根据被告杨洪清的陈述可知，被告杨洪清、被告黎彬炎、被告梁锦滨与原告确实签订过退股协议，被告杨洪清主张双方协商的金额并非原告所提供的退股协议上约定的金额，但是没有提供充分的证据予以证明存在其他的退股协议，故对被告杨洪清上述主张，本院不予采信。二、原告主张被告东莞市品尚包装设备有限公司通过法人被告黎彬炎的账号分别于2018年8月10日、2018年9月1日、2018年10月6日支付了100000元、45748.25元、45748.25元；于2018年10月15日被告东莞市品尚包装设备有限公司的账号向原告支付了9995元，共支付了201491.5元，并提供了相应的证据予以证明，在被告没有提供证据予以反驳的情况下，本院予以采信。被告东莞市品尚包装设备有限公司上述向原告支付退股款的行为，在被告没有提供证据证明其受到胁迫或者在签订协议后向原告提出异议的情况下，本院依法认定，案涉退股协议是原告及被告杨洪清、被告黎彬炎、被告梁锦滨各方的真实意思表示。第三，该退股协议是在2018年8月9日签订的，被告东莞市品尚包装设备有限公司当时的三名股东即原告、被告杨洪清、被告黎彬炎以及后来新加入的股东被告梁锦滨都在退股协议上签名捺印，而且被告黎彬炎还是被告东莞市品尚包装设备有限公司的法定代表人，因此原告有理由相信退股协议上的被告东莞市品尚包装设备有限公司的印章是真实的。退一步讲，即使该退股协议上所加盖的被告东莞市品尚包装设备有限公司的印章与被告东莞市品尚包装设备有限公司在南城公安分局备案的公章不一致，也无法认定该退股协议不是被告东莞市品尚包装设备有限公司的真实意思表示。因此根据《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第一百二十一条关于“当事人申请鉴定，可以在举证期限届满前提出。申请鉴定的事项与待证事实无关联，或者对证明待证事实无意义的，人民法院不予准许”的规定，被告杨洪清对于公章真实性的鉴定申请与待证事实无关联。因此，退股协议是各方当事人的真实意思表示，各方应按照协议履行各自的权利义务。被告东莞市品尚包装设备有限公司已经向原告支付了退股款201491.5元，其未按照退股协议的约定向原告支付剩余的退股款，其行为构成违约，故原告诉请被告东莞市品尚包装设备有限公司支付退股款81496.5元及逾期付款利息（以81496.5元为基数，按中国人民银行同期同类贷款利率计算，从2018年11月26日起计至清偿之日止），有事实和法律依据，本院依法予以支持。原告超出上述金额的诉讼请求，本院不予支持。原告诉请被告杨洪清、被告黎彬炎、被告梁锦滨对被告东莞市品尚包装设备有限公司上述债务承担责任，没有事实和法律依据，本院依法不予支持。综上所述，依照《中华人民共和国合同法》第六十条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条、第一百四十四条的规定，判决如下：一、限被告东莞市品尚包装设备有限公司在本判决发生法律效力之日起十日内向原告陈伟强支付退股款81496.5元及逾期付款利息（以81496.5元为基数，按中国人民银行同期同类贷款利率计算，从2018年11月26日起计至清偿之日止）。二、驳回原告陈伟强的其他诉讼请求。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。本案诉讼费1849.91元，保全费834.96元，共计2648.87元（已由原告陈伟强预交），由被告东莞市品尚包装设备有限公司负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于广东省东莞市中级人民法院。审 判 长  柯 颖审 判 员  王晓坤人民陪审员  李晓力二〇一九年六月二十八日书 记 员  郑佳颖