江苏省昆山市人民法院民 事 判 决 书（2018）苏0583民初12947号原告：昆山星际娱乐广场有限公司，住所地江苏省昆山市玉山镇人民南路**，统一社会信用代码91320583608279767N。法定代表人：程海，该公司董事长。委托诉讼代理人：吴国平，北京市隆安律师事务所律师。被告：昆山市港口管理处，住，住所地江苏省昆山市玉山镇虹桥路**一社会信用代码123205834671717783。法定代表人：刘俊峰，该单位主任。委托诉讼代理人：钱强，江苏登元律师事务所律师。第三人：昆山市交通运输局，住所地，住所地江苏省昆山市虹桥路**iv>法定代表人：景惠中，该局局长。委托诉讼代理人：侯碧嘉，江苏登元律师事务所律师。委托诉讼代理人：张兴，江苏登元律师事务所实习律师。原告昆山星际娱乐广场有限公司与被告昆山市港口管理处（以下简称港口管理处）出资纠纷一案，本院于2018年6月28日立案受理。本院同意原告申请昆山市交通运输管理局（以下简称交通局）作为第三人参加诉讼。本院组成合议庭前后于2018年11月13日、2019年3月21日两次公开开庭进行了审理。原告的委托诉讼代理人吴国平，被告的委托诉讼代理人钱强、第三人的委托诉讼代理人侯碧嘉两次均到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告向本院提出诉讼请求：1.被告以人民南路XXX号为标准向原告交付900平方米建筑物并将以上建筑物过户至原告名下；2.第三人对被告出资义务承担连带责任；3.被告支付案件受理费用。庭审中，原告确定其诉讼请求为：1.被告向原告支付人民南路XXX号900平方米等价的货币即人民币20925000元；2.被告返还3750000元的分红款；3.第三人对被告以上义务承担连带责任；4.被告承担案件受理费。事实与理由：一、原告公司依法成立。1993年5月14日，昆山市盛博对外经济贸易公司（以下简称昆山盛博）、昆山市装璜五金公司（以下简称昆山装璜）、颜丁辉签署《昆山星际娱乐广场有限公司合同》（以下简称合营合同），约定三方在江苏省昆山市人民南路XXX号投资举办中外合资经营企业，合营公司名称为昆山星际娱乐广场有限公司（以下简称合营公司），合营公司的组织形式为有限责任公司，其中昆山盛博出资7万美元，以人民币现金折合出资；昆山装璜出资20万美元，以现有建筑物900平方米作价投入；台胞颜丁辉出资41万美元，以设备38万美元及现汇3万美元出资。1993年5月26日，昆山市对外经济贸易委员会出具《昆经贸资（93）字278号》批复，批复同意合营公司的《合同》及《章程》。1995年10月10日，昆山苏瑞会计师事务所出具合营公司的验资报告，昆山装璜以位于900平方米建筑物作价投入，应及时办理产权转移证明。1993年6月7日，苏州市工商行政管理局核准合营公司成立。二、原告股东历次变更，被告承继他人股份成为原告股东。2003年9月24日，昆山装璜因改制合并为昆山市兴宏贸易有限公司（以下简称昆山兴宏），因此原昆山装璜的股份转让给昆山兴宏，昆山兴宏与原有的两股东重新签署《昆山星际娱乐广场有限公司合同》并获昆山市对外贸易经济合作局批复。2004年3月17日，昆山市对外贸易经济合作局批复同意昆山盛博转让给昆山兴宏全部股权、颜丁辉将其全部股权转让给案外人罗钟基。2008年8月8日，昆山兴宏将其持有的股权转让给港口管理处。2008年9月4日，昆山市对外贸易经济合作局作出批复，同意合营公司修改公司合同和章程。至此被告成为原告的股东。三、被告未履行出资义务，原告有权要求其履行出资义务。根据合营合同，合营公司原股东应出资的900平方米建筑物系原被告名下资产，合营公司成立时被告于1993年6月6日向工商登记部门出具“资产证明”，该证明表述“我公司与昆山盛博、台胞颜丁辉先生共同投资，合资经营合营公司，其中我方以900平厂房作价投入（20万美元），上述资产属本公司所有”，该证明同时加盖被告和昆山装璜的公章。历经数次股权转让，合营公司成立时承诺作价投入的被告亦成为合营公司的股东，但是被告未将900平方米的建筑物的使用权交付给原告，也未办理涉案房屋的过户手续，因被告怠于履行出资义务，致使该处建筑物被昆山市政府国有资产监督管理办公室授予案外人昆山交通发展控股有限公司（以下简称昆山交发）。2011年11月8日，案外人己经就涉案房产取得昆山市住房和城乡建设局颁发的房屋产权证。根据《中华人民共和国公司法》第二十八条的规定，股东应当按期足额缴纳公司章程中规定的各自所认缴的出资额。股东以货币出资的，应当将货币出资足额存入有限责任公司在银行开设的账户；以非货币财产出资的，应当依法办理其财产权的转移手续。本案被告原拟出资建筑物已不在被告名下，因此原告有权要求被告以原出资物为标准向原告交付替代物并将替代物过户至原告名下。人民南路158号900平方米的建筑物已经被划转给第三方，该行为事实上已经无法履行，根据2011年涉案房产的评估价值，即单价23250元每平方米，则900平方米建筑物折合人民币价值为20925000元。四、本案第三人对被告未出资负有过错，作为被告资产的实际管理方，对被告的出资义务负有连带责任。根据《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第二百二十二条的规定，原告可以在起诉状中直接列写第三人的。本案中被告的出资义务自1993年就已经确立，但是本案第三人作为被告资产的监督管理方未认真履行监督管理义务，将本应出资给原告的资产未经原告同意，私自授权给案外人昆山交发，致使原告利益受损，因此第三人对于被告未能实物出资的行为负有过错。作为被告资产的管理方，第三人对于原告的诉请负有配合义务，因此应当负有连带责任。综上，原告的合营公司依法成立，被告作为股东应当依法将入资900平方米房屋交付原告并办理产权转移手续，被告未履行出资义务，原告有权要求其以原出资建筑物为标准向原告交付替代建筑物，第三人作为被告资产的实际管理方，对上述出资义务负有连带责任。根据被告提供的房屋租赁协议从2000年4月1日起到2005年3月31日的年租金是435000元，其中包含了补偿甲方职工下岗工资、医药费用及缴纳社保住房公积金的费用250000元，以上所谓的补偿金一直支付到2015年3月31日，总计支付了3750000元，上述补偿金的性质属于分红款，鉴于被告并未履行出资义务，且因此对原告造成重大损失，故上述分红款应返还。被告港口管理处辩称：一、原告要求被告支付人民南路158号建筑物的等价货币20925000元没有法律和事实依据。1.原告设立之初，被告的出资内容表述是900平方米建筑物，不包括土地使用权，原告按20925000元估价没有依据。昆山装璜转制进入昆山兴宏，昆山装璜在2002年1月注销。昆山兴宏在2003年9月，转入昆山装璜股权，以股东身份进入原告，在原告的董事会决议及向对外经济贸易合作局的申请，及对外经济贸易合作局的批复中，都显示用现金出资代替原900平方米的建筑物出资。另外2003年，原告的营业执照，批准证书，工商信息都明确显示，注册资本已经全部实缴。原告在注册资金全部实缴的情况下，无任何法律依据要求被告交纳20925000元。2.2008年，昆山兴宏将股权转让给被告，在原告注册资本全部实缴的情况下，被告只需向昆山兴宏支付股权转让对价，不需要再向原告缴纳任何出资款。3.公司的注册资金，在没有经过董事会决议增资的情况下，应该保持不变。原告要求被告，按照房屋价值来出资，无法律和事实依据。二、依据原告2003年董事会决议及昆山市对外贸易经济合作局批复，原告在1993年合同、章程中900平方米建筑物出资已经变更为现金出资，并且原告工商信息显示注册资金全部实缴。以900平方米建筑物出资的表述，只是罗钟基个人在公司合同和章程修改过程中，在董事会决议约定、批复中批准的条款外，擅自加入的内容，属于无效内容。三、原告要求返还375万分红，违反分红的基本常理和公司分红的事实和程序。原告公司支付给不同房屋所有人的钱款就是租金，不存在分红。被告及被告的转制企业，帮助原告及原告的另一股东，帮助其继续存续经营，做了好事。但是原告的另外一名股东处心积虑的想侵吞被告的国有资产。请求法院在查明案件事实的基础上，驳回原告诉讼请求。第三人述称：一、原告要求被告支付人民南路158号建筑物的等价货币20925000元没有法律依据。1.首先，原告提出该要求的依据是被告没有履行以900平米建筑物出资的义务。而约定以900平米建筑物出资的股东是昆山装璜，未将900平米建筑物出资的也是昆山装璜，昆山装璜转股昆山兴宏，之后昆山兴宏再转股被告。根据《公司法解释（三）》第十三条、第十九条之规定，原告应向未履行900平米建筑物出资义务的原股东即昆山装璜要求履行出资义务，并可以要求股权受让人承担连带责任，而无权直接要求股权受让人即被告承担履行出资责任。其次，本案为股东出资纠纷，原告诉求的是继续履行出资义务，根据1993年章程约定，原股东昆山装璜出资20万美元，占注册资本的29.41%，以现有建筑物900平米作价20万美元投入。因此本案诉争的900平米建筑物是股东作价20万美元的注册资本出资额，是以实物代替现金出资的方式，但如发生实物确实不能折价出资的情况时，原股东承担的是继续缴纳注册资本的义务，根据注册资本恒定不变的原则，原股东可直接以货币出资达到其认缴的注册资本份额即可。本案原告诉求的以建筑物的等价货币出资明显违反了法律对注册资本的规定，其单方面将被告的出资义务变更为货币出资20925000元更没有任何事实依据，也无法律依据予以支撑。二、原告诉求被告支付人民南路XXX号建筑物的等价货币20925000元没有事实依据。从被告提供的证据可知，2003年昆山装璜转股昆山兴宏时，在股权转让协议、董事会决议和外经委的批复中已经就昆山装璜受让股权后的出资方式变更为现金缴清出资，在2008年昆山兴宏转股被告时，亦是在股权转让协议、董事会决议和外经委批复中再次明确以现金转股而未涉及到任何建筑物出资。三、无论本案原股东昆山装璜和昆山兴宏是否出资到位，被告基于股权转让时工商公示的信息显示注册资本已经全部到位以及已经存在的租赁合同，被告不应对原股东的未出资行为承担任何责任。四、原告要求返还3750000元分红款没有法律和事实依据。涉案900平米建筑物连同其他房屋在1999年11月就已经签订了长达15年的租赁合同，在长达十几年的租赁关系中，原告一直按约支付租金，这足以证明涉案900平米建筑物实际上早已不是股东出资物，假如原告所述建筑物系出资物，那为何又要签订租赁合同呢？五、昆山市人民南路XXX号资产转至案外人名下符合法律和政策规定，程序合法，答辩人没有任何过错，答辩人没有原告所述的将人民南路XXX号建筑物900平米建筑物划转给第三方的行为。六、原告诉求答辩人对被告的返还红利承担责任没有法律和事实依据。综上，请求人民法院驳回原告诉讼请求。原被告及第三人围绕各自的主张进行了举证、质证。本院对双方无争议的证据予以认定，对双方有证据本院予以分析认定。经审理查明，1993年5月14日，昆山盛博、昆山装璜、颜丁辉三方签署《昆山星际娱乐广场有限公司合同》。合营合同约定，三方在江苏省昆山市人民南路XXX号投资举办中外合资经营企业，名称为昆山星际娱乐广场有限公司即合营公司，组织形式为有限责任公司，经营游戏、卡拉OK厅。合营目的是利用外资，改善和创造昆山市良好的投资环境，加快城市建设和经济发展，创造良好的社会经济效益。在合营合同第五章“投资总额与注册资本”标题之下的第九条约定，“合营公司的投资总额为80万美元。”第十条约定，“甲、乙、丙三方的出资额为68万美元，以此作为合营公司的注册资本。其中甲方（昆山盛博）出资7万美元，占注册资本的10.29%，以人民币现金折合出资；乙方（昆山装璜）出资20万美元，占注册资本的29.41%，以现有建筑物900平方米作价20万美元投入；丙方（颜丁辉）出资41万美元，占注册资本的60.3%，以设备38万美元及现汇3万美元出资。”第十一条约定，“合营公司注册资本以中国注册的会计师出具验资报告为准，由合营公司向各方出具验资证明书。具体出资时间为自合营公司领取营业执照后的六个月内，合营各方按出资比例一次性缴足注册资本。”第十二条约定，“甲、乙、丙三方任何一方向第四者转让其全部或部分出资额时，须经其余各方同意，并报原审批部门批准。”第十八条约定，“合营改善注册登记之日，为合营公司董事会成立之日。”第二十条约定，“董事会是合营公司的最高权力机构，决定合营公司的一切重大事宜，对重大问题应一致通过方可作出决议。其他事宜可采取半数以上通过决定。”第四十二条约定，“合营公司的合营期限定为20年，合营公司营业执照签发之日即为合营公司的成立之日。经一方提议，董事会会议一致通过，可在合营期满六个月前向对外经济贸易部委托的审批机构申请延长合营期限，经批准后向工商管理部门办理变更登记手续。”各方于同日通过了《昆山星际娱乐广场有限公司章程》，章程内容与上述合营合同关于注册资本，出资方式等内容一致。2003年5月15日，昆山盛博就上述合营合同及章程向昆山市对外经济贸易委员会请批。1993年5月26日，昆山市对外经济贸易委员会发文批复设立合营公司，投资80万美元，注册资本68万美元，其中昆山盛博出资7万美元，现金出资，占10.29%股权。昆山装璜出资20万元美元，占29.41%，以建筑物作价出资。颜丁辉出资41万美元，占60.3%，以设备及美元现汇出资。合营公司占地300平方米，由昆山装璜向国土部门办理用地手续有偿使用，建筑900平方米由昆山装璜以现有建筑作价投入。1993年5月29日，昆山市土地管理局批复：昆山市星际娱乐有限公司，关于土地使用权申请经研究同意昆山装璜用地300平方米，其集体土地建设用地使用权变更给你单位（使用年限为二十年）。请接到批复之日起三个月内，到所在区土地管理部门办理上述使用权变更登记手续，改变地面附着物现状的，竣工后三个月内，需经验收合格，办理变更登记手续，逾期不办的，批复自动失效，按违法占地论处。1993年6月6日，港口管理处向工商登记部门出具“资产证明”，载明“我公司与昆山盛博、台胞颜丁辉先生共同投资，合资经营昆山星际娱乐广场有限公司，其中我方以900平方米厂房作价投入（20万美元），上述资产属本公司所有。”1993年6月7日，苏州市工商局核准登记合营公司成立。1995年10月10日，昆山苏瑞会计师事务所出具合营公司的验资报告，昆山装璜以位于作价投入，应及时办理产权转移证明。经昆山会计师事务所评估确认净值为1823777元，折合美元219211.87美元，其中20万美元作为实收资本验证，占注册资本总额的29.41%，其余19211.87美元作为其他应付款。2003年9月9日，合营公司向昆山市对外经济贸易委员会递交申请，言明昆山装璜由于企业合并内部改制原因，昆山装璜股权自然转入昆山兴宏。请办理手续。2003年9月24日，昆山装璜因改制合并为昆山兴宏，其在合营公司中的股份转让给昆山兴宏。昆山市对外经济贸易委员会就股权转让作出批复，内容为“同意昆山装璜将其在公司29.41%的股份（计20万美元）转让给昆山兴宏。昆山兴宏以现金缴清其出资额。昆山装璜退出公司，其相应权利义务转让给昆山兴宏。转股后，各方出资比例为昆山盛博出资7万美元，占10.29%；昆山兴宏出资20万美元，占29.41%；颜丁辉出资41万美元，占60%。同意合营公司因上述变更而对公司原《章程》有关条款内容的修改。修改后的《章程》条款自换领《批准证书》之日起生效。当日，合营公司获得批准证书。2003年9月26日，昆山兴宏与合营公司原有两股东重新签署《合营合同》，除合同一方当事人由昆山装璜变更为昆山兴宏之外，合同的实体内容均承继了原来的《合营合同》，昆山兴宏20万美元出资方式仍记载为以现有建筑物900平方米作价20万美元出资。2003年9月27日，合营公司召开董事会，决议：昆山装璜由于改制，涉及昆山装璜投入合营公司的29.41%股份（计20万美元）转让给昆山兴宏，昆山兴宏以人民币现金缴清其出资额。昆山装璜退出合营公司，相应权利义务同时转让给昆山兴宏。2003年10月13日，合营公司重新领取了营业执照，载明合营公司实缴注册资本68万美元。2004年3月17日，昆山市对外经济贸易委员会作出批复，同意合营公司股东股权转让，昆山盛博将其全部股份转让给昆山兴宏，颜丁辉将其全部股权转让给罗钟基。受让方以人民币折合美元及美元现汇缴清其出资额。受让方在换领营业执照之日起一年内分别以人民币折合美元及美元现汇缴清其出资额。转股后，受让方分别占40%、60%股权。同意章程修改。2008年8月8日，昆山兴宏将其全部股权转让给港口管理处。当日，合营公司形成董事会决议，内容为：昆山兴宏决定退出合营公司，其投入40%股份（27.2万美元）转让给港口管理处，其相应权利义务同时转让给港口管理处。各方出资比例为港口管理处出资27.2万美元，占40%；罗钟基出资40.8万美元，占60%。同意因上述变更而对公司原《合同》《章程》的修改。合营公司章程修改了投资主体，其他条款未作变更。2008年9月4日，昆山市对外经济贸易委员会作出批复，同意昆山兴宏将拥有合营公司的股权全部转让给港口管理处。同意合营公司修改公司合同和章程。2011年，昆山市政府国有资产监督管理办公室将该900平方米及整个建筑物授予案外人昆山交发，昆山交发已于2011年11月8日取得昆山市住房和城乡建设局颁发的房屋产权证。合营公司原营业执照中载明的人民南路XXX号地址现应为昆山市人民南路XXX号。2011年，国有资产授权评估时价格为23250元/平方米。2013年，合营公司因经营期满，后各方延长经营期限为三十年。2013年5月15日的公司章程记载港口管理处以现金7万美元及现有建筑物900平方米作价20万美元共同投入，占39.7%；罗钟基出资41万美元，占注册资本的60.3%，以设备172602.4美元及现汇237397.6美元投入。载明注册资本已全部到位。2013年5月28日，合营公司因延长经营期限并设监事一名，决定启用新章程。合营公司领取的营业执照均载明实收资本68万美元。另查明，合营公司与昆山市装卸储运总公司于1999年11月25日签订《房屋租赁协议》，约定：合营公司向昆山市装卸储运总公司承租昆山市大楼南侧连楼梯过道在内三间铺面和三层到七层整幢楼面（涉案双方约定的900平方米建筑物属于其中一部分）。其中含新搭建北侧45平方米。经双方友好协商，为明确责任，共同遵守下列条款：一、承租期为拾伍年，1999年11月25日起至2000年1月20日止，为过渡交接期；2000年1月21日起至2000年3月31日为装潢整修期。商定3月25日为付房租日。2000年4月1日至2005年3月31日止年租金为435000元整，其中含补偿昆山市装卸储运总公司职工下岗工资、医药费用及交纳社会养老保险、住房公积金等费250000元，实际租金为185000元整。2005年4月1日至2010年3月31日止，年递增5%，即年租金为456750元整，剔除补偿金，实际为206750元。2010年4月1日至2015年3月31日止，年递增5%，年租金为479587.5元整，剔除补偿金，实际229587.5元。合营公司到期需续租，须提前一个月与昆山市装卸储运总公司协商，办理续租手续。双方还约定其他事项。2008年8月8日，合营公司与港口管理处签订《租房合同》，约定：合营公司因经营需要，向港口管理处租用位于昆山市原美华商场房屋，具体包括大楼南侧连过道在内的3间铺面和3至7层整幢楼面，包括北侧45平方米在内。双方为此签订租房合同如下：一、租赁期限从2008年7月1日起至2015年3月31日止。二、房屋租金。1.从2008年7月1日至2008年9月30日的房租已由合营公司付给昆山兴宏，该款由港口管理处与昆山兴宏结算，与合营公司无关。2.从2008年10月1日至2010年3月31日期间，租金为每年456750元，即每季114187.5元。3.从2010年4月1日至2015年3月31日期间，租金为每年479587.5元，即每季119896.87元。4.租金按季度支付。合营公司必须于前一季度的最后5天前支付下一季度的房租，先付款后用房。三、双方责任。1.合营公司不能按期付款的，第三人按每逾期1天加收1%滞纳金。拖欠达30天的，港口管理处有权收回租房，并向合营公司追索损失。……合营公司与昆山市装卸储运总公司于1999年11月25日签订的房屋租赁协议以及合营公司原与昆山兴宏关于本合同所指房屋的合同、协议均同时终止。合营公司租赁房屋后，按照合同约定支付房租。2011年11月涉案房屋所有权变更为昆山交发名下后，合营公司仍将涉案房屋的租金支付给港口管理处，由港口管理处将租金转交给昆山交发。自2014年4月1日起，合营公司未支付房屋租金，双方发生争议，昆山交发提起诉讼要求合营公司搬离并支付租金。经苏州市中级人民法院判决认定港口管理处与合营公司之间存在租赁合同关系，合营公司应搬离租赁房屋并支付租金等。再查明，2017年5月10日，罗钟基以港口管理处为被申请人向中国国际经济贸易仲裁委员会提起仲裁，要求港口管理处支付未及时出资的违约金等费用，中国国际经济贸易仲裁委员会于2018年6月1日作出仲裁，认为港口管理处应当出资的900平方米房屋自合营合同成立后就一直由合营公司占有和使用，只是未办理逐层分户和产权过户手续，港口管理处的出资行为存在瑕疵，裁决港口管理处向罗钟基承担12000美元的违约金并承担10万元律师费及仲裁费。庭审中，港口管理处主张在经营过程中，合营双方达成了协议，昆山装璜撤出了合营公司，合营公司以租赁方式使用昆山装璜房屋，工商登记仅仅是配合合营公司经营需要所作登记。港口管理处为此提供一份《协议书》，该协议书是复印件，昆山装璜为甲方，合营公司为乙方，内容为：1.合营公司由乙方独家全面负责，经营管理，其债权、债务均由乙方独家负责。2.同意甲方出资部分在合营公司验资手续完毕后，撤回全部出资额。3.合营公司注册地所在之房屋三至七层全部及该房屋铺面楼梯道及楼梯道以南的铺面作为乙方向租赁使用，乙方每年向甲方交纳所规定的租赁费。4.甲方出租的房屋，乙方没有权利以任何理由把房屋作任何抵押。5.以上条款作为以前所签合同的补充条款。本院认为，关于合营公司要求港口管理处履行出资义务问题。合营公司历经近三十年，其股权变更复杂，股东出资事宜不同于常规情形。合营公司工商登记股东由昆山盛博、昆山装璜、颜丁辉，变更为昆山盛博、昆山兴宏、颜丁辉，再到目前的港口管理处、罗钟基。其采取股权变更方式均以承继方式进行，由受让股东承继原股东的各项权利义务，重新形成新的合营协议及公司章程。根据历次变更形成的董事会决议、章程以及批复，结合合营公司与港口管理处形成的租赁合同关系，并参考港口管理处提供的由昆山装璜与合营公司形成的《协议书》复印件，能够形成完整的证据链，能够认定合营公司认可昆山装璜及承继方港口管理处不交付900平方米建筑物，双方以租赁方式维持合营关系的事实。详述如下：1.合营公司自1993年合营至今26年，期间工商登记股东发生数次变化，公司章程多次载明以900平方米建筑物作价20万美元出资，且在2013年等公司章程等文件中多次载明已经出资实缴到位。事实上，港口管理处并无依据显示其以现金方式出资。说明合营公司其他股东对该状态是认可的。2.按照合营协议，昆山装璜及承继方港口管理处需要将900平方米建筑作为出资交付合营公司，合营公司根本没有必要与港口管理处签订长期租赁合同使用房屋。若合营公司及合资方不认可双方合营模式，其不可能签订租赁协议并支付租金。3.港口管理处提供的昆山装璜与合营公司形成的《协议书》虽系复印件，但该复印件内容能与合营公司运行的状态相印证。虽然合营公司股东双方以房屋租赁形式合营，但昆山装璜与合营公司签订的《协议书》不符合股权转让形式要件，也不符合减资法定要件。注册资本系对外承担责任的责任资本，昆山装璜不能以其与合营公司之间签订的协议而免除出资义务。合营双方对外公示的公司章程具有法律公信力。港口管理处应当履行出资义务。该出资义务应当是20万美元。理由为：1.无论是昆山装璜还是港口管理处在漫长的合营期内均无将900平方米房子交付合营公司之意思，合营公司也一直以租赁形式使用该房屋。2.合营双方明确约定昆山装璜以900平方米建筑物作价20万美元出资，当时土地性质系集体土地。经批准后变更土地使用权有偿使用，主管部门明确使用年限为20年。自1993年至2013年章程，900平方米建筑出资是明确的，从未言及土地使用权出资。而原告主张的900平方米对应的价格系包含土地使用权价值。3.港口管理处以该900平方米房屋作价20万美元出资，社会公众基于公司章程的公示性，亦是信赖20万美元的出资。关于原告要求被告返还375万元分红款问题。原告所主张的分红款长达数年，但既无董事会决议，亦无其他证据证明该款项系分红款。故本院对原告该主张不予支持。关于原告要求第三人对被告的债务承担连带清偿责任的主张。港口管理处系独立的事业单位法人，具有诉讼主体资格和责任主体资格。本案系股东出资纠纷。原告以第三人将港口管理处资产授予他人为由要求其承担责任，该请求权基础与本案股东出资纠纷分属不同法律关系。港口管理处具有事业单位法人资格，如其无法履行，原告可另行诉讼以确定第三人是否应承担责任。因港口管理处未履行法定出资义务，本案主要诉讼费用由港口管理处承担。综上，依照《中华人民共和国公司法》第二十八条、《最高人民法院关于适用若干问题的规定（三）》第十三条之规定，判决如下：一、被告昆山市港口管理处于本判决生效之日起十日内支付原告昆山星际娱乐广场有限公司出资款20万美元。如无法支付美元，则按履行之日中国人民银行公布的汇率折算成人民币给付。二、驳回原告昆山星际娱乐广场有限公司其他诉讼请求。案件受理费165175元，由原告负担36800元，被告负担128375元。其中原告向本院预交的案件受理费165175元，本院退还128375元。被告应负担的该128375元，由被告缴纳至本院（户名：昆山市人民法院诉讼费专户，帐号：3225019864360000081160182，开户行：中国建设银行股份有限公司昆山分行营业部）。拒不缴纳诉讼费的，本院将依法强制执行。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于江苏省苏州市中级人民法院。同时按照《诉讼费用交纳办法》规定，向江苏省苏州市中级人民法院预交上诉案件受理费。户名：苏州市中级人民法院，开户行：中国农业银行苏州苏福路支行，账号：10×××76。审 判 长  欧 平人民陪审员  陈林根人民陪审员  徐粉娣二〇一九年六月二十日书 记 员  沈丹琪