安徽省六安市金安区人民法院民 事 判 决 书（2019）皖1502民初1335号原告（反诉被告）：张先全，男，1962年4月11日出生，汉族，户籍地为重庆市万州区，现居住地安徽省六安市金安区。委托诉讼代理人（特别授权）：殷坪，安徽殷坪律师事务所律师。被告（反诉原告）：黄婷，女，1985年3月17日出生，汉族，住浙江省义乌市。委托诉讼代理人（特别授权）：楼剑君（系黄婷丈夫），男，1983年7月5日出生，汉族，住浙江省义乌市。原告张先全诉被告黄婷股权质权纠纷一案，本院于2019年2月15日立案，本院受理后，被告提起反诉，本院予以并案审理，并依法组成合议庭，公开开庭进行了审理。原告(反诉被告）张先全的委托诉讼代理人殷坪，被告（反诉原告）黄婷的委托诉讼代理人楼剑君均到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告张先全向本院提出诉讼请求：1、判令被告支付原告股权转让款70万元；2、判令被告承担诉讼费用。事实和理由：原告原系安徽高科建材有限公司股东，拥有10%的股权。2018年9月29日，原、被告签订一份《股权转让协议》，约定原告将其股权7%以350万元价款转让给被告，双方在金安区市场监督管理部门进行了股权变更登记。安徽高科建材有限公司住所地及股权转让合同履行地均在金安区辖区。被告仅支付转让款280万元，剩余70万元未支付，经原告多次催要无果。原、被告股权转让合同合法有效，被告应履行合同义务。被告未完全履行合同义务，构成违约，应承担违约责任。根据《合同法》、《公司法》和《民事诉讼法》有关规定，特向法院起诉，请求依法支持原告诉讼请求。被告黄婷辩称，原被告之间签订的《股权转让协议》是在被告受欺诈的情形下签订的，并非被告黄婷的真实意思表示，是属于可撤销的合同。在双方签订《股权转让协议》前，原告出示了伪造的《安徽高科建材有限公司股东会决议》，欺骗被告其转让股权的行为已经由股东会决议同意，出示不实的《鉴证报告》和备案的《安徽高科建材有限公司章程》，欺骗被告其在公司的实缴资本为500万元，故意隐瞒被告安徽高科建材有限公司没有安全生产许可证的重大不利信息。黄婷在遭受多重欺诈的情形下陷入错误认识，与之签订了案涉的《股权转让协议》，该《股权转让协议》并非黄婷的真实意思表示，针对原告的诉讼，被告也已经提起反诉，请求法院依法驳回本诉原告的诉讼请求。反诉原告黄婷向本院提出反诉请求：1、请求判令撤销反诉原告(本诉被告)与反诉被告（本诉原告）于2018年9月29日签订的《股权转让协议》；2、请求判令反诉被告（本诉原告）退还反诉原告（本诉被告）已经支付的280万元股权转让款，并赔偿利息损失（利息损失要求从反诉之日起按照中国人民银行同期同类的贷款利率计算至反诉被告实际履行之日止）；3、本案反诉费用由反诉被告（本诉原告）承担。事实与理由：反诉被告（本诉原告）原系安徽高科建材有限公司股东，持有安徽高科建材有限公司10%的股权。2018年9月，经原、被告协商，反诉被告（本诉原告）同意将其所持有的股权中的7%以原价转让给反诉原告(本诉被告)。双方在签订合同前，反诉被告（本诉原告）出示2018年9月20日的《安徽高科建材有限公司股东会决议》一份，证明安徽高科建材有限公司其他股东已经放弃优先购买权；出示《鉴证报告》及公司章程复印件各一份，证明其在安徽高科建材有限公司的实缴资本为500万元。2018年9月29日（实为2018年9月30日）双方签订《股权转让协议》并办理了相应的工商登记，反诉原告(本诉被告)支付给反诉被告（本诉原告）转让款280万元。股权转让后，安徽高科建材有限公司的股东王晓康以反诉被告（本诉原告）伪造公司决议为由向贵院提起诉讼，要求撤销安徽高科建材有限公司2018年9月20日的股东会决议，该判决现已经生效，用于办理安徽高科建材有限公司股权变更的《股东会决议》已被贵院依法撤销，贵院也已向金安区市场监督管理局发出执行协助通知书，通知金安区市场监督管理局恢复2018年9月20日之前的股东会决议及股东股权登记。在此期间，反诉原告(本诉被告)还发现反诉被告（本诉原告）提供的《鉴证报告》中关于反诉被告（本诉原告）实缴资本为500万元不实，其在安徽高科建材有限公司的实缴资本仅为350万元；同时，反诉原告(本诉被告)在受让股权后发现反诉被告（本诉原告）在转让股权时故意隐瞒安徽高科建材有限公司未取得采矿许可证、安全生产许可证，公司随时面临被相关行政部门关停的事实。反诉原告(本诉被告)认为：民事主体在从事民商事行为时，应当遵守诚实信用的原则。反诉被告（本诉原告）通过伪造《公司股东会决议》、出示不实的《鉴证报告》、隐瞒对公司没有采矿许可证、安全生产许可证的重大不利信息，骗取反诉原告信赖，致使反诉原告(本诉被告)陷入错误认识，诱使反诉原告(本诉被告)与其签订了《股权转让协议》，致使反诉原告(本诉被告)权利受到巨大损害，反诉被告（本诉原告）的行为系属欺诈，是可撤销的民事法律行为。为维护反诉原告(本诉被告)的合法权益，按照《民法总则》第148条和《合同法》第54条的相关规定，特向贵院提起反诉，望依法支持为盼！反诉被告张先全辩称，反诉原告没有证据证明反诉被告隐瞒股权的真实情况，反诉原告具有举证义务；反诉被告没有隐瞒股权的真实情况，因本案涉及转让对象是股权，而非注册资本或实缴资本，张先全转让股权和转让的比例都是真实的，股权没有任何瑕疵，即张先全的股权无担保、无查封、无第三人追索，反诉原告完全有能力有条件调查和了解股权的情况，张先全没有阻止其调查了解股权信息，因此张先全转让股权时，没有向黄婷隐瞒股权的真实信息；安徽高科建材有限公司系煤渣制造砖块不需要采矿许可证，不是公司矿山企业不需要办理安全许可证，请求法院驳回反诉原告诉请。原告（反诉被告）张先全为支持其诉讼请求，就本诉部分、反诉部分提交了以下证据：证据一原告身份证，证明原告身份及其相关信息。证据二被告身份信息，证明被告黄婷的身份及其信息。证据三公司登记信息资料，证明原告在安徽高科建材有限公司拥有10%的股权。证据四股权转让协议，证明1、当事人之间股权转让协议成立并生效；2、原告转让股权7%给被告，转让款为350万元。证据五股权转让变更登记资料，证明原告股权转让已变更登记为被告名下。证据六收据2份，证明2018年3月13日收据一份，安徽高科建材有限公司追收张先全投资款50万元，2018年6月15日收据一份，安徽高科建材有限公司追收张先全投资款6万元。汤惠芳为收款经手人，其和黄婷都是浙江省义乌市人，同时来安徽高科建材有限公司购买股权，对公司追收张先全投资款一事应当知情。张先全实际投资款406万元，并未隐瞒。证据七证明，证明1、《鉴证报告》是安徽高科建材有限公司委派汤惠芳到安徽中瑞华税务师事务所有限公司办理的，张先全不知情；2、汤惠芳或安徽高科建材有限公司出示的《鉴证报告》，张先全并未向黄婷出示《鉴证报告》。证据八股权转让涉税办理证明，证明张先全股权转让给黄婷后所涉税收事宜已经办理完毕。证据九2019年5月13日民事执行裁定书、协助执行通知书、2019年5月20日协助执行通知书，证明金安区人民法院已收回2019年5月13日协助执行通知书，又于2019年5月20日重新下发协助执行通知书，只要求市场监督管理局撤销股东会议决议，不要求恢复2018年9月20日之前的安徽高科建材有限公司的股东会议决议和股东股权登记情况。证据十郭地秀出庭作证的证言，证明黄婷老公是浙江嘉图律师事务所律师，因为其是安徽高科建材有限公司的法律顾问，所以黄婷才会从浙江到六安买张先全股权，黄婷对张先全股权结构应当清晰和知情。被告（反诉原告）黄婷对上述证据的质证意见：对证据一、二、三无异议。对证据四客观真实性无异议，合法性有异议，该协议是由于黄婷受张先全欺诈而签订的，转让协议的第三行开始明确写明是经安徽高科建材有限公司股东会决议，出让人张先全向黄婷转让其部分股权，事实上贵院的生效判决，已经查明和认定该股东会决议是张先全伪造的，本协议签订的缔约基础，就是张先全实施的欺诈行为，不能达到原告证明目的。对证据五客观真实性无异议，但是由于黄婷受张先全欺诈签订股权转让协议后必然延伸的结果，也是黄婷被欺诈的结果，不能达到张先全的证明目的，且虽然现在股权还在黄婷名下，但是贵院已经发出执行通知书和协助执行通知书，撤销了用于工商备案的股东决议，按照工商登记条例实施细则，案涉的股权一定会恢复到张先全名下，所以股权变更在黄婷名下只是暂时的。对证据六收据真实性无异议，关联性和证明目的有异议，黄婷实际上对这些情况不了解也不清楚，原告举证说黄婷和汤惠芳都是来自义乌市，就应当了解，是没有根据的，黄婷和汤惠芳之前从来没有任何交际，且汤惠芳的身份证号码是620402开头，说明其不是土生土长的义乌市人，可能是西北方人，事实上张先全和黄婷在协商本案股权的时候都是以原价转让给黄婷，其出示的鉴证报告和工商备案的公司章程都显示其实缴资本为500万元，所以黄婷才会以350万元的对应价格受让其7%股权。对证据七真实性、合法性无异议，关联性和证明目的有异议，说是委托汤惠芳办理予以认可，但是说张先全不知情我方不认可，从证据看张先全是知道的，这里面9月20日有2份张先全签字的股权转让协议而且是用于制作这个鉴证报告，张先全不可能不知情；这份鉴定报告确实是张先全出示给黄婷和代理人的，在签订这个股权转让协议前，张先全出具了鉴证报告，代理人在翻开鉴证报告的时候发现，鉴证报告存在一份2018年9月20日的股权转让协议，受让人黄婷的签字，明显不是本人所签，9月20日黄婷也不在六安，当时我方就提出异议，张先全说这是用来做鉴证报告的，不以这个为准，所以张先全说不是他向黄婷出示的，这一点是不属实的。对证据八三性无异议，但是都是黄婷受到欺诈签订股权转让协议所延伸的一系列必然结果。对证据九执行裁定书三性无异议，恰恰证明了安徽高科建材有限公司用于办理股权变更的股东决议已经被撤销的事实，对于协助执行通知书撤回原因是司法不干预行政，事实上2018年10月8日安徽高科建材有限公司股权变更登记由于缺乏相应的形式资料，即使执行通知书上没有要求登记到张先全名下，按照市场监督管局要求也必会恢复到到张先全名下，因此黄婷的权利是得不到任何保证的，在工商登记上没有彰显黄婷是显名股东，安徽高科建材有限公司也不再认可黄婷股东身份，因此达不到张先全证明目的。对证据十，被告代理人确实是黄婷老公，也是浙江嘉图律师事务所律师，但是作为法律顾问，咨询的都是法律事务，对公司实缴了多少资本被告代理人不清楚，也没这个权利去查看，且在签订股权转让协议前，张先全出具了鉴证报告和公司章程，作为律师出于对公司备案章程的信赖我方相信张先全的实缴资本是500万元，且作为普通人还是律师，都根本无法预见到张先全会通过伪造股东会决议的形式来欺诈黄婷，同时作为律师对制砖行业并不知情，不知道开发砖厂需要哪些许可证，但是鉴于公司之前一直在正常运转，且据张先全和其他股东讲，公司在2017年遭受雪灾的时候金安区政府还给予了60万元救灾款，使得黄婷和被告代理人更加确信安徽高科建材有限公司的证照是齐全的，但是恰恰相反，张先全隐瞒了公司没有安全生产许可证的重大不利信息，诱使黄婷与之签订了案涉的股权转让协议，造成黄婷巨大损失。被告（反诉原告）黄婷为证明其反诉主张，就本诉部分、反诉部分提交了以下证据：证据一《股权转让协议》复印件，证明1、张先全承诺其向黄婷转让股权的行为已经过安徽高科建材有限公司股东会决议通过，并可依此办理股东股权转让变更登记，该承诺是双方签订协议的先决条件；2、协议约定张先全于协议签订90日内办理股权变更登记，同时协议约定股权转让协议生效后，黄婷即可享有股东权利，即股东获利权，参与股东会表决权，监督建议权，对持有股权的转让、抵押、质押、赠予权，股东知情权等。同时，张先全还承诺所转让的股权保证免遭第三人追索，也就是讲股权登记必须变更。证据二（2019）皖1502民初66号判决书复印件，证明股东会决议是张先全伪造的，且该决议已被生效判决撤销。张先全的行为构成欺诈。证据三执行裁定书及协议执行通知书复印件，证明1、金安区法院执行裁定撤销股东会决议；2、金安区法院通知金安区市场监督管理局协助撤销2018年10月8日的股权变更登记，届时案涉股权将恢复登记至张先全名下，黄婷将无法行使股东权利。张先全用于欺诈而伪造的股东会决议已被撤销。证据四鉴证报告，证明张先全提供不实的鉴证报告，虚构其已经向安徽高科建材有限公司实际出资500万元的事实，欺诈并诱使黄婷签订股权转让协议。证据五安徽高科建材有限公司章程复印件，证明张先全在向黄婷提供的安徽高科建材有限公司章程里虚构其在2016年5月7日之前已经实缴500万元的事实也是欺诈行为。证据六收款收据复印件，证明张先全在安徽高科建材有限公司的实际出资为350万元，其余150万元未缴，从而证明张先全提供的公司章程和鉴证报告目的也是为欺诈黄婷并诱使黄婷签订股权转让协议。证据七通知书复印件，证明安徽高科建材有限公司通知黄婷不再认可其股东身份，黄婷签订《股权转让协议》的目的根本无法实现，该结果系由张先全伪造股东会决议所导致。证据八保险单，证明安徽高科建材有限公司是非煤矿山企业，需要办理安全生产许可证。原告（反诉被告）张先全对上述证据的质证意见：对证据一三性无异议，证明目的有异议，股权转让协议是双方行为，股东会决议被撤销，但是双方当事人自愿按照股东会决议签订协议是合法行为，因为股东会决议不违反法律或行政法规的强制性规定，所以本案股权转让协议还是有效的，反诉原告要求撤销本协议也是基于合同有效的情况下提出的诉请，股权转让协议的第五条第二款是转让人的合同义务，作为转让人张先全必须保证其转让的股权是真实的，没有任何抵押、质押、冻结或担保，并免遭第三人追索，如果这些事实有虚假才构成欺诈，第五条第二款约定的事实都是真实的没有虚假，所以张先全没有对黄婷构成欺诈。对证据二真实性、合法性无异议，与本案无关联性，不能达到反诉原告的证明目的，张先全在该案中是第三人的诉讼地位而不是被告，该判决即使对张先全不利，其也没有上诉权利，该判决之所以撤销股东会决议，是因为有人冒充王晓康和吴厚松签名，其次是因为股东会决议内容被变更，该判决没有认定张先全冒充王晓康和吴厚松签名，也没有认定张先全对黄婷实施有欺诈行为，通篇判决全文没有欺诈二字，只是说明张先全对上述股东会议改为什么内容，改为什么内容是张先全正当修改，修改的是否合法法院没有认定。对证据三执行裁定书无异议，法院2019年5月13日的协助执行通知书已经被法院撤回，法院又于2019年5月20日重新下发了协助执行通知书，且没有要求恢复2018年9月20日之前的的股东会会议决议和股东股权登记情况。对证据四三性有异议，鉴证报告不是张先全做出的，是安徽高科建材有限公司委派汤惠芳（另一购买张先全股权的人）到安徽中瑞华税务师事务所有限公司办理的，张先全不知情，张先全更没有向黄婷出示该份鉴证报告，反诉原告也没有证据证明这份鉴证报告是张先全交给黄婷的。对证据五三性无异议，注册资本是股东的认缴出资，而不是实际出资，这是2013年公司法修改后对公司注册资本是要公司认缴即可成立公司，该公司章程是真实的，张先全没有依据公司章程来告诉黄婷他实缴500万元出资，500万元出资是张先全认缴出资，张先全没有欺诈行为，公司章程记载的公司经营范围是建材生产、加工、销售（不采土），不需要办理采矿许可证。对证据六三性无异议，公司成立时张先全实缴出资350万元，公司成立后补交56万元，张先全没有向黄婷出示鉴证报告，没有欺诈行为。对证据七真实性无异议，合法性和关联性都有异议，本通知是反映的黄婷和安徽高科建材有限公司的法律关系，即股东和公司的关系，与本案无关联性，黄婷认为公司侵害其股权可以维权，并不是像黄婷所称的股权转让协议无法实现，恰恰本案股权已经变更登记到黄婷名下，黄婷合同目的已经实现。对证据八三性无异议，证明目的有异议，该保险单不能证明安徽高科建材有限公司需要办理安全许可证，企业是否需要办理安全许可证必须有安全监督管理局说了算，本案没有安全监督管理局的文件，不能得出安徽高科建材有限公司需办理安全许可证，且安徽高科建材有限公司一直在正常经营。当事人围绕诉讼请求向本院提交了上述证据，本院组织当事人对证据进行了交换和质证，对当事人无异议的证据，本院予以确认并在卷佐证。对有争议的证据和事实本院认定如下:安徽高科建材有限公司（以下简称高科公司）成立于2014年5月7日，注册资本为5000万元，该公司为有限责任公司，经营范围为建材生产、加工、销售（不采土）及机械设备生产、销售。2018年9月20日，高科公司召开股东会议，吴厚清、吴厚松、王晓康、李经义、张先全、江永曙所有股东均出席会议，一致同意：张先全将10%的股权转让给黄婷，其余股东（除张先全外）均表示放弃优先购买权，同意相应变更工商登记；李经义将12%的股权转让给汤惠芳，其余股东（除李经义外）均表示放弃优先购买权，同意相应变更工商登记。所有股东均签字确认，且形成股东会决议：同意张先全将10%的股权转让给黄婷、李经义将12%的股权转让给汤惠芳，股权转让完成后对公司章程进行相应变更。2018年9月28日，张先全将上述股东会决议内容改为：“股东张先全所持有的占公司10%的股权计500万元，其中7%股权转让给黄婷（金额350万元），剩余3%股权转让给汤惠芳（金额150万元）。”张先全用他人冒用“王晓康和吴厚松”签名的“决议”，并向高科公司法定代表人吴厚清谎称“已经和股东王晓康和吴厚松说好了。”吴厚清、李经义、江永曙、汤惠芳、黄婷遂在该被修改后的“股东会决议”下方签名，并加盖“安徽高科建材有限公司”印章。张先全于2018年9月28日在该“股东会决议”签名确认。2018年9月29日，张先全（出让人）与黄婷（受让人）签订一份《股权转让协议》。该协议载明:经高科公司股东会决议，出让人张先全向受让人黄婷转让其在高科公司部分股权。出受双方本着自愿、平等、公平、诚实信用的原则，经充分协商，约定如下：一、出让人张先全将其在公司股权的7%，共计人民币350万元整，以人民币350万元整转让给受让人黄婷。二、出让人与受让人签订书面的股权转让协议后，由受让人直接支付与出让人约定的股权转让价款。三、双方本着互惠互利、平等自愿的原则签订本协议，本协议自双方签字盖章之日起生效。四、自本协议生效之日起，受让人持有股权后，即按公司章程规定享有相应的股东权利、履行股东义务。五、出让人与受让人应当自本协议签订之日起90日内协助公司向公司登记机关申请变更登记。转让方保证对所转让的股权，没有设置任何抵押、质押、冻结或担保，并免遭任何第三人的追索。否则，由此引起的所有责任，由转让方承担。上述协议并加盖了高科公司印章。协议签订后，黄婷支付给张先全股权转让款计280万元。2018年9月30日，张先全与黄婷在六安市金安区市场监督管理局进行了股权变更登记。2018年10月8日，高科公司企业信息系统显示，公司股东变更为：王晓康、吴厚松、黄婷（持股7%）、吴厚清、江永曙、汤惠芳。另查明：王晓康诉高科公司及第三人吴厚清、吴厚松、李经义、张先全、江永曙公司决议撤销纠纷一案，王晓康请求撤销高科公司于2018年9月20日作出的高科公司股东会决议（工商备案版）。2019年3月1日，本院作出（2019）皖1502民初66号民事判决，认定“2018年9月20日高科公司股东会决议合法有效，但2018年9月28日的股东会决议（即2018年9月20日工商备案版）违反了法律、行政法规，侵犯了股东的合法权益”，并判决撤销2018年9月20日高科公司作出的股东会决议（工商备案版）。该判决生效后，王晓康向本院申请执行。2019年5月13日本院作出（2019）皖1502执1786号执行裁定，撤销2018年9月20日高科公司作出的股东会决议（工商备案版），并同时发出协助执行通知书，要求六安市金安区市场监督管理局协助执行以下事项：撤销2018年9月20日被执行人高科公司作出的股东会决议（工商备案版），恢复高科公司2018年9月20日之前的股东会议决议及股东股权登记登记情况。后本院收回2019年5月13日的协助执行通知书，并于2019年5月20日向六安市金安区市场监督管理局发出协助执行通知书，要求撤销2018年9月20日高科公司作出的股东会决议（工商备案版）。本案还查明：高科公司于2018年9月委托安徽中瑞华税务师事务所有限公司办理自然人股东股权转让应纳税审核鉴证报告，高科公司委托经办人为汤惠芳，安徽中瑞华税务师事务所有限公司于2018年9月20日出具了《自然人股东股权转让应纳税审核鉴证报告》（以下简称鉴证报告），鉴证审核结论：自然人股东张先全将持有高科公司7%的股权（实缴350万元），转让价350万元转让给自然人黄婷，所对应的净资产金额3147066.18元；自然人股东张先全将持有高科公司3%的股权（实缴150万元），转让价150万元转让给自然人汤惠芳，所对应的净资产金额1348742.65元；自然人股东李经义将持有12%的股权（实缴600万元），转让价600万元转让给自然人汤惠芳，所对应的净资产金额5394970.59元；转让方张先全、李经义无转让所得无需缴纳个人所得税。转让方张先全、李经义和受让方黄婷、汤惠芳共需缴纳印花税11000元。经审核，确认本次股权转让需缴纳印花税合计11000元，无需缴纳个人所得税。该鉴证审核结论注明：本报告仅供高科公司向主管税务机关办理股权转让使用，不作其他用途。2018年9月30日，张先全与黄婷就股权转让所涉税收事宜已经办理完毕。此外还查明：2015年4月21日的高科公司章程中记载：股东张先全认缴出资额500万元人民币，占注册资本的10%，出资方式为货币，于公司成立之日起2年内缴足。在鉴证报告所附的2018年3月8日的高科公司章程中记载：股东张先全出资额500万元人民币，出资方式为货币，出资时间为2024年5月7日。截止2018年6月15日，张先全实际向高科公司支付出资款计406万元。2019年5月27日，高科公司向黄婷发出书面通知，通知自即日起高科公司对于黄婷的股东身份不予认可。本院认为，本案的争议焦点为：黄婷是否有权撤销其与张先全于2018年9月29日签订的《股权转让协议》，并要求张先全退还其已经支付的280万元股权转让款、赔偿利息损失；黄婷是否应当支付给张先全股权转让余款70万元。关于黄婷是否有权撤销其与张先全于2018年9月29日签订的《股权转让协议》，并要求张先全退还其已经支付的280万元股权转让款、赔偿利息损失的问题。本案中，黄婷主张张先全实施的欺诈行为主要为：1、张先全在《股权转让协议》签订前向其出示的高科公司股东会决议系伪造且已被依法撤销；2、张先全在《股权转让协议》签订前向其出示了鉴证报告及公司章程，以证明张先全在高科公司的实缴资本为500万元，但在受让股权后发现张先全实缴资本仅为350万元；3张先全在转让股权时故意对其隐瞒高科公司未取得采矿许可证、安全生产许可证的重大不利信息；4、高科公司通知黄婷不再认可其股东身份，其签订《股权转让协议》的目的无法实现。对此，本院认为，首先，即使高科公司股东会决议系伪造且已被依法撤销，但不影响股权转让的效力，也不影响案涉《股权转让协议》的履行。其次，鉴证报告是高科公司委托的安徽中瑞华税务师事务所有限公司出具的，高科公司委托经办人为汤惠芳；鉴证报告的鉴证审核结论中虽载明“自然人股东张先全将持有高科公司7%的股权（实缴350万元），转让价350万元转让给自然人黄婷”，但该鉴证审核结论注明“本报告仅供高科公司向主管税务机关办理股权转让使用，不作其他用途”，黄婷也未提供证据证明该鉴证报告系张先全向其提供；同时，2015年4月21日的高科公司章程中虽记载“股东张先全认缴出资额500万元人民币，于高科公司成立之日起2年内缴足”，但黄婷未提交证据证明该章程系张先全向其提供，且在鉴证报告所附的2018年3月8日的高科公司章程中记载“股东张先全出资额500万元人民币，出资方式为货币，出资时间为2024年5月7日”，另外，截止2018年6月15日，张先全实际向高科公司支付出资款计406万元；此外，股权转让的价值不等同于转让方的实际出资金额，案涉《股权转让协议》系黄婷与张先全双方自愿协商后签订，所约定的转让价款也是转让双方充分协商后达成的合意，反映双方对当时转让股权的实际价值判断的结果。再次，高科公司经营范围为建材生产、加工、销售（不采土）及机械设备生产、销售，故高科公司无需取得采矿许可证；至于高科公司是否取得安全生产许可证，不影响案涉《股权转让协议》的履行。另外，黄婷作为股权受让方的商事主体，在商事活动中应尽谨慎、注意义务，通过合理途径对受让股权及高科公司的经营状况、资产负债等情况进行审慎调查后，再作出是否受让股权的意思表示。本案中，双方签订的《股权转让协议》约定，转让方保证对所转让的股权，没有设置任何抵押、质押、冻结或担保，并免遭任何第三人的追索，否则承担由此引起的所有责任。但对于张先全的实际出资金额，黄婷与张先全并未在《股权转让协议》中约定，也未约定张先全实际出资的500万元是黄婷受让股权的前提条件，故黄婷应承担由此产生的交易风险。关于黄婷提出的高科公司通知其不再认可其股东身份事宜，这与本案股权转让系不同的法律关系，黄婷可另行主张其权利。综上所述，案涉《股权转让协议》不符合《中华人民共和国合同法》第五十四条第二款规定的因欺诈而被撤销的情形，黄婷要求撤销其与张先全于2018年9月29日签订的《股权转让协议》，并要求张先全退还其已经支付的280万元股权转让款、赔偿利息损失，其依据不足，本院不予支持。关于黄婷是否应当支付给张先全股权转让余款70万元的问题。案涉《股权转让协议》系双方当事人真实意思表示，不违反法律、法规的强制性规定，应属合法有效。黄婷未支付股权转让余款70万元，且经张先全催要未果，故黄婷应承担相应的民事责任。张先全要求黄婷支付股权转让余款70万元，本院依法予以支持。综上，依照《中华人民共和国民法总则》第一百一十八条、第一百一十九条，《中华人民共和国合同法》第六十条、第六十二条第四项、第一百零七条、第一百零九条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条，最高人民法院关于适用《中华人民共和国民事诉讼法》的解释第九十条的规定，判决如下：一、被告（反诉原告）黄婷支付给原告（反诉被告）张先全股权转让款70万元，款于本判决生效之日起十五日内付清；二、驳回被告（反诉原告）黄婷的反诉请求。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。本案受理费10800元，反诉费17400元，合计28200元，由被告（反诉原告）黄婷负担。如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按照对方当事人或者代表人的人数提出副本，上诉于安徽省六安市中级人民法院。审 判 长  殷向阳审 判 员  袁刚锋人民陪审员  曾 斌二〇一九年六月十二日书 记 员  段晓强附本案相关法条《中华人民共和国民法总则》第一百一十八条民事主体依法享有债权。债权是因合同、侵权行为、无因管理、不当得利以及法律的其他规定，权利人请求特定义务人为或者不为一定行为的权利。第一百一十九条依法成立的合同，对当事人具有法律约束力。《中华人民共和国合同法》第六十条当事人应当按照约定全面履行自己的义务。当事人应当遵循诚实信用原则，根据合同的性质、目的和交易习惯履行通知、协助、保密等义务。第六十二条当事人就有关合同内容约定不明确，依照本法第六十一条的规定仍不能确定的，适用下列规定：(一)质量要求不明确的，按照国家标准、行业标准履行；没有国家标准、行业标准的，按照通常标准或者符合合同目的的特定标准履行。(二)价款或者报酬不明确的，按照订立合同时履行地的市场价格履行；依法应当执行政府定价或者政府指导价的，按照规定履行。(三)履行地点不明确，给付货币的，在接受货币一方所在地履行；交付不动产的，在不动产所在地履行；其他标的，在履行义务一方所在地履行。(四)履行期限不明确的，债务人可以随时履行，债权人也可以随时要求履行，但应当给对方必要的准备时间。(五)履行方式不明确的，按照有利于实现合同目的的方式履行。(六)履行费用的负担不明确的，由履行义务一方负担。第一百零七条当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。第一百零九条当事人一方未支付价款或者报酬的，对方可以要求其支付价款或者报酬。《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条当事人对自己提出的主张，有责任提供证据。当事人及其诉讼代理人因客观原因不能自行收集的证据，或者人民法院认为审理案件需要的证据，人民法院应当调查收集。人民法院应当按照法定程序，全面地、客观地审查核实证据。最高人民法院关于适用《中华人民共和国民事诉讼法》的解释第九十条当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实，应当提供证据加以证明，但法律另有规定的除外。在作出判决前，当事人未能提供证据或者证据不足以证明其事实主张的，由负有举证证明责任的当事人承担不利的后果。