贵州省毕节市中级人民法院民 事 判 决 书（2018）黔05民初34号原告（反诉被告）:吴绍财，男，1965年5月20日出生，汉族，江西省南昌市人，住江西省南昌市西湖区，委托诉讼代理人（特别授权）：陈胜华，贵州本芳律师事务所律师。执业证号：15224200010944387。委托诉讼代理人：舒立，贵州本芳（贵阳）律师事务所律师。执业证号：15201200310508000。被告（反诉原告）：李晓斌，男，1964年4月1日出生，汉族，北京市宣武区人，住北京市宣武区，第三人：贵州太子基服饰有限公司，住所地：贵州省赫章县野马川镇野马川工业园区。注册号：520527000121361。法定代表人：吴绍财，该公司执行董事。原告（反诉被告）吴绍财诉被告（反诉原告）李晓斌、第三人贵州太子基服饰有限公司（以下简称：太子基公司）股权转让纠纷一案，本院于2016年11月25日作出（2016）黔05民初99号民事判决，吴绍财不服，上诉至贵州省高级人民法院。贵州省高级人民法院作出（2017）黔民终155号民事书，裁定撤销（2016）黔05民初99号民事判决，发回本院重审。本院依法另行组成合议庭，公开开庭进行了审理。原告（反诉被告）吴绍财及其委托诉讼代理人陈胜华、舒立，被告（反诉原告）李晓斌、第三太子基公司的委托诉讼代理人陈胜华、舒立到庭参加诉讼，本案现已审理终结。本诉原告吴绍财向本院起诉请求：1.判令被告李晓斌支付原告吴绍财股权转让款200万元，并自2016年4月18日起按同期商业银行贷款利率向原告吴绍财支付利息（利息暂定1万元，具体金额据实计算至被告李晓斌付清款项之日止）；2.判令被告李晓斌协助原告吴绍财办理股权变更登记；3.判令本案诉讼费用由被告李晓斌承担。事实及理由：第三人太子基公司系2013年1月11日经赫章县市场监督管理局登记成立、原告享有100%股权的有限责任公司，公司注册资本为1000万元。2015年4月，原告与被告协商一致，约定原告将其持有的第三人太子基公司股权中的30%转让给被告，转让价款为500万元。在签订转让协议之前，原告到赫章县工商局咨询股权变更登记事宜，该局工作人员答复称：因公司的注册资本为1000万元，如转让协议约定30%股权转让款为500万元，办理变更登记前需要评估，耗时较长，手续较复杂，不如将在工商局作变更登记的协议记载转让款写为300万元，后由双方另行订立补充协议约定真实转转让价款500万元。为此，原告与被告于2015年4月24日签订《股权转让协议》，约定：原告将其持有的第三人太子基公司100%股权中的30%股权转让给被告，转让款300万元于签订协议当日汇入原告指定账户。之后，原告与被告又于当日签订《补充协议》，约定：原告将其持有的第三人太子基公司30%的股权转让给被告，转让款为500万元，股权变更登记至被告名下后45天，被告再支付200万元到原告指定账户；如被告不按期支付转让款，逾期30天内，每天支付违约金5000元；若逾期超过30天，被告支付违约金30万元；双方于当日签订的《股权转让协议》或公司临时股东会议或章程修正案与本补充协议相抵触，以补充协议为准。《股权转让协议》和《补充协议》签订后，被告向原告支付了股权转让款300万元，双方持《股权转让协议》到赫章县工商局办理了股权变更登记，被告又于2015年6月8日向原告支付了股权转让款200万元。2016年3月18日，原告与被告再次签订《股权转让协议书》，约定：原告将其持有的第三人太子基公司20%的股权转让给被告，转让款为200万元，于签订协议之日起30日内由被告汇入原告账户；被告支付转让款后双方共同办理股权变更登记手续。因被告称在30日内付款有困难，为办理股权变更登记，被告请求将其已于2015年6月8日支付的200万元抵此次的股权转让款，以后再筹款支付本次股权转让款。原告同意被告的请求，为此，双方在《股权转让协议》第一条第2款中手写注明“此款乙方已于2015、6、8付给甲方”之内容。此后，原告要求被告支付该200万元并办理股权变更登记手续，被告拒不履行。原告认为:原告与被告于2015年4月24日签订的《股权转让协议》约定原告的30%股权转让款300万元，是为方便办理股权变更登记所作的约定，并非真实的股权转让价款。为此，双方于当日签订《补充协议》，明确该30%的股权转让款实为500万元，并明确《股权转让协议》与《补充协议》相抵触的，以《补充协议》为准。此后，被告亦按《补充协议》约定支付了原告500万元的股权转让款（协议签订当日支付300万元，2015年6月8日支付200万元）。2016年3月18日，被告再次受让原告的20%股权，双方签订的《股权转让协议书》中“此款乙方已于2015年6月8日付给了甲方”之内容，系按被告要求所写，但被告并未实际支付该次转让款200万元。综上，依据双方于2015年4月24日签订的《股权转让协议》、《补充协议》及2016年3月18日签订的《股权转让协议书》，原告共计转让给被告的股权为50%，转让价款总计为700万元，被告至今只支付了股权转让款500万元，尚欠200万元未付。被告依法应当向原告支付所欠200万元转让款及逾期利息，并配合原告办理股权变更登记手续。本诉被告李晓斌答辩称：原告所述与本案事实不符。本案的事实是原告请求答辩人帮助其借款用于投资第三人太子基公司，答辩人借不到款就同意投资，答辩人考虑到资金安全，故提出在第三人太子基公司持股的要求。依据双方合同约定，原告在合同签订后一年后不能回购其转让给答辩人的股权，则答辩人有权依据不安抗辩权主张权利。后原告与答辩人签订2016年3月18日《协议书》，原告为向答辩人表达其迟迟未开发第三人太子基公司相关投资项目的歉意，表明愿意无偿赠送答辩人其所持第三人太子基公司20%的股份，双方协商以答辩人于2015年6月8日支付的200万元进行折抵，被告同时要求原告在《协议书》中载明200万已付，并要求在股权办理完毕变更登记后再废止原协议。第三人太子基公司对吴绍财所诉事实及诉讼请求无异议。本案发回重审后，原告吴绍财将其原第一项诉讼请求变更为：判令被告李晓斌向原告支付股权转让款200万元，并以200万元为基数，按中国人民银行公布的金融机构同期同类贷款利率,支付自2015年6月9日起至股权转让款支付之日止的利息。同时，原告吴绍财将其诉讼请求所依据的事实及理由变更为：2015年4月24日《补充协议》第六条约定：“自甲方将其30%的股权过户至乙方名下之日起计算四十五天内，乙方再支付股权转让款人民币贰佰万元到甲方指定账户”。依据该约定，《补充协议》约定的200万元转让款支付期限为原告将30%股权变更登记在被告明显之日起45日内。因股权变更时间为2015年4月24日，则被告应付款时间最迟不超过2015年6月8日。客观上，被告也确实于2015年6月8日向原告支付了股权转让款200万元。但是，2016年3月18日《股权转让协议书》第一条第2项约定：“此款（指200万元股权转让款）乙方已于2015年6月8日付给了甲方”，该协议约定被告2015年6月8日支付的股权转让款为2016年3月18日《股权转让协议书》约定被告应支付的股权转让款，故2015年4月24日《补充协议》第六条约定被告支付的股权转让款应认定为未支付，即应判决被告支付该股权转让款200万元；同时，该转让款支付期限为2015年6月8日之前，因被告未在该期限内支付，故应判令被告于次日起以200万元为基数，按照中国人民银行公布的金融机构同期同类贷款利率支付利息损失，至股权转让款支付完毕之日止。本院重审本案期间，李晓斌补充答辩如下：我与吴绍财曾经是委托代理关系，吴绍财力劝我投资太子基公司成为股东。出于对吴绍财的信任以及双方关于股权回购的约定，我与吴绍财签订《股权转让协议》，对太子基公司进行投资。签订2015年4月24日《股权转让协议》及其《补充协议》之前，吴绍财向我提供了“太子基大厦”可行性报告等反映太子基公司投资价值的文书材料，吴绍财并以其测算的投资利润等可预期利益对我进行承诺。我依照协议将500万元股权转让款支付给吴绍财后，因发现吴绍财承诺的太子基公司项目迟迟未动工，故明确表示如不尽快动工，我将提前要求回购公司股权并提起诉讼。吴绍财为延缓股权回购时间，两次专程赴北京向我道歉，并表示愿意无偿赠送我20%的股权，但其向我隐瞒了拟建“太子基大厦”的土地已被拍卖的事实。2016年2月，吴绍财向我提供了太子基公司开发赫章县城区商住项目的可行性报告、项目核算书等材料，以投资该项目的巨大可预期利益诱导我与之签订股权转让协议，接受吴绍财无偿赠送的股权。因吴绍财事先打印的《股权转让协议书》严重违背了双方签订合同的本意，我表示不愿签订，吴绍财最终同意按照我的要求，由其本人手写“此款乙方于2015年6月8日付给了甲方”，并在该协议书第二条第1款增加了以下内容：“在本约的20%股权在县工商局办理转让过户后”，作为2015年4月11日与2015年4月22日协议视为无效协议的条件。吴绍财亲笔书写的上述条款表明20%的股权是吴绍财无偿赠与，以表明2015年4月11日、2015年4月22日《股权转让协议》无效的前提是办理股权转让过户手续。为防止遭吴绍财欺瞒，双方又于同日签订《协议书》，明确2016年3月26日之前我核实情况并办理股权变更手续。第三人太子基公司对吴绍财补充所诉事实及诉讼请求无异议。本院重审本案期间，李晓斌向本院提起反诉，请求判决：1.解除反诉原告与反诉被告于2016年3月18日签订的《股权转让协议》及其《协议书》；2.本案诉讼费由反诉被告承担。事实及理由：2016年3月18日协议签订后，我通过多方渠道了解到太子基公司经营严重恶化且涉入多起案件，导致我与吴绍财签订合同所要实现的多获取20%的股权的目的无法实现。获知太子基公司的真实情况后，我才明白吴绍财无偿赠与我的20%的股权毫无价值，其通过赠与股权的手段骗我签订协议，以达到废止双方关于股权回购的约定。反诉原告认为，反诉被告隐瞒太子基公司经营恶化等事实，严重违背反诉原告签订合同的本意，导致反诉原告签订2016年3月18日协议、获取股东投资利益的根本目的不能实现，严重损害了反诉原告的合法权益。本案符合《中华人民共和国合同法》第九十四条：“有下列情形之一的，当事人可以解除合同：……（四）当事人一方迟延履行债务或者有其他违约行为致使不能实现合同目的；（五）法律规定的其他情形”规定的法定合同解除情形，反诉原告有权主张解除双方于2016年3月18日签订的《股权转让协议》及其《协议书》。反诉被告吴绍财答辩称：1.2015年4月24日协议签订后，李晓斌向答辩人支付了股权转让款300万元，双方办理了股权变更登记。后反诉原告根据2015年4月24日《补充协议》的约定，于2015年6月8日支付了答辩人200万元。2016年3月18日，双方再次签订《股权转让协议》，约定答辩人再将自己持有的太子基公司20%的股权以200万元的价格转让给反诉原告，由于反诉原告在约定的30日付款期限内付款存在困难，且2015年4月24日协议约定的股权转让款尚有200万元属于股权溢价，故答辩人同意反诉原告以已支付的200万元溢价款折抵2015年4月24日协议约定的股权转让款200万元。综上所述，反诉原告受让50%的股权，共计应当支付股权转让款700万元，因其仅支付了转让款500万元，故尚欠200万元未付。2.反诉原告称答辩人向其无偿赠与20%的股权，以及答辩人隐瞒太子基公司债务等事实，均与客观事实不符。答辩人同意反诉原告以已付200万元溢价款折抵2015年3月18日协议所涉股权转让款，嗣后再补足2015年4月24日协议约定的股权转让款中的溢价部分200万元，双方并无赠与股权的意思表示。答辩人向反诉原告如实披露了太子基公司的财务状况，并无隐瞒公司债务的行为；2016年3月18日协议签订后，答辩人积极主张办理该次股权转让变更登记，反是反诉原告怠于办理股权变更登记。综上所述，答辩人没有迟延履行债务或者其他违约行为，反诉原告作为2016年3月18日协议的违约一方，无权主张解除合同，请求对反诉原告的诉讼请求予以驳回。第三人太子基公司的陈述意见与吴绍财的答辩意见一致。本诉原告吴绍财为证明自己的主张，提供了如下证据：第一组证据：原、被告身份证复印件，第三人营业执照及法定代表人身份证明书。证明目的：原、被告及第三人具备诉讼主体资格。李晓斌、太子基公司质证认为：无异议。第二组证据：1.太子基公司临时股东会会议（2015年4月24日）；2.太子基公司章程修正案（2015年4月24日）；3.股权转让协议2015年4月24日）；4.补充协议（2015年4月24日）；5.太子基公司临时股东会决议（2016年3月18日）；6.太子基公司章程修正案（2016年3月18日）；7.股权转让协议（2016年3月18日）；8.协议书（2016年3月18日）；9.太子基公司临时股东会会议决议（2016年3月18日）。证明目的：1.吴绍财与李晓斌于2015年4月24日签订股权转让协议，约定吴绍财向李晓斌转让股权，转让价款为500万元。吴绍财分两次共计收到李晓斌支付的500万元转让款，此次股权转让已办理工商变更登记；2.2016年3月18日，双方再次签订股权转让协议，股权转让款为200万元。因李晓斌声称不能在约定期限内支付转让款，双方协商注明该转让款200万元已于2015年6月8日支付，待双方按协议约定办理完股权登记手续后，李晓斌再筹款支付该次转让款。吴绍财为了双方继续合作并基于信任，同意在2016年3月18日协议中注明款项已付清，但李晓斌实际差欠吴绍财200万元股权转让款未付。李晓斌质证认为：对该组证据真实性无异议，但达不到吴绍财的证明目的。太子基公司质证认为：无异议。本诉被告李晓斌为证明其抗辩主张，提供了如下证据：第一组证据：1.关于兴建“太子基大厦”的可行性报告；2.太子基公司工程项目建成后价值8008万元；3.太子基公司关于开发赫章县东城区（野马川镇）和西城区（白果镇）商住项目的可行性报告；4.贵州省赫章县东城区店铺项目核算书。证明目的：李晓斌愿意借款，同意以股权回购的形式签订股权转让协议，并同意签订2016年3月18日协议，都是基于对太子基公司开发项目的可行性和价值的信任。吴绍财质证认为：对该组1、2、3号证据的真实性无异议，但达不到李晓斌的证明目的，基于双方签订股权转让协议，李晓斌想要了解太子基公司经营状况属实。双方签订股权转让协议后，李晓斌已成为太子基公司股东，原回购协议已经终止。太子基公司的质证意见与吴绍财的质证意见一致。第三人太子基公司无证据提交。本院重审本案期间，李晓斌补充提交以下证据：第一组证据：1.太子基公司土地出让合同；2.太子基公司建设用地规划许可证；3.太子基公司土地使用权证；4.太子基公司建设工程规划许可证（2013年）；5.太子基公司建设工程规划许可证（2015年）；6.“太子基大厦”建筑设计方案（节选）；7.建设用地规划许可证；8.土地使用权证；9.建设工程规划许可证；10.太子基公司资产明细表；11.太子基公司白果镇商业用地投入费用明细表。证明目的：吴绍财向李晓斌介绍太子基公司开发建设的商住项目，李晓斌同意以购买股份的方式借款给吴绍财。吴绍财质证认为：1.对证据1—8的真实性无异议，不认可李晓斌的证明目的。正因为太子基公司具有开发建设商住项目的合法手续，李晓斌才愿意向吴绍财受让股权；股权价值属于商业判断范畴，与双方在合同上的权利义务没有法律上的关联性。对证据9的真实性有异议，该明细表未经签字或者盖章；对证据10的真实性无异议，不认可李晓斌的证明目的：证据产生在双方签订股权转让协议之前，明细表是李晓斌判断是否进行股权交易的依据之一，李晓斌的商业动机不属于本案审查范围，本案应当审查的是双方基于合同产生的权利义务关系。第三人太子基公司的质证意见与吴绍财的质证意见一致。第二组证据：1.2015年4月1日股权转让协议。证明目的：双方明确约定李晓斌向太子基公司的投资款需用于相关项目的开发建设；2.招商银行交易明细；证明目的：李晓斌依据2015年4月24日股权转让协议，支付了股权转让款700万元。吴绍财质证认为：股权回购是股权投资行为，在股权回购之前，持股人按照公司法的规则行使股东权利和履行股东义务；股权回购不等同于款项借贷，款项借贷无须承担商业风险。第三人太子基公司的质证意见与吴绍财的质证意见一致。第三组证据：1.赫章县人民法院委托评估报告；2.赫章县人民法院挂网拍卖“太子基大厦”所在土地使用权的网页信息；3.（2015）黔赫民初字第54号民事判决书及其人民法院公布的失信被执行人信息；4.（2015）黔毕中民初字第54号民事判决书；5.（2015）黔赫法执字第159号执行裁定书；6.（2016）黔0527民初1572号民事判决书；7.（2016）黔0527民初1097号民事调解书；8.（2014）黔赫法执字第112号执行裁定书。证明目的：吴绍财向李晓斌隐瞒了大量太子基公司涉诉以及“太子基大厦”所在土地的抵押、司法查封及遭受强制执行的事实。吴绍财质证认为：2016年3月18日协议书中，吴绍财已对公司债务情况进行披露。相关裁判文书只能证明太子基公司资产存在被强制执行的风险或者部分已被强制执行，不能等同于吴绍财隐瞒公司债务，故该组证据达不到李晓斌的证明目的。第三人太子基公司的质证意见与吴绍财的质证意见一致。本院认定如下事实：吴绍财于2013年1月11日注册设立第三人太子基公司，吴绍财持有公司100%的股权，公司注册资本为1000万元。2015年4月24日，原告吴绍财作为甲方，与乙方暨被告李晓斌、丙方暨第三人太子基公司签订《股权转让协议》。协议约定：“鉴于甲方有意将其持有的贵州太子基服饰有限公司100%股权中30%股权转让给乙方，乙方愿意购买甲方持有的30%股权，甲乙双方协商一致达成如下协议：第一条，30%股权转让总价款为人民币300万元。第二条，1、本股权转让协议签字生效之日，乙方将股权转让款人民币300万元转到甲方指定的账户。2、在甲方收到乙方支付的股权转让款300万元后，由甲、乙双方共同办理其30%股权转让手续”。同日，吴绍财作为甲方，与乙方暨被告李晓斌、丙方暨第三签订《补充协议》，约定：“一、甲、乙、丙三方于2015年4月24日签订《股权转让协议》（以下简称原协议）中由甲方以原价300万元人民币转让贵州太子基服饰有限公司30%股权给乙方。现经甲、乙、丙三方协商决定，由甲方以原价500万元人民币转让贵州太子基服饰有限公司30%股权给乙方。二、自本补充协议签字生效之日起计算，甲方在一年后（即2016年4月24日）以人民币700万元价款回购乙方持有贵州太子基服饰有限公司30%股权。注：其中人民币200万元是属于乙方30%股权的固定利润。三、本补充协议到期后，甲方不能回购乙方30%股权，回购期可延长6个月，至2016年10月24日，延期期间的转让款人民币500万元仍按年利率40%，季度利率10%，月利率3.333%计算。四、甲方以现价500万元转让款将贵州太子基服饰有限公司30%股权给乙方后，在2016年10月24日前，乙方不得将其30%股权转让给第三方。六、自甲方将其30%股权过户至乙方名下之日起计算45天内，乙方再支付股权转让款200万元到甲方指定账户。七、特别约定：1、如甲方于2016年10月24日仍不能回购乙方股权，除利息按本补充协议第三条支付利息外，还需支付违约金人民币100万元给乙方。同时还要赔偿乙方因追回股权转让款所支出的费用。2、如乙方不能按本补充协议第六条支付股权转让款给甲方，在30天内，每逾期一天，按每天支付违约金5000元给甲方，若逾期达到三十天，乙方应支付违约金人民币30万元给甲方。甲方有权终止履行甲乙丙于2015年4月24日签订的《股权转让协议》和本补充协议。同时，乙方应无条件的将其（贵州太子基服饰有限公司）30%股权转回给甲方。九、本补充协议经甲、乙、丙三方签字生效。甲、乙、丙三方于2015年4月11日签订的《股权转让协议》视无效协议，终止履行”。同日，第三人太子基公司召开股东会并通过《贵州太子基服饰有限公司章程修正案》，内容为：根据全体股东会研究将公司章程第四章第五条股东姓名为吴绍财，出资额及股权比例：吴绍财出资人民币1000万元占100%股权比例修正为股东姓名为吴绍财、李晓斌，出资额及股权比例：吴绍财出资人民币700万元占70%股权比例，李晓斌出资人民币300万元占30%股权比例。前述《股权转让协议》签订当日，李晓斌向吴绍财支付了股权转让款300万元，双方办理了股权变更登记。工商登记信息显示，李晓斌持有太子基公司30%的股权。2015年6月8日，李晓斌向吴绍财支付股权转让款200万元。2016年3月18日，吴绍财作为甲方，与乙方暨被告李晓斌、丙方暨第三人太子基公司签订《股权转让协议》，协议载明：“鉴于甲方为贵州太子基服饰有限公司股东，持有70%股权。甲方出让20%股权转让给乙方，乙方愿意购买。甲乙双方协商就转让20%股权事宜达成如下协议：第一条股权转让价格。1、甲、乙双方约定：甲方将太子基公司20%股权转让给乙方的转让价格为人民币200万元。2、按本股权转让协议书签字生效之日起计算30天内，乙方将股权转让款人民币200万元汇入甲方指定的账户。此款乙方已于2015年6月8日付给了甲方。3、在甲方收到乙方的股权转让款200万元后，由甲、乙双方共同办理其20%的股权转让手续。第二条特别约定。1、甲、乙、丙三方于2015年4月11日签订的股权转让协议和2015年4月24日签订的补充协议在本约的20%股份在县工商局办理转让过户后均视为无效协议，终止履行”。同日，三方又签订了《协议书》，内容为：“三方进一步协议说明如下：一、甲方同意将其享有的丙方20%的股权以人民币转让给乙方，乙方已于2015年6月8日汇给了甲方（甲方账号：62×××68，乙方账号：62×××48）。二、以后公司的股份为甲乙方各占50%，并据此修改公司章程。三、甲方正式披露，截止2016年3月17日丙方债务如下：1、赫章县农村信用社本金人民币530万元及利息约人民币80万元；……六、乙方将于2016年3月26日之前去赫章县核实情况并办理有关股权变更手续”。同日，太子基公司召开股东会并通过《贵州太子基服饰有限公司章程修正案》，内容为：根据全体股东会研究将公司章程第四章第五章股东姓名为吴绍财、李晓斌，出资额及股权比例：吴绍财出资人民币700万元占70%股权比例，李晓斌出资人民币300万元占30%股权比例修正为股东姓名为吴绍财、李晓斌，出资额及股权比例：吴绍财出资人民币500万元占50%股权比例，李晓斌出资人民币500万元占50%股权比例。同日，第三人太子基公司作出《贵州太子基服饰有限公司临时股东会议决议》，内容为：“经本公司决定：一、本公司费用支出审批规定：1.每单笔费用人民币10000元以内（含10000元）由吴绍财一人审批后财务做账；2.每单笔费用人民币10000元以上由吴绍财、李晓斌共同审批后财务做账。二、因为吴绍财、李晓斌各占贵州太子基服饰有限公司50%的股权，如单方将其股权转让或抵押贷款均需全体股东签字。……”。本院另查明，吴绍财与李晓斌于2016年3月18日签订的《股权转让协议》第一条第2项内容中“此款乙方已于2015年6月8日付给了甲方”及第二条第1项内容中“在本约的20%股份在县工商局办理转让过户后”系手写内容，由吴绍财与李晓斌签字并加盖太子基公司盖章予以确认。协议签订后，因李晓斌不予配合办理股权变更登记，2016年3月18日《股权转让协议》所涉的20%的股权至今未变更登记至李晓斌名下。还查明：2016年3月18日协议签订前后，太子基公司因涉多起纠纷被诉至人民法院。认定上述事实，有2015年4月24日《股权转让协议》及其《补充协议》、2016年《股权转让协议》及其《协议书》、太子基公司章程及其修正案、工商登记档案信息、股东会（临时）决议、收款单、人民法院生效裁判文书以及双方当事人的陈述等在案证据为凭。本院认为，综合双方当事人的诉辩意见及本案事实，本案争议焦点为：一、李晓斌是否尚欠吴绍财2015年4月24日相关协议约定的股权转让款；二、2016年3月18日《股权转让协议》及其《协议书》的性质应当如何认定；三、李晓斌是否应当支付吴绍财股权转让款200万元并承担逾期付款违约责任；四、2016年3月18日《股权转让协议》及其《协议书》是否应当解除；五、被告李晓斌是否应当协助办理20%的股权变更登记。关于第一个争议焦点。本院审查认为，2015年4月24日《股权转让协议》及其《补充协议》所涉股权转让款，李晓斌已经履行完毕，吴绍财诉请判令李晓斌支付该次股权转让尾款200万元并承担逾期付款违约责任，缺乏事实依据。理由如下：本院第一次审理本案期间，吴绍财在其提交本院的起诉状中，明确认可李晓斌已付清2015年4月24日《股权转让协议》《补充协议》所涉30%股权的转让款500万元，所付款项包含李晓斌于2015年6月8日支付的200万元。吴绍财在该次诉讼中主张，李晓斌尚欠2016年3月18日《股权转让协议》所涉20%的股权转让款200万元。本院重审本案期间，吴绍财在坚持诉请判令李晓斌支付股权转让款200万元的情况下，转而称李晓斌尚欠的是2015年4月24日《股权转让协议》《补充协议》所涉股权转让款500万元中尾款200万元，而对于2015年6月8日李晓斌所付200万元，吴绍财主张系为履行2016年3月18日《股权转让协议》。本院审查认为，其一，吴绍财在两次诉讼中对合同履行事实的陈述构成“反言”，违反了“禁反言”的诉讼原则；其二，本院第一次审理本案期间，吴绍财起诉所称李晓斌已付清2015年4月24日《股权转让协议》《补充协议》所涉股权转让款500万元的陈述意见，属于吴绍财对自己不利的事实的自认，根据《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干问题》第七十四条“诉讼过程中，当事人在起诉状、答辩状、陈述及其委托代理人的代理词中承认的对己方不利的事实和认可的证据，人民法院应当予以确认。”之规定，对吴绍财自认的李晓斌已付清2015年4月24日《股权转让协议》《补充协议》所涉股权转让款500万元的事实，依法应予确认。其三，从付款时间分析，李晓斌支付200万元的时间是2015年6月8日，该时间恰是在2015年4月24日《补充协议》约定的股权转让尾款200万元的付款期限内，即“自甲方将其30%的股权过户至乙方名下之日起计算四十五天内”。反之，因李晓斌支付200万元时双方尚未签订2016年3月18日《股权转让协议》，故吴绍财变称2015年6月8日李晓斌所付200万元系履行2016年3月18日《股权转让协议》，明显有悖常理。综上所述，本院认定2015年4月24日《股权转让协议》《补充协议》约定的股权转让款，李晓斌已于2015年4月24日、2015年6月8日分两次全额履行完毕。关于第二个争议焦点。根据本院查明的事实，继2015年4月24日转让30%的股权之后，双方当事人又于2016年3月18日签订《股权转让协议》、《协议书》，协议载明李晓斌以200万元的价格向吴绍财受让其持有的太子基公司20%的股权，同时载明转让款已于2015年6月8日付清。对于2016年3月18日《股权转让协议》、《协议书》的性质，双方存在争议。吴绍财主张协议性质为股权的有偿转让；李晓斌则抗辩称，双方签订该日协议，并手写强调转让款200万元已于2015年6月8日付清的背景事实是，由吴绍财实际负责的太子基公司的开发项目迟迟未动工，吴绍财为取得李晓斌的谅解、促成双方继续合作，双方达成了将2015年4月24日协议约定的股权溢价转让（500万元）变更为股权平价转让（300万元）的意思表示，依此合意，则因李晓斌已于2015年6月8日实际支付了溢价款200万元，故无需再支付2016年3月18日协议约定的股权转让款200万元。据此，李晓斌主张该2016年3月18日协议系赠与性质。本院审查认为，从2016年3月18日《股权转让协议》、《协议书》记载内容看，双方当事人并无赠与20%的股权的意思表示；而双方在《股权转让协议》中手写注明转让款200万元已于2015年6月8日付清的事实，仅能体现双方对于股权转让款履行情况予以确认，不能据此认定双方签订2016年3月18日协议的真实意思表示系股权赠与。综合2016年3月18日《股权转让协议》、《协议书》的记载内容以及双方当事人的陈述意见等在案证据，本院采信吴绍财的诉讼意见，认定该日协议的性质为股权的有偿转让，对李晓斌提出的股权赠与的抗辩主张，本院不予采纳。关于第三个争议焦点。形式上看，2015年4月24日双方股权交易价格为500万元，2015年3月18日双方股权交易价格为200万元，李晓斌共计仅付款500万元，则尚欠200万元未付。但综合案涉系列协议以及双方当事人的陈述意见等在案证据，本院认为，依据双方真实意思表示，李晓斌不再差欠吴绍财股权转让款。理由如下：其一，本院已在前文中阐明2015年4月24日协议履行情况。对于2016年3月18日相关协议，双方在该日《股权转让协议》中手写注明转让款已付清，并于此后达成的《协议书》中再次确认款项已付清，表明双方对该笔股权转让款已经履行的事实无异议；其二，吴绍财在本案中的答辩意见“由于李晓斌在约定的30日付款期限内付款存在困难，且2015年4月24日协议约定的股权转让款尚有200万元属于股权溢价，故吴绍财同意李晓斌以已支付的200万元溢价款折抵2015年4月24日协议约定的股权转让款200万元”，事实上认可了李晓斌所称，双方协商以已付溢价款200万元折抵2016年3月18日股权转让款的主张。其三，结合2015年5月24日协议中，吴绍财系以股权溢价200万元的方式向李晓斌转让30%的股权。而双方签订2016年3月18日协议之时，2015年4月24日协议约定的股权回购期限即将届至、吴绍财依约应以700万元的价款回购30%的股权这一背景看，李晓斌关于在其催促吴绍财履行股权回购条款、质疑“太子基大厦”项目建设进展的情况下，吴绍财同意将30%的股权转让款由溢价转让变更为平价转让、又鉴于李晓斌已实际支付溢价款200万元，则无须再支付2016年3月18日协议所涉股权转让款的抗辩意见，较为符合客观真实。一方面，李晓斌的前述主张能够合理解释2016年3月18日《股权转让协议》所涉200万元未实际支付的情况下，吴绍财同意在协议中手写注明款项已付清的原因；另一方面，李晓斌的该项主张可通过双方在2016年3月18日《协议书》中，以大篇幅的条款对吴绍财所披露的太子基公司债务、“太子基大厦”抵押、建设情况等事项进行确认这一事实得以间接佐证。事实上，李晓斌在本案中举示的相关生效裁判、执行文书等证据亦显示，2016年3月18日《协议书》签订之前，太子基公司因牵涉多起纠纷，被诉至人民法院；再者，从合理性分析，从双方在2016年3月18日协议中约定以办理股权过户为条件，终止履行2015年4月24日协议中的股权回购条款看，本院有理由相信，正是基于双方达成了2015年4月24日协议所涉的股权溢价转让转为平价转让，基于李晓斌实际已履行溢价款200万元，则无需再支付20%的股权转让款的真实合意，李晓斌放弃股权回购利益转而再次向吴绍财受让20%的股权，方具合理性。至于吴绍财所称，“同意以李晓斌已付溢价转让款200万元折抵2016年3月18日协议约定的股权转让款，以后再筹款补齐2015年4月24日股权转让溢价款200万元”的主张，因缺乏证据证明，本院不予采纳。综上所述，依据双方真实意思表示，李晓斌受让吴绍财持有的太子基公司50%的股权，共计应当支付股权转让款500万元，前述款项李晓斌已全额履行完毕，故对于吴绍财诉请李晓斌支付股权转让款并承担违约责任的相关主张，本院不予支持。关于第四个争议焦点。本案中，李晓斌以吴绍财隐瞒太子基公司经营恶化的事实、违反协议约定的披露、说明义务，致李晓斌订立2016年3月18日《股权转让协议》及其《协议书》的合同目的不能实现为由，援引法定合同解除权，主张解除前述协议。经本院释明后，李晓斌表示，无论本院对2016年3月18日协议性质作出何种认定，其均诉请解除该日《股权转让协议》及其《协议书》。本院审查认为：从2016年3月18日《协议书》记载内容看，协议各方系以“三方进一步协议说明如下”的形式，对太子基公司的债务信息以及公司资产设定担保质押情况、“太子基大厦”新建项目开工建设情况等事项进行了确认，协议内容属于协议各方就与股权转让相关的事项的协商确认，而非就吴绍财应当承担的合同义务的条款性设置，故即便协议确认事项与客观事实不符，亦不构成吴绍财对合同义务的违反；同时，股权转让系以公司股权为标的物的转让行为，李晓斌订立2016年3月18日《股权转让协议》及其《协议书》，旨在受让取得太子基公司20%的股权，即便本案存在太子基公司经营情况恶化、吴绍财故意隐瞒公司债务信息的情形，该情形可能影响李晓斌作为股权受让人对所受让股权的预期价值判断，但股权交易系商事行为，股权贬值属于正常商业风险，目标公司经营状况恶化与受让股权的合同目的能否实现，两者之间并无法律意义上的因果关系，前者并非解除股权转让协议的法定事由。据此，李晓斌诉请解除2016年3月18日《股权转让协议》及其《协议书》的理由不能成立，本院不予采纳。关于第五个争议焦点。如前所述，2016年3月18日《股权转让协议》及其《协议书》系双方真实意思表示，协议不违反法律、行政法规的强制性规定，亦不具有事实或者法律上履行不能之情形，加之李晓斌诉请解除协议，因缺乏事实和法律依据，本院已予驳回。故对于吴绍财请求判令李晓斌协助办理20%的股权变更登记的主张，本院予以支持。综上所述，本诉原告吴绍财的诉讼请求部分成立，对其成立部分予以支持；反诉原告李晓斌的诉讼请求不能成立，予以驳回。为此，依照《中华人民共和国合同法》第八条、第四十四条、第六十条、第九十四条第（四）、（五）项、第一百零七条、第一百一十条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款之规定，判决如下：一、本诉被告（反诉原告）李晓斌于本判决生效之日起三十日内，协助本诉原告（反诉被告）吴绍财办理2016年3月18日《股权转让协议》约定的贵州太子基服饰有限公司20%的股权变更登记；二、驳回本诉原告（反诉被告）吴绍财的其他诉讼请求；三、驳回反诉原告（本诉被告）李晓斌的诉讼请求。本案案件受理费22800元，由本诉原告（反诉被告）吴绍财负担20000元，由本诉被告（反诉原告）李晓斌负担2800元；反诉案件受理费50元，由反诉原告（本诉被告）李晓斌负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于贵州省高级人民法院，逾期不上诉，则本判决发生法律效力。审判长  杨孝春审判员  罗 珣审判员  王 云二〇一九年六月二十日书记员  何婷婷