广东省佛山市禅城区人民法院民 事 判 决 书（2013）佛城法民二初字第1248号原告陈月鉁，女，1968年8月29日出生，中国台湾居民，现住广东省佛山市禅城区。委托代理人黄莹屏，广东国慧律师事务所律师。委托代理人谢金花，广东国慧律师事务所实习律师。被告招润康，男，汉族，1975年10月25日出生，住所地广东省佛山市禅城区。被告黄彩玲，住所地广东省佛山市禅城区。被告佛山市招氏纺织有限公司，住所地广东省佛山市禅城区张槎街道古新路55号首层之一。法定代表人黄彩玲，经理。三被告共同委托代理人王为樟，广东天地正律师事务所律师。三被告委托代理人王明，广东天地正律师事务所律师。第三人佛山市晋扬机械有限公司，住所地广东省佛山市高明区荷城街道（三洲）高明大道东848号。法定代表人郑昌旗，总经理。委托代理人李志玲，广东共明律师事务所律师。原告陈月鉁诉被告招润康、黄彩玲民间借贷纠纷一案，本院于2013年11月4日受理后，本案适用普通程序，由本院审判员黎青松担任审判长，与代理审判员尹宇飞、人民陪审员梁丽仪组成合议庭。因当事人主张的法律关系的性质与本院认定不一致，本院依法将案由变更为买卖同纠纷。因案件处理结果同佛山市晋扬机械有限公司（以下简称晋扬公司）有法律上的利害关系，本院依法通知其作为第三人参加诉讼。本案于2013年12月12日、2014年3月13日公开开庭进行审理。第一次开庭时，原告陈月鉁的委托代理人黄莹屏、谢金花，被告招润康、黄彩玲的共同委托代理人王为樟，第三人晋扬公司的法定代表人郑昌旗均到庭参加了诉讼。第二次开庭时，原告陈月鉁的委托代理人黄莹屏、谢金花，被告招润康、黄彩玲的共同委托代理人王为樟、王明，第三人晋扬公司的委托代理人李志玲均到庭参加了诉讼。在诉讼过程中，原告申请追加被告招氏公司为共同被告，本院经审查，依法予以准许，并通知招氏公司作为本案被告参加诉讼，并于2014年5月8日公开开庭进行了审理。第三次开庭时，原告陈月鉁的委托代理人黄莹屏、谢金花，被告招润康、黄彩玲的共同委托代理人王为樟、王明，第三人晋扬公司的委托代理人李志玲均到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。原告诉称，2012年10月18日，被告招润康向原告借款人民币90万元用于偿还被告招润康所欠第三方晋扬公司的货款。原告、被告招润康及第三人签订了《账款转移协议书》，该协议书约定：由原告代被告招润康向第三人偿还90万元货款，第三人对被告招润康享有的90万元货款债权转给原告，至此被告招润康对第三人的债务于2012年10月18日已全部付清。同日，原告代被告招润康向第三人付了该90万元，第三人作为收款人出具了收款证明。同日，被告招润康出具了书面欠条，并表明该90万元在一年内还清，被告黄彩玲作为担保人也在该欠条上签了名。同时两被告系夫妻关系，该笔借款发生在夫妻关系存续期间，属夫妻共同债务，两被告应共同向原告偿还该货款。现诉请：1、判令被告招润康、招氏公司向原告清偿借款本金人民币900000元及从借款期限届满之日利息（按中国人民银行同期银行贷款利率，自2013年10月18日计至清偿之日止）2、判令被告黄彩玲对被告招润康的上述债务承担连带清偿责任；3、本案的诉讼费用由三被告负担。三被告共同答辩称，1、原告与三被告不存在民间借贷关系，原告诉请的900000元，实为其自晋扬公司处受让的对招氏公司的货款债权，与两被告无关；2、晋扬公司提供的货物存在严重质量问题，在晋扬公司未承担质量责任前，招氏公司有权拒绝支付货款；3、招氏公司有权行使抗辩权。原告诉请的900000元，系债权转让而获得的货款债权，晋扬公司供应的货物存在严重质量问题，给招氏公司造成了严重的损失，招氏公司有权就自身损失向原告行使抵销权。第三人答辩称，如果我方产品质量有问题，招氏公司不应在2013年才提出来。诉讼中，原告举证、三被告与第三人质证的证据如下：原告与被告招润康、黄彩玲的身份信息，被告招氏公司的工商登记信息，证实原、被告诉讼主体资格。三被告质证：无异议。第三人质证：异议。《欠条》，证明被告招润康在2012年10月18日向原告借款90万元，承诺在一年内还清，被告黄彩玲为担保人。三被告质证：对真实性无异议，对关联性及证明内容有异议。两被告与原告不存在借款，原告未能提供相关转账凭证，该款项是原告受让债权而来；被告黄彩玲没有表述担保意思，不应承担担保责任。第三人质证：对真实性无异议，欠条记载的货款本来是招氏公司欠我方的货款，但原告代被告招润康偿还债务后出具了该欠条。3、《账款转移协议书》，证明招润康因欠晋扬公司90万元货款，向原告借款90万元用于偿还其欠晋扬公司的货款，为操作方便，原告直接代被告招润康将这90万元款项付给了晋扬公司。三被告质证：对真实性无异议，协议书明确说明是货款，而不是民间借贷，原告也承认没有向两被告直接支付90万元借款；晋扬公司提供的货物有质量问题，造成了招氏公司的损失，所以招氏公司有权抗辩。第三人质证：无异议。（1）《证明》、（2）佛山市晋扬机械有限公司企业机读档案登记资料，证明晋扬公司已收到原告代被告招润康支付的90万元。三两被告质证：对第三人机读档案登记资料无异议，但原告有参与经营，只是工商登记资料上未显示；对《证明》的真实性不予确认，原告未能提供相关支付凭证，且晋扬公司法定代表人郑昌旗的签名与《账款转移协议书》上的签名笔迹不一致，不是同一人签的。第三人质证：晋扬公司没有其他股东，原告与我妻子合作经营过茂程公司；《证明》上的签名是我本人签的。律师函，证明被告招润康承认原告代其向第三人支付货款90万元。三被告质证：真实性无异议。从内容上看出，原告是受让了晋扬公司的债权，并且招氏公司就货物质量问题一直向原告和晋扬公司提出了异议。第三人质证：真实性不予确认，如果说有损失应当有凭证，如果说产品有问题应当在三年前购买产品的时候就提出来。6、结婚登记表，证明招润康与黄彩玲于1997年11月20日登记结婚，该笔借款发生在婚姻关系存续期间，属夫妻共同债务，黄彩玲应承担共同清偿责任。三被告质证：对真实性没有异议。证明内容有异议。两被告与原告之间根本不存在借款及货款关系，这笔货款90万是因两被告共同投资设立的招氏公司购买针织机及针筒产生的货款，所以债务的主体是招氏公司，而不是两被告。两被告基于朋友关系写的欠条是不真实的，掩盖了真实的买卖合同关系。第三人质证：无异议。被告招润康、黄彩玲举证、原告与第三人质证的证据如下：1、（1）两被告身份证复印件、（2）招氏公司机读档案资料。证明本案不属民间借贷纠纷。招氏公司为招润康、黄彩玲夫妻共同出资设立。陈月鉁诉请的90万元本金，为招氏公司购买针织机和针筒产生的货款，而非招润康借款。原告质证：对两被告身份证及招氏公司机读档案的真实性无异议，但是对（2）的证明内容及关联性有异议，证据（2）与本案无关，也不能证明被告说的证明内容。第三人质证：无异议。2、（1）、南星公司采购单；（2）南星公司与晋扬公司《对账单》；（3）晋扬公司《收据》五份；（4）招氏公司与南星公司《买卖合同》、《装箱单》、《送货单》八份；（5）、晋扬公司《送货单》六份。证明2010年12月至2011年2月期间，南星公司向招氏公司供货41台针织机。该针织机上的所有针筒均为晋扬公司提供。另，招氏公司还直接向晋扬公司购买针筒等配件。原告质证：对真实性不予确认。根据《买卖合同》第五条第三项的约定，两被告已过质量异议期限。其现在提出质量问题目的在拖延还款，即使布匹质量存在问题，两被告也无法证明布匹质量与货物质量存在因果关系。第三人质证：无异议。3、（1）针筒问题照片、（2）电子邮件（含附件联络书）、（3）南星公司质量问题反映函、（4）2012-2013年期间招氏公司质量问题反映单，证明晋扬公司供应的针筒存在质量问题，招氏公司及南星公司多次反映，晋扬公司未能解决。原告：真实性不予确认，电子邮件涉及的问题是一些比较小的可以修复的问题，质量反映函不排除是招氏公司为了应诉而单方制作的嫌疑。第三人质证：对电子邮件的真实性予以确认，其他的不清楚。南星公司向我们反映的是小问题，我方回收并进行修理后再送给了南星公司；南星公司向我方发出通知时，尚未供货给招氏公司；除了电子邮件，南星从来没有书面联络书给我。4、（1）鹏澄公司营业执照；（2）2012年《加工合同》、《扣款单》、《退货单》；（3）扣款协议书、结算业务委托书。证明因晋扬公司提供的针筒质量有问题，招氏公司为客户加工的布料不合格，被退货，遭受多达200万元经济损失。招氏公司有权拒绝支付货款，并行使抵销权。原告质证：对真实性无法确认，该组证据与本案无关。第三人：真实性不予确认。5、（1）协议书；（2）账款转移协议书。证明本案为买卖合同纠纷，陈月鉁诉请的90万元本金，实为其通过债权转让而受让的对招氏公司尚未确认的货款债权。在该货款债权中，招氏公司享有因质量问题赔偿款抵销权及抗辩权。抵销后，晋扬公司尚欠招氏公司100多万元。原告质证：真实性予以确认。但如果货物存在质量问题，南星公司将债权转让给晋扬公司时应提出；账款转移协议书是表明一种民间借贷支付的方式。第三人质证：真实性予以确认。但协议书中招氏公司代南星公司支付的717600元跟本案诉请的90000元没有关系，上述717600元招氏公司已经通过每个月分期付款的方式支付给我了。被告招氏公司未举证。第三人晋扬公司未举证。本院认证：原告提供的证据中，三被告及第三人对证据1、2、3、4（2）、5、6的真实性无异议，本院对其真实性予以确认；两被告对证据4（1）的真实性不予确认，但未能提供相反的证据，且该份份证据能够与原件相核对，第三人亦确认是其本人所签，故本院对其真实性予以确认。被告招润康、黄彩玲提供的证据中，原告及第三人对证据1无异议，本院予以采信；对证据2中的（1）、（2）、（3）真实性无异议，本院对其真实性予以确认。对证据2（4）的真实性有异议，但未能提供相反证据予以反驳，且结合证据5（1），原告与南星公司确实存在针织机的买卖，故本院对真实性予以确认。对证据2（5）的真实性有异议，但未能提供相反证据予以反驳，第三人晋扬公司在庭审中申请对业务公章进行鉴定，本院予以接纳，并通过摇珠的方式确定了鉴定机构，但第三人晋扬公司未在指定期间内预先缴纳鉴定费用，视为其放弃鉴定申请，故本院对真实性予以确认；对3（1）的真实性有异议，图片无法反映拍摄时间和拍摄地点，本院对真实性不予确认。对3（2）的真实性无异议，本院对其真实性予以确认。对3（3）的真实性有异议，原告亦未能提供原件予以核对，故在无其他证据予以印证的情况下，本院对其真实性不予确认。对证据3（4）的真实性有异议，原告在鉴定笔录中承认因原件丢失，提交给法院的是事后制作的。本院认为，原告在庭审举证时未对此说明，直到晋扬公司申请对形成时间申请鉴定时才否认该组材料的原始性，故对其解释不予采纳，对真实性不予确认；对证据4（1）的真实性无异议，本院予以确认；对证据4（2）、4（3）的真实性不予确认，本院认为上述证据间能相互印证，形成证据链条，两被告对真实性提出异议，但未能提供相反证据予以反驳。虽款项均汇入李亚斌个人账户，但李亚斌曾代表鹏澄公司与招氏公司签订加工合同，原告关于李亚斌系鹏澄公司实际控制人的解释合理，故本院对上述证据的真实性予以确认，其关联性在下文予以阐述。对证据4（4）的真实性有异议，本院认为，现有证据无法查明出具该检测报告的单位或个人是否具有鉴定资质，且该检测报告也未阐述鉴定方法和过程，故本院对该检测报告的证明力不予确认；对证据5（1）、5（2）的真实性无异议，本院对真实性予以确认。综合本院采信的证据，并结合当事人的陈述，本院对以下事实予以确认：2010年12月18日，案外人南星公司向晋扬公司订购95台针织机上的针筒，晋扬公司履行了供货义务。2010年12月27日，招氏公司与南星公司签订《买卖合同》，由招氏公司向南星公司购买50台针织机，合同约定：招氏公司应在收货后15日内对机器进行检测，如有异议，应在15日内以书面形式提出；自产品交付之日起，南星公司提供一年免费保修服务，但不包括灯管、织针等。2010年12月12至2011年2月27日，南星公司先后向招氏公司供应41台针织机。2012年2月10日至2012年3月6日，招氏公司先后6次向晋扬公司购买针筒。2011年1月7日，南星公司向招氏公司发送电子邮件，反映晋扬公司供应的NS3090-3006C（针筒）有以下问题需要改善：1、装配时发现有一件针筒表面存在轻微划花；2、有一件针筒的插片存在两种不同颜色且不同颜色分布比较均匀，每隔一小段就有另种颜色的插片，这批来货有这一个针筒有此现象，请予以解释；3、有一件漏M10的安装孔螺牙；4、外径尺寸过宽。2011年8月31日，南星公司、晋扬公司、招氏公司，三方签订《协议书》，约定内容如下：招氏公司向南星公司购买针织机41台，到期未还货款5535000元；南星公司向晋扬公司购买针筒一批，余款为717600元；三方一致同意，招氏公司代南星公司向晋扬公司支付717600元，作为招氏公司清还南星公司的货款；招氏公司同意在合同签订后三个月内付清货款。2012年10月18日，晋扬公司、招润康、陈月鉁签订《账款转移协议书》，内容如下：招润康于2011年到2012年向晋扬公司购买针筒及配套、配件款共108万元；晋扬公司于2012年10月17日取回4台机架配套，抵作18万元货款；剩余90万元货款，由招润康支付陈月鉁；经三方签字，晋扬公司的转移账款90万元由招润康支付给陈月鉁。同日，第三人晋扬公司的法定代表人郑昌旗向原告陈月鉁出具证明一份：陈月鉁女士在2012年10月18日向郑昌旗支付了本人与其及招润康在同日签订的《账款转移协议书》项下约定的陈月鉁代招润康偿还本人的货款90万元，今特证明本人已收到陈月鉁支付该90万元货款。同日，被告招润康向原告陈月鉁出具欠条一份，约定：招润康于2012年10月18日向陈月鉁借款人民币玖拾万元正，一年内还清。被告黄彩玲在担保人处签名并按手印。另查明一，2011年3月10日，招氏公司与鹏澄公司签订《加工合同》，由鹏澄公司委托招氏公司加工布匹。2011年4月5日、10日，鹏澄公司向招氏公司发出扣款明细，备注原因为油路严重无法处理退织厂。2011年6月4日，鹏澄公司与招氏公司签订《扣款协议书》，约定招氏公司赔偿损失1460024.86元，招润康与李亚斌分别代表招氏公司、鹏澄公司签名确认。2011年6月7日、8日、13日，招润康先后三次向李亚斌个人账户转账40万元、70万元、30万元，合计140万元。2012年3月10日，招氏公司再次与鹏澄公司签订《加工合同》。2012年4月17日，鹏澄公司向招氏公司发出扣款明细，备注原因为油路严重无法处理退织厂。2012年4月28日，鹏澄公司向招氏公司发出通知，内容为“经本公司技术部化验，油路由于针筒磨损造成”。2012年7月2日，鹏澄公司与招氏公司签订《扣款协议书》，约定招氏公司赔偿损失504692.94元，李亚斌代表鹏澄公司签名确认。2012年7月15日，招润康向李亚斌个人账户转账50万元。另查明二，被告招润康、黄彩玲于1997年11月20日登记结婚，夫妻二人系招氏公司仅有的两名股东。原告与第三人在庭审中确认：原告陈月鉁与郑昌旗的妻子曾共同经营茂程公司，该公司在清算的时候将资产卖予第三人晋扬公司，晋扬公司因此要支付原告陈月鉁90万元转让款。原告陈月鉁代招润康偿还货款时未实际支付，而是将90万元转让款与90万元货款进行了抵销。本院认为，本案属买卖合同纠纷。因原告陈月鉁为中国台湾地区居民，故本案属于涉台商事案件，应按照涉外民事诉讼程序的特别规定处理。因被告招润康、黄彩玲的住所地在佛山市禅城区，故本院对本案有管辖权。因原、被告没有约定适用的法律，而涉案买卖合同签订地、履行地及涉案《账款转移协议书》的签订地均在中华人民共和国内地，根据《中华人民共和国民法通则》第一百四十五条规定，在原告与被告未对适用法律作出选择时，适用最密切联系地法律，故应适用中华人民共和国内地法律。本案存在的争议焦点有：一、招氏公司提出质量异议是否超过合理期限；二、被告招润康是否承担清偿责任；三、被告黄彩玲是否承担保证责任。招氏公司提出质量异议是否超出合理期限。首先，招氏公司是否有权就南星公司的供货向晋扬公司提出质量异议。根据南星公司、晋扬公司、招氏公司三方签订的《协议书》，南星公司将其对招氏公司享有的717600元货款债权转移给晋扬公司，故就该部分债权招氏公司有权向晋扬公司抗辩。其次，招氏公司与晋扬公司之间存在直接的买卖合同关系，招氏公司有权提出质量异议。根据查明的事实，南星公司在2011年1月7日向晋扬公司反映过质量问题，但该质量问题与招氏公司主张的质量问题在性质上完全不同，故不能视为招氏公司就涉案质量问题向晋扬公司提出了异议。此后，招氏公司未能提供证据证明其向晋扬公司提出了质量异议，应承担举证不能的法律后果。根据招氏公司与南星公司签订的《买卖合同》的约定，涉案针织机的保修期限为一年，且不包括灯管、织针等易损品，由此可推定晋扬公司供应的针筒的保修期最长为一年。招氏公司在陈月鉁诉请其支付90万元时才提出质量异议，距晋扬公司最后一次供货（2012年3月6日）年已超过一年的质量保修期，距南星公司最后一次供货（2011年2月27日）超过了两年的最长质量异议时限。因此，根据《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第十八条、第十九条和第二十条的规定，质量保证期间或两年期间过后，买受人主张标的物或者质量不符合约定的，人民法院不予支持。此外，招氏公司主张与日常生活经验存在诸多不符，具体表现在：1、根据招氏公司的主张，其在2011年2月、3月、6月、11月以及2013年5月多次向晋扬公司提出质量异议，反映针筒磨损问题，但其仍先后在2011年3月份、2012年7月份与鹏澄公司签订加工合同，大规模地进行布匹加工；2、招氏公司在2011年6月份已向鹏澄公司赔偿损失140万元，但其在2011年8月31日与南星公司、晋扬公司签订《协议书》时既未提出质量异议，也未要求南星公司赔偿损失，并同意三个月内代南星公司向晋扬公司付清欠款；3、招氏公司在2012年7月份已向鹏澄公司赔偿损失50万元，但其在2012年10月18日与晋扬公司、陈月鉁签订《账款转移协议书》时既未提出质量异议，也未要求晋扬公司赔偿损失，并同意代晋扬公司向陈月鉁付款90万元。综上，招氏公司未在合理期间内提出质量异议，对其主张抵销货款的抗辩意见，本院不予采纳。被告招氏公司未在约定期间内支付货款已构成违约，应承担违约责任，原告诉请被告招氏公司支付货款及逾期利息符合法律规定，本院予以支持，但起算时间应为履行期限届满次日即2013年10月19日。被告招润康是否承担清偿责任。虽涉案90万元属原告受让的对招氏公司的货款债权，但在《账款转移协议书》签订后，被告招润康出具欠条，以个人名义确认“借陈月鉁90万元”，一年之内还清，并且由其妻子黄彩玲作为担保人。结合欠条的意思表示内容，以及招氏公司由被告招润康、黄彩玲二人投资经营的事实，本院认定欠条的性质已构成债的加入，被告招润康本人应对招氏公司的90万元债务承担连带清偿责任。被告黄彩玲是否承担连带清偿责任。被告黄彩玲在涉案欠条上以担保人的身份签字，根据《最高人民法院关于适用﹤中华人民共和国合同法﹥若干问题的解释》第二十二条第二款关于“主合同中虽然没有保证条款，但是，保证人在主合同上以保证人的身份签字或者盖章的，保证合同成立”的规定，被告黄彩玲应承担保证责任。涉案欠条未约定保证责任形式和保证责任期间，根据《中华人民共和国担保法》第十八条第一款、第二十六条第一款的规定，保证形式应认定为连带责任担保，保证期间就应认定为主债务期间届后的六个月。涉案欠条于2012年10月18日出具，并约定在一年内还清，故保证期间应计至2014年4月18日，原告在2013年11月4日诉请被告黄彩玲承担连带清偿责任，未超过保证期间，本院予以支持。综上所述，根据《中华人民共和国民法通则》第一百四十五条，《中华人民共和国合同法》第七十九条、第一百零七条、第一百零九条第一百五十八条，《中华人民共和国担保法》第十八条第一款、第二十六条第一款，《最高人民法院关于适用﹤中华人民共和国合同法﹥若干问题的解释》第二十二条第二款《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第十七条、第十八条、第十九条、第二十条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款的规定，判决如下：被告佛山市招氏纺织有限公司在本判决发生法律效力之日起十日内向原告陈月鉁支付900000元及利息（按中国人民银行同期贷款利率，自2013年10月19日起计算至实际清偿之日止）；被告招润康、黄彩玲对本判决第一项确定的债务承担连带清偿责任；驳回原告陈月鉁的其他诉讼请求。本案受理费12827元，由被告佛山市招氏纺织有限公司负担，被告招润康、黄彩玲负连带责任（该款原告已全额预交，三被告负担部分在履行还款义务时迳付原告，本院不另作收退）。如不服本判决，被告佛山市招氏纺织有限公司、招润康和黄彩玲可在判决书送达之日起十五日内，原告陈月鉁可以在判决书送达之日起三十日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于广东省佛山市中级人民法院。审 判 长  黎青松代理审判员  尹宇飞人民陪审员  梁丽仪二〇一四年十月二十二日书 记 员  余焕仪附相关法律条文：《中华人民共和国合同法》第五十二条有下列情形之一的，合同无效：（一）一方以欺诈、胁迫的手段订立合同，损害国家利益；（二）恶意串通，损害国家、集体或者第三人利益；（三）以合法形式掩盖非法目的；（四）损害社会公共利益；（五）违反法律、行政法规的强制性规定。第七十九条债权人可以将合同的权利全部或者部分转让给第三人，但有下列情形之一的除外：根据合同性质不得转主；按照当事人约定不得转让；依照法律规定不得转让。第一百零七条当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任第一百零九条当事人一方未支付价款或者报酬的，对方可以要求其支付价款或者报酬。第一百五十八条当事人约定检验期间的，买受人应当在检验期间内将标的物的数量或者质量不符合约定的情形通知出卖人。买受人怠于通知的，视为标的物的数量或者质量符合约定。当事人没有约定检验期间的，买受人应当在发现或者应当发现标的物的数量或者质量不符合约定的合理期间内通知出卖人。买受人在合理期间内未通知或者自标的物收到之日起两年内未通知出卖人的，视为标的物的数量或者质量符合约定，但对标的物有质量保证期的，适用质量保证期，不适用该两年的规定。出卖人知道或者应当知道提供的标的物不符合约定的，买受人不受前两款规定的通知时间的限制。《中华人民共和国担保法》第十八条第一款当事人在保证合同中约定保证人与债务人对债务承担连带责任的，为连带责任保证。第二十六条第一款连带责任保证的保证人与债权人未约定保证期间的，债权人有权自主债务履行期届满之日起六个月内要求保证人承担保证责任。《最高人民法院关于适用﹤中华人民共和国合同法﹥若干问题的解释》第二十二条第二款主合同中虽然没有保证条款，但是，保证人在主合同上以保证人的身份签字或者盖章的，保证合同成立。《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第十七条人民法院具体认定合同法第一百五十八条第二款规定的“合理期间”时，应当综合当事人之间的交易性质、交易目的、交易方式、交易习惯、标的物的种类、数量、性质、安装和使用情况、瑕疵的性质、买受人应尽的合理注意义务、检验方法和难易程度、买受人或者检验人所处的具体环境、自身技能以及其他合理因素，依据诚实信用原则进行判断。合同法第一百五十八条第二款规定的“两年”是最长的合理期间。该期间为不变期间，不适用诉讼时效中止、中断或者延长的规定。第十八条约定的检验期间过短，依照标的物的性质和交易习惯，买受人在检验期间内难以完成全面检验的，人民法院应当认定该期间为买受人对外观瑕疵提出异议的期间，并根据本解释第十七条第一款的规定确定买受人对隐蔽瑕疵提出异议的合理期间。约定的检验期间或者质量保证期间短于法律、行政法规规定的检验期间或者质量保证期间的，人民法院应当以法律、行政法规规定的检验期间或者质量保证期间为准。第十九条买受人在合理期间内提出异议，出卖人以买受人已经支付价款、确认欠款数额、使用标的物等为由，主张买受人放弃异议的，人民法院不予支持，但当事人另有约定的除外。第二十条合同法第一百五十八条规定的检验期间、合理期间、两年期间经过后，买受人主张标的物的数量或者质量不符合约定的，人民法院不予支持。