云南省石林彝族自治县人民法院民 事 判 决 书(2016)云0126民初1659号原告：中国石化销售股份有限公司云南石油分公司。住所地：云南省昆明市官渡区关上街道办事处关上关中路**地质化验楼**。统一社会信用代码：915300007194082777。负责人：杨惠明，该公司党委书记。委托诉讼代理人：王文幸，建纬（昆明）律师事务所律师。特别授权代理。被告：云南中炬石化集团有限公司。住所地。住所地：云南省昆明市春城路**会信用代码：9153000070970972XF。法定代表人：谈珍月，该公司总经理。委托诉讼代理人：吕翔，云南德范律师事务所律师。特别授权代理。委托诉讼代理人：余伟，云南德范律师事务所实习律师。特别授权代理。原告中国石化销售股份有限公司云南石油分公司（以下简称“中石化云南分公司”）与被告云南中炬石化集团有限公司（以下简称“云南中炬石化公司”）买卖合同纠纷一案，本院于2016年11月7日立案受理，并依法适用普通程序公开开庭进行了审理。在审理过程中，因本案需以其他案件的审理结果为依据，经原告方申请，本院依法于2017年5月17日中止审理，并于中止事由消除后再次公开开庭进行了审理。原告中石化云南分公司的委托诉讼代理人王文幸，被告云南中炬石化公司的委托诉讼代理人吕翔、余伟到庭参加了诉讼。经合议庭评议，本案现已审理终结。原告中石化云南分公司向本院提出诉讼请求：1.请求判令被告依约将位于昆石高速公路止点约200米处西北角的新石2号加油站的国有土地使用权证【证号为石国用（2003）第1252号】和房屋所有权证（证号为石林房权证石林字第**）过户至原告名下（庭审中明确：由被告于判决生效之日起30日内将上述房屋所有权及土地使用权证过户至原告下属的中国石化销售股份有限公司云南昆明石油分公司名下）；2.本案诉讼费用由被告承担。事实与理由：原告原名称为中国石油化工股份有限公司云南石油分公司，为致力于配合城市基础设施发展，发挥优势互补的原则，促进加油站网络建设，原、被告双方自2001年左右开始就在昆明市及周边合作开发加油站事宜达成了多份书面协议，其中2006年7月13日双方签订了《新石2号加油站资产收购协议》，协议约定原告以1400万的价格整体收购新石2号加油站资产所有权和土地使用权，范围包括加油站内所有设施、设备、房屋等资产所有权和土地使用权。协议第四条第五款约定，加油站相关手续、经营证照、土地房产权属办理至乙方下属的中国石油化工股份有限公司云南昆明石油分公司名下。原告一直多次向被告催告办理房屋和土地证的变更手续，但被告均以双方合作的站点较多一并处理为由进行推脱。2007年3月23日，原、被告签订了《补充协议》，协议第一条明确涉案的新石2号加油站已经移交给原告使用，由原告独立经营管理；第七条约定，被告应在本合同签订之日起90个工作日内将新石2号加油站的土地使用权证变更至原告名下，但被告一直不履行上述义务，给原告造成了重大损失。原告特诉至法院，请予支持。被告云南中炬石化公司辩称：1.对本案管辖权有异议，该案涉案标的价值1400万元，应属昆明市中级人民法院管辖；2.本案已超过诉讼时效，因为双方并未约定办理过户手续的时间，按照合同法相关规定应在合同签订后90日内办理过户手续，原告起诉时已超过诉讼时效；3.根据收购协议中约定的内容，原告要求将案涉加油站土地及房屋权属变更登记到原告下属的昆明分公司名下，我方认为遗漏了当事人，应将中国石化销售有限公司云南昆明石油分公司分公司追加为本案当事人；4.原告应当履行先支付我方收购对价的义务，我方才应履行协助原告办理案涉房屋及土地过户登记手续的义务；5.案涉土地及房屋已被昆明市官渡区法院查封，故被告属于履行不能。综上，请求驳回原告的诉讼请求。原告中石化云南分公司在庭审中举证如下：1.原告营业执照副本，2014年5月13日《准予变更登记通知书》，被告工商登记信息表。欲证实原、被告的身份情况。2.原、被告双方签订于2004年1月12日的《合作协议》、2006年7月13日的《新石2号加油站资产收购协议》、2007年3月23日的《补充协议》。欲证实原告以1400万的价格整体收购新石2号加油站资产所有权和土地使用权，范围包括加油站内所有设施、设备、房屋等资产所有权和土地使用权；涉案的新石2号加油站现已由原告经营使用但国有土地使用权证和房屋所有权证仍然由被告持有，被告已经严重违约；涉案的新石2号加油站建设的工程款均是由原告给付，原告已经实际控制经营涉案加油站多年，同时原告对案涉加油站支付了收购对价，故原告的物权期待权应得到法律保护。3.《合作协议》、《大观加油站收购协议》、《银河加油站转让协议》、《黑林铺加油站转让协议》、《金星加油站转让协议》、《新石2号加油站资产收购协议》及《补充协议》各1份。欲证实原、被告在昆明周边地区合作开发加油站，案涉争议的新石2号站在合作的范围9座加油站当中；原、被告签订合作协议后，原告将合作建设的加油站以收购的方式购买了合作建成的加油站，其中包括案涉的新石2号加油站；双方对收购的加油站转让款进行结算，确认包括新石2号加油站在内的加油站的转让款全部付清。4.付款凭证、发票共9组。欲证实原告中石化云南分公司共向云南中炬石化公司支付了收购加油站价款5370万元,新石2号加油站的收购价款已全部付清。5.昆明市中级人民法院（2018）云01民终6792号民事判决书。欲证实案涉加油站土地及房屋的司法查封已经解除，被告履行不能的阻却事由已经消除。6.《外商投资企业变更登记通知书》、营业执照副本。欲证实原告企业登记名称以及负责人变更的情况。被告云南中炬石化公司质证认为，对原告方提交的第1、3、4、6组证据的三性予以认可；对第2组证据中2004年1月12日签订的《合作协议》真实性、合法性予以认可，但不认可关联性，因为该证据中第二页第二行有改动痕迹；对2006年7月13日签订的《新石2号加油站资产收购协议》和2007年3月23日签订的《补充协议》的真实性及合法性予以认可，但不认可关联性，因为不能证明原告已经履行了支付收购对价的义务，合同中约定了履行义务的先后顺序，原告方应先履行支付对价的义务，我方才有义务协助原告办理过户手续；对第5组证据即昆明市中级人民法院（2018）云01民终6792号民事判决书的真实性、合法性予以认可，但不认可证明目的。被告云南中炬石化公司庭审中提交了云南省昆明市官渡区人民法院协助执行通知书，欲证实由于第三方起诉被告，案涉加油站的土地及房屋已经被云南省昆明市官渡区人民法院予以查封，按双方签订的合同，被告方属于履行不能。原告中石化云南分公司质证认为对云南省昆明市官渡区人民法院协助执行通知书的真实性、合法性没有异议，但不认可关联性，认为该证据与本案无关，不能证明被告方不能履行义务，即使被查封也不影响被告方履行义务，且根据（2018）云01民终6792号民事判决书，该查封已经被解除，被告履行合同的阻却事由已经消除。本院对双方质证无异议的原告营业执照副本，2014年5月13日《准予变更登记通知书》、被告工商登记信息表、《合作协议》、《大观加油站收购协议》、《银河加油站转让协议》、《黑林铺加油站转让协议》、《金星加油站转让协议》、《新石2号加油站资产收购协议》、《补充协议》及付款凭证、发票、昆明市中级人民法院（2018）云01民终6792号民事判决书、原告公司《外商投资企业变更登记通知书》、营业执照副本予以确认并在卷佐证。对双方有争议的其他证据及事实，本院依法认定如下：1.对原告方提交的第2组证据，被告方虽认为《补充协议》有改动痕迹，但双方对协议内容并无争议，且该协议能与原告提交的其他证据相互印证，故本院对该证据予以采信；对被告方在第一次庭审中质证认为原告未履行支付收购对价的义务，对此，昆明市中级人民法院在（2018）云01民终6792号民事判决书中已认定原告支付了收购价款，双方对该判决书确定的事实均无异议，故对被告方的该质证意见本院不予采纳；2.对被告提交的证据，因昆明市中级人民法院（2018）云01民终6792号民事判决书已经解除了官渡区人民法院对案涉加油站土地及房屋的查封，故被告提交的该组证据与生效裁判文书认定及庭审查明事实不一致，本院对被告提交的上述证据的关联性不予采信。经审理，本院依法认定案件事实如下：中石化云南分公司与云南中炬石化公司于2004年1月12日签订《合作协议》，约定双方就昆明市及周边各地合作开发加油站事宜达成协议，2006年7月13日，中石化云南分公司与云南中炬石化公司达成《新石2号加油站资产收购协议》，约定中石化云南分公司以1400万元价格整体收购新石2号加油站资产所有权和土地使用权，范围包括加油站内所有设施、设备、房屋等资产所有权（已移交）和占地面积为618亩的土地使用权。双方还对其他权利义务进行了约定。2007年3月23日，中石化云南分公司与云南中炬石化公司达成《补充协议》，双方就合作开发的昆明城区及周边地区多个加油站的付款方式、结算方式及移交工作达成补充意见，约定其中包括新石2号加油站已移交乙方（原告）由乙方独立经营、管理；同时约定甲方（被告）必须将双方所签转让及收购合同涉及的加油站的一切相关资料提供乙方（原告），并约定云南中炬石化公司应在本合同签订之日起九十个工作日内将新石2号加油站的土地证变更至中石化云南分公司名下。双方还对其他权利义务进行了约定。在合同履行中，云南中炬石化公司将上述新石2号加油站移交中石化云南分公司，中石化云南分公司已按照约定支付相应收购价款并实际占有使用新石2号加油站房屋和土地，但该加油站的房屋、土地权属证书变更手续一直未办理。2016年6月13日，昆明市官渡区人民法院在案外人昆明泰润达石化有限公司与被执行人云南中炬石化公司民间借贷纠纷一案中，以（2016）云0111执958号执行裁定书，查封了登记在被告云南中炬石化公司名下由原告收购并已实际占用经营的新石2号加油站土地使用权证号为“石国用（2003）第1252号”的土地及房产证号为“S2006249号”的房屋。原告向昆明市官渡区人民法院提出执行异议，官渡区人民法院审查后，于2007年9月11日裁定驳回了中石化云南分公司的异议请求，中石化云南分公司不服，于法定期限内向官渡区人民法院提起诉讼，要求：1.解除对石林新石2号站（石林县大桥旁，石国用【2003】第1252号土地及资产）的查封，并判决不得将石林新石2号站房地产列为昆明泰润达石化有限公司与云南中炬石化公司借款合同纠纷案的执行标的；2.确认中石化云南分公司对新石2号站（石林县大桥旁，石国用【2003】第1252号土地及资产）的所有权。官渡区人民法院于2018年7月19日作出（2018）云0111民初1693号民事判决驳回了原告的诉讼请求；原告不服，上诉至昆明市中级人民法院，昆明市中级人民法院审理后，作出终审判决：“一、撤销云南省昆明市官渡区人民法院（2018）云0111民初1693号民事判决。二、解除云南省昆明市官渡区人民法院（2016）云0111执958号执行裁定中对‘被执行人云南中炬石化集团有限公司所有的坐落于石林县旁土地的土地使用权【石国用（2003）第1252号】冻结期限为3年’的冻结。三、中国石化销售有限公司云南石油分公司享有与云南中炬石化集团有限公司于2006年7月13日签订的《新石2号加油站资产收购协议》、于2007年3月23日签订的《补充协议》涉及坐落于石林县旁土地的土地使用权【石国用（2003）第1252号】的合同权利。”另查明，原告公司原名称为中国石油化工股份有限公司云南石油分公司，2014年5月13日变更为中国石化销售有限公司云南石油分公司，2019年4月29日变更为中国石化销售股份有限公司云南石油分公司；经原告申请，本院于2016年11月4日作出（2016）云0126执保59号民事裁定书将被告位于石林县大桥旁土地使用权证证号为石国用（2003）第1252号的土地使用权和房屋所有权证证号为石林房房权证石林字第**的屋予以查封，原告为此支出保全费5000.00元。本院认为，原、被告双方签订的《合作协议》、《新石2号加油站资产收购协议》及《补充协议》均系双方真实意思表示，内容不违反法律、法规之强制性规定，为合法有效的合同，对双方均具有约束力，双方应当按照上述约定全面履行各自义务。原告作为收购方，已按照双方约定履行了支付合同价款的义务，并已实际占有、使用该加油站房屋及土地，被告也应遵循诚实信用原则，按照双方约定履行协助原告办理该加油站房屋及土地权属证书过户手续的义务。本院认为，原告的诉讼请求具有事实及法律依据，应予支持。对被告提出的管辖问题，因被告未在答辩期限内提出管辖权异议，本院对其超过法定期限提出的异议主张依法不予审查;且昆明市中级人民法院已将该案指定由我院审理，故本院对本案的审理并未违反管辖原则。针对被告认为本案遗漏诉讼主体的问题，本院认为被告所指的中国石化销售股份有限公司云南昆明石油分公司并非案涉合同的签订及履行主体，仅是原告主张办理权属证书归属的主体，不属于必须参加诉讼的当事人，本院已当庭口头告知不准予追加，在此不再赘述。关于诉讼时效问题，原告基于与被告签订及履行合同的行为，对案涉加油站及土地产生的物权期待权，原告现主张要求被告协助、配合办理案涉房屋及土地权属证书的过户手续是为了实现其对案涉土地及房屋的物权，故本院认为原告的诉讼主张具有物权属性，不应适用诉讼时效相关规定，对被告关于本案已过诉讼时效的辩解，本院不予采纳。综上，原告的主张具有事实及法律依据，依照《中华人民共和国合同法》第八条、第六十条、第一百零七条、第一百三十条，《中华人民共和国民法总则》第一百九十六条第（四）项及《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条、第一百一十八条之规定，判决如下：由被告云南中炬石化集团有限公司于本判决生效之日起三十日内协助、配合原告中国石化销售股份有限公司云南石油分公司将位于石林县大桥旁（昆石高速公路止点约200米处西北角）的新石2号加油站国有土地使用权证证号为石国用（2003）第1252号的土地使用权和房屋所有权证证号为石林房房房权证石林字第**屋所有权过户至原告下属的中国石化销售股份有限公司云南昆明石油分公司名下。案件受理费105800.00元，诉讼保全费5000.00元，合计110800.00元，由被告云南中炬石化集团有限公司负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数或者代表人的人数提出副本，上诉于云南省昆明市中级人民法院。逾期不上诉的，本判决即发生法律效力。审判长  李翠芬审判员  袁敏生审判员  赵祥玺二〇一九年六月二十五日书记员  王斌磊