新疆维吾尔自治区克拉玛依市独山子区人民法院民 事 判 决 书（2019）新0202民初153号原告：朱江，男，1972年4月23日出生，汉族，住克拉玛依市。公民身份号码：×××。委托诉讼代理人：张一峰，北京盈科（乌鲁木齐）律师事务所律师。委托诉讼代理人：张英治，北京盈科（乌鲁木齐）律师事务所律师。被告：新疆舒特工贸有限公司，住所地克拉玛依市独山子区韶山路**。统一社会信用代码：91650202710758254Q。法定代表人：唐超，该公司总经理。委托诉讼代理人：张锋，新疆弘桥律师事务所律师。原告朱江与被告新疆舒特工贸有限公司（以下简称舒特公司）股东知情权纠纷一案，本院于2019年3月6日立案后，依法适用普通程序，公开开庭进行了审理。原告朱江及其委托诉讼代理人张一峰，被告舒特公司法定代表人唐超、委托诉讼代理人张锋到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告向本院提出诉讼请求：1.判令被告提供舒特公司自1998年8月18日起至判决生效之日止的公司章程、公司章程修正案、股东会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告、会计账簿（包括公司所有会计账簿、原始凭证、银行流水、财务报表、合同协议等），供原告及其委托的律师、会计师查阅、复制；2.案件受理费由被告负担。事实和理由：原告为被告舒特公司的股东和监事，因对公司经营情况无法了解，据公司员工反映公司财务管理混乱，公司经营至今没有分配过红利。2019年2月19日，原告向被告发出行使股东知情权的《请求函》，被告回复予以拒绝。为维护自身和公司的合法权益，现诉至人民法院，请求判令所请。原告针对其诉讼主张向本院提交证据如下：一、舒特公司企业信用信息公示报告，二、请求函，三、EMS快递单与EMS快递详情单，四、Email邮件记录，五、公司章程，六、公司工商登记档案、七、验资报告。经质证，被告认为证据一系复印件，无法核实真实性，对证据二、三、四的真实性予以认可，认可证据五的真实性，但该份章程上朱江的署名系代签，认可证据六的真实性，对证明目的不予认可，对证据七的三性均不予认可。本院认为原告提供的证据一系来源于国家企业信用信息公示系统，对其真实性及证明力予以确认，证据二、三、四、五，被告对真实性没有异议，本院予以采信。证据六、七系从工商行政管理部门调取，加盖有公章，本院予以采信。被告辩称，原告的诉讼请求没有事实与法律依据，依法应予驳回。理由如下：第一，原告并非舒特公司的真实股东，而是名义股东，原告并未履行出资义务，没有出资证明和股东证明，从未签署过股东会决议、公司章程、股权转让等一系列法律文件。故原告不具有舒特公司的股东资格，不应享有股东在公司的权利义务，其所诉的股东知情权没有法律依据。第二，舒特公司的实际股东只有唐超一人，原告朱江工商注册的股份属于代持股性质，没有实质股东唐超的授权，原告不能行使股东权利。第三，原告的诉讼请求是无法实现的。由于舒特公司只有股东唐超一人，公司没有实际上的股东会、董事会、监事会，不存在上述会议的记录及决议。第四，原告要求查阅舒特公司财务会计报表、账簿的请求，具有不正当目的，会泄露公司商业秘密，损害公司及股东的权益，请求法庭予以驳回。第五，原告的诉讼请求超过诉讼时效，不应得到支持。被告针对其辩解意见向本院提交证据如下：一、舒特公司工商登记资料一份，二、情况说明，三、银行取款收据、现金存款凭证、收款收据。经质证，原告对证据一、二、三的真实性予以认可，对关联性及证明目的不予认可。经审核，原告对上述证据的真实性不持异议，本院对上述证据的真实性予以确认。本院经审理认定事实如下：1998年8月18日，独山子石化舒特有限责任公司成立，发起人为朱江、赵忠堂，注册资本52万元，其中朱江出资30万元，赵忠堂出资22万元。2003年9月25日，独山子石化舒特有限责任公司召开股东会，讨论公司股权转让事宜，朱江将其所有的公司股份转让给孙达奎，赵忠堂将其所有的公司股份转让给唐超。2003年10月，独山子石化舒特有限责任公司召开股东会，讨论公司名称变更、增资事宜，将公司注册资金增加至118万元，唐超、孙达奎各占50%。2003年11月，上述事宜在工商行政管理部门进行了变更登记，公司名称变更为克拉玛依市独山子石化舒特有限责任公司。2006年3月5日，克拉玛依市独山子石化舒特有限责任公司召开股东会，讨论公司名称变更、增加股东和注册资本事宜。新增股东赵玉莲。公司名称由克拉玛依市独山子舒特石化有限责任公司变更为新疆舒特工贸有限公司。公司注册资本增加至320万元。孙达奎股份占公司注册资本的40%，唐超股份占公司注册资本的30%，赵玉莲股份占公司注册资本的30%。上述事宜于2006年5月在工商行政管理部门进行了变更登记。2012年12月18日，舒特公司召开股东会，孙达奎将其所有的公司股份转让给朱江，赵玉莲将其所有的公司股份转让给卢刚。2012年12月20日，公司召开临时股东会，任命朱江为公司监事，并将公司注册资本增值为1500万元，唐超股份占公司注册资本的40%，朱江股份占公司注册资本的30%，卢刚股份占公司注册资本的30%。上述事项于2013年2月在工商行政管理部门进行了变更登记。2015年12月9日，舒特公司召开临时股东会，卢刚将其所有的公司股份转让给唐超。企业信用信息公示报告显示，舒特公司股东为唐超、朱江，法定代表人为唐超，监事为朱江，唐超股份占公司注册资本的70%，朱江股份占公司注册资本的30%。2019年2月19日，原告向被告邮寄《请求函》一份，要求依据《公司法》的规定行使股东对公司的知情权和监事的检查监督权。2019年2月22日，原告通过邮箱向被告法定代表人唐超发送电子邮件一份，电子邮件的内容与《请求函》一致。唐超收到电子邮件后回复“根据实际情况和鉴于你的行为，你无此权利。”本院认为，本案的争议焦点为：1、原告是否具有股东身份？2、原告行使股东知情权程序是否合法？3、知情权的权限范围以及目的是否正当？4、股东知情权是否适用诉讼时效制度。一、股东知情权是指股东享有对有关公司决策、经营、管理、财务运行状况等重要信息了解和掌握的权利，是股东依法实现其股东权利的基础，股东的知情权依法应予保护。关于原告诉讼主体资格是否适格的问题，原告提供的企业信用信息公示报告、章程等书面证据已足以证明原告当前具有股东资格，被告舒特公司提出的原告并未履行出资义务，没有出资证明书和股东资格证明，从未实质参与公司的经营管理等意见并不足以证明原告为名义股东，并可据此否认原告股东资格，故依法确认原告诉讼主体适格。二、关于程序问题。《中华人民共和国公司法》第三十三条规定：“股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。”本案中，原告以快递方式于2019年2月19日向被告提出载有查阅目的的书面申请，该快件已被签收，原告另向被告法定代表人唐超发送了有查阅目的的电子邮件，被告回复电子邮件予以拒绝。可以认定原告已向公司提出过申请，符合公司法规定的行使知情权的前置程序。三、关于原告知情权的行使范围。《中华人民共和国公司法》第三十三条规定：“股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。”《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（四）》第十条规定：“股东依据人民法院生效判决查阅公司文件材料的，在该股东在场的情况下，可以由会计师、律师等依法或者依据执业行为规范负有保密义务的中介机构执业人员辅助进行。”《中华人民共和国会计法》第十五条规定：“会计帐簿登记，必须以经过审核的会计凭证为依据，并符合有关法律、行政法规和国家统一的会计制度的规定。会计帐簿包括总帐、明细帐、日记帐和其他辅助性帐簿”。该法第十四条规定：“会计凭证包括原始凭证和记帐凭证”。本案中，被告舒特公司在诉讼阶段已收到原告朱江要求查阅、复制相关文件的书面申请材料，且已明确表示不同意原告朱江查阅、复制相关文件，故对原告朱江要求查阅、复制股东会会议记录和财务会计报告，查阅会计账簿和会计凭证并请求聘请律师、会计师辅助进行的诉讼请求，本院予以支持。因被告舒特公司章程规定公司不设董事会和监事会，故没有董事会会议决议与监事会会议决议。四、关于原告行使知情权目的是否正当。本院认为，被告以不正当目的抗辩原告行使知情权的，公司应对股东的不正当目的承担举证责任，且举证必须充分，而不能仅是臆测和怀疑。股东的不正当目的主要体现为：股东自营或者为他人经营与公司主营业务有实质性竞争关系业务；股东为了向他人通报有关信息查阅公司会计账簿，可能损害公司合法利益；股东在向公司提出查阅请求之日前的三年内，曾通过查阅公司会计账簿，向他人通报有关信息损害公司合法利益等。本案中被告认为原告通过行使股东知情权损害公司及其他股东利益的抗辩理由，无事实与法律依据，故对该抗辩理由不予采纳。五、股东知情权是否适用诉讼时效制度。本院认为，既然股东知情权为民事权利，在未有法律明确规定不适用诉讼时效规定的情况下，就应适用诉讼时效。关于应如何适用，股东主动请求查阅有关文件，原则上时效从公司对其明确表示拒绝之日起算。本案诉讼时效应从被告舒特公司明确表示拒绝之日起算。被告舒特公司辩称原告的请求已过诉讼时效的意见，本院不予采信。综上，依照《中华人民共和国公司法》第三十三条，《中华人民共和国会计法》第九条、第十四条、第十五条、第二十条，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定(四）》第七条、第十条之规定，判决如下：一、被告新疆舒特工贸有限公司于判决生效之日起十日内向被告朱江提供自1998年8月18日起至判决生效之日止所有的公司章程（包括章程修正案）、股东会会议记录、财务会计报告，供原告朱江查阅、复制。查阅、复制的地点为克拉玛依市××区号新疆舒特工贸有限公司内，由原告朱江在被告新疆舒特工贸有限公司正常营业时间内查阅，时间不得超过二十个工作日；二、被告新疆舒特工贸有限公司于判决生效之日起十日内向原告朱江提供自1998年8月18日起至判决生效之日止的会计账簿和会计凭证（含记帐凭证、原始凭证、银行流水、及作为原始凭证附件入帐备查的有关合同等相关资料），供原告朱江查阅，原告朱江有权聘请律师、会计师在原告朱江在场的情况下辅助进行。查阅的地点为克拉玛依市××区号新疆舒特工贸有限公司内，由原告朱江在被告新疆舒特工贸有限公司正常营业时间内查阅，时间不得超过二十个工作日；三、驳回原告朱江的其他诉讼请求。案件受理费35元，由被告新疆舒特工贸有限公司负担。如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于新疆维吾尔自治区克拉玛依市中级人民法院。审 判 长  田景阳人民陪审员  王瑞华人民陪审员  张焕西二〇一九年六月十九日书 记 员  万 娟