广东省佛山市中级人民法院民 事 判 决 书（2019）粤06民终5028号上诉人（原审被告）：严卫国，男，1975年12月7日出生，汉族，住江西省上饶市鄱阳县。上诉人（原审被告）：程园枝，女，1976年10月8日出生，汉族，住江西省上饶市鄱阳县。上诉人（原审第三人）：佛山市诚锐玻璃机械有限公司，住所地广东省佛山市顺德区。法定代表人：严卫国。上述三上诉人共同的委托诉讼代理人：钱嘉志，广东信广律师事务所律师。被上诉人（原审原告）：黄作为，男，1973年2月20日出生，汉族，住湖南省嘉禾县。委托诉讼代理人：陈巧玲，广东实丰律师事务所律师。委托诉讼代理人：李燕朗，广东实丰律师事务所律师。上诉人严卫国、程园枝、佛山市诚锐玻璃机械有限公司（以下简称诚锐公司）因与被上诉人黄作为买卖合同纠纷一案，不服广东省佛山市顺德区人民法院（2018）粤0606民初18604号民事判决，向本院提起上诉。本院依法组成合议庭进行了审理，本案现已审理终结。黄作为向一审法院起诉请求：1.判令严卫国、程园枝及诚锐公司向黄作为支付货款280188元及利息（以280188元为本金，利息从起诉之日按中国人民银行同期贷款利率计算至实际清偿之日止）；2.判令本案诉讼费由严卫国、程园枝及诚锐公司共同承担。黄作为明确第一项诉讼请求为：2014年10月5日送货单的货款（货款金额21775元）属于夫妻共同债务，应该由严卫国、程园枝承担连带清偿责任；其余的货款应该由严卫国、程园枝及诚锐公司共同承担连带清偿责任。一审法院经审理，依照《中华人民共和国民法总则》第五十六条，《中华人民共和国合同法》第一百零七条、第一百零九条，《中华人民共和国公司法》第二十条第三款、第六十三条，《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第二十四条第四款，《最高人民法院关于适用若干问题的解释（二）》第二十四条，《最高人民法院关于审理涉及夫妻债务纠纷案件适用法律有关题的解释》第三条的规定，作出如下判决：一、严卫国应于判决发生法律效力之日起10日内一次性向黄作为支付货款21775元及利息（利息计算方法：以21775元为本金自2018年9月25日起至欠款清偿之日止，按中国人民银行规定的同期同类贷款利率计算）；二、程园枝对判决第一项确定由严卫国应承担的债务承担连带清偿责任；三、诚锐公司应于判决发生法律效力之日起10日内一次性向黄作为支付货款258413元及利息（利息计算方法：以258413元为本金自2018年9月25日起至欠款清偿之日止，按中国人民银行规定的同期同类贷款利率计算）；四、严卫国、程园枝对判决第三项确定由诚锐公司应承担的债务承担连带清偿责任。如果未按判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。一审案件受理费减半收取2751.41元，财产保全费1920.94元，两项合计4672.35元，其中363元由严卫国、程园枝共同负担；余下4309.35元由严卫国、程园枝、诚锐公司共同负担。诚锐公司、严卫国、程园枝上诉请求：1.撤销原审判决，改判诚锐公司仅须向黄作为支付货款16888元，严卫国、程园枝无须对诚锐公司的债务承担连带清偿责任；2.本案诉讼费用由黄作为承担。事实和理由：一、严卫国等原审所举付款凭证等证据可证明诉争12张送货单项下的货款业已付清。黄作为辩称严卫国所支付的为其他送货单项下款项，黄作为应对相应送货单加以举证证明，但其未作相应举证，应自行承担举证不能之不利后果。严卫国在历来的生意往来过程中，仅留存付款凭证，没有保留送货单的交易习惯。黄作为主张其在收款后已将相应送货单交付严卫国，但亦未进行举证。严卫国已就双方交易过程中的全部付款凭证予以提交，但双方就货款的支付仍存有争议。为查清事实，应由黄作为对双方全部交易的送货单加以举证，如其所举送货单反映的供货金额超过严卫国举示的付款凭证反映的付款金额，则超出部分方为拖欠的货款。原审未将相应举证责任分配予黄作为，认定严卫国等拖欠诉争12张送货单项下的货款，是错误的。二、我国公司法对股东未作身份限制，夫妻双方共同投资设立有限责任公司并不违反法律禁止性规定，且以未分割的夫妻共同共有财产出资设立公司不必然构成对公司法人财产独立性的侵害。原审将股东为夫妻二人的公司视为一人公司，从而认定严卫国、程园枝对诚锐公司所负债务承担连带清偿责任，不符合我国公司法就一人有限责任公司所作规定。被上诉人黄作为书面辩称，依交易习惯，黄作为制作的送货单为一式三联，分别为存根联、回单联、客户联。黄作为向客户送货后，客户则在送货单上签字，并收回客户联，黄作为则留存存根联和回单联。客户付款后，黄作为则将回单联交由客户，自己则仅留存存根联。黄作为提交的2018年9月8日的录音中，程园枝承认并表示已经付款的回单其已收回，未付款的回单则在黄作为处，且表示2014年10月30日的送货单业已收回，但相应货款尚未付清。因此，黄作为所举证明可证明其持有回单联的送货单均未获清偿。另，黄作为一直与严卫国、程园枝进行交易、对账，货款亦由严卫国本人支付，黄作为不知晓诚锐公司的设立，且诚锐公司为严卫国、程园枝设立的“夫妻制”有限责任公司，公司的财产与严卫国、程园枝的财产构成混同，故严卫国、程园枝应对诉争债务承担连带清偿责任。双方当事人二审期间均未向本院提交新的证据。经审理，本院对原审查明的事实予以确认。本院认为，本案为买卖合同纠纷。黄作为主张严卫国、程园枝、诚锐公司偿付欠款，并支付相应逾期付款利息。黄作为为证明其诉讼主张，于原审期间举示送货单回单联、对话录音等证据加以证明。双方当事人对原审认定的0631749号送货单项下有货款16888元未付均不持异议，本院径予确认。至于其余12张送货单项下的货款，严卫国等辩称业已付清，但其所举支票、银行卡交易明细等反映的款项支付情况不能明确指向前述送货单，另，严卫国等所举落款日期为2017年9月2日的收据正文中列载部分日期虽与诉争部分送货单反映的送货日期相一致，但程园枝承认相应内容为其自行添加。由于严卫国等未就其主张的款项支付情况乃针对前述12张送货单提供充分、有效的证据加以证明，而黄作为关于诉争交易过程中存有客户在付款后则取回送货单回单联之交易习惯的诉讼主张，与其原审所举对话录音中，程园枝一方关于收回回单的有关陈述相符，结合黄作为持有前述送货单回单联，以及双方除案涉13份送货单反映的交易外另存其他交易的案件实情，原审认定严卫国等主张的付款乃针对其他交易，前述12张送货单项下尚拖欠货款未付，符合《最高人民法院关于适用的解释》第一百零八条之规定，本院予以认可。因2014年10月5日的送货单项下的货款尚未支付，原审基于收货主体佛山市顺德区伦教诚锐玻璃机械厂的性质、存续情况，以及严卫国、程园枝夫妻共同经营该厂之实等，认定严卫国、程园枝对欠款21775元及相应逾期付款利息承担清偿责任，未有不当，本院予以支持。至于其余送货单项下严卫国、程园枝的债务清偿责任认定问题。对于相应送货单项下所欠货款258413元及相应逾期付款利息，诚锐公司负有清偿义务。诚锐公司的登记股东虽为严卫国、程园枝，但其二者为夫妻，鉴于该司的出资即为严卫国、程园枝的夫妻共同财产，具有客观利益高度集中，主观意思表示高度一致等特别形态，公司行为和股东个人行为界线非常不清晰，公司财产被挪作私用相对较为便利，以及该类公司通常不具有效的监督机制，交易相对方很难充分了解公司运营的实际情况等，原审参照适用公司法关于一人有限责任公司的相关规定，以严卫国、程园枝不能证明其个人财产独立于诚锐公司财产为由，认定严卫国、程园枝对诚锐公司本案所负债务承担连带清偿责任，未有不妥，本院予以确认。综上所述，原审认定事实清楚，适用法律正确，本院予以维持。诚锐公司、严卫国、程园枝上诉所提，均理据不足，应予驳回。据此，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项、第一百七十五条之规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费5249.50元，其中，4923.17由上诉人佛山市诚锐玻璃机械有限公司、严卫国、程园枝共同负担，326.33元由严卫国、程园枝共同负担。本判决为终审判决。审 判 长 林炜烽审 判 员 陈儒峰审 判 员 刘金玲二〇一九年六月五日法官助理 杨德超书 记 员 陈 颖