江苏省昆山市人民法院民 事 判 决 书（2018）苏0583民初19401号原告：武洪平，男,1966年10月8日生，汉族，住昆山市。委托诉讼代理人:张为艾,江苏澹泊律师事务所律师。被告：许娟，女,1985年9月16日生，汉族，住昆山市。委托诉讼代理人:吕璐，江苏闻贤律师事务所律师。委托诉讼代理人:魏勇，江苏闻贤律师事务所实习律师。原告武洪平与被告许娟股权转让纠纷案件，本院于2018年10月15日受理后，依法适用简易程序审理，后转为普通程序审理，并于2019年2月27日公开开庭进行了审理。原告及其委托诉讼代理人、被告委托诉讼代理人到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。原告武洪平提出诉讼请求：1、判决被告支付股权转让款93万元及利息(利息以93万元本金为基数，按照年利率6%的标准从2018年8月15日起计算至实际清偿之日止)；2、案件受理费等诉讼费用由被告负担。事实与理由：2018年8月15日，原告将其持有的昆山市优尚农业科技发展有限公司（以下简称优尚公司）5%的股权，作价93万元转让给被告。优尚公司于2018年8月15日作出同意转让的股东会决议，昆山市市场监督管理局于2018年8月27日作出准予变更登记的公司准予变更登记通知书。但被告却未将93万元股权转让款支付给原告，故向法院起诉。原告为支持其诉讼请求向本院提供如下证据：1、2018年8月15日昆山市优尚农业科技发展有限公司股东会决议，证明原告将优尚公司5%的股权转让给了被告许娟。2、公司准予变更登记通知书，证明原告武洪平将优尚公司5%的股权转让给被告许娟已经市场监督管理部门变更登记，该证据显示现注册资本为1860万元，本案中诉争的93万元就是根据1860万元乘以5%计算得出的。3、武洪平与许娟的通话录音、光盘、录音文字材料二份，证明武洪平将优尚公司5%股权转让给许娟的转让价款是93万元，但被告许娟未支付给原告武洪平，许娟自述将该转让款93万元支付给沈锡刚，没有转给原告。4、2018年1月19日房屋买卖合同一份（复印件）、2018年2月4日房屋买卖合同一份（复印件）、2018年11月4日协议书一份，证明原告向被告转让5%的股权之前，优尚公司已在2018年1月19日以1180万元的价格购买了位于昆山市的金谷农庄生态园餐厅及其附属设施；在2018年2月4日以680万元的价格购买了位于昆山市的办公楼；上述房产和土地使用权已经转移登记至优尚公司名下，上述1180万元及680万元，合计1860万元，原告与被告之间股权转让涉及的优尚公司5%计5.9万元的股权，正是以1860万元来计算转让价款为93万元，相关的情况在合同、协议中均有明确记载。被告许娟答辩称：原告的诉请不成立,其诉称不符合事实,被告受让诉争股权,系抵偿债务的行为,由于原告结欠案外人沈锡刚款项100万元,而沈锡刚又结欠被告配偶戴文明80万元,原告提出将诉争股权转让给沈锡刚或者是沈锡刚指定的主体用于抵偿债务,抵债的金额根据优尚公司净资产对应相应价值股权比例计算,沈锡刚提出将诉争股权直接过户给戴文明或者是戴文明指定的主体用于抵债,各方对此表示同意,被告取得诉争股权以后发现,优尚公司的净资产价值为负数,对应股权根本无价值,故原告无权向被告主张任何的股权转让款,即便最终认为优尚公司具有一定的价值,则对应的金额按照各方约定已经进行了债务抵消,不需要另行支付对价。此外，涉案目标公司自成立以来，注册资本没有任何到位，公司购买房地产的款项全部是由大股东李翠凤个人垫付，故公司目前负债大于资产是处于亏损状态。另外，原告将涉案股权转让给被告在先，目标公司增加注册资本在后，故该增资行为与原告无关，原告以增加后的注册资本作为计算股权价格的依据没有任何事实和法律依据。综上，请求驳回原告的诉请。被告为支持其答辩意见向本院提供如下证据：1、借条以及被告配偶戴文明建设银行交易明细，证明被告及其配偶向沈锡刚转款的事实，其中80万元是借款。2、借条以及案外人沈锡刚的女儿沈静蓉账户明细（打印件），证明原告向案外人沈锡刚借款100万元的事实，该借款通过沈锡刚的女儿账户打入原告账户，在借条中，原告写明以金谷农庄的相关财产进行质押，而优尚公司就是用于承接金谷农庄部分资产的壳公司。3、资产负债表以及评估报告二份，证明在2018年8月31日优尚公司的净资产为负数，负债高于资产，公司名下仅有房屋和土地资产，其中土地价值是1904000元，房屋价值是1339040元。4、户口本一份，证明案外人沈锡刚和沈静蓉的父女关系。5、优尚公司的工商登记网络查询信息（打印件），证明优尚公司的注册资本至今都是认缴状态，并未实际出资，且在2018年4月份是先转让了股权，后进行了增资。6、付款凭证四份，证明原告补充证据中的四方协议所确定的已付款630万元，全部是由优尚公司的大股东李翠凤个人支付，收款人刘威是大元公司的代表。被告对原告提供的证据的质证意见为：对证据1、2真实性认可，但仅能证明被告受让诉争股权的事实，不能证明被告对于原告有任何的欠款，优尚公司注册资本完全没有到位，均为认缴金额，所以该注册资本没有任何参考价值，证据2可以清楚反映，原告转让涉案股权给被告，对应的股权价值是5.9万元，是增资前的金额；对于证据3真实性认可，但是对于合法性和证明目的不认可，该录音是在未告知被告的情况下偷录，不符合法律关于证据来源合法的规定，从录音内容看，与原告所称的证明目的完全不符，在录音中原告只是问被告转给了沈锡刚多少钱，并不是问被告应当支付或者已经支付多少股权转让款，而被告实际上确实与沈锡刚之间存在经济上往来，形成借贷关系，故被告按照其实际转给沈锡刚的金额进行了回答，原告在本案中强行曲解被告的陈述，另外，在该录音中，被告讲到所有的转账是由其配偶戴文明操作的，其不清楚，在陈述转账金额时，被告一直说的是九十几万，金额和被告的证据1是符合的，当中可以看到除了80万元借款以外，还有一些零碎转账，加起来确实是九十几万，93万元是原告自己说的，被告因为记不清楚就含混回答，没有正面肯定，原告提到的93万元实际上是强行拼凑；对证据4，对三份合同中的第一份和第二份合同不清楚，对签订于2018年11月4日的四方协议书真实性予以认可，但是对证明目的不认可，该协议书签订于涉案股权转让给被告之后，在该协议的第二条已经明确，总转让价款中截止至签约之日，优尚公司实际向大元公司支付的金额为630万元，也就是说，即便该购买是真实的，在原告退出优尚公司之时，只支付了其中部分的转让价款，且该630万元还都是由李翠凤个人垫付的，优尚公司分文未付，所以，原告主张以1860万元计算股权转让款完全是生搬硬套。原告对被告提供的证据的质证意见为：对于证据1中的借条真实性、关联性不认可，借条反映的内容是沈锡刚向戴文明借款，与被告答辩债务抵消及被告在录音中所述其向沈锡刚转账93万元相互矛盾，因为沈锡刚向戴文明借款应当是沈锡刚向戴文明还款，而不是被告向沈锡刚转账；对证据1中的银行交易明细形式上真实性认可，但是不能证明是被告主张的沈锡刚的借款，收款人不是沈锡刚，也没有备注是借款，而且与本案没有关联性。对证据2中的借条真实性认可，但是与本案无关联，原告与案外人沈锡刚的借贷关系与原告与被告之间的股权转让关系无关，对证据2中的转账明细真实性、关联性均不认可，该明细并无转出方、收款方姓名，也无收款方账号、银行印章。对证据3真实性、关联性均不认可，不能反映优尚公司的真实资产状况，且两份评估报告写的是昆山市大元非融资性担保有限公司，主体不对，实际优尚公司购买的办公楼包括土地价值是680万元，酒店包括土地价值1180万元，合计就是在工商登记中的注册资本1860万元，这是在股权转让之前的已经确定的情况。对证据4形式真实性无异议，但与本案没有关联性。对证据5真实性认可，从该信息中可以看出武洪平转让给许娟5%的股权后，许娟5%的股权对应的金额正是93万元，印证了武洪平转让5%股权给许娟的价格就是93万元。对证据6真实性认可。就证据5、6的关联性，原告认为与本案无关，因为注册资本的实缴金额并不能决定股东对外转让股份的价格。购买房地产的款项支付问题，也与原告向被告转让股份的转让价款没有关系。可以反映原告转让给被告5%股权后，被告5%股权对应的金额正是93万元，印证了原告主张的股权转让对价；对证据5真实性认可。本院认证意见：对于原、被告提供的上述证据，本院对于双方当事人均不持异议部分证据予以确认并在卷佐证。经审理查明：原告原系优尚公司股东，该公司注册资本原为118万元，原告持有该公司10%股权，认缴出资额为11.8万元。2018年8月15日，优尚公司形成股东会决议一份，原告同意将其持有的上述股权中的5%股权转让给被告许娟。2018年8月27日，优尚公司进行了股东变更登记并进行了增资，上述股权转让进行了相应的股东变更登记，且优尚公司注册资本增加至1860万元。之后，原告曾就股权转让事宜与被告进行电话沟通，从相关通话录音反映，被告许娟称其向案外人沈锡刚（音）支付款项93万元，因其认为案涉股权当时系由案外人沈锡刚负责中间对接，案涉股权也系由沈锡刚向其转让；同时在通话录音中，原告也明确提出其将股权转让给被告，被告应当向其支付股权转让款，而不应向案外人支付款项，被告对该部分陈述也回应表示知道，并称会将该问题解决。本院认为，原告与被告之间存在合法有效的股权转让合同关系，且原告已经办理了案涉股权的股东变更登记，被告理应及时向被告支付相应股权转让款。根据原告提供的双方之间的通话录音内容，被告实际对于案涉股权转让款的对价930000元并无异议，但其认为系由案外人沈锡刚向其转让股权，故相应款项其也向案外人支付，对此被告许娟并未向本院提供相应证据予以证明，其应当承担举证不能的不利后果，被告应向原告支付上述股权转让款930000元。被告所称的案涉股权实际系用于抵偿债务，但对此原告并未认可，且无相应证据证明，本院不予采信；另被告虽对于案涉股权款的金额也提出异议，但股权转让对价金额的考量因素，虽然涉及公司注册资本的实缴情况、公司资产情况等，但上述因素并非唯一因素，股权转让对价应以双方当事人合意为准，故对于本案股权转让对价，本院结合原、被告双方的通话内容确定为930000元，对于被告该项辩称意见本院同样不予采信。原告主张的利息，实际即为利息损失，符合法律规定，本院予以支持；就利息损失的具体计算方式，双方并未约定案涉股权转让款的具体支付时间，故原告主张利息损失的具体金额自其向本院起诉之日即2018年10月15日起，按照中国人民银行同期同类贷款基准利率计算至被告实际履行之日止。综上，依照《中华人民共和国合同法》第一百零七条、第一百零九条、《中华人民共和国公司法》第七十一条的规定，判决如下：被告许娟支付原告武洪平股权转让款930000元，偿付利息损失（以930000元为基数，自2018年10月15日起，按照中国人民银行同期同类贷款基准利率计算至被告实际履行之日止），于本判决生效之日起十日内履行完毕。如未按本判决指定的期间履行给付金钱义务的，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费13100元，由被告负担。该款已由原告预交，本院予以退还，被告应当负担的案件受理费13100元缴纳至本院（户名：昆山市人民法院诉讼费专户帐号：32250198643600000811108610开户行：中国建设银行股份有限公司昆山分行营业部）。拒不交纳诉讼费的，本院将依法强制执行。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于苏州市中级人民法院。同时按照国务院《诉讼费用交纳办法》规定向苏州市中级人民法院预交上诉案件受理费，苏州市中级人民法院开户行：中国农业银行苏州苏福路支行，帐号：10×××76。审 判 长  华 渊人民陪审员  殷惠娟人民陪审员  许家塑二〇一九年六月十八日书 记 员  沈丹琪附：相关法律条文《中华人民共和国合同法》第一百零七条当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。第一百零九条当事人一方未支付价款或者报酬的，对方可以要求其支付价款或者报酬。《中华人民共和国公司法》第七十一条有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。公司章程对股权转让另有规定的，从其规定。