福建省泉州市中级人民法院 民 事 判 决 书 （2019）闽05民终2312号 上诉人（原审被告）：吴燕斌，男，1967年6月4日出生，汉族，住湖北省汉川市。 上诉人（原审被告）：潘俊，男，1971年8月3日出生，汉族，住福建省南安市。 上列上诉人共同委托诉讼代理人：洪志新，福建求信律师事务所律师。 上列上诉人共同委托诉讼代理人：戴春燕，福建求信律师事务所律师。 被上诉人（原审原告）：程良仁，男，1971年5月20日出生，汉族，住湖北省鄂州市鄂城区。 委托诉讼代理人：曾华龙，福建秦剑律师事务所律师。 委托诉讼代理人：黄淑芬，福建秦剑律师事务所律师。 上诉人吴燕斌、潘俊因与被上诉人程良仁退伙纠纷一案，不服福建省南安市人民法院（2018）闽0583民初5289号民事判决，向本院提起上诉。本院于2019年4月9日立案后,依法组成合议庭进行了审理。本案现已审理终结。 潘俊、吴燕斌上诉请求：撤销一审判决，改判驳回程良仁的诉讼请求。事实和理由：一、在经济下滑导致合伙体出现巨大亏损的情况下，潘俊、吴燕斌以30万元受让程良仁10%股权，符合常理。程良仁主张潘俊、吴燕斌尚欠30万元的股权转让款，缺乏事实和法律依据。二、程良仁与潘俊、吴燕斌达成的口头股权转让协议无效。《民通意见》第52条第一款规定：“合伙人退伙，书面协议有约定的，按书面协议处理；书面协议未约定的，原则上应予准许。”程良仁与杨某签订的《Ｖ8音乐会所股东合资协议》第七条约定：“股份转让需经股东代表及主要股东商议同意筹定协议后方生效。”《合伙企业法》第二十二条规定：“除合伙协议另有约定外，合伙人向合伙人以外的人转让其在合伙企业中的全部或者部分财产份额时，须经其他合伙人一致同意。合伙人之间转让在合伙企业中的全部或者部分财产份额时，应当通知其他合伙人。”合伙体的主要股东有潘俊、吴燕斌、程良仁、杨某、刘霖。杨某虽然知道股权转让协议，但始终不同意程良仁退伙。程良仁、潘俊、吴燕斌始终未将股权转让协议通知刘霖。三、潘俊、吴燕斌缺乏资金，于2016年1月6日欲向程良仁借款30万元，潘俊、吴燕斌基于与程良仁之间是老乡、朋友关系，出于信任先行签下欠条。程良仁当场承诺第二天将款项汇给潘俊、吴燕斌，但程良仁至今未将出借款项交付潘俊、吴燕斌。程良仁于2017年4月26日向南安市人民法院提交的起诉状及证据，可以证实上述事实。且程良仁在本案起诉状中陈述双方于2015年达成股权转让协议，而事实上是在2014年。程良仁前后陈述矛盾，进一步证明欠条仅仅是双方的借款合意。一审认定程良仁于2017年4月26日向南安市人民法院提交的起诉状，体现程良仁对欠条所载款项是借贷资金还是股权转让款有充分的认识。一审认定程良仁在之前的诉讼中对法律存在错误认识及欠条不符合借款合同的构成要件，是错误的。综上，潘俊、吴燕斌与程良仁不存在任何债权债务纠纷，无须支付程良仁任何款项。 程良仁辩称，一审判决正确，应予维持。程良仁只知道潘俊、吴燕斌、杨某是合伙人。潘俊、吴燕斌从未向程良仁告知还有其他合伙人，股权转让协议是有效的。程良仁第一次起诉是委托公民代理，在法院查明并非民间借贷纠纷后，程良仁就撤回起诉，本案与民间借贷无关。 程良仁向一审法院起诉请求：吴燕斌、潘俊共同支付程良仁退伙款300000元及逾期还款损失(自起诉之日起至实际还款之日止按中国人民银行同期同类贷款率计付)。 一审法院认定事实：程良仁与杨某于2014年3月19日签订《Ｖ8音乐会所股东合资协议》，约定的主要内容为：共同经营位于南安市××镇××路××号××楼××楼的音乐会所；程良仁投资600000元，占总股权的10%；股权转让需经股东代表及主要股东商议同意筹定协议后方生效等。程良仁于2014年3月19日通过银行转账的方式支付600000元给潘俊，用于支付合伙投资款。杨某于2014年4月24日注册成立“南安市石井蓝瑟ＫＴＶ”，其经营类型为“个人独资企业”。2014年5月6日，“南安市石井蓝瑟ＫＴＶ”以“Ｖ8音乐会所”的名义开始从事经营活动，参与经营的合伙人分别有杨某、潘俊、吴燕斌、程良仁等。潘俊、吴燕斌、程良仁于2014年8月达成口头股权转让协议，由潘俊、吴燕斌承接程良仁持有的10%的股权。潘俊于2014年8月7日、2014年9月3日通过银行转账的方式分别支付给程良仁200000元、100000元，用于支付股权转让金。吴燕斌、潘俊于2016年1月6日出具一份《欠条》交由程良仁收执，该份《欠条》载明的主要内容为：“欠条今欠程良仁人民币叁拾万元整”，吴燕斌在欠款人处签写“吴明”、潘俊亦在欠款人处签字确认。程良仁于2017年4月26日以吴燕斌、潘俊未能偿还借款300000元为由向法院提起诉讼，之后，又以自行协商解决纠纷为由提出撤诉申请，法院审查后，裁定准予程良仁撤回起诉。证人杨某出庭作证称：“Ｖ8音乐会所于2014年5月6日开始营业，开业后不久，程良仁提出退伙，我不同意，但因程良仁是其老乡潘俊、吴燕斌介绍来的，所以我提出了由他们三个老乡自行协商，协商时我并不在场，后来听说由吴燕斌、潘俊收购程良仁持有的50%的股权，即300000元。” 一审法院认为，杨某、吴燕斌、潘俊、程良仁等人共同投资经营“石井Ｖ8音乐会所”，系合伙关系。2014年8月，程良仁与吴燕斌、潘俊口头商定股权份额转让，吴燕斌、潘俊以600000元的对价承接程良仁持有的10%的股权。潘俊之后也支付给程良仁股权转让款300000元，经程良仁催讨，吴燕斌、潘俊又于2016年1月6日向程良仁出具了尚欠300000元的《欠条》，该份《欠条》实质是三方对合伙股权转让款项债权债务的确认，具有合同性质，载明的债权债务主体明确、欠款金额确定，符合债权凭证的构成要件，因此，吴燕斌、潘俊应当依据该《欠条》所确定的债务金额履行相应的付款义务。吴燕斌、潘俊关于《欠条》与股权转让无关的辩解意见，与事实不符，不予支持。至于程良仁持本案《欠条》于2012年4月26日提起的民间借贷纠纷，系其对法律的错误认识，并不影响本案诉讼，且不影响程良仁享有的合法权益。故程良仁请求吴燕斌、潘俊支付股权转让款300000元的诉讼请求合理合法，应予支持，吴燕斌、潘俊未能及时支付股权转让款，给程良仁造成损失，程良仁要求吴燕斌、潘俊支付自起诉之日（即2018年6月8日）起计算至实际付款之日止，按中国人民银行规定的同期同类贷款利率计付的利息损失于法有据，应予支持。依照《中华人民共和国民法通则》第三十条、第三十一条、第八十四条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第九十条规定，判决：吴燕斌、潘俊应于本判决生效之日起十日内支付给程良仁股权转让款300000元及相应的利息损失（以300000元为计算基数，自2018年6月8日起计算至实际还款之日止，按中国人民银行规定的同期同类贷款利率计付）。 二审中，当事人没有提交新的证据。对一审查明的事实，本院予以确认。 本院认为，杨某、吴燕斌、潘俊、程良仁等人共同投资经营“石井Ｖ8音乐会所”，系合伙关系。在程良仁与吴燕斌、潘俊达成股权转让合意后，潘俊也实际支付程良仁300000元，事后另行出具的《欠条》体现的欠款金额为300000元，与程良仁实际投入的600000元吻合，且潘俊、吴燕斌未能对其出具《欠条》作出合理解释，辩称《欠条》是潘俊、吴燕斌向程良仁借款意向，有悖于常理，潘俊、吴燕斌也未能提供其他证据予以佐证，故一审认定《欠条》指向的系股权转让款项300000元，并无不当。潘俊、吴燕斌主张股权转让协议未经杨某、刘霖同意是无效的，但未能举证证明刘霖与杨某、吴燕斌、潘俊、程良仁达成合伙协议，也与杨某一审证言“因程良仁是由其老乡潘俊、吴燕斌介绍来的，所以我提出由他们三个老乡自行协商，收购股份。”不一致，不予采纳。 综上所述，潘俊、吴燕斌的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项规定，判决如下： 驳回上诉，维持原判。 二审案件受理费5800元，由潘俊、吴燕斌负担。 本判决为终审判决。 审 判 长 李翔峥 审 判 员 黄有志 审 判 员 郑玉蒜 二〇一九年六月二十九日 法官助理 黄德福 书 记 员 康雯娟 本案引用的主要法律条文： 《中华人民共和国民事诉讼法》 第一百七十条第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理： （一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定； （二）原判决、裁定认定事实错误或者适用法律错误的，以判决、裁定方式依法改判、撤销或者变更； （三）原判决认定基本事实不清的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审，或者查清事实后改判； （四）原判决遗漏当事人或者违法缺席判决等严重违反法定程序的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审。 原审人民法院对发回重审的案件作出判决后，当事人提起上诉的，第二审人民法院不得再次发回重审。