广东省深圳市龙岗区人民法院民 事 判 决 书（2019）粤0307民初3296号原告深圳市龙琪鑫实业有限公司，住所地深圳市南山区西丽镇牛成村牛成路****，统一社会信用代码914403007152262650。法定代表人田龙岐，执行董事。委托代理人吴强，广东深长城律师事务所律师。被告保洁丽日用品（深圳）有限公司（以下简称“保洁丽深圳公司”），住，住所地深圳市龙岗区平湖社区富民工业区富民路**第****一社会信用代码914403006188010290。法定代表人陆咏仪。委托代理人冯向明，广东世纪华人律师事务所律师。委托代理人胡春艳，广东世纪华人律师事务所律师。被告深圳保洁丽日用品有限公司（以下简称“深圳保洁丽公司”），住所地，住所地深圳市龙岗区平湖街道办平湖社区富民工业区富民路******会信用代码91440300790451892M。法定代表人许浩，总经理。委托代理人武林飞，广东深明德律师事务所律师。委托代理人武香凝，广东深明德律师事务所律师。原告深圳市龙琪鑫实业有限公司诉被告保洁丽日用品（深圳）有限公司、深圳保洁丽日用品有限公司买卖合同纠纷一案，本院受理后，依法适用普通程序进行了公开开庭审理，原告委托代理人吴强、被告保洁丽深圳公司法定代表人陆咏仪及委托代理人胡春艳、被告深圳保洁丽公司法定代表人许浩及委托代理人武林飞均到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。原告诉称，被告保洁丽深圳公司与被告深圳保洁丽公司属合作经营的关联公司，两公司均由孙会喜承包经营，两公司的生产、经营场所相同，业务人员相同，电话、传真号码也完全相同。因此被告保洁丽深圳公司、被告深圳保洁丽公司存在公司主体混同的情况，依法应当承担连带责任。被告保洁丽深圳公司与原告之间存在买卖合同关系，由被告保洁丽深圳公司向原告下采购订单订购洗衣液瓶、洗洁精瓶等塑胶瓶，原告按单生产后，向被告保洁丽深圳公司交付送货，货款是月结60天支付。但是自2017年12月份起的货款，虽经原告多次催讨，被告保洁丽深圳公司均以各种理由拖延支付。至今，被告保洁丽深圳公司仍欠原告自2017年12月份至2018年6月间的货款共计人民币321422.58元。原告认为，被告保洁丽深圳公司、被告深圳保洁丽公司是一个班子、两块牌子混同经营的企业，在原告履行相应生产、交付的合同义务后，两被告违背双方月结60天的约定，拖延支付合同付款的行为，已经构成违约，依法应共同向原告承担连带清偿责任。为维护自身合法权益，原告特诉至法院，请求判令：一、被告保洁丽深圳公司支付原告货款人民币321422.58元及逾期付款利息（其中87230.04元的利息自2018年3月1日起算，128562.06元的利息自2018年4月1日起算，22826.6元的利息自2018年5月1日起算，48795.28元的利息自2018年6月1日起算，20351.4元的利息自2018年7月1日起算，7581.6元的利息自2018年8月1日起算，6075.6元的利息自2018年9月1日起算，均按中国人民银行同期贷款利率算至付清之日止）；二、被告深圳保洁丽公司承担连带清偿责任；三、两被告承担本案诉讼费。被告保洁丽深圳公司辩称，其与前海会喜科技（深圳）有限公司（曾用名：深圳市前海荣格生物技术有限公司，下称“荣格公司”）于2017年1月19日签订《合作经营合同》，约定将保洁丽深圳公司经营权承包给荣格公司，并且荣格公司于2017年5月25日以保洁丽深圳公司名义发布函告，函告内容为保洁丽深圳公司由承包方自主经营、自负盈亏、自担风险。而且，原告并非保洁丽深圳公司承包给荣格公司之前业已存在的供应商，而是荣格公司承包保洁丽深圳公司之后自行开发的供应商。所有采购订单均是荣格公司以保洁丽深圳公司的名义签订，保洁丽深圳公司所有印章、执照等相应材料均被荣格公司控制，荣格公司一直拒绝交回，保洁丽深圳公司担心荣格公司继续对外以保洁丽深圳公司名义肆意加盖印章，迫于无奈只得申请查封公司所有印章。法院多次要求荣格公司上交印章，直到最近才最终成功保全印章。采购订单上签名均为荣格公司的法定代表人孙会喜、副总裁薛峰及采购员李岩彬签署，并且荣格公司拒绝对账，保洁丽深圳公司无从核实采购订单的真实性，相应货款应由荣格公司承担。保洁丽深圳公司为贸易型公司，保洁丽深圳公司根本不可能使用荣格公司以保洁丽深圳公司名义采购的产品，采购的所有产品均为加工型公司即被告深圳保洁丽公司（被告深圳保洁丽公司唯一股东为荣格公司）及荣格公司使用，且依据原告提交的2018年5月15日的采购订单也可以看出，荣格公司之后将其发出订单的名义改为了被告深圳保洁丽公司。荣格公司及深圳保洁丽公司作为货物的实际买受人及使用人，应当对货款承担付款责任。被告深圳保洁丽公司辩称，首先，保洁丽深圳公司跟深圳保洁丽公司是两个独立的有限责任公司，原告与保洁丽深圳公司所签订的买卖合同应当由保洁丽深圳公司履行。在本案中，原告提交有一笔2018年5月15日的采购订单，金额是28500元，这属于深圳保洁丽公司与原告之间产生的买卖合同，深圳保洁丽公司仅对该部分货款承担责任。原告要求深圳保洁丽公司承担连带责任是没有事实依据的，请求依法予以驳回。经审理查明，2017年1月9日，被告保洁丽深圳公司的股东香港罗富清洁品厂有限公司与荣格公司签订一份《合作经营合同》，约定将被告保洁丽深圳公司及被告深圳保洁丽公司交由荣格公司承包经营。在荣格公司承包经营期间，被告保洁丽深圳公司向原告采购洗衣液瓶、洗洁精瓶等塑胶瓶。根据原告提供的采购订单、送货单、对账单等证据，原告于2017年12月5日至2018年6月8日期间向被告保洁丽深圳公司交付共计价值321422.58元的货物，其中2017年12月的货款为87230.04元，2018年1月的货款为128562.06元，2018年2月的货款为22826.6元，2018年3月的货款为48795.28元，2018年4月的货款为20351.4元，2018年5月的货款为7581.6元，2018年6月的货款为6075.6元。双方在对账单中约定月结60天。在荣格公司承包被告保洁丽深圳公司期间，香港罗富清洁品厂有限公司与荣格公司发生纠纷，导致被告保洁丽深圳公司歇业。原告为向被告保洁丽深圳公司追讨货款，遂诉至本院提出上述诉讼请求。另查，被告深圳保洁丽公司原为被告保洁丽深圳公司的全资子公司，在承包双方发生争议协商过程中，被告深圳保洁丽公司的股东于2018年3月30日变更为荣格公司。目前，香港罗富清洁品厂有限公司与荣格公司之间的承包经营合同纠纷仍在诉讼过程中。诉讼中，原告主张被告保洁丽深圳公司与被告深圳保洁丽公司主体混同，被告深圳保洁丽公司予以否认。被告深圳保洁丽公司称，虽然两家公司主要管理人员部分相同，经营地址相，经营地址相同，是独立经营的。本院认为，原告主张涉案货款金额为321422.58元，有订购合同、送货单、对账单等证据为证，且两被告均未否认，本院予以采信。原告请求采购方被告保洁丽深圳公司支付货款321422.58元及利息，符合法律规定，本院依法予以支持。至于被告保洁丽深圳公司所述的承包经营合同纠纷，应另循法律途径解决。关于两被告是否构成主体混同问题，虽然两被告主要人员相同，地址相同，，地址相同证明财产混同，故原告认为两被告主体混同，要求被告深圳保洁丽公司承担连带责任，证据不足，本院不予支持。综上所述，依照《中华人民共和国合同法》第一百五十九条、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款、第一百四十四条的规定，判决如下：一、被告保洁丽日用品（深圳）有限公司应于本判决生效之日起三日内支付原告深圳市龙琪鑫实业有限公司货款人民币321422.58元及利息（其中87230.04元的利息自2018年3月1日起算，128562.06元的利息自2018年4月1日起算，22826.6元的利息自2018年5月1日起算，48795.28元的利息自2018年6月1日起算，20351.4元的利息自2018年7月1日起算，7581.6元的利息自2018年8月1日起算，6075.6元的利息自2018年9月1日起算，均按中国人民银行同期贷款利率算至付清之日止）；二、驳回原告深圳市龙琪鑫实业有限公司的其他诉讼请求。上述付款义务人如未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费人民币6228元（原告已预交），由被告保洁丽日用品（深圳）有限公司承担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提交副本，上诉于广东省深圳市中级人民法院。审 判 长  张智强人民陪审员  尹晓倩人民陪审员  蔡勇新二〇一九年六月二十五日书 记 员  刘 青