广东省中山市中级人民法院民 事 判 决 书（2014）中中法民二终字第539号上诉人（原审被告）：中山市铭烨电器有限公司，住所地中山市。法定代表人：阮德林，该公司经理。被上诉人（原审原告）：中山市辛亚印艺有限公司，住所地中���市。法定代表人：李尉凌，该公司经理。原审被告：阮德刚，男，1975年11月20日出生，汉族，住广东省廉江市。原审被告：阮德林，男，1972年6月18日出生，汉族，住广东省廉江市。原审被告：欧站英，女，1983年6月4日出生，汉族，住广东省廉江市。上诉人中山市铭烨电器有限公司（以下简称铭烨公司）因与被上诉人中山市辛亚印艺有限公司（以下简称辛亚公司）、原审被告阮德刚、阮德林、欧站英买卖合同纠纷一案，不服广东省中山市第二人民法院（2014）中二法东民二初字第117号民事判决，向本院提起上诉。本院受理后依法组成合议庭审理了本案，现已审理终结。原审法院查明：辛亚公司成立于2008年11月3日，现登记股东为李尉凌、伍江明，经营范围为包装装潢印刷、其他印刷品印刷、加工纸制品。铭烨公司成立于2013年11月18日，登记股东为阮德刚、阮德���，经营范围为加工、生产销售小家用电器。阮德刚与欧站英为夫妻关系，阮德刚、阮德林为同胞兄弟。2013年11月至12月期间，辛亚公司向铭烨公司供应包装彩盒等。2014年1月6日，铭烨公司财务人员马金霞在11月及12月对账单签名，确认辛亚公司于2013年11月、12月供货187767.50元、135248.65元，合计323016.15元。铭烨公司为支付货款向辛亚公司开具广发银行支票1份（出票日期2014年3月6日、出票金额323016元、付款行广发银行中山分行营业部），银行支票由伍江明签收。辛亚公司补记收款人后持银行支票提示付款，因帐户余额不足遭付款行于2014年3月11日拒付。双方因货款支付协商未果，辛亚公司遂于2014年4月17日诉至原审法院，请求判令铭烨公司、阮德刚、阮德林、欧站英立即归还所欠货款323016元及逾期付款利息（自起诉之日起至清还完毕之日止按同期人民银行贷款利息计算），并承担本案全部诉讼费用。阮德刚于2013年11月30日通过网上银行向伍江明转账支付14000元，但双方未约定款项用途。阮德刚在原审庭审中承认其与伍江明发生借款交易。铭烨公司另提供2014年1月至6月期间若干份送货单称其向辛亚公司供应电热水壶及其配件共计507433元，但送货单书写收货人为伍江明，辛亚公司未签名或加盖印章认可，送货单亦未表明货物价格等。原审法院经审理认为：辛亚公司于2013年11月、12月期间向铭烨公司供应包装彩盒，铭烨公司理应依约支付相应货款。双方对账确认未付货款323016元，虽然铭烨公司开具银行支票支付货款，但银行支票因账户余额不足而无法兑现，铭烨公司仍须负担支付前述货款义务。虽然阮德刚、阮德林为铭烨公司股东，但因货物交易发生于辛亚公司与铭烨公司之间，铭烨公司为有限责任公司，未有证据显示阮德刚、阮德林存��滥用公司独立地位和股东有限责任，逃避债务的行为，故阮德刚、阮德林无须对铭烨公司的交易行为负担支付义务，欧站英并非铭烨公司股东，更无义务对对前述债务承担还款义务。阮德刚确实向伍江明转账支付14000元，但因阮德刚本人与伍江明之间存在民间借贷关系，并不能排除前述转账因双方民间借贷发生。铭烨公司及阮德刚等人未能证明转账款项确经双方认可用于支付货款，现因辛亚公司并不认可其说法，故原审对铭烨公司、阮德刚、阮德林的该项抗辩意见不予采纳。伍江明确实负责辛亚公司与铭烨公司之间交易及货款结算等，但铭烨公司提交送货单抬头载明收货人为伍江明，铭烨公司供应产品为电热水壶及配件，显然，收货人及所需产品均与辛亚公司无关，现辛亚公司否认收取前述货物，铭烨公司亦未向辛亚公司提起反诉，故原审对铭烨公司主张以送货单���明货款抵销应付货款不予采纳。欧站英经原审合法传唤无正当理由拒不到庭，不影响法院依法判决。综上，根据《中华人民共和国合同法》第一百零九条、第一百一十三条、第一百三十条、第一百五十九条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款、第一百四十四条，《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第二条的规定，判决如下：一、铭烨公司于判决生效之日立即向辛亚公司支付货款323016元及其迟延付款的利息损失（自2014年4月17日起至本案判决确定履行之日止按中国人民银行规定的同期同类贷款利率计付）；二、驳回辛亚公司其他诉讼请求。如果未按判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费6146元，适用简易程序减半收取为3073元，诉讼��全费2135元，合计5208元，由铭烨公司负担。上诉人铭烨公司不服原审判决，向本院上诉称：（一）辛亚公司于2013年11月至12月向铭烨公司供外包装盒，货值总计323016.15元，铭烨公司于2014年1月6日晌辛亚公司开具了一张323016元支票，支票因余额不足而退票，铭烨公司于2013年11月30日通过银行转账给辛亚公司的老板伍江明14000元，因此，铭烨公司实际欠辛亚公司的外包装盒货款309016元。（二）从2014年1月至6日，辛亚公司向铭烨公司购买产品总计344917元。（三）从2014年1月至4月，辛亚公司要求铭烨公司加工产品，辛亚公司应支付的加工费总计650586元。（四）综合本案，铭烨公司欠辛亚公司外包装盒货款309016元，辛亚公司欠铭烨公司货款及加工款总计995503元，相互抵扣之后，辛亚公司应向铭烨公司支付货款686487元。故请求二审法院判令铭烨公司无须支付辛亚公司货款323016元及利息，并由辛亚公司承担本案一审、二审诉讼费用。被上诉人辛亚公司答辩称：一审判决认定事实清楚，适用法律正确，请求二审予以维持，经审理查明：原审法院查明的事实属实，本院予以确认。另查明，二审期间，铭烨公司提供了其自行制作的2014年1月至6月应收货款对账单及汇总表打印件，用于证明辛亚公司拖欠铭烨公司货款及加工款合计995502.69元，辛亚公司主张上述证据没有辛亚公司的盖章或签名确认，系铭烨公司单方制作，与本案无关。辛亚公司的股东伍江明另注册了中山市小榄镇德顺顺五金商行及中山市得贝利电器有限公司。本院认为：本案为买卖合同纠纷，辛亚公司于2013年11月、12月期间向铭烨公司供应外包装彩盒，货款金额为323016元，双方对此没有异议，本院予以确认。铭烨公司主张2013年11月30日通过银行转账给伍江明14000元，但未注明用途��又确认于2014年1月6日开具金额为323016元的支票，上述转账时间在前，开具支票时间在后，如果上述转账给伍江明的14000元是用于支付辛亚公司的货款，则开具支票的金额不应是323016元，铭烨公司对此未作出合理解释，结合铭烨公司的股东阮德刚确认与伍江明之间存在借款交易之事实，铭烨公司主张实际欠辛亚公司外包装彩盒货款309016元（323016元-14000元）理据不足，本院不予采信。综合双方当事人的诉辩意见，本院争议的焦点是铭烨公司向伍江明供应价值507433元的电热水壶及配件是否应抵扣本案中的货款问题。虽然伍江明是辛亚公司的股东，并负责辛亚公司与铭烨公司之间的交易及货款结算等事项，但铭烨公司提交的送货单上注明的收货人均为伍江明，且双方交易的是电热水壶及配件，与辛亚公司的经营范围没有关联，铭烨公司也没有提供证据证明与辛亚公司之间存���以货抵货的约定，且辛亚公司否认收到上述货物，故铭烨公司主张以送货单载明的货款抵扣本案中的货款理据不足，本院不予采信。因伍江明并非本案当事人，上述送货单的真实性尚有待伍江明确认，且股东债务与公司债务是两个不同的法律关系，结合伍江明另行注册了中山市小榄镇德顺顺五金商行及中山市得贝利电器有限公司之事实，铭烨公司与伍江明之间的交易可另循法律途径解决。铭烨公司在二审期间提供2014年1月至6月应收货款对账单及汇总表打印件，用于证明辛亚公司拖欠铭烨公司货款及加工款合计995502.69元，因上述对账单及汇总表没有辛亚公司的盖章或签名确认，系铭烨公司单方制作的打印件，本院不予采信。综上所述，原审判决认定事实清楚，适用法律正确，本院予以维持。上诉人铭烨公司的上诉请求理据不足，本院予以驳回。依照《中华人民共和���民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项的规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。本案二审案件受理费6146元，由上诉人中山市铭烨电器有限公司承担。本判决为终审判决。审 判 长  姜新林代理审判员  尹四娇代理审判员  钟国平二〇一四年十月九日书 记 员  刘晓婷