福建省泉州市中级人民法院 民 事 判 决 书 （2019）闽05民终2298号 上诉人（原审被告）：安溪舒美达服装包袋有限公司，住所地福建省安溪县吾都工业区**厂房。 法定代表人：唐志恭。 委托诉讼代理人：蔡晓鹏，福建顺济律师事务所律师。 被上诉人（原审原告）：福建特能纺织品科技有限公司，住所地福建省晋江市金井镇山头村草湖埔工业区。 法定代表人：欧阳宝珠，该公司董事长。 委托诉讼代理人：姚文稳，男。 原审被告：唐志恭，男，1973年6月21日出生，汉族，住厦门市思明区。 委托诉讼代理人：蔡晓鹏，福建顺济律师事务所律师。 上诉人安溪舒美达服装包袋有限公司（以下简称舒美达公司）因与被上诉人福建特能纺织品科技有限公司（以下简称特能公司）、原审被告唐志恭买卖合同纠纷一案，不服福建省晋江市人民法院（2018）闽0582民初15097号民事判决，向本院提起上诉。本院于2019年4月9日立案后，依法组成合议庭进行审理，本案现已审理终结。 舒美达公司上诉请求：依法撤销一审判决，并发回重审或依法改判。事实和理由：舒美达公司实际尚欠本案债权让人恒丰（福建）化纤科技有限公司（以下简称恒丰公司）人民币25万元，而非一审认定的474739.92元。本案债权让与人迟迟未能出具相应的税票给舒美达公司，舒美达公司于2017年八九月份与恒丰公司达成协议：恒丰公司不再出具税票给舒美达公司，但需要将欠款折价成40万元。此后，舒美达公司陆续还款15万元，舒美达公司仅欠恒丰公司25万元。恒丰公司将债权转让给特能公司后，特能公司并未遵守诚实信用原则，夸大诉讼标的，导致一审判决错误。 特能公司辩称，舒美达公司及唐志恭所欠金额确为474739.92元。特能公司于2017年间就本案债务偿还问题进行过多次协商，并达成附条件还款协议：若舒美达公司于2017年度农历除夕前还清，则原债权折减为40万元，否则恢复原数。但舒美达公司及唐志恭未能按期足额还款，故双方协议取消。综上，双方买卖合同纠纷一案，案件事实清楚，一审判决适用法律正确，请求维持原判。 特能公司向一审法院起诉请求：1.舒美达公司立即支付特能公司货款474739.92元及逾期付款违约金（自起诉之日起至还清货款之日止按中国人民银行同期同类贷款利率计算）；2.唐志恭对上述货款及违约金承担连带偿还责任。 一审法院认定事实：舒美达公司系唐志恭一人独资的有限责任公司。舒美达公司因需向恒丰公司购买喷胶棉，双方于2017年3月2日对账，截止至2016年12月31日，舒美达公司尚欠恒丰公司货款684739.92元，由恒丰公司及舒美达公司共同盖章确认。嗣后，舒美达公司于2017年4月10日、2017年6月7日、2018年5月16日、2018年11月5日分别还款30000元、30000元、80000元及70000元，尚欠恒丰公司货款474739.92元。恒丰公司与特能公司于2018年11月22日达成债权转让协议书，将上述债权转让给特能公司，并通知舒美达公司及唐志恭。 一审法院认为，恒丰公司与舒美达公司之间的买卖合同关系合法有效，应受法律保护。舒美达公司尚欠恒丰公司货款474739.92元事实清楚，证据充分。因恒丰公司将上述债权转让给特能公司，并已通知舒美达公司及唐志恭，舒美达公司自接到债权转让通知之日起应向特能公司履行还款义务，故特能公司现要求舒美达公司偿还欠款474739.92元，合法有据，予以支持。因恒丰公司与舒美达公司未明确约定还款期限及逾期付款违约金，特能公司起诉舒美达还款之日可视为其向舒美达公司主张权利之日，而根据法律规定，买卖合同没有约定逾期付款违约金或者该违约金的计算方法，出卖人以买受人违约为由主张赔偿逾期付款损失的，人民法院可以中国人民银行同期同类人民币贷款基准利率为基础，参照逾期罚息利率标准计算，故其请求自起诉之日按中国人民银行同期同类贷款利率计算逾期付款违约金，予以支持。舒美达公司为自然人独资企业，其唯一股东为唐志恭，唐志恭并未提供证据证明舒美达公司的财产独立于其个人财产，应当对公司债务承担连带责任，故特能公司请求唐志恭对舒美达公司的上述债务承担连带责任，予以支持。综上所述，舒美达公司应偿付特能公司货款474739.92元及逾期付款违约金；唐志恭应对舒美达公司的上述债务承担连带责任。舒美达公司、唐志恭经本院传票传唤无正当理由拒不到庭参加诉讼，一审法院依法缺席审理和判决。依照《中华人民共和国合同法》第六十二条第四款、第七十九条、第八十条、第一百零七条、第一百零九条、第一百五十九条、第一百六十一条，《中华人民共和国公司法》第六十三条，最高人民法院《关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第二十四条第四款及《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条规定，判决：一、舒美达公司应于本判决生效之日起十日内偿付特能公司货款474739.92元，并自2018年11月27日起至实际还款之日止按中国人民银行同期同类贷款利率计算逾期付款违约金。二、唐志恭对舒美达公司的上述债务承担连带清偿责任。案件受理费8421元，减半收取计4210.5元，由舒美达公司、唐志恭负担。 本院二审期间，当事人围绕上诉请求依法提交了证据。本院组织当事人进行了证据交换和质证。对当事人二审争议的事实，本院认定如下：舒美达公司提供光盘一张，拟证明舒美达公司仅欠25万元，经特能公司质证认为确实存在光盘中显示的微信聊天记录，但是对该微信聊天记录完整性无法核实，且从中可以看出双方的协议是附条件的，欠款金额是474739.92元。本院认为，该光盘显示的微信聊天记录不完整，无法达到其证明目的，本院不予采信。特能公司申请证人出庭作证，拟证明恒丰公司法定代表人洪义锋承诺过2017年底一次性将欠款还清，所欠金额可以打折。经舒美达公司质证认为，舒美达公司从未与证人达成附条件协议，双方仅有将债务折价为40万元协议，舒美达在达成协议前后，多次还款，实际欠款金额为25万元。本院认为，结合微信聊天内容，证人证言所证实的附条件口头协议这一事实具有高度可能性，本院依法认定该事实的存在。 本院二审查明的事实与一审认定的事实一致，予以确认。 本院认为，本案争议焦点为舒美达公司与恒丰公司就诉争债权达成的口头协议是否为附条件。本案中，恒丰公司法定代表人洪义锋出庭作证，陈述达成口头协议的过程以及具体内容，结合其与舒美达公司法定代表人唐志恭之间微信聊天内容，本院认为双方达成的口头协议是附条件的这一事实存在高度盖然性。即若舒美达公司于2017年度农历除夕前还清诉争债务，则诉争债务金额折减为40万元。条件未成就时，该协议不发生法律效力。现舒美达公司主张诉争债权应折价为40万元，本院不予采纳。舒美达公司上诉称后续有还款15万元，应扣减相应欠款金额，但未能提供证据证明，本院不予认可。综上，舒美达公司的上诉理由，缺乏事实和法律依据，不能成立。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项的规定，判决如下： 驳回上诉，维持原判。 二审案件受理费8421元，由安溪舒美达服装包装有限公司负担。 本判决为终审判决。 审 判 长 胡金琪 审 判 员 黄小丹 审 判 员 陈亚生 二〇一九年六月十一日 法官助理 李 虹 书 记 员 吴彬彬 一、本案适用的主要法律条文 《中华人民共和国民事诉讼法》 第一百七十条第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理： （一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定。 二、执行申请提示 《中华人民共和国民事诉讼法》 第二百三十九条申请执行的期间为二年。申请执行时效的中止、中断，适用法律有关诉讼时效中止、中断的规定。 前款规定的期间，从法律文书规定履行期间的最后一日起计算；法律文书规定分期履行的，从规定的每次履行期间的最后一日起计算；法律文书未规定履行期间的，从法律文书生效之日起计算。 2 7-