云南省昭通市中级人民法院民 事 判 决 书（2014）昭中民初字第58号原告黎永平，男，汉族，生于1966年8月17日，云南省彝良县人。原告曹泽惠，女，汉族，生于1969年10月16日，云南省彝良县人。原告卢天林，男，汉族，生于1965年3月27日，云南省彝良县人。原告文玉山，男，汉族，生于1962年7月23日，云南省彝良县人。原告潘文珏，男，汉族，生于1975年7月16日，云南省彝良县人。原告安国翠，女，彝族，生于1966年5月8日，云南省彝良县人。原告罗静，女，汉族，生于1974年10月20日，云南省彝良县人。原告卢天强，男，汉族，生于1972年11月19日，云南省彝良县人。以上原告的共同委托代理人黄柏春、蔡明言，云南悟同律师事务所律师，代理权限：特别授权。被告：彝良县丰茂商贸有限公司。法定代表人：李仪，该公司董事长。委托代理人ＸＸ，云南大韬律师事务所昭通分所律师，代理权限：特别授权。被告李明蓉，女，汉族，生于1978年10月15日，云南省彝良县人。被告张科玖，男，汉族，生于1982年5月1日，云南省彝良县人。原告黎永平、曹泽惠、卢天林、文玉山、潘文珏、安国翠、罗静、卢天强诉被告彝良县丰茂商贸有限公司（以下简称“丰茂公司”）、李明蓉、张科玖确认合同效力纠纷一案，本院于2014年6月17日受理。2014年8月29日，公开开庭审理了本案，原告黎永平、曹泽惠、卢天林、文玉山、潘文珏、安国翠、罗静、卢天强及其委托代理人黄柏春、被告丰茂公司法定代表人李仪及其委托代理人ＸＸ、被告李明蓉、张科玖到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告诉称：原告和李仪、李明蓉等人共同出资购买了彝良县龙安粮管所，组建了丰茂公司，李仪担任公司董事长。由于公司经营不善，2010年拟解散公司，对公司财产处置。李仪在2010年4月20日未经过股东大会讨论的情况下依仗持有公司公章的便利向本案原告发出解散通知，擅自决定处置公司财产，并于2010年6月25日私自与被告李明蓉、张科玖签署购销合同，以295万元的价格将公司资产全部出售。李仪在整个公司资产销售过程中并未告知销售情况，未经全体股东同意，未完全告知全部股东。原告认为李仪的行为违背了公司处置财产应该遵循的原则，与被告李明蓉、张科玖串通损害了本案原告的利益，该购销合同应属无效合同。请求法院依法判决：1、请求法院确认被告之间签订的295万元的购销合同无效；2、判令被告承担本案诉讼费用。被告丰茂公司辩称：1、签订的购销合同是公司股东依法表决后对公司财产的处置，合同合法有效；2、本案诉争合同早在彝良县人民法院（2011）彝民初字第710号民事判决书及昭通市中级人民法院（2012）昭中民三终字第68号民事判决书中予以确认，认可该行为并未损害股东权益，本着一事不二诉的原则，应依法驳回起诉。被告李明蓉、张科玖辩称：购销合同是依法签订的，应该合法有效。综合诉、辩双方的主张，本案的争议焦点是：丰茂公司和李明蓉、张科玖于2010年6月25日签订的购销合同是否有效？针对本案争议焦点，原告向本院提交了如下证据：一、1、身份证复印件；2、证明；3、公司设立登记表；4、公司章程；5、股东大会决议；6、任职通知；7、债权、债务承诺，以证明原告的主体资格。二、购销合同，以证明李仪将丰茂公司的资产以295万元的价格出让给被告李明蓉、张科玖的事实。三、失业证与最低生活保障证，以证明原告属于下岗职工，并且是按国家规定领取最低生活保障的人员。四、解散分配表，以证明全部股东情况。被告丰茂公司质证认为，对第一组、第四组证据无异议，但仅能证明股东身份，不能证明有其主张的损坏股东权利的行为；对第二组证据无异议，证实了本案的资产及登记的产权人为丰茂公司，李明蓉、张科玖以善意取得的角度与公司签订的转让合同合法有效；对第三组证据真实性无异议，但与本案无关。被告李明蓉、张科玖质证认为，对第一组、第二组、第三组、第四组证据真实性均无异议，但不能证明原告的证明目的。针对本案争议焦点，被告丰茂公司提供如下证据：一、1、（2011）彝民初字第710号民事判决书；2、（2012）昭中民三终字第68号民事判决书，以证明本案涉及的转让行为已被生效判决确定，被告丰茂公司无损害行为。二、1、公司会议记录4份；2、通知书6份；3、公司解散协议、回执单11份，以证明公司处置资产的行为合法有效。三、房产证1份，以证明所转房产已办理产权变更。原告质证认为，对第一组证据无异议，但是诉讼的当事人与本案不同；对第二组证据真实性无异议，签署的回执单上有股东签字，但不能说明是关于公司资产的处置决议；对第三组证据无异议。被告李明蓉、张科玖质证认为，对第一组、第二组、第三组证据均无异议。针对争议焦点，被告李明蓉、张科玖没有证据提交。本院认为，原告提供的第一组证据、第四组证据，三被告均无异议，该组证据证实了本案原告系丰茂公司的股东，丰茂公司的法定代表人为李仪，本院予以采信。原告提供的第二组证据，三被告对真实性均无异议，该组证据证实2010年6月25日，丰茂公司与李明蓉、张科玖签订购销合同，合同约定由李明蓉、张科玖出资295万元购买丰茂公司剩余全部资产，该合同内容合法，是双方的真实意思表示，对真实性本院予以采信。原告提供的第三组证据，三被告对真实性无异议，该组证据证实原告属于下岗职工，与本案没有关联性，本院不予采信。被告丰茂公司提供的第一组、第二组、第三组证据，原告、被告李明蓉、张科玖对真实性均无异议，第一组证据证实因丰茂公司法定代表人李仪处置公司资产，公司股东（本案原告）向法院提出诉讼，认为该处置行为损害了公司及股东权益，请求法院依法判决停止侵权，并返还全部利益给股东，该案经彝良县人民法院一审、昭通市中级人民法院终审认为，尽管公司未经清算就处置了公司资产，但公司处置资产是以股东曹泽惠、罗静、秦振勇、安国翠、罗家宽、李仪、潘文珏等签字认可的协议（以上股东占公司股份表决权的70%）为依据，其处置行为不能认为是李仪的个人行为，依法驳回了原告的诉讼请求，本院予以采信。第二组证据证实本案原告曹泽惠、罗静、安国翠、潘文珏及李仪、罗家宽、秦振勇于2010年4月20日在公司解散协议上签字确认同意公司以295万元的价格整体出售资产，所有股东及股东以外的自然人均可购买，协议约定有二分之一表决权的股东签字认可后方可生效，上述签字股东已占公司股份的70%，本院予以采信。第三组证据证实本案涉及的彝良县龙安乡龙安村新街社的房产已经依法转让给了张科玖，本院予以采信。根据庭审举证和质证，本院确认如下法律事实：原告黎永平、曹泽惠、卢天林、文玉山、潘文珏、安国翠、罗静、卢天强（死亡股东谢玉香继承人）系彝良县丰茂商贸有限责任公司的股东，2010年4月20日丰茂公司拟定解散协议，协议约定以295万元的价格整体出售公司剩余资产，所有股东及股东以外的自然人均可购买，协议约定有二分之一表决权的股东签字认可后方可生效。其后，占有公司股份表决权70%的股东曹泽惠、罗静、秦振勇、安国翠、罗家宽、李仪、潘文珏在协议上签字同意以上方案。2010年6月25日，丰茂公司按照解散协议的规定与被告李明蓉、张科玖以295万元的价格签订购销合同，李明蓉、张科玖按照合同约定支付100万元给丰茂公司，龙安的房产已经过户到张科玖名下。公司股东罗家宽、秦振勇已按公司解散协议及解散分配表领取股金及收益。因本案原告认为该购销合同属于三被告恶意串通签订，侵犯了其合法权益，遂起诉至本院。本院认为，被告丰茂公司尽管未按照公司章程规定召开股东会商讨公司解散事宜，但持有公司70%股权的股东在解散协议上签字认可公司资产以295万元的价格出售、所有股东及股东以外的自然人均可以购买的约定。被告李明蓉、张科玖按照解散协议约定的价格与丰茂公司签订购销合同，丰茂公司对外以公司名义签订合同的民事行为是否需要公司所有股东签字确认是公司内部管理问题，并不能影响该合同的合法性和有效性，三被告签订的合同属双方当事人的真实意思表示，内容没有违反相关法律和行政法规的禁止性规定，合法有效。原告未提供被告恶意串通签订合同，损害其他股东权益的证据。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款：“当事人对自己的主张，有责任提供证据。”、参照《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第二条第二款：“没有证据或者证据不足以证明当事人的事实主张的，由负有举证责任的当事人承担不利后果。”之规定，原告应承担举证不能的法律后果，原告的诉讼请求，本院不予支持。被告认为本案属于一事二诉，应驳回起诉的辩解理由，因本案诉讼请求、当事人与彝良县人民法院（2011）彝民初字第710号案件均不一致，本院对本案进行审查并不违反“一事不二诉”的原则，本院不予支持。鉴于原告系下岗工人、生活困难的实际情况，案件受理费30400.00元，决定免交。综上所述，经本院审判委员会讨论决定，依照《中华人民共和国合同法》第四十四条第一款、《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第二条第二款、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款、第一百四十二条之规定，判决如下：驳回原告黎永平、曹泽惠、卢天林、文玉山、潘文珏、安国翠、罗静、卢天强的诉讼请求。案件受理费30400.00元，由原告承担，决定免交。如不服本判决，应在收到判决书之次日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于云南省高级人民法院。双方当事人均服判的，本判决即发生法律效力。若负有义务的当事人不自动履行本判决，享有权利的当事人可在本判决规定履行期限届满后法律规定的期间内向本院申请强制执行，申请执行的期间为二年。审 判 长  肖荣蓉审 判 员  张 霞人民陪审员  李 璐二〇一四年十月九日书 记 员  马 艳