天津市河西区人民法院民 事 判 决 书（2019）津0103民初5570号原告：李正阳，男，1967年10月11日出生，汉族，住天津市河**。委托诉讼代理人：周雷，北京市盈科律师事务所律师。委托诉讼代理人：张坦娜，北京市盈科律师事务所实习律师。被告：孙皓辰，女，1970年5月25日出生，满族，住天津市河**。委托诉讼代理人：张洁，北京金台（天津）律师事务所律师。委托诉讼代理人：安静，北京金台（天津）律师事务所律师。原告李正阳与被告孙皓辰确认合同无效纠纷一案，本院立案后，依法适用简易程序，公开开庭进行了审理。原告李正阳委托诉讼代理人周雷，被告孙皓辰及其委托诉讼代理人张洁到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告向本院提出诉讼请求：1、请求法院依法确认原、被告于2014年7月22日签订的《股权转让协议》无效；2、请求法院依法判令被告承担本案诉讼费用。事实及理由：原告与被告原系夫妻关系。2009年6月18日，原告通过股权转让的方式购得北京中瑞恒信造价咨询有限公司的股权，原告占股55%，被告占股30%，史秀华占股15%，原告作为中瑞公司的法定代表人和实际控制人。2013年1月14日，原告与被告协议离婚，根据离婚协议书约定，北京中瑞恒信造价咨询有限公司归原告所有，同时原告需要支付被告1000万元整其他综合财产，时间限定在2015年12月30日之前。2015年，原告股权增加至70%，被告股权减少至28.61%，案外人史秀华股份减少至1.39%。2016年，原告将股权58.61%转让给案外人杜永柱58.61%，被告股权增加至40%，被告对上述股权变更情况未提出任何异议。另外，原告与案外人杜永柱、史秀华均为注册造价工程师，被告未取得注册造价工程师资质。其后，被告出具一份2014年7月22日签订的《股权转让协议》，主张“因原告欠被告款项无法偿还，原告将持有的北京中瑞恒信造价咨询有限公司的所有股权全部转让给乙方”。双方于2013年1月14日签订离婚协议，股权转让协议签订时，按照离婚协议约定，被告不是该公司的股东。违反了《中华人民共和国公司法》第71条规定，股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。而原被告股权转让协议并未取得其他股东同意，故违反了该规定，该协议应为无效的。该股权转让协议的形成，系双方为了对外躲避债务所签，而该公司为造价类公司性质，需要一定行政许可程序，该股权转让协议违反了工程造价咨询企业管理办法第9条第2项规定，规避了行政许可的要求，破坏了国家对工程造价领域的监管和管理秩序，属于合同法恶意串通损害国家利益，同时也属于以合法形式掩盖规避严格审批要求的非法目的，所以该协议也是无效的。该公司的几乎全部客户均为国有企业，原被告股权转让行为导致国有资产流失，也损害了国家利益。原告认为，该《股权转让协议》是无效的，首先，离婚协议书上明确股权对价系1000万元，并且限定时间为2015年12月30日之前，而该股权转让协议未约定对价，签订股权转让协议未到履行期；其次，双方并没有真实转让股权的真实意思表示；最后，该股权转让协议违反相关法规规定。属于以合法形式掩盖非法目的合同。为维护原告合法权益，故起诉。原告为支持其诉讼请求提交如下证据：1、离婚协议，证明原被告协议离婚，约定北京中瑞恒信造价咨询有限公司归原告所有，原告应给被告1000万元，时间限定在2015年12月30日前。2、股权转让协议，证明双方不是股权转让真实意思表示。没有约定具体对价。协议签订时间不可能是2014年7月22日。3、（2016）川0116民特25、26号民事裁定书、（2018）京02民终6526号民事判决书，证明股权转让协议系原被告为了规避原告债务在2016年签订的。4、北京中瑞恒信造价咨询有限公司企业信息，证明公司经营范围都需要行政许可，国有企业的项目或国有资金都需要走招投标手续。5、北京中瑞恒信造价咨询有限公司与国有企业签署的《建设工程结算审核业务约定书》、发票，证明原被告签署违法转让股权，导致该公司签署协议的国有企业的合法利益不能得到有效保护，侵犯了国家利益，协议无效。合同都需要取得行政许可，满足行政许可法及工程造价咨询企业管理办法规定条件。6、北京中瑞恒信造价咨询有限公司工商登记材料，证明股权变更情况。7、中国银行银行流水5笔、招商银行对账单3笔，证明在被告转出款项时，原告不知情，中国银行流水从公司名下转到被告名下，公司认为被告构成职务侵占，我方认为被告提走的款项视为原告已按照离婚协议的内容向被告支付的款项共计6275450元。被告孙皓辰辩称，请求法院驳回原告全部诉请。原被告转让协议真实有效，双方在2014年7月22日签订的股权转让协议是双方真实自愿情况下签订的，转让和受让行为均为原被告的真实意思表示。该协议形式、内容均符合法律法规的相关规定。该协议不存在《合同法》第五十二条规定的合同无效的五种情形。原告的主张无事实法律依据。对原告提出的“离婚协议书上明确股权对价系1000万元，并限定时间为2015年12月30日之前，而该股权转让协议未约定对价，签订股权转让协议未到履行期”，对此，被告不认可。双方在离婚协议中明确约定“北京中瑞恒信造价咨询有限公司归男方所有，男方要支付女方一千万元，时间为2015年12月30日前”。后男方无力支付一千万元，双方协商一致签订了《股权转让协议》，用原告的股权来偿还所欠原告一千万元的债务，因此，股权转让协议是被告未履行债务而签订的，不涉及履行期的问题。对于原告称双方没有真实意思表示，被告不认可，从该协议签订形式上可以反映出是原告的真实意思表示，原告在（2018）京0102民初1347号案件中，曾当庭表述是其签订的，后因没有如期缴纳鉴定费用，最终法院按照驳回鉴定申请处理。足以说明该协议当中原告签字的真实性，反映了该协议是其真实意思表示。并且，双方在签订股权转让协议之后，公司便一直由被告实际经营管理，原告已经与公司不存在实际股权关系，也不再管理公司业务。对原告陈述“该协议违反相关法律法规，属于以合法形式掩盖非法目的”，被告不认可。原告未明确指出违反的具体法律法规条款，是强制性法律条文还是管理性法律条文，违反管理性法律条文并不当然导致合同无效，违反强制性法律条文才会导致合同无效。也未明确具体掩盖何种非法目的，实际上双方签订的股权转让或协议既未违反法律规定，也不存在以合法形式掩盖非法目的的情形。原告行为违反了合同法第8条规定。如果原告认为股权转让没有通过股东半数的同意，则可以向其他法院另行起诉。故请求驳回原告全部诉请。被告为支持其抗辩主张提交如下证据：1、离婚协议，证明股权转让协议签订原因。因原告没有履行第四项的给付义务，所以原告将持有北京中瑞恒信造价咨询有限公司股份转让给被告。2、北京中瑞恒信造价咨询有限公司营业执照、印鉴留存卡、预留印鉴卡，证明公司从2009年5月后由被告实际经营管理，履行了股权转让协议。3、孙皓辰、杜永柱、宋丹、孙正荣2017年12月20日录音光盘，证明杜永柱是替被告代持股份。4、北京市西城区人民法院开庭笔录，证明北京市西城区法院案件中李正阳曾申请证人曾某出庭陈述公司从2015年开始由被告实际控制。经质证，被告对原告提交的证据1、6无异议，对证据2真实性、合法性、关联性无异议，证明目的不认可。对证据3、4、5真实性无异议，关联性、证明目的不认可。对证据7中国银行流水真实性无异议，原告已不是公司股东，备注中账号都不是被告的个人账号，转出账户为公司账户，关联性不认可，证明目的不认可。对招商银行对账单真实性无异议，但都是公对公账户，没有体现原被告之间的资金往来，转款期限也是2018年与被告无关，关联性不认可，证明目的不予认可。经质证，原告对被告提交的证据1、2真实性无异议，证明目的不认可。对证据3真实性不认可，证明目的不认可。对证据4真实性无异议，证明目的不认可。本院对原告提交的证据认定如下：原告提交的证据1、2、6，因被告对上述证据真实性均无异议，且能够证实本案发生的客观事实，本院对上述证据予以认定。原告提交的证据3、4、5、7，内容与本案双方争议的待证事实不具有关联性，故本院对上述证据不予认定。本院对被告提交的证据认定如下：被告提交的证据1，同原告提交的证据1内容一致，本院对该证据予以认定。被告提交的证据2、3、4，内容与本案双方争议的待证事实不具有关联性，故本院对上述证据不予认定。根据经审查认定的证据及原、被告当庭陈述，本院认定事实如下：原告李正阳与被告孙皓辰原系夫妻关系。2013年1月14日，双方签订《离婚协议书》。约定，双方于1994年9月3日在天津市河西区人民政府登记结婚。因夫妻感情确已破裂，已无和好可能，双方自愿协议离婚。关于家庭财产的处理问题约定为：1、借给四川成都宇兵腾龙搅拌站的1500万元款项归女方所有，由男方负责追回，若不能全部追回，损失额度由男方补齐。时间限定为2014年12月31日前。2、借给安徽和剑波的净投资的390万元及收益归女方所有，由男方负责追回，若不能全部追回，损失额度由男方补齐。时间限定为2014年12月31日前。3、济宁火炬房地产的1000万元债权归女方所有，由男方负责追回，若不能全部追回，损失额度由男方补齐。时间限定为2014年12月31日前。4、北京中瑞恒信造价咨询有限公司归男方所有，但男方要支付女方1000万元其他综合财产。时间限定为2015年12月30日前。5、坐落在天津市河**××路××道××的面积为179.22平方米的房屋产权归孙皓辰所有。6、坐落在天津市河**××的面积为94.83平方米的房屋产权归孙皓辰所有。7、坐落在天津市河**××路××大厦××座××平方米的房屋产权归孙皓辰所有，该房产的剩余贷款由李正阳偿还。8、奥迪汽车（牌照号京ＫＱ××**）归孙皓辰所有。9、宝来汽车（牌照号津ＣＢ××**）归孙皓辰所有。10、投资在交通银行天津分行的理财产品100万元及收益归女方所有。11、其他财产：双方婚前各自的财产归各自所有，男女双方各自的私人生活用品及首饰归各自所有等内容。同日，原、被告在天津市河西区民政局婚姻登记处办理了离婚登记。2014年7月22日，原告作为甲方，被告作为乙方，双方签订《股权转让协议》。约定，因甲方欠乙方款项无法偿还，经甲乙双方协商，将甲方所持有的北京中瑞恒信造价咨询有限公司的全部股权全部转让给乙方。转让后，甲方不在享有北京中瑞恒信造价咨询有限公司的任何权益。转让后的工商变更事宜由乙方全权处理等内容。现原告起诉，要求确认原、被告于2014年7月22日签订的《股权转让协议》无效。另查，北京中瑞恒信造价咨询有限公司为2002年4月19日成立的有限责任公司。2009年6月18日，原告从案外人顾仁荣处受让北京中瑞恒信造价咨询有限公司40%的股权；从案外人杨琳处受让该公司15%的股权。被告从案外人杨新民处受让该公司15%的股权；从案外人剪思远处受让该公司15%的股权。案外人史秀华从案外人王琳处受让该公司15%的股权。2015年6月，北京中瑞恒信造价咨询有限公司注册资本由100万元变更为1080万元。原告持有北京中瑞恒信造价咨询有限公司股权比例变更为70%，被告持股比例变更为28.61%，史秀华持股比例变更为1.39%。2015年10月16日，史秀华将持有的上述股权转让给案外人薛海燕。2016年7月18日，原告将持有的上述股权中的11.39%转让给被告；将其持有的其余58.61%股权转让给案外人杜永柱。本院认为，当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实，应当提供证据加以证明，但法律另有规定的除外。在作出判决前，当事人未能提供证据或者证据不足以证明其事实主张的，由负有举证证明责任的当事人承担不利的后果。本案中，原、被告签订案涉《股权转让协议》时，均为北京中瑞恒信造价咨询有限公司的股东。本案中原告提交的证据并不能证实原、被告签订该协议时有符合《中华人民共和国合同法》第五十二条所规定的情形。故原告主张原、被告于2014年7月22日签订的《股权转让协议》无效的诉讼请求，缺乏相应的依据，本院不予支持。综上，依照《中华人民共和国合同法》第五十二条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款，《最高人民法院关于适用的解释》第九十条的规定，判决如下：驳回原告李正阳的全部诉讼请求。案件受理费80元，减半收取40元，由原告李正阳负担。如不服本判决，可于本判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于天津市第二中级人民法院。审判员  李冬平二〇一九年六月二十六日书记员  葛舒雅本案引用的法律条文《中华人民共和国合同法》第五十二条有下列情形之一的，合同无效：（一）一方以欺诈、胁迫的手段订立合同，损害国家利益；（二）恶意串通，损害国家、集体或者第三人利益；（三）以合法形式掩盖非法目的；（四）损害社会公共利益；（五）违反法律、行政法规的强制性规定。《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款当事人对自己提出的主张，有责任提供证据。《最高人民法院关于适用的解释》第九十条当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实，应当提供证据加以证明，但法律另有规定的除外。在作出判决前，当事人未能提供证据或者证据不足以证明其事实主张的，由负有举证证明责任的当事人承担不利的后果。