上海市宝山区人民法院民 事 判 决 书（2014）宝民二（商）初字第1860号原告茅永平，女。被告滕卫明，男。委托代理人肖静，江苏盛乾律师事务所律师。原告茅永平与被告滕卫明股权转让纠纷一案，本院于2014年8月8日受理后，依法适用简易程序，由审判员罗有敏独任审判，于2014年9月17日公开开庭进行了审理。原告茅永平及被告委托代理人肖静到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告茅永平诉称：2011年5月10日，原、被告签订转让合同一份，约定原告将其所持有的上海M装订有限公司（以下简称M公司）100%股权作价人民币163，000元（以下币种相同）转让给被告。2012年7月6日，原告将股权变更登记至被告名下，并于2013年4月25日前与被告完成所有M公司的交接工作。期��被告只向原告支付过8万元股权转让款，而原告还为M公司垫付过金额合计17，100元的费用。经交涉未果，为维护自身合法权益，原告诉至本院，要求判令：1、被告支付股权转让款83，000元；2、被告赔偿前述83，000元自2011年5月10日起至2013年4月25日止（审理中原告自行变更为自2013年4月26日起至判决生效之日止）按银行同期贷款利率计算的利息损失；3、被告偿付原告为M公司垫付的会计人员工资14，400元、年检审计费800元、年检检测费800元、培训费100元、工商年检费1，000元。被告滕卫明辩称：对原告关于支付股权转让款83，000元及赔偿利息损失的诉请均无异议；对原告为M公司垫付17，100元费用的事实无异议，但原告应向M公司主张，无权向被告个人主张。经审理，本院查明以下法律事实：1、2011年5月10日，原、被告签订转让合同一份，合同甲方为M公司，乙方为被告，合同有以下约定：甲方将公司资产及营业执照、税务登记证作价163，000元转让给乙方；乙方于签约之日支付8万元，乙方从签约之日起正式接收甲方公司的一切设备并着手办理工商变更手续，乙方于营业执照过户给乙方后再支付4万元，税务登记证过户后支付余款43，000元；签约前发生的债权债务由甲方负责，签约后的债权债务由乙方负责；乙方负责办理营业执照及税务登记证过户手续，过户过程中发生的一切费用由乙方自理（第五条）；甲方落款处加盖M公司公章并由原告签字。2、审理中，原告提交M公司档案机读材料、公司变更登记表及备案的股权转让协议。档案机读材料、公司变更登记表显示原告已于2012年7月6日将其所持有的M公司100%股权变更登记至被告名下；股权转让协议约定原告将其持有的M公司100%股权作价200万元转让给被告。庭审中原、被告均确认，前述股���转让协议是双方为了配合工商变更登记而签订的形式上的协议，双方实际上是按照2011年5月10日签订的转让合同来享有权利并承担义务。3、2011年5月12日，被告向原告出具收条一份，内容为被告收到M公司设备，包括三面刀、单面刀等。4、2013年4月25日，被告出具一份交接清单，内容为收到M公司营业执照正副本、税务登记证正副本、机构代码证正副本、公章等证件及物品。审理中原告表示，鉴于原、被告直至2013年4月25日才完成M公司的所有交接手续，被告至迟应当在2013年4月25日前付清全部的股权转让款，故变更利息损失诉请的起算时间为2013年4月26日。5、审理中，原告提交M公司会计人员高某出具的情况说明一份，主要内容为：原告将M公司整体转让给被告，被告继续留用高某，工资费用由原告垫付，等变更手续办好与其他费用一并支付给原告；2011年5月至2013年4月每月600元的工资均由原告垫付。原告提交上海某会计师事务所有限公司开具给M公司的增值税普通发票一份，记载的开票日期为2012年6月15日，应税劳务内容为工商年检，价税金额为1，000元。原告提交上海市宝山区印刷业管理协会出具的上海市行政事业单位资金往来结算票据一份，记载出具日期为2012年5月10日，收款项目为代收培训费，金额100元。原告提交上海市企业单位统一收据一份，记载出具日期为2012年3月2日，交款单位为M公司，收款内容为年检检测费，金额800元。原告提交上海某会计师事务所有限公司开具给M公司的上海市服务业、娱乐业、文化体育业统一发票一份，记载开票日期为2011年7月11日，经营项目为审计费，金额800元。原告认为：原、被告实际上是在2013年4月25日才完成M公司的所有交接手续，前述证据可以证明交接完毕前原告代垫的M公司应支付��会计人员从2011年5月至2013年4月的工资14，400元、工商年检费1，000元、培训费100元、年检检测费800元、年检审计费800元；前述费用中，除工资外，其他费用虽不是在办理公司过户登记手续中支付给相关部门为过户登记而缴纳的费用，但都是在2011年5月10日起至2013年4月25日期间M公司应当支付的相关费用。被告对原告的前述证据均无异议，但认为：原、被告确实于2013年4月25日才完成M公司的所有交接手续。2011年5月10日起至2013年4月25日期间M公司确实还是留用高某作会计人员，期间工资高某的工资系由原告支付，但被告未同意过前述工资由被告个人负担，故原告只能向M公司主张；其他费用确实都是在2011年5月10日起至2013年4月25日期间M公司应当支付的相关费用，但并非过户过程中发生的相关费用。以上事实可由转让合同、股权转让协议、M公司档案机读材料、内资公司变更（备案）登记表、收条、交接清单、情况说明、收据等书面证据，以及原、被告陈述予以证实。本院认为：2011年5月10日，原、被告签订转让合同，合同虽记载甲方为M公司，但甲方落款处不仅加盖有M公司公章，还有原告签字，再结合M公司为一人有限责任公司，原、被告虽在工商部门另备案有股权转让协议但确认双方实际按转让合同来履行各自义务的事实可知，转让合同的甲方，即出让方应为原告，转让的标的应为M公司100%股权，故转让合同对原、被告均有法律约束力，双方均应按合同约定履行各自义务。鉴于被告对支付原告股权转让款83，000元及赔偿利息损失的诉请不持异议，本院对原告的相应诉请同样予以支持。关于原告垫付的相关费用，本院认为：按照转让合同的约定，签约后M公司的债权债务由被告负责，被告还负责办理营业执照及税务登记证过户手续，过户过程中发生的一切费用由被告自理。经审理查明，原告向M公司财务人员支付了2011年5月起至2013年4月的工资14，400元，前述工资应属签约后M公司的债务，按约应由被告负担，原告垫付后有权要求被告全额支付。原告垫付的应由M公司缴付的年检审计费、年检检测费、培训费、工商年检费也都是发生在签约后，同样应由被告全额支付给原告。据此，依照《中华人民共和国合同法》第八条、第一百零九条、第一百一十三条第一款及《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十二条的规定，判决如下：一、被告滕卫明支付原告茅永平股权转让款83，000元，于本判决生效之日起十日内付清；二、被告滕卫明赔偿原告茅永平前述股权转让款自2013年4月26日起至判决生效之日止按银行同期贷款利率计算的逾期付款利息损失，于本判决生效之日起十日内付清；三、被告滕卫明支��原告茅永平垫付的工资14，400元、年检审计费800元、年检检测费800元、培训费100元、工商年检费1，000元，于本判决生效之日起十日内付清。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。本案受理费减半收取为1，180元（原告已预缴），由被告负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状及副本，并按上诉状请求金额预缴上诉受理费（缴付办法同上），上诉于上海市第二中级人民法院。审判员  罗有敏二〇一四年十月二十日书记员  于婷婷附：相关法律条文一、《中华人民共和国合同法》第八条依法成立的合同，对当事人具有法律约束力。当事人应当按照约定履行自己的义务，不得擅自变更或者解除合同。依法成立的合��，受法律保护。第一百零九条当事人一方未支付价款或者报酬的，对方可以要求其支付价款或者报酬。第一百一十三条当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定，给对方造成损失的，损失赔偿额应当相当于因违约所造成的损失，包括合同履行后可以获得的利益，但不得超过违反合同一方订立合同时预见到或者应当预见到的因违反合同可能造成的损失。……二、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十二条法庭辩论终结，应当依法作出判决。判决前能够调解的，还可以进行调解，调解不成的，应当及时判决。第二百五十三条被执行人未按判决、裁定和其他法律文书指定的期间履行给付金钱义务的，应当加倍支付迟延履行期间的债务利息。被执行人未按判决、裁定和其他法律文书指定的期间履行其他义务的，应当支付迟延履行金。