上海市第一中级人民法院民 事 判 决 书（2014）沪一中民四（商）终字第1432号上诉人（原审被告）江苏华杉环保科技有限公司。被上诉人（原审原告）上海良时喷涂设备有限公司。上诉人江苏华杉环保科技有限公司（以下简称华杉公司）因承揽合同纠纷一案，不服上海市奉贤区人民法院（2013）奉民二（商）初字第2685号民事判决，向本院提起上诉。本院于2014年7月16日受理后，依法组成合议庭，于同年7月30日公开开庭进行了审理。上诉人华杉公司的委托代理人，被上诉人上海良时喷涂设备有限公司（以下简称良时公司）的委托代理人到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原审法院查明，2012年1月10日，良时公司与华杉公司签订一份《喷砂、特氟龙喷涂工艺房成套设备采购合同》，双方又于同年2月14日签订一份补充协议，约定由良时公司为华杉公司定作喷砂、特氟龙喷涂工艺房成套设备，总价款为1，399，000元（人民币，下同），合同约定华杉公司分四期向良时公司支付货款。合同签订后，良时公司按约向华杉公司交货。华杉公司按约支付了部分货款，尚欠良时公司货款299，500元（包括质量保证金69，950元）。2012年11月29日，双方对设备进行了安装调试，后经良时公司要求整改后双方于2013年1月5日对设备调试验收通过。后良时公司要求华杉公司支付剩余货款及质量保证金，但华杉公司认为良时公司提供的产品设备不符合双方协议的约定，存在质量瑕疵，经华杉公司提出后良时公司一直未解决而拒绝付款。良时公司据此提起诉讼，请求判令华杉公司支付货款299，500元及支付以该款为本金自2013年1月6日起至判决生效日止按年利率6%计算的利息损失。原审法院认为，良时公司与华杉公司间的加工承揽合同合法有效。依据双方签收的设备安装调试签收单及设备安装签收回单来分析，双方对良时公司提供的喷砂、特氟龙喷涂工艺房成套设备已经进行了安装调试并验收通过，故华杉公司应当按照合同约定向良时公司支付第三期货款，华杉公司未按约支付，显属违约，还应承担支付逾期付款利息的民事责任。对于良时公司主张的质量保证金，原审法院认为，2013年1月5日，双方在验收时的签收回单中写明“有少量漏烟”，说明良时公司提供的产品设备存在一定的瑕疵，从双方之后为产品设备的部分质量问题所进行的交涉过程来看，良时公司对部分存在的质量瑕疵未进行整改，且也表示同意在余款中扣除部分差价，原审庭审中华杉公司亦辩称要求减少支付货款金额，基于上述理由，原审法院综合考虑本案实际情况，采纳华杉公司的辩称意见，酌情确定华杉公司减少支付的金额为双方合同约定的质量保证金，故对良时公司要求华杉公司支付质量保证金的诉请不予支持。原审法院遂依照《中华人民共和国合同法》第一百零七条、第二百六十二条、第二百六十三条、《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第二十一条、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款的规定，判决：一、华杉公司于判决生效之日起十日内给付良时公司货款229，500元；二、华杉公司于判决生效之日起十日内给付良时公司以229，500元为本金，自2013年1月6日起至判决生效日止按年利率6%计算的逾期利息；三、驳回良时公司其余诉讼请求。如果当事人未按上述判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。一审案件受理费减半收取计2，371.50元，财产保全费1，641元，合计4，012.50元，由华杉公司负担。判决后，华杉公司提起上诉称：涉案设备未通过试运行验收，设备的参数与合同约定也不相符，故华杉公司有权暂停付款，华杉公司不存在违约行为，良时公司主张利息损失缺乏事实依据。故请求本院撤销原审判决，改判驳回良时公司原审诉讼请求。良时公司答辩称：双方于2012年12月对涉案设备试运行后，良时公司从未收到过华杉公司质量异议函，原审中华杉公司也未要求对涉案设备的质量进行司法鉴定，涉案设备质量合格。原审法院对华杉公司迟延付款的认定正确。故请求本院判决驳回上诉，维持原判。二审期间，双方当事人均未提供新的证据材料。本院经审理查明：原审法院认定事实属实，本院予以确认。另查明：华杉公司、良时公司于2012年1月10日签订的涉案《喷砂、特氟龙喷涂工艺房成套设备采购合同》第1.3条约定，“合同的组成：订货合同条款、价格表、技术协议作为本合同不可分割的组成部分，具有与本合同同等的法律效力。”合同所附“价格表”将涉案设备报价分成喷砂系统设备分类、特氟龙喷涂烘干系统分类、喷漆系统分类价格及其它分类价格等四类，其中喷砂系统设备分类中有关于喷砂室体的报价、特氟龙喷涂烘干系统分类中有关于烘干房室体的报价、喷涂系统分类中有关于喷涂室体的报价。同年11月29日，良时公司设备安装调试签收单上记载购方（即华杉公司）意见为：喷砂房调试完成、喷漆房调试完成、烘房、特氟龙喷涂等厂家来人后调试，总体良好，烘房开到180度时变形，漏烟严重，建议负责人到现场来看看。2013年1月5日良时公司设备安装签收回单上记载的安装施工内容记录为：烘房整改调试验收经整改后，风机异响清除，无大冒烟泄漏情况，烘房温度能够达到协议书约定工况（有少量漏烟）。本院认为：华杉公司与良时公司之间存在合法有效的承揽合同关系。现双方当事人对涉案设备是否进行过验收存有争议。对此，本院认为，良时公司在原审中提供了由华杉公司工作人员签字的2012年11月29日“设备安装调试签收单”和2013年1月5日“设备安装签收回单”，华杉公司认可该两份签收单的真实性。2012年11月29日签收单注明：“设备调试已完成，运行正常”，结合签收单上“购方意见”栏及“设备名称、型号、数量、备注”栏等内容，本院认为，此次调试系对涉案设备的整体调试，而非华杉公司二审所称部分调试。华杉公司虽然在签收单上向良时公司提出烘房开到180度时变形，漏烟严重的质量异议，但华杉公司还是认可设备整体运行正常。华杉公司原审提供的2012年12月6日“TEL验收差异”、2012年12月12日“TEL烘干室运行问题”的形成时间均早于2013年1月5日上述签收回单，故该两份函件无法证明涉案设备良时公司提起本案诉讼时的实际状况。本院注意到，涉案合同第3.3.4条约定，“第三期付款：设备安装调试完成后，良时公司书面方式通知华杉公司，设备运行周期为二周，华杉公司有义务在试运行结束后的壹周内组织按照技术协议检验各项指标符合要求，质量合格，华杉公司再支付给良时公司合同总价15%的货款。”依据该条约定，涉案设备于2012年11月29日调试完成后，应至2012年12月13日前完成试运行，这与上述华杉公司提供的“TEL验收差异”和“TEL烘干室试运行问题”函件的形成时间相吻合。同样，依据该条款约定，华杉公司应于2012年12月20日对设备进行验收。依据双方约定的调试、试运行、验收等的时间节点，结合2013年1月5日的签收回单内容，本院认为2013年1月5日系双方当事人对涉案设备进行的整体验收，华杉公司除提出少量漏烟的质量瑕疵外，设备的整体质量已经通过其验收。华杉公司认为涉案设备未完成验收的上诉理由，依据不足，本院不予采信，其以此为由拒付良时公司货款及利息损失的上诉请求，不能成立，本院依法不予支持。原审判决并无不当，本院予以维持。据此，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项的规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费人民币4，743元，由上诉人江苏华杉环保科技有限公司负担。本判决为终审判决。审 判 长  王 峥代理审判员  徐进峰代理审判员  童 磊二〇一四年十月二十七日书 记 员  李 瑾附：相关法律条文《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：（一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定；……