成都市郫都区人民法院 民 事 判 决 书 （2019）川0124民初184号 原告：成都盼盼门业有限公司，住所地：四川省成都市郫都区成都现代工业港北片区。 法定代表人：周鹏，该公司总经理。 委托诉讼代理人：陈立，北京隆安（成都）律师事务所律师。 被告：南宁市盼盼防撬门销售部，住所地：广西壮族自治区南宁市兴宁区快环建材市场E2栋1-3-5（1-2）号。 经营者：王庆福，男，1949年10月15日出生，汉族，住辽宁省大石桥市。 委托诉讼代理人：吴松周，广西海望律师事务所律师。 委托诉讼代理人：王永刚，男，1971年11月12日出生，汉族，住南宁市青秀区，系王庆福之子。 原告成都盼盼门业有限公司与被告南宁市盼盼防撬门销售部买卖合同纠纷一案，本院于2018年1月18日立案后，依法适用简易程序公开开庭进行了审理。被告南宁市盼盼防撬门销售部不服本院2018年9月20日作出的（2018）川0124民初520号民事判决，提起上诉。2018年12月12日四川省成都市中级人民法院作出（2018）川01民终17299号民事裁定，撤销原判，发回本院重审。本院依法组成合议庭适用普通程序公开开庭进行了审理。原告成都盼盼门业有限公司委托诉讼代理人陈立，被告南宁市盼盼防撬门销售部的委托诉讼代理人吴松周、王永刚到庭参加诉讼。本案现已审理终结 成都盼盼门业有限公司向本院提出诉讼请求：1.判令被告向原告支付货款2759954.3元。2.判令被告赔偿自2017年2月28日起至付清之日止按银行贷款利息4.35%/年计算的利息损失。3.诉讼费由被告承担。事实和理由：被告为原告在南宁市地区的经销商，2016年自2017年间多次在原告处提货。2017年3月16日，原被告双方对账确认，截止2017年2月28日，被告欠原告货款2859954.3元。之后被告于2017年9月支付货款100000元，余款2759954.3元。为维护自身合法权益，遂起诉至法院，请求依法公正判决： 南宁市盼盼防撬门销售部辩称，1.成都盼盼门业有限公司的诉请是没有法律依据的，体现在南宁市盼盼防撬门销售部与成都盼盼门业有限公司之间没有直接的购销合同关系，南宁市盼盼防撬门销售部是盼盼安居门业有限责任公司经销商，盼盼安居门业有限责任公司下面有几个厂家：成都盼盼、长沙盼盼和营口盼盼，南宁市盼盼防撬门销售部是盼盼安居门业有限责任公司在广西的经销商和管理商，负责在广西地区开拓业务及管理相应的业务事宜，是由盼盼安居门业有限责任公司或者下属的成都盼盼、长沙盼盼和营口盼盼以客户直接签订买卖合同，并直接向客户供应货物，再由盼盼安居门业有限责任公司或者成都盼盼门业有限公司开具专用的增值税发票给购买客户，作为南宁市盼盼防撬门销售部与盼盼安居门业有限责任公司还有成都盼盼门业有限公司都不属于直接的购销买卖合同关系，仅是代为销售、代为管理的关系。2、成都盼盼门业有限公司与南宁市盼盼防撬门销售部之间往来对账函并不是南宁市盼盼防撬门销售部的真实意思表示，而是南宁市盼盼防撬门销售部负责在本地区销售盼盼安居公司相关业务的一种对账，正常情况下应当是由南宁市盼盼防撬门销售部与盼盼安居门业有限责任公司之间签订往来对账函，再由盼盼安居门业有限责任公司与成都盼盼门业有限公司签订相应的对账函，只是南宁市盼盼防撬门销售部按照盼盼安居门业有限责任公司的要求直接与成都盼盼门业有限公司做了相应的对账，但并不存在成都盼盼门业有限公司直接向南宁市盼盼防撬门销售部销售货物的事实，自始至终成都盼盼门业有限公司与南宁市盼盼防撬门销售部不存在任何的购销合同，两者之间也没有任何的货款发票，作为南宁市盼盼防撬门销售部仅仅是代为支付相应的货款给成都盼盼门业有限公司，代表盼盼安居门业有限责任公司与成都盼盼门业有限公司之间结算，但现在成都盼盼门业有限公司据此对账函直接起诉要求南宁市盼盼防撬门销售部承担支付货款义务是没有事实与法律依据，其跳开了盼盼安居门业有限责任公司，是法律关系不清晰，合同对象不适格，被告南宁市盼盼防撬门销售部不应当作为适格的被告，不应当承担案涉的任何支付义务，因此请求驳回原告的全部诉请。补充意见：我们要求追加当事人，我们申请撤回反诉，最终由法院定。 当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证。对当事人无异议的证据，本院予以确认并在卷佐证。对有争议的证据和事实，本院认定如下：1.原告成都盼盼门业有限公司出示《往来对账函》载明“尊敬的王庆福经销商：下列数额出自本公司账簿记录，如与贵公司记录相符，请在本函下端‘数据证明无误处’签章证明；如有不符，请在‘数据不符及需加说明事项’处详为指正。并在此函后附有2016年01-12月及2017年01-02月往来明细。回函请寄回我公司。谢谢！回寄地址：……成都盼盼门业有限公司财务专用章2017年3月6日”，在《往来对账函》还载明截至2017年2月28日，被告尚欠原告2859954.3元。在《往来对账函》“数据证明无误”处加盖南宁市盼盼防撬门销售部字样印章，落款日期2017年3月16日。在《往来对账函》“数据不符。（请加说明事项）”处空白。南宁市盼盼防撬门销售部对《往来对账函》真实性无异议，但认为南宁市盼盼防撬门销售部与成都盼盼门业有限公司不存在购销关系，南宁市盼盼防撬门销售部应与盼盼安居门业有限责任公司对账，而不是与成都盼盼门业有限公司对账。王庆福70多岁，为盼盼服务50多年，只要拿来单据都会签字，购销业务是受盼盼安居门业有限责任公司授权，南宁市盼盼防撬门销售部与成都盼盼门业有限公司不存在购销关系。合议庭评议认为，《往来对账函》符合证据客观性、关联性、合法性特征，对案件事实具有证明力，应当予以采信。被告关于签署《往来对账函》受盼盼安居门业有限责任公司委托授权的陈述，没有其他证据印证。2.原告成都盼盼门业有限公司出示《承诺书》载明“我王庆福，身份证号：2108211949××××××××，系南宁市盼盼防撬门销售部负责人，从原告处提货（我自行负责运费）共计2859954.3元（见2017年3月16日的往来对账函），2017年9月我支付了100000.00元，余2759954.30元，其中扣除有争议的380000.00元（该数是否涉及质量问题，待双方调查核实后另行处理），还余2379954.30元，我保证于2017年12月25日前全部归还，逾期不还，我愿承担年息5%的利息（时间从2017年12月26日起计算）。承诺人：王庆福2017年10月30日”。南宁市盼盼防撬门销售部质证认为，运费自行负责不真实，不是南宁市盼盼防撬门销售部从成都盼盼门业有限公司提货，是盼盼安居门业有限责任公司将货调到广西南宁，相应货款由盼盼安居门业有限责任公司支付给成都盼盼门业有限公司，王庆福支付的款项是代盼盼安居门业有限责任公司向成都盼盼门业有限公司支付，该证据不能证明南宁市盼盼防撬门销售部与成都盼盼门业有限公司之间存在直接购销关系。合议庭评议认为，《承诺书》符合证据客观性、关联性、合法性特征，对案件事实具有证明力，应当予以采信。《承诺书》的内容证明南宁市盼盼防撬门销售部与成都盼盼门业有限公司之间建立买卖合同关系。被告关于受盼盼安居门业有限责任公司委托向成都盼盼门业有限公司支付货款的陈述，没有其他证据印证。3.南宁市盼盼防撬门销售部出示物资买卖合同1份、罚款通知单1份、订购合同2份、照片3张、关于抓紧更换入户门门扇问题的函1份、关于入户门工程扣款的函1份、入户门订购合同2份、关于抓紧更换入户门门扇问题的函1份、关于入户门工程扣款的函1份、盼盼防盗门购销合同1份，照片3份、联系函1份、魅力之城展示区板房以及1期入户供货安装工程合同1份、魅力之城展示区板房一期入户技术标准1份、工程联系单1份、广西利海亚洲国际项目ｂ区塔楼入户供货以及安装工程施工合同1份、广西利海亚洲国际项目1-3号楼入户门供货以及安装工程施工合同1份、联系单1份、聘望麓涛项目防火以及防盗入户制作以及安装工程合同1份、工作联系函1份、换扇费明细表1份、维修统计表1份、验收单28份、麓涛项目收据1份、与马培凯签订的《换扇合同协议》1份、马培凯签收收据、黄海签订的换扇合同协议》1份、黄海签收收据、售后服务信息反馈单、发票等证据，拟证明相关业务由盼盼安居门业有限责任公司签订合同，南宁市盼盼防撬门销售部是负责售后服务的机构，由盼盼安居门业有限责任公司与买方之间形成买卖关系，相应的货款也是盼盼安居门业有限责任公司向买方收取，南宁市盼盼防撬门销售部只是负责开拓市场业务和后期的售后服务。原告成都盼盼门业有限公司质证认为，被告出示的以上证据与其无关。合议庭评议认为，被告出示的证据证明，南宁市盼盼防撬门销售部、盼盼安居门业有限责任公司分别与买方签订了货物销售安装合同，其中有合同由王永刚代表盼盼安居门业有限责任公司签订，成都盼盼门业有限公司向买方开具发票。被告出示的证据证明的上述事实，均不足以印证其陈述的受盼盼安居门业有限责任公司委托经销或代销案涉货物，并受盼盼安居门业有限责任公司委托向成都盼盼门业有限公司支付了部分货款的事实。因此，合议庭认定被告出示的证据与本案原、被告所争议的权利义务关系不具有关联性。 本院认为,1.虽然原告成都盼盼门业有限公司与被告南宁市盼盼防撬门销售部在交易前没有签订书面买卖合同，但是根据《往来对账函》和王庆福签署《承诺书》内容，原告成都盼盼门业有限公司与被告南宁市盼盼防撬门销售部成立买卖合同。《往来对账函》和《承诺书》是具有合同性质的文件，是当事人的真实意思表示，且不违反法律、法规的效力性禁止性规定，本院予以确认。2.《往来对账函》和《承诺书》的内容均反映，被告南宁市盼盼防撬门销售部与成都盼盼门业有限公司的交易行为是其自主行为，被告南宁市盼盼防撬门销售部应对其行为承担责任。3.被告南宁市盼盼防撬门销售部为个体工商户，不是盼盼安居门业有限责任公司分支机构，被告南宁市盼盼防撬门销售部应对其行为独立承担责任。4.没有证据能够证明被告南宁市盼盼防撬门销售部主张的，其与成都盼盼门业有限公司开展的业务是受盼盼安居门业有限责任公司委托。且按照《中华人民共和国合同法》第四百零三条第二款的规定，即使其提出了证据，在原告不知情的情形下，原告享有选择相对人主张权利的自由。因此，无论被告南宁市盼盼防撬门销售部是否受盼盼安居门业有限责任公司委托，均应承担向原告成都盼盼门业有限公司支付货款的责任。5.合议庭对被告南宁市盼盼防撬门销售部就质量问题提起的反诉，决定不与本诉合并审理，告知其另行起诉。对其有关质量的证据及鉴定申请事项，不在本案进行评述处理。6.除《承诺书》外双方未就货物质量处理事项及货款支付时间进行约定。合议庭通过对《往来对账函》和《承诺书》综合审查判断，确定被告尚欠原告货款2759954.30元。其中380000.00元不满足支付条件，需待双方核实质量问题后协商处理。其余2379954.30元应于2017年12月26日计息支付。原告主张利率低于《承诺书》记载利率，合议庭确定以原告主张利率计息。 综上，依照《中华人民共和国民法总则》第五十六条，《中华人民共和国合同法》第四十四条、第一百零七条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条、第一百四十二条、一百五十三条的规定，判决如下： 一、确认被告南宁市盼盼防撬门销售部尚欠原告成都盼盼门业有限公司货款2759954.30元，其中380000.00元尚未满足支付条件。被告南宁市盼盼防撬门销售部于本判决生效后十日内支付原告成都盼盼门业有限公司货款2379954.30元以及利息（利息计算方式为：以上述未付货款为基数，按年利率4.35%计算，从2017年12月26日起计算至本判决确定的宽限期内的实际给付之日止） 二、前述被告南宁市盼盼防撬门销售部所负债务，以被告南宁市盼盼防撬门销售部经营者王庆福个人财产承担。 如果被告南宁市盼盼防撬门销售部未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。 案件受理费14920元，由被告南宁市盼盼防撬门销售部承担。该款已由原告成都盼盼门业有限公司预交，本判决生效后十日内交纳结清。 如不服本判决,可在判决书送达之日起十五日内,向本院递交上诉状,并按对方当事人的人数提出副本,上诉于四川省成都市中级人民法院。 审 判 长  彭 勇 人民陪审员  陈世超 人民陪审员  李德志 二〇一九年六月二十七日 书 记 员  王耀平