上海市第一中级人民法院民 事 判 决 书（2014）沪一中民六（商）终字第436号上诉人（原审原告）仲利国际租赁有限公司，注册地＊＊＊＊。法定代表人＊＊，董事长。委托代理人徐前进，仲利国际租赁有限公司员工。委托代理人辛文辉，仲利国际租赁有限公司员工。上诉人（原审被告）胡士海，＊出生，汉族，住＊＊＊＊。委托代理人嵇红年，江苏上元律师事务所律师。被上诉人（原审被告）新沂市步步高建筑机械安装工程有限公司，住所地＊＊＊＊。法定代表人＊＊，董事长。被上诉人（原审被告）徐州锡联苏北重型钢结构有限公司，住所地＊＊＊＊。法定代表人＊＊＊，董事长。上列两被上诉人委托代理人成凤忠，北京市君佑律师事务所律师。被上诉人（原审被告）李可乐，＊出生，汉族，住＊＊＊。被上诉人（原审被告）焦光立，＊出生，汉族，住＊＊＊＊。上诉人仲利国际租赁有限公司（以下简称仲利公司）、胡士海因与被上诉人新沂市步步高建筑机械安装工程有限公司（以下简称步步高公司）、徐州锡联苏北重型钢结构有限公司（以下简称锡联公司）、李可乐、焦光立融资租赁合同纠纷一案，不服上海市长宁区人民法院（2013）长民二（商）初字第813号民事判决，向本院提起上诉。本院受理后依法组成合议庭，公开开庭进行了审理。上诉人仲利公司的委托代理人徐前进、辛文辉，上诉人胡士海及其委托代理人嵇红年，被上诉人步步高公司、锡联公司共同委托代理人成凤忠，被上诉人焦光立到庭参加了诉讼。被上诉人李可乐经本院依法传唤未到庭应诉，本院依法缺席审理。本案现已审理终结。原审法院查明，2012年4月18日，锡联公司（供方）与胡士海以案外人朱志策的委托代理人身份（需方）签订《工业品买卖合同》一份，约定：供方向需方出售QTZ5010、QTZ5610塔式起重机7台、4台；合计总价人民币3，318，000元（以下币种相同）；合同签订后3日内预付塔式起重机款100万元，提货前支付69.5万元，余款按6个月均摊付清；标的物所有权自提货起转移，但买受人未履行支付价款义务的，标的物所有权属于出卖人所有；需方必须配合供方，另立合同按供方要求与仲利公司办理塔式起重机按揭付款买卖相关手续，费用由供方承担。签约后，锡联公司将铭牌上标注QTZ50自升式塔式起重机5台（出厂编号为2012040047、2012040048、2012040049、2012040050、2012040051）、QTZ63自升式塔式起重机6台（出厂编号为2012020044、2012020045、2012020046、2012020050、2012040052、2012040053）计11台安装于江苏省连云港淮海大学工地；其后，双方又交易塔式起重机2台。至2012年12月，胡士海或朱志策共支付上述塔式起重机货款计3，078，000元。2012年6月30日，仲利公司（出租人）与步步高公司（承租人）签订合同号为AA12070044WDX的《租赁合同》一份，约定：出租人将QTZ5010塔式起重机5台、QTZ5610塔式起重机6台出租于承租人。出卖方负责直接将租赁物交付承租人；如由出卖人以现物交付时，承租人应以其费用，对租赁物为详细之检查与必要之试验，如未发现任何瑕疵，承租人应当出具租赁物交付凭证与验收证明书交付出租人。租赁期间：2012年7月4日至2014年6月25日；租金及支付方式：首付租金887，279.89元应于2012年7月4日支付，第1-12期租金每期租金15万元，第13-24期租金每期租金11万元，共计应付24期，首期租金给付日为2012年7月25日，各期租金给付日：自第一期租金给付日起每隔1个月之同一日。承租人如有下列情形之一，出租人得终止租赁合同、请求返还租赁物，承租人并应无条件立即付清全部租金（包括未届期）、损害赔偿及其它费用：（一）未依约清偿、发生票据退票情事或财务状况实质上发生恶化；……（九）承租人对本合约之任何约定，未遵守或履行时。承租人未依本合同之约定缴纳租金时，按租金总余额自应偿还日起，照周年利率20%加付违约金。同日，仲利公司（买方，以下称甲方）应步步高公司（以下称丙方）、锡联公司（卖方，以下称乙方）签订合同号为AA12070044WDX-1的《买卖合同》一份，约定：买卖标的物系基于丙方为向甲方申请办理融资租赁业务，根据丙方选择与指定，由甲方向乙方购买QTZ5010塔式起重机5台、QTZ5610塔式起重机6台，再出租丙方；价款：3，558，000元；交货地点：丙方指定地点；付款方式：甲方收到丙方出具的《租赁物交付与验收证明书》、乙方出具的正式发票后三十天内支付，鉴于丙方就本合同之标的物已先于乙方为买卖或签订买卖合同，在前开买卖项下并已经支付1，122，000元予乙方，各方同意该部分款项下已支付至价款并由甲方自甲方按上述塔式起重机价款给付乙方之价款中相应扣除，并由甲方归还丙方。但丙方依其与甲方之间合同号为AA12070044WDX的《租赁合同》规定须提供甲方首付租金时，丙方同意甲方径行将前开款项的全部或一部分作为租赁合同的首付租金，无须归还丙方；标的物之交付：乙方应确实将标的物直接交付予丙方，且经丙方完成验收并将标的物之《租赁物交付与验收证明书》交付予甲方时，视为甲方已将标的物交付丙方且验收完成，同时该标的物之所有权始视为转移予甲方，标的物风险始视为转移予丙方；甲乙丙三方应秉承诚信原则正式交易，乙、丙方若有虚拟标的物、以不实的设备为标的物做虚假交易、虚开增值税专用发票或其他违背诚信交易原则之情形发生，其产生之法律责任应由乙、丙自行承担，若因此导致甲方承担任何责任、费用或成本，则乙、丙方将全额赔偿该等甲方之损失。同日，步步高公司向仲利公司出具《同意书》一份，言明：步步高公司除应履行依前开合同约定之义务外，同意另提供30万元给仲利公司（得由仲利公司自应付步步高公司之买卖价金中扣除），作为前开合同之履约保证金；步步高公司如有违反前开合同约定事项或义务时，同意履约保证金由仲利公司没收之，步步高公司绝无异议；仲利公司于步步高公司按期清偿约定之全部租金后，仲利公司应无息返还约定之履约保证金予步步高公司；惟步步高公司若有积欠未付清之款项（包括但不限于租金、延滞息、违约金、各项税费、费用等），仲利公司得由保证金直接扣除后，余额退还步步高公司，仲利公司对保证金有优先受清偿的权利等。同日，锡联公司、胡士海及被上诉人李可乐、焦光立以保证人身份向仲利公司出具《保证书》一份，言明：根据步步高公司（承租人）的申请，本保证人同意就仲利公司与步步高公司订立的合同号为AA12070044WDX的《租赁合同》及所有附件项下步步高公司对仲利公司所负债务提供以仲利公司为受益人的不可撤销的连带责任责任，并无权提前解除本保证书等内容。该《保证书》落款处保证人栏目中除有锡联公司印章及李可乐、焦光立签名外，还有“胡士海”字样。同日，步步高公司出具《租赁物交付与验收证明书》一份，载明：根据仲利公司作为出租人，（与）步步高公司作为承租人所签订的合同编号为AA12070044WDX的《租赁合同》，该《租赁合同》设备清单中所有设备已交付于承租人，承租人并予验收。同日，步步高公司向仲利公司出具《情况说明书》一份。载明：步步高公司与仲利公司签订的合同号为AA12070044WDX-1的《买卖合同》和合同号为AA12070044WDX的《租赁合同》，因《买卖合同》、《租赁合同》的设备规格型号与实际设备铭牌上的规格型号略有出入，兹特此说明：设备铭牌的下述设备：QTZ50，5台；QTZ63，6台；即为买卖合同、租赁合同、发票的设备：QTZ5010，5台；QTZ5610，6台。期间，锡联公司员工应步步高公司法定代表人李可乐要求曾陪同其前往江苏省连云港淮海大学工地，向胡士海借用其向锡联公司购买的前文所述11台塔式起重机的铭牌，并对该11台塔式起重机等拍摄照片。签约后，仲利公司于2012年7月10日向锡联公司支付2，436，000元。之后，步步高公司除用先前支付塔式起重机货款1，122，000元抵充首付租金887，279.89元、保证金30万元外，还支付了第1期至第3期租金每期各15万元及第4期部分8万元，共计53万元，自2012年10月25日起至今未支付第4期剩余租金7万元及第5期至24期租金共计259万元{计算：第4期余款7万元＋［（第5期至第12期）8个期×15万元］＋［（第13期至24期）计12个期×11万元］}，其中，2012年10月25日至2013年5月25日已到期未付租金为112万元{计算：第4期余款7万元＋［（第5期至11期）7个期×15万元］}；2013年5月25日起至合同届满时未到期租金147万元{计算：第12期15万元＋［（第13期至第24期）12个期×11万元］}。2013年5月14日，锡联公司法定代表人＊＊因涉嫌虚报注册资本、骗取贷款罪被逮捕羁押。原审审理中，经司法鉴定科学技术研究所鉴定中心及西南政法大学司法鉴定中心先后对落款时间为“2012年6月30日”、保证人分别为“徐州锡联苏北重型钢结构有限公司”、“李可乐”、“焦光立”、“胡士海”的《保证书》上落款处“胡士海”字迹真伪及形成时间进行鉴定，鉴定结论分别为：“（一）检材《保证书》上需检的签名字迹是胡士海所写。（二）无法判断检材《保证书》上需检的‘胡士海’签名字迹的形成时间”；“1、标称时间为‘2012年6月30日’、保证人分别为‘徐州锡联苏北重型钢结构有限公司’、‘李可乐’、‘焦光立’、‘胡士海’的《保证书》原件保证人处‘胡士海’署名字迹与供检的胡士海签名样本字迹为同一人书写；2、暂不对上述《保证书》原件保证人处‘胡士海’署名字迹的形成时间进行有损理化检验”。原审审理中，锡联公司、步步高公司、李可乐、焦光立、胡士海确认一致：锡联公司与胡士海以朱志策的委托代理人身份签订《工业品买卖合同》项下交付的11台塔式起重机，和锡联公司与仲利公司、步步高公司签订《买卖合同》项下交付的11台塔式起重机为同一标的物。另焦光立与李可乐系翁婿关系。原审法院认为，关于争点一，融资租赁合同的效力。就本案所涉《租赁合同》中的标的物即QTZ50塔式起重机5台、QTZ63塔式起重机6台订有两份买卖合同，一份为胡士海以朱志策委托代理人身份与锡联公司签订的《工业品买卖合同》，另一份为仲利公司与锡联公司、步步高公司签订的《买卖合同》。要评判仲利公司与步步高公司签订的《租赁合同》的效力，有必要对前述两份买卖合同的效力予以评判。《最高人民法院关于适用若干问题的解释（二）》（简称：《合同法解释二》）第十五条规定，出卖人就同一标的物订立多重买卖合同，合同均不具有合同法第五十二条规定的无效情形，买受人因不能按照合同约定取得标的物所有权，请求追究出卖人违约责任的，人民法院应予支持。《中华人民共和国合同法》（简称：《合同法》）第五十二条规定，有下列情形之一的，合同无效：（一）一方以欺诈、胁迫的手段订立合同，损害国家利益；（二）恶意串通，损害国家、集体或者第三人利益；（三）以合法形式掩盖非法目的；（四）损害社会公共利益；（五）违反法律、行政法规的强制性规定。根据上述法律规定，评判就本案所涉《租赁合同》中的同一标的物订立的两份买卖合同的效力，主要审查其有无《合同法》第五十二条规定的无效情形及其他影响效力的情形。首先，审查胡士海以朱志策委托代理人身份与锡联公司签订的《工业品买卖合同》的效力。本案中，各方当事人均未主张《工业品买卖合同》存在《合同法》第五十二条规定的无效情形及其他影响合同效力的情形；根据在案事实和证据审查，该合同也不存在上述法定的合同无效情形和其他影响合同效力的情形。因此，胡士海以朱志策委托代理人身份与锡联公司签订的《工业品买卖合同》有效。其次，审查仲利公司与锡联公司、步步高公司签订的《买卖合同》的效力。本案中，胡士海以前文辩称事由主张步步高公司、锡联公司已符合法律上恶意串通的构成要件；仲利公司与步步高公司也存在恶意串通行为，且仲利公司存有重大过失。因此，根据《合同法》第五十二条之规定，仲利公司、步步高公司、锡联公司签订的《买卖合同》、《租赁合同》无效。恶意串通而订立的合同，其构成要件为：一是当事人主观上具有恶意性；二是当事人之间具有串通性；三是双方当事人串通实施的行为损害国家、集体或者第三人的利益。就本案而言，从胡士海在前文辩称所称锡联公司与步步高公司、步步高公司与仲利公司存在恶意串通的事由看，虽然存在锡联公司未实际向步步高公司交付标的物，步步高公司隐瞒该节事实仍向仲利公司出具《租赁物交付与验收证明书》，且锡联公司法定代表人焦光立与步步高公司法定代表人李可乐系翁婿关系，但不论锡联公司与步步高公司是否存在恶意串通行为，仲利公司作为《买卖合同》的买受人、《租赁合同》中的出租人，根据《买卖合同》约定，买卖合同中的标的物由锡联公司直接向步步高公司交付，步步高公司向仲利公司出具《租赁物交付与验收证明书》，视为租赁物交付，现胡士海等未提供证据证明仲利公司知晓标的物未实际交付事实以及该标的物系《工业品买卖合同》中标的物，且仲利公司向锡联公司支付了标的物的货款，现也无证据证明该款低于市场价。因此，仲利公司不具有主观上的恶意及串通性，不构成恶意串通。胡士海主张仲利公司作为专业的租赁公司未对租赁物的交付、验收进行全程监管而构成恶意串通行为及存有重大过失，不予采信。同时，根据《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》（简称：《买卖合同司法解释》）第三条规定，当事人一方以出卖人在缔约时对标的物没有所有权或者处分权为由主张合同无效的，人民法院不予支持。因此，在锡联公司已根据《工业品买卖合同》约定将涉案标的物交付胡士海一方的情况下，即使锡联公司对涉案标的物已无处分权，但根据上述规定不构成《买卖合同》无效的情形。综上，仲利公司与锡联公司签订的《买卖合同》有效。胡士海主张该合同无效不予采信。再次，审查仲利公司与步步高公司签订《租赁合同》的效力。鉴于《买卖合同》有效及仲利公司不存在恶意串通之事实，且根据在案事实和证据，《租赁合同》不存在其他法定的合同无效情形和其他影响合同效力的情形，故亦为有效。因此胡士海主张《租赁合同》无效不予采信。关于争点二，若合同有效，不能返还标的物的情况下，折价款的计算标准。《合同法》第二百三十七条规定，融资租赁合同是出租人根据承租人对出卖人、租赁物的选择，向出卖人购买租赁物，提供给承租人使用，承租人支付租金的合同。该法第二百四十二条规定，出租人享有租赁物的所有权。该法第二百四十八条规定，承租人应当按照约定支付租金。承租人经催告后在合理期限内仍不支付租金的，出租人可以要求支付全部租金；也可以解除合同，收回租赁物。本案中，步步高公司作为承租人与仲利公司作为出租人签订的《租赁合同》，明确约定了融资租赁方式、合同期限及各期租金、违约责任等内容。双方又与锡联公司作为供货方共同签署了购买涉案租赁物的《买卖合同》。至此，仲利公司与步步高公司的融资租赁合同法律关系依法成立，合法有效，签约各方当事人均应恪守履行。仲利公司按约履行了支付货款义务；虽然锡联公司并未实际向步步高公司交付《买卖合同》标的物即《租赁合同》项下的租赁物，但步步高公司明知该节事实却予以隐瞒依然向仲利公司出具《租赁物交付与验收证明书》，现步步高公司、锡联公司、李可乐、焦光立、胡士海亦未提供仲利公司知晓该节事实及其知晓后仍然支付货款的证据，且《租赁合同》、《买卖合同》均约定：锡联公司负责直接将租赁物交付步步高公司；步步高公司将标的物之《租赁物交付与验收证明书》交付予仲利公司时，视为仲利公司已将标的物交付步步高公司；同时，仲利公司业务员已跟随步步高公司法定代表人前往其指定地点对租赁物进行拍摄；因此应视为仲利公司已履行了租赁物交付等义务。步步高公司亦理应按月支付租金，但其自2012年10月25日起即未能按约向仲利公司支付租金，已构成违约。根据《租赁合同》约定，步步高公司作为承租人，当出现按“未依约清偿、发生票据退票情事或财务状况实质上发生恶化”时，仲利公司可以终止租赁合同、返还租赁物、赔偿损失等。该约定也符合《合同法》第二百四十八条之规定。现仲利公司要求解除《租赁合同》的诉请，符合合同约定和法律规定，予以支持。关于仲利公司要求收回租赁物的诉请，虽《租赁合同》约定，“终止合同，返还租赁物”，但该租赁物上涉及锡联公司与胡士海以朱志策委托代理人身份签订的《工业品买卖合同》以及锡联公司与仲利公司、步步高公司签订的《买卖合同》，且标的物已由锡联公司交付胡士海（朱志策），根据《买卖合同司法解释》第九条规定，“出卖人就同一普通动产订立多重买卖合同，在买卖合同均有效的情况下，买受人均要求实际履行合同的，应当按照以下情形分别处理：（一）先行受领交付的买受人请求确认所有权已经转移的，人民法院应予支持”，因此租赁物所有权已转移至胡士海或朱志策一方；同时，胡士海虽然出具《保证书》就仲利公司与步步高公司订立的《租赁合同》及所有附件项下步步高公司对仲利公司所负债务承担连带责任，但该《保证书》并未注明《租赁合同》项下的租赁物具体型号和出厂编号，且现步步高公司、胡士海等均表示无法返还租赁物。因此，仲利公司要求返还租赁物的诉请难以支持。根据《买卖合同》约定，锡联公司、步步高公司若有虚拟标的物、以不实的设备为标的物做虚假交易等违背诚信交易原则之情形发生，其产生之法律责任应由锡联公司、步步高公司自行承担，若因此导致仲利公司承担任何责任、费用或成本，则锡联公司、步步高公司将全额赔偿该等仲利公司之损失；《租赁合同》也约定：当承租人步步高公司出现未依约清偿租金时，出租人得终止租赁合同、请求返还租赁物，承租人并应无条件立即付清全部租金（包括未届期）、损害赔偿及其它费用。因此，因锡联公司未向步步高公司实际交付租赁物，导致租赁物无法返还，现仲利公司要求折价赔偿的诉请，予以支持；现步步高公司等虽然提出按涉案塔式起重机残值折价，对此，步步高公司作为承租人理应承担举证责任，但各方当事人均未向原审法院申请涉案塔式起重机残值评估或提供仲利公司主张折价款数额高于残值的相关证据，考虑仲利公司以3，558，000元购买涉案塔式起重机，现仲利公司要求以147万元计算折价赔偿款，尚属合理，予以支持。关于争点三，到期租金的计算标准。仲利公司与步步高公司签订的《租赁合同》中，约定每期租金的数额，步步高公司自2012年10月25日起至今未支付第4期剩余租金7万元及第5期至24期租金共计259万元，故仲利公司要求步步高公司支付到期租金259万元，予以支持。关于步步高公司提出履约保证金30万元抵扣租金之主张，根据《同意书》载明：步步高公司如有违反前开合同约定事项或义务时，同意履约保证金由仲利公司没收之，……惟步步高公司若有积欠贵公司未付清之款项（包括但不限于租金、延滞息、违约金、各项税费、费用等），仲利公司得由保证金直接扣除后，余额退还步步高公司等。虽该载明前后内容不一致，但鉴于双方在《租赁合同》中已约定违约金，再在《保证书》中载明没收保证金，有失公允，故对步步高公司提出履约保证金30万元抵扣租金之主张，予以准许。步步高公司支付保证金30万元应在本案中一并结算，因此，已到期租金112万元扣除保证金30万元后尚有82万元。关于争点四，合同违约金是否约定过高。根据仲利公司与步步高公司签订的《租赁合同》约定：承租人未依本合同之约定缴纳租金时，按租金总余额自应偿还日起，照周年利率20%加付违约金。现步步高公司自2012年10月25日起不再按约支付租金，显属违约，满足以上合同条款的适用条件。现步步高公司、锡联公司、李可乐、焦光立、胡士海认为违约金计算依据的利率过高，应予调整至银行同期同档贷款利率计算。双方形成的法律关系属于融资租赁合同法律关系，具有高风险高收益的特点，且违约金兼具补偿和惩罚的作用。本案虽然非民间借贷案件，但融资租赁合同主要目的在于融资，不同于普通的租赁合同，现仲利公司与步步高公司签订《租赁合同》中约定的20%年利率，并未超出中国人民银行同期同档贷款年利率的四倍，因此，仲利公司以《租赁合同》约定的计算方式即以租金总余额为基数、按年利率20%计算的违约金，并未超过损失的合理范围，不存在违约金过高的情况，故对仲利公司该项诉请，予以支持；步步高公司、锡联公司、李可乐、焦光立、胡士海认为违约金计算依据的利率过高而要求调整违约金的抗辩意见，不予采信。关于争点五，保证合同的效力，胡士海是否应当承担保证责任。鉴于前文所述，本案所涉《保证书》的主合同即《租赁合同》为有效；同时，经两次司法鉴定，鉴定结论均为：《保证书》上“胡士海”签名系其本人所签，现胡士海未提供证据推翻该鉴定结论，各方当事人又未提供《保证书》存在法定无效情形或其他影响效力的情形，经审查亦未存在法定无效情形和影响合同效力的情形，故为有效。胡士海应当对步步高公司的债务承担连带清偿责任。锡联公司、李可乐、焦光立均在《保证书》上盖章、签名，也应承担连带清偿责任。据此，依照《中华人民共和国合同法》第五十二条、第六十条第一款、第九十三条第二款、第一百零七条、第一百零九条、第一百一十四条、第二百四十二条、第二百四十八条，《中华人民共和国担保法》第十八条，及《最高人民法院关于适用若干问题的解释（二）》第十五条，《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第九条，《最高人民法院关于审理融资合同纠纷案件适用法律问题的解释》第十二条、第二十条之规定，判决：一、解除仲利公司与步步高公司于2012年6月30日签订的合同号为AA12070044WDX的《租赁合同》；二、步步高公司于本判决生效之日起十日内赔偿仲利公司合同号为AA12070044WDX的《租赁合同》项下的租赁物：型号为QTZ50的锡联牌塔式起重机5台、型号为QTZ63的锡联牌塔式起重机6台折价款计1，470，000元。三、步步高公司于本判决生效之日起十日内支付仲利公司自2012年10月25日至2013年5月25日的已到期未付租金1，120，000元，扣除步步高公司已支付保证金300，000元后计为820，000元。四、步步高公司于本判决生效之日起十日内支付仲利公司违约金（以2，590，000元为基数、按照百分之二十年利率计算，自2012年10月25日起计算至本判决生效日止）。五、锡联公司、李可乐、焦光立、胡士海对步步高公司上述第二、三、四条款确定的上述债务承担连带清偿责任；锡联公司、李可乐、焦光立、胡士海承担连带清偿责任后，有权向步步高公司追偿。六、驳回仲利公司的其余诉讼请求。案件受理费29，949.60元，由步步高公司、锡联公司、李可乐、焦光立、胡士海负担。鉴定费37，500元，由胡士海负担。判决后，上诉人仲利公司不服，向本院提起上诉称：一、仲利公司与锡联公司签订买卖合同，购买了相关设备并支付了相应的价款，完整地履行了买卖合同项下的所有义务，根据合同约定，仲利公司取得相关设备的所有权，因此依法应判令步步高公司返还仲利公司所有之租赁标的物。二、纵认上诉人胡士海曾取得过相关设备所有权，但因仲利公司为善意，符合物权法有关善意取得的规定，依法应当依据善意取得制度认定最终设备所有权归仲利公司所有。故请求二审法院改判支持仲利公司原审诉讼请求第二项；一、二审诉讼费由被上诉人连带承担。上诉人胡士海辩称，因为涉案设备已经登记至第三人名下，且胡士海已经支付了大部分款项，根据最高法院司法解释规定，仲利公司不能主张收回所有权。被上诉人步步高公司、锡联公司共同辩称，原审认定事实清楚，适用法律正确，请求驳回上诉，维持原判。被上诉人焦光立辩称，原审判决正确，请求法院依法判决。判决后，上诉人胡士海不服，向本院提出上诉称：一、步步高公司、锡联公司和仲利公司恶意串通，故意隐瞒真相，虚构事实，签订的涉案系列合同应属无效。二、仲利公司明知租赁物没有实际交付，且该公司支付的货款远低于市场价格。三、根据法律规定，违约金条款的适用系以合法有效地条款为依据，现涉案三个合同均无效，因此合同约定的违约金条款当然无效。四、根据相关规定，任何的设备在使用后均存在折旧问题，在仲利公司未提供证据的情况下，原审法院完全按照仲利公司诉讼请求确定147万元折价款实属不妥。五、本案涉及到买卖、租赁、保证三个合同关系，原审法院适用《合同法司法解释二》、《买卖合同司法解释》不当。六、胡士海从未在涉案保证合同上签字，鉴定意见系鉴定人主观臆断，胡士海不应承担担保责任。七、根据买卖合同约定，仲利公司的相应损失应当由锡联公司和步步高公司承担。故请求二审法院撤销原审判决，依法改判驳回要求上诉人承担连带保证责任。上诉人仲利公司辩称，原审法院针对胡士海的判决正确，请求驳回胡士海的上诉请求，维持原判。被上诉人步步高公司、锡联公司共同辩称，原审法院针对胡士海的判决正确，请求驳回胡士海的上诉请求，维持原判。被上诉人焦光立辩称，同意被上诉人步步高公司、锡联公司的答辩意见。各方当事人在二审期间均未提供新的证据。本院经审理查明，原审法院查明的事实属实，本院予以确认。本院认为，原审法院对本案的事实认定、适用法律均正确无误，本院予以确认，现就针对上诉人的上诉理由作如下评判：一、关于上诉人仲利公司上诉所称，其已向锡联公司支付价款，签订合同取得相关设备的所有权，原审法院应依法判决步步高公司返还租赁标的物。本院认为，虽然仲利公司与锡联公司签订买卖合同并支付价款，步步高公司亦出具了《租赁物交付与验收证明书》，但根据本案查明的事实，步步高公司并未实际收到锡联公司交付的租赁物，故仲利公司要求返还租赁标的物的诉请无法支持；二、关于上诉人仲利公司有关善意取得的上诉理由，善意取得在本案中应理解为同一标的物即胡士海向锡联公司购买的塔机与锡联公司交付给步步高公司系同一标的物，但在本案中作为锡联公司的法定代表人焦光立当庭否认所交付给步步高公司与胡士海的系同一标的物。因此，仲利公司所主张的善意取得的基础不成立，故本院对此不予支持；三、关于上诉人胡士海所称的步步高公司与锡联公司及仲利公司所签订的买卖合同、融资租赁合同均系三方恶意串通且未交付，均属无效合同。本院认为，原审法院对此已详尽的阐述，本院予以认同。且上诉人胡士海未提供新的证据来证明其主张的成立，故对此上诉理由，本院不予支持；四、关于上诉人胡士海所称其从未在保险合同上签字，鉴定意见系鉴定人主观臆断，其不应承担担保责任。本院认为，鉴定机构在鉴定过程中程序合法，鉴定人员具有鉴定资质，所作出的鉴定结论，原审法院予以采信，并无不当。现胡士海并无证据来推翻这一鉴定结论，因此，对于胡士海的这一上诉理由，本院不予支持。据此，原审法院认定事实清楚，适用法律正确。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条、第一百七十条第一款第（一）项及第一百七十五条之规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。由上诉人仲利国际租赁有限公司提起的二审案件受理费人民币3，240元，由上诉人仲利国际租赁有限公司负担。由上诉人胡士海提起的二审案件受理费人民币29，949.60元，由上诉人胡士海负担。本判决为终审判决。审 判 长  张 聪审 判 员  贾沁鸥代理审判员  范德鸿二〇一四年十月二十一日书 记 员  黄海波附：相关法律条文一、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条被告经传票传唤，无正当理由拒不到庭的，或者未经法庭许可中途退庭的，可以缺席判决。二、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：（一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定；……三、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十五条第二审人民法院的判决、裁定，是终审的判决、裁定。