安徽省亳州市谯城区人民法院 民 事 判 决 书 （2018）皖1602民初7107号 原告：张会山，男，1963年11月18日出生，汉族，住安徽省亳州市谯城区。 委托诉讼代理人：曹勇，安徽蓝雁律师事务所律师。执业证号：13401200810653601。 被告：亳州市龙盘置业有限公司，住所地安徽省亳州市谯城区建安路****商住楼117铺、118铺。统一社会信用代码：91341600MA2N0HTM26（1-1）。 法定代表人：赵明先，该公司经理。 委托诉讼代理人：刘维国，安徽重信众合律师事务所律师。执业证号：13416200610475051。 第三人：赵明先，男，1969年4月21日出生，汉族，住安徽省涡阳县。 委托诉讼代理人：吴强，安徽重信众合律师事务所律师。执业证号：13416199110675962。 第三人：杜兴合，男，1972年11月23日出生，汉族，住安徽省利辛县。 委托诉讼代理人：吴强，安徽重信众合律师事务所律师。执业证号：13416199110675962。 原告张会山与被告亳州市龙盘置业有限公司、第三人赵明先、杜兴合公司解散纠纷一案，本院于2018年9月18日立案受理，依法适用普通程序,公开开庭进行了审理。原告张会山及其委托诉讼代理人曹勇、被告亳州市龙盘置业有限公司的委托诉讼代理人刘维国、第三人赵明先、杜兴合的共同委托诉讼代理人吴强到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 原告张会山向本院提出诉讼请求：1.依法判决解散亳州市龙盘置业有限公司；2.诉讼费用由被告承担。事实与理由：2016年9月13日，原告和第三人赵明先、杜兴合依法设立亳州市龙盘置业有限公司，从事房地产开发。原告占公司股份40%，赵明先、杜兴合分别占公司30%股份。公司依法设立后，不但没有从事任何经营收益，反而出现经营管理严重困难，股东投资产生争议，未能按约定投资，而且第三人因擅自转让股份，导致公司被案外人李少红、杜兴合起诉，公司财产被依法保全。原告和第三人赵明先、杜兴合发生严重纠纷，原告已经起诉赵明先于涡阳县人民法院。公司无法经营，而且原告早已无法行驶股东权利，法人持公章对外行为也严重侵犯公司及原告权益。故根据《公司法》第182条及民诉法相关规定，原告依法提起上述诉请，请依法支持。 被告亳州市龙盘置业有限公司辩称：答辩人经营管理正常，原告张会山起诉解散亳州市龙盘置业有限公司不符合法律规定。从原告张会山诉答辩人的诉讼请求、事实与理由可以看出，答辩人有三个股东，即原告张会山、第三人赵明先、杜兴合，原告张会山以公司出现经营管理困难，股东投资产生争议，且原告无法行驶股东权利为由要求解散答辩人，这是典型的“股东会僵局”的情形，根据《公司法》第一百八十二条，公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东，可以请求人民法院解散公司。如何理解《公司法》第一百八十二条，《公司法》司法解释二规定了“股东会僵局”导致“公司经营管理发生严重困难”的具体情形。《公司法》司法解释二第一条规定，单独或者合计持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东，以下列事由之一提起解散公司诉讼，并符合公司法第一百八十二条规定的，人民法院应予以受理：（一）公司持续两年以上无法召开股东会或者股东大会，公司经营管理发生严重困难的；（二）股东表决时无法达到法定或者公司章程规定的比例，持续两年以上不能做出有效的股东会或者股东大会决议，公司经营管理发生严重困难的；…。“股东会僵局”导致股东会无法召开或无法达成有效决议，达到一定的时间以上，才是法院可以考虑判决解散公司的法定条件。一种情况是公司持续两年无法召开股东会，“无法召开”是指应当召开而不能召开，主要表现为“无人召集”、“召集之后没有一个股东出席会议”两种情形，这种无法召开的状态要持续两年以上，才是股东依据《公司法》第182条的规定提出解散公司的条件。另一种情况是公司虽然能够召开股东会，但持续两年以上不能做出有效的股东会决议，这是“股东会僵局”导致股东依据《公司法》第182条的规定提出解散公司的另一个条件。股东请求解散公司之诉还存在一个前置性条件，即只有“通过其他途径不能解决时”，符合条件的股东才能向人民法院提起解散公司诉讼。股东之间可以通过股权转让、公司可以通过收购股权减少注册资本等形式来化解股东之间的分歧，没有必要必须通过解散公司来实现部分股东的目的。在本案中，答辩人亳州市龙盘置业有限公司经营管理正常，欲投资的项目也正在积极沟通协调中，股东会也能正常召开并形成有效的股东会决议，虽然股东之间对投资产生了分歧，这是公司经营管理过程中不可避免的现象，没有达到必须解散公司的法定情形，请求依法驳回原告的诉讼请求。 第三人赵明先、杜兴合述称：同意被告的意见、观点以及相关的法律依据。第二点，我们认为法律对公司解散的态度是审慎的，政策对民营企业是支持和鼓励的。所以基于以上几点，我们认为在本案中虽然尽管股东之间有一些小的分歧意见，在有些问题上认识有些不同，也是正常的。但是不足以成为原告要求解散公司的一个理由。 当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证。对当事人无异议的证据，本院予以确认并在卷佐证。对有争议的证据和事实，本院认定如下：（一）1.原告张会山所举证据2“（2018）皖1621民初4855号民事判决书、（2018）皖1602民初6907号民审判决书、亳州市公安局谯陵路派出所接处警情况登记表及询问笔录”，与本案不具有关联性，对其证据效力不予认定。2.所举证据3“财务分析报告一份”，达不到其关于“公司自认的事实就是项目面临流产，如项目流产，公司将面临停业清算的结局，该事实也能证明公司符合解散的法律规定”的证明目的，对其证据效力不予认定。（二）1.被告亳州市龙盘置业有限公司所举证据2“2017年7月14日公司第一次股东会议决议一份”，具有真实性、合法性及与本案的关联性，对其证据效力予以认定。2.所举证据3“公司申报情况统计表一份”，达不到其证明目的，对其证据效力不予认定。 根据当事人陈述和经审查确认的证据，本院认定事实如下：亳州市龙盘置业有限公司于2016年9月13日登记成立，法定代表人赵明先，注册资本5000万元，股东为张会山、赵明先、杜兴合，其中三人的出资比例分别为40%、30%、30%。 本院认为，《中国人民共和国公司法》第一百八十二条规定，公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东，可以请求人民法院解散公司。《最高人民法院关于适用若干问题的规定（二）》第一条第（一）项规定，单独或者合计持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东，以公司持续两年以上无法召开股东会或者股东大会，公司经营管理发生严重困难为由提起解散公司诉讼，并符合公司法相关规定的，人民法院应予受理。本案原告张会山所举证据不足以证明存在可以请求人民法院解散公司的情形，被告所举证据证明公司曾于2017年7月14日召开第一次股东会议并形成决议。当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实，应当提供证据加以证明。当事人未能提供证据或者证据不足以证明其事实主张的，由负有举证证明责任的当事人承担不利的后果。故对原告张会山要求解散亳州市龙盘置业有限公司的诉讼请求，本院不予支持。据此，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款，《最高人民法院关于适用的解释》第九十条的规定，判决如下： 驳回原告张会山的诉讼请求。 案件受理费80元，由原告张会山负担。 如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人或者代表人的人数提出副本，上诉于安徽省亳州市中级人民法院。 审 判 长 孙 勇 人民陪审员 康 飞 人民陪审员 李梦影 二〇一九年六月三日 书 记 员 高静静