云南省沾益县人民法院 民 事 判 决 书 （2014）沾民初字第645号 原告华石四，男，汉族，1963年4月14日生，沾益县人，初中文化，住沾益县。 委托代理人钱朝红，云南宏兴律师事务所律师。特别授权代理。 被告沈荣方，男，汉族，1968年7月5日生，沾益县人，初中文化，住沾益县。 委托代理人余远伟、蒋正品，云南驰兴律师事务所律师。特别授权代理。 原告华石四诉被告沈荣方合同纠纷一案，本院于2014年5月21日受理，依法组成合议庭公开开庭进行了审理。原告华石四的委托代理人钱朝红、被告沈荣方及其委托代理人余远伟、蒋正品到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 原告华石四诉称，原告与被告沈荣方均是大理兴泰矿业有限责任公司的股东，被告沈荣方占公司60%的股份，原告占公司40%的股份。2012年7月23日，被告沈荣方将其在公司60%的股权一次性以800万元的价格转让给杨学文，股权转让合同中约定，被告沈荣方负责处理公司的债权债务后一个月将公司交给杨学文，移交前的债权债务由被告承揽，原告也签字同意被告转让其60%的股份。被告与杨学文合同签订的当日就开具了一份委托书给原告，债权委托原告处理公司股权变更、公司债权债务等事宜，受让方杨学文当天就打款600万元给被告沈荣方，由于被告沈荣方未处理公司债务，杨学文依照被告与其签订的合同约定扣下200万元。因杨学文需要完全控股，杨学文又找原告协商愿出1000万元购买原告40%的股份。2012年7月25日，原告与杨学文的代理人李边富签订股权转让协议，以1000万元转让原告40%的股份。原告实际取得转让款840万元(160万元作为中价费被介绍人扣留)后，原告按照被告的委托及时处理了公司的遗留问题，支付工人工资、劳动报酬，偿还被告和原告控股时公司所拖欠的费用，公司探矿权年检费用，行政机关对公司的罚款等费用。双方与杨学文的股权转让合同中均约定转让方负有偿还兴泰公司的所有债务的义务。现原告赔偿了杨仕岗203万元、张彪80万元，民工陈金全、李胜冲、何树昌等6人11.4316万元，赵德美8万元，云南国土资源部技术服务费0.3万元，质量技术监督局工本费0.0108万元，路西祥劳务费5万元，黄训福、罗会朗、彭泽安洞主的损失费18万元，以上共计330.7424万元。根据原告与被告的股权比例，公司的债务由原告处理完毕后，被告沈荣方应当向原告支付原告赔偿兴泰矿业公司债务的60%。同时，原告与被告沈荣方之间是代理关系，被代理人对代理人的代理行为承担民事责任。故请求人民法院判令被告沈荣方赔偿原告为其处理转让大理兴泰矿业有限责任公司60%的股权所支付的债务198.1154万元；诉讼费用由被告负担。 被告沈荣方辩称，原告所诉不实，我只委托原告办理矿山的变更材料，并未委托原告处理债权债务，原告处理的债权债务未经我许可，属原告的个人行为，与我无关，其所支付的费用我不该付。同时，矿山是以1800万元的价格转让，但在合同签订之前，原告与案外人已经确定了价格，原告骗我60%的股份才值800万元，对此公安机关已立职务侵占案对原告立案侦查。请求驳回原告的诉讼请求。 原告华石四为支持其主张，向本院提交了如下证据： 1、大理兴泰矿业有限责任公司剑川分公司章程复印件1份，用以证实公司原股东路元明、华石四、陈金华修改的公司章程规定受让人享受转让人的权利和义务。 2、华石四与沈荣方于2010年3月25日签订的补充协议复印件1份，用以证实大理兴泰矿业有限公司的原股东路元明的股份转让给沈荣方后，双方约定华石四在公司的投资由沈荣方负责，在公司盈利时沈荣方优先收回投资；沈荣方在公司的投资款由华石四签字认可。 3、承诺书复印件1份，用以证实被告沈荣方成为兴泰矿业公司股东后，承诺对原公司法定代表人路元明与各洞主签订的合同继续有效，权利义务被告愿意一并概括承受。 4、合作协议书复印件4份，用以证实大理兴泰矿业有限责任公司与桂绍奇、张庭富、张彪、刘自会签订了合作协议，对于公司整体转让，公司应当赔偿各洞主经济损失，其中与桂绍奇的协议是被告沈荣方亲自签订，其知道矿山发生转让应当赔偿一切损失。 5、原告华石四与被告沈荣方于2011年3月10日签订的股权转让协议书复印件1份，用以证实华石四以300万元的价格将40%的股权转让给沈荣方，但沈荣方未支付转让费，华石四仍然占有兴泰公司40%的股权。 6、沈荣方与杨学文于2012年7月23日签订的股份转让协议书复印件1份，用以证实沈荣方以800万元的价格将60%的股权转让给杨学文，沈荣方负有处理转让前公司债权债务的义务，股权转让后要处理公司的债权债务沈荣方是明知的。 7、委托书复印件1份，用以证实沈荣方在与杨学文签订转让合同时，开具委托书给华石四全权处理公司矿山、代理签署转让合同及股权变更、法人变更等。 8、探矿权转让合同及探矿权证复印件各1份，用以证实华石四在沈荣方的委托之下，以自己的名义和沈荣方的名义与杨学文1800万元的转让合同，合同标的为探矿权及股东100%的股权。 9、2012年8月26日的情况说明复印件1份，用以证实杨学文以1000万元的价格购买华石四40%的股权，同时还证实沈荣方委托华石四转让矿山时的内容包括华石四具有处理兴泰公司债权债务的权利。 10、移交清单及相关事项复印件1份，用以证实华石四已向杨学文移交了公司印章及部分物品，同时华石四与杨学文约定2012年8月26日之前的债权债务应由转让方承担。 11、大理兴泰矿业有限责任公司的登记基本信息复印件1份，用以证实兴泰矿业公司的股东变化情况及法定代表人变化情况，2011年4月14日前沈荣方属隐名股东，之后才登记有60%的股权。 12、剑川老君山宏达实业有限责任公司与杨学文于2012年8月13日签订的合同书复印件1份、剑川县公安局对杨仕岗的询问笔录复印件1份、转账凭证复印件2份，用以证实华石四于2012年8月13日赔偿洞主杨仕岗经济损失203万元。 13、张彪与陈金全的洞口转让协议复印件、曲靖市公安局经侦支队对张彪的询问笔录复印件各1份，存款业务回单复印件2份，用以证实华石四以转让洞口协议支付张彪转让费80万元。 14、华石四与黄训福、罗会朗、彭泽安签订的矿洞转让协议及银行卡存款业务回单复印件各1份，用以证实华石四以转让洞口协议需支付洞主转让费为由，需支付三洞主转让费15万元，实际系矿山整体转让赔偿三人的损失18万元。 15、刑事和解协议书及客户存款回单复印件各1份，用以证实由于公司拖欠工人赵德美工资等费用，在剑川县公安局治安大队主持下，华石四赔偿了赵德美8万元。 16、转入账户名为路西祥的银行卡取款业务回单复印件1份，用以证实路西祥在转让股权过程中帮助华石四办理股权变更手续，华石四支付路西祥劳务报酬5万元。 17、大理州质量技术监督综合检测中心出具的行政事业性收费收据复印件1份，用以证实华石四在办理股权转让登记中支付工本费0.0108万元。 18、技术服务费发票复印件1份，用以证实华石四向云南省国土资源规划设计研究院支付技术服务费0.3万元。 19、云南有色地质局出具的收据复印件1份，用以证实华石四支付地质局矿山勘查实施方案技术服务费5万元。 20、工资及支出清单复印件1份，用以证实华石四支付兴泰公司员工工资及其他费用11.4316万元。 被告沈荣方未提交证据。 经质证，被告沈荣方对证据1认为与其无关，与本案无联性；对证据2的真实性无异议，但该证据同时证明了原告并未投资，被告有优先收回投资款的权利；对证据3的真实性无异议，但承诺的原合同只有一年的期限；对证据4中与桂绍奇的协议无异议，其他协议其未不知道，与本案无关；对证据5的真实性无异议，但原告只有30%的股份；对证据6、7的真实性无异议，但协议是受原告欺骗所签，公安机关已立案侦查，委托书只是委托原告代理签署转让合同，并未委托原告处理债权债务；对证据8的真实性不予认可，其未签过字，亦未按过手印，但该证据可看出探矿权以1800万元的价格转让；对证据9认为只是推定，华石四超越代理权限；对证据10系原告的个人行为，与本案无关；对证据11的真实性无异议，但原告实际的股权只有30%;对证据12不予认可，是单方行为；证据13中的协议无日期，与本案无关；证据14、15、16均是原告的个人行为，与本案无关；证据17、18、19的费用按协议应由原告自己承担；证据20与本案无关。 经过质证，本院认为，原告所提交的证据1系大理兴泰矿业有限责任公司剑川分公司的章程，结合双方当事人的陈述，能够证实路元明曾作为股东身份参加兴泰公司的经营；证据2双方当事人虽对其真实性及内容均无异议，结合双方当事人的陈述，能够印证证实沈荣方受让路元明的股份后，以股东身份加入兴泰矿业公司；证据3能够证实被告于2010年3月13日曾承诺过的内容；证据4能够证实大理兴泰矿业有限责任公司的原法定代表人华石四曾于2008年的1月16日与张庭富、12月24日分别与刘自会、张彪签有2年的合作协议，沈荣方代表兴泰矿业公司于2011年6月18日与桂绍奇签有合作协议，合作期限为兴泰公司的探矿证有效期，但华石四所签的3份协议均非路元明所签，结合证据3的内容，不能证实与被告有必然联系；证据5能够证实原、被告双方于2011年3月10日签订了股权转让协议，协议对相关事项进行了约定；证据6能够证实被告沈荣方与杨学文签订了股份转让协议及转让的相关事宜，华石四在该协议上签名；证据7能够证实沈荣方曾代表兴泰矿业有限责任公司委托华石四代理签署转让合同事项及其他变更事项，但不能证实委托华石四处理债权债务；证据8、9能够证实华石四曾与杨学文签有探矿权转让合同；证据10能够证实华石四对兴泰公司的的部分物品及事项向杨学文作了移交；证据11能够证实兴泰矿业有限责任公司的登记股东、法定代表人变化情况；证据12只能证实剑川老君山宏达实业有限责任公司(代表人杨仕岗)与杨学文于2012年8月13日签订有洞口转让协议及华石四的银行卡有转账情况，但不能证实与本案有直接联系；证据13只能证实张彪与陈金全签订有洞口转让协议及张彪收到了75万元款项，不能证实该款系原告所支付；证据14能够证实华石四于2012年8月5日与黄训福、罗会朗、彭泽安签订有矿洞转让协议及华石四的银行卡于2012年8月16日转账18万元至户名为浦桂芬的账户；证据15能够证实由于兴泰公司拖欠工人赵德美工资等费用，在剑川县公安局治安大队主持下，华石四赔偿了赵德美8万元；证据16不能证实与本案有必然联系；证据17、18、19能够证实待证事实，但不能证实该费用应由被告承担；证据20被告不予认可，系孤证，不作为定案根据。 通过庭审和质证、认证，本院确认如下法律事实：2010年3月30日，被告沈荣方在受让了路元明的股份后曾作出“完全履行路元明与各洞主所订的合同条款的权利和义务”的承诺。2011年3月10日，原、被告双方签订了股权转让协议约定原告将大理兴泰矿业有限责任公司40%的股权作价300万元一次性转让给被告，双方还对付款方式、转让手续的办理、证件的变更、违约责任等作了约定，但双方均未完全按协议约定履行各自义务。2011年4月14日，大理兴泰矿业有限责任公司的法定代表人由华石四变更为沈荣方。2011年6月18日，沈荣方代表兴泰矿业公司与桂绍奇签订了一份合作协议，该协议约定的合作期限为兴泰矿业公司探矿证和采矿证的有效期限，同时约定兴泰公司转让矿证时，负担赔偿桂绍奇探矿产生的一切经济损失。2012年7月23日，被告沈荣方与杨学文签订了股份转让协议，协议约定：沈荣方将大理兴泰矿业有限责任公司60%的股权一次性以800万元的价格转让给杨学文；转让方(沈荣方)在收到第一批转让款后一个月内必须办理公司证件变更手续，由华石四办理，办理证件变更手续产生的费用由沈荣方(沈荣方)承担；公司证件变更之前的一切债权由转让方(沈荣方)负责处理和承担；在一个月内华石四办理各项手续承担办理的各项费用与沈荣方无关，不完半善由华石四负责一切经济损失；该协议还对其他事项作了约定，华石四在该协议上签名。同日，沈荣方开具了一份内容为“兹有大理兴泰矿业有限责任公司法人沈荣方，委托华石四同志全权处理转让大理兴泰矿业有限责任公司和名下的剑川县岩峰箐铜多属矿矿山，代理签属转让合同事项，其他变更事项由华石四同志负责办理”的委托书给华石四，委托书上加盖了兴泰公司的印章。2012年7月25日，华石四与杨学文签订了一份探矿权转让合同约定将“剑川县岩峰箐铜多金属矿”探矿权以1800万元转让给杨学文。2012年8月1日，兴泰矿业有限责任公司的登记股东由沈荣方、华石四变更为沙顺英、杨学文。同月5日，原告华石四与罗会朗、黄训福、彭泽安签订了一份矿洞转让协议。同月9日，华石四支付了云南省国土资源规划设计研究院支付技术服务费0.3万元，同月13日其向大理州质量技术监督综合检测中心支付了工本费及技术服务费0.0108万元，同月21日其支付云南有色地质局矿山勘查实施方案技术服务费5万元。同月26日，华石四向杨学文移交了公司印章、营业执照及公司的部分财物。2012年9月27日，在剑川县公安局治安大队主持下，华石四与赵德美达成和解协议，华石四一次性补偿了兴泰公司拖欠赵德美的工资等劳动报酬8万元。 另查明，2013年5月2日，原告华石四以被告沈荣方未履行双方于2011年3月10日签订的股权转让协议曾向本院提起诉讼，被告沈荣方亦以华石四未履行该协议提起反诉。在该案审理过程中，华石四撤回起诉，双方均认可该协议事实上已解除，本院就沈荣方的反诉作出(2013)沾民初字第660号民事判决华石四返还沈荣方所支付的转让款50万元。 本院认为，本案争议的焦点为：1、被告沈荣方作为大理兴泰矿业有限责任公司的原法定代表人，于2012年7月23日委托原告华石四办理事项的权限是否包括公司债权债务的处理。2、原告所支付的处理委托事项的费用被告应否承担。 本案中的代理系书面委托代理，从委托书的内容来看，虽有“全权处理”的表述，但紧随其后亦有“代理签属转让合同事项，其他变更事项由华石四同志负责办理”的表述，结合沈荣方出具委托书当日与杨学文签订并有华石四签字的协议，协议约定公司证件变更手续由华石四办理的内容，根据现有证据不能得出原告具有处理公司债权债务权限的结论。因此，原告华石四在没有权限代理被告处理公司债权债务的情况下的行为，未得到被告沈荣方的追认，对被告沈荣方不发生效力，故原告请求由被告沈荣方承担其所支付的杨仕岗、张彪、陈金全、李胜冲、何树昌、赵德美、黄训福、罗会朗、彭泽安的费用主张依法不予支持。 关于原告华石四处理委托事项所支付的费用被告应否承担。通过庭审查明的事实，原告所支付的属于办理委托事务所支付的费用为支付云南省国土资源规划设计研究院的技术服务费0.3万元、支付大理州质量技术监督综合检测中心的工本费及技术服务费0.0108万元、支付云南有色地质局矿山勘查实施方案技术服务费5万元，该部分费用应依合同约定处理。在有杨学文、沈荣方及原告签名的2012年7月23日的协议中约定“华石四办理各项手续，承担办理各项手续的费用，与沈荣方无关”，故该部分费用依约定应由原告自行承担，原告主张该部分费用由被告按股份比例承担的主张依法不予支持。 据此，依照《中华人民共和国合同法》第六十条第一款、第四十八条第一款之规定，判决如下： 驳回原告华石四的诉讼请求。 案件受理费22600元，由原告华石四负担。 如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于云南省曲靖市中级人民法院。 审 判 长  陈 顺 代理审判员  张成杰 人民陪审员  史红星 二〇一四年十月八日 书 记 员  赵花苹