江苏省南京市中级人民法院民 事 判 决 书（2014）宁商终字第1105号上诉人（原审被告）赵和生，男，1951年7月28日出生，汉族。委托代理人张明其，男。被上诉人（原审原告）南京泉山实业有限公司，住所地在南京市江宁区民营科技园内。法定代表人李荣才，该公司总经理。委托代理人王振，江苏志仁律师事务所律师。上诉人赵和生因与被上诉人南京泉山实业有限公司（以下简称泉山公司）转让合同纠纷一案，不服南京市江宁区人民法院（2013）江宁汤商初字第91号民事判决，向本院提起上诉。本院2014年8月29日受理后依法组成合议庭，于2014年9月25日公开开庭进行了审理。上诉人赵和生及其委托代理人张明其，被上诉人委托代理人王振到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。泉山公司一审诉称：2010年12月9日，泉山公司与赵和生就泉山公司拥有的厂房、设备、模具签订转让协议一份，载明由泉山公司向赵和生转让约定的标的物，转让金额2400000元。此后泉山公司按照约定向赵和生交付标的物，赵和生支付了转让款2250000元，剩余模具款150000元一直未付。因交付标的物时包含其它设备若干，后泉山公司要求赵和生返还时，赵和生主张一并转让，但双方未对价格达成一致意见。现诉至法院，请求判令：1、赵和生返还泉山公司所有的吹塑机、硫化机、模具、粉碎机等设备；2、赵和生支付转让模具款150000元，并支付逾期付款利息（自2013年2月1日起按照年利率10%的标准计算至判决确定给付之日止）。赵和生一审辩称：其系江宁区汤山泉生塑料厂（以下简称泉生塑料厂）业主，确与泉山公司签订了转让协议，但协议载明泉山公司已将自己厂房、设备、模具全部予以转让，故其无需返还任何设备；双方约定转让款2400000元，后其已支付2250000元，因双方发生纠纷导致其无法继续生产，故其未支付模具转让款150000元。综上，请求法院驳回泉山公司的全部诉请。原审法院审理查明：赵和生系泉生塑料厂业主。2010年12月9日，泉山公司与泉生塑料厂签订协议书一份，载明泉山公司将上峰工业园内其公司所有的厂房、设备、模具出让给泉生塑料厂；出让金额2400000元，其中模具款150000元，于2013年元月移交后付款，逾期未付部分按年息10%加息付还。协议书第三条出让物明细中载明了转让的房产、设备及模具。协议书同时约定泉生塑料厂同意除南二层楼房、南三层办公楼及平房二幢外上述出让物均免费给泉山公司使用至2012年1月，由泉山公司缴纳使用期间实际用电费用。后赵和生支付转让款2250000元，但模具款150000元一直未付。另查明，2013年2月，泉山公司曾向原审法院提起诉讼，后因未到付款期限撤回诉讼。2013年10月24日，泉山公司再次向原审法院提起诉讼。原审法院依泉山公司申请至协议书载明诉争地点实地调查，明确泉山公司主张赵和生返还的设备及模具包括：1、直径60cm吹塑机一套，2、直径40cm吹塑机一套，3、捏合机一套，4、硫化机一套，5、便盖模一套，6、大小橡胶翻版模各一副，7、铁工作台六套，8、烘箱三只，9、龙门吊车一套，10、大模具四个，11、台钻两台，12、磅秤一台，13、配电柜一套，14、中型粉碎机一台，15、小型粉碎机一台，16、水泵一套，17、大风扇四台，18、台钳一台，19、砂轮机一台。双方一致认可上述设备系泉山公司所有，且不在协议书第三项载明的出让物明细范围内，现由赵和生实际占有控制。但赵和生认为协议书约定泉山公司向其出让全部的厂房、设备、模具，泉山公司认为出让物明细已经在协议书第三条列明，上述设备不属于出让范围。一审庭审中，赵和生辩称因双方发生矛盾导致其未能正常生产，故其未支付模具转让款150000元，但未提供证据证明。泉山公司因赵和生已经返还旧模具，自愿放弃主张返还旧模具的诉讼请求。原审法院认为，泉山公司与赵和生之间签订的转让协议中关于转让设备、模具的约定合法有效。该协议约定赵和生于2013年1月付清150000元模具款，逾期未付部分按年息10%加息付还，庭审中双方一致认可泉山公司已按约交付了约定的模具，赵和生逾期未付模具款，且赵和生未能举证证明其拒付款项的法定理由，故对于泉山公司要求赵和生支付模具款150000元，并支付逾期付款利息的诉讼请求，原审法院予以支持。泉山公司庭审中自愿放弃主张赵和生返还旧模具的诉讼请求，系当事人自行处分诉讼权利，原审法院依法予以确认。侵占他人财产的，应当返还财产。双方庭审中一致认可经原审法院勘验确定的设备及模具不在协议书第三条约定的出让物明细范围内，并由赵和生实际占有控制，赵和生辩称协议约定泉山公司将公司所有的厂房、设备、模具出让系指泉山公司将公司全部厂房、设备、模具出让，应当包含勘验确定的设备及模具，因协议书第三条已经明确约定出让物的明细，故原审法院对于赵和生该辩称意见不予支持。对泉山公司要求赵和生返还经原审法院勘验确定的设备的诉讼请求，原审法院予以支持。据此，依照《中华人民共和国侵权责任法》第十五条、《中华人民共和国合同法》第六十条、第一百零七条、第一百五十九条、第一百六十一条、《中华人民共和国民事诉讼法》第十三条第二款、第六十四条第一款、第一百四十二条之规定，判决：一、赵和生于判决发生法律效力之日起10日内支付泉山公司模具转让款150000元，并偿付逾期付款利息（自2013年2月1日起按照年利率10%的标准计算至判决确定给付的最后一日止）。二、赵和生于判决发生法律效力之日起10日内返还泉山公司设备（详见返还设备清单）。如果未按照判决指定的期限履行给付义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付延迟履行期间的债务利息。一审案件受理费4747元，减半收取2374元，保全费1020元，合计3394元，由赵和生负担。宣判后，赵和生不服，向本院提起上诉，请求撤销一审判决，依法改判并判令案件全部诉讼费用由泉山公司承担。主要事实和理由为：一、案涉协议书已载明泉山公司将所有的厂房、设备、模具转让给泉生塑料厂，即泉生塑料厂受让的是泉山公司全部设备。现泉山公司要求赵和生返还部分设备，与协议书内容不符。二、泉山公司于2013年1月23日向原审法院提起诉讼，赵和生只有待法院审理完毕并作出最终判决后，方可支付相关款项，故赵和生不存在延迟付款之情形，该期间的利息损失，亦不应由赵和生承担。被上诉人泉山公司辩称：原审判决认定事实清楚，适用法律正确，请求驳回上诉，维持原判。本院经审理查明，原审法院查明的事实属实，本院予以确认。另查明，南京市江宁区上峰工业园区内除泉山公司外，还有多家公司在此经营。二审中，双方当事人均未提供新证据。经双方当事人确认，本案二审争议焦点是对于协议书第三条载明之外的设备，赵和生是否应当向泉山公司返还。本院认为，案涉协议书虽载明“泉山公司将上峰工业园区内泉山公司所有的厂房、设备、模具出让给泉生塑料厂”，但结合上峰工业园区内有多家公司之事实，此处的“所有”应存在两种理解：一是作动词之用，即“拥有”之意。整个条款文意为“将上峰工业园区内泉山公司（而非其他公司）拥有的厂房、设备、模具出让”；二是做形容词之用，即“全部”之意。整个条款文意为“将泉山公司全部（而非部分）的厂房、设备、模具出让”。根据我国合同法第六十一条之规定，合同生效后条款约定不明的，当事人可以协议补充，不能达成补充协议的，按照合同有关条款确定。现泉山公司与赵和生就上述条款产生争议，且未能达成补充协议，故应联系合同上下文对此加以确定。因协议书第三条对出让房产、设备、模具的种类、数量、规格等予以了详尽列明，即对出让标的物已作出具体约定（并非全部房产、设备、模具），故上述条款中的“所有”应按照第一种解释为恰，案涉转让标的物应以协议书第三条之约定为准。因此，赵和生主张转让标的物为泉山公司全部的房产、设备、模具，其无需返还诉争设备，缺乏依据，本院不予支持。赵和生以生效裁决尚未作出为由，主张诉讼期间利息不应由其承担，缺乏法律依据，本院亦不予支持。综上，原审判决认定事实清楚，适用法律正确，实体处理并无不当，本院予以维持。据此，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项之规定，判决如下：驳回上诉，维持原判决。二审案件受理费4747元，由上诉人赵和生负担。本判决为终审判决。审 判 长  樊荣禧代理审判员  孙 天代理审判员  季 嘉二〇一四年十月九日书 记 员  唐姮鑫附本文书所附法律条文：《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：（一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定；（二）原判决、裁定认定事实错误或者适用法律错误的，以判决、裁定方式依法改判、撤销或者变更；（三）原判决认定基本事实不清的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审，或者查清事实后改判；（四）原判决遗漏当事人或者违法缺席判决等严重违反法定程序的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审。原审人民法院对发回重审的案件作出判决后，当事人提起上诉的，第二审人民法院不得再次发回重审。