苏州工业园区人民法院民 事 判 决 书（2013）园商初字第1832号原告苏州市耀明装饰装璜有限公司，住所地苏州市吴中区甪直镇水产市场工业小区。法定代表人陈雪明，董事长。委托代理人张锦宇，江苏五洲信友律师事务所律师。被告江苏诚达建筑有限公司苏州工业园区分公司，住所地苏州工业园区娄葑分区板泾工业开发区内22幢厂房。负责人李德芳。被告江苏诚达建筑有限公司，住所地东台市鼓楼路377号（规划建设局7楼）。法定代表人赵发如，董事长。委托代理人陆志强，江苏海瑞华律师事务所律师。原告苏州市耀明装饰装璜有限公司（以下简称耀明公司）与被告江苏诚达建筑有限公司苏州工业园区分公司（以下简称诚达园区分公司）、江苏诚达建筑有限公司（以下简称诚达公司）承揽合同纠纷一案，本院于2013年10月8日受理，后被告诚达公司提出管辖权异议，本院于2013年11月19日依法裁定驳回管辖异议，诚达公司遂于2013年11月26日提出上诉，2014年3月3日，苏州市中级人民法院作出终审裁定，驳回上诉，维持原裁定。本案依法由审判员吴海锋独任审判，于2014年4月9日公开开庭进行了审理。后因案情复杂，依法组成合议庭后于9月29日再次公开开庭进行了审理。两次庭审，原告耀明公司委托代理人张锦宇均到庭参加诉讼。被告诚达公司委托代理人陆志强第一次到庭参加诉讼。被告诚达园区分公司经本院合法传唤，无正当理由拒不到庭。本案现已审理终结。原告耀明公司诉称，2013年2月25日，原告与被告诚达园区分公司经对账，签订工程明细账一份，对账单反映截止2013年2月9日，被告诚达园区分公司结欠原告工程款356801.24元。原告认为，双方签订的对账单真实有效，系双方真实意思表示，对双方均有法律约束力，合同约定应当予以遵守。原告曾多次催讨工程款，但未果，而被告诚达园区分公司作为诚达公司的分支机构，依法应承担补充清偿责任。为维护原告的合法权益，故诉至法院，请求法院判令被告诚达园区分公司支付工程款356801.24元，承担自起诉之日至实际履行之日止按同期银行贷款利率计算的利息损失；被告诚达公司对诚达园区分公司不能清偿部分承担补充清偿责任；由被告承担本案诉讼费用。被告诚达园区分公司未作答辩。被告诚达公司辩称，1、本案涉及承揽合同的当事人是原告和苏州工业园区德方贸易有限公司（以下简称德方贸易公司），两被告均不是该承揽合同的当事人，两被告均不需对与己无关的承揽合同承担责任；2、德方贸易公司系李德方、李锋父子投资设立的企业，与两被告没有关系，被告从未向李德方、李锋授权可以接受德方贸易公司的债务；3、李锋与原告于2013年2月25日签订的对账明细对两被告没有约束力，李锋无权代理诚达园区分公司，原告明知该承揽合同的债务非两被告所承揽，李锋与原告恶意串通，损害两被告的利益，该对账单无效。综上，请求法院驳回原告诉讼请求。经审理查明：2013年2月25日，原告与诚达园区分公司签订明细账一份，载明：“苏州市耀明装饰装璜有限公司应收江苏诚达建筑有限公司苏州工业园区分公司（原欠款单位苏州工业园区德方贸易有限公司）铝合金门窗工程款明细账一、江苏诚达建筑有限公司苏州工业园区分公司（原欠款单位：苏州工业园区德方贸易有限公司）2010年2月3日前欠门窗工程款金额：肆拾贰万陆仟捌佰零壹元贰角肆分（￥426801.24）……三、2010年2月12日－2013年2月9日收款小计：70000.00四、江苏诚达建筑有限公司苏州工业园区分公司截止2013年2月9日后结欠苏州市耀明装饰装璜有限公司铝合金门窗工程款金额大写：叁拾伍万陆仟捌佰零壹元贰角肆分（￥356801.24元）。欠款单位：江苏诚达建筑有限公司苏州工业园区分公司负责人签字（盖章）：李锋日期：2013年2月25日收款单位：苏州市耀明装饰装璜有限公司日期：二0一三年二月二十五日”。上述明细账“负责人签字（盖章）：李锋”中的“李锋”为手写，“日期：2013年2月25日”中日期数字亦为手写，其余均为打印。另在相应“江苏诚达建筑有限公司苏州工业园区分公司”与“苏州市耀明装饰装璜有限公司”落款处均加盖了对应名称的单位公章。另查明，德方贸易公司工商登记资料显示，该公司注册资本为1000万元，股东为李德芳与李锋两人，各自认缴股额为300万元、700万元，法定代表人为李锋。庭审中，原被告确认李德芳与李锋系父子关系，在明细账上签名的李锋即李德芳儿子。以上事实，由原告提交的明细账、被告诚达公司提供的企业登记资料、当事人陈述等在卷佐证，本院予以认定。本院认为，涉案工程款明细账加盖诚达园区分公司印章，且由诚达园区分公司负责人李德芳儿子李锋签字确认，可以认定系诚达园区分公司真实意思表示，对诚达园区分公司具有法律效力。根据相关工程款明细账，足以证明本案涉及债务系由德方贸易公司转移给诚达园区分公司，德方贸易公司是原债务人，诚达园区分公司系债务新的承担人。各方系债务转移法律关系。根据合同法规定，债务人将合同的义务全部或者部分转移给第三人的，应当经债权人同意；债务人转移义务的，新债务人可以主张原债务人对债权人的抗辩；转移义务的，新债务人应当承担与主债务有关的从债务。相关法律并未对债务承担人主体资格作出特别限制性规定，亦未规定债务承担人承担债务须有法定的事由或须由原债务人给付相应的对价。故诚达园区分公司承担德方贸易公司的债务无须以与原承揽合同有关联为前提。法律未禁止分公司对外从事民事法律行为，也未明确分公司民事法律行为须经总公司批准或授权方为有效，故被告诚达公司称其未授权诚达园区分公司承担相应债务并不能作为其不承担民事责任的理由。被告诚达公司称李锋与原告恶意串通，但未提供相应证据证实，本院不予认可。综上，诚达园区分公司承担德方贸易公司债务后，应及时偿还。原告诉请合法有据，本院予以支持。被告诚达园区分公司作为诚达公司分支机构，不具有独立的法人资格，应由诚达公司为诚达园区分公司的上述债务承担补充清偿责任。据此，依照《中华人民共和国民法通则》第八十四条、《中华人民共和国合同法》第八十四条、第八十五条、第八十六条，第一百零七条、第一百一十三条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条、第一百四十四条之规定，判决如下：一、被告江苏诚达建筑有限公司苏州工业园区分公司于本判决生效之日起十日内支付原告苏州市耀明装饰装璜有限公司欠款356801.24元及利息损失（利息计算方法：以356801.24元为本金，自2013年10月8日起计算至实际给付之日止按中国人民银行公布的同期同类贷款基准利率计算）；二、被告江苏诚达建筑有限公司对江苏诚达建筑有限公司苏州工业园区分公司的资产不足以清偿上述债务的部分承担补充清偿责任。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费6652元，由被告江苏诚达建筑有限公司苏州工业园区分公司、江苏诚达建筑有限公司负担。此款已由原告苏州市耀明装饰装璜有限公司预交，本院不再退还，由被告在本判决生效后十日内一并支付原告。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于江苏省苏州市中级人民法院。同时按照国务院《诉讼费用缴纳办法》规定向江苏省苏州市中级人民法院预交上诉案件受理费。户名：苏州市中级人民法院，开户行：中国农业银行苏州工业园区支行营业部，帐号：10×××99。审 判 长  吴海锋人民陪审员  吴素元人民陪审员  魏淼澄二〇一四年十月十七日书 记 员  金 晨附录：《中华人民共和国民法通则》第八十四条债是按照合同的约定或者依照法律的规定，在当事人之间产生的特定的权利和义务关系，享有权利的人是债权人，负有义务的人是债务人。债权人有权要求债务人按照合同的约定或者依照法律的规定履行义务。《中华人民共和国合同法》第八十四条债务人将合同的义务全部或者部分转移给第三人的，应当经债权人同意。第八十五条债务人转移义务的，新债务人可以主张原债务人对债权人的抗辩。第八十六条债务人转移义务的，新债务人应当承担与主债务有关的从债务，但该从债务专属于原债务人自身的除外。第一百零七条当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。第一百一十三条当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定，给对方造成损失的，损失赔偿额应当相当于因违约所造成的损失，包括合同履行后可以获得的利益，但不得超过违反合同一方订立合同时预见到或者应当预见到的因违反合同可能造成的损失。《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款当事人对自己提出的主张，有责任提供证据。第一百四十四条被告经传票传唤，无正当理由拒不到庭的，或者未经法庭许可中途退庭的，可以缺席判决。第页共页