福建省福州市仓山区人民法院 民 事 判 决 书 （2017）闽0104民初2621号 原告：林绍长（反诉被告），男，汉族，1969年9月17日出生，住福建省福州市台江区。 原告：林木松（反诉被告），男，汉族，1959年4月28日出生，住福建省长乐区。 原告：杨建丰（反诉被告），男，汉族，1971年10月30日出生，住福建省福州市台江区。 以上原告共同委托诉讼代理人：陈群、贾雪生，福建汇德（平潭）律师事务所律师。 被告：吴黎莺（反诉原告），男，汉族，1973年12月21日出生，住福建省闽侯县。 委托诉讼代理人：郑庄、王茂盛，福建佐佑律师事务所律师。 原告林绍长、林木松、杨建丰与被告吴黎莺股权转让纠纷一案，本院于2017年5月25日立案后，依法适用普通程序，公开开庭进行了审理。被告吴黎莺在答辩期内提出管辖权异议，本院于2017年9月30日作出（2017）闽0104民初2621号民事裁定，驳回被告吴黎莺的管辖权异议。被告吴黎莺不服，向福州市中级人民法院提出上诉。福州市中级人民法院于2018年2月26日作出（2018）闽01民辖终33号民事裁定，驳回被告吴黎莺的上诉，维持本院裁定。原告委托诉讼代理人陈群、贾雪生，被告委托诉讼代理人郑庄、王茂盛到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 原告林绍长、林木松、杨建丰向本院提出诉讼请求：1、确认原告林绍长、林木松、杨建丰与被告吴黎英之间的《公司转让协议》合法有效；2、被告吴黎英向原告林绍长、林木松、杨建丰支付拖欠的股权转让款100万元及逾期利息（以100万元为基数，按约定的月利率5%，自2016年4月25日起暂计至2017年5月25日的金额为65万元，判决时须计至款项还清之日止）；3、本案诉讼费用由被告承担。事实和理由：三原告原系香港长福海运有限公司（以下简称“长福公司”的股东，共同经营一艘名为MINTAILENG的船舶。原、被告双方经协商，三原告共同委托吴晓焰于2016年1月15日以长福公司的名义与被告签订《公司转让协议》，约定将其持有的长福公司（含所属船舶）100%股权转让给被告，转让款550万元；协议签订后，被告尚欠100万元转让款拒不支付，为此三原告诉至本院。 被告吴黎莺辩称：一、原告严重违约，被告享有合同解除权。“MINTAILENG”船舶是香港长福海运有限公司唯一财产，被告受让香港长福海运有限公司股权的目的就是获得“MINTAILENG”船舶，但原告在合同履行过程中严重违约，具体如下：1、严重延迟交付船舶。签订《公司转让协议》后原告承诺船舶将于2016年6月份交付，被告于2016年5月份指派船员去接收船舶，并于2016年6月1日办理了香港长福海运有限公司的股权变更登记手续。但由于原告自身原因，一直延迟到2017年4月21日，原告才将“MINTAILENG”船舶交付给被告，延迟交付长达近一年的时间，被告不但无法如期正常使用船舶，反而因此额外支出大量船员工资，蒙受巨大损失。2、被告接收“MINTAILENG”船舶后，发现“MINTAILENG”船舶存在严重的质量问题，在公海上就无法正常安全行驶，被迫紧急维修，接回国内后于2017年12月进入福安申银船厂坞修，直到现在还在维修过程中，被告因此支出维修费约180万元。3、接收船舶后，被告发现船舶实际状况和船舶登记证书记载严重不符，比如，根据船舶登记证书，“MINTAILENG”船舶的长度为84.6米，但经测量“MINTAILENG”船舶的实际长度为95.4米，导致“MINTAILENG”船舶根本无法正常使用。鉴于原告上述违约行为，被告依法享有合同解除权，被告无须支付余下的100万元股权转让款，且原告应当赔偿被告全部经济损失。二、原告诉请的逾期利息严重偏高，无论最终如何认定，均应予以依法调整。综上，请求法庭依法驳回原告全部诉讼请求。 被告吴黎莺向本院提出反诉请求：1、解除原、被告于2016年1月15日签订《公司转让协议》；2、原告返还被告已支付的股权转让款450万元并支付资金占用利息（资金占用利息按年利率6%计算，其中400万元从2016年1月15日起算，50万元从2016年6月15日计算，暂计至2018年3月15日为572500元，要求实际计算至原告还清款项之日）；3、原告赔偿被告因船舶延迟交付产生的船员工资损失216万元、赔偿被告修理“MINTAILENG”船舶支出的费用180万元（该数额最终以实际发生修理费为准）4、反诉诉讼费由原告负担。事实理由：原告原系香港长福海运有限公司的股东，“MINTAILENG”船舶是香港长福海运有限公司唯一财产。2016年1月15日，原告和被告签订一份《公司转让协议》，约定原告将香港长福海运有限公司（含所属“MINTAILENG”船舶）100%转让给被告，转让价550万元加红木沙发一套。《公司转让协议》签订后，被告于2016年1月15日支付给原告股权转让款400万元，于2016年6月15日支付给原告股权转让款50万元，双方于2016年6月1日办理了香港长福海运有限公司的股权变更登记手续。但是，签订《公司转让协议》后，原告一直没有将香港长福海运有限公司唯一财产即“MINTAILENG”船舶交付给被告，一直延迟到2017年4月21日，原告才将“MINTAILENG”船舶交付给被告，且因船舶质量问题，在公海上停滞几个月。因船舶严重延迟交付，导致被告因此额外支出船员工资216万元。另，被告接收“MINTAILENG”船舶后，发现“MINTAILENG”船舶因原告保管不善，产生严重的质量问题，被告因此支出维修费约180万元；船舶实际状况和船舶登记证书记载严重不符，比如，根据船舶登记证书，“MINTAILENG”船舶的长度为84.6米，但经测量“MINTAILENG”船舶的实际长度为95.4米，导致“MINTAILENG”船舶根本无法正常使用。这些情况，签订《公司转让协议》之前及之后，原告均没有如实告知。综上所述，原告存在严重的违约行为，致使被告签订合同的目的根本无法实现，被告依法享有合同解除权。 原告林绍长、林木松、杨建丰对被告吴黎莺的反诉辩称：1、被告要求解除与原告的股权转让协议，没有法律与事实依据。在双方签订的转让协议中并未约定解除条件，且被告也未提出符合合同法的法定解除条件。2、在原、被告双方合同未解除的情况下要求返还转让款及资金占用利息的主张没有法律及合同依据。3、被告的第三项诉请，双方在协议中并未约定交付船舶的具体期限，被告也未催告原告交付船舶，故原告不存在迟延交付船舶的问题。根据公司转让协议第八条的约定及双方承诺书上的约定，所有发生的费用由被告负担与原告无关。被告提交的证据无法证明其船员的工资、修理船只的费用与原告有关系。其证据无法证实该两项费用已经实际发生。船舶上登记的长度与实际测量长度不一致的原因是由于测量方式不一致导致的，不存在船舶实际长度与测量长度不一致的情况。 当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证。对双方无异议的证据，本院予以确认并在卷佐证，对有争议的证据，本院认定如下：被告提交的证据：船舶证书、海事声明、离港证明、案外人林德福《证明》、收款收据、工程预结算单、船员工资单：上述证据真实性无法确认，本院不予认定。 根据当事人陈述和经审查确认的证据，本院认定事实如下： 2016年1月15日，香港长福海运有限公司与被告吴黎莺签订《公司转让协议》，约定长福公司（含MINTAILENG船舶）100%股权转让给被告，转让价为550万元；并约定签订转让协议前长福公司所有的债权、债务由长福公司负责，与被告无关（马达加斯发生的一切费用由被告负责）。付款方式：签订转让协议后，被告一天内付400万元至长福公司指定的原告林木松银行账户，剩余150万元在100天内付清，逾期月息按5%收取；收到400万元后此协议生效，MINTAILENG船上所有船员发生的一切由被告负责，长福公司不负任何责任。当日，被告按约向原告林木松支付400万元，2016年6月15日，被告向原告林木松支付50万元。 本院认为，讼争《公司转让协议》系双方的真实意思表示，未违反法律、法规的强制性规定，应认定为合法有效，双方均应遵守协议约定。根据原、被告双方的陈述与答辩，并结合庭审，本案的争议焦点为：一、原告是否存在违约；二、船舶修理费及船员工资由谁承担。 被告主张原告存在违约，主要基于以下两个方面：一是船舶交付时间延迟，二是船舶存在质量问题。本院认为，本案系股权转让纠纷，双方在签订转让协议后，已于2016年6月1日办理长福公司的股权变更登记，三原告已将长福公司股权转让至被告名下，原告已履行转让义务。被告辩称船舶迟延交付以及存在质量问题，主张原告违约。本院认为，转让协议未明确约定船舶交付事宜，且被告在同意受让讼争船舶时，已知晓船舶被马达加斯司法扣押，在此情况下，船舶的实际交付则受限于马达加斯对船舶的处理结果与放行时间，被告亦应对上述客观事实有所预知，根据被告提交的《离港证明》显示，该船舶直至2017年4月21日被发行，而被告以此主张原告于2017年4月21日才交付船舶构成违约，于法无据，本院不予认可；关于被告主张船舶存在的质量问题，因船舶所有权属于长福公司，其存在的质量问题亦由长福公司承担，且双方在协议中约定马达加斯发生的一切费用，以及船上所有船员发生的一切费用均由被告吴黎莺承担，现被告主张由三原告承担船舶维修责任，并诉请原告支付船员工资216万元，不符合协议约定，本院不予支持。 被告未按约支付股权转让款，已构成违约，协议约定逾期按月利率5%的标准收取利息，该约定过分高于造成的损失，本院予以适当减少为按月利率2%的标准收取逾期利息。综上，依照《中华人民共和国合同法》第六十条、第一百零七条，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第九十条，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国合同法〉若干问题的解释（二）》第二十九条之规定，判决如下： 一、确认原告林绍长、林木松、杨建丰与被告吴黎莺签订的《公司转让协议》有效； 二、被告吴黎莺应于本判决生效之日起十日内向原告林绍长、林木松、杨建丰支付股权转让款100万元，并支付逾期付款利息（以100万元为基数，自2016年4月25日起按月利率2%的标准计算至款项还清之日止）； 三、驳回反诉原告吴黎莺的诉讼请求。 如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。 案件受理费19650元，由被告吴黎莺负担。反诉案件受理费37514元，由反诉原告吴黎莺负担。 如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数或代表人的人数提出副本，上诉于福建省福州市中级人民法院。 审 判 长 钱 红 人民陪审员 张 力 人民陪审员 邓其开 二〇一九年六月二十九日 书 记 员 林建华 附一：本民事判决书引用的主要法律条款 1.《中华人民共和国合同法》 第六十条当事人应当按照约定全面履行自己的义务。 当事人应当遵循诚实信用原则，根据合同的性质、目的和交易习惯履行通知、协助、保密等义务。 第一百零七条当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。 2.最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》 第九十条当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实，应当提供证据加以证明，但法律另有规定的除外。 在作出判决前，当事人未能提供证据或者证据不足以证明其事实主张的，由负有举证证明责任的当事人承担不利的后果。 3.《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国合同法〉若干问题的解释（二）》 第二十九条当事人主张约定的违约金过高请求予以适当减少的，人民法院应当以实际损失为基础，兼顾合同的履行情况、当事人的过错程度以及预期利益等综合因素，根据公平原则和诚实信用原则予以衡量，并作出裁决。 当事人约定的违约金超过造成损失的百分之三十的，一般可以认定为合同法第一百一十四条第二款规定的“过分高于造成的损失”。 第二百三十九条申请执行的期间为二年。申请执行时效的中止、中断，适用法律有关诉讼时效中止、中断的规定。前款规定的期间，从法律文书规定履行期间的最后一日起计算；法律文书规定分期履行的，从规定的每次履行期间的最后一日起计算；法律文书未规定履行期间的，从法律文书生效之日起计算。 第二百五十三条被执行人未按判决、裁定和其他法律文书指定的期间履行给付金钱义务的，应当加倍支付迟延履行期间的债务利息。被执行人未按判决、裁定和其他法律文书指定的期间履行其他义务的，应当支付迟延履行金。 《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》 第九十条当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实，应当提供证据加以证明，但法律另有规定的除外。 在作出判决前，当事人未能提供证据或者证据不足以证明其事实主张的，由负有举证证明责任的当事人承担不利的后果。 附二：执行申请提示 1.《中华人民共和国民事诉讼法》 第二百三十九条：申请执行的期间为二年。申请执行时效的中止、中断，适用法律有关诉讼时效中止、中断的规定。 前款规定的期间，从法律文书规定履行期间的最后一日起计算；法律文书规定分期履行的，从规定的每次履行期间的最后一日起计算；法律文书未规定履行期间的，从法律文书生效之日起计算。