湖北省谷城县人民法院民 事 判 决 书（2019）鄂0625民初693号原告：林永明，男，1962年9月23日出生，汉族，住谷城县。委托诉讼代理人：程臣（原告侄儿），男，1981年出生，住谷城县。委托诉讼代理人：梁正清，湖北春园律师事务所律师。被告：刘国本，男，1944年3月11日出生，汉族，住谷城县。被告：骆驼集团股份有限公司，住所地谷城县石花镇武当路**。法定代表人：刘国本，骆驼集团股份有限公司董事长。二被告共同委托诉讼代理人：路明乐，湖北忠三（襄阳）律师事务所律师。二被告共同委托诉讼代理人：汪涛，湖北忠三（襄阳）律师事务所律师。第三人：林永国（原告兄长），男,1954年10月22日出生，住谷城县。原告林永明与被告刘国本、骆驼集团股份有限公司（以下简称骆驼公司）股权转让纠纷一案，本院2019年3月21日受理后，依法适用普通程序，2019年4月28日第一次开庭审理。后经被告申请，追加第三人林永国参加诉讼，2019年6月5日进行了第二次开庭审理。原告林永明及其委托诉讼代理人程臣、梁正清，二被告共同委托诉讼代理人路明乐、汪涛，第三人林永国到庭参加诉讼。本案现已审理终结。林永明向本院提出诉讼请求：1、依法确认2005年12月30日刘国本与林永明签订的《股权转让协议》中转让方“林永明”签名是伪造；2、依法确认2005年12月30日刘国本与林永明签订的《股权转让协议》无效；3、依法判令刘国本返还从2006年1月10日起原告享有的骆驼公司自然人股66134.87股，及相关全部收益至本案结案办理工商变更登记止；4、依法判令被告骆驼公司恢复原告自然人股东身份，并办理上述股份的工商变更登记手续；5、由被告承担本案的一切诉讼费用。事实及理由：1994年石花镇人民政府将其出资的湖北骆驼蓄电池厂改制为湖北骆驼蓄电池股份有限公司。公司总股份1065万股，其中湖北骆驼蓄电池厂等四家法人持有总股份的93.8%，另有内部职工入股成为股东，占总股本的6.2%。内部职工股由工会代持。1998年增资扩股，公司总股本为2130万股，其中湖北骆驼蓄电池厂等四家法人持有1704万股，占股80%，内部职工股426万股，占股20%，内部职工股由工会代持。2000年石花镇人民政府将其持有的被告公司法人股转让给刘国本等36名管理人员，实行民有民营。2001年1月10日石花镇政府与被告公司签订一份《产权转让协议》，转让标的1704万股，占公司总股份80%。经过扣减职工安置费、奖励、折价后，最终确定以6768676元，转让给刘国本等36名自然人。2001年4月21日刘国本等36名受让人向石花镇政府支付了6768676元转让价款，石花镇政府向36名受让人出具了收款收据。其中，林永明出资受让66134.87股。2001年5月20日林永明与湖北骆驼蓄电池厂签订《股权转让协议书》，约定该厂持有的湖北骆驼蓄电池股份有限公司66134.87股转让给原告。同年7月12日被告公司对本次股权转让办理了工商变更登记。工商登记备案材料中公司盖章并由法定代表人刘国本签字的公司章程、股东名录、工商变更登记申请书，以及工商局核准表、验资报告、县体改委文件等书证文件，均载明林永明出资受让66134.87股，占股比0.31%，名列36名受让人第12位，股份性质为自然人股。内部职工股仍为426万股，占股比20%，内部职工股由工会代持。2005年12月23日林永明被判刑六年。在林永明被羁押的2005年12月30日，刘国本与伪造签名的林永明签订一份《股权转让协议》，将林永明在湖北骆驼公司0.31%（即66134.87股），转让给了刘国本。2006年1月10日被告公司办理了工商变更登记。从此，林永明股份消失，刘国本股份相应增加。为了维护原告的合法权益，特提起诉讼。为支持其主张，原告第一次庭审时提交以下证据：1、2011年5月31日被告公司上市时出具的招股说明书。其中31页-52页说明2001年林永明出资受让骆驼公司股份的事实，林永明是被告骆驼公司的股东之一。2、2001年9月18日被告公司出具的产权制度改革实施细则。证明骆驼公司在当时实行产权改革，把公司卖给36名自然人。3、2000年9月17日谷城县体改委（2000）9号文件及（2001）4号文件。证明林永明出资受让股份得到了体改委的批准。4、2001年5月30日被告公司出具的股权实施转让方案。证明林永明受让自然人股份66134.87。5、2001年5月20日，湖北骆驼蓄电池厂与原告签订的股权转让协议书。6、2001年6月2日。谷诚验资（2001）05号验资报告。7、2001年7月8日，被告公司盖章的文件。8、股东发起人名录。9、工商局的营业执照。10、公司章程。11、政府确认函。以上11项证据均证明林永明取得了66134.87股权。12、股东大会决议书。13、2005年12月28日，被告公司章程修正案，将林永明从股东名册中删除。14、2005年12月30日，林永明与刘国本签订的股权转让协议书，转给刘国本，该协议不是林永明本人所签。15、2006年1月10日，工商登记变更书。被告公司股东注资情况表。16、刑事判决书。证明林永明在2005年12月23日被刑拘。证明2005年12月30日被告刘国本伪造林永明签名，签订了股权转让协议书。第二次庭审原告提交了以下证据：17、2015年10月9日企业电子档案查询打印清单一份。18、2015年税务局发票一张，证明查询收费30元。证明林永明2015年到工商局查询，2017年给刘国本写信主张权利，没有超过诉讼时效。二被告辩称，1、原告的诉请超过了法律规定的诉讼时效；2、原告的第一、第二项请求不属于诉讼请求的范围，其第一项请求是关于事实的认定，其第二项请求是关于合同效力的认定，这两项所谓的请求是人民法院是否支持诉讼请求的依据，其本身不能作为诉讼请求提出；3、原告原来持有骆驼集团的股权，已经由骆驼集团通过林永国（系原告兄弟）回购，原告对涉案股权已经丧失所有权。原告三、四项诉请依法不能成立。股权转让协议由于林永明当时已经离开骆驼公司，所以对林永明的股权作了调整，不能出现在工商登记档案中，只是形式上把他从工商登记上拿掉，但实际林永明股权对内来讲仍然没有发生变化。综上，请求法庭驳回原告所有诉讼请求。二被告向法庭提交以下证据：1、林永明股份演变过程表。证明2005年4月4日原告66134.87元的股份按每股0.3032进行分配，之后股份余额为86186.96元。在2006年9月8日，又按每股0.338元进行分配，分配后股份余额为115318.15元。2、企业回购明细及2007年招股说明书中对回购事实的表述。招股说明书第49页说明2007年9月骆驼公司董事会决议，决定对公司已经发行的430.25万内部职工股以及279.05万股自然人股进行回购注销，共计回购注销股份709.30万元，所有股份均已回购，其中全部职工股及部分自然人股东。股东回购后仅有7名自然人股，没有其它任何股份。企业回购明细中31号回购林永国208776.77元。整个明细表反映总计收购股份金额是7093018.94元和招股说明书注销的709.30万股是一致的。以此证明公司回购林永国的股份中既包括了自然人股也包括了职工内部股。3、验资报告，证明每股4.92是如何计算的。4、2017年10月6日林永明给刘国本写的信。第二次庭审被告提交了以下证据：5、1999年骆驼股份有限公司股金增值明细表。6、2000年1月份骆驼股份1999年股利分配明细表。2001年案值分配明细表，财务凭证3张.这组证据证明林永国从1997年持有股份19950元，转变为2005年的86186.96股（含林永明主张的66134.87股）的一个过程。这个过程和原告所主张的2001年的股份66134.87股是一致的。用来证明林永国代表原告和骆驼公司签订的股权回购协议中，回购的股权208776.77股就包含了原告在本案中所诉争的股份。7、骆驼股份第四届股东大会第一次会议的决议及附件（2004年股本送股明细表）。证明在2005年4月6日召开的股东大会上对原告林永明持有的66134.87股进行了送股，每股配送是0.3032元，最终配送的结果是2005年4月4日原告持有骆驼的股份总计86186.96股，同样是证明林永明股权变化的一个过程。8、第四届股东大会第二次会议的决议及附件。证明原告的86186.96股按照股东会议决议的增股方案，每股增派0.338元，后林永明所持有的股份11538.15股，因为当时林永明已离开骆驼公司，其持有的股份由林永国代为持有。9、第四届股东大会第三次会议的决议及附件。证明这个会议确认了利润分配方案，林永国代表林永明领取了相应的股利，表中显示林永国领取股利的基数是208776.77股和第二次会议持有的股权数额是一致的。10、2007年第一次临时股东大会会议记录及附件，证明根据股东会的决议，骆驼公司回购了林永国持有的208776.77股，其中含原告林永明持有的11538.15股。第三人林永国述称，回购协议中208776.77股具体数额本人不清楚，公司当时通知本人去签这个字，钱在本人的名下，公司发多少，本人就签多少。因本人已经离开公司这么多年了，好多事情记不清楚了。第三人林永国未提交证据。经庭审质证，对无异议的证据附卷佐证。对有异议，被告提交证据6，因两份表签名都不是林永明所签，本院不予采信。根据当事人陈述和经审查确认的证据，本院认定事实如下：原告林永明1982年开始在当时的石花蓄电池厂（改制后的骆驼公司）工作，曾担任科长、部门经理等职务。1994年石花镇人民政府将蓄电池厂改制为湖北骆驼蓄电池股份有限公司，公司总股份1065万股，其中湖北骆驼蓄电池厂等四家法人持有总股份的93.8%，另有内部职工入股成为股东，占总股本的6.2%。1998年增资扩股，公司总股本为2130万股，其中湖北骆驼蓄电池厂等四家法人持有1704万股，占股80%，内部职工股426万股，占股20%。2000年石花镇人民政府将其持有的被告公司法人股转让给刘国本等36名管理人员，实行民有民营。2001年1月10日石花镇政府与被告公司签订一份《产权转让协议》，转让标的1704万股，占公司总股份80%。最终确定以6768676元转让给刘国本等36名自然人。2001年5月20日林永明与湖北骆驼蓄电池厂签订一份《股权转让协议书》，约定该厂持有的湖北骆驼蓄电池股份有限公司66134.87股转让给原告，占股比0.31%，名列36名受让人第12位。第三人林永国34874.30股，名列第30位。2001年6月4日谷城验字（2001）05号验资报告对其进行详细叙述：截止2001年4月30日止，股本2130万元，含林永明、林永国在内的36名自然人股本为1704万股，其他个人为426万股，两者相加为总股本2130万股。每股折合人民币1元。2001年7月12日，骆驼公司进行了变更登记，去掉小数点，林永明持股量为66135股。林永国为34875股。2003年，原告林永明任襄樊海峡兄弟蓄电池有限公司副董事长、总经理。因职务侵占罪，2005年12月24日被刑事拘留，2007年3月20日，被襄樊中院二审判处有期徒刑6年（刑期从2005年12月23日至2011年12月22日）。2005年12月30日被告刘国本与林永明(已查明系他人代签名）签订《股权转让协议》，将林永明在湖北骆驼蓄电池股份有限公司0.31%（即66134.87股）转让给了刘国本。2005年12月16日，骆驼公司股东大会决定调整职工内部股份，招股说明中记载，经调整，原告林永明的66135股、第三人林永国的34875股及其他20人的职工内部股以每股1元的价格调整到刘国本名下。同时林永明、林永国等人从自然人股东中消除。在2006年9月25日召开的第四届股东大会第二次会议上，确定2005年股东收益每股0.338元。2006年9月25日，原告林永明的妻子程凤兰出具委托书，委托第三人林永国办理林永明骆驼公司股权。委托书中注明股份为：截止2006年8月份115318.15元。当时的每股股价1元。2010年2月3日，第三人林永国出具承诺函，承诺2007年10月24日，已收到骆驼公司按每股4.92元价格，回购在工会的代持股份208776.77股（发放签名表中注明，含周其英14293.83股，林永明115318.15股。庭审中，原告认同包含其享有115318.15股），回购款1027181.71元。2015年10月9日，原告林永明到登记机关查询股权变动情况。2017年10月6日，原告林永明给骆驼公司法定代表人刘国本去信，要求详细了解其股份变动情况，主张股权。庭审中被告未说明刘国本答复情况。本院认为，本案的焦点问题是，原告林永明诉称的其2001年拥有的自然人股66134.87股，和2007年经配送后回购的115318.15股内部职工股是否为同一回事。林永明认为是两回事，认为在骆驼公司多年，有贡献，是中层和部门负责人，回购的工会代持的内部职工股是自己应享有的，与原告配置的自然人股是两回事。被告辩称是一回事，只是公司报表反映造成的。36名自然人股是公司为高层和贡献人士配置的股份，没配的少配的人员列入内部职工股。结合相关证据分析，其一，原告林永明持有的自然人股是通过逐步配股增加为最后的回购数额115318.15股。其二，原告自己提供的证据，2001年验资报告明确注明：内部职工股426万股，其享有者为除36名自然人股的其它职工个人。其三，2005年底调整配股时，林永明、林永国均为自然人股东，调整后均从自然人股东名册上消除。和其他从自然人股东名册上消除人一起变为内部职工股。虽然表述按1股1元人民币收购，但并未实际执行。其四，第三人林永国作为2001年登记的自然人股，在2005年调整配股后和林永明同时消失，后在2007年骆驼公司回购中，享受了回购款。林永国没有说明自己的原自然人股应再享受一次分配。且在此次分配中，林永国代林永明领取了分配款。通过以上分析，原告林永明诉称的自然人66134.87股，逐步配送增长为115318.15股；从持股时的每股股价1元，溢价为每股4.92元；从原享有近6万元余元股票财产权益，增长为50余万元的财产权益，并最终通过实际回购享有了该财产权益。现再主张返还其66134.87自然人股，是对该财产权益的重复主张。对此主张，本院不予支持。关于本案的诉讼时效问题。因被告提交的证据证明，原告林永明2017年10月6日给骆驼公司法定代表人刘国本去信，向被告主张股权。根据《中华人民共和国民法总则》第一百九十五条的规定，权利人向义务人提出履行请求，诉讼时效中断。故对被告关于超过诉讼时效的抗辩意见，本院不予支持。关于被告伪造林永明签名的问题。被告称为执行公司董事会决议，在规定的时间完成股份转让，加之林永明当时已被收监，找其签名有障碍，才让他人代替与刘国本签订的转让协议。对此问题，本院支持原告的关于股东权、具有股东身份关系的辩论意见。因股东权不仅具有财产权，还包括对公司的重大决策和选择管理者的权利。刘国本在未征得原告林永明同意的情况下，让他人代签名，实现了股权转让，具有明显过错。同时对林永明去信，主张股东权利，刘国本未安排公司将原告股东财产利益已实现的情况作出说明，增加了林永明的疑惑，是引起本次诉讼的主要原因。故在本案中，虽然不能支持原告再享受一次股东财产权益的主张，但对原告请求由被告承担诉讼费的主张，本院支持。综上，依据《中华人民共和国民法总则》第一百九十五条、《中华人民共和国公司法》第四条、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条之规定，判决如下：驳回原告林永明以恢复股权为目的的各项诉讼请求。案件受理费1453元，由被告刘国本、骆驼集团股份有限公司负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于湖北省襄阳市中级人民法院(上诉人在提交上诉状时应预交上诉案件受理费1453元，款汇湖北省襄阳市中级人民法院。开户银行:农行襄阳市万山支行。户名：湖北省襄阳市中级人民法院,账号17×××56。上诉人也可以将上诉案件受理费交至本院或直接到襄阳市中级人民法院交费)。上诉人在上诉期届满后七日内仍未预交上诉案件受理费的，按自动撤回上诉处理。审 判 长  任安平人民陪审员  尹伟才人民陪审员  陈艳林二〇一九年六月十一日法官助理翟劲松书记员乐韵