广东省深圳市罗湖区人民法院民 事 判 决 书（2018）粤0303民初25117号原告：北京亚之光贸易有限公司，住所地北京市海淀区四季青东冉村**，统一社会信用代码91110108600480124P。法定代表人：陈治超，系该公司总经理。委托诉讼代理人：钟兰安，北京市京师律师事务所律师。被告：辽宁华润万家生活超市有限公司，住，住所地辽宁省沈阳市铁**南八中路****一社会信用代码912101067600731654。法定代表人：武建威，系该公司总经理。委托诉讼代理人：韩阳，女，汉族，1983年3月3日出生，身份证住址沈阳市于洪区，系公司法务。委托诉讼代理人：刘丰，男，苗族，1993年12月23日出生，身份证住址湖南省绥宁县，系公司法务。原告北京亚之光贸易有限公司与被告辽宁华润万家生活超市有限公司买卖合同一案，本院于2018年10月29日立案后，依法适用简易程序，公开开庭进行了审理。原告北京亚之光贸易有限公司的委托诉讼代理人钟兰安以及被告辽宁华润万家生活超市有限公司的委托诉讼代理人刘丰到庭参加诉讼，本案现已审理终结。原告北京亚之光贸易有限公司向本院提出诉讼请求：1.判令被告支付原告货款2667935.44元；2.判令被告赔偿原告自2016年9月1日起的利息损失，以2667935.44元为基数，按每日万分之三利率计算，付至付清全部货款之日止；3.本案的诉讼费用由被告承担。原告在庭审过程中将第二项诉请中利息的起计时间变更为2016年12月15日。事实与理由：自2011年原告成为被告的供应商，所供货物为原告代理的“哈尔斯”水杯。在合作期间，原告累计向被告供货价值共计5929364.77元，共收到被告回款3261429.33元，被告尚有2667935.44元货款未支付，有公证书及相关证据为凭，后原告反复催付，被告不付款。原告无奈，为了维护合法权益，特诉至贵院，请求人民法院依法判决支持原告所有诉讼请求。被告辽宁华润万家生活超市有限公司辩称：一、关于原告起诉的1143801101（现变更为1143801106）编号下，因存在未结算的退货及扣费等，被告并不欠原告所诉请的货款。1.此编号目前存在双方待结算的退货单据544209.7元，待结算的促销折让单据13593.17元，待结算未对账的扣费34938.47元，上述退货、促销折让、扣费应在原告的货款中扣除，原告主张供货减去回款，剩余部分为被告的欠款，此计算方式是错误的，双方的购销合同中明确约定了退货、退货方式及费用条款，双方已经结算部分也是按此条款履行，均是供货减去退货、促销折让单为本期的对账金额，对账金额减去扣费中扣项一（票扣，即购销合同内约定的费用）为原告开具的发票金额，发票金额减去扣项二（非票扣，即购销合同外协议约定的费用）为被告对本期对账后的实际回款金额。2．原告诉请的已开票合计863561.37元，未付金额为147924.18元，（1）07153311、07153312、07153313、07153314、07153315号发票金额合计515646.55元是在对账单号PN1500115110488下结算的，根据对账单，实付金额为515646.55元，金额已付。（2）07153309、07153310号发票金额合计190480.66元，是在对账单号PN1500115110482下结算的，根据对账单，应扣除扣项二189159.46元的费用，实付金额为1321.2元，金额已付。（3）22508192、22508193、22508194号发票金额合计157434.16元，是在对账单号PN1500116020315下结算的，根据对账单，应扣除扣项二9510元的费用，实付金额为147924.18元，此金额未付。3．被告认为应结算的货款为：待结算验收单345346.77元+已开发票未付款金额147924.18元-待结算退货单544209.7元-待结算促销折让单13593.17元-待结算扣项34938.47=-99470.39元。因此，此编号下不欠原告货款。二、关于原告起诉的1143801103编号下，因存在未结算的退货及扣费等，被告并不欠原告所诉请的货款金额。三、原告诉请的2011年到2014年开具的发票与被告无关，且已确认结算完毕，现提出异议，已过诉讼时效。原告诉请的2011年到2014年开具的发票，因合作主体不是本案被告，不应由本案被告支付，且原告在结算确认书中明确2015年1月1日前的货款已结算，对费用的内容和金额予以确认，并已收悉所有扣款或支付通知及退回的货物，对通知载明的扣费事项和金额无异议。同时，关联公司确认函增加原告1143801103编号与被告合作后，原告对之前原告与乐购等公司的发票结算未提出任何异议，乐购等公司在对发票进行结算时扣除费用向原告结算，原告从未提出任何异议，可见，原告是认可乐购等公司的付款结算行为的，现原告对乐购等公司的付款行为向被告提出异议既无法律依据，也已过诉讼时效。综上，1143801103编号被告不欠原告所诉金额。四、关于原告提供的公证书中华润供应商系统的说明。1.原告提供的公证书截屏是“华润供应商系统”中的“华润万家供应商服务系统”，此系统为第三方平台维护的系统，原告只公证了验收单，但在“业务单据查询”中，有多种单据类型，验收单，退货单、促销折让单、批次进价调整单等。同时，“新结算管理”中“费用单据查询”中，可以查询到根据合同及费用单据扣费的金额，每个厂编下，实际发生的单据均可在系统中筛选、查询，双方在此系统中对账、确认、结算。2.关于“业务单据查询”和“费用单据查询”项的说明。“验收单”为原告的供货额，而“退货单”为被告根据合同已退给原告货物的金额，“批次更正单”为促销导致库存金额调整，供应商需返还的折让金额，“促销折让单”是因毛利补差，供应商需补给我司的货款金额。费用单据金额为根据合同约定的月返（在对账单中体现为扣项一，票扣）、及合同履行过程中实际发生的服务费用（在对账单中体现为扣项二，非票扣），被告实际付给原告的款项应为“验收单”总额-“退货单”“批次更正单”“促销折让单”总额-“费用单据”总额。五、双方合同中对结算对账有明确规定，现原告对已结算过的货款有异议，不符合合同约定。购销合同结算条款中约定，双方进行结算的过程中，原告应根据被告财务部门提供的对账单进行核对，如对对账单中任何一项或者多项内容持有异议，原告须于当月结算付款前提出，并与被告协议协商异议内容的解决方案及确定应结算货款的金额。双方对此声明，若原告按照被告对账单所载明的或上述双方协商确定的结算货款之金额向被告开具发票，即视为双方已经不可撤销地同意和确认该份对账单所载明或双方协商确定的各项结算内容和金额，且除非双方另行达成书面协议，若被告已经按照对账单付清相关结算货款，则视为双方已经全面履行和完成与该结算所涉案业务相关的所有责任和义务，现原告对已结算过的货款有异议，不符合合同约定。六、关于原告利息的诉请无法律依据。《购销合同》中并无利息的约定，双方的账款纠纷为原告一直拒绝对账导致双方存在待结算的退货和扣费等，双方合作期间及合作后，被告一再通知原告存在大量退货，原告不配合退货，不配合对账，导致双方待结算部分无法解决，且被告不欠原告货款，被告不应承担利息。审理查明：被告及其关联企业（以下统称华润万家超市）在全国范围内经营连锁超市，其开发了“华润供应商系统”管理供应商。原告为华润万家超市的供应商，为华润万家超市供应其所代理的“哈尔斯”水杯，原告在“华润供应商系统”对应的供应商编码有两个，分别为：1143801101、1143801103。原告与华润万家超市从2011年就有业务往来。2015年7月7日，案外人浙江哈尔斯真空器皿股份有限公司（以下简称哈尔斯公司）与华润万家有限公司（以下简称华润公司）签订《（全国）购销合同》，约定哈尔斯公司成为华润公司的供应商为华润公司供应货物，双方还签署了一系列的合同附件及补充协议对于货款结算、退换货管理、促销服务、费用承担、信息平台使用以及争议解决等进行了详细的约定，其中附件三《供应商信息平台使用协议》第5条约定甲方（华润公司）通过该平台（供应商信息平台）提供相关数据，除特别申明有效的数据以外，其他数据则作为参考数据值，不能作为结算或其他业务活动的凭证或依据。附件四《供应商贸易协议》约定结算方式为购销45天。哈尔斯公司还出具了《有关经营区域和关联公司的确认》以及《关联公司确认函》两份文件，其中前一份文件确认华润公司为代表被告在内的全部关联公司与原告签署协议，协议对原告以及包括被告在内的华润公司关联企业具备法律约束力；后一份文件确认原告（供应商编码为1143801103）为哈尔斯公司的关联公司并受协议的约束。2015年11月6日，原告也出具《确认函》确认上述《（全国）购销合同》与一系列的合同附件及补充协议适用于原告。原告与华润万家超市在商业往来合作中建立的结算模式为：原告向华润万家超市供货，华润万家超市出具验收单予以确认，如发生退货则出具退货单予以确认；原告依据双方约定承担相应的费用，包括因产品促销发生的补偿金额（以“促销折让单”予以确认）、月返费用、服务费用等；一定期间原告与验收单所确认的结算主体进行结算并出具对账单确认本期对账金额（本期纳入结算的供货金额减去退款金额再减去促销折让单金额）、开票金额（本期对账金额减去扣项一金额，扣项一金额为月返费用）、本期实付金额（开票金额减去扣项二金额，扣项二金额为服务费用）；原告按照对账单确认的开票金额向相应结算主体开具发票，相应结算主体按照本期实付金额向原告支付货款，该对账单所对应的验收单、退货单、促销折让单、扣项一与扣项二即结算支付完毕；当期结算的单据并非一一对应，也即当期结算的退货、促销折让、扣项一、扣项二并非就是当期结算的验收单项下的货物所发生的退货、促销折让、扣项一、扣项二，且双方的当期结算也并非针对某一期间内所发生的全部事项。原告1143801101供应商编码项下发生的交易、结算、支付情况为：1.已经结算并开具发票的供货金额为863561.37元，该部分供货体现在三张对账单，所对应的结算主体均为本案被告。其中编号为PN1500115110488对账单确认的本期实付金额为515646.55元，被告已经支付该笔款项；编号为PN1500115110482对账单确认的本期实付金额为1321.20元，被告已经支付该笔款项；编号为PN1500116020315对账单确认的本期实付金额为147924.18元，被告尚未支付该笔款项。2.待结算的供货金额为345346.77元，该部分供货在“华润供应商系统”中对应的结算主体均为本案被告。3.依据“华润供应商系统”的数据，此编号（被告将编号1143801101在系统中更改为1143801106）项下尚有退货544209.70元、促销折让13593.17元以及费用34938.47元待结算，但被告提交的退货签收单经司法鉴定确认原告的印章并非其备案印章，对于促销折让以及绝大部分费用被告未能提供相应的凭据予以佐证；原告仅确认其中经其盖章认可的费用6400.5元并同意扣减货款。4.以上交易均发生于2015年之后，其中最后一次供货的时间为2016年11月1日。原告1143801103供应商编码项下发生的交易、结算、支付情况为：1.已经结算并开具发票的金额为4007709.65元，但该已结算部分未有相应的对账单确认实付金额；原告就该部分交易所开具发票的购货单位均非被告，针对该部分发票的款项支付方也均非被告，故该部分交易所对应的结算主体均非被告，而是被告以外的其他关联企业；被告的相关关联企业已经向原告支付3302242.60元（2744461.58+557781.02）。2.待结算的供货金额为712746.98元，该部分供货在“华润供应商系统”中对应的结算主体均非被告，而是被告以外的其他关联企业。3.依据“华润供应商系统”的数据，此编号项下尚有退货633371.2元、促销折让14822.91元、批次更正911.15元以及扣款2719元待结算，但该些待结算费用除扣款2719元外未有有效的凭据予以佐证；原告对其盖章认可的扣款2719元予以确认并同意扣减货款。4.以上交易发生于2011年至2016年期间，其中最后一次供货的时间为2016年11月5日。2015年1月1日，原、被告双方签署了一份《结算确认书》。原告在该《结算确认书》确认：原告已收悉截至2015年1月1日前被告发送的所有扣款和/或支付通知以及被告退回原告的货物，对所有通知载明的扣费事项和金额无异议。本确认书提及的“结算内容”包括按照协议约定，支付原告的货款、对未销售货物的处置、服务费用均确认。原告确认在每期货款中盖章确认的被告抵扣费用，被告均提供了相应的服务，并对被告所提供的该等服务的结果表示满意。该《结算确认书》标明的原告供应商编码为1143801101，未包括1143801103的供应商编码。本案诉讼过程中，原告申请对《结算确认书》上原告公章的真实性予以司法鉴定，经本院委托司法鉴定确认该《结算确认书》上加盖的公章与原告备案公章一致。本院认为，原、被告之间虽然未直接签订合同，但是双方通过函件往来等方式已经确认原告的关联方哈尔斯公司与被告的关联方华润公司所签订的《（全国）购销合同》以及相应的合同附件、补充协议对双方均具有约束力，故《（全国）购销合同》以及相应的合同附件、补充协议可视为是双方签订的合同文本并适用于双方。《（全国）购销合同》以及相应的合同附件、补充协议是当事人之间的真实意思表示，内容未违反法律与行政法规的强制性规定，合法有效。在整个交易过程中，原告是与不同的结算主体进行供货与结算，而非与被告进行统一的供货与结算。不同的结算主体在经济关系上虽然是关联企业，但在法律关系上是独立法人，各自对外独立承担合同的权利义务。《（全国）购销合同》以及相应的合同附件、补充协议不仅仅适用于原、被告之间，也直接适用于原告与被告的其他关联企业之间，被告也并非对外代表全体关联企业的总部，所以，被告无须对非以其为结算主体的交易承担权利义务。具体到本案所涉交易，供应商编码为1143801101项下发生的交易的结算主体均为被告，被告应当承担该交易项下的权利义务；供应商编码为1143801103项下发生的交易的结算主体均非被告，被告无须承担该交易项下的权利义务。原、被告双方于2015年1月1日签署的《结算确认书》仅确认原告对应的供应商编码为1143801101，也印证了供应商编码为1143801103项下发生的交易与被告无关，供应商编码为1143801103项下发生的交易原告应另循法律途径向相关的结算主体主张权利。涉案供应商编码为1143801101项下的交易均发生于2015年之后，与原、被告双方于2015年1月1日签署的《结算确认书》所确认结算完毕的交易并不冲突，也无关联。上述交易中的863561.37元，原、被告双方已经结算确认应付款为515646.55元+1321.20元+147924.18元，被告已经支付515646.55元+1321.20元，还应当向原告支付147924.18元。该部分结算所对应的扣款已经由双方出具对账单予以对账确认，原告要求被告按照该部分货款的全部金额863561.37元支付，实际上是否认其已经确认的扣款，本院不予采纳。另外的345346.77元供货，原、被告双方并未结算。被告所主张的退货544209.70元、促销折让13593.17元以及费用34938.47元未经原告结算确认，被告也未能提供相应的有效凭据予以佐证，本院不予采纳；原告在庭审中认可费用6400.5元并同意扣减相应货款，本院予以确认，经扣减后就该部分供货被告还应当向原告支付338946.27元。综上，被告合计应向原告支付1143801101编码项下的货款486870.45元。被告拒绝支付货款，已经构成违约，原告根据双方关于“结算方式为购销45天”的约定要求被告从原告最后一次供货（2016年11月1日）的第45天起（2016年12月15日）支付逾期付款违约金具有事实依据与法律依据，本院予以支持；但是，原告主张的日万分之三的逾期付款违约金计算标准缺乏依据，本院根据最高人民法院《关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第二十四条第四款的规定，将迟延付款违约金的计算标准确定为中国人民银行计收逾期贷款的罚息利率标准（基准利率上浮50%）。综上，依照《中华人民共和国合同法》第六十条第一款、第一百零七条以及《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款、第一百四十二条的规定，判决如下：一、被告辽宁华润万家生活超市有限公司应于本判决生效之日起十日内向原告北京亚之光贸易有限公司支付货款人民币486870.45元，并支付迟延付款违约金（违约金按照中国人民银行公布的同期一年期流动资金贷款利率上浮50%，从2016年12月15日起计算至款项付清之日止）；二、驳回原告北京亚之光贸易有限公司其他诉讼请求。如果被告未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费人民币14472元，由原告北京亚之光贸易有限公司负担人民币11872元，由被告辽宁华润万家生活超市有限公司负担人民币2600元；案件受理费已由原告北京亚之光贸易有限公司向本院预付，被告辽宁华润万家生活超市有限公司应在本判决生效之日起十日内迳付原告北京亚之光贸易有限公司人民币2600元。司法鉴定费人民币41871元，由原告北京亚之光贸易有限公司负担人民币5871元，被告辽宁华润万家生活超市有限公司负担人民币36000元；司法鉴定费已由原告北京亚之光贸易有限公司向司法鉴定机构预付，被告辽宁华润万家生活超市有限公司应在本判决生效之日起十日内迳付原告北京亚之光贸易有限公司人民币36000元。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于广东省深圳市中级人民法院。审判员  杨俊洁二〇一九年六月二十五日书记员  关天才