江苏省昆山市人民法院民 事 判 决 书（2013）昆商初字第3119号原告朱关兴。委托代理人苏伟元。被告陈兴生。委托代理人唐曦，江苏世纪天合律师事务所律师。被告陈瑞宝。委托代理人唐曦，江苏世纪天合律师事务所律师。原告朱关兴与被告陈兴生、陈瑞宝股权转让纠纷案件，本院于2013年12月2日受理后，由审判员华渊独任审理，于2014年2月28日组成合议庭.本案于2014年1月20日、9月4日公开开庭进行了审理，原、被告委托代理人到庭参加诉讼，被告陈兴生到庭参加了第一次庭审。本案现已审理终结。原告朱关兴诉称：2005年3月28日被告陈兴生将自己打印好的股权转让协议叫我签字，���当时就签字了。同年7月办理了工商变更登记手续，我完全退出常熟市保平汽车环保防盗锁业有限公司（以下简称保平公司），但被告陈兴生至今仅仅支付10万元利息，余款均为支付。被告陈瑞宝与陈兴生系夫妻关系，应当对债务承担共同清偿责任，故起诉要求：1、判令两被告共同归还欠款66万元，并承担利息损失32万元；2、本案诉讼费由被告承担。审理过程中，原告确认被告仅于2010年8月支付股权转让款利息5万元。原告为支持其诉讼请求向本院提供了以下证据：1、夫妻财产分割协议一份，证明两被告为夫妻关系；2、2005年3月28日股权转让协议一份，证明双方明确约定股权转让金额为66万元，同时商定以分期偿还的方式支付转让款；3、2005年6月23日的保平汽车有限公司的股东会议决议及股权转让协议各一份，证明该决议是根据2005年3月28日的股权转让协议作出的，根据该决议原告与被告于2005年6月23日签订股权转让协议，约定以66万元转让股权，付款方式为分期付款；4、2005年7月1日股东会决议及股份转让协议一份，来源于工商登记材料，证明根据双方上述6月23日的协议，股东进行变更。审理过程中，原告申请对其提供的上述证据4中2005年7月1日的股东会决议及股份转让协议上的本人签名进行司法鉴定，本院依法委托苏州同济司法鉴定所进行了鉴定，相关司法鉴定意见书的结论为上述证据4涉及的原告朱关兴的签名并非本人所签。被告陈兴生、陈瑞宝口头答辩称：本案被告应是陈兴生，陈瑞宝不能成为被告，两被告虽是夫妻，但财产独立；原告与被告之间的股权转让款不是66万元，而是337500元，2005年3月28日的股权转让协议约定股权转让款为66万元，但2005年7月1日股权转让协议及股东会决议，最后确定股权转让款是337500元；对于股权转让款没有约定利息，故不存在支付利息，当时公司已经资不抵债，朱关兴对公司经营已经没有信心，故将其持有的股权以低价转让给被告，并对被告陈兴生说你将来情况好就给点钱，不好就不需要给了，所以导致2005年发生的事情到2013年原告才来起诉，否则隔这么长时间起诉不符情理；被告确实在2010年8月5日支付了50000元现金，但不是付的利息，而是作为全部款项的支付，双方已经结清；另本案已经过了诉讼时效，根据2005年7月1日的股权转让协议，约定双方的款项及股权转让交接都于2005年7月1日当日完成，是双方股权转让款交接的最终时间点，被告在2010年8月5日又支付了50000元，如果从该时间点来计算，到原告起诉本案也已经过了诉讼时效。所以被告认为原告的起诉超过诉讼时效。综��，请求驳回对陈瑞宝的起诉，驳回对陈兴生的诉请。被告未向本院提供证据。被告对于原告提供的证据质证意见为：对于证据1、2、3、4的真实性均无异议，但认为就2005年7月1日的股东会决议及股权转让协议，虽然在2005年3月28日及2005年6月23日被告陈兴生与原告及其他股东之间就也存在有关协议，基于当时公司情况已经资不抵债，情况不好，所以到2005年7月1日原告与被告陈兴生将股权转让款从66万元变更到337500元，双方另外签订新的股权转让协议作为对以前协议的变更，并达成股东会决议，由全体股东签名；对于鉴定结论，被告无异议。本院认证意见为：被告对于原告提供的证据及相关司法鉴定意见书均不持异议，本院予以认定，作为本案定案依据。本院根据上述认定证据，结合原告及被告在庭审中的陈述，经审理查明：原��原系保平公司股东，持有公司22.5%的股权。2005年3月28日，原告与被告陈兴生签订股权转让协议一份，约定原告将其持有的股金及专利部分金额合计人民币66万元，转让给被告陈兴生，该转让款双方约定以分期偿还的方式进行支付。2005年6月23日，原告与被告陈兴生又签订股权转让协议一份，该协议明确原告将其持有的保平公司22.5%的股权，按人民币66万元的价格转让给被告陈兴生，转让金以双方已签订的协议处理。2005年7月，双方完成了上述股权转让的工商变更登记手续，但在工商行政管理部门的备案材料中存在2005年7月1日股份转让协议一份，该份协议约定原告上述股权转让的股权转让款为337500元，且明确转让双方已于2005年7月1日交割完毕。2005年7月1日，被告陈兴生及陈瑞宝签订夫妻财产分割协议一份，明确被告陈兴生出资116.25万元，占保平公司注册资本的77.5%，陈瑞宝出资33.75万元，占注册资本的22.5%，上述出资均为个人财产投入，被告陈兴生及陈瑞宝财产各自独立，该协议上原告朱关兴的签名并非本人所签。上述协议签订后，被告陈兴生未向原告支付股权转让款，仅于2010年8月支付款项50000元。另查明，被告陈兴生及陈瑞宝系夫妻关系。本院认为，原、被告之间签订的2005年3月28日及6月23日的股权转让协议系双方当事人真实意思表示，且不违反法律法规的禁止性规定，合法有效，双方均应当按照协议约定履行各自的权利义务。双方股权转让协议约定的股权转让对价为66万元，被告陈兴生在2010年8月支付了款项5万元，原告虽称该款项是支付利息，但并无证据证明，故本院认定该款系作为股权转让款支付，被告陈兴生应当支付的股权转让款本院认定为61万元。被告答辩所称的2005年7月1日股份转让协议重新约定了股权转让款为337500元，且双方已于当日交割完毕，但该份协议并非原告本人签字，故本院对于上述协议内容不作认定；另被告答辩所称的诉讼时效问题，双方协议虽然约定了分期付款的支付方式，但对于如何具体分期支付双方并未明确约定，本院认为双方实际并未明确约定付款期限，原告诉讼时效的期限应当适用最长期间20年，原告主张并未超过诉讼时效。关于原告主张的利息损失，符合法律规定，但具体金额的计算，应当以61万元为基数，从原告向本院起诉之日即2013年12月2日开始，按照中国人民银行同期同类贷款基准利率计算至本判决确定的履行之日止。关于原告要求被告陈瑞宝对被告陈兴生的上述债务承担共同清偿责任的诉讼请求，虽然被告陈瑞宝与陈兴生系夫妻关系，但原告并未向本院提供证据证明被告陈兴生的上述债务系夫妻共同债务，故本��对于原告的该项诉请不予支持。综上，依照《中华人民共和国公司法》第七十一条第一款、《中华人民共和国合同法》第一百零七条的规定，判决如下：一、被告陈兴生支付原告朱关兴股权转让款610000元，偿付利息损失（以610000元为基数，从2013年12月2日开始，按照中国人民银行同期同档贷款基准利率计算至本判决确定的履行之日为止），于本判决生效之日起十日内履行完毕。二、驳回原告朱关兴对被告陈瑞宝的诉讼请求。如未按本判决指定的期间履行给付金钱义务的，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定加倍支付迟延履行期间的债务利息。如果义务方未按本判决书指定的期间履行义务的，权利方可依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百三十九条之规定，于本判决书规定的履行期间的最后一日起二年内申请执行。申请执行时效的中止、中断，适用法律有关诉讼时效中止、中断的规定。案件受理费13600元，鉴定评估费11000元，合计24600元，由原告负担4327元，由被告陈兴生负担20273元。被告陈兴生负担部分原告已预交，本院不再退还，被告陈兴生在支付上述款项时一并支付给原告。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于江苏省苏州市中级人民法院。根据《诉讼费用交纳方法》的规定，向江苏省苏州市中级人民法院预交上诉案件受理费。苏州市中级人民法院开户行：农业银行苏州工业园区支行营业部，账号：10×××99。审 判 长 华   渊人民陪审员 李   铭人民陪审员 殷 惠 娟二〇一四年十月十六日书 记 员 王���强附：相关法律条文《中华人民共和国公司法》第七十一条有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。公司章程对股权转让另有规定的，从其规定。《中华人民共和国合同法》第一百零七条当事人一方不履行合同义务��者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。