重庆市北碚区人民法院民 事 判 决 书（2018）渝0109民初8442号原告：东莞市银泰丰光学科技有限公司，住所广东省东莞市沙田镇阇西村银通路，统一社会信用代码91441900MA514XNH4R。法定代表人：唐业波，公司总经理。委托诉讼代理人：肖维，广东嘉众律师事务所律师。委托诉讼代理人：李雪斌，广东众达律师事务所律师。被告：重庆瑞耕达网络科技有限公司，住所重庆市北碚区水土高新技术产业园云汉大道117号附59号，统一社会信用代码91500000MA5UFNF381。法定代表人：柳伟伟，公司执行董事。被告：重庆斐瑞康科技发展有限公司，住所重庆市两江新区龙渊街1号8幢2-6-1，统一社会信用代码91500000MA5UBPB60W。法定代表人：柳伟伟，公司执行董事。被告：上海斐讯数据通信技术有限公司，住所上海市松江区思贤路3666号，统一社会信用代码91310117682219885R。法定代表人：李学敏，公司董事长原告东莞市银泰丰光学科技有限公司（以下简称银泰丰公司）与被告重庆瑞耕达网络科技有限公司（以下简称瑞耕达公司）、重庆斐瑞康科技发展有限公司（以下简称斐瑞康公司）买卖合同纠纷一案，本院于2018年8月14日立案受理后，银泰丰公司申请追加上海斐讯数据通信技术有限公司（以下简称斐讯公司）为共同被告。本案依法组成合议庭适用普通程序，于2019年4月25日公开开庭进行了审理。肖维、李雪斌到庭参加诉讼，瑞耕达公司、斐瑞康公司、斐讯公司经依法传唤未到庭参加诉讼。本案现已审理终结。银泰丰公司向本院提出诉讼请求：1.判令解除银泰丰公司与瑞耕达公司签订的《采购框架协议》；2.判令瑞耕达公司、斐讯公司支付所欠货款15225839.77元，并从起诉之日起按中国人民银行同期同类贷款利率支付逾期利息；3.判令斐瑞康公司对上述债务承担连带清偿责任；4.本案的全部诉讼费用由被告承担。事实和理由：银泰丰公司与瑞耕达公司签订《采购框架协议》，约定：瑞耕达公司根据需求向银泰丰公司发出订单；银泰丰公司交付货物开具增值税发票后30天内月结付款。银泰丰公司依约完成交货义务，瑞耕达公司未按约付款。瑞耕达公司唯一股东为斐瑞康公司，存在财产混同，斐瑞康公司应对瑞耕达公司的债务承担连带清偿责任。斐讯公司与瑞耕达公司系关联企业，系共同采购人，且实际控制人均系顾国平，存在人员、业务、财务混同，成立人格混同。即便斐讯公司与瑞耕达公司之间不成立人格混同、共同采购人，也成立斐讯公司委托瑞耕达公司向原告进行采购的法律关系。斐讯公司应就案涉债务承担付款义务。银泰丰公司多次催要货款无果，故起诉来院。瑞耕达公司、斐瑞康公司未作答辩。斐讯公司向本院提交书面答辩状辩称，一、银泰丰公司诉讼对象错误，斐讯公司与其并无任何业务往来及合同关系。银泰丰公司提交的《采购框架协议》及《采购清单》均系瑞耕达公司与其签订。其产品交付发票开具均是针对瑞耕达公司，斐讯公司与银泰丰公司之间没有资金和货物往来，李佳龙、胡彦军、柳伟伟等三人并非斐讯公司员工。二、斐讯公司与瑞耕达公司是两个独立法人主体，并无股权关系、财产及财务均是独立的，不存在混同。综上，请求依法驳回银泰丰公司对斐讯公司的诉讼请求。银泰丰公司围绕诉讼请求依法提交了证据。根据当事人的陈述和经审查确认的证据，本院认定事实如下：2016年6月6日，斐讯公司通过电子邮件邀请银泰丰公司参加其于2016年6月15日举办的“2016斐讯再出发，斐翔新启航”供应商洽谈会。2017年斐讯公司亦召开了“PHICOMM斐讯2017供应链合作伙伴大会”。2017年6月21日，斐讯公司向银泰丰公司的关联公司东莞泰升玻璃有限公司发送了电子邮件《斐讯&泰升S7供需会议备忘录》，其中载明：需方：斐讯公司，供方：东莞泰升玻璃有限公司，备忘事项提及斐讯6-10月的玻璃面板需求预测，请泰升组织其各关系公司供应会议，决议如何满足斐讯需求。2017年8月15日，斐讯公司通过企业域名邮箱shi.tao@phicomm.com向东莞泰升玻璃有限公司等三家公司发送了电子邮件《重庆瑞耕达商务协议签核》，其中载明：三位老板：S7项目后续会在重庆瑞耕达工厂生产，故涉及重庆瑞耕达的商务协议请帮忙打印签字，盖章快递给我（合同内容与斐翔一致，未做变更）。该邮件签名为PHICOMM斐讯、陶石、供应链平台-采购管理中心-资源开发部、斐讯公司以及固定、移动电话号码、电子邮件地址等内容。该邮件附件（生产商版）包含生产性采购框架协议、供货保证协议等8份PDF文件，其中《采购框架协议》协议号为FX20170705，页眉为瑞耕达公司。随后，瑞耕达公司与银泰丰公司签订了协议号FX20170705《采购框架协议》，该协议内容与斐讯公司提供的前述电子文本内容一致。该协议约定：瑞耕达公司向银泰丰公司提供订货要约订单，由银泰丰公司按照本合同、订单为瑞耕达公司准备、提供各种物品；双方对上个月26号至本月25号验收合格入库数量核对完成后，银泰丰公司必须在每月15日前将上月的发票正本送达瑞耕达公司，如未及时送达则付款时间顺延一个月，对账完毕后待瑞耕达公司收到银泰丰公司开立的票据后在10个工作日内瑞耕达公司财务系统入账，开始计算账期；一般情况下，采用货到验收合格，银泰丰公司开具17%增值税发票挂账后付款，付款方式为发票过账后30天；本协议自双方签章之日生效，效力追溯至双方发生业务关系之时，本协议自签署之日满一年，双方根据情况重新签订基本供货协议，如本协议生效满一年且双方业务关系终止，则本协议自动失效；本协议与订单、生产性物料供货保证协议等构成完整采购体系协议……。此后，李佳龙通过企业域名@phicomm.com的电子邮箱多次向银泰丰公司发送采购订单电子邮件，向银泰丰公司采购钢化玻璃等产品，邮件签名依然为斐讯公司以及联系方式等内容，订单中载明了编号、物料描述、单价、数量、金额等内容，结算方式电汇30天。银泰丰公司履行了供货义务，供货至2018年7月。瑞耕达公司向银泰丰公司支付了部分货款。双方通过电子邮件方式按期进行对账，其中部分是李佳龙通过jialong.XX@phicomm.com电子邮箱向银泰丰公司发送，对账时间、货款金额如下：1、2018年2月27日，2018年2月27日之前873093.5元；2、2018年4月17日，2018年4月16日之前522655.0056元；3、2018年5月16日，2018年4月12日至2018年5月15日3836520.07元；4、2018年6月16日，2018年5月12日至2018年6月16日7117937.79元；5、2018年7月16日，2018年6月12日至2018年6月22日2168180.31元，前述合计14518386.7元。银泰丰公司向瑞耕达公司开具了2018年6月16日对账及之前供货相应的增值税专用发票，其中2018年6月16日对账所涉金额开票时间为2018年6月15日。银泰丰公司陈述，前述第1、2笔货款已付清，其余3-5笔货款未付。2018年7月，除2018年7月16日已对账金额2168180.31元，斐讯公司已收货未对账金额为1006650元，在途货物金额为1096551.6元，为此举示了采购订单、出仓单、货物运输协议书等。另查明，瑞耕达公司系一人有限责任公司，于2017年3月登记成立，股东为斐瑞康公司。瑞耕达公司一处楼顶安装有“PHICOMM”企业标识，公告栏曾张贴招聘信息显示有“PHICOMM斐讯集团-重庆瑞耕达”。本院认为，银泰丰公司提供的证据尚不足以证明斐讯公司、瑞耕达公司各自财产无法区分，丧失独立人格，存在人格混同。在斐讯公司与银泰丰公司的关联公司泰升公司达成货物买卖意向，并要求泰升公司组织其各关系公司供应会议以满足斐讯公司需求的基础上，斐讯公司提供了《采购框架协议》文本，并以项目在瑞耕达公司生产为由提出以瑞耕达公司名义与供应商公司签订《采购框架协议》；签订协议后，发出采购订单包括通知送货地点、对账等合同履行过程中的重要行为实际仍由斐讯公司实施，应当认定斐讯公司为实际买受人，瑞耕达公司仅系斐讯公司的名义买受人，《采购框架协议》直接约束银泰丰公司和斐讯公司。银泰丰公司履行了供货义务，斐讯公司未按约定履行付款义务，应由斐讯公司承担违约责任。按《采购框架协议》约定和银泰丰公司陈述，该协议生效已满一年且双方业务关系已终止，合同的权利义务事实上已终止，无需再判决解除该协议。银泰丰公司请求解除《采购框架协议》的诉讼请求，本院不予支持。双方对账确认银泰丰公司供货金额为14518386.7元，其中2018年7月16日对账未开票挂账金额2168180.31元，未达到合同约定的付款条件，此外，银泰丰公司举示的证据不足以证明其主张的其他货款金额，结合银泰丰公司自认的已收部分货款事实，对银泰丰公司主张的货款，本院支持10954458.1元。双方没有约定逾期付款违约金或者违约金的计算方法，银泰丰公司主张自起诉之日即2018年8月14日起按中国人民银行同期同类贷款利率计算逾期付款利息，符合法律规定和合同约定，本院予以支持。三被告经本院依法传唤未到庭参加诉讼，视为其放弃相应诉讼权利，应自行承担不利后果。据此，依照《中华人民共和国合同法》第六十条第一款、第一百零七条、第四百零二条、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款、第九十二条、第一百四十四条之规定，判决如下：一、上海斐讯数据通信技术有限公司在本判决生效之日起十日内向东莞市银泰丰光学科技有限公司支付货款10954458.1元。二、上海斐讯数据通信技术有限公司在本判决生效之日起十日内向东莞市银泰丰光学科技有限公司支付逾期付款利息，该利息以未付货款为基数，自2018年8月14日起按中国人民银行同期同类贷款利率计算至货款付清为止。三、驳回东莞市银泰丰光学科技有限公司的其他诉讼请求。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费113155元，由东莞市银泰丰光学科技有限公司负担25628元，由上海斐讯数据通信技术有限公司负担87527元；保全费5000元，由上海斐讯数据通信技术有限公司负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于重庆市第一中级人民法院。审 判 长  龚 雪人民陪审员  万朝明人民陪审员  钟志坚二〇一九年六月二十四日书 记 员  丁彦入