浙江省杭州市江干区人民法院 民 事 判 决 书 （2018）浙0104民初12107号 原告楼子花，女，1949年2月17日出生，汉族，住杭州市上城区。 原告章林森，男，1943年10月9日出生，汉族，住杭州市上城区。 上述两原告委托代理人赵崇樨、陈琨（特别授权），浙江天册律师事务所律师。 被告卢荣樵，男，1970年9月19日出生，汉族，住杭州市江干区。 被告李国明，男，1970年10月10日出生，汉族，住杭州市江干区。 上述两原告委托代理人周衍昌、李小平（特别授权），浙江麦迪律师事务所律师。 原告楼子花、章林森为与被告卢荣樵、李国明股权转让纠纷一案，于2018年10月30日向本院起诉，本院受理后，依法由审判员陈维专独任审判，于2019年1月23日公开开庭进行了审理。原告楼子花、章林森的委托代理人赵崇樨、陈琨，被告卢荣樵、李国明的委托代理人周衍昌到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 原告楼子花、章林森起诉称：2015年3月18日，案外人章伟红与两被告签署《个人股份转让协议》，约定：章伟红将其持有的杭州庆东贸易有限公司50%的股份转让给两被告，明确公司股份按每1%股份15万元的价格转让，收购总价款人民币750万元。被告卢荣樵受让30%股份，转让总价450万元，被告李国明受让20%股份，转让总价300万元。被告李国明在工商过户手续受理当天支付人民币250万元，转让余款500万元由两被告出具借条。在保太和饰品区一楼重装收租金的，收到的租金的一半支付收购价余款，保太和饰品区一楼没有重装收租金的，被告李国明应在2015年6月15日前付清余款人民币50万元，被告卢荣樵在2016年1月1日前支付人民币100万元，2017年1月1日前支付人民币100万元，2018年1月1日前支付人民币150万元，2018年保太和饰品区一楼重装的，2018年5月28日前付清人民币100万元。签订合同后，两被告累计支付股权转让款款500万元。后案外人章伟红将其对两被告2015年3月18日签订的股权转让协议项下的所有债权及权利转让给原告楼子花、章林森。2018年1月9日，因两被告未按协议支付股权转让款150万元，原告向法院起诉，判决确认两被告应支付两原告股权转让款150万元，并按照月息2%计算150万元的逾期利息至判决确定的履行之日止。判决作出后，两被告未履行。被告已对保太和饰品区的一楼进行重装，《个人股份转让协议》最后一笔应于2018年5月28日支付的100万元已经到期，但两被告拒绝支付，为维护原告的合法权益，现提起诉讼，要求判令：1.被告卢荣樵、李国明立即向原告楼子花、章林森支付股权转让款人民币100万元；2.被告卢荣樵、李国明向原告楼子花、章林森支付至款项付清之日的逾期利息损失（以100万元为基数，月息2%为计算标准，自2018年5月29日起计算至款清之日）；3.诉讼费用由两被告承担。 被告卢荣樵、李国明辩称：1.2015年3月18日之所以签订《个人股权转让协议》，是为了公司的正常经营及缓解案外人章伟红的资金压力，被告卢荣樵才帮忙引进投资人被告李国明进行股权转让事宜；2.原告要求被告支付100万元股权转让款无合同依据或事实依据。协议约定的转让价格750万元，是有前提的，即保太和饰品区1楼在2018年有重新装修，两被告可以额外收取租户新的进场费或经营权使用费，否则，转让价为650万元。两被告并未在2018年对保太和饰品区1楼进行重新装修，更没有额外收到租户的进场费或者经营权使用费，故案涉股权的转让款为650万元，该款项两被告已支付完毕；3.案外人章伟红将《个人股权转让协议》中对被告的债权转让给两原告，两被告起先并不知情，直到两原告向法院起诉被告才得知起诉的标的额为250万元，包含本案的100万元。后原告又撤回本案所涉的100万元诉请。原告所提交的案外人章伟红与被告卢荣樵之间的录音，系在上个案件执行过程中形成，录音内容极具目的性和诱导性。2015年被告有对外立面等进行改造装修，但这是政府要求，是为迎接G20峰会进行的改造装修，与《个人股权转让协议》所涉的装修不是一回事，时间点不对、造成的后果也不对，也未收取租户新的进场费或经营权使用费。4.案外人章伟红是严重失信的“老赖”，将债权转让给两原告，是为了转移财产，躲避执行，所述内容无可信性。综上，请求法庭驳回原告的全部诉讼请求。 经审理，本案事实认定如下： 2015年3月18日，案外人章伟红与被告卢荣樵、李国明签署《个人股份转让协议书》，约定：章伟红将其所有的杭州庆东贸易有限公司50%的股份转让给被告卢荣樵、李国明，明确公司股份每1%股份15万元的价格转让，收购总价款人民币750万元，被告卢荣樵受让杭州庆东贸易有限公司30%股份，被告李国明受让杭州庆东贸易有限公司20%股份，如果保太和饰品区1楼没有重装收租金的，股份收购总价为人民币650万元。被告李国明应在工商过户手续受理当天支付人民币250万元，转让余款人民币500万元由被告卢荣樵、李国明出具借条，在保太和饰品区1楼重装收租金的，收到的租金的一半支付收购价余款，保太和饰品区1楼没重装的，余款支付方式为：被告李国明应于2015年6月15日前付清余款人民币50万元，被告卢荣樵于2016年1月1日前支付人民币100万元，2017年1月1日前支付人民币100万元，2018年1月1日前支付人民币150万元，2018年保太和饰品区1楼重装的，2018年5月28日前付清人民币100万元。被告卢荣樵、李国明没有按期支付合同股份价款的，逾期1天按0.1%支付利息。同日，被告卢荣樵出具《欠条》一份，载明：今卢荣樵于2015年3月18日向章伟红购买杭州庆东贸易有限公司30%股份，合同总价金额为人民币450万元，定于2018年5月28日前偿还余款100万元。如果超出还款期限未还，违约金为每日0.1%执行。如果保太和饰品区1楼没有重装收租，此欠条作废。等等。 合同签订后，被告卢荣樵、被告李国明共同向代持人胡丽华支付股权转让款人民币112万元，于2015年3月20日向章伟红支付股权转让款人民币138万元，于2015年6月17日向章伟红支付股权转让款人民币50万元，于2016年1月8日向章伟红支付股权转让款人民币79万元，于2017年1月10日向章伟红支付股权转让款人民币28万元，于2017年1月11日向章伟红支付股权转让款人民币22万元，另被告卢荣樵、李国明向章伟红交付现金人民币71万元。以上共计支付人民币500万元。后章伟红将其拥有的对被告卢荣樵、李国明2015年3月18日签订的股权转让协议项下的所有债权及权利转让给原告楼子花和原告章林森。 2018年1月9日，两原告向本院起诉，要求两被告向其支付股权转让款150万元及自2018年1月1日起以150万元基数，按照月息2%的标准算至款项付清之日止的利息，本院予以支持，该案已经生效。后两原告因向两被告主张2018年5月28日支付的100万元，双方未能达成一致，两原告再次诉至本院。 另查明，2015年，案涉的保太和饰品区存在进行装修现象。 以上事实由原告提交的《个人股权转让协议书》、《债权转让协议》、民事判决书、告知单、录音光盘、欠条及双方当事人的陈述在案佐证。 本院认为，本案争议焦点为对协议中股权转让价格的约定条款理解。《个人股权转让协议书》中第一条约定：“合同股份定价为150000元/1%，股份收购总价款为750万元，若保太和饰品区1楼没有重装收租金的，股份收购总价款为650万元”。该条款对股权价格约定了前置条件，即保太和饰品区1楼保持原状即按人民币650万元计算，如果重装收租金的，按人民币750万元计算。同时，合同第二条第二款约定：“2018年保太和饰品区1楼重装的，2018年5月28日前付清人民币100万元”。一方面，根据条件，重装或重装收租金系单一条件还是并列条件约定不明；另一方面，根据原告向法院提供证据，虽显示保太和饰品区1楼存在装修现象，但具体装修程度双方在合同中并未明确。考虑到双方对合同约定不明均存在过失，对股权价格存在双重标准，故从公平合理角度，本院对争议的股权款差价人民币100万元予以酌定调整，按各半分担原则，认定股权差价人民币50万元。同时，生效判决已经确认原告楼子花、章林森与案外人章伟红的债权转让协议合法有效，被告卢荣樵、李国明应向原告楼子花、章林森支付股权转让款50万元。关于逾期利息损失，原告主张自2018年5月29日起按月息2%计算，符合合同约定，本院予以支持。综上，本院对原告的诉讼请求予以部分支持。 据此，依照《中华人民共和国合同法》第八条、第六十条、第一百零七条之规定，判决如下： 一、被告卢荣樵、李国明支付原告楼子花、章林森股权转让款人民币500000元，于本判决生效后十日内付清； 二、被告卢荣樵、李国明支付原告楼子花、章林森逾期利息损失（以未付股权转让款人民币500000元为基数，自2018年5月29日起按月息2%计算至本院判决确定的履行之日止），于本判决生效后十日内付清； 三、驳回原告楼子花、章林森的其他诉讼请求。 如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。 案件受理费人民币13800元，减半收取人民币6900元，由原告楼子花、章林森负担人民币2500元，由被告卢荣樵、李国明负担人民币4400元。财产保全申请费人民币5000元，由被告卢荣樵、李国明负担。 原告楼子花、章林森于本判决生效之日起十五日内向本院申请退费。被告卢荣樵、李国明于本判决生效之日起七日内向本院交纳应负担的诉讼费。 如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人人数提出副本，上诉于浙江省杭州市中级人民法院。 审 判 员 陈维专 二〇一九年六月十八日 法官助理 李晓斐 代书记员 蒋圣杰