安徽省凤阳县人民法院民 事 判 决 书（2019）皖1126民初318号原告：安徽省凤阳县长盛矿业有限公司，住所地安徽省凤阳县殷涧镇大洪山，统一社会信用代码913411266679438168。法定代表人：王成帮，该公司总经理。委托诉讼代理人：吉怀江，凤阳县殷涧镇法律服务所法律工作者。被告：江苏融沃能源有限公司，住所地江苏省徐州市泉山区同创新座D201室，统一社会信用代码91320300MA1MALG29M。法定代表人：王振金，该公司经理。委托诉讼代理人：孟祥骏，该公司员工。委托书诉讼代理人：宋远程，北京市盈科（徐州）律师事务所律师。第三人：王成帮，男，1964年5月1日出生，汉族，初中文化，安徽省凤阳县长胜矿业有限公司法定代表人，住江苏省铜山县。原告安徽省凤阳县长盛矿业有限公司（以下简称长盛矿业公司）与被告江苏融沃能源有限公司（以下简称融沃能源公司）合同纠纷一案，本院于2019年1月11日立案后，依法适用简易程序。审理中，本院经审查认为，王成帮与本案有利害关系，遂追加为第三人。被告融沃能源公司在提交答辩状期间对管辖权提出异议，本院经审查后于2019年2月3日作出（2019）皖1126民初318号民事裁定，裁定驳回被告融沃能源公司对本案管辖权提出的异议。该公司不服上诉，安徽省滁州市中级人民法院于2019年4月24日作出（2019）皖11民辖终51号民事裁定，裁定驳回上诉，维持原裁定。2019年6月13日，本院对本案公开开庭进行了审理。原告长盛矿业公司的法定代表人王成帮及其委托诉讼代理人吉怀江、被告融沃能源公司的委托诉讼代理人孟祥骏、宋远程、第三人王成帮到庭参加诉讼。本案现已审理终结。长盛矿业公司向本院提出诉讼请求：请求解除长盛矿业公司与融沃能源公司在2018年11月19日签订的补充协议，由融沃能源公司承担本案诉讼费。事实和理由：2017年4月，长盛矿业公司被政府责令停产。2017年下半年，融沃能源公司多次找长盛矿业公司协商，称其可以帮助长盛矿业公司办好矿山复工许可，从而恢复矿山生产。2017年12月22日，双方签订了一份《项目合作经营暨股权转让协议》，约定融沃能源公司以长盛矿业公司名义获得复工许可作为其投资股权，批准复工时即应获得长盛矿业公司30%的股权，如在2018年6月30日前不能完成复工许可，合同自行终止，任何一方均不承担责任。融沃能源公司还承诺协议签订后，可将其合作伙伴枣庄矿业集团中兴建安工程有限公司（以下简称中兴建安公司）引进融资，并托管长盛矿业公司生产。2018年1月24日，中兴建安公司与长盛矿业公司签订了一份《大洪山铁矿委托管理合同》，该公司于2018年3月16日将300万元托管保证金汇到长盛矿业公司为融沃能源公司单独设立的帐户中，委托融沃能源公司代为保管。但融沃能源公司当日就将该300万元分批转入他人及自己帐户。因融沃能源公司至今无法为长盛矿业公司办理好矿山复工许可手续，《项目合作经营暨股权转让协议》于2018年6月30日按约自行终止。长盛矿业公司多次向融沃能源公司催要300万元保证金无果。为尽快拿到该笔保证金，长盛矿业公司又与融沃能源公司在2018年11月19日签订了没有履行期限的补充协议。2018年12月5日，长盛矿业公司书面催告融沃能源公司在30日内办好复工许可手续，融沃能源公司置之不理，并拒收催告函。融沃能源公司辩称，请求驳回长盛矿业公司的诉讼请求。《项目合作经营暨股权转让协议》及《补充协议》均合法有效，应当继续履行。融沃能源公司在签订协议后积极履行自己的义务，并付出了大量人力和财力。其公司于2018年3月编制的《凤阳县大洪山铁矿采空区补充调查人员下井安措方案》已获准实施，大洪山铁矿整改已在2018年12月5日完成。就在复工许可被批准的最后环节，长盛矿业公司为达到不按约转让股权的目的，起诉要求解除合同。《补充协议》虽然未约定期限，但并不违反法律规定，且未约定期限符合本案的客观要求。矿山至今未复工，长盛矿业公司存在重大过错，融沃能源公司保留向该公司主张违约责任的权利。王成帮述称，同意长盛矿业公司的诉讼请求。融沃能源公司辩称恢复开采条件已成熟，并通过政府验收，不属实，其并未提交证据证明。该公司支付的费用均出自于300万元托管保证金，其并未投资。长盛矿业公司为支持其诉讼主张，提交的证据有1、长盛矿业公司的营业执照，证明其诉讼主体资格。2、长盛矿业公司与融沃能源公司于2017年12月22日签订的《项目合作经营暨股权转让协议》及2018年11月19日签订的《补充协议》各一份，证明长盛矿业公司因环保不达标被政府责令停产，融沃能源公司与该公司协议，为该公司办理好复工许可即获得该公司30%的股权，如在2018年6月30日前办理不好，协议终止。中兴建安工公司向长盛矿业公司汇入的300万元保证金被融沃能源公司转走，长盛矿业公司在追款心切的情况下与融沃能源公司签订了《补充协议》。该补充协议既无履行期限更无履行可能，其中第三条，融沃能源公司要求长盛矿业公司将30%的股权转让给自己，可将所转走的300万元保证金退还给长盛矿业公司属霸王条款。3、长盛矿业公司寄给融沃能源公司的《限期办理复工许可催告函》及快递信息各一份，证明长盛矿业公司在2018年12月5日函告融沃能源公司收到函件后30日内办理好复工许可，否则将解除补充协议，但融沃能源公司拒收。王成帮对证据1、2、3均无异议。融沃能源公司对证据1无异议，对证据2的真实性无异议，但认为300万元保证金系长盛矿业公司许可中兴建安公司支付给融沃能源公司，并由融沃能源公司自由支配，补充协议第三条并非霸王条款，因融沃能源公司办理复工手续需投入大量资金，为防止长盛矿业公司违约，用300万元作为担保。对证据3的真实性不予认可，融沃能源公司未收到催告函。融沃能源公司为支持其抗辩主张，提交的证据有1、融沃能源公司的营业执照，证明该公司基本情况。2、《项目合作经营暨股权转让协议》、2017年12月23日的《补充协议》、2018年11月19日的《补充协议》各一份，证明任何一方终止履行协议，须向守约方支付200万元违约金，违约金不足以弥补守约方损失的还需支付赔偿金，守约方有权要求继续履行协议。2018年11月19日的《补充协议》约定协议继续有效，期限自动续展。因上海备淄合伙企业不同意签订协议，长盛矿业公司、融沃能源公司、王成帮于2017年12月23日达成的《补充协议》，约定复工许可办理成功后由王成帮转让30%的股权给融沃能源公司。3、《长盛矿业公司凤阳县大洪山铁矿采空区补充调查人员下井安措方案》及审核参会人员名单各一份，证明长盛矿业公司按要求对涉案矿山采空区进行调查，并制作下井安措方案，经凤阳县安监局审核后获得准许。4、凤阳县安全生产委员会办公室《会议纪要》一份，证明凤阳县安监局以安全生产委员会办公室名义给融沃能源公司出具一份会议纪要，要求关闭大洪山铁矿。5、凤阳县建设绿色矿山工作组《会议纪要》一份，证明该工作组于2018年6月5日受理了复工申请，并要求县安监局、环保局、林业局等分别提出复工意见。6、凤阳县自然资源和规划局出具的《整改通知书》、整改情况汇报材料各一份，证明该局要求对大洪山铁矿进行整改，并在完成整改后将整改情况汇报到该局。2018年12月5日，整改通过了验收。7、采矿许可证一份，证明长盛矿业公司的采矿许可证到期日期是2019年2月14日。8、银行转账回单二份，证明融沃能源公司分别在2018年11月23日、2019年1月3日支付了采矿许可证延期费用3万元、1万元。9、安徽省自然资源厅出具的《办件受理通知书》复印件一份，证明2019年1月7日，长盛矿业公司、融沃能源公司共同到安徽省自然资源厅呈报延长开采期限报告，该厅受理了后承诺在35天内办结。10、融沃能源公司建职工宿舍费用清单一份、职工工资表十二份、电费支付凭证十份、土地租赁协议一份、租金支付凭证一份、费用支付凭证一组，证明融沃能源公司建了职工宿舍、支付了长盛矿业公司的职工工资、电费、租金、生活费用、零工工资、建设费用、车辆费用、设备费用及整改费用。11、工作日志三份（2018年11月至2019年1月），证明融沃能源公司建了职工宿舍、对矿山安全进行了整改等。长盛矿业公司、王成帮对证据1、2、7、8、10无异议，对证据3、4、5、6、9的真实性无异议，但认为证据3并非融沃能源公司办理，而是长盛矿业公司办理；对证据4，认为凤阳县安监局不认可其合法性；认为证据5不是单独针对长盛矿业公司；对证据6，认为整改没有通过验收；对证据9，认为开采许可证至今未获延期。对证据11的真实性不予认可，认为是融沃能源公司自己制作。王成帮未提交证据。本院对上述证据认证如下：因融沃能源公司、王成帮对长盛矿业公司提交的证据1均无异议，故对该证据的证明力本院予以确认。长盛矿业公司提交的证据2，融沃能源公司、王成帮对真实性无异议，故对该证据的证明力本院予以确认，但对长盛矿业公司的证明目的、融沃能源公司的质证意见均不予采纳。长盛矿业公司提交的证据3，显示是拒收，但因长盛矿业公司通知是撤销2018年11月19日的补充协议，而该公司无权直接撤销该补充协议，故该证据不具有证明力。长盛矿业公司、王成帮对融沃能源公司提交的证据1、2、7、8、10无异议，对上述证据的证明力本院予以确认。融沃能源公司提交的证据3、4、5、6、9，长盛矿业公司、王成帮对真实性无异议，故对该组证据中与本案有关联部分的证明力本院予以确认。融沃能源公司提交的证据11，本院对其中经双方签章认可部分的证明力予以确认。本院经审理认定事实如下：对于当事人双方没有争议的事实，本院予以确认。2016年9月29日，长盛矿业公司的股东变更为王成帮、上海备淄投资合伙企业（有限合伙），所占股份分别是60%、40%。2017年4月，长盛矿业公司被政府责令停产。2017年12月22日，长盛矿业公司作为甲方、融沃能源公司作为乙方、王成帮作为丙方、上海备淄投资合伙企业（有限合伙）作为丁方，拟制了一份《项目合作经营暨股权转让协议》。约定：以本协议签署生效之日为基准日，基准日前甲方及其股东的投资为前期投资，基准日后乙方以甲方的名义获得开工许可作为乙方的后期投资，投资额相当于甲方30%股权价值，批准开工时乙方即应获得甲方30%的股权，在批准开工后7个工作日内由丙方转让18%给乙方，丁方转让12%给乙方，并按公司法规定办理变更登记，至此，乙方共享有甲方30%股权，丙方占甲方42%股权，丁方占甲方28%股权；合同签订后乙方安排人员进驻铁矿，进行开工前准备工作，开工批准前除乙方因申请开工许可证所需费用由乙方承担外，其他所有投资由甲方、乙方、丙方、丁方共同承担，股权变更后的费用按乙方、丙方、丁方按持股比例承担、享有；开工前甲方所有的债权债务由丙方、丁方承担，开工前的矿石为丙方、丁方所有，股权变更后的债权债务按持股比例承担；乙方如在2018年6月30日前不能完成开工许可，逾期本合同自行终止，任何一方均不承担责任。该协议由长盛矿业公司、融沃能源公司、王成帮签章，上海备淄投资合伙企业（有限合伙）未签章。2017年12月23日，长盛矿业公司作为甲方、融沃能源公司作为乙方、王成帮作为丙方签订了一份《的补充协议》。约定：开工许可批准后如果丁方未在原协议上签章，即不愿将股权转让给乙方，丙方自愿自行承担将30%股权转让给乙方的责任。2018年11月19日，长盛矿业公司作为甲方、融沃能源公司作为乙方、王成帮作为丙方签订了一份《补充协议》。约定：甲乙丙三方在2017年12月22日签订的《项目合作经营暨股权转让协议》及2017年12月23日签订的《的补充协议》继续有效，期限自动续展；甲方复工申请继续由乙方办理，费用由乙方承担；乙方办理甲方复工手续后，甲方、丙方按原合同约定及补充协议约定将30%股份转让给乙方，如现在丙方股份转让给乙方，乙方扣除相关费用后可以将枣矿集团保证金退还。长盛矿业公司因认为2018年11月19日的《补充协议》没有约定履行期限而诉讼来院，要求解除该《补充协议》。本院认为，《项目合作经营暨股权转让协议》的丁方上海备淄投资合伙企业（有限合伙）未在协议上签章，该协议并未成立。《的补充协议》系长盛矿业公司、融沃能源公司、王成帮签订，该补充协议将上海备淄投资合伙企业（有限合伙）排除在外，对协议三方的权利义务进行了约定，意思表示真实，不违背法律规定，应当有效。长盛矿业公司、融沃能源公司、王成帮在2018年11月19日签订的《补充协议》，系协议三方真实意思表示，不违背法律规定，应当有效。《中华人民共和国合同法》第八条规定“依法成立的合同对当事人具有法律约束力。当事人应当按照约定履行自己的义务，不得擅自变更或解除合同。依法成立的合同，受法律保护。”第六十条规定“当事人应当按照约定全面履行自己的义务。当事人应当遵循诚实信用原则，根据合同的性质、目的和交易习惯履行通知、协助、保密等义务。”第六十一条规定“合同生效后，当事人就质量、价款或者报酬、履行地点等内容没有约定或者约定不明确的，可以协议补充；不能达成补充协议的，按照合同有关条款或者交易习惯确定。”第六十二条规定“当事人就有关合同内容约定不明确，依照本法第六十一条的规定仍不能确定的，适用下列规定：……（四）履行期限不明确的，债务人可以随时履行，债权人也可以随时要求履行，但应当给对方必要的准备时间。……”据此，长盛矿业公司应当与融沃能源公司协议补充履行期限，而不是主张解除《补充协议》。因《补充协议》并未约定解除条件，在履行过程中也未发生应当解除的法定情形，故依法不予解除。长盛矿业公司的主张，不符合法律规定，本院不予支持。依照《中华人民共和国合同法》第八条、第六十条、第六十一条、第六十二条的规定，判决如下：驳回原告安徽省凤阳县长盛矿业有限公司的诉讼请求。案件受理费80元，减半收取40元，由原告安徽省凤阳县长盛矿业有限公司负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于安徽省滁州市中级人民法院。审 判 员  丁伟二〇一九年六月十八日代理书记员  高原附本案适用的法律条文《中华人民共和国合同法》第八条：依法成立的合同对当事人具有法律约束力。当事人应当按照约定履行自己的义务，不得擅自变更或解除合同。依法成立的合同，受法律保护。第六十条：当事人应当按照约定全面履行自己的义务。当事人应当遵循诚实信用原则，根据合同的性质、目的和交易习惯履行通知、协助、保密等义务。第六十一条：合同生效后，当事人就质量、价款或者报酬、履行地点等内容没有约定或者约定不明确的，可以协议补充；不能达成补充协议的，按照合同有关条款或者交易习惯确定。第六十二条：当事人就有关合同内容约定不明确，依照本法第六十一条的规定仍不能确定的，适用下列规定：……（四）履行期限不明确的，债务人可以随时履行，债权人也可以随时要求履行，但应当给对方必要的准备时间。……