广东省佛山市中级人民法院民 事 判 决 书（2019）粤06民终5628号上诉人（原审被告）：韩硕，男，汉族，1984年8月21日出生，住广东省佛山市禅城区。被上诉人（原审原告）：佛山市以勒典盛纺织有限公司，住所地广东省佛山市禅城区。法定代表人：李鸿恩，总经理。委托诉讼代理人：赵峰，广东安南律师事务所律师。委托诉讼代理人：杨易，广东安南律师事务所实习律师。原审被告：佛山市奋华锦源纺织有限公司，住所地广东省佛山市禅城区。法定代表人：韩硕。原审被告：黄晓文，女，汉族，1983年10月14日出生，住广东省汕头市金平区。上诉人韩硕因与被上诉人佛山市以勒典盛纺织有限公司（以下简称以勒典盛公司）以及原审被告佛山市奋华锦源纺织有限公司（以下简称奋华锦源公司）、黄晓文买卖合同纠纷一案，不服广东省佛山市禅城区人民法院（2018）粤0604民初8496号民事判决，向本院提起上诉。本院依法组成合议庭进行了审理，本案现已审理终结。韩硕上诉请求：1.撤销一审判决第二、三项，依法驳回以勒典盛公司对韩硕及黄晓文的起诉;2.判令韩硕及以勒典盛公司依法承担本案的诉讼费用。事实与理由：一、以勒典盛公司起诉韩硕没有事实和法律根据，依法应予驳回。案涉欠款是因买卖合同而产生的货款，该款是在经营活动中产生的且经由奋华锦源公司的法定代表人签名确认，故该笔欠款也应由奋华锦源公司自行清偿。同时，《货款还款承诺书》落款处承诺人的签名“韩硕”代表的是奋华锦源公司的法人身份而不是韩硕个人。另外，虽《货款还款承诺书》最后有一句话：“注：本人对奋华布行所拖欠的典盛纺织货款承担连带责任”，但该句话并非是韩硕本人的真实意思表示，也没有韩硕本人亲笔签名确认或盖章，故以勒典盛公司起诉韩硕没有事实和法律的根据，依法应予驳回。二、韩硕与黄晓文因夫妻感情不和长期分居，并且也于2018年4月协议离婚，黄晓文没有参与公司的经营利润分配，以勒典盛公司并没有证据证明涉案欠款用于家庭生活、共同生产经营、双方共同意思表示，故黄晓文不应对奋华锦源公司的债务承担连带责任，一审法院适用《最高人民法院关于审理涉及夫妻债务纠纷案件适用法律有关问题的解释》第三条之规定属适用法律错误，以勒典盛公司的起诉于法无据，应依法驳回对黄晓文的起诉。以勒典盛公司辩称：一、一审判决事实认定清楚，适用法律准确，应驳回韩硕的上诉请求。二、该案证据表明，韩硕承诺对奋华锦源公司的债务承担连带责任，是韩硕亲自书写和签名的，没有证据证明以勒典盛公司使用威胁暴力手段。韩硕应对自己的承诺承担责任。三、一审判决对黄晓文在该案中的法律事实和责任做出了正确的认定和判决，而且黄晓文并没有提起上诉，韩硕无权对黄晓文的判决责任提起上诉请求。奋华锦源公司述称，400多万元的货款中已包含20多万元利息，在奋华锦源公司向以勒典盛公司确认货款时，已经将该笔欠款确认在欠款总额之内，该20多万元款项不能作为本金计算利息，一审期间奋华锦源公司已经提供相关证据予以证明。黄晓文未作陈述。以勒典盛公司向一审法院起诉请求：1.判令奋华锦源公司、韩硕、黄晓文共同偿还以勒典盛公司货款3879999.61元；2.判令奋华锦源公司、韩硕、黄晓文共同向以勒典盛公司支付利息（以3949999.61元为本金，自2018年4月1日起计算至2018年4月15日止；以3899999.61元为本金，自2018年4月16日起计算至2018年5月1日止;以3879999.61元为本金，自2018年5月1日起计算至奋华锦源公司、韩硕、黄晓文实际清偿之日止，上述利息均以年利率4.35%计算）及违约金（以3949999.61元为本金，自2018年4月1日起计算至2018年4月15日止；以3899999.61元为本金，自2018年4月16日起计算至2018年5月1日止;以3879999.61元为本金，自2018年5月1日起计算至奋华锦源公司、韩硕、黄晓文实际清偿之日止，上述违约金均以月利率0.78%计算）；3.判令奋华锦源公司、韩硕、黄晓文承担本案诉讼费用。一审法院认定事实：以勒典盛公司提供一份2017年12月31日-2018年2月15日的涤纶部应收对账单，记载应收总金额为4106320.61元，客户确认处由韩硕签名，时间为2018年3月4日。以勒典盛公司提供了一份《货款还款承诺书》，主要内容：因本人韩硕为奋华锦源公司的实际控制人，截止2018年3月4日，本人经营的奋华锦源公司累计拖欠以勒典盛公司货款4106320.61元，本人承诺即日起至2018年4月1日还清奋华锦源公司拖欠以勒典盛公司的所有货款，同时每月按未归还款项的0.78%向以勒典盛公司支付违约金，承诺人处由韩硕签名，时间为2018年3月4日，注明：本人对奋华锦源公司所拖欠以勒典盛公司的货款承担连带责任。奋华锦源公司登记股东为黄晓文、韩硕。韩硕与黄晓文于2009年3月20日登记结婚，于2018年4月2日登记离婚。以勒典盛公司在庭审中陈述：销售单上的货款产生时间是2017年。韩硕在庭审中陈述：韩硕均确认《货款还款承诺书》上的签名及指印是本人签名并按捺的；《货款还款承诺书》上“本人对奋华锦源公司所拖欠以勒典盛公司的货款承担连带责任”是其本人书写的。奋华锦源公司于2018年5月15日通过银行转账方式向以勒典盛公司的法定代表人李鸿恩支付50000元。奋华锦源公司于2018年5月30日通过银行转账方式向以勒典盛公司的法定代表人李鸿恩支付50000元。以勒典盛公司在庭审后提交《确认书》如下：韩硕于2018年11月14日向以勒典盛公司支付货款200000元。一审法院认为,以勒典盛公司因奋华锦源公司拖欠货款而提起诉讼，本案属买卖合同纠纷。本案争议焦点：一、奋华锦源公司拖欠货款金额；二、以勒典盛公司诉请利息及违约金是否合理有据；三、韩硕、黄晓文的责任。一、关于奋华锦源公司拖欠货款金额。以勒典盛公司对奋华锦源公司已支付300000元无异议，故奋华锦源公司拖欠的货款金额为3579999.61元（3879999.61元-300000元）。二、以勒典盛公司诉请利息及违约金是否合理有据。《货款还款承诺书》已约定迟延履行的损失赔偿额的计算方法，而以勒典盛公司主张的利息为资金占用损失，同属迟延履行债务的损失，故应以双方约定的计算方法计算违约损失，经核实，奋华锦源公司应付违约金为：1.以3949999.61元为本金，自2018年4月2日起计算至2018年4月15日止；2.以3899999.61元为本金，自2018年4月16日起计算至2018年5月1日止；3.以3879999.61元为本金，自2018年5月1日起计算至2018年5月5日止；4.以3829999.61元为本金，自2018年5月6日起计算2018年5月30日止；5.以3779999.61元为本金，自2018年5月31日起计算至2018年11月14日；6.以3579999.61元为本金，自2018年11月15日起计算至奋华锦源公司实际清偿之日止，以上均按照月利率0.78%计算。三、关于韩硕的责任。以勒典盛公司主张韩硕对奋华锦源公司的债务承担共同清偿责任，韩硕抗辩其并无承担连带责任的意思表示。首先，《货款还款承诺书》中有韩硕书写的“本人对奋华锦源公司所拖欠以勒典盛公司的货款承担连带责任”，韩硕作为完全民事行为能力人，明知《货款还款承诺书》上约定的是以勒典盛公司与奋华锦源公司之间的债务履行计划，仍在《货款还款承诺书》上书写自愿承担连带责任，该承诺与约定的债务履行计划是同一整体，韩硕应当知悉该承诺的法律后果；其次，韩硕书写的承担连带责任的意思表示清晰明确，不存在引发歧义的情形，韩硕抗辩并非真实意思表示，但并未提供证据予以证明，应承担举证不能的法律后果，法院对其抗辩不应采信；最后，奋华锦源公司为有限责任公司，以勒典盛公司主张奋华锦源公司与韩硕财产混同，奋华锦源公司为一人公司，但未提供证据予以证明，应承担举证不能的法律后果，且即便奋华锦源公司为一人有限责任公司，其股东在不能证明公司财产独立于股东自己的财产的情形下，亦同为承担连带清偿责任，故法院对以勒典盛公司主张韩硕承担共同清偿责任不予支持，根据《货款还款承诺书》，韩硕应对奋华锦源公司的债务承担连带清偿责任。关于黄晓文的责任。本案债务发生在韩硕与黄晓文夫妻关系存续期间，同时韩硕为奋华锦源公司实际经营者，黄晓文为奋华锦源公司股东，根据《最高人民法院关于审理涉及夫妻债务纠纷案件适用法律有关问题的解释》第三条“夫妻一方在婚姻关系存续期间以个人名义超出家庭日常生活需要所负的债务，债权人以属于夫妻共同债务为由主张权利的，人民法院不予支持，但债权人能够证明该债务用于夫妻共同生活、共同生产经营或者基于夫妻双方共同意思表示的除外。”的规定，奋华锦源公司的债务应为韩硕、黄晓文共同生产经营产生的债务，故法院认定本案债务为夫妻共同债务，黄晓文应对韩硕承担的债务承担连带清偿责任。一审法院经审理，依照《中华人民共和国合同法》第一百零七条、第一百零九条,《最高人民法院关于审理涉及夫妻债务纠纷案件适用法律有关问题的解释》第三条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款、第一百四十四条的规定，作出如下缺席判决：一、奋华锦源公司在判决发生法律效力之日起十日内向以勒典盛公司支付3579999.61元及利息（1.以3949999.61元为本金，自2018年4月2日起计算至2018年4月15日止；2.以3899999.61元为本金，自2018年4月16日起计算至2018年5月1日止；3.以3879999.61元为本金，自2018年5月1日起计算至2018年5月5日止；4.以3829999.61元为本金，自2018年5月6日起计算2018年5月30日止；5.以3779999.61元为本金，自2018年5月31日起计算至2018年11月14日；6.以3579999.61元为本金，自2018年11月15日起计算至实际清偿之日止，以上均按照月利率0.78%计算）；二、韩硕对上述第一项判决主文中确定的奋华锦源公司的债务承担连带清偿责任；三、黄晓文对上述第二项判决主文中确定的韩硕的债务承担连带清偿责任；四、驳回以勒典盛公司的其他诉讼请求。如果未按判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，按中国人民银行规定的同期贷款利率加倍支付迟延履行期间的债务利息。一审案件受理费38218元，财产保全费5000元，合计43218元，由以勒典盛公司负担169元，奋华锦源公司、韩硕、黄晓文负担43049元。二审期间，当事人没有提交新证据。一审法院认定事实清楚，本院予以确认。本院认为，综合韩硕与以勒典盛公司的诉辩理由，本案二审期间的争议焦点为韩硕应否对奋华锦源公司的涉案债务承担清偿责任。以勒典盛公司在本案中要求韩硕承担还款责任的主要依据是韩硕在涉案《货款还款承诺书》中作出了还款承诺，韩硕则抗辩认为其在该《货款还款承诺书》中作出的承诺只是代表奋华锦源公司作出相关意思表示。本案中，韩硕于2018年3月4日向以勒典盛公司出具了一份《货款还款承诺书》，该承诺书不但载明承诺人为韩硕，还注明了韩硕个人的公民身份号码，并约定了还款的期限及逾期还款的违约责任，甚至在《货款还款承诺书》的落款下方由韩硕手写注明了“本人对奋华布行所拖欠典盛纺织的货款承担连带责任”的内容。因此，从文义解释的角度分析，涉案《货款还款承诺书》的内容清晰表明韩硕向以勒典盛公司作出了由其在2018年4月1日前还清款项的承诺。除此之外，从其他任意角度分析，均不能得出上述内容仅是韩硕代表奋华锦源公司确认还款期限及还款金额的结论，韩硕的上述抗辩主张缺乏理据，故本院对其所提该项主张不予采纳。与此同时，根据一审法院查明的事实可知，韩硕曾以个人名义向奋华锦源公司支付以勒典盛公司所欠货款共计20万元，该还款事实亦能够进一步佐证韩硕在涉案《货款还款承诺书》上所作出的还款承诺是其真实意思表示。综上几点，韩硕在涉案《货款还款承诺书》作出还款承诺的行为已构成债的加入，以勒典盛公司据此要求韩硕对奋华锦源公司的涉案债务承担清偿责任，合法有据，应予以支持。一审法院判令奋华锦源公司向以勒典盛公司支付货款3579999.61元及相应利息，并判令韩硕对奋华锦源公司的案涉债务承担连带清偿责任的处理结果并无不当，本院予以维持。上诉利益又称不服利益，指一审法院作出了于当事人不利的裁判，当事人请求二审法院予以救济的必要性与实效性。上诉人对裁判不服而提起上诉者，须该裁判对于上诉人有不利益的场合始得为之，亦即，当事人提起上诉，必须是该裁判对其不利，无利益即无诉权。一审法院判令黄晓文对本案债务承担连带清偿责任，黄晓文未对此提起上诉，应视为其接受一审判决结果，此属于当事人对自己民事权利与诉讼权利的自主处分行为，应予照准。韩硕上诉请求黄晓文本案不须担责，因韩硕对前述主张内容不具有上诉利益，且与黄晓文的权利处分行为不符，故本院径予驳回。综上所述，韩硕的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项的规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费38049元，由上诉人韩硕负担。本判决为终审判决。审 判 长  卢 海审 判 员  霍 娟审 判 员  刘全志二〇一九年六月二十七日法官助理  史 伟书 记 员  李筱欣