广东省佛山市中级人民法院民 事 判 决 书（2019）粤06民终6327号上诉人（原审被告）：孟超文，男，1966年1月4日出生，汉族，住广东省佛山市禅城区******，公民身份号码610************614。被上诉人（原审原告）：杨某1，女，1962年10月6日出生，汉族，住广东省佛山市禅城区************，公民身份号码440************027。委托诉讼代理人：邝绮梅，广东高美律师事务所律师。原审第三人：佛山市友利盈科技有限公司，住所地广东省佛山市禅城区*********之一铺，统一社会信用代码914***********180H。法定代表人：杨某1。委托诉讼代理人：邝绮梅，广东高美律师事务所律师。上诉人孟超文因与被上诉人杨某1，原审第三人佛山市友利盈科技有限公司（以下简称友利盈公司）股权转让纠纷一案，不服广东省佛山市禅城区人民法院（2019）粤0604民初1739号民事判决，向本院提起上诉。本院于2019年6月4日立案后，依法组成合议庭进行了审理。本案现已审理终结。杨某1向一审法院起诉请求：1.确认杨某1与孟超文于2013年9月30日签订的《友利盈公司股权转让合同》合法有效；2.确认杨某1持有友利盈公司91.67%股份，孟超文持有友利盈公司8.33%股份；3.判决孟超文及友利盈公司协助杨某1向佛山市禅城区**监督管理局办理股权变更登记手续；4.案件诉讼费用孟超文承担。一审法院认定事实如下：友利盈公司2004年7月6日成立，性质为有限责任公司（自然人投资或控股），现登记股东为杨某1、孟超文，分别持股75%、25%。2013年9月30日，杨某1与孟超文签订《股份转让合同》，约定孟超文以10万元转让其持有的友利盈公司25%股权（金额150000元）中的16.67%给杨某1，保留余下8.33%（金额50000元）股份，作为公司的运营。双方未约定股权变更登记和股权转让款支付时间。杨某1提供了支出证明单一份，该支出证明单记载支出项目为“孟超文退股金”，金额为“10万元”，出纳为“金”，经手用款人为“孟超文”，且左上角记载“现付47”。经询问，双方自签订上述股权转让合同后，未召开股东会议，也未进行分红。双方均未能举证证明曾要求对方履行股权变更登记或股权转让款支付义务。一审法院认为，案件属股权转让合同纠纷。孟超文对《股份转让合同》和支出证明单形式上的真实性均无异议，故案件的争议焦点为杨某1是否实际履行股权转让款支付义务。双方确认签订《股份转让合同》后公司未召开股东会亦未分红，故无法根据表决权和分红比例推断双方是否履行合同义务。根据文义解释和一般的财务记账习惯，支出证明单通常用于证明收款人收到了相应的款项，孟超文辩称支出证明单系请款单据，与支出证明单的性质及一般交易习惯不符，故在孟超文没有相反证据予以反驳的情况下，一审法院对其抗辩意见不予采信。故一审法院对杨某1关于现金支付的陈述予以采信。虽支出证明单通常用于公司款项的支出证明，但不能仅此就推定该笔款项由公司支出而非杨某1个人支出，且即便该款项由公司支出，应由公司另行向杨某1主张，但不能作为孟超文抗辩的理由。综上，在双方均未能进一步提供证据的情况下，杨某1的陈述更具合理性，一审法院据此认定杨某1已向孟超文支付股权转让款，并已受让孟超文持有的公司16.67%股权，其诉请孟超文协助办理股权办理登记理据充分，一审法院予以支持。综上，依照《中华人民共和国合同法》第一百零七条，《中华人民共和国民事诉讼法》六十四第一款、第一百四十四条的规定，缺席判决：一、确认杨某1与孟超文于2013年9月30日签订的《友利盈公司股权转让合同》有效；二、确认杨某1、孟超文分别持有友利盈公司91.67%、8.33%的股权，孟超文在判决生效之日起十日内协助友利盈公司将其持有的该公司16.67%的股权变更登记至杨某1名下。如未按判决指定的期间履行义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条的规定，支付迟延履行金。案件受理费因适用简易程序减半收取1150元，由孟超文负担。孟超文不服上述判决，向本院提起上诉。上诉请求：1.撤销一审判决第二判项；2.本案诉讼费用由杨某1承担。事实和理由如下：友利盈公司成立于2004年7月6日，为有限公司，注册资本为80万元，其中杨某1出资60万元，占出资比例75%，孟超文出资20万元，占出资比例25%，均为现金出资。友利盈公司成立后从未召开股东会，因股东之间经营理念差异太大，致使公司经营陷入困顿，如今公司经营完全停滞。另，友利盈公司2016年、2017年、2018年连续三年未公示年度报告，被佛山市禅城区工商行政管理局张槎分局列为经营异常名录公司。本案唯一关键证据是“支出证明单”，该支出证明单记载的事项有孟超文退股金、10万元、出纳为金、经手用款人为孟超文等字样。从表面样式和记载内容看，符合一般经营实体的财务记账习惯。一审庭审中杨某1也承认该证明的记载的出纳金是杨某1。从该证明单记载的事项和交易习惯等可以得出，该证明单是一般财务记账凭证，无论记载的10万元债务是否履行都是孟超文与友利盈公司的债权债务关系，而杨某1在该关键证据中的地位是友利盈公司的出纳。所以，所谓孟超文退股金10万元是否支付与杨某1没有任何关系，也与杨某1主张的已支付股权转让款10万元没有关系（金额相同、法律关系和法律事实各异）。一审判决中关于10万元支付部分的论述也未认定该款项的支付人是杨某1，其后依据此项推论得出的判决是将友利盈公司的财产等同于杨某1的个人财产。这样的判决思路和理据难以服人。事实上，至今为止，孟超文并未收到杨某1或友利盈公司支付的该10万元。同时，因友利盈公司未出席庭审，使得本案关键事实无法得到充分质证，故请二审法院务必告知友利盈公司必须出庭以查明案件事实。综上，请二审法院依法维护孟超文的合法权益。针对孟超文的上诉，杨某1辩称：杨某1与孟超文于2013年9月30日签订《股权转让合同》，并依约向孟超文支付10万元，购买孟超文持有的友利盈公司16.67%股权。支出证明单是孟超文收取该10万元的书面证明，10万元是杨某1的个人款项而非友利盈公司的款项。孟超文作为完全民事能力人，如果没有收到该10万元，理应不会在支出证明单上签名，而且孟超文于2014年4月30日收取10万元，至今已有5年多，期间孟超文从未就此提出异议，足以证明孟超文已收取款项。针对孟超文的上诉，友利盈公司陈述：杨某1付予孟超文10万元，购买孟超文持有的友利盈公司16.67%股权的事项，友利盈公司没有异议。该10万元是杨某1的个人款项，与友利盈公司无关，并非孟超文主张的属于友利盈公司的款项。友利盈公司确认现杨某1、孟超文分别持有友利盈公司91.67%、8.33%的股份，并对杨某1诉请的向佛山市禅城区**监督管理局办理相关股权变更登记手续，予以同意。本院二审期间，各方当事人均未提交新的证据。一审认定事实清楚，本院予以确认。本院认为，依据《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第三百二十三条：“第二审人民法院应当围绕当事人的上诉请求进行审理。当事人没有提出请求的，不予审理，但一审判决违反法律禁止性规定，或者损害国家利益、社会公共利益、他人合法权益的除外。”的规定，本院确定本案二审期间的争议焦点为：杨某1是否已履行完毕股权转让款支付义务。对该待证事实，孟超文以案涉支出证明单系友利盈公司的财务记账凭证，杨某1是友利盈公司出纳为由，主张支出证明单反映的是孟超文与友利盈公司的债权债务关系，与杨某1无关，且支出证明单右上角所载“现付47”为杨某1自行添加，杨某1并未向孟超文支付10万元股权转让款。对此，本院具体分析如下：其一，支出证明单虽常用于公司款项的支出证明，但案涉支出证明单所载的“退股金”并非常见的公司款项支出事由，孟超文既未举证证明其与友利盈公司达成了由公司回购股权的合意，亦未能合理解释为何友利盈公司需向其出具载有“退股金”内容的支出证明单，且友利盈公司否认该支出证明单内容与其相关，故孟超文主张案涉支出证明单发生于其与友利盈公司间，理据不足，本院不予采信。其二，案涉支出证明单所载“退股金”“100000”“现付”的内容，与孟超文、杨某12013年9月30日签订的《股权转让合同》约定的股权转让事项、转让金额、支付方式相一致。虽孟超文辩称“现付”是杨某1自行添加，其签名后并未实际收到10万元款项，但根据支出证明单的性质及一般交易习惯，支出证明单是表示用款人收到相应款项的收款凭证，孟超文作为完全民事行为能力人理应知悉其在支出证明单“经手用款人”处签名的法律后果，且根据常理，若双方经协定将支出证明单视作“请款单”，则理应在其中明确收付款时间，而案涉支出证明单并无此内容。据此，根据《最高人民法院关于适用的解释》第一百零八条第一款：“对负有举证证明责任的当事人提供的证据，人民法院经审查并结合相关事实，确信待证事实的存在具有高度可能性的，应当认定该事实存在。”的规定，本院认为杨某1已向孟超文支付10万元股权转让款的事实存在具有高度可能性，孟超文的上述主张，缺乏理据，本院不予支持。综上所述，孟超文的上诉请求不成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项、第一百七十五条的规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费2300元，由孟超文负担。本判决为终审判决。审 判 长  罗 睿审 判 员  李秀红审 判 员  曾慧元二〇一九年六月二十七日法官助理  翁兰芳书 记 员  梁少惠