浙江省金华市中级人民法院 民 事 判 决 书 （2019）浙07民终2369号 上诉人（原审原告）：范金雄，男，1966年1月26日出生，汉族，住浙江省永康市。 上诉人（原审第三人）：范交通，男，1973年11月7日出生，汉族，住浙江省永康市。 二上诉人共同委托诉讼代理人：黄雄，金华市婺城区登峰法律服务所法律工作者。 被上诉人（原审被告）：俞济，男，1974年1月24日出生，汉族，住浙江省武义县。 被上诉人（原审被告）：文赛，女，1980年11月9日出生，汉族，住浙江省武义县。 二被上诉人共同委托诉讼代理人：马云鹏，浙江丽州律师事务所律师。 上诉人范金雄、范交通因与被上诉人俞济、文赛买卖合同纠纷一案，不服浙江省永康市人民法院（2018）浙0784民初77号民事判决，向本院提起上诉。本院于2019年4月26日立案受理后，依法组成合议庭进行了审理。本案现已经审理终结。 范金雄上诉请求：1、请求撤销一审判决，改判支持范金雄一审的诉请；2、一、二审诉讼费用由被上诉人负担。事实与理由：一审法院对“根据第三人范交通的陈述以及民事调解书的内容可以确认范交通与俞济签订的转让协议中所转让的冲床设备及模具系属永康市天雄工贸有限公司（以下简称天雄公司）的，第三人范交通签订协议时是天雄公司的法定代表人，本案诉争债权应属天雄公司所有，第三人范交通个人无权予以转让”的认定明显错误，导致判决违背客观事实和公平公正原则，应予以撤销，理由如下：一、武义县人民法院（2018）浙0723民初5号和永康市人民法院（2018）浙0784民初4100号生效判决均认定讼争的设备系原审第三人范交通所有，且上述二案均经二审法院审理维持原判，一审法院对本案的认定完全违背客观事实。二、范交通与俞济合作时，范交通系天雄公司股东及法定代表人，本案讼争的设备是以范交通个人财产与俞济合作，且俞济在受让设备时对设备权属均未提出异议，双方所签订的转让协议属合法有效。现俞济以讼争设备和模具为天雄公司所有为由来逃避债务，违背了诚实信用原则。综上，范金雄与范交通之间的债权转让合法有效，请求二审法院查明事实，维护上诉人的合法权益。 俞济、文赛辩称：范金雄陈述的理由不符合客观事实。讼争设备属于天雄公司所有。范交通实际履行其法定代表人的职责，范交通无权将天雄公司的财产以其个人名义转让给他人。范交通在一审中的陈述及被上诉人在一审中提交的（2017）浙0702民初16971号调解书足以证明这一事实。虽然范金雄提交了几份判决书，以此主张讼争设备属于范交通所有，但这些判决都是在缺少上述证据的基础上做出的事实认定。被上诉人提交的证据足以推翻上述判决认定的事实。一审法院认定的事实更符合客观实际。综上，一审认定事实清楚，法律适用正确，请求维持一审判决。 范交通述称：对范金雄的上诉请求、理由无异议。 范交通上诉请求：一、撤销一审判决，改判支持范金雄一审诉请；二、本案一、二审诉讼费用由被上诉人负担。事实与理由：一审法院认为诉争债权应属天雄公司所有，第三人范交通个人无权予以转让，完全背离事实，认定明显错误，应予以撤销。理由如下：一、范交通与俞济合作时，范交通确系天雄公司股东及公司法定代表人，自2009年公司成立至今，公司的股东即投资人均为范交通和黄红华夫妻俩，范交通与俞济合作经营时，讼争的设备就是以范交通个人财产与俞济合作，并未以天雄公司名义与俞济签订合作协议，俞济是心知肚明的。俞济在与范交通签订转让协议时，也未对受让设备和模具的权属问题提出异议，而是依照转让协议约定接收了设备和模具，并且在婺城区人民法院的调解中自愿履行尚未付清的设备款，种种情况表明，在俞济的潜意识里，颂争的设备为范交通个人所有，故双方所签订的转让协议属合法有效。现俞济以讼争设备和模具为天雄公司所有为由来逃避债务，违背了诚实信用原则。二、范交通曾将拥有俞济的债权转让给吕玉廷，因施林毅提起债权人撤销权之诉，永康市人民法院（2018）浙0784民初4100号民事判决书，认定“被告范交通在对原告施林毅负有债务且未履行的情况下，将其对案外人俞济享有的部分债权转让给第三人吕玉廷，对原告施林毅造成了实际损害”，判决撤销范交通与吕玉廷的债权转让协议书，该案经二审后维持原判，一审判决现已生效。武义县人民法院（2018）浙0723民初5号民事判决书也认定讼争的设备系范交通所有。一审法院对相同事实的二个案件作出了截然不同的事实认定，荒唐至极。综上，范交通与俞济之间签订的转让协议合法有效，请求二审法院查明事实。 范金雄辩称：对范交通的上诉请求没有异议。 俞济、文赛辩称：关于范交通上诉请求，其意见与对范金雄的答辩内容一致。 范金雄向一审法院起诉请求：一、判令俞济、文赛共同偿还欠款47万元，并承担逾期付款违约金（按日万分之五从2017年12月6日起算至实际付清之日止）；二、诉讼费由俞济、文赛承担。 一审法院认定事实：2017年7月，第三人范交通将天雄公司（法定代表人原系范交通）的机器设备、模具作为投资，与俞济进行合作。后因合作不下去，双方于2017年11月2日签订转让协议，载明：1、冲床设备等原价1612958元，折后金额为1180970元；2、锁体产品模具原价900640元，折后金额为540384元；俞济应在合同签订七日内支付范交通转让金二十万元，原冲床设备在仲利国际租赁有限公司的按揭贷款由俞济清偿等事项。2017年11月17日，第三人范交通与范金雄签订债权转让协议书一份，约定：范交通将其对俞济享有的部分债权（模具等转让款）以47万元转让给范金雄，并邮寄通知了俞济。另查明，仲利国际租赁有限公司于2017年11月27日以天雄公司向其融资租赁冲床设备，但未按约支付租金为由将天雄公司、范交通、俞济等人诉至金华市婺城区人民法院，并要求天雄公司及俞济支付租金727700元及逾期利息等。后经调解，确认由俞济支付仲利国际租赁有限公司人民币739259元（其中28万元以天雄公司缴纳在仲利国际租赁有限公司的保证金抵付，并包含诉讼费11559元）。 一审法院认为，范金雄与第三人范交通之间的债权转让行为合法有效的前提条件是存在可以转让的合法债权。本案中，根据第三人范交通的陈述以及民事调解书的内容可以确认范交通与俞济签订的转让协议中所转让的冲床设备及模具系属于天雄公司的，第三人范交通签订协议当时是天雄公司的法定代表人，本案诉争债权应属天雄公司所有，第三人范交通个人无权予以转让。综上，范金雄的诉讼请求，缺乏事实和法律依据，不予支持。据此，依照《中华人民共和国合同法》第七十九条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条之规定，判决：驳回范金雄的全部诉讼请求。案件受理费4223元（已减半收取），保全费2902元，合计7125元，由范金雄负担。 本案二审中，上诉人范金雄为证明其诉称主张，向本院提交了以下证据： 1、天雄公司出具的证明一份，拟证明天雄公司同意将公司的设备模具以范交通个人的名义与俞济进行合作。 2、永康市人民法院（2018）浙0784民初4100号民事判决书、（2018）浙0784民初4101号民事裁定书、武义县人民法院（2018）浙0723民初5号民事判决书、金华市中级人民法院（2018）浙07民终2242号民事判决书、（2018）浙07民终6215号民事判决书，拟证明该三起案件均认定案涉转让设备模具属于范交通个人所有。 俞济、文赛对上述证据发表如下质证意见：关于证据1，真实性有异议，这份证明是一审以后出具的。如果有这种情况，范金雄在一审中完全可以提出，对证明目的有异议，从这份证明也可看出涉案设备属于天雄公司所有，该证明载明同意范交通以公司的设备与俞济进行合作生产，不代表这些设备、产品归范交通所有。关于证据2，对证明目的有异议，这几份判决均是在缺少范交通陈述以及（2017）浙0702民初16971号调解书的基础上做出的事实认定。被上诉人一审提交的证据足以推翻这几份判决关于设备归属的事实认定。 本院经审查认为：关于证据1，鉴于俞济、文赛对该证据的真实性提出合理异议，且该证据亦不能证明颂争的设备为范交通个人所有，故本院对该证据的真实性和证明力均不予确认。关于证据2，根据《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第九十三条的规定，生效裁判确认的事实在后诉案件作为免证对象，但是该条但书部分规定了有相反证据足以推翻的除外，故前诉生效裁判所确认的事实在本案中是否成立，应综合审查在案其他证据和事实能否达到推翻前诉案件所认定事实的程度，本院对俞济、文赛的质证意见予以采纳。 范交通、俞济和文赛在二审中均未提交新证据。 本院依据有效证据及当事人陈述等，经审理查明的事实与原审判决认定的事实一致，予以确认。 本院认为，根据（2017）浙0702民初16971号民事调解书、一审法院对范交通本人所作的询问笔录以及转让清单等证据，一审法院认定讼争冲床设备及相关模具均归天雄公司所有，理据充分，本院予以认同，范金雄二审提交的证据均不足以推翻一审法院就该事实的认定。《中华人民共和国公司法》第三条第一款规定：“公司是企业法人，有独立的法人财产，享有法人财产权。公司以其全部财产对公司的债务承担责任。”因此，公司财产应当与股东个人财产相互独立，才能保证和维持公司的法人人格独立，天雄公司是依法成立的有限责任公司，享有独立的法人财产，因讼争冲床设备及相关模具属于天雄公司，转让上述物品所形成的债权也应归属天雄公司，范交通将天雄公司的债权以其个人名义转让给范金雄，不仅违反了公司财产独立性原则，也损害了天雄公司和有关债权人的利益，故一审法院据此驳回范金雄的诉请，合理有据，本院予以确认。 综上，范金雄、范交通的上诉请求均不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项规定，判决如下： 驳回上诉，维持原判。 二审案件受理费8446元，由范金雄负担4223元，范交通负担4223元。 本判决为终审判决。 审 判 长  高 耘 审 判 员  楼 晋 审 判 员  胡 照 二〇一九年六月十三日 代书记员  何亚运