广东省佛山市南海区人民法院民 事 判 决 书（2019）粤0605民初7168号原告：何旺娴，女，1954年5月8日出生，汉族，住广东省佛山市南海区*******************，公民身份号码440************544。委托诉讼代理人：何晓威，广东群立弘律师事务所律师。委托诉讼代理人：梁球发（原告的丈夫），住广东省佛山市禅城区************。被告：郭福平，男，1973年11月5日出生，汉族，住湖南省灃县王家厂镇柳津村4组04032号，公民身份号码432************017。第三人：蔡锦豪，男，汉族，1963年2月26日出生，住广东省佛山市南海区**********************，公民身份号码440************053。何旺娴与郭福平股权转让纠纷一案，本院于2019年4月4日受理后，依法由审判员尹素适用简易程序于2019年5月23日公开开庭进行了审理。后本院依职权追加蔡锦豪作为第三人参加诉讼，并于2019年6月19日第二次公开开庭进行了审理。第一次开庭，何旺娴的委托诉讼代理人梁球发、何晓威，郭福平到庭参加诉讼；第二次开庭，何旺娴的委托诉讼代理人梁球发、何晓威，郭福平，蔡锦豪到庭参加诉讼。本案现已审理终结。何旺娴向本院提出诉讼请求：一、判令解除双方于2018年11月5日签订的《转让协议》和2019年1月14日签订的《佛山市沥冠木艺制品有限公司股权转让合同》；二、判令郭福平向何旺娴返还佛山市沥冠木艺制品有限公司（以下简称沥冠公司）100%股权并协助何旺娴到工商登记部门办理股权变更手续；三、判令何旺娴没收郭福平已支付的股权转让定金12万元；四、本案的诉讼费用由郭福平承担。事实与理由：何旺娴与郭福平于2018年11月5日签订一份《转让协议》，双方约定何旺娴将正在经营的沥冠公司的生产经营权全部转让给郭福平，转让费为92万元，并对转让费的支付方式、期限和违约责任等事项作出约定。协议签订后，双方于2019年1月14日到工商登记部门办理股权变更登记，为了办理股权变更手续的需要，双方又签订一份《佛山市沥冠木艺制品有限公司股权转让合同》。现何旺娴已将沥冠公司100%的股权转让登记在郭福平名下，但郭福平至今仅仅向何旺娴支付了12万元的转让定金，其余转让价款拒不按《转让协议》约定履行支付，违反合同的约定。由于郭福平的根本违约行为，严重地损害何旺娴的权益，何旺娴有权解除双方签订的《转让协议》及《佛山市沥冠木艺制品有限公司股权转让合同》，并要求郭福平返还沥冠公司100%股权。根据《转让协议》的第七条双方约定“双方签订转让协议后，如郭福平不履行承诺，不按时支付转让费的，何旺娴收取二十万元定金不得退还，同时合同作废”的条款，何旺娴在郭福平违约时可以没收郭福平已支付的12万元转让定金。综上，为维护何旺娴的合法权益特向法院提起诉讼，请求依法支持何旺娴的诉讼请求。郭福平答辩称，不同意解除转让协议，已经把剩余股权转让款全部支付给大股东蔡锦豪。按约定何旺娴还应当协助办理环保、税务等手续的变更，但至今未办理变更手续。蔡锦豪答辩称，沥冠公司是2018年3月何旺娴与蔡锦豪共同经营的，双方共同投资92万元。因此，2018年11月沥冠公司股权转让给郭福平，蔡锦豪也是转让方。股权转让协议中约定的20万元股权转让款郭福平已经全额支付给蔡锦豪了。由于郭福平没有钱支付剩余的股权转让款，郭福平让蔡锦豪债权入股一并与其合作经营，双方并没有签订书面协议。蔡锦豪不同意解除案涉的股权转让协议。当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织双方进行了证据交换与质证。对于当事人无异议的证据本院予以确认并在卷佐证。对于当事人提出异议的证据本院认定如下：1.郭福平提交的油漆组结算单、欠条等反映内容为沥冠公司的对外债务问题，与本案股权转让没有直接关联，本院对该部分证据的关联性不予认定。2.蔡锦豪提交的收据、弃权声明、判决书亦与本案股权的转让没有直接关联，本院对该部分证据的关联性不予认定。3.蔡锦豪提交的《股份合作协议》，何旺娴虽然提出异议，但其确认协议上签名由其本人签署，也确认与蔡锦豪共同经营沥冠公司，故本院对该协议的真实性予以认定。本院经审理认定事实如下：沥冠公司为一人有限公司，登记股东为何旺娴。2018年3月18日，蔡锦豪与何旺娴签订《股份合作协议》，约定双方以沥冠公司作为经济实体，两人组成股份制经营，蔡锦豪占股51%，何旺娴占股49%；蔡锦豪负责公司日常总做总指挥、总测绘、总调动及人力、物力资源，何旺娴积极配合、共同协商；2018年3月20日起沥冠公司的所有机械设备、营业执照、环保排污证及厂房押金等所有固定资产按股东股份比例属共同拥有。2018年11月5日，何旺娴（甲方）与郭福平（乙方）签订《转让协议》，约定甲方将沥冠公司的生产经营权全部转让给乙方，转让时间在2018年11月6日止，甲方将沥冠公司在产部分产品，现存成品、半成品以及一切有关环评资料全部清点给乙方；转让费一共92万元；转让移交时间在2018年11月6日，双方在签订转让协议当日，乙方先将转让费中二十万元转给甲方（发工人工资），余下部分在三个工作日内付清给甲方（含库存、半成品费用）；乙方在支付二十万元次日，双方转换工商登记及法人变更，法人变更后（取证后），继续变更税务登记及转环保法人变更；如乙方不履行承诺，不按时支付转让费的，甲方收取二十万元定金不得退还，同时合同作废。《转让协议》甲方处由何旺娴丈夫梁球发、蔡锦豪签名并加盖沥冠公司公章。合同签订当日，何旺娴将沥冠公司经营管理权交接予郭福平。2019年1月15日，沥冠公司股东变更为郭福平。蔡锦豪确认收取了郭福平支付的转让费20万元，剩余转让费未再支付。蔡锦豪在2018年12月至2019年1月期间陆续向何旺娴支付转让费12万元。本院认为，虽然《转让协议》并无何旺娴的签名，但其以该协议提出本案诉讼，郭福平、蔡锦豪亦认可梁球发代表何旺娴签名的效力，故本院对《转让协议》的合法性予以确认。《转让协议》为双方的真实意思表示，未违反法律法规的强制性规定，合法有效。根据《中华人民共和国合同法》第八条的规定，依法成立的合同，对当事人具有法律约束力。当事人应当按照约定履行自己的义务，不得擅自变更或者解除合同。何旺娴以郭福平未按约定支付转让费致其合同目的无法实现而要求解除《转让协议》，综合本案事实，本院认为其理由不能成立，理由如下：首先，何旺娴确认其与蔡锦豪共同经营沥冠公司，蔡锦豪在《转让协议》中也作为转让方进行了签名确认。因此，应当认定蔡锦豪也是《转让协议》的合同相对方。蔡锦豪在庭审中明确表示不同意解除《转让协议》，故作为共同转让方的何旺娴、蔡锦豪未能统一意见的情况下，《转让协议》不宜直接解除。其次，蔡锦豪确认收取了郭福平支付的转让费20万元，而何旺娴主张的已收取的12万元也是蔡锦豪向其支付的。由此可以看出对于转让费的支付郭福平是与蔡锦豪进行直接的联系。蔡锦豪主张其将剩余未付转让费作为债权入股继续与郭福平共同经营沥冠公司，则说明郭福平与蔡锦豪就剩余转让费的支付达成了一致意见，即郭福平未付剩余转让费是取得了转让方一方的同意。因此，郭福平未付剩余转让费具有一定合理性，不构成根本违约。第三，股权转让特别是一人有限公司的股权转让不同于普通物品的买卖，因为一人公司股权转让涉及整个公司的资产交接。双方就沥冠公司的经营已经进行了交接，郭福平已经经营半年多的时间，沥冠公司的资产等已经发生了一定程度的变更，无法恢复到签订协议时的状态。因此，《转让协议》的解除会衍生更多的纠纷，有悖于合同法维护交易稳定的原则。相较于解除协议，如何旺娴不认可郭福平与蔡锦豪之间的一致意见，可以要求继续履行协议支付剩余转让费以实现合同目的，这样更有利于双方交易的稳定及纠纷的解决。综上，本院认为何旺娴以合同目的无法实现为由要求解除《转让协议》，理据不足，本院对其该项请求不予支持。何旺娴据此要求郭福平协助办理股权变更登记及没收定金的请求，本院亦不予支持。为此，依照《中华人民共和国合同法》第八条、第九十四条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条的规定，判决如下：驳回何旺娴的全部诉讼请求。本案适用简易程序结案，案件受理费减半收取8790元（何旺娴已预交），由何旺娴负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于佛山市中级人民法院。审判员 尹 素二〇一九年六月二十八日书记员 李佩珊