广东省佛山市中级人民法院民 事 判 决 书（2019）粤06民终4018号上诉人(原审被告)：邓小星，男，汉族，住广东省博罗县。委托诉讼代理人：刘紫波，北京德和衡（广州）律师事务所律师。委托诉讼代理人：刘鑫，北京德和衡（广州）律师事务所律师。被上诉人（原审原告）：李智忠，男，汉族，住广东省化州市。委托诉讼代理人：黄国新，广东翔途律师事务所律师。被上诉人（原审被告）：佛山市三水蓬飞建材有限公司，住所地广东省佛山市三水区。法定代表人：莫某。上诉人邓小星因与被上诉人李智忠、佛山市三水蓬飞建材有限公司（以下简称蓬飞公司）租赁合同纠纷一案，不服广东省佛山市三水区人民法院（2018）粤0607民初4865号民事判决，向本院提起上诉。本院于2019年3月26日立案后，依法组成合议庭进行了审理。本案现已审理终结。邓小星上诉请求:1.撤销一审判决第二项，依法改判驳回李智忠其他诉讼请求；2.一审、二审诉讼费由蓬飞公司承担。事实和理由：一、一审法院要求邓小星对蓬飞公司的债务承担连带清偿责任，属于认定错误。本案中，蓬飞公司于2013年8月1日注册成立，注册资本为人民币200万元，且注册资本已于2013年7月22日实缴完成，在注册成立之时有多个股东，并非一人公司，只是经过多次股权转让之后，才变成一人公司。《中华人民共和国公司法》第五十八条规定，一个自然人只能投资设立一个一人有限公司，并结合《中华人民共和国公司法》第六十三条的规定可以理解，所谓一人公司设立之初应当只有一名股东，蓬飞公司设立之初并非只有一个股东，且邓小星的个人名下已经在工商部门登记两家一人有限公司，因此，本案并不适用《中华人民共和国公司法》第六十三条之规定。二、邓小星只是代为持有蓬飞公司的股份，期间不参与公司的经营，且公司的财务审批无需经过邓小星审核，个人财产无法与公司财产发生混同。2017年1月26日，案外人广州某盟华威企业管理股份有限公司（以下简称某盟公司）与陈某峰等人就股权转让合同事宜达成协议，约定某盟公司将15%的股份与广州市某固建材科技有限公司、蓬飞公司的100%股权进行等价置换，邓小星代为持有广州市某固建材科技有限公司及蓬飞公司的股权，且协议约定五年内不许清退蓬飞公司原班人马，由他们继续留任并经营管理公司。2017年3月16日，邓小星在工商局登记代为持有蓬飞公司股权，之后邓小星也无需参与公司的实际经营，公司的内部财务审批流程也无需经过邓小星，邓小星从登记成为股东后一直也不在蓬飞公司上班，蓬飞公司也无需支付任何劳动报酬给邓小星。因此，邓小星的个人财产无法与公司的财产发生混同，一审判决邓小星对蓬飞公司的债务承担连带清偿责任，对邓小星极其不公。综上，请求二审法院查明案件事实，依法予以改判。李智忠辩称，一审判决认定事实清楚，证据充分，适用法律正确，应予以维持。蓬飞公司未发表答辩意见。李智忠向一审法院起诉请求：1.蓬飞公司支付2017年12月至2018年7月租金464400元；2.蓬飞公司支付2017年11月至2018年4月的电费28804元；3.邓小星对上述债务承担连带清偿责任；4.本案诉讼费用由蓬飞公司、邓小星负担。一审法院认定事实：2013年7月24日，李智忠以其经营的佛山市三水区****高智达五金厂与蓬飞公司签订《厂房租赁合同书》，约定李智忠将位于佛山市三水某所农场内的厂房（硬地6300平方米，泥地1700平方米，共计8000平方米）出租给蓬飞公司，租赁期限为2013年10月1日至2018年9月30日，租金为45450元/月，三年后递增12%。2014年2月25日，李智忠以其经营的佛山市三水区****高智达五金厂与蓬飞公司签订《厂房租赁合同书》，约定李智忠将位于佛山市三水某所农场内的厂房（泥地2250平方米）出租给蓬飞公司，租赁期限为2014年2月1日至2018年9月30日，租金为11250元/月，三年后递增12%。签订协议后，李智忠依约将厂房交付蓬飞公司使用。2017年11月之后，蓬飞公司未能如期向李智忠支付租金和电费。2018年7月30日，李智忠与蓬飞公司签订《追缴租金及水电费通知书》，蓬飞公司确认欠李智忠2017年12月至2018年7月的租金464400元及2017年11月至2018年3月的电费28804元，合共493204元。同时查明，2012年5月30日，李智忠与广州军区司令部广州新河某职以上老干部休养所签订《军队房地产租赁合同》、《补充协议》，约定李智忠承租包括案涉租赁物在内的坐落于广东省佛山市三水区*****亩鱼塘，用途为厂房和仓库，租赁期限为2012年6月1日至2024年5月31日。经出租方的同意，承租方可转租租赁物。另查明，佛山市三水区****高智达五金厂是个体户，李智忠是经营者。2015年5月11日，蓬飞公司的法定代表人由赖某洪变更为莫某。2017年3月16日，蓬飞公司的股东由广州市某固建材科技有限公司变更为邓小星，蓬飞公司是由邓小星独资的一人有限责任公司。再查明，2017年1月26日，案外人陈某峰与某盟公司签订《公司股权转让合作协议书》，约定陈某峰将广州市某固建材科技有限公司包含全资子公司即蓬飞公司100%的股权（作价3000万）转让给某盟公司。某盟公司的法定代表人为邓小星，由邓小星代持上述两公司100%的股权。同时，某盟公司以邓小星持有的某盟公司15%的股权为对价（作价3000万元），转让给陈某峰。合同同时约定，股权变更登记后十天内，某盟公司借款500万元给某固公司作经营用。签订上述协议后，某固公司、蓬飞公司的股东变更登记为邓小星。一审法院认为，本案是租赁合同纠纷。蓬飞公司向李智忠承租厂房，理应向其交纳租金。李智忠与蓬飞公司对于案涉租金及电费的债权、债务，通过双方自愿平等签订《追缴租金及水电费通知书》的方式予以确认，李智忠与蓬飞公司对于上述欠款均无异议。李智忠主张蓬飞公司支付2017年12月至2018年7月的租金464400元、2017年11月至2018年3月已产生的电费28804元，有理，一审法院予以支持。本案的争议焦点在于邓小星应否对蓬飞公司的债务承担连带清偿责任。依照《中华人民共和国公司法》第六十三条之规定，一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。依此规定，一人有限责任公司股东免除责任的条件是须证明公司的财产独立于股东自己的财产，邓小星没有提供任何证据如公司财产账册等证明其个人财产独立于公司的经营性财产。邓小星辩解其依照陈某峰与某盟公司签订的《公司股权转让合作协议书》代某盟公司持有股权，邓小星是否代某盟公司持有股权是邓小星与某盟公司之间的合同关系,与本案不属同一法律关系，对于邓小星的上述辩解，一审法院不予采纳。邓小星还辩解其登记于两家一人有限责任公司的股东，故不应适用《中华人民共和国公司法》第六十三条之规定，一审法院认为，邓小星登记为两家一人公司股东的情形并非股东免除承担一人公司债务责任的法定理由，一审法院对该辩解不予采纳。综上，李智忠主张邓小星对蓬飞公司的债务承担连带清偿责任，符合上述法律的规定，一审法院予以支持。一审法院依照《中华人民共和国合同法》第二百一十七条、第二百二十六条、《中华人民共和国公司法》第六十三条之规定，判决：一、蓬飞公司于判决发生法律效力之日起十日内向李智忠支付2017年12月至2018年7月的租金464400元、2017年11月至2018年3月的电费28804元，合共493204元;二、邓小星对蓬飞公司的上述债务承担连带清偿责任。如果蓬飞公司、邓小星未按判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费减半收取即4349元（李智忠已预交），由蓬飞公司、邓小星共同负担。二审中，各方当事人均未向本院提交新证据。经审理，一审法院认定事实清楚，本院予以确认。本院认为，本案为租赁合同纠纷。针对当事人的上诉、答辩意见以及查明事实，本案二审争议焦点为邓小星是否应对蓬飞公司的债务承担连带清偿责任。邓小星上诉主张其依照陈某峰与某盟公司签订的《公司股权转让合作协议书》代某盟公司持有股权，期间不参与公司的经营，故其不应承担责任。经审查，依据《中华人民共和国公司法》第六十三条规定，一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。本案中，案涉厂房租赁关系履行时邓小星为蓬飞公司的唯一股东，蓬飞公司性质为一人有限责任公司，邓小星未能提供证据予以证实其个人财产独立于公司的经营性财产，故其应对蓬飞公司的债务承担连带责任。邓小星是否代某盟公司持有股权与本案不属同一法律关系，对此本院不作审查。邓小星述称依据《中华人民共和国公司法》第五十八条“一个自然人只能设立一个一人有限公司”的规定，其名下已登记两家一人有限责任公司的股东，故不应适用上述法条规定。本院认为，邓小星登记为两家一人公司股东的情形并非股东免除承担一人公司债务责任的法定理由。因此，邓小星的上诉主张其无需对蓬飞公司的债务承担连带清偿责任，理由不成立，本院不予支持。一审判决对此处理并无不当，本院予以维持。综上所述，邓小星的上诉请求不能成立，应予驳回。一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费8698元，由上诉人邓小星负担。本判决为终审判决。审 判 长 张雪洁审 判 员 翁丰好审 判 员 李 虹二〇一九年六月十八日法官助理 金玲子书 记 员 何智峰