辽宁省法库县人民法院民 事 判 决 书（2019）辽0124民初668号原告：管玉龙，男，1966年1月20日出生，汉族，个体，住辽宁省法库县。委托诉讼代理人：王爱军，系辽宁兴法律师事务所律师。被告：中国石化销售有限公司辽宁沈阳石油分公司，住所地沈阳市苏家屯区乔松路48丙-3号。负责人：曹立,系该公司总经理。委托诉讼代理人：魏恩贤，系辽宁泰来律师事务所北京分所律师。委托诉讼代理人：杨陆璐，系辽宁成功金盟律师事务所律师。原告管玉龙与被告中国石化销售有限公司辽宁沈阳石油分公司买卖合同纠纷一案，本院于2019年1月25日受理后，依法适用简易程序，公开开庭进行了审理。原告管玉龙及委托诉讼代理人王爱军与被告委托诉讼代理人魏恩贤到庭参加诉讼。本案现已审理终结。管玉龙向本院提出诉讼请求：1、判令被告给付原告收购加油站款7700000元，同时要求被告自2010年6月29日起、按中国人民银行同类同期贷款利率标准计算支付至实际给付时止的违约金，现暂计至2019年1月29日止，计4660000元，共计12360000元；2、由被告承担本案诉讼费用。事实与理由：2010年6月29日，作为甲方的法库县正通采购服务中心(简称正通服务中心)与作为乙方的中国石油化工股份有限公司辽宁沈阳石油分公司(简称中石化公司)签订了《加油站资产收购合同》，由中石化公司收购了位于法库县经济开发区马家店正通服务中心加油站资产（其中包括土地、房屋、加油设备等），收购价格为11000000元（含税）。价款支付方式为：第一次付款，双方签订本合同后10个工作日内，乙方向甲方支付合同总价款的10%（1100000元）；第二次付款，乙方全面接管加油站，并进入该站正常经营后10个工作日内，支付合同总价款的20%（2200000元）；第三次付款，待甲方在合同签订之日起二个月内将该站《国有土地使用证》（商服用地出让40年、2400平方米）、房产证（房屋面积约52.8平方米）、土地房屋契税证、《建设用地规划许可证》、《建设工程规划许可证》、消防审核验收意见书、道路开口有效文件等变更到乙方名下，且甲方向乙方提供加油站所在地税务部门认可并开具的全额正式不动产销售发票（并将契税发票原件及交税凭证复印件交乙方保存），且乙方可以入账的，以上全部证件和发票交付乙方起15个工作日内，乙方再支付合同总价款的35%（3850000元）；第四次付款，待甲方在合同签订之日起二个月内将该站正常经营所需的营业执照、成品油零售经营许可证、危险化学品经营许可证、组织机构代码证、税务登记证、环保合格证等相关证件变更到乙方名下，水、电、变压器、通讯、网络、供暖、下水等过户到乙方名下，15个工作日内乙方再支付合同总价款的25%（2750000元）；第五次付款，剩余10%的款项待甲方将所有经营证件及资料交给乙方，乙方正常经营一年后如无经济往来纠纷，该加油站设施、设备及其他财产均可正常使用，乙方再全部付清及乙方未按合同规定及时足额交付价款应支付违约金等条款。签订合同后，原告将加油站交付给被告，由被告全部接管正通服务中心加油站并正常经营使用。之后，原告陆续按合同约定于2010年3月2日在法库县工商行政管理局办理了中国石油化工股份有限公司辽宁沈阳马家店加油站的企业名称预先核准，同时申请注销正通服务中心加油站经营资格及重新办理中国石油化工股份有限公司辽宁沈阳马家店加油站成品油经营资格批准文件。2012年3月30日，原告与中石化公司补办了各种证件交接手续，中石化公司向正通服务中心支付购买加油站款3300000元，同时原告相继完成了第四次付款约定的相关证件手续，但原告要求中石化公司支付相应款项继续办理土地变更等相关手续时，中石化公司以各种理由为借口至今未支付，导致原告没有资金办理相应的土地变更等手续。2014年6月23日，中石化公司名称变更为中国石化销售有限公司辽宁沈阳石油分公司即被告。2015年2月13日，中国石油化工股份有限公司辽宁沈阳马家店加油站更名为中国石化销售有限公司辽宁沈阳马家店加油站。正通服务中心系个人独资企业，投资人即原告。2012年11月2日，法库县正通采购服务中心依法注销。综上所述，原告与被告签订的《加油站资产收购合同》合法有效，原告已经按合同将加油站交付被告正常经营使用至今已有八年时间了，同时为被告办理了加油正常经营所需的营业执照、成品油零售经营许可证、税务登记证等证件后，被告应将相应款项支付给原告，但被告以各种借口为由拒不支付，导致原告无资金继续办理土地等变更手续，被告的行为已构成违约，并给原告造成极大的经济损失，对此被告应承担违约责任。庭审中原告变更利息请求为按中国人民银行同类同期贷款利率为基础、参照逾期罚息利率标准计算支付至实际给付时止的违约金。中国石化销售有限公司辽宁沈阳石油分公司辩称，依据民法总则第一百五十八条，民事法律行为可以附条件，附生效条件的民事法律行为，自条件成就时生效。对于原告主张付款7700000元诉讼请求，因原告没有达成双方签订的资产收购合同付款条件，因此无权主张支付合同款；对于违约赔偿金也无法律依据。1、双方签订的资产收购合同有效，被告按合同约定履行了第一次和第二次付款，合计3300000元；对于合同约定的第三次付款，合同中明确约定付款条件，原告至今也未满足付款条件，将国有土地使用证、土地房屋契税证、建设用地规划许可证、建设工程规划许可证、消防审核验收意见书、道路开口有效文件变更至被告名下，被告按照约定不能履行付款；对于原告主张第四次付款，合同中明确约定原告应当在两个月内将合同载明证照变更至被告名下，但是截止到原告诉讼原告也未将环保合同手续提供给被告；对于原告主张的第五次付款，依据合同付款的条件和顺序，原告在第三次付款都没有满足付款条件，无权要求第五次付款，单就第五笔付款原告也未将所有经营证件交给被告。2、法库县法院向被告送达了协助执行通知书，要求被告停止向原告付款，被告在法院的协助执行后，即使原告满足付款条件，在法院协执未撤销的情况下被告也暂不能向原告付款。3、被告行使不安抗辩权有理由不付款。因为法库县法院388号裁定书显示查封了买卖合同中土地及设备，原告对此明知，但是在双方签订买卖合同时，并没有披露，违反合同中第八条原告的承诺，在土地被查封的情况下，原告无法履行将土地变更到被告名下的义务，该裁定也充分说明原告的经营状况严重恶化，丧失商业信誉。同时法库县正通采购服务中心在未履行合同义务的情况下，竟然注销主体资格，有逃避债务嫌疑。综上，原告在没有满足合同约定的条件要求付款，同时在法院止付通知及原告违约造成核心土地资产被查封，原告本身存在违约行为，要求全额支付合同余款，没有法律依据，请求法院驳回原告诉讼请求。本院经审理认定事实如下：对于当事人双方没有争议的事实，本院予以确认。当事人双方有争议的事实，本院根据加油站资产收购合同及当事人提供的证据及陈述笔录作如下认定：1、法库县正通采购服务中心系个人独资企业，投资人管玉龙。2、2007年8月，法库县法院（2007）法民一初字第388号裁定书，裁定：对管玉龙的土地使用权予以查封，对财产电脑计量加油机5台、20吨油罐6个予以扣押。2019年5月31日，解除了对管玉龙的土地使用权的查封及对管玉龙的加油机5台、6个20吨油罐的扣押。3、2010年6月29日，法库县正通采购服务中心(甲方)与中国石油化工股份有限公司辽宁沈阳石油分公司(乙方)签订《加油站资产收购合同》。4、2010年8月中旬，被告接收法库县正通采购服务中心并开始营业至今。2012年3月30日补办交接手续。5、2010年8月，被告收到法库县法院（2007、2008）法执字第265、853、95号裁定书，裁定：将被执行人(管玉龙)法库县正通采购服务中心出售价款扣留1008112.13元。6、2012年11月2日，法库县正通采购服务中心注销。7、《加油站资产收购合同》约定收购价格为11000000元（含税）。价款支付方式为：第一次付款，双方签订本合同后10个工作日内，乙方向甲方支付合同总价款的10%（1100000元）；第二次付款，乙方全面接管加油站，并进入该站正常经营后10个工作日内，支付合同总价款的20%（2200000元）；第三次付款，待甲方在合同签订之日起二个月内将该站《国有土地使用证》（商服用地出让40年、2400平方米）、房产证（房屋面积约52.8平方米）、土地房屋契税证、《建设用地规划许可证》、《建设工程规划许可证》、消防审核验收意见书、道路开口有效文件等变更到乙方名下，且甲方向乙方提供加油站所在地税务部门认可并开具的全额正式不动产销售发票（并将契税发票原件及交税凭证复印件交乙方保存），且乙方可以入账的，以上全部证件和发票交付乙方起15个工作日内，乙方再支付合同总价款的35%（3850000元）；第四次付款，待甲方在合同签订之日起二个月内将该站正常经营所需的营业执照、成品油零售经营许可证、危险化学品经营许可证、组织机构代码证、税务登记证、环保合格证等相关证件变更到乙方名下，水、电、变压器、通讯、网络、供暖、下水等过户到乙方名下，15个工作日内乙方再支付合同总价款的25%（2750000元）；第五次付款，剩余10%的款项待甲方将所有经营证件及资料交给乙方，乙方正常经营一年后如无经济往来纠纷，该加油站设施、设备及其他财产均可正常使用，乙方再全部付清及乙方未按合同规定及时足额交付价款应支付违约金等条款。8、价款支付数额及未支付价款原因。第一、二次付款3300000元完毕，剩余7700000元没有支付。第三次未付款原因是原告未将土地使用证、房产证变更至被告名下。第四次未付款原因是原告未办理环保合格手续。第五次未付款原因仍然是经营证件没有全部交给被告。本院认为，正通服务中心(甲方)与中石化公司（乙方）签订的《加油站资产收购合同》，是双方真实意思表示，合法有效。合同履行过程中虽然出现了停滞状况，但并不影响双方实现合同目的，庭审中双方明确表示继续履行合同，本院予以支持。现造成履行合同停滞状况的因素（对管玉龙的土地使用权查封、对财产扣押裁定已解除）已经消除，双方应恢复履行合同。双方签订合同的目的应当是：原告通过买卖合同获得标的物价款；被告通过买卖合同取得标的物的所有权并实现业内行业经营利润。本案造成履行合同停滞状况的责任系原告方造成的，故原告应承担相应责任。该合同虽然在土地使用证、房产证未变更至被告名下的行政程序方面停滞，但并未影响加油站实体交付，被告自2010年8月接收加油站并开始正常营业后，被告取得了可观经济利益，没有影响被告实现预期合同收益目的；而原告自2010年8月交付加油站后没有如期获得价款，间接地造成了价款再利用的损失，对于原告而言有失公平。民法及合同法总则规定的公平原则要求双方在合同订立、合同履行、合同解释等过程中，当事人之间的权利义务要公平合理，大体上平衡，强调一方给付与对方给付的等值性。本案的违约情节属于行政程序方面的一般违约而不是根本违约，现双方选择的救济方式为继续履行合同，双方均表达了履行合同的诚意，因此被告应按照公平原则对原告给予适当经济补偿。本案双方签订的合同系分期付款双务买卖合同，故被告在履行给付义务时，原告须同时按照合同约定履行办理交付相关证件义务。综上所述，依照《中华人民共和国合同法》第四十四条、第一百零七条、第一百三十条、第一百五十九条、《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第二十四条规定，判决如下：一、被告中国石化销售有限公司辽宁沈阳石油分公司于本判决发生法律效力后两个月内给付原告管玉龙出售加油站价款7700000元，同时原告管玉龙在两个月内办理并向被告交付必备证件：企业法人营业执照（正副本）、税务登记证（国税正副本）、税务登记证（地税正副本）、化学危险品安全许可证（危经字）、消防审核验收合格证、成品油零售经营批准证书、建设工程规划许可证（补办）、建设用地规划许可证（补办）、企业法人代码证、环境保护合格证（补办）、施工图纸（工艺、电照、防雷、静电）、土地使用权证、房屋产权证、储油罐容积表、建设项目资料（设计、施工单位及资质证书）、加油机计量鉴定证书、道口开口有效文件（补办）、防雷防静电接地检验合格证书，水、电、变压器、通讯、网络、供暖、下水等过户到被告中国石化销售有限公司辽宁沈阳石油分公司名下；二、被告中国石化销售有限公司辽宁沈阳石油分公司于本判决发生法律效力后两个月内，按照按中国人民银行同类同期贷款利率标准计算利息，向原告管玉龙给予补偿。计息期间：本金第三次和第四次付款额计5600000元，自2010年9月16日起至本判决第一款执行完毕之日止（如因原告不能交付相关证件致被告未付款的终止计息）。本金第五次付款额2100000元，自2011年9月17日起至本判决第一款执行完毕之日止（如因原告不能交付相关证件致被告未付款的终止计息）；三、驳回原告管玉龙其他诉讼请求。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务,应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定,加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费95960元，减半收取47980元，由原告管玉龙负担23990元，被告中国石化销售有限公司辽宁沈阳石油分公司负担23990元。如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于沈阳市中级人民法院。审判员  马成林二〇一九年六月二十四日法官助理马晓倩书记员周佳鑫本判决所适用的相关法律《中华人民共和国合同法》第四十四条依法成立的合同，自成立时生效。法律、行政法规规定应当办理批准、登记等手续生效的，依照其规定。第一百零七条当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。第一百三十条买卖合同是出卖人转移标的物的所有权于买受人，买受人支付价款的合同。第一百五十九条买受人应当按照约定的数额支付价款。对价款没有约定或者约定不明确的，适用本法第六十一条、第六十二条第二项的规定。《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第二十四条买卖合同对付款期限作出的变更，不影响当事人关于逾期付款违约金的约定，但该违约金的起算点应当随之变更。买卖合同约定逾期付款违约金，买受人以出卖人接受价款时未主张逾期付款违约金为由拒绝支付该违约金的，人民法院不予支持。买卖合同约定逾期付款违约金，但对账单、还款协议等未涉及逾期付款责任，出卖人根据对账单、还款协议等主张欠款时请求买受人依约支付逾期付款违约金的，人民法院应予支持，但对账单、还款协议等明确载有本金及逾期付款利息数额或者已经变更买卖合同中关于本金、利息等约定内容的除外。买卖合同没有约定逾期付款违约金或者该违约金的计算方法，出卖人以买受人违约为由主张赔偿赔偿逾期付款损失的，人民法院可以中国人民银行同期同类人民币贷款基准利率为基础，参照逾期罚息利率标准计算。