广东省东莞市第三人民法院民 事 判 决 书（2018）粤1973民初16188号原告：俞耀承，男，1951年5月23日出生，汉族，住上海市嘉定区，委托诉讼代理人：李小兴，广东说文律师事务所律师。被告：刘发生，男，1974年11月24日出生，汉族，住江西省新余市渝水区，被告：王丽华，女，1982年9月28日出生，汉族，住湖北省南漳县，原告俞耀承与被告刘发生股权转让纠纷一案，本院于2018年8月27日立案后，依法由审判员杨潮源适用简易程序进行审理。在诉讼过程中，原告俞耀承向本院申请追加王丽华为本案被告，本院依法追加王丽华作为本案被告参加诉讼。由于案情复杂，本案转为普通程序进行审理。本院依法组成由审判员杨潮源担任审判长，与人民陪审员黎坚兴、杨万想参加的合议庭，于2019年5月27日公开开庭进行了审理。原告俞耀承的委托诉讼代理人李小兴到庭参加诉讼；被告刘发生、王丽华经本院合法传唤，无正当理由拒不到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告俞耀承向本院提出诉讼请求：1.判令解除原告俞耀承与被告刘发生签订的《东莞市莱茵塑胶模具有限公司股东转让出资协议》；2.被告刘发生、王丽华向原告俞耀承返还款项102,000元及逾期付款利息（逾期付款利息以102,000元为本金，按中国人民银行同期贷款利率的1.5倍，从2014年9月15日开始计算到款项全部还清之日止，暂计至2018年8月15日为35,955元）；3.判令被告刘发生、王丽华承担本案诉讼费。事实和理由:2014年8月30日，原告俞耀承与被告刘发生签订了一份《东莞市莱茵塑胶模具有限公司股东转让出资协议》。被告刘发生假××自己××东莞市莱茵塑胶模具有限公司（以下简称莱茵公司）100%的股份，转让给原告俞耀承40%的股份，转让款为102,000元。2014年9月15日，原告俞耀承将102,000元打到被告刘发生的银行账户上。但被告刘发生并没有将莱茵公司40%的股份变更到原告俞耀承的名下。根据被告刘发生在《东莞市莱茵塑胶模具有限公司股东转让出资协议》中的陈述，莱茵公司的股份登记在被告刘发生一人名下，原告俞耀承正是基于此才愿意受让被告刘发生40%的股份。原告俞耀承与被告刘发生签订《东莞市莱茵塑胶模具有限公司股东转让出资协议》时，被告刘发生与被告王丽华是公司的股东。在签订协议后，被告刘发生不但没有配合原告俞耀承进行股份变更，而是于2014年12月4日将自己的股份全部转到被告王丽华的名下，被告刘发生已经严重违反协议的约定。原告俞耀承履行了支付转让款的义务，但是并没有享受到受让股份的权利。被告刘发生的行为已经严重影响了守约方的经济利益，使合同履行成为不必要，根据《东莞市莱茵塑胶模具有限公司股东转让出资协议》第五条的约定，原告俞耀承有权解除合同，要求被告刘发生返还出资款并承担违约责任。被告王丽华与被告刘发生是夫妻关系，被告王丽华现也是莱茵公司的唯一登记股东，因此依法应该承担连带责任。为了维护自身的合法权益，原告俞耀承特诉至法院。被告刘发生、王丽华均没有答辩。原告俞耀承为了证明自己的诉讼主张及其所依据的事实和理由，向本院提供了以下证据：1.《东莞市莱茵塑胶模具有限公司股东转让出资协议》；2.个人客户境内人民币汇款申请书；3.莱茵公司企业信用信息公示报告；4.（2015）东三法民二初字第166号民事判决书；5.（2016）粤19民终811号民事判决书。被告刘发生、王丽华均没有向本院提交任何证据。本院认为：原告俞耀承提供的证据1系原件，且有被告刘发生的签名，本院予以采信；原告俞耀承提供的证据2系原件，且系银行出具的，本院予以采信；原告俞耀承提供的证据3系国家企业信用信息公示系统所公示的信息，本院予以采信；原告俞耀承提供的证据4、5系法院出具的法律文书，本院予以采信。根据庭审调查和经过审查确认的证据，本院认定事实如下：2014年8月30日，原告俞耀承与被告刘发生签订了一份《东莞市莱茵塑胶模具有限公司股东转让出资协议》。该协议约定：被告刘发生持有莱茵公司100%的股权；被告刘发生同意将所持有的莱茵公司40%的股份转让给原告俞耀承；转让价格为102,000元，原告俞耀承于合同订立十五日内以现金形式一次性支付给被告刘发生；被告刘发生保证所转让的股权是其在莱茵公司的真实出资，是被告刘发生合法拥有的股权，被告刘发生拥有完全的处分权；莱茵公司经工商行政管理机关同意并办理股东变更登记后，原告俞耀承即成为莱茵公司的股东，按出资比例及新章程规定分享公司利润与分担亏损；一方当事人丧失实际履约能力，或者由于一方或者双方违约，严重影响守约方的经济利益，使合同履行成为不必要，可变更或解除合同，但双方必须就此签订书面变更或解除合同；该合同经莱茵公司股东会同意以及双方签字后生效。该协议的甲方处还加盖了莱茵公司的印章。签订上述协议时，莱茵公司的登记股东为被告刘发生以及被告王丽华，其中被告刘发生占50%的股权，被告王丽华占50%的股权。被告刘发生和被告王丽华是夫妻关系。签订上述协议后，原告俞耀承于2014年9月15日通过银行转账方式支付了股权转让款102,000元给被告刘发生。后原告俞耀承有参与莱茵公司的经营管理，但被告刘发生未到工商行政管理部门将股权变更到原告俞耀承名下。2014年12月4日，被告刘发生将其股权变更到被告王丽华名下，并在工商行政管理部门办理了股东变更登记备案手续，莱茵公司现登记股东为被告王丽华一人。2015年，原告俞耀承以《东莞市莱茵塑胶模具有限公司股东转让出资协议》无效为由向本院起诉被告刘发生和莱茵公司，在该案中原告俞耀承随后变更诉讼请求，主张撤销《东莞市莱茵塑胶模具有限公司股东转让出资协议》。本院于2015年10月23日作出（2015）东三法民二初字第166号民事判决书，认定《东莞市莱茵塑胶模具有限公司股东转让出资协议》合法有效，不得撤销案涉的转让协议。后原告俞耀承不服该判决，上诉至广东省东莞市中级人民法院。广东省东莞市中级人民法院于2016年4月25日作出（2016）粤19民终811号民事判决书，认为《东莞市莱茵塑胶模具有限公司股东转让出资协议》不属于法律规定应当撤销的情形，该协议履行过程发生的纠纷，原告俞耀承可另行要求处理，判决驳回上诉，维持原判。原告俞耀承于2018年8月27日再次诉至本院，提出解除《东莞市莱茵塑胶模具有限公司股东转让出资协议》等主张。以上事实，有各方当事人提交的证据以及当事人在庭审笔录中的陈述等附卷为证。本院认为，本案是股权转让纠纷。本案的争议焦点是：一、原告俞耀承与被告刘发生于2014年8月30日签订的《东莞市莱茵塑胶模具有限公司股东转让出资协议》应否解除，以及被告刘发生应否退还股权转让款102,000元及支付利息；二、被告王丽华应否对被告刘发生在本案中的债务承担民事责任。关于第一个争议焦点。原告俞耀承与被告刘发生于2014年8月30日签订了《东莞市莱茵塑胶模具有限公司股东转让出资协议》，本院于2015年10月23日作出（2015）东三法民二初字第166号民事判决书以及广东省东莞市中级人民法院于2016年4月25日作出（2016）粤19民终811号民事判决书已经对《东莞市莱茵塑胶模具有限公司股东转让出资协议》的效力作出认定，本院对《东莞市莱茵塑胶模具有限公司股东转让出资协议》的效力维持原有的认定。《中华人民共和国合同法》第九十三条第二款规定：“当事人可以约定一方解除合同的条件。解除合同的条件成就时，解除权人可以解除合同。”根据《东莞市莱茵塑胶模具有限公司股东转让出资协议》的约定，一方当事人丧失实际履约能力，或者由于一方或者双方违约，严重影响守约方的经济利益，使合同履行成为不必要，可变更或解除合同。被告刘发生在上述协议签订后将其股权变更到被告王丽华名下，并在工商行政管理部门办理了股东变更登记备案手续，而没有依照上述协议约定将其股权变更到原告俞耀承名下，被告刘发生的行为已经构成违约，严重影响原告俞耀承的经济利益，而且被告刘发生名下已经没有莱茵公司的股权，已经丧失了实际履约能力，故原告俞耀承主张解除《东莞市莱茵塑胶模具有限公司股东转让出资协议》，符合合同约定以及法律规定，该诉讼请求本院予以支持。《中华人民共和国合同法》第九十七条规定：“合同解除后，尚未履行的，终止履行；已经履行的，根据履行情况和合同性质，当事人可以要求恢复原状、采取其他补救措施、并有权要求赔偿损失。”《东莞市莱茵塑胶模具有限公司股东转让出资协议》解除后，被告刘发生应当将股权转让款102,000元返还给原告俞耀承并赔偿原告俞耀承的利息损失。原告俞耀承要求被告刘发生返还股权转让款102,000元及支付利息（利息以102,000元为基数，按照中国人民银行同期贷款利率的1.5倍，从2014年9月15日起计至款项付清之日止），合法有据，本院予以支持。关于第二个争议焦点。本案为股权转让纠纷，股权转让合同的双方为原告俞耀承与被告刘发生。基于合同相对性的原理，被告王丽华并非本案的当事人，故对于案涉债务是否为夫妻共同债务不属于本案的审查范围。如果原告俞耀承认为被告王丽华应对被告刘发生的案涉债务承担相应义务，可另行处理。另外，原告俞耀承主张被告王丽华是莱茵公司的唯一登记股东因此应当承担连带责任，没有相应的法律依据，本院不予支持。综上所述，依照《中华人民共和国合同法》第九十三条、第九十七条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条、第一百四十二条、第一百四十四条、第二百五十三条的规定，判决如下：一、解除原告俞耀承与被告刘发生于2014年8月30日签订的《东莞市莱茵塑胶模具有限公司股东转让出资协议》；二、被告刘发生应于本判决发生法律效力之日起五日内向原告俞耀承返还股权转让款102,000元及支付利息（利息以102,000元为基数，按照中国人民银行同期贷款利率的1.5倍，从2014年9月15日起计至款项付清之日止）；三、驳回原告俞耀承的其他诉讼请求。如未按本判决指定的期间履行给付金钱的义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条的规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费3,059.10元，由被告刘发生负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人或者代表人的人数提出副本，上诉于广东省东莞市中级人民法院。审 判 长  杨潮源人民陪审员  黎坚兴人民陪审员  杨万想二〇一九年六月十三日书 记 员  周文娟附相关法律法规条文：1.《中华人民共和国合同法》第九十三条：当事人协商一致，可以解除合同。当事人可以约定一方解除合同的条件。解除合同的条件成就时，解除权人可以解除合同。2.《中华人民共和国合同法》第九十七条：合同解除后，尚未履行的，终止履行；已经履行的，根据履行情况和合同性质，当事人可以要求恢复原状、采取其他补救措施、并有权要求赔偿损失。3.《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款：当事人对自己提出的主张，有责任提供证据。4.《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十二条：法庭辩论终结，应当依法作出判决。判决前能够调解的，还可以进行调解，调解不成的，应当及时判决。5.《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条：被告经传票传唤，无正当理由拒不到庭的，或者未经法庭许可中途退庭的，可以缺席判决。6.《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条:被执行人未按判决、裁定和其他法律文书指定的期间履行给付金钱义务的，应当加倍支付迟延履行期间的债务利息。被执行人未按判决、裁定和其他法律文书指定的期间履行其他义务的，应当支付迟延履行金。