山西省运城市中级人民法院 民 事 判 决 书 （2019）晋08民初146号 原告：吴双红，女，1971年6月21日出生，汉族，北京市海淀区世纪城居民。 委托诉讼代理人：宋凯栋，北京市金德律师事务所律师。 被告：运城市财源融资担保有限公司。住所地：运城市盐湖区红旗东街350号。 法定代表人:谢勇，系该公司总经理。 委托诉讼代理人：潘敏瑛，山西晋华律师事务所律师。 委托诉讼代理人：卢盼娣，山西晋华律师事务所律师。 被告：运城市鑫沣融资担保有限公司。住所地：运城市盐湖区河东东街4701号丰汇大厦九层。 法定代表人：卫蕴洁，系该公司董事长。 委托诉讼代理人：杨昭，山西上韬律师事务所律师。 原告吴双红与被告运城市财源融资担保有限公司（以下简称财源公司）、运城市鑫沣融资担保有限公司（以下简称鑫沣公司）股权转让合同纠纷一案，本院于2019年4月10日立案后，依法适用普通程序，公开开庭进行了审理。原告吴双红及其委托诉讼代理人宋凯栋，被告财源公司的委托诉讼代理人潘敏瑛，卢盼娣，被告鑫沣公司的委托诉讼代理人杨昭到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 原告吴双红向本院提出诉讼请求：1、请求人民法院判令被告运城市财源融资担保有限公司、被告运城市鑫沣融资担保有限公司共同承担向原告吴双红支付股权转让款3200000元；2、判令被告运城市财源融资担保有限公司、被告运城市鑫融资担保有限公司承担本案诉讼费。事实与理由：2016年8月9日，原告吴双红作为甲方与乙方被告财源公司、丙方被告鑫沣公司在运城市签订《运城市鑫沣融资担保有限公司股权转让协议》。协议内容:“第一条甲方自愿将其持有的运城市鑫沣融资担保有限公司20％的股权及依该股东享有的股东权益一并转让给乙方；乙方同意受让上述股权。第二条甲、乙双方同意本协议项下股权转让价款为人民币3200万元。鉴于乙方入股资金的特殊性，甲方同意丙方承担代为乙方向甲方支付，丙方承诺:自乙方投资入股资金全部到位12个月内逐步向甲方支付该项价款。”协议签订后，甲方依协议约定将其持有的运城市鑫沣融资担保有限公司20％的股权及依该股东享有的股东权益一并转让给乙方，并协助乙方完成了股权转让工商变更手续,但直至起诉之日起，甲方都未收到乙方、丙方的该股权转让款项。为此，诉至法院，请求判如所请。 被告财源公司答辩称：答辩人依据《股权转让协议》的约定的交付方式，于2016年8月11日、9月9日、9月23日分第三次将股权转让款3200万元全额支付给被告鑫沣公司，已完成付款义务，并成为鑫沣公司的股东。故不应再承担支付义务，请求法院依法驳回原告诉讼请求。 被告鑫沣公司答辩称：一、对答辩人欠付原告3200万元股权转让款的事实不存异议；二、财源公司已根据《投资入股协议》的约定向答辩人支付了3200万元投资入股款，答辩人未按约定向原告支付股权转让款；三、答辩人认可《运城市鑫沣融资担保有限公司股权转让协议》中第二条的真实性、合法性，根据该条约定，本案的转让款支付责任应由答辩人承担，但因答辩人经营情况面临重大困境，暂无力支付，愿与原告协商解决。 举证期限内，原告向本院提交以下证据： 一、原告吴双红身份证复印件，证明内容：原告为《运城市鑫沣融资担保有限公司股权转让协议》的20%股权转让方。 二、原告、被告签署的《运城市鑫沣融资担保有限公司股权转让协议》，证明内容：两被告应支付原告股权转让款3200万元人民币。 三、2017年1月6日运城市鑫沣融资担保有限公司章程，证明内容：原告已将其持有的运城市鑫沣融资担保有限公司20%的股权转让给运城市财源融资担保有限公司并完成工商变更。 四、运城市鑫沣融资担保有限公司整套工商底档，证明内容：原告已将其持有的运城市鑫沣融资担保有限公司20%的股权转让给运城市财源融资担保有限公司并完成工商变更。 五、告知函，证明内容：运城市财源融资担保有限公司与运城市鑫沣融资担保有限公司、卫蕴洁、解斌签订《投资入股协议》及《补充协议》。 六、运城市财源融资担保有限公司与运城市鑫沣融资担保有限公司、卫蕴洁、解斌签订《投资入股协议》及《补充协议》，证明内容：运城市财源融资担保有限公司与运城市鑫沣融资担保有限公司未支付原告吴双红3200万元股权转让款。 被告财源公司的质证意见为：对证据一、二、三、四的真实性、合法性、关联性无异议。对证据五的真实性、合法性无异议，对关联性有异议。对证据六无异议。被告运城市财源融资担保有限公司与运城市鑫沣融资担保有限公司协商一致后签订《投资入股协议》以及《补充协议》，约定由财源担保公司入股鑫沣担保公司。入股的方式就是将原股东即原告吴双红持有的50%股权中的20%转让给财源担保公司。这两份协议是本案《股权转让协议》签订的基础。而基于被告财源担保公司入股资金的特殊性，为了保证该资金安全，双方协商一致对于被告鑫沣融资担保有限公司担保代偿率进行监督，证据五《告知函》就是在监管过程中的往来函，与本案无关。 被告鑫沣公司的质证意见为：1、对证据1、证据3、证据4的真实性、关联性、合法性没有异议。2、对证据2的真实性没有异议，但对原告的证明内容有异议，协议第二条约定“甲方同意丙方承担代为乙方向甲方支付”，说明经甲方的同意，案涉3200万元债务已经转移由本公司承担。3、对证据6的真实性没有异议，但对原告的证明内容有异议，投资入股协议及补充协议的签订时间早于股权转让协议，而且是股权转让协议签订的依据，不能证明财源公司需向原告支付股权转让款，也不能证明本公司未向原告支付股权转让款。 被告财源公司于举证期限内提交以下证据： 第一组证据《运城市鑫沣融资担保有限公司股权转让协议》，证明内容：被告财源公司受让原告无双红转让的鑫沣公司20%的股权，价款为3200万元。股权转让款的支付方式为：财源公司向鑫沣公司交付该3200万元，入股资金全部到位后12个月内，鑫沣公司逐步向原告吴双红支付。 第二组证据 证据一、交通银行转账支票存根一张、收据（编号：3228391）一张，证明内容：被告财源公司于2016年8月11日以转账支票方式向鑫沣公司交付1000万元整，分别备注：入股资金、投资入股。 证据二：交通银行转账支票存根一张、收据（编号：3228392）一张，证明内容：被告财源公司于2016年9月9日以转账支票方式向鑫沣公司交付1000万元整，备注：股权投资。 证据三：交通银行转账支票存根一张、收据（编号：3228393）一张，证明内容：被告财源公司于2016年9月23日以转账支票方式向鑫沣公司交付1200万元整，备注：入股资金。 原告吴双红对以上两组证据的质证意见为：1、被告财源公司第一组证据真实性、合法性认可，关联性不认可，是债务加入而非债务转移债务免除，同时可以证明被告自认负有支付股权转让款义务。2、被告财源公司第二组证据合法性不认可，真实性不认可、关联性不认可。均不能证明被告支付给原告股权转让款。 被告鑫沣公司对财源公司以上两组证据的真实性、合法性、关联性均无异议。 经审理查明：2016年8月9日，原告吴双红作为甲方，被告财源公司作为乙方，被告鑫沣公司作为丙方，在运城市签订《运城市鑫沣融资担保有限公司股权转让协议》。该协议约定:第一条甲方自愿将其持有的运城市鑫沣融资担保有限公司20％的股权及依该股东享有的股东权益一并转让给乙方；乙方同意受让上述股权。第二条甲、乙双方同意本协议项下股权转让价款为人民币3200万元。鉴于乙方入股资金的特殊性，甲方同意丙方承担代为乙方向甲方支付，丙方承诺:自乙方投资入股资金全部到位12个月内逐步向甲方支付该项价款。协议签订后，原告依协议约定将其持有的被告鑫沣公司20％的股权转让给乙方，并协助乙方完成了股权转让工商变更手续。 同时查明，被告财源公司于2016年8月11日以转账支票方式向鑫沣公司交付1000万元整，备注：入股资金、投资入股。被告财源公司于2016年9月9日以转账支票方式向鑫沣公司交付1000万元整，备注：股权投资。被告财源公司于2016年9月23日以转账支票方式向鑫沣公司交付1200万元整，备注：入股资金。 本院认为：依法成立的合同，对当事人具有法律约束力。当事人约定按照约定履行自己的义务，不得擅自变更或者解除合同。本案中，原告吴双红与被告财源公司、鑫沣公司签订的《运城市鑫沣融资担保有限公司股权转让协议》意思表示真实，协议内容不违反法律、行政法规的强制性规定，为有效合同。该协议签订后，原告吴双红依约将其持有的被告鑫沣公司20％的股权转让给被告财源公司，根据该协议约定的内容“鉴于乙方（财源公司）入股资金的特殊性，甲方（吴双红）同意丙方（鑫沣公司）承担代为乙方向甲方支付”，故应由被告鑫沣公司承担向原告吴双红承担股权转让价款3200万元的责任。该协议同时约定“丙方承诺:自乙方投资入股资金全部到位12个月内逐步向甲方支付该项价款”，现被告财源公司已分别于2016年8月11日、9月9日、9月23日将其投资入股资金3200万元向被告鑫沣公司交付，被告鑫沣公司代为向原告吴双红支付股权转让价款的条件已经成就，故对原告吴双红起诉请求被告鑫沣公司支付股权转让价款3200万元的诉讼请求，本院予以支持。原告吴双红请求被告鑫沣公司支付股权转让价款3200万元的诉讼请求与各方当事人签订的《运城市鑫沣融资担保有限公司股权转让协议》内容相悖，本院不予支持。综上所述，依照《中华人民共和国合同法》第八条、第六十条，《中华人民共和国公司法》第七十一条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条之规定，判决如下： 一、被告运城市鑫沣融资担保有限公司于本判决生效后十五日内向原告吴双红支付股权转让款3200万元； 二、驳回原告吴双红对被告运城市财源融资担保有限公司的诉讼请求。 如果未按照本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当按照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条的规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。 案件受理费201800元，保全费5000元，共计206800元，由被告运城市鑫沣融资担保有限公司负担200000元，原告吴双红负担6800元。 如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数或者代表人的人数提出副本，上诉于山西省高级人民法院。 审判长 张 勇 审判员 林学武 审判员 梅智勇 二〇一九年六月十七日 书记员 杨 琴