广东省珠海市香洲区人民法院 民 事 判 决 书 （2019）粤0402民初5117号 原告：邹淑华，女，汉族，1976年10月31日出生。 原告：黄小娅，女，汉族，1990年5月13日出生。 原告：蔡胜利，男，汉族，1976年4月18日出生。 原告：张魏，男，汉族，1981年7月21日出生。 四原告共同委托诉讼代理人：余泽鹏，广东国硕律师事务所律师。 四原告共同委托诉讼代理人：张菊，广东国硕律师事务所律师。 被告：珠海雅喜医疗美容门诊部有限公司，住所：珠海市香洲翠海路122号B栋第五层，统一社会信用代码：91440400MA4X14510C。 法定代表人：彭雪梅。 被告：珠海美莱美容管理有限公司，住所：珠海市横琴新区宝华路6号105室-27999（集中办公区），统一社会信用代码：91440400MA4WB9016H。 法定代表人：彭雪梅。 被告：康玉姣，女，汉族，1989年12月15日出生，身份证住址：湖南省邵阳县七里山园艺场新田村9组33号，现住：珠海市香洲区翠海路122号B栋第五层，公民身份号码：430523198912158221。 委托诉讼代理人：林建辉，北京大成（珠海）律师事务所律师。 委托诉讼代理人：蓝浩，北京大成（珠海）律师事务所律师。 被告：余连平，男，汉族，1985年4月25日出生。 委托诉讼代理人：杨斐，北京德恒（珠海）律师事务所律师。 被告：张链链，女，汉族，1992年8月7日出生。 委托诉讼代理人：林建辉，北京大成（珠海）律师事务所律师。 委托诉讼代理人：蓝浩，北京大成（珠海）律师事务所律师。 被告：胡爱花，女，汉族，1988年3月4日出生。 被告：彭雪梅，女，汉族，1972年12月10日出生。 委托诉讼代理人：彭昕扬，男，汉族，1974年11月5日出生。 被告：彭昕扬，男，汉族，1974年11月5日出生。 原告邹淑华、黄小娅、蔡胜利、张魏诉被告珠海雅喜医疗美容门诊部有限公司、珠海美莱美容管理有限公司、康玉姣、余连平、张链链、胡爱花、彭雪梅、彭昕扬股权转让纠纷一案，本院于2019年4月2日立案受理后，依法由审判员赖伟莲独任审判，公开开庭进行了审理。原告邹淑华、黄小娅、蔡胜利、张魏及其共同委托诉讼代理人余泽鹏，被告康玉姣、张链链的共同委托诉讼代理人林建辉，被告余连平的委托诉讼代理人杨斐，被告胡爱花、彭昕扬及被告彭雪梅的委托诉讼代理人彭昕扬到庭参加诉讼。被告珠海雅喜医疗美容门诊部有限公司、珠海美莱美容管理有限公司经本院传票传唤，无正当理由不到庭参加诉讼，本院依法缺席审理。本案现已审理终结。 原告邹淑华、黄小娅、蔡胜利、张魏向本院提出诉讼请求：1.判令被告康玉姣、余连平、张链链、胡爱花、彭雪梅、彭昕扬共同支付原告尚欠的股权转让款118万元、违约金150万元；2、判令被告珠海雅喜医疗美容门诊部有限公司、珠海美莱美容管理有限公司对上述股权转让款及违约金承担连带清偿责任。 原告邹淑华、黄小娅、蔡胜利、张魏主张的事实和理由： 被告珠海雅喜医疗美容门诊部有限公司（以下简称：雅喜门诊公司），位于珠海市香洲翠海路122号B栋第五层（变更前名称为:珠海美莱医疗美容门诊部有限公司）,投资法人主体为唯一法人股东即被告珠海美莱美容管理有限公司（以下简称：美莱管理公司），而被告美莱管理公司当时有四名自然人股东即四原告邹淑华、黄小娅、蔡胜利、张魏。 为了在香洲区经营的雅喜公司的所有权、经营的实体全部转让，2018年10月29日，由原告邹淑华代表本人及其他三名股东作为转让方即甲方，与被告彭昕扬作为受让方即乙方（隐名股东、实际控制人，代表本人及被告康玉姣、余连平、张链链、胡爱花、彭雪梅），就珠海美莱医疗美容门诊部的经营权及所有权转让有关事项，签订《转让协议》，主要约定有： 一、门诊部基本情况：本协议转让的门诊部门位于珠海市香洲翠海路122号13栋第五层，目前经营场地为租赁（附租赁协议）。该门诊部营业执照注册号：91440400MA4X14510C，该门诊部卫生许可证登记号：MA4X1451044040217D1542。 二、转让范围及价款：双方一致同意，甲方向乙方转让上述门诊部的经营权、所有权及其相关知识产。2、该门诊部转让价格共计人民币贰佰壹拾万元整(￥2,100,000.00元)。3、本协议经甲乙双方签字盖章之日起，该门诊部的所有权及经营权归乙方所有，该门诊部内的现有设施和设备的所有权归乙方所有(设备、设施见清单)。4、该协议签订完毕乙方进场之日起，该门诊部所发生的医疗事故及纠纷、债权债务等责任由乙方承担。乙方进场前发生的医疗事故及纠纷、债权债务等责任由甲方承担。 三、转让款的支付方式：1、本转让协议书经甲乙双方签订后，自签字当日首付甲方转让款20%，即人民币肆拾贰万元整(小写￥420，000.00元)。乙方于2018年11月1日进场经营。甲方门诊工商营业执照法人变更乙方指定人员事宜完成后，乙方在三日内支付甲方转让款35%，即人民币柒拾叁万伍仟元整(小写￥735，000.00元)。甲方门诊医疗执业许可证法人及负责人变更乙方指定人员事宜完成后，乙方在三日内支付甲方转让款35%，即人民币_柒拾叁万伍任元整(小写￥735，000.00元)。在甲方所有门诊转让手续变更完成后满一个月，乙方支付最后剩余转让款贰拾壹万元整(小写￥210，000.00元)。据此办理证照所支出的所有费用由乙方自行承担。2、该门诊部房租及押金:该门诊部房屋租金及宿舍租金由乙方于2018年11_月_1日起缴纳;甲方所交门诊部及员工宿舍租房押金，合同签署后归乙方所有。 四、甲乙双方的权利及义务：1、甲方的权利及义务：……；(2)由于乙方原因导致的转让费用支付不及时，甲方有权要求乙方终止本转让合；……；(4)乙方要进行证照负责人的变更时，甲方需协助办理。2、乙方的权利及义务：……；(3)乙方有义务按照协议规定时间，及时、足额支付转让费用，若乙方逾期付款，则甲方有权终止该合同，并要求乙方按照逾期款项支付5%违约金。 之后，针对被告方受让接收场地经营后，未按期及时足额支付转让款尚欠的118万元行为，2018年12月8日，再由原告邹淑华作为甲方与被告八彭昕扬作为乙方签订《补充协议》，主要约定有：“……乙方在第二次款项到期后（注：应付），未履行付款义务，构成实质违约，现甲乙双方为更好履行《转让协议》中的权利义务，达成如下条款，以资共同遵守：1.乙方承诺在2018年12月14日前支付转让款壹拾万元(100,000.00)，2018年12月31日前支付转让款肆拾万元(400,000.00)。2.乙方承诺剩余尾款壹佰壹拾捌万元(1,180,000.00)在2019年1月31日前支付完毕。3.上述款项乙方有任何一笔未在约定时间支付给甲方，即构成实质违约，甲方可以立即无条件接收场地，乙方无条件撤场(不允许带走场地任何软硬件)若乙方不予撤场，则甲方有权更换锁扣，场所内的所有物品甲方有权自行处理，乙方无权干涉。4.乙方有任何一笔转让款逾期支付给甲方，还需承担150万元的违约金给甲方，已经支付的转让款乙方无权要求退还，归甲方所有。”为此，对若再次出现新的违约情况，进行了特别处分，包括收回场地，违约金等等重新进行一一约定。 截止2019年3月16日，针对转让款仍未及时、足额支付的情况，被告雅喜门诊公司和被告美莱管理公司共同出具《承诺书》，承诺：“一方面积极对外融资；另一方面以雅喜医疗美容门诊部经营款中优先支付股权转让款，直至全部履行协议为止”。为此，两被告对转让协议应履行的付款责任，承诺承担担保责任。 二、2018年10月29日的《协议书》和2018年12月8日的《补充协议》签订后的履行情况 第一，关于转让手续履行情况: 首先，2018年10月29日《转让协议》签订完毕后，原告当天就完成场地及所有医疗设备、设施（详见清单）及相关人员的交付及管理，被告雅喜门诊公司业早已进场经营，开展业务。 其次，根据2018年10月29日《转让协议》的约定，于2018年11月12日在香洲区工商局完成了第一步即雅喜门诊公司有关变更登记包括：原名称“珠海美莱医疗美容门诊部有限公司”变更为“珠海雅喜医疗美容门诊部有限公司”，原法定代表人“邹淑华”变更为“彭雪梅”。 再次，2018年10月29日的《转让协议》，其实是由原告邹淑华同时代表了其他三名股东即原告黄小娅、张魏、蔡胜利与被告彭昕扬签订的，而彭昕扬作为受让方之一，实际上其是隐名股东，也同时代表了其他五名显名股东“康玉姣、余连平、张链链、胡爱花、彭雪梅”。双方于2018年11月21日在香洲区工商局完成了第二步：对被告雅喜门诊公司的唯一法人投资主体即被告美莱管理公司股东的变更：将美莱管理公司原股东“邹淑华、黄小娅、蔡胜利、张魏”变更为“康玉姣、余连平、张链链、胡爱花、彭雪梅”；同时也将原法定代表人“邹淑华”变更为“彭雪梅”。 至此，原告完全退出雅喜门诊公司及美莱管理公司的管理、经营等。 第二，关于转让款支付情况： 2018年10月29日《转让协议》签订后，被告彭昕扬向原告邹淑华于2018年10月31日支付30万元、于2018年11月5日支付7万元、于2018年12月19日支付5万元，被告六胡爱花向邹淑华于2019年1月3日支付5万元、于2019年1月6日支付5万元、于2019年1月11日支付20万元。 另外，被告还以POS机刷信用卡的方式向原告支付了部分转让款，根据原告统计被告尚欠转让款118万元。 三、责任承担 由于股权转让涉及相对人实际为原股东，即原告邹淑华、黄小娅、蔡胜利、张魏，新股东为被告康玉姣、余连平、张链链、胡爱花、彭雪梅、彭昕扬等六人，其中被告彭昕扬未在工商变更登记备案，但是实际出资人也是实际控制人。其余五人在工商登记包括股东会决议、章程等均有关记录，且已备案登记公示，故六自然人股东应承担付款责任。 根据《合同法》第六十条：“当事人应当按照约定全面履行自己的义务”、第一百零七条：“当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任”、第一百零九条：“当事人一方未支付价款或者报酬的，对方可以要求其支付价款或者报酬”的规定，被告康玉姣、余连平、张链链、胡爱花、彭雪梅、彭昕扬应向原告支付股权转款118万，并承担违约金150万元。 又因《担保法》第二条：“在借贷、买卖、货物运输、加工承揽等经济活动中，债权人需要以担保方式保障其债权实现的，可以依照本法规定设定担保”、第六条：“本法所称保证，是指保证人和债权人约定，当债务人不履行债务时，保证人按照约定履行债务或者承担责任的行为”、第十九条：“当事人对保证方式没有约定或者约定不明确的，按照连带责任保证承担保证责任”、第二十一条：“保证担保的范围包括主债权及利息、违约金、损害赔偿金和实现债权的费用”的规定，被告雅喜门诊公司和被告美莱管理公司基于还款承诺应当对上述股权转让款及违约金承担连带清偿责任。 综上，各被告未依照协议履行付款义务，有违诚信原则，原告依法提起诉讼，请求人民法院支付原告的诉讼请求。 原告邹淑华、黄小娅、蔡胜利、张魏为支持其诉称，提交以下证据材料：1.转让协议及设施设备清单（2018.10.29）、授权委托书（2018.10.29）；2.雅喜门诊部《核准变更登记通知书》(2018.11.12)、《营业执照》、《企业信用信息公示报告》；3.美莱管理公司《核准变更登记通知书》(2018.11.21)、《营业执照》、《企业信用信息公示报告》；4.补充协议（2018.12.8）；5.承诺书（2019.3.16）；6.招商银行账户历史交易明细表；7.雅喜门诊部公司变更情况：核准变更登记通知书（2018.11.12）、商事主体名称自主申报结果（试行）（2018.11.9）、企业“一照一码”登记申请表（2018.11.7）、股东决定（2018.11.7）、章程（2018.11.7）；8.美莱管理公司工商变更情况：企业“一照一码”登记申请表（2018.11.20）、股东会决议（2018.11.20）、章程（2018.11.20）、股权转让协议（黄小娅转胡爱花）（2018.11.20）、股权转让协议（黄小娅转余连平）（2018.11.20）、股权转让协议（蔡胜利转康玉姣）（2018.11.20）、股权转让协议（蔡胜利转张链链）（2018.11.20）、股权转让协议（蔡胜利转彭雪梅）（2018.11.20）、股权转让协议（邹淑华转彭雪梅）（2018.11.20）、股权转让协议（张魏转彭雪梅）（2018.11.20）。 被告康玉姣、张链链共同辩称如下：1、程序上，原告的起诉违反法律程序，本案是股权转让纠纷，涉案美莱美容公司是由四个原告分别持有股权的公司，该四原告并非法律所指的共同共有股权持有人，而是分别持有，其在诉讼请求中没有关联，根据原告提交的股权转让协议，各被告也是分别承让各原告的股权，根据合同相对性及法律相对性的不同，原告将不同的转让方作为共同主体向不同受让方一并起诉违反程序。2、原告的诉讼请求不当，应予以驳回，理由同第一点，即本案无共同理由。3、被告康玉姣、张链链作为本案被告主体不适格，本案诉争股权的转让方为美莱美容公司，雅喜公司是通过美莱美容公司百分之百持股，而各被告分别以不同比例持股间接持股，根据原告诉求依据的雅喜公司股权转让协议，其要求美莱美容及雅喜公司承担责任，超越公司法制度。本案被告是间接持股，承担的责任是以持有美莱美容公司出资为限的有限责任。4、原告诉状所述违反事实，从原告提交的证据可以证明各原告是与被告彭昕扬个人签订的股权转让协议及后续补充协议，被告康玉姣、张链链从未参与也不知情，是彭昕扬告知被告康玉姣、张链链其受让了美莱美容公司的股权，而被告康玉姣、张链链只是在医院打工的两个员工，彭昕扬说可以各转让两个点，因此，被告康玉姣、张链链是从被告彭昕扬手上受让各2%的美莱公司的股权，而对其他原告诉状中所述根本不知情，更没有所谓的隐名股东，而是显名股东，且两被告也已经将股权转让款支付给了转让方。5、依据公司法，被告美莱美容公司是具有独立法人资格的民事主体，依法独立承担民事责任。被告康玉姣、张链链分别作为美莱美容公司持股2%的股东，是按其持股比例对外承担法律责任，因此原告本案诉求无论程序、主体资格等均存在错误，应当予以驳回。 被告康玉姣为支持其辩称，提交以下证据材料：康玉姣委托王康水向彭昕扬支付珠海美莱美容管理有限公司股权转让款的银行回单。 被告张链链为支持其辩称，提交以下证据材料：1.微信转账记录；2.中国农业银行汇款凭证；3.平安银行转账记录；4.建设银行转账记录。 被告余连平辩称如下： 一、被告余连平并非本案适格被告，原告据以起诉的法律关系和事实是混乱的，请求依法驳回原告对被告余连平的诉讼请求。 原告是基于股权转让提起的诉讼。基于合同的相对性，股权转让合同之法律关系，应建立和发生在股权转让合同的转让方和受让方之间。而在本案中，原告不但提交了“彭昕扬”与“邹淑华”签订的《转让协议》，还提交了四原告各自对应被告余连平及康玉姣、张链链、胡爱花、胡雪梅所签订的《股权转让协议》，这必然就要判断上述不同的《股权转让协议》哪份是真实的？哪份是不真实的？ 结合本案，原告据以起诉的主要依据系“彭昕扬”与“邹淑华”签订的《股权转让协议》，所列诉讼请求也是基于该股权转让协议约定的内容和履行的情况来主张的。可见，“彭昕扬”与“邹淑华”签订的《股权转让协议》不但是双方真实意思的表示，而且被原告均认可。也即本案真正的股权转让关系是建立在“彭昕扬”与“邹淑华”或其他三原告之间，而非“黄小娅”与被告余连平之间；原告在确认上述事实的前提下，又将包括被告余连平在内的其他显名股东作为本案被告，并在分别签订了《股权转让协议》的前提下，混同在一个案件中起诉，不但违背了合同相对性的原则，且将基本的法律和事实混淆不清，并据此主张原告及其他被告对“彭昕扬”与“邹淑华”签订的《股权转让协议》承担连带责任完全没有法律依据。 二、被告余连平系代持股权，其所代持股权的真正权利人为彭昕扬，被告余连平对被告彭昕扬实际持有股权项下的债务，不应该承担任何责任。 被告彭昕扬与原告就珠海美莱美容管理有限公司股权转让达成一致协议后，基于避免股权集中的考虑，请求被告余连平为其代持部分股权。为此，双方于2018年11月9日签订了《股权代持协议》。该协议明确约定：涉案股权的转让款支付义务以及该股权项下的全部权利义务均由彭昕扬承担，与被告余连平无关。对此事实，各原告均是知情的，并明知彭昕扬系珠海美莱美容管理有限公司的隐名股东和实际控制人。彭昕扬代表被告余连平与原告黄小娅签订的《股权转让协议》和以被告余连平名义办理的股权变更登记手续，均是为了代持涉案股权而履行的手续，并非双方的真实意思表示。 为此，各原告，基于被告余连平与黄小娅签订的《股权转让协议》来主张被告余连平承担涉案股权转让款的连带责任，明显违背客观事实，显然不能成立。 三、彭昕扬与原告签订的《转让协议》被告余连平既不知情，也没有任何形式的授权和认可，对被告余连平不产生法律效力。 涉案《转让协议》是由彭昕扬一人作为合同一方签订的，该协议内容主要是关于被告珠海美莱医疗美容门诊部的经营权及所有权转让事宜的约定，而不是关于珠海美莱美容管理有限公司的股权转让事宜的约定，该协议并未反映被告余连平自愿受让珠海美莱美容管理有限公司的股权以及受让的比例。同时，该协议签订之前并没有得到被告余连平的授权，签订之后也没有得到被告余连平的认可，该协议对被告余连平不具约束力，原告以此要求被告余连平承担本案股权转让款的支付义务没有法律和事实依据。 违约金的约定，对余连平是没有约束力的。且对违约金的约定标准过高，原告没有完全履行转让协议中约定的合同义务，也存在违约行为，故该违约金不应当得到支持。 另外，根据《公司法》的规定，股东仅对其认缴部分的股权承担出资义务。在该《转让协议》中，被告余连平从未认缴任何股权，在配合彭昕扬代持股权的《股权转让协议》中也仅显示被告余连平代持的股权比例为15%，故原告主张被告余连平承担连带出资义务更是没有法律依据。 综上，被告余连平系为被告彭昕扬代持15%股权，并非涉案股权的实际受让人和权利人，被告余连平对于无论是代持的15%股权转让款还是原告主张的剩余转让款，均没有承担的义务和依据。被告余连平不是本案适格的被告，原告请求被告余连平承担连带责任的是缺乏事实和法律依据，请求法庭依法驳回原告的诉讼请求。 被告余连平为支持其辩称，提交以下证据材料：1.股权代持协议；证2.银行交易记录、浦发银行信用卡电子查询回单；3.借条；4.医疗机构执业许可证。 被告胡爱花辩称，其是与彭昕扬签订了股权抵债协议，是代彭昕扬持有股权，没有与原告直接签订协议。 被告彭雪梅辩称，其是彭昕扬股权的代持人，所有转让协议的签订、雅喜公司的实际控制人都是彭昕扬，雅喜公司是美莱美容公司变更的，所有协议的实际责任人都是彭昕扬，与其他代持股的股东都无关。 被告彭昕扬辩称，所有转让协议的签订、被告雅喜公司的实际控制人都是被告彭昕扬，被告雅喜公司是被告美莱美容公司变更的，所有协议的实际责任人都是被告彭昕扬，与其他代持股的股东都无关，被告彭昕扬作为实际控制人承担主要责任。其次，转让款确实没有到位，被告彭昕扬已支付了92万元，剩余118万元未支付，现在被告彭昕扬愿意终止履行转让协议并按照原告实际损失来承担责任，但是违约金不合理。雅喜公司的转让手续目前还没有完成，医院的医疗执业许可证还没有变更，法定代表人还是原来的，因此应当终止履行转让协议。被告彭昕扬也愿意与对方进行调解，并由被告彭昕扬个人来承担调解后的责任、权利。 本院经审理认定事实如下：被告美莱管理公司是珠海美莱医疗美容门诊部有限公司的唯一股东，被告美莱管理公司原股东分别为原告邹淑华、黄小娅、蔡胜利、张魏，上述两公司的原法定代表人均为原告邹淑华。 2018年10月29日，原告邹淑华在获得原告黄小娅、蔡胜利、张魏出具的授权委托书后作为转让方（甲方）与被告彭昕扬签订一份《转让协议》，约定：原告邹淑华、黄小娅、蔡胜利、张魏向被告彭昕扬转让美莱医疗美容门诊部的经营权及所有权，转让价格为人民币2,100,000.00元。《转让协议》第三条第1款约定，签字当天首付20%转让款即人民币420,000.00元，被告彭昕扬于2018年11月1日进场经营；工商营业执照法人变更被告彭昕扬指定人员事宜完成后，被告彭昕扬三日内支付原告35%转让款；原告门诊医疗执业许可证法人及负责人变更为被告指定人员事宜完成后，被告彭昕扬三日内支付原告35%转让款；在所有门诊转让手续变更完成后满一个月，被告彭昕扬支付最后剩余转让款。《转让协议》第四条第2款第（3）项约定，若被告彭昕扬逾期付款，则原告有权终止合同，并要求被告彭昕扬按照逾期款项支付5%违约金。 被告美莱管理公司2018年11月20日的股东会决议显示，原告邹淑华、黄小娅、蔡胜利、张魏作为公司原股东，被告康玉姣、余连平、张链链、胡爱花、彭雪梅作为公司新股东参加了股东会，股东会一致通过以下决议：一、原股东黄小娅愿意出让其持有的10%股权给新股东胡爱花、出让其持有的15%股权给新股东余连平，其他股东放弃优先购买权；原股东蔡胜利愿意出让其持有的2%股权给新股东康玉姣、出让其持有的2%股权给新股东张链链、出让其持有的20%股权给新股东彭雪梅，其他股东放弃优先购买权；原股东邹淑华愿意出让其持有的26%股权给新股东彭雪梅，其他股东放弃优先购买权；原股东张魏愿意出让其持有的25%股权给新股东彭雪梅，其他股东放弃优先购买权。股权转让后，公司新股东由被告康玉姣、余连平、张链链、胡爱花、彭雪梅组成，确认新股东出资情况为：彭雪梅71%、余连平15%、康玉姣2%、胡爱花10%、张链链2%。原告邹淑华、黄小娅、蔡胜利、张魏及被告康玉姣、余连平、张链链、胡爱花均在上述股东会决议中签名，同时被告彭昕扬代被告彭雪梅签名。同日，上述各原告也分别按照股东会决议与上述各被告签订了多份股权转让协议，且每份股权转让协议均约定双方签字后生效，协议生效后10天内以转账方式一次性支付股权转让款。 原告邹淑华、黄小娅、蔡胜利、张魏认可，其实际是想把股权转让给被告彭昕扬，后与被告康玉姣、余连平、张链链、胡爱花、彭雪梅等人签订股权转让协议，是为了配合被告彭昕扬办理工商登记，将股权变更到其他被告名下。被告康玉姣、余连平、张链链、胡爱花、彭雪梅均辩称，其是在被告彭昕扬准备好的文件中签名。 2018年11月12日，珠海美莱医疗美容门诊部有限公司的工商登记发生变更，名称变更为被告雅喜门诊公司，法定代表人核准变更为被告彭雪梅。2018年11月21日，被告美莱管理公司的股东核准变更为被告康玉姣、余连平、张链链、胡爱花、彭雪梅，法定代表人变更为被告彭雪梅。 后因被告彭昕扬未按时履行《转让协议》支付转让款义务，构成实质违约，原告邹淑华与被告彭昕扬于2008年12月8日签订一份《补充协议》，约定：1.被告彭昕扬承诺在2018年12月14日前支付原告转让款100000元，2018年12月31日前支付转让款400000元。2.被告彭昕扬承诺剩余尾款1180000元在2019年1月31日前支付完毕。3.上述款项，如被告彭昕扬有任何一笔未在约定时间支付给原告，即构成实质违约，原告可以无条件接收场地，被告彭昕扬无条件撤场……4.被告彭昕扬有任何一笔转让款逾期支付，还需承担150万元的违约金给原告，已经支付的转让款无权要求退还，归原告所有。 截止至2019年1月11日，被告彭昕扬及被告胡爱花、余连平等人代被告彭昕扬共向原告支付股权转让款共计人民币92万元，尚欠股权转让款共计人民币118万元至今未付。医疗机构执业许可证显示，目前，珠海美莱医疗美容门诊部有限公司的执业许可未办理变更，法定代表人仍为原告邹淑华，主要负责人仍为原来的余文建。 被告康玉姣辩称，其实际是从被告彭昕扬名下受让了2%的股权，也已经向被告彭昕扬支付股权转让款人民币60000元。为此，被告康玉姣提交了一份银行转账记录，显示案外人王康水于2018年11月5日向被告彭昕扬汇款人民币60000元。 被告张链链辩称，其实际是从被告彭昕扬名下受让了2%的股权，也已经向被告彭昕扬支付股权转让款人民币60000元。为此，被告张链链提交了3份转账记录，显示被告张链链于2018年11月5日通过微信向被告胡爱花转款共计人民币20000元，于2018年11月5日通过中国农业银行向被告彭昕扬汇款人民币10000元，于2019年1月11日通过平安银行向被告彭昕扬转账人民币15900元，于2019年1月11日通过建设银行向被告彭昕扬转账人民币4100元。 被告余连平辩称，其是代被告彭昕扬持有股权，并提交一份2018年11月9日的《股权代持协议》。该《股权代持协议》显示，合同签订人为被告余连平与被告彭昕扬，约定被告彭昕扬实际受让并持有被告美莱管理公司86%股权，被告彭昕扬委托被告余连平代持其中15%的股权，被告余连平实际不享有该代持股权的全部相关权利，也不承担该代持股权相应的全部义务。 被告胡爱花、彭雪梅均辩称，其实际是代被告彭昕扬代持股权，其并非是原告与被告彭昕扬的合同当事人，与本案无关。 落款时间为2019年3月16日，并加盖了被告雅喜门诊公司、美莱管理公司公章的《承诺书》显示，称“因2018年10月29日由邹淑华代表全体出让股东（邹淑华、黄小娅、蔡胜利、张魏）与彭昕扬代表全体受让股东（彭雪梅、余连平、康玉姣、胡爱花、张链链）签订《转让协议》及《补充协议》，现仍无法全部按时付清股权转让款，为了尽快筹集资金付清股权转让款，履行全部协议，本公司承诺：一方面积极对外融资；另一方面以雅喜医疗门诊部经营款中优先支付股权转让款，直至全部履行协议为止。”被告彭昕扬、胡爱花辩称，上述两公章系原告自行加盖，被告从未掌控美莱公司的公章。原告蔡胜利认可系其打印好上述《承诺书》，后致电被告彭昕扬说要加盖公章，被告彭昕扬告知公章在被告员工胡爱花那。后原告蔡胜利到被告雅喜门诊公司找被告胡爱花说要加盖公章，被告胡爱花遂将雅喜门诊公司的公章给原告蔡胜利，原告蔡胜利便自行在《承诺书》中加盖了雅喜门诊公司的公章。原告邹淑华认可，因卫生局在2019年4月通知有投诉，其为了处理投诉事实需要用公章，后被告胡爱花将雅喜公司的公章寄了过来。 本院认为，从查明的事实来看，即使工商登记资料显示被告康玉姣、余连平、张链链、胡爱花、彭雪梅为被告雅喜门诊公司的登记股东，也与各原告签订了股权转让协议，但除了被告彭昕扬外，其余各被告均未向原告支付过股权转让款。在办理工商登记变更后，原告仍未能在其与被告彭昕扬签订的合同约定的时间内按约定收到相应股权转让款的情况下，四原告作为原股东不是继续要求被告康玉姣、余连平、张链链、胡爱花、彭雪梅支付股权转让款，而是与被告彭昕扬签订补充协议，继续要求被告彭昕扬支付股权转让款。同时，原告也认可其是想将股权转让给被告彭昕扬，后在被告彭昕扬的安排下为了办理工商登记变更手续才与其他各被告签订股权转让协议。由此可见，各原告与被告彭昕扬签订的《股权转让》才是各原告与被告彭昕扬的真实意思表示。 被告余连平、胡爱花、彭雪梅均辩称其是为被告彭昕扬代持股权，被告彭昕扬也予以认可，且被告余连平也与被告彭昕扬签订了《股权代持协议》，这与本案查明的事实相吻合，本院对该抗辩理由予以采纳。 被告康玉姣、张链链辩称其实际是从被告彭昕扬名下受让2%的股权，但涉案股权却从未登记在被告彭昕扬名下，被告彭昕扬没有转让涉案股权的权利。同时，被告康玉姣、张链链从未与被告彭昕扬签订股权转让协议，两被告提交的转款记录也不能证明是支付股权转让款。而事实上，被告康玉姣、张链链与原股东即本案原告签订股权转让协议，但却从未向原告支付股权转让款。据此，本案对上述抗辩理由不予采纳。结合被告余连平、胡爱花、彭雪梅均是为被告彭昕扬代持股权的事实，本院予以认定被告康玉姣、张链链实际也是为被告彭昕扬代持股权。 为了配合被告康玉姣、余连平、张链链、胡爱花、彭雪梅为被告彭昕扬代持股权，原告才与被告康玉姣、余连平、张链链、胡爱花、彭雪梅签订股权转让协议，可见，将股权转让给被告康玉姣、余连平、张链链、胡爱花、彭雪梅并非合同双方的真实意思表示。由此可得，原告对股权的登记在被告康玉姣、余连平、张链链、胡爱花、彭雪梅名下，系为被告彭昕扬代持股权，原告是知情的，也是同意配合的，表明其当时知道或者应当知道其协助配合的风险，其应当为自己的行为负责。据此，本院予以认定，被告彭昕扬才是真正受让涉案股权的受让人。根据合同的相对性，被告彭昕扬应当继续向原告支付股权转让款及按照合同约定承担相应的违约责任。原告诉请被告康玉姣、余连平、张链链、胡爱花、彭雪梅支付股权转让款及违约金，缺乏事实及法律依据，本院不予支持。 尽管珠海美莱医疗美容门诊部有限公司的执业许可未办理变更，但这是被告彭昕扬并未按照约定支付完毕前期股权转让款所导致，故被告彭昕扬应向原告继续支付股权转让款。合同约定股权转让款总额为人民币210万元，被告彭昕扬仅支付了人民币92万元，尚欠人民币118万元，故四原告诉请被告彭昕扬支付尚欠的股权转让款1180000元，理据充分，本院予以支持。原告与被告彭昕扬签订的《补充协议》约定的违约金150万元，比尚欠的股权转让款118万元还多，该标准显然过高。根据《中华人民共和国合同法》第一百一十四条第二款规定，约定的违约金过分高于造成的损失的，当事人可以请求人民法院予以适当减少。原告与被告彭昕扬此前签订的《转让协议》约定违约金为逾期款项的5%，这与后来签订《补充协议》约定的标准相去甚远，且该约定也已经被后来的《补充协议》予以变更，据此，被告彭昕扬辩称应按5%支付违约金不成立，本院不予采纳。结合被告彭昕扬的违约情节及违约时间，本院予以酌定违约金以拖欠的转让款人民币118万元为基数，自逾期之日即2018年12月15日起按人民银行同期贷款利率的四倍予以支付至实际付清之日止。 《中华人民共和国公司法》第十六条第二款规定，“公司为公司股东或者实际控制人提供担保的，必须经股东会或者股东大会决议。”原告掌控被告雅喜门诊公司、美莱管理公司的公章并自行在《承诺书》中加盖，而当时各原告并非该两公司的股东，且也未经该两公司的股东会或者股东大会决议同意，据此，《承诺书》对被告雅喜门诊公司、美莱管理公司不发生法律约束力，原告诉请被告雅喜门诊公司、美莱管理公司对被告彭昕扬的应承担的责任承担连带清偿责任，理据不足，本院不予支持。 综上，依照《中华人民共和国合同法》第六十条、第一百零七条、第一百一十四条第二款、《中华人民共和国公司法》第十六条第二款《最高人民法院关于适用的解释》第一百零八条之规定，判决如下： 一、被告彭昕扬于本判决生效之日起七日内向原告邹淑华、黄小娅、蔡胜利、张魏支付尚欠的股权转让款人民币118万元； 二、被告彭昕扬于本判决生效之日起七日内向原告邹淑华、黄小娅、蔡胜利、张魏支付违约金（以人民币118万元为基数，自2018年12月15日起按银行同期贷款利率的四倍计算，计至付清之日止）； 三、驳回原告邹淑华、黄小娅、蔡胜利、张魏的其他诉讼请求。 被告如未按本判决指定的期间履行支付的义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。 案件受理费减半收取14120元，由原告邹淑华、黄小娅、蔡胜利、张魏负担3120元、由被告彭昕扬负担11000元；保全费5000元，由被告彭昕扬负担。 如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于广东省珠海市中级人民法院。 审判员  赖伟莲 二〇一九年六月二十七日 书记员  廖晓仪