天津市北辰区人民法院行 政 判 决 书（2019）津0113行初2号原告姜衍强，男，1980年7月16日出生，汉族，住北京亦庄经济技术开发区。被告天津市北辰区市场监督管理局，住所地天津市北辰区果园南道5号。法定代表人胡志国，局长。委托代理人佟思民，该局审批科科员。委托代理人王景海，天津五君律师事务所律师。第三人天津鹏程中瑞资产管理有限公司，住所地天津市北辰区顺义道中储发展股份有限公司储宝钢材市场综合大楼内1219室。法定代表人吴志鹏。第三人魏振明，男，1963年5月11日出生，汉族，住福建省莆田市秀屿区。第三人吴深羡，男，1982年12月8日出生，汉族，住福建省莆田市涵江区新县。原告姜衍强不服被告天津市北辰区市场监督管理局作出的准予天津市中远鸿基钢铁贸易有限公司变更登记的行为，于2019年1月2日向本院提起行政诉讼。本院于当日立案受理后，于2019年1月3日向被告送达了起诉状副本及应诉通知书。本院依法组成合议庭，于2019年6月18日公开开庭审理了本案。原告姜衍强，被告的委托代理人佟思民、王景海到庭参加诉讼。本案现已审理终结。被告天津市北辰区市场监督管理局于2015年6月5日作出行政许可，准予天津市中远鸿基钢铁贸易有限公司变更企业类型、法定代表人、经营范围、股东的登记行为。原告姜衍强诉称，原告因2017年9月公安机关向原告调查天津市中远鸿基钢铁贸易有限公司的情况，发现自己名下成立了诉争公司。2015年6月5日张承向被告申请变更天津市中远鸿基钢铁贸易有限公司，并提交了原告的身份证复印件。申请材料中的原告签字均非本人签署，被告在原告不知情的情况下，未尽审查义务。为维护自身合法权益，依照法律规定提起诉讼，请求法院依法判令撤销被告2015年6月份对天津市中远鸿基钢铁贸易有限公司涉的变更登记行为。原告姜衍强向本院提交以下诉讼证据。证据1．天津市中远鸿基钢铁贸易有限公司工商登记档案，证明这个公司真实存在；证据2．上下班打卡记录与用餐记录，证明当天原告在公司上班；证据3．北京居住证明，证明原告一直在北京居住；证据4．商品房买卖合同，证明原告签字的笔迹样本；证据5．鉴定意见书，证明天津市中远鸿基钢铁贸易有限公司工商登记档案不是原告签的字。被告天津市北辰区市场监督管理局辩称：一、根据《中华人民共和国公司登记管理条例》及《天津市北辰区市场和质量监督管理局职能设置、内设机构和人员编制工作方案》的规定，被告系北辰区工商行政管理机关，具有负责辖区内公司登记的主体资格。二、根据《中华人民共和国公司登记管理条例》及《天津市北辰区市场和质量监督管理局职能设置、内设机构和人员编制工作方案》的规定，被告具有负责辖区内公司登记及工商行政管理方面行政许可的法定职权。三、被告核准天津市中远鸿基钢铁贸易有限公司设立、变更的行政行为适用法律法规正确，程序合法，无任何不当之处。经调查，2010年1月21日，林继敏、黄金群、魏清洪委托代理人崔丹向被告申请设立天津市中远鸿基钢铁贸易有限公司，且提交的申请材料齐全，符合法定形式，被告依法予以准予。2015年6月5日天津市中远鸿基钢铁贸易有限公司委托代理人张承向被告申请变更登记。其提交的材料符合《中华人民共和国公司登记管理条例》及《内资企业登记提交材料规范》中公司变更登记提交材料规范的规定，经审查决定予以受理，并准予变更登记。综上所述，请求依法驳回原告的诉讼请求。被告天津市北辰区市场监督管理局向本院提交了以下证据：证据1．天津市中远鸿基钢铁贸易有限公司市场主体基本信息，证明该公司是合法注册登记的市场主体；证据2．天津市中远鸿基钢铁贸易有限公司登记档案扫描件一份，证明天津市中远鸿基钢铁贸易有限公司设立、变更登记申请材料齐全，符合法定形式，被告作出的准予变更登记行为并无不当。被告天津市北辰区市场监督管理局向本院提交了以下法律依据：《中华人民共和国行政许可法》、《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国公司登记管理条例》、《内资企业登记提交材料规范》。第三人天津鹏程中瑞资产管理有限公司、魏振明、吴深羡经本院公告传唤未到庭应诉，也为提交书面陈述意见。经庭审质证，原告对被告提交的证据的真实性予以认可，但认为所有工商档案的原告签字均非本人签字，对该工商登记本人并不知情，应予撤销，对被告提交的法律依据无异议。被告对原告的证据发表质证意见，对证据1真实性认可；认为证据2与本案没有关联性；对证据3真实性无异议，跟本案无关；对证据4真实性无异议，跟本案无关；对证据5真实性认可。本院对上述证据认证如下：原告的证据1、5本院予以认定，对证据2、3、4认为与本案件不具关联性。被告提交的全部证据均客观、真实，能够证实案件相关情况，可以作为本案的定案依据，本院予以确认。经审理查明，天津市中远鸿基钢铁贸易有限公司由股东林继敏、黄金群、魏清洪于2010年1月28日经被告准许登记设立，成立时法定代表人为林继敏。2010年4月14日向被告申请变更实收资本；2011年7月5日向被告申请变更注册资本和实收资本；2013年8月27日向被告申请变更企业住所；2014年6月3日向被告申请股权转让、法定代表人变更登记，股东林继敏、魏清洪、黄金群分别将股权转让给魏振明、吴深羡，法定代表人由林继敏变更为魏振明。被告经审查后对上述四次变更登记均予以许可。2015年6月5日天津市中远鸿基钢铁贸易有限公司委托代理人张承向被告申请变更登记，并提交了《公司变更申请书》、《指定代表或者共同委托代理人授权委托书》、《（原）股东会决议》、《天津市中远鸿基钢铁贸易有限公司新股东决定》、《天津市中远鸿基钢铁贸易有限公司章程》、《股权转让协议》、《天津市中远鸿基钢铁贸易有限公司经理聘任书》、《董事、监事、经理信息》、《法定代表人信息》、《承诺书》等材料，申请将公司企业类型由有限责任公司变更为有限责任公司（自然人独资）、公司的法定代表人由魏振明变更为原告姜衍强、股东由魏振明、吴深羡变更为原告姜衍强并变更了企业的经营范围。被告对上述材料进行了形式审查，认为其符合公司变更的法定条件，并于当日准予天津市中远鸿基钢铁贸易有限公司的变更登记。另查，因行政机关机构改革，原天津市北辰区市场和质量监督管理局于2018年12月28日更名为天津市北辰区市场监督管理局。本案争议焦点为：被告天津市北辰区市场监督管理局作出准予天津市中远鸿基钢铁贸易有限公司变更登记的行为是否应当予以撤销。本院认为，依据《中华人民共和国公司登记管理条例》第四条第一款、第八条第一款以及《天津市北辰区市场和质量监督管理局职能设置、内设机构和人员编制工作方案》的规定，被告天津市北辰区市场监督管理局具有负责辖区内公司变更登记工作的主体资格及工商行政管理方面的行政许可的法定职权。依据《中华人民共和国行政许可法》第三十一条、第三十四条及《中华人民共和国公司登记管理条例》第二条第二款、《企业登记程序规定》第九条的规定，申请办理公司登记，应当如实向登记机关提交有关材料和反映真实情况，并对申请材料实质内容的真实性负责。登记机关应当对材料是否齐全、是否符合法定形式进行审查，申请材料齐全是指国家工商行政管理部门依照企业登记法律、行政法规和规章公布的要求申请人提交的全部材料，申请材料符合法定形式是指申请材料符合法定时限、记载事项符合法定要求、文书格式符合规范。从上述规定看，工商管理登记部门对公司变更登记之申请材料有审慎审查的义务。所谓审慎审查，就是对申请材料进行认真、慎重的审查，在法定期限内通过一般性方法和手段，在相关专业知识和工作经验的范围内对申请材料是否齐全、是否符合法定形式进行审查，而非通过特别的方法和手段（如鉴定、勘验等）发现相应申请材料实质内容可能存在的真实性问题。本案中，被告对天津市中远鸿基钢铁贸易有限公司的变更登记材料进行了合理的审慎审查，已尽到作为职业人员的合理注意义务（签名是否系他人代签，需要专门的技术手段）。被告在收到涉案公司的申请材料后，审查了申请人提供的公司变更登记的必备文件，对申请材料履行了形式审查义务，在法定期限内作出准予变更登记的决定，事实清楚、程序合法、适用法律正确。对于原告主张公司变更登记档案中的签字不是本人所签，虽然其提交了司法鉴定意见书予以证明。但是本院认为，以提供虚假材料为由要求撤销公司变更登记或者法定代表人变更、股东身份等登记事项的案件，既要考虑直接牵扯到登记载明的法定代表人、股东的个人财产申报，社会保障待遇以及另行开办公司等权益，又要考虑到公司主体资格消灭、股东身份责任免除等给社会带来的债权人维权、税收征管发生障碍等公司的法人责任承担问题。不是本人签字并不等于不是本人的意思表示。只要不是本人签字，就简单地以提供虚假材料为由撤销公司登记，不符合合法性审查对行政审判提出的要求。原告若对天津市中远鸿基钢铁贸易有限公司申请材料的真实性有异议，应通过其他正当途径予以解决。故本院对原告的诉讼请求不予支持。综上所述，依照《中华人民共和国行政诉讼法》第六十九条的规定，判决如下：驳回原告姜衍强的诉讼请求。案件受理费50元、公告费（凭票据），由原告姜衍强负担。如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于天津市第二中级人民法院。审 判 长  许 立审 判 员  安芳芳人民陪审员  高 静二〇一九年六月二十七日书 记 员  靳亚楠附：本裁判文书所依据法律规定具体条文《中华人民共和国行政诉讼法》第六十九条行政行为证据确凿，适用法律、法规正确，符合法定程序的，或者原告申请被告履行法定职责或者给付义务理由不成立的，人民法院判决驳回原告的诉讼请求。