南京市高淳区人民法院民 事 判 决 书（2019）苏0118民初1925号原告：孙婧，女，1987年8月19日出生，汉族，住南京市高淳区。委托诉讼代理人：史元元，江苏苏骏律师事务所律师。被告：梁佳妮，女，1991年11月3日出生，汉族，住南京市高淳区。委托诉讼代理人：谷敬之，高淳区淳溪法律服务所法律工作者。原告孙婧与被告梁佳妮股权转让纠纷一案，本院于2019年4月12日立案受理后，依法适用简易程序，于2019年5月14日公开开庭进行了审理。原告孙婧及其委托诉讼代理人史元元，被告梁娃妮的委托诉讼代理人谷敬之到庭参加诉讼，本案现已审理终结。原告孙婧向本院提起诉讼请求，请求依法判令：1、撤销原告与被告于2018年11月17日签订的股权转让协议；2、被告退还原告已支付股权转让款100000元，赔偿原告损失200000元。事实和理由：2018年11月17日，原告与被告南京希朵儿教育咨询有限公司（下称“希朵儿公司”，双方当事人亦称“早教中心”）股权转让协议一份，协议约定被告将其持有的希朵儿公司全部股权作价600000元转让给原告，作价的依据主要是被告原来对该公司的投资后形成的有效资产即位于高淳区的早教中心装修及早教设施等，原告受让股权接收该早教中心后因临产等因素仍由被告方帮助管理。2019年2月，房屋出租方江苏省苏盐连锁有限公司高淳分公司（下称“高淳苏盐分公司”）宣布不再将房屋出租给希朵儿公司，因此，早教中心无法持续运行，于2019年3月停办。原告认为被告在转让前已从出租方负责人处获知希朵儿公司承租的房屋到期后不能续租的事实，但被告予以隐瞒，导致原告作出错误的意思表示，构成欺诈。现被告转让给原告的早教中心已无法持续经营，原告花600000元购买了公司几个月的经营权，显然也构成显失公平。因此原、被告签订的协议应当撤销。现请求人民法院支持原告的诉讼请求。被告梁娃妮辩称，从原告所陈述的事实与理由来看并没有符合法定撤销的要件，首先股权转让协议是双方的真实意思表示，且经过多次协商最终才签署，所以并不存在重大误解，也不存在一方以欺诈胁迫手段违背对方真实意思表示；协议中有提到转让方作价600000元转让给受让方，而根据市场经验以及肉眼所能见到的就能推定价值远远超过600000元；3、2019年2月份房屋出租方不再将房屋出租给早教中心，但经营场所的变更或消亡并不能导致无法持续经营。当事人围绕诉讼请求提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证。对当事人没有异议的证据，本院予以确认并在卷佐证。经审理，双方当事人对以下事实没有异议，本院依法予以确认：希朵儿公司成立于2017年，经营范围为教育信息咨询服务、婴幼儿保育服务等，被告梁佳妮与案外人沈文波各占股50%。公司租用高淳苏盐分公司位于高淳区的房屋作为经营用房，租期至2018年12月31日届满。2018年8、9月份，高淳苏盐分公司负责人曾告知被告，租期届满后有可能不再续租给希朵儿公司而租给宁波银行，即便不租给宁波银行也会重新公开招租。2018年9月份沈文波以200000元价格将其持有的希朵儿公司的50%的股权转让给了被告梁佳妮，公司性质变为自然人独资性质。在2018年11月17日，原、被告签署《南京希朵儿教育咨询有限公司股权转让协议》1份，约定：被告同意将其持有的希朵儿公司共1560000元出资额，以600000元的价格转让给原告孙婧；股权转让后，被告在希朵儿公司的权利义务由原告承受；协议签订后任何一方违约的，应赔偿守约方一切经济损失。合同签署以后原告分别于2018年11月21日、2018年11月22日向被告共支付了100000元，并于2018年11月22日共同办理了工商登记变更手续，希朵儿公司亦交由原告经营管理。2019年2月份，因高淳苏盐分公司租赁到期后不再将房屋出租给该公司，致公司无法持续经营，于2019年3月停止经营。另，合同协商过程中，被告认为自己已告知原告租期届满后可能不能续租的问题，但原告予以否认。双方均未能就此问题举证证明自己的主张。经与双方当事人确认，本案争议焦点是：被告有无告知原告房屋租赁期满后可能不能续租的事实，如果未告知该事实是否构成欺诈，是否存在显失公平。对此，原告认为，被告在转让股权前未将公司经营用房在租期届满后不能续租的情况告知原告构成欺诈，原告因此作出错误意思表示与被告订立的股权转让协议，应予撤销。同时，原告花600000元购买了公司几个月的经营权，显然也构成显失公平，应予撤销。被告认为，股权转让协议是经过双方多次协商才签订的，是双方真实意思表示，原告也明确知道房屋租赁的租期情况，所以不存在欺诈或显失公平的情形。本院认为：一、欺诈是一方当事人故意告知对方虚假情况或隐瞒真实情况，诱使对方当事人作出错误意思表示的行为。在合同磋商过程中，当事人一方告知对方的虚假情况或隐瞒的真实情况应当是对对方当事人作出是否缔结合同、以什么对价进行交易等商业判断产生重大影响的情况，且其在主观上是出于故意，其目的是诱使对方当事人作出错误的意思表示。本案中，案涉合同是有关公司股权的转让合同，合同标的是公司的股权。决定是否受让公司股权的主要因素是公司的市场前景和赢利能力，决定受让价格则主要是公司的资产状况、负债、无形资产等综合因素。在一定的条件下，公司的经营场所对交易是否进行、交易的对价等也会有较大的影响，被告作为公司股权转让方，有义务如实告知原告有关公司租赁经营用房等相关情况，而原告受让公司股权是为了经营管理公司，对公司经营用房问题自然也是其关注的重点，当然也负有一定的注意义务。原、被告双方于2018年11月22日办理股权变更登记时，公司的经营场所与租赁期限也是登记的重要内容，原告对此并未提出异议，故可以认定原告在签订合同时是了解经营用房是租赁他人房屋、租期在2018年年底前届满的情况的。从现有证据来看，签约时房屋租期届满后不能续租只是一种可能，而不是客观必然。原告所举证据并不足以证明其与被告签约是由于被告隐瞒了“房屋不能续租”的事实而导致原告作出了错误的意思表示。另一方面，被告亦无必要故意隐瞒一个原告稍加注意即可了解到的事实，并以此作为诱导原告作出错误的意思表示。因此，原告认为被告构成欺诈的主张依据不足，本院不予支持。二、显失公平是指一方当事人利用自己的优势或者对方没有经验，致使双方的权利与义务明显违反公平、等价有偿原则。《中华人民共和国民法总则》第一百五十一条规定：“一方利用对方处于危困状态、缺乏判断能力等情形，致使民事法律行为成立时显失公平的，受损害方有权请求人民法院或者仲裁机构予以撤销”。本案中，原告受让公司股权属商业行为，从一般的社会经验即可以认知原告对于公司经营用房的情况自然会特别加以注意，且经营用房的信息不难获取，因此没有证据证明被告利用了自己的优势地位或者被告处于危困状态的情形而迫使原告接受了合同条款；同时，转让合同上明确表明被告出资额为1560000元，而原告受让公司股权的对价仅600000元，即便考虑到经营用房不能续租的事实，也不能得出显失公平的结论。另外，即便不能续租，原告也完全可以另行租赁场地进行经营。因此，原告所持显失公平的主张亦不能成立，本院不予支持。综上所述，原告所主张的案涉合同存在欺诈、显失公平的依据不足，其要求撤销合同、要求原告退还已支付的转让款并赔偿损失的诉讼请求，本院不予支持。依据《中华人民共和国合同法》第四十四条第一款，《中华人民共和国民事诉讼法》第十三条第二款、第一百四十二条的规定，判决如下：驳回原告孙婧的诉讼请求。本案受理费11800元，减半收取5900元，由原告孙婧负担。如不服本判决,可在判决书送达之日起十五日内,向本院递交上诉状,并按对方当事人的人数提出副本,上诉于南京市中级人民法院。审判员  赵锁宝二〇一九年六月十四日书记员  杭建梅