广东省中山市第一人民法院民 事 判 决 书（2018）粤2071民初24984号原告：柳勇兵，男，1975年1月13日出生，汉族，身份证住址湖北省黄梅县，原告：周良发，男，1971年8月9日出生，汉族，身份证住址江西省吉安市永新县，原告：陈严虎，男，1973年12月3日出生，汉族，身份证住址广东省珠海市香洲区，三原告的共同委托诉讼代理人：谢丽珍，北京天驰君泰（珠海）律师事务所律师。三原告的共同委托诉讼代理人：汤宗燃，北京天驰君泰（珠海）律师事务所实习律师。被告：中山市朗宁电子科技有限公司，住所地广东省中山市民众镇仁和路中雄汽修厂对面1幢1-3层，统一社会信用代码914420000599200630。法定代表人：梁志刚，总经理。第三人：刘毅辉，男，1976年3月22日出生，汉族，身份证住址广东省电白县，委托诉讼代理人：黄敏，广东砝码律师事务所律师。委托诉讼代理人：唐金秀，广东砝码律师事务所律师。第三人：梁志刚，男，1975年9月15日出生，汉族，身份证住址珠海市香洲区，原告柳勇兵、周良发、陈严虎与被告中山市朗宁电子科技有限公司（以下简称朗宁公司）、第三人刘毅辉、梁志刚股东资格确认纠纷一案，本院于2018年11月26日立案受理后，依法适用普通程序，公开开庭进行了审理。原告柳勇兵、周良发、陈严虎以及三原告的共同委托诉讼代理人谢丽珍、汤宗燃，被告朗宁公司的法定代理人暨第三人梁志刚，第三人刘毅辉的委托诉讼代理人黄敏到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。原告柳勇兵、周良发、陈严虎向本院提出诉讼请求:1.依法判决确认原告柳勇兵对被告享有32%的股权，原告周良发对被告享有18%的股权，原告陈严虎对被告享有3%的股权；2.被告和第三人梁志刚、刘毅辉依法配合三原告到公司登记机关办理股东显名变更登记。事实与理由：被告朗宁公司现有注册资本500万元，共有五名股东：原告柳勇兵、周良发、陈严虎、第三人刘毅辉、梁志刚。2017年5月11日，被告朗宁公司全体股东共同签订了一份《公司章程》，章程记载，原告柳勇兵出资185万，占注册资本37%;第三人刘毅辉出资185万，占注册资本37%;原告周良发出资90万，占注册资本18%；第三人梁志刚出资25万，占注册资本5%；原告陈严虎出资15万，占注册资本3%；五位股东均已出资到位；五位股东共同协商确定，被告朗宁公司的工商登记只显名登记股东刘毅辉和梁志刚，由第三人刘毅辉和梁志刚代表三原告持有股权并登记，其中第三人刘毅辉登记占朗宁公司92%股权，第三人梁志刚登记占朗宁公司8%股权。但是，对内公司治理，仍然是按照实际出资情况共同管理公司。因此，朗宁公司的每次股东会会议，都是由五位股东共同出席，按照五人签订的《公司章程》约定共同履行股东会职权，并按照实际出资比例行使表决权。2017年11月21日，被告朗宁公司召开临时股东会，全体股东一致通过多项表决，其中一项就是原告柳勇兵转让10%的股权，分别由第三人刘毅辉和梁志刚各受让5%的股权。后在股权转让履行过程中，只有第三人刘毅辉受让原告柳勇兵5%的股权，股权转让款支付完毕后，朗宁公司最新的股权结构为：第三人刘毅辉42%,原告柳勇兵32%，原告周良发18%，第三人梁志刚5%，原告陈严虎3%。2017年年底开始，第三人刘毅辉希望对被告朗宁公司享有“绝对控制权”，要求其他股东将股权转让给他自己，但是其余四位股东均表示不同意；目的不达后，第三人刘毅辉又提议解散被告朗宁公司，其余四位股东仍然表示不同意。为了保障被告朗宁公司、股东及债权人利益，三位实际出资人也就是三原告要求第三人刘毅辉配合办理被告朗宁公司股东显名变更登记，但是刘毅辉不予理会；另一位显名股东第三人梁志刚，同时也是被告朗宁公司法定代表人，明确表示同意三原告的合法合理要求，表示愿意配合三原告办理股权显名变更登记。据此，三原告请求人民法院依法判如所请。原告柳勇兵、周良发、陈严虎就其诉讼请求及主张的事实向本院提供证据如下：1.朗宁公司公司章程（2017年5月11日）；2.朗宁公司的企业基础信用报告；3.2016年5月10日的协议书及2017年11月14日的补充协议书；4.股权转让协议（协议编号：2017/11/23号）；5.2017年11月21日的朗宁公司股东会决议、2017年11月28日的朗宁公司股东会决议、2018年1月12日的朗宁公司股东会决议；6.催告函及EMS封面（退件）；7.借记卡账户历史明细清单、收据；8.2013年3月21日的协议书、2016年3月26日的协议书；9.通知、刘毅辉通知朗宁公司全体股东的微信截屏；10.朗宁公司股东会决议、工作交接函及EMS封面（退件）、朗宁股东群微信群截屏及通知供应商开会的微信截屏、债权人会议记录；11.中山市人力资源和社会保障局民众分局的证明；12.朗宁公司合作协议；13.柳勇兵和陈严虎的股份转让协议及收据、柳勇兵和梁志刚的股份转让协议及收据；14.柳勇兵和柳月琴的股权代持协议；15.周良发和周新发的股权代持协议。被告朗宁公司辩称，本案实质上是股东刘毅辉与其他股东之间的纠纷。一、关于被告朗宁公司的由来和股东情况。被告朗宁公司所有的设备资产都是从广州朗宁公司（已经注销）搬迁过来，因此股权结构与广州朗宁公司一致，搬迁时间为2012年。2012年底，被告朗宁公司在中山民众注册成立，当时注册资本为100万元，实际股东为原告柳勇兵、第三人刘毅辉、原告周良发，分别占45%、37%、18%股权，全部出资到位。自公司成立至2015年年底，被告朗宁公司的实际股东均为原告柳勇兵、周良发、第三人刘毅辉，且股权比例均没变化，虽然几次变更显名股东登记[先是显名登记为原告柳勇兵和周新发（原告周良发的哥哥），后来变更登记为柳月琴（原告柳勇兵的姐姐）和周新发，最后变更登记为第三人刘毅辉、梁志刚]。2016年1月1日，第三人梁志刚、原告陈严虎分别向柳勇兵受让5%、3%股权并支付相应股权转让对价，加入被告朗宁公司，成为被告朗宁公司股东。自此，被告朗宁公司股东及股权比例为原告柳勇兵37%、第三人刘毅辉37%、原告周良发18%、第三人梁志刚15%、原告陈严虎3%。2017年11月份，第三人刘毅辉要求原告柳勇兵将股权转让给他，经全体股东协商，最终原告柳勇兵将5%股权转让给第三人刘毅辉，第三人刘毅辉向原告柳勇兵支付股权转让款后，被告朗宁公司股东股权结构为第三人刘毅辉42%、原告柳勇兵32%、周良发18%、第三人梁志刚5%、原告陈严虎3%。二、以第三人刘毅辉的名义开设的工商银行账号62×××47，所有权属于被告朗宁公司。被告朗宁公司因工作需要，在2013年3月21日与第三人刘毅辉、原告柳勇兵签订了协议书，以他们的名义在银行开设账号，协议书明确约定第三人刘毅辉名下的工商银行账号62×××47所有权为被告朗宁公司，在该账户发生的一切往来资金为被告朗宁公司所有，与第三人刘毅辉个人无关；2016年3月26日也签订了相关协议书，做出同样的约定。因此该账号里的资金流水记录全部都是与客户有关的资金，并无一分一厘是刘毅辉的个人资金（开设个人账户违反税法，刘毅辉已经为此补缴了全部税款）。2016年，全体股东协商后将公司注册资本增资至500万元，并经全体股东协商后通过属于公司所有的账户也即第三人刘毅辉的前述银行账号和第三人梁志刚账户在2016年5月份至2016年8月份共同将增资部分400万元分四次注入被告朗宁公司账户内，并完成注册资本变更登记。现在第三人刘毅辉竟然称“账号62×××47属于他，他是朗宁公司92%股权的所有人”，已经丧失了最基本的诚信。三、三原告诉求所依据事实和理由完全符合客观事实，被告朗宁公司完全同意三原告诉求。被告朗宁公司最后一次显名股东变更登记的时间是2016年5月10日，全体股东柳勇兵、刘毅辉、周良发、梁志刚、陈严虎共同签订了协议书，明确约定第三人刘毅辉、梁志刚只是受全体股东委托做注册股东。为了日后公司经营需要，五位股东又在2017年11月14日签订了一份《补充协议书》，约定“法人代表、注册股东有权提前7个工作日提出变更，其他人员不得以任何理由拒绝，须在15个工作日内配合完成柳勇兵37%、刘毅辉37%、周良发18%、梁志刚5%、陈严虎3%持股比例的股东工商注册，如个人行为在规定期限内不配合变更的，则自愿无偿放弃股份，并不得追究其他人员的任何责任与索赔”。在全体股东有明确约定的情况之下，第三人刘毅辉都不履行承诺予以配合办理股权显名登记，可见其已经没诚信可言，其余股东的权益随时面临被损害的危险，同时第三人刘毅辉在辞去中山朗宁公司董事长及财务总监后，拒不交接公章、财务工作，又不积极面对各供应商诉求、不支付供应商货款，导致被告朗宁公司被供应商（债权人）起诉，造成被告朗宁公司不必要的损失。另外，第三人刘毅辉连工人的工资都不愿意支付，导致了工人跳楼维权的社会事件发生，致使其他股东颜面全失。其他股东一致认为，即使是公司解散，也必须先办理股权变更登记，然后走正常的程序，将公司应付账款全部处理完毕，使股东能清清白白做人，另行投资不会受到该行业排挤，也不受到法律的限制。被告朗宁公司就其辩解向本院提交如下证据：1.朗宁公司合作协议；2.中山朗宁珠海朗岭股东群微信聊天记录截屏、催告函及EMS封面（退件）。第三人刘毅辉述称，一、本案是三原告作为共同原告提起的诉讼，根据三原告的主张陈述，原告陈严虎的股份由第三人梁志刚代持，因此，第三人刘毅辉认为，本案即使存在代持关系，本案原告应当是柳勇兵、周良发，原告陈严虎与第三人梁志刚的关系应当另案处理。也就意味着本案基于相同事实理由可以合并审理，但不能作为同一案件；因此，本案三原告错列当事人属于诉请不当，起诉不当，依法应当予以驳回，由三原告另行起诉。第三人梁志刚与原告陈严虎间是否存在代持关系，不是本案审理的事实，应当另案处理。至于第三人刘毅辉是否代持原告柳勇兵、周良发的股份，由法院依法认定。二、在实体上，原告的诉求缺乏事实和法律根据。1.关于事实方面：（1）被告朗宁公司成立于2012年，2016年5月10日第三人刘毅辉通过增资入股成为公司股东，并办理工商变更登记，登记股东为第三人刘毅辉、梁志刚，被告朗宁公司并非原告诉请的成立于2017年5月11日。至2017年5月11日，被告朗宁公司备案登记的股东仍为第三人刘毅辉、梁志刚，并无三原告，因此，三原告诉称其通过签署公司章程方式取得股东资格并不是事实。（2）根据三原告提交的证据显示，三原告虽然作为股东签署了《中山市朗宁电子科技有限公司章程》（2017年5月11日），约定三原告分别享有37%、18%、3%的股权，以及三原告参与了部分公司股东会会议及公司的经营管理。但事实上，三原告并无向被告朗宁公司实际出资，相关出资均由第三人刘毅辉支付。（3）被告朗宁公司现已停止经营，员工已经全部遣散，公司目前的主要工作为清理债权债务，催收货款，清偿债务。部分供应商已经向法院提起诉讼，公司账户已经被冻结。为尽快结清公司债权债务，维护公司、债权人及股东的合法权益，被告朗宁公司迫切需要成立有效的清算组对公司依法进行清算，但，三原告在公司面临清算尚未清偿债务之前，要求转移、分配公司财产未得逞之后，才提起本次诉讼意在阻止第三人刘毅辉对公司依法进行清算，而非三原告所称为保障公司、股东及债权人的利益。2.从法律角度而言，三原告的诉求于法无据。（1）根据《中华人民共和国公司法》第三十三条规定，有限责任公司的股东必须进行合法登记，并据此享有权利和承担义务。第三人自2016年5月10日起，即成为公司控股股东，至今仍在公司处于绝对控股地位，所占公司股权比例为92%。三原告仅以未备案的章程、股东会会议、并未履行股权转让协议主张其在公司分别拥有“37%、18%、3%的股权”，在法律上无法得到支持。（2）原告没有证据证明其已经实际出资或认缴出资，其主张的股权不应得到法律支持。（3）根据《中华人民共和国民法总则》和《中华人民共和国合同法》所确定的权利、义务相一致原则，原告未尽任何义务，却来主张权利，明显违反我国法律规定。（4）根据三原告提交的企业信用报告，公司备案登记股东（即显名股东）为第三人刘毅辉、梁志刚，即使第三人梁志刚同意三原告的诉讼请求，但在第三人刘毅辉未同意的情况下，不能认定符合公司法解释（三）第二十五条，取得公司其他股东半数以上同意，毕竟，第三人梁志刚所持公司股权比例仅为8%，不能产生代表公司的意思。其次，三原告并无实际出资，因此也不符合出资人的要求。因此，请求法院驳回三原告的诉讼请求。第三人刘毅辉就其述称向本院提交以下证据：1.柳月琴与刘毅辉的股权转让合同、周新发与刘毅辉的股权转让合同、客户收付款入账通知；2.合同终止协议书、协议书、中山朗宁人员赔偿明细、支付证明单；3.2018年12月7日的股东会决议；4.微信聊天记录及朗宁、朗领公司股东纠纷解决方案之纲领性文件；5.辞职申请书、股东会决议（2018年10月18日）；6.协议书；7.朗宁公司作为原告在（2018）粤2071民初27011号案件中提供的证据清单。第三人梁志刚述称，确认三原告所主张的事实和理由，代持股权是事实，同意三原告的诉讼请求。经审理查明，朗宁公司成立于2012年12月20日，成立之初登记股东为柳勇兵、周新发，后于2014年10月22日变更登记为柳月琴、周新发，又于2016年5月10日变更登记为梁志刚、刘毅辉。朗宁公司注册资本在2016年5月16日由100万元变更登记为500万元，登记股东刘毅辉、梁志刚，出资比例分别为92%、8%。2012年12月2日，周良发与周新发签订股权代持协议，约定周良发在朗宁公司的股权以周新发的名义在公司章程、股东名册、工商登记中予以登记。2014年10月10日，柳勇兵与柳月琴签订股权代持协议，约定柳勇兵在朗宁公司的股权以柳月琴的名义在公司章程、股东名册、工商登记中予以登记。2013年3月21日，朗宁公司与刘毅辉、柳勇兵签订协议书，约定，因工作之需，经股东协商，现用刘毅辉的身份证在中山民众工商银行设立私人账户，其账号为62×××47，用柳勇兵先生的身份证在广州农村商业银行设立私人账户，其账号为62×××93，特别声明：其两账户所有权为朗宁公司，在该账户发生的一切往来资金为朗宁公司所有，与刘毅辉、柳勇兵个人无关。刘毅辉于2016年5月24日、2016年6月21日、2016年8月18日以前述62×××47账号分别向朗宁公司汇入100万元、168万元、100万元；梁志刚向朗宁公司汇入32万元，完成了朗宁公司注册资本增加400万元的手续。2016年1月1日，柳勇兵分别与陈严虎、梁志刚签订股份转让协议，以每股28万元的价格转让朗宁公司3%、5%的股份，该股份转让协议上并加盖有朗宁公司的公章，以及周良发、刘毅辉的签名捺印。柳勇兵于2016年3月30日分别开具收据，确认收到股份转让款84万元和140万元。至此，陈严虎取得朗宁公司3%的股权，梁志刚取得朗宁公司5%的股权。2016年5月9日，刘毅辉分别与柳月琴、周新发签订股权转让合同，约定以37万元、55万元的价格受让朗宁公司37%、55%的股份。该股权转让价格与柳勇兵转让股权价格相差甚远，刘毅辉对此未有合理解释；柳勇兵、周良发对此的解释是，为完成工商变更登记，柳月琴、周新发受指示与刘毅辉签订的名义合同，公司内部股权结构未实际发生变化。2017年5月11日，柳勇兵、刘毅辉、周良发、梁志刚、陈严虎在《中山市朗宁电子科技有限公司章程》上以全体股东身份签名捺印，该章程第六条关于股东的出资额、出资比例、出资方式规定如下：柳勇兵出资185万元，占注册资本37%，其中2017年4月28日以货币出资185万元，刘毅辉出资185万元，占注册资本37%，其中2017年4月28日以货币出资185万元，周良发出资90万元，占注册资本18%，其中2017年4月28日以货币出资90万元，梁志刚出资25万元，占注册资本5%，其中2017年4月28日以货币出资25万元，陈严虎出资15万元，占注册资本3%，其中2017年4月28日以货币出资15万元；第十四条第二款规定，股东会会议由股东按照出资比例行使表决权；第四十九条规定，本章程由全体股东共同订立，自本公司全体股东签字之日起生效。该公司章程未在工商局进行备案登记。2017年11月4日，柳勇兵、刘毅辉、周良发、梁志刚、陈严虎、朗宁公司签订补充协议书，其中约定，朗宁公司在运作过程中给法人代表、注册股东带来的一切不良后果与损失，按柳勇兵37%、刘毅辉37%、周良发18%、梁志刚5%、陈严虎3%各自对应的比例承担法人、注册股东的损失；本补充协议的约定优先于2016年5月10日所签署的协议书（具体见附件）的约定，如有冲突的，以此补充协议为准。附件的协议书由柳勇兵、刘毅辉、周良发、梁志刚、朗宁公司共同订立，其中约定，因工作之需并征得当事人梁志刚、刘毅辉的同意，朗宁公司委托梁志刚与刘毅辉担任朗宁公司的法人代表与股东，朗宁公司的一切债权债务与梁志刚、刘毅辉个人无关，公司运作过程中如给当事人梁志刚、刘毅辉带来的一切不良后果与损失朗宁公司必须尽最大努力去承担及经济补偿，当公司不能或无法履行时各股东按实际股份比例承担责任。2017年11月21日，柳勇兵、刘毅辉、周良发、梁志刚、陈严虎召开朗宁公司、珠海市朗领电子科技有限公司（以下简称珠海朗领公司）、朗宁（深圳）电子科技有限公司（以下简称朗宁深圳公司）临时股东会，形成决议，其中，第1条决议内容为，柳勇兵同意转让10%的股份，刘毅辉同意受让5%的股份，梁志刚同意受让5%的股份，单股价格44万/股，其他股东自愿放弃优先购买权，待股权转让协议签订后10日内付清款后才生效；第14条决议内容主要为，第一条的股权转让协议生效后……朗宁公司的股权分布为：刘毅辉42%，柳勇兵27%（由刘毅辉、梁志刚代持），周良发18%（由刘毅辉、梁志刚代持），梁志刚10%，陈严虎3%（由刘毅辉、梁志刚代持），该决议并加盖有朗宁公司公章。2017年11月27日，柳勇兵作为转让方、刘毅辉作为受让方，梁志刚、陈严虎作为关联方签订股权转让协议（协议编号：2017/11/23号），协议第一条“标的企业及转让标的基本情况”第4点载明，柳勇兵对标的企业一（即朗宁公司）实际出资385万元，占股37%，全部挂名登记在刘毅辉名下。2017年11月28日，刘毅辉向柳勇兵转账支付2200000元，受让了柳勇兵5%的股权。梁志刚未支付股权转让款，未受让股份。至此，柳勇兵在朗宁公司的股权比例变更为32%，刘毅辉在朗宁公司的股权比例变更为42%。2018年1月12日，刘毅辉、柳勇兵、周良发、梁志刚、陈严虎召开朗宁公司临时股东会，就财务部财务管理规定及监管变更事项形成决议，其中第十二条载明，“经股东会表决，董事会负责监管财务部的监管者从2018年1月13日起由柳勇兵变更为刘毅辉，在2018年1月20号前完成所有财务监管相关工作、资料的移交；刘毅辉、周良发、梁志刚、陈严虎均同意（占68%股权），柳勇兵不同意（占32%股权），依公司法表决通过”。2018年9月25日，朗宁公司、珠海朗领公司召开临时股东会，形成决议，内容为：刘毅辉决定对外转让15%股份，股价未定，按公司法内部优先原则进行购买，公司内部人员表达了均无购买意愿，刘毅辉可以对外进行转让；刘毅辉辞去朗宁公司和珠海朗领的董事长职务及财务总监职务，刘毅辉推荐柳勇兵担任董事长一职和财务总监一职，具体交接时间两人具体协商；前述决议落款处为全体股东刘毅辉、柳勇兵、周良发、梁志刚、陈严虎签名。2018年10月18日，朗宁公司、珠海朗领公司召开临时股东会，会议内容为：1.股东周良发提出：卖出朗宁公司和珠海朗岭公司的股份13%，每股35万元，经过各股东表决如下：梁志刚和陈严虎现场表决不购买，刘毅辉表示不购买，柳勇兵表示考虑一下，如何购买由双方再协定；2.公司决议聘请王福林为朗宁公司新的法定代表人，决定免去梁志刚朗宁公司法定代表人，在股东会后的一周内解决，朗宁公司按各股东实际股份一起变更，实际股份刘毅辉42%，柳勇兵32%，周良发18%，梁志刚5%，陈严虎3%；该决议上有柳勇兵、周良发、梁志刚、陈严虎签名，刘毅辉在签名栏标注“”，并在空白处手书“同意免去梁志刚朗宁公司法定代表人，但不同意其他决议内容”。同日，梁志刚填写辞职申请书。2018年11月2日，梁志刚、柳勇兵、周良发、陈严虎向刘毅辉发出工作交接函，函称，因公司暂未选举出新的董事长，但为了不影响公司的正常运营，要求刘毅辉在收到本通知之日起三日内将董事长与财务总监的所有工作交接给副董事长，包括移交公章等，该函件遭退件。同月8日，梁志刚、柳勇兵、周良发、陈严虎再次向刘毅辉发出工作交接函，同样遭退件。2018年11月19日，梁志刚以朗宁公司法定代表人身份向刘毅辉、柳勇兵、周良发、陈严虎发函催告，要求各股东协助配合在15内完成朗宁公司股权变更登记，即将朗宁公司现股东登记情况变更为实际股权结构情况——刘毅辉占朗宁公司42%股权，柳勇兵占朗宁公司32%股权，周良发占朗宁公司18%股权，梁志刚占朗宁公司5%股权，陈严虎占朗宁公司3%股权。前述函件于2018年11月20日向刘毅辉寄出，后遭退件。2018年12月9日，刘毅辉以微信方式向柳勇兵、周良发、陈严虎、梁志刚发出关于成立朗宁公司清算组及参与处理清算事务的通知。刘毅辉自行召开朗宁公司股东会，形成如下决议：1.审议通过《关于解散中山市朗宁电子科技有限公司的议案》；2.解散公司，同意成立公司清算组，由刘毅辉担任本公司清算组负责人，该决议落款日期为2018年12月7日，加盖有朗宁公司的公章，并有刘毅辉个人签名。2018年12月20日，朗宁公司召开债权人会议，刘毅辉、柳勇兵、周良发、梁志刚、陈严虎以股东身份出席，并与到会债权人达成债权处置方案。另查明，朗宁公司于2018年12月24日向刘毅辉提起与公司有关的纠纷诉讼[案号：（2018）粤2071民初27011号]，请求判令刘毅辉返还公司公章、财务章、U盾等公司证照，向朗宁公司现任财务总监柳勇兵交接财务数据及相关全部工作，该案件尚在审理中。本院认为，本案系股东资格确认纠纷，争议焦点为：柳勇兵、周良发、陈严虎是否为朗宁公司的实际股东，三人持有的股份是否由刘毅辉、梁志刚代持，刘毅辉、梁志刚是否有义务将股权过户给柳勇兵、周良发、陈严虎。针对焦点，本院作如下评析：我国公司法规定，公司股权转让应办理变更登记手续，以取得对外的公示效力，否则不得对抗第三人。该规定遵循的是商法的外观主义原则，即指以当事人的行为外观或权利外观为准，而认定其产生法律效果的原则。实际上，外观可能是虚假的、不真实的，但是只要相对人或第三人出于善意，合理信赖这个外观，其所作出的交易行为就应受到法律保护。其立法目的在于维护商事交易安全。但是，就公司内部关系而言，实际出资人与代持人之间就彼此权利义务分配所达成的契约与一般民法所规定的契约并没有本质区别，只要这种权利义务的分配在不涉及第三人利益时，可完全依赖于该契约对双方当事人之间的权利义务分配。本案中，无论是依据未进行工商登记的2017年5月11日朗宁公司公司章程记载的内容，还是柳勇兵、周良发、陈严虎、刘毅辉、梁志刚之间签订的补充协议，以及五人多次共同召开股东会参与朗宁公司的经营管理并形成相关决议的事实，乃至刘毅辉本人承认柳勇兵、周良发、陈严虎的股东身份并向三人发送的通知，均足以证明柳勇兵、周良发、陈严虎之股份由刘毅辉、梁志刚代持，三人与刘毅辉、梁志刚同为朗宁公司股东，享有朗宁公司股东权利和承担股东义务的事实，而且，朗宁公司的股权比例为刘毅辉42%、柳勇兵32%、周良发18%、梁志刚5%、陈严虎3%。综上所述，柳勇兵、周良发、陈严虎之诉讼请求，合法有据，本院予以支持。依照《中华人民共和国合同法》第八条第一款，《最高人民法院关于适用若干问题的规定（三）》第二十二条、第二十四条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条之规定，判决如下:一、确认原告柳勇兵对被告中山市朗宁电子科技有限公司享有32%的股权，原告周良发对被告中山市朗宁电子科技有限公司享有18%的股权，原告陈严虎对被告中山市朗宁电子科技有限公司享有3%的股权；二、被告中山市朗宁电子科技有限公司和第三人梁志刚、刘毅辉于本判决发生法律效力之日起七日内配合原告柳勇兵、周良发、陈严虎到公司登记机关办理股权变更登记手续。案件受理费100元，保全费5000元，合计5100元，由第三人刘毅辉负担（该款原告柳勇兵、周良发、陈严虎已预付，第三人刘毅辉于本判决生效之日起七日内迳付三原告）。如不服本判决，原告柳勇兵、周良发、陈严虎，被告中山市朗宁电子科技有限公司，第三人刘毅辉、梁志刚可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于广东省中山市中级人民法院。审 判 长  李 芳审 判 员  王 珊人民陪审员  朱伟强二〇一九年六月五日书 记 员  詹绮婷王静