河北省石家庄市桥西区人民法院 民 事 判 决 书 （2019）冀0104民初717号 原告（反诉被告，以下统称原告）：陈静，女，1975年7月19日出生，汉族，河北韵哲教育科技有限公司经理，住河北省石家庄市新华区。 委托诉讼代理人：康伟，河北冠彬律师事务所律师。 被告（反诉原告，以下统称被告）：尹立坤，女，1958年7月27日出生，汉族，河北韵哲教育科技有限公司监事，住河北省霸州市。 被告：赵禹凯，男，1984年8月16日出生，汉族，x科员，住河北省石家庄市桥西区。 二被告委托诉讼代理人：韩兵，北京市盈科（石家庄）律师事务所律师。 二被告委托诉讼代理人：封振国，北京市盈科（石家庄）律师事务所律师。 原告陈静诉被告尹立坤、赵禹凯股权转让纠纷一案，本院于2019年1月18日立案后，被告尹立坤在提交答辩状期间，对本案管辖权提出异议，本院裁定驳回其异议。后本院依法适用简易程序，公开开庭进行了审理。原告陈静及其委托诉讼代理人康伟，被告赵禹凯及其与尹立坤的委托诉讼代理人韩兵、封振国到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。 原告陈静向本院提出诉讼请求：1、确认原、被告于2018年6月11日签订的《公司股权转让协议书》合法有效；2、判令被告尹立坤支付原告股权转让款446，465元及其他费用41，439元，两项共计487，904元；3、判令被告赵禹凯对上述费用承担连带偿还责任；4、判令被告尹立坤配合协助原告办理股东变更、法人变更等相关手续；5、本案诉讼费由两被告共用承担。 事实与理由：原告与被告尹立坤于2018年5月29日成立河北韵哲教育科技有限公司（以下简称韵哲公司），并共同经营此公司。后由于经营理念等诸多原因，2018年6月11日，原告与被告尹立坤在石家庄市x广场北四楼韵哲公司签订《公司股权转让协议书》，约定原告将所持有的韵哲公司股权以446,465元的价格转让给被告尹立坤，被告赵禹凯作为股权转让协议的担保人，自愿为股权转让款及其他费用的支付提供担保。但自协议签订后，经原告多次催要，两被告均以各种理由拒绝支付协议约定的股权转让款及其他费用。 被告尹立坤辩称：原、被告转让的培训学校已经不存在，签订合同的目的无法实现，应当驳回原告的诉讼请求。1、尹立坤的合同目的是为了从原告处转让学校，并非单纯获得韵哲公司股权。双方在成立韵哲公司之前已经共同经营培训学校，公司注册资本虽为1,000万元，但双方均未实际出资，只是各自认缴出资500万元，韵哲公司名下没有任何资产，公司股权没有价值；2、尹立坤合同目的无法实现，合同无法继续履行。原告陈静没有将学校交给被告尹立坤，致使被告无法及时介入校区运营，至今公司的公章仍在原告手中，被告未实际取得韵哲公司的股权，没有实际控制公司，校区员工均离职，仅有的少量学生也流失了，因原告原因致使韵哲公司办公场地于2018年7月被出租方收回，股权转让协议实际上已无法履行；3、原告主张41,439元其他费用无依据，该部分费用为员工工资、大宝费用、课时费、设计装修费、机器人等，非股权转让协议的约定，虽然原、被告双方约定由被告承担，但债权人非原告，尹立坤已经将由其承担的员工工资向员工支付，原告无权要求这部分钱款。 被告赵禹凯辩称：1、原告要求赵禹凯承担保证责任没有事实和法律依据，《公司股权转让协议书》是原告陈静与被告尹立坤签署，赵禹凯不是合同相对人；赵禹凯没有与股权转让双方就担保问题达成一致，没有在《公司股权转让协议》落款处签字，保证不成立，一开始赵禹凯想签字，后来看了条款就没在落款处签，第一页抬头部分签字是为了列明身份，故赵禹凯不应承担保证责任；2、原告要求赵禹凯就41,439元其他费用承担保证责任没有事实依据，且原告诉讼主体不适格。从原告提交的证据来看，该部分费用与《公司股权转让协议》没有任何关联性；从费用承担上，由被告尹立坤负担的员工工资、大宝费用等其他费用，原告非债权主体。综上，原告陈静请求赵禹凯承担连带偿还责任，没有事实和法律依据。 被告尹立坤提出反诉请求：1、解除原、被告签订的《公司股权转让协议》；2、本案诉讼费用由原告承担。 事实与理由：2018年1月陈静与尹立坤创立少儿培训学校（后命名为韵哲艺术培训学校），合伙经营课外艺术类培训项目，全部合伙事务均由陈静独自负责。项目经营期间，陈静拿尹立坤身份证注册成立了韵哲公司。后双方协商解除合作，由尹立坤继续运营该学校。2018年6月11日双方签订《公司股权转让协议书》，协议约定：陈静应在尹立坤支付首期款前将场地提供给尹立坤正常使用。因合伙期间是由陈静与河北x商贸有限公司（以下简称x公司）签订的《商铺租赁合同》，租赁场地问题由陈静负责，因陈静未按期缴纳房租、水电等费用，导致承租场地无法正常使用；租赁场地在陈静名下，且拖欠费用，x公司及物业不对接其他人员，尹立坤多次通知陈静解决物业问题，陈静不但没有办理缴费，还将尹立坤委托缴纳的房租截留。2018年7月2日，因陈静拖欠房租等费用，x公司解除了《商铺租赁合同》，收回了租赁场地。综上，因陈静的违约行为导致合同无法继续履行，依据相关法律规定，请求解除双方签订的《公司股权转让协议书》。 原告陈静针对被告尹立坤的反诉意见辩称：1、反诉原告尹立坤以本案诉争公司租赁场地无法正常使用为由要求解除《公司股权转让协议》不符合事实，且没有法律依据。尹立坤、陈静、赵禹凯决定创立少儿培训学校后，三方都在积极筹办相关事宜，且赵禹凯实际上是韵哲学校的负责人之一，学校科目的设置、老师的招聘、其他员工的招聘及管理其都参与其中，且因赵禹凯公职人员身份，由陈静出面办理相关手续，公司的成立、运营都是三方协商认可后由陈静出面具体办理，并非全部合伙事务均由陈静独自负责。三方签订《公司股权转让协议》也是因赵禹凯要引进新的合伙人，陈静决定退出，股权转让价款也是核算双方的投入后得出。协议第5条约定：由于场地租赁合同在陈静名下，当尹立坤向陈静支付110,000元转让款后，陈静配合尹立坤更名该场地租赁合同，付款前一个月内陈静同意将该场地给尹立坤正常使用。事实上股权转让协议签订当日，三方已完成培训学校的交接工作，包括场地的使用，自交接后产生的费用应由尹立坤、赵禹凯负责支付，陈静已无交纳场地房租、水电等费用的义务。且《公司股权转让协议》并未约定租赁场地相关费用应由陈静交纳，协议只是约定租赁合同的更名，而陈静一直在反复催促尹立坤、赵禹凯办理，且还和赵禹凯一同去找了物业沟通，是尹立坤、赵禹凯一直拖延。2、本案三方签订的《公司股权转让协议》合法有效，陈静已将开办公司的所有事项交接完毕，不存在违约行为，尹立坤、赵禹凯应按协议约定将股权转让款支付给陈静。 原告陈静围绕其起诉及反诉抗辩意见，向本院依法提交以下证据：1、《公司股权转让协议书》，证明原告将其拥有的公司股权以446,465元的价格转让给被告尹立坤，被告赵禹凯作为担保人承担股权转让款支付的担保责任，两被告至今尚未向原告支付股权转让款；2、内资企业登记基本情况表，证明原告与被告尹立坤均为韵哲公司股东，属公司股权内部转让，协议经双方签字确认后即生效；3、功放、话筒、古筝、电脑等物品及场地交接单、课程、学生档案交接完毕证明，证明协议签订当日原、被告已将设备场地等事宜交接完毕；4、刘xx、陈x（陈x成x）、杨xx证人证言，证明被告赵禹凯自韵哲公司开办学校以来一直参与经营，原、被告签订股权转让协议后，当日完成了学校的交接；5、原告陈静与被告赵禹凯间微信聊天截图，证明赵禹凯实际上是韵哲公司开办学校的负责人之一，参与学校科目的设置、老师及员工的招聘及管理；6、被告赵禹凯与学校舞蹈老师马xx谈工作视频，证明赵禹凯庭审中称其从未参与经营的事实不属实。 被告赵禹凯围绕其抗辩意见，向本院依法提交以下证据：1、2018年7月2日河北世纪方舟律师事务所律师函及商铺租赁合同复印件，证明因陈静原因，导致场地无法正常使用，合同无法继续履行；2、中国建设银行个人账户支出交易明细，证明赵禹凯曾于2018年5月28日及6月3日分别向陈静转款19,000元及约10万元，让陈静支付7、8、9月的房租，陈静未予办理；3、2018年6月25日员工领取工资收条，证明被告已负担员工工资；4、被告赵禹凯父亲住院证及检查报告单，证明赵禹凯因父亲生病住院，忙于照顾父亲，只派了朋友盯着。 经审理查明：被告尹立坤与被告赵禹凯系母子关系。 原、被告原共同经营少儿培训学校，并由陈静出面于2018年1月22日与河北x商贸有限公司（以下简称x公司）签订商铺租赁合同，租赁石家庄市x广场四层401号商铺（建筑面积2186平方米）用于学校经营所用。经营过程中原告陈静与被告尹立坤作为股东各认缴出资500万元注册成立韵哲公司。公司经营范围为教育软件开发、会议及展览展示服务，礼仪庆典服务，组织、策划文化艺术交流活动（不含演出），舞台灯光器材、音响设备租赁，文具用品、体育用品、工艺美术品、乐器的销售等内容。陈静担任公司执行董事及法定代表人，尹立坤任监事。公司经营场所即为上述租赁场地，公司注册核准日期为2018年5月29日。 2018年6月11日原告陈静（甲方，转让方）与被告尹立坤（乙方，受让方）及被告赵禹凯（丙方，担保人）签订《公司股权转让协议书》，约定，甲方将其持有韵哲公司的股权转让给乙方，双方确定的转让价格为446,465元；本次公司股权转让完成后，乙方即享有100%的股东权利并承担全部义务，甲方不再享受相应的权利和承担义务；由于场地租赁合同在甲方名下，当乙方向甲方支付11万元转让款后，甲方配合乙方更名该场地租赁合同，付款前一个月内甲方同意将该场地给乙方正常使用，场地位于石家庄市桥西区；本协议签订后，乙方于2018年7月11日前支付给甲方转让款11万元，剩余尾款336,465元分十个月付清，每月12号前乙方向甲方支付33,647元，2019年5月12日前全部付清；协议生效后，乙方不得以任何借口、理由，拒绝支付转让款，即使乙方经营公司出现亏损、经营不善、发生意外事故等状况，乙方也要正常支付股权转让款；自本协议签订起，公司一切责任、债务及事故后果全部由乙方负担，乙方不得以任何原因拖欠转让款；本协议经双方签字盖章后生效，协议生效之日即为股权转让之日，公司据此更改股东名册、换发出资证明书，并向登记机关申请相关变更登记。该协议签订同时原、被告签订费用负担明细，约定以下费用由乙方承担：员工工资27,600元，大宝（杨xx）费用5,000元，课时费3,060元，设计装修费5,380元，机器人399元。原告及被告尹立坤分别在协议书的首部、协议落款及费用负担明细落款签字及按指纹确认，被告赵禹凯则在协议书抬头丙方担保人处及费用负担明细的落款担保人栏签字及按指纹确认。 该协议签订当日原、被告分别指派陈x成x及王xx等人对学校场地及学校内的功放、话筒、古筝、电架子鼓、投影仪、电脑等物品以及课程、学生档案等进行了清点及交接，后陈静退出经营。2018年6月25日被告代表韵哲学校向学校员工发放工资。 另就学校所用场地，陈静出面与x公司签订的租赁合同约定租赁期限为四年，其中第一年前半年的租金按季度支付为259,314元/季度。陈静已支付前两个季度的租金。 2018年7月2日河北世纪方舟律师事务所受x公司的委托向陈静发出律师函，主要内容为：您应于2018年5月31日支付下一季度（自2018年7月1日至2018年9月30日）的租金，共计人民币259,314元，截止2018年7月2日，虽经x公司相关负责人多次与您沟通协调，但您仍拒绝向x公司支付逾期应付租金，您的行为已严重违反商铺租金合同约定，构成严重违约。并告知：自本律师函发出之日起，x公司正式解除与您签订的租赁合同，收回租赁商铺，商铺经营保证金不予退还。 2018年7月4日左右被告将学校内物品搬离，将场地腾清交回出租方。原、被告认可此前原告曾与被告共同找x公司物业进行交涉，原告称此前自己即叫上赵禹凯一起去帮助协商过房租费用的问题，且向物业公司出示了双方间的股权转让协议说明了情况，被告自己也找了人想房费延后交，但7月4日被告自己就搬走了，而房租交纳的责任在被告。被告则称双方共同去找物业是因为水电问题，且没有做实质性工作，因合同是陈静出面签订的，物业公司不认自己这方。 另被告主张曾于2018年6月3日由赵禹凯分次转给陈静约10万元，是基于双方口头约定的双方共同交7、8、9月的房租。陈静认可收到该款项，但主张该款是经双方核算各自出资数额，自己比被告方多出资，被告进行的补偿。后被告又主张于2018年5月28日向原告陈静转款19,000元，系让陈静用于交房租。陈静对此亦不予认可，主张上述款项均发生在6月11日双方签订股权转让协议之前，双方应以协议为准。被告对其主张的口头约定共同交纳房租事宜未提供证据予以证实。 本院认为：原、被告签订的《股权转让协议书》系双方协商签订，应为双方真实意思表示，且未违反法律及行政法规的强制性规定，应为有效，双方均应依约履行。协议签订当日，双方就所经营学校内的物资及课程等进行了交接，原告退出经营，自此被告即应对公司及所开办学校的债权债务及相关事项负责并承担后果。自2018年6月11日双方签订股权转让协议，交纳后续房租及水电费等义务亦应由被告承担。租赁合同虽系原告出面签订，原告亦承诺被告支付首期款11万元后，原告配合被告更名场地租赁合同，及付款前一个月内同意将场地给被告正常使用，但并未约定相关租赁费用由原告负担，故场地出租方发出通知，至被告腾清场地，场地未能正常使用的主要责任在被告，原告虽曾与被告一同与出租方物业公司进行交涉，但未能顺利解决，原告亦应负有一定责任，综合双方股权转让协议内容及履行情况，原告负担10%的责任为宜，故相应双方合同约定的股权转让款应降低10%，即被告应向原告支付401,818.5元。该款被告至今未予支付，原告要求被告尹立坤支付尚欠股权转让款，符合法律规定，本院对此予以支持。至于被告应负担的员工工资、大宝费用等其他费用，因权利人并非原告，原告要求被告支付该款，无事实及法律依据，本院对此不予支持。被告赵禹凯虽未在股权转让协议落款处签名，但其在协议首部作为丙方担保人进行签名及按指纹，其作为被告尹立坤的担保人的意思表示明确，原告要求其对尹立坤支付股权转让款的义务承担连带责任，符合法律规定，本院对此予以支持。关于股权转让后，相应的工商登记手续的变更为公司所负义务，公司法定代表人由谁担任，亦非股权转让协议约定内容，该部分内容均与本案不属同一法律关系，双方协商不成，可另行主张权利，本案对此不予处理。如前所述，学校经营场地由被告腾清交回，主要责任应由被告承担，被告称原告私自截留受委托交纳的房租等，及系因原告原因导致合同不能继续履行，原告对此不予认可，被告未提供有力证据予以证实，且上述费用均发生于股权转让协议签订之前，从常理分析，如上述费用系委托原告交纳，协议中亦应对此予以明确，而协议中对此未作约定，故对被告主张，本院不予采信。对被告的反诉请求，本院不予支持。 综上，依照《中华人民共和国合同法》第六十条、第一百零七条，《中华人民共和国担保法》第十八条、第十九条、第二十一条，《中华人民共和国公司法》第三十二条第三款，《中华人民共和国民法总则》第三条，《最高人民法院关于适用的解释》第九十条的规定，判决如下： 被告尹立坤于本判决生效之日起十日内给付原告股权转让款401,818.5元；被告赵禹凯负连带责任； 驳回原告陈静其他诉讼请求； 驳回被告尹立坤的反诉请求。 被告如未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。 本案本诉受理费4,309元（已减半收取），原告陈静负担761元，被告尹立坤、赵禹凯共同负担3,548元；反诉费80元，由被告尹立坤负担。 如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于河北省石家庄市中级人民法院。并于上诉期限届满之日起7日内预交上诉费（上诉费按照不服一审判决部分的上诉请求数额交纳；收款单位：河北省石家庄市中级人民法院，账号：62×××47，开户银行：河北银行华兴支行）。逾期不交也不提出缓交申请的，按自动撤回上诉处理。 审 判 员  刘 燕 二〇一九年六月二十七日 代书记员  崔静芳