重庆市第一中级人民法院民 事 判 决 书（2019）渝01民终1260号上诉人（原审被告）：重庆市辰河建筑工程有限公司，住所地重庆市忠县忠州镇新华路27号2楼，统一社会信用代码91500233208153735T。法定代表人：陈家祥，董事长。委托诉讼代理人：杨华俊，重庆百君律师事务所律师。被上诉人（原审原告）：重庆市溢椿金属材料有限公司，住所地重庆市九龙坡区九龙园区红狮大道5号31幢9-8号，统一社会信用代码915001077842414777。法定代表人：虞永祥，执行董事兼总经理。委托诉讼代理人：邬汉，重庆竞立律师事务所律师。上诉人重庆市辰河建筑工程有限公司（以下简称辰河公司）因与被上诉人重庆市溢椿金属材料有限公司（以下简称溢椿公司）买卖合同纠纷一案，不服重庆市璧山区人民法院（2018）渝0120民初8036号民事判决，向本院提起上诉。本院受理本案后，依法组成合议庭进行了审理。本案现已审理终结。辰河公司上诉请求：撤销原判，发回重审，本案一、二审诉讼费由溢椿公司承担。事实和理由：1.案外人李家林无权代表我司向溢椿公司出具结算清单，李家林之所以持有欠条是因为其履行完毕支付义务后收回了欠条。溢椿公司在李家林付款后至起诉日未向我司或李家林主张过欠付款项，显然不合常理；2.原审判决并未查清溢椿公司的供货总量，本案也无其他证据证明溢椿公司履行供货义务的情况，原审法院在遗漏关键当事人李家林的情况下作出判决明显不当。溢椿公司辩称，1.李家林系辰河公司的授权代表且其实际履行了涉案《钢材购销合同》，李家林向我司出具结算清单系履行职务的行为。欠条系李家林单方制作，对其真实性、合法性、关联性我司均不予认可；2.我司与辰河公司进行了结算，已履行了供货义务。溢椿公司向一审法院起诉请求：1.判令辰河公司支付钢材货款686580元；2.判令辰河公司从2015年12月26日起以欠款686580元为基数，按照月利率1.5%支付资金利息至全部款项付清之日止；3.本案诉讼费由辰河公司承担。一审法院认定事实：辰河公司承建了璧山县塘坊公租房及配建廉租房工程（一标段）项目工程，并设立了项目部。2012年2月18日，溢椿公司（合同甲方）与辰河公司所属璧山县塘坊公租房一标段项目部（合同乙方）签订了《钢材购销合同》，甲方落款处加盖了“重庆市溢椿金属材料有限公司”印章，并由当时的法定代表人虞勇签字确认，乙方落款处加盖了“重庆市辰河建筑工程有限公司璧山县塘坊公租房一标段项目部”印章，并由案外人李家林在代表人处签字确认。双方在合同中约定了供货数量、供货时间、交货价格、交货地点、质量问题、交货方式、货款结算、违约责任等。合同履行过程中，溢椿公司向辰河公司提供了钢材，辰河公司支付了部分货款，其中于2012年6月12日通过辰河公司在重庆农村商业银行的账户向溢椿公司在中国建设银行的账户转账支付了2000000元。2015年12月15日，由李家林代表辰河公司与溢椿公司结算后出具了结算单，载明“重庆市辰河建筑工程有限公司因承建璧山县塘坊公租房项目，于2012年2月24日至2013年1月25日期间向重庆市溢椿金属材料有限公司购买钢材。于2014年1月28日支付1200000元承兑票后，尚欠我司686580元货款（大写：陆拾捌万陆仟伍佰捌拾元整）。”由李家林在欠款单位处签字。同日，李家林代表辰河公司向溢椿公司出具了欠条一张，载明“重庆市辰河建筑工程有限公司因承建璧山县塘坊公租房项目向重庆市溢椿金属材料有限公司购买钢材，迄今尚欠我司686580元货款（大写：陆拾捌万陆仟伍佰捌拾元整）。限于2015年12月25日前付清，超期未付每月将按照欠付金额的1.5%计算利息。”由李家林在欠款单位处签字。2015年12月28日，李家林向溢椿公司转账两笔，其中200000元转账凭证备注用途为“还税款”，其中400000元转账凭证备注用途为“钢材款”。一审庭审中，辰河公司提交了李家林于2015年12月22日书写的结算清单一份，认为所欠货款应为400000元，且已经付清，溢椿公司认为该结算清单是李家林单方制作，未予认可。溢椿公司陈述，辰河公司支付过货款，有时是辰河公司支付，有时是李家林支付，有的支付到了溢椿公司公司账户，有的支付到了虞勇的账户，虞勇当时是溢椿公司法定代表人，负责本案所涉合同的履行，溢椿公司、辰河公司除此合同外无其他业务往来，李家林支付给虞勇的400000元属实，但系李家林归还其个人债务，与本案无关。辰河公司认可溢椿公司举示的付款凭证，确认双方无其他合同关系，并陈述称李家林支付的400000元和200000元均系李家林个人支付的钢材款。现溢椿公司因向辰河公司催收货款未果，诉至法院，请求判如所请。一审法院认为，辰河公司因经营需要而设立了璧山县塘坊公租房一标段项目部，该项目部属于辰河公司的内设机构，不具有法人资格，其因工作需要而开展经营活动的后果依法应由法人辰河公司承担。辰河公司所属璧山县塘坊公租房一标段项目部与溢椿公司签订《钢材购销合同》，该合同内容不违反法律禁止性规定，属有效合同，且已实际履行，对双方当事人均具有约束力。合同签订后，溢椿公司全面履行了合同义务，向辰河公司提供了钢材，辰河公司也支付了部分货款，但未及时付清所欠货款，已构成违约，依法应承担违约的民事责任。辰河公司虽辩称与溢椿公司不存在买卖合同关系，但辰河公司在庭审中陈述与溢椿公司无其他合同关系，辰河公司承建璧山县塘坊公租房一标段项目属实，也认可向辰河公司直接向溢椿公司支付过货款的事实。结合辰河公司也举示出了李家林出具的结算清单、付款凭证，综上足以认定溢椿公司、辰河公司之间的买卖合同关系成立，李家林与溢椿公司的结算行为系代表辰河公司的职务行为，辰河公司的辩称意见不能成立。对于辰河公司所欠货款金额的问题，辰河公司举示的结算清单系李家林单方制作，且掌握在辰河公司手里，不符合常理，与溢椿公司提交的结算单和欠条内容不一致，溢椿公司也不予认可，不予采信。故欠款金额应以溢椿公司举示的结算单为准，即截至2015年12月15日欠款为686580元。李家林于2015年12月28日分别支付了溢椿公司的法定代表人虞勇两笔款项，溢椿公司认可辰河公司之前支付货款也采用过由李家林支付到虞勇账户的方式，对于其中400000元，注明了用途为钢材款，清楚明确，予以确认；对于其中200000元，与前一笔款项间隔两分钟支付，并注明了用途为还税款而并非钢材款，明显并非用于支付溢椿公司的钢材款，不应作为钢材款抵扣。故辰河公司尚欠溢椿公司钢材款为286580元。溢椿公司虽陈述称该两笔款项均系李家林归还与虞勇的个人债务，但并无确实充分的证据予以证实，对该意见不予采纳。溢椿公司请求判令辰河公司支付钢材款686580元，辰河公司应支付溢椿公司钢材款286580元，对于多余部分，于法无据，不予支持。溢椿公司请求判令辰河公司支付利息，双方在欠条上明确约定了逾期付款利率为月利率1.5%，付款期限为2015年12月25日，故辰河公司应以所欠钢材款286580元为基数，从2015年12月26日起按照月利率1.5%计算利息给溢椿公司至付清之日止，对于多余部分，于法无据，不予支持。综上所述，一审法院依照《中华人民共和国合同法》第一百零七条、第一百零九条、第一百一十四条、第一百三十条、第一百五十九条规定，判决：一、辰河公司于判决生效之日起五日内支付溢椿公司钢材款286580元及利息（以所欠钢材款286580元为基数，从2015年12月26日起按照月利率1.5%的标准计算至付清之日止）；二、驳回溢椿公司的其他诉讼请求。案件受理费7091.61元（已减半收取），由溢椿公司负担4091.61元，由辰河公司负担3000元。二审中，当事人没有提交新证据。本院对一审查明的事实予以确认。本院认为，首先，李家林作为重庆市辰河建筑工程有限公司璧山县塘坊公租房一标段项目部的代表在本案《钢材购销合同》签字，其亦代表辰河公司与溢椿公司进行结算并支付了部分货款，足以使辰河公司相信李家林系辰河公司的授权代表。其次，辰河公司提交的欠条由其自行持有本就不合常理，同时该欠条系由李家林单方制作，溢椿公司对此亦不予认可，故其不能作为认定本案事实的依据。最后，李家林已代表辰河公司与溢椿公司就钢材供货数量及金额进行了结算，足以认定溢椿公司已履行了供货义务。而李家林并非本案的必要共同诉讼人，无需将其追加为本案当事人参与诉讼。综上所述，上诉人重庆市辰河建筑工程有限公司的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费6000元，由上诉人重庆市辰河建筑工程有限公司负担。本判决为终审判决。审 判 长  向 川审 判 员  章兴东审 判 员  汪 骞二〇一九年六月十日法官助理  钟 慧书 记 员  韩 秦