山东省高级人民法院民 事 判 决 书（2019）鲁民终272号上诉人（一审被告）：山东华星石油化工集团有限公司，住所地：山东省东营市广饶县大王镇。法定代表人：孙学义，总经理。委托诉讼代理人：姜效鹏，男，该公司法律顾问。委托诉讼代理人：张建钢，山东广基律师事务所律师。被上诉人（一审原告）：聂晓，男，1984年5月20日出生，汉族，香港特别行政区居民，现住香港特别行政区。委托诉讼代理人：王菁，山东德衡律师事务所律师。委托诉讼代理人：周建军，北京德和衡（济南）律师事务所律师。上诉人山东华星石油化工集团有限公司（以下简称华星公司）因与被上诉人聂晓股东资格确认及股东知情权纠纷一案，不服山东省东营市中级人民法院（2018）鲁05民初70号民事判决，向本院提起上诉。本院于2019年2月28日立案后，依法组成合议庭进行了审理，本案现已审理终结。华星公司上诉请求：1.依法撤销东营市中级人民法院(2018)鲁05民初70号民事判决，并判决驳回聂晓的全部诉讼请求;2.一、二审诉讼费用由聂晓承担。事实和理由：1.一审法院采信证据、适用法律错误。一审法院确认“聂春雨放弃继承权声明的合法性”不符合法律规定。即便案涉放弃继承权的声明书是真实的，聂春雨在签署声明书时系未成年人，依据《最高人民法院关于贯彻执行若干问题的意见》第七、八条的规定及《中华人民共和国民法通则》、《中华人民共和国未成年人保护法》及相关司法解释，放弃继承权为单方法律行为，当事人为单方法律行为必须具备完全民事行为能力，聂春雨作为未成年人，本人是无法放弃继承权的。此外，未成年人的法定监护人及代理人都不得损害未成年人的继承权及其他财产权益。因此，未成年人所享有的继承份额，其法定监护人及代理人也无权代为放弃。即使继承人之间就继承问题达成一致意见，法院也应依职权审查是否存在侵犯未成年人权益的情形。一审法院适用《最高人民法院关于贯彻执行若干问题的意见》第四十七的规定，确认聂春雨放弃继承权证据的证明力，适用法律错误。李呈云放弃继承权后，该部分继承权所分配的财产并未明确指向分配给聂晓，聂春雨作为合法继承人也应当对该部分财产具有继承权。在存在很多疑点的情况下，一审法院确认聂晓的股东资格于法无据。2.华星公司在庭审后取得的证据证明聂晓行使知情权将损害国家利益。一审开庭时间为2018年8月20日，而在2018年8月24日，聂晓与中国化工油气股份有限公司(以下简称中化工油气)的仲裁在北京仲裁委员会开庭。中化工油气为华星公司的控股股东，同时，中化工油气也是国务院国资委出资企业。2011年，中化工油气与原股东签订股权转让协议进行股权变更，而中化工油气发现原股东所转让的股权出资不实后，聂晓向中化工油气发函要求解除2011年的股权转让协议，将股权结构恢复到2011年前的状态。中化工油气、华星公司均认为聂晓的这种行为将导致国有资产流失。因这些能证明聂晓查阅公司账簿、文件会损害公司合法利益的证据，华星公司与聂晓庭审时无法提供，2018年9月中化工油气将仲裁申请书、聂晓的答辩状及双方的证据提供给华星公司。华星公司认为在聂晓与中化工油气的纠纷合理解决并对原出资不实的行为进行补正前，聂晓查阅公司账簿、文件的行为、目的终将会给华星公司的公司利益、国家利益带来损害。3.被继承人聂仁卿的无效股权已经被广饶县人民法院于2016年冻结至2019年9月26日。根据最高人民法院、国家工商总局《关于加强信息合作规范执行与协助执行的通知》第十二条“股权、其他投资权益被冻结的，未经人民法院许可，不得转让，不得设定质押或者其他权利负担”的规定，聂仁卿的股权自一审至今仍处于不得转让期间，聂晓现不能取得继承股东的资格。4.中国化工油气股份有限公司已经就聂仁卿的瑕疵股权早于2017年6月就先行向北京市仲裁委申请了仲裁，聂晓等已经应诉，现仲裁委仍未审结。聂仁卿的股权出资是否虚假无效、是否需要补足出资的审理结果，将影响本案的结果。根据《中华人民共和国民事诉讼法》第一百五十条之规定，请求中止本案的审理。5.聂仁卿等11个自然人在2000年6月2日，挪用山东华星石油化工集团公司的资金骗取验资凭证，作为原始出资虚假无效，其股东身份自始取得违反了当时的法律，未补足出资前属待定的权利，不能依法进行继承。根据最高人民法院关于适用《中华人民共和国公司法》若干问题的规定（三）第七条、第十三条之规定，聂晓等继承人应当按公司大股东的要求补足出资，不补出资而企图享有股权违反了《民法总则》公平、等价有偿的基本原则。聂晓辩称，1.一审法院认定事实清楚、适用法律正确，判决应于维持。聂仁卿生前持有被答辩人公司2%的股权，其于2015年7月22日去世后，由其合法继承人继承股权份额并享有股东权利。在聂仁卿的父亲、配偶去世，母亲李呈云、女儿聂春雨均放弃该股权的继承权的情况下，聂晓作为聂仁卿之子，是聂仁卿持有华星公司股权的唯一合法继承人。根据《中华人民共和国继承法》第二十五条的规定，聂仁卿、孙美华去世后遗产均未进行分割处理，其他继承人李呈云、聂春雨作出放弃继承遗产的声明合法有效。即便聂春雨作出放弃继承遗产声明时未满18周岁，聂晓作为聂仁卿涉案股权的合法继承人根据《公司法》第七十五条规定依法可以继承相应的股权份额，承继股东资格并享有股东权利。本案华星公司无证据证明聂晓侵犯了聂春雨的权利，且一审判决也并未涉及聂春雨。股东知情权是股东的一项基本权利，聂晓依法承继股东资格，在提起诉讼前已经向华星公司发出律师函提出查阅会计账簿的请求并说明目的，符合《公司法》规定的查阅会计账簿的前置条件。2.华星公司恶意阻止聂晓股东权利的行使、损害其合法权益，浪费司法资源。其在上诉状中所称聂晓行使知情权将损害国际利益纯属恶意揣测。聂晓与中国化工油气股份有限公司仲裁案件的起因是该公司拒不支付股权转让款，原股东发函要求解除股权转让协议，中国化工油气股份有限公司提起仲裁请求确认解除行为无效。且无任何证据能证明原股东所转让的股权出资不实。该仲裁案件与本案确认股东资格行使股东知情权毫无关联性。聂仁卿在转让仲裁案件相关股权后，仍持有被答辩人公司2%的股权，享有华星公司的股东资格。3.本案是基于继承发生的纠纷，华星公司主张的股权冻结跟转让无关，仲裁案件亦与本案完全无关。华星公司说聂仁卿非法出资，无任何法律文书确认。聂晓向一审法院起诉请求：1.确认聂晓在华星公司处的股东资格，并自2015年7月起开始享有股东权利；2.判令华星公司提供自2005年至今的会计账簿（包括总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿）及会计凭证（包括原始凭证和记账凭证）供聂晓查阅；3.判令华星公司提供自2005年至今的公司股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告（包括会计报表、会计报表附注、财务情况说明书和审计报告）供聂晓查阅、复制；4.本案诉讼费由华星公司承担。一审法院认定事实：华星公司2000年成立，公司成立时注册资本为人民币5020万元，公司章程第四条确认聂仁卿自华星公司成立起就是华星公司的股东，公司章程上亦有聂仁卿的签名。经股权转让至聂仁卿去世前，其仍持有华星公司440万元股权，持股比例为2%。华星公司的公司章程及历年章程修正（2011年、2014年、2016年、2017年）中均没有对公司股东死亡后其继承人继承公司股权作出限制性规定。华星公司在庭审中对上述事实均无异议。聂仁卿与孙美华系夫妻关系，二人育有子女二人，分别为聂晓和聂春雨。聂仁卿于2015年7月22日去世，去世时聂仁卿母亲李呈云健在。孙美华于2016年11月16日去世。李呈云、聂春雨分别以聂仁卿或（和）孙美华法定继承人身份，分别作出放弃被继承人对外债权和债务的继承权，其中包括聂仁卿在华星公司的涉案股权。聂晓成为聂仁卿与孙美华涉案股权的唯一继承人。聂晓以唯一继承人身份起诉华星公司，主张继承其父聂仁卿在华星公司的股权，确认其股东资格并行使股东知情权。华星公司在庭审中虽承认聂仁卿的股东资格，但对聂晓继承其父股权的要求不予认可，不承认聂晓的股东身份。聂晓曾于2017年11月10日发律师函告知华星公司，聂晓的父母聂仁卿与孙美华均已去世，作为聂仁卿的合法继承人，聂晓依法成为华星公司的股东，有权按照华星公司章程及公司法的规定行使股东知情权。华星公司在收到该律师函后回复称聂晓作为涉案股权合法继承人的身份存疑，未认可聂晓的股东资格。一审法院认为，聂晓为香港居民，本案参照涉外民商事案件程序审理。本案法律关系为股东资格确认和股东知情权纠纷，根据《中华人民共和国涉外民事关系法律适用法》第十四条第一款“法人及其分支机构的民事权利能力、民事行为能力、组织机构、股东权利义务等事项，适用登记地法律”的规定，本案为与公司有关的股东权利义务争议事项，而华星公司的注册登记地在山东省东营市，故本案纠纷适用的准据法为中国内地法律，即应适用《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）及《公司法司法解释四》解决本案实体争议。本案争议的焦点问题是：一、聂晓能否继承其父聂仁卿在华星公司的股权从而具有股东资格。二、如果聂晓具有股东资格，其诉请股东知情权的内容和范围是否符合法律规定。关于焦点问题一，在华星公司认可聂晓的父亲聂仁卿股东身份的情况下，本案聂晓的股东资格确认纠纷实质为股权继承问题。对于股权继承问题，《公司法》第七十五条规定：“自然人股东死亡后，其合法继承人可以继承股东资格；但是，公司章程另有规定的除外。”该规定允许公司章程另行规定股东资格继承办法，主要是考虑到有限责任公司的人合性，且公司章程对股东资格继承的限制，也只能以合理为标准。如果公司章程中未约定继承办法，应当按照该条规定的一般原则，由继承人继承死亡股东的股东资格。本案中，华星公司的公司章程和历年章程修正中均未对股东权继承问题作出限制性规定，因此，在华星公司股东聂仁卿去世后，其合法继承人可以依据《公司法》第七十五条的规定，继承其股东资格。无论其他继承人放弃涉案股权的继承权与否，在聂仁卿于2015年7月22日去世后，聂晓作为聂仁卿涉案股权的合法继承人，依法可以继承涉案股权相应份额成为华星公司的股东，而在其他合法继承人书面放弃涉案股权继承权后，聂晓作为唯一合法继承人只是继承了更多的股份数额，因此，对聂晓请求确认其于2015年7月22日后具有华星公司股东资格的诉请依法予以支持。关于焦点问题二，《公司法》第三十三条规定：“股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。”该法第一百六十五条第一款规定：“有限责任公司应当依照公司章程规定的期限将财务会计报告送交各股东。”《公司法司法解释四》第七条第一款规定：“股东依据公司法第三十三条、第九十七条或者公司章程的规定，起诉请求查阅或者复制公司特定文件材料的，人民法院应当依法予以受理。”该解释第十条规定：“人民法院审理股东请求查阅或者复制公司特定文件材料的案件，对原告诉讼请求予以支持的，应当在判决中明确查阅或者复制公司特定文件材料的时间、地点和特定文件材料的名录。股东依据人民法院生效判决查阅公司文件材料的，在该股东在场的情况下，可以由会计师、律师等依法或者依据执业行为规范负有保密义务的中介机构执业人员辅助进行。”股东知情权是股东的一项身份权利，与股东身份紧密相关，是股东权利的基础性权利，是股东行使资产收益权利、参与公司重大决策等股东权利的前提和基础。其中，查询、复制公司成立至今的公司章程、股东会会议记录、董事会决议、监事会决议和财务会计报告是股东知情权的重要内容。股东对公司经营状况的知悉，最重要的方式就是通过上述材料了解公司财务状况。据此，聂晓的股东知情权的行使范围应当包括要求查阅、复制的上述公司特定材料。根据《公司法》第三十三条第二款的规定，除公司章程、股东会会议记录、财务会计报告等特定资料外，有限责任公司股东对于公司会计账簿的知情权仅限于查阅且有前置条件，即股东必须书面向公司提出请求并说明查阅账簿的目的。聂晓在本案起诉前已向华星公司发出律师函书面提出查阅会计账簿的请求并说明了目的，符合《公司法》规定的查阅会计账簿前置条件。另外，根据《中华人民共和国会计法》第十五条第一款的规定，会计账簿包括总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿。因聂晓请求查阅和（或）复制公司特定文件行使股东知情权的范围未超出法律规定，华星公司亦未举证证明或在审理中认定聂晓行使知情权具有不正当目的，并可能损害华星公司的合法权益，在聂晓可以继承涉案股权从而具有华星公司股东身份的情况下，一审法院对聂晓行使股东知情权的诉请予以支持。综上，聂晓作为聂仁卿的合法继承人可以继承聂仁卿的股权从而具有华星公司的股东资格，并在此基础上依法行使其股东知情权。依照《中华人民共和国公司法》第三十三条、第七十五条、第一百六十五条第一款，《最高人民法院关于适用若干问题的规定（四）》第七条、第八条、第十条规定，判决：一、确认聂晓自2015年7月23日起在华星公司具有股东资格并开始享有股东权利；二、华星公司提供从2005年1月1日起至判决生效之日止其公司股东会会议记录、董事会决议、监事会决议、财务会计报告（包括会计报表、会计报表附注、财务情况说明书和审计报告）供聂晓查阅、复制；三、华星公司提供从2005年1月1日起至判决生效之日止其公司会计账簿（包括总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿）及会计凭证（含记账凭证、相关原始凭证及应作为原始凭证附件入账备查的有关资料）供聂晓查阅；四、华星公司应于判决生效之日起十五日内在其公司住所地向聂晓提供判决第二项和第三项中的特定文件，聂晓可以依法委托会计师、律师执业人员协助其行使股东知情权。案件受理费42000元，由华星公司负担。本院二审期间，当事人围绕上诉请求依法提交了证据。本院组织当事人进行了证据交换和质证。华星公司向本院提供了3组证据：1.《山东省广饶县人民法院执行裁定书》和国家企业信用信息公示系统公示的聂仁卿股权被冻结的打印信息各一份。以证明聂仁卿在华星公司的2%股权已经被冻结至2019年9月26日，受限期间不能处分，聂晓现不能继承该股权。2.《中国化工油气股份有限公司仲裁申请书》、《关于（2017）京仲案字第1384号仲裁案答辩通知》、《关于（2017）京仲案字第1384号仲裁案延长审限通知2》、《（2017）京仲案字第1384号仲裁案答辩状》和《律师解除合同告知函》各一份。以证明2017年3月14日聂晓通知解除被继承人聂仁卿2011年1月签订的股权转让合同，2017年6月15日中国化工油气股份有限公司向北京市仲裁委申请仲裁，2018年12月仲裁委延长审限，该股权争议至今处于仲裁庭的审理之中，本案应当中止审理。2018年8月聂春雨对涉案的股权还在主张权利，聂晓主张的2017年12月25日放弃继承权的声明是虚假的，并不是聂春雨本人的真实意思表示，聂春雨的放弃声明没有经过监护人的同意和确认，违反民法总则第十九条的规定，侵害了未成年人聂春雨的继承权。而且聂晓解除合同的目的是不承认被继承人未出资行为，不愿意补足原始出资，所以按照2000年当时验资制的规定，在实际出资之前股东不享有股东权利，聂晓拒绝股东出资等于放弃了股东资格。3.山东华星石油化工集团公司基本信息和山东华星石油化工集团有限公司设立登记申请表及股东（发起人）名录各一份，2000年6月2日聂仁卿的150.4万元虚假出资转入的支票和进账单各四张，转出的支票和进账单各一张。以证明聂仁卿拿没有所有权的资金用作自己的原始出资验证，系无效的。在验资制的制度下聂仁卿没有实际出资，不能取得股权，聂晓对虚假无效的股权不能进行继承。对华星公司提交的上述证据聂晓质证称，对上述3组证据的真实性无异议，但均与本案无关联性，且均非新证据。华星公司新的大股东是2005年通过增资方式入主华星公司，2011年通过收购其他少数股东的股权（聂仁卿仍保留2%），实现了对华星公司的绝对控股。增资和收购都经过了完整严格的尽职财务调查和法律调查，而且在2011年的收购协议中明确陈述聂仁卿的出资是合法有效的。法院冻结股权不影响股权继承，被冻结的股权仍在聂仁卿名下，聂晓有权依据继承法合法继承相应股权份额。仲裁案件与本案无关，仲裁案件是基于聂仁卿等18人转让的7000余万股权形成的确认解除行为无效的案件，而本案是基于转让7000余万股权后剩余440万元股权的请求确认股东资格案件。聂春雨的放弃继承声明作出的时间是2017年12月，而聂春雨、聂晓委托律师向上诉人的大股东发出解除协议的通知是在2017年3月，从时间上来看，聂春雨作出的放弃继承声明与律师作出的解除协议通知并不违背，是合法有效的真实意思表示。华星公司并无聂仁卿挪用公款的事实证据，转账凭证可以证实聂仁卿等十一人已在2000年6月实际缴纳出资，且该缴纳出资的情况经东营正大会计事务所验资，华星公司确实实收资本5020万元。聂仁卿2011年转让部分股权后至去世，仍持有华星公司440万元股权，聂晓可以依据《中华人民共和国公司法》和《中华人民共和国继承法》相关规定继承上诉人相应的股权份额以及股东资格，也有权行使股东知情权。本院对华星公司提交的上述证据认定如下：聂晓对华星公司提交证据的真实性无异议，其真实性可予以确认。但因上述证据与本案缺乏关联性，不能证明华星公司述称的证明事项。本院二审查明：2019年5月27日，聂春雨在法院出具《声明书》一份，该《声明书》载明：“今确认在（2018）鲁05民初70号案件中提交的放弃继承权声明书（2017年12月25日出具）是我本人真实意思表示，我完全自愿放弃对包括但不限于上述遗产的继承。本案山东华星石油化工集团有限公司2%股份的继承人是聂晓。”华星公司对聂春雨出具的上述《声明书》质证称，该《声明书》不能追认原声明，不能改变原声明的无效性。本院查明的其他事实与一审法院认定的事实一致。本院认为，聂晓为香港特别行政区居民，本案系涉港股东资格确认及股东知情权纠纷，根据《中华人民共和国涉外民事关系法律适用法》第十四条之规定，我国内地法律为解决本案实体争议的准据法。本案当事双方争议的焦点问题为聂晓是否因继承获得了华星公司股东资格并享有相应的股东知情权。关于聂仁卿的股东资格问题，根据我国法律规定，确认股东资格的依据为公司章程和工商登记信息等相关材料。本案中，华星公司于2006年2月9日形成的新股东会决议中，记载了聂仁卿为华星公司股东及其持股比例。华星公司公司章程中也明确记载聂仁卿为华星公司股东，且有聂仁卿的签字。华星公司的工商登记信息中，明确载明聂仁卿为华星公司自然人股东。综上，可以认定聂仁卿为华星公司股东。《中华人民共和国公司法》第七十五条规定，“自然人股东死亡后，其合法继承人可以继承股东资格；但是，公司章程另有规定的除外。”本案中，华星公司的章程对于自然人股东死亡后，股东资格继承问题没有规定。聂仁卿在去世时享有华星公司股东资格，其合法继承人，可以依照前述法律规定，继承其股东资格。华星公司对聂晓系聂仁卿之子并无异议，只是提出聂仁卿之女聂春雨的继承权未得到有效保护。聂春雨成为完全民事行为能力人后，有权处分自己的合法权利。华星公司关于聂春雨不能追认其原声明的主张没有法律依据，本院不予支持。聂春雨在其于二审中出具的《声明书》明确表示，放弃对聂仁卿在华星公司股权的继承权。聂晓作为聂仁卿在华星公司股权的唯一合法继承人，可以继承聂仁卿在华星公司的股东资格。《中华人民共和国公司法》第三十三条规定，“股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。”本案中，聂晓通过继承取得华星公司的股东资格后，依法可以查阅华星公司的会计账簿（包括总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿）及会计凭证（包括原始凭证和记账凭证）；查阅、复制华星公司的公司股东会会议记录、董事会决议、监事会决议、财务会计报告（包括会计报表、会计报表附注、财务情况说明书和审计报告）。综上所述，华星公司的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费42000元，由山东华星石油化工集团有限公司负担。本判决为终审判决。审判长  付本超审判员  赵 童审判员  董 兵二〇一九年六月三日书记员  郭 君