广东省广州市增城区人民法院民 事 判 决 书（2019）粤0118民初1072号原告：林晓滨，男，1987年8月7日出生，汉族，住广东省饶平县，委托诉讼代理人：李军茂，北京市盈科（广州）律师事务所律师。被告：熊雨轩，男，1990年10月3日出生，汉族，住江西省南昌市进贤县，原告林晓滨与被告熊雨轩股权转让纠纷一案，本院于2019年1月15日立案后，依法适用简易程序，公开开庭进行了审理。原告林晓滨及其委托诉讼代理人李军茂、被告熊雨轩到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告林晓滨向本院提出诉讼请求：1、被告向原告支付所欠款项514001.69元，并按照中国人民银行发布的同期同类银行贷款利率的标准支付自2018年1月1日起至被告实际清偿之日止的利息；2、被告承担本案全部诉讼费用。事实和理由：原告与被告原均为广州市帝客尼装饰工程有限公司股东，双方合作经营该公司，后因经营理念不同，决定分开做。经双方协商一致，2016年10月14日双方达成《协议》，该协议约定：广州市帝客尼装饰工程有限公司现有固定资产（设备、场地、人员、财物情况）归甲方（被告）熊雨轩所有；结合甲乙双方的出资情况，甲方（被告）支付乙方（原告）66万元，支付方式：分批从货款中扣除，直至扣除完结束（如货款抵扣不足，至2017年12月31日结清）。原告按照《协议》完全履行了义务，被告也于2016年12月6日成立了广州迪客尼智能家居有限公司（被告为该公司股东及法定代表人），上述《协议》中约定的固定资产熊雨轩也投进了广州迪客尼智能家居有限公司继续经营运作。但是被告没有完全履行付款义务，仅从广州迪客尼智能家居有限公司扣除了145998.31元给原告，剩余欠款514001.69元经原告多次催要，被告却以种种理由拖延推托。原告遂诉至法院。被告熊雨轩答辩称：原、被告合伙经营过程中，双方没有约定出资金额。签订股权转让协议时，公司财产并未进行清算。我与原告在共同经营过程中，公司亏损严重，公司对外的货款没有收回来。原告林晓滨围绕诉讼请求依法提交如下证据：1、协议，拟证明原、被告之间的权利义务约定。2、微信聊天记录截图，拟证明原告向被告催要款项。3、广州市帝客尼装饰工程有限公司、广州迪客尼智能家居有限公司企业信用信息公示报告，拟证明原告与被告原来的关系，形成欠款的过程。被告熊雨轩对原告提交的证据发表质证意见如下：对证据1的真实性没有异议，签订协议时，原告答应把第三方欠公司的货款均由我收取，用于抵扣所欠的股权转让款，但实际上我并没有收到第三方拖欠公司的款项。对证据2、3没有异议。被告熊雨轩未向本院提交证据。综合原告提交证据及双方庭审陈述，本院认定本案事实如下：2016年10月14日，原告（乙方）与被告（甲方）签订《协议》，内容为：1.广州市帝客尼装饰工程有限公司现有固定资产（设备、场地、人员、财务情况）归甲方所有。2.广州市帝客尼装饰工程有限公司名称归乙方所有。3.结合甲乙双方出资情况，甲方支付乙方66万元，支付方式为分批从货款中扣除，如货款抵扣不足，至2017年12月31日结清。4.任何一方对其在合同磋商、签订、履行过程中知悉对方的生产经营、投资及其他任何方面的商业秘密，不得向公众或任何第三人泄露、公开或传播，也不得以自己或其他任何人的利益为目的利用此等商业秘密。原告提供其与被告之间的微信聊天记录，内容如下：2017年11月23日12：50被告：“我这边也没办法了，材料都拿不回来，还之前合作的时有20多万都没收回，也收不到，除了这些，王娟也知道工厂之前是亏钱的。”“这些我都没有说，但现在工厂材料都拿不回来，你叫我怎么做。”2017年11月23日15：01原告：“那是你的事，不是我的事，你欠钱还钱天经地义，两年过去了不催你，现在你连抵扣都不给，那只能法院见了。”2018年6月29日16:46，原告：“你每次都说没钱，两年多了，从来都是没钱，我们也真的没钱，外面欠了好多。”2018年6月29日17:24被告：“（语音）这实际情况你也知道你不是不知道。”广州市帝客尼装饰工程有限公司成立于2015年6月10日，法定代表人赵春英；2016年10月28日，股东由林秋莹、林晓滨、熊雨轩变更为林秋莹、林晓滨。广州迪客尼智能家居有限公司成立于2016年12月6日，法定代表人熊雨轩；2018年4月13日，股东由万娜、熊雨轩变更为吴方正、熊雨轩。庭审中，被告称其退出广州市帝客尼装饰工程有限公司经营后，自行成立广州迪客尼智能家居有限公司，原告以广州市帝客尼装饰工程有限公司名义向广州迪客尼智能家居有限公司购货，从而在货款中抵扣涉案的股权转让款。双方确认已经抵扣的金额为145998.31元。被告称双方在签订《协议》时，原告曾口头承诺将广州市帝客尼装饰工程有限公司的对外债权催收后转交给被告，但原告否认有过该口头承诺。对于《协议》中约定的股权转让金额66万元是如何得出，原告主张其在2015年向广州市帝客尼装饰工程有限公司投资100多万元，被告退出经营应向原告支付86万元（包含机械设备、场地、员工、租金），而由于双方认为广州市帝客尼装饰工程有限公司的名称价值20万元，故在该名称归原告使用的情况下，得出被告应向原告支付66万元。被告则称该金额由原告计算得出，其未有考虑就直接在《协议》上签名。本院认为，根据原告提交的证据及双方庭审陈述，本案争议焦点在于：被告主张其支付股权转让款的前提条件能否成立？首先，被告抗辩称在《协议》签订时并未对公司资产进行结算。对此，本院认为，被告作为一名完全民事行为能力人，应知晓在《协议》上签名的法律后果；若如被告所述，其未经结算、不经考虑即在《协议》中确定向原告支付股权转让款66万元，显然不能让人信服，故本院认定涉案《协议》是原、被告共同协商订立，是双方的真实意思表示，双方理应依约履行。其次，《协议》约定原告的主要合同义务为将广州市帝客尼装饰工程有限公司的固定资产（设备、场地、人员、财务等情况）移交给被告所有；而被告的合同义务则是在约定的期限内支付转让价款合计66万元。在合同实际履行过程中，广州市帝客尼装饰工程有限公司的工商登记已进行变更，被告已实际退出广州市帝客尼装饰工程有限公司经营，且已另外成立广州迪客尼智能家居有限公司并正常运营，被告未有对接收广州市帝客尼装饰工程有限公司固定资产的事实提出异议；换言之，原告已按《协议》约定义务履行完毕。最后，原、被告双方均确认，被告已经通过货款抵扣的形式抵扣股权转让款145998.31元，可见，被告亦已按照《协议》约定履行部分义务，且未有证据显示在履行过程中有向原告催收广州市帝客尼装饰工程有限公司的对外债权。故此，被告抗辩称，原告对其承诺将对外债权收回后归其所有，证据不足，本院不予采信。鉴于《协议》约定股权转让款应于2017年12月31日前结清，现原告主张被告支付剩余股权转让款514001.69元（660000元-145998.31元），合理合法，本院予以支持。原告诉请被告支付自逾期之日（2018年1月1日）起按中国人民银行同期同类贷款利率计算的利息，属于原告的合理损失，本院亦予以支持。依照《中华人民共和国合同法》第六十条第一款、第六十七条、第一百零七条，《最高人民法院关于适用的解释》第九十条规定，判决如下：被告熊雨轩在本判决生效后十日内向原告林晓滨支付股权转让款514001.69元及利息（以514001.69元为基数自2018年1月1日起按中国人民银行同期同类贷款利率计算至清偿之日止）。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费4582元，由被告熊雨轩负担。如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于广州市中级人民法院。审判员  董斯颍二〇一九年六月十日书记员  赵少芸附相关法律条文：《中华人民共和国合同法》第八条依法成立的合同，对当事人具有法律约束力。当事人应当按照约定履行自己的义务，不得擅自变更或者解除合同。依法成立的合同，受法律保护。第六十条第一款当事人应当按照约定全面履行自己的义务。第一百零七条当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。