广东省东莞市第三人民法院民 事 判 决 书（2017）粤1973民初9917号原告：陈正雄，男，1941年12月12日出生，台湾地区居民，委托诉讼代理人：黄健平，广东弘名律师事务所律师。被告：黄冠华，男，1968年3月2日出生，台湾地区居民，委托诉讼代理人：邓宜容，广东耀新律师事务所律师。第三人：胡进庆，男，1949年1月3日出生，台湾地区居民，委托诉讼代理人：梁志乐，广东律师事务所律师。第三人：东莞东矽电子有限公司，住所地为广东省东莞市清溪镇金龙工业区。法定代表人：邹海鸥。原告陈正雄诉被告黄冠华、第三人胡进庆、东莞东矽电子有限公司（以下简称东矽公司）与公司有关的纠纷一案，本院于2017年7月25日立案受理后，依法组成合议庭，适用普通程序公开开庭进行了审理。原告陈正雄及其委托诉讼代理人黄健平、被告黄冠华的委托诉讼代理人邓宜容、第三人胡进庆及其委托诉讼代理人梁志乐到庭参加诉讼，第三人东矽公司经本院合法传唤，无正当理由拒不到庭。本案现已审理终结。原告陈正雄提出以下诉讼请求：1.被告支付原告设备转让款分配所得人民币1100000元及逾期分配利息（从2017年4月28日起，按中国人民银行同期同类贷款利率计至清偿之日止）；2.本案诉讼费用由被告负担。事实和理由：第三人东矽公司及原股东原告陈正雄（占股权40%）、被告黄冠华、第三人胡进庆与瑞珑投资有限公司（以下简称瑞珑公司）达成股权及资产转让合同，约定由瑞珑公司承接东矽公司100%股权及其土地使用权、地上建筑物所有权、公司设备等资产，转让合同总价款为人民币4500万元，瑞珑公司分四期支付合同价款，东矽公司指定合同款项汇至被告黄冠华的个人银行账户，由被告黄冠华统一分配给东矽公司各股东。现瑞珑公司已将定金人民币3000000元、第一期款项人民币10500000元、第二期款项人民币13500000元、第三期款项人民币13500000元，第四期款项4500000元汇至黄荣华的银行账户。后原、被告及第三人于2016年6月2日作出董事会决议，同意将东矽公司在股权转让中无需附带转让的资产以人民币2750000元的价格转让给被告，按照股权比例原告可分得的份额为人民币1100000元，并约定被告应当在第四期股权转让款到账之日进行分配上述设备转让款。但在第四期款项到账后，被告拒不支付上述设备转让款，原告多次催促被告支付，但被告不予理会。被告黄冠华辩称，原告要求被告支付股东分配所得款项没有法律依据。理由如下：1.原告并非适格的主体，被告并未拖欠原告的股权及资产转让款。由于东矽公司系东矽香港有限公司投资的全资公司，其转让款的所有人是东矽香港有限公司，故原告应当向东矽香港有限公司主张股东分配所得款项。2.依据2016年6月2日原、被告与第三人胡进庆签订的董事会决议第二条可见，该条款注明员工统一解散并结清遣散的补偿金，和《股权及资产转让合同》第三条3.2款，甲方（转让方）需要清理完毕所有债务并解除所有职工的劳动关系，结清工资和经济补偿金等约定，再根据《股权及资产转让合同》的第五条5.3款，甲方（包括原告及第三人陈正雄）均指定被告黄冠华为代表人处理该合同的一切事务。被告作为东矽香港有限公司、全体董事和东矽公司的授权人，按与受让方的约定，以及董事会的决议处理支付相关债务，包括但不限于结清工资及经济补偿金和必要费用，是其职务的所在，其行为应当合法有效，其法律后果应由所有授权人承担。3.部分设备款用于66个工人的遣散及工厂的清理费用，是为了履行股权即资产转让合同的正当费用，是被告的职务行为，应该由所有董事共同承担。原告被告及第三人胡进庆只能就剩余款项向东矽香港有限公司主张分配，如原告认为被告有超过职权范围的行为，应当按公司法的规定另案起诉。4.由于原告的起诉行为，致使最后一笔款项人民币2500000元到目前没有解冻，所以不存在所谓的分配问题。第三人胡进庆述称，同意原告的主张，案涉转让款是基于东矽公司的股权及资产，目前被告已经实际占有该款项，被告却要求原告及第三人向香港公司主张，没有事实依据，另依据三方的分配协议，原告及第三人已经参与分配了前两期的转让款，现第三期及第四期已经到期，且款项在被告个人私账上，被告应当支付。本院经查明认定事实如下：被告黄冠华原名黄荣华。2016年3月22日，东矽香港有限公司、东矽公司、黄冠华(以黄荣华之名)、陈正雄、胡进庆作为甲方与乙方瑞珑公司签订了《股权及资产转让合同》，约定：东矽公司系合法成立的台港澳法人独资的有限责任公司，注册及实缴资本为美元650万元，至本合同签署之日，东矽香港有限公司持有东矽公司共计100%的股权，黄冠华、陈正雄、胡进庆持有东矽香港有限公司共计100%的股权；全体甲方同意东矽香港有限公司将持有的东矽公司共计100%股权和东矽公司拥有的土地使用权及地上建筑物、基础设施和附属设施、设备以人民币4500万元的价格（该价款为甲方转让股权和资产的实收价格）转让给乙方，乙方同意受让上述股权和资产，甲方指定本合同转让价款的收款账户为：户名：黄荣华开户行：东莞农村商业银行凤岗支行账号：62×××55；甲方须在股权转让基准日之前清理完毕东矽公司的银行贷款、债权债务、与其关联企业之间的关联往来账目、抵押担保、长期股权投资等，并完成全部职工安置；甲方指定黄冠华为甲方代表人，有权代表甲方处理本合同一切事务。各方另约定，将东矽公司在股权转让中无需附带转让的资产以人民币275万元的价格转让给黄冠华，该275万设备款计划分配明细如下：1.陈正雄及其亲友占比40%，可分得设备款金额1100000元；2.胡进庆占比15.2%，可分得设备款金额418000元；3.梁春贵占比2.8%，可分得设备款金额77000元；4.吴锦全占比2%，可分得设备款金额55000元。陈正雄主张黄冠华应按照前述约定向其分配机器转让款110万元。黄冠华称该275万元首先用于关闭东矽公司的账户给员工的经济补偿，该笔款项部分用于结清员工的经济补偿，部分用于清理工厂，总的是剩下112701元，是属于东矽香港有限公司的财产，应当先支付东矽香港有限公司各项开支后，剩余部分才可按照持股比例进行分配。黄冠华就此提交了资金支出明细及凭证，陈正雄对黄冠华主张清偿公司的支出不予确认。庭审中陈正雄主张由于黄冠华本身也是股东，在出让过程中，黄冠华应得款项与应付款项进行抵扣，剩余可分配设备转让款为165万，因为黄冠华被剔除不予分配，故165万为剩下股东的可分配款。黄冠华对此不予确认，称其不应当被剔除相关股东的分配权利。另查明，陈正雄、黄冠华、胡进庆均确认东矽香港有限公司对案涉东矽公司的股权及资产转让款并未进行财务统计，亦未进行利润分配。以上事实，有原告提交的东矽公司持股明细表、《股权及资产转让合同》、股东及资产转让资金分配、董事会决议，被告提交的转让资金支出明细表，关于东莞东矽电子有限公司股权及资产转让简要说明、关于东莞东矽电子有限公司股权及资产转让资金已经收款明细表、关于东莞东矽电子有限公司股权及资产转让资金止付未收款明细表、股权及资产转让资金实际支出明细表、黄荣华个人垫资支付明细及相应支出凭证等及本案的庭审笔录等附卷为证。本院认为，原告陈正雄、被告黄冠华、第三人胡进庆均为台湾地区居民，本案为涉台与公司有关的纠纷。关于准据法，根据《中华人民共和国涉外民事关系法律适用法》第三条规定：“当事人依照法律规定可以明示选择涉外民事关系适用的法律。”原、被告及第三人在庭审辩论终结前均一致同意本案适用中华人民共和国大陆的法律，符合该规定，本案确定以中华人民共和国大陆的法律作为本案解决争议的准据法。本案争议焦点为原告陈正雄是否有权向被告黄冠华主张要求直接分配东矽公司设备转让款。本院认为，东矽香港有限公司是原东矽公司的唯一法人股东，根据《中华人民共和国公司法》第三条规定“公司是企业法人，有独立的法人财产，享有法人财产权。公司以其全部财产对公司的债务承担责任”，故案涉设备转让款应属东矽香港有限公司的财产，陈正雄在未经东矽香港有限公司进行利润分配或债务清偿的情况下，要求黄冠华直接就设备转让款按照其主张的持股比例进行分配，并无合法依据。另外，该275万元并未由黄冠华实际支付，陈正雄主张该275万元应在黄冠华就出售东矽公司后应分配股权的款项中扣减，且黄冠华不得在剩余份额内分配的陈述也缺乏证据支撑，综上，故对陈正雄的诉讼请求，本院不予支持。综上所述，本院依照《中华人民共和国公司法》第三条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款、第一百四十二条，《中华人民共和国涉外民事关系法律适用法》第三条的规定，判决如下：驳回原告陈正雄的全部诉讼请求；本案本诉受理费人民币14808元，保全费人民币5000元，由原告陈正雄负担。如不服本判决，原告陈正雄、被告黄冠华可在判决书送达之日起三十日内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于东莞市中级人民法院。审 判 长  刘 冠人民陪审员  凌栩棋人民陪审员  朱萍秀二〇一九年六月二十四日书 记 员  莫秀波附相关法律法规条文：1.《中华人民共和国公司法》第三条:公司是企业法人，有独立的法人财产，享有法人财产权。公司以其全部财产对公司的债务承担责任。有限责任公司的股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任；股份有限公司的股东以其认购的股份为限对公司承担责任。2．《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款：当事人对自己提出的主张，有责任提供证据。第一百四十二条：法庭辩论终结，应当依法作出判决。判决前能够调解的，还可以进行调解，调解不成的，应当及时判决。3.《中华人民共和国涉外民事关系法律适用法》第三条：当事人依照法律规定可以明示选择涉外民事关系适用的法律。