广东省广州市海珠区人民法院民 事 判 决 书（2018）粤0105民初16989号原告（反诉被告）：庄克利，男，1967年9月27日出生，汉族，住所地广州市海珠区，委托代理人：陈默，广东连越律师事务所律师。委托代理人：张英，广东连越律师事务所律师。被告（反诉原告）：庄楚俊，男，1971年6月28日出生，汉族，住所地广东省深圳市福田区，委托代理人：卢少斌，广东安永律师事务所律师。委托代理人：李歆恬，广东安永律师事务所律师。原告（反诉被告）庄克利诉被告（反诉原告）庄楚俊股权转让纠纷一案，本院受理后，依法适用普通程序，公开开庭进行了审理。原告（反诉被告）庄克利及其委托代理人陈默、张英，被告（反诉原告）庄楚俊的委托代理人卢少斌、李歆恬均到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。原告（反诉被告）庄克利诉称，原、被告是同乡兼朋友。2011年4月原、被告共同投资成立了广州德智丰投资顾问有限公司（以下简称德智丰公司），原告持股60%，被告由其妻子陈楚虹持股40%。德智丰公司成立后双方共同经营，取得较好的经营成果。2014年8月16日原、被告签订《股权转让协议》，约定原告将在德智丰公司的股权转让给被告，转让价1086万元，被告自2014年7月16日起一年内全部支付，且其中870万元按月息1.5%支付，等。协议签订前后，被告有通过原告追收德智丰公司的对外债权。自2014年7月18日至7月31日期间共收回德智丰公司债权104万元，按约定该104万元中有83.2万元用于偿还被告应支付给原告的款项。之后被告陆续向原告还款，至2016年6月2日止被告共向原告偿还了6009450元，其余款项至今没有偿还。经核算，截至2018年7月31日被告已偿还的款项除支付利息外，扣减本金后尚欠原告本金7139758元和利息3274171元。经原告多次追讨，被告均无理拒付。现起诉要求，被告立即向原告支付股权转让款本金7139758元及利息，利息暂计至2018年7月31日为3274171元，之后的利息以本金为基础按每月1.5%计算至全部还清为止；本案诉讼费由被告负担。被告（反诉原告）庄楚俊答辩并反诉称，不同意原告的诉讼请求。德智丰公司注册资本为50万元，原告认缴注册资本30万元。《股权转让协议》签订后，至2016年6月2日被告支付给原告7619650元，原告称仅还款6009450元不是事实。协议签订后原告没有将其名下的股份转让给被告，仍然担任公司法定代表人。2015年4月23日原告到工商行政管理局办理手续，将德智丰公司注销登记。股份转让协议书中所称的股份实际没有转给被告，双方签订的合同目的没有实现，依法应予解除。由于原告没有将德智丰公司的股份转让给被告，其收到的7619650元及利息应当返还给被告。故反诉要求，1、解除原告与被告签订的《股份转让协议书》；2、原告向被告返还7619650元及利息；3、本案全部的诉讼费由原告承担。原告庄克利对被告庄楚俊的反诉请求答辩称，解除股权转让协议没有实质意义。陈楚虹与被告是夫妻关系，也是德智丰公司的股东之一，原告是根据陈楚虹的要求配合被告对德智丰公司办理注销登记手续的。股份转让协议实质内容是股东对公司应收债权的转让，所以协议对办理股权转让手续、违约责任等均没有明确约定。自股份转让协议签订之后，被告一直有向原告支付转让款，表示被告一直在履行股份转让协议中约定的支付转让价款的义务，因此，被告主张解除股权转让协议没有任何价值。对被告所主张的已付款数额7619650元，其中支付给林文念的50万元与本案没有关联，一笔1727200元是案外人詹泽森支付给原告的，与本案无关，另外2015年7月29日林瑞毅转账支付给原告的16万元和8万元也与被告无关，与本案无关。经审理查明，根据工商登记资料反映，德智丰公司于2011年4月27日登记设立，注册资本50万元，经营范围企业项目投资咨询，企业管理咨询，财务信息咨询，市场信息咨询，企业文化交流活动的组织、策划；股东为庄克利（即本案原告，认缴注册资本60%）和案外人陈楚虹（本案被告之妻，认缴注册资本40%），法定代表人为原告；2015年4月28日该公司办理了企业注销登记；公司股东会决议显示，2015年4月20日原告和陈楚虹作为股东签字确认，因公司经营不善，办理注销登记手续。2014年8月16日原告作为乙方与被告作为甲方共同签订了《股份转让协议书》。该协议书中约定，乙方将德智丰公司股份全部转让给甲方，转让价1086万元（瑞健部分除外），甲方自2014年7月16日起一年内将该笔款项全部还给乙方；自2014年7月16日起甲方应按870万元（本金）人民币月息1.5%每月付给乙方为130500元，如甲方提前还款则扣除还款部分本息。诉讼中原告表示，转让对价1086万元的构成是包括原告投入到德智丰公司的本金870万元以及应分配的利润216万元；德智丰公司由原告和陈楚虹作为名义股东，由被告控制经营资金投资业务，德智丰公司注销是被告委托他人办理的，原告仅是配合在文件上签名。对此被告表示，原告所述均无证据证实，对转让款1086万元双方是没有详细计算。被告向原告转账支付股权转让款的情况如下：2014年8月25日支付了150万元，2014年9月15日支付了115000元，2014年10月15日、11月17日和12月16日各支付了97500元，2015年1月15日、2月16日、3月16日、4月16日、5月18日、6月15日各支付了97500元，2015年7月6日支付了100万元，2015年7月16日支付了92500元、200000元、225000元及25000元（542500元），2015年7月17日支付了5万元，2015年8月17日支付了75000元，2015年8月28日支付了20万元，2015年8月31日支付了10万元，2015年9月16日支付了72450元，2015年9月30日支付了10万元，2015年10月27日支付了5万元和25万元（30万元），2015年11月13日支付了10万元，2015年11月27日陈楚虹向原告转账支付了10万元，2015年12月3日支付了2万元，2015年12月30日支付了4万元、4万元（8万元），2016年1月5日支付了3万元，2016年2月1日支付了5万元，2016年2月5日支付了2万元，2016年2月18日支付了1万元，2016年3月11日支付了2万元，2016年5月6日支付了1.5万元，2016年6月2日支付了1.5万元。另外原告还表示，签订股份转让协议前后通过追收债款分成收回了股份转让款83.2万元。被告提供的银行流水显示，2014年7月16日被告向案外人林文念转账支付了三次各50万元（共150万元）。被告主张其中一笔50万元属于支付给原告的股份转让款。对此原告表示被告支付的该50万元与原告无关。另外被告还主张其于2014年9月24日向原告的银行账户汇入了1727200元。诉讼中，原告提交了2011年5月至2014年12月期间德智丰公司的“股本金及利息明细表”，其中显示，截至2014年6月原、被告每月均有计算股本金及可分配股东息，2014年7月开始有计算被告的股本金和可分配股东息，没有再计算原告的股本金和可分配股东息。原告称该明细表是德智丰公司的财务每月发送电子版到原告本人邮箱而取得的。被告认为该明细表是原、被告之间个人的资金合作放贷，与德智丰公司没有关系。本院认为，原、被告签订的《股份转让协议书》是双方真实的意思表示，没有违反国家法律、行政法规的强制性规定，依法成立并生效。《中华人民共和国公司法》第三十二条第三款规定，公司应当将股东姓名或者名称向公司登记机关登记，登记事项发生变更的，应当办理变更登记，未经登记或者变更登记的，不得对抗第三人。根据该规定，在公司登记机关办理股东名称的变更登记是股份转让的对外公示途径，未经变更登记的，虽然不得对抗善意第三人，但并不影响股份转让合同在双方当事人之间成立、生效和履行。本案中德智丰公司在注销登记前尚未办理工商登记中股东由原告、陈楚虹变更为被告、陈楚虹，不过，被告与陈楚虹是夫妻关系，而陈楚虹也有在办理注销登记的股东会决议中签名。被告明知德智丰公司在2015年4月办理了注销登记，在2016年6月份之前一直在继续支付股份转让款，说明被告对原告签名办理德智丰公司的注销登记是没有异议的，也说明德智丰公司注销登记并未影响原、被告之间股权转让合同的履行。原告提供的“股本金及利息明细表”显示，转让协议签订之后原告已经退出了德智丰公司的股东利润分配，而被告仍继续在列表中享受利润分配，可见被告已经享有了原告所转让的德智丰公司股东权利。所以，虽然德智丰公司办理了注销登记，但是并未影响公司股东利益的转让。因此，被告以德智丰公司被注销登记、原告没有办理股份变更的工商登记为由诉请解除双方签订的《股份转让协议书》并退还已付的股份转让款（并支付相应利息），依据不足。原告要求被告继续支付尚欠的剩余股份转让款及按约定计算的利息，符合双方约定和法律规定。对被告已付的股权转让款，经核算，先扣减216万元，再扣减本金、利息之后，被告尚欠转让款本金5018045元及截至2016年6月4日的利息246353元。综上所述，依照《中华人民共和国合同法》第一百零七条、第一百零九条之规定，判决如下：一、被告在本判决生效之日起10日内向原告清付股权转让款5018045元、利息246353元，并从2016年6月5日起至实际付清之日止按月息1.5%计付利息给原告；二、驳回原告的其他诉讼请求；三、驳回被告的全部反诉请求。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。本案诉讼费150622.6元（其中本诉受理费84283.6元，反诉受理费66339元），由原告负担本诉受理费42606.6元，被告负担本诉受理费41677元和反诉受理费66339元。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于广州市中级人民法院。当事人上诉的，应在递交上诉状次日起七日内向广州市中级人民法院预交上诉案件受理费。逾期不交的，按自动撤回上诉处理。审 判 长  许丽群人民陪审员  王慧仪人民陪审员  钟克山二〇一九年六月二十日书 记 员  莫丽桐周彦丞