浙江省建德市人民法院 民 事 判 决 书 （2019）浙0182民初1170号 原告：东莞市兆晶成机械有限公司，住所地广东省东莞市道滘蔡白村蔡屋组。 法定代表人：曾霞锐，总经理。 委托诉讼代理人：苏财亮，广东秦仪律师事务所律师。委托诉讼代理人：吴美静，广东秦仪律师事务所律师助理。 被告：建德市雅鼎镀业有限公司，住所地浙江省杭州市建德高新技术产业园五马洲区块电镀产业生态园。 法定代表人：俞光，董事长兼总经理。 被告：玺匠科技（杭州）有限公司，住所地浙江省建德市洋溪街道雅鼎路777号。 法定代表人：俞光，董事兼总经理。 两被告共同委托诉讼代理人：熊惠斌，浙江泽厚律师事务所律师。 两被告共同委托诉讼代理人：水思思，浙江泽厚律师事务所实习律师。 原告东莞市兆晶成机械有限公司与被告建德市雅鼎镀业有限公司（以下简称雅鼎公司）、玺匠科技（杭州）有限公司（以下简称玺匠公司）买卖合同纠纷一案，本院于2019年3月18日立案后，依法适用简易程序，于同年4月29日公开开庭进行了审理。原告的委托诉讼代理人苏财亮、被告的委托诉讼代理人熊惠斌到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 原告向本院提出诉讼请求：1、判令被告向原告偿还货款980800元及滞纳金20028.75元（滞纳金以980800元为基数，按照中国人民银行同期贷款利率的标准，从2018年10月1日起算至实际付清之日止，现暂计至2019年3月19日为：980800×4.35%÷360×169天=20028.75元），本息合计1000828.75元；2、判令由被告承担本案的保全费和诉讼费。 事实和理由：原告与被告雅鼎公司系业务往来关系。被告雅鼎公司向原告采购全自动单臂式吊镀线、退镀线等产品，原告已按约定向被告雅鼎公司交付了货物，被告雅鼎公司却未按约定向原告支付货款。2018年8月15日被告雅鼎公司与原告签署了《结算支付协议》，确认被告雅鼎公司尚欠原告货款合计980800元，被告雅鼎公司承诺于2018年9月底前付清，如被告雅鼎公司延期付款，则需加收滞纳金，按银行贷款利息支付原告。至今，双方上述交易的付款期限已届满，被告雅鼎公司仍未履行支付义务。被告雅鼎公司是一人有限公司，被告玺匠公司系该公司唯一股东，根据《公司法》第六十三条规定，一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自已的财产的，应当对公司债务承担连带责任。故被告玺匠公司应对被告雅鼎公司上述债务承担连带责任。为保障原告的合法权益，诉至法院，请求依法判决。 被告雅鼎公司辩称，我司于2019年2月14日、3月5日收到建德市人民法院的协助执行通知书，要求我司扣留应支付给原告的货款，雅鼎公司是依据法院生效裁定书和协助执行通知书履行法定的协助义务，因这种情形导致的不支付原告款项不应向原告承担责任。原告明知雅鼎公司是由于协助法院执行未支付货款依然提出诉讼，并且申请对雅鼎公司进行保全，这是一种恶意诉讼，并非正当行使诉讼权利，对原告诉请应当予以驳回。 被告玺匠公司辩称，玺匠公司与雅鼎公司是相对独立的两个企业法人，玺匠公司既不是原告与雅鼎公司的合同相对方，也不是担保人，按照合同相对性责任，玺匠公司不应当成为本案被告。虽然在原告起诉时，玺匠公司是雅鼎公司的唯一股东，但是《公司法》第六十三条的相关规定，并不是在合同纠纷中合同当事人可以将合同相对方的股东直接作为被告的法定依据，而应当按照《民事诉讼法》的规定，原告违背了《公司法》第六十三条的立法本意。2019年4月26日，雅鼎公司通过增加注册资本、增加股东、变更经营范围等多项工商变更手续，雅鼎公司已不是一人有限公司，不具有本案适格主体资格，原告要求玺匠公司承担责任的诉请没有依据，请求驳回原告对玺匠公司的诉请。 原告为证明其主张的事实，向本院提交了以下证据材料： 出库单一组（五张），用以证明产品交易情况。 结算支付协议一份，用以证明被告尚欠原告货款，并承诺于2018年9月底清偿的事实。 两被告工商登记信息，证明雅鼎公司是一人有限公司，被告玺匠公司系该公司唯一股东，被告玺匠公司应对雅鼎公司的债务承担连带责任的事实。 被告为证明其主张的事实，向本院提交了以下证据材料： （2019）浙0182执财保6号协助执行通知书及民事裁定书复印件各一份（已与原件核对），用以证明2019年2月14日，建德市人民法院要求被告雅鼎公司协助执行，扣留应付原告货款639988.92元的事实。 （2019）浙0182执保125号协助执行通知书及民事裁定书复印件各一份（已与原件核对），用以证明2019年3月5日，建德市人民法院要求被告雅鼎公司协助执行，扣留应付原告货款245000元的事实。 变更登记情况复印件一份（已与原件核对），用以证明2019年4月26日，被告雅鼎公司经登记机关核准，办理增资及增加股东手续，非一人有限公司的事实。 对于原、被告双方提供的证据，本院认证如下： 对原告提交的证据1，被告质证后对其三性均有异议，认为出库单上并无雅鼎公司的盖章签收，真实性不予认可；就其关联性而言，原告没有提供案涉主合同，且这些收货单上第一张有金额，其他都没有金额统计，不能说明出库单与案涉合同的关联性问题。本院认为原告所提供的证据与案涉合同相关联，且与原告提供的证据2相吻合，能够证明待证的事实，本院予以认定。 2、对原告提交的证据2，被告质证后无异议，本院予以认定。 3、对原告提交的证据3，被告质证后对真实性无异议，但认为雅鼎公司工商登记信息应以最新的为准，雅鼎公司现在已经不是一人有限公司；对证明对象有异议，不能证明雅鼎公司与玺匠公司财产混同的。本院认为原告所提供的证据符合证据的要件要求，本院予以认定。 4、对被告提交的证据1、证据2，原告质证后对其真实性无异议，但认为两份协助执行通知书是在2019年2月14日、3月5日收到，但货款在2018年9月底就到期了，因此不能排除被告未按约支付货款而应承担的法律责任。本院认为被告所提供的证据符合证据的要件要求，本院予以认定。 5、对被告提交的证据3，原告质证后对其真实性无异议，但认为被告雅鼎公司是在2019年4月26日才去办理工商变更登记，案涉款项到期支付是在变更之前，原告认为案涉货款到期之时雅鼎公司为一人有限公司，玺匠公司应对其债务承担连带责任。本院认为被告所提供的证据符合证据的要件要求，本院予以认定。 根据上述有效证据及当事人在庭审中的陈述，本院对本案事实认定如下： 原告与被告雅鼎公司系业务往来关系。被告雅鼎公司向原告采购全自动单臂吊镀线、全自动单臂式退镀吊镀线等产品，原告已按约定向被告雅鼎公司交付了货物，被告雅鼎公司却未按约定向原告支付货款。2018年8月15日被告雅鼎公司与原告签署了《结算支付协议》，确认被告雅鼎公司尚欠原告货款合计980800元，被告雅鼎公司承诺于2018年9月底前付清，如被告雅鼎公司延期付款，则需加收滞纳金，按银行贷款利息支付原告。逾期被告雅鼎公司未履行支付义务。2019年2月14日，本院向被告雅鼎公司发出协助执行通知书，要求雅鼎公司扣留其应支付给原告的货款639988.92元，期限为2019年2月14日至2020年2月13日止。2019年3月5日，本院再次向被告雅鼎公司发出协助执行通知书，要求雅鼎公司扣留其应支付给原告的货款245000元，期限为2019年3月5日至2020年3月4日止。 另查明：2019年4月26日之前，被告雅鼎公司是一人有限责任公司（控股的法人独资），被告玺匠公司系该公司唯一股东。2019年4月26日，雅鼎公司通过增加注册资本、增加股东、变更经营范围等多项工商变更手续，将公司类型变更为其他有限责任公司。 本院认为，原告与被告雅鼎公司的买卖合同关系是双方当事人的真实意思表示，且内容未违反法律、行政法规的强制性规定，应认定合法有效。双方于2018年8月15日达成的结算支付协议，对双方均有约束力，被告雅鼎公司未按协议履行，应承担相应的违约责任，但对协助法院执行期间未支付的货款不应承担支付违约金的责任，故被告雅鼎公司至2019年3月19日止，应支付的违约金为16465.12元，（639988.92×4.35%÷365×132+245000×4.35%÷365×153+95811.08×4.35%÷365×169）。被告雅鼎公司在原告起诉时系被告玺匠公司设立的一人有限责任公司，《中华人民共和国公司法》第六十三条规定：“一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。”本案被告玺匠公司未提交证据证明公司财产独立于其自身财产，故原告诉请被告玺匠公司对被告雅鼎公司债务承担连带责任于法有据，本院予以支持。虽然在诉讼过程中，雅鼎公司通过增加注册资本、增加股东、变更经营范围等多项工商变更手续，将公司类型变更为其他有限责任公司，但并不影响责任的承担，对被告玺匠公司的抗辩本院不予采信。故原告合理部分的诉讼请求有事实和法律依据，本院予以支持。据此，依照《中华人民共和国合同法》第一百零七条、第一百零九条、第一百一十四条、第一百五十九条、第一百六十一条，《中华人民共和国公司法》第六十三条之规定，判决如下： 被告建德市雅鼎镀业有限公司于本判决生效后十日内支付原告东莞市兆晶成机械有限公司货款980800元及违约金16465.12元（该违约金计算至2019年3月19日，自2019年3月20日起至实际付清之日止的违约金以尚欠货款为基数按中国人民银行同期同档次贷款基准利率另行计付）。 二、被告玺匠科技（杭州）有限公司对被告建德市雅鼎镀业有限公司上述应付款项承担连带清偿责任。 三、驳回原告东莞市兆晶成机械有限公司的其他诉讼请求。 如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。 案件受理费减半收取6904元，财产保全申请费5000元，合计11904元，由原告东莞市兆晶成机械有限公司负担42元，由被告建德市雅鼎镀业有限公司负担11862，被告玺匠科技（杭州）有限公司连带负担。 如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按照对方当事人的人数提出副本，上诉于浙江省杭州市中级人民法院。并向杭州市中级人民法院指定账号预交上诉案件受理费。对财产案件提起上诉的，案件受理费按照不服一审判决部分的上诉请求预交。在收到《上诉费用交纳通知书》次日起七日内仍未交纳的，按自动撤回上诉处理。杭州市中级人民法院户名、开户行、指定账号详见《上诉费用交纳通知书》。 审判员  章荣生 二〇一九年六月七日 书记员  刘爱萍