广东省东莞市第二人民法院民 事 判 决 书（2018）粤1972民初18964号原告：东莞市正发实业有限公司，住所地：广东省东莞市虎门镇连升路大林山工业区二号厂房四楼，统一社会信用代码为91441900560887391H。法定代表人：陈洪良，该公司总经理。委托诉讼代理人：孙康，广东鹏浩律师事务所律师。被告：广州盛禄服装有限公司，住所地：广东省广州市番禺区大石街大山工业区A15栋505，统一社会信用代码为91440101331356044B。法定代表人：李松明。被告：王廷云。原告东莞市正发实业有限公司（以下简称“正发公司”）与被告广州盛禄服装有限公司（以下简称“盛禄公司”）、王廷云买卖合同纠纷一案，本院于2018年11月16日立案受理后，适用简易程序进行审理，后来发现有不宜适用简易程序的情形，故裁定转为普通程序，依法由审判员陈波担任审判长，与人民陪审员杨琳、人民陪审员周熙东组成合议庭，于2019年4月10日公开开庭进行了审理。原告的委托诉讼代理人孙康、被告盛禄公司法定代表人李松明到庭参加诉讼，被告王廷云经本院合法传唤，无正当理由未到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告正发公司向本院提出诉讼请求：1.两被告连带向原告支付货款395622元及利息（利息按中国人民银行同期同类贷款利率计，以贷款395622元为本金计算，从2018年2月1日起计至付清之日止，暂计100元）；2.本案诉讼费用由被告承担。庭审中，原告明确第一项诉讼请求中的利息指的是逾期付款利息。事实和理由：2015年8月3日原告与被告盛禄公司签订了4份《成衣采购合同》，合同约定被告盛禄公司向原告采购总价格为556320元的42126、ESJ1502、46122、SLJG15、SLJG15B等款式成衣。合同签订后，原告向被告盛禄公司供应了总金额为554925.4元的上述款式成衣，但被告盛禄公司收到货物后，并未按照合同约定支付款项。经原告多次催收后，2017年11月27日，双方经协商后被告盛禄公司向原告出具了《2015供应商未清帐报表》确认尚欠原告货款438515.08元（不含税）未付，其中货款395622元由被告盛禄公司股东即被告王廷云承担连带清偿责任，被告王廷云已向原告出具了欠条来确认其偿还义务。截止2018年1月30日，被告盛禄公司向原告支付了货款43000元外，余款货款395622元至今未付，且被告王廷云未向原告支付货款395622元。现经原告多次催收，两被告仍不予支付。原告认为，其与被告就货款事务已达成协议，被告理应按照协议履行给付义务，但被告并未按照协议履行给付义务，属严重违约，已严重损害了原告的合法权益。原告为维护自身合法权益，特向法院提起诉讼。被告盛禄公司辩称：被告盛禄公司之前和原告有交易往来，被告盛禄公司的两个股东即被告王廷云与被告盛禄公司的法定代表人针对外面的债务进行债务分配。针对原告的，应该由被告盛禄公司法定代表人承担的债务被告盛禄公司法定代表人已经清偿完毕，被告王廷云给原告出具了欠条，剩下应当由被告王廷云承担。被告盛禄公司与供货商的债务分配，生产的时间是2015年到2016年1月，之后因为货款追讨问题不顺利，供货商经常催债，包括原告在内的供货商，希望把债务分配到个人身上。对原告要求被告盛禄公司承担责任有异议，按照双方的协议，实际已将公司的债务转移到公司股东。被告王廷云未作答辩。本案原告、被告盛禄公司围绕诉讼请求依法提交了证据，因被告王廷云缺席诉讼，应视为其放弃举证、质证及抗辩的权利。本院组织当事人进行了证据交换和质证。根据当事人陈述和经审查确认的证据，本院认定事实如下：被告盛禄公司为有限责任公司，其两名股东分别为王廷云（认缴出资1020000元）及李松明（认缴出资980000元）。2015年8月3日，原告与被告盛禄公司签订四份《成衣采购合同》，合同约定由被告盛禄公司向原告采购多批次的成衣，四份合同合计货款为556320元，并约定结算方式为被告盛禄公司收到原告17%增值税发票后，60天内付清全额。签订上述合同后，原告陆续向被告盛禄公司送货。根据交易双方一致确认的2018年9月送货对账单显示，当月合计未付货款金额为554560.6元，其后双方又制作了2015年供应商未清帐报表，确定货款金额为438515.08元。2017年11月27日，被告王廷云出具欠条一份，其上载明：“今欠东莞市正发实业有限公司南某先生人民币货款叁拾玖万伍仟陆佰贰拾贰元整（395622），此字据期限至付清为止。”经查，南某为原告的员工，其向本院提交书面的《情况说明》称，被告王廷云出具欠条所涉款项系原告的货款，与南某本人无关，南某亦承诺不就此欠条向被告王廷云主张任何权利。2017年12月19日及2018年1月30日，被告盛禄公司的法定代表人李松明分别向原告支付货款30000元及13000元，合计43000元。2018年1月30日，原告开具收款证明一份，确认收到盛禄公司支付的货款43000元。庭审中，原告与被告盛禄公司一致确认该43000元不包括在2017年11月27日的欠条中。被告盛禄公司解释称，其两名股东李松明与王廷云于2017年7月20日就盛禄公司对外债务的分配协商一致，其中对于尚欠原告的货款，李松明承担43000元，剩余395622元由被告王廷云承担，达成该协议后，王廷云向原告出具了案涉欠条，而李松明则向原告支付了43000元。对于上述主张，被告盛禄公司提交了落款时间为2017年7月20日的《广州盛禄服装有限公司债务分配表》为证，该分配表显示盛禄公司对外负债总金额为1708262元，其中股东李松明承担债务361543.4元，股东王廷云承担债务1346718.6元。原告对该分配表的真实性不予确认，并主张即使该表格属实，也是被告盛禄公司的股东之间的内部约定，不发生对外效力。以上事实，有原告提交的成衣采购合同、出仓单、统计表、9月送货对账单、2015年供应商未清帐报表、欠条、王廷云身份证复印件、参保人险种缴费明细表、南某身份证复印件、网上银行电子回单、账户明细，被告盛禄公司提交的合作账目表、债务分配表、收款声明、欠条以及当事人陈述和本院的庭审笔录等附卷为证。本院认为，本案为买卖合同纠纷。对于案涉交易中尚有货款395622元未结清的事实，原告及被告盛禄公司均不持异议，本院予以确认。综合双方的诉辩意见，本案的争议焦点为：案涉欠条的性质应当如何认定。对上述争议焦点，本院分析如下：被告盛禄公司主张其两名股东在《广州盛禄服装有限公司债务分配表》中已经约定案涉货款395622元由被告王廷云承担。首先，该分配表仅是被告盛禄公司股东之间的内部约定，目前并无证据显示约定已经向原告披露且获得原告同意，故该约定并不发生对外效力。再则，该分配表中仅是对债务总额进行了分配，但并未对每一笔欠款进行区分和约定，故案涉货款是否包括在分配表所涉债务中以及分配方式是否如被告盛禄公司所言，目前均无法确定。最后，该分配表是股东之间的协议，即使发生对外效力，也仅仅是股东李松明无需承担债务，不能由此推出被告盛禄公司也退出案涉债务，且本案中也没有证据证明原告、被告盛禄公司、王廷云三人已经达成了合法有效的债务转让协议，将盛禄公司对原告的负债转移给王廷云。综上，本院认为王廷云以个人身份出具的案涉欠条属于债务加入的情形，被告盛禄公司作为合同相对方，不能免除案涉债务，被告王廷云则应对案涉债务承担共同偿还责任。案涉《成衣采购合同》约定结算方式为被告盛禄公司收到原告17%增值税发票后，60天内付清全额。结合被告的股东王廷云出具欠条以及被告盛禄公司的法定代表人向原告付款的事实，可以推定案涉货款的付款条件已经成就。故原告诉请被告盛禄公司、王廷云支付货款395622元，合法有据，本院予以支持。两被告逾期付款已构成违约，理应承担相应的违约责任。由于双方对违约金或其计算方式并未作出约定，故综合原告的诉请以及《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第二十四条第四款的规定，逾期付款利息应以395622元为基数，按中国人民银行同期同类贷款基准利率计算至款项付清之日止。原告主张逾期付款利息自被告支付最后一笔货款之次日即2018年2月1日起算，对被告有利，本院予以认可。综上所述，依照《中华人民共和国合同法》第六十条、第一百零七条、第一百五十九条、第一百六十一条，《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第二十四条第四款，《中华人民共和国公司法》第六十三条以及《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款、第一百四十二条规定，判决如下：限被告广州盛禄服装有限公司、王廷云于本判决发生法律效力之日起三日内向原告东莞市正发实业有限公司支付货款395622元及逾期付款利息（利息应以395622元为基数，自2018年2月1日起按中国人民银行同期同类贷款基准利率计算至款项付清之日止）。如未按本判决指定的期间履行给付金钱的义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条的规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。本案受理费7236元（原告已预交），由被告广州盛禄服装有限公司、王廷云承担。如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数或代表人的人数提出副本，上诉于广东省东莞市中级人民法院。审 判 长 陈 波人民陪审员 杨 琳人民陪审员 周熙东二〇一九年六月二十六日书 记 员 章碧煌附：相关的主要法律条文（节选）《中华人民共和国合同法》第六十条当事人应当按照约定全面履行自己的义务。当事人应当遵循诚实信用原则，根据合同的性质、目的和交易习惯履行通知、协助、保密等义务。第一百零七条当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。第一百五十九条买受人应当按照约定的数额支付价款。对价款没有约定或者约定不明确的，适用本法第六十一条、第六十二条等第二项的规定。第一百六十一条买受人应当按照约定的时间支付价款。对支付时间没有约定或者约定不明确，依照本法第六十一条的规定仍不能确定的，买受人应当在收到标的物或者提取标的物单证的同时支付。《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第二十四条买卖合同对付款期限作出的变更，不影响当事人关于逾期付款违约金的约定，但该违约金的起算点应当随之变更。买卖合同约定逾期付款违约金，买受人以出卖人接受价款时未主张逾期付款违约金为由拒绝支付该违约金的，人民法院不予支持。买卖合同约定逾期付款违约金，但对账单、还款协议等未涉及逾期付款责任，出卖人根据对账单、还款协议等主张欠款时请求买受人依约支付逾期付款违约金的，人民法院应予支持，但对账单、还款协议等明确载有本金及逾期付款利息数额或者已经变更买卖合同中关于本金、利息等约定内容的除外。买卖合同没有约定逾期付款违约金或者该违约金的计算方法，出卖人以买受人违约为由主张赔偿逾期付款损失的，人民法院可以中国人民银行同期同类人民币贷款基准利率为基础，参照逾期罚息利率标准计算。《中华人民共和国公司法》第六十三条一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条当事人对自己提出的主张，有责任提供证据。第一百四十二条法庭辩论终结，应当依法作出判决。判决前能够调解的，还可以进行调解，调解不成的，应当及时判决。第二百五十三条被执行人未按判决、裁定和其他法律文书指定的期间履行给付金钱义务的，应当加倍支付迟延履行期间的债务利息。被执行人未按判决、裁定和其他法律文书指定的期间履行其他义务的，应当支付迟延履行金。