浙江省海盐县人民法院 民 事 判 决 书 （2018）浙0424民初4197号 原告：海盐开心农贸市场经营管理有限公司。住所地：海盐县澉浦镇南浦路685号。统一社会信用代码91330424MA28A6QL6X。 法定代表人：谢静，该公司董事长。 委托诉讼代理人：谢伟平，该公司员工。 被告：海盐县澉浦新市镇农贸市场投资管理有限公司。住所地：海盐县澉浦镇新市镇南浦路685号。统一社会信用代码9133042407068599XP。 法定代表人：朱虹，该公司董事长。 委托诉讼代理人：顾跃华、倪春月，浙江海威特律师事务所律师。 第三人：海盐南环综合市场经营管理有限公司。住所地：海盐县武原街道公园路东、出海路北。统一社会信用代码9133042408056514X5。 法定代表人：沈洁晨，该公司执行董事。 原告海盐开心农贸市场经营管理有限公司（以下简称开心公司）诉被告海盐县澉浦新市镇农贸市场投资管理有限公司（以下简称新市镇公司）房屋租赁合同纠纷一案，于2018年7月18日向本院起诉，请求判令：1、被告继续履行2016年2月2日与原告签订的《租房合同》；2、本案诉讼费用由被告负担。本院于同日受理后，依法适用简易程序，由审判员方丽燕于2018年8月21日、10月18日二次公开开庭进行了审理。原告的委托诉讼代理人谢伟平及原委托诉讼代理人李祝桃二次庭审均到庭参加诉讼、被告的委托诉讼代理人顾跃华第一次庭审到庭参加诉讼，被告的委托诉讼代理人倪春月第二次庭审到庭参加诉讼。后因本案案情复杂，故依法转为普通程序进行审理。审理中，被告申请追加海盐南环综合市场经营管理有限公司（以下简称南环公司）作为第三人参加诉讼，本院依法予以准许。本院依法组成合议庭，于2019年3月15日公开开庭进行了审理。原告的委托诉讼代理人谢伟平、被告的委托诉讼代理人倪春月到庭参加诉讼，第三人南环公司经本院合法传唤，未到庭参加诉讼。本案因案情复杂，争议较大，本案申请延长审理期限，本院院长予以批准。本案现已审理终结。 原告起诉称：一、原告于2016年2月2日向被告承租房屋的事实。2016年2月2日，原告公司与被告签订《租房合同》向被告承租澉浦镇新市镇南浦路685号的房屋共计4799平方米，用于商业经营，租赁期限为十一年，自2016年2月1日至2027年1月31日，首年免租，租金按十年计算，每年一付，从2017年2月1日至2027年1月31日共计为232.98万元。上述《租房合同》由原告唯一股东兼法定代表人陶勇敢代表原告签署，被告加盖公章。同日，原告公司成立，后原告在《租房合同》上加盖公章。二、原被告双方持续履约的事实。《租房合同》签署后，原告开始经营管理所承租物业，对外招商并收取商户租金，其中一楼经营农贸市场，原告股东和法定代表人于2016年5月24日均变更为潘丹丹。2017年2月6日，原告收到被告支付的考核奖励费用8万元。2017年12月14日，原告法定代表人潘丹丹代原告向被告交纳租金15万元和其他水电费等162153.90元。2017年12月19日，原告股东和法定代表人均变更为谢静。2018年4月30日，原告股东和法定代表人谢静代原告向被告支付租金15万元及水电费49301.02元。2018年5月17日，原告股东和法定代表人谢静向被告支付押金18.10万元。2018年5月22日，被告拒不履行租赁合同，强行霸占原告所承租物业，将办公室财务资料和私人物品清空并非法扣留，同时联络城管和社会人员将原告公司的办公人员强制赶走并将办公室贴上封条。后经原告多次交涉，被告至今拒不交还扣押的财务资料，并拒不交还原告所承租的物业。被告非法霸占原告所承租的物业后阻止原告向商户收取租金，并于2018年6月6日在原告承租物业贴出公告，欲对市场摊位重新招标。鉴于被告的行为已经严重侵害原告的合法权益，特提起诉讼。 被告答辩称：本案原告就被告与南环公司签订的租赁合同项下的租赁房屋进行起诉，原告没有诉权。原告陈述的事实只有一个是真的，2016年2月2日被告曾经和原告签订过租房合同这个是真实的，但是这个租房合同主要的目的是原告需要受南环公司的委托来管理新市镇农贸市场，原告要到工商部门去登记。原告提供的工商登记信息很清楚，原告成立的时间就是在2016年2月2日，没有这份租房合同，原告是不能登记的，所以说原告为了登记就要求签订这个合同，而且还附了人民政府对这个房子安全合法有效的证明。因此，被告与原告签订的这份租房合同，就是用于工商登记，并不是如原告所说的真正的签订了一份租房合同。因为原告在诉状的第一点，明确说租赁期限是11年，首年免租，如果原告仔细地查阅过这份租房合同，这个合同哪里规定了首年免租，是被告与南环公司签订的合同中关于租金的支付期限及支付方式上明确用表格指出首年免租。原告的身份应当是什么，2016年2月18日，南环公司向被告致函，明确指出委托原告，南环公司与被告签订的租赁合同项下的义务和权利委托原告代为行使，且被告和南环公司也签订了补充及变更协议一份，还可以看到原告和南环公司也签订了一份经营管理的委托协议，以及2016年5月24日南环公司又一次致函明确委托给原告经营。因此，原告在这个争议中只是个代理人，被告认为原告没有诉权，应当驳回原告的诉请。 第三人南环公司未到庭参加诉讼，也未发表答辩意见。 本院经审理查明：2016年1月25日，被告新市镇公司与第三人南环公司签订了《澉浦新市镇农贸市场经营租赁项目合同》一份，出租方（甲方）为新市镇公司，承租方（乙方）为第三人南环公司。双方约定：为了加强澉浦农贸市场规范化管理，甲方将澉浦农贸市场房屋（一楼1619平方米，二楼1477.37平方米，三楼1703.36平方米）出租给乙方，并交由乙方管理，在租赁期间内乙方享有该市场管理经营的权利和责任，资产所有权属甲方所有，为明确出租方和承租方的权利和义务，根据《合同法》及其他有关规定，甲、乙双方就有关事宜达成以下协议：一、租赁期限为十年，从2016年2月1日起至2027年1月31日止（具体租赁时间按双方认可的新老市场切换的时间节点，以补充协议的方式确定）。二、双方约定，本合同总租金额为人民币232.98万元；乙方将租金缴至甲方指定的账号，或按双方书面商定的其他支付方式进行支付；租金一年一付，每年租金在上一年的最后一个月10号前一次性付清，甲方收取租金后应向乙方开具收款凭证；具体年租金如下：第1年免租，第2年15万元，第3年15万元，第4年25.10万元，第5年25.10万元，第6年25.10万元，第7年27.51万元，第8年30.26万元、第9年33.29万元，第10年36.62万元。三、本合同履约保证金为人民币10万元整，乙方应在合同签订后一周内缴纳履约保证金和首期租金，甲方收取保证金后应向乙方开具收款凭证。合同期满或合同解除后，乙方应及时结清承租期内应承担的租金及各项费用，否则此类款项将从履约保证金中扣除，如不存在需扣除履约保证金情形时不计息退还。四、租赁物及附属设施的维修、更换、改建、扩建。五、其他约定：（一）乙方必须遵守国家、地方关于农贸市场管理的有关规定，守法经营、公平竞争……。（二）乙方对菜市场的管理，必须按照《浙江省放心农贸市场管理要求》、《农贸市场经营规范》、《农贸市场卫生管理规范》和消防、治安管理的法律法规及有关规定执行……。（三）本项目一楼必须用于农贸市场经营，二、三层由乙方自行决定经营项目，但不得将租赁物用作非法用途和经营违禁品，不得擅自改变本合同约定的用途，未经甲方同意不得将租赁物转租、转让和擅自调换……。六、合同终止、解除的条件：（一）自然终止的条件：因不可抗力、城市规划、市政建设、市场搬迁、市场布局调整改建、法律法规规定的其他原因致使本合同不能继续履行的。（二）因下列情形，乙方不履行合同义务或未尽义务的，甲方有权单方面解除本合同：1.乙方逾期15天不交清租金和违反合同约定的其他款项；2.乙方因违反本合同第四条、第五条的约定，未尽义务，经甲方交涉未果的。（三）甲方行使上述合同解除权，因此使乙方造成的损失由乙方自负。七、违约责任：（一）甲方违约责任；（二）乙方违约责任：1.乙方因违反本合同第五条第（一）项而造成市场的不稳定因素和侵害甲方利益，乙方应赔偿甲方因此而造成的损失，甲方有权单方终止合同；2.乙方因未尽本合同应履行的义务，违反合同第五条第四项内容和《浙江省放心农贸市场管理要求》、《农贸市场经营规范》、《农贸市场卫生管理规范》规定的，视为乙方违约……。双方还就其他事项进行了详细约定。 2016年2月2日，原告开心公司（承租方、乙方）与被告新市镇公司（出租方、甲方）签订了《租房合同》一份，在该合同中约定：1、甲方同意租给乙方坐落于海盐县澉浦镇南浦路685号的房屋，4799平方米，作办公及经营之用；2、该房屋租金经双方商定十年总租金为232.98万元；3、租金交付方式为每年一付，先付后用，现金支付；4、甲方如提前结束合同，应提前半月告知乙方，并如数退还剩余房租（未满半月不计费，大于半月未满一月按半月计费）；5、乙方如提前结束合同，甲方应如数退还剩余房租（未满半月按半月计费，大于半月未满一月按一月计费）；6、房屋租赁期为10年，从2016年2月1日至2027年1月31日；7、因租用该房屋所发生的水电费、卫生费，由乙方承担；8、在承租期内，未经甲方同意，乙方无权转租或转借该房屋；不得改变房屋结构及其用途，由于乙方人为原因造成该房屋及其配套设施损坏的，由乙方承担赔偿责任；9、甲方保证该房屋无产权纠纷，乙方要求甲方提供房屋产权证明或其他有关证明材料的，甲方应予以协助。双方还就其他事项进行了约定。同日，海盐县澉浦镇人民政府出具了房屋产权证明一份，内容为：兹位于海盐县澉浦镇南浦路685号的农贸市场的房屋产权属于海盐县澉浦新市镇农贸市场投资管理有限公司所有，面积4799平米，该房屋属合法建造，可安全使用。该租房合同与房屋产权证明原件均在海盐县市场监督管理局综合档案室存档。 后，被告新市镇公司（甲方，出租方）与第三人南环公司（乙方、承租方）签订《补充及变更协议书》一份，甲、乙双方鉴于2016年1月25日签订《澉浦新市镇农贸市场经营租赁项目合同》后，双方对各自合同权益的维护提出新的意思表示的原因，经双方进一步协商达成如下补充及变更协议条款：一、甲方同意乙方将承租的澉浦新市镇农贸市场以委托管理的方式，委托给海盐开心农贸市场管理有限公司（简称开心公司）代为管理，但是，乙方需与开心公司签订正式的委托管理合同，并报甲方备案。二、双方同意将《合同》第一条租赁期限条款中的租赁期限变更为：租赁期限十年，自2016年4月1日起至2027年3月31日止。三、双方一致同意，无论澉浦新市镇农贸市场由乙方自行管理或由乙方委托给开心公司管理（以租赁期限），均应将该农贸市场打造成三星级管理标准的农贸市场。为鼓励企业为澉浦新市镇做好“菜篮子”民生工程，如创建星级农贸市场成功，则由相关部门按政策补助给甲方的资金，由甲方以奖励的形式给予乙方。 第三人南环公司（委托方、甲方）与原告开心公司（受委托方、乙方）签订《关于澉浦新市镇农贸市场经营管理的委托协议》，鉴于2016年1月25日甲方与海盐县澉浦新市镇农贸市场投资管理有限公司签订了《澉浦新市镇农贸市场经营租赁项目合同》，获得澉浦新市镇农贸市场的经营管理权，为了更好的经营管理，现委托给乙方经营管理。经甲、乙双方协商达成以下委托管理条款：一、甲方将承租的澉浦新市镇农贸市场以委托管理的方式，委托给乙方代为管理，并在签订本委托协议后报海盐县澉浦新市镇农贸市场投资管理有限公司备案；二、委托管理期限为十年，自2016年2月1日起至2027年1月31日止（具体以《澉浦新市镇农贸市场经营租赁项目合同》的租赁期限为准）；三、澉浦新市镇农贸市场的经营管理由乙方全权管理后，应按照甲方与海盐县澉浦新市镇农贸市场投资管理有限公司签订《澉浦新市镇农贸市场经营租赁项目合同》的有关约定行使管理权并为承担相应的义务。乙方还应根据市场的实际情况，在管理模式和标准上必须达到甲方的要求，应将该农贸市场打造成三星级管理标准的农贸市场。本协议由双方盖章或签字起生效，协议一式三份，甲方执一份，乙方执一份，一份由甲方交海盐县澉浦新市镇农贸市场投资管理有限公司备案。 2016年2月18日，第三人南环公司向被告新市镇公司发函一份，载明：关于海盐南环综合农贸市场经营管理有限公司与海盐县澉浦新市镇农贸市场投资管理有限公司签订的农贸市场租赁协议，该项目由南环综合农贸市场经营管理有限公司出资，现委托海盐开心农贸市场经营管理有限公司负责经营管理，公司法人为陶勇敢。今后该市场的一切经营活动均由海盐开心农贸市场经营管理有限公司全权负责。2016年5月24日，第三人南环公司向被告新市镇公司发函一份，载明：关于海盐南环综合市场经营管理有限公司与海盐县澉浦新市镇农贸市场投资管理有限公司签订的农贸市场租赁协议。为更好经营管理好农贸市场，现由南环综合市场经营管理有限公司出资，委托海盐开心农贸市场经营管理有限公司负责经营管理，公司法人为潘丹丹。今后该市场的一切经营活动均由海盐开心农贸市场经营管理有限公司全权负责。 原告开心公司接受第三人南环公司委托后，即对《澉浦新市镇农贸市场经营租赁项目合同》中约定的农贸市场进行管理。在经营管理期间，开心公司作为出租方将农贸市场内的门面出租给经营者进行经营并签订了相应的租赁合同，同时，租金及水电费的交纳均由开心公司的法定代表人支付至新市镇公司账户，发票、收款收据等均由新市镇公司开具给开心公司。 2018年4月20日，被告新市镇公司向第三人南环公司发出解除合同通知书一份，并将该通知书张贴在农贸市场内，载明：鉴于贵公司未按照贵我双方签订的《澉浦新市镇农贸市场经营租赁项目合同》第二条第（三）项的约定，向我公司按时支付2018年度全年租金150000元，已构成违约，且我们发现澉浦新市镇农贸市场内部管理混乱。据此，我公司为稳定市场特通知贵公司如下：1、贵我双方于2016年1月25日签订的《澉浦新市镇农贸市场经营租赁项目合同》自即日起解除；2、贵公司按照《澉浦新市镇农贸市场经营租赁项目合同》第三条约定向我公司交付的10万元保证金，由我公司先行扣除贵公司尚欠我公司的水电费和租金。贵公司尚欠我公司的租金我公司保留追讨的权利；3、请于2018年4月30日前腾退贵公司所有私有物品，否则作无主处理。2018年5月22日，原告开心公司从农贸市场被强制撤离。 另查明，原告开心公司于2016年2月2日成立，成立时登记的法定代表人为陶勇敢，后于同年5月24日变更法定代表人为潘丹丹，后于2017年12月19日变更法定代表人为谢静。2017年12月14日，潘丹丹向被告新市镇公司支付租金150000元和水电费162153.90元。2018年4月30日，谢静向被告支付2018年度的租赁费150000元。同年5月17日，谢静向被告支付农贸市场2017年10月至2018年4月期间的水电费49301.02元、预付开心农贸市场押金181000元及农贸市场电梯维修费615元。另，2017年2月6日，原告开心公司获得澉浦集镇农贸市场考核奖励款80000元。 再查明，经本院核实，原告开心公司与被告新市镇公司于2016年2月2日签订的租房合同中租赁的位于海盐县澉浦镇南浦路685号的房屋系海盐县澉浦古镇开发有限公司单独所有，而被告新市镇公司农贸市场的地址是海盐县澉浦镇198号。海盐县澉浦新市镇农贸市场经营租赁项目系由被告新市镇公司公开招标，后由第三人南环公司参加竞争性谈判会议后被评定为项目承租人。 本院认为，被告新市镇公司与第三人南环公司签订的《澉浦新市镇农贸市场经营租赁项目合同》、《补充及变更协议书》均系双方的真实意思表示，未违反法律强制性规定，依法成立。而原告开心公司与第三人南环公司签订有《关于澉浦新市镇农贸市场经营管理的委托协议》，该协议表明，第三人南环公司将其对新市镇农贸市场的经营管理权委托给原告开心公司代为行使，原告开心公司系第三人南环公司的受委托人。尽管原告开心公司主张租金、水电费的支付均系由其支付，并由其与农贸市场承租户签订合同，其是农贸市场的实际经营管理者，对此，本院认为，原告在经营管理农贸市场中的该些行为并不能推翻其与第三人南环公司的委托关系，作为管理农贸市场的受委托人，其履行上述行为也是符合约定的。 原告诉请继续履行的是其与被告新市镇公司于2016年2月2日签订的租房合同，该份租房合同原件系原告从海盐县市场监督管理局综合档案室调取，签订该份租房合同的当日原告即注册成立了开心公司。据被告辩称，该份租房合同签订的目的就是为了让原告能够登记成立公司。对此，原告予以否认，但本院认为，该份租房合同中约定的内容（包括租金、租金支付方式、租赁期限等）均和被告与第三人南环公司之间签订的农贸市场经营项目租赁合同中的内容一致，且该份租房合同签订后，被告与第三人南环公司之间的农贸市场经营项目租赁合同并未解除，而是原告与第三人南环公司之间签订了《关于澉浦新市镇农贸市场经营管理的委托协议》，原告以第三人南环公司受委托人的身份对新市镇农贸市场进行经营管理。因此，对于被告辩称原告与其于2016年2月2日签订的租房合同的目的系用于原告公司的注册所用，更为合理，本院予以采信。原告与被告之间签订的该份租房合同，租赁关系并非系双方真实的意识表示，双方系以签订租赁合同来为原告公司成立提供一个注册地，且该租房合同并未实际履行，故该租房合同应为无效。而原告诉请继续履行2016年2月2日签订的租房合同的目的并非在于使用租赁房屋而是在于履行农贸市场的租赁经营权。但是新市镇农贸市场的租赁经营权系存在于被告与第三人南环公司之间。综上，对于原告的诉讼请求本院不予支持。据此，依照《中华人民共和国民法总则》第一百四十六条、《中华人民共和国合同法》第六十条、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条、第一百四十四条之规定，判决如下： 驳回原告海盐开心农贸市场经营管理有限公司的诉讼请求。 本案受理费80元，由原告海盐开心农贸市场经营管理有限公司负担。 如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数递交上诉状副本，上诉于浙江省嘉兴市中级人民法院。判决生效后，当事人必须履行。一方拒绝履行的，对方当事人可以在判决书规定履行期间的最后一日起二年内向本院申请执行。 （此页无正文） 审 判 长  方丽燕 人民陪审员  朱全玲 人民陪审员  陆林华 二〇一九年六月二十日 书 记 员  步军谊