济南市历下区人民法院 民 事 判 决 书 （2019）鲁0102民初1811号 原告（反诉被告）：李振，男，1987年1月22日出生，汉族，住山东省平阴县，现住济南市市中区泉景天沅鸿园3号楼2003。 委托诉讼代理人：宋鸣铭，男，1991年1月7日出生，汉族，住济南市。 被告（反诉原告）：周静，女，1976年12月24日出生，汉族，住济南市。 委托诉讼代理人：宋祯祥、王盈，泰和泰（济南）律师事务所律师。 原告（反诉被告）李振与被告（反诉原告）周静合同纠纷一案，本院受理后，依法组成合议庭，公开开庭进行了审理，原告（反诉被告）李振，被告（反诉原告）周静及其委托诉讼代理人宋祯祥、王盈到庭参加了诉讼，本案现已审理终结。 原告李振向本院提出诉讼请求：1.依法判令被告周静立即向原告李振归还欠款（转让费）本金人民币拾万伍仟元（小写人民币105000元）；2.依法判令被告周静从欠交的次日起至判决生效日止，支付该欠款（转让费）按照协议约定每日5‰的违约金；3.依法判令被告周静承担本案诉讼费用。事实和理由：2018年11月1日，原告李振与被告周静签订《房屋租货合同》终止协议，原告李振把房屋内资产和经营项目有偿转给被告周静，约定被告周静向原告李振支付资产和项目转让费人民币贰拾万元（人民币200000元），约定分别于2018年11月10日和2018年12月20日前各付人民币拾万元（人民币100000），约定每日按5％支付违约金。协议签订后，被告周静向原告李振实际交付人民币玖万伍仟元（人民币95000元），欠款期限届满后，被告周静一直未履行归还剩余本金及违约金的义务。原告认为，原告与被告之间签订的《房星租货合同》终止协议成立并生效，原告李振依约全面履行义务，然被告周静至今尚未完全履行协议约定的全部义务，其违约行为严重损害了原告的合法权益。综上所述，请求支持原告的请求。 被告周静辩称，原告李振存在根本违约行为致使合同目的无法实现，应判令解除双方签订的《终止协议》（以下简称《终止协议》），由原告李振返还被告周静已支付的转让费并赔偿被告周静利息损失。一、原告李振经营团队人员已从被告周静处离职，原告李振未能保证其经营团队人员一年内的稳定性，致使被告周静订立合同时项目经营目的无法实现；原告李振租赁被告周静办公楼开设学生托管班和学前培训班，2018年下半年，因原告李振无力交纳房租且对外转让无果的情况下，双方于2018年11月1日签订《终止协议》一份，该协议约定，原告李振将学生托管班项目和经营团队及校区所有资产转让给被告周静，原告李振需保证其经营团队一年内的稳定性，自2018年11月1日起，由被告周静负责托管班学生费用。上述协议签订后，被告周静依约向原告李振支付了首笔转让费9.5万元，但原告李振迟迟不与被告周静办理正式转让交接手续，拒绝向被告周静提供其原始团队人员明细及员工薪酬交接文件以及客户名单，导致被告周静无法正常进行员工交接管理及客户对接，且原告李振团队骨干人员、项目合伙人李真多次拒绝与被告周静签订劳动合同，并于2019年1月10日向济南市槐荫区劳动人事争议仲裁委员会申请劳动仲裁，无故申请解除与被告周静的劳动合同关系并无理索要赔偿，紧接于2019年2月又返回原告李振控股的济南艺菲教育咨询有限公司工作。另，原告李振团队人员张莉于2019年2月20日从被告周静处主动辞职，据《终止协议》第二条第一款的约定，原告李振并未保障其经营团队一年内的稳定性，致使被告周静订立合同时的该项目经营目的无法实现。二、按《终止协议》约定，由被告周静负责2018年11月1日之后的学生托管费用，但原告李振在订立合同时刻意隐瞒其已预收部分学生2018年11月1日之后的托管费用共计9100元，原告李振并未主动将上述费用退还客户，亦拒绝将此预收费用交接给被告周静，原告李振严重违反诚实信用原则，该行为不仅致使客户对于被告周静的经营管理产生质疑、丧失大量客户资源，而且造成被告周静重大经济损失及经营困难。三、《终止协议》约定由原告李振将校区内所有资产全部转让给被告周静，资产和项目转让费共计20万元，但原告李振至今未向被告周静交付任何资产，亦未向被告周静交接项目及客户信息，转让价款和转让标的等双方权利义务明显不对等，违反公平合理原则，被告周静所获得的合同利益极低，经济利益严重受损。综合上述客观情况，根据教育培训行业师资力量及经营团队的重要性，且考虑到被告周静在订立合同时是以原告李振经营团队的成熟稳定及现有客户资源的基础之上，才具有项目转让和开展经营活动的合同目的。本案原告李振上述行为已构成了根本违约，根据《中华人民共和国合同法》第九十四条第四款之规定，望贵院驳回原告李振全部诉讼请求。 反诉原告周静向本院提出诉讼请求：1.请求依法判令解除双方于2018年11月1日签订的《终止协议》；2.请求依法判令李振立即返还周静已支付的转让费9.5万元及利息损失（以9.5万元为基数，自2018年11月27日起至实际付清之日止，按中国人民银行同期贷款利率计算）；3.本案诉讼费用由李振承担。事实和理由：李振租赁周静办公楼开设小学生小饭桌托管班和学前培训班，2018年下半年因无力交纳房租，在对外转让无果的情况下，2018年11月1日周静与李振签订《终止协议》一份，约定李振将学生托管班项目和经营团队及校区所有资产转让给周静，李振需保证其经营团队一年内的稳定性，自2018年11月1日起，由周静负责托管班学生费用。上述协议签订后，周静依约支付首笔转让费9.5万元，但李振拒绝提供其团队人员及客户详细信息，也未有交付资产和交接学生信息资料，且李振团队人员拒绝与周静签订劳动合同并主动离职，不仅导致周静无法接管和经营项目，还给周静造成了严重损失和赔偿。综上，李振的行为已构成根本违约，《终止协议》合同目的无法实现，为维护周静的合法权益，依据我国《民事诉讼法》规定，特向贵院提起反诉，望判如所请。 反诉被告李振辩称，一、首先，双方于2018年11月1日签订的《终止协议》，是依据《中华人民共和国合同法》第三条至第八条规定，本着自愿、公平、公正、诚实信用原则签订的；其次，周静是成年人，具有完全民事行为能力，可以独立进行民事活动，是完全民事行为能力人，有足够的民事能力履行合同义务并承担相应责任；再次，对于合同的签订是周静本人的真实意思表示，是自愿签订的，且李振与周静所签转让项目仅是小学生小饭桌托管、运营策划方案，房屋装修附属物、厨房及餐饮设备，消毒设备，保鲜冷藏设备，办公设备等。二、双方于2018年11月1日签订的《终止协议》不违反《中华人民共和国合同法》第52、54条及其他相关法律、法规之强制性规定，属于真实有效合同。三、双方于2018年11月1日签订的《终止协议》，约定周静向李振支付资产和项目转让费人民币20万元，约定分别于2018年11月10日和2018年11月20日前各付人民币10万元，约定每日按5‰支付违约金。协议签订后，周静向李振实际交付人民币95000元，欠款期限届满后，周静一直未履行支付剩余本金及违约金的义务。李振认为，李振与周静之间签订的《终止协议》成立并生效，李振如约全面履行义务，其违约行为严重损害了李振的合法权益。有《终止协议》和欠条一份进行佐证。四、对于周静反诉李振拒绝提供客户的详细信息及李振原团队人员拒绝与周静签订劳动合同并主动离职，李振认为，首先双方于2018年11月1日签订的《终止协议》中并没有约定李振需履行提供客户详细信息的义务，根据通常交易习惯，李振亦无此义务。其次，原李振团队人员拒绝与周静签订劳动合同并主动离职，虽然双方于2018年11月1日签订的《终止协议》中第二款第1项有相关约定，然而原李振团队人员拒绝与周静签订劳动合同并主动离职与李振无关，是由于周静拖欠员工工资所致，李振无需承当责任，有济槐劳人仲案（2019）87号仲裁裁决书进行佐证。综上，请求依法驳回周静的诉求。 当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，李振提交的证据有：1.《终止协议》一份、周静向李振短信聊天记录一份、欠条一份；2.李真仲裁决议书一份；3.房屋租赁合同一份。周静提交的证据有：1.李振团队原人员李真社会保险个人权益记录单一份、山东乐读书苑教育科技有限公司人力资源管理负责人宋静出具的《李真情况证明》一份、借款条一份；2.李振团队原人员张莉社会保险个人权益记录一份、周静向张莉发放工资记录一份、张莉辞职申请报告一份；3.托管班学生费用交接明细表一份；4.函一份、EMS回执单一份。 根据当事人陈述和经审查确认的证据，本院认定事实如下：2017年7月8日，周静与李振签订房屋租赁合同一份，约定周静将位于济南市槐荫区经七纬十二路376号院南楼3楼（面积约305平方米）出租给李振用于教育培训，租赁期限自2017年8月1日至2022年7月31日；租金按年支付，第一年的年租金为28.88万元，第二年的年租金为29.88万元。合同签订后，双方均按约履行。2018年11月1日，周静与李振签订房屋租赁合同终止协议一份，约定双方于2017年7月8日签订的房屋租赁合同于2018年10月31日终止，李振所交租赁费未执行部分不要求退还，周静不追究李振的违约责任和租金拖欠责任。同时，终止协议第二条约定，周静自2018年11月1日开始接管李振经营团队和在校托管班学生，在周静保证薪酬待遇不降低的情况下，李振保证经营团队在一年内的稳定性；托管班学生已经交纳的2018年11月托管费李振不需要转交给周静，自2018年11月1日起周静负责托管班学生费用；李振校区内所有资产全部有偿转给周静；上述项目的转让费合计20万元整，分别于2018年11月10日、12月20日前各付10万元，周静逾期每天向李振交滞纳金5‰。同日，周静出具欠条一份，载明欠李振项目转让费10万元，约定偿还期为2018年12月20日。 上述协议签订后，周静向李振支付了转让费9.5万元，李振原有的经营团队、托管学生及在校资产由周静负责。周静自2018年11月份开始为经营团队中的主要人员李真、张莉交纳社会保险，但周静未与李真签订书面劳动合同，亦未向其发放工资，仅于2019年1月3日向李真支付了4000元的预借工资，李真于2019年1月10日向济南市槐荫区劳动人事争议仲裁委员会申请与周静解除劳动关系。周静每月向张莉支付工资，张莉于2019年2月20日因家中亲人需要长期照料申请辞职。 另，周静系山东乐读书苑教育科技有限公司的法定代表人。 本院认为，周静与李振签订的《房屋租赁合同》终止协议系双方当事人的真实意思表示，双方均应按约履行。周静主张协议签订后李振拒绝提供其团队人员及客户详细信息，也未交付资产和交接学生信息资料，且李振团队人员拒绝与周静签订劳动合同并主动离职，不仅导致周静无法接管和经营项目，还给周静造成了严重损失，李振的行为已构成根本违约，合同目的无法实现，故要求解除上述协议，对此，本院认为，李振原经营团队的主要人员李真、张莉在协议签订后已经实际开始为周静工作，李真离职的原因系周静未按时向其发放工资，与李振无关，张莉离职系其个人原因，亦与李振无关。退一步讲，协议中约定在周静保证薪酬待遇不降低的情况下，李振保证经营团队在一年内的稳定性，周静未提交证据证明其没有降低经营团队人员的工资，故其主张李振构成根本违约，要求解除协议，证据不足，本院不予支持。周静应按协议约定向李振支付转让费及违约金。因李振要求的违约金过高，本院酌定按人民银行规定的逾期付款利率标准的上限计，即同期贷款利率的1.5倍计算。依照《中华人民共和国合同法》第六十条、第九十四条、第一百零七条、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条的规定判决如下： 一、被告周静给付原告李振转让费105000元，于本判决生效后十日内履行完毕； 二、被告周静给付原告李振违约金（以105000元为基数按人民银行规定的同期贷款利率的1.5倍计算，自2018年12月21日起至实际给付之日止），于本判决生效后十日内履行完毕； 三、驳回反诉原告周静的诉讼请求。 本诉案件受理费2400元，反诉案件受理费1200元，由周静负担。 如未能按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。 如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于山东省济南市中级人民法院。 审 判 长  王先胜 人民陪审员  李宗善 人民陪审员  赵洪玲 二〇一九年六月二十日 书 记 员  王 珂