陕西省宝鸡市渭滨区人民法院民事判决书                             （2019）陕0302民初473号原告：罗小玲，住宝鸡市高新区。委托诉讼代理人：张艺瀚，陕西永佳律师事务所律师。委托诉讼代理人：**，陕西永佳律师事务所实习律师被告：深圳前海航空航运交易中心有限公司，住所地深圳市前海深港合作区，统一社会信用代码91440300087776898D。法定代表人：刘小勇，任董事长。委托诉讼代理人：郭磊，系该公司员工。被告：海航集团有限公司，住所地海南省海口市美兰区，统一社会信用代码91460000708866504F。法定代表人：陈峰，任董事长。委托诉讼代理人：陈绍祥，系该公司员工。    原告罗小玲诉被告深圳前海航空航运交易中心有限公司（以下简称前海航交公司）、海航集团有限公司（以下简称海航集团）合同纠纷一案，本院于2019年1月21日立案后，依法适用普通程序，公开开庭进行了审理。原告罗小玲及委托诉讼代理人张艺瀚、**，被告前海航交公司委托诉讼代理人郭磊，被告海航集团委托诉讼代理人陈绍祥，到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。原告向本院提出诉讼请求：1、依法判令被告前海航空交易中心支付原告576362.20元本金及利息（利息的计算：以616940.22元为基数，按年利率12%向原告支付自2018年8月1日至款清之日的利息）；2、被告海航集团有限公司就上述款项及利息承担连带保证清偿责任；3、案件受理费、保全费、律师费（5000元）及原告为追偿借款而产生的费用（交通费2092.50元）由两被告共同承担。事实和理由：原告于2018年5月1日通过第一被告的网上交易平台，向第一被告发出的航融宝HR0080期（尚）融资项目支付金额26749元，年利率为10.60%，约定返还日期为2018年10月30日；同年5月8日向该平台航融宝HR9509期（港）融资项目支付金额13万元，年利率为12%，返还日期为2019年5月4日；同年5月11日向该平台航融宝HR0645期（物）融资项目支付金额13万元，年利率为11%，返还日期为2019年5月9日；5月13日向母亲节专享标2009期融资项目支付金额4000元，年利率为13%，返还日期为2018年12月8日；同年6月2日向六一标020号融资项目支付金额154000元，年利率为13.8%，返还日期为2019年2月28日；6月18日向该平台航融宝HR9564期（港）融资项目支付金额16万元，年利率为14.18%，返还日期为2019年6月14日。上述融资项目均由第一被告发出，原告通过其交易平台分6次将金额604749元以银行转账形式支付给第一被告。2018年7月30日第一被告以“前海航交所B2C平台业务良性退出”为由，单方面将所有融资项目兑付期限修改为：自2018年9月10日起分24个月逐月兑付；另，第二被告在公告中承诺将会监督、协调各融资企业积极履行还款义务，如融资企业不能偿还，第二被告将保障偿还所有投资人的投资资金。第二被告之承诺已构成对第一被告还款义务之连带保证。第一被告按其单方承诺的兑付期限及金额兑付第一、二期以后，第三期兑付时未能按照之前的承诺兑付应兑付本金2.5%，仅向原告兑付了应兑付本金的0.5%。截止2018年7月30日，第一被告平台显示原告的定期退出本金为616940.22元，被告分三期已兑付本金为33931.72元。2018年12月27日，原告在被告逾期不兑付资金的情形下，被迫去第二被告处要账，第二被告向原告兑付本金6646.30元，现二被告累计还款本金40578.02元，待还本金为576362.20元。原告去被告处要账产生的交通费1592.50元，住宿费500元合计2092.50元，该费用系因被告不按期兑付致使原告产生的实际花费，应由二被告承担。原告遂提起诉讼，请法院判如所请。被告前海航交公司辩称，答辩人属于平台撮合服务机构，并非本案所涉及的债务人。良性退出公告及方案并非答辩人制定，答辩人也没有承诺向原告承担还款责任，答辩人没有法定和约定的事由向被答辩人承担赔偿。1、答辩人是中介结构，被答辩人诉称的六个涉案标的是其购买融资方发行的融资标的产生的，投资本金及利息均由融资方与被答辩人之间约定的，被答辩人与融资方之间为融资合同双方当事人，该合同属于双务合同，应由融资方向被答辩人承担兑付义务，答辩人作为交易平台，只是对融资双方信息进行展示和纰漏，并非该合同当事人，答辩人也没有以任何形式向被答辩人承诺兑付义务及承担担保责任，被答辩人的诉求违背合同相对性原则。2、被答辩人未提交证据，致使本案法律关系出现混淆，被答辩人其与融资方之间签订的协议及产品说明书，答辩人当庭依法向法院调查取证，调取证据可以证明答辩人与被答辩人之间并无存在债权债务关系，被答辩人的诉求无事实及法律依据。实际负有偿还义务的是与被答辩人签订协议的融资方，四个融资方分别是周山运港贸易有限公司、海航创金控股（深圳）有限公司、大新华物流控股（集团）有限公司、上海尚融供应链管理有限公司。3、良性退出公告及方案并非答辩人制定，也未承诺还款责任，答辩人也没有任何法定及约定的事由向被答辩人承担还款义务，被答辩人以答辩人违约为由提起诉讼并无事实及法律依据，缺乏请求权基础，答辩人作为信息中介平台，发布退出方案并没有改变原始债权债务关系。双方未达成协议，本案涉案标的及债权债务关系并未发生在原告与第一被告之间，延期兑付并非答辩人所致，且偿付义务未发生转移，答辩人与被答辩人之间就涉案标的及债权无约定。4、本案涉案标的的HR9509、HR0645、HR9564均未到期，被答辩人要求答辩人兑付涉案标的，无合同及法律依据。5、被答辩人请求支付的投资本金576362.20元，要求支付利息的基数是616940.22元，其要求的本金及利息与要求归还的投资本金数额不一致，该差额部分无法提供说明，同时其利率标准未提供说明。6、答辩人并非适格被告，故原告的第三项诉求应予驳回。被告海航集团辩称，答辩人未向本案原告及涉案债务出具相关担保文件，也未作出任何担保承诺，原告所称承诺承担担保责任无法律和事实依据。1、原告所述退出公告答辩人不知情，需核实，且该公告未经过答辩人签署认可，答辩人作为独立法人主体，未在公告上签章，其中涉及答辩人的内容并不是答辩人的真实意思表示，不对答辩人产生效力，事实也未向原告出具任何担保文件。2、《中华人民共和国担保法》第十三条、第十五条规定，本案公告中并不符合担保合同的法定形式和要素，该合同并不产生法律效力。3、公告中表达的是答辩人积极履行作为上级单位的监督管理职责，督促融资企业积极履行还款义务的态度。综上，原告对良性退出方案产生了误解，答辩人与原告之间并不存在担保法律关系，请求法院查明案件事实，依法驳回原告的诉请。当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证，本院经审理认定事实如下：原告在被告前海航交公司开设的前海航交所B2C理财平台购买如下理财产品：2018年5月1日，项目名称航融宝HR0080期（尚）-优质企业定向融资产品，利率10.00+0.60%，期限180天，预计回款日2018年10月30日，应收本金26749元，预计收益1417.70元；2018年5月8日，项目名称航融宝HR9509期（港）-优质企业定向融资产品，利率11.00+1.00%，期限360天，预计回款日2019年5月4日，应收本金130000元，预计收益15600元；2018年5月11日，项目名称航融宝HR0645期（物）-优质企业定向融资产品，利率11%，期限360天，预计回款日2019年5月9日，应收本金130000元，预计收益14300元；2018年5月13日，项目名称母亲节专享标2009期，利率13%，期限208天，预计回款日2018年12月8日，应收本金4000元，预计收益300.44元；2018年6月2日，项目名称六一标020号，利率13.8%，期限270天，预计回款日2019年2月28日，应收本金154000元，预计收益15939元；2018年6月18日，项目名称航融宝HR9564期（港）-优质企业定向融资产品，利率11.00+3.18%，期限360天，预计回款日2019年6月14日，应收本金160000元，预计收益22688元。原告将上述投资款转入被告前海航交公司指定的账户，双方在庭审中对投资数额无异议。至今，被告前海航交公司通过理财平台已向原告兑付投资本金40578.02元，未兑付本金为576362.20元。原告当庭登录被告前海航交公司理财平台向本院及二被告展示相关数据，原告账户登录后显示为累计投资604749元、累计已还本金40578.02元、待还本金576362.20元，且该平台上在显著位置处显示“海航集团旗下成员”。另查，2018年7月30日，被告前海航交公司在“前海航交所”理财平台发布《前海航交所B2C平台业务良性退出公告》载明，……在政策要求和海航集团“聚焦业主”业务调整的背景下，公司决定主动退出B2C业务，后续将精力聚焦航空资产交易、科技金融等领域，进行业务转型升级。……在与深圳市金融办的沟通、监督下，我司将在良性退出过程中积极与投资人密切沟通，公开、有序、安全地开展兑付工作。同时，海航集团将会监督、协调各融资企业积极履行还款义务，如融资企业不能偿还，海航集团承诺将保障所有投资人的投资资金。被告前海航交公司在该公告上签章。后，在被告前海航交公司在“前海航交所”理财平台上针对原告发布《良性退出方案》载明，退出本金明细表：1、项目名称航融宝HR0080期（尚）-优质企业定向融资产品，投资金额26749元，起息时间2018年5月3日，实际收益661.29元，退出本金27410.29元；2、项目名称航融宝HR9509期（港）-优质企业定向融资产品，投资金额130000元，起息时间2018年5月9日，实际收益3296.94元，退出本金133296.94元；3、项目名称航融宝HR0645期（物）-优质企业定向融资产品，投资金额130000元，起息时间2018年5月14日，实际收益3098.33元，退出本金133098.33元；4、项目名称母亲节专享标2009期，投资金额4000元，起息时间2018年5月14日，实际收益104元，退出本金4104元；5、项目名称六一标020号，投资金额154000元，起息时间2018年6月3日，实际收益2977.33元，退出本金156977.33元；6、项目名称航融宝HR9564期（港）-优质企业定向融资产品，投资金额160000元，起息时间2018年6月19日，实际收益2053.33元，退出本金162053.33元。该页面显示：退出本金金额为616940.22元。    良性退出方案：适用于非海航集团员工，定期产品退出本金高于5万元。1、停止B2C平台新增业务。2018年7月30日起，平台将停止充值、投资、申购、转让等业务。2、投资收益结算。截止退出公告发布当日，向投资人按约定利率计算实际投资收益，投资收益将一次性转入退出本金。请投资人于8月5日24点前，登录app或官网确认投资本金及收益余额。如投资人未能操作确权，则平台默认投资人同意确权金额。3、良性退出规则。退出本金在24个月内完成全部兑付，收益按年化6%计算，每月兑付1次。第1个月至第6个月，每月兑付退出本金的2.5%及其当期收益；第7个月至第12个月，每月兑付退出本金的3%及其当期收益；第13个月至第18个月，每月兑付退出本金4%及其当期收益；第19个月至第23个月，每月兑付退出本金7%及其当期收益；第24个月，当月兑付退出本金8%及其当期收益。2018年9月兑付第一期，每月10日为当月兑付日。本案庭审中，经被告前海航交公司当庭认可，该“良性退出承诺”的方案，其仅履行了2018年9月、10月、11月的三期，之后均未完全履行。2019年1月2日，被告前海航交公司通过该理财平台向原告兑付6646.30元。再查，2018年7月27日，被告海航集团向深圳市人民政府金融发展服务办公室、深圳市公安局经济犯罪侦查局印发海航集团（2018）770号《海航集团有限公司关于保障前海航交所清偿兑付的承诺书》载明，为保障我司（海航集团有限公司）旗下子公司深圳前海航空航运交易中心有限公司（以下简称“前海航交所”）B2C业务清偿兑付，并提供资金保障。海航集团有限公司承诺如下：在前海航交所B2C业务清偿兑付期内，将秉持积极主动、全力负责的态度，严格根据产品清偿方案为前海航交所提供稳定、充足的黄金支持，保证前海航交所及时向投资人清偿兑付。另在黄金充裕的情况下，争取由前海航交所提前偿付，保障每一位投资人每一分投资都不遭受损失。特此承诺。还查，2019年1月18日，原告与案外人陕西永佳律师事务所签订《法律服务合同》约定，由案外人陕西永佳律师事务所向原告提供法律服务，律师服务费5000元。2019年3月7日，案外人陕西永佳律师事务所向原告出具增值税发票一张载明，法律服务费5000元。后查，案外人樊广利系原告丈夫。2018年12月27日，案外人樊广利前往被告海航集团海南总部，其往返共花费交通费2092.50元。仍查，在本案的审理过程中，原告向本院申请诉讼中财产保全，本院于2019年1月28日依法作出（2019）陕0302民初473号民事裁定书裁定立即开始执行，保全费3440元。  本院认为，依法成立的合同，受法律保护。本案中，原告基于对被告海航集团的信任，在被告前海航交公司开设的前海航交所B2C理财平台购买理财产品，原告将涉案投资款转入被告前海航交公司指定的账户，双方在庭审中对投资数额无异议。关于被告前海航交公司辩称其不是适格被告，本案的适格被告应为案外人四家融资机构。本院认为，原告系在被告前海航交公司对外展示的理财平台上购买理财产品，且原告将款项打入其指定的账户，该理财产品的收益及本金的返还均在该理财交易平台上兑付，且被告前海航交公司与案外人四家融资机构之间签订的协议及约定，原告无从知晓，其亦未提交证据证明其向原告予以告知。综上，被告前海航交公司系本案的适格被告。本案中，原告履行了其向被告前海航交公司转入投资款的义务，按照双方的约定，被告前海航交所应当按期限返还原告投资款本金及按期兑付利息。后，被告前海航交公司在理财平台上发布《良性退出方案》载明，2018年7月30日起，平台将停止充值、投资、申购、转让等业务，作出承诺兑付本金的比例及期限，并约定收益按年化6%计算。该《良性退出方案》系原告与被告前海航交公司对双方原理财产品涉及的原合同的变更，将原告初始购买理财产品的利率及回款期限均予以变更。原告亦认可该《良性退出方案》。至今，被告前海航交公司仅向原告兑现该《良性退出方案》中前三个月的承诺，又于2019年1月2日，通过该理财平台向原告兑付6646.30元。被告前海航交公司未按《良性退出方案》的约定履行义务，已构成违约，故被告前海航交公司应返还原告投资款576362.20元。虽被告前海航交公司在《良性退出方案》页面显示：原告退出本金金额为616940.22元，但该退出本金中包含原告在被告前海航交公司理财平台的收益，故关于原告主张的逾期付款利息，本院确认为，以被告前海航交公司未向原告返还的投资款576362.20元为本金，自2018年8月1日起至款清之日止，按照年利率6%计算。被告前海航交公司辩称良性退出公告及方案并非其制定，其不应承担还款义务，应由案外人融资方向原告兑付本金及利息。庭审中，原告登录涉案理财平台后，在被告前海航交公司对外展示的理财交易平台上发布的《前海航交所B2C平台业务良性退出公告》上有其签章，且该理财平台上发布的《良性退出方案》并未向原告释明兑付人系案外人融资方。故对于被告前海航交公司的该项辩称，本院不予采信。关于被告前海航交公司辩称涉案投资项目HR9509期、HR0645期、HR9564期均未到期，被答辩人要求答辩人兑付涉案标的，无合同及法律依据。本案中，因被告前海航交公司向原告发布的《良性退出方案》系被告前海航交公司与原告对原合同的变更，兑付期限及比例均已变更，被告前海航交公司的该项辩称理由无事实依据，本院不予采信。关于原告主张被告海航集团对被告前海航交公司的上述债务承担连带清偿责任的诉求。因被告海航集团向深圳市人民政府金融发展服务办公室、深圳市公安局经济犯罪侦查局印发海航集团（2018）770号《海航集团有限公司关于保障前海航交所清偿兑付的承诺书》中表明为保障其（海航集团有限公司）旗下子公司深圳前海航空航运交易中心有限公司（以下简称“前海航交所”）B2C业务清偿兑付，并提供资金保障。且被告前海航交公司在涉案理财平台上发布的《良性退出公告》中明确载明“在海航集团承诺将保障所有投资人的投资资金”，至今被告海航集团未对此提出异议，且未在理财平台上对投资人予以释明。该理财平台上亦明确标识“海航集团旗下成员”。故被告海航集团应对被告前海航交公司的上述债务承担连带清偿责任。被告航海集团辩称其在理财平台上的标识及承诺均不符合担保的形式要件，本案中原告系基于对被告海航集团的信任购买涉案理财平台中的理财项目，且被告海航集团在给政府机构的函件中已签章承诺其会如期兑付投资人的投资资金，故对于被告海航集团的该项辩称，本院不予采信。关于原告主张其为实现债权支出的交通费及律师费，因双方在合同中未约定，且该费用不属于实现债权的必要支出，本院不予支持。综上，为维护当事人的合法权益，依照《中华人民共和国合同法》第六条、第八条、第六十条、第一百零七条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款，《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第二条之规定，判决如下：一、被告深圳前海航空航运交易中心有限公司于本判决生效之日起十五日内返还原告罗小玲投资款576362.20元，并支付利息（以576362.20元为本金，自2018年8月1日起至款清之日止，按照年利率6%计付）。二、被告海航集团有限公司对被告深圳前海航空航运交易中心有限公司的上述债务向原告罗小玲承担连带清偿责任。三、驳回原告罗小玲的其他诉讼请求。如果被告未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费9750元，保全费3440元，以上合计13190元，由被告深圳前海航空航运交易中心有限公司与被告海航集团有限公司连带承担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状及副本，上诉于陕西省宝鸡市中级人民法院。上诉人提交上诉状后须于七日内缴纳上诉费，上诉费缴纳户名：陕西省宝鸡市中级人民法院；开户行：中国工商银行宝鸡中山西路分理处；账号：XXXXXXXXXXXXXXX7652。                           审    判    长      田红娟                       审    判    员      巴  黎                       人 民 陪 审 员      倪  军                          二〇一九年五月二十一日                            书    记    员      游  佳 1