广东省广州市中级人民法院民 事 判 决 书（2019）粤01民终6508号上诉人（原审被告）：林潮（曾用名林卫武），男，1970年5月26日出生，汉族，住广东省广州市越秀区。委托诉讼代理人：周乐忆，北京市盈科（广州）律师事务所律师。委托诉讼代理人：梁绮敏，北京市盈科（广州）律师事务所律师。被上诉人（原审原告）：李美凤，女，1987年11月12日出生，汉族，住广东省吴川市。委托诉讼代理人：余伟权，系北京市康达（广州）律师事务所律师。委托诉讼代理人：刘欢，系北京市康达（广州）律师事务所实习律师。原审被告：广州潮宏投资咨询有限公司，住所地广东省广州市越秀区大南路2号3013房。法定代表人：张游安。原审被告：广州市恒潮地产服务有限责任公司，住所地广东省广州市天河区体育东路39-45号330铺。法定代表人：陈健。上诉人林潮因与被上诉人李美凤、原审被告广州潮宏投资咨询有限公司（以下简称潮宏公司）、广州市恒潮地产服务有限责任公司（以下简称恒潮公司）房屋买卖合同纠纷一案，不服广州市天河区人民法院（2017）粤0106民初17289号民事判决，向本院提起上诉。本院于2019年3月28日立案受理后，依法组成合议庭进行了审理，本案现已审理终结。林潮上诉请求：1.撤销一审判决；2.驳回李美凤全部诉讼请求；3.本案一、二审诉讼费用由李美凤承担。事实和理由：一审法院认定事实不清。广州市天河区体育东路39-45号二层的406号商铺（以下简称案涉商铺）属于天河“潮流站项目”其中之一，潮流站项目整体包含的天河区体育东路39-45号负一层、一层至三层物业房地产权由广州市泽信物业管理有限公司（以下简称泽信公司）在2013年12月24日通过广州产权交易所公开交易取得，上述房产整体均登记在泽信公司名下，后泽信公司因融资需要，指定林潮作为上述二楼房产的名义代持人，双方签订了明确的代持协议，虽以转让的名义用林潮的账户名开立了银行卡号，但该卡号均由泽信公司的员工实际使用，用于收取业主购买案涉房产的款项，且其所收取的购房款均转回至泽信公司名下，林潮名下账户并无财产。因此，林潮仅为案涉商铺的名义代持人，李美凤在一审中也表示其未见过林潮且林潮未出现在项目现场及未参与销售、签订买卖合同的过程。故一审法院判令林潮承担返还购房款及团购款错误。综上，恳请二审法院判如所请。李美凤二审辩称，不同意林潮的上诉请求、事实和理由，其同意一审判决。案涉商铺是登记在林潮名下的，买受人无法得知林潮与泽信公司的关系。根据林潮一审提交的证据（委托书）显示，案涉商铺是林潮委托泽信公司收取对应的款项，林潮与泽信公司是委托关系（内部关系），但不构成林潮的免责事由。若林潮认为泽信公司侵害其利益，其应当另行提起诉讼，李美凤认为林潮的诉讼请求应当予以驳回。潮宏公司、恒潮公司未到庭发表意见。李美凤向一审法院起诉请求：1.解除李美凤与林潮签订的《合同》；2.林潮返还恒潮公司收取的房款612500元、预售预告/产权登记代理费和委托公证费2400元合计614900元，以及上述款项的利息（以上述款项为本金，按中国人民银行同期同类贷款利率的标准，自相应款项对应的收据载明的时间计至林潮实际返还之日止）；3.林潮返还潮宏公司收取的团购费50000元及其利息（以50000元为本金，按中国人民银行同期同类贷款利率的标准，自相应款项对应的收据载明的时间计至林潮实际返还之日止）；4.林潮支付根本违约金132980元（按已付房款的20%的标准计算）；5.本案诉讼费由林潮、潮宏公司、恒潮公司承担。一审法院认定事实：2016年4月7日，李美凤（买受人）与林潮（出卖人）签订《合同》，约定：买受人的通讯地址为广州市白云区永泰教师新村7楼2梯903；买受人购买的商铺为广州市天河区体育东路39-45号二层406号铺（以下简称“案涉商铺”）；该商铺按现状销售，按建筑面积计价，房价款总金额为612500元等；（第四条）付款方式及期限：买受人应当按时将房价款支付给出卖人，买受人按照一次性付款方式按期付款：1、一次性付款：（1）2016年4月7日前支付总房价款的71%（包含定金100000元），计430000元；（2）2016年4月8日前支付剩余房价款计182500元；经双方协商一致，为实现案涉商铺所在商场的统一经营管理并实现收益最大化，买受人同意在收楼后将案涉商铺交由出卖人指定的经营管理公司受托经营管理，经营管理期限为10年，自2016年10月1日起算，买受人按照与受托经营管理公司的约定，有权取得约定的相关收益；委托经营管理期限内买受人不得以任何理由要求收回案涉商铺，不得干涉、影响经营管理公司使用及经营案涉商铺；有关委托经营管理的具体事宜，由买受人与经营管理公司另行签订《商铺委托经营管理协议》约定，《商铺委托经营管理协议》作为双方签订本买卖合同的前提必要条件，由买受人同时签订，且两合同同时生效；出卖人应于2016年10月1日前，以书面形式通知买受人（或其受托人）办理案涉商铺使用权的交接手续；买受人（或其受托人）负有积极配合出卖人办理该商铺使用权交接的义务，签署收楼书，并在收楼同时按照《商铺委托经营管理协议》的约定，将商铺按现状交付给经营管理公司受托经营管理，买受人不得以任何理由拒绝将案涉商铺交付给经营管理公司……；买受人未按书面通知的时间办理收铺手续的，视为从书面通知的收铺之日起，该商铺已实际交付买受人，且买受人对该商铺的各项情况均满意……；买受人未按照出卖人的通知时间办理交接手续的，视为出卖人与买受人已办理交接手续，之后由此产生的相关风险责任均由买受人承担，同时，出卖人可自约定交接之日起径行将该商铺交付给受托经营管理公司，由经营管理公司按《商铺委托经营管理协议》对该商铺统一经营管理，买受人对此不持有异议……；因买受人已委托经营管理公司对该商铺进行统一经营及管理，因此，收铺通知同意由出卖人直接向经营管理公司发出即可，并委托经营管理公司履行收铺的全部手续；除本合同第七条规定的特殊情况下出卖人无需承担责任外，若出卖人未按本合同规定的期限将案涉商铺交付买受人使用，（第八条第2款第2项）逾期超过15日的，买受人有权单方提出和决定解除本合同，若买受人决定解除本合同的，出卖人应当自买受人解除合同通知送达之日起30个工作日内退还全部已付房价款，并按已付房价款20%的标准向买受人支付违约金；出卖人在买受人全部支付了购房款之次日起的210个工作日内办理交易过户手续（该期间包括涂销抵押手续、出图、测绘、分证、网签、入件等手续），并在此期间内完成该商铺的交易过户登记的入件手续（以房管部门出具的收件回执为准）；出卖人办理上述相关事项时，以买受人已经按时足额支付本合同约定的各期房款和办结相关按揭贷款手续为前提，否则出卖人有权顺延办理期；若因买受人延迟提供相关证件及交付税费，导致出卖人无法按时申办该商铺的交易过户手续的，由此产生的全部责任均由买受人承担；出卖人如未按本合同第九条规定的时间办毕案涉商铺的交易过户手续的，则按以下约定承担违约责任：（2）逾期超过三个月的，买受人有权单方解约，若买受人决定解除本合同的，应自期满之日起七天内向出卖人发出解除合同的书面通知（逾期或没有发出通知的，视买受人同意继续履行本合同，违约金支付按上款执行），出卖人应当自收到买受人的解除合同通知之日起60天内退还买受人已付的全部购房款，出卖人除退回全部购房款外，无需再向买受人支付任何的款项；注：出卖人为买受人办妥交易过户手续的标志为：出卖人已按照房地产登记机构的要求，将买卖合同及办理交易过户所需的相关资料全部递交给房地产登记机构，并取得递件回执；买受人保证所填写的通讯地址为买受人的准确联系地址，买受人通讯地址有所改变的，应三日内书面通知出卖人，出卖人根据合同上的通讯地址发出的挂号邮件或快递邮件，在发出之日起第3天即视为有效送达，如买受人提供的通讯地址不准确或不能通邮，或自行更改通讯地址又不按时履行通知义务，造成邮件投递错误、延迟或退回的，所产生的一切责任和后果由买受人承担等条款。同日，李美凤（甲方、委托人）与广州潮流天地购物中心有限公司（乙方、受托人；以下简称潮流天地公司）签订《商铺委托经营管理协议》，约定：乙方受林潮指定，接受李美凤的委托，在约定期限内具体经营管理案涉商铺；委托经营期限为10年，自《合同》约定的日期2016年10月1日开始计算；委托经营管理期限内，甲方不得以任何理由要求提前收回案涉商铺，不得干涉、影响乙方使用及经营案涉商铺等条款。关于李美凤的付款情况。李美凤提供了加盖有“恒潮公司收款专用章”的《正式收据》多张证明其于2016年4月8日付清全部购房款612500元；李美凤还提供了加盖有“广东宏安信律师事务所收款通知书专用章”的《通知书》（显示该律师事务所通知李美凤，因李美凤购买案涉商铺需委托其办理相关事宜共需支付预售预告/产权登记代理费、委托公证费2400元，其在收到上述应收款项后会及时为李美凤开出发票，请李美凤于领取资料时凭此通知书换取发票）、“潮宏公司财务专用章”的《收据》（载明潮宏公司收到李美凤支付案涉商铺的50000元；李美凤称该笔费用为团购费）作为证据，李美凤认为团购费用为购房款的一部分，其他费用为其为购买案涉房屋所支出的必要费用，故均应由林潮予以返还。林潮发表以下质证意见：对上述证据的真实性均无异议，但认为上述各项款项不是其实际收取的，应由实际收取人返还。关于案涉商铺的交付情况。林潮称其在《合同》约定的交付期限届满前将案涉商铺按现状移交给受托人潮流天地公司，并提交以下证据：1、显示由李美凤于2016年4月7日出具的《委托书》，内容为李美凤委托潮流天地公司代为办理案涉商铺的收楼手续，潮流天地公司在办理案涉商铺收楼时所办理的手续及依法签署的文件其均予以确认。2、潮流天地公司于2016年9月28日向林潮出具的《商铺收楼确认书》，内容为确认案涉商铺已于2016年9月28日交付予潮流天地公司等等。3、案涉商铺的照片，照片上有“按现状接收案涉商铺”等内容，并加盖有潮流天地公司的公章，落款时间为2016年9月28日。李美凤发表以下质证意见：对证据1的真实性无异议，认为林潮用虚假宣传的方式，提高案涉商铺的价值后，导致双方签订合同处于不平等的地位，《委托书》是李美凤在这种情况下签订的，应属无效；对证据2，李美凤没有表示授权潮流天地公司代为收铺；对证据3，林潮也没有通知李美凤去看过案涉商铺，所以不清楚上述照片中显示的是否为案涉商铺。另在本案审理过程中，一审法院前往潮流站商场进行现场勘查，现场可见潮流站商场的二层有营业，其中二层大部分区域为经营餐厅，小部分区域空置，潮流站商场的三层为空置状态，没有进行营业。李美凤为证明林潮没有交付案涉商铺，还提供如下证据：1、（2015）穗天法民四初字第1564号民事判决书、（2016）粤0106民初14399号民事判决书；2、泽信公司于2015年9月21日作出的致案外人曾利平、欧阳志斌的《收铺告知函》（函称：由于阁下已与潮流天地公司签订了经营管理协议，我司现已和潮流天地公司完成案涉商铺交付手续等内容；李美凤称当时两案外人并未与林潮签订《合同》）；3、2016年12月27日打印自广州市工商局网站的泽信公司的商事登记信息和潮流天地公司的商事登记信息（显示：泽信公司是潮流天地公司的股东）。林潮发表以下质证意见：对证据1的真实性无异议，但（2015）穗天法民四初字第1564号案本来情况就不同，（2016）粤0106民初14399号民事判决书内容已被（2017）粤01民终5793号民事判决书予以撤销，所以该证据不能作为本案证据使用；对证据2、3的真实性无异议，但与本案无关。现李美凤以林潮迟延交付案涉商铺及迟延办理案涉商铺的交易过户手续为由提起本案诉讼，要求解除李美凤与林潮签订的《合同》，林潮退还款项等。鉴于林潮目前经营困难的状况，一审法院已向李美凤释明合同解除后可能将面临债权无法实现的后果，李美凤表示清楚并明确坚持诉讼请求及自行承担相关风险。经查明，在一审法院受理的关于潮流站商场另一商铺纠纷的（2015）穗天法民四初字第1550号原告陈烨祥诉被告泽信公司、潮宏公司合同纠纷一案（以下简称1550号案）中，潮宏公司经一审法院合法传唤，未到庭参加诉讼，泽信公司在该案庭审中陈述如下意见：泽信公司作为出卖人，潮宏公司是泽信公司的销售代理商之一，为其提供相关的团购宣传、策划等销售服务，因此，1550号案的团购款30000元作为潮宏公司的销售服务费用由潮宏公司收取，潮宏公司收取团购款30000元后也无需向泽信公司返还；陈烨祥与潮宏公司不存在任何合同关系，陈烨祥与泽信公司共同确认潮宏公司向陈烨祥收取的团购款30000元相当于潮宏公司受泽信公司委托而向陈烨祥收取的认购商铺的房价款的一部分，可折抵房价款100000元，但认购商铺的最终认购价中不包含团购款30000元等。又查明，在一审法院受理的关于潮流站商场另一商铺纠纷的（2017）粤0106民初22579号原告罗细玉诉被告林潮、恒潮公司、潮宏公司房屋买卖合同纠纷一案（以下简称22579号案）中，林潮陈述如下意见：林潮仅是二层642号商铺的名义持有人，该商铺的实际权属人是泽信公司，双方签署过代持协议；林潮作为泽信公司的投资人之一，该商铺是由泽信公司指令以林潮名义代为持有，并对外销售，但在整个销售过程中，林潮通过委托公证方式将对该商铺的处分权、使用权、收益权均委托给泽信公司指定的恒潮公司实际行使；林潮没有到过潮流站现场，所有的商铺买卖合同中林潮的签章实际上并非林潮手写签名，而是刻制的签名章（该签名章是根据林潮本人手写签名的样式刻制而成，是经过林潮同意刻制和经过林潮同意而交由泽信公司持有的），该签名章一直都是由泽信公司持有，所有商铺买卖合同都是由泽信公司的工作人员自行在买卖合同中加盖，所以林潮没有参与商铺买卖合同的签订及具体内容的制订。该案中，林潮对罗细玉提供的证据（2016）粤广广州第018717号《公证书》（复印件，主要内容为林潮于2016年2月17日以公证委托方式授权恒潮公司就坐落在广州市天河区体育东路39-45号二层的六百余间商铺代为办理收取售房款及相关款项并出具有效的收款票据、出售房产及签署商铺买卖合同等）的真实性、合法性、关联性予以确认。李美凤和林潮在审理中，还作出如下陈述：1、关于林潮代持案涉商铺产权的问题。林潮称其代泽信公司持有案涉商铺的产权，双方有代持协议，但林潮不持有；李美凤称对林潮的上述陈述不了解，案涉商铺买卖合同的相对方为林潮。2、林潮称其同意其签名章由泽信公司持有并用于销售潮流站的登记在林潮名下的商铺，且同意由恒潮公司收取案涉商铺的购房款。3、关于案涉商铺交易税费的问题。林潮称其根据潮流站商铺的交易惯例，买受人的税费是与房款同步缴纳的，税费按照交易价的3%缴纳，所以李美凤在缴纳房款没有履行缴纳税费的义务，但林潮称其没有证据证明其已通知李美凤缴纳税费而李美凤没有缴纳；李美凤称其不清楚应该缴纳多少税费。一审法院认为，《合同》是李美凤与林潮双方的真实意思表示，内容未违反法律、行政法规的强制性规定，应属合法有效。关于李美凤要求解除《合同》的诉讼请求。首先，李美凤称因为林潮逾期交付商铺，因此其有权解除合同。《合同》约定出卖人应于2016年10月1日以书面形式通知买受人（或其受托人）办理案涉商铺使用权的交接手续。在本案中，《商铺委托经营管理协议》与林潮提供的《委托书》及《商铺收楼确认书》、商铺收楼时状态确认件能够形成完整的证据链，证明林潮已经在《合同》约定的案涉商铺交付时间届满前将案涉商铺交付给了李美凤所委托的有权接收案涉商铺及对案涉商铺进行经营管理的案外人潮流天地公司，该交付行为对李美凤的权利并未造成实质损害，并未导致李美凤合同目的无法实现，因此，根据公平原则，不应认定林潮在交付商铺方面存在根本违约行为，李美凤以此为由请求解除合同理据并不充分。其次，李美凤称因为林潮逾期办理过户手续，因此其有权解除合同。《合同》约定：出卖人在买受人全部支付了购房款之次日起的210个工作日内办毕交易过户手续，并在此期间内完成案涉商铺的交易过户登记的入件手续；出卖人办理上述相关事项时，以买受人已经按时足额支付合同约定的各期房款和办结相关按揭贷款手续为前提，否则出卖人有权顺延办理期。根据前述合同约定，林潮应在收到李美凤所支付购房款之日（即2016年4月8日）的次日起的210个工作日内（即2017年2月10日前）办理案涉商铺的交易过户手续；林潮未按本合同约定的时间办毕案涉商铺的交易过户手续的，逾期超过三个月的，李美凤有权单方解约。显然，林潮并未在合同约定的期限内为李美凤办妥案涉商铺的交易过户手续，李美凤有权解除《合同》。虽林潮辩称其未按时办妥交易过户手续系因李美凤迟延交付案涉商铺税费所致，但因林潮无法提供充分证据证明其曾通知李美凤或李美凤的受托人缴纳税费，李美凤亦予否认，一审法院对林潮的该项抗辩意见不予采纳。关于李美凤要求返还购房款、团购费及上述款项的利息的诉讼请求。《合同》解除后，出卖人应当自收到买受人的解除合同通知之日起60天内退还买受人已付的全部购房款。本案中，李美凤提交加盖有“恒潮公司收款专用章”的《正式收据》多张证明恒潮公司收取购房款612500元，根据一审法院22579号案中查明的事实，恒潮公司收取的相关款项应为受林潮委托收取，林潮理应在本判决发生法律效力之日起60天内向李美凤返还上述购房款。林潮抗辩称其是代泽信公司持有案涉商铺产权，上述购房款并非其实际收取，应由实际收取人返还上述购房款，一审法院认为泽信公司并非《合同》的相对方，林潮的上述抗辩缺乏理据，一审法院不予采纳。李美凤另提交加盖“潮宏公司财务专用章”的收据证明其支付团购费50000元。李美凤作为买受人因为基于认为交纳团购款可获得案涉商铺购房款优惠的认知而支付团购款，结合泽信公司在1550号案中关于“潮宏公司是泽信公司的销售代理商之一，为其提供相关的团购宣传、策划等销售服务”及1550号案中团购款的用途、流转过程等的陈述，可认定上述款项系李美凤为案涉商铺交易支付的交易对价之一或交易成本，现《合同》已被判令解除，李美凤要求林潮返还上述团购款，符合《中华人民共和国合同法》第九十七条的规定，一审法院依法予以支持。但根据《合同》的约定，林潮应在《合同》解除后的60天内退还李美凤已付的全部购房款，因此，林潮返还期限为本判决发生法律效力之日起60日内。现李美凤同时诉请林潮支付上述购房款及团购费的利息，缺乏事实和法律依据，一审法院不予支持。关于李美凤主张林潮返还预售预告/产权登记代理费和委托公证费2400元及支付利息的诉讼请求。李美凤另提交加盖有“广东宏安信律师事务所收款通知书专用章”的《通知书》证明该律所收取登记代理费和委托公证费2400元，李美凤并未举证上述费用实际为林潮收取，因此，李美凤诉请林潮返还上述款项依据不足，一审法院不予支持。关于李美凤要求林潮支付根本违约金132980元的诉讼请求。其一，如前所述，李美凤因林潮存在逾期办证违约行为而享有解除《合同》的权利，但《合同》并未约定林潮逾期办证导致合同被解除情况下需支付已付房款20%金额的违约金；其二，如前所述，一审法院对李美凤以林潮存在逾期交付案涉商铺违约行为故李美凤有权解除《合同》的主张未予支持，故李美凤依据《合同》第八条第2款第2项约定要求林潮支付上述违约金缺乏理据。综上，李美凤该项诉讼请求缺乏事实和法律依据，一审法院不予支持。恒潮公司、潮宏公司无正当理由拒不到庭应诉，本案依法作缺席判决。据此，一审法院依照《中华人民共和国合同法》第六十条第一款、第九十四条、第九十七条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款、第一百四十四条的规定，于2018年12月7日判决如下：一、解除李美凤与林潮就广州市天河区体育东路39-45号二层406号铺签订的《商铺买卖合同》；二、林潮于本判决发生法律效力之日起六十日内，向李美凤返还购房款612500元；三、林潮于本判决发生法律效力之日起七日内，向李美凤返还团购款50000元；四、驳回李美凤的其他诉讼请求。本案受理费11780元，由李美凤负担1355元，由林潮负担10425元；保全费4510元，由李美凤负担765元，由林潮负担3745元。经查，一审法院查明事实无误，本院予以确认。二审中，林潮于2018年12月30日向本院提交如下证据：证据1.于2015年10月25日，泽信公司出具的《关于广州市天河潮流站项目二楼物业之产权登记及销售回款的确认书》一份，该证据拟证明林潮对案涉商铺的产权仅为代泽信公司持有，系为配合泽信公司在销售该项目过程中进行融资的需要，案涉商铺的全部房地产权均实际由泽信公司享有，在代持过程中因物业销售所产生的一切法律及经济后果均由泽信公司承担。案涉商铺销售过程中以林潮名义开立的收款账户，其实际由泽信公司人员控制，该账户所收取的全部销售回款的所有权均属于泽信公司；证据2.广州公证处于2015年11月18日出具的《公证书》【（2015）粤广广州207986号】一份，该证据拟证明林潮于2015年11月17日将对案涉商铺享有的相关权益均授予泽信公司行使，泽信公司代为办理案涉商铺的一切对外销售、签订合同、转名过户、收取房款的权利，林潮本人并未实际参与案涉商铺的销售过程，也未实际占有使用销售房款；证据3.2015年10月21日，林潮尾数为2954建行卡及U盾移交情况一份，该证据拟证明于2015年10月21日，林潮将以其名义开立的建行尾数2954的银行卡及银行U盾移交给泽信公司人员，相关银行卡密码等资料由泽信公司人员实际控制使用；证据4.2016年8月11日，林潮尾数为0176建行卡及U盾移交情况一份，该证据拟证明于2016年8月11日，林潮将以其名义开立的尾数0176建行银行卡移交给泽信公司人员，相关银行卡密码等资料由泽信公司人员实际控制使用；证据5.2015年12月21日，《行政函》六份，该证据拟证明在案涉商铺销售过程中，以林潮名义刻制的相关印鉴，包括“林潮”签名章、“林潮收款专用章（1）-（5）”均由泽信公司人员控制使用，林潮从未参与案涉商铺的销售签约过程。李美凤质证意见：对证据的真实性、合法性、客观性均不确认，李美凤认为其提交的证据只能证明林潮与泽信公司的内部关系，根据《中华人民共和国物权法》规定，本案承责主体应是林潮。二审中，双方当事人均确认以下事实：本案的案情、上诉理由与本案已将生效的（2019）粤01民终4629号案完全一致。本院认为，根据《最高人民法院关于适用的解释》第三百二十三条“第二审人民法院应当围绕当事人的上诉请求进行审理。当事人没有提出请求的，不予审理，但一审判决违反法律禁止性规定，或者损害国家利益、社会公共利益、他人合法权益的除外。”的规定，本案二审仅对林潮提出的上诉请求进行审查。依林潮的上诉意见，本案二审需要审查的是林潮主张其只是涉案商铺的名义持有人而非真实权利人，不应当由其承担返还购房款及团购款的责任能否成立。关于李美凤要求解除《商铺买卖合同》的诉请，根据《商铺买卖合同》第九条第二款的约定，林潮办理涉案商铺交易递件手续的期限届满时间为2017年2月10日（自2016年4月9日计算210个工作日）。至交易递件手续的期限届满时，林潮未能为李美凤办理涉案商铺交易递件手续。虽林潮称李美凤不配合办证故逾期办证责任在于李美凤，却未提供证据证明其向李美凤发出了办证通知，李美凤亦否认其收到了办证通知，故应由林潮承担举证不能的法律后果，本院对林潮该意见不予采纳。李美凤在本案中根据《商铺买卖合同》第十条第二款的约定，诉请解除《商铺买卖合同》，有事实和合同依据，一审法院予以支持，处理并无不当，本院予以维持。合同解除后，李美凤要求林潮返还已付购房款612500元、团购费50000元，有事实和合同依据，一审法院予以支持，也无不妥，本院予以确认。一审法院对李美凤要求林潮支付违约金132980元不予支持，因双方均无对此提出上诉，本院不作审查，予以确认。林潮二审主张其只是案涉商铺的名义持有人而非真实权利人，不应当由其承担返还购房款及税费的责任。对此，本院认为，1、案涉商铺的登记产权人为林潮；2、据林潮二审提交的证据2经公证的委托书以及其在本案一、二审中的陈述，其是委托泽信公司管理案涉商铺以及收取相应的款项。由此可见，林潮与泽信公司为委托关系，泽信公司的行为后果应由林潮承受，林潮二审提交的证据1、3、4、5，只能证明其与泽信公司之间的内部关系，不能作为其主张的不应当由其承担返还购房款及团购款责任的依据及理由。故林潮二审主张其只是案涉商铺的名义持有人而非真实权利人，不应当由其承担返还购房款及团购款的责任，理据不成立，本院不予采纳。综上所述，林潮的上诉理由不成立，其上诉请求应予驳回。审查一审认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项的规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。本案二审案件受理费10425元，由林潮负担。本判决为终审判决。审判长  张怡审判员  余盾审判员  李静二〇一九年六月二十八日书记员  杨希郑志锐