中华人民共和国江西省南昌市中级人民法院民 事 判 决 书（2018）赣01民初102号原告：白台生，男，1954年11月21日出生，美利坚合众国公民，美籍华人，职业：南昌泉世泓机械有限公司股东，住中国台湾桃园县，美国护照卡号：48×××19。委托诉讼代理人：姚俊、张静，均系北京大成（南昌）律师事务所律师。被告：南昌泉世泓机械有限公司，住所地：江西省南昌市湾里区湾里罗亭工业园，统一社会信用代码：91360100792815442M。法定代表人：朱芳国，董事长。委托诉讼代理人：郭心通，江西豫章律师事务所律师。原告白台生与被告南昌泉世泓机械有限公司（以下简称泉世泓公司）股东知情权纠纷一案，本院立案后，依法适用普通程序，公开开庭进行了审理。原告白台生的委托诉讼代理人张静、被告泉世泓公司的委托诉讼代理人郭心通到庭参加诉讼。本案现已审理终结。白台生向本院提出诉讼请求：1．判令本案被告提供自2006年9月成立至今的泉世泓公司章程（包括章程修正案）、股东会会议决议、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报表（报告）及会计师事务所出具的审计报告供原告（或其委托人）进行查阅和复制，原告委托的会计师事务所（或注册会计师）可以予以协助；2．判令本案被告提供自2006年9月成立至今的泉世泓公司会计账簿（包括总账、明细账、日记账、原始凭证和记账凭证）等供原告（或其委托人）进行查阅，原告委托的会计师事务所（或注册会计师）可以予以协助；3．本案诉讼费用由被告承担。事实和理由：被告泉世泓公司由白台生、朱芳国、朱哲良于2006年9月19日共同出资设立，原告白台生是被告创始股东之一，拥有被告40％的股权。被告自设立以来，至今已11年有余，期间绝大多数董事会议和股东会议并未通知原告参加，被告也从未向原告分配利润。2012年，被告股东朱芳国、朱哲良在原告不知情的情况下，伪造股权转让协议、股东大会决议等文件，将原告股权转至其名下，直至2018年1月24日，南昌市市场和质量监督管理局根据南昌市东湖区人民法院（2017）赣0102行初28号、32号、33号判决书，恢复原告的股东身份；被告目前的经营状况，原告亦不可得知。2017年12月27日及2018年3月6日，原告为知晓被告成立至今的经营情况，曾向被告发函要求行使股东知情权，但被告未予回复。根据《中华人民共和国公司法》之相关规定，股东知情权应当依法得到尊重和维护，这是保障公司股东合法权益的有效方式，非因法定事由，被告不得拒绝。故，为了维护原告的合法股东权益，特提起上述诉请。泉世泓公司辩称：第一，对于原告诉请的第一项，原告的股东知情权应得到保障，同意原告本人来查询其诉请第一项所列项目，但为保证公司经营信息不适当的扩散，不同意原告的受托人来查阅和复制相关资料，也不同意原告委托的会计师事务所单独进行查阅和复制；第二，对于原告诉请第二项，因目前公司并未收到原告提交的要求查阅公司会计账目的有效书面请求，故不同意原告查阅会计账目；第三，关于诉讼费用，请法院依法判决。当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证。对当事人无异议的证据，本院予以确认并在卷佐证。对有争议的证据，本院认定如下：1.对于原告提交的身份证、护照，被告认为原告并未提交中文译本，且该证据并不能证明原告在被告公司的股东身份，本院经审核后，对该组证据的真实性予以采信，虽该组证据并不能单独证明原告在被告公司的股东身份，但结合其他证据及被告庭审陈述，可认定原告在被告公司的股东资格。2.对于原告提交的泉世泓公司企业变更信息表、南昌市市场和质量监督管理行政执法文书、关于履行东湖区人民法院判决书的函，被告提出该证据系复印件，本院经审核，对该证据予以确认。3.对于原告提交的EMS快递单、查询单、律师函，被告认为该组证据证明目的不成立，经本院审核，因白台生股东资格变更系被告所为，并未经白台生同意，且上述变更登记的行为亦被东湖区法院（2017）赣0102行初28、32、33号判决书判决撤销，故实际上白台生在发第一份函的时候具有股东资格，关于原告发第二份函时的律师授权问题，虽《中华人民共和国民事诉讼法》对外国当事人委托代理人应办理公证认证手续，但该规定仅针对诉讼中的代理行为，且考虑到原告白台生与被告泉世泓公司法定代表人朱芳国及股东朱哲良之间的关系，被告若对上述授权有异议，其完全可以与白台生进行沟通，故在被告无相反证据的情况下，本院对该组证据的三性予以认可。根据本院经审核认定的证据及双方当事人陈述，本院查明事实如下：被告泉世泓公司于2006年9月19日成立，注册资本为1000万美元，股东为原告白台生（持股比例40%）、案外人朱芳国（持股比例40%）及儿子朱哲良（持股比例20%）。2012年2月28日，工商登记信息显示泉世泓公司实收资本786.0797美元变更为实收资本826.6682美元；2012年5月28日，工商登记信息显示泉世泓公司投资人（股权）变更由之前的“朱哲良出资占股29.78%、朱芳国出资占股40%、白台生出资占股30.22%”，变更为“朱芳国出资占股39.25%、白台生出资占股36.56%、朱哲良出资占股24.19%”；同日，公司注册资本由之前的1000万美元变更为826.6682美元。2013年3月25日，工商登记信息显示泉世泓公司投资人（股权）变更为“朱哲良占股40%，朱芳国占股60%”；2018年2月13日，工商登记信息显示泉世泓公司注册资本变更为1000万美元，投资人（股权）变更为“白台生出资额为400万美元，占股40%，出资方式为货币、实物，出资时间为2013年3月20日；朱哲良出资额为200万美元，占股20%，出资方式为货币，出资时间为2013年3月20日；朱芳国出资额为400万美元，占股40%，出资方式为货币、实物，出资时间为2013年3月20日。”2018年1月24日，南昌市市场和质量监督管理局对泉世泓公司作出（洪）市管（企）罚决【2017】128号行政处罚决定书，该处罚决定书载明：“…我局于2017年12月6日立案调查…经查明，泉世泓公司在2012年2月28日办理变更登记，…2012年5月28日办理减资…2013年3月25日办理股权变更，白台生股权分别转让给朱哲良、朱芳国，变更后朱哲良40%、朱芳国60%。上述三次变更登记申请文件材料，经江西神州司法鉴定中心（文书鉴定意见书江西SZ司鉴中心【2017】文鉴字第06102号）笔迹鉴定，不是白台生本人签署，泉世泓公司称系朱芳国交由公司员工林贤忠仿签。经东湖区人民法院（2017）赣0102行初28、32、33号判决书判决，撤销上述三次变更登记”，据此，南昌市市场和质量监督管理局行政处罚为：1.撤销当事人泉世泓公司2012年2月28日、2012年5月28日、2013年3月25日变更登记；2.对当事人泉世泓公司处以20万元罚款。2017年12月20日，原告白台生委托诉讼代理人北京大成（南昌）律师事务所律师姚俊、张静向被告泉世泓公司发函，要求：1.被告向原告白台生（或其委托人）提供公司全部股东会记录、董事会决议、财务会计报告等经营资料，允许白台生（或其委托人、委托机构）查询、复制全部财务资料，并配合白台生委托的会计审计机构对公司进行会计审计；2.赔偿白台生因提起行政诉讼而遭受的经济损失，包括但不仅限于律师费、诉讼费、鉴定费、交通费等；并随函附了白台生的授权委托书、律师执业证复印件。2018年3月5日，原告白台生委托诉讼代理人北京大成（南昌）律师事务所律师姚俊、张静再次向被告泉世泓公司发函，写明“为知晓贵司成立至今的经营情况”、“行使股东知情权”，要求：被告提供自2006年9月成立至今被告泉世泓公司章程（包括章程修正案）、股东会会议决议、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报表（报告）及会计师事务所出具的审计报告、以及上述期间形成的公司会计账簿（包括总账、明细账、日记账、原始凭证和记账凭证）等，供白台生（或其委托人）进行查阅和复制；为白台生委托的会计师事务所（或注册会计师）的专门审计工作予以协助；并随函附了企业变更信息表、授权委托书、律师执业证复印件。被告泉世泓公司收到了上述邮件。本院认为，本案原告白台生系美国公民，本案系涉外民事案件。依照《中华人民共和国涉外民事关系法律适用法》第三条规定：“当事人依照法律规定可以明示选择涉外民事关系适用的法律。”本案庭审中，双方当事人均同意适用中华人民共和国法律，故依据上述规定，本案纠纷应适用中华人民共和国法律。综合原被告双方的诉辩意见，本案争议焦点在于：1.原告是否有权查阅和复制被告泉世泓公司2006年9月成立至今的公司章程（包括章程修正案）、股东会会议决议、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报表（报告）及会计师事务所出具的审计报告，及原告的委托人是否有权代原告行使股东知情权、原告委托的会计师事务所是否有权单独查阅和复制资料；2.原告是否有权要求查阅公司会计账簿。现分述如下：关于第一个争议焦点。《中华人民共和国公司法》第三十三条第一款规定：“股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告”，本案中原告白台生系被告泉世泓公司的股东，依照上述法律规定，原告白台生诉请第一项的查阅和复制范围系作为被告泉世泓公司的股东依法行使其股东知情权，且被告庭审中亦认可原告的此项权利，故白台生关于查阅和复制公司章程（包括章程修正案）、股东会会议决议、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报表（报告）及会计师事务所出具的审计报告的诉请，本院予以支持。但股东查阅公司资料，因涉及到比较专业的文件，为保证股东知情权的有效行使，股东有权委托具有专业知识能力的人代为行使。《最高人民法院关于适用若干问题的规定（四）》第十条第二款规定：“股东依据人民法院生效判决查阅公司文件材料的，在该股东在场的情况下，可以由会计师、律师等依法或者依据执业行为规范负有保密义务的中介机构执业人员辅助进行”，据此，原告依据生效判决查阅公司文件材料行使股东知情权的，可以委托上述规定中的人员进行，但必须有原告在场。关于第二个争议焦点，即原告是否有权要求查阅公司会计账簿。根据《中华人民共和国公司法》第三十三条第二款规定：“股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅”，因原告白台生委托的律师北京大成（南昌）律师事务所律师姚俊、张静已分别于2017年12月20日、2018年3月5日向被告泉世泓公司发函要求查阅相关资料，其中2018年3月5日的函中注明要求查阅会计账簿，被告泉世泓公司于庭审中亦认可收到上述邮件，但主张原告白台生非我国大陆户籍人士，依照法律规定，其委托律师应经过公证认证手续，且上述函件中落款中并无受托人签名，亦未说明查阅会计账簿的目的，故认为上述函件并非有效的书面申请。本院认为，原告白台生已向被告出具其对北京大成（南昌）律师事务所律师姚俊、张静的授权委托书，虽该授权并未进行公证、认证，但公证、认证手续非其必须程序，在上述书面函件中注明了委托人和受托人信息，并加盖了原告所委托的律所的印章的情况下，被告泉世泓公司如对上述授权存疑，完全可与其股东白台生联系核实，故被告以查阅请求非有效授权为由拒绝原告，理由不能成立。另，上述函件中注明了查阅账簿的目的是“为维护股东合法权益”、“知晓公司成立至今的经营情况”，故被告辩称原告并未说明查询公司账簿目的，本院不予采纳。综上，原告已向被告书面提出查阅公司会计账簿的申请，被告对上述申请并未予以回复，亦未提供证据证明原告存在不正当目的，应视为被告泉世泓公司对原告的申请予以拒绝，依照上述法律规定，原告有权请求人民法院要求公司提供查阅。综上所述，原告的诉讼请求，本院部分予以支持。依照《中华人民共和国公司法》第三十三条、《最高人民法院关于适用若干问题的规定（四）》第十条第二款、《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十九条、第一百四十二条、第一百四十七条、第二百六十九条规定，判决如下：一、被告南昌泉世泓机械有限公司于本判决生效之日起十日内提供自2006年9月成立至今的公司章程（包括章程修正案）、股东会会议决议、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报表（报告）及会计师事务所出具的审计报告供原告白台生进行查阅和复制。上述文件资料由原告白台生在南昌泉世泓机械有限公司营业场所和正常营业时间内查阅和复制，查阅和复制时间限于被告南昌泉世泓机械有限公司提供时间之日起十五个工作日内。在原告白台生本人在场的情况下，原告委托的会计师事务所（或注册会计师）、律师、依据执业行为规范负有保密义务的中介机构执业人员可以予以协助。二、被告南昌泉世泓机械有限公司于本判决生效之日起十日内提供自2006年9月成立至今的公司会计账簿（包括总账、明细账、日记账、原始凭证和记账凭证）供原告白台生进行查阅。上述文件资料由原告白台生在南昌泉世泓机械有限公司营业场所和正常营业时间内查阅，查阅时间限于被告南昌泉世泓机械有限公司提供时间之日起十五个工作日内。在原告白台生本人在场的情况下，原告委托的会计师事务所（或注册会计师）、律师、依据执业行为规范负有保密义务的中介机构执业人员可以予以协助。三、驳回原告白台生的其他诉讼请求。案件受理费100元，由被告南昌泉世泓机械有限公司负担。如不服本判决，原告白台生可在判决书送达之日起三十日内、被告南昌泉世泓机械有限公司可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于江西省高级人民法院，同时按照不服本判决的上诉请求涉及的全部标的金额，依照中华人民共和国《诉讼费用交纳办法》第十三条第（一）项规定的标准交纳上诉案件受理费【户名：江西省高级人民法院；账号：14×××42-3；开户行：农行南昌市环湖支行，诉讼费缴纳时请在用途中注明“诉讼费”】，上诉于江西省高级人民法院。上诉期满之日起七日内仍未交纳上诉案件受理费的，按自动撤回上诉处理。审 判 长 胡  朋审 判 员 欧阳晓明审 判 员 王 晶 晶二〇一九年六月二十五日法官助理 张 少 丽书 记 员 陈 佳 胜