浙江省泰顺县人民法院 民 事 判 决 书 （2018）浙0329民初3083号 原告：黄书力，男，汉族，1970年7月4日出生，户籍地福建省南安市，现住苏州市吴中区。 委托诉讼代理人：熊静依、杨松，江苏典上律师事务所律师。 被告：张岩生，男，汉族，1964年1月5日出生，住泰顺县。 委托诉讼代理人：林晓辉，浙江泰辉律师事务所律师。 第三人：吴开敏，男，汉族，1973年11月6日出生，住泰顺县。 第三人：章志奎，男，汉族，1965年3月14日出生，住泰顺县。 黄书力与张岩生、吴开敏、章志奎债权人撤销权纠纷一案，本院于2018年12月3日受理后，依法适用简易程序，2019年1月14日张岩生向本院申请中止审理，本院予以准许，后于2019年4月18日恢复审理，本案于2019年5月16日公开开庭进行了审理。熊依静、林晓辉到庭参加诉讼。吴开敏、章志奎经本院传票传唤，无正当理由未到庭参加诉讼，本院予以缺席审理。本案现已审理终结。 黄书力向本院提出诉讼请求：1、依法判令撤销张岩生于2015年10月19日将遂昌中鑫石材有限公司（以下简称中鑫公司）的股份分别转让给吴开敏、章志奎的行为；2、依法判令撤销张岩生于2016年10月18日将中鑫公司的股权转让给吴开敏的行为；3、依法判令张岩生承担本案诉讼费。事实和理由：黄书力系张岩生债权人，2009年10月至2015年6月期间，张岩生多次向黄书力借款，至2018年9月，张岩生欠黄书力借款本息达800余万元。张岩生向黄书力借款期间，黄书力多次催要张岩生偿还借款，张岩生以各种理由拖延，2016年12月黄书力短信催要张岩生还款时，张岩生回复黄书力拒绝通过卖矿山的方式还钱。无奈之下，黄书力于2018年9月向苏州市吴中区人民法院提起诉讼。诉讼过程中黄书力申请财产保全，准备冻结张岩生名下中鑫公司的股权时，才知悉张岩生已将股权转让给了第三人。后知悉，张岩生于2015年10月19日将其持有的中鑫公司30.96%、11.04%的股权分别以61.92万元、22.08万元的价格转让给了吴开敏、章志奎。后张岩生于2016年10月18日将其持有的剩余5%的股权转让给了吴开敏。在黄书力催要借款期间，张岩生并未告知黄书力上述股权转让的事宜，且在2016年12月的短信中仍示意不能卖掉公司股权，但此时张岩生已经不再是公司股东。转让股权是张岩生有意为之，一方面拖延原告巨额欠款，另一方面私下进行股权转让，转移财产，以此逃避欠付原告的巨额债务，张岩生转让股权的行为已经严重侵害了黄书力的合法权益。 张岩生答辩称：1、因中鑫公司的连年亏损，张岩生于2015年10月19日将其持有的公司股份30.96%、11.04%分别以61.96万元、22.08万元的价格转让给了吴开敏、章志奎，以上股权均以平价转让，并且已实际取得价款。2、黄书力起诉的依据是《合同法》第74条，本案不属于放弃到期债权或者无偿转让财产的情形，关于是否符合债务人以明显不合理的低价转让财产，对债权人造成损害，并且受让人知道该情形的情况。首先张岩生转让股权的价格在合理范围内。其次第三人不知道黄书力、张岩生之间的债务关系。黄书力没有证据证明是以明显不合理的低价转让股价，且第三人知道黄书力、张岩生之间的债务关系，故应驳回黄书力的诉讼请求。3、根据《合同法》第75条规定，撤销权自债权人知道或者应当知道撤销事由之日起一年内行使。本案中黄书力可以随时在国家企业信用信息公示系统查到张岩生的企业工商登记信息，任何公民都可以查询，黄书力诉称在诉讼期间申请保全时才知道股权转让，我方认为不合理，本案的除斥期间应从2015年10月19日和2016年10月18日开始计算，现黄书力的行使撤销权的时间已过，应驳回黄书力诉讼请求。 黄书力为证实本案诉称事实向本院提供了以下证据：1、（2018）苏0506民初7951号民事起诉状、证据目录、证据材料、案件受理通知书、（2018）苏0506民初7951号民事判决书及庭审笔录各1份，待证黄书力系张岩生债权人，2009年10月至2015年6月期间张岩生曾多次向黄书力借款，在黄书力短信催要欠款时，张岩生仍然回复拒绝通过卖公司股权还钱。2、中鑫公司企业信息公示1份，待证2009年6月11日至2018年7月25日期间张岩生一直担任遂昌中鑫公司法定代表人，黄书力申请保全张岩生股权时才知道张岩生已于2015年、2016年将股权转让的事实。3、遂昌县国土资源局有效期内矿业权基本信息的公告1份，待证张岩生通过中鑫公司获得了遂昌县云峰镇徐岙村徐垵建筑用花岗岩矿业权的事实。4、2015年10月19日股权转让协议2份、2016年10月18日股权转让协议、公司登记基本情况、变更登记情况各1份，待证张岩生于2015年10月19日、2016年10月18日将股权转让给了吴开敏、章志奎的事实。 张岩生为证实辩称事实向本院提交了以下证据：5、中鑫公司工商变更登记情况1份，待证中鑫公司股权变动的具体情况。6、2009年6月11日中鑫公司营业执照、2011年11月29日中鑫公司章程、2015年10月19日中鑫公司股东决议、2015年10月19日中鑫公司章程、营业执照、2015年10月19日股权转让协议、股权变更不征税证明各1份，待证张岩生原在中鑫公司出资额为94万元，占公司股权47%，2015年10月19日张岩生将30.96%的股权以61.92万元转让给吴开敏，将11.04%的股权以22.08万元的价格转让给章志奎，因是平价转让，故未征收个人所得税。7、2016年10月18日股权转让协议、股份变更不征税证明、公司变更登记申请书、章程各1份，待证2016年10月18日张岩生将5%的中鑫公司股权转让给吴开敏，因是平价转让，故未征收个人所得税。8、吴开敏银行交易记录2份，待证2015年、2016年的股权转让行为中分别支付给张岩生61.92万元、10万元。9、中鑫公司资产负债表及利润表1份，待证2013年、2014年、2015年中鑫公司的经营均为亏损。10、章志奎存款分户明细查询单1份，待证2015年的股权转让章志奎支付给张岩生25万元的事实。11、2017年5月9日、2018年7月25日中鑫公司股权转让变更登记材料各1份，待证2017年5月9日吴开敏将17.98%的股权转让给了案外人许月仙，章志奎将0.93%的股权转让给许月仙、2018年7月25日吴开敏将剩余的17.98%股权转让给了章志奎。 以上证据经过举证、质证，张岩生对黄书力出示的证据发表如下质证意见：对证据1三性均无异议，吴中区法院的庭审笔录中陈述的内容是为了说明归还黄书力款项的来源，且张岩生庭审中陈述与工商登记的股权比例不同，庭审中陈述200万元是投资款，后被认定为借款，关于股权转让的金额是否是300万元，我方认为当事人陈述与国家行政机关存档记载的不符时，应当以国家行政机关存档的记载为准，该组证据无法证实债务人与第三人隐瞒转让真实金额的情况。对证据2三性均无异议，该证据与被告方的答辩意见一致，该内容是在企业信息系统中下载，该企业两次股权转让变更情况在该公司的报告中都有体现。对证据3的真实性、关联性有异议，未盖有遂昌县国土资源局印章，即使该份证据内容真实，亦无法证明黄书力的待证目的。对证据4的三性均无异议。 黄书力对张岩生出示的证据发表如下质证意见：对证据5-7真实性无异议，待证目的有异议，该三份证据无法证明张岩生进行平价交易的合理性，且张岩生曾在吴中区人民法院（2018）苏0506初7951号案件庭审中陈述股权转让价款为300万元，与转让协议上的转让款相差甚远。对证据8的真实性无异议，因张岩生在庭审中提到股权转让价款为300万元，进一步证实张岩生隐瞒真实的转让价款。对证据9真实性、关联性有异议，张岩生作为中鑫公司的法定代表人和最大股东，可以制作虚假的经营状况，该经营状况应当经过第三方进行评估。对证据10关联性有异议，该转账数额与转让协议数额不一致。对证据11真实性无异议，关联性和待证目的有异议，与本案无关。 本院对以上证据分析认证如下：证据1可以证实原、被告之间的债权债务关系，予以采信。证据2可以证实中鑫公司股权变动情况，予以采信。证据3予以采信，仅能证实中鑫公司取得矿业权，无法证实公司有营利。证据4可以证实中鑫公司股权变动的事实，予以采信。证据5、6、7、11可以证实中鑫公司股权变动情况，予以采信。证据8、10可以证实股价转让价格，且被告持有的中鑫公司股权经工商部门登记公示，而原告未提供充分的证据予以推翻，应当以国家机关登记的信息为准，且对股价转让价格被告已做了合理说明，予以采信。证据9已经过工商机关认可并备案，予以认可，予以采信。 根据以上证据分析认证，结合当事人的庭审陈述，本院认定本案事实如下：2009年至2015年期间张岩生多次向黄书力借款，2019年2月25日苏州市吴中区人民法院做出（2018）苏0506民初7951号民事判决书，判决张岩生偿还黄书力借款本金3871495.7元及相应利息，该判决现已生效。 2012年张岩生在中鑫公司的出资额为94万元，股权占比为47%，公司注册资本为200万元。2015年10月19日张岩生将30.96%、11.04%的股权分别以61.92万元、22.08万元平价转让给第三人吴开敏、章志奎，第三人亦分别支付了转让款。2016年10月18日张岩生将剩余的5%股权以10万元的价格转让给第三人吴开敏，吴开敏支付了转让款。2017年5月4日第三人吴开敏将其持有的中鑫公司股权的17.98%转让给案外人许月仙，章志奎将其持有的中鑫公司0.93%的股权转让给许月仙。2018年7月24日吴开敏将其剩余的17.98%股权转让给章志奎。 本院认为，债务人以明显不合理的低价转让财产，对债权人造成损害，并且受让人知道该情形的，债权人可以请求人民法院撤销债务人的行为，撤销权自债权人知道或者应当知道撤销事由之日起一年内行驶。关于本案撤销权行使的期间，本案中张岩生抗辩称因股权变更登记的信息随时可以在国家企业信用信息公示系统查询，故本案撤销权行使的起算点应为2015年10月19日及2016年10月18日，黄书力称是在与张岩生的债权债务诉讼过程中申请财产保全才得知股权转让，符合客观实际，对张岩生的抗辩意见不予采纳。本案中，张岩生向黄书力借款的事实经人民法院判决认定，原、被告之间存在债权债务关系。张岩生于2015年10月19日、2016年10月18日与吴开敏、章志奎签订股权转让协议，将其持有的股权转让给吴开敏、章志奎，吴开敏、章志奎支付了股权转让款，黄书力仅提供了张岩生在吴中区人民法院（2018）苏0506初7951号案件庭审中的笔录证实股权转让价款与实际转让价款不一致，未提供其他证据予以佐证，本院认为，张岩生在吴中区人民法院（2018）苏0506初7951号案件庭审笔录中不论是对转让价款或是持有的中鑫公司股权比例均与实际情况不一致，故应当以国家行政机关登记备案为准。综上，黄书力未提供证据予以证实张岩生是以明显不合理的低价转让股权，亦未提供证据证实本案第三人对原、被告之间的债权债务关系、低价转让股权的情形知情，故本院对黄书力的诉讼主张不予支持。据此，依照《中华人民共和国合同法》第七十四条,最高人民法院关于适用《中华人民共和国民事诉讼法》的解释第二百四十条之规定，判决如下： 驳回原告黄书力的诉讼请求。 如未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。 本案受理费80元，减半收取40元，由原告黄书力负担。 如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于浙江省温州市中级人民法院。 审判员  赵微微 二〇一九年六月三日 书记员  缪亚楠