福建省顺昌县人民法院 民 事 判 决 书 （2018）闽0721民初1849号 原告：钱炳辉，男，1962年04月12日出生，汉族，住上海市黄埔区。 委托诉讼代理人：邱树华，福建全信律师事务所律师。 被告：钟盛，男，1977年11月06日出生，住顺昌县。 委托诉讼代理人:**建，福建福云律师事务所律师。 第三人：马志兰，男，1957年06月13日出生，汉族，住福建省宁德市蕉城区。 第三人：薛石锦，男，1985年06月02日出生，汉族，住福建省宁德市福安市。 第三人：福建碧城置业有限公司，住所地顺昌县双溪街道龙山路，组织机构代码证号58533211-4。 诉讼代表人：福建碧城置业有限公司破产管理人(福建双剑律师事务所律师)。 委托诉讼代理人:高继榕、陈宗荣，福建双剑律师事务所律师。 原告钱炳辉与被告钟盛，第三人马志兰、薛石锦、福建碧城置业有限公司（以下简称碧城置业公司）股权转让纠纷一案，本院于2018年11月05日立案后，依法适用普通程序，公开开庭进行了审理。原告钱炳辉的委托诉讼代理人邱树华，被告钟盛的委托诉讼代理人**建，第三人马志兰，第三人碧城置业公司的破产管理人的委托诉讼代理人高继榕、陈宗荣到庭参加诉讼；第三人薛石锦经本院传票传唤，未到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 钱炳辉向本院提出诉讼请求：判令股权转让之前碧城置业公司11350.0974万元的债务由钟盛承担。 事实与理由：根据钟盛（甲方）、薛石锦（乙方）、马志兰（丙方）、钱炳辉（丁方）四方于2014年7月2日签订的《股权转让协议书》第6条“股权转让前的债权债务的处理，除目标公司欠政府土地款及滞纳金外，目标公司的其他债务由甲方承担（包括股权转让前投资所产生的税费）”的约定，目标公司（碧城置业公司）2014年7月2日股权转让前所产生的所有债务，均由甲方钟盛承担。钟盛以申请人身份在提出破产申请案时主张对碧城置业公司享有借款本金5230万元、利息6187.5863万元，合计11417.5863万元的债权[注：借款本金（1）2011年7月5日的3500万元；（2）2012年9月4日的700万元；（3）2012年11月15日的560万元；（4）2013年4月28日的70万元；（5）2013年4月28日的100万元；（6）2013年8月14日的300万元，合计5230万元]均发生在2014年7月2日之前。碧城置业公司破产管理人第二次债权确认，钟盛部分的债权总额6410.4974万元以及破产案件受理后钟盛通过林毓敏签署《债权转让合同》转让的并由破产管理人确认的3662万元（注：林毓敏与钟盛签有《债权转让合同》及《债权转让通知书》以及存放在钟盛处3500万元的其他凭证，利息计算至2017年7月7日破产案受理之日止）。碧城置业公司破产管理人在第一次债权确认薛石锦对目标公司债权1268.8万元（本金600万元，利息668.8万元）的基础上第二次债权确认增加8.8万元债权，合计1277.6万元。该笔债权发生在2012年11月15日。涉及钟盛部分（含林毓敏、薛石锦）11350.0974万元（6410.4974万元+3662万元+1277.6万元）目标公司债务均发生在2014年7月2日之前，基于上述股权转让协议约定应当由钟盛承担。虽钟盛提起破产申请，但《股权转让协议书》约定仍应得以执行。为此，钱炳辉诉至法院。 钟盛辩称，钱炳辉的诉讼请求没有任何事实和法律依据。理由如下：一、双方签订的《股权转让协议》未实际履行。根据钱炳辉与答辩人钟盛、第三人等人于2014年7月2日签订的《股权转让协议》约定以下几个方面内容：1.股权转让及股权转让款的支付；2.碧城置业公司于2014年7月2日前产生的所有债务由答辩人钟盛承担的债务转让关系；3.碧城置业公司经营投资款（包括钱炳辉投资1.2亿元缴纳土地出让金等）的相关约定，以及其他相关内容。以上协议的义务，双方仅履行了股权变更登记手续，但钱炳辉未向答辩人钟盛支付股权转让款，钱炳辉也没有履行投资1.2亿元用于缴纳土地出让金（根据上海市高级人民法院的终审裁决，钱炳辉用于缴纳土地出让金的1.2亿元为向国太投资控股（集团）有限公司的借款，碧城置业公司应履行偿还义务），债务转移的条件没有成就，因此钱炳辉的主张没有事实和法律依据。二、破产管理人已对答辩人钟盛申报的债权依法进行了认定。法院已裁定碧城置业公司进入破产程序，答辩人钟盛也依法申报了债权。在异议期限内，没有任何人对答辩人钟盛以及第三人申报的债权提出异议。因此，钟盛申报的债权合法有效。综上，请求法院驳回钱炳辉的全部诉讼请求。 马志兰辩称，本案钱炳辉将马志兰列为第三人没有事实和法律依据。首先，虽2014年7月2日钟盛、马志兰、薛石锦、钱炳辉四方签署的《股权转让协议书》第6条约定，碧城置业公司2014年7月2日股权转让前所产生的所有债务，均由钟盛承担，但该条款只是钱炳辉与钟盛双方约定条款，该条款只对其双方均具有约束力，与他人无关。其次，股东内部的有关债权债务的承担等内容，系属内部约定，对于以公司名义对外的借款，其效力不能及于或不能对抗第三人。再次，《股权转让协议书》签订后，钱炳辉作为该协议的主要一方，即受让方也于当天出具有钱炳辉亲笔签名并盖有碧城置业公司的印章的《承诺书》，明确了碧城置业公司结欠马志兰600万元及相关利息的事实。并且该借贷关系及事实也经宁德市蕉城区人民法院（2016）闽0902民初285号民事判决依法认定，该判决书已生效。马志兰是碧城置业公司的合法债权人，也依法纳入碧城置业公司破产清算债权的范畴，该债权债务关系与原、被告双方无关。综上，本案原、被告诉讼案件的处理结果，和马志兰与碧城置业公司的债权债务关系上无法律上利害关系，将马志兰列为第三人参与本案诉讼，没有任何必要及事实和法律依据，请求法院责令马志兰退出本案诉讼。 碧城置业公司辩称，一、《股权转让协议》丁方钱炳辉的义务未履行，要求甲方钟盛单方履行义务，不公平。该转让协议第3条约定，丁方应支付甲、乙、丙股权转让款6000万元。丁方所要支付的转让款6000万元不直接支付给甲、乙、丙方。按照股权比例计算，甲方、乙方、丙方的4000万元作为公司合作后的投资。丁方应投入6000万元，其中2000万元股权转让款，丁方应分期支付甲方、乙方和丙方（部分由目标公司偿还股权转让前的甲方、乙方、丙方承担的目标公司债务900万元及利息）。股权变更后，丁方于2014年8月8日前应将资金1.2亿元用于剩下土地款（向政府借款），并负责目标公司的日常经营资金。协议签订后，钱炳辉虽有向国太投资控股(集团)有限公司借款1.2亿元作为投资款用于支付剩下的土地出让金等，但是国太公司起诉钱炳辉、碧城置业公司。经过两审，生效判决已判决：钱炳辉、碧城置业公司共同偿还国太公司借款1.2亿元以及利息。为此，国太公司法定代表人陈佳菁向破产管理人申报债权13692.3万元，上述债权管理人已经予以确认。因为钱炳辉应当支付的转让款6000万元以及投资款实际上没有到位，在这种情况下钱炳辉要求钟盛按协议第6条约定承担股权转让前，除目标公司欠政府土地款衣滞纳金外，目标公司其他债务，缺乏前提条件，且对钟盛不公。二、钟盛、薛石锦、马志兰的债权申报证据完备，管理人的确认没有错。1.钟盛申报债权时向管理人提交了碧城置业公司出具的《借据》、银行流水以及（2016）闽0721民初2660号民事判决。薛石锦申报债权向管理人提交了碧城置业公司的《借据》及银行流水。马志兰申报债权向管理人提交了（2016）闽0902民初285号民事判决、（2016）闽0902执2123号之一《执行裁定书》和《协助执行通知书》。上述三人的债权申报证据完备。2.钟盛、薛石锦、马志兰的债权已经第一次债权人会议上通过，在异议期限内无人提出异议。综上，请求法院驳回钱炳辉的诉讼请求。 薛石锦未作答辩。 钱炳辉为支持自己的诉讼主张，向本院提供如下证据材料： 证1，2014年7月2日的《股权转让协议书》，拟证明:钟盛（甲方）、薛石锦（乙方）、马志兰（丙方）、钱炳辉（丁方）四方于2014年7月2日签署股权转让协议书，该协议书第6条约定：股权转让前的债权债务的处理，除“目标公司”欠政府土地款及滞纳金外，目标公司的其他债务由钟盛承担（包括股权转让前投资所产生的税费），目标公司碧城置业公司2014年7月2日股权转让前所产生的所有债务均由甲方钟盛承担。 证2，《企业法人破产还债申请书》、（2017）闽0721破申1号《民事裁定书》、“第一次债权人会议资料”、“第二次债权人会议资料”、（2017）闽0721破1号《民事裁定书》，拟证明：1、钟盛在提出破产申请案时以申请人身份主张对碧城置业公司享有借款本金5230万元、利息6187.5863万元，合计11417.5863万元的债权（其中借款本金2011年7月5日的3500万元，2012年9月4日的700万元，2012年11月15日的560万元，2013年4月28日的70万元，2013年4月28日的100万元，2013年8月14日的300万元，合计5230万元）均发生在2014年7月2日之前与目标公司碧城置业公司之间。2.破产管理人第一次债权确认钟盛享有碧城置业公司债权金额6267.48万元，其中本金2660万元、利息3607.48万元（2011年7月5日本金2000万元、利息2882.67万元；2012年11月15日本金560万元、利息624.21万元；2013年4月28日本金100万元、利息100.6万元），破产案件受理后，钟盛通过与林毓敏签署《债权转让合同》，并由管理人确认林毓敏的债权3662万元（其中本金1500万元、利息2162万元）。3.碧城置业公司破产管理人第二次债权确认钟盛债权6410.4974万元、林毓敏债权3662万元，合计10072.4974万元，均发生在2014年7月2日之前，基于上述协议条款约定应当由钟盛负担。4.碧城置业公司破产管理人确认对发生在2012年11月15日薛石锦对目标公司享有债权1277.6万元，基于上述协议条款约定也应由钟盛负担。 证3，2014年7月2日碧城置业公司的《公司章程》，拟证明：钟盛是持有碧城置业公司股份16%的股东，钱炳辉持有公司84%的股东。 钟盛对钱炳辉提供的证据材料的质证意见：对证1《股权转让协议书》的“三性”均无异议，但该协议书没有实际履行，除了股权变更以外，协议书的其他条款没有履行，如股权转让款的支付以及投资款支付等。对证2中提到的破产债权金额已经依法确认，不持异议。对证3真实性不持异议，但协议书明确约定，股权转让协议书仅是作为办理工商登记之用。 马志兰对钱炳辉提供的证据材料的质证意见：对证1《股权转让协议书》的真实性不持异议，但其将股权转让给钱炳辉后，就办理了变更手续，但股权转让款钱炳辉没有支付给马志兰。对证2这是钱炳辉与碧城置业公司以及与钟盛之间的事情，马志兰其不知道。对证3这是他们内部事情，又不要通过马志兰，故马志兰对这件事情不知道。 碧城置业公司对钱炳辉提供的证据材料的质证意见：对证1的“三性”不持异议，但该协议书中股权转让款并未实际履行，特别是第3条约定的“丁方向甲、乙、丙方支付股权转让款6000万元”的义务，钱炳辉未履行，该协议当中声明部分是程序性规定，股权变更登记材料实际是用了另一份其他协议。对证2“三性”不持异议，但对钱炳辉拟证明对象有异议：钱炳辉未履行2014年7月2日《股权转让协议书》第3条的义务（实际履行支付股权转让款6000万元），无权要求钟盛履行该协议第6条的义务；钟盛、薛石锦、马志兰向管理人申报债权的证据完备，管理人的确认没有错；碧城置业公司已被法院裁定宣告破产，钱炳辉的股权诉讼改变不了碧城置业公司资不抵债、已经破产的事实。对证3真实性不持异议，但从工商行政部门调取来的关于公司工商登记材料里没有股权转让协议书，这一份股权转让协议是在第一次债权人会议上钱炳辉才拿出来。 对钱炳辉提供的证据本院认证如下： 对证1“三性”予以采信，钱炳辉依据该条款约定履行融资1.2亿元的义务，且该1.2亿用已全部用于支付案涉土地出让金；对证2和证3真实性予采信。 碧城置业公司为支持自己的答辩主张，向本院提供如下证据材料： 证1，（2015）沪一中民四（商）初字第13号《民事判决书》、（2016）沪民终1号《民事判决书》、（2015）沪一中民四（商）初字第13-1号《民事裁定书》、（2015）沪一中民四（商）初字第13-1号《协助执行通知书》、（2015）沪一中民四（商）初字第13-1号《送达回证》、（2015）沪一中民四（商）初字第13-1号《土地查封》，拟证明：经过两审终审，生效判决确认：（1）钱炳辉、碧城置业公司应于本判决生效之日起10日内向国太投资控股集团有限公司返还借款本金1.2亿元，（2）钱炳辉、碧城置业公司应于本判决生效之日起十日内向国太投资控股集团有限公司支付逾期利息（以1.2亿元为基数，自2015年3月3日起至判决生效之日止按年利率5.35%为准计算），（3）案件受理费715559元，财产保全费77001元，由钱炳辉、碧城置业负担643558元。（4）上海一中院根据国太公司的保全申请，查封了案涉国有土地使用权。 证2，《申报债权书》、（2017）闽0721破1号案件《送达回证》、《碧城置业公司破产案第一次债权人会议表决表》、《碧城置业公司破产案第一次债权人会议决议》，拟证明：国太公司法定代表人陈佳菁向破产管理人补申报债权13692.3万元，其中本金1.2亿元，国太公司法定代表人陈佳菁对碧城置业公司破产案第一次债权人会议的四项表决事项以及会议决议补签同意。 证3，宁德市蕉城区人民法院（2016）闽0902民初285号《民事判决书》、（2016）闽0902执2123号之一《执行裁定书》、（2016）闽0902执2123号之一《协助执行通知书》，拟证明：生效判决书确认碧城置业公司应在本判决生效之日起三日内一次性偿还马志兰借款200万元及利息（利息自2014年7月1日起至借款还清之日止，按年利率24%计算），碧城置业公司应在本判决生效之日起三日内一次性偿还马志兰以借款本金600万元为基数自2013年8月27日至2014年7月1日止，按年利率24%计算利息。案件受理费46560元，减半收取23280元，由碧城置业公司负担。宁德市蕉城区人民法院依马志兰申请，查封了碧城置业公司的涉案土地使用权。 证4，国信（2017）专字1183号《专项审计报告》，拟证明：国太公司、钟盛、马志兰、薛石锦的债权经过专项审计核实，碧城置业公司股东出资经专项审核核实，钱炳辉出资840万元占84%，钟盛出资160万元占16%。 钱炳辉对碧城置业公司提供的证据材料的质证意见：对证1至证4的“三性”不持异议，但对关联性有异议，钟盛持股16%、钱炳辉持股84%，本案诉请的碧城置业公司所负的债务总额在这四组证据中得到确认，钱炳辉通过借款方式履行转让协议当中1.2亿元的出资义务，其余的与本案无关不予质证。 钟盛对碧城置业公司提供的证据材料的质证意见：对上述四组证据材料均无异议。 马志兰表示对该四组证据材料质意见表示不知情。 本院对碧城置业公司提供的证据材料认证如下：对证1-证4予采信。 马志兰为支持自己的答辩主张，向本院提供如下证据材料: 证1，宁德市蕉城区人民法院（2016）闽0902民初285号《民事判决书》，拟证明：马志兰与碧城置业公司的债权，已依法认定并判决，该判决书已生效。 证2，《承诺书》，拟证明：《股权转让协议书》签订后，钱炳辉作为该协议的主要一方，即受让方，于当天2014年7月2日出具有钱炳辉签名并盖有碧城置业公司印章的《承诺书》，进一步证实马志兰与碧城置业公司之间的债权是经过钱炳辉和碧城置业公司的认可。 钱炳辉对马志兰提供的证据材料的质证意见：对证1真实性、合法性不持异议，但关联性有异议，本案债务不包括马志兰的这一部分，马志兰已经向破产管理人申报债权。对证2真实性不持异议，但与本案无关。 钟盛对马志兰提供的证据材料的质证意见：对证1、2无异议。 碧城置业公司对马志兰提供的证据材料的质证意见：对证1无异议。对证2《承诺书》上有钱炳辉的签名和碧城置业公司的印章，应认定为公司债务。 本院对马志兰提供的证据材料认证如下：对1和证2予采信，但本案涉及的债务不包括马志兰的债权。 根据以上采信的证据，本院查明如下案件事实： 2011年7月5日，福建宏丰实业集团有限公司（以下称宏丰实业公司）参加的由顺昌县国土资源局组织的关于顺昌县地块国有土地使用权拍卖出让活动，特委托钟盛汇入参加拍卖保证金3500万元到顺昌县国土资源局的指定账户。同日，钟盛通过其个人账户向顺昌县土地收储中心的账户转入参加土地拍卖保证金3500万元（共7笔，每笔500万元）。2011年7月8日，宏丰实业公司竞得上述地块国有土地使用权，成交总价计17352万元。2011年7月22日，宏丰实业公司与顺昌县国土局就位于顺昌县地块的国有建设用地使用权签订了一份《国有建设用地使用权出让合同》，将该Ｃ地块建设用地使用权转让给实丰实业公司开发建设。之后，宏丰实业公司于2011年11月21日全资独资注册设立碧城置业公司，注册资本1000万元。2012年8月7日，顺昌县国土局与宏丰实业公司、碧城置业公司签订一份《国有建设用地使用权出让合同变更协议》，将前述出让合同的权利和义务转由碧城置业公司承继和履行，该国有地块的开发建设任务交由碧城置业公司完成。 2012年9月3日，碧城置业公司的股东变更为宏丰实业公司和钟盛，其中钟盛出资490万元，宏丰公司出资510万元，公司法人代表变更为钟盛，钟盛任公司执行董事兼总经理。2012年10月26日，碧城置业公司的股东又变更为钟盛(出资490万元)、薛石锦(出资510万元)。2013年4月25日，碧城置业公司的股东变更为钟盛(出资490万元)、马志兰(出资200万元)、薛石锦(出资310万元)。 2012年11月30日，顺昌县国土资源局将上述钟盛预交拍卖保证金3500万元直接转为案涉地块的土地出让金。2012年12月4日，碧城置业公司与顺昌县国土资源局签订一份《国有土地使用权出让合同补充协议》，双方就案涉土地的余下土地出让金支付的时间和交地时间及开发建设时间进行了重新调整约定。 2014年7月2日，钟盛（甲方）、薛石锦（乙方）、马志兰（丙方）与钱炳辉（丁方）签订一份《股权转让协议书》。该协议书约定：1.四方共同确认，股东转让前目标公司总投资7000万元，经四方共同认定为10000万元。2.甲、乙、丙分别将其占目标公司24%、24%、12%转让经丁方，丁方占目标公司60%股权。3.丁方应支付甲、乙、丙方股权转让款为6000万元。丁方所要支付的转让款6000万元不直接支付给甲、乙、丙方。按照股权比例计算，甲方、乙方、丙方的4000万元作为公司合作后的投资。丁方应投入6000万元，其中2000万元股权转让款，丁方应分期支付甲、乙、丙方（部分由目标公司偿还股权转让前的甲、乙、丙方承担的目标公司债务900万元及利息）。股权变更后，丁方于2014年8月8日前应将资金12000万元用于剩余土地款（向政府借款），并负责目标公司的日常经营的资金。由于资金需要量大，丁方的股权转让款及开发资金可采用目标公司平台融资方式解释，全体股东应积极配合。4.股权转让后，甲方占目标公司的16%股权、乙方占目标公司的16%股权、丙方占目标公司的8%股权，丁方占目标公司的60%的股权。由于股权转让款并未直接支付给甲、乙、丙三转让方，三转让方均表示同意，三方另行签订协议，以维护各自的经济利益。5.…。6.股权转让前的债权债务处理：除目标公司欠政府土地款及滞纳金外，目标公司的其他债务由甲方承担（包括股权转让前投资所产生税费）。7.…。8.尚未支付向政府借款产生的利息和滞纳金由甲方承担55%，丁方承担45%。10.甲、乙、丙、丁四方签订股权转让协议后次日到工商部门办理股权变更手续。11.股权变更办理完毕且公司交接完成后当日，丁方将500万元汇入目标公司的账户。14.有关费用负担：在转让过程中，发生的与转让有关税费（如工商变更登记等），由目标公司承担。由于股权转让发生溢价税费由甲方自行承担。22.本协议为各方实际履行的协议，各方提交工商变更的股权决议、股权转让协议等为程序性文件，仅作为办理工商变更登记之用。协议转让和受让双方还对双方的违约责任进行约定：a、如丁方不能按期支付股权转让价款，每逾期一天，应支付逾期部分总价款万分之五的逾期违约金给甲方。b、甲、乙、丙方三方未能按约定到工商部门办理股权变更手续，丁方有权选择解除本合同，同时丁方有权要求违约方承担违约金500万元，如丁方选择继续履行合同，则违约方应按500万元的每天万分之五向丁方支付违约金。c、如丁方未按约定支付款项，造成目标公司被相关部门行政处罚，则丁方应承担相应的责任，60%股权依然属于甲、乙、丙方所有，并无条件变更还给甲、乙、丙方。e、甲、乙、丙三方承诺申明：在本次股权转让之前除马志兰借款900万元及利息，政府土地款及滞纳金外，无债权债务。甲、乙、丙三方如隐瞒相应债务及费用（包括为他人担保，未在《关于公司债权债务情况说明》中列明即为隐瞒），甲、乙、丙三方负责所隐瞒债务的清偿，如目标公司代甲、乙、丙三方清偿，则甲、乙、丙三方须向目标公司支付月利率2.5%的利息；如甲、乙、丙三方30日内未能清偿所隐瞒债务，则甲方须将未偿还部分金额折算（按总股权价20000万元折算）成的股权无偿转让给丁方，同时还应向丁方支付未清偿部分金额20%的违约金。如甲方未在10日内配合丁方办理相应股权变更手续，甲方须向丁方支付违约金50万元，同时甲方仍有继续履行股权变更的义务。 前述的股权转让协议签订后，转、受让双方分别另行签订三份股权转让协议，并于2014年7月2日在顺昌县市场监管局办理了股权转让和股东变更登记手续，钱炳辉成为碧城置业公司的股东，持有84%股权，并担任公司的法定代表人暨公司董事长，钟盛持有16%股权，马志兰、薛石锦退出碧城置业公司股东身份。之后，钱炳辉于2014年9月2日向国太投资控股(集团)有限公司[原公司名称：国太投资控股(上海)有限公司](以下简称国太公司)借款1.2亿元，借款期限为六个月，但未约定借款利息。当日，国太公司通过转账将1.2亿元汇至碧城置业公司的账户。碧城置业公司收到1.2亿元款项后，将该款项交付顺昌县国土资源局，全部用于交付案涉地块尚欠的土地出让金。在本案庭审中，经钱炳辉、钟盛及碧城置业公司破产管理人的共同确认，该1.2亿元已全部用于支付案涉国有土地出让金，碧城置业公司购买上述地块的土地出让金17352万元已全部交清(之前的土地出让金5352万元，其中3500万元是由拍卖保证金直接转为土地出让金，余款1852万元碧城置业公司在股权转让之前已交清)。但之后因种种原因，碧城置业公司至今未能实际开发建设案涉国有土地。 2017年1月6日，钟盛以碧城置业公司不能清偿到期债务、资不抵债且明显缺乏清偿能力为由，向本院申请破产清算。2017年3月31日，本院通知碧城置业公司到庭提出异议、答辩。碧城置业公司在法定期限内向本院提出异议答辩。2017年7月7日，本院作出（2017）闽0721破申1号民事裁定认为：钟盛作为碧城置业公司的债权人身份提出破产申请，主体适格，生效法律文书所确认的碧城置业公司的到期债务已超出碧城置业公司现有的资产价值。故裁定受理钟盛对碧城置业公司的破产清算申请。 2017年10月30日，钟盛、林毓川、薛石锦向碧城置业公司破产管理人申报债权。经破产管理人初步审核，并经第一次债权人会议和第二次债权人会议上确认：⑴经本院(2016)闽0721民初2660号民事判决确认钟盛享有碧城置业公司债权计143.0174万元，其中本金70万元，保全费5000元，利息70.42万元(截至2017年7月7日)，迟延履行期间的双倍利息2.0974万元。⑵经破产管理人确认钟盛享有碧城置业公司债权计6267.48万元，其中本金2660元，利息计3607.48元(利息截至2017年7月7日止)(本金和利息发生时间：2011年7月5日本金2000万元，利息2882.67元；2012年11月15日本金560万元，利息624.21万元；2013年4月28日本金100万元，利息100.6万元)。⑶林毓川享有碧城置业公司的债权计3662万元，其中本金1500万元，利息2162万元(利息计算至2017年7月7日止)。⑷薛石锦享有碧城置业公司债权计1268.8万元，其中2012年11月15日的本金600万元，利息668.8万元。以上本息合计11341.2974万元。上述提及的债权债务发生的时间均发生在2014年7月2日之前，钟盛对此不持异议。钱炳辉认为，上述碧城置业公司的债务均是发生于2014年7月2日之前，依据股权转让协议第6条约定，该债务11341.2974万元(其中本金计5490万元)应由钟盛负担。为此，钱炳辉诉至本院。 另查，1.2015年3月26日，国太公司向上海市第一中级人民法院起诉钱炳辉、碧城置业公司，要求后两者共同偿还借款本金1.2亿元及其利息、案件受理费及财产保全费。该法院于2015年10月19日作出(2015)沪一中民四(商)初字第13号民事判决，该判决认为：钱炳辉与国太公司存在借款法律关系，钱炳辉未按借条约定期限如期还款，显已违约，应向国太公司返还借款本金1.2亿元。依据最高人民法院《关于审理民间借贷案件适用法律若干问题的规定》第二十三条第二款的规定，企业法定代表人或负责人以个人名义与出借人签订民间借贷合同，所借款项用于企业生产经营，出借人请求企业与个人共同承担责任的，人民法院应予支持。案涉借条是钱炳辉个人出具的，但钱炳辉是碧城置业公司的法定代表人，且碧城置业公司承认该款项用于支付公司的土地出让金，碧城置业公司应承担共同还款责任。隧上海市第二中级法院作出判决，责令钱炳辉、碧城置业公司应共同向国太公司返还借款本金1.2亿元及利息。在召开碧城置业公司破产清算的第二次债权人会议，国太投资公司向破产管理人申报债权1.2亿元及利息，在第二次债权人会议时也予确认该债权申报。 2.碧城置业公司的财产仅案涉地块土地使用权，总价款计17352万元，该价款由钱炳辉融资借款1.2亿元和股权转让之前原股东的投资5352万元组成。钟盛向破产管理人申报的碧城置业公司2014年7月2日之前的债务11341.2974万元(其中本金计5490万元)，其中包含了钟盛前期交纳拍卖保证金3500万元(后转为土地出让金)。 3.2018年8月27日，本院以碧城置业公司不能清偿到期债务，且资产不足以清偿全部债务，符合破产条件为由，作出（2017）闽0721破1号民事裁定，裁定宣告碧城置业公司破产。 4.钱炳辉、钟盛、马志兰在本案庭审中均表示，在签订案涉股权转让协议时，未曾见过股权转让协议书第13条第e款中所提及的《关于公司债权债务情况说明》。 本院认为，涉案的股权转让协议书是相关当事人的真实意思表示，内容未违反法律、行政法规的禁止性规定，合法有效。依法成立的合同自成立时生效。依法成立的合同，对当事人具有法律约束力，当事人应当按照约定全面履行自己的义务。依据涉案的股权转让协议书中的第一条、第二条、第三条的约定，在涉案股权转让之前，碧城置业公司的原股东钟盛、马志兰、薛石锦已对公司共投资7000万元，至少已投入5000多万元用于购买案涉国有土地使用权。钱炳辉受让钟盛、马志兰、薛石锦的股权，并占碧城置业公司60%股权，成为最大股东，所要付出对价是出资1.2亿元。钱炳辉以借款方式融资1.2亿元用于碧城置业公司支付土地出让金，将案涉土地使用权转化为碧城置业公司的财产，而钟盛、薛石锦申报债权的本金5490万元，亦是以借款方式完成对碧城置业公司的投资，并由碧城置业公司用于支付前期的土地出让金。1.2亿元款项和5490万元款项的用途均是用于支付案涉土地出让金，购得案涉地块土使用权，均转化为碧城置业公司的资产。在碧城置业公司破产清算过程中，钱炳炳所融资1.2亿元的款项，其相关债权人已向破产管理人申报债权，该债权也被债权人会议确认。根据权利和义务对等原则，钟盛、薛石锦申报债权本金5490万元款项也应被确认为碧城置业公司的债权。第二，依据《中华人民共和国合同法》第一百二十五条规定，当事人对合同条款的理解有争议的，应当按照合同所使用的词句、合同的有关条款、合同的目的、交易习惯以及诚实信用原则，确定该条款的真实意思。而本案，从股权转让协议书第六条款所处的上下文文义理解及整份协议书内容上看，第六条中约定“其他债务”，不应包含钟盛、薛石锦申报债权款项。该第六条约定，“除目标公司拖欠政府土地款及滞纳金外，目标公司的其他债务由甲方承担。”目标公司拖欠政府土地款及滞纳金被排除目标公司“其他债务”外，而支付政府土地款1.2亿元的本息又被确认为目标公司的债权，同样钟盛、薛石锦向破产管理人申报债权的款项也是用于支付政府土地款，这些款项均含在股权转让协议中经四方确认股权转让前总投资款7000万内，对此双方均无异议。故钱炳辉要求股权转让前的碧城置业公司的债务11350.0974万元应由钟盛负担的主张，有违公允原则，显失公平，亦没有事实和法律依据，故本院不予支持。 综上，钱炳辉的诉讼请求，没有事实和法律依据，本院不予支持。依照《中华人民共和国民法总则》第六条、第七条，《中华人民共和国合同法》第八条、第四十四条、第一百二十五条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条及《最高人民法院关于适用的解释》第九十条的规定，判决如下： 驳回钱炳辉的诉讼请求。 案件受理费609305元，由钱炳辉负担。本案受理费应在本判决生效后五日内交纳。 如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人或者代表人的人数提出副本，上诉于福建省南平市中级人民法院。 审 判 长  林金旺 审 判 员  张夏兰 人民陪审员  任金福 二〇一九年六月十日 书 记 员  李翠兰 本案适用的主要法律条文 一、《中华人民共和国民法总则》 第六条民事主体从事民事活动，应当遵循公平原则，合理确定各方的权利和义务。 第七条民事主体从事民事活动，应当遵循诚信原则，秉持诚实，恪守承诺。 二、《中华人民共和国合同法》 第八条依法成立的合同，对当事人具有法律约束力。当事人应当按照约定履行自己的义务，不得擅自变更或者解除合同。 依法成立的合同，受法律保护。 第四十四条依法成立的合同，自成立时生效。 法律、行政法规规定应当办理批准、登记等手续生效的，依照其规定。 第一百二十五条当事人对合同条款的理解有争议的，应当按照合同所使用的词句、合同的有关条款、合同的目的、交易习惯以及诚实信用原则，确定该条款的真实意思。 合同文本采用两种以上文字订立并约定具有同等效力的，对各文本使用的词句推定具有相同含义。各文本使用的词句不一致的，应当根据合同的目的予以解释。 三、《中华人民共和国民事诉讼法》 第六十四条当事人对自己提出的主张，有责任提供证据。 当事人及其诉讼代理人因客观原因不能自行收集的证据，或者人民法院认为审理案件需要的证据，人民法院应当调查收集。 人民法院应当按照法定程序，全面地、客观地审查核实证据。 四、《最高人民法院关于适用的解释》 第九十条当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实，应当提供证据加以证明，但法律另有规定的除外。 在作出判决前，当事人未能提供证据或者证据不足以证明其事实主张的，由负有举证证明责任的当事人承担不利的后果。