辽宁省盘山县人民法院 民 事 判 决 书 （2019）辽1122民初4号 原告：李建，男，1970年4月20日出生，汉族，住辽宁省盘锦市。 原告：李娜（堲原告李建委托诉讼代理人，系李建之妹），女，1978年5月2日出生，汉族，住辽宁省盘锦市。 委托诉讼代理人：连丹，辽宁鑫泉律师事务所律师。 被告：盘锦神柱宏远化工有限公司，住所地辽宁省盘山县。 法定代表人：张丹，该公司总经理。 委托诉讼代理人：于桂涛，辽宁英派律师事务所律师。 第三人：孙永强，男，1967年5月9日出生，汉族，住盘锦市双台子区。 第三人：张丹，女，1985年3月25日出生，汉族，住辽宁省盘锦市兴隆台区。 第三人：张丰，男，1972年12月12日出生，汉族，住辽宁省盘锦市双台子区。 原告李建、李娜与被告盘锦神柱宏远化工有限公司（以下简称“被告公司”）、第三人孙永强、张丹、张丰股东资格确认纠纷一案,本院于2018年6月22日立案后，于2018年8月6日作出（2018）辽1122民初1732号民事裁定，以原告李建无民事行为能力、没有合法监护人为由，驳回二原告的起诉。二原告不服该裁定，向辽宁省盘锦市中级人民法院提起上诉。该院于2018年9月30日作出（2018）辽11民终940号民事裁定，以“李建有民事行为能力，能够独立委托诉讼代理人参加诉讼为由”撤销原裁定，指令本院审理。本院于2019年1月2日立案后,依法组成合议庭，公开开庭进行了审理。原告李建、李娜及委托诉讼代理人边丹，被告公司委托诉讼代理人于桂涛，第三人孙永强到庭参加诉讼，第三人张丹、张丰经本院传票传唤，无正当理由拒不到庭，依法缺席审理。本案现已审理终结。 原告李建、李娜向本院提出诉讼请求：1、请求依法确认二原告为被告公司的合法股东，第三人孙永强、张丹不具有被告合法股东资格；2、请求依法确认李建与张丰、李娜与孙永强于2011年8月24日签订的两份《股权转让协议》及张丰与张丹于2014年9月17日签订的《股权转让协议》，依法均无效；3、依法确认被告2011年和2014年的两份《股东会决议》无效。4、依法确认被告与第三人承担涉诉费用。事实和理由：被告公司是二原告于2009年12月10日共同出资开办的，由李建货币出资360万元，占股60%，李娜货币出资240万元，占股40%，二原告分别承任公司法定代表人和监事之职，并办理了工商登记。被告2011年6月因其他原因运营停滞，直至2014年6月李建突发车祸呈植物人状态，经过多年治疗于2016年恢复神志。此后二原告才得知，第三人张丰未获得二原告授权，于2011年8月24日李建与张丰、李娜与孙永强的两份《股权转让协议》上以二原告名义代为签名，将二原告名下股权悉数转让给张丰本人和孙永强二人所有，并办理了工商变更登记。2014年9月17日，张丹还与张丰串通形成了两人《股权转让协议》，由此张丹占李建60%股权，得到被告股东资格，并担任被告法定代表人，被告公司现工商登记股东为张丹、孙永强。被告两份《股东会议决议》记载有张丰和孙永强、张丹和孙永强为被告股东，及由第三人张丹任被告法定代表人等内容，并且完全依据三份无效股权转让协议而形成。原告诉至本院认为，被告及第三人的行为严重侵害了二原告的合法股权，依法自始无效，二原告仍为被告公司的合法股东，享有被告原有占比股权。 被告公司辩称：1、原告李建已经被诊断为植物人，神志不清，是否是本人真实意思提出异议，是否能委托代理人出庭有异议。2、李建与张丰、张丹签订股权转让协议时间为2011年8月24日，而李建发生肇事时间为2014年6月，股权转让时间在先且得到李建的口头授权，原告的第二项诉讼请求与本案不是一个法律关系，请求法院驳回。 第三人孙永强辩称：李建欠我钱，所以李建把股权转让给我。 当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证。对双方当事人没有异议的证据，本院予以确认并在卷为佐证。对有争议的证据和事实，本院认定如下： 原告提供的证据：1、2009年设立申请书、任职决定、股东决议及2011年、2014年被告公司、任职决定、股东决议，拟证明被告公司初始设立股东情况及先后二次变更股东等情况。经当庭质证，被告公司及第三人孙永强对上述证据均未提出异议。本院对上述证据予以采信；2、2011年8月24日李建与张丰签订的股权转让协议、李娜与孙永强签订的股权转让及2014年9月17日张丰与张丹签订的股权转让协议，拟证明2011年形成的二份转让协议中的二原告签名非本人书写，又无二原告授权，二原告事后也未追认，2014年的转让协议系基于前二份转让行为产生，均属无效。经当庭质证，被告公司认为：公司系张丰一手办理创办，是受到李建授权的办理的，虽无书面授权，但公司成立以来，李建对张丰的行为没有否认，视为默认，李建授权张丰签字是合法有效。至于李娜与孙永强的转让协议，因系本人签字，是合法有效。第三人孙永强对此协议没有异议。本院认证，因2014年的二份转让协议中的二原告处签字，非二原告亲笔写书，二原告并未授权他人代为签字，事后二原告也没有追认，故该二份协议能够证明二原告的证明目的，2014年签订的转让协议系基于前二份转让行为产生，亦能证明二原告的证明目的，对该组证据本院予以采信；3、盘锦市中心医院住院病历，拟证明原告李建在2014年6月7日受伤后至2016年春节期间持续进行治疗，不清楚本人股东权益及资格受到损害的事实。经当庭质证，被告公司认为此证据能够证明原告李建神志不清，无行为能力。第三人孙永强对此证据没有异议。本院认证，该证据能够证明原告李建受伤后治疗过程，期间对被告公司发生的股权变动情况并不知情，故对该证据本院予以采信；4、二原告关系证明，拟证明二原告系兄妹关系。经当庭质证，被告公司及第三人孙永强均无异议，本院对此证据予以采信；5、原告李建住院病历、现状视频、盘锦市中级人民法院（2018）辽11民终940号民事裁定书，拟证明原告李建现有民事行为能力。经当庭质证，被告公司认为，医院不能作为司法鉴定部门无权发表结论性意见。第三人孙永强没有异议。本院认证，此组证据能够证明原告李建的身体情况，具有民事行为能力，且有生效民事裁定予以确认，对该证据予以采信。 被告公司提供的证据：1、盘锦市中心医院2016年9月22日出院诊断书，拟证明原告李建神志不清、失语，无民事行为能力。经当庭质证，原告对真实性没有异议，但认为此次治疗系阶段性治疗，不能断章取义。第三人孙永强没有异议。本院认证，该证据系原告李建多次治疗中的一个阶段性过程，并非最后治疗结果，且原告李建具有民事行为能力已为生效裁判所确定，故该证据不能证明原告李建无民事行为能力。 根据上述有效证据及当事人当庭陈述，本院认定事实如下：被告公司系二原告于2009年12月10日共同出资开办，李建货币出资360万元，占公司股份60%，李娜货币出资240万元，占公司股份40%，二原告分别承任公司法定代表人和监事之职，并办理工商登记。被告公司2011年6月因涉税问题运营停滞。2014年6月7日，原告李建因车祸，造成头部外伤，神志不清，呈植物人状态，经过多年治疗于2016年8月13日恢复神志。此后二原告获知，未获得二原告授权的情况下，2011年8月24日，张丰、孙永强以二原告的名义，并代二原告签字，李建与张丰、李娜与孙永强签订两份《股权转让协议》，将二原告名下的公司股权分别转让给张丰和孙永强二人所有，在协议订立后15日内张丰以现金形式一次性支付给李建360万元、孙永强以现金形式一次性支付给李娜240万元，转让后张丰占60%股权，孙永强占40%股权，2011年8月25日办理工商变更登记，张丰为法定代表人。2014年9月17日，张丹与张丰签订《股权转让协议》，将张丰持有的公司股份转让给张丹。 本院认为，本案中张丰、孙永强在未获得被告公司股东二原告授权的情况下，互相串通，以二原告名义于2011年8月24日签订的二份《股权转让协议》，骗取了工商部门进行相应的股东变更登记，此二份协议上的签名均非二原告亲笔书写，并非二原告的真实意思表示，损害了二原告的合法权益。2014年9月17日张丹与张丰签订《股权转让协议》，因张丰并不是被告公司的合法股东，无权将非法获取的公司股份转让。故此三份《股权转让协议》及依此产生的《股东会议决议》所约定的民事法律行为不具备成立的要件，故该《股东会议纪要》及《股权转让协议》不成立，应属于无效，对二原告无法律约束力，二原告系被告公司的合法股东。故二原告的诉讼请求，合理合法，本院依法予以支持。第三人应当协助二原告办理相应的股权变更登记手续。被告公司提出的抗辩意见及第三人孙永强的陈述意见，因没有提供相应证据证明，其意见没有事实根据和法律依据，均不能成立，本院不予采纳。第三人张丰、张丹经本院合法传唤，无正当理由拒不到庭参加诉讼，视为其对自己抗辩、质证权利的放弃，是对自己的民事权利处分，不违反法律规定，对此产生的法律后果，应由其自行承担。综上，依照《中华人民共和国合同法》第五十二条第二项、第五十九条、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条之规定，判决如下： 一、确认2011年8月24日李建与张丰、李娜与孙永强签订的二份《股权转让协议》、2014年9月17日张丹与张丰签订《股权转让协议》及《股东会议决议》无效； 二、于本判决生效之日起十日内，第三人张丹将名下盘锦神柱宏远化工有限公司的60%股份变更至原告李建名下、第三人孙永强将名下盘锦神柱宏远化工有限公司40%股份变更至李娜名下。 案件受理费100元，由第三人张丰、张丹、孙永强负担。 如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于辽宁省盘锦市中级人民法院。 审 判 长  毛中秋 审 判 员  常 宝 人民陪审员  于 晓 二〇一九年六月十七日 书 记 员  高 毅