沈阳市辽中区人民法院 民 事 判 决 书 （2019）辽0115民初1010号 原告：北京北汇联合投资管理有限公司。住所地：北京市海淀区。 法定代表人：雷鸣，系董事长。 委托诉讼代理人：李辉，系沈阳市辽中区蒲西街道法律服务所法律工作者。 委托诉讼代理人：吕娇，系辽宁博雅律师事务所律师。 被告：沈阳南峰润邦置业有限公司。住所地：沈阳市辽中区。 管理人：辽宁申扬律师事务所。住所地：沈阳市和平区。 负责人：郝明浩，系辽宁申扬律师事务所律师。 委托诉讼代理人：孙向芳，系辽宁申扬律师事务所律师。 委托诉讼代理人：韩宝，系辽宁申扬律师事务所律师。 被告：北京润邦投资控股有限公司。住所地：北京市朝阳区。 法定代表人：王槐林，系董事长。 委托诉讼代理人：胡明，系安徽点津律师事务律师。 原告北京北汇联合投资管理有限公司与被告沈阳南峰润邦置业有限公司（以下简称“沈阳南峰公司”）、北京润邦投资控股有限公司（以下简称“北京润邦公司”）借款合同纠纷一案。本院于2019年2月28日立案后，依法由审判员赵天齐担任审判长并主审，与审判员陈琳，人民陪审员吕翠红组成合议庭公开开庭进行了审理。原告的代理人李辉，被告南峰公司的代理人韩宝，被告北京润邦公司的法定代表人王槐林及其代理人胡明到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 原告向本院提出诉讼请求：要求二被告偿还借款478万元，被告承担全部诉讼费用。2014年5月25日，原告与被告北京润邦公司签订《股权转让协议》。协议约定：（一）甲方（北京润邦公司）将其在沈阳南峰公司拥有的1800万元出资额（沈阳南峰公司于2011年7月11日设立，注册资金为人民币4000万元）中的400万元出资（沈阳南峰公司注册资本的10%股权）转让给乙方（原告），乙方同意受让该股权；（二）股权转让款400万元。然而，协议签订后未能履行，原告400万元债权没有实现。另，因沈阳南峰公司拖欠平安天鸿北京投资基金管理有限公司资金，需要北京润邦公司筹款代偿，后原告替北京润邦公司偿还平安天鸿北京投资基金管理有限公司78万元。 被告沈阳南峰公司辩称，1、原告所依据的事实是两个不同的法律关系，不应当在一个诉讼中解决。原告诉讼请求要求我公司与北京润邦公司偿还借款478万元。在事实与理由中所述该478万元由两部分组成，一部分是原告与北京润邦公司因股权转让协议没有实际履行，400万元债权没有实现。另一部分是原告代北京润邦公司偿还平安天鸿北京投资基金管理有限公司78万元。该两部分纠纷不属于同一法律关系，一个是股权转让协议，另一个是借款纠纷。不应当在一个诉讼中解决。法院应当根据原告的选择择一审理。2、原告与北京润邦公司之间的股权转让纠纷与我公司无关，我公司不是股权转让协议中的当事人，也没有收到过股权转让协议价款，原告应向北京润邦公司主张权利。3、关于原告代替北京润邦公司偿还78万元欠款与我公司无关。我公司与平安天鸿北京投资基金管理有限公司之间的借款纠纷已经经过人民法院判决确认，该判决也未体现出北京润邦公司代替我公司偿还债务的问题。即便存在该事实，也应当由北京润邦公司向我公司主张权利，不应当由原告直接向我公司主张权利。 被告北京润邦公司辩称，本案是借款纠纷与股权转让协议不是一个法律关系，股权转让协议没有履行，不等于欠原告400万元的欠款。78万元也与本案不是一个法律关系，不能并案处理，并不等于原告替我公司还款。请求法院驳回原告的诉讼请求。 当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了质证。对当事人无异议的证据，本院予以确认并在卷佐证。对有争议的证据和事实，本院认定如下： 原告提交的证据：1.股权转让协议书；2.债权确认书；3.农业银行个人结算业务申请书4份；4.债权转让协议；5.（2017）辽0115民初5942号民事判决书，经双方当事人质证，本院予以确认。 被告北京润邦公司提交的证据：股权转让协议书，其真实性本院予以确认，但不能证明被告的主张。 根据当事人陈述和经审查确认的证据，本院认定事实如下：原告于2014年7月18日由北京北汇联合房地产投资管理有限公司变名为北京北汇联合投资管理有限公司。原告与被告北京润邦控股有限公司于2014年5月25日签订《股权转让协议书》，约定：甲方（被告北京润邦公司）愿意将其在被告沈阳南峰公司所持有的400万元出资（即公司注册资本的10%股权）转让给乙方（原告）；股权转让价款400万元；甲方因欠乙方款项1400万元人民币尚未归还，甲方同意应得的上述股权转让价款用来抵销所欠乙方的1400万元欠款中的400万元债务，因此乙方无需支付本协议的股权转让价款。 甲方（被告北京润邦公司）、乙方（原告）、丙方（被告沈阳南峰公司）三方于2014年5月25日签订《债权转让协议书》，约定：丙方拖欠甲方投资借款1000万元，甲方将以上债权转让给乙方，因甲方欠乙方债务1400万元未还，鉴于甲乙双方签署债务抵偿协议，甲方同意将应得的本债权抵销所欠乙方的其中1000万元债务，因此确认乙方无需支付本协议的转让价款。丙方知悉上述债权转让，对债权全额欠款将直接支付给乙方。 平安天鸿（北京）投资基金管理有限公司向本院申请对被告沈阳南峰公司进行破产清算，本院于2017年6月13日作出（2017）辽0115破1号民事裁定书，裁定：受理申请人平安天鸿（北京）投资基金管理有限公司对被申请人沈阳南峰润邦置业有限公司的破产申请。 被告北京润邦公司于2018年7月9日给原告出具《债权确认书》一份，确认：1、关于2013年9月北京北汇联合房地产投资管理有限公司（现更名为北京北汇联合投资管理有限公司）与北京润邦投资控股有限公司签订的《债权转让协议》本息合计4,723,710元，因沈阳南峰润邦置业有限公司已经在《债权转让协议》盖章确认，原告应该向被告沈阳南峰公司主张权利，与北京润邦投资控股有限公司无关。2、2014年5月25日原告与被告北京润邦公司签订的《股权转让协议书》因办理股权变更发生变化没有办理变更，该笔股权转让款是北京润邦公司所欠原告1400万元中的400万，现沈阳南峰公司进入破产，股权转让无法实现。3、因沈阳南峰公司拖欠平安天鸿北京投资基金管理有限公司资金，需要北京润邦公司筹款代偿。徐涛然代表原告替北京润邦公司偿还平安天鸿北京投资基金管理有限公司78万元属实（2015年11月10日30万元；2015年11月11日20万元；2015年11月12日10万元；2015年11月13日18万元）。该款属于北京润邦公司的借款。 原告通过徐涛然向平安天鸿（北京）投资基金管理有限公司分四次通过农业银行汇款：2015年11月10日汇款30万元；2015年11月11日汇款20万元；2015年11月12日汇款10万元；2015年11月13日汇款18万元。 本院认为，原告与被告北京润邦公司于2014年5月25日签订股权转让协议，协议约定被告北京润邦公司将在被告沈阳南峰公司的10%股权作价400万元抵偿给原告作为偿还欠原告400万元债务。该股权转让协议书，原被告均未向本院提交被告沈阳南峰公司股东代表大会决议，故无法确认协议书的效力。且法院已受理对被告沈阳南峰公司进行破产清算的破产案件，即使股权转让协议有效，也无法办理股权变更登记，无法达到股权转让用于抵顶被告北京润邦公司欠原告400万元债务的目的，合同目的也无法实现。被告北京润邦公司在2018年7月9日给原告出具的《债权确认书》中对该400万元债务进行了明确确认，原告对被告被告北京润邦公司享有的该400万元债权未得到偿还，被告北京润邦公司应继续承担偿还责任。 原告以徐涛然的名义通过农业银行向平安天鸿（北京）投资基金管理有限公司分四次汇款共计78万元，该款在被告北京润邦公司给原告出具的《债权确认书》中明确“徐涛然代表原告替北京润邦公司偿还平安天鸿北京投资基金管理有限公司78万元属实。该款属于北京润邦公司的借款。”故被告北京润邦公司应偿还原告借款78万元。 被告北京润邦公司于2018年7月9日在被告沈阳南峰公司于2017年6月13日被沈阳市辽中区人民法院裁定受理破产案件后，给原告出具《债权确认书》，其行为是对其与原告的股权转让协议书已无法履行、无法达到合同目的情况的确认。本案被告北京润邦公司欠原告欠款400万元，约定用其在沈阳南峰公司的股权抵顶原告，因沈阳南峰公司进入破产程序，股权转让无法实现，被告北京润邦公司对该400万元应继续向原告承担偿还责任，被告沈阳南峰公司对原告不承担民事责任。被告沈阳南峰公司与被告北京润邦公司之间对该400万元属于另一法律关系，由二被告自行处理。徐涛然支付给平安天鸿北京投资基金管理有限公司78万元，被告北京润邦公司明确承认“属于北京润邦公司的借款”，应由北京润邦公司承担民事责任。二被告就该78万元的法律关系与本案无关，由二被告自行处理。 综上所述，依照《中华人民共和国合同法》第四十四条、第六十条、第一百零七条、第一百九十六条之规定，判决如下： 一、被告北京润邦投资控股有限公司于本判决书生效后5日内给付原告北京北汇联合投资管理有限公司欠款400万元； 二、被告北京润邦投资控股有限公司于本判决书生效后5日内给付原告北京北汇联合投资管理有限公司欠款78万元； 如果未按判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息； 三、原告其他请求依法驳回。 诉讼费54,940元（其中案件受理费45,040元，保全费5,000元，保全保险4,900元），由被告北京润邦投资控股有限公司负担，并随上款一并给付原告。 如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于辽宁省沈阳市中级人民法院。 审 判 长  赵天齐 审 判 员  陈 琳 人民陪审员  吕翠红 二〇一九年六月十五日 书 记 员  肇 林