广东省广州市天河区人民法院民 事 判 决 书（2018）粤0106民初21326号原告：刘杏转，女，1975年3月3日出生，汉族，住广东省广州市黄埔区。委托代理人：张凤媚，广东广信君达律师事务所律师。被告：广州黑狼影业有限公司，住所地广东省广州市天河区。法定代表人：叶文勇。被告：叶文勇，男，1987年2月14日出生，汉族，住广东省广州市增城区。上述被告共同的委托代理人：王冬娜，广州金鹏律师事务所律师。被告：广州埃密文化传播有限公司，住所地广东省广州市天河区。法定代表人：叶文勇。被告：何晟，男，1986年7月28日出生，汉族，住广东省广州市增城区。被告：潘展宇，男，1986年11月3日出生，汉族，住广东省广州市增城区。原告刘杏转与被告广州黑狼影业有限公司（以下简称黑狼公司）、叶文勇、广州埃密文化传播有限公司（以下简称埃密公司）、何晟、潘展宇合同纠纷一案，本院受理后，依法组成合议庭并公开开庭进行了审理。原告刘杏转的委托代理人张凤媚，被告黑狼公司、叶文勇共同的委托代理人王冬娜到庭参加了诉讼。被告埃密公司、何晟、潘展宇经本院公告送达开庭出票逾期未到庭应诉。本案现已审理终结。原告刘杏转向本院提出诉讼请求：1、请求依法判决被告黑狼公司向原告返还合计人民币90万元的投资款以及自2018年7月13日起至清还之日止的利息（按中国人民银行同期贷款利息计算）；2、请依法判决被告埃密公司、叶文勇、何晟、潘展宇对被告黑狼公司所欠投资款承担连带清偿责任；本案全部诉讼费用由五被告共同承担。事实和理由：2015年9月20日，原告与埃密公司签订《影城股东合作协议（原始股东）》，约定原告向被告埃密公司投资人民币合计100万元，成为“WE影城”项目的股东。原告依约定按时向被告埃密公司支付全部投资款，被告埃密公司于2015年9月22日出具《收款收据》。2018年4月12日，原告与被告埃密公司签订《补充协议书》，双方一致同意解除《影城股东合作协议（原始股东）》并由被告埃密公司分两期退还原告的全部投资款。根据约定，具体还款安排为：2018年4月12日还款10万元，2018年6月30日前还款剩余90万元。由于被告埃密公司在还款期间届满后仍未能按期还款，经原告多次催促后，被告黑狼公司、埃密公司与原告于2018年7月4日重新签订《补充协议书（二）》，约定由被告埃密公司实际控制人叶文勇的关联企业被告黑狼公司承接被告埃密公司剩余90万元投资款的偿还义务，约定自签订协议之日起8日内一次性返还全部投资款。但是，上述期限届满后，经原告多次催促，上述各被告仍未能按时履行返还投资款的义务。另外，根据《补充协议书（二）》显示，黑狼公司工商登记的股东分别为叶文勇、练小燕和潘展宇，其中练小燕为代持股关系，并非实际出资人，实际控制人何晟及公司股东叶文勇、潘展宇应当对公司债务承担连带清偿责任。综上，上述各被告已严重违反相关合同的约定，损害了原告的切身利益，致使原告蒙受了巨大经济的损失。根据《中华人民共和国民法通则》、《中华人民共和国合同法》的宗旨原则和相关规定，各被告的行为已属严重违约，原告依法向广州市天河区人民法院提起民事诉讼，望判如所请。被告黑狼公司、叶文勇共同辩称：确认我方所欠原告的投资款。被告埃密公司、何晟、潘展宇未答辩亦未提交证据。经审理查明：2015年9月20日，刘杏转（乙方）与埃密公司（甲方）签订《影城股东合作合同》，由乙方向甲方投资人民币1000000元作为投资“WE影城”项目的出资，成为项目股东。刘杏转于2015年9月10日向埃密公司支付了1000000元。2015年9月22日，埃密公司向刘杏转出具《收款收据》，确认收到对WE影城投资款1000000元。2018年4月12日，刘杏转的丈夫周咏潜代刘杏转（乙方）与埃密公司（甲方）签订了《补充协议书》，双方约定鉴于：1、甲方与乙方于2015年9月20日签订《影视股东合作协议（原始股东）》，约定乙方出资人民币1000000元成为“WE影城”的项目股东。2、乙方与全权代理人周咏潜为夫妻关系，乙方的出资人民币1000000元实际为周咏潜出资，并以周咏潜的账户转入甲方账户。乙方授权周咏潜全权处理《影城股东合作协议（原始股东）》合同解除事宜。甲方与乙方经友好协商，就解除《影城股东合作协议（原始股东）》及返还乙方出资事宜达成以下协议。一、双方确认：自签订本补充协议之日起解除甲方与乙方于2015年9月20日签订的《影城股东合作协议（原始股东）》，双方的权利义务已履行完毕，双方均无违约行为。二、双方确认：甲方应自签订本协议之日起90日内分两期向乙方返还出资人民币1000000元。第一期应自本协议签订之日起当日内支付人民币1000000元，余款人民币900000元应在2018年6月30日前支付完毕。2018年7月4日，周咏潜又代刘杏转（乙方）与埃密公司（甲方）、黑狼公司（丙方）签订了《补充协议书（二）》，三方约定鉴于：1、甲方与乙方于2015年9月20日签订《影视股东合作合同（原始股东）》，约定乙方出资人民币1000000元成为“WE影城”的项目股东。2、乙方与全权代理人周咏潜为夫妻关系，乙方的出资人民币1000000元实际为周咏潜出资，并以周咏潜的账户转入甲方账户。乙方授权周咏潜全权处理《影城股东合作协议（原始股东）》合同解除及返还出资款事宜。3、甲、乙双方于2018年4月12日签订《补充协议书》，约定自签订《补充协议书》之日起解除甲、乙双方于2015年9月20日签订的《影城股东合作合同（原始股东）》，甲方自签订《补充协议书》之日起90日内分两期向乙方返还出资款人民币1000000元，在2018年6月30日前支付完毕。截至2018年7月4日，甲方已向乙方返还出资款人民币100000元，还有出资款人民币900000未返款。甲、乙、丙三方经友好协商，就解除《影城股东合作合同（原始股东）》及返还乙方出资事宜达成以下协议。一、甲方与乙方确认：甲方与乙方于2015年9月20日签订的《影城股东合作协议（原始股东）》已于2018年4月13日解除，双方的权利义务已履行完毕，双方均无违约行为。二、甲方、乙方、丙方一致同意：由丙方承接甲方与乙方于2018年4月12日签订的《补充协议书》返还出资款的义务，丙方应自签订本协议之日起8日内分一期向乙方返还出资人民币900000元。据此，刘杏转主张从还款期限届满的次日即2018年7月13日起计算利息。另查明，埃密公司成立于2014年6月10日，法定代表人为叶文勇，股东为叶文勇及潘结群。刘杏转还提供了黑狼公司企业信用信息公示报告，显示黑狼公司成立于2015年2月5日，法定代表人为叶文勇，股东为叶文勇、练小燕、潘展宇，其中叶文勇认缴出资20100000元，练小燕认缴出资9000000元，潘展宇认缴出资900000元，三名股东认缴出资、实缴出资时间均为2035年2月2日。刘杏转表示因埃密公司与黑狼公司的法定代表人与股东均为叶文勇，故要求埃密公司对黑狼公司的债务承担连带责任。刘杏转还称练小燕系代何晟持股，其不清楚黑狼公司股东的实际出资情况，若黑狼公司股东未实际出资，则股东叶文勇、何晟、潘展宇应在注册资本范围内承担连带清偿责任。本院认为：刘杏转主张黑狼公司尚欠其投资款900000元，有《补充协议书》、《补充协议书（二）》以及黑狼公司的当庭确认为证，本院予以采信，黑狼公司应予偿还相应款项。黑狼公司逾期还款的行为构成违约，刘杏转主张从还款期限届满的次日即2018年7月13日起按照中国人民银行同期贷款利率的标准计算利息，合理有据，本院予以支持。至于埃密公司、叶文勇、何晟、潘展宇是否应对黑狼公司的债务承担连带责任的问题。本院认为，尽管叶文勇同时担任黑狼公司与埃密公司的法定代表人，但两司的股权结构和股东组成均不相同，两司仍属各自独立的企业法人。且刘杏转与黑狼公司、埃密公司签订的《补充协议书（二）》中已明确载明由黑狼公司承接埃密公司返还出资款的义务，故刘杏转要求埃密公司承担连带责任，依据不足，本院不予支持。另外，刘杏转既未提供证据证实何晟系黑狼公司的实际股东，亦无法确认黑狼公司的股东有无实际出资，应承担举证不能的法律后果。且黑狼公司股东的出资期限尚未届满，在未有证据表明黑狼公司无法清偿债务的情况下，刘杏转主张黑狼公司的股东叶文勇、何晟、潘展宇承担连带责任，本院亦不予支持。被告埃密公司、何晟、潘展宇经本院公告送达开庭传票逾期未到庭应诉，依法可作缺席判决。综上所述，依照《中华人民共和国合同法》第六条、第一百零七条、第一百零九条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款，第九十二条、第一百四十四条，最高人民法院关于适用《中华人民共和国民事诉讼法》的解释第九十条、第一百零八条的规定，判决如下：一、被告广州黑狼影业有限公司于本判决发生法律效力之日起十日内向原告刘杏转返还投资款900000元及利息（以900000元为基数，按照中国人民银行同期贷款利率的标准从2018年7月13日起计至实际清偿之日止）；二、驳回原告刘杏转的其他诉讼请求。如果未按本判决所指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费12800元，由被告广州黑狼影业有限公司负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于广东省广州市中级人民法院。审 判 长  张 翼人民陪审员  黄穗萍人民陪审员  刘香玲二〇一九年六月十二日法官助理朱琳书记员郑苗璇