福建省福州市长乐区人民法院 民 事 判 决 书 （2019）闽0182民初1714号 原告：陈有益，男，1982年1月17日出生，汉族，住所地福州市台江区。 原告：刘忠强，男，1972年11月6日出生，汉族，住所地福州市鼓楼区。 上列二原告共同委托诉讼代理人：陈勇、兰小容，北京大成（福州）律师事务所律师。 被告：福建槐南人防工程有限公司，住所地福州市长乐区古槐镇中街村（福建车桥厂内），统一社会信用代码91350182315335171G。 法定代表人：石豪，执行董事。 委托诉讼代理人：游金德，福建闽航律师事务所律师。 委托诉讼代理人：郑少云，福建闽航律师事务所律师。 原告陈有益、刘忠强与被告福建槐南人防工程有限公司（以下简称槐南公司）股东知情权纠纷一案，本院于2019年4月26日立案后，依法适用简易程序，公开开庭进行了审理。原告陈有益、刘忠强共同委托诉讼代理人陈勇、被告槐南公司委托诉讼代理人游金德到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 陈有益、刘忠强向本院提出诉讼请求：1.判令被告槐南公司立即向原告提供自被告公司成立之日起至判决生效之日止的全部会计账簿（包括总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿等）、会计凭证（包括记账凭证、相关原始凭证及作为原始凭证附件入账备查的有关资料等）以供原告及原告委托的具有执业资格的律师、注册会计师查阅、复制；2.本案诉讼费用由被告承担。诉讼过程中，陈有益、刘忠强变更第一项诉讼请求中主张查阅、复制会计账簿、会计凭证的截止时间至2019年6月11日。事实和理由：2015年1月13日，原告陈有益与被告公司的法定代表人石豪共同投资成立了被告槐南公司，其中原告陈有益占被告公司40%股份，另一股东石豪占被告公司60%股份。2015年3月9日，原告陈有益、刘忠强与石豪签订一份《福建槐南人防工程有限公司股东协议》，约定：1.由三方合作投资建设被告公司；2.股东份额配比为：原告陈有益占20%、原告刘忠强占20%，石豪占60%；3.2015年企业盈利不分红，从2016年开始一年分红一次。协议还对其他事项进行约定。上述协议签订后，原告陈有益、刘忠强分别向被告公司出资22万元，合计44万元。根据上述股东协议约定，原告刘忠强占被告公司20%股份，虽未办理股权备案登记手续，但由于全部股东均同意该股份比例，且刘忠强也实际履行了出资义务，故原告刘忠强符合被告公司股东身份。 由于被告公司一直由大股东兼任执行董事石豪负责生产经营管理，原告无法了解被告公司经营状况特别是财务等方面的信息。对此，原告虽多次向公司及公司执行董事提出查阅复制财务会计账簿、会计凭证、财务审计报告等材料，但被告公司及其执行董事以各种理由予以拒绝。2019年4月9日，原告亦委托律师向被告公司发函要求查阅复制财务会计账簿、会计凭证、财务审计报告等材料，但被告公司也未予以理会。 综上，原告作为被告公司的股东，依法对公司经营情况享有知情权以及相关的合法权益，但被告公司拒绝向原告提供相关材料，侵害了原告人合法权益。为此，现依据《公司法》第三十三条等相关法律规定，特提出如上请求。 槐南公司辩称，一、原告刘忠强并非本案适格原告。《公司法司法解释四》第七条第二款规定：“公司有证据证明前款规定的原告在起诉时不具有公司股东资格的，人民法院应当驳回起诉，但原告有初步证据证明在持股期间其合法权益受到损害，请求依法查阅或者复制其持股期间的公司特定文件材料的除外。”根据前述规定可知，行使股东知情权的主体为公司股东，即起诉时具有股东资格。二、被告公司从未收到过原告方主张的关于要求查阅被告公司会计账簿等材料的律师函件。三、原告方要求复制被告公司会计账簿，要求查阅、复制被告公司会计凭证的诉讼请求没有法律依据。原告在诉请中所述的委托具有执业资格的律师、注册会计师查阅会计账目等，被告认为没有法律依据。综上，请求法院依法判决。 本院经审理认定事实如下： 槐南公司成立于2015年1月13日，类型为有限责任公司，注册资本1000万元。公司登记股东两人：石豪，认缴出资额600万元；陈有益，认缴出资额400万元；石豪任公司执行董事，陈有益任公司监事。2015年3月9日，石豪（甲方）与刘忠强（乙方）、陈有益（丙方）签订《福建槐南人防工程有限公司股东协议》。协议约定：三方合作投资建设槐南公司，共同出资生产经营人防工程防护项目；股东份额配比为甲方占60%，乙方占20%，丙方占20%；人防工程防护生产安装从业能力考察评估前暂定共同出资10万元，从业能力达标后，经三方协商一致同意后，再按出资比例追加投资100万元；甲、乙、丙三方合作生产安装项目承担的亏损与风险、收益等均按三方出资比例，即甲方占60%，乙方占20%，丙方占20%。同时，三方还对产销管理、利润分配、事务执行及其他相关权利义务作了约定。协议签订后，石豪实缴出资额66万元，陈有益和刘忠强分别出资22万元，实缴出资额计44万元。 2019年4月9日，陈有益和刘忠强通过北京大成（福州）律师事务所向槐南公司发出《律师函》，以自上述股东协议签署后，公司未向其分红，作为股东希望全面了解公司运营及财务状况，从而维护其股东知情权等权益为由，要求查阅公司自成立以来所有的财务会计报告、审计报告、会计账簿和会计凭证。2019年4月26日，陈有益和刘忠强共同以槐南公司拒绝其查阅相关材料，侵害其作为公司股东合法权益为由，向本院提起诉讼。 上述事实，由陈有益、刘忠强提交并经庭审质证的槐南公司企业信用信息公示报告、《福建槐南人防工程有限公司股东协议》、银行转账凭证、《关于要求查阅福建槐南人防工程有限公司会计账簿、会计凭证、财务审计报告的律师函》和快递面单、查询网页，及当事人庭审陈述等证据在卷佐证。 本院认为，股东知情权是公司股东享有的真实了解公司经营管理、财务状况以及其他与股东利益存在密切关系的情况或信息的权利，是股东依法行使资产收益、参与公司重大决策和选择管理者等权利的基础。《中华人民共和国公司法》第三十三条规定：“股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。”这是法律赋予股东查阅（复制）公司相关档案资料的权利。本案中，陈有益系槐南公司的登记股东，其已经以《律师函》的形式向公司提出了书面请求并说明正当目的，依法有权查阅公司会计账簿，槐南公司应予提供查阅。刘忠强虽非槐南公司的登记股东，但其与石豪、陈有益共同签订了《福建槐南人防工程有限公司股东协议》，槐南公司亦确认刘忠强已按该股东协议约定履行了出资义务。在槐南公司的登记股东只有石豪和陈有益两人，而该两个登记股东均与刘忠强共同签订三人合作投资建设槐南公司的股东协议，且刘忠强的实际出资人的身份得到了槐南公司的确认的情况下，刘忠强行使股东知情权，并不涉及槐南公司以外第三人的利益，亦未破坏有限公司公司的人合性特征。故刘忠强以槐南公司股东的身份行使合法知情权，应予认可。陈有益、刘忠强要求槐南公司提供包括总账、明细账、日记账及其他辅助性账簿在内的会计账簿供其及其委托的具有执业资格的律师、注册会计师查阅之诉讼请求，于法有据，本院予以支持。槐南公司抗辩刘忠强并非本案适格原告的理由不能成立，本院不予采纳。 关于陈有益和刘忠强请求复制槐南公司会计账簿，及要求查阅、复制槐南公司会计凭证问题。本院认为，首先，有限责任公司股东知情权的主要表现形式为查阅公司财务会计报告、会计帐簿等档案资料的权利，其行使股东知情权的法律依据是上述《公司法》第三十三条关于股东查阅公司相关档案资料的规定。该法条中并没有体现股东可以复制公司会计账簿，和查阅、复制公司会计凭证的规定。其次，会计法对会计凭证、会计账簿、财务会计报告等概念作了明确的区分，要求会计凭证、会计帐簿、财务会计报告和其他会计资料必须符合国家统一的会计制度的规定；会计账簿登记必须以经过审核的会计凭证为依据，并符合有关法律、行政法规和国家统一的会计制度的规定。亦即，财务会计报告、会计账簿、会计凭证三者的内容必须相符；财务会计报告和会计账簿能够综合反映公司的经营、财务状况和财产使用等情况，股东可以通过查阅公司的财务会计报告和会计账簿行使相关的知情权。再者，会计凭证尤其是财务原始凭证涉及公司的商业秘密和经营信息，若允许任一股东查阅，可能会损害公司的整体利益和其他股东的利益；况且，若股东认为公司财务会计报告或会计账簿不真实，可以通过向公司内部的监督机构，或外部有关部门反映情况，以督促纠正或作出处理。以上分析说明，股东知情权是法律赋予公司股东了解公司信息的一项权利；股东须依法行使知情权，不得滥用知情权损害公司利益。陈有益和刘忠强请求复制槐南公司会计账簿，及要求查阅、复制槐南公司会计凭证的诉讼主张，缺乏法律依据，本院不予支持。槐南公司关于陈有益和刘忠强请求复制公司会计账簿，及要求查阅、复制公司会计凭证没有法律依据的抗辩，本院予以采纳。 综上所述，依照《中华人民共和国公司法》第三十三条，《中华人民共和国会计法》第十五条第一款，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条，《最高人民法院关于适用＜中华人民共和国民事诉讼法＞的解释》第九十条，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（四）》第七条第一款、第十条规定，判决如下： 一、福建槐南人防工程有限公司于本判决生效之日起三十日内提供该公司自2015年1月13日至2019年6月11日期间的会计账簿（包括总账、明细账、日记账及其他辅助性账簿），供陈有益、刘忠强查阅；或在陈有益、刘忠强在场的情况下，由其委托的具有执业资格的律师、会计师辅助进行查阅（律师、会计师辅助查阅负有保密义务）。 二、驳回陈有益、刘忠强的其他诉讼请求。 案件受理费100元，减半收取计50元，由福建槐南人防工程有限公司负担。 如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于福州市中级人民法院。 审判员  陈坤平 二〇一九年六月二十七日 法官助理邢颖晶 书记员林精铭 附：本案适用的主要法律条文及申请执行提示 《中华人民共和国公司法》 第三十三条股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。 股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。 《中华人民共和国会计法》 第十五条会计帐簿登记，必须以经过审核的会计凭证为依据，并符合有关法律、行政法规和国家统一的会计制度的规定。会计帐簿包括总帐、明细帐、日记帐和其他辅助性帐簿。 会计帐簿应当按照连续编号的页码顺序登记。会计帐簿记录发生错误或者隔页、缺号、跳行的，应当按照国家统一的会计制度规定的方法更正，并由会计人员和会计机构负责人（会计主管人员）在更正处盖章。 使用电子计算机进行会计核算的，其会计帐簿的登记、更正，应当符合国家统一的会计制度的规定。 《中华人民共和国民事诉讼法》 第六十四条当事人对自己提出的主张，有责任提供证据。 当事人及其诉讼代理人因客观原因不能自行收集的证据，或者人民法院认为审理案件需要的证据，人民法院应当调查收集。 人民法院应当按照法定程序，全面地、客观地审查核实证据。 第二百三十九条申请执行的期间为二年。申请执行时效的中止、中断，适用法律有关诉讼时效中止、中断的规定。 前款规定的期间，从法律文书规定履行期间的最后一日起计算；法律文书规定分期履行的，从规定的每次履行期间的最后一日起计算；法律文书未规定履行期间的，从法律文书生效之日起计算。 《最高人民法院关于适用＜中华人民共和国民事诉讼法＞的解释》 第九十条当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实，应当提供证据加以证明，但法律另有规定的除外。 在作出判决前，当事人未能提供证据或者证据不足以证明其事实主张的，由负有举证证明责任的当事人承担不利的后果。 《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（四）》 第七条股东依据公司法第三十三条、第九十七或者公司章程的规定，起诉请求查阅或者复制公司特定文件材料的，人民法院应当依法予以受理。 公司有证据证明前款规定的原告在起诉时不具有公司股东资格的，人民法院应当驳回起诉，但原告有初步证据证明在持股期间其合法权益受到损害，请求依法查阅或者复制其持股期间的公司特定文件材料的除外。 第十条人民法院审理股东请求查阅或者复制公司特定文件材料的案件，对原告诉讼请求予以支持的，应当在判决中明确查阅或者复制公司特定文件材料的时间、地点和特定文件材料的名录。 股东依据人民法院生效判决查阅公司文件材料的，在该股东在场的情况下，可以由会计师、律师等依法或者依据执业行为规范负有保密义务的中介机构执业人员辅助进行。