湖北省襄阳市襄城区人民法院民 事 判 决 书（2018）鄂0602民初337号原告（反诉被告）：胡超，男，1979年3月23日出生，汉族，住襄阳市襄城区。原告（反诉被告）：胡波，女，1973年1月26日出生，汉族，住址同上。两原告委托诉讼代理人：何贵林、王虎，湖北思扬律师事务所律师。代理权限：特别授权。被告：陈少兵，男，1967年2月28日出生，汉族，住襄阳市襄城区。被告：樊金红，女，1969年5月30日出生，汉族，住襄阳市襄城区。两被告委托诉讼代理人：陈肯，系两被告之子。代理权限：特别授权。被告：陈肯，男，1993年1月27日出生，汉族，住襄阳市襄城区。被告（反诉原告）：襄阳正贤房地产开发有限公司，住所地襄阳市襄城区西大街22号。法定代表人：樊金红。委托诉讼代理人：马诚，湖北百龙律师事务所律师。代理权限：特别授权。原告胡超、胡波与被告陈少兵、樊金红、陈肯、襄阳正贤房地产开发有限公司（以下简称正贤公司）股权转让合同纠纷一案，本院于2018年1月30日立案后，依法适用普通程序公开开庭进行了审理。原告胡波及其委托诉讼代理人何贵林、王虎，被告陈少兵、正贤公司的委托诉讼代理人马诚到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。原告胡超、胡波向本院提出诉讼请求：1.判令被告偿还已代原告向租户收取的租金收入4162958.9元，并从2015年11月21日起按月利率1%支付资金占用损失至租金付清日。2.判令被告将正贤公司名下房屋租金收取权利归还原告直至被告付清全部股权转让款为止。3.本案诉讼费、保全费由被告承担。审理中，原告变更了第一项诉讼请求：1.判令被告偿还已代原告向租户收取的租金收入100万元，并从2015年11月21日起按月利率1%支付资金占用损失至租金付清日。事实和理由：被告正贤公司于2007年3月22日登记成立，公司注册资金1000万元，注册成立时的股东赵诗正（已于2017年11月24日病故）、胡超，分别出资700万元、300万元，双方系母子关系。2014年3月5日、3月20日，赵诗正分别与被告陈少兵签订股权转让协议和补充协议，约定赵诗正和胡超以股权转让的方式将自己持有的正贤公司的全部股权作价3800万元出让给被告陈少兵，股权受让人可由被告陈少兵指定，扣减因赵诗正和胡超与被告陈少兵合作关系而产生的1200万元结算款，被告陈少兵实际应支付给赵诗正和胡超股权转让款2600万元。对于股权转让款的支付双方约定：被告陈少兵在股权转让协议签订后先支付500万元，专款用于正贤公司名下的房产过户事宜；2014年12月底前支付转让款700万元；2015年12月底前支付转让款700万元；2016年12月底以前支付转让款700万元，若逾期支付则按照月利率1%支付利息损失。股权转让协议又约定，在被告陈少兵未付清全部股权转让款前，正贤公司名下的房屋对外出租的租金由赵诗正、胡超收取。上述协议签订后，赵诗正、胡超于2014年3月6日与被告陈少兵指定的股权受让人樊金红、陈肯分别签订股权转让协议，原告胡超将其名下持有的正贤公司700万元股权过户至被告陈肯名下，赵诗正将其名下持有的正贤公司300万元股权过户至樊金红名下，完成股权转让过户登记，后将正贤公司营业执照等有关证件资料、行政公章、财务公章移交被告。被告实际控制正贤公司至今。被告在支付了用于正贤公司名下房屋过户税费446万元后，以各种理由拒不再支付2154万元股权转让款。同时，被告将正贤公司名下房屋对外出租收取的租金据为已有，仅在2015年11月20日前累计向原告支付了888565元租金后不再支付后续房屋租金给原告，其行为违反双方协议约定，故提起诉讼。被告正贤公司辩称，1.被答辩人胡波作为赵诗正的继承人，是否有继承权及继承份额并不明确，其作为原告是否适格不确定。2.被答辩人诉称事实错误。（1）股权转让协议和补充协议不仅包括股权的转让，还包括合伙项目正贤大厦1-4层商业房和地下室的转让。股权和合伙项目两项共作价3800万元（不包括牛长森400万元的合伙份额），该作价仅是双方对合伙项目资产的一个估价，不等于转让款。（2）陈少兵应支付给赵诗正、胡超的转让款是2100万元，其中股权转让款1000万元。（3）有500万元是专款专用于公司房产过户，明确约定归答辩人所有，而不是归股东个人所有，结余的房产过户款项应当归答辩人所有。而且合伙项目是答辩人、陈少兵、牛长森三方合伙，在没有约定归赵诗正、胡超所有时，应归答辩人所有。3.因赵诗正、胡超违反公司章程，擅自于2014年1月15日对外提供担保，在与陈少兵签署股权转让协议时，故意隐瞒该担保事实。因赵诗正、胡超违规对外担保，致使公司2200万元资产于2014年11月17日被查封，根据补充协议陈少兵可拒付等额转让费。4.为解决公司担保债务纠纷，解除公司房产的查封，陈少兵分别与襄阳市中小企业投资担保有限公司和中鑫同洲融资担保有限公司签订协议，共支付19413436.04元，该支付金额应当与转让费相冲抵。同时，赵诗正、胡超共向陈少兵借款本金120万元（不包括利息），该借款应当与转让款相抵。另胡超对外担保行为，导致公司租金损失90万元，股权转让前债务20万元，该110万元陈少兵可以对等拒付。上述全部款项相加，共计21713436.04元，故陈少兵的转让款已经支付完毕（不包括赵诗正、胡超领取的租金1249178元）。5.因胡超、赵诗正违反公司章程，擅自向他人提供担保，给公司造成巨大损失，为防止胡超、赵诗正继续损害公司利益，公司股东会已经取消胡超、赵诗正的公司代管权和租金收取权，被答辩人无权收取不属于自己的租金。6.答辩人收取的租金用于公司的开支，租金与陈少兵、樊金红、陈肯无关，其作为本案被告不适格。7.赵诗正、胡超在股权转让后，从公司领取租金及租房押金共1249178元，不是被答辩人所称的888565元，且被答辩人请求的租金收入4162958.9的数额没有事实依据。被告正贤公司向本院提出反诉请求：1.判令襄阳正贤房地产开发有限公司股权转让协议第七条的约定无效。2.判令被反诉人胡超、胡波返还反诉人的租金951565元。3.判令被反诉人承担全部诉讼费用。事实和理由：1.赵诗正、胡超收取的租金系正贤公司财产。因正贤公司目前全部营业收入来自正贤大厦的租金，结合“公司正常运行开支由赵诗正代管和承担运行费用的约定，房屋租金由其收取实质上是赵诗正和陈少兵决定了正贤公司的利润分配方案，将正贤公司的利润归赵诗正、胡超收取。作出该约定时，赵诗正是正贤公司股东，陈少兵不是股东。”2.根据公司法第一百六十六条规定及公司章程规定，利润的分配应是弥补亏损，提取相关费用后的税后利润。原告无视法律及章程规定，将租金据为已有，违反公司法强制性规定，该约定无效。因赵诗正、胡超违反公司章程，为他人提供担保，同时以公司名义向他人借款，供个人家庭使用，致正贤公司债务累累，处于亏损状态，被反诉人应当将其侵占公司的财产返还公司；又因该约定无效，被反诉人也应当予以返还。被告樊金红、陈肯辩称，1.因胡超、赵诗正违反公司章程规定，擅自向他人提供担保给公司造成巨大损失，为防止胡超、赵诗正继续损害公司利益，公司股东会已取消胡超、赵诗正的公司代管权和租金收取权，因此被答辩人无权收取不属于自己的租金。2.正贤公司收取的租金全部用于公司的开支，答辩人樊金红、陈肯至今未领取公司任何分红，未领取公司房租，答辩人作为被告不适格。3.陈少兵的转让款事实上已经支付完毕，被答辩人请求租金收取权没有任何依据。被告陈少兵辩称，1、正贤聚大厦是胡贤齐、牛长森、陈少兵三人合伙投资项目。胡贤齐、牛长森以2320万元从农行竞拍到正贤公司地下室及一至四层商业用房，因二人无力支付拍卖款，拉陈少兵入伙（见合伙协议），之后三人联合开发加盖5-17层住宅。2、我与赵诗正签订的股权转让协议，实质上是对合伙投资项目采用股权转让的方式进行清算。500万元用于房产证过户的专款属公司所有与赵诗正、胡超无关。3、原房屋租金由甲方收取的真实意思是公司若有分红，则由胡超、赵诗正享有，不是房屋租金直接归胡超、赵诗正占有。4、公司结束胡超、赵诗正代管权合情、合理、合法，陈少兵、樊金红、陈肯至今未领取任何红利，也未收取公司房租，原告起诉陈少兵、樊金红、陈肯无依据。针对反诉部分反诉被告胡超、胡波辩称，反诉原告正贤公司的反诉请求不能成立，应当驳回。反诉中提到的租金归原告收取的约定无效是没有事实和法律依据的，对于租金的收取在转让协议中已经作出约定，这个约定也不等同于分配利润，不存在无效的情形，不存在滥用股东权利的情形，反诉原告请求不能成立。经审理查明，正贤公司成立于2007年3月22日，股东为赵诗正、胡超，两人为母子关系。正贤公司经营范围为房地产开发、销售等。2008年3月10日，正贤公司（甲方）与陈少兵（乙方）签订《合伙协议》，协议约定，正贤公司现有襄阳市樊城区大庆西路和定中街交汇处原派友电器项目，和乙方合作。乙方投资400-500万元，乙方合伙资金只用于该项目开发建设。此项目加层以及改造工程由乙方负责组织选择施工单位，价格按一级资质和实际工程类别取费，下浮8%，人工、材料按现行政策调差。部分工程款由乙方出资。项目结束后双方结算。2009年7月4日，正贤公司（甲方）与牛长森（乙方）签订《合伙协议》，原派友电器大厦房地产权及项目续建，由乙方筹资参与入股。2014年3月5日，正贤公司（甲方）与被告陈少兵（乙方）签订《襄阳正贤房地产开发有限公司股权转让协议》。其内容为：1、甲方股权及正贤聚大厦1-4层商业房及地下室以现状作价3800万元，其中胡超等原股东2100万元另加500万元房产过户税款，另陈少兵1200万元。2、乙方先付给甲方500万元后，七天之内办理完公司法人变更及股权转让，此款专款专用于房产证过户。新股东由陈少兵指定其他人。3、房产证过户后一个月内乙方付甲方550万元。4、房产证过户后三个月内乙方付甲方400万元，再过半年乙方付甲方400万元，再过半年乙方付甲方400万元，剩余部分欠甲方350万元，半年内全部付清（共计两年时间）。5、房产证过户到位后，在一年之内，甲方将正贤聚备案证办理到位，房产证及土地增值税和所得税清算由陈少兵负责办理并承担所有费用，备案证费用由甲方承担（五楼的违建拆迁发生的费用，由陈少兵承担），若一年之内备案证未到位，乙方可推迟付款。6、乙方若未及时付款，拖延时间按月息2%计息，并每个月支付利息。7、乙方款未付清时，原房屋租金由甲方收取。公司正常运行开支由甲方代管和承担运行费用。乙方款项未付清前由甲方承担正贤公司股权转让前已签订的其他合同权利和义务。8、甲方承担公司股权转让以前的债权、债务，并且二年内将债权债务清理完毕。甲方与陈少兵所签的合伙协议、售楼承包协议、工程施工合同（下欠郭兵水电工程款由甲方承担）下欠款项作价1200万元。9、股权转让的印花税、办证费由陈少兵承担。10、股权转让后，两天之内甲方将营业执照等有关原件和行政公章、财务章移交给乙方。但公司在两年正常运行中甲方需用公章及原件，乙方积极提供并协助办理。11、乙方提供正贤聚十四层房，盛世唐朝2403室、2404室房以及荆门玖佰万元股本金作为还欠甲方款项的担保。12、此协议不含牛长森400万元作价，乙方和牛长森另签协议。13、甲方代农行垫付的滞纳金，半年内乙方负责收回，否则由乙方垫付给甲方。该协议甲方由正贤公司加盖公章、赵诗正签名；乙方由陈少兵签名。2014年3月20日，正贤公司（甲方）与陈少兵（乙方）签订《补充协议》，协议内容为：1、原双方约定的转让协议签订后乙方先支付500万元给甲方用于房产证过户，2014年3月12日乙方代甲方交纳过户税费约335万元，余款约165万元，乙方于2014年9月底前支付给甲方（具体金额以实际计算为准）。2、公司代农行垫付的滞纳金，乙方于2014年10月底前支付给甲方。3、乙方应支付给甲方的2100万元转让费，乙方于2014年12月底前支付给甲方700万元，2015年共应支付甲方700万元于每季度前各支付175万元，2016年应支付甲方的700万元，付款时间与数量与2015年相同。乙方每笔支付延迟履行的款项按每月支付百分之一的利息。4、房产证过户事宜由乙方全权负责，备案证由甲方办理，以上两项办理时间不影响乙方付款时间。5、乙方提供正贤聚大厦十四层房，盛世唐朝2403室、2404室房以及荆门玖佰万元股本金作为还欠甲方款项的担保，房屋办理产权证后不管用谁的名义登记均应为该担保办理抵押登记。6、甲方以前债务若引起纠纷，新公司财产出现法律保全行为，乙方可拒付等额转让费。2014年3月6日，赵诗正、胡超，樊金红、陈肯履行以上股权转让协议，被告陈少兵指定樊金红、陈肯为持股人，将正贤公司股东变更为樊金红、陈肯。股权转让协议签订后，2014年3月7日，正贤公司股东变更为陈少兵指定的股东樊金红、陈肯。履行以上股权转让合同期间，被告陈少兵未支付股权转让款，赵诗正领取了部分正贤聚大厦房屋租金。被告陈少兵、樊金红、陈肯在股权转让后，得知正贤公司对外担保并产生诉讼，随后取消赵诗正领取正贤聚大厦租金的权利，至2016年2月正贤聚大厦的租金全部由正贤公司收取。赵诗正、胡贤齐为夫妻关系，生育原告胡波、胡超。2017年9月12日胡贤齐去世、2017年11月24日赵诗正去世。赵诗正与陈少兵签订股权转让协议之前，正贤公司对外提供反担保而产生债务的事实：2014年1月15日，正贤公司向中鑫同洲融资担保有限公司出具承诺函，对湖北天开机械制造实业有限公司向湖北银行股份有限公司襄阳分行（以下简称湖北银行襄阳分行）借款4000万元提供连带责任反担保。因湖北天开机械制造实业有限公司未能向湖北银行襄阳分行偿还借款，中鑫同洲融资担保有限公司作为担保人承担了部分清偿义务，于2014年10月21日，其以湖北天开机械制造有限公司、正贤公司等为被告向襄阳市中级人民法院提起追偿权诉讼，并申请财产保全。2014年11月2日，襄阳市中级人民法院作出（2014）鄂襄阳中民三初字00214-1号民事裁定书，查封正贤公司土地使用权。2015年4月21日，作出（2014）鄂襄阳中民三初字00214号民事判决书，判决：1、被告湖北天开机械制造实业有限公司支付原告中鑫同洲融资担保有限公司代偿款8404725.79元并从2014年10月10日起至本款付清之日止按中国人民银行同期贷款基准利率4倍计算利息及违约金。2、被告湖北天开机械制造实业有限公司支付原告中鑫同洲融资担保有限公司律师代理费100000元。3、被告湖北天开机械制造实业有限公司不能履行上述债务，原告中鑫同洲融资担保有限公司有权以（2014）反抵第0107-2号抵押的财产以拍卖、变卖抵押物所得价款优先受偿。对不足以清偿部分，由湖北仕杰工程技术有限公司、北京开元天兴拍卖有限公司、正贤公司承担连带清偿责任，担保对上述被告承担清偿责任后，有权向被告湖北开天机械制造实业有限公司追偿。该案生效后，中鑫同洲融资担保有限公司将判决书确定的债权转让于襄阳市中小企业投资担保有限责任公司，该案申请执行人变更为襄阳市中小企业投资担保有限责任公司。对于未能向湖北银行襄阳分行清偿部分，2017年2月14日，湖北银行襄阳分行以湖北天开机械制造实业有限公司、郭发学、刘彩云、中鑫同洲融资担保有限公司、王建工、陈小华为被告向襄阳高新技术产业开发区人民法院提起诉讼。2017年12月6日，襄阳高新技术产业开发区人民法院作出（2017）鄂0691民初385号民事判决，确定湖北天开机械制造实业有限公司应偿还湖北银行襄阳分行本金9980628.62元、利息4156931.82元，并从2016年11月1日起至付清之日以尚欠借款本金为基数按日利率万分之五计算利息。郭发学、刘彩云、中鑫同洲融资担保有限公司、王建工、陈小华承担连带清偿责任。本案诉讼中，被告向本院主张因正贤公司在股东变更前对外提供反担保，导致被告陈少兵以及股东变更后的正贤公司帮助正贤公司化解了股东变更前的对外担保债务。1、被告主张经法院生效文书确定的债务即（2014）鄂襄阳中民三初字00214号民事判决书判决内容，应抵销股权转让款1600万元。2017年6月13日，正贤公司以刘勇涛、湖北平祥房地产开发有限公司为被告向本院提起借款合同之诉，2017年7月12日，经本院主持调解后，作出（2017）鄂0602民初1424号民事调解书，内容为1、被告刘勇涛借正贤公司1213万元，正贤公司只要求刘勇涛偿还本金1100万元，利息从2014年2月1日起至给付之日止，按月息2%计算，正贤公司同意减免利息200万元，本金及利息刘勇涛于2017年8月13日之前付清。湖北平祥房地产开发有限公司对上述债务承担连带清偿责任。2、如刘勇涛不能按期付清本息，则按2%月息承担逾期本金付款的利息损失。湖北平祥房地产开发有限公司继续承担连带清偿责任。2017年12月15日，正贤公司与襄阳市中小企业投资担保有限责任公司签订债权转让协议，将以上（2017）鄂0602民初1424号民事调解书确定债权全部转让给襄阳市中小企业投资担保有限责任公司，并将申请执行人变更为襄阳市中小企业投资担保有限责任公司。同日，向刘勇涛送达债权转让通知书，2018年2月8日，经本院作出（2018）鄂0602执异16号执行裁定书，将申请执行人由正贤公司变更为襄阳市中小企业投资担保有限责任公司。同日，正贤公司、陈少兵与襄阳市中小企业投资担保有限责任公司签订《执行和解协议》，争对（2014）鄂襄阳中民三初字00214号民事判决书执行案，由陈少兵替正贤公司向襄阳市中小企业投资担保有限责任公司代偿200万元，2017年12月31日前，陈少兵替正贤公司再支付100万元，剩余债务1300万元（包括本金、利息、违约金、罚息、案件受理费等，利息、罚息、违约金算至签订协议时止），由正贤公司享有（2017）鄂0602民初1424号民事调解书确定的债权抵偿。2、正贤公司主张对中鑫同洲融资担保有限公司承担的剩余反担保责任部分，其与中鑫同洲融资担保有限公司签订债权转让协议进行抵偿。（1）2015年7月2日，中鑫同洲融资担保有限公司与案外人王开兵签订债权转让协议，将以上判决确定的债权中190万元转让于王开兵，同时向正贤公司送达债权转让通知书。2016年6月28日，中鑫同洲融资担保有限公司与王开兵对于债权转让金额变更为90万元，并通知正贤公司。2016年7月11日，2016年7月11日，襄阳市樊城区新魅力四射音乐会所、正贤公司、王开兵三方签订协议，将正贤公司应收取的房屋租金冲抵，正贤公司因债权转让所欠王开兵的债务，襄阳市樊城区新魅力四射音乐会所于2016年7月11日55000元、9月28日205000元、11月29日205000元、2017年4月12日205000元、6月27日205000元、11月2日25000元，共计900000元。由王开兵出具收条确认用以抵付房租。（2）2017年3月13日，正贤公司以湖北中审光学仪器有限公司（以下简称中审公司）、中鑫同洲融资担保有限公司为被告，湖北省华凯融资担保有限公司为第三人向本院提起诉讼。经审理作出（2017）鄂0602民初491号民事判决书，认定，2015年1月19日华凯公司与中审公司分别签订二份担保服务合同，约定由华凯公司对中审公司在2015年1月19日至2016年1月18日期限内连续与银行签订一系列合同，最高余额为700万元的贷款及2015年1月30日至2016年1月29日期限内连续向银行签订一系列合同，最高余额700万元的贷款提供担保服务。依照担保服务合同的约定，华凯公司分别与中国农业银行股份有限公司襄阳高新区支行签订了两份保证合同，保证金额为1400万元，保证方式为连带责任保证。中鑫公司出具了反担保函并签订了反担保合同。中鑫公司与华凯公司所签订的反担保合同约定：担保金额1400万元，保证方式为连带责任保证。2015年1月19日农行高新区支行发放给中审公司贷款700万元。2015年1月30日农行高新区支行发放给中审公司贷款700万元。因中审公司未能依约偿还借款，华凯公司承担保证责任，至2017年2月15日共代偿2844530.04元。2017年2月17日华凯公司与正贤公司签订债权转让协议书，约定：华凯公司已经代中审公司代偿银行贷款的本息284.45301万元，现将该284.45301万元的追偿权转让给正贤公司。判决：1、被告湖北中审光学仪器有限公司于本判决生效后十日内偿还原告襄阳正贤房地产开发有限公司代偿款2844530.04元并支付利息（自2017年2月16日起至实际清偿之日止按年利率24%计算）。2、被告中鑫同洲融资担保有限公司对上述第一项内容承担连带责任，被告中鑫同洲融资担保有限公司承担保证责任后有权向湖北中审光学仪器有限公司追偿。3、驳回原告襄阳正贤房地产开发有限公司的其他诉讼请求。2017年12月14日，中鑫公司与正贤公司签订《免除连带反担保责任协议》，将正贤公司对中鑫公司提供的反担保2000万元剩余部分的反担保责任予以免除。免除条件：1、向王开兵履行90万元义务。2、正贤公司免除（2017）鄂0602民初491号民事判决书中，正贤公司享有对中鑫公司的担保债权。正贤公司向本院主张胡超向其借款50万元、陈少兵向本院主张赵诗正向其借款70万元及赵诗正领取租金及工资1231947元，应抵销股权转让款。本院认为，2014年3月5日、20日，正贤公司与被告陈少兵签订的股权转让协议及补充协议，其本质为正贤公司原股东赵诗正、胡超与被告陈少兵对正贤公司的股权转让协议。股权转让协议双方的主要权利和义务为受让方支付约定的股权转让款，经变更股权登记享有股东权利；转让方协助办理股权变更登记，享有收取股权转让款的权利。协议签订后，正贤公司原股东在工商部门进行了股权变更，变更为陈少兵指定的樊金红、陈肯，而股权转让款受让人未支付。本案的诉讼，原告方基于双方签订的股权转让协议第七条“乙方款未付清时，原房屋租金由甲方收取。公司正常运行开支由甲方代管和承担运行费用。乙方款项未付清前由甲方承担正贤公司股权转让前已签订的其他合同权利和义务”的约定，主张依该约定享有正贤公司名下正贤聚大厦1-4楼的租金。而要履行第七条的前提存在一个事实条件，即被告陈少兵对于合同约定的股权转让款是否支付完毕。经本院查明，双方在履行股权转让协议中，被告陈少兵履行了对于协议约定中的房屋过户费部分，其他应履行的给付义务未支付，其主张代为清偿正贤公司股权转让前的债务以及胡超、赵诗正对其所欠个人之债进行抵销，而不负股权转让款之债。根据股权转让补充协议第6条约定“甲方以前债务若引起纠纷，新公司财产出现法律保全行为，乙方可拒付等额转让费”，在协议签订之前正贤公司对外提供反担保，于2014年10月引发诉讼，襄阳市中级人民法院作出保全裁定，保全了正贤公司2200万元资产，该协议约定的情形出现，被告陈少兵具有暂停支付股权转让款的条件，2017年12月15日之后，由正贤公司对股权转让协议签订之前的对外反担保进行化解，而对于化解的该部分债务是否可以与陈少兵所欠股权转让款之债进行抵销，应当在股权转让款纠纷中予以确定，本案是否履行第七条的事实前提不明确。同时第七条的约定内容，系在股权转让款未支付之前，原股东继续对公司的股东权利的享有及义务的负担，应为正贤公司股权转让后原股东对公司的代管权。在合同履行中，正贤公司原股东赵诗正从2014年4月至2016年1月收取正贤公司的租金，说明合同双方当事人按该约定履行了近两年时间。而股权转让协议的最终目的，是由新股东行使正贤公司的股东权利，如第七条持续执行，双方股权转让协议目的不能得以实现。结合协议第八条“甲方承担公司股权转让以前的债权、债务，并且二年内将债权债务清理完毕”约定，正贤公司原股东在股权转让协议签订的两年内未将对外债务进行清偿，原告未履行其义务的前提下，而不能单方面享有权利，即不能再主张公司租金收取权利及管理权利。反诉原告正贤公司提出协议第七条约定无效，返还已收取的租金的请求，因第七条不违反我国法律、行政法规的规定，不具有无效情形。在反诉被告提供的证据中，正贤聚大厦合伙人牛长森证明赵诗正收取的租金是由其收取，在扣除公司的管理费后，由其自行扣除部分欠款，另一部分给赵诗正，说明对于赵诗正收取部分租金，正贤公司、陈少兵、樊金红、陈肯均不持异议，故而反诉被告的反诉请求，本院不予支持。根据《中华人民共和国民法总则》第三条的规定，判决如下：一、驳回原告胡超、胡波的诉讼请求。二、驳回反诉原告襄阳正贤房地产开发有限公司的反诉请求。案件受理费13800元、保全费5000元，由原告胡超、胡波负担。反诉案件受理费6658元，由反诉被告襄阳正贤房地产开发有限公司负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于湖北省襄阳市中级人民法院。审判长  刘俊审判员  孙莉审判员  金颖二〇一九年六月十五日书记员  陈蓓