湖南省耒阳市人民法院 民 事 判 决 书 （2019）湘0481民初134号 原告张昊，男，汉族，1963年9月24日出生，住江苏省徐州市泉山区。 委托代理人刘军，湖南君荣律师事务所律师。 委托代理人刘佳超，湖南君荣律师事务所律师。 被告马晚桃，女，汉族，1958年1月3日出生，住湖南省安化县。 委托代理人周波，衡阳市石鼓区北方法律服务所法律工作者。 被告范姜炳煌，男，1954年1月27日出生，住台北市北投区。 被告张宝莺，女，1965年9月23日出生，住台北市北投区。 委托代理人**，衡阳市石鼓区北方法律服务所法律工作者。 原告张昊与被告马晚桃、范姜炳煌、张宝莺股权转让合同纠纷一案，本院2019年1月9日受理后，依法组成合议庭，于2019年3月5日公开开庭进行了审理。原告张昊及其委托代理人刘佳超、刘军，被告马晚桃委托代理人周波，被告范姜炳煌、张宝莺委托代理人**到庭参加诉讼，本案现已审理终结。 原告张昊诉称，原告与被告马晚桃均为耒阳市大鸿运房地产开发有限公司（下称鸿运公司）股东，被告马晚桃为名义股东，代被告范姜炳煌与张宝莺持有大鸿运公司股权。2012年1月4日，原告与被告马晚桃签署《股权转让协议书》（以下简称“协议”），协议约定，原告将其持有的鸿运公司3%的股权以人民币120万元转让给被告马晚桃，被告马晚桃以每月向原告支付人民币10万元至15万元整的分期付款方式支付股权转让款；股权转让款支付完毕后，双方办理了工商变更登记；转让协议签订后至工商变更登记完成前，原告在鸿运公司的股东权利义务由被告完全承继。被告张宝莺作为马晚桃代理人在协议上签字。协议签订后，原告退出鸿运公司，未再参与鸿运公司任何事务。张宝莺仅向原告支付了70万元股权转让款便不再支付，后原告多次向三被告讨要剩余股权转让款，三被告均以经济紧张等各种理由搪塞拖延，至今尚有50万元股权转让款未予支付。据此，请求判令：1、三被告履行《股权转让协议书》，共同向原告支付股权转让款500000元。2、三被告向原告共同支付逾期付款的利息161231.96元（以银行同期贷款利息为准，自2013年1月5日起暂算至2018年9月18日），以及自2018年9月18日至实际支付之日的利息。3、三被告承担本案的诉讼费用。 原告为支持其诉讼请求，向本院提交了如下证据：证据一、被告马晚秋身份证复印件及公民信息检索单，被告范姜炳煌台胞证照片、名片，张宝莺台胞证照片、柏鸿大地开发建设股份有限公司公示信喜等，以证明被告主体身份、信息等；证据二，《股权转让协议书》，银行转账流水、《关于股权转让的函》，以证明双方签订的协议合法有效及被告仅支付70万元的事实；证据三，《通知书》、《耒阳市大鸿运房地产开发有限公司2011年第二次临时股东协议》、《耒阳市大鸿运房地产开发有限公司2011年第三次临时股东协议》、《耒阳市大鸿运房地产开发有限公司2011年第五次临时股东协议》，以证明马晚桃为耒阳市大鸿运房地产开发有限公司的名义股东，代被告范姜炳煌和张宝莺持有股权；证据四，2018年8月20日晚张昊请求履行协议和支付股权转让款的录音及文字说明，2018年8月21日晚的录音及文字说明，刘佳超与张宝莺、王律师的微信截图，《股权转让款支付协议——第三版》，以证明原告多次追讨股权转让款，被告范姜炳煌和张宝莺作为隐名股东，认可并同意履行协议的事实。 被告马晚桃辩称，《股权转让协议书》对被告马晚桃没有约束力，马晚桃没有授权张宝莺签名，也没有追认张宝莺的行为，原告私自转让股份给公司股东以外的人，该转让协议无效。 被告马晚桃为支持其抗辩主张，向本院提交了如下证据，国家企业信用公示系统显示的大鸿运公司的登记资料，以证明本案被告范姜炳煌和张宝莺不是该公司登记注册的股东。 被告范姜炳煌辩称，范姜炳煌并非转让合同的相对人，应当驳回对被告范姜炳煌的诉请。 被告张宝莺辩称，答辩人与原告张昊签订的股权转让协议系无效协议，答辩人保留向被答辩人要求返还70万元及支付资金占用利息的相关权利。 对于原告提交的证据一、二、三、四，本院认为该四组证据符合证据的“真实性、关联性、合法性”要求，能够证明原告所主张的事实，依法予以采信，对被告马晚桃提供的证据，本院认为该证据虽“真实性、关联性、合法性”没有问题，但不能抗辩原告的证据及诉讼主张。 经审理查明：耒阳市大鸿运房地产开发有限公司成立于2010年4月，注册登记股东为马晚桃、张昊、熊小红、周长贵、吴迎虹。2011年第二次、第三次、第五次临时股东决议显示：出席人员：马晚桃代理人：范姜炳煌、张宝莺。决议并由范姜炳煌、张宝莺等签名。第二次、第三次股东会决议亦明确载明，范姜炳煌（显明股东马晚桃），由此可见，该公司注册登记股东马晚桃实为名义股东，实际参与公司管理及决策的为隐名股东范姜炳煌及张宝莺。2012年1月4日，以原告张昊为甲方，以被告马晚桃为乙方（乙方代理人张宝莺）签订了《股权转让协议书》。协议约定，原告将其持有的鸿运公司3%的股权以人民币120万元转让给被告马晚桃，被告马晚桃以每月向原告支付人民币10万元至15万元整的分期付款方式支付股权转让款；股权转让款支付完毕后，双方办理了工商变更登记；转让协议签订后至工商变更登记完成前，原告在鸿运公司的股东权利义务由被告完全承继。被告张宝莺作为马晚桃代理人在协议上签字。协议签订后，原告退出鸿运公司，未再参与鸿运公司任何事务。张宝莺仅向原告支付了70万元股权转让款便不再支付，后原告多次向三被告讨要剩余股权转让款，三被告均以经济紧张等各种理由搪塞拖延，至今尚有50万元股权转让款未予支付。 本院认为，依据本案查明的事实，耒阳市大鸿运房地产开发有限公司的注册登记股东马晚桃实为名义股东，代隐名股东范姜炳煌持有大鸿运房地产开发有限公司的股份。该公司经营管理过程中，范姜炳煌、张宝莺共同以马晚桃代理人的名义参与经营管理，由此可见张宝莺亦为马晚桃所持有股份的实际权利人。因此，张宝莺2012年11月14日以马晚桃代理人名义与张昊签订《股权转让协议书》是双方真实意思表示，该协议为有效协议，双方均应履行。该协议签订后，张宝莺已支付转让款70万元，部分履行了协议。在剩余50万元转让款的追讨过程中，原告张昊多次向范姜炳煌及张宝莺主张权利，范姜炳煌并未否该转让协议的效力，只是以经济上的原因拖延。因此，该转让协议实际意义上的受让人为被告范姜炳煌及张宝莺二人。原告由此请求被告范姜炳煌、张宝莺共同向原告支付股权转让款500000元及利息161231.96元（以银行同期贷款利息为准，自2013年1月5日起算至2018年9月18日），以及2018年9月18日至实际支付之日的利息，有事实及法律依据，依法予以准许。原告请求被告马晚桃承担上述责任，经查明，本案中马晚桃仅为名义股东，并非实际意义上的权利义务承受人，且原告对该情况是明知的。因此，对原告请求被告马晚桃承担责任，缺乏事实依据，依法不予支持。本案被告马晚桃以没有授权张宝莺签订转让协议，主张本案转让协议无效；被告张宝莺以无权签订转让协议为由，主张转让协议无效；被告范姜炳煌以非合同相对方主张驳回原告的诉请，其理由均与本案查明的事实不符，依法不予支持，综上，依照《中华人民共和国合同法》第六十条、第一百零七条、《中华人民共和国公司法》第七十一条第一款之规定，判决如下： 一、被告范姜炳煌、张宝莺自本判决生效之日起十日内共同向原告张昊支付股权转让款500000元，并支付逾期付款的利息161231.96元（以银行同期贷款利率为准自2013年1月5日起算至2018年9月18日），2018年9月18日至实际支付之日的利息，以中国人民银行同期贷款利率为准支付至实际支付之日止； 二、驳回原告张昊的其他诉讼请求。 本案案件受理费10412元，由被告范姜炳煌、张宝莺共同负担。 如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于湖南省衡阳市中级人民法院。 审 判 长  邓小林 人民陪审员  邓承凤 人民陪审员  廖文成 二〇一九年六月十三日 书 记 员  喻 红