江苏省张家港市人民法院民 事 判 决 书（2018）苏0582民初13010号原告：江苏港通投资发展有限公司，住所地张家港保税区金港路11号。法定代表人：孙敏浩，该公司董事长。委托诉讼代理人：顾政、徐思雯，江苏国之泰律师事务所律师。被告：苏州新兴国盾新能源有限公司，住所地张家港保税区物流园区商务楼3028室。法定代表人：田兴。被告：苏州新兴际华新能源有限公司，住所地张家港保税区物流园区商务楼3058室。法定代表人：邹晓明，该公司总经理。委托诉讼代理人：贾涛，该公司员工。被告：江苏国盾新能源有限公司，住所地南京市秦淮区长乐路9号。法定代表人：何颖飞，该公司董事长。委托诉讼代理人：赵芳、蔡明，该公司员工。原告江苏港通投资发展有限公司（以下简称港通公司）与被告苏州新兴国盾新能源有限公司（以下简称苏州国盾公司）、苏州新兴际华新能源有限公司（以下简称际华公司）、江苏国盾新能源有限公司（以下简称江苏国盾公司）房屋租赁合同纠纷一案，本院于2018年10月23日立案受理后，依法适用普通程序于2019年4月23日公开开庭进行了审理，原告港通公司的委托诉讼代理人顾政、徐思雯、被告际华公司的委托诉讼代理人贾涛、被告江苏国盾公司的委托诉讼代理人赵芳、蔡明到庭参加诉讼，被告苏州国盾公司经本院公告送达起诉状副本、应诉通知书、开庭传票等，逾期未到庭参加诉讼，本院依法缺席进行了审理。本案现已审理终结。港通公司向本院提出诉讼请求：1、被告苏州国盾公司支付原告租金11257998.8元（其中，2015年1月15日-2015年7月14日：1429740元；2015年7月15日-2016年7月14日：2859480×1.1=3145428元；2016年7月15日-2017年7月14日：3145428×1.1=3459970.8元。租期届满后占用期间租金：2017年7月15日-2018年6月20日：3459970.8÷365×340=3222860元，合计11257998.8元，2018年6月20日以后的租金不再主张）。2、被告际华公司在1300万元范围内、被告江苏国盾公司在1910万元范围内对被告苏州国盾公司上述债务不能清偿的部分向原告承担补充赔偿责任。3、诉讼费、保全费由被告承担。事实与理由：原告与苏州国盾公司于2014年7月15日签订一份《租赁合同》，约定由乙方承租甲方坐落在张家港保税区集团的整栋办公楼约5350平方米，北侧厂房约3232平方米，南侧厂房约7304平方米，面积共计15886平方米；租赁有效期从2014年7月15日起至2017年7月14日止。第一年租金为2859480元，自第二年起，每年租金递增幅度不超过10%；租金半年一交，2014年7月15日苏州国盾公司支付原告第一年第一期租金1429740元，2015年1月14日支付第一年第二期租金1429740元，第二年、第三年租金支付方式参考第一年执行。合同签订后，原告按约将办公楼、厂房出租给苏州国盾公司使用，但苏州国盾公司仅于2014年12月支付了第一年第一期租金1429740元，以后租金均未缴纳。截至2017年7月14日，苏州国盾公司尚结欠原告租金8125232.05元。在2017年7月14日合同到期终止后，苏州国盾公司仍继续占用合同项下的租赁物，经原告多次催告后，苏州国盾公司至今未将房屋及场地腾空，因此苏州国盾公司应向原告继续支付占用期间的租金，计算至2018年6月20日。际华公司、江苏国盾公司为苏州国盾公司股东，2014年8月25日，际华公司、江苏国盾公司作出股东会决议，一致通过《苏州新兴国盾新能源有限公司章程修正案》，将公司章程第四章第五条修正为：本公司注册资本，在公司成立之日起两年内缴清。苏州新兴际华新能源有限公司应出资1600万元，出资比例为40%，江苏国盾新能源有限公司应出资2400万元，出资比例为60%。苏州国盾公司于2014年8月4日成立，现际华公司、江苏国盾公司的出资期限早已到期，经查明，际华公司未履行出资义务1300万元，江苏国盾公司未履行出资义务1910万元，合计未出资金额为3210万元。因此，际华公司、江苏国盾公司应在各自未出资的范围内对苏州国盾公司的上述债务承担连带清偿责任。请求法院支持原告诉讼请求。苏州国盾公司未作答辩。际华公司辩称，1、本案原告起诉际华公司主体不适格，租赁合同是由原告和苏州国盾公司签订的，根据合同的相对性，原告应向苏州国盾公司主张权利，与际华公司没有关系，原告以股东出资不足为由起诉际华公司，不符合法律规定。苏州国盾公司是独立的法人，其应在自己的经营范围承担责任，至于股东是否投资到位与该公司是否承担租赁责任没有必然的联系，且际华公司并没有因投资不实造成原告的债务无法清偿。因为根据租赁合同，苏州国盾公司未足额缴纳租金的情况下原告是有权单方解除租赁合同的，原告诉状中主张的租金一千一百多万元是原告自己的主观意思，不是必然的债务，际华公司不存在恶意逃避债务的行为，不应承担投资不实的责任。2、本案的租赁关系是源于际华公司和原告之间进行合作投资的项目，并非真实意义上的租赁，在苏州国盾公司和原告签订租赁合同之前原告和际华公司就有一份投资合作框架协议书，该协议约定由双方合作成立子公司，以先租赁后买的形式对租赁物进行处分，后由于原告迟迟不能将租赁物出售给际华公司，致使投资项目无法进行，由此本案的租赁关系的解除是由于原告的原因造成的，原告的诉讼请求不应得到支持；3、本案的租赁关系早已经终止，苏州国盾公司以及际华公司都不欠原告的租赁费，苏州国盾公司与原告签订租赁协议后，苏州国盾公司通过际华公司向原告支付了半年的租金1429740元，半年后由于原告的原因致使经营中断，双方就已经有解除租赁关系的意向，因此原告不应再向际华公司主张租赁费用；4、际华公司投资在原告的装修成本在三四百万左右，双方的租赁合同当中并没有约定装修的费用，应由谁承受，故此际华公司的装修给原告带来的增益部分应进行评估，双方应协商该装修的费用由谁承担或者由原告折价赔偿；5、由于原告的原因将际华公司的部分资产扣押至今，致使际华公司造成相当大的损失，也应由鉴定部门进行鉴定评估后赔偿给际华公司；6、本案中苏州国盾公司和际华公司和原告分别签订了合作协议，尤其际华公司和原告之间的合作关系是土地买卖，际华公司保留对原告的诉权。综上际华公司不应承担租赁费用的责任。江苏国盾公司辩称，1、本案是原告与苏州国盾公司因房屋租赁而产生的租赁纠纷，江苏国盾公司不是案涉租赁合同相对人，原告与江苏国盾公司不具有法律意义上的利害关系；2、苏州国盾公司是独立的法人，应独立承担民事责任，至于股东是否投资到位，与该公司是否承担支付租赁费的责任没有必然的联系，原告起诉被告不符合法律要求；3、原告没有证据证实被告损害了原告的利益，因此原告起诉江苏国盾公司投资不到位的诉请证据不足，不应受法律保护。应当驳回原告对江苏国盾公司的诉请。其他观点与际华公司的答辩意见一致。本院经审理认定事实如下：2014年7月15日，港通公司（甲方、出租方）、苏州国盾公司（乙方、承租方）签订《租赁合同》一份，约定乙方承租甲方坐落在张家港保税区集团的办公楼及厂房，面积共计15886平方米。租期3年，自2014年7月15日起至2017年7月14日止。租金按照每天0.5元/平方米计算，年租金共计2859480元。自第二年起，每年租金递增幅度不超过10%，租金半年一交，2014年7月15日乙方支付甲方第一年第一期租金1429740元，2015年1月14日乙方支付甲方第一年第二期租金1429740元，第二年、第三年租金支付方式参照第一年执行。合同签订后，港通公司将涉案房屋交付苏州国盾公司。苏州国盾公司于2014年10月10日支付港通公司租金1429740元。合同到期后，苏州国盾公司未能将涉案房屋返还，也没有按照合同约定支付剩余租金，引起本案纠纷。另查明，2018年6月20日，在张家港市物贸局的主持下，港通公司与新兴国盾（苏州国盾公司）签署《会议纪要》一份，主要内容为：“会议议题：为尽快妥善处理与新兴国盾有关的遗留问题，由物贸局牵头邀请进行会商解决。会议内容：根据国务院国资委要求，新兴际华集团己决议注销江苏新兴国盾和苏州新兴际华两家公司，同时由新兴际华新能源发展（深圳）有限公司接手原先项目（改船及相关产业链项目），新兴际华希望该项目早日在江苏落地，并通过项目发展助力解决与出租方的遗留问题；鉴于铁老二集团资产闲置己久，避免继续造成不必要的经济损失，根据国有资产审计管理规定，必须依法依规尽快处理好相关债权债务问题，确保实现国有资产的保值增值。为此出租方已于2018年6月前对承租方新添置的有关资产依法实施了评估、保全措施，并将有关情况通报给了承租方。现双方按照相互尊重、实事求是、先易后难原则达成以下共识，纪要如下：1、新兴际华尽快洽谈“改船及船用相关产业链项目”在保税区落地的可行性，建议由物贸局尽快向管委会汇报项目落地事宜；2、由张岩冰财务总监牵头成立新兴国盾清产核资小组，全权负责在三个月内完成清产核资及相关问题处理，由物贸局、汽车办全面支持，港通公司全面配合；3、无论“改船及船用相关产业链项目”落地与否，新兴国盾清产核资小组近期必须完成滞留货物清退工作；4、承租方同意出租方将其新添置的办公家具无偿提供给新租户使用；5、承租方在租赁期间新增的资产，如出租方同意接收的，按照市场评估的公允价值协商作价，抵扣相应欠缴租金，关于租金问题依法处理。”审理中，际华公司向本院提出申请，称在租赁港通公司办公楼和厂房时际华公司与江苏国盾公司共同对涉案办公楼及厂房进行了装修，其投资了部分设备等，要求对上述办公楼和厂房的装修、设备及相应的财产损失进行评估鉴定，并进一步提出，港通公司、际华公司、江苏国盾公司应协商该损失由谁承担或者由港通公司折价赔偿。港通公司对此不认可，并明确表示不同意接受承租方在租赁期间新增的资产，也不同意抵扣相应欠缴租金。再查明，苏州国盾公司于2014年8月4日登记成立，其股东有际华公司和江苏国盾公司，其中际华公司应出资1600万元，出资比例为40%，江苏国盾公司应出资2400万元，出资比例为60%，按照公司章程规定，际华公司和江苏国盾公司应于公司成立两年内缴清上述注册资本，但两公司未能缴清。其中际华公司未履行出资义务1300万元，江苏国盾公司未履行出资义务1910万元。上述事实有《租赁合同》、公司章程、公司章程修正案、专项审计报告、转账凭证、《会议纪要》及庭审笔录等予以佐证。本院认为，原告与苏州国盾公司签订的《租赁合同》合法有效，受法律保护。双方均应按照合同的约定全面履行自己的义务。本案中，原告已按照合同约定将涉案房屋交付被告苏州国盾公司使用，被告苏州国盾公司应按照合同约定支付相应租金，被告苏州国盾公司逾期不支付房屋租金，构成违约，应当承担相应的违约责任。现原告要求被告苏州国盾公司支付结欠的房屋租金11257998.8元，合法有据，本院予以支持。对于被告际华公司、江苏国盾公司应否承担补充赔偿责任的问题。本院认为，公司债权人请求未履行或者未全面履行出资义务的股东在未出资本息范围内对公司债务不能清偿的部分承担补充赔偿责任的，法院应予支持。本案中，被告际华公司未履行出资义务1300万元，被告江苏国盾公司未履行出资义务1910万元，原告要求两被告在各自未履行出资义务范围内对被告苏州国盾公司债务不能清偿的部分承担补充赔偿责任，合理正当，本院予以支持。对于际华公司的鉴定申请，应否准许的问题。际华公司称，在租赁港通公司办公楼和厂房时际华公司与江苏国盾公司共同对涉案办公楼及厂房进行了装修，且投资了部分设备等，申请对上述办公楼和厂房的装修、设备及相应的财产损失进行评估鉴定，并进一步提出，港通公司、际华公司、江苏国盾公司应协商该损失由谁承担或者由港通公司折价赔偿。港通公司对此不认可，并明确表示不同意接受承租方在租赁期间新增的资产，也不同意抵扣相应欠缴租金。鉴于际华公司未能进一步提供证据证明其与江苏国盾公司“对涉案办公楼及厂房进行了装修，且投资了部分设备等”，际华公司的鉴定申请没有实际意义，本院对于际华公司的申请不予准许。际华公司可待证据充分后另行主张。综上，被告的“原告起诉被告主体不合格，双方系合作投资”等抗辩主张，缺乏依据，本院不予采信。依照《中华人民共和国合同法》第六十条、第二百一十二条、最高人民法院关于适用《中华人民共和国公司法》若干问题的规定（三）第十三条及相关规定，判决如下：一、被告苏州新兴国盾新能源有限公司支付原告江苏港通投资发展有限公司租金11257998.8元，限被告苏州新兴国盾新能源有限公司于本判决生效后十日内履行。二、被告苏州新兴际华新能源有限公司在1300万元范围内、被告江苏国盾新能源有限公司在1910万元范围内对被告苏州新兴国盾新能源有限公司上述债务不能清偿的部分向原告承担补充赔偿责任。限被告苏州新兴际华新能源有限公司、江苏国盾新能源有限公司于本判决生效后十日内履行。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费91823元，由被告苏州新兴国盾新能源有限公司、苏州新兴际华新能源有限公司、江苏国盾新能源有限公司负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于江苏省苏州市中级人民法院。同时按照国务院《诉讼费用交纳办法》规定向江苏省苏州市中级人民法院预交上诉案件受理费。苏州市中级人民法院开户行：中国农业银行苏州苏福路支行，帐号：10×××76。审 判 长  宋会谱人民陪审员  缪 安人民陪审员  许玉田二〇一九年六月二十四日书 记 员  徐 岩