广西壮族自治区河池市宜州区人民法院 民 事 判 决 书 （2019）桂1281民初649号 原告：韦云霞，女，1955年1月25日出生，（系已故原围新矿共有人李德清之妻） 原告：莫美枝，女，1934年12月16日出生，住址同上。（系已故原围新矿共有人李德清之母） 原告：李苗，女，1979年4月27日出生，住址同上，（系已故原围新矿共有人李德清之女） 原告：李根，男，1981年9月1日出生，住址同上，（系已故原围新矿共有人李德清之子） 原告：李果，男，1983年9月18日出生，住址同上，（系已故原围新矿共有人李德清之子） 原告：韦毅谋，男，1964年10月25日出生，住广西壮族自治区河池市金城江区。 原告：覃宗焉，男，1976年9月26日出生，住广西壮族自治区河池市宜州区。 原告：黄家敏，男，1963年8月4日出生，住广西壮族自治区河池市宜州区。 以上八原告共同委托诉讼代理人：覃健保，广西协约律师事务所律师。 被告：韦美江，女，1952年4月8日出生，住广西壮族自治区河池市金城江区。（系己故覃圣评之妻） 被告：覃贵乾，男，1975年农历六月初七生，住址同上。（系己故覃圣评之子） 被告：覃桂全，男，1978年农历八月十三日生，住址同上。（系己故覃圣评之子） 被告：覃贵兰，女，1974年农历一月初八日生，住广西壮族自治区柳州市柳南区，（系己故覃圣评之女） 被告：覃桂凤，女，1981年12月2日生，住广西壮族自治区河池市金城江区，（系己故覃圣评之女） 被告：邹振迎，女，1975年12月11日出生，住湖北省武汉市江岸区。 委托诉讼代理人：覃孟山，广西河城律师事务所律师。 第三人：广西宜州金源煤业有限公司，住所地广西壮族自治区河池市宜州区党校内。统一社会信用代码：91451200554705205N。 法定代表人：李玉田，该公司董事长。 委托诉讼代理人：罗小明，该公司副总经理。 委托诉讼代理人：陆仓田，河池市宜州区法律事务中心法律工作者。 第三人：覃建文，男，1953年5月17日出生，住广西壮族自治区河池市金城江区。 原告韦云霞、莫美枝、李苗、李根、李果、韦毅谋、覃宗焉、潘汉科、黄家敏与被告覃圣评、邹振迎、第三人广西宜州金源煤业有限公司（以下简称金源煤业公司）、覃建文确认合同无效纠纷一案，本院于2017年12月29日作出（2017）桂1281民初2593号民事判决，原告不服提出上诉，案经河池市中级人民法院审理，该院于2018年12月29日作出(2018)桂12民终1071号民事裁定，撤销本院（2017）桂1281民初2593号民事判决，发回本院重新审理。在重审过程中，因被告覃圣评已经死亡，本院通知覃圣评法定继承人韦美江、覃桂乾、覃桂全、覃贵兰、覃桂凤作为本案的共同被告参加诉讼，并另行组成合议庭，公开开庭进行了审理。八原告共同委托诉讼代理人覃健保，被告韦美江，被告邹振迎的委托诉讼代理人覃孟山，第三人金源煤业公司委托诉讼代理人罗小明、陆仓田，第三人覃建文到庭参加诉讼。被告覃桂乾、覃桂全、覃贵兰、覃桂凤经本院传票传唤无正当理由未到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 原告韦云霞、莫美枝、李苗、李根、李果、韦毅谋、覃宗焉、黄家敏共同向本院提出诉讼请求：确认覃圣评与被告邹振迎签订的《增加矿井股权合同书》和《补充退股合同书》为无效合同。事实和理由：2002年全国开展矿山企业的重组工作，竹仓煤矿根据宜州市政府下发的宜政报［2004］53号《宜州市人民政府关于宜州市国营竹仓煤矿兼并重组我市境内小煤矿的请示》和《宜州市国营竹仓煤矿兼并重组宜州市境内原持证小煤矿实施方案》第二条第（二）项第3项的规定，成立拉浪分矿兼并拉浪分矿六号矿井，并吸收重组位于拉浪地界原告方生产规模为一万吨，且拥有合法采矿权的小矿井，即李德清、第三人覃建文共有的围新矿、原告韦毅谋的经委矿、原告覃宗焉的谭丽红矿、潘汉科的王拉沟矿、原告黄家敏的林场七号矿井，合并成立拉浪分矿六号矿井。竹仓煤矿与原告方于2005年4月13日签订《协议书》，该协议书第三条约定竹仓煤矿为矿井采矿权人；第四条第2项约定竹仓煤矿占六号矿井51%的股份，原告方占有六号矿井49%的股份。2009年4月29日，覃圣评以个人名义与被告邹振迎签订《增加矿井股权合同书》和《补充退股合同书》，将拉浪分矿六号矿井的100%股权转让给被告邹振迎。2017年5月，原告方到宜州市工信局查询煤矿经营情况被告知，拉浪分矿六号矿井已通过广西壮族自治区主管部门批准关闭，市政府正对关闭矿井问题布置相关工作，原告方才知晓覃圣评以个人名义将属于原告方与竹仓煤矿共同所有的拉浪分矿六号矿井股权转让给被告邹振迎。综上，八原告认为其用原小矿井的设备、资产等作为拉浪分矿六号矿井的股份，且其在2011年至2014年期间取该矿井的股份分红款，故其应是拉浪分矿六号矿井的股东。2009年4月29日，覃圣评未经原告方和竹仓煤矿的授权，未经全体股东同意，以个人名义与被告邹振迎签订的《增加矿井股权合同书》，将拉浪分矿六号矿井的全部股权转让给被告邹振迎，并将转让股金占为己有。因此，覃圣评与被告邹振迎签订的《增加矿井股权合同书》侵害了原告方的合法权益，属无效合同，故其诉至法院，请求依法判决。 被告邹振迎辩称，1、原告韦云霞、莫美枝、李苗、李果与本案诉讼标的“合同”没有法律上的直接利害关系，五原告诉讼主体不适格。2、韦毅谋、覃宗焉、潘汉科、黄家敏没有合法有效的证据证实自己是拉浪分矿6号井股东身份，无权提起确认合同无效之诉，五原告诉令主体不适格。3、假如原告李德清、韦毅谋、覃宗焉、潘汉科、黄家敏原是拉浪6号矿井股东，但是是重组后均已退股，不再是拉浪分矿6号矿井股东身份，无权提起确认合同无效之诉，原告主体不适格。5、原告起诉超过诉讼时效。覃圣评与邹振迎于2009年4月29日签订《增加矿井股权合同书》，并且已经实际履行，对拉浪分矿6号井投资和经营多年，而假如原告作为拉浪分矿6号井的股东，对于自已的矿井经营情况了如指掌，也就是对覃圣评与邹振迎2009年4月29日签订《增加矿井股权合同书》是知情的，从原告签订的各种协议、领款签字、办理委托手续等大量证据证实原告一直知情，假如自已的股东权利受到侵害，应当及时在法律规定的诉讼时效内行使权利，但直到八年后才提起诉讼要求确认协议无效，早已起过诉讼时效。5、李德清、韦毅谋、覃宗焉、潘汉科、黄家敏没有履行《协议书》约定的出资义务，也没有按照宜政报[2004]53号文件的要求参与兼并重组，不能认定为股东。6、邹振迎投资经营拉浪分矿6号井属于善意取得，不能否认合同效力。 被告韦美江辩称，是覃圣评与第三人覃建合伙经营矿井，以第三人覃建文陈述的为准。 第三人金源煤业公司述称，原告主体不适格，覃圣评与邹振迎签订的《增加矿井股权合同书》和《补充退股合同书》真实、合法有效，原告主张合同无效没有事实和法律依据。原告先后退出拉浪分矿，不是拉浪分矿的合伙人，本案原告没有证据证实其为6号井的投资者合伙人，请求驳回原告的起诉。 第三人覃建文述称，年产3万吨重组股东以退股分配表上名字为准，2004年5月27日原执证的股东可成为股东，如不愿意继续投资可退股。8月24日领取了分配款的都退出了合伙不再为合伙人。原1万吨井国家关闭，原告并不是6号井入伙人，没有入伙协议。覃圣评与邹振迎转让合同是有效的，请求驳回原告的诉讼请求。 经审理查明，覃圣评(2017年12月已死亡)与第三人覃建文与李德清共有的围新矿、原告韦毅谋的经委矿、原告覃宗焉的谭丽红矿、潘汉科的王拉沟矿、原告黄家敏的林场七号、二号井均属于年生产能力一万吨的小煤矿。2002年左右，国家有关主管部门依法对年生产一万吨的小煤矿进行强制关闭，故将拉浪矿区范围内的围新矿、经委矿、谭丽红矿、王拉沟矿、林场七号、二号等矿井关闭。为规范管理宜州市的煤炭资源开采和调整产能结构，政府有关主管部门于2004年4月28日下发宜政报［2004］53号《宜州市国营竹仓煤矿关于兼并重组小煤矿矿井的实施方案》，该实施方案内容有：“一、矿井兼并重组的基本准入条件……4、重组矿井设计年生产能力必须达到3万吨以上；……7、原有证矿井或兼并矿井业主必须有经济实力，要求120万元以上投资资金，能够承担办矿前期应编制矿井储量核实报告及评估、矿井开采设计方案、地质灾害报告、矿井环保评估及缴纳采矿权价款等费用的投资……；二、管理机构设置和工作职责……1、成立冲谷、竹仓、拉浪三个分矿……（3）拉浪分矿兼并重组6对矿井：……拉浪分矿六号矿井……”。至此，竹仓煤矿拉浪分矿六号矿井成立，并由被告覃圣评担任拉浪分矿筹备小组负责人和拉浪分矿矿长候选人。之后，拉浪分矿投资方（乙方，被告覃圣评代为签署）与宜州市竹仓煤矿（甲方）于2004年6月25日签订《承包投资办分矿合同书》，该合同书内容有：“一、乙方承包项目范围1、负责拉浪向煤矿资源的开发规划和开采管理工作；2、负责分矿的办矿和矿井建设的所有投资；3、负责分矿的各项管理工作；……四、乙方承办范围及职责、权利、义务……2、负责分矿及矿井办矿前期的各种投资，负责矿井建设、整改项目、机电设备、设施等项目投资。……6、负责组织原持证矿井股东或者投资者参与矿井的投资入股。同时矿井签订有关经济和责任合同，并有权向矿井提取管理费和分摊分矿的各种费用。……12、乙方投资所建矿井、房屋、购买采矿权价款、购买的各种机械设备、设施等属于乙方所有，乙方有权管理使用和转让、继承。……五、提成方式1、乙方经自治区验收合格，矿井正常生产后按井口销售价90元以下的上交给甲方每吨8元，90元以上的按每吨10元上缴……”。被告覃圣评对拉浪分矿六号矿井进行矿井设计开采、环保评估、办证等前期投资。按照宜政报［2004］53号文件的具体要求，拉浪分矿考虑到因国家政策关闭原持证矿井给原告方造成的损失，经竹仓总矿与拉浪分矿协商同意给原告方一定的补偿及给其参与矿井后期投资，故拉浪分矿（覃圣评时任拉浪分矿筹备小组负责人，由其代为签署。下同）作为甲方，组织围新矿的李德清、第三人覃建文、经委矿的原告韦毅谋、覃丽红矿的原告覃宗焉、王拉沟矿的潘汉科、林场七号、二号井的原告黄家敏作为乙方，共同签订2005年4月13日的《协议书》，该协议书主要约定有：“一、合作内容1、地点及范围：拉浪分矿六号矿井，矿区范围按拉浪分矿六号井拐点坐标为准。2、投资办法：按投资比例共同负责矿井后期开采的所有投资。……三、甲方为矿井采矿权所有人。四、矿井股权分配及风险承担办法1、甲方负责矿井前期股份的全投资，占矿井股份的百分之三十。前期投资股份的投资范围具体包括：储量核实地质报告、资源开发利用方案、矿权价款评估、环保评估、地质灾害评估、矿井安全专编、开采设计项目的编制及评审、在政策允许的范围内办理矿井的开采手续；2、甲、乙共同负责矿井后期投资股份比例投资，后期投资股份占矿井总股份的百分之七十（其中：甲方与总矿共同投资百分之三十，占有矿井股份百分之二十一；乙方投资百分之七十，占有矿井股份百分之四十九）。双方按投资比例承担矿井后期投资股份的全部风险责任，矿井后期投资股份的投资范围具体包括：矿井各井筒、井巷、工业广场、房屋基建、供电、矿井各种设施等工程项目的整改和建设，矿山机电设备、设施和各种材料采购，矿井采掘等。……六、乙方责任1、按本合同规定，承担其所占股份的投资责任和承担其风险责任，保证投资股金正常到位。……八、矿井提成及利润分成1、按矿井销售每吨原煤提成给分矿4元/T作为技术服务费、提成给参与重组原持证矿井的补偿费每对矿井为2元/T。……”。该协议书签订后，围新矿的李德清、经委矿的原告韦毅谋、谭丽红矿的原告覃宗焉均未实际投资入股拉浪分矿六号矿井。同时，拉浪分矿（被告覃圣评代为签署）作为甲方与围新矿的李德清、经委矿的原告韦毅谋作为乙方分别签订《协议书》，该协议书约定有“一、乙方自愿退出不参与拉浪分矿六号矿井的后期整改与生产投资，自愿把矿井原建有的旧井筒、井巷、工业广场无偿交给甲方使用，矿井内部遗留问题由乙方自行解决；二、甲方同意六号井所产的原煤按每吨提成3元/吨给乙方。”原告覃宗焉于2005年4月9日出具《退股声明》，内容为“本人自愿退出拉浪分矿六号矿井的股东投资，本人原与拉浪分矿签订的有关协议、本人终止执行，所有投资款已经领回，从今以后与拉浪分矿六号井没有任何关系。”第三人覃建文于2005年12月缴纳拉浪分矿一至六号矿井的矿权价款，并办理了证号4500000520072《采矿许可证》，矿区范围含一至六号井，采矿权人为宜州市竹仓煤矿。 覃圣评、第三人覃建文、原告黄家敏、潘汉科和案外人韦孟成、卢军于2006年1月共同投资入股拉浪分矿六号矿井，成为该矿井的股东。拉浪分矿六号矿井未进行工商登记。拉浪分矿投资方（乙方，覃圣评代为签署）与宜州市竹仓煤矿（甲方）于2006年10月24日签订《宜州市竹仓煤矿兼并重组拉浪分矿协议书》，该协议书内容有：“……甲、乙双方共同组建拉浪分矿，由乙方负责分矿及矿井的所有投资；……乙方负责矿井开采的全部投资和矿区的生产探矿等项投资，若资金不足由乙方引进资金入股合作投资；……乙方经自治区验收合格，矿井正常生产后按井口销售价90元以下的上交给甲方每吨8元，90元以上的按每吨10元上缴……。”因涉及煤矿产能调整需要扩大资金，拉浪分矿六号井于2007年8月5日召开股东大会，会议主要内容是“集中六号井的股东举行六号井股权转让投标工作，以竞标受让方式将该矿井的股权全部转让”。最终，覃贵乾（代覃圣评和第三人覃建文）以最高价竞价取得该矿井的六号股权。潘汉科、黄家敏未能竞标成功，退出该矿井的经营并领取退股款。其中，原告黄家敏于2007年8月24日领取退股股金390830.35元，卢军于2007年8月20日领取退股股金454803元（含潘汉科的全部股份）。又因煤矿产能调整需扩大资金，覃圣评与被告邹振迎分别于2009年4月29日和2009年5月7日签订《增加矿井股权合同书》和《补充退股合同书》，上述两份合同书主要内容有“将拉浪分矿六号矿井100%的股权转让给被告邹振迎，以及覃圣评与原告方等人签订的有关协议，由被告邹振迎继承等”。之后，拉浪分矿六号矿井由被告邹振迎与他人合伙经营。李德清、韦毅谋、潘汉科、黄家敏分别在2011年至2014年期间领取被告邹振迎支付的重组矿井提成补偿款。其中，王拉沟矿的潘汉科（卢军代领）共领取57020元，林场矿井的原告黄家敏（潘冬义代领）共领取57020元，经委矿的原告韦毅谋共领取87195元，围新矿的李德清矿（李德敏代领）共领取42357元。2013年1月11日，宜州市政府向宜州市工信局下发宜政函（2013）8号文件，同意竹仓煤矿兼并重组矿井（拉浪分矿一至六号井）的采矿权依法依规变更到金源公司名下，并指定金源公司负责对拉浪分矿一至六号井进行监管、代管和服务的职责。金源公司于2014年1月17日以受让方式取得拉浪分矿六号矿井的采矿权，并办理证号为C4500002010121120099515的《采矿许可证》。金源公司于2016年9月根据相关政策规定，依法关闭拉浪分矿六号井并注销其名下的《采矿许可证》。拉浪分矿六号井被关闭后依法获取矿井关闭补偿款1260万元。 认定上述事实的证据有：宜政报［2004］53号文件、《竹仓煤矿兼并重组拉浪分矿协议书》、《协议书》、《退股声明》、《6号井拆股领款股东签字单》、《收条》、《增加矿井股权合同书》和《补充退股合同书》、《重组矿井同被告邹振迎领取6号井提成补偿款情况表》、原、被告的陈述和辩解等在卷证实。 本案争议的焦点有：1、原告作为本案诉讼主体资格是否适格？2、覃圣评与邹振迎签订的《增加矿井股权合同书》和《补充退股合同书》是否损害原告的利益？3、本案是否超过诉讼时效。 本院重审认为，1、关于原告诉讼主体资格问题。原告作为涉案合同外的当事人，以合同的当事人履行合同损害了其利益，作为原告起诉确认涉案合同的效力并无不当，因此，原告是本案适格的诉讼主体。2、关于覃圣评与邹振迎签订的《增加矿井股权合同书》和《补充退股合同书》是否损害原告的利益的问题。拉浪分矿六号矿井未进行工商登记，但依其出资、人员及利润分配等情况，其实际经营形式应为个人合伙。个人合伙是两人以上的公民按照协议，各自提供资金、实物、技术等，共同经营、共担风险的民事主体。本案原告与拉浪分矿签订2015年4月13日的《协议书》，双方均有合伙经营拉浪分矿六号矿井的合意，但该协议书明确了原告享有参与矿井后期投资的资格，并以实际投资作为拥有拉浪分矿六号井的股份资格。现原告韦云霞、莫美枝、李苗、李根、李果、韦毅谋、覃宗焉认为以原矿井井口、设备等实物入股并领取股金分红款，但在该协议书中并无原告主张用其实物进行投资的任何约定，原告也未能提供证据证明提供资金或者实物入股拉浪分矿六号矿井。而原告主张的股金分红款实际是被告邹振迎支付给原告方关闭原小煤矿的提成补偿款，不属于股金分红款。结合拉浪分矿与李德清、原告韦毅谋签订的《协议书》以及原告覃宗焉的退股声明，本院据此认定李德清、原告韦毅谋、原告覃宗焉不符合共同投资、共同经营、共享盈余和风险共担的合伙人身份特征，不是拉浪分矿六号矿井的股东（合伙人）。结合《拉浪分矿六号井股东退股分配结算表》、《拉浪分矿六号矿井拆股领款签字》、《收条》、《拉浪分矿六号井股东会议记录》等证据的证明内容，以及覃圣评和第三人覃建文的陈述，本院确认原告黄家敏、潘汉科在2007年8月之前属于拉浪分矿六号井投资股东的事实。之后，拉浪分矿6号矿井的股权经股东大会进行竞价转让，拉浪分矿六号矿井的股权由覃桂乾竞价取得，黄家敏、潘汉科未能竞价成功领取退股分配款后退出该矿井的经营管理。故本院认定原告黄家敏、潘汉科在2007年8月以后不属于拉浪分矿六号矿井的股东（合伙人）。覃圣评与被告邹振迎签订《增加矿井股权合同书》时，原告方均不再是该六号矿井的股东，而该合同书明确约定了转让标的物的性质，即拉浪投资方在拉浪分矿6号矿井的股权份额，亦是拉浪分矿六号矿井的合伙人财产权利，该财产在权利人之间可以依据意思自治原则进行转让。且被告邹振迎按照《增加矿井股权合同书》的相关约定，将拉浪分矿六号矿井的煤矿补偿款支付给原告方，原告方的财产权利未受到侵害。原告方以其在拉浪分矿六号井的股权受到侵害，并以该矿井的股东（合伙人）身份要求确认覃圣评与被告邹振迎签订《增加矿井股权合同书》、《补充退股合同书》无效，证据不足，本院不予支持。3、关于本案是否超过诉讼时效问题。2009年5月7日，覃圣评与邹振迎签订《增加矿井股权合同书》和《补充退股合同书》至原告提起诉讼之日（2017年9月4日）主张受到侵权已经长达八年多，期间部分原告仍然分别于2011年及2014年依照合同的约定与被告邹振迎领取6号井提成补偿款等，充分证明覃圣评与邹振迎签订《增加矿井股权合同书》，原告是明知的，原告诉称于2017年5月才得知覃圣评将拉浪分矿6号井转让给被告邹振迎，与本院查明的事实不符，本院不予采信。被告邹振迎抗辩已超过诉讼时效，理由成立，本院予以采纳。 综上，依照《中华人民共和国民法通则》第三十条、第三十一条，《中华人民共和国民法总则》第一百八十八条第一款，《中华人民共和国合同法》第五十二条，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第九十条的规定，判决如下： 驳回原告韦云霞、莫美枝、李苗、李根、李果、韦毅谋、覃宗焉、黄家敏的诉讼请求。 案件受理费100元，由原告韦云霞、莫美枝、李苗、李根、李果、韦毅谋、覃宗焉、黄家敏共同负担。 如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于河池市中级人民法院。另在上诉期限届满后七日内，向河池市中级人民法院交纳案件受理费100元（款汇：开户行：中国农业银行河池分行城东分理处；户名：广西壮族自治区河池市中级人民法院，账号：20×××98）。逾期不交也不提出缓、减、免交申请的，则按自动撤回上诉处理。 审 判 长  刘秀昌 人民陪审员  覃荣初 人民陪审员  韦瀚玲 二〇一九年五月二十九日 法官 助理  陆 钰 书 记 员  莫梦宇