北京市朝阳区人民法院民 事 判 决 书（2019）京0105民初19821号原告（反诉被告）：杨洁，女，1982年10月9日出生，汉族，住北京市朝阳区。委托诉讼代理人:杨登明，男，1950年4月10日出生，汉族，住四川省遂宁市船山区。被告（反诉原告）：北京火星盒子科技有限公司，住所地北京市朝阳区霄云路21号。法定代表人：聂迪，总经理。委托诉讼代理人：孙征，北京敦行律师事务所律师。被告（反诉原告）:聂迪，男，1975年12月20日出生，汉族，住西安市雁塔区。委托诉讼代理人：孙征，北京敦行律师事务所律师。原告（反诉被告）杨洁与被告（反诉原告）北京火星盒子科技有限公司（以下简称火星盒子公司）、聂迪居间合同纠纷一案，本院立案后，依法适用简易程序，公开开庭进行了审理。原告（反诉被告）杨洁、被告（反诉原告）火星盒子公司的法定代表人聂迪及其委托诉讼代理人孙征、被告（反诉原告）聂迪及其委托诉讼代理人孙征到庭参加诉讼。本案现已审理终结。杨洁向本院提出诉讼请求：1.请求判令火星盒子公司、聂迪连带给付杨洁服务费12万元；2.诉讼费由火星盒子公司、聂迪承担。事实与理由：2018年11月20日，火星盒子公司与杨洁签订合同一份，约定杨洁为火星盒子公司提供融资服务，火星盒子公司按照融资总额的税后5%支付杨洁服务费。后双方增加了基本服务费10万-20万的约定，现火星盒子公司仅付杨洁服务费8万元，余款未付，故杨洁提起本案诉讼。火星盒子公司、聂迪辩称,不同意杨洁诉讼请求，杨洁未履行合同约定的融资服务，且基本服务的内容包括商业模式的梳理、商业计划书的撰写、公司认可的投资机构的确认和见面、商业模式的反馈，且基本服务费应当以公司融资成功为前提，故不同意杨洁诉讼请求。火星盒子公司、聂迪向本院提出反诉请求：1.请求判令杨洁返还火星盒子公司、聂迪8万元；2.诉讼费由杨洁承担。事实与理由：2018年11月20日，火星盒子公司与杨洁签订合同一份，约定合同签订之日起三个月内，杨洁为火星盒子公司融资需求提供顾问服务，且杨洁推介投资方时，在火星盒子公司书面确认后方可开始融资服务。火星盒子公司支付了8万元费用后，杨洁并未完成协议约定的任何义务。故火星盒子公司、聂迪向本院提起反诉。对于火星盒子公司、聂迪的反诉请求，杨洁辩称,合同约定的基础服务费无需退还，杨洁已提供融资服务，且并非融资成功之后才应当支付服务费。杨洁向本院提交如下证据：1.杨洁与火星盒子公司签署的服务协议；2.杨洁与聂迪的微信记录；3.转账明细；4.杨洁本人书面陈述；5.杨洁与聂迪的通话录音。火星盒子公司、聂迪未向本院提交证据。当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证。火星盒子公司、聂迪对杨洁提交的证据一、证据二、证据三、证据五的真实性认可。当事人对真实性无异议的证据，本院予以确认并在卷佐证。火星盒子公司、聂迪对杨洁证据四的形式不认可。证据形式包括当事人陈述，杨洁以书面形式向本院陈述事实形式合法，本院对杨洁证据四的真实性予以确认。根据当事人陈述和经审查确认的证据，本院认定事实如下：2018年11月20日，甲方火星盒子公司与乙方杨洁签订合同一份，约定合作目标甲方聘请乙方做企业融资顾问，帮助甲方在企业的早期发展阶段融资，支持甲方业务的快速发展，乙方利用其资本市场上的人脉和资源帮助对接投资机构。自本协议签订之日起，乙方受聘成为甲方的融资顾问，并承诺对甲方提供的公司相关信息严格保密，乙方的服务期限为合同签订日起三个月内有效，在合同有效期内，乙方将为甲方的融资需求提供顾问服务，期满如果双方书面同意可以继续合作。乙方受聘期间，会安排专人持续有效的为甲方提供融资顾问服务，并定期与甲方关于融资进展状况保持沟通，包括但不限于：公司融资战略规划：在甲方业务发展阶段，乙方应结合甲方企业发展和市场情况，为甲方设计合适的融资战略规划，辅导甲方撰写商业计划书并协助甲方进行完善，并确定融资谈判策略；投资方资源梳理：乙方根据甲方融资需求，在市场上寻找合适的投资机构和产业资本，通过专业的调查和谈判，帮助甲方缩小意向投资方范围，最后推荐优质的投资合作方与甲方对接；交易撮合与谈判支持：根据意向投资者的要求，协助甲方做必要的准备，同时协助甲方完成尽职调查和商务谈判、交易结构设计和合同签订等融资梳理；投后管理支持：在交易完成后，协助甲方与投资方的沟通协调，在投后管理方面为甲方提供一定的辅导与帮助。本协议并非独家顾问协议，为避免后续歧义，乙方推介投资方时，在甲方书面确认后方可开始融资服务。如果乙方帮助甲方融资成功，甲方同意按融资总额的税后的5%支付乙方服务费。该协议落款处有聂迪及杨洁的签字。在落款下部有手书“基本服务费10万-20万”字样，有聂迪签字，日期为2018年11月24日。火星盒子公司的法定代表人为聂迪，庭审中，双方认可聂迪签署的合同及基本服务费10万-20万的表述均系聂迪代表火星盒子公司的职务行为，亦认可火星盒子公司未通过杨洁成功融资。2018年11月20日，在杨洁与聂迪的微信记录中，聂迪表示“你刚说仁爱的20万，我这边努力10万给你”。2018年12月30日，杨洁以曹明英账户收取聂迪支付的费用8万元。庭审中，杨洁表示其于2018年11月15日安排聂迪和北京东方优联投资顾问有限公司（以下简称优联顾问公司）王孝华见面，洽谈融资事宜；2018年11月10日安排聂迪和天津仁爱投资管理有限公司（以下简称仁爱投资公司）杨丰毅、张想等人见面，洽谈融资事宜。聂迪认可杨洁安排了其与王孝华见面，但王孝华所在优联顾问公司亦为中介公司，并非投资人；亦认可杨洁安排了其与仁爱投资公司杨丰毅、张想等人见面，但认为杨洁介绍的仁爱投资公司未经火星盒子公司同意，虽仁爱投资公司最终投资火星盒子公司却并非杨洁介绍所致。庭审中，双方认可火星盒子公司最终通过仁爱投资公司融资成功，亦认可该笔融资业务并非杨洁介绍成功。杨洁表示，正是其知晓火星盒子公司另行委托居间人介绍仁爱投资公司与火星盒子公司的融资业务，才让聂迪手写了“基本服务费10万-20万”的字样。庭审中，双方均认可聂迪签署合同并手书“基本服务费”系代表火星盒子公司作出的职务行为。本院认为，《中华人民共和国合同法》第四百二十四条规定，居间合同是居间人向委托人报告订立合同的机会或者提供订立合同的媒介服务，委托人支付报酬的合同。第一百二十五条规定，当事人对合同条款的理解有争议的，应当按照合同所使用的词句、合同的有关条款、合同的目的、交易习惯以及诚实信用原则，确定该条款的真实意思。本案中，火星盒子公司与杨洁签署的合同，包含了杨洁为火星盒子公司的融资需求提供顾问服务的情况，具体包括公司融资战略规划、投资方资源梳理、交易撮合与谈判支持、投后管理支持，且约定了融资成功后杨洁服务费的支付，故案涉合同系居间合同。本案争议焦点在于，聂迪代表火星盒子公司于2018年11月24日手写的“基本服务费10万-20万”当如何理解。杨洁认为，基本服务费应当认定为不论是否融资成功，火星盒子公司均应给付该笔服务费，且应按照20万元计算。火星盒子公司及聂迪认为基本服务费当以融资成功为前提，且应经火星盒子公司确认后，杨洁才能进行融资，现火星盒子公司未确认，杨洁未进行融资，故不应给付服务费。从文义解释角度，“基本服务费”之“基本”二字当理解为只要杨洁履行了居间义务，不论是否帮助火星盒子公司成功融资，火星盒子公司均应给付服务费；从体系解释角度，“基本服务费”系对协议第四条报酬支付方式的补充，在协议对报酬支付方式约定明确的情况下，聂迪新增了“基本服务费”的约定，对居间服务费当理解为如杨洁帮火星盒子公司融资成功，火星盒子公司当按照融资总额税后的5%支付服务费，融资不成，则应支付基本服务费；从目的解释角度，双方签署合同的目的在于火星盒子公司获得融资，杨洁获得服务费，双方于2018年11月20日签署涉案居间合同，“基本服务费”于2018年11月24日由聂迪手书，杨洁表示正是其知晓火星盒子公司另行寻找居间人介绍火星盒子公司与仁爱投资公司的融资业务，才让聂迪手写了基本服务费的约定，目的是保证其基本费用的收取，该陈述与火星盒子公司非经杨洁介绍即通过仁爱投资公司融资成功之事实相互佐证，亦与聂迪微信中“你刚说仁爱的20万，我这边努力10万给你”相互佐证，本院予以采信。综上，“基本服务费”当理解为只要杨洁为火星盒子公司提供了融资服务，火星盒子公司便应当支付基本服务费。庭审中，聂迪认可杨洁介绍了优联顾问公司王孝华与其见面，但认为优联顾问公司为中介公司。根据双方签署协议第二条的约定，杨洁为火星盒子公司提供融资顾问服务，因此，杨洁为火星盒子公司介绍优联顾问公司的行为当属为火星盒子公司提供了融资顾问服务。另外，聂迪认可杨洁介绍仁爱投资公司张想、杨丰毅等人与其见面，且火星盒子公司最终通过仁爱投资公司融资成功，即便该笔业务并非杨洁介绍成功，但杨洁已为火星盒子公司提供了融资顾问服务。杨洁与聂迪的微信聊天记录显示，双方就火星盒子公司融资及款项支付事宜持续沟通，且聂迪并未否认应支付杨洁服务费，因双方认可聂迪手书“基本服务费10万-20万”系聂迪代表火星盒子公司的职务行为，故火星盒子公司应当支付杨洁基本服务费。对于基本服务费的数额，杨洁陈述称，2019年1月7日杨洁与聂迪的聊天记录中，聂迪承诺给付杨洁115500元款项。但该微信证据未有聂迪本人明确承诺，本院对杨洁要求火星盒子公司给付12万元服务费的主张不予支持。本院根据公平原则，综合合同履行情况，将基本服务费酌定为10万元，火星盒子公司已付8万，尚余2万元未付，故火星盒子公司应当支付杨洁基本服务费2万元。对于火星盒子公司及聂迪的反诉请求，本院不予支持。综上，依照《中华人民共和国合同法》第一百二十五条、第四百二十四条，《最高人民法院关于适用的解释》第九十条规定，判决如下：一、被告（反诉原告）北京火星盒子科技有限公司于本判决生效之日起十日内给付原告（反诉被告）杨洁服务费2万元；二、驳回原告（反诉被告）杨洁的其他诉讼请求；三、驳回被告（反诉原告）北京火星盒子科技有限公司、聂迪的反诉请求。如未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。本诉案件受理费1350元，由原告（反诉被告）杨洁负担1200元（已交纳），由被告（反诉原告）北京火星盒子科技有限公司、聂迪负担150元（于本判决生效之日起七日内交纳）。反诉案件受理费900元，由被告（反诉原告）北京火星盒子科技有限公司、聂迪负担（已交纳）。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于北京市第三中级人民法院。审判员  李默菡二〇一九年六月二十四日书记员  张 钰