广东省广州市荔湾区人民法院民 事 判 决 书（2019）粤0103民初1360号原告：广州帝福尼鞋业有限公司，住所地广东省广州市荔湾区。法定代表人：王悦，职务执行董事兼总经理。委托诉讼代理人：李双成，北京市盈科（佛山）律师事务所律师。委托诉讼代理人：邵贝湫，北京市盈科（佛山）律师事务所律师。被告：广州京晋贸易有限公司，住所地广东省广州市增城区。法定代表人：张志坚，职务执行董事兼总经理。被告：山正国，男，1977年8月21日出生，汉族，住四川省南部县。委托诉讼代理人：徐晓彦，广东安国律师事务所律师。原告广州帝福尼鞋业有限公司（以下简称帝福尼公司）诉被告广州京晋贸易有限公司（以下简称京晋公司）、山正国买卖合同纠纷一案，本院于2019年1月21日立案后，经审查发现有不宜适用简易程序的情形，裁定转为普通程序，依法组成合议庭公开开庭进行了审理。原告帝福尼公司的法定代表人王悦及其委托诉讼代理人邵贝湫，被告山正国的委托诉讼代理人徐晓彦到庭参加了诉讼，被告京晋公司经依法传唤无正当理由没有到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告帝福尼公司向本院提出诉讼请求：1.判令被告京晋公司、山正国向原告帝福尼公司支付货款共计135570元及利息597.80元（以135570元为基数，从2018年11月25日起按中国人民银行同期同类贷款利率计算至实际清偿本息之日止，现暂计算至2019年1月1日）。2.判令被告京晋公司、山正国承担本案受理费和财产保全费。庭审中，原告帝福尼公司变更第一项诉讼请求中货款的金额及利息的计算基数为132622元。事实和理由：2017年12月，经朋友介绍，帝福尼公司的法定代表人王悦与山正国结识，山正国称其是京晋公司的员工，其可代表京晋公司与帝福尼公司洽谈商业合作事宜。2017年12月，帝福尼公司与山正国洽谈鞋材采购事宜，约定帝福尼公司向京晋公司提供货物，京晋公司按时向帝福尼公司支付货款。随后，双方共同签订了《采购合同》，京晋公司在《采购合同》上加盖公章。合同签订后，帝福尼公司按照合同约定向京晋公司提供了全部货物，山正国负责接收并验收，双方确认货物价额共135570元。双方对账后，帝福尼公司多次催促京晋公司、山正国支付欠付的货款，京晋公司、山正国均予以拒绝。2018年9月6日，帝福尼公司与山正国协商货款的分期支付事宜，山正国向帝福尼公司出具一张《欠条》，确认其欠帝福尼公司货款共计135570元，山正国应于2018年11月25日前企部结清。货款支付期限届满后，帝福尼公司催促京晋公司、山正国尽快履行支付义务，京晋公司、山正国均以各种理由拒付。京晋公司、山正国的行为已严重损害了帝福尼公司的合法权益，为维护帝福尼公司的合法权益，特提起诉讼。被告山正国辩称，1.山正国是京晋公司的员工，负责京晋公司的产品采购工作。帝福尼公司主诉涉案的货品是由山正国经办的，当时是以京晋公司名义与帝福尼公司签订《采购合同》。山正国在本案中仅是京晋公司的代表，当时之所以在《欠条》上签字，是因为当日山正国与几个朋友在一起，帝福尼公司的法定代表人王悦拿着打印好的《欠条》要求对之前帝福尼公司和京晋公司之间的货款金额进行对账，因为山正国当时没有法律意识且当时也与几个朋友喝了酒。加上王悦说《欠条》的金额仅是对京晋公司的货款金额的确认。当时山正国作为京晋公司的员工和经办人，没有考虑那么多，直接在《欠条》签字。该签字行为只表明山正国确认京晋公司所欠的债务，而非山正国应付的赔偿责任。因此山正国认为其对该《欠条》相关内容存在重大误解。不能作为山正国对京晋公司债务承担连带赔偿责任的依据。2.山正国是京晋公司的经办人，帝福尼公司将鞋子交付给京晋公司的其他员工签收之后，其中485双鞋子出现的染色、掉色、用胶水过多的质量问题，京晋公司将出现上述有问题的鞋子退回给帝福尼公司。王悦当时也签收了一批货物，但是之后退给帝福尼公司有质量问题的鞋子帝福尼公司没有签收。山正国认为此前所述的货款金额没有异议，但因为质量存在问题，而且涉案的货物都是在唯品会官网上出售的。现在唯品会将帝福尼公司生产的鞋子进行了大批量下架，导致京晋公司亏损比较严重，这也是京晋公司没有及时付款的原因。被告京晋公司未作答辩。原告帝福尼公司和被告山正国围绕诉讼请求依法提交了证据，被告京晋公司没有提交证据材料，亦没有对原告帝福尼公司和被告山正国的证据发表质证意见。根据当事人的陈述和经审查确认的证据，本院认定事实如下：京晋公司（甲方、采购方）和帝福尼公司（乙方、供货方）签订《采购合同》，约定：甲方给乙方下了正式订单后，乙方需要在一周内向甲方提供正确的确认板每色各一对给甲方确认；确认通过后，乙方需在10天内提供每色一双拍照样品给甲方（按订单原价结算）做为线上拍照及线下招商用途；订单产品单价含内外报装，乙方应根据甲方所订产品所需尺寸，在甲方指定的包装厂，凭甲方订单单号订购所需报装（尺寸由乙方自己负责与包装厂对接），乙方需按甲方约定的货期内完成相应订单，如超过约定货期每天将按订单价值的3%扣款，超过约定货期一星期以上的，甲方有权要求降价、减单或取消；乙方必须严重按甲方的《生产要求》生产（甲方在下单时同时向乙方提供生产要求电子板），不符合甲方品质要求的甲方有权要求降价或取消，因品质问题所产生的费用将由乙方全部承担；乙方将生产好的产品按照甲方要求送达甲方仓库，由仓库品检人员验收合格后收货入库；在乙方出货后，甲方验货通过并验收后的当月向乙方支付当月出货的货款40%，次月支付上月出货量总货款的40%，第三个月支付出货量总货款的20%；每月15日前，甲乙双方就上个月进行财务对账，乙方开出当月应结货款增值税发票给到甲方，每月20号为节点，如未能按时间开具，则顺延次月结算当月乙方应结货款；乙方每月20日前（含20日）入甲方仓库的产品计入当月应付总货款，每月21日后（含21）入甲方仓库产品计入次月应付总货款；结算方式为现金、转账；订单货品结算价为到库价，结算货期以京晋公司验货时间为准。该《采购合同》甲方处有京晋公司盖章，甲方“全权代表”处有山正国签名。帝福尼公司提交了《广州市京晋贸易有限公司-单价确认表》并主张该表是由京晋公司指定。山正国对该单价确认表没有异议。帝福尼公司又提交了四份《蒂福尼鞋业出货单》及《广州帝福尼鞋业对账单》打印件一份，拟与前述《广州市京晋贸易有限公司-单价确认表》共同证明帝福尼公司已依约向京晋公司提供货物，双方确认货物的单价、数量，京晋公司需向帝福尼公司支付货款135570元。其中，2018年5月2日的《蒂福尼鞋业出货单》记载总双数是216双，件数16件，收货人签名处载明“实收16件，邝’s，2018.5.3”；2018年5月4日的《蒂福尼鞋业出货单》记载总双数252双，件数16件，收货人签名处载明“实收16件，邝’s”；2018年5月5日的《蒂福尼鞋业出货单》记载总双数是288双，件数19件，收货人签名处载明“实收19件，祁’s，2018.5.7”；2018年5月9日的《蒂福尼鞋业出货单》记载总双数是224双，件数14件，收货人签名处载明“实收14件，祁’s，2018.5.9”；《广州帝福尼鞋业对账单》记载单据日期是2018年3月20日至2018年5月8日，货款总额135570元。山正国确认京晋公司收到了《蒂福尼鞋业出货单》记载的货物，并认为《广州帝福尼鞋业对账单》中涉及的总货款135570元，但有485双存在质量问题，京晋公司目前正在申请质监报告，故该些有质量问题的货物应作退货处理，且该对账单是帝福尼公司与京晋公司之间的货款，与山正国无关。2018年7月4日，帝福尼公司的法定代表人王悦通过微信向山正国催收货款。2018年8月5日，王悦通过微信联系山正国，称：“山总，四季风的货款一共是13万多，欣迪货款3万多，迄今为止你一分钱未付，多次答应我，一直没有结果，从出货到现在，一共4个多月了，山哥，你让我真的真难做人，很难做，你这样一直为难我是什么意思？打电话你一直不接，发信息你也不回，你到底要怎么样？是不想给这个钱了吗？”山正国于次日回复说“这个礼拜会安排给你。”2018年8月9日，王悦通过微信将前述《广州帝福尼鞋业对账单》发送给山正国。2018年9月6日的《欠条》记载：“本人山正国（身份证号：××××）欠广州帝福尼鞋业有限公司货款，合计人民币135570元（壹拾叁万伍仟伍佰柒拾元整），经双方协定于2018年11月25日前结清全部货款。①9月25日②10月25日③11月25日；均是平均付；④有返修退货另行处理。”山正国在“欠款人签名”处签名。帝福尼公司、山正国均确认《欠条》中①至④项的手写内容由山正国书写。帝福尼公司提交签订《欠条》的照片，该照片中显示帝福尼公司有提供《广州帝福尼鞋业对账单》给山正国。山正国主张其只是对京晋公司欠付帝福尼公司的具体金额予以确认和书面对账，并无为京晋公司承担货款赔偿责任的主观动机和理由，且签字时提出了要对《欠条》进行修改，但王悦称签字只表明山正国确认货款，并称不代表山正国有支付货款的义务，故山正国认为《欠条》是确认单遂签字。帝福尼公司否认山正国提出过修改意见，并称山正国是自愿签订该《欠条》。之后王悦继续通过微信向山正国催收货款，山正国于2018年9月27日告诉王悦：“小王，我不想说什么，我答复的事我会处理好，客人也答复我的月底回处理好，我这边到账了就安排过去给你不用你催，希望你明白。真如你讲的那样，你就去操作，也不用打电话了。”王悦提出：“什么都是你说了算，山总。有没有考虑别人的处境，你真是太自私了。你说月中就月中，月底就月底，你什么时候说话算话过！你真的是太无理了！”2018年11月6日，王悦通过微信发送《帝福尼鞋业对账单》给山正国，该对账单记载单据日期是2018年3月20日至2018年5月8日，并记载2018年9月17日退货22对，退货金额2948元，货款金额合计132622元。2018年11月13日，王悦通过微信问山正国：“什么时候可以转货款。”并于次日通过微信告诉山正国：“山总，打电话你也不接，找你也不露面，再这样下去对大家都不会有好处，希望也你好好想想，毕竟货交给你那么久了，你也几次答应了要付货款，到现在还一分钱都没有拿到，换个位置你不着急上火吗，所以我希望你这一两天看看，我跟老板去你哪里碰个头，大家再好好聊聊，尽量争取把事情处理好了，对大家都好，皆大欢喜，这样你也可以好好的做你的生意，你说呢？山总。”山正国于次日回复王悦：“小王早，昨天晚上处理到凌晨4点多，由于你们的行为，客户与我翻船了，我的货款48万多，经过双11后，未卖货全部退货给我，卖出去的货款结算给我，办事处都退了。处于此情况：1）未卖出去的货退回你仓库；2）卖出的货款结算；3）运费各工厂付；你们去办事处闹得我与客户决裂，这48万多头都给我搞打了。4）今，明天明细出来，帐对好。”山正国确认前述微信聊天记录的真实性，但认为山正国是京晋公司的员工，是经办人员，微信中提及公司及“我的货款”都是指京晋公司及京晋公司的货款，山正国个人与帝福尼公司没有产生任何业务联系，并主张京晋公司的客户因产品问题导致双十一时其网络销售没有大卖造成积压，京晋公司的客户要退货给京晋公司，导致山正国作为京晋公司的经办人无法督促京晋公司向帝福尼公司付款。山正国提交了物流单照片四份拟证明京晋公司有将出现质量问题的货物退给帝福尼公司，但帝福尼公司只签收了第一批22双鞋子的退货，对其余退货予以拒收。帝福尼公司质证认为无法确认真实性，帝福尼公司确认收到22双鞋子的退货，但其余货物没有收到。山正国又提交了照片打印件并主张是其拍摄于2018年10月的问题产品的照片，拟证明帝福尼公司生产的产品出现掉色、变色、开裂等质量问题，导致京晋公司的客户没有及时支付相应货款给京晋公司，京晋公司因此产生巨大经济损失。帝福尼公司质证认为，该些照片无法看出鞋子存在某种质量问题，京晋公司、山正国也没有发送该些照片给帝福尼公司，山正国称照片拍摄于2018年10月，但山正国在2018年11月15日与帝福尼公司法定代表人王悦微信聊天时，仍陈述有继续销售案涉鞋子，如果鞋子出现质量问题，山正国不可能继续销售，而且在微信中也一直没有提到鞋子有质量问题，山正国只是说涉案货物销售不出去所以要求退货，但这并非合同约定的退货理由。庭审中，帝福尼公司先主张涉案买卖合同的合同相对方是京晋公司，山正国签署《欠条》构成对京晋公司涉案债务的债务加入，后又主张山正国、京晋公司均是合同相对方。本院认为，本案是买卖合同纠纷。帝福尼公司、京晋公司签订的《采购合同》是双方当事人的真实意思表示，内容没有违反法律、行政法规的强制性规定，依法成立有效，双方当事人应依约履行合同义务。帝福尼公司提交的《广州市京晋贸易有限公司-单价确认表》《蒂福尼鞋业出货单》《广州帝福尼鞋业对账单》《欠条》以及其法定代表人王悦与山正国的微信聊天记录，以及山正国是京晋公司涉案《采购合同》全权代表的事实，能够形成完整的证据链，足以证明帝福尼公司已经交付价值135570元的货物给京晋公司，已经京晋公司退回22双鞋子给帝福尼公司的事实。本案的争议焦点是，第一，山正国是否需对京晋公司的涉案债务承担共同清偿责任？第二，帝福尼公司提供的涉案货物是否存在质量问题。关于争议焦点一。帝福尼公司主张山正国是涉案买卖合同关系的合同相对方，但《采购合同》记载的合同双方当事人是帝福尼公司和京晋公司，山正国只是作为京晋公司的全权代表签署《采购合同》，故即便帝福尼公司的法定代表人王悦通过微信发送涉案对账单给山正国，亦不足以证明山正国是涉案买卖合同关系的合同相对方，故本院对帝福尼公司该主张不予采信。山正国主张其是以京晋公司员工的身份对京晋公司欠帝福尼公司的货款予以确认遂签订《欠条》，但山正国是在《欠条》中“欠款人签名”处签名，《欠条》亦明确记载是山正国欠帝福尼公司货款135570元。山正国作为具有完全民事行为能力的主体，应能清楚了解《欠条》的相关记载及其签字行为足以表明山正国的身份是欠款人而非京晋公司的员工，山正国应对其签字行为负责。山正国主张其签署《欠条》时喝了酒并对《欠条》有重大误解，但现有证据不足以证明其主张，《欠条》的内容表述清晰难以产生误解，且山正国在《欠条》上清楚注明还款时间及“有返修退货另行处理”的事实亦可表明山正国签署《欠条》时对《欠条》有清楚的认识及神志清醒。综上，本院对山正国以京晋公司员工的身份签署《欠条》不予采信，并据此认定山正国自愿加入京晋公司的涉案债务，自愿对京晋公司所欠帝福尼公司的涉案货款承担共同清偿责任。关于争议焦点二。帝福尼公司确认京晋公司曾于2018年9月17日退回22双鞋子，并主张该22双鞋子对应货款2948元，山正国并未对此提出异议，故本院采信帝福尼公司的主张并确认该退回货物的金额为2948元。山正国主张帝福尼公司提供的其余货物亦存在质量问题并提交了照片和快递单照片，但帝福尼公司对此不予认可。本院认为，山正国主张是涉案货物的照片不足以证明该些货物是帝福尼公司交付的涉案货物及货物存在质量问题，快递单照片亦不足以证明是京晋公司因帝福尼公司交付货物存在质量问题而退货。而且，在帝福尼公司法定代表人王悦与山正国的微信聊天记录中，山正国并未提出涉案货物存在质量问题。帝福尼公司于2018年5月已完成涉案货物的交付，但京晋公司、山正国直至本案诉讼时才提出涉案货物存在质量问题不合常理。综上，本院对山正国有关涉案货物还存在其他质量问题的主张不予采信。综上，帝福尼公司已交付135570元的货物给京晋公司，因22双鞋子退货故在货款中扣除2948元，故京晋公司应向帝福尼公司清偿货款132622元。山正国出具《欠条》表明愿意加入京晋公司的涉案债务，故应与京晋公司共同清偿帝福尼公司货款132622元。山正国在《欠条》中承诺2018年11月25日前结清全部货款，京晋公司、山正国逾期还款，已经构成违约，帝福尼公司主张按中国人民银行同期同类贷款利率计收逾期付款利息并无不妥，但利息的起算时间应为2018年11月26日，帝福尼公司诉讼请求中超过该部分的主张，本院不予支持，依法予以驳回。被告京晋公司经本院传票传唤，无正当理由拒不到庭参加诉讼，本院依法作出缺席判决。综上所述，依照《中华人民共和国合同法》第六十条第一款、第一百零七条、第一百六十一条，《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第二十四条第四款，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款、第一百四十四条，《最高人民法院关于适用的解释》第九十条的规定，判决如下：一、被告广州京晋贸易有限公司于本判决发生法律效力之日起十日内向原告广州帝福尼鞋业有限公司清偿货款132622元；二、被告广州京晋贸易有限公司于本判决发生法律效力之日起十日内向原告广州帝福尼鞋业有限公司支付逾期付款利息（以132622元为本金，从2018年11月25日起计至实际清偿之日止，按中国人民银行同期同类贷款利率的标准计付）；三、被告山正国对被告广州京晋贸易有限公司的上述第一、二项债务承担共同清偿责任；四、驳回原告广州帝福尼鞋业有限公司的其他诉讼请求。如未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。本案受理费3024元、财产保全费1201元，均由被告广州京晋贸易有限公司、山正国负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于广州市中级人民法院。审 判 长  邓咏诗审 判 员  涂 君人民陪审员  李丽玲二〇一九年六月二十九日书 记 员  刘瑾瑜陈清秀