湖南省宁乡市人民法院民 事 判 决 书(2018)湘0124民初3554号原告：楚天科技股份有限公司，住所地湖南省宁乡市玉潭镇新康路1号。法定代表人：唐岳，系该公司董事长。委托诉讼代理人：伍福华、张鑫，湖南唯楚律师事务所律师。被告：朗利维（北京）科技有限公司，住所地湖南省宁乡经济技术开发区金洲大道四段197号。法定代表人：张浩，系该公司董事长。被告：北京聚兴企业管理有限公司，住所地北京市海淀区紫竹院路116号10层A座1110。法定代表人：张浩，系该公司董事长。被告：张浩，男，1969年10月14日出生，汉族，住辽宁省抚顺市顺城区。被告：王凯，男，1973年9月9日出生，锡伯族，住北京市石景山区。被告：卫宏江，女，1971年10月10日出生，汉族，住北京市海淀区。五被告共同委托诉讼代理人：孙欢、王利萍，北京京师律师事务所律师。原告楚天科技股份有限公司（以下简称“楚天公司”）与被告朗利维（北京）科技有限公司（以下简称“朗利维公司”）、北京聚兴企业管理有限公司（以下简称“聚兴公司”）、张浩、王凯、卫宏江公司增资纠纷一案，本院于2018年6月7日立案受理后，依法适用普通程序公开开庭进行审理。原告楚天公司的委托诉讼代理人伍福华、五被告的共同委托诉讼代理人孙欢、王利萍到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。原告楚天公司向本院提出诉讼请求：1、判令被告向原告返还增资款7500000元；2、判令被告向原告支付增资款利息损失2503561元（按照年利率24%的利息标准，自付款之日暂计算至2018年6月6日，从2018年6月7日起至增资款全部返还完毕之日止的利息损失另行计算）；3、判令被告办理工商变更手续，将原告移出被告朗利维公司的股东名录；4、由被告承担本案全部诉讼费。事实与理由：2016年8月15日，被告张浩、王凯、卫宏江、聚兴公司作为被告朗利维公司的股东（作为乙方），与被告朗利维公司（作为甲方），同原告（作为丙方）共同签订《楚天科技股份有限公司与张浩、王凯、卫宏江、北京聚兴企业管理有限公司关于朗利维（北京）科技有限公司之增资扩股协议》（以下简称增资协议），增资协议约定：1、由原告投资23280000元，成为被告朗利维公司占股51%的新股东，且被告朗利维公司的注册资金由原14000000元增加至28571428.6元；2、原告进行投资（即投入资金）的前提条件，即约定在增资协议签订前任何一项投资的前提条件未能得到满足，原告均有权解除增资协议。增资协议签订后，原告支付了投资款7500000元。后原告发现被告未严格依照增资协议第4.1.7条的约定完成内部股权结构调整以满足投资的前提条件，被告朗利维公司擅自将已移交给原告的银行U盾予以挂失并重新办理U盾，以规避原告对财务的监管。此外，原告多次要求被告按照增资协议的约定将生产要素搬迁至宁乡后注销河北朗利维机构制造有限公司，但被告均予以回绝。原告多次与被告进行协调，要求被告纠正违约行为，但被告一直拒不纠正。无奈之下，原告依照增资协议关于违约的约定，行使合同解除权，并于2017年8月份，向被告邮寄送达了《解除合同通知书》，通知被告解除与原告所签订的增资协议，同时要求被告立即向原告返还已汇入的增资款7500000元并支付占有资金的利息损失。被告在收到前述解除合同的通知后，一直未向原告返还增资款，原告多次催要未果。原告认为，被告违背增资协议的约定，未能满足原告进行投资的前提条件，原告依约行使合同解除权并向被告送达解除合同的通知，原、被告双方所签订的增资协议已解除，被告依法应当向原告返还已汇入的7500000元并支付用资金的利息损失。为维护自身合法权益，原告特诉至贵院，请贵院查明事实，判如所请。五被告辩称：一、王凯作为核心技术人员，一直留在公司，被答辩人的合同目的已经实现，被答辩人对王凯的股东比例从未有异议，且被答辩人支付款项的行为是履行合同行为，也是对增资协议的认可，属于双方对原增资协议约定内容的变更，被答辩人已经放弃行使合同解除权；二、被答辩人履行合同行为足以使答辩人相信合同会继续履行，并且答辩人为此调整了影响公司生存的重大经营方案，被答辩人解除合同的通知与之前履行合同的行为相矛盾，不发生解除合同的效力；三、答辩人无违约行为，被答辩人无权解除合同，其拒绝履行合同的行为已构成违约，根据增资协议的约定，全部增资条件完成且在增资的变更登记完成之日起十个工作日内，被答辩人需将全部投资款全部支付答辩人指定的账户，而被答辩人在支付7500000元投资款后，至今未支付剩余款项，其行为已构成违约；四、被答辩人已成为公司股东，应当按照增资协议的约定完成出资，支付剩余投资款。被答辩人作为公司股东，已经参与公司治理，双方所签署的增资协议合法有效，且答辩人已经按照合同履行相关义务，被答辩人拒绝履行合同属于违约，应当继续履行合同，支付剩余投资款。在庭审过程中，当事人围绕自己的主张进行了举证、质证，现分列如下：（一）原告提交的证据：1、《楚天科技股份有限公司与张浩、王凯、卫宏江、北京聚兴企业管理有限公司关于朗利维（北京）科技有限公司之增资扩股协议》，拟证明2016年8月15日，原告与被告签订增资协议，约定原告向被告朗利维（北京）科技有限公司投资，成为控股股东，协议第四条对投资前提条件进行约定，第九条对合同解除条件进行明确约定的事实；2、银行汇款凭证，拟证明协议签订后，原告向被告朗利维（北京）科技有限公司共计投入资金7500000元的事实；3、北京聚兴企业管理有限公司《变更（改制）登记申请表》、《公司章程》、《股东决定》、《股东会决议》、《企业信息公示报告》，拟证明聚兴公司于2016年9月19日召开股东会，决定对内部股权结构进行调整，并于2016年10月份完成工商变更登记手续，王凯在聚兴公司所占的股权比例不足40%，被告未能按照增资协议第4.1.7条的约定，完成内部股权结构调整以满足投资的前提条件的事实；4、《解除合同通知书》，拟证明由于被告未能依约满足投资的前提条件，且存在其他的违约行为，原告依约行使合同解除权，于2017年8月7日向被告发出解除合同通知书，解除所签订的增资协议；5、EMS快递单及查询单，拟证明原告分别向各位被告送达解除合同通知书，通知书均已送达。经开庭质证，五被告对原告提交的证据发表如下质证意见：对原告提交的证据1的真实性无异议，关联性有异议，原被告签署增资协议并且原告已成为被告的股东，且已完成工商变更，双方在履行合同的过程中以实际履行行为变更了对原协议第四条投资前提条件的约定，在增资前本协议的任何一项前提未满足，可以在十个工作日解除，而原告在签订后分别支付投资款，其并没有在增资前解除合同，则原告实际支付了增资款，说明其已放弃行使在增资前的约定解除权，双方在继续履行合同后，原告无权解除合同；对证据2的真实性、合法性、关联性无异议；对证据3的真实性无异议，对其关联性有异议，原告要求被告进行股权结构调整，要求王凯持股不低于40%，其根本目的在于保证王凯作为核心技术人员留在公司任职，增资协议约定聚兴公司作为员工的持股平台，实际上被告已经按照增资协议的要求进行股权结构调整，之所以王凯的股权只39%，仅仅比协议约定的少了1%，是因为增资协议同时约定了持有聚兴公司股份员工离职的由张浩进行股权回购，为了便于股权回购的操作，张浩就保留了聚兴1%的股权，保留了其股东身份，这样的操作并没有影响任何合同根本目的的实现，且得到了原告的认可，在被告向原告汇报增资条件已完成后，原告认可了增资条件已成就，且支付了投资款，实际上双方已经变更了协议增资条款的约定；对证据4的真实性无异议，对其关联性有异议，解除合同通知书上的内容不真实，其称于2016年8月向被告汇入7500000元，而事实上原告是在2016年12月向被告支付5000000元增资款，又于2017年4月向被告支付增资款2500000元，原告称其在准备汇入后续增资款时，被告未按照协议约定完成股权变更是不真实的，事实上被告于2016年10月即向原告汇报完成了股权变更，且已经进行工商登记对外公示，原告知悉后才进行的付款行为，其次，解除通知书提到的财务监管以及搬迁问题，根据增资协议的约定，前述问题是在增资后生产经营过程中处理的，实际上尽管原告未支付增资款，处于对原告的信任，被告依然在完成合作，在原告要求对被告进行财务监管时，被告及时将银行U盾交给原告，只是在2017年5月，原告收购德国一家公司，在此后被告提出给员工发工资，而原告不予批准，被告才无奈挂失U盾，以便给原告发工资。而至于原告提到的工厂搬迁问题，被告一直同意迁厂，只是双方并未就搬迁后员工安置的一系列问题达成方案，不存在拒绝迁厂的问题，最后被告也履行合同约定义务，现原告已确认了增资前提条件已成立，并支付了增资款，从2016年10月，增资条件完成到2017年8月原告解除通知将近一年的时间，原告已对被告进行了财务监管，安排被告在全国博览展参展，安排技师到被告处接受培训，参与制定和实施被告的生产经营计划，原告的履行行为，足以使被告信赖其合同继续履行，事实上也坚信合同会继续履行，被告才会作出相应的经营计划，公司生产经营计划的调整对被告来说是生死攸关的决定，原告任意解除合同将导致被告产生重大经营危机。对证据5的真实性予以认可，已收到解除合同通知。（二）被告朗利维公司、聚兴公司、张浩、王凯、卫宏江提交的证据：第一组证据：1、《楚天科技股份有限公司关于增资并购朗利维（北京）科技有限公司有关事宜的备忘录》，拟证明王凯为朗利维（北京）科技有限公司的核心技术人员，在增资备忘录中，原告明确要求王凯持有的股权比例应增加，以达到保证王凯留在公司的目的。至于股权比例增加到多少由张浩、洪远梅及王凯自行确定；第二组证据：2、《楚天科技股份有限公司与张浩、王凯、卫宏江、北京聚兴企业管理有限公司关于朗利维（北京）科技有限公司之增资扩股协议》，拟证明协议约定，原告向被告出资2328万元，占被告注册资本的51%，工商变更登记完成之日起十个工作日内，原告将增资款划入指定账户；3、《朗利维（北京）科技有限公司新股东会决议》，拟证明原告作为被告大股东，与被告全部股东一起召开股东会，指定两名原告员工肖云红、周飞跃作为被告董事会成员，参与公司治理，并且做出决议，修改公司章程以及办理公司注册资本变更相关事实的工商变更手续；4、朗利维（北京）科技有限公司章程，拟证明被告依据包含原告在内的全部股东作出的股东会决议，产生新的公司章程；5、朗利维（北京）科技有限公司工商信息，拟证明2016年8月31日，朗利维（北京）科技有限公司完成股权变更的工商登记，原告作为公司股东，持股51%；第三组证据：6、北京聚兴企业管理有限公司工商信息，拟证明2016年10月14日，北京聚兴企业管理有限公司完成工商变更，王凯持股39%，张浩持股1%；7、张浩与唐岳（原告公司董事长）微信聊天记录-见公证书24042号第30页，拟证明被告向原告汇报，朗利维（北京）科技有限公司已完成增资协议约定的股权变更；8、张浩与周婧颖（原告公司人事副总裁）微信聊天记录-见公证书24042号第80页，拟证明原告通知被告张浩2016年11月29日晚20:30到原告处开会；9、航空运输电子客票行程单，拟证明被告张浩于2016年11月29日赴原告处开会；10、《关于增资款咨询函》，拟证明被告向原告汇报，增资协议约定的要求已全部完成，催请尽快拨付增值款；11、张浩与周婧莹（原告公司人事副总裁）微信聊天记录-见公证书24042号第84页，拟证明原告通过微信将《G2016158号楚天科技管理变革推进委员会秘书处文件-关于朗利维近期运营安排的决定》发给被告；12、《G2016158号楚天科技管理变革推进委员会秘书处文件-关于朗利维近期运营安排的决定》，拟证明原告同意划拨投资款500万元至朗利维（北京）科技有限公司；13、500万元银行收款凭证，拟证明原告于2016年12月5日向朗利维（北京）科技有限公司汇入投资款500万元；第四组证据：14、《交接清单》，拟证明被告配合原告财务监管的要求，将银行优盾及密码器交付原告管理；15、《租赁合同》，拟证明被告租赁宁乡县某厂房，准备按照原告要求将公司迁往长沙；16、《准予登记通知书》，拟证明长沙市工商行政管理局准予朗利维（北京）科技有限公司迁入，被告公司住所地迁至长沙；17、张浩与周婧颖（原告公司人事副总裁）微信聊天记录-见公证书24042号第94页，拟证明原告通过微信将：《G2017050号楚天科技管理变革推进委员会秘书处文件-关于朗利维启用新LOGO的通知》、《G2017054号楚天科技管理变革推进委员会秘书处文件-关于第53届全国药机博览青岛展安排》以及《G2017060号楚天科技管理变革推进委员会秘书处文件-关于拨付朗利维250万生产资金的决定》发给被告；18、《G2017050号楚天科技管理变革推进委员会秘书处文件-关于朗利维启用新LOGO的通知》，拟证明原告确定并通知被告启用新LOGO；19、《G2017054号楚天科技管理变革推进委员会秘书处文件-关于第53届全国药机博览青岛展安排》，拟证明原告通知被告，将被告的系列压片机在全国药机博览青岛展会参展；20、《G2017060号楚天科技管理变革推进委员会秘书处文件-关于拨付朗利维250万生产资金的决定》，拟证明原告同意继续支付250万投资款至被告处；21、银行收款凭证；拟证明原告于2017年4月5日向被告支付投资款250万元；22、张浩与唐岳（原告公司董事长）微信聊天记录-见公证书24042号第37-47页，拟证明被告向原告请示工厂搬迁相关工作安排，并询问投资款的支付时间。原告将《G2017065号楚天科技管理变革推进委员会秘书处文件-关于朗利维管理层请示的答复》发给被告；23、《G2017065号楚天科技管理变革推进委员会秘书处文件-关于朗利维管理层请示的答复》，拟证明原告回函通知被告将安排技师到被告处学习压片机装配调试技术，给出了关于工厂搬迁的相关意见，并且明确表示欠付被告的投资款，将按照被告生产经营需要，逐步支付完毕，承诺被告的后续发展，将得到原告的全方位大力支持；24、张浩与周婧颖（原告公司人事副总裁）微信聊天记录-见公证书24042号第100页，拟证明原告将《G2017074号楚天科技管理变革推进委员会秘书处文件-楚天科技本部员工派驻朗利维培训安排》发给被告；25、《G2017074号楚天科技管理变革推进委员会秘书处文件-楚天科技本部员工派驻朗利维培训安排》，拟证明原告派出6名技师到被告处参加培训，培训期1-3个月，要求前述受训技师掌握压片机的装调技术；26、张浩与曾思迪（原告财务人员）、肖云红（原告财务主管人员）、周飞跃（原告总经理）的短信聊天记录-见公证书24041号，拟证明被告数次向原告请示给员工发工资，但原告不予批准，被告无奈挂失优盾，为员工发工资；27、楚天科技股份有限公司《关于公司参与收购Romaco公司的对外投资暨关联交易公告》、《关于控股股东收购Romaco公司股权对公司构成同业竞争（潜在）解决承诺的补充承诺》及《收购Romaco公司75.1%股权完成交割的公告》，拟证明原告收购德国Romaco公司股权，该公司提供的产品及服务是固体类药物的生产装备，包括药片挤压解决方案等，涵盖了被告的产品类别；28、《楚天科技股份有限公司关于对朗利维（北京）科技有限公司增资的公告》，拟证明被告的主要产品为压片机，用于固体类药物制剂挤压等；29、《解除合同通知书》，拟证明原告以被告违约为由通知被告解除合同；30、洪远梅与唐岳的微信聊天记录，拟证明洪远梅约唐岳见面商谈增资合作事宜，双方见面商谈后唐岳明确表示愿意继续合同，并回函给洪远梅；31、《XH180401董事长对外信函（致函洪远梅）》，拟证明唐岳回函洪远梅，表示即使原告收购克利安（德国RomacoKilian）后，技术和产品都不缺了，被告无法与克利安相比的情况下，仍然愿意合作。原告楚天科技对五被告提交的证据发表如下质证意见：第一组证据：证据1：真实性、合法性没有异议，对关联性与证明目的有异议。主要理由如下：1、备忘录的“鉴于”部分提及的朗利维（北京）科技有限公司主要从事医用高速压片机的设计、研发、生产和销售，并提及张浩和王凯合计持有股权情况以及张浩、洪远梅、王凯与朗利维（北京）科技有限公司的关系，均系对某种事实的描述，并未说明为备忘录签订的目的，或表明原告投资被告的关键。2、备忘录第二条明确的是王凯应增加在朗利维（北京）科技有限公司所直接持有的股份应当在5%的基础上进一步增加，具体增加多少由张浩、王凯、洪远梅三人确定，而不是王凯在持股平台（即北京聚兴企业管理有限公司）的持股比例增加额由前述三人确定；事实上，王凯在朗利维（北京）科技有限公司的持股比例并未能在5%的基础上有任何增加；3、备忘录第四条明确约定由原告管理朗利维（北京）科技有限公司的财务。4、备忘录第十条明确约定本备忘录是各方推进下一步工作的基础，但不构成对任何一方的法律约束。第二组证据证据2-证据5：真实性、合法性、关联性无异议，但提醒法庭注意《增资扩股协议》如下条款的约定：4.1条关于原告根据协议履行相关义务（包括付款义务）的前提条件的约定，特别是4.1.7条款关于王凯在北京聚兴企业管理有限公司持有的股权比例不得低于40%的约定。4.2条关于投资的前提条件为“协议4.1约定的投资前提条件全部得到满足”。4.5条款关于增资资金使用方向的约定，特别是4.5.2条款关于资金使用必须按照原告方的要求进行的约定。8.4.1条款关于股权结构达到约定的承诺；9.1与9.2关于违约以及解除协议的约定（即在增资前协议约定的任何一项入资前提条件仍未得以满足，投资方可书面通知各方解除协议）。11条关于通知与送达的约定。12.2条关于协议修改必须经各方共同签署书面文件的约定。第三组证据证据6-证据13：证据真实性与合法性没有异议，但对整组证据的关联性与证明目的有异议。1、证据6的内容显示王凯在北京聚兴企业管理有限公司所占的股权比例不足40%，不符合增资协议4.1.7以及8.4.1条款的约定，原告拥有合同解除权；2、没有任何证明表明被告曾明确告知原告王凯在北京聚兴企业管理有限公司所占的股权比例仅为39%，因此，也就不存在原告对股权比例不符合协议约定事宜提出异议。3、被告向原告声称增资协议约定的要求已全部完成，却并未告知王凯在北京聚兴企业管理有限公司所占的股权比例不足40%，明显构成履行欺诈。原告基于被告的欺诈（隐瞒事实），才认为投资前提条件已得到满足，才向被告汇出投资款。第四组证据证据14-证据25：对证据真实性、合法性、关联性没有异议。但是，需要说明的是，在进行该组证据所列相关行为的时间节点均在原告解除合同前，原告在发现王凯的持股比例未达到协议约定的情况下，在受到被告欺诈的情况下，为诚信履行协议约定，推进协议的履行。另外，证据23的第69页倒数第3行，张浩明确表示增资款中属于其个人的部分拿到后马上要还给银行，但根据增资协议的约定，增资款一部分作为注册资本，一部分作为资本公积金，并不存在属于张浩个人的部分，而且张浩的该声明作出是在被告挂失银行优盾，原告丧失账务管理权的情况下作出的，这导致原告极度担忧张浩挪用增资款，担心协议能否得到完好的履行。第五组证据证据26-证据29：对证据的真实性、合法性没有异议，但对证据的关联性与证明目的有异议。1、不存在原告不批准给员工发工资的情况，协议约定财务由原告进行监管，鉴于原告系上市公司，有着非常严格的财务管理制度，对资金的支出，需要进行一定的审批流程实属正常；2、被告不能因为工资发放的审批流程严格就擅自违背协议关于财务管理与监管的约定，挂失银行优盾，致使朗利维（北京）科技有限公司完全脱离原告的管理；3、无论何种原因，被告挂失银行优盾的行为，即已属于违约行为，且导致原告对朗利维（北京）科技有限公司的经营情况完全不知情；4、原告主张解除增资协议是基于被告违背了协议4.1.7条款与8.4.1条款的约定，从而依据9.1与9.2条的约定，依法依约行使合同解除权。第六组证据证据30-证据31：对证据的真实性、合法性没有异议，但对证据的关联性与证明目的有异议。1、无法从证据中看出我方董事长在与洪远梅面谈后直接明确表示愿意继续合作，这只是洪远梅在信息中的单方意思表示；2、回函虽表示可继续合作，但这种合作是有前提条件的，其一是将公司搬迁至长沙，其二是确保投入的资金不被张浩、洪远梅抽回。也就是说，回函中提出的方案是在解除合同的情形下，对合同被解除后如何妥善解决当前问题的一种方案，而不是对解除合同的推翻。当事人提交的上列证据，本院综合认证如下：原告提交的证据1、2，本院认为其来源合法、内容真实、与本案具有关联性，本院依法予以采信；证据3，本院对王凯在聚兴公司的持股比例为39％的事实予以采信；证据4、5，本院对原告以被告违约为由，向各被告发出解除合同通知，并已经各被告签收的事实予以采信。五被告提交的第一组证据、第三组证据、第五组证据、第六组证据无法达到被告的证明目的，本院不予采信；第二组、第四组证据，原告无异议，本院依法予以采信。根据采信的证据以及到庭当事人的陈述，本院确认如下案件事实：2016年8月15日，被告朗利维公司（甲方）、张浩（乙方1）、王凯（乙方2）、卫宏江（乙方3）、聚兴公司（乙方4）与原告楚天公司（丙方）签订《楚天科技股份有限公司与张浩、王凯、卫宏江、北京聚兴企业管理有限公司关于朗利维（北京）科技有限公司之增资扩股协议》（以下简称“增资协议”），协议第二条约定：本协议签署前，甲方的注册资本为1400万元，乙方共计持有甲方100％股权；第三条约定：甲方和乙方同意丙方以增资形式投资甲方，出资方式为现金。增资价格为1.59765元/壹元注册资本，总投资额为人民币2328万元，甲方的注册资本由原来的1400万元增加至28571428.6元，其中增加注册资本14571428.6元，另8708571.4元计入公司资本公积。增资后丙方占甲方注册资本的51％；协议第四条就投资的前提条件和增资的实施进行了约定，其中第4.1.7条约定：在本协议签署前，甲方已完成内部股权结构调整（以办理完毕工商变更登记为准），即：乙方1转让10%左右的甲方股权至核心员工持股平台（北京聚兴企业管理有限公司），持股平台中核心技术、业务、管理人员的数量应在10-15人，其中王凯的股权比例不能低于40%。在本协议签订后20天之内将持股平台的股权变更工商注册到核心人员名下；4.2.1条约定：在本协议第4.1条约定的前提条件全部满足，且本次增资完成的工商变更登记完成之日起10个工作日内，丙方将本次增资款2328万元支付至甲方自有账户；第九条就违约和争议解决进行了约定，9.1条：本协议对各方均有约束力，如任何一方未充分履行其在本协议项下的义务或者任何一方在本协议下所作的陈述、保证与承诺是不真实的或者有重大遗漏或有违背，该方应被视为违约。任何一方违约，守约方将依据不同的违约事实并依据法律和合同约定，有权要求其实际履约，和/或索赔违约导致的全部损失、违约金、和/或解除合同；9.2条：在增资前本协议约定的任何一项入资前提条件仍未得以满足，投资方可以提前10个工作日书面通知各方解除本协议；9.3条：若本次增资的全部前提条件已经满足，而丙方未按4.2.1约定时间将增资款打到甲方指定帐户上，应按全部增资金额的万分之一支付违约金。增资协议签订后，朗利维公司召开了股东会，楚天公司作为股东进行了决议，股东会就公司机构的设置、章程的修改进行了决议。2016年8月13日，朗利维公司进行了工商变更登记，注册资本登记为2857.14286万元，楚天公司持股1457.14万元。2016年9月19日，聚兴公司股东张浩作出了股东决议，决议张浩将其持有的58.5万元股份转让给王凯，王凯占股39％，并于2016年10月14日完成了股权变更登记。2016年12月5日，原告向朗利维公司汇入投资款500万元，2017年4月5日，原告向朗利维公司汇入投资款250万元，共计750万元。2017年8月7日，楚天公司以各被告违反了协议4.1.7条的约定及朗利维公司擅自挂失银行U盾而逃避楚天公司财务监管并拒绝将生产要素搬迁至宁乡为由向各被告发出《解除合同通知》。2017年8月10日，各被告收到了该通知。本院认为，本案争议焦点为：1、涉案《增资协议》是否已经解除；2、如《增资协议》已解除，原告的诉讼请求是否应予支持。关于争议焦点一，本院认为，原、被告双方签订的《增资协议》系双方当事人的真实意思表示，不违反法律、行政法规的禁止性规定，协议合法有效，对双方当事人均具有法律约束力。该《增资协议》中明确约定了原告进行增资的前提条件，其中包括王凯在持股平台即北京聚兴公司的持股比例不能低于40％，但实际王凯持有北京聚兴公司的股权为39％。商事行为应当严格遵守各自约定，王凯在持股平台上的持股比例没有达到《增资协议》的约定标准，故本院认为被告方具有违约行为。另《增资协议》约定，在增资前本协议约定的任何一项入资前提条件仍未得以满足，投资方可以提前10个工作日书面通知各方解除本协议。原告在被告违约后，已向其发出解除合同通知，原、被告之间的《增资协议》在原告向被告送达解除合同通知之日即2017年8月10日已经解除。关于争议焦点二，本院认为，1、合同解除后，尚未履行的终止履行；已经履行的，根据履行情况和合同性质，当事人可以要求恢复原状、采取其他补救措施，并有权要求赔偿损失。本案中，在《增资协议》依法解除后，被告朗利维公司取得原告增资款的合同依据已经丧失，依据合同法的相关规定，其已取得原告支付的增资款，朗利维公司应当向予以返还。资本维持原则是我国《公司法》的基本原则之一，本案原告向被告朗利维公司的增资款已作为该公司的资本，虽被告朗利维公司向原告返还增资款后会导致公司的资本减少，但我国公司法规定了有限责任公司减资的相关程序，有限责任公司在履行法定程序后减少公司资本，并不会损害公司股东及债权人的利益，故原告要求被告朗利维公司返还增资款具有法律上的履行可能。综上，本院对于原告要求被告朗利维公司返还增资款7500000元的诉讼请求依法予以支持；2、本案《增资协议》系因被告违约而解除，原告因因此产生的损失可以要求朗利维公司进行赔偿，但原告主张按照年利率24％的标准计算增资款利息损失没有事实依据，本院酌情以中国人民银行同期同类贷款基准利率标准即年利率4.75％计算原告的利息损失。根据原告向被告朗利维公司支付增资款的时间及金额计算至2018年6月6日，利息损失为495781.25元，后段利息损失继续计算至增资款实际返还之日；3、《增资协议》解除后，原告不再是朗利维公司股东，朗利维公司应当将原告从股东名册中予以移除并办理相应的工商变更登记手续；4、本案原告的增资款系被告朗利维公司所得，增资款的返还义务及因增资合同解除导致的损失应当由被告朗利维公司承担，且《增资协议》中也未约定其他被告应当对增资款返还承担相应责任，故本院对于原告要求被告聚兴公司、张浩、王凯、卫宏江对相应增资款返还责任及损失承担赔偿责任的诉讼请求依法不予支持。据此，依照《中华人民共和国合同法》第六十条第一款、第九十一条第（二）项、第九十二条、第九十三条第二款、第九十六条第一款、第九十七条、《中华人民共和国公司法》第三十二条第三款、第一百七十九条之规定，判决如下：一、被告朗利维（北京）科技有限公司在本判决书生效之日起十日内返还原告楚天科技股份有限公司增资款7500000元；二、被告朗利维（北京）科技有限公司在本判决书生效之日起十日内赔偿原告楚天科技股份有限公司损失495781.25及后段损失（已计算至2018年6月6日，后段损失以实际未返还的增资款为基数，按年利率4.75％继续计算至增资款实际返还之日）；三、被告朗利维（北京）科技有限公司在本判决书生效之日起十日内办理将原告楚天科技股份有限公司移除股东名录的工商变更登记；四、驳回原告楚天科技股份有限公司的其他诉讼请求。如果被告未按本判决书指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费81822元，由原告楚天科技股份有限公司负担14052元，由被告朗利维（北京）科技有限公司负担67770元；财产保全费5000元，由被告朗利维（北京）科技有限公司负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于湖南省长沙市中级人民法院。审 判 长  严 曦人民陪审员  万素平人民陪审员  柳 欢二〇一九年六月二十日书 记 员  蔡 勇附相关法律条文：《中华人民共和国合同法》第六十条当事人应当按照约定全面履行自己的义务。当事人应当遵循诚实信用原则，根据合同的性质、目的和交易习惯履行通知、协助、保密等义务。第九十一条有下列情形之一的，合同的权利义务终止：（一）债务已经按照约定履行；（二）合同解除；（三）债务相互抵销；（四）债务人依法将标的物提存；（五）债权人免除债务；（六）债权债务同归于一人；（七）法律规定或者当事人约定终止的其他情形。第九十二条合同的权利义务终止后，当事人应当遵循诚实信用原则，根据交易习惯履行通知、协助、保密等义务。第九十三条当事人协商一致，可以解除合同。当事人可以约定一方解除合同的条件。解除合同的条件成就时，解除权人可以解除合同。第九十六条当事人一方依照本法第九十三条第二款、第九十四条的规定主张解除合同的，应当通知对方。合同自通知到达对方时解除。对方有异议的，可以请求人民法院或者仲裁机构确认解除合同的效力。法律、行政法规规定解除合同应当办理批准、登记等手续的，依照其规定。第九十七条合同解除后，尚未履行的，终止履行；已经履行的，根据履行情况和合同性质，当事人可以要求恢复原状、采取其他补救措施、并有权要求赔偿损失。《中华人民共和国公司法》第三十二条有限责任公司应当置备股东名册，记载下列事项：（一）股东的姓名或者名称及住所；（二）股东的出资额；（三）出资证明书编号。记载于股东名册的股东，可以依股东名册主张行使股东权利。公司应当将股东的姓名或者名称向公司登记机关登记；登记事项发生变更的，应当办理变更登记。未经登记或者变更登记的，不得对抗第三人。第一百七十九条公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公司登记机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新公司的，应当依法办理公司设立登记。公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。