广东省深圳市宝安区人民法院民 事 判 决 书（2019）粤0306民初6878号原告：郑秀花，委托代理人：李明清，广东恒港律师事务所律师。被告：深圳市美沃商贸有限公司，住所地深圳市光明新区公明办事处李松蓢社区第三工业区第19号第2栋第五层503，统一社会信用代码914403005598689864。法定代表人：方俊亮。委托代理人：张瑞利，广东巨通师事务所律师。委托代理人：董牧，广东南鼎律师事务所律师。第三人：方俊亮，委托代理人：张瑞利，广东巨通师事务所律师。委托代理人：董牧，广东南鼎律师事务所律师。原告郑秀花与被告深圳市美沃商贸有限公司及第三人方俊亮股东知情权纠纷一案，本院受理后，适用简易程序公开开庭进行了审理。原告委托代理人李明清，被告及第三人共同委托代理人张瑞利、董牧到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。原告诉称，被告深圳市美沃商贸有限公司系2010年8月23日设立的有限责任公司，注册资本100万元，系由原告与第三人方俊亮共同出资成立，其中原告占30%股权，第三人方俊亮占70%股权。被告自成立以来，由大股东即本案第三人方俊亮把持公司经营，未按照公司章程召开股东会已经持续八年有余，亦未向原告提供公司财务会计报告及会计账簿查阅，更未向原告支付过任何股东红利。公司股东之间出现矛盾后，原告多次要求召开股东会议及查阅公司财务状况，均被被告及第三人拒绝，一直无法召开股东会，双方矛盾持续激化。原告于2018年10月20日致函被告及第三人，要求查阅1、2010年8月23日至2018年10月15日的会计财务报告；2、2010年8月23日至2018年10月15日会计账簿；3、公司应按年度核算2010年8月23日至2018年10月15日盈亏情况，以保障原告的收益分红权等，全面了解公司运营及财务状况，但均未得到被告及第三人的任何回复。至原告起诉之日，被告至今未向原告通报公司经营情况，也未通知原告参加股东会，致使原告的股东权益得不到保障。原告多次向被告主张股东知情权，但被告均未答复。为维护原告合法权益，特向法院提起诉讼，请求法院依法裁决。诉讼请求如下：1、被告向原告提供自2010年8月23日起公司（年度）财务会计报告（包括资产负债表、损益表、现金流量表、财务情况说明书和利润分配表）、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议以供原告查阅、复制；2、被告向原告提供自2010年8月23日起会计账簿以供原告查阅；3、本案诉讼费由被告承担。庭审时，原告将诉求明确为：查阅期间自2010年8月23日至判决生效之日，查阅地点是被告公司任何地方，查阅时间约1个月。被告辩称，一、原告并未实际出资被告，原告并非被告实际股东，只是挂名股东，不应享有公司法规定的权利。本案成立时，原告未出资任何财产，原告的股东资金是替被告注册公司时的过桥资金，实际上原告没有出资，原告也没任何证据证明其出资，原告非实际股东，根据2010年8月23日由原告、第三人、案外人签订的合作经营协议的约定，原告只是受委托注册登记的股东，对所占名义的份额，其本人并未实际出资，此事实原告与第三人均予以确认。且原告并未履行过任何股东义务，被告公司成立后，原告作为挂名股东，对公司从来不管不问，公司成立起多年亏损，被告曾向原告身份证住址发函联系原告，但原告从未出现，一直联系不上，被告于2017年8月3日在深圳特区报上通知原告到被告公司办理相关手续，但是原告也未出现，相反，第三人作为被告的实际股东，在公司实际亏损的情况下，多次投入大量财产，才使得被告能维持至今，原告作为挂名股东未履行过公司法规定的任何股东义务，根据权利义务一致性的原则，原告没有理由要求行使诉讼请求的权利。二、不同意原告查询被告自成立以来的会计账目，被告认为原告的目的不正当，有可能损害被告的合法权益，根据合作经营协议来看，原告查阅被告会计账目，目的极可能是向案外人通报有关信息，会计账目作为原始信息，一旦泄露，将严重损害被告作为独立法人的正常生产和经营，势必给被告造成重大损失，故原告的行为极大损害被告合法权益。三、原告的请求超出了股东行使知情权通知要求查阅的范围，不应当支持。1、根据原告提交的股东行使知情权通知，原告要求查阅自2010年8月23日至2018年10月19日的会计财务报告，以及该时间的会计账目，而原告的诉讼请求第一点要求查阅复制2010年8月23日起的会计财务报告，诉讼请求第二点要求查阅会计账目时间自2010年8月23日起，均超出了股东行使知情权通知要求查询的时间范围。因此对超出部分不应支持。2、股东行使知情权通知仅要求查阅会计财务报告，而原告的诉讼请求第一点要求查阅复制财务会计报告，超出了通知的范围，因此也不能复制财务会计报告。综上所述，请求法院驳回原告的诉讼请求。第三人辩称，本案是知情权纠纷，与作为其他股东的第三人无关;其他的具体答辩意见同被告一致。经审理查明，被告成立于2010年8月23日，深圳市市场监督管理局商事主体登记原告郑秀花出资30万元出资比例30%，第三人方俊亮出资70万元出资比例70%。原告于2018年10月20日向被告及第三人邮寄股东知情权通知，要求查阅：1、2010年8月23日至2018年10月19日的会计财务报告；2、2010年8月23日至2018年10月19日会计账簿；3、公司应按年度核算2010年8月23日至2018年10月19日盈亏情况，以保障原告的收益分红权。查阅理由为全面了解公司运营及财务状况，维护股东的知情权。落款处有郑秀花签名，落款时间为2010年10月19日。庭审中，被告明确表示不同意原告查阅其任何资料。另查明，第三人作为甲方、原告作为乙方和案外人苏俊用作为丙方共同签订合作经营协议，约定如下：一、深圳市美沃百货商贸有限公司（暂名）出资人郑秀花为苏俊用借用其身份出资，实际出资人为苏俊用，根据公司章程规定，出资人郑秀花享有的公司股东权益由苏俊用享有；二、苏俊用委托郑秀花参与公司的经营管理，在经营管理过程中产生的法律责任和后果由苏俊用承担；三、按照公司章程的规定，郑秀花占出资总额的30%，方俊亮占70%，郑秀花所占的份额，由苏俊用实际出资，公司章程与本协议约定不一致的，以本协议为准；四、郑秀花在履行股东权利时，凡涉及公司章程的修改，经营管理的重大事项决定，公司增加减少出资，公司利益分配及承担亏损，动用或处分公司资金及财产等经营管理中重大决策事宜，必须经苏俊用的书面委托方可生效，否则，对苏俊用不具有约束力，由行为人承担责任。落款处有方俊亮、郑秀花及苏俊用的签名。以上事实，有合作经营协议、工商登记信息、股东行使知情权通知、快递单及庭审记录等证据附卷为证。本院认为，通过归纳双方当事人的诉、辩意见，本案争议的焦点主要有原告是否有权行使股东知情权、原告行使股东知情权是否存在不正当目的、原告行使知情权的范围。关于原告是否有权行使股东知情权。原告主张被告系由原告与第三人共同出资成立，其中原告占30%股权，第三人占70%股权。被告辩称，原告并未实际出资被告，原告并非被告实际股东，只是挂名股东，不应享有公司法规定的权利。本院认为，根据《公司法》第三十二条的规定“有限责任公司应当置备股东名册，记载下列事项：（一）股东的姓名或者名称及住所；（二）股东的出资额；（三）出资证明书编号。记载于股东名册的股东，可以依股东名册主张行使股东权利。公司应当将股东的姓名或者名称向公司登记机关登记；登记事项发生变更的，应当办理变更登记。未经登记或者变更登记的，不得对抗第三人。”根据该条规定内容，工商登记信息可以证明股东身份，可依股东身份行使股东权利。原告提供的合作经营协议及工商登记信息显示原告系被告的注册登记的股东。因此，原告具有被告的股东身份，应享有股东权利也即享有股东知情权。至于原告是否实际出资仅是股东对公司的义务而非其取得股东身份的条件。被告以原告并未实际出资被告为由，主张原告并非被告实际股东，不应享有公司法规定的权利，依法无据，本院不予支持。关于原告行使股东知情权是否存在不正当目的。原告主张行使股东知情权的目的是全面了解公司运营及财务状况，维护股东的知情权。被告辩称，原告的目的可能是向案外人苏俊用通报有关信息，会计账目作为原始信息，一旦泄露，将严重损害被告作为独立法人的正常生产和经营，势必给被告造成重大损失，故原告的行为极大损害被告合法权益。本院认为，首先被告并未提供证据证明原告行使股东知情权的目的是了解公司运营及财务继而通报案外人苏俊用，应承担举证不能的不利后果；此外根据原告、第三人及案外人苏俊用三方共同签订合作经营协议，案外人苏俊用系被告实际出资人，协议也明确约定对“分公司资金及财产等经营管理中重大决策事宜”需经案外人苏俊用书面委托，因此，原告向案外人苏俊用告知被告的相关经营情况，也不能视为是不当目的。故，对于被告相关抗辩，本院不予支持。关于原告行使知情权的范围。被告辩称，原告请求查阅项目和时间范围，超出其诉前通知查阅项目和时间范围，超出范围部分，未经前置通知程序，不应支持。本院认为，关于股东行使知情权的项目的范围，根据法律规定可分为两部分：一是查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告；二是查阅会计账簿。关于第一部分。《中华人民共和国公司法》第三十三条第一款规定“股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告”。该条款并未明确规定，股东查阅、复制上述材料需说明理由或先进行书面通知。此外，根据《公司法》第一百六十五条规定“有限责任公司应当依照公司章程规定的期限将财务会计报告送交各股东。股份有限公司的财务会计报告应当在召开股东大会年会的二十日前置备于本公司，供股东查阅；公开发行股票的股份有限公司必须公告其财务会计报告”，向股东主动送交财务会计报告是公司应主动履行的法定义务。关于第二部分。根据《中华人民共和国公司法》第三十三条第二款的规定“股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅”。本案中，双方确认原告已在起诉前已书面通知被告查阅会计账簿，因此，原告诉请查阅会计账簿，符合法律相关的规定，本院予以支持。综上所述，被告辩称原告诉请查阅项目范围超出通知的范围，未经前置程序，依法无据，本院不予采信，对于原告请求查阅、复制财务会计报告（包括资产负债表、损益表，现金流量表、财务情况说明书和利润分配表）、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议及查阅会计账簿，本院予以支持。关于股东行使知情权的时间的范围。本院认为，法律规定“股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的”“公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由”，设置相关的条件目的在于保障股东在查阅权受侵犯时有相应的救济途径，也防止股东滥用诉权，维护公司正常的经营，同时也鼓励公司与股东自行解决相关纠纷。本案中，原告在诉前书面通知被告查阅时间范围是“2010年8月23日至2018年10月19日”，原告在庭审中，变更查阅时间范围为“自2010年8月23日至判决生效之日”，被告在庭审中明确拒绝原告查阅被告任何时间范围的资料。被告明确拒绝原告的请求，使得双方自行协商救济途径已不存在，即使原告再向被告提出书面通知查阅“2018年10月20日至判决生效之日”期间资料，也将受到被告的拒绝，履行相关通知已毫无意义。公司经营是一个连续过程，股东书面通知查阅或者诉讼发生时间永远在实际查阅之前，法律设置股东知情权的目的在于保护股东的权利及股东知情权的完整性，如依被告的逻辑，如果股东确定查阅时段后，遭到公司拒绝后，随着时间推移，如果不能相应调整查阅时间范围，那么即使股东不断进行诉讼，也无法查阅公司最新时间段相关资料，股东知情权的完整性必然无法保证，显然这并非立法的本意。因此，对于被告关于原告诉请查阅时间范围超出书面通知的抗辩，本院不予支持，对原告主张查阅2018年10月20日至本案判决生效之日的会计账簿，本院亦予以支持。对于查阅、复制的地点和时间。原告主张在被告公司任何地点，查阅、复制时间为1个月。本院认为，鉴于原告请求查阅资料项目和时间范围较大，且为便于被告对待查阅资料保管，本院确定原告查阅、复制地点为被告住所地即深圳市光明新区公明办事处李松蓢社区第三工业区第19号第2栋第五层503，酌定查阅、复制时间为工作日被告营业时间内，时长为1个月。综上，根据《中华人民共和国公司法》第三十二条、第三十三条、第一百六十五条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款之规定，判决如下：一、被告深圳市美沃商贸有限公司于本判决生效之日起十日内将该公司自2010年8月23日至本判决生效之日的公司（年度）财务会计报告（包括资产负债表、损益表、现金流量表、财务情况说明书和利润分配表）、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议的原件，备至深圳市光明新区公明办事处李松蓢社区第三工业区第19号第2栋第五层503供原告郑秀花查阅、复制，查阅、复制之日起不得超过1个月；二、被告深圳市美沃商贸有限公司于本判决生效之日起十日内将该公司自2010年8月23日至本判决生效之日的会计账簿的原件，备至深圳市光明新区公明办事处李松蓢社区第三工业区第19号第2栋第五层503供原告郑秀花查阅，查阅之日起不得超过1个月。本案受理费50元，由被告深圳市美沃商贸有限公司承担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于深圳市中级人民法院。审判员 王    辉二〇一九年六月十一日书记员 薛晓媚（兼）书记员 王  昭  贤附本案相关法律条文如下：《中华人民共和国公司法》第三十二条有限责任公司应当置备股东名册，记载下列事项：（一）股东的姓名或者名称及住所；（二）股东的出资额；（三）出资证明书编号。记载于股东名册的股东，可以依股东名册主张行使股东权利。公司应当将股东的姓名或者名称向公司登记机关登记；登记事项发生变更的，应当办理变更登记。未经登记或者变更登记的，不得对抗第三人。第三十三条股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。第一百六十五条有限责任公司应当依照公司章程规定的期限将财务会计报告送交各股东。股份有限公司的财务会计报告应当在召开股东大会年会的二十日前置备于本公司，供股东查阅；公开发行股票的股份有限公司必须公告其财务会计报告。《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款当事人对自己提出的主张，有责任提供证据。