江苏省无锡市新吴区人民法院民 事 判 决 书（2018）苏0214民初7132号原告：张相永，男，1966年3月24日生，汉族，住浙江省乐清市。委托诉讼代理人：江文虎，浙江海昌律师事务所律师。委托诉讼代理人：余怡，浙江海昌律师事务所律师。被告：华莱坞传媒股份有限公司，统一社会信用代码91320200550273089J，住所地无锡市新吴区新梅路122-A地块。法定代表人：王廷栋，该公司董事长。委托诉讼代理人：王学华，江苏金渠律师事务所律师。委托诉讼代理人：沈丹，江苏金渠律师事务所律师。原告张相永与被告华莱坞传媒股份有限公司（以下简称华莱坞公司）股东知情权纠纷一案，本院于2018年11月31日立案受理后，依法适用普通程序，公开开庭进行了审理。原告张相永的委托诉讼代理人江文虎、余怡，被告华莱坞的公司的委托诉讼代理人王学华、沈丹到庭参加诉讼，本案现已审理终结。原告张相永向本院提出诉讼请求：1、判令准予张相永查阅、复制华莱坞公司自2010年1月29日起至2018年6月10日止的期间内，华莱坞公司的股东大会会议记录、资产负债表、损益表、财务状况变动表、财务情况说明书、利润分配表、注册会计师对财务报告出具的审验报告及监事会的检查报告、章程、股东名册、公司债券存根、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告；2、判令给予张相永不少于10个工作日的查阅时间；3、判令准予张相永委托会计师、律师等专业人员辅助查阅上述资料。事实与理由：2012年9月，华莱坞公司股东施雯向无锡市滨湖区人民法院提起诉讼，要求确认其与兄弟张相平、张相龙三兄弟共同投资，受让其在华莱坞公司27%的股权，股权转让对价为2700万元，其中以其名义受让12%的股份，以其弟弟张相龙的名义受让15%的股份，该案经一审、二审及再审后，最终江苏省高级人民法院判决认定其持有华莱坞公司12%的股权。其系华莱坞公司的股东，有权依照公司法的规定行使股东知情权，查阅复制华莱坞公司的相关资料。为了解华莱坞公司的经营情况，其于2018年6月11日向华莱坞公司邮寄函件要去查阅、复制相关资料，华莱坞公司回函通知其指定期间查阅、复制相关资料。其按期前往华莱坞公司，但华莱坞公司拒绝其查阅、复制的要求，导致其无法行使股东知情权，故诉讼至法院，请求判如所请。被告华莱坞公司辩称：第一，张相永查阅、复制的2010年1月29日至2018年6月10日止期间华莱坞公司的资产负债表、损益表、财务状况变动表、财务情况说明书、利润分配表、注册会计师对财务报告出具的审验报告及监事会检查报告均不属于股份有限公司股东知情权范围内的事项，故张相永要求查阅、复制上述内容没有法律依据；第二，依据公司法的规定，股份有限公司股东可以查阅公司章程、股东名册、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告，对于上述可以查阅的内容，华莱坞并没有拒绝张相永的查阅，但是需要张相永确认自己的股东身份后才能查阅。张相永曾在2012年9月7日向无锡市工商行政管理局发送律师函，律师函的内容是否定其股东身份，认为是华莱坞公司当时的法定代表人施雯伪造了张相永的签名进行了工商变更。故工商部门对华莱坞公司设置了警示备案，至今未撤销。其多次要求张相永撤销该不真实的律师函，但张相永置若罔闻。虽然法院对于张相永与施雯之间等纠纷已经明确为投资款纠纷，但法院判决仅仅是针对法律关系的认定，对于工商登记的股东身份，仍需要张相永通过撤销向工商机关的投诉进行确认。张相永至今未撤销该律师函，表明其对自身的股东身份是不确认的，故华莱坞公司有权拒绝张相永行使知情权；第三，张相永提起本案诉讼，要求行使股东知情权具有不正当目的。张相永在起诉施雯未达不正当目的后，希望通过本案达到其不正当的目的，张相永可能利用查阅的机会将信息通报给与施雯有纠纷的张相平、张相龙，以此实现构陷施雯的不正当目的；综上，请求法院驳回张相永的诉讼请求。当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证。对当事人无异议的证据，本院予以确认并在卷佐证。本院经审理查明以下事实：本案原告张相永与张相平、张祥龙系兄弟。老大系张相平，老二系张相永，老三系张相龙。施雯之子王珂与张相平之女张默涵在英国留学时相识，2010年年初恋爱，2011年5月结婚（未办理结婚登记）。数月后，因施雯儿子有过错，二人感情出现裂痕，后分手。施雯与张相平原系儿女亲家，张相平、张相永、张相龙与施雯之间资金往来的纠纷因子女感情纠葛而引发。2010年8、9月间，张相平、张相永、张相龙三兄弟共计汇给施雯3700万元。施雯主张，张相平、张相永、张相龙三兄弟汇给其的3700万元系股权投资款，后按照张相平的要求退还其550万元等。张相平、张相永、张相龙三兄弟均主张三人汇给施雯的款项是借款。张相平、张相永、张相龙与施雯围绕这一争议进行多次诉讼。无锡市中级人民法院（2013）锡商终字第0411号民事判决书认定：张相平、张相永、张相龙向施雯汇款3700万元是投资款，用途是向施雯购买华莱坞公司股份等。华莱坞公司于2010年1月29日成立，系非上市、自然人投资或控股的股份有限公司。现法定代表人为王廷栋。2015年3月20日，华莱坞公司住所地由无锡市滨湖区锦溪路100号变更为无锡市新吴区新梅路122-A号地块。同日，华莱坞公司法定代表人由施雯变更为夏珂。2015年6月26日，华莱坞公司法定代表人由夏珂变为王廷栋。2012年6月8日，施雯在无锡市工商局就股权变更、公司章程、股东大会决议办理了备案登记。其中股东大会决议记载，变更张相永为公司董事，张相龙为公司监事。2012年6月11日，施雯在无锡市股权登记托管中心办理股权变更登记，张相永、张相龙名下分别登记华莱坞公司12%股份。同日，无锡市股权登记托管中心向华莱坞公司反馈的“股权初始登记业务反馈函”显示，变更后的华莱坞公司股权结构为：施雯认购2850万股，占注册资金57%；夏珂认购950万股，占注册资金19%；张相永认购600万股，占注册资金12%；张相龙认购600万股，占注册资金12%。2018年6月11日，张相永向华莱坞公司邮寄《查询、复制公司相关资料的请求函》，载明：根据法院生效裁判文书的认定，张相永系华莱坞公司股东，持有华莱坞公司12%的股权，为全面系统地了解公司的经营及财务状况，请求对华莱坞公司资料进行查阅、复制。查阅、复制范围：1、查阅并复制自2010年1月29日起至2018年6月10日止的股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议及历年的全部财务会计报告。2、查阅自2010年1月29日起至2018年6月10日止的会计账簿（含总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿）和会计凭证（含记账凭证、相关原始凭证及作为原始凭证附件入账备查的有关资料）。并要求给予不少于10个工作日的查阅时间等。2018年6月25日，华莱坞公司向张相永回复《关于〈查询、复制公司相关资料的请求函〉的复函》，载明：《查询、复制公司相关资料的请求函》已收到，现通知张相永于2018年10月22日至2018年10月31日工作日期间前来无锡市新吴区新梅路122-A地块查询、复制相关资料，查询复制的资料范围限于张相永作为股东根据公司法以及相关司法解释有权查询、复制的范围等。后张相永于2018年10月22日前往华莱坞公司查询、复制相关资料被拒绝。2013年10月23日，华莱坞公司《函告》给张相永：经向工商局查询，发现张相永曾在2012年9月7日委托上海市朝阳律师事务所发函给无锡市工商行政管理局进行投诉，且该局就所受到的投诉对华莱坞公司做出了一级警示，张相永的股东身份因其投诉，导致无锡市工商行政管理部门对此存疑，故张相永应当立即前往无锡市工商行政管理部门撤销该投诉后再来依法行使股东相关权利。基于上述情况，华莱坞公司认为在张相永撤销在无锡市工商行政管理局2012年9月7日投诉之前，具有拒绝股东查阅相关资料的法定情形，华莱坞公司拒绝张相永查阅相关资料的请求合法、正当等。以上事实，有张相永股东卡、无锡股权登记托管系统打印的华莱坞公司股东名册及股东持股证明、江苏省高级人民法院（2016）苏民再224号民事判决书、《查询、复制公司相关资料的请求函》、《关于〈查询、复制公司相关资料的请求函〉的复函》及邮寄凭证、签收详情单、《函告》结合当事人陈述等证据在卷予以证实。华莱坞公司为证明其抗辩，向本院提交律师函及、警示设置审核表各1份。律师函系2012年9月7日，张相永、张相龙委托上海市朝阳综合律师事务所就无锡市股权登记托管中心正在办理华莱坞公司股权变更登记事宜向无锡市工商行政管理局发送的。内容为：根据张相永、张相龙提供的资料证实，二人与华莱坞公司之间并无资金往来，是华莱坞公司法定代表人施雯以个人名义向二人实施诈骗，共计骗取二人两千万元。随后施雯伪造二人签名，向无锡市工商行政管理局办理华莱坞公司股权转让备案事宜，张相永、张相龙已向公安机关举报施雯涉嫌诈骗的违法行径。故认为施雯伪造他人签名，向无锡市工商行政管理局申请股权转让事宜，已经触犯刑法，涉嫌诈骗，相关部门正在调查取证之中。为此请求无锡市工商行政管理局依据职权对华莱坞公司权变更不予备案等。2012年9月11日，无锡市工商行政管理局对华莱坞公司设置一级警示，警示原因为根据上海市朝阳综合律师事务所律师函，张相永、张相龙与华莱坞公司法定代表人施雯有资金往来，施雯涉嫌伪造张相永、张相龙签名转让股权，因此对华莱坞公司申请有关章程备案登记予以重点关注。警示内容为投诉、举报内容涉及企业内部纠纷需要登记注册时重点关注。欲以证明张相永委托律师发送函件，函件内容表明其自身对华莱坞公司股东身份的不确认。虽然后来的判决及股东卡等均反映了张相永的股东身份，但客观记载与张相永的自身表示是矛盾的。基于此，不能以客观记载来认定张相永的股东身份，张相永应当通过撤销律师函的方式对其股东身份作出明确，否则，张相永的股东身份存疑，其也有理由怀疑张相永行使股东知情权具有不正当的目的。张相永对上述证据质证认为，上述证据与本案无关。律师函是在张相平、张相永、张相龙就与施雯之间资金往来存在争议的案件诉讼过程中发送的，有特殊的背景，发函当时张相永、张相龙对于股权转让的份额及对价存在争议，且生效的判决也认定张相平、张相永、张相龙三兄弟支付给施雯的3700万元并非全部用于股权受让，有部分款项需要退还给张氏三兄弟。根据江苏省工商局2018年4月8日发布的苏工商规第9条规定，警示信息不作为对外出具市场主体信用的依据，仅是内部管理规定，华莱坞公司以此阻挠其行使股东知情权是没有依据的。对当事人有争议的上述证据，本院认定如下：律师函系在张相平、张相永、张相龙三兄弟与施雯之间资金往来的诉讼仍在进行中，仍未有生效判决确认资金性质的情况下，张相永、张相龙为维护自身利益发出的。现生效判决已确认张相平、张相永、张相龙向施雯汇款3700万元是投资款，用途是向施雯购买华莱坞公司股份等，且张相永在本案诉讼中已确认其股东身份，故对于华莱坞公司举证律师函的证明力不予认定。关于无锡市工商局设置的警示，仅能反映其内部在接到律师函投诉后的处理结果，与本案并无关联，故对于该证据的证明力，本院亦不予认定。本院认为：华莱坞公司认为张相永查阅公司相关材料具有不正当目的，判断股东是否有不正当目的，应当以以下四种情形为限：（一）、股东自营或者为他人经营与公司业务有实质性竞争关系的业务；（二）、股东为了向第三人通报得知的事实以获取利益；（三）、在过去的两年内，股东曾通过查阅、复制公司文件材料，向第三人通报得知的事实以获取利益；（四）、能够证明股东以妨碍公司业务开展、损害公司利益或者股东共同利益为目的的其他事实。当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实，应当提供证据加以证明，当事人未能提供证据或者证据不足以证明其事实主张的，由负有举证证明责任的当事人承担不利的后果。华莱坞公司未提交证据证明张相永存在以上不正当目的的四种情形，故对华莱坞公司提出张相永有不正当目的，拒绝其行使股东知情权的抗辩，不予采纳。华莱坞公司系股份有限公司，根据《中华人民共和国公司法》第九十七条规定：股东有权查阅公司章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告，对公司的经营提出建议或者质询。张相永要求查阅、复制华莱坞公司自2010年1月29日至2018年6月10日期间的公司章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告符合法律的规定，予以支持。《最高人民法院关于适用若干问题的规定（四）》第十条规定：股东依据人民法院生效判决查阅公司文件材料的，在该股东在场的情况下，可以由会计师、律师等依法或者依据执业行为规范负有保密义务的中介机构执业人员辅助进行。故允许张相永委托的具有注册会计师资格的会计师及具有律师资格的律师各一名进行辅助。关于查阅时间和地点，公司法赋予股东知情权的目的和价值在于保障股东权利的充分行使，但这一权利的行使也应在权利平衡的机制下进行，即对于经营效率、经营秩序等公司权益未形成不利影响。因此，本院认为，张相永的查阅应当在华莱坞公司正常的业务时间内且不超过十个工作日，查阅的方便地点应在华莱坞公司住所地。综上，对于张相永的诉讼请求，根据相关法律及司法解释的规定，本院认为张相永查阅、复制的范围为华莱坞公司2010年1月29日至2018年6月10日间的公司章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告。据此，依照《中华人民共和国公司法》第九十七条，《最高人民法院关于适用若干问题的规定（四）》第七条、第八条、第十条，《最高人民法院关于适用的解释》第九十条，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十二条之规定，判决如下一、华莱坞传媒股份有限公司于判决生效之日起10日内，将2010年1月29日至2018年6月10日间的公司章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告置于华莱坞传媒股份有限公司住所地（无锡市新吴区地块），供张相永及其委托的一名具有注册会计师资格的会计师、一名具有律师资格的律师查阅、复制。二、上述材料由张相永及其委托的一名具有注册会计师资格的会计师、一名具有律师资格的律师在华莱坞传媒股份有限公司正常营业时间内查阅、复制，查阅、复制的时间不得超过十个工作日。二、驳回张相永的其余诉讼请求。案件受理费100元（此款已由张相永预交），由华莱坞传媒股份有限公司负担（张相永同意其预交的诉讼费用由华莱坞传媒股份有限公司向其直接支付，本院不再退还，由华莱坞传媒股份有限公司于本判决发生法律效力之日起10日内向张相永支付）。如不服本判决，可在判决书送达之日起15日内，向本院递交上诉状，并按照对方当事人或者代表人的人数提出副本，上诉于江苏省无锡市中级人民法院。审 判 长  雷海亮人民陪审员  唐振白人民陪审员  周为平二〇一九年六月二十一日法官 助理  娄丛英书 记 员  史婷婷本案援引法律条款《中华人民共和国公司法》：第九十七条股东有权查阅公司章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告，对公司的经营提出建议或者质询。《最高人民法院关于适用若干问题的规定（四）》：第七条股东依据公司法第三十三条、第九十七条或者公司章程的规定，起诉请求查阅或者复制公司特定文件材料的，人民法院应当依法予以受理。公司有证据证明前款规定的原告在起诉时不具有公司股东资格的，人民法院应当驳回起诉，但原告有初步证据证明在持股期间其合法权益受到损害，请求依法查阅或者复制其持股期间的公司特定文件材料的除外第八条有限责任公司有证据证明股东存在下列情形之一的，人民法院应当认定股东有公司法第三十三条第二款规定的“不正当目的”：（一）股东自营或者为他人经营与公司主营业务有实质性竞争关系业务的，但公司章程另有规定或者全体股东另有约定的除外；（二）股东为了向他人通报有关信息查阅公司会计账簿，可能损害公司合法利益的；（三）股东在向公司提出查阅请求之日前的三年内，曾通过查阅公司会计账簿，向他人通报有关信息损害公司合法利益的；（四）股东有不正当目的的其他情形。第十条人民法院审理股东请求查阅或者复制公司特定文件材料的案件，对原告诉讼请求予以支持的，应当在判决中明确查阅或者复制公司特定文件材料的时间、地点和特定文件材料的名录。股东依据人民法院生效判决查阅公司文件材料的，在该股东在场的情况下，可以由会计师、律师等依法或者依据执业行为规范负有保密义务的中介机构执业人员辅助进行。《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》：第九十条当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实，应当提供证据加以证明，但法律另有规定的除外。在作出判决前，当事人未能提供证据或者证据不足以证明其事实主张的，由负有举证证明责任的当事人承担不利的后果。《中华人民共和国民事诉讼法》：第一百四十二条法庭辩论终结，应当依法作出判决。判决前能够调解的，还可以进行调解，调解不成的，应当及时判决。