文书内容江苏省太仓市人民法院民 事 判 决 书（2018）苏0585民初5526号原告（反诉被告）：太仓新世代再生塑料机械有限公司，住所地江苏省太仓市娄东街道郑和中路319号办公1206室，统一社会信用代码91320585091464838M。法定代表人：JOSEFHOCHREITER，该公司执行董事。委托诉讼代理人：王品呈，上海申欧律师事务所律师。被告（反诉原告）：安徽苏文贺再生环保科技有限公司，住所地安徽省合肥市肥东县肥东经济开发区金阳路西侧1#厂房，统一社会信用代码91340100MA2NG20127。法定代表人：刘燕飞，该公司总经理。委托诉讼代理人：唐飞，安徽大森律师事务所律师。委托诉讼代理人：韦舒颖，安徽大森律师事务所律师。原告太仓新世代再生塑料机械有限公司（以下简称太仓新世代公司）与被告安徽苏文贺再生环保科技有限公司（以下简称苏文贺再生科技公司）买卖合同纠纷一案，本院于2018年9月6日受理后，被告苏文贺再生科技公司在答辩期内提出管辖权异议，经江苏省苏州市中级人民法院二审于2018年11月16日作出终审裁定驳回了被告苏文贺再生科技公司提出的管辖权异议。审理过程中，被告苏文贺再生科技公司在答辩期内提起反诉，本院受理费，依法合并审理。因发现存在不宜适用简易程序的情形，本院依法裁定转为普通程序，于2019年1月8日公开开庭进行了审理。原告太仓新世代公司的委托诉讼代理人王品呈，被告苏文贺再生科技公司的法定代表人刘燕飞、委托诉讼代理人唐飞、韦舒颖到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告太仓新世代公司向本院提出诉讼请求：1.判令被告苏文贺再生科技公司支付再生塑料造粒机货款人民币1668530元；2.判令被告苏文贺再生科技公司支付分期付款利息人民币49683.17元（33819.42元+15863.75元）；3.判令被告苏文贺再生科技公司赔偿逾期付款利息损失（以人民币200000元为基数，自2017年4月4日起至实际支付之日止；以人民币734265元为基数，自2017年10月2日起至实际支付之日止；以人民币734265元为基数，自2018年4月2日起至实际支付之日止；按照年利率5%计算）；4.判令被告苏文贺再生科技公司支付再生塑料造粒机备件货款人民币1046250.6元（计算方式：143322欧元*7.3）；5.本案的诉讼费用由被告苏文贺再生科技公司承担。事实和理由：2017年3月15日，原告太仓新世代公司与被告苏文贺再生科技公司签订《购买合同》（编号：Q-13092）约定：被告苏文贺再生科技公司向原告太仓新世代公司购买再生塑料造粒机（设备型号：S：GRAN085-70VHD）,货款总额386100欧元，双方在合同中直接约定欧元兑换人民币汇率为7.3，并以人民币支付。根据合同约定，被告苏文贺再生科技公司应当分三期支付货款：（1）订金人民币135万元（汇率7.3，相当于184931.5欧元）；（2）第一期付款时间2017年10月1日，金额人民币734265元（汇率7.3，相当于100584.25欧元）；（3）第二期付款时间为2018年4月1日，金额人民币734265元（汇率7.3，相当于100584.25欧元）。同时由于采取分期付款，被告苏文贺再生科技公司还应支付分期付款利息人民币49683.17元。该合同签订后，原告太仓新世代公司在其工厂内完成交货，同时还交付了价值143322欧元的再生塑料造粒机备件，然而被告苏文贺再生科技公司通过银行转账方式向原告太仓新世代公司支付了货款人民币115万元，并欠付剩余货款及分期付款利息，原告太仓新世代公司多次催款未果，故诉至法院。被告苏文贺再生科技公司辩称，原告太仓新世代公司与被告苏文贺再生科技公司之间并非买卖合同关系，而是《项目协议》、《售后服务协议》的合作关系，原告提交的《购买合同》并不能反应双方真实的法律关系，双方之间应为无名的合作关系。2016年洽谈合作开始阶段，原告方是由其前法定代表人WolfgangStanek（以下简称Wolfgang）先生为代表，被告方是由HeineSven（以下简称Sven）先生为代表，Wolfgang推荐Sven负责NGR（原告母公司的简称）在东亚地区的售后服务。Wolfgang先生同时指出，Sven首先需要成立公司，所以Sven先生于2016年9月成立了安徽苏文贺机械技术服务咨询有限公司（以下简称苏文贺技术服务公司）。之后在Wolfgang先生推荐下，Sven先生与NGR全球售后总监HerbertAndlinger先生联系上，双方第一次邮件时间为2016年12月21日。后经协商，2017年2月23日，苏文贺技术服务公司与NGR达成第一份协议《售后服务协议》，协议中承诺将其在中国、越南、台湾等地的售后服务全部交给苏文贺技术服务公司。之后于2017年3月27日，双方达成第二份协议《项目服务协议》，该协议中明确《售后服务协议》签订后6个月内，苏文贺技术服务公司需购买NGR集团报价的设备，否则终止。考虑到后期提供售后服务确实需要提供样机展示，也需要测试，苏文贺技术服务公司同意购买NGR集团报价的设备。但在设备合同签订前，原告方一直催促被告方支付首付款，故在没有签订书面合同的情况下，Sven先生的妻子刘燕飞女士按照原告太仓新世代公司前法定代表人Wolfgang先生的要求分别于2017年2月17日、2月19日、3月15日共计支付人民币115万元。本来应由NGR集团公司签订买卖合同，后来变成了NGR的全资子公司（即原告太仓新世代公司）。考虑到双方继续合作，且首付款确已支付，被告方的实际控制人对法律主体问题的意识淡薄，没有考虑过多，本应由苏文贺技术服务公司签订的合同，后来变成了本案被告即安徽苏文贺再生环保科技公司。但从原告太仓新世代公司提交的《购买合同》来看，签署页上乙方的公司名称为“AnhuiHS”即苏文贺技术服务公司的简写。实际上，双方在合同签订前确认的主体也系苏文贺技术服务公司，被告方实际控制人后期也发现了这个问题，但NGR告知可以签一个合作确认书就不用改了，所以三方于2017年4月20日签订了《合作确认书》一份，确认与苏文贺技术服务公司以及被告苏文贺再生科技公司的合作关系。从真实意思来看，被告苏文贺再生科技公司没有购买案涉生产设备的需要，仅是为了履行《售后服务协议》、《项目协议》的约定，如果不存在《售后服务协议》、《项目协议》，被告苏文贺再生科技公司不存在向NGR购买案涉设备的必要。所以，从双方形成合意的过程来看，本案中实际主体为苏文贺技术服务公司和原告的总公司NGR，故原告主体不适格。并且，NGR表面上承诺将其相应的售后服务全部移交给被告方，实际上只是想将案涉设备处理给被告方。后期履行过程中，原告太仓新世代公司并未履行《售后服务协议》，且交付给被告方的设备也是使用多年的旧设备并且浸泡过水存在严重质量问题。综上，由于原告方存在欺诈行为，给被告方带来巨大损失，案涉合同应当予以撤销，故被告苏文贺再生科技公司无需支付设备款及逾期付款利息。同理，原告太仓新世代公司诉请的备件货款也没有事实和法律依据。原告太仓新世代公司之所以将备件运送给被告，是原告方称其内部原因原住所地变更，变更后的住所地不适合存放，告知被告方只是暂时存放，该事实在2017年9月25日的邮件中有明确说明。此外，该部分备件并未签订任何形式的合同，备件的单价、总价均未作约定，不存在买卖关系。综上，原告太仓新世代公司无权要求被告苏文贺再生科技公司支付价款，请求驳回其全部诉讼请求。被告苏文贺再生科技公司向本院提出反诉诉讼请求：1.撤销反诉原告苏文贺再生科技公司与反诉被告太仓新世代公司于2017年3月15日签订的编号为Q-13092的《购买合同》；2.判令反诉被告太仓新世代公司返还已支付的货款人民币115万元，并自反诉之日起承担资金占用利息；3.反诉案件受理费由反诉被告太仓新世代公司承担。事实与理由：苏文贺技术服务公司是刘燕飞独资设立的一人公司，由刘燕飞任法定代表人、执行董事和经理。反诉原告苏文贺再生科技公司的法定代表人也是刘燕飞，董事长为Sven，股东为刘燕飞和Sven，两人系夫妻关系。反诉被告太仓新世代公司是NGR全资子公司。2016年12月，NGR与Sven达成合作意向，苏文贺技术服务公司与NGR分别于2017年2月2日和3月27日签订了《售后服务协议》和《项目协议》，约定以苏文贺技术服务公司作为NGR在亚洲区的售后服务中心、测试中心和样机展示中心。NGR向苏文贺技术服务公司承诺，只要苏文贺技术服务公司购买了设备，并完成工程师训练之后，NGR便将其所有在中国、越南、台湾、马来西亚和印度尼西亚的服务交给苏文贺技术服务公司。另，2017年4月20日，NGR与苏文贺技术服务公司签订了《合作确认书》，确定NGR与苏文贺再生科技公司及苏文贺技术服务公司的合作关系。为了履行《售后服务协议》和《项目协议》达成与NGR的合作，也基于对NGR的信任，反诉原告苏文贺再生科技公司按照NGR的要求于2017年3月15日与NGR在中国的全资子公司即太仓新世代公司签订了《购买合同》。合同签订后，苏文贺再生科技公司也按照合同支付了相应款项，其目的是为了履行《售后服务协议》和《项目协议》，但时至今日，在苏文贺再生科技公司多次催促情况下，太仓新世代公司及NGR一直未履行上述协议。苏文贺再生科技公司认为，《购买合同》的签订系其基于受欺诈产生误解，在违背真实意思的情况下设施的法律行为。太仓新世代公司的行为严重损害了苏文贺再生科技公司的合法权益，故依照合同法等相关法律规定，请求予以撤销。反诉被告太仓新世代公司针对反诉辩称，苏文贺技术服务公司与NGR之间的往来不清楚，但是反诉原告苏文贺再生科技公司诉称的上述两公司之间的往来与本案原告太仓新世代公司起诉的买卖合同关系分属不同的法律关系。反诉原告苏文贺再生科技公司以受到欺诈为由行使合同撤销权，并非事实，其也未提供相应的证据证明存在欺诈。苏文贺再生科技公司交付的案涉设备已经交付接近两年时间，根据合同法规定，苏文贺再生科技公司已经超过了撤销权行使的法定期间。本院经审理认定事实如下：被告苏文贺再生科技有限公司于2017年3月24日设立，股东为Sven和刘燕飞，由Sven担任董事长，刘燕飞任法定代表人。2017年3月15日，原告太仓新世代公司与Sven签署《购买合同》一份，约定太仓新世代公司向Sven代表的一方供应再生塑料造粒机（型号为：S:GRAN085-70VHD）。苏文贺再生科技公司成立后，Sven在《购买合同》的落款处加盖了公司公章。该合同第一部分约定的合同标的为再生塑料造粒机设备的具体构成部件，并约定了每部分的价款，设备总价款521282欧元，折扣40%，合计312769欧元。合同第二部分约定的合同标的内容为：制冷单元（包括管道系统、冷却水配置系统）、压缩站（包括管道系统和辅助设备）、电线和配电柜、排气通风系统、辅助管道系统和软管、办公家具（包括2张办公桌、2把办公椅、1辆小推车）、会议室设备（包括4张办公桌、8把办公椅、1块白板、7台空调机组），总价款17231欧元。上述两部分合同标的总价款386100欧元，税率17%，税金56100欧元。交货时间为收到全款订金后一天内，太仓新世代公司工厂交货。买方付完所购货物所有款项前，货物所有权归卖家。付款方式为订金135万元人民币（欧元汇率7.3，折合184931.5欧元）；首次分期付款到期日为2017年10月1日，金额734265元人民币（欧元汇率7.3，折合100584.25欧元）；第二次分期付款到期日为2018年4月1日，金额734265元人民币（欧元汇率7.3，折合100584.25欧元）；利息发票：2017年10月1日金额33819.42元人民币（汇率7.3，折合4632.8欧元），2018年4月1日15863.75元人民币（汇率7.3，折合2173.12欧元）。合同另约定本合同适用中华人民共和国法律，排除其他冲突法律。2017年2月17日、2月19日、3月15日，刘燕飞向原告太仓新世代公司分别汇款50000元、50000元、1050000元，合计1150000元。原告太仓新世代公司于2017年4月21日向被告苏文贺再生科技公司开具了总金额1150000元的增值税专用发票，发票尚未进行税款抵扣，被告苏文贺再生科技公司认为其从未收到过该部分发票。原告太仓新世代公司另提供自行制作的备件清单一份，其中记载了备件的名称及价款，证明上述《购买合同》之外另向被告苏文贺再生科技有限公司提供了备件，总价款143322欧元（汇率7.3，折合人民币1046250.6元），被告苏文贺再生科技有限公司认为，该张备件清单是由原告太仓新世代公司自行制作，对其不产生约束力，并且双方之间并未成立买卖合同关系，该部分备件仅是寄存在被告处。以上事实，由原告太仓新世代公司提供的《购买合同》、银行回单、发票、备件清单，被告苏文贺再生科技公司提供的工商登记信息以及当事人的庭审陈述等证据予以证实。被告苏文贺再生科技公司为支持其答辩和反诉主张提供了以下证据：第一组：苏文贺再生科技公司和苏文贺技术服务公司的企业登记信息、刘燕飞结婚证，证明：1.苏文贺技术服务公司成立于2016年9月9日，是刘燕飞独资设立的一人公司，由刘燕飞担任法定代表人、执行董事及经理；2.苏文贺再生科技公司成立于2017年3月24日，股东为刘燕飞和Sven，法定代表人为刘燕飞，董事长为Sven；3.刘燕飞与Sven系夫妻关系；4.苏文贺技术服务公司和苏文贺再生科技公司实际由刘燕飞、Sven共同经营、实际控制；5.原告太仓新世代公司是NextGenerationRecyclingmaschinenGmbH（即上文中提到的NGR）全资子公司，Wolfgang曾经担任过该公司总经理。原告太仓新世代公司对该组证据的质证意见为：真实性、合法性没有异议，但对证明目的不予认可。原告太仓新世代公司虽系NGR子公司，但属于独立法人，原告太仓新世代公司与被告苏文贺再生科技公司签署的《购买合同》、NGR与苏文贺技术服务公司签署的《售后服务协议》《项目协议》属于不同的法律关系。第二组：《售后服务协议》及邮件一组，证明：1.2016年12月，NGR与苏文贺技术服务公司股东Sven达成售后服务的合作意向；2.Sven多次与NGR以及原告太仓新世代公司的负责人沟通签订《售后服务协议》等事宜；3.苏文贺技术服务公司与NGR于2017年2月23日签订《售后服务协议》，NGR承诺将其所有在中国、越南、台湾、马来西亚、印度尼西亚的售后服务全部交给苏文贺技术服务公司。《售后服务协议》由苏文贺技术服务公司与NGR于2017年2月23日签订，主要内容为：苏文贺技术服务公司为NGR服务合作伙伴，包括技术培训规定和技术员差旅账单以及生产必要的标准，协议目标是服务伙伴可以自己维修NGR设备，解决设备问题，启动设备。协议对苏文贺技术服务公司需完成的相关培训、培训需达到的目标、联系人、技术员、服务收费、佣金、差旅费等事宜作出了约定，并且约定在苏文贺技术服务公司的工程师完成了训练之后,NGR可以保证把所有在中国、越南、台湾、马来西亚、印度尼西亚的服务全部交给苏文贺技术服务公司。主要邮件及其主要内容：2016年12月21日，Sven发送邮件给NGR集团相关人员，表示对其在中国和远东售后服务方面的合作感兴趣，并表示其自身具有这方面的相关优势，邮件中同时提供了Sven可以提供的服务范围及收费计算表。2016年12月22日，Wolfgang将前述邮件转发给HalloThomas，并推荐其与Sven达成协议。2016年12月26日，HerbertAndlinger向Sven发送邮件，表示其是售后服务经理，负责全球服务，想扩大东南亚的售后服务，并表达有兴趣与Sven合作。2017年2月21日，Wolfgang抄送给Sven的邮件中载明了机器的部件、尺寸、重量等信息。2017年2月22日，HerbertAndlinger向Sven发送邮件，表示附上合同初稿，作为讨论依据。2017年2月23日，Sven向Wolfgang发送邮件，主题为“NGR-Sven协定”。2017年3月14日，Sven向HerbertAndlinger发送邮件，表示过去几天一直忙于试验机器融资，但终于完成，现将全部注意力放在售后项目上，对进军亚洲提出几点意见。主要内容为如何与中国大陆的NGR总部、其他国家的NGR总部一起处理设备，以特殊折扣从NGR购买零件卖给客户还是将询价发给NGR总部，然后分享佣金？如何处理NGR中国库存中的设备？如何处理酒店的报销事宜？2017年3月17日，Wolfgang向Sven等人员发送邮件，主题为“太仓NGR：合肥3月31日会议与交流活动”，主要内容为CEO已经确认了该项目计划，太仓NGR将与在合肥的新售后服务伙伴Sven一起安排该会议议程，邮件并对会议议程进行了介绍。其中一项议程为参观合肥新的再生设备车间和NGR试验中心。2017年3月22日，HerbertAndlinger向Wolfgang和Sven等人发送邮件，内容为“我们在中国有一个新的合作伙伴，他也接管了Ollie,Ollie暂时有我们的电子邮件地址和电话号码。他将来也可以访问应用程序。我们的试验工厂卖给了Sven，目前正在建设中”并提供了Sven的联系方式。2017年3月24日，Wolfgang向Sven发送邮件，内容为“请今天发送试验中心的地址和公司名称，我们必须打印贴纸，贴在小册子上。此外，我们迫切需要知道关于谁是机器销售承包商的信息。你是安徽HS机械技术服务咨询有限公司还是安徽苏文贺再生环保科技有限公司试验中心？”原告太仓新世代公司对该组证据的质证意见为：1.对《售后服务协议》真实性无异议，但与本案的关联性及证明目的不予认可。2.邮件未经公证，对证据形式不予认可。从邮件内容看，陈述内容不完整、不连续，存在断章取义或曲解文义的可能性。邮件的发件人或收件人涉及NGR公司的境外人员，无法核实其真实性。假设所有邮件均为真实，对其证明目的也不予认可。邮件没有体现出签署《购买合同》的原因是为了履行《售后服务协议》及《项目协议》，也没有将《购买合同》与《售后服务协议》及《项目协议》进行关联或捆绑。根据2016年12月21日邮件显示，Sven作为有着丰富经验的专业人士（独立为外国公司咨询和交易、专业从事塑料生产和加工、在工业设备领域具有16年的经验、能够提供设备进口销售的服务），系通过毛遂自荐的方式与NGR公司建立合作关系，Sven具有足够行为能力来辨别与不同法人签订的《售后服务协议》《项目协议》《购买合同》分别指向不同的内容，《售后服务协议》《项目协议》的签署和履行不以《购买合同》为前提。第三组：《项目协议》及2017年3月12日Wolfgang发送给KarlheinzBerger的邮件，证明：1.2017年3月12日（在签订案涉《购买合同》之前），NGR中国区负责人Wolfgang与NGR总部负责人沟通为Sven拟定《项目协议》事宜；2.苏文贺技术服务公司与NGR签订《项目协议》，双方约定“若6个月内没有采购，项目协议于6个月后中止”。《项目协议》由原告太仓新世代公司与苏文贺技术服务公司于2017年3月27日签订，双方约定将只通过苏文贺技术服务公司处理客户中国宿迁市金田塑业有限公司的项目。苏文贺技术服务公司同意为第二页销售流程图所示“销售合作伙伴”执行此类任务，并为NGR提供所有现有的或根据实际情况可行的必要信息和资料以做战略参考和分析。如果自项目销售和附随协议生效之日起6个月内苏文贺技术服务公司没有采购新世代集团报价的设备，那么该协议自生效之日起6个月后终止，协议并对佣金的计算方式作出了约定。原告太仓新世代公司对该组证据的质证意见为：对《项目协议》真实性无异议，但对证明目的不予认可。《项目协议》针对的客户是“金田塑业有限公司”，设定的目标是如果金田塑业有限公司没有采购，则项目协议于六个月后终止。由于苏文贺技术服务公司没有如其所愿拿下“金田塑业有限公司”的项目，因此《项目协议》无法履行的原因仅在苏文贺技术服务公司。被告苏文贺再生科技公司将其向原告太仓新世代公司采购设备签订的《购买合同》的合同目的与《项目协议》项下苏文贺技术服务公司向金田塑业有限公司推销设备进行故意混淆。第四组：《合作确认书》，证明：NGR确认与苏文贺技术服务公司及苏文贺再生科技公司的合作关系。确认书于2017年4月10日签订，内容载明，NGR表示确认将与苏文贺技术服务公司和苏文贺再生科技公司建立紧密合作关系。原告太仓新世代公司对该组证据的真实性没有异议，但认为与本案无关联（签约主体不涉及原告太仓新世代公司），相关证明目的也不予认可。第五组：其他邮件往来,证明：1.Sven与NGR负责人沟通购买设备事宜，设备来源于NGR总部。主要邮件为：2017年2月21日Wolfgang发送给Hans同时抄送给Sven的邮件，其中记载了案涉设备的尺寸等问题；2017年3月6日Wolfgang发送给Sven的邮件，邮件主题为“TaicangNGR：试验机-Q-13092-首付款”，邮件内容为：“Thomas打电话给我，问我关于卖这台机器的事宜。因为时间的关系，或者因为我们的财政年度在4月底结束，他不能再等待首付款了。不管怎样，我们在中国有两种让机器离开的方式：截至2017年3月8日星期三收到我们账户的存款或从贵行收到保兑的不可撤销信用证，直至2017年3月8日星期三，全部金额包括增值税，否则，NGR将机器重新出口到奥地利。也就是说，我们将在3月9日开始出口这台机器。希望你从银行得到这个，如果机器不在中国，那将是一件很遗憾的事情。……”证明2：案涉机器并非新机器，曾于2014年7月从NGR出售至太仓，本案合同中约定的合同价款偏高。主要邮件为：2017年4月10日Wolfgang发送给Sven的邮件，内容为发票扫描件两份，编号310084发票日期为2014年7月4日，载明物品为“S:GRAN085-70VHD新世代再生塑料机械有限责任公司再生塑料机S:GRAN”，原产国奥利地，设备净价403895.10欧元、运费、保险费11500元。编号311856发票日期为2015年1月13日，物品为“O-99999-99999-013拉条式切粒机单元，太仓现有实验室测试-序列号Q-13092”净价55216欧元，“太仓运输完税后交货运费”净价8000欧元。两份发票载明的付款条件为新世代再生塑料机械有限责任公司销售机器后60天，但在新世代再生塑料机械有限责任公司技术中心启动日期后的近24个月（交货日期2015年1月3日）出口交货。证明3：案涉机器在出售给苏文贺再生科技有限公司之前曾发生机器泡水等情形，严重影响机器的质量，Sven多次与原告新世代公司负责人沟通机器维修事宜，一直未予解决。主要邮件为：2017年7月26日Herbert发送给Stefan（NGR总部的工程师）的邮件，内容为“Stefan：SvenHeine那里的设备多次出现提示错误，停止运转。回复指令后设备又可以运转。两个Vacon终端会显示错误KB超时”，2017年7月31日Stefan邮件回复Herbert“这里还需要检查一下布线，插头已经插好并卡住，电线也压好了，……”2017年9月25日GeroldBarth在邮件中写道：“尊敬的Spatt先生：我阅读了您提出的建议，对此给予以下回复：金额为3500欧元的账单将于本周内汇入。但是我们还需要为之后的试验结算方式进行再次讨论。我们不接受Andlinger先生去中国的差旅报销，因为Andlinger先生是应Heine先生的请求才飞去中国，而且他此次中国之行也给我们带来了巨额开销。在和Andlinger先生协商后，关于水害造成的设备故障所有问题都已解决。我们将免费寄送10个温度传感器，这样该事件视为已解决。对此，我们希望和您再次会面，讨论SvenHeine那里的，不属于设备发货范围内的设备部件。”2017年9月26日Sven向GeroldBarth发送邮件，内容为：“Barth先生：在此我对您提出的第三‘和Andlinger先生协商后，关于水害造成的设备故障所有问题都已解决。我们将免费寄送10个温度传感器，这样该事件视为已解决’给予答复。今天早上8点我本想检测材料，启动设备后，显示了和两个月前出现过一次的同样的错误提示。启动设备后，大楼总供电箱内的保险装置立即跳闸。因为我知道这种故障，所以我之后可以在无保护装置2（如图所示）的情况下重新启动设备。设备启动前程序运行之后，我又将保险装置2安装上去，进行了测试。据我观察，水害造成的故障并未消除，而且我觉得还出现了在购置该设备之前就存在的一个问题，见图，这种装置夹紧的情况不是偶然，我由此想到了非常重要的LSP项目，所以我认为应该由原告新世代公司派遣一位技术人员进行详细检查”。2017年9月27日HerbertAndlinger向Sven发送邮件进行回复，内容为“太仓发洪水时的水位只到机器的底座，机器底座的管道浸泡在水里。这只是温度传感器表现出的错误亦或是后果，因为这些管道不是百分之百的防水。其他所有的管道都是防水材质，这也是为什么我们之前商定要设置温度传感器的原因。关于你提到的未连接的或未使用的电缆，我想再次强调，这里涉及到的一个工程技术设备，我们这里的这些设备大多都可以电动连接电缆。关于你的故障报告，我当时就和你解释过，这不是水害。这种保险装置就是保障不同区域的24V供电，电路图截图如下。另外我要求你的下次事故发生时找到问题线路，这样我们才能知道到底是哪根错误的电线接地。对接下来检查步骤的建议：1.由我们的服务合作伙伴SvenHeine检查所有可能的事故原因，如果出现保修问题，由太仓新世代公司支付；2.我们会派一位技术人员，带上网络分析检测仪器，如果发现不存在保修问题，那么所有费用由SvenHeine承担。……总体来说，我认为我们需要服务合作伙伴提交详细的故障问题报告，并仔细检查故障问题。我担心，会因为技术人员欠缺相关技术知识而无法分派，所以我请求你尽快完成我们在服务协议中商定的技术人员培训。疑问：我们之前商定，你发给我一张你的访客记录及消费清单，这样我就可以确定我是否应该承担该费用，如果应该由我承担，我要确定我应该承担多少。我什么时候可以收到这个清单？我认为现在没有必要派一名技术人员，不计费用。关于Barth先生提到的试验，我要简短说明一下。我们只支付新世代公司委托的试验，根据再生造粒的质量，该试验必须成功。具体花费应在服务协议中明确……”该组邮件另证明案涉备件只是暂时存放在被告苏文贺再生科技有限公司，双方并未达成购买设备的意思表示。原告太仓新世代公司对该组证据的质证意见为：邮件未经公证，对证据形式不予认可。假设所有邮件均为真实，对其证明目的不予认可。2017年3月6日邮件仅显示Wolfgang要求被告支付设备价款，并未将履行《购买合同》与《售后服务协议》《项目协议》进行关联或捆绑。2017年4月10日邮件仅显示发票的开具时间，不能证明设备是旧设备或已经使用，也不能构成原告方实施欺诈。即便被告以此为由主张撤销合同，也应该在法定除斥期间即设备交付一年内（2018年4月前）行使撤销权，而不是在本案开庭时（2019年1月8日）提出。2017年7月31日、9月26日邮件所涉设备使用过程中出现的问题，不能证明交付的设备存在质量问题及被水浸泡。第六组：NGR公司官网截图，证明JosefHochreiter任NGR总公司总经理兼合资伙伴，ThomasPichler任NGR总公司技术总监兼合资伙伴，HerbertAndlinger任NGR总公司客户服务部经理。原告太仓新世代公司对该组证据的真实性无异议，但认为与本案无关联性。本院认为，案涉《购买合同》依法成立，且未违反法律、法规规定，合法有效。从合同载明的内容看，应为包含了多重标的的买卖合同。被告太仓新世代公司认为其并非该合同当事人，故不应承担合同责任。本院认为，该合同由Sven出面与原告太仓新世代公司签订，后由Sven在投资设立被告苏文贺再生科技公司后加盖公章予以确认，并接收了合同项下的标的包括设备及相关配件、办公设备等辅助件。《最高人民法院关于适用若干问题的规定（三）》第二条规定，发起人为设立公司以自己名义对外签订合同，合同相对人请求该发起人承担合同责任的，人民法院应予支持。公司成立后对前款规定的合同予以确认，或者已经实际享有合同权利或者履行合同义务，合同相对人请求公司承担合同责任的，人民法院应予支持，故原告太仓新世代公司请求被告苏文贺再生科技公司承担合同责任，符合上述司法解释的规定，本院予以支持。关于案涉《购买合同》是否符合法定的撤销条件。《民法总则》第一百四十八条规定，一方以欺诈手段，使对方在违背真实意思的情况下实施的民事法律行为，受欺诈方有权请求人民法院或仲裁机构予以撤销。被告苏文贺再生科技有限公司认为，从真实意思看，其没有购买案涉生产设备的需要，仅是为了履行《售后服务协议》《项目协议》的约定，如果不存在《售后服务协议》《项目协议》，被告苏文贺再生科技公司不存在向NGR购买案涉设备的必要。NGR表面上承诺将其相应的售后服务全部移交给被告，实际上只是想将案涉设备处理给被告方，后期未履行《售后服务协议》，且交付的设备也是使用多年的旧设备并且浸泡过水存在严重质量问题。因此，案涉《购买合同》系被告苏文贺再生科技公司受欺诈产生误解，在违背真实意思的情况下实施的法律行为。本院认为，综合判断被告苏文贺再生科技公司提供的证据所显示的内容，虽然案涉《购买合同》的签订发生在以Sven代表的苏文贺技术服务公司、被告苏文贺再生科技公司与原告太仓新世代公司的母公司NGR公司之间就亚洲区的售后服务开展合作业务的大背景之下，但是被告提供的相关证据中并未显示原告太仓新世代公司的经办人或者NGR公司的相关人员就双方之间的合作大背景故意告知虚假情况或者隐瞒真实情况，诱使Sven作出订立案涉《购买合同》的错误意思表示之内容。从实际履行情况来看，就合作大背景业务产生的《售后服务协议》、《项目协议》的签署主体为NGR公司与苏文贺技术服务公司，并非本案原、被告，退一步说，即便是关联公司的关系，原、被告之间也并未约定案涉《购买合同》的签订以《售后服务协议》《项目协议》的履行为前提，NGR公司与苏文贺技术服务公司之间《售后服务协议》《项目协议》未能按约履行的问题产生的法律后果并不能引起案涉《购买合同》撤销的法律后果。被告认为NGR表面上承诺将其相应的售后服务全部移交给Sven代表的苏文贺技术服务公司一方，实际上只是想将案涉设备处理给被告方的陈述，在其提供的邮件中并无相应证据予以印证，本院不予采信。因此，被告苏文贺再生科技公司以该理由主张原告方存在欺诈进而行使合同撤销权，不符合法律规定的条件，本院不予支持。从查明的事实来看，虽然案涉设备并非新设备，但从原告方向被告方出具了案涉设备的原始采购发票的情节看，原告方并不存在故意告知该设备为新设备或者故意隐瞒设备新旧情况的行为，从此节事实来看，现有证据亦不足以认定原告方构成欺诈行为。就设备是否因泡水产生质量问题这节事实来看，邮件显示的内容，仅能看出Sven在2017年7月至9月之间向原告和NGR公司相关人员提出设备存在质量问题，相关人员也给予了相应回复，但是并无证据显示原告方认可案涉设备存在质量问题并认可质量问题系原告方的原因所致，且原告方明知设备存在该质量问题并故意隐瞒，诱使被告方作出错误意思表示的事实，因此，被告以此主张构成欺诈亦证据并不充分。综上，被告苏文贺再生科技公司主张其系受欺诈违背真实意思进而主张撤销案涉《购买合同》依据不足，本院不予支持。但根据法律规定,买受人收到货物后应当及时检验,并将标的物的数量或质量不符合约定的情形通知出卖人,如出卖人交付的标的物不符合质量要求的,买受人可以要求出卖人承担更换、修理、重作、退货、减少价款等违约责任,但苏文贺公再生科技司并未提出前述主张，故本院不予审查。因此，被告苏文贺再生公司应当按照合同约定支付价款。关于《购买合同》价款支付问题，合同约定总价款折算成人民币后的金额为2818530元，现已支付1150000元，故被告苏文贺再生科技公司还应支付1668530元。关于分期付款利息54044.63元，合同对此作了约定，故本院予以支持。关于逾期付款利息损失，因被告苏文贺再生科技公司未按合同约定的分期方案付款，故原告有权自其逾期付款之日起主张相应的利息损失，但合同并未对订金的付款期限作出约定，故原告就200000元未付订金从2017年4月4日其主张逾期付款利息，依据不足，但该款最迟也应于最后一期款项付清之日支付，故本院对原告主张的逾期付款利息相应调整（以734265元为基数自2017年10月2日起算，以934265元为基数自2018年4月2日起算，均按年利率5%计算）。关于案涉《购买合同》之外的备件，被告苏文贺再生科技公司认为只是寄存，双方并不存在买卖合同关系。本院认为，根据《最高人民法院关于适用的解释》第九十一条规定，主张法律关系存在的当事人，应当对产生法律关系的基本事实承担举证证明责任。现原告太仓新世代公司主张与被告苏文贺再生科技公司就《购买合同》之外的备件另存在买卖合同关系，但苏文贺再生科技公司对此予以否认，其认为仅是寄存，太仓新世代公司仅提供了由其单方制作的设备清单，该清单并不能证明双方之间建立了买卖合同关系，并对标的物及对应的价款作出了确认，故原告太仓新世代公司就该部分备件要求苏文贺再生科技公司支付货款1046250.6元，证据不足，本院不予支持。依照《中华人民共和国民法总则》第一百四十三条、第一百四十八条、《中华人民共和国合同法》第一百零七条、第一百五十九条、第一百六十一条，《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第二十四条第四款，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款之规定，判决如下：一、被告安徽苏文贺再生环保科技有限公司于本判决生效之日起10日内支付原告太仓新世代再生塑料机械有限公司合同价款1668530元。二、被告安徽苏文贺再生环保科技有限公司于本判决生效之日起10日内支付原告太仓新世代再生塑料机械有限公司分期利息49683.17元。三、被告安徽苏文贺再生环保科技有限公司于本判决生效之日起10日内支付原告太仓新世代再生塑料机械有限公司逾期付款利息54044.63元（该款暂算至2018年9月6日，此后以1668530元为基数，按年利率5%计算至款项付清之日）。四、驳回原告太仓新世代再生塑料机械有限公司的其他诉讼请求。五、驳回反诉原告安徽苏文贺再生环保科技有限公司的全部反诉请求。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。本诉案件受理费29204元，财产保全费5000元，合计34204元，由原告太仓新世代再生塑料机械有限公司负担8094元，由被告安徽苏文贺再生环保科技有限公司负担26110元，该款于本判决生效之日起10日内支付至以下账号：32250199733600000376010874，户名：太仓市人民法院诉讼费专户，开户行：中国建设银行股份有限公司太仓分行营业部。反诉案件受理费14674元，由反诉原告安徽苏文贺再生环保科技有限公司负担（已交纳）。如不服本判决，可在判决书送达之日起15日内，向本院递交上诉状，并按照对方当事人的人数提出副本，上诉于江苏省苏州市中级人民法院。同时按照国务院《诉讼费用交纳办法》规定向江苏省苏州市中级人民法院预交上诉案件受理费。江苏省苏州市中级人民法院开户行：中国农业银行苏州苏福路支行，账号：10×××76。审 判 长  陆 薇人民陪审员  周跃良人民陪审员  张立新二〇一九年六月二十八日书记员璋毓帆附：相关法律条文《中华人民共和国民法总则》第一百四十三条具备下列条件的民事法律行为有效：（一）行为人具有相应的民事行为能力；（二）意思表示真实；（三）不违反法律、行政法规的强制性规定，不违背公序良俗。第一百四十八条一方以欺诈手段，使对方在违背真实意思的情况下实施的民事法律行为，受欺诈方有权请求人民法院或者仲裁机构予以撤销。《中华人民共和国合同法》第一百零七条当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。第一百五十九条买受人应当按照约定的数额支付价款。对价款没有约定或者约定不明确的，适用本法第六十一条、第六十二条第二项的规定。第一百六十一条买受人应当按照约定的时间支付价款。对支付时间没有约定或者约定不明确，依照本法第六十一条的规定仍不能确定的，买受人应当在收到标的物或者提取标的物单证的同时支付。《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第二十四条第四款买卖合同没有约定逾期付款违约金或者该违约金的计算方法，出卖人以买受人违约为由主张赔偿逾期付款损失的，人民法院可以中国人民银行同期同类人民币贷款基准利率为基础，参照逾期罚息利率标准计算。《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条当事人对自己提出的主张，有责任提供证据。……第二百五十三条被执行人未按判决、裁定和其他法律文书指定的期间履行给付金钱义务的，应当加倍支付迟延履行期间的债务利息。被执行人未按判决、裁定和其他法律文书指定的期间履行其他义务的，应当支付迟延履行金。