浙江省宁波市江北区人民法院 民 事 判 决 书 （2019）浙0205民初1965号 原告：上海通领电气有限公司（统一社会信用代码：913101186316877779）。住所地：上海市青浦区外青松公路5045号507室N区36号。 法定代表人：陈彬，该公司总经理。 委托诉讼代理人：盖晓萍，上海市海华永泰律师事务所律师。 委托诉讼代理人：蒲泊闻，上海市海华永泰律师事务所律师。 被告：宁波联能仪表有限公司（统一社会信用代码：91330205134537743W）。住所地：浙江省宁波市江北区慈城镇枫湾路26号013幢201室。 法定代表人：单喜丰，该公司总经理。 委托诉讼代理人：袁帅，女，该公司员工。 委托诉讼代理人：汤忠楼，男，该公司员工。 原告上海通领电气有限公司（以下简称通领公司）与被告宁波联能仪表有限公司（以下简称联能公司）股东知情权纠纷一案，本院于2019年5月8日立案后，依法由审判员陈建贞适用简易程序进行审理。本案于2019年5月29日组织双方进行了证据交换，并于同年6月13日公开开庭进行审理。原告通领公司的委托诉讼代理人蒲泊闻到庭参加了证据交换，原告通领公司的委托诉讼代理人盖晓萍到庭参加了庭审诉讼，被告联能公司的委托诉讼代理人汤忠楼到庭参加了证据交换，被告联能公司的委托诉讼代理人袁帅到庭参加了所有庭审活动。案经调解未果。本案现已审理终结。 通领公司向本院提出诉讼请求：1.被告向原告提供自2016年至今的股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告（经审计的，提供审计报告），供原告查阅、复制；2.被告向原告提供自2016年至今的会计账簿（含总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿）和会计凭证（含会计凭证、相关原始凭证及作为原始凭证附件入账备查的有关合同、协议、收据等），供原告及原告聘请的专业人员查阅；3.被告向原告提供2016年至今销售与采购客户签署金额超过50万元的前五位的业务合同，供原告查阅、复制；4.本案诉讼费由被告负担。 联能公司辩称，首先，原告确实系其股东，对原告提出的第一项诉请，其同意查阅。其次，对原告第二项诉请中的会计账簿查阅权，其认为原告需要先提出查阅的目的，然后再申请查阅，现原告并没有正当的目的，其不同意查阅。第三，对第二项诉请中涉及的会计凭证和第三项诉请涉及的查阅内容，不是股东知情权行使的范围，不应查询。第四，原告曾提出要求查阅相关材料的书面申请后，其认为原告的查阅内容超出了股东知情权范围，其认为原告可以查阅会计账簿，但是原告自己没有去公司查阅。综上，请求法院依法裁判。 当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证，对各方当事人无异议的证据以及各方当事人无异议的事实，本院予以认定并在卷佐证。 本案根据当事人陈述及本院对证据的认证，本院认定下列事实： 联能公司原名为上海联能仪表有限公司（以下简称上海联能公司）。2016年10月，上海联能公司搬至浙江省宁波市江北区慈城镇枫湾路26号013幢201室经营，更名为联能公司。股东为原告（占股5%）与宁波三星医疗电气股份有限公司（占股95%）。 2019年2月26日，通领公司向联能公司发送《行使股东知情权申请》，该申请书载明，其作为公司持股5%的小股东，并不负责公司的日常经营管理，也未能委派董事、监事，故不了解公司的财务状况、经营状况等情况，为了解公司的经营情况，现要求依法行使股东知情权，要求查阅、复制公司的下述资料：1.公司2016年至今的股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告（经审计的，请提供审计报告）；2.公司2016年至今的会计账簿（含总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿）和会计凭证（含记账凭证、相关原始凭证及作为原始凭证附件入账备查的有关合同、协议、收据等）；3.公司2016年至今银行流水，采用电子版，网银导出为准；4.公司至今的前五位销售、采购客户签署的金额超过[]万元的业务合同；5.公司2019年1月报表的科目余额明细表（细分到末级科目，采用电子版）、往来款明细账（应收账款、应付账款、其他应收款、其他应付款）；6.2019年1月财务报表及去年同期报表、增值税纳税申报表；7.公司固定资产清单。请公司收到本申请15日内，最迟不晚于3月11日临时股东大会召开前，将上述文件、材料准备好，置备于公司实际办公地点通知申请人及其代理人查阅。如公司不能提供上述文件、材料，请书面（通过邮件及快递形式）回复申请人并说明不能提供的理由；公司拒绝查阅、复制的，申请人有权依法提起诉讼，维护自身的合法权益。 经审理，本院认为，本案的争议焦点为：一、股东申请查阅公司会计账簿理由是否正当的举证责任是公司还是股东？二、股东知情权的行使范围？即股东能否查阅公司审计报告、会计凭证以及公司2016年至今的采购与销售金额50万元以上的前五位的业务合同？ 关于争议焦点一，股东申请查阅公司会计账簿理由是否正当的举证责任是公司还是股东？ 本院认为，根据《中华人民共和国公司法》（以下《公司法》）第三十三条第二款规定：股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。同时，根据《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（四）》第八条的规定，有限责任公司有证据证明股东存在下列情形之一的，人民法院应当认定股东有公司法第三十三条第二款规定的“不正当目的”：（一）股东自营或者为他人经营与公司主营业务有实质性竞争关系业务的，但公司章程另有规定或者全体股东另有约定的除外；（二）股东为了向他人通报有关信息查阅公司会计账簿，可能损害公司合法利益的；（三）股东在向公司提出查阅请求之日前的三年内，曾通过查阅公司会计账簿，向他人通报有关信息损害公司合法利益的；（四）股东有不正当目的的其他情形。根据上述规定，证明股东查阅公司会计账簿具有不正当目的的举证责任在于公司。本案中，联能公司并未提供任何证据证明通领公司存在上述情形，故本院对联能公司认为通领公司查阅公司会计账簿具有不正当目的，可能损害公司合法利益的抗辩意见不予采纳。 关于争议焦点二，股东知情权行使的范围。 本院认为，股东知情权是指法律赋予股东通过查阅公司的财务会计报告、会计账簿等有关公司经营、管理、决策的相关资料，实现了解公司的经营状况和监督公司高管人员活动的权利。股东知情权是股东享有对公司经营管理等重要情况或信息真实了解和掌握的权利，是股东依法行使资产收益、参与重大决策和选择管理者等权利的基础性权利。从立法价值取向上看，其关键在于保护中小股东合法权益。本案中，原告行使股东知情权的范围，本院作如下分析： 首先，根据《公司法》第三十三条第一款的规定，股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会决议、监事会会议决议和财务会计报告。同时根据《中华人民共和国会计法》（以下简称《会计法》）第二十条第二款规定：“财务会计报告由会计报表、会计报表附注和财务情况说明书组成。向不同的会计资料使用者提供的财务会计报告，其编制依据应当一致。有关法律、行政法规规定会计报表、会计报表附注和财务情况说明书须经注册会计师审计的，注册会计师及其所在的会计师事务所出具的审计报告应当随同财务会计报告一并提供。”根据上述法律规定，在法律、行政法规规定财务会计报告须经审计的情况下，联能公司应当将审计报告随同财务会计报告一并提供给通领公司查阅、复制。 其次，关于股东查阅的会计账簿的范围。本院认为，账簿查阅权是股东知情权的重要内容。股东对公司经营状况的知悉，最重要的内容之一就是通过查阅公司账簿了解公司财务状况。本案中，通领公司与联能公司均确认通领公司没有参与公司实际经营，通领公司为了了解公司经营状况，在2019年2月已经发送了要求查询会计账簿等内容的函件，联能公司未能举证其向通领公司提供了会计账簿等供通领公司查阅，也未举证其已经书面进行答复并说明理由，故，应视为通领公司已经依法履行了行使股东知情权的前置程序，本院认为，通领公司要求查阅公司会计账簿的诉讼请求应当予以准许。同时，根据《会计法》第九条规定：各单位必须根据实际发生的经济业务事项进行会计核算，填制会计凭证，登记会计账簿，编制财务会计报告。该法第十四条还规定：会计凭证包括原始凭证和记账凭证。办理本法第十条所列的各项经济业务事务，必须填制或者取得原始凭证并及时送交会计机构。……记账凭证应当根据经过审核的原始凭证及有关资料编制。该法第十五条又规定：会计账簿登记，必须以经过审核的会计凭证为依据，并符合有关法律、行政法规和国家统一的会计制度的规定；会计帐簿包括总帐、明细帐、日记帐和其他辅助性帐簿。因此，根据上述规定，通领公司要求查阅会计账簿包含总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿。同时，公司的具体经营活动只有通过查阅原始凭证才能知晓，不查阅原始凭证，中小股东可能无法准确了解公司真正的经营状况。根据会计准则，相关契约等有关资料也是编制记账凭证的依据，应当作为原始凭证的附件入账备查。据此，通领公司查阅会计账簿权行使的范围应当包括会计凭证(含记账凭证、原始凭证及作为原始凭证附件入账备查的有关资料)。因此合同、协议等，作为原始凭证的附属资料，通领公司可在查阅原始凭证、记账凭证时一并查阅，至于通领公司另行要求查阅、复制联能公司2016年至今销售与采购客户签署金额超过50万元的前五位的业务合同的诉请，如上述合同已作为原始凭证的附件入账的，通领公司可以一并查阅，但对通领公司要求复制合同以及查阅其余合同的诉讼请求，缺乏法律依据，本院不予支持。 综上，本院认为，根据《公司法》第三十三条的规定，本案原告作为被告公司的股东，要求查阅及复制被告自2016年至今（本院认为，应理解为至判决生效之日止）的股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告，查阅公司的会计账簿和会计凭证。同时，因公司会计账簿、会计凭证具有专业知识等特点，故可允许通领公司公司委托的一名律师或会计师对联能公司的会计账簿、会计凭证进行查阅。关于查阅时间和地点，公司法赋予股东知情权的目的和价值在于保障股东权利的充分行使，但这一权利的行使也应在权利平衡的机制下进行，即对于经营效率、经营秩序等公司权益未形成不利影响。因此，通领公司的查阅应当在公司正常的业务时间内且不超过十五个工作日，查阅的方便地点应在联能公司的住所地。根据《中华人民共和国公司法》第三十三条，《中华人民共和国会计法》第九条第一款、第十四条第一款、第十五条第一款、第二十条，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（四）》第八条、第十条第一款，《最高人民法院关于适用的解释》第九十条之规定，判决如下： 一、宁波联能仪表有限公司应于判决生效之日起二十日内提供该公司自2016年起至本判决生效之日止的股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告（经审计的，提供审计报告），供上海通领电气有限公司及其委托的律师或会计师查阅、复制； 二、宁波联能仪表有限公司应于判决生效之日起二十日内提供该公司自2016年起至本判决生效之日止的会计账簿（含总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿）及会账凭证(含记账凭证、原始凭证及作为原始凭证附件入账备查的有关资料)，供上海通领电气有限公司及其委托的律师或会计师查阅； 三、上海通领电气有限公司应于宁波联能仪表有限公司工作时间在该公司位于宁波市江北区慈城镇枫湾路26号013幢201室的办公场所内查阅、复制上述资料，查阅、复制时间为十五日； 四、驳回上海通领电气有限公司的其他诉讼请求。 审案件受理费80元，依法减半收取计40元，由宁波联能仪表有限公司负担。 如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于浙江省宁波市中级人民法院。 审 判 员 陈建贞 二〇一九年六月二十一日 代书记员 阮 雅 附：相关法律条文 《中华人民共和国公司法》 第三十三条股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。 股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。 《中华人民共和国会计法》 第九条各单位必须根据实际发生的经济业务事项进行会计核算，填制会计凭证，登记会计帐簿，编制财务会计报告。 任何单位不得以虚假的经济业务事项或者资料进行会计核算。 第十四条会计凭证包括原始凭证和记帐凭证。 办理本法第十条所列的经济业务事项，必须填制或者取得原始凭证并及时送交会计机构。 会计机构、会计人员必须按照国家统一的会计制度的规定对原始凭证进行审核，对不真实、不合法的原始凭证有权不予接受，并向单位负责人报告；对记载不准确、不完整的原始凭证予以退回，并要求按照国家统一的会计制度的规定更正、补充。 原始凭证记载的各项内容均不得涂改；原始凭证有错误的，应当由出具单位重开或者更正，更正处应当加盖出具单位印章。原始凭证金额有错误的，应当由出具单位重开，不得在原始凭证上更正。 记帐凭证应当根据经过审核的原始凭证及有关资料编制。 第十五条会计帐簿登记，必须以经过审核的会计凭证为依据，并符合有关法律、行政法规和国家统一的会计制度的规定。会计帐簿包括总帐、明细帐、日记帐和其他辅助性帐簿。 会计帐簿应当按照连续编号的页码顺序登记。会计帐簿记录发生错误或者隔页、缺号、跳行的，应当按照国家统一的会计制度规定的方法更正，并由会计人员和会计机构负责人（会计主管人员）在更正处盖章。 使用电子计算机进行会计核算的，其会计帐簿的登记、更正，应当符合国家统一的会计制度的规定。 第二十条财务会计报告应当根据经过审核的会计帐簿记录和有关资料编制，并符合本法和国家统一的会计制度关于财务会计报告的编制要求、提供对象和提供期限的规定；其他法律、行政法规另有规定的，从其规定。 财务会计报告由会计报表、会计报表附注和财务情况说明书组成。向不同的会计资料使用者提供的财务会计报告，其编制依据应当一致。有关法律、行政法规规定会计报表、会计报表附注和财务情况说明书须经注册会计师审计的，注册会计师及其所在的会计师事务所出具的审计报告应当随同财务会计报告一并提供。 《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（四）》 第八条有限责任公司有证据证明股东存在下列情形之一的，人民法院应当认定股东有公司法第三十三条第二款规定的“不正当目的”： （一）股东自营或者为他人经营与公司主营业务有实质性竞争关系业务的，但公司章程另有规定或者全体股东另有约定的除外； （二）股东为了向他人通报有关信息查阅公司会计账簿，可能损害公司合法利益的； （三）股东在向公司提出查阅请求之日前的三年内，曾通过查阅公司会计账簿，向他人通报有关信息损害公司合法利益的； （四）股东有不正当目的的其他情形。 第十条人民法院审理股东请求查阅或者复制公司特定文件材料的案件，对原告诉讼请求予以支持的，应当在判决中明确查阅或者复制公司特定文件材料的时间、地点和特定文件材料的名录。 股东依据人民法院生效判决查阅公司文件材料的，在该股东在场的情况下，可以由会计师、律师等依法或者依据执业行为规范负有保密义务的中介机构执业人员辅助进行。 《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》 第九十条当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实，应当提供证据加以证明，但法律另有规定的除外。 在作出判决前，当事人未能提供证据或者证据不足以证明其事实主张的，由负有举证证明责任的当事人承担不利的后果。 附二： 裁判履行告知书 一、发生法律效力的民事判决、裁定和调解书，当事人必须履行。如涉款项支付的,付款义务人可将款项交付至宁波市江北区人民法院执行款专户，账号：35×××79，开户银行：中国银行宁波市江北支行营业部。一方当事人拒绝履行的，另一方当事人可在法律文书规定履行期间届满之日起二年内向人民法院申请执行。 二、一方当事人未按生效判决、裁定和其他法律文书指定的期间履行给付金钱义务的，应当加倍支付迟延履行期间的债务利息；逾期未履行其他义务的，应当支付迟延履行金。 三、对逾期不履行裁判义务的一方当事人，法院可依法将其纳入失信人名单、限制出入境、限制高消费，一方当事人属于人大代表、政协委员、党员或公务员的，将向人大、政协、纪委、组织部门通报。对有能力履行而拒不履行、逃避或规避执行的一方当事人，法院将根据情节轻重予以罚款、拘留；构成犯罪的，依法追究刑事责任。