浙江省文成县人民法院 民 事 判 决 书 （2018）浙0328民初3046号 原告：戴灵芝，女，1968年6月12日出生，汉族，住浙江省瑞安市。 委托代理人：赖绍松，北京市盈科律师事务所律师。 委托代理人：何畔，北京市京师律师事务所律师。 被告：郑连华，女，1963年8月7日出生，汉族，住浙江省瑞安市。 被告：郑小华，女，1959年9月30日出生，汉族，住浙江省瑞安市。 被告：温州瑞光散热器制造有限公司，住所地浙江省文成县百丈漈镇大众路10号，统一社会信用代码91330328678436916X。 法定代表人：郑小华。 委托代理人：周大红，浙江安瑞律师事务所律师。 被告：庄志信，男，1975年11月2日出生，汉族，住浙江省瑞安市。 被告：徐爱英，女，1975年5月21日出生，汉族，住浙江省瑞安市。 第三人：周武，男，1983年3月12日出生，汉族，户籍所在地：浙江省瑞安市，现住浙江省瑞安市。 原告戴灵芝诉被告郑连华、郑小华、温州瑞光散热器制造有限公司（以下简称瑞光公司）、庄志信、徐爱英、第三人周武股权转让纠纷一案，于2018年10月10日向本院起诉。本院于同日立案受理后，依法适用普通程序于2018年12月14日、2019年5月17日、2019年6月28日公开开庭审理。原告戴灵芝及委托代理人赖绍松、何畔，被告瑞光公司的委托代理人周大红到庭参加三次诉讼，被告庄志信、徐爱英到庭参加第一、第二次诉讼，被告郑连华、郑小华到庭参加第二次诉讼，第三人周武到庭参加第二、第三次诉讼，本案现已审理终结。在审理过程中，原告戴灵芝向本院申请财产保全，本院于2018年10月11日作出（2018）浙0328民初3046号民事裁定书，裁定冻结被申请人郑连华在温州瑞光散热器制造有限公司持有的股份，冻结出资额25万元；冻结被申请人郑小华在温州瑞光散热器制造有限公司持有的股份，冻结出资额25万元。同日，本院依法办理冻结手续。2019年1月25日，本院依职权追加周武为第三人，并通知其参加诉讼。 原告戴灵芝向本院提起诉讼：1.请求判令五被告共同向原告支付股权转让价款285万元；2.本案诉讼费用由被告承担。在审理过程中，原告戴灵芝变更诉讼请求为：1.判令被告郑连华、郑小华、庄志信、徐爱英共同向原告支付股权转让款570万元，如被告庄志信、徐爱英已经将股权转让款支付给了被告郑连华、郑小华，由被告郑小华、郑连华向原告戴灵芝支付；剩余未支付的股权转让款，则由被告庄志信、徐爱英直接向原告戴灵芝支付；2.判令被告瑞光公司对上述570万元转让款承担连带保证责任；3.本案诉讼费由被告承担。事实和理由如下：本案存在事实股权代持合同，根据优势证据原则，应当确定戴灵芝为实际出资人。根据最高人民法院副院长杜万华主编、最高人民法院民事审判第一庭编写的《民事审判指导与参考》总第66辑，人民法院出版社2016年版，第199～212页公布的最高人民法院判例中最高院的裁判要旨是：“双方未签订代持股权的书面合同，但已经实际支付了股权转让款，依据优势证据原则并结合相关案件事实，确信双方代持股权法律关系的存在具有高度可能性的，应当予以确认”。一、原告戴灵芝在瑞光公司设立时出资50万元。瑞光公司于2008年8月12日注册成立，初始登记的股东为郑某1占股50%，施光良占股50%，施光良为法定代表人。实际上登记在原股东郑某1名下的股权为原告戴灵芝所有，50万元出资额系原告戴灵芝交纳。2012年12月26日，原股东郑某1的50%股权变更登记至被告郑连华名下，由其代持原告戴灵芝股份，被告郑连华并未出资购买股权。二、原告戴灵芝在继受原股东施光良股权时，支付股权转让款225万元，履行了股东出资的根本义务。2013年9月26日，原股东施光良将其持有的瑞光公司的50%的股权转让给第三人周武，同时由第三人周武担任公司法定代表人，但实际上第三人周武持有的瑞光公司股权也是原告戴灵芝所有，原告戴灵芝实际支付了受让股权的全部价款。依据第三人周武与原股东施光良签订的《股权转让协议》（以下简称2013年协议）约定，原股东施光良并非负160万元转让股权，而是受让人应支付225万元用于清偿瑞光公司的贷款。具体如下：1.原告戴灵芝出资65万元款项用于清偿被告瑞光公司在中国民生银行的225万元贷款：原告戴灵芝于签订2013年协议当天转给原股东施光良40万元，次日转给案外人刘光锋并由刘光锋代还25万元，另160万元款项系原股东施光良支付。2.原告戴灵芝出资160万元款项用于清偿被告瑞光公司在浙江稠州银行的160万元贷款：2014年1月13日，原告戴灵芝分别向妹夫池万银借款55万元、向妹妹戴林兰借款7万元、向女儿郑某3借款1.28万元、向被告瑞光公司借款13万元、向案外人国光公司借款5万元、向案外人瑞安卓智电器有限公司借款50万元、向第三人周武借款25万元，并于当日指示原告女儿郑某3支付到被告瑞光公司在浙江稠州银行的贷款账户。综上，原告戴灵芝依据2013年协议，支付了225万元股权转让款，系实际股东。2016年11月7日，因第三人周武不想继续担任被告瑞光公司的股东和法人，便将股份变更登记至第三人周武的母亲即被告郑小华名下，由被告郑小华代持。三、原告戴灵芝一直经营管理被告瑞光公司，掌控瑞光公司财产权10年，从未领取工资。被告郑连华、郑小华未实际出资，也未实际经营瑞光公司，受让股权时也均未支付对价。第三人周武系被告瑞光公司员工，负责部分业务。被告瑞光公司的股权转让给被告庄志信、徐爱英时的合同内容，均是原告戴灵芝决定的。综上，从瑞光公司的组建、成立、实际出资、流动资金的投入、经营管理和实际控制情况分析，被告郑连华、郑小华均系瑞光公司的名义股东，原告戴灵芝系瑞光公司的隐名股东。故原告戴灵芝系瑞光公司实际股东，占股100%。四、瑞光公司虽然负债1000多万，但很多贷款系原股东施光良个人使用，且已清偿，瑞光公司不属于负资产，被告郑连华关于因瑞光公司负资产，无需支付受让股权对价的陈述不属实。五、瑞光公司在注册成立前就已经购买了土地，之后才能办理营业执照，注册资本金投入到瑞光公司后，部分用于偿还购买土地的费用，部分用于购买设备等正常经营性支出，不存在原始股东抽逃注册资本的情况。六、2018年8月13日，被告郑小华、被告郑连华与被告庄志信、被告徐爱英签订《股权转让协议书》，协议约定瑞光公司的100%股份全部转让给被告庄志信、被告徐爱英，转让价格为1220万元，被告庄志信、被告徐爱英已支付股权转让款650万元，用于支付瑞光公司银行欠款及股权转让前的相关税费，现尚有570万元未支付。根据《公司法解释三》第二十二条及第二十四条第二款之规定，原告有权要求被告庄志信、徐爱英直接向其支付剩余股权转让款，已支付的款项由被告郑连华、郑小华返还给原告戴灵芝。 被告郑连华答辩称：被告郑连华没有为原告戴灵芝代持瑞光公司股份，戴灵芝系瑞光公司原股东郑某1的妻子，系瑞光公司财务，原告女儿郑某3系瑞光公司出纳，两人均提供个人银行账户供瑞光公司使用。被告郑连华从原股东郑某1处受让股份时，原股东郑某1已退回全部投资，瑞光公司全部资产向银行办理抵押贷款，故瑞光公司处于负资产状态。被告郑连华在瑞光公司负债的情况下受让股份，无需支付对价。被告郑连华在受让瑞光公司股权后，均有经营并给瑞光公司注资。 被告郑小华答辩称：被告郑小华并未替原告戴灵芝代持瑞光公司股份，被告郑小华系第三人周武的母亲，替第三人周武代持瑞光公司50%的股份。第三人周武从瑞光公司原股东施光良处受让50%的股份，有股权转让协议为证。 被告瑞光公司答辩称：原告戴灵芝的诉请，无事实及法律依据，原告戴灵芝不是被告瑞光公司的隐名股东，瑞光公司没有关于原告戴灵芝系隐名股东的记载。理由如下：一、关于登记在被告郑连华名下的50%瑞光公司股权系被告郑连华个人所有：被告瑞光公司于2008年8月12日注册成立，当时股东是郑某1（法定代表人）和施光良，各占50%股份。原股东郑某1以其自有财产支付瑞光公司的出资额，当时其与原告戴灵芝系夫妻关系，即使出资款项是原告戴灵芝的银行账户转账给原股东郑某1，也是夫妻共同财产，双方也未提交代持协议，故不能证明原告戴灵芝替原股东郑某1代持股份。这两笔50万在验资之后就分别退还给了原股东郑某1和施光良。2012年12月26日，原股东郑某1在瑞光公司负资产的情况下将50%股权转让给被告郑连华，双方系股权转让关系，不存在代持股份的情况。原告戴灵芝关于其与原股东郑某1之间存在代持股份关系，并因此推论认为被告郑连华为其代持的主张，没有事实依据。二、关于登记在被告郑小华名下的50%瑞光公司股份实际所有人系第三人周武：2013年9月23日，原股东施光良将其持有的50%股权转让给第三人周武，并签订《股权转让协议》，办理工商变更登记。根据该《股权转让协议书》约定条款，原股东施光良转让50%股权给第三人周武时，被告瑞光公司的银行贷款是1040万元，应付款163.938万元，负债1538万元，所以原股东施光良将股份以负160万元转让给第三人周武。转让款项直接作为归还被告瑞光公司欠中国民生银行的贷款而不用支付给第三人周武个人。所以不存在原告戴灵芝为周武支付股权转让款的事情。2016年11月7日，第三人周武将50%股份转让给被告郑小华，并口头约定由被告郑小华代持第三人周武的50%股份。原告戴灵芝关于第三人周武为其代持50%股份，进而推论被告郑小华为其代持的主张，没有事实依据。三、关于瑞光公司运营资金及负债情况：原股东郑某1、施光良各出资50万元成立被告瑞光公司，成立之后，两股东各转走了50万元出资，故注册资金实际未到位。被告瑞光公司前期的运营资金是以被告瑞光公司名义向银行贷款100万元，但原股东郑某1、施光良通过银行贷款的形式陆续抽回出资及利润，导致公司长期负资产。被告郑小华、郑连华和第三人周武是在瑞光公司负资产的情况下，受让股权。四、关于原告戴灵芝与被告瑞光公司的关系：原告戴灵芝系瑞光公司前股东郑某1的前妻（双方于2013年1月29日协议离婚）才担任瑞光公司财务人员，并保管瑞光公司网银U盾和密码，同时为方便处理公司财务，原告戴灵芝提供其自己和女儿郑某3（担任瑞光公司出纳）的个人银行卡账户供瑞光公司使用（注：该事实在12月12日下午2018浙0328民初3194号庭审时证实）。在文成县人民法院审理的（2018）浙0328民初3194号案件庭审时，被告瑞光公司已提供了原告戴灵芝作为公司的出纳人员，按月领取4730元到5930元的工资凭证，证明原告戴灵芝享受作为公司员工工资的收入。五、本案不适用《公司法解释三》第24条的规定，该条款适用前提条件必须是“实际出资人与名义出资人订立合同”，被告瑞光公司从未见原告戴灵芝或原股东施光良、郑某1提供过代持合同，无法确认原告戴灵芝隐名股东身份。至于原告戴灵芝提供的个人银行卡上的打款凭证，不能证明是其出资款，该银行卡系瑞光公司使用，银行卡中的款项系瑞光公司的往来款，不是原告戴灵芝个人的款项。 被告庄志信、徐爱英答辩称：2018年中旬，原股东郑某1和其他人（被告庄志信、徐爱英不认识）与被告庄志信、徐爱英洽谈转让被告瑞光公司股份事宜。2018年8月13日，被告庄志信、徐爱英与被告瑞光公司股东即被告郑小华、郑连华签订《股权转让协议书》。被告庄志信、徐爱英以1220万元的价格受让瑞光公司100%股份，现已按协议约定支付650万元款项用于偿还被告瑞光公司的贷款，剩余570万元款项未支付。被告庄志信、徐爱英不清楚被告瑞光公司内部股权纠纷的情况。 第三人周武答辩称：被告郑小华代持第三人周武在瑞光公司50%的股权。但第三人周武与原告戴灵芝之间不存在股权代持关系，第三人周武系瑞光公司实际投资人，具体如下：1.瑞光公司系原股东郑某1、施光良各出资50万元设立，但公司成立后，原股东郑某1从公司退回投资492.5万元后，即将其持有的瑞光公司50%股权转让给被告郑连华，原股东施光良退回投资652.5万元，并以负160万元的对价将其持有的50%股权转让给第三人周武。被告瑞光公司成立至今，长期负债亏损，截至第三人周武受让股份时，即截止2013年9月26日，被告瑞光公司还负债1200万元（其中贷款1040万元），无应收账款，被告瑞光公司固定资产仅值800万元，总体资不抵债。第三人周武对于被告瑞光公司的汽车散热器制造业发展前景看好的情况下，才受让涉诉股份并持续注资。2.第三人周武于2013年9月26日与原股东施光良签订2013年协议。协议约定，原股东施光良以负160万元的价格将其持有的瑞光公司50%股份转让给第三人周武，而第三人周武必须将上述160万元投资到被告瑞光公司（协议第五条的本意），用于清偿瑞光公司在浙江稠州银行的贷款。另第三人周武筹集65万元、原股东施光良筹集160万元，置换瑞光公司在中国民生银行的225万元贷款（该笔款项由施光良担保）。转让协议第四条的原意是临时资金周转的一种方式：原股东施光良借款160万元，第三人周武借款65万元给被告瑞光公司（协议第四条用的是“支付”），合计225万元用于偿还被告瑞光公司在中国民生银行的225万元贷款。之后再由第三人周武将房产暂借被告瑞光公司用于抵押贷款，贷款所得资金中的160万元原本需要退还给原股东施光良，再由施光良支付给第三人周武，并由第三人周武投资于被告瑞光公司（第五条），而其余的65万元应归还第三人周武。协议第四条履行情况：第三人周武发现原股东施光良所持有的被告瑞光公司50%股权早在2013年9月17日已经被瑞安市人民法院冻结（有裁定书）。第三人周武依法行使不安抗辩权，不同意先“支出”65万元，要求原股东施光良先行解除其所持股权的瑕疵。被告瑞光公司在中国民生银行的225万元贷款于2013年9月份到期，原股东施光良和郑某1为逃避刑事打击（骗取贷款罪），只能先出资归还该笔贷款，因此才发生了施光良、戴灵芝（侵占该笔贷款资金的人员之一，本身就有义务偿还该笔贷款）、刘光锋（该笔贷款的“联保人”之一，本身就有代施光良归还该笔贷款的义务）共同归还该笔225万元贷款的情况。2013年协议第五条履行情况：2013年12月24日，第三人周武办理工商登记手续，取得被告瑞光公司50%g股权。且第三人周武、原股东施光良约定，因原股东施光良已支付160万元款项用于清偿贷款，该笔款项无需退回，视为已支付给第三人周武并用于偿还被告瑞光公司贷款。原股东于2013年12月24日办理工商登记手续，将其持有的瑞光公司50%股权转让给第三人周武。第三人周武仍需筹集160万元款项用于归还报告瑞光公司在浙江稠州银行的160万元贷款，不使原股东施光良个人承当担保责任。2014年1月13日，第三人周武筹集160万元款项用于清偿被告瑞光公司在稠州银行的160万元贷款：其中第三人周武自有资金25万元、被告瑞光公司自有资金13万元，通过原告戴灵芝联系，以被告瑞光公司名义向案外人借款122万元。2014年1月16日，第三人周武又向哥哥周杰借款53万元用于瑞光公司日常经营。2014年1月24日，第三人周武以自有房产做最高余额272万元的抵押担保，为被告瑞光公司取得贷款190万元。这190万元除了53万元用于归还被告瑞光公司供应商的货款，剩余137万元全部打入原告女儿郑某3银行卡，用于归还前期的122万元借款和维持瑞光公司的日常经营。2017年3月23日，第三人周武向案外人戴荣伟借款206万，用于清偿上述190万元贷款本息，并将自有房产抵押给案外人戴荣伟。戴灵芝诉称的该160万元系其支付的陈述不属实，第三人周武与原告戴灵芝之间也不存在借贷关系。3.原告戴灵芝与原股东郑某1（第三人周武舅舅）在2013年1月份就已离婚，原告戴灵芝与第三人周武之间不存在任何亲属关系，原告戴灵芝也未支付任何报酬给第三人周武，第三人周武没有理由高风险代持原告戴灵芝的股份。 当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证。 原告在举证期限内，向本院提交了如下证据材料： 1.原告戴灵芝、被告郑连华、郑小华、庄志信、徐爱英身份证、第三人周武的身份证复印件各一份，瑞光公司营业执照复印件一份，以证明原、被告及第三人的身份情况。 2.被告瑞光公司工商变更登记信息复印件一份，以证明被告瑞光公司股权变更情况； 3.原告戴灵芝在中国工商银行的汇款凭证原件、中国工商银行验资凭证原件、验资户储蓄存款利息清单原件、被告瑞光公司开立单位银行结算账户申请书原件、中国工商银行特种转账贷方凭证原件各一份，以证明原告戴灵芝实际履行出资义务，被告瑞光公司设立时，原股东郑某1的50万元出资额系原告戴灵芝交纳，原股东郑某1代持原告戴灵芝在瑞光公司50%的股权。 4.原股东施光良与第三人周武签订的《股权转让协议》（2013年协议）原件一份、原告戴灵芝女儿郑某3的户口簿复印件一份，原告戴灵芝在中国工商银行的转账记录（原告戴灵芝于2013年9月26日、9月27日各汇款给原股东施光良40万元、汇款给案外人刘光锋25万元）、中国民生银行特种转账借方凭证原件（案外人刘光锋汇款给施光良77.4774万元）、原告女儿郑某3（瑞光公司财务）在中国工商银行的汇款凭证（以证实原告戴灵芝向妹夫池万银借款55万元、向妹妹戴林兰借款7万元、向女儿郑某3借款1.28万元，向瑞光公司借款13万元、向国光公司借款5万元、向瑞安卓智电器有限公司借款50万元、向周武借款25万元及自有资金3.72万元，合计160万元款项用于支付受让股权的对价）、浙江稠州商业银行转款收款凭证原件（郑某3汇款给被告瑞光公司在稠州银行的贷款账户160万元）各一份，上述证据共同证明原告戴灵芝以第三人周武的名义受让原股东施光良持有的瑞光公司50%的股权，系隐名股东，原告戴灵芝已实际支付股权转让款225万元，原股东施光良的股权实际由原告戴灵芝受让。 5.原告戴灵芝与第三人周武之间的经济往来清单及银行汇款凭证，以证实原告戴灵芝共向第三人周武借款78万元，并已清偿77.4582万元。 6.被告郑小华、郑连华与被告庄志信、徐爱英签订的《股权转让协议》（2018年协议）复印件（与原本核对无异）一份，以证明被告瑞光公司的全部股权已转让给被告庄志信、徐爱英，因原告戴灵芝系被告瑞光公司实际投资人，持股比例100%，故被告庄志信、徐爱英应将剩余570万元款项直接支付给原告戴灵芝。 7.家谱及证人张某、郑某2的书面证人证言原件各一份，以证明证人张某、郑某2系被告郑连华、郑小华及原股东郑某1的父母，证言共同证明第三人周武受让的原股东施光良的股份，实际是原告戴灵芝所有。 8.案外人刘光锋的书面证人证言，以证明原告戴灵芝于2013年9月29日汇款给案外人刘光锋25万元，用于支付原股东施光良股权转让款。 9.证人郑某1、郑某3的证人证言：证人郑某1的主要证言如下：证人郑某1系原告戴灵芝的前夫，双方于2013年1月办理离婚手续，与被告郑小华、郑连华系兄妹。被告瑞光公司成立时，郑某1交纳的50万元注册资金是原告戴灵芝支付的，双方虽系夫妻关系，但财产独立。郑某1原持有的瑞光公司50%的股份实际上是原告戴灵芝的。2012年的时候，郑某1不想再代持股份，经原告戴灵芝同意，就将其持有的瑞光公司股份变更登记至被告郑连华名下，由被告郑连华代持原告戴灵芝的股份，口头约定仅是由被告郑连华代持，所以无需支付股权转让款。原股东郑某1虽然不再担任瑞光公司股东，但经原告戴灵芝委托，有帮助瑞光公司经营管理。2013年7月份，原股东施光良想退出，就把其持有的股份转给原告戴灵芝，该部分股权实际受让人是原告戴灵芝，原告戴灵芝为此支付了225万元股权转让款。2015年，第三人周武不想继续代持，就将股份登记到被告郑小华名下，由被告郑小华代持。瑞光公司常年由原告戴灵芝实际经营，原告戴灵芝也负责瑞光公司的财务，女儿郑某3在瑞光公司担任出纳，两人均有将自己的银行卡提供给瑞光公司使用。2018年将瑞光公司所有股权转让给被告庄志信和徐爱英的事情，也是原告戴灵芝委托原股东郑某1去洽谈的。原股东郑某1担任股东期间，并未拿回400多万元投资。第三人周武之所以以自有房产替瑞光公司贷款，是因为他还欠原告戴灵芝钱，是清偿以前的欠款。 证人郑某3的主要证言如下：郑某3是原告戴灵芝的女儿，被告郑连华、郑小华是郑某3姑姑。2013年，郑某3在瑞光公司担任出纳，并于当年农历年底离职，有将自己的银行卡提供给瑞光公司使用。原告戴灵芝是瑞光公司实际出资人。原告戴灵芝筹集了160万元，并将款项汇至郑某3卡上，郑某3依原告戴灵芝的指示，将160万元款项汇至瑞光公司在稠州银行的贷款账户，用途是购买原股东施光良的股份，郑某1虽然未担任股东，但他一直协助原告戴灵芝经营瑞光公司。 10.申请本院调取被告郑连华在中国农业银行股份有限公司瑞安鲍田支行账户62×××18在2018年11月8日至2019年1月23日的交易明细；被告郑连华在中国工商银行温州分行账户62×××81在2017年6月30日至2018年8月22日的交易明细；第三人周武在中国工商银行瑞安支行账户62×××28在2013年4月27日至2018年3月1的交易明细；第三人周武在中国农业银行股份有限公司瑞安市支行账户62×××12在2013年10月14日至2018年10月30日的交易明细；第三人周武在中国农业银行股份有限公司瑞安市支行账户62×××14在2013年11月9日至2014年12月19的交易明细；被告郑小华在中国农业银行股份有限公司瑞安市支行账户62×××11在2016年3月30日至2018年10月30日的交易明细；被告郑小华在中国工商银行股份有限公司瑞安新区支行账户12×××06在2016年2月12日至2019年2月10日的交易明细各一份，以证实被告郑连华、郑小华及第三人周武银行账户均是小额资金，均未投入资金经营瑞光公司，也没有资金可以投入瑞光公司维持日常经营。 11.最高院司法判例一份，以证明原告戴灵芝已履行出资义务并支付受让股权的对价，依法可以认定为隐名股东。 12.预算拨款凭证复印件、中国工商银行进账单复印件、原股东郑某1、郑连华出具给案外人金美媛的借条复印件、中国工商银行进账单（2017年7月12日）复印件、案外人余小金的微信聊天记录复印件、被告瑞光公司出具给案外人郑磊的借条复印件复印件各一份，以证明被告瑞光公司提交的证据7中被告郑连华汇入瑞光公司的款项，实际是原告戴灵芝及原股东郑某1筹集的。 13.原告戴灵芝汇款给被告郑小华、被告郑小华丈夫周国荣、第三人周武的汇款凭证复印件，以证明原告戴灵芝在2012年7月1日至2014年1月28日期间共出借给被告郑小华一家人共计209万元款项，原告女儿郑某3于2014年1月28日收取瑞光公司137万元款项后，有50万元替被告郑小华偿还国光公司贷款。 被告瑞光公司在举证期限内，向本院提交如下证据材料: 1.离婚协议书、离婚审查处理表复印件各1份，以证明原告戴灵芝在2013年1月29日与原股东郑某1协议离婚，离婚时未提及瑞光公司股权事宜。 2.瑞光公司章程及修正案各一份，以证明瑞光公司章程及修正案中关于公司股东信息及变更的情况。 3.（2013）温瑞保字第396-1号民事裁定书复印件、瑞光公司章程复印件各1份，以证明2013年9月17日，签订2013年协议之前，原股东施光良的股权被瑞安法院查封，其转让的股权有瑕疵，第三人周武于2013年12月20日才变更为瑞光公司股东。 4.2014年文成（抵）字0002号最高额抵押合同、2014年（文成）字0004号网贷通借款合同、抵押核实书、抵押物清单、提款通知书、瑞光公司在中国工商银行的交易明细复印件各1份，以证明第三人周武于2014年1月20日-24日以自有房产做抵押担保，为被告瑞光公司取得贷款190万元，实际行使股东权。 5.浙江泰隆银行股份有限公司汇兑业务回单复印件2份，以证明原告女儿郑某3收取浙江经宇科技发展有限公司137万元的事实。 6.瑞安市不动产登记查询单、中国工商银行业务回单凭证各1份，以证明第三人周武于2018年以自有房产抵押给案外人戴荣伟，并向其借款206万元，用于清偿被告瑞光公司在中国工商银行190万元贷款本息，被告瑞光公司至今尚欠第三人周武206万元未清偿。 7.（2018）浙0328民初1861号民事调解书原件1份，以证明被告庄志信、徐爱英支付的第一期股权转让款650万元已用于清偿被告瑞光公司在中国工商银行的欠款及其他税费。 8.2017年7月7日，中国工商银行的业务回单3份，以证明被告郑连华履行股东义务，投资被告瑞光公司135.85万元。 9.向本院申请调取如下证据材料：被告瑞光公司在中国工商银行文成支行基本户1203286009245051511、美元账户12×××60的银行交易明细；原股东施光良在中国工商银行股份有限公司文成支行账号62×××23、62×××45在2008年8月18日-2014年4月25日的交易明细；原股东施光良在中国民生银行温州分行账号62×××51在2010年9月21日至2019年3月5日的账户交易明细；原告戴灵芝在中国银行瑞安支行账户00×××09在2016年9月12日至2019年1月6日的交易明细；原告戴灵芝在中国邮政储蓄银行股份有限公司账户62×××68在2013年10月18日至2019年1月18日的交易明细；原告戴灵芝在中国农业银行股份有限公司瑞安市支行账户62×××66、62×××76、62×××77、62×××11、62×××16的所有账户交易明细；原告戴灵芝在中国工商银行瑞安支行账户62×××69、62×××15在2011年8月12日至2019年1月25日的所有账户交易明细；原股东郑某1在中国工商银行瑞安支行账号62×××40、62×××78、62×××75在2008年9月25日至2016年8月26日交易明细；原股东郑某1在中国农业银行股份有限公司瑞安支行账号95×××13、62×××13、62×××10、62×××10在2008年1月4日至2014年10月4日的交易明细；原股东郑某1在中国农业银行股份有限公司瑞安支行账号62×××10在2008年1月3日至2010年1月26日的交易明细；原股东郑某1在中国农业银行股份有限公司瑞安支行账户62×××62在2015年10月12日至2019年1月18日的交易明细；原股东郑某1在上海浦东发展银行温州瑞安支行账号62×××17在2008年1月19日至2015年5月6日的交易明细；原告女儿郑某3在中国光大银行温州瑞安支行账户62×××90在2014年3月5日至2019年1月17日的交易明细；原告女儿郑某3在中国工商银行瑞安广场支行账户62×××57在2012年8月31人至2017年6月2日的交易明细；原告女儿郑某3在中国农业银行股份有限公司瑞安市支行账户62×××74、62×××14、62×××77、62×××13的交易明细各一份，以证明原告戴灵芝是被告瑞光公司财务，不是隐名股东。原告戴灵芝通过案外人瑞安远东公司走账到被告瑞光公司，再走账到原股东郑某1、施光良的账户去，账户走账很清晰，原股东郑某1、施光良在被告瑞光公司成立后，已陆续退回投资；被告瑞光公司的贷款利息都是被告郑连华和郑小华清偿的。 10.中国工商银行密码器管理凭证2张、支付密码业务申请书2份，以证明因原告戴灵芝及其女儿郑某3侵占被告瑞光公司资产，被告瑞光公司已申请更改网银密码。 11.出纳月报表复印件一份，以证明原告戴灵芝自己书写的出纳月报表记载，被告瑞光公司原始的投资人是案外人国光公司及求精公司，原告戴灵芝并非被告瑞光公司股东。 第三人周武在举证期限内，向本院提交如下证据材料：1.浙江泰隆银行商业股份有限公司汇兑业务回单原件2张，以证明第三人周武以自有房产做抵押，以被告瑞光公司名义向中国工商银行贷款190万元之后，将款项汇至经宇公司，再由经宇公司汇给原告女儿郑某3137万元，用于清偿前期122万元借款及瑞光公司日常经营开支。2、中国农业银行股份有限公司瑞安支行汇交易明细9张、交通银行温州开发区支行交易明细2张，以证明第三人周武担任瑞光公司股东期间，有为瑞光公司筹集日常经营及清偿贷款的资金，大部分款项均汇至原告女儿郑某3账户。 被告郑小华、郑连华、庄志信、徐爱英在举证期限内均未提交证据材料。 对原、被告及第三人提交的证据，本院综合认证如下： 1.原告戴灵芝提交的证据1双方主体资格的证据、原告戴灵芝提交的证据2及工商登记信息、被告瑞光公司提交的证据2即瑞光公司章程、证据7即被告庄志信、徐爱英已支付650万元股权转让款用于清偿被告瑞光公司银行贷款及税费的证据材料，经各方当事人质证均无异议，其证明效力本院予以确认。 2.原告戴灵芝提交的证据3即关于被告郑小华持有的瑞光公司50%股权实际系原告戴灵芝所有的证据材料，经被告瑞光公司、郑连华、郑小华及第三人周武质证均有异议，本院对该证据的证明资格予以确认，但该证据能否证实原告戴灵芝实际履行出资义务，并委托原股东郑某1代持股份，涉及本案争议焦点，本院将在裁判理由中予以阐述。 3.原告戴灵芝提交的证据4即关于原告戴灵芝已实际支付股权转让款225万元，原股东施光良的股权实际由原告戴灵芝受让的证据材料，经被告瑞光公司、郑连华、郑小华及第三人周武质证，对2013年协议的真实性均无异议，对郑某3系原告戴灵芝女儿的证据也无异议，但对其他证据均有异议；本院对2013年协议的真实性予以确认，汇款凭证也可以证实原告戴灵芝于2013年9月26日至27日筹集65万元款项，原告女儿郑某3汇款160万元至被告瑞光公司在浙江稠州银行的贷款账户，但上述证据能否证明原告戴灵芝实际履行2013年协议，支付225万元股权转让款，涉及本案争议焦点，将在裁判理由中陈述。 4.原告戴灵芝提交的证据5即与第三人周武之间的汇款凭证，与本案不具有关联性，本院不予确认。 5原告戴灵芝提交的证据6即2018年协议，经被告瑞光公司、郑连华、郑小华及第三人周武质证对其真实性无异议，但对证明对象有异议，本院对该证据的真实性予以确认，但被告庄志信、徐爱英是否应将剩余570万元款项直接支付给原告戴灵芝，涉及本案争议焦点，本院将在裁判理由中陈述。 6.原告戴灵芝提交的证据7-8，均系书面证言，不符合证人证言的形式要求，对其真实性无法确认，故其证明效力，本院不予确认。 7.原告戴灵芝提交的证据9即原股东郑某1、郑某3的证人证言，本院认为原股东郑某1做证时陈述，其虽与原告戴灵芝办理离婚登记手续，但仍受其委托帮忙经营瑞光公司，故证人郑某1与原告戴灵芝关系密切，证人郑某3与原告戴灵芝母女关系，故两位证人的证言有其他书面证据相互印证的部分，本院予以确认，其余证言真实性不予确认。 8.原告戴灵芝提交的证据10即被告郑连华、郑小华、第三人周武的银行交易记录，本院认为仅凭部分银行交易记录，不能证明被告郑连华、郑小华未履行股东义务，也不能证明第三人周武没有资金经营瑞光公司。 9.原告戴灵芝提交的证据11即判例，不具有证明效力，本院不予确认。 10.原告戴灵芝提交的证据12均是复印件，且与本案无关联性，本院不予确认。 11.原告戴灵芝提交的证据13，可以证明原告女儿郑某3于2014年1月28日收取被告瑞光公司137万元款项后，汇款给案外人郑国寿50万元，但不能证明汇款的用途，其他证据材料与本案不具有关联性，本院不予确认。 12.被告瑞光公司提交的证据1即原告戴灵芝及原股东郑某1的离婚信息，能证明双方离婚及签订离婚协议的内容；证据3能证明原股东施光良持有的瑞光公司50%股权，因其与案外人温伟辉的民间借贷纠纷，于2013年9月被瑞安市人民法院依法查封。 13.被告瑞光公司提交的证据4即瑞光公司在中国工商银行贷款190万元的证据材料，能证明第三人周武以其坐落于瑞安市产（房权在证号：瑞安市房权证瑞房安第00242797号）为被告瑞光公司提供最高余额272万元的抵押担保，以被告瑞光公司名义向中国工商银行贷款190万元的事实。 14.被告瑞光公司提交的证据5即银行汇款凭证与其提交的证据8中被告瑞光公司在中国工商银行文成支行基本户1203286009245051511交易明细、第三人周武提交的证据1，可以相互印证，证实被告瑞光公司于2014年1月取得190万元贷款后，汇款给经宇公司150万元，再由经宇公司汇款给原告女儿郑某3137万元的事实，至于该款项的用途，涉及本案争议焦点，将在裁判理由中陈述。 15.被告瑞光公司提交的证据6，能证实第三人周武向案外人戴荣伟借款206万元，并以上述款项清偿被告瑞光公司在中国工商银行的190万元借款本息。 16.被告瑞光公司提交的证据8即被告郑连华汇款给被告瑞光公司的证据材料，仅凭汇款凭证不能证明待证事实。 17.被告瑞光公司提交的证据9中即被告瑞光公司在中国工商银行文成支行基本户1203286009245051511交易明细，可以证实被告瑞光公司在2014年1月取得190万元贷款后的资金去向，其余证据材料，与本案不具有关联性，本院不予确认。 18.被告瑞光公司提交的证据10-11，与本案不具有关联性，本院不予确认。 19.第三人周武提交的证据2，即其汇款给原告女儿郑某3的证据材料，可以证明第三人周武于2014年1月13日汇款25万元给原告女儿郑某3，用于清偿瑞光公司贷款，其余款项与本案无关联性，本院不予确认。 经审理，本院认定本案事实如下：2008年8月11日，原告戴灵芝支出50万元。同日，原股东郑某1、施光良各自以自己名义交纳50万元至被告瑞光公司验资账户。2008年8月12日，被告瑞光公司注册成立，注册资本自成立至今均是100万元。依据工商行政管理部门的变更登记信息，2008年8月12日至2012年12月25日，被告瑞光公司投资人为原股东郑某1、施光良，各出资50万元，占比50%。2012年12月26日至2013年12月23日期间，被告瑞光公司投资人为原股东施光良、被告郑连华，各出资50万元，占比50%，法定代表人为原股东施光良。2013年12月24日至2016年11月6日期间，被告瑞光公司投资人为被告郑连华、第三人周武，各出资50万元，占比50%，法定代表人为第三人周武。2016年11月7日2018年9月10日期间，被告瑞光公司投资人为被告郑连华、郑小华，各出资50万元，占比50%，法定代表人为被告郑小华。2018年9月11日至今，被告瑞光公司投资人变更为被告郑连华（出资25万元，占比25%）、被告郑小华（出资25万元，占比25%）、被告徐爱英（占比50%）。原告戴灵芝未曾登记为瑞光公司的股东，也未曾在瑞光公司的公司章程内记载出资情况。 原股东郑某1及被告郑连华、郑小华系兄妹，原股东郑某1与原告戴灵芝原系夫妻关系，双方于2013年1月29日签订离婚协议并办理离婚登记手续，离婚协议书约定婚姻关系存续期间无夫妻共同财产，共同债权债务均由原股东郑某1承受，各自经手的债权债务各自享有并承担。第三人周武与被告郑小华系母子关系。证人郑某3系原告戴灵芝女儿，同时于2013年期间担任被告瑞光公司出纳。 2013年9月17日，因原股东施光良与案外人温伟辉之间存在民间借贷纠纷，瑞安市人民法院依法作出（2013）温瑞保字第396-1号民事裁定书，裁定查封原股东施光良持有的瑞光公司50%的股权。 2013年9月26日，原股东施光良与第三人周武签订2013年协议一份，协议约定如下：一、甲方（施光良）承诺披露给乙方（周武）的有关瑞光公司资产、债权、债务（包括担保债务）信息真实无虚假，否则由甲方承担责任：（一）瑞光公司不动产即位于文成县百丈漈镇大众路10号（2号车间）、文成县百丈漈镇大众路10号（综合楼）文成县百丈漈工业基地驮坦工业小区6号地块的房地产，现均处于抵押银行状态。(二)瑞光公司债务：1.瑞光公司向文成县工商银行贷款923万元，其中以厂房土地证抵押贷款340万元，以房产证抵押贷款315万元，甲方施光良以个人位于瑞安安阳云海二期的房产证抵押贷款268万元（该笔贷款实际由甲方施光良个人使用，并未用于瑞光公司生产经营，由施光良负责在本协议签署后30日内负责偿还）。2.瑞光公司以与温州旺华机车部件有限公司、温州市新八菱散热器有限公司相互联保方式向浙江稠州商业银行温州分行瑞安支行贷款200万元（扣除40万元保证金，实际贷款额160万元）。3.瑞光公司以与施光良、薛迪明、宋勇、刘光锋相互联保方式向民生银行瑞安支行贷款300万元（扣除75万元保证金，实际贷款额为225万元）。4.截至2013年9月4日止，瑞光公司产品应付款1639389.68元（详见清单）。（三）甲方投入瑞光公司投资额6266852元，甲方个人已从瑞光公司退回资金6525000元，加上设备折价及亏损额，施光良按股权比例需承担瑞光公司亏损135万元，另外，甲方投入与退回资金差额25万元，甲方确认共应承担160万元资金填补责任。二、甲方将持有的瑞光公司50%股权转让给乙方，转让后，瑞光公司的股权结构为：乙方占50%股权，郑连华占50%股权。三、股权转让价：由于瑞光公司一直处于亏损状态，且银行贷款有1308万元未偿还，甲方又退回6525000元投资，按其股权比例需承担160万元责任。为此，股权转让价为负160万元，即甲方支付乙方160万元。支付后，甲方原股权对瑞光公司应承担的亏损额和其他责任由乙方承担，但本协议其他条款约定的甲方责任仍应由甲方自行承担，不再转由乙方承担之列。四、甲方应当于签订本协议之日当天支付160万元，乙方同时支出65万元，该二笔资金用于偿还瑞光公司欠民生银行贷款225万元后，开始办理股权变更登记到乙方名下手续。五、本协议签订毕且甲方支付160万元后之日内，双方要办理股权变更登记到乙方名下手续。此后，乙方周武向瑞光公司投资160万元，用于偿还瑞光公司欠稠州银行贷款160万元。六、…… 2013年9月26日，原告戴灵芝汇款40万元给原股东施光良，2013年9月27日，原告戴灵芝汇款25万元给案外人刘光锋。2014年1月13日，原告女儿郑某3汇款160万元至被告瑞光公司在浙江稠州商业银行的贷款账户，清偿被告瑞光公司160万元贷款。2013年12月24日，被告瑞光公司办理工商变更登记手续，第三人周武变更为被告瑞光公司股东，持股50%,并担任法定代表人。 被告瑞光公司分别于2014年1月24日向中国工商银行股份有限公司文成支行贷款90万元，于2014年1月26日贷款100万元。第三人周武以其所有的坐落于瑞安市产（房权在证号：瑞安市房权证瑞房安第00242797号），为上述借款本息提供最高余额272万元的抵押担保，并办理抵押登记手续。2014年1月24日，被告瑞光公司汇款给案外人经宇公司43万元，经宇公司于同日汇款给原告女儿郑某330万元。2014年1月26日，被告瑞光公司汇款给案外人经宇公司107万元，经宇公司于2014年1月27日汇款给原告女儿郑某3107万元。2017年3月23日，案外人戴荣伟汇款206万元至被告瑞光公司在中国工商银行股份有限公司文成支行的上述贷款账户，用于清偿前述190万元借款本金及全部银行利息，汇款单注明代周武支付代偿款。同日，第三人周武以前述房产办理抵押登记手续，抵押权人戴荣伟，抵押义务人周武，抵押期限自2017年3月23日至2018年3月22日，抵押金额280万元，抵押方式一般抵押。 2018年8月13日，被告郑连华、郑小华与被告庄志信、徐爱英签订《股权转让协议书》（以下简称2018协议）一份，协议约定甲方（郑连华、郑小华）将瑞光公司100%股权转让给乙方（庄志信、徐爱英），转让价格1220万元，款分两期支付，第一期款项自协议签订之日起5日内支付650万元（款项先行支付瑞光公司银行贷款、之前所欠税费、剩余款项支付给甲方），第二期乙方获得贷款后三日内向甲方支付470万元，第三期于该协议签订后五个月内支付完毕。签订协议后，被告庄志信、徐爱英已按协议约定，支付650万元用于偿还被告瑞光公司银行贷款及相应税费，剩余款项未支付。 本院认为，本案主要的争议焦点在原告戴灵芝与被告郑小华、郑连华之间，是否就瑞光公司的股权成立代持关系。根据《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定(三)》第二十四条第一、第二款：“有限责任公司的实际出资人与名义出资人订立合同，约定由实际出资人出资并享有投资权益，以名义出资人为名义股东，实际出资人与名义股东对该合同效力发生争议的，如无合同法第五十二条规定的情形，人民法院应当认定该合同有效。前款规定的实际出资人与名义股东因投资权益的归属发生争议，实际出资人以其实际履行了出资义务为由向名义股东主张权利的，人民法院应予支持。名义股东以公司股东名册记载、公司登记机关登记为由否认实际出资人权利的，人民法院不予支持。”之规定，有无签订代持协议是判断双方是否存在代持关系的重要依据。有无实际出资、增资或实际支付股权对价也是判断双方是否存在代持关系的重要依据。本案中，原告戴灵芝与被告郑小华、郑连华之间不存在股权代持关系，具体分析如下。 一、关于原告戴灵芝与被告郑连华之间代持关系是否成立的问题。双方均确认原告戴灵芝与被告郑连华或原股东郑某1与被告郑连华之间未签订书面代持协议。原告戴灵芝提交的验资材料显示原股东郑某1已履行50万元的出资义务。原告戴灵芝主张50万元出资系其个人财产，但出资时原股东郑某1与原告戴灵芝系夫妻关系，50万元出资款来源于夫妻共同财产，并不能依此认定双方存在代持关系。虽然原股东郑某1当庭作证，其代持原告戴灵芝在被告瑞光公司的50万元股权（占比50%），也不能就此推定原告戴灵芝与被告郑连华之间存在代持股关系。原股东郑某1交纳出资四年后，将其持有的瑞光公司股权变更登记至被告郑小华名下。这期间，被告瑞光公司以其土地及房产等资产向银行办理高额抵押贷款，结合2013年协议中另一持股比例相同的股东施光良已退回投资652.5万元的陈述，被告郑连华关于其受让股权时，被告瑞光公司资不抵债，不需支付股权转让款的可能性较大。原告戴灵芝未提交证据证实，原股东郑某1将股权变更登记至被告郑连华名下时的股权价值。另被告瑞光公司并不认可原告戴灵芝系瑞光公司实际出资人的事实。综上，原告戴灵芝未提交代持股协议或其他证据材料证实其系被告瑞光公司实际出资人，应承担举证不能的法律后果。原告戴灵芝关于委托被告郑连华代持被告瑞光公司50万元股权（占比50%）的主张，本院不予支持。 二、原告戴灵芝与被告郑小华之间不存在股权代持关系，理由如下： 1.被告郑小华、第三人周武自认被告郑小华代持第三人周武在瑞光公司50万元股权（占比50%），但原告戴灵芝与被告郑小华、第三人周武均未签订书面的股权代持协议。 2.第三人周武已按2013年协议约定，履行受让股权的对价。①依据2013年协议各条款的真实意思表示，原股东施光良转让被告瑞光公司50万元股权（占比50%）给第三人周武，应支付160万元款项（承担亏损额135万元+25万元投入与退回的资金差额）给第三人周武，该款项由第三人周武直接汇至被告瑞光公司，用于清偿被告瑞光公司在浙江稠州银行的贷款。原股东施光良还应筹集160万元、第三人周武应筹集65万元用于清偿被告瑞光公司在中国民生银行的225万元贷款。清偿贷款的最终目的是置换担保方式，使原股东施光良及其他保证人解除对上述（225万元+160万）贷款的连带保证责任。被告瑞光公司提交的（2013）温瑞保字第396-1号民事裁定书，可以认定原股东施光良持有的被告瑞光公司50万元股权（占比50%），因其与案外人温伟辉的民间借贷纠纷，于2013年9月被瑞安市人民法院查封。第三人周武关于行使不安抗辩权，未按协议约定筹集65万元款项，而是要求原股东施光良先行解除股权瑕疵，再筹集65万元清偿贷款的辩称意见，高度可信，本院予以采信。在实际履行过程中，原股东施光良筹集资金160万元款项，原告戴灵芝、案外人刘光锋筹集65万元款项清偿被告瑞光公司在中国民生银行的225万元贷款。原告戴灵芝主张其支付65款项，但有40万元款项系汇款给原股东施光良、有25万元款项系支付给案外人刘光锋，不能明确汇款的用途，且原告戴灵芝及第三人周武对65万元款项的性质及来源存在争议。第三人周武主张上述65万元款项，大部分是被告瑞光公司的资金，用途也是主动偿还前期欠款，并非履行合同义务。因原告戴灵芝并非合同相对方，仅凭65万元汇款，不能就此认定其实际履行2013年协议，并依次认定代持关系成立。②第三人周武主张，其与原股东施光良达成协议，变更2013年协议中第四条、第五条的履行方式，原股东施光良支付的上述160万元（用于清偿中国民事银行贷款）款项不再退回，视为已将160万元款项支付给第三人周武，并由第三人周武清偿被告瑞光公司贷款。上述约定符合2013年协议的本意，高度可信，本院予以采信。依照协议约定，第三人周武还应筹集资金解除原股东施光良在浙江稠州银行的连带偿还责任。依据原告戴灵芝提交的汇款凭证可以证实，原告女儿郑某3于2014年1月13日汇款160万元至被告瑞光公司在浙江稠州银行的贷款。但该160万元款项中，有25万元款项系第三人周武的自有资金，13万元款项系被告瑞光公司自有资金，剩余122万元款项虽然通过原告戴灵芝向案外人筹集，但第三人周武已清偿122万元款项给原告戴灵芝。2014年1月23日，第三人周武以自有房产做抵押担保，以被告瑞光公司名义向中国工商银行贷款190万元，并分别于2014年1月24日、2014年1月26日汇款给案外人经宇公司43万元、107万元，经宇公司分别于2014年1月24日汇款给郑某330万元，于2014年1月27日汇款给郑某3107万元，总共137万元，其中122万元用于清偿原告戴灵芝筹集的款项，剩余款项用于被告瑞光公司的日常经营。2017年3月23日，第三人周武又向案外人戴荣伟借款206万元款项，清偿前述190万元贷款本息。故第三人周武已按2013年协议约定，将原股东施光良给付的160万元款项投入被告瑞光公司，并筹集资金解除原股东施光良的连带保证责任。原告戴灵芝自认已收取137万元款项，但主张有50万元款项直接汇至案外人郑光寿，替被告郑连华及其丈夫周国荣偿还国光银行的贷款，剩余款项用于清偿被告郑连华、第三人周武欠原告戴灵芝的欠款，但均未提交证据予以证实，其主张本院不予采信。 3.第三人周武在未收取任何代持股份的报酬、且瑞光公司长期处于亏损状态，自身高额负债的情况下，代持股份的可能性较低。如第三人周武仅是代持原告戴灵芝的股份，则第三人周武在被告瑞光公司经营不善的情况下，以前述自有房产做抵押，为被告瑞光公司抵押担保贷款190万元，并于2017年3月23日向案外人戴荣伟借款206万元款项，清偿前述190万元贷款本息的可能性较低。故原告戴灵芝与第三人周武、被告郑小华之间未签订代持协议，也未提交证据证实其支付了股权转让的对价，被告瑞光公司也否认戴灵芝系实际出资人的身份，原告戴灵芝与第三人周武、被告郑小华之间不存在股权代持关系。 综上，原告戴灵芝与被告郑小华、郑连华、第三人周武之间均未签订股权代持协议，依据工商登记信息，变更瑞光公司成立至今均未增加公司注册资本，目前无充分有效证据证明原告戴灵芝支付转让股权的对价，原告也未提交有效证据证实其系实际出资人的身份，应承担举证不能的法律后果，其关于委托被告郑小华、郑连华代持被告瑞光公司各50万元股权（占比50%）的主张，本院不予支持。原告戴灵芝并非被告瑞光公司实际出资人，其不能依据实际出资人身份取得被告瑞光公司出售股权的相关收益，其要求被告郑连华、郑小华及庄志信、徐爱英支付股权转让款无法律依据，要求被告瑞光公司承担连带保证责任，亦无法律依据。综上，驳回原告戴灵芝的全部诉讼请求。 据此，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第九十条之规定，判决如下： 驳回原告戴灵芝的诉讼请求。 案件受理费51700元，财产保全费3020元，合计54720元，由原告戴灵芝负担（已交纳）。 如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于浙江省温州市中级人民法院。 审 判 长 赵丽芳人民陪审员沈伍祥人民陪审员陈越光 二〇一九年六月二十八日 代书记员 陈        丽        敏