广东省东莞市第一人民法院民 事 判 决 书（2018）粤1971民初24570号原告：江宇锋，男，1977年2月28日出生，汉族，住广东省深圳市龙华新区，委托代理人：李龙畅，广东百利孚律师事务所律师。委托代理人：秦青龙，广东百利孚律师事务所实习律师。被告：陈平锋，男，1980年10月8日出生，汉族，住福建省永定县。被告：简美娥，女，1981年9月2日出生，汉族，住福建省永定县。委托代理人：陈平锋，身份信息同上。系被告简美娥的丈夫。被告：东莞市京峰制模有限公司。住所地：广东省东莞市企石镇上截村联兴工业园。统一社会信用代码：91441900572432415L。法定代表人：陈平锋。被告：东莞市赫邦制模有限公司。住所地：广东省东莞市企石镇东山村湖滨南路。统一社会信用代码：91441900MA4UKXHX9A。法定代表人：李学祥。原告江宇锋诉被告陈平锋、被告简美娥、被告东莞市京峰制模有限公司（以下简称京峰公司）、被告东莞市赫邦制模有限公司（以下简称赫邦公司）股权转让纠纷一案，由福建省龙岩市永定区人民法院于2018年2月23日受理，后于2018年6月15日裁定移送本院管辖。本院受理后，依法组成合议庭，适用普通程序公开开庭进行了审理。原告江宇锋的委托代理人李龙畅到庭参加了诉讼。被告陈平锋、被告简美娥、被告京峰公司、被告赫邦制模公司经本院合法传唤，无正当理由均未到庭参加诉讼。被告陈平锋、被告简美娥、被告京峰公司在庭后参与本案的补充调查。本案现已审理终结。原告江宇锋诉称，陈平锋与简美娥是夫妻关系。江宇锋与陈平锋是老乡，彼此较为熟悉。陈平锋、简美娥因在东莞开办公司缺乏资金，骗取江宇锋出资入股京峰公司。江宇锋发现骗局后，提出退股。陈平锋、简美娥同意江宇锋退股，但表示无钱退还入股金，也无钱支付设备款给江宇锋。经江宇锋、陈平锋、简美娥双方同意，将退股金1320000元及设备费546730元转化为陈平锋、简美娥的借款，双方在2017年6月28日签订了借款合同，约定陈平锋、简美娥向江宇锋借款合计1866730元，借款期限自2017年7月1日起至12月30日止合计6个月，每月利息为35000元；并约定每月利息在当月5日前支付，陈平锋、简美娥应自2017年8月1日起每月最低还款400000元；逾期未还款的，还需按照每月5‰的标准计付逾期还款违约金。京峰公司、赫邦公司为上述借款提供担保。陈平锋、简美娥确认收到江宇锋交付的上述借款1866730元。合同签订后，陈平锋、简美娥至今未支付任何本息，京峰公司、赫邦公司至今不履行担保责任。现京峰公司、赫邦公司已经停止经营，陈平锋、简美娥已经外出逃债。江宇锋为维护自身合法权利，特向法院提起诉讼，请求判令：1、陈平锋、简美娥共同向江宇锋偿还股权转让款1320000元及设备款546730元，合计1866730元；2、陈平锋、简美娥共同向江宇锋支付利息（利息计算以1866730元为基数，按照月利率2%的标准，自2017年7月1日起计至款项付清之日止）；3、京峰公司、赫邦公司对陈平锋、简美娥在本案中的债务承担连带清偿责任；3、本案诉讼费由陈平锋、简美娥、京峰公司、赫邦公司共同承担。被告陈平锋、被告简美娥、被告京峰公司、被告赫邦公司经本院合法传唤，无正当理由未到庭参加诉讼，也未向本院提交答辩状。但被告陈平锋、被告简美娥、被告京峰公司庭后参与本案的补充调查并提供了证据。经审理查明，陈平锋、简美娥二人是夫妻关系。京峰公司是有限责任公司，陈平锋是京峰公司的法定代表人。赫邦公司是有限责任公司。赫邦公司现股东为简美娥、李学祥，法定代表人为李学祥。2016年7月16日，江宇锋与京峰公司签订一份机器租赁合同，约定由江宇锋购买两台注塑机出租给京峰公司使用，机器总价款为911215元，租赁期限为2016年10月1日至2017年9月30日。租赁合同第一条约定，租赁期内，机器设备所有权归江宇锋；租赁期满后，江宇锋可同意京峰公司续租或收回租赁物。租赁合同第二条约定，京峰公司自收到机器设备当月起于每月5日前向江宇锋支付上个月机器租金42000元。该租赁合同下方有江宇锋的签名及京峰公司的盖章。同日，江宇锋向陈平锋的银行账户转账支付546730元；京峰公司于当日向江宇锋出具收据，注明“购注塑机60%款项（总价911215元）”，该收据有简美娥的签名及京峰公司的盖章确认。2016年8月25日，京峰公司时任全体股东陈平锋、简美娥与江宇锋签订一份股东会决议，同意江宇锋认缴京峰公司注册资本1200000元以成为京峰公司的新增股东，并重新制定了公司章程，变更工商登记。2016年9月2日，江宇锋向京峰公司转账支付入股金720000元。2016年10月12日，江宇锋向京峰公司转账支付600000元。2016年12月30日，江宇锋与陈平峰、简美娥签订退股协议，协议内容显示，江宇锋投资入股京峰公司1320000元，京峰公司在江宇锋投资入股之后只盈不亏，故江宇锋要求退股，陈平锋、简美娥同意向江宇锋退还投资款1320000元，江宇锋将其持有的京峰公司股份全部转让给陈平锋。协议第四条约定，因陈平锋、简美娥暂时无力向江宇锋支付1320000元，经江宇锋同意，陈平锋、简美娥自愿自2017年1月1日起以1320000元为本金，按照每月2.5%的标准向江宇锋支付利息，直至付清1320000元为止，每月利息在当月5日前支付；陈平锋、简美娥承诺自2017年6月1日起每月向江宇锋还款330000元，分4个月还款，至2017年9月30日前还清。协议第五条约定，陈平锋、简美娥在未还清上述款项之前，陈平锋、简美娥自愿用夫妻名下所有财产做担保。补充协议约定，陈平锋、简美娥将江宇锋的投资款还清后，江宇锋退还1%的利息给陈平锋、简美娥。该退股协议书下方有陈平锋、简美娥、江宇锋的签名确认，并由京峰公司作为陈平锋、简美娥的担保单位在协议下方盖章确认。2017年6月28日，江宇锋与陈平锋、简美娥签订一份借款合同，约定陈平锋、简美娥向江宇锋借款1866730元，借款期限为2017年7月1日至12月30日，每月利息为35000元。借款合同第二条约定，陈平锋、简美娥每月5日向江宇锋支付当月利息，陈平锋、简美娥自2017年8月1日起每月向江宇锋还款至少400000元，分5个月还清。借款合同第三条约定，陈平锋、简美娥逾期不归还借款的，对未归还部分金额按每月0.5%的标准加付逾期还款违约金给江宇锋。借款合同下方注明，陈平锋、简美娥已收到江宇锋交付的借款1866730元，其中1320000元是陈平锋、简美娥欠江宇锋的退股金转化为借款，剩余546730元是陈平锋、简美娥拖欠江宇锋的机器设备款转化为借款。借款合同落款处有江宇锋、陈平锋、简美娥的签名及捺印，并有京峰公司及赫邦公司的盖章确认。该借款合同内容中没有约定京峰公司及赫邦公司的相关责任，但京峰公司及赫邦公司在该借款合同下方“乙方（即陈平锋、简美娥）的担保公司”处盖章确认。陈平锋、简美娥、京峰公司对该份借款合同没有异议。2017年6月28日同日，江宇锋与陈平锋、简美娥签订一份股权转让出资协议，约定江宇锋同意将其持有的京峰公司40%股份共计1200000元出资额，以1200000元的价格转让给陈平锋。该份股权转让出资协议已由工商登记机关留存。江宇锋与陈平锋、简美娥、京峰公司均确认江宇锋的实际出资额为1320000元。本案中，对于陈平锋、简美娥、京峰公司是否有向江宇锋归还过2017年6月28日借款合同的款项，双方存有争议。陈平锋、简美娥、京峰公司提供陈平锋的建设银行交易明细到庭，拟证明陈平锋在2017年3月3日向江宇锋转账支付两笔款项合计50400元、2017年3月17日转账支付款项30000元、2017年7月21日转账支付款项70000元、2017年8月25日转账支付款项46000元、2017年12月5日转账支付款项50000元、2017年12月29日转账支付款项100000元、2017年12月29日转账支付款项75200元，合计已付421600元。江宇锋对陈平锋、简美娥、京峰公司提供的上述证据的真实性没有异议，但认为陈平锋在2017年6月28日之前支付的款项均是基于案涉机器租赁合同支付2016年10月1日至2017年6月28日期间的机器租金，与退股金无关；还认为根据2016年12月30日退股协议书的约定，陈平锋、简美娥、京峰公司没有退还1320000元给江宇锋的，需每月按照2.5%的标准自2017年1月1起向江宇锋计付利息；即陈平锋、简美娥、京峰公司上述已付的款项金额不足以支付案涉机器租金及退股金的利息，故主张陈平锋、简美娥、京峰公司支付的上述款项均是其在2017年6月28日前拖欠的机器租金和退股金的利息。陈平锋、简美娥、京峰公司则认为，机器租赁合同约定机器设备的购买款为911215元，对应的租金标准为每月42000元，但江宇锋仅支付了机器设备购买款546730元，故京峰公司至今未收到机器租赁合同项下的机器设备，不需向江宇锋支付机器租金；故主张陈平锋在2017年1月至7月期间支付的款项均属于案涉退股协议及借款合同下的款项。江宇锋称，京峰公司收到江宇锋支付的机器设备款546730元后有实际购买机器设备，且京峰公司有实际收到并使用该机器设备；江宇锋仅支付了机器设备款546730元，但江宇锋与陈平锋、简美娥、京峰公司已口头约定剩余设备款由陈平锋、京峰公司负担。江宇锋对此未提供证据予以证明。诉讼中，关于赫邦公司于2017年6月28日在案涉借款合同落款处“乙方的担保公司”一栏盖章的问题。江宇锋称，案涉借款合同是在赫邦公司的办公场所签订的；签订案涉借款合同时，赫邦公司的股东是简美娥和李学祥；借款合同落款处赫邦公司的公章是李学祥加盖的。陈平锋、简美娥、京峰公司则认为，李学祥从未参与赫邦公司的经营管理，也从未去过赫邦公司；江宇锋是赫邦公司的股东，但不是赫邦公司工商登记的股东，江宇锋有派财务人员进驻赫邦公司，故江宇锋持有赫邦公司的公章。陈平锋确认赫邦公司由陈平锋实际经营管理，但认为赫邦公司没有实际经营业务，仅是负责开具发票；因江宇锋在香港买房需要出具收入证明，且收入证明不能由江宇锋担任股东或法定代表人的公司出具，江宇锋要求陈平锋以赫邦公司的名义出具收入证明，故陈平锋将赫邦公司的公章交给江宇锋，江宇锋自行在案涉借款合同上加盖赫邦公司的公章。陈平锋对其此项主张未提供证据予以证明。另查明，赫邦公司原名为“东莞市首锋精密模具科技有限公司”（以下简称首锋公司）。首锋公司在2017年4月5日之前的股东为陈旭许、陈平锋。2017年4月5日，陈旭许将其在首锋公司的股份转让给简美娥、邓淑平、李学祥，陈平锋将其在首锋公司的股份转让给简美娥，首锋公司新增注册资本由简美娥、邓淑平、李学祥认缴，并决定将首锋公司更名为赫邦公司。2017年4月5日赫邦公司章程显示，赫邦公司股东为简美娥、邓淑平、李学祥；该公司章程第十四条约定，公司股东由全体股东组成。2017年4月5日赫邦公司章程第十五条第（十一）项约定，股东会有对公司为公司股东或者实际控制人提供担保作出决议的职权。2017年4月5日赫邦公司章程第十六条第二款约定，股东会会议作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分离、解散或者变更公司形式的决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过；作出其他事项的决议需经代表过半数表决权的股东通过。2017年4月5日赫邦公司章程第十六条第三款约定，第十五条第（十一）项规定的股东或者受该项规定的实际控制人支配的股东，不得参与前款规定事项的表决；该表决由出席会议的其他股东所持表决权的过半数通过。2017年4月5日赫邦公司章程第十六条第四款约定，股东会会议由股东按照认缴出资比例行使表决权。2017年6月26日，赫邦公司时任股东简美娥、李学祥、邓淑平召开股东会并形成决议，同意邓淑平将其持有的赫邦公司注册资本20%计600000元转让给简美娥；赫邦公司注册资本为3000000元，由简美娥认缴2625000元，李学祥认缴3750000元。至此，赫邦公司的股东为简美娥与李学祥。同日，简美娥与李学祥重新订立赫邦公司章程。2017年6月26日赫邦公司章程第十四条、第十五条、第十六条约定的内容与2017年4月5日赫邦公司章程一致。2017年6月26日赫邦公司章程第二十九条约定“本章程自公司登记机关核准登记（备案）之日起生效”。以上事实，有江宇锋提供的借款合同、网上银行电子回单、动产抵押登记信息、承诺书、机器租赁合同书、退股协议书、京峰公司的工商登记信息查询结果、京峰公司的工商登记内档资料、赫邦公司的工商登记信息查询结果、赫邦公司的工商登记内档资料，陈平锋、简美娥、京峰公司共同提供的银行交易明细，以及本院的庭审笔录、补充调查笔录等书证附卷为据。本院认为，赫邦公司经本院合法传唤，无正当理由未到庭参加诉讼，亦未向本院提交答辩状及证据，视为放弃答辩及质证的权利，由此产生的法律后果，由赫邦公司自行承担。虽然江宇锋与陈平锋、简美娥在2017年6月28日签订了借款合同，但根据该借款合同的手写内容，结合各方共同确认的退股协议书、机器租赁合同、收据、银行付款记录，可以看出该份借款合同的款项实际是江宇锋退出京峰公司时与京峰公司股东陈平锋、简美娥结算的股权转让款及机器设备款。故根据《最高人民法院关于审理民间借贷案件适用法律若干问题的规定》第十五条规定，本案应按股权转让纠纷审理。故本案案由应为股权转让纠纷。陈平锋、简美娥、京峰公司对江宇锋提供的机器租赁合同、2016年12月30日退股协议书、2017年6月28日借款合同的真实性均无异议，故本院对该三份证据予以采信。2016年12月30日退股协议书显示，江宇锋在2016年12月30日从京峰公司退股，江宇锋与陈平锋、简美娥确认应分四个月向江宇锋支付股权转让款（即退股金）合计1320000元，于2017年9月30日前付清，并约定陈平锋、简美娥自2017年1月1日起按照每月2.5%的标准支付利息，直至陈平锋、简美娥付清1320000元为止。故本院认为，陈平锋自2017年1月1日起支付给江宇锋的款项均是用于履行该份退股协议书约定的还款义务。而江宇锋主张其根据案涉机器租赁合同向京峰公司支付了机器设备购买款546730元，并主张陈平锋在2017年1月至6月期间向江宇锋支付的款项中包含了京峰公司根据机器租赁合同支付的机器租金。但本院认为，根据案涉机器租赁合同显示，江宇锋应支付的机器设备款是911215元，但江宇锋实际仅支付了机器设备款546730元，江宇锋未提供证据证明其与京峰公司已口头约定剩余机器设备款由陈平锋、京峰公司支付，故应由江宇锋自行承担举证不能的后果。案涉机器租赁合同约定租金自收到机器设备当日起计算；现江宇锋未按照机器租赁合同的约定足额支付机器购买款，也未提供证据证明京峰公司已实际收到该机器设备，故江宇锋主张陈平锋在2017年1月至6月期间向江宇锋支付的款项中包含了京峰公司根据机器租赁合同支付的机器租金，缺乏证据支持，且京峰公司对此不予认可，故本院对江宇锋的该项主张不予确认。江宇锋与陈平锋、简美娥、京峰公司签订退股协议书的日期为2016年12月30日，而双方在2017年6月28日又再次就退股协议书中涉及的款项签订借款合同，将股权转让款转化为借款，故应视为江宇锋与陈平锋、简美娥在2017年6月28日对股权转让款1320000元及机器设备款546730元进行了再次结算。经统计，若根据2016年12月30日退股协议书中约定的月利率2.5%的标准计算，陈平锋、简美娥在2017年6月30日之前应向江宇锋支付2017年1月至6月期间的股权转让款的利息1320000元×2.5%×6个月=198000元。现陈平锋在2017年1月1日至6月30日期间仅向江宇锋支付三笔款项合计80400元，故本院认定，陈平锋在2017年1月1日至6月30日期间向江宇锋支付的款项合计80400元均属于根据2016年12月30日退股协议书支付的利息。现因江宇锋与陈平锋、简美娥在2017年6月28日对案涉股权转让款重新进行了结算和约定，故陈平锋、简美娥在2017年6月28日之后无需再根据2016年12月30日退股协议书的约定向江宇锋支付利息，而应当根据2017年6月28日借款合同的约定履行付款义务。故本院认定，陈平锋、简美娥在2017年7月1日之后支付给江宇锋的款项均属于支付2017年6月28日借款合同的款项。根据2017年6月28日借款合同的约定，陈平锋、简美娥尚欠江宇锋股权转让款1320000元及机器设备款546730元，合计1866730元，陈平锋、简美娥应自2017年8月1日起每月向江宇锋归还400000元，分5个月还清，并约定陈平锋、简美娥应自2017年7月1日起于每月5日向江宇锋支付当月利息35000元。现根据江宇锋、陈平锋、简美娥、京峰公司共同确认的银行付款记录，本院认定如下：1、陈平锋在2017年7月21日向江宇锋支付70000元、2017年8月25日向江宇锋支付46000元，该金额均超过借款合同约定的利息标准35000元/月，故该两次还款超出35000元的部分即46000元应视为归还本金，并据此认定陈平锋、简美娥已向江宇锋付清2017年7月1日至8月31日期间的利息。2、陈平锋、简美娥在2017年9月至11月期间均未向江宇锋支付过款项，该三个月利息合计35000元×3个月=105000元。故陈平锋在2017年12月5日向江宇锋支付50000元、2017年12月29日支付两笔50000元合计100000元、在2017年12月29日向江宇锋支付75200元，合计该月支付225200元，该款项应先抵扣陈平锋、简美娥应支付的2017年9月至11月利息合计105000元及2017年12月利息35000元，剩余85200元应视为归还本金。故本院认定，陈平锋、简美娥已向江宇锋付清2017年9月1日至12月31日期间的利息。综上，本院认为，陈平锋、简美娥已向江宇锋付清2017年7月1日至12月31日期间的利息，且已向江宇锋归还本金合计46000元+85200元=131200元。故陈平锋、简美娥还需向江宇锋归还剩余本金1866730元-131200元=1735530元。对于江宇锋超出该金额的请求部分，本院不予支持。对于江宇锋要求陈平锋、简美娥支付利息的问题。江宇锋在庭审中主张，案涉借款合同约定的月利息35000元对应的利率标准为月利率1.87%；但借款合同约定，陈平锋、简美娥逾期归还本金的，对未归还部分金额按照每月0.5%的标准支付违约金，即月利率标准总和已达到2.37%，现江宇锋仅要求陈平锋、简美娥按照月利率2%的标准支付利息，并确认该利息已包含违约金在内。对此，本院认为，根据借款合同第1条约定，陈平锋、简美娥应当在2017年12月31日前向江宇锋还清案涉本金1866730元。现陈平锋、简美娥未按照案涉借款合同约定的期限还清本金，已构成违约，江宇锋要求按照月利率2%的标准计算利息（含违约金），未超出合同约定的标准，故本院认定，陈平锋、简美娥应向向江宇锋支付利息，利息计算以1735530元为本金，按照每月2%的标准，自2018年1月1日起计至陈平锋、简美娥实际清偿之日止。对于江宇锋超出该金额的诉请，本院不予支持。关于京峰公司的担保责任问题。根据京峰公司的工商登记内档资料显示，京峰公司在2017年6月28日时的股东为陈平锋、简美娥。现2017年6月28日借款合同上同时有陈平锋、简美娥的签名确认，并由京峰公司作为陈平锋、简美娥的担保人在借款合同上盖章，故应视为京峰公司为陈平锋、简美娥的债务提供担保的意思表示已经过京峰公司全体股东表决同意。因案涉借款合同中没有明确约定京峰公司承担保证责任的方式及保证范围，现江宇锋要求京峰公司对陈平锋、简美娥在本案中的所有债务承担连带保证责任，符合《中华人民共和国担保法》第十九条、第二十一条的规定，本院予以支持。故京峰公司应承担本案的连带清偿责任。关于赫邦公司的担保责任问题。首先，陈平锋主张案涉借款合同中赫邦公司的公章是江宇锋自行加盖的，并主张江宇锋是赫邦公司的股东，与赫邦公司的工商登记资料显示的股东情况不符，且陈平锋对此均未提供证据予以证明。故对陈平锋此项主张，本院不予采信。江宇锋主张案涉借款合同落款处赫邦公司的公章是赫邦公司法定代表人李学祥加盖的，亦未提供证据予以证明。现陈平锋确认其是赫邦公司的实际经营者，即陈平锋为赫邦公司的实际控制人，故陈平锋应持有并保管赫邦公司的公章；且陈平锋与简美娥是夫妻关系，简美娥是赫邦公司的股东，故本院推定，赫邦公司的公章应由陈平锋保管，案涉借款合同落款处赫邦公司的公章应是陈平锋加盖的。其次，赫邦公司的工商登记资料显示，赫邦公司在2017年4月5日时的股东为简美娥、邓淑平、李学祥，2017年6月26日变更股东为简美娥、李学祥。赫邦公司在2017年4月5日旧公司章程及2017年6月26日新公司章程的第十四条至第十六条均明确约定了赫邦公司为公司股东或实际控制人提供担保的，应经过股东会决议，且该赫邦公司股东或赫邦公司实际控制人支配的股东不得参与表决。因此，简美娥占有赫邦公司87.5%的股份，陈平锋是赫邦公司的实际控制人，而陈平锋与简美娥是夫妻关系，故根据赫邦公司的旧章程和新章程，简美娥均无权对赫邦公司为案涉借款合同中的债务提供担保一事作出表决。最后，虽然《中华人民共和国公司法》第十六条对于公司对外担保有相应的规定，但是并未明文规定违反公司法第十六条第二款规定的行为为无效的行为。赫邦公司的公司章程属于公司股东之间的内部约定。在合同缔结方面，赫邦公司的实际控制人陈平锋签名在借款合同上签名，并在担保人处加盖赫邦公司公章的行为，足以使交易相对方江宇锋产生足够的信赖，信赖缔约行为系出自赫邦公司的真实意思表示，故赫邦公司应根据合同约定承担本案的法律责任。因案涉借款合同中没有明确约定赫邦公司承担保证责任的方式及保证范围，故现江宇锋要求赫邦公司对陈平锋、简美娥在本案中的所有债务承担连带保证责任，符合《中华人民共和国担保法》第十九条、第二十一条的规定，本院予以支持。故赫邦公司应承担本案的连带清偿责任。综上所述，依照《最高人民法院关于审理民间借贷案件适用法律若干问题的规定》第十五条、《中华人民共和国合同法》第一百零七条、第一百零九条、《中华人民共和国担保法》第十九条、第二十一条、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条、第一百四十二条的规定，判决如下：一、限被告陈平锋、被告简美娥于本判决生效之日起三日内向原告江宇锋支付本金1735530元及其利息（以1735530元为本金，按照每月2%的标准，自2018年1月1日起计至陈平锋、简美娥实际清偿之日止）。二、被告东莞市京峰制模有限公司对被告陈平锋、被告简美娥在上述第一判项范围内的债务承担连带清偿责任；三、被告东莞市赫邦制模有限公司对被告陈平锋、被告简美娥在上述第一判项范围内的债务承担连带清偿责任；四、驳回原告江宇锋的其他诉讼请求。如未按本判决指定的期间履行金钱给付义务的，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。本案诉讼费22853.84元（原告已预交），由原告江宇锋负担2434.07元；被告陈平锋、被告简美娥、东莞市京峰制模有限公司、东莞市赫邦制模有限公司共同负担20419.77元。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院提交上诉状，并按照对方当事人的人数提交副本，上诉于广东省东莞市中级人民法院。审 判 长  陈渭强审 判 员  李铮铮人民陪审员  翁敏妃二〇一九年六月十日书 记 员  张志军