天津市滨海新区人民法院民 事 判 决 书（2019）津0116民初40001号原告：叶帅，男，1988年6月20日出生，汉族，住天津市滨海新区。委托诉讼代理人：李亚强，天津融汇律师事务所律师。被告：天津泰达体育文化发展有限公司，住所地天津市中新生态城动漫中路334号创展大厦1层101单元。法定代表人：李成龙，职务：总经理。被告：七小福（天津）文化传播有限公司，住所地天津生态城动漫中路482号创智大厦104室。法定代表人李成龙，职务：总经理。二被告共同委托诉讼代理人：冯伟伟，天津四方君汇律师事务所律师。二被告共同委托诉讼代理人：张天玉，天津四方君汇律师事务所律师。原告叶帅与被告天津泰达体育文化发展有限公司（以下简称“泰达体育文化公司”）、七小福（天津）文化传播有限公司（以下简称“七小福公司”）民间借贷纠纷一案，本院于2019年1月2日立案后，依法适用简易程序于2019年1月22日公开开庭进行了审理。原告叶帅及其委托诉讼代理人李亚强，被告的天津泰达体育文化发展有限公司、七小福（天津）文化传播有限公司共同委托诉讼代理人冯伟伟到庭参加诉讼。后因案情复杂，本案转为普通程序，于2019年4月11日公开开庭审理。原告叶帅及其委托诉讼代理人李亚强，被告泰达体育文化公司、七小福公司共同委托诉讼代理人冯伟伟、张天玉到庭参加诉讼。本案现已审理终结。叶帅向本院提出诉讼请求：1.请求贵院依法判令被告天津泰达体育文化发展有限公司偿还原告借款166042.45元；2.请求贵院依法判令被告七小福（天津）文化传播有限公司对上述诉请承担连带责任；3.由被告承担本案诉讼费用。事实与理由：被告泰达体育文化公司自2017年12月设立以来，在运营过程中多次（共13笔）向原告借款，用于采购物品、支付各类费用等，截至2018年7月27日共计借款172460.45元，后被告仅偿还6418元，原告要求进一步偿还剩余款项，被告以各种理由推脱。经查，被告泰达体育文化公司系被告七小福公司独资设立的一人有限责任公司，二者存在财产混同的情况，故被告七小福公司依法应对被告泰达体育文化公司的债务承担连带责任。故为维护原告合法权益，特诉至贵院，望判如所请。二被告共同辩称，请求驳回原告诉求。理由如下：第一，原、被告于2018年6月19日前存在借贷关系，但自2018年7月27日开始原告向被告垫资款项已经转化为对被告泰达体育文化公司的投资款；第二，针对原告诉求主张的数额，被告仅针对已超过各股东垫资金额数，按原告占比数额超出部分负有返还义务；第三，针对超过所占股份比的款项部分截止当前被告尚无需返还任何款项；第四，被告七小福公司与泰达体育文化公司存在财产人员的混同，如果泰达体育文化公司存在到期应该偿还的债务未能按时偿还的情况下，七小福公司同意承担连带责任。当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了质证。对当事人无异议的证据，本院予以确认并在卷佐证。对于存在争议的证据，本院认定如下：1.二被告提交的公司借款凭证（出款人叶帅）及股东会决议各一份，拟证明借款已转化为投资款，被告无需向原告返还款项。原告对该组证据的真实性认可，认为借款凭证证明了原、被告之间的借贷关系，但其他证据不具有合法性、关联性，泰达体育文化公司的股东并非四个自然人，股东会决议缺乏法律基础，所做出的处分是无效的。2.二被告提交的微信聊天截图、企业信用信息公示登记信息、泰达体育文化公司与合作商的结算退款函及租赁合同，拟证明七小福公司的自然人股东参与泰达体育文化公司的经营、运营、记账和支出并担任相应的职务，四位自然人股东一直以泰达体育文化公司股东的身份参与管理和业务谈判。原告不认可该组证据的关联性、合法性，认为即使自然人担任职务也不能证明其为泰达体育文化公司的股东，股东会决议不符合法律规定。3.二被告提交的公众号文章截图，拟证明二被告业务混同，共用一个公众号，二被告共同进行业务推广、文化宣传、人员招聘，二被告业务混同宣传。原告对该组证据的合法性不认可，认为二被告公司的股东不同，应予以区别。4.二被告提交的李成龙、王传虎、李甜甜与泰达体育文化公司签订的公司借款凭证，拟证明二被告财务混同，叶帅同时管理两家公司的财务记账工作，七小福公司股东将资金混同用于二被告公司，但计入泰达体育文化公司垫资中。原告认为该组证据与本案无关。本院对上述争议证据的真实性均予以认定，对其证明效力，本院将在综合分析后再行认定。根据当事人陈述和经审查确认的证据，本院认定事实如下：泰达体育文化公司系七小福公司独资设立的有限责任公司，泰达体育文化公司及七小福公司的法定代表人均系李成龙。叶帅、李成龙及案外人李甜甜、王传虎系七小福公司的股东。2018年7月27日，就叶帅向公司垫资的172460.45元，叶帅、李成龙、案外人李甜甜、王传虎签署了公司借款凭证（公司向股东借款用于公司运营）明细一份，股东会决议一份；两份文件中题头均为“天津泰达体育文化发展有限公司”，并加盖“天津泰达体育文化发展有限公司”印章。股东会决议载明：“一、截止2018年7月27日：股东李成龙已累计为公司垫资370329.7元，股东王传虎已累计为公司垫资61510.4元，股东李甜甜已累计为公司垫资182223.35元，股东叶帅已累计为公司垫资172460.45元.....二、同意以上述垫资总额为基数，各股东应按照股份占比向公司注入流动资金。已为公司垫资超过应补充注入流动资金的股东，不需要再进行资金注入。三、同意公司在收回上述流动资金注入款项或部分款项后，应向超额垫资的股东立即返还超额部分，直至其超额部分全部偿清”。协议下载有：“注：此承诺书一式五份，四位股东每人一份，公司存档一份”，并有李成龙、李甜甜、叶帅、王传虎四人的签字。另，原、被告对涉诉款项金额均无异议，但对款项性质陈述不一。另，原、被告均陈述涉诉二被告公司人格混同。原告认为七小福公司应就上述款项承担连带责任，被告则认为因为两家公司人员、管理、财务、经营等混同，七小福公司的股东在泰达体育文化公司任职、管理，股东会决议应对原、被告均具有法律效力，原告则以泰达体育文化公司系法人独资公司对股东会决议的效力予以否认。本院认为，本案的争议焦点为涉诉款项的性质。本案中，关于原告叶帅主张的款项的性质，本院需考虑以下几点：第一，原告作为证据使用的借款凭证与被告作为证据使用的股东会决议形成于同一天，其上均有叶帅、李甜甜、李成龙、王传虎的签字；考虑到两份文件的行文语序和内在涵义，签署人真实意思表示为将叶帅作为股东出借给（泰达体育文化）公司的垫资款转化为出资。故原告的主张，不符合民间借贷的借款合意这一条件。第二，虽然原告以股东会决议不符合法律形式而主张决议无效，但实际上借款凭证中原告及案外自然人股东亦是按照公司“股东”的身份出借给（泰达体育文化）公司款项，与股东会决议的称谓、涵义是相同的。该份决议能够充分体现原告的真实意思。第三，二被告公司人格高度混同，叶帅以七小福公司股东代表的身份一定程度的参与了泰达体育文化公司的经营。由于原告对于二被告公司人格混同知情且负有责任，故其与二被告公司之间的款项往来存在着多种的可能性。综上，结合原、被告双方的庭审陈述及提交的证据综合分析判断，原告现有证据不足以证明原、被告之间依然存在着借贷关系。原告的请求，本院难以支持。综上所述，依照《中华人民共和国合同法》第一百九十六条，《中华人民共和国公司法》第三条和《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款之规定，判决如下：驳回原告叶帅的诉讼请求。案件受理费3620元，由原告叶帅负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于天津市第三中级人民法院。审 判 长  潘立春审 判 员  洪金秋人民陪审员  赵学增二〇一九年六月二十七日书 记 员  邵 磊附：法律释明：1.《中华人民共和国合同法》第一百九十六条：借款合同是借款人向贷款人借款，到期返还借款并支付利息的合同。2.《中华人民共和国公司法》第三条：公司是企业法人，有独立的法人财产，享有法人财产权。公司以其全部财产对公司的债务承担责任。有限责任公司的股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任；股份有限公司的股东以其认购的股份为限对公司承担责任。3.《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款：当事人对自己提出的主张，有责任提供证据。4.《最高人民法院关于适用的解释》第三百二十条：一审宣判时或者判决书、裁定书送达时，当事人口头表示上诉的，人民法院应告知其必须在法定上诉期间内递交上诉状。未在法定上诉期间内递交上诉状的，视为未提起上诉。虽递交上诉状，但未在指定的期限内交纳上诉费的，按自动撤回上诉处理。温馨提示：天津市第三中级人民法院地址：天津市空港经济区含章路16号。