内蒙古自治区准格尔旗人民法院民 事 判 决 书（2019）内0622民初1377号原告：准格尔旗云飞矿业有限责任公司。统一社会信用代码：×××。法定代表人：雷某，该公司董事长。委托诉讼代理人：杨某。委托诉讼代理人：刘某，内蒙古（义盟）准格尔律师事务所律师。被告：偏关县乡镇煤炭运销公司。统一社会信用代码：×××。法定代表人：柳某，该公司董事长。委托诉讼代理人：柳某，该公司董事长。被告：梁某。公民身份号码：×××。委托诉讼代理人：奇某，内蒙古准格尔律师事务所律师。原告准格尔旗云飞矿业有限责任公司（以下简称云飞矿业公司）与被告偏关县乡镇煤炭运销公司（以下简称偏关乡镇煤炭公司）、被告梁某买卖合同纠纷一案，本院于2019年3月25日立案后，依法适用简易程序，公开开庭进行了审理。原告云飞矿业公司委托诉讼代理人杨某、刘某到庭参加诉讼，被告偏关乡镇煤炭公司委托诉讼代理人柳某、被告梁某及其委托诉讼代理人奇某到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告云飞矿业公司向本院提出诉讼请求：1、请求贵院依法判令被告立即给付原告购煤款3208259元；2、请求贵院依法判令被告支付原告逾期付款违约金，违约金以欠款本金为基数，从2014年6月1日起按中国人民银行同期同类人民币贷款基准利率计算至实际给付之日，截止起诉之日利息为794275.82元；3、本案诉讼费及其他相关费用由被告承担。事实与理由：2014年3月14日至2014年4月20日，偏关乡镇煤炭公司神池分公司委托梁某与原告相继签订了三份煤炭购销合同，合同均约定原告向偏关县乡镇煤炭运销公司神池分公司出售六煤选块、交货、计量方式以及交款及结算方式：“看货提货，全额预付，款到发货，每月底结算当月货款。”合同签订后，从2014年3月16日至2014年5月6日，被告共拉煤750车，合计29274.4吨，总价6708259元，原告按照合同约定履行了全部供货义务，被告支付原告3500000元煤款后，对于下欠煤款3208259元一直拖延给付。依据《公司法》的相关规定，偏关县乡镇煤炭运销公司神池分公司作为偏关县乡镇煤炭运销公司的分支机构，分公司不具有独立法人资格，其民事法律行为由偏关县乡镇煤炭运销公司承担，依据《民法总则》第170条的规定，梁某的行为属职务行为，其民事法律行为应由公司承担。另外，根据《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》（法释[201218]号）第二十四条第四款，被告延期支付货款，应当按照中国人民银行同期同类人民币贷款基准利率为基础，参照逾期罚息利率标准计算支付原告逾期付款违约金，支付期间应从2014年6月1日起至实际给付之日。被告偏关乡镇煤炭公司辩称，该公司没有委托过梁某与原告云飞矿业公司签订过煤炭购销合同，对签订煤炭运销合同的事实不清楚，被告梁某并非我单位员工，对原告方陈述的事实不予认可。被告梁某辩称，原告云飞矿业公司诉状陈述的偏关县煤炭运销公司委托梁某与其签订煤炭运销合同与事实不符，事实上是偏关县煤炭运销公司神池分公司与原告云飞矿业公司签订的煤炭运销合同，原、被告签订的煤炭购销合同，签订合同的主体是偏关煤炭运销公司神池分公司与云飞矿业公司，梁某并非该签订合同的主体。梁某受雇于偏关县煤炭运销公司，受该公司王某委托与原告云飞矿业公司签订了煤炭购销合同，截至目前欠原告云飞矿业公司购煤款3208259元。原告云飞矿业公司围绕诉讼请求依法提交以下证据：出示煤炭购销合同三份、提煤统计表一份二页、偏关乡镇发煤台账一份三页、750车的提煤单明细，拟证明：1、原告与偏关县乡镇煤炭运销公司神池分公司之间存在签订合同的事实关系；2、合同中委托代理人处有梁某的签名，表明梁某受神池分公司委托签订合同的事实是存在的；3、提煤单上都有神池分公司加盖的印章以及梁某的签字，证明了提煤的事实及提煤的数量，结合提煤的数量，计算出来购煤总价款6708259元。被告偏关乡镇煤炭公司在法定期限内向本院提交了以下证据：出示证明一份，拟证明对于原告云飞矿业公司所主张的煤炭买卖合同欠款应由案外人王某承担，与该公司无关。被告梁某在法定期限内向本院提交了以下证据：出示对账明细一份，拟证明：合同的主体是偏关县乡镇煤炭运销公司以及偏关县乡镇煤炭运销公司神池分公司，而不是梁某。煤炭购销款是通过偏关县乡镇煤炭运销公司神池分公司以及偏关县乡镇煤炭运销公司的账户向原告云飞矿业公司给付的，前期原告云飞矿业公司向偏关县乡镇煤炭运销公司以及偏关县乡镇煤炭运销公司神池分公司仅出具了2377882元的税票，原告现在应当提供4330377元的增值税发票。经审理查明：云飞矿业公司、偏关县乡镇煤炭运销公司神池分公司分别于2014年3月14日、2014年3月26日、2014年4月20日签订了三份《煤炭购销合同》，梁某分别在三份合同中甲方偏关县乡镇煤炭运销公司神池分公司委托代理人处签名。合同均约定云飞矿业公司向偏关县乡镇煤炭运销公司神池分公司出售六煤选块、交货、计量方式以及交款及结算方式：“看货提货，全额预付，款到发货，每月底结算当月货款。”合同签订后，从2014年3月16日至2014年5月6日，偏关县乡镇煤炭运销公司神池分公司向云飞矿业公司共计拉煤750车，合计29274.4吨，总价6708259元，后以偏关县乡镇煤炭运销公司神池分公司的账户向云飞矿业公司打款2500000元、以偏关县煤炭运销公司的账户向云飞矿业公司打款1000000元，现偏关县乡镇煤炭运销公司神池分公司下欠云飞矿业公司购煤款3208259元。另查明，偏关县乡镇煤炭运销公司神池分公司是偏关县乡镇煤炭运销公司成立的分公司，其不具备法人资格。以上事实有原、被告陈述、原告向本庭出示的煤炭购销合同、偏关乡镇发煤台账、提煤统计表、750车的提煤单明细及被告向本庭出示的对账明细等在案佐证。本院认为，云飞矿业公司与偏关县乡镇煤炭运销公司神池分公司之间签订了煤炭购销合同，云飞矿业公司按照合同约定履行了供货义务，偏关县乡镇煤炭运销公司神池分公司也履行了部分义务，其合同内容是双方真实意思的表示，该合同合法有效。根据合同约定，云飞矿业公司、偏关县乡镇煤炭运销公司神池分公司应依约履行自己应尽义务，但偏关县乡镇煤炭运销公司神池分公司未按照合同约定全部履行，故对其未履行的义务应承担民事责任，即应当给付下欠云飞矿业公司的购煤款3208259元。同时根据公司设立分公司，应当向公司登记机关申请登记，领取营业执照，分公司不具有法人资格，其民事责任应由偏关县煤炭运销公司承担。关于云飞矿业公司请求被告支付逾期付款违约金，违约金以欠款本金为基数，从2014年6月1日起按中国人民银行同期同类人民币贷款基准利率计算至实际给付之日的请求，根据《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第二十四条规定：买卖合同没有约定逾期付款违约金或者该违约金的计算方法，出卖人以买受人违约为由主张赔偿逾期付款损失的，人民法院可以中国人民银行同期同类人民币贷款基准利率为基础，参照逾期罚息利率标准计算。故云飞矿业公司的逾期付款违约金的请求符合法律规定，本院予以支持。关于梁某是否应承担责任的问题。根据本案中煤炭购销合同显示，梁某为偏关乡镇煤炭公司神池分公司的委托代理人，梁某系代为履行公司行为，因此云飞矿业公司要求梁某承担民事责任无事实及法律依据，本院不予支持。综上，依照《中华人民共和国合同法》第六十条、第一百零七条，《中华人民共和国公司法》第十四条，《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第二十四条之规定，判决如下：一、被告偏关县乡镇煤炭运销公司于本判决生效之日起支付原告准格尔旗云飞矿业有限责任公司煤炭款3208259元并支付逾期付款违约金（按照中国人民银行同期同类贷款基准利率自2014年6月1日起计至实际还款之日止）；二、驳回原告准格尔旗云飞矿业有限责任公司其他诉讼请求。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费19412元（原告已预交），由被告偏关县乡镇煤炭运销公司负担。如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按照对方当事人或者代表人的人数提出副本，上诉于内蒙古自治区鄂尔多斯市中级人民法院。审判员  高启明二〇一九年六月十二日书记员  弓 睿本案援引法条《中华人民共和国合同法》第六十条当事人应当按照约定全面履行自己的义务当事人应当遵循诚实信用原则，根据合同的性质、目的和交易习惯履行通知、协助、保密等义务。第一百零七条当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。《中华人民共和国公司法》第十四条公司可以设立分公司。设立分公司，应当向公司登记机关申请登记，领取营业执照。分公司不具有法人资格，其民事责任由公司承担。《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第二十四条买卖合同对付款期限做出的变更，不影响当事人关于逾期付款违约金的约定，但该违约金的起算点应当随之变更。买卖合同约定逾期付款违约金，买受人以出卖人接受价款时未主张逾期付款违约金为由拒绝支付该违约金的，人民法院不予支持。买卖合同约定逾期付款违约金，但对账单、还款协议等未涉及逾期付款责任，出卖人根据对账单、还款协议等主张欠款时请求买受人依约支付逾期付款违约金的，人民法院应予支持，但对账单、还款协议等明确载有本金及逾期付款利息数额或者已经变更买卖合同中关于本金、利息等约定内容的除外。买卖合同没有约定逾期付款违约金或者该违约金的计算方法，出卖人以买受人违约为由主张赔偿逾期付款损失的，人民法院可以中国人民银行同期同类人民币贷款基准利率为基础，参照逾期罚息利率标准计算。