山东省青岛市即墨区人民法院民 事 判 决 书（2018）鲁0282民初10261号原告于春艳，女，1978年2月4日出生，汉族，住青岛市即墨区。委托诉讼代理人：王佳明，山东齐鲁（青岛）律师事务所律师。被告潍坊狮帝威商贸发展有限公司，住所地潍坊市奎文区文化路南路以东、凤凰大街以南。统一社会信用代码:9137070576872003XW。法定代表人王兴江，经理。被告王兴江，男，1973年2月13日出生，汉族，住潍坊市奎文区。二被告委托诉讼代理人：李林、李加强，山东普瑞德律师事务所律师。被告刘海艇，男，1974年8月21日出生，汉族，住潍坊市潍城区。被告谭进华，男，汉族，1972年9月23日出生，住昌邑市。原告于春艳与被告潍坊狮帝威商贸发展有限公司（下称狮帝威公司），王兴江、刘海艇、谭进华买卖合同纠纷一案，本院于2018年11月1日立案后，依法适用普通程序，公开开庭进行了审理。原告委托诉讼代理人王佳明到庭参加诉讼，被告潍坊狮帝威商贸发展有限公司、王兴江经本院合法传唤无正当理由拒不到庭；被告刘海艇、谭进华经本院公告送达传票，未到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告于春艳向本院提出诉讼请求：1、判令被告狮帝威公司向原告支付货款343523元，并负担自2018年12月27日起至实际付清日的利息；被告王兴江、刘海艇、谭进华在抽逃资金100万元范围内对上述债务承担赔偿责任。2、诉讼费用等由被告承担。事实与理由：狮帝威公司多次从原告处购买服装，2015年12月27日，经双方确认狮帝威公司尚欠原告货款343523元，该被告承诺三年内付清，但至今未付。该公司已停止经营，被告王兴江、刘海艇、谭进华系该公司的股东，存在抽逃资金行为。为维护原告合法权益，现诉至法院请求判如所请。被告狮帝威公司辩称：欠付原告货款属实，但要求支付利息无事实和法律依据。要求驳回原告诉讼请求。被告王兴江辩称：原告要求被告承担还款义务并支付利息无事实和法律依据。被告出资到位，无抽逃资金行为。要求驳回原告诉讼请求。被告刘海艇、谭进华未答辩。为证明自己的主张，原告提交证据：一、货款结清证明条一份，证明狮帝威公司尚欠原告货款343523元。向原告出具欠款证明。并承诺在2018年12月26日前还清。但被告没有支付任何款项。证据二、狮帝威公司工商登记材料一宗，证明被告王兴江、刘海艇、谭进华系狮帝威公司的发起人。其中王兴江出资33万元，刘海艇出资34万元，谭进华出资33万元。上述注册资金100万元，于2004年10月27日交存入狮帝威公司在建设银行潍坊分行青年路分理处所设立的临时帐户。证据三，建设银行潍坊分行青年路支行所出具的银行资金交易明细的相关支付凭证一宗，证明2004年10月27日，狮帝威公司收到被告王兴江、刘海艇、谭进华的股东投资款100万。同时在2004年11月3日被告狮帝威公司将注册资金100万以“借款”的名义全部转入被告刘海艇名下。三被告作为股东，明显属于抽逃出资，故其三人应当对本案债务承担补充赔偿责任。被告狮帝威公司、王兴江未到庭参加庭审。庭前其代理人到庭进行阅卷，对原告所提交证据进行了质证。后向本院寄交质证意见：对货款结清证明条及工商登记材料无异议，但不能证明被告王兴江应承担付款义务；对原告提交的狮帝威公司银行流水真实性无异议，但流水中显示的狮帝威公司“支票付款”系支付货款，并不能证实是股东抽逃资金。刘海艇、谭进华未答辩、质证。被告狮帝威公司、王兴江寄交证据:狮帝威公司成立验资报告、其他工商登记材料一宗，证明被告狮帝威公司成立时股东已出资到位，及公司股权演变过程。上述材料与原告提交的狮帝威公司工商登记材料一致。根据当事人的陈述并经本院审查，对双方无异议的证据本院予以确认并在案佐证。对有异议的证据，分析认定如下：对原告提交证据3，由相关银行调取出具，真实性本院予以确认。该证据显示被告狮帝威公司的100万元注册资金在成立不久即以借款名义转给时任法定代表人刘海艇个人，被告刘海艇未提交证据偿还该借款，对该证据的关联性本院予以认定。本院认定事实如下：原告与被告狮帝威公司存在买卖合同业务。被告狮帝威公司登记成立时间为2004年11月2日。被告王兴江、刘海艇、谭进华系狮帝威公司的发起人。刘海艇为法定代表人。王兴江出资33万元，刘海艇出资34万元，谭进华出资33万元。上述注册资金100万元，于2004年10月27日交存入狮帝威公司在建设银行潍坊分行青年路分理处所设立的临时帐户。2004年11月3日被告狮帝威公司将注册资金100万以“借款”的名义全部转入法定代表人被告刘海艇名下，当日公司账户清零。次日，王兴江将自己的33%股权转让给案外人王兴章，约定当日以现金33万元支付对价。2010年4月10日，王兴章将33%的股权转让给王兴江28%，对价28万元，刘海艇、谭进华将各自34%、33%股权分别以34万元、33万元转让给王兴江，上述对价均约定当日支付。公司股东变更为王兴章、王兴江二人。同年4月16日法定代表人由刘海艇变更为王兴章。2014年12月26日，公司法定代表人变更为王兴江。公司工商档案无相关上述股权按约定支付对价的公示。也未显示刘海艇将100万元注册资金借走时，履行了公司决议等决策程序，对借款利息、担保、偿还期限等无任何约定。四被告也未向本院举证证明上述对价资金到位及100万元借款已经偿还。2015年12月27日被告狮帝威公司给原告出具欠条，证明欠付原告货款343523元，并承诺2018年12月26日前付清。到期后，被告未偿还上述欠款。本案争议焦点为：被告狮帝威公司欠付原告的货款343523元及利息，被告王兴江、刘海艇、谭进华是否应承担相应责任？本院认为：原告与被告狮帝威公司间买卖合同合法有效，狮帝威公司到期未支付原告的货款343523元，构成违约，依法应承担违约责任，偿付原告货款并承担逾期利息。根据法律规定，公司成立后，股东不得抽逃出资。抽逃出资，是指在公司成立后，股东非经法定程序从公司抽回相当于已缴纳出资数额的财产，同时继续持有公司股份。抽逃出资是一种变相违反出资义务的行为。本案被告刘海艇作为股东，在公司成立几日后即将公司全部注册资本100万元以借款名义转移，该借款的取得无股东会决议，未对外公示借款利息、偿还期限、担保手段等，综合分析上述情况，本院认定被告刘海艇构成抽逃出资，依法应对狮帝威公司不能清偿债务部分承担补充赔偿责任。在公司注册资本为零的情况下，被告刘海艇、谭进华将相应股权转让给王兴江，未举证按公示的决议内容履行了支付对价义务；该转让行为也不能消灭其后履行的法定出资义务；被告王兴江拥有狮帝威公司95%的股份，系公司法定代表人，未尽对公司的管理和忠实义务，未举证所抽逃资本及所接受的股权转让对价已经到位。三被告作为公司的发起人及股东，上述行为违反了公司法及司法解释的相关规定，导致公司资本缺失，降低了公司的履约能力和偿债能力，同时给债权人造成了公司资本充实的假象，使其无法尽相当的注意义务和做出正确的选择，因此构成股东有限责任滥用，三被告应对此承担连带责任。四被告经本院合法传唤，无正当理由拒不到庭参加诉讼，是对其答辩和质证权利的放弃，应承担相应的法律后果。综上，依据《中华人民共和国合同法》第一百零七条、第一百五十九条、《中华人民共和国公司法》第三十五条、《最高人民法院关于适用＜中华人民共和国公司法＞若干问题的规定》（三）第十二条第四项、第十四条第二款、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条之规定，判决如下：一、被告潍坊狮帝威商贸发展有限公司于本判决生效后十日内给付原告于春艳货款343523元，并负担自2018年12月27日起至实际付清日的利息（按中国人民银行同期贷款基准利率为标准计算）；二、被告刘海艇在抽逃资金100万元范围内对潍坊狮帝威商贸发展有限公司债务不能清偿部分承担补充赔偿责任；被告王兴江、谭进华与刘海艇承担连带补充赔偿责任。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费6453元，保全费2370元，由四被告负担。公告费600元由被告刘海艇、谭进华负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于山东省青岛市中级人民法院。审 判 员  王冬梅人民陪审员  陈德海人民陪审员  陆尧平二〇一九年六月十三日书 记 员  孙立波附相关法律条文：《中华人民共和国合同法》第一百零七条当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。第一百五十九条买受人应当按照约定的数额支付价款。对价款没有约定或者约定不明确的，适用本法第六十一条、第六十二条第二项的规定。《中华人民共和国公司法》第三十五条公司成立后，股东不得抽逃出资。《最高人民法院关于适用＜中华人民共和国公司法＞若干问题的规定》（三）第十二条公司成立后，公司、股东或者公司债权人以相关股东的行为符合下列情形之一且损害公司权益为由，请求认定该股东抽逃出资的，人民法院应予支持：（一）制作虚假财务会计报表虚增利润进行分配；（二）通过虚构债权债务关系将其出资转出；（三）利用关联交易将出资转出；（四）其他未经法定程序将出资抽回的行为。第十四条股东抽逃出资，公司或者其他股东请求其向公司返还出资本息、协助抽逃出资的其他股东、董事、高级管理人员或者实际控制人对此承担连带责任的，人民法院应予支持。公司债权人请求抽逃出资的股东在抽逃出资本息范围内对公司债务不能清偿的部分承担补充赔偿责任、协助抽逃出资的其他股东、董事、高级管理人员或者实际控制人对此承担连带责任的，人民法院应予支持；抽逃出资的股东已经承担上述责任，其他债权人提出相同请求的，人民法院不予支持。