安徽省宿州市中级人民法院 民 事 判 决 书 （2019）皖13民终826号 上诉人（一审原告）：马良梅，女，1969年9月9日出生，汉族，住安徽省宿州市埇桥区。 委托诉讼代理人：夏建立，江苏智临律师事务所律师。委托诉讼代理人：刘程，江苏智临律师事务所实习律师。 被上诉人（一审被告）：吴向东，男，1971年6月18出生，汉族，住安徽省宿州市埇桥区。 委托诉讼代理人：梅卫民，安徽拂晓律师事务所律师。 上诉人马良梅因与被上诉人吴向东股权转让纠纷一案，不服安徽省宿州市埇桥区人民法院（2017）皖1302民初7900号民事判决，向本院提起上诉。本院于2019年3月19日受理后,依法组成合议庭进行了审理。本案现已审理终结。 马良梅上诉请求：撤销一审判决，改判支持其诉讼请求，上诉费由吴向东负担。事实与理由：1、股权转让协议的履行期限届满后，马良梅多次向吴向东催要股权转让款，但吴向东未予履行，现马良梅起诉要求解除股权转让协议，根据《中华人民共和国合同法》第九十四条第三项“当事人一方迟延履行主要债务，经催告后在合理期限内仍未履行”的规定，马良梅享有解除合同的权利；2、本案履行期限届满后，马良梅提起诉讼，先后经过一审、二审发回重审，至今已有四年时间，吴向东从未抗辩愿意履行支付股权转让款的合同义务，还先后虚构了以转让的宿州市徽香源食品有限公司债权抵销股权转让款、以银行转账方式实际支付股权等方式，以自己的行为拒绝履行支付股权转让款的合同义务，妄图逃脱其支付股权转让款的合同义务。根据《中华人民共和国合同法》第九十四条第二项“在履行期限届满之前，当事人一方明确表示或者以自己的行为表明不履行主要债务”的规定，本案合同履行期限早已届满,马良梅享有合同解除权。因此，在合同履行期限届满后，吴向东明确表示不履行合同主要义务，马良梅显然享有合同解除的权利，一审判决认为吴向东迟延履行不会导致马良梅不能实现合同目的，不能成为马良梅解除合同的裁判理由错误；3、马良梅与吴向东、宿州市徽香源食品有限公司之间不存在债权债务关系，一审判决未经审理便予以认定，违反法律规定。吴向东抗辩其已经实际支付股权转让款，但并未抗辩因马良梅与宿州市徽香源食品有限公司存在债权债务关系而迟延履行债务。一审判决显然超出马良梅的起诉及吴向东的抗辩意见，违反不告不理的原则。 吴向东答辩称：1、马良梅上诉主张在股权转让之后多次向吴向东催要股权转让款，不是事实，马良梅也没有提供证据证明；2、不论是宿州市徽香源食品有限公司、马良梅、吴向东之间的闭合资金流转，还是宿州市徽香源食品有限公司对吴向东的债权转让，吴向东对宿州市徽香源食品有限公司的债权减少230万元，宿州市徽香源食品有限公司对马良梅债权减少230万元，应当认定马良梅收到了吴向东的股权转让款230万元；3、马良梅与宿州市徽香源食品有限公司民间借款纠纷案已经提起诉讼，有借条和转账凭证证明马良梅借款事实存在。请求驳回上诉，维持原判。 马良梅向一审法院提出诉讼请求：1、解除马良梅与吴向东所签的股权转让协议；2、吴向东返还马良梅所持有宿州市徽香源食品有限公司17%的股权；3、吴向东承担本案的全部诉讼费用。 一审法院认定事实：马良梅、吴向东均系宿州市徽香源食品有限公司股东。2015年2月10日，马良梅与吴向东签订《股权转让协议》，约定马良梅将其宿州市徽香源食品有限公司17%的股权作价230万元转让给吴向东，并于当日办理股权转让手续，缴纳了股权过户相应的税款。依照上述股权转让协议约定，吴向东应于股权转让协议签订后三日内向出让方，即本案马良梅付清全部股权转让价款。2015年2月13日，宿州市徽香源食品有限公司会计奚红艳，从吴向东账户分五次将股权转让款转入马良梅的账户，转入金额分别为：69万、72万、20万、20万、49万元，合计230万元。同日，奚红艳持马良梅公民身份证，以转账形式将马良梅账户内的资金约480余万元，分多次转入宿州市徽香源食品有限公司账户。2015年9月7日，马良梅以吴向东未支付股权转让款为由诉至一审法院请求：1、解除马良梅与吴向东所签的股权转让协议；2、要求吴向东返还马良梅所持有宿州市徽香源食品有限公司17%的股权。 另查明，马良梅、吴向东及宿州市徽香源食品有限公司之间存在债权债务尚未清算。 一审法院认为：马良梅、吴向东于2015年1月20日签订的股权转让协议，系双方当事人的真实意思表示，不违反法律、行政法规的强制性规定，该协议合法有效。双方均应严格按照合同约定履行各自的义务。依据马良梅、吴向东所提交的证据及双方的诉辩意见，本案争议焦点为：一、吴向东是否实际履行支付股权转让对价款的问题；二、案涉股权转让协议是否符合解除条件的问题。 一、本案股权转让协议签订后，宿州市徽香源食品有限公司会计奚红艳，将吴向东银行账户中的230万元分多笔该汇入至马良梅账户后，再从马良梅的账户中转出至宿州市徽香源食品有限公司账上。马良梅在公司的银行卡虽然是以个人名义开设，但是从银行交易明细来看，该账户应系用于公司事务，马良梅虽然能够支配该账户，但该账户的银行卡实际属于宿州市徽香源食品有限公司使用、保管。上述资金的流转，应当看作是公司行为，马良梅并不能实际控制该转让款。故，不能证明涉案股权转让款已经实际支付完毕。 二、涉案股权协议履行过程中，双方当事人按约定办理了股权工商变更登记，完成纳税。即马良梅的合同义务已经履行完毕。基于马良梅、吴向东之间存在债权、债务尚未清算，故致吴向东至今延迟支付涉案股权转让款。马良梅即以吴向东不履行协议约定支付涉案股权转让款，其合同目的无法实现，构成根本违约为由，要求解除涉案股权转让协议。依据《中华人民共和国合同法》第九十四条第（四）项规定：“当事人一方迟延履行债务或者有其他违约行为致使不能实现合同目的，另一方当事人可以解除合同。”迟延履行不能实现合同目的，是指延迟的时间对于债权的实现至关重要，超过了合同约定的期限履行合同，合同目的就将落空。本案中，马良梅在股权转让协议中期望的经济利益是股权转让款，而股权转让款作为金钱标的物，并不具有季节性或者时效性。在股权协议继续履行的情形下，马良梅仍可获得合同利益。因此，吴向东是否延迟履行支付股权转让款的义务都不会导致马良梅不能实现合同目的，不能成为马良梅解除合同的理由。其次，涉案股权转让协议中也未约定超过期限履行合同，马良梅将不接受履行，也未约定马良梅享有解除权。 综上所述，吴向东虽然存在迟延支付股权转让款的违约行为，但依据本案事实和法律规定，涉案股权转让协议并不符合法定解除条件。故对马良梅要求解除案涉股权转让协议的请求，不予支持。依照《中华人民共和国民事合同法》第八条、第六十条、第九十四条第一款第四项，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十二条规定，判决：驳回马良梅诉讼请求。案件受理费12600元，由马良梅负担。 二审中，吴向东提供以下证据：第一组宿州市徽香源食品有限公司向马良梅发出的债权转让通知，吴向东向马良梅提出以债权冲抵股权转让款的特快专递通知单，欲证明股权转让款已通过债权冲抵；第二组宿州市埇桥区人民法院（2019）皖1302民初1991号立案登记表，欲证明宿州市徽香源食品有限公司对马良梅民间借贷纠纷案已经起诉；第三组闭合资金流转期间马良梅、吴向东和宿州市徽香源食品有限公司三者之间的债权债务变动情况，欲证明股权转让协议已经全面履行，不存在协议解除的情形。马良梅质证认为，第一组证据不属于新证据，在原一、二审程序中已经提供；对第二组证据真实性无异议，但马良梅与宿州市徽香源食品有限公司之间的债权债务关系与本案无关；对第三组证据真实性不予认可，该组证据是吴向东控制的宿州市徽香源食品有限公司单方制作的证据，一审判决已经认定吴向东未履行支付股权转让款的义务，吴向东对一审判决认可未上诉，该组证据与本案没有关联性。本院认证意见为，吴向东提供的第一组证据，因吴向东在本案发回重审原一审诉讼中已经提供，本案一审中吴向东没有提供，二审时提供不属于新证据，对其证明效力不予认定；第二组证据与本案没有关联性，对其证明效力不予认定；第三组证据，一审判决认定吴向东未支付股权转让款，吴向东并未上诉，二审又提供新证据否定一审判决认定的事实，法律规定二审仅对上诉请求进行审理，对该组证据的证明效力不予认定。 对当事人二审争议的事实，本院认定如下：一审查明事实清楚，本院予以确认。 本院认为：归纳当事人二审诉辩意见，本案的争议焦点为，应否解除马良梅与吴向东签订的《股权转让协议》及吴向东应否返还马良梅股权的问题。 股权是一种综合性的财产权利，不仅包括财产收益权还包括公司经营决策权等多种权利。股权转让合同的签订与履行不仅直接影响合同当事人的利益，而且还会影响目标公司的员工、债权人及其他相关第三人的利益。因此，解除股权转让合同除应依据法律的明确规定外，还应考虑股权转让合同的特点。尤其在股权已经变更登记，受让方已经实际控制目标公司的情况下，解除股权转让合同应结合合同的履行情况、违约方的过错程度以及股权转让合同目的能否实现等因素予以综合判断。本案中，马良梅与吴向东签订的股权转让协议系双方真实意思表示，不违反法律、行政法规的禁止性规定，本院对股权转让协议的效力应予确认。股权转让协议签订后，马良梅已按照约定在工商登记部门办理了股权变更登记手续，将其宿州市徽香源食品有限公司17%的股权转至吴向东名下。吴向东已经实际接管宿州市徽香源食品有限公司达四年多，与四年前相比，案涉股权的价值及股权结构均已发生较大变化，案涉股权客观上已经无法返还。且马良梅与吴向东因纠纷引发诉讼，矛盾激烈，很难共同经营管理宿州市徽香源食品有限公司。从维护交易安全的角度，有限责任公司股权交易，关涉诸多方面，如其他股东对受让人的接受和信任，记载到股东名册和在工商登记部门登记股权等，社会成本和影响已注入其中。如果动辄解除合同，可能会对公司经营管理的稳定产生不利的影响。马良梅作为股权的转让方，其转让股权的目的在于收取股权转让款，通过吴向东继续履行股权转让款支付义务并承担赔偿责任等，合同目的仍能实现。依据已查明事实和法律规定，本案股权转让协议并不具备《中华人民共和国合同法》第九十四条规定的合同解除条件，马良梅主张解除合同返还股权的上诉理由不能成立。 综上，马良梅的上诉请求不能成立，应予驳回。一审判决认定事实清楚，适用法律及判决结果正确，本院予以维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项之规定，判决如下： 驳回上诉，维持原判。 二审案件受理费11800元，由上诉人马良梅负担。 本判决为终审判决。 审判长  孙强 审判员  宋莉 审判员  李超 二〇一九年六月四日 法官助理仰芮 书记员蔡玲 附：本案适用的相关法律条文 《中华人民共和国合同法》 第九十四条规定有下列情形之一的，当事人可以解除合同： （一）因不可抗力致使不能实现合同目的； （二）在履行期限届满之前，当事人一方明确表示或者以自己的行为表明不履行主要债务； （三）当事人一方迟延履行主要债务，经催告后在合理期限内仍未履行； （四）当事人一方迟延履行债务或者有其他违约行为致使不能实现合同目的； （五）法律规定的其他情形。 《中华人民共和国民事诉讼法》 第一百七十条第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理： （一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定； （二）原判决、裁定认定事实错误或者适用法律错误的，以判决、裁定方式依法改判、撤销或者变更； （三）原判决认定基本事实不清的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审，或者查清事实后改判； （四）原判决遗漏当事人或者违法缺席判决等严重违反法定程序的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审。