安徽省合肥高新技术产业开发区人民法院 民 事 判 决 书 (2018)皖0191民初1154号 原告：王柳青，女，1982年12月17日出生，汉族，住安徽省合肥市蜀山区。 委托诉讼代理人：盛强，上海锦天城（合肥）律师事务所律师。 委托诉讼代理人：杜尹，上海锦天城（合肥）律师事务所实习律师。 被告：徐茂锋，男，1976年11月25日出生，汉族，住安徽省合肥市瑶海区。 被告：胡和平，男，1964年10月25日出生，汉族，住安徽省淮南市谢家集区。 委托诉讼代理人：吴志刚，安徽合望律师事务所律师。 委托诉讼代理人：牛佳乐，安徽合望律师事务所实习律师。 被告：合肥风云膜分离技术有限公司，住所地安徽省合肥市经济技术开发区芙蓉路北芙蓉路2#-A厂房三层南，统一社会信用代码91340100786507830J。 法定代表人：胡和平，总经理。 委托诉讼代理人：吴志刚，安徽合望律师事务所律师。 委托诉讼代理人：牛佳乐，安徽合望律师事务所实习律师。 被告：合肥华康环保工程有限公司，住所地安徽省合肥市经济技术开发区芙蓉路北芙蓉路2#-A厂房，统一社会信用代码9134010056218274XK。 法定代表人：胡和平，总经理。 委托诉讼代理人：吴志刚，安徽合望律师事务所律师。 委托诉讼代理人：牛佳乐，安徽合望律师事务所实习律师。 原告王柳青与被告徐茂锋、被告胡和平、被告合肥风云膜分离技术有限公司（以下简称风云膜公司）、被告合肥华康环保工程有限公司（以下简称华康公司）股权转让纠纷一案，本院于2018年2月6日立案受理后，依法适用简易程序公开开庭进行了审理。原告王柳青的委托诉讼代理人盛强，被告徐茂锋，被告胡和平、风云膜公司、华康公司的共同委托诉讼代理人吴志刚到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 原告王柳青向本院提出诉讼请求：徐茂锋、胡和平、风云膜公司、华康公司支付股权转让款和提成款共计158750元、利息（自起诉之日起按中国人民银行同期同类贷款基准利率的标准支付至款清之日止）。 事实与理由：2013年5月26日，王柳青与四被告签订《关于鲍庆刚股份转让费及其支付方式和其它事项的股东协议》，该协议中明确了王柳青在风云膜公司和华康公司两公司中的股份和分红款共计10万元，业务提成款为83750元，并对支付以上款项的具体方式和各方的权利义务进行了约定。此后，四被告未按协议约定按时支付上述款项，尚欠158750元一直未付。王柳青多次催要未果，遂诉至本院。 被告徐茂锋、胡和平、风云膜公司、华康公司共同辩称：1、根据协议，王柳青应分的资本金分红及股份退出款合计应为16万元，协议载明17万元属于计算错误；2、王柳青向华康公司借款5万元应在本案中扣除；3、王柳青代偿徐贤国欠付公司债务25000元，也应在本案中扣除；4、由于华康公司仅仅收到江西可生生化公司75000元，其余应收账款未收回，不应向王柳青分配该款。 当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行证据交换和质证，对当事人无异议的证据，本院予以确认并在卷佐证，对有争议的证据和事实，本院认定如下： 风云膜公司于2006年3月17日注册成立，法定代表人系胡和平。2013年5月26日，该公司股东由徐茂锋、胡和平、鲍庆刚变更为徐茂锋、胡和平。 华康公司于2010年9月17日注册成立，法定代表人系胡和平。2013年5月26日，该公司股东由徐茂锋、胡和平、鲍庆刚、王柳青变更为徐茂锋、胡和平。 2013年4月27日，安徽中健会计师事务所根据华康公司及股东胡和平、鲍庆刚、徐茂锋的委托，对自公司成立起至2013年2月28日止的财务状况、经营成果和股东权益情况，公司股东有无涉嫌违法违规行为进行审计并出具皖中健专审字【2013】第121号《专项审计报告》，审计结论载明截止2013年2月28日，应收账款为4175399.77元。安徽中健会计师事务所并出具《应收账款明细表》一份，载明应收账款单位及欠付款项数额。2013年5月26日，鲍庆刚、徐茂锋、胡和平、王柳青在《华康公司净资产计算表》上签字确认华康公司应收账款为3964300元。 2013年5月26日，风云膜公司、华康公司及公司股东鲍庆刚、王柳青、胡和平、徐茂锋共同签署一份《关于鲍庆刚股份转让费及其支付方式和其它事项的股东协议》，载明：“一、净资产总额及鲍庆刚的资本金及分红计算方式：风云膜公司，截止2013年5月26日的净资产为418万元。其中股本金100万元，利润318万元。鲍庆刚技术股分红（按照利润的15%计算）477000元。资本金（占全部股份的25%）25万元。资本金分红（净利润×85%×25%）675750元。总计1402750元。华康公司，截止2013年5月26日的净资产为451万元。其中股本金100万元，利润351万元。鲍庆刚技术股分红（按照利润的15%计算）526500元。资本金（占全部股份的25%）26万元。资本金分红（净利润×85%×25%）675750元。总计1562210元。鲍庆刚在上述两个公司的股本金及分红总计为2965000元。二、鲍庆刚股份资本金及分红的支付方式两个公司一并打包支付。具体支付方法及金额如下：……8、以上1-4项在公司股权变更后即可支付。第6-7项在二公司股权正式变更后的应收账款到账后，扣除优先支付王柳青股份及分红款10万元后再行提取。……王柳青：甘肃阿胶合同款335万元。提成款2.5%×335万元=83750元……” 同日，华康公司股东鲍庆刚、王柳青、胡和平、徐茂锋共同签署一份《关于华康公司王柳青股份转让费及其支付方式的股东协议》，载明：“一、公司净资产总额及股份转让费计算华康公司截止2013年5月26日的净资产为451万元。其中股本金100万元，利润351万元。王柳青资本金（占全部股份的4%）4万元。资本金分红（净利润×85%×4%）11万元，另支付一次性股份退出款1万元。总计17万元。二、支付方式本协议签订的次日，公司现金支付首付款7万元。华康公司股份变更后，应收账款到账后优先其他约定事项支付余额10万元。” 协议签订后，王柳青收到上述首付款7万元，并于2013年5月31日出具《收条》一份，载明：“今收到因徐茂锋受让王柳青在华康公司4%股权而支付的首付款7万元，余款10万元未付。” 2013年6月3日，徐贤国出具《说明》一份，载明：“本人在华康公司注册时所占百分之一股份（在王柳青名下）市值42500元，本人今拿现金17500元，余下25000元用于抵扣个人所借风云膜公司借款3万元，余下所欠5000元个人拿现金结算。本人与王柳青以及风云膜公司账务全部结清，特此说明。” 在本院另案即原告鲍庆刚与被告徐茂锋、胡和平、风云膜公司、华康公司股权转让纠纷一案审理过程中，经鲍庆刚申请，本院依法委托安徽宝申会计师事务所对风云膜公司、华康公司共同认定的应收账款自2013年5月26日至2018年4月4日期间回款及减免情况进行专项审计。2019年3月27日，安徽宝申会计师事务所出具皖宝财[2019]第33号《专项审计报告》，审计意见为华康公司2013年5月26日至2018年4月4日期间纳入审计范围内的应收账款回款153200元，风云膜公司2013年5月26日至2018年4月4日期间纳入审计范围内应收账款回款0元，合计153200元。根据华康公司与风云膜公司出具的说明,2013年5月26日至2018年4月4日期间未对案涉应收账款进行减免。 本案审理过程中，被告徐茂锋、胡和平、风云膜公司、华康公司主张王柳青原先欠付公司的债务5万元及代偿徐贤国欠付公司的债务25000元，应在本案应付款中予以抵扣，王柳青认可该事实并表示同意在应付款中扣除该款。 上述事实，有原告提供的公司企业信息、《关于鲍庆刚股份转让费及其支付方式和其它事项的股东协议》、《关于华康公司王柳青股份转让费及其支付方式的股东协议》及被告提供的皖中健专审字【2013】第121号《专项审计报告》、应收账款明细表、借款单、收条、公司章程修正案、说明等证据证实，本院予以认定。 对于被告提供的对公账户明细表，系其单方制作，原告不予认可，本院不予认定。 本院认为：案涉两份股东协议均系当事人真实意思表示，内容不违反法律法规强制性规定，应为有效，各方均应按照约定履行各自的义务。关于应付款的数额。四被告提出《关于华康公司王柳青股份转让费及其支付方式的股东协议》中载明的应付款17万元系计算错误，应为16万元的抗辩意见，王柳青称该协议中载明的资本金分红实际应为119340元（351万元×85%×4%），而非协议中载明的11万元，因此总计取整为17万元，王柳青的陈述有事实依据，且与《关于鲍庆刚股份转让费及其支付方式和其它事项的股东协议》、收条等内容相互印证，故对四被告的该抗辩意见本院不予采信。因此，根据协议约定，扣除已支付的7万元及王柳青认可抵扣的75000元，风云膜公司及华康公司尚应向王柳青支付股权转让款及分红共计108750元（17万元+83750元-7万元-75000元）。经鉴定，风云膜公司、华康公司应收账款已回款153200元，故案涉欠款的付款条件已成就，风云膜公司及华康公司对该欠款应继续履行并承担相应的违约责任。 协议约定股权转让款及分红由风云膜公司及华康公司共同支付，故王柳青主张徐茂锋、胡和平对案涉欠款承担偿还责任无事实依据，本院不予支持。 关于利息，王柳青主张利息自起诉之日起，按中国人民银行同期同类贷款基准利率的标准计算，不违反法律规定，本院予以支持。 综上，依照《中华人民共和国合同法》第九十九条第一款、第一百零七条、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款、《最高人民法院关于适用的解释》第九十条之规定，判决如下： 一、被告合肥风云膜分离技术有限公司、被告合肥华康环保工程有限公司于本判决生效之日起十日内共同向原告王柳青支付款项108750元、利息（以108750元为基数，自2018年2月6日起按中国人民银行同期同类贷款基准利率的标准计至款项实际付清之日止）； 二、驳回原告王柳青的其他诉讼请求。 如果未按本判决指定的期限履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。 案件受理费3475元，减半收取为1738元，由原告王柳青负担548元，被告合肥风云膜分离技术有限公司、被告合肥华康环保工程有限公司负担1190元。 如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于安徽省合肥市中级人民法院。 审判员 李 群 二〇一九年六月四日 书记员 王春娟 附本案适用的法律条文： 《中华人民共和国合同法》 第九十九条当事人互负到期债务，该债务的标的物种类、品质相同的，任何一方可以将自己的债务与对方的债务抵销，但依照法律规定或者按照合同性质不得抵销的除外。 当事人主张抵销的，应当通知对方。通知自到达对方时生效。抵销不得附条件或者附期限。 第一百零七条当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。 《中华人民共和国民事诉讼法》 第六十四条第一款当事人对自己提出的主张，有责任提供证据。 《最高人民法院关于适用的解释》 第九十条当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实，应当提供证据加以证明，但法律另有规定的除外。 在作出判决前，当事人未能提供证据或者证据不足以证明其事实主张的，由负有举证证明责任的当事人承担不利的后果。