广东省广州市白云区人民法院民 事 判 决 书（2019）粤0111民初7017号原告：翁玲玲，女，1984年9月18日出生，汉族，身份证住址湖北省大治市，委托诉讼代理人：朱文磊，广东蕴德律师事务所律师。委托诉讼代理人：黄春媚，广东蕴德律师事务所律师。被告：广州市动感驿站贸易有限公司，住所地广东省广州市白云区西槎路田心花园138号101房。法定代表人：王金泉。被告：王金泉，男，1973年5月17日出生，汉族，户籍地址广东省清远市清新区，两被告共同委托诉讼代理人：王伟强，广东踔厉律师事务所律师。原告翁玲玲诉被告广州市动感驿站贸易有限公司（以下简称动感驿站公司）、王金泉合同纠纷一案，本院于2019年3月12日受理后，依法适用简易程序，公开开庭进行了审理。原告翁玲玲的委托诉讼代理人朱文磊、黄春媚、被告王金泉、被告动感驿站公司与被告王金泉的共同委托诉讼代理人王伟强均到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。原告翁玲玲向本院提出诉讼请求：1、判令被告动感驿站公司向原告支付结算尾款人民币154640元；2、判令被告动感驿站公司向原告支付逾期付款的利息（自起诉日2019年3月12日起按中国人民银行同期贷款利率标准计收至实际清偿之日止）；3、判令被告王金泉对被告动感驿站公司向原告的债务承担连带清偿责任；4、本案全部诉讼费用由两被告共同承担。事实与理由：2017年7月26日原告与被告动感驿站公司签订《合伙协议书》，约定双方在湖北省××步行街××楼××Ｂ2-217的店铺合作经营“动感驿站”品牌服饰的具体事宜。2018年9月17日原告与被告动感驿站公司签订《补充协议》，约定双方终止上述《合伙协议书》所述的合作并进行款项结算，结算确定被告动感驿站公司应向原告支付人民币共计26.8万元，该款项分期分别于2018年9月25日前支付6.8万元、于2018年10月31日前支付20万元。《补充协议》签订后，被告已向原告共支付113360元，尾款经原告多次催促，被告至今仍未向原告支付。被告的行为已经违反了双方的协议约定，侵害了原告的合法权益。被告王金泉作为被告动感驿站公司（一人有限责任公司）的股东，根据《中华人民共和国公司法》之相关规定：一人有限责任公司股东不能证明公司财产独立于股东自己财产的，应当对公司债务承担连带责任。被告动感驿站公司辩称：一、被告动感驿站公司并不是实质的《合作协议书》上的甲方，真正与原告合作经营的是由周青、易财、王金泉、冯建明四人所组成的合伙体（以下简称：四人合伙体），因此，被告动感驿站公司不应当是本案被告。大约2017年7、8月，以周青为代表的四人合伙体与原告及其丈夫张涛洽谈合作经营服装店事宜，经双方协商一致，决定使用湖北省黄冈市奥康步行街二楼中欧汇B-217店铺经营“动感驿站”品牌服装店，并由易财管理财务。原本“动感驿站”属于被告动感驿站公司旗下品牌，但由于被告动感驿站公司的法人代表王金泉与周青等人存在各种生意来往，遂同意四人合伙体使用被告动感驿站公司旗下商标。在签订合作协议书之时，原告清晰知道与其合作的是四人合伙体，但由于担心使用商标过程中出现争议，才要求被告动感驿站公司在《合作协议书》上盖章。再根据被告动感驿站公司提交证据《收条》、《退款承诺》，清晰显示原告明确知道与其合作的是四人合伙体。因此，在原告明确知道与其合作的是四人合伙体的情况下，其不应当再向被告动感驿站公司提起诉讼，被告动感驿站公司亦不是本案的真正被告。二、根据原告丈夫张涛与合伙体双方协商一致，已变更《补充协议》上欠款人民币200000元为欠款人民币162000元的内容，并且本案被告王金泉已经实际履行支付45360元。2019年1月15日，原告丈夫张涛与被告动感驿站公司协商还款事宜。由于四人合伙体中易财负责管理财务，合伙过程中的财产全部由易财支配。而本案被告王金泉由始至终都没有刻意拖欠款项，甚至预先垫付45360元。且于当日，被告王金泉积极配合原告丈夫张涛到易财处追讨欠款。根据被告动感驿站公司提交证据《收条》，清晰显示，本案被告王金泉股份占比为28%，并通过银行转账向原告丈夫支付45360元，且明确表示本案被告王金泉个人欠款部分已结清，显然，《补充协议》上的欠款总金额已协商一致变更为162000元后，退回王金泉在2019年1月15日转让的45360元（经由伍志毅账户转出）。同样印证了《补充协议》上欠款额已变更为162000元的事实，并且已经实际履行。因此，原告所主张欠款金额与事实不符，恳请贵院查明事实。三、根据四人合伙体中冯建明与原告丈夫张涛签订的《补充协议》，并没有约定逾期利息，且欠款总额已经变更为162000元，本案被告王金泉已支付45360元，若根据中国人民银行同期贷款利率计算，显然，原告主张利息明显过高。因此，恳请贵院查明事实，依法判决。综上所述，被告动感驿站公司与原告不存在实质意义上的合同关系，不应当是本案的被告，因此，恳请贵院查明事实，判决驳回原告全部诉讼请求。被告王金泉辩称：一、被告王金泉与原告已协商一致，变更《补充协议》上欠款人民币200000元为欠款人民币162000元的内容，且被告王金泉已经实际履行并支付45360元，原告同意被告王金泉个人欠款已经结清。2019年1月15日，原告丈夫张涛与被告王金泉协商还款事宜。由于易财负责管理财务，合伙过程中的财产全部由易财支配。而被告王金泉由始至终都没有刻意拖欠款项，甚至预先垫付45360元。且于当日，被告王金泉积极配合原告丈夫张涛到易财处追讨欠款，此事双方都记忆犹新。再根据被告王金泉提交证据《收条》，清晰显示，被告王金泉股份占比为28%，并通过银行转账向原告丈夫支付45360元，且明确表示被告王金泉欠款部分已结清，显然，《补充协议》上的欠款总金额已协商一致变更为162000元。再根据原告提交证据《退款承诺》中显示：本人同意收到易财转入合作款162000元后，退回被告王金泉在2019年1月15日转让的45360元（经由伍志毅账户转出）。同样印证了《补充协议》上欠款额已变更为162000元的事实，并且已经实际履行。因此，原告所主张欠款金额与事实不符，且原告已经同意被告王金泉欠款部分已结清，原告不应再向被告王金泉主张权利。二、根据冯建明与原告丈夫张涛签订的《补充协议》，并没有约定逾期利息，且经双方协商一致欠款总额已经变更为162000元，被告王金泉已支付45360元，若根据中国人民银行同期贷款利率计算，显然，原告主张利息明显过高。因此，恳请贵院查明事实，依法判决。综上所述，原告已同意被告王金泉已结清欠款而原告应当向其他合伙人主张权利，因此，恳请贵院查明事实，判决驳回原告全部诉讼请求。经审理查明：被告动感驿站公司于2012年9月20日经广东省广州市白云区工商行政管理局依法核准登记设立，属有限责任公司（自然人独资）。被告王金泉为被告动感驿站公司的法定代表人及股东。诉讼中，原告为证明其主张，向本院提供以下证据证明：1、签订日期为2017年7月26日的《合作协议书》。该协议载明：甲方为原告，乙方为被告动感驿站公司；双方就甲方负责提供场地，由乙方负责经营“动感驿站”品牌系列服饰事宜达成如下协议：合作店铺地址：湖北省黄冈市奥康步行街二楼中欧汇B-217；经营品牌：乙方所有的“动感驿站”品牌服饰及饰品；合作期限：从2017年9月22日至2019年9月21日；合作经营期间，乙方应按如下约定每月向甲方上缴合作商铺销售总金额（扣除公摊费用）的40%给甲方，年保底营业额人民币壹佰贰拾万正。年营业额超出壹佰贰拾万的部分，甲方抽成20%。若乙方开业满一年未完成营业额壹佰贰拾万正，乙方必须在开业满一年后的十天内把不足壹佰贰拾万营业额余额的40%给甲方；乙方免费提供门头招牌LOGO字、广告画、产品画册、购物袋；乙方负责店铺的整体经营，须在合同经营期间合法经营，但必须符合营业执照的经营范围，不得以任何形式转借他人，并接受甲方监督；合作经营期乙方在经营活动中所发生的一切债权债务均由乙方负责，和甲方无关；签订该合同时，甲方交纳合同保证金人民币壹万元正给乙方，乙方收到该款项后，合同生效。合同期满，乙方必须无息退还甲方合同保证金等内容。甲方处有原告签名，乙方处有被告动感驿站公司盖章、案外人冯建明签名。被告对该证据的真实性、合法性无异议，但认为该合作协议书中真正与原告合作的是四人合伙体，并不是被告动感驿站公司，被告动感驿站公司在上面盖章的原因是确认原告可以使用动感驿站的商标。2、签订日期为2018年9月17日的《补充协议》。该协议载明：甲方为原告，乙方为被告动感驿站公司；甲乙双方经友好协商，就合作经营湖北省黄冈市奥康步行街二楼中欧汇B-217（动感驿站自编号：26号店）一事，达成以下协议：提前终止原合作，合作期限到2018年9月17日结束；乙方根据原合作协议，相互理解，甲方扣减乙方已代付款和甲方已取提成八万元外，还剩余提成人民币258000元和退回合同押金10000元；余下提成部分和押金分两期付给甲方，2018年9月25日前付给甲方68000元，剩余200000元在2018年10月31日前付清。协议落款处：甲方代表由案外人张涛签名，乙方代表由案外人冯建明签名。2019年1月16日，被告王金泉和案外人冯建明在该补充协议底部空白处共同签署《同意书》，载明：冯建明、王金泉同意从我们合作的公账户付欠张涛合作店（自编号动感26号店）合作款162000元。公账号户名：易财，卡号62×××75，开户行：中国工商银行。两被告质证表示，该补充协议是由原告与案外人冯建明签订的，被告动感驿站公司不参与结算，且在原告与冯建明签订的补充协议中，200000元金额已经协商一致变更为162000元，被告王金泉在四人合伙体中占百分比28%，被告王金泉已经实际履行45360元。3、银行转账记录。2018年9月26日、2018年9月30日，案外人易财通过中国工商银行账号为62×××75的银行卡向原告转账共计68000元。被告对该证据的真实性、合法性无异议，但认为该款项是由四人合伙体转账给原告的，案外人易财是四人合伙当中负责管理合伙财产的。诉讼中，被告为证明其主张，向本院提供以下证据证明：1、被告王金泉与案外人周青、易财、冯建明于2018年6月7日签订的《店铺合作补充协议》。拟证明真正与原告合作经营服装店的是周青、易财、王金泉、冯建明四人所组成的合伙体。该协议载明：王金泉负责店铺的经营与管理；易财代管这七家店铺的营业收入，营业额统一汇入易财名下的工商银行账号62×××75，易财只有这七家店铺日常运作产生的费用支出权，依时付款给动感公司，没有分配权和私用权。每月和公司对接进货和代支款，包括店铺租金、工资、公关费；周青负责核算店铺的收支、盈亏；冯建明负责营销工作等内容。原告对该证据不予认可，认为原告并非该协议的任何一方当事人，无法确定该协议的真实性及合法性；该协议的签订日期在原告与被告动感驿站公司签订的《合作协议书》之后，且该协议为被告王金泉等四人对被告动感驿站公司所营各店铺内部占股比例的约定，与本案无关联性。2、案外人张涛于2019年1月15日出具的收条。载明：今收到王金泉人民币45360元整（黄冈动感店铺26号店）。合作协议还款他个人已结清，店铺他占股28%已结清。另外周青、易财的欠款有义务配合追回。3、案外人张涛于2019年1月16日出具的退款承诺。载明：本人同意收到易财转入合作款162000元后，退回王金泉在2019年1月15日转入的45360元（经由伍志毅账户转出）。4、转账凭证。2019年1月16日案外人伍志毅通过其名下中国工商银行账号向案外人张涛转账45360元。被告认为上述证据2-4共同证明：原告知晓被告动感驿站公司并非真正与其合作经营的合作方，被告动感驿站公司不应当是本案被告；欠款总额变更为162000元，且被告王金泉已支付45360元，原告同意被告王金泉个人欠款已结清。原告质证表示，《收条》、《退款承诺》上张涛的签名是真实的，但对三项证据的证明内容均不予认可：2019年1月，被告王金泉、案外人冯建明称当时公司账户只有16万多，所以被告王金泉、案外人冯建明签字同意从公司账户清偿162000元，但原告没有承诺结算款总额变更为162000元。被告王金泉还称可以先将其店铺内部份额对应的45360元归还原告，但要求原告签署上述收条，并请求原告收到公司还款162000元后将45360元退回给他。2019年1月16日原告收到被告王金泉委托他人转账还款45360元后没有再收到任何还款。庭审中，原告确认案外人张涛与原告是夫妻关系，由张涛代表原告与被告进行结算事宜。原告表示未同意将其对两被告的债权转让给案外人。以上事实，有《合作协议书》、《补充协议》、《店铺合作补充协议》、收条、退款承诺、银行转账记录及当事人陈述等证据证实。本院认为：原告与被告动感驿站公司签订的《合作协议书》是双方真实意思表示，其内容没有违反法律、法规的强制性规定，合法有效，各方应恪守履行。关于合同主体问题。原告提交的《合作协议书》显示，被告动感驿站公司作为乙方在该《合作协议书》上盖章确认，虽被告主张与原告合作经营的是由王金泉、周青、易财、冯建明四人所组成的合伙体，但《合作协议书》并非原告与王金泉、周青、易财、冯建明所签订，被告所提交的《店铺合作补充协议》上也并无原告签名，且该《店铺合作补充协议》的签订日期在原告与被告动感驿站公司签订的《合作协议书》之后，故在原告明确否认与其合作的相对方为王金泉、周青、易财、冯建明“四人合伙体”的情况下，本院对涉案合同主体为原告与被告动感驿站公司予以确认。王金泉、周青、易财、冯建明关于店铺合作的协议属于内部约定，不具有对外效力，其相互之间因合作协议产生的债权债务纠纷可另循法律途径解决。关于应付款项的数额问题。根据原告的代表张涛与被告动感驿站公司的代表冯建国于2018年9月17日签订的《补充协议》约定，截止至合同终止之日即2018年9月17日，被告动感驿站公司应付给原告268000元，该268000元应于2018年10月31日前分两笔付清。虽被告抗辩该补充协议是由原告与案外人冯建明签订，与被告动感驿站公司无关，但案外人冯建明曾经作为被告动感驿站公司的代表与原告签署《合作协议书》，且根据被告提交的《店铺合作补充协议》显示，冯建明是涉案店铺营销工作的负责人。因此，在无相反证据证明的情况下，本院对冯建明代表被告动感驿站公司与原告签订《补充协议》的行为予以认可。即使冯建明当时确无代理权、超越代理权或者代理权终止，冯建明的行为仍可构成表见代理，其代理行为对被告动感驿站公司产生法律效力。综上，本院确认，截止至2018年9月17日，被告动感驿站公司应付原告结算款268000元。诉讼中，原告确认被告动感驿站公司已向其支付68000元，被告王金泉作为被告动感驿站公司的唯一股东和法定代表人又向其支付了45360元，因此主张被告动感驿站公司尚欠其尾款154640元。被告动感驿站公司未举证证明其向原告支付款项的情况，且依据两被告提交的《收条》、《退款承诺》等证据不足以推断出原告明确同意将结算金额变更为162000元，故本院对原告的主张予以采纳。现《补充协议》约定的付款期限已经届满，被告动感驿站公司拖欠款项的行为客观上会造成原告的资金损失，故原告主张被告动感驿站公司向原告支付结算尾款人民币154640元，并自起诉之日即2019年3月12日起按中国人民银行同期贷款利率标准计付逾期付款利息于法有据，本院予以支持。被告动感驿站公司为自然人独资的有限责任公司，被告王金泉作为被告动感驿站公司的唯一股东未能证明公司财产独立于自己的财产，应当对被告动感驿站公司的债务承担连带责任。综上所述，《中华人民共和国民法总则》第一百七十二条、《中华人民共和国合同法》第六十条、第九十三条、第一百零七条、第一百零九条、第一百一十三条，《中华人民共和国公司法》第六十三条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款，《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第二条之规定，判决如下：一、于本判决生效之日起五日内，被告广州市动感驿站贸易有限公司向原告翁玲玲支付154640元及逾期利息（逾期利息以154640元为本金，自2019年3月12日起按照中国人民银行同期同类贷款利率计付至实际清偿之日止）；二、被告王金泉对上述判决第一项中被告广州市动感驿站贸易有限公司所负债务承担连带清偿责任。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。本案受理费2171.5元，由被告广州市动感驿站贸易有限公司、王金泉共同负担。被告广州市动感驿站贸易有限公司、王金泉于本判决生效之日起五日内向本院交纳案件受理费2171.5元。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于广州市中级人民法院。审判员  曹曼琦二〇一九年六月十日书记员  刘艳珍