广东省佛山市中级人民法院民 事 判 决 书（2019）粤06民终5620号上诉人（原审被告）：佛山市创蓝服饰有限公司，住所地广东省佛山市南海区************。统一社会信用代码914***********267W。法定代表人：张某1。上诉人（原审被告）：张敬华，男，1982年1月19日出生，汉族，住广东省佛山市南海区**************。公民身份号码440************47X。上诉人（原审被告）：张某1，女，1984年8月7日出生，汉族，住广东省佛山市南海区**************。公民身份号码440************440。被上诉人（原审原告）：东莞市祺美服饰有限公司，住所地广东省东莞市樟木头镇裕丰社区*******。统一社会信用代码914***********463B。法定代表人：刘常美，该司业务经理。委托诉讼代理人：钟世文，广东鑫霆律师事务所律师。上诉人佛山市创蓝服饰有限公司（以下简称创蓝公司）、张敬华、张某1因与被上诉人东莞市祺美服饰有限公司（以下简称祺美公司）买卖合同纠纷一案，不服广东省佛山市南海区人民法院（2018）粤0605民初11441号民事判决，向本院提起上诉。本院依法组成合议庭进行了审理，本案现已审理终结。祺美公司向一审法院起诉请求：1.创蓝公司、张敬华、张某1向祺美公司支付货款121703.54元及逾期利息（利息自2018年1月22日起计至实际清偿货款之日止，按中国人民银行同期同类贷款利率的双倍计算）；2.创蓝公司、张敬华、张某1承担本案诉讼费用。一审法院经审理，依据《中华人民共和国合同法》第八条、第六十条、第一百零七条、第一百五十九条、第一百六十一条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款的规定，作出如下判决：一、创蓝公司应于判决发生法律效力之日起10日内向祺美公司支付货款121703.54元以及支付以121703.54元为本金并按中国人民银行同期同类贷款利率1.5倍计算的从2018年7月2日起至实际清偿日止的利息；二、张某1、张敬华对创蓝公司的上述第一项债务承担连带清偿责任；三、驳回祺美公司的其他诉讼请求。当事人如果未按判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。一审案件受理费2734.08元、财产保全费1128.51元，合计3862.59元，由祺美公司负担262.59元，由创蓝公司、张某1、张敬华共同负担3600元。创蓝公司、张敬华、张某1上诉请求：1.撤销一审判决，改判创蓝公司、张敬华、张某1无需向祺美公司支付任何款项；2.本案一、二审诉讼费用由祺美公司负担。事实和理由：一、祺美公司为证明创蓝公司拖欠货款121703.54元，于原审举示对账单、采购合同、增值税发票、QQ聊天记录、送货单等证据加以证明。但对账单、采购合同、增值税发票、QQ聊天记录均无原件可供核对，创蓝公司、张敬华、张某1亦不予认可，采购合同未经创蓝公司签章确认，增值税发票亦未加盖开票单位印鉴，送货单所载的签收人员身份也不明确，且创蓝公司未收到2018年4月24日的对账单，该对账单上张某1、张敬华的名字及身份证号码乃祺美公司一方手写，是故，前述证据不能作为定案依据。原审认为祺美公司所举证据相互印证，可形成完整的证据链，并据以认定创蓝公司拖欠货款121703.54元，是错误的。退而言之，即便创蓝公司拖欠货款的事实成立，原审认定该司须支付的逾期付款利息按中国人民银行同期贷款利率的1.5倍计算，没有法律依据，且与违约金的补偿性相悖。法院应结合祺美公司因创蓝公司违约行为而产生的实际损失，进一步调低违约金的计付标准。二、张敬华、张某1在创蓝公司创立时已缴足全部注册资本，在公司经营中发生的借支也在会计报告中记载为其他应付款项，不存在张敬华、张某1与创蓝公司财产混同的情况。张敬华、张某1虽为夫妻，但我国公司法未禁止夫妻设立有限责任公司，亦未规定夫妻制公司参照一人公司的规定处理，是故，创蓝公司虽由张敬华、张某1夫妻二人设立，但该司仍为普通的有限责任公司。原审参照一人公司的规定，认定张敬华、张某1对创蓝公司本案所负债款承担连带清偿责任，缺乏法律依据。被上诉人祺美公司未作答辩。双方当事人二审期间均未向本院提交新的证据。经审理，本院对原审查明的事实予以确认。本院认为，本案为买卖合同纠纷。祺美公司主张创蓝公司尚欠货款121703.54元未付，并举示送货单、对账单、采购合同、增值税发票等本证加以证明。其中，祺美公司所举送货单有原件可予核对。创蓝公司虽对其上所载的签收人员持有异议，但未举示充分、有效的证据证明该司的职员情况。前述送货单反映的货物签收情况，结合祺美公司所举对账单、采购合同、增值税发票等，原审认定创蓝公司拖欠祺美公司货款121703.54元，符合《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第一百零八条第一款之规定，本院予以确认。由此，创蓝公司须向祺美公司支付货款121703.54元及相应逾期付款违约金。至于逾期付款违约金的计付标准认定一节，《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第二十四条第四款规定：“买卖合同没有约定逾期付款违约金或者该违约金的计算方法，出卖人以买受人违约为由主张赔偿逾期付款损失的，人民法院可以中国人民银行同期同类人民币贷款基准利率为基础，参照逾期罚息利率标准计算。”结合创蓝公司的违约情况，原审认定该司本案须按中国人民银行同类同期贷款利率的1.5倍支付逾期付款利息，符合前引《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》条文之规定。创蓝公司主张进一步调低逾期付款利息的计收标准，缺乏依据，本院不予采纳。至于张敬华、张某1对创蓝公司本案所负债款的责任承担认定问题。案经审理查明，创蓝公司的股东为张敬华、张某1。张敬华、张某1对其二者为夫妻关系不持异议，可予认定创蓝公司的性质属于“夫妻制”有限责任公司。首先，“夫妻制”公司相较于其他一般有限责任公司，确实存在公司出资即为夫妻共同财产，客观利益高度集中，主观意思表示高度一致等特别形态。其次，从某种意义上讲，“夫妻制”公司任何一个股东的意思表示都足以让相对方相信是公司的意思表示，公司行为和股东个人行为界线非常不清晰。再次，此类型公司的法定代表人即为夫妻一方，其行为可迳行代表公司，由此导致公司财产被挪作私用相对较为便利。最后，设立监事会并非有限责任公司的强制要求，“夫妻制”公司一般不设立监事会，又无其他股东或董事，加之有限责任公司的闭合性，致使此类公司不能形成有效监督，交易相对方很难充分了解公司运营的实际情况。综上，商事审判实践中，有必要对“夫妻制”公司予以特别规制，在人格否定上作特别考量，而不能任由其以人格独立作责任有限抗辩，即可参照适用公司法关于一人有限责任公司的相关规定，对其股东责任进行判断。《中华人民共和国公司法》第六十三条规定：“一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。”经审查，张敬华、张某1本案所举会计报告等证据不足以证明其个人财产与创蓝公司的财产相互独立。由此，原审认定张敬华、张某1须对创蓝公司本案所负债务承担连带清偿责任，未有不妥，本院予以确认。综上所述，一审认定事实清楚，适用法律正确，本院予以维持。创蓝公司、张敬华、张某1上诉所提，理据不足，应予驳回。据此，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项、第一百七十五条之规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费2734.07元，由上诉人佛山市创蓝服饰有限公司、张敬华、张某1负担。本判决为终审判决。审 判 长 林炜烽审 判 员 陈儒峰审 判 员 刘金玲二〇一九年六月二十七日法官助理 杨德超书 记 员 骆静霖