河南省灵宝市人民法院民 事 判 决 书（2019）豫1282民初27号原告：彭少儒，男，1962年12月6日出生，汉族，住灵宝市，确认送达地址为三门峡市湖滨区。委托诉讼代理人：赵栋梁，河南天保律师事务所律师，代理权限为特别授权，即有权代为承认、放弃、变更诉讼请求，代为调解等。被告：河南轩瑞产业股份有限公司。住所地：灵宝市工业路与函谷路交叉口，确认送达地址同住所地。法定代表人：孟东良，系公司董事长。委托诉讼代理人：李艳超，河南天基律师事务所律师，代理权限为特别授权，即有权代为承认、放弃、变更诉讼请求，代为参加和解、调解，代领法律文书等。第三人：周佳超，男，1988年8月24日出生，汉族，住江苏省江阴市，确认送达地址同住址。委托诉讼代理人郑卓鸿、刘相民，河南天地律师事务所律师，代理权限为特别授权，即有权代为承认、放弃、变更诉讼请求，代为参加和解、调解，代领法律文书等。原告彭少儒与被告河南轩瑞产业股份有限公司（以下简称“轩瑞公司”）、第三人周佳超债权人撤销权纠纷一案，原告彭少儒提起诉讼前向本院申请诉前财产保全，本院于2018年9月4日作出（2018）豫1282财保1246号民事裁定，冻结周佳超在灵宝市金蕾幼儿园的100万元股权以及相应的收益和孳息。本院立案受理后，依法组成合议庭公开开庭进行了审理。原告彭少儒的委托诉讼代理人赵栋梁，被告轩瑞公司的委托诉讼代理人李艳超，第三人周佳超的委托诉讼代理人郑卓鸿到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。原告彭少儒向本院提出诉讼请求：判令撤销被告轩瑞公司将其在灵宝市××幼儿园××100万元股权转让给第三人周佳超的行为，本案的诉讼费用由被告负担。事实及理由:被告轩瑞公司因经营需要多次向原告借款，2016年7月25日，原告与被告轩瑞公司对账后，确认被告轩瑞公司欠原告390万元借款未还。原告多次向被告催要，被告无故推诿至今未还。后被告为了逃避债务，将其在灵宝市××幼儿园××100万元股权转让给第三人周佳超，被告的行为对原告的利益造成实质性的损害。为此特起诉法院，请判如所求。被告轩瑞公司辩称,1、轩瑞公司是有偿转让股权，且价格公允。轩瑞公司与周佳超之间存在真实债权债务关系；周佳超用其对我公司享有债权中的100万元来冲抵灵宝市金蕾幼儿园的股权受让款，其受让价格是经双方综合考虑幼儿园当时的资产、分红等情况商定的，不存在明显低价的情况；2、股权转让行为不损害原告的债权。第三人周佳超对我公司享有的债权是真实的，且发生在原告彭少儒债权关系之前，转让时原告的债权尚未到期，我公司以转让股权的方式向第三人周佳超偿还借款是正当的行为。我公司名下有房产、股权投资等资产，足以覆盖原告的债权，原告可通过执行我公司的其他资产来清偿自己的债权。综上，应驳回原告的诉讼请求。第三人周佳超述称，本案涉及的是股权转让行为，被告轩瑞公司将自己在灵宝市金蕾幼儿园4.69%的股份以100万元转让给第三人，不属于明显的不合理低价转让。轩瑞公司还有大量的动产和不动产，只要原告的债权得到合法的确认，通过正常程序均可以实现其债权，不会对原告的债权造成损害。综上，请求依法驳回原告的诉讼请求。当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院依法组织当事人进行证据交换和质证。经审查，本院认为原告提交的民事判决书、失信被执行人信息、金蕾幼儿园出资证书复印件、轩瑞公司股东及高管信息、调查笔录复印件，被告提交的房屋所有权证书复印件，第三人提交的身份证复印件、户口簿复印件、建设银行转账单据、债权确认及转让协议、出资转让协议及补充协议、金蕾幼儿园出资证书复印件，本院依原告申请调取的调查霍红亚笔录、金蕾幼儿园出资证书、股权变更申请书、轩瑞公司股东会议决议、授权委托书、出资转让协议、结婚证复印件等证据材料，形式合法，内容客观真实，且与本案案件事实有关联，本院将予以综合认定并在卷为证。根据当事人的陈述和经审查确认的证据，本院认定事实如下：2015年9月28日，被告轩瑞公司与第三人周佳超签订出资转让协议，约定将被告轩瑞公司拥有灵宝市金蕾幼儿园4.69%的股权（出资额为100万元）份额及相关权益转让给第三人周佳超，第三人周佳超支付100万元购买上述转让标的。2015年9月29日，被告轩瑞公司召开公司股东会，全体股东参加并通过决议，同意将被告河南轩瑞产业股份有限公司拥有灵宝市金蕾幼儿园4.69%的股权（出资额为100万元）份额及相关权益转让给第三人周佳超。同日，被告轩瑞公司向灵宝市金蕾幼儿园提出股权变更申请。2015年9月30日，被告轩瑞公司与第三人周佳超签订《出资转让协议》的补充协议，约定《出资转让协议》中约定的转让标的款100万元，第三人周佳超以拥有被告轩瑞公司债权240万元中的100万元抵顶，第三人不再直接付给被告轩瑞公司100万元。2017年1月20日，灵宝市金蕾幼儿园向第三人周佳超颁发金蕾幼儿园出资证书。2015年5月28日至2016年7月25日，被告轩瑞公司多次向原告彭少儒借款未还，原告将被告轩瑞公司及孟首吉诉至本院，本院于2018年12月6日作出（2018）豫1282民初字第4197号民事判决，判决被告轩瑞公司偿还原告彭少儒借款390万元及利息，孟首吉对借款本息承担连带清偿责任。后原告彭少儒以被告轩瑞公司将股权转让给第三人周佳超侵害了其利益为由，诉至本院，引发诉讼。另查明，2015年6月17日，第三人周佳超的母亲徐文琴向被告河南轩瑞产业股份有限公司汇入240万元。2015年7月16日，徐文琴、被告轩瑞公司以及第三人周佳超签订债权确认及转让协议，约定徐文琴将与被告轩瑞公司240万元的债权以及孳息权利全部转让给第三人周佳超，被告河南轩瑞产业股份有限公司与徐文琴之间的债权债务消灭。同时查明，2017年10月26日，第三人周佳超（孟首君代）出具承诺书，主要内容为其系灵宝市金蕾幼儿园出资人，在灵宝市金蕾幼儿园与灵宝市盛祥房地产开发公司民间借贷纠纷一案执行过程中（法院执行现金可供股东分配资金为4125000元），根据本人的出资比例可分的执行款现金75万元，同时出具收据一张，内容为今从河南华灵律师事务所领取灵宝市盛祥房地产开发公司执行款现金75万元。2016年4月27日，金蕾出资人分得大唐园债务金额及执行方式选择签名确认表中显示，被告河南轩瑞产业股份有限公司按比例分得债务金额245万元。2019年4月8日，金蕾幼儿园出具金蕾幼儿园出资人均衡借款一览表显示，2016年度周佳超按照出资额100万元当年分红238138元，2016年以前均衡借款150038元；2017年度周佳超按照出资额100万元当年分红245666元；2018年度周佳超按照出资额100万元当年分红253766元。以上现金价值总计4087608元。本院认为,本案系债权人撤销权纠纷,债权人行使撤销权的前提在于债务人存在无偿转让财产行为对其债权人造成损害或者债务人以明显不合理低价转让财产造成债权人损害且受让人知道该情形。本案中，原告彭少儒对被告轩瑞公司享有到期债权，该债权从2015年5月28日出借之日至今，被告并未清偿完毕。被告轩瑞公司从2015年9月29日申请将其拥有灵宝市金蕾幼儿园4.69%的股权（出资额为100万元）份额及相关权益转让给第三人周佳超时起至2017年1月20日，灵宝市金蕾幼儿园向第三人周佳超颁发金蕾幼儿园出资证书即完成转让行为之日止，双方均称基于因存在债权债务关系而转让股权抵债，第三人提供存在债权债务关系的证据为银行转账凭证，没有借条亦无借款合同，双方之间未达成借款合意。转账凭证是经济往来还是借贷关系，无相关证据相印证，被告与第三人之间的债权债务关系不具备法律规定的实质要件，便可能存在无偿转让财产的诈害行为。即便双方系因存在债权债务关系而转让股权抵债，被告轩瑞公司明知其财产不足以清偿全部债务，而仍处分其财产，被告主观上已经具有侵害债权人利益的故意；受让人即第三人周佳超作为被告轩瑞公司股东孟凡瑞的女婿，在进行金蕾幼儿园股权变更时由周佳超委托其妻子即孟凡瑞的女儿孟首希办理，孟首希也是被告轩瑞公司的委托人代表公司去幼儿园办理转让事宜，鉴于被告与第三人的特殊关系，受让人主观上亦存在恶意。本案中，从被告2015年9月份被告轩瑞公司申请转让股权到2017年1月份股权转让时，100万元的股权分红以及利益可分配额现金价值超过400万元，转让价格明显不合理，故被告轩瑞公司转让股权存在不合理低价转让财产行为。综上，原告诉称的事实理由符合法定撤销情形,本院予以支持。依照《中华人民共和国合同法》第七十四条、第七十五条、《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国合同法〉若干问题的解释(二)》第十九条的规定,判决如下:撤销被告河南轩瑞产业股份有限公司将其在灵宝市金蕾幼儿园的100万元股权转让给第三人周佳超的行为。案件受理费100元，保全费5000元，由被告河南轩瑞产业股份有限公司负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于三门峡市中级人民法院。审判长  李建立审判员  齐国章审判员  张园园二〇一九年六月二十八日书记员  杨 禾