广东省佛山市南海区人民法院民 事 判 决 书（2019）粤0605民初9718号原告：佛山市南海联之成工业材料有限公司，住所地广东省佛山市南海区*****************厂房（佛山霄绫包装材料有限公司办公室之一），统一社会信用代码：914************542。法定代表人：周晓霞，经理。委托诉讼代理人：关仕平，广东广立信律师事务所律师。委托诉讼代理人：何梅花，广东广立信律师事务所律师。被告：广西美亚宝铝业有限公司，住所地广西百色市田阳头塘新山铝产业示范园，统一社会信用代码：91451021MA5KA8J60K。法定代表人：梁国胜，总经理。被告：梁国胜，男，1970年5月1日出生，汉族，住广东省佛山市南海区****************之一。被告：叶颖怡，女，1972年11月2日出生，汉族，住广东省佛山市南海区****************之一。上述三被告的共同委托诉讼代理人：林俊贤，广东循理律师事务所律师。上述三被告共同委托诉讼代理人：王倩倩，广东循理律师事务所律师。原告佛山市南海联之成工业材料有限公司与被告广西美亚宝铝业有限公司（以下简称美亚宝公司）、梁国胜、叶颖怡买卖合同纠纷一案，本院于2019年4月30日立案后，依法适用简易程序,公开开庭进行了审理。原告的法定代表人周晓霞及其委托诉讼代理人关仕平，被告美亚宝公司、叶颖怡和梁国胜的共同委托诉讼代理人王倩倩到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告向本院提出诉讼请求:1.被告美亚宝公司立即向原告支付货款402062.85元及利息（从2019年3月28日起至付清货款之日止按年利率6%计算）；2.被告叶颖怡对被告美亚宝公司的债务承担补充清偿责任；3.被告梁国胜对被告美亚宝公司的债务承担补充清偿责任；4.本案诉讼费用由三被告承担。事实和理由：2017年12月22日前双方有业务往来。从2017年12月22日至2018年8月15日期间，原告多次向被告美亚宝公司供应货物，被告美亚宝公司应向原告支付货款。但经原告多次催收后，被告美亚宝公司仍拒绝付款。2019年3月27日，原告与被告美亚宝公司对账，被告美亚宝公司确认尚欠原告货款402062.85元。原告再次要求被告美亚宝公司付款，但被告美亚宝公司仍拖欠货款至今。被告美亚宝公司的注册资本为1000万元，被告叶颖怡、梁国胜是被告美亚宝公司的股东。被告叶颖怡认缴出资额为550万元，被告梁国胜认缴出资额为450万元，但被告叶颖怡、梁国胜均未履行出资义务。根据法律规定，被告叶颖怡、梁国胜应在未出资本息范围内对被告美亚宝公司债务不能清偿部分承担补充清偿责任。被告美亚宝公司辩称，原告起诉要求从对账单的次日起算利息，没有事实与法律依据。2019年3月27日，被告公司的工作人员与原告进行对账，确认尚欠原告货款4020625.85元，但这份对账事后并没有经过被告美亚宝公司的盖章确认，且此次对账双方对于货款的支付期限也没有明确约定，原告并没有举证证明在对账后向被告催收过货款，双方既未对货款支付期限作出约定也未对对账后被告应否支付利息作出约定，故原告主张的利息没有事实与法律依据。本案利息应自法院判决确定的履行期限届满日后以未付货款部分为本金计算。被告梁国胜、叶颖怡共同辩称，同意被告美亚宝公司答辩意见。此外，本案被告叶颖怡、梁国胜依法不应承担补充清偿责任。被告美亚宝公司原股东梁某1实际上已经在2016年以房屋建筑物及构筑物、机器设备进行了出资，形成了相关资产，该资产也已经广西信达友邦资产土地房地产评估有限公司进行了评估，并作出了《广西美亚宝铝业有限公司因抵债需要所涉及的机器设备、房地产建筑及构筑物资产评估报告》[桂信司评报字（2019）第005号]，评估的房屋建筑物及构筑物、机器设备原值22463871.60元，净值15151043元，远远超过了被告美亚宝公司原股东认缴的出资额1000万元。因此，被告美亚宝公司原股东实际上已全面履行了出资义务，变更后的股东即被告叶颖怡、梁国胜依法不应对本案债务承担补充清偿责任。当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了质证。对当事人无异议的证据，本院予以确认并在卷佐证。对有争议的证据和事实，本院认定如下：1.原告提交的编号尾号分别为9854、9639、9640和9641的四张送货单，虽然是复印件，但送货单复印件的背面均有被告美亚宝公司的厂长吴某1签名确认，故本院予以确认；至于其他送货单，均是原件，并有被告美亚宝公司的员工或被告梁国胜签名，被告未能举证推翻，本院亦予以确认。2.原告提交的2019年3月27日对账单，有原件核对，且有被告美亚宝公司的厂长吴某1签名，被告虽对尚欠货款金额持有异议，但未举证推翻，故本院予以确认并在卷佐证。本院经审理认定事实如下：原告与被告美亚宝公司素有业务往来。其中从2017年12月22日至2018年8月15日期间，原告多次向被告美亚宝公司供应黑白膜中粘等货物。2019年3月27日，原告与被告美亚宝公司对账，被告美亚宝公司确认尚欠原告货款402062.85元。2019年4月28日，原告提起本案诉讼。另查，被告美亚宝公司是于2015年12月4日成立的由梁某1一人投资的有限责任公司（自然人独资）。根据工商登记信息显示，梁某1认缴出资额为1000万元，认缴方式为货币，实缴出资额为0元。2017年6月8日，被告美亚宝公司经工商核准登记变更为有限责任公司（自然人投资或控股），投资股东由梁某1变更为叶颖怡、梁国胜，其中叶颖怡认缴出资额为550万元，梁国胜认缴出资额为450万元，两人的认缴出资方式均为货币，实缴出资时间为2027年12月31日。庭审中，被告叶颖怡、梁国胜确认其两人是夫妻关系，梁国胜与梁某1之间是父子关系。本院认为，原告与被告美亚宝公司之间买卖货物的行为合法有效，本院予以确认。被告美亚宝公司尚欠原告货款402062.85元的事实，有原告提供的送货单、对账单原件等证据证实，三被告虽有异议，但未举证推翻，本院予以确认。被告美亚宝公司未举证证明已支付上述货款给原告，故原告要求被告美亚宝公司支付货款402062.85元的主张，合法有据，本院予以支持。关于利息的计付问题。因双方并没有对货款的支付期限作出明确约定，故原告要求被告美亚宝公司从2019年3月28日起按年利率6%的标准计付利息的主张，缺乏依据，本院不予支持。结合本案的实际，本院酌定被告美亚宝公司应从原告起诉之日即2019年4月28日起按中国人民银行同期同类贷款利率计付利息给原告。关于被告叶颖怡、梁国胜的责任问题。根据工商登记信息显示，被告美亚宝公司属于有限责任公司（自然人投资或控股），但该公司是由梁某1个人独资的有限责任公司变更而来，且被告美亚宝公司变更后的投资股东叶颖怡和梁国胜是夫妻关系，而梁国胜与梁某1之间又是父子关系。可见，被告美亚宝公司是由被告叶颖怡、梁国胜夫妻投资经营的公司，其客观上为一利益团体所共同拥有的公司，因其夫妻双方在公司事务处理的意思表示上通常表现为高度的一致，应参照适用一人公司的特殊规定。根据《公司法》第六十三条“一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己财产的，应当对公司债务承担连带责任”的规定，被告叶颖怡、梁国胜应举证证明被告美亚宝公司的公司财产独立于其夫妻财产，但两被告未能提供证据证明美亚宝公司的公司财产独立于两被告夫妻自己的财产，故依法应对公司的债务承担连带清偿责任。因此，原告要求被告叶颖怡、梁国胜对被告美亚宝公司的上述债务承担补充清偿责任的主张，符合法律规定，本院予以支持。被告叶颖怡、梁国胜提出不应承担补充清偿责任的辩解，本院不予采纳。综上所述，依据《中华人民共和国合同法》第一百零七条、第一百五十九条，《中华人民共和国公司法》第六十三条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款的规定，判决如下：一、广西美亚宝铝业有限公司应于本判决发生法律效力之日起十日内支付货款402062.85元给佛山市南海联之成工业材料有限公司，并应从2019年4月28日起至付清货款之日止以实际尚欠的货款金额为本金按中国人民银行同期同类贷款利率计付利息给佛山市南海联之成工业材料有限公司，息随本清；二、叶颖怡、梁国胜应对广西美亚宝铝业有限公司所负的上述第一项债务承担补充清偿责任；三、驳回佛山市南海联之成工业材料有限公司的其他诉讼请求。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条的规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。本案适用简易程序结案，案件受理费减半收取计3673.01元，（佛山市南海联之成工业材料有限公司已预交），由广西美亚宝铝业有限公司、叶颖怡、梁国胜共同负担，并应于本判决发生法律效力之日起十日内迳付予佛山市南海联之成工业材料有限公司，本院不另作收退。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于广东省佛山市中级人民法院。审判员  游胜平二〇一九年六月二十八日书记员  林东妮