广东省江门市江海区人民法院民 事 判 决 书(2019)粤0704民初416号原告：江西恒庆照明有限公司，住所地：江西省九江市武宁县***。法定代表人：张骥骁，总经理。委托诉讼代理人：杨志明，广东保信律师事务所律师。委托诉讼代理人：熊阳明，广东保信律师事务所律师。被告：江门市睿点照明科技有限公司，住所地：广东省江门市江海区***********、2楼（自编A单元）。法定代表人：张慧，总经理。委托诉讼代理人：陈月洁，广东广能律师事务所律师。被告：深圳市熠睿电子科技有限公司，住所地:广东省深圳市龙岗区**********华南国际印刷纸品包装物流区二期2号楼1层1D006号。法定代表人：段某1。原告江西恒庆照明有限公司（以下简称恒庆公司）与被告江门市睿点照明科技有限公司（以下简称睿点公司）、深圳市熠睿电子科技有限公司（以下简称熠睿公司）买卖合同纠纷一案，本院于2019年2月14日立案后，依法适用简易程序。后因案情复杂于2019年4月30日转为适用普通程序，于2019年6月18日公开开庭进行了审理。原告恒庆公司的委托诉讼代理人杨志明、熊阳明、被告睿点公司的委托诉讼代理人陈月洁、被告熠睿公司的法定代表人段某1到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告恒庆公司向本院提出诉讼请求：1.判令两被告连带向原告支付货款178881.19元及逾期利息（从2017年10月23日起，按中国人民银行同期同类贷款利率计算至款项还请之日止）；2.两被告承担本案诉讼费用。原告于2019年3月27日当庭变更第一项诉讼请求为：判令两被告连带向原告支付货款178881.19元及逾期利息（从2017年10月23日起，按中国人民银行同期同类贷款利率加计50%计算至款项还请之日止）。事实和理由：原告与两被告素有业务往来，熠睿公司为扩大生产新建了江门生产基地并注册为睿点公司，从两被告出具给原告的联络函可以看出两被告是关联企业。2017年5月至2017年9月期间，两被告陆续向原告购买灯饰原料，约定货款月结，每月1-25日为一个账单周期，26-30日为对账日，26日以后交货转入下月账单。2017年5月至6月的货款开票对象为熠睿公司，6月以后下单的则开票为睿点公司。经两被告对账确认，两被告在2017年5月至2017年9月期间共购进原料合计人民币278290.95元，截至起诉之日仅支付了99409.76元，还剩178881.19元未付。被告睿点公司辩称，1.本案所欠货款与我司没有关系，我司并不是本案的适格主体，虽然我司与原告有发生过业务往来，但所有的货款已经结清，并且所支付的货款是超过应付的范围，因此我司保留追诉的权利；2.本案涉及两个不同的主体，分别与原告发生买卖关系，若两被告确实欠货款的情况下，也应分案处理，我司不是熠睿公司的分公司或者子公司，两被告分别在不同的城市注册登记成立的独立核算法人，是两个不同的主体，对外应独立承担法律责任，原告与熠睿公司在业务往来的过程中，约定将其货物以我司作为开具发票的对象，从而要求我司对熠睿公司的货款承担连带清偿责任是没有法律依据的，综上所述，请驳回原告全部诉讼请求。被告熠睿公司辩称，对原告起诉的金额无法确认，对账的明细无法确认，由于我司的财务是我司法定代表人的前妻，我方认为其对账不清晰，且我司没有王娟该员工，英文名字的签收我方也不清楚。我作为公司的法人，我有跟原告谈过业务，但具体业务情况我也不清楚。我方认为应重新对账确认实际发生的金额。当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证。对当事人无异议的证据，本院予以确认并在卷佐证。对有争议的证据和事实，本院认定如下：原告分别与熠睿公司、睿点公司签订采购合同约定由原告向两被告供应灯饰原料，合同约定采购产品的名称、规格、数量、金额、交货时间和付款方式。其中部分睿点公司的采购合同加盖熠睿公司的采购专用章。合同签订后，原告依约向两被告送货。2017年5月15日，睿点公司出具《变更联络函》，载明“我司扩大生产于江门新建生产基地，注册为江门市睿点照明科技有限公司，同属于深圳市熠睿电子科技有限公司。为方便订单以及交货税务问题，后续订单于江门新工厂生产须变更为江门市睿点照明科技有限公司联络”，该函由睿点公司及熠睿公司加盖公章。2017年6月10日，原告与熠睿公司对账确认熠睿公司欠2017年5月份货款203110.32元，由王娟签名确认并手写“请贵司与本月将发票开齐给我司，后期下单全部用睿点”；2017年6月12日，原告向熠睿公司开具了两张金额分别为94397.76元、108712.56元合共203110.32元的增值税专用发票。2017年6月23日，原告与睿点公司对账确认睿点公司欠2017年6月份货款66656.66元，由王娟签名确认并手写“请开睿点发票，寄深圳熠睿收”；2017年6月26日，原告向睿点公司开具了金额为66656.66元的增值税专用发票。2017年8月28日，原告与睿点公司对账确认睿点公司欠2017年7月份货款6894.04元，由睿点公司加盖采购专用章；2017年10月11日，原告与睿点公司对账确认睿点公司欠2017年9月份货款1629.93元，由李晓芳签名确认。2017年10月14日，原告向睿点公司开具了金额为8523.97元的增值税专用发票。另查明：睿点公司分别于2017年9月15日、11月30日、12月27日、2018年4月20日、6月8日向原告支付货款49909.76元、20000元、20000元、9500元、20000元，合共119409.76元。又查明：原告与睿点公司、熠睿公司签订采购合同时均约定月结30天，双方最后一笔货物交付日期为2017年9月23日。本院认为，本案涉及恒庆公司与睿点公司、熠睿公司之间买卖合同纠纷法律关系。本案争议焦点为：一、睿点公司与熠睿公司之间是否存在混同经营，应如何承担责任；二、睿点公司、熠睿公司是否应向恒庆公司支付货款、逾期付款违约金以及金额为多少。关于争议焦点一：结合原告提供的采购合同、变更联络函、对账单、发票等证据可知，睿点公司与熠睿公司虽然登记为彼此独立的企业法人，但两被告在经营过程中存在混同。首先，两被告人员混同。熠睿公司的法定代表人段某1曾经为睿点公司法定代表人及股东，现为睿点公司的员工，两被告签订采购合同和进行对账的人员相同；其次，两被告业务混同。两被告经营范围均包括生产销售照明灯具，经营过程中使用相同格式的采购合同，部分睿点公司的采购合同加盖熠睿公司的采购专用章；再次，两被告财务混同。部分开具给睿点公司的发票要求寄至熠睿公司查收，而睿点公司支付给原告的货款已远远超过原告开具发票给睿点公司的货款金额。综上，两被告存在人员混同、业务混同、财务混同，两被告之间的财产无法区分，构成混同经营，应对涉案的货款承担共同清偿责任。关于争议焦点二：根据《中华人民共和国合同法》第一百零九条“当事人一方未支付价款或者报酬的，对方可以要求其支付价款或者报酬”、第一百五十九条“买受人应当按照约定的数额支付价款。对价款没有约定或者约定不明确的，适用本法第六十一条、第六十二条第二项的规定”、第一百六十一条“买受人应当按照约定的时间支付价款。对支付时间没有约定或者约定不明确，依照本法第六十一条的规定仍不能确定的，买受人应当在收到标的物或者提取标的物单证的同时支付”，《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第一条“当事人之间没有书面合同，一方以送货单、收货单、结算单、发票等主张存在买卖合同关系的，人民法院应当结合当事人之间的交易方式、交易习惯以及其他相关证据，对买卖合同是否成立作出认定。对账确认函、债权确认书等函件、凭证没有记载债权人名称，买卖合同当事人一方以此证明存在买卖合同关系的，人民法院应予支持，但有相反证据足以推翻的除外”、第二十四条第四款“买卖合同没有约定逾期付款违约金或者该违约金的计算方法，出卖人以买受人违约为由主张赔偿逾期付款损失的，人民法院可以中国人民银行同期同类人民币贷款基准利率为基础，参照逾期罚息利率标准计算”的规定，原告提供的采购合同、变更联络函、对账单、发票等证据足以证明原、被告之间存在买卖合同关系。原告向两被告供应货物，两被告在收到货物并对账后至今仍未足额支付货款，应承担相应的违约责任。现原告请求被告支付所欠货款及逾期付款违约金的请求，合法合理，但原告请求的货款金额有误，本院予以调整。因此，两被告应共同向原告支付货款158881.19元（203110.32元+66656.66元+6894.04元+1629.93元-119409.76元）及逾期付款违约金（以158881.19元为基数，从2017年10月23日起按中国人民银行同期同类人民币贷款基准利率上浮50%计算至本院判决确定的履行期限届满之日止）。综上所述，两被告应共同向原告支付货款158881.19元及逾期付款违约金（以158881.19元为基数，从2017年10月23日起按中国人民银行同期同类人民币贷款基准利率上浮50%计算至本院判决确定的履行期限届满之日止）。依照《中华人民共和国合同法》第一百零九条、第一百五十九条、第一百六十一条，《中华人民共和国公司法》第三条，《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第一条、第二十四条第四款，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条规定,判决如下：一、被告江门市睿点照明科技有限公司、深圳市熠睿电子科技有限公司于本判决发生法律效力之日起十日内共同支付货款158881.19元及逾期付款违约金（以158881.19元为基数，从2017年10月23日起按中国人民银行同期同类人民币贷款基准利率上浮50%计算至本院判决确定的履行期限届满之日止）给原告江西恒庆照明有限公司；二、驳回原告江西恒庆照明有限公司的其他诉讼请求。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当按照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费4069.28元，诉讼保全费1462元，合计5531.28元，由原告江西恒庆照明有限公司负担586.28元，由被告江门市睿点照明科技有限公司、深圳市熠睿电子科技有限公司共同负担4945元。原告江西恒庆照明有限公司多预交的诉讼费用4945元，本院予以退回，被告江门市睿点照明科技有限公司、深圳市熠睿电子科技有限公司应本判决发生法律效力之日起十日内向本院缴纳一审诉讼费用4945元。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于广东省江门市中级人民法院。审 判 长  区素莹人民陪审员  张凤华人民陪审员  邓月海二〇一九年六月二十日法官 助理  卢玉瑜书 记 员  李宝红