河南省鹤壁市中级人民法院民 事 判 决 书（2019）豫06民初9号原告：中国农业发展银行鹤壁市分行营业部，住所地鹤壁市淇滨区黄河路392号。代表人：李荣明，该营业部经理。委托诉讼代理人：冯志明，男，该公司员工。代理权限为代为承认、放弃、变更诉讼请求，进行和解，提起上诉，代收法律文书。委托诉讼代理人：任志江，大沧海律师事务所律师。代理权限为一般代理。被告：鹤壁登核科技有限公司（原鹤壁百运佳印务有限公司），住所地鹤壁市淇滨区泰山路西侧卫河路南侧。法定代表人：白俊月，该公司董事长。被告：梁克平，男，1965年1月17日出生，汉族，住河南省淇县。被告：任凤英，女，1965年8月18日出生，汉族，住郑州市金水区。三被告共同委托诉讼代理人：郭明军，男，1963年5月33日出生，汉族，住河南省淇县。代理权限为一般代理。原告中国农业发展银行鹤壁市分行营业部（以下简称农发行鹤壁营业部）与被告鹤壁登核科技有限公司（以下简称登核公司）、梁克平、任凤英金融借款合同纠纷一案，本院于2019年1月14日立案后，依法适用普通程序，公开开庭进行了审理。原告农发行鹤壁营业部的委托诉讼代理人冯志明、任志江，被告登核公司、梁克平、任凤英的委托诉讼代理人郭明军到庭参加诉讼。本案现已审理终结。农发行鹤壁营业部向本院提出诉讼请求：1、依法判令被告登核公司偿还原告借款本金6989.97万元及利息、罚息、复利（截止到2018年12月20日利息、罚息、复利等共计3095802.11元，2018年12月21日起至借款本息实际偿还完毕之日止的利息、罚息、复利按照合同约定计算）；2、依法判令原告对抵押物拍卖、变卖所得价款享有优先受偿权；3、依法判令被告梁克平、任凤英对上述借款本息承担连带清偿责任；4、本案诉讼费、保全费、律师费等由被告承担。事实与理由：鹤壁百运佳印务有限公司（以下简称百运佳印务公司）于2018年12月25日更名为登核公司。2016年5月13日，被告登核公司与原告签订了编号为41069901-2016年（鹤营）字0025号《流动资金借款合同》，合同约定借款金额为1500万元人民币，借款期限为12个月（2016年5月13日至2017年5月11日），借款用途为购入大豆；利息为按月结息，结息日为每月的20日；还款方式为2017年5月11日一次还清；合同对借款利率、违约责任等进行了约定；贷款到期后被告登核公司因经营需要，暂无法偿还原告贷款，2017年5月11日，被告登核公司与原告签订了编号为41069901-2017年（展）字006号《借款展期协议》，合同约定将借款1500万元展期至2018年4月10日，利息为按月结息，结息日为每月的20日；还款方式为2018年4月10日一次还清；合同对借款利率、违约责任等进行了约定。贷款到期后，被告登核公司拒不履行偿还义务，截止2018年12月20日，被告登核公司尚欠原告借款本金1500万元，利息、罚息、复利698843.77元。2016年6月15日，被告登核公司与原告签订了编号为41069901-2016年（鹤营）字0028号《流动资金借款合同》，合同约定借款金额为1100万元人民币，借款期限为12个月（2016年6月15日至2017年5月10日），借款用途为购入大豆；利息为按月结息，结息日为每月的20日；还款方式为2017年5月10日一次还清；合同对借款利率、违约责任等进行了约定；贷款到期后被告登核公司因经营需要，暂无法全部偿还原告贷款，被告登核公司在偿还原告700万元后，于2017年5月11日与原告签订了编号为41069901-2017年（展）字007号《借款展期协议》，合同约定将贷款400万元展期至2018年3月9日，利息为按月结息，结息日为每月的20日；还款方式为2018年3月9日一次还清；合同对借款利率、违约责任等进行了约定。贷款到期后，被告登核公司拒不履行偿还义务，截止到2018年12月20日，被告登核公司尚欠原告借款本金389.97万元，利息、罚息、复利122994.78元。2016年5月25日，被告登核公司与原告签订了编号为41069901-2016年（鹤营）字0030号《流动资金借款合同》，合同约定借款金额为1900万元人民币，借款期限为12个月（2016年5月25日至2017年5月18日），借款用途为购入大豆；利息为按月结息，结息日为每月的20日；还款方式为2017年5月18日一次还清；合同对借款利率、违约责任等进行了约定；被告登核公司因经营需要，暂无法偿还原告贷款，2017年5月12日，被告登核公司与原告签订了编号为41069901-2017年（展）字008号《借款展期协议》，合同约定将贷款1900万元展期至2018年4月17日，利息为按月结息，结息日为每月的20日；还款方式为2018年4月17日一次还清；合同对借款利率、违约责任等进行了约定。贷款到期后，被告登核公司拒不履行偿还义务，截止到2018年12月20日，被告登核公司尚欠原告借款本金1900万元，利息、罚息、复利885202.09元。2016年8月8日，被告登核公司与原告签订了编号为41069901-2016年（鹤营）字0042号《流动资金借款合同》，合同约定借款金额为1500万元人民币，借款期限为12个月（2016年8月8日至2017年7月26日），借款用途为购入大豆；利息为按月结息，结息日为每月的20日；还款方式为2017年7月26日一次还清；合同对借款利率、违约责任等进行了约定；贷款到期后被告登核公司因经营需要，暂无法偿还原告贷款，2017年7月26日，被告登核公司与原告签订了编号为41069901-2017年（展）字0044号《借款展期协议》，合同约定将贷款1500万元展期至2018年6月25日，利息为按月结息，结息日为每月的20日；还款方式为2018年6月25日一次还清；合同对借款利率、违约责任等进行了约定。贷款到期后，被告登核公司拒不履行偿还义务，截止到2018年12月20日，被告登核公司尚欠原告借款本金1500万元，利息、罚息、复利659656.27元。2016年8月19日，被告登核公司与原告签订了编号为41069901-2016年（鹤营）字0044号《流动资金借款合同》，合同约定借款金额为1700万元人民币，借款期限为12个月（2016年8月19日至2017年8月11日），借款用途为购入大豆；利息为按月结息，结息日为每月的20日；还款方式为2017年8月11日一次还清；合同对借款利率、违约责任等进行了约定；贷款到期后被告登核公司因经营需要，暂无法偿还原告贷款，2017年8月11日，被告登核公司与原告签订了编号为41069901-2017年（展）字0045号《借款展期协议》，合同约定将贷款1700万元展期至2018年7月10日，利息为按月结息，结息日为每月的20日；还款方式为2018年7月10日一次还清；合同对借款利率、违约责任等进行了约定。贷款到期后，被告登核公司拒不履行偿还义务，截止到2018年12月20日，被告登核公司尚欠原告借款本金1700万元，利息、罚息、复利729105.20元；以上尚欠借款本金共计6989.97万元，截止到2018年12月20日利息、罚息、复利等共计3095802.11元。2015年5月4日，被告登核公司与原告签订了《最高额抵押合同》（合同编号：（41069901-2015年鹤营（抵）字0003号），合同约定以其房屋及土地提供最高额为7000万元的最高限度抵押担保，担保主债权为自2015年5月4日起至2020年5月3日被告登核公司在原告处所形成的债权；担保范围包括主债权、利息、罚息、复利、违约金、损害赔偿金、为实现债权的费用和其他所有应付的费用；并且办理了抵押登记，他项权证号分别为：鹤房他证市字第1503017134号和鹤他项（2015）第0037号。2018年2月23日，被告梁克平、任凤英与原告签订《最高额保证合同》，合同约定被告梁克平、任凤英为被告登核公司自2017年5月10日至2018年12月31日期间被告登核公司在原告处办理主合同项下约定业务所形成的债权提供最高额度为15000万元的最高额担保；保证范围包括主债权、利息、罚息、复利、违约金、损害赔偿金、为实现债权的费用和其他所有应付的费用。原告按照合同约定履行了发放贷款的义务，被告登核公司拒不按照合同约定偿还贷款本息及履行抵押担保责任，被告梁克平、任凤英也未履行保证担保责任，已构成违约。根据相关法律规定及合同约定，原告有权要求被告立即偿还贷款本金及利息、承担担保责任并承担违约责任。为维护原告的合法权利，依法提起诉讼，请求支持原告的诉讼请求。登核公司对原告的诉请无异议。梁克平、任凤英辩称，梁克平、任凤英与原告签订的《最高额保证合同》，担保主债权形成的期间为2017年5月10日至2018年12月31日，而本案的五笔贷款不在此期间，本案贷款不是梁克平、任凤英的担保范围。如果涉案合同贷款是梁克平、任凤英的保证范围，二人也仅对抵押物不足清偿部分承担保证责任。保证合同中关于债权人有权要求保证人首先承担保证责任的约定是合同格式条款，应属无效。当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证。对当事人无异议的证据，本院予以确认并在卷佐证。原告提交：最高额保证合同1份，拟证明：2018年2月23日，原告与被告梁克平、任凤英签订了最高额保证合同，保证人担保的债权为百运佳印务公司与原告在2017年5月10日至2018年12月31日期间所签署的主合同而形成的债权。最高保证额度为15000万元，保证期间为每笔主债务合同项下债务履行期限届满之日起两年，双方在保证合同中进行了约定，按照双方约定原告可以直接要求梁克平、任凤英承担连带清偿责任。梁克平、任凤英质证认为，该合同是格式合同，加重了保证人的责任。最高额保证合同担保范围是2017年5月10日至2018年12月30日期间百运佳印务公司和原告形成的债权，涉案的五笔贷款时间为：2016年5月13日、2016年5月15日、2016年8月19日等，不属于梁克平、任凤英的担保范围，签订的展期协议仅是对原债务履行期限的变更，并非是债权成立的时间。登核公司对证据无异议。本院认为，梁克平、任风英的质证意见与合同约定不符，不能成立，本院不予以支持。根据本案证据及当事人陈述，确认以下案件事实：2016年5月13日，原告农发行鹤壁营业部与百运佳印务公司签订41069901-2016年（鹤营）字0025号《流动资金借款合同》（以下简称《借款合同1》）。合同约定：本合同项下借款种类为产业化龙头企业粮食调销贷款，借款用途为购入大豆，未经贷款人书面同意，借款人不得改变借款用途；合同项下借款金额为1500万元，借款期限为12个月，自2016年5月13日至2017年5月11日止；借款利率为在中国人民银行公布的六个月至1年（含1年）贷款利率，年利率为4.35%，借款期限内，遇中国人民银行贷款基准利率调整，该利率不变；贷款逾期的罚息利率为合同约定贷款利率加收50%，贷款利息自实际提款之日起按日计息，合同项下按月结息，结息日为每月的20日；对借款期限内不能按期支付的利息按合同约定的利率计收复利，借款逾期或未按合同约定用途使用借款，对不能按期支付的利息按合同约定的罚息利率计收复利；借款人提款计划如下：2016年5月13日，1500万元，在本合同履行过程中，出现借款人信用状况下降、主营业务盈利能力不强、贷款资金使用出现异常情形时，贷款人有权变更贷款支付方式或停止贷款资金的发放和支付；原告依约于2016年5月13日向百运佳印务公司发放了贷款；还款方式为2017年5月11日一次还清；借款采取担保方式，担保合同另行签订；借款人对不能按期归还的借款，需要办理展期，应在合同约定的借款期限届满前10个工作日向贷款人提出书面展期申请，若借款有担保的，借款人应当同时提供担保人同意继续担保的书面意见书或另行提供贷款人认可的其他合法有效的担保，经贷款人审查同意后，签订借款展期协议。2017年5月11日，百运佳印务公司与原告农发行鹤壁银行签订合同编号41069901-2017年（展）字0006号《借款合同1》的展期协议，申请展期的原因是印刷业市场形势不好，未能及时回笼货款，展期金额为1500万元，展期期限为2017年5月11日起至2018年4月10日，借款利率为在中国人民银行公布的1-5年贷款利率水平上上浮10%，年利率为5.225%，借款期限内，遇中国人民银行贷款基准利率调整，该利率不变；贷款逾期的罚息利率为合同约定展期利率水平上加收50%，贷款利息自展期之日起按日计息，合同项下按月结息，结息日为每月的20日；对展期期限内不能按期支付的利息按协议约定的展期利率计收复利，借款逾期或未按合同约定用途使用借款，对不能按期支付的利息按协议约定的罚息利率计收复利；还款方式为2018年4月10日一次还清；百运佳印务公司按合同编号为41069901-2015年鹤营（抵）字0003号《最高额抵押合同》的约定履行抵押担保责任。2016年6月15日，原告农发行鹤壁营业部与百运佳印务公司签订41069901-2016年（鹤营）字0028号《流动资金借款合同》（以下简称《借款合同2》）。合同约定：本合同项下借款种类为产业化龙头企业粮食调销贷款，借款用途为购入大豆，未经贷款人书面同意，借款人不得改变借款用途；合同项下借款金额为1100万元，借款期限为自2016年6月15日至2017年5月10日止；借款利率为在中国人民银行公布的六个月至1年（含1年）贷款利率，年利率为4.35%，借款期限内，遇中国人民银行贷款基准利率调整，该利率不变；贷款逾期的罚息利率为合同约定贷款利率加收50%，贷款利息自实际提款之日起按日计息，合同项下按月结息，结息日为每月的20日；对借款期限内不能按期支付的利息按合同约定的利率计收复利，借款逾期或未按合同约定用途使用借款，对不能按期支付的利息按合同约定的罚息利率计收复利；借款人提款计划如下：2016年6月15日，1100万元，在本合同履行过程中，出现借款人信用状况下降、主营业务盈利能力不强、贷款资金使用出现异常情形时，贷款人有权变更贷款支付方式或停止贷款资金的发放和支付；原告依约于2016年6月15日向百运佳印务公司发放了贷款；还款方式为2017年5月10日一次还清；借款采取担保方式，担保合同另行签订；借款人对不能按期归还的借款，需要办理展期，应在合同约定的借款期限届满前10个工作日向贷款人提出书面展期申请，若借款由担保的，借款人应当同时提供担保人同意继续担保的书面意见书或另行提供贷款人认可的其他合法有效的担保，经贷款人审查同意后，签订借款展期协议。贷款到期后，百运佳印务公司偿还原告借款700万元。2017年5月10日，百运佳印务公司与农发行鹤壁银行签订合同编号41069901-2017年（展）字0007号《借款合同2》的展期协议，申请展期的原因是调入粮食形成的产成品油墨未完成销售占用，展期金额为400万元，展期期限为2017年5月10日起至2018年3月9日，借款利率为在中国人民银行公布的1-5年贷款利率水平上上浮10%，年利率为5.225%，借款期限内，遇中国人民银行贷款基准利率调整，该利率不变；贷款逾期的罚息利率为合同约定展期利率水平上加收50%，贷款利息自展期之日起按日计息，合同项下按月结息，结息日为每月的20日；对展期期限内不能按期支付的利息按协议约定的展期利率计收复利，借款逾期或未按合同约定用途使用借款，对不能按期支付的利息按协议约定的罚息利率计收复利；还款方式为2018年3月9日一次还清。2016年5月25日，原告农发行鹤壁营业部与百运佳印务公司签订41069901-2016年（鹤营）字0030号《流动资金借款合同》（以下简称《借款合同3》）。合同约定：本合同项下借款种类为产业化龙头企业粮食调销贷款，借款用途为购入大豆，未经贷款人书面同意，借款人不得改变借款用途；合同项下借款金额为1900万元，借款期限为12个月，自2016年5月25日至2017年5月18日止；借款利率为在中国人民银行公布的六个月至1年（含1年）贷款利率，年利率为4.35%，借款期限内，遇中国人民银行贷款基准利率调整，该利率不变；贷款逾期的罚息利率为合同约定贷款利率加收50%，贷款利息自实际提款之日起按日计息，合同项下按月结息，结息日为每月的20日；对借款期限内不能按期支付的利息按合同约定的利率计收复利，借款逾期或未按合同约定用途使用借款，对不能按期支付的利息按合同约定的罚息利率计收复利；借款人提款计划如下：2016年5月25日，1900万元，在本合同履行过程中，出现借款人信用状况下降、主营业务盈利能力不强、贷款资金使用出现异常情形时，贷款人有权变更贷款支付方式或停止贷款资金的发放和支付；原告依约于2016年5月25日向百运佳印务公司发放了贷款；还款方式为2017年5月18日一次还清；借款采取担保方式，担保合同另行签订；借款人对不能按期归还的借款，需要办理展期，应在合同约定的借款期限届满前10个工作日向贷款人提出书面展期申请，若借款由担保的，借款人应当同时提供担保人同意继续担保的书面意见书或另行提供贷款人认可的其他合法有效的担保，经贷款人审查同意后，签订借款展期协议。2017年5月12日，百运佳印务公司与原告农发行鹤壁银行签订合同编号41069901-2017年（展）字0008号《借款合同3》的展期协议，申请展期的原因是调入粮食形成的产成品油墨未完成销售占用，展期金额为1900万元，展期期限为2017年5月18日起至2018年4月17日，借款利率为在中国人民银行公布的1-5年贷款利率水平上上浮10%，年利率为5.225%，借款期限内，遇中国人民银行贷款基准利率调整，该利率不变；贷款逾期的罚息利率为合同约定展期利率水平上加收50%，贷款利息自展期之日起按日计息，合同项下按月结息，结息日为每月的20日；对展期期限内不能按期支付的利息按协议约定的展期利率计收复利，借款逾期或未按合同约定用途使用借款，对不能按期支付的利息按协议约定的罚息利率计收复利；还款方式为2018年4月17日一次还清；百运佳印务公司按合同编号为41069901-2015年鹤营（抵）字0003号《最高额抵押合同》的约定履行抵押担保责任。2016年8月8日，原告农发行鹤壁营业部与百运佳印务公司签订41069901-2016年（鹤营）字0042号《流动资金借款合同》（以下简称《借款合同4》）。合同约定：本合同项下借款种类为产业化龙头企业粮食调销贷款，借款用途为购入大豆，未经贷款人书面同意，借款人不得改变借款用途；合同项下借款金额为1500万元，借款期限为12个月，自2016年8月8日至2017年7月26日止；借款利率为在中国人民银行公布的六个月至1年（含1年）贷款利率，年利率为4.35%，借款期限内，遇中国人民银行贷款基准利率调整，该利率不变；贷款逾期的罚息利率为合同约定贷款利率加收50%，贷款利息自实际提款之日起按日计息，合同项下按月结息，结息日为每月的20日；对借款期限内不能按期支付的利息按合同约定的利率计收复利，借款逾期或未按合同约定用途使用借款，对不能按期支付的利息按合同约定的罚息利率计收复利；借款人提款计划如下：2016年8月8日，1500万元，在本合同履行过程中，出现借款人信用状况下降、主营业务盈利能力不强、贷款资金使用出现异常情形时，贷款人有权变更贷款支付方式或停止贷款资金的发放和支付；原告依约于2016年8月8日向百运佳印务公司发放了贷款；还款方式为2017年7月26日一次还清；借款采取担保方式，担保合同另行签订；借款人对不能按期归还的借款，需要办理展期，应在合同约定的借款期限届满前10个工作日向贷款人提出书面展期申请，若借款由担保的，借款人应当同时提供担保人同意继续担保的书面意见书或另行提供贷款人认可的其他合法有效的担保，经贷款人审查同意后，签订借款展期协议。2017年7月26日，百运佳印务公司与原告农发行鹤壁银行签订合同编号41069901-2017年（展）字0044号《借款合同4》的展期协议，申请展期的原因是调入粮食形成的产成品油墨未完成销售占用，展期金额为1500万元，展期期限为2017年7月26日起至2018年6月25日，借款利率为在中国人民银行公布的1-5年贷款利率水平上上浮10%，利率为5.225%，借款期限内，遇中国人民银行贷款基准利率调整，该利率不变；贷款逾期的罚息利率为合同约定展期利率水平上加收50%，贷款利息自展期之日起按日计息，合同项下按月结息，结息日为每月的20日；对展期期限内不能按期支付的利息按协议约定的展期利率计收复利，借款逾期或未按合同约定用途使用借款，对不能按期支付的利息按协议约定的罚息利率计收复利；还款方式为2018年6月25日一次还清；百运佳印务公司按合同编号为41069901-2015年鹤营（抵）字0003号《最高额抵押合同》的约定履行抵押担保责任。2016年8月19日，原告农发行鹤壁营业部与百运佳印务公司签订41069901-2016年（鹤营）字0044号的《流动资金借款合同》（以下简称《借款合同5》）。合同约定：本合同项下借款种类为产业化龙头企业粮食调销贷款，借款用途为购入大豆，未经贷款人书面同意，借款人不得改变借款用途；合同项下借款金额为1700万元，借款期限为12个月，自2016年8月19日至2017年8月11日止；借款利率为在中国人民银行公布的六个月至1年（含1年）贷款利率，年利率为4.35%，借款期限内，遇中国人民银行贷款基准利率调整，该利率不变；贷款逾期的罚息利率为合同约定贷款利率加收50%，贷款利息自实际提款之日起按日计息，合同项下按月结息，结息日为每月的20日；对借款期限内不能按期支付的利息按合同约定的利率计收复利，借款逾期或未按合同约定用途使用借款，对不能按期支付的利息按合同约定的罚息利率计收复利；原告依约于2016年8月19日向百运佳印务公司发放了贷款；还款方式为到期日一次性还清；借款采取担保方式，担保合同另行签订；借款人对不能按期归还的借款，需要办理展期，应在合同约定的借款期限届满前10个工作日向贷款人提出书面展期申请，若借款由担保的，借款人应当同时提供担保人同意继续担保的书面意见书或另行提供贷款人认可的其他合法有效的担保，经贷款人审查同意后，签订借款展期协议。2017年8月11日，百运佳印务公司与原告农发行鹤壁银行签订合同编号41069901-2017年（展）字0045号《借款合同5》的展期协议，申请展期的原因是销售货款正常结算期内占用，展期金额为1700万元，展期期限为2017年8月11日起至2018年7月10日，借款利率为在中国人民银行公布的1-5年贷款利率水平上上浮10%，年利率为5.225%，借款期限内，遇中国人民银行贷款基准利率调整，该利率不变；贷款逾期的罚息利率为合同约定展期利率水平上加收50%，贷款利息自展期之日起按日计息，合同项下按月结息，结息日为每月的20日；对展期期限内不能按期支付的利息按协议约定的展期利率计收复利，借款逾期或未按合同约定用途使用借款，对不能按期支付的利息按协议约定的罚息利率计收复利；还款方式为2018年7月10日一次还清；百运佳印务公司按合同编号为41069901-2015年鹤营（抵）字0003号《最高额抵押合同》的约定履行抵押担保责任。2015年5月4日，原告农发行鹤壁营业部作为抵押权人与百运佳印务公司作为抵押人签订编号为41069901-2015年鹤营（抵）字0003号《最高额抵押合同》，约定：为确保债务人百运佳印务公司与抵押权人自2015年5月4日起至2020年5月3日的借款合同得到切实履行，签订本抵押合同，最高债权余额为7000万元；百运佳印务公司以其名下土地及房产为借款合同提供抵押担保；土地证号分别为鹤国用（2006）第493号、鹤国用（2006）第494号、鹤国用（2006）第495号，并于2015年5月5日在鹤壁市国土资源局办理了不动产抵押登记手续，土地他项权证号为鹤他项（2015）第0037号，抵押贷款金额为7000万元，抵押贷款期限为2015年5月4日至2020年5月3日；抵押的房产证号为鹤房权证市字第××号、09××04号、0901009105号、09××06号、0901009107号、09××08号，并于2015年9月29日在鹤壁市房产管理局办理不动产抵押登记手续，债权数额1700万元，房产他项权证号为鹤房他证市字第1503017134号。抵押担保的范围为主债权本金、利息、罚息、复利、违约金、损害赔偿金、实现债权的费用以及所有其他应付费用，包括但不限于诉讼费、仲裁费、财产保全费、评估费、拍卖费、执行费、过户费、代理费等；主合同约定的债务履行期限届满，债务人未履行偿付债务本息及其他费用的义务的，抵押权人可与抵押人协商，依法拍卖、变卖抵押物，并从所得价款优先受偿，或将抵押物折价抵偿主合同项下债务。双方未就抵押权实现方式达成一致的，抵押权人可以直接请求人民法院拍卖、变卖抵押财产。2018年2月23日，被告梁克平、任凤英与原告签订《最高额保证合同》，约定：保证人为梁克平、任凤英，债权人为农发行鹤壁营业部，债务人为百运佳印务公司，担保的主债权期限为2017年5月10日起至2018年12月31日止，最高债权本金余额为15000万元，所担保的主债权的种类具体包括产业化龙头企业粮食调销贷款和农业科技创新流动资金贷款；保证方式为连带责任保证，保证范围范围为主债权本金、利息、罚息、复利、违约金、损害赔偿金、实现债权的费用以及所有其他应付费用，包括但不限于诉讼费、财产保全费、评估费、拍卖费、执行费、过户费、代理费等；保证期间为本合同担保的每笔主合保证期间单独计算，自每笔主合同约定的债务履行期届满之次日起两年；最高额债权在约定的债权确定期限届满或债权人提前收回主债权确定；当债务人未履行债务时，无论债权人对主合同项下的债权是否拥有其他担保，债权人均有权直接要求保证人承担担保责任。百运佳印务公司于2018年12月25日更名为登核公司。本院认为，债务应当清偿。原告农发行鹤壁营业部与百运佳印务公司签订的《借款合同1-5》及相对应的展期协议，系当事人的真实意思表示，不违反法律、行政法规的强制性规定，合法有效。原告依约发放了贷款，百运佳印务公司更名为登核公司，被告登核公司作为借款人应当按照约定的期限返还借款和支付利息，借款人未按照约定的期限返还借款，应当按照约定或者国家有关规定支付利息、罚息、复利。据此，被告登核公司未能按合同约定还款，已构成违约，应依法承担偿还原告借款本金及按约支付利息、罚息、复利的民事责任。故对原告请求被告登核公司偿还借款本金6989.97万元并按约定支付利息、罚息、复利的诉请，本院予以支持。被告登核公司与原告签订《最高额抵押合同》，以其名下土地使用权和房产为案涉债务提供抵押担保，并到土地和房产管理部门办理了抵押登记。根据《中华人民共和国物权法》第一百八十七条“以本法第一百八十条第一款第一项至第三项规定的财产或者第五项规定的正在建造的建筑物抵押的，应当办理抵押登记。抵押权自登记时设立”的规定，抵押权已有效设立，原告农发行鹤壁营业部诉请就上述不动产折价或者拍卖、变卖的价款优先受偿符合法律规定，本院予以支持。被告梁克平、任凤英与原告签订《最高额保证合同》，保证金额为15000万元，为借款提供连带责任保证，该笔借款属于其担保范围，上述保证担保均系当事人真实意思表示，合法有效，二保证人均应对借款承担相应的连带清偿责任。《中华人民共和国物权法》第一百七十六条规定，被担保的债权既有物的担保又有人的担保的，债务人不履行到期债务或者发生当事人约定的实现担保物权的情形，债权人应当按照约定实现债权；没有约定或者约定不明确，债务人自己提供物的担保的，债权人应当先就该物的担保实现债权；第三人提供物的担保的，债权人可以就物的担保实现债权，也可以要求保证人承担保证责任。提供担保的第三人承担担保责任后，有权向债务人追偿。原告与被告梁克平、任凤英在《最高额保证合同》中明确约定，当债务人未履行债务时，无论债权人对主合同项下的债权是否拥有其他担保，债权人均有权直接要求保证人承担担保责任，故对原告请求被告克平、任凤英对本案债务承担连带偿还责任，本院予以支持。被告梁克平、任凤英辩称本案的五笔贷款不在担保期间内，其仅对抵押物不足清偿部分承担保证责任及保证合同中加重保证人责任的条款无效，无事实及法律依据，不能成立，本院不予采纳。被告梁克平、任凤英承担担保责任后，有权向被告登核公司追偿。关于原告请求支持律师费，因该项费用已在本院（2018）豫06民初8号案件中一并处理，本案中不再赘述。经合议庭评议，依照《中华人民共和国合同法》第一百零七条、第二百零五条、第二百零六条、第二百零七条，《中华人民共和国物权法》第一百七十三条、第一百七十六条、第一百七十九条，《中华人民共和国担保法》第十二条、第十四条、第十八条、第二十一条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款之规定，判决如下：一、被告鹤壁登核科技有限公司于本判决生效之日起十日内偿还原告中国农业发展银行鹤壁市分行营业部借款本金6989.97万元及利息、复利、罚息【具体计算方式如下：（一）利息以1500万元为基数，按照年利率5.225%从2017年5月11日起计算至2018年4月10日;利息以389.97万元为基数，按照年利率5.225%从2017年5月10日起计算至2018年3月9日；利息以1900万元为基数，按照年利率5.225%从2017年5月18日起计算至2018年4月17日；利息以1500万元为基数，按照年利率5.225%从2017年7月26日起计算至2018年6月25日；利息以1700万元为基数，按照年利率5.225%从2017年8月11日起计算至2018年7月10日；（二）2017年5月11日起至2018年4月10日期间的复利以此期间应付而未付的利息为基数，按照年利率5.225%计算，2018年4月11日起至款项付清之日止的复利以2017年5月11日起至2018年4月10日期间应付而未付的利息为基数，按照年利率7.8375%计算;2017年5月10日起计算至2018年3月9日期间的复利以此期间应付而未付的利息为基数，按照年利率5.225%计算，2018年3月10日起至款项付清之日止的复利以2017年5月10日起计算至2018年3月9日期间应付而未付的利息为基数，按照年利率7.8375%计算;2017年5月18日起计算至2018年4月17日期间的复利以此期间应付而未付的利息为基数，按照年利率5.225%计算，2018年4月18日起至款项付清之日止的复利以2017年5月18日起计算至2018年4月17日期间应付而未付的利息为基数，按照年利率7.8375%计算;2017年7月26日起计算至2018年6月25日期间的复利以此期间应付而未付的利息为基数，按照年利率5.225%计算，2018年6月26日起至款项付清之日止的复利以2017年7月26日起计算至2018年6月25日期间应付而未付的利息为基数，按照年利率7.8375%计算;2017年8月11日起计算至2018年7月10日期间的复利以此期间应付而未付的利息为基数，按照年利率5.225%计算，2018年7月11日起至款项付清之日止的复利以2017年8月11日起计算至2018年7月10日期间应付而未付的利息为基数，按照年利率7.8375%计算;（三）罚息以逾期未偿还的借款本金1500万元为基数，按照年利率7.8375%从2018年4月11日起计算至款项付清之日止;罚息以逾期未偿还的借款本金389.97万元为基数，按照年利率7.8375%从2018年3月10日起计算至款项付清之日止;罚息以逾期未偿还的借款本金1900万元为基数，按照年利率7.8375%从2018年4月18日起计算至款项付清之日止;罚息以逾期未偿还的借款本金1500万元为基数，按照年利率7.8375%从2018年6月26日起计算至款项付清之日止;罚息以逾期未偿还的借款本金1700万元为基数，按照年利率7.8375%从2018年7月11日起计算至款项付清之日止)】;被告鹤壁登核科技有限公司已经支付的利息、复利及罚息应予以折抵；二、原告中国农业发展银行鹤壁市分行营业部有权对被告鹤壁登核科技有限公司位于鹤壁市淇滨区卫河路南侧、泰山路西侧（房产证号为：鹤房权证市字第××号、09××04号、0901009105号、09××06号、0901009107号、09××08号；土地产权证号：鹤国用（2006）第493号、鹤国用（2006）第494号、鹤国用（2006）第495号）的房产和土地使用权折价或拍卖、变卖的价款优先受偿；三、被告梁克平、任凤英对本判决第一项判决内容承担连带清偿责任；被告梁克平、任凤英承担连带清偿责任后，有权向被告鹤壁登核科技有限公司追偿；四、驳回原告中国农业发展银行鹤壁市分行营业部的其他诉讼请求。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当按照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费406778元、保全费5000元，共计411778元，由被告鹤壁登核科技有限公司、梁克平、任凤共同负担。如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按照对方当事人或者代表人的人数提出副本，上诉于河南省高级人民法院。审判长  贾立新审判员  翁煜明审判员  苗国庆二〇一九年六月二十日书记员  张亚楠