上海市奉贤区人民法院民 事 判 决 书（2018）沪0120民初24720号原告：刘彦。委托诉讼代理人：李枭，上海华勤基信律师事务所律师。被告：上海超衡建材制造有限公司，住所地上海市奉贤区。法定代表人：陈景顺，总经理。被告：上海市奉贤区柘林镇人民政府，住所地上海市奉贤区。法定代表人：费翔，镇长。委托诉讼代理人：刘凯强，男。委托诉讼代理人：张乙波，上海理帅律师事务所律师。第三人：上海通球线缆股份有限公司，住所地上海市奉贤区柘林镇浦卫公路XXX号。法定代表人：叶丰连，董事长。委托诉讼代理人：陈景顺，男。原告刘彦诉被告上海超衡建材制造有限公司、上海市奉贤区柘林镇人民政府、第三人上海通球线缆股份有限公司确认合同无效纠纷一案，本院于2018年12月3日立案受理后，依法适用简易程序，于2018年12月24日、2019年6月27日公开开庭进行了审理。原告刘彦的委托诉讼代理人李枭，被告上海超衡建材制造有限公司的法定代表人陈景顺、被告上海市奉贤区柘林镇人民政府的委托诉讼代理人刘凯强、张乙波、第三人上海通球线缆股份有限公司委托诉讼代理人陈景顺到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告向本院提出诉讼请求：判令两被告于2018年5月10日签订的《减量化收购补偿协议》无效。事实与理由：2014年6月26日，原告因与上海蓓奕化工有限公司、张丁丁、第三人上海通球线缆股份有限公司(以下简称通球公司)借款合同纠纷一案，向奉贤法院起诉，案号(2014)奉民二(商)初字第1618号。2014年8月22日，奉贤法院依法作出一审判决，判决上海蓓奕化工有限公司、张丁丁需向原告归还借款本金人民币(下同)4,230,000元、违约金1,000,000元以及实现债权的费用100,900元，合计5,330,900元，其中第三人通球公司在5,000,000元限度内承担连带清偿责任。后张丁丁上诉至上海市第一中级人民法院，2015年1月22日，二审法院判决驳回上诉，维持原判。上述判决生效后，原告依法向奉贤法院申请执行，后原告分别于2016年12月19日、2017年2月16日、2017年7月4日受领执行款1,094,891.56元、976,847.43元、314,081.84元，合计2,385,820元，尚余2,000,000余元本金及迟延履行利息未执行。在执行过程中，奉贤法院依法查封了第三人通球公司位于浦卫公路XXX号厂房、机器设备，并于2017年11月6日向被告上海市奉贤区柘林镇人民政府(以下简称柘林镇政府)发送了《协助执行通知书》，要求提取浦卫公路XXX号厂房减量化拆迁中土地部分的安置补偿款。但近来，原告突然发现，2018年5月10日，两被告擅自签订《减量化收购补偿协议书》，约定被告上海超衡建材制造有限公司(以下简称超衡公司)将浦卫公路XXX号厂房及土地交由被告柘林镇政府收购，合计补偿款金额为14,000,000元。原告认为，浦卫公路XXX号厂房及所占土地归第三人通球公司所有，被告超衡公司并非权利人，且被告柘林镇政府明知上述厂房、土地已被奉贤法院查明，仍与被告超衡公司签订《减量化收购协议书》，处分第三人通球公司的财产，明显是在恶意帮助通球公司逃避债务。另据悉，被告柘林镇政府还与其他案外人签订了涉及浦卫公路XXX号属于第三人通球公司财产土地及厂房的《减量化收购协议》，该系列行为严重侵害了原告的合法权益，故原告诉讼来院。被告超衡公司辩称，2003年胡桥土地信托服务中心把浦卫公路XXX号土地出让给被告超衡公司办厂，所有的土地款(出让金)都是被告超衡公司缴纳的。2014年第三人通球公司上市的时候，写清楚土地是被告超衡公司的。两被告签订的协议书是有效的，被告超衡公司只拿协议书中的土地补偿款5,510,000元。地上物的补偿款由政府和法院处理，不属于被告超衡公司。被告柘林镇政府辩称，不同意原告的诉讼请求，原告的诉请没有依据。两被告签订的协议书主体适格、系争土地是被告超衡公司申请建厂使用的。协议书的签订也没有违反相关的执行规定，是与奉贤法院等单位签订有五方协议的。第三人通球公司述称，欠款是第三人欠的，与被告超衡公司的减量化没有关系，五方协议书上也提到留给第三人通球公司的是地上物的补偿款。当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了交换和质证。对当事人无异议的证据，本院予以确认并在卷佐证。对有争议的证据，本院认证如下：1、原告提供的工作联系函一份，证明原告于2017年10月31日将函件邮寄给被告柘林镇政府和案外人上海航银典当有限公司(以下简称航银公司)。被告柘林镇政府对真实性不认可，认为没有收到。对此本院认为，因原告未能提供函件的签收记录，故本院对该证据不予认定。本院经审理认定事实如下：2018年5月10日，被告超衡公司与被告柘林镇政府签订《减量化收购补偿协议书》，约定：超衡公司将所属的25.0605亩内的土地及建筑物交由柘林镇政府收购；按照减量化口径计算，合计收购补偿总额为14,000,000元。被告超衡公司于2003年注册登记，股东为案外人王某某、谢某某。王某某(后注册超衡公司)于2002年4月11日与案外人上海奉贤胡桥镇土地信托服务中心(以下简称胡桥信托中心)签订《协议书》，约定：胡桥信托中心提供位于胡桥镇大树村的地块，王某某暂定利用土地面积为30亩，作为王某某建造生产车间及辅助房的工业用土地，兴建总投资10,000,000元的新型建材产业；土地使用费每亩61,000元，合计总金额1,830,000元。2009年4月22日，通球公司与超衡公司签订《整体资产并购协议》，约定：一、超衡公司名下有土地30亩，已建别墅、办公楼、车间、宿舍楼等资产，由通球公司整体受让，有关超衡公司全部股份由通球公司收购的变更手续另行办理；二、整体资产并购价6,500,000元；……五、办理股东变更事宜，通球公司在办理股东名册变更时，超衡公司应提供相关全部资料并协助通球公司合法办理转移登记手续，如工商部门应由双方签署有关手续，超衡公司无条件办理；……七、本协议整体资产转让价高于超衡公司注册资本金部分为溢价，在办理股份转让时仍以各股东所占股份比例办理转让手续，股权转让登记以工商部门具体手续为准。2009年4月23日，案外人王某某、谢某某与叶丰连、叶玉花签订《股权转让协议》，约定：王某某、谢某某将超衡公司的股权作价转让给叶丰连、叶玉花。后超衡公司股东工商登记变更为叶丰连、叶玉花。2016年6月2日，叶丰连与陈景顺签订《股权转让协议》，约定超衡公司注册资本2,000,000元，叶丰连出资1,960,000元，占98%股权，作价1,960,000元转让给陈景顺。被告超衡建材现法定代表人为陈景顺，股东为陈景顺及叶玉花。另查明，(2014)奉民二(商)初字第1618号生效民事判决书判令：案外人上海蓓奕化工有限公司、张丁丁归还原告刘彦借款4,230,000元、支付原告违约金1,000,000元及实现债权的费用100,900元；第三人通球公司对上述债务在5,000,000元限度内承担连带清偿责任。本院于2015年8月12日作出(2015)奉执字第1033号执行裁定书，裁定：拍卖被执行人通球公司的机器设备(详见查封清单)。2016年3月14日，通球公司法定代表人叶丰连向本院出具承诺书，承诺：今有奉贤法院调解关于刘彦案件的事情，双方协商于2016年5月1日前还款，如到时没有还，由法院进行评估，定价出售(竞价处理)浦卫公路XXX号厂房及土地。本院于2017年11月6日作出(2015)奉执字第1033号协助执行通知书，请被告柘林镇政府协助执行提取通球公司在奉贤区柘林镇浦卫公路XXX号厂房减量化拆迁中土地部分的安置补偿款。2018年1月29日，被告超衡公司与案外人奉贤区柘林镇经济管理事务服务中心(以下简称柘林镇经济中心)、航银公司、奉贤区柘林镇社区事务受理服务中心(以下简称柘林镇保障中心)以及本院执行局签订《关于推进“超衡建材”僵尸企业减量化，解决通球员工欠薪问题的操作备忘》，约定：被告超衡公司于2002年4月与政府签约立项，建设后几年停办，成为空壳僵尸企业。2009年4月通球公司租赁现有厂房并扩建，由于经营不善致使工厂停业，老板叶丰连逃逸躲债，最终仲裁院裁定涉及到欠薪工资等3,596,623.36元，涉及员工56人。航银公司通过(2015)奉民二(商)初字第2122号和(2015)奉民二(商)初字第2123号《民事调解书》判定，并在法院执行局执行法官主持下达成执行协议，把被告超衡公司在柘林镇浦卫公路XXX号由通球公司扩建拥有的自建无证厂房(地上建筑物)清偿通球所欠债务。为了尽快解决欠薪问题，被告超衡公司和航银公司作出承诺，同意偿还通球公司遗留的员工欠薪款3,596,623.36元，于2016年12月20日与欠薪员工达成偿还协议，并在本院备案：超衡公司及航银公司用前二年的租赁厂房所得首先支付通球员工欠薪。2016年航银公司按协议支付1,500,000元，会同法院其他执法款380,000元，合计支付员工欠薪1,880,000元。2017年由于原租赁企业按整治要求纷纷停产，原航银公司出租厂房支付欠薪工资的承诺无法继续实施，所欠员工工资等款项还有1,716,623.36元，故经多方协商达成如下备忘录：1、超衡公司继续履行2016年12月20日和欠薪员工签订的协议书，继续支付或垫付通球公司员工剩余工资欠款1,716,623.36元，并于2018年1月31日前汇入柘林镇保障中心指定账户，柘林镇保障中心在2月5日下发欠薪，发放结果交本院执行局备案。2、在本院执行局监督下，清理2016-2017年两年航银公司租赁实际所得，理清按照2016年12月20日协议书，航银公司实际应当支付欠薪工资的金额，实际垫付欠薪工资的金额。3、超衡公司和航银公司配合法院执行或垫付欠薪的前提下，柘林镇经济中心配合落实2018年工业企业减量化计划和指标，提前启动超衡建材原产业项目的减量化，按照本院判定和实际执行情况，对超衡公司(通球扩建)地面建筑物和现有超衡公司协议土地的独立评估，依据减量化政策合理提出补偿方案。4、在启动超衡公司减量化过程中，超衡公司和航银公司应积极配合，动员现有工厂的租赁企业于2018年2月28日全面停产迁移，3月20日后全厂停水停电。5、超衡公司减量化补偿款按照《减量化协议》分期划入超衡公司账户，由法院监督下按照备忘录执行。①首先优先执行由劳动欠薪纠纷按所牵涉的超衡公司和航银公司按比例垫付欠薪款；②按照超衡公司承诺，该厂房的地面物减量化补偿款委托柘林镇经济中心直接划入航银公司账户；③其余土地部分减量化补偿款作为超衡公司补偿款留用。又查明，《减量化收购补偿协议书》签订后，按照《备忘录》的约定，被告超衡公司享有土地补偿款5,513,310元，地上物补偿款8,486,690元交到本院解决欠薪问题和通球公司的其他问题。现第一批补偿款4,200,000元已经到位，其中欠薪部分已经向垫付人航银公司和被告超衡公司支付完毕；剩余部分880,000元为土地补偿款，已经向被告超衡公司支付。第二批补偿款7,000,000元亦已到位，其中5,166,690元交到本院用于支付2015奉执字第3821、3822号，申请人为航银公司的欠款；剩余部分尚在被告柘林镇政府处。地上物补偿款已经全部支付完毕。第三批补偿款20%还没有到位。本院认为，系争厂房土地的权属应当根据相关证据予以确定，根据庭审查明的事实，系争土地由被告超衡公司向胡桥信托中心租赁；虽超衡公司的股权经原始股东王某某、谢某某转让给叶丰连、叶玉花，再由叶丰连将自有部分转让给陈景顺，但公司股权的转让并不影响公司的主体资格。被告超衡公司与通球公司虽曾经均由叶丰连作为法定代表人，但现仍属于两个独立的主体。被告超衡公司作为系争土地的使用权人，被告柘林镇政府与被告超衡公司签订《减量化收购补偿协议书》，符合相关的法律规定，该《减量化收购补偿协议书》应为有效。至于地上物的补偿款，现查明地上物补偿款已全部交由本院处理通球公司的债务，故《减量化收购补偿协议书》也未侵害第三人通球公司的权利。本院出具的协助执行通知书或其他查封行为并不能作为权属认定的依据。综上，本院对原告要求确认《减量化收购补偿协议书》无效的诉讼请求不予支持。依照《中华人民共和国合同法》第八条、第五十二条、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条的规定，判决如下：驳回原告刘彦的诉讼请求。案件受理费人民币80元，减半收取，计人民币40元，由原告负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于上海市第一中级人民法院。审判员  苏姝二〇一九年六月二十七日书记员  倪璟附：相关法律条文《中华人民共和国合同法》第八条依法成立的合同，对当事人具有法律约束力。当事人应当按照约定履行自己的义务，不得擅自变更或者解除合同。第五十二条有下列情形之一的，合同无效：（一）一方以欺诈、胁迫的手段定力合同，损害国家利益；（二）恶意串通，损害国家、集体或者第三人利益；（三）以合法形式掩盖非法目的；（四）损害社会公共利益（五）违反法律、行政法规的强制性规定。《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条当事人对自己提出的主张，有责任提供证据。……