上海市宝山区人民法院民 事 判 决 书（2018）沪0113民初19590号原告：上海同岳租赁有限公司，住所地中国(上海)自由贸易试验区民生路XXX号XXX栋XXX室。法定代表人：叶磊，董事长。委托诉讼代理人：叶志富，浙江天赞(杭州)律师事务所律师。委托诉讼代理人：郝玲玲，浙江天赞(杭州)律师事务所律师。被告：程玲，女，1963年7月2日生，汉族，户籍地江苏省邳州市。被告：程琳，男，1984年3月24日生，汉族，户籍地江苏省邳州市。被告：冯广芹，女，1965年9月11日生，汉族，户籍地江苏省邳州市。第三人：程刚，男，1964年11月22日生，汉族，户籍地江苏省邳州市运河镇新港路酒厂宿舍10号。原告上海同岳租赁有限公司与被告程玲、程琳、冯广芹及第三人程刚股东损害公司债权人利益责任纠纷一案，本院于2018年10月8日立案后，依法适用普通程序，于2019年5月16日公开开庭进行了审理。原告委托诉讼代理人郝玲玲到庭参加诉讼。三被告及第三人经本院合法传唤无正当理由拒不到庭，本院依法缺席审理。本案现已审理终结。原告上海同岳租赁有限公司向本院提出诉讼请求：1.判令被告程玲在抽逃出资人民币(以下币种相同)250万元本息范围内、被告程琳在抽逃出资150万元本息范围内分别对(2015)沪仲案字第0013号裁决书确认的上海傲涵国际物流有限公司的债务的不能清偿部分承担补充赔偿责任；2.判令被告冯广芹对前述第一项诉讼请求承担连带清偿责任；3.本案诉讼费由三被告共同承担。事实和理由：2013年8月5日，作为出租人的原告与作为承租人的程刚及上海傲涵国际物流有限公司(以下或简称为傲涵公司)签订了《售后回租赁合同》，约定出租人向承租人购买承租人拥有完整所有权的牵引车三台，并回租给承租人使用，由承租人向出租人支付租金。合同签订后，原告依约将租赁物交付给程刚及傲涵公司使用，但程刚及傲涵公司却未按照合同约定支付租金。2014年12月3日，原告依据合同约定的仲裁条款向上海仲裁委员会申请仲裁，请求裁决程刚及傲涵公司向原告支付租金及延迟利息总计248,240元并承担仲裁费。2015年6月4日，上海仲裁委员会作出了(2015)沪仲案字第0013号(以下或简称为第0013号)裁决，裁决程刚及傲涵公司于裁决作出之日起十五日内向原告支付租金及延迟利息225,740元并负担仲裁费12,092元。因程刚及傲涵公司未履行裁决确定的义务，原告向上海市第二中级人民法院(以下或简称为二中院)申请强制执行。2015年11月25日，二中院作出了(2015)沪二中执字第566号执行裁定，确认因程刚及傲涵公司暂无财产可供执行，故裁定终结第0013号仲裁裁决的本次执行程序。经查，傲涵公司于2011年1月27日经工商部门核准登记成立，注册资本为500万元，公司股东为程刚，程刚以货币实缴出资500万元；2013年7月3日，傲涵公司注册资本由500万元增加至1,000万元，公司股东为程刚、程玲、程琳，程刚以货币实缴出资600万元，程玲以货币实缴出资250万元，程琳以货币实缴出资150万元；2013年8月7日，程刚将所持有的傲涵公司的60%股权作价600万元、程玲将所持有的傲涵公司的25%股权作价250万元、程琳将所持有的傲涵公司的15%股权作价150万元转让给冯广芹；2013年10月18日，冯广芹将所持有的傲涵公司的100%股权作价1,000万元转让给程刚；2014年3月26日，程刚将所持有的傲涵公司的100%股权作价1,000万元转让给程玲。另查，2011年3月2日，傲涵公司验资账户内的500万元出资款被转入其基本账户，当日又以转账支票形式从其基本账户中转出。2013年7月3日，傲涵公司验资账户内的500万元增资款被转入其基本账户，当日又以贷记凭证形式从其基本账户中转出。原告认为，程刚、程玲、程琳作为傲涵公司的股东，在傲涵公司的验资手续完成后，即将投资款一次性转出，其行为已经构成抽逃出资；冯广芹作为受让股东在受让傲涵公司的100%股权时，其知道或应知道转让股东存在的出资瑕疵风险；因此，根据公司法相关规定，三被告应承担相应的法律责任。原告为维护自身合法权益，故提起诉讼，请求判如所请。原告上海同岳租赁有限公司向本院提交了以下证据：1、第0013号裁决书，以证明原告对傲涵公司享有依法确认的债权。2、(2015)沪二中执字第566号执行裁定书、全国法院终本案件信息公开与查询网页，以证明因傲涵公司无财产可供执行，法院已终结执行程序。3、傲涵公司的工商内档资料，以证明傲涵公司的股东出资及股权转让等情况。4、2011年1月26日上海宝信会计师事务所出具的傲涵公司验资报告、2013年7月2日上海信捷会计师事务所出具的傲涵公司验资报告，以证明傲涵公司的股东出资实缴情况。5、原告向法院申请调取的傲涵公司的银行流水，以证明傲涵公司的股东在缴纳出资后有抽逃出资的嫌疑。被告程玲、程琳、冯广芹未作答辩。第三人程刚未作陈述。鉴于三被告及第三人均未到庭应诉，本院对原告所作的陈述及提供的证据进行核对，经审理查明，确认原告所述属实。本院认为：上海仲裁委员会作出的第0013号裁决确认程刚及傲涵公司支付原告租金及延迟利息225,740元并负担仲裁费12,092元。经强制执行，目前对程刚及傲涵公司的执行程序已终结，第0013号裁决所确认的程刚及傲涵公司向原告所负的债务未清偿完毕。从庭审查明的事实来看，程玲、程琳作为傲涵公司的股东，其在将注册资金注入傲涵公司验资账户完成验资后，即将资金转出，存在抽逃出资的嫌疑。程玲、程琳经本院合法传唤无正当理由拒不到庭，本院视为其放弃抗辩权利，在未有证据显示涉案款项的转出存在合理理由的情况下，应推定程玲、程琳抽逃出资的事实成立，故本院对原告主张的事实予以采信，对原告要求程玲、程琳分别在其抽逃出资的本息范围内对傲涵公司的债务不能清偿的部分承担补充赔偿责任的诉讼请求予以支持。原告主张冯广芹在受让傲涵公司的股权时知道或应知道程玲、程琳抽逃出资的行为，故要求冯广芹对程玲、程琳的付款义务承担连带清偿责任。冯广芹经本院合法传唤无正当理由拒不到庭，本院视为其放弃抗辩权利，由此产生的不利后果应由其自行承担，故本院推定其在受让傲涵公司的股权时知道或应知道程玲、程琳抽逃出资的行为，原告主张的事实可予采信，原告要求冯广芹对程玲、程琳的付款义务承担连带清偿责任的诉讼请求可予支持。据此，依照《最高人民法院关于适用若干问题的规定(三)》第十四条第二款、第十八条第一款及《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条的规定，判决如下：一、被告程玲在抽逃出资250万元的本息范围内、被告程琳在抽逃出资150万元的本息范围内分别对(2015)沪仲案字第0013号裁决书确认的上海傲涵国际物流有限公司的债务的不能清偿部分向原告上海同岳租赁有限公司承担补充赔偿责任，于本判决生效之日起十日内付清；二、被告冯广芹对前述第一项判决主文确定的被告程玲、程琳的付款义务承担连带清偿责任。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。本案受理费4,867元、公告费600元(原告上海同岳租赁有限公司已预缴)，由被告程玲、程琳、冯广芹共同负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按照对方当事人或者代表人的人数提出副本，上诉于上海市第二中级人民法院。审 判 长  罗有敏审 判 员  张 静人民陪审员  秦瑞秋二〇一九年六月六日书 记 员  杨隆溪附：相关法律条文一、《最高人民法院关于适用若干问题的规定（三）》第十四条股东抽逃出资，公司或者其他股东请求其向公司返还出资本息、协助抽逃出资的其他股东、董事、高级管理人员或者实际控制人对此承担连带责任的，人民法院应予支持。公司债权人请求抽逃出资的股东在抽逃出资本息范围内对公司债务不能清偿的部分承担补充赔偿责任、协助抽逃出资的其他股东、董事、高级管理人员或者实际控制人对此承担连带责任的，人民法院应予支持；抽逃出资的股东已经承担上述责任，其他债权人提出相同请求的，人民法院不予支持。第十八条有限责任公司的股东未履行或者未全面履行出资义务即转让股权，受让人对此知道或者应当知道，公司请求该股东履行出资义务、受让人对此承担连带责任的，人民法院应予支持；公司债权人依照本规定第十三条第二款向该股东提起诉讼，同时请求前述受让人对此承担连带责任的，人民法院应予支持。受让人根据前款规定承担责任后，向该未履行或者未全面履行出资义务的股东追偿的，人民法院应予支持。但是，当事人另有约定的除外。二、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条被告经传票传唤，无正当理由拒不到庭的，或者未经法庭许可中途退庭的，可以缺席判决。第二百五十三条被执行人未按判决、裁定和其他法律文书指定的期间履行给付金钱义务的，应当加倍支付迟延履行期间的债务利息。被执行人未按判决、裁定和其他法律文书指定的期间履行其他义务的，应当支付迟延履行金。