广东省佛山市禅城区人民法院民 事 判 决 书（2019）粤0604民初8012号原告（反诉被告）:佛山市金利泰酒店有限公司，住所地广东省佛山市禅城区弼唐路弼北岗咀工业区1号综合楼四至六楼。统一社会信用代码91440604MA4UM4C5XU。法定代表人：林妙珠。原告（反诉被告）：邱英亮，男，1984年11月28日出生，汉族，住广东省深圳市龙华新区。原告（反诉被告）：佛山市祺荣贸易有限公司，住所地广东省佛山市禅城区人民西路11号自编1号楼四层404室。统一社会信用代码91440604MA4UHJL340。法定代表人：冯英。原告（反诉被告）：黄树彬，男，1983年1月8日出生，汉族，住广东省揭阳市空港经济区。原告（反诉被告）：杨乐鹏，男，1978年9月11日出生，汉族，住广东省揭西县。原告（反诉被告）：李楚城，男，1984年11月28日出生，汉族，住广东省揭阳市揭东区。六原告的共同委托诉讼代理人：何锡全，广东巨能律师事务所律师。被告（反诉原告）：池建光，男，1971年5月6日出生，汉族，住广东省佛山市禅城区，委托诉讼代理人：陈梓林，广东粤龙律师事务所律师。原告佛山市金利泰酒店有限公司（下称“金利泰公司”）、邱英亮、佛山市祺荣贸易有限公司（下称“祺荣公司”）、黄树彬、杨乐鹏、李楚城诉被告池建光股权转让纠纷一案，本院于2019年3月25日立案受理后，依法适用简易程序审理。诉讼中，被告池建光向六原告提起反诉，本院经审查后予以准许，并决定与本案合并审理。本案于2019年5月8日公开开庭进行了审理。六原告（反诉被告）的共同委托诉讼代理人何锡全、被告（反诉原告）池建光及其委托诉讼代理人陈梓林均到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告金利泰公司、邱英亮、祺荣公司、黄树彬、杨乐鹏、李楚城共同向本院提出诉讼请求：1.判令被告池建光向六原告支付3021.75元及利息（从2018年5月21日计至实际清偿之日止，暂计至2018年8月24日为34.69元）；2.判令被告池建光向六原告支付1100元的案件受理费【一审案号为（2017）粤0604民初第252号】及利息（从2018年5月21日计至实际清偿之日止，暂计至2018年8月24日为12.63元）；3.判令被告池建光向六原告支付7467.39元及利息（从2016年11月29日计至实际清偿之日止，暂计至2018年8月24日为623.68元）；4.判令被告池建光应该配合六原告变更《格林豪泰酒店特许经营合同》、《特许经营合同补充协议》、《特许经营合同补充协议二》约定的加盟方为邱英亮；5.判令被告池建光向原告支付律师费3000元；6.判令被告池建光承担本案诉讼费。事实与理由：一、2016年11月24日，被告池建光与六原告签订《股权转让合同》，合同第十条约定：原告金利泰公司在合同签订前（即2016年11月24日前）的所有债务，如还存在未披露的，均由被告池建光全部承担。原告金利泰公司因被告池建光未披露的债务被债权人佛山市禅城区衡禾厨具金属制品厂（下称“衡禾厨具厂”）起诉，案号为（2017）粤0604民初第252号。佛山市禅城区人民法院经审理作出如下判决：金利泰公司在判决发生法律效力之日起十日内向衡禾厨具厂支付工程款96000元及利息（利息以96000元为本金，自2017年1月5日起，按中国人民银行同期贷款利率计算至实际清偿日止）；案件受理费因适用简易程序审理减半收取1100元，由金利泰公司负担。池建光不服该案一审判决提起上诉，佛山市中级人民法院判决驳回其上诉维持原判，案号为（2018）粤06民终3659号。判决生效后，原告金利泰公司向衡禾厨具厂支付了103021.75元（包含本金96000元及利息），并向法院支付了1100元的案件受理费。上述债务系被告池建光没有披露的债务，应该由被告池建光承担。由于原告邱英亮、祺荣公司、黄树彬、杨乐鹏、李楚城未向被告池建光支付股权转让款100000元，与前款抵销后，被告池建光还应向六原告支付3021.75元以及诉讼费1100元。二、原告金利泰公司与黄晓容之间不存在任何债务。2016年11月29日，被告池建光趁双方交接未完成，仍从原告金利泰公司的工商银行账户私自取走现金7467.39元，将该款转账至其亲戚黄晓容的银行账号。被告池建光应该将上述款项返还给六原告。三、《股权转让合同》第五条约定：办理股权变更手续后3个工作日内，被告池建光必须配合将原告金利泰公司各种证照（包括但不限于营业证照、特许经营许可证、消防证等经营所需其他合法证照）法定代表人、负责人以及原告一的执行董事、经理变更成邱英亮、祺荣公司、黄树彬、杨乐鹏、李楚城指定的人员名下。2015年4月30日，被告池建光代表原告金利泰公司与格林豪泰酒店（中国）有限公司（下称“格林豪泰公司”）签订的《格林豪泰酒店特许经营合同》、《特许经营合同补充协议》、《特许经营合同补充协议二》。被告池建光应该配合原告金利泰公司变更上述合同约定的加盟方为邱英亮。四、六原告为实现上述权利支出的律师费、诉讼费应由被告池建光承担。被告池建光辩称：一、原告第1、2项诉讼请求没有事实和法律依据。该项费用并非未披露，而是在协商股权转让过程中，考虑到金利泰酒店筹备工作主要由池建光直接与相关单位协调，且衡禾厨具厂提供的产品存在问题，由池建光负责妥善处理有关事宜。但是，金利泰公司拒不配合该案的举证工作，一审法院作出对金利泰公司不利判决后，金利泰公司也不提出上诉。池建光提出上诉后，被佛山市中级人民法院以一审判决没有要求池建光承担责任为由驳回。因此，该案产生的所有费用应当由本案原告承担。二、关于第3项诉讼请求，原告在（2017）粤0604民初13884号案件中也提出过，法院作出的民事判决书第10页已经依法认定，被告池建光无需承担责任。三、关于第4项诉讼请求，即特许经营权变更问题，原告在（2017）粤0604民初13884号案件中也提出过，法院作出的13884号案生效判决书第10页也已经依法认定，被告池建光无需承担责任，且《股权转让合同》第六条约定的内容并不包特许经营权变更事宜。四、原告提出的第5、6项诉讼请求没有任何事实和法律依据，请求法院依法予以驳回。反诉原告池建光向本院提出诉讼请求：1.判令反诉被告金利泰公司、邱英亮、祺荣公司、黄树彬、杨乐鹏、李楚城共同向反诉原告池建光支付工资85760元、客房餐厅用纸、日杂费30315.5元，电梯订金10000元，合计126075.5元；2.判令反诉被告金利泰公司、邱英亮、祺荣公司、黄树彬、杨乐鹏、李楚城共同向反诉原告池建光支付逾期还款利息（以126075.5元为本金，按照年利率6%的标准自2016年11月25日起计至实际付清之日止）；3.反诉的诉讼费用由六名反诉被告共同承担。事实和理由：2016年11月24日，反诉原告池建光与反诉被告邱英亮、祺荣公司、黄树彬、杨乐鹏、李楚城签订了《股权转让合同》，反诉原告池建光将持有的金利泰公司40%的股份作价380万元转让给上述五名反诉被告。2016年12月5日，双方办理了工商登记变更手续。合同签订后，反诉原告依约履行合同。反诉被告邱英亮、祺荣公司、黄树彬、杨乐鹏、李楚城未按照合同约定支付股权转让款，反诉原告池建光因此于2017年9月26日向法院提起诉讼，案号为（2017）粤0604民初13884号。佛山市禅城区人民法院于2017年12月20日作出民事判决，判决于2018年1月9日生效。反诉原告提起13884号案件诉讼时，并未提出以下应当由被反诉人支付的费用，具体包括：1.金利泰酒店筹办、成立，及营业后至办理股权转让前，一直由反诉原告操办具体事务，其他股东当时答应每月补偿反诉人8000元工资，合计80000元，至今仍未支付。同时，反诉原告垫付公司财务工资5760元，也应当由反诉被告支付。2.签订股权转让合同时，没有结清金利泰酒店厨房日杂费、客房易耗品、水费、餐费、工伤费等费用，至今尚欠30315.5元没有向财务支付，该费用已经由反诉原告垫付并取得相关单据，应当由金利泰酒店向反诉人支付。3.由于金利泰酒店电梯维修，反诉原告预付10000元作为订金，该10000元应当由反诉被告退还给反诉原告。综上所述，反诉被告未能向反诉原告支付上述款项的行为，已经损害反诉人的合法权益。反诉被告金利泰公司、邱英亮、祺荣公司、黄树彬、杨乐鹏、李楚城共同辩称：一、《股权转让合同》第十条已经列明金利泰公司在合同签订前如还存在未披露的债务均应由池建光承担。二、邱英亮、祺荣公司、黄树彬、杨乐鹏、李楚城从未承诺向池建光支付工资，且《股权转让合同》也没有列出该债务。三、池建光没有为金利泰公司垫付费用，李全娇是池建光的妻子，其没有在金利泰公司工作过，《股权转让合同》没有列出该债务。请求驳回反诉原告池建光的全部反诉请求。当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证。对当事人无异议的证据，本院予以确认并在卷佐证。对当事人对真实性有异议的证据，本院认定如下：原告金利泰公司、邱英亮、祺荣公司、黄树彬、杨乐鹏、李楚城提交的民事委托合同有原件核对，内容与案涉纠纷有关，本院对其真实性、合法性、关联性予以确认。反诉原告池建光提交的李全娇的佛山市社会保险参保缴费证明有原件核对，本院对其真实性予以确认，但社保缴费证明并不足以证明李全娇与金利泰公司存在劳动合同关系，即使双方存在事实上的劳动合同关系，池建光亦未举证证明金利泰公司拖欠李全娇的工资以及其为金利泰公司垫付了李全娇的工资，故本院对其关联性及证明内容不予确认。反诉原告池建光提交的支出证明单、收款收据、送货单、请购单、配送单均系其单方出具，签名人员除池建光本人外，李全娇系与其存在利害关系的人，单据时间均早于《股权转让合同》的签订时间，而《股权转让合同》的双方当事人对合同签订前金利泰公司的债务进行了共同确认，并不包括前述单据所列明的费用，即使前述证据真实，但按照《股权转让合同》第十条之约定，池建光未提交证据证明其在合同签订前已向邱英亮、祺荣公司、黄树彬、杨乐鹏、李楚城披露上述债务，亦应由其自行承担，故本院对其真实性、合法性、关联性不予确认。反诉原告池建光提交的收条、中国工商银行凭证有原件核对，且已生效的（2017）粤0604民初13884号民事判决已查明池建光为金利泰公司垫付了10000元电梯订金，原告邱英亮、祺荣公司、黄树彬、杨乐鹏、李楚城对此知情，本院对其真实性、合法性予以确认。综合本院采信的证据和当事人的陈述，本院认定事实如下：金利泰公司为自然人投资或控股的有限责任公司，成立于2016年2月19日。2016年12月5日前，该公司的法定代表人系被告池建光，原告邱英亮、祺荣公司、黄树彬、杨乐鹏、李楚城及被告池建光均为该公司股东。2016年11月24日，原告邱英亮、祺荣公司、黄树彬、杨乐鹏、李楚城（受让方）与被告池建光（转让方）签订《股权转让合同》，约定被告池建光将其持有的金利泰酒店40%的股份转让给五原告，五原告各自受让8%的股份，股权转让单价为9.5万元/股，受让款均为76万元，合计380万元。合同第五条（2）约定：办理完股权变更手续后3个工作日内，转让方按照受让方书面通知的时间配合将金利泰公司的各种证照（包括但不限于营业执照、特约经营许可证、消防证等经营所需的其他合法证照）中法定代表人、负责人、执行董事、经理变更成受让方指定的人员。合同第十条约定：原、被告双方确认在《股权转让合同》签订前，金利泰公司只存在如下债务：（1）金利泰公司向佛山市禅城区张槎街道弼唐弼北股份合作经济社缴纳的2016年8月、9月、10月、11月租金合计84万元，另有一楼10月租金未付；（2）未付房门款5.3万元；（3）未付电视机款6.45万元；（4）未付家具款7.6万元。上述4项债务，如本合同顺利履行完毕，则由邱英亮、祺荣公司、黄树彬、杨乐鹏、李楚城按照股权转让完成后各自新股权比例承担，无需池建光承担。除上述4项债务外，如还存在未披露的庚方在本合同签订之前产生的债务，均由池建光全部承担。2016年11月25日，金利泰公司对股权进行了变更登记，被告池建光不再是该公司股东，邱英亮持股13%，祺荣公司持股27%，黄树彬持股20%，杨乐鹏持股20%，李楚城持股20%。另查明一：2017年1月5日，衡禾厨具厂在本院对池建光、格林豪泰酒店（中国）有限公司、金利泰公司提起诉讼，要求支付工程款96000元及延迟利息。本院于2017年9月14日作出（2017）粤0604民初第252号民事判决，判令金利泰公司向衡禾厨具厂支付工程款96000元及自2017年1月5日起按中国人民银行同期贷款利率计至实际清偿日止的利息。池建光不服该案判决提起上诉。佛山市中级人民法院于2018年4月10日作出（2018）粤06民终3659号民事判决，驳回其上诉维持原判。2018年5月22日，金利泰公司向衡禾厨具厂支付了103021.75元（包含本金96000元及利息），并支付了案件受理费1100元。另查明二：池建光于2017年9月27日在本院向邱英亮、祺荣公司、黄树彬、杨乐鹏、李楚城提起股权转让纠纷之诉，要求邱英亮、祺荣公司、黄树彬、杨乐鹏、李楚城共同向其支付股权转让款651382.39元及赔偿金48万元，案号为（2017）粤0604民初13884号。本院经审理查明：1、邱英亮、祺荣公司、黄树彬、杨乐鹏、李楚城向池建光支付了部分股权转让款，尚欠651382.39元未付。2、2016年3月3日，池建光以佛山市禅城区张槎街道弼塘弼北股份合作经济社的名义与佛山市吉达本田电梯起重机有限公司签订《电梯改造维修协议》，约定电梯整改费用23675元全部由金利泰酒店公司全额支付，池建光于当日向佛山市吉达本田电梯起重机有限公司支付了10000元订金。本院认为：池建光作为股权转让方，根据《股权转让合同》的约定，有义务将没有债务的酒店交付给受让方邱英亮、祺荣公司、黄树彬、杨乐鹏、李楚城，池建光签订股权转让合同时没有向受让方披露衡禾厨具厂的债务，受让方可能需要根据法院判决结果承担该笔本应由池建光负担的债务，在池建光拒绝提供相应担保的情况下，邱英亮、祺荣公司、黄树彬、杨乐鹏、李楚城有权根据《中华人民共和国合同法》第六十八条第（三）项之规定中止支付相应的股权转让款。但（2017）粤0604民初第252号正处于二审过程中，该债务并未经生效判决确认，仅属于可能产生的应由池建光负担的酒店债务，且款项仅涉及96000元及相应利息，邱英亮、祺荣公司、黄树彬、杨乐鹏、李楚城中止履行全部付款义务显然理据不足，根据权利义务对等原则，邱英亮、祺荣公司、黄树彬、杨乐鹏、李楚城可就与可能产生的债务金额等额的股权转让款中止向池建光支付，待阻却中止履行的情形消除后，双方可就债务分担以及剩余股权转让款的支付另循途径解决。根据（2017）粤0604民初第252号民事判决确定的工程款及利息金额，本院酌定邱英亮、祺荣公司、黄树彬、杨乐鹏、李楚城可就100000元的股权转让款中止向池建光支付，应继续向池建光支付剩余股权转让款551382.39元（651382.39元-100000元）。本院据此判令邱英亮、祺荣公司、黄树彬、杨乐鹏、李楚城向池建光支付股权转让款551382.39元及相应违约金。该案民事判决于2018年1月9日发生法律效力，邱英亮、祺荣公司、黄树彬、杨乐鹏、李楚城已履行判决之付款义务。另查明三：被告池建光确认其于2016年11月29日通过金利泰公司银行账户向案外人黄晓容转账7467.39元。庭审中，经本院询问，六原告表示不愿意对诉讼请求1、2、3项所主张的金额按照各自的股权比例进行划分，由原告内部自行协商分配。诉讼中，经本院询问，被告池建光回答：李全娇系池建光的妻子，邱英亮、祺荣公司、黄树彬、杨乐鹏、李楚城曾口头确认让李全娇管理厨房的单据、费用支出，金利泰公司的所有事务均是池建光处理，李全娇是由店长招聘进来，没有签订书面劳动合同，2016年2月至2016年9月的工资是通过金利泰公司的工商银行账户支付的。黄晓容是池建光的亲弟媳妇，从事广告业务，金利泰公司的前期推广、印刷广告牌、车辆巡游推广、开业活动都是黄晓容做的，金利泰公司于2016年2月19日开业前的推广费用总计21000元，由池建光垫付了13532.61元。原、被告在订立股权转让合同期间双方存在矛盾，黄晓容便提出需要结算剩余的广告费用，于是池建光就用金利泰公司的银行账户向其支付了余款7467.39元。金利泰公司与黄晓容未订立书面的合同，池建光没有书面证据证明推广费用21000元。本院认为，本案是股权转让纠纷，原、被告签订的案涉股权转让协议是双方当事人的真实意思表示，内容与法律规定不相悖，合法有效，双方当事人均应依照协议的约定行使各自的权利并履行各自的义务。案涉争议焦点为：一、六原告是否均为适格原告；二、六原告与反诉原告主张的各项费用是否有事实及法律依据；三、六原告主张变更《格林豪泰酒店特许经营合同》、《特许经营合同补充协议》、《特许经营合同补充协议二》的约定加盟方为邱英亮是否有事实及法律依据。对此，本院分述如下：首先，关于第一个争议焦点。本案是股权转让纠纷，原告邱英亮、祺荣公司、黄树彬、杨乐鹏、李楚城是股权转让合同中的受让方，被告池建光是股权转让方，原告金利泰公司并非股权转让合同的双方当事人。案涉《股权转让合同》第十条关于转让方未披露的金利泰公司债务由其自行承担的约定，应理解为因转让方未披露债务导致受让方在受让股权时作出了对金利泰公司股权价值的错误判断，受让方可向转让方主张相应的权利。原告邱英亮、祺荣公司、黄树彬、杨乐鹏、李楚城基于股权转让合同的约定以及（2017）粤0604民初13884号民事判决的内容向被告池建光提起诉讼，其诉讼主体适格。金利泰公司在另案中向衡禾厨具厂清偿的债务确属其自身债务，池建光并未损害金利泰公司的权利，因此金利泰公司在本案中作为原告向池建光追偿或索赔既缺乏合同依据也缺乏法律依据，金利泰公司并非本案的适格原告。其次，关于第二个争议焦点。1、金利泰公司向衡禾厨具厂支付的工程款103021.75元、案件受理费1100元及相应利息。依据案涉股权转让合同第十条之约定，池建光在签订股权转让合同时未向受让方披露金利泰公司欠衡禾厨具厂的债务，故该债务应由池建光全部承担。依据已查明的事实，金利泰公司向衡禾厨具厂支付了工程款本金及利息合计103021.75元，并支付了该案的受理费1100元，上述款项合计104121.75元均应由池建光承担。原告邱英亮、祺荣公司、黄树彬、杨乐鹏、李楚城在起诉前并未向被告池建光支付剩余股权转让款100000元，现（2017）粤0604民初13884号民事判决中认定的“阻却中止履行的情形”已经消除，五原告主张基于上述事实主张其无需再向被告池建光支付剩余股权转让款，被告池建光应向该五原告支付4121.75元（104121.75元-100000元），该主张有一定的合理性，被告池建光对此亦无异议，为避免当事人的诉累，本院予以支持。但五原告未举证证明其在起诉前曾向被告池建光主张该项权利，故五原告主张的利息缺乏事实及法律依据，本院不予支持。2、关于池建光从金利泰公司银行账户转账给黄晓容7467.39元的行为。依上文阐述，本案是股权转让纠纷，池建光的转款行为是否侵犯了金利泰公司的财产权，应由金利泰公司另循法律途径向池建光主张权利，本案不作审查。3、关于原告主张的律师费。由于股权转让方与受让方并未对律师费的问题进行约定，该费用也并非因被告违约所必然导致的损失，故原告主张由被告池建光承担缺乏事实及法律依据，本院不予支持。4、关于池建光主张其为金利泰公司垫付的工资、客房餐厅用纸、日杂费。因池建光提交的证据不足以证明其主张的事实，且无证据证明池建光在签订《股权转让合同》时曾向邱英亮、祺荣公司、黄树彬、杨乐鹏、李楚城披露上述债务，故本院对池建光的上述主张不予支持。5、关于池建光主张其为金利泰公司垫付的电梯订金10000元。根据已查明的事实，池建光确已支付该费用，但该款项属于股权转让合同签订前金利泰公司的债务，转让方与受让方并未在股权转让合同中进行列明，池建光并未提交证据证明其已向邱英亮、祺荣公司、黄树彬、杨乐鹏、李楚城进行披露，故依照《股权转让合同》之约定亦应由池建光自行承担，本院对池建光的该项主张不予支持。综上，原告邱英亮、祺荣公司、黄树彬、杨乐鹏、李楚城无需再向被告池建光支付股权转让款，被告池建光应向原告邱英亮、祺荣公司、黄树彬、杨乐鹏、李楚城赔偿4121.75元。鉴于各原告表示不愿意按照各自持股比例对前述金额进行划分，本院对此不作划分，被告池建光向原告邱英亮、祺荣公司、黄树彬、杨乐鹏、李楚城中的任一人或几人支付款项合计4121.75元即视为已履行付款义务。再次，关于第三个争议焦点。《格林豪泰酒店特许经营合同》、《特许经营合同补充协议》、《特许经营合同补充协议二》均是由被告池建光与第三方签订，是否变更合同当事人应由该第三方与合同所涉相对方协商确定，六原告的该项诉请缺乏合同依据以及法律依据，本院不予支持。综上，依照《中华人民共和国合同法》第八条、第一百零七条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款以及《最高人民法院关于适用的解释》第九十条之规定，判决如下：一、被告池建光于本判决发生法律效力之日起十日内向原告邱英亮、佛山市祺荣贸易有限公司、黄树彬、杨乐鹏、李楚城支付4121.75元；二、驳回原告邱英亮、佛山市祺荣贸易有限公司、黄树彬、杨乐鹏、李楚城的其他诉讼请求；三、驳回原告佛山市金利泰酒店有限公司的全部诉讼请求；四、驳回反诉原告池建光的全部诉讼请求。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条的规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。本案案件受理费因适用简易程序审理减半收取计91元，由原告佛山市金利泰酒店有限公司、邱英亮、佛山市祺荣贸易有限公司、黄树彬、杨乐鹏、李楚城负担58元，被告池建光负担33元；反诉案件受理费1595元，由反诉原告池建光负担（反诉原告池建光已预交受理费3190元，其可于本判决发生法律效力后书面向本院申请退回1595元）。如不服本判决，可在本判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于广东省佛山市中级人民法院。审判员 杨 莹二〇一九年六月十七日书记员 何泳仪