天津市东丽区人民法院民 事 判 决 书（2019）津0110民初2581号原告：武明建男，1977年12月16日出生，汉族，天津安捷顺建筑工程有限公司项目经理，住天津市和平区。委托诉讼代理人：肖月恩，天津天仁律师事务所律师。被告：武维水男，1954年10月16日出生，汉族，天津市建强建材有限公司法定代表人，住天津市东丽区。被告：张艳芳女，1978年2月8日出生，汉族，住天津市津南区。委托诉讼代理人：张庆新，天津丰淼律师事务所律师。原告武明建与被告武维水、张艳芳确认合同效力纠纷一案，本院于2019年4月1日立案后，依法适用简易程序，公开开庭进行了审理。原告武明建及其委托诉讼代理人肖月恩，被告武维水，被告张艳芳的委托诉讼代理人张庆新到庭参加诉讼，本案现已审理终结。武明建向本院提出诉讼请求：1．请求确认二被告于2008年10月16日签订《天津市建强建材有限公司股份分割协议书》（下简称分割协议书）的无效；2．诉讼费用由二被告承担。事实和理由：因天津市建强建材有限公司（下简称建强公司）所在地涉及拆迁，原告武明建找到被告武维水协商时发现二被告私自签订了《分割协议书》，编造一些房产和厂房，将属于建强公司的天津市东丽区么六桥镇政府后面的5.5亩地厂房、么六桥小红桥北10亩地厂房归张艳芳所有。被告武维水称该协议实际签订时间为2016年底，签分割协议书的目的是张艳芳自称其在拆迁部门有人，可多给补偿。原告武明建认为，该分割协议书的签订严重侵犯其合法权益，故起诉。武明建围绕诉讼请求，依法向本院提交如下证据：1．分割协议书，拟证明二被告私下分割属于原告股份的财产。2.2003年6月6日《转让土地协议书》、2003年10月16日《转让协议书》，拟证明分割协议书中涉及的第二块厂房土地的来源。3．集体土地使用权证，拟证明分割协议书中的第三块土地建强公司具有使用权。4.公司章程、注册资本实收情况明细表、企业信用信息，拟证明武明建、武维水在建强公司的出资比例；建强公司于2004年11月4日被吊销营业执照。武维水辩称，原告所述属实，同意原告诉讼请求。武维水未向本院提供证据。张艳芳辩称，请求驳回武明建起诉。理由：1．主张权利的应是签约主体，而不是合同之外的第三人；2．分割协议内容不涉及股权分割、转让等事宜；3．如主张权利应由建强公司主张；4．股东的权益只能从公司处获取，该公司已于2004年11月被吊销营业执照，应先行清算，后按照公司章程进行分配；5．根据公司法的相关规定，武明建主张权利缺乏前置程序。张艳芳向本院提供证据：1999年6月1日租赁协议书，拟证明甲方天津市东丽区么六桥乡大新庄村与乙方建强公司签订的租赁协议涉及的是分割协议书中的第三块厂房，租赁协议存在重大瑕疵。武维水对武明建提供的证据均无异议，认为二被告签订的分割协议书目的是让张艳芳为其要拆迁补偿款。认可张艳芳提供证据的真实性。武明建不认可张艳芳提供证据的真实性。张艳芳对原告提供证据的真实性均认可，但认为二被告签订的分割协议书，武维水既代表建强公司又代表他本人，该协议如侵犯也是侵犯了公司的合法权益；租赁期写明50年不合法。本院对原、被告提交的证据认证意见如下：武明建提供的证据1．分割协议书为武维水、张艳芳签署，与本案具有关联性；2．集体土地使用权证，能够证明建强公司对该证载明的土地具有使用权，且与本案具有关联性；3．《转让土地协议书》、《转让协议书》从内容看能够证明“么六桥乡政府东北侧五亩土地及地上物”有偿转给建强公司，但此转让是否符合法律、法规及其他相关规定本案不予评述。按照相关规定，土地的使用权应依政府颁发的土地使用证为凭，地上物的所有权应依政府颁发的不动产登记证明为凭。故对证明目的本院不予采信。张艳芳提供的证据与本案不具关联性，本院不予采信；4.能够证明建强公司系由武明建、武维水共同出资所建及各自出资比例，建强公司被吊销营业执照及吊销时间，故本院予以采信。本院经审理认定事实如下：武明建与武维水系父子关系。二人于2002年成立了建强公司，武维水占出资比例的61.54%、武明建占38.16%；武维水为法定代表人，任经理、执行董事；武明建任监事。2004年11月4日，建强公司被工商行政机关吊销营业执照。武维水与张艳芳系朋友关系。二人签订分割协议书，主要内容为：建强公司旗下共有八套房产和三处厂房（东丽开发区二纬路1号7.5亩厂房一处；么六桥乡政府后面5.5亩厂房一处；么六桥小红桥北10亩地厂房一处）。经二人协商将上述财产进行分割，八套房产归武维水个人所有；三处厂房归张艳芳个人所有。如遇政府占地拆迁补偿款均归各自所有。协议有二人签字，并按捺手印，落款时间为2008年10月16日。另查，东丽集用（2003）字第00102号集体土地使用证记载的土地使用者为建强公司。该土地为武维水、张艳芳签订分割协议书中三处厂房中的“么六桥小红桥北10亩地厂房”涉及的土地。本院认为，本案争议焦点：1．武明建主体资格；2．武维水与张艳芳签订的分割协议书是否有效。《中华人民共和国公司法》规定，公司股东的合法权益受法律保护。公司股东不得滥用股东权利损害公司或其他股东的利益。《中华人民共和国合同法》规定，违反法律、行政法规的强制性规定的情形，合同无效。本案中，武维水、武明建在建强公司被吊销营业执照后，未依法对公司财产进行清算。武维水作为建强公司股东及法定代表人在未通知武明建的情况下擅自将公司财产进行处分，与张艳芳签订分割协议书，将公司财产处分给张艳芳。虽武明建不是签订分割协议书的一方当事人，但武维水的行为侵犯了公司和公司股东武明建的合法权益，故武明建有权主张权利，即其为本案适格主体。关于武维水与张艳芳签订的分割协议书的效力。分割协议书涉及建强公司的财产包括房产八套、厂房三处，但现有证据只有“么六桥小红桥北10亩地厂房”涉及的土地建强公司具有使用权，武维水擅自将此土地使用权处分给公司以外的人，其行为侵犯了公司和公司股东的利益，应属无效。分割协议书涉及的其余财产，原告未提供证据或提供的证据不足以证明建强公司具有所有权或使用权，故本案不予评判。综上，依照《中华人民共和国合同法》第五十二条第（五）项，《中华人民共和国公司法》第二十条第一款，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第九十条的规定，判决如下：一、被告武维水与被告张艳芳签订的《天津市建强建材有限公司股份分割协议书》中涉及“么六桥小红桥北10亩地厂房一处”处分的内容无效；二、驳回原告武明建其他诉讼请求。案件受理费减半收取40元，由被告武维水负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人或代表人的人数提出副本，上诉于天津市第三中级人民法院。审判员 权 欣二〇一九年六月二十四日书记员 于小娜本判决所依据的法律、法规一、《中华人民共和国合同法》第五十二条有下列情形之一的，合同无效：（一）一方以欺诈、胁迫的手段订立合同，损害国家利益；（二）恶意串通，损害国家、集体或者第三人利益；（三）以合法形式掩盖非法目的；（四）损害社会公共利益；（五）违反法律、行政法规的强制性规定。二、《中华人民共和国公司法》第二十条第一款公司股东应当遵守法律、行政法规和公司章程，依法行使股东权利，不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益。三、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条当事人对自己提出的主张，有责任提供证据。当事人及其诉讼代理人因客观原因不能自行收集的证据，或者人民法院认为审理案件需要的证据，人民法院应当调查收集。人民法院应当按照法定程序，全面地、客观地审查核实证据。四、《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第九十条当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实，应当提供证据加以证明，但法律另有规定的除外。在作出判决前，当事人未能提供证据或者证据不足以证明其事实主张的，由负有举证证明责任的当事人承担不利的后果。