文书内容山东省日照经济技术开发区人民法院民 事 裁 定 书（2019）鲁1191破6号之一申请人：日照华远海洋装备制造有限公司管理人，住所地日照市东港区济南路257号。负责人：王友亭，国浩律师（济南）事务所律师，管理人负责人。2019年6月12日，日照华远海洋装备制造有限公司管理人向本院提出申请，称日照华远海洋装备制造有限公司于2019年6月6日召开第一次债权人会议，会后表决通过了《日照华远海洋装备制造有限公司重整计划草案》，请求本院批准重整计划（附后）。本院查明，日照华远海洋装备制造有限公司于2019年6月6日召开第一次债权人会议，按照债权分类设优先债权组、职工债权组、普通债权组和出资人组（因无税款债权，未设税款债权组），各组均表决通过了《日照华远海洋装备制造有限公司重整计划草案》。本院认为：日照华远海洋装备制造有限公司管理人请求批准的重整计划，经日照华远海洋装备制造有限公司债权人会议表决通过，各表决组的分设符合《企业破产法》第八十二条、第八十五条之规定，表决过程公开、透明，对债权的调整最大限度实现了公平受偿，重整计划具有可行性。依照《中华人民共和国企业破产法》第八十六条第二款之规定，裁定如下：一、批准日照华远海洋装备制造有限公司重整计划；二、终止日照华远海洋装备制造有限公司重整程序。本裁定自即日起生效。审判长 盛 坚审判员 刘练常审判员 宗卓英二〇一九年六月十三日书记员 张玉丽附：日照华远海洋装备制造有限公司重整计划日照华远海洋装备制造有限公司重整计划释义            辖区管委会              指              山东省日照经济技术开发区管委会                  管辖法院              指              山东省日照经济技术开发区人民法院                  债权人              指              符合《破产法》第四十四条规定的，对华远海洋享有债权的自然人、法人或其他组织                  债务人/华远海洋              指              日照华远海洋装备制造有限公司                  管理人              指              日照华远海洋装备制造有限公司管理人                  重整投资人              指              日照黄海中心渔港有限公司                  万宝集团              指              山东万宝集团有限公司                  日照基金              指              日照市企业重组发展基金合伙企业（有限合伙）                  国资公司              指              日照经济技术开发区国有资产经营管理有限公司                  万宝贸易              指              山东万宝贸易有限公司                  雅禾农业              指              山东雅禾农业有限公司                  审计机构              指              山东新华有限责任会计师事务所                  评估机构              指              山东红旗资产评估有限公司                  《合同法》              指              自1999年10月1日起施行的《中华人民共和国合同法》                  《企业破产法》              指              自2007年6月1日起施行的《中华人民共和国企业破产法》                  《重整投资方案》              指              重整投资人2019年5月14日出具的《日照华远海洋装备制造有限公司重整投资方案》                  《重整计划》              指              《日照华远海洋装备制造有限公司重整计划》                  《审计报告》              指              山东新华有限责任会计师事务所出具的鲁新华专审字【2019】第2-3号《审计报告》                  《资产评估报告》              指              山东红旗资产评估有限公司出具的鲁红旗评字【2019】第2-23号《资产评估报告》                  审计基准日              指              2019年4月28日                  评估基准日              指              2019年4月28日                  出资人/股东              指              截至2019年4月28日在工商行政管理局登记的债务人股东                  股权质押权人              指              按照《中华人民共和国担保法》第78条的规定，对华远海洋股权设定质押的权利人                  担保财产              指              已设定抵押/质押担保的债务人特定财产                   或有负债              指              由华远海洋对外提供保证担保形成的债权                  元              指              人民币元      正文一、债务人情况（一）基本情况债务人成立于2012年4月10日，法定代表人辛为华，注册资本2000万元，万宝集团持股100%，住所地日照经济技术开发区滨海路南侧、杭州路东侧，经营范围渔船配件加工。债务人未实际经营。（二）资产负债情况依据《审计报告》，截至审计基准日，债务人资产合计5473万元，负债合计15126万元,所有者权益-9653万元。依据《资产评估报告》，评估基准日，债务人资产评估价值8466万元，其中填海工程造价3365万元。（三）职工情况截至2019年4月28日，在职职工1人，核查职工债权、安置费共计5万元。二、债权确认及分类1、申报债权5户金额15125万元。2、认定债权5户金额15125万元，其中：（1）建设工程优先受偿债权1户，金额3365万元；（2）有财产担保债权1户，金额10043万元；（3）普通债权3户，金额1716万元。3、职工债权2万元，核算职工安置费用3万元。三、破产清算偿债能力预测分析在债务人破产清算的条件下，根据资产评估值，预计可变现处置分配资金8466万元，因债务人未支付填海项目工程款，两处海域使用权为他人债务提供抵押担保，按照《合同法》和《企业破产法》规定的清偿顺序，建设工程优先受偿债权优先于抵押权和其他债权受偿，担保财产变现剩余所得优先偿还有财产担保债权，无法支付破产费用，无法清偿职工债权和职工安置费用，普通债权清偿率为0。具体测算过程见下表：单位：万元            项 目              破产清算清偿测算                  资产评估清算价值              8466                  减：建设工程优先受偿债权              3365                  减：有财产担保债权              5100                  减：破产费用              0                  减：职工债权、职工安置费              0                  剩余可供向普通债权人进行分配的财产              0                  破产清算条件下普通债权              1716                  破产清算条件下普通债权的清偿比例              0      但司法实践中破产清算程序耗时极为漫长，债务人填海项目未办理土地使用权证，破产清算处置需补缴土地出让金，债务人破产宣告后建设工程优先受偿债权和有财产担保债权的受偿金额可能受到影响。四、重整方案（一）重整可行性分析债务人“华远修造船基地”填海项目，经省政府批复，已填海面积21公顷，未办理土地使用权证。通过重整程序，填海项目可办理更换土地使用权证手续，依照相关规划引进投资项目，具有重整营运价值。经公开招募，已选定重整投资人筹措资金清偿重整债务，换发土地使用权证，按照海洋督促整改期限要求完成投资项目开工落地，具备重整必要性和可行性。（二）重整投资人情况重整投资人于2010年6月12日注册成立，注册资本1000万元，法定代表人刘鑫，系日照经济技术开发区水务发展有限公司全资子公司。经营范围渔港码头设施租赁、渔船坞修等。重整投资人负责运营的日照黄海中心渔港系国家农业部批复建设的国家级中心渔港。（三）重整投资方案本计划生效七日内，重整投资人向债务人提供8800万元重整偿债资金，用于支付破产费用和共益债务，安置职工，清偿重整债务。重整投资人在支付重整偿债资金，债务人清偿全部重整债务后，受让债务人原股东的全部股权，办理股权变更登记，接管债务人资产。（四）重整经营方案债务人重整后，重整投资人负责筹措资金，组建管理团队，办理换发土地使用权证手续，依照规划引进投资项目，按照海洋督查要求，按期完成日照黄海中心渔港海洋装备制造产业区项目开工落地，实现企业快速稳定发展，促进日照市多元化海洋经济发展。（五）债权调整方案1、建设工程优先受偿债权1户3365万元，优先于抵押权和其他债权受偿；2、有财产担保债权1户10043万元，按抵押物评估剩余价值5100万元优先受偿；3、预算破产费用200万元，其中含管理人报酬127万元；4、职工债权2万元，核算职工安置费用3万元，全额清偿；5、普通债权3户1716万元，按7.54%比例调整，调整后重整普通债权受偿129万元。（六）债权清偿方案1、本计划生效后七日内，重整投资人支付重整偿债资金5358万元至管理人账户。管理人监督债务人七日内支付破产费用200万元、有财产担保债权5100万元、职工债权和安置费5万元、除国资公司外普通债权53万元。2、国资公司重整受偿金额3442万元（包括建设工程优先受偿债权3365万元、普通债权76万元），本计划生效后十日内清偿。（七）股权调整方案债务人已严重资不抵债，出资人权益为零，股权冻结申请人不能通过处置股权获得额外清偿。本计划生效后，债务人股东让渡其所持公司100%股权，重整投资人在支付重整偿债资金，债务人清偿全部重整债务后，受让债务人原股东的全部股权。重整投资人受让全部股权后，持管辖法院裁定的重整计划，至登记机关办理股权过户登记。（八）职工安置方案债务人职工1人，在万宝集团缴纳社保。本计划生效后，支付职工债权和安置费5万元，由万宝集团统一安置。五、重整计划执行与监督（一）重整计划的执行债务人负责执行本计划。本计划执行期限，自本计划生效之日起算十五日止。如债务人违反本计划约定的期限、节点付款，按应付款金额的日万分之六承担赔偿金，逾期超过一个月的，按月息2%承担赔偿金。（二）重整投资人连带保证担保重整投资人对重整债务和赔偿金，提供连带保证担保。（三）重整计划的监督本计划执行监督期限与执行期限一致。监督期限内，债务人及时向管理人报告重整计划执行情况和财产状况。六、其他事项说明1、重整保证金200万元，本计划生效后，如重整投资人或债务人不能履行，用于赔偿损失；如本计划不生效，重整保证金无息退还。2、根据《企业破产法》第九十二条规定，本计划生效后，债务人、债权人、原职工、原出资人、重整投资人等相关方均受本计划约束。3、本计划执行过程中，涉及需要相关单位协助执行的，当事人向管辖法院提出申请，请求管辖法院向有关单位出具要求其协助执行的司法文书。4、对债务人财产享有抵押权的债权人，应在本计划生效后三个工作日内，办理解除抵押手续，债权人逾期解除给其他债权人和债务人造成的损失应予赔偿。5、本计划生效后，重整投资人负责办理换发土地使用权证手续，承担相关税费，依照规划引进投资项目，确保按照海洋督查整改期限要求完成投资项目开工落地。6、依据《审计报告》，无账载未申报债权。根据本计划减免的债务，重整执行完毕后，债务人不再承担清偿责任。7、债务人代万宝贸易和雅禾农业清偿担保债权后，取得对万宝贸易和雅禾农业的追偿权，转让给日照基金行使。