江苏省南通市崇川区人民法院民 事 判 决 书（2018）苏0602民初2904号原告：崔奇林。委托诉讼代理人：袁松建，江苏友诚（南通）律师事务所律师。被告：范杰。委托诉讼代理人：王建兵，江苏通南律师事务所律师。被告：南通市通达实业有限公司，住所地南通市濠西路27号。法定代表人：桑盛田。原告崔奇林与被告范杰、南通市通达实业有限公司（以下简称通达公司）股权转让纠纷一案，本院于2018年6月11日立案后，依法适用简易程序公开开庭进行了审理，原告委托诉讼代理人袁松建、被告范杰到庭参加诉讼。后本案转为普通程序，于2019年4月29日公开开庭进行了审理，原告崔奇林及其委托诉讼代理人袁松建、被告范杰委托诉讼代理人王建兵到庭参加诉讼。被告通达公司经传票传唤无正当理由拒不到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告崔奇林向本院提出诉讼请求：1、判决被告范杰给付原告股权转让款人民币45000元，给付补偿金4000元；2、判决被告通达公司对上述被告范杰的债务承担连带清偿责任；3、本案诉讼费用由被告负担。事实和理由：2016年2月22日，出让方崔奇林与受让方范杰、担保方通达公司订立《股权转让协议》，约定：一、出让方将其所持有的通达公司的全部股权计5股，以每股9000元的价格转让给受让方，共计45000元。二、受让方于本协议生效后五年内将股权转让款以现金方式一次性直接交付给出让方。受让人交付股权转让款前，每年向出让人补偿每股400元，计2000元，于每满一个年度的最后一个月内支付。三、自本协议生效之日起，双方在通达公司的股东身份发生置换，即出让方不再享有股东权利，不再履行股东义务，受让方开始享有股东权利并履行股东义务。四、出让方配合受让方办理股权转让手续，包括但不限于按有关通过公司持股会要求签署法律文书。五、通达公司以公司资产为受让方提供担保。六、本协议一式三份，出让方、受让方、担保方各执一份。七、本协议经出让方、受让方、担保方签章之日起生效。协议签订后，被告至今未能给付股权转让款及补偿金，并表示由于其已经不再担任通达公司的法定代表人，因此股权转让款将不再履行。为此，原告起诉，请求法院依法裁判。被告范杰辩称，1、合同非答辩人本人所签，印章也不是答辩人所盖，答辩人也没有委托任何人盖章。这个印章是不是答辩人的也不清楚，因为答辩人没有鉴定。如果该印章是答辩人的，答辩人2013年在公司当董事长时有一枚财务印鉴，换了印鉴后一直没有交还给答辩人，所以该合同对于答辩人本人来说不清楚。2、通达公司职工代表大会有决议，股权由职工持股会收购，之后再一次性转让给答辩人，所以答辩人也没有权利签订这个协议，只能和公司持股会签订协议。答辩人认为该合同不具备法律效力，要求驳回原告的诉讼请求。另外答辩人认为原告的诉讼主体有问题，起诉状上原告的签名与股权转让协议上出让方的签名不一致，据此答辩人认为原告并不是适格的诉讼主体。被告通达公司未应诉答辩。当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证。对当事人无异议的证据，本院予以确认并在卷佐证。对有争议的证据即股权转让协议（出让方崔奇林，受让方范杰，担保方通达公司），将结合待证事实的分析一并作出认证。结合当事人庭审陈述，认定事实如下：崔奇林原系通达公司的职工，2016年2月22日，崔奇林（出让方）与范杰（受让方）、通达公司（担保方）签订《股权转让协议》一份，约定：一、出让方将其所持有的通达公司全部股权计5股，以每股（原始价1000元）9000元的价格转让给受让方，共计45000元；二、受让方于本协议生效后五年内将股权转让款以现金方式一次性直接交付给出让方。受让人交付股权转让款前每年向出让人补偿每股400元，计2000元，于每满一个年度的最后一个月内支付；三、自本协议生效之日起，双方在通达公司的股东身份发生置换，即出让方不再享有股东权利，不再履行股东义务，受让方开始享有股东权利并履行股东义务；四、出让方配合受让方办理股权转让手续，包括但不限于按有关通过公司持股会要求签署法律文书；五、通达公司以公司资产为受让方提供担保；六、本协议一式三份，出让方、受让方、担保方各执一份；七、本协议自出让方、受让方、担保方签章之日起生效。崔奇林、通达公司分别在该协议上签字、盖章；受让方一栏加盖有范杰的私章。同日，崔奇林（出让方）还与通达公司职工持股会（受让方）签订了《股权转让协议》，约定：一、出让方将本人股权以每股出资额400元转让给受让方，共5股计2000元。企业改制时股权中量化、补贴的部分相应转让给受让方，其权利和义务亦相应转移；二、受让方于本协议签订之日将股权转让款以现金方式一次性直接交付给出让方，出让方将股权证交还公司；三、本协议一式二份，双方各执一份；四、本协议自双方签字（盖章）之日起生效。上述两份协议签订后，崔奇林将其股权证交给了通达公司。另查，2016年2月22日，通达公司召开职工代表大会并形成决议，决议载明：一、同意本着自愿原则将股权有偿向大股东范杰集中；二、职工持股会先行收购，转让价格为企业改制购股时的实际出资，包含企业改制时股权中量化、补贴的部分相应转让给职工持股会，其权利和义务亦相应转移；三、股权转让截止日为2016年3月31日，截止日后职工持股会将收购股权一次性有偿转让给大股东范杰。范杰作为代表在大会决议上签字确认。同日，通达公司张贴公告，载明：股权本着自愿原则，有偿转让给大股东范杰；股权转让价格确定为每股（原始价1000元）9000元，由范杰在五年内一次性交付出让人。范杰交付股权转让款前，每年向出让人补偿400元/股；愿意出让股权的股东由本人携带身份证、股权证、股份代持协议书到公司办理股权转让手续。诉讼中，被告范杰称案涉股权转让协议签订日之后，原告股权的代持人陈建明于2017年10月27日代原告行使了股东权利，参与了执行董事选举投票。对此，原告认为其已不再享有通达公司的股东权利，陈建明代何人行使股东权利与原告无关。又查，通达公司注册资本为516.2万元，登记股东共10人，其中职工持股会名下认缴出资额314.2万元，范杰认缴出资160.5万元。原告崔奇林及代持人陈建明均非登记股东。本院认为，本案争议焦点为：一、崔奇林与范杰及通达公司所签股权转让协议是否有效；二、崔奇林的诉讼请求应否得到支持。关于案涉协议的效力问题，被告范杰虽未在该股权转让协议上签名，但协议加盖了其私章。诉讼中，被告范杰既未否认印章的真实性，也未能举证证明印章的加盖违背其意愿。同时，协议签订当天通达公司的职工代表大会决议及公告，也印证了上述股权转让协议确系当事人真实意思的表示。该协议除通达公司为股东范杰进行担保未经股东会决议而无效外，其余部分并不违反我国法律、法规的强制性规定，合法有效。原告同时与职工持股会签订股权转让协议，系因原告为隐名股东，为办理股权转让手续，根据公司职工代表大会的决议而签，其根本目的是为了履行与两被告所签的股权转让协议。另协议签订后，范杰作为受让人是否行使股东权利，并不影响案涉协议的效力，被告也无证据证明原告存在违约行为。关于争议二，根据协议约定，案涉股权转让款于协议生效后五年内一次性支付，现履行期限尚未届满，原告无权要求被告范杰支付股权转让款。原告主张已到期部分的补偿金4000元（2000元/年，截至2018年2月22日），合法有据，本院予以支持。因协议中通达公司为范杰进行担保的条款无效，原告要求通达公司承担保证责任的诉请依法不予支持。综上所述，依照《中华人民共和国合同法》第六十条、第一百零七条，《中华人民共和国公司法》第十六条、第七十一条，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条的规定，判决如下：一、被告范杰于本判决发生法律效力之日起十日内支付原告崔奇林补偿金4000元。二、驳回原告崔奇林的其他诉讼请求。如果未按本判决指定的期间履行金钱给付义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费1025元，由原告崔奇林负担975元，被告范杰负担50元。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于江苏省南通市中级人民法院。同时，应向江苏省南通市中级人民法院预交上诉案件受理费1025元(该院开户行：中国银行南通市濠南路支行，户名：江苏省南通市中级人民法院，账号：46×××65)。审 判 长  李 坚审 判 员  丁睿智人民陪审员  曹爱琴二〇一九年六月十一日书 记 员  顾雯雯