浙江省青田县人民法院 民 事 判 决 书 （2019）浙1121民初1190号 原告：金文晓，男，1975年11月4日出生，汉族，经商，住浙江省青田县。 原告：陈银伟，男，1972年6月10日出生，汉族，经商，住浙江省青田县。 原告：陈乐，男，1980年1月15日出生，汉族，经商，住浙江省青田县。 原告：朱少波，男，1963年4月17日出生，汉族，经商，住浙江省青田县。 原告：金文浪，男，1973年9月11日出生，汉族，经商，住浙江省青田县。 共同委托诉讼代理人：毛华军、徐春伟,浙江五洲律师事务所律师。 被告：杨俊利，女，1968年9月23日出生，汉族，经商，住浙江省青田县。 被告：林皖圣，男，1963年8月4日出生，汉族，经商，住浙江省青田县。 共同委托诉讼代理人：陈仕光，浙江丽阳律师事务所律师。 原告金文晓、陈银伟、陈乐、朱少波、金文浪与被告杨俊利、林皖圣股权转让纠纷一案，原告于2019年3月26日向本院提起诉讼，请求依法判令：一、两被告立即向原告支付股权转让款2150000元及按年利率6%支付利息（利息从2019年2月11日起至实际清偿之日止）；二、本案诉讼费用由两被告承担。本院立案受理后，依原告的申请作出诉讼保全裁定，对林皖圣名下的坐落于青田县鹤城镇新建岭城角巷1号601室（权证号：00033815号）和青田县鹤城镇后街53弄26号第1-4层[权证号浙（2019）青田县不动产权第0005714]的房产进行了查封，对杨俊利在青田县中青伟宏贸易有限公司持有的50%股权进行了冻结。本案依法由审判员詹智勇适用简易程序于2019年4月12日公开开庭进行了审理。原告金文晓、陈银伟、陈乐及其委托诉讼代理人毛华军，被告杨俊利、林皖圣以及其委托诉讼代理人陈仕光到庭参加诉讼。本案已审理终结。 本院认定事实如下：杨俊利与林皖圣系夫妻关系，于1990年2月24日登记结婚。2018年3月9日，由股东金文晓、金文浪、陈乐、朱少波、陈银伟认缴1000万元设立青田县中青伟宏贸易有限公司，法定代表人为金文晓。2018年10月29日，青田县中青伟宏贸易有限公司为竞投青田县温溪镇小峙村牛坦底建筑用石料（凝灰岩）矿项目开采权筹集投标保证金，其中金文晓通过林*丽汇入青田县中青伟宏贸易有限公司帐户220万元，陈银伟通过杨*灶汇入青田县中青伟宏贸易有限公司帐户保证金75万元，青田县中青伟宏贸易有限公司一共筹集保证金908.5万元进行投标。2018年10月31日，青田县中青伟宏贸易有限公司以150425200元的报价竞得青田县温溪镇小峙村牛坦底建筑用石料（凝灰岩）矿采矿权。 2018年12月10日，金文晓代表青田县中青伟宏贸易有限公司全体股东（甲方）与杨俊利（乙方）签订了《协议》，《协议》约定“青田县中青伟宏贸易有限公司全体股东将全部股权转让给乙方，现甲方代表全体原股东与乙方达成以下协议：一、青田县中青伟宏贸易有限公司全体原股东将全部股权转让给乙方并办理完登记之日，乙方支付甲方周转款100万元。二、全部股份转让给乙方并办理登记之后两个月乙方再支付甲方周转款215万元。三、甲方有义务配合日后乙方公司的正常运作。四、股权转让并办理完登记满两年，若公司正常运转且盈利的，再支付甲方200万元。五、上述款项由乙方或乙方指定的人支付至甲方账户：中国农业银行62284510880*****2073。六、本协议履行地青田，导致诉讼的由青田法院管辖。七、本协议一式两份，签字生效。”。同日，办理了登记手续，将青田县中青伟宏贸易有限公司的股东变更为杨俊利一人。杨俊利向金文晓支付了100万元。余款215万元逾期未付，致成本纠纷。 以上事实有青田县中青伟宏贸易有限公司登记信息、营业执照副本、结婚登记申请表、地质勘查报告、出让文件、银行凭证、《协议》、浙江省采矿权挂牌出让竞得通知书、出让成交确认书、现场照片及当事人的陈述等材料予以证实。 本院认为，五原告作为股东以认缴1000万元设立青田县中青伟宏贸易有限公司，为公司投标实际投入295万元，现原告金文晓作为五原告的代表以议价315万元作为股权转让款将全部股权转让予被告杨俊利并签订《协议》，该《协议》的内容另四原告现均予以认可，且已办理股权变更登记手续，系原、被告真实意思表示，内容合法，合同成立并有效，受法律保护。《协议》签署后，被告杨俊利仅支付100万元，对余款215万元未按协议约定期限支付款项的行为已构成违约，应承担继续付款和支付逾期利息的违约责任。原告要求被告杨俊利从逾期之日即2019年2月11日起按年利率6%支付逾期付款利息，符合法律规定，本院予以支持。根据合同的相对性原则，合同仅对合同当事人之间发生法律效力，本合同的当事人为五原告与被告杨俊利，故本合同对被告林皖圣不发生法律效力，五原告要求被告林皖圣共同承担共同支付责任的诉请，本院不予支持。被告杨俊利主张青田县中青伟宏贸易有限公司取得青田县温溪镇小峙村牛坦底建筑用石料（凝灰岩）矿采矿权项目中标系案外人杨*灶与他人恶意串通抬高竞标价格，且隐瞒中标项目存在严重瑕疵的情况下非真实意思签署《协议》，该《协议》属系无效的抗辩意见，证据不足，本院不予采纳。另被告杨俊利主张青田县中青伟宏贸易有限公司中标的矿产项目范围内约75米有座庙不具备开采爆破条件及当地村民堵塞通行道路，中标项目存在严重瑕疵，这些属于中标项目实施过程的政策处理范畴，并不导致项目采矿权出让合同的效力，且与原、被告之间签订的股权转让协议无关联性。据此，依照《中华人民共和国合同法》第八条、第六十条、第一百零七条，《中华人民共和国公司法》第七十一条第二款和《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条的规定，判决如下： 一、被告杨俊利在本判决生效后十日内偿付给原告金文晓、金文浪、陈乐、朱少波、陈银伟股权转让款2150000元及逾期付款利息（逾期付款利息自2019年2月11日起款项付清之日止按年利率6%计算）； 二、驳回原告金文晓、金文浪、陈乐、朱少波、陈银伟的其他诉讼请求。 如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。 本案受理费24000元，减半收取12000元，由被告杨俊利负担；诉讼保全申请费5000元，由原告金文晓、金文浪、陈乐、朱少波、陈银伟负担2500元，由被告杨俊利负担2500元。 如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于浙江省丽水市中级人民法院。 审 判 员 詹智勇 二〇一九年六月十日 代书记员 陈 琪 ? 附：本案适用的主要法律条文及申请执行提示 一、《中华人民共和国合同法》 第八条依法成立的合同，对当事人具有法律约束力。当事人应当按照约定履行自己的义务，不得擅自变更或者解除合同。 依法成立的合同，受法律保护。 第六十条当事人应当按照约定全面履行自己的义务。 当事人应当遵循诚实信用原则，根据合同的性质、目的和交易习惯履行通知、协助、保密等义务。 第一百零七条当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。 二、《中华人民共和国公司法》 第七十一条有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。 股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。 经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。 公司章程对股权转让另有规定的，从其规定。 三、《中华人民共和国民事诉讼法》 第二百三十九条申请执行的期间为二年。申请执行时效的中止、中断，适用法律有关诉讼时效中止、中断的规定。 前款规定的期间，从法律文书规定履行期间的最后一日起计算；法律文书规定分期履行的，从规定的每次履行期间的最后一日起计算；法律文书未规定履行期间的，从法律文书生效之日起计算。 第二百五十三条被执行人未按判决、裁定和其他法律文书指定的期间履行给付金钱义务的，应当加倍支付迟延履行期间的债务利息。被执行人未按判决、裁定和其他法律文书指定的期间履行其他义务的，应当支付迟延履行金。