河南省新乡市中级人民法院民 事 判 决 书(2019)豫07民终2486号上诉人（原审原告）：河南华昌商贸有限公司，住所地郑州市金水区郑花路86号院9号楼1单元10层102号。法定代表人：黄意，总经理。委托诉讼代理人：王彩阁，河南经东律师事务所律师被上诉人（原审被告）：新乡市天泓置业有限公司，住所地新乡市平原示范区新郑大道与黄河大道交叉口东南角。法定代表人：张彦，总经理。委托诉讼代理人：郑帅，男，1987年10月24日出生，汉族，住延津县。系该公司员工，特别授权。委托诉讼代理人：梅海军，河南中原法汇律师事务所律师，特别授权。上诉人河南华昌商贸有限公司（以下简称华昌公司）因与被上诉人新乡市天泓置业有限公司（以下简称天泓置业）股东知情权纠纷一案，不服河南省原阳县人民法院（2018）豫0725民初650号民事判决，向本院提起上诉。本院于2019年5月23日立案后依法组成合议庭，于2019年6月11日对本案进行了公开开庭审理。上诉人河南华昌商贸有限公司的委托诉讼代理人王彩阁到庭参加诉讼，被上诉人委托诉讼代理人郑帅、梅海军到庭参加诉讼，现已审理终结。上诉人华昌商贸上诉请求：1、依法撤销原审判决；2、改判上诉人查阅被上诉人2014-2017年度的财务会计报告、财务会计账簿。3.依法改判上诉人查阅被上诉人2014-2017年度的股东会、董事会、监事会会议记录及决议。4.本案的诉讼费由被上诉人承担。事实和理由：原审法院判决适用法律错误，上诉人的诉讼请求的范围是公司法明确规定的股东知情权的范围，原审法院认为上诉人的请求不属于公司法规定的股东行使知情权要求查阅的范围是错误的。上诉人系被上诉人的合法股东，对公司的股东会决议、董事会决议有知情权。二、原审法院对上诉人查阅财务账簿不予支持是错误的，系对法律理解错误，举证责任分配错误。被上诉人的公司章程明确约定，股东有查阅公司财务会计账簿的权利。上诉人在请求查阅公司会计账簿被拒绝时也依法提出了书面请求（见上诉人提供的邮寄凭证），原审法院以上诉人未提供充分证据证明已经向被告提出书面申请的理由错误。上诉人作为股东，没有参加过股东会议、股东会决议、没有利润分成，向被上诉人查阅财务账簿被拒，邮寄书面申请，被上诉人依法应在十五日内书面答复，被上诉人没有答复，原审法院却以上诉人的证据不充分，不予支持，是举证责任分配错误。三、原审法院以上诉人的股权被冻结不支持上诉人的诉讼请求是错误的。被上诉人出示的函是复印件且不是致函给法院的，与本案没有关系，且与本案并非一个法律关系，也不是一个法律事实。其次，上诉人的股权被冻结不改变上诉人的股东主体资格，更不影响上诉人的股东权利的行使。综上，原审法院判决适用法律错误，举证责任分配错误，应依法予以改判，支持上诉人的诉讼请求。被上诉人天泓置业答辩：一、上诉人提起的知情权诉讼不符合法律规定的前置条件。二、上诉人因涉嫌刑事犯罪，股权被公安机关冻结，并要求暂停所持股权的一切事宜，原审判决不支持其知情权要求并无不当。三、上诉人提起上诉加盖的印章不合法，应为虚假上诉，一审中提交的上诉状加盖的印章已经被洛阳市公安洛龙分局扣押并封存。华昌商贸向一审法院起诉请求：1、依法查阅天泓置业2014年-2017年度的财务会计报告、财务会计账簿；2、依法查阅天泓置业2014年-2017年度的股东会、董事会、监事会会议记录及决议；3、本案诉讼费由天泓置业承担。事实与理由：华昌商贸系天泓置业的法人股东，但对公司的财务状况、年度预算决算、利润分配、公司盈亏等状况一无所知。2017年年度华昌商贸要求查阅公司的财务状况，但天泓置业拒绝提供。华昌商贸为维护自己的合法权益，依法诉至贵院，请求依法支持华昌商贸的诉讼请求。一审法院认定事实：河南华昌商贸有限公司持有新乡市天泓置业有限公司6%股权，系新乡市天泓置业有限公司的法人股东。2018年2月26日，河南华昌商贸有限公司向一审法院起诉请求依法查阅天泓置业2014年-2017年度的财务会计报告、财务会计账簿；查阅天泓置业2014年-2017年度的股东会、董事会、监事会会议记录及决议。另查明，2018年5月16日，洛阳市公安局洛龙分局给天泓置业下发的函显示河南华昌商贸有限公司所持有的新乡市天泓置业有限公司6%股权已经被洛阳市公安局洛龙分局冻结，该函要求新乡市天泓置业有限公司暂停对河南华昌商贸有限公司所持有的6%股权的一切事宜。一审法院认为:当事人对自己提出的主张，有责任提供证据予以证明。没有证据或者证据不足以证明当事人的事实主张的，由负有举证责任的当事人承担不利后果。《中华人民共和国公司法》第三十三条规定“股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿由不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。”本案中，河南华昌商贸有限公司所要求查阅新乡市天泓置业有限公司2014年-2017年度股东会会议决议、董事会会议记录、监事会会议记录，并不属于上述公司法规定的股东行使知情权要求查阅的范围，故河南华昌商贸有限公司的该项诉讼请求，于法无据，一审法院不予支持；关于河南华昌商贸有限公司要求查阅新乡市天泓置业有限公司2014年-2017年财务会计账簿的诉讼请求，因公司法上述法律明文规定查阅公司会计账簿应当向公司提出书面请求并说明目的，但庭审中河南华昌商贸有限公司并未提供有力证据证明其在起诉前已经向新乡市天泓置业有限公司提出书面申请并说明查阅目的，故对河南华昌商贸有限公司的该项诉讼请求，一审法院亦不予支持；关于河南华昌商贸有限公司要求查阅新乡市天泓置业有限公司2014年-2017年财务会计报告、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议的诉讼请求，因河南华昌商贸有限公司所持有的天泓置业6%的股权已经被公安机关冻结，且被公安机关要求暂停对该股权的一切事宜，故对于河南华昌商贸有限公司的该项诉讼请求，一审法院亦无法支持。综上，依据《中华人民共和国公司法》第三十三条、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条及《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第二条之规定，判决：驳回华昌商贸的诉讼请求。本案诉讼费100元，由华昌商贸负担。二审中，双方均未提交新的证据材料。对于一审中认定的事实，本院予以认可。本院认为，本案的争议焦点为：案涉华昌商贸是否具有提起案涉股东知情权纠纷的主体资格；知情权所涉及的2014年-2017年的财务会计报告等文件等是否能够支持。股东知情权也是股权的权能的重要组成部分，是股东依法享有的对公司经营管理等重要情况或信息真实了解和掌握的权利，是行使资产收益、参与决策等权利的基础性权利，是股东的天生、固有的权利，不因股东协议的约定或公司章程的约定予以剥夺。因华昌公司在上诉状中所用的公司公章编码尾数为“6631”与其在一审起诉时的公章编码为“6850”非同一枚公章，根据华昌公司提交的郑州市公安局金水路分局的印章刻制备案证明，可以证明上诉状中所用的公章也是华昌公司的印章，故华昌公司作为本案的上诉主体资格并无不当。华昌公司作为天泓置业公司的股东，依法享有股东知情权，但根据洛阳市公安局洛龙分局向天泓置业出具的函中，明确告知暂停对华昌公司持有股权的一切事宜，从“一切”的含义理解看，一切就是包含所有，当然包括股权权能下所含有的股东知情权、资产收益权、参与决策权等权益，上诉人华昌公司主张要求行使查阅财务会计报告等理由不能成立，本院不予支持。一审查明事实清楚，适用法律正确，予以维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项之规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费100元，由上诉人河南华昌商贸有限公司负担。本判决为终审判决。审判长 李 立审判员 康建轶审判员 倪文怡二〇一九年六月二十七日书记员 齐盈盈