广西壮族自治区浦北县人民法院 民 事 判 决 书 （2019）桂0722民初844号 原告：黄俊琳，女，壮族，广西东兰县人，农民，户籍地址：广西东兰县。 委托诉讼代理人：黄宇，北京市炜衡（南宁）律师事务所律师。 委托诉讼代理人：张子睿，北京市炜衡（南宁）律师事务所实习律师。 被告：吴小凤，女，汉族，广西浦北县人，农民，户籍地址：浦北县。 委托诉讼代理人：钟德锋，广西浦北县大成镇法律服务所法律工作者。 原告黄俊琳诉被告吴小凤股权转让纠纷一案，本院于2019年3月25日立案受理后，依法适用简易程序公开开庭进行了审理。原告黄俊琳的委托诉讼代理人黄宇、张子睿到庭参加诉讼，被告吴小凤的委托诉讼代理人钟德锋到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 原告黄俊琳诉称，诉讼请求：一、请求依法撤销原告与被告于2018年8月19日签订的《股份转让协议》；二、请求依法判令被告返还原告股权转让款140000元，并赔偿利息损失直至被告还清之日止，现暂计至2019年3月7日，共计利息3934.33元（按中国人民银行同期贷款基准利率计算，其中570.33元以2万元为基数自2018年7月14日起计算至2019年3月7日止，其中3364元以12万元为基数自2018年7月18日起计算至2019年3月7日止）;三、本案的案件诉讼费、律师费及因本案产生的差旅费等费用由被告承担。事实和理由：2018年6月被告吴小凤因资金周转困难找到原告要求借款15万元，为骗取原告的信任，被告自称“若溪国际优雅女子学院”是由其投资并占100％股权的公司，宣称该学院注册资本人民币200万元，包含有形资产及无形资产，市场估值达人民币510万元，不会拖欠清偿原告的借款。因此原告遂于2018年7月14日与2018年7月18日分两次向被告个人账户转账，共计人民币14万元。之后原告多次找到被告要求在收到借款后必须出具相应借据，但是遭到被告拒绝。之后，被告建议该笔借款就当做是被告宣称的“若溪国际优雅女子学院”的股权转让款，不但可以拿回本金而且每年还会有分红。原告没有办法，只好于2018年8月19日与被告签订了《股份转让协议》，约定被告将其持有“若溪国际优雅女子学院”3％的股份以15万元的价格转让给原告。但是，原告在与被告签订《股份转让协议》后，被告迟迟未办理相应手续，未将“若溪国际优雅女子学院”3％的股权变更登记于原告的名下，原告也未享受任何相应的股东权利。后来原告经调查，直至今日，所谓的“若溪国际优雅女子学院”根本没有注册成立，宣称该学院注册资本人民币200万元，市场估值达人民币510万元，全部为子虚乌有，被告自始至终不享有该公司100％的股权。“若溪国际优雅女子学院”只是被告为骗取原告借款而虚构的，而在原告的要求与质问下，被告依然谎称公司已经注册成立，并拒绝将原告已付的股权转让款退还给原告。综上所述，被告虚构事实骗取原告签订《股权转让协议》对原告造成了重大的经济损失。为维护原告的合法权益，依据《中华人民共和国民事诉讼法》、《中华人民共和国合同法》以及其他相关法律法规的规定，特向法院提起诉讼，请求依法查明事实并判如所请。 被告吴小凤辩称，一、请求法院驳回黄俊琳的诉讼请求；二、由原告承担本案诉讼费用；三、本案诉讼主体错误，原告应起诉的是“广西若煕智慧商务信息咨询有限公司”。原告黄俊琳在诉讼中所称不是事实，2018年6月份以来，吴小凤与张燕、李东穆、陈润标就等待成立“若溪国际优雅女子学院”，并委托广西南宁盛派会计服务有限公司办理注册。2018年7月28日，答辩人吴小凤与张燕、李东穆、陈润标签订《股东合伙经营协议》约定成立“若溪国际优雅女子学院”，吴小凤为法定代表人，经营地址：广西壮族自治区南宁市青秀区凤凰岭路6号塞纳维拉D栋1803A号。经营范围，日用百货、服饰、箱包等，之后原告黄俊琳经案外人张燕介绍认识了吴小凤，提出要求入股经营“若溪国际优雅女子学院”，经吴小凤与张燕、李东穆、陈润标同意黄俊琳入股150000元，占股份3%，2018年8月19日，双方签订《股份转让协议》，约定：甲方同意将持有公司的股份3%以壹拾伍万元整转让乙方。在注册过程中，经吴小凤与张燕、李东穆、陈润标同意，把酝酿成立的“若溪国际优雅女子学院”更名为“广西若煕智慧商务信息咨询有限公司”，并相应调整经营范围，经营地址不变。2018年12月24日办得成立“若溪国际优雅女子学院”更名为“广西若煕智慧商务信息咨询有限公司”营业执照。经营过程中，2018年8月12日黄俊琳领到分红913元和500元合计1413元。请求法院驳回黄俊琳的诉讼请求。 经审理查明，原告黄俊琳分别于2018年7月14日转账20000元、7月18日转账120000元给被告吴小凤，吴小凤确认并收取了上述140000元的款项后，双方于2018年8月19日签订了《股份转让协议》，约定被告吴小凤将其持有的“若溪国际优雅女子学院”3％的股份以150000元的价格转让给原告黄俊琳。该《股份转让协议》中载明“若溪国际优雅女子学院”是由被告吴小凤投资占100%股份的公司，注册资本人民币200万元，市场估值达人民币510万元；其中协议第二条的“陈述和保证”第一款约定“甲方对其转让的转让该公司股份拥有合法、完全、排他的权利……”；协议第四条约定“上述公司甲乙双方协商确定，甲乙暂不进行办理股份变更，后期以双方协商确定为准”；协议第七条约定“本协议签订之日起，双方均应友好履行本协议所列事项；如由于甲方原因单方解除本合同的或者乙方无法享有股权的等违反本合同约定的，甲方将全额退还乙方支付的转让费用，并赔偿乙方所有损失”。《股份转让协议》签订后，被告吴小凤一直未办理相应手续将“若溪国际优雅女子学院”公司3％的股权变更登记于原告黄俊琳的名下。后原告黄俊琳得知“若溪国际优雅女子学院”公司并未注册成立，便向被告吴小凤主张退还140000元股权转让款，但被告吴小凤以“若溪国际优雅女子学院”公司已更名“广西若煕智慧商务信息咨询有限公司”为由拒绝返还。 另查明，本案原、被告于2018年8月19日签订《股份转让协议》之时，该协议当中所载由吴小凤声投资并占100%股份的“若溪国际优雅女子学院”公司并未实际注册成立。 又查明，原告黄俊琳与被告吴小凤在《股份转让协议》当中还约定了违约方因其违约行为而应赔偿守约方的损失包含直接经济损失、任何可预期的间接损失及额外的费用（包括但不限于诉讼费、律师费、差旅费等）。而原告黄俊琳除了已支付140000元人民币股权转让款外，还支付了因本案委托律师代理费用8000元。 上述事实，有原告与被告提供的证据以及庭审笔录予以证实。 本院认为，2018年8月19日原告黄俊琳与被告吴小凤签订的《股份转让协议》，双方就合同条款达成了合意，对享有的权利和承担的义务予以了确定，因协议并未违反法律的强制性规定和社会公共利益，因此原告黄俊琳与被告吴小凤之间的股权转让协议满足了合同成立的要件，根据《中华人民共和国民法总则》第一百一十九条的规定，合同依法成立，意味着合同已产生、存在和对合同当事人的权利义务具有法律约束力，因而原告黄俊琳与被告吴小凤作为合同当事人均应全面履行合同约定的义务以达成合同目的，但由于被告吴小凤在签订股权转让合同时，并没有向原告黄俊琳明确“若溪国际优雅女子学院”公司尚未实际登记注册成立的事实，且向对方作出了“甲方对其转让的转让该公司股份拥有合法、完全、排他的权利”这一与实际情况不相符的承诺保证，一方面导致了原告黄俊琳希望通过支付价款受让该公司3%股份的合同目的无法实现，被告吴小凤为此而构成过错及根本违约，另一方面则因被告吴小凤在合同当中所作承诺保证与其所知悉实际情况的不相符，使得原告黄俊琳在违背真实意思表示的情况下签订了该合同，故根据《中华人民共和国合同法》第五十四条的规定，本案当中的《股份转让协议》属于可撤销的合同。所以原告黄俊琳要求依法撤销与被告吴小凤于2018年签订的《股份转让协议》的诉讼请求，返还股权转让款140000元，有事实和法律依据，本院依法予以支持。但关于相应利息损失应的计算，根据《中华人民共和国合同法》第五十六条的规定，合同被撤销后自始无效，为溯及至合同成立之时就无效，本案的利息损失为因当事人合同行为的发生而实际造成，所以利息损失的计算应以人民币140000元为基数，按中国人民银行同期贷款基准利率计算，自2018年8月19日合同成立之日起计算至实际还清之日止。 另被告在答辩当中主张本案诉讼主体错误，原告应起诉“广西若煕智慧商务信息咨询有限公司”而不应起诉吴小凤的问题，由于在2018年12月24日登记成立的“广西若煕智慧商务信息咨询有限公司”并非本案2018年8月19日所订立《股份转让协议》合同的当事人，所以根据合同相对性原则及《中华人民共和国合同法》第八条的规定，被告所主张的理由不成立。吴小凤作为合同的真正当事人，理应受到该合同的相应法律约束力，故原告黄俊琳的起诉并无违反法律规定。 至于原告黄俊琳请求被告吴小凤承担本案诉讼费、律师费及因本案所产生的差旅等费用是否合法有据的问题，一般而言，非经法律特别规定或当事人事前特别约定，对主张让对方当事人承担律师费、差旅费用等的请求法律一般不予支持。然而就本案而言，首先，原告黄俊琳与被告吴小凤在《股份转让协议》当中事先约定了违约方应赔偿守约方的损失包含直接经济损失、任何可预期的间接损失及额外的费用（包括但不限于诉讼费、律师费、差旅费等）。其次，虽然本案双方当事人所签订的《股份转让协议》属于可撤销合同，根据《中华人民共和国合同法》的第五十六条的规定，无效的合同或者被撤销的合同自始没有法律约束力，但可撤销合同与无效合同有所不同的是可撤销合同并非当然无效，合同在被撤销前仍然在合同当事人之间产生相应的约束力，因此本案当事人在《股份转让协议》被撤销前为履行该合同所作出的各种保证与约定还应视为有效，一方合同当事人的违约行为给另一方造成了损失的，应按合同的约定予以确认和赔偿。由于原、被告在签订《股份转让协议》的违约条款当中除约定了违约方全额退还转让费用外还约定了违约方因其违约行为而应赔偿守约方的损失包含直接经济损失、任何可预期的间接损失及额外的费用（包括但不限于诉讼费、律师费、差旅费等），且合同当中的违约条款属于为促使当事人履行合同而相对独立的特别约定。所以因被告吴小凤的根本违约所导致原告黄俊琳为履行合同义务和保障合同权益而支付的140000元人民币股权转让款、委托律师代理费用8000元及预先支付诉讼费用的损失，均可视为被本案合同当事人事前所约定承认、可预期并且已实际产生的损失。但仍另需强调的是，本案当中导致合同被撤销的过错方吴小凤所应承担的责任范围，仅是基于无过错方黄俊琳为履行合同被撤销前的权利义务所产生的可预见实际损失。因此根据《中华人民共和国合同法》的第五十八条的规定，原告请求被告承担诉讼费、律师费合法有据，本院予以支持。但原告所主张的差旅费用支出人民币2000元因缺乏相关凭票证据佐证，故本院不予支持。 综上，本院依照《中华人民共和国合同法》第五十四条、第五十八条、第六十条、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条、《最高人民法院关于使用的解释》第九十条的规定，判决如下： 撤销原告黄俊琳与被告吴小凤于2018年8月19日签订的《股份转让协议》； 被告吴小凤返还原告黄俊琳股权转让款人民币140000元，并赔偿相应的利息损失（利息以本金140000元人民币为基数，按中国人民银行同期贷款基准利率计算，自2018年8月19日起计算至实际还清之日止）。 三、被告吴小凤赔偿原告黄俊琳因本案委托律师代理所产生的人民币8000元费用损失（该赔偿仅针对黄俊琳与吴小凤基于事前缔约中所承诺赔付的实际已产生损失）。 四、驳回原告黄俊琳的其他诉讼请求。 负有金钱给付义务的当事人应于本案判决生效后十日内履行给付义务。逾期则应依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条的规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。 案件受理费3100元，减半收取1550元，由被告吴小凤负担。 如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状并按对方当事人的人数提交上诉状副本，上诉于广西壮族自治区钦州市中级人民法院。 审判员  梁世鹏 二〇一九年六月二十四日 书记员  陈 媛