福建省厦门市思明区人民法院 民 事 判 决 书 （2018）闽0203民初13102号 原告：王志强，男，1963年10月18日出生，汉族，住厦门市湖里区。 委托诉讼代理人：张桂珍（系王志强配偶），住厦门市湖里区。 被告：王亚军，男，1969年12月20日出生，汉族，住厦门市思明区。 被告：陈赪，女，1969年11月23日出生，汉族，住厦门市思明区。 上列被告共同委托诉讼代理人：张盛利，北京观韬中茂（厦门）律师事务所律师。 上列被告共同委托诉讼代理人：王佳源，北京观韬中茂（厦门）律师事务所律师。 原告王志强与被告王亚军、陈赪合同纠纷一案，本院于2018年7月27日立案后，依法适用简易程序，分别于2018年11月13日、2019年4月25日两次公开开庭进行了审理。原告王志强以及被告王亚军、陈赪的共同委托诉讼代理人张盛利、王佳源两次到庭参加庭审，原告王志强的委托诉讼代理人张桂珍到庭参加第一次庭审。本案现已审理终结。 王志强向本院提出诉讼请求：1.王亚军、陈赪向王志强赔偿王志强缴交的厦门爱的科技有限公司（以下简称爱的公司）原位于嘉禾路180号301室房屋2014年1月1日至2015年6月30日期间的房产税、城镇土地使用税及其滞纳金共计28097.17元；2.王亚军、陈赪向王志强赔偿王志强缴交的爱的公司支付给5名前员工的经济补偿金、执行费共计137243.5元；3.王亚军、陈赪向王志强赔偿王志强缴交的爱的公司2016年8月份的企业员工失业保险基金、工伤保险基金、养老保险基金、医疗保险基金、生育保险基金及失业保险基金共计6451.42元；4.王亚军、陈赪向王志强赔偿王志强缴交的爱的公司2015年度残疾人就业保障金926.21元。事实和理由：2016年3月8日，王志强与王亚军签订了一份《公司、厂房转让协议》，出资506万元向王亚军购得爱的公司及其位于厦门市翔安区厂房。王亚军在2016年7月1日前多次向王志强提出由于还有一些事情要处理，而且2016年底爱的公司还有一笔政府财政补贴款，因此希望晚点移交爱的公司所属公章、财务章等物品。王志强同意了王亚军的要求，与其于2016年7月1日签订《合同附加二》，约定爱的公司所属印章移交给王志强之前，爱的公司所产生的债权债务由王亚军全权负责。爱的公司法定代表人于2016年5月16日变更为王志强后，王亚军于2016年10月10日才将爱的公司所属公章移交给王志强，2016年5月19日至2016年10月10日期间，王亚军分9笔将爱的公司账户存款转入其个人银行账户，直至爱的公司银行账户余额为0。王志强在2016年10月1日开始向租户厦门爱尔森电子科技有限公司（以下简称爱尔森公司）收取讼争房屋的租金。折抵王志强应分享的租金后，2016年10月10日王志强付清了转让款506万元。王亚军也向王志强移交了爱的公司所属印章、营业执照副本等资料，至此本次公司、厂房转让交易完成。2017年2月，王志强接到厦门地税局通知，要求补缴爱的公司2015年度残疾人就业保障金，之后王志强缴交了该笔费用926.21元；2017年4月又接到厦门地税局通知，要求缴交爱的公司原位于嘉禾路180号301室房屋2014年1月1日至2015年6月30日期间的房产税、城镇土地使用税及其滞纳金共计28097.17元，王志强在2017年4月26日缴交了该笔费用。2017年7月6日收到厦门市翔安区人民法院5份执行裁定书，裁定爱的公司支付给5名员工经纪补偿金及利息等，2017年7月10日王志强支付了上述5份裁定书的经济补偿金及执行费合计137243.5元。2017年11月，王志强又接到厦门市地税局通知缴交爱的公司2016年8月份的企业员工失业保险金、工伤保险基金、养老保险基金、医疗保险基金、剩余保险基金及其滞纳金。2017年11月28日，王志强支付了该笔款项及滞纳金6451.42元。根据王志强及王亚军签订《公司、厂房转让协议》、《甲方保证与声明》、《合同附加二》的约定，前述费用发生在爱的公司公章交付给王志强之前，因此应由王亚军承担。此外，陈赪在爱的公司转让过程中，积极协助王亚军处理具体转让事宜，包括参与厂房转让协议的起草、修改直至确认；《公司、厂房转让协议》第四条约定“交接之前甲方拥有的除交易房产以外的所有债权债务以及担保所引起的债务、财产（包括应付、应收账款、贷款等，以及担保第三方引起债权债务）由王亚军、陈赪承担，并用其名下的思明区半山御景78号112单元房产进行担保”明确债权债务由王亚军、陈赪共同承担，且讼争债务亦属于夫妻共同债务。基于前述事实提出本案诉求。 王亚军、陈赪共同辩称，一、本案需以另案处理结果为依据，依法应中止审理。王亚军已基于讼争《公司、厂房转让协议》、《股权转让协议》另案起诉王志强，要求其支付剩余转让款，该案正在审理中。本案也是基于前述《公司、厂房转让协议》、《股权转让协议》而产生的，本案义务是在转让关系完成后所产生的义务，因此本案处理必然受到先前权利义务确定以及履行的影响，本案审理结果有赖于另案审理结果。二、《公司、厂房转让协议》第四条所约定“双方确认交易完成后发生的债权债务由乙方承担”以及《股权转让协议》第三条第2款规定“甲方转让股权后，其原享有的与该股权相对应的权利和应承担的义务，随股权的转让而转由乙方享有和承担”，爱的公司的法定代表人已于2016年5月16日变更为王志强，因此2016年5月16日双方已经交接完成，王志强诉求的房产税、城镇土地使用税、员工经济补偿金属于交易完成后发生的债权债务，应由王志强自行承担。此外，王志强所诉求的相关款项均以爱的公司名义支付，王志强只是爱的公司的股东，不能以其名义起诉要求赔偿讼争款项。三、即便王亚军需向王志强支付讼争款项，王亚军也依法对王志强享有《公司、厂房转让协议》、《股权转让协议》项下转让款的给付请求权、抗辩权以及抵销权。王志强尚欠王亚军股权转让款，其负有先履行义务。此外王亚军也享有抵销权，有权以对王志强享有的转让款抵销本案应付款项。综上所述，王志强的诉讼请求及事实理由缺乏事实与法律依据，且本案争议事实需以另案审理结果为依据，请求裁定中止审理或者驳回王志强的诉讼请求。 当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行质证。对当事人无异议的证据，本院予以确认并在卷佐证。 根据当事人的陈述和经审查确认的证据，本院认定事实如下： 2016年3月8日，王志强（乙方）与爱的公司（甲方）签订了一份《公司、厂房转让协议》，约定甲方为厦门市翔安区通用厂房的实际所有人，甲方向乙方转让厦门市翔安区通用厂房，甲方向乙方转让标的物实收款总计为506万元，并定于2016年3月10日前签订正式股权转让协议（厂房转让）。付款方式为：本协议签订之日给付定金100万元，2016年3月18日前完成执照送件，送件之日付386万元，余款20万元在双方认可交易完成时一次性支付，交易完成包含营业执照变更完成，厂房交接完成。第四条债权债务约定：交接之前甲方拥有的除交易房产以外的所有债权债务以及担保引起的债务、财产（包括应付、应收账款、货款等，以及担保第三方引起的债权债务）由王亚军、陈赪承担，并用其名下的房产思明区半山御景78号112单元进行担保，双方确认交易完成后发生的债权债务由乙方承担。第五条约定：公司股权及厂房交易前的无形资产包括商标权、专利权、网站、域名、邮箱等仍归原公司法人代表王亚军所有，闽Ｄ×××××车辆（宝马320ｉ）在股权转让完成后仍归属于王亚军所有，该车在使用过程中出现的任何问题均由王亚军、陈赪负责，并用其名下的思明区半山御景78号112单元进行担保；乙方付购房款后，双方按出资金额比例分配收到的租金；交付定金后双方不得反悔，乙方反悔，定金100万元归甲方所有，甲方反悔，甲方需退回定金100万元并支付违约金100万元；转让过程中所产生的一切费用均由乙方承担。同日，双方还签署了一份《甲方保证与声明》，约定甲方作为公司股东已完全履行了公司注册资本的出资义务，保证因涉及股权交割日前的事实而产生的诉讼或仲裁由甲方承担。王亚军在前述《公司、厂房转让协议》的甲方法人代表落款处以及《甲方保证与声明》的甲方落款处签字，其签名仅签署了一个“王”字。 2016年3月11日，王志强（乙方）与爱的公司（甲方）又签署了一份《股权转让协议》，约定甲方同意将其持有的爱的公司的100%的股权（应缴新加坡元224万元），实缴新加坡元224万元及相应权利、义务转让给乙方作价160万元，乙方应于本协议获政府授权部门批准之日起三日内支付转让款的50%，待工商变更登记手续办理完后的3日内支付其余的转让款。本协议经法定代表人或授权代表签字，加盖公章，并报政府授权部门批准后生效。王亚军在《股权转让协议》的甲方法人代表落款处签字，其签名仅签署了一个“王”字。2016年3月17日，厦门火炬高技术产业开发区管理委员会批复同意爱的公司投资者王亚军将所持有的公司100%的股权及相应的权利义务转让给王志强。2016年5月12日，王亚军作为爱的公司的法定代表人向行政管理部门提交了《公司登记（备案）申请书》，厦门市市场监督管理局于2016年5月16日准予爱的公司变更公司登记，将法定代表人变更登记为王志强。 2016年5月9日，王亚军与王志强配偶张桂珍签署《交接清单（1）》，约定王亚军将爱的公司的下列资料移交给张桂珍：1.工商营业执照正副本（原件）（已提交火炬园工商局）；2.代码证（原件）；3.税务登记证正副本（原件）；4.厦门市翔安区厂房房产证（原件），厦国土房证第00651214号。 2016年7月1日，王亚军（甲方）与王志强（乙方）签订了一份《合同附加二》，约定爱的公司所属印章在交付乙方以前，爱的公司所产生的债权债务由甲方全权负责。 另查明，2017年2月28日，王志强通过张桂珍名下银行账户支付了爱的公司2015年1月1日至2015年12月31日期间的残疾人就业保障金926.21元。 2017年4月26日，厦门市地方税务局火炬高技术产业开发区税务分局对爱的公司作出一份厦地税火通〔2017〕338号《税务事项通知书》，通知内容为税务机关在对2011年7月1日起至2015年5月31日的纳税申报情况进行纳税评估后，发现爱的公司思明区嘉禾路180号301室房产2014年5月至2015年4月未申报缴纳房产税、土地税，存在少缴房产税、土地使用税，现提请爱的公司于2017年4月30日前自行改正并提交自行改正的书面说明。同日，该税务分局开具了五张《税收完税证明》，载明纳税人为爱的公司，税种为房产税、城镇土地使用税，税款所属时期为2014年7月1日至2015年6月30日，房产税、城镇土地使用税及滞纳金共计实缴金额为28097.17元。王志强于当日通过张桂珍名下银行账户支付了前述款项。 2016年8月4日，爱的公司对段孝彩等五名员工进行减员申报。次日，段孝彩等五名爱的公司原员工向厦门市劳动争议仲裁委员会申请劳动仲裁，该委员会后于2016年12月20日作出厦劳仲案[2016]1606号、1607、1608、1609、1610号五份裁决书，均裁决确认申请人自2016年7月29日起与爱的公司解除劳动关系，并裁决爱的公司赔偿经济补偿金。此后，段孝彩等五名申请人就前述裁决书向翔安区人民法院申请强制执行。2017年7月10日，王志强向翔安区人民法院支付了前述裁决书所裁决的经济补偿金以及执行费共计137243.5元。 2017年11月28日，王志强通过张桂珍名下银行账户支付了爱的公司2016年8月1日至2016年8月31日期间的失业保险基金、工伤保险基金、养老保险基金、基本医疗保险基金、生育保险基金及失业保险基金共计6451.42元。 还查明，王亚军以王志强未依照《公司、厂房转让协议》、《股权转让协议》的约定支付转让款为由，向本院提出诉讼请求要求王志强支付厂房转让余款106万元、股权转让余款77.4万元。该案审理中，王亚军、王志强以及爱的公司均确认《公司、厂房转让协议》的订立主体为王志强及王亚军，爱的公司并非该协议的订立主体。2019年1月31日，本院作出（2018）闽0203民初13214号民事判决，判令王志强向王亚军支付转让款234000元以及逾期付款违约金。该判决因当事人提起上诉现尚未生效。 本案审理中，王志强提交了《交接清单（2）》、《交接清单（3）》，主张双方于2016年10月10日交接了爱的公司的公章，自此双方交易结束。其中《交接清单（2）》由王亚军与张桂珍于2016年8月4日签署，约定王亚军将爱的公司的下列资料移交给张桂珍：1.国税、地税企业登录信息、密码移交；2.增值税专用发票5份（空白有效），普通发票3份（空白有效）；3.发票领钩簿二本；4.增值税开票系统电脑和税控金税盘（白色）一套；5.外汇登记证、卡一套；6.国税无纸化办公U盘；7.用友财务软件安装电脑和安装盘；8.用友财务软件加密电码（在电脑里）；9.用友财务软件（2006-2016年账套，在电脑里）。《交接清单（3）》由王亚军与张桂珍于2016年10月10日签署，王亚军将爱的公司的下列资料移交给张桂珍：1.公章1个；2.财务章1个；3.发票专用章1个；4.报关专用章1个；5.条形章1个；6.银行开户许可证1张；7.支付密码器1台；8.机构信用证代码；9.条码证1张；10.财政登记证2张（正副本）；11.高新技术企业证书1张；12.外商投资产品出口企业证书1张；13.贷款卡。14.电子口岸卡；15.营业执照副本1张；16.营业执照IC卡；17.三证合一证明1张；18.备案通知书1张；19.准予变更登记通知书1张。 上述《交接清单（2）》、《交接清单（3）》中王亚军签字均仅签署了“王”字。 王亚军主张在2016年5月16日即完成了交接手续，在2016年5月16日前后移交了爱的公司的公章，并对《交接清单（2）》、《交接清单（3）》中王亚军的签字提出异议，申请对前述签字真实性进行笔迹鉴定。 根据王亚军申请，本院先后委托福建历思司法鉴定所、福建正泰司法鉴定中心对前述《交接清单（2）》、《交接清单（3）》中落款所签署的“王”字是否为王亚军所签进行鉴定。之后，福建历思司法鉴定所以“检材中待检笔迹均为单个笔画结构简单的汉字，且均为连笔书法、书写可能存在随意性，其个人书写特征反映不全面，现有条件待检笔迹不具备笔迹同一性鉴定的基础条件”为由，予以退鉴处理；福建正泰司法鉴定中心以“现因该案件无诉讼前自然书写样本，且诉讼后的实验样本达不到比对条件，致使鉴定无法进行”为由，亦予以退鉴。 本院认为，王亚军与王志强于2016年7月1日签订的《合同附加二》系双方真实意思表示，内容于法不悖，双方应依约履行。《合同附加二》约定爱的公司所属印章在交付王志强以前，爱的公司所产生的债权债务由王亚军全权负责，因此爱的公司印章的交接情况系本案审理焦点。首先，王亚军作为股权转让方，负有向受让方移交公司公章的义务，在诉讼中也负有就已经履行该义务进行举证的责任，其虽主张在2016年5月16日前后已将公章移交给王志强，但并未举证证明，且该主张也与双方在2016年7月1日签订的《合同附加二》的内容不符。其次，王亚军虽然否认《交接清单（2）》、《交接清单（3）》中的签名系其本人所签，但无法对此进行证明，且只签署“王”字的书写习惯也与其在《公司、厂房转让协议》、《甲方保证与声明》中的签名习惯相符。《交接清单（3）》的真实性可予以认定，据此证据可以认定双方在2016年10月10日办理了公章的移交。综上分析，本院认定王亚军于2016年10月10日将爱的公司的公章移交给王志强，王志强有权根据《合同附加二》的约定要求王亚军负责爱的公司在2016年10月10日前产生的债务。 王志强分别于2017年2月28日支付了爱的公司2015年1月1日至2015年12月31日期间的残疾人就业保障金926.21元；于2017年4月26日支付了爱的公司思明区嘉禾路180号301室房产2014年7月1日至2015年6月30日的房产税、城镇土地使用税及滞纳金28097.17元；于2017年7月10日支付了五份劳动裁决书所裁决的经济补偿金以及执行费137243.5元；于2017年11月28日支付了爱的公司2016年8月1日至2016年8月31日期间的失业保险基金、工伤保险基金、养老保险基金、基本医疗保险基金、生育保险基金及失业保险基金共计6451.42元。前述款项实际付款时间虽然均发生在2016年10月10日之后，但款项之所以产生的事实均发生在2016年10月10日之前，因此王志强有权依照《合同附加二》的约定要求王亚军支付。但本案是合同纠纷，陈赪并未在《公司、厂房转让协议》、《合同附加二》中签字，根据合同相对性原则，王志强要求其共同承担赔偿责任，并无依据。 此外，是否应中止审理属于法院依法裁定范围，案件是否中止审理应以是否符合法定条件为标准。（2018）闽0203民初13214号案件就《股权转让协议》是否需要履行、王志强是否尚欠转让款项等有争议事实进行审理，而本案中王志强系基于《公司、厂房转让协议》、《合同附加二》的约定提出本案诉求，因此本案处理并不以（2018）闽0203民初13214号案件的处理结果为前提条件。双方的各自主张可通过两案进行处理，王亚军主张对王志强所享有的债权正在审理中，其主张行使抗辩权、抵销权，并不符合法律规定。据此，依照《中华人民共和国合同法》第八条、第六十条及《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款规定，判决如下： 王亚军于本判决生效之日起十日内赔偿王志强代厦门爱的科技有限公司支付的嘉禾路180号301室房屋2014年1月1日至2015年6月30日的房产税、城镇土地使用税及滞纳金28097.17元； 王亚军于本判决生效之日起十日内赔偿王志强代厦门爱的科技有限公司支付的经济补偿金、执行费137243.5元； 王亚军于本判决生效之日起十日内赔偿王志强代厦门爱的科技有限公司支付的2016年8月1日至2016年8月31日期间的失业保险基金、工伤保险基金、养老保险基金、基本医疗保险基金、生育保险基金及失业保险基金共计6451.42元； 王亚军于本判决生效之日起十日内赔偿王志强代厦门爱的科技有限公司支付的2015年1月1日至2015年12月31日期间的残疾人就业保障金926.21元； 驳回王志强的其他诉讼请求。 如果未按本判决指定的履行期间履行金钱给付义务，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。 案件受理费1877元，由被告王亚军负担；款项应于本判决生效之日起七日内向本院缴纳。 如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于福建省厦门市中级人民法院。 审 判 员  王 瑛 二〇一九年六月十三日 代书记员  周月娜 附件：本案所适用的法律法规、司法解释 《中华人民共和国合同法》 第八条依法成立的合同，对当事人具有法律约束力。当事人应当按照约定履行自己的义务，不得擅自变更或者解除合同。依法成立的合同，受法律保护。 第六十条当事人应当按照约定全面履行自己的义务。 当事人应当遵循诚实信用原则，根据合同的性质、目的和交易习惯履行通知、协助、保密等义务。 《中华人民共和国民事诉讼法》 第六十四条第一款当事人对自己提出的主张，有责任提供证据。 法官提示： 《中华人民共和国民事诉讼法》第二百三十九条规定： 申请执行的期间为二年。申请执行时效的中止、中断，适用法律有关诉讼时效中止、中断的规定。 前款规定的期间，从法律文书规定履行期间的最后一日起计算；法律文书规定分期履行的，从规定的每次履行期间的最后一日起计算；法律文书未规定履行期间的，从法律文书生效之日起计算。