浙江省义乌市人民法院民 事 判 决 书（2019）浙0782民初6552号原告（反诉被告）：吴春芳，女，1973年3月2日出生，汉族，住浙江省义乌市。委托诉讼代理人：胡范辉，义乌市商城法律服务所法律工作者。被告（反诉原告）：吴巧梅，女，1984年6月17日出生，汉族，住浙江省义乌市。被告（反诉原告）：董君君，女，1982年9月19日出生，汉族，住浙江省浦江县。两被告（反诉原告）共同委托诉讼代理人：张婷婷，浙江浙融律师事务所律师。两被告（反诉原告）共同委托诉讼代理人：王杰豪，浙江浙融律师事务所实习律师。原告吴春芳与被告吴巧梅、董君君合同纠纷一案以及反诉原告吴巧梅、董君君诉反诉被告吴春芳合同纠纷一案，本院分别于2019年3月27日、2019年4月18日立案，由审判员杨奇进于2019年4月29日公开开庭进行了合并审理。吴春芳及其委托诉讼代理人胡范辉，董君君及吴巧梅、董君君的共同委托诉讼代理人张婷婷到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告吴春芳（反诉被告）向本院提出诉讼请求：1、判令解除原被告双方签订的《ABC（艾比西）早教园股权转让协议》；2、判令两被告返还预收的幼儿保育费、保险费等合计45350元人民币给原告。事实与理由：原、被告经协商一致，将原告所持的义乌市艾比西早教培训中心有限公司的全部股权转让给两被告，2019年2月18日，双方签订了股权转让协议，对转让价款及支付方式、定金、违约责任等进行了约定，当天，两被告交付了定金。2019年2月19日到22日期间，两被告收取了来早教园就读的十六名幼儿的保育费、保险费等合计45350元，可是，董君君2月23日就告知原告不接手幼儿园，吴巧梅是2月24日告知原告不接手幼儿园。两被告的行为已构成根本违约，应承担违约责任，其所交定金已无权收回，两被告收取的幼儿保育费、保险费、伙食费等应予以返还。被告（反诉原告）吴巧梅、董君君辩称：对于诉请第一项不予认可，因为涉案的股权转让协议两被告是在原告的欺诈下签订的，该协议的效力属于撤销，并且两被告已经针对本诉提起了反诉，要求撤销该协议。诉请第二项，被告董君君确实预收了部分费用，但是费用没有45350元，具体数额要以核对原件为准，并且还存在退费情况，有两个学生一共退了800元，需要扣除。此外两被告在反诉中也提供了收费期间幼儿园的开支凭证，即使被告要返还预收的学费，也要从中扣除开支的费用。对于诉请第三项，诉讼费按照案件结果依法分配。对于事实与理由部分，两被告并不是说告知原告不接手早教园，是因为原告已经指派其女儿婷婷和林老师来招生及收取学费，因此后来两被告就没有继续收费了。反诉原告（本诉被告）吴巧梅、董君君向本院提出反诉诉讼请求：1、判令撤销二反诉原告与反诉被告签订的《ABC（艾比西）早教园股份转让协议》；2、判令反诉被告返还二反诉原告定金10万元。事实与理由：反诉原告董君君通过案外人吴结英（吴春芳的妹妹）认识反诉被告，知道反诉被告有早教园转让，遂和反诉被告沟通相关转让事宜。二反诉原告多次向反诉被告和吴结英询问该早教园的具体招生人数和招生学费，反诉被告和吴结英多次向二反诉原告保证招生人数可以达到120人以上，收费在3200元每人或以上，且称该早教园可以以幼儿园模式经营，早教园2019年剩余租期半年的租金包含在转让价款中。基于对反诉被告和吴结英的信任，以及按照反诉被告声称的可招生人数和收费对该早教园收益的预估，二反诉原告遂按照反诉被告的要求，于2019年2月18日签订了《ABC（艾比西）早教园股份转让协议》。因双方之前对招生人数、收费及其他具体事项已经进行沟通，该转让协议未再对这些事项进行具体约定，仅仅对转让价款、支付方式、定金和违约责任等进行约定。二反诉原告于协议签订当日向反诉被告交付了定金10万元。协议签订后，二反诉原告就着手进行招生及收费，但在招生过程中二反诉原告发现，早教园的招生人数以及收费金额远低于反诉被告之前保证的人数及金额，且该早教园无法向就读儿童提供学籍。二反诉原告另外了解到，反诉被告所称的包含在转让价款中的早教园剩余租期仅有4个月，也非其之前声称的半年，且反诉被告转租并未征得原房东的同意，二反诉原告经营早教园可能面临场地上的不稳定性。因此，二反诉原告于2019年2月24日告知反诉被告不再接手早教园，之后又多次和反诉被告沟通解除协议事宜，但反诉被告一直拒绝协商。二反诉原告认为，涉案《ABC（艾比西）早教园股份转让协议》系二反诉原告在反诉被告的欺诈下违背真实意思而签订，应当予以撤销。反诉被告应当将所收定金10万元返还给二反诉原告。反诉被告（本诉原告）吴春芳辩称：吴春芳始终没有向董君君、吴巧梅保证过早教园2019年上学期招生人数在120人以上，没有向其保证过收费在3200元每人，只是告诉董君君、吴春芳自己于2019年上学期的招生计划目标是120人以上，争取达到150人，收费计划争取达到平均每人3200元。在董君君于2月23日告知吴春芳不再接手早教园以后，耽误了招生的黄金期，在这个基础上，吴春芳实际招生人数为125人，平均收费为3243元每人。关于房屋租期问题，早教园租期是2015年6月1日开始的，到2025年7月5日为止，每年是不定期交纳租金。2019年交过房租的剩余半年租期是吴春芳和董君君于2018年12月25日商谈早教园转让事宜时候说的，剩余半年租期并无错误。至于吴结英可能误以为九月到期，但她不是当事人，不知实情很正常。在订立股权转让协议的当天，董君君和吴巧梅已拿到这份房屋租赁合同，说明她俩对剩余租期问题没有异议。综上，本案反诉被告吴春芳并没有欺诈反诉原告，她们只是对自己违约行为找借口罢了，望法院驳回其反诉请求。原告（反诉被告）吴春芳为证明其本诉主张及反诉辩解，向本院提供证据如下：证据一，营业执照、办学许可证各一份，证明义乌市艾比西早教培训中心有限公司（ABC早教园）是原告独资企业，经过政府审批的。证据二，ABC（艾比西）早教园股权转让协议一份，证明2019年2月18日，原告将ABC早教园的股权转让给两被告，双方对转让价款及支付方式、定金、违约责任等相关事项进行了约定。证据三，收费票据十六份，证明2019年2月20日-2月22日期间，两被告收取了来早教园就读的幼儿保育费、保险费等合计45350元。证据四，通话录音光盘及文字整理资料各一份，证明2019年2月24日，被告吴巧梅明确告知原告，不接手ABC早教园的事实。证据五，义乌市艾比西早教培训中心有限公司2019年上学期幼儿名册及收费明细一份证据六，收费收据176份证据五、六共同证明：2019年上学期，义乌市艾比西早教园实有招生人数为125人，平均收费3243元/人。被告（反诉原告）吴巧梅、董君君发表质证意见如下：第一项证据的三性均无异议，恰恰能够证明原告实际经营的是早教园，但是转让给被告时却一直称做是幼儿园。第二项证据的三性无异议，但是该协议是在原告欺诈下签订，应当撤销。第三项证据其中有一张收费票据经过董君君核对，不是其收费的，名字叫陈雨萱，收费金额为3200元的，这上面的签字经过核对认定不是董君君签字的，其他的原件的真实性无异议。证据四的证据三性无异议，但证明目的有异议，被告告知原告不接手是存在原因的，并且该证据能够证明原告以幼儿园的名义转让给被告的事实。证据五、六的真实性有异议，因为收费的名单及其收费的收据都可能是反诉被告自己制作的，并且这个幼儿园名册上面，没有家长的信息和联系方式，对其真实性无法确认。被告（反诉原告）吴巧梅、董君君为证明其反诉主张及本诉辩解，向本院提供证据如下：证据一，董君君与吴春芳妹妹吴结英的微信聊天记录截图一份证据二，董君君与吴春芳的微信聊天记录截图一份证据一二共同证明：吴春芳及其妹妹吴结英向董君君多次保证早教园招生人数可以在120人以上，收费金额在3200元每人以上，早教园2019年的剩余租期为6个月，且早教园可以以幼儿园模式经营的事实。证据三，收费票据9页，证明董君君、吴巧梅在接手幼儿园期间消费支出共4466.6元的事实。证据四，现场录音光盘及文字整理稿一份，证明吴春芳指示其女儿及林老师二人在董君君招生期间索要学费并自己招生的事实。证据五，吴春芳于房东签订的涉案早教园的租赁合同一份，证明在董君君和吴巧梅签订《ABC（艾比西）早教园股份转让协议》时，涉案幼儿园2019年所剩租期仅为4个月的事实。原告（反诉被告）吴春芳发表质证意见如下：证据一、二微信聊天记录的真实性无异议，证明目的有异议，里面没有看见任何时候吴春芳保证过早教园招生人数可以在120人以上，收费金额在3200元每人以上，吴结英不是当事人，不能代表吴春芳；聊天时间2018年12月25日和12月26日在聊的内容是转让的具体条款的事情，恰恰能证明剩余半年租期是没有错的；聊天里面没有任何地方说早教园可以以幼儿园进行经营，合同的抬头就是早教园转让协议。所以这两组证据不能达到其任何一个证明目的。第三组证据，收款收据真实性部分有异议，证明目的、关联性均有异议，我们核对算起来总计不是4466.6元，而是4285元。其中P23董君君个人加油款200元，这个与早教园没有关联，且不在其招生期间，P29电脑一台2400元，早教园没有收到过，据反映是一台旧的手提电脑，吴巧梅自己带到早教园用的，但是之后又带走了；P29显示老师服装388元，早教园没有收到过任何关于老师的服装，所以上面这三笔应予以扣除。扣除以后是1297元，这个费用可以向早教园去报销，与本案无关。证据四录音的真实性无异议，是2月23日，但是证明目的有异议。这份录音里面的谈话内容恰恰能证明董君君和吴巧梅不再接手幼儿园，那么事实上，范婷婷是老师之一也是吴春芳的女儿，在2月21日就协助董君君和吴巧梅在招生，但是在2月23日这天，两反诉原告还在收取学费。证据五租赁合同的真实性无异议，证明目的有异议，确切地说这份证据应该证明反诉被告交过租金的租期是4个月零8天。本院认证：原告吴春芳提供的证据一、二、四，被告方对其真实性无异议，本院对上述证据的真实性予以确认；原告提供的证据三的15份票据的真实性无异议，本院依法对其真实性予以确认，原告提供的票据中，有两份姓名为“陈雨萱”的收费票据，班级均为中班，日期均为2019年2月20日，现被告方对票据号为0000219号、收费金额为3200元的票据有异议，因原告方未对两张票据的招生学员姓名、性别、班级、招生日期均相同的情况作出合理解释，故本院对票据号为0000219号的真实性不予认可。其中票据号为0000222、0000223、0000226、0000227、0000232的票据应按载明的“已交”金额计算被告方收取的学费。原告提供的证据六系幼儿园的收费票据，本院对其真实性予以认定，证据五系单方制作，本院将结合证据六对其真实性予以综合认定，上述证据的证明力将结合本案查明的事实予以综合认定。被告提供的证据一、二、四、五，原告对其真实性无异议，本院对上述证据的真实性予以确认。被告提供的证据三收款收据，原告对金额有异议，被告也未能提供证据证明上述金额均用于早教园支出，本院不予认定，但原告在庭审中自认的1297元，本院予以确认。经审理查明：吴春芳经营有义乌市艾比西早教培训中心有限公司，经营范围为早教培训，并已取得义乌市教育局批准的办学许可证。2019年2月18日，吴春芳与董君君、吴巧梅签订《ABC（艾比茜）早教园股权转让协议》一份，约定：1、经甲乙双方友好协商就甲方把位于杨三村25幢ABC（艾比茜）早教园全部股份转让给乙方；2、转让金额110万，付款方式三次付清：2019年2月18日付定金10万，2019年2月28日付款70万，余额30万2019年9月20日付清……7、定金交后甲乙方不得反悔，否则双倍返还定金。协议有吴春芳及董君君的签名确认。当日，吴春芳收到定金10万元。2019年2月20日至2019年2月22日期间，董君君招生15名，共计学费31750元，两名学生退押金计800元，综上，董君君共计收取学费、保险费等30950元。2019年2月23日，董君君通过微信向吴春芳提出要求吴春芳退还定金，其不愿再继续履行合同义务。庭审中，原告认可被告在接手早教园期间支出的费用为1297元。本院认为：一、原、被告各方签订的《ABC（艾比茜）早教园股权转让协议》系各方真实意思表示，各方均应按协议约定履行各自的义务。本案中两被告在招收了三天学生后，通过微信明确表示要求退还定金，不再履行合同义务的行为，系根本违约。原告吴春芳据此要求解除合同的诉请，本院依法予以支持。合同解除后，两被告应当返还实际已经收取的招生费用30950元。原告认可两被告在接手早教园期间的消费支出为1297元，为减少当事人讼累，本案中对上述费用予以扣除。被告主张支出4466.6元，尚缺乏证据支持，本院不予采信。综上，两被告仍应返还原告招生费用29653元。二、反诉原告主张上述协议系在反诉被告的欺诈下违背真实意思签订，应予撤销，缺乏事实依据，本院依法不予采信。理由如下：1、反诉原告主张双方对招生人数、收费及其他具体事项已作沟通，但未能提供证据予以证明。招生人数在双方微信协商时，并未就具体数字达成明确的一致意见，协议中也未就招生人数及招生学费作出明确的约定。协商过程中，双方关于招生120人以上的陈述应系各方的心理预估值，但反诉原告在签订合同时，仍应当有招生可能未达到预期的风险承担意识；且反诉原告在招生三天后，即认定招生无法达到预期，从而要求反诉被告退还定金，违背了诚实守信原则。2、反诉原告关于房租的陈述。在合同履行过程中，若反诉原告提供证据证明剩余租期与协议约定不符，可经结算后，以租金抵扣转让款，但这并不能作为反诉原告不再履行合同义务的理由。综上，结合现有的证据，本院认为本案系反诉原告违约，反诉原告主张反诉被告采用欺诈的手段签订协议，依据不足，故反诉原告要求撤销合同、返还定金的诉请，本院依法不予支持。依照《中华人民共和国合同法》第四十四条、第六十条、第九十四条、第九十七条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条之规定，判决如下：一、解除本诉原告吴春芳与本诉被告吴巧梅、董君君签订的《ABC（艾比茜）早教园股权转让协议》；二、本诉被告吴巧梅、董君君于本判决生效之日起十日内返还预收的招生费用共计29653元；三、驳回本诉原告吴春芳的其他诉讼请求；四、驳回反诉原告吴巧梅、董君君的诉讼请求。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条及相关司法解释之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。本诉案件受理费467元，由原告吴春芳负担180元，由被告吴巧梅、董君君共同负担287元；反诉案件受理费1150元，由反诉原告吴巧梅、董君君负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于浙江省金华市中级人民法院。审判员  杨奇进二〇一九年六月二十一日法官助理叶璐莎书记员余晓雯