广东省深圳市福田区人民法院民 事 判 决 书（2019）粤0304民初6202号原告：北京银行股份有限公司深圳分行，住所地深圳市南山区粤海街道深南大道9668号华润城万象天地T5，统一社会信用代码914403006785822787。负责人：区瑞光。委托诉讼代理人：谢祥彪，男，汉族，1989年2月17日出生，系该行员工。委托诉讼代理人：赖骏荣，男，汉族，1990年10月13日出生，身份住址广东省深圳市福田区，系该行员工。被告：博罗县创丰木业有限公司，住所地博罗县福田镇罗浮山林场内，统一社会信用代码914413226824206343。法定代表人：尹慧玲。被告：东莞市广源实业有限公司，住所地东莞市寮步镇海悦花园，统一社会信用代码91441900708023531J。法定代表人：曾汉容。被告：尹锐勋，男，汉族，1953年12月6日出生，身份住址广东省东莞市，被告：曾汉容，女，汉族，1956年2月27日出生，广东省东莞市，被告：尹慧玲，女，汉族，1982年11月24日出生，身份住址广东省东莞市，被告：尹耀东，男，汉族，1980年8月15日出生，身份住址广东省东莞市，被告：林永兴，男，汉族，1981年9月1日出生，身份住址广东省东莞市，被告：上海冠辕投资管理有限公司，住所地上海市嘉定区菊园新区六里中心路375号，统一社会信用代码913101146711926136。法定代表人：尹耀东。八被告共同委托诉讼代理人：刘宇，广东品峰律师事务所律师。原告北京银行股份有限公司深圳分行诉被告博罗县创丰木业有限公司（以下简称创丰公司）、东莞市广源实业有限公司（以下简称广源公司）、尹锐勋、曾汉容、尹慧玲、尹耀东、林永兴、上海冠辕投资管理有限公司（以下简称冠辕公司）金融借款合同纠纷一案，本院于2019年1月15日受理后，依法组成合议庭适用普通程序审判，于2019年5月28日公开开庭进行了审理。原告委托诉讼代理人谢祥彪、赖骏荣，八被告共同委托诉讼代理人刘宇到庭参加了诉讼，本案现已审理终结。原告向本院提出诉讼请求：1.被告创丰公司向原告偿还《综合授信合同》及其项下签订的全部具体业务合同的债务本金1950万元及相应的利息、罚息、复利等，其中利息、罚息、复利等应计至本息全部清偿之日；2.被告创丰公司为原告实现《综合授信合同》及其项下签订的全部具体业务合同的债权本息和担保权益的费用（包括但不限于诉讼费用、保全费用、律师费用、调查取证等）承担清偿责任；3.被告广源公司、尹锐勋、尹耀东、林永兴承担质押担保责任，原告对依法处置被告尹锐勋、尹耀东、林永兴提供的东莞市盈基物业投资有限公司的股权（股权出质设立登记通知书：（粤莞）股质登记设字[2017]第1700331088号、（粤莞）股质登记设字[2017]第1700331227号、（粤莞）股质登记设字[2017]第1700331063号）、以及被告广源公司提供的东莞市德诚融资担保有限公司的30%的股权（股权出质设立登记通知书：（粤莞）股质登记设字第[2017]第1700331355号），所得价款享有优先受偿权；四、被告广源公司、尹锐勋、曾汉容、尹慧玲、尹耀东、冠辕公司对上述请求涉及的债权本息及相关费用履行连带保证责任。事实和理由：2017年4月26日，原告与被告创丰公司签订了《综合授信合同》，约定原告为被告创丰公司提供金额为2000万元的最高授信额度。同日，原告与被告广源公司、尹锐勋、曾汉容、尹慧玲、尹耀东、冠辕公司分别签订了《最高额保证合同》，约定六被告为《综合授信合同》提供连带责任保证担保，被担保债权范围为2017年4月26日至2018年4月25日期间在《综合授信合同》项下发生的具体业务合同的全部债权，包括债权本金以及利息、罚息、违约金、损害赔偿金、实现债权和担保权益的费用等其他款项。此外，原告与被告尹锐勋、尹耀东、林永兴分别签订了《最高额质押合同》，约定三被告以其名下东莞市盈基物业投资有限公司股权为《综合授信合同》及其项下所订立的全部具体业务合同所涉及的债权提供质押担保。原告与被告广源公司签订了《最高额质押合同》，约定被告广源公司以其名下东莞市德诚融资担保有限公司30%股权为《综合授信合同》及其项下所订立的全部业务所涉及的债权提供质押担保。以上股权质押担保的债权范围均为2017年4月26日至2018年4月25日期间，在《综合授信合同》项下发生的具体业务合同的全部债权，包括主债权本金以及利息、罚息、违约金、损害赔偿金等。2017年4月27日，各方在东莞市工商行政管理局办理了上述股权出质登记手续。2018年4月19日，原告与被告创丰公司共同签订《借款合同》，约定在《综合授信合同》项下，原告为其提供最高不超过2000万元的流动资金贷款，贷款期限为2018年4月19日至2019年4月19日。合同年利率为固定利率，以全国银行间拆借中心公布的贷款基础利率为基础加135.5个基点，逾期罚息利率按同期适用的合同利率上浮50%，就欠付款项按日加付罚息，付息日期为每月的21日，到期一次性还本付息。同日，原告发放了贷款1950万元，被告创丰公司出具借款借据。截至起诉之日，被告创丰公司多次欠息，其他被告亦未履行担保责任，各被告均已构成违约。为维护原告权益，特提起诉讼。各被告辩称，对剩余本金无异议，被告已支付利息至2018年5月21日，利息、罚息的计算标准及起止时间请法院依法核实，但罚息属于带有惩罚性的违约金，原告主张复利属于重复请求且缺乏事实及法律依据，应予驳回；针对第三项诉讼请求，根据四份最高额质押合同的约定，权利的存续时间为2017年4月26日至2019年4月25日，目前已经超过权利的存续期限，因此原告对案涉股权不具有优先受偿权。经审理查明，2017年4月26日，原告作为授信人，被告创丰公司作为受信人，双方签订《综合授信合同》，约定原告给予被告创丰公司2000万元综合授信额度，每笔贷款的贷款期限最长不超过12个月，提款期为自合同订立日起12个月。合同还约定，受信人发生本合同或具体业务合同项下的违约事件时，原告有权根据合同约定及法律规定行使违约救济权利，包括但不限于……宣布本合同和具体业务合同下的全部或部分债务立即到期、公告催收、要求赔偿损失以及要求偿付原告为实现债权和担保权益而发生的费用。为担保上述合同的履行，原告与被告广源公司、尹锐勋、曾汉容、尹慧玲、尹耀东、冠辕公司分别签订《最高额保证合同》，约定：被告广源公司、尹锐勋、曾汉容、尹慧玲、尹耀东、冠辕公司为被告创丰公司与原告签订的《综合授信合同》项下原告的全部债权，包括主债权本金以及利息、罚息、违约金、损害赔偿金、实现债权和担保权益的费用提供连带责任保证担保，保证期间为主合同项下被担保债务的履行期届满（含合同约定期限届满以及按照约定或者法律规定的规定提前到期）之日起两年。被告尹锐勋、尹耀东、林永兴分别与原告签订《最高额质押合同》，约定：被告尹锐勋以其所有的东莞市盈基物业投资有限公司60万股，被告林永兴以其所有的东莞市盈基物业投资有限公司60万股，被告尹耀东以其所有的东莞市盈基物业投资有限公司80万股为被告创丰公司与原告签订的《综合授信合同》项下原告的全部债权提供质押担保，质押担保的范围包括主债权本金以及利息、罚息、违约金、损害赔偿金等。被担保主债权发生期间为2017年4月26日至2018年4月25日。上述股权质押于2017年4月27日在工商行政管理部门办理了质押登记，质押登记中载明：出质人分别为被告尹锐勋、林永兴、尹耀东，出质股权数额分别为60万股、60万股、80万股，出质股权所在公司均为东莞市盈基物业投资有限公司，质权人均为原告；另在质物清单中还载明了权利存续期限为2017年4月26日至2019年4月25日。原告还与被告广源公司签订《最高额质押合同》，约定：被告广源公司以其所有的东莞市德诚融资担保有限公司3300万股为被告创丰公司与原告签订的《综合授信合同》项下原告的全部债权提供质押担保，质押担保的范围包括主债权本金以及利息、罚息、违约金、损害赔偿金等。被担保主债权发生期间为2017年4月26日至2018年4月25日。2017年4月27日，上述股权质押在工商部门办理了质押登记。在股权出质设立登记通知中载明，出质人为被告广源公司，质权人为原告，出质股权所在公司为东莞市德诚融资担保有限公司。出质股权数额为3300万股；在质物清单中还注明权利存续期间为2017年4月26日至2019年4月25日。2018年4月19日，原告作为贷款人，被告创丰公司作为借款人，双方签订《借款合同》，约定：借款金额为2000万元，借款期限为自首次提款日起一年，借款利率为全国银行间拆借中心公布的贷款基础利率加135.5个基点，借款期限内利率不作调整。贷款期限内按月定日（每月21日）付息，借款人未能按期足额偿还任何到期应付的贷款本息或其他应付款项时，应就欠付款项按照同期适用的合同利率上浮50%（逾期罚息利率）按日加付罚息。合同还约定借款人未能按时足额支付利息、本金或其他应付款项构成违约，原告有权宣布本合同项下的全部或者部分债权立即到期。2018年4月19日，原告依约向被告创丰公司发放了贷款1950万元。但被告创丰公司未按期归还利息。2019年1月3日，原告向各被告发出通知书，通知各被告《借款合同》项下贷款已于2018年12月17日提前到期，要求各被告履行还款义务。但各被告仍未依约还款。庭审时，被告向本院提交四份记账凭证，载明被告创丰公司于2018年4月21日还款6137.08元，于2018年5月22日分三笔分别还款22551.47元、92056.25元、1186.92元；原告确认收到上述款项，并主张截至庭审之日，被告创丰公司尚欠贷款本金1950万元，利息678957.66元、罚息662805元、复利23077.57元；原告还确认在本案中除诉讼费、保全费外，暂未产生其他实现债权的费用。本院认为，原告与被告创丰公司之间的《授信合同》、《借款合同》均系双方当事人的真实意思表示，合法有效，具有法律效力。上述合同签订后，原告依约向被告创丰公司发放了贷款1950万元，履行了放款义务；但在此后被告创丰公司未按照合同约定履行还款义务，原告遂依据合同约定于2019年1月3日向各被告发出通知，通知各被告《借款合同》项下的贷款提前到期，被告创丰公司未能按照原告要求履行还款义务，构成违约，原告请求被告创丰公司偿还剩余欠款本金1950万元及相应的利息、罚息，符合合同约定，但双方在《授信合同》以及《借款合同》中并未约定复息，原告请求被告创丰公司支付复息，依据不足，本院予以驳回。《物权法》第二百二十六条规定，以其他股权出质的，质权自工商行政管理部门办理出质登记时设立。在本案中，被告尹锐勋、尹耀东、林永兴、广源公司分别与原告签订《最高额质押合同》，约定被告尹锐勋、林永兴、尹耀东分别以其持有的东莞市盈基物业投资有限公司60万股、60万股、80万股，被告广源公司以其持有的东莞市德诚融资担保有限公司3300万股为被告创丰公司的上述借款提供质押担保，2017年4月27日，各方已就上述质押在工商行政管理部门办理了质押登记，故质押权已依法设立，原告依法对上述质押物享有质押权。在办理质押登记时，虽然载明权利存续期间为2017年4月26日至2017年4月25日，但依据《最高人民法院关于适用若干问题的解释》第十二条第一款“当事人约定的或者登记部门要求登记的担保期间，对担保物权的存续不具有法律约束力”，上述期间对质押权的存续不具有约束力，被告以超过权利存续期间为由主张原告对涉案股权不具有优先受偿权，理由不成立，本院不予采纳。被告广源公司、尹锐勋、曾汉容、尹慧玲、尹耀东、冠辕公司分别与原告签订《最高额保证合同》，自愿就被告创丰公司的上述债务向原告提供连带责任保证担保，故被告广源公司、尹锐勋、曾汉容、尹慧玲、尹耀东、冠辕公司应就被告创丰公司的上述债务承担连带清偿责任，其实际清偿后，可就实际清偿的数额向被告创丰公司追偿。综上，依照《中华人民共和国合同法》第一百零七条，《中华人民共和国物权法》第一百七十条、第二百二十三条第（四）项、第二百二十四条，《中华人民共和国担保法》第十八条、第三十一条，《最高人民法院关于适用若干问题的解释》第十二条第一款，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款、第一百四十二条之规定，判决如下：一、被告博罗县创丰木业有限公司应于本判决发生法律效力之日起十日内向原告北京银行股份有限公司深圳分行偿还借款本金1950万元以及利息、罚息（利息、罚息按照合同约定的标准计算，截至2019年5月28日，利息为678957.66元，罚息为662805元，此后的罚息按照合同约定的标准计算至实际清偿之日止）；二、原告北京银行股份有限公司深圳分行对被告东莞市广源实业有限公司持有的东莞市德诚融资担保有限公司3300万股享有质押权，并有权就处分上述质押物所得价款优先受偿；三、原告北京银行股份有限公司深圳分行对被告尹耀东名下持有的东莞市盈基物业投资有限公司80万股享有质押权，并有权就处分上述质押物所得价款优先受偿；四、原告北京银行股份有限公司深圳分行对被告林永兴名下持有的东莞市盈基物业投资有限公司60万股享有质押权，并有权就处分上述质押物所得价款优先受偿；五、原告北京银行股份有限公司深圳分行对被告尹锐勋名下持有的东莞市盈基物业投资有限公司60万股享有质押权，并有权就处分上述质押物所得价款优先受偿；六、被告东莞市广源实业有限公司、尹锐勋、曾汉容、尹慧玲、尹耀东、上海冠辕投资管理有限公司对被告博罗县创丰木业有限公司在判项一中的债务承担连带清偿责任，其实际清偿后，可按照实际清偿的数额向被告博罗县创丰木业有限公司追偿；七、驳回原告北京银行股份有限公司深圳分行的其他诉讼请求。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。本案案件受理费146247元、保全费5000元（受理费、保全费已由原告已预交），合计151247元，由原告负担168元，由被告负担151079元。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院提交上诉状，按对方当事人的人数提出副本，上诉于广东省深圳市中级人民法院，并应在收到交费通知书之次日起七日内向该法院预交上诉案件受理费。逾期不预交的，按自动撤回上诉处理。审 判 长 马    翼人民陪审员 范  威  海人民陪审员 陈  楚  珊二〇一九年六月二十四日书 记 员 吴加颖（代）