浙江省杭州市江干区人民法院 民 事 判 决 书 （2019）浙0104民初1801号 原告陈斌，男，1979年7月22日出生，汉族，住所地杭州市下城区。 委托代理人程妍冰、何莎，浙江康城律师事务所律师。 被告王甜媛，女，1987年11月27日出生，汉族，住所地甘肃省兰州市西固区。 被告张璐，女，1988年10月25日出生，汉族，住所地浙江省杭州市拱墅区。 两被告委托代理人於丹、戴雨庭，浙江千寻律师事务所律师。 原告陈斌为与被告王甜媛、张璐股权转让纠纷一案，于2019年2月21日向本院提起诉讼。本院受理后，依法适用简易程序，实行独任审判。诉讼过程中，反诉原告王甜媛、张璐提出反诉，本院予以受理。本院于2019年4月2日、5月6日公开开庭进行了合并审理。原告陈斌委托代理人程妍冰、何莎，被告王甜媛、张璐及委托代理人於丹、戴雨庭到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 原告陈斌诉称：原被告曾共同经营杭州匠欣玥墅装饰有限公司，原告持有该公司34%股权，两被告合计持有66%股权。2016年12月14日，原被告签订股权转让协议书，约定：原告将所持有的公司股份全部转让给两被告，两被告共同支付股权转让款120万元，款项分三期支付，分别为2016年12月16日前支付50万、2017年4月30日前支付50万、2017年12月31日前支付20万；两被告作为整体对本次股权转让承担连带责任；如两被告未按约支付款项超过30日的，则视为违约；守约方为实现债权所额外支付的费用，包括但不限于律师费、交通费、公证费等合理必要费用由违约方承担。协议签署后，两被告仅支付了前两期股权转让款，剩余20万元未付。现诉请判令：一、被告王甜媛、张璐支付原告剩余股权转让款人民币200000元；二、被告王甜媛、张璐支付原告自2018年1月1日起至实际清偿日止按同期贷款年利率4.35%计的违约金，暂计至2018年12月13日止为8881.40元；三、被告王甜媛、张璐承担原告的律师费支出人民币10000元、保全费人民币400元。 被告王甜媛、张璐辩称：1、被告确实有剩余股权转让款20万元未付；因公司腾退搬迁，公司的装修、设施设备已由原告接管，原告提出承租房由其继续居住使用，承租房现有的装修、设施设备折抵股权转让款20万元，但两被告还没同意，目前在继续协商过程中，原告就提起了诉讼。2、公司成立时，原被告均有投入，当时说好原告负责投入租金、保证金、装修；原告退股时，将其投入的装修款计算在股权转让款内，但原告实际上并未支付装修款；原告退出后，所有装修公司继续来向被告要装修款；现原告继续向被告要钱，等于拿了两次装修款。3、原告应支付给两被告装修款504831元，扣除20万两被告未支付的股权转让款，原告还应支付两被告装修款304831元；两被告不同意支付该20万元股权转让款。 反诉原告王甜媛、张璐反诉称：原被告于2016年3月7日共同发起组建了杭州匠欣玥墅装饰有限公司。公司成立期间，以反诉被告名义于2015的12月3日与郭雪如签订了房屋租赁合同，支付了租金和保证金人民币868700元，后应反诉被告要求，该房屋的装修及设备购买均由反诉被告的朋友承揽并由其统一支付，后期结算。2016年12月14日，反诉被告将全部股权以零元价格转让给反诉原告。双方协商一致，就反诉被告在公司成立期间的全部投入折算成120万元（含装修），由反诉原告支付给反诉被告。然，协议签订后不久，被告的装修朋友陆续要求反诉原告支付剩余装修款项，为公司正常经营，反诉原告只能陆续支付。现请求判令：反诉被告陈斌返还反诉原告装修款人民币304831元（已抵扣剩余的股权转让款200000元）。 反诉被告陈斌辩称：1、反诉原告要求支付装修费或者认为股权转让款中包含了装修费，无任何依据；装修及设施系公司财产，因装修产生的债权债务属于公司债权债务，与本案双方股权转让属于两个法律关系；2、股权转让协议书第一条：明确股权转让的价格系双方在充分了解目标公司财务核算基础上；第二条约定：目标公司盈亏含债权债务的分担，明确双方就公司全部款项达成一致，双方不再向目标公司或者任意一方主张权利，反诉被告方不再承担目标公司转让前和转让后的任何债务；可知，在确定股权转让款时，双方对财务状况是清楚的，并无所谓的装修费需要反诉被告方承担的约定。3、从反诉原告提交的证据看，所谓的装修费用支出都发生在股权转让之后；签署股权转让协议时，如果装修属于反诉被告方将支付的债务，常理上是不可能在协议中不作说明的；不排除反诉原告故意将不属于反诉被告债务强加到反诉被告，以逃避后续股权款的支付。4、反诉原告所提交证据显示，其支付装修费多集中在2016到2017年，而根据股权转让协议约定，2016年12月16日、2017年4月30日的股权转让款，反诉原告均已经按期支付完毕，如果双方存在装修款的争议，反诉原告不可能如此爽快的支付转让款；反诉原告作为股东，也需对公司进行投入，甚至在股权转让后，反诉原告也会存在不定时的装修；反诉原告无法证明所谓的装修与反诉被告方有关联；反诉原告仅能说明其向多个第三方转账了标注为“工资、装修费”的转账凭据，反诉原告作为公司经理还进行了签字或者领导的签批，可见上述装修费用支出属于反诉原告自行安排的装修。 根据认定的证据，结合当事人的陈述，本院确认下列事实： 杭州匠欣玥墅装饰有限公司注册成立于2016年3月7日，由原告陈斌、被告王甜媛、张璐共同组建成立，法定代表人为陈斌。 2016年12月14日，原被告签署股权转让协议书，约定：原告持有目标公司杭州匠欣玥墅装饰有限公司34%的股权比例，双方经协商，在充分了解目标公司财务核算的基础上，两被告同意支付股权转让款120万元；2016年12月16日前支付50万元，2017年4月30日前支付50万元，2017年12月底之前付清剩余款项。目标公司盈亏（含债权债务）的分担：本协议签订后，视为双方就目标公司股权处理事宜及投入目标公司全部款项达成一致，双方不得再向目标公司或任意一方主张任何权利；自本协议签署之日起，原告不承担目标公司转让前和转让后的任何债务；原告亦不再享有目标公司转让前或转让后的盈余分红；两被告作为一个整体对本次股权转让承担连带责任，若未按约支付款项超过30日则视为违约，原告可要求两被告腾退现有物业；守约方为实现债权所额外支付的费用，包括但不限于律师费、交通费、公证费等合理必要费用由违约方承担等。 同日，原告与被告王甜媛、张璐分别签订股权转让协议，以0元价格将股权转让给两被告，用于办理工商变更登记。 股权转让协议签署后，原被告双方于2016年12月26日完成了工商法定代表人的变更登记手续，被告王甜媛登记为法定代表人。协议签署后，两被告支付了首期转让款50万、二期转让款50万。因两被告未支付第三期股权转让价款20万元，原告委托浙江康城律师事务所提起诉讼，支付了律师代理费人民币10000元。 反诉原告王甜媛、张璐陈述两人自2016年8月31日至2018年1月2日期间支付了股权转让前应由反诉被告陈斌承担的装修费用合计人民币504831元；其中股权转让协议签订日2016年12月14日前支付的金额为15156元；第二期股权转让款支付日2017年4月30日前支付的金额为450000元（均在2017年1月22日支付）；此后支付的金额为39675元。 本院认为，原被告三方于2016年12月14日签署的股权转让协议书系当事人真实意思表示，并不违背法律规定，合法有效，对双方当事人均具有约束力。反诉原告王甜媛、张璐提供的反诉被告陈斌与反诉原告同日分别签订的股权转让协议，并非当事人之间实际履行的协议，仅用于办理工商登记所用，属当事人真实意思表示，系无效民事行为，对当事人不具有约束力。 根据原被告三方签署的股权转让协议约定，被告王甜媛、张璐应于2016年12月16日前支付50万元、于2017年4月30日前支付50万元、2017年12月底前支付20万元；被告王甜媛、张璐已依约支付前二期股权转让款，在无法定或约定抗辩理由的情况下，两被告未依约支付尾款20万元应认定为违约。被告王甜媛、张璐辩称股权转让协议签订时三方当事人口头约定股权转让款已包括装修费用、尚未支付的装修费用应由原告陈斌承担并支付，但原告陈斌予以否认存在此口头协议，被告王甜媛、张璐未能提供证据证明，也不能提供股权转让时的计算清单以证明股权转让价款的组成，该辩称不足以采信。股权转让协议约定：自本协议签署之日起，陈斌不再承担目标公司转让前和转让后的任何债务，该内容与被告王甜媛、张璐陈述由陈斌继续承担项目公司的装修费用债务明显不符。股权转让协议约定被告王甜媛、张璐支付第二期股权转让款的时间为2017年4月30日，两被告也已实际支付了第二期股权转让款450000元；根据两被告提交的装修费用支付凭证，两被告于第二期股权转让款支付前即2017年1月22日即已支付大额的装修费用450000元；两被告支付大额装修费用的时间发生于股权转让协议签订后不久，若原被告约定股权转让款已包括所有装修费用、未付装修费用应由陈斌承担，两被告应在向原告陈斌支付第二期股权转让款前提出异议或主张抵销，但两被告庭审中明确表示在本次争议发生前一直未向原告陈斌提出过异议；两被告以自身的行为否定了原告陈斌应承担尚未支付装修费用的主张。综上，本院对两被告主张的以其代付的装修费用抵销应付股权转让款的辩称不予采纳；基于上述相同的论证，本院对于反诉原告王甜媛、张璐主张反诉被告陈斌支付代垫装修费用304831元的诉讼请求不予以持。 被告王甜媛、张璐未按期支付第三期股权转让款构成违约，原告陈斌主张两被告承担自第三期股权转让款应付日期届满次日即2018年1月1日起至实际清偿日止按中国人民银行同期贷款基准利率计的利息损失具有法律依据，本院予以支持。根据股权转让协议约定，两被告作为一个整体对本次股权转让承担连带责任；该约定不违反法律规定，原告陈斌诉请两被告连带支付尚未支付的股权转让款具有合同依据，本院予以支持。根据股权转让协议约定，守约方为实现债权所额外支付的费用，包括但不限于律师费、交通费、公证费等合理必要费用；原告陈斌诉请两被告支付其因实现债权所支付的律师费用具有合同依据，本院予以支持；股权转让协议并未明确约定财产保全担保费的承担问题，且该费用不属于必须发生的费用，原告陈斌主张两被告承担财产保全担保费用不具有法律和合同依据，本院不予支持。 综上，依照《中华人民共和国合同法》第六十条第一款、第一百零七条、第一百一十三条、第一百一十四条；《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条之规定，判决如下： 一、被告王甜媛、张璐于本判决生效后十日内支付给原告陈斌股权转让款人民币200000元； 二、被告王甜媛、张璐于本判决生效后十日内支付给原告陈斌以未付为基数自2018年1月1日起至实际清偿日止按中国人民银行同期贷款基准利率计的利息损失，暂计至2018年12月13日止为8361元； 三、被告王甜媛、张璐应于本判决生效后十日内支付原告陈斌因实现债权而支出的律师代理费用人民币10000元； 四、驳回原告陈斌其它诉讼请求； 五、驳回反诉原告王甜媛、张璐反诉请求。 按规定减半收取的本诉案件受理费人民币2294.50元，财产保全费人民币1616元，合计人民币3910.50元，原告陈斌负担人民币16元，被告王甜媛、张璐负担人民币3894.50元（原告应于本判决生效后十日内向本院申请预缴的案件受理费的退费，被告应于本判决生效后十日内支付至本院）。 按规定减半收取的反诉案件受理费人民币2936元，由反诉原告王甜媛、张璐负担。 如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人人数提出副本，上诉于浙江省杭州市中级人民法院。 审判员  潘水良 二〇一九年六月三日 法官助理(书记员)李学娟