广东省中山市中级人民法院民 事 判 决 书(2018)粤20民终6261号上诉人（原审原告）：中山市赛诺电子科技有限公司（原名中山市乐雅美电子有限公司），住所地广东省中山市横栏镇长安北路118号第二幢三楼之二，统一社会信用代码91442000MA4UURRF3M。法定代表人：陈池侠，该公司执行董事。委托诉讼代理人：何妮真，广东邦杰律师事务所律师。委托诉讼代理人：何瑞兰，广东邦杰律师事务所律师。被上诉人（原审被告）：中山市派博电子科技有限公司，住所地广东省中山市板芙镇工业大道37号之一第二栋2楼，统一社会信用代码91442000304230251J。法定代表人：陈宁，该公司总经理。被上诉人（原审被告）：陈宁，男，1972年5月27日出生，汉族，住广东省中山市，两被上诉人共同委托诉讼代理人：何晓筠，广东广翰律师事务所律师。原审第三人：中山市恒杰日用品有限公司，住所地广东省中山市板芙镇金钟大道3号C幢，营业执照914420005645797240。法定代表人：黄明文。上诉人中山市赛诺电子科技有限公司(以下简称赛诺公司）与被上诉人中山市派博电子科技有限公司（以下简称派博公司）、陈宁、原审第三人中山市恒杰日用品有限公司（以下简称恒杰公司）买卖合同纠纷一案，不服广东省中山市第一人民法院（2018）粤2071民初390号民事判决，向本院提起上诉。本院受理后，依法组成合议庭审理了本案，现已审理终结。赛诺公司上诉请求：1.撤销一审判决；2.派博公司、陈宁共同向赛诺公司支付26701美元，折合人民币176685.86元及逾期付款利息（按中国人民银行同期贷款利率计算，自2018年1月4日起诉之日计算至实际清偿之日止）。事实和理由：一、恒杰公司将涉案三笔订单项下的应收货款转让给中山市乐雅美电子有限公司（以下简称乐雅美公司）并向派博公司发了通知，债权转让已经生效。根据《付款通知书》、《债权转让通知书》及邮寄底单，恒杰公司将订单号为P0170616R、P0170705、P0170722R项下三笔合计为45007.04美元的应收货款转让给乐雅美公司，派博公司也收到了该两份通知，债权转让己经生效。派博公司支付了前述三笔订单项下的货款18306.04美元，尚余26701美元未支付。二、根据《合同法》第82条“债务人接到债权转让通知后，债务人对让与人的抗辩，可以向受让人主张”的规定，本案转让的是涉案三笔订单项下的应收货款，即使派博公司对该债权提出抗辩，也只能仅限于涉案的三笔订单，而不能以其与恒杰公司签署的其他订单、模具合同为由，主张扣减涉案应付的债权数额。派博公司、陈宁辩称，一、2017年10月7日的邮件不应当是本案审理的关键，且该邮件内容本身并不涉及涉案债权转让的内容。从该邮件内容可知，派博公司在敦促恒杰公司尽快做好对账单，以便对账。且派博公司在邮件中提及的是“你转给乐雅美”，即派博公司仅承认恒杰公司与其的交易关系，与乐雅美公司无关，恒杰公司也未提及债务转让的事宜。2017年11月24日，恒杰公司向派博公司发出《债权转让通知书》，派博公司才知悉恒杰公司拟转让相关债权。二、《付款通知书》所载内容只是合同付款方式的变更，并不是债权转让的通知。《付款通知书》仅表眀双方就签订的三份合同的付款方式的变更，合同的支付方式为由派博公司转账至乐雅美公司的银行帐户中，并不代表乐雅美公司取代恒杰公司成为涉案的三份合同的合同主体，更与债权债务转让无任何关系。《付款通知书》上派博公司补充的文字“以上知悉！待货出完后将按合同条款办理余款事宜”，明显表明其意识到合同在没有完全履行完毕的情况下可能有很多情况发生，特别表明必须按合同条款保质保量按时交付才能履行付款义务，派博公司对《付款通知书》上所列的金额没有认可。在签《付款通知书》后几天的交货过程中确实发现了明显的质量问题。派博公司在2017年11月20日曾向恒杰公司发出邮件就双方间债权债务事宜进行了核算，并附件《恒杰与派博转款事项通知书》一并发送给恒杰公司，恒杰公司收到邮件后，在明知其对派博公司已经不享有任何债权，且对双方签订的未有结算的部分合同履行有异议的情况下仍向派博公司发出《债权转让通知书》，严重损害了派博公司的合法权益，派博公司对于《债权转让通知书》的内容不予认可。乐雅美公司向一审法院提出诉讼请求：判令派博公司向乐雅美公司支付26701美元，折合人民币176685.86元及逾期付款利息（按中国人民银行同期贷款利率计算，美元折算成人民币的汇率基准日为起诉之日，即2018年1月4日计算至实际清偿之日止）。一审经审理查明：派博公司、陈宁以“艾尼西亚集团有限公司”的名义与恒杰公司进行交易，由派博公司、陈宁向恒杰公司采购各类电子衡器产品，并分别于2017年6月19日、2017年7月6日、2017年7月27日签订编号依次为PO170616R、PO170705、PO170722R的《采购合同》（合同价款分别为1679.04美元、33000美元、21160美元）。上述采购合同载有价款、交货期、交货条件、付款方式等内容。2017年10月7日，恒杰公司向陈宁发出《付款通知书》一份，通知书载有：兹有陈宁订单余款如下：H005货款1679.04美元未付；F2520货款33000美元，已付定金6600美元，余款26400美元未付；B004货款21160美元，已付定金4232美元，余款16928美元未付；以上三笔未付货款共为45007.04美元，现恒杰公司通知陈宁将以上三笔货款付给乐雅美公司；通知书还载有恒杰公司指定的付款人及付款账户。恒杰公司、派博公司及陈宁在通知书落款处盖章/签名确认，通知书另注有“以上知悉！待货出完后将按合同条款办理余款事宜”字样。2017年11月24日，恒杰公司向派博公司、陈宁出具《债权转让通知书》，通知书载有：双方达成的电子衡器采购合意以及派博公司、陈宁确认的《付款通知书》，恒杰公司将对派博公司、陈宁享有的债权45007.04美元转让给债权受让人乐雅美公司；派博公司、陈宁接到本通知后，将所欠的上述债务45007.04美元直接支付给上述债权受让人乐雅美公司；通知书还载有债权受让人的收款账号明细。该通知书，恒杰公司通过EMS快递方式邮寄，由陈宁签收。2017年12月5日，乐雅美公司委托广东邦杰律师事务所向派博公司、陈宁发出催款《律师函》，律师函载有：派博公司、陈宁于2017年10月7日的《付款通知书》中确认尚有45007.04美元货款未付给恒杰公司，并同意将前述货款支付至乐雅美公司的出口商账户，派博公司、陈宁仅向乐雅美公司指定账户付款18306.04美元，余款26701美元一直未付；律师函还载有其他事项。2017年12月7日，派博公司、陈宁委托广东广瀚律师事务所回函，称派博公司、陈宁与恒杰公司之间的债权数额暂未确定，待债权数额确定后，若有剩余，派博公司、陈宁可按付款通知将剩余部分付款给乐雅美公司。之后，双方协商未果，乐雅美公司据此诉至一审法院。一审另查：一审庭审过程中，派博公司、陈宁确认已收取涉案45007.04美元的货物，并主张已支付18355.81美元货款；乐雅美公司主张仅收到18306.04美元货款。另，派博公司、陈宁向一审法院提交其与乐雅美公司、恒杰公司之间的微信、邮件、QQ聊天往来记录、银行转账记录电子回单、多份模具开发合同复印件或打印件等证据，拟证明其与恒杰公司之间的债权尚未明确，涉案编号为PO170705的采购合同所涉货物存在严重质量问题导致派博公司产生经济损失，及恒杰公司未返还派博公司交付的电池、模具等事项。一审法院认为，本案系债权转让合同纠纷。恒杰公司（债权人）向派博公司（债务人）、陈宁（债务人）发出《付款通知书》，通知派博公司将涉案货款支付给乐雅美公司（债权受让人），三方形成债权转让合同关系。对于派博公司、陈宁已从恒杰公司处收取了涉案采购合同的货物，恒杰公司通知债务人派博公司、陈宁转让涉案债权给受让人乐雅美公司事宜，有乐雅美公司提交的《付款通知书》、采购合同、《产品调拨（发运通知单）》、出口货物报关单、成品进出仓单、债权转让通知书、邮寄底单、律师函、律师函复函等证据予以证实，乐雅美公司并保证证据的真实性，予以认可。本案的争议焦点为：派博公司与恒杰公司之间的债权债务金额是否明确。对此，乐雅美公司主张，派博公司已经收取了相应货物，且已经收到转让债权的通知，理应按照通知内容履行义务；派博公司主张，其与恒杰公司的债权债务并未经过结算，对其中编号为PO170705号的采购合同履行存在争议，派博公司已经将不存在争议的18355.81美元货款支付完毕，履行了义务，恒杰公司在未经结算的情况下就向派博公司发出《债权转让通知书》，严重损害了派博公司的利益；恒杰公司主张，乐雅美公司在付款通知书上签名盖章，已经确认了债务，应当履行付款义务。对此，一审法院认为，债权转让合同关系中，债权人转让的债权必须为合法有效的债权。派博公司虽然在2017年10月7日的《付款通知书》中签名盖章，但亦备注了：“以上知悉！待货出完后将按合同条款办理余款事宜！”可见，派博公司签名盖章并非最终结算确认债务，而为知悉乐雅美公司主张货款的情况。从派博公司提交其于2017年10月7日、2017年10月21日向“恒杰黄总”（电子邮箱号码：ｈｕａ×××＠ｚｓｈｅｎｇｊｉｅ.ｃｏｍ）“恒杰青霞”（电子邮箱号码：531×××＠ｑｑ.ｃｏｍ）亦可以看出，派博公司要求恒杰公司列出应付款项，并向恒杰公司反映批次为PO170705号的货物（合同约定该批货物交货日期为2017年8月25日）出货延期导致被客人投诉。双方并未出具其他证明派博公司与恒杰公司进行结算的依据，且恒杰公司亦在质证意见中主张双方之间存在其他订单，对于其他订单尚未结算。综上分析，一审法院认为2017年10月7日的《付款通知书》并非派博公司与恒杰公司之间的结算，派博公司与恒杰公司之间的债权债务具体金额并未确定。乐雅美公司、恒杰公司无权要求派博公司按照《债权转让通知书》的内容，向乐雅美公司支付案涉的26701美元。综上，乐雅美公司诉求派博公司向其支付26701美元及逾期付款利息，于法无据，不予支持。关于恒杰公司与派博公司之间的具体债权债务，是基于恒杰公司与派博公司之间的买卖合同关系而发生，与本案债权转让合同关系并非同一法律关系，不予处理，双方应另案主张自己的合法权利。综上，依照《中华人民共和国合同法》第七十九条、第八十二条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条，判决：驳回乐雅美公司的全部诉讼请求。如未按判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费3834元，诉讼保全费1403元，合共5237元（乐雅美公司已预交），由乐雅美公司自行承担。二审期间，当事人没有提供新的证据，一审对本案查明的事实基本清楚，本院予以认定。本院另查明：乐雅美公司在二审期间将其公司名称变更为赛诺公司。派博公司为有限责任公司，其股东为陈宁、张敬华。二审期间，派博公司、陈宁确认赛诺公司向转账支付了18355.81美元，赛诺公司实际收取了18306.04美元，其中差额49.77美元是跨行转账产生的手续费。本院认为，本案当事人二审争议的焦点为：一是案涉债权的转让是否有效；二是派博公司、陈宁应否向赛诺公司支付案涉货款及其利息。关于焦点一，《中华人民共和国合同法》第七十九条规定：“债权人可以将合同的权利全部或者部分转让第三人，但有下列情形之一的除外：（一）根据合同性质不得转让；（二）按照当事人约定不得转让；（三）依照法律规定不得转让。”第八十条第一款规定：“债权人转让权利的，应当通知债务人。未经通知，该转让对债务人不发生效力。”本案中，派博公司、陈宁确认收取了恒杰公司案涉《采购合同》的45007.04美元货物，恒杰公司于2017年10月7日向陈宁发出的《付款通知书》亦明确载明了未付货款为45007.04美元，派博公司、陈宁在通知书上落款处盖章/签名。虽然陈宁在通知书上备注“以上知悉！待货出完后将按合同条款办理余款事宜！”，但是从其备注的内容来看，派博公司、陈宁对应付45007.04美元货款及将有关货款向赛诺公司支付没有异议。由此，恒杰公司对派博公司存在案涉《采购合同》的45007.04美元债权是清晰的，该债权并没有不得转让的情形。恒杰公司于2017年11月24日向派博公司、陈宁发出的《债权转让通知书》，将案涉货款45007.04美元的债权转让给赛诺公司，是将其合同部分权利进行转让。派博公司、陈宁收到通知后也向赛诺公司实际支付了18306.04美元。恒杰公司对案涉货款45007.04美元债权的转让符合上述法律规定。赛诺公司主张案涉债权转让合法有效，本院予以支持。派博公司提出其与恒杰公司的采购合同的履行存在争议，恒杰公司向其发出的《债权转让通知书》的效力不应予以认可的抗辩理由，不符合法律规定，本院不予采纳。一审对案涉债权的效力认定不当，本院予以纠正。关于焦点二，根据上述认定，赛诺公司通过受让取得了案涉货款45007.04美元的债权，因此派博公司成为了赛诺公司的债务人。派博公司为有限责任公司，陈宁仅是派博公司的股东之一。根据《中华人民共和国公司法》第三条：“公司是企业法人，有独立的法人财产，享有法人财产权。公司以其全部财产对公司的债务承担责任。有限责任公司的股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任；股份有限公司的股东以其认购的股份为限对公司承担责任”的规定，案涉的货款应由派博公司向赛诺公司承担清偿，赛诺公司主张陈宁承担共同清偿的责任没有法律依据，本院不予支持。至于派博公司尚欠货款的数额及其逾期支付的利息，根据《中华人民共和国合同法》第一百零七条“当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任”的规定，派博公司在债权转让生效后，实际向赛诺公司支付的款项为18306.04美元，派博公司尚欠赛诺公司的案涉货款为26701美元。赛诺公司主张以其起诉之日的美元对人民币的汇率将尚欠的货款折合人民币176685.86元并按中国人民银行同期贷款利率付逾期付款利息，合法有据，本院予以支持。综上所述，赛诺公司的上诉请求部分成立，应予支持。一审判决认定事实不清及适用法律错误部分，本院予以纠正。依照《中华人民共和国合同法》第七十九条、第八十条第一款、第一百零七条、《中华人民共和国公司法》第三条、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第二项的规定，判决如下：一、撤销广东省中山市第一人民法院（2018）粤2071民初390号民事判决书；二、限中山市派博电子科技有限公司在本判决生效之日起七日内向中山市赛诺电子科技有限公司支付176685.86元及逾期付款利息（按中国人民银行同期贷款利率自2018年1月4日起计算至实际清偿之日止）；三、驳回中山市赛诺电子科技有限公司的其他诉讼请求。如未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。一审案件受理费3834元、诉讼保全费1403元，二审案件受理费3834元，均由中山市派博电子科技有限公司负担。上述诉讼费用已由中山市赛诺电子科技有限公司垫付，中山市派博电子科技有限公司在履行上述款项时迳付中山市赛诺电子科技有限公司，人民法院不再另行收退。本判决为终审判决。审判长 金 涓审判员 葛贻环审判员 杨剑心二〇一九年六月十四日书记员 曾 倩