广东省东莞市第一人民法院民 事 判 决 书（2018）粤1971民初31430号原告：吴柱均，男，1978年5月28日出生，汉族，住广东省东莞市，委托诉讼代理人：袁开、许模康，分别系广东莞信律师事务所律师、律师助理。被告：广东东远建设工程管理有限公司，住所地：东莞市南城区鸿福路200号第一国际汇一城5号办公楼1107，统一社会信用代码：9144190072380546XF。法定代表人：廖活科，总经理。委托诉讼代理人：吕勇、温婉停，分别系广东沃土律师事务所律师、律师助理。被告：清远市佳鼎新型建材有限公司，住所地：阳山县阳城镇麦冲村委会办公楼首层1、2室，统一社会信用代码：914418230778734591。法定代表人：范曦东。被告：廖彦昭，男，1989年1月16日出生，汉族，住广东省东莞市莞城区，被告：廖活科，男，1959年10月4日出生，汉族，住广东省东莞市莞城区，委托诉讼代理人：吕勇、温婉停，分别系广东沃土律师事务所律师、律师助理。原告吴柱均诉被告广东东远建设工程管理有限公司（以下简称“东远公司”）、清远市佳鼎新型建材有限公司（以下简称“佳鼎公司”）、廖彦昭、廖活科股权转让纠纷一案，本院于2018年10月10日立案受理后，依法适用简易程序，于2018年11月30日公开开庭进行了审理。原告吴柱均本人及其委托诉讼代理人袁开，被告东远公司、廖活科的共同委托诉讼代理人吕勇到庭参加诉讼。被告佳鼎公司、廖彦昭经本院合法传唤无正当理由未到庭参加诉讼。本院依法缺席审理。本案现已审理终结。原告向本院诉求：一、被告东远公司、佳鼎公司、廖彦昭、廖活科向原告支付股权转让款288878.3元并赔偿利息损失（利息以320878.3元为本金，按中国人民银行同期同类贷款利率自2017年4月16日起计至付清全部款项之日止）；二、本案诉讼费、保全费由四被告承担。事实与理由：2017年3月14日，原告与东莞市东远建设工程监理有限公司（以下简称“东远监理公司”）、阳山县双塘建材有限公司（以下简称“双塘公司”）签订一份《协议书》，约定由东远监理公司以320878.3元对价收购原告持有的双塘公司80%股权（内部协议持有股权比例为1.5%）。该320878.3元由东远监理公司的委托人分10个月付清，其中前9个月每月支付32000元，余款于第10个月付清，东远监理公司逾期付款则按股权转让款总额支付银行定期年利率利息。东远监理公司在协议书中指定股权受让人为被告廖彦昭，且法定代表人由原告变更为被告廖彦昭。2017年3月16日，原告与被告廖彦昭及双塘公司另一股东庄培生为办理股权变更共同签订《股权转让合同》。协议签订后，东远监理公司委托被告廖活科向原告支付了第一笔股权转让款32000元，双方依约于2017月3月23日将双塘公司法定代表人及80%股权由原告变更登记至被告廖彦昭。余款288878.3元，虽经原告向四被告多次催要，但四被告至今未付。双塘公司在协议书中作为共同甲方盖章，对东远监理公司在协议书中的义务担保。被告廖彦昭作为股权受让方，理应承担股权转让的对价给付义务。被告廖活科系东远监理公司委托付款人，其应按协议约定对东远监理公司债务承担清偿责任。被告东远公司、廖活科共同辩称：一、原告未按《协议书》第5条约定如实配合处理双塘公司有关事项并导致严重结果，依约可延迟支付款项。原告向东远公司出让双塘公司股份、办理股权和法定代表人工商转让变更登记后，东远公司正式接手双塘公司事务，发现双塘公司因为涉嫌占用林地的刑事案件被阳山县公安局立案侦查，而原告作为双塘公司从2013年开办至2017年3月期间的法定代表人，一直在双塘公司主持工作，负责所有工作推进，经办了所有涉及事项，对有关事实最为了解，理应如实反映并积极配合公安机关调查。但原告不但不积极配合调查，反而歪曲事实，将自己在职期间所做事项全部推卸到东远公司及廖活科，谎称自己只是打工仔、代持股、不知情等，导致东远公司法定代表人廖活科因为原告在双塘公司2017年之前的行为，成为涉嫌非法占用农用地刑事案件的嫌疑人，收购原告股份后反而因此被采取刑事强制措施，可见延迟支付款项符合约定，且无需承担迟延付款利息。二、被告廖彦昭并非案涉股份买方，仅为东远公司指定配合原告办理过户手续的人员，与双方股权交易无实质关系；被告廖活科仅为被告东远公司的法定代表人，不是本案股权的受让人，原告要求被告廖彦昭、廖活科承担连带责任无事实和法律依据。三、被告佳鼎公司作为原告出让股权的公司主体，其虽在《协议书》上的甲方处与东远公司均有盖章，但根据协议书第1条第1款，佳鼎公司的义务仅为报销原告90000多元费用，支付完报销费用后就与本案没有关系。佳鼎公司既非股权购买人，也无担保的意思表示，其不应承担责任。被告佳鼎公司、廖彦昭经合法传唤未到庭参加诉讼，也未提供证据或书面答辩意见。经审理查明，2017年3月14日，原告与东远监理公司、双塘公司签订一份《协议书》，约定：1、东远监理公司替双塘公司支付原告冲抵公积金后未报销费用、工资合计96595.45元；2、东远监理公司以320878.3元收购原告持有的双塘公司股权（内部协议持有股权比例为1.5%，工商登记股权为80%），该股权转让款320878.3元由东远监理公司的委托人分期付结，即自2017年3月至12月共10个月，每月15日前支付32000元，余款在最后一期即12月全部结清。原告在收到96595.45元及股权转让款第一期后，必须配合双塘公司办理工商登记变更事项；东远监理公司指定廖彦昭为股权受益人，工商登记法人将由吴柱均变更为廖彦昭；东远监理公司逾期付款则按股权转让款总额支付银行定期年利率利息；原告收到96595.45元及股权转让款第一期后，不配合处理有关事项的，东远监理公司、双塘公司有权延迟支付款项；原告作为双塘公司创初人之一，对公司有关事情最为了解，在本协议合同期内，应有义务协助双塘公司处理有关事项。2017年3月16日，原告与被告廖彦昭为办理股权变更事宜共同签订《股权转让合同》，合同尾部有“庄培生”字样的签名，原告主张其为双塘公司另一股东。协议签订后，被告廖活科于2017年3月16日向原告支付了第一笔股权转让款32000元及协议书第1条约定的费用96595.45元。2017月3月23日，双塘公司法定代表人及原告名下80%股权均变更登记至被告廖彦昭名下。2017年4月10日，原告将一份材料清单移送给双塘公司，该清单内容共包括19项，但无被告东远公司、廖活科主张的《修路协议》。被告东远公司、廖活科主张原告在其担任双塘公司法定代表人期间，负责双塘公司的主要事务，涉嫌擅自非法占用农用地的事实，而其在公安机关就双塘公司涉嫌非法占有农用地等问题上，虚假陈述推卸责任，拒不如实配合处理砖厂相关事项，导致购买该股份的东远公司法定代表人廖活科受到刑事追究，东远公司有权延迟支付股权转让款并无须支付延迟利息。另查，东远监理公司于2017年6月19日变更为东远公司，双塘公司于2018年3月19日变更为佳鼎公司。被告廖活科因收购双塘公司包括原告在内股东的股权，成为双塘公司的实际控制人，而双塘公司非法占用农用地问题，实际控制人廖活科涉嫌犯罪被公安机关立案侦查，2018年6月1日被取保候审。诉讼中，被告东远公司、廖活科提出调查取证申请，但就其申请事项而言，与本案的事实认定不构成实质性影响，故不予受理。以上事实，有协议书、股权转让合同、交易明细、企业信用信息公示报告、移交材料清单、取保候审决定书，鉴定意见通知书、修路协议等证据及本院的庭审笔录等附卷为证。本院认为，本案为股权转让纠纷，争议焦点为：原告要求各被告支付股权转让款及相应利息的主张能否成立。原告与被告东远公司、双塘公司签订的《协议书》，系各方真实意思表示，合法有效，应予遵守。根据该协议约定，被告东远公司应在协议签订后2日内代双塘公司支付96595.45元、分期支付收购原告在双塘公司1.5%股权（对外工商登记股权为80%）的股权转让款320878.30元，现东远公司仅支付了96595.45元及第一期股权转让款32000元，对于剩余股权款，东远公司以原告未如实配合处理双塘公司有关事项为由而拒绝支付。然而，对于剩余股权转让款，协议仅要求原告配合双塘公司办理工商登记变更事项，事实上，双塘公司的法定代表人及原告名下股权均已变更，该项义务原告按约予以履行。另一方面，东远公司及廖活科认为原告在其担任双塘公司法定代表人期间，未经股东同意擅自使双塘公司非法占用农用地，然而，从原告实际占有双塘公司1.5%股权的比例看，原告并非双塘公司的控股股东，难以认定原告可自行决定双塘公司的经营事项。故，东远公司上述延迟付款的抗辩，理据不足，不予采信。被告东远公司逾期付款，应按分期款到期之数额支付约定之利息，即利息分段计算：以32000元为本金，分别自2017年4月16日、5月16日、6月16日、7月16日、8月16日、9月16日、10月16日、11月16日起按中国人民银行同期同类贷款利率计至2017年12月15日止；以288878.30元为本金按中国人民银行同期同类贷款利率自2017年12月16日起计至付清之日止。被告佳鼎公司、廖彦昭虽在协议书甲方处签章、签名，但从协议内容看，佳鼎公司仅负有向原告支付未报销款、工资等费用的义务，而廖彦昭为东远公司指定的股权受益人，故东远公司收购原告股权应付的股权转让款，佳鼎公司、廖彦昭并非责任主体，原告要求佳鼎公司、廖彦昭承担支付义务的诉求难以成立，本院不予支持。同时，原告以被告廖活科系东远公司及双塘公司的实际控制人，且代东远公司支付了部分款项，应对东远公司应付的股权转让款承担责任，该理据不充分，不予支持。综上，依照《中华人民共和国合同法》第八条、第六十条、第一百零七条、第一百零九条，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十二条、第一百四十四条，《最高人民法院关于适用的解释》第九十条的规定，判决如下：一、被告广东东远建设工程管理有限公司于本判决生效之日起七日内支付原告吴柱均股权转让款288878.30元及相应利息（利息分段计算：即以32000元为本金，分别自2017年4月16日、5月16日、6月16日、7月16日、8月16日、9月16日、10月16日、11月16日起按中国人民银行同期同类贷款利率计至2017年12月15日止；以288878.30元为本金，按中国人民银行同期同类贷款利率自2017年12月16日起计至付清之日止）；二、驳回原告吴柱均对被告清远市佳鼎新型建材有限公司、廖彦昭、廖活科的诉讼请求；三、驳回原告吴柱均本案的其他诉讼请求。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务的，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。本案案件受理费2988.06元、保全费2020元，均已由原告预交。其中，原告承担500元，被告东远公司承担4508.06元。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五天内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提交副本，上诉于广东省东莞市中级人民法院。审判员  邹国雄二〇一九年六月十八日书记员  孙 全谢婉文附相关法律条文：《中华人民共和国合同法》第八条依法成立的合同，对当事人具有法律约束力。当事人应当按照约定履行自己的义务，不得擅自变更或者解除合同。依法成立的合同，受法律保护。第六十条当事人应当按照约定全面履行自己的义务。当事人应当遵循诚实信用原则，根据合同的性质、目的和交易习惯履行通知、协助、保密等义务。第一百零七条当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。第一百零九条当事人一方未支付价款或者报酬的，对方可以要求其支付价款或者报酬。《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十二条法庭辩论终结，应当依法作出判决。判决前能够调解的，还可以进行调解，调解不成的，应当及时判决。第一百四十四条被告经传票传唤，无正当理由拒不到庭的，或者未经法庭许可中途退庭的，可以缺席判决。《最高人民法院关于适用的解释》第九十条当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实，应当提供证据加以证明，但法律另有规定的除外。在作出判决前，当事人未能提供证据或者证据不足以证明其事实主张的，由负有举证证明责任的当事人承担不利的后果。