江苏省扬州经济技术开发区人民法院 民 事 判 决 书 (2018)苏1091民初2002号 原告：赵某，女，1957年10月24日出生，汉族，住扬州市广陵区。 委托诉讼代理人：田玉国，男，1956年10月29日出生，汉族，住扬州市广陵区。系原告赵某丈夫。 原告：王某，男，1963年3月26日出生，汉族，住扬州市。 被告：江苏宝科电子有限公司，住所地在扬州市扬子江南路500号。 法定代表人：潘建宁，该公司董事长。 委托诉讼代理人：丁毅，江苏理华律师事务所律师。 委托诉讼代理人：沈为俊，该公司办公室主任。 原告赵某、王某与被告江苏宝科电子有限公司（以下简称宝科公司）股东知情权纠纷一案，本院于2018年9月21日立案受理后，依法适用简易程序于2018年11月12日不公开开庭进行了审理。后因案情复杂，依法转为普通程序分别于2019年1月10日、2019年5月10日不公开开庭进行了审理。三次庭审中，原告赵某及其委托诉讼代理人田玉国、原告王某、被告宝科公司的委托诉讼代理人丁毅、沈为俊均到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 原告赵某、王某向本院提出诉讼请求：1、要求查阅被告2015年、2016年、2017年财务状况；2、要求查阅被告与上海世振信息科技有限公司（以下简称世振公司）2014年至2017年之间合作的所有采购合同以及会计账簿和原始会计凭证；3、要求查阅被告与上海军远通信工程有限公司（以下简称军远公司）2008年--2017年之间的所有往来账、会计账簿和原始会计凭证；4、依法判令被告承担本案诉讼费用。 事实和理由：原告于2018年8月18日向被告提交书面《申请》，要求了解公司相关情况。被告于2018年8月31日作出回复，虽被告未明确表示同意查账，但表示尊重原告的依法请求，要求原告提出切实可行的查账方案给公司董事会审批，并表示要征询军方和系统单位意见，待给予回复后，形成正式审查方案，即可实施查账。根据被告的要求，原告于2018年9月2日书面向董事会提交《关于上报的报告》（以下简称《方案》），对调查目的、内容、人员、方法、时间安排和工作要求都作出明确计划。2018年9月15日，原告收到被告的回复意见，该意见对原告的合法诉求未作明确回应。故原告依据《公司法》第三十三条的规定，依法提起诉讼，请求法院支持原告的诉讼请求。 原告赵某、王某为支持其诉求，提供下列证据： 第一组：股东出资证明2份，证明两原告的股东身份； 第二组：2018年8月18日《申请》、2018年8月31日《关于2018年8月18日的回复》、2018年9月2日《关于上报的报告》及《关于调查我公司与上海世振、军远公司财务业务往来账方案》、2018年9月14日《关于>回复意见》，宝科公司2016、2017年财务运行情况及分析报告各1份，证明原告就行使股东知情权已向被告提出过申请并提出了具体的方案，履行了前置程序，但被告没有全面、实质履行告知义务； 第三组：世振公司的工商登记资料及现场调查的公司情况照片6张、军远公司的工商登记资料，《GJB9001C-2017装备质量管理体系内审员培训教程》1份、《武器装备科研生产许可管理条例》1份，证明原告要查阅世振公司与军远公司往来账明细的原因：世振公司是皮包公司且与保密没有关系；军远公司没有生产军品的资格，但该公司生产了军品；生产军品的单位对采购是有明确规定的，世振公司不是被告的合格供方；取得许可证的军品生产单位不可以转租、转借等，但被告给没有资质的军远公司生产了相应产品，违反了该规定； 第四组：宝科公司2016年度至2017年度股东大会录音记录（书面录音稿及光盘、录音整理摘要）、《武器装备科研生产单位保密资格认定办法》、《国家秘密定密管理暂行规定》各1份，证明原告要查阅的原因及查阅内容不涉及到国家秘密及军事秘密，世振公司和军远公司没有保密资质，且工作秘密、商业秘密及个人隐私不得确定为国家秘密； 第五组：宝科公司章程、北京宣宁同泰科技有限公司工商登记信息、中国十大军工集团及其下属企业名录各1份，证明宝科公司为民营企业； 第六组：股权转让事项征询意见通知1份，证明被告陈述原告以20倍超高价谋取暴利并非事实； 第七组：《军工产品质量监督管理暂行规定》、《武器装备质量管理条例》各1份，证明无论什么企业生产军品，既要遵守保密法，也要遵守军方的法律法规。 被告宝科公司辩称：第一，根据《保守国家秘密法》、《解放军保密条例》等相关规定，被告不仅是国家保密单位，而且是涉及军事秘密的特殊保密单位，其所进行的相关生产经营活动，以及与相关生产经营活动相关的公司账目信息等，均涉及军事秘密。因此，根据上述规定，两原告并非能够接触军事秘密的合法涉密人员，若非出于工作原因，且经军方进行保密审查和许可，两原告显然无权知晓涉密信息，更不可查看相关内容，而被告也不可向原告泄露涉密信息。否则，被告显然会违反法律的禁止性规定，且会有损国家利益。两原告诉请要求检查的相关内容和资料，均属于被告公司依法认定的国家秘密范围，根据法律规定，两原告不具备查阅相关国家秘密信息的权利与资格。在股东知情权与国家秘密保护之间产生冲突的情形下，应优先保护国家秘密。第二，被告已经将经过脱密处理的相关财务运行情况及分析报告提供给了两原告，实现了其知情权。且根据两原告亲笔签名的申请书等书证的记载，两原告要求检查账目的目的，完全是在自己无法以超过20倍的价格暴利转让自己的股份的情况下，对公司进行的骚扰行为。而被告公司及公司地其他股东，均未强迫两原告转让股份，也没有任何侵害小股东利益的行为。因此，被告已经在自己能够实施的范围内，最大限度地保障了原告的知情权，并未违反公司法的相关规定。两原告在已经获知相关财务信息的情况下，仍然出于不正当的暴利动机，违法要求被告提供涉密信息，扰乱公司的正常经营活动，依法应不予支持。请求法院依法驳回原告的诉讼请求。 被告宝科公司提供下列证据： 1、沈为俊的培训证书3份，证明沈为俊是保密人员身份的合法性和有效性； 2、宝科公司营业执照、武器装备质量体系认证证书、武器装备科研生产单位二级保密资格证书、军工系统安全生产标准化二级单位、武器装备科研生产许可证、装备承制单位注册证书各1份，证明被告的生产经营活动涉及军事秘密，经过认证是涉及军事秘密的保密单位，其生产经营信息均属于国家秘密且属于军事秘密，对外是否能查阅信息均需要军方认可，不得对外泄露； 3、材料发放单1份，证明原告已收到了2016年、2017年的财务信息，被告已最大限度地在保密法的范围内保障了股东知情权； 4、2018年8月18日《申请》及宝科公司章程各1份，证明原告提出的申请事项不是公司法规定的股东知情权的范围，特别是业务合同等信息，且在该申请中，原告认可由于自己暴利转让股权的目的未实现而调查，目的具有不正当性。同时公司章程规定了军事事项特别条款，原告作为公司股东应知晓自己在军工方面的保密责任且应遵守公司关于保密方面的相关制度； 5、扬州奇信电子有限公司工商资料与营业执照各1份，证明原告王某投资的扬州奇信电子有限公司与被告存在竞争关系，被告有权拒绝其查询申请； 6、《关于确定公司国家秘密事项范围细目的决定》及其附件清单，证明2019年1月2日宝科公司制定了最新版本的保密细目，其中第十三项明确载明军用装备价格、顾客及其合作方名录、合同性文件、成本汇总以及会计账簿、涉及武器装备科研生产的一般经费预算、决算和武器装备技术合作和军品贸易一般敏感事项均列入了应当保密的国家秘密的范围，保密期限为10年，知悉范围是主管领导和财务人员，但原告并不在有权知悉人员的范围内； 7、武器装备科研生产单位二级保密资格证书、《关于下发授予南京工业大学等单位涉密军工业务国家秘密定密权的通知》各1份，证明被告是武器装备的生产经营单位，具有二级保密资格，且是具有定密权的军工业务单位，有权自行确定本单位国家秘密明细和范围； 8、沈为俊、吴双培训证书各2份，证明参与制定宝科公司2019年起开始实行的最新版本的国家秘密事项细目的人员均具有合法定密资格； 9、海军某代表室的《关于确定通信配套设备密级的通知》，该通知中明确装备订货合同、技术规格、军用背景、订购单位、订购数量、装备价格等财务数据都是应当保密的国家秘密，也就是说关于军事装备生产经营的相关经营信息和财务信息都是属于应当保密的国家秘密范围； 10、宝科公司产（派）生国家秘密事项一览表（2016年3月21日、2017年1月10日、2018年1月8日）3份，证明宝科公司之前均制作了国家秘密事项范围细目，明确规定被告的财务数据、财务账簿、与军用贸易和项目有关的协和合同均属于应当保密的国家秘密事项； 11、宝科公司与上海军远通信工程有限公司《合作协议》，上海军远通信设备有限公司武器装备科研生产许可证、装备承制单位注册证书、三级保密资格单位证书，上海军远通信工程有限公司合格公司章程及企业信用公示信息查询页面各1份，证明合作协议中明确载明被告与军远公司之间存在军品贸易关系，且涉及应当保密的舰载通信设备； 12、上海军远通信工程有限公司的合格供方名录、《关于上海世振公司说明》各1份，证明上海世振公司是军远公司军品的合格供方，主要供应舰载通信机柜等军品，属于国家秘密的范围。 对于两原告所提供的证据，被告宝科公司对第一组、第二组、第三组证据的真实性无异议，但认为第三组证据与本案无关，对第四组证据的三性均不予认可，对第五组、第七组证据三性无异议，但不能证明原告的证明目的，对第六组证据三性不予认可。 对于被告宝科公司所提供的证据，两原告对各类证书真实性无异议，但认为军事装备和财务没有联系，且不能证明宝科公司与世振公司的交易属于国家秘密，对证据6认为与本案无关，本案原告要求查阅的是2015年至2017年的信息；对证据9真实性无异议，但不能证明被告与上海世振公司的交易属于国家秘密；对证据10因不是正式发文不认可证明效力；对证据11中的《合作协议》真实性无异议，但该协议是违法的，对证据11中的其他证据与本案无关不予认可；对证据12的真实性不予认可。 对于原被告双方对真实性无异议的证据，本院予以认定。对其他证据及证据的证明力，本院将在说理部分予以说明。 本院经审理查明： 宝科公司于1998年8月2日经核准依法登记成立，公司类型为有限责任公司，公司法定代表人潘建宁，注册资本为3000万元，经营范围：雷达、通信设备、卫星电视接收设备、仪器仪表及配套产品的技术开发、转让、研制、生产、销售及代购代销；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定经营或禁止进出口的商品和技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。赵某、王某自1998年起成为公司股东，分别出资1.2933万元、1.6956万元，现持股比例分别为0.0431%、00565%。宝科公司章程第二十一条规定，股东享有下列权利：了解公司经营状况和财务状况，查阅董事会、监事会会议决议和公司财务年终结算报告，并不得泄露，法律法规和公司章程及股东会议事规则中规定的其他权利等；第二十八条、二十九条规定，公司股东会由全体股东组成，股东会有审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案等职权；第五十八条规定，公司在每一会计年度结束后及时制作财务会计报告，并依法经会计师事务所审计，财务会计报告必须向股东报告；第六十七条规定，严格执行国家安全保密法律法规，建立保密工作制度、保密责任制度和军品信息披露审查制度，落实涉密股东、董事、监事、高级管理人员及中介机构的保密责任，接受有关安全保密部门的监督检查，确保国家秘密安全。 2018年8月18日，赵某、王某向宝科公司提出书面《申请》，因董事长曾就拟收购股份事进行协商，二人对单位股份的实际价值无法确定，不能简单的以20倍或其他倍数来强买强卖，建议对近20年公司经营和效益情况进行一次性兜底，借以确定基本接近单位股份价值的交易价格，作为双方谈判基础。同时请求调查了解上海世振信息科技有限公司与宝科公司业务往来情况（2014-2017年相关往来账和材料采购账情况）；调查88套980项目财务往来账，调查2008-2015年公司与上海军远往来账情况。 2018年8月31日，宝科公司向赵某、王某出具回复，董事会决定对出资比例1%以下的股东所持有的股权进行转受让，本着自愿、诚信的原则展开。对于二人提出的两点调查申请，为确保国家秘密和涉军产品信息的安全，请你们提出切实可行的查账方案，包括要查询有关情况的内容、范围，拟参加审查的人数、人员名单和人员基本情况（包括身份信息、个人简历、政治面貌、学历和专业情况、家庭和社会关系等）。公司收到查账方案后，将根据方案的内容和涉密信息知悉范围，查账人员的保密资质等向相关军方和系统单位征询意见，待给予回复后，形成正式审查方案，即可实施查账。 2018年9月2日，赵某、王某向宝科公司提交《关于上报的报告》，提出：参照弘瑞会计师事务所做法，与公司签订保密协议；关于征询军方意见问题，因本次调查不涉及军品销售方向，不触及军品技术功能指标参数等涉密事项，实际不存在此问题。如董事会坚持走此程序，提请董事会列出军方单位、联系人名单，我方自愿前往征询。同时附《关于调查我公司与上海世振、军远公司财务业务往来账方案》一份，对调查目的、调查内容、调查方法、时间安排等进行了明确。 2018年9月14日，宝科公司对上述报告及方案进行回复，首先，《方案》中没有提出拟参加的人数、人员名单和人员基本情况，此项要求是重点查看参加人员是否具备相应查公司账的资格，是否会损害公司合法利益。其次，根据国防科技工业相关保密规定，《方案》提出的调查内容，已涉及国家秘密。请两位股东就《方案》中如何回避国家秘密范围、涉军信息等超出股东知情权的部分进一步给予完善明确。公司在收到进一步完善后的《方案》，将根据其内容和涉密信息知悉范围、查阅人员的保密资质等向相关军方和政府部门以及系统单位征询意见，待给予回复后，形成正式《方案》即可实施。 2018年8月18日，宝科公司向赵某、王某送达了经过处理的2016年度财务运行情况及分析报告、2017年度财务运行情况及分析报告、2018年度财务预算报告等。王某在股东会材料发放签订单上签字并注明“内容不全”。后因宝科公司与赵某、王某就查阅事宜未能达成一致，故引起本诉。 本院认为：本案争议焦点为：1、赵某、王某诉请中所要求查阅的材料内容是否涉及国家秘密；2、如上述材料涉及国家秘密，赵某、王某是否有权查阅；3、宝科公司是否已经履行了告知义务。 关于争议焦点一，赵某、王某诉请中要求查阅的材料中部分涉及国家秘密。理由如下：宝科公司提供的相应证书能够证明其属于武器装备科研生产涉密单位。根据海军某代表室发送给宝科公司的《关于确定通信配套设备密级》的通知可知，宝科公司所承制的某通信配套设备所涉及的订货合同、技术规格书以及主要战术技术指标、军用背景、订购单位、订购数量、装备价格等财务数据按秘密级国家秘密管理。结合赵某、王某的诉讼请求，其要求查阅宝科公司2015、2016、2017年的财务状况即财务会计报告，公司年度财务会计报告必然会涉及上述设备的财务数据，故该查阅内容涉及国家秘密；其要求查阅宝科公司与上海军远公司自2008年至2017年之间往来的会计账簿和会计凭证，根据宝科公司提供的《合作协议》可知，该协议已向海军某代表室备案，可以证明双方之间的合作涉及上述国家秘密设备，故该查阅内容涉及国家秘密；其要求查阅宝科公司与上海世振公司自2014年至2017年之间的会计账簿及原始会计凭证，因宝科公司未能提供证据证明其与上海世振公司之间的交易往来涉及上述设备，也未能提供其他证据证明该交易往来涉及其他国家秘密，故依法认定该查阅内容不涉及国家秘密。 关于争议焦点二，赵某、王某有权查阅宝科公司2015、2016、2017年度财务会计报告，有权查阅宝科公司与上海世振公司之间自2014年至2017年的往来会计账簿，但在查阅过程中应履行保密义务，不得泄露国家秘密。赵某、王某无权查阅宝科公司与上海军远公司之间自2008年至2017年往来会计账簿，无权查阅宝科公司与上海军远公司、上海世振公司之间的原始会计凭证。理由如下：首先，《公司法》第三十三条规定“股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。”宝科公司章程明确规定股东有权查阅公司财务年终结算报告并不得泄露，财务会计报告必须向股东报告。且股东会由全体股东组成，股东会有审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案等职权。由此可见，宝科公司章程赋予了股东查阅公司财务会计报告、知晓公司财务预算、决算等权利，且并未列有限制性规定。宝科公司虽然提供了《宝科公司国家秘密事项范围细目》，但2019年的细目系在本案审理过程中形成，此前的细目未在公司内部发文，无证据证明股东知晓，且该细目的规定不影响公司股东因法律及公司章程而享有的对公司财务报告的知情权。因此，赵某、王某作为宝科公司股东，有权查阅宝科公司2015、2016、2017年财务会计报告。其次，《公司法》第三十三条虽然规定股东可以查阅会计账簿，但对该项权利进行了限制。即股东查阅会计账簿的权利并非绝对权利，当该项权利的行使与公司合法利益相互冲突的情况下，应优先保护公司合法利益。本案中，宝科公司未能提供证据证明其与上海世振公司之间的往来涉及国家秘密，也无证据证明公司股东查阅其与上海世振公司之间的会计账簿会损害公司合法利益，故赵某、王某要求查阅宝科公司与上海世振公司之间自2014年至2017年往来的会计账簿的权利不应受到限制。但宝科公司提供的海军某代表室的文件及《合作协议》能够证明宝科公司与上海军远公司之间的往来涉及国家秘密。根据举轻以明重的原则，在国家秘密与股东相对知情权利发生冲突的情形下，应优先保护国家秘密。故赵某、王某无权查阅保科公司与上海军远公司之间的会计账簿。再次，因法律规定股东有权查阅会计账簿，但会计账簿不包括原始会计凭证，股东知情权的行使不应随意超越法律和司法解释的规定，故赵某、王某无权查阅宝科公司与上海军远公司、上海世振公司往来的原始会计凭证。 关于争议焦点三，宝科公司未实质履行告知义务。理由如下：宝科公司仅向王某提供了经过其所谓脱密处理的2016、2017年度财务运行情况及分析报告，该报告不能如实反映宝科公司的财务基本情况，故不能证明宝科公司已实质履行告知义务。 综上，赵某、王某作为宝科公司股东，依法享有股东知情权，但其查阅涉及国家秘密的会计账簿的权利应受到限制，其在查阅公司财务会计报告时，应遵守相关保密规定，确保国家秘密安全。依据《中华人民共和国公司法》第三十三条、《最高人民法院关于适用若干问题的规定（四）》第八条、第十条，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十二条之规定，判决如下： 一、被告江苏宝科电子有限公司于本判决生效之日起十五日内置备公司2015年、2016年、2017年的财务会计报告于其办公场所供原告赵某、王某查阅； 二、被告江苏宝科电子有限公司于本判决生效之日起十五日内置备公司与上海世振信息科技有限公司自2014年至2017年之间的往来会计账簿于其办公场所供原告赵某、王某查阅； 三、驳回原告赵某、王某的其他诉讼请求。 本案受理费80元，由被告江苏宝科电子有限公司负担（此款原告已垫付，被告于履行上述义务时一并给付原告）。 如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院提交上诉状，并按对方当事人或者代表人的人数提出副本，上诉于江苏省扬州市中级人民法院，同时按照国务院《诉讼费用交纳办法》规定向江苏省扬州市中级人民法院预交上诉案件受理费（江苏省扬州市中级人民法院开户行：工商银行扬州分行汶河支行，户名：江苏省扬州市中级人民法院，账号：11×××57）。 审 判 长  焦立颖 人民陪审员  何承英 人民陪审员  郭爱琴 二〇一九年六月十九日 书 记 员  冷 倩