湖南省长沙市中级人民法院民 事 判 决 书（2019）湘01民终3617号上诉人（原审原告）：易意明，男，1961年4月10日出生，汉族，住长沙市芙蓉区。上诉人（原审原告）：王启雄，男，1956年8月16日出生，汉族，住长沙市雨花区。上诉人（原审原告）：李新华，女，1955年9月12日出生，汉族，住长沙市芙蓉区。上诉人（原审原告）：张建华，女，1957年11月22日出生，汉族，住长沙市芙蓉区。上诉人（原审原告）：邓春江，男，1975年5月17日出生，汉族，住长沙市芙蓉区。上诉人（原审原告）：李武，男，1968年11月2日出生，汉族，住长沙市芙蓉区。上诉人（原审原告）：朱华美，女，1964年3月6日出生，汉族，住长沙市芙蓉区。上诉人（原审原告）：王莹，女，1970年6月17日出生，汉族，住长沙市天心区。上诉人（原审原告）：李立佳，女，1958年9月25日出生，汉族，住长沙市芙蓉区。上诉人（原审原告）：章小燕，女，1964年1月9日出生，汉族，住长沙市开福区。上诉人（原审原告）：曾艳虹，女，1976年5月27日出生，汉族，住长沙市芙蓉区。上诉人（原审原告）：彭秋云，男，1959年8月27日出生，汉族，住长沙市芙蓉区。以上十二位上诉人共同委托代理人：邓盛，广东君言（长沙）律师事务所律师。被上诉人(原审被告)：长沙五里牌肉类联合加工有限责任公司，住所地长沙市芙蓉区远大一路69号。法定代表人：李践实，总经理。委托代理人：王兴，湖南锐和律师事务所律师。上诉人易意明、王启雄、李新华、张建华、邓春江、李武、朱华美、王莹、李立佳、章小燕、曾艳虹、彭秋云因与被上诉人长沙五里牌肉类联合加工有限责任公司（以下简称五里牌肉联公司）股东知情权纠纷一案，不服湖南省长沙市芙蓉区人民法院（以下称一审法院）（2017）湘0102民初10209号民事判决，向本院提起上诉。本院受理后，依法组成合议庭进行了审理。本案现已审理终结。易意明、王启雄、李新华、张建华、邓春江、李武、朱华美、王莹、李立佳、章小燕、曾艳虹、彭秋云上诉请求：一、撤销湖南省长沙市芙蓉区人民法院作出的(2017)湘0102民初10209号民事判决书第一项，改判五里牌肉联公司提供自2015年1月1日起至判决生效之日止的股东会会议记录、董事会会议决议及会议记录、监事会会议决议及会议记录和财务会计报告以供易意明、王启雄、李新华、张建华、邓春江、李武、朱华美、王莹、李立佳、章小燕、曾艳虹、彭秋云查阅复制；二、维持湖南省长沙市芙蓉区人民法院作出的(2017)湘0102民初10209号民事判决书第二项；三、请求判令本案诉讼费由五里牌肉联公司承担。事实和理由：一、原审法院认定事实不清，张建华、邓春江、李武、朱华美、王莹、李立佳、章小燕、曾艳虹、彭秋云是股东身份，不仅仅是实际出资人身份，应享有参与公司经营管理或者了解公司经营情况的股东权利。五里牌肉联公司是由原长沙五里牌肉类联合加工厂改制成立，2003年7月24日在长沙市工商行政管理局注册登记。张建华、邓春江、李武、朱华美、王莹、李立佳、章小燕、曾艳虹、彭秋云均系五里牌肉联公司股东，分别持有股权证，之所以未能显示为注册股东是因为根据《公司法》对有限责任公司对股东人数的限定，采取由个人股东推荐持有一定数额股权的股东作为职工股东代表，公司章程第十五条对此已明确说明。根据五里牌肉联公司股权管理试行办法第二、三、四条的规定，张建华、邓春江、李武、朱华美、王莹、李立佳、章小燕、曾艳虹、彭秋云均享有股东身份，具有股东权利。注册股东仅仅只是代表，并不具有代为行使表决权、处置权和收益权。而且根据五里牌肉联公司2017年9月30日作出的《股东会决议》，从其决议的召集程序、表决方式以及表决结果都承认以上类似股东的股东身份与表决权。二、决议是会议的表决结果，董事会决议、监事会决议应包含在董事会会议记录、监事会会议记录内，五里牌肉联公司应当提供给上诉人查阅复制。根据公司章程第四十九条的规定，董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，会议记录应当永久保存，会议记录包含以下内容：......（五）每一决议事项的表决方式和结果，表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数。五里牌肉联公司辩称，1、一审判决合理合法，应予维持。2、易意明、王启雄、李新华为五里牌登记股东，其他人是实际出资人，不享有股东权利，与显名的几位股东是代持关系。3、公司法33条规定股东仅可以查阅股东会记录。易意明、王启雄、李新华、张建华、邓春江、李武、朱华美、王莹、李立佳、章小燕、曾艳虹、彭秋云向一审法院起诉请求：1、五里牌肉联公司提供自2015年1月1日起至判决生效之日止的财务会计报告、股东会会议记录、董事会会议记录、监事会会议记录以供易意明、王启雄、李新华、张建华、邓春江、李武、朱华美、王莹、李立佳、章小燕、曾艳虹、彭秋云查阅复制；2、五里牌肉联公司提供自2003年7月24日起至判决生效之日止的会计账簿以供易意明、王启雄、李新华、张建华、邓春江、李武、朱华美、王莹、李立佳、章小燕、曾艳虹、彭秋云查阅。一审法院认定：五里牌肉联公司由原长沙五里牌肉类联合加工厂改制而来，于1982年1月7日登记成立，登记股东为彭紫旭、李镇海等二十六位自然人股东和长沙市食品公司、长沙市五里牌肉类联合加工有限责任公司工会委员会两位法人股东。因按照企业改制的政策及当时《中华人民共和国公司法》的规定，登记股东彭紫旭、李镇海等二十六位自然人股东实际上系持股职工的代表，每位显名登记股东均代持了其他实际出资人的股份。本案原审原告易意明、王启雄、李新华三人为五里牌肉联公司的登记股东，其他原审原告张建华、邓春江、李武、朱华美、王莹、李立佳、章小燕、曾艳虹、彭秋云均系五里牌肉联公司的实际出资人，持有五里牌肉联公司的《股权证》。一审法院认为，张建华、邓春江、李武、朱华美、王莹、李立佳、章小燕、曾艳虹、彭秋云系五里牌肉联公司的实际出资人，实际出资人并不完整享有股东的权利，其参与公司经营管理或者了解公司经营情况的诉求，可以通过代其持股的名义股东实现。易意明、王启雄、李新华三人为五里牌肉联公司的登记股东。根据《中华人民共和国公司法》第三十三条规定，股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。董事会会议决议、监事会会议决议与董事会会议记录、监事会会议记录系不同的公司文件，董事会会议记录、监事会会议记录尚不在法律规定的股东有权查阅、复制的文件范围内。故对易意明、王启雄、李新华、张建华、邓春江、李武、朱华美、王莹、李立佳、章小燕、曾艳虹、彭秋云要求五里牌肉联公司提供自2015年1月1日起至判决生效之日止的财务会计报告、股东会会议记录、董事会会议记录、监事会会议记录以供查阅复制的诉讼请求，一审法院仅支持五里牌肉联公司向易意明、王启雄、李新华提供自2015年1月1日起至本判决生效之日止的财务会计报告、股东会会议记录以供查阅复制。同时，根据《中华人民共和国公司法》第三十三条规定，股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅。易意明、王启雄、李新华三人作为五里牌肉联公司的登记股东，诉至一审法院要求五里牌肉联公司提供会计账簿以供查阅。五里牌肉联公司没有证据证明上述股东有不正当目的，可能损害公司合法利益。故对易意明、王启雄、李新华要求五里牌肉联公司提供自2003年7月24日起至判决生效之日止的会计账簿以供查阅的诉讼请求，一审法院依法予以支持。综上所述，依照《中华人民共和国公司法》第三十三条的规定，判决如下：一、五里牌肉联公司向易意明、王启雄、李新华提供自2015年1月1日起至判决生效之日止的财务会计报告、股东会会议记录以供查阅、复制；二、五里牌肉联公司向易意明、王启雄、李新华提供自2003年7月24日起至判决生效之日止的会计账簿以供查阅；三、驳回易意明、王启雄、李新华、张建华、邓春江、李武、朱华美、王莹、李立佳、章小燕、曾艳虹、彭秋云的其他诉讼请求。本案受理费80元，由五里牌肉联公司负担。本院二审期间，双方当事人均没有提交新的证据。本院二审查明的事实与一审法院查明的事实一致。本院认为，根据双方当事人的诉辩意见，本案争议焦点为：一、张建华、邓春江、李武、朱华美、王莹、李立佳、章小燕、曾艳虹、彭秋云请求查阅五里牌肉联公司相关资料应否支持；二、五里牌肉联公司应否向易意明、王启雄、李新华提供董事会会议记录、监事会会议记录以供查阅。关于焦点一。本案中，按照企业改制政策及当时《中华人民共和国公司法》的规定，五里牌肉联公司登记股东彭紫旭、李镇海等二十六位自然人股东实际上系持股职工的代表，每位显名登记股东均代持了其他实际出资人的股份。张建华、邓春江、李武、朱华美、王莹、李立佳、章小燕、曾艳虹、彭秋云作为实际出资人的股份已经通过登记股东代其持股，其要求了解公司经营情况的诉求，可以通过代其持股的登记股东实现。故一审判决对张建华、邓春江、李武、朱华美、王莹、李立佳、章小燕、曾艳虹、彭秋云要求查阅五里牌肉联公司相关资料的请求不予支持并无不当，本院予以维持。关于焦点二。《中华人民共和国公司法》第三十三条规定：“股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅”。根据上述规定，易意明、王启雄、李新华上诉请求五里牌肉联公司提供董事会会议记录、监事会会议记录缺乏法律依据，本院不予支持。综上所述，易意明、王启雄、李新华、张建华、邓春江、李武、朱华美、王莹、李立佳、章小燕、曾艳虹、彭秋云的上诉请求不能成立，应予驳回。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费80元，由易意明、王启雄、李新华、张建华、邓春江、李武、朱华美、王莹、李立佳、章小燕、曾艳虹、彭秋云负担。本判决为终审判决。审判长  熊晓震审判员  李雨佳审判员  戴 静二〇一九年六月三日书记员  杨 琼附本案适用法律条文：《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：(一)原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定;(二)原判决、裁定认定事实错误或者适用法律错误的，以判决、裁定方式依法改判、撤销或者变更;(三)原判决认定基本事实不清的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审，或者查清事实后改判;(四)原判决遗漏当事人或者违法缺席判决等严重违反法定程序的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审。原审人民法院对发回重审的案件作出判决后，当事人提起上诉的，第二审人民法院不得再次发回重审。