广西壮族自治区灵山县人民法院 民 事 判 决 书 （2019）桂0721民初625号 原告：陈银梅，女，1968年6月1日出生，汉族，广东省居民。 委托诉讼代理人：生燕辉，广东南山律师事务所律师。 委托诉讼代理人：李思瑶，广东南山律师事务所实习律师。 被告：王苑银，男，1971年11月2日出生，汉族，灵山县居民。 被告：广西绅宝制衣有限公司，住所地灵山县十里工业区加工贸易工业园，统一社会信用代码：914507217968271094。 法定代表人：宁静,该公司总经理。 被告：深圳市佐蒙实业有限公司，住所地深圳市龙岗区南湾街道龙山工业区16号，统一社会信用代码：91440300728546460P。 法定代表人：刘世奕，该公司总经理。 以上三被告的委托诉讼代理人：田雪莲，广东开野律师事务所律师。 原告陈银梅诉王苑银买卖合同纠纷一案，广东省普宁市人民法院于2019年1月4日立案，2019年1月31日，原告陈银梅申请追加广西绅宝制衣有限公司、深圳市佐蒙实业有限公司为本案被告。广东省普宁市人民法院于2019年2月18日作出（2019）粤5281民初49号民事裁定，以本院为当事人协议管辖法院为由，裁定本案移送本院处理。本院于2019年3月13日立案后，依法适用简易程序，公开开庭进行了审理。原告陈银梅及其委托诉讼代理人生燕辉、李思瑶、被告广西绅宝制衣有限公司、王苑银、深圳市佐蒙实业有限公司的委托诉讼代理人田雪莲到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 原告陈银梅向本院提出诉讼请求：1、判令被告广西绅宝制衣有限公司向原告偿还拖欠的货款616006元以及赔偿原告逾期还款的利息损失（自2019年1月4日起诉之日起，按中国人民银行同期同类贷款基准利率计算至实际返还全部货款之日止）；2、判令被告王苑银承担本案全部债务及损失的连带清偿责任；3、判令被告深圳市佐蒙实业有限公司承担本案全部债务和损失的连带清偿责任；4、本案的诉讼费由三被告共同承担。事实与理由：原告在广东省经营布料零售生意，经依法登记并领取营业执照，营业执照未登记字号，登记的经营者为陈银梅。原告在上述门店挂的招牌字号及货单的字号均为原告自起名的“海宁布业”。被告王苑银个人于2016年4月22日起多次与原告订立订货合同，向原告购买布料，各次合同均由被告王苑银亲自与原告洽谈并签订。订立合同后，合同约定的全部布料均已交付给被告王苑银,至2017年12月29日,被告王苑银与原告进行货款结算,当日，被告王苑银在《2017年12月份对账单》中签字确认共欠原告货款669053.46元。同日，被告王苑银个人向原告订立还款计划，约定被告王苑银于2018年归还原告货款330000元，2019年归还原告货款330000元，2020年归还原告货款30000元。同时，被告王苑银还在《2017年12月份对账单》和还款计划中加上“深圳市佐蒙实业有限公司”笔写字样。被告深圳市佐蒙实业有限公司对购买的布料负责销售，是由被告王苑银实际控制的企业。被告广西绅宝制衣有限公司负责布料加工。被告王苑银在签订《2017年12月份对账单》和还款计划后，仅于2018年2月13日和2018年6月12日两次共向原告归还货款53047.46元，至今尚欠原告货款616006元没有偿还。原告对此向被告催讨，但被告至今仍未向原告履行还款义务，被告的行为已构成逾期违约，应当一次性还清全部欠款债务，并向原告承担逾期还款的利息损失的责任。三被告拖欠货款不还的行为已严重损害了原告的财产利益，请求法院支持原告的诉讼请求。 被告广西绅宝制衣有限公司辩称，原告的诉讼请求已经确认了是“海宁布业”与被告广西绅宝制衣有限公司签订订购合同。本案是上述两者之间进行的交易。但由于原告存在未按合同的约定延期送货情况，应该扣除延期送货的违约金141044元，所以支付的货款应为474962元。本案是原告与被告广西绅宝制衣有限公司之间的交易，原告请求被告王苑银、共同支付货款的诉讼请求没有事实和法律依据。 被告王苑银辩称，本案与被告王苑银没有关联，本交易是原告与被告广西绅宝制衣有限公司之间进行的，被告王苑银的行为是得到被告广西绅宝制衣有限公司的认可的，相应的责任应该由被告广西绅宝制衣有限公司承担，请求驳回原告对被告王苑银的诉讼请求。 被告深圳市佐蒙实业有限公司辩称，本案的交易是原告与被告广西绅宝制衣有限公司之间进行的，与被告深圳市佐蒙实业有限公司没有关联，虽然被告广西绅宝制衣有限公司曾经想委托被告深圳市佐蒙实业有限公司付货款，但实际上最后还是被告广西绅宝制衣有限公司自己付的款。 当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了质证。对当事人无异议的证据，本院予以确认并在卷佐证。对有争议的证据和事实，本院认定如下： 对原告提供《各家厂家货款明细2017年对账单（总表）》及付款计划，三被告质证有异议，认为这两份证据文件不足以证明交易的情况。本院认为，三被告的质证意见与在答辩及自己的举证中承认本交易是原告与被告广西绅宝制衣有限公司之间的交易的意见矛盾，对三被告的质证意见，本院不予采信，上述的证据是原告与被告广西绅宝制衣有限公司对货款的结算，对证据效力本院予以确认。 对三被告提供的《订购合同》《订货合同》，原告质证对真实性无异议，但对证明的内容有异议，本院认为，被告提供的上述证据，是本交易的发生的依据，对上述的证据的证据效力本院予以确认。 对三被告提供的《委托书》、转账凭证及《浙江增值税专用发票》，原告质证对证据及证明的内容不认可。本院认为，原告在庭审中承认被告广西绅宝制衣有限公司分别为2018年2月13日及2018年6月12日以转付的形式支付了货款，承认其已收到货款53047.46元。而被告广西绅宝制衣有限公司也对已支付的货款金额没有异议。上述证据反映了被告广西绅宝制衣有限公司支付货款的事实，本院对上述证据的证明效力予以认定。 对三被告提供的《海宁送货违约明细》，原告质证认为这份明细是被告单方做出的，不认可。本院认为，该证据是被告广西绅宝制衣有限公司单方制作的，被告不能提供其他的证据佐证原告存在延期送货违约的行为，对上述证据的证明效力本院不予认定。 根据当事人陈述和经审查确认的证据，本院认定事实如下： 原告陈银梅为依法登记并领取营业执照的个体工商户，经营者为陈银梅，经营场所为广东省，组成形式为个人经营，经营范围为零售布料。原告以“海宁布业”为门店牌号，并以此门店牌号对外进行经营活动。但在工商登记中没有字号登记。 被告广西绅宝制衣有限公司于2007年1月18日登记成立，类型为有限责任公司（自然人投资或控股），经营范围为服装设计、加工生产、销售及产品出口业务。 被告深圳市佐蒙实业有限公司于2001年4月24日登记成立，类型为有限责任公司，经营范围为兴办实业、国内商业、物资供销业。 被告王苑银为被告广西绅宝制衣有限公司、被告深圳市佐蒙实业有限公司两个公司的控股股东。 2016年4月22日至2017年12月29日期间，原告与被告广西绅宝制衣有限公司签订了多份《订货合同》、《订购合同》，由原告向被告广西绅宝制衣有限公司提供布料。上述合同约定了订购面料的编号、规格、颜色、数量、价格、产品质量、交货时间、交货地址、付款方式、违约责任，发生争议解决等条款，并约定单价不含税点和运费。合同签订后，原告为被告广西绅宝制衣有限公司供布料。2017年12月29日，原告与被告王苑银对上述期间的货款进行对账结算，双方在《各厂家货款明细2017年12月份对帐单（总表）》上确定：2017年12月份结欠金额为689053.46元；2017年12月29日支付20000元，实欠669053.46元。原告、被告王苑银在该对账单上签名，同时，被告王苑银在其签名上方签“深圳市佐蒙实业有限公司”字样，但其上没有加盖被告深圳市佐蒙实业有限公司公章。同日，向原告出具付款计划1份，付款计划载明：到2017年12月28日深圳市佐蒙实业有限公司共欠海宁布业货款689053.46元；2018年、2019年均分别为1月付30000元、4月付30000元、5月付30000元、6月付40000元、7月付40000元、8月付60000元、10月付40000元、11月付30000元、12月付30000元，2020年1月付30000元、4月付清余款和税点；221799元按7%税点开票、178024元按7%税点开票、54720元按8%税点开票、其它的款项按6.5%税点开票。被告王苑银在该付款计划上签名，在其签名上方签“深圳市佐蒙实业有限公司”字样，其上亦没有加盖有被告深圳市佐蒙实业有限公司的公章。此后，被告广西绅宝制衣有限公司仅支付了货款53047.46元给原告，至今被告广西绅宝制衣有限公司尚欠原告616006元货款。原告经催收未果，至本案之诉。 根据当事人陈述和经审查确认的证据，本院认定事实如下： 本案的《订货合同》、《订购合同》是原告作为供货方，被告广西绅宝制衣有限公司作为订货方签订的，原告与被告广西绅宝制衣有限公司是合同的相对人。对于被告王苑银与原告的结算行为及作出付款计划的行为，被告广西绅宝制衣有限公司确认不是被告王苑银个人行为，而是代表其公司的行为，根据《中华人民共和国公司法》第三条“公司是企业法人，有独立的法人财产，享有法人财产权。公司以其全部财产对公司的债务承担责任。有限责任公司的股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任；股份有限公司的股东以其认购的股份为限对公司承担责任。”的规定，因此，虽然被告王苑银是被告广西绅宝制衣有限公司和深圳市佐蒙实业有限公司的股东，其个人对争议的货款不承担责任，支付货款责任应由被告广西绅宝制衣有限公司承担。原告认为被告王苑银作为被告广西绅宝制衣有限公司、被告深圳市佐蒙实业有限公司股东的实际控制人，本案的交易是被告王苑银的个人行为，没有事实和法律依据，同时，原告认为被告深圳市佐蒙实业有限公司是货物的销售方，但不能提供证据证明，故对原告请求被告王苑银、被告深圳市佐蒙实业有限公司承担本案全部债务和损失的连带清偿责任的诉讼请求，本院不予支持。 原告与被告广西绅宝制衣有限公司签订了《订货合同》、《订购合同》，双方形成买卖合同法律关系，本案的主体适格，合同内容是当事人的真实意思表示，没有违反法律法规的规定，合同合法有效。合同签订后，原告已依约供货给被告广西绅宝制衣有限公司，后双方又对交易的货款进行结算，但结算后，被告广西绅宝制衣有限公司不能按还款计划支付货款，仅支付货款53047.46元，尚欠原告货款616006元，已构成违约，被告广西绅宝制衣有限公司对尚未支付的货款应予支付。被告广西绅宝制衣有限公司认为原告未按合同的约定存在送货迟延，应该扣除迟延送货的违约金，但提供证据不充分，本院不予支持。对原告请求被告广西绅宝制衣有限公司向原告偿还拖欠的货款的请求，本院予以支持。对于原告请求被告赔偿利息损失的问题，根据《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第二十四条第四款“买卖合同没有约定逾期付款违约金或者该违约金的计算方法，出卖人以买受人违约为由主张赔偿逾期付款损失的，人民法院可以中国人民银行同期同类人民币贷款基准利率为基础，参照逾期罚息利率标准计算。”，故对原告请求被告广西绅宝制衣有限公司从2019年1月4日赔偿原告逾期还款的利息损失的请求，本院予以支持。 综上所述，依照《中华人民共和国合同法》第八条、第六十条第一款、第一百三十条、《中华人民共和国公司法》第三条、第二十条、《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第二十四条第四款的规定，判决如下： 一、被告广西绅宝制衣有限公司支付货款616006元及利息（以616006元为基数，按照中国人民银行同期贷款基准利率从2019年1月4日起计至清偿完毕之日止）给原告陈银梅； 二、驳回原告陈银梅的的其他诉讼请求。 案件受理费4980元，由被告广西绅宝制衣有限公司负担。 上述债务，义务人应在本案判决生效之日起十日内履行完毕，逾期则应依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条的规定，加倍支付延迟履行期间的债务利息。权利人可在本案生效判决规定的履行期限最后一日起二年内，向本院或与本院同级的被执行的财产所在地人民法院申请执行。 如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数或者代表人的人数提出副本，上诉于广西壮族自治区钦州市中级人民法院。 审 判 员  梁 祯 二〇一九年六月五日 法官助理  叶开华 书 记 员  吴小嫦 附：《中华人民共和国合同法》 第八条依法成立的合同，对当事人具有法律约束力。当事人应当按照约定履行自己的义务，不得擅自变更或解除合同。 依法成立的合同，受法律保护。 第六十条第一款当事人应当按照约定全面履行自己的义务。 第一百三十条买卖合同是出卖人转移标的物的所有权于买受人，买受人支付价款的合同。 《中华人民共和国公司法》 第三条公司是企业法人，有独立的法人财产，享有法人财产权。公司以其全部财产对公司的债务承担责任。 有限责任公司的股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任；股份有限公司的股东以其认购的股份为限对公司承担责任。 第二十条公司股东应当遵守法律、行政法规和公司章程，依法行使股东权利，不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益。 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。 《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》 第二十四条买卖合同对付款期限作出的变更，不影响当事人关于逾期付款违约金的约定，但该违约金的起算点应当随之变更。 买卖合同约定逾期付款违约金，买受人以出卖人接受价款时未主张逾期付款违约金为由拒绝支付该违约金的，人民法院不予支持。 买卖合同约定逾期付款违约金，但对账单、还款协议等未涉及逾期付款责任，出卖人根据对账单、还款协议等主张欠款时请求买受人依约支付逾期付款违约金的，人民法院应予支持，但对账单、还款协议等明确载有本金及逾期付款利息数额或者已经变更买卖合同中关于本金、利息等约定内容的除外。 买卖合同没有约定逾期付款违约金或者该违约金的计算方法，出卖人以买受人违约为由主张赔偿逾期付款损失的，人民法院可以中国人民银行同期同类人民币贷款基准利率为基础，参照逾期罚息利率标准计算。