福建省福州市鼓楼区人民法院 民 事 判 决 书 （2018）闽0102民初10224号 原告：林秀凤，女，1950年12月29日，汉族，住福建省平和县。 委托诉讼代理人：陈书祥，福建天人和律师事务所律师。 委托诉讼代理人：林霆，福建天人和律师事务所律师。 被告：魏忠义，男，1958年4月5日出生，汉族，住厦门市思明区。 被告：厦门德宏嘉富股权投资管理合伙企业，住所地厦门市湖里区江头台湾街291号之一A幢217室。 执行事务合伙人：黄海鹏。 第三人：厦门德宏嘉富股权投资合伙企业，住所地中国（福建）自由贸易试验区厦门片区翔云一路95号运通中心605单元之一Z328区。 执行事务合伙人：厦门德宏嘉富股权投资管理合伙企业。 两被告、第三人共同委托诉讼代理人：沈宏杰，福建志昂律师事务所律师。 原告林秀凤与被告魏忠义、厦门德宏嘉富股权投资管理合伙企业（以下简称“德宏嘉富管理合伙企业”）、第三人厦门德宏嘉富股权投资合伙企业（以下简称“德宏嘉富合伙企业”）合伙企业财产份额转让、确认合同无效纠纷一案，本院立案受理后，依法适用普通程序公开开庭进行了审理。原告林秀凤及其委托诉讼代理人陈书祥、林霆，被告魏忠义、德宏嘉富管理合伙企业、第三人德宏嘉富合伙企业的共同委托诉讼代理人沈宏杰到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 林秀凤向本院提出如下诉讼请求：一、请求判决认定2017年10月16日林秀凤所持有的厦门德宏嘉富股权投资合伙企业（有限合伙）30%财产份额变更到给被告魏忠义名下的行为无效；二、请求判决认定2017年10月11日以林秀凤名义及魏忠义、德宏嘉富管理合伙企业、德宏嘉富合伙企业所做《合伙企业变更决定书》无效；三、请求判决认定2017年10月11日魏忠义、德宏嘉富管理合伙企业、德宏嘉富合伙企业所做《合伙企业变更决定书》无效；四、请求判决认定魏忠义、德宏嘉富管理合伙企业2017年10月11日所做的《合伙协议修正案》无效；五、请求判决认定以林秀凤名义及魏忠义、德宏嘉富管理合伙企业、德宏嘉富合伙企业所做《退伙协议》无效；六、由魏忠义、德宏嘉富管理合伙企业承担本案诉讼费用。2019年5月29日，林秀凤将其第一项诉讼请求明确为：请求确认2017年10月16日林秀凤将其所持有的厦门德宏嘉富股权投资合伙企业（有限合伙）30%财产份额转让给魏忠义的行为以及市场监督管理局所实施的工商变更登记的行为无效。 事实和理由：林秀凤与魏忠义、厦门德宏嘉富股权投资管理合伙企业（有限合伙）为厦门德宏嘉富股权投资合伙企业（有限合伙）的合伙人，财产份额比例为：林秀凤占30%财产份额；魏忠义占60%财产份额；厦门德宏嘉富股权投资管理合伙企业（有限合伙）占10%财产份额。近日，林秀凤从工商部门了解到自己所持有的上述30%财产份额，于2017年10月16日在林秀凤不知情的情况下变更到了魏忠义名下，通过向工商部门进行查询，发现用于办理变更手续的2017年10月11日两份《合伙企业变更决定书》、2017年10月11日所做的《合伙协议修正案》、2017年10月11日《退伙协议》均是在林秀凤不知情、未得到林秀凤同意的情况下制作的，其中2017年10月11日一份的《合伙企业变更决定书》、2017年10月11日《退伙协议》上的“林秀凤”签字均不是林秀凤本人签字，是虚假的。根据《民法总则》第一百四十六条、《中华人民共和国合同法》第五十二条之规定，林秀凤所有的财产份额变更到被告魏忠义名下的行为无效，用于办理变更手续的上述文件均为无效，恳请贵院支持林秀凤诉讼请求。另外，林秀凤还将保留向相关责任人追究相关民事责任，以及向公关部门举报追究其刑事责任的权利。 魏忠义、德宏嘉富管理合伙企业、德宏嘉富合伙企业辩称，一、如确认工商变更行为无效，应提起行政诉讼而非民事诉讼。二、林秀凤起诉要求认定各项文件的诉求无事实与法律依据，依法应当驳回，具体理由如下：1.本案事实林秀凤所起诉的事实并不相符合，林秀凤在本诉中明显存在虚假陈述，林秀凤与魏忠义所进行的企业份额转让交易行为是林秀凤真实的意思表示，所有的过程林秀凤均知情，本案的基本事实是，林秀凤自愿将其所持有的厦门德宏嘉富股权投资合伙企业转让给魏忠义，双方签订了转让协议；转让时，林秀凤还签署了放弃转让费协议书，约定林秀凤放弃转让费150万元；签订转让协议与放弃转让费协议后，各方双针对合伙企业财产份额变更的事实，签订了退伙、入伙协议，做出了企业变更决定书，企业修正案等相关法定文件，履行了合伙企业财产份额变更企业内容的企业内部程序，在完成相应程序后，由该合伙企业执行事务合伙人统一委托企业的人员对本次转让行为办理变更登记与备案的程序，本次交易行为全程是合法的，也是在林秀凤完全知情也自愿签署了所有法定文件的情况下所进行的，是其真实意思的表示，而林秀凤所陈述的其不知情完全是其为了本次恶意诉讼的单方虚假陈述。2.厦门德宏嘉富股权投资合伙企业内部合伙人转让财产份额一向是按在签署完成了转让协议后由合伙企业事务执行人统一委托公司财务陈美囡办理变更登记等法定手续，包括林秀凤在2017年的年初受让肖来江的财产份额成为合伙人时也是同样的程序，因此，在本次转让交易中，在代办变更即使登记材料中有个别签字并非林秀凤的，但整个变更程序是在林秀凤真实意思表示下完成的，因此，林秀凤转让份额的行为是有效的。 当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证，林秀凤提供的企业信用信息公示报告、合伙企业变更决定书、合伙协议修正案、退伙协议以及魏忠义、德宏嘉富管理合伙企业、德宏嘉富合伙企业提交的厦门德宏嘉富股权投资合伙企业财产份额转让协议、确认放弃转让费协议书、退伙协议、入伙协议、合伙企业变更决定书、合伙协议修正案、魏忠义受让合伙企业份额的报送中国福建自由贸易试验区厦门片区市场监督管理局的相关材料、林秀凤受让合伙企业份额的报送中国福建自由贸易试验区厦门片区市场监督管理局的相关材料均为书证，且与原件核对一致，本院对其真实性予以确认；林秀凤提供的司法鉴定意见书系有鉴定资质的鉴定机构作出的，双方当事人对其真实性均予以确认，本院对其真实性予以确认。陈美囡系知悉案情的，能够正确表达其真实意思的完全民事行为能力人，本院对其证人证言的真实性予以确认。经本院审查，上述证据内容客观真实，与待证事实相关联，来源与形式符合法律规定，可以作为认定本案事实的依据。 根据当事人的庭审陈述及经审查确认的证据，本院认定事实如下： 2017年1月，肖来江经德宏嘉富合伙企业的全体合伙人的同意，将其持有的德宏嘉富合伙企业30%的财产份额转让给林秀凤。林秀凤则系代其儿子周伟贤持有该财产份额。此后，德宏嘉富合伙企业的财务陈美囡受周伟贤的指示代为办理了合伙企业财产份额的工商变更手续。陈美囡在办理工商变更手续时，其代林秀凤在向市场监督管理局递交的相关的法律文书上签名。经变更登记，林秀凤取代肖来江成为德宏嘉富合伙企业30%的财产份额的持有人。 2017年10月2日，林秀凤与魏忠义共同签订了《厦门德宏嘉富股权投资合伙企业（有限合伙）财产份额转让协议》。协议约定，林秀凤将其持有的合伙企业30%的股权以150万元转让给魏忠义。同日，林秀凤还与魏忠义共同签订了《确认放弃转让费协议书》，该协议主要约定如下内容：一、林秀凤确认其所持有的德宏嘉富合伙企业30%财产份额，实际出资人为周伟贤，林秀凤本人并未出资；二、林秀凤自愿放弃《厦门德宏嘉富股权投资合伙企业（有限合伙）财产份额转让协议》确认的150万元转让费。同日，林秀凤还与魏忠义、德宏嘉富管理合伙企业共同签订了《退伙协议》、《入伙协议》、《合伙企业变更决定书》、《合伙协议修正案》、《合伙登记（备案）申请书》。相关文书均确认了林秀凤将其持有的德宏嘉富合伙企业30%财产份额转让给魏忠义。 2017年10月11日，德宏嘉富合伙企业的财务陈美囡受魏忠义的指示，前往市场监督管理局办理了将林秀凤的财产份额转让给魏忠义的变更手续。而在向市场监督管理局递交的申请变更财产份额的相关材料（包括合伙企业变更决定书、退伙协议）中，林秀凤的所有签名均由林秀凤代签。2017年10月16日，厦门市市场监督管理局依据申请，将德宏嘉富合伙企业的合伙人由林秀凤、魏忠义、德宏嘉富管理合伙企业变更为魏忠义、德宏嘉富管理合伙企业。 本院认为，2017年10月16日，林秀凤并未实施将其财产份额转让给魏忠义的行为，而当日市场监督管理局将林秀凤的财产份额变更登记到魏忠义名下的行为属于行政行为，不属于民事诉讼的受案范围，故林秀凤要求确认2017年10月16日其将财产份额转让给魏忠义的行为以及工商变更登记行为无效的诉讼请求，本院依法不予支持。 2017年10月11日，林秀凤并未在《合伙企业变更决定书》、《退伙协议》上签名，其也未授权或追认陈美囡代其签名。可见，2017年10月11日，林秀凤并未作出过相关的意思表示。2017年10月11日以林秀凤名义签订的《合伙企业变更决定书》、《退伙协议》因欠缺真实的意思表示而无效。故林秀凤要求确认2017年10月11日以林秀凤名义签订的《合伙企业变更决定书》、《退伙协议》无效的诉讼请求，本院依法予以支持。 根据《中华人民共和国物权法》第十五条规定，当事人之间订立有关设立、变更、转让和消灭不动产物权的合同，除法律另有规定或者合同另有约定外，自合同成立时生效；未办理物权登记的，不影响合同效力。该条确立了物权变动的区分原则，案涉的财产份额转让协议及退伙协议（2017年10月2日）的合同效力应当与案涉合伙企业财产份额的所有权转移相分离，案涉财产份额转让协议及退伙协议应当自成立时生效（至于魏忠义是否基于善意受让财产份额，周伟贤的继承人能否取回相应的财产份额，基于不告不理，故本案不作评价）。除了《中华人民共和国物权法》第十五条外，《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第三条的有关精神同样说明，林秀凤在无处分权的情况下签订的财产份额转让协议及退伙协议（2017年10月2日）应为有效合同。此外，林秀凤虽主张转让财产份额系被欺诈，但其未曾行使撤销权。鉴于2017年10月2日林秀凤签署的财产份额转让协议及退伙协议为有效合同，故2017年10月11日，魏忠义、德宏嘉富管理合伙企业、德宏嘉富合伙企业签订的《合伙企业变更决定书》、《合伙协议修正案》并非没有依据。况且，对于魏忠义、德宏嘉富管理合伙企业、德宏嘉富合伙企业来说，《合伙企业变更决定书》、《合伙协议修正案》均系其真实意思表示，其内容未违反法律、行政法规的强制性规定，也未违背公序良俗。故林秀凤要求确认2017年10月11日魏忠义、德宏嘉富管理合伙企业、德宏嘉富合伙企业签订的《合伙企业变更决定书》、《合伙协议修正案》无效的诉讼请求，本院依法不予支持。 综上所述，工商变更登记的行为是否有效不属于民事诉讼的受案范围。2017年10月11日以林秀凤名义签订的《合伙企业变更决定书》、《退伙协议》因欠缺真实的意思表示而无效。而林秀凤无权处分的行为并不影响2017年10月2日的财产份额转让协议及退伙协议的合同效力。2017年10月11日，魏忠义、德宏嘉富管理合伙企业、德宏嘉富合伙企业据此签订的《合伙企业变更决定书》、《合伙协议修正案》同样具有合同效力。 综上，依照《中华人民共和国民法总则》第一百四十三条，《中华人民共和国物权法》第十五条，《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第三条，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百一十九条第（四）项规定，判决如下： 一、确认2017年10月11日以林秀凤、魏忠义、厦门德宏嘉富股权投资管理合伙企业、厦门德宏嘉富股权投资合伙企业的名义共同签订的《合伙企业变更决定书》、《退伙协议》无效； 二、驳回林秀凤的其他诉讼请求。 案件受理费18300元，由林秀凤负担8300元，由魏忠义、厦门德宏嘉富股权投资管理合伙企业共同负担10000元；鉴定费9750元，由魏忠义、厦门德宏嘉富股权投资管理合伙企业共同负担。 如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人或代表人的人数提出副本，上诉于福建省福州市中级人民法院。 审 判 长  任建坤 人民陪审员  傅超真 人民陪审员  牟卫民 二〇一九年六月二十五日 书 记 员  林 舒 附本案相关法律条文 一、《中华人民共和国民法总则》 第一百四十三条具备下列条件的民事法律行为有效： （一）行为人具有相应的民事行为能力； （二）意思表示真实； （三）不违反法律、行政法规的强制性规定，不违背公序良俗。 二、《中华人民共和国物权法》 第十五条当事人之间订立有关设立、变更、转让和消灭不动产物权的合同，除法律另有规定或者合同另有约定外，自合同成立时生效；未办理物权登记的，不影响合同效力。 三、《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》 第三条当事人一方以出卖人在缔约时对标的物没有所有权或者处分权为由主张合同无效的，人民法院不予支持。 出卖人因未取得所有权或者处分权致使标的物所有权不能转移，买受人要求出卖人承担违约责任或者要求解除合同并主张损害赔偿的，人民法院应予支持。 四、《中华人民共和国民事诉讼法》 第一百一十九条起诉必须符合下列条件： （一）原告是与本案有直接利害关系的公民、法人和其他组织； （二）有明确的被告； （三）有具体的诉讼请求和事实、理由； （四）属于人民法院受理民事诉讼的范围和受诉人民法院管辖。