广东省中山市中级人民法院民 事 判 决 书（2019）粤20民终1512号上诉人（原审被告）：中山联邦消防设备科技有限公司，住所地广东省中山市东凤镇安乐村玉峰路32号二楼，统一社会信用代码91442000MA4W03W48D。法定代表人：苏尚波。委托诉讼代理人：丁桃声，广西天华阳光律师事务所律师。上诉人（原审被告）：苏尚波，男，1982年8月25日出生，汉族，住福建省南安市。委托诉讼代理人：丁桃声，广西天华阳光律师事务所律师。被上诉人（原审原告）：赵端毫，男，1976年7月19日出生，汉族，住广东省汕头市潮南区。委托诉讼代理人：王锋，广东雅商律师事务所律师。委托诉讼代理人：廖鑫，广东雅商律师事务所律师助理。原审第三人：余小兵，男，1978年3月19日出生，汉族，住重庆市市辖区。上诉人中山联邦消防设备科技有限公司（以下简称联邦科技公司）、苏尚波因与被上诉人赵端毫、原审第三人余小兵买卖合同纠纷一案，不服广东省中山市第二人民法院（2018）粤2072民初8075号民事判决，向本院提起上诉。本院于2019年3月6日立案后，依法组成合议庭对本案进行了审理。本案现已审理终结。联邦科技公司、苏尚波上诉请求：撤销一审判决，改判驳回赵端毫的诉讼请求。事实和理由：（一）双方没有货物交易。1.赵端毫称与联邦科技公司有过多次货物交易，其应提供之前的交易凭证。2.赵端毫应提交供货单，以证明结数清单及供货的真实性。3.赵端毫称2017年4月至8月联邦科技公司支付过23000元给赵端毫，但是并未就此说明是如何支付、向谁支付、支付的是哪笔款项等问题。4.不清楚赵端毫提供的销售出货单、销售退货单上的签名人是谁。（二）苏尚波财产独立于联邦科技公司财产，不应负连带责任。联邦科技公司有财务报表、对公账号，联邦科技公司经营的款项均独立于苏尚波，并没有混同。（三）赵端毫提供的销售出货单、销售退货单没有联邦科技公司签章，也没有工作人员签字盖章，不足以证明交易存在。赵端毫提供了五张结数清单，从字体笔迹来看，明显是为诉讼而伪造的，联邦科技公司已申请对笔迹进行司法鉴定。赵端毫辩称，苏尚波称其投入联邦科技公司注册资金后，并没有实际参与经营，长期居住在外，而是由余小兵作为联邦科技公司的厂长管理联邦科技公司，后因苏尚波与余小兵之间产生纠纷，其才介入了联邦科技公司经营，显然是在逃避相关债务。赵端毫提供的结数清单及相关单据，足以证明联邦消防公司与赵端毫之间存在买卖关系。至于苏尚波与余小兵之间的纠纷，属于其内部之间的问题，不影响赵端毫的合法债权。综上，请求驳回上诉，维持原判。余小兵辩称，联邦消防公司与赵端毫之间的货款金额属实，赵端毫提交的单据并非伪造的，当时余小兵在联邦消防公司担任厂长，负责签字、对账。联邦消防公司拖欠货款，至2017年5月、6月仍未付款，余小兵离职后，赵端毫才找余小兵重新对账。赵端毫向一审法院提出诉讼请求：1.联邦科技公司向赵端毫支付货款127294.5元及利息（从2017年10月1日起按中国人民银行同期同类逾期贷款利率计算至清偿之日止）；2.苏尚波对联邦科技公司的上述债务承担连带清偿责任。一审法院认定事实：联邦科技公司是苏尚波投资设立的自然人独资的有限责任公司，于2016年11月18日成立。赵端毫称其向联邦科技公司供应电子元件，扣除联邦科技公司已支付的货款23000元及退货的21752元，联邦科技公司仍欠赵端毫2017年4月至8月份的货款127294.5元，赵端毫提交《结数清单》5份以证明上述事实。经查，赵端毫提交的《结数清单》载明联邦科技公司在2017年4月至8月向赵端毫购买电子元件的货款金额分别为69328元、66848.5元、21780元、14090元、-21752元，上述《结数清单》经手人及单位签章处均有余小兵签名确认。赵端毫称2017年8月份的《结数清单》是退货的金额，应予扣除。余小兵确认上述《结数清单》上的签名均为其所签，并称其是联邦科技公司的员工，负责进货、销售，相当于厂长的职位。余小兵向提交了《参保证明》一份以证明上述事实。经查，《参保证明》反映出2017年4月至2018年6月期间，联邦科技公司一直有为余小兵购买社会保险。联邦科技公司确认余小兵是其公司员工，负责生产，相当于厂长，是公司的主要管理人员之一，但联邦科技公司不确认有收到赵端毫的货物，亦不确认与赵端毫之间存在买卖合同关系。苏尚波称其没有实际参与公司的经营，只是投资了50万元，且苏尚波长期在外地经营和投资，相关财产也不在中山，与联邦科技公司的财产是相互独立的，苏尚波认为联邦科技公司应当以其剩余的财产支付本案相关债务，与其无关，但其并未举证证明其个人财产与公司财产相互独立。一审法院认为，本案为买卖合同纠纷。联邦科技公司确认余小兵为其公司的员工，相当于厂长，是公司的主要管理人员之一，故余小兵有权代表联邦科技公司对外签署材料。赵端毫提交的5份《结数清单》中的“余小兵”的签名经余小兵本人确认为其亲笔签名，因余小兵是联邦科技公司的员工，且相当于厂长，故余小兵在上述《结数清单》上的签名是履行职务的行为，是代联邦科技公司所签，联邦科技公司已收取赵端毫价值172046.5元（69328元+66848.5元+21780元+14090元）货物，应向赵端毫支付货款172046.5元。因赵端毫称联邦科技公司已经支付货款23000元，且有价值21752元的退货，故赵端毫诉讼请求联邦科技公司支付剩余货款127294.5元（172046.5元-23000元-21752元），理据充分，予以支持。另，联邦科技公司逾期支付赵端毫货款会给赵端毫造成实际利息损失，故赵端毫诉讼请求联邦科技公司支付从2017年10月1日起按中国人民银行同期同类逾期贷款利率计算至清偿之日止的利息，予以支持。至于联邦科技公司辩称的余小兵涉嫌侵占公司资产、毁灭公司交易单据、账册，这是联邦科技公司与余小兵之间的纠纷，且联邦科技有限公司并无证据证明赵端毫与余小兵存在恶意串通、损害其利益的行为，故不能以此拒付赵端毫的货款，联邦公司可以向公安机关报案或者另行向法院起诉主张其权利。依据《中华人民共和国公司法》第六十三条的规定，“一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任”，在苏尚波未能举证证明其个人财产与联邦科技公司的财产相互独立的情况下，其应当对联邦科技公司的债务承担连带责任。综上，依照《中华人民共和国合同法》第一百零七条、第一百零九条、第一百一十三条、第一百五十九条，《中华人民共和国公司法》第六十三条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款的规定，判决：一、联邦科技公司于判决生效之日起七日内向赵端毫支付货款127294.5元及利息（以127294.5元为基数，从2017年10月1日起按中国人民银行同期同类逾期贷款利率计算至实际清偿之日止）；二、苏尚波对联邦科技公司的上述债务承担连带清偿责任。如果未按判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费2846元，由联邦科技公司、苏尚波负担。本院二审期间，当事人围绕上诉请求依法提交了证据。本院组织当事人进行了质证。联邦科技公司、苏尚波提交了以下证据：（一）中山市公安局东凤分局同安派出所出具的案件进度查询告知书一份；（二）2017年6月12日至13日余小兵乘坐火车自广州东站至沈阳北站的订单详情打印件一份；（三）2017年6月30日的转账交易明细打印件一份（转账金额为49895元）。赵端毫提交了以下证据：销售出货单、销售退货单、进仓单、出仓单若干份。本院对一审判决查明的事实予以确认。本院认为，本案是买卖合同纠纷。结合各方诉辩意见，本案的争议焦点是：一、赵端毫主张联邦消防公司向其支付货款127294.5元及利息，理据是否充分；二、赵端毫主张苏尚波对联邦科技公司的涉案债务承担连带清偿责任，理据是否充分。经审查，一、余小兵在5份《结数清单》上签名属代表联邦科技公司的职务行为，联邦科技公司申请对赵端毫提交的5份《结数清单》的形成时间申请司法鉴定，本院不予准许。根据赵端毫提交的5份《结数清单》、余小兵的参保证明，结合双方当事人的一、二审诉辩意见，本院认为，赵端毫向联邦科技公司供应价值172046.5元货物，联邦科技公司向赵端毫退货21752元，赵端毫自认已收取货款23000元，则联邦科技公司应向赵端毫支付剩余货款127294.5元及利息。二、联邦科技公司是一人有限责任公司，其股东为苏尚波，苏尚波未能举证证明其个人财产与联邦科技公司的财产相互独立，故苏尚波应对联邦科技公司的涉案债务承担连带清偿责任。综上所述，联邦科技公司、苏尚波的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费2846元，由上诉人中山联邦消防设备科技有限公司、苏尚波负担。本判决为终审判决。审判长  陈亦和审判员  阮碧婵审判员  刘运充二〇一九年六月六日法官助理何冠涛书记员曾鑫