广东省中山市第二人民法院民 事 判 决 书（2019）粤2072民初2000号原告：中山市联益气体有限公司，住所地广东省中山市黄圃镇。法定代表人：李建明。委托诉讼代理人：陈继虎，系广东共阳律师事务所律师。委托诉讼代理人：蔡美琼，系广东共阳律师事务所实习律师。被告：中山市万恩电器制造有限公司，住所地广东省中山市黄圃镇。法定代表人：陈进方。被告：陈进方，男，1935年8月10日出生，汉族，住广西壮族自治区藤县。被告：冯宏万，男，1976年2月4日出生，汉族，住广西壮族自治区藤县。原告中山市联益气体有限公司与被告中山市万恩电器制造有限公司、陈进方、冯宏万买卖合同纠纷一案，本院于2019年2月14日立案后，依法适用简易程序。2019年4月18日原告申请追加冯宏万为本案被告，2019年4月19日公开开庭进行了审理，原告中山市联益气体有限公司的委托诉讼代理人陈继虎、蔡美琼到庭参加了诉讼，被告中山市万恩电器制造有限公司、陈进方经本院合法传唤，无正当理由拒不到庭参加诉讼。2019年5月14日第二次公开开庭进行了审理，原告中山市联益气体有限公司的委托诉讼代理人陈继虎、蔡美琼到庭参加了诉讼，被告中山市万恩电器制造有限公司、陈进方、冯宏万经本院合法传唤，无正当理由拒不到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告向本院提出诉讼请求：1、被告中山市万恩电器制造有限公司向原告清偿货款50500元及逾期利息（以50500元为基数，按中国人民银行同期同类贷款率上浮50%为利率，自起诉之日起计算至实际清偿之日止）；2、被告陈进方、冯宏万对本案债务承担连带清偿责任；3、三被告承担本案全部诉讼费。事实和理由：原告与被告中山市万恩电器制造有限公司依法建立买卖合同关系，由原告向被告中山市万恩电器制造有限公司供应工业气体产品。双方交易过程中，被告中山市万恩电器制造有限公司陆续向原告下达订单，原告均依据双方约定及时供货，但被告中山市万恩电器制造有限公司屡次逾期支付相应货款。2018年7月25日，原告与被告中山市万恩电器制造有限公司签订《对账确认单》，被告中山市万恩电器制造有限公司确认尚欠原告货款65150元。对账完成后，经原告多次催收，被告中山市万恩电器制造有限公司仅支付了14650元。截至起诉之日，被告中山市万恩电器制造有限公司仍拖欠原告货款50500元。被告中山市万恩电器制造有限公司是一人有限责任公司，被告陈进方是被告中山市万恩电器制造有限公司的股东。根据相关法律规定，被告陈进方应对本案债务承担连带清偿责任。另外，被告中山市万恩电器制造有限公司成立于2016年11月29日，由被告冯宏力独资经营的一人有限公司。为实现躲避债务的目的，2018年12月28日被告冯宏万以1000元的超低价格将被告中山市万恩电器制造有限公司的股权全部转让给被告陈进方。本案欠款所涉交易债权发生于2018年3月至2018年4月，当时被告中山市万恩电器制造有限公司的股东及法定代表人为被告冯宏万，被告冯宏万作为公司的唯一股东，为逃避债务，以显著低价将公司全部股权转让给明显缺乏经验能力的人，其存在滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，故原告认为被告冯宏万应对本案债务承担连带清偿责任。原告为维护其自身利益，故诉至法院。原告对其诉请提交的证据有：1、《对账确认单》一张；2、录音光盘及录音文字内容各一份；3、律师函及快递单各一份；4、公司核准设立登记通知书及冯宏万身份证资料各一份；5、核准变更登记通知书、法定代表人信息登记表及陈进方身份证资料各一份、中山市万恩电器制造有限公司章程一份；6、股权转让合同一份；7、送货登记簿四页及2018年10月份气体结算对账单一张。被告中山市万恩电器制造有限公司、陈进方、冯宏万未应诉，出庭答辩，亦未提交证据。本院经审理认定事实如下：原告与被告中山市万恩电器制造有限公司于2016年11月至2018年10月间有发生交易往来，双方没有签订买卖合同，原告为被告中山市万恩电器制造有限公司供应氩气及混合气体，交付方式由原告送货上门。2018年7月25日，原告与被告中山市万恩电器制造有限公司签订《对账确认单》，被告中山市万恩电器制造有限公司确认截止至2018年5月31日尚欠原告货款65150元。原告称被告中山市万恩电器制造有限公司仅支付了部分货款14650元，尚欠50500元货款至今未付。原告认为本案所涉交易债权发生于被告中山市万恩电器制造有限公司变更股东前，被告冯宏万当时作为公司的唯一股东，其存在滥用公司法人独立地位和股东有限责任，为逃避债务，将100000元的股权以1000元的价格转让给84岁高龄的陈进方，被告冯宏万以显著低价将公司全部股权转让给被告陈进方，故原告主张被告陈进方、冯宏万应对本案债务承担连带清偿责任。为维护合法权益，原告遂诉至法院，主张前述请求。另查，被告中山市万恩电器制造有限公司成立于2016年11月29日，属自然人独资有限责任公司，被告冯宏万为法定代表人。2018年12月29日，被告中山市万恩电器制造有限公司的法定代表人及股东由被告冯宏万变更为被告陈进方。本院认为，原告中山市联益气体有限公司与被告中山市万恩电器制造有限公司之间存在买卖合同关系，关于案件的事实认定分析如下：关于货款的数额。原告提交的送货登记簿、《对账确认单》等证据证明双方存在买卖交易的事实，交易总额为65150元。《对账确认单》有被告中山市万恩电器制造有限公司的盖章确认，事实清楚，证据充分，被告中山市万恩电器制造有限公司对此亦未提出异议。签订《对账确认单》后，原告称被告中山市万恩电器制造有限公司仅支付了部分货款14650元，尚欠50500元货款未付。综上，本院确认被告中山市万恩电器制造有限公司尚欠原告货款50500元。关于利息的问题。原、被告双方没有约定利息及付款期限，现原告主张从起诉之日起按中国人民银行同期同类贷款利率上浮50%计收利息至实际清偿之日止。依照《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷适用法律问题的解释》第二十四条第四款的规定“买卖合同没有约定逾期付款违约金或者该违约金的计算方法，出卖人以买受人违约为由主张赔偿逾期付款损失的，人民法院可以中国人民银行同期同类人民币贷款基准利率为基础，参照逾期罚息利率标准计算”，对原告主张的利息，本院调整为从起诉之日起按中国人民银行同期同类贷款利率计算至实际清偿之日止。关于被告陈进方、冯宏万的责任承担问题。根据原告提交的公司核准设立登记通知书、核准变更登记通知书、中山市万恩电器制造有限公司章程反映，被告中山市万恩电器制造有限公司成立于2016年11月29日，属自然人独资有限责任公司，2018年12月29日被告中山市万恩电器制造有限公司的法定代表人及股东由被告冯宏万变更为被告陈进方。原告提交的股权转让合同反映被告冯宏万将其持有被告中山市万恩电器制造有限公司的100%的股权共100000元的出资额以1000元转让给被告陈进方。根据《中华人民共和国公司法》第二十条的规定“公司股东应当遵守法律、行政法规和公司章程，依法行使股东权利，不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益。公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。”，本院认为被告冯宏万以低价转让公司全部股权给84岁高龄老人陈进方，并变更法定代表人为被告陈进方，存在明显地利用公司法人独立地位逃避履行债务的行为，应当对被告中山市万恩电器制造有限公司的债务承担连带清偿责任。同时，根据《中华人民共和国公司法》第六十三条的规定：“一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。”被告陈进方作为被告中山市万恩电器制造有限公司的法定代表人及唯一股东，经本院合法传唤，未到庭提出质证和抗辩意见，亦未提交相关证据证明公司财产独立于股东自己的财产，故被告陈进方对被告中山市万恩电器制造有限公司的债务依法应承担连带清偿责任。综上所述，原告诉求合理部分，本院予以支持，其余予以驳回。被告中山市万恩电器制造有限公司、陈进方、冯宏万经本院合法传唤，无正当理由拒不到庭参加诉讼，视为自动放弃质证、抗辩的权利，但不影响本案的判决。依照《中华人民共和国合同法》六十条、第一百零七条、第一百零九条、第一百五十九条，《中华人民共和国公司法》第二十条、第六十三条，《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷适用法律问题的解释》第二十四条第四款，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条、第一百四十四条之规定，判决如下：一、被告中山市万恩电器制造有限公司于本判决生效之日起三日内支付货款50500元及利息（以实欠款额为基数，从2019年2月14日起按中国人民银行同期同类贷款利率计至实际清偿之日止）给原告中山市联益气体有限公司；二、被告陈进方、冯宏万对被告中山市万恩电器制造有限公司的上述债务承担连带清偿责任；三、驳回原告中山市联益气体有限公司的其他诉讼请求。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费1062元，减半收取531元，由被告中山市万恩电器制造有限公司、陈进方、冯宏万共同负担。如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于广东省中山市中级人民法院。审判员  杨文硕二〇一九年六月五日书记员  陈妹妹