广西壮族自治区梧州市中级人民法院 民 事 判 决 书 （2019）桂04民终651号 上诉人（一审被告）：上诉人：梧州市强卓快递有限公司，住所广西梧州市工业园区E1地块。统一社会信用代码：91450400690234532D。 法定代表人：卓晓锋，公司总经理。 委托诉讼代理人：梁华成，广西建梧律师事务所律师。 被上诉人（一审原告）：朱娟，女，1972年7月15日出生，汉族，住广西梧州市长洲区。 一审被告：梧州市强卓快递有限公司长洲分公司，住所广西梧州市长洲区红岭路1号第7幢一层23号商业用房。统一社会信用代码：91450405086525528D。 代表人：马春仪。 上诉人梧州市强卓快递有限公司（以下简称强卓公司）因与被上诉人朱娟、一审被告梧州市强卓快递有限公司长洲分公司（以下简称强卓长洲分公司）合同纠纷一案，不服梧州市长洲区人民法院（2018）桂0405民初1584号民事判决，向本院提出上诉。本院于2019年5月7日受理后，依法组成合议庭进行审理，本案现已审理终结。 上诉人强卓公司不服一审判决，上诉请求：一、撤销梧州市长洲区人民法院（2018）桂0405民初1584号民事判决第二项，依法改判驳回被上诉人朱娟主张要求上诉人强卓公司返还押金30000元的诉讼请求；二、一审和二审诉讼费由被上诉人承担。事实和理由：一、上诉人愿意按照梁淖淋与被上诉人签订的《代理合同协议》继续履行该合同，而在本案中是因被上诉人不愿意继续履行合同中止双方的合同关系，因此其无权要求上诉人返还押金30000元；二、梁淖淋与被上诉人签订的《代理合同协议》中并没有约定被上诉人一方解除合同的情况下，其仍有权要求返还押金的约定；三、上诉人强卓公司无需对承包人强卓长洲分公司的民事行为承担责任，上诉人强卓公司与强卓长洲分公司签订的是《加盟合同协议》，双方实际履行的是承包关系，而不是分公司与总公司的法律关系。 被上诉人朱娟辩称，一审判决认定事实清楚，证据充分，请求二审法院予以维持。 一审被告强卓长洲分公司没有提供陈述意见。 朱娟向一审法院提出诉讼请求：1.被告向原告赔偿承包押金30000元；2.被告向原告支付2017年12月至2018年9月员工工资39715元；3.被告向原告支付从2017年8月到2018年9月寄出港到付金额3009元；4.被告向原告赔偿铺面装修、购车款17000元。在诉讼过程中，原告增加一项诉讼请求：要求解除与被告强卓长洲分公司签订的《代理合同协议》。 一审法院经审理查明，被告强卓长洲分公司为强卓公司设立的分公司。2015年10月16日至2018年9月29日期间，梁淖淋为被告强卓长洲分公司的代表人。2017年6月21日，被告强卓公司（甲方）与强卓长洲分公司（乙方）签订一份《加盟协议书》，双方约定：1.乙方的网点经营地域限于长洲区、三龙大道、倒水镇所属的行政区域范围内，对外名称为梧州市强卓快递有限公司长洲分公司，乙方负责办理梧州市强卓快递有限公司长洲分公司的设立事项，并承担设立与经营所产生的相关成本与费用，甲方协助乙方办理该设立事项；2.本协议期限为一年，即2017年6月21日至2018年6月22日；3.乙方必须以圆通网络的统一标记对外承接速递业务；4.乙方于2017年6月21日向甲方一次性支付网络加盟费5万元。2017年8月7日，原告朱娟（乙方）与被告强卓长洲分公司（甲方）签订一份《长洲圆通速递代理合同协议》，双方约定：1.甲方同意乙方承担梧州长洲圆通速递三龙大道转盘延长到西江三桥区域的圆通速递的市场运作；2.甲方向乙方收取各项费用，必须按照上海圆通速递有限公司审核通过的各项收费标准，按代理区域分配标准来收费；3.当乙方开始经营起向甲方缴纳3万元风险押金，乙方需要经营满一年，如不满一年退出必须支付6000元使用商标费用，合同期满两个月后，甲方应当退还风险押金；4.本合同自双方签字生效，有效期为三年。2017年7月14日，梁淖淋收取了原告的风险押金3万元，并出具收据。双方签订合同后，原告租赁并装修商铺作为经营场地，并购买了车辆及设备，聘请员工挂牌“圆通速递”投入经营。原告负责被告强卓长洲分公司三龙大道地区的收件和派件，所得收益全部上交给梁淖淋，再由梁淖淋结算后按约定标准向其分配工资收益。2018年7月，梁淖淋下落不明。被告强卓公司派员工到强卓长洲分公司接手经营，原告继续为强卓长洲分公司派件。2018年9月，因被告强卓公司的法定代表人卓晓锋提出的结算标准与梁淖淋不一致，原告认为无法继续经营，要求解除《长洲圆通速递代理合同协议》；另外原告认为被告强卓长洲分公司尚未支付2017年12月至2018年9月的工资收益39715元及到付件费用3009元，并诉至法院成讼。 一审法院认为，被告强卓公司与强卓长洲分公司签订的《加盟协议书》约定，被告强卓公司通过他人加盟的方式成立强卓长洲分公司，负责长洲区、三龙大道区域的收、派件业务，并使用圆通网络的统一标记对外承接速递业务。之后，被告强卓长洲分公司与原告朱娟签订《长洲圆通速递代理合同协议》，约定由原告通过加盟的方式负责三龙大道的收、派件业务。该《长洲圆通速递代理合同协议》是双方的真实意思表示，没有违反法律法规的规定，是合法有效的。原告与被告强卓长洲分公司签订协议后投入经营，原告当时与被告强卓长洲分公司的代表人梁淖淋进行结算。因梁淖淋已下落不明，一直未与原告进行结算，被告强卓长洲分公司无法继续履行《长洲圆通速递代理合同协议》，致使原告无法实现合同目的。依据《中华人民共和国合同法》第九十四条“有下列情形之一的，当事人可以解除合同：……（四）当事人一方迟延履行债务或者有其他违约行为致使不能实现合同目的”的规定，原告有权解除合同。现原告要求解除与被告强卓长洲分公司签订的《长洲圆通速递代理合同协议》，合理合法，该院予以支持。梁淖淋以被告强卓长洲分公司名义收取押金，协议解除后，被告强卓长洲分公司应当将押金3万元返还给原告。被告强卓长洲分公司为强卓公司设立的分公司，不具备法人资格，不能独立承担民事责任。依据《中华人民共和国公司法》第十四条的规定，应由被告强卓公司承担民事责任。因此，原告要求被告强卓公司、强卓长洲分公司返还押金3万元，合理合法，该院予以支持。原告主张被告强卓长洲分公司未支付2017年12月至2018年9月的员工工资收益及到付件费用，因原告未能提供与梁淖淋进行结算的书面依据，无法证明2017年12月至2018年9月的员工工资收益及到付件费用的金额，因此原告要求被告支付工资收益39715元及到付件费用3009元，证据不足，该院不予支持。原告主张其投入铺面装修及购买车辆设备花费17000元，因原告已投入经营一年，装修花费的费用属于解除合同前的投入，不属于因解除合同所造成的损失；另外原告自行购买的车辆及设备，所有权属于原告。因此原告要求被告赔偿铺面装修及购买车辆、设备的损失17000元，没有法律依据，该院不予支持。综上所述，依据《中华人民共和国合同法》第九十四条、第九十七条，《中华人民共和国公司法》第十四条之规定，判决：一、解除原告朱娟与被告梧州市强卓快递有限公司长洲分公司于2017年8月7日签订的《长洲圆通速递代理合同协议》；二、被告梧州市强卓快递有限公司、梧州市强卓快递有限公司长洲分公司应向原告朱娟返还押金30000元；三、驳回原告朱娟的其他诉讼请求。案件受理费1660元，由原告朱娟负担991元，被告梧州市强卓快递有限公司、梧州市强卓快递有限公司长洲分公司负担669元。 二审期间被各方当事人均没有向本院提供新的证据材料。一审法院查明的事实清楚，证据充分，本院予以确认。 本院认为，本案的争议焦点为：一审被告梧州市强卓快递有限公司长洲分公司应否退还被上诉人朱娟的3万元押金？上诉人梧州市强卓快递有限公司应否对强卓公司长洲分公司的上述退还押金承担民事责任？ 本院认为，强卓长洲分公司与被上诉人朱娟签订《长洲圆通速递代理合同协议》，约定由被上诉人通过加盟的方式负责三龙大道的收、派件业务。被上诉人与上诉人强卓长洲分公司签订协议后投入经营，被上诉人当时与上诉人强卓长洲分公司的代表人梁淖淋进行结算。因梁淖淋已下落不明，一直未与被上诉人进行结算，上诉人强卓长洲分公司无法继续履行《长洲圆通速递代理合同协议》，致使被上诉人无法实现合同目的。依据《中华人民共和国合同法》第九十四条“有下列情形之一的，当事人可以解除合同：……（四）当事人一方迟延履行债务或者有其他违约行为致使不能实现合同目的”的规定，被上诉人有权解除合同。现被上诉人要求解除与上诉人强卓长洲分公司签订的《长洲圆通速递代理合同协议》，合理合法。梁淖淋以上诉人强卓长洲分公司名义收取押金，无法继续履行《长洲圆通速递代理合同协议》是一审被告强卓长洲分公司造成的，被上诉人朱娟有权利要求强卓公司长洲分公司返还风险押金30000元。但一审被告强卓长洲分公司为上诉人强卓公司设立的分公司，不具备法人资格，不能独立承担民事责任。依据《中华人民共和国公司法》第十四条的规定，应由上诉人强卓公司承担返还风险押金30000元的民事责任。一审判决梧州市强卓快递有限公司长洲分公司应向原告朱娟返还押金30000元有误，本院予以纠正。 综上所述，上诉人梧州市强卓快递有限公司的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，但对分公司承担民事责任的判决有误，应予纠正。依照《中华人民共和国公司法》第十四条、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（二）项的规定，判决如下： 维持梧州市长洲区人民法院（2018）桂0405民初1584号民事判决第一项； 撤销梧州市长洲区人民法院（2018）桂0405民初1584号民事判决第二、三项； 上诉人梧州市强卓快递有限公司应向被上诉人朱娟返还押金30000元； 驳回被上诉人朱娟的其他诉讼请求。 上述金钱给付义务，义务人应于本案判决生效之日起十日内履行完毕。逾期则应依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。权利人可在本判决书规定的履行期限最后一日起二年内向一审法院申请执行。 本案一审案件受理费1660元，由被上诉人朱娟负担991元，上诉人梧州市强卓快递有限公司负担669元。二审案件受理费550元（上诉人梧州市强卓快递有限公司已预交），由上诉人梧州市强卓快递有限公司负担。 本判决为终审判决。 审 判 长 张光霖 审 判 员 萧 夏 审 判 员 李庆春 二〇一九年六月××日 法官助理 韦钦仁 书 记 员 覃 烯 附法律条文如下： 《中华人民共和国民事诉讼法》 第一百七十条第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理： 原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定； 原判决、裁定认定事实错误或者适用法律错误的，以判决、裁定方式依法改判、撤销或者变更； 原判决认定基本事实不清的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审，或者查清事实后改判； 原判决遗漏当事人或者违法缺席判决等严重违反法定程序的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审。 原审人民法院对发回重审的案件作出判决后，当事人提起上诉的，第二审人民法院不得再次发回重审。