北京市通州区人民法院民 事 判 决 书（2017）京0112民初31742号原告：北京沃德亿堡国际贸易有限公司，住所地北京市通州区云景东路432号14层1403室。法定代表人：丁稳山，总经理。委托诉讼代理人：刘辉，北京市惠诚律师事务所律师。被告：路德骑士国际贸易（北京）有限公司。法定代表人：栗硕，总经理。委托诉讼代理人：汪宏峰，男，汉族，1978年5月14日出生，路德骑士国际贸易（北京）有限公司职员。委托诉讼代理人：白金印，山东润耕律师事务所律师。原告北京沃德亿堡国际贸易有限公司（以下简称沃德公司）与被告路德骑士国际贸易（北京）有限公司（以下简称路德公司）买卖合同纠纷一案，本院于2017年9月19日受理后，依法适用简易程序，公开开庭进行了审理。沃德公司委托诉讼代理人刘辉，路德公司委托诉讼代理人汪宏峰、白金印到庭参加诉讼。本案现已审理终结。沃德公司向本院提出诉讼请求：1.解除沃德公司与路德公司之间的《合作协议》；2.要求路德公司赔偿损失548.4万元；3.要求路德公司赔偿律师费；4.本案诉讼费用、财产保全费、律师费由路德公司承担。事实和理由：2017年1月1日，沃德公司与路德公司签订《合作协议》，约定路德公司订购沃德公司沃德古堡啤酒（包括听装、桶装和瓶装）在中国地区销售，并保证第一年销售沃德古堡啤酒系列产品不低于100个40尺货柜，以后每年的销售量10%递增。协议生效后，沃德公司依据协议约定向德国啤酒生产厂商发出生产订单，工厂按照生产任务及时间要求提前加工完成该年度所需的100柜啤酒空罐做储备。路德公司向沃德公司支付290万元并订购19个货柜。后路德公司未继续履行订货义务，造成印有路德公司标识的80余柜啤酒空罐积压于德国工厂，并产生仓储费用。沃德公司多次催促路德公司履行合同义务未果，故提起本案诉讼。路德公司辩称，同意解除双方之间签订的《合作协议》。沃德公司主张的仓储费及空罐成本没有事实及合同依据，更不符合交易习惯。沃德公司存在迟延交货、未经许可擅自授权他人经营涉案产品、未许可擅自进口销售路德公司独家经营的啤酒等违约行为，导致双方合同无法继续履行，应当承担法律责任。对于沃德公司主张的保全费、律师费，没有合同依据。综上，不同意沃德公司的诉讼请求。本院经审理认定事实如下：2017年1月1日，沃德公司（甲方）与路德公司（乙方）签订《合作协议》（合同号为WDGB1310888），约定乙方向甲方订购沃德古堡啤酒，沃德古堡啤酒听装500ML/1*24听（黑白黄），每听0.26欧元，每次单品定柜数量要求（40尺货柜）最少3个货柜，整柜数量1944箱；沃德古堡啤酒桶装5L/1*2桶（黑白黄），每桶5.5欧元，每次单品定柜数量要求（40尺货柜）最少1个货柜，整柜数量4200桶；沃德古堡玻璃瓶装300ML/1*20瓶（黑白黄），每瓶0.28欧元，每次单品定柜数量要求（40尺货柜）最少1个货柜，整柜数量1728箱；以上价格是德国出厂价格。海洋运输费用、德国陆运费用、中国海关和中国商检、关税清关等各项费用，乙方需在甲方实际支付前支付给甲方，乙方须向甲方交纳沃德古堡玻璃瓶啤酒产品包装物料保证金，每个单品9000欧元，此款项从乙方所预交货款中扣除，合同终止乙方无违约行为，乙方确定不再生产此产品，并提前3个月通知甲方，甲方与德国工厂确认该产品的剩余标签和包装物料用完后，此款项退还乙方；如遇到工厂原材料大幅上涨或者下降，造成成本增加或者降低，甲方有权调整产品价格，但应提前一个月通知乙方并双方达成一致后再做调整。合同有效期自2017年1月1日至2019年12月31日截止。甲方授权乙方为德国沃德古堡系列产品中国地区总经销商；乙方2016年12月首次打款200万元人民币、2017年1月31日前再打款90万元，此后乙方根据自身实际需求向甲方发出详细订单并支付订单总额款项后甲方安排德国工厂生产；乙方保证第一年销售甲方沃德古堡啤酒系列产品不低于100个40尺货柜，以后每年的销售量10%递增；合同期内乙方完成了规定的销售任务后，此合同规定的乙方总代理权继续签署5年；甲方负责全程跟踪，督促订单的发出、实施、完成，并负责提供完整、准确的清关所需文件；因甲乙双方合作的产品受保质期约束，甲方每次收到乙方详细订单并支付订单总额全部款项后，甲方应在3个月内将乙方订单产品运送至中国港口，因甲方原因延期交货由甲方承担责任。德文商标名称：wurderburg，中文商标：沃德古堡。甲方授权乙方为中国地区唯一本商标使用单位，甲方并提商标注册证书复印件于乙方备案存档。此外，合同还约定了其他内容。2016年9月至2017年2月，路德公司分三次向沃德公司转账共计290万元。2017年5月至6月期间，沃德公司陆续向路德公司供应货柜19个。路德公司最后一次收货时间为2017年6月30日。沃德公司提供微信聊天记录称路德公司在2017年7月13日、14日时表示“把库存出完，暂时不考虑做了，你安排你那边下一步计划吧”，不再履行协议。路德公司称微信聊天记录未提供原始载体，无法确认真实性，但微信聊天记录显示有京东商城的销售信息，系沃德公司未未经路德公司同意授权京东商城销售同类产品，沃德公司违约导致路德公司的销售受到影响。路德公司不再做下一步工作系因沃德公司违约在先。2017年9月8日，沃德公司向路德公司发送告知函，称根据双方《合作协议》约定第一年还有大量货柜未完成订货任务。鉴于双方合作协议生效后，沃德公司即根据协议约定的年度任务量向德国啤酒厂下发了年生产订单，德国啤酒厂已按沃德公司给出的年生产订单提起做好空罐准备。因路德公司长时间未下订单，造成德国啤酒厂积累了大量空罐因已经没有地方存储，德国啤酒厂曾多次向沃德公司催促订单生产未果，现已将大量空罐另行租赁仓库存储，并已经给出了空罐储存费用及给工厂造成损失的账单。情况紧急，为避免双方损失进一步扩大，请路德公司在收到此函件三日安排订货事宜。如果路德公司决定不再与沃德公司继续合作，即不再履行上述协议约定之义务，请明确答复。因限于与路德公司约定的是总代理，无路德公司明确书面答复沃德公司将很难再与其他公司商谈合作事宜。沃德公司提供啤酒罐外包装图片、制罐成本发票、仓储成本发票，称其按照合同约定制作了印有路德公司名称的啤酒罐，产生制罐费用373248欧元、空罐存储费1824欧元、外包装制版成本费用9000欧元。按照人民币计算，剩余空罐制作成本为290万元，空罐存储费为1.4万元。制版费7万元，共计298.4万元。路德公司对此不予认可，称依据协议约定，路德公司根据自身实际需求发出订单后沃德公司再行生产，不存在预先订购合同总货柜的情况。沃德公司主张的上述费用路德公司并不知晓，也无法证明其与双方的《合作协议》存在关联。沃德公司提供利润核算表，称按照《合作协议》约定，2017至2019年沃德公司可预期的利润收入为4673540.16元。现路德公司未能按照约定履行协议，造成沃德公司可预期的利润按照450万元计算，加上上述空罐制作成本费、存储费及制版费，共计784.4万元。沃德公司要求路德公司赔偿损失548.4万元合理合法。路德公司对此不予认可，称利润核算表系沃德公司单方制作，没有合理依据。造成路德公司无法履行协议的原因在于沃德公司给予路德公司独家授权后又向京东公司授权，违反协议约定。本案审理过程中，路德公司以沃德公司违约为由另行提起诉讼，主张解除双方签订的销售合同和合作协议，要求沃德公司承担迟延交货的违约责任，支付违约金404301.52元；要求沃德公司赔偿损失820245.12元并退还预先支付的货款余额1052289.11元。本院（2017）京0112民初37478号民事判决书，认定路德公司提交的证据不足以证明沃德公司迟延交货，对路德公司主张迟延交货的违约金及赔偿损失的请求不予支持，判决确认双方之间签订的《合作协议》于2017年12月5日解除。上述事实，有沃德公司向本院提交的《合作协议》、微信聊天记录、告知函、图片、发票，路德公司向本院提交的《合作协议》、商标注册证、授权书、付款信息、订单、公证书及双方当事人陈述等在案佐证。本院认为，沃德公司与路德公司之间签订的《合作协议》系双方真实意思表示，且不违反法律及行政法规的强制性规定，应为合法有效。沃德公司主张解除《合作协议》，路德公司表示同意，本院（2017）京0112民初37478号民事判决书对此已经确认，本案不再处理。合同解除后，尚未履行的，终止履行，已经履行的，根据履行情况和合同的性质，当事人可以要求恢复原状、采取其他补救措施，并有权要求赔偿损失。依据已经查明的事实，路德公司未能按照《合作协议》履行相应义务，沃德公司通过微信及发送告知函的方式多次要求路德公司明确是否继续履行合同。路德公司未能给予明确答复，亦未实际履行订货及给付后续货款的义务。路德公司迟延履行合同的行为，已构成违约。沃德公司基于双方《合作协议》的约定，已经向德国啤酒厂订购相应货物。路德公司迟延履行合同并最终导致合同无法继续履行的行为，造成了沃德公司的实际损失和预期可得利益的损失。沃德公司据此要求路德公司赔偿损失，理由正当，证据充分，本院予以支持。关于沃德公司主张的损失数额，本院综合双方合同约定订购要求、销售任务、付款方式及合作模式、商标使用及合同履行过程中沃德公司供货情况、路德公司给付货款情况及双方过错情形予以酌定，酌定为100万元。路德公司主张因沃德公司违约导致合同无法继续履行，未能提供充分证据予以佐证，本院不予认可。综上，依照《中华人民共和国合同法》第九十七条、第一百零七条、第一百零九条、第一百一十三条之规定，判决如下：一、被告路德骑士国际贸易（北京）有限公司于本判决生效之日起七日内赔偿原告北京沃德亿堡国际贸易有限公司损失100万元；二、驳回原告北京沃德亿堡国际贸易有限公司的其他诉讼请求。如未按判决指定的期间履行给付金钱义务的，应当依据《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定加倍支付迟延履行期间的债务利息。财产保全费5000元，由被告路德骑士国际贸易（北京）有限公司负担，于本判决生效之日起七日内交纳。案件受理费25094元，由原告北京沃德亿堡国际贸易有限公司负担18194元（已交纳）；由被告路德骑士国际贸易（北京）有限公司负担6900元，于本判决生效之日起七日内交纳。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，交纳相应上诉案件受理费，上诉于北京市第三中级人民法院。如在上诉期满后七日内未交纳上诉案件受理费的，按自动撤回上诉处理。审判员  智耀军二〇一九年六月十一日书记员  王虹茜