云南省昆明市五华区人民法院民 事 判 决 书（2019）云0102民初5277号原告：云南万龙投资有限公司，统一社会信用代码：91530000709825034G。住所：云南省昆明市滇池路1280号万龙投资大厦四楼。法人代表人：高萍，董事长。委托诉讼代理人：杨启，北京大铭（昆明）律师事务所律师，特别授权代理。被告：云南华屹投资开发有限公司，统一社会信用代码：91530100792854839R住所：云南省昆明市高新区二环西路398号高新科技广场大楼。诉讼代表人：魏鸿宇，该公司总经理。原告云南万龙投资有限公司与被告云南华屹投资开发有限公司确认合同效力纠纷一案，本院于2019年3月28日立案后，依法适用简易程序，公开开庭进行了审理。原告云南万龙投资有限公司的委托诉讼代理人杨启，被告云南华屹投资开发有限公司的诉讼代表人魏鸿宇到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告云南万龙投资有限公司向本院提出诉讼请求：1、判决确认原、被告双方于2011年1月9日签订的《大观商业城租赁协议书》有效；2、本案诉讼费用由被告承担。事实和理由：原、被告双方于2011年1月9日签订的《大观商业城租赁协议书》约定：被告将位于昆明市五华区大观商业城B1、B2栋第三、四层共计8926.82平方米房产出租给原告；租赁期限自2016年1月1日起至2035年12月31日止共计二十年；租金总计8600万元，在2011年10月-2012年10月支付给被告。上述协议书签订后，原告根据约定向被告支付了81759551.19元，被告同意剩余未付的4240448.81元租金原告无需再支付给被告。2016年1月1日，被告向原告交付了上述房产。2019年3月16日，被告给原告一份通知称：上述协议书未经过被告董事会决议，存在效力问题，针对上述房产的租赁事宜需要双方重新沟通并重新签订协议，否则，被告要收回上述房产等等。原告依法予以拒绝，但被告坚持自己的意见，双方对上述协议书是否存在效力问题不能达成一致意见，故原告诉至贵院，请求贵院依法维护原告的合法权益。被告云南华屹投资开发有限公司答辩称：我公司法人于2018年2月20日已经去世，我们在处理他的遗物时，发现这份协议书，而这份协议书未经公司董事会决议，所以我们认为该租赁协议是个无效协议，我方希望收回公司租赁物。当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证。对当事人无异议的证据，本院予以确认并在卷佐证。根据当事人陈述和经审查确认的证据，本院认定事实如下：2010年11月20日，原告云南万龙投资有限公司与被告云南华屹投资开发有限公司签订《大观商业城租赁意向书》，载明云南华屹投资开发有限公司通过竞拍于2010年11月5日全额购买了位于昆明市的大观商业城B1、B2座一至四层，面积为14643.58平方米的商场，云南万龙投资有限公司欲全部承租，由于目前房产证尚未办理下来，故达成租赁意向协议，并约定房产证办下后七个工作日内签订正式租赁合同。2011年1月9日，原告云南万龙投资有限公司（甲方）与被告云南华屹投资开发有限公司（乙方）签订《大观商业城租赁协议书》，约定以下涉案内容：1、现甲方已将大观商业城产权证办理完毕，故此双方在“意向书”的基础上，经过反复协商达成如下租赁协议；2、租赁物名称：大观商业城B1、B2栋第三、四层,租赁物面积：大观商业B1、B2栋三、四两层共计约8926.82平方米;3、租赁期限：租赁为贰拾年，自2016年1月1月至2035年12月31日。租赁费用及支付方式：租赁费为捌仟陆佰万元，于签订本协议后分期分批支付，最迟不能超过本年度付清；4、因大观商业城在甲方竞买前，由原所有人将该栋楼全部出租给昆明瑞尔玛通信技术有限公司，租期截止日为2015年12月31日，故此，甲方有权收取租金至2015年12月31日；5、乙方自2016年1月1日有接管租赁物，并行使经营权，甲方不予干涉。按甲乙双方约定，大观商业城自2016年1月1日自然移交给乙方经营管理；6、、租赁物所有人变动情形：租赁期间如出现租赁物所有人发生变动或甲方法定代表人发生变动，以及甲方企业名称出现变动，双方特别约定均不影响本租赁协议继续履行；7、租赁终止：租赁期限届满、双方同意终止租赁、国家政策性因素导致本协议不能履行、不可抗力因素导致本协议不能履行；8、本合同签字生效。协议书签订后双方法定代表人在该份协议上签字并加盖公司印章。2016年1月1日，被告云南华屹投资开发有限公司按约向原告云南万龙投资有限公司交付合同约定租赁物。后原告云南万龙投资有限公司按约支付被告云南华屹投资开发有限公司租赁费用81759551.19元，被告庭审中认可收到上述款项并当庭认可被告公司法人代表曾同意剩余未付的4240448.81元租金原告无需再支付。2019年3月15日，被告云南华屹投资开发有限公司《董事会决议》载明：鉴于我公司目前的状况，经董事会讨论一致认为2011年1月9日我公司与万龙投资有限公司所签订的《大观商业城租赁协议书》未经我公司董事会会议决议认定，该租赁协议应为无效协议。认为应收回租赁物并告知云南万龙投资有限公司。2019年3月16日，被告云南华屹投资开发有限公司向原告云南万龙投资有限公司发《函》，载明：贵司2011年1月9曰与云南华屹投资开发有限公司签订的《大观商业城租赁协议书》，我公司对原公司法定代表人达森遗物及公司文件整理，发现该协议所决定的租赁事宜未经我司董事会会议决议，该租赁协议应为无效协议，希贵司接函后三日内来我司商谈，逾期我司将收回租赁物”。原、被告协商无果，原告云南万龙投资有限公司于2019年3月28日向我院提起诉讼。另查明：1、大观商业城B1、B2栋第三、四层的所有权人为被告云南华屹投资开发有限公司；2、被告云南华屹投资开发有限公司工商登记信息载明其法定代表人为达森，股东为达森、姜源宁，魏洪宇任公司董事兼总经理，吴洁任公司监事，刘南雁任公司董事；3、据昆明市公安局西山分局出具的《死亡证明书》，载明达森于2018年2月19日死亡；4、被告云南华屹投资开发有限公司向我院出具《委托书》，委托该公司总经理魏鸿宇处理本案相关事项，其股东姜源宁、公司董事刘南雁进行了签字确认。本院认为，首先，根据《中华人民共和国民法总则》第六十一条的规定：“依照法律或者法人章程的规定，代表法人从事民事活动的负责人，为法人的法定代表人。法定代表人以法人名义从事的民事活动，其法律后果由法人承受。法人章程或者法人权力机构对法定代表人代表权的限制，不得对抗善意相对人。”本案中，原被告于2011年1月9日签订的《大观商业城租赁协议书》，盖有双方公司的印章且有双方法定代表人签字，系双方当事人真实意思表示，不违反法律、行政法规强制性规定，不违背公序良俗。被告云南华屹投资开发有限公司辩称该协议未经过董事会决议认定应属无效，本院认为公司内部的约定不能对抗第三人，且本案不具有《中华人民共和国合同法》第五十二条规定的合同无效事由,被告不能据此主张合同无效。故依据《中华人民共和国民法总则》第一百四十三条的规定，本院依法确认原告云南万龙投资有限公司与被告云南华屹投资开发有限公司于2011年1月9日签订的《大观商业城租赁协议书》合法有效，合法的权利义务关系受法律保护，双方应继续履行合同约定的各项义务。据此，依照《中华人民共和国民法总则》第六十一条、第一百四十三条，《中华人民共和国合同法》第八条、第六十条，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百一十八条规定，判决如下：原告云南万龙投资有限公司与被告云南华屹投资开发有限公司于2011年1月9日签订的《大观商业城租赁协议书》合法有效。案件受理费100元，减半收取计50元，由被告云南华屹投资开发有限公司负担。如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于云南省昆明市中级人民法院。审判员  孙敏霞二〇一九年六月十四日书记员  朱 瑾