福建省惠安县人民法院 民 事 判 决 书 （2019）闽0521民初3250号 原告：马建平，男，1961年7月11日出生，汉族，住上海市浦东新区。 委托诉讼代理人：陈银达、赵芳艺，福建沉虑思律师事务所律师。 被告：李贝，男，1962年3月22日出生，汉族，住福建省泉州市丰泽区。 被告：泉州斯达纳米科技发展有限公司，住所地福建省泉州台商投资区张坂镇崇山村口南风厂区，统一社会信用代码91350521789038718X。 法定代表人：李贝，该公司总经理。 上列两被告共同委托诉讼代理人：王凰梅，福建世礼（泉州）律师事务所律师。 原告马建平与被告李贝、泉州斯达纳米科技发展有限公司（简称斯达纳米公司）股东出资纠纷一案，本院于2019年4月9日立案后，依法适用简易程序，公开开庭进行了审理。原告马建平的委托诉讼代理人陈银达，被告李贝、斯达纳米公司均到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 原告马建平向本院提出诉讼请求：判令被告李贝、斯达纳米公司共同向原告返还投资款30万元，及自2016年12月5日起至给付之日止按中国人民银行同期同类人民币贷款基本利率计算的利息。事实和理由：被告李贝持有被告斯达纳米公司90%的股份，系被告斯达纳米公司法定代表人、实际控制人。原告与被告李贝系朋友，被告李贝称被告斯达纳米公司系纳米材料研发企业，开发一款新型胶水并已通过欧盟认证，拟邀请原告入股。原告分别于2016年12月2日、12月5日，向被告李贝汇款20万元、10万元作为向被告斯达纳米公司的投资款，合计30万元。2016年12月5日，两被告共同向原告出具《股东出资证明书》1份，载明：公司登记日期：2006年7月5日；公司注册资本1450万元整；原告于2016年12月5日向本公司缴纳出资30万元，占注册资本10万份额。同时，又出具一份《收款收据》确认收到30万元的投资款。2019年3月14日，经“国家企业信用信息公示系统”查询，被告斯达纳米公司于2006年7月5日成立，注册资本300万元，股东分别为被告李贝和许巧玲。显然，两被告吸收了原告的投资款后，并未向登记机关办理登记，违背了先合同义务的诚实信用原则，合同依法应予以解除并依法承担缔约过失责任。 被告李贝辩称，被告李贝是法定代表人，收取投资款是履行职务行为，且出具的《股东出资证明书》和《收款收据》，均盖有被告斯达纳米公司公章，认可原告的股东地位，原告要求返还投资款于法无据。 被告斯达纳米公司辩称，一、原告向被告斯达纳米公司缴纳投资款，已完成股东的实际出资义务，被告斯达纳米公司收到原告的投资款，已向原告出具《股东出资证明书》和《收据》，从未否认原告的股东身份和地位，且投资款作为公司财产已用于公司的生产经营中。二、根据原告述称，其当时向被告斯达纳米公司支付投资款，亦是具有入股成为股东的真实意思表示。根据《最高人民法院关于适用中国人民共和国公司法若干问题的规定三》第二十四条第一款“有限责任公司的实际出资人与名义出资人订立合同，约定由实际出资人出资并享有投资权益，以名义出资人为名义股东，实际出资人与名义股东对该合同效力发生争议的，如无合同法第五十二条规定的情形，人民法院应当认定该合同有效”的规定，虽原告入股系双方口头约定，但却是原告与股东间的真实意思表示，并无违反《中华人民共和国合同法》第五十二条所规定的情形，该协议有效。原告为被告斯达纳米公司的隐名股东，根据《中华人民共和国公司法》及相关司法解释，享有股东权利和义务，隐名股东出资后不得撤回出资逃避风险和责任。被告斯达纳米公司虽未与其到工商局办理增资与股权变更登记，但不影响原告股东身份认定。且原告在向被告斯达纳米公司进行投资入股时，明知被告斯达纳米公司处于诉讼纠纷中，尚不能进行增资及工商变更登记。综上，原告并未证实其与股东之间存在关于增资扩股、股权变更登记等工商登记事宜其他书面协议约定，且公司法等相关法律也未规定，股东身份必须经过工商登记才予以认可。因此，原告认为被告斯达纳米公司违约，要求返还投资款无相应的事实和法律依据。退一步说，即使被告斯达纳米公司需要返还投资款，资金占用利息应从起诉之日起算。 原告围绕其诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证。被告对原告提供的证据的真实性均无异议，本院予以确认并在卷佐证。 根据当事人陈述和经审查确认的证据，本院认定事实如下： 被告斯达纳米公司经工商登记于2006年7月5日设立，注册资本300万元，股东为许巧玲、被告李贝，被告李贝系被告斯达纳米公司的法定代表人。 2016年12月2日、12月5日，原告通过其开设于招商银行北京分行立水桥支行的账户（账号62×××15）向被告李贝的账户（账号62×××92）分别转账20万元、10万元，计30万元。 2016年12月5日，被告斯达纳米公司向原告出具《股东出资证明书》、《收款收据》各1份，分别载明：“原告于2016年12月5日向被告斯达纳米公司缴纳出资30万元，占注册资本10万份额，该股东自本出资证明书核发之日起，享有被告斯达纳米公司章程所规定的股东权。本出资证明经公司正式授权的法定代表人签字并加盖公司印鉴方为有效。”“缴款单位：原告，款项内容：投资款，金额：30万元”。被告李贝在《股东出资证明书》“法人代表”一栏签字。 本院认为，双方共认原告向被告李贝转账的涉讼30万元系用于投资入股被告纳达纳米公司，予以确认。被告斯达纳米公司虽向原告出具《股东出资证明书》，但该证明书载明的注册资本1450万元、原告占注册资本10万份额的事实并不存在，该《股东出资证明书》与《收款收据》一样，只能证明原告向被告投资30万元的事实，而不能证明原告持有被告斯达纳米公司10万份额的股份。另，所谓隐名股东，是指实际出资人与他人约定，以该他人名义代实际出资人享受股东权利、履行股东义务的一种股权或股份的处置方式。被告斯达纳米公司主张原告系其隐名股东，但未能举证证明原告的股权由谁代持，故对该主张不予支持。 综上，原告向被告斯达纳米公司出资30万元，但未拥有被告斯达纳米公司的相应股权，现原告要求被告斯达纳米公司退还投资款，及自2016年12月5日起按中国人民银行同期同类贷款利率计算因缔约过失产生的利息，符合法律规定，应予支持。涉讼款项虽转至被告李贝的个人账户，但该款项系原告用于投资被告斯达纳米公司，被告斯达纳米公司亦出具《收款收据》确认收到该款，故原告要求被告李贝承担共同还款责任，依据不足，不予采纳。据此，依照《中华人民共和国合同法》第四十二条的规定，判决如下： 一、被告泉州斯达纳米科技发展有限公司应于本判决生效之日起十日内返还原告马建平股权投资款30万元，及自2016年12月5日起至实际还之日止按中国人民银行规定的同期同类贷款利率计算的利息； 二、驳回原告马建平的其他诉讼请求。 如果被告未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条的规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。 案件受理费5800元，减半收取计2900元，由被告泉州斯达纳米科技发展有限公司负担，应于本判决生效五日内缴交。 如不服本判决，可在本判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提或者代表人的人数提出副本，上诉于泉州市中级人民法院。 审判员  黄钕婷 二〇一九年六月二十四日 书记员  周 璇 速录员  何夏妮 本案引用的主要法律条文及执行申请提示： 《中华人民共和国合同法》第四十二条当事人在订立合同过程中有下列情形之一，给对方造成损失的，应当承担损害赔偿责任： （一）假借订立合同，恶意进行磋商； （二）故意隐瞒与订立合同有关的重要事实或者提供虚假情况； （三）有其他违背诚实信用原则的行为。 《中华人民共和国民事诉讼法》第二百三十九条申请执行的期间为二年。申请执行时效的中止、中断，适用法律有关诉讼时效中止、中断的规定。 前款规定的期间，从法律文书规定履行期间的最后一日起计算；法律文书规定分期履行的，从规定的每次履行期间的最后一日起计算；法律文书未规定履行期间的，从法律文书生效之日起计算。