江西省新余市中级人民法院民 事 判 决 书（2019）赣05民初73号原告：高宪忠，男，1968年11月17日出生，汉族，住山东省德州市德藏区。委托诉讼代理人：张风月，山东慨尔慷律师事务所律师。委托诉讼代理人：张亚楠，山东慨尔慷律师事务所实习律师。原告：何明全，男，1972年4月1日出生，汉族，住福建省厦门市思明区。委托诉讼代理人：张风月，山东慨尔慷律师事务所律师。委托诉讼代理人：张亚楠，山东慨尔慷律师事务所实习律师。被告：简亦臣，男，1967年10月1日出生，汉族，住江西省新余市渝水区。委托诉讼代理人：陈阳升，新余市钢城法律服务所法律服务工作者。被告：陈小金，男，1964年2月13日出生，汉族，住江西省新余市渝水区。委托诉讼代理人：习勇，江西弘杰律师事务所律师。被告：江西上实新材料有限公司，住所地江西省新余市渝水区堎上路3号，统一社会信用代码：913605020697427821。法定代表人：敖雪勇。委托诉讼代理人：陈华，江西弘杰律师事务所律师。委托诉讼代理人：廖辉勇，江西弘杰律师事务所实习律师。原告高宪忠、原告何明全与被告简亦臣、被告陈小金、被告江西上实新材料有限公司（以下简称上实公司）撤销权纠纷一案，本院于2019年2月15日立案后，依法适用普通程序，于2019年4月18日公开开庭进行了审理。原告高宪忠、原告何明全共同委托的诉讼代理人张风月和张亚楠、被告简亦臣的委托诉讼代理人陈阳升、被告陈小金的委托诉讼代理人习勇、被告上实公司的委托诉讼代理人陈华到庭参加诉讼。本案现已审理终结。高宪忠、何明全向本院提出诉讼请求：一、撤销《有限公司股权转让协议书》的《补充协议》；二、本案诉讼费由简亦臣、陈小金承担。2018年1月5日，原、被告签订《有限公司股权转让协议书》约定高宪忠、何明全受让简亦臣、陈小金所持有的永兴腾胜置业有限公司（以下简称腾胜公司）股权；简亦臣、陈小金在合同及审计报告中对腾胜公司负债情况进行了说明，并承诺所有资料真实、完整。双方依约进行了股权变更，简亦臣、陈小金在未对腾胜公司财务、资产进行交接的情况下撤离了腾胜公司，此后高宪忠、何明全陆续发现腾胜公司在股权转让前有几笔过千万元的债务及近千万元的多笔小额债务，简亦臣、陈小金未予披露或披露不实，简亦臣、陈小金在签订协议时隐瞒巨额债务，已构成欺诈，如继续履行该协议当然是显失公平的。高宪忠、何明全为维护自己的合法权益，遂向法院提起诉讼。2019年4月18日，高宪忠、陈小金变更第一项诉讼请求为：撤销《有限公司股权转让协议书》的《补充协议》第二、三、四、五、六条。同时经本院释明，高宪忠、何明全陈述系因简亦臣、陈小金在签订协议时存在欺诈行为即隐瞒巨额债务，故诉请撤销《补充协议》的相关条款。2019年3月19日，陈小金向本院提交追加被告申请书，以上实公司、敖雪勇系《补充协议》的当事人为由请求追加上实公司、敖雪勇为本案被告。本院已裁定驳回陈小金追加敖雪勇为共同被告的申请，并依法通知上实公司参加本案诉讼。简亦臣辩称，一、《补充协议》的签订不存在显失公平。股权转让双方是以简亦臣对银都商贸城项目（以下简称银都项目）的资金投入状况确定股权转让价格，与腾胜公司的债务无关。高宪忠对其所主张的债务知情，不存在未披露的情形。高宪忠在股权转让前就已参与腾胜公司的管理，高宪忠对腾胜公司的债务已充分了解。二、简亦臣未隐瞒腾胜公司债务。三、原告明知简亦臣不存在欺诈行为，且原告已处分案涉股权。陈小金辩称，一、陈小金对《补充协议》的签订不存在任何欺诈手段和行为，原告也不存在因陈小金的原因致使其在签订《补充协议》时违背自己真实意思表示。二、高宪忠在《补充协议》签订之前就已介入甚至全面掌控腾胜公司，原告称陈小金在未交接公司财务、资产就撤离公司与事实不符。三、双方已就腾胜公司股权转让款的支付问题另案起诉，在另案中原告未就撤销《补充协议》提出反诉，现原告提起本案诉讼，没有事实和法律依据。上实公司答辩称，一、《补充协议》第一条合法有效，不属于可撤销的条款，对各方当事人均具有约束力。二、高宪忠、何明全主张撤销的条款与上实公司无关，上实公司不是本案适格主体。当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证。原告为支持其诉讼请求，向本院提交以下证据材料：第一组证据：《有限公司股权转让协议书》、《补充协议》各一份。证明：一、订立《补充协议》时显失公平，《补充协议》第四条约定股权变更登记后，公司之前之后的债务与简亦臣、陈小金个人没有任何关系，均由公司及个人承担。新余市中级人民法院（2018）赣05民初83号判决书依据此条款判决原告承担股权转让之前腾胜公司全部债务，数额巨大，与股权价值严重不符，该条款显失公平。二、《补充协议》第三条约定，简亦臣、陈小金对于提供审计报告的材料不得隐瞒，但事实上，简亦臣、陈小金故意隐瞒腾胜公司在股权转让之日已存在巨额债务，包括土地滞纳金2500多万元、拖欠土地出让金及税费3000万余元等，数额巨大，足以影响原告对于股权价值的判断，存在民事欺诈行为。简亦臣质证称，对该组证据的真实性无异议，但不能达到原告的证明目的。一、《有限公司股权转让协议书》第二条约定，双方对银都项目的建设投资情况和资金往来情况进行专项审计，并不涉及腾胜公司的债务。二、原告承诺审计报告所依据资料真实合法完整。三、《有限公司股权转让协议书》第五条对腾胜公司借入的款项和收取的保证金及员工工资的处理已作出约定，且该条已经约定拖欠的员工工资在审计报告中未列明，由原告扣付，该条同时约定被告及腾胜公司债务合理部分由原告承担。《有限公司股权转让协议书》第六条第4款约定，股权变更登记完成之后起诉的诉讼费用由原告及上实公司承担，这意味着双方都知道公司尚存债务，但具体债务是哪些并不清楚。《有限公司股权转让协议书》第七条谈及欠付的土地出让金、滞纳金。《有限公司股权转让协议书》第九条约定如果被告未如实披露负债，原告有权解除合同。《补充协议》第四条约定，腾胜公司之前之后的债务在完成股权变更登记之后由原告及腾胜公司处理和承担。现在原告要求撤销《补充协议》除第一条之外的其他内容，就意味着股权的工商变更登记也应撤销，被告对此表示同意，原告应当将100%的股权全部变更登记至被告名下。陈小金质证称，对该组证据的真实性、合法性和关联性均无异议，但不能达到原告的证明目的。《有限公司股权转让协议书》、《补充协议》不能证明陈小金存在欺诈行为，更不存在显失公平，相反《有限公司股权转让协议书》、《补充协议》的签订、履行都是各方的真实意思表示。其余意见与简亦臣的质证意见一致。上实公司质证称，对该组证据的真实性无异议，上实公司已经退出了股权转让，不是股权转让的相对方，原股权转让协议约定的上实公司的权利和义务由原告承继和享有，欺诈与否与上实公司无关。本院认为，各方当事人对该组证据的真实性均无异议，且该组证据与本案诉请有关联，该组证据可以作为认定案件事实的依据，本院予以采信。至于能否达到原告的证明目的，本院将结合其他证据综合评判。第二组证据：赣诚会（余）审字【2017】第238号《专项审计报告》、审计报告确认书及《补充审计报告（征求稿）》各一份。证明：一、被告提供的《补充审计报告（征求稿）》比《专项审计报告》多出300余万元的债务，这证明被告故意隐瞒腾胜公司的债务，存在欺诈行为。二、该审计报告所依据的腾胜公司财务数据及报表未经原被告确认，并且公司的人财物至今没有进行交接，原告对腾胜公司真实的财务状况不知情。三、根据《专项审计报告》载明的内容，被告对腾胜公司实缴资本为零，也就是两被告并没有履行出资义务，其所谓的投资款必定是公司的借入款项。简亦臣质证称，对该组证据的真实性、合法性及关联性均无异议，但不能达到其证明目的。一、原告当初登记为股东的时候，实缴资本为零，被告现在作为股东实缴资本也为零，所以不存在借款交纳注册资本的问题。二、《补充审计报告（征求稿）》之所以比《专项审计报告》多出300余万元的债务，是因为被告有300余万元的投资款未记入《专项审计报告》，所以被告不存在欺诈。补充审计是依照《补充协议》的约定进行，补充审计是原告的义务。原告后续举证所涉及到的人员工资、部分财务凭证、合同，加之原告在2018年12月以腾胜公司的名义拍得政府出让的土地，这些均表明腾胜公司的人财物已交接给原告。三、《专项审计报告》对腾胜公司应缴实缴的土地款、1100万元的性质以及土地使用税等涉案问题做了披露。陈小金质证称，与简亦臣的质证意见一致。上实公司质证称，对该组证据的真实性无异议，上实公司已经退出了股权转让，不是股权转让的相对方，原股权转让协议约定的上实公司的权利和义务由原告承继和享有，欺诈与否与上实公司无关。本院认为，各方当事人对该组证据的真实性、合法性和关联性均无异议，该组证据可以作为认定案件事实的依据，本院予以采信。至于能否达到原告的证明目的，本院将结合其他证据综合评判。第三组证据：涉及土地应缴费用，包括湖南省永兴县财政局、国土资源局国有土地使用权出让收入催缴通知书1份；缴款凭证3份【尾号分别为3555（土地出让金）、3547（欠缴土地出让金利息）、8579（人防易地建设费）】及完税证明4份；2015年4月30日结算账户收款凭证、永兴财政局关于城北广场项目要求减免违约金的情况核实报告、关于城北广场项目暂借拨付的建设资金1100万元的情况说明、关于拨付城北广场基础设施建设资金的请示、2015年5月4日湖南省非税收入一般缴款书（1100万元）、2015年5月4日湖南省非税收入一般缴款书（25040000元）；转款凭证及土地成交确认书。证明：一、因逾期支付土地出让金，至2018年4月24日，腾胜公司应向湖南省永兴县财政局支付滞纳金25529461.1元。二、2018年3月30日及2018年4月2日，土地出让金35506900元、城镇土地使用税共1077017.77元、欠缴土地出让金利息1738300元及人防易地建设费801494.4元，上述各项费用共计39123712.17元。三、2015年4月16日，腾胜公司向湖南省永兴财政局借款1100万元，同年4月30日收到该借款，付款账户为永兴县国有资产经营管理有限公司。2015年5月4日，腾胜公司用该1100万元借款向湖南省永兴县财政局缴纳了1100万元的土地出让金，同日另支付25040000元土地出让金，共计支付土地出让金36040000元，与审计报告中确定的腾胜公司至股权转让前已支付的土地出让金数额一致。四、在股权转让协议中，简亦臣、陈小金保证原告在接受腾胜公司股权后，可按照30万元/亩的价格购买政府出让的土地90亩，但原告实际的购买价格为93万元/亩，使原告多支付5000万余元。以上款项简亦臣、陈小金并未向原告如实告知，故意隐瞒这一事实，存在欺诈行为，而这一事实对原告是否同意签订《有限公司股权转让协议书》、《补充协议》及确定股权转让价款均有重大影响。简亦臣质证称，一、对湖南省永兴县财政局、国土资源局国有土地使用权出让收入催缴通知书的真实性、合法性及关联性均无异议，但是滞纳金在《有限公司股权转让协议书》第七条得到体现。原告已知腾胜公司欠缴土地出让金的事实，截止2018年3月30日才缴付欠缴的土地出让金，而股权变更登记完成的时间为2018年1月23日，并且永兴县国土局催缴的时间在2018年8月8日，双方已完成股权变更登记，相关的款项应由腾胜公司承担。被告已披露相关事宜，原告推迟支付相关款项，应自行承担相应后果。二、对于缴款凭证3份（尾号分别为3555、3547、8579）及完税证明4份的真实性以原件为准。（一）关于3份缴款凭证：（1）原告对尾号3555票据缴款凭证所涉款项知情，并且按照协议约定履行合同义务，以实际行动放弃了撤销权，该缴款凭证的备注里面说明了该款项是可以办理退付的，且该缴款凭证使用至2018年底，过期作废。（2）尾号3547的缴款凭证款项性质不明确，并且有了滞纳金就不会再存在利息，该凭证的有效期至2018年底，过期作废。（3）尾号8579缴款凭证未注明缴款单位，故其与本案不具有关联性，另缴款凭证载明的时间为2018年3月30日，由此可见，该费用发生在股权变更登记之后，且缴款凭证已注明所涉款项可以办理退付。（二）关于四份完税证明：完税证明所涉款项已在《专项审计报告》第七条第5项中予以披露。完税证明显示原告已按照双方约定履行合同义务，并放弃了撤销权的行使。三、对城北广场项目暂借拨付的建设资金1100万元的情况说明的真实性无异议，该笔款项已在《专项审计报告》第二条“政府以基础配套设施建设名义返还土地款壹仟壹佰万元整（￥11,000,000元）”以及审计报告所附的2015年投资支出明细表予以披露及确认，该1100万元为国资转回的土地返还款，并非为借款，原告对此是知情的。四、对湖南省永兴财政局关于城北广场项目要求减免违约金的情况核实报告的真实性、合法性及关联性均无异议。永兴财政局关于城北广场项目要求减免违约金的情况核实报告和城北广场项目暂借拨付的建设资金1100万元的情况说明表明该1100万元是永兴县城北广城项目部向政府借的调度资金，湖南省永兴县财政局已确认，该1100万元并非为借款，而是会在返还的开发成本中抵扣。五、对关于拨付城北广场基础设施建设资金的请示的真实性无法质证。这份请示最下面领导的批示为“拨付1100万元”。六、对2015年5月4日湖南省非税收入一般缴款书（1100万元）、2015年5月4日湖南省非税收入一般缴款书（25040000元）的真实性、合法性和关联性均无异议，与《专项审计报告》所载明的内容是一致的。七、对转款凭证及土地成交确认书的真实性、合法性和关联性均无异议。转款凭证及土地成交确认书证明原告已经获得腾胜公司的管理权、所有权，并且以参加土地竞拍的形式行使相关的权利、履行约定的合同义务，原告以实际行为放弃撤销权。陈小金质证称，与简亦臣的质证意见一致。上实公司质证称，对该组证据的真实性无异议，上实公司已经退出了股权转让，不是股权转让的相对方，原股权转让协议约定的上实公司的权利和义务由原告承继和享有，欺诈与否与上实公司无关。本院认为，关于拨付城北广场基础设施建设资金的请示为复印件，原告未提交原件予以核对，该份证据的真实性存疑，不予采信。各方当事人对永兴县财政局、国土资源局国有土地使用权出让收入催缴通知书、永兴财政局关于城北广场项目要求减免违约金的情况核实报告、2015年5月4日湖南省非税收入一般缴款书（1100万元）、2015年5月4日湖南省非税收入一般缴款书（25040000元）、转款凭证及土地成交确认书的真实性、合法性和关联性均无异议，前述证据均可以作为认定案件事实的依据，本院对前述证据予以采信。各方当事人对缴款凭证3份及完税证明4份、城北广场项目暂借拨付的建设资金1100万元的情况说明的真实性无异议，该证据是否与本案有关联、能否达到原告的证明目的，本院将结合其他证据材料综合考量。第四组证据：涉及已由人民法院判决但被告未披露的债务：包括湖南省永兴县人民法院2018湘1023民初1113号判决书、湖南省郴州市中级人民法院（2019）湘10民终82号判决书（雷志平）；湖南省永兴县人民法院2018湘1023民初978号民事调解书（匡曼青、李小荣、匡求顺）；河北省秦皇岛市抚宁区人民法院2017冀0306民初2651号民事判决书（李怀臣）；湖南省永兴县人民法院（2019）湘1023民初179-187号民事调解书（党星奎等9人）；湖南省永兴县人民法院（2015）永民初字第1811号民事判决书（湖南龙泉土建工程有限责任公司）。证明：一、腾胜公司支付雷志平货款1150000元及利息529000元（从2016年7月27日至2018年6月27日止，按月息2%计算）。现高宪忠已向雷志平支付150000元，同时雷志平向腾胜公司借款20万元，以腾胜公司前述欠款本息抵扣。二、腾胜公司向匡曼青、李小荣、匡求顺支付租金107000元及违约金30000元，腾胜公司承担1878元案件受理费，以上共计138878元高宪忠、何明全已全部付清。三、腾胜公司与彭小军连带向李怀臣偿还借款本金400万元及利息。四、腾胜公司拖欠党星奎等9人工资共计16.8万元。五、腾胜公司欠付工程款，仅履行部分付款义务，剩余80万元没有履行，隐瞒该笔债务，该判决书在股权转让前已生效，原告未披露该债务。以上款项简亦臣、陈小金未如实披露，审计报告也未记载，存在欺诈行为。简亦臣质证称，一、对于雷志平案判决书的真实性无异议，湖南省郴州市中级人民法院直至2019年3月15日才作出生效判决，该判决书所确认的债务发生在股权转让之后，根据《有限公司股权转让协议书》第六条第4款的规定，股权变更完成之后起诉的，诉讼费由原告承担。雷志平案一审判决载明的腾胜公司的委托诉讼代理人为李飞，但在湖南龙泉土建工程有限责任公司起诉腾胜公司案中，湖南龙泉土建工程有限责任公司的委托诉讼代理人也是李飞，被告怀疑该组证据所涉债务存在串通的可能。二、对于匡曼青、李小荣、匡求顺案调解书的真实性没有异议，但调解书所确认的债务发生在股权变更登记之后，且匡曼青等人在2018年7月16日才与腾胜公司解除房屋租赁合同，租赁费的产生与确定是在股权转让之后，因此，被告在股权转让之前是无法确定该债务的，该债务应由原告自行承担。三、对李怀臣案民事判决书的真实性、合法性和关联性均无异议。该债务在《有限公司股权转让协议书》、《专项审计报告》中均有体现。四、对党星奎等9人案民事调解书的真实性、合法性和关联性均无异议。《有限公司股权转让协议书》第五条已对工资的处理作出约定。五、对湖南龙泉土建工程有限责任公司案民事判决书的真实性无异议，但该份判决书不能证明案件的履行情况，因此该判决书不能够达到原告的证明目的。且该案中湖南龙泉土建工程有限责任公司的委托诉讼代理人李飞系党星奎等9人案中腾胜公司的委托诉讼代理人。陈小金质证称，与简亦臣的质证意见一致。该组证据中有的判决书在股权转让之前就已存在，原告应该知道判决所涉债务，被告不存在隐瞒。上实公司质证称，对该组证据的真实性无异议，上实公司已经退出了股权转让，不是股权转让的相对方，原股权转让协议约定的上实公司的权利和义务由原告承继和享有，欺诈与否与上实公司无关。本院认为，各方当事人对李怀臣案民事判决书、党星奎等9人案民事调解书的真实性、合法性和关联性均无异议，其可以作为认定案件事实的依据，本院对该判决书、调解书予以采信。各方当事人对该证据中的其他判决书、调解书的真实性均无异议，该证据是否与本案有关联、能否达到原告的证明目的，本院将结合其他证据材料综合考量。第五组证据（该组证据均为复印件）：涉及股权转让前腾胜公司未披露的对外债务，原告个人已付及未付的部分。包括许某证明；代某证明及身份证复印件；聂某、陈某证明、身份证复印件及建材租赁核算表；郭某证明及身份证复印件；（2019）湘1023民初211号受理通知书、某超市民事起诉状、欠款单、销售清单；庞某证明及身份证复印件；李某证明及身份证复印件；付某收条及身份证复印件；李某1证明及身份证复印件；XXX预拌混凝土买卖合同及对账结算单；陈某1证明及身份证复印件；曹某证明及身份证复印件；袁某证明及身份证复印件；李某2证明及身份证复印件；中国银都商贸城工资表；腾胜公司与某建设公司签订的合作经营协议书及附件；腾胜公司与某监理公司签订的《建设工程委托监理合同》；腾胜公司与某设计公司签订的《建设工程设计合同》；翁某投资款未入账情况说明、银行转账明细；简某身份证复印件、工程预算书、工程欠款证明。证明：一、原告于2018年3月15日向许某偿还其对腾胜公司出借款项本息共计256000元；二、腾胜公司欠付代某架管租赁费，高宪忠、何明全已向代某支付300000元租赁费；三、聂某、陈某向腾胜公司索要租赁费21.68万元；四、郭某向腾胜公司索要工程款180万元；五、某超市起诉腾胜公司索要钢材款及利息共计65490元；六、庞某向腾胜公司索要工程款67500元；七、李某向腾胜公司索要钢材款50000元；八、付某向腾胜公司索要工程款17万元；九、李某1向腾胜公司索要吊材款9.7万元；十、永兴县金竹混凝土有限公司向腾胜公司索要混凝土款258749元；十一、陈某1向腾胜公司索要工程款35万元；十二、曹某向腾胜公司索要工程款160万元；十三、袁某向腾胜公司索要工资39100元、李某2向腾胜公司索要工资27333元、售楼处员工向腾胜公司索要工资共计17万元；十四、某建设公司与腾胜公司合同约定为36万元，原公司已付5.6万元，现某建设公司向腾胜公司索要违约金、误工费等损失共计60万元；十五、《建设工程委托监理合同》约定为536000元，已付10万元，现某监理公司向腾胜公司索要50万元；十六、《建设工程设计合同》约定价款为741369元，已付29万元，隐瞒债务451369元；十七、原审计报告记载翁某借入款为975.6861万元，翁某提供的银行转账凭证付给彭小军1228.5万元，隐瞒债务252.8139万元；十八、原审计报告记载欠简某保证金850000元，补充审计报告记载欠保证金1850000元，腾胜公司已付简某200万元，后简某向腾胜公司索要工程款及利息共计494.76万元。以上款项简亦臣、陈小金未如实披露该借款本息，审计报告也未记载，存在欺诈行为。简亦臣质证称，对该组证据的真实性、合法性有异议。证人均未根据法律规定出庭接受质询，证人证言的真实性存疑。一、许某在另案出庭作证，许某证明其是与高宪忠发生业务往来，相关款项至今未结算，且在这个过程中许某是与孔某沟通联系，孔某（腾胜公司现在的隐名股东以及副总经）是原告的合伙人，因此该债务不存在，即使存在也是高宪忠的个人债务，与腾胜公司无关。二、代某在另案出庭作证，其陈述其与腾胜公司之间并无直接的合同关系，代某是与曹某发生业务往来，且相关款项至今未进行核算。三、聂某、陈某未出庭接受质证，证明内容的真实性存疑，且其所涉债务与腾胜公司无关。四、郭某未出庭接受质证，证明内容的真实性存疑，且证明内容显示郭某系与高宪忠发生合同关系，债务数额不确定，所涉债务与腾胜公司无关。五、某超市这组证据，起诉时间为2019年1月16日，某超市能否胜诉、即便胜诉债务数额多少，这些都不确定。六、庞某的证明载明施工单位是长沙光电科技有限公司，但索要工程款的人为庞某个人，证人证言不符合证据的基本形式，该份属于虚假证据。七、仅有李某的证明，没有具体的送货凭证或者债权债务凭证，不能证明是否真实的送过钢材，因此债务的真实性存疑。八、付某在另案中出庭作证，付某陈述其与腾胜公司不存在合同关系。所以付某的债权并不是腾胜公司的债务。付某的收条有翁某、雷志平的签字，这恰恰证明原告对该债务是知情的，因为翁某一直是腾胜公司的隐名股东，所以这份证据证明原告早在2016年9月23日就清楚了解腾胜公司的相关债务。九、李某1的证明系电脑打印，无任何人签字，不具有真实性、合法性。十、XXX预拌混凝土买卖合同无合同当事人的签字或者盖章，真实性存疑。十一、陈某1在另案中出庭作证，其陈述所涉债务发生在陈某1与曹某之间，且未经结算，因此陈某1与腾胜公司无债权债务关系。十二、曹某在另案中出庭作证，曹某陈述其与腾胜公司未签订任何合同，且高宪忠是所涉项目的总承包、实际施工人，曹某与高宪忠签订了建设工程施工合同，曹某的相关业务是高宪忠发包给他的，因此曹某的债权与腾胜公司无关。十三、袁某、李某2证明及中国银都商贸城工资表所涉工资的处理已在《有限公司股权转让协议书》中作出约定，因此不涉及是否披露的问题。相反该证据证明腾胜公司的员工一直都在为腾胜公司以及原告服务，因此原告对于腾胜公司的相关情况是了解并且清楚的。十四、腾胜公司与某建设公司签订的合作经营协议书实际是高宪忠挂靠某建设公司承包腾胜公司的银都商贸城项目所签订。该证据附件中的未披露账目清单说明（载明60万元为违约金、误工费、损失）与原告在另案举证的未披露债务明细表（载明60万元为挂靠费）的内容不一，原告在本案过程中存在作伪证、假证的情形。十五、腾胜公司与某监理公司签订的《建设工程委托监理合同》并不能证明监理费是否发生、监理费具体数额、是否已结算等，因此该债务的是否存在存疑。十六、原告在另案中主张的设计费是由冯某享有，但腾胜公司与某设计公司签订的《建设工程设计合同》中显示设计费应由某设计公司享有，对同一份设计合同，原告自己都无法确定设计费由谁享有。十七、翁某与高宪忠系合伙关系，翁某一直是腾胜公司的股东，翁某与本案有利害关系，且其未出庭接受法庭质询，翁某证言不具有真实性，关联性。十八、对简某的该项证据（载明简某的工程款余额是85万元）与《专项审计报告》（《专项审计报告》载明简某的保证金余额是85万元）不一，原告提交的该项证据与事实不符。陈小金质证称，与简亦臣的质证意见一致。上实公司质证称，对该组证据的真实性无异议，上实公司已经退出了股权转让，不是股权转让的相对方，原股权转让协议约定的上实公司的权利和义务由原告承继和享有，欺诈与否与上实公司无关。本院认为，该组证据均为复印件，原告未提交原件予以核对，且所涉证人均未到庭接受法庭质询，真实性存疑，故对该组证据均不予采信。简亦臣为支持其抗辩意见，向本院提交以下证据材料：第一组证据：湖南郴州永盛税务师事务所有限公司《关于永兴腾胜置业有限公司截止2017年11月30日资产和公司股东转让过程中应交纳个人所得税情况的审核报告》、公司基本情况及审核事项说明、资产负债表。证明：截至2018年1月18日，经湖南郴州永盛税务师事务所有限公司审核，原告已明知截止2017年11月30日腾胜公司债务为72448633.47元之事实。高宪忠、何明全质证称，对该组证据的真实性、合法性、关联性均有异议。《关于永兴腾胜置业有限公司截止2017年11月30日资产和公司股东转让过程中应交纳个人所得税情况的审核报告》系股权变更前被告自行委托，该审核报告未经原告确认，且该审核报告的出具单位（湖南郴州永盛税务师事务所有限公司）不具有对资产价值进行评估认定的资质。该审核报告出具单位是按照现行税收法律法规出具意见，该报告是作为股权转让纳税的依据，审核报告中所披露的公司债务没有具体的债务明细作为依据。陈小金质证称，对该组证据无异议。上实公司质证称，对该组证据的真实性无异议，上实公司已经退出了股权转让，不是股权转让的相对方，原股权转让协议约定的上实公司的权利和义务由原告承继和享有，欺诈与否与上实公司无关。本院认为，该组证据是腾胜公司为办理公司股权过户、申请税务师事务所对公司的经营负债情况所作出的税务评估报告，资产负债表亦是当时交付的公司财务资料，该材料均与腾胜公司转让股权有关联，在高宪忠、何明全不能证明该证据虚假的情况下，本院对该证据的真实性、合法性和关联性予以确认。第二组证据（该组证据均为复印件）：产假工资申领单、合同尾页。证明：高宪忠自2017年6月起就已全面参与腾胜公司管理工作，对腾胜公司情况了解。高宪忠、何明全质证称，对该组证据中高宪忠签名的真实性有异议。退一步讲，即便是高宪忠本人签字，也无法证明高宪忠参与腾胜公司的管理工作，更不能证明高宪忠对公司债务的了解和掌握。陈小金质证称，对该组证据无异议。上实公司质证称，对该组证据的真实性无异议，上实公司已经退出了股权转让，不是股权转让的相对方，原股权转让协议约定的上实公司的权利和义务由原告承继和享有，欺诈与否与上实公司无关。本院认为，该组证据为复印件，简亦臣未能提交原件予以核对，真实性存疑，且即便是真实的，因该组证据模糊不清，无法查看其载明的内容，不能达到简亦臣的证明目的。对该组证据不予采信。第三组证据：永兴县城北广场项目补充协议书（复印件）。证明：2015年6月29日腾胜公司与永兴县政府名下的永兴银都投资建设发展集团有限公司已书面约定：第一批供地的优惠政策为永兴银都投资建设发展集团有限公司将超过43万元/亩的数额资金作为产业引导资金拨付给项目指挥部，用于该项目用地红线外的基础设施建设；第二批供地的优惠政策为永兴银都投资建设发展集团有限公司将超过30万元/亩的相应数额资金作为产业引导资金拨付给项目指挥部，用于该项目用地红线外的基础设施建设；该项目建设用地单宗出让金额超过2000万元以上可以享受分期交纳土地出让金的优惠政策。高宪忠、何明全质证称，对该组证据的真实性没有异议，但该协议中约定的产业项目部引导资金并没有实际履行。按照该协议第四条第一款，将超过43万元每亩的相应数额资金作为产业引导资金拨付给项目指挥部，用于该项目用地红线外的基础设施建设。在该协议当中返还的款项如果存在，应当用于红线外的基础设施，而不应该挪作他用。同时该协议明确载明永兴县城北广场项目又称中国银都商贸。陈小金质证称，对该组证据无异议。上实公司质证称，对该组证据的真实性无异议，上实公司已经退出了股权转让，不是股权转让的相对方，原股权转让协议约定的上实公司的权利和义务由原告承继和享有，欺诈与否与上实公司无关。本院认为，各方当事人对该组证据的真实性均无异议，本院对该组证据的真实性予以确认，至于该组证据是否与本案有关联、能否达到简亦臣的证明目的，本院将结合其他证据综合评判。第四组证据：在江西省高级人民法院审理的（2019）赣民终110号案件中证人曹某当庭出示的建筑工程劳务承包合同书（复印件）。证明：高宪忠以珠珊建设集团有限公司名义承包银都项目，相关工程款应由高宪忠承担，与腾胜公司无关。高宪忠、何明全质证称，对该组证据的真实性无异议，该合同证明发包单位为珠山建设集团有限公司，承包方为曹某，该合同的主体与高宪忠无关，不应由高宪忠承担。陈小金质证称，对该组证据无异议。上实公司质证称，对该组证据的真实性无异议，上实公司已经退出了股权转让，不是股权转让的相对方，原股权转让协议约定的上实公司的权利和义务由原告承继和享有，欺诈与否与上实公司无关。本院认为，各方当事人对该组证据的真实性均无异议，本院对该组证据的真实性予以确认，至于该组证据是否与本案有关联、能否达到简亦臣的证明目的，本院将结合其他证据综合评判。陈小金为支持其抗辩意见，向本院提交以下证据材料：《补充协议》、（2018）赣05民初83号民事判决书一份。证明：原告在2018年1月18日知晓《补充协议》相关内容，本案起诉时间为2019年1月21日，原告起诉撤销《补充协议》的除斥期间已过，且《补充协议》是双方真实意思表示，其效力经法院判决确认，被告不存在欺诈。高宪忠、何明全质证称，一、对《补充协议》的真实性无异议，但不能达到陈小金的证明目的。因被告对股权转让前腾胜公司债务存在未披露或披露不实的情形，被告的行为属于故意隐瞒事实和向原告告知虚假情况，构成民事欺诈，《补充协议》部分条款应予撤销。原告明确表示要求撤销《补充协议》的第三条、第四条，其余的放弃撤销。原告在2019年1月11日在网上起诉立案，并没有超过一年的除斥期间。二、对判决书的真实性无异议，但该判决书尚未生效。该判决依据股权转让《补充协议》第四条的约定，判决原告承担被告未披露和披露不实的腾胜公司债务，该条款不能作为被告故意隐瞒事实和提供虚假情况的免责依据。三、原告将《补充协议》作为证据使用，是为了证明被告故意隐瞒事实，提供虚假材料。简亦臣质证称，对该组证据的真实性、合法性和关联性均无异议。一、该判决书证明在该案的审理过程中，本案的原被告双方均将《补充协议》作为证据向法院提交，在该案中，原告对《补充协议》的效力、真实性、合法性等均未提出任何异议。二、法院确认《补充协议》的效力，并判决原告向被告支付股权转让款。三、该案二审审理过程中，原告未对《补充协议》的效力提出任何异议，而且双方已经按照《补充协议》的约定履行了相关的权利义务，并且原告受让股权后将股权再次转让给其他人。上实公司质证称，对该组证据的真实性无异议，上实公司已经退出了股权转让，不是股权转让的相对方，原股权转让协议约定的上实公司的权利和义务由原告承继和享有，欺诈与否与上实公司无关。本院认为，各方当事人对该组证据的真实性均无异议，本院对该组证据的真实性予以确认，至于该组证据是否与本案有关联、能否达到简亦臣的证明目的，本院将结合其他证据综合评判。针对原告再次变更诉讼请求，简亦臣、陈小金不同意。上市公司称原告是否变更诉讼请求，与其无关。本院认为，《最高人民法院关于适用的解释》第二百三十二条规定，在案件受理后，法庭辩论结束前，原告增加诉讼请求，被告提出反诉，第三人提出与本案有关的诉讼请求，可以合并审理的，人民法院应当合并审理。原告在法庭辩论结束后再次变更诉讼请求，没有法律依据，本院不予准许。庭后，被告向本院提交（2018）赣05民初83号案件的二审判决书【江西省高级人民法院作出的（2019）赣民终110号】，该判决书现已生效。本院查明，2018年1月5日，以简亦臣、陈小金为甲方（出让方），以上实公司、高宪忠、何明全为乙方（受让方），双方签订一份《有限公司股权转让协议书》，就乙方受让甲方持有的腾胜公司100%股权事宜，达成如下协议：一、腾胜公司概况。腾胜公司于2014年9月19日成立，注册资本20000000元，法定代表人简亦臣，经营范围为房地产开发和销售服务；物业管理和市场营销策划服务，公司股东为简亦臣（80%），陈小金（20%）。腾胜公司目前在郴州市永兴县开发银都项目，现有商业用地80亩已取得土地使用权并已进行商业地产开发，截至目前尚欠政府土地出让金及相关税费约12600000元。此外，腾胜公司在附近还有城北广场项目及190亩住宅建设项目，目前政府已经做了相关规划，但尚未进入正式招拍挂程序。目前确定190亩住宅建设项目其中第一批90亩住宅用地政府通过先摘牌后补贴的方式实际按照30万元/亩的价格（以甲方和政府2015年6月29日签订的合同价格为准）将土地使用权出让给腾胜公司。甲方承诺以上内容真实准确。二、专项审计报告。腾胜公司与乙方共同委托审计机构对银都项目的建设投资情况和资金往来进行专项审计，2017年11月12日江西大信会计师事务所出具《专项审计报告》。甲方承诺审计报告所依据的资料真实性、合法性、完整性。三、公司股权转让。甲方同意向乙方转让腾胜公司100%股权，其中简亦臣转让80%，陈小金转让20%，乙方同意受让。转让完成后，公司股权比例变更为乙方100%股权。四、转让价款及支付方式。1、甲乙双方共同确认本协议第三条10%股权的转让价款为46000000元。2、乙方于本协议签订后五个工作日内将转让价款5000000元支付至第三方账户（账户名简振华，邮政银行账号62×××60），第三方收到5000000元转让价款后五个工作日内甲方将腾胜公司100%股权变更为乙方或乙方指定主体，并将银都项目交付乙方。甲方完成股权变更及项目交接后，由第三方将5000000元转让价款支付给甲方。5000000元进入第三方账户之日即视为甲方已经履行付款义务。3、剩余股份转让款41000000元，乙方优先代甲方处理本协议第五、第六条债务并做相应扣减，债务处理完毕后，余款在2016年5月31日前全部付清。五、甲方债务。腾盛公司及银都项目向债权人借入的款项本息与收取的各承建商保证金本息及拖欠的员工工资由乙方代甲方向债权人支付，支付的金额从46000000元中作相应扣减。以100%股权工商变更登记办理完毕之日为甲方的利息截止日，之后产生的借款利息、保证金利息及员工工资由乙方承担（本协议有特别约定的除外）。甲方的债务合理部分由乙方承担，甲方协调乙方处理。股权变更之前甲方拖欠的员工工资因未在审计报告中列明，以实际发生的金额为准由甲方承担，乙方扣付，乙方在支付前应当与甲方核对，单笔金额较小的乙方可以先支付再与甲方核对。六、诉讼处理。1、腾胜公司与济南势能网络科技有限公司（何心）委托代理策划销售协议纠纷（2017）鲁1426民初433号一案由甲乙双方协商解决。2、腾胜公司与钱润根、黄金妹建设工程施工合同纠纷二案，腾胜公司收取钱润根、黄金妹保证金余款本金及利息由乙方在46000000元之内扣减。3、腾胜公司与李怀臣、马伟、高宪忠民间借贷纠纷三案，腾胜公司收取的借款本金及利息由甲乙双方协商解决。4、审计报告终列明的其他涉及借款、保证金的诉讼，按照本协议第五条约定的债务处理方式执行。股权变更完成之前的已经起诉的诉讼，诉讼费用由甲方承担，股权变更完成之后起诉的诉讼，诉讼费用由乙方承担。5、对于目前未决诉讼，乙方应当努力为甲乙双方争取最大的诉讼利益。七、本协议签订之前，腾胜公司因银都项目欠付的土地出让金（不含滞纳金）由乙方承担。八、溢价条款：根据本协议第三、四、五、六条确定的甲方清偿债务之后的金额（即转让价款46000000元扣除甲方第五、六条之后的金额）的20%确定为溢价支付标准，若乙方按政府约定的价格每亩30万元（以甲方和政府2015年6月29日签订的合同的协议价为准）取得不低于90亩土地使用权后，乙方在一个月内向甲方支付全部溢价。九、违约责任。1、有以下情形之一的，乙方有权解除本合同并追究甲方的违约责任：（1）甲方违反诚实信用原则，本合同签订之前未如实向乙方披露腾胜公司资产和负债详细情况、股东注入资金详细情况、腾胜公司对外担保详细情况等于本次股权转让有关的重要信息，或拒不向乙方提供设计本次股权转让相关资料；（2）因甲方未及时、全面披露相关信息，致乙方或腾胜公司因甲方未披露的事项被第三方提起诉讼或仲裁的；（3）甲方未安装本合同约定及时办理完毕股权变更工商登记首先，逾期超过十个工作日的；（4）甲方有其他债权未披露或者公司对外提供担保未披露的；（5）有其他严重损害乙方利益的情形的；（6）有其他情形出现致本合同交易风险显著提高，或致本合同无法继续履行或合同目的无法实现的。十……实现债权的费用，含律师费、诉讼担保费等由败诉方承担，本协议未尽事宜，双方可以签订书面补充协议，与本协议有同等法律效力。十一、本协议附件：赣诚会（余）审字【2017】第238号《专项审计报告》、2017年11月21日《审计结果确认书》。2018年1月18日，以简亦臣、陈小金为甲方，上实公司为乙方，高宪忠、何明全为丙方，甲乙丙三方签订如下《补充协议》：一、乙方退出。自本协议签订之日起，乙方退出《有限公司股权转让原协议书》（以下简称原协议书），不再作为原协议书的乙方（受让方），原协议书中的甲方（转让方）与乙方（受让方）的权利义务不受影响，受让方的所有权利义务由高宪忠、何明全继续享有和履行。自即日起，上实公司不再具有原协议书的合同主体资格，完全、彻底退出，之前之后的所有债权和债务均与上实公司无关。涉及到协议书履行的任何事宜，由公司实际控制人与丙方高宪忠、何明全自行协商处理。二、工商变更登记。经甲方与丙方协商一致，公司的股东工商登记由甲方简亦臣持股80%、陈小金持股20%变更为丙方高宪忠持股20%、何明全持股10%、丙方指定的人员李洪斌持股70%。公司的法定代表人由丙方指定的人员李洪斌担任。甲方按照丙方的要求办理工商登记变更手续。三、协议条款的补充和修正。1、甲方、丙方同意由原审计单位对相关财务凭证和报表进行补充审计，根据实际发生用于本项目的金额，经双方确认后按补充审计报告执行；甲方保证相关财务凭证的真实性，不得隐瞒、欺骗，否则所有的法律后果由当事人承担，丙方不承担；2、股权工商变更完成之后，钱润根、黄金妹的保证金由乙方协助钱润根、黄金妹与公司协商解决；3、原协议书第四条第3项约定的剩余转让款若未能在2018年5月31日前全部付清，丙方按照未付金额每月2%支付逾期利息。四、股权变更登记完成后，公司之前之后的债务与甲方简亦臣、陈小金个人没有任何关系，由丙方和公司处理和承担。五、其余条款按照原协议书履行。2018年1月23日，双方按照《补充协议》约定完成腾胜公司的股权变更登记，腾胜公司的股东由简亦臣、陈小金变更为高宪忠、何明全、李洪斌。2018年8月6日，腾胜公司的股东由高宪忠、何明全、李洪斌变更为何明全、李洪斌、刘文东。2017年11月12日，江西大信诚信会计师事务所有限责任公司新余分所出具赣诚会（余）审字【2017】第238号《专项审计报告》，对银都项目概况及销售情况、项目投资和支出情况、项目资金往来情况、主要合同及涉诉情况等进行了审计，确认了相关事实。该审计报告确认“开发单位已缴纳土地款36040000元，政府以基础配套设施建设名义返还土地款11000000元，截止当前开发单位土地实缴出让金为25040000元”，该审计报告还确认截至2017年10月，腾胜公司一直未缴纳土地使用税。2017年11月21日，上实公司、腾胜公司、简亦臣、陈小金对审计结果进行了确认。湖南郴州永盛税务师事务所有限公司《关于永兴腾胜置业有限公司截止2017年11月30日资产和公司股东转让过程中应交纳个人所得税情况的审核报告》载明，腾胜公司截止2017年11月30日，其注册资本为2000万元，公司（含项目）总市场价值为7178.0337万元，公司总债务为7244.863347万元。江西省高级人民法院作出的（2019）赣民终110号判决书亦对该事实予以了确认。湖南省永兴县人民法院（2018）湘1023民初1113号判决书、湖南省郴州市中级人民法院（2019）湘10民终82号判决书（雷志平）载明：2016年7月27日，经结算腾胜公司确认共欠雷志平货款115万元，2017年1月25日，腾盛公司向雷志平出具借条，约定从2016年7月27日开始按月利率2%计息，遂判决腾胜公司向雷志平支付货款115万元及利息52.9万元。湖南省永兴县人民法院（2018）湘1023民初978号民事调解书（匡曼青、李小荣、匡求顺）载明：2018年6月4日，法院受理匡曼青等人的起诉，经调解确认腾胜公司拖欠匡曼青等人房屋租金10.7万元、腾胜公司向匡曼青等人支付违约金3万元、腾胜公司于2018年7月9日前支付该13.7万元、腾胜公司与匡曼青等人于2018年7月16日解除房屋租赁合同。调解书还确认腾胜公司负担诉讼费0.1878万元。河北省秦皇岛市抚宁区人民法院（2017）冀0306民初2651号民事判决书（李怀臣）载明：2016年9月12日，彭小军向李怀臣借款400万元，借款利率未月利率4%，腾盛公司对借款本息提供连带保证担保，遂判决彭小军向李怀臣归还借款本金400万元及利息（2017年2月1日起至判决限定的履行期限内实际履行日止按年利率24%计算）、代理费18.4万元、保险服务费0.92972万元，腾胜公司对前述款项的支付承担连带偿还责任。湖南省永兴县人民法院（2019）湘1023民初179-187号民事调解书（党星奎等9人）载明：2019年1月21日，法院受理党星奎等9人的起诉，经调解确认腾胜公司拖欠党星奎等9人工资16.5301万元，腾盛公司负担诉讼费0.1417万元。湖南省永兴县人民法院（2015）永民初字第1811号民事判决书（湖南龙泉土建工程有限责任公司）载明：腾胜公司应向湖南龙泉土建工程有限责任公司支付工程款212.015万元、滞纳金4.2403万元。该判决书于2016年3月4日在中国裁判文书网发布。2019年1月11日，高宪忠、何明全通过本院网上立案系统向本院提交材料申请立案。简亦臣与高宪忠、何明全、李洪斌等股权转让纠纷一案，经江西省高级人民法院审理，判决高宪忠、何明全向简亦臣支付股权转让款3280万元及利息（2018年8月1日至付清之日止按月利率2%计算）。本案审理过程中，简亦臣向本院提交中止审理申请书，后又撤回。本院认为，本案为撤销权纠纷。综合双方的诉辩主张，结合本案事实，本案的争议焦点为：一、高宪忠、何明全是否在法定期间内行使撤销权；二、简亦臣、陈小金在签订《补充协议》时是否已披露腾胜公司的债务、是否存在欺诈；三、高宪忠、何明全是否已放弃撤销权，撤销权是否消灭。关于第一个争议焦点。《中华人民共和国民法总则》第一百五十二条第一款规定，有下列情形之一的，撤销权消灭：当事人自知道或者应当知道撤销事由之日起一年内、重大误解的当事人自知道或者应当知道撤销事由之日起三个月内没有行使撤销权……本案中，原告陈述在2018年1月18日（签订《补充协议》后）已知晓本案主张的相关欺诈事由，后原告于2019年1月11日通过网上立案平台向本院递交材料申请立案，因此，若原告所主张的欺诈事由存在，根据前述法律规定，原告系在知道撤销事由之日起一年内行使撤销权。关于第二个争议焦点。本案中，原告主张被告在签订《补充协议》时未全面、真实、客观披露腾胜公司的债务，被告的行为显属欺诈。原告主张被告未披露的债务包括32项共计14823.41313万元。经查，原告主张的借款1100万元实际是政府以基础配套设施建设名义返还土地款1100万元，该款项在《专项审计报告》中已披露，江西省高级人民法院（2019）赣民终110号生效判决确认永兴银都投资建设发展（集团）有限公司承诺该款项在腾胜公司受让第二期土地时，由腾胜公司全额交纳土地出让金，前述1100万元由永兴银都投资建设发展（集团）有限公司向腾胜公司返还，腾胜公司实际并未支付该款项。城镇土地使用税107.701777万元、土地出让金3550.69万元也已在《专项审计报告》中披露。土地出让金的滞纳金2552.94611万元、欠缴土地出让金利息173.83万元中部分款项是在签订《补充协议》之后形成，原告明知腾胜公司未全额交纳土地出让金，理应知晓若未按期交纳土地出让金的，应向有关部门缴纳滞纳金。关于土地款差价5000余万元，腾胜公司虽然未能按照30万元/亩受让土地，但腾胜公司是《补充协议》签订后受让土地，签订《补充协议》时该债务尚未发生，因此土地差价款不在被告的披露范围内。匡曼青、李小荣、匡求顺案的租金和违约金13.8878万元，从该调解书的内容可以看出，租赁合同的解除时间在双方签订《补充协议》之后，该债务在签订《补充协议》时尚未发生，因此，该笔债务亦不在被告的披露范围内。李怀臣案的400万元在《有限公司股权转让协议》中已披露。关于许某等20项债务共计1579.508万元，因原告未提交原件进行核对、证人未出庭接受法庭质询、原告主张债务的债权人、款项性质等前后不一【如设计费、监理费的债权人，原告在江西省高级人民法院（2019）赣民终110号案件中主张的债权人与本案债权人不一、珠珊建设集团有限公司的60万元在江西省高级人民法院（2019）赣民终110号中原告主张为挂靠费，本案主张为违约金、误工费、损失等】等诸多原因，本院认为原告提交的现有证据不能证明腾胜公司真实、客观的欠付前述债务，被告无需承担相应的披露义务。综上，原告主张的债务，或真实性存疑，或发生在《补充协议》签订后，或被告已披露，原告提交的证据不足以证明其在受让腾胜公司股权时，腾胜公司的债务超过了7244.863347万元，因此，本院认为原告陈述简亦臣、陈小金未披露腾胜公司债务、存在欺诈的主张不成立。关于第三个争议焦点。《中华人民共和国民法总则》第一百五十二条第一款规定，有下列情形之一的，撤销权消灭……（三）当事人知道撤销事由后明确表示或者以自己的行为表明放弃撤销权。本案中，原告陈述在2018年1月18日（签订《补充协议》后）已知晓本案主张的相关欺诈事由，高宪忠、何明全明知存在欺诈事由，仍在2018年1月23日办理案涉股权的变更登记手续，且高宪忠还在受让案涉股权后又于2018年8月6日将股权转让至案外人刘文东名下，撤销权人高宪忠、何明全在除斥期间经过前继续履行合同、将标的物转让至刘文东名下的行为，应属于以自己的行为表明放弃撤销权，因此，根据前述法律规定，即便简亦臣、陈小金存在欺诈行为，但原告已以自己的行为表明放弃撤销权，原告享有的撤销权消灭。另关于上实公司是否是本案适格当事人的问题。上实公司答辩称其并非本案适格当事人，但《中华人民共和国民事诉讼法》对于关于立案受理条件的规定，要求原告与案件有利害关系，即原告需适格，但是对于被告的规定与之不同，仅要求具有明确的被告，即原告能够提供被告准确的名称、住址、联系方式等信息，就可视为有明确的被告，在符合其他受理条件的情况下，人民法院应当立案受理并使案件进入实体审理程序。因此，被告不存在是否适格或者正确的问题。且高宪忠、何明全向本院提交起诉状伊始，其诉讼请求是撤销《补充协议》，上实公司作为《补充协议》的签订主体之一，属于必要共同诉讼人，必须参与到本案的诉讼当中。因此，上实公司的抗辩意见不成立，不予支持。综上所述，依照《中华人民共和国民法总则》第一百五十二条第一款第三项，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款的规定，判决如下：驳回原告高宪忠、原告何明全的全部诉讼请求。案件受理费271800元，由原告高宪忠、原告何明全负担。如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人或者代表人的人数提出副本，上诉于江西省高级人民法院。审判长 蒋 欢审判员 傅惠君审判员 艾小红[签章]二〇一九年六月十二日书记员 杨丽萍