宁波市江北区人民法院 民 事 判 决 书 （2019）浙0205民初1205号 原告：宁波江北如意粮油食品有限公司（统一社会信用代码：91330205730160460A）。住所地：宁波市江北区私营工业城E区（慈城镇太平桥南首）。 法定代表人：吕国华，该公司总经理。 委托诉讼代理人：应建华，浙江鄮城律师事务所律师。 委托诉讼代理人：马彩霞，浙江鄮城律师事务所律师。 被告：宁波市慈城粮油公司（统一社会信用代码：9133020014406349XQ）。住所地：宁波市江北区慈城新弄14号。 法定代表人：徐慧勤，该公司总经理。 委托诉讼代理人：茅迪群，浙江波宁律师事务所律师。 委托诉讼代理人：王国宁，浙江波宁律师事务所律师。 原告宁波江北如意粮油食品有限公司（以下简称如意公司）诉被告宁波市慈城粮油公司（以下简称粮油公司）房屋买卖合同纠纷一案，本院于2019年3月25日立案后，依法适用简易程序进行审理。本案于2019年4月18日公开开庭进行了审理。原告如意公司法定代表人吕国华和委托诉讼代理人应建华、马彩霞及被告粮油公司委托诉讼代理人王国宁到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。 原告如意公司向本院提出诉讼请求：1.被告继续履行2002年11月与原告签订的《资产转让协议》；2.被告应根据《资产转让协议》约定，办理应属被告（尚被告前身）名下原胜利米厂办公楼房（约230平方米）和食堂（约76.36平方米）房产（以下简称诉争房产）过户至原告名下的变更登记手续，过户所涉税费由被告承担；3.办理上述房产过户变更登记手续应在判决生效后十日内；4.诉讼费由被告承担。事实与理由：2002年11月，被告因企业转制需要，将位慈城镇乍浦太平桥胜利米厂车间等实物资产有偿转让给原告，双方为此签订了《资产转让协议》，协议约定被告房屋的建筑面积2285.49平方米（系套用原房产证面积，实际转让时房产现状面积为2708.7平方米），评估价为1200915元；占地面积为4338.8平方米，土地出让金为236031元，另有设备转让价129297元，合计转让资产价格为1566243元。协议约定房产证和土地证转让手续由被告负责办理，所涉税费由被告负担。协议生效后，原告已付清全额资产转让款，被告也办理了房产证及土地证转让登记手续，转让后的房产证是仍按原房产证记录的房屋现状，而非转让当时房屋现状进行登记，其中涉及转让房产范围内的原胜利米厂约230平方办公楼和约76.36平方食堂，因被告未向原告披露房产真实登记情况，而一直被误作为未申领房产权证对待，但包括诉争房产在内的全部4338.8平方米土地的权证已正式登记在原告名下，且包括诉争房产在内转让资产已由原告占有使用至今，双方及第三方并无任何争议。今年因慈城镇“五水共治”河道改造工程建设，需要征收拆迁原告部分厂区内土地和房产，其中包括诉争房产。但经慈城政府拆迁部门审查房产原始档案，却发现上述涉案房产是登记在1990年原慈城粮食管理所申领的房产证名下，导致原告无法及时与拆迁部门签订拆迁赔偿协议，并获得赔偿款项。而原慈城粮食管理所实际上是在1992年12月已更名为“宁波市慈城粮油公司”，即被告。因此说明，由于被告自身疏忽大意，没有将应当知道的诉争房产已有登记状况告知原告，并负责及时办妥涉案房产的过户登记手续，才造成了目前拆迁赔偿障碍，故被告应当对自身过错承担相应民事责任。综上所述，诉争房产根据《资产转让协议》约定权利应当归属于原告，并应由被告按协议约定继续履行并办妥转让房产过户手续。故原告诉至法院，请求支持其诉请。 原告为支持其诉请，向本院提交了《资产转让协议》复印件、甬国资基评字﹝2001﹞第272号资产评估立项核准通知书、宁科评字﹝2001﹞043号《宁波慈城粮油公司计划企业改制资产评估报告书》摘要及正本、求办理产权变更过户的报告（复印件）、原始房屋所有权证（复印件）、房权证甬北慈自字第（2003）047号房屋所有权证、甬北国用（2004）字第00144号国有土地使用证、宁波市粮食局甬粮发（1992）243号批复文件（复印件）、关于要求确权房屋权属的请求（复印件）的证据。 被告粮油公司答辩称：1.涉案《资产转让协议》合法有效，被告已完全履约，不存在需要或者可以继续履行的合同内容，原、被告双方之间的《资产转让协议》是双方真实意思表示，合法有效，被告已经完全按照《资产转让协议》约定的合同内容办理了房屋和土地的过户手续，所涉面积的房屋和土地已经登记至原告名下，被告已经完全履行了资产转让协议的内容，不存在需要或者可以继续履行的合同内容；2.原告诉请的是继续履行合同，是合同之诉，已过诉讼时效，双方是于2002年签订的《资产转让协议》，被告先后于2002年和2004年向原告办理了房屋和土地的过户手续，如果原告诉请继续履行合同，应该于合同履行完毕即2004年开始计算诉讼时效，至今已十多年，因此本案诉讼时效已过。综上，请求驳回原告的所有诉讼请求。 被告为支持其主张，向本院提交了1999年7月19日宁波市慈城粮油公司的宁波市公有房屋所有权登记申请审批表一组、2003年5月26日宁波江北如意粮油食品有限公司的宁波市公有房屋所有权登记申请审批表一组、原被告《房地产买卖契约》、宁波市慈城粮油公司座落于乍浦新华太平桥南首房屋附件一、房地产估价结果报告的证据（均为波市国土资源局不动产档案复印件）及宁波市慈城粮油公司房产评估值、人员核定及竞拍结果表（复印件）的证据（原由原告提供、现被告作为证据提供）。 当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证。对原告提供的《资产转让协议》复印件的证据，被告对该证据真实性无异议，本院对该证据真实性确认并在卷佐证；对原告提供的甬国资基评字﹝2001﹞第272号资产评估立项核准通知书、宁科评字﹝2001﹞043号《宁波慈城粮油公司计划企业改制资产评估报告书》摘要及正本的证据，被告对该组证据真实性均无异议，但对关联性有异议，认为该评估报告在资产转让协议之前、该评估报告的目的是为企业改制提供参考依据、资产评估立项核准通知书中明确是先查账并界定产权，与本案《资产转让协议》无关，本院对该组证据真实性予以确认并在卷佐证；对原告提供的关于要求办理产权变更过户的报告（复印件）、原始房屋所有权证（复印件）、房权证甬北慈自字第（2003）047号房屋所有权证、甬北国用（2004）字第00144号国有土地使用证的证据，被告对该组证据的真实性均予以确认，但认为该组证据恰恰证明被告已履行了合同义务、同时并不能因为诉争房产在原告的土地上就认为诉争房产就是原告的，本院对该组证据真实性予以确认并在卷佐证；对原告提供的宁波市粮食局甬粮发（1992）243号批复文件（复印件）的证据，被告对该证据的真实性无异议，本院对该证据真实性予以确认并在卷佐证；对原告提供的关于要求确权房屋权属的请求（复印件）的证据，被告对该证据的三性均不予认可，本院经审查认为该证据系复印件且为原告单方制作，本院无法确认但随案在卷。 对被告提供的1999年7月19日宁波市慈城粮油公司的宁波市公有房屋所有权登记申请审批表一组、2003年5月26日宁波江北如意粮油食品有限公司的宁波市公有房屋所有权登记申请审批表一组的证据，原告对该两组证据真实性无异议，但关联性有异议，认为原来的房产证面积为2285.49平方米，但实际的转让面积大于房产证的面积，只不过转让后仍套用原房产证的面积，本院对该两组证据真实性予以确认并在卷佐证；对被告提供的原、被告《房地产买卖契约》的证据，被告对该证据的真实性无异议，但关联性有异议，认为该《房地产买卖契约》是为了过户使用所需，价款还包括了设备价格，而不是2285.49平方米的房屋面积和4338.8平方米土地面积的转让价格，本院对该证据的真实性予以确认并在卷佐证；对被告提供的宁波市慈城粮油公司座落于乍浦新华太平桥南首房屋附件一的证据，被告对该证据的真实性无异议，但关联性有异议，认为房屋面积2285.49平方米是按原来的房产证计算的，但实际转让的时候还有没有房产证的房屋也一并转让的，且从平面图看涉案房产在土地范围内的，本院对该证据的真实性予以确认并在卷佐证；对被告提供的房地产估价结果报告的证据，原告对该证据的真实性无异议，但关联性有异议，认为该报告只是为了被告办理房产证使用的，而不能作为转让依据，本院对该证据的真实性予以确认并在卷佐证；对被告提供的宁波市慈城粮油公司房产评估值、人员核定及竞拍结果表（复印件）的证据，原告对该证据的真实性无异议，但关联性有异议，认为该表只是按照房产证上的面积来登记的，实际上的面积要大于登记的面积，本院对该证据的真实性予以确认并在卷佐证。 本案根据原、被告庭审陈述以及本院对证据的认证情况，本院确认以下事实： 2002年11月11日，原告（乙方）与被告（甲方）签订《资产转让协议》一份，约定：1.甲方企业按上级有关文件规定，进行了转制，目前甲方将太平桥胜利大米车间有偿转让给乙方。2.甲方房屋的建筑面积为2285.49平方米，评估价为1200915元；设备评估价为248316元，应扣除已处置119019元，实际设备值为129297元；占地面积为4338.8平方米，土地出让金为236031元，合计转让总金额为1566243元。3.甲方自愿将太平桥胜利大米车间有偿转让给宁波江北如意粮油食品有限公司，其转让总额为1566243元。4.付款方式：（1）本协议一经签订，乙方先付甲方计人民币1466243元；（2）在办理产权转让手续完毕之日后，乙方付清全部余款，计人民币100000元；（3）房产证及土地证转让手续由甲方负责及时办理，所涉各类税费均由甲方负担；（4）本协议经双方签字并盖章后生效；（5）本协议一式二份，甲乙双方各执一份。 后原告（乙方）与被告（甲方）又于2002年11月26日签订《房地产买卖契约》一份，约定：由于甲方已收到乙方预付的购房人民币1466243元（大写）壹佰肆拾陆万陆仟贰佰肆拾叁元，双方同意就下列房地产买卖事项，订立本契约，共同遵守。一、甲方自愿将座落在慈城镇乍浦新华太平桥的房地产（房屋建筑面积2285.49平方米；土地使用面积4338.8平方米）出售给乙方，该房地产的基本情况已载于本契约附件一，乙方已对甲方所要出售的房地产做了充分了解，愿意购买该房地产；二、甲乙双方议定的上述房地产成交价格为人民币1566243元（大写）壹佰伍拾陆万陆仟贰佰肆拾叁元，乙方于2002年12月30日前一次性付清给甲方，购房定金将在最后一次付款时冲抵，付款方式；三、双方同意于2002年12月30日由甲方将上述房地产正是移交给乙方，房屋移交给乙方时，其该建筑物范围内的土地使用权一并转移给乙方……七、上述房地产办理过户手续所需缴纳的税费，由甲乙双方按规定各自承担；八、本契约未尽事项，甲乙双方可另行议定，其补充议定书经双方签章后与本契约具有同等效力……。 被告于2003年6月13日将位于宁波市江北区慈城镇太平桥南首合计2285.49平方米的房产过户并登记至原告名下，权证号为房权证甬北慈自字第（2003）047号；被告于2004年1月8日将位于宁波市江北区慈城镇太平桥4338.8平方米的国有土地使用权过户并登记至原告名下，权证号为甬北国用（2004）字第00144号；原告亦按照协议约定向被告支付了1566243元转让款。 2001年8月2日，宁波市国有资产管理局基础管理处作出甬国资基评字﹝2001﹞第272号资产评估立项核准通知书，因被告计划企业改制，经研究，同意对截止2001年2月28日的被告单位除职工住宅外的整体资产进行评估，准予立项，有关事项并补充如下：先查账并界定产权，被告凭此通知书与有资格的资产评估机构联系评估委托事项。后宁波科信会计师事务所接受被告的委托，对被告因计划企业改制而涉及的全部资产、负债及所有者权益进行了整体评估，并于2001年8月2日作出了宁科评报字﹝2001﹞043号《宁波慈城粮油公司计划企业改制资产评估报告书》，该评估报告书对截止2001年2月28日被告整体资产所表现的市场公允价值进行了估价，为被告企业计划改制资产作价提供参考依据。该评估报告书中所涉评估资产就包括上述原、被告于2002年11月11日所签订的《资产转让协议》中的全部转让资产、亦包括了本案诉争房产的资产价值评估。 诉争房产于1990年12月登记在“宁波市慈城粮食管理所”名下。宁波市粮食局于1992年12月8日作出甬粮发（1992）243号批复文件，同意将“宁波市慈城粮管所”更名为“宁波市慈城粮油公司”并将原“宁波市慈城粮油食品经营公司”并入更名后的“宁波市慈城粮油公司”，新机构于1993年1月1日起运行。位于宁波市江北区慈城镇太平桥原胜利米厂办公楼230平方米和原胜利米厂食堂76.36平方米的诉争房产现仍登记在“宁波市慈城粮食管理所”即被告名下（宁波市慈城粮管所已更名为宁波市慈城粮油公司）。 另查明，宁波科信会计师事务所于2001年8月2日作出的宁科评报字﹝2001﹞043号《宁波慈城粮油公司计划企业改制资产评估报告书》中，诉争房产即原胜利米厂办公楼230平方米房产的评估净值为60395元、原胜利米厂食堂76.36平方米房产的评估净值为18481元。 被告于2002年12月30日就将买卖的房地产包括诉争房产即原胜利米厂办公楼230平方米的房产和原胜利米厂食堂76.36平方米的房产实际交付给原告使用，诉争房产至今仍由原告在实际使用。 以上事实，由原告提供的《资产转让协议》复印件、甬国资基评字﹝2001﹞第272号资产评估立项核准通知书、宁科评字﹝2001﹞043号《宁波慈城粮油公司计划企业改制资产评估报告书》摘要及正本、求办理产权变更过户的报告（复印件）、原始房屋所有权证（复印件）、房权证甬北慈自字第（2003）047号房屋所有权证、甬北国用（2004）字第00144号国有土地使用证、宁波市粮食局甬粮发（1992）243号批复文件（复印件）的证据，被告提供的1999年7月19日宁波市慈城粮油公司的宁波市公有房屋所有权登记申请审批表一组、2003年5月26日宁波江北如意粮油食品有限公司的宁波市公有房屋所有权登记申请审批表一组、原被告《房地产买卖契约》、宁波市慈城粮油公司座落于乍浦新华太平桥南首房屋附件一的证据（均为波市国土资源局不动产档案复印件）以及原告和被告的庭审陈述予以证明。 本案争议焦点：一、诉争房产是否属于原、被告资产转让的范围；二、假设诉争房产属于原、被告资产转让的范围，则过户所需的税费由谁承担；三、本案原告起诉是否已过诉讼时效。 本案争议焦点一，诉争房产是否属于原、被告资产转让的范围？ 原告认为，首先，原、被告对于《资产转让协议》中明确的有偿转让原太平桥胜利米厂车间占地面积4338.8平方米的土地并没有争议，而诉争房产正是座落于该4338.8平方米土地之上，并在转让双方办理土地权证时，由国土部门指定的宁波市江北区勘察设计室现场勘查后绘制的勘查图中表明左上角二处房产正是本案诉争房产，按照国有土地出让和转让的惯例，土地对外出让和转让，其地上建筑物和附属物一并也随之转让，所以诉争房产也当然随着其座落的土地由被告转让给了原告。其次，被告为国有企业改制需要和按国资管理部门要求，已对转让的国有资产在转让前自行委托了具有国有资产评估资质的评估单位对所转让资产分别进行评估并做出了评估报告，包括涉案《资产转让协议》中所转让的全部资产，均是依据评估价进行转让；其中涉及房屋部分明确的转让价是以评估价1200915元定价，该评估价的来源就是评估单位在评估当时实地查勘现场房屋而形成的评估房屋面积和价格（至于查勘面积与实际面积存在的可能不一致的情况，应由被告承担责任后果），即房屋面积2708.70平方米，这也包括了诉争房产；原告在转让当时已按照资产转让协议支付了转让总价，其中也已付清了诉争房产以评估价（评估报告第88页第48和第49项房产）确定的转让价，计诉争房产为78876元，原告对诉争房产已支付了对价。再次，原、被告双方在签订《资产转让协议》并由原告向被告支付资产转让对价后，被告已将包括诉争房产在内的转让资产全部交付给了原告，并由原告对诉争房产实际占有使用了长达十六年之久，说明原、被告双方当时对诉争房产应包含在《资产转让协议》涉及的转让资产范围的意思表示是一致的，并无理解上和执行上的异议。最后，尽管《资产转让协议》约定的房产建筑面积为2285.49平方米，但这是被告所持有房产权证所体现的房产面积，而且房产证所附的房地产平面图与被告为原告负责办理土地证时经国土部门实地勘查所附的4338.8平方米土地范围内房屋平面图相比较，其房屋座落、形状及数量等已经发生较大变化，说明原、被告在签订《资产转让协议》时所谓房产权证体现的2285.49平方米已无法真实反映房产转让当时的基本现状（房产面积已经变化为评估报告对转让房产总计面积2708.70平方米），而土地证所附的房屋平面图不但与十六年后的房产现状基本相同，也与被告委托评估单位出具的评估报告中涉及评估作价的原、被告转让房产均能一一对应，证明原、被告双方当时转让的并不只是局限于房产证上2285.49平方米房屋，而是将4338.8平方米土地上房屋按当时的实际现状进行了转让。综上，原告认为诉争房产属于原、被告资产转让的范围。 被告认为，首先，原、被告签订的《资产转让协议》合法有效，原告举证恰恰证明被告已完全履约，不存在继续履行合同的前提和基础，协议约定的2285.49平方米的房屋以及4338.8平方米的土地被告已严格按照协议内容履约；原告诉请继续履行合同，本案中并不存在可以或者需要继续履约的内容，原告也未能证明双方在《资产转让协议》之外还存在尚未履行完毕或者需要继续履约的内容。其次，诉争房产本身就不在转让范围内，《房地产买卖契约》中房屋面积和土地面积与原告持有的产证上的面积完全一致，与《资产转让协议》上的面积也完全一致；宁波恒正房地产估价有限公司的《房地产估价结果报告》中明确了地号95B004-3、95B004-4两块地上建筑，且评估所涉及的建筑面积与《资产转让协议》完全一致，原告一再提及该报告的时间，但并不能因为时间晚就否认这份报告所确定的评估范围，且两个地丘号与原告房产证上的地丘号完全一致，以上证据都证明了转让房屋的面积为2285.49平方米，与《资产转让协议》约定的面积范围一致，无论从评估报告还是附图来款，资产转让的范围都不包括诉争房产；原告提交的资产评估报告不包含本案诉争房产所涉的房产证，说明当时的国资评估范围根本就没有包括诉争房产，诉争房产不在评估范围内以及资产转让范围内。再次，原告所举证的资产评估报告与本案没有关联，其性质是第三方所做的参考资料，不能否定或者替代资产转让协议已经约定并履行的内容，该评估报告的性质仅仅是第三方单位做出的供决策参考文件，并不是决策文件本身，该资产评估报告是因计划企业改制，先查账并界定产权，只是企业改制资产转让前的一个预备工作，并不是资产转让决策本身，且评估报告中多处都陈述或表现的是“拟转让”，而不是确定的“改制”、“转让”，评估报告整片也并没有出现或存在明确的“转让”字眼，且原告提交的材料中“宁波市慈城粮油公司房产评估值、人员及竞拍结果表”中明确胜利米厂的面积是2285.49平方米，进一步明确了转让的房屋面积。最后，原告虽然占用诉争房产长达十多年，但系无权占有，被告随时有权要求原告搬离，原告同样并不能因为占有而享有所有权，因为诉争房产的产权本身是明晰的，诉争房产自1990年就已经登记在粮管所名下，原告在没有产权的情况下占用房产，系无权占有，权利人暂时保留要求返还原物、立即腾退的权利。综上，被告认为诉争房产不属于原、被告资产转让的范围。 本院认为，第一，原、被告于2002年11月11日签订的《资产转让协议》约定：房屋的建造面积为2285.49平方米、评估价为1200915元，设备评估价为248316元、应扣除已处置119019元、实际设备值为129297元，占地面积为4338.8平方米、土地出让金为236031元，合计转让金额为1566243元，本协议一经签订，原告支付给被告1466243元，在办理产权转让手续完毕之日后原告付清全部余款计100000元；原、被告于2002年11月26日签订的《房地产买卖契约》约定：由于被告已收到原告预付的购房人民币1466243元，被告自愿将座落于慈城镇乍浦新华太平桥的房地产（房屋建造面积2285.49平方米、土地使用权面积4338.8平方米）出售给原告，原、被告议定的上述房地产成交价格为1566243元；从《资产转让协议》和《房地产买卖协议》的内容看，两者是一脉相承的，《资产转让协议》约定原告先支付1466243元、再办理产权转让手续、办理产权转让手续后原告再付清余款100000元，《房地产买卖契约》明确被告已收到原告预付的购房款1466243元、被告自愿将座落于慈城镇乍浦新华太平桥的房地产（房屋建造面积2285.49平方米、土地使用权面积4338.8平方米）出售给原告，为此可以推定《房地产买卖契约》中的房地产成交价格1566243元实际就是《资产转让协议》中的资产转让总额1566243元，故本院认定原、被告资产买卖约定的1566243元为房地产和设备的总额价格（包括房产1200915元、设备129297元、土地236031元）、而非仅指房地产的价格，其中2285.49平方米房产的价格为1200915元。第二，宁波市国有资产管理局基础管理处于2001年8月2日同意被告资产评估立项并同意对被告单位除职工住宅外的整体资产进行评估、先查账并界定产权；2001年8月2日宁波科信会计师事务所根据被告委托对被告因计划企业改制而涉及的全部资产、负债及所有者权益进行了整体评估并作出宁科评报字﹝2001﹞043号《宁波慈城粮油公司计划企业改制资产评估报告书》，对截止2001年2月28日被告整体资产所表现的市场公允价值进行了估价；原、被告于2002年11月11日签订的《资产转让协议》中明确载明被告企业按上级有关文件规定进行了转制、将太平桥胜利大米车间有偿转让给原告，被告房屋的建筑面积2285.49平方米评估价为1200915元、设备评估价为248316元扣除已处置119019元实际设备值为129297元，《资产转让协议》明确房产和设备的价格为“评估价”，再结合评估的净值价格，可知其中的评估价就来源于宁科评报字﹝2001﹞043号《宁波慈城粮油公司计划企业改制资产评估报告书》；第三，虽然《资产转让协议》和《房地产买卖契约》都约定其中房产建筑面积2285.49平方米的转让价格为1200915元，而结合宁科评报字﹝2001﹞043号《宁波慈城粮油公司计划企业改制资产评估报告书》中的价格组成看，1200915元的房产转让价格包含了诉争房产即原胜利米厂办公楼230平方米房产的评估净值60395元和原胜利米厂食堂76.36平方米的评估净值18481元的价格，本院对原告《关于中转让总价的说明》中关于房屋转让价的说明予以采信，为此本院认定《资产转让协议》中房产转让价格1200915元就包含了诉争房产的价格，原告已按照协议向被告支付了全部转让价款，说明原告也向被告支付了诉争房产的价款，则亦能说明诉争房产属于原、被告资产转让的范围。第四，原、被告双方对转让的4338.8平方米的土地并无争议，原、被告在办理房地产产权转让手续时，先于2003年6月13日办理出了房产证、后于2004年1月8日办理出了国有土地使用证，按照《房地产买卖契约》约定被告于2002年12月30日将转让的房地产交付给原告，虽然被告于2003年6月13日办出的2285.49平方米的房产证不包括诉争房产，但被告后于2004年1月8日办出的国有土地使用证将诉争房产的土地也包括在内、并将诉争房产也一并交付给原告，说明原、被告在资产转让时实际上将诉争房产也包含在内。第五，被告将诉争房产随《资产转让协议》的房地产一并交付给原告，诉争房产交付给原告使用至今已十几年，而被告公司就在原告公司隔壁，在原、被告公司相邻的情况下，被告未提供任何证据证明在长达十几年的时间内就诉争房产向原告提出过异议、或要求被告腾退并返还诉争房产、或要求被告支付使用诉争房产的租金等等，表明被告有认可诉争房产已随《资产转让协议》一并转让给原告的高度可能性。第六，本院经查看现场，发现2003年6月13日登记在原告名下位于宁波市江北区慈城镇太平桥南首合计面积为2285.49平方米的房产证的房屋平面图与该区域内房屋的实际建筑位置无法一一对应，即房屋平面图与房屋实际建筑位置并不完全一致，据此可推理出当时原、被告签订《资产转让协议》时拟转让的房产以该地块土地上的实际房屋建筑为准、而非完全以房产产权证为准，进而可推断诉争房产属于原、被告资产转让的范围。综上，本院认为诉争案房产属于原、被告资产转让的范围。 本案争议焦点二、假设诉争房产属于原、被告资产转让的范围，则过户所需的税费由谁承担？ 原告认为，根据原、被告双方所签订的《资产转让协议》第4条第（3）项约定，有关房产证及土地证转让手续应由被告负责及时办理，并由被告承担所涉各种税费，这是《资产转让协议》规定的被告应当履行的合同义务，诉争房产未及时办理转让手续的过错责任和后果应当由被告承担。因此原告认为诉争房产过户所需的全部税费应由被告承担。 被告认为，原、被告双方于2002年11月26日签订的《房地产买卖契约》第七条明确约定，上述房地产办理过户手续所需缴纳的税费，由甲乙双方按规定各自承担，该契约签约于《资产转让协议》之后，合法并有效且登记备案，关于税费约定应以此为约。为此被告认为假设诉争房产属于原、被告资产转让的范围，过户所需的税费也应由原、被告双方按规定各自承担。 本院认为，虽然原、被告于2002年11月11日签订的《资产转让协议》约定房产证及土地证转让手续由被告负责及时办理、所涉各类税费均由被告负担，但双方于2002年11月26日签订的《房地产买卖契约》约定房地产办理过户所需缴纳的税费由原、被告双方按规定各自承担，《资产转让协议》和《房地产买卖契约》均为原、被告双方所签订，但《房地产买卖契约》签订的时间在后，两者约定不一致的内容则应以签订时间在后的为准。另本院上述已认定诉争房产属于原、被告资产转让的范围。故本院认为诉争房产过户所需的税费应由原、被告作为买卖双方按法律规定各自承担。 本案争议焦点三、本案原告起诉是否已过诉讼时效？ 原告认为，根据原、被告于2002年11月11日达成的《资产转让协议》，尽管事实上转让的房产部分是按当时实际现状进行评估作价并转让，而体现在协议中的2285.49平方米仅是当时被告所持有房产证上的房产面积，并已在协议签订后办理房产过户手续。但针对其他房产特别是诉争房产，双方都误作为没有房产证的临时建筑而在转让后已经给原告一直占有使用并收益至今。直至2018年因慈城镇政府“五水共治”需要，涉及诉争房产的征收拆除，拆迁部门经查阅原始档案后才发现诉争房产其实是有房产证，且是登记在被告前身的“慈城粮管所”名下，所以原告才知道并开始向被告及被告上级主管部门宁波市粮食局反映，在协商未果的情况下，原告才行使本案的诉讼权利，因此本案的诉讼时效应从2018年被告知道诉争房产具有房产所有权证的时间开始算，在此之前从原告自身客观条件分析是不可能知道或者应当知道诉争房产的实际状况。因此，原告认为原告提起本案诉讼完全没有超过诉讼时效。 被告认为，原告起诉的是继续履行合同，系合同之债，诉讼时效应该为一般诉讼时效，诉争房产自1990年登记在被告名下系不争的事实，该登记是对外的公开的对世的，公示效力、公信效力、对抗效力以及权利正确性推定效力，如果原告认为被告应该继续履行合同，理应在房产证登记（2002年11月26日）之日起两年内提出，而不是17年后的现在才提出，至于原告所称的系因“五水共治”才知道房屋产权的情况，系其单方陈述，不足为证。因此，被告认为本案原告起诉已过诉讼时效。 本院认为，本院上述已认定诉争房产属于原、被告资产转让的范围，原、被告于2002年11月11日签订《资产转让协议》后不久，被告即将《资产转让协议》所涉的房地产包括诉争房产全部交付给原告，在至今长达十几年的时间中，原告一直在实际使用诉争房产，已对诉争房产形成稳定的占有关系，原告合法占有诉争房产，现请求办理物权转移登记手续，不受普通诉讼时效期间限制。 本院认为：原告与被告签订的《资产转让协议》和《房地产买卖契约》系双方真实意思表示，内容未违反法律、行政法规的强制性规定，应为合法有效，双方均应予以遵守。原告提供的证据及本院认定的事实可以认定诉争房产属于原、被告资产转让的范围，被告应按约继续履行合同义务，故本院对原告要求被告办理诉争房产即位于宁波市江北区慈城镇太平桥原胜利米厂办公楼230平方米房产和原胜利米厂食堂76.36平方米房产产权过户手续的诉请予以支持。对办理诉争房产产权过户所需缴纳的相应税费以原、被告后签订的《房地产买卖契约》约定为准，即由原、被告双方按照法律规定各自承担，故本院对原告要求过户所需税费全部由被告承担的诉求不予支持。办理诉争房产产权的过户手续按照规定需要作为买卖双方的原、被告双方共同办理，作为买方的原告有义务自行办理相关诉争房产产权过户手续，作为卖方的被告亦义务与原告共同办理相关诉争房产产权过户手续。关于办理诉争房产过户手续的时间，原告诉请应在判决生效后十日内，本院认为考虑到诉争房产的实际情况，应以在判决生效后六十日内为宜。原告合法占有并实际使用诉争房产已长达十几年，已对诉争房产形成稳定的占有关系，现原告请求办理物权转移登记手续，不受普通诉讼时效期间限制，故被告关于本案已过诉讼时效的主张不能成立。根据《中华人民共和国合同法》四十四条第一款、第六十条、第一百零七条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条及《最高人民法院关于适用＜中华人民共和国民事诉讼法＞的解释》第九十条之规定，判决如下： 一、被告宁波市慈城粮油公司于本判决生效后六十日内继续履行原、被告于2002年11月11日签订的《资产转让协议》的合同义务，即与原告宁波江北如意粮油食品有限公司共同办理将现登记在宁波市慈城粮食管理所名下位于宁波市江北区慈城镇太平桥的房产（原胜利米厂办公楼230平方米房产和原胜利米厂食堂76.36平方米房产）过户至原告宁波江北如意粮油食品有限公司名下的产权变更登记手续，过户所需税费由原告宁波江北如意粮油食品有限公司与被告宁波市慈城粮油公司双方按法律规定各自承担； 二、驳回原告宁波江北如意粮油食品有限公司的其它诉讼请求。 案件受理费1172元，减半收取886元，由原告宁波江北如意粮油食品有限公司负担。 如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于浙江省宁波市中级人民法院。 审 判 员 方晓亭 二〇一九年六月二十四日 代书记员 韩 芳