云南省曲靖市沾益区人民法院民 事 判 决 书(2018)云0328民初2102号原告：张志忠，男，汉族，1965年9月9日生，曲靖市麒麟区人，住曲靖市麒麟区。委托诉讼代理人：窦有龙，曲靖市沾益区金龙街道法律服务所工作者。特别授权代理。被告：曲靖市沾益区顺棋农业技术开发有限公司,住所：云南省曲靖市沾益区菱角乡赤章村委会蛤蟆洞六村，统一社会信用代码：915303280546502951。法定代表人：保得飞，公司执行董事兼总经理。被告：保得飞，男，回族，1978年8月22日生，曲靖市沾益区人，高中文化，曲靖市沾益区顺棋农业技术开发有限公司法定代表人，住曲靖市沾益区。被告：展顺其，男，汉族，1971年1月10日生，曲靖市沾益区人，初中文化，农民，住曲靖市沾益区。原告张志忠与被告曲靖市沾益区顺棋农业技术开发有限公司（以下简称顺棋农业公司）、保得飞、展顺其建筑设备租赁合同纠纷一案，本院于2018年11月12日立案后，依法适用普通程序，公开开庭进行了审理。原告张志忠的委托诉讼代理人窦有龙、被告曲靖市沾益区顺棋农业技术开发有限公司的法定代表人保得飞、被告保得飞、被告展顺其到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告张志忠向本院提出诉讼请求：1、判令被告曲靖市沾益区顺棋农业技术开发有限公司给付原告挖掘机的租赁费140330元；2、本案的诉讼费由被告曲靖市沾益区顺棋农业技术开发有限公司承担。事实和理由：2016年6月，原告经朋友介绍到沾益顺棋农业技术开发有限公司（以下简称顺棋公司）进行挖掘作业，同时与顺棋公司法定代表人展顺其口头约定：原告提供自有机械设备神钢挖掘机一台、驾驶员一名到顺棋公司在沾益菱角千花百果之乡项目工程施工，被告顺棋公司每月月末支付原告人民币32000元，原告所提供机械入场后所用油料由顺棋公司承担，挖掘机驾驶员由被告顺棋公司指挥作业。之后，原告的挖掘机及驾驶员由顺棋公司指挥作业4个月零9天，被告顺棋公司未支付租赁费。原告多次催要费用未果遂通知挖掘机驾驶员停止施工作业，并找到公司法定代表人展顺其协商，最终原告与被告顺棋公司对挖掘机租金事宜达成一致意见，被告顺棋公司向原告出具千花百果之乡项目工程结算单，该结算单载明：一、机械费（260挖机）2016年6月6日-2016年10月15日共计4个月零9天，单价32000元每月（包月价），小计137600元；二、其它（柴油一箱）0号柴油420，小计2730元，以上两项合计140330.00元。2018年春节期间，原告多次持2016年被告顺棋公司出具给原告的结算单找被告展顺其催要均无果。2018年3月15日，原告找到被告展顺其，因考虑到诉讼时效，与其协商，被告展顺其同意将顺棋公司2016年出具的结算单收回，向原告重新出具了《千花百果之乡项目工程结算单》，并在该结算单中确定2018年7月30日一次性付清所欠租金。被告顺棋公司及展顺其在该结算单上摁章进行确认。为此提起诉讼，请支持原告的诉讼请求。审理中，原告申请追加展顺其为被告，要求与被告曲靖市沾益区顺棋农业技术开发有限公司共同承担建筑设备租赁费用140330.00元。被告曲靖市沾益区顺棋农业技术开发有限公司辩称，公司与原告没有任何租赁合同，原告所诉的债务是与展顺其之间的债务，与公司没有关系，结算单盖的公章也不是公司现有的，公司没有义务承担他们的债务。被告保得飞答辩意见与顺棋农业公司答辩意见一致。被告展顺其辩称，原告所诉是事实，愿意支付挖机租赁费用，但是诉讼费其不承担。原告张志忠围绕诉讼请求依法提交了以下证据：1、原告身份证复印件1份，证明原告主体资格；2、工程结算单原件1份，证明2016年6月6日至2016年10月15日期间，被告展顺其租用原告挖机做工程，经结算，被告应支付原告租赁费合计140330元，该债务发生在公司转让之前；3、曲靖市沾益区顺棋农业技术开发有限公司章程复印件1份、股东决定复印件2份、股东转让协议复印件1份、股权转让完毕证明复印件1份、股权变更事项确认书复印件1份，证明曲靖市沾益区顺棋农业技术开发有限公司为个人独资企业，公司在变更前未做清算，也未通知相关债权人。经质证，原、被告无意见。本院认为，上述证据符合证据的三性要求，能够证明原告诉请及事实和理由，予以采信。被告曲靖市沾益区顺棋农业技术开发有限公司围绕其主张依法提交了以下证据：股份及公司变更协议、情况说明复印件各1份，证明公司变更时的债权债务已与被告展顺其之间进行了处理，由被告展顺其自行承担。经质证，原告委托代理人提出意见，认为该协议不是工商登记的原始协议，该协议是被告之间的内部协议，不能对抗其他债权人。被告顺棋农业公司的法定代表人保得飞、被告保得飞、被告展顺其没有意见。本院将结合其他证据一并认定。被告保得飞除当庭陈述外未提交其他证据。被告展顺其除当庭陈述外未提交其他证据。根据当事人的陈述和举证、质证情况，本院确认以下法律事实：被告展顺其系沾益顺棋农业技术开发有限公司法定代表人。沾益顺棋农业技术开发有限公司因千花百果之乡项目工程需要，被告展顺其向原告张志忠租赁260挖机使用。2016年年末，原告张志忠与被告沾益顺棋农业技术开发有限公司的法定代表人展顺其进行结算并出具结算单，结算单确认沾益顺棋农业技术开发有限公司在2016年6月6日至2016年10月15日租赁挖机共计4个月零9天，租赁费为137600元，柴油一箱，费用为2730元，以上两项费用共计140330元。2018年3月15日，原告找到被告展顺其催款，双方进行协商，被告展顺其将2016年年末出具给原告的结算单收回，重新出具结算单，内容与收回的结算单一致，并承诺于2018年7月30日一次性付清款项。结算单落款时间为2018年3月15日，并加盖了沾益顺棋农业技术开发有限公司的印章，同时被告展顺其也加盖了私人印章。期限届满，沾益顺棋农业技术开发有限公司和被告展顺其未支付租赁费用。2017年3月22日，沾益顺棋农业技术开发有限公司与被告保得飞签订《股权转让协议》，约定公司股东展顺其将其在沾益顺棋农业技术开发有限公司的100%的股权转让给被告保得飞，转让手续完毕并经曲靖市工商行政管理局登记后，被告展顺其自此退出沾益顺棋农业技术开发有限公司股东会，不再享有股东权利和承担股东义务。该协议自双方签字、盖章之日起生效。沾益顺棋农业技术开发有限公司在协议上加盖公章，其法定代表人展顺其、被告保得飞在协议书上签字。当天，沾益顺棋农业技术开发有限公司股东会作出决定，决定第二条：同意股东展顺其将其在沾益顺棋农业技术开发有限公司认缴的3000万人民币，占公司全部股权的比例100%的股权（其中500万元实缴，2500万元认缴），按3000万人民币转让给保得飞。决定第三条：股权转让前如有债权债务由原股东展顺其承担，转让完毕后展顺其自此退出股东会，不再承担公司股东权利和义务；同时免去展顺其执行董事、经理及法人代表等职务，免去张艺涵监事一职。被告展顺其在股东决定上签字，沾益顺棋农业技术开发有限公司加盖公司公章。同时沾益顺棋农业技术开发有限公司股东会还作出决定，决定第三条：决定公司执行董事、经理、法定代表人为保得飞，聘任沈立福为公司监事；决定第四条：同意公司名称变更为曲靖市沾益区顺棋农业技术开发有限公司，决定第五条：通过修改后的《曲靖市沾益区顺棋农业技术开发有限公司》章程。被告保得飞在股东决定上签字，沾益顺棋农业技术开发有限公司加盖公司公章。之后，沾益顺棋农业技术开发有限公司与被告保得飞向曲靖市工商行政管理局提交股权转让完毕证明，曲靖市工商行政管理局要求沾益顺棋农业技术开发有限公司与被告保得飞对股权变更申请所提交的《公司变更登记申请书》、股东会议决议、章程修正案、股权转让协议等相关材料的内容及签字（盖章）予以确认，被告展顺其、保得飞在确认书上签名。沾益顺棋农业技术开发有限公司股权转让时未通知债权人即原告张志忠。2017年3月24日，经登记，沾益顺棋农业技术开发有限公司变更为曲靖市沾益区顺棋农业技术开发有限公司，法定代表人展顺其变更为保得飞。本院认为，《中华人民共和国合同法》第二百一十二条规定：租赁合同是出租人将租赁物交付承租人使用、收益，承租人支付租金的合同。本案系建筑设备租赁合同纠纷，原告与沾益顺棋农业技术开发有限公司虽然没有签订书面合同，但双方口头约定原告提供挖掘机给沾益顺棋农业技术开发有限公司工程建设使用，沾益顺棋农业技术开发有限公司按照约定支付租赁费用，双方形成的租赁合同关系符合法律规定，予以保护。原告已履行出租挖机义务，被告顺棋农业公司就应按照约定履行支付租赁费及其他费用的义务，但被告顺棋农业公司经原告催要至今仍未支付租赁费及其他费用，依法应承担相应的法律责任。被告顺棋农业公司法定代表人保得飞辩称公司不应承担责任，虽然被告顺棋农业公司股东会作出决定，内容之一“股权转让前如有债权债务由原股东展顺其承担”，但公司股东会作出该决定时并未通知债权人即原告张志忠，因而该决定在公司内部具有约束力，但不能约束公司的债权人，被告顺棋农业公司仍需对涉案债务承担清偿责任，其辩称不符合法律规定，不予采信。故原告张志忠诉请被告顺棋农业公司支付挖机租赁费及其他费用的理由成立，本院予以支持。被告保得飞对涉案债务是否应承担责任。《中华人民共和国公司法》第六十三条规定：一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。本案涉案债务系被告展顺其股权转让之前所产生，被告沾益顺棋农业公司系有限责任公司（自然人独资），被告展顺其系沾益顺棋农业公司前法定代表人，其不能证明公司财产独立于自己的财产，其依法应当对公司的债务承担连带责任，而原告主张被告展顺其应与顺棋农业公司承担共同责任不符合法律规定，不予支持。故此，原告诉请被告保得飞就涉案租赁费用承担责任的理由不成立，不予支持。综上，原告张志忠诉请被告沾益顺棋农业公司、被告展顺其给付挖机租赁费用的请求成立，本院予以支持。依照《中华人民共和国合同法》第二百一十二条、《中华人民共和国公司法》第六十三条之规定，判决如下：一、被告曲靖市沾益区顺棋农业技术开发有限公司于本判决生效后十日内给付原告张志忠挖掘机租赁费及其他费用140330元。二、被告展顺其对上述费用承担连带支付责任。三、驳回原告张志忠的其他诉讼请求。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当按照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费3106元，公告费300元，由被告曲靖市沾益区顺棋农业技术开发有限公司、被告展顺其负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于云南省曲靖市中级人民法院。审 判 长  陈 梅人民陪审员  吕石兰人民陪审员  张中平二〇一九年六月十七日书 记 员  邓玺媛