广东省高级人民法院民 事 判 决 书（2019）粤民终375号上诉人（原审原告）：王磊，男，1970年3月30日出生，汉族，身份证住址广东省珠海市香洲区。被上诉人（原审被告）：珠海普恩瑞电力科技有限公司，住所地广东省珠海市。法定代表人：丁凌云，执行董事。原审第三人：丁凌云，男，1969年12月30日出生，汉族，住浙江省乐清市。原审第三人：陈靖，男，1980年3月15日出生，汉族，住浙江省乐清市。原审第三人：陈洁，男，1972年3月19日出生，汉族，住浙江省乐清市。原审第三人：姜红艳，女，1974年7月3日出生，汉族，住湖北省武汉市洪山区。上列被上诉人及原审第三人共同委托诉讼代理人：胡波，北京市中银（珠海）律师事务所律师。上列被上诉人及原审第三人共同委托诉讼代理人：高原，北京市中银（珠海）律师事务所实习律师。上诉人王磊因与被上诉人珠海普恩瑞电力科技有限公司（以下简称普恩瑞公司）、原审第三人丁凌云、陈靖、陈洁、姜红艳公司解散纠纷一案，不服广东省珠海市中级人民法院（2018）粤04民初86号民事判决，向本院提起上诉。本院依法组成合议庭审理了本案，现已审理终结。王磊上诉请求撤销原审判决，依法改判解散普恩瑞公司。事实与理由：（一）原审法院事实认定错误，普恩瑞公司经营管理目前发生严重困难。第一，自2017年2月，公司股东丁凌云未经股东会授权，以普恩瑞公司与关联公司浙江大昌电力科技有限公司债务纠纷为由，将普恩瑞公司告上法庭，并冻结了公司的财务账户，使公司经营陷于瘫痪，公司员工大部分离职，公司生产经营基本停滞。在此期间，从2016年开始，股东丁凌云勾结公司总工李平彩，转移公司订单至李平彩设立的公司，谋取私利，并于5月8日召开公司临时股东会，强行夺得公司的经营权。公司的股东之间矛盾激化，公司正常经营完全停滞，2017年6月至2018年12月，公司基本处于歇业状态，年销售收入下滑90%以上。第二，股东之间的矛盾不可调和，并已多次发生了公司针对上诉人之间的民事诉讼，可见股东矛盾已无法通过股东会解决。2018年公司主营收入急剧下滑至不足3万元，已无法担负公司场地租金和人员开支，公司目前无员工正常上班，公司无正常的生产、销售体系，处于歇业状态。所以公司将面临巨大的亏损，股东利益也将遭受重大损失。第三，控股股东未经过股东会通报，擅自变更股权结构，擅自更改公司章程，滥用多数决的权利，上诉人目前对公司状况无从了解，上诉人通过公司股东会无法参与公司的正常管理，已丧失其他有效救济手段。（二）上诉人已于2017年12月10日提出转让名下股份的救济措施，但公司控股股东未予以回应。上诉人对普恩瑞公司的经营失去信心，多次提出退出公司的愿望，并希望丁凌云收购上诉人所持有的股份但被拒绝，上诉人不能通过该渠道获得救济。（三）公司实际控制人存在损害公司利益的行为，违反对公司忠实义务，勾结第三人损害公司利益和其他股东利益，公司续存将损害其他股东利益。公司股东、执行董事丁凌云串通原普恩瑞公司总工李平彩，由李平彩在公司任职的同时注册成立了珠海一特科技公司，生产与公司现有产品相同的产品，并非法占据了普恩瑞公司的原有市场，导致普恩瑞公司利益受到侵害。丁凌云获得公司实际控制权后，重新聘请已被解雇的该员工，还补发了该员工的所有工资，其行为产生恶劣影响，导致公司经营的无序。（四）原审期间，被上诉人为达到完全控制公司的股权数，在未通知公司其他股东和公司监事的情况下，召开所谓公司股东会，违规收购其他股东股权，侵犯了上诉人的股东权利。(五)被上诉人在未通知其他股东的情况下，擅自修改公司章程，滥用“资本多数决”权利，并置公司监事权利为摆设，在此情况下，公司其他股东的权利无法保障，在此治理条件下，如果发生大股东侵犯中小股东的决策，中小股东将无可救济。（六）普恩瑞公司在2017年财务账目未经审计的情况下，弄虚作假，给税务机关提供虚假税务报表，如果被查处，必将给公司带来税务风险并使公司陷入更大的风险之中。综上所述，原审判决认定事实不清，请求二审法院依法改判。普恩瑞公司辩称，原审判决认定事实清楚、适用法律正确。具体分析如下：（一）普恩瑞公司不存在董事冲突，未出现经营管理发生严重困难的情形，不符合公司解散的法定条件。1.普恩瑞公司依法仅设执行董事一人，并能够依据法律规定及公司章程召开股东会并作出合法有效的股东会决议，不存在董事僵局的情况，也不可能存在公司董事长期冲突的情形。2.普恩瑞公司也不存在股东决策僵局。普恩瑞公司能够依据法律及公司章程规定召开股东会并作出合法有效的股东会决议。根据（2018）粤0402民终455号生效判决已经确认的事实以及被上诉人提供的证据，普恩瑞公司于2017年5月8日、2018年1月26日、2018年7月16日召开股东会并形成合法有效的股东会决议。股东会的召集程序、表决方式均符合《中华人民共和国公司法》及公司章程的有关规定，不存在违反法律、行政法规和公司章程的情形，普恩瑞公司能够就公司的经营管理作出合法有效的股东会决议，公司管理、决策机制运行正常，公司经营管理并未陷入僵局。（二）普恩瑞公司经营管理正常且未造成任何股东利益遭受重大损失，不符合公司解散的法定条件。1.普恩瑞公司银行流水清晰显示公司自2012年至今，每月经营收支正常。普恩瑞公司有正常的设备、原材料采购支出，有正常的员工工资及场地费用等支出，也有产品货款、产品安装调试费用、高新企业政府补贴等进项，普恩瑞公司经营管理正常。2.普恩瑞公司有正常的经营场地。普恩瑞公司与珠海南方软件园发展有限公司签订了合法有效的《房屋租赁合同》，租赁南方软件园教学区2#三层305、306-307室作为公司的经营场地，租赁面积为246.45㎡，租赁有效期为2017年7月1日至2019年6月30日。公司现仍然处于正常的经营存续状态。3.普恩瑞公司有正常的生产经营行为，有正常的采购及销售、产品售后服务行为。（三）现有证据证明解散公司将严重损害其他第三人股东的权益及公司债权人利益。1.解散普恩瑞公司会造成不可逆的损失，直接损害股东利益。普恩瑞公司系经审核认证通过的高新技术企业和“双软”企业，拥有扎实的技术研发能力和不菲的业绩，公司名下共获得Ⅰ类知识产权数量1件（发明专利），获得Ⅱ类知识产权数量8件（4个实用新型专利，4个软件著作权）。上述高新技术企业等资质并不能移转给其他企业，公司一旦解散，上述资质将归零。高新企业5年内不得解散，一旦解散，按照规定，所获得的高新技术企业补贴要返还给政府。这势必给公司股东造成损失。现阶段，普恩瑞公司名下并无对外债务，且仍有200多万的对外债权正在回收中。解散公司并不利于追讨对外债权，反而会损害股东利益。因此，若依上诉人请求不顾股东及债权人利益强行解散公司，将导致普恩瑞公司无法适当全面的履行合同义务，也将严重侵害到公司债权人的利益，甚至威胁到公共铁路安全。（四）上诉人系因为丧失普恩瑞公司实际控制权才提起的解散公司诉讼，并非通过其他途径不能解决，其上诉理由与事实不符。上诉人为公司第一大股东，在现有公司决策机制能合法运作并得出切实可行且有利于公司经营运作的股东决议情形下，不存在上诉人声称的公司现有机制会损害小股东利益的情形。上诉人提出解散公司的主张，并非出于公司股东利益受损或公司经营管理陷入僵局，仅因为其丧失了对普恩瑞公司的控制权。普恩瑞公司于2017年5月8日召开股东会并作出变更公司执行董事为丁凌云的决议后，王磊并未配合办理移交，也从未提出要求解散公司或者退出公司经营管理的主张，反而趁着其掌握公司公章、营业执照等便利条件阻挠公司履行上述股东会决议，直至普恩瑞公司通过法律途径强制履行上述股东会决议并正式办理营业执照变更手续、办理公司公章补刻备案后，即王磊实际丧失控制权之后，才提出解散公司的主张。如一审法院所判，上诉人完全可采取清算、清产核资后通过协商由公司或股东收购股东股份，或以股东退股、公司减资等合法的救济方式撤回对被上诉人公司的投资，但本案中上诉人并未采取公司内部救济方式便直接提出了解散公司诉讼，不仅扰乱了公司的正常经营，也侵害到股东的合法权益。综上，本案不符合公司法和司法解释所规定的公司强行解散条件。请求法院驳回上诉人的全部上诉请求，依法维持原判。原审第三人丁凌云、陈靖、陈洁、姜红艳述称，同意普恩瑞公司的答辩意见。不同意解散普恩瑞公司。王磊向原审法院起诉称：请求依法解散普恩瑞公司。原审法院认定事实如下：一、关于普恩瑞公司基本情况的事实2015年10月8日，普恩瑞公司《公司章程》载名有五名股东，其中王磊以货币出资480万，占公司注册资本32%，实缴96万，未缴纳出资384万。姜红艳以货币出资150万，占公司注册资本10%，实缴30万，未缴纳出资120万。丁凌云以货币出资435万，占公司注册资本29%，实缴87万，未缴纳出资348万。陈靖以货币出资217.5万，占公司注册资本14.5%，实缴43.5万，未缴纳出资174万。陈洁以货币出资217.5万，占公司注册资本14.5%，实缴43.5万，未缴纳出资174万。2018年10月29日，普恩瑞公司经核准变更登记，公司股东由陈靖、王磊、陈洁、姜红艳、丁凌云变更为王磊、陈靖、丁凌云、陈洁。姜红艳将其股份转让给丁凌云，变更后的股份比例为：王磊占公司注册资本32%，丁凌云占公司注册资本39%，陈靖占公司注册资本14.5%，陈洁占公司注册资本14.5%。普恩瑞公司《公司章程》第十九条规定：“公司不设董事会，设执行董事一人，由股东会选举产生，每届任期三年。”第二十六条规定，“公司法定代表人由执行董事担任”。原审法院生效的（2018）粤04民终455号民事判决认定如下事实：2017年4月18日，丁凌云通过微信群的方式，通知各股东于2017年5月8日在普恩瑞公司办公场所召开临时会议，谈论并表决更变公司的执行董事和监事。临时会议如期于2017年5月8日召开。第三人姜红艳委托王磊，第三人陈洁委托陈道弟，丁凌云，王磊以及第三人陈靖参加了临时股东会。陈道弟记录的2017年5月8日普恩瑞公司股东会记录载明：股东会由丁凌云提议召开更换公司法人，丁凌云提议由王磊改为丁凌云接任普恩瑞公司的执行董事。王磊认为这是不合适的，对王磊的利益有损失。丁凌云对王磊的看法认为，只有为自己的利益，没有考虑其他股东的利益。丁总提议如果意见不统一就采取表决的办法对股东进行表决执行董事。陈靖认为同意丁凌云的意见进行股东表决。陈道弟代表陈洁认为更换法人代表由股东丁凌云接手执行董事（法人代表）。公司监事提议由王磊接任。表决结果，丁凌云、陈靖、陈洁（陈道弟代）同意丁凌云接手普恩瑞公司执行董事。同意王磊更换为公司监事。王磊反对。姜红艳股东已委托王磊一起发表意见。2018年1月10日，丁凌云作为普恩瑞公司的执行董事以及享有29%表决权的股东，提议召开股东会会议并通知了全体股东。普恩瑞公司于2018年1月26日召开股东会并形成股东会决议。代表公司股东58%表决权的三位股东丁凌云、陈靖、陈洁出席会议，会议决议事项如下：“一、出席会议股东均同意，要求王磊移交普恩瑞电力公司的公章、财务专用章、发票专用章、合同专用章等公司印章。（如有特殊情况，要求王磊配合办理本公司新公章及财务章等相关事宜）；二、出席会议股东均同意，要求王磊移交公司应收账款明细账本、银行账册、出纳账册、会计账册等相关财务资料及凭证，以及金蝶系统的所有财务数据、库存数据等相关资料；三、出席会议股东均同意，要求王磊移交公司销售、采购合同等与公司运营相关的原始合同文本及材料；四、出席会议股东均同意，要求王磊移交公司所有产品的硬件图纸、软件代码、工程图纸等公司技术资料。要求王磊移交公司生产经营设备、产品库存等材料；五、出席会议股东均同意，同意与珠海南方软件园发展有限公司达成协议，继续租赁原公司场地（广东省珠海市软件园路1号教学区2#三层305、306-307室），同意先由丁凌云垫付公司场地租金，同意保留在公司场所内的财产继续存放在广东省珠海市软件园路1号教学区2#三层305、306-307室；六、本决议经到会股东或授权代理人签字后生效。”二、关于普恩瑞公司的经营管理的相关事实2017年7月1日，普恩瑞公司与珠海南方软件园发展有限公司签订了《房屋租赁合同》，租赁南方软件园教学区2#三层305、306-307室，租赁面积为246.45㎡，租赁有效期为2017年7月1日至2019年6月30日。2018年7月21日，普恩瑞公司与安徽同心化工有限公司签订《供货合同》，由普恩瑞公司向安徽同心化工有限公司提供“马达保护器”产品，合同总价款为5,500元，款项于2018年7月25日支付完毕。2018年8月13日，普恩瑞公司与武汉中电华能科技有限公司签订《供货合同》，由普恩瑞公司向武汉中电华能科技有限公司提供“微机综合保护装置”产品，合同总价款为16,800元。2018年7月9日，普恩瑞公司与武汉市武昌电控设备有限公司签订《采购合同》，由普恩瑞公司向武汉市武昌电控设备有限公司采购原材料“UPS设备”产品，合同总价款为8,040元，款项于2018年7月12日支付完毕。2018年8月23日，普恩瑞公司与上海置恒电气有限公司签订《供货合同》，由普恩瑞公司向上海置恒电气有限公司采购原材料，合同总价款为1,325.56元。2018年8月22日，普恩瑞公司与深圳创德兴科技有限公司签订《销售合同》，由普恩瑞公司向深圳创德兴科技有限公司采购原材料，合同总价款为1,330元，款项于2018年8月24日支付完毕。2018年8月29日，普恩瑞公司与深圳市嘉立创科技发展有限公司签订《PCB订货合同》，由普恩瑞公司向深圳市嘉立创科技发展有限公司采购原材料，合同总价款为674.96元，款项已经支付完毕。普恩瑞公司与深圳市立创电子商务有限公司签订《立创商城订货合同》，由普恩瑞公司向深圳市立创电子商务有限公司采购原材料，合同总价款为1,406.1元，款项于2018年8月20日支付完毕。三、关于普恩瑞公司诉讼纠纷的相关事实浙江省乐清市人民法院以（2017）浙0382民初1891号案受理了浙江大昌电力科技有限公司诉普恩瑞公司民间借贷纠纷一案。浙江省乐清市人民法院以（2017）浙0382民初1892号案受理了浙江大昌电力科技有限公司诉普恩瑞公司买卖合同纠纷一案。广东省珠海市香洲区人民法院以（2017）粤0402民初7668号案受理了丁凌云诉王磊、普恩瑞公司及第三人陈靖、陈洁、姜红艳与公司有关的纠纷一案。广东省珠海市香洲区人民法院以（2017）粤0402民初10222号案受理了普恩瑞公司诉王磊损害公司利益责任纠纷一案。原审法院认为，王磊主张普恩瑞公司经营管理发生严重困难，公司长期亏损，执行董事与股东之间意见冲突，且无法通过股东会解决，公司继续存续会使股东利益受到重大损失，且僵局通过其他途径无法解决。为此，原审法院认为，依照《中华人民共和国公司法》第一百八十二条关于“公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东，可以请求人民法院解散公司”之规定，以及依照《最高人民法院关于适用若干问题的规定(二)》第一条关于“单独或者合计持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东，以下列事由之一提起解散公司诉讼，并符合公司法第一百八十二条规定的，人民法院应予受理：（一）公司持续两年以上无法召开股东会或者股东大会，公司经营管理发生严重困难的；（二）股东表决时无法达到法定或者公司章程规定的比例，持续两年以上不能做出有效的股东会或者股东大会决议，公司经营管理发生严重困难的；（三）公司董事长期冲突，且无法通过股东会或者股东大会解决，公司经营管理发生严重困难的；（四）经营管理发生其他严重困难，公司继续存续会使股东利益受到重大损失的情形。股东以知情权、利润分配请求权等权益受到损害，或者公司亏损、财产不足以偿还全部债务，以及公司被吊销企业法人营业执照未进行清算等为由，提起解散公司诉讼的，人民法院不予受理”之规定，公司解散，必须具备三个条件，即公司经营管理发生严重困难、继续存续会使股东利益受到重大损失、通过其他途径不能解决。本案中，从王磊及普恩瑞公司提交的证据来看，上述三个条件均不具备，具体分析如下：首先，普恩瑞公司经营管理是否发生严重困难的问题。原审法院认为，判断“公司经营管理发生严重困难”，应从公司组织机构的运行状态进行综合分析，如股东会、董事会以及监事会等公司权力机构和管理机构是否无法正常运行，是否对公司事项无法作出有效决议，公司的一切事务是否处于瘫痪状态等。本案中如查明事实所示，普恩瑞公司在2017年及2018年期间均正常召开了股东会会议，并作出股东会决议，且该股东会议的效力已经被生效的法律文书所确认。因此，普恩瑞公司股东会机制及决策机制运行正常，在公司内部管理方面并未存有严重障碍。原告王磊主张公司股东之间长期冲突，且无法通过股东会解决。为此，原审法院认为，首先，股东之间的矛盾并非解散公司的法定事由，股东之间的纠纷可以通过内部解决方式（如知情权、分红请求权、股权退出机制）来解决；其次，《最高人民法院关于适用若干问题的规定(二)》第一条第三项规定的是公司董事之间长期冲突，且无法通过股东会或股东大会解决的情形，而普恩瑞公司并未设立董事会，仅设执行董事一名，因此，并不适用此规定。王磊将其与其他股东之间的矛盾理解为董事之间的冲突不当；再次，股东之间的矛盾首先是公司内部的管理问题，为维护商业经营的稳定和安全，以及保护债权人的利益，不能仅因公司股东之间存在矛盾就将公司解散，更不能因为一个股东与其他股东之间存在矛盾而解散公司。其次，公司继续存在是否会使股东利益受到重大损失的问题。原审法院认为，王磊不仅没有提交证据证明公司继续存续会使股东利益遭受重大损失，而且公司其他股东均明确表示解散公司会使股东利益遭受重大损失。同时，从普恩瑞公司提交的证据可以看出，普恩瑞公司在2018年期间分别与安徽同心化工有限公司、武汉中电华能科技有限公司、武汉市武昌电控设备有限公司等多个公司签订《采购合同》、《供货合同》、《销售合同》等，进一步印证公司经营管理及运行正常。最后，王磊是否通过其他途径不能解决的问题。原审法院认为，公司的法人性质及多数决的权力行使模式决定公司经营管理和发展方向必须不能遵循所有投资人的意志，如果仅仅因其他股东意志与某一个股东意志不一致或仅因股东之间存在矛盾就解散公司，不符合《公司法》的立法本意，也不利于股东权益保障。公司股东之间还可以通过内部清算、清产核资后通过协商由公司或股东收购股东股份，或以股东退股、公司减资等方式来打破公司僵局以使公司存续。本案中，王磊并未举证证明其通过上述方式途径来解决与其他股东之间的矛盾。综上所述，王磊主张解散普恩瑞公司的诉讼请求没有事实及法律依据，依法应予以驳回。依照《中华人民共和国公司法》第一百八十二条、《最高人民法院关于适用若干问题的规定(二)》第一条之规定，判决如下：驳回王磊的诉讼请求。案件受理费100元，由王磊负担。本院对一审查明的事实予以确认。另查明，普恩瑞公司章程第十六条规定：“股东会的议事方式和表决程序，按照本章程的规定执行。股东会会议必须经股东所持表决权过半数通过，但修改公司章程增加或减少注册资本的决议以及公司合并分立解散或者变更公司形式的决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。股东会会议由股东按照认缴出资比例行使表决权。”第十七条规定：“股东会会议分为定期会议和临时会议。定期会议每半年召开一次。代表十分之一以上表决权的股东、执行董事或监事提议召开临时会议的，应当召开临时会议。”第十八条规定：“召开股东会会议，应当于会议召开15日前通知全体股东。股东会应当对所议事项的决议作会议记录，出席会议的股东应当在会议记录上签名。”在本院二审期间，普恩瑞公司向本院提交如下证据：证据一，武广客专长沙供电段管内箱变不间断电源更新改造买卖合同；证据二，回复《关于武广客运专线箱变不间断电源更新改造工程物资供应问题的函》；证据三，采购物资质量异议信息反馈表；证据四，2018年7月16日普恩瑞公司的股东会决议，根据该股东会决议的记载，丁凌云、陈道弟、王磊出席了股东会，陈道弟代表陈洁、陈靖，丁凌云代表姜红艳陈述意见，丁凌云、陈道弟、王磊在股东会决议上签名。证据一至三拟证明公司业务经营正常，并持续为铁路部门提供维护服务，证据四拟证明公司可以正常召开股东会会议，能够做出有效的股东会决议。本院组织双方对以上证据进行了质证。王磊质证认为：1.证据一是2015年签订的合同，不能证明公司2017年以后的经营情况。证据二所反映的质量问题至今未得到解决，货款一直未能收回。因此证据一至三不能证明公司的经营状况；2.对证据四的真实性无异议，但这不是股东会决议，只是记载了公司资料的移交过程。原审第三人丁凌云、陈洁、陈靖、姜红艳质证认为，同意普恩瑞公司的意见。本院认为，根据王磊的上诉请求、普恩瑞公司的答辩意见以及丁凌云、陈洁、陈靖、姜红艳的陈述意见，本案的争议焦点为普恩瑞公司是否应予解散。《中华人民共和国公司法》第一百八十二条规定：“公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东，可以请求人民法院解散公司。”《最高人民法院关于若干问题的规定(二)》第一条第一款规定：“单独或者合计持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东，以下列事由之一提起解散公司诉讼，并符合公司法第一百八十二条规定的，人民法院应予受理：(一)公司持续两年以上无法召开股东会或者股东大会，公司经营管理发生严重困难的；(二)股东表决时无法达到法定或者公司章程规定的比例，持续两年以上不能做出有效的股东会或者股东大会决议，公司经营管理发生严重困难的；(三)公司董事长期冲突，且无法通过股东会或者股东大会解决，公司经营管理发生严重困难的；(四)经营管理发生其他严重困难，公司继续存续会使股东利益受到重大损失的情形。”因公司解散涉及公司股东、债权人及员工等多方利益主体，关涉市场经济秩序的稳定和安宁，所以人民法院对公司解散应慎重处理，应综合考虑公司的设立目的能否实现、公司运行障碍能否消除等因素，只有公司经营管理出现严重困难，继续存续会严重损害股东利益，且穷尽其他途径不能解决的，才能判决解散公司。就本案而言，普恩瑞公司目前并不具备解散公司的条件。具体分析如下：一、关于普恩瑞公司在经营管理上是否发生严重困难的问题公司经营管理是否发生严重困难应从公司组织机构的运行状态进行综合分析，主要看股东会、董事会以及监事会等公司权力机构和管理机构是否有正常运行，是否能对公司事项作出有效决议。根据原审法院（2018）粤04民终455号生效民事判决确认的事实以及普恩瑞公司二审提供的证据，普恩瑞公司曾于2017年5月8日、2018年1月26日、2018年7月16日召开股东会并形成有效决议，说明普恩瑞公司的股东会仍能正常运作。普恩瑞公司章程规定：“股东会会议必须经股东所持表决权过半数通过，但修改公司章程增加或减少注册资本的决议以及公司合并分立解散或者变更公司形式的决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。股东会会议由股东按照认缴出资比例行使表决权。”丁凌云、陈靖、陈洁合计持有普恩惠公司68%股份，三股东已明确表示不同意解散公司，根据普恩瑞公司股东会的召集程序、表决机制以及王磊所持股份比例，即使王磊与其他股东存在严重意见分歧，也不足以阻却股东会的召开及形成有效决议。因此本案不存在《最高人民法院关于若干问题的规定(二)》第一条第一款第一、二项规定的情形。另根据普恩瑞公司章程规定，公司不设董事会，设执行董事一人，由股东会选举产生，公司法定代表人由执行董事担任，因此本案亦不存《最高人民法院关于若干问题的规定(二)》第一条第一款第三项规定的情形。由此可见，普恩瑞公司的权力运行机制和内部管理机制并未因王磊与各股东之间的长期矛盾而处于失灵状态，公司的经营并未陷入僵局。王磊主张因各股东之间存在长期矛盾，无法通过股东会解决而主张解散公司，缺乏事实和法律依据，本院不予采纳。如前所述，公司经营管理是否发生严重困难，应着重于对公司内部治理机构的运行状态进行考察，而公司是否处于亏损状况并非判断公司经营管理发生严重困难的必要条件。根据《中华人民共和国公司法》第一百八十二条和《最高人民法院关于适用若干问题的规定（二）》第一条的规定，公司经营亏损不属于法定解散事由。就本案现有证据而言，王磊提交的证据不足以证明普恩惠公司处于歇业状态。相反，普恩瑞公司提供证据证明了公司仍处于正常经营当中。原审法院认定普恩公司的经营管理未发生严重困难，并无不当。王磊关于普恩公司已处于亏损状态，经营发生严重管理，应解散公司的上诉主张，理据不足，本院不予采纳。二、关于普恩瑞公司继续存续是否会使股东利益受到重大损失，通过其他途径是否不能解决的问题王磊上诉主张公司实际控制人存在损害公司利益和股东利益的行为，公司存续将损害股东利益，而且已不能通过其他途径解决，故应解散公司。对此本院认为，如前分析，普恩瑞公司并不存在经营管理发生严重困难情形，在此前提下，公司继续存在是否会使股东利益受到重大损失应结合股东利益的救济方式进行综合评判。一方面，王磊作为持股32%的股东，在公司股东会机制仍能正常运转的前提下，其有权参加股东会并发表意见，但决议结果仍应遵循资本多数决原则作出，除非公司章程有特别约定。王磊若认为其无法通过股东会行使股东权利，利益无法得到保障，可在公司清产核资后，通过协商，由公司回购股份或由公司其他股东、第三人受让股份，或以公司减资、分立等方式解决股东之间的矛盾分歧，打破公司经营管理的僵局。王磊以股东之间的矛盾不可调和导致其利益受损为由主张解散公司，理据不足。另一方面，王磊若认为其知情权、利润分配权等受到侵害，公司的实际控制人有损害公司利益和股东利益的行为，公司股东会的召开、表决方式及决议内容存在违法情形等，可依照公司法的有关规定，另循法律途径解决，但以此为由主张解散公司，缺乏法律依据。公司股东之间的矛盾并非解散公司的法定事由。本案王磊与其他股东之间目前虽然存在不可调和的矛盾，但在公司的经营管理并未陷入僵局的情况下，从维护社会关系的稳定，保障债权人利益的角度考量，不宜选择用解散公司的办法来解决股东之间的矛盾。本案王磊提供的证据尚不足以证实普恩瑞公司的存续会使股东利益受到重大损失，且已穷尽了其他途径仍无法解决，因此王磊以公司存续会严重损害股东利益，且通过其他途径不能解决为由要求解散公司，理据不足，本院不予采纳。综上所述，普恩瑞公司不符合公司法定解散条件，不应予以解散。王磊上诉理由不能成立。原审判决认定事实清楚，适用法律正确，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项之规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费100元，由王磊负担。本判决为终审判决。审判长 陈 颖审判员 肖 薇审判员 陈韶妍二〇一九年六月五日书记员 刘鑫文