广东省中山市中级人民法院民 事 判 决 书（2019）粤20民终1510号上诉人（原审被告）：中山市创烁照明科技有限公司，住所地广东省中山市古镇镇曹三创业园华泰东路南14号2楼之4，统一社会信用代码914420003150406136。法定代表人：周腾亚。上诉人（原审被告）：周腾亚，男，1985年7月24日出生，汉族，住湖南省岳阳县。被上诉人（原审原告）：中山市飞鸿光电有限公司，住所地广东省中山市古镇镇曹一同益工业园同兴路旁德邦物流后面5楼，统一社会信用代码91442000MA4UPG9K2U。法定代表人：李伟洪，该公司总经理。委托诉讼代理人：陈荣浩，广东洋三律师事务所律师。上诉人中山市创烁照明科技有限公司（以下简称创烁照明公司）、周腾亚因与被上诉人中山市飞鸿光电有限公司（以下简称飞鸿光电公司）买卖合同纠纷一案，不服广东省中山市第二人民法院（2018）粤2072民初5656号民事判决，向本院提起上诉。本院于2019年3月6日立案后，依法组成合议庭对本案进行了审理。本案现已审理终结。创烁照明公司、周腾亚上诉请求：撤销一审判决，改判创烁照明公司向飞鸿光电公司支付货款1万元及利息（以1万元为基数按中国人民银行同期同类贷款利率从2018年5月11日起计算至清偿之日止）。事实和理由：（一）创烁照明公司于2017年3月至5月期间是有限责任公司，另一股东是李某，一审法院认为创烁照明公司是周腾亚一人独资企业，判决周腾亚对创烁照明公司的涉案债务承担连带清偿责任，是错误的。（二）飞鸿光电公司发给创烁照明公司的报价单，报价人为刘某，审核处有刘某签名及加盖飞鸿光电公司合同专用章，故飞鸿光电公司授权刘某与创烁照明公司洽谈所有业务，双方合作期间由刘某与创烁照明公司股东李某对接，送货单并非周腾亚签收。飞鸿光电公司辩称，（一）创烁照明公司是周腾亚的一人独资公司，周腾亚未能举证证明其财产独立于创烁照明公司财产，应承担对创烁照明公司的债务承担连带清偿责任。（二）创烁照明公司、周腾亚二审提交的证据均不是新证据，也不是一审期间难以取得的证据，二审法院应该不予采纳。飞鸿光电公司确认报价单的真实性、合法性，不确认报价单的关联性及证明内容，不确认其余证据的真实性、合法性、关联性。飞鸿光电公司向一审法院提出诉讼请求：创烁照明公司立即向飞鸿光电公司支付货款人民币25278.5元及逾期利息（以上述货款总额为基数自起诉之日起至清偿之日止按中国人民银行同期同类贷款利率计算），周腾亚对上述债务承担连带清偿责任。一审法院认定事实：飞鸿光电公司与创烁照明公司基于真实意思表示达成买卖合同关系，创烁照明公司于2017年3月至2017年5月期间多次向飞鸿光电公司购买灯珠货物，双方确认创烁照明公司欠飞鸿光电公司货款24928.5元。一审庭审中，创烁照明公司称飞鸿光电公司提交的产品质量有问题，并称飞鸿光电公司和飞鸿光电公司员工曾协商一致同意飞鸿光电公司赔偿创烁照明公司2万元作为解决飞鸿光电公司提供的灯珠质量不过关的问题。为此创烁照明公司提交了坏的灯珠照片、坏的整灯照片、微信记录、创烁照明公司客户的退货单11张、创烁照明公司客户出具的扣款通知书、退货单等证据，飞鸿光电公司则认为其提供给创烁照明公司的是灯珠配件而创烁照明公司将该灯珠配件生产成成品灯具给第三方客户，即使该批成品灯具出现质量问题，其原因也可能是创烁照明公司灯具设计不合理，生产技术不符合要求，灯具保管运输不当等原因造成的。另飞鸿光电公司员工刘某并非飞鸿光电公司股东或实际经营者，在刘某与周腾亚的微信聊天中刘某未提供相关证件或授权书，因此刘某与创烁照明公司之间的聊天或形成的协议不能代表飞鸿光电公司与创烁照明公司已达成协议；且聊天记录中刘某语音反映的内容并没有说其同意赔偿创烁照明公司2万元，该表述含糊有歧义。对于创烁照明公司第三方客户是否真实存疑，且第三方成品中有质量问题，也有可能是创烁照明公司灯具设计不合理，生产技术不符合要求，灯具保管运输不当等原因造成的。双方因协商无果，为此飞鸿光电公司向一审法院起诉要求处理。一审法院认为，本案为买卖合同纠纷。创烁照明公司拖欠飞鸿光电公司货款24928.5元，有飞鸿光电公司提交的送货单及双方当事人陈述在案为凭，予以确认。本案争议的焦点是双方是否达成飞鸿光电公司赔偿创烁照明公司2万元作为解决飞鸿光电公司提供的灯珠质量不过关的问题的协议。飞鸿光电公司确认创烁照明公司提交的微信记录中的刘某是其员工，但没有授权刘某与创烁照明公司协商解决双方之间产品质量问题。从创烁照明公司提交的微信记录内容看，其实只是将其认为有质量问题的产品照片发给刘某，刘某并没在明确承认创烁照明公司所称的质量问题，也没有明确与创烁照明公司达成赔偿创烁照明公司2万元作为解决飞鸿光电公司提供的灯珠质量不过关的问题的协议，故双方没有达成飞鸿光电公司赔偿创烁照明公司2万元作为解决飞鸿光电公司提供的灯珠质量不过关的问题的协议。创烁照明公司要求扣减2万元货款，证据不足，不予采纳。创烁照明公司是周腾亚一人独资企业，没有证据证明周腾亚财产与公司财产分离，故周腾亚应对创烁照明公司债务承担连带清偿责任。飞鸿光电公司要求创烁照明公司、周腾亚支付拖欠货款24928.5元及逾期付款利息，事实清楚，证据确实，符合法律规定，予以支持。综上，依照《中华人民共和国合同法》第一百零七条、第一百五十九条及《中华人民共和国合同法》第六十三条的规定，判决：一、创烁照明公司在判决书生效之日起5日内向飞鸿光电公司支付货款24928.5元及逾期利息（以上述货款总额为基数自2018年5月15日起至清偿之日止按中国人民银行同期同类贷款利率计算利息）；二、周腾亚对上述债务承担连带清偿责任。如果未按判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费526元，减半收取263元，由创烁照明公司、周腾亚负担。二审期间，当事人围绕上诉请求依法提交了证据。本院组织当事人进行了质证。创烁照明公司、周腾亚提交了以下证据：（一）飞鸿光电公司报价单一份；（二）创烁照明公司退货单一份；（三）采购退货单两份；（四）XXX照明灯具连锁配送——常州081店（江沪分公司）的客户信息两份；（五）常安照明采购单两份；（六）采购退货单三份、旭日扣款记录复印件一份；（七）中山市XXX照明有限公司出具的退货单九份；（八）创烁照明公司营业执照复印件一份、创烁照明公司国家企业信用信息公示系统打印件一份。本院对一审判决查明的事实予以确认。对当事人二审争议的事实，本院认定如下：创烁照明公司为有限责任公司，成立于2014年10月16日。2017年3月至5月期间，创烁照明公司的股东为周腾亚及李某两人。2017年8月2日，创烁照明公司的股东变更为周腾亚一人。本院认为，本案是买卖合同纠纷。结合各方诉辩意见，本案的争议焦点是：一、创烁照明公司应否向飞鸿光电公司支付货款24928.5元及利息；二、周腾亚应否对创烁照明公司的涉案债务承担连带清偿责任。经审查，一、飞鸿光电公司及创烁照明公司均确认创烁照明公司拖欠飞鸿光电公司的货款金额为24928.5元，本院予以确认。创烁照明公司主张飞鸿光电公司供应的灯珠存在质量问题，但创烁照明公司未能举证证明创烁照明公司被退货灯具与飞鸿光电公司供应的灯珠存在关联性，且飞鸿光电公司员工刘某在微信聊天记录中并没有承认飞鸿光电公司供应的灯珠存在质量问题及同意赔偿损失，故本院对创烁照明公司的上述主张不予采信。创烁照明公司据此主张其只须向飞鸿光电公司支付货款1万元，本院不予采纳。一审法院认定创烁照明公司应向飞鸿光电公司支付货款24928.5元及利息，并无不妥，本院予以维持。二、涉案交易的时间为2017年3月至5月，尽管在此期间创烁照明公司是股东为周腾亚及李某两人的有限责任公司，但之后创烁照明公司已于2017年8月2日变更为股东为周腾亚一人的有限责任公司，且周腾亚未能举证证明其个人财产独立于创烁照明公司财产，故周腾亚应对创烁照明公司的涉案债务承担连带清偿责任。综上所述，上诉人中山市创烁照明科技有限公司、周腾亚的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费425元，由上诉人中山市创烁照明科技有限公司、周腾亚负担。本判决为终审判决。审判长  陈亦和审判员  阮碧婵审判员  刘运充二〇一九年六月三日法官助理何冠涛书记员曾鑫