云南省昆明市中级人民法院民 事 判 决 书（2018）云01民初382号原告（反诉被告）：云南新兴职业学院。住所地：昆明市东郊白沙河。法定代表人：关祥祖。委托诉讼代理人：张力、陈冠宇，云南天外天律师事务所律师，特别授权代理。被告（反诉第三人）：昆明南洋兴科技教育投资有限责任公司。住所地：云南省昆明经开区洛羊办事处水海子村石安老路旁。法定代表人：廖忠菊，该单位执行董事兼总经理。委托诉讼代理人：张仁维、蒋文军，北京大成（昆明）律师事务所律师，特别授权代理。被告（反诉原告）：云南巨人投资管理有限公司。住所地：云南省昆明市拓东路西段20号风味城四楼。法定代表人：梁升级，该公司总经理。被告（反诉第三人）：中企万通国际投资集团有限公司。住所地：北京市朝阳区百子湾南二路76号院5号楼02A号。法定代表人：帅建伦，该公司董事长。委托诉讼代理人：张仁维、蒋文军，北京大成（昆明）律师事务所律师，特别授权代理。第三人（反诉第三人）：云南泽康商贸有限责任公司。住所地：云南省昆明市五华区人民西路808号附1号二楼。法定代表人：邓跃武，该公司执行董事兼总经理。委托诉讼代理人：张仁维、蒋文军，北京大成（昆明）律师事务所律师，特别授权代理。原告（反诉被告）云南新兴职业学院（以下简称：新兴职业学院）与被告（反诉第三人）昆明南洋兴科技教育投资有限责任公司（以下简称：南洋兴科技公司）、被告（反诉原告）云南巨人投资管理有限公司（以下简称：巨人公司）、被告（反诉第三人）中企万通国际投资集团有限公司（以下简称：中企万通公司）、本、反诉第三人云南泽康商贸有限公司（以下简称：泽康公司）股权转让纠纷一案，本院于2018年2月11日立案后，依法适用普通程序，公开开庭进行了审理。诉讼中巨人公司提起反诉。原告（反诉被告）新兴职业学院的法定代表人关祥祖及委托诉讼代理人张力，被告（反诉原告）巨人公司的法定代表人梁升级，被告（反诉第三人）南洋兴科技公司、中企万通公司、泽康公司的委托诉讼代理人张仁维、蒋文军到庭参加诉讼。本案经依法报延审限，现已审理终结。原告（反诉被告）新兴职业学院向本院提出诉讼请求：确认新兴职业学院与被告巨人公司2010年6月1日签订的《关于昆明南洋兴科技教育投资有限公司之股权转让合同书》合法有效，确认新兴职业学院具有南洋兴科技公司股东资格，为南洋兴科技公司94%股权的权利人，本案诉讼费、公告费、保全费、邮寄费等由三被告承担。事实和理由：巨人公司与新兴职业学院2010年6月1日签订的《股权转让合同》合法有效，巨人公司将其持有的南洋兴科技公司94%股权以2326万元价格转让给原告，公司对外债务由原告负责偿还。双方于2010年6月11日办理了工商变更登记手续，但2013年8月29日，（2013）昆行再终字第2号行政判决书撤销了巨人公司前手受让中企万通公司的工商变更登记行为，强行剥夺了我方对南洋兴科技公司的持股。我方取得股权系善意取得是合法有效的行为，原告受让取得股权后偿还了昆明南洋学校的对外债务，化解了社会矛盾，维护了社会稳定。原告具有南洋兴科技公司股东资格，符合善意取得的构成要件，属于合法取得，请求法院支持我方诉讼请求。被告（反诉原告）巨人公司答辩并反诉称：反诉请求解除新兴职业学院与巨人公司2010年6月1日签订的《关于昆明南洋兴科技教育投资有限责任公司之股权转让合同书》，本案诉讼费由反诉被告承担。双方签订的合同目的已经无法实现，本案经历十年有余，涉案股份周转复杂，现股权已经经过多次转让与执行到第三人泽康公司手中，其间涉及案外主体及多重法律关系，合同目的已经不能实现。事实上反诉被告新兴职业学院也未实际履行双方约定的权利义务，据此我方要求解除双方签订的合同。即使双方签订的合同有效也无法使合同目的实现，请求法院支持我方要求解除双方合同的反诉请求。原告（反诉被告）新兴职业学院针对反诉辩称，双方2010年6月1日签订的股权转让协议合法有效，双方均履行合同的主要义务，股权也经过工商变更登记转到我方，我方也代偿了南洋兴科技公司的债务，我方认为我方依法享有股权，请求法院驳回反诉原告的诉讼请求，支持我方本诉主张。被告（反诉第三人）南洋兴科技公司辩称，（2013）昆行再终字第2号行政判决撤销了2008年的变更登记行为后，本案诉争股权已经于2014年4月14日恢复登记至中企万通公司名下，此后股权多次流转，现合法登记的股权所有权人为泽康公司，原告与巨人公司签订的股权转让合同，并非基于“善意”签订，原告要求确认其股东身份的诉讼请求不应得到支持。针对巨人公司的反诉请求，我方并不是巨人公司与原告签订合同的签订方，该合同与我方没有直接关系，我方不发表意见，请法院依法判决。被告（反诉第三人）中企万通公司辩称，中企万通公司并不是原告提起诉讼的2010年6月1日股权转让合同的合同主体。（2013）昆行再终字第2号行政判决撤销了2008年的变更登记行为，股权恢复登记至我方名下后，已经根据昭通中院的民事调解书、执行裁定书等要求，于2016年11月23日将股权登记至祝学德名下，诉争股权早已不在答辩人名下，请求法院驳回原告对我方所提诉讼请求。针对巨人公司的反诉请求，我方并不是巨人公司与原告的签订的合同的签订方，该合同与我方没有直接关系，我方不发表意见，请法院依法判决。被告（反诉第三人）泽康公司辩称，泽康公司不是原告提起诉讼的2010年6月1日股权转让合同的合同主体，我方系基于西安市莲湖区法院（2017）陕0104民初8627号民事调解书，从股东邓琳处取得公司的股权，并已于2017年12月27日办理了变更登记，我方现为南洋兴科技公司的合法股东。原告要求确认其具有南洋兴科技公司股东的诉讼请求与生效法律文书相抵触，对我方合法权益造成严重伤害，请求法院驳回原告对我方提出的诉讼请求。针对巨人公司的反诉请求，我方并不是巨人公司与原告的签订的合同的签订方，该合同与我方没有直接关系，我方不发表意见，请法院依法判决。原告（反诉被告）新兴职业学院提交了以下证据：1、2010年6月1日新兴职业学院与巨人公司签订的《关于昆明南洋兴科技教育投资有限责任公司之股权转让合同书》、股东会决议、黄先进说明、股权转让协议，欲证明原告股权取得符合“善意”要件；2、2010年6月4日股东会决议、变更登记申请书、附表、通知书、登记卡片，欲证明本案诉争股权转让于2010年6月11日办理工商变更登记手续；3、收据、收条共6份，欲证明原告支付了股权转让对价；4、转账凭证、付款凭证、收据、支票存根、电汇凭证、信汇凭证一组，欲证明原告代南洋兴科技公司清偿了对外债务；5、（2013）昆行再终字第2号行政判决书，欲证明撤销行为距我方办理工商登记已近三年，我方取得符合善意取得；6、（2018）呈行初字第6号、（2009）昆行终字第192号，欲证明原告交易时中企万通公司与巨人公司之间的转让并未撤销，原告符合善意取得；7、呈贡工商局的2011年3月16日出具证明，证实原告负责南洋兴科技公司债务，并享有94%资产；8、（2014）西法行初字第44号、（2015）昆行终字第86号行政裁定书，欲证明撤销中企万通公司与巨人公司之间的变更登记行为并不妨碍原告善意取得。被告（反诉第三人）南洋兴科技公司提交了以下证据：1、2006年4月11日中企万通公司与巨人公司签订的《股权转让合同》、（2008）呈行初字第6号、（2009）昆行终字第192号、（2013）昆行再终字第2号行政判决书，欲证明2008年2月公司股东由中企万通公司变更为巨人公司的登记已经被撤销；2、（2015）昆行终字第24号、（2015）昆行终字第86号、（2016）云01执复30号裁定书，欲证明原告针对（2013）昆行再终字第2号执行提出的各项异议均被驳回；3、2009年2月26日及2010年6月1日巨人公司与新兴职业学院签订的两份《股权转让合同》、办学许可证、2010年1月30日都市时报报道，欲证明原告2009年就已经实际接管公司对后续变更不存在善意情形；4、昭通中院、崇州市法院、西安市莲湖区法院生效法律文书一组、南洋兴科技公司工商登记信息，欲证明公司股权后续变动原告请求不可能成立；5、（2017）云01民初49号民事判决、（2018）云民终545号民事裁定，欲证明原告向南洋兴科技公司追偿权纠纷涉及债务问题二审诉讼处于中止状态，债务法人问题本案不应涉及。被告（反诉原告）巨人公司提交了以下证据：1、巨人公司营业执照；2、巨人公司法人证明书、身份证件；3、巨人公司法人梁家江改名“梁升级”户口证明；4、南洋新科技公司营业执照、办学许可证；5、四川量子控股有限公司与巨人公司股权转让协议书；6、专题会议文件2份；7、原被告股权转让协议、承诺书、付款结算明细及关祥祖法人营业执照5份；8、南洋新科技公司股权之争判决书9份；9、南洋新科技公司诉新兴职业学院非法占用赔偿起诉状1份；10、巨人公司起诉四川量子控股有限公司判决书、昭通法院调解书、巨人公司与南洋新科技公司股权争议协议书、委托书、催款通知书3份。欲证明本案股权纠纷经过，反诉被告应当支付利息。针对反诉提交了巨人公司与新兴职业学院结算清单；南阳学校与新兴职业学院结算清单；昆明兴科技公司与南洋学校负债清单、股权转让付款违约承诺、南洋学校与云南法学专修学院使用校产协议、抵扣股权款单据、巨人集团股权转让费用支出清单。欲证明原告欠款事实。当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证。基于各方当事人提交的证据和各方的诉辩主张，本院依法确认以下法律事实：2006年4月11日，中企万通公司与被告巨人公司（原云南巨人教育投资集团有限公司）签订《股权转让合同书》约定中企万通公司将其持有的南洋兴科技公司94%的股权转让给巨人公司，但协议签订后双方产生争议。2008年2月20日，呈贡工商局将南洋新科技公司94%由中企万通公司变更至巨人公司名下，法定代表人由赵国强变更为梁家江（即：巨人公司法定代表人梁升级）。中企万通公司于2008年10月28日对变更登记事项提起行政诉讼，经一、二审、再审，2013年8月29日昆明中院（2013）昆行再终字第2号行政判决书判决撤销了上述行政行为，2014年4月14日，工商局撤销以上变更登记。此后新兴职业学院针对撤销变更登记的行为提出行政诉讼和执行异议均被驳回。2010年6月1日，原告新兴职业学院与被告巨人公司（原云南巨人教育投资集团有限公司）签订《股权转让合同书》，约定巨人公司将其拥有的南洋兴科技公司94%的股权转让给新兴职业学院。2010年6月11日，呈贡工商局将南洋新科技公司94%股权由巨人公司变更至新兴职业学院名下。2009年11月14日，昭通中院（2009）昭中立民调字2号调解书确认中企万通将其持有的南洋兴科技公司94%的股权转让给案外人祝学德。2016年6月30日，四川崇州法院（2015）崇州民初字第1519号、（2016）川0184民初1755号调解书确认案外人祝学德将南洋兴科技公司94%的股权转让给案外人邓琳。2017年11月10日，西安莲湖区法院（2017）陕10104民初8627号调解书确认案外人邓琳将南洋兴科技公司94%的股权转让给本案第三人泽康公司。本案双方当事人争议的焦点在于：原告新兴职业学院要求确认其为持有为南洋兴科技公司94%股权股东的请求能否成立？反诉原告要求解除合同的主张能否成立？本院认为，本案原告新兴职业学院与被告巨人公司（原云南巨人教育投资集团有限公司）于2010年6月1日签订《股权转让合同书》，双方之间基于协议进行股权转让的意思表示为双方真实意思表示。2008年2月20日，呈贡工商局将南洋新科技公司94%由中企万通公司变更至巨人公司名下，法定代表人由赵国强变更为梁家江（即：巨人公司法定代表人梁升级）。虽然中企万通公司于2008年10月28日对变更登记事项提起行政诉讼，但经一、二审、再审，直至2013年8月29日再审裁决才撤销了变更行为，2014年4月14日工商局撤销以上变更登记。自2008年2月20日至2014年4月14日期间，南洋兴科技公司工商登记显示巨人公司为持股94%的股东。也就是说在新兴职业学院与巨人公司签订《股权转让协议》时，无论是双方就股权转让主观意思表示，还是南洋兴科技公司股东登记的客观情况，形式上均符合转让条件。结合本案双方的诉辩主张，原告新兴职业学院诉请要求确认2010年6月1日签订的《股权转让合同书》有效，而反诉被告巨人公司答辩及反诉则要求解除该合同，解除合同是在认可合同有效的基础上提出的主张，因此合同双方主体对于合同有效性均无异议。本案被告巨人公司与中企万通公司于2006年4月11日签订《股权转让合同书》约定中企万通公司将其持有的南洋兴科技公司94%的股权转让给巨人公司，但协议签订后双方产生争议，中企万通公司撤回变更登记申请。中企万通公司于2008年10月28日对2008年2月20日呈贡工商局将南洋新科技公司94%由中企万通公司变更至巨人公司名下，法定代表人由赵国强变更为梁家江变更登记事项提起行政诉讼，经一、二审、再审，2013年8月29日昆明中院（2013）昆行再终字第2号行政判决书判决撤销了上述行政行为，2014年4月14日，工商局撤销以上变更登记。此后新兴职业学院虽针对撤销变更登记的行为提出行政诉讼和执行异议均被驳回。2009年11月14日，昭通中院（2009）昭中立民调字2号调解书确认中企万通将其持有的南洋兴科技公司94%的股权转让给案外人祝学德。2016年6月30日，四川崇州法院（2015）崇州民初字第1519号、（2016）川0184民初1755号调解书确认案外人祝学德将南洋兴科技公司94%的股权转让给案外人邓琳。2017年11月10日，西安莲湖区法院（2017）陕10104民初8627号调解书确认案外人邓琳将南洋兴科技公司94%的股权转让给本案第三人泽康公司。被上诉人中企万通后续撤销工商登记及南洋兴科技公司94%股权流转相关事实及法律关系均经生效裁判文书确认。以本案现状，原告要求依据双方2010年6月1日签订《股权转让合同书》确认其股东身份的请求，客观上已经无法实现，故对其该项本诉主张本院不予支持，对被告反诉原告巨人公司要求解除合同的主张本院予以支持。双方基于该合同产生的权利义务可依法通过其他途径解决。综上，依照《中华人民共和国合同法》第四十四条、第九十四条，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百五十二条、第一百六十四条之规定，判决如下：一、判决解除原告云南新兴职业学院与被告云南巨人投资管理有限公司（原云南巨人教育投资集团有限公司）2010年6月1日签订《股权转让合同书》；二、驳回原告云南新兴职业学院的其他诉讼请求。案件受理费本诉人民币158100元、反诉100元，由原告云南新兴职业学院负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按照对方当事人或者代表人的人数提交副本，上诉于云南省高级人民法院。审 判 长  周 迅审 判 员  吴 娴人民陪审员  夏敏翔二〇一九年六月二十四日书 记 员  董欣星