北京市第四中级人民法院民 事 判 决 书（2018）京04民初424号原告：台湾电脑服务股份有限公司，住所地台湾地区台北市内湖区瑞光路318号7楼。法定代表人：林隆奋，董事长。委托诉讼代理人：金冰一，上海润一律师事务所律师。委托诉讼代理人：王思奇，上海润一律师事务所律师。被告：北京精诚君龙科技有限公司，住所地北京市丰台区顺二条6号院1号楼六层。法定代表人：王海宁，董事长。委托诉讼代理人：李欣然，北京市汇京律师事务所律师。原告台湾电脑服务股份有限公司（以下简称台湾电脑公司）与被告北京精诚君龙科技有限公司（以下简称精诚君龙公司）股东知情权纠纷一案，本院于2018年8月23日立案后，依法适用普通程序公开开庭进行了审理。原告台湾电脑公司的委托诉讼代理人王思奇，被告精诚君龙公司的委托诉讼代理人李欣然到庭参加诉讼,本案现已审理终结。台湾电脑公司向本院提出诉讼请求：1、判令精诚君龙公司向台湾电脑公司提供自2011年9月19日起至2018年4月30日所涉公司章程及修正案、股东会会议记录、董事会会议决议、董事会会议记录、监事会会议决议、监事会查核报告及其查核底稿供台湾电脑公司查阅、复制；2、判令精诚君龙公司向台湾电脑公司提供自2011年9月19日起至2018年4月30日，精诚君龙公司各年度会计财务会计报告（包括资产负债表、利润表、现金流量表及附表、会计报表及其附注、财务情况说明书）供台湾电脑公司查阅、复制；3、判令精诚君龙公司向台湾电脑公司提供自2011年9月19日起至2018年4月30日，精诚君龙公司各年度会计账簿（包括总账、明细账、日记账及其他辅助性账簿和相应的原始财务凭证）供台湾电脑公司查阅；4、判令本案诉讼费用由精诚君龙公司承担。事实和理由：台湾电脑公司系精诚君龙公司的股东，有权根据《中华人民共和国公司法》第三十三条等规定，行使其股东知情权。2018年5月14日，台湾电脑公司以书面形式，要求精诚君龙公司提供自2011年9月19日起至2018年4月30日期间的公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议以及财务会计报告（包括资产负债表、利润表、现金流量表及附表、会计报表及其附注、财务情况说明书）以供其查阅复制；提供会计账簿（包括总账、明细账、日记账及其他辅助性账簿和相应的原始财务凭证）以供台湾电脑公司查阅并阐明了其查阅目的。精诚君龙公司收到台湾电脑公司的书面请求后，未向台湾电脑公司提供上述文件供其查阅复制。根据《中华人民共和国公司法》的规定，特诉至法院。精诚君龙公司辩称，精诚君龙公司不同意台湾电脑公司的诉讼请求。1.如果同意其诉求会产生损害公司的可能性或危险，台湾电脑公司的关联公司和精诚君龙公司的经营范围是重合的，均是主要做大陆医疗资讯系统，主要资源技术信息、市场渠道、产品类型、价格体系均存在竞争关系；2.精诚君龙公司在2018年6月6日收到台湾电脑公司要查询的相关文件后，立刻向对方回复可以查询，但因6、7月份是年度会计审计，精诚君龙公司无法接待，便告知台湾电脑公司10月份可以查询，但台湾电脑公司没有理会；3.在双方的股东出资纠纷中，精诚君龙公司应台湾电脑公司要求已经向台湾电脑公司交付了2011年到2016年年度审计报告。台湾电脑公司对精诚君龙公司的财务状况一直了解；4.台湾电脑公司突然在北京市第四中级人民法院向精诚君龙公司提出知情权纠纷、公司解散纠纷，且并没有和精诚君龙公司打招呼，并且不提供精诚君龙公司的有效送达地址，想制造缺席审判的结果。双方自2014年开始，进行股东出资纠纷诉讼，管辖权异议和庭审及律师函有多次往来沟通。在公司住所地、法定代表人电话、代理人均没有变更的情况下，台湾电脑公司的行为使精诚君龙公司怀疑其查阅账户的真实目的。综上，精诚君龙公司相信台湾电脑公司查阅公司会计账簿目的不正当，有可能损害公司利益，因而精诚君龙公司拒绝其查询。当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证，对当事人无异议的证据，本院予以确认并在卷佐证。对有争议的证据和事实，本院认定如下：精诚君龙公司对台湾电脑公司提交的证据二律师函及EMS底单不予认可，认为其并未收到上述材料，根据EMS快递单显示，该份邮件并未投递成功，本院对该证据不予认定。台湾电脑公司对精诚君龙公司提供的证据二（2018）沪01民终2722号民事判决书真实性、证明目的均不认可，本院认为，经审查，该证据与中国裁判文书网上公开的判决文本相一致，故本院仅认可该判决的真实性。台湾电脑公司对精诚君龙公司提交的证据三台湾判决书的真实性不予认可，本院认为，该判决系在台湾地区形成，但该证据不能证明精诚君龙公司的证明目的，故本院对该证据不予认定。根据当事人陈述和经审查确认的证据，本院认定事实如下：精诚君龙公司成立于2011年9月19日，公司类型为有限责任公司（台港澳与境内合资），注册资本为900万元人民币。精诚君龙公司股东有：陈志成、台湾电脑公司以及北京君龙科技有限公司。台湾电脑公司系在台湾地区注册成立的公司。2018年6月14日，上海润一律师事务所律师俞素琴、王思奇代表台湾电脑公司向精诚君龙公司、王海宁发出《律师函》，要求行使其股东知情权，请求查阅复制：1.自精诚君龙公司成立以来至2018年4月30日，所有的公司章程及修正案、股东会会议记录、董事会会议决议、董事会会议记录、监事会会议决议、监事会之查核报告及其查核底稿；2.自精诚君龙公司成立以来至2018年4月30日，各年度会计财务会计报告（包括资产负债表、利润表、现金流量表及附表、会计报表附注、财务情况说明书等）；3.自精诚君龙公司成立以来至2018年4月30日，各年度会计账簿（包括总账、明细账、日记账及其其他辅助性账簿和相应的原始财务凭证）。查阅理由：全面了解精诚君龙公司的运营、投资及财务状况，行使股东知情权。精诚君龙公司于2018年6月5日收到该《律师函》后，于2018年6月15日向台湾电脑公司回函：精诚君龙公司同意台湾电脑公司依法查阅上述文件，但因现阶段公司在进行2017年会计审计及外资企业年报等工作，无法接待，请台湾电脑公司在2018年10月1日以后再行协商具体查阅地点和时间。精诚君龙公司至今未向台湾电脑公司提供相关资料进行查阅。本院认为,由于台湾电脑公司系在台湾地区注册成立的公司，故本案属涉台案件，关于法律适用问题中的程序法律适用问题，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第四编第二百五十九条关于在中华人民共和国领域内进行涉外民事诉讼，适用本编规定；本编没有规定的，适用本法其他有关规定。人民法院审理涉及香港、澳门特别行政区和台湾地区的民事诉讼案件，可以参照适用涉外民事诉讼程序的特别规定。故审理本案的程序法为《中华人民共和国民事诉讼法》第四编关于涉外民事诉讼程序的特别规定以及该法其他有关规定。关于法律适用问题中的准据法适用问题，因本案为股东知情权纠纷，被告精诚君龙公司系在大陆注册登记的公司，依照《中华人民共和国涉外民事关系法律适用法》第十四条规定，法人及其分支机构的民事权利能力、民事行为能力、组织机构、股东权利义务等事项，适用登记地法律，故本案适用大陆法律为准据法。《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）第三十三条规定，股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查询，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。本案中，台湾电脑公司系精诚君龙公司的股东，故根据上述《公司法》的规定，台湾电脑公司依法享有并有权行使其股东知情权的相关权利。故本案的争议焦点可确定为：1.台湾电脑公司是否依照法律规定已经履行了股东知情权的前置程序；2.台湾电脑公司行使股东知情权是否存在不正当目的，是否存在损害公司利益的行为；3.台湾电脑公司行使股东知情权的范围。首先，台湾电脑公司行使股东知情权是否依照法律规定已经履行了股东知情权的前置程序。依据法院查明的事实，台湾电脑公司在向本院提起诉讼之前已向精诚君龙公司邮寄了要求复制和查阅相关文件的《律师函》，精诚君龙公司收到《律师函》后在起诉前始终未向台湾电脑公司提供相关资料，因此可以认定台湾电脑公司履行了请求法院强制公司实现股东知情权的前置程序。其次，台湾电脑公司行使股东知情权是否具有不正当目的、是否存在损害公司利益的行为。台湾电脑公司为了解其持股公司的运营情况，要求行使其股东知情权并无不当，且精诚君龙公司不能证明台湾电脑公司行使其股东知情权将损害公司利益，故本院对精诚君龙公司的答辩意见不予采信。再次，关于台湾电脑公司要求行使股东知情权的范围。台湾电脑公司的第一项诉讼请求中董事会会议记录、监事会查核报告及其查核底稿均不属于《公司法》第三十三条规定的股东可查阅及复制的范围，本院对台湾电脑公司的该部分诉讼请求不予支持。对于财务会计报告的范围，依照《中华人民共和国会计法》第二十条规定，财务会计报告由会计报表、会计报表附注和财务情况说明书组成。故本院对台湾电脑公司的第二项诉求在上述范围内予以支持。关于台湾电脑公司提出的第三项诉讼请求，台湾电脑公司主张其行使股东知情权是为了全面了解精诚君龙公司的运营、投资及财务状况，该目的不构成对精诚君龙公司利益的损害，应属正当目的。故在精诚君龙公司不能证明台湾电脑公司查阅会计账簿有不正当目的，缺乏正当性的情形下，本院对该项诉讼请求予以支持，对于精诚君龙公司的答辩意见不予采信。综上所述，依照《中华人民共和国涉外民事关系法律适用法》第十四条、《中华人民共和国公司法》第三十三条、《中华人民共和国会计法》第二十条、《最高人民法院关于适用＜中华人民共和国公司法＞若干问题的规定（四）》第十条第一款规定，判决如下：一、被告北京精诚君龙科技有限公司于本判决生效之日起十日内在公司住所地提供2011年9月19日起至2018年4月30日期间的公司章程及修正案、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议供原告台湾电脑服务股份有限公司查阅、复制；二、被告北京精诚君龙科技有限公司于本判决生效之日起十日内在公司住所地提供2011年9月19日起至2018年4月30日期间的财务会计报告（包括会计报表、会计报表附注、财务情况说明书）供原告台湾电脑服务股份有限公司查阅、复制；三、被告北京精诚君龙科技有限公司于本判决生效之日起十日内在公司住所地提供2011年9月19日起至2018年4月30日期间的会计账簿供原告台湾电脑服务股份有限公司查阅；四、驳回原告台湾电脑服务股份有限公司的其他诉讼请求。案件受理费70元，由被告北京精诚君龙科技有限公司负担（于本判决生之日起七日内交纳）。如不服本判决，北京精诚君龙科技有限公司可在判决书送达之日起十五日内；台湾电脑服务股份有限公司可在判决书送达之日起三十日内，向本院递交上诉状，并按照对方当事人或者代表人的人数提出副本，上诉于北京市高级人民法院。审 判 长  王 翔人民陪审员  王占平人民陪审员  李东英二〇一九年六月十一日法官 助理  茹 莹书 记 员  李嘉欣