成都市双流区人民法院 民 事 判 决 书 （2018）川0116民初6457号 原告:吴云花，女，1964年10月16日出生，汉族，住浙江省绍兴县，经常居住地成都市天府新区万安街道麓山大道二段6号附110号95栋1单元1号。 委托诉讼代理人：尹华蛟，四川法典律师事务所律师。 被告：周德光，男，1963年12月12日出生，汉族，住成都市青羊区。 被告：四川晶泽兄弟建筑劳务有限公司，住所地成都市武侯区长益路2号1幢1层15号。 法定代表人：黄曦，职务不详。 被告：四川晶泽兄弟建筑劳务有限公司金塔分公司，住所地甘肃省酒泉市金塔县宝塔街和顺苑商住小区1号综合楼4号门店。 负责人：周德光，职务不详。 原告吴云花与被告周德光、四川晶泽兄弟建筑劳务有限公司（以下简称晶泽劳务公司）民间借贷纠纷一案，本院于2018年6月4日立案后，依照原告吴云花的申请依法追加四川晶泽兄弟建筑劳务有限公司金塔分公司（以下简称晶泽劳务公司金塔分公司）为本案被告，依法适用普通程序，公开开庭进行审理。原告吴云花及其委托诉讼代理人尹华蛟，被告周德光即被告晶泽劳务公司金塔分公司的负责人到庭参加诉讼，被告晶泽劳务公司经本院合法传唤，无正当理由，拒不到庭参加诉讼。本案依法缺席审理，现已审理终结。 吴云花向本院提出诉讼请求：判令周德光、晶泽劳务公司、晶泽劳务公司金塔分公司共同偿还吴云花借款1000万元。事实和理由：晶泽劳务公司因购买机器设备的需要，于2017年4月17日、2017年6月6日共向吴云花借款1000万元，月息为2%。吴云花当日通过银行转账方式交付了借款，晶泽劳务公司出具借条三张。借款期限届满后，经吴云花多次催要，晶泽劳务公司均未偿还借款。晶泽劳务公司系周德光一人公司，作为唯一股东的周德光如不能证明公司财产独立于股东财产，应当承担连带清偿责任。晶泽劳务公司金塔分公司作为款项实际使用人，也曾承诺还款，故也应当承担还款责任。综上，为维护自身合法权益，特诉至法院，请求支持其诉讼请求。 周德光、晶泽劳务公司金塔分公司辩称，吴云花也是晶泽劳务公司的股东之一，因公司正在全力配合甲方建立生产线，也开会商讨过尽快完善股东变更登记，但至今还没有完成变更手续。认可吴云花向公司转账1000万元，该款项用于购买机器设备。在投资经营中，周德光及公司被骗，导致现在公司瘫痪，无法偿还这1000万元的债务。晶泽劳务公司金塔分公司是为了推进该项目才成立的，1000万元的借款也是用于分公司购买机器设备的。关于吴云花要求晶泽劳务公司、金塔分公司、周德光共同承担还款责任的问题，周德光认为应当由晶泽劳务公司、金塔分公司来承担，而不是周德光个人承担。如果周德光一定要承担还款责任，也只按照占股比例来承担而不是全部责任。周德光是退休人员，以前是晶泽劳务公司的法定代表人，去年5月将该公司的法定代表人转给了公司员工黄曦，也是周德光的女婿。 晶泽劳务公司未作答辩亦未提交相关证据。 吴云花围绕诉讼请求依法提交了下列证据：1.2017年4月17日，晶泽劳务公司出具的金额为60万元的收据；2.2017年4月17日，晶泽劳务公司出具的金额为440万元的收据；2017年6月6日，晶泽劳务公司出具的金额为500万元的收据；三张收据均载明交款单位为吴云花，收款事由为借款；2.吴云花中国银行款行汇款凭证3张，时间为2017年4月10日，2017年4月17日，2017年6月6日，对应金额分别为60万元，440万元，500万元，收款人分别为成都大宏立机器股份有限公司，晶泽劳务公司；3.晶泽劳务公司金塔分公司与成都大宏立机器股份有限公司签订的《工程设备买卖合同》；4.晶泽劳务公司工商登记信息。上述证据拟证明，因晶泽劳务公司金塔分公司购买设备需要，故晶泽劳务公司向吴云花借款1000万元，周德光系晶泽劳务公司唯一股东。 周德光对上述证据均无异议，但认为周德光虽然是晶泽劳务公司登记的唯一股东，但实际上晶泽劳务公司包含吴云花在内一共有六名股东。 周德光依法提交了下列证据：2019年2月14日，成都市公证处出具的公证书两份，公证内容分别为2017年4月14日签订的《四川晶泽兄弟建筑劳务有限公司股权转让协议》（以下简称《股权转让协议》）和2017年4月11日的《中核甘肃核产业园原材料生产加工劳务项目投资合伙协议》。上述证据拟证明晶泽劳务公司一共有包括吴云花在内的六位股东，股权转让后周德光持有晶泽劳务公司32%的股份。 吴云花对上述证据的真实性、合法性不持异议，但认为股权转让协议签订后，吴云花按照协议支付了款项，但并没有按照协议约定进行股东变更登记，公司一直由周德光实际控制。在吴云花出借款项时，周德光所占股权为40%。双方签订的投资协议的项目是一个骗局，相关人员也被刑事拘留了。 本院经审查，对吴云花提交的证据的真实性、合法性、关联性均予以确认，对周德光提交的两份公证书的真实性、合法性均予以确认，对其关联性在“本院认为”中予以认定。 结合上述证据，本院对本案事实认定如下：晶泽劳务公司因其金塔分公司购买机器设备的资金需要向吴云花借款1000万元，吴云花于2017年4月10日向成都大宏立机器股份有限公司转款60万元，于2017年4月17日，2017年6月6日分别向晶泽劳务公司转账440万元和500万元的方式支付了借款。2017年4月17日，晶泽劳务公司出具了金额为60万元的收据；2017年4月17日，晶泽劳务公司出具了金额为440万元的收据；2017年6月6日，晶泽劳务公司出具了金额为500万元的收据；上述收据均载明交款人为吴云花，收款事由为借款。 另查明，晶泽劳务公司登记类型为有限责任公司（自然人独资），周德光系该公司登记的唯一股东，也系晶泽劳务公司金塔分公司的负责人。 再查明，2017年4月14日，周德光作为甲方、吴云秀作为乙方、吴云花作为丙方、李雪梅作为丁方、王伟作为戊方签订了《股权转让协议》，约定甲方将其持有股份中的30%转让给乙、丙、丁方（其中：乙方12%、丙方13%、丁方5%），作价1000万元，在2017年4月8日前将资金到位，打入晶泽劳务公司账户。5%出资股权转让给戊方，作价165万，在2017年4月16日打入甲方指定账户；乙方同意接受上述股权的转让。甲方向乙方转让部分股权并不退出本公司，依然作为公司股东存在，乙、丙、丁、戊方接受甲方的股权转让以后作为公司的新股东，即和甲方享有相同的股东权利并承担义务。甲方应对乙方办理相关审批、变更登记等法律手续提供必要协作与配合。本协议生效之日起即为股权转让之日，该公司据此更改股东名册、换发出资证明书，并向登记机关申请相关变更登记。协议签订后，吴云花支付了股权转让款，但至今未办理股权变更登记手续。 本院认为，合法的借贷关系受法律保护。庭审中，吴云花向晶泽劳务公司、晶泽劳务公司金塔分公司主张债权，有转账凭证及晶泽劳务公司出具的收据为证。周德光作为晶泽劳务公司金塔分公司的负责人对分公司应承担吴云花借款1000万元的还款义务亦不持异议，故晶泽劳务公司、晶泽劳务公司金塔分公司均应当向吴云花履行还款义务。本案的争议焦点为周德光是否应当承担连带还款责任。吴云花主张周德光系晶泽劳务公司唯一的股东，根据《中华人民共和国公司法》第六十三条“一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任”，故周德光应对晶泽劳务公司的债务承担连带清偿责任。周德光主张其虽系登记的唯一股东，但公司实际股东为六人，且吴云花也系股东之一，周德光只按出资比例承担还款责任。本院认为，《中华人民共和国公司法》第三十二条第三款“公司应当将股东的姓名或者名称向公司登记机关登记；登记事项发生变更的，应当办理变更登记。未经登记或者变更登记的，不得对抗第三人”。晶泽劳务公司登记为自然人独资的有限责任公司，周德光系登记的唯一股东。吴云花等人与周德光签订了《股权转让协议》，虽未办理变更登记手续，其法律后果为不得对抗第三人，但不影响股权转让合同的效力。本案中，吴云花虽为借款人，但其同时也是股权转让合同的当事人，其对股权转让是明知的，且其也认可已经支付了股权转让费用。吴云花对周德光不是晶泽劳务公司的唯一股东是明知的，故不能证明周德光的资产与公司资产混同，周德光不应承担连带还款责任。综上，依照《中华人民共和国合同法》第八条、第一百零七条、第二百零六条，《中华人民共和国公司法》第三十二条第三款、第六十三条、第七十三条，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第九十条，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条之规定，判决如下： 一、被告四川晶泽兄弟建筑劳务有限公司、四川晶泽兄弟建筑劳务有限公司金塔分公司于本判决生效之日起十日内归还原告吴云花借款10000000元； 二、驳回原告吴云花的其他诉讼请求。 如果未按本判决指定的期限履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。 案件受理费81800元、保全费5000元，由被告四川晶泽兄弟建筑劳务有限公司、四川晶泽兄弟建筑劳务有限公司金塔分公司负担。 如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数或者代表人的人数提出副本，上诉于四川省成都市中级人民法院。 审 判 长  姚雪莉 人民陪审员  陶宣萍 人民陪审员  毛飞龙 二〇一九年六月十三日 书 记 员  周文莉