北京市海淀区人民法院民 事 判 决 书（2018）京0108民初10587号原告（反诉被告）：中安星云软件技术（江苏）有限公司，住所地江苏省常州市新北区。法定代表人：唐更新，总经理。委托诉讼代理人：李继生，北京市安都律师事务所律师。委托诉讼代理人：周汝浩，男，1991年7月4日出生，汉族，中安星云软件技术（江苏）有限公司员工，住江苏省常州市新北区。被告（反诉原告）：戴林，男，1977年2月27日出生，汉族，中安威士（北京）科技有限公司经理，住海淀区，公民身份号码：×××。被告：中安威士（北京）科技有限公司，住所地北京市海淀区。法定代表人：戴林,经理。二被告共同委托诉讼代理人：杨中华，北京市信利律师事务所律师。二被告共同委托诉讼代理人：王飞，北京知润律师事务所律师。原告（反诉被告）中安星云软件技术（江苏）有限公司（以下简称中安星云公司）与被告（反诉原告）戴林、被告中安威士（北京）科技有限公司(以下简称中安威士公司)合同纠纷一案，本院于2018年2月5日受理后，依法适用普通程序，公开开庭进行了审理。原告（反诉被告）中安星云公司之委托诉讼代理人李继生，被告（反诉原告）戴林、被告中安威士公司之共同委托诉讼代理人杨中华到庭参加了诉讼，本案现已审理终结。中安星云公司向本院提出诉讼请求，请求依法判令：1、戴林给付补偿款20万元；2、中安威士公司给付债务款50万元；3、戴林给付违约金40万元；4、戴林、中安威士公司对各自的给付义务相互承担连带责任；5、戴林、中安威士公司承担本案诉讼费。事实和理由：2015年11月15日，中安星云公司与戴林签订股权转让协议，中安威士公司在协议上盖章；2015年12月7日，戴林代表本人及中安威士公司与中安星云公司签订补充协议（一），约定：若2016年12月31日前“龙城英才”项目实际到账资金低于100万元，则戴林确保中安威士公司立即向中安星云公司履行50万元债务的给付义务，戴林无条件给付中安星云公司补偿款20万元，中安威士公司另340万元债务具体免除方式另行协商，于2015年12月18日前解决，因对此未能协商一致，故340万元债务未免除。故中安星云公司诉至法院戴林辩称：其不存在违约行为，中安星云公司存在违约行为。股权转让合同签订主体，除了本案人员之外，还有其他诸多主体，是否应当增加到本案的诉讼中，请法庭依法审查。戴林只是配合义务，中安星云公司从未要求戴林如何履行配合义务。此外，股转协议签署后，中安星云公司单方变更龙城英才项目当事人，导致资金无法获批，主要原因是中安星云公司行为所致，导致不符合政策要求，戴林并无责任。签署合同前，龙城项目已经获政府批准，合同目的实际上是违法的，不能产生法律效力。双方之间并不实际存在390万元的债务，该约定是为了担保龙城英才项目落地。故不同意中安星云公司的全部诉讼请求。中安威士公司辩称：其为目标公司，于本案无关，不应承担责任，双方之间并不实际存在390万元的债务，该约定是为了担保龙城英才项目落地。故不同意中安星云公司的全部诉讼请求。戴林向本院提出反诉请求，请求依法判令中安星云公司：1、支付违约金40万元；2、承担本案诉讼费用。事实和理由：2015年11月15日，戴林与中安星云公司、中安威士公司、苏州美林创业投资中心（有限合伙）、苏州银基美林创业投资合伙企业（有限合伙）、常州高新创业投资有限公司、唐更新、王峰、张黎、吴世峰、吴庆宏、张字以及王才珍签订《股权转让合同》。合同第8条规定自戴林将股权转让款200万汇至江苏公司股东王才珍个人账户之日起，中安星云公司完全退出北京公司经营，不再参与北京公司的财产、利润等分配。中安星云公司于2015年11月16日从北京公司获取源代码及相关技术文档，2015年11月19日，戴林完成股权转让款后，中安星云公司同日完成北京公司交接义务，包括但不限于：向戴林移交北京公司公章、财务章、营业执照副本、税务登记证、组织机构代码证、财务UK、财务原始账簿、门禁、钥匙等与北京公司相关的一切文件、证件及物品。法人名章由王峰本人保管，乙方办理股权过户工商登记手续需要使用时，王峰无条件配合。在北京公司交接之后，法定代表人工商变更登记完成之前，北京公司正常经营需要使用时，王峰无条件配合。合同第五条规定中安星云公司应当在签订合同时配合乙方签署的相关文件（包括北京公司就本次股权转让的股东会决议；中安星云公司就本次股权转让的股东会决议和董事会决议；北京公司变更法定代表人所需文件等文件资料）。合同签订后，戴林按照合同约定向中安星云公司支付了股权转让款，但是中安星云公司却拖延向戴林交接，拖延配合乙方签署相关资料，严重影响了北京公司的正常经营，损害了戴林的合法利益。故戴林诉至法院。中安星云公司对反诉辩称：戴林未在2015年11月15日将案涉200万元汇到王才珍账户，同时存在其他违约情形，中安星云公司已履行合同义务，戴林已接管中安威士公司并实际运行，戴林未依约将源代码及相关技术文档交付中安星云公司。中安威士公司对反诉辩称：同意戴林的反诉请求。当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证。对当事人无异议的证据，本院予以确认并在卷佐证。对有争议的证据，本院将在以下本院认为部分，结合庭审情况予以综合说明，关于本案事实，本院认定如下：2015年11月15日，中安星云公司（甲方、股权转让方）与戴林（乙方、股权受让方）签订《股权转让合同》，约定甲方同意将其所持有的中安威士公司全部股权，即中安威士公司91．6667%的股权转让给乙方，乙方向甲方支付的股权转让款为200万元。关于股权转让款的支付方式及支付条件，合同约定为：甲乙双方同意，在本协议签署后十个工作日内，乙方将股权转让款200万元汇至江苏公司股东王才珍个人账户，待中安威士公司收到北京爱赛立科技有限公司支付的160万元(2015年10月10日江苏公司股东会决议第八条)后，由王才珍立即转付江苏公司，如中安威士公司直至2015年11月30日未收到上述160万元款项，戴林支付给股东王才珍的200万元股权转让款由王才珍归还给戴林，本协议自始无效。甲方同意立即免除其对中安威士公司享有的390万债权中的340万元债权，另外50万元债权，如果到2016年12月31日之前，江苏公司申请的产交所投资项目及龙城英才项目（该两个项目以下统称为“龙城英才项目”）合计获得100万元以上（含本数）资金，则该50万元债权一并免除，由乙方负责让中安威士公司开具与免除债权相应数额的发票给甲方用于冲账，如龙城英才项目到账金额低于100万，则此50万元债务乙方确保中安威士公司立即向甲方履行。（以江苏公司与中安威士公司另行签署的债务免除协议为准）资金到位十日内，由甲方书面告知中安威士公司。关于甲方的保证与声明，合同约定为：自乙方将股权转让款200万元汇至江苏公司股东王才珍个人账户之日起，甲方完全退出中安威士公司的经营，不再参与中安威士公司的财产、利润等分配。甲方于2015年11月16日从中安威士公司获取源代码及相关技术文档，2015年11月19日乙方完成股权转让款的付款义务后，甲方同日完成中安威士公司交接义务，包括但不限于：向乙方移交中安威士公司公章、财务专用章、营业执照正、副本、税务登记证、组织机构代码证、财务UK、财务原始账簿、门禁、钥匙等中安威士公司相关的一切文件、证件及物品。法人名章由王锋本人保管，乙方办理股权过户工商登记手续需要使用时，王锋无条件配合。在中安威士公司交接之后，法定代表人工商变更登记完成之前，中安威士公司正常经营需要使用时，王锋无条件配合。如乙方在2015年11月19日未能完成支付，则双方的相关行为均顺延至2015年11月27日之前；甲方依法配合中安威士公司完成本次股权转让工商变更登记，包括但不限于签署、提供变更登记所需材料、文件、证章，配合完成工商登记部门就变更登记所提其他要求。关于乙方的保证与声明，合同约定为：乙方无条件配合甲方申请龙城英才项目，如到2016年12月31日该项目资金实际到甲方账户的数额超过100万元（含本数），则免除乙方的担保责任，并按照300万元奖励20万元的比例根据实际到账金额对乙方给予奖励；如果到账金额低于100万元，则乙方无条件给付甲方补偿款20万元；如因甲方故意放弃该项目申请，则免除乙方给付20万元补偿款的义务。关于股权交割，合同约定为：甲方应在本合同签订时配合乙方签订以下文件：（1）中安威士公司就本次股权转让的股东会决议：（2）甲方就本次股权转让的股东会决议和董事会决议；（3）甲、乙双方就配合工商部门办理本次股权转让变更登记的股权转让合同（在工商局办理变更登记所使用的股权转让合同中的条款与本合同不一致的，以本合同为准）；（4）中安威士公司变更法定代表人所需文件：原法定代表人签字的办理法定代表人变更的授权委托书和原法定代表人的身份证复印件；（5）本次股权变更所需的修改中安威士公司公司章程的股东会决议；（6）本次股权变更所需的中安威士公司修改后的公司章程；（7）本次股权变更所需的其他文件。关于违约责任，合同约定为：任何一方违反其在本合同中所做的保证与声明或合同约定的其他义务，或其在本合同中所做的有关保证与声明是不真实、不准确或存在重大遗漏的，另一方有权通知违约方在通知指定期限内予以纠正，并承担下列违约责任：1、按照股权转让总价款200万元的20%向守约方支付违约金；2、赔偿守约方因违约方的违约行为所遭受的一切损失；3、赔偿守约方为实现权利所支付的一切费用，包括但不限于律师费、鉴定费、评估费等应当赔偿守约方因此遭受的一切损失；4、如乙方不能按照本协议支付股权转让款，则乙方所持有的中安威士公司40%股权无偿转让给唐更新、王锋和张黎；5、如北京爱赛立科技有限公司未能按照本协议第二条第2款约定支付160万元，则唐更新、王锋和张黎将所持有的甲方40%股权无偿转让给乙方，且乙方不再配合龙城英才项目资金申请。协议还约定了其他内容。该协议亦加盖了中安威士公司公章。2015年12月7日，中安星云公司（甲方、出让方）与戴林（乙方、受让方）签订补充协议（一），约定：一、本补充协议签订后乙方立即将原《股权转让合同》第二条第2款约定的股权转让款200万元汇到甲方股东王才珍个人账户上。二、甲方确保北京爱赛立科技有限公司于2015年12月12日前将2015年10月10日甲方公司股东会决议第八条涉及的160万元付到中安威士公司账户上。如2015年12月15日前无法按时全额归还，王锋、唐更新和张黎将所持有的江苏公司40%股权无偿转让给戴林，且戴林不再配合龙城英才项目资金申请。三、本协议第二条约定的160万元到账时，本协议第一条约定的200万元由王才珍代收后立即转给甲方。四、甲乙双方同意取消：l、原《股权转让合同》第二条第2款“……本协议自始无效”的约定；2、2015年10月10日甲方公司股东会决议第八条“2015年11月30日前无法按时全额归还，王锋、唐更新和张黎将所持有的江苏公司40%股权无偿转让给戴林，且戴林不再配合龙城英才项目资金申请”的约定。五、甲方对北京公司免除340万元债务一事，具体免除方式由双方另行协商，并于2015年12月18日前解决。八、中安网脉保密柜控制器项目归属北京公司，己发生未支付的费用约22000元（杜宏宇顾问费15000元、爱赛立硬件加工费约7000元）由中安威士公司负责承担。七、原《股权转让合同》与本补充协议不一致的，以本协议为准。中安星云公司向中安威士公司于2014年10月27日转账100万元，2015年1月8日转账100万元，2015年1月14日转账30万元，2015年2月10日转账100万元，2015年3月13日转账60万元，摘要均记载为“内部往来”。庭审中，各方均确认，龙城英才计划是指常州高新区人才工作领导小组办公室出具相关文件所述由领军人才提出申请，经其初步审核，其项目符合相关申报条件，同意推荐其申报“龙城英才计划”领军人才创新创业重点支持项目，其承诺常州市龙城英才计划创业投资引导基金协议约定的股权投资资金全额到帐后，其将协调相关部门给予该领军人才创业企业200万元的创业资金资助。后附项目情况表载明戴林为申报人，企业名称为中安星云公司，创投机构名称为常州高新创业投资有限公司。2016年11月22日，中安星云公司向常州高新区人才工作领导小组办公室出具请示，确认2014年6月13日戴林作为申报人申报了上述项目，2014年12月26日，戴林申报的领军人才“数据与应用安全产业化项目”获得立项支持，因中安星云公司管理团队经营理念存在差异，经友好协商原领军人才戴林从中安星云公司退出，由唐更新任中安星云公司董事长，申请将获得立项支持的领军人才“数据与应用安全产业化项目”的申报人戴林变更为唐更新。庭审中，戴林申请本院向常州创业投资集团有限公司调查龙城英才计划的相关资料。本院向常州创业投资集团有限公司出具协助调查函，调查中安星云公司申报的龙城英才计划未通过原因。常州创业投资集团有限公司于2018年11月26日向本院回函称：2014年，领军人才戴林提出申请，以中安星云公司数据与应用安全产业化项目申报龙城英才计划。后经相关审核，于2014年12月26日，根据《关于公布“常州龙城英才计划”第六批领军人才特别支持和重点支持项目名单的通知》，戴林申报的领军人才数据与应用安全产业化项目通过重点支持项目审核。但因领军人才戴林实缴出资未满100万元，中安星云公司未完成对中安威士公司的收购，一直未达到扶持前提条件。2016年，中安星云公司更名，并陆续变更了股权，后以唐更新作为领军人才递交了龙城英才变更方案，但根据常州市龙城英才创业投资引导基金管理委员会2017年第十三期《会议纪要》：“中安星云公司项目投资变更，在项目运营中存在知识产权不清晰等诸多风险，变更投资方案的申请未获会议通过”，申请变更方案未获通过。庭审中，各方均认可北京爱赛立技术有限公司于2015年12月15日向中安威士公司支付160万元。另查，2016年12月30日经工商部门核准，中安星云公司由中安比特（江苏）软件技术有限公司变更为现名称。2016年11月17日经工商部门核准，中安威士公司由北京中安比特科技有限公司变更为现名称。再查，中安威士公司的股东于2015年9月23日由中安星云公司变更为中安星云公司、北京工道创新一号投资管理合伙企业（有限合伙），于2016年5月26日变更为戴林、北京工道创新一号投资管理合伙企业（有限合伙），于2016年6月12日变更为戴林、北京工道创新一号投资管理合伙企业（有限合伙）、黄建江，后还多次发生变更。本院认为，中安星云公司与戴林于2015年11月15日签订的《股权转让合同》系双方当事人真实意思表示，且其内容未违反法律、行政法规的强制性规定，应属合法有效，双方均应依约履行各自合同义务。上述《股权转让合同》虽名为股权转让，但包含多重法律关系，结合本诉和反诉的诉讼请求，本院认为各方的诉讼请求基本围绕上述合同中两部分主要内容提出，一是与龙城英才计划有关的法律关系，二是与中安星云公司、戴林之间股权转让有关的法律关系。（一）与龙城英才计划有关的法律关系根据合同及补充协议的约定：中安星云公司同意立即免除其对中安威士公司享有的390万元债权中的340万元债权，另外50万元债权，如果到2016年12月31日之前，中安星云公司申请的产交所投资项目及龙城英才项目（该两个项目以下统称为“龙城英才项目”）合计获得100万元以上（含本数）资金，则该50万元债权一并免除，由戴林负责让中安威士公司开具与免除债权相应数额的发票给中安星云公司用于冲账，如龙城英才项目到账金额低于100万，则此50万元债务戴林确保中安威士公司立即向中安星云公司履行。（以中安星云公司与中安威士公司另行签署的债务免除协议为准）资金到位十日内，由中安星云公司书面告知中安威士公司。戴林无条件配合中安星云公司申请龙城英才项目，如到2016年12月31日该项目资金实际到中安星云公司账户的数额超过100万元（含本数），则免除戴林的担保责任，并按照300万元奖励20万元的比例根据实际到账金额对戴林给予奖励；如果到账金额低于100万元，则戴林无条件给付中安星云公司补偿款20万元；如因中安星云公司故意放弃该项目申请，则免除戴林给付20万元补偿款的义务。中安星云公司对中安威士公司免除340万元债务一事，具体免除方式由双方另行协商，并于2015年12月18日前解决。1、根据上述约定，关于中安星云公司与中安威士公司之间390万元债权债务关系及处分一事，因中安威士公司并非《股权转让合同》及补充协议的合同相对方，且合同约定为“50万元债务戴林确保中安威士公司立即向中安星云公司履行”，并未对中安威士公司是否清偿、如何清偿及上述债权债务的法律性质予以约定，现中安威士公司亦对上述债权债务以二公司存在持股关系且银行转账凭证载明为“内部往来”为由不予认可，故在中安星云公司未能提供充分证据证明其与中安威士公司之间390万元债权债务关系具备合理的事实和法律基础，且本案所涉合同的双方当事人并不包括中安威士公司的情况下，对中安星云公司据此要求中安威士公司支付债务款50万元的诉讼请求，证据不足，本院不予支持。2、关于中安星云公司要求戴林支付补偿款20万元的诉讼请求，本院认为，合同第四条第5款的约定并非单纯的附条件的法律关系，即并非单纯以龙城英才项目资金中安星云公司的到账金额是否超过100万元作为戴林是否须向中安星云公司支付补偿款的条件。上述条款明确约定该条件是否成就的前提为戴林无条件配合中安星云公司申请龙城英才项目，故中安星云公司称上述合同条款为结果导向型约定的主张与合同约定不一致，且与合同法的公平原则相冲突，对其上述主张，本院不予采信。结合双方在庭审过程中对合同签订背景的介绍及提供的相关证据，本院认为，戴林作为领军人才曾以中安星云公司数据与应用安全产业化项目申报龙城英才计划，并于2014年12月通过重点支持项目审核。本案所涉合同的订立时间为2015年11月，中安星云公司于2016年11月向有关部门提出申请变更唐更新为领军人才，而变更方案未获批准的原因为中安星云公司项目投资变更，在项目运营中存在知识产权不清晰等诸多风险。因此，中安星云公司未能提供充分证据证明其未获得龙城英才项目资金是由于领军人才的变更，根据相关文件所示，原因应为其自身项目运营的风险，且系中安星云公司自行主动提出的变更申请。综上，中安星云公司未能提供充分证据证明戴林没有履行合同约定的配合义务，亦未能提供充分证据证明中安星云公司未获得龙城英才项目资金与戴林的行为存在因果关系，故对中安星云公司仅以未获得龙城英才项目资金即要求戴林支付补偿款20万元的诉讼请求，证据不足，本院不予采信。3、关于中安星云公司称戴林违反上述两项合同约定，并据此要求其支付违约金的诉讼请求，如上文所述，中安星云公司未能提供充分证据证明戴林存在针对上述两项合同约定的违约行为，故对中安星云公司的上述诉讼请求，证据不足，本院不予支持。（二）与中安星云公司、戴林之间股权转让有关的法律关系1、根据合同的约定：在本协议签署后十个工作日内，戴林将股权转让款200万元汇至王才珍个人账户，待中安威士公司收到北京爱赛立科技有限公司支付的160万元(2015年10月10日中安星云公司股东会决议第八条)后，由王才珍立即转付中安星云公司，如中安威士公司直至2015年11月30日未收到上述160万元款项，戴林支付给股东王才珍的200万元股权转让款由王才珍归还给戴林，本协议自始无效。自戴林将股权转让款200万元汇至王才珍个人账户之日起，中安星云公司完全退出中安威士公司的经营，不再参与中安威士公司的财产、利润等分配。因双方签订的补充协议约定：同意取消原《股权转让合同》第二条第2款“……本协议自始无效”的约定。现双方未对股权转让款的支付提出异议，且股权工商变更已完成，故对中安星云公司称戴林就上述合同条款的履行存在违约行为的主张，证据不足，本院不予采信。2、根据合同约定：中安星云公司于2015年11月16日从中安威士公司获取源代码及相关技术文档，2015年11月19日戴林完成股权转让款的付款义务后，中安星云公司同日完成中安威士公司交接义务，包括但不限于：向戴林移交中安威士公司公章、财务专用章、营业执照正、副本、税务登记证、组织机构代码证、财务UK、财务原始账簿、门禁、钥匙等中安威士公司相关的一切文件、证件及物品。法人名章由王锋本人保管，戴林办理股权过户工商登记手续需要使用时，王锋无条件配合。在中安威士公司交接之后，法定代表人工商变更登记完成之前，中安威士公司正常经营需要使用时，王锋无条件配合。庭审中，中安星云公司称没有按时取得源代码和相关技术文档，戴林存在违约行为。对此本院认为，上述合同未约定戴林在中安星云公司实现取得代码和相关技术文档时需尽到哪些合同义务，且中安星云公司亦未提供充分证据证明戴林阻碍其自中安威士公司取得上述资料，故对中安星云公司的上述主张，证据不足，本院不予支持。庭审中，戴林称由于中安星云公司没有完成上述合同义务交付相关材料，构成违约。对此，本院认为，中安威士公司的股权工商变更登记手续已于2016年5月完成，且戴林未提供充分证据证明中安星云公司未履行上述义务导致股权变更未完成或产生实际损失，故对戴林的上述反诉请求，证据不足，本院亦不予支持。3、合同约定：中安星云公司应在本合同签订时配合戴林签订以下文件：（1）中安威士公司就本次股权转让的股东会决议：（2）中安星云公司就本次股权转让的股东会决议和董事会决议；（3）双方就配合工商部门办理本次股权转让变更登记的股权转让合同；（4）中安威士公司变更法定代表人所需文件：原法定代表人签字的办理法定代表人变更的授权委托书和原法定代表人的身份证复印件；（5）本次股权变更所需的修改中安威士公司公司章程的股东会决议；（6）本次股权变更所需的中安威士公司修改后的公司章程；（7）本次股权变更所需的其他文件。庭审中，戴林称中安星云公司未履行提供相关手续的义务，构成违约。对此，本院认为，中安威士公司的股权工商变更登记手续已于2016年5月完成，且戴林未提供充分证据证明中安星云公司未履行上述义务导致股权变更未完成或产生实际损失，故对戴林的上述反诉请求，证据不足，本院不予支持。综上所述，中安星云公司未就其本诉主张提供充分证据予以佐证，故对其诉讼请求，本院不予支持，戴林亦未就其反诉主张提供充分证据予以佐证，故对其反诉请求，本院亦不予支持。本院依照《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款之规定，判决如下：一、驳回中安星云软件技术（江苏）有限公司的全部诉讼请求；二、驳回戴林的全部反诉请求。本诉案件受理费14700元（中安星云软件技术（江苏）有限公司已预交7350元），由中安星云软件技术（江苏）有限公司负担，于本判决生效之日起七日内交纳；反诉案件受理费3650元（戴林已预交），由戴林负担，已交纳；保全费5000元（中安星云软件技术（江苏）有限公司已预交），由中安星云软件技术（江苏）有限公司负担，已交纳。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于北京市第一中级人民法院。审 判 长  张 杨人民陪审员  董福利人民陪审员  吴 健二〇一九年六月三十日书 记 员  宋玉洁