广东省佛山市中级人民法院 民 事 判 决 书 （2018）粤06民终12161号 上诉人（一审被告）：陈耀荣，男，汉族，1960年1月21日出生，住所地：广东省佛山市禅城区。 委托诉讼代理人：梁光楷，广东骏和律师事务所律师。 被上诉人（一审原告）：陈国勇，男，汉族，1970年5月3日出生，住所地：广东省佛山市禅城区。 委托诉讼代理人：陈诗敏，广东安南律师事务所律师。 一审第三人：吴建设，男，1976年9月12日出生，香港特别行政区居民。 上诉人陈耀荣因与被上诉人陈国勇、一审第三人吴建设房屋租赁合同纠纷一案，不服广东省佛山市禅城区人民法院（2018）粤0604号民初5025号民事判决，向本院提起上诉。本院于2018年11月26日立案后，依法组成合议庭审理本案，现已审理终结。 陈耀荣上诉请求：1.依法撤销一审判决主文第一项、第二项，重新作出陈耀荣仅向陈国勇承担返还50%涉案押金、履约保证金即返还2077814.735元的责任；2.驳回陈国勇在一审中主张计付押金、履约保证金利息的诉讼请求；3.依法重新确定陈耀荣应承担的一审、二审案件受理费。事实和理由：陈国勇受让吴建设转让的股权之前，己明知陈耀荣与吴建设己将陈国勇因签订和履行《水疗会所及酒店设施租赁合同》而给付的押金、履约保证金全部用于支付上一手经营者欠下的工人工资及支付合伙投资费用，且在《股权转让协议（兼股权转让证明》中明确承诺在受让吴建设股权份额后自愿取代吴建设承担包括项目建设投资、开始营运至签订本协议期间所发生的一切债权债务（有关项目投资及营运产生的债权债务详见陈耀荣在一审庭审上举证的《2013年11月-2015年12月水疗馆收支平行表》及《唐泉居酒店投资应付未付一览表》等文件证据），根据陈耀荣与陈国勇双方签订的《关于陈建俊（吴建设）转让给陈国勇股权的分割协议》规定，陈耀荣与陈国勇在股份分割再转让后仍然按各50%承担陈耀荣与吴建设合伙营运期间的债权债务责任，而不是按陈国勇将其中的25%股权分割再转让给陈耀荣后各自所持的股权比例（陈耀荣持75%股权，陈国勇持25%股权）来分担股权转让前债权债务。押金及履约保证金也属于一项合伙债务，该债务形成于陈耀荣与吴建设合伙经营期间，且用于负担上述合伙经营事项，应由陈国勇取代吴建设承担返还责任，符合当事人意思自治原则，一审法院对此做了错误的解读。陈耀荣认为，陈国勇在受让吴建设的合伙股权后产生了出租人与承租人的部分身份混同，从返还押金及履约保证金的角度上应看作陈国勇取代吴建设身份而对返还责任中的50%予以对冲抵消，故陈耀荣只应承担50%返还责任。一审法院以“（2016）粤0604民初4558号、（2017）粤06民终2360号案”的终审判决认定陈耀荣与陈国勇最后合伙股权比例（陈耀荣占75%，陈国勇占25%）来确定双方对押金、履约保证金的返还责任割裂了在“股权转让”与“股权转让后再分割”两个行为约定的连续性与统一性，是认定事实错误，进而判决结果错误。(2017)粤06民终2360号案判决中虽然没有支持陈耀荣关于“将陈国勇租金、押金及履约保证金作为违约赔偿给陈耀荣”的诉讼主张，但是，陈耀荣认为该判决并不公平与公正，因为“按2%月利率的计算的收益损失”是合同第三条第四款是专门针对陈国勇拖欠当期租金的特别约定，该约定与违反合同第八条之第8点所述因陈国勇违约而导致陈耀荣单方解除合同产生的法律责任的约定是并行不悖的，该案的判决结果对陈耀荣的合法权益没有起到应有的合理的保护，更不能以此认定陈国勇已在2017年5月27日将租赁物返还给陈耀荣，陈耀荣尊重该法律判决文书的效力并不等于认同其公平公正与合法。客观事实是：陈国勇及其合伙经营人一直控制着案涉租赁物直至2018年2月9日才附带承诺条件交接给陈耀荣（注：陈国勇至今尚未对其经营期间造成的空调设施损坏及其他交接清单中所列物品的缺失和损坏进行补救及处理，根本没有兑现承诺）而（2017）粤06民终2360号案的租金欠款直至2018年4月初才清付。依据《水疗会所及酒店设施租赁合同》之第四条规定，陈耀荣坚持陈国勇清付所有应承担的款项后才返回剩余押金和履约保证金的主张是合理的。一审法院以未生效的（2018）粤0604民初6834号民事判决的判决结果作为处理本案依据缺乏法律依据，它既是对租赁合同自由契约精神的误解，也是对陈耀荣抗辩意见的武断否定。（2017）粤06民终2360号案判决生效后，陈国勇没有将租赁物返还给陈耀荣，必然对陈耀荣造成经济损失，陈耀荣主张陈国勇承担占用费既合理又合法，而陈国勇是陈耀荣利益的违法致害人，理应对其进行否定评价。故此，请求二审支持陈耀荣的上诉请求。 被上诉人陈国勇辩称：一、根据（2016）粤0604民初4558号民事判决的认定事实，陈耀荣、陈国勇共同确认收到陈国勇租金押金120万元，履约保证金29955629.47元。即双方当事人已对本案金额及性质进行确认。陈耀荣在收取上述押金、保证金后，其对款项如何使用与陈国勇无关。二、陈国勇与吴建设、陈耀荣的合伙关系，与本案无关联。陈耀荣在一审的诉请是作为案涉租赁物的承租方，依据双方的租赁关系要求出租方在解除合同后返还押金、履约保证金合情合理。三、关于（2017）粤06民终2360号陈耀荣诉陈国勇租赁纠纷一案，陈国勇已根据生效判决向陈耀荣支付了280多万元的款项。四、关于（2018）粤06民终8246号陈耀荣诉陈国勇支付场地使用费一案，该案件已有生效判决，对双方的权利义务已确定。五、陈国勇在受让案涉项目投资款份额时，陈耀荣曾明确承诺：本案的押金及保证金不作为受让的债务进行处理，在租赁关系解除后由陈耀荣予以退还。六、另案中韩庆印已向陈国勇追讨本案的款项，该案是基于本案而被中止审理。一审认定事实清楚，适用法律正确，请求驳回陈耀荣的上诉请求。 一审第三人吴建设没有发表意见。 陈国勇向一审法院起诉请求：1.陈耀荣向陈国勇返还押金1200000元及利息91814.79元（以1200000元为本金自2016年5月27日起按年利率4.35%计付利息至陈耀荣实际归还全部押金之日止，现暂计算至起诉日）；2.陈耀荣向陈国勇返还履约保证金2955629.47元及利息226142.09元（以2955629.47元为本金自2016年5月27日起按年利率4.35%计付利息至被告实际归还全部履约保证金之日止，现暂计算至起诉日）；3.该案诉讼费由陈耀荣承担。 一审法院认定事实：2015年3月31日，陈耀荣、陈建俊、张振升（甲方）与陈国勇（乙方）签订《水疗会所及酒店设施租赁合同》，约定：一、租赁标的物位于佛山市禅城区，现成的租赁标的物包括：1、水疗会所场地及全套设施；2、麻将娱乐室和客房的全套设施。租赁标的物所占的建筑面积约为14000平方米（注：该标的物现在的使用人为唐泉居公司，由于该公司经营严重亏损，其已单方提出解除原租赁合同，甲方也同意解除原合同。若乙方在承租后继续使用唐泉居公司的牌照进行经营的应当自行与唐泉居公司的各股东协商及办理股份转让变更协议，甲方既没有义务也不参与该项事务），乙方多次到现场进行察看，对现有设施是否合其经营使用条件是充分知悉的。二、标的物的租赁期限为2年。从2015年4月1日至2017年3月31日止。三、租赁标的物的场地租金为每月400000元，乙方应于公历每月的1号至10号期内向甲方交付租金；乙方交付租金的时间从2015年5月1日起算，同年的4月份为免租期。四、乙方在合同签订前已向甲方预付1200000元押金，在本合同签订后三日内另行交付履约保证金3000000元给甲方，合同期间甲方占有上述押金及履约保证金，甲方占款期间不计算孳息给乙方。合同期满扣除乙方所有应承担的款项后将上述剩余押金和保证金的本金退回给乙方。八、2、乙方承租期间未按约定交付租金额累计超过800000元或者拖欠租金的持续时间超过60日的，属于严重违约，甲方有权单方解除合同；8、乙方违反上述约定导致甲方单方终止合同的，乙方已交的押金和保证金作为违约金赔偿给甲方，并另行赔偿按3个月计算的空租期租金给甲方，违约金不足以抵偿甲方损失的，陈国勇还须继续赔偿……合同落款“甲方”处有陈耀荣的签名，“乙方”处有陈国勇的签名。 2016年1月9日，吴建设（甲方）、陈国勇（乙方）、陈耀荣（丙方）签订《股权转让协议（兼股权转让证明）》，内容如下：甲、乙、丙三方经友好协商，就甲方与丙方在佛山市禅城区的水疗投资项目中甲方的股权份额转让事宜达成以下条款：一、甲方将其已投入1650万元投资款及所占该项目的50%份额转让给乙方，转让价为930万元，该转让款由甲方、乙方双方交割处理；二、丙方明确放弃对甲方转让股份的优先购买权并同意乙方全额购买受让甲方股权；三、乙方确认在受让甲方股权后，原以承租人陈某名义与佛山市华艺物业经营管理有限公司签订的该项目使用场所租赁合同承租人变更为乙方，乙方承诺在本协议签订后5日内到出租方办理承租人变更登记手续；四、乙方受让甲方的股权份额后，自愿取代甲方承担包括该项目建设投资、开始营运至签订本协议期间所发生的一切债权债务，与甲方无关。 同日，陈国勇（甲方）与陈耀荣（乙方）签订《关于陈建俊（吴建设）转让给陈国勇股权的分割协议》，主要内容如下：关于甲方受让陈建俊（吴建设）所占位于佛山市禅城区的水疗会所50%投资股份事宜，该《股权转让协议（兼股权转让证明）》已经生效。现甲、乙双方进行协商确定由甲方、乙方各受让上述转让股份中各一半股份（分割后的股份比例是：陈国勇占水疗会所25%股份、陈耀荣占水疗会所75%股份，合计100%股份）。乙方从甲方手上分割受让的水疗会所中的股份作价为465万元。双方约定由乙方按以下方式向甲方给付转让款：乙方自双方签订协议之日满一年时开始支付，分六个月付清。双方已审核确认水疗会所项目的收支平衡表，水疗会所的投资项目还须补充资金以清偿欠款，甲方与乙方约定各按50%承担总投资额而产生的付款责任（特别注明：付款比例不按以上各人所占股份分担）。 另查明一：2016年5月16日，佛山市禅城区人民法院受理原告陈耀荣起诉被告陈国勇、第三人吴建设房屋租赁合同纠纷一案[案号：（2016）粤0604民初4558号]，陈耀荣请求法院判令解除双方签订的《水疗会所及酒店设施租赁合同》、陈国勇返还租赁物、陈国勇支付从2015年11月起拖欠的租金及收益损失、陈国勇已交付的租金押金及履约保证金作为违约金赔偿给陈耀荣、赔偿租金损失等。经佛山市禅城区人民法院审查，陈国勇对陈耀荣提交的合同落款“甲方”处有陈耀荣、陈建俊签名、“乙方”处有陈国勇签名的《水疗会所及酒店设施租赁合同》的真实性无异议。佛山市禅城区人民法院依法作出判决后，陈国勇、陈耀荣均提起上诉，佛山市中级人民法院经审理依法于2017年11月16日作出（2017）粤06民终2360号民事判决书，其中认定：“……（三）涉案租赁合同应否解除及何时解除的问题……同时，由于吴建设出让其对涉案租赁物享有的所有投资权益后，吴建设不再对涉案租赁物享有权益，陈耀荣、陈国勇对此知悉且无异议，吴建设在一审答辩中也称涉案租赁合同纠纷与其无关，故吴建设已不再为涉案租赁合同的当事人，涉案租赁合同的双方当事人是陈耀荣与陈国勇。（四）关于陈国勇应如何承担违约责任的问题。由于陈国勇未按约定支付租金，构成违约，应承担相应的违约责任……陈耀荣主张陈国勇向其支付按每月2%（即年利率24%）标准计算的收益损失，并请求没收陈国勇已交付的押金和保证金作为违约金。因陈耀荣所主张的收益损失性质上属于违约金，陈耀荣主张的按收益损失、押金以及保证金三者之和计算的违约金已过分高于陈国勇逾期支付租金造成的损失，本院综合陈国勇已成为涉案租赁物投资权益共有人等因素考虑，酌定陈国勇向陈耀荣支付以1902949.34元为本金，按年利率24%的标准从陈耀荣起诉之日即2016年5月16日起计至实际给付之日止的违约金……”佛山市中级人民法院依法判决确认陈耀荣与陈国勇签订的《水疗会所及酒店设施租赁合同》于2016年5月27日解除；陈国勇于本判决发生法律效力之日起十日内向陈耀荣支付2015年11月至2016年5月的租金1902949.34元，并支付以1902949.34元为本金，自2016年5月16日起至实际清偿之日止按年利率24%计算的违约金；陈国勇于本判决发生法律效力之日起十日内将《水疗会所及酒店设施租赁合同》的租赁物恢复至由陈国勇、陈耀荣共同占有、使用的状态；驳回陈耀荣的其他诉讼请求。上诉判决于2017年11月26日发生法律效力。 另查明二：2018年4月9日，佛山市禅城区人民法院受理原告陈耀荣起诉被告陈国勇房屋租赁合同纠纷一案[案号：（2018）粤0604民初6834号]，陈耀荣请求法院判令陈国勇支付合同解除后仍占用租赁物期间的占用费及相应利息。该院于2018年6月28日依法作出判决驳回陈耀荣的全部诉讼请求。 一审法院认为：第三人系香港特别行政区居民，该案属于涉港民事案件，应按照涉外民事诉讼程序的特别规定处理。根据《中华人民共和国涉外民事关系法律适用法》第三十六条的规定：“不动产物权，适用不动产所在地法律。”及《最高人民法院关于适用若干问题的解释(一)》第十九条的规定：“涉及香港特别行政区、澳门特别行政区的民事关系的法律适用问题，参照适用本规定。”因涉案租赁物所在地在广东省佛山市禅城区，故本院确定本案应适用内地法律。（一）关于陈国勇诉请陈耀荣返还押金、履约保证金。关于陈国勇是否有权主张返还押金、履约保证金。据前查明，陈耀荣于2016年5月向佛山市禅城区人民法院起诉主张解除《水疗会所及酒店设施租赁合同》，经该院及佛山市中级人民法院作出的判决，确认陈国勇与陈耀荣签订的《水疗会所及酒店设施租赁合同》于2016年5月27日解除，并驳回陈耀荣关于没收陈国勇支付的押金及履约保证金的诉讼请求。依据《中华人民共和国合同法》第九十七条规定，合同解除后，尚未履行的，终止履行；已经履行的，根据履行情况和合同性质，当事人可以要求恢复原状、采取其他补救措施，并有权要求赔偿损失。在涉案《水疗会所及酒店设施租赁合同》解除后，且有已生效判决判令驳回陈耀荣没收陈国勇支付的押金及履约保证金，故陈国勇主张陈耀荣返还押金、履约保证金，合法有据，一审法院予以支持。关于返还押金、履约保证金的主体。根据（2016）粤0604民初4558号、（2017）粤06民终2360号案认定的事实，《水疗会所及酒店设施租赁合同》系由陈耀荣、吴建设与陈国勇共同签订。在陈国勇承租涉案租赁物时，该租赁物由陈耀荣与吴建设共同投资建设。后，陈国勇于2016年1月9日与陈耀荣、吴建设签订《股权转让协议（兼股权转让证明）》，并与陈耀荣签订《关于陈建俊（吴建设）转让给陈国勇股权的分割协议》，通过该两份协议实际受让了涉案租赁物25%的投资权益。吴建设出让其对涉案租赁物享有的所有投资权益后，不再对涉案租赁物享有权益，陈国勇、陈耀荣对此知悉且无异议，吴建设在诉讼中亦陈述涉案租赁合同纠纷与其无关，故吴建设已不再为涉案租赁合同的当事人，涉案租赁合同的双方当事人系陈国勇与陈耀荣二人。故，陈耀荣作为出租人，负有返还押金、履约保证金的责任，其抗辩主张由吴建设共同承担返还押金、保证金的责任，缺乏理据，一审法院不予支持。关于返还押金、履约保证金的数额。对陈国勇起诉主张的押金、履约保证金数额予以确认，双方对此无争议。陈耀荣对于应返还的押金、履约保证金数额提出以下三点抗辩意见：一是陈国勇拒绝支付合同解除后仍然占用租赁物的占有使用费，陈耀荣有权不返还押金、履约保证金；二是陈国勇支付的押金、履约保证金并非陈耀荣个人使用，返还责任应由水疗会所及酒店项目的合伙投资人各按50%承担，陈耀荣仅承担其中50%的责任；三是陈国勇受让吴建设的股权份额后，应向陈耀荣补偿投资款差额。对此，一审法院分析认为：对于第一点抗辩意见，陈耀荣已另案起诉主张陈国勇支付占有使用费，但经本院判决依法驳回陈耀荣的该项诉讼请求。由此，陈耀荣以陈国勇未支付合同解除后产生的占有使用费为由拒绝返还押金、履约保证金无法律和事实依据，一审法院不予支持。对于第二点抗辩意见，陈国勇于2015年3月31日承租了涉案租赁物，成为涉案租赁物的承租人。陈国勇于2016年1月9日与陈耀荣、吴建设签订《股权转让协议（兼股权转让证明）》，并与陈耀荣签订《关于陈建俊（吴建设）转让给陈国勇股权的分割协议》，通过该两份协议实际受让了涉案租赁物25%的投资权益。陈国勇受让涉案租赁物的投资权益后，陈国勇对涉案租赁物享有权利的范围是投资收益25%的份额，陈耀荣对涉案租赁物享有权利的范围是投资收益75%的份额。由此，陈国勇支付的押金、履约保证金中的25%已转为其与陈耀荣组成的合伙体的财产，该部分属于合伙关系项下的财产。因本案仅处理陈国勇作为承租人要求返还押金、履约保证金的范围，对合伙部分的财产不予处理，故陈耀荣应向陈国勇返还押金、履约保证金的75%即900000元（1200000元×75%）、2216722.10元（2955629.47元×75%），剩余部分再由双方另行处理。对陈国勇主张的超出部分，一审法院不予支持。对于第三点抗辩意见，本案系陈国勇与陈耀荣之间产生的房屋租赁合同纠纷，至于陈国勇是否需向陈耀荣补偿投资差额，不属本案审理的范围，也无证据证明陈国勇主张返还的押金、履约保证金与投资款可相互抵扣，故一审法院对该项抗辩意见不予支持。（二）关于陈国勇诉请陈耀荣支付押金、履约保证金的利息。据佛山市中级人民法院作出的上述判决，确认陈耀荣与陈国勇签订的《水疗会及酒店设施租赁合同》于2016年5月27日解除，陈国勇据此要求陈耀荣自该日起按照中国人民银行同期贷款利率计付利息至实际清偿之日止。虽该日期为陈国勇、陈耀荣间合同解除的时间节点，但双方对于合同解除及相应的违约责任存有争议。佛山市中级人民法院的上述判决生效之日才可确定合同解除的时点以及陈耀荣是否有权没收押金、履约保证金，故陈耀荣应从上述判决生效之日即2017年11月26日起向陈国勇返还上述押金、履约保证金，相应的利息也应从该日起算。对陈国勇主张的超出部分，一审法院不予支持。综上，依据《最高人民法院关于适用若干问题的解释（一）》第十九条、《中华人民共和国涉外民事关系法律适用法》第四十一条、《中华人民共和国合同法》第八条、第九十七条、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款、《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第九十条之规定，一审法院判决如下：一、陈耀荣于判决发生法律效力之日起十日内向陈国勇返还押金900000元及利息（以900000元为本金，自2017年11月26日起按照中国人民银行同期贷款利率计算至陈耀荣实际清偿之日止）；二、陈耀荣于本判决发生法律效力之日起十日内向陈国勇返还履约保证金2216722.10元及利息（以2216722.10元为本金，自2017年11月26日起按照中国人民银行同期贷款利率计算至陈耀荣实际清偿之日止）；三、驳回陈国勇的其他诉讼请求。一审案件受理费42588元，财产保全费5000元，合计47588元，由陈国勇负担11897元，陈耀荣负担35691元。 陈国勇在二审期间提交证据如下：1.（2018）粤06民终8246号民事判决书；2.（2018）粤0604执54号结案通知书；3.广东农村商业银行《结算业务委托书》；4.中国工商银行电子银行回单。上述证据1-4共同证明：在陈耀荣与陈国勇的租赁关系纠纷中，陈国勇已根据生效判决（2017）粤06民终2360号民事判决向陈耀荣支付了执行款项。 陈耀荣在二审期间的质证意见如下：1.对证据1的真实性无异议，对陈国勇支付90万元款项有异议，到目前陈耀荣未收到任何款项。2.对证据2的真实性无异议；3.对证据3、4的真实性请法院核实，但证明内容有异议，不能说明陈国勇已支付（2018）粤06民终8246号民事判决案件的执行款项，该两份证据不能证明陈国勇已履行义务。 经认证，陈国勇提交的各项证据均有原件可供核对，本院对上述证据的真实性均予以确认，且均与本案有关联，故本院对该部分证据的真实性、合法性及关联性予以确认。 陈耀荣在二审期间未提交新证据。 吴建设在二审期间未提交新证据。 经审查，本院对一审法院查明的事实予以确认。 本院认为：本案是房屋租赁合同纠纷。吴建设是香港特别行政区居民，故本案具有涉港因素，属于涉港商事纠纷。一审法院适用内地法律审理本案，双方当事人对此均无提出异议，本院予以确认。 根据双方当事人的诉辩意见，本上诉案争议焦点是：陈耀荣应否向陈国勇返还押金、履约保证金及利息。 首先，本院作出的（2017）粤06民终2360号民事判决认定案涉《水疗会所及酒店设施租赁合同》的合同当事人为陈国勇及陈耀荣，双方当事人对此没有异议，本院予以确认。根据《水疗会所及酒店设施租赁合同》的约定，陈国勇将案涉1200000元押金及2955629.47元交付陈耀荣，陈耀荣对此事实没有异议，本院亦予以确认。上述合同第四条的约定：乙方（陈国勇）在合同签订前已向甲方（陈耀荣）预付1200000元押金，在本合同签订后三日内另行交付履约保证金3000000元给甲方，合同期间甲方占有上述押金及履约保证金，甲方占款期间不计算孳息给乙方。合同期满扣除乙方所有应承担的款项后将上述剩余押金和保证金的本金退回给乙方。现案涉《水疗会所及酒店设施租赁合同》已解除，陈国勇作为承租人依约向出租人陈耀荣主张返还押金、履约保证金，合法有据，本院予以支持。 其次，案涉《水疗会所及酒店设施租赁合同》中约定的押金、履约保证金是为保障该租赁合同的履行而采取的财产担保。案涉租赁合同解除后，收取押金、履约保证金的出租方应按合同约定返还该笔款项。但是，陈耀荣认为根据上述合同第四条的约定，陈国勇在占用案涉租赁物期间而产生的使用费应在押金、履约保证金中先予扣除，余下部分款项才能向其返还。经查，本院作出的（2018）粤06民终8246号民事判决已经发生法律效力，该判决确定陈国勇应向陈耀荣支付占有使用费90万元及利息，本案所涉的押金、履约保证金在该案中未作抵扣，故本案判决陈耀荣向陈国勇返还押金、履约保证金对该案也无影响。法院分别就场地占有使用费和押金、履约保证金作出独立判决，不影响有关当事人的权利义务，双方当事人可基于两案确定的互负债务情况在实际履行判决时进行抵扣。 第三，陈耀荣主张上述押金、履约保证金全部用于支付上一手经营者欠下的工人工资及支付合伙投资费用，陈国勇应按《股权转让协议（兼股权转让证明）》及《关于陈建俊（吴建设）转让给陈国勇股份的分割协议》的约定，按50%的份额承担其在合伙体运营期间的债务，故陈耀荣仅应向陈国勇返还该笔押金、履约保证金总额的50%。经查，本案是房屋租赁合同纠纷，审查的标的是案涉《水疗会所及酒店设施租赁合同》中合同当事人之间的权利义务关系。《股权转让协议（兼股权转让证明）》及《关于陈建俊（吴建设）转让给陈国勇股份的分割协议》涉及陈耀荣与陈国勇之间的合伙关系，该法律关系与本案的房屋租赁合同关系并非同一性质法律关系，本案亦无证据证明陈国勇有作出以案涉押金、履约保证金投入合伙体的经营或作为合伙体的财产使用的意思表示。因此，陈耀荣若认为其涉及合伙体经营期间的债务须由陈国勇承担，可另行主张权利，本案不应一并处理。由此，陈耀荣应依约向陈国勇返还押金及履约保证金的100%，即返还押金1200000元及履约保证金2955629.47元。一审法院作出陈耀荣仅须退还押金、履约保证金75%的处理不当，但陈国勇在本案中并未就此提出上诉，视为服从一审判决的处理，本院予以维持。 最后，关于陈耀荣主张上述押金、履约保证金不应计算利息的问题。本院作出的（2017）粤06民终2360号民事判决确定案涉《水疗会所及酒店设施租赁合同》于2016年5月27日解除及合同当事人的违约行为，但该判决于2017年11月16日生效，从该日起可确定陈耀荣是否有权没收押金、履约保证金。故此，一审法院判决从该日起算相应利息正确，本院予以确认。 综上所述，本院对陈耀荣的上诉请求不予支持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项规定，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第三百三十四条的规定，判决如下： 驳回上诉，维持原判。 二审案件受理费23423元，由上诉人陈耀荣负担。 本判决为终审判决。 审判长  罗凯原 审判员  梁亦民 审判员  谢达辉 二〇一九年六月二十七日 法官助理巫江禺 书记员任小青