海南省海口市中级人民法院民事判决书（2019）琼01民终1638号上诉人（原审被告）：谢志毅，男，1958年11月6日出生，汉族，住海口市。委托诉讼代理人：王伟，海南新概念律师事务所律师。被上诉人（原审原告）：周安善，男，1947年5月29日出生，汉族，住海南省海口市。被上诉人（原审原告）：龙中瑾，女，1954年9月2日出生，汉族，住海南省海口市。两被上诉人共同委托诉讼代理人：王康明，海南海新律师事务所律师。上诉人谢志毅因与被上诉人周安善、龙中瑾股权转让款纠纷一案，不服海口市龙华区人民法院（2018）琼0106民初4846民事判决，向本院提起上诉。本院于2019年2月27日立案受理后，依法组成合议庭进行了审理。本案现已审理终结。谢志毅上诉请求：1.请求撤销（2018）琼0106民初4846号民事判决第一、第二项判项，改判驳回周安善、龙中瑾全部诉讼请求或将本案发回重审；2.本案一审、二审诉讼费用由周安善、龙中瑾承担。事实与理由：原审法院事实认定错误，所做判决结果已经侵害谢志毅合法权益。一审法院认定事实不清，对于谢志毅所主张的事实以及提交的证据并未予以采纳。首先，原审中，谢志毅已提交证据证明周安善、龙中瑾对海南中智康弘精工技术有限公司（所转让股权公司，以下简称中智康弘公司）存在恶意抽逃注册资本50万元的事实，在《股权转让协议》签订以及谢志毅实际接手中智康弘公司以后才发现周安善、龙中瑾该抽逃注册资本的事实，因此双方协商，周安善、龙中瑾所抽逃的50万元中的40万元由谢志毅继续向中智康弘公司补足，补足的40万元投资款作为周安善、龙中瑾的股权转让对价，因此，周安善向谢志毅出示收据，周安善本人签字确认谢志毅向中智康弘公司注入40万元投资款。其次，周安善、龙中瑾转让股权获取对价的目的早在抽逃出资之时早已实现，所抽逃的50万元中的部分40万元即为股权转让的对价，且周安善本人在收据上签字认可，因此，谢志毅已经完成股权支付对价的行为，而一审法院审理时并未查明该事实，对于谢志毅所提交的《收据》等相关证据也并未作出评价。最后，依据《工商登记档案材料》以及《资产买卖协议》、《收据》、《银行凭证》等材料可以证明中智康弘公司本身并无其他资产，周安善、龙中瑾存在抽逃注册资本和以谢志毅向中智康弘公司注入40万元作为股权转让的对价的事实，全部证据已经形成完整的证据链，一审法院却有意偏袒周安善、龙中瑾，对上述事实不做认定也不予评价，已经严重损害谢志毅合法权益，望二审法院判决撤销一审判决，驳回周安善、龙中瑾全部诉讼请求。周安善、龙中瑾共同辩称，一、原审判决认定的事实清楚，适用法律正确。谢志毅在上诉状中认为原审法院事实认定错误，侵害谢志毅合法权益，该认定根本违反事实不成立。本案案由乃是股权转让款纠纷，谢志毅在原审中一直强调存在抽逃出资的行为，与本案认定的案由相悖，谢志毅的上诉理由不能成立。本案是股权转让款纠纷一案，不是追收抽逃出资纠纷案，谢志毅主张“周安善、龙中瑾所抽逃的50万元中的40万元由谢志毅向中智康弘公司补足，补足的40万元投资款作为周安善、龙中瑾的股权转让对价。”该主张和上诉理由不能成立，因为不是本诉审理范围。本诉首先要研判的是何种法律关系，毫无疑问本案是合同纠纷和股权转让款的法律关系，不是公司与股东之间抽逃出资的法律关系，即使合同和股权转让协议涉及到答辩人抽逃出资的问题，也是谢志毅另行起诉的问题，而不是一并审理。二、谢志毅在上诉状中认为一审判决未对其提交的能证实谢志毅向中智康弘公司注入40万元作为股权转让对价的证据进行认定，与事实不符。谢志毅在上诉状中诉称“依据《工商登记档案材料》以及《资产买卖协议》、《收据》、《银行凭证》等材料可以证明中智康弘公司本身并无其他资产，周安善、龙中瑾存在抽逃注册资本和以谢志毅向中智康弘公司注入40万元作为股权转让的对价的事实，一审法院却有意偏袒周安善、龙中瑾，对上述事实不做认定也不予评价。”周安善、龙中瑾认为谢志毅所述完全违背了原审庭审的基本情况。原审判决书第四页中，对于谢志毅与周安善、龙中瑾提交的证据进行了认定“上述证据真实、合法，可以作为本案的定案依据。”完全不是谢志毅所称的不做认定也不予评价，而是谢志毅提交的证据不能证明其所要证明的事实，而且因为谢志毅提交的证据中矛盾重重，与案件基本事实不符。本案是股权转让款纠纷，谢志毅应就其已经支付了股权转让款进行举证，但其提交的证据中，没有任何一项能证明该事实，对于谢志毅提交的《资产买卖协议》，该协议与本案没有实际关系，完全是另一种法律关系，该协议约定谢志毅支付价款，周安善、龙中瑾支付相关资产的一种合作方式，该协议与谢志毅提交的《收据》是同一组证据，能够清楚的证实谢志毅向周安善、龙中瑾支付的40万元款项是《资产买卖协议》中约定的款项，与本案的股权转让款没有任何关系，所以周安善、龙中瑾会在《收据》签字备注为投资款。谢志毅强词夺理，提交与本案无关的证据，无非是想将《资产买卖协议》和《股权转让协议》混淆在一起，以达成逃避支付股权转让款的目的。综上所述，原审判决认定的事实清楚，适用法律准确，故答周安善、龙中瑾请求法院依法驳回谢志毅的上诉请求，维持原审判决。周安善、龙中瑾向一审法院起诉请求：1.依法判令谢志毅支付周安善股权转让款150000元以及延迟付款而产生的利息（以150000元为本金，按年利率6%，从2016年7月6日计算至谢志毅实际履行之日止）；2.依法判令谢志毅支付龙中瑾股权转让款250000元以及延迟付款而产生的利息（以250000元为本金，按年利率6%，从2016年7月6日计算至谢志毅实际履行之日止）；3.依法判令谢志毅承担本案所有诉讼费用。一审法院认定事实：周安善与谢志毅于2016年6月6日签订一份股权转让协议书，约定：周安善（一审笔误写为“龙中瑾”）将其持有的海口周氏麻花钻有限公司250000元（占注册资本50%）的股权中的30%，以150000元价格转让给谢志毅；谢志毅自愿购买周安善（一审笔误写为“龙中瑾”）的30%股份；谢志毅在本协议签订之日起30日内将其股权转让款以银行转账方式一次性交给周安善（一审笔误写为“龙中瑾”）。同日龙中瑾与谢志毅也签订一份股权转让协议书，约定：龙中瑾以250000元转让海口周氏麻花钻有限公司50%的股权，谢志毅应于本协议签订之日起30日内将其股权转让款以银行转账方式支付给龙中瑾，但谢志毅并没有按约定在协议签订之日起30日内将股权转让款150000元支付给周安善，也没有支付250000元给龙中瑾。另经查，海口周氏麻花钻有限公司于2013年8月20日更名为海南中智康弘精工技术有限公司，2016年6月8日工商变更登记，由龙中瑾、周安善变更为周安善、谢志毅，但未按协议约定支付股权转让款给周安善、龙中瑾，2017年2月14日，谢志毅将其持有的海南中智康弘精工技术有限公司80%的股权以800000元转让给广州复芸创星股权投资合伙企业。一审法院认为，龙中瑾、周安善与谢志毅于2016年6月6日签订的股权转让协议，已依公司章程办理过户登记，谢志毅已依法持有海南中智康弘精工技术有限公司80%的股权，且又将该股权转让他人，该两份协议系当事人真实的意思表示，主体资格适格，内容不违反法律的强制性规定，为有效协议，从订立之日起对双方当事人均具有法律拘束力。协议订立后，周安善已将自己持有海南中智康弘精工技术有限公司30%股权变更登记为谢志毅，龙中瑾也将其持有海南中智康弘精工技术有限公司50%的股权变更登记为谢志毅，谢志毅实际持有海南中智康弘精工技术有限公司80%的股权，且已将股权再转让给第三人的情况下，没有支付股权转让款给周安善、龙中瑾，已构成违约，应承担违约责任。现周安善、龙中瑾诉请要求谢志毅支付股权转让款及利息，符合国家法律、法规的规定，依法应予以支持。据此，依据《中华人民共和国合同法》第一百零七条的规定，判决：一、限谢志毅应于本判决发生法律效力之日起十日内支付股权转让款150000元以及延迟付款而产生的利息（以150000元为本金，从2016年7月6日计算至谢志毅实际履行之日止，按中国人民银行一年期贷款年利率计算）周安善；二、限谢志毅应于本判决发生法律效力之日起十日内支付股权转让款250000元以及延迟付款而产生的利息（以250000元为本金，从2016年7月6日计算至谢志毅实际履行之日止，按中国人民银行一年期贷款年利率计算）龙中瑾。案件受理费7850元，由谢志毅负担。二审期间，双方当事人均未向本院提交新证据。二审补充查明：2017年2月17日，谢志毅向海南中智康弘精工技术有限公司的账户转入400000元，并注明为投资款。2017年2月23日，周安善向谢志毅出具《收据》一张，载明收到谢志毅交来投资款400000元。海口市龙华区人民法院作出的（2018）琼0106民初1818号民事判决书查明，2017年1月17日，谢志毅、李秀琴、刘群、郭宏、孙迪茶、赵爱华、李晓鹏签订《关于谢志毅、刘群、郭宏、孙迪茶、赵爱华、李秀琴、李晓鹏等七人共同购买周安善资产的协议》，约定周安善将生产周氏麻花钻所使用的全部设备等实物资产及专利所有权等无形资产转让给谢志毅等七人，上述标的物的协议总价为3800000元加10000000元的海南中智康弘精工技术有限公司的股权，其中首付款为1000000元。上述民事判决书认定谢志毅等人共向周安善支付首付款900000元，该款未包含谢志毅于2017年2月17日向海南中智康弘精工技术有限公司转账的400000元。本院二审查明的其他事实与一审法院查明的事实一致。本院认为，本案争议的焦点问题是：谢志毅是否已经向周安善、龙中瑾履行了支付股权转让款的义务。根据谢志毅分别与周安善、龙中瑾在《股权转让协议书》中的约定，谢志毅应在协议签订之日起30日内以银行转账的方式支付股权转让款。谢志毅主张其与周安善、龙中瑾约定，以替周安善、龙中瑾向海南中智康弘精工技术有限公司补足400000元出资款的形式支付股权转让款，但其并未提交双方当事人的书面约定或其他证据以证明上述主张。谢志毅在《股权转让协议书》签订后的八个多月后才向海南中智康弘精工技术有限公司的账户转入400000元投资款，早已超出协议书约定的付款期限，而周安善向其出具的《收据》上亦注明为收到投资款而非股权转让款，故依据上述证据不足以证明谢志毅向海南中智康弘精工技术有限公司转入的400000元系支付给周安善、龙中瑾的股权转让款。虽周安善、龙中瑾关于上述400000元系谢志毅依据《关于谢志毅、刘群、郭宏、孙迪茶、赵爱华、李秀琴、李晓鹏等七人共同购买周安善资产的协议》的约定向周安善支付的资产转让对价款的抗辩理由与海口市龙华区人民法院作出的（2018）琼0106民初1818号民事判决书所认定的事实不符，但股权转让款应为股权受让方支付给股权出让方个人的对价款，在谢志毅未提供充分证据证明其向海南中智康弘精工技术有限公司支付的400000元属于支付给周安善、龙中瑾个人的股权对价款的情况下，即便周安善、龙中瑾关于该400000元系资产转让对价款的抗辩理由不成立，亦不足以认定该400000元即为谢志毅就本案所支付的股权转让款。综上，谢志毅的上诉请求不成立，本院予以驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，本院予以维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费7850元，由上诉人谢志毅负担。本判决为终审判决。审判长 谢焕怡审判员 李玉民审判员 符玉梅 二〇一九年六月十二日书记员 粟婷婷附相关法律条文：《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：（一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定；（二）原判决、裁定认定事实错误或者适用法律错误的，以判决、裁定方式依法改判、撤销或者变更；（三）原判决认定基本事实不清的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审，或者查清事实后改判；（四）原判决遗漏当事人或者违法缺席判决等严重违反法定程序的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审。原审人民法院对发回重审的案件作出判决后，当事人提起上诉的，第二审人民法院不得再次发回重审。