四川省成都高新技术产业开发区人民法院 民 事 判 决 书 （2019）川0191民初4715号 原告：文娟，女，汉族，1983年2月14日出生，住四川省达县。 委托诉讼代理：罗金龙，四川岷山律师事务所律师，特别授权代理人。 被告：四川豪韵教育咨询有限公司，住所地：成都高新区天久北巷88号附19号5层。 法定代表人：王文豪。 被告：王文豪，男，汉族，1989年4月19日出生，住成都市天府新区。 被告：黄唯玮，女，汉族，1989年11月29日出生，住成都市天府新区。 以上三被告共同委托诉讼代理人：陶宏，四川法奥律师事务所律师，特别授权代理人。 以上三被告共同委托诉讼代理人：任娟，四川法奥律师事务所律师，一般授权代理人。 原告文娟与被告四川豪韵教育咨询有限公司、王文豪、黄唯玮民间借贷纠纷一案，本院于2019年3月25日立案受理后，依法适用简易程序，由本院审判员罗莎独任审判，公开开庭进行了审理。文娟的委托诉讼代理人罗金龙，四川豪韵教育咨询有限公司、王文豪、黄唯玮的委托诉讼代理人陶宏、任娟到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 文娟向本院提出诉讼请求：1、四川豪韵教育咨询有限公司、王文豪、黄唯玮共同偿还30万元借款及利息（以30万元为计算基数，以月息2%为计算标准，从2017年12月22日计算至全部还清之日止，暂计算至起诉之日为8万元）；2、本案诉讼费由四川豪韵教育咨询有限公司、王文豪、黄唯玮承担。诉讼过程中，文娟变更上述第一项诉讼请求中的利息计算标准为：截至2019年3月1日的利息2万元，2019年3月2日起，以借款本金30万元为基数按照月利率2%计算至全部还清之日止。事实与理由：2017年9月20日，文娟与四川豪韵教育咨询有限公司、王文豪以名为股权转让实为借款的方式签订《豪韵艺术学校天府旗舰校区股权转让协议》，随后文娟出借了款项。因四川豪韵教育咨询有限公司、王文豪未履行还款义务，文娟与王文豪签订《还款协议书》约定了还款计划，但四川豪韵教育咨询有限公司、王文豪仍未按约履行还款及支付利息义务。黄唯玮与王文豪系夫妻关系，案涉债务为夫妻共同债务，黄唯玮应共同还款。 四川豪韵教育咨询有限公司、王文豪、黄唯玮辩称：1、文娟主张的民间借贷法律关系是虚假的，双方之间并非真实有效的民间借贷关系。文娟与四川豪韵教育咨询有限公司签订了关于豪韵艺术学校天府旗舰校区项目的协议，案涉30万元是出资30万元，而王文豪与文娟签订的补充协议再次强调文娟与王文豪之间是投资关系，不是借贷关系，且四川豪韵教育咨询有限公司和王文豪已经超限额向文娟进行了分红。根据相关司法解释，应按照双方之间基础法律关系审理本案，故文娟的诉讼请求没有事实和法律依据，人民法院应当驳回其诉讼请求；2、因本案并非民间借贷法律关系，黄唯玮作为被告没有事实和法律依据，无论从何角度考虑，黄唯玮都不应承担还款责任。 经审理查明，2017年9月20日，四川豪韵教育咨询有限公司作为转让方（甲方）与文娟作为受让方（乙方）签订《豪韵艺术学校天府旗舰校区股权转让协议》，约定甲方将持有的豪韵艺术学校天府旗舰校区项目10%的股权，以35万元（大写：人民币叁拾伍万圆整）转让给乙方。乙方在本合同签订后一日内以转账形式一次性支付甲方所转让的股权，甲方资金汇集账户为王文豪交通银行62×××89账户。甲方转让股权后，其在四川豪韵教育咨询有限公司豪韵艺术学校天府旗舰校区项目原享有的权利和应承担的义务，随股权转让而转由乙方享有与承担。乙方承担四川豪韵教育咨询有限公司豪韵艺术学校天府旗舰校区项目章程，保证按章程规定履行义务和责任。本合同经生效后，乙方即成为四川豪韵教育咨询有限公司豪韵艺术学校天府旗舰校区项目的股东，按出资比例及章程规定分享公司利润与分担亏损。该协议落款处王文豪作为甲方代表签名，并加盖四川豪韵教育咨询有限公司公章。 当日，王文豪作为甲方与文娟作为乙方签订《补充协议》，约定：“一、甲方自乙方投资日起（2017.09.20），甲方许诺每半年进行一次投资分红给乙方。二、甲方承诺：本项目投入资金在三年内回本，若三年内分红未达到投资本金金额，甲方按本协议约定金额收回乙方股权，并给予乙方每年6%年息。三、本协议一式两份，甲、乙双方各执一份，经甲、乙双方签字盖章后生效。” 2017年9月22日，文娟通过银行转账向王文豪的银行账户62×××89转款30万元。 2018年10月22日，王文豪通过银行转账向文娟转款30000元。 2019年1月28日，王文豪作为甲方与文娟作为乙方签订《还款协议书》，约定：“鉴于事实如下：甲方于2017年9月20日，以双方约定的股债结合的方式出借本金叁拾伍万元，以银行转账＋1年到期抵扣伍万元的形式出借给乙方。双方约定第壹年支付收益壹拾万元，第2-3年分别支付收益壹拾贰万伍仟元整（注：3年回本），从第4年起按实际经营情况支付收益。因乙方未能按上述约定支付收益，经双方协商，就还款事宜达成协议如下：1、乙方于2019年3月1日前归还应付给甲方的收益贰万元整和部分本金壹拾万元整（合计壹拾贰万元整）给甲方。2、乙方于2019年7月1日前归还甲方剩余本金贰拾伍万元整。3、乙方于2019年9月1日前支付利息伍万元正给甲方。4、如乙方未能按时归还，则按3%/月支付利息给甲方。”文娟主张四川豪韵教育咨询有限公司、王文豪未按协议书约定向其还款，仅由王文豪于2019年3月18日向其支付3000元。 另查明，四川豪韵教育咨询有限公司成立于2016年1月8日，股东为王文豪和案外人黄石，王文豪持股比例99%并担任法定代表人，黄唯玮与王文豪系夫妻关系。豪韵艺术学校天府旗舰校区为四川豪韵教育咨询有限公司投资的项目，四川豪韵教育咨询有限公司陈述该项目仅有其与文娟两个投资人。 上述事实，有当事人的当庭陈述，以及文娟提交的《豪韵艺术学校天府旗舰校区股权转让协议》、《补充协议》、《个人账户汇总信息清单》、《还款协议书》，四川豪韵教育咨询有限公司、王文豪提交的《豪韵艺术学校天府旗舰校区股权转让协议》（与文娟提交的协议内容一致）、《中国建设银行电子回单》等证据在案佐证，本院予以认定。文娟提交的录音，王文豪、黄唯玮未认可其真实性，且该录音经截取编辑而成，本院对其真实性和完整性存疑，故不予采纳。四川豪韵教育咨询有限公司、王文豪提交的《房屋租赁合同》、《补充协议》、《合同更名申请》及发票，仅能证明四川豪韵教育咨询有限公司或王文豪租赁相关房屋用于经营的事实，暂且不论其未提交其他证据证明所租赁房屋系用于诉争豪韵艺术学校天府旗舰校区项目经营，即使如此，四川豪韵教育咨询有限公司是否实际租赁房屋经营诉争项目亦与本案裁判结果没有实质关联，故本院对该组证据不予采纳。 本院认为，四川豪韵教育咨询有限公司、王文豪对收到文娟支付的30万元款项无异议，其抗辩意见主要为本案并非民间借贷法律关系而是基于投资形成的纠纷，应按基础法律关系审理。对此，四川豪韵教育咨询有限公司于2017年9月20日与文娟签订《豪韵艺术学校天府旗舰校区股权转让协议》，同日，王文豪与文娟签订《补充协议》，无论双方之间最初形成的法律关系为四川豪韵教育咨询有限公司、王文豪所主张的投资关系，还是文娟所主张的明为投资、实为借贷，王文豪在文娟提出还款请求后于2019年1月28日签订《还款协议书》，该协议书的内容清楚明确，明确载明“出借本金”并约定返还本金及支付收益的明确期限，对逾期还款的利息标准亦做出约定，应视为王文豪对双方之间债权债务关系做出了确认，即明确为民间借贷法律关系。退一步说，即使此前为投资关系，亦由当事人的意思自治形成了新的合意，转化为民间借贷法律关系，故双方之间关于原法律关系性质的争议不影响本案裁判。四川豪韵教育咨询有限公司、王文豪虽主张按照《最高人民法院关于审理民间借贷案件适用法律若干问题的规定》第十五条第一款的规定认定《还款协议书》无效，按照基础法律关系审理本案，但根据该条第二款“当事人通过调解、和解或者清算达成的债权债务协议，不适用前款规定”之规定，本案中王文豪陈述之所以签署《还款协议书》是“文娟多次去找到他，甚至用哭诉的方式严重干扰了王文豪的生活”，此陈述至少证明《还款协议书》是文娟与王文豪多次沟通所达成一致的结算协议，不存在欺诈、胁迫或其他可能导致协议无效的情形，且诉争款项数额、流向等清晰，亦不存在仅依据《还款协议书》将无法准确认定债权债务数额的情形。王文豪作为具有完全民事行为能力的成年人，理应对自己的行为承担相应的法律后果。至于四川豪韵教育咨询有限公司、王文豪针对《还款协议书》提出付款主体错误、内容混乱的抗辩意见，文娟对此解释系笔误导致甲、乙双方称谓颠倒，本院认为结合全案证据来看，并不因此导致《还款协议书》的理解歧义，以此否定《还款协议书》的效力于法无据。综上，本院对四川豪韵教育咨询有限公司、王文豪的相关抗辩意见不予采纳。 王文豪作为四川豪韵教育咨询有限公司的法定代表人及持股比例99%的股东，于《豪韵艺术学校天府旗舰校区股权转让协议》签订当日以自己名义与文娟签订《补充协议》，承诺“三年内回本”，否则按约定金额收回“乙方股权”，又于文娟提出还款请求后以自己名义签署《还款协议书》承诺还款，故王文豪应按照协议约定履行还款义务；四川豪韵教育咨询有限公司指示文娟将诉争款项打入王文豪的个人账户，亦于本案诉讼过程中自认款项用于其投资经营的项目，根据《最高人民法院关于审理民间借贷案件适用法律若干问题的规定》第二十三条第二款的规定，企业法定代表人或负责人以个人名义与出借人签订民间借贷合同，所借款项用于企业生产经营，出借人请求企业与个人共同承担责任的，人民法院应予支持，故四川豪韵教育咨询有限公司应与王文豪共同承担还款责任。 《还款协议书》约定本金分两期偿还，第二期的还款期限虽未到期，但四川豪韵教育咨询有限公司、王文豪未按约偿还首期到期债务，亦否认《还款协议书》效力，已构成《中华人民共和国合同法》第一百零八条规定的预期违约，文娟有权要求四川豪韵教育咨询有限公司、王文豪一次性偿还借款本金并依约支付利息。《还款协议书》约定2019年3月1日前应支付收益2万元，文娟据此主张截至该日的利息2万元。对此，协议书关于收益的约定为“第壹年支付收益壹拾万元，第2-3年分别支付收益壹拾贰万伍仟元整（注：3年回本）”，王文豪于协议签订前已于2018年10月22日向文娟支付3万元，按照协议约定将于2019年3月1日前再支付2万元，则合计5万元，该数额并未超出双方关于收益的约定。且从支付时间和数额上来看，文娟自2017年9月20日出借款项，该收益对应民间借贷的利率标准亦未超出相关法律规定的上限，故本院对文娟此项诉讼请求予以支持，扣除文娟自认于2019年3月18日收到王文豪支付的3000元，还应支付17000元。《还款协议书》约定“未能按时归还，则按3%/月支付利息”，文娟自愿按照月利率2%自逾期之日起主张后续利息，符合协议约定和相关法律规定，本院亦予以支持。 文娟主张案涉债务为王文豪与黄唯玮的夫妻共同债务，根据《最高人民法院关于审理涉及夫妻债务纠纷案件适用法律有关问题的解释》第三条，夫妻一方在婚姻关系存续期间以个人名义超出家庭日常生活需要所负的债务，债权人以属于夫妻共同债务为由主张权利的，人民法院不予支持，但债权人能够证明该债务用于夫妻共同生活、共同生产经营或者基于夫妻双方共同意思表示的除外。黄唯玮与王文豪虽为夫妻关系，但其未在相关协议上签字，而案涉借款数额巨大，明显已超出家庭日常生活所需，文娟未举证证明借款用于二人夫妻共同生活、共同生产经营或者基于共同意思表示，故对其关于夫妻共同债务的主张不予支持。 据此，依照《中华人民共和国合同法》第一百零八条、第二百零五条、第二百零六条、第二百零七条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款，《最高人民法院关于审理民间借贷案件适用法律若干问题的规定》第二十三条第二款、第二十九条第一款，《最高人民法院关于审理涉及夫妻债务纠纷案件适用法律有关问题的解释》第三条，《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第二条、第五条第二款之规定，判决如下： 一、四川豪韵教育咨询有限公司、王文豪于本判决生效之日起十日内偿还文娟借款本金300000元并支付利息。截至2019年3月1日的利息为17000元，2019年3月2日起，利息以借款本金300000元中欠付部分为基数，按照月利率2%计算至借款本金偿清之日止； 二、驳回文娟的其他诉讼请求。 如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。 本案案件受理费减半收取3500元，保全费2520元，由四川豪韵教育咨询有限公司、王文豪承担。 如不服本判决，可在领取判决书之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于四川省成都市中级人民法院。 审判员  罗莎 二〇一九年六月五日 书记员  赵轩