海南省海口市中级人民法院民事判决书（2019）琼01民初236号原告：邓红艳，女，1958年7月24日出生，汉族，住山东省济南市市中区。公民身份号码：×××。委托诉讼代理人：孙超，国浩律师（上海）事务所律师。委托诉讼代理人：覃抒戎，国浩律师（上海）事务所律师。被告：海南华辰实业投资有限公司。住所地：海南省海口市国家高新技术产业开发区狮子岭工业园办公楼103号房。注册号：460000000052877。法定代表人：王士林，该公司董事长。清算组负责人：任渭生。委托诉讼代理人：任渭生，海南新概念律师事务所律师。委托诉讼代理人：张玲，海南新概念律师事务所律师。原告邓红艳与被告海南华辰实业投资有限公司（以下简称华辰公司）房屋买卖合同纠纷一案，本院于2019年1月10日立案后，依法适用普通程序，公开开庭进行了审理。原告邓红艳的委托诉讼代理人孙超，被告华辰公司的委托诉讼代理人张玲到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。原告邓红艳向本院提出诉讼请求：1.判令华辰公司继续履行与邓红艳签订的编号为GF-2000-0171的《商品房买卖合同》，并由华辰公司立即协助邓红艳办理海口市滨海大道南侧（245号）第B17幢房屋的不动产登记证书；2.判令华辰公司承担本案的全部诉讼费用。事实及理由：2009年3月16日，邓红艳、华辰公司签署了编号为GF-2000-0171的《商品房买卖合同》（“购房合同”），约定邓红艳以人民币283万元自华辰公司处购买位于海口市××道）第B17幢的房屋（“标的房屋”）。2010年1月27日，邓红艳、华辰公司就标的房产办理了商品房买卖合同备案。2010年1月29日，华辰公司出具了收到邓红艳全部购房款283万元的《收款收据》。但此后，华辰公司始终未予办理标的房屋的产权登记。2017年，海口市中级人民法院受理了案外人对华辰公司的强制清算申请，并指定成立了清算组。2018年8月20日，清算组向邓红艳发函，要求解除购房合同并要求邓红艳配合办理撤销房屋备案手续。根据《中华人民共和国合同法》的相关规定，依法成立的合同，对当事人具有法律约束力。当事人应当按照约定履行自己的义务，不得擅自变更或者解除合同。基于以上事实，邓红艳根据合同法以及其他相关法律法规的规定，向贵院提起民事诉讼，请求贵院作出公正判决，维护邓红艳的合法权益。被告华辰公司辩称：一、《商品房买卖合同》的签订。2005年初，邓红艳丈夫刘巍介绍其在海南经商的同学王金龙与王士林认识。2005年4月18日，王士林、王金龙、邓红艳三人协商设立海南金孚房地产开发有限公司（以下简称金孚公司），注册资金1000万元。2005年12月31日，王士林、王金龙、邓红艳三人为了购买华辰公司股权，签订了《三人协议书》，约定共同收购经营华辰公司，共同合作开发西海岸的蔚蓝海岸项目，注册资金3000万元，注册股份分配为：王士林占总股本比例的51%，王金龙、邓红艳各占总股本比例的24.5%，股本金及开发资本由王士林提供，王金龙、邓红艳的股本金为两人向王士林借款注册，并出具借条。2005年6月27日，王士林与金孚公司竞买华辰公司股权及债权。2006年9月5日，王士林、王金龙与华辰公司原股东签订有关股权转让协议，华辰公司51%的股权转让给王士林，49%的股权转让给王金龙。2006年9月26日，华辰公司股权公司变更登记，股东变更为王士林、王金龙，分别持有华辰公司51%、49%的股份，其中王金龙代邓红艳持股24.5%。2009年3月16日，华辰公司基于邓红艳隐名股东身份与其签订《商品房买卖合同》，约定邓红艳购买华辰公司开发的蔚蓝海岸B17幢别墅，总价283万元，建筑面积618.87平方米，单价4572.85元/㎡，总房款283万元在签订合同时一次性支付。2010年1月27日，邓红艳亲自书写借条，具体内容如下：“股东邓红艳借款283万元用于购买公司自我开发的《B17》幢楼。此款从以后的股东分红中扣除，借款不计利息。请董事长批准。”同年1月29日，董事长王士林在该借条上签名。2010年1月27日，华辰公司为邓红艳购买的B17幢别墅申请办理商品房买卖合同备案。2010年1月29日，华辰公司向邓红艳出具蔚蓝海岸B17幢别墅购房款283万元的收款收据。2邓红艳不是华辰公司股东，《商品房买卖合同》应当予以撤销，邓红艳要求继续履行合同及办理不动产登记证书的诉请应予驳回。2017年，王士林、金孚公司起诉王金龙、华辰公司，要求确认华辰公司股东资格。2018年8月8日，海南省高级人民法院作出（2018）琼民终563号《民事判决书》，该判决确认下列事实：王士林、王金龙分别持有华辰公司51%、49%股权，邓红艳没有履行《三人协议书》，华辰公司的股权及权益与其无关。华辰公司是基于邓红艳隐名股东的身份，才与其签订单价远远低于市场价的《商品房买卖合同》，并经董事长王士林同意283万元的购房款在股东分红中扣除。签订《商品房买卖合同》后，邓红艳一直未支付购房款，华辰公司也未向其主张购房款，也正是基于邓红艳隐名股东身份的原因。现根据该民事判决书所认定的事实，邓红艳不是华辰公司的股东。故根据《合同法》第五十四条之规定，华辰公司基于邓红艳股东身份与其签订的《商品房买卖合同》应予撤销。3华辰公司目前处于清算阶段。2017年5月16日，海口市中级人民法院作出（2017）琼01清申1号《民事裁定书》，裁定立案受理申请人王金龙提出的对被申请人华辰公司进行强制清算的申请。2017年8月11日，海口市中级人民法院作出（2017）琼01强清3号之一《通知》，通知海南××组，负责对华辰公司的强制清算工作。2017年9月14日，海口市中级人民法院作出（2017）琼01强清3号《民事决定书》，指定由海南新概念律师事务所任渭生等5名执业律师组成清算组，任渭生为清算组组长，负责华辰公司的强制清算工作。目前，华辰公司处于清算过程中。综上所述，《商品房买卖合同》是基于邓红艳为华辰公司股东身份而签订，现法院审理查明邓红艳不是华辰公司股东，《商品房买卖合同》应予撤销。邓红艳要求华辰公司继续履行《商品房买卖合同》及履行办证义务没有事实和法律依据，恳请贵院依法驳回其诉请。当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织了当事人进行了证据交换和质证。邓红艳提交了如下证据：1.商品房买卖合同；2.商品房买卖合同备案登记表；3.收款收据，证据1、2、3用以证明邓红艳与华辰公司成立买卖合同关系，华辰公司已收到邓红艳支付的房款。4.告知函，用以证明华辰公司（清算组）向邓红艳发函要求解除合同，并要求邓红艳配合办理撤销房屋备案手续。华辰公司对上述证据三性均无异议，不认可证据1、2、3的证明内容。华辰公司提交了如下证据：1.记账凭证；2.关于对海南华辰实业投资有限公司清算审计工作的汇报函，证据1、2用以证明经审计机构审计，购房款283万元为华辰公司应收账款，该笔购房款邓红艳从未支付，一直挂账至今。3.（2018）琼民终563号民事判决书，用以证明邓红艳没有履行《三人协议书》，没有向王士林、王金龙借款出资，也没有委托王金龙持股，华辰公司的股权及权益与其无关。邓红艳对证据1、2的真实性不确认，对证据3的真实性、合法性没有异议，关联性不认可。对于邓红艳提交证据的真实性、合法性、关联性，华辰公司无异议，本院予以确认，并在卷佐证。对于华辰公司提供的证据1、2，邓红艳虽不予确认真实性，但也无相反证据予以否认，因上述证据为华辰公司强制清算中作出的，本院对于上述证据的真实性、合法性、关联性予以确认，并在卷佐证。对于华辰公司提交的证据3，因涉及华辰公司股权与本案具有关联性，本院对于上述证据的真实性、合法性、关联性予以确认，并在卷佐证。对于当事人无争议的事实本院认定如下：2009年3月16日，原、被告签订一份《商品房买卖合同》，约定原告购买被告开发的位于海口市××区南侧蔚蓝海岸B17幢住宅-别墅，建筑面积618.87平方米，房屋总价款283万元。2010年1月27日，上述合同进行备案，合同备案号：A00069481。2010年1月29日，被告向原告出具收款收据，载明：“今收到邓红艳交来蔚蓝海岸B17幢别墅购房款2830000”。2018年8月20日，被告公司清算组成员郑燕通过短信方式向原告发送《告知函》，称根据海南省高级人民法院作出（2018）琼民终563号民事判决，邓红艳不再是被告公司股东，清算组特致函解除邓红艳与和华辰公司签订的上述合同并请邓红艳配合办理撤销房屋备案手续。2018年6月7日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）海南分所出具《关于对海南华辰实业投资有限公司清算审计工作的汇报函》第五页（三）关于重要往来的详细情况载明：“1、应收账款-邓红艳……据了解，邓红艳原为公司隐名股东，2012年时按单价4530.61元/平方米开具不动产专用销售发票B17幢别墅，未支付款项挂账至今。该不动产销售也已在房管局备案。据悉邓红艳未予以收房，也未办理房产证转移手续。该房产是否应当予以销售确认、是否应当挂账并催收等请清算组及现股东予以明确。”王士林、金孚公司因股东资格确认纠纷于2017年11月15日向本院起诉王金龙与华辰公司，请求判令确认2005年12月13日王士林、金孚公司与王金龙签订的委托持股书合法有效；以及判令王金龙在华辰公司享有的49%股份，其中9%系代王士林持有，40%股权系代金孚公司持有；王士林为持有华辰公司60%股权的股东，金孚公司为持有华辰公司40%股权的股东。本院经过审理作出了（2017）琼01民初635号民事判决驳回了王士林、金孚公司的诉讼请求，王士林、金孚公司不服上诉至海南省高级人民法院，海南省高级人民法院于2018年8月8日作出（2018）琼民终563号民事判决，驳回上诉，维持原判。其中该判决书查明：“根据工商记载，2003年1月29日，华辰公司股东为：河源京华房地产开发有限公司，实缴出资额300万元，出资比例10%；华证公司，实缴出资额2700万元，出资比例90%。2006年9月26日，华辰公司股东为：王金龙，实缴出资额1470万元，出资比例49%；王士林，实缴出资额1530万元，出资比例51%。2006年12月29日，华辰公司股东为：董月霞，实缴出资额2110万元，出资比例70.33%；王金龙，实缴出资额420万元，出资比例14%；王士林，实缴出资额470万元，出资比例15.67%。2007年11月30日，华辰公司注册资本从3000万元变更至4500万元，其股东为：董月霞，实缴出资额2340万元，出资比例52%；王金龙，实缴出资额1690万元，出资比例37.56%；王士林，实缴出资额470万元，出资比例10.44%。2008年3月4日，华辰公司股东为：董月霞，实缴出资额4000万元，出资比例88.89%；王金龙，实缴出资额30万元，出资比例0.67%；王士林，实缴出资额470万元，出资比例10.44%。2009年5月20日，华辰公司股东为：王金龙，出资额2205万元，出资比例49%；王士林，出资额2295万元，出资比例51%。2007年11月29日，海南天勤会计师事务所出具琼天勤验字[2007]038号验资报告，证明华辰公司原注册资本为人民币3000万元，实收资本为人民币3000万元。截至2007年11月29日止，华辰公司已收到股东董月霞和王金龙缴纳的新增注册资本合计人民币1500万元，出资方式均为货币资金。其中王金龙于2007年11月29日通过中国建设银行向华辰公司转账1270万元……2005年12月31日，王士林、王金龙、邓红艳签订三人协议书，约定：‘经王士林、王金龙、邓红艳三人友好协商，三人决定共同收购经营海南华辰实业有限公司，共同合作开发西海岸蔚蓝海岸项目，注册资金3000万元整。现就具体事宜签订如下协议：一、注册股份分配为：王士林占总股本比例的51%，王金龙、邓红艳各占总股本比例的百分之24.5%。二、股本金由王士林提供，王金龙、邓红艳的股本金为两人向王士林借款注册，并出具借条……’”。邓红艳于2018年10月10日向海口市秀英区人民法院起诉立案，案号为（2018）琼0105民初6916号，因本院已立案受理对华辰公司进行强制清算，华辰公司提出管辖权异议，海口市秀英区人民法院裁定将本案移送至本院处理。另，华辰公司向海口市秀英区人民法院起诉邓红艳，请求判令：1.撤销华辰公司与邓红艳于2009年3月16日签订的《商品房买卖合同》；2.邓红艳限期办理蔚蓝海岸B17幢别墅商品房买卖合同解除备案登记手续；3.邓红艳承担全部诉讼费用。海口市秀英区人民法院于2018年10月16日立案受理，并于2018年11月13日作出（2018）琼0105民初7050号民事裁定书，将案件移送至本院，本院立案受理，案号为（2019）琼01民初235号，并与本案合并进行审理。本院认为：本案的争议焦点为：邓红艳与华辰公司签订的商品房买卖合同是否具备可撤销情形，应撤销还是继续履行。邓红艳与华辰公司签订的商品房买卖合同是双方当事人的真实意思表示，合法有效，且已进行了备案，邓红艳也已支付了购房款，华辰公司未能提供确实充分的证据证实该合同具备可撤销情形，应当继续履行，故邓红艳请求华辰公司协助其办理涉案房屋的不动产登记证书，合法有据，本院予以支持。至于邓红艳向华辰公司的借款系另一法律关系，邓红艳认可并愿意偿还，但经本院组织调解双方当事人不能达成一致意见，对于该借款关系双方可以另案解决。另，与本案合并审理的（2019）琼01民初235号案件判决驳回了华辰公司的诉讼请求。综上所述，邓红艳请求有理，本院予以支持。依照《中华人民共和国合同法》第五十四条、第五十五条，《中华人民共和国民法总则》第一百四十七条、第一百五十二条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条之规定，判决如下：海南华辰实业投资有限公司继续履行与邓红艳签订的编号为GF-2000-0171的《商品房买卖合同》，并由海南华辰实业投资有限公司协助邓红艳办理海口市滨海大道南侧（245号）第B17幢房屋的不动产登记证书。案件受理费29440.00元，由海南华辰实业投资有限公司负担。如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数或者代表人的人数提出副本，上诉于海南省高级人民法院。审 判 长 刘华琪人民陪审员 林 松人民陪审员 赖运岛 二Ｏ一九年六月二十日书 记 员 廖 敏速 录 员 李 萍附相关法律法规条文：《中华人民共和国合同法》第五十四条下列合同，当事人一方有权请求人民法院或者仲裁机构变更或者撤销：（一）因重大误解订立的；（二）在订立合同时显失公平的。一方以欺诈、胁迫的手段或者乘人之危，使对方在违背真实意思的情况下订立的合同，受损害方有权请求人民法院或者仲裁机构变更或者撤销。当事人请求变更的，人民法院或者仲裁机构不得撤销。第五十五条有下列情形之一的，撤销权消灭：（一）具有撤销权的当事人自知道或者应当知道撤销事由之日起一年内没有行使撤销权；（二）具有撤销权的当事人知道撤销事由后明确表示或者以自己的行为放弃撤销权。《中华人民共和国民法总则》第一百四十七条基于重大误解实施的民事法律行为，行为人有权请求人民法院或者仲裁机构予以撤销。第一百五十二条有下列情形之一的，撤销权消灭：（一）当事人自知道或者应当知道撤销事由之日起一年内、重大误解的当事人自知道或者应当知道撤销事由之日起三个月内没有行使撤销权；（二）当事人受胁迫，自胁迫行为终止之日起一年内没有行使撤销权；（三）当事人知道撤销事由后明确表示或者以自己的行为表明放弃撤销权。当事人自民事法律行为发生之日起五年内没有行使撤销权的，撤销权消灭。《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条当事人对自己提出的主张，有责任提供证据。