广西壮族自治区北海市中级人民法院 民 事 判 决 书 （2019）桂05民终407号 上诉人（原审原告）：谭富昌，男，1969年10月11日出生，汉族，住广西壮族自治区北海市海城区。 被上诉人（原审被告）：北海市佳联矿业有限公司。住所：广西壮族自治区北海市四川南路贵海花园8楼7-02号。统一社会信用代码：914505006851579743。 法定代表人：丁海丰，该公司总经理。 委托诉讼代理人：曹俊林，山西锋镝律师事务所律师。 上诉人谭富昌因与被上诉人北海市佳联矿业有限公司（以下简称佳联公司）股东知情权纠纷一案，不服广西壮族自治区海城区人民法院(2018)桂0502民初2280号民事判决，向本院提起上诉。本院于2019年3月20日立案后，依法组成合议庭进行了审理。本案现已审理终结。 谭富昌上诉请求：撤销广西壮族自治区北海市海城区人民法院（2018)桂0502民初2280号民事判决，改判支持上诉人原审诉讼请求。事实和理由：一、一审法院查明事实错误。法院没有查明确认“2009年2月18日……上述行为未经过股东会决议通过”是否属实。没有查明被上诉人的监事会议决议、财务会计报是否公布，上诉人的诉求是否属实，双方是否通过协商才能财务审计，审计费用是否应由上诉人承担。二、一审法院举证责任分配错误，亦不符合事实。1.上诉人不需要举证证明有参与过股东会决议记录以及被上诉人存在董事会决议、监事会议决议、财务会计报告但未向股东公布的情况。股东一旦提出，被上诉人必须公布公司自成立以来所有法定事项。相反被上诉人应承担不能向股东公布上述事项的举证责任。被上诉人需举证证明上述行为通过或者未通过股东会决议，已经向股东公布了股东会决议、董事会决议、监事会议决议、财务会计报告。2.上诉人已提供证据证明：2014年8月6日起至今，除2015年3月外，公司公章一直在法定代表人手里，其负有公司盖章行为的法律责任。期间，法定代表人一人经营公司，上诉人多次提出本案诉求事项，均无回应；存在股东会决议、董事会决议、监事会议决议、财务会计报告，上诉人参与过会议；被上诉人知道上诉人的第一项诉请，并予以拒绝。被上诉人需证明不存在上诉人所主张的事项。3.被上诉人需举证证明：如何确保上诉人进行财务审计、查看相应文件；如何明确上诉人的第二项诉请并予以落实。综上，—审事实认定不清，适用法律错误。上诉人已经完成全部举证，被上诉人负相应的举证责任，否则应负举证不能的不利后果。依据《中华人民共和国公司法》关于公司法人及公司高级管理人员违反法律、行政法规或者公司章程，损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼的法律规定，本案应依法改判、撤销、或变更。 佳联公司辩称：认可一审法院判决，请求二审法院驳回上诉人的诉请，维持原判。 谭富昌向一审法院起诉请求：1.佳联公司允许谭富昌查阅关于公司撤诉放弃100万元的追偿、公司出卖原矿矿区协议、公司新矿区的合作合约、公司出借110万元给马翼、公司转5万元给于海丰个人经营咖啡馆合伙人、公司指派陈家亮收取合作单位10万元给于海丰个人经营咖啡馆、于海丰个人开支63000元的股东会决议、监事会决议、财务会计报告；2.佳联公司对谭富昌的质询予以明确的书面答复；3.佳联公司对自2014年8月5日起至本案生效之日进行公司财务审计；4.诉讼费及谭富昌实现权利的费用由佳联公司承担。 一审法院判决：驳回谭富昌的全部诉讼请求。案件受理费100元，由谭富昌负担。 本院二审期间，各方当事人对一审查明的事实没有异议。本院经审理查明的事实与一审查明事实一致。 本院二审庭审中，被上诉人佳联公司认可存在撤诉放弃100万元的追偿和出借110万元给马翼的事实。 综合各方诉辩意见，本院归纳二审争议的焦点为：一、谭富昌要求查阅其主张事项的股东会决议、监事会决议、财务会计报告能否成立；二、谭富昌请求佳联公司对其质询予以明确书面答复是否具有法律依据；三、谭富昌请求对佳联公司进行财务审计是否具有法律依据。 一、关于谭富昌要求查阅其主张事项的股东会决议、监事会决议、财务会计报告能否成立的问题。本院认为，股东知情权是股东行使其他股东权利的基础，只要具有股东资格，就享有知情权。依照《中华人民共和国公司法》第三十三条“股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅”之规定，上诉人谭富昌具有对公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告查阅、复制的权利。现谭富昌提出要求查阅佳联公司关于公司撤诉放弃100万元的追偿、公司出卖原矿矿区协议、公司新矿区的合作合约、公司出借110万元给马翼、公司转5万元给于海丰个人经营咖啡馆合伙人、公司指派陈家亮收取合作单位10万元给于海丰个人经营咖啡馆、于海丰个人开支63000元的股东会决议、监事会决议、财务会计报告。经查，本院二审中，佳联公司认可存在撤诉放弃100万元的追偿、出借110万元给马翼的事实，但拒绝向谭富昌提供，谭富昌要求查阅关于撤诉放弃100万元的追偿、出借110万元给马翼的股东会决议、监事会决议、财务会计报告具有法律依据，本院予以支持。一审认定有误，本院予以纠正。至于公司出卖原矿矿区协议、公司新矿区的合作合约、公司转5万元给于海丰个人经营咖啡馆合伙人、公司指派陈家亮收取合作单位10万元给于海丰个人经营咖啡馆、于海丰个人开支63000元的股东会决议、监事会决议、财务会计报告，谭富昌没有举证证明存在上述事实，佳联公司亦予以否认，谭富昌应承担举证不能的不利后果，其诉请查看上述相关事项的股东会决议、监事会决议、财务会计报告缺乏事实基础，本院不予支持。一审认定正确，本院予以维持。 二、关于谭富昌请求佳联公司对其质询予以明确书面答复是否具有法律依据的问题。本院认为，质询属于公司内部事务。根据《中华人民共和国公司法》第九十七条“股东有权查阅公司章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告，对公司的经营提出建议或者质询”、第一百五十条第一款“股东会或者股东大会要求董事、监事、高级管理人员列席会议的，董事、监事、高级管理人员应当列席并接受股东的质询”的规定，出席股东会或者股东大会的股东具有为行使其股东权，而请求董事、监事、高级管理人员就与股东会或者股东大会会议议题和议案中的有关问题进行解释说明的权利。股东质询的对象是公司内部的董事、监事、高级管理人员而非公司，公司没有书面答复股东质询的法定义务。谭富昌要求佳联公司应对其质询予以书面答复的请求，于法无据，本院不予支持。一审认定正确，本院予以维持。 三、关于谭富昌请求对佳联公司进行财务审计是否具有法律依据的问题。本院认为，财务审计是公司的自主经营的活动，需要通过公司章程或股东会决议的方式作出决定，不属于股东知情权的法定范围。谭富昌该请求亦缺乏法律依据，本院不予支持。 综上所述，上诉人谭富昌的诉讼请求部分成立，应予支持。依照《中华人民共和国公司法》第三十三条、第九十七条、第一百五十条第一款和《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第二项、《最高人民法院关于适用的解释》第九十条之规定，判决如下： 一、撤销广西壮族自治区北海市海城区人民法院(2018)桂0502民初2280号民事判决； 二、被上诉人北海市佳联矿业有限公司应于本判决生效之日起十日内提供关于撤诉放弃对100万元的追偿、出借110万元给马翼的股东会决议、监事会决议、财务会计报告等相关材料，于北海市四川南路贵海花园8楼7-02号供谭富昌查阅； 三、驳回上诉人谭富昌的其他诉讼请求。 一审案件受理费100元、二审案件受理费100元,共款200元，由上诉人谭富昌负担100元，被上诉人北海市佳联矿业有限公司负担100元。 上述义务，如果义务人未按本判决指定的期间履行的，权利人可在本判决规定的履行期限最后一日起二年内，向一审法院申请执行。 本判决为终审判决。 审 判 长 徐惟甲 审 判 员 汪海敏 审 判 员 叶 萍 二〇一九年六月二十八日 法官助理 苏 珊 书 记 员 周 虎 附相关法律条文： 《中华人民共和国公司法》 第三十三条股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。股东可以要求查阅公司会计账簿。 股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。 第九十七条股东有权查阅公司章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告，对公司的经营提出建议或者质询。 第一百五十条股东会或者股东大会要求董事、监事、高级管理人员列席会议的，董事、监事、高级管理人员应当列席并接受股东的质询。 董事、高级管理人员应当如实向监事会或者不设监事会的有限责任公司的监事提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权。 《中华人民共和国民事诉讼法》 第一百七十条第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理： （一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定； （二）原判决、裁定认定事实错误或者适用法律错误的，以判决、裁定方式依法改判、撤销或者变更； （三）原判决认定基本事实不清的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审，或者查清事实后改判； （四）原判决遗漏当事人或者违法缺席判决等严重违反法定程序的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审。 原审人民法院对发回重审的案件作出判决后，当事人提起上诉的，第二审人民法院不得再次发回重审。 《最高人民法院关于适用的解释》 第九十条当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实，应当提供证据加以证明，但法律另有规定的除外。 在作出判决前，当事人未能提供证据或者证据不足以证明其事实主张的，由负有举证证明责任的当事人承担不利的后果。