长春高新技术产业开发区人民法院 民 事 判 决 书 （2018）吉0193民初1263号 原告：长春鸿达信息科技股份有限公司，住所地长春市高新区顺达路789号。 法定代表人：王欣，董事长。 委托诉讼代理人：陈雅婷，北京大成（长春）律师事务所律师。 委托诉讼代理人：程晓燕，北京大成（长春）律师事务所律师。 被告：长春市泽诚小额贷款有限公司，住所地长春市高新开发区蔚山路与学海街交会处吉大科技园孵化大厦A座16楼1601室其中6011房。 法定代表人：王玉清，董事长。 委托诉讼代理人：王海涛，该公司员工。 被告：王玉坤，男，汉族，1962年7月21日生，住德惠市达家沟镇郝家村下郝家沟屯6组。 原告长春鸿达信息科技股份有限公司与被告长春市泽诚小额贷款有限公司、王玉坤不当得利纠纷一案，本院于2018年6月22日立案后，依法组成合议庭适用普通程序公开开庭进行了审理。原告长春鸿达信息科技股份有限公司（以下简称鸿达信息公司）的委托诉讼代理人程晓燕、陈雅婷到庭参加诉讼，被告长春市泽诚小额贷款有限公司（以下简称泽诚公司）的委托诉讼代理人王海涛到庭参加诉讼，被告王玉坤经本院公告传唤未到庭参加诉讼，本院依法缺席审理。本案现已审理终结。 鸿达信息公司向本院提出诉讼请求：一、判令二被告向原告返还私自扣留的3，105，000元款项，并按银行同期贷款利率支付利息（利息计算至实际给付之日，截至起诉之日，利息暂计为357，657元）；二、请求法院判令被告承担本案的案件受理费。事实和理由：2016年1月14日，鸿达信息公司与泽诚公司签订了《借款合同》，合同约定泽诚公司出借500万元给鸿达信息公司，借款期限10天，即从2016年1月13日至2016年1月22日。合同签订后，泽诚公司为鸿达信息公司提供了500万元借款。2016年1月20日，鸿达信息公司支付给泽诚公司借款利息175，000元。2016年1月28日，鸿达信息公司支付给泽诚公司1300万元款项，其中：500万元款项系代鸿达高新技术集团有限公司（以下简称鸿达高新公司）偿还借泽诚公司的另一笔借款本金；500万元系偿还本借款协议项下的借款本金；剩余的300万元系鸿达信息公司多付的款项。但此后双方不再进行借款往来，泽诚公司却私自扣留300万元款项，并且按照合同约定的利率、资金占用天数，泽诚公司多收取了10.5万元利息，截至起诉之日泽诚公司仍拒绝返还。此外，在鸿达信息公司在与泽诚公司借款期间，鸿达信息公司均按时偿还本金及利息，且多次以超过36％的利率标准支付利息，不存在任何违约行为。泽诚公司无正当理由私自扣留鸿达信息公司3，105，000元款项，已构成不当得利，泽诚公司应立即返还不当得利，并按银行同期利息支付资金占用期间的利息。综上所述，原被告签订借款合同后，鸿达信息公司依约按时还本付息，无任何违约行为。泽诚公司应当立即返还私自扣留的3，105，000元款项，并支付利息。请人民法院依法支持鸿达信息公司的诉讼请求，保护鸿达信息公司的合法权利。 泽诚公司辩称：我方不应当返还原告所述310.5万元及利息：1.原被告双方依据（2016）吉长忠证字第22号借款公证书公证，在公证书借款合同第9条第3项第1条中明确了是原告在与被告方之前的借贷中产生的违约金与罚息300万元，并不是原告所说2016年1月份这笔借款违约，原告为了履行自己的还款义务和以前双方发生过的债务过错，主动将300万元转给被告，被告并没有向原告所述私自扣留。2.双方也于2018年3月13日签署了协议书及材料清单，在签署后我方已把上述款项以房屋抵账方式全部返还给原告，而且被告返还的数额远远多于原告所说的数额，被告不存在不当得利的情形。3.请求法院驳回原告的全部诉请。 王玉坤未到庭亦未答辩。 经审理查明：2016年1月13日，鸿达信息公司与泽诚公司签订《借款合同》一份，约定，鸿达信息公司向泽诚公司借款500万元，借款期限为10天，即从2016年1月13日起至2016年1月22日止，借款利息为日利率0.07%，合同第九条第三款约定“借款人支付的款项（或贷款人要求委托银行扣划的款项）按下列顺利清偿贷款人的债权：（1）借款人此前借款已产生的违约金及罚息三百万元人民币；（2）实现债权的费用；（3）罚息；（4）利息；（5）本金。同日，鸿达光电子公司与泽诚公司签订《借款保证担保合同》，约定鸿达光电子公司为鸿达信息公司的上述借款提供连带责任保证担保。长春市忠诚公证处将上述《借款合同》、《借款保证担保合同》公证为具有强制执行效力的债权文书。2016年1月20日，鸿达高新公司与泽诚公司签订《借款合同》约定，鸿达高新公司向泽诚公司借款500万元，借款期限为10天，自2016年1月20日起至2016年1月29日止，借款利率为日利率0.07%。长春鸿达光电子与生物统计识别技术有限公司（以下简称鸿达光电子公司）与泽诚公司签订《借款保证担保合同》一份，约定鸿达光电子公司为鸿达高新公司的上述借款提供连带责任保证担保。长春市忠诚公证处将上述《借款合同》、《借款保证担保合同》公证为具有强制执行效力的债权文书。2016年1月21日王玉坤向王佳楠的账户支付借款本金442万元，2016年1月22日，王玉坤向鸿达光电子公司的账户支付借款本金558万元。2016年1月20日，鸿达高新公司向马雨捷的账户偿还利息175000元。2016年1月28日，鸿达光电子公司向长春市吉商大有经贸有限公司的账户偿还1300万元。 2018年3月，鸿达高新公司（甲方）、鸿达信息公司（乙方）、泽诚公司（丙方）签订《协议书》一份，约定“甲、乙、丙方经平等协商，就甲、乙方与丙方之间2014年-2016年间因民间借贷产生的纠纷，根据互谅互让的原则，达成如下协议：一、丙方按如下约定向甲方和乙方作出补偿：1、荆瀚名下……七套仓库……2、宋仁阶名下的……两套住房……三、丙方保证有权处分上述房屋，保证房屋产权人和其他任何第三方不对抵债房屋主张权利，如因此导致甲乙方不能行使权利，丙方负责赔偿甲乙方全部损失。四、本协议签订前，甲乙方已经撤回在德惠市法院、长春仲裁委员会的诉讼、仲裁案件。丙方按本协议约定履行义务后，甲、乙方与丙方之间2014年-2016年间因民间借贷（包括甲方已经从德惠市法院撤回诉讼的被告为王玉坤的民间借贷纠纷）全部债权债务清结，甲、乙方不得再行主张权利……”2018年3月13日，鸿达高新公司、鸿达信息公司和泽诚公司签订《材料移交清单》，记载泽诚公司已经向鸿达高新公司、鸿达信息公司交付全部抵账房屋的权属证明材料。 另查明，长春市吉商大有经贸有限公司（以下简称吉商公司）的股东王玉坤、王洋于2016年11月9日召开股东会，一致决议公司注销后的债权债务由股东继续承担。吉商公司的委托代理人王玉坤于2016年11月9日向工商机关申请注销公司。 又查明，2014年2月13日，鸿达信息公司与泽诚公司签订《借款合同》（编号为ZC140213B）一份，约定鸿达信息公司向泽诚公司借款500万元整，借款期限为三个月，自2014年2月13日起至2014年5月12日止，月利率为2%。2014年2月13日，鸿达高新公司与泽诚公司签订《保证合同》一份，约定鸿达高新公司为鸿达信息公司的编号为ZC140213B的《借款合同》提供连带责任保证担保。2014年2月14日，马雨捷向鸿达信息公司的账户支付借款本金500万元。2014年3月19日，鸿达信息公司与泽诚公司签订《借款合同》（编号为YG140319A）一份，约定鸿达信息公司向泽诚公司借款500万元整，借款期限为3个月，自2014年3月19日起至2014年6月18日止，月利率为1.5%。鸿达高新公司以其在鸿达信息公司的500万股股权为上述借款提供股权质押担保。鸿达信息公司与泽诚公司签订《借款展期协议》（编号为ZC140811A）一份，对编号为YG140319A的《借款合同》进行展期，展期期限为6个月，自2014年6月19日至2014年12月18日，第4条约定“依原借款合同，借款期间利率为月利率35‰，现展期后，展期借款利率为月利率35‰……”2014年3月20日，石雪莹向鸿达信息公司的账户支付借款本金500万元。自2014年2月14日起至2015年7月20日期间，鸿达信息公司陆续向泽诚公司指定的石雪莹、马雨捷的账户偿还借款利息4447667元。2014年4月2日，鸿达信息公司分10笔共计向泽诚公司指定的石雪莹的账户偿还借款本金200万元。2014年7月2日，鸿达信息公司分10笔共计向泽诚公司指定的石雪莹的账户偿还借款本金200万元。2014年8月1日，鸿达信息公司分向泽诚公司指定的马雨捷的账户偿还借款本金100万元。2015年12月30日，鸿达生物药业长春股份有限公司向长春市吉商大有经贸有限公司转账1000万元，其中500万元是替鸿达信息公司偿还2014年3月19日《借款合同》项下的借款本金500万元。2015年12月14日，鸿达信息公司与泽诚公司签订《借款合同》一份，约定鸿达信息公司向泽诚公司借款500万元整，借款期限为10天，自2015年12月14日起至2015年12月23日，借款利息为日利率0.05%。2015年12月23日，王玉坤向鸿达光电子公司的账户支付借款本金500万元。2015年12月14日，鸿达光电子公司向马雨捷的账户支付10万元。2015年12月30日，鸿达生物药业长春股份有限公司向长春市吉商大有经贸有限公司转账1000万元，其中500万元是替鸿达信息公司偿还2015年12月14日《借款合同》项下的借款本金500万元。 又查明，鸿达高新公司与王玉坤之间分别于2014年6月5日、2014年7月7日、2014年10月17日、2015年4月24日签订金额分别为1200万元、800万元、200万元、900万元四份借款合同；另有鸿达高新公司为借款人的金额分别为300万元、1200万元的两笔借款，鸿达公司陈述该两笔借款没有书面合同，无法确定出借人的身份。上述六笔借款鸿达高新公司均已偿还完毕。2016年9月19日，鸿达高新公司向德惠市人民法院提起诉讼，要求王玉坤返还超过年利率36%的部分的利息合计人民币1877467元。2016年12月8日，鸿达信息公司向长春仲裁委员会提起仲裁申请，要求泽诚公司返还2014年2月13日签订的《借款合同》中多支付的利息977290.75元。 本院认为：（一）关于鸿达信息公司要求泽诚公司返还多扣留的款项310.5万元的诉讼请求是否成立的问题，鸿达信息公司主张其已经按照双方于2016年1月13日签订的合同偿还了全部借款本金及利息，并且多支付款项310.5万元，泽诚公司扣留款项310.5万元构成不当得利，应予返还。泽诚公司抗辩称，根据鸿达信息公司、鸿达高新公司与泽诚公司于2018年3月签订的《协议书》第四条“本协议签订前，甲乙方已经撤回在德惠市法院、长春仲裁委员会的诉讼、仲裁案件。丙方按本协议约定履行义务后，甲、乙方于丙方之间2014年-2016年间因民间借贷（包括甲方已经从德惠市法院撤回诉讼的被告为王玉坤的民间借贷纠纷）全部债权债务清结，甲、乙方不得再行主张权利……”的约定，三方已经就案涉民间借贷达成和解协议，且泽诚公司已经向鸿达信息公司、鸿达高新公司交付了房屋的相关材料，故鸿达信息公司无权再向泽诚公司主张权利。本院认为，鸿达信息公司、鸿达高新公司与泽诚公司于2018年3月签订的《协议书》系三方当事人的真实意思表示，未违反法律、法规的强制性规定，且三方已经部分履行该协议约定的义务，在该协议未经撤销或者确认无效的情况下，该协议应为合法有效，对合同当事人具有法律拘束力，各方当事人应当按照该协议的约定履行各自的义务。该协议是对三方在2014年至2016年期间的民间借贷债权债务进行清理所形成的和解协议，该协议约定泽诚公司提供总价值386万元的房产补偿给鸿达信息公司、鸿达高新公司，以结清三方在2014年至2016年期间因民间借贷形成的全部债权债务。该协议实质是对各方在2014年至2016年期间形成的全部民间借贷法律关系的清理、结算协议，双方在2014年至2016年期间形成的民间借贷法律关系已经被该协议替代，各方应当按照该协议履行义务，不应再按民间借贷法律关系主张权利，故本院对泽诚公司的抗辩意见予以采信。鸿达公司以不当得利为由要求返还多支付的款项310.5万元，违反三方签订的《协议书》的约定，故鸿达信息公司的诉讼请求于法无据，本院不予支持。（二）关于鸿达信息公司要求王玉坤承担返还义务的诉讼请求，鸿达信息公司主张吉商大有公司系1300万款项的实际收款方，吉商大有公司于2016年11月9日注销，应当由股东王玉坤承担债务。本院认为，庭审中，泽诚公司已经认可吉商大有公司代收1300万元款项的事实，吉商大有公司是按照泽诚公司的指示代收款项，并非实际获得利益的一方，故鸿达信息公司要求王玉坤承担返还义务于法无据，本院不予支持。 综上，依照《中华人民共和国民法总则》第三条、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条、第一百四十四条、《最高人民法院关于适用的解释》第九十条之规定，判决如下： 驳回原告长春鸿达信息科技股份有限公司的诉讼请求。 案件受理费34502元，公告费275元，由原告长春鸿达信息科技股份有限公司负担。 如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按照对方当事人或者代表人的人数提出副本，上诉于吉林省长春市中级人民法院。 审 判 长  唐虹梅 人民陪审员  杨 英 人民陪审员  高景龙 二〇一九年六月十七日 书 记 员  马芳原