广东省广州市中级人民法院民 事 判 决 书（2019）粤01民终2899号上诉人（原审被告）：广州市天民贸易有限公司，住所地：广东省广州市南沙区东涌镇南涌村启新路11队。法定代表人：梁全仔，执行董事。委托诉讼代理人：林坚，广东华勋律师事务所律师。被上诉人（原审原告）：何永坚，男，1976年6月25日出生，汉族，住广东省广州市番禺区。被上诉人（原审原告）：冯盛细，男，1951年11月8日出生，汉族，住广东省广州市番禺区。上述两被上诉人的共同委托诉讼代理人：马宇雄、杨红超，广东品济律师事务所律师。被上诉人（原审被告）：广州百事可乐饮料有限公司，住所地：广东省广州市海珠区敦和路57号。法定代表人：黎振宜，董事长。委托诉讼代理人：张逸超，广东胜伦律师事务所律师。上诉人广州市天民贸易有限公司（以下简称天民贸易公司）因与被上诉人何永坚、冯盛细、广州百事可乐饮料有限公司（以下简称百事可乐公司）合同纠纷一案，不服广东省广州市海珠区人民法院作出的（2018）粤0105民初6122号民事判决，向本院提起上诉。本院于2019年2月19日立案后，依法组成合议庭进行了审理。上诉人天民贸易公司的法定代表人梁全仔及委托诉讼代理人林坚，被上诉人何永坚、冯盛细的委托诉讼代理人马宇雄，被上诉人百事可乐公司的委托诉讼代理人张逸超到庭参加诉讼。本案现已审理终结。天民贸易公司上诉请求：1.依法撤销原审判决或发回重审；2.判令百事可乐公司支付何永坚、冯盛细折扣款34371元；3.驳回何永坚、冯盛细对天民贸易公司的诉讼请求；4.案件原审、二审诉讼费由百事可乐公司负担。事实与理由：（一）原审法院认定事实错误，造成错误判决。1.2015年6月8日的《经销商销户协议书》中，广州市健裕玮业贸易有限公司(以下简称健裕公司)享有的合同权利仅是折扣34371元，未补货的8544箱货品并非其合同权利。健裕公司、百事可乐公司与天民贸易公司于2015年6月8日签订《经销商销户协议书》及附表两份(各一页纸)。附表一《未补货明细表》中所载的“8544箱”是客户(丙方)健裕公司在销户之前应承担的、尚未完成的补货义务，所以称为“未补货”。健裕公司在其被销户之后，不能完成附表一当中的补货义务，经过三方协议，原未补货的8544箱饮料则由天民贸易公司接替配送，天民贸易公司签字同意承担配送义务。2.涉案标的物8544箱数饮料的财产权利，是属于南沙区内遍布乡镇的终端经销商的，除非健裕公司能够充分证明其已经代垫约34万余元的费用，否则涉案8544箱未补货并非何永坚、冯盛细享有的合同权利。涉案标的物的合同性质是“补货”，百事可乐公司的“补货”指的是由于销售终端参与的各种促销活动，柜台陈列等等活动，产生了各种费用，由终端的经销商先承担费用，事后，百事可乐公司以实物饮料的赠送方式，就是“补货”为其报销费用。百事可乐公司将“补货”送到一级经销商处，一级经销商接受百事可乐公司的指示，由一级经销配送给终端经销商。因此，这些补货的财产权利，原本并非是一级经销商的财产权利，而是属于终端经销商的。3.健裕公司的在涉案合同中的全部财产权利，是《经销商销户协议书》第三条，折扣34371元。《经销商销户协议书》约定的8544箱补货并不是属于健裕公司的权益，这是三方的一个共识，有以下两个事实足以证实：其一是《经销商销户协议书》及附表一载明箱数8544箱，并没有折算金额。8544箱未补货如果属于健裕公司，在签订《经销商销户协议书》附表一，健裕公司肯定要求将8544箱数量折算为具体金额，方便给付，并且将未补货及折扣同列附表一就够了。为什么会分开两个附表，就是因为两张附表所登记的权利不同，权属人的主体不同。其二是健裕公司起诉天民贸易公司的(2017)粤0115民初765号案件中，根本就没有8544箱的未补货诉讼请求。健裕公司起诉天民贸易公司的(2017)粤0115民初765号案件中，诉讼请求中没有“未补货8544箱饮料”，2017年2月28日开庭庭审中，健裕公司不但没有就此主张权利，甚至根本就没有提到8544箱未补货。如果8544箱未补货是健裕公司的合同权利，为什么该案原告健裕公司仅起诉34371元的折扣款，而不将价值34多万的未补货8544箱饮料列为诉讼请求呢?由此可见，健裕公司字签订《经销商销户协议》之后，从来都没想过“未补货8544箱”是其应享有的合同权益，因此，2017年起诉合同纠纷也就根本没有提到。以上事实有原审证据健裕公司《民事起诉状》、2017年2月28日《庭审笔录》内容为证。（二）百事可乐公司提供的证据《出货单》，远远不能证明8544箱未补货饮料发给了天民贸易公司。1.百事可乐公司提交的75页《出货单》，根本不能证明未补货8544箱饮料已交付给了天民贸易公司。任何一张出货单并没有特别注明哪一批货物搭赠属于关于涉案合同中“8544箱未补货”，根本无从辨别出来。关于8544箱未补货饮料，百事可乐公司从未通知天民贸易公司该货物已经交付，从未与天民贸易公司进行对账，直至天民贸易公司2016年7月6日销户之时，百事可乐公司没有与天民贸易公司对账，关于2016年7月6日《经销商销户协议书》中的3171箱未补货完全属于天民贸易公司。天民贸易公司有理由相信出包括上述75页出货单在内的341页出货单上的所有项目的搭赠是基于天民贸易公司向百事可乐公司购买货品所附有的，与附表一所列的未补货8544箱无关。(2017)粤0105民初7854号民事判决，是天民贸易公司起诉广州市长威供应链管理有限公司（以下简称长威公司）合同纠纷获得胜诉的判决，百事可乐公司证据《补货对账单》证明长威公司与百事可乐公司之间就未补货已进行对账，属于天民贸易公司的未补货已送到长威公司，法院因此判天民贸易公司胜诉。而此案恰恰没有《补货对账单》，原审法院却错误认定天民贸易公司已经收到百事可乐公司的8544箱补货。2.天民贸易公司与百事可乐公司之间的出货单有约431页，原审法院没有进一步调查了解所有出库单反映的事实情况，仅靠主观猜测就作出认定，严重违背了司法审判以事实为根据的基本原则。天民贸易公司的法定代表人梁全仔在法庭上强调：百事可乐公司提供的75页根本不能证明天民贸易公司收到了“补货8544箱饮料”，因为同样搭赠力度的出库单很多，搭赠几乎在每一张出库单都有，不能仅看搭赠力度大的出库单就推测该出货单肯定包含附表一中的“补货”。希望法院从全部出货单中客观分析判断。但原审法官没有调查清楚，从而造成错误判决。百事可乐公司与天民贸易公司之间的《客户对账单》(2015年5月、8月)合计431页，2017年5月份94页，6月份151页，7月份130页，8月份56页，合计购货款超过570万元。而百事可乐公司提供的75页出库单数量(剔除重复的页数)，还不到总单据431张的六分之一，购货总货值才100万元左右。百事可乐公司声称的补货从2017年6月开始，那么从2017年6月起-8月之间的337张出库单看，6、7、8月的出货量每个月都在几万箱以上，几乎没有一张单不存在搭赠，排除本案约75张出货单(有些重复)，几乎每张都有搭赠，很多单搭赠超过1000箱，搭赠力度大的单据可以说不少于200张。天民贸易公司已将百事可乐公司的75页出库单标注在所有出货单中，经过比较，可见百事可乐公司声称的补货证据是远远站不住脚的。3.百事可乐公司的证据75页《出货单》有伍份出库单重复，分开计算，实质在证据上误导了原审法官，这无疑会使法官作出了错误的判断，使得此案作出了错误的认定。天民贸易公司在庭审中已经强调，百事可乐公司出具的75页出货单并没有财务部门或销售部门出具的官方盖章说明，仅是诉讼代理人的个人说明，天民贸易公司坚决否认其证明内容的客观真实性。由于开庭前一天才得到该证据，开庭时根本无时间予以核对，现在经过与《客户对账单》核对之后，其中有5页出现重复。正常情况下，一页纸上的搭赠，不可能分开两页；即便是分开，两页是应当连续的，有的重复单据开相隔十多页的。综观75页出货单，明显时间上排序混乱、重复单据前后矛盾，无疑是一份为了38万元的数字而生拼硬凑的产物。这样的证据，已经在事实认定上严重误导了原审法官，造成错误判决。（三）原审法院严重违反诉讼程序。直到开庭前一天下午，原审法院书记员才将百事可乐公司的证据交给天民贸易公司的代理人，开完庭后，天民贸易公司的代理人向原审法官反映了上述情况，说针对百事可乐公司的举证，天民贸易公司须准备证据补交，原审法院予以同意。天民贸易公司补交证据后，等待开庭，但原审法院并没有给与天民贸易公司公平对待，对补交的证据不予以开庭质证，便做出判决。这样的做法，使得天民贸易公司无法向原审法官展示补交的证据，通过证据向法院反映答辩意见，原审法院这样的做法没有做到公平对待天民贸易公司，损害了天民贸易公司在原审中的诉讼权利。综上所述，何永坚、冯细盛的起诉仅有34371元的合同依据，而百事可乐公司应当承担支付义务。何永坚、冯盛细辩称：（一）原审查明天民贸易公司收到约定的全部货物，因此何永坚、冯盛细有权要求其支付款项。（二）百事可乐公司出示的送货单也证明天民贸易公司收到货，且天民贸易公司无任何异议。百事可乐公司辩称：不同意天民贸易公司全部上诉请求。天民贸易公司和健裕公司、百事可乐公司签订三方协议约定百事可乐公司已经结清对健裕公司的债务，健裕公司已经放弃对百事可乐公司主张权利，债务由天民贸易公司承担，三方协议真实有效，任何有关百事可乐公司应该承担连带责任的主张都没有法律依据，原审也对此确认。另外，百事可乐公司已经提供经过天民贸易公司盖章的送货单以及另案的判决等，确认天民贸易公司收到所有的货物和款项，天民贸易公司应当按照约定向健裕公司履行义务。百事可乐公司是否发货不影响天民贸易公司对健裕公司及债权人的义务，也不构成百事可乐公司要承担连带责任的依据。另外，此案何永坚、冯盛细的诉讼要求是百事可乐公司承担连带责任，何永坚、冯盛细在原审后也未提起上诉，视为对原审结果的认可，反观天民贸易公司原审未提出反诉，却在二审提出要求百事可乐公司承担相应的责任，显然与民诉法的规定不符，也没有相关的法律依据。综上，请求二审法院维持原判。何永坚、冯盛细向原审法院起诉请求：1.天民贸易公司向何永坚、冯盛细支付补货款381276.5元及利息，利息从起诉之日起至实际清偿之日止按银行同期同类贷款利率计算；2.百事可乐公司对上述债务承担连带清偿责任；3.案件诉讼费由天民贸易公司、百事可乐公司负担。原审法院认定事实：健裕公司是由何永坚、冯盛细出资设立的有限责任公司，2017年5月25日健裕公司被核准注销工商登记。何永坚、冯盛细于2018年6月5日向原审院提起诉讼。健裕公司曾经作为百事可乐公司在广州市番禺区的经销商经营销售相关饮料商品。因健裕公司结束与百事可乐公司的经销关系，2015年6月8日，健裕公司（丙方，原经销商）与天民贸易公司（乙方，现经销商）、百事可乐公司（甲方）共同签订了《经销商户协议书》。该协议书中约定，因丙方停止与甲方的合作，甲方同意乙方接手丙方的经销区域，经三方协商，就丙方在甲方的所有账务处理方法达成如下协议。一、截止2015年5月1日止，丙方在甲方账上补货如下汇总表，含所有核准结案的未补货、瓶盖拉环纸箱活动未补货、不良品临期品等，该协议书生效后，丙方在甲方的所有财务已清，丙方同意放弃向甲方主张任何权益；汇总表包括，罐装百事8223箱，200ML百事235箱，200ML七喜30箱，200ML美年达15箱，420ML鲜果粒9箱，600ML佳得乐橙20箱，500ML立顿果茶野莓12箱，合计8544箱；二、补货方式，以上明细的8223箱补货，由乙方打款，甲方把补货送到乙方，甲方组长、内勤确认补货到乙方后，再由甲方组长要求乙方将货补到丙方，乙丙方确认收到补货后，在原协议书上签章填写“本商号已在年月日收到本协议书上的补货及余额，并在年月日补到了丙方，特此声明！”字样，交甲方营业所保留作为费用切结凭证；三、折扣，截止2015年5月1日止，丙方在甲方账上未补折扣共有34371元，丙方同意把甲方账上未补折扣转乙方账上，再由乙方将折扣转为货源补给丙方；四、账上余额，丙方在甲方账上余额7251.2元，丙方同意把甲方账上余额转让到乙方账上，再由乙方将折扣转为货源补给丙方；五、保证金退还，等。现何永坚、冯盛细起诉要求天民贸易公司、百事可乐公司支付8544箱饮料的货款及未补折扣34371元。对于协议书中约定的补货8544箱，何永坚、冯盛细经核算价值为347446.5元，百事可乐公司认为何永坚、冯盛细核算的部分单价有误，应予调整，调整后金额为346905.5元（其中8223箱罐装百事金额为341254.5元），何永坚、冯盛细对百事可乐公司调整后的价值予以确认。天民贸易公司则认为何永坚、冯盛细所核算的所有单价其均不认可。何永坚、冯盛细和百事可乐公司确认，同一阶位的经销商相关商品的单价是固定的。另查，健裕公司曾于2017年2月4日在广州市南沙区人民法院提起诉讼，要求天民贸易公司支付赠品款5654元、折扣款34371元及余额款7251.2元【案号（2017）粤0115民初765号】。该案审理过程中，天民贸易公司向健裕公司支付了7251.2元后，健裕公司申请撤回了起诉。天民贸易公司与百事可乐公司结束经销合作关系后，曾于2017年8月向原审法院提起诉讼，要求长威公司支付补货款98735元及利息，百事可乐公司对此承担连带清偿责任【案号（2017）粤0105民初7854号】。原审法院于2017年11月作出（2017）粤0105民初7854号民事判决书，判决长威公司向天民贸易公司支付补货款98735元及利息。该案判决生效后，长威公司已经履行了判决义务。该案中天民贸易公司与长威公司、百事可乐公司共同签订的《经销商销户协议书》附件未补货明细表第1项为销户转补-2015健裕玮封顶案号转到天民贸易，可补余额92047元，补货数量2218箱，等。此案审理过程中，百事可乐公司提供了其向天民贸易公司供货的出货单76页，根据这些出货单记载，百事可乐公司已向天民贸易公司完成原属于健裕公司的补货289112元，同时上述出货单上还记载了属于天民贸易公司的赠品。另外，百事可乐公司认为，结合（2017）粤0105民初7854号民事判决书的履行，天民贸易公司已经收到百事可乐公司关于健裕公司的转补货源或款项。此案庭审之后，天民贸易公司提交了其向客户发货的出库单或出货单，拟证明其收到百事可乐公司的赠品之后按百事可乐公司的指示搭赠出去。对此百事可乐公司认为，这些出库单或出货单是天民贸易公司与案外人之间的交易，与此案无关，与百事可乐公司无关。此案审理过程中，根据何永坚、冯盛细的申请原审院依法采取了保全措施，冻结了天民贸易公司的银行账户。原审法院认为，何永坚、冯盛细是健裕公司的股东，在健裕公司注销工商登记之后，依法承继健裕公司的权利，现何永坚、冯盛细起诉要求天民贸易公司、百事可乐公司支付健裕公司所享有的货款，并无不妥，天民贸易公司辩解何永坚、冯盛细没有主体资格，依据不足，原审法院不予采纳。健裕公司与天民贸易公司、百事可乐公司于2015年6月8日签订的《经销商销户协议书》系三方当事人的真实意思表示，没有违反国家法律、行政法规的强制性规定，依法成立并生效。根据该协议约定，百事可乐公司原应提供给健裕公司的补货8544箱和折扣款34371元，转由百事可乐公司提供货源给天民贸易公司，由天民贸易公司将相应的货款支付给健裕公司。根据百事可乐公司提供的相关出货单、民事判决书以及转账凭证，可以看出百事可乐公司已将其应提供或支付给健裕公司的补货、折扣款以补货、付款的方式支付给了天民贸易公司，现何永坚、冯盛细要求天民贸易公司支付8544箱的货款346905.5元及折扣款34371元，符合约定，原审法院予以支持。何永坚、冯盛细要求天民贸易公司从起诉之日即2018年6月5日起按中国人民银行同期同类贷款利率计付利息，并无不妥，原审法院予以支持。何永坚、冯盛细要求百事可乐公司对天民贸易公司的债务承担连带清偿责任，与协议书约定不符，没有事实和法律依据，原审法院不予支持。关于天民贸易公司庭审之后举证的出库单或出货单问题，经核实，百事可乐公司提供的出货单上已经另行列明了属于天民贸易公司的赠品，与原属健裕公司的补货并不冲突，因此，天民贸易公司庭审之后提供的出货单或出库单，与本案无关，原审法院均不予采纳。综上所述，依照《中华人民共和国合同法》第六十条、第一百零七条、第一百零九条之规定，判决：一、天民贸易公司在判决生效之日起十日内向何永坚、冯盛细支付补货及折扣款381276.5元，并从2018年6月5日起至实际付清之日止以381276.5元为基数按照中国人民银行同期同类贷款基准利率计付利息给何永坚、冯盛细；二、驳回何永坚、冯盛细的其他诉讼请求。如果未按判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件诉讼费9456.39元（其中，受理费7027.3元，保全费2429.09元），由天民贸易公司负担。本院二审期间，当事人围绕上诉请求依法提交了证据。本院组织当事人进行了证据交换和质证。天民贸易公司提交证据如下：证据一，百事可乐公司76张出货单在《客户对账单中的标注情况》，拟证明2016年6月有三张，其余的在7月、8月对百事可乐公司原审证据75张出货单，在《客户对账单》中对应凭单号码，进行页码的标注，可以看到有5页重复。从对账单可以看到2015年5-8月期间，出货单中汇总箱数在500箱以上的很多，也有不少超过1000箱的，饮料总数超过10万箱，看这样对账单表面是看不出“补货”。所谓的有补货的出货单与其余出货单表面看不出有什么区别。证据一有百事可乐公司签名，这些出货单的数字都是真实的，上面的产品与本案的折扣无关。证据二，重复出货单汇总，拟证明第52页与第55页、56页是相同的；第53页与65页相同；第47页与61页相同；第51页与63页相同，证明百事可乐公司的证据75页出货单是胡乱拼凑，前后矛盾，根本不具有客观真实性。证据三，证据清单、经销商销户协议书，拟证明百事可乐公司发放补货后，会及时与收货人进行补货对账，双方签订《补货对账单》确认箱数或金额，证据来源：百事可乐公司。《补货对账单》由所在地主任签名。在天民贸易公司起诉长威公司合同纠纷之中，《补货对账单》证明长威公司与百事可乐公司已经对账，且确认已经收到涉案金额，广州市海珠区人民法院判天民公司胜诉。此案中，百事可乐公司从未与天民公司对补货进行对账。证据四，同仁离职申请表，拟证明周礼近2013年9月2日-2016年2月20日之间在百事可乐公司（由康师傅控股有限公司控股管理）担任业务代表。另案的证据，没有原件。何永坚、冯盛细发表质证意见认为：关于证据一、证据二、证据三，不认可真实性、合法性、关联性，且对账是天民贸易公司与百事可乐公司进行的，何永坚、冯盛细不清楚。对证据四，不认可真实性、合法性、关联性，周礼近的身份不清楚。百事可乐公司发表质证意见认为：关于证据一，天民贸易公司在原审已经提交过，不属于新证据。关于证据二，该证据是百事可乐公司原审提交的，因此也不属于新证据，天民贸易公司指出出货单页面存在部分相同，该情况百事可乐公司原审已经说明，原因在于出货单上面所记载的补货对应的数字分别属于不同的促销案号。关于证据三，该证据是百事可乐公司在另案提供的证据材料，该证据是在2017年10月之前就有的，这个案件开庭时间与质证都在此案开庭之前就发生，天民贸易公司在此案开庭前就知道这些材料，却没有提供，因此不属于新证据，另外，所谓的补货对账单是百事可乐公司与长威公司对账的事实，与此案无关。关于证据四，未看见原件，不清楚具体情况。关于天民贸易公司二审提交的证据，审查该证据既不是当事人一审庭审结束后新发现的证据，又不是当事人在一审举证期限届满前申请人民法院调查取证未获准许，经二审法院准许并调取的证据，而且该证据与本案没有关联性，对案件事实没有实质性影响，故不属于《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第四十一条规定的新证据，本院不予采纳。经本院审理查明，原审判决查明事实属实，本院予以确认。另查，天民贸易公司与百事可乐公司之间签订过一份经销合同，但合同并未约定赠品。本院认为，本案为合同纠纷。天民贸易公司主张天民贸易公司未收到百事可乐公司8544箱补货饮料，且8544箱的补货不属于健裕公司享有的权利。何永坚、冯盛细及百事可乐公司则认为天民贸易公司收到约定的全部货物，其应当承担付款责任。综合天民贸易公司的上诉及何永坚、冯盛细、百事可乐公司的答辩，本案的争议焦点为百事可乐公司是否已将本案的补货及折扣款交付/支付给天民贸易公司，天民贸易公司是否应当向何永坚、冯盛细支付此笔款项。关于百事可乐公司是否将本案的补货及折扣款交付/支付天民贸易公司。首先，健裕公司（丙方）与天民贸易公司（乙方）、百事可乐公司（甲方）共同签订《经销商销户协议书》，该协议书第二条补货方式约定：以上明细的8223箱补货，由乙方打款，甲方把补货送到乙方，甲方组长、内勤确认补货到乙方后，再由甲方组长要求乙方将货补到丙方；第三条折扣约定：截止2015年5月1日止，丙方在甲方账上未补折扣共有34371元，丙方同意把甲方账上未补折扣转乙方账上，再由乙方将折扣转为货源补给丙方。天民贸易公司主张补货并非健裕公司享有的合同权利，但是《经销商销户协议书》明确约定百事可乐公司将货补给天民贸易公司，再由天民贸易公司将货补给健裕公司，即百事可乐公司对健裕公司补货及折扣款交付的义务转为由天民贸易公司向健裕公司承担，天民贸易公司应当按照协议约定履行其义务。其次，天民贸易公司与百事可乐公司之间签订的经销合同并未约定赠品，但从出货单可以看出百事可乐公司在向天民贸易公司销售的货物中搭赠赠品或交付部分货物未收取天民贸易公司的款项。百事可乐公司陈述这部分为补货。天民贸易公司收取了部分货物未支付货款，虽然其认为这些是赠品，但未能提交其有权收取该部分货物为赠品的依据，而非补货的依据，故百事可乐公司关于补货的陈述与事实较为相符，百事可乐公司既已履行对天民贸易公司的补货义务，天民贸易公司应当依照约定将货补给健裕公司。再次，天民贸易公司主张百事可乐公司是拿空白的《经销商销户协议书》给其盖章，但其并未提供证据证明其主张，且其后天民贸易公司、百事可乐公司及长威公司签订《经销商销户协议书》，两份协议书内容基本一致，仅是主体不同，若天民贸易公司主张其不知与百事可乐公司、健裕公司签订的《经销商销户协议书》的内容及权利义务转移方式不合常理。最后，天民贸易公司在退出与百事可乐公司合作时，与接手的长威公司及百事可乐公司签订三方协议，这三方协议对百事可乐公司与天民贸易公司之间涉及转补货、欠款等债权债务进行了结算，天民贸易公司放弃对百事可乐公司的权利，由长威公司对天民贸易公司进行补货。而天民贸易公司已于广州市海珠区人民法院（2017）粤0105民初7854号案件中起诉长威公司与百事可乐公司，法院判决长威公司向天明贸易公司支付补货款98735元。因此，天明贸易公司与百事可乐公司之间的债权债务已经结清，天明贸易公司在本案中主张其没有收取百事可乐公司的补货，理由不成立，本院不予采纳。综上，原审认定天民贸易公司收到百事可乐公司的补货正确，天民贸易公司应当将货物转补给健裕公司。关于天民贸易公司是否应当向何永坚、冯盛细支付此笔款项，健裕公司现已注销，作为股东的何永坚、冯盛细有权依法继承健裕公司的权利，原审支持何永坚、冯盛细依据《经销商销户协议》向天民贸易公司主张权利并无不妥。综上所述，天民贸易公司的上诉请求不成立，应予驳回。原审判决认定事实清楚，适用法律正确，故本院予以维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项之规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费7027.3元，由上诉人天民贸易公司负担。本判决为终审判决。审判长  谢欣欣审判员  陈珊彬审判员  汤 瑞二〇一九年六月二十八日书记员  钟晨曦祝晓琪