广东省深圳市福田区人民法院民 事 判 决 书（2019）粤0304民初3963号原告庄贺然，女，汉族，1969年1月26日出生，住址东省深圳市福田区，委托代理人贺敬，广东诚公律师事务所律师。委托代理人林展鹏，广东诚公律师事务所律师。被告深圳市星趴儿童乐园有限公司，住所地广东省深圳市福田区皇岗路高科利花园大厦高尚阁6F，组织机构代码262483133。法定代表人黄永超。第三人深圳市飞尚文化发展有限公司，住所地深圳市福田区福田街道高科利花园大厦高尚阁6F，组织机构代码65743493J。法定代表人黄永超。第三人黄永超，男，汉族，1973年7月9日出生，住址广东省深圳市南山区，上述被告及第三人共同委托代理人赵英泽，北京德恒（深圳）律师事务所律师。上列原告诉被告股东知情权纠纷一案，本院于2019年1月10日受理后，依法组成合议庭，于2019年4月16日公开开庭进行了审理。原告庄贺然的委托代理人贺敬、林展鹏，被告深圳市星趴儿童乐园有限公司、第三人深圳市飞尚文化发展有限公司（以下简称第三人飞尚公司）、第三人黄永超的共同委托代理人赵英泽到庭参加诉讼，本案现已审理终结。原告诉称，根据商事登记薄显示，被告的注册资本为1000万元，原告自2015年起成为被告的公司股东，享有公司300万元的出资额（即占股30%）。自从成为被告的公司股东，原告累计向被告支付了670万元的投资款，以履行原告的出资义务及为被告日常经营提供资金支持。另外，第三人深圳市飞尚文化发展有限公司（以下称“飞尚文化公司”）及黄永超均系被告的公司股东，而飞尚文化公司实际又系由黄永超控制，被告的日常运营实际全由黄永超操控。但是，自原告入股被告后，被告及黄永超均向原告声称公司一直处于亏损状态，没有可供分配的利润。鉴于此，原告曾要求被告向原告提供公司的财务会计报告以了解详细情况，而被告向原告提供了仅含资产负债表及利润表的财务报表资料。根据前述被告提供的财务报表资料，自2017年6月起在其资产负债表中“应付股利”一项连续多个月为正数，但原告作为其股东从未听闻、参与过作出分配公司利润的股东会决议，也从未收到过有关的股利，且该项数据也与被告及黄永超所称的“公司一直处于亏损状态”严重不符、前后矛盾。此外，鉴于被告与飞尚文化公司系同一注册地址及办公地址，并使用同一班员工，且原告累计向被告投入了670万元，而因此产生的权益既未完全在股权比例当中体现、也没有在财务报表资料中体现，故原告曾多次要求被告及黄永超就两家公司是否存在混同情况、原告的投资款应作如何处理作出说明，但被告及黄永超均语焉不详、推脱至今，拒绝向原告作出任何说明。另据被告的公司章程第五十条第二款之规定，公司的财务会计报告应包括资产负债表、损益表、财产状况变动表、财务情况说明书及利润分配表，但被告向原告提供的财务报表资料显然并不符合上述有关规定，也不能解释清楚被告的财务混乱情况。为了解开上述疑惑，原告曾多次要求被告及黄永超作出说明，并要求其提供相应的财务会计报告及会计账簿供原告查阅、复制，但被告及黄永超均以各种理由推诿、拖延，拒绝原告的合法、合理要求，从而致使原告的合法股东权益遭受严重损害。原告认为，依据《中华人民共和国公司法》第三十三条之规定，原告作为被告的公司股东，对被告的公司事务及有关情况享有股东知情权，有权查阅、复制原告在本案中所诉请的有关资料。基于以上迹象与线索，原告有充分的合理根据推断被告并非一直处于亏损状态，而是存在大量盈利；同时，原告亦有充分的合理根据怀疑黄永超通过虚增成本、关联交易等方式，恶意掏空被告的公司资产，并非法转移、侵吞被告的公司资金，从而严重损害被告的公司利益及原告作为被告的公司股东的合法权益。因此，原告有正当、合理且充分的必要，通过诉请查阅、复制有关资料，以查明被告的真实财务情况。综上所述，为维护自身及被告的合法权益，原告特依照《中华人民共和国公司法》及《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（四）》的有关规定，向法院提起本次诉讼，请求法院判令：1、被告向原告提供公司自成立至今的股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议及财务会计报告（包括资产负债表、损益表、财产状况变动表、财务情况说明书及利润分配表）供原告查阅、复制；2、被告向原告提供公司成立至今的会计账簿（包括总账、明细账、日记账及其他辅助性账簿）及原始会计凭证供原告查阅、复制；3、本案诉讼费用及其他费用由被告负担。被告辩称，1、原告在诉讼请求中所要求的是复制公司的银行流水和会计底单，这些要求并不属于公司法赋予原告的法定的知情权范围，原告无权对此进行请求；2、根据最新的公司法解释四第十条，即便原告需要履行其知情权也需要给予特定的时间特定的地点，即便原告要在其知情权范围内行使知情权，也需要提供特定的名录；3、根据原告提交的证据公司章程，其第十章第五十九条的财务会计部分也明确的说明了被告需要提交的财务会计报告，仅包含着资产负债表、损益表、财务状况变动表、财务情况说明书、利润分配表等5项，并不包含原告的其他请求；4、事实上，被告对于原告的知情权是予以了积极配合的，原告曾两次赴被告的办公地点要求查阅银行流水及会计底单，但是，由于被告不具备专业的财务会计知识，也没有携带相关具备该专业知识的人员同行，因此查阅的结果并没有达到原告心中所想，但这并不意味着被告没有积极的配合原告，相反，被告很大程度上超出了原告知情权的范围予以配合，因为根据公司法第三十三条之规定原告甚至没有权利查阅公司的银行流水，但被告也予以了配合，综上，原告的诉讼请求没有事实和法律依据，请求法院予以驳回。后被告庭后补充答辩意见，一、关于公司召股东会、董事会、监事会是否通知原告到场，以及是否将会议纪要告知原告.经核实，由于公司主营业务简单，因此开业至今，并未发生重大事项需要股东会、董事会、监事会集体表决，也没有形成相关决议。被告承诺，今后如果需要召开股东会、董事会、监事会，一定会通知原告行使其股东权益；二、在经营过程中，是否及时向原告根据公司章程提供财务会计报告。经核实，每个月公司财务都通过电子邮件方式，向原告发送财务会计报告，具体内容见附件；三、被告不久前刚刚委托审计公司对公司进行审计，最终的审计结果也发给原告留存；四、被告愿意配合原告的合理合法要求，在原告享有的知情权范围内，给与最大程度的配合。公司法33条明确规定，对于会计账簿，股东享有的是查阅权，并不享有复制权，因此被告对于原告要求查阅的请求，一直以来都予以积极配合，但是原告屡次要求复制，这已请求突破了法律赋予的权利，公司章程中也没有约定原告享有该权利，那么处于公司商业机密保护的立场，被告有理由拒绝其复制相关内容。公司法第三十三条规定如下：股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告.股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由.公司拒绝提供查阅的，股东可以请求法院要求公司提供查阅。综上，希望法院积极促成调解，如果调解不成，希望法院依据公司法及相应司法解释的相关规定内，合理的判决原告行使知情权，对于原告无权要求的诉讼请求，予以驳回，避免原告的一再骚扰，影响公司正常经营。第三人飞尚公司发表意见称，我方对于原告在诉状中提出的“被告和第三人实际上是由同一人员实际控制以及办公人员交叉混同”不予认可，原告没有任何证据证明被告和我方之间在办公人员中存在混同，被告和我方分属不同的法律主体，其办公人员都在各自的主体下购买社保及负责各自的工作。第三人黄永超发表意见称，原告认为我方实际控制第三人飞尚公司和被告的原因主要是基于我方是两个主体的法定代表人，但这一身份并不影响原告行使其知情权，同时我方也没有任何的行为阻碍原告行使其知情权，即便在公司治理的角度属于领导岗位，也不意味着侵犯了原告的知情权。经审理查明，被告系有限责任公司，成立于2014年12月24日，股东为原告、第三人黄永超及第三人飞尚公司，持股比例分别为30%、20%及50%，第三人黄永超系被告之法定代表人。被告公司章程第十章“财务、会计”部分第五十条规定“公司（即被告）应当在每一会计年度终了时制作财务会计报告，并依法经会计师事务所审查验证。财务会计报告应当包括下列财务会计报表及附属明细表：（一）资产负债表，（二）损益表；（三）财务状况变动表；（四）财务情况说明书；（五）利润分配表”。另查，原告2018年11月27日以邮政专递方式向被告送达律师函，载明收到了被告交付的财务会计报表资料，为进一步核查被告的财务情况，要求对派发股利的具体情况、会计凭证、公司股东实际出资情况等进行核查。庭审中，原告主张公司成立后，其从未参加或者收到通知参加股东会会议、董事会会议或者监事会会议，并主张被告与第三人飞尚公司存在财务混同，其要求通过本案诉求实现知情权，了解被告公司财务状况。被告主张其曾配合原告查阅会计账簿，但不同意原告对会计账簿进行复制。庭审后，被告提交补充意见，主张因被告经营事项单一，自成立后未有组织召开过股东会会议、董事会会议或者监事会会议，因而没有相关会议记录或者决议。本院认为，原告系被告股东，其依法有权查阅、复制被告股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。现被告主张其自成立至今未有召开过前述会议，原告亦未提交证据证明确有其主张之会议记录及决议存在，故其查阅、复制被告股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议之请求无法实现，本院依法不予支持。原告可待上述会议实际召开后依法主张其该项权利。原告主张查阅、复制包含资产负债表、损益表、财务状况变动表、财务情况说明书、利润分配表等被告之财务会计报告，该主张与公司章程约定之财务会计报告所应包含内容一致，符合法律规定与章程规定，本院依法予以支持。原告作为被告股东，有权查阅被告之会计账簿，且已向被告送达书面申请，所主张之查阅理由合理，未有证据证明会损害被告利益，该主张符合法律规定，本院依法予以支持。鉴于会计账簿包括总账、明细账、日记账、辅助性账簿以及原始会计凭证，故原告有权对以上内容一并查阅。至于原告主张复制会计账簿，该主张没有法律依据，本院依法不予支持。综上，依据《中华人民共和国公司法》第三十三条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款、第一百四十四条之规定，判决如下：一、被告深圳市星趴儿童乐园有限公司应在本判决发生法律效力之日起十日内，在其公司办公地点，向原告庄贺然及受其委托之专业财务人员提供其成立至今的财务会计报告（包含资产负债表、损益表、财务状况变动表、财务情况说明书、利润分配表等）并供原告庄贺然于五个工作日内进行查阅、复制；二、被告深圳市星趴儿童乐园有限公司应在本判决发生法律效力之日起十日内，在其办公地点向原告庄贺然及受其委托之专业财务人员提供其成立至今的会计账簿（包括总账、明细账、日记账、辅助性账簿以及原始会计凭证等）并供原告庄贺然于十个工作日内进行查阅；三、驳回原告庄贺然其他诉讼请求。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当按照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加付迟延履行期间的债务利息。本案案件受理费100元（原告已预交），由被告负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内（涉港澳台和涉外的当事人可在判决书送达之日起三十日内），向本院提交上诉状，按对方当事人的人数提出副本，上诉于广东省深圳市中级人民法院，并应在收到预交上诉费通知之日起七日内预交上诉案件受理费。逾期不预交的，按自动撤回上诉处理。审 判 长 白  松  灵人民陪审员 胡  秀  传人民陪审员 罗  祝  红二〇一九年六月二十五日书 记 员 王嘉玮（代）