上海市嘉定区人民法院民 事 判 决 书（2017）沪0114民初15105号原告：毛某某，男，汉族，1969年12月29日出生，户籍所在地江苏省南京市。委托诉讼代理人：叶杨斌，上海市君悦律师事务所律师。委托诉讼代理人：苏天慧，上海市君悦律师事务所律师。被告：上海东健健身咨询服务有限公司，住所地上海市嘉定区。法定代表人：李某某。被告：李某某，男，1977年5月5日出生，汉族，户籍所在地河南省洛阳市。原告毛某某与被告上海东健健身咨询服务有限公司(以下简称东健公司)、被告李某某间合伙协议纠纷一案，本院于2017年10月26日立案后，依法适用简易程序审理。本院于2017年12月19日公开开庭审理。后本案依法转为普通程序审理。本院于2018年4月3日、2018年9月4日、2019年2月22日进行了公开开庭审理。原告委托诉讼代理人苏天慧、被告东健公司法定代表人即被告李某某到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告向本院提出诉讼请求：1、判令解除原告与被告东健公司签订的《项目合作协议书》；2、判令被告东健公司返还项目投资款667,329元；3、判令被告东健公司赔偿资金损失50,566.66元(以490,000元为基数，按照银行同期贷款利率，自2016年4月3日起计算至资金实际返还资金之日止；以210,000元为基数，按照银行同期贷款利率，自2016年6月15日起计算至资金实际返还之日止)；4、判令被告李某某对被告东健公司的清偿义务承担连带赔偿责任。诉讼中，原告撤回第2、第3项诉请，并增加一项诉请：请求对原告与被告东健公司签订的《项目合作协议书》项下的项目进行清算。事实和理由：2016年3月27日，原告与被告东健公司就位于上海市浦东新区南泉北路XXX号明珠大楼5楼“昂某-东健运动馆项目”合作经营事宜，签署《项目合作协议》。《项目合作协议书》约定：原告投入现金700,000元，被告东健公司投入人力资源和团队资源，双方合作经营健身馆项目；被告东健公司同意在合同签订后为该项目注册上海东健健身咨询服务有限公司东健第二分公司(以下简称东健第二分公司)运营该项目，并单独进行财务核算；该项目采取营业收入预先返还的方式进行，自营业开始的营业收入，在原告没有收回总的700,000元投入前，除预留30%的营运用备用金后，其余70%的月营业收入按月还给原告，直到原告收回全部的投入；在原告收回全部的投入后，该项目运营所产生的收益和利润，按照原告40%、被告东健公司60%的方式进行分配；未经双方同意，不得随意转出和支付，所有的成本支出需要有支出的凭据，经双方审核同意后入账；每月的月初进行上月财务结算，并按照约定的方式进行资金的划转和利润的分配；如一方违反协议规定，另一方有权解除协议，并要求赔偿损失、协议终止。2016年4月2日、2016年6月14日，原告按协议分两次向被告东健公司法定代表人即被告李某某支付款项共计700,000元。但是此后被告东健公司未能按约设立东健第二分公司；经营过程中，被告东健公司多次擅自支付项目的各类费用；每月月初也无法按约进行账务结算。原告多次与被告交涉，催要每月收入、支出明细，并要求按合同约定返还原告全部投入。但截至起诉之日止，原告仅于2017年3月19日收到被告李某某支付的32,671元。此外，被告东健公司系一人有限公司，在其经营中存在其股东个人财产和公司财产混同的情形，故根据公司法的相关规定，被告李某某应当承担连带赔偿责任。诉讼中，原告表示：2017年7月，原告曾多次向被告东健公司提议将涉案项目整体转让给“乐刻健身房”，但被告东健公司置若罔闻，于2017年8月擅自将部分设备搬至其经营的菊园会所，并随后于2017年9月20日终止了场地租赁协议，导致原告就涉案项目所有投资没有收回的机会。原告就清算问题明确：关于收入。根据被告东健公司相关支付宝账号2016年6月10日至2017年9月20日间的数据，收入为364,563元，该金额应为经营期间的最少的营业收入。关于支出：双方合作期间最大的支出应为场地成本。原告仅知晓被告东健公司支付了30,000元的租赁费，故原告无法估算场地租赁费。对于用工成本，不清楚相应的情况。对于清算的方式应按照双方合同约定，先由原告收回全部700,000元成本，再按照被告东健公司60%，原告40%的比例分担。被告东健公司辩称，不同意原告诉请。一、原告与被告东健公司间存在两层关系。第一层是股权转让关系。原告的义务是支付购买项目40%的股权对应的资金700,000元，被告东健公司的义务是完成项目建设，然后将股权转让给原告。在被告东健公司完成店铺装修、设备采买，正式开业后，被告就已经完成了原告所支付的700,000元费用所对应的义务。第二层是原告和被告东健公司以股东的身份，持有项目、共享收益，共担风险。根据协议约定，由被告东健公司负责全面的运营管理。本案的纠纷系围绕第二层关系发生。二、关于场地与项目的关系。在原告与被告东健公司签订协议之前，被告东健公司和场地方上海昂某优培教育培训有限公司(以下简称昂某教育公司)签署过一份场地合作协议，该协议中约定：被告东健公司和昂某教育公司的合作形式是“合作分成”，昂某教育公司不收固定房租，被告东健公司将营业额的30%分享给昂某教育公司冲抵房租；如果连续3个月的单月分成不满30,000元，昂某教育有权单方面中止合同。该份协议的复印件被告东健公司已经交给原告，且在双方合作前，被告东健公司也安排原告与昂某教育公司的负责人进行面对面的沟通。原告完全清楚该项目在场地使用方面使用的优势和潜在风险。原告在知情的情况下完成了交易，表明原告愿意接受场地合作形式所带来的收益和风险。三、关于原告所主张的未能如约设立东健第二分公司。原告与被告东健公司签订的《合作协议》中约定，被告东健公司同意为该项目注册成立东健第二分公司。后未能成功注册并非被告东健公司违反协议，系因场地方昂某教育公司不同意。原告对东健第二分公司无法注册是清楚的。按照协议约定，原告按照投资额的70%向被告东健公司支付490,000元，在东健第二分公司注册完成后支付210,000元。原告已经完成了全部款项的支付，说明其予以了认可。且在项目运营近两年的时间内，原告从未提及注册分公司的问题，未注册分公司亦未实质影响项目的运营。四、关于单独进行财务核算的问题。项目成立至今均是独立进行财务核算的。被告东健公司专门申请了支付宝结算通道，用作该项目的收入通道。无论在收入还是支出，均没有和被告东健公司其他项目混在一起。且按照双方的约定，合作项目采用了专用的收据和合同，收据和合同均是由原告保管的。五、关于财务结算。根据约定，双方每月月初进行财务结账，分配利润。项目开始运营后，先是按照约定进行了账务处理。后根据运营的实际情况，实际效果与预想相差较远，形成了无账可结的局面，收入根本不够支出。在原告认可的情况下，双方形成了新的结算方式，即以收据和合同的使用情况进行计算。具体为：所有的合同和收据由原告签字保管，被告东健公司用旧的收据和合同去换取新的收据和合同，同时将收入明细提供给原告。此外，被告东健公司也通过邮件、微信定期向原告传送支出收入情况，原告对此并无异议。原告所提供的2017年2月的分红记录，亦说明了被告东健公司已经及时将应得利益分配给了原告。六、被告东健公司在运营中不存在擅自支出的情况。被告东健公司所支付的均是原告事先认可的必须的运营所需要的费用­——人工费、租金、水电、市场推广。七、被告东健公司并未擅自搬迁项目。项目搬迁是在原告知情、毫无异议的情况下进行了。因被告东健公司与昂某教育公司的场地协议中止，原告与被告东健公司间的合作协议也因此终止。八、双方应对项目进行清算。投资本身具有风险。被告东健公司在两年的时间里，也对项目投入了大量的心血，综合的时间成本和机会成本并不比原告所投入的700,000元少。由于市场的原因，项目的收益不如预期才导致了今天的局面。就项目的具体清算：双方合作期间的收入根据现金流量表的记载为244,922元。在经营期间的支出为：装修371,245元、设备采购267,326元、人员工资152,175元、运营费用198,846.25元(包括房租148,000元、水电费30,000元等)、搬运费12,048元。此后，还有人员工资77,000元、社保15,449.20元、仓储费120,000元等应支出。被告东健公司同意对设备进行拍卖后，先行支付应付款项，剩余财产分配给原告。被告李某某辩称，两被告间的财产是相互独立的，故被告李某某不应对被告东健公司的债务承担连带清偿责任。经审理查明，2016年3月27日，原告与被告东健公司签订《项目合作协议书》1份，约定：鉴于被告东健公司已经与昂某教育公司签订合作协议，经营位于上海市南泉北路XXX号明珠大楼5楼的昂某-东健运动馆项目，双方经沟通愿意合作经营该项目，约定如下：一、双方自愿合作经营该健身馆项目，总投资为700,000元，被告东健公司以人力资源和团队资源方式投入，原告作为该项目的投资人，以现金投入700,000元。二、被告东健公司同意为该项目注册东健第二分公司运营该项目，单独进行财务核算。三、运营方式双方同意该项目的运作通过以下方式运营：1、被告东健公司作为该项目的发起人，负责协调各方资源，制定发展方向，并负责该项目的实际运营，包括该项目的装修、设备采购、人员招聘、销售以及相关的维护和日常管理。2、该项目采取营业收入预先返还的方式进行。自营业开始(包括预销售)的营业收入，在原告没有收回总的投入700,000元之前，除预留30%的营运备用金后，其余70%的月营业收入，按月还给原告，直到原告收回全部的投入。3、在原告收回全部的投入之后，该项目运营产生的收益和利润，按照被告东健公司60%、原告40%的方式进行分配，同时双方按照权益的股份额承担相应的债务和风险。四、财务管理1、在运营期间，该项目的资金和收入以东健第二分公司的账户单独管理，收入和成本单独核算，未经同意，不得随意转出和支付；2、本项目的收入主要来源于会员卡销售、月卡和次卡销售、课程销售等，所有销售收入必须明确入账，开具双方确认的现金收据；3、所有成本支出，需要有支出的凭据，经双方审核同于后入账；4、双方同意建立场馆的电脑管理系统，所有的会员卡、月卡和计次卡信息必须录入电脑系统，会员进入消费，必须通过有效的会员卡或计次卡刷卡进入，并进行登记；5、所有的会员卡、月卡和计次卡，作为该项目的产品进行入库和出库管理，会员卡的产生，必须由双方确认；6、如涉及到发票和缴税的，通过被告东健公司进行，销售款项仍然汇入分公司账号，产生费用的，由分公司账目列支；7、被告东健公司同意原告参与分公司银行现金账户的管理，并对银行和现金账户进行监管。五、双方都同意，为保证双方利益，所有的营业收入都必须明确入账，不得私下接单，如有发现需赔偿对方双倍损失。六、双方都同意，该项目涉及的第三方利益，由被告东健公司签署的合同进行管理，被告东健公司需向原告明示该合同的详细内容，以保护原告的应得权益。同时被告东健公司应负责管理第三方，确保该项目的顺利进行。七、双方约定，每月的月初进行上月账户结算，并按照约定的方式进行资金的划拨和利润的分配。八、资金的到位，在本协议签订后，原告按照投资额的70%向被告东健公司转账支付490,000元，在分公司注册完成后，转账支付210,000元。……十、协议的有效期及终止1、本协议的有效期自2016年3月31日至标的健身场馆租约(含续约)到期结束。2、在经营过程中，如协议的一方违反协议的规定，或者违反国家法律影响到协议的执行，则另一方有权解除协议，并要求另一方赔偿损失，协议终止。3、协议中的一方如在协议期内提出终止协议的，必须提前三个月向另一方提出，经协商后，按协议结算交接后退出，协议终止。4、协议到期后，双方均未提出终止协议要求的，视作均同意继续合作，协议继续有效。……十一、如果一方违反合同的任何条款，非违约方有权终止合同的执行，并依法要求违约方赔偿损失。合同载明附件为被告营业执照复印件以及被告与昂某教育公司关于该项目合作的合同复印件。2016年4月2日，原告向被告李某某账户支付490,000元。2016年6月14日，原告向被告李某某账户支付210,000元。此后，被告东健公司购置了健身设备，并对场地进行了装修。合作期间，主要由被告东健公司负责经营。原告亦参与保管合同、收据等。诉讼中，被告东健公司确认双方合作期间以其开立的支付宝账号作为双方合作项目的专用账户。2017年3月19日原告收到被告东健公司支付的分成款32,671元。此后，原告未能收到被告东健公司支付的款项。2017年9月20日，原告与昂某教育公司签订《中止协议》，内容为：由于被告东健公司未能完成业绩目标，昂某教育公司根据原合同的相关约定提出中止原合作协议，被告东健公司同意终止原协议，被告东健公司应于五日内搬离物品等。此后，原告与被告东健公司间的合作项目终止。诉讼中，本院组织原、被告双方于2019年4月15日至上海市浦东新区浦城路XXX弄XXX号，对双方合作经营期间所遗留的健身器材进行清点，确认剩余财产如下：品牌为康强的史密斯架10台、品牌为BH、型号为LK的跑步机10台、品牌为HEAD的椭圆机2台、电视机2台、吧台桌1个、吧台桌(小)1个、吧台凳3个、哑铃架1个、哑铃一套、小杠铃(曲)1根、黑色沙袋3个、红色沙袋3个、云梯2只、地毯2块、跆拳道垫资约40片、更衣柜5个、杠铃(杠铃操)若干根、防砸地垫若干、私教训练地胶数卷。目前上述物品由被告东健公司保管。诉讼中，原告认为上述财产现在的价值较低，其中跑步机每台最高价值为1,000元、椭圆机每台最高价值为800元，史密斯架每台最高价值为1,800元。另查，目前双方无其他未结债务。上述事实由原告提供的《项目合作协议书》、付款凭证、微信聊天记录、支付宝交易明细、被告提供的《中止协议》、现金流量表及当事人陈述等予以证实。本院认为，原告与被告东健公司间签订的《项目合作协议书》合法有效。双方均确认合作项目已于2017年9月20日解除并同意清算，本院予以确认。本案的争议焦点在于：一是双方合作投入的资金、经营期间的收入、支出、剩余财产金额。二是被告东健公司是否存在违约行为。三是剩余财产的分配比例。四是被告李某某是否应当承担连带清偿责任。对一个争议焦点，本院认为，一、关于投入。双方的投入主要包括原告的700,000元资金的投入以及被告东健公司的人力资源和团队资源方式投入。因人力资源及团队资源均为无形资产，故实际双方合作的投入资金即为700,000元。被告东健公司称原告投入700,000元后，系购买获得了项目的股权。该700,000元不应再计入投入的财产。本院认为被告东健公司的上述辩称并无依据，700,000元应当在清算中计入投入资金。二、关于经营期间的收入。首先，因双方在《项目合作协议书》中约定应当设立账户单独管理，诉讼中，被告东健公司亦确认双方合作期间以被告东健公司开设的支付宝账号作为专用账户。故本院认为，双方经营期间的收入应当该以该支付宝账户中的数据作为主要依据。诉讼中，被告东健公司又称支付宝收入了中包含了其他项目的资金，本院认为，因支付宝账户由被告东健公司所掌控，本院现难以对其中的收支逐笔进行核实，故对其中的收支等情况只能予以酌情认定。其次，被告东健公司称其对合作经营期间的收支制作了现金流量表，相应的款项收入及支付均应当以现金流量表为准。本院认为，现金流量表作为被告东健公司单方制作的材料，虽不能完全采纳，但可以与支付宝数据等结合予以审查，一并作为核实双方合作经营期间的收支的依据。再次，原告就收入部分未能提供其他的依据，故本院仅能根据上述支付宝记录以及现金流量表酌情予以认定。诉讼中，原告主张双方合作期间的收入，至少应为支付宝的收入记录为364,563元。本院认为结合支付宝记录以及现金流量表中的金额，原告主张的364,563元并未明显过高，本院予以确认。三、关于双方经营期间的支出。本院认为，主要包括以下几个方面：健身器材购置、场地装修、场地租赁费、人员支出、日常办公支出(包括水、电、保洁费及其他杂费)等。1、关于健身器材购置以及场地装修。对于健身器材的购置金额以及装修金额，原告表示最多不超过450,000元，因被告东健公司对此未能提供充分的支出的依据，本院对原告所主张的金额予以确认。2、关于场地租赁费。诉讼中，被告东健公司主张支出的场地费用为148,000元。被告东健公司虽提供了其与昂某教育公司间的《合作协议》，但未能提供确实的场地费的支付凭证。考虑场地支出确为双方合作经营中必然发生的费用，原告对此亦应当知悉，本院按照本院所认定双方合作期间的收入364,563元的30%，酌情确定为100,000元。3、关于人员工资支出以及日常办公支出。就人员工资支出，被告东健公司所提供的劳动合同、微信转账记录等，本院难以对其真实性予以一一核实。但考虑人员工资支出为合作经营的必要支出，被告东健公司主张人员的总支出为152,175元，本院认为，双方合作近一年半的时间，上述支出费用并未明显过高，本院酌定确定为150,000元。就日常办公支出(包括水、电、保洁费及其他杂费)，被告东健公司亦未能提供确实的支出凭证，但考虑上述费用亦为必然支出的费用，本院酌情确定为30,000元。4、分配盈利。2017年3月19日被告东健公司支付给原告32,671元，双方并无异议，本院予以确认。5、被告东健公司主张发生的搬运费以及后续应当支付的人员工资77,000元、社保15,449.20元、仓储费120,000元，依据并不充分，本院不予支持。四、剩余财产。以上，本院认定，双方合作之初的投入为700,000元，经营期间收入为364,563元，合计收入为1,064,563元，支出共计762,671元，剩余资金301,892元。除此之外，被告东健公司处所的健身器材等亦为双方共同经营期间剩余的财产。对第二个争议焦点，本院认为，原告主张被告东健公司的违约行为主要为以下几个方面：一是未能按约设立东健第二分公司。二是擅自支付项目的各类费用，随意转出和支付。三是未能每月进行上月账务的结算，向原告返还营业收入。四是被告东健公司擅自与昂某教育公司终止场地租赁协议，且在原告提议将合作项目转让时亦未能积极配合等。对此，本院认为，首先，关于未能设立东健公司第二分公司。从原告支付第二次款项以及双方经营一年多的时间内，原告对此从未提出等情况来看，说明原告对此是知晓的也是默认的，原告现以此主张被告东健公司存在违约责任依据不足。其次，关于账务支出问题。被告东健公司作为实际经营的一方，未能就双方的合作项目单独设立规范的账目账册，且未能按照约定以开设专门账户进行收支，致使双方对开支以及利润分配等问题产生重大争议，存在较大的过错责任。再次，关于账务结算问题。被告东健公司确未能按月向原告支付30%的营业收入等，仅于2017年3月19日向原告支付分成款32,671元，确与合同不符。但实际在合同履行过程中，原告就该结算方式并未提出明确的异议，导致后续双方产生重大争议。故本院认为，原告对此应当自行承担一定的责任。其次，关于被告东健公司与昂某教育公司中止协议的问题，本院认为，从协议内容来看，协议中止系因“乙方没能完成业绩目标”，可见协议中止的原因系因经营状况不佳所致。原告并未提供证据证明系因被告东健公司的原因擅自中止协议，故本院认为，被告东健公司与场地方中止协议不能全部归责于被告东健公司。另原告所称，此后被告东健公司对其提出向案外人转让项目的提议未积极配合，对此本院认为，项目转让系在合同履行过程中原告提出的新的建议，并非合同所约定的内容。被告东健公司对此未能积极响应，说明双方对此未能达成一致意见。故原告以此认为被告东健公司存在过错依据不足。但在与场地方昂某教育公司的协议中止后，被告东健公司在未经原告同意的情况下，擅自对装修部分予以了放弃，应当承担一定的过错责任。综上，本院认为，在双方的《项目合作协议书》履行过程中，被告东健公司主要在未设立规范的账目、支出不规范以及擅自放弃经营场所的装修等方面存在较大的过错。对第三个争议焦点，本院认为，双方的合伙即《项目合作协议书》终止后，除了本院所确认的支出外，目前未有查实的债务，故经营期间的剩余财产应当进行分配。剩余财产的金额及数量以本院认定为准。就分配的比例，本院认为，因被告东健公司在合作经营中部分问题上存在较大的过错，同时考虑双方在《项目合作协议书》中约定由原告先行收回700,000元的投资款，此后按原告40%、被告东健公司60%进行分配等条款，本院酌情确定原告应分得剩余财产的60%，被告东健公司应当分得剩余财产的40%。原告称被告东健公司应以原告收回投资成本700,000元为基础承担相应的责任。对此，本院认为，虽根据双方合同的约定，原告有优先收回投资的权利，但是该权利仅为暂时的优先权，最终，原告仍然应当与被告东健公司共负盈亏，故该700,000元并不是保证能够获得收益。故按照原告60%、被告东健公司40%的比例计算，原告应获得的资金为181,135.20元。实物资产亦按此比例分配，本院酌情确定原告应当获得剩余的6台跑步机、6台史密斯架、椭圆机2台。因上述财产均由被告东健公司进行保管，故应由东健公司返还给原告，其余财产均归被告东健公司所有。对第四个争议焦点，本院认为，两被告认为被告东健公司及被告李某某间的财产是相互独立的，但仅提交了被告东健公司的资产负债表等，本院认为，单从资产负债表等的内容难以看出两被告的财产系相互独立的。从本案所涉的《项目合作协议书》的履行过程来看，相应的投资款系由被告李某某账户收取，以及根据两被告所称，兼职教练的部分支出系通过被告李某某的个人微信账户支出等，本院认定，两被告间的财产存在混同的情况。故被告李某某作为被告东健公司的唯一股东，应当对被告东健公司的债务承担连带清偿责任。综上，本院认为，原告与被告东健公司间签订的《项目合作协议书》合法有效。现双方确认协议已经于2017年9月20日解除，并同意对剩余的财产进行清算，本院予以确认。经本院核算，被告东健公司处尚应留存资金301,892元及健身设备等，按照双方在协议中的约定以及在履行协议过程中的过错责任等，本院酌情确定被告东健公司应返还原告181,135.20元、跑步机6台、史密斯架6台、椭圆机2台。综合考虑原告所确认的设备购买、装修金额以及被告东健公司所陈述的设备购进金额等，本院认为，原告就上述设备确认的残值并未明显过高，故如被告东健公司未能返还上述设备，应当按照原告所确认的跑步机每台1,000元、史密斯架每台1,800元、椭圆机每台800元予以赔偿。据此，故依照《中华人民共和国合同法》第九十三条第一款、第一百零七条、《最高人民法院关于贯彻执行《中华人民共和国民法通则》若干问题的意见(试行)》第54、第55、《中华人民共和国公司法》第六十三条、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款之规定，判决如下：一、确认原告毛某某与被告上海东健健身咨询服务有限公司签订的《项目合作协议书》于2017年9月20日起解除；二、被告上海东健健身咨询服务有限公司应于本判决生效之日起十日内返还原告毛某某款项181,135.20元；三、被告上海东健健身咨询服务有限公司应于本判决生效之日起十日内返还原告毛某某品牌为BH的跑步机6台、品牌为康强的史密斯架6台、品牌为HEAD的椭圆机2台。如被告上海东健健身咨询服务有限公司不能返还，应当按照跑步机每台1,000元、史密斯架每台1,800元、椭圆机每台800元折价赔偿；四、被告李某某对被告上海东健健身咨询服务有限公司上述付款义务承担连带清偿责任。如果未按本判决指定的期限履行给付金钱义务，应当按照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。本案受理费4,290.70元，由被告上海东健健身咨询服务有限公司、被告李某某负担(应于本判决生效后七日内交付本院)。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人人数提交副本，上诉于上海市第二中级人民法院。审 判 长  张卫东审 判 员  张志慧人民陪审员  封敬球二〇一九年六月十七日书 记 员  徐 晔附：相关法律条文一、《中华人民共和国合同法》第九十三条当事人协商一致，可以解除合同。……第一百零七条当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。二、《最高人民法院关于贯彻执行《中华人民共和国民法通则》若干问题的意见(试行)》54、合伙人退伙时分割的合伙财产，应当包括合伙时投入的财产和合伙期间积累的财产，以及合伙期间的债权和债务。入伙的原物退伙时原则上应予退还，一次清退有困难的，可以分批分期清退；退还原物确有困难的，可以折价处理。55、合伙终止时，对合伙财产的处理，有书面协议的，按协议处理；没有书面协议，又协商不成的，如果合伙人出资额相等，应当考虑多数人意见酌情处理；合伙人出资额不等的，可以按出资额占全部合伙额多的合伙人意见处理，但要保护其他合伙人的利益。三、《中华人民共和国公司法》第六十三条一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。四、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条当事人对自己提出的主张，有责任提供证据。……