广东省东莞市第二人民法院民 事 判 决 书（2018）粤1972民初18700号原告：东莞市千丝织带有限公司，住所地：广东省东莞市长安镇咸西景泰街11号之一，统一社会信用代码为914419006751652413。法定代表人：陈川川，系该公司总经理。委托诉讼代理人：林娟，广东大洲律师事务所律师。被告：东莞市广达运动器材有限公司，住所地：广东省东莞市虎门镇怀德大禾工业区7号，统一社会信用代码为91441900MA4UMLLD99。法定代表人：黄金平，系该公司执行董事。被告：黄金平，女，1966年3月18日出生，汉族，住湖南省桃源县。被告：符蓉，女，1986年4月11日出生，汉族，住湖南省桃源县。被告：朱立勇，男，1985年9月25日出生，汉族，住湖南省常德市桃源县。以上四被告共同委托诉讼代理人：高涛，湖北慧中律师事务所律师。原告东莞市千丝织带有限公司（以下简称千丝公司）与被告东莞市广达运动器材有限公司（以下简称广达公司）买卖合同纠纷一案，本院于2018年11月13日立案受理后，根据原告千丝公司的申请,依法追加黄金平、符蓉、朱立勇为本案共同被告参加诉讼。本案依法由审判员胡辉担任审判长，与人民陪审员卢宇炜、黄海滨组成合议庭适用普通程序审理，于2019年4月8日公开开庭进行了审理。原告千丝公司的诉讼代理人林娟，四被告的共同诉讼代理人高涛到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告千丝公司向本院提出诉讼请求：1.判令被告向原告支付货款181850.8元及利息20400元（按照同期银行贷款利率的1.5倍从逾期付款之日计算至全部支付完毕止，暂计至2018年10月31日）；2.本案诉讼费由被告承担。本案审理过程中，原告千丝公司明确要求被告黄金平、符蓉、朱立勇对案涉货款及利息承担连带责任，同时明确其诉请的利息分别以货款133615.86元为本金，自2018年7月1日起，以货款26524元为基数，自2018年8月1日起，均按照中国人民银行同期同类贷款利率的150%计算至实际付清之日止。事实和理由：2016年1月份开始，被告向原告发出采购单订购产品，约定付款方式为月结60日。原告按照约定向被告供货，但被告却未按照约定时间支付货款，截止至起诉之日，被告仍拖欠原告货款181850.8元。原告认为，原、被告之间的买卖合同有效，被告未按约定支付货款已经严重违约，理应向原告支付货款，并向原告支付迟延履行期间的利息。被告朱立勇向原告千丝公司的股东出具付款承诺，应对案涉货款承担连带清偿责任。被告符蓉与被告朱立勇系夫妻关系，同时也是被告广达公司2017年2月27日前的唯一股东，亦应对案涉货款承担连带清偿责任。被告黄金平在2017年2月27日成为被告广达公司的唯一股东后，也与公司财产存在混同，也应对案涉货款承担连带清偿责任。综上，为维护原告的合法权益，特向法院提起诉讼，请法院支持原告的诉讼请求。被告广达公司、黄金平、符蓉、朱立勇共同辩称，原告起诉的货款金额中有26524元属于债权转让部分，该部分因为原告没有履行债权转让通知义务，答辩人不同意承担该部分货款；对于原告主张的货款，答辩人广达公司已经支付原告66840元，其中转账62000元，现金支付4840元；因原告送货的数量不足，答辩人在送货单有批注需要扣款9206.95元；针对答辩人朱立勇是否承担责任的问题，朱立勇出具的《付款承诺》不构成对案涉债务承担责任的依据；答辩人符蓉的股权已经全部转让给答辩人黄金平，所有债权债务应由答辩人广达公司承担，答辩人认为按照合同的相对性，案涉债务并非答辩人符蓉、朱立勇的共同债务，对于答辩人符蓉是否承担责任，由法院依法认定。经审理查明，原告千丝公司自2016年3月起向被告广达公司供应鞋带，被告广达公司通过传真发送采购单或订购单，约定了具体的货物型号、数量、规格、颜色以及单价等，同时还约定付款方式为月结45天或者月结60天。原告千丝公司主张于2016年3月至2018年6月期间共向被告广达公司供货195615.86元，对此，向本院提交了出货单五十六张为证。出货单显示的内容如下：2016年3月26日送货金额为1610元，2016年5月14日送货金额为967元，2016年5月27日送货金额为1840元，2016年6月17日第一次送货金额为5157.42元，2016年6月17日第二次送货金额为2886.35元，2016年6月17日第三次送货金额为9306.82元，2016年7月11日送货金额为4371.4元，2016年7月16日送货金额为105元，2016年7月29日送货金额为520元,2016年7月31日第一次送货金额为1663.32元，2016年7月31日第二次送货金额为2946.5元，2016年8月3日送货金额为17120元，2016年8月4日送货金额为2550元，2016年8月8日第一次送货金额为1428元，2016年8月8日第二次送货金额为3083.4元，2016年8月16日送货金额为240元，2016年8月30日第一次送货金额为3061.8元，2016年8月30日第二次送货金额为5087.4元，2016年9月9日送货金额为1226.75元，2016年9月20日第一次送货金额为2356.5元，2016年9月20日第二次送货金额为6931元，2016年9月23日送货金额为4499元，2016年9月26日送货金额为840元，2016年9月27日送货金额为1994.8元，2016年9月29日送货金额为2684元，2016年10月6日送货金额为4751.9元，2016年10月24日送货金额为1650元，2016年10月29日送货金额为340元，2016年11月29日送货金额为5765.9元，2016年12月19日送货金额为1787.6元，2017年1月10日第一次送货金额为9942.2元，2017年1月10日第二次送货金额为1403.1元，2017年2月13日送货金额为4412.5元，2017年2月27日送货金额为2375元，2017年3月25日送货金额为4715元，2017年4月18日送货金额为4059.6元，2017年4月20日送货金额为3755元，2017年5月14日送货金额为4849元，2017年6月10日送货金额为1861.2元，2017年6月18日送货金额为1892.1元，2017年8月21日送货金额为555.5元，2017年8月24日送货金额为3815元，2017年8月28日送货金额为299元，2017年9月13日送货金额为995元，2017年9月20日送货金额为649.8元，2017年10月25日送货金额为2622.1元，2017年10月27日送货金额为1100元,2017年11月6日送货金额为1102.5元，2017年11月9日送货金额为60元，2017年11月15日送货金额为750元，2017年11月18日送货金额为5189.6元，2017年11月24日送货金额为2379.5元，2017年11月30日送货金额为3159.2元，2017年12月15日送货金额为700元，2018年5月21日送货金额为4615.05元，2018年6月3日送货金额为1397.95元。上述五十六张出货单记载的送货金额共计167426.76元，其中送货日期为2016年5月27日、2017年11月9日、2017年11月15日、2018年6月3日的出货单没有人员签名，其他出货单均有被告广达公司的员工签名确认，被告广达公司对无签名的四张送货单的真实性不予确认，对其他五十二张出货单的真实性没有异议，同时还主张部分送货单记载货物缺少，应扣除部分货款，具体如下：1.2016年6月17日第二次送货的出货单记载规格为220cm的货物欠300双，单价为1.04元，应扣除312元；2.2016年9月20日第二次送货的出货单记载规格为“10mm白色鞋带2m”的货物欠1000双，单价为0.85元，规格为“10mm浅粉鞋带1.8m”货物欠500双，单价为0.8元，规格为“10mm玫红鞋带2m”货物欠200双，单价为0.85元，规格为“10mm紫色鞋带2m”货物欠100双，单价为0.85元，应扣除共计1505元；3.2017年1月10日第一次送货的出货单记载规格为“10mm彩兰鞋带1.8m”货物欠100双，单价为0.8元，规格为“10mm浅粉鞋带2m”货物欠2100双，单价为0.85元，应扣除共计1865元；4.2017年1月10日第二次送货的出货单记载规格为“10mm粉色鞋带1.8m”货物欠75双，单价为0.8元，应扣除60元；上述扣款共计3742元。另查明，原告千丝公司还提交订购单两张、出货单四张、月结单两张等证据，显示被告广达公司向案外人东莞市长溢精密五金科技有限公司（以下简称长溢公司）采购鸡眼扣，双方约定付款方式为月结60天，2017年11月30日送货金额为9226元，2018年4月29日送货金额为10000元，2018年5月17日送货金额为7298元。原告千丝公司还提交一份《债权转让协议》，显示：甲方为长溢公司，乙方为千丝公司，甲方对广达公司享有如下债权，1.2017年11月27日（实际收货日期是11月30日）送货产生的货款9226元；2.2018年4月29日送货产生的货款10000元；3.2018年5月17日送货产生货款7298元；以上共计产生货款26524元，甲方自愿将上述债权全部转移给乙方，该债权转让自协议签订之日生效；该协议生效后，乙方即成为该债权的权利人，享有甲方对东莞市广达运功器材有限公司的所有权利，签订日期为2018年11月12日。原告千丝公司主张其已受让案外人长溢公司对被告广达公司享有的债权26524元，有权主张案涉货款26524元。另查明，被告符蓉于2016年5月27日至2018年7月2日期间共向原告千丝公司的股东陈华树转账支付62000元，原、被告双方均确认上述款项系用于支付案涉货款。另，被告广达公司还主张其曾现金支付货款4840元，但未提交证据证明，原告千丝公司对此亦不予认可。庭审中，原告千丝公司明确其诉请的货款包括原、被告之间产生的货款195615.86元以及受让的债权26524元，共计222139.86元，扣减被告广达公司已经支付的62000元，目前尚拖欠160139.86元未付。另查明，被告广达公司自然人独资有限责任公司，被告符蓉原为被告广达公司的唯一股东，后于2017年2月27日将其股份全部转让给被告黄金平，被告黄金平现为广达公司法定代表人及唯一股东。被告朱立勇与被告符蓉系夫妻关系，与被告黄金平系母子关系。被告朱立勇于2018年10月8日出具一份《付款承诺》，记载：朱立勇承诺2018年10月18日前付陈华树货款。原告千丝公司主张陈华树系其股东，被告朱立勇出具《付款承诺》应视为债务加入，应对案涉货款承担连带清偿责任。被告朱立勇确认上述《付款承诺》对应的是被告广达公司拖原告千丝公司的货款，并不包括原告千丝公司受让案外人长溢公司的债权26524元。另查明，原告千丝公司在本案审理过程中向本院提出财产保全申请，请求查封被告广达公司价值202250.8元的财产，根据原告千丝公司的申请，本院依法作出（2018）粤1972民初18700号民事裁定书，裁定冻结被告广达公司银行存款人民币202250.8元或查封、扣押其相应价值的财产，原告千丝公司为此支付保全费1531元。以上事实，有原告千丝公司提交的采购单、订购单、出货单、月结单、订购单、出货单、月结单、《债权转让协议》、《付款承诺》、《投资者决定》、《股权转让合同》、账单明细，被告广达公司提交的已付货款明细、网上银行电子回单以及当事人陈述等附卷为证。本院认为，本案为买卖合同纠纷，综合原、被告双方的诉辩意见，本院归纳本案的争议焦点为：一、被告广达公司拖欠原告千丝公司货款的具体数额；二、原告千丝公司受让的债权26524元是否有效；三、被告黄金平、符蓉、朱立勇是否需要承担责任。对于争议焦点一，原告千丝公司提交的五十六张出货单显示送货金额共计为167426.76元，但其中送货日期为2016年5月27日、2017年11月9日、2017年11月15日、2018年6月3日的出货单没有人员签名，故该四张出货单对应的货款4047.95元应当予以扣除。另，原告千丝公司提交的出货单显示部分货物存在缺少的情况，应按照实际送货数量计算货款，被告广达公司主张应扣除缺少部分货物的货款3742元，本院予以支持。综上，扣除上述两部分款项后，原告千丝公司与被告广达公司之间实际产生货款共计159636.81元。被告广达公司已经通过转账支付货款62000元，故尚欠货款金额为97636.81元。被告广达公司主张另外还现金支付货款4840元，但未举证证明其主张，原告千丝公司亦不予认可，故本院依法不予采纳被告的抗辩意见。上述货款的付款期限为月结45天或月结60天，依照《中华人民共和国合同法》第一百六十一条关于“买受人应当按照约定的时间支付价款”的规定，案涉货款的付款期限均已届满，被告广达公司应立即向原告千丝公司支付上述货款97636.81元。被告广达公司逾期支付货款，应支付逾期付款利息。双方未约定逾期付款利息，依照最高人民法院《关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第二十四条第四款关于“买卖合同没有约定逾期付款违约金或者该违约金的计算方法，出卖人以买受人违约为由主张赔偿逾期付款损失的，人民法院可以中国人民银行同期同类人民币贷款基准利率为基础，参照逾期罚息利率标准计算”的规定及参照银发[2003]251号《中国人民银行关于人民币贷款利率有关问题的通知》第三条关于“逾期贷款罚息利率由现行按日万分之二点一计收利息，改为在借款合同载明的贷款利率水平上加收30％-50％”的规定，原告千丝公司诉请该部分货款的逾期付款利息按照中国人民银行同期同类贷款利率150%的标准，自2018年7月1日起计算至货款实际付清之日止，符合上述规定，本院依法予以支持，但应以货款97636.81元为基数。对于争议焦点二，原告千丝公司提交的《债权转让协议》显示其已受让案外人长溢公司对被告广达公司享有的货款债权26524元，被告广达公司对货款金额未提出异议，但主张该债权转让事实未通知其，对其不产生效力。对此，本院认为，本院已经向被告广达公司送达了本案的起诉状及证据副本，应视为已经将上述债权转让的事实通知到被告广达公司，故案涉债权转让已经对被告广达公司产生效力，被告广达公司应当向原告千丝公司支付上述货款26524元。案外人长溢公司与被告广达公司约定的付款期限为月结60天，上述货款的付款期限已经届满，被告广达公司应立即向原告千丝公司支付上述货款26524元。关于逾期付款利息，原告千丝公司诉请该部分货款的逾期付款利息以26524元为基数，自2018年8月1日起，按照中国人民银行同期同类贷款利率150%的标准计算至货款实际付清之日止有理，本院依法予以支持。对于争议焦点三，本院分析如下：一、被告黄金平系被告广达公司目前的唯一股东，根据《中华人民共和国公司法》第六十三条的规定“一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任”，被告黄金平未能举证证明公司财产独立于其个人财产，应对被告广达公司的案涉债务承担连带清偿责任；二、被告符蓉在2017年2月27日前系被告广达公司的唯一股东，但案涉交易并非全部发生于其持股期间，被告广达公司目前拖欠的货款大部分系2017年2月27日之后产生的交易，且被告符蓉已经将股权转让给被告黄金平，故原告千丝公司要求被告符蓉对案涉货款承担连带清偿责任，没有法律依据，本院依法不予支持；三、被告朱立勇针对被告广达公司拖欠原告千丝公司的货款自愿出具《付款承诺》，应视为债务加入，原告千丝公司主张被告朱立勇对被告广达公司拖欠的货款承担连带清偿责任，本院依法予以支持，但因该《付款承诺》出具在案涉债权转让之前，故被告朱立勇承担连带清偿责任的范围仅限于被告广达公司自身拖欠原告千丝公司的货款97636.81元及逾期付款利息，并不包括原告千丝公司受让的债权26524元及逾期付款利息。综上所述，依照《中华人民共和国合同法》第八十条、第一百六十一条、《中华人民共和国公司法》第六十三条、《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第二十四条第四款以及《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款、第一百四十二条的规定，判决如下：一、限被告东莞市广达运动器材有限公司于本判决发生法律效力之日起三日内向原告东莞市千丝织带有限公司支付货款97636.81元及逾期付款利息（逾期付款利息以货款97636.81元为基数，自2018年7月1日起，按照中国人民银行同期同类贷款利率150%的标准计算至货款实际付清之日止）；二、限被告东莞市广达运动器材有限公司于本判决发生法律效力之日起三日内向原告东莞市千丝织带有限公司支付货款26524元及逾期付款利息（逾期付款利息以26524元为基数，自2018年8月1日起，按照中国人民银行同期同类贷款利率150%的标准计算至货款实际付清之日止）；三、被告黄金平就本判决第一、二判项指向的被告东莞市广达运动器材有限公司的债务承担连带清偿责任；四、被告朱立勇就本判决第一判项指向的被告东莞市广达运动器材有限公司的债务承担连带清偿责任；五、驳回原告东莞市千丝织带有限公司的其他诉讼请求。如未按本判决指定的期间履行给付金钱的义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条的规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。本案案件受理费4334元，保全费1531元（原告均已预交），共计5865元，由原告东莞市千丝织带有限公司承担2264元，由被告东莞市广达运动器材有限公司、黄金平、朱立勇共同负担3601元。如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数或代表人的人数提出副本，上诉于广东省东莞市中级人民法院。审 判 长  胡 辉人民陪审员  卢宇炜人民陪审员  黄海滨二〇一九年六月三十日法官助理丁紫茵书记员曾乐怡