海南省海口市中级人民法院民事判决书（2019）琼01民初235号原告：海南华辰实业投资有限公司。住所地：海南省海口市国家高新技术产业开发区狮子岭工业园办公楼103号房。注册号：460000000052877。法定代表人：王士林，该公司董事长。清算组负责人：任渭生。委托诉讼代理人：任渭生，海南新概念律师事务所律师。委托诉讼代理人：张玲，海南新概念律师事务所律师。被告：邓红艳，女，1958年7月24日出生，汉族，住山东省济南市市中区。公民身份号码：×××。委托诉讼代理人：孙超，国浩律师（上海）事务所律师。委托诉讼代理人：覃抒戎，国浩律师（上海）事务所律师。原告海南华辰实业投资有限公司（以下简称华辰公司）与被告邓红艳房屋买卖合同纠纷一案，本院于2019年1月10日立案后，依法适用普通程序，公开开庭进行了审理。原告华辰公司的委托诉讼代理人张玲，被告邓红艳的委托诉讼代理人孙超到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。原告华辰公司向本院提出诉讼请求：一、判令撤销华辰公司与邓红艳于2009年3月16日签订的《商品房买卖合同》；二、判令邓红艳限期办理蔚蓝海岸B17幢别墅商品房买卖合同解除备案登记手续；三、判令邓红艳承担本案全部诉讼费用。事实与理由：2017年5月16日，海南省海口市中级人民法院作出（2017）琼01清申1号《民事裁定书》，裁定立案受理王金龙对华辰公司强制清算的申请。2017年9月14日，海南省海口市中级人民法院作出（2017）琼01强清3号《民事决定书》，指定海南新概念律师事务所任渭生等五位律师组成清算组，负责华辰公司的强制清算工作。2018年6月，负责华辰公司审计的立信会计师事务所海南分所向华辰公司提交《关于对海南华辰实业投资有限公司清算审计工作的汇报函》。该函件记载，邓红艳与华辰公司于2009年3月16日签订《商品房买卖合同》，约定邓红艳购买华辰公司开发位于海口市滨海大道的蔚蓝海岸B17幢别墅，房屋总价283万元，建筑面积618.87平方米，邓红艳从未支付过房款，该房款283万元一直挂在华辰公司账上。该别墅已办理房屋备案登记。邓红艳、王士林、王金龙为2005年4月18日成立的海南金孚房地产开发有限公司（以下简称金孚公司）的股东。2005年6月，金孚公司与王士林通过拍卖竞买华辰公司全部股权与债权。2005年12月13日，王士林、金孚公司与王金龙签订《委托持股书》约定，由于登记机关技术上的原因，金孚公司将其持有的华辰公司的40%股权委托王金龙持有，王士林将其持有的华辰公司的60%股权其中的9%委托王金龙持有。2005年12月31日，王士林、王金龙与邓红艳签订《三人协议书》约定，王士林、王金龙与邓红艳三人共同收购经营华辰公司，注册股份分配为：王士林占总股本比例的51%，王金龙与邓红艳各占总股本比例的24.5%。2014年4月29日，邓红艳出具《关于海南华辰实业投资有限公司出资额的说明》，明确表示其未履行《三人协议书》，华辰公司的股权及权益与其无关，声明退出《三人协议书》。2017年初，王士林、金孚公司向海口市中级人民法院起诉，请求确认分别为持有华辰公司60%、40%股权的股东。2018年5月14日，海口市中级人民法院作出（2017）琼01民初635号《民事判决书》，判决驳回王士林、金孚公司的诉讼请求。2018年8月8日，海南省高级人民法院作出（2018）琼民终563号《民事判决书》，判决驳回上诉，维持原判。上述生效判决认定华辰公司的股东为王士林、王金龙，分别持有华辰公司51%、49%的股权。根据上述审计机构提供的材料及法院生效判决，华辰公司清算组要求邓红艳解除双方2009年3月16日签订的《商品房买卖合同》并协助撤销房屋备案登记。邓红艳向清算组提交一张借条及283万元收据，认为其已以借款的方式交纳了房款。该借条记载，“股东邓红艳借款贰佰捌拾叁万元正，用于购买公司自我开发的《B17》幢楼。此款从以后的股东分红中扣除，借款不计利息。请董事长批准。”邓红艳签名，落款时间为2010年1月27日。1月29日，华辰公司董事长王士林签字。华辰公司认为，华辰公司与邓红艳当时签订《商品房买卖合同》是基于双方一致确认邓红艳是华辰公司的股东，邓红艳提供的借条要求购房款在以后的股东分红中扣除也证明了这一定。《中华人民共和国合同法》第五十四条规定：“下列合同，当事人一方有权请求人民法院或者仲裁机构变更或者撤销：（一）因重大误解订立的。”根据上述法律规定，上述生效判决已确认邓红艳不是华辰公司股东，故华辰公司基于对邓红艳股东身份与其签订《商品房买卖合同》应当予以撤销。并且，《商品房买卖合同》确定的价格远低于市场价，对华辰公司而言，显失公平，《中华人民共和国合同法》第五十四条规定：“下列合同，当事人一方有权请求人民法院或者仲裁机构变更或者撤销：（二）在订立合同时显失公平的。”根据上述法律规定，华辰公司与邓红艳签订的《商品房买卖合同》应当予以撤销。2018年8月20日，华辰公司清算组短信致函邓红艳，解除邓红艳与华辰公司于2009年3月16日签订的《商品房买卖合同》，并请邓红艳就该事宜在2018年8月31日前协商。2018年8月26日，邓红艳回复不同意配合华辰公司清算组办理撤销房屋备案手续。综上所述，邓红艳已不再是华辰公司的股东，当初基于邓红艳为华辰公司股东身份所签订的《商品房买卖合同》应当予以撤销。为维护自身合法利益，华辰公司向贵院提起诉讼，恳请贵院依法判如所请。被告邓红艳辩称，一、华辰公司、邓红艳之间存在合法有效的买卖关系，邓红艳要求解除合同毫无依据，2009年3月16日华辰公司、邓红艳签署了商品房买卖合同，约定价款为人民币283万元，标的房产为位于海口市滨海大道南侧B17幢的房屋，而该合同中并未约定仅公司股东才能购买该房屋，2010年1月27日，华辰公司、邓红艳就该房产办理了商品房买卖合同备案，2010年1月29日，华辰公司出具了收到邓红艳全部购房款的收款收据。根据合同法的相关规定，华辰公司、邓红艳之间就标的房产的买卖系真实的意思表示。二、本案的案由为房屋买卖合同纠纷，其所审理的范围也是商品房买卖合同中的相关权利义务问题，而华辰公司所述股权确认等相关问题超出了本案的审理范围。三、华辰公司与邓红艳签订合同不存在重大误解，显失公平等可撤销的情形。按照合同法及相关的司法案例，重大误解需要达到一个重大的情况，而显示公平是指一方利用对方处于危困状态，缺乏判断能力等情形，致使双方在从事民事法律行为时权利义务明显有违公平的情形。本案中华辰公司作为专业的房地产开发公司，与华辰公司就房屋买卖签订合同，其本身并不存在缺乏经验的情况。且购房合同系由华辰公司提供，合同内容也是通常的房屋买卖相关权利义务等，不存在合同当事人之间享有的权利和承担的义务严重不对等的情形。另外合同法关于可撤销条款的立法宗旨看，权利义务平衡是合同履行的关键，而本案购房合同中约定了华辰公司的购房款支付义务，和邓红艳的交付义务，并不存在权利义务严重失衡的情形。邓红艳所举证据不足以达到重大误解和显示公平的程度。此外，合同法第55条明确规定，具有撤销权的当事人自知道或者应当知道撤销事由之日起没有行使撤销权的，撤销权消灭。本案中结合相关材料，邓红艳早在2014年就明确声明其并非华辰公司的股东，并在2015年4月27日的庭审中也作为证人声明了该事项。故时至今日，已超过行使撤销权的期限，即使有撤销权，撤销权也消灭。当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织了当事人进行了证据交换和质证。华辰公司提交了如下证据：1.（2017）琼01清申1号民事裁定书；2.（2017）琼01强清3号民事决定书，用以证明海南新概念律师事务所任渭生等5名执业律师组成清算组，负责华辰公司的强制清算工作。3.关于对海南华辰实业投资有限公司清算审计工作的汇报函，用以证明邓红艳购买的B17幢别墅总价283万元，该总价款未支付，一直挂在华辰公司账上。4.商品房买卖合同；5.收款收据；用以证明华辰公司与邓红艳签订商品房买卖合同，华辰公司给邓红艳出具共计283万元的收据。6.金孚公司企业信用信息报告，用以证明金孚公司成立于2005年4月18日，股东分别为王士林、王金龙、邓红艳。7.委托持股书，用以证明2005年12月13日,王士林、金孚公司与王金龙签订该《委托持股书》约定，由于登记机关技术上的原因，金孚公司将其持有的原告的40%股权委托王金龙持有，王士林将其持有的华辰公司的60%股权其中的9%委托王金龙持有。8.三人协议书，用以证明2005年12月31日，王士林、王金龙、邓红艳签订该协议约定，三人共同收购经营华辰公司，注册股份分配为：王士林占总股本比例的51%，王金龙、邓红艳各占总股本比例的24.5%。9.关于海南华辰实业投资有限公司出资额的说明，用以证明2014年4月29日，邓红艳出具该说明，明确表示其未履行《三人协议书》，华辰公司的股权及权益与其无关，声明退出《三人协议书》。10.（2015）海中法民一终字第789号案开庭笔录，用以证明2015年4月27日，邓红艳在（2015）海中法民一终字第789号案中作为证人出庭作证，说明《关于海南华辰实业投资有限公司出资额的说明》是其本人所写。11.（2017）琼01民初635号民事判决书，用以证明2018年5月14日，海口市中级人民法院作出该判决，判决驳回王士林、金孚公司的诉讼请求。12.（2018）琼民终563号民事判决书，用以证明2018年8月8日，海南省高级人民法院作出该判决，判决驳回上诉，维持原判。13.借条，用以证明2010年1月27日，邓红艳向华辰公司法定代表人出具书面申请：“股东邓红艳借款贰佰捌拾叁万元整，用于购买公司自我开发的《B17》幢楼，此款从以后的股东分红中扣除，借款不计利息。请董事长批准”。邓红艳质证意见：对证据1、2三性均予以认可，对证据3、4、5三性予以认可，该合同第15条明确约定应当办理产权登记，但至今始终未办理，收据也恰恰说明华辰公司收到了邓红艳所支付的款项，不存在未支付对价的情形。对证据6、真实性、合法性无异议，但该公司与邓红艳无关，也与本案无关。对证据7真实性不确认，因与邓红艳无关，该文件与本案无关。对证据8、9真实性、合法性无异议，但与本案无关。对证据10真实性、合法性无异议，但与本案无关，实际上说明至少在2015年4月即知悉邓红艳不再是股东的情况，至今已超出撤销权的行使期限。对证据11、12真实性、合法性无异议，与本案无关。对证据13真实性、合法性无异议，恰恰证明邓红艳与华辰公司之间就该款项系借款关系。虽然邓红艳不认可证据7的真实性但该委托持股书已经生效确认过，本院予以确认。对于上述证据的真实性、合法性、关联性本院予以确认并在卷佐证。邓红艳未提交证据。对于当事人无争议的事实本院认定如下：2009年3月16日，邓红艳、华辰公司签订一份《商品房买卖合同》，约定邓红艳购买华辰公司开发的位于海口市××区南侧蔚蓝海岸B17幢住宅-别墅，建筑面积618.87平方米，房屋总价款283万元。2010年1月20日，华辰公司出具收款收据载明：“今收到邓红艳交来现款￥1330000（现金）”2010年1月29日，华辰公司出具收款收据载明：“今收到邓红艳交来￥1500000（现金）”。2010年1月27日邓红艳书写借条，载明：“股东邓红艳借款贰佰捌拾叁万元整，用于购买公司自我开发的《B17》幢楼此款从以后的股东分红中扣除借款不计利息。请董事长批准。”王士林于1月29日签字确认。邓红艳当庭承认该借款尚未归还华辰公司，并愿意归还。2005年4月18日，王士林、邓红艳、王金龙出资设立金孚公司。2005年12月13日，王士林、王金龙、金孚公司签订委托持股书，约定金孚公司将其持有的华辰公司40%股权委托王金龙持有，王士林将其持有的华辰公司60%股权其中9%委托王金龙持有。2005年12月31日，王士林、王金龙、邓红艳签订三人协议书约定三人共同收购华辰公司，注册资金3000万元整，王士林占股本比例51%，王金龙、邓红艳各占总股本比例的24.5%；股本金由王士林提供，王金龙、邓红艳的股本金为两人向王士林借款注册并出具借条。2014年4月29日，邓红艳出具关于海南华辰实业投资有限公司出资额的声明，载明：“……协议签订后，由于各种原因，我本人没有履行《三人协议书》第二条规定，没有向王士林借款，没有向王金龙借款，也没有委托王金龙代持股份。公司成立后，我本人没有参加过公司任何一次股东会议，没有参与过公司的任何经营活动及管理决策，没有享受过股东权益及利益。目前海南华辰实业投资有限公司实际注册资本金以提高至4500万元，王士林实际持股51%，王金龙实际持股40%。因此，《三人协议书》已无实际意义，也无法律保证，为此，本人声明退出三人所签的《三人协议书》，今后海南华辰实业投资有限公司的股权及权益与本人无关。”2015年4月27日，在本院开庭审理（2015）海中法民一终字第789号华辰公司与王金龙承揽合同纠纷案中，华辰公司申请邓红艳出庭作证，在庭审中邓红艳承认上述声明是其写的。王士林、金孚公司因股东资格确认纠纷于2017年11月15日向本院起诉王金龙与华辰公司，请求判令确认2005年12月13日王士林、金孚公司与王金龙签订的委托持股书合法有效；以及判令王金龙在华辰公司享有的49%股份，其中9%系代王士林持有，40%股权系代金孚公司持有；王士林为持有华辰公司60%股权的股东，金孚公司为持有华辰公司40%股权的股东。本院经过审理作出了（2017）琼01民初635号民事判决驳回了王士林、金孚公司的诉讼请求，王士林、金孚公司不服上诉至海南省高级人民法院，海南省高级人民法院于2018年8月8日作出（2018）琼民终563号民事判决，驳回上诉，维持原判。其中该判决书查明：“根据工商记载，2003年1月29日，华辰公司股东为：河源京华房地产开发有限公司，实缴出资额300万元，出资比例10%；华证公司，实缴出资额2700万元，出资比例90%。2006年9月26日，华辰公司股东为：王金龙，实缴出资额1470万元，出资比例49%；王士林，实缴出资额1530万元，出资比例51%。2006年12月29日，华辰公司股东为：董月霞，实缴出资额2110万元，出资比例70.33%；王金龙，实缴出资额420万元，出资比例14%；王士林，实缴出资额470万元，出资比例15.67%。2007年11月30日，华辰公司注册资本从3000万元变更至4500万元，其股东为：董月霞，实缴出资额2340万元，出资比例52%；王金龙，实缴出资额1690万元，出资比例37.56%；王士林，实缴出资额470万元，出资比例10.44%。2008年3月4日，华辰公司股东为：董月霞，实缴出资额4000万元，出资比例88.89%；王金龙，实缴出资额30万元，出资比例0.67%；王士林，实缴出资额470万元，出资比例10.44%。2009年5月20日，华辰公司股东为：王金龙，出资额2205万元，出资比例49%；王士林，出资额2295万元，出资比例51%。2007年11月29日，海南天勤会计师事务所出具琼天勤验字[2007]038号验资报告，证明华辰公司原注册资本为人民币3000万元，实收资本为人民币3000万元。截至2007年11月29日止，华辰公司已收到股东董月霞和王金龙缴纳的新增注册资本合计人民币1500万元，出资方式均为货币资金。其中王金龙于2007年11月29日通过中国建设银行向华辰公司转账1270万元……2005年12月31日，王士林、王金龙、邓红艳签订三人协议书，约定：‘经王士林、王金龙、邓红艳三人友好协商，三人决定共同收购经营海南华辰实业有限公司，共同合作开发西海岸蔚蓝海岸项目，注册资金3000万元整。现就具体事宜签订如下协议：一、注册股份分配为：王士林占总股本比例的51%，王金龙、邓红艳各占总股本比例的百分之24.5%。二、股本金由王士林提供，王金龙、邓红艳的股本金为两人向王士林借款注册，并出具借条……’”。2017年5月16日，本院作出（2017）琼01清申1号民事裁定书，裁定立案受理申请人王金龙提出的对被申请人华辰公司进行强制清算的申请。2017年8月11日，本院作出（2017）琼01强清3号之一通知，通知海南××组，负责对华辰公司的强制清算工作。2017年9月14日，本院作出（2017）琼01强清3号民事决定书，指定由海南新概念律师事务所任渭生等5名执业律师组成清算组，任渭生为清算组组长，负责华辰公司的强制清算工作。目前，华辰公司处于清算过程中。2018年6月7日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）海南分所出具《关于对海南华辰实业投资有限公司清算审计工作的汇报函》第五页（三）关于重要往来的详细情况载明：“1、应收账款-邓红艳，……据了解，邓红艳原为公司隐名股东，2012年时按单价4530.61元/平方米开具不动产专用销售发票B17幢别墅，未支付款项挂账至今。该不动产销售也已在房管局备案。据悉邓红艳未予以收房，也未办理房产证转移手续。该房产是否应当予以销售确认、是否应当挂账并催收等请清算组及现股东予以明确。”华辰公司于2018年10月16日向海口市秀英区人民法院起诉立案，案号为（2018）琼0105民初7050号，因本院已立案受理对华辰公司进行强制清算，海口市秀英区人民法院裁定将本案移送至本院审理。另，邓红艳向海口市秀英区人民法院起诉华辰公司，请求判令：1.判令华辰公司继续履行与邓红艳签订的编号为GF-2000-0171的《商品房买卖合同》，并由华辰公司立即协助邓红艳办理海口市滨海大道南侧（245号）第B17幢房屋的不动产登记证书；2.判令华辰公司承担本案的全部诉讼费用。海口市秀英区人民法院于2018年10月10日立案受理，并于2018年11月9日作出（2018）琼0105民初6916号民事裁定书，将案件移送至本院，本院立案受理，案号为（2019）琼01民初236号，并与本案合并进行审理。本院认为：本案的争议焦点为：邓红艳与华辰公司签订的商品房买卖合同是否具备可撤销情形，应撤销还是继续履行。华辰公司称其与邓红艳签订《商品房买卖合同》是基于双方一致确认邓红艳是华辰公司的股东，因而存在重大误解，因此该合同应予以撤销，对此本院认为该理由不能成立，理由如下：第一，双方签订的买卖合同中并无因邓红艳为华辰公司股东或者隐名股东身份才能购买涉案房产的约定；第二，华辰公司并未提供证据证明其存在关于针对具有公司股东或者隐名股东身份的人员购买华辰公司开发的房产的决议、文件等；第三，邓红艳所书写的借条显示股东邓红艳向华辰公司借款用于购买涉案房屋，并不能说明华辰公司是基于邓红艳具有股东或者隐名股东身份将房屋出售给邓红艳；第四，华辰公司的记账凭证上，亦不能显示华辰公司是基于邓红艳具有股东或者隐名股东身份将房屋出售给邓红艳。第五，华辰公司提交的委托持股书、三人协议书内容矛盾，其约定内容与华辰公司工商登记不一致，且上述委托持股书、三人协议书经过生效判决确定并未实际履行。华辰公司并未提供证据证明其向邓红艳发放过股权证书，也未提供证据证实邓红艳支付过股权款，邓红艳参加过股东会议，或者邓红艳领取过分红款，不能证实邓红艳具有隐名股东身份，即不存在对邓红艳股东身份的误解。综上，华辰公司不能证明其与邓红艳签订合同过程中存在重大误解，本院对于华辰公司的该起诉理由不予采纳。即使华辰公司与邓红艳之间存在口头约定，华辰公司向邓红艳出售涉案房产是因为邓红艳具有华辰公司股东身份，华辰公司与邓红艳签订合同时，存在重大误解，但是根据华辰公司提交的证据，华辰公司最迟应当于2015年4月27日知道邓红艳不具备华辰公司股东身份，华辰公司应于2016年4月26日前行使撤销权，华辰公司超过一年期限未行使撤销权已导致撤销权消灭。根据华辰公司提供的证据可知，在本院开庭审理华辰公司与王金龙的另案中，华辰公司申请邓红艳出庭作证，邓红艳在作证过程中再次确认其未履行过三人协议书，退出三人协议书；而且在华辰公司法定代表人王士林、金孚公司起诉王金龙、华辰公司股东资格确认的纠纷中，也是请求确认王金龙所持有的华辰公司股份是代王士林、金孚公司所持有，而非代邓红艳所持有。综上这些事实，足以说明华辰公司即使对邓红艳是否具有华辰公司隐名股东的身份存在误解，其最迟也应当于2015年4月27日知道邓红艳不具备华辰公司股东身份。综上，邓红艳与华辰公司签订的商品房买卖合同是双方当事人的真实意思表示，合法有效。华辰公司并未提供证据证实双方签订的商品房买卖合同具备可撤销情形，应予以撤销，本院对于华辰公司的诉讼请求不予支持。至于邓红艳向华辰公司的借款系另一法律关系，邓红艳认可并愿意偿还，但经本院组织调解双方当事人不能达成一致意见，对于该借款关系双方可以另案解决。另，与本案合并审理的（2019）琼01民初236号案件判决华辰公司继续履行与邓红艳签订的编号为GF-2000-0171的《商品房买卖合同》，并由华辰公司协助邓红艳办理海口市滨海大道南侧（245号）第B17幢房屋的不动产登记证书。综上所述，华辰公司请求不能成立，本院不予以支持。依照《中华人民共和国合同法》第五十四条、第五十五条，《中华人民共和国民法总则》第一百四十七条、第一百五十二条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条之规定，判决如下：驳回原告海南华辰实业投资有限公司的诉讼请求。案件受理费100元，由海南华辰实业投资有限公司负担。如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数或者代表人的人数提出副本，上诉于海南省高级人民法院。审 判 长 刘华琪人民陪审员 林 松人民陪审员 赖运岛 二Ｏ一九年六月二十日书 记 员 廖 敏速 录 员 李 萍附相关法律法规条文：《中华人民共和国合同法》第五十四条下列合同，当事人一方有权请求人民法院或者仲裁机构变更或者撤销：（一）因重大误解订立的；（二）在订立合同时显失公平的。一方以欺诈、胁迫的手段或者乘人之危，使对方在违背真实意思的情况下订立的合同，受损害方有权请求人民法院或者仲裁机构变更或者撤销。当事人请求变更的，人民法院或者仲裁机构不得撤销。第五十五条有下列情形之一的，撤销权消灭：（一）具有撤销权的当事人自知道或者应当知道撤销事由之日起一年内没有行使撤销权；（二）具有撤销权的当事人知道撤销事由后明确表示或者以自己的行为放弃撤销权。《中华人民共和国民法总则》第一百四十七条基于重大误解实施的民事法律行为，行为人有权请求人民法院或者仲裁机构予以撤销。第一百五十二条有下列情形之一的，撤销权消灭：（一）当事人自知道或者应当知道撤销事由之日起一年内、重大误解的当事人自知道或者应当知道撤销事由之日起三个月内没有行使撤销权；（二）当事人受胁迫，自胁迫行为终止之日起一年内没有行使撤销权；（三）当事人知道撤销事由后明确表示或者以自己的行为表明放弃撤销权。当事人自民事法律行为发生之日起五年内没有行使撤销权的，撤销权消灭。《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条当事人对自己提出的主张，有责任提供证据。