上海市浦东新区人民法院民 事 判 决 书（2019）沪0115民初21797号原告：张宝臣，男，1966年6月12日出生，汉族，住山东省。委托诉讼代理人：李浩，上海国畅律师事务所律师。被告：上海翠蝶餐饮有限公司，住所地上海市浦东新区。法定代表人：孙田华，执行董事。委托诉讼代理人：奚征宇，上海润一律师事务所律师。委托诉讼代理人：王思奇，上海润一律师事务所律师。原告张宝臣与被告上海翠蝶餐饮有限公司股东知情权纠纷一案，本院于2019年3月11日立案受理后，依法适用简易程序公开开庭进行了审理。原告委托诉讼代理人李浩、被告委托诉讼代理人奚征宇到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告张宝臣向本院提出诉讼请求：1、判令被告向原告提供自2015年5月6日至实际提供之日止的公司章程、股东会会议记录、监事会会议决议、财务会计报告(包括资产负债表、损益表、现金流量表、财务情况说明书、利润分配表)，供原告及其委托的专业会计人员查阅、复制；2、判令被告向原告提供自2015年5月6日至实际提供之日止的公司会计账簿(含总账、明细账、日记账及其他辅助性账簿)、会计凭证(含记账凭证、相关原始凭证、作为原始凭证附件入账备查的有关资料)，供原告及其委托的专业会计人员查阅；3、本案诉讼费由被告承担。事实与理由：2015年5月6日，原告张宝臣和另外两名股东崔明军，杨某共同投资成立了被告。注册资本为100万元，法定代表人为孙田华。其中，原告出资10万元，持有公司10%的股份，杨某出资45万元，持有公司45%的股份，崔明军出资45万元，持有公司45%的股份。公司成立后，长期由杨某及其配偶孙田华所控制，且未向原告及时通报公司运营情况，未提供过财务会计报告，从未进行分红。并且公司的年度财务预算、决算方案也从未提请通过股东会审议，股东会形同虚设，严重损害了原告作为股东的权利。原告曾要求行使股东知情权，但是均被拒绝。2018年12月24日，2019年1月10日两次致函被告，但被告均为基于回复。故原告起诉至法院，要求依法裁判。被告上海翠蝶餐饮有限公司辩称，不同意原告诉请。原告已经与案外人签署了股权分配协议，原告已经退出被告公司，股权已经转让给杨某，杨某已经支付股权转让款203万元，原告不享有被告公司股东权益。虽然原告未办理工商变更登记，但是已经不享有股东权利。原告开设上海舌爽餐饮管理有限公司，该公司经营范围为餐饮管理，曾经原告为股东，目前是该公司监事。上海舌爽餐饮管理有限公司主营业务与被告一致，舌爽公司旗下的餐厅与被告经营的餐厅的主营菜品一致，根据公司法第8条，被告有权拒绝履行股东知情权。原告不享有股东身份，查阅账册具有不正当目的。经审理本院确认事实如下：被告系成立于2015年5月6日的有限责任公司，注册资本100万元，其中原告出资10万元，经营范围为餐饮服务，被告主营业务及主要利润均来源于餐饮业。2018年12月24日、2019年1月10日、原告委托上海国畅律师事务所向被告发送律师函，要求被告提供2015年5月至今的公司章程、股东会会议决议、董事会会议决议、监事会会议决议、和财务会计报告供原告进行查阅、复制；并提供被告会计账簿(含总账、明细账、日记账及其他辅助性账簿)供原告查阅。并要求被告收到后15日内，书面回复原告并说明理由。被告收到上述律师函后，未提供律师函中载明的材料供原告查阅、复制。同时查明，2016年5月2日，原告(乙方)与杨某(甲方)、崔明军(丙方)签订《股权分配协议》，约定：甲乙丙三方为上海悦蓉餐饮管理有限公司的原股东关系，因悦蓉部分股份已转让第三方，本着友好合作，甲乙丙三方同意明确各自的权利、义务，特订立本股权分配协议。甲丙双方同意向乙方支付税后股权转让款203万元，乙方同意甲丙双方代持其悦蓉3%的股份(其中杨某代持1.5%，崔明军代持1.5%)，相关资料可详见其签订的“悦蓉股权代持协议”。乙方无条件同意在悦蓉下一轮股权出售中，甲丙双方帮其代持的股权，以合约的价钱代为出售，同时甲丙双方有优先购买权。甲丙双方承诺2016年7月31日前支付乙方股权转让款203万元，乙方同意本协议签订之日起10日内办理离职手续不再参与悦蓉的日常经营管理工作。甲方同意乙方退出翠碟公司的股份，同时乙方不再承担本协议签订前悦蓉、翠碟的任何负债和损失。2015年9月23日，杨某向上海东翼房产有限公司付款150万元，2016年7月4日，杨某向原告付款53万元。另查明，原告现任上海舌爽餐饮管理有限公司监事，该公司经营范围为餐饮企业管理。认定上述事实的依据为：原告提供的被告档案机读材料、章程、律师函，被告提供的股权分配协议、招商银行户口历史交易明细表、上海舌爽餐饮管理有限公司企业信用信息公示报告、被告企业信用信息公示系统报告，以及原、被告当庭陈述。本院认为，股东知情权是法律赋予股东了解公司经营状况的重要权利。根据《中华人民共和国公司法》的相关规定，股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅。本案的争议焦点为：一、原告是否为被告的股东。二、原告任职公司的经营与被告主营业务是否存在实质性竞争关系。首先，被告辩称原告已将其持有的被告10%股权转让给案外人杨某，则被告应举证证明原告与杨某之间存在股权转让法律关系。现根据被告提供的《股权分配协议》，股权转让系针对原告持有的上海悦蓉餐饮管理有限公司的股权。而针对原告持有的被告股权，仅约定杨某同意原告退出被告股份，但就股权转让数量、价款、付款时间均未做约定。而被告公司章程及对外公示的工商信息均载明原告系被告股东，被告也未提供证据证明杨正曾向被告主张行使股东权利。在未经工商变更登记或生效法律文书否定的情况下，原告系被告股东，依法享有包括股东知情权在内的相应股东权益。其次，与主营业务存在实质性竞争关系是指股东从事的经营与被告稳定利润的主要来源业务存在竞争关系。被告认为原告现从业的上海舌爽餐饮管理有限公司与被告同业竞争关系。本院认为，根据被告公司章程的约定，股东对公司并无禁业禁止的义务。而实践中，公司之间工商注册的经营范围相同或近似亦为常见。被告对其与原告从业公司之间存在实质性竞争关系，未能提供证据予以证明。故对被告抗辩其与原告为他人经营的公司的主营业务存在实质性竞争关系，本院不予采信。原告虽享有股东知情权，但该权利的行使程序和范围仍须符合法律的规定。对于行权程序，《中华人民共和国公司法》第三十三条规定，查阅会计账簿须以向公司提出书面请求并说明目的为行权的前置程序。原告已于2018年12月委托上海国畅律师事务所向被告发出律师函并说明了查阅、复制相关材料的合理理由，但被告予以拒绝，该前置程序条件已满足。对于股东知情权的范围，股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告，并可以要求查阅公司会计账簿。故对原告要求查阅、复制被告2015年5月6日至实际提供之日止的公司章程、股东会会议记录、监事会会议决议、财务会计报告，本院予以支持。根据《中华人民共和国会计法》相关规定，会计凭证包括原始凭证和记账凭证。本案中，原告请求查阅会计凭证，我国公司法规定股东可以查阅会计账簿，会计账簿的真实性和完整性只有通过原始凭证才能反映。原告2016年之后原告不再在被告处任职，原告在对被告经营状况不了解、信息不对称的情况下，需要通过查阅会计凭证以保障自身合法权益。因此，在无证据证明原告滥用股东权利的情况下，其要求查阅会计账簿、会计凭证，于法不悖，本院予以支持。原告要求原告在其委托的会计人员辅助下行使股东知情权。该主张不违反《最高人民法院关于适用若干问题的规定(四)》第十条的规定，本院予以支持。综上，依照《中华人民共和国公司法》第三十三条，《中华人民共和国会计法》第十四条第一款，《最高人民法院关于适用若干问题的规定(四)》第十条之规定，判决如下：一、被告上海翠蝶餐饮有限公司于判决生效之日起十日内提供自2015年5月6日起至判决生效日止的公司章程、股东会会议记录、监事会会议决议、财务会计报告供原告张宝臣查阅和复制，原告张宝臣委托的会计师可予以辅助；二、被告上海翠蝶餐饮有限公司于判决生效之日起十日内提供其2015年5月6日起至判决生效之日止的会计账簿(包括总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿)及会计凭证(包括原始凭证和记账凭证)，供原告张宝臣查阅，原告张宝臣委托的会计师可予以辅助；三、上述材料由原告张宝臣在被告上海翠蝶餐饮有限公司正常经营时间内查阅，查阅地点为被告上海翠蝶餐饮有限公司办公区域内，查阅时间为十个工作日。案件受理费80元，减半收取计40元，由被告上海翠蝶餐饮有限公司负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于上海市第一中级人民法院。审判员 王 未二〇一九年六月十日书记员 鲍丹露附：相关法律条文一、《中华人民共和国公司法》第三十三条股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。二、《中华人民共和国会计法》第十四条会计凭证包括原始凭证和记帐凭证。……三、《最高人民法院关于适用中华人民共和国公司法若干问题的规定(四)》第十条人民法院审理股东请求查阅或者复制公司特定文件材料的案件，对原告诉讼请求予以支持的，应当在判决中明确查阅或者复制公司特定文件材料的时间、地点和特定文件材料的名录。股东依据人民法院生效判决查阅公司文件材料的，在该股东在场的情况下，可以由会计师、律师等依法或者依据执业行为规范负有保密义务的中介机构执业人员辅助进行。