广东省佛山市南海区人民法院民 事 判 决 书（2019）粤0605民初1395号原告（反诉被告）：佛山市尚兴纺织科技有限公司，住所地：广东省佛山市南海区。法定代表人：宿占晓。委托诉讼代理人：麦仲康，广东坚信律师事务所律师。委托诉讼代理人：成尉冰，广东坚信律师事务所律师。被告（反诉原告）：中山市冠宁服饰有限公司，住所地：广东省中山市。法定代表人：叶绍波。被告：叶绍波，男，1980年12月9日出生，汉族，住广东省广州市花都区。两被告共同委托诉讼代理人：唐超余，广东百瑧律师事务所律师。两被告共同委托诉讼代理人：丘丽琳，广东百瑧律师事务所律师。第三人:荷马有限公司,住所地:浙江省绍兴市柯桥区。法定代表人：叶齐。原告佛山市尚兴纺织科技有限公司（以下简称尚兴公司）与被告中山市冠宁服饰有限公司（以下简称冠宁公司）、叶绍波买卖合同纠纷一案，本院于2019年1月14日立案。诉讼中，被告冠宁公司提起反诉，本院经审查后决定将其反诉与本案合并审理。诉讼中，本院根据冠宁公司的申请，依法追加荷马有限公司（以下简称荷马公司）作为第三人参加诉讼。本院依法适用简易程序分别于2019年4月10日、5月29日公开开庭审理了本案。第一次开庭，原告的委托诉讼代理人麦仲康、两被告的委托诉讼代理人唐超余、丘丽琳到庭参加诉讼；第二次开庭，原告的委托诉讼代理人麦仲康、两被告的委托诉讼代理人唐超余到庭参加诉讼，第三人经传票传唤无正当理由拒不到庭参加诉讼。诉讼中，当事人申请庭外和解但未能达成协议，和解期间审限作相应扣除。本案现已审理终结。原告尚兴公司向本院提出诉讼请求：1.被告冠宁公司向原告支付货款本金645383.46元及利息3002.87元（其中451833元从2018年11月13日起按中国人民同期贷款利率算至2019年1月7日为3002.87元，从2019年1月8日起按645383.46元按中国人民同期贷款利率算至全部债务本息付清之日止），合共648386.33元；2.被告叶绍波对上述第1项债务承担连带清偿责任；3.本案诉讼费用由两被告承担。事实和理由：冠宁公司于2017年11月份向原告采购款号为JM182CA10XXX、JM182SC10XXX、JM182SC10XXX、JM182SC10XXX、JW182SC1XXX、JW182CA10XXX的布料。双方约定预付款30%，开票后30天内付30%货款，60天内付清全款。未尽事宜或发生纠纷，由双方协商解决，协商不成，由乙方(即原告)所在法院申请法律诉讼。其后，冠宁公司支付了30%的预付款134927.4元。原告自2018年1月9日开始供货，直至2018年3月23日止，一共供货金额总值447741.7元。2018年5月21日，冠宁公司向原告发出对账函，扣除各项扣款及预付款后，确认尚欠原告货款184793.31元。但提出的其中一项扣款，即价值8757.15元的次衫退回一直没有退还给原告，故该8757.15元冠宁公司仍应支付给原告。2018年8月份，冠宁公司又继续向原告采购款号为1184FXXX、1184FXXX、1284XXX、1284FXXX等的布料，合同总价款为608502元。冠宁公司支付了预付款182550.6元。原告自2018年8月14日起开始供货，直至2018年9月29日，实际供货金额634383.6元。2018年10月17日，原告向冠宁公司发送了对账单，但被告以各种理由拖延。至今，冠宁公司尚欠原告货款本金645383.46元未付。另外，冠宁公司是一人公司，被告叶绍波是其唯一股东，依据《中华人民共和国公司法》第六十三条的规定，被告叶绍波应对冠宁公司的债务承担连带清偿责任。被告冠宁公司辩称，原告主张的货款中645383.46元其中18794.31元属于2017年11月22日签订的5份合同项下的货款，原告提供的货物虽有超重且逾期交货的行为，但双方协商一致，最终确定金额184793.31元，其中双方确认原告存在8757.15元的次衫是无法出货的，该次衫由被告退回，原告应当自取且不应在本案中主张该部分货款；2.双方2018年6月12日的四份合同，其中重量为116.1KG价值7128元的面料开裁后无法使用，冠宁公司已做退货处理，应当在原告主张的货款中予以扣减；3.因为原告提供的货物存在质量问题，给被告造成经济损失164865.23元，原告应予以赔偿，并在本案主张的货款中予以抵销；4.根据双方合同约定，结算方式为发票后60日内付清，一方面原告2017年11月22日的合同开票时间为2018年11月7日，应付款时间应是2019年1月8日前，逾期利息也应是2019年1月9日起计算，另一方面，2018年6月12日的合同原告未开具相关的发票，冠宁公司认为付款时间未到，付款条件未成就。冠宁公司认为应当支付的货款为473390.23元；5.对于尚兴公司主张的应付货款中184793.31元冠宁公司确认，对于利息部分同意支付到账户冻结之日止，但对于剩余的冠宁公司认为应付的288596.92元，因存在尚兴公司违约的情况，双方一直在协商调解，直到开庭前两天，尚兴公司才表示不同意调解，冠宁公司认为不存在拒付货款的情况，而属于正当行使不安抗辩权，不应当承担迟延付款的利息，且因尚兴公司申请财产保全，冻结了冠宁公司的账号，将本用于支付尚兴公司的货款冻结后，冠宁公司无法支付，故不同意就应付的货款支付迟延利息。被告叶绍波辩称，同意冠宁公司的答辩意见。冠宁公司是有限责任公司，叶绍波作为股东应承担的是有限责任，且叶绍波已完成出资义务，叶绍波的账户与公司账户分开，叶绍波不应对冠宁公司的债务承担连带责任。被告冠宁公司向本院提出反诉请求：1.反诉被告尚兴公司向反诉原告冠宁公司赔偿损失164865.23元，该损失数额在冠宁公司应付尚兴公司的货款中直接扣减；2.反诉费用由尚兴公司承担。事实与理由：2018年6月12日，经冠宁公司的客户荷马公司的指定，冠宁公司向尚兴公司订购制衣面料合计9852KG，总价款608502元，双方签订了《购销合同》4份，合同编号分别为YC-2018-XXX、YC-2018-XXX、YC-2018-XXX、YC-2018-XXX。《购销合同》约定了面料款号、编号、名称、每平方米克重、颜色、数量、价格等交付标准，并约定：如果面料由于品质或者交期问题延误，导致成衣延误，成衣工厂（冠宁公司）有权追责面料工厂（尚兴公司）。后尚兴公司实际交付面料10746KG，价值661839.6元，收货后发现质量问题在未开裁前已退货457.6KG，价值27456元，实际收货面料10288.4KG，价值634383.6元。在已交付的面料中（10288.4KG、价值634383.6元），全部出现超重、色差、布封不稳、疵点等各种质量问题，双方当面检验并签署了验布报告，尚兴公司同意116.1KG次片退货（次片是指已开裁因质量问题无法使用的面料），价值7128元（其中已退次片95.8KG，产生裁剪损耗17.3KG，3KG在冠宁公司处存放应由尚兴公司取回）。扣除上述价值7128元面料，剩余面料价款627255.6元，因面料质量问题发生争议暂未结算。在荷马公司参与协调下，冠宁公司与尚兴公司经电子邮件和当面协商，采取挑选（面料及成衣）、补损、避裁、补色等补救措施后继续使用。结果，造成经济损失164865.23元（含直接损失和面料合格情况下必然可得的利润损失）。综上，冠宁公司认为尚兴公司交付的面料不符合合同约定，给冠宁公司造成了经济损失，根据合同法的规定以及双方签订的《购销合同》第八条、第十条、第十二条的约定，尚兴公司应承担赔偿责任。针对被告冠宁公司的反诉请求，原告尚兴公司辩称，1.冠宁公司所提交的证据不足以证明尚兴公司货物造成冠宁公司164865.23元损失，冠宁公司仅是对原告提供的货物极小部分进行抽查，也仅发现小部分的瑕疵，因此其主张的损失无足够证据予以证；2.冠宁公司反诉状中提及的7128元的次片尚兴公司确认已收到且同意扣除7128元。第三人荷马公司未作陈述。当事人围绕各自主张依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证。对当事人无异议的证据，本院予以确认并在卷佐证。对有争议的证据，本院认定如下：1.尚兴公司提交的《收条》，该《收条》载明“此布暂收，细数未点”，未列明货物的具体信息，仅能证明尚兴公司于2018年9月20日交付一批布料给冠宁公司，但无法证明该笔交易的具体情况。2.冠宁公司提交的《验布报告记录表》，多份记录表均有尚兴公司工作人员朱某的签名确认，该证据能够证明被抽检的布料存在克重偏重、色差、布封不稳定、纸筒重量超标等质量问题。3.冠宁公司提交的电子邮件截图，该证据与其原始载体上的内容一致，尚兴公司虽然对邮件往来的完整性提出异议，但未能提供其持有的邮件记录予以反驳，本院对该证据内容予以采信，对于该证据的证明内容，本院结合其他案件事实在下文中作综合分析。4.冠宁公司提交的索赔清单，该证据系冠宁公司单方制作的单据，未经本案其他当事人确认，仅视为冠宁公司对案件事实的陈述。5.冠宁公司提交的Joma牌裤子照片，显示裤子标签上有“颜色不可接受”的手写文字，但冠宁公司未提供证据证明书写人的身份，也未提供证据证明该裤子系由尚兴公司所供应的布料制成，因此该证据与本案争议事实不具有关联性。6.冠宁公司提交的工资指导价文件及情况说明，该证据仅能证明中山市人力资源和社会保障局发布的2018年有关工种的工资指导价位，不能证明冠宁公司实际支出的人工费用。综合当事人陈述和经审查确认的证据，本院确认事实如下：2017年11月22日，尚兴公司与冠宁公司签订买卖合同5份，约定尚兴公司向冠宁公司供应布料，金额合计386566元，交货期为2017年12月30日，货款结算方式为预付货款30%、开票后30天内付30%货款、60天内付清全款。2018年5月21日，冠宁公司就上述交易向尚兴公司发送对账单一份，载明交易总金额为396088.66元，已付款金额134927.4元，因质量问题扣款44670.75元（其中有8757.15元扣款注明“次衫退回”），客户延期扣款28032元、空运费扣款3665.2元，尚欠货款金额184793.31元。2018年11月8日，尚兴公司回复同意该对账及扣款金额。2018年11月7日，尚兴公司向冠宁公司开具3张增值税发票，总金额为319720.7元。前述货款184793.31元，冠宁公司一直未支付。2018年6月12日，尚兴公司与冠宁公司签订买卖合同4份，约定尚兴公司向冠宁公司供应布料，重量合计9852KG，金额合计608502元，交货期为2018年8月1日，结算方式为买方预付30%预付款、在收齐大货面料后7天内安排对账、45天内付70%货款。另约定：“收货后10天内必须验收，面料一经开裁或二次加工，若由此造成的损失，由荷马公司服装生产中心来判定责任方，不存在面料一经开裁，面料厂概不负责的情况”，“成品退残责任方，由荷马公司质量管理部判定责任者”，“成衣厂必须要对已经到厂的面料进行不少于30%的面料抽检并及时反馈，时间期限在10天之内”。此外双方还约定了面料色差、克重等指标的检验标准。合同签订后，冠宁公司支付了预付款182550.6元。双方按照上述合同约定进行交易，尚兴公司于2018年8月14日至9月29日期间向冠宁公司供货10288.4KG、金额634383.6元，其间冠宁公司退回次片116.1KG、金额7128元。冠宁公司在收到货物10日内对货物进行了抽检，共涉及货物11批次、重量4453.2KG。经双方确认的《验布报告记录表》载明，被抽检的布料均存在质量问题，主要包括克重偏重、色差、布封不稳定、纸筒重量超标等问题。2018年9月7日至9月26日期间，尚兴公司、冠宁公司及荷马公司通过电子邮件就货物质量问题进行多次沟通，商定为避免更大的损失，问题布料继续开裁使用，最终损失由荷马公司认定和划分责任。尚兴公司供应的布料冠宁公司均已使用完毕，但双方一直未结算货款。尚兴公司在诉讼中明确供应给冠宁公司的布料均是其自行生产，且供货质量稳定一致。冠宁公司向尚兴公司采购布料后生产成衣，供应给第三人荷马公司。尚兴公司是荷马公司指定的布料供应商。冠宁公司为一人有限责任公司，被告叶绍波是其唯一股东。本院认为，尚兴公司与冠宁公司签订的买卖合同合法有效，双方当事人应当按照合同约定履行各自义务。本案纠纷共涉及两笔交易：一是2017年11月22日签订5份合同项下的交易（以下简称第一笔交易），二是2018年6月12日签订4份合同项下的交易（以下简称第二笔交易）。本院分述如下：关于第一笔交易，双方当事人经过对账，确认冠宁公司尚欠尚兴公司货款184793.31元，是双方当事人的真实意思表示，本院予以确认。根据合同约定，货款应于开票后60天内付清，尚兴公司于2018年11月7日开具增值税发票，因此冠宁公司应于2019年1月6日前支付货款。现货款支付期限已经届满，双方未约定逾期付款违约金，尚兴公司主张冠宁公司支付货款184793.31元并自2019年1月8日起至实际清偿日止按中国人民银行同期同类贷款基准利率计付逾期付款利息，于法有据，本院予以支持。尚兴公司主张质量扣款项目中注明“次衫退回”的款项8757.15元因次衫未实际退回，该款项应由冠宁公司向其支付。本院分析认为，对账单中的质量扣款项目及数额是双方协商一致的结果，“次衫退回”款项8757.15元已确认在冠宁公司应付款项中扣除，双方应当照此履行。此外，双方并未明确约定次衫的退回方式以及次衫未退时的折价方法，因此尚兴公司该项主张理据不足，本院不予支持。若次衫确因冠宁公司过错未能退回，尚兴公司可另行主张权利。关于第二笔交易，冠宁公司认为尚兴公司供应布料存在质量问题，造成其损失。对此，本院分析认为，从案涉布料的检验情况以及双方对质量问题的协商内容来看，尚兴公司交付的布料确实存在质量问题。根据双方合同约定及事后协商结果，因布料质量问题造成的损失，由第三人荷马公司进行判定，但荷马公司经本院传唤拒不到庭，双方当事人亦无法提供荷马公司的判定意见，因案涉布料质量问题在客观上必然给冠宁公司造成损失，故本院综合考虑第一笔交易中质量问题的扣款情况，并结合第二笔交易的货物检验结果、质量问题协商过程、双方交易习惯、布匹行业交易惯例等因素，从平衡双方当事人利益的角度，综合全案证据核定冠宁公司的损失数额为90000元，冠宁公司反诉主张超出该数额的部分，本院不予支持。冠宁公司主张其损失数额在应付给尚兴公司的货款中进行扣减，符合债务抵销的规定，本院予以支持。据此，冠宁公司在第二笔交易中尚欠尚兴公司货款354705元（634383.6元-182550.6元-7128元-90000元）。关于货款支付期限及逾期付款利息，根据合同约定，冠宁公司应于收齐货物后45天内付清货款，双方最后一批货物于2018年9月29日交付，故货款支付期限为2018年11月13日，逾期付款利息应自2018年11月14日起计算，尚兴公司主张起算期间超出该起算点的部分本院不予支持。因双方未约定逾期付款违约金，尚兴公司主张计算标准为按中国人民银行同期同类贷款基准利率，未超出其可主张的标准，本院予以确认。冠宁公司辩称因账户被冻结及双方进行过和解而不应支付相应期间逾期付款利息的意见，没有法律依据，本院不予采纳。综上，扣减尚兴公司应赔偿冠宁公司的损失90000元后，冠宁公司仍应支付尚兴公司货款539498.31元（184793.31元+354705元）及相应逾期付款利息。冠宁公司系被告叶绍波设立的一人有限责任公司，根据《中华人民共和国公司法》第六十三条的规定，一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。本案中，叶绍波未提供证据证明公司财产独立于其个人财产，应当对冠宁公司的债务承担连带责任。综上，依照《中华人民共和国合同法》第九十九条、第一百零七条、第一百五十九条、第一百六十一条、《中华人民共和国公司法》第六十三条、《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第二十四条第四款的规定，判决如下：一、中山市冠宁服饰有限公司应于本判决发生法律效力之日起十日内支付货款539498.31元及自2018年11月14日起至2019年1月7日止以354705元为计算基数、自2019年1月8日起至实际清偿日止以539498.31元为计算基数按中国人民银行同期同类贷款基准利率计算的逾期付款利息予佛山市尚兴纺织科技有限公司；二、叶绍波对上述第一项中山市冠宁服饰有限公司的债务承担连带清偿责任；三、驳回佛山市尚兴纺织科技有限公司的其他诉讼请求；四、驳回中山市冠宁服饰有限公司的其他反诉请求。当事人如未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。本案本诉受理费10283.86元，减半收取计5141.93元（原告已预交），财产保全费3761.93元，合共8903.86元，由佛山市尚兴纺织科技有限公司负担1460.82元，由中山市冠宁服饰有限公司负担7443.04元，并应于本判决发生法律效力之日起十日内迳付予佛山市尚兴纺织科技有限公司，本院不另收退。本案反诉受理费3597.3元，减半收取计1798.65元（反诉原告已预交），财产保全费1344.32元，合共3142.97元，由中山市冠宁服饰有限公司负担2161.09元，由佛山市尚兴纺织科技有限公司负担981.88元，并应于本判决发生法律效力之日起十日内迳付予中山市冠宁服饰有限公司，本院不另收退。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于广东省佛山市中级人民法院。审判员  邱文华二〇一九年六月十四日书记员  陈凯玲书记员  黎小敏