北京知识产权法院民 事 判 决 书（2018）京73民初490号原告：航天恒星科技有限公司，住所地北京市海淀区知春路82号。法定代表人：彭涛，总经理。委托诉讼代理人：陈行法，北京市天元律师事务所律师。委托诉讼代理人：冯珍珍，女，航天恒星科技有限公司员工，住北京市海淀区。被告：成都腾中航空电子有限公司，住所地四川省中国（四川）自有贸易试验区成都高新区天府大道北段1480号高新孵化园。法定代表人：闫文学，执行董事。被告：阿拉善盟空天飞行器科技有限公司，住所地内蒙古自治区阿拉善盟阿拉善左旗巴镇巴彦霍德嘎查（西环路西侧）。法定代表人：付成祥，执行董事。委托诉讼代理人：曾章波，北京安博（成都）律师事务所律师。原告航天恒星科技有限公司（以下简称航天恒星公司）与被告成都腾中航空电子有限公司（以下简称腾中公司）、被告阿拉善盟空天飞行器科技有限公司（以下简称阿拉善公司）技术委托开发合同纠纷一案，本院于2018年6月4日立案受理后，依法适用普通程序，公开开庭进行了审理。原告航天恒星公司的委托诉讼代理人陈行法、冯珍珍，被告阿拉善公司的委托诉讼代理人曾章波到庭参加了诉讼，腾中公司经公告送达开庭传票，未到庭参加诉讼，本院依法缺席审理。本案现已审理终结。航天恒星公司向本院提出诉讼请求：请求判令腾中公司和阿拉善公司共同支付剩余合同款项2126.3万元。事实与理由：我方与腾中公司、阿拉善公司分别签订了内容基本一致的《技术开发合同》，合同约定航天恒星公司按照腾中公司和阿拉善公司提供的设计图纸、技术要求，完成飞艇测控与信息传输系统研制工作。我方按合同约定完成了相关工作，并将合同标的交付给阿拉善公司。合同约定的总价款为2975万元，腾中公司已支付848.7万元，我方多次催告两被告支付合同剩余款项，两被告均以实际控制人失联及资金紧张为由不断拖延，其行为严重违反《技术开发合同》的约定，长期拖欠款项给我方造成巨大损失，请求法院支持原告全部的诉讼请求。阿拉善公司辩称，双方签订的《技术开发合同》实际未履行，合同第七条载明双方需遵守保密规定，否则按照国家有关规定承担法律责任。航天恒星公司与腾中公司签订了内容基本一致的合同，违反了双方签订的合同中约定的保密义务,且航天恒星公司未按照合同约定向阿拉善公司交付成果，阿拉善公司亦不承担付款责任。庭审阶段，航天恒星公司提交如下证据：1.《技术开发合同》两份，证明航天恒星公司分别与腾中公司、阿拉善公司签订了合同，合同约定航天恒星公司按照腾中公司、阿拉善公司提供的设计图纸、技术要求，完成飞艇测控与信息传输系统研制工作，应支付合同总价款为2975万元。2.付款回单，证明腾中公司向航天恒星公司支付了人民币848.7万元。3.设备初步交付说明、初步交付设备清单、技术状态说明、飞艇移动测控站车辆钥匙交接单，证明2013年12月3日至5日航天恒星公司与腾中公司、阿拉善公司及相关方共同对涉案合同约定的分系统进行全系统联调，分系统已具备与飞艇联试条件；2013年12月9日，航天恒星公司交付分系统，腾中公司、阿拉善公司将其置于其在阿拉善盟的飞艇基地，腾中公司、阿拉善公司始终拖欠涉案合同约定的剩余款项2126.3万元。4.李建斌致华通系统系重组组全体成员的公开信，腾中公司、阿拉善公司和阿拉善盟公司原股东成都空天电子有限公司和公开信中提到的阿拉善盟言天飞艇技术开发有限公司和阿拉善盟言天无人飞行器科技有限公司的企业信用信息公示报告、邓振挺的法人授权委托书，证明腾中公司、阿拉善公司均系华通旗下关联企业，李建斌代表华通实际控制人李炎，邓振挺代表腾中公司、阿拉善公司负责涉案项目。5.国辉与李炎、徐珍珍、李建斌、邓振挺的短信记录以及与邓振挺的微信记录、徐珍珍的名片，证明国辉作为航天恒星公司就涉案项目的负责人多次向腾中公司、阿拉善公司催促合同款及沟通合同后续履行问题，但腾中公司、阿拉善公司均以正在融资等理由拖延支付合同余款至今。阿拉善公司未向本院提交证据。此外，航天恒星公司申请证人国辉出庭作证。证人国某陈述，主要内容为：国辉为航天恒星公司原研发处处长，负责涉案项目。2012年12月底，航天恒星公司与腾中公司签订了合同，至2013年底，项目完成，相应的设备进行了联调，由于系统联调中总体方面有问题导致第二笔款一直未支付。2014年2月，由于腾中公司存在付款风险，航天恒星公司与阿拉善公司就涉案项目补充签订了合同，目的在于使腾中公司、阿拉善公司共同承担债务，减少付款风险。同时，根据项目实际进展情况，约定项目于2014年12月完成。而后，航天恒星公司积极联系腾中公司、阿拉善公司进行联调并要求支付二期款，但进展一直不顺利。同时，针对证据5中的内容，国某部分说明，并利用其手机进行了现场勘验。围绕当事人提供的证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证。航天恒星公司对证人证言表示认可。阿拉善公司的质证意见如下：对证据1的三性均无异议，证明目的认可；证据2无原件核对，真实性不予认可；证据3真实性无法确认，证明目的不认可；证据4中公开信来源不清楚，真实性无法确定，企业公示信息的真实性认可，授权委托书真实性无法确认；证据5与原始载体核对一致，但因证人国辉为航天恒星公司员工，证词的可信度不高；使用该手机号的人也无法确定是否如其所述，且他们也不能代表阿拉善公司，因此不认可该证据真实性、关联性。关于证人证言，因证人与航天恒星公司有利害关系，不予认可。结合举证质证情况、当事人陈述，本院认定如下事实：一、关于涉案合同的签订情况2012年12月31日，航天恒星公司（乙方）与腾中公司（甲方）签订了项目名称为飞艇测控与信息传输系统（以下简称涉案系统）的《技术开发合同》（以下简称涉案合同），第二条约定乙方按照甲方提供的设计图纸、技术要求，完成涉案系统研制，研制范围如下：a.负责涉案系统设计、研制、集成和测试，新研设备包括艇载数据链设备、通信车、指挥处理车和电站车；b.配合甲方完成与飞艇联试试验及首次飞行任务，负责涉案系统试验保障；c.配合甲方与德方协调测控系统接口、协议及相关设备参数；d.配合甲方与其他配套单位协调艇载相关载荷的机电热接口及设备参数。第四条约定研究开发计划为2013年1月15日完成技术接口确认，2013年1月15日完成方案设计评审，2013年4月5日完成艇载数据链、通信车、指挥控制车和电站车出所测试，2013年4月15日完成系统测试验收，具备与飞艇联试条件。第五条约定合同总价款为2829万元，付款进度为合同签订后10个工作日内，甲方支付乙方总价款30%；合同签订后1个月内，甲方支付乙方总价款30%；系统测试验收后10个工作日内，甲方支付乙方总价款30%；系统测试验收后半年内，甲方支付乙方总价款10%。合同尾部甲方委托代理人签字为：邓振挺，电话133XXXXXXXX。2013年2月6日，甲方与乙方签订《合同补充协议书》（以下简称补充协议），甲方委托代理人：邓振挺。针对涉案合同增加研制范围f.负责电站车设计、研制、集成和测试，新研一套电站测绘；g.负责涉案系统德方提供的测控设备相关文档资料翻译费用；增加合同价款共计146万元，其中电站车96万元，测控设备相关文档资料50万元，于补充协议签署后10日内付30%，剩余金额的付款比例、进度按照涉案合同条款执行，涉案合同总价款变更为2975万。而后，航天恒星公司（乙方）与阿拉善公司（甲方）签署了与前述合同及补充协议内容基本一致的合同，阿拉善公司的委托代理人仍为邓振挺。其中第四条研究计划调整为2013年1月15日完成技术接口确认，2013年3月15日完成方案设计评审，2013年12月15日完成艇载数据链、通信车、指挥控制车和电站车出所测试，2014年12月30日完成系统测试验收，具备与飞艇联试条件。第五条约定合同总价款为2975万元，含技术开发费用2359万元及固定资产使用、硬件设备及其他产品采购费用616万元，付款进度为合同签订后10个工作日内，甲方支付乙方总价款30%；合同签订后1个月内，甲方支付乙方总价款30%；系统测试验收后10个工作日内，甲方支付乙方总价款30%；系统测试验收后半年内，甲方支付乙方总价款10%。第七条约定，与本合同有关的文件、图纸、资料、软件等的复制，双方必须遵守国家有关保密规定，乙方未经甲方同意不得泄露给任何第三方，否则按国家有关规定承担法律责任。航天恒星公司提交的授权委托书复印件显示，阿拉善公司法定代表人杨建授权邓振挺为涉案合同的委托代理人，代理人在合同谈判、签署过程中所签署的一切文件和处理与之有关的一切事物均予以承认，无转委托权。航天恒星公司主张其与阿拉善公司签订的合同之所以和与腾中公司签订合同内容基本一致，主要原因是腾中公司出现资金困难，为保证其及时付款因此加入阿拉善公司为连带的付款义务主体，并主张与阿拉善公司签署上述合同的实际时间为2014年2月，并非合同载明的2012年12月31日。阿拉善公司则主张于2012年12月31日签约，认可与航天恒星公司签署了《技术开发合同》但不认可前述授权委托书的真实性。另，阿拉善公司对与腾中公司分别作为委托人与航天恒星公司签订开发内容、合同价款均一致的两份合同的原因、两份合同之间的关系等未做进一步解释，对于邓振挺与其公司之间的关系亦未进行说明。二、关于涉案合同的履行情况（一）涉案系统与设备开发、交付相关事实2013年12月9日，腾中公司张尚奎签署了航天恒星公司研制的涉案系统、北京环境特性研究所研制的光电载荷与北京三所光电科技有限公司研制的精密吊舱系统的设备初步交付说明，其中载明腾中公司同意研制设备和系统初步交付，由腾中公司对所提交的设备进行代管，所包括的设备及工作状况详见各承研方提交的《初步交付清单》和《初步交付设备状况说明》，腾中公司于2013年12月1日将上述系统转场至阿拉善公司位于阿拉善盟左旗巴彦浩特镇的中国飞艇基地，飞艇基地相关技术人员参与全系统联调；各承研方目前提交的设备和系统基本满足合同规定的功能及性能要求，待完善、优化，并参加飞艇大系统联调后，再进行设备和系统的最终测试验收。航天恒星公司出具了涉案系统的技术状态说明，其中载明产品技术状态为：电站车、通信车和指控车已和数据链分系统、载荷完成内场系统联试及外场系统联试（中国飞艇基地），功能、性能指标基本满足总体技术要求，具备本阶段已交基地使用的技术条件。腾中公司张忠良在技术状态说明最后的提交设备、软件及文档清单部分，作为接收方进行了签字。同日，张忠良接收了中国飞艇基地设备、软件及文档，张尚奎接收了航天恒星公司是交付的移动测控站（电站车、通信车和指挥控制车）各类钥匙共计14把。2014年9月20日，国辉与李炎短信联系称协调已安排完，可以启动联调工作。航天恒星公司认为，其已经向腾中公司及阿拉善公司交付了涉案系统和设备，履行了涉案合同约定的义务，且腾中公司、阿拉善公司已经接收了基本符合合同要求的设备和系统，经测试技术指标符合度均已满足，合同约定的余款付款条件已经达成，腾中公司及阿拉善公司应共同支付相应合同款。此外，航天恒星公司认可前述补充协议新增的两项合同义务实际未履行，在后与阿拉善公司签订的协议删除了该部分合同义务，但考虑到实际工作量及腾中公司原因导致合同延期等情况并未相应减少合同价款。阿拉善公司认可涉案合同的真实性，不认可航天恒星公司向阿拉善公司交付过任何技术开发成果，表示不认识张尚奎、张忠良二人，同时认为航天恒星公司与腾中公司、阿拉善公司同时签约违反了合同第七条约定的保密义务，因此，航天恒星公司未按照合同约定履行交付义务，诉争合同款付款条件未成就。但阿拉善公司对现仍存放于其公司飞艇基地的设备一事未作出任何说明。（二）付款相关事实2013年1月15日，腾中公司向航天恒星公司支付了合同款848.7万元。阿拉善公司称航天恒星公司未履行过合同义务，因此未支付过合同款项。2014年5月起，航天恒星公司研发处处长国辉先后与腾中公司徐珍珍、邓振挺等负责人沟通催促付款事宜。三、其他事实腾中公司的法定代表人闫文学系成都空天电子有限公司的控股股东，成都空天电子有限公司法定代表人及另一自然人股东为邓振挺。涉案合同签订期间，成都空天电子有限公司系阿拉善公司的控股股东。上述事实，有航天恒星公司提交的涉案合同、付款回单、发票、设备初步交付说明、初步交付设备清单、技术状态说明、飞艇移动测控站车辆钥匙交接单、短信记录、微信记录及本院庭审笔录等证据在案佐证。本院认为，根据当事人的主张，本案的争议焦点为，涉案合同剩余合同款的付款条件是否已成就，腾中公司、阿拉善公司是否应共同向航天恒星公司支付剩余合同款。依法成立的合同，对当事人具有法律约束力。当事人应当按照约定履行自己的义务。当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应承担继续履行、赔偿损失等违约责任。本案中，航天恒星公司与腾中公司签订的技术开发合同及补充协议、航天恒星公司与阿拉善公司签订的技术开发合同系双方真实意思表示，其内容未违反法律、法规的相关规定，属合法有效的合同，各方主体均应依照合同全面履行合同义务。关于两份技术开发合同的关系及签订时间，航天恒星公司认为与阿拉善公司签订技术开发合同时间在后，签订该合同系为增加付款义务主体，而非分别为腾中公司、阿拉善公司开发并交付相同的系统、设备，二合同指向的开发方义务系同一。阿拉善公司认为其公司与航天恒星公司签订技术开发合同的时间系该合同文本显示的时间，即2012年12月31日，与航天恒星公司、腾中公司签订技术开发合同为同一日，但阿拉善公司对签订两份合同的原因及两者关系未做进一步说明。对此，本院结合二合同关于合同价款、开发方义务及开发计划的约定内容，合同委托方均由邓振挺代表签字，腾中公司与阿拉善公司存在关联关系，开发成果外场系统联试在阿拉善公司飞艇基地进行且涉案设备仍存放在该基地等事实以及阿拉善公司未举证亦未就本院要求其说明的案件基本事实问题进行说明的情况，决定采信航天恒星公司关于与阿拉善公司签订技术开发合同在后，两合同指向的开发义务同一的主张。据此，如航天恒星公司向腾中公司交付的涉案系统与设备符合合同约定，则腾中公司与阿拉善公司应共同向航天恒星公司支付相应款项。依据约定，航天恒星公司的主要合同义务是开发并交付艇载数据链、通信车、指挥控制车和电站车。根据本案已查明的事实，2013年12月9日，腾中公司张忠良签署初步交付设备清单，确认接收了航天恒星公司交付的数据链分系统设备、数据链分系统软件及文档、电站车设备、通信车设备、指控车设备，腾中公司张尚奎签署车辆钥匙交接单，确认接收了相关设备钥匙14把。初步交付说明载明，经过在阿拉善公司飞艇基地现场及阿拉善公司飞艇基地相关技术人员参与测试和联调，航天恒星公司提交的设备和系统基本满足合同规定的功能及性能要求。技术状态说明载明，电站车、通信车和指控车已和数据链分系统、载荷完成内场系统联试及外场系统联试（中国飞艇基地），功能、性能指标基本满足总体技术要求，具备本阶段已交基地使用的技术条件。由此可见，航天恒星公司已向腾中公司交付了涉案系统与设备，腾中公司亦认可交付的系统与设备基本符合总体技术要求，阿拉善公司工作人员参与了测试、联调且设备最终存放于阿拉善公司飞艇基地这一事实。关于付款节点，二合同均约定，合同签订后10个工作日内，甲方支付乙方总价款30%；合同签订后1个月内，甲方支付乙方总价款30%；系统测试验收后10个工作日内，甲方支付乙方总价款30%；系统测试验收后半年内，甲方支付乙方总价款10%。从付款情况看，腾中公司仅支付848.7万元，合同约定的第二笔付款条件满足后，腾中公司未支付相应款项，但航天恒星公司仍继续履行开发义务。虽然已交付的涉案系统与设备尚未进行最终测试与验收，但现有证据显示航天恒星公司在初步交付后曾提出启动联调，但腾中公司、阿拉善公司均未予以配合，另考虑到腾中公司、阿拉善公司未举证证明航天恒星公司已交付的涉案系统与设备存在无法满足最终测试和验收标准的严重缺陷。因此，在航天恒星公司可以证明其交付的成果初步满足合同要求，且腾中公司、阿拉善公司在航天恒星公司提出验收要求后，未配合验收的情况下，可以视为航天恒星公司交付的成果已通过验收。据此，本院认定前述对应合同款的付款条件已满足，腾中公司、阿拉善公司应予支付。阿拉善公司以航天恒星公司未交付开发成果、违反保密义务为由主张不支付合同款，依据不足，本院不予支持。关于付款数额，航天恒星公司自认补充协议新增的两项合同义务实际未履行，但主张在后与阿拉善公司签订的协议删除了该部分合同义务，同时考虑到实际工作量及腾中公司原因导致合同延期等情况并未相应减少合同价款。对此，本院认为，在既没有证据证明航天恒星公司主张的航天恒星公司与腾中公司就不再履行补充协议新增的义务达成合意在先，航天恒星公司与阿拉善公司签订技术开发合同在后，也没有证据证明航天恒星公司所称实际工作量明显增加或合同履行过程中因腾中公司原因导致合同延期的情形下，本院无法从航天恒星公司与阿拉善公司签订的技术开发合同内容直接得出航天恒星公司、阿拉善公司、腾中公司认可在维持原合同价款的情况下减少部分合同义务的结论。如前所述，二合同约定的价款与义务应系一致，故在航天恒星公司未履行补充协议对应的合同义务的情况下，对于该部分相应的146万元合同款，本院不予支持。据此，阿拉善公司、腾中公司应向航天恒星公司支付的剩余合同款为1980.3万元。综上，航天恒星公司的诉讼请求部分成立。依据《中华人民共和国合同法》第一百零七条之规定，判决如下：一、被告成都腾中航空电子有限公司、阿拉善盟空天飞行器科技有限公司于本判决生效之日起七日内向原告航天恒星科技有限公司支付合同款19803000元；二、驳回原告航天恒星科技有限公司的其他诉讼请求。如未按本判决所指定的期间履行给付金钱义务，则应依据《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付延迟履行期间的债务利息。案件受理费148115元，由成都腾中航空电子有限公司、阿拉善盟空天飞行器科技有限公司负担137945元（于本判决生效之日起七日内交纳），由航天恒星科技有限公司负担10170元（已交纳）。如不服本判决，可于判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，交纳上诉案件受理费，上诉于最高人民法院。如在上诉期满后七日内未交纳上诉案件受理费，按自动撤回上诉处理。审 判 长  宋 鹏人民陪审员  郭艳芹人民陪审员  窦玉莲二〇一九年六月二十八日法官 助理  王曹翼书 记 员  马 静