贵州省贵阳市花溪区人民法院民 事 判 决 书（2019）黔0111民初2847号原告：陈文华，男，1970年12月22日出生，汉族，住贵州省贵阳市花溪区。委托诉讼代理人：程元，贵州兑诚律师事务所律师。委托诉讼代理人：覃芳，贵州兑诚律师事务所实习律师。被告：陈文峰，男，1972年8月20日出生，汉族，住贵州省贵阳市花溪区。委托诉讼代理人：江茁，贵州淮据律师事务所律师。原告陈文华与被告陈文峰股权转让纠纷一案，本院于2019年4月1日立案受理后，依法适用简易程序于2019年5月9日公开开庭进行了审理。原告陈文华及其委托诉讼代理人程元、覃芳，被告陈文峰及其委托诉讼代理人江茁均到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告陈文华向本院提出诉讼请求：1.判令被告支付股权转让款420万元及利息6.86万元（利息按照年利率4.9%的标准自2018年11月30日起暂计算至2019年3月30日，利随本清）。2.判令被告支付违约金75.6万元（按照日利率1.5‰的标准自2018年11月30日起暂计算至2019年3月30日）。3.本案诉讼费用由被告承担。事实及理由：原、被告均系贵州泰和超硬工具股份有限公司（以下简称为泰和工具公司）的股东，原告出资900万元，持股比例为30%，被告出资1950万元，持股比例为65%。2017年9月5日，泰和工具公司召开股东会议决议通过原告将其所持有的30%的股权全部转让给被告。2017年9月14日，原、被告签订《股权转让协议》，约定原告将其在泰和工具公司持有的30%的股权以1260万元转让给被告，股权分三次在2017年11月30日之前、2018年11月30日之前、2019年11月30日之前转让，每次转让10%，被告分三次在上述时间之前向原告支付1260万元，每次支付420万元。若被告未依约履行付款义务，应按迟延部分价款的1.5‰按日支付滞纳金。协议签订后，原告履行了股权转让的合同义务，被告取得原告在泰和工具公司持有的30%的股权并实际享有股东权利。泰和工具公司作为非上市股份公司，其股权转让无需申请变更工商登记，原告已经将全部股权转让给被告，但被告仅支付第一笔转让款420万元，第二笔股权转让款未如期支付。经原告多次催促，被告均未付款，原告为维护自身的合法权益诉至法院。被告陈文峰辩称：1.原告并未全面履行出资义务，原告的请求与事实不符，现不具备支付第二期股权转让款的条件，亦不具备支付利息及违约金的条件。2.原、被告同时签订了包括本案在内的三家公司的股权转让协议，但至今原告都没有配合被告去办理其中一家公司的股权变更登记手续，导致被告经营受挫。因此被告不承担股权款支付义务。本院经审理认定的事实如下：泰和工具公司系2016年2月1日成立的非上市股份有限公司，法定代表人为陈文峰，原始股东及占股比例为：陈文峰认缴出资1950万元，股份为65%，陈文华认缴出资900万元，股份为30%，陈敏认缴出资120万元，股份为4%，李椒认缴出资30万元，股份为1%。2017年9月5日，泰和工具公司召开股东会会议，决议通过陈文华将其持有该公司30%的股权全部转让给该公司另一股东陈文峰，股权转让后原告不再是泰和工具公司的股东，被告出资额变更为2850万元，出资比例为95%。2017年9月14日，原、被告签订《股权转让协议》，该协议主要约定：1.陈文华将其在泰和工具公司持有的30%的股权以1260万元的价格全部转让给陈文峰，分三次办理股权转让变更工商登记手续，三次办理股权转让变更登记的时间为2017年11月30日之前、2018年11月30日之前、2019年11月30日之前，每次转让股权份额10%。陈文峰分三次在上述时间之前向原告支付1260万元，每次支付420万元。2.原告承诺对该股权享有完全处分权，保证根据被告及公司的要求配合办理变更登记手续，原告承诺已全面履行出资义务。3.被告保证依约支付股权转让款，承诺对公司的经营情况及债权债务清楚知晓。4.原、被告双方一致确认公司的债权债务并明确知悉。5.若被告未按时支付股权转让款，应以迟延价款的1.5‰按日支付滞纳金。6.协议经双方签字后生效，被告向原告支付股权转让款后，原告应积极配合被告办理相关变更登记手续。因转让方不予配合或其他原因导致变更登记手续没有办理，不影响本协议的效力且不影响受让方实际股权的获得。7.自协议签订之日起原告不再参与公司财产、利润的分配和经营事项的管理，股权转让款包括股权收益及分红，原告放弃在股权未转让完毕期间的分红权、表决权及经营管理。原、被告在上述协议上签字捺手印进行了确认。2017年11月30日，被告向原告支付520万元，其中包含案涉第一期股权转让款420万元，剩余100万元系二人的其他债权债务。原被告陈述案涉的30%股权尚未办理工商变更登记手续。2019年3月18日，陈文华向陈文峰发函，催促其履行支付第二期股权转让款的义务，并表示自己一直积极配合办理股权变更登记手续，但系陈文峰及公司并未依约配合陈文华办理，陈文峰陈述收到该函件。诉讼过程中，原被告双方对原告是否足额出资产生较大争议。上述事实，有已经庭审质证的当事人陈述、泰和工具公司信用信息公示报告及章程、股东会决议、股权转让协议、银行回单、收据、记账凭证等证据佐证，本院予以确认。本院认为，依法成立的合同对当事人具有法律约束力，当事人均应按照合同约定全面履行义务。原告陈文华与被告陈文峰所签订的《股权转让协议》，系经公司召开股东会议决议同意而签订，系双方当事人的真实意思表示，不违反法律、法规的强制性规定，合法有效，双方应按照协议约定履行各自的义务。根据《股权转让协议》约定，被告陈文峰应在2018年11月30日前向原告陈文华支付第二笔股权转让款420万元，现付款条件已成就，被告未按时付款的行为已经构成违约。根据《中华人民共和国合同法》第一百零七条“当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。”的规定，原告陈文华请求被告陈文峰给付股权转让款420万元的诉讼请求，符合双方合同的约定，本院予以支持。关于原告主张被告承担逾期支付股权转让款利息和违约金，两者本质上均属于被告逾期付款应承担的违约责任，该违约责任应当与被告的违约行为相当，并按照法律规定和合同约定执行。关于逾期付款违约责任，《股权转让协议》中约定按迟延部分价款每日1.5‰的标准执行，因原告未举证证明被告逾期付款给自己造成的具体损失情况，本院认定被告逾期付款给原告造成的损失为资金占用利息损失，因法律规定民间借贷利率最高为年利率24%，参照该标准，本院认为原被告双方约定每日1.5‰的逾期付款违约金标准过高，本院以实际损失为基础，兼顾合同的履行情况及预期利益等综合因素，酌情对原告主张的违约金计算标准予以适当调整为以未支付股权转让款420万元为基数，按年利率24%的标准计算从2018年12月1日至股权转让款支付完毕时止，对原告主张的利息和超过上述计算标准的违约金，本院不予支持。关于被告抗辩原告未足额出资的抗辩意见。本院认为，根据现行《中华人民共和国公司法》确立认缴资本制的规定，股东出资不实等瑕疵出资情形不影响股权的设立和享有，瑕疵出资的股权仍然具有可转让性，股东未足额承担出资义务是公司股东与公司间的法律关系，若陈文华确有出资不实的情况，应由权利人另行主张权利。根据合同的相对性原则，被告方以股权转让协议之外的法律关系为由而拒付转让价款的行为于法无据，本院不予采纳。关于被告抗辩原告未履行其他公司股权变更登记义务的意见，与本案无关。若原告确存在不配合办理股权变更登记情形的，被告亦可另行主张权利，被告不得以此作为拒不支付股权转让款的理由。因此，本院对被告的抗辩意见，均不予采纳。综上所述，依照《中华人民共和国民法总则》第七条，《中华人民共和国合同法》第六条、第八条，《中华人民共和国公司法》第一百三十八条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条规定，判决如下：一、被告陈文峰于本判决生效后十日内向原告陈文华支付股权转让款420万元和违约金（违约金以尚欠股权转让款为基数，按照年利率24%的标准，从2018年12月1日计算至款项支付完毕之日止）。二、驳回原告陈文华的其余诉讼请求。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费人民币23486元（已减半收取），由原告陈文华负担2284元，由被告陈文峰负担21202元。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数或者代表人的人数提出副本，上诉于贵州省贵阳市中级人民法院。审判员  梁永雄二〇一九年六月二十六日书记员  张艺群