中华人民共和国最高人民法院 民 事 裁 定 书 （2019）最高法民申1983号 再审申请人（一审被告、二审上诉人）：胡秀芳，女，1963年7月27日出生，汉族，住天津市南开区。 委托诉讼代理人：高振雄，天津嘉德恒时律师事务所律师。 再审申请人（一审被告、二审上诉人）：王翎羽，男，1964年9月3日出生，汉族，住天津市南开区。 委托诉讼代理人：高振雄，天津嘉德恒时律师事务所律师。 被申请人（一审原告、二审被上诉人）：宁波海达正德股权投资合伙企业（有限合伙），住所地浙江省宁波市北仓区梅山盐场**办公楼****。 负责人：王文刚，该企业执行事务合伙人委派代表。 一审被告：陈星，男，1962年11月30日出生，汉族，住天津市南开区。 委托诉讼代理人：高振雄，天津嘉德恒时律师事务所律师。 再审申请人胡秀芳、王翎羽因与被申请人宁波海达正德股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称宁波海达）及一审被告陈星股权转让纠纷一案，不服天津市高级人民法院（2019）津民终1号民事判决，向本院申请再审。本院依法组成合议庭进行了审查，现已审查终结。 胡秀芳、王翎羽申请再审称，（一）原判决认定天津市海王星海上工程技术股份有限公司（以下简称海王星公司）不是合同主体，案涉《补充协议三》具有法律效力，明显错误。海王星公司系案涉《增资协议》《补充协议一》《补充协议二》《补充协议三》的合同主体，案涉《补充协议三》因为没有满足合同约定的生效条件而尚未生效。（二）宁波海达主张行使股份赎回权没有事实依据，应当予以驳回。案涉《补充协议三》没有约定“恢复”已经终止的股份赎回权，应当以《补充协议二》为依据确定股份回购条款的效力，而《补充协议二》已经明确终止了股份赎回权的约定。（三）原判决认定宁波海达在约定期间内行使了股份赎回权，明显错误。宁波海达的增资完成日为2014年7月16日，宁波海达行使股份赎回权的期间为2017年7月17日至2017年9月17日。宁波海达有效行使赎回权的日期为2018年3月13日。由于宁波海达没有在合同约定的期限内行使股份赎回权，其享有的股份赎回权已经终止。（四）原判决关于从2014年7月7日开始计算股份赎回价款利息的认定违背合同约定，明显错误。案涉《补充协议三》约定赎回价款的利息从宁波海达要求赎回股份时开始计算。故依据《中华人民共和国民事诉讼法》第二百条第二项、第六项之规定，请求本院：1.撤销天津市高级人民法院（2019）津民终1号民事判决；2.提审并依法改判驳回宁波海达的全部诉讼请求；3.一审、二审诉讼费用由宁波海达承担。 陈星提交意见称，同意胡秀芳、王翎羽的申请再审请求。 胡秀芳、王翎羽、陈星于申请再审期间提交听证申请书一份，主张鉴于原判决适用法律确有错误，依据最高人民法院印发的《关于受理审查民事申请再审案件的若干意见》第十八条规定，请求本院采取听证方式对本案进行审查。 案外人海王星公司于本院审查阶段以本案处理结果与其有法律上的重大利害关系为由，向我院提出申请作为第三人参加诉讼，以支持胡秀芳、王翎羽的再审请求。主要事实与理由：本案当事人均为海王星公司的股东，违反海王星公司已经通过的股东大会决议而签订案涉《补充协议三》，损害了海王星公司股东大会决议的效力，侵害了海王星公司的独立法人意志，系“恶意串通，损害第三人利益”的行为。 本院经审查认为，（一）关于《补充协议三》是否生效的问题。首先，案涉协议在合同中设立的与权利义务相对应的当事人约定的行使权力和履行义务的主体为新旧股东，而海王星公司作为接受投资和被持股的目标公司，是案涉协议当事人行使相关权利、履行相关义务，而非一方合同当事人。目标公司是否在该协议上签章，并不必然影响新旧股东之间的交易安排或合同权利与义务。其次，《补充协议三》明确约定“原股东和增资方在本协议中合称各方”，即合同中已经明确第2.3条规定的“本协议自各方授权代表签字（盖章）后于文首书明日期生效”中的“各方”是指新旧股东，并不包括目标公司在内。按照合同约定，新旧股东“各方”均已签字盖章，协议已经生效。第三，从合同文本的签署页安排来看，并非目标公司即海王星公司未签署，而是签署页本身仅预留新旧股东“各方”签署处，而未预留目标公司签署处，这与前述理由相互印证协议当事人各方合意目标公司并非协议当事人。因此，胡秀芳、王翎羽关于原判决认定海王星公司不是合同主体、案涉《补充协议三》具有法律效力明显错误的申请再审理由不能成立。 （二）关于股份回购条款是否有效的问题。胡秀芳、王翎羽申请再审称，《补充协议二》已经明确终止了股份赎回权的约定，而《补充协议三》没有约定“恢复”已经终止的股份赎回权。根据原审查明事实，虽然《补充协议二》明确约定终止《补充协议一》第二条“赎回权利（回购）并退出”条款，但在其后签署的《补充协议三》中，各方一致同意就《补充协议二》中的相关事项作出进一步约定，其具体约定内容实质上就是恢复前述股份回购条款，系对《补充协议二》的有效变更，代表了协议各方的最新意思表示，各方均应依约履行。因此，胡秀芳、王翎羽关于宁波海达主张行使股份赎回权没有事实依据的申请再审理由不能成立。 （三）关于宁波海达是否已在约定期间内行使股份赎回权的问题。本案中，《补充协议三》明确约定，融资方在增资方增资完成后36个月内未能实现首次公开发行股票并上市（IPO），在上述期限届满之日起的两个月内增资方有权行使赎回权。因此，确定行使股份赎回权的约定期限，首先需要明确“增资完成”的时间点。根据《增资协议》第1.1条约定，关于“增资”的定义是指“增资方按照本协议约定认缴公司新增的普通股股份、足额缴纳公司新增注册资本并持有公司股份的行为”；第3.5条又进一步约定“原股东应在增资价款全部足额支付至公司指定的银行账户之日起三十日内召开股东大会、修改公司章程，责成公司管理层完成工商变更登记，并向增资方签发出资证明文件”。根据原审查明事实，验资报告确定宁波海达足额缴纳增资款的时间是2014年7月7日，而海王星公司向新股东出具《股份证明书》的时间是2014年8月4日。据此，原审判决将2014年8月4日作为“增资完成”的时间点，符合当事人合同约定并无不妥。宁波海达在约定期限内通过EMS和电子邮件向胡秀芳等人发出《股份赎回通知函》，应认定已经行使股份赎回权。因此，胡秀芳、王翎羽关于原判决认定宁波海达在约定期间内行使了股份赎回权明显错误的申请再审理由不能成立。 （四）关于如何认定股份赎回价款利息起算时间的问题。本案中，《补充协议三》约定“因上述原因增资方要求赎回股份的，赎回价格为增资方初始增资价款与按6%的年利率计算的利息之和”。虽然合同并未明确约定该利息的起算时间，但宁波海达作为新股东投资入股的目的在于获取商业回报，在其约定并行使股份赎回权时，从其实际缴纳增资款，亦即目标公司实际占用增资款之日起计算相应利息，比较符合当事人的交易目的，也较为公平，在当事人没有明确放弃相关利息权利的情况下，原审判决认定利息从宁波海达实际缴纳增资款之日，即验资报告确认的2014年7月7日起算，并无不当。因此，胡秀芳、王翎羽关于原判决认定从2014年7月7日开始计算股份赎回价款利息违背合同约定而明显错误的申请再审理由亦不能成立。 关于胡秀芳、王翎羽、陈星申请听证，本案并不存在必须组织当事人进行听证的情形。因此，本院对胡秀芳等人的听证申请不予准许。 关于海王星公司申请作为第三人参加诉讼，依据前述理由，海王星公司作为本案当事人进行股权转让的目标公司，对本案股权转让纠纷的诉讼标的没有独立请求权，不属于必须共同诉讼的当事人，本院对其作为第三人参加本案诉讼的申请不予准许。 综上，胡秀芳、王翎羽的再审申请不符合《中华人民共和国民事诉讼法》第二百条第二项、第六项规定的情形。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百零四条第一款和《最高人民法院关于适用的解释》第三百九十五条第二款规定，裁定如下： 驳回胡秀芳、王翎羽的再审申请。 审判长  刘崇理 审判员  苏 蓓 审判员  梅 芳 二〇一九年六月二十八日 书记员  周恒宇 书记员  宋亚东