山西省长治市潞州区人民法院 民 事 判 决 书 （2019）晋0411民初409号 原告：首钢长治钢铁有限公司，地址：长治市潞州区故县东大街**。 法定代表人：贾向刚，职务：董事长。 委托诉讼代理人：韩伟，男，系公司法务审计处职员。 被告：长治市华锦城房地产开发有限公司，地址：长治市潞州区故县西街。 法定代表人：申志庆，职务：总经理。 委托诉讼代理人：夏振鸿，山西天建律师事务所律师。 被告：长治市瑞奇线材有限公司，地址：长治市潞州区故县东街**。 法定代表人：常存成，职务：董事长。 被告：长治市双利物资有限公司，地，地址：长治市潞州区东旺村/div> 法定代表人：常存成，职务：董事长。 原告首钢长治钢铁有限公司与被告长治市华锦城房地产开发有限公司（以下简称华锦城公司）、被告长治市瑞奇线材有限公司（以下简称瑞奇公司）、被告长治市双利物资有限公司（以下简称双利公司）确认合同效力纠纷一案。本院受理后，依法适用普通程序，公开开庭进行了审理。原告首钢长治钢铁有限公司的委托诉讼代理人韩伟，被告华锦城公司的委托诉讼代理人夏振鸿到庭参加了诉讼。被告瑞奇公司、双利公司经公告合法传唤未到庭参加诉讼，本案依法缺席审理。本案现已审理终结。 首钢长治钢铁有限公司向本院提出诉讼请求：1、确认2013年3月1日三被告向原告出具的书面文件合法且真实有效；2、判决三被告全面履行2013年3月1日向原告出具书面文件；3、本案诉讼费由三被告承担。 事实与理由：2013年3月1日三被告签署书面文件并致函原告，就原告与被告的经济往来结算的经济往来结算的情况予以约定和承诺，同意在被告一垫资承包原告医院门诊楼、医技楼及住院部的扩建工程结算审计完毕后，以结算工程款冲抵被告二、三应付原告的相关款项。 目前长治仲裁委员会2018年11月16日作出的（2016）长仲裁字第0174号裁决书已生效，即原告与被告一就原告医院门诊楼、医技楼及住院部扩建工程已经结算审计完毕，三被告出具的文件中承诺抵款的条件已成就，可以办理相关手续。原告根据被告的承诺多次通知三被告办理前述款项相抵手续，但被告一却不予认可。其行为已经严重侵害原告的合法权益，且系严重失信行为。 被告华锦城公司辩称，1、原告所主张将被告华锦城公司对其享有的工程款与被告长治市瑞奇线材、双利物资公司的债务相抵消，没有事实及法律依据。原告向法庭提交关于三被告出具的书面文件虽然真实，但其没有任何法律效力。2、要求被告华锦城公司履行抵消义务没有事实及法律依据。 被告瑞奇公司、双利公司未到庭，也未提供书面答辩意见。 本案争议焦点：本案争议的函件是否真实有效，是否是华锦城公司、瑞奇线材、双利公司的真实意思，该份函件能否折抵仲裁委出具的裁定书。 原告围绕诉讼请求依法提交了如下证据。本院组织当事人进行了证据交换及质证，对质证无异议的证据，本院予以确认并在卷佐证。对有争议的证据和事实，本院认定如下。 一、原告提供了如下证据。 第一组证据：1、2010年7月19日协议书，共7页。证明原告与被告长治市瑞奇线材有限公司、长治市双利有限公司经济往来的确认，其中协议明确约定：被告长治市瑞奇线材有限公司欠原告款项1339.7万元及原告垫付设备材料等资金；被告长治市双利物资有限公司欠原告款项6500万元；原告应支付被告长治市瑞奇线材有限公司资产使用费用2750万元。 2、收据3支。证明被告长治市瑞奇线材有限公司已偿还原告款项1300万元。 3、收据及被告长治市瑞奇线材有限公司证明和中国人民银行支付系统专用凭证，共计10页。证明被告长治市双利物资有限公司已偿还原告款项3580万元。 4、原轧钢线材料实物移交汇总表，共计48页。证明被告长治市瑞奇线材有限公司已接收原告移交设备备件材料等金额为6845543.15元。 5、原轧钢高线设备零购、机电材料、仪器仪表类实物移交汇总表，共计21页。证明被告长治市瑞奇线材有限公司已接收原告移交设备备件材料等金额为11437358.4元。 6、原轧钢高线备件合同及到货情况一览表，共计75页。证明被告长治瑞奇线材有限公司已接收原告移交设备备件材料金额为12221955.07元。 7、情况说明，共计8页。证明被告长治市瑞奇线材有限公司已接收原告移交的工程及设备投资金额为3325418.25元。 8、2012年3月23日长治市瑞奇线材有限公司出具的函件，共计1页。证明被告长治市瑞奇线材有限公司已接收原告移交的磨床备件金额为128300元。 9、2013年2月6日重新核实确定交货备件明细表，共计2页。证明被告长治市瑞奇线材有限公司已接收原告移交的备件金额7806635元。 10、2012年3月8日长治市瑞奇线材有限公司和哈尔滨轴承集团太原顺标销售有限公司出具的函件，共计1页。证明被告长治市瑞奇线材有限公司已接收原告移交的移交的轴承备件设备金额为25087.5元。 11、2012年3月8日长治市瑞奇线材有限公司和辽阳非标冶金轴承厂出具的函件，共计1页。证明被告长治市瑞奇线材有限公司已接收原告移交的轴承备件金额为24486元。 12、2012年3月23日长治市瑞奇线材有限公司出具的函件，共计2页。证明被告长治市瑞奇线材有限公司已接收原告移交的锥箱装配件备件金额为8795000元。 13、安全评价费、咨询费发票及原告规划发展处意见，共计3页。证明原告代被告长治市瑞奇线材有限公司垫付安全评价费用175000元。第一组证据证明：被告长治市瑞奇线材有限公司应付原告电费、移交的备件材料等费用和垫付安全评价费用共计51181783.37元；被告长治市双利物资有限公司应付原告资产转让费29200000元；原告应付被告长治市瑞奇线材有限公司资产使用费27500000元，经互相冲抵后二被告（长治市瑞奇线材有限公司、长治市双利物资有限公司）应付原告款项为52881783.37元，其中75.02万元是原告应向瑞奇线材公司支付的材料耗材费用。 第二组证据：1、2011年10月8日原告与被告长治市华锦房地产开发有限公司签订《垫资承包施工合同》共计59页。证明原告职工医院门诊楼、医技楼及住院部扩建工程由被告长治市华锦房地产开发有限公司垫资承包建设。 2、长治市仲裁委员会裁决书[（2016）长仲裁字第0174号]，共计24页。证明被告长治市华锦城房地产开发有限公司垫资承包建设原告职工医院门诊楼、医技楼及住院部扩建工程，经长治仲裁委员会审理裁决，原告应支付被告长治市华锦城房地产开发有限公司工程款为39048710.34元。第二组证据证明：被告长治市华锦房地产开发有限公司垫资承包建设原告职工医院门诊楼、医技楼及住院部扩建工程工程款经长治仲裁委员会审理裁决予以确认。 第三组证据：2013年3月1日三被告向原告出具的函件，共计1页。证明被告长治市华锦房地产开发有限公司同意垫资承包原告职工医院门诊楼、医技楼及住院部扩建工程待结算审计结算后，与被告长治市瑞奇线材有限公司、长治市双利物资有限公司应付原告款项52131570.37元相抵。 第四组证据：1、2019年2月14日通知，共计3页。证明原告曾向被告长治市华锦城房地产开发有限公司主张全面履行2013年3月1日三被告向原告出具函件内容。 2、邮政快递单，共一页。证明原告曾向被告长治市华锦城房地产开发有限公司主张全面履行2013年3月1日三被告向原告出具函件内容。 3、改退批条，共计1页。因被告长治市华锦城房地产开发有限公司住所地无人，原告向其邮寄送达的全面履行2013年3月1日三被告向原告出具函件内容的通知被退回。第四组证据证明：针对三被告2013年3月1日向原告出具的函件内容，原告多次主张全面履行该函件内容无果。 被告华锦城公司质证称，对原告提供的第一组质证称，原告与瑞奇线材、双利公司之间的业务往来与华锦城公司没有关系，华锦城公司不是当事人，原告与华锦城公司签订的协议是否真实存在，华锦城公司没有确认，若存在合同关系，只能证明瑞奇线材欠原告的款项，双利公司欠原告的款项，瑞奇线材公司与双利公司共计欠原告的款项可以证明两个公司与原告之间的债权债务关系，与华锦城公司没有任何关系。 对原告提供的第二组证据中垫资承包合同予以认可，华锦城公司与原告之间存在合同关系，原告欠华锦城公司的工程款39048710.34元。对仲裁委出具的裁定书也没有异议。 对原告提供的第三组证据的真实性无法确认，即使真实存在，也仅仅是三方向原告长钢公司所出具的通知，只是意向书，不具有相抵消的内容。 对原告提供的第四组证据：原告通过邮寄向华锦城公司发出的通知被退回，华锦城公司没有收到，无法证明原告曾向三被告主张的事实。 二、被告华锦城公司、瑞奇公司、双利公司均未提供证据。 对证据的真实性、合法性、关联性，本院作出以下认证结论： 原告提供的证据均来源合法，内容真实，与本案具有关联性，予以采信。 经审理查明，2013年3月1日长治市瑞奇线材有限公司、长治市双利物资有限公司、长治市华锦城房地产开发有限公司给首钢长治钢铁有限公司出具函件一份，内容为:根据2010年7月19日贵公司与长治市瑞奇线材有限公司和长治市双利物资有限公司签订的《协议书》,以2011年10月8日贵公司与长治市华锦城房地产开发有限公司签订的《垫资承包施工合同》：针对长治市瑞奇线材有限公司恢复独立运营后,经各方清点签字确认,按照含税合同价款,贵公司已经订购需移交长治市瑞奇线材有限公司接收的专用备品备件、仪器仪表、零星设备、专用村料、新增固定资产、部分垫付手续费用及长治市双利物资有限公司应付贵公司剩余资产转让费,扣除贵公司应付长治市瑞奇线材有限公司资产使用费及部分消耗备件材料费用的余额款项合计52131570.37元,长治市瑞奇线材有限公司、长治市双利物资有限公司与长治市华锦城房地产开发有限公司同意就上述经济往来款项与长治市华锦城房地产开发有限公司垫资承包贵公司医院门诊楼、医技楼及住院部扩建工程待结算审计完毕后,一并相抵解决。具体账务处理、税票开具等后续事宜,待工程完工结算审计完成后,由四方另行签订协议予以明确约定和执行。长治市瑞奇线材有限公司、长治市双利物资有限公司和长治市华锦城房地产开发有限公司均加盖印章予以确认。 2016年11月30日申请人首钢长治钢铁有限公司向长治仲裁委员会提出申请，仲裁请求为：1裁决解除申请人与被申请人长治市华锦城房地产开发有限公司、山西三建集团有限公司于2011年10月8日签订的垫资承包施工合同及补充协议，要求二被申请人立即撤离施工现场；裁决被申请人一返还申请人已支付的工程款计13200000元；3、裁决被申请人一向申请人支付违约金7000000元，并请求由申请人无偿接收已完工工程；4、请求被申请人一按评估结果向申请人赔偿因工程严重迟延给申请人造成的各项损失（暂计1000000元）；5、裁决二被申请人按垫资承包施工合同附件1约定对申请人接收的工程质量承担保修责任，并移交工程资料。 2018年11月16日长治仲裁委员会作出（2016）长仲裁字第0174号裁决书，裁决内容为：1、申请人（首钢长治钢铁有限公司）与二被申请人（长治市华锦城房地产开发有限公司）（山西三建集团有限公司）签订的《首钢长治钢铁有限公司职工总医院门诊楼、医技楼及住院部扩建工程垫资承包施工合同》（合同编号：JG11-143-03）、《职工总医院门诊楼、医技楼及住院部扩建工程-建安工程补充协议（一）》（合同编号：JG11-143-03补（一））无效；2、二被申请人应自本裁决送达之日起三十日内，交付申请人本案已经完成的工程，并将工程资料移交申请人；3、申请人自本裁决送达之日起三十日内，支付第一申请人工程款39048710.34元。………… 以上事实有原、被告的诉辩、当庭陈述、举证质证在案佐证。 本院认为，民法总则第一百三十三条规定，民事法律行为是民事主体设立、变更、终止民事法律关系的行为；第一百四十三条规定，民事法律行为应当具备行为人具有相应的民事行为能力，意思表示真实，不违反法律、行政法规的强制性规定，不违反公序良俗。 合同法第八十四条规定，债务人将合同的义务全部或部分转移给第三人的，应当经债权人同意。第九十九条规定，当事人互负到期债务，该债务的标的物种类、品质相同的，任何一方可以将自己的债务与对方的债务抵消，但依照法律规定或者按照合同性质不得抵消的除外。 本案中，被告长治市瑞奇线材有限公司、长治市双利物资有限公司作为债务人，将对首钢长治钢铁有限公司的部分债务转移给被告长治市华锦城房地产开发有限公司，长治市华锦城房地产开发有限公司同意，并表示由其公司垫资承包原告公司医院门诊楼等项目的工程款予以折抵，出具书面文件通知首钢长治钢铁有限公司，首钢长治钢铁有限公司未提出异议。该通知具有债务转移和债务抵消的双重法律关系。 三被告各自作为独立的法人，均具有民事法律行为；出具的书面文件上加盖公司印章和法定代表人签字，是其真实意思表示；且内容不违反法律或者社会公共利益，且长治市华锦城房地产开发有限公司与首钢长治钢铁有限公司签订《垫资承包施工合同》经仲裁，已确定工程款数额，故本院认定三被告于2013年3月1日给原告出具的书面文件真实有效，各方应按照书面文件约定全面履行。 依据《中华人民共和国民法总则》第一百三十三条、第一百四十三条，《中华人民共和国合同法》第六十六条、第八十四条、第九十九条的规定，判决如下： 一、2013年3月1日被告长治市瑞奇线材有限公司、长治市双利物资有限公司、长治市华锦城房地产开发有限公司向原告首钢长治钢铁有限公司出具的书面文件合法且真实有效。 二、被告长治市瑞奇线材有限公司、长治市双利物资有限公司、长治市华锦城房地产开发有限公司应全面履行2013年3月1日向原告首钢长治钢铁有限公司出具书面文件。 案件受理费200元，由被告长治市瑞奇线材有限公司、长治市双利物资有限公司、长治市华锦城房地产开发有限公司负担。 如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于山西省长治市中级人民法院。 审 判 长  韩旭辉 人民陪审员  李树保 人民陪审员  马四新 二〇一九年六月二十六日 书 记 员  张莎莎