山西省古县人民法院民事判决书（2019）晋1025民初254号原告：王建忠，男，汉族，1974年2月27日出生，中共党员，住洪洞县。委托诉讼代理人：常利军，山西靖华律师事务所律师。被告：山西森润煤化有限公司。住所地：古县岳阳镇城关村。法定代表人：于跃生，职务：董事长。委托诉讼代理人：牛安秀，女，该公司财务总监。委托诉讼代理人：刘慧，山西师达律师事务所律师。被告：王安生，男，1953年4月27日出生，汉族，住古县。委托诉讼代理人：刘慧，山西师达律师事务所律师。原告王建忠与被告山西森润煤化有限公司（以下简称森润公司）、王安生买卖合同纠纷一案，本院立案后，依法组成合议庭公开开庭进行了审理。原告及其委托诉讼代理人、被告的委托诉讼代理人到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。原告王建忠向本院提出诉讼请求：1、二被告立即支付原告货款1393204元及利息（其中318170元从2013年12月16日起按中国人民银行同期贷款利率计算至付清为止；1075034.7元从2014年2月25日起按中国人民银行同期贷款利率计算至付清为止）；2、二被告对上述款项承担连带偿还责任；3、由被告承担本案诉讼费用。事实与理由：2013年11月9日，原告与被告森润公司签订中煤购销合同，约定块煤3000吨、沫煤2000吨，含税到厂价块煤270元/吨、沫煤240元/吨。原告以稷山县林华工贸有限公司（以下简称林华公司）的名义向被告森润公司出具相应税票。原告于2013年12月16日向被告供应煤，双方经结算，被告应支付煤款1618170元，被告森润公司已支付1300000元，尚欠318170元。2014年2月25日,原告再次向被告森润公司供应块煤3981.61吨，共计1075034.7元，该笔货款被告至今未付。2018年10月18日，原告与被告森润公司财务对账，被告公司财务账目中有上述两笔应付款项，共计1393204元。被告王安生作为被告森润公司的实际控制人，原告认为王安生与被告森润公司存在财务上的人格混同，在公司记账凭证中，也明确上述两笔款项是被告王安生的代付款项。故请求判如所请。被告森润公司辩称：1、原告不具备本案诉讼主体资格，依法应予以驳回起诉。①原告与被告公司签订的块煤、沫煤买卖合同因为原告不具有开具增值税专用票主体资格，导致合同无效，自始未履行，因此不存在我公司欠付其货款的法律事实。②本案涉诉的款项均是源于我公司与林华公司产生的煤炭供货事项，根据合同相对性原则，该笔货款收取方只能是特定的合同主体林华公司，王建忠只是我公司与林华公司交易的业务承办人，王建忠并不具有合同主体资格。③依据税法规定的三流一致原则（货物流、发票流、资金流相一致），本案中，我公司与林华公司进行买卖具有货物结算清单，货物供应合同，具有齐备的发票，符合税法的要求，如将货款直接支付王建忠会导致资金流与发票流、货物流出现不一致，违反税法规定，综上因素考虑王建忠既不具备本案原告主体资格也不能作为本案主体进行诉讼活动，请求驳回原告的起诉。2、依据合同相对性原则，我公司已将所涉货款全部支付给特定的主体及实际的供货方林华公司，有林华公司给我公司开具的收款收据可以证明。3、我公司与王建忠签订的购销合同并没有实际的履行，王建忠为了达成与我公司的交易，以林华公司名义与我公司签订合同，为我公司供应货物，并开具相应的增值税发票，我公司与王建忠个人签订的供货合同自然已被替代不再履行，因此我公司与其个人并没有发生任何交易，也不存任何违约行为。且与王建忠本人签订的合同，也没有约定逾期付款违约金。综上，原告要求我公司支付其货款及相应利息的诉请明显缺乏事实和法律依据。请求依法驳回原告诉讼请求。被告王安生代理人辩称：王安生虽是森润公司的实际控制人，但其个人与本案没有任何关联，既不是该笔货物的购买方也没有与王建忠签订任何合同，原告要求王安生承担付款责任，没有事实和法律依据。请求驳回原告的诉讼请求。当事人围绕诉讼请求依法提交了证据。原告提交的证据有：1、原告身份证复印件一份，拟证明原告的主体身份；2、2013年11月9日，原、被告签订的《中煤购销合同》，拟证明原、被告达成中煤购销合同，合同主体是原告王建忠；3、2013年12月16日，被告森润公司向原告王建忠提供的原料结算单，拟证明原告按合同约定供应煤炭及结算数额，原告履行了合同；4、2014年2月25日被告森润公司结算单两份，是原告与被告公司财务结算时，被告公司给原告复印的，拟证明原告以林华公司的名义出具了增值税专用发票后，被告出具的结算单，明确被告公司尚欠原告的货款数额。5、森润公司入厂材料登记表，拟证明原告向森润公司供应煤炭的具体数量，显示入厂登记为原告，可以证明合同主体是原告，原告履行了合同；6、森润公司财务应付账款的明细账两份，被告财务登记应付账款明细账第一栏明确写明欠付王建忠货款的字样，拟证明原告是本案的适格主体，被告尚欠原告煤款共计1393204元；7、森润公司财务记账凭证，拟证明1、被告王安生在财务账目中明确原告主张两笔款项为其个人代付款项；2、王安生是该森润公司实际控制人；3、森润公司尚欠原告货款；4、原告有主体资格；8、王安生与原告的短信记录，拟证明王安生认可欠原告的货款，他对原告向其主张货款是没有异议的，只是其经济困难马上不能支付；9、①2018年10月16日原告与财务总监牛安秀通话记录，拟证明原告的主体资格；②原告与牛安秀的对话记录，拟证明王安生是该公司的实际控制人；③原告与王安生的通话记录，拟证明王安生是该公司的实际控制人；10、王建忠与林华公司会计的通话记录一份，拟证明原告的主体问题；原告与林华公司的关系；被告提供的第一组的3号证据是虚假的。被告森润公司提交的证据有：第一组1、森润公司原料、产品及运费结算单。结算金额为1618170元，日期为2013年12月16日。结算单位为“稷山县林华工贸有限公司”；2、森润公司原料、产品及运费结算单。结算金额为1075034.7元，日期为2014年2月25日。结算单位为“稷山县林华工贸有限公司”；3、2014年1月3日，森润公司与林华公司签订的《合同书》，约定林华公司向森润公司供应中煤4000吨，单价270元/吨。4、记账凭证第0021号，内容更正2014年11月12#凭证将“应付账款/煤类/王建忠”更正为“应付账款/煤类/稷山县林华工贸有限公司”，该份证据说明我公司已将应付款王建忠调整为林华公司。第二组1、山西增值税专用发票NO.00148859票面金额248028元2、山西增值税专用发票NO.00148860票面金额685071元3、山西增值税专用发票NO.00148861票面金额685071元4、山西增值税专用发票NO.00153399票面金额1075034元1-4证明林华公司向森润公司出具的增值税专用发票，且票面数额合计与交易数额相等。第三组证据林华公司向森润公司出具的两份收款收据。以上三组证据拟证明森润公司与林华公司形成买卖合同关系，而非王建忠个人；本案所涉欠款均与原告王建忠个人无关，是我公司与林华公司的往来业务。被告王安生没有提交证据。本院组织当事人进行了证据交换和质证。对当事人无异议的证据，本院予以确认并在卷佐证。对有争议的证据和事实，本院认定如下：一、本案两份煤炭购销合同的主体是谁？经查，2013年11月9日，原告王建忠与被告森润公司签订《中煤购销合同》。2013年12月16日被告森润公司给原告王建忠出具电脑打印结算单，单位处为“王建忠”，同日，被告森润公司又出具一份手写填充结算单，单位处为“稷山县林华工贸有限公司”，两份结算单其他内容一致（结算金额为1618170元），结算单“部门负责人”“复核人”“结算员”处均有森润公司相关人员签名。原告王建忠向被告森润公司提供以林华公司名义出具山西增值税专用发票NO.00148859、NO.00148860、NO.00148861三张，票面金额共计1618170元，与结算单结算数额相同，之后被告森润公司用三张承兑汇票支付王建忠货款1300000元。本院认为，被告森润公司与原告王建忠签订《中煤购销合同》，王建忠与森润公司即是该合同的合同主体，森润公司和林华公司没有实际交易却给林华公司开具结算单，在没有林华公司相关授权手续的情况下接受王建忠提供的以林华公司名义出具的增值税发票，并将部分货款支付王建忠的行为，是在明知的情况下与王建忠合意的变通履行行为。森润公司认为因王建忠个人无法向森润公司开具增值税票，将供应货物的主体责任转移给林华公司的辩解与事实不符，本院不予采信。被告森润公司称，2014年1月3日王建忠代表林华公司与森润公司签订《合同书》，约定林华公司向森润公司供应中煤4000吨，单价270元/吨。2014年2月25日森润公司出具原料、产品及运费结算单，结算单位为“稷山县林华工贸有限公司”，结算金额为1075034.7元。原告王建忠向被告森润公司提供以林华公司名义出具山西增值税专用发票NO.00153399一张，票面金额1075034元。本院认为，森润公司在没有审查林华公司相关授权手续的情况下接受王建忠代表林华公司签订合同，接受王建忠提供的以林华公司名义出具的增值税发票，在“入厂材料逐日登记表”中记载王建忠供应中煤数量，森润公司及其实际控制人王安生接受王建忠对该笔交易的查询、对账、及对货款的追讨，结合王建忠与森润公司2013年12月16日合同签订履行的实际情况，能够证明该笔交易实际发生在原告王建忠与被告森润公司之间，王建忠是该合同的主体。另，原告王建忠称森润公司提交法庭的2014年1月3日林华公司与森润公司的合同书是虚假的，2014年1月自己与被告森润公司签订有煤炭买卖合同书，被被告森润公司收走了。本院认为，虽然原、被告双方对被告提交的合同书有不同意见，但双方均认可该笔交易一直由原告王建忠实际操作。二、被告森润公司还欠多少货款？庭审中被告森润公司认可2013年11月9日，原告王建忠与被告森润公司签订的《中煤购销合同》，结算价款1618170元，已经支付王建忠1300000元，还欠318170元；2014年2月25日森润公司原料、产品及运费结算单结算金额1075034.7元，尚未支付。两项共计1393204.7元。庭审中被告森润公司还提交林华公司出具的收据两份，金额分别为1618170元、1075034.7元，同时又称虽有收据，但实际只支付林华公司1300000元，还欠林华公司1393204元。本院对该欠款数额予以确认。三、原告王建忠提交被告森润公司增值税发票的时间。原告王建忠称2013年11月9日合同提交增值税发票的时间是2013年12月19日，自己当日开具即提交；2014年1月3日合同，提交增值税发票的时间为2014年2月25日，当日开具即提交。原告的主张与被告森润公司提交的增值税发票记载时间吻合，本院予以确认。四、被告王安生与被告森润公司是否存在人格混同？原告王建忠认为，被告王安生作为被告森润公司的实际控制人，与森润公司存在财务上的人格混同，要求被告王安生对森润公司欠自己的货款承担连带责任；被告王安生、森润公司认为，王安生在本案中只是职务行为。本院认为，本案现有证据，尚不足以证明王安生与森润公司存在人格混同。经庭审举证、质证、认证，本案的法律事实为：原告王建忠分别于2013年11月9日、2014年1月3日与被告森润公司建立买卖合同法律关系，被告森润公司尚欠原告货款1393204.7元。本院认为，原告王建忠与被告森润公司之间形成买卖合同法律关系，原告王建忠向被告提供货物，被告出具了结算单，被告应当按照结算支付原告货款，原告请求被告森润公司支付货款1393204元，应予支持。原告王建忠主张被告森润公司逾期付款违约，要求被告森润公司自开具增值税发票之日起，按照中国人民银行同期同类贷款利率支付拖欠货款的利息。经查，原告王建忠与被告森润公司2013年11月9日签订的《中煤购销合同》中约定“结算方式：以甲方过磅为结算依据，并开具增值税票。货物全部到厂后付50%，剩余税票开具后，余款全部付清”；双方2014年1月3日的合同对结算方式未约定。本院认为，双方2013年11月9日合同约定不违背法律规定，被告森润公司应按照合同约定支付货款，原告请求被告公司自交付增值税发票之日（2013年12月19日）就逾期支付的货款318170元支付利息，应予支持；双方2014年1月3日合同虽未约定结算方式，但在原告交付货物，被告森润公司出具结算单，原告交付了增值税票（2014年2月25日）的情况下，有权随时要求被告森润公司支付货款，但应给被告必要的准备时间。原告王建忠请求被告支付利息，本院予以支持，考虑应给被告森润公司必要的准备时间，本院酌定1075034元的利息自2014年3月5日开始计算。原告王建忠要求被告王安生承担连带责任，没有事实与法律依据，本院不予支持。依据《中华人民共和国合同法》第一百零九条、第一百五十九条，《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第二十四条第四款，判决如下：一、被告山西森润煤化有限公司于本判决生效之日起十日内支付原告王建忠货款1393204元及利息（其中318170元从2013年12月19日起按中国人民银行同期同类贷款利率计算至本判决确定履行之日；1075034元从2014年3月5日起按中国人民银行同期同类贷款利率计算至本判决确定履行之日）；二、驳回原告王建忠的其他诉讼请求。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条的规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费17339元，由被告山西森润煤化有限公司负担。如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按照对方当事人或者代表人的人数提出副本，上诉于山西省临汾市中级人民法院。审判长 李小波审判员 毕红风审判员 成宇红 二〇一九年六月二十四日书记员 李志琴