山西省太原市中级人民法院   民事裁定书   （2019）晋01民特34号   申请人：山西省焦炭集团有限责任公司，住所地山西省太原市晋祠路一段57号。   法定代表人：杨世红，董事长。   委托诉讼代理人：张燕，女，1982年3月31日生，本公司法律顾问，住山西省太原市晋祠路一段57号。   委托诉讼代理人：张苏苏，女，1984年7月29日生，本公司法律顾问，住山西省太原市晋祠路一段57号。   被申请人：盛和资源控股股份有限公司，住所地中国四川自由贸易试验区成都市双流区西航港街道成新大件路289号1001室。   法定代表人：胡泽松，董事长。   委托诉讼代理人：杨婷，北京市金杜律师事务所律师。   委托诉讼代理人：周永强，北京市金杜律师事务所实习律师。   申请人山西省焦炭集团有限责任公司与被申请人盛和资源控股股份有限公司申请撤销仲裁裁决一案，本院于2019年5月22日立案后进行了审查。现已审查终结。   山西省焦炭集团有限责任公司称：申请撤销（2018）并仲裁字第480号仲裁裁决书。事实和理由：山西省焦炭集团有限责任公司与盛和资源控股股份有限公司合同纠纷案件，太原仲裁委员会于2019年2月14日做出（2018）并仲裁字第480号仲裁裁决，现申请人向法院申请撤销该裁决书，理由如下：一、该裁决的事项不属于仲裁协议的范围。山西省焦炭集团有限责任公司与盛和资源控股股份有限公司于2012年进行资产重组，签订了《资产出售协议》，盛和资源控股股份有限公司将全部资产和负债出售给山西省焦炭集团有限责任公司，随后申请人山西省焦炭集团有限责任公司、盛和资源控股股份有限公司、西部证券股份有限公司、建行太原河西支行四方签订了《账户管理协议》，共管监管由山西省焦炭集团有限责任公司缴纳的用于解决盛和资源控股股份有限公司遗留的担保债务和有债务的资金。山西省焦炭集团有限责任公司于2012年12月28日按照《资产出售协议》的约定向盛和资源控股股份有限公司支付了资产转让价款，向资金共管账户存入1.3亿元，至此申请人山西省焦炭集团有限责任公司履行了全部约定义务，且没有任何过错和任何违约行为。之后由于共管账户中的资金被山西省焦炭集团有限责任公司其他案件的执行法院扣划，盛和资源控股股份有限公司以此为由向太原仲裁委员会提出仲裁申请要求山西省焦炭集团有限责任公司直接支付本应由共管账户支付的资金。该争议不属于因《资产出售协议》引发的纠纷，不是合同纠纷，而是侵权纠纷，因此不属于仲裁受理范围。二、仲裁遗漏了重要的当事人，程序严重违法。根据山西省焦炭集团有限责任公司与盛和资源控股股份有限公司签订的协议，资金的监管和支付有严格的审批程序，需要经过资金共管账户的另外两方当事人批准同意，但是在仲裁时仲裁庭遗漏了两方当事人，属于程序上严重违法。三、仲裁改变了原有的付款程序。根据协议约定，盛和资源控股股份有限公司申请仲裁裁决的事项应当由资金共管账户支付。现太原仲裁委裁决由山西省焦炭集团有限责任公司直接向盛和资源控股股份有限公司支付应当由资金共管账户支付的款项严重违反了双方当事人意思自治的原则，严重违反了双方的协议约定，是严重的程序违法行为。   盛和资源控股股份有限公司称：一、本案不应对案件实体方面进行审查；二、本案裁决事项属于案涉《资产出售协议》约定的仲裁协议范围；三、山西省焦炭集团有限责任公司提出的撤销裁决的三项理由依法不能成立。本案案涉仲裁案系国内仲裁案件，因此审查本案裁决书是否应被撤销的依据是仲裁法第58条与仲裁法解释第17条的规定，山西省焦炭集团有限责任公司应依据前述规定提出理由并提供相应的证据，如理由不成立，则撤销裁决的申请不应得到支持。案涉仲裁事项属于案涉仲裁协议范围，具体理由为：第一、案涉《资产出售协议》系当事人的真实意思表示，且办理了山西省国资委及中国证监会的批准手续，属合法有效的合同。同时，《资产出售协议》也不存在合同法第52条规定的无效事由，因此资产出售协议系合法有效的合同，对各方当事人均具有约束力。第二，案涉《资产出售协议》第14条约定，凡因本协议引起或与本协议有关的任何争议或纠纷，如协商不成任何一方可依法向太原仲裁委员会申请仲裁解决，因此案涉仲裁协议包括请求仲裁的意思表示，仲裁事项选定的仲裁委员会不仅符合仲裁法第2条、第16条、第17条的规定，且不存在仲裁法解释第17条规定的无效情形，属合法有效的仲裁协议。第三，盛和资源控股股份有限公司在案涉仲裁案中向太原仲裁委提出的各项仲裁请求全部具有《资产出售协议》项下直接的合同依据，均系因《资产出售协议》的履行争议引起及与之有关的纠纷，在此情形下，各项仲裁请求均属于案涉仲裁协议约定的仲裁范围，太原仲裁委对本案具有管辖权。   经审查查明，2019年2月14日，太原仲裁委员会作出（2018）并仲裁字第480号裁决，裁决如下：一、山西省焦炭集团有限责任公司在本裁决生效之日起三十日内向盛和资源控股股份有限公司支付因中保房产案件项下盛和资源控股股份有限公司担保责任解除而应当向盛和资源控股股份有限公司支付的款项人民币29205525.98元及自2018年7月24日起至山西省焦炭集团有限责任公司实际付款之日止按中国人民银行同期贷款基准利率计算的利息；二、山西省焦炭集团有限责任公司在本裁决生效之日起三十日内向盛和资源控股股份有限公司支付代垫执行款项人民币1130986元；三、山西省焦炭集团有限责任公司在本裁决生效之日起三十日内向盛和资源控股股份有限公司支付代垫税费人民币4361992.24元，及滞纳金人民币826566.66元；四、驳回盛和资源控股股份有限公司的其他仲裁请求；五、本案仲裁费用人民币306483元，由盛和资源控股股份有限公司承担40848元，山西省焦炭集团有限责任公司承担265635元。仲裁费已由盛和资源控股股份有限公司预付，山西省焦炭集团有限责任公司在本裁决生效之日起三十日内支付盛和资源控股股份有限公司。   本院认为，2012年7月28日，盛和资源控股股份有限公司与山西省焦炭集团有限责任公司签订《资产出售协议》，约定盛和资源控股股份有限公司将其截至2012年3月31日的全部资产和负债出售于山西省焦炭集团有限责任公司；双方确认，双方应开设资金共管账户，且山西省焦炭集团有限责任公司应于交割日当天根据约定向资金共管账户划转一定金额用以担保盛和资源控股股份有限公司尚未取得债权人同意债务转移确认函的两项重大担保债务及潜在或有负债的履行，资金共管账户由盛和资源控股股份有限公司、山西省焦炭集团有限责任公司及西部证券股份有限公司共同监管；自交割日起满两年后，就任意一项担保债务，若法院判决盛和资源控股股份有限公司不予承担担保责任或由主债务人履行了清偿义务且担保责任解除，则无论该等担保债务是否转移，应由共管账户向盛和资源控股股份有限公司支付相当于预计负债金额的资金；凡因本协议引起或与本协议有关的任何争议或纠纷，应首先通过友好协商的方式解决，如协商不成，任何一方可依法向太原仲裁委员会申请仲裁解决。现共管账户已被司法冻结，共管账户内的钱款已被司法划拨用于偿还山西省焦炭集团有限责任公司的其他债务。盛和资源控股股份有限公司据此请求太原仲裁委员会裁决山西省焦炭集团有限责任公司因担保责任解除而应向盛和资源控股股份有限公司支付的款项及利息等，太原仲裁委员会认为本案中保房产项下的担保责任已解除，付款条件已成就，山西省焦炭集团有限责任公司应当向盛和资源控股股份有限公司付款，只是因山西省焦炭集团有限责任公司自身原因，补足共管账户再行付款已无实际意义，而裁决山西省焦炭集团有限责任公司向盛和资源控股股份有限公司直接付款。故盛和资源控股股份有限公司的仲裁请求及太原仲裁委的裁决事项均有合同依据，未超过仲裁条款约定的范围。关于是否需要追加当事人，亦应视仲裁过程中查清相关事实的需要而由仲裁庭决定，不属于仲裁程序是否违法的范畴。关于付款途径，因山西省焦炭集团有限责任公司的自身原因，由共管账户付款已无实际意义，且山西省焦炭集团有限责任公司依合同约定在条件成就时有付款义务，故相关仲裁裁决亦未超越合同约定。综上所述，山西省焦炭集团有限责任公司申请撤销仲裁裁决的理由本院不予采信，山西省焦炭集团有限责任公司关于撤销仲裁裁决的申请本院不予支持。   依照《中华人民共和国仲裁法》第六十条规定，裁定如下：   驳回山西省焦炭集团有限责任公司的申请。   申请费400元，由申请人山西省焦炭集团有限责任公司负担。   审判长 李翠萍   审判员 孙云英   审判员 李 晨     二O一九年六月二十八日   书记员 孟美荣