河北省景县人民法院 民 事 判 决 书 （2019）冀1127民初740号 原告：曲国华，男，1977年11月15日出生，汉族，住衡水市桃城区。 委托代理人：寇国顺、王磊，河北合明律师事务所律师。 被告：王保柱，男，1978年10月9日出生，汉族，住景县。 委托代理人：窦保利，河北泽诺律师事务所律师。 原告曲国华与被告王保柱买卖合同纠纷一案，本院于2019年2月21日立案后，依法适用简易程序，公开开庭进行了审理。原告曲国华的委托代理人寇国顺、王磊，被告王保柱的委托代理人窦宝利到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 曲国华向本院提出诉讼请求：判决被告向原告支付转让款100万元，按银行同期同类贷款利率逾期罚息计算损失，自欠款之日为10万元。理由：2015年3月19日，原、被告经协商一致，签订了景县国华机动车驾驶员培训学校转让合同，约定原告将该培训学校转让给被告，转让费228万元，被告先付128万元，该合同签订后，原告履行了合同义务被告至今未支付剩余转让款100万元，被告的行为已构成违约，应承担违约责任，望判决支持原告的诉讼请求。 王保柱辩称，一、根据原被告双方签订的合同，转让必须经过交通部门的许可，自2015年双方签订合同后，原告并没有按照约定到有关机关办理变更手续，致使被告无法合法取得该驾校，双方的转让系非法转让。二、双方约定由被告先行支付128万元，剩余在办理批转手续后给付，双方约定的时间为一个月，至今原告还没有将相应的手续办理完结，该付款是附条件的付款，被告未办理任何批转手续，至今经营的名称仍是原告，所以剩余100万元不应当支付给原告，应当按约定由原告赔偿被告的相应损失并支付违约金300万元。三、原告在经营期间拖欠教练员及相关人员工资10万元，由被告代替支付；转让前的场地验收没有通过，被告支付13万元平整费用；双方签订协议时，约定原告方经营期间留有600个学员由被告负责培训，原告支付费用，实际留有1000个学员，所有费用均由被告承担。现该驾校手续均在原告处，被告仅有转让协议；交付车辆时少两辆。原告原租赁的场地2016年到期，现已经搬走。双方签订的转让协议书，被告认为没有再履行的义务。我方不提反诉。 根据原告的起诉和被告的答辩，确定本案的争议焦点为：原告要求被告支付转让款100万元及利息10万元，有哪些事实和法律依据？ 原告围绕争议焦点提供如下证据：2015年3月19日，原、被告经协商签订驾驶员培训学校转让合同一份，该合同约定被告付给原告转让费228万元，合同签字之日先付128万元，其余100万元待省市县有关部门批转手续完结后一次性付清，该合同签订后被告仅向原告支付128万元，剩余100万元至今未付，合同中约定的批转手续完结登报公示，实际根本不需要办理这些手续，其付款条件因没有相关规定，又对其他机关进行约束，是没有效力的，不得作为被告不付款的理由。转让驾校只需要负责人的变更，双方投资人到场，不需要行政审批手续。所以第二项、第四项的约定没必要，有关部门也不受理。按合同第一条约定，所有设施附清单，由被告接受并认可后履行了部分付款义务，且被告对该驾校已正常经营，已实现合同的目的，没有向原告提出任何异议，对场地的使用租期等问题，该合同第七条也做了约定。被告是否搬出，是被告方自己的行为。被告接收的学员人数，当时做了清点符合合同的约定，合同规定的600名学员的费用由甲方承担，已经履行。对该培训学校的投资人的变更，并不是双方约定的付款条件。被告在付清100万元后，原告可以协助对投资人进行变更，被告没有向原告支付剩余转让款的行为构成违约，应承担继续履行及违约责任。合同签订之后，到相关部门去申请，相关部门认定不需要办理这些手续。没有相关证据。 提交证据：双方签订的《景县国华机动车驾驶员培训学校转让合同》一份，证明被告拖欠转让款100万元的事实。该驾校的证照复印件五页。 被告对原告证据的质证意见为：对《景县国华机动车驾驶员培训学校转让合同》的真实性没有异议。驾驶员培训学校经营许可有专门规定，第一步是取得工商执照，再到交通部门办理行政许可。投资人及负责人必须经过许可，包括场地的验收、登报公示等，虽然该条款不准确，但是程序基本是这样。《交通行政程序规定》也有相应的规定，原告主张不经过任何部门的批转是不对的。根据合同先后履行顺序，原告没有履行相应的义务，要求被告支付剩余的100万元，没有任何的法律依据。600名学员的费用已经履行没有异议，实际接受学员为1385人，每个人费用也不太一样。对驾校的证照复印件五页，从几份证据的登记时间来看，《民办非企业单位登记证书》是2016年3月25日取得，《道路运输经营许可证》为2015年5月21日，这两个时间在双方签订合同之后，说明以上证据原件在原告处，原告并不是没有办理变更手续，而是办理到原告的名下，未办理变更手续的原因在原告。原告方认为不需要办理相关手续没有依据的。原告说去过相关部门，应当向有关部门提交书面申请办理，如果不需要，应当出具不予受理的相关文件。15年双方签订协议时，过户手续比较简单。拖到19年，4年的时间过户手续已经变得复杂。100万元没有支付原告，并不影响原告向有关部门办理手续。原告认为不需要办理是为了逃脱责任。驾校涉及到年底考核验收等相关的手续，经营者仍然是原告，被告无法取得。 提交证据：拖欠教员工资发放表、场地平整及工时材料费用、1385人学员的信息名单、考试信息。合同中约定以上费用应由原告承担。 原告对被告提供证据的质证意见为：对工资表真实性有异议，其内容只记载了姓名，大部分没有领款人签字，除刘永健写在谢艳勇的领款人栏内，其他均没有领款人签字。这些均是被告单方制作不具有真实性，并且被告没有向原告提出有拖欠工资的现象，双方在合同中没有明确约定，如果有拖欠现象，这些人也应直接向原告提出。从内容看15年1月、2月、3月。15年1月后又显示11月、12月是近期填写的。这些人不确定是不是原来的教练员，实际原告并不拖欠工资。平整场地单子不具备证据的形式要件及效力，如果被告平整场地也是在接收驾校后自己搞一些建设，费用应由自己承担；对学员信息名单，不符合证据的形式要件，来源不明，是被告自己单方制作的，内容不能显示学员的入学时间，与本案无关联性，被告在受让驾校后，自己招收的学员，费用由被告收取，与本案合同约定没有关系。 本院对上述证据的认证意见为：双方对《景县国华机动车驾驶员培训学校转让合同》的真实性没有异议，且该合同系双方当事人真实意思表示，系原告据以要求被告给付款项的依据，因此具有合法性和关联性，本院对该合同予以采信。对驾校的证照复印件，系案涉转让驾校的证件，双方对驾校的真实存在并无异议，故对其予以采信。对被告提供的证明已方损失的证据，因与本案所争执的办理变更手续是否是付款的前置条件缺乏关联性，本院不予采纳。 经审理查明，2015年3月19日，原（甲方）、被告（乙方）签订了《景县国华机动车驾驶员培训学校转让合同》，约定将景县国华机动车驾驶员培训学校所有权转让给被告，双方的合同第一条约定，“甲方将已申办的景县国华机动车驾驶员培训学校转让给乙方所有，包含所有设施。并将法人代表变更为乙方”；第二条约定，“审批转让手续办理要求达到省、市、县交通、交管等有关部门报批手续完好终结，运管部门登报公示，并向交警部门送出审批转让文件，法人代表变更为乙方后，传递程序顺畅，现场验收通过，准予招培运营。达到上述办理标准要求的期限从签字之日起不得超过一个月。”第四条约定，“付款方式：甲乙双方转让合同签字之日先付人民币128万元，其余100万元等省、市、县有关部门批转手续完结，即市运管处批复登报公示，向市交警支队送发批办文件，市交警支队接洽受理之日一次付清。第十一条违约责任第2款约定，“乙方在甲方办好一切批转手续后，一周内不能及时付余款视为违约，甲方有权解除合同，乙方原付128万元人民币转让费不予退还。”合同签订后，被告支付给原告128万元，原告将驾校的财产交于被告方经营，原告一直没有办理审批转让手续，被告一直未付剩余100万元款项。被告现已不在原经营场所经营。 本院认为，根据双方当事人签订的《景县国华机动车驾驶员培训学校转让合同》约定的第一条，第二条，第四条，第十一条第二款的内容来看，双方约定的办理转让批准手续与付款的履行是有先后顺序的，该几条约定的目的应当是“先由原告为被告办理完过户变更手续，被告支付剩余的100万元转让款”，该付款约定应视为附条件的付款约定，在条件未成就时，原告暂不具备主张付款的条件。原告称双方所涉驾校的变更不需要相关的审批手续，显然与有关部门所发放的《道路运输经营许可证》相矛盾，因此其所主张的理由本院不予采纳。双方均应立足实际，积极协商相互配合共同解决合同的后续问题。据此，依照《中华人民共和国民法总则》第一百五十八条，《中华人民共和国合同法》第四十五条的规定，判决如下： 驳回原告曲国华的诉讼请求。 案件受理费减半收取7350元，保全费5000元，共计12350元，由原告曲国华负担。 如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人或者代表人的人数提出副本，上诉于河北省衡水市中级人民法院。 审判员  陈灵霞 二〇一九年六月五日 书记员  王路媛