盐城经济技术开发区人民法院民 事 判 决 书（2019）苏0991民初606号原告汪克标，男，1957年3月27日生，汉族，住盐城市城南新区。委托诉讼代理人陈玉朋，江苏法鼎律师事务所律师。被告徐桃花，女，1960年3月2日生，汉族，住盐城市城南新区。被告李道苹，女，1978年11月12日生，汉族，住盐城市。以上两被告共同委托诉讼代理人陈淑明，盐城市亭湖区大洋法律服务所法律工作者。被告陈德万，男，1980年11月24日生，汉族，住盐城市滨海县。原告汪克标与被告徐桃花、李道苹、陈德万确认合同无效纠纷一案，本院于2019年4月10日受理后，依法适用简易程序，于2019年5月27日公开开庭进行了审理。原告汪克标及其委托诉讼代理人陈玉朋，被告徐桃花、李道苹及其共同委托诉讼代理人陈淑明到庭参加诉讼，被告陈德万经本院合法传唤，无正当理由拒不到庭，本院依法缺席审理。本案现已审理终结。原告汪克标向本院提出诉讼请求：1、判令李道苹转让给其婆婆徐桃花的盐城市城南新区好绿蔬贸易有限公司转让无效；2、确认盐城市城南新区好绿蔬贸易有限公司为陈德万、李道苹夫妇所有；3、本案诉讼一切费用由被告承担。后原告汪克标于2019年5月27日当庭将第一项诉请明确为“判令李道苹与徐桃花的关于盐城市城南新区好绿蔬贸易有限公司的股权转让协议无效”，并放弃第二项诉请。事实与理由：汪克标与陈德万、李道苹民间借贷纠纷一案，盐城经济技术开发区人民法院于2017年8月30日作出（2017）苏0991民初148号民事判决：被告陈德万、李道苹自本判决生效之日起十日内向原告汪克标支付代偿款100000元及利息（利息计算方式:从2017年1月13日起至实际履行之日止，按年利率6%计算）。如果被告未按本判决指定的期间未履行义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条的规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息，案件受理费2300元、公告费600元，由被告陈德万负担。该判决生效后，陈德万、李道苹未能履行法律文书所确定的义务，原告申请法院强制执行，执行标的为100000元及利息、案件诉讼费用。在原告申请执行过程中，发现陈德万、李道苹为逃避债务，恶意将财产转移至徐桃花名下。因贵院2017年2月与3月两次下达传票传唤李道苹，均被其拒收，每天多人上门要钱，李道苹即于2017年6月8日将自己名下的独资公司盐城市城南新区好绿蔬贸易有限公司过户到其婆婆徐桃花名下（0元转让），且公司的营业地址，供货厂家，银行账号均未发生变化。综上，被告为逃避债务，恶意转让股权，故诉至法院，请求判如所请。被告徐桃花、李道苹共同辩称，第一，2017年6月8日，李道苹与徐桃花就盐城市城南新区好绿蔬贸易有限公司相关事项的变更行为发生的背景是，2016年11月21日，李道苹的丈夫陈德万离家出走后，原告数次到李道苹当时经营的道苹蔬菜摊向李道苹要钱，造成了李道苹无法正常经营，李道苹四处寻找陈德万无果，产生悲观情绪，也准备离家出走，婆婆徐桃花再三恳求李道苹留下照顾两个年幼的孙子、孙女，并安慰李道苹在家带孩子，由徐桃花独资筹款、自主经营蔬菜生意，维持儿子家庭的完整，待陈德万回来后再积极处理与原告的债务纠纷，李道苹听从了徐桃花的恳求，也割舍不下两个孩子，于是两人去工商局办理了相关变更事宜，变更后李道苹从未参与公司的经营活动，以上事实绝非原告主观臆断的恶意转让的行为，公司变更行为合法有效；第二，从工商登记事项看出，变更后的好绿蔬公司投资额为5万元，其中徐桃花出资4万元，李道苹出资1万元，法定代表人为徐桃花，众所周知，无论是新设公司还是变更事项的公司，国家规定早就取消了验资环节，故该投资款并未先行到账，即徐桃花、李道苹并没有实际投资，徐桃花在变更后自筹资金保证公司运营，在投资额范围内独资承担相关民事责任，与李道苹毫无关系，故原告请求法院确认盐城市城南新区好绿蔬贸易有限公司为陈德万、李道苹所有的诉求没有事实和法律依据；第三，因原告的错误判断以及不当诉讼，错误保全导致徐桃花经营公司的货款被错误查封使得公司无法经营，给公司及徐桃花家庭生活造成巨大影响和损失，盐城市城南新区好绿蔬贸易有限公司将保留依法维权的权利，择期向原告主张相关损失的赔偿责任；第四，我方认为徐桃花不是本案适格的被告，原告诉前已经将徐桃花经营的公司作为实际被告并申请保全查封其在上海福伦园公司的货款，而从本案的诉状来看，原告是将徐桃花个人作为被告，故请求法院依法处理。当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证。对当事人无异议的证据，本院予以确认并在卷佐证。对有争议的证据和事实，将在裁判说理中予以详细阐述。根据本院对证据的审核认定及当事人在庭审中的陈述，本院确认如下事实：2017年1月13日，原告汪克标以民间借贷纠纷为由将被告李道苹、陈德万夫妇诉至本院，本院于2017年8月23日公开开庭审理后，于2017年8月30日作出(2017)苏0991民初148号民事判决：陈德万、李道苹自上述判决生效之日起十日内向汪克标支付代偿款100000元及利息（利息计算方式：从2017年1月13日起至实际履行之日止，按年利率6%计算）。该案审理过程中，经汪克标申请，本院依法冻结了盐城市城南新区好绿蔬贸易有限公司（以下简称“好绿蔬公司”）在上海福伦园餐饮管理有限公司（以下简称“福伦园餐饮公司”）的应收货款11万元。该案判决生效后，李道苹、陈德万未履行法律文书确定的义务，汪克标遂于2018年1月22日向本院申请强制执行。本院在执行过程中，经过对被执行人银行存款、有价证券进行网络查询，对李道苹拘留15日等多种强制执行措施，均未能执行到陈德万、李道苹的任何财产。后本院根据汪克标提供的线索，于2018年5月21日作出(2018)苏0991执108号协助执行通知书，冻结盐城市城南新区好绿蔬贸易有限公司（以下简称好绿蔬公司）的货款110434元。嗣后，案外人好绿蔬公司提出书面异议，认为上述财产系其独立所有，与民间借贷纠纷无关联，本院冻结不当，请求立即解除好绿蔬公司被冻结在福伦园餐饮公司的110434元货款。本院经过审理查明认为，从权利外观上看，执行标的好绿蔬公司在福伦园餐饮公司的货款与案涉民间借贷纠纷无关，异议人的异议理由成立，裁定中止冻结好绿蔬公司在福伦园餐饮公司的货款110434元。裁定书送达后，汪克标又于2018年10月15日以陈德万、李道苹为被告，好绿蔬公司为第三人向本院提起执行异议之诉。本院经审理后认为，公司是企业法人，有独立的法人财产，享有法人财产权，公司以其全部财产对公司的债务承担责任，有限责任公司的股东以其认购的股份为限对公司承担责任。好绿蔬有限公司是2017年6月20日注册成立的自然人独资公司，以其全部财产对公司的债务承担有限责任。但陈德万、李道苹与汪克标私人之间的借贷纠纷不属于公司债务范围，陈德万、李道苹亦不是公司的股东，故不应由好绿蔬公司对其债务承担责任。遂于2018年11月6日作出（2018）苏0991民初1133号民事判决：驳回原告汪克标的诉讼请求。汪克标不服本院驳回其诉请的民事判决，上诉至盐城市中级人民法院，该院经审理认为，汪克标向本院提起的诉讼不符合执行异议之诉的受理条件，本院应裁定驳回起诉。遂于2019年2月27日作出（2019）苏09民终153号民事裁定：一、撤销本院（2018）苏0991民初1133号民事判决；二、驳回汪克标的起诉。另查明，好绿蔬公司系于2016年12月13日登记设立。公司设立时的法定代表人为李道苹，注册资本为5万元，公司类型为有限责任公司（自然人独资），经营范围为蔬菜批发、零售、种植等，住所为盐城市城南新区摊位。2017年6月8日，李道苹（出让方）与被告徐桃花（受让方）签订《股权转让协议》一份，载明（摘要）：出让方将其持有好绿蔬公司的股权4万元（占公司注册资本的80%），（其中实缴0万元，未缴4万元），以人民币0万元的价格转让给受让方。同日，好绿蔬公司股东作出股东决定：同意将公司股东李道苹在公司的80%股权，计4万元出资额（其中实缴0万元，未缴4万元）以0万元转让给新股东徐桃花；同意公司类型变更为有限责任公司（自然人控股）。同日，好绿蔬公司召开股东会，并形成决议（摘要）：同意由李道苹、徐桃花成立新一届股东会；选举徐桃花为公司执行董事，并根据公司章程兼任法定代表人，经理，任期三年；选举李道苹为公司监事，任期三年；同意通过公司新章程。同日，经好绿蔬公司申请，登记机关就上述变更事项进行了变更登记。又查明，李道苹还曾以盐城市城南新区兴业市场道苹蔬菜摊（以下简称“道苹蔬菜摊”）的名义于福伦园餐饮公司签订蔬菜供应合同。道苹蔬菜摊系于2008年9月18日登记设立的个体工商户，经营者为李道苹，经营场所为盐城市城南新区兴业综合市场内。再查明，徐桃花与李道苹系婆媳关系。本院认为，《中华人民共和国合同法》第五十二条规定：有下列情形之一的，合同无效：（一）一方以欺诈、胁迫的手段订立合同，损害国家利益；（二）恶意串通，损害国家、集体或者第三人利益；（三）以合法形式掩盖非法目的；（四）损害社会公共利益；（五）违反法律、行政法规的强制性规定。本案中，在汪克标诉李道苹、陈德万民间借贷纠纷[(2017)苏0991民初148号案件]审理期间，李道苹将其持有的好绿蔬公司80%的股权以零对价转让给其婆婆徐桃花，导致其无资产可供偿还汪克标的代偿款的结果，李道苹与徐桃花之间转让好绿蔬公司股权的行为明显存在主观恶意，损害了汪克标的利益，理由如下：（一）李道苹与徐桃花相互串通的故意比较明显。恶意串通，是指双方当事人以获取不正当利益为目的，故意合谋、弄虚作假而实施的有损国家、集体或第三人利益的民事行为。构成恶意串通行为人主观上需具有恶意，但“恶意串通”的意思表示隐藏于行为人的内心，他人无法直接知悉，故判断行为人是否存在“恶意串通”，只能结合具体案情通过外在的客观事实予以综合评判。首先，汪克标于2017年1月13日将李道苹、陈德万夫妇诉至本院，要求李道苹、陈德万支付其代偿款100000元及利息，且申请本院保全了好绿蔬公司在福伦园餐饮公司的应收账款。而李道苹与徐桃花之间的股权转让协议系签订于2017年6月8日，即上述案件审理期间。从转让协议签订的时间来看，李道苹存在明显的转移财产、逃避执行的恶意。其次，李道苹与徐桃花之间的股权转让系0元转让，即使按照工商登记载明的公司的实缴注册资本为0元，但公司股权的价值并非与其对应的注册资本相等值，因此，李道苹将其持有的好绿蔬公司80%的股权以0元的价格转让给徐桃花并不符合常理。最后，好绿蔬公司原本系由李道苹一人出资设立，公司性质为有限责任公司（自然人独资），而李道苹将其持有的好绿蔬公司80%的股权转让给徐桃花后，公司性质则相应地变更为有限责任公司（自然人控股），李道苹主观上明知其行为将会将会产生损害第三人利益的后果，故亦具有恶意。因此，可认定李道苹与徐桃花之间存在主观上的故意串通表示。（二）被告李道苹与徐桃花签订的《股权转让协议》侵害了原告汪克标的利益。李道苹原系好绿蔬公司的一人股东，在与徐桃花签订《股权转让协议》之前，李道苹持有好绿蔬公司100%的股权，在汪克标起诉要求其与陈德万共同偿还代偿款的(2017)苏0991民初148号案件尚在法院审理阶段且已对好绿蔬公司在福伦园餐饮公司的应收账款采取保全措施时，李道苹与徐桃花签订《股权转让协议》，将其持有的80%股权转让给后者。本院作出(2017)苏0991民初148号民事判决书生效后，在李道苹原持有好绿蔬公司100%股权的情况下，汪克标本可以基于该股权获得部分或者全部清偿，但李道苹转让其持有的绝大多数股权，仅剩余20%的股权，导致汪克标基于该股权获得清偿的目的无法实现，且李道苹并无其他可供执行的财产，故被告李道苹与徐桃花签订《股权转让协议》的行为侵害了原告的利益。综上，被告李道苹、徐桃花恶意串通签订《股权转让协议》，损害了原告的利益，该协议应依法认定为无效。故原告汪克标的诉讼请求，依法应予支持。据此，依照《中华人民共和国合同法》第五十二条第二项，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十二条，《最高人民法院关于适用的解释》第九十条之规定，判决如下：被告李道苹与徐桃花于2017年6月8日签订关于盐城市城南新区好绿蔬贸易有限公司的《股权转让协议》无效。案件受理费1130元，减半收取565元，由被告李道苹、徐桃花承担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提供副本，上诉于江苏省盐城市中级人民法院。同时，根据《诉讼费用交纳办法》向江苏省盐城市中级人民法院预交上诉案件受理费。审 判 员 周琳苒二〇一九年六月十九日法官助理 徐冬冬书 记 员 邵志东附录法律条文1、《中华人民共和国合同法》第五十二条有下列情形之一的，合同无效：（一）一方以欺诈、胁迫的手段订立合同，损害国家利益；（二）恶意串通，损害国家、集体或者第三人利益；（三）以合法形式掩盖非法目的；（四）损害社会公共利益；（五）违反法律、行政法规的强制性规定。2、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十二条法庭辩论终结，应当依法作出判决。判决前能够调解的，还可以进行调解，调解不成的，应当及时判决。3、《最高人民法院关于〈适用中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》（法释〔2015〕5号）第九十条当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实，应当提供证据加以证明，但法律另有规定的除外。在作出判决前，当事人未能提供证据或者证据不足以证明其事实主张的，由负有举证证明责任的当事人承担不利的后果。