湖南省长沙市雨花区人民法院民 事 判 决 书（2019）湘0111民初5347号原告：杨雨薇，女，1994年1月31日出生，汉族，住湖南省湘潭市雨湖区。委托代理人：喻江洪，北京盈科（长沙）律师事务所律师。委托代理人：曹燕龙，北京盈科（长沙）律师事务所律师。被告：程薇，女，1989年6月4日出生，汉族，住湖南省长沙市天心区。委托代理人：余杰，湖南云天律师事务所律师。委托代理人：李想，湖南云天律师事务所实习律师。原告杨雨薇（以下简称原告）与被告程薇（以下简称被告）合同纠纷一案，本院受理后，依法由审判员杨华独任审判，于2019年6月20日公开开庭进行了审理。原告的委托代理人喻江洪、曹燕龙，被告的委托代理人余杰、李想到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告向本院提出诉讼请求：1、依法撤销原、被告之间签署的《猫大力德思勤门店股份转让协议》，并将协议款项120000元退还给原告；2、被告依法退还原告于2018年12月9日支付的5000元增加投资款；3、被告支付原告资金占用期间利息6276.98元（以120000元为基数，从2018年7月24日至2018年12月9日，利率为年息6%；以125000元为基数，从2018年12月9日暂计算至2019年5月31日，利率为年息6%，最终利息以实际支付之日止）；4、一切诉讼费用由被告承担。事实与理由：原告通过朋友了解到，被告欲出售其100%所有权的猫大力主题餐厅（德思勤店）部分股权。猫大力主题餐厅以“猫”为餐厅特色，且被告在2016年底开设了长沙市开福区猫大力主题餐厅（华创店），原告作为养猫爱好者，同样作为华创店顾客，比较认可这种餐厅经营模式。2018年7月24日，原、被告签署《猫大力德思勤门店股份转让协议》，受让被告5%股权，并支付120000元股权转让款。后又应被告要求增加投资款5000元整。但是，被告所出让的猫大力主题餐厅（德思勤店）当时并未注册，被告承诺尽快办理营业执照、食品经营许可证等相关手续，进行工商注册，并于2018年9月28日开业。被告于2018年11月13日才完成投资对象注册登记，名称为“湖南大力猫餐饮管理有限公司”。原告于2019年4月份查询工商登记，发现原告并未登记为公司股东。而被告对原告声称出售的只是猫大力主题餐厅（德思勤店）的股份，并不是湖南大力猫餐饮管理有限公司股权。原告认为，猫大力主题餐厅（德思勤店）并未注册，且悬挂营业执照、食品经营许可证的主体都是“湖南大力猫餐饮管理有限公司”，小票、发票印章也都是“湖南大力猫餐饮管理有限公司”，公司注册地址也正是德思勤店址。原告名为“受让”被告所持有股权，实为对新设立公司的投资入股。因此，原告所持有（受让）的股权理应是该公司的股权。原、被告之间就《猫大力德思勤门店股份转让协议》中股权受让（实为投资）目标公司产生重大误解，致使原告的投资目的无法达到。根据《中华人民共和国合同法》第五十四条规定，因重大误解订立的合同，当事人一方可以请求人民法院撤销。被告辩称，1、本案案由定性不当，应当定性为合伙纠纷，而不是股权转让合同纠纷。2、原告并不存在重大误解，其请求撤销与被告签订的《猫大力德思勤门店股份转让协议》的主张既无事实依据，也无法律依据，应当依法驳回其诉讼请求。3、原告请求被告向其返还出资资金的诉求既无事实依据、也无法律依据，应当驳回其诉讼请求。经审理查明，2018年7月24日，原告（乙方受让方）与被告（甲方转让方）签订《猫大力德思勤门店股份转让协议》一份，约定，门店地址在长沙市雨花区德思勤3号入口原招商中心，猫大力德思勤店（以下简称门店）于2018年9月28日前在德思勤开设，甲方愿意将其占门店5%的股份以120000元价格转让给乙方，乙方愿意受让。门店的品牌及商标的知识产权系甲方所有，不归属门店，亦不属于本次转让内容。乙方应于本协议书生效之日起1日内将股份转让款以现金（或银行转账）的方式1次支付给甲方。自本协议所涉股份转让后，标的门店的日常经营管理权由甲方负责，乙方不参与、不干涉经营管理。门店所有合伙人分红按照持股比例分配，分红时间为每月/季一次。根据乙方的财产份额（门店股份5%）分享门店的利润，分担相应的风险及亏损。在双方签订协议前，原告于2018年7月16日通过支付宝向被告转款20000元。上述协议签订后，原告于7月24日通过支付宝向被告转款50000元，通过微信向被告转款40000元。原告又于7月25日通过微信向被告转款10000元，共计转款120000元。2018年9月28日，“猫大力主题餐厅”在德思勤城市广场开业经营，但未在工商部门注册“猫大力德思勤门店”。2018年11月13日，湖南大力猫餐饮管理有限公司成立，法定代表人为被告，股东为被告、吴佳煌、史甜、龙恒毅、彭亚洲、长沙广见文化传播有限公司。注册资本为2000000元，为认缴制，住所地在长沙市雨花区湘府中路18号德思勤城市广场B3至B6栋3米标高层01（B3栋二层L2-50号商铺）。开设在同一地址的“猫大力主题餐厅”的经营者为湖南大力猫餐饮管理有限公司，其经营资金来源于原告等人给付被告的股权受让款。在经营过程中，被告提出“猫大力主题餐厅”经营亏损，要求原告等人增资。2018年12月9日，原告向被告转款5000元。由于原告受让被告的所持股权后，被告并未注册“猫大力德思勤门店”，而是注册成立了湖南大力猫餐饮管理有限公司，而原告并不是该公司的股东，原告于2019年5月22日诉至本院，请求判如所诉。另查明，1、在2018年6月18日至7月24日期间，被告与向李珂、罗杏、田道媛、欧阳小奇、冯秀英、周慕童、张璐分别签订《猫大力德思勤门店股份转让协议》，包括原告在内，被告转让了其持有的猫大力德思勤店80%的股份。2、“猫大力主题餐厅”中悬挂的营业执照、食品经营许可证的主体都是湖南大力猫餐饮管理有限公司，小票、发票印章也都是湖南大力猫餐饮管理有限公司。以上事实，有《猫大力德思勤门店股份转让协议》、支付宝转款凭证、微信转款记录、照片、工商登记信息、营业执照、食品经营许可证、发票、小票及原、被告的陈述等在卷佐证，足以认定。本院认为，可撤销合同的法定情形是因重大误解而订立，在订立合同时显失公平，一方以欺诈、胁迫的手段或者乘人之危使对方在违背真实意思的情况下订立。本案中，原、被告签订的《猫大力德思勤门店股份转让协议》是否属于可撤销合同，主要看双方订立协议时是否存在重大误解或显失公平或一方以欺诈手段致使对方在违背真实意思表示的情况下订立合同的情形。首先，双方在签订协议前目标经营主体“猫大力德思勤门店”并未开设，被告向原告等人承诺于2018年9月28日前开设，利用其优势地位使原告产生误解，存在重大误解而签订合同的情形。其次，从《猫大力德思勤门店股份转让协议》约定的内容和履行情况来看，协议约定“猫大力德思勤门店”开设在德思勤城市广场，原告出资120000元占5%的股份。但被告此后并未注册成立“猫大力德思勤门店”，而是注册成立了湖南大力猫餐饮管理有限公司，原告并不是该公司的股东。湖南大力猫餐饮管理有限公司的经营地址就是协议约定的“猫大力德思勤门店”的地址，法定代表人为被告，其经营“猫大力主题餐厅”的资金来源于被告向原告等人转让的股权受让款，并且在“猫大力主题餐厅”经营过程中，被告又以亏损为由让原告增资5000元。上述事实证明原告名为受让被告所持有的“猫大力德思勤门店”的股权，实为对新设立公司的投资入股。原、被告之间就《猫大力德思勤门店股份转让协议》中股权受让的目标公司产生重大误解，致使原告的投资目的无法达到，双方签订的《猫大力德思勤门店股份转让协议》应予以撤销。根据《中华人民共和国合同法》第五十八条的规定，合同被撤销后，因该合同取得的财产，应当予以返还，有过错的一方应当赔偿对方因此所受到的损失。本案中，被告系过错方，原告主张由被告退还协议款120000元及增资款5000元，并按年利率6%的标准从2018年7月24日开始分段计算资金占用损失的诉讼请求，符合上述法律规定，本院予以支持。综上，依照《中华人民共和国合同法》第十条第一款、第五十四条、第五十八条之规定，判决如下：一、撤销原告杨雨薇与被告程薇于2018年7月24日签订的《猫大力德思勤门店股份转让协议》；二、被告程薇应于本判决生效后7日内退还原告杨雨薇120000元；三、被告程薇应于本判决生效后7日内退还原告杨雨薇增加的投资款5000元；四、被告程薇应于本判决生效后7日内支付原告杨雨薇资金占用期间的利息（按年利率6%的标准，其中以120000元为基数，从2018年7月24日计算至2018年12月9日；以125000元为基数，从2018年12月10日计算至实际清偿之日止）。如果被告未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。本案受理费因适用简易程序减半收取1463元，由被告程薇负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于湖南省长沙市中级人民法院。审判员 杨 华二〇一九年六月二十八日书记员 李佳妮附：《中华人民共和国合同法》第十条当事人订立合同，有书面形式、口头形式和其他形式。第五十四条下列合同，当事人一方有权请求人民法院或者仲裁机构变更或者撤销：（一）因重大误解订立的；（二）在订立合同时显失公平的。一方以欺诈、胁迫的手段或者乘人之危，使对方在违背真实意思的情况下订立的合同，受损害方有权请求人民法院或者仲裁机构变更或者撤销。当事人请求变更的，人民法院或者仲裁机构不得撤销。第五十八条合同无效或者被撤销后，因该合同取得的财产，应当予以返还；不能返还或者没有必要返还的，应当折价补偿。有过错的一方应当赔偿对方因此所受到的损失，双方都有过错的，应当各自承担相应的责任。《中华人民共和国民事诉讼法》第二百三十九条申请执行的期间为二年。申请执行时效的中止、中断，适用法律有关诉讼时效中止、中断的规定。前款规定的期间，从法律文书规定履行期间的最后一日起计算；法律文书规定分期履行的，从规定的每次履行期间的最后一日起计算；法律文书未规定履行期间的，从法律文书生效之日起计算。