浙江省嘉兴市中级人民法院民 事 判 决 书（2018）浙04民初203号原告（反诉被告）：上海华叠医院投资管理有限公司。住所地：上海市青浦区华青南路177弄192号-1室。统一社会信用代码913101183424392322。法定代表人：刑素琴，该公司执行董事。委托诉讼代理人：李剑锋，上海市锦天城律师事务所律师。委托诉讼代理人：顾文华，该公司员工。被告（反诉原告）：嘉兴凯瑞时装有限公司。住所地:浙江省嘉兴市南湖区大桥镇亚中路308号。统一社会信用代码91330400727220063U。法定代表人：曹志龙，该公司执行董事。委托诉讼代理人：姚武强，浙江子城律师事务所律师。委托诉讼代理人：钱益波，浙江子城律师事务所律师。被告：桐乡市凯林瑞制衣有限责任公司。住所地:浙江省桐乡市乌镇镇民合经济园区。统一社会信用代码91330483725246075Q。法定代表人：曹崎，该公司总经理。委托诉讼代理人：姚武强，浙江子城律师事务所律师。委托诉讼代理人：钱益波，浙江子城律师事务所律师。被告：曹志龙，男，1949年12月15日出生，汉族，住浙江省嘉兴市南湖区。委托诉讼代理人：姚武强，浙江子城律师事务所律师。委托诉讼代理人：钱益波，浙江子城律师事务所律师。原告（反诉被告）上海华叠医院投资管理有限公司（以下简称华叠公司）与被告（反诉原告）嘉兴凯瑞时装有限公司（以下简称凯瑞公司）、被告桐乡市凯林瑞制衣有限责任公司（以下简称凯林瑞公司）、曹志龙合同纠纷一案，于2018年9月25日向本院提起诉讼，本院于同日受理后，依法组成合议庭于2019年1月10日、2019年1月28日公开开庭进行了审理。华叠公司的委托诉讼代理人李剑峰、顾文华，凯瑞公司、凯林瑞公司、曹志龙的共同委托诉讼代理人姚武强、钱益波到庭参加了诉讼。因本案案情复杂，经本院院长批准，延长审限三个月。本案现已审理终结。华叠公司起诉请求：1、解除华叠公司与凯瑞公司、凯林瑞公司、曹志龙签订的《筹建综合医院的初步协议》、《筹建医院初步协议的补充协议》、《投资协议书》、《关于对凯瑞公司投资合作协议的补充协议（一）》；2、凯瑞公司、凯林瑞公司、曹志龙向华叠公司返还增资款6400万元；3、凯瑞公司、凯林瑞公司、曹志龙向华叠医院支付违约金2000万元，并赔偿计算至实际返还增资款之日止的利息损失（以增资款6400万元为基数，按银行同期贷款利率的2倍，按华叠公司实际付款时间计算，暂计至2018年9月18日为9964972元）。4、案件诉讼费、保全费由凯瑞公司、凯林瑞公司、曹志龙负担。事实与理由：华叠公司拟在嘉兴市投资建设医院，凯瑞公司为服装企业，在嘉兴市有面积为38804.51平方米的7栋厂房、工业用地46.21亩及配套设施，凯林瑞公司、曹志龙为凯瑞公司的现有股东，曹志龙为凯瑞公司法定代表人。经协商，各方决定以凯瑞公司作为目标公司，由华叠公司对其进行增资，通过控股凯瑞公司的方式实际控制凯瑞公司名下资产，凯瑞公司则通过变更经营范围、土地房屋用途及更名等方式，使之主体、资产均具备合法建设医院的条件。凯瑞公司原有的服装业务及相应设备将予以剥离，由凯林瑞公司、曹志龙另行成立公司接收。2016年12月16日，华叠公司与凯瑞公司签订《筹建综合医院的初步协议》1份，约定：由华叠公司先期支付2000万元作为定金，后续再付2500万元；凯瑞公司应当在收到定金之日起6个月左右完成包括但不限于将外资部分股份转为内资、安排搬迁、将凯瑞公司分割为两个企业、处理应收应付款等工作，并将凯瑞公司公章、土地证、房产证等交由华叠公司控制；如有任何一方违约，则赔偿守约方违约金2000万元等内容。2016年12月30日，华叠公司与凯瑞公司签署了《筹建医院初步协议的补充协议》1份，约定凯瑞公司全部土地、厂房、树木认定为7800万元，即确定初步增资款，并约定了付款时间。2016年12月23日，华叠公司与凯瑞公司、凯林瑞公司、曹志龙又签署《投资协议书》1份，再次明确本项目为“增资扩股办医院”，凯瑞公司为目标公司，并约定了各方其他权利义务。2017年11月6日，华叠公司与凯林瑞公司、曹志龙再签订《关于对凯瑞公司投资合作协议的补充协议(一)》1份，约定：凯瑞公司应立即进入分设程序，凯林瑞公司、曹志龙应当尽快将厂房腾空，对已腾空的厂房、土地马上移交给华叠公司；任何一方违反本协议的，需按受损方损失的2倍，损失涵盖：相应的资金损失、财务费用(按银行同期贷款利率计算)、其他费用，对其他合作方进行赔偿等内容。目前，华叠公司已依约履行增资义务，分三次向凯瑞公司支付了共计6400万元增资款(包括按期支付的2000万元定金)，并积极开展筹建工作取得一定成果，而凯瑞公司、凯林瑞公司、曹志龙则未完全按照协议约定履行义务，华叠公司多次要求尽快提供债权债务清算报告、办理增资扩股相关工商变更登记、腾空交付厂房，均遭到凯瑞公司、凯林瑞公司、曹志龙各种理由拖延拒绝。现凯瑞公司、凯林瑞公司、曹志龙未能将除5号楼三楼以外的其他厂房交付华叠公司使用，在华叠公司需要以凯瑞公司名义向相关政府部门提交筹建医院需提供的房屋改造及增加容积率书面材料时，又无正当理由拒绝配合盖章，导致项目完全停滞。为推进项目，华叠公司曾与凯瑞公司、凯林瑞公司、曹志龙进行交涉，但对方又以厂房及土地价值增长为由提出诸多协议约定外的无理要求。凯瑞公司、凯林瑞公司、曹志龙不仅未履行义务，反而发函华叠公司推卸责任，对其不配合项目推进编造理由，甚至歪曲本项目合作根本模式及合作本意。华叠公司认为，凯瑞公司、凯林瑞公司、曹志龙的行为已使合作目的不能实现，构成根本违约，华叠公司有权主张解除合同，并要求对方返还增资款、支付违约金及利息。凯瑞公司、凯林瑞公司、曹志龙答辩称，根据协议约定，凯瑞公司在6个月左右完成的工作内容只有“由于国家对外资进入医院有特殊要求和难度，所以乙方(注：凯瑞公司)将原有外资部分的股份转为内资股份；准备规划装修生产车间、办公、仓库设备的安装搬迁，大门移位等相关工作”三项，除此以外，华叠公司主张的其他合同义务均不属于6个月内必须完成的事项。而且，凯瑞公司在2017年2月至4月期间就已腾空2号、3号、5号、7号厂房供华叠公司使用，至2018年7月9日向华叠公司发函前，双方就厂房移交的问题从未有过争议，反而是凯瑞公司在华叠公司长期拖延未能推进项目的情况下，首先发函要求华叠公司继续履行合同。《筹建综合医院的初步协议》协议第五条约定，凯瑞公司的公章、土地证、房产证等交华叠公司控制是有前提条件的，即“甲方与乙方主要几项工作基本完成，乙方分割为2个企业且另一个新厂不影响生产的情况下”。在前提条件不具备的情况下，不存在移交的问题。关于房屋改造和增加容积率并不在双方协议约定的范围之内，如果华叠公司要以凯瑞公司名义提交上述材料的，显然要以与凯瑞公司协商一致、取得凯瑞公司同意，否则，凯瑞公司有权决定是否加盖公章。根据《关于对凯瑞公司投资合作协议的补充协议》第一条约定，华叠公司进行增资扩股的公司应为凯瑞公司分立派生的“新设公司”，而非凯瑞公司。华叠公司通过对协议内容故意曲解的方式，执意将增资公司转换为凯瑞公司，进而采取如凯瑞公司不同意，就不继续履行合同的行为和态度。华叠公司称凯瑞公司、凯林瑞公司、曹志龙以厂房及土地价值增长为由，提出诸多协议约定之外的无理要求与事实不符，凯瑞公司在给华叠公司的回函中，明确表达了希望双方严格按照2017年11月6日协议执行，并承诺在协议约定范围内凯瑞公司全力配合。此外，即使在解除合同的情况下，由于华叠公司的款项系转入凯瑞公司，凯林瑞公司、曹志龙未收到任何款项，也无须承担返还责任。同样地，违约金和利息损失也无须承担。而如果需要凯瑞公司承担相应责任的，华叠公司主张的违约金和利息损失也明显过高，依法应当予以调整。凯瑞公司反诉请求：1、华叠公司支付凯瑞公司拖欠款项1400万元，逾期付款利息1496250元(按照银行同期贷款基准利率4.75%的1.5倍，自2017年5月1日起暂计算至2018年10月31止，请求计算至实际付清之日止)；2、华叠公司支付补偿款400万元(包括大棚和店面补偿款100万元，配套设施补偿款100万元，绿化和鱼塘补偿款80万元，厂房搬迁装修费用120万元)；3、案件诉讼费用由华叠公司承担。事实与理由：2016年12月30日，双方就协议未考虑到的其他事项进行协商，签订《筹建医院初步协议的补充协议(一)》，约定：凯瑞公司全部土地、厂房及树木认定价为7800万元，超出评估金额以上差额部分(税后)为凯瑞公司在多年经营中建设的配套设施、绿化、鱼塘、几千平方的大棚仓库、厂门口多家店铺及搬迁装修费用等，由华叠公司通过其他渠道作为补偿款支付给凯瑞公司；协议第二条的约定，华叠公司除了在《筹建综合医院的初步协议》中已支付的4500万元以外，余款3300万元(税后)应当于2017年3月25日前付给凯瑞公司1800万元，于2017年4月30日前付给凯瑞公司1500万元(全部付清)，但华叠公司仅在2017年4月17日支付了1900万元，余款1400万元及补偿款至今未付，凯瑞公司有权要求华叠公司支付余款，并承担相应的逾期付款责任。华叠公司答辩称，关于1400万元款项，双方于2017年11月6日签订的《关于对凯瑞公司投资合作协议的补充协议》中已另有约定，除金额调整为1380万元以外，付款条件也约定为公司分立、职工安置等完成以后，现付款条件尚未成就，故华叠公司无须支付。至于400万元补偿款，凯瑞公司此主张并无依据。凯林瑞公司、曹志龙答辩同意凯瑞公司的反诉意见。华叠公司提供以下证据：1、《筹建综合医院的初步协议》、《筹建医院初步协议的补充协议》、《投资协议书》、《关于对凯瑞公司投资合作协议的补充协议（一）》，证明双方就投资合作关系达成协议，合作目的为华叠公司对拥有厂房、土地的凯瑞公司进行增资扩股，以实际占用厂房、土地开办医院。2、中国建设银行单位客户专用回单及收据，证明华叠公司已向凯瑞公司支付了6400万元的增资扩股款（含2000万元）。3、嘉兴科技城管理委员会文件【嘉科管（2016）43号】、关于“申报医院改变土地用途”的申请报告、嘉兴市南湖区人民政府专题会议纪要【2018】3号、医疗机构名称申请核定表（2018）第3号，证明华叠公司筹建医院已经取得进展。4、凯瑞公司第一次发函及现场录像，证明2018年7月9日凯瑞公司发函确认收到华叠公司6400万元，并声称在2017年2-4月腾空2、3、5、7号厂房，凯瑞公司原业务将全部搬入1号厂房办公，然根据华叠公司现场勘查，截止2018年7月20日，凯瑞公司厂房实际仍未拆迁，其中4号厂房1楼被改建成凯瑞公司员工食堂，2、3、4号楼被作为凯瑞公司员工使用至今。5、《沟通函》及邮寄证明，证明2018年8月8日，华叠公司就凯瑞公司发函及2018年7月21日的沟通情况向凯瑞公司发函，要求其履行移交厂房等义务。6、《沟通函回复》，证明凯瑞公司于2018年8月20日回函华叠公司，恶意曲解协议确定的合作目的，并明确表示拒绝交付厂房。7、《复函》及邮寄证明，证明华叠公司于2018年8月29日函复凯瑞公司应在3日内拟定切实可行的解决方案，否则，将通过法律途径解决。8、通话录音，证明在协议起草人朱嘉林与华叠公司股东顾文华的通话中，也提到凯瑞公司多次提出协议外的要求。9、《有关合作办医院辅助房等方面补助请求》，证明凯瑞公司曾于2017年5月26日向华叠公司提出协议外的补助请求。10、不动产抵押登记信息查询结果，证明凯瑞公司厂房的抵押情况。11、厂房租赁合同之补充协议，证明双方合作是以凯瑞公司为增资目标公司。12、《关于浙江南山心血管病医院房屋改造暨增加容积率的请示报告》及《关于恳请增加容积率的情况说明》，证明凯瑞公司拒绝提供印章导致相关申请无法提交。13、《南湖区大桥镇限期拆除违法建筑通知书》，证明截止2018年5月5日，凯瑞公司尚有1835.5平方米违章建筑未拆除。对于上述证据，凯瑞公司、凯林瑞公司、曹志龙质证认为：1、对《筹集综合医院的初步协议》等4份协议的真实性无异议，但对证明目的有异议，华叠公司是对新设公司进行增资扩股，凯瑞公司应为存续公司。2、对银行回单、收据的真实性无异议，但2017年4月17日支付的1900万元比约定期限迟延了半个月，而且，华叠公司尚有1400万元未付。3、对管理委员会文件、申请报告、政府专题会议纪要、医疗机构名称申请核定表的真实性无法核实，且华叠公司的申请行为与合同约定不符。4、对2018年7月9日凯瑞公司发函的真实性无异议，该函件系凯瑞公司在多次催讨华叠公司进场未果的情况下发出，对现场录像的真实性有异议，且该录像显示凯瑞公司厂房机器已经腾空。5、对2018年8月8日《沟通函》及邮寄证明沟通函的真实性无异议，但华叠公司主张的增资对象与合同约定不符，凯瑞公司此后也复函回应了华叠公司。6、对2018年8月20日《沟通函回复》的真实性无异议，但不同意华叠公司的证明目的，凯瑞公司并未曲解增资对象。7、对《复函》及邮寄证明的真实性无异议，但华叠公司的复函意见与事实不符。8、对通话录音的真实性无法核实，且通话内容与客观事实不符。9、对《有关合作办医院辅助房等方面补助请求》的真实性无异议，凯瑞公司的要求符合约定，并无不当。10、对不动产抵押登记信息查询结果的真实性无异议，但银行贷款已经全部还清，随时可以解除抵押登记，双方合作不会受此影响。11、对《厂房租赁合同之补充协议》的真实性无异议，但这不能证明双方以凯瑞公司为增资对象。12、对增加容积率的请示报告、情况说明的真实性无法确认，且双方并未达成增加容积率的合意，华叠公司要求凯瑞公司配合盖章没有依据。13、对《南湖区大桥镇限期拆除违法建筑通知书》的真实性无法核实。凯瑞公司、凯林瑞公司、曹志龙就其本诉抗辩提供以下证据：1、凯瑞公司营业执照及变更登记情况，证明凯瑞公司已按照约定，将原有外资股份转为内资股份。2、照片1组，证明凯瑞公司已按约将公司大门从西侧移至北侧；将2、3、5、7号楼腾空，其中7号楼为2014年竣工，全新未使用房屋；将厂区内的大棚拆除；将公司西大门处展厅拆除。3、房屋租赁合同及解除通知，证明为2017年1月份，凯瑞公司已在免除部分租金的情况下，与部分原承租户解除了租赁关系。4、《一揽子协议》、审计报告、评估报告及债权债务资产清单，证明凯瑞公司已聘请会计师事务所、资产评估公司对公司资产进行审计、评估，并已出具相应报告。5、分立公告，证明2017年12月20日，凯瑞公司已委托会计师事务所刊登公司分立公告。6、浙江南山医院有限公司登记基本情况、章程及浙江南山医院筹建处照片，证明华叠公司违反合同约定，擅自于2017年5月16日注册“浙江南山医院有限公司”，并以此名义开展活动，有违竞业约定。7、审批流程查询信息，证明2018年12月26日，其他当事人也已起诉华叠公司违约。8、贷款归还凭证及不动产登记信息查询结果，证明2016年12月至2017年6月期间，凯瑞公司已向银行归还了全部贷款本息，凯瑞公司厂房已不存在抵押。对于上述证据，华叠公司质证认为：1、对营业执照及变更登记情况的真实性无异议。2、对照片的拍摄时间无法确认，且即使厂房腾空也未能交付华叠公司。3、对租赁合同、通知的真实性不予认可，据华叠公司了解，至2017年8月，租客还在凯瑞公司厂内使用该房屋。4、对《一揽子协议》、审计报告、评估报告及债权债务资产清单的真实性无法核实，华叠公司没有收到过相关材料。5、对分立公告的真实性无异议，但据此不能证明公司分立已经完成。6、对浙江南山医院有限公司登记基本情况、章程、照片的真实性无异议，此系华叠公司为合作事务设立，凯瑞公司对此明知，并不存在竞业经营的问题。7、对审批流程查询信息的真实性无异议，但不认可对方的证明目的。8、对贷款归还凭证、不动产登记信息查询结果的真实性无异议。凯瑞公司就其反诉提供《筹集综合医院的初步协议》、《筹集医院初步协议的补充协议》各1份，证明2016年12月16日，双方就投资筹建医院一事达成一致，2016年12月30日，双方又签订补充协议约定由华叠公司向凯瑞公司支付除4500万元外剩余的3300万元，并补偿配套设施、绿化、鱼塘、大棚仓库等搬迁装修费用。对该证据，华叠公司质证认为，对协议真实性无异议，但据此无法证明华叠公司违约，余款支付条件尚未成就，所谓补充款双方也未达成一致。凯林瑞公司、曹志龙质证同意凯瑞公司的证明目的。本院对双方真实性无争议证据予以确认，并据此认定相关事实，至于关联性将于说理部分中具体阐述。本院认定事实如下：凯瑞公司成立于2001年4月27日，注册资本2403000元，公司登记股东为凯林瑞公司、曹志龙，分别占股65.61%、34.39%，法定代表人曹志龙。2016年12月16日，华叠公司与凯瑞公司签订《筹建综合医院的初步协议》，约定：“华叠公司主导计划总投资60000万元，以增资扩股的方式与凯瑞公司合作，凯瑞公司以厂房、土地出资的方式与华叠公司组建成立新公司，并将凯瑞公司的传统产业转型升级为医疗服务型企业”、“一、为了合作事项实质性的开展，双方协商一致，华叠公司先期支付2000万元给凯瑞公司作为定金，凯瑞公司收到定金后立即启动完成各项工作（大约需要6个月左右），包括：由于国家对外资进入医院有特殊要求和难度，所以凯瑞公司将原有外资部分的股份转为内资股份；准备规划装修生产车间、办公、仓库设备的安装搬迁，大门移位等相关工作”、“为了保留30年老厂使现有职工能正常上班，所以原凯瑞公司将分割为2个企业，企业一新厂继续保持正常服装生产且销售保持略有增长，将现有企业中应收、应付部分等遗留事项分类处理：原企业土地、厂房等出资与华叠公司筹建医院……”、“二、凯瑞公司现有7栋厂房，总建筑面积38804.51平方米，工业用地46.21亩，绿化鱼塘及配套设施，为了公平起见，双方同意聘请有资质的评估公司进行评估，待定金到位后，请评估机构启动评估”、“1.双方签订本协议后，在2016年12月19日前付定金2000万元，用于凯瑞公司归还银行贷款；2.在2017年1月16号前再支付给凯瑞公司2500万元用于归还银行贷款……”、“五、华叠公司与凯瑞公司几项工作基本完成，凯瑞公司分割为2个企业且另一个新厂不影响生产情况下，凯瑞公司法人转为新公司指派人员担任，公章、土地证、房产证等归新公司保管，具体由新公司主导一切相关事项工作”、“七、由于凯瑞公司是有30年历史的老厂，现有100多老工人，必须要工厂正常运转，职工正常上班，保持原有客户和生产能力。因此华叠公司（新公司）同意暂留1号楼给凯瑞公司，免费使用三年（2017年-2019年），此段时间为凯瑞公司新厂另外买地建房或买厂房准备期”、“本协议不作为正式协议，待华叠公司支付定金后，双方同意聘请第三方专业事务所律师进行正式增资扩股协议起草工作……”、“九、违约责任：由于此筹建医院项目比较大，涉及面广，一旦开始展开各项工作投入精力很大，装修搬迁费用很高，所以双方必须严格遵守此协议，认证执行，如任何一方违约，违约方赔偿守约方违约金2000万元”等内容。2016年12月23日，华叠公司与凯瑞公司、凯林瑞公司、曹志龙共同签订《投资协议书》，约定：“华叠公司与凯林瑞公司、曹志龙共同磋商投资筹建医院，凯瑞公司为被投资的目标公司”、“1.1新老股东商量一致双方签订本协议后，华叠公司向目标公司注入资金，在2016年12月19日前付定金2000万元，在2017年1月16日号前再支付目标公司2500万元用于归还银行贷款……目前，华叠公司已注入目标公司资金人民币6400万元。目标公司注册资本增加到19500万元”、“1.3对目标公司现有的土地、厂房，合作各方通过协商一致认为以现行政府征迁的标准认价（以各方共同指定的第三方：嘉兴市源丰资产评估事务所出具的审计或评估报告为依据）进行配股……”；“1.4协议签订后，各方共同指定第三方：嘉兴天越会计师事务所对目标公司进行审计并出具报告，以便合作各方掌握凯瑞公司真实的资产、负债、权益的信息进行洽商处理……”、“2.1鉴于目标公司是有历史的老厂，现有100多老工人，必须要工厂正常运转，职工正常上班，保持原有客户和生产能力。目标公司重组后合作各方同意暂留1号楼给凯林瑞公司、曹志龙（分设后凯林瑞公司、曹志龙拥有的新公司），免费使用三年（2017年-2019年），此段时间为华叠公司友情留给凯林瑞公司、曹志龙原产业的过渡期……”、“自第一次增资完成之日起，全体股东应完全地支持目标公司生产经营，并在目标公司所在地（嘉兴市本级）范围内，不得直接或间接地另行从事与公司经营的相关业务，否则应承担相应的法律责任》”、“本协议自各方签字或盖章后即生效，之前与本协议有冲突的协定自动作废，以本协议为准……本协议由协议各方于2016年12月23日签订于浙江嘉兴”等内容。2016年12月30日，华叠公司与凯瑞公司签订《筹建医院初步协议的补充协议》，约定：“一、双方内部协商同意合作项目中凯瑞公司全部土地、厂房及树木认定价为7800万元，超出评估金额以上差额部分（税后）为乙方在多年经营中建设的配套设施、绿化、鱼塘、几千平方的大棚仓库、厂门口多家店铺（以上均由凯瑞公司出资建造）及这次搬迁装修费用等，华叠公司通过其他渠道作为补偿款支付给凯瑞公司”、“二、剩余款子付款时间问题：《筹建综合医院的初步协议》中已支付4500万元以外，余款3300万元（税后），华叠公司于2017年3月25日前付给凯瑞公司1800万元，2017年4月30日前付给凯瑞公司1500万元（全部付清）；其中乙方认股的部分在最后一笔中扣除，并由华叠公司出具入股收据给凯瑞公司”等内容。2017年11月6日，华叠公司再与凯林瑞公司、曹志龙签订《关于对凯瑞公司投资合作协议的补充协议（一）》，约定：“一、本协议签订后凯瑞公司即刻进入分设程序，以便华叠公司对新设公司尽早实施增资扩股”、“1、资金的支付：华叠公司在对新设公司增资扩股前须支付凯林瑞公司、曹志龙账目人民币1380万元（即2758万元往来款的约50%）……”、“4、债权、债务或有事项的约定：除分设新公司账面体现的债权债务外，原凯瑞公司的债权、债务、对外担保等或有事项全部由凯瑞公司承担，与华叠公司控股的新设公司无关”、“5、一号楼厂房使用约定：根据原框架协议的约定，三方为解决存续公司的时装生产经营的实际困难，同意新设公司将一号楼厂房免费给存续公司使用三年时间，即2017年1月1日至2019年12月31日止……”、“本协议签订后凯林瑞公司、曹志龙须积极配合华叠公司工作开展尽快将厂房腾空，对已腾空的厂房、土地马上移交给华叠公司，剩余部分按华叠公司的需求，凯林瑞公司、曹志龙积极协商配合”；“本协议签订后三方须严格遵守履行，任何一方违反本协议的，须按受损方损失的2倍，损失涵盖：相应的资金损失、财务费用（按银行同期贷款利率计算）、其他费用，对其他合作方进行赔偿”、“本补充协议是对原投资协议书的补充约定；原投资协议书如与本补充协议有冲突的，以本补充协议为准，原投资协议书的其余部分继续有效”等内容。2017年5月26日，凯瑞公司向华叠公司提出《有关合作办医院辅助房等方面补助请求》称：“自从贵我双方谈合作办医方案时，双方在谈条件时，将7栋厂房建筑商积38804.51平方米，工业用地46.21亩，绿化、鱼塘及配套设施.没有涉及到辅助用房和其它各方面的补助细节，自从谈判后我们股东内部意见不小，为了不激化股东内部矛盾，故向贵方提出以下几点补助请求，希望予以照顾：一、现有生产用大棚和店面房约4600平方米，估价约200万元。二、为了与贵方合作，我厂按甲方要求从2015年下半年起停止对外厂房出租和转让，在这方面损失比较大，估值约150万元。三、根据贵方要求，外资股份转内资股，报表溢价、税收约200万元。四、职工安置费约100万元。五、原车间和样品陈列展示厅装璜约100万元。六、搬迁费，停产等损失约150万元。七、如果贵方未能办综合性医院，改办专科医院的情况下，我方要求1号厂房再延长使用两年(因暂无地方可搬)，并安抚职工心理。八、因为贵我双方谈得是增资扩股办综会性医院，如果医院未能批准，要求双方重新协商我方收回厂房和土地的要求，否则属我厂变卖厂房，影响不好。希望给予理解”。2018年1月20日，华叠公司与凯瑞公司签订《厂房租赁合同之补充协议》，约定：“一、双方签署的上述《房屋租赁合同》，系华叠公司为利用凯瑞公司的厂房向政府相关部门申报开设医院的需要而签订，该《房屋租赁合同》中所约定的全部内容均对双方无法律约束力，合同也未实际履行。华叠公司无须向凯瑞公司支付房屋租金。双方任何一方均不得依据该《房屋租赁合同》向对方主张任何权利或者要求对方履行任何义务”、“二、甲乙双方之间的权利义务关系仍以双方签署的《投资协议书》、《筹建医院初步协议的补充协议》以及今后为增资扩股而签署的增资扩股协议等协议为准”等内容。2018年7月9日，凯林瑞公司、凯瑞公司、曹志龙致函华叠公司称：“双方于2016年12月16日、2016年12月23日、2017年11月6日友好签订了筹建综合医院的三份合同，后又收到贵司计划设立新公司的增资款共计6400万元……”、“1.2016年12月16日签订的《初步协议》约定：‘乙方收到甲方定金后立即启动完成各项工作（大约需要6个月左右）’。我方非常重视这次合作，在同年12月20日收到贵司2000万元定金后，马上召开厂部会议和股东会议进行研究与具体部署，按约定立即启动完成各项工作，包括：（1）对11户承租厂家及商家召开会议，向他们说明我厂已与华叠公司合作创办医院的事项，说明我厂必须缩小生产规模、减少生产用房的计划，并通知各承租户终止房屋租赁关系，免收一个月的租金及补偿，要求全体承租户在2017年3月底前全部撤离。（2）对5号楼办公室、样品室、技术科、生产车间及仓库马上进行搬离腾空。（3）2017年1月对1号楼进行重新安排、设计，进行重新装修，于2017年3月底全部搬入1号楼办公及生产。（4）在2017年2-4月间腾空2、3、5、7号楼4栋厂房共计约20000平方米，供贵司使用。（5）附属大棚全部拆除并腾出空地。但我司做了如此多的工作后，贵司却不见动静。我司曾多次催促贵司早日进场推进项目，但贵司未按约定积极履行自己义务，仅在2018年1月才进驻我厂5号楼（原办公室），挂出“南山医院筹建处”的牌子并长期无人办公及项目进展。2.长期拖延对我司的损失巨大，我司每年还要交纳土地税与房产税，政府对我厂2017年以来生产销售下降特别多，达不到亩产税收要求又增加了0.3%的土地税，长期这样拖延下去，对我司是无法承受的巨大损失。我司认为贵司应当立即作出决断，不能如此不决与拖延，如要继续履行合同，应当抓紧时间尽快履行各项合同义务，把医院的各项工作快速推进，争取医院早日开业。”2018年8月8日，华叠公司回函凯林瑞公司、凯瑞公司、曹志龙称：“贵方于2018年7月9日的来函已收悉，感谢贵方表达的对本次合作的良好祝愿以及愿意妥善解决合作中出现的各种问题的积极态度，我司特对来函中涉及的问题及近期我司在医院筹建工作中取得的进展汇总如下：1、来函中提到‘收到贵司计划设立新公司的增资款共计6400万元。’准确定义并非来函中所说的为“设立新公司”的增资款，而是我司按既定协议，针对双方合作办医院的目标公司一―凯瑞公司(厂房土地权属公司)的增资扩股款项，其中2000万是合同定金。2、贵我双方在签署相关协议前后，我司除投入大量资金外，更是积极排进医院筹建的各项工作，至今为止已做出许多努力并取得突破性成果，简单摘要主要进展如下：（1）我司已按约定前后支付共计6.400万元的投资款，其中定金2000万元；（2）2017年11月6日签订补充协议(一)后，我司立即向科技城管委会领导和南湖区政府相关领导作工业土地厂房改变为医疗用途的请示汇报，并按要求于2018年1月呈送正规书面请示报告，南湖区政府于2018年4月13日召开专项联席会议通过并形成会议纪要，拟将工业土地厂房变更为医疗用途；（3）2017年6月，我司特聘请了税务顾问，准备全力配合贵方关于馈权债务清单、主要资产清单、帐外资产清单的梳理审核与处置交接；（4）2018年1月，对5号楼的3楼进行整理和装饰，并正式挂牌“浙江南山医院筹建处”开展工作；（5）完成了“浙江南山医院”在省工商局的核名，并于2017年11月在南湖区行政审批局注册登记“浙江南山医院管理有限公司”；（6）2018年3月，我司向区审批局、市及省卫计委申请“浙江南山医院”和“浙江南山心血管病医院”的冠名核准，并于2018年6月26日获得省卫计委批准；（7）经多方努力，我司已取得政府及相关部门关于申办大专科小综合核定位按三级医院标准建设医院的初步认可；（8）为了推进医院筹建工作规范化，按标准床位与房屋建筑面积匹配之比，我司在贵方曹志龙总经理的推荐介绍下，于2017年7月20日特与嘉兴市凯澳门窗有限公司签订了厂房租赁协议，2018年3月协议生效，以增加可使用面积，满足医院建设标准所需；（9）为及时落实2018年4月13日南湖区政府专项联席会议纪要和领导指示精神，我司专此做了很多工作并向政府有关部门领导汇报请示装饰改造暨增加容积牵至2.1，经政府相关部门原则认同后，我司于2018年5月26日拟向政府提交书面正式报告，由于贵方不肯在此上述报告中盖公司章而搁置；（10）完成了环评公司招投标及签约工作并己展开了实际工作；(11)2018年5月完成了与五家建筑设计院治谈设计招投标工作；(12)2018年3月，接待了科技城和南湖区审批局相关负责人来南山医院筹建处实地考察了解对院区场地及房屋建筑事宜。上述任何一项工作进展，我司均投入了难以想象的人力、物力及资金，贵方也做出了许多努力，为顺利推进医院筹建工作，我司仍需贵方配合我司进行如下工作：（1）配合我司向相关政府部门提交的文件进行盖章；（2）配合我司将2号、3号、4号、5号、7号等5幢厂房腾空并办理移交手续；（3）配合我司将债权债务清单、主要资产清单、帐外资产清单进行梳理并与我司进行交接。”2018年8月20日，凯林瑞公司、凯瑞公司、曹志龙回函华叠公司称：“贵司2018年8月8日来函我方已收悉，就沟通函中提及几个问题，回复如下：1.关于与贵司合作关系，双方在2017年11月6日的协议中多处明确‘将凯瑞公司进行分设出一个新公司，贵司对新设公司进行增资并控股，我方在新设公司中计划投资10%左右的股份’。希望贵司再仔细研读该协议内容并认真执行。2.贵司在沟通函中指责我方不配合盖章实属错误的。因为贵司报批的材料内容是凯瑞公司报批加建厂房增加容积率等的变更申请，2017年11月6日协议中明确贵司是对新公司增资，我方为老厂凯瑞，贵方该要求已经超出协议范围。3.办理土地用途变更是凯瑞公司向科技城及区政府打的申请报告。浙江南山医院有限公司的注册登记是贵司与凯瑞公司签订了20年的租房协议之后办理的，双方是租房关系办医院。4.关于厂房移交手续，按2017年11月6日协议约定分设、增资、公司变更登记等步骤未实施到位，贵司也并未将协议约定的全部应付款项支付到位，因此要求移交全部厂房是无理的。我方认为应按2017年11月6日协议中明确的并已告知先移交已腾空的约2万平方厂房(贵司迟迟未接收，5号楼从2018年1月起交贵司，贵司入驻后办公大门上锁至今)，其余厂房应在贵司对新公司增资后，应付款项全部到位后我方厂房全部移交给贵司”。2018年8月29日，华叠公司再次复函凯林瑞公司、凯瑞公司、曹志龙称:“一、关于本项目实施主体/增资主体贵司《沟通函回复》称‘将凯瑞公司进行分设出一个新公司，贵司对新设公司进行增资扩股并控股，我方在新设公司中计划投资10%的股份’是完全错误的。根据贵我两方基于本项目签订的全部文件，显然我司是针对拥有7栋厂房所有权及46.21亩工业用地使用权的凯瑞公司进行增资扩股，以达到在不进资产转让的前提下使我司拥有上述厂房及土地，并使之用于筹建医院的目的。特别值得注意的是在《投货协议书》中签约主体部分已列明凯瑞公司作为投资合作的目标公司。因此，贵我双方己通过多份协议明确约定由凯瑞公司作为本项目实施主体，系增资的目标公司，而贵方在了解本项目实际情况的前提下故意曲解项目合作的真正模式，故，我司在此重申。二、关于需要贵方配合签署的文件如本函第一条所述，本项目实施主体系凯瑞公司，因此，我司为筹建医院所提出的请贵方配合在增加容积率的申请文件上盖章的要求完全属于贵我双力签署的协议范围之内，贵方应予配合。贵方妄图曲解本项目合作本意，以此逃避贵方应尽的义务，将会使医院筹备工作推进难度大大增加，贵方可能会承担严重后果。三、关于贵司所谓的租房关系办医院之说法我司与凯瑞公司签署的租赁协议仅为筹建医院的过程中办理相关事项便利之用，并非实际租赁厂房……四、关于贵方对厂房移交提出的抗辩贵方提出的‘分设、增资、公司变更登记等步骤未实施到位’、‘未将协议约定的全部应付款项支付到位’是因为贵方不按约提供债权债务等清单导致的，也根本不是贵方腾空厂房的必要前提条件，贵方以此抗辩没有任何合同依据及法律依据。况且，我司已向贵方支付6400万款项，并已经在要求贵方履行义务时做出了让步……”。另查明，华叠公司已分别于2016年12月20日、2017年1月17日、2017年4月17日向凯瑞公司转账2000万元、2500万元、1900万元，合计6400万元。2018年9月21日，华叠公司提起本案诉讼，起诉状副本于2018年10月11日送达凯瑞公司、凯林瑞公司、曹志龙。本院认为，华叠公司与凯瑞公司、凯林瑞公司、曹志龙订立的《筹建综合医院的初步协议》、《筹建医院初步协议的补充协议》、《投资协议书》、《关于对凯瑞公司投资合作协议的补充协议（一）》体现了各方当事人的真实意思，且不违反法律、法规的强制性规定，应当认定合法有效，各方均应依约行使权利、履行义务。华叠公司本诉主张，凯瑞公司、凯林瑞公司、曹志龙未能按约移交厂房、分立公司、配合办理容积率变更申请，又发函表示不同意将凯瑞公司作为投资标的，故要求解除合同返还前期投资6400万元并支付违约金及利息损失；对此，凯瑞公司、凯林瑞公司、曹志龙则以厂房业已腾空、公司分立已在办理、无义务配合办理容积率变更申请、发函意见符合双方约定为由予以抗辩；与此同时，凯瑞公司还反诉提出，华叠公司应当继续履行合同，支付剩余投资款1400万元、补偿款400万元，并承担逾期责任。对于双方诉辩意见，本院经审查认定如下：在双方签订的《筹建综合医院的初步协议》、《筹建医院初步协议的补充协议》、《投资协议书》、《关于对凯瑞公司投资合作协议的补充协议（一）》等一系列合同文件中，并无关于凯瑞公司移交厂房、分立公司的期限约定，也无关于凯瑞公司须配合办理容积率变更的明确要求，华叠公司以此主张凯瑞公司违约，缺乏依据，本院无法采信。但是，从2018年7月9日至8月29日期间双方函件往来的内容以及当庭诉辩意见来看，对于投资标的双方现在确实各执一词，华叠公司主张凯瑞公司为投资标的，而凯瑞公司、凯林瑞公司、曹志龙则主张应以凯瑞公司分立而出的新设公司为投资标的。经审查，在双方前后签订的多份协议中，对于投资标的的表述确有看似混淆之处，如，《投资协议书》列明合同主体：“凯瑞公司（投资合作目标公司，以下简称目标公司）”，而《关于对凯瑞公司投资合作协议的补充协议（一）》又约定：“凯瑞公司即刻进入分设程序，以便华叠公司对新设公司尽早实施增资扩股”，由此导致了双方对于投资标的理解产生争议。根据《中华人民共和国合同法》第一百二十五条之规定：“当事人对合同条款的理解有争议的，应当按照合同所使用的词句、合同的有关条款、合同的目的、交易习惯以及诚实信用原则，确定该条款的真实意思”，由此来看本案：首先，从词句理解上看，虽然《关于对凯瑞公司投资合作协议的补充协议（一）》中有华叠公司对“新设公司”增资的表述，但此处的“新设公司”并非必然指向凯瑞公司分立而出的新设公司，也可理解为双方意欲合作新设的医院公司，因此，仅据此表述并不能当然得出华叠公司已同意增资凯瑞公司分立而出新设公司的结论。其次，从条款设计上看，《投资协议书》系各方为投资合作而正式签订的主合同，该合同开篇即言明凯瑞公司以目标公司身份参与交易，如当事人此后对此关键内容有变更的意思，理应设定专项条款予以澄清，而非只是在字里行间有所涉及。因此，在无明确条款予以变更的情况下，显然不能轻易认定《投资协议书》约定的目标公司已发生变化。再次，从合同目的上看，华叠公司与凯瑞公司股东凯林瑞公司、曹志龙订立增资扩股协议，与实现以控股凯瑞公司方式占有公司资产开设医院的合同目的相符；若如凯瑞公司、凯林瑞公司、曹志龙所言，投资标的为凯瑞公司分立而出的新设公司，则华叠公司完全可以自行设立公司，再与凯瑞公司就资产转让进行交易即可，并无与凯林瑞公司、曹志龙订立增资扩股协议之必要。因此，本院认为，华叠公司主张成立，合同约定投资标的应为凯瑞公司，现凯瑞公司、凯林瑞公司、曹志龙坚持主张投资标的为凯瑞公司分立而出的新设公司明显与合同约定不符，并由此导致双方对于合同履行产生重大分歧，合同关系难以为继。根据《中华人民共和国合同法》第九十四条第（三）项之规定：“在履行期限届满之前，一方明确表示或者以自己的行为表示不履行主张债务的，另一方有权解除合同”，华叠公司要求解除合同，于法有据，应予支持。根据《中华人民共和国合同法》九十六条之规定：“当事人一方依照本法第九十三条第二款、第九十四条的规定主张解除合同的，应当通知对方。合同自通知到达对方时解除”，因华叠公司于本案诉讼前未通知解除合同，故合同解除时间应以本案起诉状副本送达凯瑞公司、凯林瑞公司、曹志龙时即2018年10月11日认定。《中华人民共和国合同法》第九十七条规定：“合同解除后，尚未履行的，终止履行；已经履行的，根据履行情况和合同性质，当事人可以要求恢复原状、采取其他补救措施，并有权要求赔偿”。合同解除后，华叠公司有权要求凯林瑞公司、凯瑞公司、曹志龙返还投资款6400万元及利息损失。《关于对凯瑞公司投资合作协议的补充协议（一）》约定：“任何一方违反本协议的，须按受损方损失的2倍，损失涵盖：相应的资金损失、财务费用（按银行同期贷款利率计算）、其他费用，对其他合作方进行赔偿”，对华叠公司按中国人民银行公布的同期同档次贷款基准利率的2倍主张的利息损失，本院予以支持。因双方正式签订的《投资协议书》及补充协议对于2000万元违约金未有约定，故本院不予支持。此外，关于承担责任的主体，虽然全部6400万元投资款确系汇入凯瑞公司账户，但不能就此否认凯林瑞公司、曹志龙同样具有合同主体身份，且凯瑞公司、凯林瑞公司、曹志龙乃共同致函华叠公司，表示确认收到6400万元投资款，并拒绝接受增资凯瑞公司，因此，现华叠公司要求凯瑞公司、凯林瑞公司、曹志龙一并承担责任并无不当，依法应予准许。华叠公司解除合同本诉成立，凯瑞公司反诉继续履行合同自然无法成立，但，在2018年10月11日合同解除之前，华叠公司确有逾期付款的违约行为，其未能按照《筹建医院初步协议的补充协议》的约定，在2017年4月30日之前付足凯瑞公司7800万元，故应就未付1400万元（7800-6400）向凯瑞公司承担违约责任。华叠公司辩称，《关于对凯瑞公司投资合作协议的补充协议（一）》已变更余款支付金额及条件，然，该补充协议乃有关凯林瑞公司、曹志龙如何得款1380万元的约定，无从体现与华叠公司应支付凯瑞公司的1400万元相关，华叠公司以此抗辩理由不足，本院无法予以采信。根据《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第二十四条第四款之规定，华叠公司逾期付款，凯瑞公司有权以1400万元为基数，按中国人民银行公布的同类同档次贷款基准利率的1.5倍，向华叠公司主张自逾期之日即2017年5月1日至合同解除之日即2018年10月11日期间的违约责任。此外，关于400万元损失，因除逾期付款外，凯瑞公司未能提供证据证明华叠公司还有其他违约行为，也未说明由此导致损失的具体内容，故本院不予支持。综上，华叠公司合同解除主张成立，案涉合同自起诉状副本送达对方之日解除，凯瑞公司、凯林瑞公司、曹志龙应返还因合同履行所获6400万元投资款并赔偿利息损失，但在合同解除之前，华叠公司亦有逾期付款行为，仍应就此向凯瑞公司承担违约责任。据此，依照《中华人民共和国合同法》第八条、第六十条、第九十四条第四项、第九十六条、第九十七条，第一百零七条，第一百七十四条，《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第二十四条第四款、第四十五条以及《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十二条之规定，判决如下：一、确认上海华叠医院投资管理有限公司与嘉兴凯瑞时装有限公司、桐乡市凯林瑞制衣有限责任公司、曹志龙签订的《筹建综合医院的初步协议》、《筹建医院初步协议的补充协议》、《投资协议书》、《关于对嘉兴凯瑞时装有限公司投资合作协议的补充协议（一）》于2018年10月11日解除。二、嘉兴凯瑞时装有限公司、桐乡市凯林瑞制衣有限责任公司、曹志龙于本判决生效之日起十日内返还上海华叠医院投资管理有限公司64000000元，并支付利息损失（以20000000元为基数，按中国人民银行公布的同期同档次贷款基准利率的2倍自2016年12月20日起计算至实际清偿之日止；以25000000元为基数，按中国人民银行公布的同期同档次贷款基准利率的2倍自2017年1月17日起计算至实际清偿之日止；以19000000元为基数，按中国人民银行公布的同期同档次贷款基准利率的2倍自2017年4月17日起计算至实际清偿之日止）。三、上海华叠医院投资管理有限公司于本判决生效之日起十日内赔偿嘉兴凯瑞时装有限公司逾期付款损失1339800元（以14000000元为基数，按中国人民银行公布的同期同档次贷款基准利率的1.5倍，自2017年5月1日起计算至2018年10月11日止）。四、驳回上海华叠医院投资管理有限公司本诉其余诉讼请求。五、驳回嘉兴凯瑞时装有限公司反诉其余诉讼请求。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。本案本诉案件受理费511625元，财产保全费5000元，合计516162元，由嘉兴凯瑞时装有限公司、桐乡市凯林瑞制衣有限责任公司、曹志龙负担407768元，由上海华叠医院投资管理有限公司负担108394元；反诉案件受理费138778元，减半收取69389元，由嘉兴凯瑞时装有限公司负担64532，由上海华叠医院投资管理有限公司负担4857元。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提交副本，上诉于浙江省高级人民法院。（本页无正文）审判长 褚 翔审判员 汪先才审判员 赵 超二〇一九年六月二十日书记员 吴跇帆