陕西省西安市中级人民法院陕西省西安市中级人民法院 民 事 判 决 书 (2019)陕01民终6123号 上诉人（原审被告、反诉原告）:陕西迪普物业有限公司,住所地西安市莲湖区。法定代表人：薛靓，该公司总经理委托诉讼代理人：胡春梅，陕西融德律师事务所律师委托诉讼代理人：韩英英，陕西融德律师事务所律师被上诉人（原审原告、反诉被告）:郭玉军，女，汉族，1975年6月5日出生，住西安市碑林区。委托诉讼代理人：秦涛，陕西永嘉信律师事务所律师委托诉讼代理人：王茜伦，陕西永嘉信律师事务所律师上上诉人陕西迪普物业有限公司（以下简称迪普物业公司）因与被上诉人郭玉军权转让纠纷一案，不服西安市莲湖区人民法院(2017)陕0104民初2715号民事判决，向本院提起上诉。本院于2019年4月1日立案后，依法组成合议庭进行了审理，现已审理终结。迪普物业公司上诉请求：1、依法撤销西安市莲湖区人民法院(2017)陕0104民初2715号民事判决书，改判驳回郭玉军本诉请求：2、依法支持迪普物业公司反诉请求，确认迪普物业公司与郭玉军2009年7月20日签订的《陕西迪普投资集团有限公司股权转让协议书》已解除；依法改判郭玉军向迪普物业公司返还陕西迪普投资集团有限公司2.5%股权，配合迪普物业公司办理股权变更登记，恢复迪普物业公司的股东身份：3、本案一、二审诉讼费由郭玉军承担。事实和理由：：一、原审程序严重违法原审判决审理范围超出当事人的主张，违反民事诉讼“不告不理”原则。原审中，郭玉军未抗辩迪普物业公司的解除权已消灭，依据《民爭诉讼法》。第十三条：“……当事人有权在法律规定的范围内处分自己的民事权利和诉讼权利”之规定，案件在审理过程中，人民法院只能按照当事人提出的诉讼事实和主张进行审理，对超过当事人诉讼主张的部分不得主动审理。故原审对解除权是否消灭进行审查超越了民事诉讼的“不告不理”原则。二、原判认定和据以判决的事实依据严重错误。（一）原判认定迪普物业公司未向郭玉军主张过股权转让款错误。首先，迪普物业公司向郭玉军转让股权，郭玉军需要支付对价。尽管郭玉军主张本案当事人签订《股权转让合同》的真实意思是系实际投资人对公司及业务进行拆分重组，是为了分家，不需要支付对价。然而其在原审中提交的《声明》、《情况说明》等证据恰恰说明股权转让是需要支付对价的。退一步讲，即使是为了实际投资人分家，在郭玉军一方实际投资人分得公司名下全部资产，而迪普物业公司一方仅有迪普物业公司这一空壳公司的情况下，由郭玉军支付股权转让对价作为分家补偿也是合情合理的。更何况在履行过程中，2012年5月30日郭玉军通过陕西迪普投资集团有限公司（下称迪普集团公司）向迪普物业公司支付有170万元股权转让款，也能够说明本案所涉股权转让是有对价的。其次，迪普物业公司有证据证明其一直向郭玉军催要股权转让款。在原审中提交迪普集团公司现任法定代表人夏建辉出具的《情况说明》，足以证明迪普物业公司一直在催要股权转让款，只是因为郭玉军一直声称资金紧张，才一直未履行付款义务。故原审认定“没有证据显示被告迪普物业公司自股权转让协议签订后至其行使合同解除权的期间内，向郭玉军主张过股权转让款”是错误的。（二）原审未查明本案当事人签订《股权转让合同》的真实意思，武断认定合同真实有效是错误的。首先，2009年7月20日签订的《陕西迪普投资集团有限公司股权转让协议书》（下称《股权转让协议》），该协议未经迪普物业公司股东会决议通过，系该公司时任法定代表人夏建辉擅自越权转让，且事后未经股东会决议同意。然而，无论是夏建辉，还是张治均，均清楚迪普物业公司章程明确规定，如迪普物业公司转让其持有的股权，须经公司股东会决议通过。但是，二人仍恶意串通，肆意完成股权转让，侵害了迪普物业公司和股东宋健康的合法权益。因此，根据《合同法》第五十二条：“有下列情形之一的，合同无效：（二）恶意串通，损害国家、集体或者第三人利益”的规定，《股权转让协议》属于无效合同。因此，一审不应局限于双方当事人的主张以及登记外观主义，武断认定《股权转让协议》真实有效，而应彻底、全面审查二者签订《股权转让协议》的背景和是否具有转让股权的真实意思，对该合同的效力作出准确认定。其次，根据郭玉军的主张陈述和其提交的证据证明，所谓的股权转让协议，实际上是为“股东分家工商登记过户”所做的格式文件。其一，郭玉军的诉讼请求，事实理由和庭审陈述都明确表示双方之间不存在股权转让，股权转让只是分家的实施文件。其二，郭玉军提交的分家协议（未签字盖章）和分家确认书，清楚载明：张治均和宋健康两人将迪普集团公司股东的股权和公司财产做了分割，其中张治均占有公司大部分股权和资产。但是，分割并占有迪普物业公司股东的股权和公司财产的张治均和宋健康都并非该公司股东，即便是公司股东其分割并转移占有公司财产的程序也是违法的。所以其分割并转移占有公司财产占有和处置程序都是非法的。对此一审均未审查核实，更未作出效力判断。（三）原审未对双方当事人争议的股权转让的真实意思进行审理查明，对提供的证据未做出认定，属事实认定不清。本案是关于股权转让合同解除权和合同解除是否有效的问题，而解除权和解除的效力都必须基于股权转让合同关系，如果不存在确定的合同关系，就没有行使解除权的法律关系基础。因此，人民法院应当首先审理查明双方之间的真实关系，确定了该法律关系的性质后，才能援引相应的法律规定来进行裁决。本案中，争议双方的陈述和提供的证据，证明本案存在股权转让和股东分家的两种截然不同的事实。1、郭玉军起诉本案称，股权转让是实际投资人对公司及业务进行拆分重组的实施过程是为了分家，不需要支付对价，并提供了《协议书》、《确认书》等作为证据证明此其主张的事实。2、迪普物业公司提供工商注册资料、《股权转让协议》等证据，证明迪普物业公司是迪普集团公司的原始股东，出资到位，与郭玉军签订股权转让协议进行了股权转让，郭玉军需要支付股权转让款。由于认定本案合同解除权是否消灭，首先需要确定迪普物业公司是否享有解除权，即查明涉案股权转让是否需要支付转让款以及是否存在根本违约情形；前提是查明当事人之间的真实法律关系。而原审均未对双方主张的相关事实进行审理查明，对双方的证据也未做出认定，造成本案所涉基础法律关系的性质未审理查清，不可能清楚、正确的认定案件事实。在此情况下，原审援引合同解除的相关法律进行裁决，就显得过于草率和不负责，导致本案事实认定不清、裁判错误。（四）原判错误认定郭玉军于法定异议期内向法院起诉确认解除通知无效。2016年8月4日，迪普物业公司向郭玉军公证送达了《解除2009年7月20日通知书》。依据《合同法解释（二）》第二十四条：“当事人对合同法第九十六条、第九十九条规定的合同解除或者债务抵消虽有异议，但在约定的异议期限届满后才提出异议并向人民法院起诉的，人民法院不予支持；当事人没有约定异议期间，在解除合同或者债务抵消通知到达之日起三个月以后才向人民法院起诉的，人民法院不予支持”的规定，郭玉军如起诉要求确认迪普物业公司的解除通知无效的，应当在2016年11月4日前提起诉讼。然而，郭玉军与迪普集团公司一审立案时间为2017年3月3日。原审对此认定事实不清。（五）原审认定迪普物业公司行使合同解除权，损害案外人合法权益，属于事实认定错误。原审认定2016年7月13日郭玉军受让股权后出让了其所持迪普集团公司股权，但是，2017年2月16日至今，迪普集团公司股东仍为郭玉军、郭玉军等，与涉案争议股权转让后股东一致，不存在受让股权案外人，原审认为迪普物业公司解除股权转让协议损害受让股权案外人合法权益、有悖诚实信用原则，缺乏事实依据，应予以改判。三、原审曲解、错误适用法律，判决结果缺乏法律依据。（一）原审对《合同法》第九十五条解读错误。《合同法》第九十五条规定：“法律规定或者当事人约定解除权行使期限，期限届满当事人不行使的，该权利消灭。法律没有规定或者当事人没有约定解除权行使期限，经对方催告后在合理期限内不行使的，该权利消灭。”根据最高院(2016)最高法民申15800号的裁判观点，法律对股权转让合同行使合同解除权的期限没有规定，合同当事人没有约定解除权行使期限的，违约一方当事人为明确自己的义务是否还需要履行，应该催告享有解除权的当事人行使解除权，享有解除权的当事人超过合理期限不行使解除权的，解除权消灭。原审错误地认为迪普物业公司行使解除权，已经超过了法律规定或通常理解情况下的合理期限，合同解除权已灭失。（二）原审适用《合同法》第九十五条的规定认定“迪普物业公司行使合同解除权超过合理期限，合同解除权已经归于消灭”显属适用法律错误。本案中，法律没有规定、双方当事人也未在股权转让协议中约定行使合同解除权期限，郭玉军具有未支付股权转让款的违约行为，作为违约一方的郭玉军也没有催告迪普物业公司行使合同解除权，不符合《合同法》第九十五条第二款的情形。即郭玉军为明确自己的付款义务是否还需要履行，应该催告享有解除权的迪普物业公司行使解除权，迪普物业公司在收到催告后超过合理期限不行使解除权的，迪普物业公司的合同解除权才消灭。并非原判认定的迪普物业公司行使合同解除权与股权转让长达7年之久，已经远远超过法律规定或通常理解下行使合同解除权的合理期间。原审曲解《合同法》第九十五条的规定，臆断依据、适用法律严重错误。（三）原审未对合理期限予以释明，即认为迪普物业公司行使合同解除权已超过合理期限错误。原判认为享有合同解除权的当事人长期不行使解除的权利，违背诚实信用原则且将导致合同关系长期处于不确定状态，影响交易双方权利的享有和义务的履行，进而认定迪普物业公司行使合同解除权超过合理期限。实际上，合同解除规则本是为了保护守约方的合法利益，为了维护市场秩序和法律系的稳定，守约方所享有的合同解除权是对违约方不履行合同义务的惩治。在法律未明文规定合同解除权且双方当事人未约定合同解除权的情形下，合理期限应当由人民法院结合具体案情予以确定。原判认为本案上诉行使合同解除权超过合理期限，但却未对行使解除权的合理期限予以释明，错误适用法律。四、判决结果显失公平，迪普物业公司权利落空，无法救济。原审认定解除权灭失，其前提是迪普物业公司有解除权，那么迪普物业公司与郭玉军之间的《股权转让合同》应当是真实有效的。但是，原审根本没有审查《股权转让合同》的签订背景和当事人的真实意思表示，肤浅、武断地认定《股权转让合同》真实有效。尤其是在迪普物业公司在一审中坚持股权转让非当事人真实意思，真实目的是分家的情况下，仍认定合同有效，明显是显失公平。迪普物业公司与郭玉军进行了股权转让，郭玉军不支付转让款，迪普物业公司又不能解除转让合同，一审又不审理查明股权转让是否需要支付转让款，造成迪普物业公司权利落空，无法救济，判决结果显失公平。郭玉军辩称，一、郭玉军在起诉状和反诉答辩状中均明确提出迪普物业公司解除合同系滥用合同解除权的行为。一审以此审查迪普物业公司解除权是否超过合理期限并没有超出当事人的主张，不违反民事诉讼“不告不理”原则。郭玉军在起诉状、反诉答辩状均提出：自2009年股权变更完成至今长达7年之久，迪普物业公司从未主张过股权转让款及解除合同事宜。郭玉军认为，迪普物业公司解除《陕西博诚投资有限公司股权转让协议书》的行为没有事实和法律依据，系恶意滥用合同解除权行为。故，郭玉军已经书面明确表示迪普物业公司在七年间隔后要求解除合同超过了合理期限、系滥用权利行为，一审据此审查迪普物业公司解除合同是否超过合理期限没有超出当事人的主张，不存在违反“不告不理”原则的情况。二、迪普物业公司在2016年8月4日行使合同解除权之前从未向郭玉军主张过股权转让款，夏建辉的《情况说明》不具有证明力。迪普物业公司于2009年8月26日将涉案股权过户给郭玉军，于2016年8月15日行使合同解除权，期间时间长迖7年。这期间，迪普物业公司从没有主张过股权转让款，其提供的2012年5月30日迪普集团公司向宋健康转账170万元的记录并不是支付股权转让款，而是实际控制人张治均基于亲戚关系对宋健康的帮助。夏建辉曾前后多次出具内容完全矛盾的情况说明，在给迪普物业公司出具《情况说明》后，又出具明确之前证言、声明、情况说明等与事实有些（部分）出入，不能反映当时完整的真实情况，不能作为证据使用的《声明》，夏建辉多次出具前后矛盾的情况说明且最后一次表达此前的说明都不准确，故夏建辉的《情况说明》不具有真实可信性，不具备作为证据的基本要求，不具有证明力。三、迪普物业公司经一审法院释明后，已认可股权转让协议有效。迪普物业公司在合同履行完毕后七年才要求解除合同，郭玉军在受让股权后又转让给第三人，涉案股权价值在期间发生了巨大变化，迪普物业公司要求返还股权不具有现实基础。郭玉军在受让股权后已经再次将涉案股权转让，如今博诚公司的情况和2009年的情况变化巨大，表面看仍然是博诚公司的股权，但实际上法律关系的标的物已经完全不一样，一旦返还，对郭玉军、第三人，对博诚物业公司都会产生巨大影响，将七年的稳定状态打破，超出交易主体的合理预期，严重影响博城物业公司治理结构及正常经营，损害受让股权案外人的合法权益，有违诚实信用原则，故返还股权的要求没有现实基础及法律依据。四、郭玉军的起诉是在法定异议期限内，郭玉军在2016年11月3日向西安市莲湖区人民法院起诉并经审查符合立案条件，迪普物业公司在2016年8月15日送达《解除陕西博诚投资有限公司股权转让协议书通知书》，郭玉军是在法定的三个月异议期内提出的诉讼。五、一审判决结果不会导致迪普物业公司权利落空和无法救济，一审判决解决的是迪普物业公司是否享有解除权的问题，迪普物业公司如果认为郭玉军应该支付股权转让款，可以就股权转让款的支付另行起诉。六、本案的根本问题是涉案股权转让根本无需支付对价，迪普物业公司解除合同是恶意的，不应当获得支持。涉案股权争议之所以在7年后出现，期间迪普物业公司没有主张支付转让款，就在于双方真实意思就是实际控制人张治均和宋健康分家，不需要支付股权转让款。宋健康在迪普物业公司最初的股权只有百分之十，张治均安排股权代持人邢青山、迪普彩钢公司、张忠良、宋玉清、博诚投资公司、郭玉军、郭玉军在持有的迪普物业公司的股份都过户给宋健康和吕振安。截止2016年5月24日，宋健康和其相关人吕振安合计持有迪普物业公司百分之百的股权，这些转让宋健康和吕振安都没有支付过对价。迪普物业公司、宋健康、吕振安出具《声明》，表明迪普物业公司把涉案股权转让给郭玉军，应收之股权转让款由郭玉军直接支付给王某某，迪普物业公司不予收取。郭玉军向一审法院起诉请求：1、请求确认被告迪普物业送达原告郭玉军的《解除通知书》无效；2、由被告迪普物业承担本案的诉讼费用。一审法院认定事实：迪普物业由陕西联谊物资公司、陕西京成工贸有限责任公司、张某甲于1996年8月18日设立，注册资本500万元。1999年9月13日经过增资，注册资本变更为3000万元。经过数次股权变更，目前股东登记情况为宋健康出资1470万元，持有49%股权；薛舰出资1530万元，持有股权51%。博诚物业由迪普集团、迪普物业、张某乙于2005年3月15日设立，注册资本2115万元。经过数次股权变更，目前股东登记情况为张某乙出资115万元，持股5。44%；杨云霞出资650万元，持股30。7329%；王红艳出资1350万元，持股63.8298%。2009年7月20日迪普集团股东会决议，同意原股东迪普物业转让其所持有公司10%股份（人民币500万元）给新股东郭玉军。同日，迪普物业与郭玉军签订《陕西迪普投资集团有限公司股权转让协议书》。2009年8月26日上述股权变更登记办理完毕。2016年7月26日、8月15日，迪普物业向郭玉军送达《催款函》及《解除2009年7月20日通知书》，并对该过程进行了公证。2016年7月26日、8月15日，迪普物业向郭玉军送达《催款函》及《解除2009年7月20日通知书》，并对该过程进行了公证。本案诉讼中，迪普物业向法院提交了声明一份，内容是迪普物业公司于年月日与博诚投资、张某甲、郭玉军签订的《股权转让协议》约定：将迪普物业公司在迪普集团公司所拥有的80%股权，分别以3000万元转让给博诚投资60%、以500万元转让给张某甲10%、以500万元转让给郭玉军10%，以上股权转让应收款共计4000万元整。但由于迪普物业在迪普集团应投出资全部系王某某个人支付，故迪普物业公司现明确：上述应收之股权转让款由博诚投资及郭玉军直接支付给王某某个人，迪普物业公司不予收取。特此声明！审理中，迪普物业公司答辩称股权转让协议无效，但其反诉的请求在股权转让协议有效的基础上要求确认已经解除，经法院释明后，迪普物业公司表示认为股权转让协议有效。一审法院认为，本案的争议焦点是迪普物业公司行使合同解除权是否超过合理期限。郭玉军与迪普物业公司于2009年7月20日达成的股权转让协议，虽然双方当事人对该协议是否支付股权转让款500万元存在争议，但是双方当事人对签订该股权转让协议并无异议，加之涉案股权也已实际完成了工商变更登记，该协议内容并未违反法律、行政法规禁止性规定，因此该股权转让协议属于合法有效的合同。《中华人民共和国合同法》第九十五条规定：“法律规定或者当事人约定解除权行使期限，期限届满当事人不行使的，该权利消灭。法律没有规定或者当事人没有约定解除权行使期限，经对方催告后在合理期限内不行使的，该权利消灭。”合同解除权属于形成权，即权利人依自己的单方意思表示就可以使民事法律关系发生、变更或消灭的权利，合同解除权消灭的立法目的在于督促解除权人及时行使权利，该法条实际上也体现了合同解除权必须在合理期限内行使，逾期行使则发生解除丧失的法律后果。依据已经查明的案件事实，首先郭玉军与迪普物业公司在股权转让协议中未约定解除权行使期限，迪普物业公司认为的违约方郭玉军也并未催告迪普物业公司行使合同解除权。其次郭玉军与迪普物业公司签订股权转让协议的时间是2009年7月20日，涉案股权工商变更登记的时间是2009年8月26日。迪普物业公司行使合同解除权的时间是2016年8月15日，没有证据显示迪普物业公司自股权转让协议签订后至其行使合同解除权的期间内，向郭玉军主张过股权转让款。最后郭玉军在受让股权后，已经再次将涉案股权转让，并且已经完成了工商变更登记。结合上述事实及合同解除权的立法本意，如果享有解权的当事人长期不行使解除的权利，将导致合同关系长期处于不确定状态，影响交易双方权利的享有和义务的履行，故其行使应在合理期限内，且该期间为除斥期间。期限届满，当事人不行使解除权的，该权利消灭。本案中迪普物业公司行使合同解除权与股权转让协议签订及工商变更登记间隔长达7年之久，已经远远超出法律规定或者通常理解下行使合同解除权的合理期间。迪普物业公司在长达7年的时间内并未积极行使合同解除权，迪普物业公司在本案中行使合同解除权已经超过合理期限，合同解除权已经归于消灭。《中华人民共和国合同法》第六条规定：“当事人行使权利、履行义务应当遵循诚实信用的原则。”由于涉案股权已经超出合理期限行使合同解除权将会严重影响公司治理结构和正常的经营，同时也会损害已经受让股权案外人的合法权利，迪普物业公司的行为有悖于诚实信用的基本法律原则。综合上述分析，迪普物业公司向郭玉军发出《解除通知书》的行为不具备法律效力，属于无效民事法律行为。迪普物业公司的反诉请求与本案查明事实不符，且缺乏合理性及法律依据，依法不能成立，不予支持。因迪普物业公司在本案中行使的合同解除权已经归于消灭，故双方签订的股权转让协议中郭玉军是否应当支付500万元的股权转让款，本案不予涉及。郭玉军在2016年11月3日起诉并经审查符合立案条件，故其起诉的时间应为2016年11月3日，在迪普物业公司于2016年8月15日发出解除合同通知书后三个月异议期内，故郭玉军要求确认解除通知无效，合理合法，应予支持。判决：一、确认《解除通知书》无效；二、驳回迪普物业公司的全部反诉请求。本案本诉案件受理费46800元，反诉案件受理费23400元，由迪普物业公司承担。本院二审期间，当事人围绕上诉请求依法提交了证据。本院组织当事人进行了证据交换和质证。对当事人二审争议的事实，本院认定如下：一审法院认定事实属实，本院予以确认。本院认为，郭玉军起诉的请求是确认迪普物业公司解除《股权转让协议》无效，迪普物业公司的反诉请求是确认《股权转让协议》已经解除，郭玉军在起诉状和反诉答辩状中明确提出，自2009年股权变更完成长达7年之久，迪普物业公司从未向郭玉军主张过股权转让款及解除合同事宜。因此，原审一审法院对迪普物业公司行使解除权是否在合理期限内进行审查，并未违反“不告不理”原则。解除权属于可以单方行使的形成权，为了促使权利人及时行使自己的权利，该权利之行使应当有一定的行使期限。为此，《合同法》第九十五条规定：“法律规定或者当事人约定解除权行使期限，期限届满当事人不行使的，该权利消灭。法律没有规定或者当事人没有约定解除权行使期限，经对方催告后在合理期限内不行使的，该权利消灭。”该条规定了合同解除权应当受法律规定或者当事人约定期限的限制，除此之外，在对方催告后应在合理期限行使。虽然，若对方没有催告，解除权是否仍应有合理期限，该条未作明确。但《最高人民法院关于审理商品房买卖合同纠纷案件适用法律若干问题的解释》第十五条针对商品房买卖合同之解除权的行使，就未催告时的期限明确规定：“……对方当事人没有催告的，解除权应当在解除权发生之日起一年内行使；逾期不行使的，解除权消灭。”根据类推适用的民法基本原理，本案是股权转让合同，尽管与商品房买卖合同不同，但股权转让合同与商品房买卖合同在性质上均属于价值较大的转移财产所有权的合同，具有一定的参照性。股权一旦进行工商变更登记、完成权属的转移，如果放任解除权行使的合理期限过长，不仅将使股权的归属处于长期不确定状态，影响股权的正常交易和公司的经营，也将使新股东无法安心对公司进行投入经营使公司资产不断增值，违背商事交易倡导的效率价值。因此股权转让合同解除权的行使，即便对方不催告，亦应有合理期限。此外，针对同样是形成权的撤销权，《中华人民共和国民法总则》第一百五十二条第二款规定：“当事人自民事法律行为发生之日起五年内没有行使撤销权的，撤销权消灭。”该规定对解除权的行使期限也具有参照性。本案中，迪普物业公司于股权转让协议成立及股权变更登记后经过7年才向郭玉军行使合同解除权，此时迪普集团公司已经在股权、经营以及资产上发生了诸多变化。若允许迪普物业公司行使合同解除权，超出了交易主体的合理预期，将严重影响迪普集团公司治理结构及正常经营，损害受让股权案外人的合法权益，有违诚实信用原则。故迪普物业公司行使解除权的主张应认为超过合理期限，不应予以支持。郭玉军与迪普物业公司签订的《股权转让协议》，虽然迪普物业公司主张该部分股权转让未经本公司股东会决议通过，但是，转让协议上有其时任法定代表人签名，且已经实际完成了工商变更登记，双方进行股权转让的意思表示明确，该股权转让协议合法有效。至于双方当事人是基于分家还是基于支付对价进行股权转让，对双方转让股权的真实意思没有影响。本案解决的是迪普物业公司是否享有解除权的问题，在已认定迪普物业公司行使解除权超过合理期限的情况下，股权转让款是否应支付对本案之结果并无影响，迪普物业公司如果认为郭玉军应该支付股权转让款，可以就股权转让款的支付另行起诉。一审法院审查确认的郭玉军提起诉讼时间为2016年11月3日，故本案未超过确认合同解除通知无效的三个月异议期。综上所述，迪普物业公司的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费46800元，由迪普物业公司负担。本判决为终审判决。  审 判 长  张   熠审 判 员  周 向 红审 判 员  唐 居 文 二○一九年六月二十八日  书 记 员  华 罗 庚1