四川省成都高新技术产业开发区人民法院 民 事 判 决 书 （2019）川0191民初5659号 原告：栾守林，男，1963年5月11日出生，汉族，住北京市朝阳区。 委托诉讼代理人：王璐，北京智勇律师事务所律师，特别授权代理人。 委托诉讼代理人：曹智勇，北京智勇律师事务所律师，特别授权代理人。 被告：王钥杰，男，1977年12月4日出生，汉族，住成都市高新区。 被告：庹宏微，男，1984年11月3日出生，汉族，住长沙市开福区。 二被告共同委托诉讼代理人：苏小刚，陕西英博律师事务所律师，特别授权代理人。 原告栾守林与被告王钥杰、庹宏微民间借贷纠纷一案，本院于2019年4月12日立案后，依法适用简易程序，公开开庭进行了审理。原告栾守林的委托诉讼代理人王璐、曹智勇、被告王钥杰及二被告共同委托诉讼代理人苏小刚到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 栾守林向本院提出诉讼请求：1.王钥杰、庹宏微立即向栾守林偿还借款本金206.5万元及利息93.5万元，共计300万元整；2.王钥杰、庹宏微从2016年5月1日开始以欠付本金为基数按照银行同期贷款利率给付利息至实际给付之日止；3.本案诉讼费用由王钥杰、庹宏微承担。事实和理由：栾守林与王钥杰、庹宏微系朋友关系，2013年5月12日至2013年11月27日期间，王钥杰、庹宏微分13次共计向栾守林借款206.5万元。2014年4月18日，王钥杰、庹宏微向栾守林出具欠条一张，承诺因事业发展借栾守林200万元，资金于2016年5月前还清，还款总额300万元，100万元作为利息。时至今日，虽经栾守林多次催要，王钥杰、庹宏微没有履行任何承诺。在法庭审理中，栾守林将第一项诉讼请求中的本金调整为了200万元，利息调整为了100万元。 王钥杰、庹宏微共同答辩称，栾守林诉称的2013年5月至10月分13次向王钥杰、庹宏微借款206.5万元与事实不符；原、被告均系均系公司股东，根据双方签订的《股东协议》的约定，栾守林在公司以现金出资、王钥杰、庹宏微以技术出资，栾守林所称的借款实为向公司的出资，用于了公司的生产经营，王钥杰、庹宏微不应承担偿还义务。 王钥杰在法庭审理中还答辩称，王钥杰与栾守林系股东关系，栾守林所说的13笔款项实际是对公司的投资款，与欠条无关；欠条系王钥杰与栾守林在2014年4月18日协商后出具的，但栾守林并未实际支付欠条上载明的金额，栾守林提供的转款记录实际上用于了公司的支出。 经审理查明，2013年5月11日，栾守林（甲方）、王钥杰（乙方）、庹宏微（丙方）签订《股东协议》。《股东协议》第二条约定：公司名称：亦木机语科技发展（北京）有限公司（以下简称亦木机语公司）。股东以其全部出资和其他相关知识产权为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。第五条约定：公司经营范围IT信息技术研发、生产与销售以及该行业所有能经营的业务。第六条约定：公司注册资本为人民币五十万元。第七条约定：各方一致商定股权比例以及出资方式为：甲方股权占70%（其中10%为代持乙方、丙方股权，此举是为了避免公司发展初期融资过程中可能会出现的甲方因出让股权导致的公司重大决策的失误率），出资方式为现金100万元；乙方15%，出资方式为技术入股，其认定的技术资源为其个人所拥有的与IT行业有关的全部（包括所持有的其他公司的股权、注册商标、域名、技术等知识产权）；丙方15%，出资方式为技术入股，其认定的技术资源为其个人所拥有的与IT行业有关的全部（包括所持有的其他公司的股权、注册商标、域名、技术等知识产权）。第十二条约定：股东会的首次会议由甲方召集和主持。第十六条约定：公司设立董事会，由甲方担任公司董事长兼任公司法定代表人。第二十条约定：公司设监事一人，由乙方担任公司监事。第二十二条约定：公司设总经理一人，由乙方或丙方担任。《股东协议》还对亦木机语公司的增资、股权转让、财务核算、利润分配等事项进行了约定。2013年10月15日，亦木机语公司成立。 在2013年5月12日至11月27日期间，栾守林通过其银行账户分12次向6212……2248的银行账户转款，共计1,065,001元。此外，栾守林提供的银行流水中显示，其于2013年9月27日向0200……6520账户转款100万元。 从王钥杰提供的栾守林向其转款的明细来看，在2013年5月12日至11月27日期间，王钥杰前后13次通过其工商银行账户收到了栾守林的转款共计110.5万元。 在2013年5月底至2014年4月初期间，栾守林与王钥杰、庹宏微之间多次通过电子邮件的方式就亦木机语公司的运营问题进行工作安排与沟通。 2014年4月18日，王钥杰、庹宏微以还款人的名义向栾守林出具《欠条》一份。《欠条》载明：“因事业发展借贷栾守林人民币200万元。此借款资金将于两年内还清，具体时间2016年5月前还清。还款人归还借贷人栾守林还款总金额为人民币300万元，包含人民币100万元作为借贷款项后的增值部分”。 2014年4月19日，甲方栾守林（占股总额70%，其中10%为代持乙方、丙方股权）、乙方王钥杰、丙方庹宏微签订《股东退股协议（草案）》。《股东退股协议（草案）》第1条约定：股东乙方王钥杰和丙方庹宏微自愿放弃所持有的所有股份，并承诺给甲方栾守林返还投资资金人民币200万元，及追加回馈资金人民币100万元。第2条约定：股东乙方王钥杰和丙方庹宏微退股后，公司股东甲方栾守林将持有公司100%的股份，公司盈亏由甲方栾守林负责，与乙方王钥杰和丙方庹宏微不再有任何关系。第3条约定：股东三方：甲方栾守林，乙方王钥杰，丙方庹宏微，之前所签署的三方股东协议及协议中的内容，将根据此股东退股协议声明作废。乙方和丙方在之前股东协议中声明其认定的技术资源为其个人所拥有的与IT行业有关的全部（包括所持有的其他公司的股权、注册商标、域名、技术等知识产权）；依然为乙方和丙方其所拥有，将不再受到之前签署的三方股东协议中所有条款内容的限制。 以上事实，有当事人在法庭审理中的陈述与答辩、股东协议、往来电子邮件、银行转账记录、亦木机语公司登记信息、欠条以及股东退股协议（草案）等证据资料在卷佐证。 本院认为，结合双方当事人之间的诉辩意见、出示的证据以及庭审查明的情况，本案主要涉及两方面的问题，即欠条中所载明的200万元款项的性质问题以及该200万元的履行主体问题。 首先，关于欠条中的200万元款项的性质问题。在第一次法庭审理中，栾守林向本院出示了其向6212……2248账户转款的银行流水，共计向该账户转款1,065,001元；王钥杰对1,065,001元的资金金额予以了认可，但认为系栾守林对亦木机语公司的出资款，并非借款。栾守林提供的银行流水中还包括了在2013年9月27日向0200……6520账户转款的100万元，其认为该笔款项亦系转给了被告方，因此其主张的借款本金为206.5万元；但王钥杰在法庭审理中对该100万元予以了否认，栾守林亦未提供其他证据予以证明该款项系由王钥杰、庹宏微收取。王钥杰、庹宏微认为，在亦木机语公司经营陷入困境时，由栾守林出借款项给二人，二人将所获得的借款用于公司继续生产经营，但栾守林并未履行出借义务。即欠条中载明的200万元系栾守林向王钥杰、庹宏微出借的款项，目的是用于亦木机语公司的继续经营，但栾守林未实际履行出借义务。 在第二次庭审当中，栾守林补充提交了双方签订的股东退股协议，从股东退股协议的约定来看，王钥杰、庹宏微将退出亦木机语公司并将股权转移至栾守林名下，二人将返还栾守林投资资金200万元。栾守林陈述，为保障股东退股协议的签署，在签订该协议的前一天，王钥杰、庹宏微以欠条的形式将返还的投资款200万元确定为了借款；且股东退股协议中约定的回馈资金100万元对应欠条中的增值部分100万元，亦即其在诉讼请求中所主张的利息。因此，欠条中的200万元实际应为王钥杰、庹宏微向栾守林返还的投资资金。 本院认为，当事人对自己的主张应当提供证据予以证明。在第一次庭审中，栾守林仅提供了其银行账户的转账明细，虽然从其自行制作的统计表来看，转账共计2,065,001元，但其向6212……2248账户的转款仅为1,065,001元，且王钥杰亦仅对该1,065,001元的资金金额予以了认可。栾守林的出示的转账中还包括其于2013年9月27日向0200……6520账户的转款100万元，因此其才主张本金为206.5万元。本院认为，仅从上述证据资料来看，不足以证明栾守林向王钥杰、庹宏微出借了206.5万元的事实高度存在。此其一。 其二，在第二次法庭审理中，栾守林补充提交了股东退股协议并将第一项诉讼请求中的本金调整为了200万元，利息调整为了100万元。栾守林在该次庭审中陈述其主要依据该股东退股协议主张权利；从股东退股协议约定的内容来看，王钥杰、庹宏微将退出亦木机语公司并返还栾守林200万元的投资资金。本院认为，王钥杰在第二次庭审中的陈述来看，其在2014年4月以后基本上未再参与亦木机语公司的经营活动。从王钥杰的陈述并结合股东退股协议约定的内容来看，王钥杰与庹宏微将股权转让给栾守林并退出了公司的生产经营；另一方面，在2014年4月之前，双方就亦木机语公司的生产经营多有邮件往来，在2014年4月以后，双方之间未再以电子邮件的形式就亦木机语公司的生产经营进行过沟通，也能够反映出王钥杰、庹宏微在2014年4月根据股东退股协议的安排退出了亦木机语公司，不再参与公司的经营管理。 因此，本院认为，欠条的内容应当系对股东退股协议中约定的双方权利义务的确认，即欠条中载明的200万元应当系王钥杰、庹宏微向栾守林返还的投资资金。栾守林在法庭审理中所陈述的为保障股东退股协议的签署，先由王钥杰、庹宏微出具了欠条后，再由双方签订了股东退股协议，本院予以采纳。对王钥杰、庹宏微提出的200万元应当系栾守林向其支付的出借款项的答辩意见，本院不予采纳。 其次，关于200万元的履行主体问题。根据上文分析，本院认为，欠条中载明的200万元应当系王钥杰、庹宏微向栾守林返还的投资资金。王钥杰在法庭审理中亦陈述，股东退股协议实质上并未履行，即其与庹宏微、栾守林均未履行协议中所约定的各自的义务。因此，王钥杰、庹宏微应当向栾守林支付200万元款项，即200万元的履行主体系王钥杰与庹宏微。 综上，本院认为，双方当事人共同经营亦木机语公司，后经双方协商，王钥杰、庹宏微退出亦木机语公司并向栾守林返还投资资金200万元和回馈资金100万元。双方为确保股东退股协议的履行，由王钥杰、庹宏微另行向栾守林出具欠条的形式对二人的支付义务及时间进行了约定。欠条系双方当事人在平等、自愿协商基础上所形成的真实意思表示，欠条载明的内容清楚，不违反法律、行政法规的强制性规定，应为合法有效，对双方均具有约束力。在欠条约定的支付期限届满后，王钥杰、庹宏微应当按照约定向栾守林履行支付义务。因此，对栾守林提出的要求王钥杰、庹宏微向其支付本金200万元、利息100万元的诉讼请求，本院予以支持。对王钥杰、庹宏微提出的股东退股协议与本案无关的答辩意见，本院不予采纳。本案系基于股东退股协议的约定并经欠条所确定的王钥杰、庹宏微对栾守林应当履行的义务，对二人提及的双方均未履行股东退股协议约定的内容，至于亦木机语公司、栾守林应当根据股东退股协议向二人履行何种义务，二人可另循法律途径予以主张，不在本案的审理范围之内。 关于2016年5月以后的利息支付问题。欠条约定，王钥杰、庹宏微应当在2016年5月之前向栾守林支付200万元的本金及100万元的利息。在约定的期限届满后，二人并未按照约定履行支付义务。由于王钥杰、庹宏微未在约定的时间内足额支付上述款项，使得栾守林相应的资金被占用时间的利息的损失，且栾守林主张的利率也未违反法律的禁止性规定。因此对栾守林主张的要求二人以欠付本金200万元为基数、从2016年5月1日按照银行同期贷款利率标准支付利息的诉讼请求，本院亦予以支持。 据此，依照《中华人民共和国合同法》第八条、第四十四条第一款、第六十条第一款，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条以及《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第九十条之规定，判决如下： 一、被告王钥杰、庹宏微于本判决生效之日起十日内向原告栾守林返还本金200万元、利息100万元； 二、被告王钥杰、庹宏微于本判决生效之日起十日内向原告栾守林支付利息（利息的支付标准为：以200万元本金为基数，从2016年5月1日起至本金偿清之日止，按中国人民银行同期贷款利率标准计付）。 如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。 本案案件受理费15,400元，由被告王钥杰、庹宏微负担。 如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于四川省成都市中级人民法院。 审判员 晏 锐 二〇一九年六月五日 书记员 李瑞琳