湖南省永州市冷水滩区人民法院民 事 判 决 书（2019）湘1103民初2077号原告：刘冬奇，男，1982年8月10日出生，汉族，住湖南省永州市冷水滩区。委托诉讼代理人：刘明智，男，1956年3月1日出生，汉族，住湖南省永州市冷水滩区，系原告刘冬奇父亲，代理权限为特别授权。原告：张国庆，男，1970年9月2日出生，汉族，住广东省深圳市宝安区。共同委托诉讼代理人：肖耘，湖南金州（永州）律所事务所律师，代理权限均为特别授权。被告：湖南中联国际招商投资有限公司，住所地湖南省永州市冷水滩区零陵中路868号。法定代表人：袁春满,系该公司董事长。被告：袁春满，男，1972年3月12日出生，汉族，住湖南省永州市冷水滩区。被告：颜学进，男，1975年6月25日出生，汉族，住长沙市雨花区。被告：魏宏武，男，1972年12月4日出生，汉族，住湖南省永州市冷水滩区。共同委托诉讼代理人：黄志新，湖南湘南律师事务所律师，代理权限均为特别授权。被告：谭显明，男，1966年4月24日出生，汉族，住湖南省永州市冷水滩区。委托诉讼代理人：庄路艳，湖南湘南律师事务所律师，代理权限为特别授权。原告刘冬奇、原告张国庆诉被告湖南中联国际招商投资有限公司（以下简称中联国际）、被告袁春满、被告颜学进、被告魏宏武、被告谭显明合同纠纷一案,于2019年4月25日向本院提起诉讼，本院受理后，依法适用普通程序，于2019年6月12日在本院第二审判庭公开开庭进行了审理，原告刘冬奇、原告张国庆的共同委托诉讼代理人肖耘、原告刘冬奇的委托诉讼代理人刘明智，被告中联国际、被告袁春满、被告颜学进、被告魏宏武的共同委托诉讼代理人黄志新，被告谭显明的委托诉讼代理人庄路艳到庭参与诉讼，本案现已审理完毕。原告刘冬奇、原告张国庆诉称：一、判令被告一将位于冷水滩区零陵中路登记在其名下产权总证号为“71xxx8”中的房屋编号分别为1213、1019、2314、1913、1715、1313、17A14、714、715、2215、1914、1515、2501、2514共14套住房（价值约2290000元）及产权证号为“71xxx7”中的商铺编号分别为137、134、138、128、143、190共6间商铺（价值约2671000元）的不动权分户登记至原告刘冬奇名下；二、判令被告一将位于冷水滩区零陵中路登记在其名下产权证号为“71xxx8”中的房屋编号分别为1314、919、2313、815、13A13、1915、13A21、2714、17A13、23A15、13A15、2817、2818、1714、2214、13A04共16套住房（价值约2650000元）及产权证号为“71xxx7”中的商铺编号分别为118、155、120、150、175共5间商铺（价值2660000元）的不动产权属登记至原告张国庆名下；三、判令被告二、被告三、被告四、被告五协助、配合被告一履行为原告办理上述不动产权属证书的法定义务；四、本案诉讼费用、诉前保全费用及担保费用由被告一承担。事实及理由：原告一与原告二系以被告一名义开发的中联商住小区原2＃楼项目的投资股东，该项目竣工交付后，2013年12月原2号楼项目投资股东经抽签决定，原告一分得了第一项诉请中所明示的16套住房和5间商铺，原告二分得了第二项诉请中所明示的14套住房和6间商铺，其后原告退出了整个项目的开发，被告一及其他未出局股东却未按照相关协议的要求，将涉案30套住房和11间商铺不动产权证办至原告名下，多年来原告一直催促被告履行合同义务，而被告却未采取积极措施，致使原告的权益受到重大影响。为此特具状起诉，请求贵院依法处理。被告湖南中联国际招商投资有限公司、袁春满、颜学进、魏宏武辩称：首先公司股东内部签订的分配方案属实，但因公司拖欠税务机关税金达3000多万元，公司尚欠各种债务7000余万元，尚未清偿完毕，故不能实现，也不符合相关法律规定，请求驳回原告诉请。被告谭显明辩称：一、被告谭显明不是本案的适格主体，涉案房屋在被告中联国际名下，办证义务也应当由中联国际承担，由中联国际给两原告办理产权证。二、如果需要被告谭显明协助，被告谭显明愿意协助两原告办理相关产权证。三、由于公司尚欠各方债务，债务未清，而且在2019年1月9日，被告中联国际向两原告致函要求补齐相关税款，两原告并未支付相关的税款，才导致产权证迟迟未办理，未办理产权证的责任在两原告，因此请求驳回原告对被告谭显明的诉讼请求。经审理查明，2011年8月15日，被告中联国际全体股东就1﹟、2﹟楼开发经营的问题，经抽签决定，由袁春满、颜学进、魏宏武、冯良初开发经营1﹟楼，陈岩、刘冬奇、谭显明开发经营2﹟楼。各自筹备资金，公司开设独立账户，开发方自行管理。公司提供建筑施工许可证，销售许可证，公司负责交楼前的消防、公共道路工程。按两栋楼台的销售额计算税款，由公司统一交纳。工程完工后2013年12月3日所有股东分五组陈岩、刘冬奇、张国庆、谭显明、魏宏武就2﹟楼门面及住宅进行了抽签分配，其中原告刘冬奇分得登记在产权证号编号为“71xxx8”中的1213、1019、2314、1913、1715、1313、17A14、714、715、2215、1914、1515、2501、2514共14套住房及产权证编号为“71xxx7”中的编号分别为137、134、138、128、143、190共6间商铺，原告张国庆分得登记在其名下产权证号为“71xxx8”中编号为1314、919、2313、815、13A13、1915、13A21、2714、17A13、23A15、13A15、2817、2818、1714、2214、13A04共16套住房及产权证号为“71xxx7”中的商铺编号分别为118、155、120、150、175共5间商铺。2017年7月31日湖南中联国际招商投资有限公司中联商住小区2﹟楼项目部致函永州市房产局确认原告刘冬奇、原告张国庆所分住宅和门面已与他人进行了网签。后陈岩、刘冬奇通过内部协商进行了转让所持中联国际的股份，但未进行变更登记。由于中联国际贷款未还，部分税款未交，原告刘冬奇、原告张国庆要求将上述住宅和门面登记在自己名下被拒，而酿成纠纷。本院认为，本案的土地开发权是中联国际通过竞买的方式取得的，开发经营权属被告中联国际，在商品房的开发中中联国际实行内部股东包干制是中联国际内部管理，落实责任制的问题，由于对外贷款、招标承建、房屋营销、依法纳税等责任主体是中联国际，各股东之间的内部分配方案虽然对内产生约束力，但对外不产生效力，因此，陈岩、刘冬奇、魏宏武、谭显明就2﹟楼的分配方案，对内分配是四位股东的收益，但对外分配的是被告中联国际的财产。虽然原告刘冬奇通过内部转让了所持中联国际的股份，但未进行变更登记，依然是中联国际的注册股东，被告中联国际是一个企业法人，有独立的法人财产，享有法人财产权。公司以其全部财产对公司的债务承担责任。有限责任公司的股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任；股份有限公司的股东以其认购的股份为限对公司承担责任。在被告中联国际贷款尚未还清，并拖欠税款的情况，作为注册股东对中联国际的财产进行转移登记会损害国家利益和他人利益。原告张国庆在《关于中联国际商住小区1﹟、2﹟楼开发经营的决议》中无原告张国庆参与，也不是注册股东，原告张国庆是否属于隐形股东，是否有分配权的问题，无证据证实。故，原告刘冬奇、原告张国庆的诉讼请求，本院不予支持。综上，依据《中华人民共和国公司法》第三条、第五条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款之规定，判决如下：驳回原告刘冬奇、原告张国庆的诉讼请求。本案受理费95458元，诉讼保全费5000元，共计100458元，由原告刘冬奇、原告张国庆承担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于湖南省永州市中级人民法院。审 判 长 邓 海 云人民陪审员 蒋 拥 军人民陪审员 于 根 生二〇一九年六月十二日代理书记员 ：鞠伟华