广东省佛山市顺德区人民法院民 事 判 决 书（2019）粤0606民初9614号原告：佛山市顺德区龙江镇皇家新时代纺织店，住所地广东省佛山市顺德区龙江镇龙江居委会325国道龙江段A2地块124号敬龙家私布艺城2号楼首层A3商铺，统一社会信用代码92440606L69435443J，系个体工商户。经营者：虞永明，男，1980年1月10日出生，汉族，住浙江省。委托诉讼代理人：邹敏，广东博顿律师事务所律师。被告：佛山市择优家具有限公司，住所地广东省佛山市顺德区乐从镇沙边村委会创兴三路10号6栋2层，统一社会信用代码91440606MA4WYJ9T5G。法定代表人：罗雪旖，该公司经理。被告：罗雪旖，女，1992年9月22日出生，汉族，住江西省赣州市赣县。被告：罗涛，男，1992年10月6日出生，汉族，住江西省赣州市赣县。三被告共同委托诉讼代理人：方程，广东泽康律师事务所律师。原告佛山市顺德区龙江镇皇家新时代纺织店（以下简称皇家纺织店）与被告佛山市择优家具有限公司（以下简称择优公司）买卖合同纠纷一案，本院于2019年4月29日立案后，依法适用简易程序。诉讼中，原告皇家纺织店申请追加罗涛、罗雪旖为本案被告，本院予以追加，于2019年6月6日公开开庭进行了审理，原告皇家纺织店的委托诉讼代理人邹敏、被告择优公司、罗涛、罗雪旖的共同委托诉讼代理人方程到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告皇家纺织店向本院提出诉讼请求：1.判决择优公司立即向皇家纺织店支付货款761198元及利息（利息以761198元为基数按年利率6%从起诉之日起计算至实际付清之日止）；2.判决本案诉讼费、保全费由择优公司承担。事实与理由：择优公司是一家生产、销售家具的自然人独资的有限责任公司，罗雪旖为其法定代表人，罗涛与罗雪旖为夫妻关系。择优公司向皇家纺织店采购纺织布艺，双方约定支付方式为月结。2017年12月26日，择优公司向皇家纺织店出具一份欠条，表明择优公司欠皇家纺织店2017年货款761198元，罗涛为担保人为此债务提供担保。后皇家纺织店多次电话催收货款，择优公司均借口推诿，拒不支付。截止皇家纺织店起诉之日，择优公司尚欠761198元。皇家纺织店与择优公司存在合法有效的买卖合同关系，双方都应当诚实信用地履行合同义务。皇家纺织店已履行了作为出卖人的全部义务，择优公司也应按约定支付货款，现择优公司拒绝支付，特诉至法院。诉讼中，皇家纺织店认为，因罗涛在2017年12月26日欠条上明确作为担保人为择优公司的债务提供担保，应对择优公司的债务承担连带清偿责任，又因择优公司是自然人独资有限责任公司，罗雪旖为其法定代表人及唯一股东，其不能证明个人财产独立于公司财产的，应对公司债务承担连带责任，由此，皇家纺织店申请追加罗涛、罗雪旖为本案被告，请求其对择优公司的货款761198元及利息承担连带责任并承担本案诉讼费用。被告罗涛辩称，涉案的货款是罗涛的父亲罗建国与皇家纺织店之间的买卖合同关系，与择优公司没有任何关系。皇家纺织店向罗建国追讨货款不成，就一直联系罗涛，罗涛迫于无奈，只能于2017年12月26日以担保人的名义在欠条上签字确认拖欠2017年1月至2017年10月的货款，但实质上该款项并非罗涛及择优公司与皇家纺织店之间的买卖合同款项。2017年12月26日出具欠条之后，罗涛已经实际向皇家纺织店清偿了310000元款项，应当予以扣减。结合皇家纺织店另案起诉的材料可知，涉案货款实质上是皇家纺织店与佛山市顺德区乐从镇旺民沙发厂之间的货款。被告择优公司、罗雪旖共同辩称，本案的案由为买卖合同纠纷，择优公司、罗雪旖不是本案适格被告，依据皇家纺织店提供的欠条确认的货款金额的期限是2017年1月至2017年10月，但是择优公司于2017年8月9日才成立，不可能是择优公司拖欠皇家纺织店的货款，且该欠条没有择优公司的盖章确认以及负责人签名确认，该欠条仅仅是罗涛以个人担保的身份予以确认，因此与择优公司及罗雪旖无关。本院经审理认定事实如下：罗涛、罗雪旖二人一直与皇家纺织店有贸易往来，以“旺豪轩”“百来喜”等名义微信下单，而“旺豪轩”“百来喜”未经工商注册登记，2015年12月份、2016年1月至2016年12月、2017年11月份，皇家纺织店共向罗涛、罗雪旖供应纺织布艺货值合计681977元。2017年1月至2017年10月皇家纺织店向罗涛、罗雪旖供应纺织布艺货值共计761198元，罗涛以择优公司的名义向皇家纺织店出具欠条，确认欠皇家纺织店2017年1月至2017年10月货款共计761198元，罗涛在担保人处签字。罗涛、罗雪旖自2017年1月20日起至2019年3月26日止通过银行转账、微信转账、委托第三人支付等方式断断续续向皇家纺织店偿还货款金额共计587000元。2019年5月9日，皇家纺织店就上述2015年、2016年、2017年11月货款总额扣减上述还款金额后的剩余货款向本院另案起诉，立案案号为（2019）粤0606民初10516号。2017年1月至2017年10月货款，至今未予以偿还，皇家纺织店由此诉至本院。择优公司于2017年8月9日注册成立，为一人有限责任公司，罗涛为法定代表人，且为择优公司唯一自然人股东。2018年7月17日，法定代表人变更为罗雪旖，罗雪旖受让公司全部股权，成为公司唯一自然人股东。本院认为，本案的争议焦点之一为被告择优公司、罗涛、罗雪旖是否应对涉案货款承担还款责任？关于择优公司是否承担还款责任，罗涛向皇家纺织店出具欠条，落款为“泽优”，并注明担保人为罗涛，被告对该落款即为择优公司未提出抗辩，但辩称没有择优公司的盖章确认及负责人签字，且择优家具于2017年8月份才成立，不是择优家具拖欠的货款，本院认为，首先，罗涛与罗雪旖一直用“旺豪轩”“百来喜”等名义与皇家纺织店进行交易，而旺豪轩、百来喜并未经工商注册，双方交易无书面合同，一直遵循交易习惯，通过微信等下单或转账支付货款，罗涛现以择优公司名义向皇家纺织店出具欠条，皇家纺织店作为善意第三人完全有理由相信罗涛、罗雪旖即是代表择优公司与其发生交易；其次，罗涛作为择优公司时任法定代表人，是择优公司的法定意思表示机关，罗涛以择优公司的名义出具欠条，该表意行为是否经过公司同意并不能对抗善意第三人，故其法律后果应由法人承受；且罗涛基于涉案货款以择优公司名义向皇家纺织店出具欠条，欠条明确载明债权主体、债权数额、债务主体等，可视为择优公司对涉案债务的承担，皇家纺织店接受欠条并未提出异议，证明双方已就涉案债务的承担达成合意，皇家纺织店即享有对择优公司的债权；若择优公司认为罗涛在担任法定代表人期间将个人债务转为公司债务或为公司设定债务侵犯了公司的财产权利，可以依照法律规定另行追索。最后，罗涛辩称其担保的是“旺民沙发厂”的债务，涉案货款实际上是旺民沙发厂拖欠的货款，但却在欠条上落款择优公司，难以自圆其说，且未提交证据予以证明其说辞，对其抗辩不予采纳。故皇家纺织店请求择优公司对涉案债务承担清偿责任，有事实和法律依据，本院予以支持。关于罗涛是否承担还款责任，罗涛在欠条中以担保人的身份签字，但未明确约定保证方式，应视为对涉案债务承担连带责任保证，故皇家纺织店请求罗涛对涉案债务承担连带清偿责任有事实和法律依据，本院予以支持。关于罗雪旖是否承担还款责任，择优公司为涉案债务的承受人，对涉案债务承担还款责任，罗雪旖受让股权并未与罗涛就股权变更之前公司的债务分担问题达成协议，故择优公司在股权变更之后仍就之前的债务承担还款责任，而罗雪旖作为择优公司的一人股东，应举证证明自己的财产独立于公司的财产，否则应对公司的债务承担连带责任，罗雪旖并未提交证据证明其与公司财产相互独立，故原告请求被告罗雪旖对涉案债务承担连带清偿责任有事实和法律依据，本院予以支持。本案争议焦点之二为各被告是否向皇家纺织店清偿过货款？罗涛辩称，其以担保人的名义共计向皇家纺织店偿还货款310000元，从皇家纺织店另案起诉材料及皇家纺织店经营者虞永明妻子与罗涛通话录音可知，其尚欠皇家纺织店2016年、2017年货款，其辩称的还款记录在没有约定的情况下应在先到期的债权中予以扣减，且皇家纺织店已经在2016年应付货款中予以扣减之后另案起诉，故罗涛抗辩不成立，本院不予采纳。皇家纺织店于2019年4月29日向本院提起诉讼，主张涉案债权，根据《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第二十四条规定“买卖合同没有约定逾期付款违约金或者该违约金的计算方法，出卖人以买受人违约为由主张赔偿逾期付款损失的，人民法院可以中国人民银行同期同类人民币贷款基准利息为基数，参照逾期罚息利率标准计算”，现各被告未依约支付货款，双方又未约定逾期付款违约金或该违约金的计算方法，皇家纺织店请求各被告支付以761198元为基数自起诉之日起按年利率6%计付至实际清偿之日的利息，有事实和法律依据，本院予以支持。综上所述，依照《中华人民共和国民法总则》第六十一条、《中华人民共和国合同法》第八十四条、第一百零七条、第一百零九条、第一百一十四条、第一百五十九条、《中华人民共和国公司法》第六十三条、《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第二十四条规定，判决如下：一、被告佛山市择优家具有限公司应于本判决发生法律效力之日起十日内向原告佛山市顺德区龙江镇皇家新时代纺织店支付货款761198元及利息（利息自2019年4月29日起以761198元为基数按年利率6%计至实际清偿之日止）；二、被告罗涛、罗雪旖对上述第一项判决确定的债务承担连带清偿责任；如被告罗涛、罗雪旖承担连带清偿责任后，可向被告佛山市择优家具有限公司追偿。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费11411.98元，减半收取计5705.99元（原告佛山市顺德区龙江镇皇家新时代纺织店已预交），由被告佛山市择优家具有限公司、罗涛、罗雪旖负担。如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数或者代表人的人数提出副本，上诉于广东省佛山市中级人民法院。审判员  宋小静二〇一九年六月二十六日书记员  赖冠华