四川省高级人民法院 民 事 判 决 书 (2018)川民初131号 原告：广东粤财信托有限公司，住所地广东省广州市越秀区东风中路**粤财大厦**。 法定代表人：陈彦卿，董事长。 委托诉讼代理人：卢晓东，国浩律师（成都）事务所律师。 委托诉讼代理人：陈霞，国浩律师（成都）事务所律师。 被告：资阳旭峰农业开发有限公司，住所地四川省资阳市雁江区正兴街****。 法定代表人：张田，执行董事兼经理。 被告：四川禾邦实业集团有限公司，住，住所地四川省资阳市雁江区宝台镇迎宾大道会展中心**楼3（F）**/div> 法定代表人：刘永锋，总经理。 委托诉讼代理人：伍进伟，男，四川禾邦实业集团有限公司职员。 被告：四川维尔仕生物科技有限公司，住所地四，住所，住所地四，住所地四川省资阳市雁江区城东新区生物医药科技产业园经四路v>yle="line-height: 25pt; text-indent: 30pt; margin: 0.5pt 0cm; font-family: 宋体; font-size: 15pt"> 法定代表人：张田，董事长。 被告：资阳章光壹零壹制药有限公司，住所地四，住所，住所地四阳市雁江区城东新区生物医药科技产业园**（位于纬七路）v> 法定代表人：李建华，执行董事兼总经理。 被告：资阳信益制药有限公司，住所地四，住所，住所地四阳市雁江区沱东发展区生物医药科技产业园**（经四路）v> 法定代表人：李建华，执行董事。 被告：彭昭。 被告：刘海。 被告：成都鼎兴合诚生物技术有限公司，住所地四川省，，住所地四川省都市彭州市丽春镇官渠村** 法定代表人：胡继，执行董事兼总经理。 被告：成都天太机电设备有限公司，住所地四川省，，住所地四川省都市武侯区顺和街******附** 法定代表人：张田，执行董事兼总经理。 被告：湖北中佳药业有限公司，住所地湖北省天，住所地湖北省天门市华侨路** 法定代表人：王晓梅，执行董事。 被告：资阳志豪机电设备有限公司，住所地四川省资，住所地四川省资阳市阳市雁江区禾邦商业广场**楼iv style="line-height: 25pt; text-indent: 30pt; margin: 0.5pt 0cm; font-family: 宋体; font-size: 15pt"> 法定代表人：李艳，执行董事。 被告：宋大乾。 被告：杨智如。 原告广东粤财信托有限公司（以下简称粤财信托公司）与被告资阳旭峰农业开发有限公司（以下简称旭峰农业公司）、四川禾邦实业集团有限公司（以下简称禾邦集团）、四川维尔仕生物科技有限公司（以下简称维尔仕公司）、资阳章光壹零壹制药有限公司（以下简称章光壹零壹公司）、资阳信益制药有限公司（以下简称信益制药公司）、彭昭、刘海、成都鼎兴合诚生物技术有限公司（以下简称鼎兴公司）、成都天太机电设备有限公司（以下简称天太机电公司）、湖北中佳药业有限公司（以下简称中佳药业公司）、资阳志豪机电设备有限公司（以下简称志豪机电公司）、宋大乾、杨智如金融借款合同纠纷一案，本院于2018年11月9日受理后，依法组成合议庭，于2019年5月9日公开开庭进行了审理。原告粤财信托公司委托代理人卢晓东、陈霞，被告禾邦集团委托代理人伍进伟到庭参加诉讼。被告旭峰农业公司、维尔仕公司、章光壹零壹公司、信益制药公司、彭昭、刘海、鼎兴公司、天太机电公司、中佳药业公司、志豪机电公司、宋大乾、杨智如经本院依法传唤，无正当理由未到庭参加本案诉讼，本院依法缺席审理。本院向当事人公告送达法律文书的期限依法不计入审限。本案现已审理终结。 粤财信托公司起诉请求：一、判令旭峰农业公司立即向粤财信托公司归还借款本金1.12亿元及计算至债务全部清偿完毕之日止的利息、罚息、复利；二、判令禾邦集团、维尔仕公司、章光壹零壹公司、信益制药公司对旭峰农业公司的上述全部债务向粤财信托公司承担连带清偿责任；三、判令彭昭以其持有的章光壹零壹公司30%（对应出资额150万元）的股权对旭峰农业公司的上述第一项债务承担质押担保责任，粤财信托公司有权就上述股权折价或拍卖、变卖所得价款优先受偿；四、判令刘海以其持有的维尔仕公司60%（对应出资额600万元）的股权对旭峰农业公司的上述第一项债务承担质押担保责任，粤财信托公司有权就上述股权折价或拍卖、变卖所得价款优先受偿；五、判令鼎兴公司以其持有的维尔仕公司40%（对应出资额400万元）的股权对旭峰农业公司的上述第一项债务承担质押担保责任，粤财信托公司有权就上述股权折价或拍卖、变卖所得价款优先受偿；六、判令天太机电公司以其持有的章光壹零壹公司70%（对应出资额350万元）的股权对旭峰农业公司的上述第一项债务承担质押担保责任，粤财信托公司有权就上述股权折价或拍卖、变卖所得价款优先受偿；七、判令中佳药业公司以其持有的信益制药公司70%（对应出资额1400万元）的股权对旭峰农业公司的上述第一项债务承担质押担保责任，粤财信托公司有权就上述股权折价或拍卖、变卖所得价款优先受偿；八、判令志豪机电公司以其持有的信益制药公司30%（对应出资额600万元）的股权对旭峰农业公司的上述第一项债务承担质押担保责任，粤财信托公司有权就上述股权折价或拍卖、变卖所得价款优先受偿；九、判令宋大乾对旭峰农业公司的上述第一项债务向粤财信托公司承担连带清偿责任，判令刘华芳在与宋大乾的夫妻共同财产范围内对旭峰农业公司的上述第一项债务向粤财信托公司承担连带清偿责任；十、判令杨智如以其持有的旭峰农业公司91%（对应出资额182万元）的股权对旭峰农业公司的上述第一项债务承担质押担保责任，粤财信托公司有权就上述股权折价或拍卖、变卖所得价款优先受偿；十一、判令所有被告承担粤财信托公司为实现债权和担保权利所产生的全部费用，包括但不限于诉讼费、保全费等。事实和理由： 一、粤财信托公司与旭峰农业公司于2015年12月24日签订了“2014YCXT贷字第0211-54-2号”《信托贷款合同》，约定旭峰农业公司向粤财信托公司申请贷款本金1.12亿元整，贷款期限以《贷款借据》载明的日期为准，并就贷款利率、罚息、复利以及计息、结息等事项进行了约定。2015年12月24日，粤财信托公司已依约向旭峰农业公司发放了信托贷款本金1.12亿元整。 二、粤财信托公司与禾邦集团于2015年5月23日签订了“2014YCXT保字第0211-3-401号”《最高额保证合同》，约定由禾邦集团为旭峰农业公司及四川禾裕药业公司有限责任公司（以下简称禾裕药业公司）在2015年5月23日至2018年5月23日期间因粤财信托公司向旭峰农业公司、禾裕药业公司发放信托贷款而形成的全部债权（其中本金余额不超过2.544亿元）提供最高额连带责任保证担保。 三、粤财信托公司与维尔仕公司于2015年12月23日签订了“2014YCXT保字第0211-3-403号”《最高额保证合同》，约定由维尔仕公司为旭峰农业公司、禾裕药业公司在2015年12月23日至2018年12月23日期间因粤财信托公司向旭峰农业公司、禾裕药业公司发放信托贷款而形成的全部债权（其中本金余额不超过2.64亿元）提供最高额连带责任保证担保。 四、粤财信托公司与章光壹零壹公司于2015年12月23日签订了“2014YCXT保字第0211-3-404号”《最高额保证合同》，约定由章光壹零壹公司为旭峰农业公司、禾裕药业公司在2015年5月15日至2018年5月15日期间因粤财信托公司向旭峰农业公司、禾裕药业公司发放信托贷款而形成的全部债权（其中本金余额不超过2.64亿元）提供最高额连带责任保证担保。 五、粤财信托公司与信益制药公司于2015年12月23日签订了“2014YCXT保字第0211-3-405号”《最高额保证合同》，约定由信益制药公司为旭峰农业公司、禾裕药业公司在2015年12月23日至2018年12月23日期间因粤财信托公司向旭峰农业公司、禾裕药业公司发放信托贷款而形成的全部债权（其中本金余额不超过2.64亿元）提供最高额连带责任保证担保。 六、粤财信托公司与彭昭签订了“2014YCXT质字第0211-4-104号”《最高额权利质押合同》，约定由彭昭以其持有的章光壹零壹公司30%的股权为旭峰农业公司、禾裕药业公司在2015年5月15日至2018年5月15日期间因粤财信托公司向旭峰农业公司、禾裕药业公司发放信托贷款而形成的全部债权提供最高额质押担保，担保责任的最高限额为2.64亿元。2015年5月20日办理了股权出质登记，并取得“（资工商雁字）股权登记设字[2015]第000003号”《股权出质设立登记通知书》。 七、粤财信托公司与刘海签订了“2014YCXT质字第0211-4-102号”《最高额权利质押合同》，约定由刘海以其持有维尔仕公司60%的股权为旭峰农业公司、禾裕药业公司在2015年5月15日至2018年5月15日期间因粤财信托公司向旭峰农业公司、禾裕药业公司发放信托贷款而形成的全部债权提供最高额质押担保，担保责任的最高限额为2.64亿元。2015年5月20日办理了股权出质登记，并取得“（资工商雁字）股权登记设字[2015]第000007号”《股权出质设立登记通知书》。 八、粤财信托公司与鼎兴公司签订了“2014YCXT质字第0211-4-103号”《最高额权利质押合同》，约定鼎兴公司以其持有的维尔仕公司40%的股权为旭峰农业公司、禾裕药业公司在2015年5月15日至2018年5月15日期间因粤财信托公司向旭峰农业公司、禾裕药业公司发放信托贷款而形成的全部债权提供最高额质押担保，担保责任的最高限额为2.64亿元。2015年5月20日办理了股权出质登记，并取得“（资工商雁字）股权登记设字[2015]第000006号”《股权出质设立登记通知书》。 九、粤财信托公司与天太机电公司签订了“2014YCXT质字第0211-4-105号”《最高额权利质押合同》，约定由天太机电公司以其持有的章光壹零壹公司70%的股权为旭峰农业公司、禾裕药业公司在2015年5月15日至2018年5月15日期间因粤财信托公司向旭峰农业公司、禾裕药业公司发放信托贷款而形成的全部债权提供最高额质押担保，担保责任的最高限额为2.64亿元。2015年5月20日办理了股权出质登记，并取得“（资工商雁字）股权登记设字[2015]第000002号”《股权出质设立登记通知书》。 十、粤财信托公司与中佳药业公司签订了“2014YCXT质字第0211-4-106号”《最高额权利质押合同》，约定由中佳药业公司以其持有的信益制药公司70%的股权为旭峰农业公司、禾裕药业公司在2015年5月15日至2018年5月15日期间因粤财信托公司向旭峰农业公司、禾裕药业公司发放信托贷款而形成的全部债权提供最高额质押担保，担保责任的最高限额为2.64亿元。2015年5月20日办理了股权出质登记，并取得“（资工商雁字）股权登记设字[2015]第000004号”《股权出质设立登记通知书》。 十一、粤财信托公司与志豪机电公司签订了“2014YCXT质字第0211-4-107号”《最高额权利质押合同》，约定由志豪机电公司以其持有的信益制药公司30%的股权为旭峰农业公司、禾裕药业公司在2015年5月15日至2018年5月15日期间因粤财信托公司向旭峰农业公司、禾裕药业公司发放信托贷款而形成的全部债权提供最高额质押担保，担保责任的最高限额为2.64亿元。2015年5月20日办理了股权出质登记手续，并取得了“（资工商雁字）股权登记设字[2015]第000005号”《股权出质设立登记通知书》。 十二、粤财信托公司与宋大乾及其配偶刘华芳于2015年5月23日签订了“2014YCXT保字第0211-3-402号”《最高额保证合同》，约定由宋大乾为旭峰农业公司在2015年5月23日至2018年5月23日期间因粤财信托公司向债务人发放信托贷款而形成的全部债权（其中本金余额不超过1.344亿元）提供最高额连带责任保证担保。刘华芳同意以夫妻共同财产提供连带责任保证担保。 十三、粤财信托公司与杨智如签订了“2018YCXT最高质字第0211-30-01号”《最高额权利质押合同》，约定由杨智如以其持有的旭峰农业公司91%的股权为旭峰农业公司在2015年12月1日至2020年12月1日期间因旭峰农业公司向粤财信托公司申请办理信托贷款而形成的全部债权提供最高额质押担保，担保责任的最高限额为1.344亿元。2018年8月3日办理了股权出质登记，并取得“（资雁工商）股质登记设字（2018）第2461号”《股权出质设立登记通知书》。 综上，上述信托贷款已于2016年12月26日到期，虽经粤财信托公司多次催收，但借款人旭峰农业公司仍未履行还本付息义务，且各担保人亦未按约承担相应的担保责任。请求依法支持粤 财信托公司的诉讼请求。 本院经审查发现，因刘华芳已于粤财信托公司起诉前死亡，本院已于2019年6月18日裁定驳回了粤财信托公司对刘华芳的起诉,因此对于粤财信托公司起诉刘华芳在其与宋大乾的夫妻共同财产范围内承担连带保证责任的诉请，本院不再审理。 禾邦集团答辩称：一、请求粤财信托公司减免债务，双方能够和解。二、信托公司提交的《贷款借据》中的日期均是粤财信托公司自行填写，请按照执行利率标准从起诉之日计收罚息、复利。 诉讼中，旭峰农业公司、维尔仕公司、章光壹零壹公司、信益制药公司、彭昭、刘海、鼎兴公司、天太机电公司、中佳药业公司、志豪机电公司、宋大乾、杨智如未作答辩。 粤财信托公司围绕其诉讼请求，在举证期限内向本院主要提交了以下证据： 第一组证据：原告、被告的营业执照、身份证等主体资格证明。拟证明：各方的诉讼主体资格。 第二组证据：1.粤财信托公司、旭峰农业公司签订的《信托贷款合同》（编号：2014YCXT贷字第0211-54-2号）； 2.《贷款借据》1.12亿元及贷款发放流水单； 3.催收通知书及回执。 前述证据拟共同证明：粤财信托公司已按约向旭峰农业公司发放贷款本金1.12亿元，其应当归还贷款本息。 第三组证据：1.粤财信托公司、禾邦集团签订的《最高额保证合同》（编号：2014YCXT保字第0211-3-401号）； 2.粤财信托公司、维尔仕公司签订的《最高额保证合同》（编号：2014YCXT保字第0211-3-403号）； 3.粤财信托公司、章光壹零壹公司签订的《最高额保证合同》（编号：2014YCXT保字第0211-3-404号）； 4.粤财信托公司、信益制药公司签订的《最高额保证合同》（编号：2014YCXT保字第0211-3-405号）； 5.粤财信托公司、宋大乾、刘华芳签订的《最高额保证合同》（编号：2014YCXT保字第0211-3-402号）； 前述证据拟共同证明：各保证人应当为借款人旭峰农业公司的全部债务承担连带保证责任。 第四组证据：1.粤财信托公司、彭昭签订的《最高额权利质押合同》（编号：2014YCXT质字第0211-4-104号）、《股权出质设立登记通知书》（编号：[资工商雁字]股权登记设字[2015]第000003号）； 2.粤财信托公司、刘海签订的《最高额权利质押合同》（编号：2014YCXT质字第0211-4-102号）、《股权出质设立登记通知书》（编号：[资工商雁字]股权登记设字[2015]第000007号）； 3.粤财信托公司、鼎兴公司签订的《最高额权利质押合同》（编号：2014YCXT质字第0211-4-103号）、《股权出质设立登记通知书》（编号：[资工商雁字]股权登记设字[2015]第000006号）； 4.粤财信托公司、天太机电公司签订的《最高额权利质押合同》（编号：2014YCXT质字第0211-4-105号）、《股权出质设立登记通知书》（编号：[资工商雁字]股权登记设字[2015]第000002号）； 5.粤财信托公司、中佳药业公司签订的《最高额权利质押合同》（编号：2014YCXT质字第0211-4-106号）、《股权出质设立登记通知书》（编号：[资工商雁字]股权登记设字[2015]第000004号）； 6.粤财信托公司、志豪机电公司签订的《最高额权利质押合同》（编号：2014YCXT质字第0211-4-107号）、《股权出质设立登记通知书》（编号：[资工商雁字]股权登记设字[2015]第000005号）； 7.粤财信托公司、杨智如签订的《最高额权利质押合同》（编号：2018YCXT最高质字第0211-30-01号）、《股权出质设立登记通知书》（编号：[资工商雁字]股质登记设字（2018）第2461号）。 前述证据拟共同证明：各出质人应当就各自提供的股权为借款人旭峰农业公司的债务承担质押担保责任，且就处置价款粤财信托公司应予以优先受偿。 禾邦集团质证意见为：对粤财信托公司提交的四组证据真实性均没有异议。但是禾邦集团持有的《贷款借据》没有借款日期，而且复利、罚息的到期日都是后面填写的，对粤财信托公司主张的借款到期日有异议。 本院的认证意见：第一组证据中虽部分证据为复印件，但涉及企业的营业执照与全国企业信用信息公示网站上查阅到的企业信息一致，本院对其真实性、合法性及关联性予以确认，并予以采信；涉及自然人身份证的号码与粤财信托公司提交的相关核保书中对应的身份证号码吻合，本院对其真实性、合法性及关联性予以确认，并予以采信；第二组证据有原件核对无误，能够证明粤财信托公司与旭峰农业公司公司形成了真实性的贷款法律关系，本院对真实性、合法性和关联性予以确认，并予采信；第三组证据均有原件核对无误，能够证明粤财信托公司与各个保证人形成了保证合同关系，本院对真实性、合法性和关联性予以确认，并予以采信；第四组证据均有原件核对无误，且质押股权办理了登记，取得了登记通知书，能够证明各出质人与粤财信托公司形成了质押担保关系，本院对真实性、合法性和关联性予以确认，并予以采信。 在本院确定的举证期限内，旭峰农业公司、禾邦集团、维尔仕公司、章光壹零壹公司、信益制药公司、彭昭、刘海、鼎兴公司、天太机电公司、中佳药业公司、志豪机电公司、宋大乾、杨智如未向本院提交证据。 本院经审理查明以下事实： 一、2015年12月24日，粤财信托公司与旭峰农业公司签订《信托贷款合同》（编号2014YCXT贷字第0211-54-2号），约定旭峰农业公司向粤财信托公司申请贷款本金1.12亿元，贷款期限起始日及到期日以《贷款借据》载明的日期为准。《贷款借据》是本合同的组成部分，贷款利率采用固定年利率，在贷款期限内该利率保持不变；逾期贷款罚息利率为贷款利率上浮50%；按月结息，结息日为每月的第20日；在贷款期内，旭峰农业公司未按照本合同规定的期限支付的利息，按本合同规定的贷款利率，每季计收复利。贷款逾期后，改按罚息利率计收复利；对贷款逾期应付未付的利息分别按本合同约定的利率基础上加收50%的罚息利率计收复利；对贷款逾期期间或挪用期间应付未付的利息在合同约定的利率基础上加收50%的罚息利率计收复利。 同日，粤财信托公司按照《信托贷款合同》约定，向旭峰农业公司发放了信托贷款1.12亿元，旭峰农业公司在《信托贷款合同》的附件《贷款借据》上加盖公章，该《贷款借据》载明贷款1.12亿元，利率为年利率6.3%，提款日期为2015年12月24日，到期日期2016年12月26日。 粤财信托公司于当日向《信托贷款合同》上载明的旭峰农业公司的账号为73×××69的账户转款1.12亿元。旭峰农业公司支付了2015年12月24日至2016年8月20日的利息，利息支付标准为年利率6.3%。 2018年5月2日，粤财信托公司向旭峰农业公司发送《催收通知书》（编号：粤财信托CSTZS20180502-3015号），粤财信托公司要求旭峰农业公司向粤财信托公司履行还款义务。前述《催收通知书》已由旭峰农业公司盖章签收。 二、2015年5月23日，粤财信托公司与禾邦集团签订《最高额保证合同》（编号：2014YCXT保字第0211-3-401号），约定禾邦集团为粤财信托公司在2015年5月23日至2018年5月23日期间因粤财信托公司向旭峰农业公司、禾裕药业公司发放信托贷款而形成的全部债权（保证人担保的本金余额不超过2.544亿元）提供最高额连带责任保证担保。该被担保债权包括但不限于贷款本金，以及由此产生的利息（含罚息和复利）、违约金、赔偿金、旭峰农业公司及禾裕药业公司应向粤财信托公司支付的其他款项（包括但不限于粤财信托公司垫付的有关手续费、电讯费、杂费等）、粤财信托公司为实现债权与担保权而发生的一切费用（包括但不限于诉讼费、仲裁费、财产保全费、差旅费、执行费、评估费、拍卖费、公证费、送达费、公告费、律师费等），保证期间按粤财信托公司为旭峰农业公司办理的单笔贷款业务分别计算，即自单笔贷款业务的主合同签订之日起至旭峰农业公司在该主合同项下的债务履行期届满日后两年止。 三、2015年12月23日，粤财信托公司与维尔仕公司签订《最高额保证合同》（编号：2014YCXT保字第0211-3-403号），约定由维尔仕公司为粤财信托公司在2015年12月23日至2018年12月23日期间因粤财信托公司向旭峰农业公司、禾裕药业公司发放信托贷款而形成的全部债权（保证人担保的本金余额不超过2.64亿元）提供最高额连带责任保证担保。该被担保债权包括但不限于贷款本金，以及由此产生的利息（含罚息和复利）、违约金、赔偿金、旭峰农业公司及禾裕药业公司应向粤财信托公司支付的其他款项（包括但不限于粤财信托公司垫付的有关手续费、电讯费、杂费等）、粤财信托公司为实现债权与担保权而发生的一切费用（包括但不限于诉讼费、仲裁费、财产保全费、差旅费、执行费、评估费、拍卖费、公证费、送达费、公告费、律师费等），保证期间按粤财信托公司为旭峰农业公司办理的单笔贷款业务分别计算，即自单笔贷款业务的主合同签订之日起至旭峰农业公司在该主合同项下的债务履行期届满日后两年止。 四、2015年12月23日，粤财信托公司与章光壹零壹公司签订《最高额保证合同》（编号；2014YCXT保字第0211-3-404号），约定由章光壹零壹公司为粤财信托公司在2015年5月15日至2018年5月15日期间因粤财信托公司向旭峰农业公司、禾裕药业公司发放信托贷款而形成的全部债权（保证人担保的本金余额不超过2.64亿元）提供最高额连带责任保证担保。该被担保债权包括但不限于贷款本金，以及由此产生的利息（含罚息和复利）、违约金、赔偿金、旭峰农业公司及禾裕药业公司应向粤财信托公司支付的其他款项（包括但不限于粤财信托公司垫付的有关手续费、电讯费、杂费等）、粤财信托公司为实现债权与担保权而发生的一切费用（包括但不限于诉讼费、仲裁费、财产保全费、差旅费、执行费、评估费、拍卖费、公证费、送达费、公告费、律师费等），保证期间按粤财信托公司为旭峰农业公司办理的单笔贷款业务分别计算，即自单笔贷款业务的主合同签订之日起至旭 峰农业公司在该主合同项下的债务履行期届满日后两年止。 五、2015年12月23日，粤财信托公司与信益制药公司签订《最高额保证合同》（编号：2014YCXT保字第0211-3-405号），约定由信益制药公司为粤财信托公司在2015年12月23日至2018年12月23日期间因粤财信托公司向旭峰农业公司、禾裕药业公司发放信托贷款而形成的全部债权（保证人担保的本金余额不超过2.64亿元）提供最高额连带责任保证担保。该被担保债权包括但不限于贷款本金，以及由此产生的利息（含罚息和复利）、违约金、赔偿金、旭峰农业公司及禾裕药业公司应向粤财信托公司支付的其他款项（包括但不限于粤财信托公司垫付的有关手续费、电讯费、杂费等）、粤财信托公司为实现债权与担保权而发生的一切费用（包括但不限于诉讼费、仲裁费、财产保全费、差旅费、执行费、评估费、拍卖费、公证费、送达费、公告费、律师费等），保证期间按粤财信托公司为旭峰农业公司办理的单笔贷款业务分别计算，即自单笔贷款业务的主合同签订之日起至旭峰农业公司在该主合同项下的债务履行期届满日后两年止。 六、粤财信托公司与彭昭签订了《最高额权利质押合同》（编号2014YCXT质字第0211-4-104号），约定彭昭以其持有章光壹零壹公司30%的股权（对应出资额150万元）为粤财信托公司在2015年5月15日至2018年5月15日期间因粤财信托公司向旭峰农业公司、禾裕药业公司发放信托贷款而形成的全部债权（担保责任的最高限额为2.64亿元）提供股权质押担保，且已于2015年5月20日办理了股权出质登记，并取得“（资工商雁字）股权登记设字[2015]第000003号”《股权出质设立登记通知书》。该被担保债权包括但不限于贷款本金，以及由此产生的利息（含罚息和复利）、违约金、赔偿金、旭峰农业公司及禾裕药业公司应向粤财信托公司支付的其他款项（包括但不限于粤财信托公司垫付的有关手续费、电讯费、杂费等）、粤财信托公司为实现债权与担保权而发生的一切费用（包括但不限于诉讼费、仲裁费、财产保全费、差旅费、执行费、评估费、拍卖费、公证费、送达费、公告费、律师费等）。 七、粤财信托公司与刘海签订了《最高额权利质押合同》（编号2014YCXT质字第0211-4-102号），约定刘海以其持有维尔仕公司60%的股权（对应出资额600万元）为粤财信托公司在2015年5月15日至2018年5月15日期间因粤财信托公司向旭峰农业公司、禾裕药业公司发放信托贷款形成的全部债权（担保责任的最高限额为2.64亿元）提供股权质押担保，且已于2015年5月20日办理了股权出质登记，并取得“（资工商雁字）股权登记设字[2015]第000007号”《股权出质设立登记通知书》。该被担保债权包括但不限于贷款本金，以及由此产生的利息（含罚息和复利）、违约金、赔偿金、旭峰农业公司及禾裕药业公司应向粤财信托公司支付的其他款项（包括但不限于粤财信托公司垫付的有关手续费、电讯费、杂费等）、粤财信托公司为实现债权与担保权而发生的一切费用（包括但不限于诉讼费、仲裁费、财产保全费、差旅费、执行费、评估费、拍卖费、公证费、送达费、公告费、律师费等）。 八、粤财信托公司与鼎兴公司签订了《最高额权利质押合同》（编号2014YCXT质字第0211-4-103号），约定鼎兴公司以其持有维尔仕公司40%的股权（对应出资额400万元）为粤财信托公司在2015年5月15日至2018年5月15日期间因粤财信托公司向债务人旭峰农业公司、禾裕药业公司发放信托贷款而形成的全部债权（担保责任的最高限额为2.64亿元）提供股权质押担保，且已于2015年5月20日办理了股权出质登记，并取得“（资工商雁字）股权登记设字[2015]第000006号”《股权出质设立登记通知书》。该被担保债权包括但不限于贷款本金，以及由此产生的利息（含罚息和复利）、违约金、赔偿金、旭峰农业公司及禾裕药业公司应向粤财信托公司支付的其他款项（包括但不限于粤财信托公司垫付的有关手续费、电讯费、杂费等）、粤财信托公司为实现债权与担保权而发生的一切费用（包括但不限于诉讼费、仲裁费、财产保全费、差旅费、执行费、评估费、拍卖费、公证费、送达费、公告费、律师费等）。 九、粤财信托公司与天太机电公司签订了《最高额权利质押合同》（编号2014YCXT质字第0211-4-105号），约定天太机电公司以其持有的章光壹零壹公司70%的股权（对应出资额350万元）为粤财信托公司在2015年5月15日至2018年5月15日期间因粤财信托公司向债务人旭峰农业公司、禾裕药业公司发放信托贷款而形成的全部债权（担保责任的最高限额为2.64亿元）提供股权质押担保，且已于2015年5月20日办理了股权出质登记，并取得“（资工商雁字）股权登记设字[2015]第000002号”《股权出质设立登记通知书》。该被担保债权包括但不限于贷款本金，以及由此产生的利息（含罚息和复利）、违约金、赔偿金、旭峰农业公司及禾裕药业公司应向粤财信托公司支付的其他款项（包括但不限于粤财信托公司垫付的有关手续费、电讯费、杂费等）、粤财信托公司为实现债权与担保权而发生的一切费用（包括但不限于诉讼费、仲裁费、财产保全费、差旅费、执行费、评估费、拍卖费、公证费、送达费、公告费、律师费等）。 十、粤财信托公司与中佳药业公司签订了《最高额权利质押合同》（编号2014YCXT质字第0211-4-106号），约定中佳药业公司以其持有信益制药公司70%的股权（对应出资额1400万元）为粤财信托公司在2015年5月15日至2018年5月15日期间因粤财信托公司向旭峰农业公司、禾裕药业公司发放信托贷款而形成的全部债权（担保责任的最高限额为2.64亿元）提供股权质押担保，且已于2015年5月20日办理了股权出质登记，并取得“（资工商雁字）股权登记设字[2015]第000004号”《股权出质设立登记通知书》。该被担保债权包括但不限于贷款本金，以及由此产生的利息（含罚息和复利）、违约金、赔偿金、旭峰农业公司及禾裕药业公司应向粤财信托公司支付的其他款项（包括但不限于粤财信托公司垫付的有关手续费、电讯费、杂费等）、粤财信托公司为实现债权与担保权而发生的一切费用（包括但不限于诉讼费、仲裁费、财产保全费、差旅费、执行费、评估费、拍卖费、公证费、送达费、公告费、律师费等）。 十一、粤财信托公司与志豪机电公司签订了《最高额权利质押合同》（2014YCXT质字第0211-4-107号），约定志豪机电公司以其持有信益制药公司30%的股权（对应出资额600万元）为粤财信托公司在2015年5月15日至2018年5月15日期间因粤财信托公司向旭峰农业公司、禾裕药业公司发放信托贷款而形成的全部债权（担保责任的最高限额为2.64亿元）提供股权质押担保，且已于2015年5月20日办理了股权出质登记手续，并取得了“（资工商雁字）股权登记设字[2015]第000005号”《股权出质设立登记通知书》。该被担保债权包括但不限于贷款本金，以及由此产生的利息（含罚息和复利）、违约金、赔偿金、旭峰农业公司及禾裕药业公司应向粤财信托公司支付的其他款项（包括但不限于粤财信托公司垫付的有关手续费、电讯费、杂费等）、粤财信托公司为实现债权与担保权而发生的一切费用（包括但不限于诉讼费、仲裁费、财产保全费、差旅费、执行费、评估费、拍卖费、公证费、送达费、公告费、律师费等）。 十二、粤财信托公司与宋大乾签订了《最高额保证合同》（编号：2014YCXT保字第0211-3-402号），约定由宋大乾为粤财信托公司在2015年5月23日至2018年5月23日期间因粤财信托公司向旭峰农业公司发放信托贷款而形成的全部债权（保证人担保的本金余额不超过1.344亿元）提供最高额连带责任保证担保。该被担保债权包括但不限于贷款本金，以及由此产生的利息（含罚息和复利）、违约金、赔偿金、旭峰农业公司应向粤财信托公司支付的其他款项（包括但不限于粤财信托公司垫付的有关手续费、电讯费、杂费等）、粤财信托公司为实现债权与担保权而发生的一切费用（包括但不限于诉讼费、仲裁费、财产保全费、差旅费、执行费、评估费、拍卖费、公证费、送达费、公告费、律师费等），保证期间按粤财信托公司为旭峰农业公司办理的单笔贷款业务分别计算，即自单笔贷款业务的主合同签订之日起至旭峰农业公司在该主合同项下的债务履行期届满日后两年止。 刘华芳与宋大乾系夫妻，刘华芳在宋大乾签订的前述《最高额保证合同》中声明：“作为保证人的配偶，本人同意以我们夫妻共有财产为本合同项下债务人提供连带责任保证担保”。 十三、粤财信托公司与杨智如签订了《最高额权利质押合同》（编号2018YCXT最高质字第0211-30-01号），约定杨智如以其持有旭峰农业公司91%的股权（对应出资额182万元）为粤财信托公司在2015年12月1日至2020年12月1日期间因粤财信托公司向旭峰农业公司发放信托贷款而形成的全部债权（担保责任的最高限额为1.344亿元）提供股权质押担保，且已于2018年8月3日办理了股权出质登记，并取得“（资雁工商）股质登记设字（2018）第2461号”《股权出质设立登记通知书》。该被担保债权包括但不限于贷款本金，以及由此产生的利息（含罚息和复利）、违约金、赔偿金、旭峰农业公司应向粤财信托公司支付的其他款项（包括但不限于粤财信托公司垫付的有关手续费、电讯费、杂费等）、粤财信托公司为实现债权与担保权而发生的一切费用（包括但不限于诉讼费、仲裁费、财产保全费、差旅费、执行费、评估费、拍卖费、公证费、送达费、公告费、律师费等）。 根据粤财信托公司、禾邦集团的诉辩理由，本案审查的主要问题为：案涉合同的效力以及合同有效后债务人、担保人应当承担的责任。 本院认为：粤财信托公司与债务人旭峰农业公司签订了《信托贷款合同》，与各担保人签订了《最高额保证合同》《最高额权利质押合同》，合同的签约主体适格，是各方当事人意思表示真实，合同内容不违反法律、法规的强制性规定，应为合法有效，各方当事人均应全面履行各自的义务。 一、粤财信托公司与旭峰农业公司签订《信托贷款合同》后，依约向旭峰农业公司发放信托贷款1.12亿元，履行了合同义务，而旭峰农业公司除支付部分利息外，未依约履行还款义务，应当按约承担偿还借款本金，并应按约支付相应的利息、罚息、复利。 根据查明的事实，案涉借款的到期日为2016年12月26日，年利率为6.3%，逾期罚息利率为贷款利率上浮50%，即年利率9.45%；对借款人不能按期支付的利息，自逾期次日起，粤财信托公司有权按约定的逾期罚息利率按实际逾期天数计收复利。据此，粤财信托公司主张旭峰农业公司支付利息、罚息及复利具有事实依据，本院予以支持。禾邦集团抗辩其持有的《贷款借据》中未记载借款日期，粤财信托公司提交的借款合同及贷款凭证中记载的借款到期日期均是粤财信托公司自行填写，该到期日约定不明，粤财信托公司应按照执行利率标准从起诉之日计收罚息、复利。对此，本院认为，粤财信托公司提交的《贷款借据》中载明了借款提款日为2015年12月24日，到期日为2016年12月26日，旭峰农业公司在《贷款借据》上加盖了印章，在仅有旭峰农业公司的单方陈述，而无其他有力证据予以佐证的情形下，应当认定《贷款借据》上的内容系旭峰农业公司的真实意思表示。据此，禾邦集团的该项抗辩理由不能成立，本院不予支持。 二、粤财信托公司与禾邦集团签订的《最高额保证合同》约定禾邦集团为旭峰农业公司、禾裕药业公司在2015年5月23日至2018年5月23日期间与粤财信托公司形成的本金余额不超过2.544亿元，以及由此产生的利息、罚息、复利和为实现债权而发生的费用的债权提供连带保证责任担保；粤财信托公司与维尔仕公司签订的《最高额保证合同》约定维尔仕公司为旭峰农业公司、禾裕药业公司在2015年12月23日至2018年12月23日期间与粤财信托公司形成的本金余额不超过2.64亿元，以及由此产生的利息、罚息、复利和为实现债权而发生的费用的债权提供连带保证责任担保；粤财信托公司与章光壹零壹公司签订的《最高额保证合同》约定章光壹零壹公司为旭峰农业公司、禾裕药业公司在2015年5月15日至2018年5月15日期间与粤财信托公司形成的本金余额不超过2.64亿元，以及由此产生的利息、罚息、复利和为实现债权而发生的费用的债权提供连带保证责任担保；粤财信托公司与信益制药公司签订的《最高额保证合同》约定信益制药公司为旭峰农业公司、禾裕药业公司在2015年12月23日至2018年12月23日期间与粤财信托公司形成的本金余额不超过2.64亿元，以及由此产生的利息、罚息、复利和为实现债权而发生的费用的债权提供连带保证责任担保；粤财信托公司与宋大乾签订的《最高额保证合同》约定宋大乾为旭峰农业公司在2015年5月23日至2018年5月23日期间与粤财信托公司形成的本金余额不超过1.344亿元，以及由此产生的利息、罚息、复利和为实现债权而发生的费用的债权提供连带保证责任担保。 本案中，各保证人在旭峰农业公司未履行还款义务时，均未履行合同约定的保证担保责任，且粤财信托公司在本案中主张的主债权本金金额为1.12亿元并未超过各保证合同约定的所担保的最高本金余额。同时，根据粤财信托公司与禾邦集团、维尔仕公司、章光壹零壹公司、信益制药公司签订的《最高额保证合同》，约定担保的债务是旭峰农业公司、禾裕药业公司在债权确定期间发生的债务，所担保的债务限额是粤财信托公司向旭峰农业公司、禾裕药业公司（禾裕药业公司所涉债务已经本院（2018）川民初132号民事判决另行处理）发放信托贷款所形成债务的最高限额，在前述合同项下，禾邦集团承担担保责任的范围应以旭峰农业公司、禾裕药业公司在约定期限内发生的本金不超过2.544亿元限额以及由此产生的利息、罚息、复利和实现债权而发生的费用的债权；维尔仕公司、章光壹零壹公司、信益制药公司承担担保责任的范围应以旭峰农业公司、禾裕药业公司在约定期限内发生的本金不超过2.64亿元限额以及由此产生的利息、罚息、复利和实现债权而发生的费用的债权。根据粤财信托公司与宋大乾签订的《最高额保证合同》约定担保的债务是旭峰农业公司在债权确定期间发生的债务，所担保的债务限额是旭峰农业公司债务的最高限额，在前述合同项下，宋大乾承担担保责任的范围应以旭峰农业公司在约定期限内发生的本金不超过1.344亿元限额以及由此产生的利息、罚息、复利和实现债权而发生的费用的债权。 综上，粤财信托公司请求保证人禾邦集团、维尔仕公司、章光壹零壹公司、信益制药公司、宋大乾对旭峰农业公司的上述债务承担连带责任保证具有事实和法律依据，本院予以支持。 三、粤财信托公司与彭昭、刘海、鼎兴公司、天太机电公司、中佳药业公司、志豪机电公司分别签订《最高额权利质押合同》后，依法办理了相应的股权质押登记，粤财信托公司对股权享有的质权依法设立，应依法予以保护。粤财信托公司与彭昭、刘海、鼎兴公司、天太机电公司、中佳药业公司、志豪机电公司分别签订的《最高额权利质押合同》，约定彭昭将其持有的章光壹零壹公司30%的股权、刘海将其持有的维尔仕公司60%的股权、鼎兴公司将其持有的维尔仕公司40%的股权、天太机电公司将其持有的章光壹零壹公司70%的股权、中佳药业公司将其持有的信益制药公司70%的股权、志豪机电公司将其持有的信益制药公司30%的股权，在2.64亿元的总限额范围内对旭峰农业公司、禾裕药业公司在2015年5月15日至2018年5月15日期间与粤财信托公司形成的债务（禾裕药业公司所涉债务已经本院（2018）川民初132号民事判决另行处理）提供质押担保。据此，粤财信托公司在旭峰农业公司不履行还款义务的情形下，对禾裕药业公司、旭峰农业公司与其在2015年5月15日期间至2018年5月15日期间形成的债务，有权就彭昭、刘海、鼎兴公司、天太机电公司、中佳药业公司、志豪机电公司提供的前述股权，折价或拍卖、变卖所得价款在2.64亿元范围内优先受偿。 同时，粤财信托公司与杨智如签订了《最高额权利质押合同》后，依法办理了相应的股权质押登记，粤财信托公司对股权享有的质权依法设立，应依法予以保护。粤财信托公司与杨智如签订的《最高额权利质押合同》，约定杨智如将其持有的旭峰农业公司91%的股权在1.344亿元的总限额范围内对旭峰农业公司在2015年12月1日至2020年12月1日期间与粤财信托公司形成的债务提供质押担保。据此，粤财信托公司在旭峰农业公司不履行还款义务的情形下，有权就杨智如持有的旭峰农业公司91%的股权，折价或拍卖、变卖所得价款在1.344亿元范围内优先受偿。 综上所述，粤财信托公司的诉讼成立，本院予以支持。依照《中华人民共和国合同法》第四十四条第一款、第六十条第一款、第一百零七条，第二百零五条、第二百零六条、第二百零七条，《中华人民共和国担保法》第十八条、第二十一条、第三十一条、第六十七条，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十二条、第一百四十四条、第一百四十八条第一款、第二款、第三款之规定，判决如下： 一、资阳旭峰农业开发有限公司于本判决生效之日起十日内向广东粤财信托有限公司归还借款本金1.12亿元及计算至债务全部清偿完毕之日止的利息、罚息、复利（利息的计算方法为：以1.12亿元为基数，按年利率6.3%的标准，从2016年8月21日起计至2016年12月25日止；罚息的计算方法为：以1.12亿元为基数，按年利率9.45%的标准，从2016年12月26日起计至本息结清之日止；复利的计算方法为：以应付未付的贷款期内的利息为基数，按年利率6.3%的标准，从2016年8月21日起计至2016年12月25日止；以应付未付的贷款期内利息及应付未付的罚息为基数，按年利率9.45%的标准，从2016年12月26日起计至本息结清之日止）； 二、四川禾邦实业集团有限公司对资阳旭峰农业开发有限公司的上述第一项债务以及（2018）川民初132号民事判决项下四川禾裕药业有限责任公司的债务，在本金最高余额不超过2.544亿元的范围内向广东粤财信托有限公司承担连带清偿责任。四川禾邦实业集团有限公司在承担连带保证担保责任后，有权向资阳旭峰农业开发有限公司追偿； 三、四川维尔仕生物科技有限公司对资阳旭峰农业开发有限公司的上述第一债务以及（2018）川民初132号民事判决项下四川禾裕药业有限责任公司的债务，在本金最高余额不超过2.64亿元的范围内向广东粤财信托有限公司承担连带清偿责任。四川维尔仕生物科技有限公司在承担连带清偿责任后，有权向资阳旭峰农业开发有限公司追偿； 四、资阳章光壹零壹制药有限公司对资阳旭峰农业开发有限公司的上述第一项债务以及（2018）川民初132号民事判决项下四川禾裕药业有限责任公司的债务，在本金最高余额不超过2.64亿元的范围内向广东粤财信托有限公司承担连带清偿责任。资阳章光壹零壹制药有限公司在承担连带清偿责任后，有权向资阳旭峰农业开发有限公司追偿； 五、资阳信益制药有限公司对资阳旭峰农业开发有限公司的上述第一项债务以及（2018）川民初131号民事判决项下四川禾裕药业有限责任公司的债务，在本金最高余额不超过2.64亿元的范围内向广东粤财信托有限公司承担连带清偿责任。资阳信益制药公司有限公司在承担连带清偿责任后，有权向资阳旭峰农业开发有限公司追偿； 六、宋大乾对资阳旭峰农业开发有限公司的上述第一项债务，在本金最高余额不超过1.344亿元的范围内向广东粤财信托有限公司承担连带清偿责任。宋大乾承担责任后，有权向资阳旭峰农业开发有限公司追偿； 七、彭昭以其持有的资阳章光壹零壹制药有限公司30%的股权对资阳旭峰农业开发有限公司的上述第一项债务以及（2018）川民初132号民事判决项下四川禾裕药业有限责任公司的债务承担质押担保责任，广东粤财信托有限公司有权就上述股权折价或拍卖、变卖所得价款在最高额2.64亿元范围内优先受偿； 八、刘海以其持有的四川维尔仕生物科技有限公司60%的股权对资阳旭峰农业开发有限公司的上述第一项债务以及（2018）川民初132号民事判决项下四川禾裕药业有限责任公司的债务承担质押担保责任，广东粤财信托有限公司有权就上述股权折价或拍卖、变卖所得价款在最高额2.64亿元范围内优先受偿； 九、成都鼎兴合诚生物技术有限公司以其持有的四川维尔仕生物科技有限公司40%的股权对资阳旭峰农业开发有限公司的上述第一项债务以及（2018）川民初132号民事判决项下四川禾裕药业有限责任公司的债务承担质押担保责任，广东粤财信托有限公司有权就上述股权折价或拍卖、变卖所得价款在最高额2.64亿元范围内优先受偿； 十、成都天太机电设备有限公司以其持有的资阳章光壹零壹制药有限公司70%的股权对资阳旭峰农业开发有限公司的上述第一项债务以及（2018）川民初132号民事判决项下四川禾裕药业有限责任公司的债务承担质押担保责任，广东粤财信托有限公司有权就上述股权折价或拍卖、变卖所得价款在最高额2.64亿元范围内优先受偿； 十一、湖北中佳药业有限公司以其持有的资阳信益制药有限公司70%的股权对资阳旭峰农业开发有限公司的上述第一项债务以及（2018）川民初132号民事判决项下四川禾裕药业有限责任公司的债务承担质押担保责任，广东粤财信托有限公司有权就上述股权折价或拍卖、变卖所得价款在最高额2.64亿元范围内优先受偿； 十二、资阳志豪机电设备有限公司以其持有的资阳信益制药有限公司30%的股权对资阳旭峰农业开发有限公司的上述第一项债务以及（2018）川民初132号民事判决项下四川禾裕药业有限责任公司的债务承担质押担保责任，广东粤财信托有限公司有权就上述股权折价或拍卖、变卖所得价款在最高额2.64亿元范围内优先受偿； 十三、杨智如以其持有的资阳旭峰农业开发有限公司91%的股权对资阳旭峰农业开发有限公司的上述第一项债务承担质押担保责任，广东粤财信托有限公司有权就上述股权折价或拍卖、变卖所得价款在最高额1.344亿元范围内优先受偿。 如果未按本判决指定的期间履行给付义务，应当按照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条的规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。 案件受理费711314元，由资阳旭峰农业开发有限公司、 四川禾邦实业集团有限公司、四川维尔仕生物科技有限公司、资阳章光壹零壹制药有限公司、资阳信益制药有限公司、彭昭、刘海、成都鼎兴合诚生物技术有限公司、成都天太机电设备有限公司、湖北中佳药业有限公司、资阳志豪机电设备有限公司、宋大乾、杨智如共同负担。 如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数或代表人的人数提出副本，上诉于中华人民共和国最高人民法院。 审判长  管雄亚 审判员  古莉玲 审判员  蒲 杨 二〇一九年六月二十日 书记员  于 节