中华人民共和国江苏省苏州市中级人民法院民 事 判 决 书（2018）苏05民初941号原告：光硕科技股份有限公司，住所地英属维尔京群岛。法定代表人：陈秀英。委托诉讼代理人：崔曲平，广东承鹏律师事务所律师。委托诉讼代理人：颜嘉耀，广东承鹏律师事务所律师。被告：叶嘉浩，男，1991年4月14日出生，汉族，住江苏省苏州市吴中区。委托诉讼代理人：江涛，江苏达源律师事务所律师。被告：苏州展翘电器有限公司，住所地江苏省苏州市吴中区东山镇渡口村。法定代表人：叶兴福，该公司总经理。委托诉讼代理人：江涛，江苏达源律师事务所律师。原告光硕科技股份有限公司（以下简称光硕公司）与被告叶嘉浩、苏州展翘电器有限公司（以下简称展翘公司）股权转让纠纷一案，本院于2018年8月6日立案后，依法组成合议庭，于2018年12月20日公开开庭进行了审理。原告光硕公司委托诉讼代理人崔曲平、颜嘉耀到庭参加诉讼，被告叶嘉浩、展翘公司的共同委托诉讼代理人江涛以及展翘公司法定代表人叶兴福到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告光硕公司向本院提出诉讼请求：1、判令两被告向原告支付股权转让款人民币220万元及逾期利息（逾期利息计算：以拖欠的股权转让款420万元为基数，按每日万分之八的计算标准自2017年8月27日计至2017年11月1日止为225120元；以拖欠的股权转让款220万元为基数，按每日万分之八的计算标准自2017年11月2日计至付清全部款项之日止，暂计至2018年6月15日为397760元）；2、判令两被告向原告支付律师费50000元，上述金额合计2872880元；3、判令两被告承担本案的全部诉讼费用。本案诉讼过程中，原告请求增加要求判令两被告承担律师费38000元和两被告承担案件保全担保费5745.76元。事实和理由：2016年12月8日，原告光硕公司、被告叶嘉浩、展翘公司签订《股权转让协议》，原告将其持有的光硕科技股份（苏州）有限公司100%股权转让给被告叶嘉浩、展翘公司，股权转让的价格为7780万元。签订本协议后，被告叶嘉浩、展翘公司按照本协议第三条的内容，分别于2017年2月26日支付1000万元、2017年3月29日支付2890万元、2017年6月23日支付1000万元、2017年10月19日支付1900万元，合计支付股权转让款7290万元。其中，2017年6月1日，原告为维护员工稳定与两被告签署《会议记录》，同意支付被告70万元，该70万元在应付股权转让余款中扣除，故两被告仍拖欠原告股权转让款420（7780-7290-70）万元。依协议第三条第3款约定“本协议生效后第6个月，乙方支付至股权转让金100%，即柒仟柒佰捌拾万元，扣除已支付50%股权转让金叁仟捌佰玖拾万元，实际再支付叁仟捌佰玖拾万元”，原告多次催讨无果，被告已构成根本违约，依协议第八条第1款约定“乙方逾期支付股权转让金，从约定支付日次日依照应付金额的万分之八/日承担逾期付款的违约金”，经过原告与两被告的多次协商，两被告于2017年11月2日向原告支付200万元，被告拖欠股权转让款220万元至今未付。根据协议约定，两被告的行为已构成根本违约，故两被告应支付剩余股权转让款220万元，及逾期利息225120元（利息以420万为基数，按每日万分之八的标准自2017年8月27日计至2017年11月1日止）以及以220万元为基数，按每日万分之八的标准自2017年11月2日计至付清全部款项之日止的逾期利息。综上，为保障原告的合法权益，诉至法院，请求判如所请。被告叶嘉浩、展翘公司共同辩称：一、双方签订的协议名为股权转让协议，实际上是二手厂房买卖合同。原告交付给两被告的土地面积少于合同约定的面积，合同约定82069.76平方米，但是实际交付的面积只有78882.2平方米，约4.78亩，价值是239万元，应该在合同总价中予以扣除。二、关于逾期利息，双方约定的违约金利息过高，且是因为双方对交付的土地面积有纠纷导致付款延期，并不是两被告故意拖欠、故意违约。综上，请求法院驳回原告的诉讼请求。为支持其诉讼请求，原告光硕公司提交了股权转让协议、会议记录、律师费发票等证据；被告叶嘉浩、展翘公司提交了光硕科技（苏州）有限公司名下国有土地使用权证、不动产权证、律师函、通话录音等证据。本院组织当事人进行了证据交换和质证，对于双方当事人均无异议的证据，本院予以确认。本院认定的事实：2016年12月8日，原告光硕公司作为甲方、股权出让方与被告叶嘉浩、展翘公司作为乙方、股权受让方签订《股权转让协议》，约定，甲方同意将其持有的光硕科技（苏州）有限公司100%股权出资转让给乙方，乙方同意受让甲方股权并按照股权对应的价值向甲方付款，双方协商本次股权转让的价格为人民币7780万元；目标公司资产包含：土地使用权（面积为82069.76平方米）、房屋所有权（面积为13570.90平方米）、不可移动装饰、装修、空调、汽车、办公家具，但不包含机器设备及配套设施，协议项下因目标公司出资转让产生的税、费由乙方承担，甲方取得的股权转让金为实收金额，甲方不承担本次交易的任何税金及相关费用。股权转让金支付方式为2017年2月26日乙方向甲方指定账户支付定金人民币1000万元，支付定金后本协议生效；本协议生效后第25日，乙方支付至股权转让金50%，即3890万元，扣除已支付定金1000万元，实际支付人民币2890万元；本协议生效后6个月内，乙方支付至股权转让金100%，即7780万元，扣除已支付股权转让金3890万元，实际再支付人民币3890万元。资产交割及人员约定为乙方支付50%股权转让金后，双方开始办理资产交接手续，从乙方支付50%股权转让金之日起6个月内双方完成资产交接；东山镇启园路31-8房屋在乙方支付50%股权转让金之日起6个月内办理移交。违约责任约定乙方逾期支付股权转让金，从约定支付日次日按照应付金额的万分之八/日承担逾期付款的违约金；除发生法律明文规定的不可抗力情形外，任何一方违反其在本协议中规定的义务或所作的声明、保证及承诺，致使另一方遭受任何损失的，违约方应赔偿因其违约而给守约方造成的一切直接和间接损失，包括但不限于守约方为索赔支出的律师费、办案费、调查费、交通费、差旅费、通讯费等；协议自各方签字，支付定金后生效；协议还对其他事项进行了约定。协议书落款处由光硕公司、展翘公司及叶嘉浩盖章、签字确认。2017年2月26日被告叶嘉浩、展翘公司支付定金1000万元，协议至此生效。协议生效后，原告光硕公司按约将股权全部转让给被告叶嘉浩、展翘公司，并于2017年5月前完成变更登记；就股权转让款7780万元，被告叶嘉浩、展翘公司陆续支付7290万元；2017年6月1日原告光硕公司与被告叶嘉浩、展翘公司达成备忘录事项同意在股权转让款中扣除工人工资等70万元，2017年11月2日被告叶嘉浩、展翘公司又支付股权转让款200万元。截止本案起诉时，被告叶嘉浩、展翘公司尚结欠股权转让款220万元。另查明，根据吴国用（2003）字第20302国有土地使用权证显示，光硕科技（苏州）有限公司名下坐落于苏州市吴中区土地使用权面积为82069.76平方米。还查明，为本案诉讼，光硕公司与广东承鹏律师事务所签订委托代理合同，约定光硕公司向广东承鹏律师事务所支付律师费5万元。2018年12月7日，广东承鹏律师事务所向光硕公司开具金额5万元的增值税普通发票。另，为申请财产保全，光硕公司提供中国太平洋财产保险股份有限公司吴江中心支公司提供的保全担保并支付保险服务费5745.76元。本院认为，本案系股权转让纠纷，原告光硕公司与两叶嘉浩、展翘公司未协议约定适用法律，依据《中华人民共和国涉外民事关系法律适用法》第四十一条规定，本案依法适用中华人民共和国法律。原告光硕公司与被告叶嘉浩、展翘公司签订的《股权转让协议》系双方当事人真实意思表示，内容亦未违反法律法规的规定，合同依法成立并生效，对双方当事人均有法律约束力。依据《股权转让协议》，原告光硕公司将持有光硕科技股份（苏州）有限公司100%股权作价7780万元，转让给被告叶嘉浩、展翘公司，双方股权转让意思表示真实，故协议性质属于股权转让合同，被告抗辩主张双方系厂房买卖合同关系不能成立。协议签订后，原告光硕公司依约将目标公司股权全部转让给被告，但被告叶嘉浩、展翘公司未能按在双方约定的付款期限即协议生效后6个月内按约支付全部股权转让款，对于尚结欠股权转让款220万元，被告叶嘉浩、展翘公司对此理应偿付。关于被告叶嘉浩、展翘公司抗辩主张系因光硕科技股份（苏州）有限公司所有的土地使用权实际面积小于协议中约定土地的使用权面积，故应在股权转让款中扣除239万元，对此，本院认为，根据吴国用（2003）字第20302国有土地使用权证，明确载明光硕科技（苏州）有限公司名下土地使用权面积为82069.76平方米，股权转让合同中载明的土地使用权面积与该土地使用权属证明载明的面积一致，即原告光硕公司在协议中约定的面积具有依据，撇开两被告没有证据表明目标公司土地面积减少不论，本案没有证据表明系原告光硕公司少交付了目标公司的土地使用权面积，两被告主张原告光硕公司存在违约行为进而扣减相应股权转让款，缺乏依据，本院不予支持。关于原告光硕公司主张的按照日万分之八标准的计算逾期付款违约金，考虑到本案双方当事人合同履行程度及当事人过错，本院酌定支持按照日利率万分之五的标准自逾期之日计算至实际清偿之日止，具体其中以420万元为基数自2017年8月27日支付至2017年11月1日止，以220万元自2017年11月2日计算至实际清偿之日止。关于原告光硕公司主张的律师费损失，具有事实及法律依据，但考虑到其提交的合同约定金额和发票及本案的情况，本院支持赔偿5万元律师费。关于原告光硕公司主张保全服务费，并非诉讼所必需所发生的费用，对此本院不予支持。综上，原告光硕公司的诉讼请求可以成立，应予支持。依照《中华人民共和国涉外民事关系法律适用法》第八条、第四十一条，《中华人民共和国合同法》第一百零七条、第一百一十四条，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十二条之规定，判决如下：一、被告叶嘉浩、苏州展翘电器有限公司限于本判决生效之日起十五日内支付原告光硕科技股份有限公司剩余股权转让款220万元，并偿付相应的逾期付款违约金（以420万元为基数按照日利率万分之五的标准自2017年8月27日计算至2017年11月1日；以220万元为基数按照日利率万分之五的标准自2017年11月2日计算至实际清偿之日止）；二、被告叶嘉浩、苏州展翘电器有限公司限于本判决生效之日起十五日内赔偿原告光硕科技股份有限公司律师费损失5万元；三、驳回原告光硕科技股份有限公司其他的诉讼请求。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费29784元，财产保全费5000元，合计34784元，由被告叶嘉浩、苏州展翘电器有限公司共同负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于江苏省高级人民法院。同时按照国务院《诉讼费用交纳办法》规定向江苏省高级人民法院预交上诉案件受理费。（江苏省高级人民法院开户行：中国农业银行南京山西路支行账号：10×××75）。审判长  高小刚审判员  谢 坚审判员  丁 兵二〇一九年六月十七日书记员  王 佳