湖南省株洲市石峰区人民法院 民 事 判 决 书 （2019）湘0204民初852号 原告（反诉被告）：林某，男，汉族，1969年3月8日出生，住湖南省株洲市石峰区。 委托诉讼代理人：阳某某，株洲市法学会法律服务中心法律工作者。 被告（反诉原告）：胡某，男，汉族，1963年9月6日出生，住广东省深圳市罗湖区。 被告（反诉原告）：陈某某，男，汉族，1976年4月30日出生，住江苏省张家港市。 被告（反诉原告）：张某某，男，汉族，1978年12月11日出生，住广东省揭西县。 三被告（反诉原告）的共同委托诉讼代理人：包某某，湖南中兴律师事务所律师。 原告林某与被告胡某确认合同无效纠纷一案，本院于2018年9月25日立案后，于2019年1月18日作出民事判决。因被告胡某不服，向湖南省株洲市中级人民法院上诉，湖南省株洲市中级人民法院于2019年4月18日作出民事裁定书，裁定：一、撤销株洲市石峰区人民法院（2018）湘0204民初1272号民事判决；二、本案由株洲市石峰区人民法院重新审理。本院于2019年5月5日立案后，另行组成合议庭公开进行了审理，依法追加陈某某、张某某作为本案的被告参加诉讼。2019年5月20日，被告胡某、陈某某、张某某向本院提起反诉，本院决定合并审理。本案公开开庭进行了审理，原告（反诉被告）林某及其委托诉讼代理人阳某某、三被告（反诉原告）的共同委托诉讼代理人包某某到庭参加了诉讼，本案现已审理终结。 原告（反诉被告）林某向本院提出如下诉讼请求：1、确认原、被告于2017年10月15日签订的《江西某某钛业有限公司的股权交易合同》未生效。如果该合同生效，请求撤销该合同；2、判决被告立即返还原告支付的股权交易款人民币6000000元；3、判决被告立即向原告支付占用资金利息840000元（利息计算至2018年8月31日止，后续利息按月息2%计算至款项付清止）；4、全部诉讼费用由被告承担。事实与理由：原告一直从事化工产品的销售、生产工作，2017年上半年，原告看好某某产品的前景，欲购地建厂投资该项目。2017年6月下旬，原告通过他人介绍认识被告，期间被告正欲出售其位于江西省萍乡市某某产业园内的江西某某钛业有限公司（以下简称某某钛业公司），被告向原告介绍其公司在工业园内，远离居民、园区内也有其他化工厂，其公司上新项目没有问题，还可以帮助处理旧设备，可以帮忙从银行贷款，等项目投产时还会投资入股等。萍乡市某某区某某街道办事处的官员也介绍该公司是为新建化工项目用地之佳处。因某某钛业公司原系化工厂，原告便以为可以新上某某项目，并于2017年7月17日向被告支付了购厂定金50万元。签订股权交易合同前，原告找了萍乡市、江西省的相关政府部门询问是否能对某某钛业公司新上某某项目立项，但一直没有明确的答复，虽原告有在某某钛业公司能否上某某项目的疑惑，但抱着侥幸通过努力和关系运作可以成功的心态与被告签订了《江西某某钛业有限公司的股权交易合同》，并按约定向原告支付了相应款项。2017年11月30日萍乡市某某区环保局还前往万载县江西某某实业有限公司某某生产线考察，回复是建议不落户在陶瓷产业园。后原告通过申请政府信息公开，得知某某钛业公司所在区域一直为二类工业用地，园区现有化工项目保持现状不能新批任何化工项目，某某投资项目根本不可能在某某钛业公司立项备案。得知该消息后，原告于2018年1月19日向被告提出解除合同并退款的请求，被告承诺“一定会处理好的”。2018年1月23日，原告向被告微信发送了（向被告的代理人书面邮寄了）《合同解除协议》，并提出：原告未在规定的实际（2018年1月28日）内收到被告返还的600万元，将按月息2%收取利息。 原告自从与被告2017年10月15日签订了《江西某某钛业有限公司的股权交易合同》后，投入了大量的人力、精力、财力来争取某某项目立项，前后直接花费近50万元，但由于某某钛业所在区域一直为二类工业用地，某某投资项目根本不可能立项，根据《中华人民共和国环境保护法》第四十八条规定，该股权交易合同违反了法律、行政法规的强制性规定，应认定为无效合同。被告作为某某钛业公司的法定代表人和大股东，对其土地为二类工业工地等情况有比原告获取信息来源多得多的途径。根据《合同法》相关规定，如果被告故意隐瞒相关情况，被告应当对原告的损失承担全部赔偿责任，如果被告确实不知情，被告也应当承担比原告多得多的损失赔偿责任。原告支付给被告的600万元，绝大部分为银行借款，原告的直接损失超过100万元。《江西某某钛业有限公司的股权交易合同》第十九条明确约定，本协议由双方签字生效，原告认为这个合同是附有条件的，且合同只付了500万元，并未付满合同约定款项，且乙方也没有提出相应的担保。被告几个月来一直采取躲避的手段，为了维护原告的合法权益，特向人民法院提起诉讼，请求判如所请。 被告（反诉原告）胡某、陈某某、张某某辩称：一、陈某某、张某某委托了胡某全权代理，并且对签订的股权交易合同予以认可。二、原告未付清第一期股权转让款650万元不影响股权交易合同生效。三、原告已经按照合同约定，提供了相应的履约担保，由于合同对履约担保的约定不明，以及最终原告放弃要被告提供担保，故不能以担保问题提出抗辩。四、原告逻辑混乱、自相矛盾。并向本院提出对原告林某的反诉请求：1、请求判令解除反诉原告与反诉被告之间签订的《江西某某钛业有限公司的股权交易合同》；2、请求判令反诉被告向反诉原告支付违约金502.13万元，并自2019年6月18日起至法院判决解除合同发生法律效力之日止，以850万元为基数，按每天万分之五计算后续违约金；反诉被告已付600万元股权转让款，由反诉原告扣除反诉被告应付违约金后将剩余款项返还反诉被告。 当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证。对当事人无异议的证据，本院予以确认并在卷佐证。对有争议的证据，本院在说理部分一并阐述。 经审理查明：2017年7月16日，原告林某（乙方）与被告胡某（甲方）签订了一份协议，主要内容是：1、甲方向乙方转让某某钛业的所有股权。2、股权作价1450万元，分二期付款；如果一次性付款则作价1400万元；3、本协议为意向协议；4、本协议签订后立即支付意向金50万元；5、本协议签字、按印后立即生效，乙方三个月内签订正式转让协议，否则本协议失效。订金没收。2017年7月17日，原告林某向被告胡某支付了50万元。2017年10月15日，原告林某（甲方）与被告胡某、陈某某、张某某签订了《江西某某钛业有限公司的股权交易合同》，合同的主要内容是：“甲方欲购地新建某某生产线的项目，乙方欲出售江西某某钛业有限公司（以下简称某某钛业公司）及其附属的土地、厂房和设备，因此双方协商，甲方购买乙方在江西某某钛业有限公司的所有股权”、“交易的标的物是指江西某某钛业有限公司100%股权（包含附属的土地、厂房、设备）另付标的物清单”。合同第1条约定：乙方必须保证江西某某钛业有限公司在完成股权交易之前，该公司无其他债务，公司的土地、厂房、设备等无担保抵押，甲方有权知道公司的财务情况。合同同时约定股权的交易价格为1450万元，付款方式为：4个月内分二期，第一期在合同签订后10月16日付45万元，10月17日付105万元，11月1日前付款500万元，共计650万元合同生效；第二期800万元需在合同签订后四个月内支付；甲方林某在2017年7月份支付给乙方胡某的50万元定金，冲抵甲方的第二期股权转让款。合同第16条约定：如乙方违反本合同约定、拒绝按时向甲方过户股权，每逾期一日按甲方已付款的万分之五承担违约金，逾期超过一个月的，甲方有权解除本合同，乙方按照本合同总金额的20%承担违约金。如甲方违反本合同，逾期支付任一期股权转让款的，每逾期一日按逾付金额的万分之五承担违约金，逾期超过一个月的，乙方有权解除本合同，甲方按照本合同金额的20%承担违约金，乙方有权直接从甲方已付款中扣除。合同第19条约定：本协议由甲、乙双方签字生效。原告林某在合同上甲方处签字，被告胡某经陈某某、张某某授权后在乙方处签字。合同签订后，原告林某于2017年10月16日、10月17日、11月6日、11月7日、11月13日向被告胡某、陈某某、张某某支付股权转让款共计550万元，加上2017年7月17日向被告胡某支付的50万元订金，原告林某共计向被告胡某、陈某某、张某某支付了600万元。2017年10月20日，原告林某以某某钛业公司的名义向萍乡市某某区陶某产业园递交《关于企业摆脱困境、新增项目申请报告》，2018年1月10日，某某钛业公司向湘东区区政府递交调规报告，2018年7月16日原告林某委托湖南德信律师事务所向萍乡市湘东区陶某产业园递交政府信息公开申请书，请求对某某钛业公司所在区域的发展规划、专项规划及相关政策进行书面公开，并对某某投资项目能否在某某钛业公司理想备案进行书面回复，2018年8月1日，萍乡市某某区产业园管理委员会书面回复了原告林某:“江西某某钛业有限公司所在区域一直规划为二类工业用地，从未规划为一类工业用地。……且园区现有化工项目保持现状不能新批任何化工项目。目前某某区产业园控制性详细规划尚未获得市政府批复，暂无法提供控制性详细规划文本。……目前江西某某钛业有限公司申请新增某某投资项目不能立项备案。” 2018年1月23日，原告林某通过微信、邮件等方式告知被告胡某其得知某某钛业公司工业用地属于二类工业用地，要求解除股权交易合同，并由被告胡某、陈某某、张某某于2018年1月28日前退还交易款6000000元。因被告胡某、陈某某、张某某不同意原告提出的解除合同的条件，双方未达成解除合同、退款等协议。 另查明，江西某某钛业有限公司法定代表人为胡某，股东有胡某、陈某某、张某某。 本院认为，本案系股权转让纠纷。双方当事人的争议焦点为：原、被告签订的《江西某某钛业有限公司股权交易合同》的效力问题。现评析如下： 一、关于合同是否已经生效问题。合同第4条约定付款方式为：4个月内分二期，第一期在合同签订后10月16日付45万元，10月17日付105万元，11月1日前付款500万元，共计650万元合同生效。合同法第四十五条规定，当事人为自己的利益不正当地阻止条件成就的，视为条件已成就。民法总则第一百五十九条规定，附条件的民事法律行为，当事人为自己的利益不正当地阻止条件成就的，视为条件已成就。在本案中，由于原告林某违约只支付了被告550万元的股权转让款，不影响合同的生效。合同第19条约定本协议由甲、乙双方签字生效。虽然被告陈某某、张某某没有在合同上签字，但是已经授权给被告胡某全权代理，并且对合同也予以认可，故合同的乙方处只有被告胡某签名，亦不影响合同的生效。 二、关于原告林某不能实现合同目的是否导致合同无效的问题。虽然原告收购被告的股权的目的系建设某某生产线的项目，但是涉案合同系股权转让合同，双方对权利义务已经进行了详尽的约定，合同对目标公司是否可以进行某某项目立项没有约定，原告亦未举证在股权收购的过程中，被告对目标公司可以生产某某进行过任何承诺。相反，原告在股权收购的过程中，应当对目标公司可以生产什么，不能生产什么，土地的性质进行全面的了解和分析，否则，由此带来的商业风险应当自行承担。在涉案合同履约过程中，原告并未举证被告迟延履行债务或者有其他违约行为致使不能实现合同目的，应当承担举证不能的法律后果。 三、关于合同是否可以撤销的问题。1、根据原告提供的证据，原告林某在2018年1月23日即要求解除双方签订的涉案合同。2018年9月25日向本院起诉要求确认涉案合同无效，一直到重新审理的当庭（2019年6月17日）变更诉讼请求要求确认原、被告于2017年10月15日签订的《江西某某钛业有限公司的股权交易合同》未生效。如果该合同生效，请求撤销该合同。则撤销权消灭。 四、原、被告签订的《江西某某钛业有限公司股权交易合同》系双方真实意思表示，并且没有违反法律的强制性规定，合法有效，对双方当事人均具有约束力。在原告林某违约的情况下，被告根据合同的约定可以解除合同。 另外，涉案合同中约定在原告林某违约的情况下，既约定每逾期一日按逾付金额的万分之五承担违约金，又约定了原告按照本合同金额的20%承担违约金，在被告未向本院提交因原告违约造成的具体损失的情况下，其约定的违约金过高，应当予以适当减少。本院根据合同的性质，履行合同的情况，将原告应当支付被告的违约金调整为145万元。 综上所述，依照《中华人民共和国民法总则》第一百五十九条、第一百六十一条、《中华人民共和国合同法》第八条、第四十五条，第九十三条第二款、第九十七条、第一百一十四条、第三百九十六条、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款之规定，判决如下： 一、解除原告（反诉被告）林某与被告（反诉原告）胡某、陈某某、张某某于2017年10月15日签订的《江西某某钛业有限公司的股权交易合同》； 二、被告（反诉原告）胡某、陈某某、张某某在本判决生效后十日内返还原告（反诉被告）林某股权转让款6000000元； 三、原告（反诉被告）林某在本判决生效后十日内支付被告（反诉原告）胡某、陈某某、张某某违约金1450000元； 四、二、三项相抵后，被告（反诉原告）胡某、陈某某、张某某在本判决生效后十日内支付原告（反诉被告）林某股权转让款4550000元； 五、驳回原告（反诉被告）林某的其他诉讼请求； 六、驳回被告（反诉原告）胡某、陈某某、张某某的其他反诉请求。 如果未按本判决指定的期限履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。 案件受理费59680元，保全费5000元，反诉费23474元，合计88154元，由原告（反诉被告）林某负担28452元，由被告（反诉原告）胡某、陈某某、张某某负担59702元。 如不服本判决，可在本判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状,并按对方当事人的人数提出副本，上诉于湖南省株洲市中级人民法院。提起上诉的，应在递交上诉状后七日内，按照不服本判决部分的上诉请求数额向株洲市中级人民法院交纳案件受理费。户名：湖南省财政厅国库处非税收入汇缴结算户，账号：81×××81，开户银行：华融湘江银行长沙分行营业部。逾期未交纳的，将承担按自动撤回上诉处理的后果。 当事人应当在规定期限内履行生效法律文书确认的义务，如果承担义务的当事人没有按期履行，享有权利的当事人可以在两年内向人民法院申请强制执行。 审判长 朱 宏 审判员 刘 华 审判员 王超峰 二〇一九年六月二十七日 书记员 文 静