河北省霸州市人民法院民 事 判 决 书（2019）冀1081民初2421号原告：任二玲，女，1974年8月14日出生，汉族，住霸州市。被告：吉林省八达办公家俱有限公司，住所地长春市二道区四通路5181-2号，统一社会信用代码91220105594476988T。法定代表人：杨太松，系该公司经理。被告：吉林省八达科技有限公司，住所地德惠市朱城子镇良种场村，统一社会信用代码91220183095124558G。法定代表人：夏邦燕，系该公司总经理。委托诉讼代理人：赵景连，吉林松辽律师事务所律师。原告任二玲诉被告吉林省八达办公家俱有限公司、吉林省八达科技有限公司为合同纠纷一案，本院于2019年4月15日立案受理。依法由审判员张会义担任审判长，与人民陪审员牛德利、李和平组成合议庭，适用普通程序公开开庭进行了审理。原告任二玲、被告吉林省八达办公家俱有限公司法定代表人杨太松、吉林省八达科技有限公司委托诉讼代理人赵景连到庭到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告诉称，原告与二被告于2013年左右建立业务往来关系，截止到2018年9月10日双方对账，二被告拖欠原告垫付的材料款及借款共计2384375元未付，当日二被告为原告出具欠条一份及清单一份，二被告在欠条及清单中盖章，二被告股权变更之前的法定代表人杨太松在清单中签字确认并按印。上述欠款经原告多次催要至今未付。为此原告起诉要求：1、依法判决二被告共同偿还原告垫付的材料款及借款共计2384375元并支付逾期利息（逾期利息按照同期银行逾期贷款利率自2018年9月10日起计算至全部欠款付清之日止）；2、诉讼费用由二被告承担。被告吉林省八达办公家俱有限公司辩称，我们是做买卖是欠原告的钱，但是不是欠原告诉状中主张的那么多；出具欠条以后，我方支付原告方40多万元（收支相抵以后）。被告吉林省八达科技有限公司辩称，我公司与原告不存在法律关系，原告主张我公司与八达办公共同偿还借款和垫付的货款，无事实依据。理由：1、欠条上我公司的公章是原告私自加盖，未经我公司允许；2、我公司与原告之间不存在材料供应或买卖合同关系，也就不存在欠付材料款的事实，因此，请求法院驳回原告对我公司的起诉。原告任二玲补充称，二被告称八达科技的公章是我自己盖的，我不认可，我在八达办公任职期间只是代为拓展业务，从未接触过二被告的公章，所有涉及公章盖章的事宜，均由法定代表人杨太松负责，2018年9月10日二被告为原告出具的欠条及货款清单中，明确记载当时二被告公司的法定代表人均为杨太松，在欠条及清单中签字按印也明确写明本案所涉及款项是二被告公司所欠，并且二被告在欠条及清单中，公章都是杨太松所盖，公章都是真实的，所以二被告公司的盖章及法定代表人的签字是真实意思表示，二被告欠原告钱是真实的，所以二被告确为本案适格被告诉讼主体。原告针对其主张，向法庭提供如下证据：1、原告身份证复印件一份，证明原告任二玲的身份信息。2、2018年09月10日二被告为原告出具的欠条一份，证明二被告欠原告材料款等共计2384375元。3、2018年09月10日二被告为原告出具的货款清单一份，证明原告与二被告有业务往来过程和对账结果。4、银行转款记录二份与借条一份，证明货款清单里面的借给贾朝桐的20万元，本金与利息由二被告共同承担。这20万元在清单上有记载，不是另外主张的借款。被告吉林省八达办公家俱有限公司质证意见：对证据1无异议。对证据2、3真实性无异议，但是对账过后又给过原告方钱；欠条上的公章和对账单上的公章我不知道什么时候盖的，当时清单是我签字按印，然后原告要求盖公章，当时公章没在公司，我就走了，公章怎么盖上的我不清楚，公章在哪里放着我也不知道。对证据4转账记录没有意见，对借条的关联性不认可，没有我的签字；借给贾朝桐20万元在对账单上都有，原告再举借条和打款记录都是重复的。被告吉林省八达科技有限公司质证意见：对证据1无异议。对证据2、3真实性、关联性均有异议，清单和欠条上的我公司的公章不是经我公司同意加盖的，是原告私自加盖的，同时发生2018年9月10日的欠条与清单所加盖的八达科技的公章是两枚不同的公章，两个公章的尾号是不同的，一个是4877，一个是1209，从这两枚公章的不同可以证明该公章是原告私自加盖的，对我公司不具有约束力；另外，清单中所记载的款项往来的内容，一部分是货款，一部分是杨太松本人借款，均与八达科技无任何关系，因此，八达科技不应承担本案借款和货款的偿还责任。对证据4银行转账记录的真实性没有异议，对关联性有异议，两份银行转账单与我公司无关，对借条的真实性和关联性均有异议，该借条表明的借贷关系是原告与案外人崔新民、崔二民之间的借贷关系，与我公司无关。被告吉林省八达办公家俱有限公司举证如下：1、营业执照副本复印件一份，法定代表人身份证明书一份，法定代表人杨太松身份证复印件一份，证明被告吉林省八达办公家俱有限公司的登记情况。2、2018年1月5日至2018年12月16日的转账记录清单一份，证明在给原告出具欠条和对账单之后，被告吉林省八达办公家俱有限公司又付给了原告部分款项计262973元。原告任二玲质证意见：对证据1无异议；对证据2和原告提供的对账单一致的部分都认可，在我的对账单时间以后的不认可，虽然有款项的往来，但是都是我给二被告作的业务付的款项，不是偿还的债务。被告吉林省八达科技有限公司对被告吉林省八达办公家俱有限公司的证据均无异议，认可。被告吉林省八达科技有限公司举证如下：1、营业执照副本复印件一份，法定代表人身份证明书一份，法定代表人身份证复印件一份，证明被告吉林省八达科技有限公司的登记信息。2、证人申某（女，1989年03月06日，汉族，住吉林省通榆县，身份证号：）出庭证言一份，主要内容为：证人认识原告任二玲，没有关系。是被告吉林省八达办公家俱有限公司的职工，是办公室的文员，负责办公室综合事务。和被告吉林省八达科技有限公司没有关系。原来二被告是同一个老板，同一个法定代表人，都是杨太松。2018年9月10日，任二玲来到公司办公室，与会计张心荣对账，老板杨太松也在，对完账后要求盖公章，任二玲拿的被告吉林省八达办公家俱有限公司的公章盖到她的对账单上，还要求盖吉林省八达科技有限公司的公章，杨太松没有同意就走了，任二玲自己盖了吉林省八达科技有限公司的公章。经被告吉林省八达科技有限公司代理人询问，证人陈述杨太松认为欠原告的账与吉林省八达科技有限公司没有关系，所以不同意盖该公司的章。原告是把吉林省八达科技有限公司的公章盖在了清单上，欠条上怎么盖的吉林省八达科技有限公司的公章我不知道。吉林省八达科技有限公司的公章就在办公室的柜子里放着。经原告询问，证人陈述证人2016年开始在吉林省八达办公家俱有限公司工作，该公司的公章由财务保管，上班时间锁在抽屉里，钥匙在会计张心荣的抽屉里放着；杨太松有权力盖二被告的公章；清单上的公章是原告自己盖的。经本院询问，证人陈述二被告法定代表人都是杨太松，后来吉林省八达科技有限公司的法人变成了夏邦燕，吉林省八达办公家俱有限公司的法人变更为车贵山，后来又变回了杨太松；两公司在一起办公；吉林省八达科技有限公司没有自己独立的办公人员。本院调取了二被告在官网上的工商登记，记载被告吉林省八达办公家俱有限公司成立于2012年5月22日，法定代表人为杨太松，2018年12月19日法定代表人变更为车贵山。被告吉林省八达科技有限公司成立于2014年3月27日，法定代表人杨太松，2018年9月29日法定代表人变更为夏邦燕。原、被告双方对此均无异议。被告吉林省八达办公家俱有限公司陈述该公司法定代表人又在2019年4月变更为杨太松，并提供营业执照副本予以证实。经审理查明，被告吉林省八达办公家俱有限公司成立于2012年5月22日，法定代表人为杨太松，2018年12月19日法定代表人变更为车贵山，2019年4月法定代表人又变更为杨太松。被告吉林省八达科技有限公司成立于2014年3月27日，法定代表人杨太松，2018年9月29日法定代表人变更为夏邦燕。原告任二玲帮助二被告拓展业务，采购家具配件等，并借给二被告钱款，或者代二被告借给别人钱款。2018年9月10日，原告任二玲和被告吉林省八达办公家俱有限公司、被告吉林省八达科技有限公司对账，二被告为原告出具吉林省八达办公家俱有限公司及吉林省八达科技有限公司欠任二玲货款清单两页，记载至2018年1月5日上期余额2456306.67元，至2018年6月11日，经过双方多笔业务往来，欠款金额为2384375.67元。二被告法定代表人杨太松在欠任二玲货款清单上签名并按手印予以确认，同时加盖了二被告的公章。杨太松在吉林省八达办公家俱有限公司及吉林省八达科技有限公司欠任二玲货款清单一行字上也按了手印。同日二被告给原告任二玲出具欠条一份，内容为：吉林省八达办公家俱有限公司和吉林省八达科技有限公司欠任二玲垫付的材料款及借款共计贰佰叁拾捌万肆仟叁佰柒拾伍元整（人民币2384375.00元）（自2017年1月1日至2018年6月11日止）附清单壹份，2018年9月10日，加盖了二被告的公章，并与吉林省八达办公家俱有限公司及吉林省八达科技有限公司欠任二玲货款清单一起加盖了二被告的公章骑缝。被告吉林省八达办公家俱有限公司主张对账之后又付给原告任二玲人民币40多万元，原告任二玲予以否认，被告吉林省八达办公家俱有限公司提交富成家具账目清单一份三页予以证实，该清单2018年6月11日之前记载的内容和原告提交的吉林省八达办公家俱有限公司及吉林省八达科技有限公司欠任二玲货款清单记载的内容相同，2018年7月24日至2018年12月16日记载原告任二玲收货款和杨太松微信转账等共计262973元，最后欠款余额为1957402元。原告对与吉林省八达办公家俱有限公司及吉林省八达科技有限公司欠任二玲货款清单相同的部分认可，不同的部分不予认可。该清单没有原、被告双方签名、手印和盖章。被告吉林省八达科技有限公司主张是被告吉林省八达办公家俱有限公司欠原告借款和垫付货款，与被告吉林省八达科技有限公司无关，原告予以否认。被告申请被告吉林省八达办公家俱有限公司职工申某出庭作证，证明二被告当时的法定代表人杨太松和会计张心荣与原告对账后，为原告出具了欠款清单，杨太松在清单上签字并按手印，原告要求加盖公章，就加盖了被告吉林省八达办公家俱有限公司的公章，原告要求加高吉林省八达科技有限公司公章，杨太松不同意就走了，原告自己在清单上加盖了吉林省八达科技有限公司的公章。原告对证人证言予以否认，主张公章都是二被告给加盖的。经询问，吉林省八达办公家俱有限公司及吉林省八达科技有限公司欠任二玲货款清单这一标题为原告手写，杨太山在标题上按了手印。本院认为，原告任二玲帮助二被告采购材料、配件等，垫付货款，帮助二被告借款，二被告付给原告货款，或者由原告代收货款，或者偿还原告借款，双方互有资金货物往来，2018年9月10日经过双方对账，二被告截至2018年6月11日尚欠原告货款和借款共计2384375.67元，为原告出具了吉林省八达办公家俱有限公司及吉林省八达科技有限公司欠任二玲货款清单和欠条，二被告的法定代表人杨太松在清单上签名并按手印，加盖了二被告的公章，欠条也加盖了二被告的公章，欠条和清单加盖了二被告的公章骑缝。对此本院予以确认。出具欠条后，二被告至今没有还款，构成违约，二被告应当偿还原告垫付的货款和借款2384375.67元，并从出具欠条之日起比照同期逾期贷款利率向原告支付违约金至欠款还清之日。被告吉林省八达办公家俱有限公司主张在为原告出具欠款清单后又付给原告部分款项，原告予以否认，被告吉林省八达办公家俱有限公司提供清单壹份予以证明，原告对此证2018年6月11日之后的部分予以否认，该清单没有原告的签名或者按手印，本院不予认定。所以被告吉林省八达办公家俱有限公司主张在为原告出具欠款清单后又付给原告部分款项辩解证据不足，本院不予支持。被告吉林省八达科技有限公司主张欠款与己方无关，不应承担责任。原告予以否认，被告吉林省八达科技有限公司申请被告吉林省八达办公家俱有限公司职工出庭作证，证明欠款清单上被告吉林省八达科技有限公司的公章是原告自己加盖的，原告对证言予以否认。该证人是被告吉林省八达办公家俱有限公司的职工，二被告是同一个法定代表人，被告吉林省八达科技有限公司与吉林省八达办公家俱有限公司一起办公，被告吉林省八达科技有限公司没有独立的工作人员，所以证人与被告吉林省八达科技有限公司有利害关系，该证言无其他证据佐证，本院不予采信。被告吉林省八达科技有限公司主张清单上该公司公章为原告自己私自加盖，欠款与该公司无关的辩解，证据不足，本院不予支持。作为当时二被告的共同法定代表人杨太松在吉林省八达办公家俱有限公司及吉林省八达科技有限公司欠任二玲货款清单这一标题上按了手印，对此予以确认，并且加盖了二被告的公章，所以此清单记载的欠款应当由二被告偿还原告。依照《中华人民共和国合同法》第一百五十九条、第一百六十一条、第二百零五条、第二百零六条、第二百零七条、《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第二十四条之规定判决如下：一、被告吉林省八达办公家俱有限公司、吉林省八达科技有限公司给付原告任二玲垫付货款和借款2384375.67元，限本判决生效之日起七日内付清。二、被告吉林省八达办公家俱有限公司、吉林省八达科技有限公司自2018年9月11日起以所欠原告任二玲垫付货款和借款2384375.67元为基数，按照商业银行同期逾期贷款利率向原告支付违约金至全部货款付清之日止。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费25876元，保全费5000元，由被告吉林省八达办公家俱有限公司、吉林省八达科技有限公司承担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，同时缴纳上诉案件受理费，上诉于河北省廊坊市中级人民法院审 判 长  张会义人民陪审员  牛德利人民陪审员  李和平二〇一九年六月十四日书 记 员  李田锐