山东省威海火炬高技术产业开发区人民法院 民 事 判 决 书 （2019）鲁1091民初660号 原告：山东威高融资租赁有限公司，住所地威海市火炬高技术产业开发区初村镇兴山路18号，统一社会信用代码91370000494421314W。 法定代表人：张华威，董事长。 委托诉讼代理人：徐国荣，山东胶东律师事务所律师。 委托诉讼代理人：张述斌，山东奥创律师事务所律师。 被告：福州申瑞医疗器械有限公司，住所地福州高新区海西高新技术产业园久策大厦A座2层219室，统一社会信用代码91350104075023450R。 法定代表人：张高胜。 被告：张高胜，男，1980年7月6日出生，汉族，户籍所在地安徽省桐城市。 被告：江西省抚州市第一人民医院，住所地江西省抚州市赣东大道421号、抚州市迎宾大道1099号，登记号49261083-236100111A1001。 法定代表人：曹瑞林，院长。 委托诉讼代理人：黄文东，男，该院设备科副科长。 委托诉讼代理人：邓文波，江西抚仁律师事务所律师。 原告山东威高融资租赁有限公司与被告福州申瑞医疗器械有限公司（以下简称“申瑞公司”）、张高胜、江西省抚州市第一人民医院（以下简称“抚州医院”）合同纠纷一案，本院于2019年3月11日立案受理后，依法适用简易程序，公开开庭进行了审理。原告山东威高融资租赁有限公司之委托诉讼代理人徐国荣、张述斌、被告江西省抚州市第一人民医院之委托诉讼代理人黄文东、邓文波到庭参加诉讼。被告福州申瑞医疗器械有限公司之法定代表人张高胜、被告张高胜经传票传唤无正当理由拒不到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 山东威高融资租赁有限公司向本院提出诉讼请求：1.请求判令被告福州申瑞医疗器械有限公司偿还原告保理款项2000万元；2.案件受理费、诉讼保全费由被告福州申瑞医疗器械有限公司负担；3.请求判令被告张高胜对上述第1、2项诉讼请求承担连带责任担保；4.请求判令被告江西省抚州市第一人民医院在应付账款内对上述第1、2项诉讼请求承担连带清偿责任。诉讼过程中，原告变更诉讼请求为：1.请求判令被告福州申瑞医疗器械有限公司偿还原告保理款项2000万元，并支付以2000万元为基数，按年息10.8%计算自2019年10月1日起至实际给付之日止的利息及违约金；2.律师代理费以及因本案诉讼产生的保险费用由被告福州申瑞医疗器械有限公司负担；3.请求判令被告张高胜对上述第1、2项诉讼请求承担连带责任担保；4.请求判令被告江西省抚州市第一人民医院在应付账款内对上述第1、2项诉讼请求承担连带清偿责任。事实和理由：2018年11月16日，申瑞公司与原告签订《有追索权保理合同》（编号SDZLBL20180906），约定由原告就抚州医院的应收账款提供融资服务。同时，张高胜作为保证人给原告出具了《保证函》，由张高胜为福州申瑞公司前述有追索权保理合同项下的全部债务及抚州医院应付原告账款向原告承担连带责任保证。申瑞公司提交了与抚州医院2018年9月6日、2018年9月27日签订的两份《医疗器械购销合同》及对应的收货确认单和发票，该两份合同项下申瑞公司持有的应收账款为25686255.20元。申瑞公司以该债权向原告申请2000万元的保理融资。申瑞公司与原告签订《应收账款转让登记协议》，将前述债权转让的事实于2018年11月16日在中国人民银行征信中心动产权属统一登记平台完成应收账款转让业务登记。同时，申瑞公司和原告向抚州医院发送《应收账款转让通知书》，抚州医院收到《应收账款转让通知书》后，向申瑞公司和原告以《应收账款转让通知书回执》的形式进行了签章确认，承诺按照《应收账款转让通知书》约定向原告支付申瑞公司的保理款项。上述合同签订后，原告于2018年11月20日向申瑞公司支付保理款2000万元，履行了保理合同。2019年3月6日，原告在核查该保理合同时，申瑞公司告知因本公司经营资金紧张，抚州医院提前向申瑞公司支付了《有追索权保理合同》项下的该笔账款。根据《有追索权保理合同》第7条违约和救济条款的约定，申瑞公司已构成违约。抚州医院亦违反《应收账款转让通知书》、《应收账款转让通知书回执》的约定，构成违约，故成讼。另外，根据原告与申瑞公司2018年11月16日签订的保理合同的约定，10.8%是利息和违约金的总额。 抚州医院辩称，一、本案当中没有存在债务转让所载明的有效债权所确定的债务25686255.2元，但事实上抚州医院与申瑞公司间的买卖合同关系所确认的金额目前仅能通过开票金额进行确认，目前总金额不足300万元，对于送货金额并非最后的应支付价款金额，因为送货金额体现的是平台价，之后还有议价的过程，因此实际低于最终所开票价，抚州医院与申瑞公司所确认的支付价款，当以申瑞公司所开票为准，即使送货也会有不合格等问题，所以债务转让金额远远大于抚州医院目前所确定买卖合同金额。二、原告与申瑞公司间的行为从未通知抚州医院，通过合同法第八十条之相关规定，我们也注意到原告在庭前所提交的证据来看，盖有抚州医院的印章对债权转让予以确认，对于该确认的文件待原告举证后再予以质证，以便确定合同效力。三、本案的案由是合同纠纷，但本案又存在债权转让合同法律关系，根据相关的规定，原告应当明确依据债权转让诉讼还是民间借贷关系诉讼，原告选择了两项法律关系，关于这一点请法庭对原告予以释明。 申瑞公司、张高胜未作答辩。 本院经审理认定事实如下：原告为证实其主张，提交如下证据： 2018年9月6日和9月27日，申瑞公司和抚州医院签订的两份《医疗器械购销合同》，合同编号分别为：0018006、00180927，复印件加盖申瑞公司的公章，证据来源为申瑞公司，该证据的原件由申瑞公司及抚州医院持有，原告在办理业务时在申瑞公司处对原件已进行核验，与复印件一致，并经申瑞公司盖章确认，证实合同约定抚州医院从申瑞公司处购买医疗器械产品，合同金额分别为1847万元和7216255.2元。2018年9月20日和2018年9月30日抚州医院出具的收货确认函两份，复印件加盖申瑞公司公章，证据来源为申瑞公司，该证据的原件由申瑞公司持有，原告在办理业务时在申瑞公司处对原件已进行核验，与复印件一致，并经申瑞公司盖章确认。证实：抚州医院给申瑞公司出具两份收货确认函，确认已收到上述两份《医疗器械购销合同》项下的全部货物，并承诺支付货款1847万元和7216255.2元。 拍摄时间为2018年10月31日下午的照片6张，证实原告工作人员于2018年10月31日到抚州医院处对申瑞公司的应收账款进行现场核查、尽调，抚州医院工作人员姜建以账号“江军003”登陆抚州医院财务系统核实，抚州医院尚欠申瑞公司2018年9月货款分别为1847万元和7216255.2元，合计25686255.2元，抚州医院在应收账款转让通知书回执上盖章确定应收账款。其中，照片1拍摄地点为抚州医院门诊大楼前，拍摄人原告工作人员宋某及许某，照片内容：2018年10月31日下午原告工作人员因本案涉及的保理业务尽调时抚州医院营业场所的实况，证明原告为了促成本案涉及的保理业务，去抚州医院所在地对申瑞公司与被告之间的交易事实进行调查。照片2：拍摄地点为抚州医院门诊大楼的一楼，拍摄人原告工作人员宋某及许某，照片内容（门诊大楼楼层索引）：显示该办公楼五楼为抚州医院行政办公区域，为抚州医院的核心办公区域。本案所涉业务签章是在该办公区503室形成的。照片3：拍摄地点为抚州医院行政办公区域门禁处，拍摄人原告工作人员宋某及许某，照片内容：进入抚州医院核心办公区域前的门禁系统；照片中前面的人为申瑞公司工作人员谢升，谢升按503门铃后等待抚州医院里面的人开启门禁，后面的人员为原告工作人员许某。证明：非该办公区域的人员未经授权无法擅自进入该区域，原告工作人员及申瑞公司工作人员谢升进入该区域是通过抚州医院授权后进入的该区域。照片4：拍摄地点为抚州医院行政办公区五楼，该区域为抚州医院的核心办公区域，是抚州医院单位的主要领导（院长、书记等）的办公场所，进入该场所需要抚州医院单位的特别授权，非本单位主要领导或未经授权的第三人无法进入该区域，本次原告工作人员进入该区域是由申瑞公司的工作人员谢升在本区域的门禁处按编号为503的门铃，通过抚州医院的工作人员授权后打开门禁进入该区域所拍摄的照片，拍摄人原告工作人员宋某，照片内容：照片中的楼道走廊为抚州医院行政办公区院长、书记工作区走廊，照片中走在前面的人为申瑞公司工作人员谢升，走在后面的人为原告工作人员许某，原告另一工作人员走在最后面所拍摄的上述内容，图片中显示的楼道走廊最前面的倒数第二个房间是原、被告双方办理本案保理业务签章时的场所，该房间的编号为503，证明：原告因本案涉及的保理业务，对抚州医院尽调时经抚州医院的主管人员同意后进入抚州医院核心办公区域进行尽调的事实情况。照片5：拍摄地点为抚州医院503办公室，拍摄人为原告工作人员宋某，照片内容：抚州医院财务系统电脑画面截屏，截屏内容显示“福州申瑞医疗器械有限公司”为抚州医院的供应商，供应商编号为“02097”；自2018年4月25日到2018年10月22日申瑞公司与抚州医院交易情况，该交易情况显示抚州医院应支付申瑞公司货款共计为125825628.88元，其中照片中显示的2018年9月18日和2018年9月29日两笔交易的应付账款分别为1847万元和7216255.2元，合计25686255.2元，是本案所涉及的申瑞公司转让给原告的应收账款；该财务系统的使用名称为江西省抚州市第一人民医院，操作员为“003江军”，业务日期（查询日期）为2018年10月31日。照片6：拍摄时间为2018年10月31日下午，拍摄地点为抚州医院门诊楼前，拍摄人为原告工作人员宋某，照片内容：原告在对抚州医院尽调完毕由抚州医院在应收账款转让通知回执上签章后离开抚州医院营业场所时所拍摄的抚州医院营业场所的实况，进一步证实原告在办理涉诉业务时对抚州医院进行谨慎尽调的事实。 2018年11月12日，申瑞公司向原告出具保理业务申请书，申请金额2000万元，期限10个月，应收账款转让清单为申瑞公司和抚州医院分别于2018年9月6日和2018年9月27日签订的两份合同项下的货款，应收账款金额分别为1847万元和7216255.2元，应收账款到期日分别为2019年9月6日和2019年9月27日。申瑞公司承诺：我公司拟在赊销中采用贵公司提供的国内保理融资，申请向贵司转让本申请书“应收账款债权拟转让清单”所列的应收账款，并附上相关商务合同、商业发票等单据。我公司保证已完全履行应收账款项下应尽的义务，并且无瑕疵的拥有上述应收账款债权。如果我公司未能完全履行应收账款项下应尽的义务或应收账款债权有瑕疵，我公司将赔偿贵司由此产生的一切损失。申瑞公司盖章、张高胜签字确认。 2018年11月16日，原告为保理商（甲方）与应收账款转让方申瑞公司（乙方）、保证人（丙方）张高胜共同签订一份《有追索权保理合同》，该合同约定：基础合同指乙方和抚州医院（以下称债务人）合作，甲方认为必要的各种单据、凭证、附件等，本合同中统称为基础合同，基础合同及其所有附件作为本合同附件二。应收账款指2018年9月1日至2018年9月30日供货期内，债务人在基础合同项下应向乙方支付的金额为25686255.20元的全部款项。应收账款受让款为：基础合同项下应收账款金额为25686255.20元，现甲乙双方一致同意，甲方应向乙方支付金额为2000万元的应收账款受让款，作为甲方受让上述应收账款的对价。应收账款受让款支付约定，甲方在本合同生效且本合同约定的支付前提条件全部满足后向乙方指定账户支付应收账款受让款2000万元，甲方支付完毕上述金额为2000万元的款项后，即完成甲方在本合同项下的全部付款义务。保理融资利息为按年利率10.8%计息，金额为180万元；计收方式为采用先收息方式，甲方向乙方支付应收账款受让款前一次性收取，乙方以电汇方式支付到甲方指定账户。丙方作为保证人，为债务人履行基础合同和本合同以及乙方履行本合同提供无条件的、不可撤销的、连带责任保证，并向甲方出具保证函。本合同生效条件为：本合同已签署、甲方收到乙方提供的已生效的基础合同以及所有附件（加盖债务人、乙方公章）、应收账款转让登记协议已签署、甲方收到已签署的保证函。合同附件对合作背景、定义、应收账款转让、管理服务收费、票据、违约和救济、双方权利和义务、权利保留等均作出了约定。本合同为有追索权的保理合同，指乙方将其与债务人签署的基础合同所产生的应收账款转让给甲方，由甲方作为保理商，向乙方提供贸易/应收账款融资、客户资信调查与评估、应收账款管理与催收等部分或全部内容的综合性保险服务。同时，在发生本合同约定的回购事件时，甲方有权要求乙方立即按本合同约定回购应收账款。回购款是指本合同约定的回购事件发生后，乙方根据甲方要求无条件的对债务人未支付的应收账款进行一次性购回而需向甲方支付的款项。本合同签署后五日内，乙方应就应收账款转让事宜向抚州医院发出通知书，发出通知后应向原告提供回执。合同对回购事件及发生任一回购事件后甲方的权利进行了约定：……本合同签署后，甲方发现基础合同或应收账款转让存在任何商务、法律瑕疵等；发生甲方认为影响乙方或抚州医院履行基础合同和本合同的其他事件或债务抗辩的等其他事件等，甲方有权立即采取下列一种或多种措施：要求乙方回购应收账款、律师费用及其他合理支出由乙方承担。双方特别确认：关于是否构成本合同约定的回购事件，甲方有权根据自身技能与经验做出判断，且原告做出的上述判断对于本合同而言是最终的、有约束力的。 2018年11月16日，申瑞公司向抚州医院出具应收账款转让通知书，内容为：现应收账款债权转让方申瑞公司与应收账款债权受让方原告共同通知如下：申瑞公司与原告已于2018年11月16日签署《有追索权保理合同》，申瑞公司已将2018年9月1日至2018年9月30日期间对贵院的全部应收账款（金额为25686255.20元，即“转让标的”，未附加任何担保义务，详见附件明细）转让给原告，原告成为基础合同项下唯一债权人，申瑞公司在基础合同项下作为卖方的全部债务/义务/责任仍由申瑞公司自行承担，原告不承担，只有对原告付款方能解除贵院在上述期间对申瑞公司的债务。因此从本函落款之日起，贵院应在应付货款账期内，将上述应付款项支付至申瑞公司与原告共同指定账户，支付方式为电汇，附账户信息(略)。原告和申瑞公司在通知书上盖章确认。2018年10月31日，抚州医院向原告和申瑞公司出具应收账款转让通知书回执，内容为：贵单位向我院发出的应收账款转让通知书，我院已经收到并知悉，我院确认在2018年9月1日至2018年9月30日期间，申瑞公司为我院供应货品形成的应收款项为25686255.20元。我院承诺将按照上述通知书向原告履行相关义务，在2019年9月30日前将应付款项支付至原告与申瑞公司共同指定账户，附账户信息(略)。抚州医院盖章确认，姜建签字。附件为应收账款转让标的明细及相应的发票277张，2018年9月18日，申瑞公司开具187张发票，合计金额为1847万元；2018年9月29日，申瑞公司开具90张发票，合计金额为7216255.2元，发票共计277张，金额共计25686255.2元。原告提交的上述发票为复印件，原告称该发票为申瑞公司开具给抚州医院的增值税普通发票，该票的原件分别由申瑞公司和抚州医院持有，在做保理业务时申瑞公司只提供给了原告复印件，经原告查验申瑞公司处的原件与复印件一致。该宗发票在国家税务总局全国增值税发票查验平台，网址：https://inv-veri.chinatax.gov.cn/，查证属实。 2018年11月16日，原告和申瑞公司签订《应收账款转让登记协议》，约定：为保障双方签订的《有追索权保理合同》项下应收账款的顺利实现，原告通过中国人民银行征信中心应收账款质押/转让登记公示系统办理保理合同项下应收账款转让登记，因诉讼发生的一切费用包括律师费用等由败诉方承担。2018年11月16日，双方在中国人民银行征信中心办理了上述应收账款转让登记。中国人民银行征信中心网站（网址：https://www.zhongdengwang.org.cn/zhongdeng/index.shtml），可以查实。 2018年11月12日，张高胜基于申瑞公司和原告签订的保理合同为原告出具保证函，为申瑞公司履行保理合同及抚州医院履行主合同（保理合同及回执）项下全部义务提供连带责任保证；保证范围为回购款、回收款、违约金、损害赔偿金及其他应付款项和原告实现权利的律师费等其他所有费用；保证期间为两年。 2018年11月20日，原告将保理融资款（应收账款受让款）2000万元支付申瑞公司。 第二次保理业务资料：包括保理业务申请书一份（原件）、《有追索权保理合同》一份（原件）、应收账款转让通知书及回执各一份（原件）、转让标的明细（原件）、《保证函》一份（原件）、医疗器械购销合同六份（复印件加盖申瑞公司的公章，证据来源为申瑞公司，该证据的原件由申瑞公司及抚州医院持有，原告在办理业务时在申瑞公司处对原件已进行核验，与复印件一致，并经申瑞公司盖章确认）、收货确认函六份（复印件，加盖申瑞公司公章，证据来源为申瑞公司，该证据的原件由申瑞公司持有，原告在办理业务时在申瑞公司处对原件已进行核验，与复印件一致，并经申瑞公司盖章确认）。上述证据综合证明如下内容：第一次保理业务后申瑞公司又以同样的方式向原告申请做第二笔保理业务，在原告对第二笔业务完成尽调并签署保理合同后保理款项支付前，补充尽调时得知，第一次保理合同项下的应收账款，抚州医院未按照保理合同的约定履行而提前支付给了申瑞公司，原告认为抚州医院的行为构成违约，所以，原告未向申瑞公司支付第二笔保理合同项下的保理款项。该组证据证明的目的：（1）两笔业务具有事实上的连续性；（2）原告对两笔保理业务进行尽调所调查的风险事项具有共同性，该组证据进一步证实本案所涉的保理业务真实合法有效。 原告另提交第二笔保理业务的证据。拍摄时间为2019年1月11日上午的照片8张，证明内容：照片1和2拍摄地点为抚州医院503办公室，拍摄人为申瑞公司工作人员谢升，是用原告工作人员宋某的手机拍摄的，照片内容：身着白大褂佩戴胸牌的医院工作人员为抚州医院计财科科长姜建，其工作牌附有本人照片，内容显示“计财科姜建，编号639”。另外两个人为原告工作人员宋某和许某。证明目的：该组证据证实原告在对第二笔保理业务尽调时抚州医院的接待人员、接待地点与第一笔保理业务情形一致，进一步证实第一笔保理业务真实有效。照片3：拍摄地点为抚州医院503办公室，拍摄人为原告工作人员宋某，照片内容：抚州医院财务系统电脑画面截屏，截屏内容显示“福州申瑞医疗器械有限公司”为抚州医院的供应商，供应商编号为“02097”；截屏内容显示抚州医院截至本次尽调时共欠申瑞公司应付账款171725864.48元；该财务系统的使用名称为“江西省抚州市第一人民医院”，操作员为“009姜建”。照片4：拍摄地点为抚州医院503办公室，拍摄人为原告工作人员宋某，照片内容：第二次保理业务的用印申请表，显示本次保理业务用印是严格按照抚州医院的用印审批流程使用印章的，进一步证实抚州医院对这两笔保理业务都尽到了谨慎的注意义务。照片5、照片6：拍摄地点为抚州医院503办公室，拍摄人为原告工作人员宋某，照片内容：经过原告审核抚州医院对申瑞公司的应付款项无异议后，认可该应收账款的事实，同意办理第二笔保理业务后，抚州医院的工作人员姜建安排院办工作人员吴珊珊（本人佩戴抚州医院胸牌携带抚州医院印章进入503办公室，胸牌附有照片，内容显示“吴珊珊、院办、1073”字样）携带抚州医院印章到503办公室对该业务的应收账款转让通知书回执进行盖章。照片7和8：拍摄地点为抚州医院503办公室，拍摄人为原告工作人员宋某，照片内容：抚州医院为表明在原告与申瑞公司双方之间的应收账款转让通知书回执上所盖印章的真实性，抚州医院提供给原告的预留在银行备案的印鉴样本，照片内容显示抚州医院的公章和财务专用章及法定代表人个人名章。证明目的：抚州医院在第二笔保理业务盖章时给原告加盖了与第一笔保理业务相同的印章，且该印章是在建行使用过的，所以，第一笔保理业务是真实的。 第一笔及第二笔保理业务原告工作人员尽调及签约所产生的差旅费凭证，证明：原告对两笔保理业务所受让的应收账款的真实性去抚州医院处尽调签约的事实。 保险费发票一张，证明：原告因本案财产保全担保花费保险费46000元，按照保理合同约定及法律规定，该费用应由三被告承担。 律师代理合同两份、发票三张及银行付款凭证两份，综合证明：原告因本案委托律师代理共计花费律师费用25万元，按照保理合同约定，该费用应由三被告承担。 影像资料，证明：抚州医院未按照保理合同的约定履行而提前将第一笔保理合同项下的应收账款支付给了申瑞公司，抚州医院的该行为构成违约，原告有权行使抗辩权，要求抚州医院向原告支付应收账款。 录音资料，证明：2019年2月25日原告工作人员宋某和董某到抚州医院处对第一笔保理业务进行回访及对第二笔保理业务进行进一步的尽调，抚州医院工作人员姜建在两份应收账款转让通知回执上签字确认。 原告另申请证人宋某、许某、董某出庭作证，三人证实了两次保理业务的尽调及签约过程，照片拍摄等，证实内容同原告提交的照片证据。同时，三证人还证实，谢升是申瑞公司的财务经理，谢升带领证人到医院，医院5楼是防盗门，需要门禁才能进出，谢升按门铃后呼叫姜建开门，并带领证人进入503室，姜建胸牌是计财科、工号是009，申瑞公司人员提供的材料与电脑显示的一致，内容上还显示江军003，证人在网上查到江军是抚州医院计财科副科长，第二次打开网页是姜建009，证人查某系统后，姜建叫吴珊珊前来在应收账款通知回执上盖章。 经质证，抚州医院对保理申请书、追索保理合同真实性、合法性、关联性均有异议，因为合同中涉及到合同交易号、合同签订时间，应收账款金额和到期日都不是真实的，对申瑞公司应支付的欠款金额明显是不真实的；认为该份合同从其性质来讲应当属于保证合同的范畴，抚州医院作为具有这种公共利益单位不能成为担保主体。对应收账款通知书的真实性合法性关联性有异议，通知书所确定的金额不具有真实性，对于2018年11月31日应收账款通知书当中抚州医院的印章不具有真实性，是伪造的，签名的姜建不是抚州医院的工作人员。对于应收账款标的明细的发票号、日期等都是不真实的，在2018年9月前抚州医院与申瑞公司间没有业务往来，代理人无法判断发票的真伪，抚州医院没有与申瑞公司发生上述发票所记载的交易金额，也从来没有收到上述发票。对于保证函被告不知情，与被告没有关联性。对于销售合同三性均有异议，原告没有提交原件仅是复印件；就销售合同的内容来看，抚州医院与申瑞公司从未达成上述内容的销售合同，可以确认销售合同所加盖的印章均为伪造。对收货确认函有异议，该证据系复印件；抚州医院从未收到申瑞公司上述内容的医疗器械；收货方落款的印章为伪造，抚州医院从没有使用或雕刻过合同专用章。对照片当中所拍摄的内容代理人无法核实，与本案无关联性，对于照片的真实性不予认可，被告没有照片中的工作人员，该组证据与本案无关联性。对差旅费、保险费和律师代理费与被告无关。对原告提交的录音抚州医院表示庭后向法庭提交书面质证意见，但在规定期限内未提交。对证人证言，被告认为，三证人均是被诈骗团伙诈骗了，其所遇见的人员均系假冒抚州医院的工作人员，其登陆的财务系统也是伪造的。原告与抚州医院间的合同是否成立，双方是否形成合意，并不是原告的工作人员到达了医院的办公场所，根据他的判断认为是医院的工作人员就可以证明双方形成合意。 抚州医院提交2018年5月15日与申瑞公司签订的江西省医疗机构医用耗材集中采购中标耗材购售合同及江西省医疗机构医用耗材集中采购中标耗材廉洁购售合同各一份，系开庭前通过微信所传的材料，未带原件。证明：原告所提交的销售合同不是抚州医院与申瑞公司签订的真实合同，抚州医院与申瑞公司只签订过这份合同；该合同当中约定了管辖权在抚州医院所在地，如果原告依债权转让或其他的方式对抚州医院提出诉讼，法庭应充分考虑到基础法律关系所确定的管辖权。 经质证，原告认为，对其真实性有异议，因为复印件，且即使是真实的也不能证明被告所主张的内容，被告应当进一步举证证明原告提交的销售合同是虚假的，且该复印件也不能证明被告主张的没有合同专用章，以及原告提交证据上医院公章伪造及应收账款不存在的主张。对该证据的关联性有异议，不能否定原告核实过的采购合同真实性，也不能证明该笔业务与原告核实过的采购合同是同一笔业务。 庭审中，经询问，抚州医院陈述，医院财务科全部在4楼，有的办公室有防盗门，有的没有；院长、副院长等领导都在5楼办公，5楼全层都是领导办公室，5楼的楼道两边都有防盗门，原告提交的照片外观都是抚州医院的，但照片显示的电脑账目不是医院的。另，抚州医院表示不申请对印章的真伪进行鉴定。庭后，抚州医院在规定时间内未向本院邮寄书面意见及相关材料。 庭前，本案在查封保全期间，本院工作人员对抚州医院进行过调查，第一份调查笔录中，抚州医院否认对申瑞公司有应付账款。第二份笔录系对抚州医院财务科长江军及设备科长朱伯鹏、业务员何志琴的询问笔录，三人陈述大约在2018年9、10月份开始与申瑞公司有业务往来，财务科在2019年收到了申瑞公司的两批发票，一批是980426元，2019年3月7日，抚州医院向申瑞公司支付了980426元，另外一批2429065.7元还未支付，除了这两笔，再无其他业务往来。经质证，原告认为，对于第一份笔录有异议，该份笔录中抚州医院否认对申瑞公司有应付账款，对于抚州医院应付申瑞公司的账款1000多万元，以第二份笔录为准，该笔录不能证明姜建并非被告抚州医院的工作人员。被告认为，在做完第一份笔录后，医院的工作人员发觉与申瑞公司有业务往来，就打电话给法院的工作人员，做了第二份笔录，是真实情况的反映。 经原告询问，抚州医院陈述与申瑞公司的合同是2018年5月签订，第一次供货是2018年11月份；抚州医院从未讲过欠申瑞公司1000多万的应付款，而是申瑞公司供应了1000多万的货。 另查，申瑞公司在重庆市第一中级人民法院存在其他标的额较大的诉讼案件，相关账户已被查封冻结，保全标的额分别为6100万元和3000万元。 庭后，2019年5月20日，抚州市公安局高新技术产业开发区分局干警陈皓和饶佳莹到本院查看了两份应收账款转让通知书回执上抚州医院的印章并拍照，并口头称此案已经立案，回去后即邮寄立案通知书，但至今未邮寄任何材料。 原告为本次诉讼，支出律师费25万元及保险费46000元。 本院认为，依法成立的合同，对当事人具有约束力，均应依约履行。保理业务是以债权人转让其应收账款债权为前提，集应收账款催收、管理、坏账担保及融资于一体的综合性金融服务。保理合同是指债权人与保理商之间签订的，约定将现在或者将来的、基于债权人与债务人订立的销售商品、提供服务、出租资产等基础合同所产生的应收账款债权转让给保理商，由保理商向债权人提供融资、销售分户账管理、应收账款催收、资信调查与评估、信用风险控制及坏账担保等至少一项服务的合同。根据保理商对应收账款转让方是否享有追索权，或称之为保理商是否提供坏账担保，可分为有追索权保理和无追索权保理。有追索权保理，是指保理商不提供坏账担保即不承担应收账款债务人的信用风险，仅提供包括融资在内的其他金融服务。无论应收账款因何种原因不能收回，保理商都有权向转让方追索已付融资款项，或者要求债权人回购应收账款。实践中，有追索权保理也称为回购型保理。 综合诉辩双方的主张，本案存在两个焦点问题，第一、申瑞公司、张高胜应否承担违约赔偿责任；第二、抚州医院确认债权的真实性、应否承担连带责任。 一、关于被告申瑞公司、张高胜应否承担违约赔偿责任的问题。 申瑞公司、张高胜经传票传唤未出庭应诉，视为对其质证和辩解权利的放弃。本院对原告提交的其与申瑞公司、张高胜之间的保理业务申请书、有追索权保理合同、应收账款转让登记协议、保证函、银行电子回单等证据进行审查，符合证据要件，本院作为有效证据予以采信。上述合同、协议、保证函等系双方真实意思表示，不违背法律及行政法规的强制性规定，为有效协议。根据双方合同约定的内容，原告与申瑞公司签订的保理合同为有追索权保理合同。根据合同法的相关规定，当事人一方明确表示或者以自己的行为表明不履行合同义务的，对方可以在履行期限届满之前要求其承担违约责任。合同签订后，原告依约向申瑞公司支付了2000万元的保理融资款，履行了合同义务。根据合同约定，原告有权根据自身技能与经验判断申瑞公司的行为是否构成回购事件。原告提交的视听资料表明，原告到申瑞公司核查保理业务时，申瑞公司及张高胜告知原告因其经营资金紧张，抚州医院已提前向申瑞公司支付本案保理合同项下的货款，且申瑞公司存在其他涉诉案件、账户已被查封。上述两种情况的存在，严重影响本案保理合同的履行，为了保障原告的合法权益，原告有充分理由判断申瑞公司的行为已构成回购事件，符合申瑞公司回购应收账款的条件，原告有权在履行期限届满之前要求申瑞公司支付应收账款、要求申瑞公司和张高胜履行合同义务，承担法律责任，即申瑞公司向原告偿还保理融资款本金2000万元，并以2000万元为基数，自2019年10月1日起至实际给付之日止，按年息10.8%支付利息，并赔偿原告律师费和保险费损失。张高胜作为保证人，应按照《保证函》的约定，对申瑞公司上述债务承担连带保证责任。 二、关于抚州医院确认债权的真实性、应否承担连带责任的问题。 首先，抚州医院举证不能。在合同纠纷案件中，主张合同关系成立并生效的一方当事人对合同订立和生效的事实承担举证责任，主张合同关系变更、解除、终止、撤销的一方当事人对引起合同关系变动的事实承担举证责任。在保理合同纠纷案件中，债务人抗辩保理商或债权人提交的基础合同、应收账款确认书等证据材料系伪造，应当就这一事实承担举证责任。本案原告已就其主张已完成了举证责任，抚州医院的抗辩意在否定买卖合同的存在，系主张法律关系消灭，应就其主张的变动的事实承担举证责任。庭审中，抚州医院否认应收账款转让通知书回执落款处“江西省抚州市第一人民医院”印章的真实性、两份《医疗器械购销合同》落款处“江西省抚州市第一人民医院合同专用章”系伪造、姜建并非医院工作人员、申瑞公司提供给原告的医疗器械购销合同及收货确认函的不真实，并称本案构成诈骗，会向公案机关报案，且不申请对印章的真伪进行鉴定，但本院至今未收到抚州医院或公安部门任何材料，抚州医院在规定期间内也未向本院邮寄书面补充意见，亦未申请鉴定合同印章的真伪，应当承担举证不能的法律后果。抚州医院对其上述辩解主张均未提供反证据予以证实，本院对其辩解理由不予采纳。本院对应收账款转让通知书回执的真实性予以确认，即在2018年9月1日至2018年9月30日期间，申瑞公司为抚州医院供应货品形成的应付款项为25686255.20元，抚州医院承诺在2019年9月30日前将应付款项支付至原告与申瑞公司共同指定账户。 其次，姜建及相关人员的行为构成表见代理，原告系善意且无过失，其行为后果应由抚州医院承担。根据原告提交的证据及庭审查明的事实，抚州医院5楼均系领导办公楼层，设置有防盗门，依据常理，普通工作人员或他人无法擅自进入，而原告工作人员在尽调过程中，尽调的场所是5楼领导办公室、工作人员“姜建”身着抚州医院工作服、胸佩抚州医院工作牌，以财务科长江军的账号、密码及姜建本人的账号多次登陆抚州医院财务系统查询抚州医院对申瑞公司的应付账款，且现场通知相关人员携带抚州医院印章在应收账款通知书回执上盖章，姜建及相关工作人员的行为在客观上形成具有代理权的表象，构成表见代理，原告有理由相信姜建的行为系代表抚州医院对回执进行盖章确认、申瑞公司与抚州医院涉案业务、应收账款及债权客观真实存在，姜建的行为后果应该由抚州医院承担。原告在尽调行为过程中，已经尽到了尽职调查及注意义务，原告系善意且无过失，在此情况下，原告才与申瑞公司签订了保理合同，抚州医院的行为对后续保理合同的签订起到了关键性作用。 第三，退一步讲，即使抚州医院的主张属实且成立，原告对应收账款进行了详尽细致的调查，在力所能及的范围内履行了审慎注意义务，原告不存在任何过错，由于相关人员在抚州医院的上述行为才导致原告有理由相信还款已得到保障，抚州医院应对由此带来的后果承担相应责任。抚州医院在本院调查时承认大约在2018年9、10月份开始与申瑞公司有业务往来，且自称已向申瑞公司支付了980426元货款，这与原告提交的视听资料中申瑞公司的陈述相符，抚州医院私自向申瑞公司支付了部分款项，违反了向原告支付货款的义务。 综上，本案系有追索权保理合同，在追索权保理场合下，保理商可以主张债务人履行应收账款清偿义务，亦可同时主张债权人承担回购义务。在应收账款不实的情况下，债务人对应收账款转让通知等材料不做认真核对审查，作出与事实不符的确认和承诺，使保理商确信应收账款真实存在并发放保理融资款，事后给保理商造成损失的债务人应当在确认债权范围内承担还款责任。因此，抚州医院在应收账款转让通知书回执上盖章确认的行为，在其无证据证实其辩解主张且“姜建”的行为构成表见代理的情况下，应当在确认债权范围内承担还款责任。本院对原告的诉讼请求合理部分予以支持。另外，被告申瑞公司、张高胜经传票传唤无正当理由拒不到庭参加诉讼，依法可缺席判决。依照《中华人民共和国合同法》第八条、第四十九条、第六十条第一款、第八十条、第一百零七条、第一百零八条、第一百一十三条第一款、第一百一十四条第一款、《中华人民共和国担保法》第十八条、第三十一条、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条之规定，判决如下： 一、被告福州申瑞医疗器械有限公司于本判决生效之日起十日内给付原告山东威高融资租赁有限公司保理融资款2000万元及利息（利息以2000万元为基数，自2019年10月1日起至实际给付之日止，按年息10.8%计算）；并赔偿原告律师费损失25万元及保险费损失46000元； 二、被告张高胜对被告福州申瑞医疗器械有限公司的上述债务承担连带保证责任；张高胜承担连带保证责任后，有权向被告福州申瑞医疗器械有限公司追偿； 三、被告江西省抚州市第一人民医院对本判决第一项所确定的被告福州申瑞医疗器械有限公司的债务，在25686255.2元限额内，对被告福州申瑞医疗器械有限公司未能偿还的部分向原告山东威高融资租赁有限公司承担还款责任。 如果三被告未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。 案件受理费减半收取为70900元、申请费5000元，共计75900元，由三被告负担。 如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于山东省威海市中级人民法院。 审判员  高爱华 二〇一九年六月二十四日 书记员  唐丽委