安徽省合肥高新技术产业开发区人民法院 民 事 判 决 书 （2019）皖0191民初2034号 原告：陈明，男，1984年8月2日出生，汉族，住安徽省合肥市瑶海区。 委托诉讼代理人:周兵，安徽至达律师事务所律师。 被告：张鹏，男，1984年3月6日出生，住安徽省合肥市蜀山区。 被告：刘永，男，1983年12月2日出生，住内蒙古自治区呼和浩特市玉泉区。 被告：李天鹏，男，1984年4月1日出生，住安徽省临泉县。 原告陈明与被告张鹏、刘永、李天鹏股权转让纠纷一案，本院于2019年3月20日立案后，依法适用简易程序公开开庭进行了审理。原告陈明的委托诉讼代理人周兵,被告张鹏、刘永到庭参加诉讼。被告李天鹏经本院传票传唤，无正当理由未到庭参加诉讼，本院依法缺席审理。本案现已审理终结。 陈明向本院提出诉讼请求:1、判令张鹏、刘永、李天鹏共同支付股权转让款100000元、违约金100000元，合计200000元；2、判令本案诉讼费由张鹏、刘永、李天鹏承担。事实和理由：合肥启贤教育咨询有限公司（以下简称启贤教育公司）于2016年11月1日设立，注册地为合肥市蜀山区肥西路66号汇金大厦801室，2018年5月3日之前的股东为陈明（拥有股权74%）、案外人窦已芳（拥有股权22%）、杨静（拥有股权2%）。2017年12月12日，陈明在窦已芳、杨静的授权下以其名义与张鹏、刘永、李天鹏签订一份《启贤教育公司转让协议》，该协议约定：陈明将启贤教育公司的股权及其教育设施、教育资源一并转让给张鹏、刘永、李天鹏，总价款为170000元;2017年12月16日之前支付70000元；2019年1月1日之前支付100000元；房屋押金20000元在与房东办理交接手续后由张鹏、刘永、李天鹏返还给陈明；任何一方在2019年1月1日前违约，违约金100000元。合同签订后，陈明将启贤教育公司的设施和管理权限全部给予张鹏、刘永、李天鹏，三人的办公地址均为合肥市蜀山区肥西路66号汇金大厦801室。2017年12月19日，刘永通过手机银行向陈明支付首笔转让款项70000元。2017年12月29日，刘永通过手机银行向陈明返还房屋押金20000元。2018年5月3日，陈明将其和案外人窦已芳、杨静拥有的股权在蜀山区市场监督管理局全部办理至刘永、李天鹏、张鹏三人名下，变更后的股权比例分别为刘永为51%，李天鹏为30%、张鹏为19%。 因张鹏、刘永、李天鹏在2019年1月1日之前并未按约支付剩余款项，且经陈明多次督促，至今未付。为维护自身的合法权益，陈明特诉至法院，请求判如所请。 张鹏辩称，对协议本身无异议，但对方亦存在违约。双方约定2017年12月13日完成法定代表人变更，实际是2018年5月才变更的。 刘永辩称，案涉转让协议签订后，我方已按照协议在2017年12月19日将第一笔转让款70000元通过手机银行转给陈明，且2017年12月12日前的预收学费近100000元也已归陈明所有；我方于2018年8月13日和2018年12月11日分别接到合肥市蜀山区教体局和合肥市蜀山区市场监督管理局的《责令整改通知书》，积极配合相关部门进行整改并停止招生，因楼层太高不符合要求，导致无法申请到办学资格，后期退还了学生所交学费、遣散员工，并于2018年12月13日停止营业，无能力继续履行合同；根据《中华人民共和国合同法》第九十四条“合同的法定解除，有下列情形之一的，当事人可以解除合同：（一）因不可抗力致使不能实现合同目的……”，故我方主张合同无效。 本院经审理认定事实如下：2017年12月10日，启贤教育公司股东杨静（2%）、窦已芳（22%）委托该公司股东陈明（74%）办理转让各自名下股权的事项。2017年12月12日，陈明（甲方，转让方）与张鹏、刘永、李天鹏（乙方，受让方）签订《启贤教育公司转让协议》，约定：甲方将其投资经营的启贤教育公司的全部股权等整体向乙方转让，转让内容为合肥市汇金大厦801启贤教育，合肥市兴海苑西区启贤教育两处培训机构，包括目前的经营场所、生源、教师员工及办公设施转让给乙方；转让资金170000元；截至2017年12月12日之前的现金流归甲方所有，2017年12月12日之前的学生退费由甲方承担（包括汇金校区的装修费用），其他费用由乙方承担。2017年12月12日之后的收入归乙方所有，运营由乙方承担；2017年12月13日起启贤教育公司法人由乙方承担；转让金由乙方分两笔付给甲方。第一笔70000元，2017年12月16日前由乙方付给甲方。签字之日起甲方无条件配合乙方交接校区各项事务。第二笔100000元，在2019年1月1日之前由乙方付给甲方；汇金校区房租押金20000元由甲方之前垫付，和房东交接完成以后由乙方付给甲方。在2019年1月1日前，甲、乙双方如有违约，无条件向对方支付100000元违约金。 2017年12月19日，刘永将第一笔转让款70000元通过手机银行汇入陈明的银行账户。2017年12月29日，刘永通过手机银行将汇金校区的房租押金20000元汇入陈明的银行账户。截至目前，张鹏、刘永、李天鹏尚欠陈明转让款100000元。 2018年5月3日，启贤教育公司法定代表人由陈明变更为刘永。启贤教育公司的股东变更为张鹏、刘永、李天鹏，三人分别持有公司19%、51%、30%的股份。 另，庭审时张鹏、刘永均认可与陈明签订转让协议后，案涉培训机构即由张鹏、刘永、李天鹏实际经营了。 上述事实，由陈明提交的《启贤教育公司转让协议》、授权委托书、中国民生银行个人账户对账单、启贤教育公司工商信息以及当事人陈述予以证实，本院予以确认。李天鹏经本院传票传唤，无正当理由未到庭参加诉讼，放弃答辩、举证、质证权利，应由其自行承担法律后果。 本院认为，陈明与张鹏、刘永、李天鹏签订的《启贤教育公司转让协议》系双方真实意思表示，内容不违反法律法规的规定，应为合法有效，双方均应按约履行各自义务。 陈明提供的转账记录证实其仅收到70000元股权转让款，而张鹏、刘永、李天鹏未举证证明已足额支付股权转让款，故张鹏、刘永、李天鹏欠付陈明100000元股权转让款的事实，本院予以确认。 张鹏辩称陈明未按约办理变更登记手续，存在违约行为。因案涉协议仅约定“2017年12月13日起启贤教育公司法人由乙方承担”，未约定办理工商登记信息的具体时间。又因张鹏、刘永认可在签订转让协议后已实际经营案涉培训机构，故本院认为陈明已履行了己方义务，据此，张鹏的辩称理由，本院不予采纳。 刘永辩称培训机构因无法申请办学资格，已停止招生，故无力继续履行协议，并以合同法第九十四条“因不可抗力致使不能实现合同目的”的规定，主张合同无效。因张鹏、刘永、李天鹏已实际经营案涉培训机构，三人签订协议的目的已实现，应当依约足额支付股权转让款。现刘永以股权转让后出现的经营风险为由，主张不履行付款义务，于法无据。由于本院已确定案涉协议合法有效，故其辩称合同无效的理由，本院不予采纳。另，合同法第九十四条系关于合同法定解除的规定，但刘永未就解除合同提出反诉，故本院不予处理。 因张鹏、刘永、李天鹏存在逾期付款的违约行为，故其应承担相应的违约责任。因考虑违约金标准应以弥补违约行为给守约方造成的损失为原则，又因陈明未举证证明己方的损失情况，故本院认为双方约定的100000元违约金过高。据此，本院依据公平原则酌情调整违约金为10000元。 综上所述，依照《中华人民共和国合同法》第一百零七条、第一百零九条、第一百一十四条、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条、最高人民法院《关于民事诉讼证据的若干规定》第二条之规定，判决如下： 一、被告张鹏、刘永、李天鹏于本判决生效之日起十日内向原告陈明支付股权转让款100000元、违约金10000元； 二、驳回原告陈明的其他诉讼请求。 如未按本判决指定的期限履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。 案件受理费4300元，减半收取为2150元，由原告陈明负担900元，被告刘永、李天鹏、张鹏负担1250元。 如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于安徽省合肥市中级人民法院。 审判员  陶磊 二〇一九年六月十八日 法官助理倪伟 书记员杜隆 附相关法律条文： 《中华人民共和国合同法》 第一百零七条当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。 第一百零九条当事人一方未支付价款或者报酬的，对方可以要求其支付价款或者报酬。 第一百一十四条当事人可以约定一方违约时应当根据违约情况向对方支付一定数额的违约金，也可以约定因违约产生的损失赔偿额的计算方法。 约定的违约金低于造成的损失的，当事人可以请求人民法院或者仲裁机构予以增加；约定的违约金过分高于造成的损失的，当事人可以请求人民法院或者仲裁机构予以适当减少。 当事人就迟延履行约定违约金的，违约方支付违约金后，还应当履行债务。 《中华人民共和国民事诉讼法》 第一百四十四条被告经传票传唤，无正当理由拒不到庭的，或者未经法庭许可中途退庭的，可以缺席判决。 最高人民法院《关于民事诉讼证据的若干规定》 第二条当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实有责任提供证据加以证明。没有证据或者证据不足以证明当事人的事实主张的，由负有举证责任的当事人承担不利后果。