黑龙江省哈尔滨市中级人民法院民 事 判 决 书（2019）黑01民终4614号上诉人（原审被告）：华润通化医药有限公司，住所地吉林省通化市通化开发区新胜北路**。法定代表人：刘延东，该公司总经理。委托诉讼代理人：王永霞，北京市盈科（哈尔滨）律师事务所律师。委托诉讼代理人：梁立志，北京市盈科（哈尔滨）律师事务所律师。被上诉人（原审原告）：哈药集团营销有限公司，住所地哈尔滨市道里区群力大道**。法定代表人：王浩淼，该公司总经理。委托诉讼代理人：王志勇，哈药集团营销有限公司法务部员工。委托诉讼代理人：赵海潮，黑龙江大众律师事务所律师。上诉人华润通化医药有限公司（以下简称华润医药公司）因与被上诉人哈药集团营销有限公司（以下简称哈药营销公司）买卖合同纠纷一案，不服哈尔滨市道里区人民法院（2018）黑0102民初9708号民事判决书，向本院提起上诉。本院于2019年5月23日立案后，依法组成合议庭进行了审理。上诉人华润医药公司委托诉讼代理人王永霞、梁立志及被上诉人哈药营销公司委托诉讼代理人王志勇、赵海潮到庭参加诉讼。本案现已审理终结。华润医药公司上诉请求：撤销一审判决，驳回哈药营销公司的诉讼请求。事实和理由：一审判决认定事实不清，适用法律错误，应予撤销。一、华润医药公司与哈药营销公司间并非简单的买卖合同关系，而是共同开发零售市场的合作关系。2014年3月25日的销售会议记录中已明确载明合作开发白山零售终端市场，哈药营销公司负责前期开发终端销售市场，华润医药公司负责后续的销售与药品配送工作；合作过程中产生药品滞销、破损及过期由哈药营销公司退、换货；会议第二项明确了开发、费用运作方式。会议内容均为双方合作的关系，对双方合作的框架性内容作出规定，会议结束时华润医药公司法定代表人的发言，表明的依然是华润医药公司与哈药营销公司形成的战略联盟，而不是双方的药品供销关系。双方的一系列药品购销行为系对本次会议的合作联盟关系的具体实践，虽外在表现为买卖合同关系，但实质应为合作开发白山零售市场。哈药营销公司授权的代表徐楷在会议记录上签字，表明哈药营销公司认可与华润医药公司就会议内容达成一致的实施方案，哈药营销公司愿受本次会议内容的约束。二、徐楷在会议记录上的签字是职务行为，能代表哈药营销公司真实的意思表示。民法总则第一百七十条第一款规定，执行法人或者非法人组织工作任务的人员，就其职权范围内的事项，以法人或者非法人组织的名义实施民事法律行为，对法人或者非法人组织发生效力。徐楷代表哈药营销公司与华润医药公司开展业务合作，是履行职务的行为，哈药营销公司应受其约束。理由有两点：1.哈药营销公司的授权委托书明确载明徐楷可代表其办理退换货手续等事宜；2.华润医药公司与徐楷个人之间没有任何直接法律关系，华润医药公司内部召开销售会议，如果徐楷代表的不是哈药营销公司，其参会的行为没有任何意义。三、哈药营销公司关于授权委托书授予徐楷权限的主张，不能对抗善意相对人。民法总则第一百七十条第二款规定，法人或非法人组织对执行其工作任务的人员职权范围的限制，不得对抗善意相对人。哈药营销公司出具的授权委托书已明确赋予了徐楷作为受托人可代表其签订销售合同，可以办理退换货手续、可以签订质量保证协议及其他事项，说明哈药营销公司认可其签订的文件和办理手续事宜的效力。而在特别注意事项中哈药营销公司又限定了其签订的合同、协议，做出的要约、承诺，出具的证明、欠据、收据等仅加盖公章、合同专用章确认或特别书面授权后方为有效。此限定条件实际上是否认了前述的授权行为，对其职责做出了限制。这使徐楷的任何签约行为失去意义，此种授权等于未授权。在徐楷持有该授权委托书的情况下，华润医药公司作为善意相对人完全有理由相信其行为系代表哈药营销公司。一审法院否认其有效性，违反了民法总则关于代理人行为效力的规定，适用法律错误。哈药营销公司辩称，双方签订的药品销售协议和授权委托书上都对退货做出明确约定，徐楷的行为不能代表哈药营销公司，华润医药公司的上诉理由不能成立，应予驳回。一、双方是药品买卖关系，并非合作关系。2014年3月25日的销售会议记录上没有哈药营销公司公章，是徐楷个人与华润医药公司达成的协议，与哈药营销公司无关。二、徐楷在会议记录上签字的行为是其个人行为，不能代表哈药营销公司做出意思表示。哈药营销公司与华润医药公司签订的药品销售协议上是哈药营销公司的公章及工作人员签字，工作人员单独签字无效，职务行为上没有给第三人形成表见代理的外部条件。哈药营销公司的授权委托书特别注意事项中明确表明受托人代表公司签订任何合同、做出任何要约承诺、出具任何形式的证明、收据、欠据需加盖公司公章、合同专用章确认或特别授权后方为有效。徐楷的行为并没有哈药营销公司的意思表示即加盖公章。该授权委托书授权范围第六项也明确约定代理公司办理退换货手续，而不是接受退货。双方签订的药品销售协议上也明确约定，哈药营销公司不接受非质量原因的退货，且因质量原因退货必须经有权的第三方鉴定机构确认。药品销售协议和授权委托书两者相互印证，徐楷无权代表哈药营销公司接受退货。三、哈药营销公司的授权委托书授予徐楷的权限，对华润医药公司不存在是否善意的问题。四、授权委托书特别注意事项和授权范围是一致的，授权范围第六项代理公司办理退换货手续和特别注意事项内容并不矛盾，徐楷仅有权办理退换货手续，不能接受退货，接受退货必须特别授权。五、华润医药公司出具的退货明细中明确写明有一半药品是九州通长春医药公司的药品，侧面证明退货本身有问题。哈药营销公司向一审法院起诉请求：华润医药公司支付其货款149,740元及利息。一审法院认定事实：2014年6月哈药营销公司给华润医药公司批准了15万元的临时信用额度，授信期限至2014年7月24日，华润医药公司以该15万元购买了货品，哈药营销公司于当月完成发货并向华润医药公司开具了发票，授信到期后华润医药公司以发票不符合标准为由拒绝支付货款，要求重新开具发票，哈药营销公司将之前的发票进行了销项处理，并按照华润医药公司的要求重新开具了发票，但华润医药公司一直未支付货款。2015年7月2日哈药营销公司向华润医药公司发出应收148,948元账款的对账函，华润医药公司回复“已退回哈药营销公司药品153,585.50元”。2016年11月10日哈药营销公司向华润医药公司发出催收函，催收货款149,740元，2016年11月17日，华润医药公司向哈药营销公司发出回复函，2015年5月13日已退回哈药营销公司药品153,585.80元，我公司不欠贵公司货款。哈药营销公司未收到退货申请，未接受任何退货。截至2015年8月10日，双方又发生一笔药品买卖，价值792元，华润医药公司共计拖欠哈药营销公司货款149,740元，至今未付。一审法院认为，哈药营销公司请求华润医药公司支付所欠货款149,740元及合理利息，应予以支持。依照《中华人民共和国合同法》第一百零七条、第一百一十四条的规定，判决如下：一、华润医药公司于判决生效后10日内给付哈药营销公司货款149,740元；二、华润医药公司于判决生效后10日内给付哈药营销公司延迟支付货款利息32,210.74元（2015年8月10日至2018年12月20日）；以149,740为基数，自2018年12月21日起至实际给付之日止，按同期贷款利率计算。三、驳回哈药营销公司的其他诉讼请求。案件受理费4,479元，由华润医药公司负担。本院二审期间，双方当事人围绕上诉请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证。华润医药公司提交的税务局发票抵扣认证结果通知书、认证结果清单，与本案争议的款项不具有关联性，本院不予采信。华润医药公司提交哈药集团股份有限公司窜货处罚管理制度，并非哈药营销公司管理制度，亦与本案不具有关联性，本院亦不予采信。哈药营销公司提交的随货同行单、询证函均系复印件，本院不予采信。对当事人二审争议的事实，本院认定如下：本院对一审查明的事实予以确认。本院认为，依据哈药营销公司与华润医药公司签订的购销药品合同可以认定双方买卖合同关系存在。华润医药公司对收到涉案药品事实并无异议，故华润医药公司应支付所欠货款149,740元及利息。关于华润医药公司上诉提出双方是合作关系、徐楷在会议记录上的签字的行为能代表哈药营销公司、哈药营销公司关于授权委托书授予徐楷的权限不能对抗善意相对人等问题。因华润医药公司不能举示双方签订的合作合同，虽然举示了会议记录，但会议记录上并无哈药营销公司公章或法定代表人、相关负责人签字，虽有哈药营销公司业务员徐楷签字，但哈药营销公司给华润医药公司出具的授权委托书中特别限制了徐楷的权限，明确了其签订的合同、协议，做出的要约、承诺，出具的证明、欠据、收据等必须加盖公章、合同专用章确认或特别书面授权后方为有效。依据该授权委托书，徐楷无权代表哈药营销公司签订合作合同，徐楷在会议记录上的签字的行为并不能代表哈药营销公司，对此华润医药公司应明知。故该会议记录对哈药营销公司并不具有法律效力，该会议记录亦不能对抗双方签订的购销药品合同的效力。华润医药公司的上诉主张，依据不足，本院不予支持。综上所述，华润医药公司的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费4,479元，由上诉人华润通化医药有限公司负担。本判决为终审判决。审判长  吴立辉审判员  赵红霞审判员  李雪晶()二〇一九年六月二十八日书记员  陈思佳