四川省蓬安县人民法院 民 事 判 决 书 （2018）川1323民初2723号 原告：南充金福源实业有限公司，住所地四川省南充市顺庆区潆溪镇任家坝街86号。 法定代表人：母华。 原告：胡蓉，女，1969年9月20日出生，汉族，住四川省南充市顺庆区。 二原告共同委托诉讼代理人：林勇，四川首力律师事务所律师，一般代理。 被告：南充鑫隆典当有限公司，住所地四川省南充市顺庆区健康街贵府小区2幢2层。 法定代表人：母华。 第三人：南充市嘉顺房地产开发有限公司，住所地四川省南充市嘉陵区嘉南路。 法定代表人：毛钦。 第三人：殷踊，男，1972年12月11日出生，汉族，住四川省南充市顺庆区。 第三人：陈海燕，女，1976年9月4日出生，汉族，住四川省南充市顺庆区。 第三人陈海燕委托诉讼代理人：蒋光洪，男，1975年2月10日出生，汉族，住成都市青羊区，系第三人陈海燕的丈夫。 第三人：钟坤杰，男，1955年12月27日出生，汉族，住四川省南充市顺庆区。 第三人：杜胜利，男，1967年9月14日出生，汉族，住四川省南充市顺庆区。 追加第三人：王润修，男，1949年4月21日出生，汉族，住四川省南充市顺庆区，未到庭。 王润修的委托诉讼代理人殷踊，男，1972年12月11日出生，汉族，住四川省南充市顺庆区。 原告南充金福源实业有限公司（以下简称金福源公司）、胡蓉与被告南充鑫隆典当有限公司（以下简称鑫隆典当公司）、第三人南充市嘉顺房地产开发有限公司（以下简称嘉顺房产）、殷踊、陈海燕、钟坤杰、杜胜利、追加第三人王润修公司解散纠纷一案，原告于2015年5月4日向四川省南充市中级人民法院提起诉讼。后该院报经其上级法院四川省高级人民法院批准，将本案移送至本院处理，本院受理后，依法组成合议庭，公开开庭进行了审理，原告金福源公司、胡蓉的委托诉讼代理人林勇，被告鑫隆典当公司的法定代表人母华、第三人殷踊、第三人陈海燕的委托诉讼代理人蒋光洪、第三人钟坤杰、杜胜利，第三人王润修的委托诉讼代理人殷踊到庭参加诉讼，第三人嘉顺房产经本院传票合法传唤，无正当理由未到庭应诉，本院依法缺席审理，本案现已审理终结。 原告金福源公司向本院提出诉讼请求：1、判令解散被告鑫隆典当公司；2、诉讼费由被告承担。事实和理由：2011年8月9日，二原告与第三人共同出资设立被告鑫隆典当公司，注册资本1000万元，母华担任法定代表人、执行董事。被告注册资本1000万元，其中金福源公司、胡蓉分别持有被告股份31%、10%，第三人嘉顺房产、殷踊、陈海燕、钟坤杰、杜胜利分别持有被告股份20%、10%、10%、10%、9%。母华因涉嫌犯罪于2013年12月31日被批捕，临时负责人总经理蒋光洪辞职，第三人之间长期意见分歧，致使被告名存实亡，长期处于停止经营状态。基于被告既不召开股东会、也不开展经营活动，无法对公司事项作出决议，导致公司经营管理发生严重困难并陷入僵局，通过其他途径不能解决，继续存续将使公司、股东和债权人利益遭受重大损失，为维护原告合法权益，特起诉来院，要求如其诉请。 被告鑫隆典当公司（法定代表人母华）辩称，公司成立以来，经营了一年多时间，因为母华个人原因导致公司瘫痪，母华有债务，股东结算后，多退少补，希望各位股东本着实事求是的原则来处理纠纷。 第三人钟坤杰辩称，母华所述是事实，被告公司是从2013年母华入狱后停止经营至今，公司现在没有经营场所、负责人、职工，公司对外没有债务，公司资产都是股东所有，公司资产、公章都在股东身上，母华出狱后召集股东处理相关问题，并非所有的股东都到场，没能清算，公司财产结构复杂，公司资产组成包括1、有20套房屋属于第三人欠钱抵偿的，将近千万；2、股东借款未归还，约2000万；3、剩余现金在原来的经营管理者手上。股东在2014年1月19日作出股东会议决议，但是没有通知我参加，对决议终止的内容我表示追认。 第三人杜胜利辩称，公司解散、不解散，我都接受，请求法院依法判决。 第三人殷踊、王润修辩称，情况属实，同意解散。 第三人陈海燕辩称，情况属实，清算协议基本达成，因很多原因没有履行和实施，建议按照2014年达成的协议作为基础进行清算，公章管理部分，股东会说得很清楚要所有股东都同意才能使用，我在2016年7月辞职，不再管理公章。我在2014年至2016年7月期间负责公司公章管理，公章现在在我那里，我也是公司会计，账目也在我那里，有部分账目不齐。主机在我那里。公司现在没有员工了。公司没有办公场所。 第三人嘉顺房产未到庭答辩，也未提交答辩状。 原告为支持自己诉讼主张，向本院提交如下证据： 第一组： 1、原告身份信息一组，包括身份证复印件、金福源公司的营业执照； 2、被告公司内资企业登记情况表，拟证明股东出资比例是合格的，原告公司出资31%，原告胡蓉出资10%，原告能够提起本案诉讼； 第二组： 1、被告公司营业执照一份； 2、被告公司企业信用信息公示报告一份，拟证明被告公司于2011年8月9日成立，注册资本1000万； 3、被告公司章程一份，规定了表决权是按照出资比例行使的（第4条），规定召开股东会的程序、时间等（第15条）； 4、第三人嘉顺房产企业信用信息公示报告一份，拟证明原告、被告主体资格适格，同时证明被告公司构成、股东会议召开规定等； 第三组： 2014年被告公司召开第一次股东会议的股东会决议一份，公司全体股东一致同意清算，也一致同意将嘉洲公司债务清偿，被告公司应收债权全部转让给原告胡蓉，一致同意被告公司从作出决议之日起停止经营，且暂停期间由蒋光洪负责，公章必须全体股东同意才能使用。 原告对证据反映的被告公司情况及案件背景进行补充说明：被告公司架构是1000万元注册资本的有限责任公司，股东包括原告公司、被告公司，公司成立后因母华涉嫌刑事犯罪，公司处于停止经营的状态至今。蒋光洪在管理公章，公司没有正常的经营管理活动，股东之间意见分歧，使得管理陷入僵局，股东会议也无法正常召开，本案符合公司法规定的陷入了管理困难僵局的情况，并且通过其他途径无法解决，因为不能调解、不能商量，没有有效的途径聚集所有的股东，因此为保证各位股东的权利，公司已经没有存在的必要，请求法院判决公司解散。 被告鑫隆典当公司质证认为，没有异议。 第三人钟坤杰质证认为：1、对证据的真实性无异议；2、2014年股东会决议的签字不是我签的，会议没有通知我参加，对公司解散的内容我予以追认。 第三人陈海燕质证认为：对证据没有异议。对公司解散没有异议。 第三人殷踊、追加第三人王润修质证认为：对证据无异议，对公司解散没有异议。 第三人杜胜利质证认为：对证据无异议，对公司解散没有异议。 第三人嘉顺房产未到庭质证、举证。 当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证。对当事人无异议的证据，本院予以确认并在卷佐证。本院经审理认定事实如下：鑫隆典当公司于2011年8月9日成立，法定代表人系母华，监事为毛钦，公司地点在南充市顺庆区，经营范围动产质押典当业务、财产权利质押典当业务、房地产（外省、自治区、直辖市的房地产或者未取得商品房预售许可证的）等商务部依法批准的其他典当业务（典当经营许可证有效期至2017年6月7日止）。股东出资情况为金福源公司出资310万，占比31%，嘉顺房产出资200万，占比20%、胡蓉出资100万，占比10%、杜胜利出资90万，占比9%、殷踊出资100万，占比10%、陈海燕出资100万，占比10%，钟坤杰出资100万、占比10%。2011年8月8日，鑫隆典当公司章程提到，公司设股东会，由全体股东组成，由出资额最大的股东主持，股东按出资比例行使表决权。股东会对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式、登记事项作出决议。股东会分定期会议和临时会议，定期会议一年召开两次，代表十分之一以上表决权的股东或者监事提议召开临时会议的，应当召开临时会议。2014年1月19日，鑫隆典当公司2014年第一次股东会决议表决情况如下：全体股东一致通过南充鑫隆典当有限公司清算协议，一致同意与南充嘉洲房地产开发有限公司签订的《债务清偿协议》；全体股东一致同意将应收南充嘉洲房地产开发有限公司债务1540万元全部转给南充金福源实业有限公司和胡蓉。如果土地过户成功或者全额收回债权，曹茂林应支付118万元给南充金福源实业有限公司和胡蓉外的其余股东。全体股东一致同意南充鑫隆典当有限公司在本决议之日起暂停经营，暂停经营期间由蒋光洪临时负责。南充鑫隆典当有限公司全体股东在本协议签字之日起两个月内决定公司整体变卖事宜。公章由蒋光洪保管，必须经全体股东同意方可使用。 庭审中，各到庭当事人均表示鑫隆典当公司均不能通过其他方式进行再经营、拍卖或者委托其他人处理，且对鑫隆典当公司解散没有异议。 本院认为，本案为公司解散纠纷性质的案件，案件争议的焦点是被告南充鑫隆典当有限公司是否出现法定解散事由，依法应予解散。本案在审理中，查明以下事实：1、被告公司共有7位股东，其中含法人股东2名，自然人股东5名，提出诉讼的原告南充金福源实业有限公司和原告胡蓉共持股41%，其余第三人5股东共持股59%。因此，原告方所持股权达到了《中华人民共和国公司法》第一百八十二条：“公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东，可以请求人民法院解散公司。”规定的有表决权的10%以上的股东的最低下限，有权提出解散被告公司的诉讼请求；2、依据庭审查明的事实，处于诉讼地位第三人的五位股东，已有四位股东同意解散公司，第三人南充嘉顺房地产开发有限公司未到庭，未对原告请求解散公司的诉讼请求给予回应。但依据查明的事实，被告公司从2014年后就未再正常开展经营，公司各股东间意见分歧较大，公司管理陷入僵局，股东会从2014年1月19日召开后至诉讼前近5年时间未再召开过，虽然各股东也曾努力沟通以期和解，但一直不能达成协议。这种状态下原告方提出解散公司的诉讼请求，符合《中华人民共和国公司法》第一百八十条规定的法定解散事由，因此，对原告方提出的解散公司的诉讼请求，本院予以支持。关于被告公司解散后被告的后续义务，则应依据《中华人民共和国公司法》第一百八十三条和《最高人民法院关于适用若干问题的规定（二）》第七条的相关规定，被告南充鑫隆典当有限公司应当在解散判决生效之日起十五日内成立清算组，开始自行清算，如不按规定期限成立清算组织进行清算或虽然成立清算组织但故意拖延清算的，申请人可以申请人民法院指定清算组进行强制清算。 综上，依照《中华人民共和国公司法》第一百八十条、第一百八十二条、第一百八十三条、《最高人民法院关于适用若干问题的规定（二）》第七条、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条之规定，判决如下： 解散被告南充鑫隆典当有限公司。 案件受理费100元，由被告南充鑫隆典当有限公司负担。 如不服本判决，可在本判决送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于四川省南充市中级人民法院。 审 判 长  汪 尚 人民陪审员  田耘名 人民陪审员  郑超琼 二〇一九年六月十二日 书 记 员  蔡 静