苏州市姑苏区人民法院民 事 判 决 书(2019)苏0508民初2851号原告：赵爽，男，1995年9月25日出生，汉族，住江苏省苏州市姑苏区。委托诉讼代理人：李东华，上海市锦天城(苏州)律师事务所律师。被告：陈娟玲，女，1962年12月27日出生，汉族，住江苏省苏州市姑苏区。委托诉讼代理人：杨云龙，江苏执着律师事务所律师。原告赵爽与被告陈娟玲股权转让合同纠纷一案，本院于2019年4月1日立案，依法适用简易程序审理，并于2019年4月30日、6月18日公开开庭进行审理。原告赵爽、委托诉讼代理人李东华，被告陈娟玲、委托诉讼代理人杨云龙到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告赵爽向本院提出诉讼请求：1、判令被告向原告支付股权转让款20万元整及逾期支付利息11165元(以20万元为基数，按中国人民银行一年期同期贷款日利率的1.5倍(即0.000181)/日标准，自2018年5月19日起暂计算至2019年3月22日，应计算至被告实际支付之日止)。2、诉讼费用由被告承担。事实和理由：2018年5月18日，原告和被告签订股权转让协议约定，原告将其持有的苏州某娱乐服务有限公司40万元股权中的20万元股权(10%股权)以20万元的价格转让给被告。当日，原告即据此配合办理了股权变更登记，履行完毕了股权转让义务。但被告迟迟未向原告支付股权转让款。为维护自身合法权益，诉至法院。被告陈娟玲辩称：被告通过白某介绍认识金某、赵爽，其三人要开办苏州某娱乐服务有限公司，股东为白某、赵爽、金某，三人分别认缴出资110万、70万、20万元，白某为法定代表人，但赵爽和金某因资金缺乏，希望陈娟玲帮助其开办，后赵爽将其认缴出资的20%转让给了被告。赵爽未向苏州三少娱乐公司出资，所出让的系认缴出资，赵爽转给陈娟玲的认缴出资被工商部门登记立案，故陈娟玲有向公司分期出资的义务。苏州某娱乐服务有限公司开办后并未开设账户，各方默认白某为公司收款人，并由白某主要负责对公司进行投资。陈娟玲签订股权转让后陆续向白某、金某支付24.5万元，尽到了股东出资义务。赵爽在没有任何出资的情况下，向陈娟玲主张股权转让款，缺乏事实依据，驳回诉请。根据当事人陈述和经审查确认的证据，本院认定事实如下：2018年1月26日，苏州某娱乐服务有限公司（以下简称娱乐公司）设立，股东为白某、赵爽、金某，白某担任法定代表人，注册资本200万元，白某认缴出资110万元、占公司55%股份，金某认缴出资20万元、占公司10%股份，赵爽认缴出资70万元、占公司35%股份，认缴出资时间均为2048年12月31日，出资方式均为货币。2018年5月14日，娱乐公司召开股东会，形成股东会决议，白某将其持有的娱乐公司10万股权（占公司注册资本的5%）以10万元的价格转让给朱某，，赵爽将其持有的娱乐公司30万股权（占公司注册资本的15%）以30万元的价格转让给朱某，金某将其持有的娱乐公司10万股权（占公司注册资本的5%）以10万元的价格转让给朱某。后娱乐公司办理了股东变更登记手续，股东由白某（110万元、55%股权）、赵爽（70万元、35%股权）、金某（20万元、10%股权），变更为白某（100万元、50%股权）、赵爽（40万元、20%股权）、金某（10万元、5%股权）、朱某（50万元、25%股权），认缴出资时间均为2048年12月31日，出资方式均为货币。2018年5月18日，娱乐公司再次召开股东会，形成股东会决议，白某将其持有的娱乐公司20万股权（占公司注册资本的10%）以20万元的价格转让给陈娟玲；赵爽将其持有的娱乐公司20万股权（占公司注册资本的10%）以20万元的价格转让给陈娟玲。后娱乐公司再次办理了股东变更登记手续，股东由白某（100万元、50%股权）、赵爽（40万元、20%股权）、金某（10万元、5%股权）、朱某，（50万元、25%股权），变更为白某（80万元、40%股权）、赵爽（20万元、10%股权）、金某（10万元、5%股权）、朱某（50万元、25%股权）、陈娟玲（40万元、20%股权），认缴出资时间均为2048年12月31日，出资方式均为货币。在工商部门留存的2018年5月18日赵爽（出让方）与陈娟玲（受让方）签订的娱乐公司股东会决议（内容为股权转让协议）中约定，出让方将其持有的娱乐公司40万股权（占公司注册资本的20%）中的20万股权（占公司注册资本的10%）以20万元的价格转让给受让方，自协议生效之日起，买卖双方在娱乐公司股东身份发生置换，出让方不再享有出让股份的股东权利，不再履行出让股份的股东义务，受让方开始享有受让股份的股东权利，履行受让股份的股东义务。赵爽、陈娟玲一致确认：工商部门留存的娱乐公司股东会决议是到工商部门办理股东变更手续时现场签订的，此外双方并无签订其他股权转让协议。2019年2月18日，娱乐公司再次进行了股东变更、法定代表人变更登记手续，现娱乐公司法定代表人为吴某，股东为吴某、赵爽、金某、朱某、陈娟玲。赵爽在庭审中陈述：赵爽转让给朱某，的娱乐公司30万元15%的股权目前亦未收到朱某的股权转让款；工商部门留存的涉案娱乐公司股东会决议中未约定付款时间，当时口头约定什么时候有钱什么时候支付；赵爽与白某、金某三人最初设立DREAM电竞清吧，赵爽出资38万元用于租赁房屋、购置设备，后白某拟开设酒吧，故三人将DREAM电竞清吧资产一并转入娱乐公司，即赵爽在娱乐公司有实际投资，后续也有追加投资，但因各方并未履行出资审计等手续，故在工商登记中未显示已履行出资义务，赵爽出资部分需要娱乐公司进行审计才能明晰；娱乐公司成立后有时盈利，但大部分是亏损。陈娟玲在庭审中陈述：娱乐公司自成立后，一直是亏损状态，在我加入公司时也是亏损的，现因为政策原因已停业关闭；双方从未口头协商要在股权转让后由我方支付赵爽个人20万元，在本案起诉前，赵爽也从未向我要求过20万元，因为娱乐公司持续亏损，我也不可能用20万元向赵爽购买该公司的股权。转让股权是因为我能够解决酒吧消防证书的办理，因此成为了娱乐公司的股东。另查明，陈娟玲于2019年1月向本院提起了四件案件，为陈娟玲起诉娱乐公司、白某、赵爽、金某的民间借贷纠纷，目前仍在审理过程中。上述事实，由原、被告提供的从苏州市姑苏区市场监督管理局调取的工商档案资料、国家企业信用信息公示系统查询单、法综系统关联案件查询及庭审陈述予以证明。本院认为，本案争议焦点为原告赵爽是否可依据工商存档的《苏州某娱乐服务有限公司股东会决议》获得股权转让款及利息？首先，娱乐公司成立时，注册资本200万元，三位股东包括本案原告赵爽对公司均为认缴出资，出资时间为2048年12月31日，出资形式为货币，原告赵爽提出对娱乐公司有实际投入，但未能提供证据证明其已履行部分出资义务。其次，《苏州某娱乐服务有限公司股东会决议》于进行股权变更当日在工商部门签订，且原件仅有一份在工商部门保管，原、被告处均未保存该协议的其他原件，协议内容形式上极为简单，转让价格即为注册资本200万元×持股比例10%得出20万元，亦未约定付款时间、违约责任等股权转让协议应有的重要内容。再次，关于《苏州某娱乐服务有限公司股东会决议》的前期磋商过程及事后催讨款项等，原告赵爽均未提供任何证据，原、被告双方亦未对股权转让款的付款时间、具体内容签订过任何其他书面合同或补充协议。如果《苏州某娱乐服务有限公司股东会决议》系真实意思表示，原告赵爽在未收到任何股权转让款的前提下即配合办理股权变更手续，不符合常理。最后，除了涉案股权转让合同纠纷以外，原告赵爽曾转让给朱某娱乐公司30万元15%的股权，据原告赵爽陈述目前亦未收到朱某的股权转让款，但原告赵爽并未与本案同时提起对朱某的诉讼，而是在被告陈娟玲于2019年1月向原告赵爽等人提起民间借贷诉讼后，于2019年4月向被告陈娟玲提起了本案纠纷，报复性诉讼的可能性较大。综上所述，本院认为，苏州市姑苏区市场监督管理局存档的《苏州某娱乐服务有限公司股东会决议》（实为股权转让协议）载明的以20万元对价转让娱乐公司10%股权的内容，并非双方真实意思表示，因此原告依据该份协议主张被告支付股权转让款及利息的诉讼请求，缺乏事实及法律依据，本院不予支持。依照《中华人民共和国合同法》第十二条之规定，判决如下：驳回原告赵爽的全部诉讼请求。案件受理费4467元，减半收取2234元，由原告赵爽负担。如不服本判决,可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于江苏省苏州市中级人民法院。同时按照国务院《诉讼费用交纳办法》的规定向江苏省苏州市中级人民法院预交上诉案件受理费。户名：苏州市中级人民法院；开户行：中国农业银行苏州苏福路支行；账号：10×××76。审 判 员  黄 瑶二〇一九年六月十八日法官助理  张伟松书 记 员  卞文华本案适用的法律条文《中华人民共和国合同法》第十二条合同的内容由当事人约定，一般包括以下条款：（一）当事人的名称或者姓名和住所；（二）标的；（三）数量；（四）质量；（五）价款或者报酬；（六）履行期限、地点和方式；（七）违约责任；（八）解决争议的方法。当事人可以参照各类合同的示范文本订立合同。