广西壮族自治区南宁市江南区人民法院 民 事 判 决 书 （2018）桂0105民初2348号 原告：孙工川，男，1985年11月17日出生，汉族，住广西防城港市防城区。 委托诉讼代理人：孙起新，广西新鸿律师事务所律师。 被告：罗邦雷，男，1983年2月15日出生，壮族，住广西马山县。 被告：凌婵娟，女，1980年5月19日出生，汉族，住南宁市兴宁区。 被告：南宁市烁弘旧机动车交易有限责任公司，住所地南宁市安吉路******，统一社会信用代码914501076877795319。 法定代表人：凌婵娟。 原告孙工川与被告罗邦雷、凌婵娟、南宁市烁弘旧机动车交易有限责任公司（以下简称烁弘公司）买卖合同纠纷一案，本院于2018年4月4日立案后，依法适用普通程序，于2018年6月12日、2019年6月14日公开开庭进行了审理。原告孙工川的委托诉讼代理人孙起新，被告罗邦雷、凌婵娟到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 原告孙工川向本院提出诉讼请求：1.依法确认原告与被告罗邦雷之间签订的《车辆转让协议》无效，判令三被告共同返还购车款75万元给原告；2.三被告赔偿原告经济损失75万元；3.三被告承担本案全部诉讼费用。庭审过程中，原告变更第1项诉讼请求为：解除原告与被告罗邦雷签订的《车辆转让协议》，判令三被告共同返还购车款75万元给原告。事实和理由：2016年11月初，原告从南宁市烁弘旧机动车交易有限责任公司发布旧机动车交易广告中获知其有一辆奔驰XXX越野车对外销售，于是，原告依其广告留下的电话与被告罗邦雷进行联系。2016年11月21日，原告到达南宁市烁弘旧机动车交易有限责任公司处，查看该车，被告均向原告保证奔驰XXX美规版越野车来源正当、合法，随车的全部证件手续齐全、真实、有效，保证关单是真实有效可以正常上车牌，并免费帮原告更改好购车发票、申请好车辆购置税征管系统专用进口车辆电子信息但单；如果因上述问题造成原告不能正常上牌，甲方全款退还并赔偿经济损失。为此，罗邦雷和原告在2016年11月21日签订了《车辆转让协议》，协议约定：甲方于2016年11月21日将一辆XXX美规版奔驰（发动机号XXX，车架号XXX）转让给乙方，转让价格为人民币75万元；甲方保证关单（关单号XXX）是真实有效，可以正常上车牌，并免费帮乙方更改好购车发票，申请好车辆购置税征管系统专用进口车辆电子信息单；如果因上述问题造成乙方不能正常上牌，甲方全款退还并赔偿经济损失；协议还就其他事项进行了约定。协议签订当天，原告在南宁市烁弘旧机动车交易有限责任公司的POS机刷卡将购车款75万元支付给被告。2017年1月10日，原告驾驶从被告处购买的XXX美规版奔驰（发动机号XXX，车架号XXX）到防城港市车辆管理所办理车辆上牌入户手续，防城港市车辆管理所以XXX美规版奔驰（发动机号XXX，车架号XXX）的货物进口证明书与其汽车进口管理证明书管理系统的货物进口证明书不一致为由，通知防城港市交通经查支队港口大队将该车查扣。原告认为被告将来源不明及货物进口证明书市伪造的一辆XXX美规版奔驰（发动机号XXX，车架号XXX）出卖给原告，其行为已构成欺诈，其应将收取原告的购车款75万元返还给原告，同时，其还应当按购车款的三倍赔偿原告的经济损失，为了维护原告的合法权益，特起诉至法院，请求支持原告的诉讼请求。 被告罗邦雷辩称：合同是我签署的，但我作为烁弘公司的员工与原告签订合同，不应由我承担相关责任，证明书查询不到相关信息也不代表是伪造的。 被告凌婵娟辩称：被告凌婵娟不是适格的被告，签署合同属于公司行为，被告凌婵娟作为公司法定代表人，不承担个人责任。作为烁弘公司法定代表人，我认为所交付的证明书并非不合法，公安机关查扣车辆的理由是查询不到车辆进口信息，原因有可能是忘记录入，防城港市港口区公安局已经立案侦查，还未最终侦查完毕，扣押证明不应作为证据用于民事案件。 经审理查明：2016年11月，孙工川在南宁市烁弘旧机动车交易有限责任公司的网站上看到该公司的售车信息，遂于2016年11月21日到烁弘公司的经营场所，向烁弘公司购买车辆。经协商，烁弘公司员工罗邦雷作为甲方与孙工川作为乙方签订一份《车辆转让协议》，约定：1.甲方于2016年11月21日将一辆奔驰XXX美规版车辆转让给乙方，发动机号XXX，车架号XXX；2.经甲乙双方商定该车转让价格为750000元；3.甲方保证该车辆来源正当、合法，随车的全部证件手续齐全、真实有效并在有关车管部门备有档案；4.甲方保证该车辆无经济债务纠纷、无法院查封，保证该车辆可以过户转让，否则甲方退回全部车款及相关费用；5.如经查实该车辆在交通车管部门档案不正规、不合法、不齐全等，甲方退还所有购车款给乙方，并赔偿乙方的所有经济损失，由此产生的后果甲方全权负责。《车辆转让协议》上还手写“甲方保证关单是真实有效可以正常上牌，并免费帮乙方更改好购车发票，帮乙方申请好车辆购置税征系统专用进口车辆电子信息单，如果因上述问题造成乙方不能正常上牌，甲方全款退还乙方并附上经济损失”字样，罗邦雷在该内容上按手印。协议签订后，孙工川通过店内的POS机刷卡支付了750000元，罗邦雷将案涉车辆及相应的《货物进口证明书》交付给孙工川，该《货物进口证明书》编号为XXX号。 后孙工川前往防城港市为案涉车辆办理机动车登记手续，并以孙培兴（原告自认系其父亲）名义支付汽车反光号牌工本费135元、检测费100元、综合服务费65元、车辆购置税58119.66元，共计58419.66元。2017年1月，防城港市公安局交通警察支队港口大队将案涉车辆扣押。2017年1月22日，案涉车辆被移交防城港市公安局刑事侦查支队扣押。防城港市公安局港口分局向天津海关查询XXX号《货物进口证明书》的相关情况，天津海关于2017年7月14日复函称“经我关隶属新港海关查询，编号为XXX号的《货物进口证明书》在我关‘汽车进口证明书管理系统’中未找到对应证明书”。 孙工川认为被告的行为构成欺诈，遂诉至本院，产生本案诉讼。庭审过程中，原、被告双方陈述案涉车辆仍由公安机关扣押。 本院认为，关于《车辆转让协议》的主体问题：本案中，《车辆转让协议》虽系原告与罗邦雷签订，但罗邦雷与烁弘公司均认为罗邦雷系代表烁弘公司签订合同，且原告系在烁弘公司的网站上看到售车信息，到烁弘公司的经营场所购买车辆，并通过店内的POS机交付购车款，原告亦应当知晓售车主体为烁弘公司。因此，本院认定《车辆转让协议》的签订主体系原告与烁弘公司。 关于《车辆转让协议》的效力问题：《车辆转让协议》系原告与烁弘公司的真实意思表示，且不违反法律规定，应认定为合法有效。原告主张被告存在欺诈，但从原告提交的证据来看，不能证明被告存在故意隐瞒车辆真实情况，欺骗原告做出错误意思表示的行为，本院对此不予采信。 关于原告主张的解除合同及返还购车款问题：根据《车辆转让协议》的约定，如经查实案涉车辆在交通车管部门档案不正规、不合法、不齐全等，烁弘公司退还所有购车款给原告。烁弘公司保证关单是真实有效可以正常上牌，并免费帮原告更改好购车发票，帮原告申请好车辆购置税征系统专用进口车辆电子信息单，如果因上述问题造成原告不能正常上牌，烁弘公司全款退还原告并附上经济损失。现因《货物进口证明书》未能在海关的“汽车进口证明书管理系统”中找到对应的证明书，案涉车辆被公安机关扣押，烁弘公司向原告交付的车辆存在瑕疵，并且因车辆被扣押，合同目的已无法实现，原告有权解除《车辆转让协议》。烁弘公司的违约行为导致案涉车辆无法办理登记手续，依据《车辆转让协议》的约定，原告亦有权要求烁弘公司退还购车款750000元。 关于原告主张的经济损失问题：根据《车辆转让协议》的约定，原告还有权要求烁弘公司承担损失。原告为办理案涉车辆的机动车登记手续，以案外人孙培兴的名义支付了汽车反光号牌工本费135元、检测费100元、综合服务费65元、车辆购置税58119.66元，共计58419.66元，上述损失系因被告的违约行为导致，故烁弘公司应向原告赔偿损失58419.66元。原告主张被告存在欺诈，要求赔偿损失750000元，但未提供证据证明被告存在欺诈的故意，亦无证据证明上述损失实际产生，故本院仅支持原告损失58419.66元，超过部分，本院不予支持。 关于被告罗邦雷、凌婵娟的责任问题：被告罗邦雷系代表烁弘公司签订合同，系履行职务的行为，相应的法律后果应由烁弘公司承担，原告要求罗邦雷承担责任，于法无据，本院不予支持。庭审过程中，被告凌婵娟自认其个人财产与公司财产混同，无法区分，故其存在滥用公司法人独立地位和股东有限责任的行为，该行为损害了原告的利益，凌婵娟应对烁弘公司的债务承担连带责任。 综上，依照《中华人民共和国合同法》第六十条第一款、第九十四条、第一百零七条、《中华人民共和国公司法》第二十条之规定，判决如下： 一、解除原告孙工川与被告罗邦雷签订的《车辆转让协议》； 二、被告南宁市烁弘旧机动车交易有限责任公司向原告孙工川返还购车款750000元； 三、被告南宁市烁弘旧机动车交易有限责任公司赔偿原告孙工川损失58419.66元； 四、被告凌婵娟对被告南宁市烁弘旧机动车交易有限责任公司的第二、三项债务承担连带责任； 五、驳回原告孙工川的其他诉讼请求。 上述债务，义务人应于本案判决生效之日起十日内履行完毕，如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。权利人可在本案生效判决规定的履行期限最后一日起二年内，向本院或者与本院同级的被执行的财产所在地人民法院申请执行。 案件受理费18300元，保全费5000元，诉讼财产保全责任保险费4500元，共计27800元。由原告孙工川负担12817元，被告南宁市烁弘旧机动车交易有限责任公司负担14983元。 如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按照对方当事人的人数提出副本，上诉于南宁市中级人民法院，同时在上诉期届满之日起七日内预交上诉案件受理费（开户名称：南宁市中级人民法院，开户银行：中国农业银行南宁市竹溪支行，账号：20×××28。网银转账先选古城支行，再在备注栏注明竹溪支行）。逾期未预交也不提出缓交申请的，则按自动撤回上诉处理。 审 判 长  丘 理 人民陪审员  周均宁 人民陪审员  雷艳萍 二〇一九年六月十七日 法官 助理  周丽君 书 记 员  郭时连 附相关法律条文： 《中华人民共和国合同法》 第六十条当事人应当按照约定全面履行自己的义务。 当事人应当遵循诚实信用原则，根据合同的性质、目的和交易习惯履行通知、协助、保密等义务。 第九十四条有下列情形之一的，当事人可以解除合同： （一）因不可抗力致使不能实现合同目的； （二）在履行期限届满之前，当事人一方明确表示或者以自己的行为表明不履行主要债务； （三）当事人一方迟延履行主要债务，经催告后在合理期限内仍未履行； （四）当事人一方迟延履行债务或者有其他违约行为致使不能实现合同目的； （五）法律规定的其他情形。 第一百零七条当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。 《中华人民共和国公司法》 第二十条公司股东应当遵守法律、行政法规和公司章程，依法行使股东权利，不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益。 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。