文书内容            广东省梅州市梅江区人民法院                  民事判决书      （2019）粤1402民初662号原告：李梓丹，女，汉族，2000年9月12日出生，住址梅江区。委托诉讼代理人：刘中强，广东法泰律师事务所律师。被告：邹振山，男，汉族，1982年7月7日出生，住址大埔县。委托诉讼代理人：杨辉，广东杨辉律师事务所律师。被告：梅州市鹏西娱乐管理有限公司，住址梅州市金燕大道**。统一社会信用代码91441402323249900X。法定代表人：曾繁增。第三人：丘创新，男，1963年8月7日出生，汉族，，住址梅江区原告李梓丹与被告邹振山、梅州市鹏西娱乐管理有限公司（以下简称“鹏西公司”）、第三人丘创新股权转让纠纷一案，本院于2019年3月14日立案受理后，依法适用简易程序公开开庭进行了审理。原告李梓丹及其委托诉讼代理人刘中强及被告邹振山的委托诉讼代理人杨辉到庭参加诉讼，被告梅州市鹏西娱乐管理有限公司及第三人丘创新经本院合法传唤未到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告向本院提出诉讼请求如下：1.依法撤销原告与邹振山于2019年1月22日签订的《梅州市鹏西娱乐管理有限公司股权转让合同》；2.判令被告鹏西公司协助原告办理上述20%股权的工商变更登记手续；3.判令被告承担本案诉讼费、保全费。诉讼过程中原告自愿撤回请求依法撤销2019年1月22日的《梅州市鹏西娱乐管理有限公司股东会决议》的诉讼请求。事实和理由：被告邹振山与第三人丘创新共同投资鹏西公司，其中邹振山占股权70%，第三人占股权30%。原告是被告鹏西公司的员工。在2019年1月22日，被告邹振山将其在被告鹏西公司中的20%股权以人民币2元转让给原告，并签订了《梅州市鹏西娱乐管理有限公司股权转让合同》。签订合同后，原告了解到被告邹振山隐瞒其注册资金700,000元未足额缴清和经营鹏西公司期间拖欠工人工资、货款等债务上百万元的事实，而且在未召开股东会议的情况下转让股权。股东决议中邹振山、丘创新的签名不是其本人的真实签名，股权转让合同中邹振山的签名也不是其本人的真实签名。然后将虚假材料向工商部门申请变更登记手续。根据《公司法》第四十一条第二款的规定“股东会应当对所议事项的决定作为会议记录，出席会议的股东应当在会议记录上签名。”无论是股东会议决议还是股权转让协议均不是原股东的真实签名，被告通过欺诈方式骗取原告受让股权。目前，欠薪员工和供货商已经向仲裁机构和人民法院提起诉讼，鉴此原告唯有诉诸法律解决。以上事实，有合同等证据证实，根据《公司法》《合同法》的规定，原告诉请理据充分。原告为维护自身的合法权益，遂向法院提起诉讼，提出上述诉讼请求。被告邹振山辩称：1.请求法院释明，本案是属于股权转让纠纷，还是撤销股东会决议纠纷。两者属不同的法律关系，不能合并处理。理由为：第一、诉讼主体不同。撤销股东会议纠纷，被告只能是公司，股东不应作为被告。撤销股权转让合同纠纷，被告只能是股东。第二、标的不同。撤销股东会决议的标的是公司法人治理纠纷，而股权转让纠纷的标的是股东个人持有的公司股权。2.原告请求撤销2019年1月22日的《梅州市鹏西娱乐管理有限公司股东会决议》无理，应予驳回。理由为：该会议决议不是会议记录，是股东达成一致形成的。虽然原告提交的股东会议决议上邹振山的签名不是其本人的签名，但是是邹振山授权他人签名的，且邹振山对该股东会议决议是认可的。原告作为列席股东在股东会决议签名，是为新股东少走一道程序。因为股权变更后，涉及公司章程相关条款需作变更，而公司章程的修改变更是必须通过股东会决议才能变更，即对公司章程条款修改变更是由新股东召开股东会决议而成的。原告是公司高管，完全清楚公司的经营状况，且清楚被告邹振山未足额出资的事实。在此情形下，原告以2元的价格受让被告邹振山所持有的股权。因此，本案邹振山不存在对原告有欺诈、胁迫的情形，不存在被依法撤销的行为。本案实际是原告受让股权后，经营不善导致拖欠工人工资、供货商货款，进而关闭公司，造成工人申请劳动仲裁，供应商提起诉讼的局面。原告作为高管和公司法定代表人，不积极应对解决问题，反而起诉被告，是一种不守信的行为。3.2019年1月22日签订的《梅州市鹏西娱乐管理有限公司股权转让合同》是原告与邹振山的真实意思表示，虽然合同上邹振山的签名不是邹振山本人所签，但是邹振山授权他人签订的，邹振山对此予以认可。原告的签名是其本人所签，是原告同意受让的真实意思表示。另外，该股权转让合同是经过被告邹振山与第三人丘创新之间的股东会决议后而确定的。原告在股东会决议中作为新股东列席，是明确知道股东会决议内容，并且在股东会决议中签名。股权转让合同签订后，办理工商变更登记时是需要原告的身份证原件才能办理的，原告已提供身份证原件给经办人，才能顺利办理工商变更登记。由此可以说明，原告是同意办理股权转让，不存在欺诈和胁迫行为。综上，请求法院驳回原告的全部诉讼请求。被告鹏西公司未作答辩。第三人丘创新提交书面意见表示其意见与邹振山的意见一致。对当事人无异议的证据，本院予以确认并在卷佐证。本院经审理认定事实如下：被告鹏西公司是经营公共场所（酒吧）、食品销售、烟草制品销售、营业性演出的有限责任公司，注册资本为100万元。鹏西公司的原股东为邹振山占股70%、丘创新占股30%。2019年1月22日，鹏西公司作出股东会决议，会议通过：同意变更股东，同意邹振山将持有的70%股权中的30%的股权共计30万元按三元转让给曾繁增；同意变更股东，同意邹振山将持有的70%股权中的20%的股权共计20万元按二元转让给杜迪；同意变更股东，同意邹振山将持有的70%股权中的20%的股权共计20万元按二元转让给李梓丹等事项。同日，原告与被告邹振山签订《梅州市鹏西娱乐管理有限公司股权转让合同》，约定邹振山将其持有鹏西公司70%股份中的20%的股份共20万元出资额以2元转让给原告。2019年1月31日，鹏西公司进行了工商变更登记，现鹏西公司的股东为曾繁增、杜迪、李梓丹和丘创新，其中曾繁增占股30%、杜迪占股20%、李梓丹占股20%，丘创新占股30%。原告以被告邹振山在转让股权时隐瞒企业严重亏损的事实，导致原告在存在重大误解的情况下受让股权为由，向本院提起诉讼，提出上述诉讼请求，被告邹振山到庭作如上答辩，第三人丘创新则提交书面意见。被告鹏西公司、第三人丘创新经本院合法传唤未到庭参加诉讼，本院依法缺席审理。另查明，原告在受让股权前为鹏西公司的员工，在鹏西公司担任会籍部负责人一职。2019年1月18日，原告与被告邹振山签订《梅州市鹏西娱乐管理有限公司股权转让合同》，约定邹振山将其持有鹏西公司70%股份中的20%的股份共20万元出资额以20万元转让给原告，其余内容与2019年1月22日签订的转让合同内容一致。本院认为，原告与被告邹振山于2019年1月22日签订的《梅州市鹏西娱乐管理有限公司股权转让合同》，虽然邹振山的签名不是其本人的签名，但邹振山表示该合同是其授权签订的，并对该合同予以追认。虽然原告主张该转让合同中不是其本人的签名，但在起诉前已办理了工商变更登记手续，应视为原告认可该股权转让合同。此外，原告还于2019年1月18日签订了除股权转让款外内容一致的股权转让合同。因此，原、被告于2019年1月22日签订的股权转让合同的内容未违反法律、行政法规强制性规定，依法成立并生效。本案争议焦点是《梅州市鹏西娱乐管理有限公司股权转让合同》是否存在可撤销情形。根据《中华人民共和国合同法》第五十四条规定：“下列合同，当事人一方有权请求人民法院或者仲裁机构变更或者撤销：（一）因重大误解订立的；（二）在订立合同时显失公平的。一方以欺诈、胁迫的手段或者乘人之危，使对方在违背真实意思的情况下订立的合同，受损害方有权请求人民法院或者仲裁机构变更或者撤销。当事人请求变更的，人民法院或者仲裁机构不得撤销”。对于被告是否存在欺诈问题。原告与被告邹振山签订股权转让合同时，虽无证据证明被告邹振山已告知原告转让的股权未实际出资，但原告作为受让方，本身负有核实受让股权有无瑕疵出资的义务。原告可通过询问被告或要求被告带领到工商部门查询形式，核实鹏西公司股东的出资情况。原告主张被告邹振山隐瞒鹏西公司负债的事实，原告作为鹏西公司的管理人员，应对鹏西公司的经营状况有一定的了解。即使原告不了解鹏西公司的经营状况，亦可通过询问被告的方式获悉公司经营状态。原告未尽上述合理注意义务，由此带来的风险和法律后果应由其自行承担。综上，原告认为被告签约时有欺骗误导行为，依据不足，本院不予采纳。原告庭审中同时主张签订合同时还存在重大误解和显失公平情形。对重大误解问题，基于上述理由，在原告有能力获悉鹏西公司股东出资信息情况下，无法认定签约非其真实意思表示。对于显失公平问题，股权转让价格系双方协商一致达成，而邹振山未实缴出资，其自愿以2元的价格将其享有的20%的股份转让给原告，不存在显失公平情形。综上，原告上述主张依据不足，本院不予采纳。被告鹏西公司、第三人丘创新经本院合法传唤未到庭参加诉讼，视为其自动放弃抗辩权利，本院依法缺席判决。综上所述，原告请求撤销股权转让合同及鹏西公司协助办理工商变更登记手续，依据不足，本院不予支持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款、第一百四十四条，《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第二条之规定，判决如下：驳回原告李梓丹的全部诉讼请求。案件受理费100元（此款已由原告预交），按规定减半收取计50元，由原告李梓丹负担。如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内,向本院递交上诉状，并按照对方当事人的人数提出副本，上诉于广东省梅州市中级人民法院。审判员  余梅芬二〇一九年六月十三日书记员  吴尽娜