云南省昆明市中级人民法院民 事 判 决 书（2019）云01民终2123号上诉人（原审被告）：惠君瑶，女，汉族，1973年9月5日出生，身份证住址云南省昆明市盘龙区。委托诉讼代理人：惠君琦，系云南亚龙律师事务所律师，特别授权代理。委托诉讼代理人：王洪国，系云南上首律师事务所律师，特别授权代理。被上诉人（原审原告）：孙玉华，女，汉族，1969年10月23日出生，身份证住址云南省昆明市西山区。委托诉讼代理人：艾荣立、李艳莉，系北京盈科（昆明）律师事务所律师，特别授权代理。上诉人惠君瑶因与被上诉人孙玉华股权转让纠纷一案，不服云南省昆明市盘龙区人民法院（2018）云0103民初8713号民事判决，向本院提起上诉。本院于2019年2月26日立案后，依法组成合议庭，对本案进行了公开审理。上诉人惠君瑶的委托诉讼代理人惠君琦、王洪国，被上诉人孙玉华的委托诉讼代理人艾荣立到庭参加诉讼。本案现已审理终结。上诉人惠君瑶上诉请求：撤销云南省昆明市盘龙区人民法院（2018）云0103民初8713号民事判决，驳回被上诉人一审的诉请，由被上诉人承担本案一、二审诉讼费用。事实和理由：2013年2月19日涉及孙玉华200万股权转让与2014年3月10日我方转让给孙玉华的行为是两个独立的法律关系，一审法院错误认定为同一事实。导致适用诉讼时效错误，孙玉华2018年起诉本案，之前并无法定的中断事实，已经超过诉讼时效。一审即使判决利息也只能从我方败诉时计算，一审判决推翻了三级法院关于2014年股权转让关系判决认定的事实，一审本案曾经中止审理，在未裁定恢复审理的情况下，作出判决程序违法。被上诉人总共骗取我方1000多万，侵害我方权利，请求二审法院依法改判。被上诉人孙玉华辩称：我方正是基于三级法院确认两个法律关系的事实，才有诉讼时效重新起算的事实，2013年2月19日的股权转让关系有协议，约定股权转让对价为200万。2014年3月10日股权转让我方没有追究股权转让款，是因为同样的股权转让回我方。法院确认两次股权转让独立存在。基于法院生效判决确认，我方才明确主张本案股权转让对价的权利。上诉人35万元款项支付发生在第一次股权转让之后，性质是股权转让款。上诉人提到的其他款项往来，与被上诉人没有任何关系。一审法院所做利息判决正确。请求二审法院驳回上诉人的上诉维持原判。原审原告孙玉华向一审法院起诉请求：1、判令被告立即支付股权转让款2000000元，并按中国人民银行同期贷款利率支付原告至被告支付完毕全部股权转让款之日止的利息，暂计算至2018年9月1日利息为678912元，以上合计268912元；2、本案诉讼费用由被告承担。庭审中原告明确第1项诉请中的利息自2013年3月20日起算，2013年3月20日至2018年3月20日，按年利率6.4%计算，2018年3月21日起至2018年9月1日按年利率4.35%计算。一审法院认定事实：云南点晴矿业有限公司为党颖和孙玉华发起设立的有限责任公司，登记成立于2009年9月1日，注册资本1000万元，党颖的股份比例为80%，孙玉华的股份比例为20%。2013年2月19日，云南点晴矿业有限公司形成股东会决议，同意孙玉华将全部股权200万元按200万转让给惠君瑶，党颖将部分股权200万元，按200万元转让给惠君瑶。当天，孙玉华与惠君瑶签订《股权转让协议》，约定惠君瑶在2013年2月19日前支付孙玉华股权转让款200万元。当天，云南点晴矿业有限公司通过章程修正案，公司股东变更为惠君瑶和党颖，持股比例分别为40%、60%。2013年2月20日，云南点晴矿业有限公司申请进行了股东变更登记。2014年3月10日，云南点晴矿业有限公司形成股东会决议，同意惠君瑶将云南点晴矿业有限公司的全部股权400万元，按400万转让给孙玉华，并修订了公司章程。当天，惠君瑶和孙玉华签订《股权转让协议》，约定孙玉华在2014（一审笔误表述为2013）年3月10日前支付惠君瑶股权转让款400万元。2014年3月25日，云南点晴矿业有限公司申请进行了股东变更登记，党颖持有60%股份，孙玉华持有40%股份。另查明，1、2013年3月8日，惠君瑶将35万元款项转入孙玉华的农行账户。2、2015年6月15日，惠君瑶以民间借贷为由起诉云南点晴矿业有限公司、党颖、孙玉华要求三被告偿还欠款500万元（含40万元经济补偿），并在起诉状中陈述，党颖、孙玉华、云南点晴矿业有限公司因向原告借款460万元，为保证借款安全，以公司40%的股份作为担保，惠君瑶挂名作为股东，原股东孙玉华不收取任何股金暂时退出公司股东位置。此后又在工商登记部门把孙玉华变回到公司股东身份，变更时并未有转让股份款给付的事实。该案经昆明市西山区人民法院审理后，于2015年11月28日以（2015）西法民初字第4148号《民事判决书》，以因惠君瑶未能证明其支出的460万元用途为借款，判决：驳回原告惠君瑶的诉讼请求。此后原告于2015年12月5日以股权转让为由起诉云南点晴矿业有限公司、党颖、孙玉华，要求三被告支付股权转让款661万元。该案经昆明市西山区人民法院一审（2017）云0112民初893号《民事判决书》，判决孙玉华向惠君瑶支付股权转让款4000000元及该款自2014年3月11日起至款项付清之日止按银行同期贷款利率计算的利息。昆明市中级人民法院二审（2017）云01民终5635号，终审判决：驳回上诉，维持原判。孙玉华不服二审判决申请再审，云南省高级人民法院审查后以（2018）云民申1124号《民事裁定书》，裁定：驳回孙玉华的再审申请。3、孙玉华在（2017）云0112民初893号案件中答辩称：惠君瑶只是云南点晴矿业有限公司的挂名股东，没有履行出资义务，不享有股权，孙玉华要回自己的股份不需要支付对价。4、（2017）云0112民初893号《民事判决书》认定2013年2月19日的股权转让协议订立后，党颖、孙玉华共计40%的股份已经变更到惠君瑶名下，进行了公司内部登记和工商登记，原告取得了云南点晴矿业有限公司相应股权，是云南点晴矿业有限公司股东。党颖和孙玉华认为原告没有实际支付400万元股权转让款可以另行向惠君瑶主张。一审法院认为：原、被告双方于2013年2月19日签订《股权转让协议》将原告所持有的云南点晴矿业有限公司20%的股份，按200万元价格转让给被告。又于2014年3月10日签订《股权转让协议》，将被告自原告处取得的云南点晴矿业有限公司20%的股份和党颖转让给被告的20%的股份，按400万元价格转让给原告。（2017）云0112民初893号《民事判决书》生效前，原告认为两份《股权转让协议》系为被告代持股份而签订，且所转让股份已转回至原告名下，因此两份《股权转让协议》均无需履行支付义务。被告认为两份《股权转让协议》系借款担保，变更股权时均没有支付转让款。后因（2015）西法民初字第4148号《民事判决书》确认并无借款事实，原告遂依据2014年3月10日签订《股权转让协议》起诉至昆明市西山区人民法院，该院（2017）云0112民初893号《民事判决书》判决孙玉华向惠君瑶支付股权转让款400万元及该款自2014年3月11日起至款项付清之日止按银行同期贷款利率计算的利息。上述事实表明，原、被告双方在2013年2月19日签订《股权转让协议》时，虽在协议中约定，惠君瑶须于2013年2月19日前将200万元转让款支付给孙玉华，但双方当时对《股权转让协议》性质的认知（原告认为股权变更系因代持股份产生，无需支付股权转让款，被告认为股权变更系为借款作担保，无需支付股权转让款），被告均无需向原告支付股权转让款200万元。2015年12月5日双方对是否应当支付股权转让款产生争议，被告提起诉讼，生效判决（2017）云0112民初893号《民事判决书》认定2014年3月10日签订的《股权转让协议》合法有效，同时认定2013年2月19日签订的《股权转让协议》性质为股权转让，而非股份代持或借款担保，孙玉华认为惠君瑶没有支付股权转让款可以另行向惠君瑶主张。综上，本院认为原、被告双方于2013年2月19日签订的《股权转让协议》系双方自愿协商签订，享有优先购买权的股东已放弃优先购买权，协议内容不违反法律规定，为有效合同。原告依约已将云南点晴矿业有限公司20%的股权变更至被告名下，履行了合同约定义务，被告应当按照合同约定向原告支付200万元的股权转让款。对原告要求被告支付股权转让款200万元及自2013年3月20日起至款项付清之日止按中国人民银行同期贷款利率支付的利息的诉讼请求，本院予以支持。被告主张2013年3月8日，惠君瑶转入孙玉华账户的35万元，系支付的股权转让款，本院认为被告在（2015）西法民初字第4148号案件中的陈述表明，转账时惠君瑶并不认为其需要向原告支付股权转让款，在该认识的基础上，可推断惠君瑶向孙玉华支付的是其他款项，而非股权转让款，对被告（一审笔误表述为原告）的主张，本院不予采信。对被告认为的本案已超过诉讼时效的主张，本院认为原、被告双方在2013年2月19日签订《股权转让协议》时对是否应当支付股权转让款存在错误认识，双方均认为无需支付股权转让款，原告系在（2017）云0112民初893号《民事判决书》判决生效后，才认识到被告应当向其履行支付股权转让款的义务，本案的诉讼时效应当自上述判决生效的时间起算，原告的起诉并未超过诉讼时效，对被告的主张，本院不予支持。据此，依照《中华人民共和国公司法》第七十二条、《中华人民共和国合同法》第一百零七条、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百一十八条之规定，判决：一、被告惠君瑶于本判决生效之日起十日内向原告孙玉华支付股权转让款2000000元；二、被告惠君瑶于本判决生效之日起十日内向原告孙玉华支付上述股权转让款自2013年3月20日起至款项付清之日止，按中国人民银行同期贷款利率计算的利息。案件受理费28231元、保全费5000元，由被告惠君瑶负担。二审中上诉人提交（2018）云民申1124号民事裁定书一份，欲证明2013年2月19日和2014年3月10日两份协议是独立存在的合法有效协议，2013年2月19日的协议已经支付过部分转让款；被上诉人质证对与真实性没有异议，但认为35万转让款并未确认为股权转让款。该裁定为生效裁判文书，本院予以确认，对于35万元款项性质的认定，本院将结合本案事实进行综合评判。一审法院确认事实，经审查与本院二审查证事实一致，本院依法予以确认。二审中双方当事人争议的焦点在于：被上诉人要求支付股权转让款的请求是否成立？本院认为，本案双方当事人分别于2013年2月19日、2014年3月10日签订《股权转让协议》，2013年2月19日协议主要内容为被上诉人孙玉华将其持有的云南点晴矿业有限公司20%的股份以200万转让给上诉人惠君瑶，2014年3月10日协议主要内容为上诉人将其从被上诉人及案外人党颖取得的40%股权以400万转让给被上诉人。就两份协议形成的法律关系，双方曾分别主张为代持、借款担保法律关系，并因此引发诉讼，由此可以判断双方对于之间的法律关系的性质以及相应的权利存有争议，并未形成一致认识。至本案诉讼，已有生效裁判文书明确，基于两份股权转让协议在本案双方当事人之间并不产生民间借贷法律关系。在此前提下，上诉人惠君瑶基于2014年3月10日协议，以股权转让关系要求被上诉人支付转让对价的请求已经一、二审及再审获得生效判决支持。由此两份协议为各自独立的转让关系，基于不同的合同关系，本案上诉人作为2013年2月19日股权转让的受让方，理应支付相应的股权转让对价。针对上诉人所提被上诉人主张超过诉讼时效的抗辩，本院认为，鉴于本案当事人对于两份协议引发的双方之间法律关系的性质及合同履行义务一直存有争议，双方权利处于待定状态，被上诉人提起本案诉讼并未超过诉讼时效。针对双方争议的2013年3月8日35万元性质，双方各执己见，上诉人认为该笔款项为其支付的股权转让款。本院认为，上诉人的该主张与其在此前借贷关系诉讼中的陈述不一致，即上诉人主观上并不认可其负有支付转让对价的义务，被上诉人同样不认可该笔款项为股权转让款。双方在履行两份协议时，虽然存在差异但无论是借款还是代持，均不足以确认该笔款项系支付股权转让对价的意思表示，同时本案证据也不能明确该笔款项为股权转让款。由此一审法院所做认定适当，本院予以确认。综上所述，上诉人惠君瑶的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项之规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费28231元，由上诉人惠君瑶负担。本判决为终审判决。审判长  周迅审判员  吴娴审判员  白皓二〇一九年六月二十一日书记员  张辽