四川省绵竹市人民法院民 事 判 决 书（2019）川0683民初737号原告：四川省绵竹澳东水泥有限责任公司，住所地四川省绵竹市拱星镇中心村。法定代表人：张子斌，执行董事。委托诉讼代理人：唐丽丽，女，该公司工作人员。委托诉讼代理人：肖虞婷，四川明炬（什邡）律师事务所律师。被告：王增荣，男，1956年3月22日出生，汉族，住福建省长乐市鹤上镇。被告：王传华，男，1952年9月5日出生，汉族，住福建省长乐市鹤上镇。第三人：四川兰丰水泥有限公司，住所地四川省成都市彭州市桂花镇庆桂路中段。法定代表人:吴玲玲，董事长。原告四川省绵竹澳东水泥有限责任公司（以下简称澳东公司）与被告王增荣、王传华、第三人四川兰丰水泥有限公司（以下简称兰丰公司）股权转让纠纷一案，本院于2019年3月19日立案受理，依法适用普通程序公开开庭进行了审理。原告澳东公司委托诉讼代理人唐丽丽和肖虞婷、被告王增荣到庭参加诉讼。被告王传华、第三人兰丰公司经本院传票传唤，无正当理由未到庭参加诉讼。本案现已审理终结。澳东公司向本院提出诉讼请求:1.判令王增荣、王传华连带赔偿澳东公司损失2253274.90元；2.本案诉讼费由王增荣、王传华负担。事实与理由：王增荣、王传华原系澳东公司股东。2012年6月12日，王增荣、王传华与兰丰公司签订《关于四川省绵竹澳东水泥有限责任公司100%股权的转让协议》（以下简称《股权转让协议》），协议约定截至交接基准日前已经发生但未在截至交接基准日的财务报告中反映的负债致使兰丰公司或者股权转让后的澳东公司遭受经济损失的，王增荣、王传华应当进行赔偿。王增荣、王传华在《债务交接明细表》中未体现澳东公司对绵竹市汉旺建筑工程有限责任公司（以下简称汉建公司）应付工程款2144002.10元，澳东公司支付了该工程款。澳东公司还支付了川FK7775车辆的购车款，但澳东公司并未实际使用该车。故澳东公司诉至法院，诉如所请。王增荣等辩称，（一）股权转让款于《股权转让协议》签订后的2015年3月才付清，如果发现王增荣等隐瞒债务,可以在股权转让款中扣除。（二）绵竹市汉旺镇白溪村口矿山道路修复工程,由绵竹市政府组织澳东公司、金桂兰水泥有限公司、华泰矿业有限公司、金鑫矿业有限公司等矿山企业召开协调会，决定修路工程款由市政府补助1000000.00元,剩余款项由几家企业按比例分担。2012年公司股权转让时,澳东公司应付的修路款项已付清，其他企业应付款应由汉建公司向其收取。汉建公司也未向王增荣等催收过该款。澳东公司败诉后应由澳东公司自行承担。（三）2012年8月资产交接清点时,双方在交接清点协议上签字认可，并未发现川FK7775小客车缺失，也未告知王增荣等。澳东公司管理不善造成小客车丢失,应自行承担责任。王传华未作答辩。兰丰公司未作陈述。本院经审查认定事实如下：一、2012年6月12日，王增荣、王传华与兰丰公司签订《股权转让协议》，约定王增荣、王传华（乙方，转让方）将持有的澳东公司100%的股权（其中王增荣持股70%，王传华持股30%）转让给兰丰公司（甲方，受让方）。《股权转让协议》第12条财务及法律风险保障约定：“12.1在交接基准日后的任何时候，如发生包括但不限于以下事项，致使甲方/或本次股权转让后的绵竹澳东遭受经济损失（即“或有负债”），乙方应按本协议第12.2款的约定向甲方和/或绵竹澳东进行赔偿：（1）因交接完成日之前的事由导致的担保、诉讼及行政处罚等而致使绵竹澳东遭受的经济损失。（2）截至交接基准日已发生但未在截至交接基准日的财物报表中反映的负债。……12.2如果发生本协议第12.1款所述或有负债，甲方或绵竹澳东应在有关事项发生之日起十日内书面通知乙方，乙方应自行授权有关人员处理该事项，甲方或绵竹澳东提供必要的协助，由此产生的后果或法律责任由乙方自行承担；如因前述原因而给甲方和/或绵竹澳东造成损失，则甲方有权从应付乙方的股权转让价款中直接扣减相等于实际损失的金额，如果甲方尚未支付的股权转让价款不足以弥补实际损失，则乙方应另行向甲方赔偿差额部分”。《股权转让协议》附件一第7条“（1）除已在《审计报告》和《评估报告》中披露的内容外，绵竹澳东在评估基准日无其他涉及其资产全部或者任何部分的未偿还贷款及其他形式的负债。……（4）绵竹澳东因交接基准日之前的事由导致的或有负债，全部由乙方承担清偿责任及相关责任。如果因或有负债导致绵竹澳东和/或甲方承担诉讼、索赔、损失、损害、赔偿、合理费用支出，则乙方应承担向绵竹澳东和/或甲方的相应赔偿责任”。《股权转让协议》载明评估基准日为2011年7月31日，交接基准日为2012年6月30日。二、2012年8月1日，天健会计师事务所出具《四川省绵竹澳东水泥有限责任公司2012年7月31日资产交接审阅报告》，截止2012年7月31日，该报告中的《债权交接明细表》载明应收票据、应收账款、预付账款明细和其他应收款；《债务交接明细表》载明短期借款、应付票据、应付账款、应付职工薪酬、应交税费和其他应付款；案外人汉建公司所涉本案债务未列其中。《固定资产-车辆清查交接明细表》载明了澳东公司的车辆信息，其中川FK7775号的东风日产小客车净值109272.80元。三、2012年5月2日，澳东公司与汉建公司签订《汉白路维修工程施工承包合同书》。2012年9月16日，澳东公司与汉建公司签订《汉白路维修工程施工补充承包合同》，王增荣于2013年12月30日对该补充合同签字确认。2012年11月15日，该工程经验收合格。四、2017年6月17日，汉建公司起诉澳东公司，要求澳东公司支付其工程款1764000.00元及其利息，并承担诉讼费。2017年8月4日，本院作出（2017）川0683民初1559号民事判决：澳东公司向汉建公司支付工程款1764000.00元及其利息，并承担诉讼费10340.00元。澳东公司不服，提起上诉。德阳市中级人民法院于2017年12月24日作出（2017）川06民终1700号民事判决：驳回上诉，维持原判。本院执行笔录载明澳东公司向汉建公司支付的工程款、资金利息以及诉讼费、执行费合计2144002.40元，五、2011年7月11日，案外人柯和同向澳东公司支付购车款138406.72元（276813.43元×50%）及其利息10860.00元，澳东公司向柯和同开具了《收据》。2013年4月16日，德阳市宏业市场开发有限公司二手车行出具的《二手车销售统一发票》载明：川FK7775号车辆交易时，卖方为澳东公司，买方为柯和同。2013年4月19日，川FK7775号车辆登记于柯和同名下。2018年3月18日，柯和同出具《奥（澳）东水泥有限公司关于东风日产川FK7775小型轿车情况的说明》，其载明“2011年经澳东水泥有限公司股东会议决定，公司所有管理干部的车辆使用均由个人购买，其购车费个人出资50%，公司补助50%，车辆所有权五年内在公司名下，凡工作满五年时车辆所有权归个人所有。本人作为澳东水泥公司股东，任公司供应部部长应属于该政策规定范围。我于2011年7月11日向公司交纳购车款50%（138406.72元）及利息（10860元），即拥有了该车的使用权和准所有权（附付款凭证）。根据……”。以上事实，有当事人陈述，并有身份信息、《股权转让协议》《四川省绵竹澳东水泥有限责任公司2012年7月31日资产交接审阅报告》、（2017）川0683民初1559号民事判决书、（2017）川06民终1700号民事判决书、《收据》《二手车销售统一发票》等证据证明。上述证据经审查，其具有真实性、合法性及关联性，本院予以采信。本院认为，王增荣、王传华与兰丰公司签订的《股权转让协议》系双方真实意思表示，不违反法律、法规的强制性规定，属有效合同，对双方具有约束力。王增荣、王传华、兰丰公司应当自觉诚信履行合同义务。《股权转让协议》明确约定交接基准日——2012年6月30日之前发生的债务、担保、诉讼等事由而未在财物报表中反映，致使澳东公司遭受经济损失，王增荣、王传华应当予以赔偿。2012年5月2日，澳东公司与汉建公司签订《汉白路维修工程施工承包合同书》（虽然该工程于2012年11月15日验收合格），双方债权债务关系形成于交接基准日（2012年6月30日）之前，澳东公司支付汉建公司工程款的事实客观存在。但天健会计师事务所于2012年8月1日出具《四川省绵竹澳东水泥有限责任公司2012年7月31日资产交接审阅报告》之《债务交接明细表》载明的应付账款，汉建公司所涉本案债务未列其中。本院（2017）川0683民初1559号民事判决书和执行笔录载明澳东公司向汉建公司支付的工程款、资金利息以及诉讼费、执行费合计2144002.40元，该债务发生于交接基准日之前，按照约定，应当由王增荣、王传华对澳东公司进行赔偿。川FK7775号车辆在股权交接基准日的所有权人系澳东公司，在交接基准日之前澳东公司股东会议对川FK7775号车辆的使用权和归属作出了决议。柯和同按照股东会议决议于2011年7月11日向澳东公司交纳了购车款及其利息，即该笔债务发生于交接基准日之前，但并未在《债务交接明细表》中记载，却在车辆交接明细表中显示并载明其净值为109272.80元，故按照《股权转让协议》的约定，该款项应当由王增荣、王传华向澳东公司赔偿。综上所述，本院对澳东公司的诉讼请求予以支持。王传华、兰丰公司未到庭应诉，视为放弃抗辩权利。依照《中华人民共和国合同法》第四十四条第一款、第六十条、第一百零七条，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条规定，判决如下：被告王增荣、王传华于本判决生效之日起十日内向原告四川省绵竹澳东水泥有限责任公司给付赔偿款2253274.90元。如果被告王增荣、王传华未按判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费24826.00元，由王增荣、王传华负担。如不服本判决,可以在判决书送达之日起十五日内,向本院递交上诉状,并按对方当事人的人数提出副本,上诉于四川省德阳市中级人民法院。审 判 长  何 平人民陪审员  周书经人民陪审员  杨增泽二〇一九年六月二十日法官 助理  吴 丹书 记 员  赵微微