安徽省宣城市中级人民法院 民 事 判 决 书 (2019)皖18民终683号 上诉人（原审原告）：浙江东聚电线有限公司，住所地浙江省嘉兴市平湖市广陈镇广中南路133号。 法定代表人：叶标，该公司总经理。 委托诉讼代理人：潘龙，上海律凯律师事务所律师。 被上诉人（原审被告）：宁国市裕华电器有限公司，住所地安徽省宁国市振宁路31号。 法定代表人：陈忠友，该公司总经理 委托诉讼代理人：吴汝亮，安徽西津律师事务所律师。 上诉人浙江东聚电线有限公司（以下简称浙江东聚公司）因与被上诉人宁国市裕华电器有限公司（以下简称宁国裕华公司）确认合同效力纠纷一案，不服安徽省宁国市人民法院（2018）皖1881民初3479号民事判决，向本院提起上诉。本院于2019年4月3日立案受理后，依法组成合议庭审理了本案，现已审理终结。 浙江东聚公司上诉请求：撤销一审判决，依法支持其一审诉请。事实与理由：一、宁国裕华公司自2016年底至2017年5月通过传真的方式向浙江东聚公司发出订货单共计11份，货值共计98.69万元，开具增值税发票92.06万元。合同履行完毕后，宁国裕华公司突然以VDE认证失效，给其客户造成重大质量问题为由，提出了81万余元的赔偿要求。浙江东聚公司在不知实的情况下予以了确认。但根据实际情况，双方间签订的供货合同并未约定VDE标准，而VDE的认证与否并不能导致浙江东聚公司所供货物出现质量问题。宁国裕华公司将浙江东聚公司货物安装使用的范围，浙江东聚公司也并不知情。在此情况下，宁国裕华公司擅自单方要求浙江东聚公司承担全部的赔偿责任明显违背公平。况且，浙江东聚公司生产的物料属于通用产品，可以及时销售挽回双方损失。在此情况下，宁国裕华公司仍以各种理由拒绝出售，声称将作为废品销毁，该行为将会扩大双方的实际损失。一审中，法庭并未将上述事实调查清楚，仅仅将本案所要撤销的“处理意见”做了陈述，而“处理意见”的内容真实性并未审查。二、“处理意见”是双方通过邮寄签署的。浙江东聚的江落成和宁国裕华公司的人员一起前往广州，后经核实广东美的华凌，并未退货。三、宁国裕华公司及其客户均属大型股份公司，公司间的经济往来不可能仅通过电子邮件进行采购或退货，所以采购数量、退货数量均是该协议赔偿数额的基础，而一审当中对该部分事实根本未做调查，宁国裕华公司也未有任何证据证实。由于当时的办事人员江落成现已离开浙江东聚。浙江东聚公司为此申请调查令，申请对相关购货、退货的事实予以调查。 宁国裕华公司辩称：一、2017年11月25日签订的关于东聚电线的处理意见，系经双方法定代表人确认同意的。在此之前宁国裕华公司将引线事故通知浙江东聚公司，浙江东聚公司派员（公司副总江落成）与裕华公司的相关人员同赴华凌公司现场调查，之后，宁国裕华公司在双方调查结果基础上拟出了“关于东聚电线的处理意见”，浙江东聚公司法定代表人叶标经查实确认后在该处理意见上签字盖章并同意，使得处理意见书变成双方的合议、协定，宁国裕华公司没有欺诈，处理意见内容经一审法庭调查是现实存在的，且其中6万多元的产品直接退回到浙江东聚公司，造成损失的价值是通常的市场价，也不存在显示公平问题，处理意见中的引线事故排查费用、问题产品的生产费用、货运费、公关费用都是现实存在的，报废待处理的82576只问题产品至今仍存放在宁国裕华公司，该处理意见是双方合议的结果，是双方真实意思的表达，不存在欺诈、胁迫，也不存在显示公平。二、案涉的引线事故不是产品的质量问题而发生的事故，而是VDE标识因浙江东聚公司搬迁厂址原因，需要进行标识变更，而标识变更必须经过迁厂后一致性检测，检测需要几个月的时间，案涉的检测时间是2017年3月至6月，因而检测完成之前VDE官网不再显示浙江东聚公司的VDE标识，使得客户查无上海东聚VDE标识产品，从而引发了引线事故，使得客户要求退货或者是拒收，给宁国裕华公司造成的损失是显而易见的。请求驳回上诉，维持原判。 浙江东聚公司向一审法院起诉请求：一、撤销2017年11月25日签订的“关于东聚电线的处理意见”；二、判令宁国裕华公司承担本案诉讼费用。 一审法院认定事实：2016年底至2017年5月，宁国裕华公司通过传真方式向上海东聚电线有限公司发出多份订货单采购电线产品，货值共计98.6931万元，上海东聚电线有限公司向宁国裕华公司开具增值税发票92.06万元（另66331元电线产品未开票即直接退货）；上海东聚电线有限公司向宁国裕华公司供货的电线商标为“SHANGHAIDONGJUWIRE﹠CABLECO，LTD”。 2017年2月，上海东聚电线有限公司原厂址由上海青浦区开始搬迁至浙江平湖，上海东聚电线有限公司原拥有的三份VDE认证证书（证书号40043223、40044627、40044487）需进行搬厂一致性测试，2017年2月上海东聚电线有限公司搬厂之前在原厂址生产的VDE电线仍然可以使用。2017年7月，上海东聚电线有限公司原拥有的三份VDE认证证书变更为“浙江东聚电线有限公司”（即本案当事人），上述三份VDE证书的电线商标从原来的“SHANGHAIDONGJUWIRE﹠CABLECO，LTD”改为“ZHEJIANGDONGJUWIRE﹠CABLECO，LTD”。期间，浙江东聚公司没有将厂址搬迁、VDE认证证书需进行搬厂一致性测试等情况告知宁国裕华公司及市场相关家电客户。 2017年5月16日，宁国裕华公司收到其广州客户的反馈，通知在官网上查不到上海东聚电线有限公司的VDE认证。5月17日，宁国裕华公司副总周彪、浙江东聚公司副总江落成共同赶往广州处理认证失效事宜，VDE认证机构证明2017年2月上海东聚电线有限公司搬厂之前在原厂址生产的VDE电线仍然可以使用。宁国裕华公司自2017年5月16日接到客户通知后，即将尚未使用的“SHANGHAIDONGJUWIRE﹠CABLECO，LTD”电线和使用“SHANGHAIDONGJUWIRE﹠CABLECO，LTD”电线已做成的产品、半成品进行隔离。2017年8、9月，宁国裕华公司陆续收到海尔、万宝等客户转发的邮件，反映上海东聚电线有限公司由于厂址搬迁认证失效、停止使用上海东聚电线有限公司引线等，造成宁国裕华公司使用“SHANGHAIDONGJUWIRE﹠CABLECO，LTD”电线生产的产品不能再发送给客户这一“引线事故”。 2017年11月25日，浙江东聚公司的法定代表人叶标为处理上述事故赶往宁国裕华公司现场查看并商谈处理意见，经浙江东聚公司法定代表人叶标与宁国裕华公司法定代表人陈忠友商谈，双方达订“关于东聚电线的处理意见”，确认“2017年5月16日，我司（宁国裕华公司）接到客户反馈贵司（浙江东聚公司）引线有问题，造成我司发往客户的所有物料停止供货，我司内部全方位排查分选。后经我司查实：是因贵生产场地私自变更，VDE认证证书失效，从而导致我司产品出现重大质量问题。给我司造成了重大的经济损失并在客户处造成了不良的影响”。做出以下处理意见：1、贵司在我司材料仓库结存的护套线及生产车间做好的半成品线全部退库处理，其中材料仓库174448元、未开票66331元（即上述未开票即直接退货部分）、一楼大车间75047元；2、我司所有库存物料的排查返工费用13226元由贵司承担；3、我司工人做好的半成品线工人工资3268元由贵司承担；4、此次质量事故所引发的公关费用11811元及补发货运费1907元由贵司承担；5、我司现库存的东聚引线的物料电容总计82576只，总计销售金额433861元；6、处罚费我司按照客户考核规定，我司将对贵司就这次引线事故处罚10万元整，如后期产生了一些间接性费用（如客户不能接受我司产品，造成产品报废），仍由贵司承担，以上款项合计813568元，我司将直接从贵司货款中扣除。浙江东聚公司法定代表人叶标在“关于东聚电线的处理意见”上签字“同意”并安排加盖了浙江东聚公司公章。之后，上述“1”作退库处理的249495元结存的护套线和半成品线已作退库处理，库存的销售金额433861元的东聚引线的物料电容82576只正待销毁。 2018年6月25日，浙江东聚公司向宁国市人民法院提起诉讼[（2018）皖1881民初2193号]，要求宁国裕华公司支付货款86.69万元，宁国裕华公司于2018年7月30日的庭审中提交上述“关于东聚电线的处理意见”进行抗辩。2018年9月26日，浙江东聚公司提起本案诉讼。 另查明：VDE是德国国家产品标志。VDE测试机构和认证协会作为一个国际认可的电子电器及其零部件安全测试及出证机构，在欧洲乃至国际上都享有很高的知名度。在许多国家，VDE认证标志甚至比本国的认证标志更加出名，尤其被进口商认可和看重。在我国，电气产品出口方向的多元化，使得欧洲、澳洲、东南亚等地区的进口商都要求各自的电气安全零部件供货厂家确保拿到高水平的安全认证标志。 一审法院认为：依法成立的合同，对当事人具有法律约束力。当事人应当按照约定履行自己的义务，不得擅自变更或者解除合同。依法成立的合同，受法律保护。根据《合同法》第五十四条第二款规定“一方以欺诈、胁迫的手段或者乘人之危，使对方在违背真实意思的情况下订立的合同，受损害方有权请求人民法院或者仲裁机构变更或者撤销”。本案争议的焦点是2017年11月25日，浙江东聚公司法定代表人叶标与宁国裕华公司法定代表人陈忠友在签订“关于东聚电线的处理意见”中，宁国裕华公司是否采取了欺诈、胁迫手段？浙江东聚公司签订合同是否违背了其真实意思？双方是否存在重大误解？处理意见内容是否显失公平？一审审理认为，一、从“引线事故”的原因看，案涉三份VDE认证证书在2017年2月之前在上海东聚电线有限公司名下，在2017年7月之后为浙江东聚公司拥有，在2017年2月-7月间处于搬厂一致性测试中，造成广大市场主体在机构官网上查不到厂家，明显原因在于浙江东聚公司，没有欺诈、误解之嫌；二、从“引线事故”的处理过程看，经历了双方的副总共同到广州处理“认证失效事宜”、内部全方位排查分选、双方法定代表人在现场面对面商谈处理意见、签字“同意”、后续安排单位“盖章”这一系列的过程，没有胁迫、违背真实意思之实；三、从“引线事故”的后果看，未开票的66331元已直接退货、价值249495元结存的护套线和半成品线已作退库处理、销售金额433861元的东聚引线的物料电容正待销毁、直接经济损失30212元（排查返工费用、做工工人工资、公关费用、补发货费用）已然发生，给宁国裕华公司造成的负面影响尚未消除，承担损失的数额与抵扣货款数额基本持平，没有显失公平之处；四、从浙江东聚公司的举证看，其没有证据证实宁国裕华公司故意告知了虚假情况，或者故意隐瞒了真实情况，诱使其产生了什么样的错误认识，并因错误认识作出了不真实的意思表示，其举证不足以证明其事实主张。因此，浙江东聚公司诉请撤销2017年11月25日签订的“关于东聚电线的处理意见”不能成立，依法予以驳回。依照《中华人民共和国合同法》第八条、第五十四条，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第九十条，判决驳回浙江东聚公司的诉讼请求。案件受理费300元，已减半收取150元，由浙江东聚公司负担。 二审中，本院根据浙江东聚公司申请开具调查令，由其委托诉讼代理人于2019年5月15日-30日期间持令至广州美的华凌冰箱有限公司调取:1、广州美的华凌冰箱有限公司与宁国裕华公司在2017年3月-12月期间是否有供货关系及退货情况及说明退货原因。调查令使用期限届满后，至本案判前，未有调查结果反馈。 二审中，当事人没有提交影响事实认定的新证据。结合双方当事人陈述及相关证据，本院对一审查明的事实依法予以确认。 本院认为，本案的主要争议焦点为：案涉“处理意见”能否予以撤销？当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实有责任提供证据加以证明。没有证据或者证据不足以证明当事人的事实主张的，由负有举证责任的当事人承担不利后果。本案中，浙江东聚公司、宁国裕华公司双方委派人员共同到广州处理“认证失效事宜”，双方法定代表人在“关于东聚电线的处理意见”签字并盖章，且根据双方当事人陈述，案涉“处理意见”系邮寄后分别盖章确认。并无证据证明浙江东聚公司签署该“处理意见”，属于《中华人民共和国民法总则》第一百四十七至第一百五十一条规定的在“显失公平、乘人之危、受欺诈、胁迫”情形下实施的可撤销的民事法律行为。 综上，浙江东聚公司提出的上诉请求不能成立，应予驳回；一审认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项之规定，判决如下： 驳回上诉，维持原判。 二审案件受理费300元，由上诉人浙江东聚电线有限公司负担。 本判决为终审判决。 审判长  汤红 审判员  谢振 审判员  曹沂 二〇一九年六月二十六日 法官助理秦炜 书记员赵建坤 附：相关法律条文 《中华人民共和国民事诉讼法》 第一百七十条第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理： （一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定； ……