山西省长治市中级人民法院民事判决书（2017）晋04民初31号原告：上海森野液压气动制造有限公司。住所地：上海市普陀区曹杨路2212号2幢202室。法定代表人：王静，该公司总经理。委托诉讼代理人：马丽芳，山西维善律师事务所律师，代理权限为特别授权。被告：山西黄土坡煤业集团有限公司。住所地：山西省长治市沁源县聪子峪乡小岭底村。法定代表人：王俊峰，该公司董事长。委托诉讼代理人：张世科，山西圣寿律师事务所律师，代理权限为特别授权。原告上海森野液压气动制造有限公司（以下简称“森野公司”）与被告山西黄土坡煤业集团有限公司（以下简称“黄土坡公司”）股权转让纠纷一案，本院于2017年6月6日立案后，依法适用普通程序组成合议庭。2017年8月25日，被告黄土坡公司向本院提交《中止审理申请书》。2017年8月30日，本案第一次公开开庭进行了审理。2017年9月5日，本院作出（2017）晋04民初31号民事裁定书，裁定本案中止诉讼。2019年5月10日，本案第二次公开开庭进行了审理。原告森野公司委托诉讼代理人马丽芳、被告黄土坡公司委托诉讼代理人张世科到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告森野公司向本院提出诉讼请求：1.判令被告立即归还欠款51824971.93元及利息6218996.63元（自2016年1月1日起至2016年12月31日止）。2.诉讼费由被告承担。本案审理过程中，原告森野公司变更、增加诉讼请求为：1.诉讼请求总金额变更为49256986.63元，在原来的金额基础上减少了2567985.30元，利息变更为5910838.4元；2.按照年利率百分之十二承担利息直至实际归还之日止。诉讼费由被告承担。事实和理由：2007年，上海华通机电（集团）有限公司投资经营山西鑫运煤业有限公司。后由于他因，华通公司将以上所持有的公司股份与被告达成了《公司股权转让协议书》。根据该股权转让协议书约定的支付义务，被告应支付上海华通机电（集团）有限公司的款项总金额为130004012.45元。华通公司在投资过程中，四处举债，其中对26名债权人形成巨额欠款，经华通与26名债权人协商，决定以53824971.93元用于对债权人进行部分偿还。为了对以上26名债权人直接进行清偿，华通公司以书面形式通知被告，华通公司将以上欠款进行了债权转让，且在26名债权人共同同意被告直接将以上欠款归还于原告的情况下，被告于2014年9月向原告付款2000000元，余额51824971.93元于2016年9月前做挂账处理。后由于被告一直未履行还款义务，故原告依法提出告诉，请法院依法判决。被告黄土坡公司辩称，l.对于现在原告诉请金额无异议。2.原告诉请赔偿利息无依据。原告受让债权合法性属于效力待定，我方是因客观障碍，并不是主观拖延不归还，因此不存在赔偿利息损失。我公司缺乏一次性支付能力，恳请法庭准许分期偿还。综合原告起诉及被告答辩，本案的争议焦点为：原告森野公司请求归还欠款49256986.63元及利息有无事实与法律依据。当事人围绕争议焦点依法提交了证据，本院组织当事人进行了举证和质证。原告森野公司提交证据如下：第一组证据：听证意见。证明：1.被告书面确认原告已经成为单独债权人，证明原告的主体资格适格；2.被告欠原告款项已挂账处理，欠款金额为51824971.93元，证明原告诉讼请求属实；听证意见第一项最后一行，证明上海华通公司依然是被告债权人之一，欠款金额为31214040.52元，周家明作为华通公司的债权人，他是否有权撤销本案的转让行为应在黄浦区法院裁决，在华通公司已履行归还欠款3100万元义务的基础上，可对3121余万元采取执行措施，实现全部债权，而无权对原被告之间的债权进行干涉，故全案无中止事由。第二组证据：2016年债权转让协议书、2015年10月催款函。证明：26名债权人对债权转让给原告再次进行书面约定（集体书面约定之前已经分别以个人转让行为对转让进行通知），证明原告作为债权人主体资格适格。第三组证据：华通公司及本案原告向被告发出的债权转让通知书二份。证明：华通公司转让债权后向被告履行告知义务，将被告欠华通的款项进行了部分转让，以便被告及时正确履行还款义务。第四组证据：26份债权转让协议。证明：华通公司的转让债权行为是事实，且合法有效。第五组证据：被告回复函。证明：原告的债权转让通知及催款函均有效且被告知悉并作出回复，债权转让行为合法有效。第六组证据：上海法院一、二审生效判决书45份。证明：本案债权转让行为真实有效，被告理应付款。第七组证据：长治市中级人民法院、沁源县人民法院判决书。证明：华通公司与被告股权转让有效。第八组证据：公司股权转让协议书。证明：黄土坡公司与华通公司的股权转让合法有效。第九组证据：投资补偿协议书。证明：黄土坡公司与华通公司对股权补偿及违约责任等作出了具体的约定。被告黄土坡公司对上述证据的质证意见为：九组证据真实性无异议，但对证明目的有异议。对第一组证据，这个数字是黄土坡财务处理的数字但不影响法院对华通公司向原告债权转让合法性的审查，在合法性的前提下我们才能支付，金额是相符的，账目是这样处理的。对第二组证据，没有公证，签字是否是本人所签请法庭核实。对第三组证据，我公司收到催款函后，向原告支付了200万，对之后的转让请求法庭核实。对第六组证据证明目的，该判决中22份判决虽驳回周家明诉讼请求，但不能证明债权转让行为合法有效，即不能直接证明债权转让行为的有效性。被告黄土坡公司提交证据如下：第一组证据：被告向黄浦区法院协助执行的请求。证明：被告以此明确是否应向原告支付相关款项。第二组证据：执行告知书。证明：内容对冻结款项进行了调整，继续冻结的金额是否包括华通公司对原告转让的金额没有明确。第三组证据：民事上诉状一份。证明：被告与华通公司的股权转让纠纷案仍在上诉中，上诉状已交给沁源县法院，该案还未生效，股权转让是否生效是本案的前提，因此本案应中止。第四组证据：向被告送达的参加诉讼的文书及周家明起诉华通公司的诉讼文书。证明：华通公司向原告转让的债权已由华通公司的债权人周家明起诉，在该案审结前本案应中止。原告森野公司对以上证据的质证意见为：对证据一、二真实性无异议，但这与本案无关，向黄浦区法院的请示及回复，只是对金额调整，但执行告知书只是继续冻结向华通公司支付，而本案是原告是上海森野，黄浦区法院没有对原告作出限制性规定。对证据三上诉状，诉前我们向华通公司确认，其也确认收到上诉状，时期是2017年7月20日提交的，法院会给交上诉费的时间一般会是七天，七天内被告如果没有交费的话，一审的判决是生效的。对周家明起诉的问题，起诉是事实，但周家明作为华通公司的债权人之一，根据合同相对性他的起诉是没有事实依据的，周家明与26人没有真实的借贷关系，周家明的起诉不是本案中止审理的法定事由。对当事人无异议的证据，本院予以确认并在卷佐证。对有争议的证据和事实，本院认定如下：原告森野公司提交的关于债权转让的相关证据，被告黄土坡公司对证据真实性无异议，但对证明目的有异议，本院结合听证意见、债权转让协议书、催款函、债权转让通知书、回复函以及上海市黄浦区人民法院、上海市第二中级人民法院的相关判决、裁定，认定本案所涉债权转让真实且合法有效。被告黄土坡公司提交的关于本案中止审理的相关证据，符合法定中止情形，本院已于2017年9月5日作出（2017）晋04民初31号民事裁定书，裁定本案中止诉讼。根据双方当事人的陈述、举证、质证，本院认定事实如下：2014年6月22日，案外人上海华通机电（集团）有限公司（以下简称“华通公司”）与被告黄土坡公司签订了《公司股权转让协议书》，华通公司拟向黄土坡公司转让其所持有的49%的股权。同日，双方签订了《投资补偿协议书》，对股权补偿等进行了约定。2014年7月29日，华通公司的26名债权人（杨权荣、郑元华、陈玲、高剑英、刘建军、王季伟、魏宣华、褚建华、曾焕城、黄素霞、斯剡银、冯丽丽、南少奇、柳祥奶、朱荷芬、黄志才、苏彩环、刘碎英、李爱华、李卡、徐光泽、陈东海、王献生、周星增、上海中科投资有限公司、上海云鹏典当有限公司）分别与华通公司、案外人黄正定、原告森野公司签订了26份《债权转让协议》，约定华通公司将对被告黄土坡公司的债权共计53824971.93元转让给森野公司或由森野公司收取债权收入后转交债权人。2014年8月，华通公司向被告黄土坡公司发出两份《债权转让通知书》，将上述债权转让事宜通知被告黄土坡公司。2014年9月，被告黄土坡公司向原告森野公司付款200万元。2015年10月12日，原告森野公司向被告黄土坡公司发出《催款函》。2016年1月1日，上述26名债权人共同与原告森野公司签订了《债权转让协议书》，约定上述26名债权人一致同意将对华通公司享有并受让的黄土坡公司转让的股权51824971.93元及利息之债权转让给森野公司。本案审理过程中，被告黄土坡公司于2017年8月25日向本院提交《中止审理申请书》。理由是案外人周家明向上海市黄浦区人民法院提起23个诉讼案件，要求撤销华通公司的23名债权人（杨权荣、郑元华、陈玲、高剑英、刘建军、王季伟、魏宣华、褚建华、曾焕城、黄素霞、斯剡银、冯丽丽、南少奇、柳祥奶、朱荷芬、黄志才、苏彩环、刘碎英、李爱华、李卡、徐光泽、陈东海、王献生）分别与华通公司、黄正定、森野公司签订的23份《债权转让协议》，本案与上述23个诉讼案件的审理结果存在关联，符合中止诉讼的情形，本院于2017年9月5日作出（2017）晋04民初31号民事裁定书，裁定本案中止诉讼。关于上述债权人撤销权纠纷，上海市黄浦区人民法院作出23份民事判决，其中22份判决驳回了周家明的诉讼请求；其中1份判决撤销了王献生的《债权转让协议》（金额为2567985.30元）。周家明不服上述22份民事判决，向上海市第二中级人民法院提起上诉，审理过程中，周家明申请撤回上诉，上海市第二中级人民法院作出22份民事裁定书，裁定准许周家明撤回上诉。另查明，被告黄土坡公司因与华通公司股权转让纠纷向山西省长治市沁源县人民法院提起诉讼，请求撤销双方于2014年6月22日签订的《公司股权转让协议书》和《投资补偿协议书》，2015年12月16日，山西省长治市沁源县人民法院作出（2015）沁民初字第300号民事判决书，驳回黄土坡公司的诉讼请求。黄土坡公司不服向本院提起上诉，本院于2016年9月12日作出(2016)晋04民终535号民事裁定书，裁定撤销山西省沁源县人民法院（2015）沁民初字第300号民事判决，发回山西省沁源县人民法院重审。2017年7月13日，山西省长治市沁源县人民法院作出（2017）晋0431民初3号民事判决书，驳回黄土坡公司的诉讼请求。本院认为，关于被告黄土坡公司是否应支付原告森野公司欠款人民币49256986.63元的问题，《中华人民共和国合同法》第七十九条规定，债权人可以将合同的权利全部或者部分转让给第三人。第八十条规定，债权人转让权利的，应当通知债务人。未经通知，该转让对债务人不发生效力。本案中，根据华通公司的26名债权人分别与华通公司、案外人黄正定、原告森野公司签订的26份《债权转让协议》以及26名债权人共同与原告森野公司签订的《债权转让协议书》约定，原告森野公司受让华通公司对被告黄土坡集团的债权51824971.93元。因其中一名债权人王献生的《债权转让协议》被上海市黄浦区人民法院（2018）沪0101民初字第14909号民事判决撤销，其所涉2567985.30元债权应在本案中扣减，原告森野公司有效受让的债权金额应为49256986.63元（51824971.93元－2567985.30元），原告森野公司在审理中也将诉讼金额扣减了2567985.30元，由51824971.93元变更为49256986.63元。上述债权转让后，华通公司向被告黄土坡公司发出两份《债权转让通知书》，履行了债权转让中债权人向债务人的通知义务，债权转让对被告黄土坡公司发生效力，且被告黄土坡公司在本案审理过程中也认可原告森野公司的诉请金额，本院对原告森野公司要求被告黄土坡公司支付欠款49256986.63元的主张予以支持。关于被告黄土坡公司应支付给原告森野公司的利息问题，原告森野公司主张按年利率12%计算利息，本院认为，华通公司与被告黄土坡公司签订的《投资补偿协议书》中虽约定了逾期支付按日万分之五支付违约金，但根据合同的相对性原则，该约定只能约束华通公司与被告黄土坡公司之间的债权债务关系，原告森野公司主张按照年利率12%计算利息没有事实与法律依据，本院不予支持。本案26名债权人受让华通公司对被告黄土坡公司的债权时，签订《债权转让协议》，协议中约定26名债权人免除华通公司借款的全部利息，该债权转让给原告森野公司后，免除利息的约定对原告森野公司仍然有效，且原告森野公司与被告黄土坡公司也未就逾期付款利息进行过约定。鉴于上述情况，再结合被告黄土坡公司实际占用该项资金的事实，本院认为逾期付款利息应按中国人民银行同期同类人民币贷款基准利率计算。本院于2017年9月5日作出（2017）晋04民初31号民事裁定书，裁定本案中止诉讼。关于中止诉讼期间的利息，本院认为，对于这一问题应结合中止诉讼的事由及具体案情而定。本案的中止原因系案外人周家明起诉撤销华通公司与其23名债权人的债权转让，该事由直接关系到原告的主体资格是否适格的问题，与被告黄土坡公司并无直接因果关系，但鉴于中止诉讼期间被告黄土坡公司也一直实际占有该资金，本院认为该期间的利息应按中国人民银行同期同类人民币存款基准利率计算。如本案判决生效后，被告黄土坡公司仍未付款，利息的计算仍应按中国人民银行同期同类人民币贷款基准利率计算至付清之日止。综上所述，依照《中华人民共和国合同法》第七十九条、第八十条，《中华人民共和国民事诉讼法》第三十九条、第一百三十四条之规定，判决如下：一、被告山西黄土坡煤业集团有限公司于本判决生效后二十日内支付原告上海森野液压气动制造有限公司欠款人民币49256986.63元；二、被告山西黄土坡煤业集团有限公司于本判决生效后二十日内支付原告上海森野液压气动制造有限公司自2016年1月1日起至2017年9月4日止的利息（按中国人民银行同期同类人民币贷款基准利率计算）、自2017年9月5日起至本判决生效之日止的利息（按中国人民银行同期同类人民币存款基准利率计算）、自本判决生效次日起至欠款还清之日止的利息（按中国人民银行同期同类人民币贷款基准利率计算）。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费332019.84元，由原告上海森野液压气动制造有限公司负担14689.24元，由被告山西黄土坡煤业集团有限公司负担317330.60元。如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按照对方当事人的人数提出副本，上诉于山西省高级人民法院。审判长 张建兵审判员 闫明先审判员 郝志芳 二〇一九年六月十一日书记员 陈丹丹