成都市成华区人民法院 民 事 判 决 书 （2019）川0108民初1774号 原告：薛继成，男，1969年10月30日出生，汉族，住成都市成华区。 原告：成都合力成实业有限公司，住所地成都市锦江区总府街。 法定代表人：薛继成，职务执行董事。 二原告共同委托诉讼代理人：冯博，北京国枫（成都）律师事务所律师，特别授权。 被告：重庆一建建设集团有限公司，住所地重庆市九龙坡区。 法定代表人：王列卡，职务董事长。 被告：重庆一建建设集团有限公司四川分公司，住所地成都市二环路。 负责人：吴洪林，职务总经理。 二被告共同委托诉讼代理人：张祥伟，北京万商天勤（成都）律师事务所律师，一般授权。 二被告共同委托诉讼代理人：钟颖，北京万商天勤（成都）律师事务所律师，一般授权。 原告薛继成、成都合力成实业有限公司（以下简称合力成公司）与被告重庆一建建设集团有限公司（以下简称重庆一建）、重庆一建建设集团有限公司四川分公司（以下简称重庆一建四川分公司）民间借贷纠纷一案，本院于2019年2月13日立案受理后，依法适用简易程序于2019年5月29日公开开庭进行了审理。原告合力成公司、薛继成的委托诉讼代理人冯博，被告重庆一建、重庆一建四川分公司的委托诉讼代理人张祥伟到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 薛继成、合力成公司向本院提出诉讼请求：１．请求判令被告向原告偿还进款本金1300000元及利息935145.20元（暂计算至2019年2月28日）；２．请求判令被告向原告支付奖励款100万元；3.请求判令被告承担本案的诉讼费用。事实和理由：2014年5月20日，被告重庆一建四川分公司（甲方）与原告薛继成及案外人张世渝（乙方）签订了《项目融资合同》，合同约定在“蜀涛·英伦半岛一期工程”完成±0.00上主楼6层及河滨路商业主体封顶混凝土浇筑达到第一次工程款支付节点，且甲方收到工程业主方支付的进度款后由甲方支付给乙方奖励款150万元（其中，薛继成100万元）。同日，原告根据《项目融资合同》出借400万元给被告，约定月利率2.5%，被告承诺在2015年1月30日前归还借出资金的50%，2015年4月30日前归还剩余资金。截至原告起诉之日，被告已经偿还原告借款本金270万元及截止到2016年2月28日的利息。原告认为，原被告签订的《项目融资合同》是双方的真实意思表示，合法有效，被告未依约支付原告奖励款及偿还借款本金和利息的行为损害了原告的合法权益，原告为维护自身合法权益特诉至法院。 重庆一建、重庆一建四川分公司答辩称，一、本案包含两个不同的法律关系，应当分案进行审理。根据原告提交的起诉状来看，其诉讼请求包括两个部分，一是要求重庆一建偿还借款，二是要求重庆一建支付所谓的“奖励款”。这两个诉讼请求属于不同的法律关系，一个是借款合同关系，另一个是居间合同关系。二、关于借款本金的问题，重庆一建已经累计偿还合力成公司借款本金3769252.48元，尚欠230747.52元。三、关于借款利息的问题，根据民间借贷司法解释的规定以及重庆一建已经支付的利息，重庆一建尚欠合力成公司利息总额为588857元。四、关于100万元奖励款的问题，其法律性质应属于居间合同，且该居间合同违反了建筑法、招投标法等相关规定，应为无效合同；即使认定该居间合同有效，其费用也明显过高，应予调低。 经审理查明，2014年5月20日，重庆一建四川分公司（甲方）与薛继成及案外人张世渝（乙方）签订《项目融资经营协议书》，协议第一条对蜀涛·英伦半岛一期工程的实施及经营承接奖励进行了约定，其中第三款约定“根据甲方管理规定，为奖励乙方在本工程（蜀涛·英伦半岛一期工程）承接过程中所付出的努力及经济花费，甲方奖励乙方人民币150万元（其中薛继成100万元、张世渝50万元）……”；协议第二条对资金出借、退回及回报进行了约定，其中约定“1、甲方根据资金需求提前三个工作日通知乙方汇入借出资金，乙方借出资金从汇入甲方指定账户之日起计算资金利息……。2、乙方借出资金汇入甲方指定账户之日起，由甲方按月利率2.5%向乙方支付资金利息，第一次资金利息在本工程第一次节点收款后结算，以后每3个月结算支付一次资金利息，并由甲方汇入乙方指定账户。3、甲方分两次归还乙方借出资金，即2015年1月30日前归还乙方借出资金的50%，2015年4月30日前归还乙方剩余的借出资金……”。 协议签订后，合力成公司（薛继成系该公司法定代表人、股东）于2014年5月26日向重庆一建四川分公司转账400万元。重庆一建四川分公司于2015年1月30日还款200万元，于2015年11月4日还款50万元，于2016年2月5日还款20万元，累计偿还借款本金270万元；重庆一建四川分公司以案外人欧阳晓琴的名义分别于2015年2月15日支付利息40万元，于2015年4月17日支付利息40万元，于2015年6月8日支付利息15万元，于2016年2月4日支付利息30万元，于2017年3月3日支付利息15万元，累计向合力成公司支付借款利息140万元。后双方针对借款本金及利息进行了阶段性结算，形成《成都合力成实业有限公司本息明细》，对前述内容予以确定，并确认利息已支付至2016年2月28日，且在最后一笔支付的利息中备注“本次多付利息3084元，在下次付息中扣减”，该明细表上有合力成公司财务工作人员宋勇、重庆一建四川分公司的财务工作人员签字确认。 2017年8月7日，合力成公司、薛继成作为申请人因项目资金紧张，委托重庆一建四川分公司向雅安市城乡规划建设和住房保障局退还多收工程款803523元。重庆一建于2017年10月20日向雅安市城乡规划建设和住房保障局支付了前述款项，并于2017年10月27日支付迟延履行期间双倍债务利息26295元。 上述事实，有各方当事人的身份信息、《项目融资经营协议书》、工商银行客户存款对账单、重庆一建收款收据、《成都合力成实业有限公司本息明细》、银行电子回单、合力成公司收款收据、《付款申请》以及双方当事人陈述等证据证明。 本院认为，重庆一建四川分公司与薛继成、张世渝签订的《项目融资经营协议书》系双方当事人的真实意思表示，且不违背法律、行政法规强制性规定，应为合法有效。双方当事人签订协议书后应按照约定全面履行各自的义务。结合本案诉辩双方的意见，本院针对相关问题分别评判如下： 一、关于案涉借款究竟是薛继成个人出借还是合力成公司出借的问题。本院认为，本案中薛继成的身份具有双重属性，既是《项目融资经营协议书》的签约主体，又是合力成公司的法定代表人、股东，虽然协议书中未约定借款的出借和还款的细节，但案涉借款实际由合力成公司支付，二被告也认可出借人系合力成公司，重庆一建四川分公司还款时也是直接汇入合力成公司。故本院认为，出借方属于合力成公司，而非薛继成个人。原告称出借人系薛继成个人，合力成公司系受薛继成委托向二被告付款的主张，有违公司法的相关规定，且与实际出资人合力成公司不符，不予采纳。 二、关于欠款金额及利息的相关问题。双方当事人一致认可案涉借款的本金已支付270万元，利息已支付至2016年2月28日。双方仅对重庆一建向案外人支付的款项，是否抵扣合力成公司的借款及利息以及如何抵扣存有异议。针对该异议，本院认定如下： （一）关于雅安茶文化公园项目中重庆一建、重庆一建四川分公司向案外人付款的性质如何认定的问题。重庆一建、重庆一建四川分公司主张其在雅安茶文化公园项目中一共向案外人支付了三笔费用，且均系代合力成公司支付。结合本院查明的事实，本院认为，重庆一建于2017年10月20日向雅安市住建局支付的803523元，因系受合力成公司出具的《付款申请》委托，应当予以认定；同时，因合力成公司未按时向雅安市住建局支付上述款项，导致重庆一建支付上述款项时支付了迟延履行期间双倍债务利息26295元，该笔债务利息与合力成公司委托支付的款项有关联关系，也应当视为还款的部分。至于重庆一建向案外人支付的税费等其他费用，因合力成公司否认与本案有关联性，被告也未提供受合力成公司委托支付的凭证，故重庆一建主张抵扣借款及利息的主张，本院不予支持，重庆一建可另行处理。故本院认定，重庆一建在本案中合计代合力成公司支付829818元。 （二）关于2017年10月20日前借款利息。根据《项目融资经营协议书》第二条第二款“乙方借出资金汇入甲方指定账户之日起，由甲方按月利率2.5%向乙方支付资金利息，第一次资金利息在本工程第一次节点收款后结算，以后每3个月结算支付一次资金利息，并由甲方汇入乙方指定账户。”的约定以及《最高人民法院关于审理民间借贷案件适用法律若干问题的规定》第二十六条第一款、第二十九条第二款第二项的规定，再结合双方在《成都合力成实业有限公司本息明细》中“本次多付利息3084元，在下次付息中扣减”的备注内容，本院认为，自2016年2月29日起至2017年10月19日期间的利息应以130万元为基数，按照年利率24%为标准计算，本院核算后，这期间的利息为518266.67元，与前述多付利息3084元抵扣后为515182.67元。 （三）关于2017年10月27日后欠款本金及利息。根据《中华人民共和国合同法》第二百零五条的规定及双方当事人在协议书中的约定，本院认为，重庆一建于2017年10月20日代合力成公司支付的803523元应优先偿还其与合力成公司的借款中的利息515182.67元，剩余部分288340.33元再充抵借款本金；而2017年10月27日代合力成公司支付的迟延履行期间双倍债务利息26295元则应直接抵扣借款本金。故，截至合力成公司起诉之日，重庆一建四川分公司尚欠合力成公司借款本金985364.67元（1300000元-288340.33元-26295元）；截至2019年2月28日重庆一建四川分公司尚欠合力成公司借款利息325275.53元（其中，2017年10月20日至10月26日期间的利息为4046.64元，2017年10月27日至2019年2月28日期间的利息为321228.89元）。 三、关于薛继成主张的100万元奖励费的问题。本院认为，本案系民间借贷纠纷，而薛继成主张的奖励费属居间合同关系，故薛继成主张奖励费与本案不属于同一法律关系，不属于本案审理范围，本院针对薛继成提出的该项主张不予评判，薛继成可另案起诉。 综上所述，本院对薛继成、合力成公司的主张予以部分支持，对重庆一建、重庆一建四川分公司提出的抗辩意见亦予以部分采信。因分公司不具有法人资格，其民事责任由公司承担，故本院针对薛继成、合力成公司提出的主张统一由重庆一建承担责任，不再单独确定重庆一建四川分公司承担责任。 据此，依照《中华人民共和国合同法》第六十条、第二百零五条、第二百零六条、《最高人民法院关于审理民间借贷案件适用法律若干问题的规定》第二十六条第一款、第二十九条第二款第二项、《中华人民共和国公司法》第十四条第一款、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条之规定，判决如下： 一、被告重庆一建建设集团有限公司于本判决生效之日起十日内向原告成都合力成实业有限公司偿还借款本金985364.67元及截至2019年2月28日的利息325275.53元，并自2019年3月1日起至债务偿清之日止以欠付本金为基数，以年利率24%为计算标准向成都合力成实业有限公司支付欠款利息。 二、驳回原告薛继成、成都合力成实业有限公司的其他诉讼请求。 如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。 案件受理费32681元，减半收取计16340.50元，由被告重庆一建建设集团有限公司负担6700元，原告薛继成、成都合力成实业有限公司负担9640.50元；保全费5000元，由被告重庆一建建设集团有限公司负担。 如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按照对方当事人或者代表人的人数提出副本，上诉于四川省成都市中级人民法院。 审判员  薛跃发 二〇一九年六月十一日 书记员  周雨荞