四川省彭州市人民法院 民 事 判 决 书 （2019）川0182民初243号 原告：贺尚福，男，1970年4月27日出生，汉族，住四川省彭州市。 委托诉讼代理人：李绍勇，四川东驰律师事务所律师。 委托诉讼代理人：李继承，四川衡平律师事务所律师。 原告：尹晓畅，女，1972年2月12日出生，汉族，住四川省彭州市。 委托诉讼代理人：董镇武，四川法翼行律师事务所律师。 被告:四川省玉宇环保产业开发有限公司，住所地四川省彭州市致和镇牡丹大道中段******。 法定代表人：潘智道，总经理。 委托诉讼代理人：严辉，四川运逵（彭州）律师事务所律师。 委托诉讼代理人：张长成，四川运逵（彭州）律师事务所律师。 第三人：苗光明，男，1974年8月6日出生，汉族，住浙江省慈溪市慈溪经济开发区。 委托诉讼代理人：邓阳霖，四川运逵（彭州）律师事务所律师。 委托诉讼代理人：沈云海，四川运逵（彭州）律师事务所律师。 第三人：潘智道，男，1972年9月13日出生，汉族，住浙江省慈溪市。 委托诉讼代理人：汪茂婷，四川赛格律师事务所律师。 委托诉讼代理人：罗群革，四川赛格律师事务所律师。 第三人：王族芳，女，1946年7月26日出生，汉族，住四川省彭州市。 委托诉讼代理人：张建国，成都市高新区正和法律服务所法律工作者。 第三人：贺尚俊，女，1972年1月12日出生，汉族，住四川省彭州市。 原告贺尚福、尹晓畅与被告四川省玉宇环保产业开发有限公司（以下简称“玉宇公司”）第三人苗光明、潘智道、股东资格确认纠纷一案，本院于2019年1月8日立案后，依法适用普通程序进行审理。审理中，本院根据原告贺尚福、尹晓畅的申请，依法追加王族芳、贺尚俊作为第三人参加本案诉讼，并分别于2019年5月7日、5月31日、6月5日公开开庭进行了审理。原告贺尚福及其委托诉讼代理人李绍勇、李继承，原告尹晓畅的委托诉讼代理人董镇武，被告玉宇公司的委托诉讼代理人严辉、张长成，第三人苗光明的委托诉讼代理人邓阳霖，第三人潘智道的委托诉讼代理人汪茂婷、罗群革，第三人王族芳的委托诉讼代理人张建国，第三人贺尚俊到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 贺尚福、尹晓畅向本院提出诉讼请求：依法确认玉宇公司50%股权属贺尚福所有，50%股权属尹晓畅所有；判令玉宇公司、苗光明、潘智道协助将股权变更至贺尚福、尹晓畅名下。事实与理由：玉宇公司系贺尚福、尹晓畅于2000年9月以货币方式出资200万元设立的（贺尚福的股权由其母亲王族芳代持）。2010年玉宇公司增资300万元，系贺尚福、尹晓畅出资，出资后资本变更为500万元。玉宇公司在将股权变更至苗光明、潘智道之前股权由贺光甫、王族芳（二人系贺尚福父母）代持，实际出资是贺尚福、尹晓畅。2012年5月21日后，贺尚福因故不能主持公司事宜，于2012年7月18日，尹晓畅与苗光明、潘智道签订了《委托书》，主要内容为：因贺尚福目前不能经营玉宇公司的正常工作，尹晓畅全权委托苗光明、潘智道经营公司，并把公司股权100%转让给苗光明、潘智道，等贺尚福能自己操作工作或能与家人、员工见面表达他本人对玉宇公司的意愿的时候，苗光明、潘智道把公司的一切股权交还给贺尚福，随后便把股权过户与苗光明、潘智道。2017年11月21日贺尚福能正常履职，遂要求其归还玉宇公司的全部股权，但苗光明、潘智道予以拒绝。另，贺光甫于2017年1月6日去世，其第一顺序继承人为王族芳、贺尚福、贺尚俊。 玉宇公司辩称，玉宇公司是根据股东签署的股东会决议以及股权转让协议将贺光甫、王族芳持有的股权变更为苗光明、潘智道，该行为是转让行为，同时公司也不认可代持股协议、托管协议等其他相关材料。据此，应依照公司章程和工商登记的股东为准，公司的股东是苗光明、潘智道，并不认可贺尚福、尹晓畅为隐名股东，即使贺尚福、尹晓畅与贺光甫、王族芳之间存在真实的代持股协议，贺光甫、王族芳擅自处分其股权，属另一法律关系，应另案主张。关于涉案股权转让前，贺光甫、王族芳自认其代为贺尚福、尹晓畅持股，均是贺光甫与王族芳的事后行为，根据公司的档案资料以及工商登记材料均不能反映出涉案股权是贺光甫、王族芳系代贺尚福、尹晓畅所持有。 苗光明述称，贺尚福、尹晓畅主张与贺光甫、王族芳之间具有股权代持关系，但在贺尚福、尹晓畅隐名股东身份未显名化的情形下，无权径行向显名股东转让股权后的受让人苗光明主张确认股东资格，即便转让方贺光甫与原告之间具有委托持股关系，但由此产生的无权处分瑕疵，并不影响转让方与苗光明之间所签订的股权转让协议的效力，苗光明已合法继受玉宇公司50%股权，且继受股权后实际行使了股东义务，应当确认苗光明享有玉宇公司合法股东资格。 潘智道述称，玉宇公司在潘智道受让股权之前，公司股权多次发生变更，转让股权的股东为贺尚福、尹晓畅的父亲贺光甫、母亲王族芳，无法证明贺尚福、尹晓畅是玉宇公司的股东；潘智道与苗光明受让股权转让已有7年，一直以来行使股东权益，履行股东义务，不存在贺尚福、尹晓畅已实际行使股东权益和义务；《委托书》是潘智道在并不知道自己是公司股东情况下签订，不认可该《委托书》，公司现有股东苗光明、潘智道均不认可贺尚福、尹晓畅是玉宇公司的实际出资人。 王族芳述称，王族芳代贺尚福、尹晓畅持有玉宇公司股份，实际并没有管理经营公司，将股权转让与苗光明、潘智道完全是听从尹晓畅的安排，苗光明、潘智道从未支付过股权转让款。 贺尚俊述称，玉宇公司股权只是登记为贺光甫、王族芳的名字，他们系代贺尚福和尹晓畅持有股权，从未参加过玉宇公司的实际经营管理，股份转让协议的签订是按照尹晓畅的要求签订，从未与苗光明、潘智道商量过任何股份转让协议的内容，苗光明、潘智道也再三强调，他们只是帮忙管理公司。 经审理查明，玉宇公司成立于2000年1月14日，公司注册资金200万元，股东为尹晓畅（系贺尚福之妻）和王族芳，各占股权50%，公司成立时的法定代表人为尹晓畅。2009年9月26日，贺尚福、尹晓畅因涉及与史亮的借贷关系，将玉宇公司100%股权变更登记为成都天园投资有限责任公司；2009年12月25日，因成都天园投资有限责任公司更名为成都市天园非融资性担保有限责任公司，玉宇公司股东变更登记为成都市天园非融资性担保有限责任公司，2010年7月29日，公司股东变更登记为史亮、李菲菲，其中史亮持80%股权，李菲菲持20%股权；2010年11月30日，双方的借贷纠纷得以处理后，玉宇公司股东变更登记为贺尚福、王芳，其中贺尚福持有95%股权，王芳持有5%股权，后贺尚福增资285万元，工商登记显示贺尚福持有95%股权价变更为475万元，王芳持有5%股权价变更为25万元；2012年2月10日，贺尚福95%股权变更登记为尹苏晨(尹苏晨是尹晓畅的侄女);2012年4月9日，尹苏晨持有95%股权变更登记为贺光甫，王芳持有5%股权变更登记为王族芳。以上股东变更登记均未涉及支付股权转让款。 2011年5月11日，贺尚福因犯职务侵占罪被成都市中级人民法院判处有期徒型五年六个月。2012年7月18日，尹晓畅向苗光明出具《委托书》一份，载明：因贺尚福目前不能经营玉宇公司的正常工作，作为贺尚福的妻子尹晓畅全权委托苗光明、潘智道来经营公司的正常工作，包括还玉宇公司关联公司的银行贷款3580万元（原贷款4380万元，已还贷800万元），贷款，公司日常开支，经营等事情，并把公司的股权100%转让给苗光明、潘智道，好使他们能更好的操作市场。托管期间，潘智道、苗光明涉及处置公司资产和以公司名义借款及借款的使用需经尹晓畅同意并通过电子邮件确认方可施行，等贺尚福能自己操作工作或能与家人、员工见面表达他本人对玉宇公司的意愿的时候，苗光明、潘智道把公司的一切股份，交还给贺尚福，然后，贺尚福归还潘智道、苗光明借款。尹晓畅在《委托书》的委托人处签字，苗光明在被委托人处签字，同时苗光明以潘智道的名义在被委托人处签字。2012年7月23日，通过工商变更登记，贺光甫、王族芳将持有的玉宇公司共100%股权变更登记为苗光明、潘智道，其中苗光明、潘智道各持有50%的股权，苗光明、潘智道均未支付股权转让款。 以上事实，有经庭审举证质证，本院确认的证据予以佐证，本院对当事人举出的证据作如下认定： 对贺尚福举出的证据1、原告、被告、第三人的身份信息，证明原、被告及第三人主体适格；2、原告的结婚证、亲属关系证明、遗体火化证一份，证明贺尚福、尹晓畅系夫妻关系，王族芳与贺光甫系夫妻关系，贺尚福系贺光甫、王族芳之子，贺尚俊系贺光甫、王族芳之女，贺光甫已经去世的事实；3、玉宇公司工商登记信息，证明玉宇公司设立，股权变更的事实；4、《公证书》三份，其用以证明贺尚俊、王芳、王族芳在玉宇公司的股权变动中均系代贺尚福、尹晓畅持有股权的事实；5、《委托书》一份，其用以证明尹晓畅将玉宇公司委托给苗光明、潘智道代为管理经营的事实；6、拘留通知书、释放证明一份，证明贺尚福因涉嫌犯罪于2012年5月22日被成都市公安局采取刑事拘留，贺尚福于2017年11月21日刑满释放的事实；7、彭州市人民法院（2018）川0182民初3278号案件庭审笔录，其用以证明苗光明在该案中针对玉宇公司现股权登记状态只是工商登记状态，其与贺尚福、尹晓畅不存在股权转让的事实；8、彭州市人民法院（2018）川0182民初2149号案件庭审笔录，其用以证明苗光明、潘智道持有的玉宇公司股权系代贺尚福、尹晓畅持有的事实；9、情况说明一份，证明尹苏晨曾代贺尚福持有玉宇公司95%股权，后又转给贺光甫代原告贺尚福持有的事实，转让时没有收取转让款的事实；10、贺尚福及王芳、王连才的微信聊天记录，其用以证明自2017年11月起至2018年5月期间贺尚福及王芳、王连才与苗光明、潘智道就玉宇公司股权归还事宜一直在进行磋商的事实；11、彭州市人民法院（2018）川0182民初3278号民事判决书，其用以证明该判决书第三页至第四页，确认2012年7月18日尹晓畅出具《委托书》真实性存在，苗光明认可该委托书；12、成都市中级人民法院（2016）川01刑初11号刑事判决书26-27页，其用以证明证人任某证实贺尚福、尹晓畅是玉宇公司实际股东及控制人；13、成都市中级人民法院（2017川0**终16004号民事判决书，其用以证明玉宇公司的股权变更登记到史亮、李菲菲名下是因玉宇公司在史亮、李菲菲工作的天园担保公司借款800万所形成，史亮的陈述予以证实。上述证据符合证据的真实性、合法性、关联性及具有证明力，本院予以采信。 对贺尚福举出的证据：银行贷款情况表，其用以证明玉宇公司相关贷款归还及已还清的事实，房地产预评估及评估报告一份，其用以证明玉宇公司资产3、4、5幢房屋现在的价值，因与本案无关联性，本院不予采信；报销单、领款单、工资表，其用以证明原告贺尚福2017年底已实际接收玉宇公司的经营管理，目前只是苗光明、潘智道尚未将股权变更登记给贺尚福、尹晓畅的事实，因无其它证据相互印证，本院不予采信；四川天一会计师事务所有限责任公司负责人杨飞的调查笔录及四川天一会计师事务所有限责任公司证明，用以证明苗光明出示的2012年5月30日的会计审计报告是虚假证据，因与本案无关联性，本院不予采信。 对尹晓畅举出的电子邮件共七份，其用以证明2012年7月8日潘智道向尹晓畅提出以4380万元入股玉宇公司，但被尹晓畅拒绝；2012年7月17日和18日，尹晓畅和苗光明、潘智道达成了委托，该《委托书》从邮件内容来看，系潘智道拟定的内容由尹晓畅的儿子用电脑打印；2012年7月21日尹晓畅发邮件要求配合玉宇公司过户和要求众人认真工作；2012年7月23日、2012年8月25日潘智道就市场相关情况与尹晓畅进行沟通及苗光明的邮箱地址。因玉宇公司、苗光明、潘智道对以上证据均提出异议，且无其它证据相互印证，本院均不予采信。 对玉宇公司举出的证据：1、工商登记信息，其用以证明贺尚福、尹晓畅系玉宇公司历史股东，但已对外转让了股权，而丧失了股东资格，玉宇公司也不存在所谓的隐名股东，所有股东均依法登记，贺尚福、尹晓畅与诉称股权没有任何利害关系，不是本案适格原告的观点，因该证据与贺尚福举供的证据相一致，且与本案有关联性，本院予以采信，但对其证明的观点本院不予采信；2、2012年4月5日《股东会决议》及《股权转让协议》，2012年7月20日《股东会决议》及2012月7月23日《股权转让协议》，其用以证明与苗光明、潘智道签订的股权转让协议合法有效，并已完成了工商登记，因该证据证明了苗光明、潘智道取得玉宇公司股权的事实，本院予以采信，但对其证明观点本院不予采信。 对苗光明举出的证据：1、玉宇公司工商登记信息，其用以证明贺尚福、尹晓畅系玉宇公司历史股东，已将股权出让给苗光明、潘智道，并且案涉股权已经多次转让，贺尚福、尹晓畅早已丧失玉宇公司股东权利，此外贺尚福、尹晓畅在完全有条件登记成为玉宇公司股东的情况下没有必要也没有理由采用代持股的形式持有玉宇公司股权，因此，贺光甫为股权真实持有人，在贺光甫具名于公司章程且通过工商登记系统公示股东资格的情况下，苗光明与贺光甫签订的股权转让协议合法有效的观点，因该证据与贺尚福举出的证据相一致，且与本案有关联性，本院予以采信，但对其证明的观点本院不予采信；2、2012年7月20日《股东会决议》、2012年7月23日《股权转让协议》、2012年4月5日《股东会决议》、2012年4月5日《股权转让协议》各一份，其用以证明2012年4月5日，贺光甫从案外人尹苏晨处购得玉宇公司95%的股权，贺光甫系案涉股权的真实权利人，2012年7月23日，苗光明从贺光甫处购得该股权，并依法办理工商登记，苗光明通过继受方式合法取得案涉股权，并办理股权变更登记，已合法继受玉宇公司50%股权的观点，因该证据证明了苗光明、潘智道取得玉宇公司股权的事实，本院予以采信，但对其证明观点本院不予采信。3、2012年5月30日审计报告，用以证明玉宇公司资产状况，因与本案无关联性，本院不予采信；4、彭州市人民法院（2018）川0182民初2149号案件庭审笔录，其用以证明苗光明在收购玉宇公司股权时玉宇公司仅银行负债已高达4380万元，已资不抵债，所有者权益为负，其股权价值为零，股权转让协议未设定转让对价为零对价转让合理。同时，苗、潘二人在继受取得玉宇公司股权后，筹措资金偿还了玉宇公司所负银行贷款债务，二人在继受股权后实际经营和管理玉宇公司，为玉宇公司真实股东观点，因其证明观点与本案事实不符，本院不予采信。 对潘智道举出的证据：贺尚福书信一份,其用以证明原告承认其父母股权转让给苗光明、潘智道系合法转让，而不是托管关系，并希望其家人配合苗光明、潘智道的工作，因该证据与本案诉争股权的确认没有关联性，本院不予采纳。 本院认为，综合双方诉辩意见，本案争议焦点在于： 一、贺尚福、尹晓畅是否是本案适格原告。 本案系股东资格确认纠纷。贺尚福、尹晓畅以双方系夫妻关系，双方对玉宇公司的出资系以夫妻共同财产共同出资为由提起股东资格确认之诉，贺尚福、尹晓畅与本案诉称标的有利害关系，其提起的诉讼符合《中华人民共和国民事诉讼法》第一百一十九条的规定，故贺尚福、尹晓畅的主体资格适格。 二、玉宇公司股权工商登记变更为苗光明、潘智道时，是属于零对价股权转让还是委托托管关系。 玉宇公司及苗光明举出的2012年7月23日贺光甫和苗光明签订的《股权转让协议》及2012年7月20日《股东会决议》显示，贺光甫、王族芳将持有的玉宇公司共100%股权变更登记为苗光明、潘智道时，其中苗光明、潘智道各占50%股权，双方均未涉及股权转让款的支付问题。庭审中当事人也均确认苗光明、潘智道事实上也未支付股权转让款的事实，且结合尹晓畅向苗光明出具的《委托书》载明的因贺尚福目前不能经营玉宇公司的正常工作，全权委托苗光明、潘智道来经营公司的正常工作，并把公司的股权100%转让给苗光明、潘智道，好使他们能更好的操作市场，待贺尚福能自己操作工作或能与家人、员工见面表达他本人对玉宇公司的意愿的时候，苗光明、潘智道把公司的一切股份交还给贺尚福，贺尚福归还潘智道、苗光明借款等内容来看，苗光明、潘智道取得玉宇公司股权是基于该《委托书》所取得，同时，玉宇公司、苗光明、潘智道在本案中均未提供证据证明取得玉宇公司股权时，已与贺光甫、王族芳达成零对价转让股权的一致意见，故玉宇公司、苗光明、潘智道应承担举证不能的法律后果。故根据本案查明的事实，苗光明、潘智道取得玉宇公司股权是因尹晓畅出具的《委托书》所取得，双方之间形成了委托托管关系，苗光明、潘智道所持股权应系代他人持有。 三、贺光甫、王族芳分别将股权变更登记为苗光明、潘智道时，是否系为贺尚福、尹晓畅代持股份。 第一、从工商登记中股东变更过程来看：玉宇公司于2000年1月14日成立时，注册资本为200万元，公司股东为尹晓畅、王族芳，各持50%股权；2009年9月26日，公司股东变更为成都市天园投资有限责任公司，持100%股权，同年12月25日，因成都市天园投资有限责任公司更名为成都市天园非融资性担保有限责任公司，公司股东变更为成都市天园非融资性担保有限责任公司，2010年7月29日，公司股东变更为史亮、李菲菲，庭审中贺尚福述称，公司股东变更并不是真实意义的股权转让，是由于与对方存在民间借贷法律关系，才将股东进行变更的意见，有此次转让股权时玉宇公司形成的《股东会决议》、《股权转让协议》、成都市中级人民法院（2017）川01民终16004号民事判决书确认，故本院对贺尚福的该意见予以采纳；2010年11月30日，因双方的借贷纠纷得以处理，玉宇公司股东变更登记为贺尚福、王芳，其中贺尚福持有95%股权，王芳持有5%股权；2010年12月14日，贺尚福增资285万元，工商登记显示贺尚福持有95%股权价变更为475万元，王芳持有5%股权价变更为25万元；2012年2月10日，贺尚福95%股权变更登记为尹苏晨;2012年4月9日，尹苏晨持有的95%股权变更登记为给贺光甫，王芳持有的5%股权变更登记为王族芳。故贺尚福、尹晓畅共同为玉宇公司出资的事实存在。第二、从贺尚福举出的公证书三份、庭审笔录、情况说明来看，在股权转让过程中，尹苏晨、王芳、贺光甫、王族芳均证实了为贺尚福、尹晓畅代持玉宇公司股权的事实。第三，从尹晓畅与潘智道签订的《委托书》的内容来看，载明了因贺尚福目前不能经营玉宇公司的正常工作，全权委托苗光明、潘智道来经营公司的正常工作，并把公司股权100%转让给苗光明、潘智道的事实，且2012年7月23日，公司股权登记变更为苗光明、潘智道时，苗光明、潘智道并未向原股东贺光甫、王族芳支付股权转让价款的事实存在。以上理由，足以认定玉宇公司成立时注册资本为200万元，其实际出资人系贺尚福、尹晓畅的事实；贺光甫、王族芳分别所持有的股权95%、5%，系为贺尚福、尹晓畅代持，后公司股东变更为苗光明、潘智道时，苗光明、潘智道并未支付股权转让款，而是基于尹晓畅与潘智道签订的《委托书》所形成的股权委托代管关系，苗光明、潘智道当时是知晓贺光甫、王族芳所持公司股权实际系为贺尚福、尹晓畅代持的事实。故根据本案证据能够确认苗光明、潘智道所持公司股权系为贺尚福、尹晓畅代持。 综上所述，玉宇公司成立时注册资本为200万元及增资300万元，系贺尚福、尹晓畅夫妻共同出资，苗光明、潘智道所持玉宇公司股权系为贺尚福、尹晓畅代持，根据《最高人民法院关于适用若干问题的规定（三）》第二十三条实际出资人才应是真正能够实际享有股东权利，承担股东义务的股权所有人的规定，应当确认争议股权为贺尚福、尹晓畅所有，故本院对贺尚福、尹晓畅主张确认玉宇公司50%股权属贺尚福所有，50%股权属尹晓畅所有及判令玉宇公司、苗光明、潘智道协助将股权变更至贺尚福、尹晓畅名下的诉讼请求予以支持。 据此，依照《中华人民共和国公司法》第三十二条第三款,《最高人民法院关于适用若干问题的规定（三）》第二十三条的规定，判决如下： 一、玉宇公司50%股权属贺尚福所有，50%股权属尹晓畅所有。 二、玉宇公司、苗光明、潘智道于本判决生效之日起十日内将上述股权变更登记至贺尚福、尹晓畅名下。 案件受理费46800元，由原告贺尚福、尹晓畅负担20000元，被告玉宇公司负担26800元（此款原告已垫交，被告于本判决生效后十日内给付原告）。 如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人或者代表人的人数提出副本，上诉于四川省成都市中级人民法院。 审 判 长  刘海萍 人民陪审员  卿三东 人民陪审员  么 杰 二〇一九年六月二十五日 书 记 员  刘 巧