广东省东莞市中级人民法院民 事 判 决 书（2019）粤19民终4234号上诉人（原审原告）：深圳市信诺鑫山投资企业（有限合伙）。经营场所：广东省深圳市前海深港合作区前湾一路******（入驻深圳市前海商务秘书有限公司）。统一社会信用代码为91440300349574971X。执行事务合伙人：深圳市信诺资产管理有限公司（委派代表：张弘）。委托诉讼代理人：杨尚东，广东信达律师事务所律师。委托诉讼代理人：冯道桢，广东信达律师事务所辅助人员。被上诉人（原审被告）：东莞市瑞立达玻璃盖板科技股份有限公司。住所地：广东省东莞市寮步镇牛杨村金钗路**。统一社会信用代码为91441900582956925D。法定代表人：胡家达。委托诉讼代理人：宁凌波，广东晟典律师事务所律师。上诉人深圳市信诺鑫山投资企业（有限合伙）（以下简称信诺企业）因与被上诉人东莞市瑞立达玻璃盖板科技股份有限公司（以下简称瑞立达公司）股东知情权纠纷一案，不服广东省东莞市第一人民法院（2018）粤1971民初20826号民事判决，向本院提起上诉。本院受理后依法组成合议庭进行了审理。本案现已审理终结。信诺企业于2018年7月27日向一审法院提起诉讼，请求：1.瑞立达公司向信诺企业完整提供其自2015年1月1日起至2018年7月4日的全部财务会计报告、会计账簿（包括总账、明细账、日记账、科目余额表、序时账和其他辅助性账簿）、会计凭证（含记账凭证、相关原始凭证及作为原始凭证附件入账备查的有关资料）和合同台账及相应合同原件；2.瑞立达公司在信诺企业及其聘请的会计师事务所查阅前述资料时，为信诺企业合理安排场地，并安排财务人员予以协助配合；3.本案诉讼费由瑞立达公司承担。一审法院根据《中华人民共和国公司法》第九十七条，以及《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条、第一百四十二条的规定，判决：驳回信诺企业的全部诉讼请求。本案受理费25元（信诺企业已预缴），由信诺企业负担。一审判决认定的事实和理由详见广东省东莞市第一人民法院（2018）粤1971民初20826号民事判决。信诺企业不服一审判决，向本院提起上诉。上诉请求：1.撤销一审判决；2.改判支持信诺企业的请求；3.案件一、二审受理费由瑞立达公司承担。事实与理由：（一）一审判决简单认定瑞立达公司为股份有限公司，未查明瑞立达公司从有限责任公司变更为股份有限公司的具体时间，属于认定事实不清，这也导致本案适用法律错误。瑞立达公司在2015年5月19日才通过股份制改革变更为股份有限公司，在此之前，瑞立达公司的组织形式为有限责任公司，有关股东知情权的规定应适用《中华人民共和国公司法》第三十三条的规定。（二）一审判决认为信诺企业诉请查阅瑞立达公司的会计账簿、会计凭证以及合同台账及相应合同原件，已超出《中华人民共和国公司法》第九十七条的规定及瑞立达公司的公司章程第三十条第五项的规定，所以不予支持。信诺企业认为，一审判决的前述认定属于适用法律错误。根据《中华人民共和国公司法》第三十三条的规定，信诺企业有权要求查阅瑞立达公司2015年1月1日至2015年5月19日期间的会计账簿、会计凭证以及合同台账及相应合同原件。（三）瑞立达公司历年的财务会计报告均由中兴财光华会计师事务所审计并出具的，而中兴财光华会计师事务所是近年来因在审计工作中违法违规被证监会处罚次数最多的审计机构。结合瑞立达公司极度异常的财务状况可以看出，瑞立达公司近年公开披露的财务会计报告的真实性严重存疑。只有允许信诺公司行使股东知情权、查阅瑞立达公司的会计凭证等资料，才能彻底查清瑞立达公司的真实财务情况，确认瑞立达公司是否存在侵害股东权益的行为。瑞立达公司辩称，（一）瑞立达公司是股份有限公司，股东的查阅权限应当适用《中华人民共和国公司法》第九十七条及公司章程第三十条第五项的规定。（二）信诺企业于2016年1月成为瑞立达公司的股东，其无权要求查阅瑞立达公司作为有限责任公司期间即2015年1月1日至2015年5月19日期间的会计账簿、会计凭证、合同台账及相应合同原件。现在瑞立达公司已经是股份有限公司，股东查阅权的范围就应当严格适用《中华人民共和国公司法》第九十七条的规定，且瑞立达公司的公司章程对信诺企业具有约束力。（三）瑞立达公司已按照证监会要求于2015年7月31日在全国中小企业股份转让系统公示其成为股份有限公司前《财务报告》及《审计报告》，并在全国中小企业股份转让系统公示2015年5月19日前公司的其他财务信息、法律意见书等。签署《财务报告》及《审计报告》系会计师事务所出具、中国证监会和全国中小企业股份转让系统认可的。前述信息足以满足信诺企业的股东知情权。故信诺企业无权要求瑞立达公司提供2015年1月1日至2015年5月19日期间的会计账簿、会计凭证、合同台账及相应合同原件。（四）中兴财光华会计师事务所系国家相关部门批准成立的合法机构，其出具的《审计报告》等具有法律效力，为瑞立达公司出具的《审计报告》已在全国中小企业股份转让系统公示，并未被中国证监会处罚，故合法有效。二审期间，信诺企业与瑞立达公司均未向本院提交新的证据。本院经审理查明，一审查明事实清楚，本院予以确认。本院认为，本案系股东知情权纠纷。根据《中华人民共和国民事诉讼法》第一百六十八条的规定，结合上诉人信诺企业上诉请求，本案二审争议焦点为：信诺企业是否有权查阅相关资料。信诺企业主张其系瑞立达公司的股东，有权查询瑞立达公司2015年1月1日起至2018年7月4日的全部财务会计报告、会计账簿，会计凭证和合同台账及相应合同原件。《中华人民共和国公司法》第九十七条规定，股东有权查阅公司章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告，对公司的经营提出建议或者质询。瑞立达公司一审庭审中已基于上述规定向信诺企业提供了2015-2017年的财务会计报告，信诺企业亦确认其真实性，至此，瑞立达公司已满足信诺企业的知情权。《中华人民共和国公司法》第三十三条是关于有限责任公司股东知情权的规定，而非股份有限公司股东知情权的规定。信诺企业成为瑞立达公司股东前，瑞立达公司已成为股份有限公司。信诺企业诉请查阅会计账簿，会计凭证和合同台账及相应合同原件缺乏法律依据，一审法院驳回其诉讼请求正确，本院予以维持。综上所述，一审判决认定事实清楚，适用法律正确，依法应予以维持。依据《中华人民共和国公司法》第九十七条，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项的规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。本案二审案件受理费50元，由上诉人深圳市信诺鑫山投资企业负担（已预交）。本判决为终审判决。审判长  彭书红审判员  朱海晖审判员  邹 越二〇一九年六月十二日书记员  施淑女郑承怡附相关法律法规《中华人民共和国公司法》第三十三条股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。第九十七条股东有权查阅公司章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告，对公司的经营提出建议或者质询。《中华人民共和国民事诉讼法》第一百六十八条第二审人民法院应当对上诉请求的有关事实和适用法律进行审查。第一百七十条第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：（一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定；（二）原判决、裁定认定事实错误或者适用法律错误的，以判决、裁定方式依法改判、撤销或者变更；（三）原判决认定基本事实不清的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审，或者查清事实后改判；（四）原判决遗漏当事人或者违法缺席判决等严重违反法定程序的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审。原审人民法院对发回重审的案件作出判决后，当事人提起上诉的，第二审人民法院不得再次发回重审。