四川省成都市锦江区人民法院 民 事 判 决 书 （2018）川0104民初223号 原告（反诉被告）：唐铸槐，男，1991年2月28日出生，汉族，住成都市青羊区。 委托诉讼代理人：王艺，四川公生明律师事务所律师。 委托诉讼代理人：彭伟，四川公生明律师事务所律师。 被告(反诉原告)：杭州惠泽服装有限公司，住所地：杭州市余杭区乔司街道孟沙路12号10幢3楼。 法定代表人：洪秀珍，杭州惠泽服装有限公司执行董事。 委托诉讼代理人：张爱静，浙江禾泰律师事务所律师。 委托诉讼代理人：叶卫青，浙江禾泰律师事务所律师。 被告：洪秀珍，女，1967年1月23日出生，汉族，住浙江省乐清市。 委托诉讼代理人：张爱静，浙江禾泰律师事务所律师。 委托诉讼代理人：叶卫青，浙江禾泰律师事务所律师。 原告(反诉被告)唐铸槐与被告洪秀珍、被告（反诉原告）杭州惠泽服装有限公司（以下简称惠泽公司）买卖合同纠纷一案，本院立案受理后，惠泽公司在答辩期限内向本院提出管辖权异议，本院做出（2018）川0104民初223号之一民事裁定书，裁定将案件移送至浙江省杭州市余杭区人民法院处理。唐铸槐不服裁定提起上诉，成都市中级人民法院作出（2018）川01民辖终1017号民事裁定书，裁定本案由本院审理。被告（反诉原告）惠泽公司向本院提出反诉,本院受理反诉后，决定进行合并审理。本案依法由审判员詹茜适用简易程序公开开庭进行了审理。原告（反诉被告）唐铸槐的委托诉讼代理人王艺、被告洪秀珍及被告（反诉原告）惠泽公司的共同委托诉讼代理人张爱静、叶卫青到庭参加了诉讼。双方当事人经过庭外和解，但是未能达成一致意见。本案现已审理终结。 原告（反诉被告）唐铸槐向本院提出本诉诉讼请求：1.判令惠泽公司向唐铸槐返还保证金500,000元，并自2017年5月1日起按照同期银行贷款利率支付资金占用利息至保证金实际还清之日止，截止2017年12月1日，资金占用利息为10,875元；2.判令洪秀珍对惠泽公司所负的上述债务承担连带清偿责任；3.判令惠泽公司、洪秀珍承担本案全部诉讼费用。事实和理由：惠泽公司系一家从事服装生产、加工、销售的一人有限责任公司，洪秀珍系该公司唯一股东。2017年4月22日，唐铸槐与惠泽公司签订了《省级代理合同》，并向惠泽公司、洪秀珍交纳了500,000元保证金。后由于唐铸槐与惠泽公司对服装质量、款式、价格等存在较大分歧，至今未能签订正式的订单。唐铸槐认为，由于唐铸槐与惠泽公司未能就服装买卖事宜达成一致合意，故500,000元保证金依法应当返还。洪秀珍作为公司唯一股东，以个人名义实际收受唐铸槐支付的款项，存在个人资金与公司资产混同的法人人格混同情形，且洪秀珍存在对惠泽公司2,700,000元注册资金未出资到位的事实，故洪秀珍与惠泽公司应对本案债务承担共同清偿责任。 被告（反诉原告）惠泽公司辩称：1.唐铸槐与惠泽公司存在买卖合同关系，合同已经成立并生效。2017年4月22日，唐铸槐及母亲与唐成建、杨小林四人以成都大红大紫服装公司名义来惠泽公司处洽谈“序篇”品牌代理，并签订《省级代理合同》，约定供货价格、付款方式、退货政策、交货方式和争议解决。合同签订后，唐铸槐向惠泽公司支付500,000元样衣保证金，惠泽公司提供样衣100余件。2017年6月4日，唐铸槐与杨小林来到惠泽公司处订购大衣，货款共1,652,462元。唐铸槐定货后多次催促惠泽公司发货，由唐铸槐的业务主管杨小林手写确认《订货合约明细表》以及双方通过微信确认的《订货合约》。唐铸槐订货后，惠泽公司安排生产，唐铸槐的业务主管杨小林多次向惠泽公司询问生产情况，杨小林实施的民事行为即为唐铸槐的民事行为，可见《订货明细表》系唐铸槐真实意思表示，也明确载明唐铸槐订购的数量、款式、价格等实质内容。根据合同法及相关司法解释，结合唐铸槐与惠泽公司的交易习惯，根据《省级代理合同书》第七条第4款约定，可以认定《订货合约》《订货合约明细表》成立并生效。2.唐铸槐是买卖合同违约方，依法应当继续履行合同。惠泽公司完成订单后，于2017年8月28日通知唐铸槐货品安排好可以发货，要求支付货款，但唐铸槐没有支付尾款而是要求先发货后付款，考虑季节原因，惠泽公司还是发货，但是唐铸槐拒收退回货品，违反了合同约定，损害惠泽公司权益，应当继续履行合同。即使退一万步讲，唐铸槐未下订单，唐铸槐也应当按照合同约定履行义务，向惠泽公司下订单。双方《省级代理合同》约定，惠泽公司向唐铸槐供货的价格是以全国统一定价模式向唐铸槐供货，且在惠泽公司向唐铸槐提供样衣时就一并告知唐铸槐，故不存在价格上的磋商。3.唐铸槐支付的保证金已经抵用了首次订单的首付款，无权要求返还。惠泽公司按照唐铸槐的要求完成全部订单，并通知唐铸槐支付尾款后可以发货，惠泽公司应当履行合同义务已经完成。唐铸槐的恶意违约，造成了惠泽公司严重经济损失，惠泽公司为生产该批货物已经投入的布料、人工等直接成本120余万元及该笔资金在唐铸槐违约期间产生的利息，惠泽公司为了仓储保管与唐铸槐签署《省级代理合同》直接导致惠泽公司失去了2017年度在成都区域的冬装市场。4.唐铸槐拒不履行支付货款及提货的违约行为，惠泽公司已另案提起诉讼。 被告洪秀珍辩称，1.洪秀珍不是适格被告，不是案涉买卖合同相对人，与唐铸槐之间不存在买卖合同关系，唐铸槐要求洪秀珍就案涉买卖合同纠纷承担有关责任不具有事实及法律依据。2.洪秀珍虽然是惠泽公司法定代表人及股东，但是惠泽公司为独立法人组织，依法独立享有权利并承担义务。唐铸槐虽然将款项汇入洪秀珍银行账户，但是洪秀珍将款项交付给惠泽公司，不能仅凭当时汇款信息就认定洪秀珍与惠泽公司人格混同；3.惠泽公司一直诚信经营，并严格按照公司法规定履行各项义务，唐铸槐诉请的理由均不具有事实和法律依据。综上，请求驳回唐铸槐对洪秀珍的全部诉讼请求。 被告（反诉原告）惠泽公司向本院提出反诉诉讼请求：1.判令唐铸槐继续履行合同（合同编号20170422-1）约定的支付货款，提取货品的合同义务（庭审中陈述货款总价为1,652,462元，唐铸槐应支付剩余货款1,152,462元，提取货物2633件）；2.判令唐铸槐承担本案诉讼费用。事实与理由：2017年4月22日，惠泽公司与唐铸槐签订了一份《省级代理合同》（合同编号20170422-1），合同约定：惠泽公司授权唐铸槐在四川区域经营销售“XUPIAN序篇”品牌服装系列产品，并以全国统一定价模式向唐铸槐供货；唐铸槐签订首次订货合约后，三日内将30%货款汇入惠泽公司指定账户，剩余70%货款在惠泽公司发货前一次性付清；惠泽公司代为办理货物的运输事宜，唐铸槐在货物到站自行提取货物并承担货物运输费用和保险费用等内容。前述合同签订后，2017年5月，为唐铸槐办展销会所需，惠泽公司向唐铸槐提供样衣100余件，展销会结束后，唐铸槐于2017年6月4日向惠泽公司订货2633件，货款共计1,652,462元。2017年8月28日，惠泽公司完成全部订单生产并通知唐铸槐支付尾款，惠泽公司出货，但唐铸槐迟迟不肯支付剩余尾款，甚至提出先发货后打款的不合理要求。后惠泽公司基于双方合作诚意考虑，向唐铸槐交付了部分货物，但唐铸槐无故拒绝收货，导致货物被退回遭到损坏，唐铸槐已经严重违反约定。《省级代理合同》是唐铸槐与惠泽公司真实意思表示，经双方签署，具有法律约束力，惠泽公司依约履行义务后，唐铸槐应当承担支付尾款并提货的合同义务。 原告（反诉被告）唐铸槐辩称，1.惠泽公司的反诉与本诉不是基于同一法律事实和法律关系，不属于反诉的受案范围，应当予以驳回。本诉中，唐铸槐基于双方签订的品牌代理合同要求惠泽公司返还保证金，该合同仅仅关于品牌代理事宜的约定，没有关于货物买卖事宜的约定，而惠泽公司反诉是要求唐铸槐履行买卖合同义务，与本诉不是同一法律关系。2.惠泽公司诉称与事实严重不符，不应得到支持。惠泽公司称唐铸槐在2017年6月4日向惠泽公司订货2633件不是事实。因唐铸槐与惠泽公司之间因各种细节磋商未能达成一致，唐铸槐根本没有下订单，唐铸槐不负有支付货款、提取货物的义务。而且唐铸槐提取货物的数量及金额都没有依据。杨小林不是唐铸槐的工作人员，唐成建是唐铸槐的父亲，且也是从事服装行业，唐成建是否与惠泽公司存在业务往来与本案无关。综上，唐铸槐请求驳回惠泽公司的反诉诉讼请求。 经审理查明以下事实： 惠泽公司为一人有限责任公司，成立时间为2017年2月17日，股东为洪秀珍，经营范围包括服装、服饰生产、加工、销售。洪秀珍出资金额为2,700,000元，出资时间为2037年12月31日。 案外人唐铸钧接受唐铸槐委托向惠泽公司的法定代表人洪秀珍账户支付样衣保证金，其中2017年4月7日支付200,000元，2017年4月30日支付300,000元。 2017年4月22日，唐铸槐与惠泽公司签订编号为20170422-1的《省级代理合同书》，约定：惠泽公司同意唐铸槐代理“XUPIAN序篇”品牌，授权唐铸槐在四川区域代理经营销售“XUPIAN序篇”品牌服饰系列产品，唐铸槐以专卖店及专柜形式进行品牌推广和销售；形象推广店铺面积应大于80平方米；惠泽公司以全国统一定价模式供货给唐铸槐，若唐铸槐货款不足或已欠款，应及时向惠泽公司指定账户汇款；唐铸槐签订首次订货合约后，三天内将订货金额的30%货款汇入惠泽公司指定账户，其余70%的货款在发货前一次性付清；首次订单货品换货率25%，换货时间在2017年11月30日前，超过上述期限则视唐铸槐自愿放弃换货，补单货品退货率为15%；季末退货结束后双方15日内对清账目，如唐铸槐欠款或有多余货款在惠泽公司，双方在15天内结清；惠泽公司保证唐铸槐在合同期内规定区域内拥有“XUPIAN序篇”销售权，有义务为唐铸槐提供不定期业务培训；惠泽公司免费为唐铸槐提供店面形象设计方案，协助唐铸槐做好产品推广及服务工作，免费提供一定数量“XUPIAN序篇”手提袋；为了降低双方的操作风险，对于库存量较大的货品惠泽公司有权利调拨，唐铸槐应积极配合惠泽公司货品调配；唐铸槐不得任意抬高或降低惠泽公司统一零售价，否则会被视为严重违约行为，如确有需要，必须经过惠泽公司书面批准，如唐铸槐未经惠泽公司批准擅自调高零售价，惠泽公司有权取消唐铸槐代理权；惠泽公司应唐铸槐指定要求，发空运、铁运、汽运、快递，唐铸槐承担所有发货运输费用和保险费用；提货方式为唐铸槐在到达站自提，如有差错，必须从到达站货运管理部门开出证明作为依据，及时与货运部门交涉，并通知惠泽公司，由惠泽公司协助解决，如唐铸槐在货物到站后两日内无异议，惠泽公司视为唐铸槐已收到全部货品；合同有效期限自2017年4月22日至2018年4月21日止，合同一式两份，唐铸槐意向金到达惠泽公司指定账户后生效；合同期限内，唐铸槐因经营困难无法继续履行合同的，提前两个月提出书面申请，并经惠泽公司同意终止合同；唐铸槐需惠泽公司提供样衣参加2017年5月的订货会，唐铸槐需交样衣保证金500,000元，在合同生效三日内汇给惠泽公司，以便惠泽公司有充足时间给唐铸槐准备订货会的服装。保证金可以抵扣订单首付款，因惠泽公司生产排单需要，唐铸槐需在2017年5月31日前向惠泽公司下订单不少于3000件大衣，惠泽公司提供给唐铸槐参加订货会的样衣唐铸槐需在2017年5月31日前寄回到惠泽公司。合同乙方为成都红紫国际服饰公司，地址为成都尚都广场8楼38号，电话028-867××××6，由唐铸槐在“乙方签字”处签字。 另查明，并无成都红紫国际服饰公司注册信息。 唐铸槐微信号为×××，2017年4月5日，唐铸槐与惠泽公司工作人员余连峰（微信号×××）添加为微信好友。2017年4月6日，唐铸槐前往惠泽公司处洽谈业务。2017年4月7日，唐铸槐告知余连峰已转款200,000元。2017年4月25日，余连峰询问唐铸槐合同是否寄回，唐铸槐表示还在武汉。2017年5月2日，唐铸槐通过微信告知余连峰300,000元在5月1日已转。2017年6月3日，唐铸槐通过微信告知余连峰其将前往惠泽公司商谈业务。 余连峰组建了微信聊天群“成都一战区《序篇》官方群”，余连峰邀请微信号×××（备注名为玛歌玛俐-张羽秋，昵称张yuQ）、微信号×××（备注名为成都代理-唐总A，昵称唐铸槐）、微信号×××（昵称AA大太阳，杨玉兰）入群，玛歌玛俐-张羽秋邀请微信号×××（洪文婷）入群，AA大太阳（微信号×××）邀请微信号×××（备注名为成都大红大紫-杨小林商品负责人，昵称A杨小林）入群。群成员包括微信号×××（备注名玛歌玛俐-张羽秋，昵称张yuQ）、微信号×××（余连峰）、微信号×××（备注名成都代理-唐总A，昵称唐铸槐）、微信号×××（昵称AA大太阳，杨玉兰）、微信号×××（备注名成都大红大紫-杨小林商品负责人，昵称A杨小林）、微信号×××（洪文婷）。 2017年5月18日，“A杨小林”（以下均称杨小林）在微信群询问“余总，我们样衣总的有多少件啊？”，洪文婷表示“100左右，具体数字要明天下午才知道，因为很多衣服都还在工人手上”，唐铸槐表示“我们那么早就预定了哦！而且也是以玛歌玛俐为主，不管什么情况样衣都必须要到的多！”杨小林表示“100左右太少了哟！”洪文婷表示“嗯。一个款都发到2,3个颜色了”，唐铸槐表示“一个款2到3个颜色，那总共才30个款左右啊”。 2017年5月26日，洪文婷在微信群中要求杨小林将样衣返回，杨小林表示昨天返走的。2017年6月1日，余连峰在微信中拍摄样衣图片表示有破洞，杨小林表示“不可能吧！我们都只是熨烫一下呢！特别是哪个洞！这个洞，我真是无解…….”余连峰表示“嗯，寄出去的样衣那么漂亮，寄回来这个样子的确很难理解”杨小林表示“余总，厂家发过来的每件衣服我们都非常重视分！”余连峰表示“嗯嗯，同时收到两家的样衣，应该是另一家的问题”，杨小林回复“我们这边对每件样衣都是非常重视的！不会出这种情况的！再核实一下吧！”余连峰回复“嗯”。 2017年4月22日，惠泽公司工作人员杨玉兰（昵称AA大太阳，微信号×××）添加微信号×××（昵称A杨小林、备注名四川成都大红大紫商品专员杨小林）为微信好友。2017年5月20日，杨玉兰在微信上询问杨小林地址，杨小林陈述“四川省成都市锦江区春熙路尚都广场10楼10号，唐成建，028-86675313”。 惠泽公司按照杨小林提供的地址邮寄了样衣，发货清单上客户栏载明：成都（唐成建）。 2017年5月21日，杨玉兰通过微信询问杨小林货品收到没，并表示“你稍微等等哈，我们发的空运今天会到的”，下午杨小林表示“亲，样衣收到了！”2017年6月3日，杨小林询问杨玉兰公司名称，杨玉兰回答“杭州惠泽服饰有限公司”。 2017年8月17日，杨小林通过微信询问杨玉兰“亲爱的我们这边的货品什么时候上啊？”杨玉兰语音回复“杨杨你们这边货品是在8月底或者是九月初给你们，我尽量赶早一点，赶在8月底给你们”。2017年8月25日，杨小林通过微信语音询问“亲爱的，咱们的货什么时候出啊？今天已经二十五号了哦”，杨玉兰语音回复“杨杨，我还在准备给你发信息，你们这边货品这两天就可以出了”，杨玉兰向杨小林询问地址，杨玉兰回复“四川省成都市锦江区春熙路尚都广场10楼10号大红大紫，028-86675313”，杨玉兰询问收件人，杨小林回复“写：唐成建”“亲，货品几号发啊？”杨玉兰回复“亲亲，麻烦你们把剩余货款安排下哦，财务收到货款以后就可以及时安排出货”，杨小林回复“剩余什么货款啊？前面不是已经安排了货款了吗？”杨玉兰回复“首单剩余的货款呀”“亲亲，前面安排的汇款是定金的呀”杨小林表示“喔，货款的事情我都不是很清楚呢！只知道前面打了钱！首批货配了多少货啊？”杨玉兰回复“没事呢，现在沟通以后就清楚了，可以全部发齐的哦”，杨小林回复“总的货品配出来是多少钱啊？”并表示“我这边把情况反应给老板一下”。 2017年9月7日，杨玉兰询问“亲爱的，这两天四川这一块都开始补货了，你家首单货品准备什么时候发呀”，杨小林回复“亲，我知道！我们其他的双面也已经补单了好多货了！你们这边可以先把货发过来不呢？有些款式可以先发了嘛！”杨玉兰表示“货款还没到呀，我都为你们着急，看着其他客户一个劲补货，你们这边首单都还未发”，杨小林表示“前面不是打了那么多钱嘛，可以先发一些货过来嘛，我手上的品牌也只有你们这家还没有发货了！我也捉急得很！其他品牌的货都追单几次了！就你们的货还卡在那里没法！”杨玉兰回复“那个是定金呀，剩余货款到账后我们可以马上安排发货的”杨小林回复“可以也是钱啊！那么多钱一件都没发呢！！！！！捉急啊”，杨玉兰回复“要全款到账的哦，不然没办法发货呢，合同上应该都有写吧亲爱的”，杨小林回复“合同的事情我都不清楚！就知道一件货都没发”，杨玉兰回复“那你跟老大们反映下吧，如果还不急，那我们就先安排别家的货品”。 2017年11月11日，杨玉兰向杨小林发送微信消息“杨杨，货品昨天已发出。注意查收哦！”杨小林回复“亲，什么货品啊？”“我没收到信息要发货呢？”“单子给我一个吧”。2017年11月12日，杨玉兰通过微信向杨小林发送MagMary发货清单图片三张，发货清单客户栏为唐成建。杨小林询问“亲，价格呢？怎么没有价格”“你把有价格的单子给我一个吧，你们发货的时候肯定有张单据有价格的！”杨玉兰回复“没有，我们都没有的哦”，杨小林回复“这样我们收到货品也入不了库”，杨玉兰回复“出库单上都没有价格的哦”，杨小林回复“那财务对账怎么对呢？你怎么知道发了多少钱的货给我呢？”杨玉兰回复“价格之前给过您们呀，手算”，杨小林回复“我们入库的时候必须要有进货价和吊牌价的！开玩笑吧！你们发货量那么大，用手算的！”杨玉兰回复“之前给你们发过样衣哦，你们没入过系统吗？”杨小林回复“样衣不会入系统，样衣全部走手工帐！第一张你再拍一下吧，顶上的几个款看不到前面的货号”“这么晚了把货发过来，真是不知道怎么搞！”“亲，你那边物流单给我一个吧”“正常来说你10号4发的或，我们今天早上就该到了！”杨玉兰向杨小林发送了《杭州西流货运有限公司》物流单照片，载明收货方为唐成建。后杨小林表示“亲，请问这个些货发过来是什么意思？”杨玉兰向杨小林发送了“唐成建（订货合约）”文件。杨小林表示“有可能我看你单子的时候有错落吧”“亲，我下午给你电话的内容尽快跟我落实吧！不然货品我不知道咋收呢！”杨玉兰回复“亲亲，我问了好几遍了，没回我，我比你还着急呢”“亲爱的，仓库物流什么的你在跟他们沟通吧，我这边就负责给你发货，所有的货品都是按照你自己手写的明细单安排的，前期我们按照你自己下的订单给你们安排了3000多件，你们只给我们打了50万，现在发货照样是按你的订单发，一个不好的款都没有，我们公司确实做的仁至义尽了，其他的我也负责不到”，杨小林回复“你说的他们是指物流公司吗？”杨玉兰回复“你们自己公司的物流部”，杨小林回复“在没有任何合同，订货单的情况你们公司目前突然发货过来，我这边什么通知都没有收到的状态下，我仓库不会收货”。杨玉兰回复“你们自己手写的订货单，你那应该也有一份，你自己核对下吧，都是你们自己当时写的，如果核对出来有一个款不是，你给我们退回”，杨小林表示“亲，现在不是什么款的问题！是这些货我不知道是怎么回事，我要怎么操作？这些货退换货比例是多少？是什么时间调换，这些我什么都不知道，我也没有收到我公司老板的关于你公司货品的通知，所以这些货品在搞清楚情况之前，是拒绝收货的”。 惠泽公司向本院提交的日期为2017年6月30日的《订货合约》，显示：签约地为杭州，供货方为惠泽公司（玛歌玛俐MagMary），订货方为唐成建，经双方协议订购合约如下，件数合计2633件，金额合计1,652,462元，付款方式为已付500,000元，发货前余款1,152,462元付清，并注明本合约一式二联，订货方我方各一份，本合约自签订之日起至银货两讫失效。该合约上订货方栏无签字。 惠泽公司向本院提交手写的《订货合约明细表（附件）》3页，显示：订货方分别为成都唐成建、成都，另外一页未填写订货方，数量分别为929、948、752，该合约上经办人、订货方栏无签字。 惠泽公司向本院提交的名片上载明：唐成建，香港大红大紫国际集团四川分公司、香港大红大紫品牌女装旗舰店。 上述事实，有原告（反诉被告）唐铸槐提交的唐铸槐身份证复印件、成都红紫国际服饰有限公司注册查询页、惠泽公司工商信息查询单、洪秀珍人口信息、《省级代理合同书》、情况说明、中国农业银行转账凭证2张、唐铸钧身份证复印件、惠泽公司公司登记基本情况，被告（反诉原告）惠泽公司提交的《省级代理合同书》复印件（合同编号：20170422-1）、样衣发货单、《订货合约》、《订货合约明细表（附件）》、名片、（2018）浙杭钱证内字第2006、2007号《公证书》及双方当事人陈述在案为证。 本院认为，本反诉基于同一法律关系及相同的法律事实，本案中唐铸槐与惠泽公司签订《省级代理合同书》约定代理事项及订货合约，以及唐铸槐应当订购大衣的数量，双方成立了买卖合同关系，双方的诉求围绕省级代理合同书的成立与具体履行展开，并且存在牵连关系，双方诉讼请求存在对抗、相互抵消的情形，反诉符合法律规定。本反诉案件中并不要求人数完全一致，而更强调诉讼地位的变更。故对于唐铸槐针对反诉不是同一法律关系及事实理由的辩称意见，本院不予采纳。本案中并无证据证明杨小林与唐铸槐之间的关系，惠泽公司向本院提交了姓名为唐成建的名片，上载明了“香港大红大紫国际集团四川分公司”，而微信群中杨小林的备注名为成都大红大紫-杨小林商品负责人（微信号×××，昵称A杨小林），与《省级代理合同书》中唐铸槐签名的成都红紫服饰有限公司名称存在一定差异，而唐铸槐否认杨小林是其工作人员，并表示唐成建是其父亲，也是从事服装行业。根据《省级代理合同书》约定，在唐铸槐签订首次订货合约后，三天内将订货金额30%的货款汇入惠泽公司指定的账户。本案中，现并无证据证明唐铸槐与惠泽公司签订了首次订货合约。而惠泽公司提交的《订货合约》上，供货方载明为惠泽公司，订货方载明为唐成建，而非唐铸槐，即使杨小林在微信聊天中说明的收货地址和收货人为唐成建，但订货合约明细表及订货合约上订货方也为唐成建，若按照惠泽公司陈述的杨小林系唐铸槐的工作人员，此时订货合约明细书及订货合约上订货方一栏不应当是唐成建而应当为合同的相对方唐铸槐，而且该订货合约上并无任何人签字确认。订货合约上载明“经双方协议订购合约如下”，订货合约的相对方也不是唐铸槐，合约同时载明“本合约自签订之日起至银货两讫失效”，根据《中华人民共和国合同法》第三十二条“当事人采用合同书形式订立合同的，自双方当事人签字或者盖章时合同成立”第四十四条“依法成立的合同，自成立时生效”，现订货合同及明细上并无人签字确认，故该订货合约并未成立。而合同履行期限已经届满，双方未能签订首单，故对于唐铸槐主张退还保证金500,000元的诉讼请求，本院予以支持。本案中，唐铸槐未按照双方代理合同书约定向惠泽公司订购不低于3000件数量的大衣，且双方在合同履行过程中并未对保证金的退还以及应当退还的时间达成一致意见，唐铸槐主张从惠泽公司收到保证金时起计算违约金的诉讼请求，无事实及法律依据，本院不予支持。惠泽公司主张继续履行合同，因为唐铸槐并未与惠泽公司就货物的款式、数量、价格等达成一致意见，故惠泽公司要求唐铸槐继续履行合同即支付货款1,157,462元并提取货物2633件的诉讼请求，本院不予支持。 对洪秀珍是否应当承担责任，根据唐铸槐提交的惠泽公司的工商档案，惠泽公司为一人有限责任公司，洪秀珍作为惠泽公司的唯一自然人股东，依据《中华人民共和国公司法》第六十四条之规定“一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任”。现洪秀珍并未举证证明其财产独立于惠泽公司，故对唐铸槐的该项诉讼请求，本院予以支持。 据此，根据《中华人民共和国合同法》第八条、第三十二条、第六十条、第一百零七条、第一百零九条、第一百一十三条、第一百一十四条，《中华人民共和国公司法》第六十四条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款（法律条文全文附后）之规定，判决如下： 一、被告（反诉原告）杭州惠泽服装有限公司应于本判决发生法律效力之日起十日内向原告（反诉被告）唐铸槐退还保证金500,000元； 二、被告洪秀珍对被告（反诉原告）杭州惠泽服装有限公司的前述第一项债务承担连带清偿责任； 三、驳回原告（反诉被告）唐铸槐的其他本诉诉讼请求； 四、驳回被告（反诉原告）杭州惠泽服装有限公司的全部反诉诉讼请求。 如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。 本案本诉案件受理费减半收取4,454.5元，保全费3,120元，由被告（反诉原告）杭州惠泽服装有限公司、被告洪秀珍负担；本案反诉案件受理费减半收取100元，由被告（反诉原告）杭州惠泽服装有限公司负担。 如不服本判决，可以在本判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于四川省成都市中级人民法院。 审判员  詹茜 二〇一九年六月二十七日 书记员  苏倩 附：本判决所适用法律条文全文 《中华人民共和国合同法》 第三十二条当事人采用合同书形式订立合同的，自双方当事人签字或者盖章时合同成立。 第四十四条依法成立的合同，自成立时生效。 法律、行政法规规定应当办理批准、登记等手续生效的，依照其规定。 第六十条当事人应当按照约定全面履行自己的义务。 当事人应当遵循诚实信用原则，根据合同的性质、目的和交易习惯履行通知、协助、保密等义务。 第一百零七条当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。 第一百零九条当事人一方未支付价款或者报酬的，对方可以要求其支付价款或者报酬。 第一百一十三条当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定，给对方造成损失的，损失赔偿额应当相当于因违约所造成的损失，包括合同履行后可以获得的利益，但不得超过违反合同一方订立合同时预见到或者应当预见到的因违反合同可能造成的损失。 经营者对消费者提供商品或者服务有欺诈行为的，依照《中华人民共和国消费者权益保护法》的规定承担损害赔偿责任。 第一百一十四条当事人可以约定一方违约时应当根据违约情况向对方支付一定数额的违约金，也可以约定因违约产生的损失赔偿额的计算方法。 约定的违约金低于造成的损失的，当事人可以请求人民法院或者仲裁机构予以增加；约定的违约金过分高于造成的损失的，当事人可以请求人民法院或者仲裁机构予以适当减少。 当事人就迟延履行约定违约金的，违约方支付违约金后，还应当履行债务。 《中华人民共和国公司法》 第六十三条一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。 《中华人民共和国民事诉讼法》 第六十四条当事人对自己提出的主张，有责任提供证据。 当事人及其诉讼代理人因客观原因不能自行收集的证据，或者人民法院认为审理案件需要的证据，人民法院应当调查收集。 人民法院应当按照法定程序，全面地、客观地审查核实证据。 第二百五十三条被执行人未按判决、裁定和其他法律文书指定的期间履行给付金钱义务的，应当加倍支付迟延履行期间的债务利息。被执行人未按判决、裁定和其他法律文书指定的期间履行其他义务的，应当支付迟延履行金。