广西壮族自治区田东县人民法院 民 事 判 决 书 （2019）桂1022民初453号 原告：谭春燕，女，1982年1月19日出生，住广西田东县。 委托诉讼代理人：吴康丽，广西中名（平果）律师事务所律师。 被告：田东县诗佳美容馆，统一社会信用代:92451022MA5NEL908U，住所地田东县平马镇东宁大道东71号二楼。 经营者：黄家丽，女，1978年10月25日出生，户籍所在地广西乐业县。现住田东县。 第三人：黄莉，女，1984年9月24日出生，自由职业，户籍所在地福建省南平市顺昌县。 委托诉讼代理人：黄党生，广西龙翔律师事务所律师。 原告谭春燕与被告田东县诗佳美容馆（以下简称诗佳美容馆）、第三人黄莉合伙协议纠纷一案，本院于2019年3月19日立案后，依法组成由欧阳阳担任审判长，人民陪审员韦仁鲜、韦彩云参加的合议庭，于2019年6月24日公开开庭进行审理。书记员黄文广担任法庭记录。案件审理过程中，被告诗佳美容馆申请追加黄莉为被告参加诉讼。经审理，本院认为黄莉作为被告主体不适格，依法变更其诉讼地位为第三人。原告谭春燕及其委托诉讼代理人吴康丽，被告田东县诗佳美容馆的经营者黄家丽及其委托诉讼代理人陆洁，第三人黄莉的委托诉讼代理人黄党生到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 谭春燕向本院提出诉讼请求：一、请求法院判令撤销原告谭春燕与被告田东县诗佳美容馆签订的《美容院入股合作合同》；二、请求法院判令被告归还本金人民币伍万元整（￥50000元正）；三、请求法院判令被告支付2018年11月30日起至清偿之日止的逾期利息，按年利率6％计（截止至2019年03月18日，逾期利息为900元）；四、请求法院判令被告承担本案诉讼费。事实和理由：被告的合伙人之一黄莉系原告小孩的舞蹈教师。经其游说并鉴于美容院的生意，原告于2018年11月29日与被告签订了一份《美容院入股合作合同》，该合同里约定“被告股权占总股份的90％，原告的股权占总股份的10％”，合伙人黄莉也在合同上签字，但该合同未显示黄莉的股权份额。原告曾询问过被告法定代表人该事情的相关情况，被告法定代表人只是回答，合伙人黄莉与被告美容院并未签订任何合同，但合伙人黄莉同样是美容院的股东。基于信任，原告分别于签订合同之日也就是2018年11月29日，分2次转账给合伙人黄莉伍万元。2019年2月份，原告在该美容院查看工作情况时，发现一位新的美甲师。黄莉称美甲师只是租用场地。但原告过后向该美甲师即黄小青了解，才知道黄小青也是美容院的合伙人。黄家丽也确认此事，且入股股金由黄家丽和黄莉平分。原告立即提出退伙，遭到黄莉的反对。过后，原告从梁彩娇处方得知被告在原告不知情的情况下，与多位人员签订了不同的《美容院入股合作合同》，且得来的资金全部由被告法定代表人及另一个股东黄莉一起平分，原告未分得一分钱。被告该行为严重违反了签订的《美容院入股合作合同》合同第五条第四款“两个以上股东合作的情况下有关本美容院发展性决策、大的财务动用必须经过股东大会通过，股东大会实行少数服从多数的原则来通过决议，方可执行，否则视为无效处理”。2019年3月5号，原告及另一名合伙人潘明沙一起到被告美容店要求协商退伙事宜。被告法人愿意退潘明沙的股权，以伍万元的入股金额变更为肆万元的借款并出具借条给潘明沙。后被告法定代表人当场把潘明沙签订的那份入股合作合同当场撕毁，并说要跟合伙人谭春燕坚决走法律程序。对于该事件，原告当时才发觉上当受骗了，被告法定代表人及合伙人黄莉的行为使在场的人员都极其的愤怒。为了维护自身的合法权益，当天晚上原告随同另外几位股东向田东县合恒派出所进行报警，警方给出结论说该事件属于民事纠纷，让双方向法院起诉维权。也就是在此期间原告才知道，被告在该美容院未办理工商登记之前，又与另一位股东林英签订了另一份诗佳美颜国际-美丽《合伙人协议》，里边的内容清楚的写明了该美容院运营后的分红细则，被告的行为严重的欺瞒着原告，使原告受到了严重的损失，同时被告该行为也严重违反了合同法的相关规定。对于被告的欺诈行为，除了根据合同法及民间借贷若干问题的规定相关法条，该合同从签订的那一刻起就存在着欺诈行为，从一开始就是无效的，被告占用的50000元理应归还，并支付相关的利息。为维护原告合法权益，特向人民法院提起诉讼，望判如所请。 田东县诗佳美容馆辩称，一、2018年11月29日双方签订的《美容院入股合作合同》是双方真实意思表示，不存在法定撒销的情形。原告在签订合同之前，亲自多次到美容店考察，认为美容店的生意红火，经双方充分协商后，原告自愿参股入伙，于是双方签订了合同。被告从头至尾没有欺骗、欺诈原告。《美容院入股合作合同》中也明确约定:入股后不得退股，如退股必须经过五年，退股时按原始入股股份的60％实施，退股需提前二个月告知其他合股人并经全体合股人同意，退股后以退股时的财产状况进行结算。根据合同约定，原告如果要退股，也需要对美容店的经营进行结算后方可退出。二、合同签订后，原告没有向被告支付50000元入股股金，无权要求被告退还。2018年11月29日，双方签订合同后，原告未经被告同意，擅自向黄莉缴付50000元入股股金。该款没有投入美容院的经营，而是被黄莉拿走私用，原告应向黄莉追讨。三、原告于2018年11月29日入股后，2019年1月30日领到分红款1037元。综上理由，被告认为，原、被告签订的《美容院入股合作合同》不存在法定撤销情形，请法院查明事实，驳回原告对被告的诉讼请求。 黄莉述称，1、黄莉不是本案的适格被告，黄莉与三原告没有签订美容院入股合作合同，不是合同的相对方，黄莉虽然在谭春燕的入股合作合同里面签字但也不是美容院的合伙人。也不享有合同里的权利和义务，现在把黄莉追加为本案的被告不适格。如果把黄莉作为被告，还遗漏了其他的被告。2、原告与被告签订入股合作合同的时候，不存在欺诈。在签订这份入股合作合同的时候，双方对合同的条款已经充分的了解，才在合作合同里签字，签订合同的时候不存在侵犯原告的利益，不存在谁欺诈谁的问题。黄小青和梁彩娇都长期在美容馆里工作，已参与美容院的经营管理，如果存在欺诈，为什么原告还参加经营管理。美容馆在经营过程中，经营收入原告是很清楚的，谭春燕虽然没有来上班，但也是经常来的，被告也按照经营收入，也按照入股合同的约定分红给原告，三原告也没有提出异议。从原告收到的分红款来看，双方不存在欺诈。3、原告没有证据证实被告在签订合同的时侯被告进行欺诈，原告提出这样那样的理由，是在履行合作合同中存在的不同看法，而不是签订合同有欺诈。综上，原告要求撒销合作合同没有事实和法律依据，被告没有欺诈，原告也没有权益受到损害，请求法院驳回原告的诉讼请求。 当事人围绕诉辩依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证。原告为支持其主张提供的证据有：1、美容院入股合作合同，证明原告与被告于2018年11月29日签订该合同的事实;2、银行转账记录、微信转账记录证明原告于2018年11月29日分2次转给黄莉伍万元的事实；3、诗佳美颜国际-美丽(合伙人协议)，证明被告隐瞒原告在未办理工商登记之前，与另一位股东林英签订合伙协议的事实；4、美容院入股合作合同，证明被告隐瞒原告，于2018年10月28日与另一位股东梁彩娇签订美容院入股合作合同里的股份分配为甲方(被告)股权为80%，乙方股权为20％，严重与被告和原告签订的合同股权份额相违背，存在欺诈的事实;5、美容院入股合作合同，证明被告隐瞒原告，于2018年12月5日与另一位股东黄小青签订美容院入股合作的事实，且该合同里的股份分配为甲方(被告)股权为90％，乙方股权为10％，严重与被告和原告及被告与另位股东谭春燕签订的合同股权份额相违背，存在欺诈事实。6、《美容院项目合伙人协议》，证明被告隐瞒原告，于2018年11月1日与另一位股东李小妹签订合伙协议的事实;7、美容院入股合作合同、借条，证明被告隐瞒原告，于2018年11月27日与另一位股东潘明沙签订美容院入股合作合同里的股份分配为甲方(被告)股权为90％，乙方股权为10％，严重与被告和原告签订的合同股权份额相违背，存在欺诈的事实。还证明2019年3月5日当天，谭春燕与潘明沙等人在美容院与黄家丽黄莉进行退款谈判事宜，在谈判过程中，黄家丽答应写欠条给潘明沙，并当着其他人的面把潘明沙的美容院入股合作合同当场撕毁的事实。被告为支持其辩解提供的证据有：微信转账单，证明原告在2019年1月30日领到分红款1037元。第三人黄莉为支持其陈述提供的证据有：照片一组，拟证实诗佳美容馆投入了大量的资金。经原告申请，本院还调取了原告在田东县公安局派出所的报案记录，原告拟据此证实被告存在欺诈。经质证，对当事人无异议的证据，本院予以确认并在卷佐证。对有争议的证据和事实，本院在事实查明部分予以综合认定。 根据当事人陈述和经审查确认的证据，本院认定事实如下：黄家丽与黄莉合伙创办田东县诗佳美容馆，并于2018年10月8日办理工商登记，两人的合伙未签订协议。2018年10月28日，黄家丽以田东县诗佳美容馆为甲方与梁彩娇签订一份《美容院入股合作合同》，合同第（四）条“出资额、方式、期限”的第2点“股权分配”为“甲方为控股方，股权占总股份的80%，投资金额为——万元；乙方为参股方，股权占总股本的20%，投资金额为5万元。利润分配及后续投入均以此为依据。”合同第（五）条“盈余分配与债务承担”中约定盈利亏损按股份比例来分配与承担。盈余分配为每季度进行一次核算，按比例以现金方式分配等。合同第（六）条“入股、退股、股权转让”中约定了入股需经全体合股人同意，退股需提前二个月告知其他合股人并经合体合股人同意等。合同第（七）条“合股负责人及其他合股人的权利和义务”中约定了甲方为合股负责人，权限包括定期或不定期召集合股人会议等。合同第（八）条“财务管理”第4点中约定如因发展需要或融资新增股东必须经原创两方股东协商签字方可执行，大的财务动用必须经过股东大会通过，股东大会实行少数服从多数的原则来通过决议方可执行等。该合同的落款“合股人”处，有黄家丽签字摁手印并加盖诗佳美容馆的印章，还有梁彩娇签字摁手印。合同签订后，梁彩娇于2018年10月29日、10月30日分别微信转账49000元、现金支付1000元，共计50000元给黄家丽。2018年11月期间，诗佳美容馆送梁彩娇到南宁的美容机构学习美睫技术。其后，梁彩娇在诗佳美容馆上班，负责美容和美睫。2018年11月27日，诗佳美容馆又与潘明沙签订一份《美容院入股合作合同》，该合同除了乙方为潘明沙，“股权分配”中甲方“占总股份的90%，投资金额为肆拾伍万元；乙方为参股方，股权占总股本的100%，投资金额为伍万元”外，其余内容与梁彩娇为乙方的合同一致。该合同的落款“合股人”处，有黄家丽签字摁手印并加盖诗佳美容馆的印章，还有潘明沙签字摁手印。2018年11月29日，诗佳美容馆再与谭春燕签订一份《美容院入股合作合同》，除了乙方为谭春燕外，其余内容与潘明沙为乙方的合同一致。该合同的落款“合股人”处，有黄家丽、黄莉签字摁手印并加盖诗佳美容馆的印章，还有谭春燕签字摁手印。合同签订后，谭春燕于2018年11月29日通过电子银行转账及微信转账方式将50000元转入黄莉账户。谭春燕入股后，未在诗佳美容馆上班但经营到美容馆查看工作情况。2018年12月5日，诗佳美容馆再次与黄小青签订一份《美容院入股合作合同》，该合同除了乙方为黄小青外，其余内容与谭春燕为乙方的合同一致。该合同的落款“合股人”处，有黄家丽签字摁手印并加盖诗佳美容馆的印章，还有黄小青签字摁手印。合同签订后，黄小青通过支付宝、微信、银行等转账方式将50000元转入黄家丽账户。其后，黄小青在诗佳美容馆的专门区域内经营美甲和纹眉美容项目。这期间，诗佳美容馆还分别与林英、李小妹签订名为《美容院项目合伙人协议》的合同，合同内容为林英、李小妹一方不参与店铺管理且服从诗佳美容馆管理及调配，缴纳5000元运营保证金后，需完成诗佳美容馆下达的营业指标方得奖励及提成等。2018年12月5日，黄莉通过微信转账方式转账6000元分红款给梁彩娇。2019年1月30日，黄莉通过微信转账方式分别给梁彩娇、谭春燕、黄小青转账1611元、1037元、1037元分红款。2019年2月间，谭春燕发现黄家丽以诗佳美容馆的名义与多人签订合作协议，并认为黄家丽与黄莉私分入股股金。2019年3月5日，谭春燕、潘丽莎到诗佳美容馆与黄家丽、黄莉协商。协商的结果是黄家丽、黄莉同意潘丽莎退股，将50000元股金转为40000元借款并出具借条，同时将诗佳美容馆与潘丽莎的入股合作合同当场撕毁以示合同终止。而对谭春燕的协商请求，黄家丽、黄莉表示拒绝。当晚，谭春燕、黄小青、梁彩娇等人向田东县公安局合恒派出所报案称黄家丽、黄莉存在欺诈行为。合恒派出所登记后认为此事属合同问题引起的经济纠纷，告知当事人向法院起诉。2019年3月19日，原告诉至本院，提出前述诉请。 本院认为，欺诈是指一方当事人故意告知对方虚假情况，或者故意隐瞒真实情况，诱使对方当事人作出错误的意思表示。一方以欺诈、胁迫的手段或者乘人之危，使对方在违背真实意思的情况下订立的合同，受损害方有权请求人民法院或者仲裁机构变更或者撤销。本案中，原、被告之间签订的《美容院入股合作合同》是双方意思的真实表示，其内容没有违反法律的强制性规定，合同合法有效。合同签订后，原告均缴纳入股股金50000元。其后，梁彩娇负责诗佳美容馆里的美容、美睫项目，黄小青负责店内的美甲纹眉项目，谭春燕虽未在店内上班但经常到店查看经营状况。三人均不同程度地参与诗佳美容馆的经营管理。2018年底及2019年初，诗佳美容馆通过黄莉的账户向原告进行分红。据此，可证实双方已实际履行合同。双方签订的合同载明诗佳美容馆存在“原创股东”、“全体股东”、“股东大会”、“股东代表人”等，还约定因发展需要或融资新增股东的具体操作，因此，诗佳美容馆与多人签订合作合同应在原告的预期内，不存在故意隐瞒的情形。而原告方认为被告在其不知情的情况私自与多人签订合作合同，系对新增股东的操作有异议；原告方认为被告与各入股股东签订的股权分配比例不符，系对合伙股权购成有异议；原告方认为经营者黄家丽与第三人实质是隐名股东黄莉私分股金，系对合伙收入的管理有异议；原告方认为黄家丽、黄莉未经其同意自行给林英、李小妹利润提成，系对合伙利润的分配有异议。以上均属于合伙人内部对合同的履行产生的纠纷。由于原告对其与被告签订《美容院入股合作合同》时存在欺诈的情形，没能提供相应的证据予以证实，故，其诉请撤销合同的主张，本院不予支持。进而，原告要求被告返还本金及支付利息的主张，没有事实和法律依据，本院不予支持。 综上所述，依照《中华人民共和国合同法》第五十四条第二款、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条、《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第九十条的规定判决如下： 驳回原告谭春燕的全部诉讼请求。 案件受理费1073元，由原告谭春燕负担。 如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人或者代表人的人数递交副本，上诉于百色市中级人民法院，并依法预交上诉费（户名：待结算财政款项----法院诉讼费专户，账号：60×××97，开户行：农行百色分行营业部）。 审 判 长  欧阳阳 人民陪审员  韦彩云 人民陪审员  韦仁鲜 二〇一九年六月三十日 书 记 员  黄文广