广西壮族自治区南宁市青秀区人民法院 民 事 判 决 书 （2018）桂0103民初10337号 原告：周建成，男，1979年1月2日出生，汉族，住南宁市青秀区。 委托诉讼代理人：李艳，广西泰盈律师事务所律师。 委托诉讼代理人：刘永明，广西泰盈律师事务所律师。 被告：李芳龙，男，1976年10月26日出生，汉族，南宁市青秀区。 委托诉讼代理人：韦建东，北京市盈科（南宁）律师事务所律师。 委托诉讼代理人：磨汉秋，北京市盈科（南宁）律师事务所实习律师。 第三人：广西慈昌投资有限公司，住所地：南宁市青秀区金湖路**地王国际商会中心**，统一社会信用代码91450100092730958H。 法定代表人：向小芹。 第三人：黄方，女，1978年9月15日出生，汉族，住南宁市。 第三人：向小芹，女，1951年5月20日出生，汉族，住南宁市。 以上第三人共同委托代理人：韦建东，北京市盈科（南宁）律师事务所律师。 以上第三人共同委托代理人：磨汉秋，北京市盈科（南宁）律师事务所实习律师。 原告周建成与被告李芳龙、第三人广西慈昌投资有限公司（以下简称慈昌公司）、黄方、向小芹股权转让纠纷一案，本院于2018年9月3日立案后，依法适用普通程序，公开开庭审理。原告周建成的委托诉讼代理人李艳，被告李芳龙与第三人广西慈昌投资有限公司、黄方、向小芹的共同委托诉讼代理人韦建东、磨汉秋到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 原告周建成向本院提出诉讼请求：1、确认2015年8月25日涉及原告周建成与被告李芳龙之间的股权转让协议无效；2、被告李芳龙和第三人慈昌公司、黄方、向小芹共同向原告周建成支付律师费43000元；3、本案诉讼费用（含案件受理费、保全费、保全财产保险费）由被告李芳龙和第三人慈昌公司、黄方、向小芹承担。庭审中，原告周建成变更第一项诉讼请求为确认原告周建成与被告李芳龙于2015年8月25日签订的《股权转让协议书》不成立。事实和理由：2018年6月25日，周建成因与慈昌公司、黄方发生一系列诉讼纠纷，在查询慈昌公司的工商登记档案时发现慈昌公司成立于2014年2月27日，注册资本为800万元，发起人为黄方、向小芹，法定代表人为黄方，其中黄方出资720万元，向小芹出资80万元。慈昌公司于2015年6月10日进行第一次股东变更登记，股东变更为向小芹（480万元，占注册资本60%，）、李芳龙（320万元，占注册资本40%)。2015年9月10日，慈昌公司做出第二次股东变更登记，股东变更为向小芹（640万元，占注册资本80%)、李芳龙（80万元，占注册资本10%)、周建成（80万元，占注册资本10%)。2015年8月25日的股东会决议显示，李芳龙转让慈昌公司10%的股权给周建成，李芳龙转让慈昌公司20%的股权给向小芹，同时将注册资本从800万元增至10000万元。慈昌公司做出上述变更的依据是2015年8月25日的股东会决议和股权转让协议。然而，周建成从未被通知参加慈昌公司的股东会决议，从未受让李芳龙的股权，也从未见到该次股东会决议和股权转让协议，也从未从慈昌公司中分得股权利益。该次股东会议决议和股权转让协议中“周建成”的签名并非本人书写。周建成认为，该次股东会实际并未召开，会议决议及股权转让协议均属虚假无效，侵犯了周建成的合法权益。周建成既没有同意受让李芳龙的股权，也没有同意投资入股慈昌公司1000万元。黄方与向小芹为母女关系，慈昌公司的实际控制人为黄方。法定代表人向小芹与实际控制人黄方共同向工商部门提供虚假材料，侵害周建成的合法权益，故周建成向法院提起诉讼，请求判如所请。 被告李芳龙辩称，一、本案股权转让协议书不存在法定无效情形；二、办理股权变更登记时，双方当事人未到场办理，而是委托他人办理，股权转让协议上的签名均不是本人签字，协议上签名不是本人签字并不影响股权转让关系的成立；三、如果周建成不再愿意持有本案股权，李芳龙同意解除股权转让关系；四、周建成要求李芳龙支付律师费和诉讼费用没有事实和法律依据，李芳龙不同意支付任何费用。 第三人慈昌公司、黄方、向小芹共同述称，一、本案不会对慈昌公司产生任何实体上的权利和义务。就周建成的诉讼请求而言，慈昌公司不是本案的适格主体，恳请人民法院准许慈昌公司退出本案诉讼。二、如果周建成与李芳龙达成调解协议，慈昌公司同意双方达成的股权变更方案。三、周建成要求慈昌公司、黄方、向小芹支付律师费和诉讼费用没有事实和法律依据，慈昌公司、黄方、向小芹不同意支付任何费用。 根据当事人陈述和经审查确认的证据，本院认定事实如下：慈昌公司成立于2014年2月27日，法定代表人为向小芹，注册资本为800万元。黄方、向小芹作为慈昌公司成立时的股东，分别持有90%股权和10%股权。2015年6月5日，慈昌公司向工商部门申请办理变更工商备案登记，股东由黄芳（出资720万元、占90%）、向小芹（出资80万元、占10%）变更为李芳龙（出资320万元、占40%）、向小芹（出资480万元，占60%），其中黄芳将其持有的50%股权转让向小芹，又将其持有的40%股权转让李芳龙。2015年6月10日，南宁市工商行政管理局对上述申请事项作出准许变更登记通知书。 2015年9月6日，慈昌公司委托案外人覃鸿才申请办理变更工商备案登记，注册资本由800万元变更为10000万元，股东由向小芹（出资480万元，占60%）、李芳龙（出资320万元、占40%）变更为向小芹（认缴出资8000万元，占80%）、李芳龙（认缴出资1000万元，占10%）、周建成（认缴出资1000万元，占10%），其中李芳龙将其持有的20%股权转让向小芹，李芳龙将其持有的10%股权转让周建成。慈昌公司向工商部门提供了李芳龙与向小芹签订的《股权转让协议书》、李芳龙与周建成于2015年8月25日签订的《股权转让协议书》、2015年8月25日的慈昌公司股东会决议、2015年8月25日慈昌公司章程修正案。其中，李芳龙与周建成于2015年8月25日签订的《股权转让协议书》，约定李芳龙蒋其持有慈昌公司的80万元（占注册资本10%）的股权转让给周建成，周建成自愿认购李芳龙转让的股权；2015年8月25日股东会决议的主要内容是：一、同意李芳龙转让公司20%的股权（160万元）给向小芹；二、同意李芳龙转让公司10%的股权（80万元）给周建成，三、同意将注册资本由800万元增至10000万元，增加注册资本后股东出资情况为向小芹出资额8000万元，占比80%，李芳龙出资额1000万元，占比10%，周建成出资额1000万元，占比10%。该股东会决议落款处加盖有慈昌公司的公章和“向小芹”、“李芳龙”、“周建成”字样的签名。2015年9月10日，南宁市工商行政管理局对上述申请事项作出准许变更登记通知书。 2018年9月3日，周建成提起本案诉讼。李芳龙、慈昌公司、黄方、向小芹答辩如前。 经本院释明，周建成变更第一项诉讼请求为确认李芳龙与周建成于2015年8月25日签订的《股权转让协议书》不成立。 本院认为，根据《中华人民共和国合同法》第十三条“当事人订立合同，采取要约、承诺方式”，第二十五条“承诺生效时合同成立”，第三十二条“当事人采用合同书形式订立合同的，自双方当事人签字或者盖章时合同成立”和第四十四条“依法成立的合同，自成立时生效。法律、行政法规规定应当办理批准、登记等手续生效的，依照其规定”之规定，经查明，周建成对于涉案诉争的《股权转让协议书》不知情，该协议下署名的“周建成”并非周建成本人书写，事后亦未予以追认，应认定《股权转让协议书》不是周建成的真实意思表示，该协议不成立。《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第三十五条第一款规定，“诉讼过程中，当事人主张的民事行为效力与人民法院根据案件事实作出的认定不一致的，人民法院应当告知当事人可以变更诉讼请求。”诉讼中，本院根据本案合同不成立的实际状况，向周建成进行释明，周建成变更诉讼请求为确认李芳龙与周建成于2015年8月25日签订的《股权转让协议书》不成立。周建成的该项诉讼请求，符合法律规定，本院予以支持。李芳龙认可李芳龙、周建成均未在上述协议书中签字，而未能提供周建成事前知晓并授权签署股权转让协议的证据，李芳龙辩称《股权转让协议书》已成立生效的抗辩主张，本院不予采纳。此外，本案系股权转让纠纷，周建成要求李芳龙支付其维权所支出的律师费43000元，于法无据，本院不予支持。 综上所述，依照《中华人民共和国合同法》第十三条、第二十五条、第三十二条、第四十四条和《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第三十五条第一款之规定，判决如下： 一、确认原告周建成与被告李芳龙2015年8月25日签订的《股权转让协议书》不成立； 二、驳回原告周建成的其他诉讼请求。 上述债务，义务人应于本案判决生效之日起十日内履行完毕，如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。权利人可在本案生效判决规定的履行期限最后一日起二年内向本院或与本院同级的被执行的财产所在地人民法院申请执行。 案件受理费12230元，由被告李芳龙负担。 如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按照对方当事人的人数提出副本，上诉于南宁市中级人民法院，同时在上诉期届满之日起七日内预交上诉案件受理费（开户名称：南宁市中级人民法院，开户银行：中国农业银行南宁市竹溪支行，账号：20×××28。网银转账先选古城支行，再在备注栏注明竹溪支行）。逾期未预交也不提出缓交申请的，则按自动撤回上诉处理。 审 判 长  刘羽斯 人民陪审员  周 萍 人民陪审员  秦小玲 二〇一九年六月十二日 书 记 员  覃雪婷 附相关法律条文： 《中华人民共和国合同法》 第十三条当事人订立合同，采取要约、承诺方式。 第二十五条承诺生效时合同成立。 第三十二条当事人采用合同书形式订立合同的，自双方当事人签字或者盖章时合同成立。 第四十四条依法成立的合同，自成立时生效。 法律、行政法规规定应当办理批准、登记等手续生效的，依照其规定。 《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》 第三十五条诉讼过程中，当事人主张的法律关系的性质或者民事行为的效力与人民法院根据案件事实作出的认定不一致的，不受本规定第三十四条规定的限制，人民法院应当告知当事人可以变更诉讼请求。 当事人变更诉讼请求的，人民法院应当重新指定举证期限。