云南省昆明市中级人民法院民 事 判 决 书（2019）云01民终2699号上诉人（原审被告）：昆明民族塑料化工有限公司。住所地：昆明市盘龙区北京路凤凰村**。法定代表人：张继辉，系该公司总经理。委托诉讼代理人：胡昌林、范雪恢，云南友元律师事务所律师，特别授权代理。被上诉人（原审原告）：赵丽芬，女，1952年9月11日生，汉族，住，住昆明市官渡区/div>委托诉讼代理人：崇徐，云南多思律师事务所律师，特别授权代理。上诉人昆明民族塑料化工有限公司（以下简称：民族塑料公司）因与被上诉人赵丽芬股东知情权纠纷一案，不服云南省昆明市盘龙区人民法院（2018）云0103民初10534号民事判决，向本院提起上诉。本院于2019年3月19日立案后，依法组成合议庭，对本案进行了公开审理。上诉人民族塑料公司的委托诉讼代理人范雪恢，被上诉人赵丽芬及其委托诉讼代理人崇徐到庭参加了诉讼，本案现已审理终结。上诉人民族塑料公司上诉请求：撤销云南省昆明市盘龙区人民法院（2018）云0103民初10534号民事判决，依法改判或发回重审。本案一、二审全部诉讼费用由被上诉人承担，事实和理由：一审法院程序违法，被上诉人诉请要求提供相应的公司材料，法官要求被上诉人明确定义“提交”的意思，被上诉人明确是“复制并交付”，被上诉人的行为属于变更诉讼请求，该变更主张超过举证期，法院如果允许，我方需要新的举证期，对此一审法院未予回应直接判决，适用法律错误，损害上诉人合法权益。被上诉人赵丽芬辩称：被上诉人自2008年起就是公司股东，是基于受让而非投资获得的股东权利，我方至今仍是公司股东，依法主张权利符合法律规定。一审判决认定事实清楚，适用法律正确，上诉人的上诉请求不能成立，请求二审法院驳回上诉，维持原判决。原审原告赵丽芬向一审法院起诉请求：1.判令被告提交自2005年到2018年7月30日的财务会计报告及股东会会议记录、董事会决议；2.判令被告将公司会计账簿给原告查阅；3.判令被告提交公司自2014年以来涉案件判决书、起诉状、答辩状及相关法律文书；4.本案诉讼费由被告承担。一审法院认定事实：民塑公司成立于1989年7月25日，注册资本1228万元，根据昆明市盘龙区市场监督管理局《内资企业登记基本情况表》的记载，赵丽芬于2008年8月5日新增为公司自然人股东，现民塑公司的股东为昆明泽元工贸有限责任公司、胡钦禄、赵丽芬、昆明市手工业联社、陈烈。庭审中双方当事人确认赵丽芬在民塑公司持股比例为8%。2018年11月19日，寄件人王红通过中国邮政向民塑公司交寄快递包裹，快递单上未注明寄送物品名称。经邮政快递查询显示，该快递于2018年11月21日已投递至民塑公司值班室。庭审中，赵丽芬称该快递包裹内物品为其委托云南多思律师事务所律师崇徐与民塑公司协商处理股东权益相关事务的《授权委托书》及崇徐律师向民塑公司发出的《律师函》。庭审中赵丽芬提交的《律师函》内容为要求民塑公司对公司经营中的10个具体行为和问题进行解释并要求召开股东会的提议。民塑公司否认收到上述快递包裹。2018年12月1日，民塑公司召开股东会，作出股东会决议：1.赵丽芬需在2018年12月3日前支付给供销公司股权转让款98.24万元，以真正履行其股东出资义务。……2.赵丽芬在2018年12月3日前未能向供销公司足额支付98.24万元股权转让款及前述资金占用费的，民塑公司股东会即决定于2018年12月4日解除赵丽芬的股东资格，恢复供销公司的股东资格，并依法在工商行政机关等行政主管部门办理股东变更登记等相关手续。另，庭审中双方当事人均表示民塑公司未设立董事会，本院予以确认。一审法院认为：根据赵丽芬的诉讼请求及双方当事人的诉辩意见，本案的争议焦点为：（一）赵丽芬是否有权利要求民塑公司向其履行股东知情权义务;（二）赵丽芬的各项诉讼请求是否应当予以支持。（一）关于赵丽芬是否有权利要求民塑公司向其履行股东知情权义务。根据赵丽芬提交的《内资企业登记基本情况表》显示，赵丽芬系民塑公司股东，且庭审中双方当事人均确认。民塑公司提交的《股东会决议》，欲证明由于赵丽芬没有履行出资义务，民塑公司股东会已于2018年12月4日决议解除其股东资格，故赵丽芬无权要求民塑公司向其履行股东知情权义务。对此，本院认为，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（四）》第七条规定：“股东依据公司法第三十三条、第九十七条或者公司章程的规定，起诉请求查阅或者复制公司特定文件材料的，人民法院应当依法予以受理。公司有证据证明前款规定的原告在起诉时不具有公司股东资格的，人民法院应当驳回起诉，但原告有初步证据证明在持股期间其合法权益受到损害，请求依法查阅或者复制其持股期间的公司特定文件材料的除外。”赵丽芬在本案起诉时仍具备股东资格，且其主张查阅或复制的公司特定文件材料系其持股期间产生，故赵丽芬有权起诉要求民塑公司向其履行本案中主张的股东知情权义务。（二）赵丽芬的各项诉讼请求是否应当予以支持。《中华人民共和国公司法》第三十三条规定：“股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。”1.关于赵丽芬的第一项诉讼请求，其庭审中明确诉求中的“提交”表述的意思为“复制并交付”，本院认为，赵丽芬要求民塑公司提交公司特定文件材料的目的在于了解公司经营状况，其主张“提交”与法律规定的股东查阅、复制公司特定文件材料的目的是一致的，根据上述法律规定，赵丽芬作为民塑公司股东，有权查阅、复制其持股期间的公司特定文件材料的权利。因民塑公司未设立董事会，故不可能形成董事会决议。对赵丽芬要求民塑公司提交自2005年至2018年7月30日的公司财务会计报告、股东会会议记录、董事会决议的诉讼请求，本院调整为民塑公司向赵丽芬提供其公司自2008年8月5日至2018年7月30日的财务会计报告及股东会会议记录供赵丽芬查阅、复制。2.关于赵丽芬的第二项诉讼请求，根据法律规定，股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。本案中，首先，赵丽芬称2018年11月19日向民塑公司邮寄快递包裹，但快递单上的寄件人为王红，并非赵丽芬，且快递单上未注明寄送物品名称，无法确认系赵丽芬要求查阅公司会计账簿的书面请求;其次，民塑公司于2018年11月21日收到赵丽芬的快递包裹，但赵丽芬于2018年11月19日便起诉民塑公司，且民塑公司至今仍否认收到过赵丽芬的书面请求，故赵丽芬起诉时，并未向民塑公司提出过书面请求;第三，庭审中赵丽芬提交了《授权委托书》及《律师函》，欲证明其委托律师向民塑公司提出了要求查阅公司会计账簿的书面请求，但《律师函》上记载内容并没有明确的要求查阅公司会计账簿的表述或意思表示。综上，本院认为，赵丽芬并未履行向民塑公司提出查询公司会计账簿的书面请求并说明目的前置义务，故尚不具备查询公司会计账簿的权利，对赵丽芬的该项诉讼请求，本院不予支持。3.关于赵丽芬的第三项诉讼请求，本院认为，赵丽芬要求民塑公司提交自2014年以来涉案件判决书、起诉状、答辩状及相关法律文书，没有相应的法律依据，本院不予支持。据此，依照《中华人民共和国公司法》第三十三条、《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（四）》第七条、《最高人民法院关于适用的解释》第九十条之规定，判决：一、昆明民族塑料化工有限公司于本判决生效之日起三十日内向赵丽芬提供昆明民族塑料化工有限公司自2008年8月5日至2018年7月30日的财务会计报告及股东会会议记录供赵丽芬查阅、复制；二、驳回赵丽芬的其他诉讼请求。案件受理费100元，减半收取计50元，由昆明民族塑料化工有限公司负担。二审中，被上诉人赵丽芬提交了一份（2019）云0103民初1541号民事裁定书，欲证明上诉人曾就被上诉人股东资格提出异议并在提起诉讼后自行撤诉，认可其股东身份；上诉人质证对于裁定真实性没有异议，但认为撤诉不代表认可被上诉人的股东身份。该裁定为生效裁判文书，本院予以确认。一审法院确认事实，经审查与本院二审查证事实一致，本院依法予以确认。二审中，本案双方当事人争议的焦点在于：一审法院是否存在违反法定程序的情况？被上诉人的诉讼请求能否得到支持？本院认为，公司法规定，股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告；股东可以要求查阅公司会计账簿。依照上诉人民族塑料公司内资企业登记情况显示，本案被上诉人赵丽芬为民族塑料公司登记在册的股东。被上诉人依法具备提起股东知情权的主体资格。被上诉人一审所提诉讼请求表述为“提交”财务会计报告、股东会、董事会记录；一审中被上诉人向法庭明确“提交”的意思为要求上诉人提供复制的相关文件。上诉人则认为“提交”意思表示不明确，要求查阅复制为新的诉讼请求属于变更诉讼请求，一审法院程序违法。对此本院认为，被上诉人诉讼请求“提供”与法律规定的查阅、复制从字面上的确不一致，但在庭审中被上诉人已经明确表述了其目的为要求复制和查阅相关资料，一审法院要求当事人明确诉讼请求的意思表示，并不属于变更诉请，也不违反法律规定。本案被上诉人自一审提出要求公司提供相关资料查阅的诉请至今，上诉人并未提交证据证明被上诉人该请求存在违反法律规定的情形存在，上诉人的上诉请求缺乏事实和法律依据，一审法院基于本案事实，所做判决适当。综上所述，上诉人昆明民族塑料化工有限公司的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项之规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费100元，由上诉人昆明民族塑料化工有限公司负担。本判决为终审判决。审判长  周迅审判员  吴娴审判员  白皓二〇一九年六月十七日书记员  张辽