成都市成华区人民法院 民 事 判 决 书 (2018)川0108民初5176号 原告：四川物资产业集团总公司，住所地成都市署袜北一街93号。 法定代表人：闫光亚，职务董事长。 委托诉讼代理人：来建林，四川炜烨律师事务所律师，一般授权。 被告：喻群云，女，汉族，1959年5月4日出生，住成都市武侯区。 委托诉讼代理人：欧邦禄，四川谦信律师事务所律师，特别授权。 第三人：四川元庆贸易有限公司，住所地成都市成华区崔家店路209号。 法定代表人：凌曙光，职务执行董事。 委托诉讼代理人：王李平，四川炜烨律师事务所律师，一般授权。 第三人：四川华博贸易有限公司，住所地成都市锦江区署袜北一街93号办公楼108、111、114号。 法定代表人：冉劲松，职务执行董事。 第三人：凌曙光，男，汉族，1966年6月23日出生，住成都市锦江区。 第三人：覃由伟，男，汉族，1964年10月5日出生，住成都市锦江区。 第三人：冉劲松，男，汉族，1967年10月6日出生，住成都市锦江区。 以上第三人四川华博贸易有限公司、凌曙光、覃由伟、冉劲松的共同委托诉讼代理人：杨雪，四川公生明律师事务所律师，一般授权。 原告四川物资产业集团总公司（以下简称：物资总公司）与被告喻群云、第三人四川元庆贸易有限公司（以下简称：元庆公司）、四川华博贸易有限公司（以下简称：华博公司）、凌曙光、覃由伟、冉劲松与公司有关的纠纷一案，本院于2018年7月4日立案受理以后，依法适用普通程序，由审判员张焱彬担任审判长，与人民陪审员方建萍、雷代华组成合议庭，公开开庭进行了审理，原告物资总公司的委托诉讼代理人来建林、被告喻群云及其委托诉讼代理人欧邦禄、第三人元庆公司的委托诉讼代理人王李平、第三人华博公司、凌曙光、覃由伟、冉劲松的共同委托诉讼代理人杨雪到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。 原告物资总公司向本院提出诉讼请求：1、判令被告返还代原告在第三人元庆公司处持有的6%的股权（股权金额3万元）；2、判令被告返还第三人元庆公司改制前的所有资料，即四川省物资集团多种经营公司的财务、会计、管理资料（工资单、文件、制度）以及产权证。事实与理由：2003年原告根据四川省政府、财政厅下发的文件，将原属于原告下属的四川省物资集团多种经营公司（简称多经公司）进行国有企业体制改革，最终批准多经公司改制更名为第三人元庆公司，并批准覃由伟、凌曙光、喻群云成为新公司的股东。多经公司于2003年4月正式改制为元庆公司。实际上，元庆公司所有记名股东当时用于出资的资金，均系原告出资交给多经公司并由喻群云操作。2003年6月5日，喻群云、覃由伟、凌曙光三人签署备忘录，确认上述三股东名下所有记名股权不属于自己，而是代原告持有。在整个改制过程中，由于当时委托被告办理相关手续，故多经公司改制的所有材料均在被告喻群云手中，原告多次要求被告交出有关财务、会计、管理资料，被告均拖延不交。经原告批准，2003年12月元庆公司召开股东会，华博公司受让元庆公司80%股权，喻群云仍代持元庆公司6%股权。2018年，原告为响应中央精神及按照上级“股权（产权）回归国有”的工作要求，原告开始将被告等代持其在第三人处的股权收回，在2018年4月9日股东会议中，其余代持股东均同意无条件的将所代持原告的股权返还给原告，仅有喻群云不同意。原告遂诉至法院，提出上述诉讼请求。 被告喻群云辩称：被告出资16万元，取得元庆公司32%的股权，将其中13万元的股权（股权比例26%）转让给华博公司，尚有3万元股权（股权比例6%），该股权属于被告所有，并非代原告持有；被告已经将多经公司改制的相关资料向原告移交，请求驳回原告的诉讼请求。 第三人元庆公司述称：被告在2003年6月5日的备忘录中已经确认其持有的元庆公司的股权并非其个人所有；在2003年12月18日，被告自愿无偿将股权部分转让给华博公司，表明其股权系代持，并非自己股份；被告在2018年4月9日的股东会决议中，确认其系代原告持有股权。原告主张被告返还股权有理有据，请求支持原告的诉讼请求。 第三人华博公司、凌曙光、覃由伟、冉劲松述称：对原告诉称的事实无异议，请求支持原告的诉讼请求。 当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证。根据当事人陈述和经审查确认的证据，本院认定事实如下： 四川省物资集团多种经营公司隶属于四川物资产业集团总公司，2003年经四川省政府有关部门批准进行改制。2003年6月5日，四川物资产业集团总公司出具《关于同意覃由伟等三人为四川元庆贸易有限公司股东的通知》，载明：四川省物资集团多种经营公司经过脱钩改制后，成立四川元庆贸易有限公司，同意覃由伟、喻群云、凌曙光三人为新公司股东。2003年6月5日，覃由伟、喻群云、凌曙光签署《四川元庆贸易有限公司工作备忘录》，载明：一、四川元庆贸易有限公司（以下简称“元庆公司”）是在四川省物资集团多种经营公司（以下简称“多经公司”）改制基础上成立的，承接多经公司的债权债务……三、元庆公司中覃由伟、喻群云、凌曙光三人的所有持股份是因工作需要而设置，所有股份不属于个人，也不能以个人名义进行转让、抵押、分红等。 2003年4月7日，四川元庆贸易有限公司的公司章程载明：公司注册资本50万元，其中，覃由伟出资20万元，出资比例40%；喻群云出资16万元，出资比例32%；凌曙光出资14万元，出资比例28%。2003年12月10日，喻群云与四川华博贸易有限公司签订《股份转让协议》，约定喻群云将在四川元庆贸易有限公司占有的13万元股份，占注册资本的26%，以货币形式转让给四川华博贸易有限公司。2016年4月25日，四川元庆贸易有限公司的公司章程载明：公司注册资本50万元，其中，覃由伟出资4万元，出资比例8%；喻群云出资3万元，出资比例6%；凌曙光出资3万元，出资比例6%；四川华博贸易有限公司出资40万元，出资比例80%。 2018年4月9日，四川元庆贸易有限公司原股东四川华博贸易有限公司、覃由伟、凌曙光、喻群云以及新股东四川物资产业集团总公司召开股东会，形成股东会决议，主要内容如下：本次股东会议应出席原股东四名全部参会，即四川华博贸易有限公司（持有80%股份）、覃由伟（持有8%股份）、凌曙光（持有6%股份）、喻群云（持有6%股份），合计持有本公司股权（表决权）的100%，新股东四川物资产业集团总公司参会。根据《中华人民共和国公司法》及本公司章程的有关规定，本次股东会议的召开符合法律和公司章程的规定。除出席会议的股东喻群云投票反对将自己持有的公司6%股份转让给四川物资产业集团总公司外，其余股东四川华博贸易有限公司、覃由伟、凌曙光合计持有公司94%的股份一致同意，根据《四川元庆贸易有限公司章程》第四章第十四条第四款的规定，公司股东会议通过如下决议：1、同意股东四川华博贸易有限公司将其代四川物资产业集团总公司持有的在本公司40万元出资额，占公司股权比例为80%的股份全部无条件转让给四川物资产业集团总公司；2、同意股东覃由伟将其代四川物资产业集团总公司持有的在本公司4万元出资额，占公司股权比例为8%的股份全部无条件转让给四川物资产业集团总公司；3、同意股东凌曙光将其代四川物资产业集团总公司持有的在本公司3万元出资额，占公司股权比例为6%的股份全部无条件转让给四川物资产业集团总公司；4、股东喻群云反对将自己代四川物资产业集团总公司持有的在本公司3万元出资额，占公司股权比例为6%的股份全部无条件转让给四川物资产业集团总公司，另寻法律途径解决。 审理中，本院释明要求原告明确所有资料的具体范围，原告陈述系财务、会计、管理资料（工资单、文件、制度）以及产权证。 审理中，被告举出2003年10月17日、2004年7月8日与原告财务处长李茹的交接清单、四川元庆贸易有限公司档案交接明细表，拟证明关于改制的财务资料和档案资料，被告已向原告进行了移交。对于上述交接清单、档案交接明细表，原告予以认可，但认为被告并未将所有资料向原告进行了移交。同时，被告举出《现金存款凭证》、《资金证明》、《四川元庆贸易有限公司章程》等，拟证明被告实际出资16万元，取得四川元庆贸易有限公司的股权，并非代原告持有股权。 上述事实有经庭审举证、质证的下列证据证实：原、被告的身份信息；《关于四川省物资集团多经公司改制方案的请示》、《关于对四川省物资集团多种经营公司改制方案的批复》、《关于转报四川省物资集团多种经营公司改制方案的请示》；《关于同意覃由伟等三人为四川元庆贸易有限公司股东的通知》、《四川元庆贸易有限公司工作备忘录》、《四川元庆贸易有限公司股东会决议》；《交接清单》、《四川元庆贸易有限公司档案交接明细表》；《现金存款凭证》、《资金证明》、《四川元庆贸易有限公司章程》；原、被告及第三人的陈述及庭审笔录等。 本院认为，原告举出的《关于同意覃由伟等三人为四川元庆贸易有限公司股东的通知》、《四川元庆贸易有限公司工作备忘录》，可以证明包括被告喻群云在内的四川元庆贸易有限公司的三名股东所持有的股份系代持，并非属于个人。原告举出的《四川元庆贸易有限公司股东会决议》，结合原告和第三人覃由伟、凌曙光、四川华博贸易有限公司、四川元庆贸易有限公司的陈述，可以印证喻群云等人持有的四川元庆贸易有限公司的股份系代原告四川物资产业集团总公司持有。故原告主张被告返还代持6%的股权，于法有据，本院予以支持。关于原告主张被告返还改制前资料的诉讼请求。本院认为，首先，经本院释明原告仍未明确需返还资料的具体范围，其次，被告已举证证明向原告移交相关资料，且原告对被告移交的资料予以认可，原告虽质证称被告并未将所有材料移交，但并未向法庭举证证明尚有哪些具体材料在被告处，故对原告主张的返还改制前资料的诉讼请求，本院不予支持。 据此，依照《中华人民共和国合同法》第六十条、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条之规定，判决如下： 一、被告喻群云于本判决生效之日起十日内向原告四川物资产业集团总公司返还代原告四川物资产业集团总公司在第三人四川元庆贸易有限公司处持有的6%的股权（股权金额3万元）； 二、驳回原告四川物资产业集团总公司的其他诉讼请求。 案件受理费650元，由被告喻群云负担。 如不服本判决，可于判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人人数提出副本，上诉于四川省成都市中级人民法院。 审 判 长  张焱彬 人民陪审员  方建萍 人民陪审员  雷代华 二〇一九年六月二十日 书 记 员  王 玲