四川省高级人民法院 民 事 判 决 书 （2019）川民终284号 上诉人（原审被告、反诉原告）：成都佳源实业有限公司，住所地四川省成都市武侯区长益路11号1栋8层48号。 法定代表人：陈俊杰，总经理。 委托诉讼代理人：唐海涛，四川瑞利恒律师事务所律师。 委托诉讼代理人：王启珊，四川瑞利恒律师事务所实习律师。 被上诉人（原审原告、反诉被告）：成都市五大花园地区基础设施建设及遗留问题领导小组办公室，住所地四川省成都市武侯区晋阳东路126号华明商务楼七楼。 负责人：潘永革，主任。 委托诉讼代理人：王浩驰，四川原石律师事务所律师。 委托诉讼代理人：肖攀，四川原石律师事务所律师。 上诉人成都佳源实业有限公司（以下简称佳源公司）因与被上诉人成都市五大花园地区基础设施建设及遗留问题领导小组办公室（以下简称五大花园遗留办）合同纠纷一案，不服四川省成都市中级人民法院（2017）川01民初39号民事判决，向本院提起上诉。本院于2019年4月28日立案后，依法组成合议庭于2019年6月3日开庭进行了审理。上诉人佳源公司委托诉讼代理人唐海涛、王启珊，被上诉人五大花园遗留办委托诉讼代理人王浩驰均到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 佳源公司上诉请求：1.撤销原判；2.支持上诉人的全部诉讼请求；3.驳回被上诉人的起诉，或者驳回其上诉请求；4.本案一、二审诉讼费用由被上诉人承担。事实和理由：1.原判认定五大花园遗留办具有民事主体资格错误。2.五大花园遗留办的职权来源于成都市武侯区人民政府的授权，起诉的权利是不能授权行使的，诉讼主体应是成都市武侯区人民政府。3.原判错误理解“电力通道”的真实含义，导致双方争议的“土地交付”是否合格完成未能查清。五大花园遗留办的诉讼请求不应得到支持。4.原判对佳源公司的反诉请求的处理错误，没有作出不予受理的裁定属于程序违法，应当发回重审。 五大花园遗留办辩称：1.五大花园遗留办依据成都市人民政府所发布的成办函（2002）226号文件所成立的，成都市质监局向五大花园遗留办发了组织机构代码证，五大花园遗留办自取得组织机构代码之日起就具备诉讼的主体资格，同时组织机构代码证过期不会导致诉讼主体资格丧失，法律后果是予以整改，逾期未整改的可以罚款。同时五大花园遗留办自成立至今，都没有被成都市人民政府发文所撤销，因此，五大花园遗留办具备诉讼的主体资格。2.五大花园遗留办在一审时已经提交了相关的证据，能够证明成都市人民政府以及成都市国土资源局都同意武侯区人民政府对土地进行整合，武侯区人民政府委托五大花园遗留办对涉案土地的处置，土地处置所产生的收益，全部用于五大花园遗留办日常的拆改工作。因此五大花园遗留办有权对外签订相关的协议并收取款项，同时在合同履行过程中产生纠纷五大花园遗留办有权提起诉讼。3.五大花园遗留办已经在2013年向佳源公司交付了土地，佳源公司在接收土地时没有对电力设施提出异议，之后4年时间也没有提出异议，可以证明其认可五大花园遗留办交付的土地。目前佳源公司已经取得了国有土地使用权证，五大花园遗留办履行了整合协议中的交付义务，但是佳源公司没有付清土地款，存在严重违约行为，其无权要求五大花园遗留办将电力设施配建至案涉项目红线处。佳源公司主张的电费损失中有120万元没有实际发生，只是预估费用，后期是否发生无法确定。4.佳源公司第二项反诉请求是基于双方签订的投资协议产生的，提出的反诉和本案不是同一的法律关系，双方在合同中明确约定了仲裁条款，应当由仲裁委对相关案件进行处理，原审法院对反诉不进行处理是正确的。综上，请求贵院依法驳回上诉人的上诉，维持原判。 五大花园遗留办一审诉讼请求：判令佳源公司向五大花园遗留办支付土地款5256.16万元以及2016年1月20日起至佳源公司实际履行付款义务止的利息（按人民银行同期贷款利率计算，暂计算至2016年12月31日为2203864元）。 佳源公司反诉请求：1.判令五大花园遗留办限期将电力设施建至案涉项目红线处，并支付佳源公司因临时用电支付的费用148.76万元；2.判令五大花园遗留办限期向佳源公司支付303个车位依照相关配套政策可取得的建设补助款545.4万元。 原审法院查明，2002年11月5日，成都市人民政府办公厅向成都市武侯区人民政府和市政府有关部门下发《关于成立成都市五大花园地区基础设施建设及遗留问题处理领导小组的通知》（成办函［2002］226号），同意成立成都市五大花园地区基础设施建设及遗留问题处理领导小组，负责协调处理涉及五大花园地区的有关建设问题，同时公布了领导小组成员，确定领导小组办公室设在成都市武侯区人民政府，办公室主任由卢胜同志兼任。 2004年4月15日，成都市人民政府向成都市武侯区人民政府下发《关于解决成都市五大花园地区基础设施建设等有关问题的批复》（成府函［2004］77号），同意成立成都市武侯区五大花园综合整治办公室，与市五大花园地区基础设施建设及遗留问题处理领导小组合署办公，同意市、区政府按6:4投入资金，同意五大花园地区839亩宅基地和配置土地的全部土地收益，用于解决五大花园地区基础设施建设和遗留问题，专款专用，封闭运行。 2010年11月26日，成都市武侯区人民政府向成都市房产管理局发出《关于成都市五大花园地区基础设施建设及遗留问题领导小组办公室情况说明的函》（成武府函［2010］14号），内容为“成都市五大花园地区基础设施建设及遗留问题领导小组办公室、成都市武侯区五大花园综合整治办公室、成都市五大花园地区基础设施建设投资有限公司、成都市国土资源局武侯分局五大花园地区征地拆迁办公室为四块牌子一套班子，具体负责五大花园地区综合整治工作、拆迁安置及基础设施配套建设发。现拟办理已拆迁安置村民的农迁房产权分户事宜，请贵局予以支持。” 2011年5月30日，成都市武侯区人民政府发出《关于高压线迁改工程涉及土地处置问题的函》（成武府函［2011］58号），内容为“市五花办：根据成都市人民政府成府阅[2008]72号《研究武侯区有关工作的会议纪要》精神，特委托你办负责实施高压线迁改下地工作，迁改后腾出的土地由成都市五大花园地区基础设施建设及遗留问题领导小组办公室负责进行整理后并处置，其收益全部用于迁改工作。” 成都市质量技术监督局向五大花园遗留办颁发了《组织机构代码证》，载明的机构类型为其它机构，有效期自2012年2月1日至2016年2月1日。 2011年5月19日，五大花园遗留办与佳源公司签订《土地整合意向协议》，五大花园遗留办执整合给佳源公司的土地位于武侯区，面积约10.22亩，规划性质为二类住宅用地，土地价款为每亩800万元，土地整合价款包含土地使用权出让金，土地使用权出让金在佳源公司办理手续过程中按相关部门的规定办理，由五大花园遗留办代缴。 2012年9月20日，五大花园遗留办作为甲方，与乙方佳源公司签订《土地整合协议》，约定甲方整合给乙方的土地位于武侯区，面积约10.3202亩，规划性质为商业用地，容积率以规划设计条件为准。甲方整合给乙方的土地价款为每亩800万元，总价款为8256.16万元。乙方整合的本宗地为净用地，整合土地价款包括征地费、土地使用权出让金、土地补赔偿费、拆迁安置费、道路修建、高压线迁改等到取得净用地的全部相关费用。土地使用权出让金的缴纳办法在乙方办理手续过程中按国土部门的规定办理，并由甲方支付给国土部门。第三条付款方式约定“1.甲、乙双方在签订本土地整合协议后，乙方原已向甲方支付的诚意金1000万元自动转为土地款首期款；2.2013年12月31日前，乙方向甲方支付土地款2000万元；3.2014年12月31日前，乙方向甲方支付土地款余款5256.16万元。4.乙方将协议款汇入甲方指定的银行账户（略）。”第四条“手续的办理”约定“1.甲方协助乙方取得该整合土地的规划设计条件、国土出让合同附件等相关政府前期文件。2.办理上述手续过程中国产生的相关税费（不含出让金），由甲、乙双方按国家相关规定各自承担。”第五条“土地的交付”约定“1.在甲方将该宗地的土地规划性质调整完毕，且将高压线拆除完毕后，甲方将符合六通一平（给水、排水、电力通道、通讯、路、燃气以及场地平整等）的整合土地净用地移交给乙方。供电配套相关手续由乙方自行向市电业局申请办理，并承担相关费用。2.该宗土地交地时间为2012年12月31日前。3.甲方需保证按时交地给乙方，以保证乙方的建设，若交付后出现用地纠纷（包括在乙方施工过程中，有其他单位或个人阻挠开工或建设），应在七日内由甲方全权负责协调解决，发生上述事件后若超过七日仍不能解决，则乙方付款时间相应顺延。”第六条“法律责任”约定“……2.甲方若不能按本协议约定时间交付土地，则乙方付款时间相应顺延。3.甲方近期交付土地后，若乙方未按本协议约定时间付款，则乙方承担该次应付款项的银行同期贷款利息作为违约金。”第七条“其他事宜”约定“1.乙方原已支付的代征地款项抵扣事宜按市、区国土部门相关政策办理。2.本协议整合地块东侧的公共绿地及地下空间利用由乙方负责出资承建，具体内容按双方另行签订的《成都市武侯区专业停车场工程项目投资协议》执行，本《土地整合协议》与《成都市武侯区专业停车场工程项目投资协议》同步执行方能有效。3.本协议经双方签署后生效，原双方2011年5月19日签订的《土地整合意向协议》自动解除。4.本协议一式陆份，甲乙双方各执叁份，自双方签字、盖章之日起生效。本协议未尽事宜由双方另行协商，在补充协议中确认，补充协议与本协议具有同等法律效力。5.本协议履行过程中若发生争议，将纠纷提交宗地所在地人民法院诉讼解决。”2012年9月21日，五大花园遗留办与佳源公司签订《土地整合补充协议》，双方就佳源公司向五大花园遗留办提供抵押担保事宜达成协议。 2013年12月31日，五大花园遗留办（甲方）与佳源公司（乙方）签订《土地交付备忘录》，内容为“甲、乙双方于2012年9月20日签订《土地整合协议》，乙方整合武侯区面积约10.3202亩的用地。现该用地已拆迁完毕，拟交付给乙方使用，根据《土地整合协议》第五条第一款相关精神，尚有未尽事宜，经甲、乙双方协商如下：一、场地标高以绝对高程505.100作为±0.000，绝对高各505.100标高以上的土方及场地内所有建筑物、构筑物、植物、建渣等，均应由甲方负责清运。为统筹安排，甲方委托乙方的土方施工单位一并清运，土方量约10000ｍ3左右，（实际以土方单位现场测量为准，多退少补），土方单价53元／ｍ3，清运费用由甲方直接支付给土方施工单位。二、该用地场地需平整外，尚有雨污水接入口未完成至红线内，甲乙双方全面配合完成，费用由甲方承担，拟完成时间为2014年1月20日之前。三、尽管上述两项事宜尚未完结，未完全符合六通一平的移交条件，但双方本着信任、互相配合的原则，先行确认该土地的交付时间为2013年12月31日。但甲方交地后，乙方在施工过程中，有其它单位或个人阻挠开工或建设，甲方应在七日内全权负责协调解决，发生上述事件后若超过七日内仍不能解决，则乙方付款时间相应顺延。四、土地交付附件：1.该地块红拨图、界址点成果表。2.该地块场地污雨水接点图。3.《整合出让土地移交确认书》。”该《土地交付备忘录》尾部加盖五大花园遗留办和佳源公司的公章，钱娟作为佳源公司代表签名，双方签字代表还在《整合出让土地移交确认书》上签名，载明的交接日期为2013年12月31日。 2015年1月9日，佳源公司向五大花园遗留办发出《情况说明》一份，说明了该项目取得施工许可的相关情况。 2016年4月19日，佳源公司向五大花园遗留办发出两份内容相同，但编号分别为成佳发（2016）字第29号、30号的《关于延期支付购地尾款的函》，其中第三条提到“该项目交地时应由贵办负责将电力设施配建至我司用地红线边，后贵办未能及时配建，由我司自行协调电力部门供电，但因该区域电力负荷，至今尚未解决该项目的正式用电供电事宜，而该项目的建安工程进度已进入收尾阶段，若再不解决，将会严重影响该项目的验收及交房，极有可能会导致购房客户的投诉或上访，且有可能会导致我司承担相应延期交房的违约责任，特提请贵办重视并须请协调解决”的内容，并请求五大花园遗留办同意佳源公司暂缓支付该期土地款52561600元，佳源公司力争在2016年12月30日之前支付完毕，超过时间将按银行同期贷款利率计算支付利息，最迟支付时间不超过2017年6月30日，如逾期再未支付，则五大花园遗留办有权处置佳源公司相关抵押财产。 2016年8月29日，五大花园遗留办向佳源公司发出《关于限期履行协议条款并足额支付土地尾款的函》，载明五大花园遗留办曾于2015年12月29日函告佳源公司，将剩余尾款5256.16万元及时支付给五大花园遗留办，但至今未支付，故再次进行催告，否则将依法维护自身的合法权益。 佳源公司对于五大花园遗留办主张其尚欠5256.16万元土地尾款没有异议。 另查明，2012年3月14日，成都市人民政府办公厅向锦江、青羊、金牛、武侯、成华各区人民政府和市政府有关部门、有关单位转发《市建委关于〈中心城区停车场建设工程实施方案〉的通知》（成办函［2012］29号），就中心城区建设公共停车场及享受相关补助等内容提出意见，成都市武侯区人民政府的目标工作任务为100个，建设地址为成都市武侯区。 2012年9月20日，五大花园遗留办与佳源公司还签订《成都市武侯区专业停车场工程项目投资协议》，约定佳源公司在成都市武侯区建设机动车专业停车位不少于100个，也可超建车位作为公共停车位，按照《成都市人民政府办公厅转发市建委关于〈中心城区停车场建设工程实施方案〉的通知》精神，政府实施建设的独立对外专业停车场，由市级财政给予每个停车泊位1.5万元的工程建设补助和0.3万元的停车场智能停车信息系统建设补助。第9条“争议解决方式”约定“本合同适用中华人民共和国法律。如甲、乙双方在履行本合同的过程产生争议，由双方友好协商解决，如协商不成，提交成都仲裁委员会裁决。” 2013年1月29日，成都市公共设施配套建设领导小组办公室与佳源公司签订《公共设施配套建设合同》，双方就双楠·华府中心公共停车场建设达成协议。该项目属于乙方自行经营管理设施，应在建成后三个月投入使用，并接受相关部门的监督，甲方严格按照《关于进一步加强居住区公共设施配套建设管理的意见》进行管理与服务，按规定进行配套设施建设合同履行确认，核发配套设施建设合同履行确认证明。 2015年1月13日加盖有成都市规划管理局技术专用章的《总平面布置图》载明公共停车位为303个。2017年2月8日，成都市公共配套设施建设管理领导小组办公室向武侯区政府发出《关于武侯区云霞路地下专业停车场项目建设及资金补助有关情况的函》载明云霞路地下专业停车场新增303个停车位，应补助545.4万元，根据项目进展情况，给予437万元资金补助，请你区政府按照资金补助政策和建设进度情况给予建设单位资金补助。 2016年4月15日，佳源公司作为发包人，与承包人四川建通送变电工程有限公司（以下简称建通公司）签订《“华瑞中心”过渡方案用电10KV外线安装工程合同》，建通公司包设计、包工、包料、包质量、包工期、包安全、包文明施工、包验收、包装表、包送电、包负控装置调试费、包带电搭头费承包华瑞中心过渡方案用电10KV外线安装工程，合同总价为28万元（含税费包干价）。佳源公司于2016年6月20日和2017年1月24日分别向建通公司支付安装款8.4万元和10万元，合计18.4万元。 2016年5月14日，国网四川省电力公司成都供电公司经济技术研究所出具《关于10KV双楠华府业扩配套工程项目可行性研究报告的评审意见》，载明双楠华府项目用电总容量为5800千伏安，周边公用电网难以有效保障该项目的可靠供电，开展业扩配套项目保障双楠华府项目用电估算投资为120.76万元。 上述事实，有《成都市人民政府办公厅关于成立成都市五大花园地区基础设施建设及遗留问题处理领导小组的通知》、《成都市人民政府关于解决成都市五大花园地区基础设施建设等有关问题的批复》、《成都市武侯区人民政府关于成都市五大花园地区基础设施建设及遗留问题领导小组办公室情况说明的函》、《组织机构代码证》、《土地整合意向协议》、《土地整合协议》、《土地整合补充协议》、《土地交付备忘录》、《整合出让土地移交确认书》、《情况说明》、《佳源公司关于延期支付购地尾款的函》、《成都市人民政府办公厅关于转发市建委关于〈中心城区停车场建设工程实施方案〉的通知》、《成都市武侯区专业停车场工程项目投资协议》、《公共设施配套建设合同》《总平面布置图》、《“华瑞中心”过渡方案用电10ＫＶ外线安装工程合同》、《关于10ＫＶ双楠华府业扩配套工程项目可行性研究报告的评审意见》以及当事人的陈述为据证实。 原审法院认为，本案争议焦点有五个，一是五大花园遗留办是否具备民事诉讼主体资格；二是《土地整合协议》是民事协议还是行政协议；三是佳源公司应否向五大花园遗留办支付土地尾款及承担相应利息；四是五大花园遗留办交付的土地是否符合合同约定，佳源公司要求五大花园遗留办限期将电力设施配建至案涉项目红线处及赔偿损失的请求是否成立；五是佳源公司反诉五大花园遗留办支付公共停车位补助款应否由人民法院在本案中一并受理，该请求是否成立。 关于第一个争议焦点，五大花园遗留办是根据成都市人民政府办公厅成办函[2002]226号文件成立的非常设机构，虽然不具有法人资格，但具备一定的组织机构和财产，而且成都市质量技术监督局向其颁发了《组织机构代码证》，根据《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第五十二条第（八）项之规定，应当认定为其他组织。其他组织可以作为民事主体进行必要的民事活动，也可以作为民事诉讼主体以自己的名义参加民事诉讼。正如自然人的民事权利能力始于出生终于死亡一样，法人或者其他组织的《组织机构代码证》相当于自然人的身份证，证件载明的有效期届满后，该证件失效，但并不意味着所对应的民事主体丧失了民事权利能力。本案中没有证据证明五大花园遗留办已被上级机关依法撤销，其《组织机构代码证》有效期届满不导致民事主体资格丧失，佳源公司以《组织机构代码证》过期为由主张五大花园遗留办不具备民事诉讼主体资格的理由不成立，原审法院不予支持。 关于第二个争议焦点，五大花园遗留办虽然是依据成都市人民政府办公厅的相关文件成立，且其成员由相关行政机关的人员组成，但并不表示其所从事的活动均是行政行为。判断某个行为是行政行为还是民事行为，重要的是审查合同的目的是否是基于行政管理的需要，双方的法律地位是否平等，是否存在管理与被管理的关系。本案的《土地整合协议》虽然是根据成都市武侯区人民政府及土地资源和城市建设规划委员会的会议纪要等内容签订，但五大花园遗留办与佳源公司之间在签订案涉《土地整合协议》上的法律地位是平等的，双方不存在管理与被管理的关系，也不是为了实现某个行政管理目的而订立合同，其主要内容是五大花园遗留办将案涉土地整合为净用地后交给佳源公司使用，并由相关部门办理土地出让手续，佳源公司向五大花园遗留办支付整合土地价款，该价款包括征地费、土地使用权出让金、土地补赔偿费、拆迁安置费、道路修建和高压线迁改等取得净用地的全部费用，合同内容涉及的是双方之间的民事权利义务关系，并无行政管理关系的内容，故《土地整合协议》在性质上讲应属民事协议而非行政协议。该协议系双方真实意思表示，内容不违反法律、行政法规的禁止性规定，合法有效。 关于第三个争议焦点，佳源公司对于欠付五大花园遗留办土地款5256.16万元无异议，根据《土地整合协议》第三条第3项之规定，佳源公司应于2014年12月31日之前支付该笔款项。同时，根据《土地整合协议》第五条第3项的约定，如果五大花园遗留办没有按时交付土地或者交付后出现用地纠纷，五大花园遗留办在七日内仍不能解决，佳源公司可以顺延付款时间。本案中，佳源公司没有证据证明存在上述可以顺延支付土地尾款的行为，其主张五大花园遗留办交付的土地涉及电力配套设施不满足交付条件不管是否成立，均不能成为抗辩付款条件不成就的理由，原审法院不予支持。关于五大花园遗留办主张的利息，实质为因佳源公司逾期付款所造成的损失，参照《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第二十四条的规定，该利息应从合同约定的付款时间届满后，以中国人民银行同期同类人民币贷款基准利率为基础，参照逾期罚息利率标准计算。五大花园遗留办主张从2016年1月20日起按照中国人民银行同期贷款利率标准计算晚于合同约定的付款时间，应当认定为对其民事权利的处分，原审法院予以尊重，故对于五大花园遗留办主张的利息予以支持。 关于第四个争议焦点，佳源公司主张五大花园遗留办交地时“电力通道”不符合《土地整合协议》第五条第1项约定的“六通一平”，故请求五大花园遗留办继续履行和赔偿损失。五大花园遗留办认为，该电力通道应当理解为通电，而非佳源公司主张的新修配电设施。对此，原审法院认为，《中华人民共和国合同法》第一百二十五条规定“当事人对合同条款的理解有争议的，应当按照合同所使用的词句、合同的有关条款、合同的目的，交易习惯以及诚实信用原则，确定该条款的意思。”结合双方在《土地交付备忘录》中只是提出场地平整以及雨污水接入口尚未满足交付土地要求，并没有提到还有“电力通道”不满足交付条件的情况下，原审法院认定《土地整合协议》中约定的“电力通道”就是五大花园遗留办所理解的保证项目供电。佳源公司主张五大花园遗留办应将电力设施配套建设至项目处与合同约定不符，不予支持。从佳源公司提供的《关于10KV双楠华府业扩配套工程项目可行性研究报告的评审意见》的内容来看，佳源公司所建设的双楠华府周边公用电网实质是为该项目进行了供电，只是由于自身用电负荷太大，需要对配套电力设施进行扩容，该扩容产生的费用以及佳源公司向建通公司支付的安装费用均不应由五大花园遗留办承担，故原审法院对佳源公司的该项反诉请求予以驳回。 关于第五个争议焦点，佳源公司主张的公共停车位补助款的合同依据是《成都市武侯区专业停车场工程项目投资协议》，五大花园遗留办在本案中提起诉讼的依据是《土地整合协议》，虽然《土地整合协议》中第七条第2项中约定了《土地整合协议》与《成都市武侯区专业停车场工程项目投资协议》同步执行方能生效，但不能否认两个协议属不同的民事法律关系。《中华人民共和国民事诉讼法》第五十一条规定“原告可以放弃或者变更诉讼请求。被告可以承认或者反驳诉讼请求，有权提起反诉。”虽然法律赋予了佳源公司提起反诉的权利，但反诉应当符合下列条件：一是要以本诉的存在为前提；二是与本诉有牵连，即基于同一事实或者同一法律关系；三是必须向本诉人民法院提出，本诉人民法院对反诉有管辖权；四是反诉必须在本诉作出裁判前提出。就本案而言，佳源公司提出的该项反诉请求与五大花园遗留办的诉讼请求不是基于同一事实或者同一法律关系，且其合同中约定有仲裁条款，原审法院对此没有管辖权，故原审法院对佳源公司的该项反诉请求在本案中不予处理，佳源公司对于该项诉求可以另行主张权利，原审法院收取的该部分反诉受理费予以退还。 综上，五大花园遗留办的诉讼请求成立，予以支持。佳源公司的反诉请求不成立，不予支持。据此，依照《中华人民共和国合同法》第一百零七条、第一百零九条、第一百一十三条、第一百二十五条之规定，判决如下：一、成都佳源实业有限公司于本判决生效之日起十日内，向成都市五大花园地区基础设施建设及遗留问题领导小组办公室支付土地款5256.16万元及利息，利息的计算方法：以未付土地款5256.16万元为基数，从2016年1月20日起按照中国人民银行同期贷款利率标准计算至本判决确定的付款之日止。逾期未支付完毕土地款本金的，利息应计算至实际付清之日止；二、驳回成都佳源实业有限公司的反诉请求。如果未按本判决确定的期间履行给付金钱义务的，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延期间的债务利息。本诉案件受理费315627.32元，反诉案件受理费9094.20元，合计324721.52元，由成都佳源实业有限公司负担。成都佳源实业有限公司多交的21101.40元受理费予以退还。 二审中，双方均没有提交新证据。佳源公司认为钱娟不是佳源公司的代表，佳源公司并未授权其在《整合出让土地移交确认书》上签名，对原判查明的其余事实没有异议。五大花园遗留办认为钱娟作为佳源公司代表在《土地交付备忘录》等协议签名，钱娟有权代表佳源公司签订确认书，对原判查明的事实没有异议。本院认为钱娟有权代表佳源公司签订确认书，原判的认定并无不当，对原判查明的事实予以确认。 本院认为，双方当事人签订的案涉合同是双方的真实意思表示，亦没有证据证明其内容违反了法律、行政法规的禁止性规定，合法有效。本案争议焦点：一是五大花园遗留办是否具备民事诉讼主体资格；二是五大花园遗留办交付土地的“电力通道”是否不符合约定的；三是佳源公司的反诉请求是否应当支持。 关于五大花园遗留办是否具备民事诉讼主体资格的问题。 原审法院认为，五大花园遗留办是根据成都市人民政府办公厅成办函[2002]226号文件成立的非常设机构，虽然不具有法人资格，但具备一定的组织机构和财产，而且成都市质量技术监督局向其颁发了《组织机构代码证》，根据《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第五十二条第（八）项之规定，应当认定为其他组织。其他组织可以作为民事主体进行必要的民事活动，也可以作为民事诉讼主体以自己的名义参加民事诉讼。正如自然人的民事权利能力始于出生终于死亡一样，法人或者其他组织的《组织机构代码证》相当于自然人的身份证，证件载明的有效期届满后，该证件失效，但并不意味着所对应的民事主体丧失了民事权利能力。本案中没有证据证明五大花园遗留办已被上级机关依法撤销，其《组织机构代码证》有效期届满不导致民事主体资格丧失，佳源公司以《组织机构代码证》过期为由主张五大花园遗留办不具备民事诉讼主体资格的理由不成立，原审法院不予支持。五大花园遗留办在成都市武侯区人民政府的授权范围内，以自己的名义实施授权行为，并无不当。原审法院的认定并无不当，予以维持。佳源公司认为五大花园遗留办实施的授权行为应当由授权的成都市武侯区人民政府承担的主张，混淆了授权行为与代理行为的后果，法律依据不足，不予支持。 关于五大花园遗留办交付土地的“电力通道”是否不符合约定的问题。 原审法院认为，依据《中华人民共和国合同法》第一百二十五条“当事人对合同条款的理解有争议的，应当按照合同所使用的词句、合同的有关条款、合同的目的，交易习惯以及诚实信用原则，确定该条款的意思”的规定，结合双方在《土地交付备忘录》中只是提出场地平整以及雨污水接入口尚未满足交付土地要求，并没有提到还有“电力通道”不满足交付条件的事实，原审法院认定《土地整合协议》中约定的“电力通道”就是五大花园遗留办所理解的保证项目供电。从佳源公司提供的《关于10KV双楠华府业扩配套工程项目可行性研究报告的评审意见》的内容来看，佳源公司所建设的双楠华府周边公用电网实质是为该项目进行了供电，只是由于自身用电负荷太大，需要对配套电力设施进行扩容，该扩容产生的费用以及佳源公司向建通公司支付的安装费用均不应由五大花园遗留办承担。原审法院对佳源公司的该项反诉请求予以驳回，并无不当，予以维持。佳源公司认为五大花园遗留办未将电力设施配套建设至项目处不符合合同约定的主张，提供的证据《北大法宝网站上检索的关于电力通道的国家相关主管部门的文件》，该证据不是新证据，不能达到证明电力通道是一项工程的证明目的，事实和合同依据不足，不予支持。 原审法院按照《土地整合协议》第三条第3项之规定，佳源公司应于2014年12月31日之前支付该笔款项。同时，根据《土地整合协议》第五条第3项的约定，如果五大花园遗留办没有按时交付土地或者交付后出现用地纠纷，五大花园遗留办在七日内仍不能解决，佳源公司可以顺延付款时间。因佳源公司没有提供证据证明存在上述可以顺延支付土地尾款的行为，应当依约支付土地尾款。佳源公司认为因五大花园遗留办不具有收取土地款的职权不应支付的主张，与五大花园遗留办具有收取土地款的授权不符，法律依据不足，不予支持。 因佳源公司逾期付款给五大花园遗留办所造成了损失，原判参照《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第二十四条的规定，认定该损失为逾期付款的利息，并无不当，予以维持。 关于佳源公司的反诉请求是否应当支持的问题。 原审法院认定《土地整合协议》中约定的“电力通道”就是五大花园遗留办所理解的保证项目供电，对佳源公司主张的第一项“判令五大花园遗留办限期将电力设施建至案涉项目红线处并支付佳源公司因临时用电支付的费用148.76万元”的反诉请求，不予支持。 佳源公司主张的第二项“判令五大花园遗留办限期向佳源公司支付303车位依照相关配套政策可取得的建设补助款545.4万元”的反诉请求，原判认为，该请求的合同依据是《成都市武侯区专业停车场工程项目投资协议》，五大花园遗留办在本案中提起诉讼的依据是《土地整合协议》，虽然《土地整合协议》中第七条第2项中约定了《土地整合协议》与《成都市武侯区专业停车场工程项目投资协议》同步执行方能生效，但不能否认两个协议属不同的民事法律关系。依据《中华人民共和国民事诉讼法》第五十一条“原告可以放弃或者变更诉讼请求。被告可以承认或者反驳诉讼请求，有权提起反诉”的规定，认为佳源公司提出的该项反诉请求与五大花园遗留办的诉讼请求不是基于同一事实或者同一法律关系，且其合同中约定有仲裁条款，原审法院对此没有管辖权。原审法院对佳源公司的该项反诉请求不予处理，佳源公司可以另行主张，并将收取的该部分反诉受理费予以退还。 原审法院认为佳源公司的反诉请求只有第一项，判决予以驳回，并无不当，予以维持。佳源公司认为原判对第二项反诉请求没有裁定不予受理属于程序违法的主张，与原判不予处理的认定不符，事实和法律依据不足，不予支持。 综上所述，佳源公司的上诉请求和理由均不能成立，应予驳回。原判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项规定，判决如下： 驳回上诉，维持原判。 二审案件受理费312046元，由成都佳源实业有限公司负担。 本判决为终审判决。 审 判 长  雷 伟 审 判 员  刘 云 审 判 员  蔡源原 二〇一九年六月十一日 法官助理  何 龙 书 记 员  文小平