黑龙江省绥北人民法院民 事 判 决 书（2019）黑8111民初58号原告：刘享国，男，1961年4月30日出生，汉族，黑龙江农垦科佳干燥设备制造有限公司经理，住黑龙江省佳木斯市前进区。原告：高清发，男，1963年3月18日出生，汉族，黑龙江农垦科佳干燥设备制造有限公司监事，住佳木斯市前进区。被告：黑龙江农垦科佳干燥设备制造有限公司，住所地佳木斯市东风区安庆路386号。法定代表人：冯晓影，该公司执行董事。委托诉讼代理人：高云超，黑龙江中直律师事务所律师。第三人：冯晓影，女，1960年4月11日出生，汉族，黑龙江农垦科佳干燥设备制造有限公司执行董事，住佳木斯市前进区。第三人：尚晓丹，女，1981年7月8日出生，汉族，黑龙江农垦科佳干燥设备制造有限公司股东，住佳木斯市前进区。第三人：张皓添，男，1985年2月12日出生，汉族，黑龙江农垦科佳干燥设备制造有限公司股东，住佳木斯市前进区。原告刘享国、高清发与被告黑龙江农垦科佳干燥设备制造有限公司（以下简称科佳干燥设备制造公司）、第三人冯晓影、尚晓丹、张皓添股东资格确认纠纷一案，本院于2019年2月25日立案后，依法适用普通程序，公开开庭进行了审理。原告刘享国、高清发、被告科佳干燥设备制造公司委托诉讼代理人高云超、第三人冯晓影、尚晓丹、张皓添等到庭参加诉讼。由于原合议庭人民陪审员刘桂春因公外出，依法变更人民陪审员李墨组成合议庭。本案现已审理终结。刘享国、高清发向本院提出诉讼请求：1.判令确认科佳干燥设备制造公司刘享国、高清发的股东资格；2.判令被告承担本案诉讼费用。事实和理由：2005年5月25日，二原告与被告原股东、执行董事（法定代表人）尚世武共同签署科佳干燥设备制造公司章程(以下简称公司章程)，同月28日召开第一届股东代表大会，选举尚世武为被告执行董事、刘享国为被告经理、高清发为被告监事。同年6月1日，尚世武投入注册资本金235,000元，占总股本47%；刘享国出资165,000元，占总股本33%；高清发出资10万元，占总股本20%。同年6月7日,经黑龙江省垦区工商行政管理局批准，被告正式成立并开展业务，主要经营粮食烘干设备制造安装。成立初期，各股东按照公司章程约定各司其职。2014年之后尚世武因患严重疾病不能坚持正常工作，由会计冯晓影实际掌控大权，非法剥夺原告各项股东权利，故意孤立原告，整个财务账目及一切大小事项决定、执行都绕开原告，致使原告股东利益遭受重大损失。经多次协商资产分割、股本收购或股权转让等合法解决僵局途径，因双方意见分歧较大无法实现。鉴于经营过程中出现股东之间分歧、离散、对抗情形，长期无法按照公司章程规定召开股东会议，企业管理严重困难，2017年9月26日，刘享国、高清发提起公司解散诉讼，庭前尚世武病逝。在法院主持下召开股东会，确定第三人冯晓影、尚晓丹、张皓添为尚世武股权法定继承人，同时选举冯晓影为新一任执行董事及法定代表人。2017年12月5日，被告召开解散、清算事宜股东会议并形成会议记录，全体股东一致同意被告正式解散。会议决定召开会议之日为解散日，三十日内被告自行组织清算阶段，但被告怠于行使职责，逾期没有成立清算组进行清算。原告根据《中华人民共和国公司法》及相关司法解释规定，诉请人民法院指定清算组强制对被告进行清算，按持股比例分割被告剩余资产。在黑龙江省农垦中级法院召开听证会上，第三人冯晓影为达到拖延阻挠被告依法清算目的，故意歪曲事实，无端对二原告股东资格提出异议，致使听证程序无法进行，原告撤回清算申请，待完成股东资格确认后再恢复强制清算程序。科佳干燥设备制造公司辩称，1.本案为股东资格确认纠纷，诉讼请求不能成立。股东资格是以出资比例成就股东身份，二原告分文未出，怎能成为股东，原告不能举证证明自己出资；2.被告成立之初，二原告只是挂名以成就有限公司的成立，实质并没有出资，只是形式上的股东，不是实质意义上的股东；3.至于出资额度，股权比例及分配收益是原法定代表人考虑兄弟间多年共同创业，又加之身患重疾可能离世的大气安排，希望企业团结延续的一种做法，故参照虚拟股权比例做得安排，并不能证明二原告实际出资和成为实质意义上的股东。综上，前置确认股东身份，就应该依法归于根本，确认二原告是否实际出资，绝不应该用形式要件篡改实质要件，实际未出资人如何成就法律意义上的股东身份。冯晓影述称，二原告实际未出资，但按虚拟登记比例进行了分配，尚世武在世时出于兄弟感情给二原告进行了分配，已分配完毕。尚晓丹述称，因未参与被告经营，不清楚二原告是否出资及分配利润。张皓添述称，本人不清楚父亲（尚世武）与二原告合作时的具体情况。当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证。对当事人无异议的证据，本院予以确认并在卷佐证。对有异议的证据和事实，本院认定如下：对原告提供的证据1，二原告居民身份证及企业信用信息公示复制件，因被告对其真实性无异议，该证据载明二原告系被告自然人股东以及原、被告的主体资信，本院对该证据予以采信；证据2，公司章程复制件，因该证据复制于工商行政管理机关档案，具有真实性，在证据的股东名称、出资方式、出资额中载明刘享国、高清发系被告股东，证明刘享国认缴出资165,000元，占总出资33%。高清发认缴出资10万元，占总出资20%并由股东签名确认的客观事实，本院对该证据予以采信；证据3，股东会选举及任命证明复制件，因该证据复制于工商行政管理机关档案，具有真实性，载明被告召开由尚世武、二原告参加的全体股东会，选任尚世武为执行董事，刘享国为经理，高清发为监事以及三股东共同出资设立筹备并签名确认的事实，本院对该证据予以采信；证据4，验资报告复制件，因该证据复制于工商行政管理机关档案，具有真实性，载明尚世武实缴资金235,000元，占实缴注册资本总额47%。刘享国实缴资金165,000元，占实缴注册资本总额33%。高清发实缴资金10万元，占实缴注册资本总额20%的事实，本院对该证据予以采信；证据5，科佳干燥设备制造公司股东（发起人）名录复制件，因该证据复制于工商行政管理机关档案，具有真实性，载明尚世武、二原告系被告股东及出资额、占比等事实，结合证据2、证据3、证据4，本院对该证据予以采信；证据6，股东大会决议，因该证据载明股东尚世武去世后，确定三位第三人为尚世武法定股东资格继承人和二原告等五人均以股东身份参加会议并签名，决议解散被告并启动清算程序的事实，本院对该证据予以采信；证据7，中国农业银行银行卡交易明细清单，因该证据能够证明刘享国分得分家款，本院对该证据予以采信；证据8，分账明细复制件，因该证据系复制件且无各股东签名确认，被告及第三人均有异议，不能证明二原告要证明的问题，本院对该证据不予采信。被告及第三人未向本院提供证据。2005年5月25日，尚世武、刘享国、高清发三人签署公司章程，公司章程载明尚世武、刘享国、高清发系股东，分别以货币方式出资235,000元、165,000元和10万元，认缴注册资本金50万元。同年5月28日召开股东会议，选举尚世武为被告执行董事和法定代表人、刘享国为经理、高清发为监事。同年6月1日，尚世武实缴注册资本金235,000元，占总股本47%。刘享国实缴注册资本金165,000元，占总股本33%。高清发实缴注册资本金10万元，占总股本20%。各股东在将实缴出资存入被告银行账户后被告开具收据。同年6月7日，经黑龙江省垦区工商行政管理局审核成立科佳干燥设备制造公司，经营范围为干燥设备制造。尚世武、二原告均参与被告的经营管理事务，后因各股东之间意见分歧较大，企业经营管理面临严重困难，被告显现僵局，在二原告提起公司解散诉讼过程中尚世武因病去世。2017年12月5日，由二原告及第三人冯晓影（与尚世武系夫妻关系）、尚晓丹（与尚世武系父女关系）、张皓添（与尚世武系继父子关系）为尚世武合法继承人继承股东资格，上述五人均以被告股东身份商定召开股东会议，议定选举冯晓影为被告新一任执行董事和法定代表人，股东会议还议定召开股东会议之日为被告解散日。在黑龙江省农垦中级法院审理申请公司清算诉讼期间，冯晓影提出二原告不是被告股东异议，遂二原告撤回申请公司清算诉讼，向本院提起股东资格确认之诉。本院认为，本案系股东资格确认纠纷，其争议焦点为二原告是否被告股东。被告公司章程中明确记载二原告系被告股东并以股东身份签名，在工商行政管理机关登记及股东会议决议中也载明二原告系被告股东身份且各股东对股东身份签名互认。刘享国、高清发还分别向被告存入实缴资金165,000元和10万元，分别占实缴注册资本总额33%和20%，并由被告开具收据。2017年12月5日，五位股东会议决议也签名互认各股东身份。综观以上民事行为，二原告已具备被告股东资格的法定要件。关于被告提出的二原告未出资、形式股东以及出资额度和股权比例、分配收益是尚世武参照虚拟股权比例做出安排的辩解，因其没有提供相应证据证明自己的主张，本院对该辩解不予支持。关于第三人冯晓影提出的二原告未实际出资，是尚世武按虚拟登记比例进行分配的陈述，也没有提供相应证据证明自己的主张，本院对该陈述不予支持。依照《中华人民共和国公司法》第二十五条第一款第四项第五项、第二款、第二十六条第一款、第四十一条第二款和《最高人民法院关于适用若干问题的规定（三）》第二十一条规定，判决如下：确认原告刘享国、高清发系被告黑龙江农垦科佳干燥设备制造有限公司股东。案件受理费100元，由被告黑龙江农垦科佳干燥设备制造有限公司负担。如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数或者代表人的人数提出副本，上诉于黑龙江省农垦中级法院。审 判 长  孙彦会人民陪审员  张 颖人民陪审员  李 墨二〇一九年六月二十六日书 记 员  赵玮秀