广西壮族自治区南宁市江南区人民法院 民 事 判 决 书 （2019）桂0105民初823号 原告：刘小毛，男，1970年11月7日出生，汉族，住江西省新余市渝水区。 委托诉讼代理人：李建彪，广东周和律师事务所律师。 被告：南宁市来翔有色金属有限责任公司，住所地广西南宁市江南区白沙大道109号龙光普罗旺斯向日葵庄园5号楼2单元1301号。 法定代表人：甘茂，该公司执行董事兼经理。 被告：彭必祥，男，1968年10月27日出生，汉族，户籍地湖南省株洲县，现住广西柳州市。 被告：彭献勋，男，1964年11月28日出生，汉族，住湖南省株洲县。 三被告共同委托诉讼代理人：陈陆文，北京市盈科（南宁）律师事务所律师。 原告刘小毛与被告南宁市来翔有色金属有限责任公司（以下简称来翔公司）、彭必祥、彭献勋公司盈余分配纠纷一案，本院于2019年1月28日立案后，依法适用普通程序，于2019年4月11日公开开庭进行了审理。原告的委托诉讼代理人李建彪，三被告的共同委托诉讼代理人陈陆文到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 原告向本院提出诉讼请求：1.三被告向原告连带支付应付款605519元，盈利分红款951046元，合计1556565元（利息按照月利率1%，从2015年4月15日起计至全部付清之日止）；2.本案诉讼费用由三被告承担。 事实和理由：2010年6月8日，原告与被告彭必祥、彭献勋三人共同成立了来翔公司，注册资本为50万元，持股比例分别为彭必祥42.66%，彭献勋42.66%，刘小毛14.68%。来翔公司经过几年的经营发展，不断壮大。截止2015年4月15日，三位公司股东经过财务盘点签名确认，来翔公司盈利达6478514.59元。同时，随着来翔公司的发展壮大，法定代表人彭必祥因其他债务纠纷，致使原告为公司发展担忧。2016年3月，原告向来翔公司另外两位在册股东提出，让公司退还投资本金605519元及盈利分红款951046元，但是两位股东针对原告的要求，并不予以回复。为了维护原告的合法权益，特向法院提起诉讼，请求法院支持原告的诉讼请求。 被告来翔公司答辩称：第一，根据原告提供的盘点表，原告所主张的债权形成的时间是2015年4月15日，至原告提起本案诉讼时，诉讼时效已经届满。第二，来翔公司处于亏损状态，没有利润可以进行分配，原告实际出资金额7.35万元，并无其他投资支出，其所称的投资本金605519元不是对来翔公司的出资。第三，原告在诉状中所称的经营活动盘点是与彭必祥、彭献勋合伙投资的柳州龙城化工厂和融安斯柳公司的项目，与本案没有关系。第四，原告并未提交载明具体分配方案的股东会或股东大会决议，应当驳回原告的诉讼请求。 被告彭必祥与彭献勋共同答辩称：第一，本案的诉讼时效已经届满，根据原告提供的盘点表形成时间是2015年4月15日，本案起诉时间是2019年2月29日。第二，彭必祥与彭献勋不是本案适格的被告，不具备诉讼主体资格，股东请求公司分配利润案件，应当列公司为被告。第三，原告的诉讼请求没有事实依据，其在诉状中所称的投资经营活动是两被告与原告合伙投资柳州龙城化工厂和融安斯柳公司项目所得，与来翔公司没有关联。 原告与三被告均围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证。对当事人无异议的证据，本院予以确认并在卷佐证；对提出异议的证据，因无相反证据予以否定，且该类书证确与双方诉辩事由具有一定关联性，故本院亦作为本案定案的参考依据。 综合本案各方当事人的诉辩主张，本案的争议焦点在于：1.本案原告起诉是否超过法定诉讼时效；2.原告要求分配公司盈余1556565元有何依据；3.原告要求被告彭必祥、彭献勋共同承担责任的依据是什么。 结合上述确认的证据及庭审笔录等材料，本院确认以下法律事实：被告来翔公司于2010年6月8日成立，注册资本50万元，自2014年5月22日起来翔公司工商登记的股东及股东持股比例如下：彭必祥42.66%，彭献勋42.66%，刘小毛14.68%。2015年4月15日，原告刘小毛与被告彭必祥、彭献勋三人共同签署一份抬头注明为“2015-4-14来翔”的《盘点表》，该《盘点表》确认：“基本户余额0元，现金余额3817.98元，嘉和4028.77元，合计7846.75元；应收斯柳项目投资款7568336.34元，斯柳项目融资款800000元，金海公司来宾料专用款2400000元，合计10768336.34元；应付彭献勋3692149.50元，刘小毛605519元，合计4297668.50元；盈亏盈利6478514.59元”。原告依据该份盘点表于2019年1月24日向本院提起诉讼，要求三被告共同支付盈利分红款。 另查明：已发生法律效力的（2018）桂02民终818号民事判决书确认“彭必祥、周小新及蒋祁山三人以与斯柳公司签订锌产品加工协议为基础，三人共同投资承包斯柳公司项目”。 被告彭必祥于开庭前提出反诉申请，后于开庭时撤回该反诉申请，本院已予准许。 本院认为：原告于庭审时明确其于本案主张分配的款项1556565元为来翔公司的盈余款，故本案为公司盈余分配纠纷。 关于本案原告起诉是否超过法定诉讼时效的问题。原告提起本案诉讼所依据的是2015年4月15日签订的《盘点表》。从内容上看，该《盘点表》仅明确款项数额，并未明确款项的支付主体及支付时间，故此，三被告主张本案诉讼时效应从2015年4月15日起算、原告起诉已超过法律规定的诉讼时效的抗辩主张，本院不予采信。 关于原告要求分配公司盈余1556565元有何依据及原告要求被告彭必祥、彭献勋共同承担责任有何依据的问题。本案为公司盈余纠纷，此类纠纷的原告应为权利受到侵害的股东，被告应为公司。彭必祥、彭献勋作为来翔公司的股东，在原告刘小毛未能举证证明该两被告对来翔公司债务应承担连带责任的情况下，原告刘小毛主张彭必祥、彭献勋共同支付公司利润的诉讼请求，本院不予支持。根据最高人民法院《关于适用若干问题的规定（四）》第十四条及第十五条之规定，股东提交载明具体分配方案的股东会或者股东大会的有效决议，请求公司分配利润，公司拒绝分配利润且其关于无法执行决议的抗辩理由不成立的，人民法院应当判决公司按照决议载明的具体分配方案向股东分配利润；股东未提交载明具体分配方案的股东会或者股东大会决议，请求公司分配利润的，人民法院应当驳回其诉讼请求，但违反法律规定滥用股东权利导致公司不分配利润，给其他股东造成损失的除外。上述条文规定所提及的具体利润分配方案应包括利润分配数额、分配范围、分配时间等具体分配事项。本院认为，原告提交的《盘点表》并非一份载明具体分配方案的有效股东会决议，理由如下：首先，《盘点表》虽有来翔公司三名股东的签字，但该表从形式到内容均不能认定为来翔公司的股东会决议；其次，该《盘点表》并无具体利润分配方案，即该表并不包含应分配的利润数额是多少、利润应按何方式在何时分配等内容。在原告未能提交其他证据证明来翔公司已就公司利润分配作出包含具体利润分配方案的有效股东会决议的情况下，原告仅凭《盘点表》要求被告来翔公司支付公司利润1556565元，理据不足，本院不予支持。 综上所述，依照最高人民法院《关于适用若干问题的规定（四）》第十四条、第十五条及最高人民法院《关于适用的解释》第九十条之规定，判决如下： 驳回原告刘小毛提出的诉讼请求。 案件受理费18809元，由原告刘小毛负担。 如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人人数提供副本，并在上诉期限届满后七日内预交上诉案件受理费，汇款：待结算财政款项中院诉讼费专户；开户行：中国农业银行南宁市竹溪支行(网银转账请点选“中国农业银行古城支行”，再在备注栏里注明“竹溪支行”)；账号：20×××17。逾期不交又不提出缓交、减交和免交申请的，按自动撤回上诉处理。 审 判 长  方扬慧 人民陪审员  何伟光 人民陪审员  吴春萍 二〇一九年六月五日 法官 助理  鲍 放 书 记 员  谢文华 附法律条文 1．最高人民法院《关于适用若干问题的规定（四）》 第十四条股东提交载明具体分配方案的股东会或者股东大会的有效决议，请求公司分配利润，公司拒绝分配利润且其关于无法执行决议的抗辩理由不成立的，人民法院应当判决公司按照决议载明的具体分配方案向股东分配利润。 第十五条股东未提交载明具体分配方案的股东会或者股东大会决议，请求公司分配利润的，人民法院应当驳回其诉讼请求，但违反法律规定滥用股东权利导致公司不分配利润，给其他股东造成损失的除外。 2.最高人民法院《关于适用的解释》 第九十条当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实，应当提供证据加以证明，但法律另有规定的除外。 在作出判决前，当事人未能提供证据或者证据不足以证明其事实主张的，由负有举证证明责任的当事人承担不利的后果。