山东省青岛市市北区人民法院民 事 判 决 书（2018）鲁0203民初9190号原告：国立勇，男，汉族，住青岛市市**。委托诉讼代理人：孔凡鹏，山东新和律师事务所律师。被告：长春吉达海立泰科技有限公司，住所地吉林省长春市高新**盛北大街**北湖科技园产业******。法定代表人：陶卫红，董事长。委托诉讼代理人：刘同波，山东海利丰律师事务所律师。委托诉讼代理人：杜旭东，男，该公司员工。原告国立勇诉被告长春吉达海立泰科技有限公司（以下简称“长春吉达海立泰公司”）民间借贷纠纷一案，本院于2018年9月5日受理后，于2019年1月24日依法适用普通程序，公开开庭进行了审理。原告国立勇的委托诉讼代理人孔凡鹏，被告长春吉达海立泰公司的委托诉讼代理人刘同波、杜旭东到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。原告国立勇向本院提出诉讼请求：1、判令被告偿还原告借款本金322894.9元及自2018年9月4日起至被告实际还清之日止，以本金322894.9元为基数，按照同期银行贷款利率计算的利息；2、本案诉讼费、保全费由被告承担。事实和理由：被告由于公司经营周转需要向原告借款，从2016年4月13日至2016年9月2日陆续借款总计数额为322894.9元，后原告多次向被告索要该借款，被告公司以各种理由不予偿还。现原告诉至法院，请求判如所请。被告长春吉达海立泰公司辩称，本案的借款事实不存在，请求法院依法驳回原告的诉讼请求。原告曾为被告公司的法定代表人、执行董事、总经理，2016年9月5日，原告及刘某某、高某某、姜某某四人与谢某及陶卫红签订股权转让协议，双方约定将上述四人持有的被告公司的所有股权以74万元的价格转让给谢某及陶卫红，协议第二条第一款约定“公司不存在转让方未向受让方披露的现存或潜在的重大债务、诉讼、索赔和责任。否则，由此引起的所有责任，由甲方承担”，2018年4月3日，姜某某作为收款代表给答辩人出具了结清说明，原告作为甲方中的一员，长期主持公司工作，其与公司之间是否有借贷关系应该清楚，原告主张的债权均发生在协议签订之前，不可能遗漏30万元的债权，即使原告有债权存在，也应该由原告及刘某某、高某某、姜某某四人承担。本案原告涉及虚假诉讼，望法院查明事实，将案件移交公安机关处理。原被告围绕诉讼请求依法提交了证据，本院依法组织当事人对证据进行了质证。被告对原告提交的证据一真实性有异议，对公章真实性认可，在公司股权变更前，原告作为被告的法定代表人持有该公章，其随时可以利用职权制造债权的存在，对汇入被告方账户的银行流水，未合理说明被告还款的存在，明显不符合常识；对证据二真实性无异议，对证明事项有异议，原告的九张付款凭证仅证明其与被告之间具有资金往来，且原告系被告原法定代表人，长期主持工作，不能证明该九张凭证所载明的款项是被告的借款，且在股权转让协议中未能体现，孔某红的付款凭证与本案没有关系。原告对被告提交的证据一真实性无异议，但与本案所诉债权没有关系，该协议只是股东之间的内部约定，原告提交的报表是双方转让股权时已经进行过披露，否则不可能以74万元极低的价格转让该股权，原股东投入被告资金额就已经达到80万元；结清说明的真实性无法确认，与本债权没有关系，转让金额明细附件表在股权转让协议中没有该明细，所以对真实性不认可。本院对双方提交证据认定如下：对原告提交的证据一、二的真实性、合法性，本院予以认定；与本案的关联性，本院不予认定。对被告提交的证据一的真实性、合法性，与本案的关联性，本院予以认定。本院经审理查明，被告长春吉达海立泰公司出具表格一份，载明：截止2016年8月1日公司欠个人借款，国立勇借款300000元。原告提交青岛银行电子银行付款凭证十份，显示原告国立勇于2016年4月13日-2016年8月23日共向被告长春吉达海立泰公司账户转账共计306316元、孔某红向被告账户转账16578.9元。2016年9月5日，原告国立勇，案外人刘某某、高某某、姜某某作为甲方，与案外人谢某、陶卫红作为乙方签订《长春吉达海立泰科技有限公司股权转让协议》，约定：鉴于长春吉达海立泰科技有限公司现阶段实际情况，原股东国立勇、刘某某、高某某、姜某某将所持长春吉达海立泰科技有限公司的100%股权转让给自然人谢某、陶卫红，协议第一条1、甲方同意将所持有长春吉达海立泰科技有限公司100%的股权（实缴注册资本80万元）以74万元人民币的价格转让给乙方，乙方同意按此价格和条件购买该股权；2、乙方同意在本协议签订之日5日内将第一笔转让费28万元人民币以现金方式支付给甲方股东姜某某，然后甲方每次开完现有完工工作的发票交到长客股份公司后，乙方在发票开出长客挂账5日内将开出的发票金额以现金方式交付给甲方股东姜某某，直到转让74万元人民币全部支付完毕。（转让金额明细见附件表格）。第二条1、甲方保证所转让给乙方的股权是甲方在长春吉达海立泰科技有限公司的真实出资，是甲方合法拥有的股权，甲方具有客完全的处分权，该股权未被人民法院冻结、拍卖，没有设置任何抵押、质押、担保或存在其他可能影响受让方利息的瑕疵，并且在上述股权转让交割完成之前，甲方将不以转让、赠与、抵押、质押等任何影响乙方利益的方式处置该股权。公司不存在转让方未向受让方披露的现存或潜在的重大债务、诉讼、索赔和责任。否则，由此引起的所有责任，由甲方承担。…后附转让金额明细表一份。被告在庭审中提交姜某某签字确认的长春吉达海立泰科技有限公司转让结清说明一份，证明姜日山代表国立勇、刘某某、高某某总计收到转让款项62万元，于2018年4月3日全部结清，转让方后续发生的所有经济纠纷及其他矛盾都与长春吉达海立泰科技有限公司无关。被告在庭审中陈述，最终支付转让款62万元系扣除了12万元的工程款。本院认为，原告提交加盖长春吉达海立泰科技有限公司公章的表格一份及向长春吉达海立泰科技有限公司转账共计322894.9元的付款凭证向被告主张其债权，并陈述该份表格系在股权转让时制作，新转让股东已经知晓，故才以74万元的价格进行转让，且当时并未附有转让金额明细表。被告长春吉达海立泰公司抗辩称包含原告在内的四名原股东向两名新股东转让股权时，根据转让协议的相关约定，原告及其他三名股东并未向新转让股东披露该份债权，按照协议的约定，不应再由现被告承担，应由包括原告在内的四名股东承担。根据被告提交的股权转让协议，首先，原告国立勇作为长春吉达海立泰科技有限公司的原股东位列甲方其中之一；其次，该协议第一条第一项确认公司实缴注册资本为80万元以74万元价格转让，第二项约定该转让款项由原股东姜某某代收，后明确载明“转让金额明细见附件表格”；再次，该协议第二条第一项写明公司不存在转让方未向受让方披露的现存或潜在的重大债务、诉讼等，否则，由此引起的所有责任，由甲方承担。后附转让金额明细表显示公司现有设备等资产价值846205.77元，未列明公司存在债务。被告同时提交了原股东姜某某收到股权转让款的转让结清说明。综合上述情况，本院认为，原告所主张被告长春吉达海立泰公司向其借款共计322894.9元均产生于股权转让协议签订之前，原告作为转让股东中一员，提交的现有证据不能证明其在股权转让时向新受让股东披露过该笔债务，根据双方股权转让协议的约定，由此产生的相关责任，不应由股权转让后的股东现经营的被告长春吉达海立泰公司承担，故对原告的诉讼请求，本院不予支持。综上，依照《中华人民共和国合同法》第六十条，《最高人民法院关于适用的解释》第九十条之规定，判决如下：驳回原告国立勇的全部诉讼请求。案件受理费6143元、保全费2180元，共计8323元，由原告国立勇负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，缴纳上诉费，上诉于山东省青岛市中级人民法院。审 判 长  崔 莹人民陪审员  张丽华人民陪审员  徐振玲二〇一九年六月二十六日书 记 员  周静雯