上海市普陀区人民法院民 事 判 决 书（2018）沪0107民初17958号原某：上海百德家庭用品有限公司，住所地上海市奉贤区。法定代表人：郑大科，总经理。委托诉讼代理人：何蕾，女，1969年10月14日出生，汉族，住上海市浦东新区。委托诉讼代理人：沈诚，男，1976年8月5日出生，汉族，住上海市长宁区。被告：上海上美化妆品有限公司(原名：上海卡卡化妆品有限公司)，住所地上海市嘉定区。法定代表人：吕义雄，董事长。被告：湖州上美化妆品有限公司，住所地浙江省湖州市。法定代表人：吕义雄，董事长。两被告的共同委托诉讼代理人：王汝昀，女，1983年11月16日出生，汉族，住上海市静安区。原某上海百德家庭用品有限公司与被告上海上美化妆品有限公司(以下简称“上海上美公司”)、被告湖州上美化妆品有限公司(以下简称“湖州上美公司”)其他合同纠纷一案，本院于2018年8月1日受理后，依法适用简易程序，由审判员周耀辉独任审判。后因案件审理需要，本院依法组成合议庭，并于2018年10月29日、2019年4月22日公开开庭进行了审理。原某的法定代表人郑大科及其委托诉讼代理人何蕾，两被告的共同委托诉讼代理人王汝昀两次均到庭参加诉讼，原某的委托诉讼代理人沈诚第一次开庭到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原某上海百德家庭用品有限公司向本院提出诉讼请求：1.两被告返还账余现金人民币1,135,417.98元(以下币种同)、保证金6万元，利息按年利率9%计算(从2017年1月1日起至实际还清之日止)；2.原某库存货品由两被告以原价收回；3.进一步核对账目；4.两被告承担连带责任。事实和理由：原某系两被告货物的销售商。2015年1月1日，原某与被告上海上美公司就韩束品牌吉买盛19家门店和一叶子品牌20家门店各签订《经销合同》一份。2015年3月1日，原某与被告上海上美公司就韩束品牌9家门店签订《经销合同》一份。2015年9月18日，原某与被告上海上美公司就吾尊品牌28家门店签订《经销合同》一份。上述合同均于2015年12月31日到期，到期后均未清算，由被告湖州上美公司承接。2016年1月1日，原某与被告湖州上美公司就吾尊品牌20家门店以及韩束品牌20家门店各签订《经销合同》一份。2016年4月，原某与被告湖州上美公司就一叶子品牌20家门店签订《经销合同》一份。上述合同的到期日均为2016年12月31日。2017年1月4日，原某向被告湖州上美公司发出公函，要求归还现金1,902,165.40元、核对账目并返还余款、原价收回存货、接收业务等。2017年1月17日、1月25日，被告湖州上美公司分别归还现金50万元、206,747.42元，尚有账上余额1,135,417.98元及保证金6万元未归还，对原某的其他请求不予响应。两被告虽为不同公司，但实际均由吕义雄一人控制，经营者、电话、合同文本均相同，业务上连续承接，混合经营，故应承担连带责任。原某为维护合法权益，诉至法院，请求判如所请。审理中，原某变更诉讼请求为：1.两被告返还预付货款2,803,963.27元(现金账户为1,135,828.95元(计算方式为：1,141,324元-50万元-206,747.42元+701,252.37元)、货补账户为1,668,134.32元)；2.两被告退还保证金6万元；3.两被告取走尚存在原某仓库的货物，同时退还货物相对应的货款617,064.90元；4.两被告赔偿利息损失(以3,485,485.45元为基数，按年利率9%，自2017年1月1日计算至判决生效之日止)；5.本案诉讼费由两被告共同承担。被告上海上美公司、湖州上美公司共同辩称，不同意原某的诉讼请求，理由如下：1.两被告系独立主体，独立经营，不应共同承担法律责任。2015年，原某和被告上海上美公司签订合同，年底双方结算完毕，原某在被告上海上美公司处的账户上没有任何款项存余，被告上海上美公司无需退还。此时，被告湖州上美公司尚未成立，不可能与被告上海上美公司发生财务混同。2015年12月，被告湖州上美公司成立，2016年与原某单独签署经销合同，付款、发货、开票等均发生在二者之间且一一对应，被告湖州上美公司的财务并未与被告上海上美公司混同。2.原、被告合作中存在两个账户，即现金账户和货补账户。前者为原某支付的预付款，根据原某的拿货金额作相应扣除，被告湖州上美公司愿意退还原某。后者为原某完成合同约定的年度回款(每年支付的货款)后被告湖州上美公司给予5%的商业折扣奖励，奖励的形式为原某下一次在进货时，根据一定的比例给予原某货物价格折扣(同样的货款单价下降、数量变多)。虽然合同中未明确约定双方不合作时该折扣如何处理，但根据行业惯例和交易习惯，该部分商业折扣自双方终止合作、原某不再下单开始就已经失效，被告方无需以现金方式支付原某。3.被告上海上美公司于2015年收到原某支付的保证金6万元，目前尚未退还，现不同意退还。根据双方合同约定，该保证金在原某不存在违约情况下才退还，但原某至今未就其作为被告上海上美公司品牌经销商的资格及账户向案外人吉买盛申请退出系统，未完成交接义务，造成被告上海上美公司无法将品牌交由其他经销商在吉买盛处出售，虽然合同中未对此进行明确约定，但上述义务属于后合同义务，原某已构成违约。4.双方系购销关系，原某从两被告处取货时货物的所有权已经转移。根据合同第9.4条，除非货物质量存在问题或两被告书面同意退货，否则原某验收后无权要求退换货。两被告现在不同意原某退货，故无论原某处尚存多少货物，两被告均不同意取回。原、被告为证明各自主张的事实提供证据，原某亦向法院申请证人出庭作证，本院审查后依法予以准许，并组织原、被告进行了证据交换和质证。本院对原、被告无异议的相关证据和事实确认如下：1.2004年6月11日，被告上海上美公司成立，原名上海卡卡化妆品有限公司，2015年6月8日更名为上海上美化妆品有限公司。2015年12月21日，被告湖州上美公司成立，类型为一人有限责任公司，由被告上海上美公司持股100%，系被告上海上美公司的全资子公司。两被告的法定代表人均为吕义雄，吕义雄在被告上海上美公司的持股比例为40.56%。2.2015年1月1日，原某与被告上海上美公司签订两份《经销合同》及相应《补充协议》、附件，分别约定原某作为代理商以购销方式在被告上海上美公司授权经销渠道内销售一叶子、韩束品牌系列化妆品，经销区域均为上海，经销渠道均为KA渠道，经销具体门店以附件中列明的为准，涉及吉买盛、欧尚超市的多家门店。合作期限均为2015年1月1日至2015年12月31日，供货价格均为产品零售价的3.675折(含税)，原某进货须提前7个工作日以加盖公章的传真件或邮件形式呈报进货单。合作方式均为购销，先款后货，被告上海上美公司确认订单后，若原某无预付款或原预付款余额不足，原某应将所差货款汇入被告上海上美公司账户，被告上海上美公司再安排发货。除产品质量不合格外，原某验收后无权要求被告上海上美公司退换货，被告上海上美公司书面同意除外。经销期内原某销售回款任务指标分别为85万元、120万元，全年度原某回款达到或超过约定的年度回款，被告上海上美公司按照原某的年度回款金额给予5%返利支持，形式为货补(销售折扣方式)。两份合同均约定被告上海上美公司收取原某保证金3万元，若原某违约，被告上海上美公司有权扣除保证金，反之则无息退还。2015年3月1日、9月18日，原某与被告上海上美公司各签订一份《经销合同》及相应《补充协议》、附件，分别约定原某作为代理商以购销方式在被告上海上美公司授权经销渠道内销售韩束、吾尊品牌系列化妆品，经销具体门店以附件中列明的为准，涉及吉买盛、欧尚超市的多家门店。合作期限分别为2015年3月1日至2015年12月31日、2015年8月18日至2015年12月31日，经销期内原某销售回款任务指标分别为100万元、20万元，关于经销区域、经销渠道、供货价格、合作方式、退换货、返利及保证金等条款，约定内容均与前述合同一致。上述合同签订后，原某共向被告上海上美公司支付保证金6万元，现仍在该被告处，尚未退还。3.2016年1月1日，原某与被告湖州上美公司签订两份《经销合同》及附件，分别约定原某作为代理商以购销方式在被告湖州上美公司授权经销渠道内销售吾尊、韩束品牌系列化妆品，经销区域均为上海，经销渠道均为KA渠道，经销具体门店以附件中列明的为准，涉及吉买盛、欧尚超市的多家门店。合作期限均为2016年1月1日至2016年12月31日，供货价格均为产品零售价的3.675折(含税)，原某进货须提前7个工作日以加盖公章的传真件或邮件形式呈报进货单。合作方式均为购销，先款后货，被告湖州上美公司确认订单后，若原某无预付款或原预付款余额不足，原某应将所差货款汇入被告湖州上美公司账户，被告湖州上美公司再安排发货。除产品质量不合格外，原某验收后无权要求被告湖州上美公司退换货，被告湖州上美公司书面同意除外。经销期内原某销售回款任务指标分别为20万元、200万元，全年度原某回款达到或超过约定的年度回款，被告湖州上美公司按照原某的年度回款金额给予5%奖励支持，形式为货补(销售折扣方式)。两份合同均约定被告湖州上美公司收取原某保证金3万元，若原某违约，被告湖州上美公司有权扣除保证金，反之则无息退还。2016年4月，原某与被告湖州上美公司又签订一份《经销合同》及附件，约定原某作为代理商以购销方式在被告湖州上美公司授权经销渠道内销售一叶子品牌面膜，经销具体门店以附件中列明的为准，涉及吉买盛、欧尚超市的多家门店。合作期限为2016年1月1日至2016年12月31日，经销期内原某销售回款任务指标分别为85万元，关于经销区域、经销渠道、供货价格、合作方式、退换货、奖励及保证金等条款，约定内容与前述合同一致。4.双方合作期间，案外人南昌深美港商贸有限公司、嘉兴市宁烨商贸有限公司和杭州五盾品牌管理有限公司(以下简称“三个案外人”)曾分别从原某在被告湖州上美公司的现金账上借用货款200,412.48元、200,535.93元、300,303.96元，以上共计701,252.37元。三个案外人至今未将所借货款归还原某，仅表示上述货款在其在被告湖州上美公司的现金账户中，可由被告湖州上美公司冻结，供原某随时提货。现被告湖州上美公司已冻结上述款项，但未将上述款项计入原某在被告湖州上美公司的现金账户或货补账户。截至2016年12月31日，原某在被告湖州上美公司的现金账户余额为1,141,324元。2017年1月17日、1月25日，被告湖州上美公司分别向原某转账50万元、206,747.42元，在银行业务回单上均注明“退款”。5.2016年12月30日，原某向被告湖州上美公司寄送《公函》一份，表示原某与两被告签订的合同即将到期，不再续签经销协议并提出请求如下：合同到期的十日内将双方无争议现金1,902,165.40元转至原某账户；进一步核对账目，合同到期前归还原某其余欠款；原价收回原某现有存货；立即安排接手原某在欧尚和吉买盛超市的销售业务，承接费用及门店库存，避免因撤走造成损失。2017年7月25日，原某再次向两被告寄送《公函》一份，表示：“由于经销合同中对我公司经销贵公司产品有地域限制(仅上海市)，渠道限制(仅欧尚及吉买盛渠道)和价格限制(必须以贵方统一销售价格销售)，故尚有一些产品未能销售而仍留在我司仓库中，按经销合同惯例，该些产品应做退货处理由贵司收回，以使产品损失降到最低。我公司多次要求贵司退货，但贵司没有实际行动，故我司再次以公函方式请贵司立即予以退货，否则一切产品损失由贵司承担。”被告湖州上美公司于2017年8月4日回复《公函》一份，表示原某至今未就吉买盛超市渠道向区域新经销商交接市场，被告湖州上美公司拒绝收回库存，希望原某尽快与新经销商协商交接，以合理的价格将库存产品转让给新经销商并提供新经销商的联系方式。对此，原某于2017年8月15日再次出某《公函》一份，表示两被告有义务收回库存产品，收回后两被告再自行销售或委托他人销售，两被告要求原某与新经销商协商交接库存不符合实际。6.原、被告协商未果，原某向本院提起诉讼，本院于2017年7月20日立案，案号为(2017)沪0107民初17789号。经审查，本院于2017年8月17日将该案依职权移送至上海市嘉定区人民法院(以下简称“嘉定法院”)，该院于2017年9月4日立案，案号为(2017)沪0114民初12893号。后嘉定法院就该案报请上海市第二中级人民法院(以下简称“二中院”)指定管辖，二中院于2017年10月30日裁定由本院管辖，后本院立案受理，即为本案。7.鉴于两被告对于原某提供的对账单、《往来对账确认函》等证据均不予认可，对于原某现金及货补账户的金额前后陈述不一致，且提供的证据不足以证明其主张的金额。对此，原某要求双方对账，两被告予以拒绝。后原某申请对双方账目进行司法审计，本院依法予以准许并通过上海市高级人民法院电脑配对确定委托上海复兴明方会计师事务所(以下简称“审计机构”)对原、被告间发生的账目往来包括财务账册、财务报表及相应的财务凭证、发票及银行流水等进行审计。审计开展中，原某按照审计机构要求提供审计材料并于2019年1月9日垫付审计费17万元，而两被告以审计麻烦为某拒绝提交审计材料。后两被告确认下列事实：(1)被告上海上美处尚存原某提交的保证金6万元，不同意返还；(2)被告湖州上美公司处现金账户尚存434,576.58元(计算方式为：1,141,324元-50万元-206,747.42元)，同意返还；认可原某曾经向三个案外人现金账户出借货物701,252.37元(计算方式为：200,412.48元+200,535.93元+300,303.96元)，上述货物由原某向被告湖州上美公司发送调令请求将货物直接送至案外人处，现被告湖州上美公司已冻结三个案外人在现金账上的上述金额，不让它们支取，但是鉴于票务问题，不同意直接返还给原某，可退还三个案外人之某，由案外人直接返还给原某；(3)被告湖州上美公司货补账户尚存1,668,134.32元(计算方式为：718,845.29元+886,003.79元+63,285.24元)，不同意折现返还；(4)库存以双方核对后数量为准，单价为合同约定的双方结算单价，不同意退货、返还货款。两被告以双方已就事实部分的账目金额达成一致、无需审计为某要求不再审计，原某对于两被告陈述的上述金额及计算方式予以认可，同意撤回审计。8.2019年4月13日，本院组织双方至原某仓库清点库存产品的数量、价格及有效期。经核对，双方确认库存产品的金额为617,064.90元，产品的具体情况以双方签字确认的两张表格上载明的内容为准。对有争议的证据和事实，本院认定如下：1.原某以两被告的实际控制人、工作人员、合同文本、业务、经营地址、联系方式等相同为某主张两被告混合经营，要求两被告共同承担法律责任，并提供微信记录、证人证言、《往来对账确认函》、《关于上美账号的变更通知》等证据予以证明。根据相关法律规定，两被告作为独立法人，各自享有独立的法人财产，并以自有财产对公司的债务承担责任，只有两被告人格混同时，才对公司以外的债务承担连带清偿责任。公司间人格是否混同应从人员、业务及财务三个方面进行判断，从本案中原某提供的上述证据可见，两被告的部分人员及业务相同，考虑到被告湖州上美公司系被告上海上美公司的全资子公司，二者在部分人员及业务相同方面存在一定的合理性。财务方面，关于被告湖州上美公司曾通知原某汇款账户由被告上海上美公司变更为被告湖州上美公司的该节事实，被告湖州上美公司解释称双方的财务往来自2016年开始以其为主体，故通知原某将货款汇入其账户。对此，本院认为，考虑到原某与被告上海上美公司的合同已于2015年12月31日到期，原某从2016年1月1日开始与被告湖州上美公司订立合同，被告湖州上美公司于2016年1月13日通知原某汇款账户发生变更，并无不当。即便原某与被告上海上美公司的账目尚未结清，收款人不等同于债权人，考虑到两被告间的关系，不排除被告湖州上美公司代被告上海上美公司收款、该款最终仍计入被告上海上美公司的账目的情形，故原某提供的证据不足以证明两被告间财务混同以至于各自财产无法区分。综上，两被告不构成人格混同，应就各自债务承担相应责任。2.被告湖州上美公司以原某指示其调货并将货物直接发送给三个案外人为某，拒绝将相应货物金额701,252.37元计入现金账户予以返还，并提供原某于2017年1月12日出某的《退款申请协议》予以证明。对此，原某提供了其员工何蕾与被告员工施雪华的微信聊天记录、三个案外人出某的《证明》等证据，并申请两被告的原员工、案外人嘉兴市宁烨商贸有限公司及上海合赫贸易商行的相关人员作为证人出庭作证。本院认为，结合原某提供的上述证据可见，被告湖州上美公司作为供货商，有途径知晓包括三个案外人及原某在内的所有销售商的现金账户情况，亦有动机及能力在案外人现金账户款项不足而原某的现金账户款项充裕的情况下为了贸易便利发起并组织双方的调货行为，且被告湖州上美公司的员工也一直在向案外人催讨上述款项。而原某则没有理由主动要求向三个案外人出借货款，亦未从此受益。现被告湖州上美有限公司已冻结三个案外人从原某处借调的货款701,252.37元，三个案外人亦均出某《证明》，同意将冻结的上述货款供原某提货，可见三个案外人已经将上述货款的支配权交给了原某。现被告湖州上美公司以存在票务问题为某不同意直接返还给原某，缺乏事实和法律依据，亦不符合常理，本院不予采纳，其应将701,252.37元计入原某现金账户，与434,576.58元一并予以返还。3.鉴于合同中未明确约定，双方对于货补账户1,668,134.32元如何处理各执一词。原某以交易习惯、行业惯例等为某主张变现退还，为此申请相应证人出庭作证；被告湖州上美公司则认为该部分款项性质属于商业折扣奖励，奖励形式为原某再次进货时进行价格折扣，根据行业惯例，若原某不再进货，该部分折扣对应的金额清零，不应给予原某，也不可能变现，为此提供被告上海上美公司文件《关于取消合作经销商的退货及销售折扣计算原则》。本院认为，双方签订的合同中未明确约定合作终止时货补账户款项如何处理，原、被告均认为应当按照交易习惯及行业惯例对该部分款项进行处理，但二者对于相应的处理方式观点不一致。综合原某提供的多位证人证言内容可见，被告湖州上美公司在与经销商合作结束结算时，货补账户的款项仅能用于提货，无法变现退还。双方合同约定的条款内容亦明确载明货补是以销售折扣方式，结合双方交易模式及文义解释，获得并使用该款的前提应当是双方销售关系继续存在，目的是为了鼓励原某更多的购货并在购货时享受的福利。综上，原某提供的证据不足以证明被告湖州上美公司应返还货补账户款项，故对于原某的该项诉讼请求，本院不予支持。4.关于保证金，被告上海上美公司以原某未履行交接义务、未向吉买盛超市申请退出品牌经销商资格继而造成被告上海上美公司无法将品牌交由其他经销商在吉买盛超市出售、已构成违约为某拒绝退还。本院认为，合同中未明确约定双方结束合作时，原某有义务向经销商渠道网店如吉买盛超市申请退出。况且，从原、被告提供的往来《公函》可见，原某早于2016年12月30日就发函要求被告湖州上美公司接手欧尚和吉买盛超市的销售业务，被告湖州上美公司并未对此作出相应回应，仅于2017年8月4日回函要求原某就吉买盛超市渠道向区域新经销商交接，交接内容则为以合理价格向新经销商转让库存，而非退出品牌经销商资格，且此时吉买盛超市渠道的区域新经销商已经确定。此外，被告上海上美公司与原某之间的合同关系因被告湖州上美公司与原某合同关系的建立而终止，且被告上海上美公司在终止合同时未向原某提出上述要求。综上，被告上海上美公司的上述抗辩缺乏事实和法律依据，本院不予采纳，其应退还原某保证金6万元。5.关于库存的处理，合同中明确约定，原、被告的合作方式为购销，先款后货。除产品质量不合格外，原某验收后无权要求退换货，两被告书面同意除外。由此可见，原某退换库存产品的前提条件为产品质量不合格或取得两被告书面同意。现原某对产品质量并未提出异议，又无法提供两被告的书面同意材料，即便如原某所述两被告的员工曾对此口头承诺，亦不符合合同约定，且无证据证明经两被告授权。现两被告明确拒绝退货，原某的该项主张缺乏事实和法律依据，本院不予支持。6.关于利息损失，根据合同约定，合同期满后若原某未发生违约现象，被告应退还保证金。被告上海上美公司与原某的合同于2015年12月31日到期，原某主张被告上海上美公司返还保证金6万元并从2017年1月1日起赔偿相应的利息损失，于法不悖，本院依法予以支持。被告湖州上美公司与原某的合同虽然已于2016年12月31日到期，但双方一直在对账中，对返还款项的金额尚未达成一致意见，且被告湖州上美公司存在拖延对账的情形，故本院将其逾期返还原某预付货款造成的利息损失的起算时间调整为原某诉至法院、法院立案之日即2017年7月20日，损失计算基数调整为1,135,828.95元。此外，虽然原某提供了《经营性贷款合同》，但无法证明该借贷行为与两被告有直接因果关系、属必要且可预见损失，故损失计算标准应调整为中国人民银行同期贷款利率。7.关于审计费用，本院就此征询审计机构意见，审计机构表示其于2018年12月20日左右开始开展审计工作，期间与原某联系了解案情、确定审计思路并就原某提供的材料进行对账，已完成60%-70%的工作量，现因两被告不提供审计材料导致无法继续进行审计，若完成所有的审计工作，费用应当在30万元左右，即便终止审计仍需收取部分费用。现结合已完成工作量、相关法律标准等，审计机构降低收费标准，收取审计费5万元。本院告知原、被告上述情况后，原某表示因两被告不愿意审计，已产生费用应由两被告负担，费用金额以审计机构主张的为准。两被告认为审计结构未对两被告的财务资料进行审计，两被告不知晓审计工作已开始，即便已经产生一定费用，也不同意负担，请法院依法裁判。本院认为，原某因两被告否认《往来对账确认函》的真实性且不配合对账的情况下提起审计，有利于本案查明事实，并无不当。审计机构开展审计工作后，原某亦积极配合提交审计资料并垫付审计费用，而两被告却一再拖延审计进程，拒不提供审计资料，后又以认可原某陈述的现金及货补账户中所涉的金额为某要求终止审计。基于此，虽然本案的审计工作无需继续，但因此产生的费用应由两被告负担。综上所述，本院认为，原、被告间订立的多份《经销合同》合法有效，系双方真实意思表示，双方均应恪守。现上述合同均已到期，双方交易关系结束，理应按约结算货款等。结合本院认定的上述事实，被告上海上美公司应返还原某保证金6万元、被告湖州上美公司应返还原某预付货款1,135,828.95元，两被告应分别赔偿原某相应的利息损失并共同承担本案审计费用5万元。据此，《中华人民共和国合同法》第六十条第一款、第一百一十三条第一款、《中华人民共和国公司法》第三条第一款、《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第九十条之规定，判决如下：一、被告上海上美化妆品有限公司应于本判决生效之日起十日内返还原某上海百德家庭用品有限公司保证金人民币60,000元；二、被告上海上美化妆品有限公司应于本判决生效之日起十日内赔偿原某上海百德家庭用品有限公司利息损失(以人民币60,000元为基数，自2017年1月1日起计算至判决生效之日止，按中国人民银行同期贷款利率计算)；三、被告湖州上美化妆品有限公司应于本判决生效之日起十日内返还原某上海百德家庭用品有限公司预付货款人民币1,135,828.95元；四、被告湖州上美化妆品有限公司应于本判决生效之日起十日内赔偿原某上海百德家庭用品有限公司利息损失(以人民币1,135,828.95元为基数，自2017年7月20日起计算至判决生效之日止，按中国人民银行同期贷款利率计算)；五、对于原某上海百德家庭用品有限公司的其余诉讼请求不予支持。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。本案案件受理费人民币39,288元(原某已预付)，其中原某负担人民币26,334元，被告上海上美化妆品有限公司负担人民币702元，被告湖州上美化妆品有限公司负担人民币12,252元；审计费人民币50,000元(原某已预付)，由两被告共同负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于上海市第二中级人民法院。审 判 长  周耀辉人民陪审员  周婵娟人民陪审员  高遂文二〇一九年六月十八日书 记 员  汪 懿附：相关法律条文一、《中华人民共和国合同法》第六十条当事人应当按照约定全面履行自己的义务。……第一百一十三条当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定，给对方造成损失的，损失赔偿额应当相当于因违约造成的损失，包括合同履行后可以获得的利益，但不得超过违反合同一方订立合同时预见到或者应当预见到的因违反合同可能造成的损失。……二、《中华人民共和国公司法》第三条公司是企业法人，有独立的法人财产，享有法人财产权。公司以其全部财产对公司的债务承担责任。……三、《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第九十条当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实，应当提供证据加以证明，但法律另有规定的除外。在作出判决前，当事人未能提供证据或者证据不足以证明其事实主张的，由负有举证证明责任的当事人承担不利的后果。