福建省沙县人民法院 民 事 判 决 书 (2018)闽0427民初1730号 原告：沙县和顺房地产开发有限公司，住所地沙县长泰路与金沙路交叉口东南侧（金泰加油站综合楼**北侧）。 法定代表人：张淑珠，该公司执行董事。 委托诉讼代理人：吴观文、曹翔，福建竞成律师事务所律师。 被告：陈美华,女,1971年3月15日出生,汉族，住沙县 业新村西村54号。 委托诉讼代理人：李淑兰，福建业发律师事务所律师。 原告沙县和顺房地产开发有限公司（以下简称和顺公司）与被告陈美华房屋买卖合同纠纷一案，本院于2018年9月7日立案后，依法适用普通程序公开开庭进行了审理，原告和顺公司的委托诉讼代理人曹翔、被告陈美华的委托诉讼代理人李淑兰到庭参加诉讼,本案现已审理终结。 和顺公司向本院提出诉讼请求：1.判令双方于2014年2月28日签订的《商品房买卖合同》无效；2.判令陈美华承担本案诉讼费用。事实和理由：2011年8月8日，和顺公司股东洪鹏向陈子立借款40万元。截止2014年2月26日洪鹏尚欠陈子立借款本息447262元。为清偿陈子立的借款，洪鹏将和顺公司开发的沙县金沙路公园道时代广场11幢A楼203室（以下简称涉案房产）抵偿给陈子立。陈子立指定陈美华为上述商品房的购房人。2014年2月27日在陈美华没有实际付款的情况下，和顺公司向陈美华出具一份收到购房款447264元的收款收据。次日，双方签订一份《商品房买卖合同》，约定和顺公司以447264元的价格将上述商品房转让给陈美华。上述合同导致和顺公司财产被用于抵偿股东个人债务，造成股东抽回出资的后果，损害和顺公司及和顺公司债权人的利益应属无效合同。请求依法确认合同无效。 为证明其主张，和顺公司提供如下证据： 1.营业执照，证明原告企业基本信息。 2.法定代表人身份证明，证明原告法定代表人情况。 3.商品房买卖合同、收款收据、情况说明，证明原告 股东洪鹏为了向陈子立偿还借款，将原告开发的涉案房产抵偿给陈子立。陈子立指定被告作为上述商品房的购房人。2014年2月27日，原告在被告没有实际付款的情况下，向被告出具了一份收到购房款447264元的收款收据。次日，原告与被告签订了一份《商品房买卖合同》，约定原告以447264元的价格将上述商品房转让给被告。 4.成交确认书，证明沙县体育公园北侧地块65598平方米国有建设用地使用权由曾碧华竞得。2011年6月13日，曾碧华与沙县国土资源局签定了成交确认书。 5.关于沙县体育公园北侧地块国有建设用地使用权受让人变更的申请报告，证明2011年8月30日，原告与曾碧华、林俊向沙县国土资源局申请将沙县体育公园北侧地块65598平方米国有建设用地使用权受让人由曾碧华变更为原告。洪鹏当时并不是原告的股东。 6.沙县体育公园北侧地块国有建设用地使用权出让合同变更协议，证明沙县国土资源局与原告、曾碧华于2011年9月2日签订了一份《变更协议》，将沙县体育公园北侧地块65598平方米国有建设用地使用权受让人由曾碧华变更为原告。 7.内资企业登记基本情况表，证明洪鹏于2013年3月28日成为原告股东，在此之前洪鹏并不是原告股东。 8.民事裁定书1份、判决书2份、失信被执行人综合查询12份，证明和顺公司的负债情况。 陈美华对上述证据的真实性均无异议，对证据1、2的证明对象无异议；对证据3，其认为公司将房子过户到陈美华名下，不是洪鹏的个人行为是公司行为，房屋买卖合同是双方真实意思表示，合法有效；对证据4、5、6，其认为曾碧华代表和顺公司竞得这块土地，借款的款项是打入曾碧华账户交纳土地款；对证据7，其认为不能仅凭工商登记证明股东情况，事实上有隐名股东和显名股东。 陈美华对上述证据的真实性均无异议，对证据1、2的证明对象无异议；对证据3，其认为公司将房子过户到陈美华名下，不是洪鹏的个人行为是公司行为，房屋买卖合同是双方真实意思表示，合法有效；对证据4、5、6，其认为曾碧华代表和顺公司竞得这块土地，借款的款项是打入曾碧华账户交纳土地款；对证据7，其认为不能仅凭工商登记证明股东情况，事实上有隐名股东和显名股东。 陈美华辩称：其与和顺公司签署《商品房买卖合同》真实有效，请求依法驳回和顺公司的诉求。 为证明其主张，陈美华提供如下证据： 1.身份证，证明被告的基本情况。 2.银行凭证，证明公司股东洪鹏代公司找陈子立借款 40万元本金的事实；陈子立将借款40万元支付至洪鹏的妻子李红户头的事实；公司股东洪鹏有按约定支付月息，自2013年10月始尚欠利息的事实。 3.结婚证，证明洪鹏与李红系夫妻关系的事实。 4.银行凭证、情况说明，证明公司股东洪鹏代公司借到陈子立借款当日将款项马上支付至公司原股东曾碧华户头的事实；该笔借款用途用于支付公司交土地款的事实。 5.确认书、情况说明、收据，更正说明，公司股东洪鹏 代公司借款尚欠陈子立的借款本金及利息的事实；公司同意将尚欠陈子立的借款本金及尚欠利息用于抵被告陈美华的购房款的事实。 6.沙县商品房买卖合同备案信息表、商品房合同备案 一览表，证明被告陈美华购买了原告的房子已于2014年2月28日通过沙县房地产信息网备案的事实；被告陈美华购买的房子在其不知情的情况下于2016年12月份被注销；原告将被告陈美华购买的房子进行一房二买，卖给第三人且进行了相应的备案的事实。 7.信息表、第三人陈慧娜购房合同，证明在这同一时 段被告陈美华购买的房子价款（高于市场价）比第三人陈慧娜购买的房子价款还高的事实。 8.户口本，陈子立与被告陈美华系兄妹关系。 9.郑云出具的证明、确认书、郑云的身份证，证明原告的股东洪鹏是挂在郑云的名下是隐名股东；洪鹏所持股份应交土地款于2011年8月8日转入曾碧华户头；原告的股东洪鹏在原告处持股比例为7.5%。 10.陈美华申请陈子立、郑云、洪鹏出庭作证，证明涉案房产的抵偿情况。 和顺公司对外上述除第2项、第5项证据中的确认书以外的真实性均无异议，对证据1、3、8的证明对象无异议；对证据2、证据5中的确认书，其认为真实性无法确认；对证据4，其认为不能证明是用于交土地款，对证明的事项不予认可。对证据5，中的情况说明、收据、更正说明，其认为被告并没有实际支付447264元的购房款；对证据6，其认为由于陈美华当时没有支付购房款，和顺公司认为是无效合同，所以将房屋转让给第三方；对证据7，其认为每套商品房所处的位置均会影响价格，所以价格高低是无法进行判断的；对证据9，其认为郑云到2012年7月30日才成为原告股东，因此洪鹏在此之前不可能是和顺公司股东。 为此本院认定事实如下： 1.2011年8月8日洪鹏向陈子立借款40万元，约定月利率3%。2013年3月28日洪鹏成为和顺公司股东。2014年2月经结算，至2014年2月26日洪鹏尚欠陈子立借款本息447262元。为清偿陈子立的借款，洪鹏、和顺公司、陈子立达成协议，以和顺公司开发的涉案房产抵偿给陈子立。陈子立指定陈美华为购房人。为此2014年2月28日和顺公司与陈美华签订《商品房买卖合同》，约定和顺公司将涉案房产转让给陈美华，双方于同日通过沙县房地产信息网备案。和顺公司于2014年2月27日向陈美华出具一份收到购房款447264元的收款收据，2014年2月28日，和顺公司收到陈美华现金1.5万元，并向陈美华出具一份收到办证费用1.5万元的收款收据。 2.备案在陈美华名下的涉案房产于2016年12月被注销备案。同月涉案房产被备案在福建省沙县业（集团）有限公司名下。 3.沙县体育公园北侧地块65598平方米国有建设用地使用权由曾碧华竞得。2011年6月13日曾碧华与沙县国土资源局签定了成交确认书；2011年8月30日和顺公司与曾碧华、林俊向沙县国土资源局申请将沙县体育公园北侧地块65598平方米国有建设用地使用权受让人由曾碧华变更为和顺公司，2011年9月2日沙县国土资源局与和顺公司，曾碧华签订《变更协议》，将沙县体育公园北侧地块65598平方米国有建设用地使用权受让人由曾碧华变更为和顺公司。嗣后，和顺公司在该项目地块上开发公园道时代广场项目。 4.和顺公司自2013年至今负有大量债务：2013年和顺公司向沙县工商银行借款1.36亿元，至2016年12月尚欠借款本息6130万余元。2013年和顺公司为他人担保向沙县金森小贷公司借款511万余元，至2016年尚未偿还。2014年1月16日和顺公司被本院列入失信人员名单（负债本金300万元），后又多次被本院、三明市中级人民法院、厦门市中级人民法院列入失信名单，现今达45条，尚欠款项5660万余元。 本院认为，因洪鹏欠陈子立借款本息447264元，2014年2月洪鹏、陈子立、和顺公司三方协商以洪鹏为股东的和顺公司开发的涉案房产抵偿洪鹏债务。因和顺公司当时负有债务6600万余元,并被列入失信人员名单，因此三方的抵偿行为损害了和顺公司及公司债权人的合法权益。洪鹏利用其和顺公司股东身份便利以公司名义与陈美华订立并未实际支付购房款的《商品房买卖合同》的形式将公司财产抵偿其个人所欠债务，也损害正常购房者的合法权益和社会稳定。因此和顺公司请求确认2014年2月28日三方以房抵债而签订的《商品房买卖合同》损害和顺公司及公司债权人应认定无效的请求，予以支持。依据《中华人民共和国合同法》第五十二条第二项，《中华人民共和国民法总则》第一条规定，经本院审判委员会研究决定，判决如下： 2014年2月28日沙县和顺房地产开发有限公司与陈美华签订的《商品房买卖合同》无效。 案件受理费8009元，由陈美华负担，陈美华负担的受理费8009元，应于判决生效之日向本院交纳，逾期拒不交纳，本院将依法强制执行。 如不服本判决，可在判决书送达之日起15日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于三明市中级人民法院。 审 判 长  刘礼友 审 判 员  曹阿光 人民陪审员  邱惠珍 二〇一九年六月五日 法官助理吕剑 书记员林宏 本判决所依据法律条文 中华人民共和国民法总则： 第一条为了保护民事主体的合法权益，调整民事关系，维护社会和经济秩序，适应中国特色社会主义发展要求，弘扬社会主义核心价值观，根据宪法，制定本法。 中华人民共和国合同法: 第五十二条有下列情形之一的，合同无效： （一）一方以欺诈、胁迫的手段订立合同，损害国家利益； （二）恶意串通，损害国家、集体或者第三人利益； （三）以合法形式掩盖非法目的； （四）损害社会公共利益； （五）违反法律、行政法规的强制性规定。 最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定 第二条当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实有责任提供证据加以证明。 没有证据或者证据不足以证明当事人的事实主张的，由负有举证责任的当事人承担不利后果。 中华人民共和国民法总则 第一百四十六条行为人与相对人以虚假的意思表示实施的民事法律行为无效。 以虚假的意思表示隐藏的民事法律行为的效力，依照有关法律规定处理。