文书内容广东省深圳市中级人民法院民 事 判 决 书（2019）粤03民终7228号上诉人（原审被告）：深圳禾苗通信科技有限公司。住所地：广东省深圳市福田区天安车公庙工业区天发大厦F1.6栋5D-506。统一社会信用代码：91440300693964493K。法定代表人：李承军，董事长。委托诉讼代理人：练祖鹏，该公司员工。委托诉讼代理人：徐向辉，北京市隆安（深圳）律师事务所律师。被上诉人（原审原告）：东莞市清溪镇三中下围二股份经济合作社。住所地：广东省东莞市清溪镇三中村。组织机构代码：618328585。负责人：谢运明。委托诉讼代理人：郭松岩，广东圳扬律师事务所律师。原审被告：深圳市五洲通视讯有限公司。住所地：广东省深圳市福田区深南大道1006号深圳国际创新中心A栋14层。统一社会信用代码：91440300570022287W。法定代表人：于勇，董事长。委托诉讼代理人：王亚楠，该公司员工。原审被告：深圳中宇元一数码科技有限公司。住所地：广东省深圳市南山区北环路第五工业区航天微电机厂房科研楼二楼西-1。统一社会信用代码：91440300746610243B。法定代表人：郭郁民，执行董事。原审被告：深圳市年富供应链有限公司。住所地：广东省深圳市福田区沙头街道泰然八路31号深业泰然大厦7B01之一。统一社会信用代码：91440300676697290J。诉讼代表人：姚坤，深圳市年富供应链有限公司管理人负责人。委托诉讼代理人：吴冬梅，深圳市年富供应链有限公司员工。委托诉讼代理人：邹颐湘，深圳市年富供应链有限公司管理人员工。原审第三人：东莞市欣创硅橡胶制品有限公司。住所地：广东省东莞市清溪镇三中村金龙工业区。统一社会信用代码：441900000048330。法定代表人：阮民，执行董事。上诉人深圳禾苗通信科技有限公司（以下简称禾苗公司）因与被上诉人东莞市清溪镇三中下围二股份经济合作社（以下简称三中下围二合作社）、原审被告深圳市五洲通视讯有限公司（以下简称五洲通公司）、深圳中宇元一数码科技有限公司（以下简称中宇元一公司）、深圳市年富供应链有限公司（以下简称年富公司）、原审第三人东莞市欣创硅橡胶制品有限公司（以下简称欣创公司）债权转让合同纠纷一案，不服深圳市福田区人民法院（2017）粤0304民初13879号民事判决，向本院提起上诉。本院于2019年3月14日立案后，依法组成合议庭进行了审理。本案现已审理终结。上诉人禾苗公司上诉请求：撤销一审判决，改判驳回三中下围二合作社的诉讼请求。事实与理由：一、一审法院适用法律错误，本案不应认定为债权转让合同纠纷。首先，债权转让应当是明确的债权，而不应附加实质性义务。而本案三中下围二合作社所主张的债权是不明确的。转让债权以通知债务人为生效要件，若债权本身不明确，则通知债务人就不能成为生效要件。其次，按禾苗公司与欣创公司2015年5月7日签订的《协议》，欣创公司还有未向禾苗公司交付的成品及模具，说明在欣创公司停业当时，欣创公司与禾苗公司之间不单存在欣创公司的货款权利，更有与该货款相关的交付成品及模具的返还义务。再者，三中下围二合作社所主张的债权是基于欣创公司的债权，而欣创公司在与禾苗公司的买卖合同关系中，存在根本违约，欣创公司应对禾苗公司承担违约责任。该违约责任不仅在于禾苗公司一审期间提出的反诉请求，也在于该反诉中的抗辩。禾苗公司与欣创公司建立交易关系的重要前提是双方持续经营，而欣创公司在没有任何提前通知禾苗公司的情况下，突然宣布停业，根本影响了禾苗公司与欣创公司相关合同目的的实现，禾苗公司不仅有权依法解除合同，也有权要求欣创公司进行赔偿。三中下围二合作社以从欣创公司受让债权的方式，只让禾苗公司承担义务，没有承担欣创公司的任何义务和责任。欣创公司不能仅通过通知方式转让债权而逃避义务和责任，而应是合同权利义务的概括转移，且应征得禾苗公司的同意。二、一审判决事实上剥夺了禾苗公司反诉的权利。禾苗公司与欣创公司同时存在一系列交易，在欣创公司于2015年5月7日停业时，禾苗公司与欣创公司有待履行订单，有正在履行订单，也有已履行订单。在欣创公司突然宣布停业，并将相关已履行订单款项转让，由三中下围二合作社主张债权，而对于欣创公司停业对禾苗公司造成的订单不能履行及无法提供质保等损失，却丧失了应有的救济途径及权利保障。欣创公司停业后已无任何履约能力和债务清偿能力。一审举证期限内，禾苗公司提出反诉，但一审法院没有接受，要求禾苗公司另行起诉。按照欣创公司停业后的实际情况，禾苗公司另行起诉只能增加自身的诉讼成本，无法从欣创公司获得任何赔偿。在禾苗公司与欣创公司之间，欣创公司的停业不同于因客观原因停产，也不同于法律规定的破产，完全是其自主行为，在此情况下，欣创公司应对禾苗公司承担更大的责任。三、本案中月结60天等约定不应以持续经营企业所通常交易约定或交易习惯进行认定。欣创公司于2015年5月7日突然向包括禾苗公司在内的所有合作方宣布停业，在此之前，禾苗公司没有收到任何拟停业的告知，且是宣布当天停止一切生产经营。对于停业，欣创公司应有长期预谋，虽然禾苗公司与欣创公司约定月结60天，但欣创公司在停业之前就以各种理由要求禾苗公司提前付款，因此禾苗公司于2015年3月、4月付款为当期货款，并不是按月结60天支付之前的货款。对于禾苗公司的损失，虽然禾苗公司有另行提出赔偿的权利，但实际已不可能从欣创公司获得赔偿。禾苗公司作为正常经营企业，与任何一合作方的交易都是基于持续经营的基础，而欣创公司突然停业，不仅造成禾苗公司部分产品和模具无法收回，更造成对客户订单无法交付，禾苗公司不仅为此承担违约赔偿和为替代履行而大幅增加的成本，相关间接及商誉等损失更无法计算。被上诉人三中下围二合作社辩称，一、一审法院认定事实清楚，适用法律正确，程序合法。二、禾苗公司以自己的名义或通过委托五洲通公司、中宇元一公司、年富公司向欣创公司采购材料，禾苗公司于2014年12月至2015年5月期间共拖欠货款1560899.23元，欣创公司因资金周转困难被迫于2015年5月29日将上述债权转让给三中下围二合作社，双方签订了债权转让协议，并于2016年3月9日将债权转让通知及附件债权转让协议复印件送达禾苗公司。三中下围二合作社依合同法规定基于债权转让协议向禾苗公司主张债权的数额有事实和法律依据。二、禾苗公司主张的模具系物权，其主张返还模具是物权请求权，与本案债权转让合同纠纷非同一法律关系，禾苗公司在一审时提交了关于模具的报价单、发票和支付凭证，关于模具的证据与本案债权中采购合同、送货单不具有关联性，至于模具的物权归属以及其主张的返还请求权属物权，其应另行提起诉讼。三、欣创公司不存在违约行为，欣创公司资金链断裂周转困难主要原因是禾苗公司拖欠其货款，禾苗公司在一审时提交了欣创公司在2015年5月7日发出的通知，该通知证实了上述事实。四、禾苗公司拖欠欣创公司的货款有事实依据，三中下围二合作社提供的对账单、采购合同、送货单均相互对应，且有原件。采购订单中明确约定结算方式为月结60天。综上，请求驳回上诉，维持原判。原审被告五洲通公司述称，五洲通公司作为受托人仅按照禾苗公司的委托向欣创公司下达采购订单，并依据禾苗公司的付款委托在收到禾苗公司支付的货款及欣创公司开具的发票后向欣创公司支付货款，禾苗公司与欣创公司之间的对账、款项支付明细均由禾苗公司与欣创公司负责，五洲通公司不参与。原审被告年富公司述称，请求维持一审法院对年富公司的判决结果。原审被告中宇元一公司未陈述意见。原审第三人欣创公司未陈述意见。三中下围二合作社向一审法院起诉请求：1.判令禾苗公司向三中下围二合作社支付债权转让款1560899.23元；2.判令禾苗公司支付三中下围二合作社自2016年3月9日起至债务履行完毕期间以1560899.23元为基数、按照中国人民银行同期贷款利率计算的债务利息，暂计至2016年7月30日的债务利息为29047.69元；3.判令五洲通公司、中宇元一公司、年富公司、欣创公司对上述债务承担连带清偿责任。一审庭审中，三中下围二合作社请求：撤回对欣创公司的诉讼请求，并将欣创公司变更为第三人；明确上述第1项诉讼请求为禾苗公司向三中下围二合作社支付其尚欠欣创公司的货款及加工费1560899.23元，第3项诉讼请求为五洲通公司、中宇元一公司、年富公司对上述债务承担连带清偿责任。一审法院认定事实：2015年5月29日，三中下围二合作社与欣创公司签订《债权转让协议》，约定：欣创公司将其对禾苗公司（含五洲通公司、年富公司、中宇元一公司）享有的债权（货款或加工费1560899.23元，含未到期款项）转让给三中下围二合作社，三中下围二合作社同意以1889957元受让，因欣创公司拖欠三中下围二合作社款项1889957元，相互冲抵后，三中下围二合作社无需支付转让款给欣创公司。2016年2月1日，欣创公司作出《债权转让通知书》，载明欣创公司已将其对禾苗公司及五洲通公司、中宇元一公司、年富公司拖欠的货款或加工费合计1560899.23元转让给三中下围二合作社，与此转让债权相关的其他权利也一并转让，请禾苗公司及五洲通公司、中宇元一公司、年富公司应自接到该债权转让通知书后向三中下围二合作社履行全部义务。2016年3月9日，三中下围二合作社将上述《债权转让通知书》通过中国邮政特快专递分别送达禾苗公司、五洲通公司、中宇元一公司、年富公司住所地。2016年4月7日，广东圳扬律师事务所分别向禾苗公司、五洲通公司、中宇元一公司、年富公司作出《律师函》，要求禾苗公司、五洲通公司、中宇元一公司、年富公司向三中下围二合作社偿还拖欠欣创公司的货款或加工费1560899.23元。2016年4月11日，上述《律师函》通过中国邮政特快专递分别送达禾苗公司、五洲通公司、中宇元一公司、年富公司住所地。另查，欣创公司（甲方）与禾苗公司（乙方）于2015年5月7日签订一份《协议》，约定：1.确认乙方尚欠甲方一定的货款（包含所有尚未到期的货款，以双方财务对账为准）；2.乙方尚有部分模具及成品保存在甲方（该批模具所有权属于乙方，具体数量以双方对账为准）；3.如乙方能在2015年5月8日下午5点前以现金或转账方式向甲方支付前述总货款的70%，则视为乙方已支付完毕所有货款，在乙方支付前述款项的同时有权立即取回本协议第2条所述的所有模具及相关图纸、产品等，双方所有债权债务关系终止；4.乙方支付的款项交付东莞市清溪镇三中村委会保管，欣创公司在三中村委会的监督下使用该笔款项（该款必须优先支付工人工资等）。三中下围二合作社提交对账单、《禾苗公司原材料采购合同》、《五洲通公司采购订单》、《中宇元一公司采购订单》、《欣创公司发货单》等债权单据（具体时间、金额、页码详见附表），主张禾苗公司、五洲通公司、中宇元一公司、年富公司尚欠欣创公司货款及加工费合计1658556.29元。上述采购合同（采购订单）均约定结算方式（付款条件）为月结60天。禾苗公司确认上述对账单中代表禾苗公司签字对账的王圆、黎永平均系其员工。禾苗公司主张，上述债权单据中，三中下围二合作社提交证据第173-189页、第205页的对账单均为复印件或打印件，第206-369页中的《五洲通公司采购订单》均为复印件，上述对账单及采购订单均无原件可供核对；三中下围二合作社提交的其他债权单据均有原件，其中三中下围二合作社证据第536-537页的《欣创公司发货单》无任何收货单位签字或盖章，涉及数量分别为5930个、5081个，单价均为2.138元，该两份发货单真实性均不予确认，对其他有原件的债权单据真实性均予以确认。三中下围二合作社、五洲通公司、年富公司、欣创公司对禾苗公司关于上述债权单据证据有无原件的质证意见均予以确认。五洲通公司、年富公司对三中下围二合作社提交上述债权单据的真实性及关联性均不予确认。五洲通公司主张，上述债权单据涉及五洲通公司部分，其仅为受托采购方，由禾苗公司掌控项目进度，监控供应商及欣创公司交货事宜，并与其对账等，五洲通公司并未就该部分债权单据收到相关原件资料。年富公司主张，三中下围二合作社提交上述债权单据涉及年富公司的仅为其证据第180页的对账单，该对账单为复印件，无原件可供核对，且该对账单“客户回签”处签名的禾苗公司的员工王圆，并非年富公司员工，该对账单也没有相应的送货单、发票及订单予以确认。三中下围二合作社对禾苗公司的上述质证意见回应如下：三中下围二合作社提交证据第173-180页为中宇元一公司、年富公司回传给欣创公司的对账单回传件，三中下围二合作社根据交易习惯，已将上述回传件对应的对账单、采购合同、采购订单、发货单或送货单原件给了中宇元一公司、年富公司；第181页第一个表格“五洲通1月份货款已开票未付款明细”统计的货款25440元对应的采购合同和送货单原件已经交给五洲通公司，该货款已经开具发票，申请法院向东莞市国家税务局清溪分局、深圳市国家税务局调取欣创公司开具发票及该发票抵扣认证情况；第181页第二个表格统计的货款58240元对应的对账单、《五洲通公司采购订单》、《欣创公司发货单》分别在第190页、第191页、第192-204页，该部分债权单据均有原件；第182页为对账单回传件，统计表格“五洲通2月份货款开票”统计货款合计40660元，相关采购合同、送货单的原件均已交给五洲通公司，该部分货款已由欣创公司开具号码为14271828的增值税专用发票；第183页统计表格“五洲通3月份货款开票”对应的对账单为第184-187页，该部分只有对账单的回传件，没有采购合同、送货单的原件，但第183页统计表格“五洲通3月份货款开票”备注了发票号码分别为04017691、04017692、04017693，对应货款分别为105700元、50500元、66660元；第188页、第205页均为统计表格“五洲通4月份货款明细”，该对账单对应第206-375页的《五洲通公司采购订单》、《欣创公司发货单》，上述采购订单均为回传件，发货单均为原件；第189页为统计表格“五洲通8月份未付款明细”，对应的对账单、采购合同、送货单原件已交给五洲通公司；第376-537页没有对账单，仅有对应的《中宇元一公司采购订单》回传件及《欣创公司发货单》原件。禾苗公司提交欣创公司于2015年5月7日向债权人作出的载明其因资金链断裂、经营困难于当日提前解散并将于2015年5月11日召开第一次债权人会议对债权进行申报及核对、讨论偿还债务事宜的《通知》，主张欣创公司于2015年5月7日突然停业。三中下围二合作社及欣创公司对上述证据的真实性均予以确认，并主张因禾苗公司拖欠货款才导致欣创公司经营困难、提前解散。禾苗公司提交其于2015年5月13日向欣创公司作出的载明要求欣创公司赔偿因停止交货导致手机订单被客户取消的损失500万元左右及重新开具10套模具的费用30万元左右的《告知函》及中国邮政特快专递邮单，主张其向欣创公司要求赔偿。三中下围二合作社及欣创公司对上述证据的真实性均不予确认，主张查不到相关邮件的投递记录，欣创公司亦没有收到上述函件。禾苗公司提交2014年2月24日至2014年12月9日的报价单、欣创公司于2014年7月23日及2014年10月17日向禾苗公司分别开具的合计金额为313740元的模具费发票、禾苗公司先后于2014年8月19日至2015年2月9日向欣创公司支付模具款合计286740元的兴业银行转账回单，主张禾苗公司委托欣创公司开发模具。三中下围二合作社及欣创公司对上述证据的真实性均不予确认，主张上述模具开发与本案无关。禾苗公司提交其与深圳市鼎盛盈科技有限公司（以下简称鼎盛盈公司）于2015年5月13日签订的关于购买模具的5份合同、鼎盛盈公司于2016年3月16日向禾苗公司开具的合计金额为422270元的模具费发票、禾苗公司于2016年3月17日向鼎盛盈公司转账支付模具款422280元的兴业银行汇款回单，证明禾苗公司在欣创公司停业后委托第三方重新开模，模具费共计422280元。三中下围二合作社及欣创公司对上述证据的真实性均不予确认，主张上述模具款与本案无关。禾苗公司提交2015年1月12日至2015年4月23日的电子邮件及其自行统计的载明应自2014年10月4日起至2015年5月7日止扣款合计98638.12元的《欣创扣款明细》，主张欣创公司在停业前应支付给禾苗公司的产品质量赔偿金98638.12元。三中下围二合作社及欣创公司对上述证据的真实性均不予确认，并主张欣创公司并没有收到上述邮件，欣创公司的产品不存在任何问题。禾苗公司提交2015年4月20日至2015年5月5日的电子邮件及其自行统计的欣创公司未交付订单情况表，主张欣创公司在停业前未向禾苗公司、五洲通公司、中宇元一公司、年富公司交付的订单情况。三中下围二合作社及欣创公司对上述证据的真实性均不予确认。禾苗公司提交其与创联（亚洲）有限公司、智龙科技有限公司分别签订的外文协议及外文银行单据，主张其因欣创公司停业未履行合同而支付给上述客户的赔偿款各109000美元、60000美元，分别折合人民币675800元、372000元。三中下围二合作社及欣创公司对上述证据的真实性均不予确认，主张与本案无关。禾苗公司提交载明五洲通公司分别于2015年4月3日、2015年4月20日、2015年4月23日向欣创公司转账支付货款243940元、187860元、200672.50元的《中国工商银行深圳市分行客户回单》，载明中宇元一公司于2015年4月21日向欣创公司转账支付货款15540元的《中国工商银行深圳市分行客户回单》，载明中宇元一公司分别于2015年4月13日、2015年4月23日、2015年4月29日向欣创公司转账支付货款178049.50元、380065.58元、43932元的平安银行深圳香蜜湖支行《收付款业务回单》，主张：五洲通公司、中宇元一公司已分别支付欣创公司货款632472.50元、617587.08元，合计1249959.58元；上述货款为2014年12月至2015年4月的货款，与三中下围二合作社主张的货款没有一一对应关系，是累计支付的款项。三中下围二合作社及欣创公司对上述证据真实性均不予确认，主张上述银行回单与本案货款无关。三中下围二合作社主张，案涉采购订单、采购合同均约定月结60天，涉及五洲通公司、中宇元一公司的货款均为2015年2月至3月形成，而上述银行回单均为2015年4月，其对应的采购订单至少在2个月以前，因此，上述支付货款与本案债权无关，不应予以抵扣；至于上述款项具体对应何时的货款不清楚。三中下围二合作社及禾苗公司、五洲通公司、中宇元一公司、欣创公司均未提交证据证明上述银行回单对应的合同订单及送货情况。五洲通公司、年富公司对禾苗公司提交的上述证据真实性均予以确认。五洲通公司提交其于2015年8月7日与禾苗公司签订的《供应链服务协议》及同日与禾苗公司、深圳市纽维数码科技有限公司签订的《委托加工协议》，主张其与禾苗公司之间存在委托关系。禾苗公司对上述证据的真实性予以确认。三中下围二合作社及五洲通公司、年富公司、欣创公司对上述证据的真实性均表示无法确认。五洲通公司提交其（乙方）于2015年3月20日与禾苗公司（甲方）、欣创公司（丙方）签订的《三方合作协议》，主张五洲通公司受禾苗公司的委托向欣创公司下达采购订单，并由禾苗承担付款责任，五洲通公司不承担任何责任。上述协议约定：1.甲方与丙方协商确定采购物料的品名、数量、价格、付款等具体信息后，甲方出具《采购委托书》给乙方，乙方据此向丙方下达《采购订单》，该《采购订单》直接约束委托方甲方和卖方丙方；2.《采购订单》项下的付款义务由甲方承担，订单款项的支付方式为甲方应于付款日期到期前将应付给丙方的款项支付给乙方，乙方收到甲方支付的款项后及时支付给丙方；3.若丙方到期未收到订单款项，丙方有权直接要求甲方支付订单款项，丙方不得要求乙方支付对应款项及/或要求乙方承担违约责任；4.丙方应按照《采购订单》指示如期交付合格产品到指定地点及指定收货人，三方合作期间，因货物质量、交期、货款等产生纠纷，应由甲方与丙方自行协商解决，乙方不承担任何责任。禾苗公司、欣创公司对上述协议的真实性均予以确认。五洲通公司提交禾苗公司于2015年4月15日出具的要求向欣创公司支付“1月份货款”200672.50元的《付款委托确认书》、加盖禾苗公司财务专用章的《五洲通1月份货款已开票未付款明细》、载明五洲通公司于2015年4月23日向欣创公司转账支付货款200672.50元的《中国工商银行深圳市分行客户回单》、欣创公司分别于2015年4月1日及2015年4月11日向五洲通公司开具的合计金额200672.50元的《广东增值税专用发票》、订单号分别为4100060500、4100061547、4100063895的《采购订单》及相应的对账单、《欣创公司发货单》，主张交易流程是禾苗公司确认付款条件成就，并由欣创公司寄送相关订单、送货单、发票原件后，禾苗公司向五洲通公司出具付款委托，五洲通公司向欣创公司支付货款，上述货款200672.50元是否包括在三中下围二合作社请求的货款中暂时无法确认。三中下围二合作社、禾苗公司、欣创公司对上述证据的真实性均予以确认。三中下围二合作社、欣创公司主张上述采购订单、对账单、发货单均非三中下围二合作社提交的债权单据，上述货款200672.50元不属于案涉债权，不应在本案货款中抵销。三中下围二合作社主张，上述货款200672.50元即禾苗公司提交银行回单显示的五洲通公司于2015年4月23日向欣创公司转账支付的200672.50元，根据五洲通公司主张的上述交易流程，可看出禾苗公司主张的付款情况与本案债权无关。年富公司提交其于2014年6月30日与禾苗公司、深圳市年富实业发展有限公司、深圳市纽维数码科技有限公司签订的《供应链服务协议》，主张其与禾苗公司之间存在委托关系。禾苗公司对上述证据的真实性予以确认。三中下围二合作社、五洲通公司、欣创公司对上述证据的真实性表示无法确认。禾苗公司提出反诉，请求三中下围二合作社及欣创公司赔偿因欣创公司产品质量问题应支付禾苗公司的赔偿金98638.12元，并赔偿禾苗公司重新开具模具的损失422280元，并赔偿禾苗公司应交货延迟应承担的客户罚款1132300元（169000美元×人民币6.7元/美元）。一审法院已告知禾苗公司，上述反诉请求不属于本案应当受理的反诉，应由禾苗公司另循其他法律途径解决，禾苗公司对此未提出异议，并主张其提交的关于反诉的证据材料作为本案的抗辩证据。三中下围二合作社申请一审法院向东莞市国家税务局清溪分局调查欣创公司于2014年12月1日至2015年6月1日期间向禾苗公司、五洲通公司、中宇元一公司开具的增值税专用发票情况（其中部分发票号码为14271828、04017691、04017692、04017693），并向深圳市国家税务局调查禾苗公司、五洲通公司、中宇元一公司于2014年12月1日至2015年12月31日期间依据欣创公司开具的增值税专用发票抵扣联和发票联进行税款抵扣的资料。一审法院认为，欣创公司与禾苗公司及禾苗公司委托的五洲通公司、中宇元一公司、年富公司签订的采购合同、采购订单均系各方当事人之间的真实意思表示，内容没有违反法律和行政法规的强制性规定，上述合同依法成立，对各方当事人均具有法律约束力。《中华人民共和国合同法》第四百零二条规定，受托人以自己的名义，在委托人的授权范围内与第三人订立的合同，第三人在订立合同时知道受托人与委托人之间的代理关系的，该合同直接约束委托人和第三人，但有确切证据证明该合同只约束受托人和第三人的除外。欣创公司在订立案涉合同时已明知五洲通公司、中宇元一公司、年富公司系受禾苗公司委托与其签订案涉采购订单，案涉货款的对账单也系欣创公司与禾苗公司签订，故欣创公司无权向作为代理人的五洲通公司、中宇元一公司、年富公司主张案涉货款。欣创公司将其对禾苗公司的案涉债权转让给三中下围二合作社，并将债权转让情况通知禾苗公司，三中下围二合作社依法有权向禾苗公司主张案涉债权，但无权向作为禾苗公司代理人的五洲通公司、中宇元一公司、年富公司主张案涉债权。三中下围二合作社对五洲通公司、中宇元一公司、年富公司的诉讼请求依法不能成立，一审法院不予支持。三中下围二合作社撤回对欣创公司的诉讼请求，系在法律规定的范围内处分自己的诉讼权利，一审法院依法予以准许。关于三中下围二合作社根据其提交的债权单据主张的禾苗公司欠款情况。结合一审法院根据三中下围二合作社提交证据中的债权单据及双方举证、质证意见整理的附表，三中下围二合作社提交证据第27页至第44页（含第80页至第83页）、第84页至第172页、第190页至第204页均有对账单、采购合同（采购订单）、发货单均有原件，其中货物名称、数量、单价、总价相互对应，禾苗公司对此予以确认，一审法院对该部分请求的货款依法予以确认；三中下围二合作社提交证据第45页至第79页、第376至第537页虽没有相应的对账单，但相关采购合同（采购订单）、发货单均有原件，其中货物名称相互对应，一审法院按照实际送货数量确定禾苗公司应支付的该部分货款；三中下围二合作社提交证据第173页至第189页（其中第188页与第205页一致，该页除外），仅为对账单复印件或打印件，没有原件可供核对，三中下围二合作社未提交相应的采购合同（采购订单）、发货单证明其交货情况，其中第183页与第184页至第187页对账单显示的货款存在重复，故一审法院对三中下围二合作社请求的该部分货款依法不予确认；三中下围二合作社提交证据第188页、第205页至第375页中的对账单为未经禾苗公司确认的打印件，其中采购合同（采购订单）为复印件，均没有原件可供核对，但其中的发货单为原件，一审法院按照实际送货数量确定禾苗公司应支付的该部分货款。综上，一审法院根据三中下围二合作社提交债权单据确认禾苗公司尚欠欣创公司货款746772.22元。关于禾苗公司主张的付款情况。禾苗公司提交中国工商银行深圳市分行、平安银行深圳香蜜湖支行的转账回单，主张五洲通公司、中宇元一公司于2015年4月3日至2015年4月29日向欣创公司转账支付货款合计1249959.58元，上述款项应从三中下围二合作社请求的案涉货款中扣除。因五洲通公司提交的《付款委托确认书》、《广东增值税专用发票》、《采购订单》、对账单、《欣创公司发货单》显示的交易流程为欣创公司交付采购订单、送货单、发票原件后，经禾苗公司出具付款委托，五洲通公司才向欣创公司支付货款，五洲通公司于2015年4月23日向欣创公司转账支付货款200672.50元的相关采购订单、发货单原件已由五洲通公司收执，三中下围二合作社持有采购合同（采购订单）、发货单原件，说明五洲通公司未支付相关货款；禾苗公司、五洲通公司、中宇元一公司均未提交证据证明禾苗公司提交的上述银行回单对应的合同订单及送货情况，故一审法院对三中下围二合作社关于上述银行回单的相关付款不属于案涉货款的主张予以采信，对禾苗公司关于从三中下围二合作社请求的案涉货款中扣除上述付款的主张，依法不予采纳。关于禾苗公司主张的从三中下围二合作社请求的案涉货款中抵扣欣创公司应支付的赔偿款。《中华人民共和国合同法》第八十三条规定，债务人接到债权转让通知时，债务人对让与人享有债权，并且债务人的债权先于转让的债权到期或者同时到期的，债务人可以向受让人主张抵销。因禾苗公司提交的电子邮件、扣款明细不足以证明欣创公司提供的案涉产品存在质量问题，禾苗公司提交的未交付订单明细及其与案外人签订的赔偿协议均亦不足以证明欣创公司未交货导致禾苗公司的损失，禾苗公司关于欣创公司未返还模具的损失应另行向欣创公司主张，故禾苗公司关于从三中下围二合作社请求的案涉货款中抵扣赔偿款的主张依法不能成立，一审法院依法不予支持。禾苗公司拖欠欣创公司货款均发生在2015年4月份之前，案涉采购合同（采购订单）均约定结算方式（付款条件）为月结60天，禾苗公司逾期未履行案涉货款，应依法承担违约责任。三中下围二合作社请求禾苗公司承担案涉货款自2016年3月9日起按中国人民银行同期贷款利率计至清偿债务之日止的利息，没有过高之处，一审法院依法予以支持。三中下围二合作社申请一审法院向税务机关调查欣创公司开具增值税专用发票情况及禾苗公司、五洲通公司、中宇元一公司税款抵扣情况，以证明三中下围二合作社提交证据第181页至第183页的货物交付情况。《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第八条第一款规定，出卖人仅以增值税专用发票及税款抵扣资料证明其已履行交付标的物义务，买受人不认可的，出卖人应当提供其他证据证明交付标的物的事实。三中下围二合作社依据其证据第181页至第183页主张的货款，未提供对账单、采购合同（采购单）、送货单（发货单）原件予以核对，禾苗公司对该部分货款不予确认，三中下围二合作社仅以增值税专用发票及税款抵扣资料作为证据，不足以证明其已履行交货义务，故对三中下围二合作社的上述调查申请，一审法院依法不予准许。综上，依照《中华人民共和国合同法》第八条、第七十九条、第八十条、第八十一条、第八十三条、第一百零七条、第一百五十九条、第一百六十一条、第四百零二条，《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第八条第一款，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十二条、第一百四十四条的规定，判决：一、禾苗公司应在判决发生法律效力之日起十日内支付三中下围二合作社货款746772.22元及利息（利息以746772.22元为基数，按中国人民银行同期贷款利率，自2016年3月9日起计至清偿债务之日止）；二、驳回三中下围二合作社的其他诉讼请求。如果当事人未按判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条的规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。本案案件受理费19110元（均已由三中下围二合作社预交），由三中下围二合作社负担7842元，禾苗公司负担11268元。本院经审理查明：一审法院所查属实，本院予以确认。本院认为，关于本案案由问题。《中华人民共和国合同法》第七十九条规定，债权人可以将合同的权利全部或者部分转让给第三人。三中下围二合作社、欣创公司于2015年5月29日签订《债权转让协议》，约定欣创公司将其对禾苗公司享有的债权转让给三中下围二合作社。三中下围二合作社依据《债权转让协议》受让案涉债权，并已将债权转让事宜通知禾苗公司，该转让对禾苗公司发生效力。三中下围二合作社基于依据《债权转让协议》受让的债权提起本案诉讼，主张禾苗公司向其支付货款，故本案案由为债权转让合同纠纷。关于禾苗公司应付货款数额问题。三中下围二合作社主张禾苗公司应付货款为1560899.23元，三中下围二合作社为证明其主张于一审期间提交了对账单、采购合同（采购订单）、发货单等证据。一审法院结合三中下围二合作社提交的证据是否系原件，证据之间是否能相互印证，认定禾苗公司尚欠欣创公司货款为746772.22元，即禾苗公司应付货款为746772.22元。一审法院对禾苗公司与欣创公司之间应付货款数额及禾苗公司已付货款数额的认定，所作论述理据翔实充分，结论正确，本院予以认同，在此不再赘述。禾苗公司提出的对于其应付货款数额不予认可的上诉主张，本院不予采纳。关于禾苗公司主张的欣创公司未交付成品及模具的问题。欣创公司、禾苗公司于2015年5月7日签订《协议》，确认禾苗公司尚欠欣创公司一定的货款，禾苗公司尚有部分模具及成品保存在欣创公司，如禾苗公司能在2015年5月8日下午5点前以现金或转账方式向欣创公司支付总货款的70%，则视为禾苗公司已支付完毕所有货款，在禾苗公司支付前述款项的同时有权立即取回所有模具及相关图纸、产品等，双方所有债权债务关系终止。依据《协议》的约定，禾苗公司负有向欣创公司支付货款的合同义务，欣创公司在收到货款的同时负有向禾苗公司返还模具及相关图纸、产品等的义务。欣创公司享有的权利系货款的债权请求权，禾苗公司享有的权利系模具及相关图纸、产品等的物权请求权。禾苗公司与欣创公司的权利基于的法律关系并不相同，不属于人民法院应当合并审理的案件范围。禾苗公司于一审期间提交的电子邮件、扣款明细、未交付订单明细及其与案外人签订的赔偿协议等证据不足以证明欣创公司提供的案涉产品存在质量问题，亦不足以证明因欣创公司未交货导致禾苗公司产生的损失。一审判决认定关于欣创公司应向禾苗公司返还的成品、模具及禾苗公司的相关损失，应由禾苗公司另循其他法律途径予以解决，并无不当。综上所述，禾苗公司的上诉请求不能成立，应予驳回。一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费11268元，由上诉人深圳禾苗通信科技有限公司负担。本判决为终审判决。审判长 康  春  景审判员 王    勇审判员 林  高  峰二〇一九年六月十一日书记员 曾慧清（兼）            附件：一审判决附表                                 对帐单              采购合同（采购订单）              送货单（发货单）              被告禾苗公司质证意见              被告禾苗公司应支付货款                  序号              原告证据页码              对帐单日期              对账确认货款              是否有原件              原告证据页码              采购合同日期              合同金额              是否有原件              原告证据页码              收货方              是否有原件              送货数量                  1               P27、80              2015/3/31              592.00              有              P28              2015/3/17              592.00              有              P29              禾苗公司              有              与合同约定一致                                                        原告提交的该部分对账单、采购合同（采购订单）、发货单均有原件可供核对，真实性均予以确认                                                                                                                                          原告提交的该部分对账单、采购合同（采购订单）、发货单均有原件可供核对，真实性均予以确认                                                                                                原告提交的该部分对账单、采购合同（采购订单）、发货单均有原件可供核对，真实性均予以确认              592.00                  2               P30、81              2015/3/31              930.54              有              P31              2015/3/12              930.54              有              P32              禾苗公司              有              与合同约定一致              930.54                  3               P33、82              2015/3/31              20626.97              有              P34              2015/1/22              20626.97              有              P35-P40              禾苗公司              有              与合同约定一致              20626.97                  4               P41、83              2015/3/31              1777.60              有              P42              2015/3/19              1777.60              有              P43-P44              禾苗公司              有              与合同约定一致              1777.60                  5                                                                           P45              2015/3/9              408.00              有              P46-P47              禾苗公司              有              采购合同约定数量200个，实际送货500个，按合同约定单价2.04元计算货款为500×2.04=1020元              1020.00                  6                                                                           P48              2015/3/17              444.45              有              P49-P51              禾苗公司              有              与合同约定一致              444.45                  7                                                                           P52              2015/4/1              26049.60              有              P53-P63              禾苗公司              有              与合同约定一致              26049.60                  8                                                                           P64              2015/4/13              1650.00              有              P65-P69              禾苗公司              有              与合同约定一致              1650.00                  9                                                                           P70              2015/4/21              7620.00              有              P71-P73              禾苗公司              有              采购合同约定数量6000个，实际送货4800个，按合同约定单价1.27元计算货款为4800×1.27元=6096元              6096.00                  10                                                                           P74              2015/4/24              2772.00              有              P75-P77              禾苗公司              有              与合同约定一致              2772.00                  11                                                                           P78              2015/4/28              3562.20              有              P79              禾苗公司              有              采购合同约定数量1800个，实际送货594个，按合同约定单价1.979元计算货款为594×1.979元=1175.53元              1175.53                  12               P84              2015/2/28              1550.90              有              P85              2015/1/22              1550.90              有              P86-87              禾苗公司              有              与合同约定一致              1550.90                  13               P88              2015/2/28              620.36              有              P89              2015/2/3              620.36              有              P90              禾苗公司              有              与合同约定一致              620.36                  14               P91              2015/2/28              15664.09              有              P92              2015/1/22              15664.09              有              P93-P99              禾苗公司              有              与合同约定一致              15664.09                  15               P100              2015/2/28              347.22              有              P101              2015/1/22              347.22              有              P102              禾苗公司              有              与合同约定一致              347.22                  16               P103              2015/2/28              888.88              有              P104              2015/1/20              888.88              有              P105              禾苗公司              有              与合同约定一致              888.88                  17               P106              2015/2/28              296.29              有              P107              2015/1/14              296.29              有              P108              禾苗公司              有              与合同约定一致              296.29                  18               P109              2015/2/28              305.55              有              P110              2015/2/26              305.55              有              P111              禾苗公司              有              与合同约定一致              305.55                  19               P112              2015/2/28              1240.00              有              P113              2015/3/4              1240.00              有              P114              禾苗公司              有              与合同约定一致              1240.00                  20               P115              2015/1/31              231.00              有              P116              2014/12/12              231.00              有              P117              禾苗公司              有              与合同约定一致              231.00                  21               P118              2015/1/31              592.58              有              P119              2015/1/13              592.58              有              P120              禾苗公司              有              与合同约定一致              592.58                  22               P121              2015/1/31              5092.56              有              P122              2015/1/13              5092.56              有              P123-127              五洲通公司              有              P123补退货数量50，其他与合同约定一致              5092.56                  23               P128              2015/1/31              407.40              有              P129              2015/1/14              407.40              有              P130              禾苗公司              有              与合同约定一致              407.40                  24               P131              2015/1/31              486.10              有              P132              2015/1/9              486.10              有              P133              禾苗公司              有              与合同约定一致              486.10                  25               P134              2015/2/2              277.75              有              P135              2015/1/14              277.76              有              P136              禾苗公司              有              与合同约定一致              277.75                  26               P137              2015/2/2              760.00              有              P138              2015/1/5              760.00              有              P139              中宇元一公司              有              与合同约定一致              760.00                  27               P140              2015/2/2              3000.00              有              P142              2015/1/6              3000.00              有              P144              禾苗公司              有              与合同约定一致              3000.00                  28               P141              2015/2/2              3850.00              有              P143              2015/1/6              3850.00              有              3850.00                  29               P145              2014/12/31              2220.00              有              P146              2014/10/14              2220.00              有              P147              禾苗公司              有              与合同约定一致              2220.00                  30               P148              2014/12/31              888.00              有              P149              2014/11/13              888.00              有              P150              禾苗公司              有              与合同约定一致              888.00                  31               P151              2014/12/31              550.00              有              P152              2014/11/24              550.00              有              P153              五洲通公司              有              与合同约定一致              550.00                  32               P154              2014/12/31              488.88              有              P155              2014/12/12              488.88              有              P156              禾苗公司              有              与合同约定一致              488.88                  33               P157              2014/12/31              173.60              有              P158              2014/12/15              173.60              有              P159              禾苗公司              有              与合同约定一致              173.60                  34               P160              2014/12/31              244.44              有              P161              2014/12/12              244.44              有              P162              禾苗公司              有              与合同约定一致              244.44                  35               P163              2014/12/31              289.33              有              P164              2014/12/16              289.38              有              P165              禾苗公司              有              与合同约定一致              289.33                  36               P166              2014/12/31              13340.00              有              P167              2014/12/22              13340.00              有              P168-172              中宇元一公司              有              与合同约定一致              13340.00                  37               P173-174              2015/3/31              72000.00              无                                                                                         中宇元一公司                             包含退货、补退货              原告提交的该部分对账单为复印件或打印件，无原件可供核对，真实性均不予确认                                 38               P175              2015/3/31              25000.00              无                                                                                         中宇元一公司                             包含退货、补退货                                 39               P176-177              2015/3/31              96000.00              无                                                                                         中宇元一公司                             包含退货、补退货                                 40               P178              2015/3/31              67670.00              无                                                                                         中宇元一公司                                                               41               P179              2015/3/31              72000.00              无                                                                                         中宇元一公司                                                               42               P180              2015/3/31              38880.00              无                                                                                         年富公司                                                               43               P181              2015年1月              25440.00              无                                                                                         五洲通公司                             原告主张已开该货款发票                                 44               P182              2015年2月              40660.00              无                                                                                         五洲通公司                             原告主张已开该货款发票，号码14271828                                 45               P183              2015年3月              222860.00              无                                                                                         五洲通公司                             原告主张已开该货款发票，号码04017691、04017692、04017693                                 46               P184-185              2015/3/31              105700.00              无                                                                                         五洲通公司                             原告确认P184-187对账单货款合计222860元与P183页货款重复                                 47               P186              2015/3/31              50500.00              无                                                                                         五洲通公司                                                48               P187              2015/3/31              66660.00              无                                                                                         五洲通公司                                                49               P189              2014年8月              20800.00              无                                                                                         五洲通公司                                                               50               P190              2015/1/31              58240.00              有              P191              2014/12/17              58240.00              有              P192-204              五洲通公司              有              原告主张已开该货款发票              均有原件，真实性予以确认              58240.00                  51               P188、P205              2015年4月              359673.00              无              P206              2014/12/23              32400.00              无              P207-223              五洲通公司              有              与合同约定一致，采购订单为五洲通公司，收货签收为禾苗公司              原告提交的该部分采购合同（采购订单）均为复印件，发货单有原件，无法确认单价，真实性不予确认              32400.00                  P224              2014/12/25              64000.00              无              P225-238              五洲通公司              有              与合同约定一致，采购订单为五洲通公司，收货签收为纽维数码公司、禾苗公司              64000.00                  P239              2014/12/29              71000.00              无              P240-271              中宇元一公司、五洲通公司              有              与合同约定一致,采购订单为五洲通公司，收货签收为纽维数码公司              71000.00                  P272              2015/4/3              25920.00              无              P273-281              五洲通公司              有              与合同约定一致，采购订单为五洲通公司，收货签收为禾苗公司              25920.00                  P282              2015/4/10              26000.00              无              P283-290              五洲通公司              有              26000.00                  P291              2015/4/3              12960.00              无              P292-299              五洲通公司              有              12960.00                  P300              2015/4/18              33000.00              无              P301-310              五洲通公司              有              33000.00                  P311              2015/4/10              25500.00              无              P312-324              五洲通公司              有              25500.00                  P325              2015/4/10              25000.00              无              P326-348              五洲通公司              有              25000.00                  P349              2015/4/16              32640.00              无              P350-368              五洲通公司              有              与合同约定一致，采购订单为五洲通公司，收货签收为纽维数码公司、禾苗公司              32640.00                  P369              2015/4/18              33660.00              无              P370-375              五洲通公司              有              采购订单为五洲通公司，约定数量10200个，收货签收为禾苗公司，实际送货3410个，按订单约定单价3.3元计算货款为3410×3.3=1020元×3.3=11253元              11253.00                  52                                                                           P376              2015/2/5              53450.00              有              P378-417              中宇元一公司              有              采购订单为中宇元一公司，收货签收为纽维数码公司              原告提交的该部分采购合同（采购订单）、发货单均有原件可供核对，真实性均予以确认，P536-537发货单无签收，数量分别为5930个、5081个，相应货款应按单价2.138元计算予以扣除              53450.00                  53                                                                           P418              2015/3/2              44000.00              有              P420-455              中宇元一公司              有              采购订单为中宇元一公司，收货签收为禾苗公司              44000.00                  54                                                                           P456              2015/3/10              48960.00              有              P458-499              中宇元一公司              有              采购订单为中宇元一公司，收货签收为纽维数码公司              48960.00                  55                                                                           P500              2015/4/7              50240.00              有              P502-527              中宇元一公司              有              采购订单为中宇元一公司，收货签收为纽维数码公司              50240.00                  56                                                                           P528              2015/4/21              52381.00              有              P530-537              中宇元一公司              有              采购订单为中宇元一公司，约定数量24500个，实际送货18153个，收货签收为纽维数码公司，其中P536-537无签收，数量分别为5930个、5081个，按订单约定单价2.138元计算货款为（18153-5930-5081）×2.138=15269.60元              15269.60                  原告提交债权单据经质证后确定被告禾苗公司尚欠原告货款合计              746772.22                  被告禾苗公司主张已支付货款情况（付款人、时间、金额、合计）              被告五洲通公司付款情况              2015/4/3              243940.00              1249959.58                  2015/4/20              187860.00                  2015/4/23              200672.50                  被告中宇元一公司付款情况              2015/4/13              178049.50                  2015/4/21              15440.00                  2015/4/23              380065.58                  2015/4/29              43932.00