上海市普陀区人民法院民 事 判 决 书（2019）沪0107民初7694号原告：鲁一思，男，1988年11月1日出生，汉族，住上海市青浦区。委托诉讼代理人：丁龙兵，上海市汇业律师事务所律师。委托诉讼代理人：程秋璐，上海市汇业律师事务所律师。被告：上海开弈投资管理有限公司，住所地上海市普陀区。法定代表人：张毅，执行董事。委托诉讼代理人：岑鹏飞，上海维高律师事务所律师。委托诉讼代理人：刘榴，上海维高律师事务所律师。原告鲁一思诉被告上海开弈投资管理有限公司股东知情权纠纷一案，本院于2019年4月1日受理后，依法适用简易程序，并于2019年6月5日公开开庭进行了审理。原告的委托诉讼代理人程秋璐，被告的委托诉讼代理人岑鹏飞、刘榴到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告鲁一思向本院提起诉讼请求：1.判令被告提供自2015年6月26日起至判决生效之日止的公司章程、股东会会议记录、执行董事决定、财务会计报告供原告查阅、复制；2.判令被告提供自2015年6月26日起至判决生效之日止的会计账薄、会计凭证供原告查阅；3.诉讼费由被告承担。事实和理由：原告系被告股东，并以认缴出资人民币15,000,000元(以下币种均为人民币)，持有公司3%的股份。2018年6月21日，原告向被告发出《关于之回复函》，书面要求被告提供自成立以来各年度会计报告、会计账簿由原告查阅。因被告未回复，原告又于2019年2月17日、2月18日向被告住所地、联系地址送达《关于行使股东知情权的函》，要求被告于收函后15日内提供公司会计账簿、相关原始凭证等资料，但被告仍不予配合。故原告诉至法院，请求判如所请。被告上海开弈投资管理有限公司辩称：不同意原告诉讼请求。原告的父亲鲁千林是被告的隐名股东，其股权由被告法定代表人张毅代持。目前，鲁千林与张毅涉及多起诉讼，鲁千林又撺掇被告客户发起多件针对被告的投诉。故原告行使知情权是为了将查阅的信息告知其父亲，具有不正当目的。另据法律规定，原告无权查阅会计凭证。经审理查明：被告系于2015年6月26日成立的有限责任公司。公司注册资本500,000,000元。其中，原告以认缴出资额15,000,000元持有被告3%的股权。2018年6月19日，被告形成“《上海开弈投资管理有限公司2018年第一次临时股东会通知》”。通知内容如下：“……一、召开会议的基本情况。1.会议时间：2018年7月5日14：30……二、会议事项。1.华普天健会计师事务所(特殊普通合伙)审计报告的说明；2.原股东杨柏国先生将其持有的公司3%的股权转让给股东张毅女士；3.审议关于《对外投资设立上海弈工分信息科技有限公司、上海开弈市场营销策划有限公司》的议案；4.审议关于《罢免杨柏国先生的监事职务，选举王倩女士为公司监事》的议案……”，并于次日送达原告。2018年6月22日，原告向被告寄送“关于《上海开弈投资管理有限公司2018年第一次临时股东会通知》之回复函”。该函载明如下内容：“我已经于今日收到了贵方发送之《上海开弈投资管理有限公司2018年第一次临时股东会通知》，并将准时参会。请贵方于2018年6月26日前将会议议程所有相关资料、公司自成立以来各年度财务会计报告、完整会计账簿扫描件发送给我或指定地方由我查阅。另我方要求贵方在会议中增加如下议程：1.确认上海市普陀区交通路XXX号地块项目成本核算及收益归属问题；2.由执行董事、总经理向股东会详细汇报公司自成立以来经营情况并接受股东询问；3.审议公司今后的经营方针和投资计划；4.审议张毅女士将其代持的公司60%股权转让给实际权利人鲁千林先生；5.选举产生下一任执行董事；6.变更公司法定代表人为鲁千林先生；7.修改公司章程”。被告收悉后未作回复。2018年7月5日，原告向股东会会议联系人发送短消息“现在在约定会议地点门口，因为张毅借款纠纷现在有大批人员在门口不让我进去，为人身安全。请通知张毅和其他股东另行安排时间吧……”。原告以此为由未参加被告2018年第一次股东会会议。2018年8月10日，被告形成并向原告发送“上海开弈投资管理有限公司2018年第二次临时股东会通知”。通知显示“根据《公司法》与《上海开弈投资管理有限公司章程》的有关规定，决定于2018年8月28日召开上海开弈投资管理有限公司……2018年第二次临时股东会。具体内容如下：一、召开会议的基本情况。1.会议时间：2018年8月28日15：00……二、会议事项。1.原股东张毅女士将其持有的公司50%的股权转让给股东上海开弈人才服务(集团)有限公司；2.审议《罢免张毅女士的执行董事职务，选举郭志洪先生为公司执行董事》的议案；3.审议《修改公司章程》的议案……”。原告于次日签收。2018年8月28日，股东会会议联系人再向原告发送短信称“鲁一思先生，我是刚刚跟您通话的刘榴，刚刚您在电话里说不参加开弈投资第二次临时股东会了。谨慎起见，我想再次跟您确认一下，您确定不会参加了吗？若您在15：00以前改变主意，还请您随时联系我，我接您”。原告认为该次股东会会议与其关联较小，且在外地出差，故未参加被告2018年第二次股东会会议。2019年2月14日，原告形成“关于行使股东知情权的函”。函件显示“本人系公司登记股东，拥有3%的股权，现依据《中华人民共和国公司法》第三十三条，向公司发函要求公司提供下列材料以供本人查阅、复制。为了全面了解公司运营及财务状况、维护和行使股东知情权，本人现要求查阅、复制如下的文件和材料：一、请提供公司自设立之日起至2019年2月14日的公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告(包括资产负债表、利润表、损益表及现金流量表)供本人查阅、复制；二、请提供公司自设立之日起至2019年2月14日的完整的会计账簿和凭证(包括记账凭证、相关原始凭证及作为原始凭证附件入账备查的有关材料等)给本人查阅。请公司于收到本函之日起十五日内作出书面答复，通知本人查阅，复制上述文件和材料的具体时间与地点。如果公司未依法予以书面答复或无正当理由拒绝提供查阅、复制的，本人将通过诉讼途径维护自己的权利，同时追究公司相应的法律责任”。并于2019年2月16日向被告寄送，被告于2月18日收悉后仍未回复原告，遂涉诉。以上事实，有原告提供的被告章程、“关于《上海开弈投资管理有限公司2018年第一次临时股东会通知》之回复函”及快递面单、“关于行使股东知情权的函”及快递面单，被告提供的“上海开弈投资管理有限公司2018年第一次临时股东会通知”及快递面单、回执、“上海开弈投资管理有限公司2018年第二次临时股东会通知”及快递面单、回执、原告与股东会会议联系人的短信记录及证据交换笔录、庭审笔录等为证，本院予以认定。审理中，被告提供了1.(2018)沪徐证经字第10613号公证书、2.张毅与鲁千林于2016年9月26日签订的协议，证明原告将公司有关资料信息泄露给其父亲鲁千林；3.鲁千林于2018年6月21日发送被告法定代表人张毅的函件、4.2018年7月5日视频，证明鲁千林、王兆玺利用从原告所获得的信息，以讨债为名组织大量人员对被告封门，阻碍临时股东会召开及妨碍公司经营管理，损害了被告的合法权益；5.鲁千林于2018年1月30日发送案外人佳兆业创享空间科技(深圳)有限公司的函件，证明鲁千林损害被告的合法权益；6.被告会审字(2018)SH0264号审计报告封面、第1页、第50页、第51页、7.接收单，证明鲁千林拿到被告的审计报告后，有人利用审计报告中的信息对被告进行无理举报。原告认可证据1公证书形式的真实性，但不清楚具体内容；无法核实证据2-5的真实性；对证据6、7的真实性无异议。证据1-6均与本案无关，证据7反而证明原告未向他人提供被告信息，损害公司利益。本院认为，知情权是公司股东享有的一项知晓和了解公司经营状况相关信息的固有权利。对于股东知情权的范围，根据《公司法》第三十三条的规定，原告作为被告登记在册的股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议(执行董事决定)、财务会计报告，并经书面申请查阅公司会计账簿。至于会计凭证，本院认为，会计账簿以经过审核的会计凭证为依据进行登记，股东查阅会计账簿的同时结合查阅会计凭证具有会计核对上的内在联系，是验证会计账簿信息真实的必要补充，故原告关于查阅会计凭证的请求，具有合理性，应予支持。另外，被告就原告行使上述权利具有不正当目的提供了公证书、案外人所订协议等，然即使前述证据客观、真实，亦仅表明案外人与被告法定代表人之间存在借款、股权转让等方面争议，并无法看出与本案原告行使的股东权利具有关联关系，且行使权利后可能造成的公司损害。本院同时注意到，被告在案件审理中始终将与其法定代表人发生纠纷，即辩称损害被告利益的案外人表述为隐名股东。故本案被告以原告存在不正当目的、可能损害公司合法利益为由拒绝其查阅会计账簿缺乏充分、明确依据，不应予以采信。综上，原告的诉讼请求合法有据，本院均予支持。据此，依照《中华人民共和国公司法》第三十三条之规定，判决如下：一、被告上海开弈投资管理有限公司应于本判决生效之日起十日内于被告上海开弈投资管理有限公司的主要办事机构所在地向原告鲁一思提供被告上海开弈投资管理有限公司自2015年6月26日起至判决生效之日止的公司章程、股东会会议记录、执行董事决定、财务会计报告，供原告鲁一思查阅、复制；二、被告上海开弈投资管理有限公司应于本判决生效之日起十日内于被告上海开弈投资管理有限公司的主要办事机构所在地向原告鲁一思提供被告上海开弈投资管理有限公司自2015年6月26日起至判决生效之日止的会计账簿、会计凭证，供原告鲁一思查阅。本案受理费人民币80元，减半收取计人民币40元(原告预付)，由被告负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于上海市第二中级人民法院。审判员  尚婧二〇一九年六月二十八日书记员  贺凌附：相关法律条文《中华人民共和国公司法》第三十三条股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。