新疆维吾尔自治区乌鲁木齐市新市区人民法院民 事 判 决 书（2019）新0104民初２８８７号原告：关玮仪，男，1969年5月11日出生，汉族，无固定职业，现住乌鲁木齐市新市区。委托诉讼代理人：周利明，上海建纬（乌鲁木齐）律师事务所律师。委托诉讼代理人：周洁，上海建纬（乌鲁木齐）律师事务所律师。被告：荣令锋，男，1975年10月12日出生，汉族，新疆观光大酒店有限公司法定代表人，现住乌鲁木齐市沙依巴克区。委托诉讼代理人：孟庆刚，北京盈科（乌鲁木齐）律师事务所律师。委托诉讼代理人：席静，北京盈科（乌鲁木齐）律师事务所律师。原告关玮仪与被告荣令锋股权转让纠纷一案，本院于2019年4月1日受理后，依法适用简易程序，于2019年4月29日公开开庭进行了审理，原告关玮仪的委托诉讼代理人周利明，被告荣令锋及其委托诉讼代理人孟庆刚、席静到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告诉讼请求：判令被告给付股权转让款80万元、支付利息80万元×5‰×16个月（2017年7月1日至2018年11月1日）＝64000元，并承担本案诉讼费用。事实与理由：2017年6月16日，原、被告签订《股权转让协议》，约定原告将其持有的新疆观光大酒店有限公司（以下简称观光大酒店）80%的股权以80万元转让给被告、协议签订后付款40万元、工商变更登记后支付余款。现工商变更登记已完成，被告拒不支付股权转让款，原告催收无果，诉至法院。被告辩称：不认可原告的诉讼请求。原、被告签订股权转让协议约定以208万元转让观光大酒店80%的股权，被告已按协议约定付清股权转让款，股权也已交割完毕。原告起诉所依据股权转让协议实际是被告为配合原告办理工商登记于2017年6月21日按原告要求签订的。不认可利息。原告提交以下证据：一、《股权转让协议》，原、被告签订于2017年6月16日，约定原告以80万元转让观光大酒店80%的股权。二、国家企业信用信息公示报告（以下简称企业信息报告），2017年6月27日双方按约定将观光大酒店80%的股权变更登记至被告名下。共同证明：原、被告签订股权转让协议并已变更股权登记的事实。被告质证：真实性认可，但实际签订日期为2017年6月21日，是应原告要求为办理股权变更登记而签订的，双方实际履行的是另一份股权转让协议。被告提交以下证据：一、《股东合作协议书》，原、被告签订于2017年6月16日，协议书甲方记载为“新疆观光大酒店有限公司”，乙方“张红菊”系被告的妻子；二、《股东合作补充协议》，原、被告签订于2017年7月4日；三、《股东合作补充协议（二）》，原、被告签订于2017年7月7日；四、结婚证，被告荣令锋与张红菊系夫妻关系；共同证明：原、被告2017年6月16日签订《股东合作协议书》约定转让股权，双方实际履行的就是该份协议。原告质证：上述证据，除对补充协议中手写内容不认可、是被告自行添加之外，对其余证据内容真实性无异议。《股东合作协议书》针对股权之外未列入酒店的资产以及未到期的房租签订，约定被告以208万元作为补偿，两份补充协议均是针对《股东合作协议书》签订，关联性不认可。五、银行卡交易明细清单1份、借记卡账户历史明细清单1份，记载被告向原告的妻子唐慧账户转款，其中2017年6月16日转款104万元、2017年7月4日转款104万元；六、收据2张，观光大酒店盖章确认收到股权转让款208万元；共同证明：被告已支付股权转让款208万元。原告质证：真实性认可，关联性不认可。208万元系被告履行《股东合作协议书》项下的款项，并不是股权转让款。七、电话缴费单1张，证明原告手机号码；八、电话录音，2017年6月21日原、被告之间的通话录音；共同证明：股权转让协议签订于2017年6月21日、原告提交的股权转让协议是为办理工商变更手续而签订、双方确定观光大酒店股权总额为260万元、80%股权的价格为208万元。原告质证：真实性认可，关联性不认可，是双方关于经营过程中税费的讨论。九、纳税申报表1张、完税证明2张，记载原、被告转让观光大酒店80%的股权于2017年6月21日各缴纳印花税400元，证明：原告所提交《股权转让协议》是为避税而签订。原告质证：真实性认可，关联性不认可。证据已经庭审质证，本院对原告提交的《股权转让协议》、企业信息报告，对被告提交的《股东合作协议书》、补充协议、结婚证、银行卡明细清单、收据、电话缴费单、电话录音、纳税申报表、完税证明的真实性均予确认，作为查明案件事实的证据予以采信。经审理，原、被告对2017年6月签订股权转让协议、约定原告将其持有的观光大酒店80%的股权转让给被告的事实均认可，本院对双方无争议事实予以确认。在协商及办理股权变更登记过程中，双方于2017年6月签订了以下两份协议：一、《股权转让协议书》，约定甲方（原告）将所持有的观光大酒店80%的股权以80万元转让给乙方（被告），协议签订后付40万元、余款在工商变更登记完成后支付、2017年7月1日前的负债由甲方承担、2017年7月1日前办理工商变更登记手续。二、《股东合作协议书》，约定乙方（被告）受让甲方（原告）80%股份成为观光大酒店的股东，“转让股份金额：甲方52万、乙方208万”，协议第三条：“因装修、部分酒店设备等未列入酒店资产，乙方同意给予甲方补偿金208万元。双方同意按照以下方式付款：本协议签订后付104万元，股权转让签订后，再付余款104万。酒店转让总金额为260万元，甲方52万占20%股份，乙方208万占80%股份。”双方还对酒店未到期房租等事项进行约定。2017年6月16日，被告分次转款给原告合计104万元。2017年7月4日，被告又分次转款给原告合计104万元。原告以观光大酒店名义出具收据给被告，收据载明收到“酒店股权转让订金104万元”。2017年7月4日，原告再次以观光大酒店名义出具收据给被告，收据载明收到“股东转让余款人民币104万元”。2017年6月21日，原、被告向税务部门申报“产权转移书据”印花税、个人所得说，注明计税依据（课税数量）：80万元，分别缴纳印花税400元。2017年6月27日，原、被告办理股权变更登记，观光大酒店登记信息由“自然人股东关玮仪出资100万元、持股100%”变更为“自然人股东关玮仪出资20万元持股20%、自然人股东荣令锋出资80万元持股80%”。原告称被告未按约定支付股权转让款，被告则称原告提交的《股权转让协议书》仅为避税而签订、双方之间股权转让协议已履行完毕，原告因此诉至法院。本院认为，当事人行使权利、履行义务应当遵循诚实信用原则。双方签订《股东合作协议书》明确约定“因装修、部分酒店设备等未列入酒店资产，乙方（被告）同意给予甲方（原告）补偿金208万元。…酒店转让总金额为260万元，甲方52万占20%股份，乙方208万占80%股份。”…..持0和国酒店设备等未列入酒店资产，乙方（即随后被告陆续转款给原告208万元，收到观光大酒店注明“酒店股权转让订金104万元”、“股东转让余款104万元”的收据两张。本院认为，以上证据已形成完整证据链，可以证明双方约定以208万的价格转让观光大酒店股权80%、被告已按约定支付股权转让款208万元。1.《股东合作协议书》明确酒店转让总金额（总价）260万元，则原告转让80%股权的价格应为260万元×80%＝208万元。2.股权转让前观光大酒店股东出资额100万元，双方协商“因装修、部分酒店设备等未列入酒店资产”，商定以208万元的价格转让观光大酒店80%的股权，是对股权增值的合理解释。3.原告以观光大酒店名义出具收据，注明收取的款项系“酒店股权转让订金”、“股东转让余款”。4.被告辩称双方针对股权转让、股权之外资产分别签订协议，不合常理。原、被告以“产权转移书据”申报缴税，注明课税数量80万元，与登记部门变更股东信息后观光大酒店股东出资额80%数额相符，结合原、被告协商转让股权的通话，本院对被告辩称意见予以采纳，对原告主张股权转让款80万元、利息64000元，均不予支持。综上，依据《中华人民共和国合同法》第六条、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款之规定，判决如下：驳回原告关玮仪全部诉讼请求。案件受理费6220元（原告已预交，减半收取），由原告自行负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于新疆维吾尔自治区乌鲁木齐市中级人民法院。审判员  尚晓宁二〇一九年六月二十四日书记员  汪 雪