西安市雁塔区人民法院 民 事 判 决 书 （2019）陕0113民初8484号 原告（反诉被告）：张进，男，1987年12月17日出生，汉族，住陕西省榆林市子洲县。 委托诉讼代理人：冯玉琴,陕西潇耀律师事务所律师。 委托诉讼代理人：王潇,陕西潇耀律师事务所实习律师。 被告（反诉原告）：郑锐锋，男，1981年12月20日出生，汉族，住陕西省榆林市子洲县。 委托诉讼代理人：杨书强，陕西创典律师事务所律师。 被告：李芳，女，1981年6月27日出生，汉族，住陕西省榆林市子洲县。 委托诉讼代理人：杨书强，陕西创典律师事务所律师。 第三人（反诉）：张磊，男，1987年4月5日出生，汉族，住陕西省榆林市子洲县。 委托诉讼代理人：冯玉琴,陕西潇耀律师事务所律师。 委托诉讼代理人：王潇,陕西潇耀律师事务所实习律师。 原告张进与被告郑锐锋、李芳，第三人张磊股权转让纠纷一案，本院受理后依法适用普通程序，公开开庭进行了审理。张进及委托诉讼代理人，郑锐锋、李芳之委托诉讼代理人，第三人之委托诉讼代理人到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 张进向本院提出诉讼请求：1.郑锐锋、李芳立即支付张进股权转让款21.8万元，并支付自2019年1月26日起至付款之日止按银行同期贷款利率计算的利息。诉讼中，张进明确诉讼请求为：本案诉讼为合同之诉，要求郑锐锋、李芳承担连带责任，郑锐锋是受让人，李芳是郑锐锋将股权变更其名下的人。2.诉讼费用由被告承担。 事实和理由：2018年4月22日，张进与郑锐锋、张磊签订《陕西颐正环境科技有限公司股东协议》（以下简称股东协议）约定，张磊持股比例为20%，张进持股比例为29%，郑锐锋持股比例为51%，但未在工商管理部门办理变更备案登记。登记备案股东情况为张进持股40%、郑锐锋持股60%。2018年11月11日，三名股东协商一致决定，郑锐锋收购张进、张磊的全部股权。张进与郑锐锋签订的股权转让协议约定，张进名下40%的股权转让给郑锐锋，转让金额为25万元，付款时间为2018年12月15日付款15万元，2019年1月25日前支付10万元。协议还约定，张进在郑锐锋支付全部款项后积极配合办理股权变更登记手续。协议签订后，郑锐锋支付了3.2万元，尚有21.8万元未支付。李芳系郑锐锋的妻子。2019年1月4日，郑锐锋未经张进、张磊同意，与李芳伪造股权转让资料，办理了股权变更手续，将登记在张进名下的40%股权变更至李芳名下。综上所述，郑锐锋未按约定支付款项，显属违约。郑锐锋、李芳未通过张进办理股权变更登记手续，应承担连带责任。张进现提起诉讼，望判如所请。 郑锐锋辩称，1.股东协议约定，张磊持股比例为20%，张进持股比例为29%，郑锐锋持股比例为51%。虽然该约定未在工商管理部门办理变更登记，但对内仍具有约束力，张进无权转让40%的股权。2.张进实际持有29%股权，却转让40%股权，对郑锐锋而言显失公平。3.股权转让协议系在张进、张磊胁迫下所签，二人数次前往郑锐锋、李芳及其女儿处威胁，且二人自2019年3月非法占据公司至今。4.本案股权纠纷与李芳无关。综上所述，股权转让协议显失公平且有胁迫情形，应予撤销。 李芳辩称，本案系股权转让纠纷，李芳不是适格被告。 郑锐锋向本院提出反诉请求：1.撤销郑锐锋与张进签订的《陕西颐正环境科技有限公司股权转让协议》（以下简称股权转让协议）。2.反诉及本诉案件受理费由张进承担。 事实和理由：2018年11月11日，双方签订股权转让协议，约定郑锐锋受让张进持有的40%的股权，对价为25万元。陕西颐正环境科技有限公司（以下简称颐正公司）股东登记的持股比例为：郑锐锋60%，张进40%。但实际情况是郑锐锋持股51%，张进29%，张磊20%。郑锐锋与张进签订的转让协议约定的转让股权为40%，超出了张进的实际持股比例，超出部分为无权处分。同时，张磊也与郑锐锋签订了转让协议，约定张磊向郑锐锋转让20%的股权。如此，张进、张磊转让的股权为60%，与工商登记和实际持股情况存在重大不一致情形。张进、张磊的股权转让对价款分别为25万元和34.5万元，差异巨大。因此，张进涉及无权转让、郑锐锋对整个转让行为属重大误解，导致显失公平。张进入股时仅投入少量资金，颐正公司处于亏损状态，张进的股权缩水严重。综上所述，基于张进无权转让、同股不同价、股权未经合理估价来看，郑锐锋对股权转让存在重大误解，导致显失公平。故郑锐锋提起反诉，望判如所请。 张进针对反诉答辩称，张进实际持股比例为29%，作为显名股东，登记的持股比例为40%，其中11%是代张磊持有股权。张磊是隐名股东，转让的20%股权是其实际享有的股权。三人同一天共同协商确定股权转让事宜，因最终需办理股权变更登记手续的股权是张磊名下40%的股权，故三方同意在张进与郑锐锋的协议中按照登记的比例列明。张进并非无权转让。公司法对股权转让金额并无限制性要求，无需同股同权，由双方协商一致即可。综上来看，股权转让协议是双方平等自愿签订的，不存在重大误解及显失公平的情形。提请法庭驳回反诉请求。 第三人张磊针对反诉的陈述内容与张进的答辩意见一致。 当事人围绕诉讼请求依法提交了股东协议、股权转让协议、公司工商登记资料等证据材料。本院组织当事人进行了举证、质证。本院根据审理确认的证据和当事人的陈述认定事实如下： 颐正公司成立于2014年11月12日。郑锐锋在2017年12月8日前即为颐正公司在工商管理部门登记备案的股东之一，并自2017年12月8日起担任法定代表人。2017年12月8日，颐正公司股东变更发生变更，张进新增为登记备案的股东。2018年1月22日，颐正公司股东再次发生变更，变更后的股东共两人，分别为张进持股40%和郑锐锋持股60%。2018年4月25日，张进、张磊、郑锐锋签订股东协议，约定张进持股29%，张磊持股20%，郑锐锋持股51%。前述股权变更情况并未在工商管理部门办理备案登记。2018年11月11日，张进、郑锐锋签订股权转让协议，约定张进将其持有的登记备案的40%股权以25万元的价格转让给郑锐锋，付款时间为2018年12月15日前支付15万元，2019年1月25日前支付10万元，款项支付完毕后办理工商股权变更手续。同日，张磊就其持有的20%股权转让事宜与郑锐锋签订股权转让协议，约定转让价款为34.5万元，其中关于付款时间、办理股权变更登记手续的约定与本案股权转让协议基本相同。股权协议签订后，郑锐锋向张进支付了转让款3.2万元。2019年1月4日，郑锐锋在未经张进、张磊同意的情况下向工商管理部门提交股东变更备案申请书，申请将张进持股40%变更为李芳持股40%。工商管理部门于2019年1月9日完成股权变更备案登记。 本院认为，《中华人民共和国民法总则》第一百五十一条规定，一方利用对方处于危困状态、缺乏判断能力等情形，致使民事法律行为成立时显失公平的，受损害方有权请求人民法院或者仲裁机构予以撤销。本案中，郑锐锋应对其在签订协议时处于危困状态、缺乏判断能力等情形，张进存在利用前述危困状态、缺乏判断能力等情形的行为，签订协议和利用危困状态、缺乏判断能力等情形的行为之间存在因果关系、签订协议时显失公平以及被告在主观上具有牟取不正当利益的故意的事实承担举证责任。但郑锐锋在本案中并未提交证据材料证明前述构成要件事实成立。至于郑锐锋所称张进无权转让超出部分的股权的意见。经查。从股东协议来看，张磊持股比例为20%，只是张磊的持股比例未在工商管理部门备案登记，仅登记了张进和郑锐锋的持股比例，故张进和郑锐锋登记的持股比例中包含了张磊的部分。张磊在本案股权转让协议签订的同时也与郑锐锋签订股权转让协议，在本案庭审中亦认可张磊并非无权处分其股权。由此来看，郑锐锋关于无权转让超出部分股权的意见不能成立。至于郑锐锋所称的同股不同价、股权未经合理估价的意见。经查，私权民事主体在有限公司的股权转让价格完全取决于当事人自行协商，法律并无限制规定。郑锐锋的前述意见并无法律依据，本院不予采纳。另外，郑锐锋虽提出遭胁迫下签订股权协议，但未提交任何证据证明其主张，故本院对胁迫下签订股权协议的主张，不予支持。综上所述，郑锐锋要求撤销股权转让协议的主张，缺乏事实和法律依据，本院不予支持。基于前述，本院认定在案的股权转让协议是双方当事人的真实意思表示，不违反法律、行政法规的效力性强制性规定，合法有效，对双方均具有法律约束力。郑锐锋未依约履行付款义务，且擅自将登记在张进名下的股权变更至李芳名下，属违约行为。张进作为合同当事人有权要求郑锐锋继续履行付款义务并承担赔偿损失的违约责任。故本院对张进要求郑锐锋支付剩余股权转让款及利息的主张，予以支持。 关于李芳应否承担民事责任的问题。张进提起的本案诉讼为合同之诉。李芳并非股权转让协议的主体之一，张进亦未提交证据材料证明双方约定李芳对股权转让协议项下债务承担连带责任的事实。故本院对张进在本案中所依据的法律关系要求李芳承担连带责任的主张，不予支持。 综上所述，依照《中华人民共和国民法总则》第一百五十一条、第一百七十八条第三款，《中华人民共和国合同法》第八条、第一百零七条、第一百零九条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款之规定，判决如下： 一、被告（反诉原告）郑锐锋于本判决生效之日起十日内向原告（反诉被告）张进支付股权转让款218000元及按照中国人民银行公布的银行同期贷款基准利率计算的自2019年1月26日起至实际付清款项之日止的利息。 二、驳回原告（反诉被告）张进的其他诉讼请求、被告（反诉原告）郑锐锋的反诉请求。 如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条的规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。 本案案件受理费4570元（原告已预交），由被告郑锐锋负担并于履行本判决金钱给付时一并支付给原告。反诉案件受理费2525元由被告郑锐锋负担。 如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人人数提出副本，上诉于陕西省西安市中级人民法院。 审 判 长  栗德亮 人民陪审员  毛乃婷 人民陪审员  车 稳 二〇一九年六月二十七日 书 记 员  贾 凡 打印：相丽华校对：田雪2019年月日送达 1