湖南省长沙市雨花区人民法院民 事 判 决 书（2019）湘0111民初5078号原告：车伟，男，1968年1月23日出生，汉族，住湖南省长沙市开福区。委托诉讼代理人：刘博，湖南金州律师事务所律师。原告：李建艇，男，1969年10月6日出生，汉族，住湖南省长沙市雨花区。委托诉讼代理人：刘博，湖南金州律师事务所律师。被告：长沙崇正建筑工程技术有限公司，住所地湖南省长沙市雨花区韶山中路****商业街**。法定代表人：周拥军，执行董事。委托诉讼代理人：李胜，广东君言（长沙）律师事务所律师。委托诉讼代理人：汤健，广东君言（长沙）律师事务所实习律师。原告车伟、李建艇（以下简称二原告）诉被告长沙崇正建筑工程技术有限公司（以下简称被告）股东知情权纠纷一案，本院受理后依法适用简易程序，于2019年6月17日公开开庭进行了审理。二原告及其共同委托诉讼代理人刘博，被告的委托诉讼代理人李胜均到庭参加诉讼。本院现已审理终结。二原告向本院提出的诉讼请求为：1、判令被告提供2015年7月6日至2018年12月31日期间的公司章程（包括章程修正案）、股东会会议纪要、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告，供二原告查阅和复制，并由二原告委托的注册会计师予以协助；2、判令被告提供2015年7月6日至2018年12月31日期间的公司全部会计账簿（包括总账、明细账、日记账、原始凭证和记账凭证）供二原告查阅，并由二原告委托的注册会计师予以协助；3、判令被告承担二原告因查阅复制财务资料所支出的合理费用（包括注册会计师聘用费等等）。事实与理由：被告于2015年7月6日登记设立，二原告均系被告股东，原告车伟实缴注册资金19.9万元，占被告5%的股份；原告李建艇实缴注册资金15.92万元，占被告4%的股份。被告自设立至今，从未按《公司章程》约定召开股东会，未制作并向二原告送达公司年度财务报告，亦未进行过分红，由此造成二原告对公司的经营、财务等情况始终无法知晓。二原告为维护自身合法权益，于2019年向被告公司执行董事周拥军提出书面提议，请求依法召开临时股东会议，并建议就：（一）公司向各股东公布并送达公司成立以来各年度财务报告；（二）公司在办公场所向各股东提供公司财务账簿进行查阅的事项进行讨论并形成决议，期望以此维护股东合法权益，周拥军对此表示同意。2019年4月18日，被告公司召开临时股东会，但讨论事项未获50%以上有表决权的股东表决通过，未能形成股东会决议。此后，二原告依据《中华人民共和国公司法》第三十三条第二款规定，于2019年4月22日以公证方式向被告送达了查阅、复制公司历年财务报告和查阅会计账簿的书面申请，但被告不予理睬，且在十五日内未依法向两原告作出书面答复或进行说明。根据《公司法》的规定，被告的行为侵犯了二原告的合法权益，故诉至法院，望判如所请。被告辩称，一、二原告要求查阅的股东会决议的期限超出了其任股东的时间范围。二、被告公司每年年末都会向公司股东披露公司的年度报表。三、被告公司股东在2019年4月18日召开过股东会会议，同意披露公司的经营资料以及将公司的财务报表交由第三方审核。四、二原告要求被告承担查阅的费用没有法律依据。经审理查明：被告自2015年7月6日注册成立，现有股东为周拥军（出资比例2%）、石鑫（出资比例10%）、宁昉（出资便利10%）、李建艇（出资比例4%）、周中波（出资比例10%）、罗姼（出资比例59%）、车伟（出资比例5%）。原告李建艇于2016年5月17日成为被告股东，原告车伟于2017年8月28日成为被告股东。根据被告2017年8月28日的公司章程第28条规定：公司应当依照法律、行政法规和国务院财政主管部门的规定建立本公司的财务、会计制度，并应在每一会计年度终了时制作财务会计报告，并应于第二年三月三十一日前送交各股东。二原告称其成为被告股东后，从未收到被告制作的年度财务报告等资料，遂向被告提出相关请求。2019年4月2日，被告法定代表人周拥军、石鑫（二人持股比例共计12%）提议召开临时股东会，载明：鉴于公司成立多年来一直未按公司章程规定定期召开股东会议，亦未按公司法及章程规定制作并向股东送交公司年度财务会计报告，各股东对公司的经营财务状况毫不知情。现特依我公司章程第十九条第一款之规定提议召开股东会临时会议，就（一）公司向各股东公布并送达公司成立以来各年度财务报告；（二）公司在办公场所向各股东提供公司财务账簿进行查阅（各股东可聘请专业会计审计人员进行查阅但不得复印）两个事项进行讨论并形成股东会决议。同日，被告向各股东发送《长沙崇正建筑工程技术有限公司关于召开临时股东会的通知》，公司股东周拥军、车伟、李建艇、石鑫、周中波、罗姼均签名确认。2019年4月18日，被告召开临时股东会，参会人员为：车伟、李建艇、石鑫、周中波、罗姼、周拥军；会议议题：（一）公司向股东公布并送达公司成立以来各年度财务报告；（二）公司在办公场所向各股东提供财务账簿进行查阅；表决结果：其中车伟、李建艇、周中波、石鑫明确表示同意股东会提出的解决议案（一）、（二），罗姼、周拥军表示支持股东行使合理合法的权益。股东宁昉于2019年4月18日下午3点左右到达公司，原告车伟向其送达《关于召开临时股东会的通知》，但宁昉未签字，并于之后离开公司。因上述临时股东会议未获得代表二分之一以上表决权的股东通过。2019年4月22日，二原告向被告递交了要求查阅、复制公司成立历年来的年度财务报表，并申请查阅公司财务账簿的申请书。但被告未对二原告的上述请求予以回复。2019年5月16日，二原告向本院起诉，要求判如所请。另查明，二原告未在被告处任职，也未参与公司实际经营管理。以上事实，有公司章程、关于召开临时股东会的提议、临时股东会会议通知及确认回执、股东会会议纪要及签到表、公证文书、申请书及当事人的陈述、庭审笔录等在卷佐证，足以认定。本院认为：《中华人民共和国公司法》第三十三条第一款规定：股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报表。该条第二款规定：股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账户的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。本案中，二原告为了解公司的实际经营情况，于2019年4月22日向被告公司递交了申请查阅、复制公司成立历年来的年度财务报表及查阅公司财务账簿的申请书，该事实有长沙市湘江公证处作出的（2019）湘长湘证民字第913号《公证书》予以佐证，但被告公司收到上述书面申请后未在法定期限内对二原告的请求进行回复，原告据此提起股东知情权诉讼，符合法律规定。《中华人民共和国公司法》第三十三条第二款规定：公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅。本案中，二原告作为公司股东，未在公司任职也未参与公司经营管理，从现有证据显示被告未按公司章程的规定向公司股东披露过财务、会计等经营情况，故二原告申请查阅、复制上述资料具有正当性，被告不得拒绝。被告辩称可以提供除原始凭证和记账凭证之外的全部资料。《中华人民共和国公司法》第三十三条第二款规定：股东可以要求查阅公司会计账簿。关于会计账簿的范围，根据《中华人民共和国会计法》第九条规定：各单位必须根据实际发生的经济业务事项进行会计核算，填制会计凭证，登记会计账簿，编制财务会计报告。该法第十四条规定：会计凭证包括原始凭证和记账凭证。原告现要求查阅、复制被告2015年7月6日至2018年12月31日期间的公司章程（包括章程修正案）、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告，并查阅全部会计账簿（包括总账、明细账、日记账、原始凭证和记账凭证），于法有据。被告辩称二原告只能查阅其担任公司股东之后的相关资料。本院认为，《中华人民共和国公司法》第三十三条第二款对股东知情权的行使前提作出了限制性规定，一是股东应当向公司提出书面请求，并说明查阅目的，二是当公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅。除此之外，上述法律规定并未对股东知情权作出其他限制。故被告抗辩二原告只能查阅其成为被告股东之后的公司相关资料，本院不予采纳。对于二原告要求委托注册会计师予以协助，本院认为，财务会计报告、会计账簿及会计凭证等资料均具有一定的专业性、复杂性，且法律规定并未禁止股东委托他人行使股东知情权，故二原告主张委托注册会计师予以协助，本院予以准许，但该查阅行为应受目的正当性的限制。至于二原告主张的因查阅、复制财务资料所支出的合理费用，因尚未实际发生，本院无法确定其具体金额，可待实际发生后由二原告另行主张。关于查阅地点和查阅时间，从维护公司正常经营和保护公司商业秘密考虑，本院确定查阅地点为被告办公区域内，查阅时间为15个工作日。据此，依照《中华人民共和国公司法》第三十三条，《中华人民共和国会计法》第九条、第十四条，《中华人民共和国民法总则》第一百六十一条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条之规定，判决如下：一、被告长沙崇正建筑工程技术有限公司于本判决生效之日起10日内提供2015年7月6日至2018年12月31日期间的公司章程（包括章程修正案）、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告，供原告车伟、李建艇查阅和复制，原告车伟、李建艇委托的注册会计师可以予以协助；二、被告长沙崇正建筑工程技术有限公司于本判决生效之日起10日内提供2015年7月6日至2018年12月31日期间的公司全部会计账簿（包括总账、明细账、日记账、原始凭证和记账凭证），供原告车伟、李建艇查阅，原告车伟、李建艇委托的注册会计师可以予以协助；三、上述材料由原告车伟、李建艇在被告长沙崇正建筑工程技术有限公司正常营业时间内查阅，查阅地点在被告长沙崇正建筑工程技术有限公司办公区域内，查阅时间为十五个工作日；四、驳回原告车伟、李建艇的其他诉讼请求。本案受理费80元，因适用简易程序减半收取40元，由被告长沙崇正建筑工程技术有限公司负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于湖南省长沙市中级人民法院。审判员 郭 靖二〇一九年六月二十八日书记员 石海莉附：《中华人民共和国公司法》第三十三条股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。《中华人民共和国会计法》第九条各单位必须根据实际发生的经济业务事项进行会计核算，填制会计凭证，登记会计账簿，编制财务会计报告。任何单位不得以虚假的经济业务事项或者资料进行会计核算。第十四条会计凭证包括原始凭证和记账凭证。办理本法第十条所列的经济业务事项，必须填制或者取得原始凭证并及时送交会计机构。会计机构、会计人员必须按照国家统一的会计制度的规定对原始凭证进行审核，对不真实、不合法的原始凭证有权不予接受，并向单位负责人报告；对记载不准确、不完整的原始凭证予以退回，并要求按照国家统一的会计制度的规定更正、补充。原始凭证记载的各项内容均不得涂改；原始凭证有错误的，应当由出具单位重开或者更正，更正处应当加盖出具单位印章。原始凭证金额有错误的，应当由出具单位重开，不得在原始凭证上更正。记账凭证应当根据经过审核的原始凭证及有关资料编制。《中华人民共和国民法总则》第一百六十一条民事主体可以通过代理人实施民事法律行为。依照法律规定、当事人约定或者民事法律行为的性质，应当由本人亲自实施的民事法律行为，不得代理。《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条当事人对自己提出的主张，有责任提供证据。当事人及其诉讼代理人因客观原因不能自行收集的证据，或者人民法院认为审理案件需要的证据，人民法院应当调查收集。人民法院应当按照法定程序，全面地、客观地审查核实证据。