四川省眉山市中级人民法院 民 事 判 决 书 (2019)川14民终554号 上诉人（原审被告）：眉山市利欣建材有限公司，住所地四川省眉山市东坡区尚义镇寿灵村**。 法定代表人：魏华东，该公司执行董事。 委托诉讼代理人：宋德全，眉山市彭山区城关法律服务所法律工作者。 被上诉人（原审原告）：罗俊辉，男，1958年2月4日出生，汉族，住四川省眉山市东坡区。 委托诉讼代理人：杨欢，四川孟鸣律师事务所律师。 被上诉人（原审被告）：郑文勋，男，1962年5月25日出生，汉族，住四川省眉山市东坡区。 上诉人眉山市利欣建材有限公司（以下简称利欣公司）因与被上诉人罗俊辉、郑文勋追索劳动报酬纠纷一案，不服四川省眉山市东坡区人民法院(2019)川1402民初628号民事判决，向本院提起上诉。本院于2019年5月20日立案后，依法组成合议庭对本案进行了审理。本案现已审理终结。 利欣公司上诉请求：1.撤销原判，改判驳回罗俊辉的诉讼请求；2.一、二审案件诉讼费由罗俊辉、郑文勋承担。事实和理由：（一）一审法院未查清尚义寿灵中心砖厂、眉山市东坡区尚义中心页岩砖厂（以下简称尚义中心页岩砖厂）、眉山市利欣建材有限公司（以下简称利欣公司）之间的法律关系，错误将利欣公司作为本案的共同被告；（二）郑文勋至今未注册有任何砖厂。即使办有未注册的砖厂也是个人行为，个人形成的债务应由个人承担。罗俊辉为郑文勋个人打工，应由郑文勋支付劳动报酬；（三）郑文勋和魏华东在案涉转让协议中明确约定2017年3月20日前产生的债务由郑文勋承担，故与利欣公司无关；（四）即使罗俊辉的债权与原郑文勋一人独资的利欣公司有关，当郑文勋重新向罗俊辉出具欠条时，代表罗俊辉、郑文勋、原利欣公司三方达成合意，原利欣公司已将债务转移给郑文勋。因罗俊辉认可，故只在郑文勋与罗俊辉间存在债权债务关系；（五）郑文勋出具上述欠条时不是利欣公司法定代表人、股东或工作人员，该欠条对受让后的利欣公司在法律上无任何约束力。 罗俊辉辩称，利欣公司拖欠罗俊辉工资在前，转让股权在后，公司股东的变更及公司股东之间的约定系公司内部约定，不影响罗俊辉向利欣公司主张权利。原判认定事实清楚，适用法律正确。请求驳回上诉，维持原判。 郑文勋辩称，利欣公司就是尚义中心页岩砖厂，它们都在同一地址，只是利欣公司办理了工商登记，尚义中心页岩砖厂未办理工商登记，故对外称利欣公司，对内称尚义中心页岩砖厂。目前仍拖欠40余万元的工资。郑文勋在2017年3月20日将利欣公司转让给魏华东时，承诺拖欠的工资由其承担。但欠款太多，无法支付剩余工资。 罗俊辉向一审法院起诉请求：1.判令郑文勋及利欣公司支付罗俊辉工资9320元；2.一审案件诉讼费由郑文勋、利欣公司承担。 一审法院认定事实：郑文勋原经营寿灵中心砖厂，2008年砖厂拆除后搬到寿灵村更名为尚义中心页岩砖厂。2015年5月7日，郑文勋注册登记了利欣公司，住所地为眉山市东坡区，郑文勋为该公司法定代表人。因案外人李华田等49名员工反映利欣公司拖欠工资，2017年1月6日，眉山市东坡区劳动监察大队（以下简称劳动监察大队）对利欣公司拖欠工资案立案调查。郑文勋向劳动监察大队提交了《尚义寿灵中心砖厂拖欠职工工资花名册》一份，并在该花名册上加盖了“眉山市东坡区尚义中心页岩砖厂”公章，该花名册中显示拖欠罗俊辉4个月工资9320元。劳动监察大队的调查笔录中显示郑文勋自认是尚义中心页岩砖厂的法定代表人，营业执照于2015年5月7日注册为利欣公司，由于经营不善导致至今拖欠员工工资共计约70万元，计划筹集资金先行支付部分工资，余款开年后筹集或者将砖厂卖掉后支付。2018年12月30日郑文勋向罗俊辉出具欠条一张，载明“今欠到罗俊辉名下在寿灵砖厂打工工资9320元人民币”。 2017年3月21日，郑文勋（甲方）与案外人魏华东（乙方）签订关于利欣公司（尚义中心页岩砖厂）转让协议一份，约定甲方将位于中心页岩砖厂产权转让给乙方，总价60万元，该协议对转让内容、财产、付款方式、违约责任等进行了详细约定，还约定了合同生效后，2017年3月21日之前的债权、债务由甲方收取、偿还。郑文勋（甲方）及案外人魏华东（乙方）于2017年9月6日签订了补充协议，就尚义中心页岩砖厂（利欣公司）所欠甲方购买砖厂余额一事达成协议，对付款方式、利欣公司过户时间、违约责任、债权债务承担等作了详细约定。双方还于2017年12月2日签订承诺书，对余额付款方式及债权债务等作了详细约定。2018年2月6日，利欣公司的法定代表人由郑文勋变更为魏华东；企业类型由有限责任公司（自然人独资）变更为有限责任公司（自然人投资或控股），经营范围、投资人、监理、经理、董事、股东等备案信息均作了相应变更。 一审审理中，郑文勋陈述：其之前经营寿灵中心砖厂，2008年拆除后搬到寿灵村，取名叫尚义中心页岩砖厂，对外大家也称尚义寿灵砖厂，2015年以后将名字变更为利欣公司，经营的业务及经营地点等都没有变化，还是在，其经营利欣公司的同时并未注销尚义中心页岩砖厂，公司与砖厂的财产没有区分，都在同一个地方，其经营利欣公司期间无财务会计报表。因其无力支付工资，主动向劳动监察大队和政府送了拖欠工资花名册，劳动监察大队立案后，通过员工的同意，郑文勋向罗俊辉等人最早于2017年1月份出具了欠条，欠条上还约定了付款期限，因付款期限届满，有些员工担心时间过期，所以又重新出具了欠条，案涉罗俊辉的欠条就是更换之后的欠条，有些事后支付过一部分工资的都在欠条上注明了支付的时间和金额。其与魏华东签订转让协议时，私下协商过民工工资的事由其负责。郑文勋在（2019）川1402民初626号案第一次庭审中认可所欠的49名民工工资均在利欣公司成立之后。 利欣公司的法定代表人魏华东陈述：其与郑文勋签订协议前到政府了解过，知道尚义中心页岩砖厂欠钱，但与利欣公司无关，且郑文勋一直在还款，郑文勋也承诺其债务自己承担。 一审法院认为，郑文勋注册登记利欣公司后，公司的住所地、经营地、公司资产等与其经营的尚义中心页岩砖厂一致，对外有“尚义寿灵中心砖厂”、“寿灵砖厂”、“尚义中心页岩砖厂”等名称。郑文勋于2017年1月6日向劳动监察大队提交的拖欠工资花名册虽然名称为“尚义寿灵中心砖厂拖欠职工工资花名册”，加盖的“眉山市东坡区尚义中心页岩砖厂”公章，但郑文勋作为利欣公司法定代表人在劳动监察大队认可花名册中工资系利欣公司拖欠，其出具欠条的时间虽然在2018年12月30日，但其陈述此欠条系2017年1月出具欠条更换而来的理由符合常理，且欠条上的金额与花名册中拖欠工资金额一致，同时自认所拖欠的49名民工工资均系利欣公司成立后产生，故该花名册载明的工资系利欣公司债务，对罗俊辉关于利欣公司支付拖欠的工资9320元诉讼请求予以支持。郑文勋作为一人有限责任公司股东，在经营利欣公司期间，管理混乱，公司资产与其个人财产混同，无法区分，应对公司债务承担连带责任。从利欣公司提交的郑文勋与魏华东签订的转让协议、补充协议、承诺书及向尚义镇人民政府发出的告知函载明的内容看，利欣公司与尚义中心页岩砖厂均作为同一主体出现，说明魏华东对郑文勋经营的利欣公司与尚义中心页岩砖厂资产混同情况是清楚的，且郑文勋作为一人有限责任公司股东及公司法定代表人，对利欣公司拖欠工资的事实认可在前，与魏华东协商转让事宜及股权的实际转让在后，由此可以排除郑文勋滥用法定代表人身份，与罗俊辉串通虚构公司债务的情况。利欣公司的法定代表人、股东等信息的变更，以及郑文勋与魏华东关于债务承担的约定，均不能对抗罗俊辉向利欣公司主张权利，故对利欣公司的抗辩事由，不予采信。依据《中华人民共和国民法总则》第六十一条，《中华人民共和国合同法》第一百零七条，《中华人民共和国公司法》第三条第一款、第六十三条，《最高人民法院关于审理劳动争议案件适用法律若干问题的解释（三）》第三条规定，判决：一、眉山市利欣建材有限公司于判决生效之日起十日内支付罗俊辉工资9320元；二、郑文勋对前款债务承担连带清偿责任。 二审中，各方当事人未提交新证据。 二审审理查明的案件事实与一审判决查明的案件事实一致，本院对一审判决书载明的案件事实予以确认。 本院认为，本案争议焦点为：利欣公司应否向罗俊辉支付工资。根据查明的案件事实，利欣公司于2015年注册成立，从2016年起至2017年3月20日期间差欠罗俊辉劳动报酬，罗俊辉主张的劳动报酬数额与郑文勋向劳动监察大队提交的数额以及案涉欠条数额一致，故原审据此判令利欣公司应向其支付差欠的工资并无不当。 利欣公司以尚义寿灵中心砖厂、尚义中心页岩砖厂未工商登记，与利欣公司不是同一主体，主张利欣公司不是本案适格诉讼主体。对此本院认为，本案中，劳动监察大队立案调查的主体是利欣公司，但郑文勋提交的案涉差欠工资的花名册写的是尚义寿灵中心砖厂职工，而盖的印章又是尚义中心页岩砖厂的印章，且案涉欠条上也载明差欠寿灵中心砖厂工资，上述证据载明的欠款主体并非利欣公司。但尚义中心页岩砖厂和利欣公司的住所地和经营地一致，且利欣公司目前的法定代表人魏华东在劳动监察大队也陈述郑文勋于2017年3月将尚义中心页岩砖厂出卖给其经营，此外案涉转让协议、补充协议、承诺书和告知函中多次将利欣公司和尚义中心页岩砖厂的名称并列，上述证据与利欣公司原股东和原法定代表人郑文勋关于利欣公司就是尚义中心页岩砖厂，只是对外称利欣公司，对内称尚义中心页岩砖厂的陈述一致，故利欣公司的该上诉理由不能成立。 至于利欣公司以郑文勋个人向罗俊辉出具案涉欠条为由，主张利欣公司已将对罗俊辉的债务转移给郑文勋个人。本院认为，首先，罗俊辉最初向劳动监察大队投诉时，郑文勋作为利欣公司法定代表人向其出具过欠条。案涉欠条虽是郑文勋应罗俊辉要求重新出具的欠条，但欠款因其与利欣公司之间的劳动关系而起，没有证据表明罗俊辉当时有变更债务主体的意思表示；其次，罗俊辉要求郑文勋重新出具欠条时，仍相信郑文勋是利欣公司法定代表人，其目的是为了保住诉讼时效；最后，从案涉借条的内容分析，也看不出郑文勋个人有代为负担利欣公司债务的意思表示。故本院对利欣公司的该上诉请求不予支持。 综上，利欣公司的上诉请求不能成立，应予驳回。一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项规定，判决如下： 驳回上诉，维持原判。 二审案件受理费10元，由上诉人眉山市利欣建材有限公司负担。 本判决为终审判决。 审 判 长 李贤华 审 判 员 倪玉君 审 判 员 罗 洁 二〇一九年六月十四日 法官助理 余林峰 书 记 员 张 瑜