湖南省长沙市中级人民法院民 事 判 决 书（2019）湘01民终5065号上诉人（原审原告）：长沙德飞钢铁贸易有限公司，住所地湖南省长沙市天心区黑石铺街道披塘村湖南钢材大市场门店**104。法定代表人：卢春云，总经理。委托诉讼代理人：周文俏，北京市东卫（长沙）律师事务所律师。被上诉人（原审被告）：核工业长沙中南建设工程集团公司，住所，住所地湖南省长沙市雨花区韶山北路**div>法定代表人：彭定湘，董事长。委托诉讼代理人：张涌，湖南路虎律师事务所律师。被上诉人（原审被告）：核工业长沙中南建设工程集团公司沅陵县太常酉水大桥工程项目经理部。上诉人长沙德飞钢铁贸易有限公司（以下简称德飞钢铁）因与被上诉人核工业长沙中南建设工程集团公司（以下简称核工业长沙集团公司）、核工业长沙中南建设工程集团公司沅陵县太常酉水大桥工程项目经理部（以下简称酉水大桥项目经理部）买卖合同纠纷一案，不服湖南省长沙市雨花区人民法院（2018）湘0111民初10573号民事判决，向本院提起上诉，本院受理后，依法组成合议庭进行了审理，现已审理终结。德飞钢铁上诉请求：撤销一审判决第一项对利息部分的认定，并改判支持德飞钢铁主张的利息1237092.43元,本案一、二审诉讼费由核工业长沙集团公司、酉水大桥项目经理部承担。事实与理由：一审法院认定“因双方未结算2016年3月8日起至2016年10月25日期间交易的钢材货款，故德飞钢铁主张上述期间钢材货款分段计算至2018年9月12日的利息，本院不予支持”为错误认定，主要理由如下：1、一审法院据以认定利息支付的合同依据已经双方《补充协议》进行变更，一审法院在已经认可了补充协议的效力后再依据已经变更的主合同对利息进行认定属于前后矛盾。根据《钢材购销合同》第4.1条的约定，德飞钢铁在酉水大桥项目经理部资金周转困难时，酉水大桥项目经理部未在月结算后7个工作日内支付钢材款，所欠钢材款酉水大桥项目经理部同意按2分月息支付利息。随后双方在2014年4月2日签订的《补充协议》第3条对《钢材购销合同》第4.1条作出变更约定，德飞钢铁供货须垫资100万两个月，超过两个月所欠钢材款酉水大桥项目经理部同意按2分月息支付德飞钢铁利息。2、德飞钢铁与酉水大桥项目经理部之间是否进行结算并非酉水大桥项目经理部支付货款的条件。2016年由于酉水大桥项目经理部一直不愿意与德飞钢铁进行结算，所以双方并未按照合同约定进行书面结算。但2016年2月4日至2018年2月11日期间酉水大桥项目经理部陆续向德飞钢铁付款14笔，共计10750000元。除还清2015年经双方书面结算确定的欠付货款3699368元外还支付了2016年3月8日至10月25日德飞钢铁销售的双方未书面结算的部分钢材款共计7050632元。以上，酉水大桥项目经理部在合同履行过程中并未严格按照合同约定的在进行结算后才支付货款。3、2015年12月31日结算后酉水大桥项目经理部尚欠付钢材货款3699368元。截至2016年2月4日酉水大桥项目经理部还第一笔款1200000元后仍欠付钢材货款2499368元。此时已满足补充协议“德飞钢铁须垫资100万两个月，超过两个月所欠钢材款酉水大桥项目经理部同意按2分月息支付德飞钢铁利息”条款的约定，酉水大桥项目经理部应按照《补充协议》的上述约定支付利息。核工业长沙集团公司辩称，一审判决认定事实清楚，适用法律正确。酉水大桥项目经理部未予答辩。德飞钢铁向一审法院起诉请求：1、判令核工业长沙集团公司、酉水大桥项目经理部支付货款676357.84元；2、支付因拖欠货款产生的利息（按补充合同约按利息2分计利息）1237092.43元；3、由核工业长沙集团公司、酉水大桥项目经理部承担本案诉讼费、保全费及其他正当诉讼开支费用。一审法院认定事实：核工业长沙集团公司于2013年5月6日中标湖南省怀化市沅陵县太常酉水大桥工程，于2013年6月18日成立酉水大桥项目经理部，并于同日启用酉水大桥项目经理部印模，胡显孝由核工业长沙集团公司聘用担任酉水大桥项目经理部常务副总职务。酉水大桥项目经理部自2013年8月11日起从德飞钢铁处购买钢材，2013年11月28日，酉水大桥项目经理部（甲方）与德飞钢铁（乙方）签订《钢材购销合同》，约定：甲方向乙方采购各种规格的钢材总量约8000吨，各种钢材的单价以提货当日“我的钢材网”长沙市场同规格行情价为基准浮动确定；货到现场，甲方现场施工人员对货物点支，并对所到钢材单价、规格型号、尺寸、外观质量进行检查验收清点核对，点验合格后方可进场卸车，对点验不合格的材料，甲方一律拒绝接收；甲方签字后的送货回单作为双方结算的依据，乙方凭甲方签认的收货单每月26-30日与甲方结算一次（当月票据，当月有效，原则上过期不予结算）；结算后，乙方应出具税务部门认可的发票，甲方应在结算后7个工作日内将钢材款付至乙方指定账户，甲方未在月结算后7个工作日内支付钢材款，所欠钢材款甲方同意按2分月息支付给乙方，双方还约定了其他条款。酉水大桥项目经理部及德飞钢铁在合同上盖章，胡显孝在合同的甲方代表处签名。2014年4月2日，胡显孝作为酉水大桥项目经理部的代表与德飞钢铁签订了《补充协议》，对合同钢材的单价进行了调整，胡显孝在《补充协议》上签名，但酉水大桥项目经理部未加盖公章。合同签订后，德飞钢铁向酉水大桥项目经理部供应了钢材。2015年12月31日，德飞钢铁与酉水大桥项目经理部对2015年2月1日至2015年12月31日的钢材交易进行了结算，签订了太常酉水大桥2015年钢材结算总表（以下简称2015年结算总表），载明：2015年2月1日至2015年12月31日期间钢材货款金额12358868.52元、财务费用390500元，酉水大桥项目经理部已付款9050000元，最终结算酉水大桥项目经理部欠款总金额3699368元。酉水大桥项目经理部在2015年结算总表上盖章、胡显孝在该表项目经理处签名、胡深在该表机料部处签名，德飞钢铁的代表向先华在该表供应商处签名。后从2016年3月8日起至2016年10月25日止，酉水大桥项目经理部继续向德飞钢铁购买钢材，上述交易德飞钢铁均向酉水大桥项目经理部提供了销售单，酉水大桥项目经理部的现场工作人员在期间所有的销售单上签名确认，并接收了德飞钢铁送来的钢材。后酉水大桥项目经理部未足额支付钢材货款，德飞钢铁于2018年10月8日向湖南省沅陵县人民法院提起诉讼，请求判如所请。湖南省沅陵县人民法院于2018年10月25日裁定移送一审法院审理，一审法院于2018年12月11日决定受理本案。在庭审中，酉水大桥项目经理部陈述对2016年3月8日起至2016年10月25日期间交易的钢材数量无异议，但认为钢材单价未与德飞钢铁协商一致；德飞钢铁根据销售单上载明的钢材单价、数量，计算2016年3月8日起至2016年10月25日期间交易的钢材货款合计7726989.84元；德飞钢铁、酉水大桥项目经理部均确认，签订2015年结算总表后，从2016年2月4日至2018年2月11日，酉水大桥项目经理部向德飞钢铁累计支付钢材货款10750000元。一审法院认为，酉水大桥项目经理部与德飞钢铁签订的《钢材购销合同》及2015年结算总表是当事人的真实意思表示，合法有效，双方均应按照约定履行各自的义务。一、关于《补充协议》的效力问题。因彭显孝为酉水大桥项目经理部的常务副总，《钢材购销合同》也由彭显孝作为酉水大桥项目经理部的代表进行签名，而《补充协议》系关于《钢材购销合同》中钢材单价的补充约定，德飞钢铁有理由相信彭显孝在《补充协议》上签名系其职务行为，故《补充协议》应认定对酉水大桥项目经理部发生效力，是双方的真实意思表示。二、关于酉水大桥项目经理部欠付钢材货款的问题。德飞钢铁确认2015年2月1日之前的钢材货款酉水大桥项目经理部均已结清，双方对2015年2月1日至2015年12月31日的钢材交易进行了结算，2015年结算总表上载明的财务费用即为《钢材购销合同》约定的利息。根据《最高人民法院关于适用若干问题的解释（二）》第二十一条的规定，酉水大桥项目经理部于上述期间向德飞钢铁支付的9050000元，应认定为先支付利息（财务费用）390500元，剩余部分再支付钢材货款，故2015年结算总表上载明的最终结算金额3699368元应认定为酉水大桥项目经理部欠付的2015年2月1日至2015年12月31日期间的钢材货款。酉水大桥项目经理部于2016年3月8日至2016年10月25日期间继续向德飞钢铁购买钢材，德飞钢铁将钢材送到项目工地后，酉水大桥项目经理部的现场工作人员在德飞钢铁的销售单上签名确认，并接收了德飞钢铁送来的钢材。根据《钢材购销合同》的约定，项目现场工作人员在销售单上的签名确认，即可认定为酉水大桥项目经理部对德飞钢铁所送钢材的单价、规格型号、尺寸、外观质量的核对和验收，签字后的销售单可作为双方结算的依据。故德飞钢铁根据销售单上载明的钢材单价、数量，计算2016年3月8日起至2016年10月25日期间交易的钢材货款合计7726989.84元，符合《钢材购销合同》的约定，一审法院予以确认。酉水大桥项目经理部于2016年2月4日至2018年2月11日期间共向德飞钢铁支付钢材货款10750000元，还欠德飞钢铁钢材货款676357.84元（3699368元+7726989.84元-10750000元）。核工业长沙集团公司、酉水大桥项目经理部辩称2015年结算总表存在重复计息，因未提交证据予以证明，且该总表由酉水大桥项目经理部进行了盖章确认，该确认具有法律效力，故一审法院对这一辩解意见不予采信。三、关于利息的问题。根据《钢材购销合同》的约定，德飞钢铁与酉水大桥项目经理部结算后，酉水大桥项目经理部在结算后7个工作日内将钢材款支付给德飞钢铁，否则按月息2分向德飞钢铁支付利息。德飞钢铁与酉水大桥项目经理部结算2015年2月1日至2015年12月31日期间的钢材交易欠付货款3699368元，故酉水大桥项目经理部应支付从2016年1月8日起，按月利率2%，根据还款日期及金额分段计算的利息，即：以3699368元为基数，从2016年1月8日计算至2016年2月4日；以2499368元为基数，从2016年2月5日计算至2016年3月30日；以1999368元为基数，从2016年3月31日计算至2016年4月29日；以1199368元为基数，从2016年4月30日计算至2016年6月8日；以199368元为基数，从2016年6月9日计算至2016年7月7日，以上均按月利率2%计算。因双方未结算2016年3月8日起至2016年10月25日期间交易的钢材货款，故德飞钢铁主张上述期间钢材货款分段计算至2018年9月12日的利息，一审法院不予支持。酉水大桥项目经理部辩称德飞钢铁未足额开具发票，其有权拒绝支付货款，因根据《钢材购销合同》的约定，开具发票不是支付货款的前提条件，且德飞钢铁交付了钢材，酉水大桥项目经理部应当支付相应的货款，故一审法院对这一辩解意见，不予采信，但德飞钢铁应当按约定足额开具发票。四、关于核工业长沙集团公司的责任问题。因酉水大桥项目经理部是核工业长沙集团公司的下属分支机构，不具有法人资格，其民事责任依法应由其法人即核工业长沙集团公司承担，故核工业长沙集团公司应当向德飞钢铁支付上述第二、三项确定的钢材货款及利息。综上所述，依照《中华人民共和国合同法》第八条、第一百零七条、第一百三十条，《中华人民共和国民法总则》第七十四条、第一百七十条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款，《最高人民法院关于适用若干问题的解释（二）》第二十一条之规定，判决：一、核工业长沙中南建设工程集团公司于判决生效之日起七日内向长沙德飞钢铁贸易有限公司支付欠款676357.84元并支付利息（以3699368元为基数，从2016年1月8日计算至2016年2月4日；以2499368元为基数，从2016年2月5日计算至2016年3月30日；以1999368元为基数，从2016年3月31日计算至2016年4月29日；以1199368元为基数，从2016年4月30日计算至2016年6月8日；以199368元为基数，从2016年6月9日计算至2016年7月7日，以上均按月利率2%计算）;二、驳回长沙德飞钢铁贸易有限公司的其他诉讼请求。如果未按判决指定的期间履行给付义务的，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费22021元，因适用简易程序减半收取11010.5元，由长沙德飞钢铁贸易有限公司负担5000元、核工业长沙中南建设工程集团公司负担6010.5元。本院审理期间，各方当事人均未提交新证据。本院二审查明的其他事实与一审法院一致。本院认为，本案的争议焦点为：一审判决对利息的计算是否恰当。酉水大桥项目经理部与德飞钢铁签订的《钢材购销合同》以及《补充协议》均系双方的真实意思表示，并无法定无效情形，合法有效，双方均应基于诚实信用按约履行合同义务。《钢材购销合同》约定酉水大桥项目经理部应在结算后7个工作日内将钢材款付至德飞钢铁指定账户，否则应按2分月息支付给德飞钢铁。《补充协议》系关于《钢材购销合同》中钢材单价的补充约定，该协议虽约定“德飞钢铁供货须垫资100万两个月，超过2个月所欠钢材款酉水大桥项目经理部同意按2分月息支付德飞钢铁利息”，但该约定中利息起算条件应以双方进行结算后确认的所欠钢材款为基础，而双方未对2016年3月8日起至2016年10月25日期间交易的钢材货款进行结算，因此德飞钢铁主张上述期间钢材货款分段计算至2018年9月12日的利息尚不满足双方约定的利息起算条件，故一审法院对德飞钢铁的上述主张不予支持并无不当。综上所述，德飞钢铁的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费15933.83元，由长沙德飞钢铁贸易有限公司负担。本判决为终审判决。审判长  柳江华审判员  赵康宁审判员  曾 明二〇一九年六月二十六日书记员  梁俊伟附相关法律条文：《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：（一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定；（二）原判决、裁定认定事实错误或者适用法律错误的，以判决、裁定方式依法改判、撤销或者变更；（三）原判决认定基本事实不清，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审，或者查清事实后改判；（四）原判决遗漏当事人或者违法缺席判决等严重违反法定程序的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审。原审人民法院对发回重审的案件作出判决后，当事人提起上诉的，第二审人民法院不得再次发回重审。