呼和浩特市赛罕区人民法院民事判决书（2019）内0105民初870号原告（反诉被告）：吕红，女，住包头市。委托诉讼代理人：孙磊，包头市广元法律服务所法律工作者。被告（反诉被告）：贺刚，男，住呼和浩特市。委托诉讼代理人：尹逊龙，北京市京师（呼和浩特）律师事务所律师。委托诉讼代理人：包满亮，北京市京师（呼和浩特）律师事务所律师。原告（反诉被告）吕红与被告（反诉原告）贺刚股权转让纠纷一案，本院于2019年1月28日立案后，依法适用普通程序，于2019年4月25日公开开庭进行了审理。原告（反诉被告）吕红的委托诉讼代理人孙磊与被告（反诉原告）贺刚的委托诉讼代理人尹逊龙、包满亮到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告吕红向本院提出诉讼请求：1、判令贺刚继续给付吕红股权转让款人民币500000元;2、判令贺刚向吕红支付合同违约金人民币75000元；3、诉讼费由贺刚承担。事实与理由：2018年8月9日，吕红与贺刚签署了《股权转让合同》，约定吕红将其持有的呼和浩特市东骏汽车租赁有限公司的股权转让给贺刚。合同约定：1、吕红将其持有的呼和浩特市东骏汽车租赁有限公司48%的股权转让给贺刚，股权转让价款为人民币1590000元；2、上述股权转让款贺刚分五期给付吕红。即吕红交付相关资料并协助贺刚办理工商变更登记手续后，贺刚给付318000元;2018年8月19日，贺刚给付172000元；2018年9月9日，贺刚给付400000元；2018年10月9日，贺刚给付400000元；2018年11月9日，贺刚给付300000元；3、贺刚应按照合同第二条之规定如期、足额支付股权转让款，否则构成违约，贺刚在继续履行付款义务之外，还应承担未付款金额的15%作为违约金支付给吕红。合同签订后，吕红按照合同约定履行了相应的合同义务。但贺刚在支付吕红转让款人民币109万元后便停止向吕红付款，吕红期间多次催要，贺刚直至合同付款期限到期再未支付。贺刚的拒付行为已经构成违约，应继续向吕红支付剩余股权转让款并承担违约责任。贺刚辩称，1、吕红并未在股权过户后办理呼和浩特市东骏汽车租赁有限公司的网约车营运证，系吕红违约在先。股权转让合同是双务合同，吕红与贺刚在股权转让合同第四条第六项明确写明吕红承诺为呼和浩特市东骏汽车租赁有限公司办理政府许可数量的网约车手续，并在呼和浩特市东骏汽车租赁有限公司办理完上岗证30天内办理出营运证，如果未能按此时间履行，贺刚有权终止合同，并且吕红应当退还贺刚的全部股权转让款。合同第九条第一项又约定了甲方吕红的违约责任，即甲方吕红在滴滴公司和政府允许的情况下，未能办理滴滴网约车营运证时，乙方贺刚也有权要求退还已经交纳的股权转让款。2、呼和浩特市东骏汽车租赁有限公司是注册资本500万元，实收资本为0元的公司，是一个空壳公司，没有任何资产。吕红出让48%的股权给贺刚就能得到159万元的股权对价是基于在股权转让前吕红向贺刚称滴滴公司在后续只向滴滴公司合作的公司平台推送网约车业务，贺刚看中的就是网约车营运证的稀缺性和市场独占性。但在股权转让之后，贺刚发现网约车营运证不具备吕红之前所述的稀缺性和独占性，贺刚与吕红签订的股权转让合同无疑是在吕红利用双方信息不对称、在显失公平的条件下签订的，违反了等价有偿原则。3、根据《中华人民共和国所得税法》，股权转让所得应按照财产转让所得项目征收个人所得税。本案中所涉股权转让合同第八条明确约定，产生税款应按照国家税收征管要求各自承担。吕红作为纳税义务人，贺刚作为支付所得扣款义务人，应代扣代缴吕红的个人所得税。双方在签订股权转让合同之后，工商变更手续均是由吕红办理的，吕红并没有向贺刚提供纳税的依据。所以吕红主张金额没有考虑到所得税应在转让款金额中予以扣除。所得税应以税务机关通知的缴纳数额计算。反诉原告贺刚向本院提出诉讼请求：1.判令解除吕红与贺刚签订的《股权转让合同》,并由吕红退还贺刚交付的股权转让款1090000元及其利息（自2018年8月9日起至实际支付之日止，按中国银行同期同类贷款利率6%计算，暂计算至2019年4月20日为39565元）；2，本案诉讼费由吕红承担。事实和理由：2018年8月9日，贺刚与吕红签订《股权转让合同》。合同约定吕红将其持有呼和浩特市东駿汽车租赁有限公司48%的股权转让给贺刚，股权转让款为人民币1590000元。依据合同约定，吕红承诺为呼和浩特市东駿汽车租赁有限公司办理网约车的营运证，如不履行此义务，贺刚有权终止《股权转让合同》并要求退还全部股权转让款。合同签订之后，吕红怠于履行合同中承诺的办理营运证的义务，且贺刚在实际经营后发现吕红承诺的滴滴公司独家合作为虚假消息，贺刚受让的股权实际价值远低于受让价格，贺刚因重大误解签订《股权转让合同》。吕红故意隐瞒真相，诱使贺刚签订合同且懈怠履行合同义务的行为给贺刚造成重大损失。反诉被告吕红辩称：吕红认为贺刚不享有解除合同的权利。1、吕红已经履行了合同的全部义务。吕红已经办理了股权变更手续，将股权转让于贺刚的名下。2、贺刚的合同目的已经实现了，贺刚已经实际控制经营和管理了目标公司至今。3、公司的股权转让涉及很多方面问题。贺刚已经实际参与公司管理经营，并且股权已经过户给了贺刚名下。如果随意解除合同，势必导致其他股东或者是基于该公司之外的债权人或者是其他人员进行利益变动，无法保护交易的安全性。应当依法驳回反诉人贺刚的反诉请求。4、吕红并没有怠于履行合同中的协助义务。在股权转让过程中，吕红已经协助贺刚办理了相关的营运证，且该义务属于合同的辅助义务，并非合同主体义务。同时，办理营运证是行政机关的一个许可行为，不受吕红的实际控制。吕红认为其不存在违约的情形。5、吕红与贺刚签署股权转让合同之前，贺刚已经明确知悉滴滴公司所授予的网约车许可的范围，并且也查看了相关资料。吕红认为贺刚对滴滴公司授权的范围以及授权网约车的相关事项已经明确知悉，所以才签署了股权转让合同。吕红不存在虚假提供相关信息的可能。本案所涉合同也不存在合同法规定的解除或者是无效的事由。经审理查明：2018年8月9日，甲方(出让方)吕红与乙方(受让方)贺刚就甲方在丙方(目标公司)呼和浩特市东骏汽车租赁有限公司的股权签订了《股权转让合同》。该合同载明：“第一条、甲乙双方经确认协商一致，甲方将其持有的丙方48%的股权转让于乙方，转让价格为人民币1590000元。第二条、甲乙双方同意，股权转让款分三期支付即：1、本合同签订后，甲方向乙方移交与丙方有关的全部资料包括但不限于目标公司印章、营业执照、开户许可证、滴滴所有手续（合作协议及后台），当日内将其所持有的目标公司股份全部转让给乙方，并协助办理工商变更登记手续；乙方向甲方支付人民币318000元；2、乙方应在2018年8月19日，向甲方付款为人民币172000元；3、乙方应在2018年9月9日，向甲方付款人民币40万元；4、乙方应在2018年10月9日，向甲方付款为人民币40万元；5、乙方应在2018年11月9日，向甲方付款人民币30万元。第四条、甲方的保证与声明：1、甲方为本合同第一条所转让股权的唯一所有权人；2、保证所有与本次转让股权有关的文件完整、真实、且合法有效；3、保证所转让的股权权利完整,未设定任何担保、抵押及其他第三方权益;4、保证其主体资格合法,有出让股权的权利能力与行为能力；5、保证因涉及股权交割日前的事实而产生的诉讼或仲裁由甲方承担；6、甲方承诺为丙方办理政府许可数量的网约车手续(营运证),并保证在滴滴公司及当地政府允许的情况下,在丙方办理完上岗证30日内甲方应为丙方办理出营运证。如未能按时间履行,乙方有权终止合同,并且甲方应当退还乙方的全部股权转让款。第五条、乙方的保证与声明：1、乙方知悉并继续履行甲方的出资方式及出资额,并在出资额范围内承担责任；2、乙方保证按照本合同第二条之规定如期、足额支付股权转让款；3、乙方配合甲方和丙方履行股权转让后的相关材料的变更事项。第九条、违约责任：1、甲方在滴滴公司和政府允许的情况下，未能办理滴滴网约车运营证时，乙方有权要求退还股权转让款；2、乙方如未能按照本合同第二条之规定如期、足额支付股权转让款时即视为乙方违约。乙方除应继续履行付款义务外，还应承担未付款项金额的15%作为违约金向甲方支付。”等内容。该合同签订后，吕红按照合同约定向贺刚移交了与呼和浩特市东骏汽车租赁有限公司有关的资料，并将其所持有的呼和浩特市东骏汽车租赁有限公司48%的股份在工商行政部门变更登记至贺刚名下，贺刚向吕红共计支付了股权转让款109万元。后呼和浩特市东骏汽车租赁有限公司陆续办理完了上岗证并自行办理出营运证，公司继续经营至今。贺刚未向吕红支付剩余股权转让款500000元。本院认为，吕红与贺刚所签订的《股权转让合同》系当事人真实意思表示，内容不违反法律、行政法规的效力禁止性规定，合同合法有效。双方当事人理应依照合同约定全面履行各自的义务。吕红依约将其持有的呼和浩特市东骏汽车租赁有限公司48%的股权变更登记至贺刚名下，履行了本案所涉《股权转让合同》的主要合同义务。随后,约定的滴滴网约车营运证和上岗证也由呼和浩特市东骏汽车租赁有限公司陆续办理完毕，合同目的已经实现。贺刚理应依照合同约定全面履行付款义务。贺刚在支付了股权转让款1090000元后，未按合同约定履行支付剩余股权转让款，构成违约，理应承担相应的违约责任。对于吕红请求判令贺刚继续给付吕红股权转让款500000元和支付合同违约金75000元的诉讼请求，符合合同有效约定，本院予以支持。诉讼中，贺刚提出吕红怠于履行合同承诺的办理营运证义务合同应当解除的抗辩,因办理网约车的营运证属于行政许可范畴，审批期限不宜以当事人的意思为限，吕红已协助完成合同约定所交付的相关手续，合同目的最终已经实现，本院不予采信贺刚的上述抗辩。此外，贺刚提出在实际经营后发现吕红承诺的滴滴公司独家合作为虚假消息，贺刚受让的股权实际价值远低于受让价格，贺刚存在重大误解签订《股权转让合同》的抗辩，因受让股权前受让人应当综合考察公司的基本情况和发展前景，充分进行风险评估签订股权转让合同，受让股权属于当事人意思自治，风险应当自担,且庭审中贺刚未能提供转让人故意隐瞒真相诱使受让人签订转让合同的证据，本案不予采信该项抗辩。至于股权转让后纳税问题，因合同中未有约定且属于相关税法调整范围，也未有已代扣代缴的证据，本案不予考虑。基于被告贺刚的抗辩理由不能采信，应当驳回贺刚的反诉请求。综上所述，依照《中华人民共和国合同法》第六十条、第一百零七条、第一百一十四条，《中华人民共和国公司法》第一百三十七条和《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条之规定，判决如下：一、贺刚于本判决生效之日起十五日内向吕红支付股权转让款500000元；二、贺刚于本判决生效之日起十五日内向吕红支付违约金75000元；三、驳回贺刚的反诉请求。如未按本判决指定的期间履行给付金钱的义务，则应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。本诉案件受理费9550元（吕红已预交），由贺刚负担。反诉案件受理费7305元（贺刚已预交），由贺刚负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人或者代表人的人数提出副本，上诉于呼和浩特市中级人民法院。审 判 长 尚陆林人民陪审员 乌日娜人民陪审员 刘 芳 {文书日期}书 记 员 白 杨