安徽省淮北市相山区人民法院民 事 判 决 书（2019）皖0603民初765号原告：梁修文，男，1954年10月6日出生，汉族，住安徽省淮北市相山区。委托诉讼代理人：王华，女，1954年3月1日出生，汉族，住安徽省淮北市相山区。由淮北市相山区东街道办事处幸福社区居民委员会推荐。委托诉讼代理人：许继光，安徽许继光律师事务所律师。被告：淮北矿工总医院集团，住所地安徽省淮北市长山路。法定代表人：刘文远，该集团院长。委托诉讼代理人：张宝华，安徽众星合律师事务所律师。原告梁修文与被告淮北矿工总医院集团（以下简称淮矿总医院）股权转让纠纷一案，本院于2019年1月31日立案后，依法适用简易程序，公开开庭进行了审理。原告梁修文及其委托诉讼代理人王华、许继光；被告淮矿总医院的委托诉讼代理人张宝华到庭参加诉讼。在审理过程中，因本案不宜适用简易程序，依法裁定转为普通程序，第二次公开开庭进行了审理。原告梁修文及其委托诉讼代理人王华、许继光；被告淮矿总医院的委托诉讼代理人张宝华到庭参加诉讼。本案现已审理终结。梁修文向本院提出诉讼请求：1.请求判决淮矿总医院支付梁修文2007年9月出资权益原值的3.21倍回购款；按淮矿总医院2007年赔偿梁修文劳动报酬的月平均工资×工作年限的3.21倍支付回购款。2.本案诉讼费用由淮矿总医院承担。事实和理由：梁修文系淮矿总医院职工。2007年9月，淮矿总医院改制为国有企业控股、职工参股的股份制医疗集团，梁修文在改制过程中以经济补偿金出资入股，成为医院集团的股东，并与淮矿总医院签订劳动合同，建立劳动关系。《淮矿总医院章程》和《员工股权管理暂行办法》中对于淮矿总医院领导班子以自然人名义直接持股，其他员工通过股东代表间接持有股份，享受权利并承担义务；终止或清算时，按国家届时有关规定处置所持有的股权份额；股东在退休时所持股权必须全部转让，价格按原值转让的规定明显违反相关法律法规并侵害股东的合法权益，也有悖于等价有偿自愿、公平、同股同权的民事基本原则。2014年2月，淮矿总医院违法强行停发梁修文工资，至今未予梁修文终止劳动关系，未予梁修文办理相关退休手续。淮矿总医院在民间组织登记管理机构申请民办非企业登记时，在未经梁修文同意的情况下，以相关的人作为股东代表进行登记，一直未将梁修文登记为股东是错误的。且自改制以来，从未向梁修文分过红利，其行为明显违反了相关法律和淮矿总医院章程。后因淮矿总医院股权发生变更，淮北矿业集团公司将其所持股份转让给华润医院控股有限公司，并于2015年度重新修订了上述章程和管理办法。2016年5月28日，淮矿总医院股权管理办公室发布公告称：2007年淮矿总医院改制时，淮矿总医院职工改制以获得的经济补偿金及现金对淮矿总医院出资，其中部分职工己于2015年12月30日前退休、离职或死亡，其以经济补偿金及现金向淮矿总医院出资所产生的权益由淮矿总医院按原值回购并注销，并要求于2016年5月31日前到淮矿总医院股权办领取出资回购款，逾期不来办理的，将该等款项存入专项账户。淮矿总医院依据沃克森（北京）国际资产评估有限公司2014年12月31日的评估报告作为转让作价基础，确定每股对应转让价款为3.21元（含个人所得税〕，并以此价格与部分在职职工签订《员工产权转让协议》，由在职职工将其股权转让给淮矿总医院。与梁修文同为淮矿总医院职工的孔令民等75人提起股权转让纠纷之诉，案经淮北市相山区人民法院判决淮矿总医院以每股对应转让价格3.21元向该案原告支付回购款并己生效并履行完毕。梁修文当时因淮矿总医院丢失其档案资料致六年工龄短少而不能办理正常退休事宜而正在信访及诉讼中，未能参与该诉讼，但从未放弃对2007年经济补偿金减少和股权回购款损失的索赔。淮矿总医院在未经梁修文同意和认可的情况下，曾于2014年6月18日单方面向梁修文转汇以梁修文32年工龄工资为基数而核定的经济补偿金67488元（每股按1元计算），此后没有再按照评估报告确定的每股对应转让价款3.21元予以补足，导致梁修文蒙受重大损失。现根据淮矿总医院以梁修文32年工龄所测算并己出资的经济补偿金标准67488元，参照淮北市相山区人民法院生效判决确定的每股对应转让价格3.21元计算，淮矿总医院应继续支付梁修文回购款149148.48元。另，根据梁修文与淮矿总医院的劳动争议判决确定的2007年淮矿总医院改制当年应赔付梁修文1-12月的加班工资报酬为8665.51元(该款32年工龄工资计算)，月平均工资为722.13元以此为基准、以梁修文实际工龄38年及每股对应转让价格3.21元计算，该部分的回购款为88084.91元。故，淮矿总医院应继续支付梁修文上述两项合计回购款为237233.39元。为维护梁修文的合法权益，特提起诉讼，请求依法判决。庭审中，梁修文将事实与理由部分38年工龄改为32年，诉请相应款项扣减13908.14元，实际主张款项为223325.25元。淮矿总医院辩称，1.本案是因政府主导的改制引发的纠纷，不属于人民法院受理的范围；2.梁修文要求按3.21倍支付回购款没有事实依据和法律依据；3.梁修文要求支付股权转让款，没有提交其出资证明和股权证明，要求支付股权转让款没有基本证据；4.梁修文要求按股权评估价值3.21倍补足股权转让款，已经超过诉讼时效；5.梁修文要求按38年工龄计算股权转让款更超过诉讼时效，没有法律依据。综上，梁修文起诉要求增加支付股权转让款没有事实及法律依据，依法应予驳回。本院经审理认定事实如下：1976年3月至1984年4月，梁修文在淮北矿务局岱河矿工作，1984年5月工作至2014年1月在淮矿总医院工作。2007年9月6日，淮矿总医院印发医办[2007]xx号“关于印发《淮北矿工总医院章程》的通知”。章程内容包括：淮矿总医院性质为淮北矿业集团公司相对控股，职工以经济补偿金和现金出资参加的股份制淮矿总医院，内部设立淮北矿工总医院以及十九家分院；淮矿总医院股东包括淮北矿业集团公司，在改制过程中以经济补偿金和现金出资，并与淮矿总医院签订劳动合同、建立劳动关系者；淮矿总医院注册资金1.34亿元，其中职工经济补偿金11051万元，集团公司对淮矿总医院的投资2050万元，淮矿总医院员工用现金出资299万元，淮矿总医院成立后应制定参加改制职工出资管理规定，明确股东的权利和义务；淮矿总医院按照国家有关非营利性医院财务制度规定，建立财务制度和内部审计制度以及规定股东权利、义务，股东代表大会、董事会、监事会与总经理、法定代表人、劳动用工制度等内容。同日，淮矿总医院印发医办[2007]xx号“关于印发《淮北矿工总医院员工股权管理暂行办法》的通知”。暂行办法规定：员工出资的条件为改制后淮矿总医院员工用经济补偿金出资；员工按一定标准以现金形式出资。股权持有方式为淮矿总医院领导班子成员以自然人名义直接持有股权；其他员工作为股东，不以自然人名义直接持有股权，而是通过委托股东代表间接持股；淮矿总医院设立员工股权管理委员会，管理委员会下设股权管理办公室，对员工股权进行统一管理；根据淮矿总医院的行政单位及员工出资额共确定39个股东代表（其中包括集团公司委派代表1名，淮矿总医院领导班子成员以自然人名义作为代表7名，其他选举代表31名）；股东代表任期三年，届满可连选连任，股东代表在股东代表大会召开前，必须在单位公示的重要决策和重大问题上，征求自己所代表的出资者的意见，形成书面材料；股东出资后，由淮矿总医院出具出资证明书，作为股东的身份证明，是股东享受权利和承担义务的书面凭证；淮矿总医院领导班子成员以自然人名义直接持股，享受权益，承担义务；其他员工通过股东代表间接持有股权，享受权益和承担义务；股东享有权利为直接或间接通过股东代表在股东代表大会上行使表决权；了解淮矿总医院的经营状况和财务状况，按出资份额获取经济回报；依本办法转让股权、购买其他股东转让的股资；终止或清算时，按国家届时有关规定处置所持有的股权份额；淮矿总医院章程所赋予的其他权利。股东在解除劳动合同时，所持股权必须全部转让，按原值转让，员工股权管理办公室每年在年度股东代表大会公告之后的十个工作日内集中办理股权变更手续等内容。2014年6月14日，淮矿总医院股权管理办公室作出申请批拔退休及解除劳动员工股金的请示，载明：“经2014年医院集团股东代表大会表决通过，根据《淮矿总医院股权调整方案》，现对解除劳动关系人员及2014年6月30日前退休人员的股权进行回购，共计123人，股金4759965元”。2014年6月18日，淮矿总医院向梁修文账户转账支付67488元。后因淮矿总医院股权发生变更，淮北矿业集团公司将其所持股权转让给华润医院控股有限公司，并于2015年度重新修订了《淮矿总医院章程》和《员工股权管理暂行办法》。2016年5月28日，淮矿总医院股权管理办公室对外张贴公告称：2007年淮矿总医院改制时，淮矿总医院职工改制以获得的经济补偿金及现金对淮矿总医院出资，其中部分职工已于2015年12月30日前已经退休、离职或死亡，根据《淮矿总医院章程》、《员工股权管理暂行办法》的规定，该等原职工在退休、离职或死亡后，其以经济补偿金及现金向淮矿总医院出资所产生的权益由淮矿总医院按照原值回购并注销，并于2016年5月31日前淮矿总医院股权办领取出资回购款，逾期不来办理的将该等款项存入专项账户。另查明，淮矿总医院依照沃克森（北京）国际资产评估有限公司出具编号为沃克森评报字（2015）第00xx号评估基准及2014年12月31日的评估报告中的评估结果作为转让作价基础，确定每股对应转让价款为3.21元（含个人所得税），并以此价格与部分在职职工签订《员工产权转让协议》，由在职职工将其股权转让给淮矿总医院。再查明，梁修文因劳动争议纠纷将淮矿总医院诉至本院，主张淮矿总医院补发加班工资及法定节假日工资合计18.8万元，本院审理后，依法作出（2016）皖0603民初6167号民事判决书，判决矿工总医院支付梁修文加班工资133513.34元。后，梁修文、矿工总医院提起上诉。淮北市中级人民法院审理后，依法作出（2017）皖06民终809号民事判决书，判决驳回上诉，维持原判。以上事实，有梁修文提交的证明、关于按照梁修文同志提出退休工龄问题的测算、淮矿总医院改制实施方案复印件、中国银行汇款明细单、淮北市中级人民法院（2018）皖06民再8号民事判决书、淮北市相山区法院（2016）皖0603民初4763号民事判决书、淮北市相山区法院（2016）皖0603民初5167号民事判决书、淮北市中级人民法院（2017）皖06民终809号民事判决书；淮矿总医院提交的员工股权管理暂行办法（修订）、关于申请批拨退休及解除劳动员工股金的请示、股权发放明细表及当事人陈述予以证明，本院经审查予以确认并在卷佐证。本院认为，关于本案是否属于人民法院受理范围问题。根据查明的事实，淮矿总医院于2007年改制为淮北矿业集团公司相对控股，职工以经济补偿金和现金出资参股的股份制医院。后淮北矿业集团公司将其股份转让给华润医院控股有限公司，淮矿总医院为民办非企业单位性质，不以营利为目的，不受公司法调整，淮矿总医院在职职工以其改制获取的经济补偿金或者现金出资参股成为股东，股东按照约定或者出资比例享有权利并承担义务。淮矿总医院有权经过法定程序制订《淮矿总医院章程》和《员工股权管理暂行办法》，但章程和办法不得违反相关法律规定，侵害股东的权益。梁修文依法取得经济补偿金并以该补偿金参股，其作为股东有权享有相应的权利，其权利受到侵害时亦当然有权提起民事诉讼。关于梁修文要求按出资权益原值的3.21倍支付股权转让款问题。《淮矿总医院章程》和《员工股权管理暂行办法》在股东权利中分别规定“按淮矿总医院有关规定取得收益”；“按出资份额获取经济回报”。同时，《员工股权管理暂行办法》规定“股东解除劳动合同时所持股权必须全部按原值价格转让”，该规定与前述规定相矛盾，也有悖于等价有偿自愿，公平、同股同权的民事基本原则。根据沃克森（北京）国际资产评估有限公司作出的（2015）第00xx号评估报告，确定截止2014年12月31日淮矿总医院股权每股对应转让价格为3.21元（含个人所得税）。梁修文要求以此价格计算其股权转让款216636.48元，扣减淮矿总医院己支付的67488元，故淮矿总医院应继续支付梁修文股权转让款149148.48元。因淮矿总医院拖欠梁修文上班期间的加班工资未付，故对该部分对应的股权转让款74176.77元亦应予以支付。综上所述，梁修文主张淮矿总医院支付其股权转让款223325.25元，理由充分，本院予以支持。据此，依照《中华人民共和国民法通则》第四条、第七十五条、第一百零六条规定，判决如下：淮北矿工总医院集团于本判决生效后十五日内支付梁修文股权转让款223325.25元。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱的义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费80元，由淮北矿工总医院集团负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于安徽省淮北市中级人民法院。审 判 长  施云辉审 判 员  孟 娇人民陪审员  梁永祥二〇一九年六月二十八日书 记 员  张艺馨附相关法律条文：《中华人民共和国民法通则》第四条：民事活动应当遵循自愿、公平、等价有偿、诚实信用的原则。第七十五条：公民的个人财产，包括公民的合法收入、房屋、储蓄、生活用品、文物、图书资料、林木、牲畜和法律允许公民所有的生产资料以及其他合法财产。公民的合法财产受法律保护，禁止任何组织或者个人侵占、哄抢、破坏或者非法查封、扣押、冻结、没收。第一百零六条：公民、法人违反合同或者不履行其他义务的，应当承担民事责任。公民、法人由于过错侵害国家的、集体的财产，侵害他人财产、人身的，应当承担民事责任。没有过错，但法律规定应当承担民事责任的，应当承担民事责任。