福建省厦门市同安区人民法院 民 事 判 决 书 （2019）闽0212民初1095号 原告：厦门市生松木业有限公司，住所厦门市同安区莲花镇美云路****厂房**。 法定代表人：林双金，总经理。 委托诉讼代理人：谢少良、吾益平，福建厦信律师事务所律师。 被告：詹雪春，女，1981年2月28日出生，汉族，住福建省尤溪县。 委托诉讼代理人：林黎晖、黄景仁，福建法森律师事务所律师、实习律师。 原告厦门市生松木业有限公司与被告詹雪春股权转让纠纷一案，本院于2019年3月11日立案受理后，依法适用简易程序，公开开庭进行了审理。原告厦门市生松木业有限公司的委托诉讼代理人谢少良，被告詹雪春及其委托诉讼代理人林黎晖、黄景仁到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 原告厦门市生松木业有限公司向本院提出诉讼请求：1、被告支付原告人民币98589元及利息（自2018年4月1日起按银行同期贷款利率计算至实际还款日止，暂计至2019年2月25日，暂计330天，暂计4292元）暂总计102881元；2、被告配合原告办理股东变更登记；3、本案的诉讼费、公告费、保全费等由被告承担。事实和理由：2017年4月21日，林飞、林双金及被告詹雪春三人经协商设立原告厦门市生松木业有限公司，由林双金为法定代表人，林飞占公司60%股份，林双金与詹雪春各占20%的股份。原告厦门市生松木业有限公司成立后，经营一直不好。2018年2月26日，经股东林飞、林双金与被告詹雪春协商后，一致同意被告詹雪春退出原告公司，同时针对2017年4月21日至2018年2月26日止进行了清算，原告共亏损1652676.14元。各股东根据出资比例承担了亏损。其中，林飞占60%，承担公司亏损991605.684元；林双金与被告詹雪春各占20%，各承担公司亏损330535.228元。之后，就被告詹雪春退出原告公司进行了最终结算。确认扣除一切费用后，被告詹雪春还应支付原告98589元。时至今日，经原告多次催讨，被告均不予理睬。为此，原告特向法院提起诉讼。 被告詹雪春辩称，一、原告提供的结算单是错误的，并且存在虚增债务的情况。首先，根据原告提供的结算单显示：公司投资人的投资款利息计算，共合计利息793617元，根据《公司法》及相关法律法规规定，股东出资不能放利给公司，且公司章程中也没有相关约定，原告的行为系单方行为，从未征得被告的同意，且被告实际投资款在股东中占比最少仅占比3.6%，而被告却要为公司债务承担20%的责任，在被告不知情且不同意的情况下，这是显失公平的。其次，原告提供的结算单中载明：对于库存板材金额，股东同意下浮20万，被告从未同意下浮该金额。在“应收外债”中“林龙珠”的外债为52万元。据被告所知，林龙珠系原告公司大股东林飞的女儿，原告在公司经营过程中随意转移公司财产，均未经得被告同意。最后，原告提供的“詹雪春最终结算”上载明：“公司未付詹梓明（笔误，应为：詹明梓）运费17982元加押金5000元”，原告将该款项与被告的账目相抵，并未经得詹明梓与被告的同意，案外人詹明梓亦表示将对原告追究相应的法律责任。综上，原告所提供的结算单均是没有任何依据，且系原告单方制作，并存在虚增债务，损害股东利益的情形，该结算单应认定为无效，并对原告公司的财务账目进行重新核算，如确有亏损，被告亦同意承担确应承担部分。 二、原告公司股东均同意对公司账目进行再次核对，应由原告完成提供公司账目的举证责任。在账目结算后，被告内心一直存疑，于2018年2月27日向公司大股东林飞提出重新对账的请求，大股东林飞同意此请求，并让被告自行与公司财务高小燕核对。在原告将本案诉至贵院后，被告亦积极与公司股东林飞、法人代表林双金沟通账目核对事宜，二人亦同意核对账目。综上可知，被告与股东林飞、法人代表林双金均认为原告公司账目结算错误，应重新核对，而被告为公司监事，亦享有检查公司财务情况的权利，应由原告公司提供财务账目及会计账簿，完成相应的举证责任，以便重新核对。 三、对于原告主张的由被告配合办理股东变更登记请求。根据被告与股东林飞、法人代表林双金于2018年2月26日签订的《厦门市生松木业有限公司转让协议》，被告同意将20%的股份全部转让给法人代表林双金，但原告公司从未要求被告配合办理股东变更登记。对于原告的该诉讼请求，在核对完毕公司账目后，被告同意配合办理股东变更登记，并退出原告公司。 综上所述，原告所提供的结算单是错误的，需重新核对，其要求被告支付欠款98589元及利息是没有任何事实与法律依据的，应依法予以驳回，被告同意配合办理股东变更登记，但需核对清楚公司账目，确有需要的情况下，提请法院委托第三方审计进行账目核对。请求法院在查清事实的基础上，依法判决，维护被告的合法权益！ 原告厦门市生松木业有限公司围绕诉讼请求提交了私营公司基本信息、结算明细、最终结算单、公司内部协议、微信聊天记录。被告詹雪春围绕其抗辩意见提交了微信聊天记录、通话录音及文字内容、账目明细表、詹明梓的身份证复印件及其声明书。 根据当事人陈述和经审查确认的证据，本院认定事实如下：2017年4月21日，原告厦门市生松木业有限公司经登记成立，注册资本为500万元。其中，詹雪春认缴出资额为100万元，实缴出资额为0万元，出资方式为货币，出资比例为20%，余额缴付期限0月；林飞认缴出资额为300万元，实缴出资额为0万元，出资方式为货币，出资比例为60%，余额缴付期限0月；林双金认缴出资额为100万元，实缴出资额为0万元，出资方式为货币，出资比例为20%，余额缴付期限0月。2017年6月，林飞、林双金、詹雪春共同签订一份公司内部协议，约定“１.股东出资额以按月利息2%计算，每年12月31日结算。２.公司解体之前，所有股东及家属不能从事与本公司相关的行业，不能暗中接单及泄露公司机密，不能与销售团队私自卖生松产品及别的品牌产品，一经发现及没收股东所有出资款及股权，作为赔偿公司损失。３.资金到账：以公司指定的账号到账日期为准。４.生松商标由厦门市旺明工贸有限公司转让给厦门市生松木业有限公司，商标权归厦门市生松木业有限公司所有。５.公司的货款任何股东无权私自挪用，公司股东急需用钱，必须经所有股东同意，款项按月利息2％计算。６.公司财务专用章统一由财务保管。７.公司职务任命：林飞为董事长，林双金为总经理，负责公司全面工作及进货和供货合同，詹雪春为副总经理，负责产品和进货计划及财务监管。８.任何票据须经林双金，詹雪春签字方可入账，公司重大决策由林飞组织董事会决定。”林飞、林双金、詹雪春均在该份协议的尾部上签名确认。2018年2月26日，厦门市生松木业有限公司制作一份结算明细，载明如下：“ 投资人投资款利息合计 林飞370万元679492元4379492元 林双金50万元86000元586000元 詹雪春159196元28125元187321元 总计793617元总5152813元 销售成本经营成本管理费用销售收入合计盈利 3262363.0611277.381196423.73811005-659059.14 库存板材金额2151808.6 股东同意下浮20万，即为1951808.6元 应收外债蒋义墙：139860元林龙珠52万 应收款327769元 固定资产净值90634.4元 现金470158.24元 资产总计3700230.24元 公司2017年4月份成立到2018年2月26日总共亏损1652676.14。詹雪春20%承担为330535.228元，林双金20%承担为330535.228元，林飞60%承担为991605.684元。”林飞、林双金、詹雪春均在该份结算明细的尾部上签名确认。同日，詹雪春在一份最终结算上签名确认，该结算载明“詹雪春投资款加利息总计187321元，承担公司亏损330535元，还应归还公司143214元。公司未付詹雪春11月至1月份工资加抽成总计21643元，公司未付詹梓明运费17982元加押金5000元。综上相抵，詹雪春还欠公司98589元”。2018年2月27日，詹雪春通过微信向林飞（微信号：×××）发出“林总，我想了一个晚上账不对啊！要重新兑”。林飞于同日回复“昨晚好累不好意思，没关系的，假如有错可以找小燕再核对一下吧！”2018年5月14日，詹雪春通过微信向林飞发出“2018年2月27号对的账，我27号就跟你说了账目不对要重新核对，你也同意要重新算，你们还说多次催讨我不付款，你们良心去哪了？”。林飞于同日回复“不必激动，有错还是说的清楚啊”。2018年10月30日，林飞通过微信向詹雪春发出“你先跟高小燕一起对一下看看，哪个地方有差错，看差了多少钱。把事情处理好就行。”2019年5月22日，詹明梓出具一份声明书，载明“本人詹明梓，与厦门市生松木业有限公司系合作关系。厦门市生松木业有限公司将尚欠本人的运费17982元及押金5000元抵偿詹雪春与该公司债务。本人声明从未同意此方案，并将保留追究厦门市生松木业有限公司法律责任的权利。” 庭审中，原告厦门市生松木业有限公司表示，原告自2017年4月21日至2018年2月26日共亏损1652676.14元的计算方法为（应向林飞、林双金、詹雪春支付的利息总和793617元+合计盈利的亏损659059.14元+股东同意下浮的库存板材金额200000元）。 本院认为，原告厦门市生松木业有限公司诉请被告詹雪春支付98589元及利息的依据为林飞、林双金、詹雪春于2018年2月26日共同签名确认的结算明细。本案的关键在于该份结算明细是否合法有效。本案中，林飞、林双金、詹雪春均未向原告厦门市生松木业有限公司按期足额缴纳各自所认缴的货币出资额并将货币出资足额存入原告在银行开设的账户。林飞、林双金、詹雪春签订公司内部协议明确出资额以按月利息2%计算，该约定明显并不符合法定的履行出资义务的方式与形式。原告在林飞、林双金、詹雪春均未履行出资义务的情况下，根据该份公司内部协议计算原告应付林飞、林双金、詹雪春的借款利息并作为公司债务，林飞、林双金、詹雪春在计算原告公司盈亏之时未将原告具有库存板材、应收外债、应收款、固定资产净值、现金等资产总计3700230.24元计入，而是仅将应向林飞、林双金、詹雪春支付的利息总和793617元、合计盈利的亏损659059.14元、股东同意下浮的库存板材金额200000元作为原告的亏损总额，明显存在错漏。詹雪春在签订结算明细后，于2018年2月27日向林飞提出异议，林飞亦表示可以找原告公司财务进行重新核对。在林飞、林双金、詹雪春均未履行出资义务、詹雪春对结算明显提出异议且该结算明细明显存在瑕疵的情况下，林飞、林双金、詹雪春应当重新对原告公司债务盈亏进行准确核算且核算不得违反林飞、林双金、詹雪春应向原告负有的股东认缴出资义务。因此，原告提交的结算明细，并非合法有效，原告根据结算明细进而诉请被告詹雪春支付98589元及利息，缺乏事实和法律依据，本院不予支持。至于原告诉请被告詹雪春配合办理股东变更登记。原告并未明确其诉请被告詹雪春将持有的原告公司股份变更至林飞，或是林双金，或是其他人名下，且被告詹雪春认为应在核对原告公司账目清晰的前提下才能配合办理股东变更登记，故原告的该项诉请，缺乏依据，本院不予支持。依照《中华人民共和国公司法》第二十八条、第一百一十五条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条之规定，判决如下： 驳回原告厦门市生松木业有限公司的所有诉讼请求。 本案案件受理费减半收取计人民币1179元，由原告厦门市生松木业有限公司负担，款限于本判决生效之日起三日内向本院交纳。 如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于福建省厦门市中级人民法院。 审判员  施纯在 二〇一九年六月五日 书记员  苏秋祝 附：本案所适用的法律条文 《中华人民共和国公司法》 第二十八条股东应当按期足额缴纳公司章程中规定的各自所认缴的出资额。股东以货币出资的，应当将货币出资足额存入有限责任公司在银行开设的账户;以非货币财产出资的，应当依法办理其财产权的转移手续。 股东不按照前款规定缴纳出资的，除应当向公司足额缴纳外，还应当向已按期足额缴纳出资的股东承担违约责任。 第一百一十五条公司不得直接或者通过子公司向董事、监事、高级管理人员提供借款。 《中华人民共和国民事诉讼法》 第六十四条当事人对自己提出的主张，有责任提供证据。 当事人及其诉讼代理人因客观原因不能自行收集的证据，或者人民法院认为审理案件需要的证据，人民法院应当调查收集。 人民法院应当按照法定程序，全面地、客观地审查核实证据。