黑龙江省哈尔滨市阿城区人民法院民 事 判 决 书（2019）黑0112民初599号原告：哈尔滨索能电站设备有限公司，住所地哈尔滨市南岗区黄河路**。法定代表人：付英春，董事长。委托诉讼代理人：王淑华，黑龙江元辰律师事务所律师。被告：张喜馨，男，1965年7月15日出生，汉族，哈尔滨福泰隆房地产开发有限公司董事长，住哈尔滨市南岗区。委托诉讼代理人：计育三，工大人文律师事务所律师。第三人：哈尔滨福泰隆房地产开发有限公司，，住所地哈尔滨市阿城区舍利街和平村法定代表人：张喜馨，董事长。委托诉讼代理人：计育三，工大人文律师事务所律师。原告哈尔滨索能电站设备有限公司（下称索能公司）与被告张喜馨及第三人哈尔滨福泰隆房地产开发有限公司（下称福泰隆公司）股权转让纠纷一案，本院于2019年3月13日立案后，依法适用简易程序，公开开庭进行了审理。原告索能公司法定代表人付英春及其委托诉讼代理人王淑华，被告张喜馨及其委托诉讼代理人计育三，第三人福泰隆公司法定代表人张喜馨及其委托诉讼代理人计育三到庭参加诉讼。本案现已审理终结。索能公司向本院提出诉讼请求：1.张喜馨向索能公司给付股权转让款400万元并支付逾期利息（以400万元为基数，自2018年12月15日起按中国人民银行同期贷款逾期利率计算至实际给付之日止）；2.张喜馨在索能公司收到400万元转让款后，与索能公司办理51%股权转让手续，福泰隆公司负协助义务；3.张喜馨、福泰隆公司公开哈尔滨利民开发区与其已签订10万平方米土地转让协议项目启动情况；4.张喜馨、福泰隆公司向索能公司支付福泰隆公司对哈尔滨远东理工学院享有的50%的权益对应款项；5.张喜馨将挪用福泰隆公司575万元向福泰隆公司返还。事实和理由：2016年12月14日，索能公司与张喜馨作出股东会议决议，决议内容为索能公司将其持有的福泰隆公司51%股权转让给张喜馨，价款1000万元，首期转让31%股权，价款600万元，剩余20%股权保留，待两年内支付400万元价款后，索能公司全部退出。同日，索能公司与张喜馨签订31%股份转让的《哈尔滨福泰隆房地产开发有限公司股权转让合同》和20%股份转让的《协议书》。张喜馨仅支付首期价款600万元，其余400万元价款至今未付。2016年12月14日，索能公司与张喜馨作出股东会议决议，决议第四条为“公司与哈尔滨利民开发区已签订的10万平方米的土地转让协议。如该项目启动，股东付英春如仍持有公司股权，则按股权比例参与利润分配”。现张喜馨独自经营福泰隆公司，对索能公司隐瞒该项目情况，其股东权益受到侵害。决议第五条为“公司与哈尔滨远东理工学院合同纠纷在黑龙江省高级人民法院（2016）民终字第（446）判决和哈尔滨市中级人民法院（2013）民一民初字第（51）号中享有的诉权，由公司继续向哈尔滨远东理工学院主张权利。如胜诉，则扣除全部支出后，所剩余款项双方（付英春、张喜馨）各得50%。”依据该约定，申请人享有福泰隆公司对哈尔滨远东理工学院享有的50%的权益。张喜馨将哈尔滨远东理工学院自动履行判决支付给福泰隆公司的款项575万元挪用，应向福泰隆公司返还。张喜馨辩称，其已向索能公司支付价款600万元，完成对应31%股权转让款支付义务；依照约定，剩余400万元股权转让款在两年内不能支付，索能公司继续享有相应20%股权，表明索能公司权益没有灭失。福泰隆公司的陈述意见与张喜馨答辩意见内容相同。当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了质证。对当事人无异议的证据，本院予以确认并在卷佐证。本院经审理认定事实如下：福泰隆公司系有限责任公司，索能公司和张喜馨为股东，前者持股51%，后者持股49%。2016年12月14日，索能公司与张喜馨以福泰隆公司股东身份召开股东会议，会议决议主要内容为：甲方索能公司将其持有的福泰隆公司51%股权以1000万元价格转让给乙方张喜馨。该转让行为分两步完成，先行转让31%股权，价款600万元，其余部分于此后两年内完成。同日，双方签订股权转让合同，主要内容与前述决议内容相符。同日另行签订协议书，内容与前述决议内容相同，其中关于支付400万元股权转让款的表述为“待两年内乙方支付第二笔款项400万元人民币后，甲方不再享有公司的20%股权；股权全部转让给乙方，甲方不再享有任何权利；如乙方在约定时间内不能支付此款，则甲方继续享有20%的股权”。张喜馨已支付价款600万元，其余400万元部分至今未付。本院认为，索能公司向张喜馨主张股权转让价款，张喜馨以索能公司该请求权灭失为由予以抗辩，双方均依据“待两年内乙方支付第二笔款项400万元人民币后，甲方不再享有公司的20%股权；股权全部转让给乙方，甲方不再享有任何权利；如乙方在约定时间内不能支付此款，则甲方继续享有20%的股权”的约定。据此双方争议的本质系对该约定应作何种解释的问题。依照文义解释有二种解释：一是索能公司在张喜馨股权转让款400万元未支付前保留20%的股权；二是张喜馨可在两年内支付价款以获取股权或不支付价款不再受让股权。前者系股权转让合同继续履行，后者系受让方在履行与终止合同之间自由选择。依照一般民法基本原理，文义解释出现多种不同结果，应适用目的解释规则。从股东会议决议中可见双方协议的目的在于索能公司以1000万元的价格转让全部51%股权，张喜馨全盘受让。据此，案涉股权转让合同的继续履行更为符合双方交易目的，即张喜馨应支付价款并受让股权。张喜馨支付400万元价款后，双方办理案涉相应的股权变更手续，并由哈尔滨福泰隆房地产开发有限公司向有关市场监督管理部门办理公司变更股权登记。综上，张喜馨与索能公司之间的股东会议决议、股权转让协议书及协议书，均系双方真实合意。该三份文件内容相互吻合，对股权转让价款、份额的约定明确、具体，与法不悖，对缔约人均具法律拘束力。张喜馨未依约支付股权转让价款，其行为已构成违约，应承担相应违约责任。索能公司请求判令张喜馨支付股价款400万元的诉讼请求，符合法律规定，本院予以支持。关于逾期付款违约金。索能公司与张喜馨之间未对逾期付款违约金作出明确约定，依照最相类似规则，可参照《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第二十四条第四款之规定，按中国人民银行同期同类人民币贷款基准利率予以计算。向股东签发出资证明书、记载于股东名册并办理公司登记机关登记，系公司法定义务，故索能公司请求福泰隆公司办理公司登记的诉讼请求，符合法律规定，本院予以支持。张喜馨作为股权受让方，对公司登记负有协助义务。对索能公司该项诉请，本院予以支持。本案系股权转让纠纷，即审理范围为索能公司股权价款请求权是否成立，索能公司其他诉请与本案非属同一法律关系，不属本案审理范围，可通过其他途径予以解决。依照《中华人民共和国合同法》第一百零七条、第一百二十四条、第一百二十五条，《中华人民共和国公司法》第七十一条第一款，《最高人民法院关于适用若干问题的规定（三）》第二十三条，参照《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第二十四条第四款规定，判决如下：一、张喜馨于本判决生效之日起十日内向哈尔滨索能电站设备有限公司支付股权转让款400万元；二、张喜馨于本判决生效之日起十日内向哈尔滨索能电站设备有限公司支付逾期付款违约金，以400万元为基数，自2018年12月15日起按中国人民银行同期同类人民币贷款基准利率计算至实际给付之日止；三、张喜馨向哈尔滨索能电站设备有限公司支付股权转让款400万元完毕之日起十日内，哈尔滨福泰隆房地产开发有限公司负责办理股权变更手续，将登记于哈尔滨索能电站设备有限公司名下的相应股权变更至张喜馨名下；四、张喜馨对本判决主文第三项所述股权变更登记负协助义务。如未按判决指定期间履行义务，应按《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条规定支付利息及迟延履行金。案件受理费38800元，减半收取计19400元，由张喜馨负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方人数提出副本，上诉于哈尔滨市中级人民法院。审判员  宋国强二〇一九年六月三日书记员  赵 鑫