湖南省怀化市鹤城区人民法院民 事 判 决 书（2018）湘1202民初4071号原告：张荣华，男，汉族，1963年12月26日出生。委托诉讼代理人：崔小龙（特别授权），湖南五溪律师事务所律师。委托诉讼代理人：杨增乐（一般代理），湖南五溪律师事务所实习律师。被告：怀化海富房地产开发有限公司。法定代表人：罗霞。委托诉讼代理人：易建军（一般代理），湖南五溪律师事务所律师。委托诉讼代理人：曾玲颖（一般代理），湖南五溪律师事务所律师。原告张荣华诉被告怀化海富房地产开发有限公司（“以下简称“海富公司”）合同纠纷一案，本院于2018年9月4日立案后，依法适用简易程序进行审理。因案情复杂，本院于2018年12月4日裁定本案转为普通程序由审判员欧侠担任审判长，与人民陪审员黄水霞、舒友德组成合议庭公开开庭进行了审理。原告张荣华的委托诉讼代理人崔小龙、杨增乐，被告海富公司的委托诉讼代理人易建军到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告张荣华向本院提出诉讼请求：一、依法判令被告立即先行偿还截止2018年8月31日所欠原告欠款本息中的500万元，并自2018年9月1日起继续按月利率2%支付481万元本金的利息，直至款项全部还清时止。二、本案的诉讼费用全部由被告负担。事实和理由：一、原告投入资金的情况、被告公司及其水木天成项目的基本情况。被告怀化海富公司是2011年12月8日从怀化信宇房地产开发公司变更而来的。水木天成房地产开发项目位于怀化市鹤城区盈口乡湖天桥村鹤鸣洲广场西侧，是被告的唯一自营开发项目。根据2010年5月12日原告、伍玉生与邹荣海、吴建明四人签订的《联合开发协议》，原告张荣华和案外人伍玉生分别陆续投入200万元和300万元给项目部（后来取名为“水木天成”项目部)，按不低于40%/年收取固定回报，投资期限为2年，止于2012年5月11日。并约定优先退还原告这笔投资款的本利。2010年10月29日，原告、伍玉生与邹荣海、吴建明四人签订《联合开发补充协议》，明确原告和伍玉生前期投入的500万元（其中原告投入200万元)，为项目的共同借款；原告根据此协议约定又陆续投入三百多万元项目资金（此笔投资款本息原告已经另行起诉催收)，用于项目开发建设。该协议再次约定优先退还原告的投资本利。为使项目顺利建成，张荣华、邹荣海、吴建明便于2011年12月8日收购怀化信宇房地产开发有限公司股东的股份（该公司原来的法人代表和股东为伍玉生、刘松光等六人)，并变更名称为“怀化海富房地产开发有限公司”，由该公司负责水木天成项目的开发建设。公司注册资本仍为800万元，其中：伍玉生占公司163.85万元股份；邹荣海占公司238.28万元股份，吴建明占公司237.87万元股份，张荣华占公司160万元股份，占股比例为20%。原来的其他股东退出该公司。变更后的公司股东共四人：张荣华、邹荣海、吴建明、伍玉生，伍玉生仍为法定代表人。2013年11月，公司增资扩股到2000万元，新增股金1200万元由杨新宇出资，杨新宇占公司60%的股份并担任董事长，邹荣海任经理兼法定代表人，原告占被告公司8%的股份并担任董事。2013年12月，水木天成项目正式动工。2014年9月公司变更法定代表人，杨新宇兼任公司经理、法定代表人。2015年12月27日，该项目由公司正式对外预售房屋，七千多万元售房款由公司收取。2017年10月，公司法定代表人变更为罗霞。二、原告要求被告偿付欠款本息的事实和理由。2013年7月20日张荣华、邹荣海、吴建明、伍玉生召开股东会议，形成股东会决议《关于股份、费用认定和投资本利还款补充协议》（公司加盖骑缝章予以确认)，该决议对张荣华、伍玉生自2010年5月12日至2010年10月底先后投入到公司项目的500万元投资款进行了本利结算，确定截止2013年8月12日，公司项目部应付张荣华本利592万元，且必须在2013年8月12日前还清给原告，未还清部分按年回报率40%计付利润给原告。2013年7月24日公司根据《关于股份、费用认定和投资本利还款补充协议》，向张荣华和伍玉生出具《欠条》，《欠条》加盖公司公章并由法定代表人签名。此《欠条》再次确认：截止2013年8月12日，公司及其项目部欠原告592万元，承诺在2013年8月12日前将欠款全部还清给张荣华，未还清的余款按年利率40%计付利息给原告，直到还清所有本息为止。2013年12月26日，公司履行了部分还款义务，通过银行转账方式偿还张荣华164.2万元(此次还款，怀化市中级人民法院(2017)湘12民终1404号《民事判决书》已确认合法有效)。另外，公司通过支付拆迁补偿款的形式向原告之弟媳彭莉偿还335.8万元，此款因被告公司起诉而被法院确认为彭莉不当得利，要予以返还。因此，截止2013年12月26日，被告实际偿还原告164.2万元。同样在2013年12月26日，公司偿付伍玉生700万元，其中公司通过银行转账方式偿还伍玉生278.3万元；以拆迁补偿款的形式分别向伍玉生之子伍伟、伍玉生之妻杨月香支付421.7万元。公司对偿还借款本息700万元给伍玉生至今没有异议。公司偿付上述款项后，至今没有为张荣华办理余款结算手续。根据《关于股份、费用认定和投资本利还款补充协议》第五条约定和被告出具的《欠条》计算，从2013年8月13日至2013年12月26日止，公司欠张荣华的欠款本息为645.2万元（月利率按2%计算)，2013年12月26日偿还164.2万元后，被告尚欠原告欠款481万元。到本次张荣华起诉时，公司剩余欠款的利率按每月2%计算，那么公司尚欠原告的欠款本息1020万元（被告于2013年12月26日通过原告弟媳彭莉偿还的335.8万元被法院认定为不当得利，判令由彭莉退还给公司，因此该款不算偿付给了张荣华。)自2013年12月26日被告履行部分还款义务以来，原告多次要求被告办理投资款314.2万元本利结算和《欠条》承诺的欠款余额本息结算，并要求偿还本息余款。2016年3月11日，张荣华、伍玉生联名向公司及其他股东发送了《关于催收投资款本利的函》，要求公司在收到该函后半个月内偿还本利余款。但是，时至今日，公司以各种借口推托办理《欠条》承诺的欠款余额本息结算，反而通过诉讼意图否认本来是偿还给张荣华的款项，拒不还清原告的欠款本息。为维护原告张荣华的合法权益，特依法起诉被告公司，要求公司先行偿还截止2018年8月31日所欠原告本息中的500万元，并自2018年9月1日起继续按月利率2%支付481万元本金的利息，直至款项全部还清时止；剩余欠款本息，张荣华将根据情况进行追偿。被告海富公司答辩称：一、被答辩人请求偿还投资款本息没有事实依据，理由如下：被答辩人依据《联合开发协议》、《关于股份、费用认定和投资本利还款补充协议》中约定其投资的款项为海富公司的项目借款，而要求答辩人承担偿还投资款本息的责任，但本案《联合开发协议》、《联合开发补充协议》及《关于股份、费用认定和投资本利还款补充协议》的甲方为邹荣海、吴建明，乙方为张荣华、伍玉生，上述协议的内容为四人间的权利义务关系，与被答辩人没有关系。二、被答辩人请求偿还投资款本息没有法律依据，理由如下:1、《欠条》从性质上来看属海富公司与伍玉生、张荣华“签订”的协议，欠条的内容分为两个部分，第一部分是我公司对以往与张荣华、伍玉生经济往来的结算，约定“公司欠伍玉生、张荣华1502万元，公司承诺2013年8月12日前全部还清给伍玉生和张荣华”；第二部分是对之后未还清部分的新约定，约定“若有未还清余款，则按年利率40%分别计息给伍玉生、张荣华，直至还清本息”。无论是第一部分还是第二部分都属于公司与伍玉生、张荣华之间订立的协议，根据《怀化海富房地产开发有限（责任）公司章程》第三十一条第三款：“董事、经理除公司章程规定或者股东会同意外，不得同本公司订立合同或者进行交易”，而该份《欠条》是伍玉生作为法定代表人,利用自己的职权便利,出具给自己与张荣华的债权凭证，未经过海富公司股东会同意。《欠条》记载的债权为1502万元，出具该份欠条意味着公司将负债1502万元，该行为不仅损害公司的利益，也损害其他股东的利益。该份《欠条》因违反公司章程，应属无效。2、《欠条》约定的还款期限为2013年8月12日，无论是至被答辩人起诉时还是被答辩人向海富房地产公司出具《关于催收投资款本息的函》时均已超过两年，《欠条》记载的债权的诉讼时效已过。综上，被答辩人请求答辩人返还投资款本息没有法律依据与事实依据，请法院依法驳回被答辩人的诉讼请求。原告张荣华为支持其诉讼请求向本院提交如下证据：证据1、原告张荣华身份证复印件、被告怀化海富房地产开发有限公司（以下简称海富公司）营业执照、《内资企业登记基本情况表》，拟证明：（1）原告与海富公司身份信息；（2）海富公司于2001年11月9日在怀化市工商局注册成立。2013年11月27日前，海富公司的股东为伍玉生、张荣华、邹荣海、吴建明四人，其中伍玉生为公司法定代表人；张荣华出资额160万元。证据2、2010年5月12日两份《联合开发协议》、2010年10月29日《联合开发补充协议》、加盖有海富公司公章的收据复印件6份，拟证明邹荣海、吴建明、伍玉生、张荣华先后签订两份《联合开发协议》、一份《联合开发补充协议》，约定四人联合开发怀化市太平溪水木天成项目。伍玉生、张荣华已于2010年5月12日以来投入的伍佰万元，不计入股本金，作为该项目的共同借款，回报率不低于百分之肆拾。该500万元中包括所借张荣华的200万元。证据3、2013年7月20日邹荣海、吴建明、伍玉生、张荣华四股东签订的《关于股份、费用认定和投资本利还款补充协议》复印件，背部加盖了海富公司的骑缝章，拟证明海富公司全体股东确认伍玉生、张荣华自2010年5月12日先后投入的伍佰万元到2013年8月12日止，公司项目部应付的本金和利润合计1502万元，其中伍玉生应得本利910万元，张荣华应得本利592万元。公司项目部须将此款项在2013年8月12日前还清给伍玉生、张荣华，未还清部分按年回报率40%计付利润给伍玉生、张荣华。海富公司予以确认。证据4、2013年7月24日海富公司出具给张荣华的《欠条》一张，拟证明根据海富公司股东邹荣海、吴建明、伍玉生、张荣华四人签署的《关于股份、费用认定和投资本利还款补充协议》，海富公司出具欠条一张，内容为：“截止2013年8月12日，本公司欠伍玉生、张荣华1502万元，其中欠伍玉生910万元，欠张荣华592万元。本公司及水木天成项目部承诺：在2013年8月12日前将上述欠款全部还清给伍玉生、张荣华，若有未还清的余款，则按年利率40%分别计付利息给伍玉生、张荣华，直到还清所有本息”，再次确认此笔债务，并承诺偿还。证据5、2013年12月26日张荣华的《领款凭单》、银行《进账单》、法院调取的银行转账付款附件、怀化市中级人民法院（2017）湘12民终948号民事判决书复印件，拟证明2013年12月26日海富公司通过其银行账户向张荣华转账支付了《欠条》中的164.2万元，并通过征地拆迁的名义以支付给张荣华弟媳彭莉的方式偿还张荣华335.8万元，共500万元，履行《欠条》确定的部分还款义务。但海富公司反悔并起诉彭莉要求返还该335.8万元，该335.8万元被法院确认由彭莉退还。至此，海富公司仅偿还张荣华164.2万元。证据6、伍玉生的领款凭单、银行进账单、拆迁补偿协议复印件，拟证明海富公司在偿还《欠条》中张荣华的164.2万元的同时，以转账方式偿还《欠条》中应付伍玉生700万元中的278.3万元，同样以征地拆迁补偿的方式支付给了伍玉生的妻子、儿子共421.7万元，履行了《欠条》大部分还款义务。证据7、2015年4月30日海富公司股东会议纪要、《关于催收投资款本利的函》，拟证明因海富公司尚未全部偿还《欠条》确认的款项，张荣华、伍玉生多次要求公司结清借款。证据8、怀化市鹤城区法院（2017）湘1202民初117号《民事判决书》、怀化市中级法院（2017)湘12民终1404号《民事判决书》，拟证明：（1）海富公司根据《欠条》偿还张荣华部分借款164.2万元后又反悔，起诉法院要求返还，法院生效判决确认了张荣华提交的上述证据和事实，并强调：2013年7月20日海富公司四股东签订的《关于股份、费用认定和投资还款补充协议》，和事后海富公司出具的《欠条》“均系各方当事人真实意思表示。因此，张荣华收取164.2万元系根据双方当事人及股东之间的约定实施的民事法律行为，不构成不当得利。海富公司主张张荣华应返还164.2万元的诉讼请求，不予支持。”（2）海富公司在该案庭审中，对张荣华所举证据（即本案上述证据1至证据7）予以认可。被告怀化海富公司为支持其诉讼主张向本院提交以下证据：证据1、股东会决议复印件一份，拟证明：（1）2011年12月7日被告公司由怀化信宇房地产开发有限公司变更成立；（2）伍玉生为被告公司董事。证据2、董事会决议复印件一份，拟证明伍玉生被选举为公司董事长兼经理。证据3、《海富公司章程》复印件一份，拟证明被告公司章程第三十一条第三款规定：“董事、经理除公司章程规定或者股东会同意外，不得同本公司订立合同或者进行交易”，伍玉生出具《欠条》的行为违反归该规定，《欠条》内容无效。证据4、审计报告复印件一份，拟证明2013年度被告公司的《审计报告》中没有欠条所记载债务的资产负债。本案庭审笔录一份，拟证明本案的其他案件事实。本案当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了质证。对当事人无异议的证据，本院予以确认并在卷佐证。对有争议的证据和事实，本院认定如下：一、被告公司对原告提交的有争议的证据发表以下质证意见：证据1被告公司并不是2001年成立的。是2011年12月7日由怀化信宇房地产开发有限公司变更而来；证据2关联性有异议，协议是邹荣海、吴建明与张荣华、伍玉生签订，与被告公司无关。收据的真实性有异议；对证据3真实性、关联性有异议；对证据4真实性、合法性关联性均有异议；证据5的判决书与本案无关；对证据6领款凭证、进账单真实性无异议，关联性有异议，与本案无关；证据7应该加盖复印件与原件一致的章，没有此章就是来源不明；证据8真实性、合法性认可，关联性不认可。本院认为证据1客观证明被告公司注册成立、股东信息等情况故予以采信；证据2、证据3、证据4、证据5、证据7客观证明原告向被告公司所开发建设的项目投入资金，被告公司出具欠条承诺还款、被告公司向原告偿还部分借款等本案主要案件事实，故予以采信；证据6客观证明被告公司依据欠条向案外人偿还款项的事实，与本案有一定关联性，故予以采信；证据8系法院生效法律文书，与本案待证事实有一定关联性，故予以采信。二、原告对被告公司提交的有争议的证据发表以下质证意见：对证据3真实性、合法性无异议，关联性有异议。本院认为证据3与本案待证事实无关联性，且案涉欠条盖有被告公司印章，不足以达到被告公司想要证明的目的故不予采信。根据当事人陈述和经审查确认的证据，本院认定事实如下：2010年5月12日，邹荣海、吴建明（甲方）与伍玉生、张荣华（乙方）签订两份《联合开发协议》，其中第一份《联合开发协议》部分内容载明：“甲乙双方本着平等协商，互利共赢的原则，联合开发怀化市太平溪舒家塘、烂湾安置区。该项目总土地面积约30亩，建筑面积争取不少于90000㎡。经充分协商，甲乙双方就具体合作事项达成如下协议：一、为简化内部管理，提高决策效率，提高执行力，该项目由甲方为主操盘运作，乙方派两人分别参与该项目的财务管理和开发业务管理。甲方保证乙方投入的资金年回报率不低于百分之肆拾，且按年分配利润。若该项目需资金周转不能结付当年度的利润，则结转下年度作为投资的本金继续投入。乙方投资期限为两年，即自二0一0年五月十二日至二0一二年五月十一日止。超出两年则双方另行协商。甲方分配给乙方的本利必须以现金的形式，而不能以实物折价的形式分配。……”第二份《联合开发协议》部分内容载明：“一、为简化内部管理,提高决策效率,提高执行力,该项目由甲方为主操盘运作,乙方前期投入伍佰万元(此不计入股本金)。乙方派两人分别参与该项目的财务管理和开发业务管理。甲方保证乙方前期投入的伍佰万元资金年回报率不低于百分之肆拾,且按年分配利润。若该项目需资金周转不能结付当年度的利润,则结转下年度作为投资的本金继续投入,乙方投资期限为两年,即自二0一0年五月十二日至二0一二年五月十ー日止。超出两年则双方另行协商。甲方分配给乙方的本利必须以现金的形式,而不能以实物折价的形式分配。如果乙方除伍佰万元以外,继续投资,则按乙方实际到帐数计算成项目股本金。……”签订上述两份《联合开发协议》后，张荣华于2010年5月12日至2010年10月15日期间分六次向《联合开发协议》所载明的项目投入资金共计200万元（2010年5月12日投入资金40万元、2010年5月25日投入资金60万元、2010年6月25日投入资金60万元、2010年7月2日投入资金20万元、2010年8月4日投入资金10万元、2010年10月15日投入资金10万元），其中2010年5月25日、2010年6月25日、2010年7月2日的收据上加盖有海富公司财务专用章。2010年10月29日，邹荣海、吴建明（甲方）与伍玉生、张荣华（乙方）签订《联合开发补充协议》，部分内容载明：“一、为加强管理,规范运、提高决策效率,该项目由甲方和乙方共同组成项目董事会负责运作。乙方已于2010年5月12日以来投入的伍佰万元,不计入甲、乙任何一方之股本金,作为该项目的共同借款。乙方派两人分别参与该项目的财务管理和开发业务管理,工资由项目部负责,甲方保证乙方投入的伍佰万元资金年回报率不低于百分之肆拾,且按年分配利润。若该项目需资金周转不能结付当年度的利润,则结转下年度作为投资的本金继续投入。乙方该笔投资期限为两年,即自二0一0年五月十二日至二0一二年五月十ー日止。超出两年则双方另行协商。偿还乙方的本金利润和乙方入股后分配给乙方的本金利润必须以现金的形式,而不能以实物折价的形式。……”2013年7月20日，邹荣海、吴建明（甲方）与伍玉生、张荣华（乙方）《关于股份、费用认定和投资还款补充协议》，部分内容载明：“甲、乙双方就联合开发水木天成项目的股份费用认定及投资本利还款补偿事宜，达成如下协议：……五、关于乙方先期投入伍佰万元的本利偿还问题根据甲、乙双方签订的有关协议约定,乙方自2010年5月12日先后投入的伍佰万元到2013年8月12日止,项目部应付的本金和利润合计1502万元(壹仟伍佰零贰万元整),其中伍玉生应得本利910万元(玖佰壹拾万元整),张荣华应得本利592万元(伍佰玖拾贰万元整)。项目部须将此笔款项在2013年8月12日前还清给乙方,未还清部分按年回报率40%计付利润给乙方的伍玉生、张荣华。甲方须全权处理好烂湾预留地的纠纷(包括一切经费开支在内),不得影响开工。烂湾预留地土地使用权已在我公司名下,不得允许他们私自建房。……”2013年7月24日，海富公司出具欠条一张，内容载明：“截止2013年8月12日，本公司欠伍玉生、张荣华1502万元，其中欠伍玉生910万元，欠张荣华592万元。本公司及水木天成项目部承诺：在2013年8月12日前将上述欠款全部还清给伍玉生、张荣华，若有未还清的余款，则按年利率40%分别计付利息给伍玉生、张荣华，直到还清所有本息。”2013年12月26日，海富公司通过其银行账户向张荣华转账支付164.2万元，当日张荣华给海富公司出具领款凭单一张，载明：“今领到海富公司还借款合计人民币1642000元。”2016年3月11日，伍玉生、张荣华向海富公司发出《关于催收投资款本利的函》，催要海富公司欠付的款项。2017年1月13日，海富公司向本院提起诉讼，诉求张荣华返还海富公司164.2万元及资金占用利息，本院经审理作出（2017）湘1202民初117号民事判决书，判决“驳回原告怀化海富房地产开发有限公司的诉讼请求。”海富公司不服该判决上诉至怀化市中级人民法院，该院经审理作出（2017）湘12民终1404号民事判决书，判决“驳回上诉，维持原判。”现张荣华认为海富公司应按《欠条》约定支付欠款本息，经催要无果遂诉至本院酿成纠纷。另查明，海富公司于2001年11月9日在在怀化市工商行政管理局注册成立，曾用名称为怀化市信宇房地产开发有限公司、怀化信宇房地产开发有限公司。2011年12月8日变更股东为伍玉生、邹荣海、吴建明、张荣华。2013年11月27日，法定代表人由伍玉生变更为邹荣海；2014年9月26日，法定代表人由邹荣海变更为杨新宇；2017年10月13日，法定代表人由杨新宇变更为罗霞。本院认为，根据本案查明的案件事实并结合相关证据，可以认定原告与被告公司之间成立民间借贷法律关系，理由一是作为甲方的邹荣海、吴建明与作为乙方的伍玉生及原告签订的《联合开发补充协议》中明确载明“乙方已于2010年5月12日以来投入的伍佰万元,不计入甲、乙任何一方之股本金,作为该项目的共同借款。”，之后上述四人签订《关于股份、费用认定和投资还款补充协议》时均为被告公司股东，该补充协议明确了应向原告支付款项的性质、金额。从上述两份补充协议的内容来看，原告投入案涉项目的资金200万元实为借款，且上述资金被用于被告公司所开发建设的项目；二是从被告公司给原告出具欠条及向原告支付164.2万元（原告的领据上载明“还借款”）的事实来看，被告公司对其欠付原告借款的事实系明知，且通过出具欠条明确了双方的借贷关系并偿还了部分借款。合法的民间借贷关系受法律保护，借贷双方应按照诚实信用原则如约履行各自义务，被告公司在借款后未按约定向原告履行还款义务构成违约，故被告公司应向原告偿还借款本金及利息。关于本案借款本息金额的计算。原告诉求的借款本金为592万元，该借款本金系以年利率40%计算所得，超过法律所保护的利率范围，且存在利息重复计算的情形，故本院不予认可，原告的借款本金应为其最初的投入款项200万元。2013年12月26日，被告公司向原告还款164.2万元，但对上述款项是偿还借款本金还是偿还借款利息，原告及被告公司之间没有约定，根据《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国合同法〉若干问题的解释（二）》第二十一条“债务人除主债务之外还应当支付利息和费用，当其给付不足以清偿全部债务时，并且当事人没有约定的，人民法院应当按照下列顺序抵充：（一）实现债权的有关费用；（二）利息；（三）主债务。”的规定，对上述款项164.2万元应以先息后本的方式抵充。原告于2010年5月12日投入资金40万元、2010年5月25日投入资金60万元、2010年6月25日投入资金60万元、2010年7月2日投入资金20万元、2010年8月4日投入资金10万元、2010年10月15日投入资金10万元，因上述投入资金合计200万元实为借款，而《欠条》、《关于股份、费用认定和投资还款补充协议》约定的按年利率40%计算利息超出了法律规定的限额，本院不予支持，但可按照月利率3%计算已支付利息，故从每笔款项投入时间起分别计算截止至2013年12月26日（偿还164.2万元之日）的利息为：第一笔40万元自2010年5月12日起至2013年12月26日止（1325天）按月利率3%计算的利息为530000元（40万元×3%÷30天×1325天）；第二笔60万元自2010年5月25日起至2013年12月26日止（1312天）按月利率3%计算的利息为787200元（60万元×3%÷30天×1312天）；第三笔60万元自2010年6月25日起至2013年12月26日止（1281天）按月利率3%计算的利息为768600元（60万元×3%÷30天×1281天）；第四笔20万元自2010年7月2日起至2013年12月26日止（1274天）按月利率3%计算的利息为254800元（20万元×3%÷30天×1274天）；第五笔10万元自2010年8月4日起至2013年12月26日止（1241天）按月利率3%计算的利息为124100元（10万元×3%÷30天×1241天）；第6笔10万元自2010年10月15日起至2013年12月26日止（1169天）按月利率3%计算的利息为116900元（10万元×3%÷30天×1169天）。以上六笔借款按月利率3%计算截止至2013年12月26日的利息合计为2581600元，故2013年12月26日被告公司向原告偿还的164.2万元系应支付的利息，经计算上述利息164.2万元系截止2012年9月12日按月利率3%计算的应付利息；2012年9月13日起至2013年12月26日止按月利率3%计算的利息为939600元（2581600元-164.2万元）。对于已支付的利息可按月利率3%计算，但2012年9月12日之后的利息应按月利率2%计算，故本案借款本金为200万元，利息从2012年9月13日起按月利率2%计算支付至借款本金实际清偿之日止。被告公司抗辩称《联合开发协议》、《联合开发补充协议》、《关于股份、费用认定和投资本利还款补充协议》约定内容为邹荣海、吴建明、伍玉生及原告的权利义务关系，与被告公司没有关系；欠条应属无效；原告的诉讼请求已过诉讼时效。本院认为本案当事人出具或与案外人签订的《联合开发协议》、《联合开发补充协议》、《关于股份、费用认定和投资本利还款补充协议》、欠条系各方当事人的真实意思表示，没有违反法律强制性规定。被告公司提交的证据不足以证明上述协议、欠条存在可解除、撤销或无效的情形，各方当事人应承受上述协议、欠条所约定的权利和义务，故对被告公司上述抗辩理由本院不予支持。《中华人民共和国民法总则》第一百八十八条规定：“向人民法院请求保护民事权利的诉讼时效期间为三年。法律另有规定的，依照其规定。诉讼时效期间自权利人知道或者应当知道权利受到损害以及义务人之日起计算。法律另有规定的，依照其规定。但是自权利收到损害之日起超过二十年的，人民法院不予保护。……”本案中，被告公司给原告出具的欠条上载明：“……本公司及水木天成项目部承诺：在2013年8月12日前将上述欠款全部还清给伍玉生、张荣华，若有未还清的余款，则按年利率40%分别计付利息给伍玉生、张荣华，直到还清所有本息。”根据上述欠条的内容可以认定案涉债务实际并未约定的还款期限，因此诉讼时效应当从原告向被告公司主张权利，被告公司明确表示拒绝履行义务时开始计算，同时该案涉债务自发生至今尚未超过二十年，故对被告提出诉讼时效已超过的抗辩理由本院不予支持。综上，依照《中华人民共和国民法总则》第一百八十八条，《中华人民共和国合同法》第六十条第一款、第一百九十六条、第二百零五条、第二百零六条、第二百一十一条第二款，《最高人民法院关于审理民间借贷案件适用法律若干问题的规定》第二十六条，《最高人民法院关于适用的解释》第九十条之规定，判决如下：一、被告怀化海富房地产开发有限公司限于本判决生效之日起10日内偿还原告张荣华借款本金2000000元及利息（利息以借款本金2000000元为基数，按月利率2%从2012年9月13日起计算支付至借款本金实际清偿之日止）；二、驳回原告张荣华的其他诉讼请求。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费46800元，由被告怀化海富房地产开发有限公司负担45000元，原告张荣华负担1800元。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按照对方当事人或者代表人的人数提出副本，上诉于湖南省怀化市中级人民法院。审 判 长  欧 侠人民陪审员  舒友德人民陪审员  黄水霞二〇一九年六月十三日代理书记员  曾建波附判决引用相关法律条文：《中华人民共和国民法总则》第一百八十八条向人民法院请求保护民事权利的诉讼时效期间为三年。法律另有规定的，依照其规定。诉讼时效期间自权利人知道或者应当知道权利受到损害以及义务人之日起计算。法律另有规定的，依照其规定。但是自权利受到损害之日起超过二十年的，人民法院不予保护；有特殊情况的，人民法院可以根据权利人的申请决定延长。《中华人民共和国合同法》第六十条当事人应当按照约定全面履行自己的义务。当事人应当遵循诚实信用原则，根据合同的性质、目的和交易习惯履行通知、协助、保密等义务。第一百九十六条借款合同是借款人向贷款人借款，到期返还借款并支付利息的合同。第二百零五条借款人应当按照约定的期限支付利息。对支付利息的期限没有约定或者约定不明确，依照本法第六十一条的规定仍不能确定，借款期间不满一年的，应当在返还借款时一并支付；借款期间一年以上的，应当在每届满一年时支付，剩余期间不满一年的，应当在返还借款时一并支付。第二百零六条借款人应当按照约定的期限返还借款。对借款期限没有约定或者约定不明确，依照本法第六十一条的规定仍不能确定的，借款人可以随时返还；贷款人可以催告借款人在合理期限内返还。第二百一十一条自然人之间的借款合同对支付利息没有约定或者约定不明确的，视为不支付利息。自然人之间的借款合同约定支付利息的，借款的利率不得违反国家有关限制借款利率的规定。《最高人民法院关于审理民间借贷案件适用法律若干问题的规定》第二十六条借贷双方约定的利率未超过年利率24%，出借人请求借款人按照约定的利率支付利息的，人民法院应予支持。借贷双方约定的利率超过年利率36%，超过部分的利息约定无效。借款人请求出借人返还已支付的超过年利率36%部分的利息的，人民法院应予支持。《最高人民法院关于适用的解释》第九十条当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实，应当提供证据加以证明，但法律另有规定的除外。在作出判决前，当事人未能提供证据或者证据不足以证明其事实主张的，由负有举证证明责任的当事人承担不利的后果。