安徽省南陵县人民法院民 事 判 决 书（2019）皖0223民初250号原告：安徽徽王农业有限公司，住所地安徽省南陵县籍山镇环城南路85号，统一社会信用代码9134022358886786XT。法定代表人：樊基胜，总经理。委托诉讼代理人：古鸣，安徽宝睿律师事务所律师。被告：浙江蓝蝶食品有限公司，住所地浙江省嘉兴市南湖区现代广场2幢1604室－2，统一社会信用代码91330401MA29F9JR7Q。法定代表人：邬显斌。委托诉讼代理人：薛鹏，浙江浙博律师事务所律师。委托诉讼代理人：张强，浙江浙博律师事务所实习律师。被告：贵州蓝蝶有机食品有限公司，住所地贵州省黔东南苗族侗族自治州锦屏县敦寨镇龙池村，统一社会信用代码91522628090344260F。法定代表人：吴文标。原告安徽徽王农业有限公司（以下简称徽王公司）与被告浙江蓝蝶食品有限公司（以下简称浙江蓝蝶）、贵州蓝蝶有机食品有限公司（以下简称贵州蓝蝶）买卖合同纠纷一案，本院于2019年1月14日立案受理后，依法适用普通程序，于2019年5月27日公开开庭进行了审理，原告徽王公司的委托诉讼代理人古鸣、被告浙江蓝蝶的委托诉讼代理人薛鹏、张强到庭参加了诉讼，被告贵州蓝蝶经本院传票传唤无正当理由未到庭参加诉讼。本案现已审理终结。徽王公司向本院提出诉讼请求：1．判决两被告连带支付原告货款166,445元，并自2017年7月29日起按年利率6%计付利息至款项实际清偿日止。事实和理由：2017年5月起，浙江蓝蝶多次向原告购买蓝莓。2017年7月28日，经双方核对账目，浙江蓝蝶累计欠原告货款166,445元。但账目确认后被告一直未付款。贵州蓝蝶系浙江蓝蝶一人公司的股东，应对浙江蓝蝶的债务承担连带责任。浙江蓝蝶辩称，现被告只欠原告货款26,445元。因为，双方于2017年7月28日核对账目，被告欠原告货款166,445元，之后根据原告的授权委托书的指示被告已经支付给原告的收款代理人14万元。对于余下的26,445元，因为原告尚欠被告金额为204,275元的发票，所以付款条件没有成就。贵州蓝蝶未作答辩。本院经审理认定的事实如下：一、浙江蓝蝶系一人公司，股东为贵州蓝蝶。二、原告向浙江蓝蝶出售蓝莓，2017年7月28日，经原告与浙江蓝蝶确认，浙江蓝蝶欠原告货款为166,445元。三、2017年9月26日，原告向其工作人员出具《授权委托书》，委托其收回徐路（系浙江蓝蝶工作人员，负责与原告业务进行对接）欠原告的货款。四、2017年9月26日，浙江蓝蝶与案外人陈华号签订《合同补充协议书》，约定浙江蓝蝶于2017年10月31日前向陈华号支付其欠原告的货款166,445元。浙江蓝蝶分别于2017年9月26日、2017年11月28日、2017年12月29日支付陈华号60,000元、50,000元、30,000元。陈华号非原告工作人员，也非授权委托书载明的代理人。五、2017年7月28日之前的付款，浙江蓝蝶是通过银行转账直接支付到原告银行账户。本院认为，在案证据证明原告与浙江蓝蝶双方存在口头买卖合同关系，该合同系原、被告双方真实意思表示，内容不违反法律、行政法规的强制性规定，且不损害他人合法权益，合法有效，双方均应按合同的约定全面履行各自的义务。原告已经履行交付货物的义务，被告理应及时支付货款，但至目前其并没有完全支付货款，已经违约，理应承担违约责任。本案的焦点在于：1．付款条件是否成就；2．浙江蓝蝶支付给陈华号的14万元是否对原告产生法律效力；3．浙江蓝蝶是否应承担逾期付款利息；4．贵州蓝蝶是否承担连带责任。关于焦点1，买卖合同是双务合同，买方的主要义务是支付货款，卖方的主要义务是交付货物，故支付货款与交付货物是对价的。卖方向买方开具发票仅是合同附随义务，在双方没有特别约定的情况下，买方不能以卖方未履行开具发票的合同附随义务为由对抗自己的支付货款的合同主要义务。本案中，浙江蓝蝶作为买方已经收到了作为卖方的原告包括166,445元的全部货物，且双方没有明确约定先开具发票后付款的约定，故浙江蓝蝶负有向原告支付全部货款的义务。因此，浙江蓝蝶该抗辩不成立。关于焦点2，在案证据无法证明原告曾委托陈华号向浙江蓝蝶收回货款，事后原告也没有进行任何形式的追认，所以，浙江蓝蝶向陈华号支付货款属于支付对象错误，对原告不产生法律效力，原告可另行向陈华号主张返还（若认为其涉嫌犯罪可向公安部门报案）。关于焦点3，《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第二十四条第四款规定：“买卖合同没有约定逾期付款违约金或者该违约金的计算方法，出卖人以买受人违约为由主张赔偿逾期付款损失的，人民法院可以中国人民银行同期同类人民币贷款基准利率为基础，参照逾期罚息利率标准计算。”据此，被告逾期付款的违约责任按上述司法解释确定。起算时间应为欠条出具日，即2017年7月28日。因为，货款在该日前已经产生，到该日被告未付款就已经造成原告相应损失。原告要求按照年利率6%计息符合该司法解释精神，也便于计算，本院予以支持。关于焦点4，《公司法》第六十三条规定：“一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。”本案中，浙江蓝莓系一人公司，贵州蓝莓为其股东；贵州蓝莓没有提交证据证明其财产独立于浙江蓝莓，故对浙江蓝莓案涉债务承担连带责任。综上，依照《中华人民共和国合同法》第六十条、第一百零七条、第一百三十条、第一百五十九条、第一百六十一条、《中华人民共和国公司法》第六十三条、《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第二十四条第四款、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条之规定，判决如下：被告浙江蓝蝶食品有限公司、贵州蓝蝶有机食品有限公司连带支付原告安徽徽王农业有限公司货款166,445元，于本判决生效之日起五日内付清，并自2017年7月29日起以166,445元为基数按年利率6%支付逾期利息至本判决确定的货款实际清偿之日止。如果未按判决指定的期间履行给付金钱义务，应当按照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期的债务利息。案件受理费3,628元（原告预交了1,814元）、保全申请费1,420元，合计5,048元，由被告浙江蓝蝶食品有限公司、贵州蓝蝶有机食品有限公司连带负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于安徽省芜湖市中级人民法院。审 判 长  宋代友人民陪审员  向 前人民陪审员  章 晔二〇一九年六月十二日法官助理蒋健书记员蒋健附相关法律条文：《中华人民共和国合同法》第六十条当事人应当按照约定全面履行自己的义务。当事人应当遵循诚实信用原则，根据合同的性质、目的和交易习惯履行通知、协助、保密等义务。第一百零七条当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。第一百三十条买卖合同是出卖人转移标的物的所有权于买受人，买受人支付价款的合同。第一百五十九条买受人应当按照约定的数额支付价款。对价款没有约定或者约定不明确的，适用本法第六十一条、第六十二条第二项的规定。第一百六十一条买受人应当按照约定的时间支付价款。对支付时间没有约定或者约定不明确，依照本法第六十一条的规定仍不能确定的，买受人应当在收到标的物或者提取标的物单证的同时支付。《中华人民共和国公司法》第六十三条一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第二十四条…买卖合同没有约定逾期付款违约金或者该违约金的计算方法，出卖人以买受人违约为由主张赔偿逾期付款损失的，人民法院可以中国人民银行同期同类人民币贷款基准利率为基础，参照逾期罚息利率标准计算。《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条被告经传票传唤，无正当理由拒不到庭的，或者未经法庭许可中途退庭的，可以缺席判决。第二百五十三条被执行人未按判决、裁定和其他法律文书指定的期间履行给付金钱义务的，应当加倍支付迟延履行期间的债务利息。被执行人未按判决、裁定和其他法律文书指定的期间履行其他义务的，应当支付迟延履行金。