福建省厦门市中级人民法院 民 事 判 决 书 （2019）闽02民终464号 上诉人（原审原告）：杨云青（香港身份证件姓名楊雲青），男，1956年5月15日出生，香港特别行政区居民，现居住福建省厦门市思明区，香港身份证件号码×××9872（9）。 委托诉讼代理人：林学凡，福建瀛坤律师事务所律师。 委托诉讼代理人：罗宇雯，福建瀛坤律师事务所实习律师。 被上诉人（原审被告）：厦门科翔高新产业发展有限公司，住所地福建省厦门市翔安区新店鸿翔西路****楼****，统一社会信用代码9135021375164830XL。 法定代表人：王建，董事长。 委托诉讼代理人：吴乐飞，北京大成（福州）律师事务所律师。 委托诉讼代理人：张卉婕，北京大成（福州）律师事务所律师。 被上诉人（原审被告）：擎新（厦门）生物科技有限公司，住所，住所地福建省厦门市翔安区鸿翔西路****大楼****社会信用代码91350200094281105H。 法定代表人：熊辉敏，董事长。 委托诉讼代理人：郭跃元，福建天衡联合律师事务所律师。 原审第三人：德运康明（厦门）生物科技有限公司，住所地福建省，住所地福建省厦门市翔安区鸿翔西路****大楼****代码91350213MA2Y5XNJ06。 法定代表人：熊辉敏，董事长。 委托诉讼代理人：王勇，该公司副总经理。 上诉人杨云青因与被上诉人厦门科翔高新产业发展有限公司（以下称“科翔公司”）、擎新（厦门）生物科技有限公司（以下称“擎新公司”）、原审第三人德运康明（厦门）生物科技有限公司（以下称“德运康明公司”）确认合同无效纠纷一案，不服厦门市翔安区人民法院（2018）闽0213民初2488号民事判决，向本院提起上诉。本院于2019年1月28日立案后，依法组成合议庭进行了审理。本案现已审理终结。 杨云青上诉请求：一、撤销一审判决，改判支持其一审诉讼请求；二、本案一审、二审诉讼费用由被上诉人承担。事实和理由：一、一审法院未查明与本案相关的重要事实。1、本案的关键是科翔公司与熊辉敏、张彦及王勇之间是否存在恶意串通，损害国家或他人的利益。从表面上看，上述合同的签订、解除、变更均符合合同要件规定，但原审法院忽略了上述合同在时间顺序、空间位置上的矛盾，也忽视了这些合同对公司股东利益的损害。首先，2017年4月12日，科翔公司与慧康德运公司签署补充协议，变更租赁面积。随后，科翔公司与熊辉敏、张彦实际控制的德运康明公司签署了租赁合同，德运康明公司顺利入驻“科翔十五层”。其次，2017年5月19日，王勇代表德运康明公司与科翔公司签署了补充协议，德运康明公司的租赁面积由130平方米变更为522平方米。此时，“科翔十五层”对外出租的面积如下：慧康德运公司承租449平方米、擎新公司承租523平方米、德运康明公司承租522平方米，共计1494平方米，而“科翔十五层”实际仅有1102平方米。很明显，科翔公司是在解除擎新公司租用的场地之前，就已将场地非法租给德运康明公司。也就是说在2017年5月19日，科翔公司与德运康明公司就已经合谋将签署《解除合同协议书》，解除擎新公司的租约。2017年5月26日，在未取得擎新公司董事会同意的情况下，王勇又操纵了擎新公司与科翔公司的租赁合同的解除，直接损害了擎新股东的利益。2、一审法院未查明相关合同主体的实际控制人关系。擎新公司的控制股东为慧康德运公司，慧康德运公司的股东为熊辉敏持股62%、张彦持股38%。2017年5月，德运康明公司的股东为慧康德运公司。综上，擎新公司、慧康德运公司、德运康明公司均在熊辉敏、张彦的实际控制之下，在科翔公司的紧密配合之下签订的一系列合同的实质目的是将原本属于擎新公司的租赁场所（含装修、实验设备、办公设备价值200多万人民币）转为德运康明公司实际占有和使用。 二、案涉《解除合同协议书》非双方真实意思表示，系虚伪通谋的意思表示。2017年5月19日，王勇代表德运康明公司与科翔公司签署了补充协议，从2017年6月1日起德运康明公司的租赁面积由130平方米变更为522平方米。而此时案涉《解除合同协议书》尚未签署，其增加的392平方米从哪里来。很明显，2017年5月26日王勇代表擎新公司与科翔公司签订《解除合同协议书》，约定2017年5月31日解除同编号为XMKXZL-034的《房屋租赁合同》系双方虚伪、通谋的意思表示，其目的是为掩盖德运康明公司占有并使用原本属于擎新公司所有的装修、实验设备、办公设备的事实。 科翔公司、擎新公司答辩称：一、答辩人依法与各业主签订租赁合同，上诉人所称各租赁合同的时间顺序以及租赁物业的空间位置与事实不符，其主张该等合同的签订与解除对其股东利益造成损害缺乏事实和法律上的依据。首先，2017年4月12日，答辩人与德运康明公司签订编号为XMKXZL-097的《房屋租赁合同》，将厦门市翔安区鸿翔西路1888号2#大楼十五层H室房产租赁给德运康明公司，该房产与答辩人租赁给擎新公司的厦门市翔安区鸿翔西路1888号2#大楼十五层A室完全不是同一个场所，不存在空间上的矛盾，答辩人不存在与他人串通违法霸占擎新公司运营场地及财产的情形。其次，上诉人称2017年5月19日德运康明公司与答辩人签订补充协议将德运康明公司的承租面积由130m2变更为522m2，与事实不符。实际上，答辩人是于2017年5月26日与德运康明公司签订《房屋租赁合同》补充协议书，约定自2017年6月1日起德运康明公司的承租面积由130m2变更为522m2；同日，答辩人与擎新公司签订《解除合同协议书》，约定双方于2017年5月31日解除编号为XMKXZL-034的《房屋租赁合同》，并非上诉人所称的答辩人在解除擎新公司的租赁合同之前将场地租给德运康明公司。上述租赁合同的签订、解除均系答辩人合法合理经营处置其所管理房产的行为，上诉人所称答辩人与熊辉敏、张彦及王勇恶意串通合谋，损害国家或他人利益，导致其股东权益损害缺乏事实和法律上的依据。二、租赁合同主体实际控制人的关系不影响租赁合同的效力。答辩人与擎新公司、德运康明公司以及慧康德运公司签订房屋租赁合同，均为各方的真实意思表示，相关租赁合同均不存在无效或被撤销的情形，答辩人作为出租方，无义务审查租赁合同主体的实际控制人，且各方签约主体均为能够独立承担民事责任的法人，各方主体实际控制人的关系并不影响合同的效力。三、《解除合同协议书》系答辩人与擎新公司的真实意思表示，未违反法律、行政法规的强制性规定,对答辩人与擎新公司均具有法律约束力。答辩人与擎新公司经协商解除2015年4月1日签订的合同编号为XMKXZL-034号《厦门微电子科技企业育成中心房租赁合同》,并签订《解除合同协议书》,该《解除合同协议书》系双方真实意思表示,并未违反法律、行政法规的强制性规定,对合同双方均具有法律约束力。杨云青主张答辩人与擎新公司恶意串通订立《解除合同协议书》,侵害国家、集体及笫三人利益缺乏事实和法律上的依据。 德运康明公司陈述称，我方的答辩意见与科翔公司一致。上诉人没有证据证明德运康明公司在使用擎新公司的东西。 杨云青向一审法院起诉请求：1、判令确认科翔公司与擎新公司签署的《解除合同协议书》无效；2、判令科翔公司承担杨云青律师费用20000元；3、判令科翔公司与擎新公司共同承担本案诉讼费用。 一审法院认定事实：2014年7月10日，杨云青与慧康德运公司共同出资创立擎新公司，其中杨云青出资比例35%，慧康德运公司出资比例65%，公司法定代表人由慧康德运公司法定代表人熊辉敏担任。 2015年4月1日，擎新公司作为乙方与甲方科翔公司签订一份《厦门微电子科技企业育成中心房租赁合同》（合同编号为ＸＭＫＸＺＬ-034），合同约定甲方将厦门市科技局与翔安区政府共建的“厦门微电子育成中心暨产业基地”，位于厦门市翔安区（房屋建筑面积共523平方米）出租给乙方使用，租赁期为5年，自2015年4月1日起至2020年3月31日止。合同第八条约定“经甲、乙双方协商一致，可变更合同或解除合同”。2017年5月19日，擎新公司向科翔公司提出退租申请。2017年5月26日，王勇作为擎新公司的代表与科翔公司签订一份《解除合同协议书》，协议确认双方同意于2017年5月31日解除2015年4月1日签订的合同编号为ＸＭＫＸＺＬ-034的租赁合同。 另查明，2015年4月1日，科翔公司与慧康德运公司签订合同编号ＸＭＫＸＺＬ-043的《厦门微电子科技企业育成房屋租赁合同》，合同约定科翔公司将厦门市科技局与翔安区政府共建的“厦门微电子育成中心暨产业基地”，位于厦门市翔安区（建筑面积为579平方米）出租给慧康德运使用。为2017年4月12日，科翔公司与慧康德运公司就2015年4月1日签订的《厦门微电子科技企业育成房屋租赁合同》（合同编号ＸＭＫＸＺＬ-043）达成补充协议，补充协议约定自2017年4月1日起，慧康德运公司承租的建筑面积由579平方米变更为449平方米。 又查明，2017年4月12日，科翔公司作为甲方与乙方德运康明公司（筹）签订一份合同编号为ＸＭＫＸＺＬ-097的《厦门微电子科技企业育成房屋租赁合同》，合同约定甲方将厦门市科技局与翔安区政府共建的“厦门微电子育成中心暨产业基地”，位于厦门市翔安区（房屋建筑面积共130平方米）出租给乙方使用，租赁期为1年，自2017年4月1日起至2018年3月31日止。2017年5月19日，王勇作为德运康明公司的代表与科翔公司签订一份《房屋租赁合同补充协议书》，协议约定：自2017年6月1日起，德运康明公司承租的建筑面积由130平方米变更为522平方米，双方原合同第三条之第一项约定的租赁期限变更为3年，即自2017年4月1日起至2020年3月31日止。 一审法院认为，当事人对自己主张的事实，有责任提供证据。本案中，擎新公司与科翔公司经协商解除2015年4月1日签订的合同编号为XMKXZL-034号《厦门微电子科技企业育成中心房租赁合同》，并签订《解除合同协议书》，该解除协议书系双方真实意思表示，并未违反法律、行政法规的强制性规定，对擎新公司与科翔公司均具有法律拘束力。杨云青主张科翔公司与擎新公司恶意串通订立《解除合同协议书》，解除双方签订的《厦门微电子科技企业育成中心房租赁合同》（合同编号为XMKXZL-034号），侵害国家、集体及第三人利益，但未能提交充分的证据予以佐证，故本院依法认定杨云青的该项诉讼主张，证据不足，一审法院不予采信。至于杨云青主张擎新公司未经董事会同意非法解除与科翔公司的房屋租赁合同，侵犯了其作为擎新公司股东的利益，系杨云青与擎新公司及其他股东之间内部纠纷，与本案涉及的科翔公司与擎新公司之间的合同关系，属于两个不同层面的法律关系，不属于本案的审理范围。至于杨云青要求擎新公司承担其因本案诉讼而支出的律师费20000元，缺乏事实和法律依据，一审法院不予支持。依照《中华人民共和国合同法》第八条、第六十条以及《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条之规定，判决：驳回杨云青的全部诉讼请求。 本案案件受理费847元，减半收取计423.5元，由杨云青负担。 二审中，双方对一审判决查明的事实除杨云青认为判决书第12页第四行“2017年5月19日，擎新公司向科翔公司提出退租申请”，实际上擎新公司没有经过董事会的同意，这个是擎新公司与科翔公司串通的证据之一外均无异议，本院予以确认。 二审中，各方均未提交新证据。 本院认为，2015年4月1日，擎新公司与科翔公司签订编号为ＸＭＫＸＺＬ-034的《厦门微电子科技企业育成中心房租赁合同》，约定擎新公司将厦门市翔安区（房屋建筑面积共523平方米）出租给科翔公司使用，租赁期为5年，自2015年4月1日起至2020年3月31日止。2017年5月26日，科翔公司经与擎新公司协商签订了《解除合同协议书》，解除双方于2015年4月1日签订的ＸＭＫＸＺＬ-034号《厦门微电子科技企业育成中心房租赁合同》，该解除协议书系双方真实意思表示，未违反法律、行政法规的强制性规定，对擎新公司与科翔公司均具有法律约束力。杨云青上诉主张科翔公司与擎新公司恶意串通订立《解除合同协议书》，侵害国家、集体及第三人利益。因《解除合同协议书》的签约主体为科翔公司与擎新公司，根据合同相对性原则，该《解除合同协议书》仅对科翔公司与擎新公司产生法律约束力。杨云青作为擎新公司的股东，请求确认上述《解除合同协议书》无效缺乏事实和法律依据，该上诉请求本院不予采纳。杨云青主张擎新公司未经董事会同意与科翔公司签订《解除合同协议书》，侵犯了其作为擎新公司股东的利益，该主张不属本案审理范围，杨云青可就此另案主张。 综上，一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项规定，判决如下： 驳回上诉，维持原判。 二审案件受理费847元，由杨云青负担。 本判决为终审判决。 审 判 长 刘文珍 审 判 员 李向阳 审 判 员 陈 璟 二〇一九年六月十日 代书记员 韩沁娟 附本案所适用法律： 《中华人民共和国民事诉讼法》 第一百七十条第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理： （一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定； （二）原判决、裁定认定事实错误或者适用法律错误的，以判决、裁定方式依法改判、撤销或者变更； （三）原判决认定基本事实不清的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审，或者查清事实后改判； （四）原判决遗漏当事人或者违法缺席判决等严重违反法定程序的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审。 原审人民法院对发回重审的案件作出判决后，当事人提起上诉的，第二审人民法院不得再次发回重审。