福建省泉州市丰泽区人民法院 民 事 判 决 书 (2019)闽0503民初4104号 原告：李玉生，男，1973年9月19日出生，汉族，住江西省赣州市宁都县。 委托诉讼代理人：郭震宇，福建宇迈律师事务所律师。 被告：董景聪，男，1983年7月26日出生，汉族，住福建省泉州市丰泽区。 委托诉讼代理人：吕启来，福建协力人律师事务所律师。 原告李玉生与被告董景聪追偿权纠纷一案，本院于2019年3月28日立案后，依法适用简易程序，公开开庭进行了审理。原告李玉生及其委托诉讼代理人郭震宇、被告董景聪及其委托诉讼代理人吕启来均到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 李玉生向本院提出诉讼请求：判令董景聪偿还李玉生代为偿还的货款97670.7元，并按中国人民银行同期同类贷款基准利率计付自2018年1月15日起至实际还清之日止的利息。事实和理由：李玉生与董景聪在2017年12月12日之前系泉州市洛江金佰昇机械有限公司的股东，因合作理念不同，各股东协议进行拆分，并订立股东拆分协议。根据协议，董景聪分得部分机器设备、车辆和对外债权，并负责清还公司拖欠部分供应商2017年12月1日止的货款。协议签订后，董景聪对约定的机器设备、车辆及债权、债务进行了交接和领受。现董景聪却没有按照协议履行负责清偿部分供应商货款的义务，由董景聪承担还款责任的供应商德化鼎力机械有限公司于2018年起诉泉州市洛江金佰昇机械有限公司，要求偿还欠款97670.7元。由于董景聪拒不偿还上述欠款，而泉州市洛江金佰昇机械有限公司又刚刚经历股东拆分，无力偿还上述欠款，该案经洛江区人民法院作出判决并强制执行，公司被列入失信名单。为挽救公司，李玉生代董景聪偿还了本应由其承担的债务。 董景聪辩称，一、李玉生不享有追偿权，以李玉生主体提起诉讼是错误的。洛江区判决洛江金佰昇机械有限公司偿还德化鼎力机械有限公司货款97670.7元及利息，该结果表明归还所欠债权人货款的义务主体是洛江金佰昇机械有限公司，而不是李玉生。法院结案证明也体现了被执行人是洛江金佰昇机械有限公司，而不是李玉生。原告提供的证据不足以证明其是否履行还款义务，债权人证明及结案证明是相互矛盾的，与洛江的判决结果是矛盾的，依照相关法律，行使追偿权的前提是行为人代理义务人履行了义务，但本案中履行还款义务的行为人是泉州洛江金佰昇机械有限公司，而不是李玉生。二、不符合追偿权纠纷的民事案由规定。三、李玉生提供的附表1中应付账款明细没有经过董景聪签名确认，且李玉生也没有提供证据证明德化鼎力机械有限公司是否与明细表上的“鼎力”是相符的。 根据当事人提供的股东拆分协议、附表一、企业信用信息公示报告、(2018)闽0504民初402号民事判决书、结案证明、债权人证明及当庭陈述，对本案事实认定如下：泉州市洛江金佰昇机械有限公司于2014年8月15日登记成立，2017年4月28日股东变更为董景聪、李玉生，2018年6月4日股东变更为李玉生、李从珠。 李玉生、董景聪作为泉州市洛江金佰昇机械有限公司的原股东，2017年12月12日因合作理念不同，协商一致签订《股东拆分协议》，约定：一、股东董景聪分得部分机床设备（详细见附表一）和收取部分客户所欠金佰昇至2017年12月12日止的所有货款（详细见附表一）；二、股东董景聪负责清还部分供应商2017年12月1日止所欠的货款（详细见附表一）；三、股东李玉生负责支付股东林国锋应得股份22万元；四、股东李玉生负责收取金佰昇客户除（附表一）以外全部应收货款，支付除（附表一）以外的全部应付货款；五、股东李玉生应支付所欠房东房租及工人全部工资。协议经李玉生、董景聪及泉州洛江金佰昇机械有限公司签名盖章确认。附表一记载三张表格：固定设备表、应收账款明细表、应付账款明细表，泉州洛江金佰昇机械有限公司盖章确认。同日，李玉生与董景聪签订机床设备移交确认函一份，确认《股东拆分协议》中确认机床设备于2017年12月12日移交董景聪一方。 另查明，经(2018)闽0504民初402号生效的民事判决书确认，泉州洛江金佰昇机械有限公司应偿还德化鼎力机械有限公司货款97670.7元及利息。2019年3月4日泉州市洛江区法院出具结案证明，证明泉州洛江金佰昇机械有限公司与德化鼎力机械有限公司的债权债务已全部结清。2019年2月22日德化鼎力机械有限公司出具证明一份，证明泉州洛江金佰昇机械有限公司所欠德化鼎力机械有限公司货款97670元已由股东李玉生个人出资代金佰昇公司全部清还。 本院认为，李玉生、董景聪作为泉州洛江金佰昇机械有限公司的原股东，经协商签订《股东拆分协议》，该协议未违反法律规定，合法有效，予以确认。该协议由协议主文及附表一两部分组成，李玉生据此主张董景聪对应付账款中记载为“鼎力”的债务承担还款责任。董景聪辩称，对固定设备及应收账款约定予以确认，但对应付账款不予认可。该协议主文中对董景聪应分得的固定设备、债权和应承担的债务均作了明确约定，对债权债务详情均记载“详见附表一”，且附表一的三张表格也与该协议约定相互对应。董景聪辩称应付账款明细表无其签字，但附表一记载的三表均无股东李玉生、董景聪的签字，仅为泉州洛江金佰昇机械有限公司的盖章，关于固定设备、债权、债务分配的记载形式一致，对董景聪辩称应收账款明细需经其签字确认方具有效力的辩称不予采纳。同时，董景聪辩称附表一存在篡改但未能提供证据予以证明，对该辩称亦不予采纳。因此，对《股权拆分协议》的主文及附表一的记载内容均予以认可，李玉生、董景聪应根据该协议履行。 附表一中应付账款明细表中记载的“鼎力”与(2018)闽0504民初402号生效判决书中确认的德化鼎力机械有限公司，从款项性质、金额、公司名称上均相互对应，可以认定，应付账款明细表中记载的“鼎力”即为德化鼎力机械有限公司。董景聪对此予以否认但未能提供证据证明，对董景聪的该辩称，不予采纳。 李玉生以个人资金代泉州洛江金佰昇机械有限公司偿还德化鼎力机械有限公司货款97670元，依据《股权拆分协议》约定，欠付德化鼎力机械有限公司的货款97670元应由董景聪负担，故李玉生享有追偿权，董景聪应对李玉生代其垫付的货款97670元负偿还责任。李玉生主张资金占用期限损失按照银行同期同类贷款率计算，符合法律规定，予以支持，资金占用期间应计算自李玉生垫付之日即2019年3月4日起至还清之日止。 依照《中华人民共和国公司法》第四十三条、《中华人民共和国合同法》第六十条规定，判决如下： 一、董景聪应于本判决生效之日起十日内偿还李玉生代垫款97670元并支付自2019年3月4日起至还清款项之日止按中国人民银行同期同类贷款基准利率计算的利息； 二、驳回董景聪的其他诉讼请求。 如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。 案件受理费2242元，减半收取计1121元，由董景聪负担。 如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按照对方当事人或者代表人的人数提出副本，上诉于泉州市中级人民法院。 审判员  张丽娥 二〇一九年六月二十八日 法官助理冀东 书记员徐少华 附：一、本判决书引用的主要法律条文： 1.《中华人民共和国公司法》 第四十三条股东会的议事方式和表决程序，除本法有规定的外，由公司章程规定。 股东会会议作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。 2.《中华人民共和国合同法》 第六十条当事人应当按照约定全面履行自己的义务。 当事人应当遵循诚实信用原则，根据合同的性质、目的和交易习惯履行通知、协助、保密等义务。 二、执行申请提示 《中华人民共和国民事诉讼法》第二百三十九条申请执行的期间为二年。申请执行时效的中止、中断，适用法律有关诉讼时效中止、中断的规定。 前款规定的期间，从法律文书规定履行期间的最后一日起计算；法律文书规定分期履行的，从规定的每次履行期间的最后一日起计算；法律文书未规定履行期间的，从法律文书生效之日起计算。 -4- -4-