福建省厦门市湖里区人民法院 民 事 裁 定 书 （2019）闽0206民初6061号 原告:杨栋，男，1984年4月28日出生，汉族，住福建省厦门市湖里区。 委托诉讼代理人：林小斌，福建英合律师事务所执业律师。 被告：厦门市优客哩哩餐饮管理有限公司，住所地福建省厦门市湖里区枋湖东路****办公楼**之一。 法定代表人：黄华安，总经理。 委托诉讼代理人：林健，福建民丰律师事务所执业律师。 原告杨栋与被告厦门市优客哩哩餐饮管理有限公司（以下简称优客哩哩公司）股东知情权纠纷一案，本院于2019年5月7日立案后，依法由审判员王友平适用简易程序进行审理，于2019年6月20日公开开庭进行了审理。原告杨栋的委托诉讼代理人林小斌，被告优客哩哩公司的委托诉讼代理人林健到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 杨栋向本院提出诉讼请求：1.判令优客哩哩公司将2015年11月24日以来所有的公司章程、股东会会议记录和财务会计报告提供给杨栋查阅、复制；2.判令优客哩哩公司将2015年11月24日以来所有的会计账簿（含总账、明细账、日记账、其他辅助性账簿）和会计凭证（含记账凭证、相关原始凭证及作为原始凭证附件入账备查的有关资料）提供给杨栋查阅。事实和理由：2015年11月24日，杨栋与黄华安、王德建、周成锦等人共同出资，依法设立优客哩哩公司，由王德建担任执行董事，黄华安担任法定代表人、总经理；杨栋履行出资义务后经工商登记为股东，持股比例占20%。 优客哩哩公司自设立以来，公司一直由法定代表人黄华安实际控制，杨栋难以参与经营管理。为此，杨栋多年来多次向优客哩哩公司提出查看公司的财务会计报告、会计账簿，了解公司的营运情况，但优客哩哩公司对杨栋的请求一直不予理睬，拒绝杨栋查阅公司的财务会计报告、会计账簿等相关资料。2019年1月31日，优客哩哩公司甚至无故单方停止品牌门店杨栋应得的每月红利，未对杨栋作出任何书面解释。 杨栋作为优客哩哩公司的股东，根据《公司法》相关规定，对公司事务享有知情权、经营参与权，现优客哩哩公司无故停止向杨栋分配红利，拒不向杨栋提供财务明细，已严重损害杨栋的合法权益。为维护杨栋的合法权益，请求判如所请。 优客哩哩公司辩称，一、杨栋已不是优客哩哩公司股东，不具备提起本案诉讼的资格，杨栋诉请无任何事实和法律依据。杨栋已于2019年1月16日将其持有的优客哩哩公司20%股权转让给案外人王德建，其已不是优客哩哩公司股东，不具备提起本案诉讼的资格。另外，杨栋在将股权转让后，也不再参与公司的经营管理活动，现杨栋突然提起本案诉讼要求查阅公司章程、股东会会议记录等资料，优客哩哩公司认为杨栋要求查阅上述资料显然是具有不正当目的，杨栋的诉请会泄露优客哩哩公司的客户、技术、管理等商业秘密，进而侵犯优客哩哩公司的合法权益，因此，杨栋诉请没有事实与法律依据。二、优客哩哩公司不存在侵犯杨栋股东知情权的情形，杨栋要求查阅、复制公司章程、股东会会议记录及会计账簿等资料没有事实与法律依据。优客哩哩公司自成立以来一直都有按公司章程规定召开股东大会，每次股东大会召开前也及时通知公司各位股东，并在会议召开当天让到场的各股东在签到表上签名。杨栋转让股权之前均有到场并参与股东会议。2018年8月1日由优客哩哩公司组织全体股东召开股东会议，会议召开过程中已就公司经营情况、财务状况及公司未来经营方针等相关事项对全体股东进行了详细汇报，因此，杨栋对公司的财务状况是十分清楚的。虽然杨栋诉请查阅、复制公司章程、股东会会议记录及会计账簿等资料，但杨栋一直以来都有参与公司的经营管理活动，上述文件杨栋随时均可以查阅，且杨栋可以自行去工商局进行查阅，因此，优客哩哩公司不存在侵犯杨栋股东知情权的情形。杨栋要求查阅公司的会计凭证包括原始凭证和记账凭证没有事实和法律依据。根据《会计法》第十四条、第十五条及《公司法》第三十三条的规定，股东可以要求查阅公司的会计账薄，但该条对有限责任公司股东有权查阅的对象采取了列举式规定方式，只规定股东可以查阅会计账簿而没有规定股东可以查阅公司的会计凭证。因此，杨栋要求查阅会计凭证等没有事实依据。故请求驳回杨栋的诉讼请求。 本案当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了质证。对当事人无异议的证据，本院予以确认并在卷佐证（详见证据目录）。对当事人有争议的证据，本院分析认定如下： 优客哩哩公司对杨栋提供回复函、EMS函件及妥投记录的真实性、关联性、合法性不予确认。本院认为，杨栋提供的回复函没有原件，且上述证据系杨栋与案外人王德建之间往来函件，与本案的审理没有关联性，本院不予采纳。 根据当事人陈述和经审查确认的证据，本院认定事实如下： 优客哩哩公司成立于2015年11月24日，股东为：黄华安占股35%，杨栋占股20%，周成锦占股20%，王德建占股25%。2019年1月16日，杨栋与案外人王德建签订《股权转让协议》，杨栋将其持有的优客哩哩公司20%股权以100万元价格转让给王德建，付款方式为王德建在签订协议后7日内向杨栋支付50万元，余款50万元于工商股权变更登记完成后7日内付清。2019年1月22日，王德建向杨栋转款支付50万元。2019年1月25日，优客哩哩公司召开股东会议，会议审议的事项有：确认股东杨栋股权转让后其公司职务的解除等事项。股东会表决通过，免去杨栋的公司监事职务，选举周成锦为公司监事。上述决议涉及到章程条款变动的，同意修改公司章程。杨栋认为，其与王德建之间的股权转让存在争议，王德建尚未全部支付股权转让款，股权尚未进行工商变更登记，其仍是优客哩哩公司的股东，具备股东的权利。优客哩哩公司认为，因杨栋不配合办理股权变更登记，王德建的付款条件尚未成就。 另查明，优客哩哩公司曾于2018年8月1日和2018年10月18日召开股东会议，杨栋均出席该股东会议。2019年4月22日，杨栋委托律师向优客哩哩公司发出《律师函》，要求查阅公司财务明细（包括但不限于会计账簿、合同文本、税收凭证、债权债务凭证、公司职位薪水证明等公司经营管理相关的文件），并立即恢复杨栋所投资门店的按月分红。 本院认为，原告必须是与案件直接有利害关系的公民、法人或其他组织。本案中，杨栋原为优客哩哩公司股东，2019年1月16日，杨栋与王德建签订了股权转让协议，将其持有的优客哩哩公司20%的股权转让给王德建，王德建已按协议的约定支付部分对价，优客哩哩公司通过股东会的形式确认了杨栋与王德建之间的股权转让协议，杨栋已不是优客哩哩公司的股东，不具有股东相关权利。工商变更登记只产生对外的公示效力，不影响公司内部股东资格的变更和确认。股东知情权是法律赋予公司股东知悉公司经营管理情况的权利，杨栋不是优客哩哩公司的股东，无权要求查阅公司的相关资料。杨栋不是本案适格的原告，其起诉应予驳回。优客哩哩公司的抗辩理由成立，本院予以采纳。至于杨栋与王德建之间的《股权转让协议》是否存在争议，杨栋可另行向王德建主张权利。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百一十九条、第一百五十四条第一款第三项规定，裁定如下： 驳回杨栋的起诉。 如不服本裁定，可以在裁定书送达之日起十日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数或者代表人的人数提出副本，上诉于福建省厦门市中级人民法院。 审判员  王友平 二〇一九年六月二十一日 书记员  林玉萍 附页： 本案所适用的法律： 《中华人民共和国民事诉讼法》 第一百一十九条起诉必须符合下列条件： （一）原告是与本案有直接利害关系的公民、法人和其他组 织； （二）有明确的被告； （三）有具体的诉讼请求和事实、理由； （四）属于人民法院受理民事诉讼的范围和受诉人民法院管 辖。 第一百五十四条裁定适用于下列范围： （一）不予受理； （二）对管辖权有异议的； （三）驳回起诉； （四）保全和先予执行； （五）准许或者不准许撤诉； （六）中止或者终结诉讼； （七）补正判决书中的笔误； （八）中止或者终结执行； （九）撤销或者不予执行仲裁裁决； （十）不予执行公证机关赋予强制执行效力的债权文书； （十一）其他需要裁定解决的事项。 对前款第一项至第三项裁定，可以上诉。 裁定书应当写明裁定结果和作出该裁定的理由。裁定书由审判人员、书记员署名，加盖人民法院印章。口头裁定的，记入笔录。 证据目录 杨栋提供的证据有： 1、私营公司基本信息，证明杨栋经工商登记为优客哩哩公司的合法股东之一，持股占比20%； 2、公司章程，证明杨栋是优客哩哩公司的合法股东之一，有权行使股东权利；优客哩哩公司应在每一会计年度终了时编制财务会计报告，并在第二年3月31日前将财务会计报告送交各股东；优客哩哩公司应按照各股东实缴的出资比例分配红利； 3、回复函、EMS函件及妥投记录，证明2019年3月9日杨栋向优客哩哩公司书面要求查阅公司的所有财务明细，并向优客哩哩公司寄送函件； 4、律师函、EMS函件及妥投记录，证明杨栋在2019年4月22日向优客哩哩公司寄发律师函，要求优客哩哩公司对公司账务进行公开，但截至起诉之日，优客哩哩公司仍置若罔顾。 优客哩哩公司提供的证据有： 1、《股权转让协议》、银行回单，证明杨栋已于2019年1月16日将其持有的优客哩哩公司20%的股权转让给案外人王德建的事实；杨栋已非优客哩哩公司的股东，不具有提起本案诉讼主体资格的事实； 2、会议通知、会议签到表、股东会决议，证明杨栋一直以来都有参与公司的经营管理活动，对公司的财务会计报告等材料也都知情并能随时进行查阅的事实； 3、会议签到表、会议纪要、股东会决议，证明自2019年1月16日起，杨栋已非优客哩哩公司的股东，杨栋也不再参与优客哩哩公司的经营管理活动。