重庆市第一中级人民法院民 事 判 决 书（2019）渝01民终3488号上诉人（原审被告）：重庆新明置业有限公司，住所地重庆市大足区棠香街道五星大道******3-1，统一社会信用代码915002250564648675。法定代表人：范光厚，董事长。委托诉讼代理人：秦雯，女，系该公司员工。委托诉讼代理人：蒋勇，重庆德循律师事务所律师。被上诉人（原审原告）：东莞市森欣服饰有限公司，住所，住所地东莞市虎门镇镇口社区第二工业区第******社会信用代码91441900056782822D。法定代表人：潘爱国，执行董事。委托诉讼代理人：潘成波，浙江嘉瑞成律师事务所律师。委托诉讼代理人：黄伟杰，浙江嘉瑞成律师事务所律师。上诉人重庆新明置业有限公司（以下简称新明公司）因与被上诉人东莞市森欣服饰有限公司（以下简称森欣公司）股东知情权纠纷一案，不服重庆市大足区人民法院（2018）渝0111民初7321号民事判决，向本院提起上诉。本院于2019年5月14日立案后，依法组成合议庭，于2019年6月4日进行了公开调查审理。上诉人新明公司的委托诉讼代理人蒋勇、秦雯与被上诉人森欣公司的委托诉讼代理人黄伟杰到庭参加诉讼。本案现已审理终结。新明公司上诉请求：1.撤销原判，依法改判驳回森欣公司的诉讼请求；2.本案一、二审诉讼费由森欣公司承担。事实和理由：1.其已提交双方之间民间借贷纠纷案的证据及材料，根据法律规定，法院认定的事实需要其他案件的生效文书进行确认的，应当中止审理，故本案应对其提出的案件进行审查；2.森欣公司享有知情权的前提是具有股东身份，公司股东应当履行出资义务，而体现股东出资的形式是出资证明及股东花名册，森欣公司未举示该证据证明已履行出资义务；3.其已将工商登记机关备案的股东会决议、董事会决议、财务报表等提供给一审法院，工商机关未提供不应公开的资料，森欣公司认为该材料不具有连贯性，可自行到工商机关查阅相关资料，一审法院却擅自加大其举证义务，认为该证据不是公司完整的对外公布资料；4.公司法及司法解释对股东行使权利进行了约束，森欣公司调阅公司资料的目的就是在民间借贷纠纷中作为证据使用，故森欣公司的目的不正当。森欣公司答辩称，1.双方之间的另案与本案无关，本案系股东知情权，其系行使股东应有的权利；2.新明公司将提供相应股东会决议等资料的义务转移给工商机关是错误的，在股东知情权纠纷中，履行该义务的是公司而非工商部门；3.股东花名册和出资证明均应由公司举示而非由股东举示；4.其与新明公司经营的业务非属一类，其查阅公司资料系为了解公司经营状况，并非出于不正当目的。森欣公司向一审法院起诉请求：1.判令新明公司完整提供该公司自2016年8月1日至2017年12月31日的会计账簿（含总账、明细账、日记账、其他辅助性账簿）和会计凭证（含记账凭证、相关原始凭证及作为原始凭证附件入账备查的有关资料）供其查阅；2.判令新明公司完整提供该公司自2016年8月1日至2017年12月31日的公司章程、股东会会议记录、董事会议决议、监事会会议决议和财务会计报告供其查阅、复制；3.判令本案诉讼费由新明公司承担。一审法院认定事实：新明公司企业名称原为重庆新明置业股份有限公司，于2012年11月16日登记设立，注册资本5000万元，公司类型为股份有限公司，住所，住所地为重庆市大足区龙岗街道办事处龙岗中路**代表人为夏良晓，股东有新明集团控股有限公司（持股60%）、浙江中度实业有限公司（持股10%）、浙江星际电梯有限公司（持股5%）、东莞市欧海实业有限公司（持股15%）、沈明（持股10%）。2013年11月28日，新明公司注册资本从5000万元变更为10000万元，股东变更为：新明集团控股有限公司（持股60%）、东莞市森欣服饰有限公司（持有公司股份5%）、浙江星际电梯有限公司（持股5%）、东莞市欧海实业有限公司（持股20%）、沈明（持股10%）。2015年3月19日，重庆新明置业股份有限公司法定代表人变更为苏陈云，职务为董事长。2015年6月2日，重庆新明置业股份有限公司注册资本变更为25000万元。2016年4月25日，重庆新明置业股份有限公司法定代表人变更为顾坚，职务为董事长。2017年2月22日，重庆新明置业股份有限公司法定代表人变更为郑翔天，职务为董事长。2017年3月31日，重庆新明置业股份有限公司名称变更为重庆新明置业有限公司，公司类型为有限责任公司。2017年6月22日，新明公司股东变更为：新明集团控股有限公司（持股95%）、东莞市森欣服饰有限公司（持股5%）。森欣公司自2013年11月28日成为新明公司的股东，该年度股东出资信息表显示森欣公司出资额为500万元，森欣公司至今仍是新明公司股东。新明公司现在经营范围：房地产开发经营、租赁；市场开发经营、租赁；商业地产投资、投资管理（不得从事吸收公众存款或变相吸收公众存款、发放贷款以及证券、期货等金融业务）；物业管理；家居建材、装潢材料（不含危险化学品）、日用百货、家用电器、数码用品、五金用品、小商品批发、零售，装饰装潢。（以上经营范围，法律法规规定需许可审批的，取得后方可经营）。2018年2月28日，森欣公司向新明公司邮寄了《查阅公司会计账簿申请书》，主要内容为：森欣公司未参与公司经营管理，对公司经营现状所知甚少，为了了解公司资产及实际经营状况，更好的对公司事务参与和监督，以便维护作为股东的合法权益。申请查阅范围为：1.要求提供自2016年8月1日起至2017年12月31日期间的公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告供申请人查阅、复制；2.要求提供自2016年8月1日起至2017年12月31日期间的会计账簿（包括总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿）和会计凭证（含记账凭证、相关原始凭证及作为原始凭证附件入账备查的相关资料）供申请人查阅。2018年3月7日，新明公司向森欣公司邮寄《关于东莞市森欣服饰有限公司要求查阅公司会计账簿申请的复函》，答复意见如下：1.本公司根据2015年5月29日作出的新字【2015】01号《股东会会议纪要》分配1.5亿元，你公司按股权比例分配获得750万元，该款金额超过你公司在本公司的出资额。经你公司同意后，该笔款项已冲抵夏良晓等额债务，并根据股东会会议实际使用。现本公司查明，前述款项系银行贷款，不应予以分配。本公司已向银行清楚该笔贷款，且决定向股东追回全部款项，你公司亦应当返还750万元分配所得。截至目前，本公司实际项目投资额已远远超过注册资本金总额，且均系大股东新明集团控股有限公司实际投入，而你公司尚未按比例出资。根据公司法、公司章程的规定，你公司应按股权比例补足项目投资资金。之后新明公司未提供森欣公司申请所要求的资料供其查阅、复制，森欣公司即于2018年10月29日起诉至该院，提出如上诉讼请求。诉讼中，新明公司称：森欣公司是公司登记股东，持股5%；其出资资金分三个阶段，第一阶段2012年11月5日5000万元，第二阶段2013年11月28日10000万元，第三阶段2015年6月1日25000万元，森欣公司只完成了第一阶段的出资，后面增资部分没有出资了。并提出：森欣公司起诉其民间借贷纠纷一案正在东莞市第二人民法院审理中，该案是森欣公司将投资款作为民间借贷向法院起诉，涉及到投资款是否到位的问题，在没有查清之前其账簿不应允许森欣公司查阅，因为森欣公司需要通过这个诉讼来确定股份身份，明确已经投资的情况下来向其主张支付的款项剥离出来，所以森欣公司查阅目的不正当；森欣公司从浙江中度实业有限公司购买股份的款项，浙江中度公司委托东莞市欧海实业有限公司收取款项，并指定账户为新明公司账户，有委托付款协议书，故本案森欣公司诉讼的目的有不正当性。一审法院认为，本案争议焦点主要为：一、新明公司是否应当向森欣公司提供会计账簿进行查阅即森欣公司申请查阅公司会计账簿是否具有不当的目的；二、森欣公司主张行使股东知情权的范围是否符合法律的规定。对此，该院评述如下：根据《中华人民共和国公司法》第三十三条第二款规定：“股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。”股东知情权是股东的基本权利和法定权利，其目的就是为了保护中小股东的合法权益不受公司或大股东的侵害；而公司拒绝查阅权则赋予公司保护其合法利益的权利。该规定是为了平衡中小股东和公司之间的权利义务，防止权利滥用，促进公平与公正。因此，公司在没有合法根据证明股东具有不正当目的的情况下，公司不得限制其股东知情权的行使；同时公司拒绝查阅权所保护的是公司合法权益，而非一切利益甚至不正当利益。本案中，森欣公司是新明公司股东，其有权要求查阅公司会计账簿；森欣公司查阅公司会计账簿的目的为了了解公司资产及实际经营状况，更好的对公司事务参与和监督，维护作为股东的合法权益，这属于股东知情权的合法范围，目的并无不当。故森欣公司有权申请查新明公司的会计账簿（包括总账、明细账、日记账、其他辅助性账簿）。新明公司抗辩称森欣公司要求查阅公司会计账簿具有不正当目的，提出森欣公司对公司增资部分出资款未到位，森欣公司与新明公司有民间借贷纠纷正在法院审理中，提出该案是森欣公司将投资款作为借款起诉，涉及到投资款是否到位的问题，森欣公司需要通过查阅会计账簿明确其已经投资来主张民间借贷纠纷一案的诉讼主张，因此森欣公司的查阅目的有不正当性，在该案未查清前新明公司不允许森欣公司查阅会计账簿。对新明公司的该项抗辩意见，该院认为，双方之间的民间借贷纠纷并不影响森欣公司作为公司股东享有的知情权权利，新明公司不能以此为由拒绝森欣公司作为公司股东行使股东的权利，新明公司亦无证据证明森欣公司查阅会计账簿可能损害公司合法利益。故对新明公司的该项抗辩意见该院不予采信。根据《中华人民共和国会计法》第十三条的规定，会计凭证、会计账簿、财务会计报告和其他会计资料，必须符合国家统一的会计制度的规定；第十四条规定，会计凭证包括原始凭证和记账凭证。记帐凭证应当根据经过审核的原始凭证及有关资料编制；第十五条规定，会计帐簿登记，必须以经过审核的会计凭证为依据，并符合有关法律、行政法规和国家统一的会计制度的规定。会计帐簿包括总帐、明细帐、日记帐和其他辅助性帐簿。根据上述规定，会计账簿是以会计凭证为依据，查阅会计凭证是查阅会计账簿的应有之义，如果股东不能查阅会计凭证将无法保证其查阅会计账簿权利的行使，对会计账簿的真实性也无法确认，因此，股东有权查阅会计凭证，包括记账凭证、相关原始凭证及作为原始凭证附件的有关资料。但不得复制。《中华人民共和国公司法》第三十三条第一款规定：“股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。”因此，股东查阅复制公司章程、财务会计报告、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议的权利系法定权利，公司不得剥夺和限制。新明公司不提供资料给森欣公司查阅复制，已侵犯森欣公司作为公司股东的知情权。股东实现该知情权要求公司必须提供真实、完整的信息，新明公司当庭提供的公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告由于存在页码不连贯，森欣公司认为新明公司提供的前述资料不完整不予认可，要求新明公司提供完整的资料的诉求，合法有据，该院予以支持。关于查阅地点和查阅时间，从维护公司正常经营考虑，以新明公司办公地址重庆市大足区棠香街道五星大道229号6幢1单元3-1为查阅地点，森欣公司的查阅时间确定为10个工作日为宜。据此，依照《中华人民共和国公司法》第三十三条、《最高人民法院关于适用《中华人民共和国公司法》若干问题的规定（四）》第十条和《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十二条之规定，判决：一、新明公司于本判决生效之日起十五日内完整提供其公司自2016年8月1日至2017年12月31日的会计账簿（含总账、明细账、日记账、其他辅助性账簿）和会计凭证（含记账凭证、相关原始凭证及作为原始凭证附件入账备查的有关资料）供森欣公司查阅；二、新明公司于本判决生效之日起十五日内完整提供其公司自2016年8月1日至2017年12月31日的公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告供森欣公司查阅、复制；三、前述第一项、第二项中的材料由森欣公司在新明公司办公地点重庆市大足区棠香街道五星大道229号6幢1单元3-1进行查阅，查阅时间为10个工作日。二审中，双方均未提交新证据。本院查明的法律事实与一审查明的一致。经双方当事人确认，本案二审争议焦点为：一、本案是否应以另案审理结果为依据而中止审理，一审法院是否存在审理程序违法的情形；二、森欣公司是否有权查阅或复制新明公司会计账簿、会计凭证、股东会会议记录、董事会会议记录等资料。关于第一个争议焦点，本院认为，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百五十条规定，有下列情形之一的，中止诉讼：（一）一方当事人死亡，需要等待继承人表明是否参加诉讼的；（二）一方当事人丧失诉讼行为能力，尚未确定法定代理人的；（三）作为一方当事人的法人或者其他组织终止，尚未确定权利义务承受人的；（四）一方当事人因不可抗拒的事由，不能参加诉讼的；（五）本案必须以另一案的审理结果为依据，而另一案尚未审结的；（六）其他应当中止诉讼的情形。中止诉讼的原因消除后，恢复诉讼。本案中，新明公司称本案需以其与森欣公司另案民间借贷纠纷审理结果为依据，但新明公司未举示足以证明两案之间的关联性且本案须以另案结果为依据的相应证据，依照《最高人民法院关于适用的解释》第九十条的规定，应当由新明公司对此承担举证不能的不利后果。据此，本院推定双方之间的另案与本案之间并无关联性。一审法院根据在案证据审理本案并作出判决，并无不当。新明公司认为本案应中止审理的意见无事实依据，不能成立，不予采纳。关于第二个争议焦点，本院认为，首先，根据《中华人民共和国公司法》第三十三条的规定，森欣公司作为新明公司股东，有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、财务会计报告、会计账簿等资料。其次，《最高人民法院关于适用民事诉讼证据的若干规定》第七十六条规定，当事人对自己的主张，只有本人陈述而不能提出其他相关证据的，其主张不予支持。但对方当事人认可的除外。本案中，新明公司称森欣公司查阅、复制前述公司资料的目的不正当，而森欣公司对此予以否认，但新明公司在审理中未能举示足以证明森欣公司查阅目的不正当且可能损害公司利益的证据，根据前述法律规定，新明公司的前述意见缺乏事实依据，本院不予采纳。最后，即便森欣公司将前述公司资料作为另案诉讼的证据予以使用，该行为也系其行使法定股东查阅权和诉讼举证权，并非新明公司所称的不正当目的。据此，本院依法认定森欣公司有权查阅、复制新明公司的相关资料。新明公司关于森欣公司目的不正当、会对其利益造成损害的意见无事实依据，不能成立，不予采纳。综上，新明公司的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项之规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费80元，由上诉人重庆新明置业有限公司负担。本判决为终审判决。审 判 长 彭海波审 判 员 颜 菲审 判 员 张 毅二〇一九年六月十七日法官助理 谢威利书 记 员 李明霞