成都市龙泉驿区人民法院 民 事 判 决 书 （2018）川0112民初5220号 原告：成都一家大能机器人技术有限公司，住所地中国（四川）自由贸易试验区成都高新区天府四街**********。 法定代表人：顾文渊，董事长。 委托诉讼代理人：王琦，上海市恒信律师事务所律师。 被告：四川斐讯信息技术有限公司，住所地四川省成都市龙泉驿区龙泉街道公园路**。 法定代表人：顾云锋。 原告成都一家大能机器人技术有限公司（以下简称“一家大能公司”）与被告四川斐讯信息技术有限公司（以下简称“斐讯公司”）买卖合同纠纷一案，本院于2018年9月5日立案受理。依法组成合议庭，公开开庭进行了审理。原告一家大能公司的诉讼代理人王琦到庭参加诉讼。被告斐讯公司经本院公告送达传票传唤，逾期未到庭应诉，本案现已依法缺席审理终结。 一家大能公司向本院提出的诉讼请求：1.判令斐讯公司支付货款12763036.49元；2.本案诉讼费用由斐讯公司负担。事实和理由：2017年11月10日，一家大能公司与斐讯公司签订《产品采购合同》，约定斐讯公司向一家大能公司采购大能X3扫地机器人。根据合同约定及双方实际履行情况，斐讯公司在每次采购时，双方均会就该批次的产品，签署一份附有编号的《采购订单》。如《产品采购合同》与《采购订单》约定不一致的事项，以《采购订单》为准。 2018年3月14日，双方分别署了编号为4500002903和4500002904两份《采购订单》。根据该订单的约定，一家大能公司向斐讯公司提供9万台，单价（含税）为820元的产品。此后，因国家税收政策调整，经双方口头达成一致意见，将产品单价调减至812.99元。据此，一家大能公司自2015年5月5日起至同年6月17日期间，分63次向斐讯公司指定的地址交货90496台产品。除此之外，原告在2018年5月25日至同年6月27日期间，一家大能公司为斐讯公司开具了增值税发票总额732张，涉及货款总额73169100元。截止起诉之日，斐讯公司已确认732张增值税发票，但仅支付了货款44567085.90元。考虑到斐讯公司的经营困难，2018年6月25日，由一家大能公司、斐讯公司与案外人深圳市银星智能科技股份有限公司（以下简称深圳银星公司）、上海靓讯工贸有限公司（以下简称上海靓讯公司）四方共同签署了《协议书》。该协议书确认斐讯公司尚欠一家大能公司货款12763036.49元。嗣后，一家大能公司多次催收未果，特提起诉讼。 斐讯公司未应诉答辩，亦未提交证据材料。 经本院审理认定的案件事实：2017年11月10日，一家大能公司与斐讯公司签订《产品采购合同》，约定斐讯公司向一家大能公司采购“大能X3扫地机器人”，采购数量为20000台，需方可分4个批次下《采购订单》。产品含税单价899元/台。供方确认接受《采购订单》后，需方以现金转账方式向供方支付《采购订单》的20%作为预付款，剩余采购金额按交付批次分别结算。 2017年11月10日，一家大能公司与斐讯公司签订《采购订单》两份，订单编号为DCS2017111001和DCS2017111002。两份订单采购确认“X3扫地机器人”产品共计20000台，合计价款1798万元。2018年2月2日，一家大能公司与斐讯公司签订《采购订单》三份，订单编号为4500002381、4500002382和4500002383。三份订单采购确认“X3扫地机器人”产品45000台，合计价款3690万元。2018年3月14日，一家大能公司与斐讯公司签订《采购订单》两份，订单编号为4500002903、4500002904。两份订单采购确认“X3扫地机器人”产品90000台，合计价款7380万元。 2018年5月21日，一家大能公司向斐讯公司发出《X3报价说明》，载明基于税率调整，自2018年5月1日起将未履行部分及后续订单的供货产品单价从820元/台调减为812.99元/台。 前述7份订单产品在调整单价后的总价款为128049100元。2017年11月22日至2018年6月19日期间，斐讯公司陆续向一家大能公司支付货款总计99447085.90元。 2018年6月25日，一家大能公司与斐讯公司共同签订《联络函》一份。此函内容主要载明一家大能公司交付的部分产品存在质量事故，涉及货值1902396.60元。同时，按80元／台的标准承担物流、仓储等费用合计187200元。此部分费用作为一家大能公司处理质量善后事宜的保证金。当日，一家大能公司通过其交通银行账号51×××96向斐讯公司工商银行账号44×××45转账2089596.60元，备注“召回退款”。 2018年6月25日，斐讯公司（甲方）、一家大能公司（乙方）、深圳银星公司（丙方）、上海靓讯公司（丁方）共同签订《协议书》，载明鉴于：1、2017年11月25日，甲乙双方签署《战略合作协议书》，约定双方以X3扫地机器人产品合作为起点，乙方根据甲方要求，为其定制、设计和生产专属产品，交由甲方排他性经销销售。此后，甲乙双方签订《产品采购合同》，约定由甲方（需方）向乙方（供方）采购大能X3扫地机器人。2、同期，乙丙方双方签订《产品采购通用条款补充协议》，约定丙方根据乙方要求在i3机型的基础上，在外观、核心部件及APP应用程序上进行定制和功能升级。以此形成X3扫地机器人产品。3、在向甲方供应X3扫地机器人过程中，丁方作为乙方供应商，提供X3扫地机器人的包装物料。4、截至本协议签订之日，乙方已累计交付甲方155000台X3扫地机器人（称已完成交付的订单，涉及全部20K订单、全部45K订单、全部90K订单），目前尚在执行100K订单（称尚在执行的订单）。5、自2018年5月以来，由于甲方订单及交付要求量陡然剧增，但因资金周转困难需要一定程序的资金授信。乙方作为初创公司，无力承担如此巨大交付要求量的情况下所需要的资金授信。为保证X3扫地机器人的正常交付，避免由于乙方资金实力薄弱造成的交付迟延。经过甲乙丙丁四方友好协商，就已完成交付的订单中未支付货款的支付方式以及尚在执行订单的履行切换等事宜达成如下一致意见： 一、本协议结算基准日为2018年6月25日，亦为本协议签订日。 二、截至本协议签订之日，就已完成交付的订单，乙方1.应付丙方13624453.96元，其中包括:a）9503623.96元到期提货款及尾款（90K订单），其中提货款3028033.96元以不超过3个月银行承兑汇票方式支付，尾款6475590.00元以电汇方式支付；b）4120830.00元未到期尾款（90K订单），以电汇方式支付。2.应付丁方4304120.25元，其中包括：a）2302715.25元到期款项，以电汇方式支付；b）2001405.00元未到期款项，7月到期，以电汇方式支付。 对已完成交付的订单，由乙方向甲方开票。 各方同意，对于上述款项，乙方根据其与丙方和丁方之间采购通用条款及其补充协议，以及采购订单中所载支付义务（包括相应的延期支付违约责任）转让给甲方，由甲方负责按上述所载支付方式，或采购通用条款及其补充协议，以及采购订单中所载支付方式，分别支付丙方及丁方。 就上述已到期款项，丙方及丁方进一步同意，放弃在本协议签订之前各自根据采购通用条款及其补充协议及采购订单条款产生并赋予其要求延期支付违约金的权利。相应的，乙方在对甲方的应收款项中进行等额扣除，甲方不再对乙方承担该部分款项的支付义务。 三、就尚在执行订单，各方同意由甲方取代乙方，作为订单的需方。甲方概括性承接乙方与丙方和丁方之间采购通用条款及其补充协议及采购订单中的权利义务。丙方和丁方直接交货并开票给甲方，由甲方直接支付丙、丁两方。 四、本协议签订后，乙方与丙方和丁方就已完成交付的订单，不再存在任何的应付款项，就尚在执行订单亦不存在任何关联，也不视为对甲方履约的任何担保。 前述协议订立后，一家大能公司就剩余货款向斐讯公司主张未果，双方酿成诉讼。 上述事实，有一家大能公司提交的《产品采购合同》、7份《采购订单》、《协议书》、银行收付款凭证、联络函、报价说明等书面证据及当事人陈述在案证实。 本院认为，斐讯公司与一家大能公司订立的买卖合同关系，真实合法有效，斐讯公司作为买受人应当承担货款支付义务。本案中，一家大能公司向斐讯公司完成交付的产品155000台，按税率调整后的价款结算总额为128049100元。合同履行过程中，斐讯公司先后向一家大能公司支付货款99447085.90元。嗣后，原、被告双方又与案外人深圳银星公司、上海靓讯公司签订《协议书》，由斐讯公司代一家大能公司向案外人深圳银星公司、上海靓讯公司承担债务17928574.21元。因此，结合斐讯公司已支付货款及代付货款的金额，斐讯公司尚欠一家大能公司货款10673439.89元。 关于保证金2089596.60元是否一并返还的问题。本院认为，依据双方于2018年6月25日形成的《联络函》，双方明确该款项为一家大能公司处理产品质量事故支付给斐讯公司的保证金。基于双方与案外人深圳银星公司、上海靓讯公司形成的四方协议，各方就已完成的订单进行了结算，对未完成的订单，由斐讯公司概括承受一家大能公司的权利义务。因此，一家大能公司与斐讯公司之间的采购合同关系已终止，斐讯公司对保证金2089596.60元负有返还义务。 综上所述，依照《中华人民共和国合同法》第六十条第一款、第一百五十九条，《中华人民共和国民事诉讼法》第九十二条、第一百四十二四条规定，判决如下： 被告四川斐讯信息技术有限公司于本判决生效之日起十日内给付原告成都一家大能机器人技术有限公司货款10673439.89元、返还保证金2089596.60元，合计12763036.49元。 如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条的规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。 案件受理费98378元，公告费300元，共计98678元。由被告四川斐讯信息技术有限公司负担。 如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于四川省成都市中级人民法院。 审 判 长  王小明 人民陪审员  魏春兰 人民陪审员  何 流 二〇一九年六月二十一日 书 记 员  陈 霞