文书内容广东省广州市荔湾区人民法院民事判决书（稿）（2018）粤0103民初2897号原告：中国农产品（常德）有限公司（CHINAAGRI-PRODUCTS（CHANGDE）LIMITED），住所地香港九龙尖沙咀科学馆道**康宏广场******。法定代表人：苏权国，职务董事。原告：张伟强，男，1963年6月9日出生，香港特别行政区居民，住香港新界沙田。两原告委托诉讼代理人:梁明辉,广东宏安信律师事务所律师.两原告委托诉讼代理人:唐健瑜,广东宏安信律师事务所律师.被告：谢世立，男，1979年5月11日出生，汉族，户籍地广东省乐昌市，现住广州市荔湾区。委托代理人:吴瑞雪，广东百科律师事务律师。委托代理人:黄丽榆，广东广信君达律师事务所律师。第三人：刘惠芳，女，1955年12月28日出生，香港特别行政区居民。第三人：翟健民，男，1956年10月25日出生，香港特别行政区居民。第三人：黎凤滢，女，1990年1月28日出生，香港特别行政区居民。第三人：方培聪，男，1985年6月18日出生，香港特别行政区居民。第三人：陈继新，男，1967年12月24日出生，香港特别行政区居民。第三人：叶春容，女，1979年9月25日出生，汉族，住广东省汕尾市城区。第三人：卢少琴，女，1966年5月13日出生，汉族，住广东省汕头市金平区。第三人：黄泽嘉，男，1991年11月9日出生，汉族，住广东省普宁市。上列第三人共同委托诉讼代理人：李安琦，北京市中伦文德（广州）律师事务所律师。原告中国农产品（常德）有限公司（CHINAAGRI-PRODUCTS（CHANGDE）LIMITED）（以下简称中国常德公司）、张伟强诉被告谢世立、第三人刘惠芳、翟健民、黎凤滢、方培聪、陈继新、叶春容、卢少琴、黄泽嘉股权转让纠纷一案，本院受理后，依法组成合议庭，公开开庭进行了审理。两原告的委托诉讼代理人梁明辉、唐健瑜，被告的委托诉讼代理人吴瑞雪、黄丽榆，第三人共同委托诉讼代理人李安琪到庭参加诉讼，本案现已审理终结。原告向本院提出诉讼请求判令：1.解除两原告与被告于2016年11月7日签订的《股份回购证明》；2.被告谢世立向原告张伟强返还股份转让款人民币450万元和相应利息（利息以银行同期同类贷款利率计算，以450万元为本金，以2017年4月27日开始计算，并实际计算至被告全部清偿债务为止，暂计至2018年4月9日的利息为207337.50元）；3.被告谢世立承担本案全部的诉讼费用。事实和理由：由于原告中国农产品（常德）有限公司在中国湖南省常德市投资购买了231亩土地作为一个农产品批发市场项目。而原告中国农产品（常德）有限公司共有两间“公司股东”，一间名为名永国际有限公司，持有原告公司25%股份；另一间CHINAAGRI-PRODUCTS（CHANGDE）LOGISTICSLIMITED（以下简称“CAPL”，此公司并没有中文名称）持有原告公司75%股份。但是“CAPL”的股权结构比较复杂，内里有国内隐名股东以信托形式交由第三方代持他们的股份，但是基于香港法律并未规定公司必须对外披露，所以公司无需向任何人披露该等隐名股东的具体身份。而该等隐名股东是在张伟强董事长加入公司前已经入股的。被告在该《股份回购证明》中声称他是代表一名未愿意透露名字的小股东出售对方所持有的其中5%股份，并声称对方己经同意交由他谢世立全权负责处理。原告张伟强董事长为了公司今后的健康发展，希望透过回购其他股东手上股份的方式，逐步集中公司的管理控制权。故此于2016年11月7日，两原告与被告谢世立签订的《股份回购证明》约定：由原告张伟强向被告支付人民币陆佰万圆整的股份转让款?用于回购被告持有的原告中国农产品（常德）有限公司的5%的股份，此为原告张伟强代表原告中国农产品（常德）有限公司的回购行为。原告张伟强于2016年12月至2017年4月期间先后分八期向被告的中国工商银行广州黄埔支行的账户（账户号码：62×××09）通过转账的方式支付共计人民币450万元的用于购买中国农产品（常德）有限公司股份的股份转让款，并将一张港币690万元的支票押给被告，作为该《股份回购证明》的一个诚意保证。其中：（1）2016年12月15日通过向兴华人民币找换公司兑汇港币556173元而向被告支付人民币500000元；（2）2016年12月29日通过向兴华人民币找换公司兑汇港币553716元而向被告支付人民币500000元；（3）2017年1月24日通过向兴华人民币找换公司兑汇港币158730元而向被告支付人民币140000元；（4）2017年2月1日通过向兴华人民币找换公司兑汇港币567537元而向被告支付人民币500000元；（5）2017年3月14日通过向兴华人民币找换公司兑汇港币783874元而向被告支付人民币700000元；（6）2017年3月15日通过向兴华人民币找换公司兑汇港币895856元而向被告支付人民币800000元；?（7）2017年4月25日通过向兴华人民币找换公司兑汇港币852017元而向被告支付人民币760000元；（8）2017年4月26日通过向兴华人民币找换公司兑汇港币672645元而向被告支付人民币600000元。然而，在原告张伟强支付上述的股份转让款后，被告并未履行股份转让的义务，两原告对被告的履约能力存在怀疑，原告张伟强向原告中国农产品（常德）有限公司占股100%的两个正式股东即CHINAAGRI-PRODUCTS（CHANGDE）LOGISTICSLIMITED和名永国际有限公司（英文名：UNHEDFAMEINTERNATIONALLIMHED）进行彻底核实，确认从未有任何实名股东或隐名股东委托被告出售股份，被告亦从未有成功向任何股东收购股份以作转让转售，根本不具备将原告中国农产品（常德）有限公司5%的股份转让给原告张伟强，实现股份回购的目的。为此，原告张伟强停止了按《股份回购证明》约定本应向被告支付的剩余的人民币150万元的股份转让款。原告张伟强认为，被告在该次股份回购中对原告存在欺诈行为，被告既不持有原告中国农产品（常德）有限公司的5%的股份，且也没有从其他途径获得原告中国农产品（常德）有限公司的5%的股份，被告根本不存在履约能力，已构成根本违约，且合同目的也无法实现，《股份回购证明》应依法予以解除。被告辩称：一、本案并不存在被答辩人所主张的股权转让事项。事实上，被答辩人张伟强曾承诺给予答辩人中农公司5%的股权，在张伟强迟迟未将其所承诺的5%股权注册登记至答辩人名下的情形下，答辩人便提出退股要求，基于答辩人早在2012年参与常德地块项目，并已为常德项目投入较多的开支费用以及运营时间成本，张伟强与答辩人一致达成结股、结账的意愿，并在香港签署了《股份回购证明》，由张伟强支付人民币600万元（折合港元690万元）以回购张伟强曾承诺给予答辩人的5%股权，该证明所载明的5%的股份就是张伟强曾承诺给予答辩人常德公司5%的股权。二、案涉《股份回购证明》的性质在于“回购”、“证明”，而非普通意义上的“股权转让”，列明的主要内容也是张伟强支付回购股份款的义务，而不是张伟强诉状中所扭曲的如何具体实施转让股份。三、事实上，张伟强并未向答辩人支付过任何股权回购款项，被答辩人提交的证据亦不能证明其已向答辩人支付过该款项。四、如上述股权架构图所示，张伟强是中农公司、CAPL、名永国际有限公司的实际控股股东、董事长，因此，上述三家公司及其董事所发表的声明等同于张伟强本人的陈述，并不具备相应的证明效力，应不予采纳。五、本案属于涉港股权转让的境外纠纷，目标公司即中农公司的注册地系在香港，且案涉《股份回购证明》的签订地亦是在香港，根据《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第五百三十二条之规定，本案由香港法院审理更加方便，且公司注册地法院作为此类股权转让纠纷案件的管辖法院亦是国际通行惯例，故本案应由香港法院管辖，荔湾区人民法院应裁定驳回被答辩人的恶意起诉。第三人黎凤滢述称：我方确认在2016年12月30日受张伟强和方静华委托，通过本人账户向谢世立汇出人民币36686元。第三人陈继新述称：我方确认2017年3月14日受张伟强、方静华委托通过本人账户向谢世立汇出人民币3万元。第三人方培聪述称：我方确认2017年1月24日受张伟强、方静华委托通过本人账户向谢世立分3笔汇出人民币5万元、5万元、4万元，共14万元。第三人卢少琴代述称：我方确认2017年2月1日受张伟强、方静华委托通过本人账户向谢世立汇出人民币50万元。第三人叶春容述称：我方确认2017年3月15日受张伟强、方静华委托通过本人账户向谢世立汇出人民币80万元。第三人黄泽嘉述称：2017年3月14日受张伟强、方静华委托通过本人账户向谢世立汇出人民币67万元。第三人翟健民述称：我方确认分别在2016年12月30日和2017年4月26日受张伟强、方静华委托通过本人账户向谢世立汇出两笔款项，2016年12月30日汇出463314元人民币，2017年4月26日汇出人民币76万元。第三人刘惠芳述称：2016年12月15日以及2017年4月27日受张伟强、方静华委托通过本人账户向谢世立汇出两笔款项，分别是2016年12月15日汇出人民币50万元，2017年4月27日汇出人民币60万元。本案当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证，本院经审查后依法认定事实如下：2016年11月7日，原告张伟强与被告谢世立签订《股份回购证明》，约定：兹有张伟强先生以人民币600万元的总额现金方式回购谢世立所持有“中国农产品（常德）有限公司”百分之五的股份，谢世立先生愿意接受张伟强先生此宗回购交易；张伟强先生分四期开出港元支票现金给谢世立先生，第一期2016年12月15日支付港元115万元（折合人民币100万元），第二期2017年1月15日支付港元173万元（折合人民币155万元），第三期2017年2月25日支付港元115万元（折合人民币100万元），第四期2017年3月30日支付港元287万元（折合人民币250万元）等等。原告代表中国常德公司、被告谢世立、见证人吴某在上述《股份回购证明》上签字，上述《股份回购证明》并作如下备注：一、此交易为中国农产品（常德）有限公司主席、董事长张伟强先生代表公司回购，二、暂收一张港元690万元（折合人民币600万元）支票。庭审中，原告提供了兴华人民币找换公司出具的以下兑汇单：1.2016年12月15日兑汇单，列明来港币556173元，折实人民币500000元，开户行工行广州黄埔支行，账号62×××09，户名谢世立，公司回购股份第一期；2.2016年12月29日兑汇单，列明来港币553716元，折实人民币500000元，开户行工行广州黄埔支行，账号62×××09，户名谢世立，公司回购股份第二期；3.2017年1月24日兑汇单，列明来港币158730元，折实人民币140000元，开户行工行广州黄埔支行，账号62×××09，户名谢世立，公司回购股三；4.2017年2月1日兑汇单，列明来港币567537元，折实人民币500000元，开户行工行广州黄埔支行，账号62×××09，户名谢世立，公司回购四；5.2017年3月14日兑汇单，列明来港币783874元，折实人民币700000元，开户行工行广州黄埔支行，账号62×××09，户名谢世立，公司回购五；6.2017年3月15日兑汇单，列明来港币895856元，折实人民币800000元，开户行工行广州黄埔支行，账号62×××09，户名谢世立，公司回购股六；7.2017年4月25日兑汇单，列明来港币852017元，折实人民币760000元，开户行工行广州黄埔支行，账号62×××09，户名谢世立，回购七；8.2017年4月26日兑汇单，列明来港币672645元，折实人民币600000元，开户行工行广州黄埔支行，账号62×××09，户名谢世立，回购八，拟证实其已委托兴华找换公司向被告谢世立个人账户转入450万元股权回购款。2018年3月14日，中国委托公证人、香港律师陈啟球出具《证明书》，内容为：中国农产品（常德）有限公司（CHINAAGRI-PRODUCTS（CHANGDE）LIMITED）于2013年2月14日注册成为有限公司，该公司成立时名称是“冠铭有限公司”，其后通过特别决议，于2013年5月23日更名为现时的公司名称；董事为张伟强、苏权国、陈璐；2016年至2018年周年申报显示的股东为名永国际有限公司（UNHEDFAMEINTERNATIONALLIMHED）（持有25股普通股）与CHINAAGRI-PRODUCTS（CHANGDE）LOGISTICSLIMITED（持有75股普通股）等等。上述证明书经中国法律服务（香港）有限公司加章转递。2018年3月14日，中国委托公证人、香港律师陈啟球出具《证明书》，内容为名永国际有限公司（UNHEDFAMEINTERNATIONALLIMHED）于2000年11月3日注册成为有限公司；董事为张伟强、苏志明；2016年至2017年周年申报显示的股东为张伟强（持有60股普通股）、WUWILSONZE（持有1股普通股）、陈瑞瑜（持有39股普通股）；该公司董事于2018年3月14日通过决议，授权董事苏志明代表公司发表《声明书》等等。上述证明书经中国法律服务（香港）有限公司加章转递。2018年3月14日，中国委托公证人、香港律师陈啟球出具《证明书》，内容为CHINAAGRI-PRODUCTS（CHANGDE）LOGISTICSLIMITED于2015年4月2日注册成为有限公司；董事为陈璐、苏权国、张伟强、关惜光；2016年周年申报显示的股东为和雅投资公司（NICEGRACEINVESTMENTLIMITED）（持有5000股普通股）、崇本（香港）投资管理有限公司（MAJESTICBASE（HongKong）INVESTMENTMANAGENTLIMITED(持有3670股普通股)、裕明发展有限公司（HONORARYWEALTHDEVELOPMENTLIMITED）（持有1330普通股）；2017年周年申报显示的股东为和雅投资公司（NICEGRACEINVESTMENTLIMITED）（持有4933股普通股）、长运投资有限公司（EVERLUCKINVESTMENTSLIMITED）（持有5067股普通股）；该公司董事于2018年3月14日通过决议，授权董事苏权国代表公司发表《声明书》等等。上述证明书经中国法律服务（香港）有限公司加章转递。2018年3月14日，中国农产品（常德）有限公司的董事苏权国在香港出具《声明》，内容为：本人代表中国农产品（常德）有限公司作出本声明；我司员工谢世立曾声称其可为我司或者张伟强先生代购由其他股东持有我司的5%股份，由于我司的股权结构比较复杂，且有隐名股东代持部分股份，我司主席和董事长张伟强根据谢世立的陈述于2016年11月7日与谢世立签订了《股份回购证明》及在2016年12月15日至2017年4月26日期间向谢世立支付了股权回购款人民币450万元，现经我司股东核实，我司全体股东均未为谢世立代持过任何股份，也无意向其转让股份等等。上述声明由中国委托公证人、香港律师陈啟球监誓并经中国法律服务（香港）有限公司加章转递。2018年3月14日，CHINAAGRI-PRODUCTS（CHANGDE）LOGISTICSLIMITED的董事苏权国在香港出具《声明》，内容为：本人代表CHINAAGRI-PRODUCTS（CHANGDE）LOGISTICSLIMITED作出本声明；我司是中国农产品（常德）有限公司的股东之一，我司持有中国农产品（常德）有限公司的部分股份是为其他隐名股东代持，经我司向他们查询均与谢世立无任何关联；由于香港法律并未规定我司必须对外披露，我司无须向任何人披露代持人股东的具体身份；我司代持股份的隐名股东并不包括谢世立，谢世立自始至终对我司名下的中国农产品（常德）有限公司股份不拥有任何权利；谢世立仅曾表示希望与我司协商转让中国农产品（常德）有限公司5%股份，但我司没有同意等等。上述声明由中国委托公证人、香港律师陈啟球监誓并经中国法律服务（香港）有限公司加章转递。2018年3月14日，名永国际有限公司（UNHEDFAMEINTERNATIONALLIMHED）的董事苏志明在香港出具《声明》，内容为：本人代表中名永国际有限公司（UNHEDFAMEINTERNATIONALLIMHED）作出本声明；我司是中国农产品（常德）有限公司的股东之一，中国农产品（常德）有限公司员工谢世立名下没有中国农产品（常德）有限公司的任何股份，我司也没有为谢世立代持任何中国农产品（常德）有限公司的股份；谢世立曾表示希望与我司协商转让中国农产品（常德）有限公司5%股份，但我司没有同意等等。上述声明由中国委托公证人、香港律师陈啟球监誓并经中国法律服务（香港）有限公司加章转递。2018年6月8日，中国委托公证人及香港律师陈啟球出具《中外文译本相符证明》，内容为：兹证明随附于本证明书附件（1）之中文文件乃其英文文本之中文翻译本，该中文翻译本与该英文文本相符；附件（1）为香港特别行政区高等法院原讼法庭案件编号2017年第2889号谢世立的誓词中文翻译本，内容有：在《抗辩书》中，被告（张伟强）企图暗示，那些以不同支付方式向本人支付的款项（总计450万元人民币）是为购买本人5%的权益而支付的部分款项，虽然本人确实收到这些款项，但其与购买本人5%的权益无任何关系，事实上本人并不承认这各种不同的人民币款项是来自被告（张伟强），它们可能来自吴先生，所有这些人民币支付都是为了偿还本人为土地开发项目所垫资的款项等等。上述证明书经中国法律服务（香港）有限公司加章转递。2018年7月16日，兴华人民币找换公司出具《独资东主书面决定》，内容为：1、确认本商号受张伟强的委托，通过本商号员工在国内的账户分8笔向谢世立中国工商银行广州黄埔支行的账户（账户号码62×××09）通过转账的方式支付共计人民币450万元，分别为（1）2016年12月15日通过本商号兑汇港币556173元而向谢世立支付人民币500000元；（2）2016年12月29日，通过本商号兑汇港币553710元而向谢世立支付人民币500000元；（3）、2017年1月24日，通过向本商号兑汇158730元而向谢世立支付人民币140000元；（4）2017年2月1日通过向本商号兑汇567537元而向谢世立支付人民币500000元；（5）2017年3月14日通过向本商号兑汇港币783874元而向谢世立支付人民币700000元；（6）2017年3月15日通过向本商号兑汇港币895856元而向谢世立支付人民币800000元；（7）2017年4月25日通过向本商号兑汇港币852017元而向谢世立支付人民币760000元；（8）2017年4月26日通过向本商号兑汇港币672645元而向谢世立支付人民币600000元；另外张伟强又曾于2016年1月12日向本商号兑汇港币823530元而向谢世立支付人民币700000元，本商号向张伟强出具了对应的9张兑汇凭证。2、确认上述全部款项均由张伟强以港币支付给本商号后换成人民币转账给谢世立，本商号还提供其中四张当时汇款的截图，时间与谢世立的银行账户入款记录是一致的，其他的汇款凭证虽然由于时间较久没有保存下来，但谢世立的上述银行账户的进账记录必然与本商号的兑汇凭证日期和金额相对应。3、上述受张伟强委托而兑汇9笔款项给谢世立的行为，是本商号东主方静华经手或是东主本人知情的。上述声明由中国委托公证人、香港律师陈啟球见证并经中国法律服务（香港）有限公司加章转递。2018年7月21日，《股份回购证明》中的见证人吴某在香港出具《声明》，内容为：1、本人吴某是张伟强代表中国农产品（常德）有限公司与谢世立于2016年11月7日在香港签订的股份回购证明，以及张伟强与谢世立于2016年1月5日在香港签订了在国内购买奔驰车辆证明两份文件的见证人。2、张伟强与谢世立二人签订了回购证明，但当时谢世立是否已经持有中国农产品（常德）有限公司及股权未能清晰，后来本人了解到中国农产品（常德）有限公司的全部两个股东和董事最终均没有同意和实际转让5%的股份给予谢世立，并且本人也从张伟强先生得知，张伟强通过兴华人民币找换公司分批支付了人民币450万元给谢世立，该支付给谢世立的人民币450万元并非由本人出借或支付。上述声明由中国委托公证人、香港律师陈啟球监誓并经中国法律服务（香港）有限公司加章转递。庭审中，被告提交了常德宏进农副产品国际物流中心项目融资合同及常德项目运营日常开支明细及银行账单、票据，拟证实被告是中国农产品（常德）有限公司的实际出资人、实质股东，并垫付1400余万元作项目的日常运营开支。原告对上述事实不予确认。被告对原告提交的经中国委托公证人及香港律师陈啟球出具《中外文译本相符证明》提出异议，认为中国委托公证人及香港律师陈啟球未能证明其有翻译资质或张伟强具有翻译资质，因此该证明不具备法律效力。对此，被告提交了劳佩珊2018年7月18日在香港出具的《中外文译本相符声明书》，内容为：本人劳佩珊，精通中文及英文两种语文，并受聘于大来专业翻译服务有限公司，本人已亲自为随附于本声明书之英文文本作出中文翻译，该中文翻译本与英文翻译本内容相符；上述证明书的附件香港特别行政区高等法院原讼法庭民事诉讼案件2017年第2889号（原告谢世立、被告张伟强）谢世立的非宗教式誓词中，陈述：在抗辩书中，被告试图提出他向本人作出的多笔不同付款（总计人民币4.5百万元）是本人应得的5%权益的部分付款；虽然本人确实收到该等款项，但这些款项与购买本人应得的5%权益毫无关系，实际上，本人不承认该等不同人民币付款是由被告所为，而认为其可能来自吴先生，所有该等人民币付款是为了偿还本人为土地开发项目所作的垫付款而做出等等。上述声明由中国委托公证人、香港律师杜景仁监誓并经中国法律服务（香港）有限公司加章转递。另查，根据原告申请，本院调取了谢世立名下中国工商银行股份有限公司62×××09账户自2016年1月1日至2017年5月15日的历史明细清单，其中显示：1.2016年12月15日，案外人刘惠芳向该账户转账人民币500000元；2.2016年12月30日，案外人黎凤滢向该账户转账人民币36686元、案外人翟健民向该账户转账人民币463314元；3.2017年1月24日，案外人方培聪分别向该账户转账人民币40000元、50000元、50000元；4.2017年2月1日，案外人卢少琴向该账户转账人民币500000元；5.2017年3月14日，案外人陈继新向该账户转账人民币30000元、案外人黄泽嘉向该账户转账人民币670000元；6.2017年3月15日，案外人叶春容向该账户转账人民币800000元；7.2017年4月26日，案外人翟健民向该账户转账人民币760000元；8.2017年4月27日，案外人刘惠芳向该账户转账人民币600000元。庭审中，本院指定被告举证与上述转款入被告谢世立个人账户的案外人的关系，被告谢世立书面回复：上述八笔汇款是谢世立的个人合法款项往来，上述八名汇款人亦与本案无关联。本院认为：因两原告是香港公司及香港居民,故本案应参照涉外案件处理。因原、被告对处理争议所适用的法律未作选择，根据《中华人民共和国涉外民事关系法律适用法》第四十一条“当事人可以协议选择合同适用的法律。当事人没有选择的，适用履行义务最能体现该合同特征的一方当事人经常居所地法律或者其他与该合同有最密切联系的法律”的规定，本案合同履行地在我国内地，依照最密切联系原则，本院确认中华人民共和国内地法律作为解决本案争议的准据法。关于本院是否具有管辖权问题，本案所涉的《股权回购证明》中原告张伟强交付给被告的690万港元支票的票据兑付问题被告虽然在香港特别行政区提起了诉讼，但经审查该案件与本案诉讼请求可以分别处理，而本案的被告谢世立的户籍在广东省乐昌市、经常居住地在广州市荔湾区宝华路****，该地址属于本院管辖范围，因此本院对本案具有管辖权。关于《股份回购证明》是否应予解除问题，原告与被告签订的《股权回购证明》虽然名称为“证明”，但其实质是股权转让协议。原告与被告签订《股份回购证明》的合同目的是回购被告谢世立持有的该司5%的股份，现原告中国农产品（常德）有限公司授权董事苏权国代表该司声明该司全体股东未为被告谢世立代持过任何股份，且中国农产品（常德）有限公司的股东名永国际有限公司（UNHEDFAMEINTERNATIONALLIMHED）、CHINAAGRI-PRODUCTS（CHANGDE）LOGISTICSLIMITED也分别委托董事代表公司声明谢世立不持有中国农产品（常德）有限公司的股份，因此原告与被告签订的《股权回购证明》的合同目的无法实现，原告据此要求解除该合同的诉讼请求，合法有理，本院予以支持。被告提交的证据不足以证实其拥有中国农产品（常德）有限公司的5%股权，本院对其抗辩，不予采纳。关于被告是否收到原告支付的450万元股权转让款问题，原告张伟强在庭审中提供了兴华找换公司的出具的8张兑汇单，兴华找换公司在香港出具了关于接受原告张伟强委托，以其员工在国内向被告谢世立账户分别转账共450万元的声明并提供了部分银行转账凭证，且根据兴华找换公司出具的兑汇单的时间，与被告谢世立对应银行账户的收款金额、时间基本相符，且第三人已到庭确认支付到被告谢世立账户中的款项为受原告及方静华委托支付，因此本院对原告委托兴华公司向被告谢世立银行账户转账450万元的事实予以采信。被告谢世立抗辩其收到的450万元是其垫付的常德项目款项及可能是吴先生支付的项目款，由于被告提交的证据反映的金额与该450万元不相符合，且案外人吴某对此也在香港出具声明否认支付450万元给被告谢世立，故被告谢世立抗辩其收到的450万元是常德项目的代垫款的事实，本院不予采纳。关于被告谢世立是否应当向原告张伟强返还股权转让款问题，被告谢世立提交的证据不能证实其为原告中国农产品（常德）有限公司的股东，无法转让该司5%股权，两原告在诉讼中明确表示已支付的450万元由原告张伟强收取，因此被告谢世立应将450万元返还给原告张伟强并从2017年4月27日起按照银行同期同类贷款利率的标准支付利息给原告张伟强。综上，依照《中华人民共和国涉外民事关系法律适用法》第四十一条，《中国人民共和国合同法》第九十四条第四款、第一百零七条、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款的规定，判决如下：一、解除原告中国农产品（常德）有限公司与被告谢世立于2016年11月7日签订的《股份回购证明》。二、被告谢世立自本判决发生法律效力之日起十日内，返还股权转让款4500000元给原告张伟强。三、被告谢世立自本判决发生法律效力之日起十日内以4500000为基数，按照中国人民银行同期同类贷款利率的标准计算从2017年4月27日起至清付时止的利息给原告张伟强。被告未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。本案受理费44459元、诉讼保全费5000元，由被告谢世立负担（受理费、诉讼保全费原告已预付，同意本院不退回，被告应付部分由被告迳付给原告）。如不服本判决，两原告及第三人刘惠芳、翟健民、黎凤滢、方培聪、陈继新可在判决书送达之日起三十日内，被告谢世立及第三人叶春容、卢少琴、黄泽嘉可在十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于广东省广州市中级人民法院。审 判 长  郑 茵人民陪审员  李丽玲人民陪审员  余佩芬二〇一九年六月二十七日书 记 员  钟子筠黄燕            本法律文书于2019年 月   日送达。    送达人：     。