三亚市城郊人民法院民事判决书（2018）琼0271民初9669号原告：张丰，男，汉族，1972年3月16日出生，住所地：三亚市。委托诉讼代理人：廖钟山，海南华禾律师事务所律师。被告：潘祥辉，男，汉族，1954年10月14日出生，住所地：海南省三亚市。被告：潘就金，男，汉族，1985年7月8日出生，住所地：海南省三亚市。共同委托诉讼代理人：马四毛，海南邦威律师事务所律师。被告：吴桂生，男，汉族，1961年3月5日出生，住所地：海南省三亚市。被告：吴日平,男，汉族，1964年6月18日出生，住所地：海南省三亚市。委托诉讼代理人：孙臣，广东财富东方律师事务所律师。原告张丰与被告潘祥辉、潘就金、吴桂生、吴日平股权转让纠纷一案，本院于2018年10月12日受理后，依法适用简易程序，公开开庭进行了审理。原告张丰及其委托诉讼代理人廖钟山、被告潘祥辉、潘就金的共同委托诉讼代理人马四毛，被告吴桂生、吴日平的共同委托诉讼代理人孙臣到庭参加诉讼，本案现已审理终结。张丰向本院提出诉讼请求：1、四名被告向原告支付股权转让款75.5万元及利息（按照银行流动贷款利率从2013年8月9日起计算，直至清偿完毕时止）约15万元，两项合计约90.5万元；2、案件受理费由四名被告承担。事实和理由:原告是三亚福润德实业有限公司（以下简称福润德公司）的股东之一，持30.1％的股权。该公司开发建设的项目已建至地上六层时，被告潘祥辉、吴桂生等有意购买该项目，经协商后决定以转让公司股权的形式进行项目转让。被告潘祥辉与原告在2013年6月3日签署《股权转让协议》，约定原告将上述股权转让给被告潘祥辉，股权转让对价为356.5万元。签订合同时，被告潘祥辉提出，因自身原因希望将该股权直接办理至潘就金及吴日平名下，由潘就金和吴日平作为显名股东，分别代表隐名股东潘祥辉、吴桂生持股。此后双方(同行人员有吴日平、吴桂生、潘就金等)至三亚市工商行政管理局办理了股权过户手续。合同签订后，被告通过吴桂生、吴日平、潘就金三人的帐户共向原告支付股权转让款281万元。其中吴桂生250.9万元、吴日平5.1万元、潘就金25万元，尚欠75．5万元至今未支付。原告多次向被告追讨，被告潘祥辉于2018年6月10日书面表示将在办公费、报建费问题达成一致后支付。故提起诉讼，主张判如所请。被告潘祥金、潘就金共同辩称，1、两名被告已经支付了全部股权转让款。根据后来的协议，股权对价由365万元调整为301万元，根据支付凭证，两名被告已经履行完了全部义务；2、原告没有按照约定办理完毕项目的报建手续。按照国家政策规定，原告应承担83.68万元的报建费，要缴纳城市建设费及防空建设费总计278万元。原告转让给两名被告的股权是25%，而不是原来约定的31%，应退还51万元转让款。所以事实上，原告倒欠被告款项140多万元；3、原告没有按照约定办理好项目的报建手续，应当承担违约责任。被告吴桂生、吴日平共同辩称，1、原告张丰诉求被告吴桂生、吴日平共同连带向其支付股权转让款人民币75．5万元及利息约15万元，没有事实根据和法律依据。《中华人民共和国公司法》第七十一条第一款规定：“有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。”第二款规定：“股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。”本案中，第一、被告吴桂生不是三亚福润德实业有限公司股东，其也从来没有与原告张丰签订过任何形式的股权转让协议。被告吴桂生不是三亚福润德实业有限公司的隐名股东，被告吴日平也没有作为显名股东代表被告吴桂生对上述公司持股；第二、被告吴日平是三亚福润德实业有限公司的股东，其5.1％股权的取得是依据在三亚市工商行政管理局登记备案的股权转让协议。转让方是杨辉、罗世迈、张丰，受让方是吴日平、陈良枝、潘就金，协议签订日期，2013年7月2日，是受让了原告张丰的股权，但是吴日平已经向张丰支付了全部股权转让款；2、吴桂生、吴日平不是本案适格被告。本案中，原告张丰提出诉讼请求所依据的是其于2013年6月3日与潘就金签署的一份《股权转让协议》，作为本案的基本事实，该协议的转让方是原告张丰，受让方是被告潘就金。无论是被告吴桂生，还是被告吴日平，都没有在该协议上签字。根据合同相对原则，2013年6月3日《股权转让协议》的当事人是原告张丰和被告潘就金，被告吴桂生和吴日平不是该协议的当事人，故合同不能约束被告吴桂生和吴日平。当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证。对当事人无异议的证据，本院予以确认并在卷佐证。根据当事人陈述和经审查确认的证据，本院认定事实如下：2011年9月，海南省陵水黎族自治县人民政府批准该县种子公司引进资金建设商业综合楼。福润德公司系2011年9月28日设立的有限公司，设立时，杨辉持股36.6%，张丰持股30.1%，罗世迈持股33.3%。同年11月1日，种子公司和福润德公司签订《合作建房协议书》，约定由种子公司提供930平方米的土地使用权，福润德公司提供2000万元资金建设商业综合楼，计划该楼建12层半，建筑面积约1万平方米，预定于2013年10月15日前封顶。商业综合楼建至六层半时，2013年6月3日，原告张丰与被告潘祥辉签订《股权转让协议》，约定张丰将其持有的福润德公司30.1%的股权转让给潘祥辉，对价为356.5万元。转让款分三次支付，第一次为签订协议之日起的3个工作日内支付100万元；第二次为递交申请，股权登记部门受理当日支付201万元；第三次为商业综合楼建至12层半封顶之日起的5个工作日内支付55.5万元；协议第三条第四款约定，出让人保证项目已向行政部门办理了12层半的报建手续。如因报建手续不完善导致不能建至12层半，出让人应按照所建层数与股权转让款总额的比例，向受让人退还转让款。同时，潘祥辉要求将其侄子潘就金作为受让后持股的显名股东，本人作为隐名股东。2013年6月25日，福润德公司召开当年第一次股东会，原告、罗世迈、杨辉、吴日平、潘就金、陈良枝签署了《股东会决议》。会议决议的第二条却约定了参加会议的各方之间的股权转让事项，涉及原告所持股权的内容有，张丰出资30.1万元，占公司股权的30.1%，现将其中的5.1%转让给吴日平，将25%转让给潘就金，罗世迈、杨辉放弃优先购买权。2013年7月2日，原告、罗世迈、杨辉、吴日平、潘就金、陈良枝签订一份《股权转让协议》，原告、罗世迈、杨辉为转让方，吴日平、潘就金、陈良枝为受让方。涉及原告持有和转让股权的情况与前述《股东会决议》的内容一致。各份协议或决议签订的前后期间，通过银行转账，吴桂生向原告于2013年6月4日付款100万元，于2013年7月18日付款50万元，于2013年7月24日付款100.9万元，合计250.9万元。潘就金于2013年6月27日向原告付款25万元，吴日平同日付款5.1万元。以上事实，原告自认已收到的股权转让款项共计281万元，被告潘就金主张原告已收到301万元。潘就金提供的原告于2013年10月1日出具给潘就金收到股权转让款20万元的《收条》，系复印件，当庭未提供原件进行核对，原告亦拒绝承认，故该份证据不能采信。本院确认，原告已收到股权转让款281万元。商业综合楼在实际建设过程中建造了15层，已完工，目前尚不能向有权机关取得合法报建手续。本院认为，双方当事人之间的股权转让合同是双方真实的意思表示，合同具有法律效力。对于2013年6月3日的《股权转让协议》、2013年6月25日的《股东会决议》和2013年7月2日的《股权转让协议》三份合同或决议文件应当作整体解释，当事人清楚而明晰的真意是，原告向被告潘祥辉、潘就金、吴日平转让其所持福润德公司30.1%的股权，对价356.5万元。潘祥辉和潘就金受让25%，吴日平受让5.1%。原告应当办理项目的报建手续。如此解释的理由在于，关于合同，尽管2013年6月3日的《股权转让协议》仅有潘祥辉签署，并约定由潘就金替潘祥辉代持，但之后各方变更了最初协议的受让人，吴日平通过2013年7月2日的《股权转让协议》加入合同。2013年6月25日的《股东会决议》不是如原告辩称的属于无效合同，而是在决议中增加了有关股权转让的内容，同时澄清优先购买权。决议名义并不影响其中额外的意思表示的效力。2013年7月2日的《股权转让协议》又对该意思表示进行了再次确认，即使完全舍弃《股东会决议》，两份《股权转让协议》也能够毫无矛盾地体现当事人的完整意思；关于已付股权转让款，以吴桂生名义代为支付的250.9万元属于股权真实对价中的一部分。潘就金所付25万元，吴日平所付5.1万元是为向行政机关申报而用，也恰好与所受让的股权比例对应，其中是否隐藏其他意思，不再讨论。其他，潘就金辩称的原告应该交纳基础设施配套费、报建费、违约金、办公费用，为免于行政处罚额外支出的费用等等，并不被股权转让合同的约定内容所涵盖，属于其他法律关系，如有争议，双方应另行解决，本案不予审理。本案纠纷的重点是被告潘祥金、潘就金向原告主张的同时履行抗辩权的效力。2013年6月3日《股权转让协议》的第三条第四款为转让方约定了义务，“甲方保证此联营建项目已向陵水县建设部门办理12层半（面积约1万平方米）商业综合楼的报建手续”，即原告负有办理项目报建手续的义务。被告受让股权是为了受让项目，项目报建手续的完备与否对被告实现合同目的产生重要影响，与支付股权转让款形成对待给付。但原告至今未履行其义务，所以，潘祥金、潘就金主张的目前不予支付剩余股权转让款的同时履行的抗辩成立。原告的主张，本院不予支持。至于项目实际已建至15层因此而不能报建的后果是否是由第三人所致，本案在所不问，因为合同法意义上的违约方承担无过错责任。综上所述，依照《中华人民共和国合同法》第六十六条之规定，判决如下：驳回原告张丰的诉讼请求。案件受理费6425元（原告已缴纳），由原告张丰负担。如不服本判决,可在判决书送达之日起十五日内,向本院递交上诉状,并按对方当事人的人数或者代表人的人数提出副本，上诉于海南省三亚市中级人民法院。审判员 王海军 二〇一九年六月六日书记员 罗冰冰附本判决所援引的法律规定：《中华人民共和国合同法》第六十六条当事人互负债务，没有先后履行顺序的，应当同时履行。一方在对方履行之前有权拒绝其履行要求。一方在对方履行债务不符合约定时，有权拒绝其相应的履行要求。