江苏省东台市人民法院民 事 判 决 书（2018）苏0981民初4787号原告：杨德喜，男，住东台市。委托诉讼代理人：周益宏，东台市四灶法律服务所法律工作者。被告:江苏东新能源科技有限公司,住所地东台市西郊工业园。法定代表人：戴振华，该公司负责人。委托诉讼代理人：臧申秋，江苏天全律师事务所律师。原告杨德喜与被告江苏东新能源科技有限公司（以下简称东新能源公司）买卖合同纠纷一案，本院于2017年6月13日立案受理，后于2017年8月21日作出（2017）苏0981民初3659号民事判决。杨德喜不服，向江苏省盐城市中级人民法院提起上诉。江苏省盐城市中级人民法院于2018年8月20日作出（2017）苏09民终4866号民事裁定，撤销原判，发回本院重审。本院依法另行组成合议庭，分别于2019年1月29日、2019年3月12日、2019年6月6日公开开庭进行了审理。原告杨德喜及其委托诉讼代理人周益宏，被告东新能源公司的委托诉讼代理人臧申秋到庭参加诉讼。本案现已审理终结。杨德喜向本院提出诉讼请求：判令东新能源公司给付货款1252160元并承担本案诉讼费。事实和理由：2013年1月20日，原、被告双方签订《资产转让协议》，约定原告将其位于东台市曹工业园区内所属的厂房、设备等转让给被告，总价款338万元。协议签订后，原告按约交付，被告至今只给付284万元。为维护自身合法权益，杨德喜诉至法院，要求如前诉请。后庭审中，原告变更要求判令东新能源公司给付资产转让款1453338元，并从2017年1月1日起至实际还款之日止按照东台农村商业银行一年期贷款利率计算利息，并由东新能源公司承担本案诉讼费。东新能源公司辩称：1、由于案涉土地系集体土地使用权性质，故案涉资产转让协议不符合法律的规定，系无效协议，故原告要求给付转让款，要求给付逾期利息没有事实依据，不应当得到法庭的支持，请求依法驳回原告的诉请。2、在原告向法庭起诉一审判决后，原告将所占用的房屋已经交付给了被告，原告应支付占用房屋期间的费用。同时场地上的废旧机械设备以及原告在生产过程中所形成的环保废料一直未处理，该环保废料的处理需先向环保部门进行申请接收罚款，才能运至指定的场所进行处理，处理的费用高达近百万元，且该环保废料的产生涉嫌刑事犯罪。杨德喜为证明其诉讼主张，向本院提交以下证据：1、《资产转让协议》1份，拟证明协议签订后，原告按照协议约定将原告所属土地使用权、厂房、设备设施、原辅材料、产成品等全部资产转让给被告，被告仅支付284万元，被告应当按约履行付款义务，并承担逾期付款违约金。2、原告和裴剑签订的《协议书》、原告和五烈镇西郊村经济合作社签订的《补充协议》、原告与五烈镇西郊村经济合作社签订的《土地承包经营权转让合同》、裴剑和杨金伟签订的《土地置换协议书》各1份，上述四份协议拟证明原告对该土地厂房拥有使用权，并且原告已经按照协议约定实际交付给被告。3、关于请求租用置换土地实施四氧化三钴地改扩能项目建设的请示以及意向书一份，拟证明原、被告之间所用的土地是原、被告合伙期间共同向五烈政府进行申请，依据法律规定对所使用的土地是有偿使用，并不违反法律的规定和强制性其他行政法规。东新能源公司对杨德喜提交的证据质证意见如下：1、对资产转让协议的真实性没有异议，但是对合法性以及关联性有异议，该份协议约定原告将土地、厂房、设备设施等全部资产转让给被告，而该宗土地为集体土地性质，故转让该使用权不符合法律的规定；原告没有提供证据证明原告为该宗土地的使用权人以及厂房的所有权人，亦没有证据证明原告将土地、厂房、设备设施等全部资产交付给被告。2、该组证据只能证明原告与五烈镇西郊村经济合作组织之间的承包协议，不能证明原告已经将该使用权转让给被告的事实，更不能证明原告已经将厂房交给被告的事实。3、关于请求租用置换土地实施四氧化三钴地改扩能项目建设的请示三性均有异议，原告提供的为复印件，这份协议中所涉的内容与原告没有任何关系，即使真实也是被告的相关请求，与原告无涉。关于意向质书的证意见同证据二的质证意见。东新能源公司为证明其抗辩意见，向本院提交以下证据：1、照片打印件三张，拟证明原告于本案原审判决后将其所占用的房屋交付给被告，在交付之前一直由原告所占有使用的事实；也证明了原告将废旧的机械设备及生产过程之中的环保废料堆放在场地上的事实。2、2017年7月17日开庭笔录的复印件一份，拟证明被告按期付款，按期支付转让款284万元的事实。杨德喜对东新能源公司提交的证据质证意见如下:1、对照片的真实性、合法性、关联性均有异议，厂房在签订协议前已经交付，双方都在现场，先交接好然后签订协议再打款50万元，照片中的房间系原告向被告借用而存放的烟酒等物品。2、284万元包括本金及利息，并非原审中所说的只有本金。对当事人无异议的证据，本院予以确认并在卷佐证。对于有争议的证据，本院认定如下：1、对《资产转让协议》的真实性、合法性、关联性予以认定，该证据证明了原、被告双方的法律关系以及双方的权利义务；2、对《协议书》、《补充协议》、《土地承包经营权转让合同》、《土地置换协议书》的真实性、合法性、关联性予以认定，该组证据为复印件加盖被告公司的印章，证据载明原件已被被告收回，证明了原告为履行《资产转让协议》约定的义务作出必要的准备以及交接手续；3、对照片的真实性、合法性予以认定，对关联性不予认定；4、对2017年7月17日开庭笔录的真实性、合法性、关联性予以认定，该组证据证明被告公司已给付284万元。根据当事人陈述和经审查确认的证据，本院认定事实如下：2013年1月20日，杨德喜与东新能源公司签订《资产转让协议》1份，约定：1、杨德喜自愿将其有处分权的厂房及设备转让给东新能源公司，东新能源公司同意受让；2、转让标的位于五烈镇三曹工业园内，四址以与平安驾校签订的协议为准，上述范围内的所有建筑、设备、生产设备以及其他物资，以附件清单为准，转让总价款叁佰叁拾捌万元；3、杨德喜保证转让标的无抵押、抵账、出卖，无任何产权纠纷，亦不存在任何形式之法律瑕疵，并保证东新能源公司受让该等资产后不会遇到任何形式之权利障碍或面临类似性质障碍威胁，其中土地使用权以与三曹、西郊村的土地租赁协议的租赁时间为准，在租赁时间内如有纠纷由杨德喜负责处理，东新能源公司不承担接受杨德喜资产的债务；4、转让价款的支付方式：合同签订后付50万元，余款按照商业银行同期贷款利息结算，利息当年结算：2013年12月31日付50万元、2014年12月31日付60万元、2015年12月31日付70万元、2016年12月31日付86万元、2018年12月31日付22万元；5、本协议生效之日起三天内，双方各派代表开始交接，交接清单由双方授权的代表签字，如有灭失，按照附件清单原件扣减转让价款或由杨德喜补齐所缺资产；杨德喜承诺：移交的土地等相关手续真实、完整、准确；6、本协议生效后，杨德喜将转让标的交付给东新能源公司，此后东新能源公司对转让标的享有所有权，东新能源公司对转让标的可自由支配；7、本协议一经签订，双方均自愿遵守，若有一方违约，须赔偿对方相应损失，如因杨德喜原因造成东新能源公司接受资产不能正常生产经营，东新能源公司有权解除本协议，东新能源公司赔偿杨德喜造成的全部损失，东新能源公司不能按期付款，杨德喜有权冻结资产，东新能源公司赔偿为此而造成的损失；合同还约定了其他事项。杨德喜与东新能源公司均在合同上签字或盖章，见证人张某、杨某亦在合同上签字。2013年2月6日至2017年4月26日期间，杨德喜共计收到转让款284万元，具体明细如下：1、2013年2月6日20万元；2、2013年4月2日30万元；3、2013年12月27日146424元；4、2014年1月14日353576元；5、2014年4月26日10万元；6、2015年1月13日20万元；7、2015年1月26日20万元；8、2015年4月15日10万元；9、2015年4月15日10万元；10、2015年6月19日3.5万元；11、2015年7月8日20.5万元；12、2016年2月4日20万元；13、2016年4月30日10万元；14、2016年6月20日5万元；15、2016年7月15日5万元；16、2016年9月30日5万元；17、2016年9月15日5万元；18、2016年12月31日5万元；19、2017年1月18日20万元；20、2017年3月25日5万元；21、2017年4月26日10万元。审理中，杨德喜认同原被告之间为买卖关系，并承诺其所有的放置在厂地上搅拌机任由东新能源公司处分。另查明：东新能源公司与其分支机构江苏东新能源科技有限公司东台高新能源研究所、东台天盛能源研究所均设立在东台市西郊工业园。东新能源公司的法定代表人戴振华与东台天盛能源研究所的法定代表人李孟琼系夫妻关系。本院认为，杨德喜与东新能源公司之间签订的资产转让合同，系各方当事人的真实意思表示，各方当事人均应按合同约定履行自己的义务。本案的争议焦点为：一、原告是否存在部分资产及场地尚未交付的违约情形；二、如原告违约属实，则被告能否据此抗辩延迟交付出让款；三、本案的利息如何计算；四、被告抗辩的场地占用费是否应当在余款中予以扣减。一、关于原告是否存在违约情形以及被告能否据此延迟交付出让款问题。审理中，被告提交照片证明原告交付的资产中有一间房间未能完全交付，场地上放有垃圾和搅拌机等物未清理，原告陈述一间房间未交付是基于东新能源公司的责任人同意原告继续使用，场地上的锂离子电池生产的垃圾是江苏东新能源科技有限公司东台高新能源研究所制造而形成的。本院认为，原告先行投资江苏东新能源科技有限公司东台高新能源研究所而后作价转让其有处分权的厂房、设备等，进而原、被告双方签订《资产转让协议》。按照合同的约定，原告负有向被告交付案涉厂房、设施、生产设备等其他物资的义务，但合同未约定原告有清理厂地的义务，原告基于当时的现状而交付相关资产，被告不能因场地未清理或占用房屋而延迟给付转让款。二、本案的利息应如何计算问题。《资产转让协议》第四条明确约定了转让价款的支付方式以及利息的结算方式和给付时间，该条款结合协议的其他条款，应当认定是双方当事人基于转让款的分期给付而约定了利息，并非被告所抗辩的是基于违约才产生利息。被告共计付款284万元，根据被告付款的时间和金额，对照《资产转让协议》的约定可以看出，被告未能按时足额给付本金。但《资产转让协议》第四条约定“余款按商业银行同期贷款利息结算”，“商业银行同期贷款的利息”约定不明确，原告陈述是指东台农商行商业银行同期贷款的利率标准计收利息，未能提交证据证明，本院酌定按照中国人民银行公布的同期同档贷款基准利率计算利息。因《资产转让协议》中对余款约定了利息，故依照《最高人民法院关于适用若干问题的解释（二）》第二十一条的规定，被告给付的284万元应优先抵充在约定期限应支付的相应利息，剩余部分抵充应给付的本金。根据原告提交的计算方式，截止2013年12月31日、2014年12月31日、2015年12月31日、2016年12月31日，被告应分别以288万元、238万元、178万元、108万元为本金按照中国人民银行公布的同期同档贷款基准利率计算利息分别为16.512万元、14.335533万元、8.941533万元、4.76325万元，利息共计44.552316万元。截止2016年12月31日被告共应给付原告本金316万元、利息44.552316万元，被告实际给付的249万元应优先抵充利息，被告实际给付本金204.447684万元，被告还应归还本金133.552316万元。自2017年1月18日至2017年4月26日期间被告归还35万元，抵充应归还本金后，被告还应归还本金98.552316万元，其后利息应当自2017年4月27日起至实际还款之日止按照中国人民银行公布的同期同档贷款基准利率计算。三、关于场地占用费的问题。厂地上所堆放的生产垃圾在签订《资产转让协议》时已存在，双方未对清理垃圾的责任作出约定，原告基于现状而交付相关设备、厂房、物资，双方应对未尽事项及时沟通，确定处理方案。因被告已不同意原告继续使用该房屋，原告应及时清出，且应支付占用房屋期间的房屋占用费，但原告不同意在本案中一并处理。本院认为，被告主张房屋占用费与本案属于不同的法律关系，且双方就房屋占用费的标准未能形成一致意见，故本案不予处理，被告可另行主张权利。原告已在审理中明确放弃搅拌机的所有权，可由被告任意处置，处置搅拌机所产生的价款，归被告所有。综上，本案中被告应给付原告资产转让款本金98.552316万元。经本院审判委员会讨论决定，依照《中华人民共和国合同法》第一百五十九条、第一百六十一条，《最高人民法院关于适用若干问题的解释（二）》第二十一条之规定，判决如下：一、被告江苏东新能源科技有限公司于本判决发生效力之日起30日内向原告杨德喜支付转让款本金985523.16元及利息（以985523.16元为本金，自2017年4月27日起至实际还款之日止按照中国人民银行公布的同期同档贷款基准利率计算）；二、驳回原告杨德喜的其他诉讼请求。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费14880.04元，由原告杨德喜负担1388.04元，被告江苏东新能源科技有限公司负担13492元。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数或者代表人的人数提出副本，上诉于江苏省盐城市中级人民法院。审 判 长  孙云文审 判 员  任中书人民陪审员  宗慧琴二〇一九年六月二十八日书 记 员  朱婷婷