湖南省长沙市雨花区人民法院民 事 判 决 书（2019）湘0111民初3557号原告:范鸿祥，男，1967年5月6日出生，汉族，住湖南省隆回县。委托诉讼代理人：余泉，湖南永晟律师事务所律师。委托诉讼代理人：苏美君，湖南永晟律师事务所律师。原告：黄立，男，1980年4月4日出生，汉族，住湖南省隆回县。委托诉讼代理人：余泉，湖南永晟律师事务所律师。委托诉讼代理人：苏美君，湖南永晟律师事务所律师。原告：吴桂英，女，1962年11月9日出生，汉族，住湖南省隆回县。委托诉讼代理人：余泉，湖南永晟律师事务所律师。委托诉讼代理人：苏美君，湖南永晟律师事务所律师。原告：刘亮美，女，1969年9月25日出生，汉族，住湖南省隆回县。委托诉讼代理人：余泉，湖南永晟律师事务所律师。委托诉讼代理人：苏美君，湖南永晟律师事务所律师。被告：黄艳林，男，1990年7月7日出生，汉族，住湖南省隆回县。委托诉讼代理人：胡惠南，湖南人和人律师事务所律师。原告范鸿祥、黄立、吴桂英、刘亮美（以下简称四原告）与被告黄艳林（以下简称被告）股权纠纷一案，本院于2019年4月9日立案后，依法适用简易程序，公开开庭进行了审理。四原告的共同委托诉讼代理人余泉，被告的委托诉讼代理人胡惠南到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。原告向本院提出诉讼请求：1、请求判令被告履行原被告于2017年7月27日签订的《股权转让合同》，立即向四原告支付780000元股权转让费（即向原告范鸿祥支付156000元，向原告黄立支付234000元，向原告吴桂英支付234000元，向原告刘亮美支付156000元）；2、请求判令被告向四原告支付逾期付款利息（利息按合同约定的利率计算至实际支付之日止）；3、请求判令由被告承担全部诉讼费、保全费等。事实与理由：四原告与被告于2016年12月26日成立湖南斑马快跑网约车有限公司，公司主要从事预约出租汽车经营服务、汽车租赁等业务。四原告与被告于2017年7月27日签订《股权转让合同》，约定四原告将持有的湖南斑马快跑网约车有限公司65%的股份作价780000元转让给被告，并约定了四原告的具体份额和对价，还约定了支付方式、法人变更及违约责任的。合同签订后，被告未按合同约定履行义务。原告为维护合法权益，诉至法院，请求判如所请。被告辩称：1、被答辩人未在约定的期限内完成股权变更登记构成违约，影响合同目的实现。根据《股权转让协议》第二条第二款：“(二)……甲方与乙方自签订此协议之日起一个月内按本合同约定，完成将股权全部转让给乙方并办理完毕股权和公司法定代表人的所有工商变更登记手续等工作，并按本合同第四条约定与乙方完成所有交接工作。”直至开庭之日，公司的工商登记仍然没有变更。答辩人必须说明的是本案公司的注册时间正值网约车平台兴起，公司成立之初做了正确的市场定位，由于起步时公司并未盈利，股东对公司前景不信任公司致使管理陷入僵局，答辩人被迫签订股权转让协议。而在合同签订至今的期间内，因被答辩人方的原因，公司未能办理工商变更登记，未进行工作交接，无法对外开展经营活动，占有股份优势的被答辩人未能维持公司的有效运转，更错失市场先机，目前的公司已经彻底失去了市场竞争力，合同目的已无法实现。根据《合同法》第九十四条之规定，有下列情形之一的，当事人可以解除合同：（四）当事人一方迟延履行债务或者有其他违约行为致使不能实现合同目的；答辩人已经在反诉中提出解除合同。在合同目的已经无法实现的情况下，如继续履行合同，所需的财力、物力将远超合同双方基于合同履行所能获得的利益。按照《合同法》第一百一十条的规定的内容，如果非金钱债务在法律上或者事实上不能履行，或者履行费过高，则不宜继续履行的方式承担违约责任；2、被答辩人未对公司进行足额出资，股权存在瑕疵。根据买卖合同司法解释第四十五条规定，法律或者行政法规对债权转让、股权转让等权利转让合同有规定的，依照其规定;没有规定的，人民法院可以根据合同法第一百二十四条和第一百七十四条的规定，参照适用买卖合同的有关规定。以及合同法第一百一十一条规定，质量不符合约定的，应当按照当事人的约定承担违约责任。对违约责任没有约定或者约定不明确，依照本法第六十一条的规定仍不能确定的，受损害方根据标的的性质以及损失的大小，可以合理选择要求对方承担修理、更换、重作、退货、减少价款或者报酬等违约责任。结合合同第六条甲方保证及承诺第（二）点的约定，被答辩人对所持有的公司的65%的股权享有完全的独立权益及拥有合法、有效、完整的处分权，实际上被答辩人持有的公司共计65%的股权，对应的注册资本金额为325万元，在股权转让协议签订时，被答辩人仅出资78万元，尚有认缴资本未支付到位，转让的标的存在瑕疵。如需继续履行股权转让协议，应当先行将认缴的注册资本缴足。3、被答辩人要求的逾期付款利息没有事实依据。首先，被答辩人起诉状中的的利息金额没有确切的金额，无法确定起算点与起算金额，其次，关于利息金约定在合同第二条第（三）点的关于余款48万元部分，但根据履行模式及第二条第（二）点的约定：合同签订之日支付3万元，一周内付清10万元，同时原告在1个月内办理股权变更登记手续及交接工作。第（三）点中余款48万元的支付前提是办理完毕股权变更登记手续及交接工作。直至本案开庭前，被答辩人并未办理完毕股权变更登记手续，支付余款条件未达到。综上，被答辩人的诉请没有事实和法律依据，恳请贵院依法驳回其诉讼请求。被告提出反诉讼请求：1、请求判决解除《股权转让合同》，并由四原告退还已支付的3万元转让款及乾源国际广场2栋2908室购房合同、发票；2、请求由四原告承担反诉诉讼费。事实与理由：1、四原告违反合同约定，未在合同签订之日起一个月内完成股权转让的变更登记手续，构成违约，致使被告无法继续对公司开展经营；2、本案股权转让协议的合同目的无法实现。由于四原告迟迟不办理股权变更登记及公司交接，被告无法使用“湖南斑马快跑网约车有限公司”品牌去进行商业推广、申请行政审批，与市场脱节，资产价值已严重贬值，失去市场竞争力与发展前途，合同目的已无法实现。被告为维护合法权益，诉至法院，请求判如所请。四原告对被告的反诉辩称：1、根据转让合同，被告违约在先，没有按合同的约定支付转让费用，经被四原告的多次催要拒不支付，已明显严重违约；2、股权转让协议的目的就是实现股权转让，该合同的目的随时可以实现，不存在无法实现。当事人围绕诉讼请求依法提交相应证据,对当事人提交的证据，本院组织当事人进行了质证并在卷佐证。根据当事人陈述和经审查确认的证据，本院认定事实如下：2016年12月26日，四原告及被告作为股东，共同成立了湖南斑马快跑网约车有限公司。该公司注册资本为5000000元，其中原告范鸿祥认缴650000元、黄立认缴975000元、吴桂英认缴975000元、刘亮美认缴975000元、被告认缴1750000元，上述认缴出租日期均为2066年12月22日。2017年7月27日，四原告（甲方）与被告（乙方）签订《股权转让合同》一份，约定：原告范鸿祥将其持有的13%股份作价156000元、黄立将其持有的19.5%股份作价234000元、吴桂英将其持有的19.5%股份作价234000元、刘亮美将其持有的13%股份作价156000元、共计780000元转让给被告；本合同签订之日起一个月内，乙方向甲方支付30000元至甲方指定建设银行账户，其中：协议签订之日付30000元、一周内付清100000元，甲乙双方自协议签订之日起一个月内完成股权转让和工商登记变更手续并完成交接工作，余款480000元，乙方保证在2018年1月31日前付清；乙方同意自合同签订之日起到余款付清之日期间按月息7%（即每月3360元）计算利息，利息按月支付，未按期支付余款的，逾期按月息1.5%计算，计算至余款清偿之日止；并就公司交接、违约责任等进行了约定。四原告及被告一致确认《股权转让合同》约定的股权转让款数额系四原告的实际出资数额。《股权转让合同》签订后，被告未按合同约定支付股权转让款，四原告也未按合同约定完成股权转让和工商登记变更手续并完成交接工作。本案中，被告提供了支付宝转账电子回单一份，拟证明其于2017年7月26日向原告黄立支付了转让款22400元，被告还陈述其支付了部分现金，以上共计30000元。四原告不认可被告的上述主张，主张该款项系双方其他债权债务，并提供了《借条》一份予以佐证。本院对被告的上述证据及陈述审查认为：该支付宝电子回单出具于《股权转让合同》签订之日前，且《股权转让合同》明确约定了股权转让款支付账户，再次，四原告也提供证据证明双方间存在其他债权债务。故被告的上述证据及陈述，本院不予采信。本院认为，依法成立的合同，对当事人具有法律约束力。当事人应当按照约定履行自己的义务，不得擅自变更或者解除合同。本案中，当事人双方签订《股权转让合同》，系当事人真实意思表示，合法有效，应当作为认定当事人间权利、义务的依据。因《股权转让合同》未约定债务履行顺序，故双方债务应当同时履行。故四原告要求被告支付股权转让款，符合合同约定及法律规定。关于四原告要求被告支付利息的诉讼请求，因四原告也未按《股权转让合同》约定完成股权转让和工商登记变更手续并完成交接工作，且考虑到湖南斑马快跑网约车有限公司目前陷于停顿的经营状况，本院不予支持。关于被告的答辩意见及反诉诉求。被告可以要求四原告按合同约定完成股权转让和工商登记变更手续并完成交接工作，但其要求解除合同，没有提供事实与法律依据，本院不予支持。据此，依照《中华人民共和国合同法》第八条、第四十四条、第六十条、第六十六条之规定，判决如下：一、被告黄艳林于本判决生效之日起10日内支付原告范鸿祥、黄立、吴桂英、刘亮美780000元股权转让款（其中范鸿祥156000元、黄立234000元、吴桂英234000元、刘亮美156000元）；二、驳回原告范鸿祥、黄立、吴桂英、刘亮美的其他诉讼请求。如未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。本案受理费11600元，因适用简易程序减半收取5800元，财产保全费4420元，反诉费275元，合计10495元，由原告范鸿祥、黄立、吴桂英、刘亮美负担5247.5元，被告黄艳林负担5247.5元。如不服本判决，可在判决送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于湖南省长沙市中级人民法院。审判员  刘大川二〇一九年六月四日书记员  王 婷