河北省石家庄市中级人民法院 民 事 判 决 书 （2019）冀01民终7234号 上诉人（原审被告）：河北众盛生物科技有限公司，住所地赵县赵元路**。 法定代表人韩丽坤，该公司执行董事长。 委托诉讼代理人：郑想，河北冀联律师事务所律师 委托诉讼代理人：许丽，女，1962年7月5日生，汉族，住石家庄市新华区，该公司员工。 被上诉人（原审原告）：郑杰，男，1972年4月5日生，汉族，住石家庄市长安区。 被上诉人（原审原告）：王浩，男，1963年6月19日生，汉族，住石家庄市长安区。 委托诉讼代理人:岳光，李芬波，河北勤有功律师事务所律师。 上诉人河北众盛生物科技有限公司（以下简称众盛公司）因与被上诉人王浩、郑杰股东知情权纠纷一案，不服河北省赵县人民法院（2019）冀0133民初717号民事判决，向本院提起上诉。本院于2019年5月28日立案后，依法组成合议庭对本案进行了审理。上诉人众盛公司委托诉讼代理人郑想、许丽、被上诉人郑杰、王浩的委托诉讼代理人岳光、李芬波到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 众盛公司上诉请求：一、撤销一审判决、改判驳回被上诉人的诉讼请求；二、郑杰不是股东，不具备主体资格，应驳回其起诉；三、由被上诉人负担本案全部诉讼费。事实与理由：一、被上诉人知悉公司的日常经营状况，因此被上诉人的股东知情权没有受到损害。我公司每年召开董事会、股东会，及时、介绍通报了经营数据，各位股东和董事是知情的。2015年6月至9月间，除丛培东以外的所有股东曾经在公司内部组成小组，将公司的电脑、财务凭证全部被到指定地点进行了查阅，2017年12月公司股东也查阅过，因此股东对财务状况非常清楚。二、郑杰不是股东，应驳回其起诉。郑杰属于代持股东，是代韩杏军持股的股东，其本人并未向公司出资，在法律上是以实际出资作为认定股东身份的标准，郑杰不具备主体资格。三、被上诉人的主张超出了法律规定的知情权范围。根据会计法的规定，会计帐簿不包括会计凭证、合同文书、银行对帐单等会计资料。被上诉人所述要求查会计帐簿包括原始会计凭证的目的是了解公司经营状况，而查阅财务会计报告、董事会决议、股东会会议记录足以全面地反映公司的经营状况及财务状况，故其要求查阅公司会计帐簿及会计凭证的主张超出规定的股东行使知情权的范围，应驳回其诉讼请求。至于被上诉人以与河北众诚房地产公司的案件为由要求查看财务会计当报告更是不能成立的、该案件正在审理当中、法院尚未审结，在裁判结果不明的状态下，被上诉人就以重大经营事项损害股东利益为由查其理由不能成立。四、公司没有收到被上诉人的函件、被上诉人也未提交证据证明公司收到了其函件。 王浩、郑杰答辩称，一、关于上诉人主张答辩人知悉公司日常经营状况，没有任何依据。2018年8月河北众诚房地产开发有限公司将上诉人诉至石家庄市中级人民法院，涉案标的额达到8691.70559万元，答辩人对此负债均不知情，损害了答辩人的知情权。二、答辩人在一审中已经提交河北方舟会计师事务所有限责任出具的验资报告、银行业务凭证足以证明答辩人郑杰作为上诉人创始股东且履行了全部实际出资义务，因此，郑杰具备股东主体资格，有权行使股东权利。三、股东知情权是股东享有对公司经营管理等重要情况或信息真实了解和掌握的权利，是股东依法行使资产收益，参与重大决策和选择管理者等权利的基础性权利，答辩人主张的知情权范围未超出法律规定。四、根据《公司法》第33条规定，股东提起股东知情权诉讼的前置条件是股东向公司提出了查阅书面请求且公司拒绝提供查阅。答辩人在一审提交了公证书证明答辩人保全公证了《行使股东知情权申请书》内容和向众盛公司邮寄《行使股东知情权申请书》的过程，亦视为答辩人已经履行了《中华人民共和国公司法》第三十四条第二款中规定的前置程序。答辩人通过向法院的起诉方式也明确答辩人行使相关权利，要求上诉人提供自2011年成立以来的相关账薄供答辩人查阅，上诉人收到答辩人的起诉状，应视为答辩人已经向被上诉人提出了查阅请求的程序要求。请求驳回上诉、维持原判。 王浩、郑杰向一审法院起诉请求：一、判令被告复制公司2011年至本案判决生效之日的各会计年度的财务会计报告送交原告；二、判令被告将2011年9月19日以来的公司会计账簿（含总账、明细账、日记账、其他辅助性账簿）和会计凭证（含记账凭证、相关原始凭证及作为原始凭证附件入账备查的有关资料）置备于公司会议室供原告查阅，原告有权委托会计师事务所协助查阅，查阅时间不少于15日；三、本案诉讼费用由被告承担。 一审法院认定事实：企业信用信息公示报告显示被告河北众盛生物科技有限公司成立于2011年9月19日，现注册资本10000万元，股东为郑杰、丛培东、王浩、韩丽坤、国家发展基金有限公司。原告提交的历次股东会记录也都显示原告郑杰、王浩为公司股东。后原告提交并由被告委托诉讼代理人丛培东看过的河北方舟会计师事务所有限责任公司出具验资报告和银行业务凭证也载明原告郑杰、王浩及丛培东作为被告创始股东已向公司出资。原告于2018年12月14日向被告邮寄了《行使股东知情权申请书》，要求查阅、复制公司2011年至今各会计年度的财务会计报告，并要求被告将2011年9月19日以来的公司会计账簿（含总账、明细账、日记账、其他辅助性账簿）和会计凭证（含记账凭证、相关原始凭证及作为原始凭证附件入账备查的有关资料）置备于公司会议室供原告查阅，原告将委托会计师事务所协助查阅，查阅时间不少于15日。原告在申请书中说明了查询公司会计账簿的理由、目的，并要求被告在收到申请后15日内答复，被告没有答复。 上述事实由当事人陈述、企业信用信息公示报告、被告公司设立登记资料、被告股东会记录、石家庄市太行公证处出具的证明原告《行使股东知情权申请书》公证书、河北方舟会计师事务所有限责任公司出具验资报告、银行业务凭证等证据证实。 一审法院认为，根据庭审查明的事实原告郑杰、王浩是被告公司股东，二人依法应当享有公司股东的权利。根据公司法的规定，股东有权查阅、复制公司章程、股东会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。股东可以要求查阅公司会计账簿。根据《中华人民共和国会计法》的规定，会计账簿登记，必须以经过审核的会计凭证为依据，并符合法律、行政法规和国家统一的会计支付的规定。会计账簿包括总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿。会计凭证是原始凭证和记账凭证。会计凭证是会计账簿的原始依据，是公司经营的真实反映，公司的具体经营过程只有通过查阅公司会计凭证才能知晓，也才能保障股东作为投资者全面真实地享有知情权。公司法中虽没有明确规定股东是否可以查阅会计凭证，但该条赋予股东查阅权的目的是保障股东知情权的充分行使，只有允许股东在必要时查阅会计凭证，才能充分保护股东的知情权。首先股东有权查阅公司账簿是公司法所赋予股东的权利。其次，根据法律规定，如果公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，但被告应当承担举证责任。现被告未能提供原告查阅会计账簿有不正当目的，以及可能损害公司合法利益的证据，故被告没有理由拒绝原告的查阅请求。原告要求复制被告公司2011年成立至本案判决生效之日的各会计年度的财务会计报告、查阅被告公司自2011年9月19日成立以来的公司会计账簿（含总账、明细账、日记账、其他辅助性账簿）和会计凭证（含记账凭证、相关原始凭证及作为原始凭证附件入账备查的有关资料）符合法律规定，予以支持。关于原告主张其有权委托会计师事务所协助查询的诉讼请求，本院认为，公司的会计账簿、会计凭证等财务资料具有很强的专业性，原告作为股东未必具有专业的会计知识，如果不允许其委托专业人员进行查阅，知情权将无法真正行使；且现有法律、法规及公司章程并未对股东委托专业会计人员行使知情权明确禁止。公民可以委托代理人实施民事法律行为，代理人可以在代理权限内，以被代理人的名义实施民事法律行为。委托代理人实施民事法律行为是公民的权利，除非依照法律规定或者按照双方约定不得委托的事项。委托会计师帮助查阅会计账簿、会计凭证，有助于股东知情权的充分行使，本案中，原告委托会计师查阅会计账簿和会计凭证的行为显然不符合前述除外情形，但原告委托的会计师应当具有相应资质。原告在行使知情权的过程中，应当谨慎行使权利，并在合理时间完成，对于委托的会计师，应当向被告公司出示合法的委托手续，并不得干扰被告公司正常经营及泄漏公司商业秘密等有损公司合法利益的情形。关于查阅时间及地点，原告应在公司正常的业务时间且不超过十个工作日为宜，查阅地点设在被告公司。判决：一、被告河北众盛生物科技有限公司于本判决生效之日起十五日内将该公司自2011年9月19日起至2019年3月28日止的各会计年度的财务会计报告复制后交付原告郑杰、王浩；二、被告河北众盛生物科技有限公司应于本判决生效之日起十五日内将该公司自2011年9月19日以来的会计账簿、会计凭证（包括记账凭证和原始凭证》置备于其公司，供原告郑杰、王浩查阅，原告郑杰、王浩有权委托会计师事务所协助其查阅，查阅时间不得超过十个工作日。案件受理费80元由被告河北众盛生物科技有限公司负担。 本院二审期间，当事人没有提交新证据。本院查明的事实与一审法院查明的事实一致。 本院认为，本案双方当事人的争议焦点为，被上诉人郑杰是否是上诉人股东？二被上诉人是否对享有上诉人的股东知情权？王杰提交了验资报告和银行业务凭证等能够证实其作为上诉人创始股东已向公司出资，故上诉人称郑杰不是公司股东的主张不是事实，本院不予采信。根据公司法的规定，股东有权查阅、复制公司章程、股东会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告，股东可以要求查阅公司会计账簿；故一审判令上诉人将该公司自2011年9月19日起至2019年3月28日止的各会计年度的财务会计报告复制后交付二被上诉人以及将该公司自2011年9月19日以来的会计账簿、会计凭证（包括记账凭证和原始凭证》置备于其公司供二被上诉人查阅并无不当，本院依法予以维持。上诉人关于二被上诉人要求查阅公司会计帐簿及会计凭证的主张超出规定的股东行使知情权的范围的主张没有依据，本院不予采信。 综上所述，河北众盛生物科技有限公司的上诉请求不能成立，一审判决认定事实清楚，适用法律正确。本院依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项、第一百七十五条的规定，判决如下： 驳回上诉，维持原判。 二审案件受理费160元，由上诉人河北众盛生物科技有限公司负担。 本判决为终审判决。 审判长 陈 路 审判员 于 英 审判员 任 磊 二〇一九年六月十三日 书记员 刘召芬