上海市普陀区人民法院民 事 判 决 书（2019）沪0107民初197号原告：上海晨发酒店管理有限公司,住所地上海市虹口区长阳路****。法定代表人：李伟平，执行董事。委托诉讼代理人：涂红全，上海市树声律师事务所律师。被告：上海钧茂置业有限公司，住所地上海市虹，住所地上海市虹口区div style='LINE-HEIGHT: 25pt; TEXT-INDENT: 30pt; MARGIN: 0.5pt 0cm;FONT-FAMILY: 宋体; FONT-SIZE: 15pt;'>法定代表人：许某1。委托诉讼代理人：韦丁宁，浙江国翔律师事务所律师。第三人：李伟平，男，1978年10月18日出生，汉族，住浙江省温岭市滨海镇丰收村**。原告上海晨发酒店管理有限公司(以下简称晨发公司)与被告上海钧茂置业有限公司(以下简称钧茂公司)、第三人李伟平债权转让合同纠纷一案，本院于2019年1月3日立案后，依法适用简易程序。审理中，原告向本院申请笔迹鉴定。2019年4月4日，本院委托司法鉴定科学研究院进行司法鉴定。同年5月20日鉴定工作完成，并于2019年5月20日公开开庭进行审理。原告的法定代表人李伟平及委托诉讼代理人涂红全，被告的委托诉讼代理人韦丁宁，第三人李伟平到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告晨发公司向本院提出诉讼请求：1、被告支付原告人民币200万元(以下币种同)；2、被告赔偿原告逾期付款利息损失(以200万元为基数，自2018年12月5日起至实际清偿之日止,按照中国人民银行同期贷款利率计算)；3、被告在2018年11月1日至2020年11月30日期间向原告按月开具房租发票；4、本案的诉讼费、鉴定费由被告承担。事实及理由：被告按照与原告于2008年签订的《房屋租赁合同》(以下简称《租赁合同1》),将位于上海市长阳路XXX号裙房2-3层、1层大堂部分及地下室出租给原告,租赁期限为2008年11月10日至2016年11月10日。2016年11月30日，被告与原告签订《房屋续租合同》,租赁期限为2016年12月1日至2020年11月30日,前三年每年租金为250万元,第四年起每年递增3%。自2018年11月1日至2020年11月30日,原告应付被告租金合计为507.5万元。被告与第三人于2017年3月23日签订的《房屋租赁合同》(以下简称《租赁合同2》)将位于上海市长阳路XXX号裙房1-3层及地下室出租给第三人,以2022年7月31日至2029年7月31日期间的房屋租金抵偿案外人许某1、许某2应归还的借款本金1500万元及利息(以1500万元为基数,自2017年4月23日起至实际清偿之日止,按月利率1.8%计算),业经(2017)沪0107民初13155号民事调解。经友好协商,原告与被告以及第三人于2018年10月19日签订了《债权转让协议》,约定：1、第三人将应收被告2028年2月1日至2029年7月31日期间债权825万元转让给原告；2、被告与原告债权债务结算支付办法：①被告应收原告2018年11月1日至2020年11月30日期间租金合计为507.5万元,用于抵销被告应付原告2028年2月1日至2029年7月31日期间债务中的625万元。②2018年11月1日至2020年11月30日期间,被告应每月25日前归还原告8万元,共计200万元,被告有任何一期逾期未付的,原告有权要求被告立即一次性付清200万元款项中所有尚未支付的款项,被告予以认可。综上所述，原告、被告和第三人签订的《债权转让协议》合法有效,被告应在2018年11月25日前向原告支付8万元。现被告违约,经原告发函催讨,被告至今未付,且被告亦未向原告提供2018年11月份房租发票,原告按《债权转让协议》约定要求被告一次性付清200万元。但被告一直未履行，故原告诉至本院，请求判如所请。被告钧茂公司辩称：不同意原告所有诉请。1、《债权转让协议》无效，债权转让不成立。首先，该协议只有许某1签字，没有公司盖章。协议签订前许某1已经于2017年10月28日因涉嫌非法吸收公众存款被羁押，故在此期间无法行使法定代表人职责；其次，根据《中华人民共和国公司法》第146条规定，个人所负数额较大债务到期未清偿属于不得担任公司董事、监事、高级管理人员的情形。根据《企业法人法定代表人登记管理规定》第4条第2项、第7项以及第8条的规定，正在被执行刑罚或刑事强制措施的，个人所负数额较大债务到期未清偿，不得担任法定代表人。法定代表人任职期间正在被执行刑罚或刑事强制措施的，应该变更。但是因为被告的股东也涉嫌犯罪，无法进行变更法定代表人。再次，《债权转让协议》中存在多处错误，版本由原告提供，未交给被告核对，而是与非被告员工任某某核对，故不予认可。第三人李伟平能够转让给原告的债权是787.5万元，原告以625万元抵扣被告应收取原告的自2018年11月1日至2020年11月30日期间的租金，剩余162.5万元。2018年11月1日至2020年11月30日期间的租金不是507.5万，而应该是528.34余万元。被告认为存在20.834余万元差距，也应该在剩余款项中抵扣，最终计算出的金额应该是141.666万元。转让相关的债务是许某1个人所负债务，并非公司所负债务。许某1只是为了其个人利益，而非为公司利益行使权利。最后，被告在2018年11月份开始，并未收到原告支付的租金，故不应该开具发票。另，关于鉴定费由法院依法判决。第三人李伟平述称：同意原告全部诉请。针对被告的抗辩，原告表示2028年2月1日至2029年7月31日期间债权金额应为787.5万元，而非825万元。2018年11月1日至2020年11月30日期间的租金不是507.5万，而应该是528.34余万元，《债权转让协议》中约定属于计算错误。第三人转让的债权金额少了37.5万元，同意在诉讼请求1中予以扣除。2018年11月1日至2020年11月30日期间的租金虽然计算错误，但原告认为《债权转让协议》第3.2.1条款中约定是以2018年11月1日至2020年11月30日期间的租金抵扣625万元的债权，不应在诉讼请求1中扣减。对于增值税发票，原告现只主张2018年11月1日至2019年5月31日期间房租的增值税专用发票，剩余发票原告另案主张。故原告变更诉请请求为：1、被告支付原告162.5万；2、被告赔偿原告逾期付款利息损失(以162.5万为基数，自2018年12月5日起至款项付清之日止,按照中国人民银行同期贷款利率计算)；3、被告向原告开具2018年11月1日至2019年5月31日期间房租的增值税专用发票。为证明自己的主张，原告提供如下证据材料：证据1、《租赁合同2》；证据2、(2017)沪0107民初13155号民事调解书。证据1、2证明：第三人与被告之间的债权情况，被告应将位于上海市长阳路**裙房**及地下室出租给第三人,以2022年7月31日至2029年7月31日期间的房租抵偿许某1、许某2应归还的借款本金1500万元及利息(以1500万元为基数,自2017年4月23日起至实际清偿之日止,按月利率1.8%计算)。证据3、《租赁合同1》和《房屋续租合同》，证明原、被告于2008年签订的《房屋租赁合同》,被告将位于上海市长阳路XXX号裙房2-3层、1层大堂部分及地下室出租给原告。租赁期限届满后，双方于2016年11月30日签订《房屋续租合同》,租赁期限从2016年12月1日至2020年11月30日,前三年每年租金为250万元,第四年起每年递增3%。自2018年11月1日至2020年11月30日,原告应付被告租金合计为507.5万元。证据4、《债权转让协议》和《授权书》，由许某1的刑事辩护律师交由许某1签字确认，证明原告、被告以及第三人就债权转让作出约定。被告针对原告的证据提出如下质证意见：对证据1、3无异议。对证据2，由上海市普陀区人民法院出具民事调解书的无异议，对调解内容三性有异议。被告对调解书内容不知情，被告并未授权律师代表公司，当时被告法定代表人许某1处于羁押状态，无法行使法定代表人职权授权律师代表公司参加诉讼。故被告公司对该调解书内容不认可。不认可证据4三性，该协议签订时，被告并不知情，也没有盖章。只是由许某1签字，当时许某1处于羁押状态，无法行使法定代表人职权，而且无法确认“许某1”签名是其本人所签，故被告公司不认可。对证据5，被告确认收到催款通知，但被告对该债权转让协议不认可，故也不认可该催款通知内容。第三人李伟平认可原告提供的所有证据。被告钧茂公司和第三人李伟平均未提供证据。因许某1于2017年4月28日被刑事拘留，目前仍被羁押，本人无法亲自前往司法鉴定科学研究院做笔迹鉴定，所以原告提供了一份由上海市徐汇公证处于2017年3月28日出具的(2017)沪徐证字第3411号《公证书》，该份《公证书》中所附的《借款合同》文末甲方处有“许某1”签字。原告申请对《债权转让协议》上两处“许某1”签名与《借款合同》中“许某1”签名是否为同一人所写进行笔迹鉴定。本院遂于2019年4月4日委托司法鉴定科学研究院进行鉴定。司法鉴定科学研究院出具《司法鉴定意见书》(司鉴院[2019]技鉴字第416号)，鉴定意见为：检材《债权转让协议》上需检的两处“许某1”签名与样本上的“许某1”签名是同一人所写。原告以及第三人对鉴定意见无异议，证明了《债权转让协议》中“许某1”签字为其本人书写。被告表示对于《债权转让协议》为许某1签字没有异议，但即便是许某1本人所签，被告对该份协议仍不认可。经审理查明：2008年，原告(乙方、承租方)与被告(甲方、出租方)签订《租赁合同1》，约定被告将上海市长阳路XXX号地下室200平方米、一楼大堂部分以及2-3楼出租给原告，租期为2008年11月10日至2016年11月10日止。2016年11月30日，原告(乙方、承租方)与被告(甲方、出租方)续签了一份《房屋续租合同》，约定：“甲乙双方曾签署《房屋租赁合同》和(《房屋租赁合同》的补充协议),将自有的坐落在上海市长阳路XXX号裙房2-3层及一楼大堂中的一部分、地下室200平、地下室200平方米100平方米,出租给乙方使用,于2016年11月10日到期。鉴于双方在房屋租赁期间,信守合同约定,合作良好,双方愿意延续房屋租赁关系……第一条租赁期限及押金乙方续租甲方上述房屋的租期为定四加二,即合同约定租期四年(从2016年12月1日至2020年11月30日)。租赁期间若甲乙双方合作良好,乙方不存在转租,拖欠房租或延迟支付房租,也无违约行为的,则租赁期满后本合同延续二年……第二条租金标准及支付方式双方约定在租赁期内前三年每年租金为250万元,第四年起每年递增3%。乙方须按月进度在前一个月的30日前将下一个月房屋租金划入甲方提供的银行帐户内,其中每租赁年度的前十一个月,为每月20万元，第十二个月30万元。甲方须及时向乙方开具增值税发票……”。另查明，2017年3月23日，被告(甲方、出租方)与第三人(乙方、承租方)签订《租赁合同2》，约定：“第一条出租房屋基本情况(一)甲方就如下房屋出租给乙方1、该房屋坐落于上海市虹口区/县长阳路XXX号裙房1层,房地产证书编号：沪房地市字(2002)第009359号,房屋建筑面积：1719.73平方米(现由上海丽鸿舫餐饮管理有限公司租赁使用)(以下简称房屋一)。2、该房屋坐落于上海市虹口区/县长阳路XXX号裙房1层,房地产证书编号：沪房地市字(2002)第009359号,房屋建筑面积：120平方米(现由董钦隆租赁使用)(以下简称房屋二)。3、该房屋坐落于上海市虹口区/县一长阳路XXX号裙房2-3层及1层大堂剩余部分(现由上海晨发酒店管理有限公司租赁使用),房地产证书编号：沪房地市字(2002)第009359号，(以下简称房屋三)。4、该房屋坐落于上海市虹口区/县长阳路XXX号地下室,建筑面积200平方米(现由上海晨发酒店管理有限公司租赁使用)(以下简称房屋四)……第四条租赁期限(一)题述房屋一租赁期限自2022年7月31日起至2034年7月31日止。题述房屋二租赁期限自2021年3月21日起至2034年7月31日止。题述房屋三及房屋四租赁期限自2020年12月1日起至2034年7月31日止。免租期：乙方享有免租期(自本合同约定的各自租赁期限首日起算3个月),在该免租期内乙方免于向甲方支付租金费用……第五条房屋租金及支付方式(一)房屋租金及支付时间：1、房屋租金：(1)就房屋一自2022年7月31日起算房屋租金,免租期除外。(2)就房屋二自2021年3月21日起至2022年7月30日止,房屋租金为人民币29168.00元/月(贰万玖仟壹佰陆拾捌元整),免租期除外。每3个月为一期,每3个月支付一次房租,先付后用,乙方应于本期届满前5日内向甲方支付下一期的房租,最后一期为2022年3月21日至2022年7月30日,由乙方统一支付租金人民币126394.00元。(3)就房屋三、房屋四自2020年12月1日至2022年7月30日止,房屋租金为人民币XXXXXXX.00元/年(贰佰伍拾柒万伍仟元整),免租期除外。每3个月为一期,每3个月支付一次房租,先付后用,乙方应于本期届满前5日内向甲方支付下一期的房租。(4)本合同所涉的全部租赁房屋自2022年7月31日起统一支付租金,年租金为人民币XXXXXXX.00元(伍佰万元整),免租期除外。前5年租金不变即自2022年7月31日至2027年7月31日止租金不变,后续每3年增加5%。即自2027年8月1日至2030年7月31日止,年租金为人民币伍佰贰拾伍万元;自2030年8月1日止至2034年7月31日止,年租金为人民币伍佰伍拾壹万贰仟伍佰元……”。同日，案外人许某1、许某2向第三人李伟平借款1500万元。被告以及案外人鼎立建设集团股份有限公司(以下简称鼎立公司)对上述借款承担连带担保责任。后因被告未按约履行，第三人李伟平于2017年6月1日诉至本院，案号为(2017)沪0107民初13155号。2017年11月2日，第三人与该案被告许某1、许某2、钧茂公司以及鼎立公司达成调解协议：一、许某1、许某2应归还李伟平借款本金1500万元并支付李伟平利息(以1500万元为基数，自2017年4月23日起至实际清偿之日止，按月利率1.8%计算)；二、钧茂公司按照与李伟平于2017年3月23日签订的《租赁合同2》将其名下上海市虹口区长阳路XXX号裙房1-3层及地下室出租给李伟平，以2022年7月31日至2029年7月31日期间的房屋租金抵扣上述调解主文的第一项付款义务(先扣利息)；三、若钧茂公司未按照调解主文第二项履行或上述房屋处置导致双方无法按照《房屋租赁合同》履行，李伟平有权就剩余欠款一并申请执行并要求钧茂公司、鼎立公司承担连带清偿责任……。2018年10月17日，许某1出具一份《授权书》，载明：“上海钧茂置业有限公司与李伟平、上海晨发酒店管理有限公司之间的债权转让协议一事,授权任某某作为经办人负责经办协议签订具体事宜,主要授权范围包括：1、查验李伟平、上海晨发酒店管理有限公司主体资格,收集主体资格复印件;2、作为经办人携带我本人已经签署的《债权转让协议》一式三份,作为《债权转让协议》经办人签约,代上海钧茂置业有限公司收执签订的《债权转让协议》原件。3、合同签订过程中的其他具体手续事项。授权人确认被授权人办理上述事项所有责任由授权人承担”。文末授权人(上海钧贸置业有限公司法定代表人)处有“许某1”签名。2018年10月19日，原告(丙方)、被告(甲方)与第三人(乙方)签订《债权转让协议》，约定：“一、李伟平与上海钧贸置业有限公司之间的债权情况上海钧茂置业有限公司按照与李伟平于2017年3月23日签订的《房屋租赁合同》将位于上海市长阳路XXX号裙房1-3层及地下室出租给李伟平,以2022年7月31日至2029年7月31日期间的房屋租金(2022年7月31日至2027年7月31日期间年租金为500万元,2027年8月1日至2029年7月31日期间租金为550万元/年,共计3600万元。)抵偿许某1、许某2应归还借款本金1500万元及利息(以人民币1500万元为基数,自2017年4月23日起至实际清偿之日止,按月利率1.8%计算),业经(2017)沪0107民初13155号民事调解,以调解书为准。二、上海钧茂置业有限公司与上海晨发酒店管理有限公司之间的《房屋租赁合同》租金情况上海钧茂置业有限公司按照与上海晨发酒店管理有限公司于2008年签订的《房屋租赁合同》,将位于上海市长阳路XXX号裙房2-3层、1层大堂部分及地下室出租给上海晨发酒店管理有限公司,租赁期限为2008年11月10日至2016年11月10日；2016年11月30日签订《房屋续租合同》,租赁期限从2016年12月1日起算四年,至2020年11月30日,前三年每年租金为250万元,第四年起每年递增3%……。自2018年11月1日至2020年11月30日,上海晨发酒店管理有限公司应付上海钧贸置业有限公司租金合计为507.5万元。三、债权转让协议约定李伟平、上海晨发酒店管理有限公司、上海钧茂置业有限公司三方在平等、自愿、公平的情形下,经友好协商,就债权转让达成以下一致意见：1、债权人李伟平将应收上海钧茂置业有限公司2028年2月1日至2029年7月31日期间债权825万元转让给上海晨发酒店管理有限公司。2、上海钧茂置业有限公司与上海晨发酒店管理有限公司债权债务结算支付办法：①上海钧茂置业有限公司应收上海晨发酒店管理有限公司2018年11月1日至2020年11月30日期间租金合计为507.5万元,用于抵销上海钧茂置业有限公司应付上海晨发酒店管理有限公司2028年2月1日至2029年7月31日期间债务中的625万元。②2018年11月1日至2020年11月30日期间,上海钧茂置业有限公司应每月25日前归还上海晨发酒店管理有限公司人民币8万元,共计支付200万元,上海钧茂置业有限公司有任何一期逾期未付的,上海晨发酒店管理有限公司有权要求上海钧茂置业有限公司立即一次性付清200万元款项中所有尚未支付的款项,上海钧茂置业有限公司予以认可。四、甲乙丙三方均承诺严格履行本协议,任何一方违约应按违约金额向守约方支付10%的违约金,并赔偿损失……”。在该份《债权转让协议》第一页的尾部有“许某1”、任某某以及第三人李伟平的签名，在协议的尾部甲方的法定代表人处有“许某1”签名，甲方经办人处有案外人任某某的签名，乙方处有第三人签名，丙方处加盖了原告的公章并有其法定代表人李伟平签名。2018年11月27日，原告向被告寄送《催款通知》，载明：“……依据协议约定：2018年11月1日至2020年11月30日期间，贵司应在每月25日前归还我司人民币8万元，共计200万元。我司在2018年11月25日之前没有收到贵司支付的8万元，特此书面提醒，请在2018年11月底之前将8万元人民币支付到我司以下账户……”。因被告未按约履行，原告遂诉至本院。审理中，原告表示因被告向原告催讨租金，原告于2019年1月7日向本院申请将截止至2019年1月31日的租金70万元交至本院代管，待本案处理结束后，再由本院对该笔代管款依法处理。次日，原告将上述款项交至本院。本案争议焦点为：一、《债权转让协议》的效力；二、若《债权转让协议》有效，该协议的第3.2.1条应如何理解。对于争议焦点一，根据法律规定，公司的法定代表人有权代表公司从事民事活动，法定代表人执行职务的行为所产生的法律后果应由法人承担。被告抗辩称许某1因被执行刑事强制措施无法行使法定代表人职责，《债权转让协议》约定的内容对被告没有效力。本院认为,被告认为其法定代表人被采取刑事强制措施影响其法定代表人职责的行使，理应及时变更法定代表人。虽然许某1被采取刑事强制措施，但在被告没有变更法定代表人情况下，许某1作为被告公司的法定代表人依然有权代表被告公司在系争协议上签字，系争债权转让协议项下被告的权利义务应由被告享有和承担。对于争议焦点二，根据《房屋续租合同》约定，关于转让的债权金额，被告与第三人签订的《租赁合同2》约定“自2027年8月1日至2030年7月31日止,年租金为人民币伍佰贰拾伍万元”。据此计算，2028年2月1日至2029年7月31日期间的租金应为787.5万元，故第三人实际能转让的债权金额应为787.5万元，并非《债权转让协议》所约定的825万元。另根据原、被告续签的《房屋续租合同》约定前三年每年租金为250万元，第四年起每年递增3%，即第四年租金应为257.5万元，其中每租赁年度的前十一个月,为每月20万元，第十二个月为30万元。故2018年11月1日至2020年11月30日期间的租金应为537.5万元。现《债权转让协议》第3.2.1条约定“上海钧茂置业有限公司应收上海晨发酒店管理有限公司2018年11月1日至2020年11月30日期间租金合计为507.5万元,用于抵销上海钧茂置业有限公司应付上海晨发酒店管理有限公司2028年2月1日至2029年7月31日期间债务中的625万元”，存在计算错误。被告对此认为该条款应为原告以应支付给被告的507.5万元的租金抵扣被告应支付原告的欠款625万元，原告少计算的一个月租金应在诉讼请求1的金额中予以扣除。原告则认为虽然存在计算错误，但从该条款文义来看625万元是抵扣2018年11月1日至2020年11月30日期间的租金，故少计算的一个月租金并不应在其主张的诉讼请求1的金额中扣除。本院认为，债权债务的抵充应当有明确的金额，从上述协议条款的文义来看，原告用于抵扣的债权金额为625万元，债务金额为507.5万元。因此，2018年11月1日至2020年11月30日期间的租金537.5万元中超出的30万元应在被告应归还原告的剩余欠款中抵扣。退一步说，《债权转让协议》的文本是由原告提供，而被告的法定代表人许某1在签订协议时仍被刑事羁押，故合同约定不明的不利后果理应由原告承担。综上，原告、被告以及第三人签订的《债权转让协议》合法、有效，各方当事人应当按照约定履行。原告受让了第三人对被告的债权，以被告应归还的欠款抵扣其应向被告支付的租金，符合协议约定，本院予以支持。抵扣租金后，被告理应向原告开具相应金额的增值税专用发票，故原告要求被告开具2018年11月1日至2019年5月31日期间租金的增值税专用发票(金额为150万元)，本院亦予以支持。第三人转让的债权为787.5万元，用其中625万元抵扣507.5万元租金，另外再抵扣2018年11月1日至2018年11月30日的租金30万元，被告仍需归还原告XXXXXXX元。《债权转让协议》约定被告应自2018年11月25日起每月归还原告8万元，但被告未按约履行，原告则有权要求被告一次性履行剩余欠款。现被告拖欠至今，被告势必造成原告损失，故原告要求被告赔偿自起诉之日起算的利息损失，并无不当，本院亦予以支持。据此，依照《中华人民共和国合同法》第六十条第一款、第一百零七条、第一百零九条、第一百一十三条第一款、《中华人民共和国民法总则》第六十一条第二款之规定，判决如下：一、被告上海钧茂置业有限公司应于本判决生效之日起十日内归还原告上海晨发酒店管理有限公司欠款人民币XXXXXXX元；二、被告上海钧茂置业有限公司应于本判决生效之日起十日内赔偿原告上海晨发酒店管理有限公司逾期还款的利息损失(以人民币XXXXXXX元为基数，自2018年12月5日起至实际支付之日止，按中国人民银行同期贷款利率计算)；三、被告上海钧茂置业有限公司应于本判决生效之日起十日内向原告上海晨发酒店管理有限公司开具并交付金额为人民币XXXXXXX元的增值税专用发票。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。本案受理费人民币19425元(原告预付)，减半收取人民币9712.50元，鉴定费人民币17000元(被告已付)，共计人民币26712.50元，由原告负担人民币1245.50元，由被告负担人民币25467元。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于上海市第二中级人民法院。审判员  汤宗辉二〇一九年六月十八日书记员  张 曼附：相关法律条文一、《中华人民共和国合同法》第六十条当事人应当按照约定全面履行自己的义务。……第一百零七条当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。第一百零九条当事人一方未支付价款或者报酬的，对方可以要求其支付价款或者报酬。第一百一十三条当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定，给对方造成损失的，损失赔偿额应当相当于因违约所造成的损失，包括合同履行后可以获得的利益，但不得超过违反合同一方订立合同时预见到或者应当预见到的因违反合同可能造成的损失。……二、《中华人民共和国民法总则》六十一条……法定代表人以法人名义从事的民事活动，其法律后果由法人承受。