新疆维吾尔自治区富蕴县人民法院民 事 判 决 书（2019）新4322民初92号原告：富蕴县平安驾驶培训学校有限公司，住所地新疆阿勒泰地区富蕴县工业园区物流园。法定代表人：胡海龙，该公司负责人。委托诉讼代理人：马筱华，新疆法爱律师事务所律师。被告：唐文贵，男，1970年出生，汉族，无固定职业，住新疆富蕴县。委托诉讼代理人：蔡安，新疆蔡文振律师事务所律师。第三人：努尔古丽·艾依沙，女，1971年出生，维吾尔族，富蕴县蕴创电信服务有限公司工作人员，住新疆富蕴县。原告平安驾校（以下简称平安驾校）与被告唐文贵、第三人努尔古丽·艾依沙追偿权纠纷一案，本院于2018年4月29日作出（2018）新4322民初14号民事判决。被告唐文贵不服该判决，向阿勒泰地区中级人民法院提起上诉。阿勒泰地区中级人民法院于2018年11月22日作出（2018）新43民终420号裁定，发回重审。本院依法另行组成合议庭，适用普通程序，公开开庭进行了审理。原告平安驾校的法定代表人胡海龙及其委托诉讼代理人马筱华与被告唐文贵的委托诉讼代理人蔡安到庭参加诉讼，第三人努尔古丽·艾依沙经传票传唤，无正当理由拒不到庭。本案现已审理终结。原告平安驾校向本院提出诉讼请求：1、判令被告偿还原告款项977,214元；2、判令被告承担本案诉讼费。事实和理由：2015年8月13日，胡海龙与被告唐文贵、第三人努尔古丽签订公司股权转让协议和股权转让协议补充协议，约定被告和第三人分别将其持有的原告公司股权全部转让给胡海龙，并在富蕴县工商局办理了相应变更手续。自此，原告股东为胡海龙一人。双方约定，胡海龙向被告支付全部转让款后，以合同签订日期为界限，在此之前，原告所有的债务由被告承担，在此之后新产生的债务由胡海龙承担。2016年1月8日，案外人宋传龙因发生于2013年4月的合同纠纷，将原告、被告、案外人张智忠及胡海龙诉至法院。富蕴县人民法院作出（2016）新4322民初92号民事判决，由原告承担案外人宋传龙的债务977,214元，该判决已发生法律效力且执行完毕。根据股权转让协议及补充协议约定，该项债务应由唐文贵承担。请求人民法院依法判决。被告唐文贵辩称：1、本案是追偿权纠纷，原告行使此权利的前提是履行了全部支付义务后，被告查阅了相关案卷的笔录，显示原告只支付了10万元，所以不能完全行使追偿权；2、2015年8月13日，胡海龙与唐文贵签订2份股权协议，其中补充协议是附条件才能生效的协议，而非概括承担，补充协议的第2、3条约定，协议签订当日，被告应当收到原告18万的股权转让款，并向原告出具收据；3、双方在协议中约定，18万购买90%的股权，这是不真实的，现有证据显示驾校总价值应为820万，其90%的股权显然不应为18万。综上请求法庭查明事实，依法驳回原告诉讼请求。第三人努尔古丽·艾依沙未到庭答辩，亦未提交书面答辩意见。当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证。原告平安驾校为证明其主张向本院提交如下证据材料：第一组证据：被告唐文贵与胡海龙签订的《平安驾校股权转让协议》、第三人努尔古丽·艾依沙与胡海龙签订《平安驾校股权转让协议》和被告唐文贵、第三人努尔古丽·艾依沙与胡海龙签订的《股权转让协议之补充协议》。以上证据用以证明胡海龙于2015年8月13号向被告唐文贵及第三人努尔古丽·艾依沙购买平安驾校股权后成为平安驾校唯一股东，被告唐文贵于2015年8月13日收到全部转让款，并在协议中约定了2015年8月13日之前的全部债务由被告唐文贵负担。被告对除补充协议外的证据的真实性无异议，认为补充协议为附条件的协议，所附条件未成就。本院认为，以上协议中有当事人签名，被告未对签名的真实性提出异议，协议签订后，未发生致使其无效、可撤销的情形，故对该组证据真实性予以确认。第二组证据：（2016）新4322民初92号民事判决书。该证据用以证明原告主张债务的产生时间是2013年4月，应由被告支付977,214元。被告对该证据真实性无异议，本院对该组证据真实性予以确认。第三组证据：2016年新疆握持有限责任会计师事务所出具的对平安驾校的审计报告、富蕴县人民法院资金往来结算票据、案外人宋传龙出具的案款收条、富蕴县人民法院执行案款收款凭证。以上证据用以证明2015年8月13日约定的股权转让已完成，原告平安驾校已经向宋传龙支付996,214元。被告对该组证据不认可，认为是胡海龙自行委托审计，真实性不能确定，且原告没有证据证明被告收到了补充协议中的18万元转让款，补充协议未生效，原告不能行使追偿权。本院认为，出具审计报告的单位具备相应资质，收据及相关凭证上有公章有当事人签字、有相应案号，本院该组证据真实性予以确认。第四组证据：胡海龙向案外人张智忠汇款的银行业务回单。用以证明被告唐文贵在将股权转让给胡海龙之前，被告唐文贵购买案外人张智忠股权的资金由胡海龙垫付。18万股权转让款在结算时已经付清。被告唐文贵为反驳原告主张向本院提交如下证据资料:第一组证据：2015年8月10日，平安驾驶股东签字的《股东会议纪要》；2015年8月10日，案外人张智忠向被告唐文贵出具的收条；2015年8月31日，胡海龙、案外人曹志群和唐文贵签订的股东协议。以上证据用以证明：1、原告的股权价值在2015年8月10日时就已经确定，唐文贵从张智忠手中以540万元购买他的股权，并有张智忠出具的收据，说明该驾校90%的股权不可能只有18万元，2、从股东协议内容上看，8月10日唐文贵手中股权价值至少为540万元，而驾校80%的股权有820万，而且由三人共同持有。第三人努尔古丽·艾依沙未向法庭提交证据。本院经审理认定事实如下：2015年8月13日，胡海龙与被告唐文贵签订《平安驾校股权转让协议》。同日，胡海龙与被告唐文贵、第三人努尔古丽·艾依沙签订《股权转让协议之补充协议》，约定被告唐文贵将其持有的原告平安驾校的全部股权以18万元的价格转让给胡海龙，协议签订当日付清转让款。以协议签订日为界，之前原告平安驾校全部债务由被告唐文贵负责清偿，之后的债务由胡海龙负责清偿。2016年1月18日，案外人宋传龙因发生于2013年4月至2015年3月期间的劳务及投资纠纷，将原告平安驾校、被告唐文贵、案外人张智忠及胡海龙诉至法院。经富蕴县人民法院（2016）新4322民初92号民事判决，由原告平安驾校清偿案外人宋传龙的债务977,214元，该判决发生法律效力后经富蕴县人民法院执行局执行完毕。本院认为，本案为追偿权纠纷。被告唐文贵与胡海龙签订的协议及补充协议是当事人真实意思的表示，不违反法律和行政法规的强制性规定，合法有效。本案争议焦点为，一、补充协议是否有效；二、被告唐文贵是够应当支付原告平安驾校代偿款977,214元。对以上争议焦点,做如下评述：一、关于补充协议的效力问题。本案中，补充协议系三方当事人的真实意思表示，内容不违反法律法规的禁止性规定，为有效合同，被告辩称该协议约定，只有当胡海龙将协议中约定的18万元的转让款于协议签订当日支付给被告唐文贵并由唐文贵向其出具收据方能发生效力。《中华人民共和国合同法》第四十五条规定，“当事人对合同的效力可以约定附条件。附生效条件的合同，自条件成就时生效。”附条件应当是当事人用来限制合同法律效力的附属意思表示，它同当事人约定的供货条款和付款条款不同，后者是合同自身内容的一部分。故双方在补充协议中约定的支付转让款18万元的条款不属于协议所附条件，补充协议自当事人签字之日起生效。另，补充协议签订于2015年，被告平安驾校已完成了变更登记，被告唐文贵未向胡海龙主张过该款项，故对于被告的意见本院不予支持。二、关于代偿款支付问题。唐文贵与胡海龙之间的协议以及补充协议真实合法有效。补充协议中约定，以协议签订日为界，之前原告平安驾校全部债务由被告唐文贵负责清偿，之后的债务由胡海龙负责清偿。原告平安驾校清偿的案外人宋传龙的劳务费及投资款发生于2013年4月至2015年3月期间，属于2015年8月13日双方签订股权转让协议及补充协议之前的债务。根据补充协议第三条约定，该项债务应由被告唐文贵清偿。富蕴县人民法院（2016）新4322民初92号民事判决，判定由原告平安驾校清偿案外人宋传龙的债务977,214元，且原告平安驾校已履行完毕，故原告平安驾校主张被告唐文贵支付977,214元的诉讼请求本院予以支持。依照《中华人民共和国合同法》第四十五条、第六十条第一款，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条规定，判决如下：被告唐文贵于本判决生效后十五日内偿还原告富蕴县平安驾驶培训学校有限公司977,214元。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费13572.14元，由被告唐文贵负担。如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人或代表人的人数提出副本，上诉于阿勒泰地区中级人民法院。审 判 长  卢瑶瑶人民陪审员  杨玉芳人民陪审员  沈建梅二〇一九年六月十二日书 记 员  倪 赫附相关法条：《中华人民共和国合同法》第四十五条当事人对合同的效力可以约定附条件。附生效条件的合同，自条件成就时生效。附解除条件的合同，自条件成就时失效。当事人为自己的利益不正当地阻止条件成就的，视为条件已成就；不正当地促成条件成就的，视为条件不成就。第六十条当事人应当按照约定全面履行自己的义务。当事人应当遵循诚实信用原则，根据合同的性质、目的和交易习惯履行通知、协助、保密等义务。《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条被告经传票传唤，无正当理由拒不到庭的，或者未经法庭许可中途退庭的，可以缺席判决。