四川省叙永县人民法院 民 事 判 决 书 （2019）川0524民初39号 原告：代玲，女，1968年8月3日出生，汉族，住广西壮族自治区南宁市。 委托诉讼代理人：唐彤，贵州公达律师事务所律师。 被告：杨忠义，男，1963年1月17日出生，汉族，住四川省叙永县。 委托诉讼代理人：王翠，国浩律师（贵阳）事务所律师。 原告代玲与被告杨忠义股权转让纠纷一案，贵州省毕节市七星关区人民法院受理后，被告杨忠义向毕节市七星关区人民法院提出管辖权异议，毕节市七星关区人民法院经审理后于2018年11月9日作出（2018）黔0502民初7706号民事裁定书，裁定移送四川省叙永县人民法院审理，原告代玲不服裁定上诉于贵州省毕节市中级人民法院，毕节市中级人民法院经审理后于2018年12月21日作出（2018）黔05民辖终327号民事裁定书，裁定驳回上诉，维持原裁定。本院于2019年1月9日受理后，依法组成合议庭于2019年2月21日公开开庭进行了审理，原告委托诉讼代理人唐彤，被告杨忠义及其委托诉讼代理人王翠到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。 原告代玲向人民法院提出诉讼请求：依法判决被告杨忠义赔偿原告股权转让所造成的财产损失人民币750万元（诉讼中，原告将该诉讼请求明确为要求被告支付15%的股权转让款750万元）；2、诉讼费、保全费、公告费等费用由被告承担。事实和理由：2013年4月18日，贵州嘉阳矿业投资有限公司作为转让方，杨忠义、单明国作为受让方签订了《贵州毕节百矿大能煤业有限公司股权转让协议》，约定：嘉阳公司将其持有的百矿大能公司100%股权转让给杨忠义、单明国，转让后的股权比例为杨忠义占股57.5%，单明国占股42.5%，金额比例为杨忠义2875万元，单明国2125万元。转让价款为5000万元，双方签字之日支付80万元，变更股权完成后支付剩余价款。2013年4月23日，双方到工商部门变更了股东登记，贵州毕节百矿大能煤业有限公司股东变更为杨忠义、单明国。但是被告杨忠义持有的贵州毕节百矿大能煤业有限公司57.5%股份中的15%的股份系原告实际所有，原告委托被告杨忠义代持该股份，被告杨忠义于2013年4月18日作出《声明书》并予以公证，《声明书》内容为：本人持有的贵州毕节百矿大能煤业有限公司57.5%的股份，其中27.5%的股份实际所有人为陈鑫，15%的股份实际所有人为代玲，···该股份与本人没有任何关系，本人在未受实际所有权人委托下无任何权利处置该股份及行使该股份的相应权利，否则造成损失，本人承担全部法律责任。被告杨忠义在未经原告授权同意情况下，于2013年6月8日与张勤剑签订《股权转让协议》，约定杨忠义持有的贵州毕节百矿大能煤业有限公司的57.5%的股权，金额为2875万元转让给张勤剑。后张勤剑未支付被告杨忠义股权转让款，被告杨忠义将张勤剑诉至贵州省高级人民法院，贵州省高级人民法院判决张勤剑支付杨忠义股权（包含杨忠义为陈鑫代持的27.5%，为代玲代持的15%的股权）转让款2875万元及利息143万元。一审判决后，张勤剑不服，上诉到最高人民法院，最高人民法院经过审理后维持一审判决。杨忠义与张勤剑股权纠纷案件判决生效后，直接造成原告在贵州毕节百矿大能煤业有限责任公司中15%股权灭失，被告杨忠义转让原告的股权已得到生效判决的确认，因此，被告杨忠义应赔偿原告的损失。 被告杨忠义辩称：1、原告诉讼时效已过，被告向案外人张勤剑转让股权发生在2013年6月8日，且原告知晓该事情，在贵州省高级人民院经过两次审理期间，原告均知晓该事实，且未提出任何异议。从2013年6月8日至原告诉讼之日止，期间原告从未主张过权利，因此，原告诉讼已过诉讼时效；2、原告起诉的基础证据为被告的一份声明，该声明书是无效的，该是声明书是原告伙同陈鑫利用虚假的织金县金桥煤矿70%的股权、织金县鑫泉煤矿70%的股权，骗取被告的信任后签署的。而实际上，陈鑫在织金县金桥煤矿70%股权系代他人持有，陈鑫并未实际拥有该公司股权。织金县鑫泉煤矿陈鑫也无股权。被告知悉上述情况后，拒绝与原告及其陈鑫签订《股权代持协议书》，同时双方也终止了合作关系。并要求原告和陈鑫偿还在被告处的借款1100万元（借款时，二人利用虚假持有的织金县金桥煤矿70%的股权和织金县鑫泉煤矿70%的股权向被告作抵押）。后经贵州省安顺市西秀区人民法院调解，被告与原告和陈鑫彻底终止了合伙关系；3、被告与张勤剑于2013年6月8日签署《百矿大能公司股权转让协议》原告是知晓并同意的，张勤剑系原告的亲姐夫，被告转让股权给张勤剑也是原告指定的。股权转让后，原告和陈鑫的股权由张勤剑代持有，被告转让股权给张勤剑并未损害原告权益；4、原告未实际出资，不应获得股权转让款。综上，请求驳回原告的诉讼请求。 本院经审理认定事实如下：贵州毕节百矿大能煤业有限公司(以下简称百矿大能公司)设立于2011年10月13日，设立时为国有独资有限责任公司，股东为广西百色矿务局，注册资本为5000万元，2011年12月30日股东名称变更登记为广西百色矿务局有限公司（以下简称白色矿务局公司）。 2013年3月13日，百色矿务局公司与贵州嘉阳矿业投资有限公司（以下简称嘉阳公司）签订《贵州毕节百矿大能煤业有限公司股权转让协议》，约定：百色矿务局公司将其持有的百矿大能公司100%股权转让给嘉阳公司，转让价款为5100万元，其中4980万元作为嘉阳公司抵销百色矿务局公司欠付百矿大能公司的款项，20万元作为公司前期办证费用的补偿，100万元作为嘉阳公司支付给百色矿务局公司转让百矿大能公司的股权溢价款。2013年4月9日，双方到工商部门办理了股东变更登记，百矿大能公司股东变更为嘉阳公司，2013年4月10日，百矿大能公司法定代表人变更为单明国。 2013年4月15日，杨忠义出具《声明书》，声明内容为：本人持有贵州毕节百矿大能煤业有限责任公司57.5%的股份，其中27.5%的股份实际所有人权人为陈鑫（公民身份号码：5225271972××××××××），15%的股份实际所有人为代玲（公民身份号码：4502031968××××××××），陈鑫、代玲两人因身体原因，特委托我代持该股份，现本人声明陈鑫、代玲两人委托由我代持的“贵州毕节百矿大能煤业有限公司”42.5%股份实际所有人为陈鑫、代玲两人，该股份与本人没有任何关系，本人在未受实际所有权人委托下无任何权力处置该股份及行使该股份的相应权力。以上声明本人保证真实，否则给别人造成的损失，本人全部承担法律责任。2013年4月19日，贵州省安顺市求实公证处作出（2013）黔安求证字第78号公证书，对该《声明书》进行了公证。 2013年4月18日，嘉阳公司作为转让方，杨忠义、单明国作为受让方签订了《贵州毕节百矿大能煤业有限公司股权转让协议》，约定：嘉阳公司将其持有的百矿大能公司100%股权转让给杨忠义、单明国，转让后的股权比例为杨忠义占股57.5%，单明国占股42.5%，转让价款为5000万元，金额比例为杨忠义2875万元，单明国2125万元，双方签字之日支付80万元，变更股权完后支付剩余价款。2013年4月23日，双方到工商部门办理了股东变更登记，百矿大能公司股东变更为杨忠义、单明国，股权比例及出资额与2013年4月18日签订的协议的约定一致。 2013年6月7日，百矿大能公司形成《股东会决议》，主要内容为：同意杨忠义持有57.5%股权转让给张勤剑，其中张勤剑占股57.5%金额2875万元，单明国占股42.5%金额2125万元不变，注册资金5000万元不变。杨忠义、单明国、张勤剑及百矿大能公司均在《股东会决议》上签字或盖章予以确认。2013年6月8日，杨忠义作为转让方，张勤剑作为受让方签订《股权转让协议》，约定：杨忠义将其持有的百矿大能公司57.5%股权，金额为2875万元转让给张勤剑，张勤剑于双方在协议上签字之日支付80万元，变更股权完后支付剩余价款。如果张勤剑未能按约定按时足额支付股权价款，每延迟一天，应按延迟部分价款5%支付违约金。2013年6月8日，百矿大能公司经工商变更登记后的股东为张勤剑（持股比例为57.5%）和单明国（持股比例为42.5%）。 张勤剑未按《股权转让协议》支付转让款，杨忠义于2015年8月3日向贵州省高级人民法院提起诉讼，贵州省高级人民法院经审理后于2016年3月31日作出（2015）黔高民商初字第58号民事判决书，判决张勤剑在判决生效后十日内支付杨忠义股权（包含杨忠义为陈鑫代持的27.5%的股权，为代玲代持的15%的股权）转让款2875万元及利息143万元。张勤剑不服判决上诉，最高人民法院经审理后于2017年10月23日作出（2017）最高法民终199号民事判决书，判决驳回上诉，维持原判决。 2018年3月23日，张勤剑向百矿大能公司、陈鑫、代玲发出《通知》，内容为：今知道最高人民法院（2017）最高法民终199号民事判决书结论，故本人原为陈鑫代持的27.5%股权和为代玲代持的15%股权不再代持。 2018年4月10日，百矿大能公司向代玲发出《通知函》，内容为：由于贵州省高级人民法院（2015）黔高民初字第58号民事判决书、最高人民法院（2017）最高法民终199号民事判决书已判决确认你15%的股权包含在杨忠义转让的股权中不再由张勤剑及深圳永太和能源有限公司代持的情形，现特通知终止你在本公司的股东身份及相应的股东权利义务。 2018年9月13日，代玲向贵州省毕节市七星关区人民法院诉讼，要求杨忠义赔偿股权转让所造成的损失750万元。贵州省毕节市七星关区人民法院受理后，被告杨忠义向毕节市七星关区人民法院提出管辖权异议，毕节市七星关区人民法院经审理后于2018年11月9日作出（2018）黔0502民初7706号民事裁定书，裁定将案件移送四川省叙永县人民法院审理，原告代玲不服裁定，上诉于贵州省毕节市中级人民法院，毕节市中级人民法院经审理后于2018年12月21日作出（2018）黔05民辖终327号民事裁定书，裁定驳回上诉，维持原裁定。本院于2019年1月9日受理。 另查明，杨忠义与张勤剑案件在贵州省高级人民法院诉讼中，杨忠义、张勤剑均自认，杨忠义转让给张勤剑的百矿大能公司57.5%的股权中，27.5%系杨忠义代陈鑫持有，15%系杨忠义代代玲持有。经贵州省高级人民法院询问，陈鑫、代玲对此事实予以认可。 再查明，张勤剑从杨忠义处受让股权后，于2013年12月25日分别与单明国、李沛伦签订转让协议，约定：张勤剑将其持有的百矿大能公司57.5%股权中的8.5%股权转让给单明国，转让价格为425万元，张勤剑将其持有的百矿大能公司57.5%股权中的12%股权转让给李沛伦，转让价格为600万元。各方并于2014年1月3日办理了工商变更登记，百矿大能公司股东变更为单明国（持股比例为51%）、张勤剑（持股比例为37%）和李沛伦（持股比例为12%）。2014年1月13日，单明国与贵州元和天成能源有限责任公司（以下简称元和天成公司）签订转让协议，约定：单明国将其持有的百矿大能公司51%股权中的33.4%股权转让给元和天成公司，转让价格为1670万元。2014年1月17日，百矿大能公司股东经工商变更登记为张勤剑（持股比例为37%）、单明国（持股比例为17.6%）、李沛伦（持股比例为12%）及元和天成公司（持股比例为33.4%）。2014年11月24日，贵州省煤矿企业兼并重组工作领导小组办公室发布公告载明，百矿大能公司系贵州省煤矿企业兼并重组第三十六批主体企业，已经公示的下辖煤矿包括金沙县木孔乡黄岩湾煤矿、金沙县木孔乡恒隆煤矿、盘县石桥镇佳竹箐煤矿、盘县红果镇樟木树煤矿、水城县阿戛乡大树脚煤矿、水城县玉舍乡中寨煤矿、水城县玉舍大坪煤矿等七个煤矿。 2015年11月23日，百矿大能公司股东经工商变更登记为唐勇和深圳永太和能源有限公司。 本院认为，本案的争议焦点为：一、本案是否已过诉讼时效；二、被告杨忠义是否应当支付原告股权转让款。 一、关于本案是否已过诉讼时效的问题。 2013年6月8日，杨忠义将其持有的百矿大能公司57.5%（含代持部分）股权转让给张勤剑，虽然代玲在杨忠义与张勤剑的股权转让纠纷诉讼中认可知晓该事实，但2017年10月23日最高人民法院作出的生效裁判文书才确认杨忠义转让给张勤剑的2875万元的股权价款中，包含代代玲持有15%股权价款。因此，本案的诉讼时效应当从代玲知晓生效裁判文书确定的内容日开始计算诉讼时效。2018年4月10日，百矿大能公司向代玲发出《通知函》终止代玲在百矿大能公司的股东权利，代玲于2018年9月向贵州省毕节市七星关区人民法院诉讼，未超过诉讼时效。故对被告杨忠义辩解，本案已过诉讼时效的理由，本院不予支持。 二、关于被告杨忠义是否应当支付原告股权转让款的问题。 杨忠义于2013年4月15日出具《声明书》，2013年4月19日，贵州省安顺市求实公证处对杨忠义出具《声明书》进行了公证，若《声明书》非被告杨忠义的真实意思表示，被告杨忠义完全有足够的时间采取措施从公证处撤回对《声明书》的公证，且《声明书》出具后，杨忠义、单明国作为受让人于2013年4月18日与转让人嘉阳公司签订了《贵州毕节百矿大能煤业有限公司股权转让协议》并于4月23日办理股权变更工商登记。上述行为，足以说明《声明书》内容系被告杨忠义的真实意思表示。因此，对被告杨忠义辩解《声明书》系无效的辩解理由，本院依法不予支持。在本案中，原告代玲虽未提交证据证明取得百矿大能公司15%的股权对价的证明，但是，股权的取得并非完全来源于股东的实际投资，股权也可基于当事人之间自行协商和约定取得，因此，对被告杨忠义辩解，原告未支付对价、未进行投资，不应取得该股权的辩解理由，本院依法不予支持。业已生效裁判文书确定被告杨忠义转给张勤剑的57.5%股权价款为2875万元（含代持原告股权部分），原告代玲15%的股权折合转让款为750万元（2875/57.5%*15%）。因此，被告杨忠义负有支付原告股权转款750万元的义务，故对原告的该项请求，本院依法予以支持。依照《中华人民共和国合同法》第一百零九条、最高人民法院《关于适用若干问题的规定（三）》第二十四条第一款、第二十五第二款，《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第二条的规定，经本院审判委员会讨论决定，判决如下： 一、被告杨忠义在本判决生效十日起三十日内支付原告代玲股权转让款750万元； 二、驳回原告代玲的其他诉讼请求。 如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务,应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定,加倍支付迟延履行期间的债务利息。 案件受理费64300元，保全费5000元，合计69300元由被告杨忠义负担。 如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人或者代表人的人数提出副本，上诉于四川省泸州市中级人民法院。 审 判 长  谢登虎 人民陪审员  唐 俊 人民陪审员  王美芳 二〇一九年六月二十八日 书 记 员  吴珊珊