河北省鸡泽县人民法院民 事 判 决 书（2019）冀0431民初44号原告：王印林，男，1963年2月19日出生，汉族，住鸡泽县。委托诉讼代理人:侯士朝，河北驰舟律师事务所律师。委托诉讼代理人：王玮，女，1988年8月19日出生，汉族，住鸡泽县。系王印林女儿。被告：苗海英，女，1969年5月4日出生，汉族，住成安县。委托诉讼代理人：王志伟，河北十力（广平）律师事务所律师。原告王印林与被告苗海英股权转让合同纠纷一案，本院于2019年1月7日受理后，依法组成合议庭，公开开庭进行了审理。原告王印林的委托诉讼代理人侯士朝，被告苗海英及其委托诉讼代理人王志伟到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。王印林向本院提出如下诉讼请求：1、请求法院依法判决解除合同，苗海英返还股权；2、本案诉前保全费5000元及诉讼费由苗海英承担。事实与理由：2017年11月29日，王印林与苗海英签署了股权转让协议，经双方签字并生效，协议约定苗海英以货币出资的268万元购买王印林转出的河北天下一品调味食品有限公司股权268万元，所购买的股权约占公司股权的39.4%。股权变更后苗海英以272元占注册资本的40%。协议约定于签订本协议时将转让款全部结清，王印林已协助其办理工商登记等股权转让手续，但是苗海英违反协议约定，经过多次催收后，拒付转让款，使王印林的合同目的不能实现，构成根本违约，故为维护自身合法权益，特诉至法院请求依法判决。为支持其主张，王印林向本院提交了如下证据：1、股权转让协议书复印件一份，证明双方权利义务；2、王印林身份证复印件，证明王印林主体身份；3、王印林退股申请书,证明王印林已经履行变更股权的合同义务;4、天下一品公司工商信息,证明目的同上。苗海英辩称，苗海英已经按照双方约定履行合同义务，支付了股权转让款，王印林起诉要求解除合同没有事实和法律依据。王印林是股权转让协议违约方，在股权转让过程中，始终未将公司财务及相关印鉴交付给苗海英，导致苗海英不能履行公司正常经营和管理。为支持其主张，苗海英向本院提交了如下证据：1、苗海英身份证明复印件一份，证明苗海英身份；2、银行转账记录一份，共计转账五笔转账446元，证明苗海英已经按照股权转让协议约定，将268万元的股权转让款转给王印林，股权转让协议已经履行完毕，其余的178万是苗海英代徐冉冉转的股权转让款；3、张家口银行贷款还款凭证复印件5份、鸡泽县农村信用联社还款凭证复印件1份，证明苗海英、徐冉冉受让公司股权后，已经代表公司向银行和信用社偿还公司在股权转让之前的银行贷款和信用社贷款，股东苗海英、徐冉冉已经开始履行公司职责，偿还公司债务；4、田永平、孟慧书面证人证言各一份，证明股权受让人在股权交易中没有违约行为，导致诉讼的根本原因在王印林；5、营业执照复印件（与原件核对无异）一份，证明苗海英营业执照领取的时间为2018年7月31日。诉讼中，本院向双方当事人出示对王印林和张英南的询问笔录各一份，当事人已发表意见。根据当事人陈述和经审查确认的证据，本院认定事实如下：王印林系天下一品公司的法定代表人，其出资676万元，占天下一品公司股权的99.41%。2017年下半年，因王印林身患重病，无法再继续经营公司，治病又需要大量的医疗费用，且天下一品公司外债高筑，王印林计划将全部股权转让变现。经田永平介绍，王印林与吕东风认识，在田永平、孟慧、张英南、吕东风的协调下，徐冉冉、苗海英与王印林达成股权转让协议，由徐冉冉、苗海英购买王印林在天下一品公司的股权。2017年11月29日，王印林分别与徐冉冉、苗海英签订股权转让协议，协议约定：“徐冉冉以货币出资408万元人民币购买转让方王印林转出的天下一品公司股权408万元，苗海英以货币出资268万元购买转让方王印林转出的天下一品公司股权268万元，并于签订协议时将转让款全部结清。转让股权后，各股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任，公司以其全部财产对公司债务承担责任（含转让前的债权、债务），并由公司注销王印林的出资证明书，向新股东签发出资证明书。”双方均在股权转让协议中签字、按印。2017年11月30日，天下一品公司股权进行变更登记，公司股东由王印林、王爱国、李彦宅变更为苗海英、徐冉冉。公司法定代表人由王印林变更为苗海英。签订协议后，苗海英通过个人账户于2018年1月24日向张英南（系王印林连襟）账户转款10万元，于2018年2月13日向张英南账户转款20万元，于2018年6月26日向王印林账户转款8万元，于2018年6月27日向王玮（系王印林女儿）账户转款8万元，于2018年8月13日向张英南账户转款400万元。上述款项苗海英、徐冉冉均表示系其二人共同支付。同时，苗海英、徐冉冉自2018年2月20日起至2018年7月12日止，陆续为天下一品公司偿还债务5351475.50元。因王印林一直未向苗海英、徐冉冉交付天下一品公司营业执照，苗海英、徐冉冉于2018年7月31日重新办理了天下一品公司的营业执照。王印林主张苗海英向张英南转款430万元，向王玮转款8万元，并非股权转让款，双方对上述款项的性质发生争议，苗海英、徐冉冉未将剩余款项230万元向王印林支付。王印林于2019年1月7日起诉至本院，以徐冉冉、苗海英未能按合同约定在签订股权转让协议时将股权转让款全部付清为由，请求判决王印林解除与苗海英、徐冉冉的股权转让协议，要求苗海英、徐冉冉返还股权。诉讼中，苗海英、徐冉冉向本院表示愿意继续履行合同。本院向王印林方释明是否变更诉讼请求，要求徐冉冉、苗海英继续履行合同，王印林方表示不变更诉讼请求，要求解除与徐冉冉、苗海英之间的股权转让协议。另查明，苗海英、徐冉冉向张英南账户转款430万元后，张英南经王印林同意,对上述款项进行处分。以上案件事实亦由本案的庭审笔录佐证。本院认为，本案争议焦点为苗海英在与王印林签订的股权转让协议履行中是否存在根本违约，以致合同目的无法实现，该合同应否解除。徐冉冉、苗海英与王印林于2017年11月29日签订的股权转让协议中约定买受人应于签订协议时将转让款全部结清，但徐冉冉、苗海英并未按照约定履行，而是于2018年1月24日始通过苗海英账户陆续向王印林及其亲属账户转款，两人共计支付转让款446万元，尚欠王印林230万元转让款未付。徐冉冉、苗海英辩称因王印林不同意接收剩余转让款，徐冉冉、苗海英才未向王印林支付，并提交署名田永平、孟慧出具的书面证言为据，因出具人无正当理由未到庭接受当事人质询，故上述证据对其主张并无证明力，故对该项辩称，本院不予采信。徐冉冉、苗海英未按合同约定履行已构成违约，但是否构成根本违约以致不能实现合同目的，对此本院认为，徐冉冉、苗海英已支付大部分股权转让款，双方在支付过程中对上述款项的性质发生争议，后没有很好沟通解决。诉讼中，徐冉冉、苗海英表示愿意继续履行合同，但王印林经本院询问表示仍要求解除合同，可见本案并不存在不能实现王印林合同目的的情形，且徐冉冉、苗海英成为天下一品公司的股东后，已陆续偿还天下一品公司外债达500多万元，如现在解除合同，显然苗海英、徐冉冉显失公平，故对王印林要求与苗海英解除合同，返还股权的诉讼请求，本院不予支持。对王印林要求苗海英承担诉前保全费5000元的请求，于法无据，本院不予支持。对于王印林主张徐冉冉、苗海英向王玮账户转款8万元并非股权转让款，该款项为徐冉冉、苗海英替天下一品公司向王玮偿还的债务。对此本院认为，王印林向本院提交的催要股权转让款短信中显示要求受让人将款项转入王玮个人账户，现其主张上述款项并非转让款，但未提交相应证据证明，故对该项主张，本院不予支持。对于王印林主张徐冉冉、苗海英向张英南账户转款430万元并非股权转让款，该款项与王印林无关联性。对此本院认为，通过张英南和王玮的询问笔录可知王印林对该款项是知情的，张英南系经王印林同意后，对上述款项进行处分，故本院对王印林的该项主张不予支持。根据《中华人民共和国合同法》第九十四条、《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第九十条之规定，判决如下：驳回王印林的诉讼请求。案件受理费50元，由王印林负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于河北省邯郸市中级人民法院。审 判 长 常 静审 判 员 王 军人民陪审员 陈 咪二〇一九年六月二十八日书 记 员 贾丹娜