四川省北川羌族自治县人民法院 民 事 判 决 书 （2018）川0726民初1317号 原告：彭山英，男，1971年9月13日出生，汉族，住四川省绵阳市涪城区。 委托代理人：杜泽坤，四川蜀仁律师事务所律师。 被告：北川好顺新矿业有限公司，住所地北川羌族自治县香泉乡黄江村。 法定代表人：赵刘涛。 诉讼代表人：北川好顺新矿业有限公司管理人。 负责人：陈林。 被告：赵刘涛，男，1989年9月18日出生，汉族，住成都市温江区。 被告：饶全君，男，1971年1月13日出生，汉族，住四川省崇州市。 原告彭山英与被告北川好顺新矿业有限公司（下称北川好顺新公司）、赵刘涛、饶全君股权转让纠纷一案，本院于2018年9月11日立案后，依法适用简易程序，公开开庭进行了审理。原告彭山英委托代理人杜泽坤，被告北川好顺新公司的诉讼代表人陈林（该公司管理人负责人），被告赵刘涛到庭参加诉讼，被告饶全君经本院合法传唤，逾期未到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 原告彭山英向本院提出诉讼请求：判决解除2015年4月6日签订的《合作协议》、2015年4月22日签订的《股权转让协议》；判决被告赵刘涛将北川好顺新公司30%的股权变更登记至赵刘涛名下。 事实和理由：被告饶全君为被告北川好顺新公司实际控制人，因被告北川好顺新公司经营困难，寻求与原告合作，于2015年4月6日签订《合作协议》，为了合作协议的顺利履行，被告北川好顺新公司股东也为了让原告履行合作协议更尽心，公司股东虚假决议将该公司30%有份额（出资额人民币1，099.8万元）以现金转让给原告，原告并未实际支付一分钱转让费，后因被告北川好顺新公司信用状况及经常涉诉，导致合作协议无法实施。后原告多次找被告要求将不实的股份转让为恢复原状，被告以种种理由推诿拒绝，避而不见。为维护原告及北川好顺新公司债权人的合法权益，提起诉讼，请求依法支持原告的诉讼请求。 被告赵刘涛辩称：不同意原告的诉讼请求，原告必须减少注册资本，恢复到原来实际的500万元才同意原告的诉讼请求。 被告北川好顺新公司辩称：2015年4月20日赵刘涛与原告签订的《股权转让协议》明确约定赵刘涛自愿转让30%的股份以现金形式转让给原告，约定的股权转让合法、转让真实有效，双方自愿承担全部责任。协议签订后双方于2015年4月22日到工商部门申请变更股份，该变更合法有效，并实际履行。股权转让协议中并没有约定解除条款，也没有达到法定解除条件。原告与北川好顺新公司在2015年4月26日签订的合作协议是原告与北川好顺新公司之间的融资服务关系，和股权转让协议无关。综上所述，股权转让协议合法有效，请求驳回原告的诉讼请求。 被告饶全君未答辩。 本院经审理认定事实如下：2015年4月6日原告与被告北川好顺新公司签订《合作协议》，合作方式约定：乙方（原告）协助甲方（北川好顺新公司）以其自身名义贷款融资，乙方在贷款期间帮助甲方经营管理并每月分取红利的方式进行合作，贷款融资所需费用（含办理土地使用证）在贷款未到位之前由乙方垫付，贷款到位后由甲方报销。合作回报约定：在贷款期限内，乙方每月按30%的比例分取甲方生产经营红利；待乙方协助甲方融资贷款到期后，乙方有权将上述每月按30%的比例分取甲方生产经营红利的权力（利）置换甲方30%的股权，对此甲方股东均一致同意并承诺积极配合，甲方以及相关股东应在乙方提出申请之日起的一个月内完成相关工商手续。承诺与保证约定：甲方及其股东保证，甲方为合法设立的矿业公司，甲方股东已经全额缴纳了所认缴的出资，甲方拥有合法生产经营的许可证书，甲方保证除已向乙方披露的债务外，不存在任何的债务，若有披露债务以外的债务，一切法律责任由甲方承担。 后为了合作协议的履行以及顺利融资，北川好顺新公司各股东增加注册资本，从人民币500万元增加至人民币3，666万元，但并未实际出资到位。 2015年4月22日北川好顺新公司股东赵刘涛与原告签订《股权转让协议》，约定：甲方赵刘涛自愿将自己在北川好顺新公司30%的股份（出资额为人民币1，099.8万元）于2015年4月22日以现金形式转让给乙方彭山英，乙方于2015年4月22日以现金接受甲方的股份。甲方确保所转让的股份未被冻结、质押、有充分的处置权，乙方在接受甲方的股份以后，在企业经营中不得抽回资金。如有违约，由股东自行承担经济和法律责任。后双方办理了工商变更登记。 2015年6月8日原告彭山英与饶全君又签订《补充协议》约定：一、公司对外欠款在2015年6月20日前由股东签字并加盖公司后交彭山英（含彭山英欠款）；二、原合同继续执行，关于合作分利时间从贷款到位后，前两月参与分配；三、双方及全体股东认为好顺新公司价值为人民币230万元，彭山英代公司原股东偿还债务可以用甲方（股东）的股份按每份23万元抵偿欠款；四、双方出具给赵刘涛6月6日无偿归股份的字据作废，并由赵刘涛归还彭山英；五、黄永川债务200万元本金继续由饶总偿还，前期利息由黄承担，从2015年6月24日起利息由彭山英承担；六、甲方各种贷款资料找齐后，由银行确认之日起1个月内贷款到位。 后原告并未协助北川好顺新公司融资，北川好顺新矿业有限公司对外债务较多，已经资不抵债，2017年12月19日李银宾等人以北川好顺新公司不能清偿到期债务为由，申请对北川好顺新公司破产清算。 现原告起诉请求：判决解除2015年4月6日签订的《合作协议》、2015年4月22日签订的《股权转让协议》；判决被告赵刘涛将北川好顺新公司30%的股权变更登记至赵刘涛名下。 上述事实有《合作协议》、《股权转让协议》、《补充协议》等证据在卷佐证，事实清楚，足以认定。 本院认为：（一）关于原告与被告北川好顺新公司签订的《合作协议》及北川好顺新公司股东赵刘涛与原告签订的《股权转让协议》的性质问题。 原告与被告北川好顺新公司签订的《合作协议》，约定原告协助被告北川好顺新公司贷款融资，原告在贷款期间帮助被告北川好顺新公司经营管理并每月按30%的比例分取被告公司经营红利，原告协助被告北川好顺新公司融资贷款到期后，原告有权将上述每月按30%的比例分取甲方生产经营红利的权力（利）置换被告北川好顺新公司30%的股权，对此北川好顺新公司股东均一致同意并承诺积极配合，北川好顺新公司以及相关股东应在原告提出申请之日起的一个月内完成相关工商手续。被告北川好顺新公司给予原告的红利系以约定的红利置换30%的股权，应为原告协助被告融资而收取的费用，依照《中华人民共和国合同法》第四百二十四条“居间合同是居间人向委托人报告订立合同的机会或者提供订立合同的媒介服务，委托人支付报酬的合同”的规定，原告与被告北川好顺新公司签订的《合作协议》应为居间合同。关于北川好顺新公司股东赵刘涛与原告签订的《股权转让协议》的性质问题，双方虽签订了《股权转让协议》，但原告并未实际支付对价款人民币1，099.8万元给赵刘涛，该股权转让协议仅仅是为履行原告与被告北川好顺新公司签订的名为《合作协议》实为居间合同支付的居间费用，对原告而言该《股权转让协议》属于纯获利益的合同，根本无需支付股权对价。 （二）关于原告请求判决解除2015年4月6日签订的《合作协议》、2015年4月22日签订的《股权转让协议》是否应支持的问题。2017年12月19日李银宾等人以北川好顺新公司不能清偿到期债务为由，申请对北川好顺新公司破产清算，原告与被告北川好顺新公司签订的《合作协议》，实际已无法履行。依照《中华人民共和国合同法》第九十四条“有下列情形之一的，当事人可以解除合同：……（四）当事人一方迟延履行债务或者有其他违约行为致使不能实现合同目的；……”的规定，原告请求解除2015年4月6日所签订《合作协议》的主张，本院予以支持。因双方合作协议已解除，原告实际也未支付股权对价款，被告北川好顺新公司已进入破产程序，原告请求解除2015年4月22日所签订《股权转让协议》的主张，本院予以支持。 原告请求判决被告赵刘涛将北川好顺新矿业有限公司30%的股权变更登记至赵刘涛名下的主张。因系企业登记部门事务，故本院不作处理。 综上所述，依照《中华人民共和国合同法》第四百二十四条、第九十四条的规定，判决如下： 一、解除原告彭山英与被告北川好顺新矿业有限公司2015年4月6日签订的《合作协议》； 二、解除原告彭山英与被告赵刘涛2015年4月22日签订的《股权转让协议》。 三、驳回原告彭山英的其他诉讼请求。 案件受理费人民币4，900元，由原告彭山英负担。 如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于四川省绵阳市中级人民法院。 审判员  何祥飞 二〇一九年六月十九日 书记员  杜 华