文书内容重庆市江津区人民法院民 事 判 决 书（2019）渝0116民初3234号原告：穆云清，男，汉族，1961年6月19日出生，住重庆市永川区。委托诉讼代理人：冯安业，重庆兴众律师事务所律师。委托诉讼代理人：穆安波，重庆兴众律师事务所实习律师。被告：邹晓东，男，汉族，1975年6月8日出生，住重庆市江津区。被告：尹宏，男，汉族，1975年9月3日出生，住重庆市江津区。被告：丁爱莎，女，汉族，1964年7月14日出生，住重庆市江津区。被告：程雅莉，女，汉族，1980年7月22日出生，住重庆市江津区。委托诉讼代理人：李渠，重庆市江津区几江法律服务所法律工作者。被告：杨小霞，女，汉族，1982年9月9日出生，住重庆市江津区。原告穆云清与被告邹晓东、尹宏、丁爱莎、程雅莉、杨小霞买卖合同纠纷一案，本院于2019年3月6日立案后，依法适用简易程序，公开开庭进行了审理。原告穆云清及其委托诉讼代理人冯安业、穆安波，被告邹晓东、丁爱莎以及被告程雅莉的委托诉讼代理人李渠到庭参加诉讼，被告尹宏、杨小霞经传票传唤，无正当理由拒不到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告穆云清向本院提出诉讼请求：1.五被告支付原告货款90595元；2.五被告支付原告资金占用损失（以90595元为基数，按中国人民银行同期同类贷款利率，从2014年3月27日起计算至货款付清之日止）。事实和理由：被告邹晓东、尹宏、丁爱莎、程雅莉系重庆如光机械制造有限责任公司（以下简称如光公司）股东。2012年7月至2013年12月期间，如光公司向原告购买了大量的亚销酸钠、烧碱等化工用品。2014年3月27日，被告杨小霞（如光公司的法定代表人邹晓东之妻）向原告出具结算单一张，载明如光公司尚欠原告货款90595元未支付，被告邹晓东在该结算单上签字确认。此后，如光公司一直未支付该款，原告数次催收均无果。2018年8月14日，原告发现如光公司已登记注销，被告邹晓东、尹宏、丁爱莎、程雅莉为清算组成员，但如光公司注销时并未通知原告，严重损害了原告的合法权益。另被告杨小霞与被告邹晓东系夫妻关系，亦参与了如光公司的实际经营，应对前述债务承担共同清偿责任。被告邹晓东辩称，1.原告未开具足额的增值税发票，原告主张的货款金额需举示相应证据；2.被告杨小霞仅是收款，不应承担还款责任。被告尹宏未作答辩。被告丁爱莎辩称，如光公司的股东在公司倒闭时对公司债务进行了分摊，本案债务应由被告邹晓东承担，被告丁爱莎不应承担还款责任。被告程雅莉辩称，1.被告程雅莉系被他人冒用身份在登记机关登记的股东，如光公司的首届股东会决议、章程、注销清算报告及解散公司股东会决议，均不是被告程雅莉本人签名，应由冒用人承担责任；2.对被告程雅莉而言，原告起诉的诉讼时效已过，因原告从未向被告程雅莉追收过货款，被告程雅莉是在收到本案传票时才知晓被他人冒用身份成为如光公司的登记股东，被告程雅莉保留向登记机关申请调查处理并撤销登记或向人民法院起诉确认不是如光公司股东的权利。综上，请求驳回原告对被告程雅莉的诉讼请求。被告杨小霞未作答辩。本院经审理认定事实如下：原告向如光公司供应亚硝酸钠等化工用品。2014年3月27日，如光公司向原告出具对账单一份，载明：“应付款，已对帐.金额为90595元已确认.2012年7月—2013年12月.如光机械对帐人：杨霞（签名）2014年3月27日”。被告邹晓东分别于2015年4月8日、2017年2月8日、2018年4月19日在该对账单落款处签名确认。另查明：如光公司于2012年5月11日成立，被告邹晓东（亦为法定代表人）、尹宏、丁爱莎、程雅莉系公司股东。如光公司章程（2012年4月23日）第十条载明：“公司由4个股东共同出资设立，注册资本为人民币伍拾万元整。邹晓东以货币方式出资20万元，出资比例40%，出资时间2012年4月24日；尹宏以货币方式出资12.5万元，出资比例25%，出资时间2012年4月24日；丁爱莎以货币方式出资12.5万元，出资比例25%，出资时间2012年4月24日；程雅莉以货币方式出资5万元，出资比例10%，出资时间2012年4月24日”。公司股东（发起人）出资信息载明：“邹晓东实缴20万元，出资时间2012年4月24日；尹宏实缴12.5万元，出资时间2012年4月24日；丁爱莎实缴12.5万元，出资时间2012年4月24日；程雅莉实缴5万元，出资时间2012年4月24日”。另2018年5月30日的股东会决议载明：“因本公司拟将注销，同意成立清算组，选举邹晓东、程雅莉、丁爱莎、尹宏为清算组成员，选举邹晓东为清算组组长”。2018年8月13日的股东会决议载明：“1.因公司经营不善，同意注销重庆如光机械制造有限责任公司；2.同意注销清算报告所议事项，并予确认；3.由邹晓东为本公司注销登记负责人，负责办理注销登记相关手续”。注销清算报告载明：“一、清算组组成情况：清算组成员由邹晓东、尹宏、丁爱莎、程雅莉四人组成，由邹晓东担任清算组负责人……五、债权、债务的清算情况……2.债务的清偿情况：无债务……”如光公司于2018年8月14日登记注销。还查明：被告杨小霞与被告邹晓东原系夫妻关系，于2005年7月4日登记结婚，2014年12月22日登记离婚。被告杨小霞参与了案涉货物的收货和对账。本院认为，原告与如光公司之间的买卖合同关系成立且合法有效，被告邹晓东作为如光公司的法定代表人，对如光公司尚欠原告的货款金额90595元进行了多次确认。后如光公司登记注销。《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（二）》第十一条规定：公司清算时，清算组应当按照公司法第一百八十五条的规定，将公司解散清算事宜书面通知全体已知债权人，并根据公司规模和营业地域范围在全国或者公司注册登记地省级有影响的报纸上进行公告。清算组未按照前款规定履行通知和公告义务，导致债权人未及时申报债权而未获清偿，债权人主张清算组成员对因此造成的损失承担赔偿责任的，人民法院应依法予以支持。被告邹晓东、程雅莉、丁爱莎、尹宏作为如光公司的清算组成员，在公司清算时，未履行法定义务，致使原告未及时申报债权而未获清偿，该四被告应当依法承担赔偿责任。原告主张该四被告支付货款90595元，于法有据，本院予以支持。关于资金占用损失，原告与如光公司未约定付款期限，原告从结算单落款之日即2014年3月27日起，以尚欠货款90595元为基数，按中国人民银行同期同类贷款利率主张资金占用损失，理由成立，本院亦予以支持。关于被告杨小霞是否应当承担付款责任的问题。被告杨小霞与被告邹晓东原系夫妻关系，本案债务亦发生于该二被告婚姻关系存续期间。但本案债务原为如光公司债务，因公司清算时，未通知债权人，被告邹晓东作为清算组成员之一，依法承担赔偿责任，而非被告邹晓东在婚姻关系存续期间以个人名义对外所负债务。故本案债务并非被告邹晓东、杨小霞的夫妻共同债务。另被告杨小霞虽参与本案货物的收货及对账，但其并非如光公司清算组成员，亦无承担公司债务的意思表示。综上，原告主张被告杨小霞对本案债务承担共同清偿责任，理由不成立，本院不予支持。被告丁爱莎辩称如光公司在注销时，各股东已达成一致意见，由被告邹晓东清偿本案债务。本院认为，即使该约定存在，亦为公司各股东之间的内部协议，不能对抗公司债权人。故该辩解理由不成立，本院不予采信。另被告程雅莉辩称本案原告主张权利已超过诉讼时效。《中华人民共和国民法总则》第一百八十八条规定：向人民法院请求保护民事权利的诉讼时效期间为三年。法律另有规定的，依照其规定。第一百九十五条规定：有下列情形之一的，诉讼时效中断，从中断、有关程序终结时起，诉讼时效期间重新计算：（一）权利人向义务人提出履行请求；（二）义务人同意履行义务；（三）权利人提起诉讼或者申请仲裁；（四）与提起诉讼或者申请仲裁具有同等效力的其他情形。本案买卖合同的相对方为如光公司，如光公司于2014年3月27日向原告出具结算单，此后，该公司法定代表人即被告邹晓东分别于2015年4月8日、2017年2月8日、2018年4月19日在该结算单上签名确认，其签字行为即代表如光公司同意履行义务，引起诉讼时效中断。而原告提起本案诉讼，在法定诉讼时效期间内，故被告程雅莉该辩解理由不成立，本院不予采信。被告程雅莉还辩称其未在如光公司股东会决议、章程等文件上签名，系他人冒用其身份成为如光公司股东。本院认为，即使公司相关文件上被告程雅莉的签名不真实，《最高人民法院关于适用若干问题的规定（三）》第二十八条规定：冒用他人名义出资并将该他人作为股东在公司登记机关登记的，冒名登记行为人应当承担相应责任；公司、其他股东或者公司债权人以未履行出资义务为由，请求被冒名登记为股东的承担补足出资责任或者对公司债务不能清偿部分的赔偿责任的，人民法院不予支持。因此，判定公司股东身份的重要标志，系该自然人或法人是否在公司设立过程中出资，而非在相关登记文件上签名。本案如光公司已经工商登记，其公司注册资本的充足性已经查验核实，在无充分相反证据的情况下，应当认定如光公司的注册资本充足，即各股东已按各自认缴资本额足额出资，进而推定被告程雅莉亦作为公司股东之一参与了如光公司的设立。另，为维护交易安全，亦应当优先保护善意债权人的合法权益。在无证据证明原告于债权形成之时即知晓被告程雅莉系被他人冒用名义而成为公司注册股东的情形下，原告属善意债权人，被告程雅莉作为如光公司清算组成员之一，应当向其承担赔偿责任。综上，原告的部分诉讼请求成立，本院予以支持。依照《中华人民共和国民法总则》第一百八十八条、第一百九十五条，《中华人民共和国合同法》第六十条、第一百零七条、第一百一十三条、第一百三十条、第一百五十九条、第一百六十一条，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（二）》第十一条，《最高人民法院关于适用若干问题的规定（三）》第二十八条，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条规定，判决如下：一、被告邹晓东、尹宏、丁爱莎、程雅莉于本判决生效后十日内支付原告穆云清货款90595元；二、被告邹晓东、尹宏、丁爱莎、程雅莉于本判决生效后十日内赔偿原告穆云清资金占用损失（以90595元为基数，按中国人民银行同期同类贷款利率，从2014年3月27日起计算至该款付清之日止）；三、驳回原告穆云清的其他诉讼请求。如果被告邹晓东、尹宏、丁爱莎、程雅莉未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费2066元，减半收取计1033元，由被告邹晓东、尹宏、丁爱莎、程雅莉负担。由被告邹晓东、尹宏、丁爱莎、程雅莉于本判决生效后七日内向本院缴纳。如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于重庆市第五中级人民法院。审 判 员 冯俊二〇一九年六月六日法官助理 吴越书 记 员 曹成