广东省深圳市中级人民法院民 事 判 决 书（2019）粤03民终6025号上诉人（原审原告）：曹卫忠，男，汉族，1970年3月14日生，身份证住址：广东省深圳市宝安区，被上诉人（原审被告）：钟恩贵，男，汉族，1968年10月11日生，身份证住址：广东省平远县，被上诉人（原审被告）：钟满红，女，汉族，1971年6月20日生，身份证住址：广东省平远县，被上诉人（原审被告）：钟慧盈，女，汉族，1994年7月2日生，身份证住址：广东省深圳市龙岗区），被上诉人（原审被告）：钟恩来，男，汉族，1973年10月10日生，身份证住址：广东省平远县，被上诉人（原审被告）：张晓凤，女，汉族，1991年11月5日生，身份证住址：广东省平远县，被上诉人（原审被告）：邱强，男，汉族，1982年9月24日生，身份证住址：湖南省平江县天岳经济开发区，委托诉讼代理人：陈亦豪，广东冠豪律师事务所律师。委托诉讼代理人：连远鹏，广东冠豪律师事务所实习律师。原审第三人：深圳市泓霖基橱柜有限公司。住所地：广东省深圳市龙岗区龙岗街道龙新社区兰水路138号。法定代表人：钟慧盈。上诉人曹卫忠因与被上诉人钟恩贵、钟满红、钟慧盈、钟恩来、张晓凤、邱强及原审第三人深圳市泓霖基橱柜有限公司（以下简称泓霖基公司）债权人撤销权纠纷一案，不服深圳市龙岗区人民法院（2018）粤0307民初37号民事判决，向本院提起上诉。本院于2019年3月5日立案受理后，依法组成合议庭对本案进行了审理。本案现已审理终结。曹卫忠上诉请求：一、撤销一审判决；二、改判钟恩贵、钟满红将其拥有泓霖基公司55%的股权以1元的价格转让给钟慧盈的行为无效；三、改判钟满红将其拥有泓霖基公司3%的股权以1元的价格转让给钟慧盈的行为无效；四、改判钟满红将其拥有泓霖基公司2%的股权以1元的价格转让给钟恩来的行为无效；五、改判钟满红将其拥有泓霖基公司3%的股权以1元的价格转让给张晓凤的行为无效；六、改判钟满红将其拥有泓霖基公司22%的股权以1元的价格转让给邱强的行为无效；七、判令钟恩贵、钟满红、钟慧盈、钟恩来、张晓凤、邱强承担本案诉讼费用。被上诉人邱强答辩意见与原审答辩意见一致。曹卫忠向一审法院起诉请求：一、判令钟恩贵、钟满红将其拥有泓霖基公司的股权以1元的价格分别转让给钟慧盈、钟恩来、张晓凤、邱强的行为无效；二、判令钟恩贵、钟满红、钟慧盈、钟恩来、张晓凤、邱强承担本案全部诉讼费用。一审法院认定事实：曹卫忠于2014年6月份起至2014年10月份，陆续向钟恩贵提供借款。后钟恩贵于2015年2月7日向曹卫忠出具《借条》载明尚欠借款本金405000元，约定月利率3%，借款期限自2015年2月6日起至2015年4月6日止。因钟恩贵未及时还款，曹卫忠于2015年10月19日以钟恩贵、钟满红、钟慧盈为被告诉至深圳市宝安区人民法院。2016年7月10日，深圳市宝安区人民法院作出了（2015）深宝法民一初字第3890号民事判决书，判令内容为：钟恩贵、钟满红应于判决生效之日起三日内偿还曹卫忠借款本金405000元以及利息；钟恩贵应于判决生效之日起三日内支付曹卫忠律师费8000元。该判决生效后，钟恩贵、钟满红没有履行判决书确定的义务，曹卫忠遂于2017年1月11日向深圳市宝安区人民法院申请强制执行。2017年3月20日，深圳市宝安区人民法院作出（2017）粤0306执1343、1344号之一执行裁定书，认为被执行人钟恩贵、钟满红没有可供执行的财产线索，且申请执行人亦不能提供被执行人可供执行的财产，裁定终结本次执行程序。曹卫忠认为上述股权转让使其债权无法得以实现，曹卫忠遂诉诸一审法院并提出了上述诉讼请求。另查，2015年6月2日，泓霖基公司股东召开股东会决议，并作出如下决议：钟恩贵将其持有泓霖基公司55%的股权以1元的价格转让给钟慧盈；钟满红将其持有泓霖基公司2%的股权以1元的价格转让给钟慧盈、3%的股权以1元的价格转让给钟恩来、3%的股权以1元的价格转让给张晓凤、22%的股权以1元的价格转让给邱强。上述股权变更于2015年6月10日办理了登记手续。曹卫忠于2015年10月12日向深圳市市场监督管理局查询获取了上述股权转让变更登记的相关材料。诉讼中，曹卫忠陈述其提起（2015）深宝法民一初字第3890号案件诉讼前，听说因欠薪原因工厂倒闭被法院查封了。一审法院认为，债务人以明显不合理的低价转让财产，对债权人造成损害，并且受让人知道该情形的，债权人可以请求人民法院撤销债务人的行为。债权人应当证明所转让财产的价格为明显不合理低价。曹卫忠未提交任何证据证明发生股权转让时，钟恩贵、钟满红所持有泓霖基公司的股权价值，相反曹卫忠在股权转让事由发生后一个月即已提起诉讼，而其自认起诉前已知晓泓霖基公司欠薪倒闭的情形，故涉案股权转让的对价虽仅为一元，但曹卫忠仍应对该待证事实负举证责任。曹卫忠未举证证明涉案股权转让标的的价值，也就是未证明该转让价格为明显不合理的低价，未证明该转让行为对债权人造成了损害，因此，曹卫忠请求撤销涉案股权转让行为，没有事实和法律依据，不予支持。钟恩贵、钟满红、钟慧盈、钟恩来、泓霖基公司泓霖基公司经一审法院合法传唤未到庭参加诉讼，视为其自动放弃答辩及举证质证的权利。依照《中华人民共和国合同法》第七十四条、《最高人民法院关于适用若干问题的解释（二）》第十九条及《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条、第一百四十四条之规定，判决：驳回曹卫忠的全部诉讼请求。案件受理费50元，由曹卫忠自行负担。二审另查明，曹卫忠向一审法院提供的从深圳市市场监督管理局查询的2015年6月2日《深圳市泓霖基橱柜有限公司股东会决议》载明“公司注册资本1000万，实收资本1000万”。张晓凤在一审程序中抗辩称：“2015年1月份至2015年8月份期间，我在钟恩贵开设在梅州的橱柜门店担任店长，这期间一直拖欠我的工资，我向钟恩贵要工资，钟恩贵不但没有给我反而打了我，2015年8月份梅州的店关闭了，过了两个月工厂也关闭了，之后我的一个同事在2016年时通过诉讼要回了工资，后来钟恩贵将其持有的泓霖基公司的股权转让给了我来抵销工资。”邱强向一审法院提交了银行明细，主张邱强在2014年到2015年期间借给钟恩贵、钟满红、钟慧盈合计138万元，并提交了2015年7月25日钟恩贵向邱强借款250万元的《借款合同》。邱强抗辩称其所受让的股权是双方按市场价值进行了评估，并支付了相应的对价，钟恩贵、钟满红向邱强累计借款138万元，所以钟恩贵、钟满红与邱强约定，以钟恩贵、钟满红持有泓霖基公司名下的股权转让给邱强用于偿还所欠邱强的欠款，另外，双方还曾约定如果钟恩贵、钟满红偿还了所欠邱强的借款，邱强同意将相应的股权再转回给钟满红。二审期间曹卫忠认可邱强以138万元的借款获得22%股权的事实，并主张钟恩贵、钟满红是夫妻，钟慧盈是他们的女儿。一审法院认定其他事实清楚，本院予以确认。本院认为，本案为债权人撤销权纠纷。债务人以明显不合理的低价转让财产，对债权人造成损害，并且受让人知道该情形的，债权人可以请求人民法院撤销债务人的行为。钟恩贵与钟满红未履行完毕（2015）深宝法民一初字第3890号民事判决书确定的债务，曹卫忠系钟恩贵与钟满红的债权人。泓霖基公司注册资本为1000万元，钟恩贵与钟满红分别将该公司55%、2%、3%、3%、22%股权以1元的价格转让给本案其他当事人，曹卫忠认为以1元的价格转让泓霖基公司若干股权属于以“明显不合理低价”转让。本院认为，曹卫忠已经举证证明钟恩贵与钟满红分别以1元的价格将若干股权转让给钟慧盈、钟恩来、张晓凤，该1元的价格与泓霖基公司注册资本所对应的股权价值相比较而言，属明显不合理低价，而钟恩贵、钟满红、钟慧盈、钟恩来、泓霖基公司经本院依法传唤未到庭参加诉讼，视为其自动放弃抗辩及举证质证的权利，钟恩贵与钟满红未提供证据证明其1元价格符合交易当时该股权市场价，应承担举证不能的不利后果。关于张晓凤在一审程序中提出的抗辩，由于其陈述在时间先后顺序上存在矛盾，股权转让见证书的落款时间是2015年6月，而张晓凤所主张的以股权抵销工资事实发生在2016年之后，张晓凤亦未提供任何证据证明其主张，故本院支持曹卫忠的主张。钟恩贵、钟满红以明显不合理低价转让案涉股权给钟慧盈、钟恩来、张晓凤，对曹卫忠造成损害，并且钟恩贵、钟满红、钟慧盈、钟恩来、张晓凤应当知道1元的价格与注册资本对应的股权价值不符，不符合市场交易价，曹卫忠请求撤销钟恩贵、钟满红以1元的价格分别转让泓霖基公司55%、2%、3%、3%股权给钟慧盈、钟恩来、张晓凤的行为，本院予以支持。关于曹卫忠请求撤销钟满红转让22%股权给邱强的行为，邱强抗辩称支付的对价是138万元借款，虽然仅提供向钟满红转帐9万元的银行转帐明细，相关《借款合同》借款人是钟恩贵，但是曹卫忠主张钟恩贵、钟满红是夫妻，钟慧盈是他们的女儿，邱强向钟恩贵、钟满红、钟慧盈三人共转帐了138万元，曹卫忠亦确认邱强以138万元的借款获得22%股权的事实，故本院认为邱强并非仅以1元为对价取得22%股权，而是以出借的138万元借款为对价取得了泓霖基公司22%的股权，不属于以明显不合理低价取得股权的情形，曹卫忠主张撤销钟满红将其拥有泓霖基公司22%的股权以1元的价格转让给邱强的行为，本院不予支持。综上所述，上诉人曹卫忠的部分上诉请求成立，本院予以支持；一审法院认定事实正确，但适用法律有误，本院予以纠正。本院依照《中华人民共和国合同法》第七十四条、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第二项之规定，判决如下：一、撤销深圳市龙岗区人民法院（2018）粤0307民初37号民事判决；二、撤销被上诉人钟恩贵、钟满红将其拥有的深圳市泓霖基橱柜有限公司55%的股权以1元的价格转让给被上诉人钟慧盈的行为；三、撤销被上诉人钟满红将其拥有的深圳市泓霖基橱柜有限公司3%的股权以1元的价格转让给被上诉人钟慧盈的行为；四、撤销被上诉人钟满红将其拥有的深圳市泓霖基橱柜有限公司2%的股权以1元的价格转让给被上诉人钟恩来的行为；五、撤销被上诉人钟满红将其拥有的深圳市泓霖基橱柜有限公司3%的股权以1元的价格转让给被上诉人张晓凤的行为；六、驳回上诉人曹卫忠的其他诉讼请求。一审案件受理费50元，二审案件受理费50元，均由被上诉人钟恩贵、钟满红、钟慧盈、钟恩来、张晓凤承担。本判决为终审判决。审判长 袁 洪 涛审判员 琚   虹审判员 陈 朝 毅二〇一九年六月十日书记员 严冬（兼）