中华人民共和国最高人民法院 民 事 裁 定 书 （2019）最高法民申1693号 再审申请人（一审原告、二审上诉人）：郭照湘(别名郭照相),男,1953年6月6日出生,汉族,住江苏省张家港市。 委托诉讼代理人：包俊，北京市隆安（南京）律师事务所律师。 委托诉讼代理人：吴晨，北京宸章律师事务所律师。 被申请人（一审被告、二审被上诉人）：中国国投高新产业投资有限公司，住所地北京市海淀区东北旺中关村软件园信息中心201B。 法定代表人:潘勇,该公司董事长。 委托诉讼代理人：刘林森，北京大成律师事务所律师。 委托诉讼代理人：李庆明，北京大成律师事务所律师。 再审申请人郭照湘与被申请人中国国投高新产业投资有限公司(以下简称国投高新公司)撤销权纠纷一案,不服北京市高级人民法院(2018)京民终252号民事判决，向本院申请再审。本院依法组成合议庭进行了审查，现已审查终结。 郭照湘申请再审称：（一）二审法院未支持重大误解的诉请系未查明事实、适用法律错误。郭照湘与国投高新公司对《承诺函》出具的目的及内容表意不一致，郭照湘对《承诺函》内容的理解存在重大误解。郭照湘认为，国投高新公司是担心如执行将面临部分股票的实际权利人对于抵债股票主张权利的可能，因此，要求郭照湘签署《承诺函》。而国投高新公司签署该《承诺函》的意思是，如郭照湘向江苏沙钢股份有限公司追偿，则江苏沙钢股份有限公司很可能基于《重组协议》要求国投高新公司作为重组前的原股东承担赔偿责任，为了避免承担重组前的债务责任，国投高新公司要求郭照湘作出承诺，放弃向江苏沙钢股份有限公司追偿，显然双方对于该份《承诺函》的目的在签订之时就是不一致的。国投高新公司基于以上的签署目的，故意将“沙钢股份”意思隐藏于“其他方”，未予释明，造成郭照湘未能发现，而郭照湘依据《承诺函》中“执行款项”、“股票所有权事宜”之描述，当然地认为“其他方”系指“隐名股东”从而签订该《承诺函》，显然系对《承诺函》的内容产生了错误认识。(二)二审法院认为不构成显失公平，缺乏证据证明。二审法院以郭照湘长期担任公司的高级管理人员，且聘请了律师参与《承诺函》的起草、谈判，其在签署《承诺函》时理应知晓法律后果，因而认定显示公平缺乏事实基础。郭照湘依据《中华人民共和国民事诉讼法》第二百条的规定申请再审。 国投高新公司提交意见称，郭照湘的申请再审缺乏事实与法律依据，请求予以驳回。 5月22日，本院组织双方当事人询问。郭照湘及其委托诉讼代理人、国投高新公司委托诉讼代理人参加。 本院经审查认为，本案争议的焦点是，郭照湘20**年11月18日出具的《承诺函》作出的承诺是否构成重大误解或者显失公平。 2013年12月20日北京市高级人民法院针对国投高新公司起诉新天宏公司、郭照湘委托贷款合同纠纷一案,作出(2013)高民初字第81号民事判决:1.新天宏公司于判决生效之日起10日内向国投高新公司偿还借款本金2亿元及利息4392000元;2.郭照湘以其持有的14154500股“沙钢股份”(证券代码002075)股票及提存至法院的部分股票变现款1641527.55元,对判决第一项所判债务未清偿部分承担赔偿责任；3.郭照湘对判决第一项所判债务承担连带清偿责任,在其承担连带清偿责任后,有权向新天宏公司追偿；4.驳回国投高新公司其他诉讼请求。郭照湘不服上述民事判决,向最高人民法院提起上诉,最高人民法院于2015年4月22日作出(2014)民一终字第162号民事判决,判决：驳回上诉,维持原判。 因新天宏公司、郭照湘未履行生效判决所确定的义务,国投高新公司向北京市高级人民法院申请强制执行。在执行过程中,国投高新公司与郭照湘于2016年1月4日达成执行和解协议,内容为:1.郭照湘以其提存至北京市高级人民法院的股票变现款人民币1641527.55元现金,向国投高新公司清偿等额的债权本金；2.郭照湘按照每股21.21元的价格,以其在该案中被查封的9609582股“沙钢股份”(证券代码002075)股票抵偿国投高新公司剩余债权,双方一致确认,和解方案的实施应由北京市高级人民法院直接自被查封财产中将上述现金和股票分别划转至国投高新公司指定的银行和股票账户；3.该案执行费用、相关税费及其他应向第三方缴付的款项(如有)均由郭照湘承担,郭照湘不得因前述费用的缴付而影响和解方案的实施,否则国投高新公司有权单方解除本协议并向北京市高级人民法院申请恢复强制执行。2016年1月5日,北京市高级人民法院作出(2015)高执字第58-1号执行裁定书,裁定:1.将郭照湘(证券账户号01********)持有的9609582股“沙钢股份”(证券代码002075)扣划至国投高新公司名下；2.解除对郭照湘持有的除本裁定第一项内容之外其余“沙钢股份”(证券代码002075)及孳息(指通过公司派发的送股、转增股、现金红利)所采取的冻结措施。2016年1月8日,中国证券登记结算有限责任公司出具《证券过户登记确认书》(业务编号:1601070003),确认郭照湘将9609582股“沙钢股份”(证券代码002075)无限售流通股,以21.21元/股的价格过户入国投高新公司账号,过户日期为2016年1月7日。 为了达成执行和解协议，2015年11月18日,郭照湘向国投高新公司出具《承诺函》,内容为，基于北京市高级人民法院(2013)高民初字第81号民事判决书、最高人民法院(2014)民一终字第162号民事判决书的判决结果,国投高新公司将郭照湘作为被执行人向北京市高级人民法院申请强制执行。鉴于案件执行程序的进展情况,郭照湘同意用持有的“沙钢股份”的股票抵偿债务,并向国投高新公司作出承诺:1.如本案执行完毕,郭照湘保证其本人和其他方包括但不限于新天宏公司不以任何包括但不限于诉讼方式就本案涉及的该笔执行款项及委托贷款事实向国投高新公司主张权利。2.本案执行完毕后,如郭照湘和其他方包括但不限于新天宏公司以本案涉及的委托借款事项、事实及郭照湘持有的股票所有权事宜向国投高新公司主张权利,并导致国投高新公司损失,则郭照湘愿意以个人所有的财产向国投高新公司承担全部赔偿责任。 郭照湘主张,其出具《承诺函》的真实意思,第一项内容是保证没有第三人就股票所有权问题向国投高新公司主张权利，第二项内容是如因案外人主张抵债股票的所有权导致国投高新公司损失，其负责赔偿。郭照湘认为其仅针对抵债股票的所有权瑕疵问题进行保证。 从《承诺函》字面含义分析，第一项主要针对程序作出的承诺，即郭照湘保证本人和其他方不以任何方式就执行款项及委托贷款事实向国投高新公司主张权利；第二项主要针对实体作出的承诺，即郭照湘保证本人和其他方以委托借款事项、事实及郭照湘持有的股票所有权事宜向国投高新公司主张权利,导致国投高新公司损失,由郭照湘个人所有的财产承担责任。《承诺函》文字明白无误地表述,郭照湘系保证其本人和其他方不就“执行款项及委托借款事项、事实”和“股票所有权事宜”向国投高新公司主张权利,郭照湘主张其作出承诺的真实意思仅是对抵债股票的所有权作出保证，缺乏事实依据。 郭照湘和国投高新公司在一审中均认可案涉《承诺函》的出具与(2015)高执字第58号执行案件有关，若没有《承诺函》,双方在上述执行案件中就不能达成执行和解；该《承诺函》所涉“执行款”指的是(2015)高执字第58号案件的执行案款,“委托借款事实”指的是北京市高级人民法院(2013)高民初字第81号及最高人民法院(2014)民一终字第162号民事判决书认定的委托贷款事实。根据上述裁判文书,在自身对国投高新公司负有付款义务、系国投高新公司债务人的情况下,郭照湘以名下股票抵偿债权人国投高新公司，无需另行承诺判决以外的其它义务，但《承诺函》中承诺不就执行款及委托借款事实向国投高新公司主张权利,以及承诺新天宏公司等不向国投高新公司主张权利,郭照湘在一、二审中均无法给予明确的解释说明。在郭照湘不能就《承诺函》文字表述内容予以明确的情况下,二审法院认为，无法判断郭照湘“真实意思”与《承诺函》文字表述是否不一致,亦无法判断郭照湘对于哪些事实存在认知错误，郭照湘以重大误解为由请求撤销《承诺函》没有事实依据和法律依据。二审法院的认定并无不当。 二审法院查明并认定，郭照湘曾任江苏张铜集团有限公司董事长,高新张铜金属材料有限公司、高新张铜股份有限公司总经理、副董事长,沙钢股份公司的总经理,长期担任公司的高级管理人员,且聘请了律师参与《承诺函》的起草、谈判,其在签署《承诺函》时理应知晓《承诺函》对其本人及有关各方的利益影响和法律后果,现郭照湘主张《承诺函》显失公平缺乏事实基础,法院不予采信。二审法院的认定符合事实和一般人的认知。 综上，郭照湘的再审申请不符合《中华人民共和国民事诉讼法》第二百条规定的情形。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百零四条第一款、《最高人民法院关于适用的解释》第三百九十五条第二款规定，裁定如下： 驳回郭照湘的再审申请。 审判长  林文学 审判员  杨永清 审判员  潘勇锋 二〇一九年六月十二日 法官助理郑勇 书记员  宋亚东