广东省广州市白云区人民法院民 事 判 决 书(2019)粤0111民初363号原告：李广玉，男，1993年12月22日出生，汉族，身份证住址陕西省横山县。原告：宋立宝，男，1982年7月10日出生，汉族，身份证住址黑龙江省肇源县。两原告共同委托代理人：刘涛，广东品盛律师事务所律师。两原告共同委托代理人：许剑，广东品盛律师事务所律师。被告：石承武，男，1989年10月9日出生，汉族，户籍地住址湖南省衡阳县。原告李广玉、宋立宝诉被告石承武合同纠纷一案,本院于2019年1月4日受理后，依法组成合议庭，公开开庭进行了审理。原告李广玉、宋立宝的共同委托代理人刘涛、许剑到庭参加了诉讼。被告石承武经本院公告送达起诉状副本及开庭传票，期满未到庭参加诉讼，本院依法缺席审理，本案现已审理终结。原告李广玉、宋立宝向本院提出诉讼请求，请求判令：1、解除原告李广玉与李某慧于2015年11月23日所签订的《转让协议》；2、解除两原告与被告石承武于2015年12月2日所签订的《股东转让出资合同书》；3、李某慧、被告石承武共同连带向原告返还转让款39万元；4、李某慧、被告石承武共同连带向原告支付违约金78000元；5、本案诉讼费用由李某慧、被告石承武承担。事实和理由：2015年，原告李广玉和原告宋立宝因经营需要想要收购一家天猫网店，且两原告约定以原告李广玉的名义对外寻找收购信息，并负责协商、签订相关合同和法律文件。后经过朋友介绍认识，认识了李某慧。李某慧自称是广州柏维生物科技有限公司(以下简称公司）的法定代表人和股东，因急需资金周转，现公司名下有一家天猫店可以出售。经过双方多次协商后，以原告李广玉的名义和李某慧签订了《转让协议》，李某慧承诺公司对外无任何债务，包括银行借款，并称公司的债权债务清晰，如果转让变更前存在债务及相关法律责任由李某慧承担。故，两原告按约定将转让款390000元支付到了李某慧指定的账户。然，在2018年8月份，原告宋立宝在厦门回来广州时，在购买飞机票时，发现已经进入了限制高消费名单。经过查询后，两原告才发现公司在2016年3月份被广州白云民泰村镇银行股份有限公司起诉了，同时广州市白云区人民法院在当年6月份作出了粤01**民初3465号判决并生效了。在该案中，负责审理该案的法院将该案的应诉资料以及开庭传票寄给了李某慧，并非寄给公司或公司法定代表人原告宋立宝，且李某慧收到相关应诉资料后，也未告知公司或原告。同时，两原告才发现李某慧在2014年向广州白云民泰村镇银行股份有限公司贷款200万元，其当时是公司的股东和法定代表人，且，公司当时对该贷款提供了连带担保。另外，两原告还发现李某慧于2015年已经将股份转让给了被告石承武，并于2015年11月11日将股东和法定代表人做了工商变更，变更为被告石承武。然，在这种情况下，李某慧却又在2015年11月23日将股份转让给两原告，并于2015年12月4日将股东和法定代表人做了工商变更。事实上，李某慧在签订《转让协议》时，已不是公司的股东和法定代表人，无权签订《转让协议》，其在签订时隐瞒了该事实，此时的股东和法定代表人是被告石承武。同时，在签订《转让协议》时，二被告均未告知或披露关于公司在2014年为李某慧贷款提供连带担保的这一重大事实，隐瞒该事实。根据《转让协议》的约定，二被告存在诸多严重违约的行为，且存在隐瞒事实，涉嫌虚构事实的欺诈行为，致使无法实现合同目的，这侵害了两原告的合法权益，致使两原告遭受了重大经济损失。李某慧是广州柏维生物科技有限公司转让前的实际控制人。两原告在庭后变更诉讼请求，撤回第1、3、4项诉讼请求，并撤回对李某慧的起诉。被告石承武无答辩。经审理查明，2015年11月9日，李某慧（转让方）、石承武（受让方）签订《股东转让出资合同书》，约定就转让方在广州柏维生物科技有限公司出资转让事宜订立如下协议：李某慧将原出资586万元（占公司注册资本100%）的全部586万元转让给石承武，转让金586万元，2015年11月9日前，受让方需将转让金全部付给转让方。至2015年11月9日止，本公司债权债务已核算清楚，无隐瞒，双方均已认可。从2015年11月9日起石承武成为本公司股东，承认修改后的本公司章程，享有股东权益，并按《中华人民共和国公司法》第三条规定承担责任等。石承武、李某慧在该合同书上签名，广州柏维生物科技有限公司盖有公章。2015年12月2日，石承武（转让方）与李广玉、宋立宝（受让方）签订《股东转让出资合同书》，约定石承武股东将原出资586万元（占公司注册资本100%）的部分287.14万元转让给宋立宝，转让金287.14万元、将298.86万元转让给李广玉，转让金298.86万元。2015年12月2日前，受让方需将转让金全部付给转让方。至2015年12月2日止，本公司债权债务已核算清楚，无隐瞒，双方均已认可。从2015年12月2日起宋立宝、李广玉成为本公司股东，承认修改后的本公司章程，享有股东权益，并按《中华人民共和国公司法》第三条规定承担责任等。石承武、李广玉、宋立宝在该合同书上签名，广州柏维生物科技有限公司盖有公章。另查，李广玉曾于2015年11月23日与广州柏维生物科技有限公司签订《转让协议》，愿将广州柏维生物科技有限公司，连同公司名义入住的天猫商城“恋姬化妆品旗舰店”全部股权出让给李广玉。同日，李某慧支付宝收款5万元。原告称该《股东转让出资合同书》只是为了配合工商变更，并未实际支付股权转让款，其曾委托案外人向李某慧付款是为了购买上述《转让协议》所涉天猫商城网店。广州柏维生物科技有限公司为自然人独资有限责任公司，法定代表人为李某慧，营业期限自2011年1月24日至长期，注册资本为586万元。2015年3月12日，广州柏维生物科技有限公司的股东由李某枫、李某慧变更为关某某、李某慧，2015年3月23日，广州柏维生物科技有限公司的企业类型由有限责任公司（自然人投资或控股）变更为有限责任公司（自然人独资），股东由关某某、李某慧变更为李某慧。2015年11月11日，广州柏维生物科技有限公司法人由李某慧变更为石承武，股东由李某慧变更为石承武。2015年12月4日，广州柏维生物科技有限公司法人由石承武变更为宋立宝，股东由石承武变更为李广玉、宋立宝。广州白云民泰村镇银限公司与李某慧、程某某、广州柏维生物科技有限公司、广州众谷行贸易有限公司借款合同纠纷一案，经本院于2016年3月21日受理后，经审理，查明2014年11月7日，李某慧、程某某向广州白云民泰村镇银限公司借款，并签订借款合同，李某枫、何某某、广州柏维生物科技有限公司、广州众谷行贸易有限公司承担保证责任，广州白云民泰村镇银限公司依约发放贷款后，李某慧、程某某未足额还款，故本院作出(2016)粤0111民初3465号民事判决书，判决李某慧、程某某向广州白云民泰村镇银限公司偿还借款1989480元及利息，被告李某枫、何某某、广州柏维生物科技有限公司、广州众谷行贸易有限公司承担连带清偿责任，并在承责后有权向被告李某慧、程某某追偿。本院于2019年2月1日向石承武发出公告，公告期于2019年4月2日届满。以上事实，有营业执照、《股东转让出资合同书》、准予变更登记（备案）通知书、民事判决书、《转让协议》、《证明》及当事人陈述等证据证实。本院认为，石承武在签订《股东转让出资合同书》时，隐瞒了李某慧、程某某向广州白云民泰村镇银限公司借款、广州柏维生物科技有限公司作为担保人的情形，违反了《股东转让出资合同书》中关于债权债务已核算清楚，无隐瞒的约定，石承武的隐瞒公司大额债务的行为导致原告的合同目的无法实现，且原告称其并未实际支付股权转让款，故原告要求解除与石承武签订的《股东转让出资合同书》的诉讼请求，本院予以支持，该合同于2019年4月2日解除。在《股东转让出资合同书》解除后，两原告应将基于该《股东转让出资合同书》登记于两原告名下的股权返还给被告石承武。被告石承武经本院公告送达起诉状副本及开庭传票，期满未到庭参加诉讼，本院依法缺席判决。综上所述，依照《中华人民共和国合同法》第九十四条、第九十六条、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条、第一百四十四条之规定，判决如下：原告李广玉、宋立宝与被告石承武签订的《股东转让出资合同书》于2019年4月2日解除。本案受理费8320元（该受理费已由），由原告李广玉、宋立宝负担8220元，被告石承武负担100元（该受理费已由原告李广玉、宋立宝预交，原告李广玉、宋立宝同意被告石承武应负担部分在判决履行期限内向其迳付）。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于广州市中级人民法院。审 判 长  李 翀人民陪审员  彭素球人民陪审员  林碧玉二〇一九年六月二十日书 记 员  黄惠玲