天津市宝坻区人民法院民 事 判 决 书（2017）津0115民初9579号原告：王景明，男，1949年5月24日出生，汉族，住天津市宝坻区。委托诉讼代理人：程晓霞，天津泰尊律师事务所律师。被告：天津市宝丰风机制造有限公司，住所地天津市宝坻区津围路**。负责人：张琦，天津市宝丰风机制造有限公司股东。委托诉讼代理人：杨颖，天津津宝律师事务所律师。第三人：天津市宝坻区工业总公司，，住所地天津市宝坻区钰华街**法定代表人：王永旺，该公司总经理。委托诉讼代理人：杨颖，天津津宝律师事务所律师。第三人：张琦，男，1949年4月6日出生，汉族，住天津市宝坻区（同被告天津市宝丰风机制造有限公司负责人张琦）。委托诉讼代理人：杨颖，天津津宝律师事务所律师。第三人：韩文彬，男，1952年8月8日出生，汉族，住天津市宝坻区。委托诉讼代理人：杨颖，天津津宝律师事务所律师。第三人：孟凡旺，男，1966年2月6日出生，汉族，住天津市宝坻区。委托诉讼代理人：杨颖，天津津宝律师事务所律师。第三人：尹艳华，女，1964年5月17日出生，汉族，住天津市宝坻区。委托诉讼代理人：杨颖，天津津宝律师事务所律师。第三人：陈同喜，男，1965年11月18日出生，汉族，现在天津市李港监狱服刑。原告王景明与被告天津市宝丰风机制造有限公司（以下简称宝丰公司）股东资格确认纠纷一案，本院于2017年11月16日立案后，在诉讼过程中，经宝丰公司申请，本院依法通知天津市宝坻区工业总公司（以下简称工业总公司）、张琦、韩文彬、孟凡旺、尹艳华、陈同喜为第三人参加诉讼。本案依法适用普通程序，公开开庭进行了审理。第一次开庭审理过程中，原告王景明及其委托诉讼代理人程晓霞，被告宝丰公司的负责人张琦及其委托诉讼代理人杨颖到庭参加诉讼。第二次开庭审理过程中，原告王景明的委托诉讼代理人程晓霞，被告宝丰公司的负责人暨第三人张琦，被告宝丰公司及第三人工业总公司、张琦、韩文彬、孟凡旺、尹艳华的委托诉讼代理人杨颖，第三人陈同喜到庭参加诉讼。诉讼中，因原告王景明提出鉴定申请，本案扣除部分审限。本案现已审理终结。王景明向本院提出诉讼请求：1.判决2005年11月18日宝丰公司股东会决议无效；2.判决2005年11月18日以王景明名义签订的股权转让协议无效；3.恢复王景明为宝丰公司的股东资格；4.本案诉讼费用由宝丰公司负担。事实和理由：1998年11月，王景明出资入股与其他出资人成立了宝丰公司。2016年8月，王景明得知陈同喜于2005年11月18日在股东会决议上伪造王景明的签名，又伪造王景明签名与陈同喜签订股权转让协议，将王景明的股份转让给陈同喜。之后，工商部门办理了将王景明股权转让给陈同喜的变更登记。股东会决议及股权转让协议上的王景明签名系伪造，不是王景明的真实意思表示，应属无效。宝丰公司辩称，不同意王景明的全部诉讼请求。1.宝丰公司为国有企业。2003年12月25日，宝丰公司按照国家改制政策的规定，经主管机关工业总公司决定对该公司重组。之后，宝丰公司召开股东大会和职工全体大会征求意见并确定重组方案，经批准后，宝丰公司按照重组的方式，以股东自愿入股方式，原入股职工可以自愿退股，不愿退股的职工股东可以自愿购买股权，并交纳股本金。王景明不同意购买公司股份，要求退股，并于2005年11月领取了股本金及股息。因此，王景明对股权的转让是明知的、自愿的，是其真实意思表示。王景明转股实际已经履行完毕。2.因宝丰公司的职工股东众多，因此由公司相关人员到工商部门办理转股相关手续，办理手续虽然不是王景明本人签字，但其实际退还股本金的行为，是对工商变更行为的确认。3.本案已经超过诉讼时效。故请求人民法院依法驳回王景明的全部诉讼请求。陈同喜述称，王景明的主张不属实。1.本案已经超过诉讼时效；2.王景明已经将股金取回；3.股权转让时，王景明虽然没有到场，但其委托其妻子到场，其妻子通过电话将会议结果告知王景明，王景明表示同意，不存在伪造签字的情况。故不同意王景明的诉讼请求。工业总公司、张琦、韩文彬、孟凡旺、尹艳华述称，同意宝丰公司及陈同喜的意见，驳回王景明的诉讼请求。当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证。对当事人无异议的证据，本院予以确认并在卷佐证。宝丰公司是原天津市鼓风机总厂一分厂于1998年股份制改造组建的有限责任公司。公司设立时，宝丰公司的公司章程登记的股权状况为公司共有注册资本2180000元、30方股东，其中工业总公司占有公司86%的股份，其他自然人股东占有公司14%的股份，王景明方占有公司1.24%的股份（出资额为27000元）。王景明实际出资额为1000元。2003年12月，工业总公司决定对宝丰公司进行股份重组，并制定了《股份重组方案》，《股份重组方案》载明：宝丰公司注册资本为2242210.45元，其中工业总公司股本1875210.45元，占注册资本的83.63%；职工个人股本367000元，占注册资本的16.37%；净资产为2057414.13元。改制形式为：1.对公司原个人股本367000元，由工业总公司回购；2.在册职工实行全部置换，置换金标准参照规定；3.职工置换后，由职工、经营者、工业总公司共同出资，重组宝丰公司；4.重组后股本到位后，召开股东会，修改合同章程；5.出资方式：公司净资产为2057414.13元，全部量化为股份，属作为国有资产的代行投资主体工业总公司拥有所有权，工业总公司出售部分股份，收回的资金用于置换职工身份的补偿。A.原职工个人股本：367000元（见附表1，附表1为职工个人股本统计表，入股统计表载明王景明的金额为1000元）；B.职工置换金总计1092392元；…。股份重组的方式为本公司职工（只限本人）在自愿的情况下，可以置换身份的置换金作为股本进行入股，对于不入股的职工，签字后，发放置换金。…2004年2月6日，工业总公司又对《股份重组方案》进行了补充说明，补充说明载明：一、关于股份重组。1.对原宝丰公司个人股本367000元，由工业总公司按原入股时价格回购；2.如果原股东不愿出售原宝丰公司股份，可继续保留，但需对原股本价格重新评估后，转入重组后公司资本；…2005年8月11日，工业总公司对《股份重组方案》的相关问题进行了调整，…4、原职工个人股可由此次重组入股的自然人股东购买。…《股份重组方案》经批准后，宝丰公司按照《股份重组方案》对股份进行重组。《股份重组方案》施行后，王景明领取了股本1000元、股息80元，王景明在宝丰公司入股统计发放表上签字确认。王景明又领取了置换金6120元，王景明在发放表上签字、捺印。宝丰公司股份重组后，宝丰公司对公司章程进行了修改，股东为6方，其中工业总公司占有51%的股份，陈同喜占有41.8%的股份，张琦占有1.8%的股份，韩文彬占有1.8%的股份，尹艳华占有1.8%的股份，孟凡旺占有1.8%的股份。在诉讼过程中，王景明申请对《天津市宝丰风机制造有限公司入股统计发放表》上“王景明”的签名字迹、2005年11月18日《（原）股东会决议》上“王井明”签名字迹、2005年11月18日《股权转让协议》上“王井明”签名字迹是否本人书写进行鉴定。经本院委托，天津市天宏物证司法鉴定所出具了司法鉴定意见书，鉴定意见为：《天津市宝丰风机制造有限公司入股统计发放表》上“王景明”的签名字迹与王景明书写的样本字迹是同一人所书写；2005年11月18日《（原）股东会决议》上“王井明”签名字迹、2005年11月18日《股权转让协议》上“王井明”签名字迹与王景明书写的样本字迹不是同一人所书写。上述事实，有当事人当庭陈述、书证等证据予以证明。本院认为，本案的焦点问题为：一、股东资格确认之诉是否适用诉讼时效的规定；二、王景明是否具有宝丰公司股东资格。本院根据业已查明的事实及相关法律规定评判如下：一、关于股东资格确认之诉是否适用诉讼时效的规定问题。我国法律、法规及司法解释对确认之诉是否适用诉讼时效制度没有明确规定。本院认为，诉讼时效的客体为请求权，与实体法上的请求权相对应的诉为给付之诉。对于当事人在确认之诉中提出的诉讼请求所对应的实体法上的权利并非请求权，而是形成权。虽然名义上被称为请求权，但实质上并非诉讼时效客体的请求权。就本案而言，王景明请求确认其为宝丰公司的股东，其请求权的实质是形成权，因此，王景明的诉讼请求不适用诉讼时效的规定，宝丰公司及陈同喜等人关于王景明的起诉已过诉讼时效的抗辩不能成立，对其此项抗辩主张，本院不予采信。二、关于王景明是否具有宝丰公司股东资格问题。《最高人民法院关于适用若干问题的规定(三)》第二十二条规定，当事人之间对股权归属发生争议，一方请求人民法院确认其享有股权的，应当证明以下事实之一：（一）已经依法向公司出资或者认缴出资，且不违反法律法规强制性规定；（二）已经受让或者以其他形式继受公司股权，且不违反法律法规强制性规定。依据该条规定，当股权归属发生争议时，当事人应当提供取得股权的实质性证据，证明已经依法向公司出资或者认缴出资。即通过出资、认缴出资方式或者受让方式依法原始取得或者继受取得股权。本案中，根据《股份重组方案》及补充说明载明的内容，股份重组的方式为本公司职工（只限本人）在自愿的情况下，可以置换身份的置换金作为股本进行入股，对于不入股的职工，签字后，发放置换金；对原宝丰公司个人股本367000元，由工业总公司按原入股时价格回购；如果原股东不愿出售原宝丰公司股份，可继续保留，但需对原股本价格重新评估后，转入重组后公司资本。在股份重组过程中，王景明领取了股本1000元、股息80元及置换金6120元，表明其已经退出了在宝丰公司的原有股份，其又未提供证据证明向股份重组后的宝丰公司出资或者认缴出资，故王景明要求恢复其在宝丰公司的股东资格，无事实依据，本院不予支持。三、关于王景明要求判决2005年11月18日宝丰公司股东会决议无效，判决2005年11月18日以王景明名义签订的股权转让协议无效问题。对此本院认为，在股份重组过程中，王景明领取了股本1000元、股息80元及置换金6120元，表明其已经退出了在宝丰公司的原有股份，其又未提供证据证明向股份重组后的宝丰公司出资或者认缴出资，王景明已经不具有宝丰公司的股东资格，王景明无权要求确认股东会决议效力及王景明与陈同喜之间的股权转让协议的效力，故对王景明的上述诉讼请求，本院亦不予支持。综上所述，依照《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（三）》第二十二条、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第九十条规定，判决如下：驳回王景明的诉讼请求。案件受理费80元，由王景明负担。如不服本判决，可于判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提交副本，上诉于天津市第一中级人民法院。审 判 长  王文海审 判 员  尹作祥人民陪审员  张长利二〇一九年六月三日书 记 员  徐祥玲相关法律规定：最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（三）》第二十二条第二十二条当事人之间对股权归属发生争议，一方请求人民法院确认其享有股权的，应当证明以下事实之一：（一）已经依法向公司出资或者认缴出资，且不违反法律法规强制性规定；（二）已经受让或者以其他形式继受公司股权，且不违反法律法规强制性规定。《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款当事人对自己提出的主张，有责任提供证据。最高人民法院关于适用《中华人民共和国民事诉讼法》的解释第九十条当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实，应当提供证据加以证明，但法律另有规定的除外。在作出判决前，当事人未能提供证据或者证据不足以证明其事实主张的，由负有举证证明责任的当事人承担不利的后果。