北京市高级人民法院民 事 判 决 书（2019）京民初87号原告：中国工商银行股份有限公司北京朝阳支行，住所地北京市朝阳区朝外大街**。负责人：王耀红，行长。委托诉讼代理人：邢磊，男，1984年11月5日出生，汉族，中国工商银行股份有限公司北京市分行员工，住北京市大兴区。委托诉讼代理人：范丛靓，女，1973年12月12日出生，满族，中国工商银行股份有限公司北京朝阳支行员工，住北京市朝阳区。被告：北京中融物产有限责任公司，住所地北京市西城区南菜园街**。法定代表人：范睿，总经理。委托诉讼代理人：陈艳，女，1975年4月20日出生，汉族，北京中融物产有限责任公司员工，住北京市石景山区。委托诉讼代理人：林萍，女，1983年3月18日出生，汉族，北京中融物产有限责任公司员工，住山东省莱西市。被告：中信国安集团有限公司，住所地北京市朝阳区关东店北街**。法定代表人：夏桂兰，董事长。委托诉讼代理人：李天嗣，北京市天元律师事务所律师。委托诉讼代理人：卢洋，北京市天元律师事务所律师。原告中国工商银行股份有限公司北京朝阳支行（以下简称工行朝阳支行）与被告北京中融物产有限责任公司（以下简称中融物产）、被告中信国安集团有限公司（以下简称中信国安）金融借款合同纠纷一案，本院于2019年4月28日受理后，依法适用普通程序，公开开庭进行了审理。原告工行朝阳支行的委托诉讼代理人邢磊、范丛靓、被告中融物产的委托诉讼代理人陈艳、林萍、被告中信国安的委托诉讼代理人卢洋到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。工行朝阳支行向本院提出诉讼请求：1、判令中融物产向工行朝阳支行偿还截至2018年12月20日的借款本金12亿元；并支付自2018年12月21日起至实际清偿之日止的利息、罚息、复利；2、判令中信国安对上述债务承担连带保证责任；3、请求判令中融物产、中信国安承担本案的案件受理费、保全费、公告费等诉讼费用。事实和理由：2017年2月14日，工行朝阳支行依照中融物产的申请，与其签订《房地产借款合同》。合同约定：本合同项下借款为城市棚户区改造贷款，用于西城区棉花片危改区A5地块项目棚户区拆迁改造及开发建设，项目位于北京市西城区菜市口路口东北角棉花片危改区A5地块。借款金额为48亿元，借款期限为10年。借款利率以基准利率加浮动幅度确定，其中基准利率为提款日相对应的同期同档次的中国人民银行基准贷款利率，以12个月为一期，一期一调整，分段计息。本合同项下借款自实际提款日起按日计息，按季结息。本合同项下逾期罚息利率在原借款利率基础上加收40%确定，借款到期（含被宣布提前到期）借款人未按约偿还的，贷款人有权自逾期之日起按本合同约定的逾期罚息利率计收罚息。对借款人未按时支付的利息，按逾期罚息利率计收复利。为担保上述债务的履行，保证人中信国安向贷款人提供连带责任保证担保，并于2017年2月16日与贷款人签订《保证合同》。合同约定：保证人所担保的主债权为贷款人依据其与中融物产于2017年2月14日签订的主合同[名称：《房地产借款合同》；编号：2017年（朝阳）字00028号]而享有的对债务人的债权。保证人承担保证责任的方式为连带责任保证。保证担保范围包括主债权本金、利息、复利、罚息、违约金、损害赔偿金、汇率损失（因汇率变动引起的相关损失）以及实现债权的费用（包括但不限于诉讼费、律师费等）。上述合同签订后，2017年3月8日至2018年7月2日，贷款人分多笔向借款人发放贷款共计12亿元。前述贷款均自发放日开始计息，到期日均为2027年3月2日。鉴于保证人中信国安的众多涉诉情况，借款人未能提供经认可的担保，构成借款合同项下违约。截至2018年12月20日，借款人尚欠借款本金12亿元。为维护贷款人合法权益，特向法院提起诉讼，请求判令中融物产履行还款义务，判令中信国安承担连带保证责任，并支持工行朝阳支行的诉讼请求。中融物产辩称，中融物产按照《房地产借款合同》的约定，定期向工行朝阳支行支付利息，并未触发违约条款。中融物产没有任何违约行为。《房地产借款合同》应当继续履行。工行朝阳支行曲解了《房地产借款合同》第9.1条第二款约定的含义，该条款的实质在于担保发生了不利于债权人的变化。首先，《房地产借款合同》没有约定保证人发生什么状况才能影响债权的实现；其次，不利于贷款人的债权如何定义？需要达到什么标准？上述问题合同均没有约定；最后，工行朝阳支行仅因保证人产生诉讼即要求中融物产归还本息，扰乱了正常的交易规则和秩序。应当驳回工行朝阳支行的诉讼请求。宣布贷款提前到期的实质在于解除《房地产借款合同》，保证人产生诉讼的状况不符合约定的解除合同的条件。保证人涉诉不构成《房地产借款合同》项下的根本违约。综上，请求驳回工行朝阳支行的诉讼请求。中信国安辩称，工行朝阳支行主张案涉贷款提前到期，没有法律或合同依据。中融物产没有未按期支付利息的情形，工行朝阳支行亦没有提交证据证明中信国安的具体经营状况出现了所谓的不利情形。中信国安作为一家集团公司，其资产不能通过裁判文书来确定是否发生财务状况恶化。中融物产开发的地块没有任何抵押或者权利负担，在工行朝阳支行宣布贷款提前到期前，至少应当给予中融物产、中信国安补充担保或者提供新的担保措施的机会。工行朝阳支行亦未向中信国安送达贷款提前到期的书面通知，其提起本案诉讼缺乏合法要件。工行朝阳支行和中融物产围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证。对当事人无异议的证据，本院予以确认并在卷佐证。本院经审理查明：2017年2月14日，工行朝阳支行作为贷款人与作为借款人的中融物产签订《房地产借款合同》，约定：借款用于棚户区拆迁改造及开发建设。项目名称为西城区棉花片危改区A5地块项目。本合同项下借款金额为48亿元。借款期限为10年，自实际提款日起算（分次提款的，自首次提款日起算），实际提款日以借据为准。本合同项下保证担保的保证人财务状况发生不利变化或发生其他不利于贷款人债权的变化，借款人应及时通知贷款人，并另行提供贷款人认可的其他担保。发生下列情形之一的，构成借款人违约：（1）借款人未按约定偿还本合同项下借款本息及其他应付款项，或未履行本合同项下任何其他义务，或违背在本合同项下任何陈述、保证或承诺的；（2）本合同项下担保发生了不利于贷款人债权的变化，借款人未另行提供贷款人认可的其他担保的；……借款人违约，贷款人有权采取下列一项或多项措施：（3）宣布本合同和贷款人与借款人之间其他合同项下未偿还的借款和其他融资款项立即到期，立即收回未偿还款项。合同还就利息、罚息、复利等其他条款进行了约定。2017年2月16日，工行朝阳支行作为债权人与作为保证人的中信国安签订《保证合同》，约定：中信国安所担保的主债权为工行朝阳支行与中融物产签订的主合同（名称：《房地产借款合同》）而享有的对债务人的债权。中信国安承担保证责任的方式为连带责任保证。中信国安承担保证担保的范围包括主债权本金、利息、复利、违约金、损害赔偿金以及实现债权的费用。合同还约定了其他条款。2017年3月2日，中融物产出具借款借据，载明：根据《房地产借款合同》，本次中融物产向工行朝阳支行借款金额为2亿元，借款期限自2017年3月8日至2027年3月2日止。2018年1月29日，中融物产出具借款借据，载明：根据《房地产借款合同》，本次中融物产向工行朝阳支行借款金额为2亿元，借款期限自2018年1月30日至2027年3月2日止。2018年2月27日，中融物产出具借款借据，载明：根据《房地产借款合同》，本次中融物产向工行朝阳支行借款金额为3亿元，借款期限自2018年2月27日至2027年3月2日止。2018年3月1日，中融物产出具借款借据，载明：根据《房地产借款合同》，本次中融物产向工行朝阳支行借款金额为3亿元，借款期限自2018年3月2日至2027年3月2日止。2018年4月26日，中融物产出具借款借据，载明：根据《房地产借款合同》，本次中融物产向工行朝阳支行借款金额为1亿元，借款期限自2018年4月27日至2027年3月2日止。2018年7月2日，中融物产出具借款借据，载明：根据《房地产借款合同》，本次中融物产向工行朝阳支行借款金额为1亿元，借款期限自2018年7月2日至2027年3月2日止。上述借款借据记载的利率均为月息4.083‰。2019年3月20日，贷款人工行朝阳支行与借款人中融物产签订《房地产借款合同补充协议》，约定：贷款人与借款人经协商一致对原借款合同进行变更如下：本合同项下借款自实际提款日起按日计息，按年结息。借款到期，利随本清。其中日利率＝年利率/360。上述变更2019年3月20日起生效。原借款合同其他条款不变。同日，贷款人工行朝阳支行与保证人中信国安签订《保证合同补充协议》，约定：保证人确认：已经知悉且认可贷款人与中融物产关于原借款合同结息周期的变更事项，即原借款合同项下利息结息周期由按季结息变更为按年结息，知悉并认可贷款人与中融物产签订的房地产借款合同补充协议。保证人所担保的主债权为《房地产借款合同》及其补充协议而享有的对借款人的债权。另查明，中融物产已将《房地产借款合同》项下利息截至2018年12月20日的利息还清。本院认为，案涉《房地产借款合同》、《保证合同》、《房地产借款合同补充协议》、《保证合同补充协议》均系各方当事人的真实意思表示，亦未违反我国法律法规的强制性规定，均属有效。各方当事人均应严格按约履行。对于工行朝阳支行关于案涉贷款加速到期的诉讼请求，本院认为，工行朝阳支行主张中信国安财务状况发生不利变化，中融物产未及时通知贷款人，亦未另行提供工行朝阳支行认可的其他担保。首先，《房地产借款合同》中并未明确约定“不利变化”的具体内容。工行朝阳支行主张中信国安财务状况发生不利变化，并不意味着中融物产亦应持相同的观点。本案中，当事人对于“不利变化”的定义约定不明确，亦不能通过合同的有关条款或者交易习惯确定。故工行朝阳支行以此不明确的约定主张案涉贷款加速到期，没有合同依据，本院不予支持。其次，工行朝阳支行还以《房地产借款合同》中“合同项下担保发生了不利于贷款人债权的变化，借款人未另行提供贷款人认可的其他担保”为由，主张中融物产违约。本院认为，工行朝阳支行以中信国安涉及多起诉讼为由，认为中信国安的担保能力出现不利变化，继而主张贷款加速到期。但是，工行朝阳支行只是举证证明了中信国安涉及诉讼，但涉及诉讼并不等同于财务状况或担保能力的恶化。工行朝阳支行尚未完成其证明责任。故本院对工行朝阳支行关于贷款加速到期的这一理由亦不成立，本院亦不予支持。综上，工行朝阳支行对于案涉贷款加速到期的诉讼请求不能成立。依据《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第九十条之规定，判决如下：驳回中国工商银行股份有限公司北京朝阳支行的诉讼请求。案件受理费6041800元、财产保全费5000元，由中国工商银行股份有限公司北京朝阳支行负担（已交纳）。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，同时按照不服本判决部分的上诉请求数额，交纳上诉案件受理费，上诉于中华人民共和国最高人民法院。上诉期满后7日内仍未交纳上诉案件受理费的，按自动撤回上诉处理。审 判 长  容 红审 判 员  魏 欣审 判 员  夏林林二〇一九年六月二十四日法官助理  张婧如书 记 员  张佳慧