安徽省芜湖市弋江区人民法院 民 事 判 决 书 （2019）皖0203民初524号 原告（反诉被告）：上海建珠汽车配件有限公司，住所地上海市浦东新区泥城镇新城路******，经营地上海市浦东新区万祥镇祥安小区**门****，统一社会信用代码913101155741435968。 法定代表人：陈根贤，董事长。 委托代理人：王颂华，上海市润华律师事务所律师。 被告（反诉原告）：芜湖天量电池系统有限公司，住所地芜湖市弋江，住所地芜湖市弋江区高新区**中小企业创业园**厂房**91340200336467931L（1-1）。 法定代表人：陶广，董事长。 委托代理人：周守春，安徽国伦律师事务所律师。 委托代理人：张运杰，安徽国伦律师事务所律师。 被告：芜湖天弋能源科技有限公司，住所地芜湖市弋江区，住所地芜湖市弋江区高新区**中小企业创业园**厂房**1340200395935280C（1-1）。 法定代表人：陶广，总经理。 委托代理人：周守春，安徽国伦律师事务所律师。 委托代理人：张运杰，安徽国伦律师事务所律师。 原告上海建珠汽车配件有限公司诉被告芜湖天量电池系统有限公司、芜湖天弋能源科技有限公司及反诉原告芜湖天量电池系统有限公司与反诉被告上海建珠汽车配件有限公司加工合同纠纷一案，此案系上海市浦东新区人民法院裁定移送而来，本院于2019年1月18日立案受理后，依法由审判员苏元义适用简易程序独任审判。于2019年3月25日公开开庭进行了审理，原告（反诉被告）上海建珠汽车配件有限公司委托代理人王颂华，被告（反诉原告）芜湖天量电池系统有限公司及被告芜湖天弋能源科技有限公司共同委托代理人周守春、张运杰等到庭参加了诉讼。双方当事人申请调解的期间在审限内予以扣除。本案现已审理终结。 原告诉称：原告与被告芜湖天弋能源科技有限公司于2015年9月19日签订一份《模具开发合同》，约定加工费42万元，被告芜湖天量电池系统有限公司先付21万元，在加工完成、原告开具全额发票后被告支付余款21万元，模具在生产零件20万套后，原告应当退还模具费用。2015年9月28日被告芜湖天量电池系统有限公司先付21万元后，经交付试生产，产品得到被告确认，原告于2015年11月6日开具了全额模具发票，但被告未付清余款。2015年11月9日被告发送订货清单，以后又陆续有生产订单，原告为其生产加工了成品，成品款均已结清。到2017年年底，被告生产零件未超过20万套。被告从2015年11月7日起应当付清模具尾款，其逾期支付，应当承担利息。被告芜湖天弋能源科技有限公司系被告芜湖天量电池系统有限公司母公司，合同由被告芜湖天弋能源科技有限公司签订，付款及发票均由被告芜湖天量电池系统有限公司实行，故两被告应当承担连带责任。原告多次催促未果。故原告请求法院判令被告支付加工货款21万元，按中国人民银行同期银行贷款利率支付延期付款利息至支付加工款之日止（从2015年11月7日暂计至2018年6月30日）。 被告芜湖天量电池系统有限公司在庭审中辩称：加工合同中模具产品原告未按照合同要求通过天量公司的验收，模具也未完成全部开发，未达到付款条件。 被告芜湖天弋能源科技有限公司在庭审中辩称：1、合同主体真实的法律关系为芜湖天量电池系统有限公司和本案原告，原告虽与芜湖天弋能源科技有限公司签订合同，但该合同并未实际履行，无权要求芜湖天弋能源科技有限公司支付相应款项；2、即使芜湖天弋能源科技有限公司作为应付款一方，但根据被告芜湖天量电池系统有限公司答辩，未达到付款条件，请求驳回对两被告诉请。 反诉原告芜湖天量电池系统有限公司诉称：2015年9月，反诉原告和反诉被告签订一份《模具开发合同》，约定乙方（反诉被告）为甲方（反诉原告）开发模具，模具费含税42万元，乙方在2015年10月11日前完成模具的开发，并通过甲方的验收，项目立项后甲方支付乙方合同总价款的50%，样品通过后甲方向乙方支付总价款的50%尾款。合同签订后，反诉原告按约向反诉被告支付了21万元加工费，但是至今反诉被告仍然未完成模具的开发工作，也未通过反诉原告的验收。期间反诉原告多次催促反诉被告完成模具的开发工作，提供合格的模具，但是反诉被告一直拒绝。故提起反诉，要求判令解除反诉原告与反诉被告之间于2015年9月22日签署的《模具开发合同》及2016年1月11日签署的《模具开发补充协议》，反诉被告立即返还反诉原告加工款21万元并赔偿以21万元为基数按中国人民银行同期贷款利率为标准自2017年3月3日计算至实际返还之日止的利息损失。 反诉被告上海建珠汽车配件有限公司在庭审中辩称：反诉被告已经完成了合同项下的模具加工，并按照反诉原告的要求加工成了对应的产品，模具的验收根据合同约定应当由反诉原告实施，模具的验收标准之一就是实际产品质量是否符合要求，反诉原告已经加工了对应的模具所生产的产品并支付了全额产品款项，至今反称模具没有完成不符合事实，根据合同约定，反诉原被告生产的模具应是2015年10月份完成，完成后才订立的补充协议，因此反诉原告要求解除合同没有事实依据，请求驳回反诉原告所有请求。 原告（反诉被告）上海建珠汽车配件有限公司为支持其诉讼请求及陈述事实和理由向本院提交证据如下：1、模具开发合同（2015年9月19日），证明原告与被告天弋公司订立了模具加工承揽合同；2、2015年9月19日邮件复印件，证明合同订立时间；3、2015年9月21日报价单邮件复印件，证明当时被告2要求以其名下芜湖天量电池系统公司签订合同并要求对部分条款进行修正；4、2015年11月6日开具的42万元模具增值税发票4张复印件，证明该发票已经由被告1全额抵扣；5、2015年10月23日由两被告向原告发送的物料需求计划电子邮件复印件，证明两被告要求原告生产模具相对应产品；6、2015年10月28日两被告向原告邮件要求物料需求计划的答复及报价复印件，证明原告与两被告已经达成合意，生产模具对应产品；7、两被告代理人倪春于2016年1月28日发给原告的邮件复印件，证明其对模具款确认但春节前无法支付；8、原告2016年2月8日发给被告的库存数量邮件复印件，证明原告于2015年加工模具后已备了大量生产产品的物料；9、两被告向原告发送的电子邮件订单打印件，证明两被告要求原告加工模具之后向原告定作了对应的产品达101万余元，并已经付清所有产品款项，证明模具所对应产品合格，模具也合格；10、被告1向法庭举证的模具开发补充协议（2017年2月）复印件，证明原告已经实际履行了和天弋公司签订的合同，我方是以天弋公司和原告签订的合同以及天量公司和原告签订的补充合同确定的法律关系，要求两公司承担连带共同付款责任，我方确认该补充协议签订日期不是2017年2月，是2016年1月11日，与天弋公司签订的合同和与天量公司签订的补充协议的代理人都是倪春。 被告（反诉原告）芜湖天量电池系统有限公司为支持其诉讼请求及陈述事实和理由向本院提交证据如下：1、2015年9月21日《模具开发合同》、2016年1月11日《模具开发补充协议》复印件，证明本案合同主体应为芜湖天量电池系统有限公司与上海建珠汽车配件有限公司，合同约定的模具验收也应该由天量公司出具书面验收报告，使用权和所有权也归天量公司所有，本案合同约定争议管辖法院为芜湖市弋江区人民法院；2、2017年1月13日、2017年2月7日邮件、关于模具开发合同及补充协议联络函复印件，证明天量公司一直催促原告完成全部模具的开发，并经过天量公司的验收合格，但原告一直未履行上述义务，已构成严重违约。 被告芜湖天弋能源科技有限公司针对其抗辩及陈述事实和理由提交证据同被告芜湖天量电池系统有限公司。 经当庭举证、质证，被告（反诉原告）芜湖天量电池系统有限公司及被告芜湖天弋能源科技有限公司对原告（反诉被告）上海建珠汽车配件有限公司所举证据1质证意见为合同虽然签订但不是双方实际履行的合同，天弋公司不是本案适格被告；证据2质证意见为合同虽然签订但不是双方实际履行的合同，天弋公司不是本案适格被告；证据3质证意见为真实性无异议，更证明了真实法律关系是本案原告和天量公司，从合同也看不出天量公司和天弋公司是法律关联上的公司；证据4质证意见为真实性无异议，只能证明天量公司和原告业务关系，与天弋公司无关；证据5质证意见为真实性无异议；证据6质证意见为邮件中的产品只是样品，只生产了一部分；证据7质证意见为需庭后核实真实性，即使邮件真实，也仅仅是发邮件时候我方并没有发现原告未完成合同约定的新模具全部开发工作，对方没有按照合同约定使用全新模具开发，而是用的旧模具改模生产的样品，不符合合同约定；证据8质证意见为真实性不认可，邮件目前我方没有收到，这只是原告的单方陈述；证据9质证意见为真实性无异议，但是这发生在天量公司和原告之间，与天弋公司无关，订单产品并未实际生产完毕，只生产了一部分，且从订单当中反映不出原告称的模具与产品相对应的表，模具对应的产品并没有全部使用和生产；证据10质证意见为协议签订日期不是2017年2月，是2016年1月11日，因为原被告实际签订了两份合同。原告（反诉被告）上海建珠汽车配件有限公司对被告（反诉原告）芜湖天量电池系统有限公司所举证据1质证意见为《模具开发合同》、《模具开发补充协议》真实性认可；证据2质证意见为2017年1月13日邮件真实性不予认可，收件人与发件人和我方均没有关系，是被告的内部往来函同时证明了两被告的内部关系，2017年2月7日邮件真实性认可，但与证明目的无关，我方同意其取回模具，但被告自己来了现场没有拿回模具，关于模具开发合同及补充协议联络函真实性不予认可，我方没有收到过。 经当庭举证、质证，本院对当事人所举证据认证如下：对原告（反诉被告）上海建珠汽车配件有限公司所举证据1、2、3、4、5、6、7、8、9、10以及被告（反诉原告）芜湖天量电池系统有限公司所举证据1、2，本院经审查结合本案案情对其真实性予以综合认定。 经当庭举证、质证、认证及当事人陈述审理查明的事实如下：上海建珠汽车配件有限公司与芜湖天弋能源科技有限公司于2015年9月19日签订一份《模具开发合同》，约定加工费含税42万元，芜湖天弋能源科技有限公司先付21万元，在加工完成、上海建珠汽车配件有限公司开具全额发票后支付余款21万元，模具在生产零件20万套后，上海建珠汽车配件有限公司应当退还模具费用等。后上海建珠汽车配件有限公司与芜湖天量电池系统有限公司于2015年9月21-22日又签订一份《模具开发合同》，其合同内容与上海建珠汽车配件有限公司与芜湖天弋能源科技有限公司于2015年9月19日签订的《模具开发合同》内容完全相同。2016年1月11日上海建珠汽车配件有限公司又与芜湖天量电池系统有限公司签订了一份《模具开发补充协议》，约定自原合同签订之日起，模具所有权归芜湖天量电池系统有限公司所有等。芜湖天量电池系统有限公司于2015年9月28日先付21万元后，经交付试生产，产品得到芜湖天量电池系统有限公司确认，上海建珠汽车配件有限公司于2015年11月6日开具了全额模具增值税专用发票42万元给芜湖天量电池系统有限公司并由其予以抵扣税款，但芜湖天量电池系统有限公司未付清余款。2015年11月9日芜湖天量电池系统有限公司发送订货清单，以后又陆续有生产订单，上海建珠汽车配件有限公司为其生产加工了对应成品，成品款均已结清。到2017年年底，芜湖天量电池系统有限公司生产零件未超过20万套。此后，双方多次协商未果。故成讼。 另查明，芜湖天弋能源科技有限公司在2017年12月12日前系芜湖天量电池系统有限公司股东之一，系关联公司。 本院认为：当事人对自己提出的主张，有责任提供证据。当事人应当按照约定全面履行自己的义务。本案中原告要求被告支付加工款21万元及其利息的诉讼请求，有其提交的模具开发合同（2015年9月19日）、2015年9月19日邮件复印件、2015年9月21日报价单邮件复印件、2015年11月6日开具的42万元模具增值税发票、2015年10月23日由被告向原告发送的物料需求计划电子邮件复印件、2015年10月28日被告向原告邮件要求物料需求计划的答复及报价复印件、被告代理人倪春于2016年1月28日发给原告的邮件复印件、被告向原告发送的电子邮件订单打印件、模具开发补充协议（2017年2月）等证据予以佐证证实，债权债务关系清楚，被告芜湖天量电池系统有限公司应当清偿，故对原告的该诉求本院予以支持。对反诉原告的反诉请求，本院不予支持。原被告双方当事人凡与上述认定不符之处，皆因无事实和法律依据而未获采信。综上，为维护当事人合法权益，根据《中华人民共和国合同法》第六十条、第一百零七条、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款之规定，判决如下： 一、被告芜湖天量电池系统有限公司于本判决生效之日起十日内支付原告上海建珠汽车配件有限公司加工款本金21万元及其利息（该利息计算方法其中以本金21万元为基数按照中国人民银行同期贷款利率自2015年11月7日起计算至本判决确定给付止）； 二、驳回原告的其他诉讼请求； 三、驳回反诉原告的反诉请求。 如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。 本案本诉部分案件受理费减半收取2409元，由被告芜湖天量电池系统有限公司负担；反诉部分案件受理费减半收取4894元，由反诉原告芜湖天量电池系统有限公司负担。 如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人人数提出副本，上诉于安徽省芜湖市中级人民法院。 审判员  苏元义 二〇一九年六月十八日 书记员  唐 聪 附适用法律条款： 1、《中华人民共和国合同法》第六十条：当事人应当按照约定全面履行自己的义务。当事人应当遵循诚实信用原则，根据合同的性质、目的和交易习惯履行通知、协助、保密等义务。 2、《中华人民共和国合同法》第一百零七条：当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。 3、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款：当事人对自己提出的主张，有责任提供证据。