重庆市大足区人民法院民 事 判 决 书（2019）渝0111民初2085号原告：罗贤俊，男，1971年7月5日出生，汉族，住重庆市大足区。委托诉讼代理人：李天健，重庆石都律师事务所律师。被告：夏韬，男，1986年12月27日出生，汉族，住重庆市大足区。委托诉讼代理人：曹阳，重庆晶晶律师事务所律师。原告罗贤俊与被告夏韬股权转让纠纷一案，本院于2019年3月13日立案受理后，依法适用简易程序，公开开庭进行了审理。原告罗贤俊及其特别授权委托诉讼代理人李天健，被告夏韬的委托诉讼代理人曹阳到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告向本院提出诉讼请求：1.请求判令被告夏韬支付原告罗贤俊股权转让款15万元；2.本案诉讼费由被告夏韬承担。事实和理由：2018年2月9日，原、被告签订《股份转让协议书》，约定：原告将自己持有的重庆市大足区展俊文化体育传播有限公司（以下简称：展俊公司）50%的股份，以15万元的价款转让给被告。被告应当于2018年12月30日前将该股权转让款15万元支付给原告。协议签订后，展俊公司的经营、收益等方面都是被告一个人在管理，原告就没有参与过公司管理以及盈利分配。对公司股东变更登记，原告与被告多次联系办理变更登记，被告总是以各种理由推脱，从来没有主动联系原告变更登记，恶意使股权不变更。股权转让款到期后，原告多次向被告催收该股份转让款，但被告至今未支付，故诉至法院。被告夏韬辩称：1、原、被告曾经共同出资设立了展俊公司，并于2018年2月9日签订了《股份转让协议书》属实，但该协议书上约定的内容并未实际履行，协议约定股权转让的变更登记和支付股权转让款有先后顺序，对被告支付股权转让款是附条件的，即先进行股权变更登记再支付股权转让款。到目前为止，原被告并未按照约定进行股权变更，因此支付股权转让款的条件未成就。2、时至今天，展俊公司的工商登记的股东仍为原被告二人，原被告双方没有按约定进行变更登记，转让协议并未实际履行，被告方没有成为股权转让的受让方，公司登记管理条例三十四条已有明确规定，对属于本案原被告所承办的公司中有限责任公司的股东变更，应当在变更之日三十日内申请变更登记。因此该转让协议已不具备法律效力，被告对原告的诉求不承担支付义务。请求法院驳回原告的诉讼请求。当事人围绕诉讼请求依法提交了营业执照、公司章程、股份转让协议书、工商登记信息等证据，本院组织当事人进行了证据质证。对上述证据，本院予以确认并载卷佐证。根据当事人陈述和经审查确认的证据，本院认定事实如下：2017年7月24日，原告罗贤俊与被告夏韬共同出资成立展俊公司，公司性质为有限责任公司，注册资本100万元，公司股东为罗贤俊和夏韬，二人各认缴50万元，各持有公司50%的股份，公司法定代表人为夏韬，同时夏韬是公司执行董事、总经理，是公司经营管理者，罗贤俊是公司监事。2018年2月9日，被告罗贤俊（甲方）与原告夏韬（乙方）签订《股份转让协议书》，该协议书约定：一、乙方同意甲方将其持有的该公司50%的股份转让给乙方，该条约定视为乙方书面同意甲方转让其股份。二、因该公司成立至今未盈利，加之甲方虽认缴该公司50%的股份，即50万元，但甲方至今仅实际出资15万元，甲方转让其持有的该公司50%的股份的转让价为15万元。三、上述股份转让款15万元，乙方于2018年12月30日前支付给甲方。四、甲方应于签订本协议之日起5日内，无条件协助乙方在大足区工商行政管理部门办理该公司股份转让的相关手续。无、甲、乙双方签订本协议后，该公司运营期间的债权债务，均与甲方无关，至此由乙方自行承担。八、本协议一式三份，甲、乙双方签字生效，各执一份，大足区工商行政管理部门备案一份。罗贤俊与夏韬均在协议上签字捺印。协议签订后，双方至今未办理股份转让变更登记手续，夏韬也未向罗贤俊支付股权转让款。协议签订后，罗贤俊未再参与展俊公司的各项事务。夏韬提出，展俊公司成立后只办理了一场体育赛事，有一定的亏损，之后没有办理任何赛事，公司处于瘫痪状态。诉讼中，罗贤俊提出：夏韬从未主动联系其办理变更登记，其多次打电话给夏韬办理股权变更登记，夏韬拖延不办。夏韬提出：协议达成后夏韬按约定时间打了两个电话给罗贤俊办理变更登记，是罗贤俊以各种借口没有办理。本院认为，依法成立的合同，自成立时生效。本案争议之《股份转让协议书》系原被告的真实意思表示，不违反法律、行政法规的强制性规定，应合法有效，双方当事人应当按照合同约定履行各自义务。对此审查本案事实，原被告各自认缴50万元成立的展俊公司，原被告各持有公司50%的股份，双方在《股份转让协议书》中明确确认原告实际出资15万元，原告以15万元转让价将其持有的该公司50%的股份转让给被告，并约定被告于2018年12月30日前将股权转让价款支付给原告。根据《中华人民共和国公司法》第七十一条第一款规定:有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或部分股权。现付款期限已经届满，被告迟迟并未支付，原告的行为已经违约。故对原告主张要求被告支付股权转让款15万元的诉讼请求，合法有据，本院予以支持。至于被告提出未办理股权变更登记，违背了《中华人民共和国公司登记管理条例》第三十四条关于有限责任公司股东变更应当自变更之日30日内申请变更登记的规定，提出转让协议未实际履行，原告至今仍是展俊公司股东，股权并未转让，该转让协议已不具备法律效力的抗辩意见，本院认为，双方在协议中并未约定办理股权变更登记为协议生效要件，约定的是该协议双方签字生效；其次，《中华人民共和国公司登记管理条例》第三十四条关于有限责任公司股东变更登记的规定，并不是效力强制性规定，该协议未违背法律、行政法规强制性规定。故对被告该抗辩意见无事实和法律依据，本院不予采纳。关于被告辩称支付股权转让价款条件未成就，应当先办理股权变更登记后再支付股权转让价款的抗辩意见，该抗辩意见实质是被告在行使先履行抗辩权。对此，本院认为，双方签订的《股份转让协议书》中分别载明了办理股权转让登记的时间和支付股权转让价款的时间，虽然双方约定的办理股权转让登记的时间早于支付股权转让款的时间，但这是双方对履行时间的约定，是对股权转让价款的支付期限与办理股权变更登记的期限分别作出了约定，并无办理股权转让登记是支付股权转让价款前提条件的意思表示，办理变更登记手续不是支付股权转让价款的前提条件。且被告亦未提供相关证据予以证明其抗辩意见成立。故，被告该抗辩意见无事实和法律依据，本院不予采纳，其先履行抗辩权不能成立。庭审中，原、被告对谁不配合办理股权变更登记一事各执一词，均认为对方未配合导致股权变更登记至今未办理。对此本院认为，根据协议约定办理股权变更登记的主义务人为被告，原告有配合的义务，虽然股权登记至今未变更，但不能就此推定存在原告拒绝配合办理这一事实，被告的不作为亦不能排除。诉讼中原告亦表示愿意配合办理。因此，被告应该采取积极行为，以公司名义申请办理有关手续，并通知原告予以配合。若原告不予配合，被告可以通过诉讼途径救济。综上，依照《中华人民共和国合同法》第八条、第四十四条第一款、第六十条第一款，《中华人民共和国公司法》第七十一条第一款，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款，《最高人民法院关于适用的解释》第九十条之规定，判决如下：被告夏韬于本判决生效之日起十日内支付原告罗贤俊股权转让款15万元。如果被告夏韬未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。本案案件受理费1650元（已减半），由被告夏韬负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于重庆市第一中级人民法院。审 判 员 李玉辉二〇一九年六月三日法官助理 李 攀书 记 员 杨 宇