贵州省毕节市中级人民法院 民 事 判 决 书 （2019）黔05民终1803号 上诉人（一审被告）：大方县黄泥塘镇长土砂厂，住所地：贵州省大方县黄泥塘镇鸡场社区，统一社会信用代码：915205215806586417。 投资人：李清海。 被上诉人（一审原告）：罗艳，男，1971年3月24日出生，汉族，住贵州省大方县。 委托诉讼代理人：杨仁吉，贵州黔信（毕节）律师事务所律师。 被上诉人（一审被告）：梅世英，女，1969年12月28日出生，汉族，住贵州省大方县。 一审被告：李清海，男，1970年12月2日出生，汉族，住贵州省大方县。 一审第三人：卜宇，男，1968年10月15日出生，彝族，住贵州省大方县。 上诉人大方县黄泥塘镇长土砂厂（以下简称：长土砂厂）因与被上诉人罗艳、梅世英、李清海、一审第三人卜宇合同纠纷一案，不服贵州省大方县人民法院（2018）黔0521民初4855号民事判决，向本院提起上诉。本院受理后，依法组成合议庭进行了审理，本案现已审理终结。 长土砂厂上诉请求：撤销一审判决第三项，改判由合同主体责任人对涉案的16万元款项承担返还义务；本案一、二审诉讼费由被上诉人承担。事实及理由：一审法院判令上诉人返还罗艳16万元错误。1.上诉人并非《股权转让协议》的合同主体，该协议对上诉人没有法律效力。协议解除后，应当由违约方梅世英向罗艳返还全部股权转让款。2.罗艳支付到上诉人砂厂的16万元系龙眉砂厂支付的整合补偿费及资料费，并非罗艳投资到上诉人砂厂的投资款。3.罗艳仅仅是梅世英的实际出资人，上诉人砂厂的合伙人只有原长土砂厂、西河砂厂和龙眉砂厂。一审法院仅以上诉人收取罗艳交来的16万元，径行认定罗艳是上诉人砂厂的合伙人，占有上诉人砂厂的15%的股份，完全摈弃了上诉人收取该款项的原由，认定事实和适用法律错误。 梅世英二审答辩称：一审判决结果合理，股权是答辩人转让给罗艳的，股权转让款是罗艳支付给上诉人的，故应当由上诉人承担转让款的返还责任。 李清海二审答辩称：认可上诉人长土砂厂的上诉意见。 卜宇二审述称：罗艳支付的15万元是用于向梅世英购买砂厂的股权，罗艳与梅世英签订《股权转让协议》当天，即按照梅世英已故丈夫周军的指示打款，周军收到款项后告知杨勇，杨勇遂向周军出具的收据，本案诉争款项应当由梅世英返还。 罗艳向一审法院起诉请求：1.判决解除原告与被告梅世英在2014年11月5日签订的《股权转让协议》；2.判决三被告连带返还原告股权转让款26万元并以26万元为基数按中国人民银行同类同期贷款利率计算支付从合同签订之日起至26万元还清之日止的利息；3.本案诉讼费由三被告承担。 一审法院认定如下事实：大方县黄泥塘镇龙眉砂石厂（以下简称：龙眉砂厂）原由卜宇方与梅世英方合伙开办，各占50%股份，梅世英方由其丈夫周军（已去世）具体负责管理。为落实政府关于加强砂石土资源开发管理实施方案的精神，大方县鸡场乡长土砂厂（以下简称：长土砂厂）、大方县黄泥塘镇龙眉砂石厂及大方县黄泥塘镇西河砂厂（以下简称：西河砂厂）经协商后整合为新长土砂厂，三方于2014年10月25日签订《整合框架协议》，协议约定：长土砂厂在整合前独资建设，现决定在此厂基础上新建符合上级管理部门要求的新砂石开采厂，就由龙眉、西河两家砂厂共同出资30万元补偿长土砂厂，之后三家砂厂共同拥有：长土砂厂输变电线路、公路、厂房及新买的荒山等（打砂设备及场坝除外）；补偿金为一次性付清，并限在2014年11月10日前到账，以长土砂厂出具的收据为准。从支付补偿金当月参加管理、分红，各享有33.333%的股份；原各厂债权、债务及遗留问题各厂自行处理，并保证不影响新厂证、照办理；三家砂厂平均拥有新砂厂33.333%股份，各砂厂原始股份配额比例各厂处理，新厂不具体负责。长土砂厂盖章及负责人李清海签名，龙眉砂厂盖章及负责人卜宇签名，西河砂厂盖章及负责人胡勇签名。因梅世英方资金投入困难，所以梅世英方找到罗艳协商，2014年11月5日，罗艳（乙方）与梅世英（甲方）签订《股权转让协议》，双方在协议中约定，梅世英自愿将其名下占有龙眉砂厂总股份50%中的15%转让给罗艳，转让总价为30万元；梅世英在龙眉砂厂和新建的2个厂享有的权利和待遇罗艳按比例共同享有，新建的2个厂的红利由梅世英按股份负责结算给罗艳；新建2个厂的投入由梅世英按股份比例自行投入，罗艳不再投入转让的15%的部分；龙眉砂厂在大龙山投入的资金购买的矿山、土地罗艳照样拥有15%的股权；购买股权资金以梅世英出具的收据为准。甲方：周军代梅世英签名（按印），乙方罗艳签名（按印），在场人卜宇签名（按印）。2014年11月5日罗艳通过邮政银行向长土砂厂转款15万元，2015年1月12日罗艳向长土砂厂交付1万元现金作资料款。2015年5月12日梅世英向罗艳出具载明“今收到罗艳交来股权转让费叁拾万元整（300000元）眉井砂厂股份转让金15%。收款人：梅世英签名按印、周军签名按印，2015.5.12”内容的借条，2015年5月13日罗艳通过大方县农村信用合作社黄泥塘社向梅世英账户转账10万元。罗艳承认自2015年1月至11月共计从梅世英丈夫周军处领取红利41775.9元。 一审法院认为：关于梅世英与罗艳签订的《股权转让协议》是否应当解除的问题。被告梅世英辩称《股权转让协议》是梅世英丈夫周军代其签名及捺印，梅世英并不知情。首先，梅世英未举证证明；其次，结合收条内容、罗艳将10万元转账至梅世英银行账户，及梅世英提交的民事答辩状对股权转让过程的叙述内容分析，可以确定梅世英及其丈夫周军与罗艳签订《股权转让协议》的事实。周军生前具体参与龙眉砂厂及整合后长土砂厂的经营管理，罗艳根据《股权转让协议》的约定按照其所占梅世英方在龙眉砂厂的股权的15%的比例参与分配了共计41775.9元的红利；周军去世后，罗艳未能再参与分配红利。罗艳经向梅世英催告，梅世英一直未能履行《股权转让协议》约定的义务。一审庭审中，新长土砂厂及其投资人李清海表示根据《整合框架协议》约定，新长土砂厂及李清海不负责原各厂债权、债务和遗留问题及各砂厂原始股份配额比例；龙眉砂厂负责人卜宇表示《股权转让协议》是梅世英与罗艳之间的事情与龙眉砂厂无关。梅世英也表示其没有办法及能力继续履行《股权转让协议》约定的义务。根据《中华人民共和国合同法》第九十四条“有下列情形之一的，当事人可以解除合同：（一）因不可抗力致使不能实现合同目的；（二）在履行期间届满之前，当事人一方明确表示或者以自己的行为表明不履行主要债务；（三）当事人一方迟延履行主要债务，经催告后在11合理期限内仍未履行；（四）当事人一方迟延履行债务或者有其他违约行为致使不能实现合同目的；（五）法律规定的其他情形”的规定，原告诉请解除《股权转让协议》的理由符合法律规定，予以支持。 关于《股权转让协议》解除后，被告方是否应退还原告股权转让款的问题。罗艳向长土砂厂支付16万元，向梅世英转账10万元，罗艳要求三被告连带返还26万元；现长土砂厂不认可罗艳的合伙人地位，理应向罗艳退还16万元；而罗艳与梅世英之间签订的《股权转让协议》已解除，根据《中华人民共和国合同法》第九十七条“合同解除后，尚未履行的，终止履行；已经履行的，根据履行情况和合同性质，当事人可以要求恢复原状、采取其他补救措施，并有权要求赔偿损失”的规定，原告罗艳履行了《股权转让协议》约定的义务，被告梅世英未能完全履行《股权转让协议》约定的义务导致解除合同；被告梅世英要求罗艳退还其所分得的红利，原告罗艳同意退还，故对原告罗艳与被告梅世英的该项诉、辩主张均予以支持，即扣除原告罗艳所分得的41775.9元红利，由被告梅世英退还原告罗艳100000元-41775.9元=58224.1元。原告罗艳要求三被告连带支付以26万元为基数按中国人民银行同类同期贷款利率计算从2014年11月5日起至款项清偿之日止的利息；被告梅世英未能继续履行《股权转让协议》约定的义务导致解除合同，被告梅世英应赔偿原告损失，原告罗艳要求以10万元为基数按中国人民银行同类同期贷12款利率计算利息的主张符合法律规定，予以支持；原告罗艳于2015年5月13日将10万元转账给被告梅世英，故应按中国人民银行同类同期贷款利率从2015年5月13日起计算至58224.1元清偿之日止，对原告要求从2014年11月5日起计算利息的诉请，不予支持。虽然被告长土砂厂具体管理人杨勇称记不清楚原告罗艳交付1万元资料款的时间了，但结合三家砂厂于2014年10月25日签订《整合框架协议》，原告罗艳于2014年11月5日向被告长土砂厂转款15万元的情况分析，原告关于其于2015年1月12日将1万元交付被告长土砂厂作资料款的陈述是属实的。被告长土砂厂于2014年11月5日收到了原告罗艳转账的15万元及于2015年1月12日收到了原告罗艳交付的1万元现金而不承认原告罗艳的合伙人地位，被告长土砂厂与原告罗艳并无任何合同关系而占有使用原告罗艳交付的16万元，除依法应当退还16万元外，还应当支付资金占用费，原告要求资金占用费按中国人民银行同类同期贷款利率计算利息的诉请符合法律规定，予以支持，即由被告长土砂厂以15万元为基数按中国人民银行同类同期贷款利率计算向原告罗艳支付从2014年11月5日起至15万元返还完毕之日止的利息，以1万元为基数按中国人民银行同类同期贷款利率计算向原告罗艳支付从2015年1月12日起至1万元返还完毕之日止的利息。被告长土砂厂在承担了返还原告16万元款项及利息后，其可以根据《整合框架协议》的约定与其他合伙人协商处理，协商不成时可请求人民调解委员会调解处理或另案诉讼处理。原告要求被告李清海承担连带责任，虽然长土砂厂登记为个人独资企业，但从长土砂厂、龙眉砂厂及西河砂厂签订的《整合框架协议》内容分析，整合后的长土砂厂实质上是合伙企业，根据《中华人民共和国合伙企业法》第三十九条“合伙企业不能清偿到期债务的，合伙人承担无限连带责任”的规定，合伙企业债务的承担分为两个层次，首先，应由合伙企业承担，其次，当合伙企业不能清偿时才能由全体合伙人承担。本案中，原告并未提交证据证明被告长土砂厂不能清偿债务，故对原告要求被告李清海承担连带责任的请求，不予支持。是否承担连带责任应基于当事人约定或法律规定，原告与三被告之间并无关于承担连带责任的约定，原告请求三被告承担连带责任无法律依据，故原告要求三被告承担连带责任的请求缺乏事实及法律依据，不予支持。综上，应由被告梅世英返还原告罗艳58224.1元并以10万元为基数按中国人民银行同类同期贷款利率计算向原告罗艳支付从2015年5月13日起至10万元清偿之日止的利息；由被告长土砂厂返还原告罗艳16万元，并以15万元为基数按中国人民银行同类同期贷款利率计算向原告罗艳支付从2014年11月5日起至15万元清偿之日止的利息，以1万元为基数按中国人民银行同类同期贷款利率计算向原告罗艳支付从2015年1月12日起至1万元清偿之日止的利息。 综上，一审法院根据《中华人民共和国合同法》第九十四条、第九十七条，《中华人民共和国合伙企业法》第三十九条规定，判决如下：一、解除原告罗艳与被告梅世英于2014年11月5日签订的《股权转让协议》；二、被告梅世英自判决生效之日起三十日内返还原告罗艳58224.1元，并以10万元为基数按中国人民银行同类同期贷款利率计算向原告罗艳支付从2015年5月13日起至58224.1元清偿之日止的利息；三、被告大方县黄泥塘镇长土砂厂自判决生效之日起三十日内返还原告罗艳16万元，并以15万元为基数按中国人民银行同类同期贷款利率计算向原告罗艳支付从2014年11月5日起至15万元清偿之日止的利息，以1万元为基数按中国人民银行同类同期贷款利率计算向原告罗艳支付从2015年1月12日起至1万元清偿之日止的利息；四、驳回原告罗艳的其他诉讼请求。案件受理费减半收取2600元，由被告梅世英承担1000元，由被告大方县黄泥塘镇长土砂厂承担1600元。 本院审理本案期间，双方当事人未提交新的证据。 经审理查明:本院对一审法院认定的事实予以确认。 本院认为：合伙份额对外转让情形下，转、受让双方之间系合伙份额转让关系。就本案而言，罗艳与梅世英于2014年11月5日签订《股权转让协议》，从协议记载的权利义务的具体内容可知，双方签订所谓“股权转让协议”的合同目的，在于罗艳从梅世英处受让取得其在原龙眉砂厂持有的合伙份额中的15%部分，协议双方因协议履行产生的权利义务纠纷，受合同相对性原则约束，即合同仅对当事人产生约束力，第三人既不得主张合同权利，亦无须负担合同义务。 形式上看，长土砂厂是罗艳所付股权转让款中16万元的实际受领人，但一方面，《股权转让协议》的当事人双方是罗艳和梅世英，协议事项涉及的是原龙眉砂厂合伙份额在其二人之间的转让问题，与非合同当事人的长土砂厂无涉。另一方面，从罗艳在本案中的诉讼请求及其主张的事实理由看，诉争转让款的返还事宜，属于《股权转让协议》解除后果的审查范围，返还责任主体应当严格限定在合同当事人范围内。根据权利义务对等原则，长土砂厂无权干涉协议是否解除及其解除后果，亦当无须承担合同解除的法律责任。梅世英因《整合框架协议》的履行，对长土砂厂负担债务，而罗艳受梅世英指示向长土砂厂付款，旨在履行其在《股权转让协议》中应当对梅世英承担的转让款支付义务。故此，一审法院判令长土砂厂对诉争款项承担返还责任，缺乏事实和法律依据。 根据一审法院查明的事实，本案系因梅世英违约致罗艳受让合伙份额、获取投资收益的合同目的不能实现，依照《中华人民共和国合同法》第九十七条“合同解除后，尚未履行的，终止履行；已经履行的，根据履行情况和合同性质，当事人可以要求恢复原状、采取其他补救措施，并有权要求赔偿损失”之规定，罗艳因合同解除遭受的损失，即为受让合伙份额所支付的转让费及其资金占用损失，应当由梅世英承担返还责任。其中，罗艳依据协议业已取得的红利41775.90元，应予扣除。 综上所述，根据合同履行实际，梅世英应当返还罗艳转让款218224.10元（260000元－41775.90元），并承担自2015年1月12日起至款项支付完毕之日止的利息。上诉人长土砂厂的上诉理由成立，对其上诉请求予以支持。一审判决认定事实清楚，适用法律不当。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（二）项之规定，判决如下： 一、撤销贵州省大方县人民法院（2018）黔0521民初4855号民事判决。 二、被上诉人梅世英于本判决生效之日起三十日内，返还上诉人罗艳转让款218224.10元，并以218224.10元为基数，按照中国人民银行同期同类贷款利率，支付被上诉人罗艳从2015年1月12日起至218224.10元支付完毕之日止的利息。 三、驳回被上诉人罗艳的其他诉讼请求。 如果未按照本判决指定的期间履行给付义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条的规定，加倍支付延迟履行期间的债务利息。 一审案件受理费2600元，二审案件受理费3200元，共计5800元，由被上诉人罗艳承担400元，梅世英承担5400元。 本判决为终审判决。 审判长  杨孝春 审判员  罗 珣 审判员  吉 雪 二〇一九年六月十一日 书记员  何婷婷