江西省上饶市中级人民法院民 事 判 决 书（2019）赣11民终969号上诉人（原审被告）：上饶市信州区古岩寺，住所地：江西省上饶市信州区灵溪镇丁洲村，统一社会信用代码：71361102796984171A。负责人：常斌，该寺庙主持。委托诉讼代理人：邹文涛，福建亿阳律师事务所律师，特别授权。被上诉人（原审原告）：福建泉州泉工艺石材有限公司，住所地：福建省泉州市惠安县螺城镇惠泉南路东盛大楼**，统一社会信用代码：91350521786923463B。法人代表：周文尧，该公司董事长。委托诉讼代理人：张爱玲，该公司员工，特别授权。委托诉讼代理人：郑云龙，该公司员工，特别授权。上诉人上饶市信州区古岩寺（以下简称“信州区古岩寺”）因与被上诉人福建泉州泉工艺石材有限公司（以下简称“泉工艺石材公司”）买卖合同纠纷一案，不服江西省上饶市信州区人民法院（2018）赣1102民初4738号民事判决，向本院提起上诉。本院于2019年5月15日立案后，依法组成合议庭，进行了审理。本案现已审理终结。上诉人信州区古岩寺上诉请求：1、撤销上饶市信州区人民法院（2018）赣1102民初4738号民事判决，发回重审本案或改判驳回被上诉人的所有诉讼请求；2、本案一、二审诉讼费用由被上诉人承担。事实和理由：1、上饶市信州区古岩寺净土园管理中心系独立的组织机构，于2009年12月10日登记并领取组织机构代码证，且开设基本存款账户，且古岩寺净土园管理中心设立时即明确财务单列，在存续期间与上诉人财务独立，其在古岩寺净土园项目中所获利益均属古岩寺净土园管理中心，与上诉人无关，上诉人并未享受该项目带来的任何利益。故古岩寺净土园管理中心应作为本案货款的付款责任主体，其属于本案必要当事人，原审法院将古岩寺净土园管理中心单纯认定为上诉人的下属机构属事实认定不清，导致漏列必要当事人，存在程序错误；2、原审法院对本案供货合同履行的数量、交付方式、验收及被上诉人与古岩寺净土园管理中心的结算认定错误，且适用法律错误。被上诉人供货的数量与合同约定的数量严重不符，且被上诉人在实际履行过程中并未按照供货合同的约定办理验收、交接手续，也没有证据证明被上诉人按照合同约定交货给收货负责人吴新建。买卖合同的实际履行应该有完整的交易记录，被上诉人仅仅提供一份《供货合同》和《结算单》，没有提交出库单、运输单等交易记录，被上诉人未能达到证明其诉请的足够证据，原审判决的定案证据不足；3、结算单上的品类、数量与发货清单及供货合同均不相同，且结算单上所盖印章系古岩寺净土园管理中心已经遗失的印章，该印章上诉人于2017年1月5日申请遗失补刻，并登报申明，故该《结算单》的结算无效，原审法院事实认定不清，证据不足，漏列必要当事人，程序错误。被上诉人泉工艺石材公司答辩称：1、古岩寺净土园管理中心是上诉人信州区古岩寺申请并由信州区民族宗教事务局批准设立的下属机构，杨志淩系上诉人委托的古岩寺净土园管理中心的负责人，至于古岩寺与管理中心内部之间的财务、经营管理是其内部事务，与被上诉人无关，故古岩寺净土园管理中心的民事法律行为及杨志淩的委托代理行为产生的法律责任应由上诉人信州区古岩寺承担。古岩寺净土园管理中心不具备民事责任能力，委托代理人杨志淩不是涉案的当事人，不具有涉案的主体资格，原审法院不存在漏列必要当事人的程序错误问题；2、《结算单》上虽没有杨志淩的签字，但加盖了古岩寺净土园管理中心的印章，加上双方签订的《供货合同》亦加盖了管理中心的印章，且有杨志淩的签字并已实际履行，足以让被上诉人产生合理信赖，故《结算单》是双方对合同交付的数量、价格进行汇总并确认的，亦加盖了上诉人的印章，系双方的真实意思表示，合法有效，足以作为定案的依据；3、古岩寺净土园管理中心印章是由上诉人申请刻印的，也得到了批复并备案，故该印章是合法有效的，至于该印章交付给谁、是否丢失是上诉人的内部事务，与被上诉人之间的结算单是真实有效的。泉工艺石材公司向一审法院起诉请求：一、判令被告信州区古岩寺立即偿付结欠原告货款人民币2,508,134元及资金占用利息112,582.53元（资金占用利息按银行同期同类存款月利率0.5%计算自2018年2月1日至2018年11月5日止），之后的利息计算至还款之日止；二、判令被告承担本案诉讼费用。一审法院认定事实：2009年4月21日，被告信州区古岩寺向上饶市信州区民族宗教事务局申请设立古岩寺净土园管理中心。2009年4月25日，上饶市信州区民族宗教事务局下发文件同意古岩寺设立净土园管理中心，该中心隶属于古岩寺下属机构。2009年7月7日，上饶市信州区民族宗教事务局发文同意古岩寺兴建净土园项目。被告信州区古岩寺向上饶市公安局申请刻制了“古岩寺净土园管理中心”印章，并在上饶市公安局备案。2015年10月24日，古岩寺净土园管理中心与原告泉工艺石材公司签订《供货合同》一份，约定原告向净土园管理中心供应石材雕刻，用于上饶市古岩寺净土园项目建设，并由原告承担包装、运输和装卸安装等工作，付款方式为：乙方（原告）先期向甲方（净土园管理中心）供应石材雕刻200个，由乙方全部垫资期限为一年，余下石材按甲方要求陆续供应，并按实际发生的型号和数量一次性货到支付石材款。原告泉工艺石材公司依约履行了合同。2018年2月1日，原告泉工艺石材公司与古岩寺净土园管理中心进行了结算，古岩寺净土园管理中心出具了盖有公章的《结算单》一份，内容为：2015年-2017年总货款3,720,020元，已收到货款950,000元，扣除安装费163,400元，扣除运费及叉车费98,486元，截止2017年12月31日，古岩寺净土园管理中心结欠福建泉州泉工艺石材有限公司货款2,508,134元，此份结算单经供方财务与结欠方财务双方公司进行账目核对后，已确认无误。另查明，被告信州区古岩寺在上饶市信州区民族宗教事务局登记为宗教活动场所，统一社会信用代码为71361102796984171A，但未在上饶市信州区民政局办理过法人登记。一审法院认为，本案的争议焦点为：1、被告信州区古岩寺是否具有民事主体资格？2、古岩寺净土园管理中心出具的《结算单》是否有效？3、被告信州区古岩寺是否应承担本案民事责任？根据双方当事人的陈述意见，结合本案证据材料，依照有关法律规定，本院对此分析评判如下：关于被告信州区古岩寺是否具有民事主体资格问题。一审法院认为，依据《宗教事务条例》第二十条、第二十三条、第二十五条的相关规定，登记为宗教活动场所须有组织管理机构、有必要的资金且资金来源渠道合法。符合法人条件，经所在地宗教团体同意，并报县级人民政府宗教事务部门审查同意后，可以到民政部门办理法人登记。本案被告信州区古岩寺未依法向民政部门办理法人登记，当然不具有法人资格。但，根据《最高人民法院关于适用的解释》第五十二条规定，其他组织是指合法成立、有一定的组织机构和财产，但又不具备法人资格的组织。本案中被告信州区古岩寺经上饶市信州区民族宗教事务局登记并核发宗教活动场所证书，依法配有统一社会信用代码，且在上饶市农商银行开立了单位结算账户，有大额资金流水往来，故被告信州区古岩寺应属民事诉讼法规定的其他组织，应为适格的民事主体。关于《结算单》的效力问题。一审法院认为，原告泉工艺石材公司与古岩寺净土园管理中心签订的《供货合同》，是双方真实意思表示，该合同合法有效，且合同已实际履行。签订供货合同的相对方为原告泉工艺石材公司与古岩寺净土园管理中心，杨志凌以管理中心的委托代理人身份在合同中签名。虽然《供货合同》第九条约定，一切文件由杨志凌签字并加盖甲方公章方为有效，但《结算单》加盖了古岩寺净土园管理中心的印章，就足以让合同相对方的原告产生合理信赖。诚实信用原则是民法上的“帝王条款”，其要求民事主体从事民事活动应当本着善意的原则，相互配合，保护对方的合理期待与信赖。故《结算单》上加盖了印章，就足以认定该《结算单》是其真实意思表示，合法有效。关于被告信州区古岩寺是否应承担本案民事责任问题。一审法院认为，依据《中华人民共和国民法总则》第一百零三条第一款的规定，非法人组织应当依照法律的规定登记。本案中，古岩寺净土园管理中心并未依法进行登记，不属于民法总则规定的非法人组织，不具备民事责任能力，其民事责任应由其设立机构承担。古岩寺净土园管理中心是由被告信州区古岩寺申请并由信州区民族宗教事务局批准设立的下属机构，故古岩寺净土园管理中心的民事法律行为产生的法律责任应由被告信州区古岩寺承担。为此，原告泉工艺石材公司要求被告信州区古岩寺支付货款的诉请，予以支持；原告诉请资金占用利息，实际上属于逾期付款违约金，被告未支付货款已构成违约，应当支付逾期付款违约金。根据《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第二十四条第四款的规定，买卖合同没有约定逾期付款违约金或者该违约金的计算方法，出卖人以买受人违约为由主张赔偿逾期付款损失的，人民法院可以中国人民银行同期同类人民币贷款基准利率为基础，参照逾期罚息利率标准计算。本案中，供货合同及结算清单均未对违约金的计算标准作出约定，结合《供货合同》第五条第2项对支付货款时间的约定，原告请求被告从结算之日起支付利息的诉请于法不悖，应予以支持。综上所述，依照《中华人民共和国合同法》第六十条、第一百五十九条，《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第二十四条第四款，《中华人民共和国民事诉讼法》第四十八条，《最高人民法院关于适用的解释》第五十二条第（八）项，《宗教事务条例》第二十条、第二十三条、第二十五条之规定，判决：被告上饶市信州区古岩寺在本判决生效之日起十日内向原告福建泉州泉工艺石材有限公司支付货款2,508,134元及利息（自2018年2月1日起至款项还清之日止按月利率0.5%计算）。如果被告未按本判决指定的期间履行金钱给付义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费27,766元，由被告上饶市信州区古岩寺负担。二审期间，上诉人信州区古岩寺向本院提交中华人民共和国组织机构代码证及开户许可证各一份，拟证明古岩寺净土园管理中心属于独立的组织机构。被上诉人质证认为，组织机构代码证显示有效期至2011年12月10日，至本案诉争合同签订时早已失效，故不具有合法性和关联性；开户许可证的发证时间为2010年1月15日，是否真实有效由法院予以确认，但其与本案诉争事实无关联性，无法改变古岩寺净土园管理中心系上诉人信州区古岩寺的下属机构这一事实。本院认为，被上诉人的质证意见成立，应予以采信，本院对上诉人提交的组织机构代码证及开户许可证的真实性予以确认，由于该组织机构代码证已过有效期，对其合法性及关联性本院不予认可。双方当事人向原审法院提交的证据材料已全部向本院随案移送，本院经审查核实，对其证据效力予以确认。本院二审查明的事实与原一审法院认定的事实一致。本院认为，根据诉辩双方的意见，本案二审的争议焦点为：1、承担本案货款支付的主体应是信州区古岩寺还是古岩寺净土园管理中心，一审法院是否遗漏必要的当事人？2、古岩寺净土园管理中心出具的《结算单》的效力问题？关于争议焦点一，本院认为，根据本案已查明的事实，古岩寺净土园管理中心系上诉人信州区古岩寺向上饶市信州区民族宗教事务局申请设立的隶属古岩寺的下属机构，且古岩寺净土园管理中心的印章也系上诉人向公安机关申请刻制并交付其使用的，虽然上诉人二审提交古岩寺净土园管理中心的组织机构代码证及开户许可证，拟证明古岩寺净土园管理中心系依法登记的独立的组织机构，但上诉人提交的组织机构代码证系已过期失效，且仅凭一份2010年的开户许可证无法证明古岩寺净土园管理中心在净土园项目上系与上诉人财务独立且单独核算，上诉人亦未提交证据证明在古岩寺净土园项目中所获利益均属古岩寺净土园管理中心，故古岩寺净土园管理中心作为上诉人的下属机构，其在从事上诉人所属的净土园项目中所欠付的货款，理应由上诉人承担，一审法院认定上诉人信州区古岩寺承担本案的货款支付责任并无不当，本院予以维持。上诉人关于一审法院遗漏必要的诉讼当事人的上诉主张无事实和法律依据，本院不予采信。关于争议焦点二，本院认为，古岩寺净土园管理中心于2018年2月1日出具的《结算单》上加盖的印章编号为“3611000025805”，该印章与双方2015年10月24日签订的《供货合同》上的印章编号一致，属同一枚印章。而与被上诉人泉工艺石材公司签订《供货合同》上的这枚印章系上诉人信州区古岩寺申请印刻并交付给杨志淩使用，且该《供货合同》上明确约定杨志淩系古岩寺净土园管理中心的委托代理人，有权在合同履行过程中涉及的补充协议、结算文件等文件上签字并加盖管理中心的公章，故作为买卖合同相对方的被上诉人完全有理由相信杨志淩在《结算单》上加盖印章的行为系代表古岩寺净土园管理中心。至于上诉人信州区古岩寺明知该印章在杨志淩处却仍申请公章遗失补办的行为系其与杨志淩之间内部纠纷，不能以此对抗买卖合同的相对方，亦不能以此否认《结算单》的真实有效。故一审法院认定《结算单》是双方的真实意思表示，合法有效并无不当，本院予以支持。综上，上诉人信州区古岩寺的上诉理由不能成立，应予驳回。一审判决认定事实清楚,适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项的规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费27,766元,由上饶市信州区古岩寺承担。本判决为终审判决。审判长  郑晓霞审判员  程 锐审判员  李 虹二〇一九年六月二十四日书记员  姚业毅