安徽省定远县人民法院民 事 判 决 书(2019)皖1125民初3176号原告（反诉被告）：孙国富，曾用名孙国付，男，汉族，1989年11月20日出生，住安徽省定远县定城镇东顾村瓦房组**，现住安徽省。委托诉讼代理人：王庆学，安徽曲阳律师事务所律师。被告（反诉原告）：贾立喜，男，汉族，1979年1月7日出生，，住安徽省定远县定城镇东顾村瓦房组现住。委托诉讼代理人：陆永，男，1969年3月18日出生，回族，住安徽省定远县。原告孙国富与被告贾立喜合同纠纷及贾立喜反诉孙国富确认合同无效纠纷一案,本院于2019年5月7日立案后,依法适用简易程序公开开庭进行了审理。原告孙国富及其委托诉讼代理人王庆学、被告贾立喜及其委托诉讼代理人陆永到庭参加了诉讼，本案现已审理终结。原告孙国富向本院提出诉讼请求：判令被告支付合作社股份转让款15万元及利息（利息以15万元为基数，按年利率6%，从2019年2月26日计算至本息付清时止），并承担本案的诉讼费用。事实和理由：2016年3月10日，原告投资15万元给被告，成为定远县巨光农业种植专业合作社股东。2017年7月17日，原告因事退出合作社，原被告为此签订《转股协议书》，被告为此出具欠条，承诺在2019年2月26日之前，将15万元股款支付给原告，否则愿意按银行利率承担利息。但至今被告分文未付，总是一拖再拖。因多次催要无果，原告特此起诉，请贵院依法判如所请。被告贾立喜反诉并答辩称：要求确认原、被告2017年7月17日签订的《转股协议书》无效。定远县巨光农业种植专业合作社是依法成立的普通合伙企业，2016年2月26日孙国富签订的《股权认购协议书》约定，孙国富认购的股权三年内不得退股，否则违反协议的约定。《合伙企业法》规定退伙人对退伙前发生的合伙企业债务承担无限连带责任。原告被告2017年7月17日签订的《转股协议书》第二条“自本协议签订之日起，巨光合作社的前期所有债权债务与乙方无关，均由甲方承受”的约定违反了法律的强制性规定，属于无效，且2016年7月1日合作社代表大会决议，原告认缴出资额变更为30万元，至今原告尚欠合作社出资款15万元。孙国富转让股份给贾立喜是对内转让，无其他股东签字，也未通知其他股东，违反了《合伙企业法》第二十二条合伙人之间转让在合伙企业中的全部或者部分财产份额时，应当通知其他合伙人的规定，故《转股协议书》不仅违反了协议的约定，还违反了法律强制性规定，属无效协议，被告无需支付原告股份转让款及利息，请求驳回原告的诉讼请求，并确认双方2017年7月17日签订的《转股协议书》无效。反诉被告孙国富辩称:1、《转股协议书》是双方合意后签订的，不违反法律的规定，依法生效。《股权认购协议书》虽约定“认购的股权三年内不得退股”，但原告在认购股份一年后，根据“如有特殊情况，可以提前申请股权由甲方回购”的约定，申请被告回购，被告同意后，双方为此签订《转股协议书》。2、《农民专业合作社》法第三条明确规定，入社自愿、退社自由，《股权认购协议书》关于“认购的股权三年内不得退股”的约定违反了该法和合作社章程的规定，当属无效。且《转股协议书》约定退股款2019年2月26日支付已兼顾了三年内不得退股的约定，并不损害被告及合作社的权益，被告主张无效没有依据。3、巨光农业种植专业合作社是依据《农民专业合作社》成立的互助性经济组织，并非普通合伙组织，《农民专业合作社》对合作社成员之间的股份转让，并没有法律上的限制，被告依据《合伙企业法》认为《转股协议书》无效的观点不能成立，《转股协议书》是双方协商一致签订，不违反法律的强制性规定，被告认为通知义务是法律的强制性规定，没有依据，综上，要求驳回反诉原告的诉讼请求。原告为支持自己的诉讼请求，向本院提交了下列证据：证据一、原告身份证、户口本一份；证明目的：证明原告诉讼主体适格。证据二、转股协议书以及被告出具的欠条一张和原告打款凭证；证明目的：1、原被告签订的转股协议书经双方签字，不违反法律规定，是双方的真实意思表示，合法有效；2、被告欠到原告股份转让款15万元以及利息，并明确约定利息按照银行利率支付。15万元应予2019年2月26日前支付。被告对原告所举证据质证意见如下;对证据一无异议。对证据二真实性无异议，对证明目的不认可，该协议书因为违反法律的强制性规定，属于无效，当时合作社已经亏损负债，但孙国富只愿意分得利润，不愿意承担亏损，强行要求转股，在没有通知其他合伙人的情况下，原被告双方签订的协议书，并且现在孙国富还有15万元出资款没有到位，依法属于无效。欠条质证意见同上。被告为抗辩原告的主张及支持自己的反诉主张，向本院提交了下列证据：证据一、贾立喜身份证；证明目的：证明贾立喜身份信息情况。证据二、定远县巨光农业种植专业合作社《营业执照》副本及《税务登记证》；证明目的：证明定远县巨光农业种植专业合作社性质是依法成立的组织，类型是农民专业合作经济组织，即是普通合作企业。证据三、农民合作社成员代表大会决议；证明目的：证明原告是合作社合法成员，2016年7月1日，经全体股东会议决议并且已经备案，原告认缴出资额30万元，尚欠15万元未出资到位。证据四、农民专业合作社登记（备案）申请表及《变更》表、原告等新成员身份证复印件；证明目的：证明定远县巨光农业种植专业合作社性质、现状况在业和变更后登记（包括人员及认股）情况。证据五、定远县巨光农业种植专业合作社章程；证明目的：证明合作社的性质、注册资本、人员等情况。证据六、证明一份及账目情况；证明目的：证明原告与被告签订了《转股协议书》时，当时合作社亏损情况，原告依法应该承担债务及负债。证据七、村委会证明一份及受灾照片11张；证明目的：证明合作社经营亏损情况。证据八、证明一份；证明目的：证明孙国富交入股款时，合作社账户未启用，款由贾立喜代收。原告对被告所举证据质证意见为：对证据一无异议；对证据二真实性无异议，但巨光合作社并非普通的合伙企业；对证据三真实性不认可，特别是孙国富签名并非原告本人所签，孙国富作为合作社成员，并没有参加这次大会，对出资额变更一事并不知情，原告对尚欠15万元未到位并不认可；对证据四同证据三质证意见，对变更登记一事也不知情；对证据五孙国富签名和陆建伟签字也并非本人所签，因此章程的事并不能代表全体社员一致意愿，由此所做的股权变更为3百万元是无效的，违反了专业合作社法的规定，必要时申请孙国富和陆建伟两人签名进行字迹鉴定；对证据六真实性不予认可，与本案没有关联性，对证明目的不认可，因为被告是合作社的社长，合作社的印章掌握在被告手里，仅凭一个证明不能证明合作社当时的经营状况；对证据七村委会证明是2018年以后的事情，与本案没有关联性，同时对照片的真实性关联性不认可；对证据八无异议；对证据九真实性无异议，但当时合作社总投资为150万元。其中第二条三年内不得退股，股权不得转让违反了法律强制性规定，应当是无效的。根据原、被告举证、质证意见意见，本院对原、被告所举证据分析、认证如下：（一）、原告孙国富所举证据被告对原告所举证据无异议，本院对原告所举证据均予以确认。（二）、被告贾立喜所举证据对证据一、二、八、九，原告无异议，本院予以确认。对证据三、四、五材料均系定远县市场监督管理局出具，经核实本院予以确认。对证据六系定远县巨光农业种植专业合作社出具，与被告有利害关系，本院不予确认。对证据七村委会证明2018年合作社大棚受损，与本案无关联性，本院不予确认。本院经审理认定事实如下：定远县巨光农业种植专业合作社于2015年7月2日成立，法定代表人贾立喜，农民专业合作社是自愿联合、民主管理的互助性经济组织。2016年2月26日，贾立喜（甲方）与孙国富（乙方）签订股权认购协议书，约定：“经甲乙双方协商，就乙方参与认购巨光种植一期项目股权协议如下：第一条、巨光种植一期项目拟投资人民币150元，每股1.5万元。第二条、乙方从甲方认购的股权不得转让，三年内不可退股，如有特殊情况，可提前申请股权由甲方回购。第五条、认购资金转入公司指定账户，签字后合同生效。股东出资金额：壹拾伍万元整（150000）股东股份比例：壹股（百分之十）股东签字：孙国付见证人：吴丽琴2016年2月26日定远县巨光农业种植专业合作社（公章）”。2016年3月10日，原告将150000汇至贾立喜账户。2017年7月17日，贾立喜（甲方）与孙国富（乙方）签订《转股协议书》，约定：“经甲乙双方商定，并获得见证方的同意，就乙方转让定远县巨光农业种植专业合作社股份事项达成如下协议：一、乙方退出定远县巨光农业种植专业合作社的经营，并将其所持有的10%股份，作为15万元，转让给甲方。二、自本协议签订之日起，定远县巨光农业种植专业合作社的前期所有的债权债务与乙方无关，均由甲方承受。三、该退股款15万元，甲方承诺于2019年2月26日前支付给乙方。如果甲方在承诺时间内无法支付，应承担一切后果，承担违约方十五万元，按银行利息支付给乙方。四、本协议一式三份，双方各执一份）定远县巨光农业种植专业合作社留存一份，签字后生效。甲方：贾立喜乙方孙国付2017年7月17日我们同意以上协议所确定的内容！见证方：定远县巨光农业种植专业合作社（公章）其他股东:”。被告贾立喜并向原告出具了欠条，欠条载明：“今欠到孙国付转让定远县巨光农业种植专业合作社股份的价款合计15万元（大写：壹拾伍万元整〕，于2019年2月26前支付。特立此据！欠款人:贾立喜身份证号码：2017年7月17日定远县巨光农业种植专业合作社（公章）”。约定的付款期限到期后，贾立喜未支付欠款，原告催要未果，遂起诉来院。本院认为，原告孙国富与被告贾立喜签订的《转股协议书》，是双方当事人真实意思的表示，不违反法律、行政法规关于效力的强制性规定，合法有效。作为合同的当事人均应当全面履行合同约定的义务。原告孙国富按照合同的约定将其在定远县巨光农业种植专业合作社150000元的股权转让给贾立喜，贾立喜认可并出具了欠条，理应按照合同约定的期限向原告及时偿付欠款，故原告要求被告支付转让款150000元的诉讼请求，本院予以支持。要求被告从2019年2月26日起按年利率6%支付利息，因双方约定是2019年2月26日前按银行利率支付，故对该诉讼请求，本院不予支持，但被告应自2019年2月27日起按中国人民银行同期贷款利率向原告支付利息。贾立喜反诉称定远县巨光农业种植专业合作社是依法成立的普通合伙企业，孙国富认购股权时约定三年内不得退股，孙国富转让股份给贾立喜是对内转让，无其他股东签字，也未通知其他股东，违反了《合伙企业法》第二十二条合伙人之间转让在合伙企业中的全部或者部分财产份额时，应当通知其他合伙人的规定，《转股协议书》不仅违反了协议的约定，还违反了法律强制性规定，故2017年7月17日签订的《转股协议书》无效，贾立喜无需支付原告股份转让款及利息，请求驳回孙国富的诉讼请求，本案是农民专业合作社成员之间的纠纷，《中华人民共和国农民专业合作社法》第四条一款（三）项规定：入社自愿、退社自由。定远县巨光农业种植专业合作社的章程第三条也规定成员加入自愿，退出自由，地位平等，故《股权认购协议书》中“认购的股权三年内不得退股”的约定，违反了《中华人民共和国农民专业合作社法》的规定，定远县巨光农业种植专业合作社系互助性经济组织，并非普通合伙企业，应当适用《中华人民共和国农民专业合作社法》的相关规定，该法对合作社成员之间的股份转让，并没有要求必须通知其他成员并经其他成员签字同意等的相关限制性规定，被告以《转股协议书》不符合《中华人民共和国合伙企业法》的规定认为《转股协议书》无效的观点不能成立，且原、被告所签《转股协议书》是双方协商一致自愿所签，不违反法律强制性规定，合法有效，故贾立喜的反诉请求，证据不足，本院不予支持。综上，依照《中华人民共和国合同法》第八条、第六十条、第一百零七条、第一百零九条和《中华人民共和国农民专业合作社法》第二条、第四条之规定,判决如下:一、被告贾立喜于本判决生效之日起十日内一次性给付原告孙国富转让款150000元，并自2019年2月27日起以150000元为基数按中国人民银行同期贷款利率支付利息至转让款付清之日止；二、驳回原告孙国富的其他诉讼请求；三、驳回反诉原告贾立喜要求确认2017年7月17日签订的《转股协议书》无效的诉讼请求。如未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费3300元、反诉费80元，计3380元，减半收取1690元，由被告贾立喜负担。如不服本判决,可在判决书送达之日起十五日内,向本院递交上诉状,并按对方当事人的人数提出副本,上诉于安徽省滁州市中级人民法院。审判员  马春海二〇一九年六月二十二日书记员  刘 凯附本案所适用的法律条文：《中华人民共和国合同法》第八条依法成立的合同，对当事人具有法律约束力。当事人应当按照约定履行自己的义务，不得擅自变更或者解除合同。第六十条当事人应当按照约定全面履行自已的义务。当事人应当遵循诚实信用原则，根据合同的性质、目的和交易习惯履行通知、协助、保密等义务。第一百零七条当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。第一百零九条当事人一方未支付价款或者报酬的，对方可以要求其支付价款或者报酬。《中华人民共和国农民专业合作社法》第二条本法所称农民专业合作社，是指在农村家庭承包经营基础上，农产品的生产经营者或者农业生产经营服务的提供者、利用者，自愿联合、民主管理的互助性经济组织。第四条农民专业合作社应当遵循下列原则：（一）成员以农民为主体；（二）以服务成员为宗旨，谋求全体成员的共同利益；（三）入社自愿、退社自由；（四）成员地位平等，实行民主管理；（五）盈余主要按照成员与农民专业合作社的交易量（额）比例返还。