北京市第三中级人民法院民 事 判 决 书(2019)京03民终8916号上诉人(原审被告)：北京青春矩阵文化发展有限公司，住所地北京市朝阳区高碑店乡半壁店村惠河南街**卓明大厦****。法定代表人：兰晓明，经理。被上诉人（原审原告）：北京金亚文化传播有限公司，住所地北，住所地北京市通州区张家湾镇北大化村东（北京五木服装有限责任公司）办公楼**207v>法定代表人：陈小军，总经理。北京青春矩阵文化发展有限公司（以下简称青春矩阵公司）因与北京金亚文化传播有限公司（以下简称金亚文化公司）服务合同纠纷一案，不服北京市朝阳区人民法院（2019）京0105民初13705号民事判决，向本院提起上诉。本院于2019年6月18日立案后，依法组成合议庭，对本案进行审理，本案现已审理终结。青春矩阵公司上诉请求：1.请求撤销一审法院判决；2.依法发回重审；3.一、二审诉讼费用由金亚文化公司承担。事实和理由：一审没有对吴某某进行调查取证，原判对证据收集、整理、认定不完整和错误。第一、吴某某不能代表青春矩阵公司。吴某某既无入职合同，也无青春矩阵公司对其的授权文件，所以无法代表青春矩阵公司对外行使任何权利。第二、吴某某代表金亚文化公司。一审中，青春矩阵公司提交的邮件表明代表金亚文化公司回复青春矩阵公司邮件的是吴某某的一封个人邮件。吴某某的妻子宋某某同时作为北京金亚文化传播有限公司股东（2016年5月10日至2017男5月10日），及北京青春矩阵文化发展有限公司（目前依然是股东）。在项目合同执行期间，所有的股东权益和股东权力的行使，均由吴某某代表。且一直是吴某某在与青春矩阵公司保持沟通联系，包括商议合约赞助金的支付方式。在起诉之前的近2年时间里，金亚文化公司未提出疑义。因此，青春矩阵公司有理由认为，之前的处理意见及解决方式是金亚文化公司认可的。吴某某作为本案的重要执行环节的对接人、利益关系人以及资金流向证人，在第二次庭审期间，青春矩阵公司提出需要吴某某出庭作证，但是法院没有传讯，在重要证人缺席的情况下，判决与事实严重不符。金亚文化公司辩称，同意一审判决，不同意青春矩阵公司的上诉请求。第一、邮件中明确写明吴某某现在是青春矩阵公司的股东；第二、吴某某代表青春矩阵公司签署了合同。因此，吴某某代表青春矩阵公司，与金亚文化公司没有关系。金亚文化公司向一审法院起诉请求：1、判令青春矩阵公司支付金亚文化公司合同尾款18.18万元；2、判令青春矩阵公司从2017年4月25日起至还本付息之日止，以18.18万元为基数，按照中国人民银行同期贷款利率向金亚文化公司支付利息。一审法院认定事实：2016年5月17日，青春矩阵公司（甲方）与金亚文化公司（乙方）签订《[2016全国大学生校园跑跑步季项目]赞助合作协议》，约定由甲方协助乙方，负责落实了诗恩公司旗下品牌参与2016校园跑项目的商务合作，与活动主办方相关的各项事务，品牌方为2016年校园跑项目的赞助合作机构。合作周期2016年3月10日至2016年12月31日。甲方向乙方支付品牌方项目赞助费，现金共计30.3万元。合同签署后，甲方在合同签订后的7个工作日内通过对公账户向乙方支付首笔赞助款，首笔赞助款占总合同额的40%，即12.12万元。在第六场活动结束后的7个工作日且项目运营执行正常，甲方须向乙方支付第二笔赞助款，占总合同额的40%，即12.12万元。在第十二场活动全部结束，且乙方向甲方即品牌方提交结案报告后的7个工作日内，甲方须向乙方支付第三笔赞助款，占总合同额的20%，即6.06万元。乙方财务信息：开户名：北京金亚文化传播有限公司，账号：×××，开户行：中国工商银行北京八里庄支行。2016年6月27日、2016年12月5日青春矩阵公司分别向金亚文化公司支付4万元、8.12万元，完成第一笔赞助款支付义务。金亚文化公司表示其已按照合同约定履行完毕其义务，但青春矩阵公司未支付第二笔、第三笔赞助款。青春矩阵公司表示因涉案项目的执行出了问题，诗恩公司不同意按照合同向金亚文化公司支付款项，为保障客户利益，其便将第二笔、第三笔赞助款支付给了吴某某及吴某某作为法定代表人的青春悦动公司，就此提交青春矩阵公司及其法定代表人兰晓明名下银行账户的交易记录，记载兰晓明于2016年11月27日向吴某某银行账户转账5万元，2016年11月30日转账4万元；青春矩阵公司于2017年4月28日向青春悦动公司转账5万元，于2017年5月18日转账4.5万元。金亚文化公司表示青春矩阵公司的上述支付行为与金亚文化公司无关。青春矩阵公司表示其向吴某某支付款项，金亚文化公司未表示同意，也未表示不同意。青春矩阵公司表示吴某某系其代持股东，同时也是金亚文化公司的代持股东。金亚文化公司表示吴某某系青春矩阵公司关于涉案项目的授权代表，并非金亚文化公司股东。青春矩阵公司表示吴某某系青春矩阵公司关于诗恩公司赞助项目的负责人，但并非该项目的执行负责人。青春矩阵公司表示金亚文化公司未向青春矩阵公司发送结案报告，金亚文化公司表示其已向青春矩阵公司和诗恩公司发送了结案报告，且诗恩公司已向青春矩阵公司支付了赞助费尾款，如其未收到结案报告，诗恩公司不会支付尾款，就此提交诗恩公司向青春矩阵公司支付赞助费尾款18万元的付款凭证为证。诉讼中，金亚文化公司向青春矩阵公司发送了涉案项目的结案报告，青春矩阵公司未提出异议。金亚文化公司表示因青春矩阵公司拒不付款，金亚文化公司无法向他人支付劳务费等，产生了借贷，发生利息损失，故要求青春矩阵公司支付利息。以上事实，有当事人陈述、《[2016全国大学生校园跑跑步季项目]赞助合作协议》等在案为证。一审法院认为，依法成立的合同，对当事人具有法律约束力。当事人应按照合同约定履行自己的义务，不得擅自变更或者解除合同。本案中，金亚文化公司与青春矩阵公司签订的《[2016全国大学生校园跑跑步季项目]赞助合作协议》系双方真实意思表示，不违反法律、行政法规的强制性规定，合法有效，应当遵守。金亚文化公司已经履行完毕其合同义务，青春矩阵公司理应按照合同约定向金亚文化公司支付剩余赞助款，青春矩阵公司所述的其向吴某某支付赞助款的行为，未征得金亚文化公司同意，不能视为系对金亚文化公司的支付。金亚文化公司要求青春矩阵公司支付剩余赞助款18.18万元于法有据，法院予以支持。关于金亚文化公司主张的利息，其未举证证明其损失的发生，法院不予支持。判决：一、北京青春矩阵文化发展有限公司于判决生效之日起七日内支付北京金亚文化传播有限公司赞助款十八万一千八百元；二、驳回北京金亚文化传播有限公司的其他诉讼请求。如果未按判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。一审案件受理费1968元，由北京青春矩阵文化发展有限公司负担（于判决生效之日起七日内交纳）。本院二审期间，当事人没有提交新证据。本院经审理查明的其他事实与一审法院一致，本院予以确认。本院认为，本案的争议焦点为青春矩阵公司是否应当支付金亚文化公司相应的款项。根据庭审查明的事实可以看出：金亚文化公司与青春矩阵公司签订《[2016全国大学生校园跑跑步季项目]赞助合作协议》，现金亚文化公司基于此协议要求青春矩阵公司支付赞助款。根据我国合同法的规定，合同具有相对性。在本案中，青春矩阵公司上诉称其已经支付给案外人吴某某本协议的赞助款，但吴某某并非本合同的相对人，亦无证据证明金亚文化公司委托吴某某收款，故此抗辩无法免除青春矩证公司对金亚文化公司的付款义务。一审法院据此判令青春矩证公司支付赞助款并无不当，本院予以维持。二审案件受理费3936元，由北京青春矩阵文化发展有限公司负担（已交纳）。本判决为终审判决。审 判 长 林存义审 判 员 赵 霞审 判 员 张印龙二〇一九年六月二十七日法官助理 陈亢睿法官助理 眭 立书 记 员 李月明