北京市大兴区人民法院民 事 判 决 书（2018）京0115民初9831号原告：齐煜，女，1969年3月16日出生，汉族，无业，住北京市丰台区。委托诉讼代理人：李书江，北京市中孚律师事务所律师。被告：张祖华，男，1951年7月26日出生，汉族，住北京市西城区。被告：北京华淇众联国际投资顾问有限公司，住所地北京市石景山区鲁谷东街**远洋山水商业**南侧**。法定代表人：焦敬允，总经理。委托诉讼代理人：张祖华，男，1951年7月26日出生，汉族，住北京市西城区。被告：北京三益达房地产经纪有限公司，住，住所地北京市朝阳区东三环中路**建外****/div>法定代表人：詹亦斌，总经理。第三人：北网置业有限公司，住所地北京市丰台区光，住所地北京市丰台区光彩路****楼**** style='LINE-HEIGHT: 25pt; TEXT-INDENT: 30pt; MARGIN: 0.5pt 0cm;FONT-FAMILY: 宋体; FONT-SIZE: 15pt;'>法定代表人：石敏，总经理。委托诉讼代理人：王峰峰，男，北网置业有限公司员工。原告齐煜与被告张祖华、被告北京华淇众联国际投资顾问有限公司（以下简称华淇公司）、被告北京三益达房地产经纪有限公司（以下简称三益达公司）、第三人北网置业有限公司（以下简称北网公司）股权转让纠纷一案，本院立案后，依法适用普通程序，公开开庭进行了审理。原告、被告和第三人均到庭参加诉讼。本案现已审理终结。齐煜向本院提出诉讼请求：1.请求判令解除齐煜与张祖华、华淇公司、三益达公司之间签订的《股权转让协议》；2.请求判令张祖华退还齐煜股权转让款500万元；3.诉讼费用由张祖华、华淇公司、三益达公司负担。事实和理由：2007年9月28日，北京优龙国际旅游度假村投资有限公司（以下简称优龙公司）与三益达公司签订《合作建设合同书》；2011年1月11日，优龙公司与三益达公司签订了《合作建设合同书》补充合同书，约定双方共同开发建设密云颐明园托老项目。2007年7月31日，三益达公司和华淇公司共同成立了北京日月台御龙置业有限公司（以下简称日月台公司），双方各持有该公司50%的股权。日月台公司作为与优龙公司合作履行《合作建设合同书》及补充合同书的三益达公司一方的执行方。2011年1月25日，三益达公司、日月台公司与张祖华签订了《协议书》，约定三益达公司将其所持有的日月台公司50%股权转让给张祖华。截至2012年4月20日，张祖华将股权转让款全部支付三益达公司，但尚未办理日月台公司的工商变更登记手续。2012年4月20日，齐煜与张祖华、三益达公司、华淇公司签订《股权转让协议》，协议约定：张祖华将其持有的日月台公司50%股权转让给齐煜指定方北网公司，由齐煜与华淇公司共同管理日月台公司，与优龙公司合作履行《合作建设合同书》及其补充合同书。协议签订后三日内，齐煜应付张祖华股权转让款定金100万元，张祖华在三益达公司的协助下将日月台公司的50%股权过户给齐煜指定的北网公司；股权变更后，张祖华负责整个项目的“七通一平”市政配套及园林景观建设（包括树木移栽费用等），费用从齐煜应支付的剩余400万元股权转让款中支付。剩余股权转让款由齐煜或北网公司在将办理股权过户的资料递交到工商变更窗口后支付给张祖华或日月台公司。张祖华、华淇公司承诺在股权变更后12个月内，张祖华将建设用地进行围挡达到开工条件。协议第三条第3款同时约定，张祖华、华淇公司承诺股权变更后12个月内张祖华将建设用地进行围挡达到开工条件。协议第九条第2款约定，若张祖华、华淇公司违反协议第三条第3款约定，未在规定时间内对项目进行围挡达到开工条件的，张祖华、华淇公司应承担全部违约责任，齐煜有权解除合同，北网公司有权将所持有的日月台公司股权转让给张祖华或华淇公司，被告张祖华应将齐煜和北网公司支付的全部股权转让款退还给齐煜，张祖华和华淇公司承诺无条件接收退还的股权。上述《股权转让协议》签订后，齐煜于2012年4月23日向张祖华支付股权转让款定金人民币100万元；北网公司于2012年5月30日向日月台公司支付股权转让款人民币400万元。2012年6月7日，日月台公司完成工商变更登记，其50%股权过户至北网公司名下。2013年6月25日，日月台公司法定代表人由张祖华变更为齐煜。时至今日，《股权转让协议》第三条第3款中约定的张祖华与华淇公司应达到的项目开工条件，张祖华、华淇公司仍未达成，致使项目无法继续推进，严重影响了齐煜的经济利益。为此，齐煜诉至贵院。张祖华辩称，情况基本属实，当时因为项目没有做成，股权事情拖延下来了，对齐煜诉讼请求没有意见。华淇公司辩称，同意张祖华的答辩意见。三益达公司辩称,合同解除后，股权应该转到张祖华名下，因为之前已经将股权转给张祖华了，但当时没有作变更登记，所以签订协议，由三益达公司替张祖华将股权直接转给齐煜。北网公司发表意见，对齐煜诉讼请求没意见，北网公司是代齐煜持有日月台公司的股份。当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织双方当事人进行了质证。对当事人无异议的证据，本院予以确认并在卷佐证。根据当事人提交的证据和陈述，本院认定：齐煜向本院提交2012年4月20日签订的《股权转让协议》，主要内容为：甲方张祖华，乙方三益达公司，丙方齐煜，丁方华淇公司。鉴于：1.2007年9月28日优龙公司和三益达公司签订了《合作建设合同书》（附件一），2011年1月11日优龙公司和三益达公司签订了《合作建设合同书》补充合同书（附件二），约定双方共同开发建设密云颐明园托老项目。2.为了与优龙公司更好地经营项目，乙、丁双方为此改制了日月台公司，双方各持有该公司50%股权。3.2011年1月25日，三益达公司、日月台公司与张祖华签订了《协议书》（附件三），约定三益达公司将所持有的日月台公司的50%股权转让给甲方。4.2011年1月25日《北京三益达房地产经纪有限公司股东决议书》（附件四），三益达公司股东同意将公司所持有的日月台公司的50%股权转让给甲方。5.截止至本协议签订，上述第3、4条约定的股权，甲方已经将全部股权转让款支付给了三益达公司，但尚未办理工商变更登记手续。现经甲、丙、丁三方友好协商，并征得乙方同意，丙方投入资金推进北京密云桃李园企业家总部基地，甲方将日月台公司50%的股权转让给丙方，丙、丁双方共同管理日月台公司与优龙公司合作建设上述项目，分享项目收益。故签订该协议书如下：甲方将其持有的日月台公司50%股权转让给丙方指定公司北网公司，甲、丙双方共同确认转让款项为500万元。协议签订后三日内，丙方应付甲方股权转让款定金100万元，甲方将日月台公司的50%股权在乙方协助下过户给丙方指定的北网公司；股权变更后，甲方负责整个项目的“七通一平”市政配套及园林景观建设（包括树木移栽费用等），费用从丙方应支付的剩余股权转让款400万元中支付。剩余股权转让款由丙方或北网公司在将办理股权过户的资料递交到工商变更窗口后支付给甲方或日月台公司。股权转让后，丙方指定的北网公司持有50%的股权，丁方持有50%的股权。甲方和丁方作为日月台公司的原股东，己完全履行了公司注册资本的出资义务。乙方按照本协议约定，配合甲、丙、丁三方办理本协议约定的股权变更登记手续，按照工商行政管理部门的要求出具相应转让手续。甲、丁双方承诺日月台公司无任何负债、法律及债务纠纷。如后期发现有任何隐瞒，而产生任何法律的诉讼（包括但不限于债务诉讼），均由甲、丁双方承担，与丙方和北网公司无关。甲、丁双方承诺股权变更后甲方须在12个月内将建设用地进行围挡达到开工条件。若甲、丁双方违反上述承诺，丙方或北网公司有权解除本合同，北网公司有权将所持有的日月台公司股权转让给甲方或丁方，甲方应将丙方和北网公司支付的全部股权转让款退还给丙方，甲、丁双方无条件接收丙方退还的股权，甲、丁双方须在10个工作日内将股权变更完毕。齐煜提交了优龙公司与三益达公司签订的《合作建设合同书》；及补充合同书、三益达公司与日月台公司、张祖华签订的《协议书》和三益达公司的股东会决议，用以证明上述《股权转让协议》载明的内容。张祖华、三益达公司、华淇公司和北网公司对上述情况和证据均予以认可。齐煜提交的收条和中国工商银行转账凭证显示：《股权转让协议》签订后，齐煜于2012年4月23日向张祖华支付股权转让款定金100万元；北网公司于2012年5月30日向日月台公司支付400万元。2012年5月21日，张祖华出具收条载明收到了北网公司付给日月台公司股权转让款400万元，此款为2012年4月20日签订《股权转让协议》的股权转让款。庭审中，北网公司认可上述400万元是代齐煜支付的股权转让款，北网公司与日月台公司不存在债权债务关系，亦不会就该400万元向日月台公司主张任何权利。2012年6月7日，日月台公司完成工商变更登记，其50%股权过户至北网公司名下。庭审中，北网公司明确表示是为了履行《股权转让协议》，代齐煜持有日月台公司的50%股权，实际股东应为齐煜。张祖华、三益达公司和华淇公司对此均予以认可。齐煜提交北京市第三中级人民法院作出的（2015）三中民终字第01240号民事判决书，主张张祖华、华淇公司违反《股权转让协议》约定，隐瞒了日月台公司在股权转让前的负债，不能按时偿还债务，致使法院作出相应判决，且至今未归还。张祖华、华淇公司对此予以认可。该判决书显示，在2011年5月23日，华淇公司、日月台公司向他人借款，但一直未归还，故出借人诉至法院。齐煜起诉状中主张股权变更后张祖华未在12个月内将建设用地进行围挡达到开工条件，且至今未达到开工条件。张祖华、华淇公司未提出相反意见。本院认为，本案《股权转让协议》系各方当事人的真实意思表示，合法有效，各方均应按照约定履行各自的义务。现各方当事人均认可北网公司代齐煜持有日月台公司股份，且认可齐煜系《股权转让协议》中转让股权的受让方，张祖华系《股权转让协议》中转让股权的出让方。在齐煜支付完全部股权转让款后，张祖华、华淇公司违反合同中的承诺，隐瞒了转让之前日月台公司对外债务的情况，且未按约定确保承诺项目达到开工条件。故根据约定，齐煜有权要求解除《股权转让协议》，且张祖华、华淇公司、三益达公司和北网公司亦同意解除《股权转让协议》，故本院对齐煜要求解除《股权转让协议》的诉讼请求予以支持。齐煜要求张祖华退还股权转让款500万元，张祖华亦同意退还，本院对此不持异议。因齐煜未请求变更股权，张祖华亦未提出相应请求，且齐煜表示日月台公司工商档案已被其他法院冻结，故关于《股权转让协议》解除后的股权事宜，本案不予处理，各方当事人可另行依法解决。综上所述，依照《中华人民共和国合同法》第九十四条、第九十七条之规定，判决如下：一、确认齐煜与张祖华、北京华淇众联国际投资顾问有限公司、北京三益达房地产经纪有限公司于二〇一二年四月二十日签订的《股权转让协议》于本判决生效之日解除；二、张祖华于本判决生效后十日内退还齐煜股权转让款五百万元。如未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，则应依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费46800元，由张祖华负担（于本判决生效后七日内交纳）。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，交纳上诉案件受理费，上诉于北京市第二中级人民法院。如在上诉期满后七日内未交纳上诉案件受理费的，按自动撤回上诉处理。审 判 长  刘亚东人民陪审员  田文静人民陪审员  袁莉娅二〇一九年六月二十六日书 记 员  李玉洁