浙江省慈溪市人民法院 民 事 判 决 书 （2018）浙0282民初9621号 原告：宁波柏厨集成厨房有限公司（统一社会信用代码：91330201058261078K）。住所地：浙江省宁波杭州湾新区滨海六路**。 法定代表人：茅忠群，该公司执行董事。 委托诉讼代理人：胡庆华、徐忠辉，该公司员工。 被告：北京璟乐方铭科技有限公司（统一社会信用代码：91110106098797395J）。。住所地：北京市丰台区小屯路**院**楼**611 法定代表人：郭成明。 被告：杜芳，女，1987年5月16日出生汉族，住北京市宣武区。 委托诉讼代理人：郭成明，系被告杜芳丈夫。 原告宁波柏厨集成厨房有限公司（以下简称柏厨公司）与被告北京璟乐方铭科技有限公司（以下简称璟乐公司）、杜芳合同纠纷一案，本院于2018年8月24日立案后，依法适用普通程序，于2019年3月5日、4月26日、5月22日不公开开庭进行了审理。原告柏厨公司的委托诉讼代理人胡庆华、徐忠辉均到庭参加诉讼，被告璟乐公司、杜芳经本院合法传唤无正当理由拒不到庭。本案现已审理终结。 原告柏厨公司向本院提出诉讼请求：1.确认原、被告签订的《特许经营合同》解除；2.被告璟乐公司即时支付尚欠原告橱柜货款、违约金、电器货款、橱柜台面费、员工薪金、定金等债权合计7532785.23元，扣除店面转让款2800000元，被告璟乐公司应再支付原告欠款4732785.23元；3.被告杜芳对原告璟乐公司的上述欠款承担连带支付责任；4.本案诉讼费用由被告承担。原告于2019年5月22日庭审中变更诉讼请求为：1.被告璟乐公司即时支付尚欠款项4707508.38元；2.被告杜芳对被告璟乐公司的上述欠款承担连带支付责任；3.本案诉讼费用由被告承担。事实与理由：原告系橱柜生产商，被告璟乐公司系原告的特许经营商。双方于2018年1月签订《特许经营合同》，约定被告特许经营区域为北京，经营期限自2018年1月至12月，合同对特许经营事项、双方权利义务、合同变更和终止等作出约定。因被告璟乐公司经营不善，大量拖欠原告货款及员工工资等，经营状况严重恶化，无法继续正常经营。截止2018年8月，被告璟乐公司尚欠原告橱柜款4098981.15元、违约金450000元、电器货款800000元、橱柜台面费177504.23元、员工薪金1873033元、定金债权107990元等合计7507508.38元，扣除店面转让款2800000元，被告璟乐公司应支付原告4707508.38元。被告璟乐公司系自然人独资有限公司，被告杜芳系其唯一股东，根据公司法规定，一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东财产的，应当对公司债务承担连带责任，更何况被告杜芳对债权债务也予以了确认。原告认为，被告经营状况严重恶化，未按约支付货款，已丧失履约能力，已违反特许经营合同约定和法律规定，原告有权解除合同。被告璟乐公司应支付原告尚欠款项，被告杜芳依法承担连带责任。 被告璟乐公司、杜芳均未做答辩亦未提供证据。 当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院依法向当事人进行了证据交换和庭审质证，因被告璟乐公司、被告杜芳经本院合法传唤无正当理由拒不到庭，视为放弃答辩和质证的权利。经本院审查，原告提供的证据真实合法与本案有关联，且证据间相互印证，本院确定作为认定案件事实的依据。并根据定案的证据及庭审中当事人的陈述，本院认定本案查明事实如下： 2018年1月1日，原告与被告璟乐公司签订合同编号为2018277、2018278、2018279号《特许经营合同》，约定原告拥有BORCCI柏厨品牌橱柜特许经营体系，经营范围为BORCCI柏厨品牌橱柜及相关配套产品的销售及其安装、售后服务活动，原告依照《特许经营合同》的约定，授予被告璟乐公司BORCCI柏厨品牌橱柜区域特许经营权，特许经营权的区域为北京朝阳、海淀、大兴、顺义、丰台等区域，被告璟乐公司有权在特许经营区域内开设销售特许产品或提供服务的加盟店，合同期限从2018年1月1日起至2018年12月31日止。合同对加盟店的开业、特许产品的供应及安装、售后、监督培训指导、加盟店的统一运营、合同的变更和终止、违约责任、合同终止后的权利义务等事项分十四部分内容作了约定。明确在合同有效期内，被告璟乐公司汇入原告账户的订单货款（不含预付款、台面管理费等）不低于500万元，并按月进行分解；被告璟乐公司订购原告的特许产品，含样柜订单、淘宝订单、正单、补单、维修单、台面配件订单，均需通过原告专用设计、下单系统走订购流程，方能生产供货，被告璟乐公司与用户的交易意向达成后，应通过原告提供的专用设计系统为用户进行产品设计及下单，并以自身名义与用户签订《橱柜销售合同》，被告璟乐公司与用户签订《橱柜销售合同》后2个工作日内，通过原告的专用设计、下单系统将图纸、柜体表等下单资料、提交至原告的接单人员及财务人员审核，经审核完毕，在订单系统中显示下单结果；被告璟乐公司通过专用设计、下单系统或书面提交的订单、合同、图纸等资料用于特许产品的柜体、五金、门板、台面及其他配件的订购，原告按合同附件《柏厨零售产品价格政策》、《柏厨台面价格手册》、《柏厨橱柜价格手册》的约定标准，向被告璟乐公司收取相应的货款，被告璟乐公司于下单后2个工作日内将原告财务人员审核确认的货款汇至原告，逾期超过五天，原告方有权取消订单，超过十天未付款或造成用户投诉的，原告有权解除合同。合同订立后，双方即按合同约定开展工作。后因被告璟乐公司在经营过程中产生一系列问题，原告派员于2018年7月11日找被告璟乐公司法定代表人郭成明约谈，约谈内容一、客诉方面所有客诉第一时间处理，24小时内处理完，7月13日前解决完；约谈内容二、下单问题现阶段6M系统账上欠款订单，已签合同未下单的客户在7月13日前解决；约谈内容三、员工工资方面员工工资在7月13日前解决；约谈内容四、订单收款在此期间，商场所有收款必须交商场，不得私下现金收款、微信、支付宝转账等；约谈内容五、若以上四项，有其中一项未完成的，自愿放弃经营柏厨在北京的9个店面，所有店面自愿作价200万元转让处理。该约谈记录具有法律效应，同等于转让协议。若本人不在场，转让事宜全权委托处理，本人代表北京璟乐方铭科技有限公司认同公司的处理方案，并对所有债务债权负责。郭成明及被告杜芳均在上述约谈记录表上签名捺印并盖具了被告璟乐公司公章。2018年7月14日，被告璟乐公司、郭成明及被告杜芳向原告出具《债权债务确认书》二份、《欠款确认书（系统欠款、待下单欠款）》一份。其中一份《债权债务确认书》确认璟乐公司在北京经营柏厨过程中，因自身原因1、拖欠店面员工工资1500000元。（6月份为预估工资，与实际会有小差额出入，具体情况详见附件）；2、拖欠台面加工费177504.23元，台面加工商信息如下：周修平，身份证号4221271971××××××××；3、拖欠宁波方太厨具有限公司北京分公司电器货款800000元。（部分明细未确定，具体以实际排查数据为准）。另一份《债权债务确认书》确认：1、目前已下单未付款577159元；2、所欠贵司未支付的违约金：每个店面处罚50000元，共9个店面，处罚合计450000元；3、所欠贵司未下单的货款：客户订单待下150单，预估货款1500000元，以上三项合计2527159元，其中订单方面存在不确定因素，最终以实时数据为准；4、自愿将璟乐公司北京区域柏厨专卖店（共九家），全权委托柏厨公司代为转让，所得全部转让款偿还柏厨公司全部债务；5、承诺若资金断裂导致璟乐公司无法持续经营，经营期间全部已收定金、货款的未下单以及订单利润承诺全权委托柏厨公司转让，由公司向客户收取全额货款，下单交付。《欠款确认书（系统欠款、待下单欠款）》对系统欠款、待下单数据进行核对确认如下：1、6M系统已下单待过财务部分：截止2018年7月11日，经核实丽泽账户未过账务11个，欠款金额127633.45元；西红星账户未过财务38个，欠款总额449525.7元，合计欠款订单49个，总欠款577159.15元；2、已签合同未下单部分，此部分订单总数为150单，需打款1500000元左右；3、未签合同订单明细表部分：截止7月份各门店上报订单，未签合同总计340单，收款金额4481481元。本部分订单及收款金额变动性大，随时有收款、退单现象，此数据仅供参考，并附《6M系统已下单待过财务明细》、《已签合同未下单客户信息明细》及《18年各店面订单数据汇总》。之后，原告就被告璟乐公司拖欠的员工工资、台面加工费进行了处理，并对橱柜已下单及未下单的客户分别情况进行了后续的妥善处理，同时对被告璟乐公司北京区域的柏厨专卖店进行了转让处置，收受转让款2800000元。 本院另查明：被告璟乐公司系被告杜芳投资的一人有限责任公司。 根据原告提供的证据，本院对原告诉请的被告璟乐公司应支付的各项费用作如下认定： 1、橱柜货款 原告为证明诉称橱柜货款事实及主张成立，向本院提交了《债权债务确认书》、《欠款确认书（系统欠款、待下单欠款）》、公证书及柏厨安装服务行为报告等证据。 本院认为，原告主张的上述橱柜货款有两部分组成，第一部分是2018年7月14日前被告璟乐公司已下单但未付原告的货款577159.15元，被告璟乐公司已在《债权债务确认书》、《欠款确认书（系统欠款、待下单欠款）》中予以了认可，本院对此予以确认。第二部分是2018年7月14日止已签合同未下单和未签合同订单的货款，对上述已签合同未下单和未签合同订单客户，原告在2018年7月14日后视情分别作了退回定金或预付款处理和通过系统下单继续与客户履行销售合同。本院对被告璟乐公司确认的客户明细及公证书确定的6M系统记载下单各客户信息情况结合柏厨安装服务行为报告进行逐一核对，审核确定被告璟乐公司应支付原告该部分货款为3349045.04元。上述两项合计被告璟乐公司应支付原告货款为3926204.19元。 2、违约金 原告为证明诉称违约金事实及主张成立，向本院提交了《债权债务确认书》。本院认为，《债权债务确认书》第2条明确载明，两被告确认被告璟乐公司应支付原告违约金450000元，对此事实，本院予以认定。 3、电器货款 原告为证明诉称电器货款事实及主张成立，向本院提交了《债权债务确认书》、债权转让协议、宁波方太厨具有限公司出具的情况说明、债权转让通知书及EMS快递单等证据。 本院认为，《债权债务确认书》已明确了被告璟乐公司拖欠宁波方太厨具有限公司电器货款800000元的事实，宁波方太厨具有限公司已将上述债权转让给原告，并已通知被告璟乐公司，故原告已享有向被告璟乐公司主张800000元电器货款的权利。 4、橱柜台面加工费 原告为证明诉称橱柜台面加工费事实及主张成立，向本院提交了《债权债务确认书》、原告与周修平签订的债权转让协议、债权转让通知书及EMS快递单等证据。 本院认为，《债权债务确认书》已明确了被告璟乐公司拖欠周修平台面加工费177504.23元的事实，周修平已将上述债权转让给原告，并已通知被告璟乐公司，故原告已享有向被告璟乐公司主张177504.23元的权利。 5、员工工资 原告为证明诉称员工工资事实及主张成立，向本院提交了《债权债务确认书》、被告璟乐公司出具给93名员工的欠款确认书、原告的付款凭证、各员工出具的收款收据及债权转让协议等证据。 本院认为，原告提供的证据可以证明原告已代为支付员工工资的事实，经本院核实，原告已实际支付员工工资为1632752元。 6、定金债权 原告为证明诉称定金债权事实及主张成立，向本院提交了被告璟乐公司出具给28名客户的定金或预付款收据、28名客户提交的退款申请表及收受原告支付款项的收据、原告与客户签订的债权转让协议等证据。 本院认为，原告提供的证据可以证明被告璟乐公司收受上述28名客户定金或预付款后，未按约履行义务，客户要求退款，而由原告退款给客户的事实，经本院核实，原告主张的该部分债权为107990元予以确认。 综上，本院确定，原告与被告璟乐公司终止履行《特许经营合同》后，被告璟乐公司应支付给原告各款项合计为7094450.42元。扣除原告转让处置被告璟乐公司柏厨专卖店取得的转让款2800000元，被告璟乐公司尚应支付原告4294450.42元。 本院认为，原告与被告璟乐公司签订的《特许经营合同》系当事有真实意思表示且不违反法律规定，应为合法有效，各方当事人应按合同约定履行各自义务。双方终止合同后，被告璟乐公司应履行向原告支付橱柜货款的义务，并对原告就被告璟乐公司经营期间遗留问题进行处置后由原告取得的债权履行付款义务，原告诉请合理部分的诉讼请求，本院予以支持。被告璟乐公司系被告杜芳投资的一人有限责任公司，且被告杜芳并未提供证据证明其与璟乐公司的财产相互独立，故原告要求被告杜芳对被告璟乐公司的债务承担连带责任，本院予以支持。原告于庭审中变更诉讼请求未损害各被告利益，本院予以准许。被告璟乐公司、杜芳经本院合法传唤无正当理由拒不到庭，本院依法缺席判决。据此，依照《中华人民共和国民法通则》第八十四条，《中华人民共和国合同法》第一百零九条，《中华人民共和国公司法》第六十三条，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条之规定，判决如下： 一、被告北京璟乐方铭科技有限公司于本判决生效之日起支付原告宁波柏厨集成厨房有限公司欠款4294450.42元； 二、被告杜芳对被告北京璟乐方铭科技有限公司的上述付款义务承担连带清偿责任； 三、驳回原告宁波柏厨集成厨房有限公司其余诉讼请求。 如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条及相关司法解释之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。 本案案件受理费43420元，保全申请费5000元，合计诉讼费用48420元，由原告宁波柏厨集成厨房有限公司承担2264元，被告北京璟乐方铭科技有限公司、杜芳共同负担46156元，交纳本院。 如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于浙江省宁波市中级人民法院 审 判 长  孙红莲 人民陪审员  沈彩娣 人民陪审员  周惠祥 二〇一九年六月二十八日 代书 记员  张水莲