四川省峨眉山市人民法院 民 事 判 决 书 （2019）川1181民初1001号 原告：内江市永祥水力发电管理有限公司，住所地四川省内江市东兴区永东乡莲花村**，统一社会信用代码915110113378037499。 法定代表人：陈燕，该公司执行董事兼总经理。 委托诉讼代理人：胡林轩，四川平新律师事务所律师。 被告：峨眉山市聚能水电设备制造有限公司，住所地四川省峨眉山市兴隆街**，统一社会信用代码9151118175474943XD。 法定代表人：熊泽培。 被告：熊泽培，男，1964年4月11日出生，汉族，住四川省乐山市市中区。 原告内江市永祥水力发电管理有限公司（以下简称永祥水力发电公司）与被告峨眉山市聚能水电设备制造有限公司（以下简称聚能水电设备制造公司）买卖合同纠纷一案，本院于2019年5月9日立案后，经永祥水力发电公司申请，本院于2019年5月23日追加熊泽培为被告。本院依法适用简易程序于2019年5月23日、6月10日公开开庭进行了审理。原告永祥水力发电公司的委托诉讼代理人胡林轩、被告聚能水电设备制造公司的法定代表人熊泽培到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 原告永祥水力发电公司向本院提出诉讼请求：1.判决被告熊泽培、被告聚能水电设备制造公司连带返还原告支付给二被告的50万元货款，赔偿原告的损失（以50万元为基数，按照中国人民银行同期同类人民币贷款基准利率，从2015年6月9日计算至还清时止）；2.被告承担本案诉讼费。事实和理由：2015年5月12日，原告与被告签订《工矿产品购销合同》（合同编号201508），主要约定原告向被告聚能水电设备制造公司购买水轮机、发电机和增速器等产品，购买价为300万元，被告聚能水电设备制造公司先行制作石盘滩和小河口电站设备，以及其他交付和验收等约定。合同签订后，被告熊泽培向原告收取了50万元货款，被告却未提供任何产品给原告。2016年5月11日，被告向原告发出解除《商务合同》通知，将前述《工矿产品购销合同》（合同编号201508）予以解除，将原告支付的50万元货款自称为支付的定金并拒绝返还。原告认为双方签订的《工矿产品购销合同》（合同编号201508）已经解除，该合同未约定支付定金，仅约定预付30%的货款，同时被告未向原告提供任何产品，故应归还原告支付的50万元货款及赔偿原告的损失。被告熊泽培作为被告聚能水电设备制造公司的法定代表人，公司财产未独立于个人财产，应当对债务承担连带责任。因二被告拒绝返还原告的50万元货款，为维护自己的合法权益，原告特诉至法院，请求判如所请。 被告聚能水电设备制造公司辩称，原告与被告于2015年5月12日签订《工矿产品购销合同》（合同编号201508），原告向被告购买石盘滩等六个水电站水轮发电机组设备，合同总价300万元，预付30%即90万元，顺序安排是先作石盘滩和河口两电站设备，按批结算。2015年6月10日，原告支付被告30万元，被告当即安排了生产。2015年8月12日，原告支付被告20万元，被告于2015年8月15日与四川瑞特源贸易有限公司签订了六个电站所有的增速器供货合同并按约定支付了预付款。2015年8月18日，被告与福建南平新中发电机有限公司签订了六个电站所有的发电机购买合同并按约定支付了预付款。2015年8月13日，被告与自贡低压电器厂陈幼君电话联系签订了六个电站所有的控制设备并按约定支付了预付款。被告是在原告未履行合同条款的情况下积极组织生产，认真履行合同。到2015年10月，被告电话催问电站修建合伙人（也是该项目的联系人）罗利，一直未得到明确答复，期间也直接问过法人代表陈燕，未得到落实，被告法人代表熊泽培也到电站修建地址看过，基本未动工。即使如此，被告也一直在生产，怕电站方资金到位后被告方不能按时交货。直到2016年5月11日，被告无法承受资金压力和增速机及发电机供货方催促提货的压力，向原告法人代表陈燕及其合伙人罗利发出解除《商务合同》通知。2016年6月3日之前，未得到任何答复，被告于2016年6月3日向原告发出通知书，也未有任何答复。由于被告自有资金投入石盘滩等六电站的设备生产及时间拖长产生的工资等费用的增加，致使无法继续维持正常经营生产，于2016年6月起基本停产，租用厂房也于2017年12月因未交租金被收回。被告保留因增速器和发电机及控制设备供货方催提产品而发生的经济纠纷追索原告方的权利。 被告熊泽培辩称，签订合同的是聚能水电设备制造公司与永祥水力发电公司，自己作为个人不应当承担连带责任。 根据当事人的陈述和经审查确认的证据，本院认定事实如下：2015年5月12日，被告聚能水电设备制造公司（供方）与原告永祥水力发电公司（需方）签订《工矿产品购销合同》（合同编号201508），约定：产品名称为水轮机12台、发电机12台、蝶阀1台、增速器7台，合计金额为313.8万元；交货期及数量约定为五个月内交完所有设备。总价300万元，包括手电两用调速器。单价按比例调整。先作石盘滩和小河口电站设备，按比例付款。按电站方要求提供设备施工图；交（提）货地点方式为在生产设备厂家内；结算方式及期限为预付30%，按批发货结算。2015年8月12日，被告熊泽培出具《收条》载明“今收到内江市永祥水力发电有限公司石盘滩等六电站设备货款20万元（贰拾万元整）此据熊泽培2015.8.12”。 2016年5月11日，被告聚能水电设备制造公司向原告永祥水力发电公司出具《解除通知》载明“内江市永祥水力发电管理有限公司：2015年5月12日，你公司法人代表陈燕与本公司签订了石盘滩等六个水电站设备的商务合同（合同编号201508），向本公司购买石盘滩等六个电站的水轮机、发电机等设备，合同金额共计300万元，签订合同时，你公司应支付30%预付款（90万元），但你公司只支付了50万元定金后再未付款，你公司的行为给我公司造成了重大损失，现通知解除与你公司的《商务合同》，所交50万元定金作为弥补我公司的部分损失。我公司保留追究你方违约责任的权利。峨眉山市聚能水电设备制造有限公司2016年5月11日”。2016年6月3日，被告聚能水电设备制造公司向原告永祥水力发电公司出具《通知书》载明“内江市永祥水力发电管理有限公司：我公司于2016年5月11日向贵公司发出了‘解除《商务合同》通知’，至今已有二十余天，贵公司一直没有书面或电话回复，我公司认为：在国家法定的两个工作周之内贵公司无异议既视为默认。在此，我公司正式通知贵公司：我公司2016年5月11日发给贵公司的‘解除《商务合同》通知’正式生效，我公司保留对贵公司违约的追诉权利。峨眉山市聚能水电设备制造有限公司2016年6月3日”。2019年5月9日，原告以双方合同已经解除，被告应当返还货款赔偿损失为由诉至法院，请求判如所请。 另查明，被告聚能水电设备制造公司公司类型为有限责任公司（自然人投资或控股），被告熊泽培系被告聚能水电设备制造公司的法定代表人。被告聚能水电设备制造公司认可《解除通知》中载明的商务合同系双方签订的《工矿产品购销合同》，原告永祥水力发电公司在庭审中认可收到原告聚能水电设备制造公司发出的《解除通知》后，双方签订的《工矿产品购销合同》已经解除。原告于2015年6月9日通过案外人陈兴永账户转款200000元至熊泽培个人账户，于2015年6月9日通过其法定代表人陈燕个人账户转款100000元至熊泽培个人账户，被告聚能水电设备制造公司认可上述款项系原告依据《工矿产品购销合同》的约定支付的款项，认可共计收到原告支付的款项金额为500000元。 本院认为，依法成立的合同，对当事人具有法律约束力，结合双方的诉、辩主张，本案的争议焦点如下： 一、被告聚能水电设备制造公司是否应当返还原告货款500000元并赔偿损失。 原告与被告聚能水电设备制造公司双方签订的《工矿产品购销合同》（合同编号201508）系各方当事人的真实意思表示，且不违反国家法律和行政法规的禁止性规定，合法有效。被告聚能水电设备制造公司在双方合同履行过程中向原告送达解除合同的通知，原告也认可双方签订的合同解除，因此双方就解除合同意思一致，双方签订的《工矿产品购销合同》已经解除。被告聚能水电设备制造公司未提交充分证据证明其已向原告方交付货物，根据《中华人民共和国合同法》第九十七条“合同解除后，尚未履行的，终止履行；已经履行的，根据履行情况和合同性质，当事人可以要求恢复原状、采取其他补救措施、并有权要求赔偿损失”之规定，原告要求被告聚能水电设备制造公司返还原告货款500000元的诉讼请求于法有据，本院予以支持。因在双方合同解除后至起诉前原告并未向被告主张退还货款，因此原告要求被告赔偿损失的计息时间应当从其起诉之日，即2019年5月9日开始计算。本案中原告与被告并未在合同中约定定金条款，亦未约定原告支付的500000元系定金，根据《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国担保法〉若干问题的解释》第一百一十八条“当事人交付留置金、担保金、保证金、订约金、押金或者订金等，但没有约定定金性质的，当事人主张定金权利的，人民法院不予支持。”之规定，被告聚能水电设备制造公司称该50万元作为定金不予退还的主张缺乏依据，本院不予支持。 二、被告熊泽培是否应当承担连带返还责任。 《中华人民共和国公司法》第二十条规定“公司股东应当遵守法律、行政法规和公司章程，依法行使股东权利，不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益。公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。”。原告要求熊泽培就聚能水电设备制造公司的债务承担连带责任的前提是要认定熊泽培存在滥用公司独立人格和股东有限责任的行为，且该行为严重损害了债权人的利益。就本案而言，聚能水电设备制造公司是经工商行政管理部门依法登记设立的有限公司，具有独立的法人资格，以其全部财产对公司的债务承担责任，被告熊泽培系被告聚能水电设备制造公司的法定代表人，代收货款应认定为公司行为。且原告明知系熊泽培个人账户收取货款未提出异议，其亦通过个人账户而非原告公司账户将货款转至熊泽培个人账户。原告仅举证证明其两次通过个人账户将货款支付至被告聚能水电设备制造公司法定代表人账户，不足以证明熊泽培与聚能水电设备制造公司构成财产混同，更不足以证明熊泽培滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害原告利益，故本院对原告要求被告熊泽培承担连带责任的诉讼请求，不予支持。 综上所述，依照《中华人民共和国民法总则》第一百一十九条，《中华人民共和国合同法》第九十三条、第九十四条、第九十七条，《中华人民共和国担保法》第八十九条、第九十条，《中华人民共和国公司法》第二十条，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国担保法〉若干问题的解释》第一百一十八条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条、《最高人民法院关于适用的解释》第九十条之规定，判决如下： 一、被告峨眉山市聚能水电设备制造有限公司于本判决生效之日起十日内返还原告内江市永祥水力发电管理有限公司货款500000元及损失（损失以500000元为基数，从2019年5月9日起按照中国人民银行同期同类贷款利率为标准计算至实际返还货款之日止）； 二、驳回原告内江市永祥水力发电管理有限公司的其他诉讼请求。 如果未按本判决指定的期间履行金钱给付义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。 案件受理费8800元，减半收取计4400元，由被告峨眉山市聚能水电设备制造有限公司负担。 如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于四川省乐山市中级人民法院。 审判员  向红 二〇一九年六月十日 书记员  杨佳 附：本案所适用的相关法律条文 《中华人民共和国民法总则》 第一百一十九条依法成立的合同，对当事人具有法律约束力。 《中华人民共和国合同法》 第九十三条当事人协商一致，可以解除合同。当事人可以约定一方解除合同的条件。解除合同的条件成就时，解除权人可以解除合同。 第九十四条有下列情形之一的，当事人可以解除合同：（一）因不可抗力致使不能实现合同目的；（二）在履行期限届满之前，当事人一方明确表示或者以自己的行为表明不履行主要债务；（三）当事人一方迟延履行主要债务，经催告后在合理期限内仍未履行；（四）当事人一方迟延履行债务或者有其他违约行为致使不能实现合同目的；（五）法律规定的其他情形。 第九十七条合同解除后，尚未履行的，终止履行；已经履行的，根据履行情况和合同性质，当事人可以要求恢复原状、采取其他补救措施、并有权要求赔偿损失。 《中华人民共和国担保法》 第八十九条当事人可以约定一方向对方给付定金作为债权的担保。债务人履行债务后，定金应当抵作价款或者收回。给付定金的一方不履行约定的债务的，无权要求返还定金；收受定金的一方不履行约定的债务的，应当双倍返还定金。第九十条定金应当以书面形式约定。当事人在定金合同中应当约定交付定金的期限。定金合同从实际交付定金之日起生效。 《中华人民共和国公司法》 第二十条公司股东应当遵守法律、行政法规和公司章程，依法行使股东权利，不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益。公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。 《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国担保法〉若干问题的解释》 第一百一十八条当事人交付留置金、担保金、保证金、订约金、押金或者订金等，但没有约定定金性质的，当事人主张定金权利的，人民法院不予支持。 《中华人民共和国民事诉讼法》 第六十四条当事人对自己提出的主张，有责任提供证据。 当事人及其诉讼代理人因客观原因不能自行收集的证据，或者人民法院认为审理案件需要的证据，人民法院应当调查收集。 人民法院应当按照法定程序，全面地、客观地审查核实证据。 《最高人民法院关于适用的解释》 第九十条当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实，应当提供证据加以证明，但法律另有规定的除外。 在作出判决前，当事人未能提供证据或者证据不足以证明其事实主张的，由负有举证证明责任的当事人承担不利的后果。