广东省深圳市中级人民法院民 事 判 决 书(2018)粤03民终13661号上诉人（原审原告）：吴春娇。委托诉讼代理人：陈侠升，广东昂扬律师事务所律师。委托诉讼代理人：廖桃春，广东晟典律师事务所律师。被上诉人（原审被告）：深圳市常源实业股份有限公司。住所地：深圳市南山区西丽办事处×源居委会大楼**。统一社会信用代码：91440300192410855W。法定代表人：吴志成。委托诉讼代理人：张俊，上海市广发（深圳）律师事务所律师。委托诉讼代理人：王燕，上海市广发（深圳）律师事务所律师。上诉人吴春娇和因与被上诉人深圳市常源实业股份有限公司（以下简称常源公司）股东资格确认纠纷一案，不服广东省深圳市南山区人民法院（2016）粤0305民初14151号民事判决，向本院提起上诉。本院依法组成合议庭进行审理，本案现已审理终结。吴春娇上诉请求：1.请求依法撤销一审判决，改判支持吴春娇一审诉讼请求：确认吴春娇为常源公司的一级股东，常源公司向吴春娇支付2013年12月至今分红人民币147000元；2.本案诉讼费用由常源公司承担。事实与理由：一、根据1994年7月1日起施行的《深圳经济特区股份合作公司条例》第二十八条第一款规定分配合作股应当坚持男女平等的原则”，第四十三条第四款规定股东代表大会审议批准公司合作股股权调整方案应当以特别决议通过,本案中常源公司以吴春娇出嫁为由取消吴春娇的合作股股东资格，明显违反了男女平等原则，而且直接在原股东权证书上用横线划除的取消方式简单粗暴，漠视吴春娇的合法权益。取消股权属于股权调整方案，应依法由股东代表大会以特别决议通过，而不是由常源公司管理层自行决定。二、一审法院作出本案判决依据的《股份合作公司规范化工作会议纪要》【深南工纪(199×)××号】和《西丽街道办事处股份合作公司规范化工作会议纪要》【深南西办发（199×）××号】是自相矛盾的，前者是南山区人民政府于1996年8月12日作出的，根据其第2条第6项的规定“1996年7月1日以后，公司的原始股东有出嫁、外出工作、就业或在外地居住者，不管其户口是否迁出居委会，都继续拥有股权”，体现的正是男女平等，保障村民权益的原则，虽然其第7条又规定“1992年7月1日至1996年6月30日期间的股东资格界定、股份分配和处置等问题，原则上按农城化时有关文件和公司原章程规定处理”，但没有明确股东资格界定。而后者是南山区西丽街道办事处于1996年9月18日作出的，其第1条第2项规定“1992年7月1日至1996年6月31日期间，原始股东出嫁者、出国者、出港者，失去合作股股东资格”，体现的是歧视出嫁女的思想。吴春娇认为，后者不能违反前者的文件精神，第一，区政府的文件效力肯定高于街道办事处的文件，第二，后者文件出台时间晚于前者文件，所以常源公司依据后者文件而制定出来的《分配原则》同样是违反前者文件精神的。四、一审法院不需要对【深南工纪（199×）××号】和【深南西办发（199×）××号】的合法性进行界定，法律规定均有保护妇女权益的条款，甚至《深圳经济特区股份合作公司条例》也规定了男女平等原则。五、会议纪要的性质，并不是行政决定，也不是行政行为，吴春娇因出嫁女身份被剥夺合法权益，这是一种赤裸裸的歧视妇女行为，吴春娇坚持主张权利至今，就是因为行政部门无法处理才诉至法院，吴春娇相信司法是维护社会公平正义的最后一道防线。被上诉人常源公司答辩称：一、常源公司注销吴春娇的股权证书合法有据，行为有效。常源公司系根据政府主管部门指导意见另行制定《深圳市常源实业股份有限公司合作股股东的界定和股份分配原则》合法有据。1.集体所有制企业的股东资格界定，既要接受政策指导，也属于意思自治事项。2.南山区人民政府和西丽街道办事处关于股东资格和股份分配的规定对常源公司及其股东均具有约束力。二、常源公司根据分配原则取消吴春娇的股东资格的行为有效。三、根据相关规定，吴春娇已经不具有合作股一级股东资格。吴春娇向一审法院提出诉求：1.确认吴春娇为常源公司原始股东，享有一级股东身份；2.常源公司向吴春娇支付2013年12月至今分红147000元。一审法院经审理查明，吴春娇系×源村原村民。嗣后，吴春娇结婚，现系香港特别行政区居民。2016年9月28日，广东省高级人民法院作出（2016）粤民再380号民事裁定书，载明，吴某梅等人起诉常源公司，要求确认吴某梅等人为常源公司合作股股东，拥有常源公司10股的股权，常源公司向吴某梅等人支付2013年12月至今的股份分红等。深圳市南山区人民法院裁定不予受理。吴某梅等人不服一审裁定，上诉于深圳市中级人民法院。深圳市中级人民法院裁定驳回上诉，维持原裁定。吴某梅不服深圳市中级人民法院的二审裁定，向广东省高级人民法院提出再审。广东省高级人民法院作出裁定：一、撤销广东省深圳市南山区人民法院（2015）深南法民立裁字第16号民事裁定和广东省深圳市中级人民法院（2015）深中法立民终字第4176号民事裁定中关于不予受理吴某梅起诉的裁定内容；二、广东省深圳市南山区人民法院对吴某梅的起诉立案受理。常源公司1996年8月15日作出的《深圳市常源实业股份有限公司章程》载明，合作股是由集体财产折股后分配给股东的股份（第十四条第三款）；合作股股份根据村民户籍关系登记为个人持有，作为分红的依据，公司合作股股东的界定和股份分配由公司另行规定（第十五条）；合作股股东户口迁出（或者死亡）后其股权可以在有当地户籍的直系亲属之间进行转让和继承，没有转让和继承的收归集体所有。1996年7月1日后出生的村民，以及在此日期后与村民结婚迁入的配偶，均不再享受合作股股权（第十七条）；股权证是公司签发的股东据以享受权利和承担义务的书面凭证（第二十条第一款）；原1992年11月11日制定的《深圳市常源实业股份有限公司章程》同时废止。1996年8月12日作出的《股份合作公司规范化工作会议纪要》[深南工纪（199×）××号]记载，关于股东资格界定与股权分配问题：在规范化工作中修订的《股东名册》，所有在册合作股股东均为“原始股东”，原则上不再增加新的合作股股东；以后各公司因增资扩股而增加的股份和股东，一律定为“募集股”和“募集股股东”[第二条第（二）项]；1996年7月1日（含7月1日）以后，“原始股东”新出生的子女、男股东新娶入的妻子、女股东新招入的配偶，均不具备合作股股东资格[第二条第（三）项]；1996年7月1日（含7月1日）以后，公司的“原始股东”有出嫁、外出工作、就业或在外地居住者，不管其户口是否迁出居委会，都继续拥有股权[第二条第（六）项]；按照“尊重历史、实事求是”的原则，为维护各股份合作公司的稳定和发展，1992年7月1日至1996年6月30日期间的股东资格界定、股份分配和处置等问题，原则上按农城化时有关文件和公司原章程规定处理（第七条）；各公司在修订《股东名册》后，应向原始股东发放《股权证》，《股权证》由股份合作公司规范工作领导小组办公室根据《深圳经济特区股份合作公司条例》有关规定统一制定样式，统一印制发放（第九条）。1996年9月18日，南山区西丽街道办事处作出《西丽街道办事处股份合作公司规范化工作会议纪要》[深南西办发（199×）××号]。该会议纪要对关于1992年7月1日至1996年6月30日期间股东资格的界定问题记载，新出生的子女，男股东新娶入的妻子，女股东新招入的配偶，原则上具备合作股股东资格，并以登记户口为准；原始股东出嫁者、出国者、出港者，失去合作股股东资格。（第一条第1、2项）。1996年9月24日，常源公司作出了《分配原则》，载明，根据《深圳经济特区股份合作公司条例》及南山区政府深南工纪（199×）××号文件和西丽街道办事处深南西办发（199×）1×号文(常源公司提交了13号文，13号文与股东资格认定毫无关联，一审法院结合常源公司提交的与股东资格确认密切相关的14号文，认为此处的13号文应为14号文)，结合本公司的实际情况制定了该规定。《分配原则》记载，本公司合作股股东是指1992年7月1日农村城市化时确定的在册股东，并本着尊重历史、实事求是的原则，作相关调整：1992年7月1日至1996年6月30日期间，股东新出生的子女，男股东新娶入的妻子，女股东新招入的配偶，户口迁入本居委会的，增加为合作股股东；1992年7月1日至1996年6月30日止，原股东死亡、出嫁、出国、出港澳者，均取消其合作股股东资格（第一条第1、2项）；1996年7月1日（含7月1日）以后，“原始股东”新出生的子女，男股东新娶入的妻子，女股东新招入的配偶，均不再具备合作股股东资格；1996年7月1日（含7月1日）以后，公司的“原始股东”有出嫁、出外工作、就业或在外地居住者，不管其户口是否迁出居委会，均继续拥有股权（第二条第1、4项）。庭审中，吴春娇提交了《股权证书》，用以证明其原系常源公司原始一级股东，常源公司后来停发了股红。常源公司对该证据的真实性予以确认，对其关联性不予确认，称该证据并未显示吴春娇系一级股东。常源公司提交了合作股股东名册、网页截图等证据，用以证实吴春娇并非常源公司的股东。吴春娇对上述证据的真实性无异议，但对其关联性不予确认，称其股东身份无须备案仍然有效。一审法院认为，本案的争议焦点为：一、吴春娇的起诉是否超过诉讼时效；二、吴春娇主张确认其为常源公司合作股股东的请求是否于法有据。关于第一个争议焦点。常源公司辩称吴春娇应于1996年6月30日固化股份制之日知悉股权被注销，吴春娇的起诉已超过诉讼时效。一审法院认为，《最高人民法院关于审理民事案件适用诉讼时效制度若干问题的规定》第一条明确规定，当事人可以对债权请求权提出诉讼时效抗辩，即以诉讼时效为由提出抗辩的，适应的范围为债权请求权。本案中，吴春娇主张股东资格的确认，股东资格包含了人与公司之间的身份关系，身份性利益系股东资格不可或缺的组成部分，股东资格的确认并非债权请求权，不受诉讼时效的限制。对常源公司关于吴春娇起诉已超过诉讼时效的抗辩理由，一审法院不予采信。关于第二个争议焦点。《中华人民共和国乡村集体所有制企业条例》第十二条规定，国务院乡镇企业行政主管部门主管全国乡村集体所有制企业。地方人民政府乡镇企业行政主管部门主管本行政区域内的乡村集体所有制企业。第三十四条规定，各级人民政府乡镇企业行政主管部门根据国家的法律、法规和政策，加强对企业的指导、管理、监督、协调和服务：（一）监督检查企业执行国家法律、法规和政策；……《深圳经济特区股份合作公司条例》第三条规定，本条例适用于由社区集体经济组织改组设立的股份合作公司；前款所称社区集体经济组织是指以行政村或者村民小组为基础组成的合作经济组织。第八条规定，公司享有和承担法律、法规为集体所有制企业规定的权利和义务，享受法律、法规和政策为集体所有制企业规定的优惠待遇。本案中，常源公司系由原×源村集体资产折为集体股、合作股组建的股份合作公司，其成立的程序、章程的制定及运作过程中对经济组织内部成员的股东资格的确认，均是依照地方行政机关的指导性文件、规范执行，依据《深圳经济特区股份合作公司条例》的上述规定，其性质上属集体所有制企业经济组织。吴春娇认为政府部门无权对常源公司股东资格进行认定，常源公司所依据的政府文件与相关法律、法规及上级政策性文件相违背；常源公司抗辩其所制定的《分配原则》系依据南山区政府及西丽街道办的相关文件制定的，遵循的是尊重历史、实事求是的原则。经查，常源公司制定的《分配原则》中与本案相关的具体内容与《股份合作公司规范化工作会议纪要》[深南工纪（199×）××号]、《西丽街道办事处股份合作公司规范化工作会议纪要》[深南西办发（199×）××号]的相关内容一致；《分配原则》也明确载明该分配原则系根据上述两份政府文件制定。因此，常源公司制定《分配原则》的行为是有依据的，也即双方争议的表层焦点为常源公司是否有权依据上述两份政府文件制定《分配原则》，从而使其取消吴春娇的合作股股东资格的行为合法化。一审法院认为，常源公司作为集体所有制企业，政府有权对其进行指导、管理和监督；常源公司与《中华人民共和国公司法》中规定的股份有限公司在股东资格的取得上有本质的区别，政府对其进行指导、管理是其运行过程中的重要内容之一，常源公司以吴春娇于1992年7月1日至1996年6月30日期间出嫁、出港澳为由，作出取消吴春娇合作股股东身份时，无法回避政府部门关于股东资格取得方面的指导和规范，正如常源公司所称，其系依据政府文件制定了《分配原则》。因此，在此层面上，一审法院认为，吴春娇、常源公司争议的本质焦点在于政府部门出具的《股份合作公司规范化工作会议纪要》[深南工纪（199×）××号]、《西丽街道办事处股份合作公司规范化工作会议纪要》[深南西办发（199×）××号]的合法性问题，也即上述文件的合法性与否是一审法院对吴春娇提起的诉讼请求支持与否的前提条件。显然，对上述文件的审查不属于民事案件的审理范畴。吴春娇在此阶段要求常源公司恢复其一级股东资格，并支付相应分红，无事实和法律依据，一审法院不予支持。综上，一审法院依照《中华人民共和国乡村集体所有制企业条例》第十二条、第三十四条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款，《最高人民法院关于审理民事案件适用诉讼时效制度若干问题的规定》第一条之规定，判决:驳回吴春娇的全部诉讼请求。一审案件受理费3240元，由吴春娇负担。本院认定事实：一审法院查明的事实属实，本院予以确认。另查明，吴春娇一审提交的证据中，常源公司于1993年12月30日签发的《股权证书》及常源公司第三经理部于1993年12月31日签发的《股权证书》在“享有分配权的股东姓名登记”表中均集中登记了吴文煌、黄碧容、吴莲娣、吴××(对应的信息为：女，1971年4月25日出生，等级1，股数10，并备注注销)。一审法院于2018年11月6日作出的（2018）粤0305民初6037号生效民事判决书认定，吴某娇即为常源公司股权证书中登记的吴某娣，并判决确认吴某娇（曾用名吴某娣）为常源公司的合作股一级股东。吴某娇到庭接受询问，称吴春娇与本案股权证书上的吴××是同一人，与其是亲姐妹关系。本院二审期间，吴春娇提交了户主为卓某妹的户口本，载明卓某妹住址为广东省××××号，吴文煌为卓某妹的儿子，黄碧容为卓某妹的儿媳，吴春娇、吴某娇均为卓某妹的孙女；吴春娇于1971年4月25日出生入户，于2002年12月20日迁往香港特别行政区，公民身份证件编号为4403011971********。吴春娇提交的盖有深圳市人民政府婚姻登记专用章的结婚证书载明，其于1994年10月20日与黄伯龙登记结婚。常源公司对上述户口本的真实性没有异议，对吴春娇结婚的事实亦予以确认。本院采纳上述证据，但对于吴春娇超过举证期限提交证据的行为依法予以训诫。吴春娇另提交了《关于诉讼请求的情况说明》，称其第1项诉讼请求是确认其为常源公司原始股东，享有一级股东身份，但常源公司在深圳市市场监督管理部门的备案中股东名册中已经不再区分原始股东，统称合作股一级股东，所以希望法院能参照其他案件的判决予以纠正：确认吴春娇为常源公司合作股一级股东。吴春娇与吴某梅等人于2015年向一审法院起诉请求：1.确认其为常源公司合作股股东，拥有常源公司10股的股权；2.判令常源公司向其支付2013年12月至今股份分红，其中吴春娇请求金额为87000元。一审法院于2015年11月16日作出（2015）深南法民立裁字第16号民事裁定书裁定不予受理。该案经本院二审作出（2015）深中法立民终字第4176号民事裁定书裁定维持原裁定后，又因吴某梅申请向广东省高级人民法院申请再审，该院于2016年9月28日作出（2016）粤民再380号民事裁定书，裁定撤销（2015）深南法民立裁字第16号民事裁定和（2015）深中法立民终字第4176号民事裁定中关于不予受理吴某梅起诉的裁定内容，广东省深圳市南山区人民法院对吴某梅的起诉立案受理。双方当事人均确认同意，本案诉讼费由败诉方直接付给胜诉方。本院认为：因吴春娇是香港特别行政区居民，本案属于涉港股东资格确认纠纷。一审法院适用内地法律审理本案正确，各方当事人亦无异议，本院予以确认。本案二审争议焦点为：一、吴春娇是否曾为常源公司股东。本院认为，吴春娇提交的户口本表明其出生于×源村并取得该村的户口，常源公司《股权证书》中登记的名为吴××的股东与吴春娇的出生日期相同，且与上述户口本中吴春娇的家庭成员集中登记，根据（2018）粤0305民初6037号民事判决书，吴春娇的姐姐吴某娇在《股权证书》中登记名称为吴某娣，吴某娇到庭确认了吴春娇与《股权证书》上的吴××是同一人，以上证据足以证明《股权证书》中吴××与吴春娇系同一人，吴春娇于1993年12月30日在常源公司中登记为一级股东（股数10）。二、吴春娇是否仍享有常源公司合作股股东资格。深圳市的“城中村”股份合作公司，是深圳市城市化过程中，在原计划经济时代的农村生产队、生产大队的基础上逐步改造和发展而来的合作经济组织，公司资本划分为等额股份，并采用股权证的形式，一般设置有集体股、合作股、募集股。合作股是指设立公司时由集体财产折股后分配给股东的股份。在处理股份合作公司外嫁女股权时，既要尊重历史，保障股份合作公司依法行使经营自主权，又要遵循宪法和法律规定的男女平等原则，摆脱陈旧观念，根据当事人所具有的户籍、身份等条件依法进行确定。常源公司主张其作出的《合作股股东的界定和股份分配原则》是依据《股份合作公司规范化工作会议纪要》《西丽街道办事处股份合作公司规范化工作会议纪要》等文件作出的。经查，《股份合作公司规范化工作会议纪要》规定：按照“尊重历史、实事求是”的原则，为维护各股份合作公司的稳定和发展，1992年7月1日至1996年6月30日期间的股东资格界定、股份分配和处置等问题，原则上按农城化时有关文件和公司原章程规定处理。《股份合作公司规范化工作会议纪要》并未明确规定女村民出嫁即取消合作股股东资格。1990年《南山区农村分配若干问题暂行规定》第二条规定：本地的女子出嫁后，户口没有迁出，而她长期居住在本村（队），同时又长期连续承担了本村（队）的所有义务，这种出嫁女可以参加分配；户口虽未迁出，但不在出嫁前的村居住，又没有履行本村（队）的义务，不予分配。本院认为，根据上述规定，女村民结婚，户口未迁出，仍应分配合作股股权。常源公司《分配原则》规定，1992年7月1日至1996年6月30日，原股东死亡、出嫁、出国、出港澳者，均取消其合作股股东资格，根据1992年颁布实施的《中华人民共和国妇女权益保障法》第三十条“农村划分责任田、口粮田等，以及批准宅基地，妇女与男子享有平等权利，不得侵害妇女的合法权益。妇女结婚、离婚后，其责任田、口粮田和宅基地等，应当受到保障”、《深圳经济特区股份合作公司条例》第二十八第一款第一项“合作股应当根据户籍关系在村民或村民小组之间进行分配。分配合作股应当坚持下列原则：（一）男女平等；……”之规定，应为部分无效条款。女村民结婚，户口未迁出，应分配合作股股权。吴春娇1994年10月20出嫁时并未迁出户口，不因此丧失原持有的常源公司的合作股股权。深南工纪[1996]86号《工作会议纪要》中规定：在规范化工作中修订的《股东名册》，所有在册合作股股东均为“原始股东”，原则上不再增加新的合作股股东；以后各公司因增资扩股而增加的股份和股东，一律定为“募集股”和“募集股股东”。常源公司《分配原则》另规定：1996年7月1日（含7月1日）以后，公司的“原始股东”有出嫁、出外工作、就业或在外地居住者，不管其户口是否迁出居委会，均继续拥有股权。据此，合作股股东即为原始股东，吴春娇虽于2002年12月20日将户口迁出×源村（迁往香港特别行政区），但仍继续拥有常源公司股权。因股东资格的确认并非债权请求权，不受诉讼时效的限制，常源公司关于吴春娇相关请求超过诉讼时效的主张不成立。因此，吴春娇请求确认其为常源公司合作股一级股东，本院予以支持。三、吴春娇要求常源公司支付分红款的主张能否支持。吴春娇提交的两本股权证书载明，合作股一级股东（股数10）分配金额为：2013年常源公司13000元（分配日期为2013年12月），2013年7—12月第三经理部18000元；2014年常源公司20000元（分配日期为2014年12月），2014年1—6月第三经理部8000元（分配日期为2014年7月11日），2014年7—12月第三经理部18000元（分配日期为2014年12月30日）；2015年常源公司25000元，2015年1—6月第三经理部10000元（分配日期为2015年7月2日），2015年7—12月第三经理部25000元（分配日期为2015年12月28日）；2016年常源公司3000元，2016年1—6月第三经理部10000元（分配日期为2016年7月8日），2016年7—12月第三经理部30000元（分配日期为2016年12月14日）。对此，常源公司未提出异议，本院予以确认。第三经理部未进行工商登记，应视为常源公司的内设机构，应由第三经理部支付的款项由常源公司负责支付。吴春娇为常源公司合作股一级股东（股数10），有权要求常源公司支付相应的分配款。吴春娇于2015年11月向一审法院起诉请求常源公司向其支付2013年12月至2015年的股权分配款，构成诉讼时效中断。吴春娇于2016年11月14日提起本案诉讼，请求常源公司向其支付2013年12月至提起本案诉讼时的股权分配款，未超过诉讼时效。因2013年常源公司股权分配款的分配日期为2013年12月，2013年7—12月第三经理部的股权分配款分配日期虽未写明，但从其他时间段的分配日期及常理推断亦应为2013年12月，故在2013年12月应支付的股权分配款为常源公司2013年度的13000元及第三经理部2013年7—12月的18000元。故，常源公司本案中应向吴春娇支付的股权分配款为：147000元（常源公司2013年度的13000元+第三经理部2013年7—12月的18000元+常源公司2014年度的20000元+第三经理部2014年1—6月的8000元+第三经理部2014年7—12月的18000元+常源公司2015年度的25000元+第三经理部2015年1—6月的10000元+第三经理部2015年7—12月的25000元+第三经理部2016年1—6月的10000元）。综上所述，吴春娇的上诉请求具有事实和法律依据，本院予以支持。一审判决认定事实清楚，但适用法律错误，本院予以纠正。依照1992年实施的《中华人民共和国妇女权益保障法》第三十条、1994年实施的《深圳经济特区股份合作公司条例》第二十八条第一款第一项、第四十三条，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第二项规定，判决如下：一、撤销深圳市南山区人民法院（2016）粤0305民初14151号民事判决；二、确认上诉人吴春娇为被上诉人深圳市常源实业股份有限公司合作股一级股东；三、被上诉人深圳市常源实业股份有限公司应于本判决生效之日起十日内向上诉人吴春娇支付股权分配款人民币147000元。如当事人未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当按照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。本案一审案件受理费人民币3240元，二审案件受理费人民币3240元，上诉人吴春娇均已预交，均由被上诉人深圳市常源实业股份有限公司负担并迳付上诉人吴春娇。本判决为终审判决。审判长 邓  晓  琴审判员 林  建  益审判员 赵  雪  琳二〇一九年六月二十一日书记员 陈永雪（兼）附：法律条文1.《中华人民共和国妇女权益保障法》第三十条国家保障妇女享有与男子平等的财产权利。2．《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：（一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定；（二）原判决、裁定认定事实错误或者适用法律错误的，以判决、裁定方式依法改判、撤销或者变更；（三）原判决认定基本事实不清的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审，或者查清事实后改判；（四）原判决遗漏当事人或者违法缺席判决等严重违反法定程序的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审。原审人民法院对发回重审的案件作出判决后，当事人提起上诉的，第二审人民法院不得再次发回重审。3．《深圳经济特区股份合作公司条例》第二十八条合作股应当根据户籍关系在村民或村民小组之间进行分配。分配合作股应当坚持下列原则：（一）男女平等；（二）保护老人、儿童和丧失劳动能力的人的合法权益；（三）保护现役军人的合法权益；（四）保护在校学生的合法权益；（五）促进股东履行应尽的义务。合作股具体分配办法由公司章程规定。第四十三条股东代表大会行使下列职权：（一）审议批准董事会、监事会或者监事的报告；（二）审议批准公司年度预算、决算方案；（三）审议批准公司的盈余分配或者亏损弥补方案；（四）审议批准公司合作股股权调整方案；（五）决定公司增加或者减少注册资本；（六）对公司的合并、分立、变更组织形式、解散和清算作出决议；（七）选举或者罢免董事会成员、监事会成员或者监事，决定其报酬和支付办法；（八）修改公司章程；（九）审议百分之二十以上股东代表的联名提案；（十）公司章程规定的其他职权。股东代表大会对前款第（四）项至第（八）项决议事项，应当以特别决议通过。