上海市静安区人民法院民 事 判 决 书（2019）沪0106民初12666号原告：郭文龙，男，1986年3月10日出生，汉族，住山东省菏泽市。委托诉讼代理人：陈辉，上海明伦(无锡)律师事务所律师。委托诉讼代理人：雷建华，上海明伦(无锡)律师事务所律师。被告：李建，男，1990年7月20日出生，汉族，住安徽省安庆市。委托诉讼代理人：钱峰，上海申安律师事务所律师。被告：胡亚男，1990年10月24日出生，汉族，住安徽省桐城市。委托诉讼代理人：李勇敏，上海申安律师事务所律师。原告郭文龙与被告李建、被告胡亚男股权转让纠纷一案，本院于2019年3月6日立案受理后，依法适用简易程序审理。本院于2019年4月3日、2019年5月29日公开开庭进行了审理，原告郭文龙及委托诉讼代理人陈辉、被告李建的委托诉讼代理人钱峰、被告胡亚男及委托诉讼代理人李勇敏到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告郭文龙向本院提出诉讼请求：1.两被告支付原告转让费200,000元；2.两被告支付原告垫付的超市货款29,832元；3.两被告支付原告违约金(以200,000元为基数，按照日万分之五的标准，自2018年3月28日起计算至实际支付之日止)。庭审中，原告将第二项诉请变更为：两被告支付原告垫付的超市货款28,812元。事实和理由：2017年7月7日，原告与两被告签订《超市带货转让合同》，约定，原告将位于上海市静安区凤阳路XXX号的超市及附带库房转让给被告经营，建筑面积150平方米，原告经营超市时使用的公司名称为上海潜力谷电子商务有限公司(以下简称潜力谷公司)，转让款总价为700,000元。付款方式为：合同签署后30日内，被告向原告支付第一期转让款500,000元，被告与产权人签署正式租赁协议后支付剩余200,000元转让款。原告同意将潜力谷公司60%股权转让给被告李建，将潜力谷公司40%股权转让给被告胡亚男。如果被告逾期付款，则按照应付款的日万分之五支付原告违约金。《超市带货合同》签订后，原告按时向被告移交了超市，并将超市所属潜力谷公司的股权转让给两被告，双方办理了工商变更登记。两被告仅支付原告第一期转让款500,000元，后续款项未再支付。而两被告于2018年3月27日将超市转让给案外人屈某某、薛某某，并办理工商变更登记手续。此外，双方在交接超市期间，原告为被告垫付了超市货款29,832元。为维护自身合法权益，原告遂起诉，请求判如所请。被告李建辩称，不同意原告的诉请。关于200,000元的支付是附条件的，两被告与产权人签署正式租赁协议之后才成就付款条件，事实上两被告已无法与产权人签订正式租赁协议，被告无需支付第二期款项。关于第二项诉请的款项不清楚其性质，合同没有约定；违约金也没有存在的基础；即便要承担责任，两被告应该是按份责任。被告胡亚男辩称，不同意原告的诉请。被告在履行合同的过程中没有违约，故不承担违约责任，如果需要承担违约责任的话，两被告应该是按份责任；第二项诉请不清楚是什么费用，并且是另外的法律关系，不应当在一个案件中处理；第三项诉请的起算时间是被告将超市转让给案外人的某某，该转让合情合理，不存在违约。当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证。原告为证明其主张，向本院提供以下证据予以证明：1.《超市带货转让合同》，证明原告将超市转让给两被告经营，总的转让价款是700,000元以及相应的付款时间；2.声明，证明被告收到原告的20,000元铺货；3.上海潜力谷电子商务有限公司章程，证明原告转让的超市所属公司为潜力谷公司，该公司为原告一人所有；4.股东会决议、股权转让协议，证明2017年7月9日，原告将超市所属的潜力谷公司股权的60%转让给被告李建，40%股权转让给被告胡亚男；5.股东会决议、股权转让协议、档案机读材料，证明2018年3月27日，两被告将涉案超市及公司股权转让给案外人屈某某、薛某某；6.微信聊天记录，证明被告在签订合同时已经知晓房屋出租方上海华联投资发展有限公司(以下简称华联公司)在等待上海百联房地产经营管理有限公司(以下简称百联房地产公司)的新决议，其当时没有权限签订三年的租赁合同；原、被告通过微信对账，原告垫付了水电费、押金等，被告应返还原告29,832元。两被告对原告提供证据1-5的真实性均无异议，但证明目的不认可；两被告对原告证据6真实性未予质证，认为即便是真实的，不能认为被告回答“好的”是针对原告提出的价格。被告李建为证明其辩称意见，向本院提供以下证据：1.《超市带货转让合同》，证明双方对于转让付款条件有明确约定，被告未签订正式租赁合同，无需支付第二期款项；2.《租赁合同》，证明原告与产权人之间的租赁关系，租赁期间到2018年9月30日，当时的租金为23,500元每月；3.房屋租赁合同主体变更函及回执，证明在原租赁合同存续期间已经出现出租人主体变更的问题，不存在以原产权人名义续租的可能性，租赁合同会有大的变化；4．新《租赁合同》，证明租金上调为31,025元每月，房屋押金调整为保证金，条款对承租方更为严格；5.转让协议及股东会决议，证明被告确实将公司转让给案外人，但是转让是在被告无法稳定接手目标公司的情况下转让的，在被告无法与产权人签订长期稳定租金可控的租赁合同的情况下签署的，被告出让标的公司只有300,000元，蒙受巨大损失；6.微信聊天记录，证明原告承诺过租金不会再涨，对承租人优先权作出过度解释，对周围即将开业的超市不经营生鲜，不会形成激烈竞争作出虚假承诺；7.照片，证明系争店铺100米范围内成立了一家家乐福easy超市。8.说明、转让协议书，证明2018年3月，被告实际上转让给案外人的金额为300,000元左右，证据4的租赁合同是原租赁合同期满后3个月之后的续约，续约条件不存在任何优惠。原告对被告李建提供的证据发表如下质证意见：证据1-7真实性没有异议，证据8中的说明属于证人证言，应申请证人出庭作证，协议书只是复印件，需要有相应的银行流水证明。被告胡亚男对被告李建提供的证据均无异议。被告胡亚男未向法庭提供证据。对当事人无异议的证据，本院予以确认并在卷佐证。对有争议的证据，本院认定如下：原告证据6、被告证据8均与本案待证事实相关，本院予以采纳。根据当事人陈述和经审查确认的证据，本院认定事实如下：上海潜力谷电子商务有限公司成立于2014年4月16日，注册资本为100,000元，公司住所位于上海市静安区凤阳路**，股东为原告郭文龙。2017年7月7日，原告与两被告签署《超市带货转让合同》，约定，原告将位于上海市静安区凤阳路XXX号(618-620号)的超市及附带库房转让给两被告经营，建筑面积为150平方米(其中超市面积为130平方米，附带库房面积20平方米)。原告经营超市(含库房)时使用的公司名称为潜力谷公司。原告同意将超市内的硬件(含电脑、收银系统、货架、监控、电视、冰柜、咖啡机)、超市内及库房的货物一并转让给两被告，价格为700,000元(转让价款)。本合同签署后30日内或双方协商一致的其他日期，原告应向两被告交接超市(含附带库房)的经营。交接前，原告将积极促使超市及附带库房的产权人与公司继续按照原先的租赁协议中约定的条款和条款(除租金外)进行续约，租赁期限不得低于2年。若届时超市及附带库房的产权人不同意续租的，本合同自动终止，原告退还两被告100,000元。双方同意，两被告取得产权人同意续租的书面承诺后，且在本合同签署后30日内或双方协商一致的其他日期向原告支付500,000元(第一期转让价款)。两被告应在公司与产权人签署相关的正式租赁协议后五日内向原告支付剩余的转让价款200,000元(第二期转让价款)。若产权人最终未能与公司签署正式租赁协议的，两被告无需继续向原告支付第二期转让价款，同时原告应在接到两被告向原告发出的产权人不同意续租的通知后五日内向两被告返还100,000元。原告同意将其所持公司60%的股权转让给被告李建，公司40%的股权转让给被告胡亚男。本合同签署后，原告应于2017年8月1日前向工商、税务等相关部门办理完毕相关的工商变更、税务登记等手续。双方同意，两被告向原告支付第一期转让价款前任何期限或因交割日前的任何情形、事项、经营等而产生的一切税务、债务、责任、义务、索赔和处罚，无论该等税务、债务、责任、义务、索赔和处罚是否产生于第一期转让价款支付日后，均应由原告承担。任何一方违反本合同的约定，守约方均有权要求违约方承担相应的违约责任，如两被告未按合同约定支付转让价款，应按应付款项每逾期一日万分之五的利率向原告支付违约金。合同签订后，两被告履行了第一期付款义务，原告配合两被告办理了工商变更登记。审理中，双方均确认已完成相关资产的交接。2018年3月23日，两被告与案外人屈某某签订《转让协议书》，约定，两被告将位于静安区凤阳路XXX号店铺转让给案外人屈某某使用，转让费为300,000元，建筑面积为150平方米。两被告同意将店铺所属的公司潜力谷公司转让给案外人屈某某并且变更法定代表人，店铺转让后，案外人屈某某需要履行原有店铺租赁合同中规定的条款，并定期交纳租金及该合同所约定的应由店铺交纳的水电费。之后，案外人屈某某向两被告支付转让款300,000元，两被告配合案外人屈某某办理了潜力谷公司的股权变更登记手续，潜力谷公司股东变更为屈某某、薛某某。另查明，2016年9月，原告在经营超市时，以潜力谷公司的名义与案外人华联公司签订《百联集团有限公司房地产出租合同》，租赁房屋为涉案店铺，租赁期限自2016年10月1日至2018年9月30日，每月租金为23,500元，押金为47,000元。2017年9月20日，案外人华联公司、百联房地产公司向潜力谷公司发出《房屋租赁合同主体变更函》，称，因百联集团经营集约调整之故，自2017年10月1日起，潜力谷公司承租使用的静安区凤阳路XXX号(部位：底层商铺)划归百联房地产公司经营管理，潜力谷公司与华联公司签订的租赁合同自2017年10月1日起出租主体变更为百联房地产公司。2018年，案外人屈某某作为潜力谷公司的法定代表人与案外人百联房地产公司就涉案店铺房屋签署《房屋租赁合同》，租赁期限自2018年10月1日至2020年10月31日，租金为31,025元每月，自2019年10月1日起，每月租金调整为36,500元。再查明，2017年6月19日，原告在与被告李建的微信聊天记录中提到：“你在这里干十年都干的了，因为房租是不会再涨了，实体经济成本太高，是老百姓和中小企业都承受不了的。”“你不要担心和害怕租期的问题”。被告李建提到：“合约期内不怕，合约到期如果房东不续约的话那也没辙。”原告回复：“我三年后的房租是每月涨了280元，涨了280元是25,300元，以前给我说，房租会涨700。”店铺于2017年8月4日交接，交接前，原告掌握店铺的微信收款与支付宝收款渠道，双方关于店铺结算事宜通过微信聊天有过多次沟通。2017年8月4日，原告的手机备忘录中记载：“两被告应支付给原告的款项为67,965元(包含押金47,000元)，原告应支付给两被告的款项为45,765元，相减合计22,200元，另两被告需支付给原告的结账金额为6,612元。”2017年8月6日，原告微信询问被告李建：“统一饮料这笔账到底怎么算”。2017年10月18日，原告向被告李建发送微信：“我们把那个时候的账赶快结了吧，都快四个月了，法国阳狮集团那边转账到公司账户的6,612元，加上我们对账的23,220元。”对方无回应。2017年10月19日，原告继续向被告李建发微信：“我11月5号过来，23,320元＋6,612元，这些钱我过来拿。”2017年10月27日，被告回复“好的。”本院认为，原告与两被告签订的《超市带货转让合同》系当事人的真实意思表示，合法有效，双方均应恪守。首先，应当认定合同约定的支付第二期转让款的条件已成就，两被告应当支付剩余转让价款。1、关于合同中相关条款订立目的的判断。原、被告之间转让的标的是一家以固定地点经营超市的公司，故稳定的经营地对于公司的生存状态是一个非常重要的因素。从合同条款的措辞也可以看出，作为受让方，被告对于是否可以就原经营场地向产权人进行续租予以了高度的关注。为了达成转让，所以原告在合同中向被告保证了场地的续租，并将此作为支付第二期转让款的条件。但是，经双方合意确定的，原告提供保证的，仅仅针对是否可以续约的机会，并不涉及重新签订租约时的租金问题。也就是说，被告受让标的公司以后，是否能以原租金或者近似的租金金额签订租约，并不是原告提供的保证内容，也未经合同记载予以确认。所以合同中才会表述为“原告将积极促使超市及附带库房的产权人与公司继续按照原先的租赁协议中约定的条款和条款(除租金外)进行续约”，特别将租金排除在外。因此，合同关于第二期转让款的支付条件的约定系为了单纯保证续约，而不是以相同或近似租金续约。2、合同约定的第二期转让款的支付条件实际上可以达成。在案外人屈某某从被告处受让潜力谷公司以后，与原租赁场所的产权人签订了新的租赁协议。由此可以证实，标的公司，也就是潜力谷公司可以与现在经营地的产权人签订新的租赁协议，从而保证其继续在原址经营。虽然期间涉案超市所在物业的产权人进行过经营管理主体的变更，但并未实际改变该处物业的所有权情况，更没有对超市的继续经营造成影响。被告李建关于无法与产权人签订正式租赁协议的抗辩主张缺乏事实依据，本院不予采信。3、两被告将标的公司再次转让的行为属于不正当地阻却合同条件的成就。根据协议约定，两被告应在潜力谷公司与产权人签署相关的正式租赁协议后五日内向原告支付剩余的转让价款200,000元。两被告明知第二期转让款的付款条件为潜力谷公司与产权人签署相关的租赁协议，但在签署新的租赁协议之前，两被告再次转让公司的行为使潜力谷公司在其所有下与产权人签订租赁协议成为不可能。在明知法律后果的前提下，其主动采取积极的行为客观上阻却支付条件的发生。两被告之行为即属于为自己的利益不正当地阻止条件成就。4、关于合同约定的股权转让对价。根据双方签订的《超市带货转让合同》，转让标的应为目标公司潜力谷公司的全部股权以及公司经营的超市全部资产，包括所有货物在内的一切财产，对价为700,000元。而为了充分保障受让方的利益，合同约定了第二期转让款支付条件，保障受让方在原址继续经营的权利。现双方已实际完成转让标的的交接，两被告已获得潜力谷公司的全部股权以及公司经营的超市全部资产，继续在原址的经营权实际也可以实现。故两被告已获得合同约定的所有预期标的，而合同标的的完整对价为700,000元。综上所述，根据《中华人民共和国民法总则》的相关规定，附条件的民事法律行为，当事人为自己的利益不正当地阻止条件成就的，视为条件已成就。本案合同约定的付款条件实际可以达成，由于两被告的转让行为不正当地阻止了约定条件的成就，应认定付款条件已成就。另外，两被告作为受让方已获得合同约定的全部标的，亦理应支付约定的全部对价。故两被告应支付剩余股权转让款200,000元。其次，两被告应当支付原告店铺转让的结算款。原、被告签署《超市带货转让合同》时，店铺尚未进行交接，双方存在款项尚未结算清楚。原告2017年8月4日的备忘录记载了双方之间的结算明细，包含：被告应向原告支付的押金、垫付房租、货款，以及原告应向被告支付的的代收店铺收入、水电费、凉皮租金、可口可乐费用等内容，结合原、被告之间的微信聊天记录时间、内容，双方转让店铺的过程，本院对该备忘录的内容予以确认，两被告尚欠付原告结算款28,812元。第三，两被告应支付原告违约金。根据合同约定，两被告应支付第二期转让价款而未支付，构成违约，应当承担相应的违约责任。两被告于2018年3月27日将公司股权转让给案外人，视为两被告支付第二期转让价款200,000元的条件成就。原告自2018年3月28日起主张违约金，具有事实和法律依据，本院予以支持。第四，两被告应按份承担相应责任。根据原、被告之间签署的《超市带货转让合同》，被告李建受让的股权份额为60%，被告胡亚男受让的股权份额为40%，在合同未明确约定两被告承担连带责任的情况下，应认定为按份责任。庭审中，两被告亦主张其之间为按份责任，非连带责任，本院予以认可。综上，在两被告承担按份责任的基础上，原告的诉请具有事实和法律依据，本院予以支持。根据《中华人民共和国民法总则》第一百五十九条、《中华人民共和国合同法》第六十条之规定，判决如下：一、被告李建应于本判决生效之日起十日内支付原告郭文龙转让款120,000元，被告胡亚男应于本判决生效之日起十日内支付原告郭文龙转让款80,000元；二、被告李建应于本判决生效之日起十日内支付原告郭文龙结算款17,287.20元，被告胡亚男应于本判决生效之日起十日内支付原告郭文龙结算款11,524.80元；三、被告李建应于本判决生效之日起十日内支付原告郭文龙违约金(以120,000元为基数，按照日万分之五的标准，自2018年3月28日起计算至实际支付之日止)，被告胡亚男应于本判决生效之日起十日内支付原告郭文龙违约金(以80,000元为基数，按照日万分之五的标准，自2018年3月28日起计算至实际支付之日止)。如果未按判决指定的期间履行金钱给付义务，应当按照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的利息。案件受理费5,287元，减半收取计2,643.50元，由两被告负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于上海市第二中级人民法院。审判员  吴剑峰二〇一九年六月二十六日书记员  俞弘珺附：相关法律条文一、《中华人民共和国民法总则》第一百五十九条附条件的民事法律行为，当事人为自己的利益不正当地阻止条件成就的，视为条件已成就；不正当地促成条件成就的，视为条件不成就。二、《中华人民共和国合同法》第六十条当事人应当按照约定全面履行自己的义务。……