重庆市九龙坡区人民法院民 事 判 决 书(2018)渝0107民初12751号原告：许美琳，女，汉族，1969年8月16日出生，住重庆市丰都县。委托诉讼代理人：谭清明，重庆伟豪（两江新区）律师事务所律师。委托诉讼代理人：冉晓燕，重庆伟豪（两江新区）律师事务所律师被告：重庆瑞丰钢化玻璃制造有限公司，住所地：重庆市荣昌区板桥工业园区，统一社会信用代码：915002267530875188。法定代表人：魏晓平，董事长。委托诉讼代理人：袁胜，泰和泰（重庆）律师事务所律师。被告：邓永健，男，汉族，1975年4月18日出生，住重庆市九龙坡区。被告：李梅，女，汉族，1974年11月16日出生，住重庆市九龙坡区。被告：邱麟，男，汉族，1973年6月24日出生，住重庆市九龙坡区。被告：魏晓平，男，汉族，1961年9月2日出生，住重庆市渝中区。被告：唐方，女，汉族，1974年4月12日出生，住重庆市南岸区。原告许美琳诉被告重庆瑞丰钢化玻璃制造有限公司（以下简称瑞丰公司）、邓永健、李梅、邱麟、魏晓平、唐方民间借贷纠纷一案，本院于2018年5月30日立案受理后，依法由审判员陈黎担任审判长，与人民陪审员曹荣书、程渝文组成合议庭，适用普通程序公开开庭进行了审理。原告许美琳的委托诉讼代理人冉晓燕，被告瑞丰公司的委托诉讼代理人袁胜，被告李梅到庭参加了诉讼。被告邓永健、邱麟、魏晓平、唐方因下落不明，经本院公告送达原告起诉状副本，本院应诉通知书、举证通知书及开庭传票，期满未到庭应诉，本院依法缺席进行了审理。本案现已审理终结。原告许美琳向本院提出诉讼请求：1、由被告魏晓平、唐方、邓永健、李梅、邱麟支付欠款210元；2、由被告魏晓平、唐方、邓永健、李梅、邱麟支付原告欠款利息（以210万元为基数，按照月利率2%自2016年4月1日起计算至款项付清时止）；3、请求依法判令被告瑞丰公司对上述1、2项请求承担共同还款责任；4、由被告承担本案诉讼费用。事实及理由：被告邓永健、李梅、邱麟、魏晓平、唐方共同购买原告拥有的瑞丰公司股份，共计420万元，因其资金不足，遂与原告约定分期支付。2016年4月1日，被告魏晓平、唐方、邓永健、李梅、邱麟共同向原告出具借条2张，其中，一张借条载明本金80.862万元，期限为2016年4月1日至2016年6月30日每月平均支付，到期未还按月2%计算利息。另一张借条载明本金210万元，期限为2016年4月1日至2018年3月31日，到期未还按2%计算利息。同时，被告瑞丰公司自愿替上述债务承担还款责任，在借条上盖章确认。但被告并未按照约定支付原告上述210万元款项。原告经催收不成，现向本院提起诉讼。原告许美琳为证明其所主张的事实，向本院举示的证据材料有：1、借条2份，证明被告邓永健、李梅、邱麟、魏晓平、唐方向原告购买股权后，因资金不足，于2016年4月1日出具债权凭证两份，金额分别为80.862万元和210万元，两份债权凭证也规定了支付时间、利息计算标准。债权凭证的表现形式为借条，实际是欠款，是原告将股权转让给上述各自然人被告后，因各自然人被告当时无钱支付，故将欠条写为借条。被告瑞丰公司在借条上加盖公章的行为是债的加入；2、工商登记信息资料打印件，证明2017年4月18日，原告配合各自然人被告进行了股权转让登记。因原告与上述各自然人被告间口头约定股权转让在先，然后前往工商部门进行股权转让登记，因其无钱支付对价，故向原告出具欠款的借条。3、中国建设银行个人明细查询结果1份，三方抵款协议1份，结婚证1份，证明被告魏晓平于2016年8月18日向原告转账支付20万元，原告于2016年11月17日同意被告瑞丰公司将42.3万元转让款债务转让给案外人叶明远，由案外人代被告履行该股权转让款支付义务的事实，同时证明在被告出具两份债权凭证后，已经向原告履行共计62.3万元的事实。4、被告李梅的中国建设银行个人活期明细表，收据各1份，证明原告取得瑞丰公司股份是通过受让取得，金额为420万元，实际支付金额412万元，由原告支付至被告李梅账户，再由李梅转给瑞丰公司。瑞丰公司收到此款后支付给股权出让人隆全明。收据证明被告瑞丰公司收到原告支付的股权投资款420万元后，于2014年7月4日向原告出具收据，进一步证明原告获得股权的方式系通过支付420万元对价后获得的。被告瑞丰公司辩称，原告于2014年5月通过股权受让方式成为被告瑞丰公司股东，持有公司23.77%的股权，瑞丰公司册资本为50万元，故原告对应出资额为11.89万元。原告诉称被告邓永健、李梅、邱麟、魏晓平、唐方通过购买股权成为股东不是事实。股权转让主体、转让时间、转让比例都不相符。借条出具时间在前，股权转让在后。被告瑞丰公司没有为各股东进行担保的意思表示，也没有债的加入的意思表示。如果原告认为与各股东有股权转让的争议，应当对各位股东分别诉讼。故要求驳回原告的诉讼请求。被告瑞丰公司为证明其所主张的事实，向本院举示的证据材料有：1、2014年5月7日股东会决议2份，出资情况表1份，股权转让协议2份，董事、监事、经理信息1份，证明本案原告于2014年5月通过股权受让方式成为瑞丰公司股东，持有公司23.77%股权，对应出资额为11.89万元，原告担任监事职务，公司注册资本为50万元。2、2017年3月25日股东会决议1份，股权转让协议6份，准予变更登记通知书1份，证明2017年3月25日，全体股东作出决议同意原告将其持有瑞丰公司的全部股份转让给被告邓永健、李梅、邱麟、魏晓平、唐方。其中魏晓平受让注册资本5.07万元，占注册资本的10.13%、邱麟2.53万元，占注册资本的5.06%；唐方1.52万元，占注册资本的3.04%；邓永健1.01万元，占注册资本的2.02%；刘作刚0.88万元，占注册资本的1.76%；李梅0.88万元，占注册资本的1.76%。原告与各受让股东于2017年4月17日分别签订了《股权转让协议》，转让价格均为平价转让，转让价款分别为魏晓平5.07万元，邱麟2.53万元，唐方1.52万元，邓记健1.01万元，刘作刚0.88万元，李梅0.88万元。3、瑞丰公司章程、验资报告1份，证明股东不得滥用股东权利，损害公司利益。瑞丰公司注册资本为50万元。被告李梅辩称，对与其他被告共同承担还款责任没有异议。被告李梅未向本案举示证据材料。被告魏晓平、唐方、邓永健、邱麟未到庭应诉，亦未向本院举示证据材料。经庭审原、被告质证，各方分别发表了质证意见：第一、对原告提交证据1借条的真实性、合法性、关联性，被告瑞丰公司均不予认可，但认可加盖的瑞丰公司印章属实；瑞丰公司认为借条的形式表明的内容是借款，但原告并未在2016年向被告瑞丰公司出借过款项。原告诉称的股权转让不是事实，股权转让发生的时间是2017年，股权比例、主体都与借条不符，且借条没有任何与股权转让相关的表述。该股权转让除本案五个自然人被告以外，还有一个股东。原告在公司担任监事职务，在借条上加盖公章的行为加重了公司负担，损害了公司利益。第二、对原告提交证据2工商信息打印件的真实性，被告瑞丰公司无异议，但提出股权转让发生的时间是2017年，认为不能达到原告的证明目的。第三、被告瑞丰公司对原告提交个人明细查询结果的真实性无异议，但提出该款项是否为魏晓平支付的股权转让款，被告瑞丰公司不知情；故认为不能证明本案事实，与本案没有关联性。第四、对原告提交被告李梅的中国建设银行个人活期明细表，收据1份的真实性、合法性、关联性，被告瑞丰公司均无异议，被告瑞丰公司认为银行交易明细仅证明李梅与原告获得股权支付的对价即股权转让款的金额。第五、被告李梅分别对原告各组证据发表了质证意见分别为：1、对原告举示证据1借条的真实性无异议，的确为被告购买原告股份资金不足向原告出具了借条；2、对证据2工商档案查询资料的真实性及证明的内容均无异议；3、对中国建设银行个人明细查询结果1份，三方抵款协议1份，结婚证1份的真实性认可，所支付的款项确为股权转让款，具体情况不清楚。4、被告李梅对中国建设银行个人活期明细表，收据的真实性认可，称其与原告共同购买共计520万元的被告瑞丰公司股份，出让方为隆全明、周帮贵。原告应付的420万元款项分4笔支付，其中三笔为原告支付，另外一笔由案外人郭国庆代原告支付。第六、对被告瑞丰公司举示工商档案的真实性原告无异议，但对证明内容有异议。原告认为本案股东受让的股权比例相加与原告出让的股权比例正好相符。本案的法律关系是股权转让，因受让方无钱支付，方向原告出具借条，23.77%的股权对应的50万元注册资本恰好是11.89万元股金，该股权转让协议中载明的11.89万元不是双方实际转让的金额。该金额只是为了应对注册资金50万元的比例而形成的。经审理，本院对以下事实予以确认：1、被告重庆瑞丰钢化玻璃制造有限公司成立于2003年10月8日，注册资本金50万元。公司类型为有限责任公司。2、原告许美琳分别于2014年4月10日转账支付被告李梅10万元；2014年5月15日，转账支付被告李梅150万元；2014年7月3日转账支付李梅162万元，另由案外人郭国庆转账支付被告李梅90万元，共计412万元用于购买被告瑞丰公司股东隆全明，周帮贵所持股份。2014年7月4日，被告瑞丰公司向原告出具收据，内容为收到许美琳投资款420万元。2014年5月7日，原告许美琳（乙方、受让方）与周帮贵（甲方、转让方）签订《重庆瑞丰钢化玻璃制造有限公司股权转让协议》，约定由周帮贵将其持有的重庆瑞丰钢化玻璃制造有限公司6.8%股份，以3.39万元转让给原告许美琳；2014年5月7日，原告许美琳（乙方、受让方）与隆全明（甲方、转让方）签订《重庆瑞丰钢化玻璃制造有限公司股权转让协议》，约定由隆全明将其持有的重庆瑞丰钢化玻璃制造有限公司16.968%股份，以8.48万元转让给原告许美琳。原告受让股份后，共计持有重庆瑞丰钢化玻璃制造有限公司23.768%。被告瑞丰公司变更后的股东为雷正军、叶嗣成、邓永健、魏晓平、邱麟、李梅、许美琳。原告许美琳担任被告瑞丰公司监事。2016年5月19日，被告瑞丰公司变更股东为唐方、刘作刚、邓永健、魏晓平、邱麟、李梅、许美琳。3、2016年4月1日，被告瑞丰公司向原告出具借条1份，内容为：今借到许美琳个人资金人民币808620元，借款期限：2016年4月1日至2016年6月30日每月平均支付，借款期间无任何费用。到期未还按月2%计算利息。借条由被告瑞丰公司加盖公章，并由被告邓永健、李梅、邱麟、魏晓平、唐方签名。同日，被告瑞丰公司另向原告出具借条1份，内容为：今借到许美琳个人资金人民币210万元，借款期限：2016年4月1日至2018年3月31日每月平均支付，借款期间无任何费用。到期未还从2016年4月1日起按月2%计算利息。借条由被告瑞丰公司加盖公章，并由被告邓永健、李梅、邱麟、魏晓平、唐方签名。4、2017年3月25日，被告瑞丰公司作出股东会决议，同意原告许美琳将其持有的瑞丰公司股权23.77%及对应的股金11.89万元全部转让给被告邓永健、李梅、邱麟、魏晓平、唐方、刘作刚，分别为魏晓平受让10.13%股份，对应注册资本5.07万元；邱麟受让5.06%的股份，对应注册资本2.53万元；唐方受让3.04%的股份，对应的注册资本1.52万元；邓永健受让2.02%的股份，对应的注册资本1.01万元；刘作刚受让的股份为1.76%，对应的注册资本0.88万元；李梅受让1.76%的股份，对应的注册资本0.88万元。2017年4月17日，原告许美琳分别与邓永健、李梅、邱麟、魏晓平、唐方、刘作刚签订了《重庆瑞丰钢化玻璃制造有限公司股权转让协议》，分别约定魏晓平受让原告10.13%的股份，转让价格5.07万元；邱麟受让原告5.06%的股份，转让价格为2.53万元；唐方受让原告3.04%的股权，转让价格为1.52万元；邓永健受让原告2.02%的股份，转让价格为1.01万元；刘作刚受让原告1.76%的股份，转让价格为0.88万元；李梅受让原告1.76%的股份，转让价格为0.88万元。协议均约定转让款的支付于协议签署3日内以现金方式一次性支付给甲方全部转让款。2017年4月18日，被告瑞丰公司申请进行工商变更登记。将其股东由邓永健、李梅、邱麟、魏晓平、唐方、刘作刚、许美琳变更为邓永健、李梅、邱麟、魏晓平、唐方、刘作刚。5、原告提交的证据收据显示，被告瑞丰公司于2014年7月4日向原告出具收据，认可收到原告支付的投资款420万元，原告提交的中国建设银行个人活期明细查询结果显示，被告魏晓平于2016年8月18日向原告汇款20万元。原告另提交的《三方抵款协议书》，由甲方被告瑞丰公司与案外人叶明远（乙方）、陈军（丙方）签订，内容为：三方确认甲方对乙方的债权42.3万元，同时甲方对丙方有债务42.3万元，三方同意甲方将对乙方的债权转让给丙方，乙方承诺该42.3万元由乙方于2017年6月1日前支付10万元给丙方，余款于2017年12月31日前支付给丙方；逾期未付则承担资金占用利息。原告提出陈军系许美琳配偶，该款项即为瑞丰公司支付给原告的股权转让款。两笔款项共计62.3万元，抵扣应付股权转让款80.862万元，余款18.562万元。本案所涉210万元股权转让款则未支付。故原告现起诉要求被告支付该笔欠款，并支付相应利息。审理中，原告认为其与被告间没有真实的借贷关系，借款实际为股权转让款。原告与邓永健、李梅、邱麟、魏晓平、唐方协商转让股份转让价格为420万元，双方未签订书面的合同。其后，被告支付了部份价款，剩余约定290余万元，由被告向原告出具了借条。股权转让协议约定的价格远低于实际转让价格系为规避税收。原告与被告协商股权转让时，另一股东刘作刚并未参与。刘作刚与原告签订股权转让合同系配合被告进行股权变更登记。被告瑞丰公司在借条上加盖公章的行为系债的加入，故被告瑞丰公司应当承担本案民事责任。除原告认可两笔已付款62.3万元外，原告所称420万元股权转让价款与两份借条载明290余万元款项的差额支付情况，原告未举示证据。被告李梅庭审中称，原告转让股份后，因公司没钱支付转让价款，故由原告将该款借给被告瑞丰公司，期限两年。被告瑞丰公司及其股东为此向原告出具了借条。其后，由被告瑞丰公司将股份按比例分配给剩余各股东。被告瑞丰公司认为，股东不得滥用股东权利损害公司利益，被告瑞丰公司不是股权受让方，原告要求被告瑞丰公司承担本案债务加重了公司负担，损害了公司利益，公司不应承担该笔债务。原告提交的借条与股权转让间没有关联性，不能证明股权转让的价格。借款因未实际发生，被告瑞丰公司也不应承担责任。原告取得股权转让支付的溢价与原告转让股权价格没有关系，且仅有原告与被告李梅陈述股权转让价款为420万元，没有书面证据证明该事实。即使当时约定的股权转让价为420万元，但在其后签订的股权转让合同中已经对股权转让价款进行了变更，由420万元变更为11.89万元，应当按照变更后的实际价格履行。本院认为：被告唐方、邓永健、魏晓平、邱麟经本院公告期满未到庭应诉，本院可依据查明的事实，依法缺席作出判决。《中华人民共和国公司法》第二十条第一款规定，公司股东应当遵守法律、行政法规和公司章程，依法行使股东权利，不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益。本案审理中，原告称其与被告唐方、邓永健、魏晓平、邱麟、李梅没有真实的借贷关系，本案所涉80.862万元借款实际为股权转让款，系原告将其持有被告瑞丰公司23.77%转让给被告唐方、邓永健、魏晓平、邱麟、李梅的部份对价。被告瑞丰公司并非股权转让受让人。原告要求被告瑞丰公司承担本案债务的请求，实际是由被告瑞丰公司承担其股东唐方、邓永健、魏晓平、邱麟、李梅应当承担的债务，构成事实上的股东抽逃出资，将会损害瑞丰公司及其他债权人利益。故本院对原告要求被告瑞丰公司承担本案责任的请求不予支持。其次，原告认为被告瑞丰公司在借条上加盖印章的行为属债的加入。对此，本院认为，借条载明的内容为被告瑞丰公司向原告借款210万元，根据被告李梅的陈述，因被告邓永健、李梅、邱麟、魏晓平、唐方因无钱支付转让款，故将该转让款作为对瑞丰公司的借款，明确为借贷关系，没有债的加入的意思表示。原告以债的加入为由要求被告瑞丰公司承担本案事实依据不足，本院不予支持。对于原告要求被告唐方、邓永健、魏晓平、邱麟、李梅本案债务的请求。本院认为，原告将其持有被告瑞丰公司23.77%转让给被告唐方、邓永健、魏晓平、邱麟、李梅，转让总价为420万元，与其受让时的价格一致。因上述各自然人被告无钱支付，故分别向原告出具了两份借条，并由瑞丰公司加盖印章，确定在二年内付清。之后，原告确认收到由被告魏晓平及瑞丰公司分别支付的部份转让价款。原告转让的股份由被告瑞丰公司其他股东进行分配，原告配合办理股权变更登记。上述事实已由被告李梅的陈述及原告提供的证据得到证实。并且，原告受让被告瑞丰公司股份时，股权转让合同及股东会决议中载明的股权转让价款也为瑞丰公司注册资本金50万元所对应股权比例金额。因此，由于双方的上述交易习惯，故不能仅依照股权转让合同载明的金额确定股权转让的价格。被告瑞丰公司所辩称，即使当时约定的股权转让价为420万元，但在其后签订的股权转让合同中已经对股权转让价款进行了变更，由420万元变更为11.89万元，应当按照变更后的实际价格履行的意见与本案查明的事实不符，本院不予采信。原告许美琳已按照约定将股权变更登记到被告名下，但被告唐方、邓永健、魏晓平、邱麟、李梅作为股权受让方未按照约定的期限支付股权转让价款，其行为构成违约。原告现起诉要求以上各被告支付该转让价款中的210万元及相应利息的请求，符合法律规定及双方约定，本院予以支持。综上，被告瑞丰公司虽向原告出具借条，但并无借款的事实发生；被告瑞丰公司也并非本案股权转让的受让方。原告要求被告瑞丰公司承担本案责任的理由不当，证据不足，本院不予支持。对原告要求被告唐方、邓永健、魏晓平、邱麟、李梅承担本案责任的请求，理由正当，证据充分，本院予以支持。据此，依照《中华人民共和国合同法》第一百零七条，第一百零九条，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条之规定，判决如下:一、唐方、邓永健、魏晓平、邱麟、李梅于本判决生效之日起10日内支付原告许美琳股权转让价款210万元及利息（利息以210万元为基数，自2016年4月1日起，按照月利率2%计算至款项付清时止）。如未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条规定，应当加倍支付迟延履行期间的债务利息。二、驳回原告许美琳的其他诉讼请求。本案诉讼费24400元，由被告唐方、邓永健、魏晓平、邱麟、李梅负担（因原告已预交，被告负担的诉讼费由五被告连同应付款一并支付原告）。如不服本判决，可在本判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于重庆市第五中级人民法院。同时，直接向该院预交上诉案件受理费。递交上诉状后上诉期满七日内仍未预交受理费又不提出缓交申请的，按自动撤回上诉处理。本判决发生法律效力后，当事人应自觉履行判决的全部义务。一方不履行的，自本判决内容生效后，权利人可以向人民法院申请强制执行。申请强制执行的期限为二年，该期限从法律文书规定履行期间的最后一日起计算。审 判 长  陈 黎人民陪审员  曹荣书人民陪审员  程渝文二〇一九年六月二十四日书 记 员  杨 倩