山东省青州市人民法院 民 事 判 决 书 (2019)鲁0781民初2069号 原告岳兴平，女，1984年2月6日出生，汉族，住山东省青州市。 委托诉讼代理人田海元，山东九州天衡律师事务所律师。 被告王志新，男，1980年2月3日出生，汉族，住山东省青州市。 被告吕雪芹，女，1977年1月28日出生，汉族，住山东省青州市。 原告岳兴平与被告王志新、吕雪芹股权转让纠纷一案，岳兴平于2018年11月15日以王志新、吕雪芹为被告向本院提起诉讼，本院启动诉调对接机制，编立案号（2019）鲁0781诉调810号，后因案情复杂不适合速裁，本院遂于2019年4月25日立案受理，并依法适用简易程序,于2019年6月11日公开开庭进行了审理。原告岳兴平的委托诉讼代理人田海元，被告王志新到庭参加诉讼。被告吕雪芹经本院传票传唤无正当理由未到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 原告岳兴平向本院提出诉讼请求：1、要求二被告支付股权转让款91000元，逾期违约金18200元，共计109200元；2、被告负担诉讼费用。事实和理由：原告与被告王志新均是青州王六子食品有限公司的股东，二被告是夫妻关系。2017年12月29日，原告与被告王志新达成股权转让协议一份，协议约定，原告将自己在青州王六子食品有限公司的股份全部转让给被告王志新，转让价款为91000元,被告应分别于2018年12月30日前支付45500元，于2019年12月30日前支付45500元，如逾期原告可以对全部转让款主张权利，并有权要求被告赔偿全部转让款的20%作为违约金。该协议签订后，对于双方约定的第一笔转让款，被告未能按期向原告支付，依据转让协议的约定，原告有权要求被告支付全部转让款并赔偿违约金，原告诉至法院，请求依法处理。 被告王志新辩称：原告所诉属实，股权转让协议也属实，但是约定的是原告协同被告完成股权转让签字，然后由被告进行二次转让，但是原告至今没有签字，且没有承担股权转让的相关费用。股权转让款属实，但是我现在经济困难，已经无力偿还。 被告吕雪芹未答辩。 本院经审理认定事实如下：被告吕雪芹与被告王志新系夫妻关系，原告岳兴平与被告王志新均系青州王六子食品有限公司的股东。2017年12月29日，原告岳兴平（甲方）与被告王志新（乙方）签订股权转让协议一份。协议约定，甲方同意将在青州王六子食品有限公司所持有的91万元股权（占注册资本的7%）以9.1万元的价格转让给乙方，乙方同意受让；协议生效后，乙方两年内分两次支付转让价款，于2018年12月30日前支付4.55万元，于2019年12月30日前支付4.55万元。乙方如逾期支付，则应于逾期之日起十日内支付剩余全部转让款，并同时支付总转让款20%的违约金给甲方；甲方同意出售而乙方同意购买的股权，包括该股权项下所有的附带权益及权利；双方同意办理与本合同约定的股权转让手续所产生的有关税费由乙方承担；本协议经甲、乙双方签字盖章之日起生效。甲方协助公司依法办理工商变更登记手续。 上述协议签订后，被告王志新未按协议约定向原告支付股权转让款，为此，原告诉至本院。 本院认为，《中华人民共和国公司法》第七十一条第一款规定，有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。本案中，原告岳兴平与被告王志新签订的股权转让协议，系双方的真实意思表示，未违反法律和行政法规的禁止性规定，该合同合法有效。双方当事人应按照合同约定全面履行自己的义务。双方约定，被告王志新于2018年12月30日前向原告支付股权转让款45500元，于2019年12月30日前向原告支付股权转让款45500元。如逾期支付，则应于逾期之日起十日内支付剩余全部转让款。因此，被告王志新未按约履行支付转让款的义务，已经构成违约，原告有权要求被告支付全部的股权转让款。故原告要求被告王志新支付股权转让款9.1万元的诉讼请求，于法有据，本院依法予以支持。关于被告王志新主张的原告同意协助被告办理股权转让手续，被告进行二次转让，但是原告至今没有签字，且没有承担股权转让的相关费用，被告未提供证据证明其该异议主张，因此，本院对被告的该项辩称主张不予采信。 《中华人民共和国合同法》第一百零七条规定，当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。该法第一百一十四条规定，当事人可以约定一方违约时应当根据违约情况向对方支付一定数额的违约金，也可以约定因违约产生的损失赔偿额的计算方法。约定的违约金低于造成的损失的，当事人可以请求人民法院或者仲裁机构予以增加；约定的违约金过分高于造成损失的，当事人可以请求人民法院或者仲裁机构予以适当减少。当事人就迟延履行约定违约金的，还应当履行债务。《最高人民法院关于适用若干问题的解释（二）》第二十九条规定，当事人主张约定的违约金过高请求予以适当减少的，人民法院应当以实际损失为基础，兼顾合同的履行情况，当事人的过错程度以及预期利益等综合因素，根据公平原则和诚实信用原则予以衡量，并作出裁决。本案中，双方约定，被告王志新于2018年12月30日前向原告支付股权转让款45500元，于2019年12月30日前向原告支付股权转让款45500元。如逾期支付，则应于逾期之日起十日内支付剩余全部转让款，并同时支付总转让款20%的违约金给原告。鉴于原告未提供证据证明其损失，并考虑到本案的实际履行情况，根据公平原则和诚实信用原则，本院认为该合同关于违约金数额的约定过高，本院予以酌减，以支付总转让款15%的违约金为宜，因此，对原告要求被告王志新支付违约金13650元的诉讼请求，本院依法予以支持；超出部分，本院不予支持。 关于原告要求被告吕雪芹对本案债务承担共同还款责任的诉讼请求。《最高人民法院关于审理涉及夫妻债务纠纷案件适用法律有关问题的解释》第三条规定，夫妻一方在婚姻关系存续期间以个人名义超出家庭日常生活需要所负的债务，债权人以属于夫妻共同债务为由主张权利的，人民法院不予支持，但债权人能够证明该债务属于夫妻共同生活、共同生产经营或者基于夫妻双方共同意思表示的除外。本案中，被告吕雪芹不是青州王六子食品有限公司的股东，原告也未提供证据证明被告吕雪芹参与该公司的生产经营、案涉股权转让事宜系两被告共同意思表示或者该债务属于夫妻共同生活所负债务，因此，对原告要求被告吕雪芹对本案债务承担共同还款责任的诉讼请求，本院依法不予支持。 被告吕雪芹经本院传票传唤，无正当理由拒不到庭参加诉讼，亦未提交答辩意见，应视为对其相应诉讼权利的放弃。 综上所述，依照《中华人民共和国公司法》第七十一条第一款、《中华人民共和国合同法》第六十条、第一百零七条、第一百一十四条、《最高人民法院关于适用若干问题的解释（二）》第二十九条第一款、《最高人民法院关于审理涉及夫妻债务纠纷案件适用法律有关问题的解释》第三条、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款、第一百四十四条、《最高人民法院关于适用的解释》第九十条的规定,判决如下: 一、被告王志新支付原告岳兴平股权转让款91000元，于本判决生效后五日内付清； 二、被告王志新赔偿原告岳兴平违约金13650元，与本判决前款所列款项同时付清； 三、驳回原告岳兴平的其他诉讼请求。 如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。 案件受理费1242元（已减半），财产保全费1066元，均由被告王志新负担。 如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，同时提交居民身份证复印件两份，分别预交二审案件受理费2484元，上诉于山东省潍坊市中级人民法院。 审判员  朱秀明 二〇一九年六月二十四日 书记员  王凯歌