福建省福州市中级人民法院 民 事 判 决 书 （2019）闽01民终4237号 上诉人（原审被告）：福建省盛捷渣土运输有限公司，住所地福建省福州市晋安区宦溪镇政府办公楼**。 法定代表人：徐卫国。 委托诉讼代理人：洪安然、陈潇，北京德和衡（福州）律师事务所律师。 被上诉人（原审原告）：福建宏晟集团有限公司(原名：福建润泰集团有限公司)，住所地福建省闽侯县尚干镇东升村兰脚盛工业区。 法定代表人：龚进忠。 委托诉讼代理人：黄柏超、郑丽萍（实习），福建泰岚律师事务所律师。 原审被告：徐卫国，男，1970年4月5日出生，汉族，住福建省福州市晋安区。 原审被告：袁淑兰，女，1974年8月15日出生，汉族，住福建省福州市晋安区。 原审被告：福建宏途渣土运输有限公司，住所地福建省福州市仓山区浦上大道**红星点金商务中心金华小区（红星国际**）第******。 法定代表人：陈楠。 原审第三人：国银金融租赁股份有限公司(原名：国银金融租赁有限公司)，住所地广东，住所地广东省深圳市福田区益田路**新世界中心**> 法定代表人：王学东。 委托诉讼代理人：刘宇、曹伊慧，北京市天元（深圳）律师事务所律师。 上诉人福建省盛捷渣土运输有限公司（以下简称“盛捷公司”）与被上诉人福建宏晟集团有限公司（以下简称“宏晟公司”）、原审被告徐卫国、袁淑兰、福建宏途渣土运输有限公司（以下简称“宏途公司”）、原审第三人国银金融租赁股份有限公司（以下简称“国银公司”）买卖合同纠纷一案，不服福建省闽侯县人民法院（2018）闽0121民初4825号民事判决，向本院提起上诉。本院立案后，依法组成合议庭进行了审理。本案现已审理终结。 盛捷公司上诉请求：1.请求改判驳回被上诉人的一审诉讼请求；2.判令被上诉人承担本案一、二审诉讼费。事实和理由：一审法院认定盛捷公司已超额支付宏途公司2014年分期字第1032号《分期付款买卖车辆合同》项下全部车款，故该超额支付部分自然转为上诉人对被上诉人的债权。上诉人主张超额支付款项应用于抵扣2013年买卖合同项下的债务，符合法律规定。 宏晟公司辩称，一、双方在一审法院的主持下达成《确认书》，确认2014年分期字第1032号《分期付款买卖车辆合同》项下超额支付的款项不予抵扣2013年分期字第1417号《分期付款买卖车辆合同》项下的债务。二、上诉人若主张超额支付的款项在本案中抵消，应提起反诉。三、上诉人主张抵消已超过了诉讼时效。四、上诉人若认为超额支付，对被上诉人享有债权，可另案主张。 徐卫国、袁淑兰、宏途公司未作答辩。 国银公司辩称，本案纠纷与其无关。 宏晟公司向一审法院起诉请求：1.判令盛捷公司归还所欠宏晟公司车款本金943810元，并从欠款之日起按欠款额的每月2%计算利息和违约金直至欠款还清之日止（其中440640元从2014年12月26日起至起诉之日止暂计193881元；503170元从2015年6月21日起至起诉之日止暂计161014元）；2.判令徐卫国、袁淑兰、宏途公司对上述债务承担连带偿还责任；3.判令本案诉讼费用由盛捷公司承担。 一审法院认定事实：2013年5月7日，福建润泰集团有限公司（以下简称“润泰公司”）与盛捷公司及担保人宏途公司、徐卫国签订一份《分期付款买卖车辆合同》（合同编号：2013年分期字第1417号），合同约定：1.盛捷公司从润泰公司处购买欧曼牌车辆6辆，车辆价款为1776000元。2.在签订合同时，盛捷公司向润泰公司缴纳定金60000元（提车后，该款转为融资租赁的贷款保证金），如期还款保证金62100元，共欠车款1776000元。其中1242000元由盛捷公司分24个月付清（从2013年8月25日至2015年7月25日），资金占用费（即所欠车款的利息）每月按欠款额的0.8%算；其中534000元，由盛捷公司分3个月付清（从2013年8月25日至2013年10月25日），每月按欠款额的0.9%计算。月还款以《分期还款明细表》为准。3.盛捷公司承诺：如逾期归还欠款时间在一个月内，逾期违约金按各期逾期还款金额的千分之三乘以逾期天数计算；逾期归还欠款的时间超过一个月的，按各期逾期还款金额的百分之一乘以实际逾期天数支付违约金。4.若盛捷公司出现迟延还款，视为盛捷公司丧失履约诚信或履约能力，润泰公司可以要求盛捷公司提前还清部分或全部车款并要求宏途公司、徐卫国履行担保义务。 盛捷公司向润泰公司出具了车辆交接确认函，确认润泰公司已按照2013年分期字第1417号车辆买卖合同的约定将车辆交付公司，且交付的车辆符合公司意愿及合同约定，不存在任何瑕疵（包括但不限于品牌、型号、规格、外观、随车手续、发票、技术参数）。盛捷公司向润泰公司出具《欠条》一张。宏途公司、徐卫国签署了《无限连带责任保证书》，为盛捷公司的购车款提供连带保证担保，保证期间为盛捷公司不能履行到期债务之日起两年。 2014年4月23日，润泰公司与盛捷公司及担保人宏途公司、徐卫国签订一份《分期付款买卖车辆合同》（合同编号：2014年分期字第1032号），合同约定：1.盛捷公司从润泰公司处购买福田牌车辆4辆，车辆价款为1180000元。2.盛捷公司共欠车款1180000元。其中824000元由盛捷公司分24个月付清（从2014年6月20日至2016年5月20日），资金占用费（即所欠车款的利息）每月按欠款额的8‰算；其中356000元，由盛捷公司分3个月付清（从2014年6月20日至2014年8月20日），每月按欠款额的9‰计算。月还款以《分期还款明细表》为准。3.盛捷公司承诺：如逾期归还欠款时间在一个月内，逾期违约金按各期逾期还款金额的千分之三乘以逾期天数计算；逾期归还欠款的时间超过一个月的，按各期逾期还款金额的百分之一乘以实际逾期天数支付违约金。4.若盛捷公司出现迟延还款，视为盛捷公司丧失履约诚信或履约能力，润泰公司可以要求盛捷公司提前还清部分或全部车款并要求宏途公司、徐卫国履行担保义务。 盛捷公司签署了车辆交接确认函，确认润泰公司已按照2014年分期字第1032号车辆买卖合同的约定将车辆交付公司，且交付的车辆符合公司意愿及合同约定，不存在任何瑕疵（包括但不限于品牌、型号、规格、外观、随车手续、发票、技术参数）。盛捷公司向润泰公司出具《欠条》一张。袁淑兰、宏途公司、徐卫国签署了《无限连带责任保证书》，为盛捷公司的购车款提供连带保证担保，保证期间为盛捷公司不能履行到期债务之日起两年。 2014年7月1日，盛捷公司（承租人）与国银金融租赁有限公司（出租人）、润泰公司（保证人）签订《融资租赁合同》一份。合同约定，盛捷公司将其于2014年4月23日向润泰公司购买的4辆车辆（2014年分期字第1032号《分期付款买卖车辆合同》）出售给国银金融租赁有限公司，再通过《融资租赁合同》将该4辆车辆从国银金融租赁有限公司处租回。润泰公司为盛捷公司在《融资租赁合同》项下的全部债务提供连带责任担保。合同第二条约定，车辆总价款1180000元，出租人分首期车款与后期车款两部分向承租人支付。出租人应付承租人的首期车款为236000元与承租人应付出租人首期租金金额相等，双方一致同意在租赁物交付日将两项款项相抵消。后期车款（实际融资额）944000元由出租人直接支付至后期车款收款账户，出租人向后期车款收款账户支付后期车款即视为出租人向承租人履行完毕本合同项下支付后期车款的义务。第三条约定，租赁期限为24个月，起租日为承租人在《租赁物接收确认函》上的签署日。第四条约定，租金由租赁本金和租赁利息组成，租赁本金与车辆总价款金额相同。租赁利率为中国人民银行发布的同期同档次人民币贷款基准利率上加2.8个百分点，并根据本合同通用条款第4.2条的约定调整，起租日的租赁利率为8.95%。首期租金与首期车款金额相等在租赁物交付日相抵销。后期租金，出租人根据承租人的以下选择最终形成附件二《租金支付表》，后期租金的支付方式、周期、数额、时间以《租金支付表》的约定为准。承租人选择等额支付租金方式，即每1个月支付一次租金，共付24次。后期租金金额按等额年金法计算确定。第六条约定，承租人同意为本合同项下的全部债务设定以下担保措施：保证金金额=实际融资金额×10%，由保证人向出租人缴存保证金，由保证人承担保证金补足义务。如承租人出现合同约定的严重违约情形时，出租人有权要求保证人履行连带责任保证义务并支付连带责任款。第八条约定，租赁期限内，承租人应将租赁物抵押给出租人或出租人指定的第三方。因办理租赁物抵押所发生的费用均由承租人承担。承租人确认：抵押行为并不影响出租人对租赁物的所有权，出租人是租赁物的唯一合法所有权人。盛捷公司在合同附件一《租赁物接收确认函（售后回租）》上盖章确认。 后国银金融租赁有限公司（甲方）、润泰公司（乙方、销售方）、盛捷公司（丙方）签订《补充协议》。协议约定，丙方在《销售合同》项下尚有后期车款944000元未向乙方支付，甲方在《融资租赁合同》下应付丙方后期车款944000元。各方同意，丙方授权由甲方将《融资租赁合同》项下后期车款支付至乙方指定收款账户，具体付款时间及方式由甲乙双方自行约定。乙方指定账户即为融资租赁合同约定的后期车款收款账户，甲方向乙方支付完毕后期车款即视为甲方已向丙方付清《融资租赁合同》项下的后期车款以及丙方已向乙方付清《销售合同》项下的后期车款。合同签订后，2014年7月2日，国银金融租赁有限公司向润泰公司付款944000元。盛捷公司与国银金融租赁有限公司办理了上述车辆的抵押登记手续。 2013年分期字第1417号《分期付款买卖车辆合同》履行过程中，盛捷公司向润泰公司支付车款情况：2013年8月30日，支付225762元，备注6部车还款；2013年9月11日，支付2100元，备注6部车保证金尾款；2013年9月30日，支付238302元，备注6部分期款；2013年11月7日，支付238302元，备注分期款；2013年12月13日，支付57084元，备注车辆分期款；2014年1月15日，支付57084元，备注6部车分期款；2014年1月26日，支付57084元，备注6部车分期款；2014年2月27日，支付57084元，备注6部车分期款；2014年4月11日，支付57084元，备注6部车分期款；2014年5月28日，支付57084元，备注6部车分期款；2014年7月2日，支付57084元，备注6部车分期款；2014年7月2日，支付57084元，备注6部车分期款；2014年8月15日，支付57084元，备注6部车分期款；2014年9月28日，支付57084元，备注6部车分期款；2014年9月28日，支付57084元，备注6部车分期款；2014年10月27日，支付6084元，备注6部车分期款；2016年2月3日，支付300000元，备注车款；2016年3月23日，支付300000元，备注车款。以上合计1938474元。 2014年分期字第1032号《分期付款买卖车辆合同》履行过程中，盛捷公司向润泰公司支付车款情况：2014年4月23日，支付40000元，备注4部车订金；2014年5月28日，支付1200元，备注4部车保证金；2014年7月2日，支付163908元，备注4部车分期款；2014年8月15日，支付158684元，备注4部车分期款；2014年9月28日，支付37872元，备注4部车分期款；2014年10月27日，支付27672元，备注4部车分期款；2014年10月27日，支付10200元，备注4部车分期款。 一审审理过程中，各方确认：盛捷公司同意2013年分期字第1417号《分期付款买卖车辆合同》，截止至2014年8月15日的利息、违约金均按宏晟公司提供的《分期付款明细表》计算，确认在未扣除2014年分期字第1032号《分期付款买卖车辆合同》多支付的车款的前提下，截止2014年8月15日，盛捷公司欠宏晟公司车款662526元（利息、违约金已支付）。宏晟公司确认2013年分期字第1417号《分期付款买卖车辆合同》的车款在2014年8月16日至2014年12月25日前按月利率0.8%计算利息，不收取违约金，2014年12月26日至实际还款之日止的利息、违约金合计按月利率2%计算。各方确认2014年分期字第1032号《分期付款买卖车辆合同》项下车辆于2014年7月2日前已交付，盛捷公司同意订金4万元从2014年7月2日抵扣车款。各方确认2014分期字第1032号《分期付款买卖车款合同》项下车款至2014年7月2日的利息按该合同项下的《分期付款明细表》计算即15020元（3755×4）且不收取违约金。宏晟公司同意2014分期字第1032号《分期付款买卖车辆合同》项下车款在2014年10月30日之前按合同约定分别按月利率0.8%、0.9%计算利息。各方确认2012年分期字第1230号《分期付款买卖车辆合同》、2012年分期字第1239号《分期付款买卖车辆合同》、2012年分期字第1242号《分期付款买卖车辆合同》的车款，盛捷公司已付完。庭审中，盛捷公司同意宏晟公司没收2014年分期字第1032号《分期付款买卖车辆合同》项下保证金1200元。 各方当事人确认，《融资租赁合同》履行过程中，润泰公司代付租金及违约金526865.09元（含保证金94400元），盛捷公司自付租金及违约金512109.86元。《融资租赁合同》中的租金支付义务已履行完毕。 一审另查明，2015年9月28日，国银金融租赁有限公司名称变更为国银金融租赁股份有限公司；2017年6月13日，福建润泰集团有限公司名称变更为福建宏晟集团有限公司。 一审法院认为，福建润泰集团有限公司的权利义务由变更后的法人福建宏晟集团有限公司享有和承担，国银金融租赁有限公司的权利义务由变更后的法人国银金融租赁股份有限公司享有和承担。宏晟公司与盛捷公司之间签订的《分期付款买卖车辆合同》系双方真实意思表示，内容不违反法律规定，为有效合同。合同签订后，宏晟公司依约履行交付车辆的义务，盛捷公司亦应履行讼争车辆的付款义务。对讼争车辆的付款情况，一审法院认定如下： 一、关于2014年分期字第1032号《分期付款买卖车辆合同》项下车辆欠款的认定 盛捷公司认为国银公司支付的944000元可认定为该合同项下盛捷公司已付购车款，因此盛捷公司已全部支付该合同项下车款。宏晟公司对此存在异议，宏晟公司主张国银公司与宏晟公司、盛捷公司之间系抵押借款关系，国银公司支付宏晟公司的944000元实为贷款款项，但未提供证据证明，且国银公司予以否认，故对宏晟公司的该项主张不予支持。根据《融资租赁合同》、《补充协议》及其履行情况，一审法院认为国银公司与盛捷公司、宏晟公司之间应为融资租赁合同关系。国银公司支付宏晟公司的944000元可认定为2014年分期字第1032号《分期付款买卖车辆合同》项下盛捷公司支付的购车款。 一审法院认为，双方确认盛捷公司付款的订金40000元从2014年7月2日抵扣车款，盛捷公司同意宏晟公司没收其保证金1200元；双方确认该合同项下车款截止2014年7月2日的利息按《还款计划表》载明的15020元收取，且不收取违约金；2014年7月2日，国银公司向宏晟公司付款944000元，盛捷公司向宏晟公司支付163908元，故截止2014年7月2日，盛捷公司仅欠宏晟公司该合同项下车款47112元(1180000元＋15020元－944000元－163908元－40000元)。因该合同中4部车车款利率不同，双方对归还哪部分车款未明确约定，应优先抵充债务负担重的，故此后本合同项下4部车的车款47112元应按月利率0.8%计算。2014年8月15日，盛捷公司支付该合同项下车款158684元，已超出其应支付金额47639.65元（本金47112元＋利息527.65元），盛捷公司已履行完2014年分期字第1032号《分期付款买卖车辆合同》的付款义务，未欠宏晟公司该合同项下车款。 二、关于2013年分期字第1417号《分期付款买卖车辆合同》车款的认定 盛捷公司主张其超额支付2014年分期字第1032号《分期付款买卖车辆合同》的车款应抵扣2013年分期字第1417号《分期付款买卖车辆合同》的车款。因盛捷公司在支付款项时已备注上述超额支付的款项为4部车分期款，故其主张予以抵扣无事实及法律依据，不予采纳。 一审法院认为，盛捷公司同意截止至2014年8月15日的利息、违约金均按宏晟公司提供的《分期付款明细表》计算，确认在未扣除2014年分期字第1032号《分期付款买卖车辆合同》多支付的车款的前提下，截止2014年8月15日，盛捷公司欠宏晟公司车款662526元（利息、违约金已支付）。宏晟公司确认2014年8月16日至2014年12月25日前的利息均按月利率0.8%计算且不计收违约金，2014年12月26日至2016年3月23日的利息、违约金按月利率2%计算，该计算方式有利于盛捷公司，系宏晟公司自行处分其民事权利的行为，一审法院予以支持。 因2014年9月28日，盛捷公司支付车款114168元，盛捷公司应付2014年8月16日至2014年9月28日的利息为7420.29元，故截止2014年9月28日，盛捷公司欠宏晟公司车款555778.29元（662526元+7420.29元-114168元）。 2014年10月27日，盛捷公司支付车款6084元，盛捷公司应付2014年9月29日至2014年10月27日的利息为4149.81元，故截止2014年10月27日，盛捷公司欠宏晟公司车款553844.1元（555778.29元+4149.81元-6084元）。 2016年2月3日，盛捷公司支付车款300000元，盛捷公司应付2014年10月28日至2014年12月25日的利息为8566.12元，应付2014年12月26日至2016年2月3日的利息及违约金为146953.3元，故截止2016年2月3日，盛捷公司欠宏晟公司车款409363.52元（553844.1元+8566.12元+146953.3元-300000元）。 2016年3月23日，盛捷公司支付车款300000元，盛捷公司应付2016年2月4日至2016年3月23日的利息及违约金为13372.54元，故截止2016年3月23日，盛捷公司欠宏晟公司车款122736.06元（409363.52元+13372.54元-300000元），盛捷公司应予以支付。宏途公司、徐卫国签署了《无限连带责任保证书》，为盛捷公司的购车款提供连带保证担保，应承担连带偿还责任。袁淑兰并未对盛捷公司在2013年分期字第1417号《分期付款买卖车辆合同》项下的购车款提供连带保证担保，故盛捷公司主张袁淑兰对上述债务承担连带偿还责任，无事实及法律依据，不予支持。 一审法院判决：一、盛捷公司应于本判决生效之日起十五日内向宏晟公司支付2013年分期字第1417号《分期付款买卖车辆合同》项下购车款122736.06元，并按照月利率2%支付利息、违约金，自2016年3月24日起直至还清该款项之日止；二、宏途公司、徐卫国应对盛捷公司的上述债务承担连带偿还责任；三、驳回宏晟公司的其他诉讼请求。案件受理费16489元，由宏晟公司负担13271元，由盛捷公司、福宏途公司、徐卫国负担3218元；案件公告费300元，由宏晟公司负担。 二审中，各方当事人未提交新证据。根据现有证据，本院对一审认定的事实予以确认。 二审另查，各方当事人确认，就案涉《融资租赁合同》，宏晟公司向国银公司支付租金共计526865.09元，盛捷公司向国银公司支付租金512109.86元。 本院认为，案涉《融资租赁合同》项下，宏晟公司代盛捷公司向国银公司偿还了部分租金，宏晟公司与盛捷公司之间仍存在其他未清偿的债务。且盛捷公司在支付款项时已备注上述超额支付款项为4部车分期款，而案涉《融资租赁合同》及2014年分期字第1032号《分期付款买卖车辆合同》均涉及该4部车。故在案涉《融资租赁合同》项下仍有债务尚未结清的情况下，不宜将2014年分期字第1032号《分期付款买卖车辆合同》项下超额支付的款项用于抵扣2013年分期字第1417号《分期付款买卖车辆合同》项下债务。 综上所述，盛捷公司的上诉请求不能成立，应予驳回。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项规定，判决如下： 驳回上诉，维持原判。 二审案件受理费16489元，由福建省盛捷渣土运输有限公司负担。 本判决为终审判决。 审判长 吴 华 审判员 林星星 审判员 陈 辉 二〇一九年六月十九日 法官助理林晓莉 书记员王琳