福建省泉州市中级人民法院 民 事 判 决 书 （2019）闽05民终3096号 上诉人（原审被告）：林俊龙，男，1988年3月20日出生，汉族，住福建省晋江市。 上诉人（原审被告）：林志民，男，1963年8月24日出生，汉族，住福建省石狮市。 两上诉人共同委托诉讼代理人：花志煌，北京中伦文德（厦门）律师事务所律师。 被上诉人（原审原告）：晋江市瑞泰拉链制造有限公司，住所地福建省泉州市晋江市龙湖镇埔锦村倒石埔工业区**。 法定代表人：施明雄，该公司总经理。 委托诉讼代理人：林清兵，福建德和联盟律师事务所律师。 被上诉人（原审被告）：东兴市飞卓教育咨询服务有限公司（原名称为：广西东兴东林服装制造有限公司），，住所地东兴市兴东路** 法定代表人：吴亚二，该公司执行董事。 上诉人林俊龙、林志民因与被上诉人晋江市瑞泰拉链制造有限公司（以下简称为瑞泰拉链）、东兴市飞卓教育咨询服务有限公司（原名称为：广西东兴东林服装制造有限公司）（以下简称为东林服装）买卖合同纠纷一案，不服福建省晋江市人民法院（2018）闽0582民初11831号民事判决，向本院提起上诉。本院于2019年5月28日立案后，依法组成合议庭进行了审理。本案现已审理终结。 林俊龙、林志民上诉请求：撤销原审判决，将本案发回重审或者直接改判驳回瑞泰拉链的诉讼请求。事实和理由：原审法院认定事实错误，适用法律错误，应当予以改正。―、涉案货物的购货人为东林服装，瑞泰拉链所提交的《结欠款凭证》上“欠款单位”为“广西东林”，系瑞泰拉链自己所确认，结合林俊龙、林志民所提供的同样也是由瑞泰拉链制作的《销售单》上所记载的“购货单位”为“广西东林服饰”，足以证明涉案货物的购货人和收货人均为东林服装而非林俊龙、林志民。二、涉案货物实际由东林服装收取，并非由林俊龙、林志民收取。泉州振兴纺织有限公司（以下简称振兴公司）诉东林服装、林志民、林俊龙、陈礼钻、林景旋等人买卖合同纠纷一案，晋江市人民法院作出（2017）闽0582民初1894号民事判决、泉州市中级人民法院作出（2018）闽05民终2167号民事判决，均认定购货人为东林服装，周海峰为东林服装的员工以及送货地点为石狮市等事实，结合林俊龙、林志民提交的两组证据（《销售单》《入库单》）均为周海峰签字，可以证明本案货物由东林服装收取。原审法院认为送货地点并非广西东兴即认为货物并非由东林服装收取，显然缺乏常识，违背市场交易习惯，是错误的。三、林俊龙、林志民在《结欠款凭证》上签字系作为股东履行职务的行为,相关后果均应由东林服装承担。林俊龙、林志民均为东林服装的股东，瑞泰拉链是明确知悉的；林俊龙、林志民系在《结欠款凭证》中的“负责人”一栏签名，并非在“欠款单位”或者“欠款人”一栏签名，表明林俊龙、林志民仅仅是作为股东对瑞泰拉链和东林服装的买卖行为进行确认和证明，并非自己购货；《结欠款凭证》上“欠款单位”一栏上“广西东林”的字样是瑞泰拉链自行添加的，结合瑞泰拉链自行制作的《送货单》上左上角“购货单位”一栏“广西东林服饰”的字样，表明瑞泰拉链清楚地知悉本案的合同相对方为东林服装，林俊龙、林志民从未向其购货。 瑞泰拉链辩称，一审判决清楚，证据充分。林俊龙、林志民与瑞泰拉链在另一交易中采取的是完全相同的方式，其在庭审中明确系个人行为，本案也应认定为个人行为；货物都是交给林俊龙、林志民，至于林俊龙、林志民与东林服装是何种关系，瑞泰拉链不清楚。 东林服装未作答辩。 瑞泰拉链向一审法院起诉请求：林俊龙、林志民、东林服装立即支付瑞泰拉链货款100926元及该款自起诉之日起至实际付清之日止按年利率6%计算的逾期付款利息。 一审法院认定事实，林俊龙、林志民向瑞泰拉链出具结欠款凭证以确认截至2016年6月30日结欠货款100296元。双方未约定付款的期限以及逾期付款的违约责任。后林俊龙、林志民未能付款，瑞泰拉链遂于2018年9月12日提起诉讼。另查明，东林服装于2018年12月29日变更名称为东兴市飞卓教育咨询服务有限公司。 一审法院认为，瑞泰拉链与林俊龙、林志民之间的买卖合同关系合法有效，应受法律保护。林俊龙、林志民拖欠瑞泰拉链货款100296元，事实清楚，证据充分，依法应予清偿。瑞泰拉链现请求林俊龙、林志民支付诉争货款自起诉之日起至实际付清之日止按年利率6%计算的逾期付款利息，符合法律规定，应予以支持。瑞泰拉链虽主张东林服装应共同清偿诉争款项，但缺乏事实和法律依据，故应对其该主张不予支持。林俊龙、林志民虽辩称系履行职务行为，但二人并无证据证明其行为获得东林服装授权或者追认，且亦不构成表见代理，故应对其该辩解不予采纳。东林服装经合法传唤无正当理由拒不到庭，依法缺席审理和判决。依照《中华人民共和国合同法》第一百零七条、第一百零九条、第一百一十二条、第一百一十三条第一款、第一百五十九条、第一百六十一条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条、第一百四十四条，《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第二十四条第四款及《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第九十条、第九十一条规定，判决：一、林俊龙、林志民应于判决生效之日起十日内支付瑞泰拉链货款100296元及该款自2018年9月12日起至实际付清之日止按年利率6%计算的利息损失；二、驳回瑞泰拉链其他诉讼请求。案件受理费2306元，由瑞泰拉链负担768元，由林俊龙、林志民负担1538元。 二审期间，林俊龙、林志民向本院提交以下两组证据：1.生效判决书两份，（2017）闽0582民初1894号民事判决书第5页最后1行至第6页第1行可以证明东林服装有收货地点，（2018）闽05民终2167号民事判决书第9页第3段第3行可以看出东林服装在石狮有办事处，收货人为东林服装，销售单上所体现的收货人周海峰是东林服装聘请的，上述判决均确认了《债权债务协议》的真实性，东林服装对本案债务是知情的；2.《债权债务协议》，欲证明本案买受人为东林服装，东林服装已经确认收到货物，东林服装当时的法定代表人陈礼钻在协议上签名捺印表明其对此也是知情的。瑞泰拉链向本院提交《结欠款凭证》及生效调解书各一份，欲证明林俊龙与瑞泰拉链在另一笔生意中采取的交易方式与本案相同，其在庭审中明确承认系个人行为，故本案也应认定系个人行为。 瑞泰拉链质证称，对林俊龙、林志民提供的证据1两份判决书的真实性予以确认，对证明目的有异议；对证据2的真实性无异议，瑞泰拉链确认《债权债务协议》中林俊龙、林志民承担本案债务的事实。林俊龙、林志民质证称，对瑞泰拉链提供的证据的客观真实性无异议，但法律规定调解过程中的事实不能作为定案依据及证据，东林服装与江西龙兴服饰织造有限公司系不同的主体，且只是林俊龙确认的个人行为，与林志民无关，并且也与本案无关。 本院认为，对林俊龙、林志民提供的（2017）闽0582民初1894号、（2018）闽05民终2167号民事判决书，对瑞泰拉链提供的《结欠款凭证》及生效调解书的真实性、合法性均予以确认，但因上述判决书、调解书所涉及的案件与本案的当事人、案情均不同，关联性不予认可；因双方对《债权债务协议》的真实性、合法性无异议，本院予以确认，是否具有关联性将结合争议焦点一并进行分析。 二审期间，除林俊龙、林志民认为其在《欠款凭证》上签字系履行职务行为外，各方当事人对原审查明的案件事实无异议，本院依法予以确认。 本案争议焦点为：瑞泰拉链是否有权要求林俊龙、林志民支付涉案货款。双方当事人对争议焦点的意见与其诉、辩主张基本一致。 本院对争议焦点分析如下： 瑞泰拉链以《结欠款凭证》为据，主张林俊龙、林志民作为买受人，应支付涉案货款100296元。《结欠款凭证》载明欠款单位为“广西东林”，负责人为林俊龙、林志民，欠款截止日期为2016年6月30日。林俊龙、林志民认为其在《结欠款凭证》上签名系履行股东职务行为，买卖合同的相对方是东林服装，应由东林服装承担本案债务，并提供《债权债务协议》予以证明。本院认为，《债权债务协议》系东林服装将所负债务转移给其股东承担的约定，协议的内容实质上构成了债务承担，根据《中华人民共和国合同法》第八十四条“债务人将合同的义务全部或者部分转移给第三人的，应当经债权人同意”的规定，《债权债务协议》应经债权人同意才对债权人产生法律效力，在审理中，瑞泰拉链明确表示同意本案的债务由东林服装的股东林俊龙、林志民承担，《债权债务协议》对瑞泰拉链产生法律效力，根据《债权债务协议》的约定，林俊龙、林志民作为涉案债务的承受者，应承担还款义务，其上诉主张应由东林服装承担涉案债务，与《债权债务协议》的约定不符，本院不予支持，故瑞泰拉链有权要求林俊龙、林志民支付涉案100296元货款。 综上所述，林俊龙、林志民的上诉请求，无事实和法律依据，应予驳回，一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项的规定，判决如下： 驳回上诉，维持原判。 二审案件受理费2306元，由林俊龙、林志民负担。 本判决为终审判决。 审判长 丰 兰 审判员 孙 越 审判员 王莉莉 二〇一九年六月二十五日 书记员 金雅琳 一、引用的法律条文 《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理： （一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定； 二、执行申请提示 《中华人民共和国民事诉讼法》第二百三十九条申请执行的期间为二年。申请执行时效的中止、中断，适用法律有关诉讼时效中止、中断的规定。 前款规定的期间，从法律文书规定履行期间的最后一日起计算；法律文书规定分期履行的，从规定的每次履行期间的最后一日起计算；法律文书未规定履行期间的，从法律文书生效之日起计算。 -8-