四川省邛崃市人民法院 民 事 判 决 书 （2019）川0183民初632号 原告：成都市鑫禄福粮油有限公司，住所地：成都市邛崃市固驿镇春台社区。 法定代表人：胡治清，董事长。 委托诉讼代理人：袁梅，四川光时律师事务所律师。 委托诉讼代理人：李彦进，四川光时律师事务所律师。 被告：甘孜州雪森美好食品有限公司，住所地：泸定县冷碛镇潘沟村****。 法定代表人：康元举。 被告：康元举，男，1970年12月27日出生，汉族，住四川省汉源县。 被告：陈淑华，女，1968年12月21日出生，汉族，住四川省汉源县。 原告成都市鑫禄福粮油有限公司与被告甘孜州雪森美好食品有限公司、康元举、陈淑华买卖合同纠纷一案，本院于2019年3月4日立案后，依法适用普通程序，公开开庭进行了审理。原告成都市鑫禄福粮油有限公司（以下简称鑫禄福公司）委托诉讼代理人李彦进到庭参加诉讼。被告甘孜州雪森美好食品有限公司（以下简称雪森公司）、康元举、陈淑华经本院传票传唤无正当理由拒不到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 原告成都市鑫禄福粮油有限公司向本院提出诉讼请求：一、被告雪森公司支付原告欠款237444元；二、被告雪森公司以237444元为基数，按月1%支付自2018年10月15日起至2019年1月22日的逾期利息7835.65元（237444元×1%÷30×99天）；三、被告雪森公司支付原告以237444元为基数，按月息1%支付自2019年1月23日起至实际支付完毕之日的逾期利息；四、被告雪森公司支付原告因诉讼产生的律师费9443.27元；五、被告康元举、陈淑华对第一项诉讼请求承担连带给付义务；六、案件受理费由三被告承担。事实和理由：2018年8月13日鑫禄福公司和雪森公司签订《购销合同》，约定由鑫禄福公司为雪森公司供应四级菜籽油，数量以雪森公司实际订单为准，价格根据当时行情随行就市，合同就交货地点、货款支付、违约责任等相关事宜协商一致。2018年8月17日，根据雪森公司订单要求，鑫禄福公司向雪森公司供应第一批菜籽油共计33735公斤，当期单价每公斤7.05元，货款共计237831.75元，后经双方协商一致雪森公司支付237444元。2018年9月12日，因雪森公司资金暂时出现短缺，不能按照双方《购销合同》约定的时间向鑫禄福公司支付货款，鑫禄福公司和雪森公司就欠款金额、付款时间再次进行确认并签订《借款协议书》，康元举同意以其夫妻共同财产、个人财产及个人开办的其他公司的全部固定资产、流动资产偿还借款本金。陈淑华和康元举原系夫妻，雪森公司曾由陈淑华、康元举实际经营。后《借款协议书》上约定的还款期限截至，被告至今尚未给付。 被告雪森公司未作答辩，也未提交书面答辩及证据材料。 被告康元举未作答辩，也未提交书面答辩及证据材料。 被告陈淑华未作答辩，也未提交书面答辩及证据材料。 本院经审理认定事实如下：康元举和陈淑华原系夫妻，二人于2016年7月8日登记离婚。雪森公司系康元举自然人独资的有限责任公司。2018年8月13日鑫禄福公司和雪森公司签订《购销合同》，约定：鑫禄福公司为雪森公司供应四级菜籽油，数量以雪森公司实际订单为准，价格根据当时行情随行就市（不含税单价），交货日期2018年9月30日前，具体时间根据买方生产需要以订单送货日期为准。货款支付期限为最后一批货款在到货后30天内支付，否则卖方按照千分之二收取买方利息。2018年8月17日，鑫禄福公司向雪森公司供应第一批菜籽油共计33735公斤，单价每公斤7.05元，货款金额共计237831.75元，后经双方协商一致雪森公司支付237444元。2018年9月12日，雪森公司尚未支付鑫禄福公司该笔货款，双方就尚欠货款237444元的事宜再次进行确认并签订《借款协议书》，该协议书载明：“一、甲（鑫禄福公司）乙（雪森公司）双方确认，乙方资金暂时出现短缺，故向甲方借款237444元……二、乙方同意以甲方产品发货金额为向甲方借款的金额，具体还款时间于2018年10月15日前还清。三、乙方逾期未还，甲方按月收取1%利息（不足月按实际天数计算）。四、乙方以其全部固定资产、流动资产对本协议所述借款的本息以及实现债权所产生的一切费用承担责任。五、乙方经营人或法定代表人，自愿以夫妻共同财产、个人财产及以个人名义开办的其他公司的全部固定资产、流动资产作为本协议借款的本金。六……七……”。乙方雪森公司在协议书下方盖章，乙方雪森公司法定代表人康元举在协议书下方签名、捺印。双方约定的还款期限截至，雪森公司、康元举均未向鑫禄福公司给付货款，2019年1月22日鑫禄福公司委托四川光时律师事务所进行本案的一审诉讼代理，双方签订了《四川光时律师事务所委托代理合同》。2019年1月24日，鑫禄福公司向四川光时律师事务所缴纳了9443.27元案件代理费。 上述事实，有当事人的陈述，原被告的身份信息、《购销合同》一份、鑫禄福公司销售单、《借款协议书》、汉源县民政局出具的婚姻登记信息、《四川光时律师事务所委托代理合同》、四川增值税普通发票一份等证据予以证实，本院予以确认。 本院认为，一、原告鑫禄福公司提供的《购销合同》可证明其与被告雪森公司之间形成买卖合同关系，该合同关系合法有效，应受法律保护。鑫禄福公司于2018年8月17日向雪森公司供货后，雪森公司作为买受人有义务向出卖人鑫禄福公司支付价款。雪森公司未履行付款义务，2018年9月12日双方又签订了一份《借款协议书》，但其实双方之间并未发生借款事实，该《借款协议书》实际上是对《购销合同》付款方面内容的一份补充协议，即双方之间对买卖合同的补充协议，其性质应以买卖合同关系认定。鑫禄福提供的销售单、《借款协议书》等可证明双方协商一致货款共计237444元。该货款至今雪森公司尚未给付。现原告要求被告雪森公司支付货款237444元的诉请，本院予以支持； 二、双方签订的《借款协议书》明确约定了付款期限为2018年10月15日前，并约定逾期付款按月利率1%收取利息。现原告要求雪森公司支付以237444元本金为基数，按月利率1%计算的从2018年10月15日起的资金利息的诉请，本院予以支持； 三、《借款协议书》中第四条明确约定了“乙方以其全部固定资产、流动资产对本协议所述借款的本息以及实现债权所产生的一切费用承担责任”，证明鑫禄福公司和雪森公司就货款本息若逾期支付的情形补充约定了违约责任，是双方协商一致的真实意思表示，本院予以确认。现原告要求雪森公司支付原告因诉讼产生的律师费9443.27元的诉请，本院予以支持； 四、雪森公司系被告康元举个人独资的自然人独资有限责任公司，被告康元举未提供证据证明其个人资产独立于公司资产，根据《中华人民共和国公司法》第六十三条规定：“一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任”；《借款协议书》中第五条约定“乙方经营人或法定代表人，自愿以夫妻共同财产、个人财产及以个人名义开办的其他公司的全部固定资产、流动资产作为本协议借款的本金”，此条款语义不通，但结合上下文，从整份协议的内容上来看，可以明显看出该条款内容结尾因笔误未表述完全，其意思应为乙方经营人或法定代表人，自愿以夫妻共同财产、个人财产及以个人名义开办的其他公司的全部固定资产、流动资产作为本协议借款的本金“的担保”。乙方的法定代表人为康元举，无论是按照双方约定的该条内容，还是按照《公司法》第六十三条的规定，被告康元举均应对本案中雪森公司的债务承担连带给付责任。现鑫禄福公司要求被告康元举对雪森公司所欠货款本金237444元承担连带给付责任，本院予以支持； 五、鑫禄福公司与雪森公司在2018年9月12日签订借款协议时，陈淑华与康元举已于2016年7月8日登记离婚，双方签订协议时二人早已不是夫妻关系，原告要求陈淑华对雪森公司的债务承担连带责任的诉请没有事实依据，亦没有法律依据，本院不予支持。 综上，依照《中华人民共和国合同法》第一百零七条、第一百零九条、第一百五十九条、第一百六十一条，《中华人民共和国公司法》第六十三条，《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第二十四条，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条之规定，判决如下： 一、被告甘孜州雪森美好食品有限公司于本判决生效后五日内支付原告成都市鑫禄福粮油有限公司货款本金237444元及利息。利息计算方法为：以237444元本金为基数，按年利率12%计算从2018年10月15日起至本判决确定的给付之日止；若未按本判决确定的给付之日给付本金，上述利息计算至本金付清之日止； 二、被告甘孜州雪森美好食品有限公司于本判决生效后五日内支付原告成都市鑫禄福粮油有限公司案件代理费9443.27元； 三、被告康元举对被告甘孜州雪森美好食品有限公司所负的货款本金237444元的给付义务承担连带责任； 四、驳回原告成都市鑫禄福粮油有限公司的其他诉讼请求。 如果未按本判决指定的期间履行上述给付义务，应当按照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延期间的债务利息。 案件受理费5121元，由被告甘孜州雪森美好食品有限公司、康元举负担。 如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数或者代表人的人数提出副本，上诉于四川省成都市中级人民法院。 （此页无正文） 审 判 长  巫元理 人民陪审员  胡亚洪 人民陪审员  叶祝君 二〇一九年六月十八日 书 记 员  陈思培