河南省郑州市金水区人民法院民 事 判 决 书（2019）豫0105民初2247号原告董保军，男，汉族，1955年7月16日出生，住郑州市金水区。委托代理人贾峰、孟豪亮，河南绿城律师事务所律师，一般代理。被告河南省通信工程局有限责任公司，住所地郑州市。法定代表人李子宪，总经理。委托代理人曹戌生，男，系公司员工，一般代理。委托代理人李林，上海锦天城（郑州）律师事务所律师，特别授权。原告董保军诉被告河南省通信工程局有限责任公司股东知情权纠纷一案，本院受理后，依法组成合议庭，于2019年5月28日公开开庭进行了审理。原告董保军及其委托代理人孟豪亮、被告河南省通信工程局有限责任公司委托代理人曹戌生、李林均到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告诉称：原告原系被告单位员工，2015年7月16日退休。被告2006年第一次改制时，原告即按其规定认购公司股份并成为公司持股员工（股东），之后直至原告退休，被告均未将公司经营情况对原告公布。期间，原告曾多次向被告主张行使股东知情权，但被告均以各种理由推诿、拒绝。原告为维护其合法权益，特诉至法院，请求依法判令：1、被告向原告提供自其2008年改制起至原告退休期间的公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告供原告查阅、复制；2、被告向原告提供上述期间的会计账簿、会计凭证（含记账凭证、原始凭证及原始凭证附件）供原告查阅；3、本案诉讼费由被告承担。被告辩称：一、董保军始终不具备工商部门登记的股东资格，人民法院应依法驳回起诉。“股东知情权”是基于股东身份享有的固有权利，适格的原告应是在工商部门登记备案的股东。董保军始终未在工商部门登记备案，在未经显名程序、亦未由法院确认身份的情况下，其直接要求行使股东知情权不符合法定条件，其不具备股东知情权诉讼的原告主体资格，人民法院应当依法驳回起诉。二、董保军隐名“股东”的身份在退休后已经终止。依据本案《公司章程》及《股权管理办法》记载：“公司股东限于在职员工，持股员工退休时必须退股”，2015年7月原告办理了退休手续。因此，即使原告通过员工代表认购了部分公司股份，具有隐名“股东”的身份特征，该身份也已在2015年7月16日终止，不再享有相关权利。综上，原告董保军始终不具备工商部门登记的股东资格。因此，董保军在未经显名程序、亦未由法院确认其身份的情况下起诉要求行使“股东知情权”没有任何事实及法律依据，且董保军实际出资人的身份已在退休时终止，不再享有相关权利。请求法院查明事实，依法驳回起诉。原告为支持其诉讼请求，向本院提交以下证据：第一组证据：1、2015年11月6日被告向原告出具的（2015）监函字第01号监事会函复印件一份；2、2015年11月9日原告通过顺丰快递给被告监事会的复函、速递单复印件各一份；3、2018年8月3日原告名下中国银行郑州行政区支行交易流水明细清单一份，证明原告系被告股东；原告持股期间其合法权益受到损害①被告监事会函通知原告领取退股股金及未分配权益为975891.63元；②2018年5月10日被告实际转账给原告的股权转让金是1049542.28元，前后标准不一致，同股同利无法体现；③给监事会的复函：被告单方违法解除原告股东身份，原告股权被稀释。第二组证据：1、2018年7月12日原告向被告递交的“关于查阅公司档案的申请”复印件一份；2、2018年8月13日河南天坤律师事务所受被告委托向原告出具的回复函复印件一份，证明1、原告向被告提出书面查阅申请，并说明目的（为了依法合理、公正清算股金）；2、被告并未自原告提出书面请求之日起15日内书面答复原告并说明理由；3、被告拒绝提供查阅，原告无奈，依法诉至法院，请求法院要求被告提供查阅。被告针对原告所提交的证据发表质证意见为：对第一组证据中的证据1真实性无异议，但指出该份文件中记载：“股东身份已终止”中的股东并非指的是公司法意义上经工商登记的显名股东，而是隐名股东，其权利义务与显名股东有所差异。对第一组证据中的证据2，对收到该复函的事实无异议，但复函中记载的内容与事实不符，退休、退股所依据的正是公司章程和股权办理办法，公司未侵害原告权益，对第一组证据中的证据3真实性无异议，对被告向原告支付款项的事实无异议，其标准是严格按照公司制定的标准计算得出，若原告对此款项有异议，应另案起诉，与本案无关。对第二组证据真实性无异议，但原告并非公司法意义上的股东，且已经退休，终止了隐名股东的资格，其要求行使知情权于法无据，故被告不予提供查阅。被告为支持其答辩意见，向本院提交以下证据：第一组证据：工商注册资料，证明河南省通信工程局2006年开始企业改制，改制后成为河南省通信工程局有限责任公司。公司现任股东十二人。原告董保军从未在工商登记部门备案，其依法不具备显名股东资格。第二组证据：河南省通信工程局有限责任公司股权管理办法，证明河南省通信工程局有限责任公司改制时，符合条件的员工以隐名“股东”身份认购公司股份，仅属于实际出资人，其相关权利需通过员工代表行使；员工退休时必须清退认购股份。第三组证据：退休申请、职工离退休养老保险待遇计算单，证明原告董保军已于2015年7月份退休，依据《公司章程》及《股权管理办法》，其实际出资人的身份已经终止。第四组证据：委托出资协议书一份，证明原告系作为隐名股东进行的出资，委托赵丽为显名股东代持股，协议另约定相关股东权利由显名股东代为行使。原告针对被告所提交的证据发表质证意见为：对第一组证据的真实性无异议，对证明目的有异议，被告向原告出具监事会函以及原告提交的银行流水备注的被告向原告支付的股权转让金均证明被告已经确认原告股东身份。对第二、三组证据的真实性无异议，对证明目的有异议，理由均同上述意见。对第四组证据真实性无异议，时间是2008年1月16日，3年一换届，换届一次重新签一次，经过几次换届，该协议已经作废，2013年或2014年换届将原告拿掉，后原告没有再签过相应的委托手续。股东知情权是股东的法定权利，任何公司内部文件规定都无权对股东知情权的行使予以限制或剥夺，故被告出示该项证据对股东知情权没有关联性，请法庭不予采纳。本院根据原被告的诉辩意见、举证、质证及庭审情况，对本案事实确认如下：1、原告董保军原为河南省通信工程局（国有企业）职工，2006年河南省通信工程局开始改制，改制后为河南省通信工程局有限责任公司。2、2008年1月16日，董保军作为委托方与受托方赵丽签订《委托出资协议书》一份，协议主要约定：双方共同向河南省通信工程局有限责任公司投资，受托方为显名股东，委托方为隐名股东；委托方出资17万元，占股份额度的0.85%；委托方的实际出资挂在受托方名下；表决权的行使为各出资人按出资比例提出个人的表决意见，由受托方汇总后，以显名股东身份将多数出资人的表决意见带到公司股东会行使表决权；公司召开的股东会，均由受托方作为显名股东参与，委托方不直接参加股东会；委托方以多数出资人的表决意见作为表决意见，不得以个人意见行使股东表决权；发生有关情形时可变更或解除协议，但协议双方需签订变更或解除委托关系协议书，并经公司董事会批准后生效等。3、2008年3月5日，被告召开股东会并通过股东会决议，在公司章程修正案中明确规定：“本公司股东仅限于在职员工”。4、2015年7月原告董保军经相关部门审核同意办理退休手续。5、2015年11月6日，被告向原告出具（2015）监函字第01号《监事会函》一份，主要载明：董保军的退休时间为2015年7月16日，依据《公司章程》和《公司股权管理办法》中对员工退休退股规定的条款，其股东身份已经终止。其股权清算时点价格确定为2015年7月31日的每股账面净资产。公司已经在2015年8月28日和9月10日分别通知其到公司领取退股股金及未分配权益975891.63元，其一直未领取及公司监事会再次函告通知其在收函后五日内到公司办理结算手续等。6、2015年11月9日，原告向被告公司监事会发出《给监事会的复函》一份，主要就《监事会函》中确定于2015年7月16日已终止其股东身份及单方确定的股权清算点价格和核算数额等均表示反对和抗议等。7、依原告提交其中国银行交易流水明细清单显示：2018年5月10日被告分两次向原告转款共计1049542.28元，其附言备注为：董保军股权转让金。8、2018年7月12日，原告和案外人樊建华向被告公司董事会提出要求查阅公司档案的申请，要求查看资料、文件计有9项，主要有：2008年改制起至2016年的每年分红的董事会、股东会决议、分红额度、实际分红明细表；改制以来的每年由会计事务所出具的有审计红章的会计报表；2008年至2012年公司回购股份并分红的董事会决议及2013年以来公司回购股份及重新分配的明细表；2013年至2016年分红金额及改制时土地评估报告等。9、2018年8月13日河南天坤律师事务所受被告委托就原告关于查阅公司档案的申请作出律师回复函，主要表明公司及法律顾问已就原告申请提出的问题进行了反复多次地耐心解答、面谈、解释和回复，并向原告出示了相关资料。为保护公司合法权益，不能无限制的满足原告的要求，建议原告走司法途径主张其诉请。10、被告《股权管理办法》显示：职工持股形式采取一股带多股的方式，作为股权代表的实名股东人数应在10人左右，每名股东可带其他持股职工3-25人。实名股东及其所带的其他持股职工按出资比例分享对应红利。持股职工出现死亡、退休（含内部退养）、辞职、除名、离职、调出等情形时必须退股。11、诉讼中，被告称其未向公司股东签发出资证明书，亦未置备股东名册，但有出资人名册。另原告称在2013年或2014年公司换届后，其未再签过相应的委托协议书，但其亦认可被告公司的工商登记信息中不显示其为公司股东。本院认为：原告董保军在被告公司改制时出资认购公司部分股份并与他人签订委托出资协议书，明确约定其为隐名股东，受托人为显名股东，公司于2014年重新选举后其虽未再与他人签订委托协议，但在被告公司的工商登记备案中其并不是显名股东，其仅属于公司的实际出资人，且其实际出资人的身份已于退休时终止，其亦不再享有相关权利，在其未经过显名或由法院确认其身份的情况下，其作为公司的隐名股东直接依据公司法相关规定行使股东知情权，要求被告向其提供自2008年改制起至其退休期间的公司章程、股东会会议记录、董事会会议记录、监事会会议记录、财务会计报告、会计账簿、会计凭证等，没有法律依据，本院不予支持。综上，依照《中华人民共和国公司法》第三十三条、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款之规定，判决如下：驳回原告董保军的诉讼请求。案件受理费100元，由原告董保军负担。如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状及副本一式十份，上诉于河南省郑州市中级人民法院，并于上诉之日起七日内向河南省郑州市中级人民法院交纳上诉费，并将交费凭证交本院查验，逾期视为放弃上诉。审 判 长  任俊英人民陪审员  徐宝云人民陪审员  宋福玲二〇一九年六月二十五日书 记 员  孟 珊