贵州省高级人民法院民 事 判 决 书（2019）黔民终62号上诉人（原审被告、反诉原告）：安顺丰华中泰开发置业有限公司，住所地贵州省安顺经济技术开发区西航路多彩万象旅游城内。法定代表人：叶朝军，该公司董事长。委托诉讼代理人：李洪江，贵州赤丞律师事务所律师。委托诉讼代理人：余鹏，该公司员工。被上诉人（原审原告、反诉被告）：安顺丰华开发置业有限公司，住所地贵州省安顺经济技术开发区多彩万象旅游城接待中心。法定代表人：艾志华，该公司董事长。委托诉讼代理人：柴元盛，贵州瀛黔律师事务所律师。委托诉讼代理人：陈毓嘉，贵州瀛黔律师事务所律师。原审被告：吴德全，男，1965年2月11日出生，汉族，住四川省仁寿县。原审被告：吴德聪，男，1968年7月3日出生，汉族，住四川省仁寿县。原审被告：四川纯熙科技有限公司，住所地：四川省仁寿县文林镇滨河路下段**。法定代表人：李潇，该公司董事长。上述三原审被告之委托诉讼代理人：魏建清，四川永靖律师事务所律师。上诉人安顺丰华中泰开发置业有限公司（以下简称“中泰公司”）因与被上诉人安顺丰华开发置业有限公司（以下简称“丰华公司”）、原审被告四川纯熙科技有限公司（以下简称“纯熙公司”）、吴德聪、吴德全合同纠纷一案，不服贵州省安顺市中级人民法院（2018）黔04民初52号民事判决，向本院提起上诉。本院立案受理后，依法组成合议庭审理了本案。本案现已审理终结。中泰公司上诉请求：一、请求撤销贵州省安顺市中级人民法院（2018）黔04民初52号民事判决；二、依法改判支持上诉人的一审反诉请求；三、依法判决以被上诉人应当支付上诉人非地补偿款1040.5万元充抵上诉人应当支付给被上诉人的土地转让款1000万元，充抵后，被上诉支付上诉人40.5万元；四、依法驳回被上诉人一审本诉关于50万元借款逾期利息的诉讼请求；五、本案一审本诉、反诉诉讼费、保全费、上诉费由被上诉人承担。主要事实与理由：一、一审法院认为：“根据《合作协议》约定，被上诉人协助上诉人摘牌的是位于宗一、二土地北面相邻约126亩土地。而上诉人实际取得的宗三、四土地面积为126.95亩，被上诉人已履行了协助义务，案涉14余亩‘非地’不在被上诉人的协助义务内，故不支持反诉人的反诉请求。”系事实认定不清，证据不足，机械理解合同条款，断章取义。首先，合同条款表述的协助义务系北面相邻的约126亩土地，从条款本意上讲：协助范围包含了整个北面相邻地块，且面积暂定约为126亩，协议并未精准约定被上诉人协助上诉人摘牌受让土地的具体面积，说明当时签订合同的本意应当是被上诉人协助上诉人完成北面相邻土地的完整受让，以便上诉人的完整开发，一审法院机械的用拿地面积来断称被上诉人已完成协助义务，实质是对协议本意的机械理解，断章取义，忽视合同其他条款的存在。其次，根据各方签订的《合作协议》第10条的约定：被上诉人应当负责将原土地使用权相邻（以北，见安开国用（2015）252、253土地附图北面未出让部分）协助上诉人摘牌受让。第15条约定：被上诉人在取得协议所涉全部土地使用权后，由上诉人负责进行整体开发。从协议约定的本意看，被上诉人的协助义务在于帮助上诉人对案涉地块进行整体开发，而并非单块开发。再者，根据被上诉人与安顺开发区政府签订的安顺经济技术开发区星火路项目（黄果树大街至西航路段）《投资协议书》第3条载明：开发投资的范围系安顺开发区西航大道与星火路交叉口北侧（具体范围详见规划图），又根据安顺城乡规划局《规划设计条件通知书》[（2014）规字140号，载明的规划净地面积为146338平方米，系地块一号（30640平方米）、二号（21567平方米）、三号（57731平方米）、四号（26904平方米）及非地（9509.05平方米）面积之和］,安顺城乡规划局关于对《关于对开发区星火路与西航大道交叉口北侧地块核提规划指标的函》的复函（[2016]109）及规划图，案涉非地包含在整体规划开发土地中。最后，根据安顺国土资源局发布的非地摘牌公告中，明确指出此次非地的挂牌系根据上述（2014）规字140号的规划出让。足以说明案涉非地包含在整体规划中，是整体规划地不可分割的一部分。综上所述，无论是从协议约定的本意还是相应规划文件看，案涉非地约14.75亩的土地应当属于被上诉人协助义务范围内。二、一审法院认为：“关于反诉请求的税费票据问题，属于行政管理的范畴，不属于民事法律关系，故不予处理。”系适用法律错误。公司正常开展经营活动过程中，依据我国税法相关法律法规之规定。企业应当依法纳税，禁止偷税。上诉人与被上诉人土地使用权转让过程中收取款项，应当向付款方即上诉人开具发票。故上诉人要求提供已支付的5109万元开具发票，于法有据，依法应当支持。至于被上诉人是否因票据问题受到行政处罚属于行政管理的范畴。三、一审法院支持被上诉人提出的50万元借款利息属于严重混淆法律关系，并违反级别管辖，显属错判！借款法律关系与本案的合同纠纷，不是同一法律关系，不能并案处理。且在一审开庭之日，法官已向被上诉人释明本案系合同纠纷，而非借款纠纷，不能并案处理逾期借款利息的诉讼请求，但一审法院却在下判时支持。明显混淆法律关系。且借款诉请标的为50万元，也违反了中级人民法院受理财产争议类案件标的标准。系错判。四、一审法院认定上诉人应当向被上诉人支付剩余1000万土地转让款系事实认定不清。被上诉人未履行将约定的土地完整、全面的协助上诉人受让的义务，也未向上诉人提供前期已支付土地款的相关发票，故上诉人有依法行使不安抗辩权的权利，暂时拒付剩余的土地转让款。首先，根据各方2016年9月23日签订的《合作协议》中的第11条约定：被上诉人应确保上诉人受让的新土地使用权出让价格不高于78万每亩，高于此价格的部分由被上诉人承担，上诉人可从应付原告的款项中直接扣除。可见上诉人对所欠被上诉人的土地转让款享有直接抵扣的权利。其次，根据庭审中，上诉人举证的涉及14.25亩非地的土地指标费凭证、摘牌费凭证及非地土地成交确认书已充分证明，案涉的非地部分，上诉人已摘牌取得并实际发生费用。最后，土地局发出正式挂牌非地公告后，上诉人立即向被上诉人发出律师函要求其按协议履行义务，将非地摘牌部分超过78万元每亩的价款支付上诉人，以便上诉人摘牌。被上诉人一直置之不理。综上所述，一审法院的判决事实不清、证据不足、适用法律错误、混淆法律关系，望二审法院查清事实后，依法改判！被上诉人丰华公司辩称，一、丰华公司已经履行《合作协议》及《合作协议补充协议一》的约定义务，并无违约行为，中泰公司对合同约定断章取义，加重丰华公司义务违背常理，拒不支付尾款无理。丰华公司协助中泰公司摘牌受让新土地使用权的宗教为两宗，面积为126亩，丰华公司已按约定促使中泰公司摘牌受让了宗地三86.6亩、宗地四40.36亩该两宗的土地使用权，共计126.95亩，高于78万/亩的差价丰华公司已尽到协议约定的义务。中泰公司上诉以涉案开发项目系“整体规划”为由要求丰华公司补足“非地”使用权出让差价，无任何事实与法律依据，是否系“整体规划”与要求丰华公司补足额外地三宗“非地”使用权出让差价之间无任何因果关系，更非协议约定义务，中泰公司该点上诉理由不成立。二、因履行《合作协议》及《合作协议补充协议一》而产生的借款，其借款利息问题可在本诉中一并解决。三、税费票据问题不属于民事法律关系，给付发票并非合同约定义务，属于税务机关行政管理范畴。丰华公司向一审法院提出诉讼请求：1．判令中泰公司向丰华公司支付土地使用权转让款1000万元，并按2%的月利率支付逾期付款利息（自2018年2月23日计算至该款项付清时止，暂计至2018年5月22日为60万元）；2．判令中泰公司向丰华公司支付逾期还款利息50万元；3．判令吴德全、吴德聪、纯熙公司就上述债务承担连带清偿责任；4．本案诉讼费由原审被告负担。中泰公司反诉请求：1．判令丰华公司向中泰公司支付本诉争议地块“非地”部分超过78万元/亩摘牌价的差额款1040.5万元；2．判令丰华公司支付中泰公司因摘牌“非地”代其支付的1079.5万元的利息995625元（其中“非地”指标费2212500元于2017年3月27日支付；737500元于2017年8月14日支付，利息从支付之日起按2%的月息计算，暂计至2018年9月27日；剩余丰华公司应承担的“非地”摘牌费784.5万元于2018年9月26日支付，从该日期按2%的月息计算，上述利息均计算至丰华公司支付完毕为止）；3．判令丰华公司向中泰公司交付诉争一、二号地块摘牌价5009万元（78万元/亩，约78亩）的等额增值税专用发票；4．判令丰华公司将诉争一、二号地块转让原土地使用权产生的土地过户税费、契税等相关费用包干费260万元的等额增值税专用发票或有效行政主管部门的收据交付中泰公司；5．本诉及反诉案件受理费由丰华公司负担。一审法院经审理查明：2013年5月31日安顺经济技术开发区管理委员会与丰华公司签订《安顺经济技术开发区星火路项目（黄果树大街至西航路段）投资协议书》，主要约定，由丰华公司投资建设星火路（黄果树大街至西航路段）。2016年5月21日丰华公司（甲方）与吴德全（乙方）签订了《合作协议》，主要约定：双方共同出资1000万元设立“安顺丰华中泰开发置业有限公司”（即本案上诉人中泰公司），丰华公司认缴900万元，持股90%，吴德聪认缴100万元，持股10%，法定代表人由丰华公司法定代表人担任。待中泰公司注册后，丰华公司将其持有的位于安顺经济技术开发区西航大道与星火路交叉口北侧的两宗土地（证号：安开国用（2015）252号，21576平方米；253号，30640平方米）使用权转让给中泰公司，土地过户税费如增值税由丰华公司承担，其余契税及费用由中泰公司承担。丰华公司协助中泰公司摘牌受让该两宗土地北边相邻的约120亩的土地使用权，每亩价格不高于78万元（不含摘牌后的税费，高于此价格的差额部分由丰华公司承担）。土地使用权出让金及办证应交的税费由吴德全承担并出资至中泰公司，由中泰公司支付。中泰公司若未取得上述两宗土地北边相邻的约120亩的土地使用权，吴德全选择继续履行协议的，丰华公司应减让土地使用权转让价款，减让金额设定为向吴德全支付的违约金2000万元。如吴德全未按本协议约定按时支付价款，每延迟一天，应按延迟部分价款的0.5%支付滞纳金至付清止。2016年5月31日中泰公司设立，注册资本1000万元，丰华公司持股90%，吴德聪持股10%。2016年9月23日公司类型变更为自然人投资或控股的法人独资，丰华公司持股100%。2016年10月12日公司类型变更为其他有限责任公司，四川壹世丰贸易有限公司持股90%，吴德聪持股10%。截至本案一审判决时，公司注册资本为2000万元，眉山鑫康贸易有限公司持股85%，叶朝军持股10%，江玉持股5%。2016年7月11日丰华公司（转让方）与中泰公司（受让方）签订《贵州安顺经济技术开发区国有土地使用权转让合同》两份，约定丰华公司将位于安顺经济技术开发区西航大道与星火路交叉口北侧的上述两宗土地转让给中泰公司，价款分别为3365.856万元和4779.84万元，付款的截止时间为2016年12月31日。2016年9月23日丰华公司（甲方）、吴德聪及四川壹世丰贸易有限公司（乙方）、中泰公司（丙方）、吴德全（丁方）签订了《合作协议》，主要约定：吴德聪将其持有的中泰公司10%的股权转让给丰华公司，丰华公司持中泰公司100%的股权，以便办理土地使用权变更登记，两宗土地使用权转让价款为6109万元，该款由吴德聪、四川壹世丰贸易有限公司根据甲乙双方的约定通过中泰公司实缴注册资本和向中泰公司提供借款支付。吴德聪、四川壹世丰贸易有限公司向中泰公司提供借款260万元支付给丰华公司，用于土地使用权转让产生的过户税费、契税等相关费用，该费用为包干价，超出部分由丰华公司负担。中泰公司应付丰华公司剩余土地使用权转让款2109万元，在吴德聪及四川壹世丰贸易有限公司持有中泰公司100%股权后，由吴德聪、四川壹世丰贸易有限公司及其股东和吴德全提供终身连带责任保证。2016年10月12日前吴德聪及四川壹世丰贸易有限公司向中泰公司提供2500万元借款，用于以中泰公司名义摘牌其已受让的两宗土地相邻（以北，见安开国用（2015）252号、253号土地使用权证附图北面未出让部分）约126亩的两宗土地使用权（以下称“新土地使用权”），丰华公司确保中泰公司的受让价不高于78万元/亩（不含摘牌后的税费，高于此价的差额部分，由丰华公司承担，吴德聪、四川壹世丰贸易有限公司、丰华公司可从应付丰华公司款项中直接扣除）。中泰公司取得新的第一批次报建建设规划批准手续后十日内支付丰华公司剩余土地使用权转让款1000万元，否则按2%的月利率计息。本协议自各方签字之日起成立，自乙方支付260万元原土地使用权转移登记相关费用后生效，原合同不再执行，各方权利义务以本协议约定为准。之后，丰华公司（甲方）、吴德聪及四川壹世丰贸易有限公司（乙方）、中泰公司（丙方）、吴德全（丁方）签订了《合作协议补充协议（一）》，主要约定：丰华公司于2016年10月12日以前出借3562.5万元给中泰公司，用于中泰公司交纳新土地使用权摘牌保证金，该借款由吴德聪、四川壹世丰贸易有限公司、中泰公司（全部新股东）、吴德全承担连带担保责任，担保期限为还款届满日起开始计算两年，担保方式为全部借款本息，该借款一个月内不计息，如在2016年11月12日前未还款，则按月息2%计息至还款之日止。2016年11月22日中泰公司向丰华公司出具《借条》，载明中泰公司借到丰华公司1000万元，借期一个月，借款利率2%，计息起始日为2016年12月21日，四川壹世丰贸易有限公司作为连带担保人，担保范围借款本息。2016年11月22日丰华公司向中泰公司转账支付了上述1000万元，2017年3月9日中泰公司转账偿还了该1000万元借款。上述协议签订后，中泰公司累计向丰华公司支付土地使用权转让款5109万元。同时中泰公司取得了四宗土地的国有土地使用权证：安开国用（2016）第092号（以下简称“宗一”），使用权面积26904.53平方米；安开国用（2016）第093号（以下简称“宗二”）使用权面积30640平方米；安开国用（2016）第109号（以下简称“宗三”），使用权面积57731.06平方米；安开国用（2016）第110号（以下简称“宗四”），使用权面积26904.53平方米，其中宗一、宗二为丰华公司持有的两幅土地；宗三、宗四为在丰华公司的协助下，中泰公司以11325万元的价格竞得，该两幅土地使用权出让金高出78万元/亩的差价款丰华公司已补给中泰公司。现因在宗三、宗四土地的范围内出现了零星分布的9509.05平方米的“非地”不包含于109号、110号国有土地使用权证范围内，安顺国土资源局经济技术开发区分局另行挂牌出让，中泰公司以1896万元的价格竞得该“非地”，同时向安顺经济技术开发区非税收入管理改革领导小组办公室支付购买土地指标费295万元。2017年9月28日四川壹世丰贸易有限公司名称变更为四川纯熙科技有限公司。2018年2月12日中泰公司取得安顺经济技术开发区星火路与经二路交叉口东北角黔洲欢乐城建设项目2、3、5、6号楼的《建设工程规划许可证》。丰华公司因本案产生一审诉讼费88400元、保全费5000元、保函费6226.42元。一审法院归纳本案的争议焦点归纳为：1．丰华公司对中泰公司享有的1000万元的土地使用权转让款债权是否达到付款条件；2．中泰公司是否应向丰华公司支付借款逾期利息50万元；3．吴德全、吴德聪、纯熙公司是否应承担连带清偿责任；4．《合作协议》中丰华公司的协助义务是否包括案涉“非地”部分的摘牌；5．丰华公司是否应向中泰公司支付因摘牌“非地”代其支付的1079.5万元的利息995625元；6．丰华公司是否应向中泰公司交付5009万元的等额增值税专用发票；7．丰华公司是否应向中泰公司交付260万元的等额增值税专用发票或有效行政主管部门的收据。一审法院认为：案涉系列合同，是各方当事人的真实意思表示，不违反法律、行政法规的强制性规定，不违背公序良俗，属于合法有效的合同，各方当事人应当按照合同约定，全面履行自己的义务。2016年9月23日的《合作协议》约定，中泰公司取得新的第一批次报建建设规划批准手续后十日内支付丰华公司剩余土地使用权转让款1000万元，否则按2%的月利率计息。2018年2月12日中泰公司取得安顺经济技术开发区星火路与经二路交叉口东北角黔洲欢乐城建设项目2、3、5、6号楼的《建设工程规划许可证》，故自2018年2月12日1000万元的土地使用权转让款付款条件已经成就，中泰公司应向丰华公司支付1000万元的土地使用权转让款，但中泰公司并未依约履行付款义务，故其应承担相应的利息（以1000万元为基数，按2%的月利率，自2018年2月23日计算至1000万元付清之日止）。《合作协议》同时约定，吴德聪、四川壹世丰贸易有限公司、吴德全对剩余转让款2109万元提供终身连带责任保证，而上述1000万元包含于2109万元中，鉴于四川壹世丰贸易有限公司名称已变更为四川纯熙科技有限公司，依照《中华人民共和国担保法》第十八条“当事人在保证合同中约定保证人与债务人对债务承担连带责任的，为连带责任保证。连带责任保证的债务人在主合同规定的债务履行期届满没有履行债务的，债权人可以要求债务人履行债务，也可以要求保证人在其保证范围内承担保证责任。”的规定，吴德聪、纯熙公司、吴德全应对上述债务承担连带清偿责任。依照《最高人民法院关于审理民间借贷案件适用法律若干问题的规定》第一条“本规定所称的民间借贷，是指自然人、法人、其他组织之间及其相互之间进行资金融通的行为。”的规定，丰华公司于2016年11月22日出借给中泰公司的1000万元，借期一个月，属于企业间的短期资金拆借，双方之间成立合法有效的民间借贷法律关系。虽然该款已于2017年3月9日归还，但逾期利息中泰公司并未偿还，根据合同约定，中泰公司应承担的逾期利息为1000万元×2%×2.5个月（2016.12.22～2017.3.9）=50万元。同时根据《合作协议补充协议（一）》的约定，吴德聪、纯熙公司、吴德全应对该债务承担连带清偿责任。根据《合作协议》的约定，丰华公司协助中泰公司摘牌的是位于宗一、宗二土地北面相邻的约126亩土地，中泰公司实际取得的宗三、宗四土地位于宗一、宗二土地北面，且相邻，面积（57731.06平方米＋26904.53平方米）÷666.67平方米/亩=126.95亩，故丰华公司已履行了协助义务，案涉14余亩的“非地”不属于丰华公司的协助义务范围内，故中泰公司关于丰华公司应向其支付“非地”使用权出让差价款1040.5万元及代付利息995625元的反诉请求一审法院不予支持。关于税费票据问题。因税费票据是当事人缴纳税费的凭证，属于行政管理的范畴，不属于民事法律关系，故对于该问题一审法院不予处理。综上所述，依照《中华人民共和国担保法》第十八条、《最高人民法院关于审理民间借贷案件适用法律若干问题的规定》第一条、《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国担保法〉若干问题的解释》第四十二条、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条、《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第二百三十三条规定，判决如下：一、安顺丰华中泰开发置业有限公司于本判决生效后十五日内向安顺丰华开发置业有限公司支付国有土地使用权转让款1000万元及相应的利息（以1000万元为基数，按2%的月利率，自2018年2月23日计算至1000万元付清之日止）。二、安顺丰华中泰开发置业有限公司于本判决生效后十五日内向安顺丰华开发置业有限公司支付逾期还款利息50万元。三、吴德聪、四川纯熙科技有限公司、吴德全对上述债务承担连带清偿责任，三人承担担保责任后，可向安顺丰华中泰开发置业有限公司进行追偿。四、驳回安顺丰华中泰开发置业有限公司的全部反诉请求。本诉案件受理费88400元，减半收取44200元，保全费5000元，共计49200元，由安顺丰华中泰开发置业有限公司、吴德聪、四川纯熙科技有限公司、吴德全负担；反诉案件受理费55871元，减半收取27935.5元，由安顺丰华中泰开发置业有限公司负担。二审中，当事人围绕上诉请求依法提交了证据。本院组织当事人进行了证据交换和质证。对当事人二审争议的事实，本院认定如下：本院依职权到安顺自然资源局进行了询问：该局用地管理科王凡称：具体情况是先出让一号地块和二号地块，第二阶段出让三号地块和四号地块（不包括四块非地面积），第三阶段再出让四小块非地1、2、3、4地块。在国有土地出让时有附出让宗地的图，这是一个重要的出让资料。零星的9505.05平方米没有参与前面地块一并出让的原因是在前面地块出让时，零星的9505.05平方米土地的性质是集体用地，不能进行挂牌出让。零星的9505.05平方米土地是在2018年经省人民政府批准国有建设用地后挂牌出让的。中泰公司质证意见为：对土地挂牌先后出让过程没有意见，但认为1.所附出让宗地图里没有标明四块非地位置和面积；2.案涉的规划设计条件附图也未标明四块非地，且从规划设计条件所载明的面积看已经包含四块非地；3.政府与对方公司协商签订协议时及对方公司与我方公司签订协议时，均不知道非地的存在，是国土部门准备挂牌出让前，集体土地所有权人和使用权人才向政府提出，经核实才得知四块非地属于集体土地。丰华公司质证认为，根据该份调查笔录可知，四块非地是在第三阶段出让的，与1、2、3、4号地块并非一并出让，根据合作协议约定，丰华公司协助中泰公司摘牌的土地仅限于3、4地块，约126亩，丰华公司已经履行完自身协助义务，四块非地是另行单独出让的，丰华公司并无合同约定的摘牌义务。四川纯熙公司、吴德全、吴德聪对该笔录的真实性、合法性无异议，但认为关联性无法确认。中泰公司二审提交如下证据：1.黔（2019）安顺开发区不动产权第0001180号国有建设用地使用权证（含宗地图）；2.土地合宗申请文件；3.合宗前涉案土地使用权证。拟证明：根据2014规条字140号规划设计条件通知书和安市规函（2016）109号复函，争议涉案非地与其他争议土地“为一个完整地块”，“权利人须严格按照”规划设计条件开发建设。争议非地不能单独进行开发。协议包干价包括非地在内。丰华公司质证意见：1.对第一份证据真实性持异议，因是复印件。2.第二份、第三份证据与本案无直接关联，涉案非地与其他争议土地为一个完整地块，与被上诉人对涉案非地负有协助义务之间并无因果关系，并不代表被上诉人对涉案非地有协助义务。四川纯熙公司、吴德全、吴德聪对真实性认可。对当事人二审提交的证据，本院认为，中泰公司二审提交的三份证据均提供原件进行核对，与本案涉案地块有关，可以证明本案案件事实，至于被上诉人是否负有协助义务，属于法律适用问题，不影响对案件事实的认定。根据当事人二审提供的证据，二审另查明，2019年5月30日，中泰公司向安顺经济技术开发区不动产登记中心提交了《关于安顺黔洲欢乐城建设项目土地合并的申请》，请求将安开国用（2016）第092号、安开国用（2016）第093号、安开国用（2016）第109号、安开国用（2016）第110号、黔（2019）安顺开发区不动产权第0000935号土地使用权办理土地合并。2019年6月6日，中泰公司取得黔（2019）案涉开发区不动产权第0001180号《不动产登记证书》，载明：该宗地系国有建设用地使用权变更（合宗）登记，宗地面积144040.42㎡，用途：城镇住宅用地、零售商业用地，权利人须严格按照“2014规条字140号规划设计条件通知书和安市规函（2018）2号、安市规函（2016）109号）、2017安城规通字第（11）号、2017安城规通字第（12）号”进行开发建设。宗地东至：西航路；宗地西至：经一路；宗地南至：星火路；宗地北至：纬五路。2014年9月11日，安顺城乡规划局发出的（2014）规条字140号《规划设计条件通知书》载明：项目建设地址：开发区西航大道与星火路交叉口北侧，规划用地面积约165007㎡，规划用地净面积146338㎡。安顺城乡规划局2016年6月28日给开发区国土资源分局发《关于对开发区星火路与西航大道交叉口北侧地块核提规划指标的函》的复函载明，“因该地块为一个完整的地块，请你局严格按照我局核提的《规划设计条件通知书》（2014规条字140号）指标执行”。二审查明的其他事实与一审一致，本院对一审查明的事实予以确认。根据当事人二审诉辩主张，归纳本案二审争议焦点：（一）非地9505.05平方米土地是否属于华丰公司协助的范围；（二）本案是否应处理税费票据；（三）50万元借款的利息是否应当支付。（一）关于非地9505.05平方米土地是否属于华丰公司协助的范围的问题。上诉人中泰公司上诉认为非地9505.05平方米土地属于华丰公司协助义务范围内。华丰公司答辩认为不属于该公司协助义务范围。本院认为，案涉非地9505.05平方米土地不属于该公司协助义务范围。理由：1.安顺经济技术开发区国土资源分局1宗国有建设用地使用权出让结果公示显示，该局于2016年8月3日至2016年10月14日，以安市公资交（地）字告〔2016〕26号公告挂牌出让方式，对2016-开挂-05号1宗国有建设用地使用权进行挂牌出让。可见，案涉宗地三、宗地四土地挂牌出让时间从2016年8月3日开始，早于2016年9月23日丰华公司（甲方）与吴德聪（乙方）、中泰公司（丙方）、吴德全（丁方）签订《合作协议》的时间。该《合作协议》中，第二条“甲方目前表示，其已经获得政府同意将其持有的二宗土地使用权直接转让给丙方。甲方转让的二宗土地使用权位于安顺开发区西航大道与星火路交叉口北侧，土地使用权证号分别为安开国用（2015）第252号、安开国用（2015）第253号，其中安开国用（2015）第252号土地使用权面积21576平方米，安开国用（2015）第253号土地使用权面积30640平方米（以下统称原土地使用权）”，第十条“2016年10月12日前，乙方向丙方提供人民币2500万元的借款，用于以丙方名义摘牌受让原土地使用权相邻（以北，见安开国用（2015）第252号、安开国用（2015）第253号土地使用权证附图北面未出让部分）约126亩的二宗土地使用权（下称新土地使用权）。……”第十一条“甲方应确保丙方受让的新土地使用权出让价格不高于人民币78万元每亩（不含摘牌后的税费，高于此价格的差额部分，由甲方承担，乙丙方可从应付甲方款项中直接扣除），用地性质等以挂牌公告为准。”结合本院走访安顺自然资源局的笔录内容，在国有土地出让时是有附出让宗地的图，各方当事人在签订《合作协议》时，应明知宗地三、宗地四的状况，而《合作协议》中仅提及了宗地三、宗地四，并未提及剩余零星几块土地的协助义务。2.中泰公司实际取得的宗地三、宗地四的面积57731.06㎡、26904.53㎡，总计84635.59㎡，约等于126.953385亩，与《合作协议》约定的约126亩的二宗土地的面积也相吻合，如再加上非地9509.05㎡，土地面积为141.21696亩，超出了126亩的面积。综上，本院认为，根据安顺城乡规划局发出的（2014）规条字140号《规划设计条件通知书》及《关于对开发区星火路与西航大道交叉口北侧地块核提规划指标的函》的复函，案涉宗地一、宗地二、宗地三、宗地四、非地属于一个完整的地块，同时根据2016年5月21日丰华公司（甲方）与吴德全（乙方）签订的《合作协议》第十七条约定的甲方应负责协调的土地为宗地一、宗地二土地北面未出让部分（约120亩）的土地使用权的挂牌出让。但案涉土地实际分为三阶段出让，在中泰公司成立，且宗地三、宗地四土地出让公告已经发出后，中泰公司与丰华公司签订《合作协议》时，未提及丰华公司对非地的协调处理以及承担非地超过78万元每亩的费用的内容，因此，中泰公司上诉主张丰华公司对非地负有协助义务，并请求丰华公司应支付中泰公司非地补偿款1040.5万元冲抵中泰公司应支付给丰华公司的土地转让款1000万元的主张，无事实和法律依据，本院不予支持。（二）关于税费票据的问题中泰公司上诉认为，上诉人与被上诉人土地使用权转让过程中收取款项，应当向付款方即上诉人开具发票，上诉人一审要求提供丰华公司开具5109万元的发票，于法有据，应当支持。本院认为，中泰公司与丰华公司签订的几份合作协议中并未就开具税费票据等事宜进行约定，一审法院认定税费票据是当事人缴纳税费的凭证，属于行政管理的范畴，不属于民事法律关系，故对于该问题一审法院不予处理，并无不当，本院予以维持。（三）关于50万元借款利息是否应当支付的问题中泰公司上诉认为借款法律关系与本案合同纠纷不属于同一法律关系，不能并案处理。且一审开庭之日，法官已进行释明。经查阅一审庭审笔录，并无法官向当事人就借款法律关系与本案合同纠纷不属于同一法律关系进行释明的内容。本院认为，该50万元借款利息虽与本案的合同纠纷不属于同一法律关系，但与本案合同纠纷有关，中泰公司、丰华公司、吴德全、吴德聪与四川壹世丰贸易有限公司的《合作协议补充协议（一）》中有约定，对1000万的借款及利息有明确约定，丰华公司也实际上向其出借了款项，该借款本金已经返还。3.一审法院依据《合作协议补充协议（一）》的约定，按月2%的标准计算1000万元借款的利息，未超出《最高人民法院关于审理民间借贷案件适用法律若干问题的规定》所规定的利率标准，并无不当。综上，一审就1000万元的利息50万元在本案中一并处理，节约了司法资源，并无不当，本院予以维持。综上所述，中泰公司的上诉理由不能处理，应予驳回。一审法院认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依据《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费87230元，由上诉人安顺丰华中泰开发置业有限公司负担。本判决为终审判决。审判长  贾鸿雁审判员  张 玮审判员  杨 锐二〇一九年六月二十七日书记员  陈佳俊