广东省深圳前海合作区人民法院民 事 判 决 书（2018）粤0391民初2567号原告：深圳前海锐诚商业保理有限公司，住所地：广东省深圳市前海深港合作区前湾一路******（入驻深圳市前海商务秘书有限公司）。法定代表人：陈晖，执行董事。委托诉讼代理人：陈某，男，该公司工作人员。委托诉讼代理人：柴某，女，该公司工作人员。被告：西安砺锋商贸有限公司，住，住所地：陕西省西安市高新路/div>法定代表人：陈远锋。被告：陈远锋，男，1974年9月6日出生，汉族，住陕西省西安市新城区。原告深圳前海锐诚商业保理有限公司（以下简称前海锐诚公司）诉被告西安砺锋商贸有限公司（以下简称西安砺锋公司）、陈远锋合同纠纷一案，本院于2018年7月23日立案后，依法适用普通程序，于2018年12月18日公开开庭进行了审理。原告委托诉讼代理人陈某到庭参加诉讼，被告西安砺锋公司、陈远锋经本院合法传唤未到庭参加诉讼，本院依法缺席审理。本案现已审理终结。原告前海锐诚公司向本院提出诉讼请求：1.被告一向原告支付应收账款回收款人民币333294.88元；2.被告一向原告支付违约金人民币133598.49元(违约金按年利率24%计算，自逾期日起暂计至2018年7月10日（计算方式详见附件：逾期还款及违约金计算明细），及自2018年7月10日至实际付款日的违约金；3.原告对被告一质押的应收账款折价、拍卖或变卖的价款享有优先受偿权；4.被告一承担本案的诉讼费用；5.被告二对被告一的上述款项支付承担连带责任。事实和理由：深圳吉信佳供应链信息服务有限责任公司（以下简称吉信佳公司)与被告一及前海锐诚公司于2016年8月24日签署了《商业保理合同》（编号：BZXXXX)。吉信佳公司通过前海锐诚公司向被告一受让应收账款，并依约向被告一支付了购买价款，被告一应按《商业保理合同》第七条及附件三的约定支付回收的应收账款。该《商业保理合同》签署后，被告一仅支付了前三期应收账款回收款和第四期的部分应收账款回收款，第四期尚有应收账款回收款合计333294.88元未支付。经吉信佳公司一再催讨，被告一仍未支付。根据《商业保理合同》附件三的约定，逾期后，自到期日起，按日利率0.1%计罚违约金。因约定违约金高于《最高人民法院》第二十九条的规定，因此被告一应按年利率24%自逾期之日起向吉信佳公司支付违约金。被告二承诺为被告一向吉信佳公司支付应收账款回收款的义务承担连带责任保证担保。被告一违约后，吉信佳公司要求被告二承担保证责任，被告二拒绝承担。吉信佳公司于2016年9月30日与原告签订《债权转让协议》，将吉信佳公司对被告一的债权转让给了原告，并向被告一发送了债权转让通知。但被告一至今仍未向原告支付欠款。二被告的行为已构成违约，应承担相应的法律责任。现原告特依据相关法律法规起诉至人民法院。被告西安砺锋公司、陈远锋均未到庭应诉，未提交书面答辩状，也未提交证据。原告前海锐诚公司向法庭提交了《商业保理合同》、客户收付款入账回单、《借款中介服务协议》、供应商信息表、动产权属统一登记证、《债权转让协议》、债权转让通知书及寄送单据等证据，经审查，上述证据可以作为认定案件的依据。依据上述证据及当事人当庭陈述，本院认定以下事实：2016年8月26日，吉信佳公司作为委托人、前海锐诚公司作为受托人、西安砺锋公司作为转让人签订《商业保理合同》（合同编号为BZXXXX），对以下事项进行了约定：1.西安砺锋公司与各零售商分别签署了一份商务合同（详见本合同附件一（商务合同详情））；2.吉信佳公司委托前海锐诚公司向西安砺锋公司购买商务合同项下的应收账款，并为此目的已经或将要按照附件五所列的格式与前海锐诚公司签署一份委托合同；3.西安砺锋公司拟将其在商务合同项下的应收账款转让给前海锐诚公司，前海锐诚公司同意按本合同规定受让应收账款；4.“购买价款”指前海锐诚公司为购买应收账款而应向西安砺锋公司支付的对价款项，即600000元；5.“交割日”指前海锐诚公司根据本合同约定的条款和条件向西安砺锋公司支付购买价款并受让应收账款之日，预计交割日为2016年8月24日；6.“应收账款”指西安砺锋公司在商务合同项下享有的要求零售商付款的权利，包括现有的和未来的金钱债权及其产生的全部收益，具体而言，指在应收账款发生期内，西安砺锋公司在商务合同项下享有的最先到期的619999.99元的债权。若最先到期的债权超过619999.99元则由前海锐诚公司全权确定哪部分为应收账款；7.根据本合同约定的条款和条件，西安砺锋公司同意将应收账款转让给前海锐诚公司，前海锐诚公司同意受让应收账款；8.西安砺锋公司应根据本合同约定的转让条件和程序向前海锐诚公司转让应收账款；前海锐诚公司应根据本合同约定的转让条件和程序向西安砺锋公司支付购买价款；9.西安砺锋公司应确保在各应收账款回收日前海锐诚公司指定的收款账户收到与各应收账款回收日对应的金额，而不论该款项是否由零售商足额支付等值于该等回收金额的应收账款；10.不论基于何种原因导致前海锐诚公司在各应收账款回收日未能足额收到对应的回收金额，西安砺锋公司应向前海锐诚公司支付相应的违约金，且该等违约金在前海锐诚公司要求时即到期应付。具体的违约金金额计算见本合同附件三（应收账款回收计划表）；11.代理费：前海锐诚公司将在放款时一次性收取代理费2000元，该费用直接从应支付给西安砺锋公司的购买价款中扣除；12.西安砺锋公司同意将质押标的质押给吉信佳公司或其指定的关联公司，作为西安砺锋公司履行被担保债务的一项担保。一旦西安砺锋公司未按时清偿其在本合同项下的任何到期应付的债务或发生本合同项下的其他违约事件，吉信佳公司即有权实现其在本条项下的担保权益。吉信佳公司及前海锐诚公司均同意以吉信佳公司或吉信佳公司指定的关联公司作为质权人办理转让人质押标的的质押登记手续；13.根据本第十一条（质押）所设定的担保是一项持续性的担保，质押担保期间为完成本第十一条（质押）规定的信贷征信机构质押登记之日起至被担保债务被不可撤销地全部清偿之日止，但法律另有强制性规定的除外；14.西安砺锋公司未按时清偿其在本合同项下的任何到期应付的债务或发生本合同项下的其他违约事件，吉信佳公司即有权实施或实现本第十一条（质押）项下的质权；15.西安砺锋公司在此不可撤销地同意并授权，一旦发生本合同项下的违约事项，吉信佳公司或前海锐诚公司即有权向零售商或西安砺锋公司的其他债务人发出债权转让通知，将质押标的转让给前海锐诚公司；16.合同对于各方的通讯地址进行了约定，其中，西安砺锋公司的通讯地址为：西安市高新路XX号尚品花都X号楼X单元XX室。且约定如通过特快专递方式作出的通知，在发出该通知后第三日即视为送达。该《商业保理合同》落款处有吉信佳公司盖有合同专用章、前海锐诚公司盖章、西安砺锋公司的盖章及其法定代表人陈远锋的签字。合同附件三为应收账款回收计划表，对以下事项进行了约定：1.回收日2016年9月24日，回收金额为5000元；回收日2016年10月24日，回收金额为5000元；回收日2016年11月24日，回收金额为5000元；回收日为2016年12月24日，回收金额为604999.99元；2.违约金计算方法：到期日起至该到期日对应的自然月最后1日为宽限期，日利率0.05%。超过宽限期即为逾期，逾期利息自到期日起，按日利率0.1%计罚违约金。提前还款，按实际提前还款日计息并不计收违约金。合同附件四为应收账款质押登记协议，对以下事项进行了约定：1.出质人为西安砺锋公司，质权人为吉信佳公司；2.西安砺锋公司与前海锐诚公司于2016年8月24日有效签署《商业保理合同》，并确认应收账款质押登记的质权人为吉信佳公司；3.西安砺锋公司与吉信佳公司于2016年8月24日有效签署《中介服务协议》；4.登记的应收账款描述：西安砺锋公司作为卖方与包括但不限于人人乐连锁商业集团股份有限公司、华润万家有限公司分别作为买方签署的供货合同项下、出质人享有的要求零售商付款的权利，包括现有的和未来的金钱债权及其产生的收益，但不包括出质人根据保理合同已转让给质权人的应收账款；5.被担保债务为：指西安砺锋公司在保理合同项下对吉信佳公司及前海锐诚公司欠付或发生的所有款项与债务，以及西安砺锋公司在服务协议项下对吉信佳公司欠付或发生的所有款项与债务；6.西安砺锋公司在此同意并授权，应收账款的质押登记事项由吉信佳公司负责；7.应收账款质押登记的登记期限为5年。该附件落款处有西安砺锋公司盖章及其法定代表人陈远锋的签字。合同附件五为委托合同，对下事项进行约定：1.吉信佳公司委托前海锐诚公司购买西安砺锋公司对人人乐连锁商业集团股份有限公司、华润万家有限公司的应收账款；2.吉信佳公司将在2016年8月24日向前海锐诚公司的账户划拨600000元，以便前海锐诚公司用于代吉信佳公司购买应收账款；3.前海锐诚公司将以自己的名义向西安砺锋公司购买应收账款，并可以以自己的名义从事与该等应收账款购买有关的所有事宜。该附件落款处盖有吉信佳公司的合同专用章及前海锐诚公司的公章。合同附件六为声明、授权及承诺，对以下事项进行约定：1.西安砺锋公司及西安砺锋公司股东授权陈远锋代表西安砺锋公司办理供应链金融服务，并在吉信佳公司进行相关的网站操作。西安砺锋公司及西安砺锋公司股东确认上述行为无需另行单独获得西安砺锋公司的授权，均为西安砺锋公司的行为，对西安砺锋公司具有约束力；2.股东同意通过供应链金融服务获得的融资的还款义务向债权人承担连带责任保证担保。保证范围为《商业保理合同》（合同编号：BZXXXX）项下债权本金、利息、罚息、违约金及实现债权费用（包括但不限于诉讼费、律师费、差旅费）。保证期间为债务届满之日起二年。该附件落款股东/保证人签字或盖章处有陈远锋签字，供应商处有西安砺锋公司盖章。2016年8月24日，西安砺锋公司与吉信佳公司通过吉信佳公司自有的网络平台线上签署了《借款中介服务协议》，对以下事项进行约定：1.西安砺锋公司委托吉信佳公司作为借款中介，协助西安砺锋公司获得短期流动资金；2.借款金额为600000元，融资成本率为月利率1.338%（折合年化利率16.05%），期限为4个月，还款方式为分期付息到期还本；3.西安砺锋公司同意委托受理本业务的保理公司在放款时，直接从借款款项中扣取该笔手续费3000元及增信费10100元，支付给吉信佳公司。2016年8月26日，陈远锋及西安砺锋公司签署《供应商信息表》约定：1.本股东及本公司在此授权陈远锋以其个人名义在吉信佳公司指定的第三方平台上开立个人账户，并网签借款协议，该个人账户上在2016年8月24日至2017年8月24日期间借贷的资金均实际由西安砺锋公司借贷并为其实际使用，西安砺锋公司对上述贷款的本金、利息及相关的费用负有还款义务。该个人账户每笔借贷资金的操作无需另行单独获得陈远锋及西安砺锋公司的同意或授权；2.本股东同意对本公司通过委托吉信佳公司，在2016年8月24日起至2017年8月24日止期间获得的融资的还款义务承担连带责任保证担保，保证期间为还款期满后二年；3.本股东同意对本公司与吉信佳公司委托的第三方在2016年8月24日起至2017年8月24日止期间签订的所有保理合同项下的还款责任承担连带责任保证担保，保证期间为还款期满后二年。该《供应商信息表》骑缝处及落款处有西安砺锋公司盖章，落款股东/保证人签字处有陈远锋签字。2016年9月1日，吉信佳公司通过中国农业银行账户为40×××61账号向前海锐诚公司中国建设银行厦门厦大支行35×××21账户转账600000元。于同一日，前海锐诚公司通过上述中国建设银行账户向西安砺锋公司中国工商银行西安市高新技术开发区支行37×××61账户转账584900元。经核算，该584900元为600000元扣除代理费2000元、手续费3000元及增信费10100元后所得金额。2016年9月30日，吉信佳公司作为债权出让方，前海锐诚公司作为债权受让方签订《债权转让协议》，对以下事项进行约定：1.吉信佳公司拟将本协议附件所列吉信佳公司将在附件《商业保理合同》、《日日捷供应链服务合同》项下享有的债权转让给前海锐诚公司；前海锐诚公司同意受让吉信佳公司转让的债权；2.该转让债权为：《保理应收账款债权转让清单》中所列66个《商业保理合同》、《日日捷供应链服务合同》项下，截至2016年9月30日吉信佳公司仍享有的所有权利，包括收取未到期应收账款、到期应收而未收回的应收账款、逾期罚息、违约金及其他应得款项和合同权利；3.吉信佳公司在签订本协议之日起10个工作日内，将其合法拥有上述债权的相关依据向前海锐诚公司交割；4.吉信佳公司与前海锐诚公司双方约定债权转让价款为16633284.24元；前海锐诚公司应在2017年9月30日前付清转让价款。前海锐诚公司应以未支付转让价款为基数，自2016年10月1日起至实际支付日止，按年化6.205%向吉信佳公司支付资金占用费；5.双方同意，暂不向本协议转让的《商业保理合同》、《日日捷供应链服务合同》项下的债务人（应收账款转让人）通知本债权的转让；6.如债务人逾期未支付到期款项，吉信佳公司确认通过正常催收方式已无法实现债权的，吉信佳公司应向债务人发出债权转让通知。如确定债务人收悉吉信佳公司发出的债权转让通知的，由前海锐诚公司以其名义向债务人进行催收（包括以诉讼方式催收），并由前海锐诚公司承担催收的一切费用；如确定债务人未签收吉信佳公司发出的债权转让通知的，则仍以吉信佳公司名义向债务人进行催收（包括以诉讼方式催收），并由吉信佳公司承担催收的一切费用。另《保理应收账款债权转让清单》所列明的《商业保理合同》、《日日捷供应链服务合同》项下应收账款及合同权利中包括：1.保理合同编号为BZXXXX，保理合同应收账款转让人为西安砺锋公司，保理的应收账款金额为628033.32，截止2016年9月29日已回收保理融资本金金额为0元，截止2016年9月30日未收回保理融资本金金额为600000元，本次转让价格为600000元；2.保理合同编号为BZXXX，保理合同应收账款转让人为西安砺锋公司，保理的应收账款金额为635209.68，截止2016年9月29日已回收保理融资本金金额为0元，截止2016年9月30日未收回保理融资本金金额为600000元，本次转让价格为600000元。该《债权转让协议》落款处有吉信佳公司及前海锐诚公司的盖章。2017年8月7日，吉信佳公司在中国人民银行征信中心进行动产权属统一登记，出质人为西安砺锋公司，登记期限为2年，质押应收账款为西安砺锋公司自2016年8月29日所拥有的以及自2016年8月29日起未来五年经营期内的所有应收销售货款。2017年10月17日，吉信佳公司向西安砺锋公司发出《债权转让通知书》，通知西安砺锋公司，吉信佳公司将其与西安砺锋公司签署的两份《商业保理合同》（编号分别为BZXXXX及BZXXX）项下所享有的权利转让给了前海锐诚公司。并通过韵达快递邮寄给陈远锋，邮寄的收件地址为陕西省西安市雁塔区高新路XX号尚品花都X号楼X单元XX室，西安砺锋商贸有限公司。西安砺锋公司向前海锐诚公司仅支付了前三期应收账款回收款15000元，并于2016年12月23日向前海锐诚公司支付应收账款回收款21934.12元，于2017年2月14日向前海锐诚公司支付应收账款回收款111717.42元，于2017年3月7日向前海锐诚公司支付应收账款回收款8490.03元，于2017年3月16日向前海锐诚公司支付应收账款回收款129563.54元，共计271705.11，第四期尚有应收账款回收款合计333294.88元未支付。陈远锋系西安砺锋公司的法定代表人及唯一的股东；人人乐连锁商业集团股份有限公司系西安砺锋公司的合作零售商，合作时间为1000天。本院认为，本案为合同纠纷。关于本案应从以下方面予以考虑：（一）关于吉信佳公司与前海锐诚公司的债权转让效力问题。根据《中华人民共和国合同法》第七十九条之规定：“债权人可以将合同的权利全部或者部分转让给第三人，但有下列情形之一的除外：（一）根据合同性质不得转让；（二）按照当事人约定不得转让；（三）依照法律规定不得转让。”《中华人民共和国合同法》第八十条规定：“债权人转让权利的，应当通知债务人。未经通知，该转让对债务人不发生效力。”可以看出，债权的转让是合同主体的变更，第三人取得合同权利成为合同当事人。转让合同尽管是债权人与受让人之间的关系，但往往涉及到债务人的利益。对于债权转让生效要件，债权人转让债权时，只需将债权转让的事实通知债务人，不必征得债务人同意。从债权转让的通知的效力及合同相对性原则看，债权转让具有两方面的效力，一是对内效力，即债权转让人与受让人之间转让合同的效力。债务人不是债权转让合同的当事人，债务人对合同债权的转让同意与否，并不影响债权转让合同的成立与生效，是否通知债务人只决定债权转让对债务人有无法律约束力，而不能决定债权转让有无效力。因此，即使没有通知债务人，在债权人与受让人之间达成债权转让合意后，受让人即取代原债权人的地位而成为新债权人，受让人因受让债权而具有原告资格。二是债权转让对债务人或第三人产生的效力。在通知未到达债务人前，其债权转让协议仅在债权转让人与受让人之间发生效力，对债务人不发生效力。在债权人未通知债务人债权转让事宜时，根据合同的相对性原则，只有合同一方当事人能够向合同的另一方当事人基于合同关系提出请求，不能向无合同关系的第三人主张权利。而此时债务人尚未加入到债权转让关系中，受让人与债务人之间并没有发生合同关系，债务人不是合同的一方当事人，即债权人未将转让事宜通知债务人的，该债权转让对债务人不发生效力，债务人仍然可以向原债权人履行义务。只有在债权人将债权转让事宜通知债务人后，新的债权人才可以向债务人主张其所受让的债权。具体到本案，首先，吉信佳公司与前海锐诚公司签订的《债权转让协议》将吉信佳公司对于西安砺锋公司的债权转让给了前海锐诚公司，系双方真实意思表示，并不违反法律、行政法规的强制性规定，应当认定为合法有效，双方在协议上签字盖章后，该协议就已经生效，双方均应当诚实守信的严格按约履行各自义务。吉信佳公司已经按照《债权转让协议》的约定对其享有的《商业保理合同》（合同编号：BZXXXX）的应收账款的债权进行了转让，吉信佳公司与西安砺锋公司之间的应收账款债权债务关系归于消灭，前海锐诚公司受让了吉信佳公司对西安砺锋公司的债权，成为了新的债权人。根据《中华人民共和国合同法》第八十条之规定：“债权人转让权利的，应当通知债务人。未经通知，该转让对债务人不发生效力”、“债权人转让权利的通知不得撤销，但经受让人同意的除外。”本案中，根据上述，西安砺锋公司是否同意该债权转让事宜并不影响《债权转让协议》的效力，但自前海锐诚公司将债权转让事宜通知西安砺锋公司后，方可向西安砺锋公司主张吉信佳公司对西安砺锋公司的应收账款债权。《债权转让协议》签订后，吉信佳公司以邮寄的方式，于2017年10月17日将上述债权转让相关事宜通知了西安砺锋公司，且邮寄地址为西安砺锋公司在《商业保理合同》（合同编号为BZXXXX）所确定的通讯地址即西安市高新路XX号尚品花都X号楼X单元XX室。西安砺锋公司对于债权转让的事实已经知晓，债权转让对西安砺锋公司发生法律效力。即前海锐诚公司自2017年10月17日可就《商业保理合同》（合同编号：BZXXXX）项下权利向西安砺锋公司追偿。因此，对于前海锐诚公司主张西安砺锋公司应向其支付应收账款回收款的诉讼请求，本院予以支持。（二）关于前海锐诚公司主张的对西安砺锋公司质押的应收账款折价、拍卖或变卖的价款享有优先受偿权的问题。优先受偿权是指法律规定特定债权人优先于其他债权人的权利。而质权的受偿效力使质权人对质物取得优先权。因此，关于前海锐诚公司对于应收账款的折价、拍卖或变卖的价款是否享有优先受偿权的问题，应当首先考虑前海锐诚公司对于上述应收账款是否享有质权，即吉信佳公司转让应收账款债权时，该应收账款债权上设有的质权是否随同转让。我国法律详细规定了抵押权的可转让性与从属性。《中华人民共和国担保法》第五十条：“抵押权不得与债权分离而单独转让或者作为其他债权的担保”。《中华人民共和国物权法》第一百九十二条之规定：“抵押权不得与债权分离而单独转让或者作为其他债权的担保。债权转让的，担保该债权的抵押权一并转让，但法律另有规定或者当事人另有约定的除外。”根据上述规定，除法律另有规定或者当事人另有约定外，抵押权作为从权利，具有可转让性。抵押权不得与主债权分离而单独转让。但不同于抵押权，我国法律对于债权转让时质权能否转让及如何转让未做明文规定。但质权与抵押权都属于意定担保物权，其法理逻辑及特征与抵押权最为相似，因此质权的转让应当参照抵押权转让的相关规则来论述。第一、质权作为担保物权的一种，具有从属性，是可以让与的权利。《中华人民共和国合同法》第八十一条规定：“债权人转让权力的，受让人取得与债权有关的从权利，但该从权利专属于债权人自身的除外。”首先，担保物权中的抵押权、质权、保证以及附属于主债权的利息等，都属于主权利的从权利。由于从权利是从主权利派生出来的，从权利随主权利的消灭而消灭，从权利不得脱离主权利，债权人转让主权利时应当将从权利一并转让。其次，质权属于债权的从权利，若质权无专属性时，则无阻却适用《中华人民共和国合同法》第八十一条之规定的事由，该条款当然可作为质权随主债权一并转让的法律依据。概言之：质权不得与债权分离而单独转让或者作为其他债权的担保，债权转让的，担保该债权的质权一并转让，无需得到出质人同意，但法律另有规定或者当事人另有约定的除外。参照法律对于最高额抵押权的规定，法律另有规定主要应当指最高额质权的情形。因此，若无法律规定的最高额质权的情形或者当事人特别约定质权不随同债权转让的情形，在债权转让后，质权应当随同转让。第二、应收账款质押的权利应为登记型权利质权，随主债权转移时，不以登记为生效要件。首先，从性质上看，我国《中华人民共和国担保法》第四章《质押》中规定，质押被分为动产质押和权利质押，权利质权在我国被视为质权的一种。《中华人民共和国担保法》第七十五条规定，可质押的权利，包括“汇票、支票、本票、债券、存款单、仓单、提单；依法可以转让的商标专用权，专利权、著作权中的财产权；依法可以质押的其他权利。”因此，应收账款质押的权利应为权利质权。其次，根据物权法定原则，物权的公示方法也是法定的，物权公示方法法定包括物权设立公示方法法定和物权变动公示方法法定。除法律另有规定外，物权的变动必须严格按照法律规定的公示方法来完成。虽然根据《中华人民共和国物权法》第二百二十八条之规定：“以应收账款出质的，当事人应当订立书面合同。质权自信贷征信机构办理出质登记时设立。只有办理相应的质权登记，质权方能有效设立。”但权利质权与抵押权同属于担保物权体系，权利质权的法律特征更接近于抵押权，而《中华人民共和国物权法》第九条则系以所有权为中心而展开的，故权利质权的转让应当类推适用抵押权的特别规定，即《中华人民共和国物权法》第一百九十二条之规定，抵押权作为从权利随主债权一同转让系基于法律规定而直接发生的物权变动，不以办理登记为生效要件，无需登记即发生物权变动效力。因此，参照上述规则，应收账款质押的权利作为登记型质权，随同主债权转让时，亦不以登记为生效要件。根据上述，本案所述应收账款质押是一种权利质押，不同于一般物的质押，作为可以出质的权利，是出质人吉信佳公司有权处分的一般金钱债权，吉信佳公司于2017年8月7日设立了质权并办理了质押登记，吉信佳公司已于该日取得了《商业保理合同》（合同编号：BZXXXX）项下的应收账款的权利质权。虽然应收账款质押登记协议及中国人民银行征信中心动产权属统一登记的质权人为吉信佳公司，但吉信佳公司已于2016年9月30日，将《商业保理合同》（合同编号：BZXXXX）项下全部债权转让给前海锐诚公司，即前海锐诚公司于2016年9月30日取得该笔应收账款的债权的同时，也取得了担保该笔应收账款债权的质权。吉信佳公司于2017年10月17日通知了西安砺锋公司，也就是说，在2016年9月30日至2017年10月17日之间，上述债权转让对于西安砺锋公司不发生效力。但自2017年10月17日，吉信佳公司将债权转让事宜通知西安砺锋公司后，前海锐诚公司可就担保《商业保理合同》（合同编号：BZXXXX）项下应收账款债权所设立的质权向西安砺锋公司追偿。而该转让后的质权是否进行变更登记，并不影响前海锐诚公司取得质权。综上，对于前海锐诚公司主张的其对于西安砺锋公司质押的应收账款折价、拍卖或变卖的价款享有优先受偿权的诉讼请求，本院予以支持。（三）关于陈远锋承担连带保证责任的问题。《供应商信息表》中，陈远锋作为西安砺锋公司的法定代表人和唯一股东，书面承诺为西安砺锋公司获得的融资的还款义务承担连带责任保证担保，保证期间为还款期满后二年。该承诺为陈远锋的真实意思表示，符合法律规定，合法有效。《供应商信息表》中约定保证期间为还款期满后二年，截至前海锐诚公司起诉之日，未超过保证期间，且《供应商信息表》中关于保证责任问题并无其他约定。根据《中华人民共和国担保法》第二十二条规定：“保证期间，债权人依法将主债权转让给第三人的，保证人在原保证担保的范围内继续承担保证责任。保证合同另有约定的，按照约定。”前海锐诚公司作为新的债权人仍可要求保证人陈远锋承担保证责任。综上，前海锐诚公司主张陈远锋对西安砺锋公司的还款义务承担连带保证责任的诉讼请求，本院予以支持。（四）关于《商业保理合同》履行的问题。本案为保理合同纠纷，前海锐诚公司、案外人吉信佳公司与西安砺锋公司签订的《商业保理合同》及其附件为各方的真实意思表示，合法有效，本院予以确认。吉信佳公司已经向西安砺锋公司支付了转让价款584900元，但西安砺锋公司仅偿还了第一期至第三期应收价款，每期5000元及第四期271705.11元应收账款回收款，仍有第四期剩余333294.88元应收账款回收款未支付，已构成违约，应承担违约责任。前海锐诚公司主张西安砺锋公司向其支付333294.88元应收账款回收款及违约金的诉讼请求，于法有据，本院予以支持。关于违约金的计算，《商业保理合同》及合同附件三中约定违约金在宽限期内按照即每月的最后1日的利息计算标准为每日0.05%，逾期利息按照日利率0.1%计算，但考虑到双方对于逾期利息的约定超过法律规定的年利率24%，且前海锐诚公司主张违约金按照年利率24%计算，符合法律规定，本院予以支持。关于违约金的具体数额具体计算如下：1.2016年12月25日至2016年12月31日为宽限期，期间共计7日，应支付2040元利息（583065.87元×0.05%×7日）；2.2017年1月1日至2017年2月14日为逾期，期间共计45日，应支付17252元逾期利息（583065.87元×24%÷365日×45日）；3.2017年2月15日至2017年3月7日，期间共计21日，应支付6508元逾期利息（471348.45元×24%÷365日×21日）；4.2017年3月8日至2017年3月16日，期间共计9日，应支付2739元逾期利息（462858.42元×24%÷365日×9日）；上述为2017年3月17日前应当支付的利息，共计28539元，2017年3月17日之后，应按照以333294.88元为基数，按照年利率24%计算至实际履行之日止。综上，依据《中华人民共和国合同法》第二十一条、第二十五条、第七十九条、第八十条、第八十一条、第一百零七条、《中华人民共和国担保法》第二十二条、第二十六条、第五十条、第六十三条、七十四条、第七十五条、第一百九十二条、《中华人民共和国物权法》第九条、第一百九十二条、第二百二十八条、《最高人民法院》第二十九条、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条之规定，判决如下：一、被告西安砺锋商贸有限公司应于本判决发生效力之日起十日内向原告深圳前海锐诚商业保理有限公司支付应收账款回收款人民币333294.88元及利息（自2016年12月24日至2017年3月16日的利息为28539元，自2017年3月17日起，以本金333294.88元为基数按照年化利率24%，计至实际履行之日止）；二、原告深圳前海锐诚商业保理有限公司对于被告西安砺锋商贸有限公司质押的应收账款折价、拍卖或变卖的价款享有优先受偿权；三、被告陈远锋对上述债务承担连带清偿责任，被告陈远锋承担连带责任后，有权向被告西安砺锋商贸有限公司追偿；四、驳回原告深圳前海锐诚商业保理有限公司其他诉讼请求。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。本案受理费8303元，公告费300元，由被告西安砺锋商贸有限公司、陈远锋负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于广东省深圳市中级人民法院。审 判 长  王琪玮人民陪审员  郭 源人民陪审员  苏 峰二〇一九年六月二十六日法官助理胡仿柳书记员程颖