安徽省广德县人民法院民 事 判 决 书（2019）皖1822民初1222号原告：张硕，男，汉族，1984年1月28日生，住北京市海淀区。委托代理人：仲缘，安徽渊源律师事务所律师。被告：胡洪青，男，汉族，1973年3月11日生，住安徽省广德县。委托代理人：涂中良，安徽华睿律师事务所律师。委托代理人：夏雪，安徽华睿律师事务所律师。第三人：尤胜祥，男，汉族，1975年7月21日生，住浙江省永嘉县，送达地址：安徽省广德县经济技术开发区安徽宏业纺机有限公司内。第三人：蔚军，男，汉族，1969年12月31日生，住湖北省天门市，送达地址：安徽省广德县经济技术开发区安徽宏业纺机有限公司内。第三人：安徽吉安消防科技有限公司，住所地：安徽省广德县经济开发区科技创业园**楼，统一社会信用代码：91341822MA2MTGRR5K法定代表人：尤胜祥，该公司执行董事。原告张硕诉被告胡洪青及第三人尤胜祥、蔚军、安徽吉安消防科技有限公司（以下简称：“吉安公司”）股权转让及公司决议纠纷一案，本院于2019年4月4日立案受理后，依法适用简易程序，于2019年5月9日公开开庭进行了审理。原告张硕及其委托代理人仲缘、被告委托代理人涂中良和夏雪、第三人尤胜祥、第三人蔚军、第三人吉安公司法定代表人尤胜祥均到庭参加诉讼，本案现已审理终结。张硕诉称：被告胡洪青、第三人尤胜祥、第三人蔚军为吉安公司的股东，分别持有股份：27.6%、38%、34.4%。2018年，被告胡洪青欲转让股权，便与原告张硕达成一致意向，商定由被告胡洪青将所持有的吉安公司27.6%的股份转让给原告，转让款为69万元，吉安公司另外两位股东尤胜祥和蔚军同意转让，并在《公司股权转让协议》上签字盖章。当时被告胡洪青承诺会在收到转让款后配合办理股权变更手续，在《公司股权转让协议》上签字。当日原告张硕向被告胡洪青支付69万元，被告胡洪青于当日向原告出具收条一份，记载“今收到张硕支付安徽吉安消防科技有限公司27.6股金计陆拾玖万元整”，由被告胡洪青在收条上签字。由于双方对公司股权变更的事宜并不了解，便找中介（案外人黄成双）帮助处理，黄成双根据吉安公司在网上登记的股权情况按照模板制作了《安徽吉安消防科技有限公司股东会决议》和《股权转让协议》，在经济开发区市场监督管理所，原告及被告当场签字，在变更的时候因为吉安公司拖欠租金未付，公司股权无法做变更，原告告知案外人黄成双将用作股权变更的协议和决议销毁，黄成双答应销毁，但在此前，被告胡洪青偷拿了该股东会决议和股权转让协议，并在此后原告张硕起诉胡洪青要求配合变更股权时提交。综上，原告认为，原告张硕与被告胡洪青之间已经通过口头协商的方式确认被告胡洪青在吉安公司所持有的27.6%的股权转让给原告，且转让价款双方商定的为69万元，公司另外两位股东对此情形也知晓并认可，而且转让款被告胡洪青已实际收到，胡洪青现在持有的《安徽吉安消防科技有限公司股东会决议》和《股权转让协议》是为了工商变更需要而制作的模板协议，且《股东会决议》中提到的实缴资本也与实际不相符，在被告胡洪青未实缴的情况下以1380万元的价款仅转让吉安公司27.6%的股权显失公平，故请求：1、依法判令撤销原、被告及第三人于2018年4月8日签订的转让价款为1380万元的《安徽吉安消防科技有限公司股东会决议》；2、依法判令撤销原告张硕与被告胡洪青于2018年4月8日签订的转让价款为1380万元的《股权转让协议》；3、判令被告承担本案的诉讼费。胡洪青辩称：1、根据原告张硕提供的证据证明，本案案由不应确定为合同纠纷，而应确定为股权转让协议纠纷。2、根据原告张硕及答辩人提供的证据证明原告张硕不是吉安公司的股东，无权以原告的名义起诉。3、2018年4月8日吉安公司股东会决议依法成立，具有法律约束力，吉安公司的股东应当遵照执行，不存在撤销的理由。原、被告双方签订的股权转让协议是双方真实意思的表示，双方应当按照该协议的约定履行义务，故原告张硕的诉讼请求依法不能成立。4、原告张硕提供的证据即公司股权转让协议没有被告签名，故对被告不具有法律约束力。原告诉称商定的股权转让价格为69万元明显无事实依据。被告仅收到原告张硕通过银行转账的647000元，余款43000元原告至今未付。综上，请求依法驳回原告的起诉或全部诉讼请求。尤胜祥辩称：原告诉称属实，被告所述不是事实。蔚军辩称：公司因发展需要尤胜祥担任董事长。后来原告参与进来，转让变更股权是聘请中介具体操作，5000万注册资本是为了变更需要，不是实际资本，被告实际投资51万。吉安公司辩称：股东会决议和协议是为了变更股东，不是实际投资数额。张硕为证明自己的主张，向法庭提举下列证据：证据1、原告的身份证。证明：原告的身份信息。证据2、吉安公司资产负债表及利润表。证明：吉安公司的总资产情况。证据3、《安徽吉安消防科技有限公司股东会决议》和《股权转让协议》，收条，《公司股权转让协议》（原件在2019皖18**民初360号案件卷宗）。证明：双方真实转让价款为69万元并且被告胡洪青已收到，《安徽吉安消防科技有限公司股东会决议》和《股权转让协议》并非双方真实意思表示。证据4、与案外人黄成双的录音一份。证明：《安徽吉安消防科技有限公司股东会决议》和《股权转让协议》是案外人在不知道双方转让价款的情况下根据模板自己制作的，其中的转让款并不是双方协商的真实转让款。证据5、企业基本信息及吉安公司章程。证明：公司的注册资本情况，被告未出资到位的事实。胡洪青为证明自己的主张，向法庭提举下列证据：证据1、被告身份证。证明：被告身份情况。证据2、企业信息查询单。证明：被告基本信息及变更情况。证据3、借记卡账户明细清单。证明：原告只支付被告647000元。证据质证意见及本院认证如下：胡洪青对张硕证据1、5没有异议，对证据2负债表和利润表认为与原告无关，对证据3股东会决议和协议没有异议，对收条有异议，虽然是被告出具的，但被告没有收到69万，只通过银行转账收到647000元，对证据4三性均有异议，认为与本案无关。第三人尤胜祥、蔚军、吉安公司对张硕证据1、2、3、4、5均无异议。本院经审查认为，张硕证据3中的收条系被告出具，该收条非常明确收到该69万元款项系吉安公司“27.6股的股金计陆拾玖万整”，再结合张硕其他证据相互印证，故本院对张硕证据1、2、3、4、5予以采信。张硕对胡洪青证据1、2、3真实性均无异议，但对胡洪青证据证明对象均有异议，本院经审查认为，胡洪青证据1、2、3亦反映了本案相关事实，对此，本院予以认定。庭后本院派员对黄成双进行了询问，制作了询问笔录，原告张硕、第三人尤胜祥、蔚军、吉安公司对该询问笔录均无异议，被告胡洪青认为黄成双系证人，认为证人应当出庭作证，本院经审查认为，结合本案其他证据材料，本院采信对黄成双的询问内容。本院根据采信、认定的证据及当事人当庭陈述，确认如下案件事实：吉安公司系2016年3月2日成立的有限责任公司，注册资本为5000万元。2016年12月9日，胡洪青1**%股权变更股权为：蔚军49%、胡洪青51%。2017年12月7日，股权再次变更为：蔚军34.4%、胡洪青27.6%、尤胜祥38%，法定代表人亦由胡洪青变更为尤胜祥。2018年4月8日，原、被告协议被告胡洪青将所持有的吉安公司27.6%的股份转让给原告，转让款为69万元，吉安公司另外两位股东尤胜祥和蔚军予以同意。同日，原告通过银行转账支付给被告64.7万元，另4.3万元经被告同意转至吉安公司账户上，被告同日出具一份收条，内容为“今收到张硕支付安徽吉安消防科技有限公司27.6股的股金计陆拾玖万元整”。后为办理股权变更手续，制作了案涉《安徽吉安消防科技有限公司股东会决议》和《股权转让协议》，该案涉股东会决议和股权转让协议明确被告转让给原告的吉安公司27.6股的转让价款为1380万元。本院认为：公司股东会决议应是公司全体股东的真实意思表示，股权转让协议应是股权转让方和受让方双方的真实意思表示。本案案涉股东会决议和股权转让协议是为了办理股权变更手续而制作，并非决议和协议各方的真实意思表示，且吉安公司27.6股股权转让价69万元和1380万元差距巨大，其中存在重大误解和显失公平，应予撤销。依照《中华人民共和国公司法》第二十二条、《中华人民共和国民法总则》第一百四十七条、第一百五十一条、第一百五十二条的规定，判决如下：一、撤销2018年4月8日《安徽吉安消防科技有限公司股东会决议》。二、撤销原告张硕与被告胡洪青于2018年4月8日签订的转让价款为1380万元的《股权转让协议》。案件受理费减半收取80元，由原告张硕承担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于安徽省宣城市中级人民法院。审判员  汪旭东二〇一九年六月二十一日书记员  傅 婧附相关法律条文：1、《中华人民共和国公司法》第二十二条公司股东会或者股东大会、董事会的决议内容违反法律、行政法规的无效。股东会或者股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程，或者决议内容违反公司章程的，股东可以自决议作出之日起六十日内，请求人民法院撤销。股东依照前款规定提起诉讼的，人民法院可以应公司的请求，要求股东提供相应担保。公司根据股东会或者股东大会、董事会决议已办理变更登记的，人民法院宣告该决议无效或者撤销该决议后，公司应当向公司登记机关申请撤销变更登记。2、《中华人民共和国民法总则》第一百四十七条基于重大误解实施的民事法律行为，行为人有权请求人民法院或者仲裁机构予以撤销。第一百五十一条一方利用对方处于危困状态、缺乏判断能力等情形，致使民事法律行为成立时显失公平的，受损害方有权请求人民法院或者仲裁机构予以撤销。第一百五十二条有下列情形之一的，撤销权消灭：（一）当事人自知道或者应当知道撤销事由之日起一年内、重大误解的当事人自知道或者应当知道撤销事由之日起三个月内没有行使撤销权；（二）当事人受胁迫，自胁迫行为终止之日起一年内没有行使撤销权；（三）当事人知道撤销事由后明确表示或者以自己的行为表明放弃撤销权。当事人自民事法律行为发生之日起五年内没有行使撤销权的，撤销权消灭。