湖南省株洲市天元区人民法院 民 事 判 决 书 （2019）湘0211民初798号 原告：廖智恺，男，1971年2月16日出生，汉族，住广东省海丰县公平镇同济街**。公民身份号码：4425311971********。 原告：廖柯宇，男，2002年8月17日出生，汉族，住广东省海丰县公平镇同济街**。公民身份号码：4415212002********。 法定代理人：瞿洪兰(系廖柯宇母亲)，女，1975年3月5日出生，汉族，住广东省海丰县公平镇同济街**。公民身份号码：3307241975********。 原告：王忠，男，1974年6月27日出生，汉族，住湖南省株洲市芦淞区枫溪街道办事处燎原村燎原新村C村**。公民身份号码：4302111974********。 三原告共同委托诉讼代理人：刘芳，湖南锐和律师事务所律师，代理权限为特别授权，即代为承认、放弃、变更诉讼请求，参与调解和解，代为提起上诉反诉等。 被告：胡宝良，男，1962年9月14日出生，汉族，住，住株洲市天元区怡园小区****民身份证号码：4302211962********。 被告：株洲市紫金科技有限公司，住所地为湖南省株洲市天元区新马南路**。 法定代表人：胡宝良，系该公司董事长。 两被告共同委托诉讼代理人：曹毅，株洲市法学会法律服务中心法律工作者。代理权限为特别授权（代为承认、放弃、变更诉讼请求，和解，提起反诉、上诉或申请撤诉，签收法律文书等诉讼权利）。 原告廖智恺、廖柯宇、王忠诉被告胡宝良、株洲市紫金科技有限公司（以下简称“紫金公司”）股权转让纠纷一案，本院于2019年3月12日立案受理后，依法适用普通程序，由审判员龙平担任审判长，与人民陪审员王广英、张辉组成合议庭进行审理。后本院依法变更合议庭成员，由审判员王丹担任审判长，与人民陪审员王广英、张辉组成合议庭进行审理。本院于2019年5月29日公开开庭审理本案，原告廖智恺、廖柯宇的法定代理人瞿洪兰、王忠，三原告的共同委托诉讼代理人刘芳，被告胡宝良（紫金公司法定代表人），两被告共同委托诉讼代理人曹毅到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。 原告廖智恺、廖柯宇、王忠向本院提出以下诉讼请求：1、请求判令两被告承担连带责任，支付原告股份转让款508万元，逾期付款违约金暂时计算为30.48万元，逾期付款违约金从2018年11月30日开始计算，按照月利息2%的标准计算至债务清偿日止；2、判令本案诉讼费、保全费由被告承担。事实和理由：各名原告与被告胡宝良本是被告紫金公司的股东，2018年8月24日，三原告与被告签订《股权转让协议》。协议主要内容约定：1、原告将各自名下所持有的公司股份转让给被告胡宝良，转让价格为1008万元；2、转让款分两期支付，第二期508万元在工商变更股份后，2018年11月30日前付清，逾期按月利息20%标准计算利息；3、被告紫金公司盖章，以25%的股份作为未付款的担保。协议签订后，在2018年8月29日，原被告区工商部门进行了公司股权变更，变更后，被告胡宝良持有公司100%的股权，随后，以被告紫金的名义在银行申请了在建工程抵押款贷款千万余元，贷款早已经发放下来，但被告却迟迟不支付原告股权转让款。 被告胡宝良、紫金公司答辩要点：1、胡宝良受让原告的公司股权及已付款金额属实；2、紫金公司不是本案适格的被告，不是《股权转让合同》的相对方；3、胡宝良受让股权系迫不得已而为之；4、原告应承担合作经营公司期间的税金，其中廖智恺、廖柯宇24.8万元，王忠6.3万元。同时廖智恺、廖柯宇应返回土地收益补偿款40万元；5、原告所述的“在建工程抵押贷款千万余元”是在建工程抵押贷款，是通过银行封闭运行直接支付工程款，被告无支配权，也无法用该银行贷款偿还原告的股权转让款；6、紫金公司在《股权转让协议》盖章仅仅是对双方股权转让行为的确认，不是担保更不是股权质押的明确具体意思表示，原告主张的担保或保证不成立，故被告紫金公司不是本案适格的被告。 本院经审理查明：被告紫金公司成立于2014年3月，注册资本人民币：壹仟万元，经营范围为生物医药的研发，机械设备的制造、销售，服装生产、销售（依法须经批准的项，经相关部门批准后方可开展的经营活动），三原告原系该公司的股东。2018年8月24日，三原告（甲方）与被告胡宝良（乙方）签订了《股权转让协议》，该协议主要约定：一、被告胡宝良同意以1008万元的价格收购三原告所持有公司49%的股份（此价格为税后转让价格）；二、甲方在协议签订后需积极配合乙方办理工商变更手续；三、在协议签订当日，乙方应支付甲方股份转让款500万元。待甲方股权在工商变更后的90天内，乙方应一次性向甲方支付剩余股权转让款508万元。如乙方使用紫金公司项目与银行成功贷款，则优先选择贷款下来十日内支付第二期股份转让款，在2018年11月30日前未能付清第二期股份转让款，视同乙方违约。还约定双方应自觉履行协议的相关条款，否则违约方需按总标的的10%向守约方承担违约责任。股权完成变更日计算满90天内，乙方未付清转让款，应以月利息20%标准向甲方支付利息。股权完成变更日起，乙方将紫金公司25%股份作为二期股份转让款未付款的担保执行，如乙方在2018年11月30日前未能付清全部转让款，则甲方可行债权权利，要求乙方履行协议，乙方无条件配合甲方进行公司股东相应股权变更回来……。甲乙双方均在该协议上签名，并加盖了手印，被告紫金公司亦在该协议上加盖了公章。 上述协议签订后，被告胡宝良于2018年8月24日向原告瞿洪兰（廖柯宇法定代理人）转账350万元、向原告廖智恺转账50万元、向原告王忠转账90万元，于2018年10月12日向廖智恺转账10万元。原、被告也依约去工商部门进行了股权变更登记，股权变更后，紫金公司系自然人独资企业类型，被告胡宝良持紫金公司100%的股权。因被告胡宝良未按期支付第二笔股权转让款，原告故诉至本院，请求判如所请。 以上事实有原告的身份信息、出生证明，被告的身份信息、工商登记信息、《股权转让协议》、转账凭证、转账回执、领据及原、被告的当庭陈述等证据予以证实，足以认定。 本院认为：本案系股权转让纠纷。本案的争议焦点为：一、被告紫金公司是否应当对被告胡宝良支付股权转让款的义务承担连带责任？二、原告主张的利息违约金是否有事实及法律依据？现综合分析如下： 原、被告双方签订的《股权转让协议》系双方当事人的真实意思表示，不违反法律的规定，合法有效，依法应予以保护，原、被告均应按照合同约定履行义务。合同签订后，原、被告依约去工商部门进行了股权变更登记，被告胡宝良亦支付了合同约定的第一期股权转让价款。对此，双方均不持异议，本院予以确认。 关于第一个争议焦点，在本案协议中明确约定“股权完成变更日起，乙方将株洲市紫金科技有限公司25%股份作为二期股份转让款未付款项的担保执行……”，虽原、被告双方未按约办理质押登记手续，导致涉案股权质押并未有效设立，但并不影响合同中有关质押担保条款的成立及效力。被告胡宝良作为股权的出质人，应充分考虑自己进行质押担保的法律后果，虽质押权未设立，但其基于合同中质押条款需承担未进行登记的违约责任。根据诚实信用原则，被告紫金公司应在质押股权价值的范围内承担相应的担保赔偿责任。 关于第二个争议焦点，本院认为，原、被告双方对被告胡宝良未支付第二笔转让款508万元均无异议，且双方在《股权转让协议》第六条违约责任中明确约定了违约金的计算方式。原告在起诉中主动将其计算标准调整为月息2%，系其对权利的自行处分的行为，且经本院审查该计算标准没有超出法律的规定，本院予以确认。综上，被告胡宝良未按协议约定时间支付转让款构成违约，应向原告支付股权转让款508万元及逾期付款违约金，逾期付款违约金以508万元为基数，按月息2%自逾期之日即2018年11月30日起计算至实际清款之日止。 综上，依照《中华人民共和国合同法》第八条、第六十条、第一百零七条，《中华人民共和国物权法》第二百二十六条，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十二条之规定，判决如下： 一、限被告胡宝良于本判决生效之日起十日内支付原告廖智恺、廖柯宇、王忠股权转让款508万元及逾期付款违约金（从2018年11月30日开始计算，按月息2%的标准计算至实际清款之日止）； 二、被告株洲市紫金科技有限公司在案涉《股权转让合同》约定的质押25%股权价值范围内对上述款项承担担保赔偿责任； 本案案件受理费49,494元，保全费5000元，合计54,494元，由被告胡宝良、株洲市紫金科技有限公司承担。 如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提交副本，上诉于湖南省株洲市中级人民法院。 提起上诉的，应在递交上诉状后七日内，按本判决确定的诉讼费向株洲市中级人民法院交纳上诉费，现金交纳的，直接向株洲市中级人民法院收费点交纳；汇款或转账的，开户行：华融湘江银行长沙分行营业部，收款单位：湖南省财政厅国库处非税收入汇缴结算户，账号：810103210********。逾期未交纳的，将承担按自动撤回上诉处理的后果。 审 判 长 王   丹 人民陪审员 王 广 英 人民陪审员 张   辉 二〇一九年六月十四日 法官 助理 实习欧小晶 书 记 员 董   星 附相关法律条文： 《中华人民共和国合同法》 第八条依法成立的合同，对当事人具有法律约束力。当事人应当按照约定履行自己的义务，不得擅自变更或者解除合同。 依法成立的合同，受法律保护。 第六十条当事人应当按照约定全面履行自己的义务。当事人应当遵循诚实信用原则，根据合同的性质、目的和交易习惯履行通知、协助、保密等义务。 第一百零七条当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。 《中华人民共和国物权法》 第二百二十六条以基金份额、股权出质的，当事人应当订立书面合同。以基金份额、证券登记结算机构登记的股权出质的，质权自证券登记结算机构办理出质登记时设立；以其他股权出质的，质权自工商行政管理部门办理出质登记时设立。基金份额、股权出质后，不得转让，但经出质人与质权人协商同意的除外。出质人转让基金份额、股权所得的价款，应当向质权人提前清偿债务或者提存。 《中华人民共和国民事诉讼法》 第一百四十二条法庭辩论终结，应当依法作出判决。判决前能够调解的，还可以进行调解，调解不成的，应当及时判决。 第二百五十三条被执行人未按判决、裁定和其他法律文书指定的期间履行给付金钱义务的,应当加倍支付迟延履行期间的债务利息。被执行人未按判决、裁定和其他法律文书指定的期间履行其他义务的,应当支付迟延履行金。