北京市第三中级人民法院民 事 判 决 书(2019)京03民终6764号上诉人(原审被告)：北京金锦汇商贸有限公司，住所地北京市平谷区镇罗营镇镇罗营东街**。法定代表人：梁维珊，总经理。委托诉讼代理人：许栋，男，1994年3月9日出生，汉族，北京金锦汇商贸有限公司员工。被上诉人(原审原告)：杭州聚云石材有限公司，住所地萧山临江高新技术产业园区农一农二总场**。法定代表人：吴建辉，董事长。委托诉讼代理人：朱恒慷，浙江浙经律师事务所律师。委托诉讼代理人：丁敏敏，浙江浙经律师事务所律师。被上诉人(原审被告)：山东勇进集团有限公司，住所地莒南县城南，住所地莒南县城南环路东段iv style='LINE-HEIGHT: 25pt; TEXT-INDENT: 30pt; MARGIN: 0.5pt 0cm;FONT-FAMILY: 宋体; FONT-SIZE: 15pt;'>法定代表人：刘勇进，董事长。委托诉讼代理人:王浩，男，1989年3月6日出生，汉族，山东勇进集团有限公司员工。原审被告：梁维珊，女，1974年12月24日出生，汉族，北京金锦汇商贸有限公司总经理，住山东省莒南县。委托诉讼代理人：许栋，男，1994年3月9日出生，汉族，北京金锦汇商贸有限公司员工上诉人北京金锦汇商贸有限公司（以下简称金锦汇公司）因与被上诉人杭州聚云石材有限公司（以下简称聚云石材公司）、山东勇进集团有限公司（以下简称山东勇进公司）、原审被告梁维珊承揽合同纠纷一案，不服北京市平谷区人民法院（2018）京0117民初8275号民事判决，向本院提起上诉。本院于2019年4月29日立案后，依法组成合议庭进行了审理。本案现已审理终结。北京金锦汇商贸有限公司上诉请求：1.撤销一审判决，改判金锦汇公司对聚云石材公司所诉的加工费不承担还款义务。事实和理由：金锦汇公司与聚云石材公司签订《无锡玉兰花园三期—卡拉麦里金石材购销合同》后，金锦汇公司并未收到聚云石材公司加工的石材，聚云石材公司未对金锦汇公司履行合同约定的交货义务，双方并未实际履行合同。因此，金锦汇公司对聚云石材公司无付款义务，也未同意过支付加工费，一审法院认定事实错误。聚云石材公司应当向合同的实际履行及结算方索要加工费。综上，请求二审法院判如所请。聚云石材公司辩称，同意一审法院判决，不同意金锦汇公司的上诉意见。聚云石材公司在签订合同后，按约履行了供货义务，金锦汇公司也对部分所供货物签收认可，并在此后陆续支付过部分货款。山东勇进公司出具付款计划对金锦汇公司所欠款项予以确认，但金锦汇公司并未脱离原合同关系，因此其与山东勇进公司构成并存在债务承担关系，应与山东勇进公司共同清偿涉案债务。山东勇进公司辩称，不同意一审判决，同意金锦汇公司的上诉意见。货物是供给山东勇进公司了，山东勇进公司同意支付加工费，金锦汇公司不需要支付款项。梁维珊述称，不同意一审判决，但未提起上诉，同意金锦汇公司的上诉意见。另外，梁维珊不应当承担连带责任。聚云石材公司向一审法院起诉请求：1.判令山东勇进公司、金锦汇公司共同支付加工费623038.77元，并支付逾期利息直至清偿日止（自2017年12月1日起按照中国人民银行同期同档次贷款基准利率计算，暂计算至2018年7月18日为17880.26元），以上暂共计640919.03元；2.判令梁维珊对上述债务承担连带清偿责任；3.本案诉讼费由山东勇进公司、金锦汇公司、梁维珊承担。后聚云石材公司变更诉讼请求为：1.要求山东勇进公司、金锦汇公司共同支付加工费623038.77元，并自2017年12月1日起按中国人民银行同期同类贷款基准利率计算利息，暂计算至2018年7月18日为17880.26元；2.要求梁维珊对上述债务承担连带清偿责任。一审法院认定事实：2017年2月27日，金锦汇公司作为甲方与作为乙方的聚云石材公司签订《无锡玉兰花园三期—卡拉麦里金石材购销合同》，约定由聚云石材公司为无锡玉兰花园项目加工石材。合同签订后，聚云石材公司依约履行了加工石材的义务。2017年3月21日，金锦汇公司作为甲方与作为乙方的聚云石材公司签订《苏州石湖项目黄金麻委托加工合同》，约定由聚云石材公司为苏州石湖项目加工石材。合同签订后，聚云石材公司依约履行了加工石材的义务。2017年11月6日，山东勇进公司出具《山东勇进集团委托杭州聚云石材加工无锡玉兰花园、苏州石湖桃花源、上海铂悦滨江大堂项目账单及付款计划》，载明：1.请款流水号：74686，玉兰花园，欠款金额：490000。2.请款流水号：78719，玉兰花园，欠款金额：15683。3.请款流水号：75000，苏州石湖二标段项目，欠款金额：367946.96……我公司承诺以上欠款922772.5元分四笔付清，2017年11月底之前支付322970元，12月底之前支付322970元，2018年1月31日之前全部付清。金锦汇公司设立于2016年7月13日，股东为梁维珊。一审法院认为，聚云石材公司与金锦汇公司之间签订的合同是双方的真实意思表示，不违反法律法规的相关规定，系属合法有效，双方均应依据合同约定行使权利、履行义务。聚云石材公司生产加工了石材，金锦汇公司应当给付相应的加工费。山东勇进公司就上述项目出具项目账单及付款计划，承诺给付加工费，金锦汇公司对此亦予以认可，故山东勇进公司对上述债务承担连带清偿责任。山东勇进公司出具的付款计划中承诺于2018年1月31日前付清全部加工费，但其并未按期履行，故应当自2018年2月1日起支付尚欠加工费的利息。一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。梁维珊作为金锦汇公司的唯一股东，并未提供证据证明金锦汇公司的财产独立于梁维珊的财产，故梁维珊应当对金锦汇公司的债务承担连带责任。故，该院于2018年12月12日判决：一、山东勇进公司、金锦汇公司于本判决生效后七日内连带给付聚云石材公司加工费623038.77元，并自2018年2月1日起按中国人民银行同期同类贷款基准利率的标准支付利息至款实际付清之日止；二、梁维珊对上述加工费及利息承担连带清偿责任；三、驳回聚云石材公司其他诉讼请求。如果未按判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。本院二审期间，当事人围绕上诉请求依法提交了证据。本院组织当事人进行了证据交换和质证。金锦汇公司向法院提交了3份证据。证据1，曾堆阳、刘波的劳动合同及社保缴费查询单，证明目的：聚云石材公司提供货物的签收人曾堆阳、刘波均是山东勇进公司的员工。证据2，货物签收单（加工费结算单），证明目的：聚云石材公司明知货物是供给山东勇进公司的。证据3，苏州石湖二标段项目加工单价《补充协议》，证明目的：聚云石材公司与山东勇进公司签订了《补充协议》，对于货物供给山东勇进公司是明知的。聚云石材公司的质证意见是：对于证据1的真实性、关联性、合法性不认可，劳动合同与缴费证明均为复印件，缴费证明未经社保部门确认，无法证明案件事实，且仅凭该证据无法排除金锦汇公司的付款义务。对于证据2的真实性、合法性、关联性不予认可，聚云石材公司已经履行完毕合同约定的承揽加工义务，至于货物由谁收取、使用，由金锦汇公司决定，与聚云石材公司无关。金锦汇公司作为合同的付款方，在聚云石材公司未同意免除其付款义务的情况下，仍需要按约付款。对于证据3的真实性认可，证明目的不认可，认为该证据仅能证明山东勇进公司加入到涉案合同中，与金锦汇公司构成并存的债务承担。山东勇进公司对上述证据的真实性及证明目的均予以认可。梁维珊对上述证据的真实性及证明目的均予以认可。因金锦汇公司未提供证据原件，本院对上述证据1、证据2的真实性不予确认；对于证据3的真实性予以确认，证明目的予以认可。本院经审理查明的事实与一审法院查明的事实一致，本院予以确认。上述事实还有当事人陈述在案佐证。本院认为，金锦汇公司与聚云石材公司签订的合同是双方的真实意思表示，且不违反法律法规的强制性规定，属合法有效，双方均应按照约定履行各自的权利义务。现聚云石材公司如约完成了承揽加工义务，金锦汇公司应当给付相应款项。山东勇进公司认可收到货物，并出具项目账单及付款计划，承诺给付涉案加工费，金锦汇公司亦予以认可，则山东勇进公司应对承诺的货款承担连带清偿责任。故，一审法院判令山东勇进公司与金锦汇公司向聚云石材公司连带承担给付加工费的义务正确，本院予以确认。关于金锦汇公司上诉称其并未收到石材，聚云石材公司未履行合同约定的交货义务，双方并未实际履行合同的意见，因聚云石材公司系依据与金锦汇公司的合同及指示提供石材，金锦汇公司并未就合同解除或变更与聚云石材公司另行约定，且金锦汇公司在本案一审庭审中已认可支付加工费，故金锦汇公司的上诉意见缺乏事实及法律依据，本院不予采信。综上所述，金锦汇公司的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费10030元，由北京金锦汇商贸有限公司负担。本判决为终审判决。审 判 长  宋 毅审 判 员  贾 旭审 判 员  张玉娜二〇一九年六月二十八日法官助理  董 沛书 记 员  刁雨欣