江苏省南京市中级人民法院民 事 判 决 书（2019）苏01民终1570号上诉人（原审原告）：方林，男，1978年8月21日生，汉族，住南京市雨花台区。委托诉讼代理人：刘炳武，江苏巨楷律师事务所律师。委托诉讼代理人：张婉，江苏巨楷律师事务所实习律师。被上诉人（原审被告）：绿地集团南京宝地置业有限公司，住南京市雨花台区石华街**。法定代表人：刘彬，该公司总经理。委托诉讼代理人：奚传江，江苏永衡昭辉律师事务所律师。委托诉讼代理人：宋效楠，江苏永衡昭辉律师事务所实习律师。上诉人方林与被上诉人绿地集团南京宝地置业有限公司（绿地公司）商品房预售合同纠纷一案，不服江苏省南京市雨花台区人民法院（2018）苏0114民初1989号民事判决，向本院提起上诉。本院于2019年1月28日立案后，依法组成合议庭进行了审理。本案现已审理终结。方林上诉请求：1、撤销一审判决第三项，依法改判被上诉人补偿上诉人公共区域、大堂精装修及中央空调费用合计229298元，被上诉人提供地下车位2个给上诉人无偿使用；2、由被上诉人承担一、二审诉讼费用。事实与理由：原判决关于《南京市商品房预售合同》“甲、乙双方的其他补充约定”第12条的理解是错误的。该合同第12条第一款约定“交付标准为：公共区域、大堂精装修，中央空调安装到位。另赠送人防车位两个”，该款意思显然是指被上诉人交付给上诉人的房产四楼的公共区域和大堂要求是精装修，中央空调安装到位，被上诉人应当提供2个车位给上诉人免费使用。一、合同中约定的“公共区域、大堂精装修”指的是被上诉人应当对四楼的公共区域、大堂进行精装修。《定向开发合同》约定上诉人购买的是四楼整个楼层，而八个《商品房预售合同》约定的上诉人购买的为8个房间，除了8个房间之外的过道、厕所、楼梯等均应属于公共区域，大堂上诉人认为是指四楼的较大面积的公共区域，合同附件2、附件3及上诉人在一审提交证据也印证了上诉人该观点。二、从双方订立合同的真实意思及履行的可能性来看，中央空调安装到位亦指的是四楼。合同约定，安装中央空调造成延迟交付的，不承担延迟交付的责任，这样约定就是给被上诉人时间安装空调。补充条款12条第三款约定，被上诉人可以不安装中央空调，由上诉人安装，被上诉人补偿价款。三、从合同所使用的词句、合同的有关条款、合同的目的及交易习惯等来看，合同约定中“公共区域、大堂精装修，中央空调安装到位”应当指四楼公共区域需装修，四楼应当安装中央空调。涉案合同是被上诉人提供的格式合同，如果出现对合同中词义句的不同理解，应当按照不利于被上诉人的含义来解释。四、被上诉人对人防车位有权使用管理，其应当依约定提供车位免费供上诉人使用。综上，请求二审查明事实，依法改判。绿地公司辩称，一审判决认定事实清楚，适用法律正确，请求驳回上诉，维持原判。方林向一审法院起诉请求：1.绿地公司补偿方林公共区域、大堂精装修96039元、中央空调133259元，承担违约责任476965元，合计706263元，判令绿地公司协助方林办理房产过户；2.绿地公司赠送方林2个车位；3.本案诉讼费由绿地公司承担。一审法院认定事实：2015年2月13日，绿地公司（甲方）与方林（乙方）签订《定向开发合同》，约定：甲方为乙方定向开发南京绿地之窗北广场3号地块4楼整层，建筑面积约3500平方米；定向开发房产的用途为办公、钢混结构，符合商品房交付条件的毛坯房；在甲方取得预售许可证后，双方通过签订正式的《商品房买卖合同》，将定向开发合同的房屋产权过户登记至乙方名下，相关税费由乙方支付和承担。《定向开发合同》第二条约定，定向开发费用按12500元/平方米计算，总费用约为43750000元（最终待甲方取得预售许可证后，按照预售面积对总价多退少补）；乙方分期缴纳，2015年2月13日前向甲方缴纳定制款20000000元整，于甲方取得预售许可证后15天内向甲方缴纳1875000元，余款21875000元，于一个月内办理完毕银行按揭手续，或一次性支付甲方。该合同另约定：上述定制款在双方签订《南京市商品房预售合同》后，抵扣乙方应支付的定向开发费用；如乙方未按照约定支付定制开发费用超过三个月的，则甲方有权解除本合同，定制款不退；如甲方无正当理由不与乙方签订正式的《商品房买卖合同》超过三个月的，则乙方有权解除本合同，甲方双倍返还定制款给乙方（含定制款）。2015年8月21日，涉案南京市雨花台区站西片区南京NO.2013G24地块开盘。2015年12月15日，绿地公司（甲方）与方林（乙方）签署《商品房预售合同》，约定：甲方预售给乙方的商品房为雨花台区站西片区南京NO.2013G24地块3-1幢404室，用途为办公，该商品房建筑面积382.02平方米，其中套内面积288.09平方米，共有共用分摊建筑面积93.93平方米，房价款合计4584240元。关于权属登记，该预售合同第十五条约定：该商品房交付后90日内，甲、乙双方共同申请房屋所有权转移登记；甲方应当在双方申请房屋所有权转移登记前，将需要由其提供的房屋权属登记资料报送南京市住房保障和房产局。双方在其他补充约定第12条就交付标准进行约定：公共区域、大堂精装修，中央空调安装到位。另赠送人防车位两个，甲方在车位达到销售，赠送或使用节点第一时间采用书面方式通知乙方；房屋装饰装修及设备标准应符合《商品房预售合同》附件4或本条约定的标准（甲方以同等品质材料、设备替代的除外），如不符，乙方应在接受房屋15日内书面要求甲方整改，甲方应在合理期限内予以整改或提供整改方案，亦可以选择补偿乙方有关装饰装修及设备的差价替代整改义务。2016年6月30日，绿地公司向方林交付了涉案房屋，交付时房屋状态为毛坯。方林已经向绿地公司支付涉案404室房屋购房款4584240元。方林接收涉案房屋后对此进行了装饰装修。2017年9月19日，方林签收绿地公司通知办证的相关材料。以上事实，有定向开发合同、商品房预售合同、商品房销售许可证查询记录、中央空调设备购销合同及当事人陈述予以证实。一审法院认为，当事人对自己的主张，有责任提供证据。关于方林主张的公共区域、大堂精装修，中央空调补偿款，原、绿地公司双方对《商品房预售合同》其他补充约定第12条约定的交付标准“公共区域、大堂精装修，中央空调安装到位”是否包含涉案房屋4楼存在争议。方林、绿地公司签署《定向开发协议》，购置南京绿地之窗北广场3号地块4楼整层用于办公，该《定向开发协议》系日后签订正式的《商品房预售合同》的预约合同，其中对交付条件、合同价款有初步的约定；后正式签订本约时，绿地公司将4楼分隔成8个房间出售于方林及另案当事人江苏安居应急技术股份有限公司（以下简称安居应急公司），并分别签订《商品房预售合同》，涉案房屋即其中一间。从合同签订的连续性及双方合同订立的真实意思表示来看，方林及关联案件当事人安居应急公司其控制的公司购买的系4楼整层作办公之用。虽然4楼的整体建筑面积要多于8个房间加起来的面积，但方林未能提供证据证明4楼8个房间以外的面积属于公共区域、大堂部分，亦不能证明4楼在设计规划上有公共区域和大堂；若8个房间以外的面积为公共区域和大堂,属于共有部分，其他业主亦可行使共有部分的相应权利，方林对补充约定第12条的解释有违合同订立本意。关于中央空调，绿地公司交付404室房屋状态为毛坯，而方林及另案当事人安居应急公司购买4楼整层，安装中央空调需考虑整层房间的布局，方林提交的中央空调设备购销合同亦能反映空调系整体安装，《商品房预售合同》其他补充约定第12条条款中虽有“中央空调安装到位”，但是实际情况是，4楼交付时，考虑方林一方的个性化用途，绿地公司无法亦不能在交付之前完成安装中央空调。综上，从方林、绿地公司订立合同的真实意思及履行的可能性来看，《商品房预售合同》其他补充约定第12条约定的交付标准“公共区域、大堂精装修，中央空调安装到位”并非系针对4楼。另，绿地公司已对涉案办公楼一楼公共区域进行了装修并安装中央空调，履行了合同中约定中交付标准确定的义务，故而不能认定绿地公司违反《商品房预售合同》其他补充约定第12条，方林主张补偿公共区域、大堂精装修，中央空调的补偿款欠缺事实和法律依据，一审法院不予支持。关于绿地公司是否承担逾期签约的法律责任。2015年8月21日绿地公司已取得商品房预售许可证，2015年12月15日方林、绿地公司双方签订《商品房预售合同》。一审法院认为，《定向开发合同》第三条第二款仅约定了绿地公司无正当理由超过三个月未与方林签订商品房买卖合同，方林享有合同解除权，但是，方林至绿地公司取得商品房预售许可证期满三个月后并未行使解除权，亦未向绿地公司催告要求其履行订立商品房买卖合同的义务，考虑到《定向开发合同》仅是预约合同，而签订《商品房预售合同》才是履行签订本约的义务，方林不能证明绿地公司无正当理由拒绝履行签署《商品房预售合同》等违约事实，故对方林该项主张，一审法院不予支持。关于逾期办证，《商品房预售合同》约定该商品房交付后90日内，甲、乙双方共同申请房屋所有权转移登记；甲方应当在双方申请房屋所有权转移登记前，将需要由其提供的房屋权属登记资料报送南京市住房保障和房产局。根据庭审双方陈述，涉案房屋于2016年6月30日交付，即自2016年9月30日起，绿地公司未按约定通知方林办理过户，构成违约。直至2017年9月19日，方林方才收到绿地公司通知办证的材料，方林主张逾期办证的违约金，具有事实和法律依据，一审法院按照已付房款总额4584240元，参照中国人民银行同期短期贷款利率（一年期内年利率为4.35%）计算，自2016年9月30日起至2017年9月19日，为196090.87元。绿地公司未能提交向房管局报送权属登记资料的相关证据，亦未能提供证据证明在上述期间方林存在过错，故对绿地公司的辩解意见一审法院不予采信。关于过户，现方林未能就涉案房屋办理产权登记，绿地公司作为房屋买卖合同的出售方，具有协助、配合不动产权转移登记的义务，方林主张绿地公司协助办理，具有事实和法律依据，一审法院予以支持。关于车位，合同约定赠送人防车位两个，根据相关法律规定，人防工程平时由投资者使用管理，但并无权将人防车位赠送他人。方林与绿地公司双方于合同中约定“赠送人防车位”，违反法律规定，方林主张于法无据，一审法院不予支持。综上所述，依据《中华人民共和国合同法》第六十条、第一百零七条，《最高人民法院关于审理商品房买卖合同纠纷案件适用法律若干问题的解释》第十八条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条之规定，一审法院判决：一、绿地集团南京宝地置业有限公司于判决生效之日起十五日内支付方林逾期办证的违约金196090.87元；二、绿地集团南京宝地置业有限公司于判决生效之日起十五日内协助方林办理南京市雨花台区站西片区南京NO.2013G24地块3-1幢404室不动产权转移登记；三、驳回方林的其他诉讼请求。如果绿地公司未按判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。一审案件受理费10863元，由方林负担7847元，绿地集团南京宝地置业有限公司负担3016元。本院二审期间，双方当事人均未提交新证据，本院对一审查明的事实予以确认。本院认为，上诉人方林与被上诉人绿地公司签订的《商品房预售合同》是双方真实意思表示，内容合法有效，双方均应按约履行各自的义务。现被上诉人未能按约通知上诉人报送产权权属登记资料以及配合其办理产权转移登记，已构成违约，应当承担相应的违约责任，一审判令被上诉人协助上诉人办理涉案房屋的产权转移登记并支付逾期办证的违约金，有事实与法律依据，本院予以维持。上诉人主张，被上诉人未能按约对四楼公共区域、大堂精装修，中央空调安装到位，应当补偿装修及空调安装费用。本院认为，上诉人在《定向开发合同》中明确购买的为被上诉人销售房屋的4楼整层且为毛坯房，上诉人所提交的证据不足以证明合同约定的“公共区域、大堂精装修，中央空调安装到位”针对的为涉案房屋所在的四楼公共区域、大堂，而上诉人在收到房屋15日内，亦未向被上诉人提出异议要求其整改，现被上诉人已对一楼公共区域、大堂进行精装修，中央空调安装到位，符合合同约定，故对上诉人该上诉主张，本院不予支持。另合同约定赠送人防车位两个，因人防车位产权不属被上诉人所有，故被上诉人对人防车位无权处分，上诉人要求赠送人防车位，本院不予支持，被上诉人可另行主张权利。综上所述，方林的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费4739元，由上诉人方林负担。本判决为终审判决。审判长  夏海南审判员  龚 达审判员  白文虎二〇一九年六月二十六日书记员  陈晓君