广东省肇庆市中级人民法院民 事 判 决 书（2019）粤12民终1290号上诉人（原审被告）：肇庆市鼎湖天标投资有限公司，住所地广东省肇庆市鼎湖区坑口明政路**。法定代表人：尹绍元，该公司董事长。委托诉讼代理人：陈义华，广东曜政律师事务所律师。被上诉人（原审原告）：海口金汇贸易有限公司，，住所地海南省海口市龙华区滨海大道**财富广场写字楼9-B法定代表人：肖葵，该公司总经理。委托诉讼代理人：彭歆，广东法纳川穹律师事务所律师。上诉人肇庆市鼎湖天标投资有限公司（以下简称鼎湖天标公司）因与被上诉人海口金汇贸易有限公司（以下简称海口金汇公司）股东知情权纠纷一案，不服肇庆市鼎湖区人民法院作出（2018）粤1203民初966号民事判决，向本院提起上诉。本院于2019年5月16日立案后依法组成合议庭进行了审理。上诉人鼎湖天标公司的委托诉讼代理人陈义华，被上诉人海口金汇公司的委托诉讼代理人彭歆到庭参加诉讼。本案现已审理终结。鼎湖天标公司上诉请求：1.撤销一审判决，驳回海口金汇公司的全部诉讼请求；2.本案的诉讼费用由海口金汇公司承担。事实与理由：一、本案有相关证据和事实证实海口金汇公司行使此次知情权具有不正当目的。具体表现为:1.海口金汇公司曾利用关联公司海南世基金属贸易有限公司(以下简称世基公司)、上海海川国际贸易有限公司(以下简称海川公司)通过伪造法定代表人签名、获取鼎湖天标公司财务信息、制造虚假诉讼等手段损害鼎湖天标公司的合法权益。根据全国企业信用公示系统信息显示，肖葵为海口金汇公司、世基公司、海川公司三个公司的绝对控股股东。其中，肖葵持有海口金汇公司95.01%的股权并担任法定代表人;肖葵持有海川公司90%的股权并担任法定代表人;肖葵持有世基公司90%的股权。2015年4月，中铝佛山国际贸易有限公司(以下简称中铝公司)在佛山中院提起2宗诉讼:一是中铝公司起诉海川公司、海口金汇公司、肖葵、方戈、鼎湖天标公司、阳春市金瑞环保科技发展有限公司买卖合同纠纷案[案号:(2015)佛中法民二初字第80号];二是中铝公司起诉海口金汇公司、鼎湖天标公司、海川公司、佛山市陇源化工有限公司、肖葵、方戈、王春雷买卖合同纠纷案[案号:(2015)佛中法民二初字第81号]。在这2宗案件的审理过程中，佛山中院委托广东财安司法鉴定所对海口金汇公司向中铝公司提供的《担保函》进行鉴定，鉴定结论为:《担保函》上的鼎湖天标公司印章真实，但“尹绍元”的签名并非尹绍元本人签名，且鼎湖天标公司印章与“尹绍元”的签名的形成时间为2015年1月之后，大大迟于《担保函》中显示的落款时间2013年7月8日。《担保函》的真实性存疑。最终，佛山中院驳回了中铝公司提出的要求鼎湖天标公司承担保证责任的诉讼请求。2017年6月15日，世基公司将虚假的7000万元借款本息转让给中铝公司。同年6月29日，中铝公司在海南高院起诉鼎湖天标公司[案号:(2017)琼民初29号]，要求鼎湖天标公司归还7000万元借款本息。海南高院最终认定:2013年11月13日，世基公司将7000万元款项转入鼎湖天标公司账户后当天即刻将其中的6800万元转入海口金汇公司账户，另外200万元于次日转入海川公司账户。因世基公司、海口金汇公司、海川公司均为肖葵绝对控股的公司，海南高院认定鼎湖天标公司提出的该案借款为虚假借款的主张成立。鼎湖天标公司为此还向公安机关进行了刑事报案。从上述事实不难看出，因世基公司、海口金汇公司、海川公司均为肖葵绝对控股的公司，海口金汇公司作为鼎湖天标公司的股东在上述案件中，未经鼎湖天标公司同意，恶意向第三方提供伪造鼎湖天标公司法定代表人的签名、倒签时间的担保函、恶意提供银行转账信息资料从而使中铝公司提起买卖合同纠纷诉讼、虚假民间借贷纠纷诉讼等多个诉讼，且多个诉讼案件均直接指向鼎湖天标公司，致使鼎湖天标公司面临承担巨额的债务清偿责任的法律风险，海口金汇公司的行为严重损害了鼎湖天标公司的利益。2.因海口金汇公司原因导致鼎湖天标公司全部商品房被法院多次采取财产保全措施，严重损害了鼎湖天标公司的整体利益，同时也损害了其他股东的合法权益。海口金汇公司作为鼎湖天标公司的股东，没有维护鼎湖天标公司的公司整体利益。相反，其为股东个人利益非法提供担保、转让虚假债权致使鼎湖天标公司全部商品房被法院多次采取了财产保全措施，造成鼎湖天标公司无法销售商品房，无法按期交楼，进而引发诸多业主起诉鼎湖天标公司违约，给鼎湖天标公司造成了巨大的经济损失和严重的社会影响。3.公司其他股东均确认海口金汇公司具有不正当目的，同时也向鼎湖天标公司出具了书面不同意海口金汇公司行使股东知情权的意见。根据新公司法关于公司自治之原则，司法机关不应过度干预鼎湖天标公司的公司自治行为，即应判决不准予海口金汇公司行使股东知情权。通过以上海口金汇公司曾经从事的损害鼎湖天标公司利益的客观事实，结合鼎湖天标公司其他股东的书面意见，足以证明海口金汇公司此次行使股东知情权具有不正当目的。二、因海口金汇公司行使股东知情权具有不正当目的，理应判决不准予海口金汇公司行使股东知情权。关于股东知情权问题，《中华人民共和国公司法》第三十二条明确规定，公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅。海口金汇公司具有《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（四）》第八条第二、四项规定的不正当目的情形，人民法院应判决不准予海口金汇公司行使股东知情权。海口金汇公司辩称，一审判决认定事实清楚，适用法律正确，服从一审法院的判决，驳回鼎湖天标公司的上诉请求。海口金汇公司行使股东知情权不具有不正当目的。鼎湖天标公司认为海口金汇公司具有不正当目的应提供相关证据予以证明，但是鼎湖天标公司没有相关证据证明，其论证都是基于主观臆测。双方存在业务竞争的关系，鼎湖天标公司提出的3宗诉讼有海口金汇公司参与，以鼎湖天标公司作为被告，但这3宗诉讼有2宗已经进入执行，另外1宗属于借贷关系，不存在将公司资料给第三方的可能性，这纯属鼎湖天标公司的猜测。因此，海口金汇公司认为行使股东知情权完全符合法律规定。海口金汇公司向一审法院起诉请求：l.鼎湖天标公司向海口金汇公司提供鼎湖天标公司于2012年8月2日成立后至2017年12月31日期间的公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告，供海口金汇公司查阅、复制；2.鼎湖天标公司向海口金汇公司提供鼎湖天标公司2012年8月2日成立后至2017年12月31日期间的公司会计账簿（含序时账簿、分类账簿、备查账簿）、会计凭证（含原始凭证、记账凭证及入账备查的有关合同资料等），供海口金汇公司和海口金汇公司委托的会计师查阅、复制；3.本案诉讼费用由鼎湖天标公司承担。一审法院认定事实：鼎湖天标公司于2012年8月2日登记成立，注册资本为1000万元，公司为个人独资公司，尹绍元为公司唯一股东。2012年11月2日，海口金汇公司与鼎湖天标公司股东尹绍元签订《股权转让合同》，海口金汇公司以220万元受让了尹绍元持有鼎湖天标公司的22%股权，海口金汇公司成为鼎湖天标公司的股东，占有鼎湖天标公司22%的股权。现鼎湖天标公司有股东四个，分别是四会市广达恒业贸易有限公司占股权42%；海口金汇公司占股权22%；佛山市南海博地金属材料有限公司占股权20%；深圳市瑞泓投资有限公司占股权16%。海口金汇公司成为鼎湖天标公司的股东后认为，鼎湖天标公司财务管理比较混乱，许多款项的流动情况不明，大笔资金支付未向公司股东披露支付理由、用途重大信息，更未获得股东一致认可，并请求鼎湖天标公司停止对外出售资产或对外大笔支付，要求对股东公布财务会计账簿，鼎湖天标公司置之不理。2018年6月28日，海口金汇公司向鼎湖天标公司及其法定代表人尹绍元发送书面通知，要求查阅公司会计账目等相关文件。同时，海口金汇公司委托广东法纳川穹律师事务所向鼎湖天标公司及其法定代表人尹绍元寄发了股东查账律师函，要求鼎湖天标公司向海口金汇公司公开公司会计账目等相关文件。鼎湖天标公司直至本案开庭审理前仍没有同意海口金汇公司要求查阅公司会计账簿等公司文件。一审法院认为，本案属于股东知情权纠纷，股东知情权是公司法规定的基本权利，只要属于公司股东就享有作为股东应有的知情权。根据《中华人民共和国公司法》第三十三条“股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅”的规定，本案中，海口金汇公司作为鼎湖天标公司的股东之一认为，鼎湖天标公司财务管理比较混乱，许多款项的流动情况不明，大笔资金支付未向公司股东披露支付理由、用途重大信息，为了了解鼎湖天标公司的财务状况，要求查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告符合法律规定，应予以支持。但根据《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（四）》第十条“人民法院审理股东请求查阅或者复制公司特定文件材料的案件，对原告诉讼请求予以支持的，应当在判决中明确查阅或者复制公司特定文件材料的时间、地点、地点和特定文件材料的名录依据人民法院生效判决查阅公司文件材料的，在该股东在场的情况下，可以由会计师、律师等依法或者依据执业行为规范负有保密义务的中介机构执业人员辅助进行”的规定，海口金汇公司需要待本案判决生效后，在该股东在场的情况下，可以由会计师、律师等依法或者依据执业行为规范负有保密义务的中介机构执业人员辅助进行查阅公司文件材料。因此在本案未有作出判决前，海口金汇公司主张要求由海口金汇公司委托的会计师对鼎湖天标公司的财务账簿进行查阅、复制的请求欠妥，应不予支持。鼎湖天标公司抗辩认为，海口金汇公司查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益，可以拒绝提供查阅理由不成立，应不予采纳。综上所述，依照《中华人民共和国公司法》第三十三条，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（四）》第十条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条、第一百四十二条的规定，判决：一、限鼎湖天标公司在该判决生效后10日内提供鼎湖天标公司在2012年8月2日至2017年12月31日期间的公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告给海口金汇公司查阅、复制，并书面通知海口金汇公司到鼎湖天标公司住所地肇庆市××坑××号的办公场所进行查阅、复制。查阅、复制期限为海口金汇公司接到鼎湖天标公司书面通知的次日起10日内。二、限鼎湖天标公司在该判决生效后10日内提供鼎湖天标公司在2012年8月2日至2017年12月31日期间的公司会计账簿（包括相应的会计凭证）给海口金汇公司查阅，并书面通知海口金汇公司到鼎湖天标公司住所地肇庆市××坑××号的办公场所进行查阅。查阅期限为海口金汇公司接到鼎湖天标公司书面通知的次日起10日内。三、驳回海口金汇公司其他的诉讼请求。一审案件受理费100元，由鼎湖天标公司负担。二审期间双方均没有提交新的证据。本院经审理查明的事实与一审法院查明的事实基本一致，本院依法予以确认。案经本院主持调解,双方当事人不能达成一致意见。本院认为，本案系股东知情权纠纷，针对当事人上诉和答辩意见，本案的争议焦点为海口金汇公司要求行使股权知情权是否具有不正当目的，可能损害公司合法利益的情形。根据《中华人民共和国公司法》第三十三条“股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅”和《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（四）》第八条“有限责任公司有证据证明股东存在下列情形之一的，人民法院应当认定股东有公司法第三十三条第二款规定的“不正当目的”：（一）股东自营或者为他人经营与公司主营业务有实质性竞争关系业务的，但公司章程另有规定或者全体股东另有约定的除外；（二）股东为了向他人通报有关信息查阅公司会计账簿，可能损害公司合法利益的；（三）股东在向公司提出查阅请求之日前的三年内，曾通过查阅公司会计账簿，向他人通报有关信息损害公司合法利益的；（四）股东有不正当目的的其他情形”的规定，股东知情权是指股东享有了解和掌握公司经营管理等重要信息的权利，是股东依法行使资产收益、参与重大决策和选择管理者等权利的重要基础。根据“谁主张，谁举证”的原则，公司应当对股东有不正当目的这一事实承担举证责任。鉴于股东行使知情权是否具有不正当目的的认定纯属主观心理活动的描述和认定，故只能根据当事人的行为来进行推断或者进行法律推定，证明难度较大。本案中，鼎湖天标公司主张海口金汇公司查阅公司会计账簿等具有不正当目的，根据其提交的证据材料看，海口金汇公司与鼎湖天标公司之间确存在一定的诉讼争议，但两者在该诉讼中并非原被告的对立关系。同时，鼎湖天标公司并未举证证明海口金汇公司行使股东知情权后将对公司造成哪些具体损害。综合本案的证据材料，鼎湖天标公司提交的证据尚不足以证明海口金汇公司存在上述司法解释规定的“不正当目的”的四种情形，不能据此否定海口金汇公司的知情权，故对其主张因证据不足不予采信。一审判决认定海口金汇公司可行使股东知情权并未不当，本院予以维持。鼎湖天标公司主张海口金汇公司存在不正当目的拒绝其行使股东知情权的上诉请求理据不充分，本院不予支持。对于当事人没有提出上诉和请求的其他问题，不作审查和处理。综上所述，一审判决认定事实清楚，程序合法，实体处理恰当，本院予以维持。上诉人鼎湖天标公司的上诉请求理据不足，本院予以驳回。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项的规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费100元，由上诉人肇庆市鼎湖天标投资有限公司负担。本判决为终审判决。审判长  任喜跃审判员  梁达明审判员  陈卓杰二〇一九年六月十九日法官助理邵丽虹书记员陆贤妍