河南省郑州市管城回族区人民法院民 事 判 决 书（2019）豫0104民初7917号原告：范明星，女，1987年5月14日出生，汉族，住郑州市金水区。委托诉讼代理人：田恩琪，河南春秋律师事务所律师。委托诉讼代理人：高晓莉，河南春秋律师事务所律师。被告：河南椒俪健康管理有限公司，住所地郑州市郑东新区康宁路北、东风南路**************。法定代表人：刘群，执行董事。被告：济南孕尚健康咨询服务有限公司，住所地山东省济南市，住所地山东省济南市天桥区义合北街**北办公楼****v style='LINE-HEIGHT: 25pt; TEXT-INDENT: 30pt; MARGIN: 0.5pt 0cm;FONT-FAMILY: 宋体; FONT-SIZE: 15pt;'>法定代表人：辛晓斌，执行董事。二被告共同委托诉讼代理人：赵海斌，山东周全律师事务所律师。二被告共同委托诉讼代理人：张道杰，山东周全律师事务所实习律师。原告范明星与被告河南椒俪健康管理有限公司（以下简称河南椒俪公司）、济南孕尚健康咨询服务有限公司（以下简称济南孕尚公司）服务合同纠纷一案，本院于2019年6月3日立案后，依法适用小额诉讼程序，公开开庭进行了审理。原告范明星的委托诉讼代理人高晓莉，被告河南椒俪公司、济南孕尚公司的委托诉讼代理人赵海斌到庭参加诉讼。本案现已审理终结。范明星向本院提出诉讼请求：1.判令被告河南椒俪公司返还原告办卡费20000元（利息自起诉之日起按照同期银行贷款利率计算）；2.判令被告济南孕尚公司承担连带清偿责任；3.诉讼费用由被告承担。案件审理过程中，原告变更第一项诉讼请求为：判令被告河南椒俪公司返还原告办卡费9166元及利息（利息自起诉之日起按照同期银行贷款利率计算）。事实和理由：孕尚健康孕琇产后恢复中心建业天筑店称其是全国连锁的高端、专业女性产后健康恢复品牌，是上市公司，代言人为明星孙俪，并且店内有大幅的孙俪头像宣传海报。孕尚健康官网显示：孕尚健康、孕琇产后恢复中心为被告济南孕尚公司运营的品牌，孕琇产后恢复中心建业天筑店为其直营店。基于对被告宣传内容的信任，2018年7月份，原告为了产后恢复在位于郑州市××路北××西××层的孕琇产后恢复中心建业天筑店充值20000元办理产后恢复卡,该卡可以不限次数和项目使用。但在实际使用中，很多项目无法享受，且原告体验了部分项目后，该店于2019年1月21日以优化升级名义闭店一个月，一个月后，店长告知该店暂停经营。被告河南椒俪公司系孕琇产后恢复中心建业天筑店的工商登记主体，其行为构成严重违约，应当承担退还原告办卡费用的义务，但被告河南椒俪公司拒不退还。孕琇产后恢复中心建业天筑店为被告济南孕尚公司的直营店，应当承担连带清偿责任。被告河南椒俪公司、济南孕尚公司辩称：1.原告充值20000元办理了充值卡，享受充20000元送20000元，于2018年7月6日开卡，办卡后消费共计37555.33元；2.济南孕尚公司与河南椒俪公司是各自独立的企业法人，独立承担责任，原告要求济南孕尚公司承担连带清偿责任无法律依据，一是河南椒俪公司注册地址为孕琇产后恢复中心建业天筑店的地址，孕琇产后恢复中心建业天筑店不是法律意义上的民事主体，其实际控制人和经营管理人是河南椒俪公司，河南椒俪公司即建业天筑店，该店于2019年3月6日停业。二是济南孕尚公司不是特许人，其对建业天筑店无控股和控制权，也不具体管理建业天筑店。三是济南孕尚公司在其网站上宣称各门店都是其直营店，有夸大宣传的情况，但这不能成为济南孕尚公司承担河南椒俪公司债务的依据。本院经审理认定事实如下：范明星于2018年7月6日分两笔转账给河南椒俪公司10000元、10000元，并于2018年7月6日开卡。范明星称其办理的是孕琇产后恢复中心建业天筑店的年卡，可不限次数和项目使用。河南椒俪公司称范明星办理的是充值卡，享受充20000元送20000元，其共计消费37555.33元。另查明，孕琇产后恢复中心微信公众号显示：孕琇产后恢复中心是孕尚健康旗下的直营连锁品牌，专注女性产后恢复和健康调理。孕琇产后恢复中心建业天筑店由河南椒俪公司设立，孕尚健康济南孕尚公司官网显示孕琇产后恢复中心建业天筑店为其直营店，该店主要提供产后恢复项目服务，张培云于2018年7月至12月任该店店长。河南椒俪公司法定代表人为刘群，济南孕尚公司的股东（发起人）于2017年7月11日由河南孕尚健康管理股份有限公司变更为李福宝（持股80%）、赵峥（持股20%），后于2018年1月31日变更为刘群（持股80%）、赵峥（持股20%）。诉讼过程中，范明星称孕琇产后恢复中心建业天筑店宣传其是全国连锁的高端、专业女性产后健康恢复品牌，基于对其宣传内容的信任办理了年卡，但办卡后很多项目无法享受，该店于2019年1月21日以优化升级名义闭店一个月，后暂停经营。2019年3月6日，河南椒俪公司出具声明一份，载明：“我公司为保障孕琇产后恢复中心会员的权益，现就孕琇产后恢复中心天筑店暂停营业事件，特发表如下声明：一、对于孕琇产后恢复中心天筑店暂停营业导致会员服务受到影响，我公司深表歉意；二、孕琇产后恢复中心天筑店暂停营业是公司门店布局的正常调整；三、对于会员服务受到影响的部分会员，公司郑重承诺：1、凡在孕琇产后恢复中心天筑店办理会员卡的会员可以在全国其他门店继续享受无差别的会员服务。2、对于坚持退卡的孕琇产后恢复中心天筑店会员，将由区域管理公司进行统一登记，公司会在两个月内给出处理方案；四、部分会员受到公司离职员工的蛊惑到孕琇产后恢复中心万象城店进行维权行动已经超出了合法维权的界限，对于因此可能导致的后果，我公司不承担任何责任。我公司欢迎广大会员依法维权，一定与广大会员积极沟通、协商，争取一个各方都满意的处理方案，进度查询电话：0531-5577****。”声明有河南椒俪公司盖章。诉讼过程中，孕琇产后恢复中心建业天筑店店长张培云到庭接受法庭调查，张培云称该店系直营店，由济南总部运营，河南椒俪公司负责收款，济南总部负责出账和报销，经由济南孕尚公司财务孙佳佳审批，日常耗材和产品由济南总部发过来，宣传上所称的公司董事长李福宝几乎每月都会去店里。本院认为，原告在被告河南椒俪公司经营的孕琇产后恢复中心建业天筑店办卡，双方之间存在服务合同法律关系，原告完成付款义务后，被告河南椒俪公司应按照约定向原告提供相应服务。现孕琇产后恢复中心建业天筑店已停止营业，致使原告预付费用接受产后恢复服务的合同目的无法实现，已构成根本违约，原告要求被告河南椒俪公司退还预付的未消费款项，主张按照退还相应款项，并支付利息，理由正当，证据充分，本院予以支持。原告称其所办卡是年卡，但未提供相应证据，被告辩称原告所办卡为充值卡，共计消费37555.33元，并提交了包括本案原告在内的本院受理的16名孕琇产后恢复中心建业天筑店会员信息和消费明细情况，该明细与相关会员所述基本一致，亦与被告电脑系统所载明的原告会员信息及详细消费情况相印证，故本院对被告该项辩称意见予以采信。关于孕琇产后恢复中心建业天筑店停业的时间，原告称孕琇产后恢复中心建业天筑店会员夏涵、郭阳于2019年1月21日收到的短信载明建业天筑会所店将于2019年1月21日起闭店整顿，被告提交的2019年1月份孕琇门店薪资报表-郑州天筑店所有员工均缺勤十天以上，可以印证店面停业时间在2019年1月份，且通常都是消费者先维权，公司才会出声明，被告虽辩称应以声明载明的时间2019年3月6日为停业时间，但与本院查明的事实不符，故本院对原告所称孕琇产后恢复中心建业天筑店于2019年1月21日停业的述称意见予以采信。综上，被告河南椒俪公司应退还原告未实际消费的费用1222元[（40000-37555.33元）÷2]，原告主张的超出部分，本院不予支持。关于被告济南孕尚公司是否应承担连带责任。二被告辩称其均是独立承担责任的企业法人，被告济南孕尚公司对建业天筑店无控股和控制权，也不具体管理建业天筑店，不应承担责任。本院认为，《中华人民共和国公司法》第三条第一款规定，“公司是企业法人，有独立的法人财产，享有法人财产权，公司以其全部财产对公司的债务承担责任”，即公司人格独立是其作为法人独立承担责任的前提。本案中，二被告在表征人格的经营范围、法定代表人或股东、投资经营风险、管理或财务等方面高度混同或交叉，而二被告未就其关系进行合理说明，亦未提交二被告独立运营的相关证据，故不能简单以二被告公司形式上的独立而认定其各自人格的独立，本院对二被告该项辩称意见不予采信，依法认定二被告之间存在高度关联关系，构成人格混同。具体理由如下：第一，在公司经营范围方面，二被告均经营孕琇产后恢复中心门店，孕琇产后恢复中心微信公众号和孕尚健康济南孕尚公司官网均显示孕琇产后恢复中心建业天筑店为被告济南孕尚公司的直营店，对外宣传时信息混同、区分不明，导致当事人无法分清与哪家公司进行交易活动，被告河南椒俪公司出具的声明中亦承诺在孕琇产后恢复中心建业天筑店办理会员卡的会员可以在全国其他门店继续享受无差别的会员服务，且留存的进度查询电话亦是济南地区号码。第二，在公司人员方面，河南椒俪公司的法定代表人与济南孕尚公司大股东为同一人，且被告济南孕尚公司原大股东李福宝系被告河南椒俪公司监事，凤凰网等媒体宣传报道显示李福宝系孕尚健康创始人、董事长，张培云亦陈述李福宝几乎每月都会去店里，其也曾向李福宝汇报店里情况。第三、在公司财务和管理方面，根据孕琇产后恢复中心建业天筑店店长张培云陈述，建业天筑店由济南总部负责出账和报销，经由被告济南孕尚公司财务孙佳佳审批，日常耗材和产品由济南总部发过来，反映出被告济南孕尚公司对孕琇产后恢复中心建业天筑店的资金、经营、产品购销等方面具有直接或间接的拥有或控制关系。综上，二被告虽在工商登记部门登记为彼此独立的企业法人，但实际上相互之间界限模糊、人格混同，而被告河南椒俪公司所经营的孕琇产后恢复中心建业天筑店长期停业，严重损害了原告作为债权人的利益，故被告济南孕尚公司应对被告河南椒俪公司上述债务承担连带清偿责任。综上，依照《中华人民共和国合同法》第六十条第一款、第一百零七条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条、第一百六十二条规定，判决如下：一、被告河南椒俪健康管理有限公司于本判决生效之日起十日内退还原告范明星未实际消费的费用1222元及利息（利息自2019年6月3日起至实际支付之日止，按照中国人民银行同期贷款利率计付）；二、被告济南孕尚健康咨询服务有限公司对上述债务承担连带清偿责任；三、驳回原告范明星的其他诉讼请求。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费300元，减半收取计150元，由被告河南椒俪健康管理有限公司、济南孕尚健康咨询服务有限公司负担。本判决为终审判决。审判员  何静二〇一九年六月二十七日法官助理郑帅旗书记员牛帅