北京市西城区人民法院民 事 判 决 书(2017）京0102民初29523号原告：利信融资租赁（上海）有限公司，住所地上海市浦东新区。法定代表人：徐欣，总经理。委托诉讼代理人：王培隽，男，利信融资租赁（上海）有限公司法务。委托诉讼代理人：贺亮，上海信证律师事务所律师。被告：中钢上海钢材加工有限公司，住所地上海市宝山区宝山工业园区潘泾路**。法定代表人：李馨远，总经理。委托诉讼代理人：孙卫宏，北京市尚公律师事务所律师。委托诉讼代理人：周清，北京市尚公律师事务所律师。原告利信融资租赁（上海）有限公司（以下简称利信公司）与被告中钢上海钢材加工有限公司（以下简称钢加公司）融资租赁合同纠纷一案，本院立案后，依法适用普通程序，公开开庭进行了审理。原告利信公司的委托诉讼代理人王培隽、贺亮，被告钢加公司的委托诉讼代理人孙卫宏、周清到庭参加诉讼，本案现已审理终结。利信公司向本院提出诉讼请求：1.钢加公司支付利信公司租金1323128元；2.钢加公司支付利信公司截至2018年4月8日的违约金488565.01元，违约金按照日千分之一的标准支付至实际清偿之日止；3.钢加公司支付利信公司律师费30000元；4.钢加公司承担本案诉讼费用。事实与理由：2014年7月30日，利信公司与钢加公司订立《融资租赁（售后回租）合同》（以下简称《融资租赁合同》，约定，利信公司根据钢加公司的要求向其购买租赁设备并回租给钢加公司使用，钢加公司同意按照合同约定向利信公司支付租金，租赁期限自2014年7月30日至2017年7月29日，租赁设备款为5240000元。自2016年12月20日开始，经利信公司多次催收，钢加公司不再支付租金。为维护其合法权益，利信公司提起本案诉讼。钢加公司辩称，不同意利信公司全部诉讼请求。第一，双方之间的《融资租赁合同》与《所有权转让合同》依法订立并得到实际履行，钢加公司不存在违约情形。前述合同签订后，钢加公司按约向利信公司支付租金，截至2016年7月31日共计支付24期租金，合计3969384元。其后，因利信公司与钢加公司上级中国中钢集团公司（现已改制更名为“中国中钢集团有限公司”，以下简称中钢集团））签订《中国中钢集团公司及其下属公司与金融债权人债务重组框架协议》（以下简称《债务重组框架协议》），因此钢加公司与利信公司原《融资租赁合同》约定的债权债务应当按照《债务重组框架协议》和《中钢集团金融债权人（可转债持有人）协议》（以下简称《债权人协议》）的相关约定执行。2016年7月31日，中钢集团债务重组基准日后，钢加公司又向利信公司支付661564元。截至本案受理之日，钢加公司共计向利信公司支付4630948元。因此，2016年7月31日债务重组基准日前，钢加公司严格履行《融资租赁合同》，不存在违约情形。第二，《债务重组框架协议》与《债权人协议》对原《融资租赁合同》和《所有权转让合同》的相关内容进行了重新约定，对合同双方均有法律约束力，双方应当按照重新确定的权利义务履行。第三，利信公司与钢加公司对于留债金额的争议不影响《债务重组框架协议》与《债权人协议》的效力。第四，根据利信公司已经签署的《债务重组框架协议》和《债权人协议》，利信公司无权提起本案诉讼。根据《债权人协议》的规定，协议任何一方应遵守《债务重组方案》《债务重组框架协议》等文件的约定，不得单方面或联合其他方与中钢集团就纳入本次重组范围内的债权达成除本协议允许以外的任何协议，除经债委会（即中钢集团金融机构债权人委员会简称，以下同）同意不得单独或联合其他方处理（包括但不限于变卖、拍卖、扣划等）债务人资产，不得抽回资金或者单独采取保全、诉讼行为。根据《债权人协议》所附《债委会议事规则》的约定，债权人发生违约行为的，其他未违约的债权人有权要求其承担补回抽逃资金、解除司法保全、向债委会支付等额违约金等违约责任。利信公司加入债委会并签署《债务重组框架协议》《债权人协议》，其违反约定和承诺擅自提起诉讼，属于违约的行为，钢加公司保留对其提起诉讼的权利。利信公司向本院提交以下证据：1.《融资租赁合同》；2.《所有权转让合同》；3.付款凭证；4.钢加公司共计支付28期租金的凭证；5.催款函、快递单；6.欠款明细表；7.《委托代理合同》及律师费汇款单、律师费发票；8.利信公司收到的钢加公司送达的2016年11月版本《债务重组框架协议》和《债权人协议》（清洁版）电子版、留债金额计算表、债权确认函（未盖章版）；9.债委会于2016年11月18日7点53分向利信公司发送的邮件,主题为关于中钢付息工作相关要求的通知。钢加公司向本院提交以下证据：1.《融资租赁合同》《所有权转让合同》以及付款凭证（同利信公司提交的证据1至3）；2.首页日期为二〇一六年十二月的《债务重组框架协议》（以下简称2016年12月版《债务重组框架协议》）复印件以及利信公司盖章确认的《债权确认函》复印件；3.《债权人协议》复印件以及利信公司盖章确认的《同意函》复印件；4.钢加公司向中钢集团出具的《承诺函及授权书》复印件、股东会决议复印件；5.上海市静安区人民法院调查笔录；6.债委会于2016年12月19日19:52发送给利信公司的邮件，主题为关于中钢付息工作相关要求的通知，附件为《关于中钢付息工作相关要求的通知》；7.《关于告知利信融资租赁停止单独行动的函》；8.金杜律师事务所致利信公司律师函复印件；9.上海市静安区人民法院作出的（2017）沪0106民初12617号民事裁定书；10.中钢集团重组方案；11.金杜律师事务所出具的法律意见书复印件以及与《债务重组框架协议》生效有关的相关材料的复印件；12.利信公司与债委会往来邮件以及利信公司盖章确认的《债务重组框架协议》的签署页复印件；13.中天运会会计师事务所出具的钢加公司的审计报告复印件；14.中钢集团与债委会往来邮件打印件（主要内容为重新确认利信公司留债金额）；15.邮单复印件；16.钢加公司盖章确认的《债权确认函》（确认的债权金额为1279564.50元)。经庭审质证，对双方当事人均认可形式真实性的证据，本院予以确认并作为定案的依据。双方当事人对以下证据持有异议：一、钢加公司提交的证据2即2016年12月版《债务重组框架协议》复印件以及利信公司盖章确认的《债权确认函》，利信公司不认可2016年12月版《债务重组框架协议》的真实性，认可其盖章的《债权确认函》的形式真实性。利信公司称，钢加公司向其发送的《债务重组协议》版本为2016年11月版，其盖章确认的是2016年11月版《债务重组协议》，钢加公司本次庭审中提交的版本利信公司从未收到过。本院认为，钢加公司出示了2016年12月版《债务重组框架协议》的原件，经本院核对前述复印件与原件一致，本院认可该份证据的形式真实性。至于钢加公司与利信公司是否受2016年12月版《债务重组框架协议》的约束，本院在本院认为部分予以论述。二、钢加公司提交的证据3《债权人协议》复印件以及利信公司出具的《同意函》复印件，利信公司认可《债权人协议》签署页的真实性，认可《同意函》上该公司公章的真实性但需要核实《同意函》的内容和盖章时间。利信公司另称，债委会向其送达的《债权人协议》与本次庭审提交的版本不同，钢加公司收到的版本为其提交的证据8中的版本即《债权人协议》（清洁版）。2019年6月26日，利信公司向本院提交的代理意见载明，利信公司经核查邮件未找到该同意函作为附件的邮件。庭审后，钢加公司向本院出示了《债权人协议》的原件，未出示《同意函》的原件。对于《同意函》的效力，利信公司庭审中认可《同意函》上其公章的真实性，但又称需要核实《同意函》的内容以及盖章的时间。本院认为，利信公司作为成熟的商事主体，其在《同意函》上加盖公章的行为，即表明其知晓同意函的内容并作出认可《同意函》内容的意思表示，其所称需要核实《同意函》的内容，本院不予采纳，至于具体盖章的时间，不影响本院对本案的裁判。利信公司庭后提交的代理意见称未找到该《同意函》作为附件的邮件，不影响其曾签署过该同意函的事实，本院据此确认同意函的真实性。三、钢加公司提交的证据4钢加公司向中钢集团出具的《承诺函及授权书》复印件、股东会决议复印件和证据13中天运会会计师事务所出具的钢加公司的审计报告复印件，利信公司不认可前述证据的真实性。本院认为，庭审后，钢加公司向本院提交了前述证据的原件，利信公司未提出相反证据予以反驳，本院确认前述证据的真实性。四、钢加公司提交的证据10重组方案、证据11金杜律师事务所出具的法律意见书复印件以及与《债务重组框架协议》生效有关的相关材料的复印件，利信公司不认可前述证据的真实性。经本院审查，该重组方案的内容与2016年12月版《债务重组框架协议》内容基本一致，且钢加公司主张确定双方具体权利义务的合同为2016年12月版《债务重组框架协议》。关于与《债务重组框架协议》生效有关的相关材料的复印件，庭后钢加公司向本院提交了部分材料的原件。此外，中钢集团及其下属子公司债务重组的事实已经被众多传媒报道，涉及面广、细节繁多，涉及的材料亦纷繁复杂，本案争议的债权债务占比较小，钢加公司在本案诉讼中对中钢集团及下属子公司债务重组过程中形成的相关材料进行伪造的可能性极小，本院认可前述证据的真实性。五、钢加公司提交的证据14中钢集团与债委会往来邮件打印件（主要内容为重新确认利信公司留债金额）、证据16钢加公司盖章确认的债权确认函（留债金额为1279564.50元)，利信公司不认可前述证据的真实性。本院认为，前述证据系中钢集团、钢加公司与债委会对于留债金额的重新确认，根据一般的生活经验，钢加公司伪造该证据的可能性极小，本院对前述证据的形式真实性予以确认，但是其确认的留债金额与本案庭审主张的金额并不相同，该金额亦未通知过利信公司，本院对该三方确认的留债金额不予确认，此外，本院注意到在该邮件中中钢集团联系邮箱为XXX,本院对该信息予以确认。本院认定事实如下：一、与《融资租赁合同》订立及履行相关的事实2014年7月30日，利信公司与钢加公司订立《融资租赁合同》，约定，钢加公司以融通资金为目的，向利信公司出售其自有设备，并保证其对所出售的租赁设备享有完全的、合法的、独立、未有抵押、质押和留置等其他任何权利负担的所有权。租赁物为山东大铉纵横组合剪切机组，购买价款5240000元，租赁期限3年自2014年7月30日至2017年7月29日；保证金524000元，租赁手续费157200元、认购费1000元（租期结束时支付），概算每期租金165391元，首期租金支付日为2014年7月30日，第二期租金支付日为2014年9月5日，其后每期租金支付日均为每月5日。保证金不计利息，钢加公司履行本合同所规定的各项义务，包括但不限于各期租金、延期支付的利息、违约金、损害赔偿金及认购费等各项费用后，利信公司保证将保证金退还给钢加公司，在本合同履行完毕之前钢加公司不得要求将保证金抵扣租金。钢加公司因违反本合同任何条款而导致合同终止时，利信公司有权处置保证金用于抵扣钢加公司应付的剩余租金、违约金及其他费用，抵扣顺序为，第一，销售或转租租赁设备而产生的所有费用、税款及利信公司因采取司法救济途径而支付的诉讼费用、律师费用等；第二，钢加公司根据本合同条款应支付给利信公司的逾期利息、违约金、损失赔偿金；第三，钢加公司根据本合同条款应支付给利信公司的所有到期、未到期租金。如果钢加公司自到期应付之日未支付本合同及其附表、附件项下的任何一期租金或其他应付款项，则利信公司有权主张本合同及附表、附件项下所有到期和未到期的租金及其他付款义务立即到期并立即支付；如果钢加公司自到期应付之日未支付本合同及其附表、附件项下的任何一期租金或其他应付款项，每延期一日，钢加公司应向利信公司就应付未付款项交纳千分之一的违约金；因钢加公司违约致使利信公司采取的任何行为所产生之费用应由钢加公司承担，该费用应包括律师费、诉讼费等一切费用及税款。2014年7月30日，利信公司与钢加公司订立《所有权转让合同》，约定，钢加公司将其所有的山东大铉纵横组合剪切机组转让给利信公司，转让价款5240000元。前述合同订立后，利信公司于2014年8月20日扣除524000元保证金后，支付给钢加公司租赁物购买价款4716000元。本院注意到，虽然合同约定首期租金支付日期为2014年7月30日，第二期租金支付日为2014年9月5日，此后每期租金支付日期为每月的5日。鉴于利信公司支付租赁物购买价款的时间为2014年8月20日，钢加公司实际支付第一期租金的日期亦为2014年8月20日，利信公司向本院提交的欠款明细表租金应付日期记载为每月的20日，最后一期为2017年7月20日，钢加公司亦是按照每月20日为租金支付日实际支付租金，双方在实际履行《融资租赁合同》过程中一致变更了租金支付日期。利信公司主张，截至2016年12月20日，钢加公司共计支付租金28期，2016年12月20日及之后的租金未再支付，共计欠付租金1323128元。2016年12月22日，利信公司向钢加公司邮寄《催款函》，截至2016年12月22日，钢加公司欠付利信公司一期租金165391元，逾期一天滞纳金为165.39元，利信公司要求钢加公司收到该《催款函》后5个工作日内将逾期未付款项支付至其公司账户。利信公司主张按照每日千分之一的利率标准计收违约金，其提交的欠款明细载明，其在2017年7月20日前并未按照全部租金提前到期的情形计收违约金，而是按照《融资租赁合同》的约定，以当期实际未付租金为基数计收违约金，截止2018年4月8日钢加公司共计欠付违约金488565.01元。本案诉讼过程中，本院询问利信公司是否同意在本案中将钢加公司交纳的保证金抵扣其欠款，利信公司同意按照合同约定的顺序予以抵扣。钢加公司认为《融资租赁合同》约定的违约金的计算标准过高。二、涉案债务重组相关的事实（一）与利信公司加入债委会相关的事实钢加公司称，其系中钢集团下属公司，为了妥善解决中钢集团的债务危机，在原中国银行业监督管理委员会（以下简称原银监会）的指导下，中钢集团的部分金融机构债权人成立了中钢集团金融机构债权人委员会（即前文简称的债委会），对中钢集团实施债务重组。2015年12月，债委会会召开会议通过《债务重组方案》。当时，利信公司并非是债委会成员。2015年12月后，利信公司以提交《同意函》的形式加入债委会。钢加公司提交了利信公司向债委会出具的《同意函》，载明，我行/我单位同意根据银监会对中钢集团重组方案的批复要求加入债委会，与债委会成员统一行动，执行中钢集团债务重组方案的内容，并将根据债委会的工作要求，签署金融机构债权人协议及债务重组相关的协议。但钢加公司与利信公司均未明确《同意函》的具体出具时间。钢加公司于2016年3月31日通过股东会决议，同意授权中钢集团代为签署在债务重组工作中与债委会及其成员之间的债务重组协议及其相关文件、并出具《承诺及授权书》。同日，钢加公司向中钢集团出具《承诺及授权书》，载明，根据中钢集团债务重组方案，该公司作为中钢集团下属控股/参股公司，应依据债务重组方案对该公司的债务进行调整。为进一步推动债务重组工作，该公司同意并授权中钢集团代为签署在债务重组工作中与债委会及其成员之间的债务重组协议及其相关文件，认可并履行中钢集团为此做出的任何承诺、声明和保证，同时承诺自己将接受债务重组协议及其相关文件的约束，妥善履行债务重组协议及其相关文件中规定的归属于该公司的义务，并为之承担相应的不可撤销的责任。（二）与债务重组有关协议的订立2016年11月18日，债委会向利信公司发送标题为《重要！关于签署中钢集团债务重组协议的通知》的邮件，该邮件另附三个附件，分别为《关于中钢集团及其下属企业签署债务重组系列协议有关事宜的通知》、名为“清洁版”的压缩包、《关于调整对中钢集团监管措施的申请》。清洁版压缩包文件夹包含7个文件，分别为2016年11月版《债务重组框架协议》、《债权人协议》（清洁版）、《债务重组协议》（清洁版）、《以债权转换为可转换公司债的合同》（清洁版）、《抵押变更协议-土地房车设备》（清洁版）、《其他权利质押变更协议》（清洁版），该邮件一并抄送了中钢集团的联系邮箱wangmi@sinosteel.com。前述附件文件相关内容如下：第一，《关于中钢集团及其下属企业签署债务重组系列协议有关事宜的通知》。该通知是债委会向各个债委会成员单位送达的通知，具体内容为，为确保债务重组方案的落地实施，前期，债委会6家牵头行及其法律、财务顾问与中钢集团就涉及重组的系列协议进行了多轮、反复的谈判，中钢集团向债委会申请就部分监管事项进行豁免，经债委会主席团共同商议并与中钢集团进行磋商后，目前就协议基本内容达成一致意见。债委会将相关文本发送给各单位，要求其尽快履行完毕内部法审程序，并于2016年11月25日前完成协议的签署工作。该通知中债委会对相关的协议作出的说明如下：第一部分第一项，关于2016年11月版《债务重组框架协议》条款C协议生效后的效果,《债务重组框架协议》生效后，不直接产生债权变更的效果，但中钢集团、中钢控股、以及各债权人均有义务根据《债务重组框架协议》以及《债权人协议》的约定，签署《债务重组协议》等协议，统一对中钢集团实施重组，否则即构成对上述两个协议的违约。第一部分第二项，关于《债权人协议》（清洁版）条款C协议生效后的效果，《债权人协议》生效后，各债权人须遵守协议约定的共同行动安排，不得单独对中钢集团起诉、执行；须遵守协议约定的议事规则，对涉及重组相关的事宜进行决策。第一部分第三项，关于《债务重组协议》条款C协议生效后的效果，产生各债权的变更效果，留债部分自2016年8月1日起期限延长8年，贷款利率进行调整、债务主体发生全部/部分转移；可转债部分停止计息。各债权人依据本协议的约定进行账户调整。第二部分协议间的效力规定，《债务重组框架协议》生效是其他所有协议生效的前提；其生效后，已签署的《债权人协议》与《债务重组协议》同时自动生效。第三部分协议签署要求规定，《债务重组框架协议》《债权人协议》《可转债协议》中的部分内容，如协议签署时间、相关债权金额、未来中钢集团需承担的中介费用等具体信息，目前暂未确定，债委会将在上述信息确定后统一填写完整，各单位无须自行填写；各单位分支机构单独签署的《债务重组协议》及担保变更协议，各单位可按照各自债权实际情况填写完整后进行签署......债委会将在收齐各机构签署页后，将签署页与协议正文统一装订成册后发送至各单位。第二，2016年11月版《债务重组框架协议》。该协议包含以下内容：第3.1条约定，本次债务重组按照划分原则将截至重组基准日重组范围内债权划分为留债和可转债。其中留债部分由中钢控股或原贷款主体承担清偿义务。第4.1.3条约定，剩余各债务人公司依据其未来可产生的经营性现金流确认是否对留债部分进行承担，并计算其可承担的留债金额，对于原债务人公司无力承担的部分，转移至中钢控股承担；具体分配原则如下：（1）对于经营性活动现金流可以偿付全部留债利息的公司，其全部留债金额留在本公司；（2）对于经营性活动现金流可以偿付部分留债利息的公司，其经营活动现金流仅可对部分留债利息进行支付，该部分留债金额留在本公司，无法承担利息支出的留债金额全部转入中钢控股，由中钢控股作为新的承债主体承担还本付息义务。同一家公司如对应多个债权人，则各债权人均按照该公司可承担留债金额占该公司总留债金额的比例确定该债权人在该公司的留债金额；（3）对于不能产生经营性活动现金流的公司，其全部留债金额转移至中钢控股，由中钢控股作为新的承债主体承担还本付息义务；（4）计划退出公司，其全部留债金额转移至中钢控股，由中钢控股作为新的承债主体承担还本付息义务。第4.1.4条约定，截至重组基准日，各债务人承担的留债金额及所对应的债权人根据债权人与中钢集团签署的《债权确认函》（附件6）确定；各债权人转换为可转债部分的债权金额根据各债权人与中钢集团签署的《债权确认函》（附件6）确定；确认函签署后，如债权人留债、可转债金额发生变动，应通过书面方式进行另行确认。第4.2.1约定了利率安排，（1）利率：留债利率执行中国人民银行公布的5年期以上贷款基准利率的67%。如遇中国人民银行5年期以上贷款基准利率调整，则在下一个计息期开始时，按照调整后的基准利率执行；（2）如遇中国人民银行停止发布5年期以上贷款基准利率，应按照债委会确定的替代基准利率执行；（3）计息、结息：留债于重组基准日次日（即2016年8月1日）起开始按季度计息，自2016年8月1日起，每季度末月的20日为结息日；对于重组范围内的留债债权在重组基准日后债务人未支付的利息，不再按原贷款合同约定计息；对于重组基准日后债务人已支付的利息，不做上述调整。（4）利息支付：留债利息于每季度末月的21日支付（第一期利息于2016年12月21日支付），遇节假日顺延，在最后还款日，利随本清；（5）罚息与复利：债务人及中钢控股未按期还款且未就展期事宜与债权人达成协议，债权人有权对逾期的债权计收罚息，罚息利率为同期中国人民银行公布的5年期以上贷款基准利率上浮30%，对未按期支付的利息，债权人有权按照本协议约定的罚息利率计收复利。第4.2.2约定了本金清偿，留债期限按照6+2模式，即留债期限8年，自重组基准日次日（即2016年8月1日）开始计算，至2024年7月31日止，前6年只付息不还本；第7、8年，即2022年8月1日开始，中钢集团、中钢控股应使用自身经营收益或新增融资偿还留债本金，每半年等额偿还本金，2年内即2024年7月31日前偿还完毕。第9.1约定，各方同意，如果协议一方违反其在本协议中所作的承诺、保证或任何其他义务，致使其他方遭受或发生损失或责任，违约方须向遭受损失方作出赔偿。第11.2条约定，本协议同时满足以下条件时生效：（1）中国中钢、中钢控股及附件2中超过所有债权人的未偿还本金余额的三分之二以上（含）、并且债权人数也超过所有债权人二分之一（含）的债权人已签署本协议；（2）中钢集团及中钢控股完成附件3所涉及的股权划转事项必要的审批程序，以及股权转让协议签署（中钢集团现有控股的上市公司中钢国际、中钢天源的股权划转除外）；（3）国新投资的100%股权已划转至中钢控股名下或国新投资的100%股权划转至中钢集团名下、且国新投资名下的资金划入债委会指定的账户进行监管。第14.1条约定，对于每笔债权的留债安排及可转债的转换安排，相关各方可按照债委会与中国中钢和中钢控股协商确定的协议文本另行签订债务重组协议、以债权转换为可转债的合同、抵押变更协议和质押变更协议等，上述协议生效后，债权人及债务人均应按照协议的安排履行相关义务，相关协议不得违反《债务重组方案》及本协议的约定，并应报债委会备案。2016年11月版《债务重组框架协议》附件2的各债权人与参与重组的债权总额为空白。第三，《债权人协议》（清洁版）。该协议包含以下内容：本《中钢集团金融债权人（可转债持有人）协议》（以下简称“本协议”），由附件一所列金融债权人于2016年月日（未填写具体月日日期）在北京市西城区签署；债委会是前述本协议的债权人对中钢集团债务重组的最高决策机构，对有关债务重组及相关事宜作出最终决定，债委会由附件一所列签署本协议的债权人组成，由债权人各自委派授权代表参与债委会债务重组等事宜的处理；各债权人联合维权、统一行动。各债权人约定最大限度地保护各债权人应享有的合法权益、不扩大各债权人现有的债权的风险，公开、公正、公平开展债务重组工作；本协议有效期内，协议任何一方应遵守《债务重组方案》、《债务重组框架协议》等文件的约定，不得单方面或联合其他方与中钢集团就纳入本次重组范围内的债权达成除本协议允许以外的任何协议，除经债委会同意外不得单独或联合其他方处理（包括但不限于变卖、拍卖、扣划等）债务人资产，不得抽回资金或者单独采取保全、诉讼等行为；本协议在满足以下条件时生效，一是各方法定代表人或授权代表签字并加盖公章；二是《债务重组框架协议》已生效。该份《债权人协议》（清洁版）的附件一名单为空白。前述《债权人协议》（清洁版）附件二为《中钢集团金融债权人委员会（可转债持有人）议事规则》，包含以下主要内容，债委会由已签订《中钢集团金融债权人（可转债持有人）协议》的债权人组成，债权人各自委派授权代表参与债委会债务重组等事宜的处理；债委会是债务重组的最高决策和执行机构。有权依据《债务重组框架协议》及本议事规则的有关约定，代表各债权人对中钢集团债务重组及其相关事宜做出最终决定。债委会另于2016年11月22日和2016年12月1日向利信公司发送内容为钢加公司与利信公司债权债务数额的《债权分层计算表》和《债权确认函》。2016年12月1日，利信公司在前述2016年11月版《债务重组框架协议》的签署页、《债权人协议》（清洁版）的签署页、以及《债权确认函（债权人确认）》加盖公章，并于2016年12月2日邮寄给债委会。本案诉讼过程中，钢加公司向本院提交了2016年12月版《债务重组框架协议》和《债权人协议》，2016年12月版《债务重组框架协议》版本相对于利信公司收到的电子文本，关于留债金额、留债主体、留债利率及还款期限的内容没有变更，主要变更内容为封皮日期，以及该协议的附件2参与本次债务重组的债权人与债权总额（截止重组基准日）的列表，共计44家债权人公司，其中包含本案原告利信公司。《债权人协议》相对于利信公司收到的电子文本，该版本补充填写了《债权人协议》和《债务重组框架协议》签订时间均为2016年12月9日。利信公司不认可钢加公司提交的前述版本的《债务重组框架协议》和《债权人协议》，认为其在签署页盖章的合同文本为2016年11月版《债务重组框架协议》和《债权人协议》（清洁版）。钢加公司称，根据债委会向利信公司发送的邮件附件《关于中钢集团及其下属企业签署债务重组系列协议有关事宜的通知》，第三部分协议签署要求规定，《债务重组框架协议》《债权人协议》《可转债协议》中的部分内容，如协议签署时间、相关债权金额、未来中钢集团需承担的中介费用等具体信息，目前暂未确定，债委会将在上述信息确定后同意填写完整，各单位无须自行填写；各单位分支机构单独签署的《债务重组协议》及担保变更协议，各单位可按照各自债权实际情况填写完整后进行签署......债委会将在收齐各机构签署页后，将签署页与协议正文统一装订成册后发送至各单位。钢加公司提交的版本系债委会对各个债权人已经签署的《债务重组框架协议》《债权人协议》文本进行了相关信息的补充，而且该补充不涉及前述合同当事人权利义务的变更，应当对合同当事人产生约束力。另查明，中钢集团、利信公司分别在《债权确认函（债权人确认）》与《债权确认函（债务人确认）》上加盖公章。该两份债权确认函内容一致，均载明以下信息：截至中钢集团重组基准日2016年7月31日，利信公司对中钢集团纳入重组范围内的总额4689700元，其中拟留债总额为4689700元，原债务人主体承担留债金额4689700元，中钢控股承担留债金额0元。庭审中，钢加公司称，截至2016年7月31日，利信公司对中钢集团纳入重组范围内的金额应当为1891228.02元，前述债权确认函载明的4689700元数额有误。三、相关协议的生效2016年12月版《债务重组框架协议》第11.2条约定，本协议同时满足以下条件时生效：（1）中国中钢、中钢控股及附件2中超过所有债权人的未偿还本金余额的三分之二以上（含）、并且债权人数也超过所有债权人二分之一（含）的债权人已签署本协议；（2）中钢集团及中钢控股完成附件3所涉及的股权划转事项必要的审批程序，以及股权转让协议签署（中钢集团现有控股的上市公司中钢国际、中钢天源的股权划转除外）；（3）国新投资的100%股权已划转至中钢控股名下或国新投资的100%股权划转至中钢集团名下、且国新投资名下的资金划入债委会指定的账户进行监管。经本院查明，截至2017年7月20日，国信投资名下资金划入监管账户后，前述协议的生效条件全部满足。因此，2016年12月版《债务重组框架协议》于2017年7月20日生效，《债权人协议》同时生效。四、与律师费有关的事实2017年2月20日，利信公司与上海信证律师事务所律师订立《委托代理合同》，委托上海信证律师事务所律师作为其与钢加公司融资租赁合同纠纷案件的代理人。利信公司为本案诉讼实际支出律师费30000元。本院认为，本案争议焦点为：第一，2016年12月版《债务重组框架协议》、《债权人协议》是否对利信公司产生约束力；第二，利信公司与钢加公司是否应当按照《融资租赁合同》的约定履行权利义务。一、2016年12月版《债务重组框架协议》、《债权人协议》是否对利信公司发生法律效力利信公司主张其仅在2016年11月版《债务重组框架协议》、《债权人协议》（清洁版）的签署页盖章确认，并非是本案诉讼过程中钢加公司提交的两份协议的版本，即2016年12月版《债务重组框架协议》、《债权人协议》，因此，该两份协议对利信公司不发生法律效力。本院认为，债委会向利信公司发送前述协议的电子文本时一并发送了《关于中钢集团及其下属企业签署债务重组系列协议有关事宜的通知》，该通知第三部分协议签署要求规定，《债务重组框架协议》《债权人协议》《可转债协议》中的部分内容，如协议签署时间、相关债权金额、未来中钢集团需承担的中介费用等具体信息，目前暂未确定，债委会将在上述信息确定后同意填写完整，各单位无须自行填写......债委会将在收齐各机构签署页后，将签署页与协议正文统一装订成册后发送至各单位。经本院比对，钢加公司提交的2016年12月版《债务重组框架协议》、《债权人协议》，除协议签署时间、中介费用等信息外，对于确定债务重组过程中合同当事人权利义务、生效条件等实质性内容均与前述电子文本一致，且补充填写的信息确系需要收齐各机构的签署页后才能确定。因此，本院认为，利信公司通过提交《同意函》的形式加入债委会，并在前述协议的签署页盖章确认，因此，利信公司应当按照2016年12月版《债务重组框架协议》、《债权人协议》的约定全面履行义务。二、利信公司与钢加公司是否应当按照《融资租赁合同》的约定履行权利义务钢加公司主张，利信公司自愿加入中钢集团债委会，并签署2016年12月版《债务重组框架协议》与《债权人协议》，即应当遵守前述协议的约定并执行中钢集团债务重组方案的各项内容；2016年12月版《债务重组框架协议》与《债权人协议》变更了《融资租赁合同》确定的债务履行方式，其应当按照2016年12月版《债务重组框架协议》的约定履行还款义务。本院对此论述如下：2016年12月版《债务重组框架协议》与《债权人协议》均于2017年7月20日生效。债委会向利信公司发送前述协议文本时，一并发送《关于中钢集团及其下属企业签署债务重组系列协议有关事宜的通知》，根据该通知的规定，《债务重组框架协议》生效后，不直接产生债权变更的效果，但中钢集团、中钢控股、以及各债权人均有义务根据《债务重组框架协议》以及《债权人协议》的约定签署《债务重组协议》等协议，统一对中钢集团实施重组，否则即构成对上述两个协议的违约；《债务重组协议》生效后产生各债权的变更效果，留债部分自2016年8月1日起期限延长8年，贷款利率进行调整、债务主体发生全部/部分转移。2016年12月版《债务重组框架协议》第14.1条约定，对于每笔债权的留债安排及可转债的转换安排，相关各方可按照债委会与中国中钢和中钢控股协商确定的协议文本另行签订债务重组协议...,上述协议生效后，债权人及债务人均应按照协议的安排履行相关义务，相关协议不得违反《债务重组方案》及本协议的约定，并应报债委会备案。债委会在向利信公司发送前述协议文本时，一并抄送了中钢集团。截至本案法庭辩论终结前，利信公司与中钢集团、钢加公司均未订立《债务重组协议》，利信公司亦明确表示，不同意按照2016年12月版《债务重组框架协议》约定的内容订立《债务重组协议》。本院认为，首先，根据债委会向债委会成员发送的《关于中钢集团及其下属企业签署债务重组系列协议有关事宜的通知》，债委会明确各债委会成员签署的《债务重组框架协议》协议的生效并不产生债权变更的效果，而各债权人与中钢集团、中钢控股或者具体承债的公司订立的《债务重组协议》生效后，才产生债权变更的效果。因前述文本抄送了中钢集团，因此本院认定中钢集团及债委会知晓债委会向各个债委会成员提出的关于《债务重组框架协议》生效后不产生债权变更效果的意思表示。其次，根据2016年12月版《债务重组框架协议》第14.1条的约定，对于每笔债权的留债安排，相关各方“可”按照债委会与中国中钢和中钢控股协商确定的协议文本另行签订债务重组协议...,上述协议生效后，债权人及债务人均应按照协议的安排履行相关义务，相关协议不得违反《债务重组方案》及本协议的约定，并应报债委会备案。根据前述约定，《债务重组框架协议》就后续《债务重组协议》的订立表达两层含义，第一，《债务重组框架协议》订立后，相关各方“可”按照中国中钢和中钢控股确定的协议文本另行签署债务重组协议，该条款表明债权人和债务人并非应当或必须订立《债务重组协议》，即利信公司可以拒绝认可《债务重组框架协议》确定的不同于原债权债务履行方式、期限等的内容，由此，《债务重组框架协议》当然不直接产生债权变更的效果；第二，债权人与债务人均应当按照协议的安排履行相关义务，此处协议应当指《债务重组协议》，而非《债务重组框架协议》，即若利信公司与钢加公司订立《债务重组协议》的，双方应当按照该《债务重组协议》履行相关义务，该约定亦无法得出《债务重组框架协议》直接产生债权变更的效果。最后，结合钢加公司提交的《债权人协议》等文件，本院亦不能得出其与利信公司一致变更了《融资租赁合同》确定的权利义务。综上，本院确认利信公司与钢加公司未就《融资租赁合同》钢加公司债务的履行方式进行变更，双方应当按照《融资租赁合同》的约定履行义务。钢加公司公司自2016年12月5日未再支付租金，构成违约。利信公司提出的钢加公司支付欠付租金1323128元的诉讼请求，符合合同约定，本院予以支持。关于钢加公司提出的利信公司加入债委会，签署《债务重组框架协议》《债权人协议》，但违反前述协议的约定，擅自提起诉讼，属于违约行为的意见。本院认为，利信公司提起诉讼属于法律规定的诉讼权利，不可通过约定排除。若利信公司其他行为违反《债务框架协议》《债权人协议》等约定，钢加公司可另行主张其违约责任，但即使利信公司违反相关协议安排，具有违约行为，但亦不能据此判定该违约行为导致《融资租赁合同》的约定权利义务变更的效果。关于违约金一节，利信公司主张以欠付租金为基数按照日千分之一的利率标准计收违约金，钢加公司认为该利率标准过高。本院认为，虽然合同约定利信公司可按照日千分之一的标准计收违约金，但考虑到钢加公司违约行为对利信公司造成的实际损失主要是资金占用损失即到期未付租金的占用损失，本院综合考量利信公司的实际损失，对违约金计算标准酌减为按照年利率24%计算。关于违约金的计算方式，如前所述，《融资租赁合同》租赁期限届满前，利信公司按照合同约定仅对当期未付租金主张违约金，本院不持异议，并以该违约金计算方式重新计算违约金。根据钢加公司的违约情形，截至2018年4月8日，钢加公司应当支付违约金321248.23元。关于律师费一节。《融资租赁合同》约定，因钢加公司违约致使利信公司采取的任何行为做产生之费用应由钢加公司承担，该费用应包括律师费、诉讼费等一切费用及税款。利信公司因本案诉讼实际支出律师费30000元，按照合同约定该费用应当由钢加公司承担。关于保证金的处理。经本院询问，利信公司同意将524000元按照合同约定的顺序抵扣钢加公司的欠款。根据《融资租赁合同》的约定，该保证金应当按照律师费、违约金、租金的顺序予以抵扣。综上所述，依照《中华人民共和国合同法》第六十条、第七十七条、第一百零七条、第一百一十四条、第二百三十七条、第二百四十八条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款之规定，判决如下：一、中钢上海钢材加工有限公司于本判决生效后十日内给付利信融资租赁（上海）有限公司租金1323128元；二、中钢上海钢材加工有限公司于本判决生效后十日内给付利信融资租赁（上海）有限公司违约金321248.23元，并支付自2018年4月9日起至租金全部清偿之日止的违约金（违约金以实际未付租金为基数，按照年利率24%的标准计算）；三、中钢上海钢材加工有限公司于本判决生效后十日内给付利信融资租赁（上海）有限公司律师费30000元；四、利信融资租赁（上海）有限公司交纳给中钢上海钢材加工有限公司的保证金524000元，按照本判决第三项、第二项、第一项的顺序对各项给付义务予以抵扣；五、驳回利信融资租赁（上海）有限公司其他诉讼请求。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费21375元，由中钢上海钢材加工有限公司负担。如不服本判决，可于判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，交纳上诉案件受理费，上诉于北京市第二中级人民法院。在上诉期届满后七日内，仍未交纳上诉案件受理费的，视为自动放弃上诉的权利。审 判 长  陈 婵人民陪审员  岳和平人民陪审员  韩世和二〇一九年六月二十八日书 记 员  何宗遥-26--1-