四川自由贸易试验区人民法院 民 事 判 决 书 （2019）川0193民初127号 原告：胡晓岚，女，1969年3月15日出生，汉族，住四川省峨眉山市。 委托诉讼代理人：李玉华，四川川蓉律师事务所律师。 委托诉讼代理人：刘谋燕，四川川蓉律师事务所律师。 被告：王波，男，1972年12月20日出生，汉族，住四川省蓬安县。 被告：四川启蓝科技有限公司，住所地中国（四川）自由贸易试验区成都高新区府城大道西段********。 法定代表人：任恒达。 原告胡晓岚与被告王波、四川启蓝科技有限公司（以下简称启蓝公司）股权转让纠纷一案，本院于2019年1月7日立案后，依法适用简易程序公开开庭进行了审理。原告胡晓岚的委托诉讼代理人李玉华、刘谋燕，被告四川启蓝科技有限公司的法定代表人任恒达到庭参加诉讼，被告王波经本院合法传唤，无正当理由未到庭参加诉讼，本院依法缺席进行了审理，本案现已审理终结。 原告胡晓岚向本院提出诉讼请求：1.判令撤销原被告双方于2018年2月3日签订的《认股协议书》；2.判令被告返还原告100万元及利息36008.33元（利息自2018年2月3日起按同期贷款利率支付原告利息至付清本息时止，本次利息暂计至2018年11月28日）；3.请求判令被告王波对上述第2项诉讼请求承担连带责任；4.本案诉讼费由被告承担。2019年4月7日，姜艳变更第1项诉讼请求为：判令撤销原被告于2018年7月6日签订的《股权转让协议》。事实和理由：王波系启蓝公司的股东及总经理。2017年年底，王波主动多次联系陈春来，告知陈春来启蓝公司规模及生产经营情况，宣称公司产品已远销韩国、日本、美国、加拿大、英国、德国等多个国家及地区，公司宣传册上亦载明产品在美国铺装的成功案例。王波同时还陈述公司组织架构中拥有博士及以上人才10名，研究生及以上人才50名，本科及以上人才200人，并以公司于2018年上市需要筹备资金认购股份为由，诱骗陈春来以发起人身份投资。2018年2月3日，陈春来与胡晓岚协商，决定以原告名义与被告启蓝公司签订《认购协议书》，载明启蓝公司一次性筹资5000万，股份分摊股金每股为1元，共计5000万股。胡晓岚认股100万元股，金额100万元，原告分别于2018年3月4日、3月15日向被告启蓝公司转账70万元、30万元。协议签订后，陈春来及原告胡晓岚了解到该公司并无厂区，同时查明启蓝公司系有限责任公司，并没有资格以募集等非公开发行的方式募集股权，《认购协议书》签订后，启蓝公司也未通过工商变更获得对外募集股权的资格，更不符合申请公司上市的条件。胡晓岚签订《认购协议书》的目的在于通过募集的方式获得启蓝公司的上市股份，而不在于成为启蓝公司的股东，原、被告之间也不存在股权转让的合意。鉴于此，二被告恶意串通，在启蓝公司不具备募集的前提下，募集资金，且偷换概念欺诈原告签订《认购协议书》《股权转让协议》，损害原告利益，应予撤销。 被告四川启蓝科技有限公司辩称：1.原告的委托人陈春来在决定投资被告公司前，对被告公司有一定的了解，且陈春来作为高级经理人能够辨别自己的投资行为。公司的样品资料和宣传资料都是真实的，公司不存在欺诈行为。2.股权转让协议中将“实缴”变为“认缴”，是办理公司股权变更手续时，根据工商行政管理部门的需要变更的，并非公司的恶意行为。故请求驳回原告的诉讼请求。 被告王波经本院合法传唤未到庭，也未提供证据材料及答辩意见。 经审理查明：2018年2月3日，原告胡晓岚与被告启蓝公司签订《认股协议书》，约定：认购股权100万股，金额100万元，在协议书签订后15个工作日内缴款到启蓝公司指定账户。2018年3月4日、3月15日，原告分别向被告启蓝公司账户转款70万元、30万元，共计100万元。 2018年3月1日，案外人陈春来与原告胡晓岚签订《代持股协议书》，约定原告代为持有陈春来在启蓝公司中占公司总股本2%的股权，对应出资额100万元。 2018年3月15日，被告启蓝公司出具《股东出资证明书》，载明：公司股东胡晓岚于2018年3月4日向本公司缴纳出资款70万元，2018年3月15日缴纳出资款30万元，共计100万元，以上投入资金系本人/本公司自由资金。该股东自本出资证明书核发之日起，享有本公司章程所规定的股东权利。 2018年7月6日，被告王波（转让方、甲方）与原告胡晓岚（受让方、乙方）签订《股权转让协议》，约定:“一、甲乙双方经共同协商，甲方自愿将持有四川启蓝科技公司100万元（其中认缴100万元，实缴0元），占公司注册资本2%的股权全部转让给乙方，此股权未做任何抵押、质押。乙方自愿购买此股权，并按《合同法》和公司章程的规定承担相应的法律责任。二、此协议自签字之日起生效。”其中，“实缴0万元”处存在涂改，原应为“实缴10万元”。同时，涂改处侧面加注：“修改人：孙健恭。2018.7.20”。经查，孙健恭为启蓝公司办理股权变更登记时的代理人。 2018年7月23日，启蓝公司股东由任恒达、王波变更为胡晓岚、姜艳、龙远清、任恒达、王波、虞民。其中，胡晓岚认缴出资100万元，出资比例2%。 另查明，启蓝公司的网站及宣传资料中确有诸如“启蓝是一家集研究院、销售、营销公司、制造工厂、安装公司于一体，研发、生产制造柔性纳米智能电热网及其衍生品的综合性高新技术企业”、“产品远销韩国、日本、美国、加拿大、俄罗斯、乌克兰、英国、德国、荷兰、新西兰等国家和地区”、“拥有7项发明专利，36项实用新型专利，已在中国、韩国、美国、俄罗斯等国家申领各项专利证书”之类的表述。 庭审中，原告方认为系二被告恶意串通，对原告进行欺诈，使原告基于错误认识签署了股权转让协议。欺诈的具体表现原告方归纳为：一是王波及启蓝公司对公司状况作虚假宣传，二是将股权转让协议上的实缴篡改为认缴。关于主张王波承担连带责任的理由，原告方认为王波和启蓝公司恶意串通。 上述事实有原、被告身份信息材料、转款凭证、股权转让协议、启蓝公司工商登记信息、公证书、宣传册以及原、被告当庭陈述等在卷佐证，以上材料经本院审查，具有证据的合法性、真实性、关联性，本院予以采信。启蓝公司提交的微信聊天记录、照片等与本案不具有直接的关联性，本院不予采信。 本院认为，《中华人民共和国合同法》第五十四条第二款规定，一方以欺诈、胁迫的手段或者乘人之危，使对方在违背真实意思的情况下订立的合同，受损害方有权请求人民法院或者仲裁机构变更或者撤销。该款规定中的欺诈，应指一方当事人故意告知对方虚假情况，或者故意隐瞒真实情况，诱使对方当事人作出错误意思表示。本案中，启蓝公司的网站和宣传册对公司经营状况所作的商业宣传，并非胡晓岚与王波签订股权转让协议的前提或要件，王波也不因其启蓝公司股东的身份或职务而构成与启蓝公司的“串通”，故即便启蓝公司的商业宣传与真实情况存在出入，亦不构成王波对胡晓岚的欺诈行为。此外，虽然2018年7月6日《股权转让协议》中“实缴0万元”处存在涂改，仅因第三人的上述涂改即主张王波对其存在欺诈，不合常理，且胡晓岚实际出资，启蓝公司予以认可。综上，胡晓岚关于股权转让协议系王波及启蓝公司以欺诈的手段与其订立的主张不能成立，其主张撤销股权转让协议的诉讼请求，本院不予支持。 综上，依照《中华人民共和国合同法》第八条、第五十四条第二款，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条、第一百四十四条，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第九十条之规定，判决如下： 驳回原告胡晓岚的诉讼请求。 案件受理费7062元，由原告胡晓岚负担。 如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于四川省成都市中级人民法院。 审判员 陈 思 二〇一九年六月十一日 书记员 刘俊兰