湖北省黄石市中级人民法院民 事 判 决 书（2018）鄂02民终332号上诉人(原审原告、反诉被告）：尤佳，女，1977年8月31日出生，汉族，居民身份证登记住址湖北省武汉市汉阳区。委托诉讼代理人：周浩云，湖北元初律师事务所律师。被上诉人(原审被告、反诉原告)：龚文胜，男，1970年3月6日出生，汉族，居民身份证登记住址湖北省黄石市黄石港区。委托诉讼代理人：辛后安，湖北群力律师事务所律师。上诉人尤佳因与被上诉人龚文胜股权转让纠纷一案，不服黄石市黄石港区人民法院(2017)鄂0202民初607号民事判决，向本院提起上诉。本院依法组成合议庭，审理了本案。现已审理终结。尤佳上诉请求：1、请求撤销原审判决主文第二项，并驳回龚文胜的反诉请求；2、请求撤销原审判决主文第三项，改判龚文胜赔偿其经济损失44178元；3、请求反诉案件受理费21200元由龚文胜承担，一、二审诉讼费均由龚文胜承担。事实和理由：一、原审判决将龚文胜的反诉合并审理违反了反诉受理原则及规定，应予撤销，并判决驳回原审反诉请求。1、龚文胜的原审反诉请求与本诉不是基于同一法律关系，且目的具有对抗性，不具有合并审理的前提；2、反诉与本诉不具有合并审理的牵连性；3、从反诉请求内容来看，其诉讼请求也应驳回。首先，缺少事实基础，撤销之诉尘埃未定，何来转移之诉？其次，并非是双方有争议而成讼，尤佳以欺诈为事实基础请求撤销本就在追求股权回归转移之后果，无须付诸司法处理。二、原审判决认定龚文胜欺诈成立，撤销权得到支持，龚文胜违反先合同义务，导致相对人尤佳受有损失，且违反先合同义务与损失之间有因果关系，龚文胜主观恶意明显，应对尤佳的损失予以赔偿。尤佳的经济损失中4603元系被欺诈前后发生的交通等费用损失，39575元系尤佳因龚文胜不能缴纳个人所得税而产生的债务。该经济损失应予认定。三、反诉案件受理费21200元应由龚文胜承担，反诉案件中尤佳并不是败诉人，且反诉费不应由没有任何过错的尤佳承担。龚文胜口头答辩称：双方的本诉与反诉是基于同一法律关系和同一法律事实，即签订的股权转让协议引发的纠纷，撤销和返还都是依据这个协议，不可分割，提出反诉并无不当，协议撤销后股权应当予以返还；经济损失的问题，是尤佳自己的证据不能证明损失的存在和协议之间的关联性才没有得到支持；我方的反诉请求得到了支持，故反诉费用的承担不存在问题。尤佳向原审法院提出诉讼请求：1、判令撤销2016年3月12日签订的《黄石市鑫恒丰汽车销售服务有限公司股权转让协议》；2、判令龚文胜赔偿其各项经济损失人民币20万元；3、判令龚文胜承担诉讼费用。龚文胜向原审法院提出反诉请求：请求判令尤佳在本案判决生效后三日内将其持有的黄石市鑫恒丰汽车销售服务有限公司53.8%的股份返还给龚文胜。原审判决认定：2016年3月10日，黄石市鑫恒丰汽车销售服务有限公司召开股东会议并作出股东会决议，即同意股东龚文胜将其持有该公司53.8%的股权全部转入给尤佳，同意股东李红梅将其持有该公司6.2%的股权全部转入给尤佳。2016年3月12日，尤佳（乙方）分别与龚文胜及股东李红梅（甲方）签订《股权转让协议》，该两份协议主要约定：甲方分别向乙方转让的标的为甲方合法持有目标公司53.8%、6.2%；甲方承诺本次向乙方转让其所持有的目标公司的股权未向任何第三人设置担保、质押或其他任何第三者权益，亦未受到来自司法部门的任何限制；甲方承诺积极协助乙方办理有关的股权转让过户手续，在有关手续办理完毕之前，甲方不得处理目标公司的任何资产，并不得以目标公司的名义为他人提供担保、抵押；甲方确认在本合同签订前，目标公司及其自身向乙方作出的有关目标公司的法人资格、合法经营及合法存续状况、资产权属及债权债务状况、税收、诉讼与仲裁情况，以及其他纠纷或可能对公司造成不利影响的事件或因素均真实、准确、完整，不存在任何的虚假、不实、隐瞒，并愿意承担目标公司及其自身披露不当所引致的任何法律责任；甲、乙双方同意并确认，合同项下的股权转让价款为人民币445万元、人民币10万元；甲、乙双方同意，待目标公司股权过户至乙方名下30日内，由乙方将股权转让款一次性支付给甲方，甲方应在收款之同时，向乙方开具合规的收据。2016年3月22日，黄石市鑫恒丰汽车销售服务有限公司向黄石市地方税务局交纳个人所得税人民币50270.35元、印花税人民币4296.5元。2016年3月23日，龚文胜与尤佳在黄石市工商部门办理了股权转让登记手续。此后，尤佳一直未向龚文胜支付股权转让价款。另认定，2015年9月11日，龚文胜将其持有的黄石市鑫恒丰汽车销售服务有限公司的股权数额人民币538万元出质给上海浦东发展银行股份有限公司武汉分行。2016年3月22日，龚文胜与上海浦东发展银行股份有限公司武汉分行在黄石市工商管理局办理股权出质注销登记手续。2016年2月至3月期间，黄石市鑫恒丰汽车销售服务有限公司的多名购车用户因该公司售车后未及时交付整车合格证向东风标致客户服务中心投诉。2016年3月至2017年5月期间，黄石市国家税务局车辆购置税征收管理分局陆续向黄石市鑫恒丰汽车销售服务有限公司送达《税务事项通知书》，通知该公司限期缴纳应缴税款。其中，黄石市鑫恒丰汽车销售服务有限公司于2016年2月1日至2016年2月29日期间应缴税款人民币78105.41元，于2016年3月1日至2016年3月31日期间应缴税款人民币300138.28元。还认定，2016年3月15日，大冶市人民法院将龚文胜列入失信被执行人名单。2016年3月24日，大冶市人民法院依法解除对龚文胜在黄石市鑫恒丰汽车销售服务有限公司的股权53.8%的冻结。2016年5月18日，湖北涵新会计师事务有限公司作出鄂涵信司会鉴字[2016]24号关于龚文胜涉嫌挪用资金金额的初步司法鉴定意见书，鉴定意见：2011年9月至2015年1月鑫恒丰公司应收余额为127027.2元与华新黄石分公司应付款余额24866.5元之差额102160.7元系龚文胜多领取的金额。2013年以来，龚文胜多次以黄石市鑫恒丰汽车销售服务有限公司法人名义向他人借款并加盖已废弃的“黄石市鑫恒丰汽车销售服务有限公司”印章。王辉、李建平、苏杰、陈希平、上海浦东发展银行股份有限公司武汉分行、交通银行股份有限公司武汉汉阳支行、湖北京汉安驰商贸发展有限责任公司、创金天地投资有限公司等债权人已向法院提起诉讼，各地法院均已作出最终裁决。目前，龚文胜及黄石市鑫恒丰汽车销售服务有限公司均已被列入失信被执行人员名单。原审判决认为：双方当事人的争议焦点主要在于本案所涉股权转让协议签订时被告是否存在欺诈行为。结合庭审查明的事实，龚文胜在签订股权转让协议前，已将其持有的黄石市鑫恒丰汽车销售服务有限公司的股权数额人民币538万元出质给上海浦东发展银行股份有限公司武汉分行；且多次以黄石市鑫恒丰汽车销售服务有限公司法人名义向他人借款并加盖已废弃的“黄石市鑫恒丰汽车销售服务有限公司”印章；其本人持有的黄石市鑫恒丰汽车销售服务有限公司的股权也被法院冻结；黄石市鑫恒丰汽车销售服务有限公司存在拖欠税款的情况，且多名购车用户因该公司售车后未及时交付整车合格证向东风标致客户服务中心投诉。然而，股权转让协议签订时，龚文胜故意隐瞒上述真实情况，未履行如实告知义务，违反了诚实信用原则，诱使尤佳作出错误意思表示。再者，龚文胜的上述行为也严重违反了股权转让协议的约定。因此，认定龚文胜在签订股权转让协议时存在欺诈行为。根据《中华人民共和国合同法》第五十四条之规定，一方以欺诈、胁迫的手段或者乘人之危，使对方在违背真实意思的情况下订立的合同，受损害方有权请求人民法院或者仲裁机构变更或者撤销。因此，对于尤佳主张撤销2016年3月12日签订的股权转让协议的诉讼请求予以支持。根据《中华人民共和国合同法》第五十八条之规定，合同无效或者被撤销后，因该合同取得的财产，应当予以返还；不能返还或者没有必要返还的，应当折价补偿。有过错的一方应当赔偿对方因此所受到的损失，双方都有过错的，应当各自承担相应的责任。本案中，尤佳从未向龚文胜支付过股权转让价款，本案所涉股权转让所产生的相关税费的缴纳方为黄石市鑫恒丰汽车销售服务有限公司而非尤佳，且尤佳未能提供充分的证据证明其因本次股权转让事宜遭受了经济损失。因此，对于尤佳主张龚文胜赔偿其各项经济损失20万元的诉讼请求不予支持。在庭审过程中，龚文胜亦同意撤销2016年3月12日签订的股权转让协议。故，龚文胜与尤佳签订的股权转让协议被撤销后，尤佳因股权转让协议所取得的黄石市鑫恒丰汽车销售服务有限公司53.8%的股权应当予以返还。因此，对于龚文胜主张尤佳将其持有的黄石市鑫恒丰汽车销售服务有限公司53.8%的股权返还给龚文胜的诉讼请求予以支持。综上，依照《中华人民共和国合同法》第五十四条、第五十八条，《最高人民法院关于适用的解释》第九十条之规定，判决：一、撤销尤佳与龚文胜于2016年3月12日签订的《黄石市鑫恒丰汽车销售服务有限公司股权转让协议》。二、告尤佳于本判决生效后三日将其持有的黄石市鑫恒丰汽车销售服务有限公司53.8%的股权返还给告龚文胜。三、驳回尤佳的其他诉讼请求。一审本诉案件受理费4300元，由尤佳负担2150元、龚文胜负担2150元；一审反诉案件受理费21200元，由尤佳负担。二审审理期间，尤佳向本院提交税收完税证明一份，上面税务部门手写说明“纳税人名称实缴纳税人应以个人为单位分别出具，即：龚文胜实缴印花税2125.00元，李红梅实缴印花税23.25元，尤佳实缴印花税2148.25元，龚文胜实缴人个所得税39575.00元，李红梅实缴个人所得税10695.35元，该税收完税证明实缴额为54566.85元，由账号62×××79一次性支付”，并加盖“黄石市地方税务局纳税服务局业务专用章”。尤佳拟证明龚文胜实缴的个人所得税39575.00元系李红梅代龚文胜缴纳，后尤佳将该税费给了李红梅。龚文胜对该交税收完税证明的真实性无异议，但对上面手写的说明内容不清楚。鉴于双方对该证据的真实性无异议，本院对该证据的真实性予以认可。经审理查明，原审判决认定的事实属实。另查明，2016年3月22日，黄石市鑫恒丰汽车销售服务有限公司向黄石市地方税务局交纳个人所得税50270.35元、印花税4296.50元，合计54566.85元。其中龚文胜实缴个人所得税39575元。上述税款均由案外人李红梅的帐号62×××79一次性支付。本院认为：一、反诉与本诉的请求基于相同法律关系、诉讼请求之间具有因果关系，或者反诉与本诉的诉讼请求基于相同事实的，人民法院应当合并审理。尤佳的本诉请求是撤销双方签订的股权转让协议，并赔偿损失。龚文胜的反诉请求是尤佳将其持有的黄石市鑫恒丰汽车销售服务有限公司53.8%的股份返还给龚文胜。二者的诉讼请求均是基于双方在签订股权转让协议中是否存在撤销情形的法律事实，并且反诉请求是基于本诉请求得到支持后的必然后果。二者之间存在牵连性，应当合并审理。双方对龚文胜在签订股权转让协议时，故意隐瞒公司的真实情况，未履行如实告知义务，违反诚实信用原则，诱使尤佳作出错误意思表示的事实均无异议，并且龚文胜的该行为也严重违反了股权转让协议的约定。据此，原审判决支持尤佳要求撤销双方签订的股权协议协议的本诉请求正确。根据《中华人民共和国合同法》第五十八条的规定，合同撤销后，因该合同取得的财产，应当予以返还。原审判决尤佳将其持有的黄石市鑫恒丰汽车销售服务有限公司53.8%的股权返还给龚文胜，符合法律规定。故尤佳提出原审判决将龚文胜的反诉合并审理违反了反诉受理原则及规定，应予撤销，并判决驳回原审反诉请求的上诉理由，不能成立，本院不予支持。二、尤佳提出龚文胜应赔偿其经济损失44178元的上诉理由，其中4603元系因欺诈前后发生的交通费用，39575元系其代龚文胜缴纳的个人所得税。尤佳在原审中虽然提交了相关的交通费发票，但无充分证据证实该交通费用系因与龚文胜欺诈所造成的损失，且尤佳在合同签订后也未向龚文胜支付股权转让价款。故原审判决未支持尤佳的4603元交通费用并无不当。通过税务完税发票显示，纳税人名称为黄石市鑫恒丰汽车销售服务有限公司。虽然税务部门在该发票上手写说明该税款全部系案外人李红梅的账号一次性支付，但并不能证明龚文胜的个人所得税系尤佳代为缴纳。故原审判决未支持尤佳该笔经济损失并无不当。三、根据《诉讼费用交给办法》第十八条的规定“被告提起反诉、有独立请求权的第三人提出与本案有关的诉讼请求，人民法院决定合并审理的，分别减半交纳案件受理费”，原审法院全额收取本诉与反诉的案件受理费不当，本院依法予以纠正。虽然龚文胜的反诉请求得到支持，但本案诉讼的引起系龚文胜隐瞒公司重大事实所致，龚文胜在本案中存在重大过错，并且龚文胜的反诉请求得到支持是基于本诉请求得到支持后的必然法律后果。故原审法院认定反诉的案件受理费由尤佳负担不当，本院依法予以纠正。综上所述，原审判决认定事实清楚，适用法律正确，裁判结果恰当，应予维持。但原审法院对案件受理费收取金额以及负担认定有误，本院依法予以纠正。依据《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第(一)项之规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。一审本诉案件受理费减半收取2150元，由优佳负担1075元，龚文胜负担1075元；一审反诉案件受理费减半收取10600元，由龚文胜负担。二审案件受理费10600元，由尤佳负担。本判决为终审判决。审判长 詹 军审判员 童 威审判员 曹晓燕二〇一九年六月二十日书记员 万 莹