浙江省宁海县人民法院 民 事 判 决 书 （2019）浙0226民初2004号 原告：项国连，男，1959年3月19日出生汉族，宁海县化工制品提炼有限公司股东，住宁海县。 原告：葛建设，男，1954年6月14日出生汉族，宁海县化工制品提炼有限公司股东，住宁海县。 上述两原告的委托诉讼代理人：王星光，宁波市云峰法律服务所法律工作者。 被告：宁海县化工制品提炼有限公司。住所地：宁海县桃源街道下洋葛村。 法定代表人：张国良，该公司经理。 委托诉讼代理人：张筱娜，浙江中汇律师事务所律师。 原告项国连、葛建设与被告宁海县化工制品提炼有限公司股东知情权纠纷一案，于2019年3月21日向本院起诉，本院于同日受理，依法由审判员贺小象独任审判。2019年4月11日，本院公开开庭审理了本案，原告项国连、葛建设及其委托诉讼代理人王星光，被告宁海县化工制品提炼有限公司的委托诉讼代理人张筱娜到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 原告项国连、葛建设起诉称：根据被告的公司章程约定，公司由职工出资组成，并由股权证登记为准，两原告已被法院生效判决确定为被告的股东。被告于1998年7月11日吊销执照并停止生产，现被告遗留公司固定资产未进行清算处理，已被列入拆建。为公平分配资产，被告应全面提供股东名称及投资人名单，开具正式票据。被告的法定代表人拒绝分配，未能提供股东名册。现协商不成，故诉诸法院，两原告请求判令：1.判决责令被告向两原告提供股东名册、财务会计报告，接受质询等；2.本案诉讼费用由被告承担。庭审中，两原告明确第1项诉请为：责令被告提供1993年7月28日到1998年7月11日期间的股东名册、财务会计报告供两原告查阅，并接受两原告质询有关股东名册的事宜。 被告宁海县化工制品提炼有限公司答辩称：1.本案已超出诉讼时效。根据《中华人民共和国民法总则》第一百八十八条第二款规定，自权利受到损害之日起超过20年的，人民法院不予保护，被告在1993年的7月28日成立，设立目的是为了生产氧化钪，因当时不具备提炼技术条件，且属高污染行业，相关部门不允许生产，故从未投入实际经营，且在1998年7月11日就已经被工商行政管理部门吊销营业执照。从被告被吊销营业执照之日起至本案起诉之日已经超过20年，超出法律规定的最长诉讼时效。2.被告未置备股东名册。旧《公司法》于1993年12月29日通过，1994年7月1日起实施，被告成立时的《公司法》尚未颁布，当时施行的《有限责任公司规范意见》中并未明确规定公司须置备股东名册，故被告设立时未置备股东名册。被告未编制财务会计报告。依照1999年的《会计法》，编制财务会计报告必须以实际发生的经济业务为依据，因被告从未发生实际经济业务事项，故被告从未编制相关财务会计资料。3.财务会计报告系专业名词，1993年前我国的《会计法》对财务会计报告并无明确定义，直到1999年10月31日《会计法》修订后在明确规定企业要制作财务会计报告并对财务会计报告的内容进行了定义。1993年12月29日颁布的《公司法》虽对财务会计报告作了规定，但其与《会计法》中关于财务会计报告的定义和内容有所区别，原告在诉请中未明确需要提供的财务会计报告包含的具体内容。4.1993年颁布的《公司法》虽有质询权的规定，但对接受质询的对象未进行规定。现行《公司法》明确规定接受质询的对象为董事、监视和高级管理人员，原告要求公司接受质询，主体不适格。综上，请求驳回原告的诉讼请求。 原告在本案审理过程中，举证如下： 1.被告的工商登记基本情况、章程各1份，证明被告由职工参股成立，股东有权查阅企业章程、股东会会议记录、财务会计报告、质询及章程规定的其他权利。 2.（2017）浙0226民初5391号民事裁定书1份，证明两原告曾向法院起诉要求行使股东知情权，要求查阅、复制被告的财务会计报告、股东名册的事实。 被告宁海县化工制品提炼有限公司未提供证据。 经庭审质证，本院对原告提供的证据认证如下： 证据1，被告对真实性、合法性无异议，关联性有异议，被告认为公司未编制相关财务会计报告和置备股东名册，无法提供。本院认为该组证据真实、合法，与本案具有关联性，本院予以认定。证据2，被告无异议，本院予以认定。 根据上述已认定的有效证据，结合当事人的陈述，本院认定事实如下： 被告宁海县化工制品提炼有限公司于1993年7月28日成立，登记的公司类型为有限责任公司。1998年7月11日，宁海县化工制品提炼有限公司被吊销营业执照，至今未清算。1993年7月8日的宁海县化工制品提炼有限公司章程的第十七条第一款第三项规定，股东有权查阅企业章程，股东会会议纪要、会议记录和会计报告，提出建议和质询。 另认定，原告项国连、葛建设为被告的股东。2017年7月20日，两原告向宁海县人民法院提起诉讼，请求法院判令被告提供1993年的股东名册，1993年7月28日至1994年12月31日期间的财务会计报告、会计总账、明细账、会计凭证给两原告查阅、复制，并接受两原告质询。2017年9月19日，两原告申请撤回起诉，本院于同日作出（2017）浙0226民初5391号民事裁定书，准许两原告撤回起诉。 本院认为：原告系被告的合法股东，依法享有股东知情权，该权利属于形成权，不适用诉讼时效制度，被告抗辩原告行使股东知情权超出诉讼时效，本院不予采纳。根据查明的事实，被告的公司章程明确规定股东有权查阅财务会计报告，说明被告设立时其内部制度要求置备财务会计报告并供股东查阅，公司章程的该规定亦符合我国现行《公司法》和1993年12月29日颁布的旧《公司法》的规定，故两原告要求查阅1993年7月28日到1998年7月11日期间的财务会计报告，依法应予支持。并且，按照上述1993年《公司法》第三十一条和现行《公司法》第三十二条的规定，股东名册属于公司应当置备并在公司内部公开的文件材料，股东享有法定的知情权，故本院对两原告查阅股东名册的请求予以支持。被告以公司未置备财务会计报告、股东名册提出抗辩，理由不成立，本院不予采纳。关于质询，虽然被告的公司章规定股东享有质询的权利，但本案中两原告质询的内容与股东名册相关，该权利可以通过查阅股东名册实现。而且，章程对于质询的对象未明确，按公司法规定质询的对象一般为公司的管理层或经营者，原告要求被告接受质询，本院不予支持。据此，依照《中华人民共和国公司法》第三十二条、第三十三条第一款，《最高人民法院关于适用若干问题的规定(四)》第七条第一款、第十条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款，《最高人民法院关于适用的解释》第九十条之规定，判决如下： 一、被告宁海县化工制品提炼有限公司于判决生效后二十日内提供1993年7月28日至1998年7月11日期间的股东名册、财务会计报告供原告项国连、葛建设在宁海县桃源街道下洋葛村查阅； 二、驳回原告项国连、葛建设的其他诉讼请求。 本案受理费100元，减半收取50元，由被告宁海县化工制品提炼有限公司负担。 原告项国连、葛建设于本判决生效之日起十五日内向本院申请退费；被告宁海县化工制品提炼有限公司于本判决生效之日起七日内，向本院交纳应负担的诉讼费。 如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于浙江省宁波市中级人民法院。 如义务人不履行本判决确定义务的，权利人可自履行期限届满之日起两年内申请法院强制执行。 审 判 员 贺小象 二〇一九年六月十日 代书记员 林 倩 不履行裁判法律后果告知书 一、发生法律效力裁判文书，当事人必须履行。人民法院执行通知书确定的履行期限过后拒不履行的，一律采取限制高消费措施；报告财产令送达后拒绝报告或报告不实的，一律采取司法拘留或罚款措施；被执行人不积极履行的，一律采取限制出境措施。 二、被执行人拒不履行生效法律文书确定的义务，人民法院将会同公安、工商、银行、证券、组织人事、房管、民航、铁路等部门启动的执行联合信用惩戒机制，具体包括：限制从事特定行业或项目；限制获取政府补贴或支持；限制担任公司高管；限制招录为公务人员；限制担任党代表、人大代表或政协委员；限制入伍服役；限制授予文明单位；限制从事特殊市场交易；限制乘坐飞机、列车软卧、G字头动车组列车、其他动车组列车一等座以上座位；限制在星级酒店食宿旅游度假；限制子女就读高收费私立学校；限制出境；扣押车辆等措施。 三、被执行人拒不执行法院判决、裁定或非法处置查封、扣押、冻结的财产情节严重的，或以暴力、威胁方法抗拒人民法院执行的，将分别依照《中华人民共和国刑法》第三百一十三条、三百一十四条、二百七十七条等规定追究其刑事责任。