江苏省苏州市中级人民法院民 事 判 决 书（2018）苏05民终3313号上诉人（原审被告）：江苏恒润资产管理有限公司。委托诉讼代理人：张伟峰，江苏拙正律师事务所律师。委托诉讼代理人：季兵，江苏拙正律师事务所律师。被上诉人（原审原告）：维运电子科技（苏州工业园区）有限公司。委托诉讼代理人：周翠玲，江苏双泽律师事务所律师。委托诉讼代理人：付先兵，江苏双泽律师事务所律师。原审被告：罗运承。委托诉讼代理人：杨晓石，江苏尚韬律师事务所律师。上诉人江苏恒润资产管理有限公司（以下简称恒润公司）因与被上诉人维运电子科技（苏州工业园区）有限公司（以下简称维运电子公司）、原审被告罗运承撤销权纠纷一案，不服江苏省苏州工业园区人民法院（2017）苏0591民初1691号民事判决，向本院提起上诉。本院立案受理后，依法组成合议庭进行了审理。本案现已审理终结。恒润公司上诉请求：撤销原判，发回重审或改判驳回维运电子公司一审全部诉讼请求；一、二审诉讼费用由维运电子公司负担。事实和理由：一、涉案四份《补充协议》签订背景。签订原《房屋租赁合同》时，双方对办公租赁市场预估过于乐观，导致恒润公司负担过重。合同履行过程中，恒润公司历时一年多装修期投入1000万余元对涉案房屋改造、装修，因办公租赁市场不景气、原《房屋租赁合同》负担过重等因素导致恒润公司连年亏损。经恒润公司与“维运系”投资人即维运电子公司法定代表人罗运承友好协商，各方签订涉案四份《补充协议》。二、涉案四份《补充协议》订立方式不存在显失公平。结合《最高人民法院关于贯彻执行若干问题的意见（试行）》第72条、《中华人民共和国民法总则》第一百五十一条规定，显失公平应体现为“程序不公平，导致结果不公平”。涉案四份《补充协议》在订立形式上不存在上述问题。合同订立地点无禁止规定。罗运承在涉案四份《补充协议》上签字符合原《房屋租赁合同》第十三条规定。恒润公司选择与罗运承签订补充协议考量因素如下：1.恒润公司系与维运电子公司的罗运承、邹韵商谈原《房屋租赁合同》签订事宜；2.维运电子公司曾向恒润公司出具一份《委托函》，由罗运承委托邹韵代收房屋租赁保证金，该《委托函》也仅加盖罗运承私章；3.合同履行过程中，租金支付由双方财务人员对接，租金、保证金由恒润公司支付至维运电子公司账户，或接受维运电子公司指令支付至翁国维、邹韵个人账户，与翁国维无其他联系，也不知翁国维身份。恒润公司亦很少与罗运承联系，但其一直知悉罗运承系维运电子公司法定代表人、执行董事并全权负责维运电子公司；4.维运电子公司工商登记材料显示2008、2009年营业收入均为0元，故自2008年起停止生产经营，2010年3月将厂房出租于恒润公司，在此情况下难以苛求外界知悉翁国维系维运电子公司的实际控制人。三、涉案四份《补充协议》内容不存在显失公平。法无规定补充协议必须互利。结合四份补充协议签订背景及租金询价结果，原《房屋租赁合同》对恒润公司负担过重。一审法院片面考虑租金询价结果，未考虑办公出租的面积需剔除地下停车场空置率、税收成本等。四份补充协议的内容基于上述因素考量并未显失公平。四、撤销权除斥期间起算有误。本案撤销权除斥期间应自四份《补充协议》签订之日2016年2月23日起算。综上，请求二审法院支持恒润公司的上诉请求。维运电子公司辩称，一、涉案四份《补充协议》签订背景。1.恒润公司与维运电子公司合作多年。恒润公司签订原《房屋租赁合同》前至2016年年底，一直与维运电子公司实际控制人翁国维及公司财务人员沟通，且2010年至2016年期间大部分租金也汇至翁国维个人账户。2.恒润公司自2015年拖欠租金长达3个月以上，在维运电子公司多次发律师函催缴无果情况下，维运电子公司将恒润公司诉至一审法院要求解除原《房屋租赁合同》。在此情况下，恒润公司利用专业优势、编造各种虚假材料恐吓罗运承，致使罗运承在重大误解情况下签订了《补充协议》，上述补充协议并非维运电子公司真实意思表示。3.签订补充协议当时，罗运承已非维运电子公司法定代表人，仅因管理疏漏未进行工商登记变更。二、涉案四份《补充协议》订立方式显失公平。1.合同签订主体显失公平。原《房屋租赁合同》第十二条系针对合同未尽事宜签订补充协议的要求，即“签字盖章后，与本合同具有同等效力”。原《房屋租赁合同》第十三条“签字或盖章后生效”系针对合同本身，而非补充协议。涉案四份《补充协议》仅罗运承签字，而无维运电子公司盖章。2.签订地点显失公平。维运电子公司实际控制人及其他高管均在苏州，恒润公司至深圳让罗运承签订补充协议非善意。3.签约过程显失公平。罗运承从未参与维运电子公司实际经营管理或在相关经营管理文件中签字，从未刻过私章，亦不了解大陆法律，对原《房屋租赁合同》一无所知，让罗运承签字显失公平。三、涉案四份《补充协议》内容显失公平。1.双务有偿合同中一方当事人仅获益而不支付对价，显失公平。2.补充协议内容涉及租金价格、租赁期限、税费安排、保证金、设备维修保养等合同核心实质性条款，以上内容将直接导致维运电子公司损失6000万余元租金，增加700万余元税费，且不能收取200万保证金，上述条款均减损维运电子公司利益而增加恒润公司利益。3.恒润公司作为专业租赁团队，在租赁领域有专业管理团队及丰富的管理经验，涉案房屋交付时已是精装修房屋，恒润公司对于原《房屋租赁合同》租金等核心条款的签订系其对市场的充分判断后协商确定。自2010年至今，苏州市国民经济和社会发展统计公报显示，苏州房地产市场及消费市场逐年稳步提升。涉案房屋位于苏州工业园区娄葑镇，人气旺盛，不存在恒润公司所称租赁市场不景气情况。综上，请求二审法院驳回上诉，维持原判。罗运承辩称，1.同意维运电子公司答辩意见。2.罗运承于本案一、二审中每次到庭，但恒润公司法定代表人管广平与签订补充协议时杨姓男子均未到庭说明，请求对罗运承、管广平、杨姓男子进行测谎，也保留向公安经侦大队报案的权利。3.恒润公司称其花费大量装修费用并非事实，纯属捏造。4.恒润公司多年租金均支付至翁国维账户，其称不认识翁国维有悖常理。罗运承在签订涉案四份《补充协议》前从未与恒润公司接触并联系。罗运承并无投资经验，签订涉案四份《补充协议》系受到了恒润公司法定代表人管广平及杨姓男子的威胁恐吓。维运电子公司向一审法院起诉请求：1.撤销罗运承以维运电子公司名义与恒润公司在2016年2月23日签订的四份《补充协议》；2.本案诉讼费由恒润公司、罗运承负担。一审法院认定事实：2010年3月13日，维运电子公司与恒润公司签订《房屋租赁合同》，约定维运电子公司将其位于苏州工业园区娄葑北摆宴街8号的房屋出租给恒润公司，租赁面积为8715.64平米，租赁期限为15年(自2010年5月1日至2025年4月30日止)。合同第三条约定:1.租金为7215.64平方米×36元/每平方米/月,1500平方米×30元/每平方米/月,每三年递增7%，最后三年递增11%；2.经双方协商同意，租赁期内所涉及国家税费按规定税率和标准均由乙方全部承担（房屋租赁税和房屋土地使用税）……4.租金支付方式，租金以六个月为一个支付周期，首期租金在合同签署生效并交接房屋当日支付，以后每期租金在该期对应年度的9月30日、4月1日前划入甲方指定的收款银行账户。合同第四条约定：1.本合同生效之日，乙方向甲方支付押金计人民币200万与首期租金同时支付；2.乙方如逾期超过30日未付租金时，甲方在书面催告后，乙方仍未支付的，甲方有权将押金的全部或一部分扣除以抵做房租。押金扣除后，乙方应在收到甲方通知后10日内补足押金。合同第十二条约定：本合同未尽事宜，双方可另行商定，修定补充协议，经签字盖章后，与本合同具有同等法律效力。上述《房屋租赁合同》的甲方处系加盖的维运电子公司的印章并由其工作人员邹韵签字，乙方处则由王志军签字。维运电子公司与恒润公司对于《房屋租赁合同》的真实性及合同效力均无异议。双方还确认，涉案房屋于2010年3月25日交付给恒润公司。恒润公司称接收房屋后于2010年6月份开始签装修设计合同，装修期间大概为一年，装修完毕并投入招租是在2011年年底左右。关于涉案房屋的租金收取，维运电子公司陈述，租金是支付至维运电子公司的账户或者翁国维的账户，恒润公司陈述租金支付至维运电子公司账户或者翁国维、邹韵的个人账户。一审法院另查明：本案争议的系2016年2月23日签订的《补充协议》四份，在该四份补充协议中，乙方均为恒润公司，甲方处均记载为“维运电子科技（苏州工业园区）有限公司”，甲方处签字的都是罗运承。该四份补充协议在具体的变更条款前，均记载：“鉴于：一、甲、乙双方于2010年3月13日签署一份《房屋租赁合同》，由乙方向甲方承租坐落于苏州工业园区娄葑镇北摆宴街8号的房屋，房屋权证号，苏房权证园区字第**，土地权证号，苏工园国用（2005）第02037号。二、《房屋租赁合同》签署后，乙方投入巨额款项对房屋进行了全面系统的改造（改造内容包括场地、外立面、内部部分楼层、中庭封合等）及装饰装修。三、租赁合同签署时，甲方承诺房屋原有中央空调、消防设施设备、电梯均能正常使用，但实际情况为合同签署后，甲方将中央空调全部拆除移走，消防设施设备、电梯均不能正常使用。乙方又投入较大费用安装中央空调，安装维修消防设备设施、电梯。四、近此年来，社会整体经济环境较差，实体经济受到重大影响，办公商用房租赁行业受到巨大冲击，招租难、退租多问题突出。五、乙方为非常专业的办公商业用房屋资产租赁管理公司，在该领域拥有专业的管理团队和丰富的管理经验。基于上述种种实际情况，甲乙双方为继续友好合作，共渡难关，在互谅互让的基础上，对房屋租赁合同的部分条款内容进行变更，达成本补充协议。”四份《补充协议》协议在具体变更条款之后的内容均为：“六、本补充协议是对房屋租赁合同部分条款的变更，与《房屋租赁合同》不一致的，以本补充协议为准。七、本补充协议一式两份，自甲乙双方签字或盖章之日起生效，双方各执一份，具有同等法律效力。”除上述内容外，四份《补充协议》的主要变更条款分别为：第一份，变更的内容为2016年5月1日起，租金标准统一8715.64平米×20元/每平方米/月，每年递增1%；第二份，变更的内容为合同期限延长十年，即自2010年5月1日起至2035年4月30日止；第三份，变更的内容为，1.乙方不再向甲方支付押金，乙方原向甲方支付的押金人民币200万元，其中1956578元，抵消乙方2015年11月1日至2016年4月30日半年的租金，剩余43422元抵消2016年5月起相应金额的租金。2.自2016年5月1日起，租金以每三个月为一个支付周期，先付后用（即支付日期分别为2016年4月30日、2016年7月30日、2016年10月30日、2017年1月30日，依次类推）；第四份，变更的内容为，租赁期内所涉及的所有税费（包括但不限于租金开票税费、土地使用税、城市建设税、营业税、教育费附加、地方教育费附加等）均由甲方承担。上述四份补充协议系在深圳的香格里拉酒店签订。关于签订过程，罗运承称：2016年年初，当时我接到了个电话，电话里的人说他姓管，叫管广平，是苏州恒润公司的负责人。他说有个租房子的问题想跟翁国维（维运电子公司现在的法定代表人）谈谈，但翁国维不愿见他。我跟就他说，翁国维的儿子也在公司上班，可以找他的儿子，他在电话里说翁国维的儿子也不见他。后来，在2016年2月20日左右，管广平跟我说，他知道维运电子公司涉嫌逃税，而且逃税金额很大，他说如果去检举，我是公司的法定代表人将涉及刑事责任而且会判得很重，判个十年应该没问题。他说维运电子公司的人不肯跟他面谈，他们的股东非常生气，但只要我出面介入，就能解决这个问题。我说我对这个事情一无所知，不应该找我，他说我是法定代表人要承担责任，而且逃税的案件性质很严重，我很担心并很恐慌，然后就约在深圳见面，见面时还有一个姓杨（音）的股东与管广平在一起。开始的时候，他们拿些文件给我看，并说房租的钱很多打到翁国维个人账户，而且房租少报，导致严重漏税，这些都是严重的违法行为。如果他们检举，我作为法定代表人逃脱不了责任。当时，听他们这么说，我被吓坏了，而且看到他们出示了六、七份这种文件。当时我心里真想万一翁国维是做了这些事情，那么我事情将很严重，这时管广平拿出四份协议让我签，说签了以后就没事了。我觉得自己对公司营运一无所知，也没有必要介入。但管广平说，如果我不签，他们公司会举报我们，到时我们后悔莫及。于是，虽然我对这个事情一无所知，但我当时为了要保平安，要避免刑事责任，加上当时精神也有的恍惚，所以就签了。恒润公司对于为何签订四份《补充协议》的原因陈述为：原《房屋租赁合同》的约定对恒润公司负担过重，明显不公平。而且，原《房屋租赁合同》签订后恒润公司投入将近1000多万款项对房屋进行了全面的系统改造及重新装修。此外，原合同签署时维运电子公司承诺的中央空调、消防设施设备、电梯均可以正常使用，但承租之后恒润公司才发现消防设施、电梯均无法正常使用，且维运电子公司又将中央空调全部拆走，为此恒润公司又花费巨额资金予以添置和更新。正是恒润公司的巨大投入，才使原本破败不堪的电子厂房修缮一新。况且，近些年来，社会整体的经济环境较差，实体经济也受重大影响，房屋租赁行业受到巨大冲击，招租难、退租多、赖租金的问题比比皆是。基于上述种种情况，恒润公司才找到维运电子公司签订补充协议，使原合同回归正常的市场价格水平。另外，管广平联系到罗运承时，已在电话里对上述种种困难告知罗运承，并对补充协议的主要条款内容进行了告知，罗运承也表示予以充分的理解，愿意维持双方良好的合作关系，罗运承表示其当时在香港，应该是刚过完农历新年，暂时不会到苏州，罗运承提出到深圳商量签署相关补充协议。关于上述四份补充协议，维运电子公司称是在关联的（2016）苏0591民初443号案件的庭审中才见到，并称恒润公司、罗运承出示四份补充协议的时间分别为2016年4月15日和2017年2月16日，此前维运电子公司并不知道恒润公司、罗运承之间签订了上述四份补充协议。恒润公司未提供证据证明在上述时间之前已向维运电子公司告知其与罗运承签订了涉案四份《补充协议》。一审法院还查明：2018年1月2日，一审法院对涉案的苏州工业园区娄葑北摆宴街8号房屋的租赁价格情况进行询价。2018年1月12日，常熟市常诚土地房地产评估工程咨询有限公司出具复函一份，其意见为：询价对象在2016年2月23日及2018年1月2日客观租金均为50元/平方米/月(含税、其中物业费5元/平方米/月)；2016年2月23日的客观出租比例为70%，2018年1月2日的客观出租比例为80%；考虑租赁市场的不确定性，建议租金变幅为正负5%，出租比例变幅约为正负10%。对于上述询价复函，维运电子公司的意见为：对询价函本身真实性是没有异议，但是认为询价机构参考的信息大厦、城市经典商务楼，还有大森商务楼等与涉案房屋不具有可比性，涉案房屋从其装修以及办公环境等方面均优于参考标的物，故回复函中的客观租金标准50元/平方米/月过低。另外涉案房屋的实际出租率高达95%以上，回复函中确定的出租率过低。罗运承的意见与维运电子公司一致。恒润公司认为：回复函的真实性没有异议，该询价结果客观公正，真实地反映了同地段同类型房屋的租金水平、出租比例及租金增减比例。以上事实，有《房屋租赁合同》、《补充协议》、询价回函等以及当事人庭审陈述附卷佐证。一审法院认为，当事人针对自己的诉讼主张所依据的事实应当提供相关证据加以证明，否则应由负有举证责任的一方承担不利后果。本案中，维运电子公司、恒润公司争议的系四份《补充协议》，维运电子公司认为该四份补充协议存在非维运电子公司真实意思表示、显失公平及重大误解等因素应予撤销，而恒润公司则认为该四份补充协议真实有效。一审法院认为，关于该四份补充协议是否应予撤销的问题，首先，从该协议的签订过程上看，维运电子公司、恒润公司原签订的《房屋租赁合同》中维运电子公司出租方系由工作人员签字后并加盖维运电子公司公司的公章，且合同中还约定“本合同未尽事宜，双方可另行商定，修订补充协议，经签字盖章后，与本合同具有同等法律效力”，但四份补充协议的签订仅有罗运承的个人并没有加盖维运电子公司的印章，且合同签订的地点并非维运电子公司、恒润公司所在地和租赁标的物所在地的苏州，而是在深圳；其次，从协议的内容来看，四份补充协议中进行变更的合同条款涉及租金金额、租赁期限、税费承担以及是否需要保证金等租赁核心条款，而这些条款均只仅仅增加了承租方的权利，而非通常的互利条款，而且其中租金的标准下降达40%左右，租金年增幅也大大下降，租期则是在原有基础上又增加了十年，此外税金也变更为由出租方承担。上述租赁合同的核心条款进行变更后，明显大大减损了出租人原有的合同利益。而且根据一审法院对于涉案房屋租金情况的询价结果，在补充协议签订时维运电子公司出租给恒润公司的租金水平并非不合理，恒润公司称因租金偏离实际情况要进行调整的依据并不充分。综合上情况，从条款的实质内容而言，在合同的最终结果上导致双方利益的失衡及内容的明显不公；第三，从原租赁合同的实际履行上看，租金的日常支付是由恒润公司支付至维运电子公司账户或翁国维的个人账户，一审庭审中，恒润公司也陈述除了为签订补充协议前后和罗运承联系以外，之前基本上很少和他联系。而罗运承称其并非维运电子公司的实际管理者，且在该协议签订前，恒润公司并未和其就涉案租赁合同的履行等事项有过联系，其在恒润公司法定代表人找到其之前也并不知晓涉案房屋出租的事情。维运电子公司则称罗运承虽被登记为法定代表人，但其并不参与维运电子公司的日常经营，日常营运都是由现在的法定代表人翁国维在负责。由此可见，在面对涉案租赁合同实质性而重大变更，恒润公司在平时的合同履行中并不与罗运承进行业务联系的前提下，而迳行找到罗运承并与其签订涉及公司重大利益减损的补充协议，且从协议本身及相关证据均未能显示该内容除罗运承外维运电子公司也已知晓且同意，故此种订约方式也有违诚实信用原则。综上，一审法院认为，涉案的四份补充协议从订立方式、内容结果及原合同的履行方式等方面来看，涉案的四份补充协议存在合同显失公平的撤销事由，维运电子公司主张合同予以撤销的诉请，具有相应的事实及法律依据，一审法院予以支持。关于恒润公司所提出的撤销时效已经超过的意见，根据现有证据显示，恒润公司系在（2016）苏0591民初443号案件的审理过程中才出示涉案的四份补充协议，再结合上述案件的庭审时间及本案的起诉时间，维运电子公司在本案中主张撤销并未超过相应的时效规定，故恒润公司的上述抗辩意见，一审法院不予采纳。综上，依据《中华人民共和国合同法》第五十四条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条之规定，一审法院判决：撤销于2016年2月23日签订的甲方为维运电子科技（苏州工业园区）有限公司（签字人为罗运承）与乙方为江苏恒润资产管理有限公司（签字人为管广平）的四份《补充协议》。案件受理费80元，由罗运承负担40元，由江苏恒润资产管理有限公司负担40元。二审中，当事人围绕上诉请求依法提交了证据。本院组织当事人进行了证据交换和质证。恒润公司向本院提交：1.司法鉴定意见书，由恒润公司委托上海润家生物医药科技有限公司司法鉴定所出具，证明：（1）涉案《委托函》中罗运承印章与维运电子公司工商年检报告书中罗运承印章一致；（2）维运电子公司及苏州维运科技有限公司、苏州维运电讯有限公司工商档案相关材料，证明罗运承签名均系其本人所签；罗运承系具有丰富经营管理经验的商人，参与维运电子公司经营管理，其在本案中所作陈述均为虚假陈述。2.照片打印件五张，证明涉案房屋地下一层为2100多平方米的地下停车场，不能参照办公租金标准出租，一审法院关于涉案房屋租金询价结果应剔除地下停车场。3.《说明》一份，载明“江苏恒润资产管理有限公司：本公司委托翁国维先生代为收取本期房屋租金1956578元。特此说明”，维运电子公司在该说明上加盖公章，罗运承在该说明上加盖私章，证明恒润公司系按维运电子公司付款指令才将部分租金支付至翁国维为个人账户，除此之外与翁国维无任何联系，不知翁国维系维运电子公司实际控制人。4.恒润公司工商档案，证明恒润公司于2010年3月23日设立，注册地址是苏州市吴中区东吴北路**，后于2010年4月20日搬迁至苏州工业园区北摆宴街**。5.苏州金马会资产管理有限公司（以下简称金马会公司）工商档案，证明金马会公司经营地址是苏州市吴中区东吴北路145号。6.装修承包人情况说明，证明工程项目施工地点为苏州工业园区北摆宴街8号及相应的工程款金额。7.名片，证明罗运承的身份情况。对于上述证据，维运电子公司、罗运承质证认为：1.司法鉴定意见书系恒润公司单方委托，合法性不予认可。2.照片的真实性不确定。3.《说明》中维运电子公司的公章真实性没有异议，但对罗运承的私章真实性有异议，并非罗运承自己刻的印章。4.对恒润公司、金马会公司的工商档案真实性无异议，但证明目的不予认可，在（2014）苏中民初字第03580号恒润公司、苏州市天平钢结构有限公司承揽合同纠纷一案中，管广平陈述其代表恒润公司与苏州市天平钢结构有限公司签订钢结构工程施工合同，施工地点是苏州市吴中区东吴北路145号，恒润公司虽从注册地址苏州市吴中区东吴北路145号搬至诉争房屋所在地，但苏州市吴中区东吴北路145号房屋仍由恒润公司经营管理并以恒润公司名义对外招租。5.装修承包人情况说明真实性不予认可，系统一打印后签字，维运电子公司将诉争房屋交付恒润公司时是精装房而非毛坯。6.罗运承名片真实性不予认可。对上述恒润公司提交的证据材料，本院认定如下：1.司法鉴定意见书系恒润公司单方委托，维运电子公司、罗运承均不予认可，本院对其真实性、合法性、关联性不予确认。2.维运电子公司、罗运承对照片真实性不予认可，本院对其真实性、合法性、关联性不予确认。3.《说明》由维运公司加盖公章，维运电子公司对其公司公章真实性认可，本院对上述《说明》的真实性予以确认。4.恒润公司、金马会公司的工商档案真实性本院予以确认。5.装修承包人情况说明系恒润公司提交，维运电子公司、罗运承均不予认可，装修承包人未到庭接受询问，本院对上述装修承包人情况说明真实性、合法性、关联性不予确认。6.罗运承名片由恒润公司提交，维运电子公司、罗运承均不予认可，恒润公司未能提供证据证明上述名片取得来源，故本院对上述名片真实性、合法性、关联性不予确认。维运电子公司向本院提交：1.（2013）园刑初字第0222号刑事判决书，证明恒润公司名义股东管广平、郁振海及幕后老板王晓华利用诉争房屋开设赌场从事违法犯罪活动被定罪量刑，目前王晓华系通缉在案人员。2.（2014）苏中民终字第03580号恒润公司、苏州市天平钢结构有限公司承揽合同纠纷一案民事判决书，证明：（1）恒润公司在苏州市吴中区东吴北路145号的项目名称是恒润大厦、恒润商务大厦，恒润公司在同一时期承租了诉争房屋及苏州市吴中区东吴北路145号房屋；（2）恒润公司于2011年10月21日、2012年6月30日、2012年7月2日分别与苏州天平钢结构有限公司签订施工合同共三份，该案一审法院至常州监狱对管广平进行调查时，管广平自认2012年6月30日、2012年7月2日合同系以恒润公司名义与苏州天平钢结构有限公司签订，证明恒润公司在本案中针对诉争房屋提交的关于钢结构工程的装修材料与（2014）苏中民终字第03580号一案中针对苏州市吴中区东吴北路145号房屋提交的钢结构装修材料相同；（3）金马会公司于2010年5月成立，但2010年至2012年期间管广平仍以恒润公司名义就苏州市吴中区东吴北路145号项目对外签订合同，未以金马会公司名义对外签订合同或对外经营。3.本票、管广平与翁国维之间2016年1月7日短信聊天记录，证明：（1）2012年10月31日，恒润公司法定代表人管广平出具1828578元的本票作为租金给维运电子公司实际控制人翁国维；（2）2016年1月7日维运电子公司起诉恒润公司要求解除原《房屋租赁合同》之前，恒润公司法定代表人管广平发短信给翁国维请求商讨租金事宜；（3）恒润公司一直知悉翁国维系维运电子公司实际控制人，恒润公司称其不知情系虚假陈述。4.翁国维与恒润公司隐名股东之一王晓华之间于2014年11月16日、2014年11月17日、2015年12月9日的短信聊天记录，证明恒润公司多年来未能按期支付租金的原因系因其股东挪用公司资金、对外借款无法收回导致；自租赁起算日至2015年底，恒润公司从未主张原租赁合同租金过高、装修投入大或亏本等，也从未要求降低租金；王晓华认可苏州市吴中区东吴北路145号房屋项目也由恒润公司负责经营。对于上述证据，罗运承表示认可维运电子公司举证意见。恒润公司质证认为：1.（2013）园刑初字第0222号刑事判决书真实性无异议，但与本案无关，上述事项发生在2012年，期间维运电子公司并未提出异议，管广平有犯罪前科不代表其不能从事民事法律行为，其与罗运承签订的四份补充协议是双方真实意思表示。2.（2014）苏中民终字第03580号民事判决书真实性无异议，但证明目的不予认可。苏州市吴中区东吴北路145号的项目属于金马会公司，不属于恒润公司。管广平是金马会公司一人股东、法定代表人，两个项目不可能同时称为恒润大厦，导致混淆。恒润公司与苏州市天平钢结构工程有限公司签订的四份协议中，2011年两份协议施工地点在诉争房屋，2012年两份协议施工地点在苏州市吴中区东吴北路145号。3.本票系应维运电子公司要求支付给翁国维，由恒润公司财务经办，不能证明管广平认识翁国维。管广平与翁国维短信聊天记录不能证明管广平知晓翁国维是维运电子公司实际控制人，且翁国维也未回应短信。4.对于王晓华短信聊天记录真实性不予认可，并非王晓华手机号码，且王晓华与恒润公司无关。对上述维运电子公司提交的证据材料，本院认定如下：1.（2013）园刑初字第0222号刑事判决书、（2014）苏中民终字第03580号民事判决书真实性予以确认。2.恒润公司、罗运承对本票真实性不持异议，本院对本票真实性予以确认。3.恒润公司、罗运承对管广平、翁国维之间短信聊天记录真实性不持异议，本院对该短信聊天记录真实性予以确认。4.罗运承对王晓华、翁国维短信聊天记录真实性认可，但恒润公司不予认可，维运公司未能提交证据证明所涉号码由王晓华持有，本院对该短信聊天记录真实性不予确认。二审另查明：1.关于罗运承身份。一审中，恒润公司向法院提交：（1）维运电子科技（苏州工业园区）有限公司即本案维运电子公司的工商档案，证明罗运承自维运电子公司1998年1月成立开始便担任公司董事职务，2006年10月起担任维运电子公司法定代表人、执行董事、总经理直至2016年10月，2016年10月18日经苏州工业园区市场监督管理局准予变更登记，维运电子公司法定代表人由罗运承变更为翁国维。维运电子公司对上述工商档案真实性认可，但认为不能达到恒润公司的证明目的。罗运承认为工商档案中罗运承签字均系冒签，其于1998年博士毕业后就专门做研究及义工，不想经商。（2）其他公司的工商档案，证明罗运承除担任维运电子公司相关职务外，是苏州维运科技有限公司的股东、董事，是苏州维运电讯有限公司、苏州维运房地产开发有限公司、苏州维运电子工业有限公司三家公司的副董事长，还是四川创美服装有限公司的一人股东、法定代表人，故上述公开资料显示，罗运承是在大陆具有丰富投资经验的投资人、企业决策人和管理者。维运电子公司对上述其他公司工商档案真实性认可，但认为与本案无关，罗运承本人对此不知情，系翁国维利用罗运承身份信息进行工商登记，罗运承实际上没有在这些公司担任任何职务，也没有负责运营管理，不能达到恒润公司的证明目的。罗运承对上述其他公司工商档案真实性认可，但认为登记资料中的名字系被冒签。2.关于诉争厂房装修事宜。（1）一审中，恒润公司向一审法院提交了三十六组装修证据，维运电子公司于二审中质证，仅认可其中第二组（苏州市天益装饰装潢有限公司）的280003.6元及第五组（苏州海顺电梯装潢有限公司）的75000元合计355003.6元，对其余装修证据的真实性、合法性、关联性不予认可。（2）原《房屋租赁合同》第五条“甲方陈述及担保”第6项约定：“承租方签约后会全面进行系统改造内容涉及到场地、外立面、内部、部分楼层中庭封合以及电梯的安装需甲方在乙方符合建筑、消防安全的前提下全面配合，费用由乙方负担。”（3）二审中，双方一致确认，原《房屋租赁合同》于2010年3月13日签订，2010年3月25日恒润公司、维运公司签订《苏州维运电子科技有限公司维运大厦固定物资交接清单确认表》，包含门卫室配电房1间及所有配电设施1套；电工房消防喷淋系统设备1套及电话交接箱设备1套；电梯房电梯变电箱1只、电梯控制箱1个、电梯上吊机1个、人货电梯1部；三菱冷暖中央空调中央空调内机系统30台、中央空调外机15组、大水箱2个；给排、水配电箱3套、气压供水设备1套、消防水泵6组、水泵系统设备1个、配电室变电箱1个、喷淋设备1套；其他含出入口防盗卷帘门2扇、门卫口自动伸缩门1扇、全精装（含办公室、会议室、卫生间、顶面）1套、铝合金玻璃门窗1套、感应门1扇、消防栓30个；布线系统办公综合布线系统1套。3.关于诉争厂房土地证及房产权证登记情况。苏工园国用（2010）第00163号土地使用权证显示，园区通园路西13366号地块使用权面积为9204.36平方米，为工业用地，登记在维运电子公司名下；苏房权证园区字第**房权证显示，坐落于娄葑镇北摆宴街**房屋建筑面积共计8715.64平方米，登记在维运电子公司名下，规划用途为非居住。上述事实，由恒润公司一审提交的工商档案材料、装修证据材料、维运电子公司一审提交的《房屋租赁合同》、《苏州维运电子科技有限公司维运大厦固定物资交接清单确认表》、土地证、房产权证、二审质证意见、当事人陈述、一审庭审笔录及二审调查笔录等证据在案佐证。二审经审理查明的其他事实与一审查明事实一致。本院认为，2010年3月维运电子公司、恒润公司就诉争苏州工业园区娄葑北摆宴街8号房屋签订《房屋租赁合同》。后恒润公司与维运电子公司原法定代表人罗运承于2016年2月23日签订四份《补充协议》（以下简称补充协议）。维运电子公司认为上述四份补充协议并非其真实意思表示，且存在重大误解、欺诈胁迫、显失公平的可撤销情形，诉至法院要求撤销上述四份补充协议。本案二审争议焦点一在于，诉争四份补充协议对维运电子公司的效力。本院认为，其一，罗运承在签订四份补充协议时仍为维运电子公司工商登记的法定代表人，其签订的四份补充协议系在原有房屋租赁合同的基础上形成，罗运承签署四份补充协议的行为属于职务行为，该四份补充协议对维运电子公司具有法律约束力。其二，维运电子公司认为罗运承不负责维运电子公司实际经营仅因工商登记疏漏导致法定代表人信息未变更登记的观点，未有证据佐证，且与罗运承自2006年起至2016年一直担任维运电子公司法定代表人的事实不符，本院不予采信。综上，罗运承于2016年2月23日签订的四份补充协议对维运电子公司具有法律约束力。本案二审争议焦点二在于，维运电子公司就四份补充协议行使撤销权是否超过法定除斥期间。本院认为，《中华人民共和国合同法》第五十五条规定，有下列情形之一的，撤销权消灭：（一）具有撤销权的当事人自知道或者应当知道撤销事由之日起一年内没有行使撤销权；（二）具有撤销权的当事人知道撤销事由后明确表示或者以自己的行为放弃撤销权。本案中，诉争四份补充协议于2016年2月23日签订，不论维运电子公司何时自罗运承处知晓四份补充协议签订情况，维运电子公司于2017年2月23日向一审法院起诉要求行使撤销权，并未超过法律规定的一年除斥期间，恒润公司认为维运电子公司行使撤销权已过除斥期间，与维运电子公司的起诉事实及上述法律规定不符，不应支持。本案争议焦点三在于，四份补充协议是否因重大误解、欺诈胁迫、显失公平可撤销。维运电子公司、罗运承认为,罗运承签订四份补充协议时系基于重大误解、欺诈胁迫，且涉案四份补充协议在租金价格、租赁年限、税金、保证金等方面显失公平。恒润公司认为，罗运承在大陆具备丰富投资管理经验，并非基于重大误解签订诉争四份补充协议，也未有欺诈胁迫情形，且恒润公司投入了巨额装修，基于租赁市场行情不好，四份补充协议是双方为继续合作协商达成，在订立方式及约定内容上均未显失公平。关于诉争四份补充协议是否构成重大误解。对此本院认为，最高人民法院《关于贯彻执行若干问题的意见（试行）》（以下简称民通意见）第71条规定，行为人因对行为的性质、对方当事人、标的物的品种、质量、规格和数量等的错误认识，使行为的后果与自己的意思相悖，并造成较大损失的，可以认定为重大误解。本案中，维运电子公司、罗运承认为因罗运承未从商、无投资管理经验故罗运承签订四份补充协议时存在错误认识导致其行为后果与自己意思相悖，并无证据佐证，且与罗运承持有苏州维运科技有限公司股权、担任苏州维运电讯有限公司、苏州维运房地产开发有限公司、苏州维运电子工业有限公司三家公司副董事长且是四川创美服装有限公司一人股东及法定代表人的事实不符，本院不予采信。维运电子公司以诉争四份补充协议构成重大误解为由主张行使撤销权，依据不足，本院不予支持。关于诉争四份补充协议是否构成欺诈胁迫。对此本院认为，民通意见第68条规定，一方当事人故意告知对方虚假情况，或者故意隐瞒真实情况，诱使对方当事人作出错误意思表示的，可以认定为欺诈行为。民通意见第69条规定，以给公民及其亲友的生命健康、荣誉、名誉、财产等造成损失或者以给法人的荣誉、名誉、财产等造成损害为要挟，迫使对方作出违背真实的意思表示的，可以认定为胁迫行为。本案中，维运电子公司、罗运承主张恒润公司以维运电子公司税收等问题进行要挟迫使罗运承签订四份补充协议，上述情况系罗运承单方陈述，并无证据佐证，本院不予采信。维运电子公司、罗运承并未提供证据证明恒润公司、罗运承签订四份补充协议时存在构成欺诈胁迫的法定情形，故维运电子公司以四份补充协议构成欺诈胁迫为由主张行使撤销权，依据不足，本院不予支持。关于诉争四份补充协议是否构成显失公平。对此本院认为，民通意见第72条规定，一方当事人利用优势或者利用对方没有经验，致使双方的权利义务明显违反公平、等价有偿原则的，可以认定为显失公平。《中华人民共和国民法总则》第一百五十一条规定，一方利用对方处于危困状态、缺乏判断能力等情形，致使民事法律行为成立时显失公平的，受损害方有权请求人民法院或者仲裁机构予以撤销。上述法律规定内容显示，显失公平的认定需从两个方面分析：首先，合同订立时是否具备故意利用优势或者对方没有经验、处于危困状态、缺乏判断能力的情形。对此本院认为，结合诉争四份补充协议签订情况，恒润公司、维运电子公司作为平等的民事主体，不存在恒润公司利用优势的情形。罗运承作为四份补充协议签订方，同时与多家公司具有关联，不仅持有苏州维运科技有限公司股权、担任苏州维运电讯有限公司、苏州维运房地产开发有限公司、苏州维运电子工业有限公司三家公司副董事长且是四川创美服装有限公司一人股东及法定代表人，维运电子公司、罗运承认为罗运承未从商且不具备投资管理经验、缺乏判断能力的观点，与上述事实不符，本院不予采信。关于维运电子公司、罗运承主张恒润公司利用维运电子公司税收问题等威胁、胁迫罗运承签订诉争四份补充协议，系罗运承单方陈述，无证据佐证，恒润公司不予认可，亦无法据此认定罗运承签订四份补充协议时处于危困状态。因此，综合上述分析，诉争四份补充协议签订时并未存在恒润公司利用优势或者对方没有经验、处于危困状态、缺乏判断能力的情形。其次，合同内容对一方当事人是否明显不公平。对此本院认为，其一，虽2010年3月25日恒润公司、维运公司签订的《苏州维运电子科技有限公司维运大厦固定物资交接清单确认表》显示诉争房屋在交接时带装修包含中央空调、给排水、电梯房、精装修等，且原房屋租赁合同约定恒润公司签约后全面系统改造费用由恒润公司负担，但四份补充协议约定内容载明，诉争房屋中央空调被维运电子公司全部拆除移走、消防设备设施、电梯均不能正常使用的情况客观存在，恒润公司为此投入装修并非其签订房屋租赁合同时可预见或应当预见的商业成本。其二，诉争四份补充协议分别涉及租金单价、税费负担、合同期限、押金及租金支付周期等。关于涉及租金单价的补充协议，从现有证据及事实分析，诉争房屋由维运电子公司整体出租给恒润公司，包含地上、地、地下建筑面积金价格应有所区分，恒润公司对外招租时存在一定空置，且恒润公司对诉争房屋投入的装修改造也会对租金价格产生溢价影响，一审法院未考虑到上述因素，仅依据询价租金价格认定涉及租金单价的补充协议显失公平，依据不足。关于涉及税费负担、合同期限、押金及租金支付周期的补充协议，是双方通过协商就各方权利义务达成的变更，并未有证据证明上述协议内容显失公平，维运电子公司要求撤销，依据不足，本院不予支持。综上，维运电子公司基于诉争四份补充协议存在重大误解、欺诈胁迫、显失公平主张行使撤销权，事实依据不足，亦与法律规定不符，本院不予支持。综上，上诉人恒润公司的上诉请求成立，应予支持；一审判决认定事实不清，适用法律有误，应予纠正。依照《中华人民共和国合同法》第四十四条、第五十五条、最高人民法院《关于贯彻执行若干问题的意见（试行）》第68条、第69条、第71条、第72条、《中华人民共和国民法总则》第一百四十七条、第一百四十八条、第一百五十条、第一百五十一条、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第二项之规定，判决如下：一、撤销江苏省苏州工业园区人民法院（2017）苏0591民初1691号民事判决。二、驳回维运电子科技（苏州工业园区）有限公司的诉讼请求。如未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条的规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。一审案件受理费80元，由维运电子科技（苏州工业园区）有限公司负担。二审案件受理费80元，由维运电子科技（苏州工业园区）有限公司负担。本判决为终审判决。审判长  沈军芳审判员  赵 东审判员  郑 雄二〇一九年六月二十六日书记员  陈 莉法律文书履行提示人民法院依法作出的生效法律文书，具有国家权威性和强制执行力，当事人应当依法自觉履行生效法律文书所确定的义务，否则人民法院将根据对方当事人的申请依法强制执行，被执行人将面临以下执行风险：一、被执行人未按执行通知履行生效法律文书确定的义务，人民法院有权对其名下财产采取查封、扣押、冻结、拍卖、变卖等强制执行措施，并有权对被执行人及其住所、经营场所进行搜查。二、被执行人未按生效法律文书指定的期间履行给付金钱义务的，应当加倍支付迟延履行期间的债务利息，未按生效法律文书指定的期间履行其他义务的，应当支付迟延履行金。执行费用由被执行人承担。三、被执行人不履行生效法律文书确定的义务，人民法院有权对被执行人或者其法定代理人、有关单位的法定代表人、主要负责人、影响债务履行的直接责任人员采取限制出境措施。四、被执行人拒绝报告、虚假报告财产的，人民法院有权根据情节轻重对被执行人或者其法定代理人、有关单位的主要负责人、直接责任人及实际控制人予以罚款、拘留。五、被执行人以暴力、威胁或者其他方法阻碍执行人员执行公务或者拒不履行人民法院已经发生法律效力的判决、裁定的，人民法院有权对被执行人或者其主要负责人、直接责任人员予以罚款、拘留，构成犯罪的，依法追究刑事责任。六、被执行人不履行生效法律文书确定的义务，人民法院有权对其采取限制消费措施。被执行人及其法定代表人、主要负责人、影响债务履行的直接责任人员、实际控制人不得有以下高消费及非生活和工作必需的消费行为：（一）乘坐交通工具时，选择飞机、列车软卧、轮船二等座以上舱位；（二）在星级以上宾馆、酒店、夜总会、高尔夫球场等场所进行高消费；（三）购买不动产或者新建、扩建、高档装修房屋；（四）租赁高档写字楼、宾馆、公寓等场所办公；（五）购买非经营必须车辆；（六）旅游、度假；（七）子女就读高收费私立学校；（八）支付高额保费购买保险理财产品；（九）乘坐G字头动车组列车全部座位、其他动车组一等以上座位等其他非生活和工作必须的消费行为。七、被执行人有履行能力而拒不履行生效法律文书确定义务的，或者通过伪造证据、暴力、威胁等方法抗拒执行，以虚假诉讼、虚假仲裁或者隐匿、转移财产等方法规避执行的，人民法院有权将其纳入失信被执行人名单，通过报纸、广播、电视、网络、法院公告栏、电子显示屏、新闻发布会等方式向社会公布，并向政府相关部门、金融监管机构、金融机构、承担行政职能的事业单位及行业协会等通报，供相关单位依照法律、法规和有关规定，在政府采购、招标投标、行政审批、政府扶持、融资信贷、市场准入、资质认定等方面，对失信被执行人予以信用惩戒；向征信机构通报，由征信机构在其征信系统中记录。国家工作人员、人大代表、政协委员等被纳入失信被执行人名单的，人民法院有权将失信情况通报其所在单位和相关部门。国家机关、事业单位、国有企业等被纳入失信被执行人名单的，人民法院有权将失信情况通报其上级单位、主管部门或者履行出资人职责的机构。八、被执行人隐藏、转移、故意毁损财产或者无偿转让财产、以明显不合理的低价转让财产，或者与他人串通，通过虚假诉讼、虚假仲裁、虚假和解等方式妨害执行，致使判决、裁定无法执行的，以拒不执行判决、裁定罪依法追究刑事责任。