广东省广州市增城区人民法院民 事 判 决 书（2020）粤0118民初5053号原告：广州杼棉纺织品有限公司，住所地广东省广州市增城区新塘镇汇美友谊路7号（自主申报）。法定代表人：陈佳佳。委托诉讼代理人：陈宝团，广东格林律师事务所律师。被告：广州市盛沣纺织品有限公司，住所地广东省广州市增城区新塘镇新汇路新汇布匹街A13号。法定代表人：邓大军。被告：邓大军，男，1976年8月16日出生，汉族，住广东省广州市增城区。被告：罗晓洪，男，1980年8月19日出生，汉族，住四川省大竹县。被告：张路平，男，1984年2月12日出生，汉族，住广东省广州市增城区。被告的共同委托诉讼代理人：陈国仔、高莉，广东广语堂律师事务所律师、实习律师。原告广州杼棉纺织品有限公司与被告广州市盛沣纺织品有限公司、邓大军、罗晓洪、张路平买卖合同纠纷一案，本院于2020年7月1日立案后依法适用简易程序，公开开庭进行了审理。原告广州杼棉纺织品有限公司的委托诉讼代理人陈宝团，被告广州市盛沣纺织品有限公司的法定代表人邓大军，被告邓大军，被告罗晓洪，被告张路平，各被告的共同委托诉讼代理人陈国仔、高莉到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告向本院提出诉讼请求：1.判令被告广州市盛沣纺织品有限公司向原告支付货款495556元以及逾期付款损失（以495556元为本金，按全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率自起诉日起计算至实际清偿之日止）；2.判令被告邓大军、罗晓洪、张路平对上述债务承担连带清偿责任；3.本案诉讼费用由被告承担。事实和理由：被告广州市盛沣纺织品有限公司一直向原告采购货物，截至起诉之日，被告广州市盛沣纺织品有限公司欠原告货款495556元。被告邓大军、罗晓洪、张路平作为担保人，确认对被告广州市盛沣纺织品有限公司的上述债务承担连带清偿责任。为此，原告为维护自己的合法权益，依据《中华人民共和国民事诉讼法》的规定，特诉至法院，请求人民法院依法判决。被告广州市盛沣纺织品有限公司、邓大军、罗晓洪辩称，1、原告要求被告支付货款495556元依据不足，应当扣减8万元。其中有6万元是原告延期交货，双方协商一致由原告赔付被告，另外2万元是原告在签订协议书后拉走了被告价值2万元的布，因此要扣减8万元货款。另外，原告要开具发票给被告，应当扣减开具发票的税点。2、邓大军、罗晓洪在结算单上签名履行的是职务行为，实际结算主体为被告公司，原告要求邓大军、罗晓洪承担连带责任没有事实和法律依据。被告张路平辩称，1、案涉债务是公司债务，应由被告公司承担。2、2019年3月8日结算单中条款为格式条款，是原告与被告公司对账，邓大军、罗晓洪、张路平在对账单上签字是代表公司，履行的是职务行为，括号里的担保内容是原告单方制作的，为格式条款，结算主体实为公司。3、即使法庭认定张路平是以担保人身份签名的，但已超过法定担保期，依照规定，张路平免于承担担保责任。原告要求张路平对涉案债务承担清偿责任，没有事实及法律依据。经审理查明：原告与被告广州市盛沣纺织品有限公司存在布匹交易往来，由原告向其供应布匹。2019年3月8日，原告与被告广州市盛沣纺织品有限公司进行对账，确认2018年4月至12月，被告广州市盛沣纺织品有限公司欠原告货款750556.6元，对账单中广州市盛沣纺织品有限公司（股东/担保人）处有邓大军、罗晓洪、张路平的签名。签订上述对账单后，被告广州市盛沣纺织品有限公司支付部分款项，2020年1月份，原告（甲方）与被告广州市盛沣纺织品有限公司（乙方）签署一份《付款协议》，主要内容为：乙方欠甲方货款495556元，现经协商，甲方同意乙方支付货款36万元结清，乙方分期付款，自2020年4月起至12月止，每月支付货款4万元；若乙方有一期未按时支付，甲方不再予以减免，有权要求乙方一次性付清货款495556元；协议签署后，乙方不得再以货期问题要求扣减货款。《付款协议》担保人处有邓大军、罗晓洪的签名。签订《付款协议》后各被告未依约还款，原告要求各被告支付货款495556元。被告主张因延期交货应扣减6万元货款，并提交被告罗晓洪与原告的员工王登来的微信聊天记录予以证明，相关记录如下：罗晓洪：“王哥，展辉的12050布因大货延迟交货打折扣款六万元的事情，我们双方签个名那张原单，你交给你们的律师没有？”王登来：（发送涉案《付款协议》）。罗晓洪：“我是说我们之间签那张6万元的扣款协议你给你的律师没？”王登来：“没。”原告主张该组证据形成于开庭前1天，是被告断章取义形成的，根据双方签订的付款协议第3条，被告不得再以货期问题扣减货款，双方之间的债权债务应以付款协议为准，且聊天记录中，原告也明确划出了付款协议的第3条发图片明确告知被告，应以付款协议为准。被告主张原告从被告处取走了价值2万元的版布，应予以扣减，原告不同意抵扣货款，主张该货物的所有权仍属于被告广州市盛沣纺织品有限公司，其可以随时取走。被告主张从2019年3月开始，原告的员工王登来一直通过微信向被告邓大军催收广州市盛沣纺织品有限公司所欠款项，原告予以确认。后被告在庭后提交的代理词中主张原告从2019年5月开始向被告催收涉案广州市盛沣纺织品有限公司所欠货款。原告主张一直有通过微信向被告邓大军、罗晓洪催收货款，有口头向被告张路平催收货款。另查明，被告广州市盛沣纺织品有限公司的法定代表人为被告邓大军，股东为被告邓大军、罗晓洪、张路平。本案在审理过程中，原告向本院申请财产保全，申请对四被告名下的财产在495556元范围内予以冻结、查封或扣押，并支出财产保全费2998元。以上事实，有当事人的陈述以及对账单、《付款协议》、微信聊天记录等证据证实。本院认为：原告与被告广州市盛沣纺织品有限公司的买卖行为已经实际发生，且未违反法律、行政法规强制性规定，亦不违背公序良俗，为此，双方的买卖合同关系依法成立、有效。关于欠款数额问题。涉案《付款协议》载明被告广州市盛沣纺织品有限公司欠原告货款495556元，原告同意被告广州市盛沣纺织品有限公司支付货款36万元结清并分期付款，若被告广州市盛沣纺织品有限公司有一期未按时支付，原告不再予以减免，有权要求被告广州市盛沣纺织品有限公司一次性付清货款495556元，现被告广州市盛沣纺织品有限公司未依约还款，已经构成违约，依法应承担违约责任，为此，原告要求被告广州市盛沣纺织品有限公司支付货款495556元及利息（按照全国银行间同业拆借中心公布的同期贷款市场报价利率标准自起诉日2020年7月1日起计算至付清款日止），本院予以支持。被告主张因延期交货应扣减6万元货款，因涉案《付款协议》已经约定协议签署后被告广州市盛沣纺织品有限公司不得再以货期问题要求扣减货款，且被告所提交的罗晓洪与原告的员工王登来的微信聊天记录不足以证明原、被告双方就货期问题扣减6万元重新进行约定，故对于被告的该抗辩意见，本院不予采纳。被告主张应予以扣减2万元的版布，原告不同意抵扣货款，且确认版布的所有权仍属于被告广州市盛沣纺织品有限公司所有，被告广州市盛沣纺织品有限公司可以向原告另行主张，本案中对此不予处理。关于被告邓大军、罗晓洪的责任问题。被告邓大军、罗晓洪作为担保人在涉案《付款协议》上签字，对保证方式未进行明确约定，故原告要求被告邓大军、罗晓洪对涉案货款495556元以及利息承担连带清偿责任，本院予以支持。被告抗辩邓大军、罗晓洪签名履行的是职务行为不应承担责任，依据不足，本院不予采纳。关于被告张路平的责任问题。被告张路平作为股东和担保人在涉案对账单上签字，对被告广州市盛沣纺织品有限公司欠原告的750556.6元货款承担担保责任，因对保证方式和保证期间没有约定，故该保证应为连带责任保证，保证期间为自主债务履行期届满之日起六个月。被告主张原告从2019年3月开始就通过微信要求被告广州市盛沣纺织品有限公司支付涉案款项，原告也予以确认，即使按照被告在庭后代理词中所主张的从2019年5月原告开始催收涉案货款，至原告向本院起诉时也已超过6个月，原告主张通过口头向被告张路平催收货款，但未提供证据予以证明，故本院对被告的主张予以采纳，被告张路平的保证责任免除。综上，依照《中华人民共和国合同法》第一百零七条、第一百零九条，《中华人民共和国担保法》第十八条、第十九条、第二十六条，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第九十条的规定，判决如下：一、被告广州市盛沣纺织品有限公司于本判决发生法律效力之日起十日内向原告广州杼棉纺织品有限公司支付货款495556元及利息（以495556元为基数，按照全国银行间同业拆借中心公布的同期贷款市场报价利率标准自2020年7月1日起计算至付清款日止）；二、被告邓大军、罗晓洪对被告广州市盛沣纺织品有限公司的上述债务承担连带清偿责任；三、驳回原告广州杼棉纺织品有限公司的其他诉讼请求。如未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。本案案件受理费4367元，财产保全费2998元，由被告广州市盛沣纺织品有限公司、邓大军、罗晓洪连带负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于广东省广州市中级人民法院。当事人上诉的，应在递交上诉状次日起七日内，按照不服本判决部分的上诉请求之数额计算案件受理费，并向广东省广州市中级人民法院预交。逾期不交的，按自动撤回上诉处理。审判员  柳志君二〇二〇年九月二十九日书记员  吴嘉泺附相关的法律条文及司法解释：《中华人民共和国合同法》第一百零七条当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。第一百零九条当事人一方未支付价款或者报酬的，对方可以要求其支付价款或者报酬。《中华人民共和国担保法》第十八条当事人在保证合同中约定保证人与债务人对债务承担连带责任的，为连带责任保证。连带责任保证的债务人在主合同规定的债务履行期届满没有履行债务的，债权人可以要求债务人履行债务，也可以要求保证人在其保证范围内承担保证责任。第十九条当事人对保证方式没有约定或者约定不明确的，按照连带责任保证承担保证责任。第二十六条连带责任保证的保证人与债权人未约定保证期间的，债权人有权自主债务履行期届满之日起六个月内要求保证人承担保证责任。在合同约定的保证期间和前款规定的保证期间，债权人未要求保证人承担保证责任的，保证人免除保证责任。《最高人民法院关于适用的解释》第九十条当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实，应当提供证据加以证明，但法律另有规定的除外。在作出判决前，当事人未能提供证据或者证据不足以证明其事实主张的，由负有举证证明责任的当事人承担不利的后果。