安徽省黄山市屯溪区人民法院 民 事 判 决 书 （2020）皖1002民初1729号 原告：胡李平，男，1969年6月27日出生，汉族，住浙江省泰顺县。 委托诉讼代理人：张瑶，安徽道同律师事务所律师。 委托诉讼代理人：郑明继，安徽道同律师事务所律师。 被告：黄山南方百合置业有限公司，住所地安徽省黄山市屯溪区。 法定代表人：潘雪平，执行董事。 委托诉讼代理人：邓枫，安徽英腾律师事务所律师。 原告胡李平诉被告黄山南方百合置业有限公司（以下简称南方百合置业公司）股东知情权纠纷一案，本院于2020年7月6日立案受理后，依法适用简易程序，于2020年9月9日公开开庭进行了审理。原告胡李平及其委托代理人张瑶、郑明继、被告南方百合置业公司的法定代表人潘雪平及其委托诉讼代理人邓枫均到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 胡李平向本院提出诉讼请求：1、判令被告提供自公司成立之日起至2020年5月20日的公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告供原告查阅复制；2、判令被告提供自公司成立之日起至2020年5月20日的公司会计帐簿、凭证(含总帐、明细帐、日记帐、其他辅助性帐簿、记帐凭证、相关原始凭证及作为原始凭证附件入帐备查的有关资料、2010年1月至2020年5月20日期间的银行流水帐)供原告查阅复制；3、本案诉讼费由被告承担。事实与理由：原告系被告股东,持股35%,被告成立至今从未向股东提供过财务会计报告、会计帐簿等。公司的年度财务预算、决算方案也从未提请通过股东大会审议。原告于2020年5月向被告递交了要求查帐的书面申请,但被告未在法定的期限内回复,至今也未提供资料供原告查阅复制。为维护自身合法权益，胡李平特诉于法院。 南方百合置业公司辩称，1、原告并不是本案适格主体，虽原告系被告登记股东，其股权转让款并未实际支付给原登记股东，原告只是挂名股东，不享有股东知情权；2、原告并未按照相关法律规定履行提前告知义务，被告至今未收到要求查阅相关资料的书面申请，原告起诉不符合规定；3、被告法人2013年接手时，前任法人未将相关材料提交给公司，被告法人无法提供相关材料；4、原告要求查帐的目的非善意，应不予支持，为查明案件事实，应当将公司前股东追加为本案第三人；5、原告持南方百合置业公司的35%的股权实质为借款质押代持，且涉及金额巨大，2013年11月1日办理股权变更时的股权转让金，也于2015年通过泰顺法院调解变更确认为双方债权，而非股权转让金；6、原告并非公司真实股东，其与真实股东姚乐文存在民间借贷关系，姚乐文身负巨额债务，也未将上述股权要求变更，存在逃费债，本案涉及虚假诉讼，故申请已经公安审查处理。 根据当事人陈述和经审查确认的证据，本院认定事实如下：南方百合置业公司成立于2010年1月6日，系经营房地产开发、销售等业务的有限责任公司，登记住所地安徽省黄山市屯溪区延安路5号。姚乐文原系南方百合置业公司的股东，持股比例为40%。2013年11月1日，姚乐文将其持有的南方百合置业公司的股权部分转让给胡李平，并办理了股东变更登记，变更后胡李平持有南方百合置业公司35%的股权，并担任该公司的总经理。同日的南方百合置业公司的章程载明，股东胡李平认缴及实缴的出资额为350万元，出资方式为货币资金，于2013年11月1日已到位。胡李平曾参加了2013年11月13日、2014年12月7日的股东会。2020年5月20日，胡李平向南方百合置业公司的法定代表人潘雪平邮寄送达了《查阅公司会计帐簿申请书》，载明申请人为了解公司资产及实际经营状况，维护股东的合法权益，现依据《中华人民共和国合同法》之规定，依法行使股东的知情权、查阅权；申请查阅复制自公司成立之日至其申请之日期间的公司章程、股东会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告；申请查阅自公司成立之日至其申请之日期间的会计帐簿、凭证（包括总帐、明细帐、日记帐和其他辅助性帐簿、相关原始凭证及作为原始凭证附件入帐备查的有关资料、2016年至本人申请之日期间的银行流水）；望公司准备好所有资料，并于收到本申请之日起十五日内作出书面答复。该申请书潘雪平于2020年5月21日签收。南方百合置业公司未按时提供相关查阅复制资料，胡李平遂诉至法院。 另查明：2013年11月14日，南方百合置业公司的法定代表人由姚乐文变更为潘雪平。 以上事实有南方百合置业公司的企业基本信息、营业执照、《查阅公司会计帐簿申请书》、邮寄存根、投递记录、南方百合置业公司的变更信息、股东（发起人名录）、股权变更情况报告表、股东（会）决议、章程、关于股权转让有关事项的说明等证据相佐证，本院予以确认。 本院认为，股东知情权是股东的固有权利和法定权利。本案中，原告作为被告股东，是经法定程序登记的股东，并实际参与被告的经营管理，其股东身份有公司章程、企业基本信息、股权变更情况报告表、股东（会）决议等相佐证，本院予以确认。被告辩称原告系挂名股东、代持股权等对其股东身份有异议的意见，本院不予采纳。 关于原告起诉要求行使知情权是否符合公司法规定的前置条件。本院认为，根据《中华人民共和国公司法》第三十三条之规定，股东行使知情权需向公司提出书面申请并载明要求查阅复制的资料，公司收到申请后15日内拒绝提供且未书面答复并说明理由的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。本案中，胡李平已于2020年5月20日向南方百合置业公司的法定代表人潘雪平发出了《查阅公司会计帐簿申请书》，南方百合置业公司并未将公司的章程、股东会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告、会计帐簿、凭证等交与其查阅，亦未在法定期限内书面答复并说明理由，故胡李平起诉已履行了公司法规定的行使股东知情权的前置条件。被告辩称未收到原告的《查阅公司会计帐簿申请书》，与原告提交的邮寄存根、投递记录载明的事实不符，也未提供足以推翻其已实际签收的充分证据，本院对其辩称的内容不予采纳。 关于原告要求行使知情权是否具有不正当目的。本院认为，《最高人民法院关于适用若干问题的规定(四)》第八条，明确规定了股东行使知情权应认定为不正当目的的法定情形：(一)股东自营或者为他人经营与公司主营业务有实质性竞争关系业务的，但公司章程另有规定或者全体股东另有约定的除外；(二)股东为了向他人通报有关信息查阅公司会计帐簿，可能损害公司合法利益的；(三)股东在向公司提出查阅请求之日前的三年内，曾通过查阅公司会计帐簿，向他人通报有关信息损害公司合法利益的；(四)股东有不正当目的的其他情形。本案中，原告行使知情权的目的是了解公司资产及实际经营状况，并非属于上述司法解释所规定的不正当目的。被告辩称原告要求查帐的目的非善意，但未提供充分证据予以佐证，本院对其辩称意见不予采纳。 关于南方百合置业公司是否全面履行了配合股东行使知情权的法定义务。本院认为，股东知情权是股东享有对公司经营管理等重要情况或信息真实了解和掌握的权利，是股东依法行使资产收益、参与重大决策和选择管理者等权利的基础性权利。根据《中华人民共和国公司法》第三十三条第一款规定：“股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。”因此，原告要求查阅复制被告的章程、股东会会议记录、董事会会议记录、监事会会议记录和财务会计报告的诉请，于法有据，本院予以支持。根据《中华人民共和国公司法》第三十三条第二款规定，“股东可以要求查阅公司会计帐簿。”《中华人民共和国会计法》第九条第一款规定：“各单位必须根据实际发生的经济业务事项进行会计核算，填制会计凭证，登记会计帐簿，编制财务会计报告”；第十四条规定：“会计凭证包括原始凭证和记帐凭证。办理本法第十条所列的各项经济业务事务，必须填制或者取得原始凭证并及时送交会计机构。……记帐凭证应当根据经过审核的原始凭证及有关资料编制”；第十五条第一款规定：“会计帐簿登记，必须以经过审核的会计凭证为依据，并符合有关法律、行政法规和国家统一的会计制度的规定。”因此，公司的具体经营活动只有通过查阅原始凭证才能知晓，不查阅原始凭证，中小股东可能无法准确了解公司真正的经营状况。根据会计准则，相关契约等有关资料也是编制记帐凭证的依据，应当作为原始凭证的附件入帐备查。据此，原告查阅权行使的范围应当包括会计帐簿(含总帐、明细帐、日记帐和其他辅助性帐簿)和会计凭证(含记帐凭证、相关原始凭证及作为原始凭证附件入帐备查的有关资料)。因《中华人民共和国公司法》第三十三条第二款仅规定股东可以要求查阅公司财务会计帐簿，但并未规定可以复制，因此原告要求复制被告会计帐簿、凭证的诉讼请求，不予支持。关于查阅时间和地点，因法律赋予股东知情权的目的和价值在于保障股东权利的充分行使，但这一权利的行使也应在权利平衡的机制下进行，即对于经营效率、经营秩序等公司权益未形成不利影响。因此，查阅应当在公司正常的业务时间内且不超过10个工作日，查阅的方便地点应在被告。 综上，依照《中华人民共和国公司法》第三十三条，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（四）》第十条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款，《最高人民法院关于适用的解释》第九十条之规定，判决如下： 一、被告黄山南方百合置业有限公司于本判决生效之日起十日内提供自2010年1月6日起至2020年5月20日期间的公司章程、股东会会议记录、董事会会议记录、监事会会议记录和财务会计报告供原告胡李平查阅、复制； 二、被告黄山南方百合置业有限公司于本判决生效之日起十日内提供自2010年1月6日起至2020年5月20日期间的公司会计帐簿（含总帐、明细帐、日记帐、其他辅助性帐簿）和会计凭证（含记帐凭证、相关原始凭证及作为原始凭证附件入帐备查的有关资料）供原告胡李平查阅。 上述一、二两项中的材料由原告胡李平在被告黄山南方百合置业有限公司正常营业时间内查阅，查阅时间不得超过十个工作日，查阅地点为被告黄山南方百合置业有限公司所在地安徽省黄山市屯溪区延安路5号。 三、驳回原告胡李平的其他诉讼请求。 案件受理费40元，由被告黄山南方百合置业有限公司负担。 如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人或者代表人的人数提出副本，上诉于安徽省黄山市中级人民法院。 审判员  刘志翔 二〇二〇年九月二十四日 书记员  汪雅婷 附本案适用法律条文： 《中华人民共和国公司法》 第三十三条股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。 股东可以要求查阅公司会计帐簿。股东要求查阅公司会计帐簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计帐簿有不正当目的的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。 《中华人民共和国会计法》 第九条各单位必须根据实际发生的经济业务事项进行会计核算，填制会计凭证，登记会计帐簿，编制财务会计报告。 …… 第十条下列经济业务事项，应当办理会计手续，进行会计核算： （一）款项和有价证券的收付； （二）财物的收发、增减和使用； （三）债权债务的发生和结算； （四）资本、基金的增减； （五）收入、支出、费用、成本的计算； （六）财务成果的计算和处理； （七）需要办理会计手续、进行会计核算的其他事项。 第十四条会计凭证包括原始凭证和记帐凭证。 办理本法第十条所列的经济业务事项，必须填制或者取得原始凭证并及时送交会计机构。 会计机构、会计人员必须按照国家统一的会计制度的规定对原始凭证进行审核，对不真实、不合法的原始凭证有权不予接受，并向单位负责人报告；对记载不准确、不完整的原始凭证予以退回，并要求按照国家统一的会计制度的规定更正、补充。 原始凭证记载的各项内容均不得涂改；原始凭证有错误的，应当由出具单位重开或者更正，更正处应当加盖出具单位印章。原始凭证金额有错误的，应当由出具单位重开，不得在原始凭证上更正。 记帐凭证应当根据经过审核的原始凭证及有关资料编制。 第十五条会计帐簿登记，必须以经过审核的会计凭证为依据，并符合有关法律、行政法规和国家统一的会计制度的规定。会计帐簿包括总帐、明细帐、日记帐和其他辅助性帐簿。 …… 《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（四）》 第八条有限责任公司有证据证明股东存在下列情形之一的，人民法院应当认定股东有公司法第三十三条第二款规定的“不正当目的”： （一）股东自营或者为他人经营与公司主营业务有实质性竞争关系业务的，但公司章程另有规定或者全体股东另有约定的除外； （二）股东为了向他人通报有关信息查阅公司会计帐簿，可能损害公司合法利益的； （三）股东在向公司提出查阅请求之日前的三年内，曾通过查阅公司会计帐簿，向他人通报有关信息损害公司合法利益的； （四）股东有不正当目的的其他情形。 第十条人民法院审理股东请求查阅或者复制公司特定文件材料的案件，对原告诉讼请求予以支持的，应当在判决中明确查阅或者复制公司特定文件材料的时间、地点和特定文件材料的名录。 股东依据人民法院生效判决查阅公司文件材料的，在该股东在场的情况下，可以由会计师、律师等依法或者依据执业行为规范负有保密义务的中介机构执业人员辅助进行。 《中华人民共和国民事诉讼法》 第六十四条当事人对自己提出的主张，有责任提供证据。 …… 《最高人民法院关于适用的解释》 第九十条当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实，应当提供证据加以证明，但法律另有规定的除外。 在作出判决前，当事人未能提供证据或者证据不足以证明其事实主张的，由负有举证证明责任的当事人承担不利的后果。