北京市石景山区人民法院民 事 判 决 书（2020）京0107民初3124号原告:宁波梅山保税港区国融开泰投资管理合伙企业（有限合伙）,住所地浙江省宁波市北仑区梅山七星路88号1幢401室A区A0723。负责人:许海峰,执行事务合伙人。委托诉讼代理人:郭正军,北京伟基律师事务所律师。被告:刘斌,1981年4月18日出生,住北京市房山区。被告:王玉丽,女,1980年7月11日出生,住北京市房山区。二被告之共同委托诉讼代理人:孙振明,广东四方三和律师事务所律师。二被告之共同委托诉讼代理人:罗佳斌,广东四方三和律师事务所律师。宁波梅山保税港区国融开泰投资管理合伙企业(以下简称国融开泰)与被告刘斌、被告王玉丽新增资本认购纠纷一案,本院受理后,依法适用简易程序,公开开庭进行了审理。原告的委托诉讼代理人郭正军,被告刘斌本人及其被告王玉丽的共同委托诉讼代理人孙振明及罗佳斌(罗佳斌参加了2020年7月13日下午的庭审)到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。原告国融开泰向本院提出诉讼请求:1.请求法院判决被告刘斌向原告支付股权回购16228273.97元（暂计至2020年3月20日，实际应按照8%的年化收益率计算至实际付清之日止）；2.请求法院判决被告王玉丽对第一项承担连带偿还义务;3.案件受理费由二被告承担。2017年12月20日，原告与被告一、环球天成科技(北京)有限公司(此为该公司当时的名称，该公司名称已于2018年12月7日变更为“环球天成科技(无锡)有限公司”并使用至今，以下简称“环球公司”)、国广东方网络(北京)有限公司(以下简称“国广公司”)、宁波梅山保税港区启源兆德投资管理合伙企业(有限合伙)(以下简称“启源兆德”)签署了《关于环球天成科技(北京)有限公司投资协议》(以下简称“投资协议”)。投资协议约定，由原告、启源兆德和被告一同时向环球公司增资，并约定，环球公司出现若干种情形中的任意一种时，被告一应当按照约定的价格对原告所持股权进行回购。投资协议约定的回购义务触发条件现已有多项成就，原告已于2019年5月1日通知被告一，要求被告一依约履行回购义务。被告二为被告一的配偶。截至起诉时，被告一、被告二尚未履行回购义务。一、投资协议关于投资的约定及履行情况。环球公司是一家经营CIBN互联网电视及智能电视操作系统业务的公司。投资协议签署之前，环球公司注册资本为200万元，实缴资本为0元，被告一为环球公司唯一股东，并任环球公司总经理、法定代表人，是环球公司运营及技术最核心人员。2017年12月20日，环球公司(甲方)、国广公司(乙方1)、原告(乙方2)、启源兆德(乙方3)、被告一(丙方)在北京市签署投资协议，就原告、国广公司、启源兆德和被告一向环球公司投资事项做出约定投资协议约定，各方对环球公司的投资分两步进行。第一步:原告、启源兆德、被告一共同向环球公司增资，使环球公司的注册资本达到1000万元。其中，原告实际投资金额为2000万元(其中650万元作为注册资本，另外1350万元列入资本公积):启源兆德实际投资金额为20万元(即认缴120万元，实缴20万元)；被告一实际投资金额为50万元，其中30万元作为注册资本。第二步:原告将所持环球公司40％的股权以1元的价格转让给国广公司。上述投资步骤完成后，原告取得环球公司25％的股权，对应注册资本为250万元，并已办理工商登记变更。投资协议签订后，原告按照约定将投资款2000万元支付至环球公司名下的投资款接收专用账户。2018年5月，为优化环球公司股权结构，便于环球公司完成A轮融资，原告同意将其所持环球公司5％股权，对应注册资本50万元转让给被告一，转让价格为600万元，原告取得转让价款后全额转入到环球公司。除去此部分600万元外，原告在环球公司的剩余投资成本为1400万元。截至起诉时，原告持有环球公司20％股权，对应注册资本200万元。二、协议约定出现以下任一种情形被告一即应按约定回购。1、回购的触发条件。投资协议约定，在以下任一情形出现时，被告一即负有回购原告所持环球公司全部股权的义务：(1)2018年最低税前净利润不低于负1500万元，即亏损额不高于1500万元；(2)2019年最低税前净利润不低于0元，即不亏损；(3)2020年最低税前净利润不低于1500万；(4)2018年最低激活用户数量不低于200万；(5)2019年最低激活用户数量不低于300万；(6)2020年最低激活用户数量不低于500万；(7)环球公司被托管；(8)环球公司管理层发生重大变化，数量超过1/3；(9)投资协议约定的支付投资款的条件被证明为未满足或不存在；(10)环球公司符合出售给上市公司的条件及向监管部门报送申请材料的相关条件，且价格公允而被告一不同意出售；(11)环球公司经营出现重大变故而导致被收购出现实质性障碍；(12)被告一出现违约行为导致或可能导致原告的权利受到限制或利益受到损害或威胁；(13)在本轮投资中，环球公司、被告一故意做出虚假、具有误导性或重大遗漏的陈述、声明、承诺、保证或担保。2、回购价格和方式。根据投资协议的约定，当出现上列任一情形时，原告有权要求被告一按照保证原告安全收回全部投资本金，并同时获得一定投资收益的标准，确定回购价格。具体回购价格计算公式如下:回购价格第一笔投资款(1+N1/365*8％)+第二笔投资款(1+N2/365*8％),其中N为投资天数,以各笔投资款支付之日起算,计算截至付清全部回购款项之日。根据上述计算方法，原告所持环球公司股权对应的回购价款金额为:16228273.97元(暂计至2020年3月20日，实际应按照8％的年化收益率计算至实际付清之日止)。三、回购触发条件已有多项成就。原告依约向环球公司支付投资款后，环球公司陆续出现上述回购触发条件中的若干项，按照约定，原告已有权要求被告一承担回购义务。(1)2018年度最低税前净利润低于负1500万元。根据原告了解到的环球公司财务数据,2018年度环球公司税前浄利润显著低于负1500万元,即亏损额在1500万元以上。因此,此项回购触发条件已成就。(2)2018年度最低激活用户数量低于200万。根据环球公司提供的2018年12月28日-2019年1月3日的运营工作周报,截至2019年1月3日,激活终端数为1354009,低于200万。因此,此项触发条件已成就。(3)管理层出现重大变化,已超过1/3,投资协议附件二所列的高管及核心技术人员名单中,1/3以上的人员已离开环球公司,与环球公司终止劳动合同关系。投资协议附件二共列出刘斌、司爱民、王焕煜、黄雄、李宗亮、陈欣、汪利、陈良8人，此8人中超过1/3的人和环球公司终止劳动合同关系，即构成原告要求被告一履行回购义务的触发条件。根据《员工离职-2019年12月工资-1.19审批版》，上述8人中，除刘斌、司爱民、王焕煜外，黄雄、李宗亮、陈欣、汪利、陈良等5人均已与环球公司终止劳动合同关系。上述8人中，与环球公司终止劳动合同关系的人数己达5/8，超过1/3。因此此项触发条件也已成就。(4)被告一出现违约行为导致或可能导致原告的权利受到限制或利益受到损害或威胁。被告一存在侵吞环球公司业务收入的行为，已违背在投资协议项下所作承诺和义务，并侵害原告的利益。综上，投资协议约定的回购触发条件中，任一个触发条件成就，被告一即有义务履行回购原告所持环球公司股权的义务。现已有不少于三个触发条件成就，因此，被告一已负有回购原告所持环球公司股权的义务。四、原告已于2019年5月1日通知被告一要求履行回购义务。2019年5月1日，由于上述回购触发条件在当时即己成就，原告向被告一发送了回购通知，阐明了上述三个回购触发条件均已成就的事实，并要求被告一履行回购义务，在90日内支付对应1400万元投资本金的回购价款并办理完毕工商登记。但被告一至今未履行回购义务。五、支付回购价款是被告一和被告二的夫妻共同债务。被告一和被告二于2008年8月8日在呼伦贝尔市登记结婚，投资协议签署时，直至本案起诉时，二人婚姻关系存续。并且，登记在被告一名下的丰田牌车辆用于公司经营活动使用，被告二提供了机动车行驶证。根据原告了解的情况，被告二对于公司的经营活动也有参与和知悉。根据《最高人民法院关于适用く中华人民共和国婚姻法〉若干问题的解释(二)》第二十四条的规定，投资协议是被告一和被告二夫妻关系存续期间签订，支付回购价款的义务属夫妻共同债务。因此被告二对于支付回购款的义务负有连带责任。六、总述。综上所述，原告与被告一在内的其他各方签订投资协议，协议约定出现利润低于约定水平、用户数量未达到约定数量、高管和核心技术人员出现重大变动等情形时，被告一应当对原告所持股权承担回购义务。投资协议是签约各方之间的真实意思表示，不违反法律的强制性规定，并且约定满足特定条件时某一方负有回购义务也是股权投资交易中的常见惯例。现在投资协议约定的回购义务触发条件已有多项成就，原告已书面通知被告一履行回购义务，但被告一迟迟未支付回购价款，也未履行回购义务。合同签订时直至当前起诉时，被告二与被告一是夫妻关系，且被告二对于环球公司的经营活动也有参与和知悉。因此支付回购款的义务属于被告一和被告二的夫妻共同债务，应由二人连带偿还。原告为了维护自身的合法权益，特依法向人民法院提起诉讼，恳请贵院依法判决，判如所请。被告刘斌辩称，一、被告构成违约的主要原因是由于原告的抽逃出资所导致。1、2017年12月20日,环球天成科技(北京)有限公司、国广东方网络(北京)有限公司、宁波梅山保税港区国融开泰投资管理合伙企业、宁波梅山保税港启源兆德投资管理合伙企业及刘斌共同签署了《投资协议》,协议第三条第五款约定了增资用途为2000万资金用于日常运营开销200万、市场拓展200万、研发投入1600万。2、2018年2月6日、2月7日,国融开泰支付第一笔投资款总计650万元，2018年5月3日支付投资款500万元,2018年5月4日、5月7日、5月22日共支付投资款850万元。但在此几乎是同一时间点内,即2018年5月3日，国融开泰随即要求被告刘斌在目标公司环球天成借款600万元,并用此借款来回购国融开泰持有的百分之五的股权。股权转让协议中约定的股权转让价款为400万元,但国融开泰要求被告向谭锋指定帐户转帐200万元。实际上国融开泰是以股权转让的方式抽逃对企业的出资,此行为的出现直接导致环球天成资金的不足,以致被告刘斌对外融资失败。本次的股权转让并非被告的真实意思表示,如果被告需要这百分之五的股权完全可以在签订《投资协议》前将股权比例约定清楚,被告刘斌在目标公司运转的过程中,就是由于缺资金才向各方融资,不可能再向公司借款的情况下收购这百分之五的股权,并且这百分之五的股权价格极高。二、关于股权回购价格及所对应的股权数量。1、《投资协议》中约定:“具体回购的价格为:回购价格=第一笔投资款×(1+N1/365×r)+第二笔投资款×(1+N2/365×r)［其中:N为投资天数,投资天数以投资款支付日起算,截至付清回购的全部款项之日止;r为年收益率8％］。”同时根据《投资协议》第三条具体投资事宜之3.4约定,明确约定乙方2向甲方支付总投资款为2000万,第一笔投资款对应数额为人民币650万元、第二笔投资款对应数额为350万、最后一笔投资款对应数额为1000万人民币。按照合同整体解释规则,股权回购价款计算公式应为:回购价格=650万元×(1+N1/365×8％)+350万元×(1+N2/365×8％)。2、回购所对应的股权数量,若按照原告所主张的金额回购的股权数应该是2018年3月19日股权变动前的65％，但目前原告仅持股20％,因此原告要求回购20％股权仅占65％股权的30.76％。对应的股权回购价款为[650万元×(1+772/365×8％)+350万元×(1+687/365×8％)]×(1-69.23％)=357.293079万元。三、原告与被告于2018年5月签订的《股权转让协议》无效。原告和被告签订的《股权转让合同》属以合法形式掩盖非法目的。原被告并无转让股权的真实意思表示，原告在完成出资前就已经对出资抽回事宜进行磋商并要求订立《股权转让协议》,签订协议的真实目的是满足原告抽逃出资需要。原告将600万投资款汇入公司账户后，未经任何程序表决即安排财务将600万投资款以借款形式出借给被告，并要求被告将款项径直支付给原告的指定账户。根据公司章程第十五条第一款第4项规定，对于公司对外借贷单笔超过100万以上应当按照重大事项规定依程序进行股东表决。该《股权转让协议》违背公司资本维持原则，侵害公司财产，损害了其他股东和债权人的利益，实质属于抽逃出资协议。根据《公司法》第三十五条和《合同法》第五十二条应当予以认定为无效合同。被告王玉丽辩称，一、被告对本案不承担连带责任，原告要求被告承担连带责任无事实依据。案涉协议、相关股东会决议、私车公用无偿出租租赁协议等材料均为刘斌一人签署，并无王玉丽之签名，非属于共签共债。原告提供的关于案涉协议所生债务属于夫妻债务的证据材料是不足且与事实不符的。二、被告对本案不承担连带责任，原告要求被告承担连带责任无法律依据。1.根据《最高人民法院关于审理涉及夫妻债务纠纷案件适用法律有关问题的解释》第三条:夫妻一方在婚姻关系存续期间以个人名义超出家庭日常生活需要所负的债务，债权人以属于夫妻共同债务为由主张权利的，人民法院不子支持，但债权人能够证明该债务用于夫妻共同生活、共同生产经营或者基于夫妻双方共同意思表示的除外。该条款规定举证责任在债权人一方。具体本案而言，案涉债务显然显著高于家庭日常生活需要，王玉丽对上述事实并不知情亦未签署任何法律文件。同时对案涉公司的经营状况予以分析，案涉协议所生债务风险性极大、具有赌博性质。将高额的债务认定为夫妻共同债务有违公平原则。2.严格意义上《投资协议》也即“对赌”协议，协议中涉及的股权回购款不应属于债务，应属于刘斌对该投资的担保。本案当事人围绕诉讼请求依法提交了证据,本院予以确认并在卷佐证。本院认定如下事实：2008年8月8日，被告刘斌与被告王玉丽结婚,婚姻关系存续至今。2016年2月23日，北京环亚星空科技有限公司成立,注册资本200万元；法定代表人、执行董事为王玉丽;股东刘斌认缴出资130万元，任财务负责人。2017年11月13日的《公司章程》载明,公司注册资本200万元，股东刘斌出资200万元任执行董事；2017年11月22日,北京环亚星空科技有限公司更名为环球天成科技(北京)有限公司,法定代表人由被告王玉丽变更为被告刘斌。2017年12月20日，原告国融开泰（乙方2）与被告刘斌（丙方）、环球天成科技(北京)有限公司(2018年12月7日变更为“环球天成科技(无锡)有限公司”,甲方以下简称“环球公司”即目标公司,法定代表人被告刘斌、100%持股股东)、国广东方网络(北京)有限公司(乙方1，以下简称“国广公司”)、宁波梅山保税港区启源兆德投资管理合伙企业(有限合伙)(乙方3，以下简称“启源兆德”)签署了《关于环球天成科技(北京)有限公司投资协议》(以下简称《投资协议》)。《投资协议》约定，原告国融开泰、乙方3启源兆德通过增资方式向目标公司进行投资，乙方1国广公司通过股权受让方式取得目标公司相应股权进行投资。《投资协议》2.2条约定，本轮对目标公司的投资分两步进行：第一步，原告国融开泰（乙方2）、启源兆德（乙方3）、被告刘斌（丙方）共同向目标公司增资，其增资金额分别为原告国融开泰（乙方2）增资人民币2000万元（其中650万元计入目标公司的注册资本金，1350万元列入目标公司的资本公积金）、启源兆德（乙方3）增资人民币120万元（全部计入注册资本，实缴20万元）、被告刘斌（丙方）增资人民币30万元（全部计入注册资本），同时丙方实缴50万元；此步增资完成后，目标公司注册资本金增至1000万元，其中实缴注册资本金为720万元，（分别为原告国融开泰（乙方2）按其股权比例所对应的认缴注册资本金650元全部实缴、丙方实缴50万元、启源兆德（乙方3）实缴20万元。第二步:原告国融开泰（乙方2）、启源兆德（乙方3）、被告刘斌（丙方）完成上述第一步增资并获得相应目标公司股权后，原告国融开泰（乙方2）将所持目标公司40％的股权（已实缴完毕）以人民币1元的价格转让给（乙方1）国广公司。本轮投资步骤完成后，原告国融开泰（乙方2）持有目标公司25％的股权，对应注册资本为250万元。《投资协议》3.1.1条约定,待本协议成功签署后的5个工作日内,目标公司应按照相关法律法规规定完成工商变更登记手续,并取得本次投资而进行变更登记所颁发新的公司工商营业执照,待乙方将投资款支付至甲方账户后,甲方须无条件并及时向乙方签发出资证明书（其中载明认缴额及实际，出资额额）及最新变更股东名册。…。3.4条约定,本协议项下乙方2向甲方支付总投资款为人民币2000万元,分三笔进行支付。…。《投资协议》4.1条,业绩承诺。丙方承诺：目标公司2018年最低税前净利润不低于负1500万元；2019年最低税前净利润不低于0元；2020年最低税前净利润不低于1500万；2018年最低激活用户数量不低于200万；2019年最低激活用户数量不低于300万；2020年最低激活用户数量不低于500万。目标公司年实现的税前净利润。以与乙方2认可的会计事务所（通常情况下默认为乙方2指定的具备证券、期货相关业务资格的会计事务所）出具的年度审计报告作为确定依据。4.2条业绩补偿。因目标公司或丙方等任何原因导致目标公司经审计后的税前净利润和用户数未达到前款所述的丙方承诺数，则丙方需向乙方2进行补偿。4.2.1补偿措施-股权回购。届时，只要某一会计年度未达到前款丙方承诺数，则乙方2有权要求丙无条件按乙方2之诉求溢价回购乙方2所持有的目标公司全部或部分股权，以此保证乙方2安全收回部分或全部投资款本金，并同时获得一定的投资收益。具体回购价格为：回购价格=第一笔投资款×(1+N1/365×r)+第二笔投资款×(1+N2/365×r)〔其中N为投资天数,以各笔投资款支付之日起算,截至付清回购的全部款项之日止；r为年收益率8%〕。《投资协议》7.1条约定,优先购买权。丙方拟向任何第三方（无论是否为目标公司股东）出售其持有的目标公司部分或全部股权，应事先征得乙方同意。乙方有权以相同条件及价格优先购买该部分拟出售的股权。《投资协议》7.6.1条，要求回购。除另有约定外，在登记日至目标公司股权变为二级市场股票之前的期间，如有下述任何一情形发生，乙方2有权随时要求丙方按本协议4.2.1之股权回购之约定回购其持有的部分或全部股权（前述股权包括乙方2在本轮投资中获得的全部股权及登记日后公司依据乙方2于本次投资中取得股权向乙方2派送的红股、资本公积金转增股本和补偿义务人向乙方补偿的股权等）:（1）目标公司被托管；(2)环球公司管理层发生重大变化（丙方与目标公司违反竞业禁止约定或高管及核心技术人员）数量超过1/3人员或丙方和目标公司终止劳动合同关系；(3)本协议约定的支付投资款的条件被证明为未满足或不存在；(4)若公司符合出售给上市公司的条件及向监管部门报送申请材料的相关条件，且价格公允，而丙方不同意出售；(5)公司经营出现重大变故导致被收购出现实质性障碍，包括但不限于公司主管业务出现重大法律纠纷、公司遭受税务等监管部门重大行政处罚、公司出现乙方2不知情的帐外现金销售收入、重大违规关联交易、原股东出现影响被上市公司收购的同业竞争等；(6)丙方出现违约行为导致或可能导致乙方2的权利受到限制或利益受到损害或威胁；(7)在本轮投资中，目标公司、丙方故意做出虚假、具有误导性或重大遗漏的陈述、声明、承诺、保证或担保;（8）本协议约定的其他回购。…。《投资协议》8.1条约定,本协议各方均应严格遵守本协议的约定。如果本协议任何一方未能履行其在本协议项下的实质性义务或承诺,以致于其他方无法达到本协议的目的,则该方构成违约。违约方应当负责赔偿其违约行为给守约方造成的损失,以使守约方恢复到该违约事件不发生的情形下守约方可以达到的状态。…。《投资协议》附件二载明,目标公司高管及核心技术人员:刘斌、司爱民、王焕煜、黄雄、李宗亮、陈欣、汪利、陈良。原告国融开泰依《投资协议》及目标公司安排分别于：2018年2月6日，向目标公司转账投资款150万元；2018年2月7日，向目标公司转账投资款500万元；2018年5月3日，向目标公司转账投资款500万元；2018年5月4日，向目标公司转账投资款400万元；2018年5月7日，向目标公司转账投资款200万元；2018年5月22日,向目标公司转账投资款250万元。2018年5月3日,被告刘斌将目标公司账户中600万元转至自己个人账户。2018年5月4日,被告刘斌将自己账户中的400万元转至原告国融开泰账户。2018年3月2日,目标公司的股东决议载明，同意增加新股东国广公司；同意原告国融开泰将其持有的出资400万元转让给国广公司；同意组成新的股东会…。同日的《出资转让协议书》载明，转让方国融开泰同意将目标公司的股权400万元转让给受让方国广公司，转让价格为人民币一元。…。2018年5月15日的《转让协议》载明，转让方（原告国融开泰）同意将目标公司中的股权50万元转让给受让方（被告刘斌）,受让方同意接收转让方在目标公司中的股权50万元；于2018年5月15日正式转让…。2018年5月18日,原告国融开泰同意将目标公司所持股权，即注册资本的5%，以600万元转让给被告刘斌,刘斌同意以该价格受让该股权。2018年1月1日工商备案的目标公司《公司章程》载明，刘斌认缴出资额230万元；国融开泰认缴出资额650万元；启源兆德认缴出资额120万元。2018年3月2日工商备案的目标公司《公司章程》载明，刘斌认缴出资额230万元；国融开泰认缴出资额250万元；启源兆德认缴出资额120万元；国广公司认缴出资额400万元。2018年11月27日工商备案的目标公司《公司章程》载明，公司注册资本，1000万元；刘斌认缴出资额280万元，股权比例28%；国融开泰认缴出资额200万元，股权比例20%；启源兆德认缴出资额120万元，股权比例12%；国广公司认缴出资额400万元，股权比例40%。2018年度目标公司税前净利润为-19372172.79元；2019年度目标公司税前净利润为-8666497.84元。2019年，黄雄、李宗亮、陈欣、汪利、陈良陆续离职。离职人员占高管及核心技术人员的5/8，已远超过1/3。2019年1月1日的《私车公用无偿租赁协议》载明，刘斌将婚后购买的丰田牌汽车出租给天成蔚来视频科技（北京）有限公司，用于公司洽谈业务，租期3年，外出办事实际发生的汽油、过路过桥、停车等可据实报销。被告刘斌认可天成蔚来视频科技(北京)有限公司是目标公司控股公司。2019年5月1日，原告国融开泰通知被告刘斌，要求刘斌依约履行回购义务。庭审中，被告刘斌认可,2018年度目标公司税前净利润为-19372172.79元；2019年度目标公司税前净利润为-8666497.84元；黄雄、李宗亮、陈欣、汪利、陈良已陆续离职，离职人员占高管及核心技术人员已远超过1/3；不认可2018年末目标公司的激活终端数量未达到约定数量。被告刘斌表示，2018年初公司开业,目标公司年会请了一些员工家属，王玉丽参加了；有一次，王玉丽曾因目标公司财务已经没有办法取现金,王玉丽在场就帮忙借给黄雄支付了公司物业的电费；王玉丽未参与目标公司经营,也不知情目标公司情况；报销的票据是公司的待遇，非共同消费,与王玉丽没关系。另查明，目标公司工商备案的《公司章程》对股东间的出资转让未有特别的限制性规定。本院认为，案涉各方签署的《投资协议》及相关回购条款系各方基于真实意思表示所作的投资利益安排，不违反法律、行政法规的强制性规定，应属合法、有效，对各方当事人具有拘束力。结合双方诉辩意见，本案原、被告主要争议焦点有二：一是刘斌是否应当承担股权回购义务；二是王玉丽是否应当对股权回购义务承担连带责任。对此本院分述如下：一、刘斌是否应当承担股权回购义务《投资协议》对于股权回购条件进行了明确约定，其中任一条件的出现，投资方均可主张股权回购。现2018年度目标公司税前净利润为负19372172.79元、2019年度为负8666497.84元,至2019年底离职人员占高管及核心技术人员已远超过1/3。被告刘斌不认可目标公司的激活终端数量未达到约定数量,但不影响股权回购条件已触发的事实。被告刘斌关于违约的主要原因是由于原告的抽逃资金所致及“2018年5月原告和被告签订的《股权转让合同》属以合法形式掩盖非法目的，原、被告并无转让股权的真实意思表示，订立《股权转让协议》的真实目的是满足原告抽逃出资需要。原告将600万元投资款汇入公司账户后，未经任何程序表决即安排财务将600万元投资款以借款形式出借给被告，并要求被告将款项径直支付给原告的指定账户,股权转让违背公司资本维持原则，侵害公司财产，损害了其他股东和债权人的利益，实质属于抽逃出资协议”为无效协议的意见。一方面，关于原、被告间股权转让的背景及效力判断，目标公司《公司章程》对于股东间的出资转让并未作出特别的限制性规定，被告刘斌没有提供充分的证据证明股权转让无效；另一方面,公司的价值并不单纯地受限于公司的注册资本。被告刘斌关于股权转让无效及损害公司利益的意见，没有事实及法律依据，本院不予采信。工商备案的目标公司《公司章程》已载明了目标公司各股东的出资及股权，客观反映了目标公司的治理安排，本院不持异议。被告刘斌在股权回购条件被触发的前提下，应当依约承担相应回购义务。关于被告刘斌承担回购义务的具体责任范围。被告刘斌关于回购价格及对应的股权数量的抗辩意见，没有依据，本院不予采纳。根据《投资协议》约定及原告国融开泰实际向目标公司支付增资款的实际情况，原告国融开泰主张的增资款回购起始日及数额不够客观。回购价款应以实际的增资天数、数额客观计算(2018年5月3日从目标公司转出的600万元应折抵2018年5月3日原告国融开泰转入目标公司的500万元及2018年5月4日原告国融开泰转入目标公司的400万元中的100万元)。本院依法核定截止2020年3月20日，被告刘斌应支付的回购价款为：2018年5月22日,250万元,668天,回购价款为2866027.4元；2018年5月7日,200万元,683天,回购价款为2299397.26元；2018年5月4日,300万元,686天，回购价款为3451068.49元；2018年2月7日,500万元,772天,回购价款为5846027.4元；2018年2月6日,150万元,773天，回购价款为1754136.99元；回购价款共计16216657.5元。同时需要说明的是,《投资协议》中,目标公司股东均参与缔约，故对于刘斌可能承担股权回购义务已有合理预期，而刘斌承担股权回购义务之后，公司章程、股东名册及工商登记的变更等后续安排系公司内部治理事宜，应按照章程及法律规定由公司自行处置，故本案不做处理。二、王玉丽是否应当对股权回购义务承担连带责任被告王玉丽表示，不应承担连带责任,《投资协议》、相关股东会决议、私车公用无偿出租租赁协议等均为刘斌一人签署，并无王玉丽之签名，非属于共签共债；案涉债务显著高于家庭日常生活需要，王玉丽对上述事实并不知情亦未签署任何法律文件；《投资协议》所生债务风险性极大、具有赌博性质，将高额的债务认定为夫妻共同债务有违公平原则,《投资协议》中涉及的股权回购款不应属于债务，应属于刘斌对该投资的担保。被告刘斌刘斌表示，目标公司在2017年10月就开始做筹备，之前的公司只是一个壳公司；目标公司实际出资加后面股权转让是250万元，50万元是自己以前的工资积累，后来的200万元是跟一个朋友借的，借款王玉丽不知道；王玉丽不知道有关目标公司的情况；公司只是代为王玉丽的姐姐缴纳社保；公司报销的餐费及车辆票据与王玉丽无关。根据本案查明的事实，本院认为涉案债务为夫妻共同债务，王玉丽应当承担连带责任，针对二被告具体的抗辩意见，分别评述如下：第一，关于王玉丽称涉案股权回购款属于担保之债的抗辩意见,经查明，被告刘斌系根据《投资协议》4.2.1条款承担的直接责任，并非担保之债；第二，《投资协议》、相关股东会决议、私车公用无偿出租租赁协议等虽均为刘斌一人签署，王玉丽未签署任何法律文件，但被告刘斌与王玉丽并无财产约定，被告刘斌在签署上述协议时亦无为个人债务的意思表示。2019年1月1日《私车公用无偿租赁协议》中的车辆是夫妻的共同财产，被告刘斌未能证明在目标公司的出资为非夫妻共同财产；第三，关于二被告对于涉案债务不知情，不属于夫妻共同债务的抗辩意见。目标公司在2017年11月22日更名前,被告王玉丽曾任法定代表人、执行董事，为公司高管人员，有公司经营经历；被告王玉丽曾出借现金给目标公司交纳物业电费、参加过目标公司年会活动、且与目标公司人员较熟悉。被告王玉丽对目标公司及被告刘斌的经营情况不知情的意见，本院不予采信；第四，关于王玉丽称将涉案债务认定为夫妻共同债务有违公平原则的意见，本院认为夫妻共同生活并不只限定于夫妻日常家庭生活，还包括了家庭的生产经营活动。案涉债务即属于刘斌在经营公司时产生的债务，如果投资协议目标实现，刘斌作为股东将会享有相应的投资溢价，该溢出的利益在双方没有作出分别财产制约定的情况下，也必然成为法定财产制下的夫妻共同财产并当然及于王玉丽，并不违反公平原则。当事人提交的其他证据及发表的意见不影响本院对案件事实的查明并依法裁判，本院不再具体评述。综上，依照《中华人民共和国合同法》第六十条、《中华人民共和国公司法》第七十一条第一款、《最高人民法院关于审理涉及夫妻债务纠纷案件适用法律有关问题的解释》第三条、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款之规定，判决如下：一、被告刘斌于本判决生效后30日内向原告宁波梅山保税港区国融开泰投资管理合伙企业（有限合伙）支付至2020年3月20日股权回购款16216657.5元（直至实际付清之日止按照8%的年化收益率计算）；二、被告王玉丽与被告刘斌对第一项股权回购款承担连带支付义务；三、驳回原告宁波梅山保税港区国融开泰投资管理合伙企业（有限合伙）的其他诉讼请求。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务,应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定,加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费59585元,由被告刘斌与被告王玉丽共同负担［于本判决生效后七日内直接给付原告宁波梅山保税港区国融开泰投资管理合伙企业（有限合伙)]。保全费5000元，由被告刘斌与被告王玉丽共同负担［于本判决生效后七日内直接给付原告宁波梅山保税港区国融开泰投资管理合伙企业（有限合伙)]。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，同时按照不服本判决部分的上诉请求数额，交纳上诉案件受理费，上诉于北京市第一中级人民法院。上诉期满后七日内仍未交纳上诉案件受理费的，按未提出上诉处理。审 判 员 田江海二〇二〇年九月二十二日法官助理 陈世昌书 记 员 韩 佳