新疆维吾尔自治区岳普湖县人民法院民 事 判 决 书（2020）新3128民初308号 原告：新疆棉花产业集团岳普湖棉业有限公司，住所地新疆维吾尔自治区岳普湖县库木萨热依路南路21号院。法定代表人：文斌，该公司董事长。委托诉讼代理人：顾代英，北京德恒（乌鲁木齐）律师事务所律师。委托诉讼代理人：雷方卉，北京德恒（乌鲁木齐）律师事务所实习律师。被告：张浩，男，汉族，1984年12月5日出生，住山东省定陶县。委托诉讼代理人：张爱华，新疆志通律师事务所律师。被告：潘明，男，汉族，1971年12月27日出生，住湖北省孝感市。委托诉讼代理人：张爱华，新疆志通律师事务所律师。原告新疆棉花产业集团岳普湖棉业有限公司与被告潘明、张浩合作经营合同纠纷一案，本院于2020年5月19日立案后，依法适用简易程序公开开庭进行了审理。原告新疆棉花产业集团岳普湖棉业有限公司的委托诉讼代理人顾代英、雷方卉，被告张浩及其委托诉讼代理人张爱华、被告潘明的委托诉讼代理人张爱华到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。新疆棉花产业集团岳普湖棉业有限公司向本院提出诉讼请求：1.依法判令被告偿还原告合作经营期间欠款3607945.51元；2.依法判令被告向原告支付上述欠款产生的利息64928.19元（利息暂计计算至2020年5月31日，122项合计3672873.7元）。事实与理由：2018年6月12日，原、被告签订了《合作经营棉花协议书》，约定双方在原告所属的县城轧花厂合作经营棉籽收购、加工、皮棉及棉副产品的销售，期限至2018年6月1日至2021年5月31止，原告负责加工皮棉及办理收购贷款的申请工作，被告负责棉籽收购及收购所需保证金，配套资金的筹措供应工作。被告每年支付给原告合作经营费用160万元。被告收购加工皮棉及棉副产品全部销售完成所得的款项，在归还农发行全部贷款本息，并扣除合作经营费、税费、仓储费、保险费及原告垫付费用后，剩余部分归被告所有。双方在合作期间产生纠纷，可向原告所在地的人民法院提起诉讼。合同签订以后，被告支付定金30万元，自筹收购资金820万元。原告通过农发行申请贷款共计4100万元。在合同履行过程中，被告经营轧花厂出现严重亏损，被告无法根据合同的约定按时偿还贷款本息及各项应由被告支付的费用。为维持轧花厂正常运转，原告垫付了各项应由被告支付的费用，包括在2018-2019棉花年度内，购进货物价值70836748.86元，合作经营费用160万元，贷款利息1454386.27元，借款利息1570861.11元，流动资金保险50700元，应花税费21511.15元，合计75534207.39元，以及垫付的电费、包装费、交易市场费用、人员工资合计744226.18元。在经营期间，被告向原告提出款项支付周转，原告先期向被告垫付了70万元的费用，扣除皮棉、棉籽、不孕籽棉销售收入64870488.06元，以及被告支付的定金和自筹收购资金，被告还需偿还原告垫付的各项费用累计3607945.51元。原告多次与被告沟通偿还欠款事宜，被告均以各种理由推脱至今。无奈原告只能诉至法院，被告的行为已经严重的违反了合同的约定，请求法院依法支持原告的诉讼请求。原告提供了13份证据：1.《合作经营棉花协议书》《补充协议》证明原、被告之间具有合作经营县城轧花厂的合同关系，双方对经营方式、经营管理、款项支付、权利义务、合同解除、违约责任等作出了约定;2.农发行流动资金借款合同、银行流水，证明根据《合作经营棉花协议书》的约定，以原告的名义向农发行申请贷款供被告使用，合作经营轧花厂期间，被告共计使用银行贷款4100万元的事实；被告对证据1.2的真实性认可，本院对证据1.2的真实性予以确认。3.《借款协议》及转账记录，证明根据《合作经营棉花协议书》的约定，原告向被告提供借款用于收购棉花配套资金，共计2350万元，被告对该证据不认可，认为该组证据是复印件，有添加的痕迹，故不认可，本院结合其他证据综合认定。4.律师函，证明原被告合作期间，县城轧花厂出现亏损，原告致函被告要求补足保证金以保证轧花厂的正常经营；5.2018年度县城轧花厂保证金、配套资金情况，证明被告为经营需要向原告支付定金30万元，自筹收购资金820万元的事实；被告对证据4.5的真实性无异议，本院对证据4.5的真实性予以确认。6.县城轧花厂2018-2019年度结算表，证明县城轧花厂收购棉籽、加工等费用的事实。7.经营期间的销售合同、发票及相关单据，证明县城轧花厂在2018年-2019年销售棉籽、不孕籽、皮棉的金额分别为8536266.97元、494278元和55839943.09元，共计64870488.06元的事实，被告对最后3笔不认可，认为按照《补充协议》约定，按照市场价应该是2019年7月31日的市场价，原告没有按照该日的市场价计算，相差了1785117.29元，对其他证据认可；本院对该组证据除最后3笔外的真实性予以认可，最后3笔结合其他证据综合认定。8.收购期内收购棉花交易流水，证明2018年度，县城轧花厂共计收购棉花的货值70836748.86元的事实，被告对该组证据的三性认可，本院对该组证据的三性予以确认。9.贷款及借款利息明细表，证明2018年被告经营县城轧花厂期间，尚欠贷款利息1454386.27元，借款利息1570861.11元的事实，被告对2019年7月31日前的利息认可，对其后的利息不认可，对2350元的利息不认可。证据10.保险费支付凭证、发票，证明县城轧花厂2018年的保险费为50700元；11.市场交易监管服务费明细表，证明县城轧花厂2018年度销售皮棉支付的交易商监管服务费为22115元的事实；被告对证据10.11的真实性无异议，本院对证据10.11的真实性予以确认，被告认为证据11支付的22115元服务费是自己支付，本院对该关联性结合其他证据综合认定。12.印花税费明细表，县城轧花厂2018年度支付印花税费为21511.15元的事实；证据13.外包加工费，证明县城轧花厂2018年度需要被告支付的电费443549.18元，加工外包装材料费182562元，加工人员工资96000元的事实；被告对证据12.13的三性予以认可，本院对证据12.13的三性予以确认潘明、张浩及其委托诉讼代理人辩称，1.被告主体不适格，被告张浩仅是代表张海全履行委托事项，合同的实际履行人为潘明，即张海全、张浩不应当作为本案的被告；2.原、被告双方应当对账算账后确定欠付金额，理由如下：1.原告诉状中陈述的贷款利息、借款利息，垫付的电费、包装费、交易市场费、人员工资等，被告均存在异议，无法确定金额是否属实；2.被告有一套价值58万元的天鹅采棉机及价值64.5566万元的设备，价值2.6万元的全新山东陶银MQ-400采棉试轧机46号，抗磨液压油20桶、冷却器一个、45千瓦电机一台，总计7万元，及价值1万元的安庆试轧机，价值8万元的剥桃机。2018年至今，原告一直占有使用，总计141.5566万元，应当折抵欠款。3.原告陈述的皮棉棉籽、不孕籽棉销售货款64870488.06元，被告认为，原告以路易达孚价格销售涉案的货款，明显低于市场价格，2019年原、被告双方，签订的补充协议明确约定，如被告于2019年7月31日前未结清，原告有权按市场价格销售。原告未处理，而是供给了原告的长期合作伙伴天孚公司。这种行为明显地损害了原告的合法权益，扩大的损失，总计是1785117.29元。因此，损失应当由原告自行承担，应当从被告的欠款中扣除。被告提供了4份证据：1.2019年7月7日股东对账说明，证明本案的被告张浩作为被告不适格，本案的实际被告是张海全；原告对该份证据不认可，认为原、被告签订《合作经营棉花协议书》、《补充的协议》的签名是被告，且被告张浩是实际履行人，故对原告该份证据证明的问题不认；本院对该份证据证明的问题结合其他证据综合认证。2.《产品订货合同》《产品销售合同》《设备安装合同》、关于加工车间若干问题的请示，证明被告有价值141.5566万元的设备被原告使用至今，原告同意扣除10%折旧即14万元；原告对被告提交的该组证据的关联性不予认可，认为与本案无关，原告可以将设备运走；本院对该组证据结合其他证据综合认定。3.《合作经营棉花协议书》、《补充的协议》，证明被告是皮棉及棉副产品的销售主体，2019年7月31日对贷款必须清零，所以原告应当按照7月31日的市场价计算货款而不是按照2019年9月路易达孚价来计算货款。原告认为，被告不按时还款，原告有权进行直接销售；本院对该组证据结合其他证据综合认证。4.郑州棉花期货成交情况统计表、中国棉花协会国产棉质量差价表、岳普湖县城轧花厂库存公检汇总，证明根据《补充的协议》约定，在2019年7月31日前，如被告未补足保证金，被告已无权处理未销售的货物，所以原告应当以2019年7月31日为截止点计算货款的价值，至于原告2019年7月31日前以后出售多少钱与被告无关。原、被告争议的棉花为1846.986吨，棉花市场价为24318948.42元，并非原告以批发价（路易达孚价）销售的22533831.1元，差额为1785117.29元。差额部分应当折抵欠款，在原告起诉之前，原告已经找被告协调每吨上调800元；原告对该组证据的三性不予认可，因为货物是属于现货销售；2019年7月31日以后，原告有销售权，被告也有销售权，且期货和现货的价格不一致。本院对该组证据结合其他证据综合认证。本庭归纳争议焦点如下：1．本案是合作合同纠纷还是企业承包经营合同纠纷？2．原、被告双方是否对经营内容进行了约定；约定的经营内容是否进行过结算？被告是否还欠原告经营期间的欠款3607945.51元？3．原、被告双方对利息有没有约定？利息是如何计算的？4．原、被告双方是继续履行合同还是解除合同？经审理查明：潘明、张浩多年从事棉花收购、加工、销售行业，对于棉花收购、加工、销售市场有一定的客户资源和操作经验。新疆棉花产业集团岳普湖棉业有限公司系经岳普湖县市场监督管理局注册的有限公司，经营范围主要包括籽棉加工、籽棉收购；销售；皮棉、棉短绒、棉籽、棉副产品、不孕籽棉、棉花打包材料、农膜、化肥、棉粕、棉机、棉检仪器、五金交电、化工产品。为实现双方优势互补，建立良好的合作伙伴关系，保障双方的合法权益，经过友好协商，新疆棉花产业集团岳普湖棉业有限公司与潘明、张浩于2018年6月12日签订《合作经营棉花协议书》，主要内容有：第五条乙方每年支付给甲方合作经营费用160万元；第七条甲方负责办理申请收购贷款工作；第八条乙方负责籽棉收购及收购所需保证金、风险金、配套资金的筹措供应工作；第十条、甲方根据乙方收购籽棉的数量及进度，向农行申请贷款，原则上不低于协议约定收购籽棉数量所需的额度，依据农发行每公斤籽棉收购额定贷款限额进行测算为准。第十三条、甲乙双方必须严格按照农发行要求的还款进度偿还籽棉收购贷款，销售棉花及棉副产品的收入应优先用于偿还贷款本息。加工皮棉应及时组批，并运输送到阿克苏棉麻站入库检验。按照新疆天孚棉花供应链股份有限公司统一销售的规定及时销售，回笼资金。所有费用计入乙方成本。在农发行贷款本息尚未结零之前，双方合作经营的籽棉皮棉及棉副产品的所有权归甲方和农发行所有。第十四条乙方负责销售棉花及棉副产品时，应严格履行协议约定。若乙方发生违约行为或未能及时归还贷款本息，甲方有权直接销售棉花及棉副产品并以销售所得偿还贷款本息，销售所得不足以偿还贷款本息的，乙方应负责补足，由此带来的所有损失，均由乙方承担。第十六条：收购中司秤过磅、结算付款、警卫值班、消防安全等工作，由甲乙双方人员共同管理。具体管理办法（如制度流程等）由甲乙双方协定，并遵守执行。根据权利和义务第十八条甲方权利中第7条中甲方负责皮棉及棉副产品出厂的审核和手续的办理工作,《出库通知单》上需经双方共同签字盖章，并经农发行同意后，方能放行；第8条：如发生未按农发行规定的进度按时归还贷款本息的情形，甲方有权立即对棉花及棉副产品直接销售，用于偿还贷款本金、利息及相关费用，由此造成的损失由乙方承担；第9条：甲方在监督乙方收购籽棉期间，严格执行农发行设置的最高收购价进行收购，超过就停收；同时皮棉销售遵循市场顺价原则，不得低于成本价销售；所有销售必须先款后货，以达到控制风险的目的。第10条：合理皮棉库存必须控制在收购总量的30%以内，超出部分甲方有权追加乙方皮棉销售市场风险金，或有权将库存皮棉强行质押，因质押产生的所有费用由乙方承担。根据甲方义务中第1条规定提供棉花收购质量管理所需的相关仪器设备，配备棉花收购加工业务必需的计算机操作、财务结算、安全保卫、司秤及消防等工作人员。甲方出具收购发票，甲方及时给乙方提供收购成本及加工费等额的皮棉、棉籽销售全额增值税发票。在合同期间，乙方因收购使用的检验仪器、业务设备设施要保持完好，完好率达到98%以上，否则由乙方修理或赔偿。棉花加工设备设施的完好率由甲方负责检查监督；第2条：负责协商工商、税务、消防、公安、技术监督及银行等相关部门的关系及证照年审，并对乙方派出的相关人员进行必要的培训；第3条：按照国家标准和新棉集团棉花加工质量相关规定开展棉花加工工作。督促加工人员，保障质量及加工进度。确保车间人员和乙方管理人员的沟通，为保障质量及时维修和更换损坏的部件；第6条：负责棉花组批、入库及信息传递工作、根据加工的实际情况及时组批调运；第11条：根据市场收购行情及实际，在保证收购价格风险可控的基础上，为乙方做好配套资金短期融资工作，利息等费用由乙方承担；第12条：当年皮棉及副产品销售完毕，货款全部回笼，并结清农发行所有本息，应在一个月内和乙方进行当年棉花年度结算。根据乙方权利义务中乙方的权利第1条：根据棉花市场情况及国家棉花收储政策，与甲方合作开展棉花收购业务；第2条：负责棉籽收购工作，确定试轧衣分、等级、水分、重量等。严格控制棉籽收购成本；第4条：负责皮棉及棉副产品销售工作；皮棉销售遵循顺价原则，先款后货，控制风险。在同等价格条件下，新疆天孚棉花供应链股份有限公司及其下属子公司有优先限购买权。根据乙方的义务中第1条：及时足额筹措风险金和自有配套资金，按协议约定向甲方支付有关价款及费用；第6条：及时将完成组批的棉花按相关规定入储、销售出库、或进入指定监管库，服从甲方按农发行回笼资金进度要求，归还贷款、支付利息的安排，确保在农发行规定的期限内完成农发行贷款本息“双结零”；第10条：乙方应按照农发行要求按时足额偿还贷款本息，无论农发行如何规定，所有贷款必须在每年农发行规定的最后还款期以前全部还清；因乙方未能及时还款造成甲方无法与其他合作方结算的，乙方承担由此给甲方带来的资金利息等损失。《合作经营棉花协议》签订后，原告按照合同的约定，从2018年11月1日开始至2019年9月29日止，向农发行贷款17笔共计41000000元贷款提供给被告使用，利息按照4.524%结算至2019年7月31日，欠农发行贷款利息1454386.27元。从2018年9月17日开始至2018年11月28日，被告从华孚棉业借款23500000元，该部分借款中只有2018年9月15日的400万元有借款合同并约定了8%的年利息，其余款项没有借款合同。由于被告没有按时还款，原告从2019年3月29日至2019年10月9日止，分9笔将23500000元返还给华孚，2018年至2019年期间的利息为1225528.77元。《合作经营棉花协议》签订后，被告潘明交定金30万元；自筹资金8200000元；共计8500000元。被告将一套价值645566元15吨机采棉辅机设备、价值26000元MQZ-400机采棉试轧机一台、价值580000元双层分级籽清机MQZF-15一台、提净式倾斜复式MQZTX-15一台、价值10000元的二手安庆式轧机一条、价值260000元的新陶银定轧机一台、价值2000元的三张高低床、价值80000元的二手剥桃机（已检修完）二台等设备投入到轧花厂，合作经营协议得以正常开展。被告提供证据证明投入设备价值1415566元，同意扣减10%折旧费，即14万元。合作经营期间，购进货物价值70836748.86元，销售收入合计66655605.35元，其中：销售皮棉收入57625060.38元，棉籽销售收入8536266.97元，不孕籽棉销售收入494278元。合作经营期间，产生管理费用744226.18元，其中：电费支出443549.18元，塑钢带支出161432元，垫付交易市场费用22115元，垫付条码纸、色带费用21130元，支付加工人员工资（6名）96000元。在合同履行过程中，原、被告双方于2019年6月4日签订了《补充协议》，约定：一、与市场大幅跌价，乙方库存值不足以清偿借款及公司联营费用时，乙方需在甲方书面告知时间内足额补缴保证金，根据市场形式，年度补缴保证金无次数限制；二、乙方作为皮棉及棉副产品销售主体，必须在本棉花年度7月31日前完成棉花及贷款双结零，同时结清甲方的借款及联营费用，否则，甲方有权按市场价格销售棉花，销售所得不足以结清以上费用的，乙方仍需按实际差额在本年度8月31日前补齐。补充协议签订后，被告没能在7月31日前清零，原、被告双方于2019年7月29日达成《合作经营棉花终止协议书》，内容为：为保证2019年度贷款工作顺利进行，要求乙方在2019年7月26日之前缴纳2019年度贷款保证金，如逾期未缴纳，视同乙方自动放弃2019年度联营合作。同时约定：本协议签订后，乙方在2018年棉花年度合作期间产生的费用和相关债务仍由乙方承担，直至双方2018棉花年度账目结清、财务确认无任何遗留，乙方在联营轧花厂的经营行为、权利、义务同期终止。2019年8月19日，北京市君泽君律师事务所向被告潘明、张浩发《律师函》，鉴于上述情况，我方根据双方相关协议约定，拟按市场价格（路易达孚价）12233.35元/吨对外销售棉花，基于双方合作关系，如贵方有愿意更高价格的买方资源，请在三日内书面函告我方相关买方主体、购买价格及购买时间，并按照双方约定支付保证金4739175.05元至我方账户，逾期未复或未补足资金的，均视为放弃权利。协议终止后，原、被告争议的库存棉花为1846.986吨，按照2019年7月31日郑州期货交易棉花市场价销售棉花收入为24318948.42元；按照2019年9月18日华孚供应链提货价（路易达孚价）销售棉花收入为22533831.1元，差额为1785117.29元。新疆华孚纺织有限公司是新疆棉花产业（集团）公司的关联企业。新疆棉花产业（集团）公司将争议的库存棉花1846.986吨按照2019年9月18日的路易达孚价销售给了新疆华孚纺织有限公司。本院认为，原告新疆棉花产业集团岳普湖棉业有限公司与被告潘明、张浩签订的《合作经营棉花协议书》《补充协议》是双方真实意思的表示，不违反法律、行政法规的强制性规定，合法有效，双方均应按照约定全面、适当履行合同义务。依据合作经营棉花协议书所约定的主要权利义务之性质，原、被告双方共同经营岳普湖县城轧花厂，原告提供轧花厂场地、轧花设备、负责向农发行贷款和向其他企业借款，保证县城轧花厂收购棉花和正常运营的资金，并参与棉花的检验、保管、出库和销售，县城轧花厂的账目由原告负责记账、核算和保管，被告向县城轧花厂提供部分设备，自筹部分资金用于棉花收购，并负责棉花的收购、加工、销售，原、被告之间形成合作经营合同关系，本院立案登记为企业承包经营合同纠纷错误，予以变更。原、被告签订了终止协议书，终止了双方的合作关系，庭审中，双方对终止协议书均无异议，本院对终止协议予以确认。关于被告张浩是否应承担责任的问题。《合作经营棉花协议书》是被告潘明、张浩与原告签订，协议签订后，被告潘明、张浩与张海全签订了股东对账说明，该说明是内部协议，对外不发生效力，故被告张浩应与被告潘明对协议的履行承担连带责任。关于被告给原告经营费160万元的问题。原被告在合作协议中明确约定，该约定不违反法律、法规的规定，本院予以支持。关于2018至2019年度棉花购进货物价值70836748.86元的问题。原告提供的收购棉花交易流水证明棉花购进货物值70836748.86元，被告予以认可，本院予以确认。原、被告经营的县城轧花厂购进货物价值为70836748.86元。关于被告使用原告提供的贷款4100万元产生的利息1454386.27元是否应当计入成本的问题。原告提供了流动资金借款合同、银行流水，证明被告使用了原告向农发行贷款4100万元用于收购棉花，产生利息1454386.27元，庭审中被告予以认可，本院予以确认。该利息是收购棉花、加工棉花期间借款产生的利息，属于生产经营中的支出，应计入核算成本。关于流动资金保险50700元是否应当计入成本核算的问题。原告提供了保险费支付凭证、发票等证据证实县城轧花厂2018年度的保险费为50700元，被告在庭审中予以认可，本院予以确认。该保险费是固定资产抵押保险费，属于生产经营中的支出，应计入核算成本。关于借华孚2350万元是否属实，产生的利息1570881.11元是否应当计入核算成本的问题。在本案中，被告认可购进籽棉价值70836748.86元，付款方式是被告向棉农出具收据，棉农拿上收据与被告的收棉花人员一起到原告处对账，由原告向棉农付款。原告向农发行贷款4100万元、被告自筹820万元，合计4920万元，籽棉购进价值70836748.86元减去农发行贷款级被告自筹款计49200000元，剩余21636748.86元属于原告向华孚公司的借款提供给被告支付购籽棉时使用，根据证据盖然性的原理，原告出具了相关证据，被告没有出示证据，原告出示的证据优势于被告的辩护意见，故本院对2350万元借款用于棉花收购、加工的事实及金额予以确认。关于利息的计算，被告于2018年9月17日与原告签订了《借款协议》，被告向原告借款400万元，约定年利率8%，其他借款没有约定年利率，故对于400万元按照年利率8%计算，本院予以确认。剩余1950万元，没有约定借期内利息，也没有约定逾期利息，按照《最高人民法院关于审理民间借贷案件适用法律若干问题的规定》第二十九条第二款第（一）项的规定，按照年利率6%计算。即400万元×8%÷365天×393天=344547.95元；剩余利息（450×27＋950×13＋1950×121＋1800×17＋1650×4＋1550×125＋1450×6＋1250×5＋1150×10＋750×10＋460×23）×6%÷365天=880980.82元，借华孚2350万元利息为1225528.77元，对超额部分，本院不予支持。关于经营管理费用744226.18元是否计入成本的问题。根据原告提供的县城轧花厂2018年度需要被告支付的电费443549.18元、加工外包装材料费182562元、加工人员工资96000元、垫付交易市场费用22115元，合计为744226.18元，本院予确认，该费用属于生产经营中的合理支出费用，应计入成本核算。对于被告辩称，原告垫付的交易市场费用22115元是被告支付的，只是被告通过原告的账户缴纳的意见，经查，被告没有提供交付交易市场费用22115元的证据予以证实是自己交付的，故对被告的该意见本院不予采纳。关于收购的棉花加工后全部销售收入64870488.06元是否认可的问题。根据《合作经营棉花协议书》第十三条甲乙双方必须严格按照农发行要求的还款进度偿还籽棉收购贷款，销售棉花及棉副产品的收入应优先用于偿还贷款本息。加工皮棉应及时组批，并运输送到阿克苏棉麻站入库检验。按照新疆天孚棉花供应链股份有限公司统一销售的规定及时销售，回笼资金。所有费用计入乙方成本。在农发行贷款本息尚未结零之前，双方合作经营的籽棉皮棉及棉副产品的所有权归甲方和农发行所有。第十四条乙方负责销售棉花及棉副产品时，应严格履行协议约定。若乙方发生违约行为或未能及时归还贷款本息，甲方有权直接销售棉花及棉副产品并以销售所得偿还贷款本息，销售所得不足以偿还贷款本息的，乙方应负责补足，由此带来的所有损失，均由乙方承担。第十八条甲方权利中第7条中甲方负责皮棉及棉副产品出厂的审核和手续的办理工作,《出库通知单》上需经双方共同签字盖章，并经农发行同意后，方能放行；第8条如发生未按农发行规定的进度按时归还贷款本息的情形，甲方有权立即对棉花及棉副产品直接销售，用于偿还贷款本金利息及相关费用，由此造成的损失由乙方承担；第9条甲方在监督乙方收购籽棉期间，严格执行农发行设置的最高收购价进行收购，超过就停收；同时皮棉销售遵循市场顺价原则，不得低于成本价销售；所有销售必须先款后货，以达到控制风险的目的。依据上述规定，第一新疆天孚棉花供应链股份有限公司是原告总公司的关联企业，被告要销售棉花，其价格要按照新疆天孚棉花供应链股份有限公司统一销售的规定及时销售，回笼资金，所有费用计入乙方成本，即棉花销售价格的最终决定权在原告的关联企业新疆天孚棉花供应链股份有限公司。第二、被告的棉花要出库，需原告审批即农发行共同签字，否则棉花无法出库。第三在农发行贷款本息尚未结零之前，双方合作经营的籽棉皮棉及棉副产品的所有权归甲方和农发行所有，即在农发行的贷款没还完之前，被告对棉花的销售、定价没有处分的权利。根据2019年6月4日签订了《补充协议》二、乙方作为皮棉及棉副产品销售主体，必须在本棉花年度7月31日前完成棉花及贷款双结零，同时结清甲方的借款及联营费用，否则，甲方有权按市场价格销售棉花，销售所得不足以结清以上费用的，乙方仍需按实际差额在本年度8月31日前补齐的规定，原告在2019年6月4日已经预料到被告可能无法按期还贷，原告给被告还款的最后期限是2019年7月31日，过了7月31日，按照合作协议的约定，棉花的所有权在原告，原告可立即销售棉花回笼资金。按照上述《合作经营棉花协议书》、《补充协议》的规定，2019年7月31日以后，棉花的所有权归甲方，销售由甲方按照新疆天孚棉花供应链股份有限公司统一销售的规定及时销售，被告丧失了所有权和销售权，故，被告辩称最后三笔库存棉花为1846.986吨，按照2019年7月31日郑州期货交易棉花市场价销售棉花收入为24318948.42元；原告按照2019年9月18日华孚供应链提货价（路易达孚价）销售棉花收入为22533831.1元，差额为1785117.29元，该差额应由原告承担的意见，本院予以采纳。故原告皮棉销售收入为57625060.38元、棉籽销售收入8536266.97元、不孕籽销售收入494278元，合计66655605.35元。关于原告请求判令被告支付上述欠款产生的利息64928.19元（利息暂计计算至2020年5月31日，122项合计3672873.7元）的请求，因双方是合作关系，在整个过程中，双方没有进行结算，故对于被告的该请求，因证据不足，本院不予支持。关于被告投入到合作经营中的设备价值1415566元，同意扣减10%折旧费，即14万元。剩余1275566元是否折抵的问题。被告提供的折旧方案符合实际，本院予以确认。由于双方是合作经营关系，被告因与原告合作经营才购买设备，现合作经营终止，该设备如拆除，价值将严重贬值，且合作经营协议书中没有约定终止后被告的设备如何处置的约定，考虑到厂房、大型设备属于原告所有，被告购置的设备与原告的设备一起配套使用，相互融为一体，由原告继续配套使用比较适宜，故本院对该设备款在本案中一并处理。综上所述，棉花销售后的全部收入66655605.35元，减去棉花购进货物价值70836748.86元、减去农发行贷款利息1454386.27元、减去华孚借款利息1225528.77元、减去流动资金保险费50700元、减去经营管理费用744226.18元，减去被告按照合同约定应支付给原告的合作费用160万元，减去已退款70万元，实际亏损9955984.73元，减去被告自筹资金820万元，加上押金30万元，计850万元，减去被告投入到合作经营中的设备折旧价值1275566元，被告应偿还原告180418.73元。据此，依据《中华人民共和国合同法》第四十四条、第六十条、第九十三条、第九十七条、《最高人民法院关于审理民间借贷案件适用法律若干问题的规定》第二十九条第二款第（一）项、《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第八十五条、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条之规定，判决如下：一、被告潘明、张浩于本判决生效之日起十日内偿还原告新疆棉花产业集团岳普湖棉业有限公司借款及利息180418.73元；二、驳回原告新疆棉花产业集团岳普湖棉业有限公司的其他诉讼请求。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费36183元，减半收取，由新疆棉花产业集团岳普湖棉业有限公司负担17202.5元；由被告潘明、张浩承担889元；退原告新疆棉花产业集团岳普湖棉业有限公司18091.5元。如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按照对方当事人或者代表人的人数提出副本，上诉于新疆维吾尔自治区喀什地区中级人民法院。审  判  员   李伙权二 〇 二 〇 年 九 月 十 二 日书  记  员   程金国