福建省泉州市中级人民法院 民 事 判 决 书 （2020）闽05民终3736号 上诉人（原审原告）：石狮景东商贸有限公司，住所地：福建省泉州市石狮市西灵路银海商厦****。 法定代表人：黄一，董事长。 委托诉讼代理人：邱尚矿，福建醒狮律师事务所律师。 被上诉人（原审被告）：福建省泉州市益辉服饰有限公司，住所，住所地：福建省泉州经济技术开发区崇尚街**div> 法定代表人：牟维英，总经理。 委托诉讼代理人：潘伟安，北京市京师（泉州）律师事务所律师。 委托诉讼代理人：刘璐，北京市京师（泉州）律师事务所律师。 上诉人石狮景东商贸有限公司（以下简称景东商贸公司）因与被上诉人福建省泉州市益辉服饰有限公司（以下简称益辉服饰公司）买卖合同纠纷一案，不服福建省泉州市鲤城区人民法院（2019）闽0502民初6044号民事判决，向本院提起上诉。本院于2020年7月27日立案后,依法组成合议庭进行审理。本案现已审理终结。 景东商贸公司上诉请求：撤销一审判决，改判支持景东商贸公司一审的诉讼请求。事实和理由：一、景东商贸公司的员工傅家茂从未告知郑晓红其先在《证明》上加盖京东商贸公司的公章，也未答应在益辉服饰公司支付货款42324元后，将《证明》交付给益辉服饰公司。双方曾经协商货款的支付问题，但景东商贸公司从未承诺益辉服饰公司支付42324元就算结清尚未支付的货款93448元，所谓42324元根本与益辉服饰公司所欠的货款93448元不存在合理的折扣，是益辉服饰公司强加给景东商贸公司的，双方并未达成一致协议。《证明》是景东商贸公司应益辉服饰公司要求，一旦双方协商达成调解协议并履行完毕，景东商贸公司必须交付按益辉服饰公司要求书写的《证明》。这是为双方协商一致提前做好准备，免得日后另行交付。由于双方无法达成协议，益辉服饰公司没有按照景东商贸公司的要求支付足额货款，傅家茂才拒绝交付《证明》。二、根据双方法定代代表人的微信聊天记录，益辉服饰公司的法定代表人证实8250元是支付有关税费，并谈及相应票据经公司财务人员核查不能报税的情况，可见益辉服饰公司有收到景东商贸公司交付的发票。三、一审判决认定“景东商贸公司拒绝按约交付《证明》，违背诚信原则。”对益辉服饰公司多年恶意的赖账行为视而不见，景东商贸公司表示强烈不满和坚决反对。 益辉服饰公司辩称，一审判决认定事实正确，适用法律正确，应予维持。景东商贸公司的上诉没有事实和法律依据，应予驳回。一、傅家茂和郑晓红取得各自公司授权。景东商贸公司承认指派傅家茂携带公章到益辉服饰公司收取货款并在《证明》上加盖公章，傅家茂也承认其受景东商贸公司法定代表人黄一指派处理上述事宜。益辉服饰公司也确认郑晓红是公司财务人员，卓秀卿作为原业务经办人员，均有权代表益辉服饰公司与景东商贸公司进行货款结算和付款。二、双方达成一致意思表示。2019年1月31日，证人卓秀卿证实其代表益辉服饰公司与景东商贸公司法定代表人黄一电话协商，双方同意益辉服饰公司支付42324元结清双方债务，随后卓秀卿向黄一发送《证明》。从生活经验和逻辑常理来看，如果黄一不同意上述邀约，卓秀卿不会无缘无故向其发送“往来货款项一切结算清楚”的《证明》。黄一于次日即指派傅家茂携带公章前往益辉服饰公司收款和盖章。如果黄一不同意货款打折，按照常理直接催收付款即可，最多出具一份收据，根本没有必要盖章出具《证明》。2019年2月1日，益辉服饰公司通过财务郑晓红向景东商贸公司代理人表示以42324元结清双方债务，傅家茂在《证明》上盖章，即使其未明确表示同意，也视为对上述结算的邀约作出承诺。傅家茂陈述：“我说证明先盖章，证明我先拿在受理，让被告汇款42324元，后再把证明给被告。”“（我）有含糊的让她先付款再八证明给她。”上述陈述清楚地证明傅家茂对郑晓红以42324元结清双方债务的邀约作出明确承诺。三、益辉服饰公司付清余款，双方债务结清。上述邀约承诺程序完成后，卓秀卿代表益辉服饰公司将约定的42324元转账支付给景东商贸公司的法定代表人黄一，双方债务已经结清。四、景东贸易公司辩解42324元只是益辉服饰公司先行支付部分货款，违背交易惯例。如果双方未结算货款为42324元，益辉服饰公司先行支付的款项应为整数，不会故意支付一个精确到个位数的数额。景东商贸公司辩称《证明》是为协商提前准备，也不能成立，与傅家茂的证言相矛盾。景东商贸公司辩解42324元不是合理的折扣，益辉服饰公司已经说明款项的计算方式，即使该数字不符合一个整数的折扣，但该数字经过傅家茂确认，也应视为双方就结算金额达成一致。景东商贸公司辩称益辉服饰公司强行以42324元结算，没有事实依据。傅家茂没有受到任何形式的胁迫。 景东商贸公司向一审法院起诉请求：益辉服饰公司立即偿付景东商贸公司货款51124元，并支付自起诉之日起至实际还款之日止，按银行同期同类流动资金贷款利率计算的利息损失。 一审法院认定事实：自2016年1月起，益辉服饰公司陆续向景东商贸公司购买布料。2017年4月20日，益辉服饰公司出具一份《结欠单》给景东商贸公司，确认尚欠货款303448元。截至2019年1月31日，益辉服饰公司陆续支付货款共计218250元，尚欠货款85198元。景东商贸公司于2019年2月1日指派员工傅家茂携带该公司公章，前往益辉服饰公司结算案涉货款。2019年2月1日，益辉服饰公司财务人员郑晓红打印一份《证明》载明：“益辉服饰有限公司与景东布业有限公司往来货款项一切结算清楚。此据！盖章：2018年12月30日。”郑晓红将上述《证明》交给傅家茂，并提出案涉货款85198元以42324元结算。傅家茂不同意该方案。之后，傅家茂告知郑晓红，其先在《证明》上加盖景东商贸公司公章，在益辉服饰公司支付货款42324元后，再将《证明》交付给益辉服饰公司。傅家茂在《证明》落款处加盖了景东商贸公司公章，益辉服饰公司随即向景东商贸公司支付货款42324元，但傅家茂拒绝交付《证明》给益辉服饰公司。另查明，卓秀卿系益辉服饰公司原法定代表人。2019年1月25日，益辉服饰公司法定代表人变更为牟维英。 一审法院认为，益辉服饰公司与景东商贸公司之间的买卖合同关系，系双方当事人真实意思表示，未违反法律、行政法规的强制性规定，应确认为合法有效。景东商贸公司已按约交付货物，有权向益辉服饰公司催讨货款，但应遵循诚信原则，恪守承诺，不得滥用权利。益辉服饰公司提出以42324元结算尚未支付的案涉货款85198元，系变更案涉货款数额的要约。景东商贸公司员工傅家茂虽未明确表示同意，但傅家茂在益辉服饰公司财务人员郑晓红打印的《证明》上加盖公章的行为，以及表示若益辉服饰公司支付42324元则将《证明》交付给益辉服饰公司，应认定为景东商贸公司对上述要约的承诺。至此，双方当事人已协商一致变更货款数额为42324元。益辉服饰公司随即按约支付货款42324元，案涉货款已清偿完毕。景东商贸公司拒绝按约交付《证明》，违背诚信原则。《中华人民共和国民法总则》第七条规定，民事主体从事民事活动，应当遵循诚信原则，秉持诚实，恪守承诺。《中华人民共和国合同法》第六条规定，当事人行使权利、履行义务应当遵循诚实信用原则。景东商贸公司主张益辉服饰公司应支付货款51124元及其利息，违反诚信原则，缺乏事实及法律依据，不予支持。依照《中华人民共和国民法总则》第七条、第一百三十七条、第一百七十条、《中华人民共和国合同法》第六条、第十条第一款、第十三条、第七十七条第一款、第一百三十条、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款规定，判决：驳回景东商贸公司的诉讼请求。 二审中，当事人没有提交新的证据。对一审查明的事实，本院予以确认。双方当事人二审的争议焦点为：益辉服饰公司应否偿还景东商贸公司货款51124元及利息。 本院认为，益辉服饰公司一审提供的微信聊天记录及傅家茂、卓秀卿的证言可以证明：益辉服饰公司提出以42324元结算尚未支付的案涉货款，景东商贸公司员工傅家茂虽未明确表示同意，但傅家茂在益辉服饰公司财务人员郑晓红打印的《证明》上加盖公章的行为，以及表示若益辉服饰公司支付42324元则将《证明》交付给益辉服饰公司，应认定为景东商贸公司同意以42324元结清案涉货款。双方当事人已协商一致变更货款数额为42324元。益辉服饰公司随即按约支付货款42324元，案涉货款已清偿完毕。景东商贸公司请求益辉服饰公司偿还景东商贸公司尚欠货款51124元及利息，不予支持。 综上所述，景东商贸公司的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项规定，判决如下： 驳回上诉，维持原判。 二审案件受理费1078元，由石狮景东商贸有限公司负担。 本判决为终审判决。 审 判 长 王佳华 审 判 员 林海峰 审 判 员 黄海清 二〇二〇年九月七日 法官助理 黄德福 书 记 员 庄晓思 本案引用的主要法律条文： 《中华人民共和国民事诉讼法》 第一百七十条第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理： （一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定； （二）原判决、裁定认定事实错误或者适用法律错误的，以判决、裁定方式依法改判、撤销或者变更； （三）原判决认定基本事实不清的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审，或者查清事实后改判； （四）原判决遗漏当事人或者违法缺席判决等严重违反法定程序的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审。 原审人民法院对发回重审的案件作出判决后，当事人提起上诉的，第二审人民法院不得再次发回重审。