山东省济南市莱芜区人民法院民 事 判 决 书（2020）鲁0116民初3235号原告（反诉被告）：山东朗润医疗系统有限公司，住所地：济南市莱芜区莱城工业区银安街1号，统一社会信用代码：91371202080892685B。法定代表人：徐春明，执行董事兼经理。委托诉讼代理人：华中箐，北京市隆安（苏州）律师事务所律师。被告（反诉原告）：海南方卓医学影像诊断中心有限公司，住所地：海南省海口市龙华区南海大道22号龙城商业大厦2#楼一层。统一社会信用代码：91460100MA5T73W10D。法定代表人：刘志钢，执行董事兼总经理。被告：李成光，男，汉族，1979年10月19日生，住海南省东方市。以上二被告共同委托诉讼代理人：邢小娟，海南大弘律师事务所律师。原告（反诉被告）山东朗润医疗系统有限公司（以下简称朗润公司）与被告（反诉原告）海南方卓医学影像诊断中心有限公司（以下简称影像公司）、李成光分期付款买卖合同纠纷一案，本院于2020年6月2日立案后，依法适用简易程序，公开开庭进行了审理。朗润公司委托诉讼代理人华中箐、影像公司及李成光委托诉讼代理人邢小娟到庭参加诉讼。本案现已审理终结。朗润公司向本院提出诉讼请求：1、判令被告一支付剩余未付的设备款34万元及逾期付款违约金4.98916万元（以34万元为基数，按照月2%的利率自2019年10月12日计算至起诉之日，暂定为截止2020年5月19日）；2、判令被告二对上述债务承担连带清偿责任；3、判令诉讼费由二被告承担。事实与理由：原、被告一双方以及保证人被告二于2019年7月31日签订了《销售合同)(合同编号：SDDR19005)，约定被告一向原告购买数字化医用X射线摄影系统PolarLight-IIA设备两套，总价为40万元。合同约定付款方式为融资租赁方式.合同签订后三日内付六万元整作为定金。被告一需在产品发货前将所有融资手续办理完毕，在设备到达其指定地点并安装完毕之日起一个月内与有关融资租赁公司签署合法有效的融资租赁合同，如未能在此期间办妥融资租赁业务，被告一应向原告一次性支付全部货款即肆拾万元整。同时合同约定了如被告一未能办妥融资租赁也未向原告一次性支付全部货款，则原告不予退还定金陆万元整，并从被告一处无条件取回设备。此外，合同第八条还约定了违约责任：如被告一故意拖欠设备货款造成逾期付款的逾期期间被告一应向原告每日支付未付货款3‰的违约金，直到所有货款和违约金得到支付为止。同日，原告及被告二就上述销售合同的履行签订了《保证担保合同》，约定为确保被告一在原合同项下的付款义务得到切实履行，其自愿提供连带担保责任。保证的主债权为依据主合同债权人所享有的债权及全部收益。保证范围为包括主合同项下的债权本金、罚金、违约金、赔偿金、实现债权的费用和所有其他应付费用。保证期间为自主合同确定的付款期限届满之日起两年。合同签订后，原告依约将设备送至被告一指定地点安装验收完毕，且设备已投入使用，但被告一至今未完成融资租赁手续的办理，仅支付了6万元保证金，未按约支付任何剩余货款。基于上述事实，被告不按约支付合同款以及逾期利息的行为已构成违约，严重损害了原告的合法权益。影像公司辩称：原告诉讼请求缺乏法律与事实依据,请求法院驳回其诉讼请求。1、根据原告与被告签订的《销售合同》第二条“付款方式”的约定中对被告付款方式、时间及未能完成付款原告享有的处分权利所约定的内容,原告没有要求被告支付相应货款的根据；（1）双方明确约定了被告采取融资租赁方式向原告支付合同全款四十万元整,具体的付款方式以融资租赁合同为准。而本案中,被告与第三方仍未签订租赁融资合同,因此具体的付款方式还没有确定;（2）约定产品发货前被告需将所有融资手续办理完毕,即双方约定的是原告在被告将所有的融资手续办理完毕后才向被告发货,而本案中,原告在被告办理融资手续之前向被告发货,应承担被告无法办理融资手续导致的无法付款的法律后果,即原告应自行承担提前发货所造成的相应损失；（3）约定如在到达指定地点并安装完毕之日起一个月内,被告未能办妥融资租赁也未向原告一次性支付全部货款的,则原告不予退还六万元定金,并从被告处无条件取回设备,即双方明确约定了,如果被告未能办理融资租赁和付清全款的,原告享有的处分权利是不予退还被告所支付定金及无条件取回设备。综上,原告请求被告支付设备款没有根据。2、原告要求被告支付违约金没有依据。根据原告与被告签订的《销售合同》第七条“违约责任”第2点约定,被告如故意拖欠设备款,造成逾期付款的,应承担逾期期间的违约金。而本案中,被告并没有故意拖欠设备款,而是因为原告的原因导致被告无法融资并支付相应设备款项。（1）因为被告资金的问题,所以才在与原告签订的《销售合同》中约定的付款方式为融资租赁付款,且为确保被告设备款到位,因此在合同中明确约定了在被告办理完毕融资手续后原告才发货,而原告无视融资租赁合同未办理、设备款未到位的前提下,提前发货,导致的相应责任原告应自行承担；（2）原告向被告交付的设备并非为被告在与原告签订合同时的目标设备,被告与原告所签订合同的目标设备为原告2019年5月在上海展销会展出的时下先进产品,而在订立合同时,原告利用了被告对设备型号及功能的不完全了解,将该公司的已经几乎被市场淘汰的库存产品出售给被告,原告的行为缺乏诚实信用,存在欺诈；（3）因为原告缺乏诚实信用的欺诈行为,导致其向被告发货的设备存在严重的质量问题。该设备原告在2019年的9月中旬安装完毕,而在被告试运行的过程当中不断出现问题,在试运行不到一个月的时间,该机器就不间断的出现了患者的信息无法更改、左右号无法更改、图像上传后无法重新裁接、信息录入错误无法更改、机架定位跟踪不准确、图像近10倍重复上传、DR数字平板探测器开裂及DR球管机架无法前后移动、触动开关立即关机等故障,根本无法使用,原告也没有及时为被告解决设备故障问题，设备的质量问题导致了被告无法完成融资手续,被告没有故意拖欠货款；（4）设备存在以上情况并无法解决,也导致无法完成融资后,原告派出工作人员与被告协商,依据《销售合同》第二条第3点约定,由原告在2020年春节后取回设备。综上陈述,原告的诉讼请求没有事实根据和法律依据,法庭应当判决驳回其诉讼请求。李成光辩称：因为我方作为担保方的存在，其签订的担保合同属于销售合同的从合同，因为原告对影像中心的起诉不应被支持，因此我方也不应承担相应的担保责任。影像公司向本院提出反诉请求：1、判令解除诉争双方于2019年7月31日签订的合同编号为SDDR19005《销售合同》；2、判令反诉被告向反诉原告双倍返还所支付的定金共12万元；3、判令反诉被告承担本案全部诉讼费用。事实和理由:2019年5月,反诉被告在上海展销会展出时下先进产品,反诉原告根据自身对该设备的需求及购买设备资金的情形,与反诉被告达成反诉原告通过融资租赁付款的方式向被告购买,并向反诉被告支付了6万元的定金。但在签订合同时,反诉被告利用反诉原告对设备型号及功能的不完全了解,将该公司的已经几乎被市场淘汰的库存产品出售给反诉原告,导致了所购设备在安装完毕后试运行的一个月内就已经不间断出现了患者的信息无法更改、左右号无法更改、图像上传后无法重新裁接、信息录入错误无法更改、机架定位跟踪不准确、图像近10倍重复上传、DR数字平板探测器开裂及DR球管机架无法前后移动、触动开关立即关机等故障,根本无法使用。反诉原告就相关问题不间断的向反诉被告进行反馈,而反诉被告仅有一次派出工程师在到场查看相关故障,但根本无法解决相关问题及处理故障,所购设备根本无法使用。反诉被告派出工作人员与反诉原告协商,依据《销售合同》第二条第3点约定,由反诉被告在2020年春节后取回设备,但在春节后,反诉被告既拒绝取回设备,也没有根据《销售合同》附件三的约定为设备的故障进行维修。反诉被告的以上违约行为已经致使反诉原告不能实现购买设备的目的，反诉被告在2020年4月停止了该设备对反诉原告的授权使用,反诉被告已经以自己的行为表明不履行合同主要义务。根据我国《合同法》第九十四条的规定,当事人存在以自己的行为表明不履行合同主要义务、违约行为致使合同另一方不能实现合同目的等行为的,当事人可以解除合同。反诉被告的违约行为已经致使反诉原告不能实现购买设备的目的,且反诉被告停止了该设备对反诉原告的授权使用,反诉被告已经以自己的行为表明不履行合同主要义务。朗润公司答辩称：一、反诉原、被告双方之间签订的合同是合法有效的，且反诉被告将涉案产品送至反诉原告处安装且反诉原告已经使用。二、关于设备是否存在质量问题。反诉被告认为涉案产品是标准产品，且反诉原告根据该涉案产品取得医疗部门批准的使用许可，故该产品不存在质量问题，即使部分如反诉原告陈述的这种情况，经过反诉被告代理人向反诉被告公司的工程师询问，是因为反诉原告的系统与我方系统对接导致的，我方工程师在现场予以解决，并且涉案产品也已使用一万多拍片，不存在质量问题。三、涉案合同的第二条第二款约定：如反诉原告未能在一个月内安装完毕未能办理融资租赁业务，反诉原告应向我方一次性支付全部货款；第三款约定：如果反诉原告未能办理融资租赁，且未向我方一次性支付货款，则不予退还定金，并从反诉原告处取回设备。我方认为，上述两条款属于选择性条款，在反诉原告已经实际使用并获得收益的情况下我方有理由选择由反诉原告支付全部的剩余货款。综上，我方要求法院驳回反诉原告的反诉请求。本院经审理认定事实如下：2019年7月31日,原告（反诉被告）朗润公司与被告（反诉原告）影像公司签订《销售合同》(合同编号:SDDR19005),李成光为保证人。合同约定:影像公司向朗润公司购买数字化医用X射线摄影系统PolaiLight-ⅡA二套,总价款为40万元。合同对付款方式的约定为：1、合同签订后三日内买方支付卖方陆万元整作为定金。买方采取融资租赁方式向卖方支付合同全款肆拾万元整，具体付款方式以融资合同为准。产品发货前买方需将所有融资手续办理完毕。买方向融资公司支付的保证金，由买方自行处理，不包含在上述定金内。2、设备到达买方指定地点并安装完毕之日起一个月内，买方必须与有关融资租赁公司签署合法有效的融资租赁合同，如未能在此期间办妥融资租赁业务，买方应向卖方一次性支付全部货款即肆拾万元整。3、如买方未能办妥融资租赁也未向卖方一次性支付全部货款，则卖方不予退还定金陆万元整，并从买方处无条件取回设备。4、在货款未结清前，买方每半年同卖方进行财务对账一次，买方务必将核对后的对账单盖章确认后寄回卖方。如买方未及时配合卖方对账，或未按时支付货款，则卖方有权停止设备运行，所产生的一切后果及责任完全由买方负责。……7、为确保买方在本合同项下的义务得到切实履行，保证人李成光为买方提供连带责任保证担保。买方未能按约定履行本合同，卖方有权要求保证人履行保证责任。被告李成光作为保证人签订了该合同及《保证担保合同》，《保证担保合同》载明：为确保债务人在主合同项下的付款义务得到切实履行，保证人愿意为债务人提供连带责任保证担保。本合同担保的主债权为依据主合同即买卖合同法律关系，债权人所享有债权及全部权益，债权本金为人民币40万元整。2019年9月29日朗润公司在影像公司尚未办理完毕融资租赁手续的情况下出具出库单，并将涉案设备送至影像公司处。2019年9月12日，影像公司对涉案产品验收、调试予以确认，签署了验收报告。根据影像公司提交的相关微信聊天记录截图证实，自2019年11月，涉案设备陆续出现故障，影像公司屡次与朗润公司工程师沟通，2020年1月16日，朗润公司技术人员许井春同意春节后取走涉案设备。2020年4月20日朗润公司停止授权影像公司对涉案设备的使用。本院认为：朗润公司与影像公司于2019年7月31日签订的《销售合同》(合同编号:SDDR19005)是双方真实意思表示，其内容不违反法律、行政法规的强制性规定，是合法有效的。针对影像公司未能按《销售合同》关于付款方式的约定第2条的规定办妥融资租赁手续，也未向朗润公司一次性支付全部货款的事实，本院认为影像公司所承担的法律责任应适用《销售合同》对付款方式的约定第3条的规定，即朗润公司不予退还定金6万元整，并从影像公司处取回涉案设备。故朗润公司要求影像公司支付剩余设备款34万元的诉讼请求无合同依据，本院不予支持。本案中，涉案设备送至影像公司处后，影像公司进行了验收、确认，并为朗润公司签署了验收报告。本案事实及影像公司提交的证据不足以认定朗润公司存在使影像公司无法实现合同目的的行为，故影像公司要求判令解除涉案《销售合同》、朗润公司双倍返还定金的反诉请求无事实及法律依据，本院不予支持。综上，依照《中华人民共和国合同法》第四十四条、第六十条、第一百三十条、第一百五十七条、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条的规定，判决如下：一、驳回原告（反诉被告）山东朗润医疗系统有限公司的诉讼请求。二、驳回被告（反诉原告）海南方卓医学影像诊断中心有限公司的反诉请求。本诉案件受理费减半收取3574.00元，由原告（反诉被告）山东朗润医疗系统有限公司负担；反诉案件受理费减半收取1350.00元，由被告（反诉原告）海南方卓医学影像诊断中心有限公司负担。如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人或者代表人的人数提出副本，上诉于山东省济南市中级人民法院。审 判 员 李海运二〇二〇年九月十四日法官助理 亓琰昕书 记 员 房 瑞相关法律法规条文附后：《中华人民共和国合同法》第四十四条依法成立的合同，自成立时生效。法律、行政法规规定应当办理批准、登记等手续生效的，依照其规定。第六十条当事人应当按照约定全面履行自己的义务。当事人应当遵循诚实信用原则，根据合同的性质、目的和交易习惯履行通知、协助、保密等义务。第一百三十条买卖合同是出卖人转移标的物的所有权于买受人，买受人支付价款的合同。第一百五十七条买受人收到标的物时应当在约定的检验期间内检验。没有约定检验期间的，应当及时检验。《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条当事人对自己提出的主张，有责任提供证据。当事人及其诉讼代理人因客观原因不能自行收集的证据，或者人民法院认为审理案件需要的证据，人民法院应当调查收集。人民法院应当按照法定程序，全面地、客观地审查核实证据。