北京市海淀区人民法院民 事 判 决 书（2019）京0108民初9426号原告：昊宏长峰投资顾问（北京）有限公司，住所地北京市海淀区。法定代表人：陈登武，执行董事。委托诉讼代理人：李虎，湖北奇睿律师事务所律师。被告：烟台天德经贸发展有限公司，住所地山东省烟台市芝罘区英洲街85号。法定代表人：陈艺华，执行董事。委托诉讼代理人：张兆国，山东恒信达律师事务所律师。原告昊宏长峰投资顾问（北京）有限公司（以下简称昊宏长峰公司）与被告烟台天德经贸发展有限公司（以下简称烟台天德公司）股权转让纠纷一案，本院立案后，依法适用普通程序，公开开庭进行了审理。原告昊宏长峰公司的委托诉讼代理人李虎，被告烟台天德公司的委托诉讼代理人张兆国到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。原告昊宏长峰公司向本院提出诉讼请求：1.判令烟台天德公司支付股权回购款2142000元及利息（以2142000元为基数，按中国人民银行同期贷款利率，自2014年5月21日计算至实际支付完毕股权回购款之日）；2.判令烟台天德公司承担本案的诉讼费用。事实与理由：2014年5月8日，昊宏长峰公司与烟台天德公司签订《股权转让协议》。约定：烟台天德公司将其在乳山市银滩管道燃气有限公司（以下简称乳山银滩公司）的90万股（占注册资本的2.57%）以2.38元/股的价格转让给昊宏长峰公司；昊宏长峰公司将股权转让款2142000元以货币形式一次性支付给烟台天德公司；股权转让协议经双方签字盖章，自转让款到达烟台天德公司账户之日生效。同日，昊宏长峰公司与烟台天德公司又签订《乳山市银滩管道燃气有限公司股权回购承诺书》（以下简称《股权回购承诺书》）。《股权回购承诺书》约定：乳山银滩公司在协议期（2014年12月31日前）未能在全国中小企业股份转让系统挂牌交易，则烟台天德公司承诺无条件回购昊宏长峰公司从烟台天德公司买入的乳山银滩公司股权（如乳山银滩公司改制为股份公司，该股权即为昊宏长峰公司所持改制后股份公司的股份）；交易价格为原双方交易价格加同期银行利息。上述《股权转让协议》和《股权回购承诺书》签订后，烟台天德公司确认于2014年5月21日收到昊宏长峰公司支付的股权转让款共计2142000元。但乳山银滩公司却未能于2014年12月31日前在全国中小企业股份转让系统挂牌交易。按照《股权回购承诺书》之约定，烟台天德公司应无条件回购昊宏长峰公司对乳山银滩公司享有的2.57%的股份。昊宏长峰公司曾先后多次要求烟台天德公司按照《股权回购承诺书》的约定支付股权回购款。但时至今日，烟台天德公司仍未依约支付任何股权回购款，故昊宏长峰公司诉至法院。被告烟台天德公司辩称，涉案股权被查封，本案不符合股权回购的条件，股权回购条件不成就。双方股权回购约定的是同期银行利息，没有约定是同期银行贷款利息，烟台天德公司认为昊宏长峰公司作为乳山银滩公司股东，已经享有了股东权利，公司没有在中小企业股份转让系统挂牌，昊宏长峰公司也应当承担一部分风险，请求法院按照同期银行存款利率依法判决。当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证。根据当事人陈述和经审查确认的证据，本院认定事实如下：2014年5月8日，昊宏长峰公司（乙方、受让方）与烟台天德公司（甲方、出让方）签订一份《股权转让协议》，约定：甲方将其在乳山市银滩管道燃气有限公司（以下简称乳山银滩公司）的股权3400万股（占注册资本97.14%）中的90万股（占注册资本的2.57%）以2.38元/股的价格转让给乙方；乙方同意受让上述股权。乙方将股权转让款2142000元以货币的形式一次性支付给甲方。同日，昊宏长峰公司（乙方）与烟台天德公司（甲方）签订一份《乳山市银滩管道燃气有限公司股权回购承诺书》（以下简称《股权回购承诺书》），约定：乳山银滩公司在协议期（2014年12月31日前）未能在全国中小企业股份转让系统挂牌交易，则甲方承诺无条件回购乙方从甲方买入的乳山银滩公司股权（若乳山银滩公司改制为股份公司，该股权即为乙方所持改制后股份公司的股份）；交易价格：原双方交易价格加同期银行利息。2014年5月21日，昊宏长峰公司向烟台天德公司转账支付了2142000元，烟台天德公司于同日向昊宏长峰公司出具了《收据》。诉讼中，双方均确认乳山银滩公司未能于2014年12月31日前在全国中小企业股份转让系统挂牌交易。双方主张《股权回购承诺书》对于利息计算标准并未约定，昊宏长峰公司主张自付款之日按照中国人民银行同期贷款利率标准计算，烟台天德公司主张自其提起本案诉讼之日按照中国人民银行同期存款利率标准计算。另，乳山银滩公司后变更名称为山东华昌新能源股份有限公司（以下简称山东华昌公司），昊宏长峰公司为山东华昌公司工商登记的股东，持股比例为2.57%。烟台天德公司主张涉案股权已被查封，并向本院提交了山东省乳山市人民法院（以下简称乳山法院）作出的（2018）鲁1083执2428号执行裁定书，裁定书显示申请执行人为山东港基建设集团有限公司，被执行人为山东华昌公司，乳山法院依据申请执行人的申请及该院已生效的（2018）鲁1083民初507号判决书，于2018年1月24日查封了昊宏长峰公司持有的被执行人山东华昌公司的股份。昊宏长峰公司于2018年12月14日向本院提起本案诉讼。诉讼中，依据昊宏长峰公司的申请，本院依法查封、扣押、冻结了烟台天德公司名下价值3097004.14元的财产。本院认为，昊宏长峰公司与烟台天德公司签订的《股权转让协议》及《股权回购承诺书》均系双方真实意思表示，且不违反法律、行政法规的强制性规定，应属合法有效，对各方具有约束力。依据《股权回购承诺书》的约定，如山东华昌公司未能在2014年12月31日前在全国中小企业股份转让系统挂牌交易，则烟台天德公司应回购昊宏长峰公司持有的山东华昌公司股权，并按照双方原交易价格加同期银行利息支付相应款项。现双方协议约定的前述条件并未满足，故本案中，昊宏长峰公司要求烟台天德公司支付股权回购款2142000元，有事实及法律依据，本院予以支持。另，昊宏长峰公司在烟台天德公司抗辩主张的另案中并非被执行人，烟台天德公司以昊宏长峰公司持有的山东华昌公司股份被冻结为由，主张回购条件不成就，无事实及法律依据，本院对其相应抗辩意见不予采纳。关于昊宏长峰公司主张的利息。《股权回购承诺书》中并未约定利息的具体起算时间及计算方式，双方在本案诉讼中就此又无法达成一致意见。本院认为，昊宏长峰公司有权依据《股权回购承诺书》的约定要求烟台天德公司支付回购款，烟台天德公司未依约履行付款义务，构成违约且必然给昊宏长峰公司造成资金占用损失。本院综合本案欠款金额、违约程度等因素，酌定烟台天德公司自2018年12月14日至2019年8月19日按照中国人民银行同期贷款利率标准计算，自2019年8月20日至实际付清之日按照全国银行间同业拆借中心公布的市场报价利率计算。对于昊宏长峰公司诉讼请求中超出的部分，本院不予支持。当事人提举的其他证据材料或发表的其他意见不影响本院依据查明的事实依法进行裁判，本院不予一一评述。综上所述，依照《中华人民共和国合同法》第八条、第一百零七条、第一百一十四条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款之规定，判决如下：一、被告烟台天德经贸发展有限公司于本判决生效之日起十日内向原告昊宏长峰投资顾问（北京）有限公司支付股权回购款2142000元；二、被告烟台天德经贸发展有限公司于本判决生效之日起十日内向原告昊宏长峰投资顾问（北京）有限公司支付利息（自2018年12月14日至2019年8月19日，以2142000元为基数，按照中国人民银行同期贷款利率标准计算；自2019年8月20日至实际付清之日，以2142000元为基数，按照全国银行间同业拆借中心公布的市场报价利率计算）；三、驳回原告昊宏长峰投资顾问（北京）有限公司的其他诉讼请求。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费23936元，原告昊宏长峰投资顾问（北京）有限公司已预交，由被告烟台天德经贸发展有限公司负担，于本判决生效之日起七日内交纳。保全费5000元，原告昊宏长峰投资顾问（北京）有限公司已预交，由被告烟台天德经贸发展有限公司负担，于本判决生效之日起七日内交纳。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状及副本，按照不服一审判决部分的上诉请求数额交纳上诉案件受理费，上诉于北京市第一中级人民法院。如在上诉期满后七日内未交纳上诉费的，按自动撤回上诉处理。审 判 长  韩 斌人民陪审员  梁铭全人民陪审员  彭振义二〇二〇年九月二十三日书 记 员  宋宇婷