江苏省无锡市惠山区人民法院民 事 判 决 书（2019）苏0206民初8207号原告：方立风，男，1976年10月7日生，汉族，住福建省福清市。原告：何芳，女，1991年6月18日生，汉族，住福建省福清市。委托诉讼代理人：夏心怡，受方立风、何芳的共同特别授权委托，江苏法舟律师事务所律师。委托诉讼代理人：王一静，受方立风、何芳的共同特别授权委托，江苏法舟（宜兴）律师事务所律师。被告：伦治河，男，1973年10月16日生，汉族，住黑龙江省双城市。委托诉讼代理人：刘秀美，福建翔业律师事务所律师。被告：孟凡静，女，1970年10月10日生，汉族，住黑龙江省双城市。委托诉讼代理人：陈志伟，福建翔业律师事务所律师。被告：无锡茜娃物流发展有限公司，住所地江苏省无锡市惠山区无锡西站物流园区天港路****楼**。法定代表人：伦治河。委托诉讼代理人：王幼珠，福建重宇合众（泉州）律师事务所律师。原告方立风、何芳与被告伦治河、孟凡静、无锡茜娃物流发展有限公司（以下简称茜娃公司）请求变更公司登记纠纷一案，本院立案后，依法适用普通程序，公开开庭进行了审理。原告方立风、何芳的共同委托诉讼代理人夏心怡、王一静、被告伦治河的委托诉讼代理人刘秀美、被告孟凡静的委托诉讼代理人陈志伟、被告茜娃公司的委托诉讼代理人王幼珠到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。方立风、何芳向本院提出诉讼请求：判令伦治河、孟凡静、茜娃公司办理将孟凡静名下的茜娃公司40%股权变更登记至何芳名下。事实和理由：方立风实际持有茜娃公司40%的股权，并委托何芳代持。2018年6月21日，方立风向伦治河借款2000万元，并以其持有的茜娃公司的股权转移登记至伦治河指定的孟凡静名下作为担保，并约定方立风于2019年6月21日前归还借款本息，孟凡静将案涉股权变更登记至方立风或其指定的代持人名下。方立风于2019年6月20日归还全部借款本息，但伦治河、孟凡静、茜娃公司拒不办理变更登记手续，故诉至法院。伦治河、孟凡静共同辩称，方立风、何芳没有完全履行支付利息的义务，尚欠利息565770.95元没有归还，其有权拒绝将案涉股权变更至何芳名下。且方立风、何芳私自对外招募股权，严重损害公司及其他股东利益。茜娃公司辩称，茜娃公司虽然没有在协议书上盖章签字，但是茜娃公司知晓协议书内容并对协议书内容予以认可，案涉借款本金已经归还完毕，但尚欠利息565770.95元没有归还，茜娃公司有权拒绝将案涉股权变更登记到何芳名下。本院经审理认定事实如下：茜娃公司设立于2016年9月1日，注册资本5000万元，工商登记股东为伦治河、何芳，分别持有占茜娃公司60%、40%的股权。2018年6月21日，伦治河、方立风、孟凡静、何芳签订《协议书》一份，约定：伦治河、方立风共同出资设立茜娃公司，注册资金5000万元，其中伦治河认缴出资3000万元，占60%的股份，方立风认缴出资2000万元，占40%的股份，并指定何芳为代持人。因方立风资金周转的需要，方立风需向伦治河借款2000万元，伦治河遂以茜娃公司的名义向常熟农商行无锡分行贷款2000万元，常熟农商行无锡分行已于2018年1月16日发放该笔贷款，伦治河于2018年1月19日将2000万元全部汇入方立风指定的何芳银行帐户。就上述事实，协议如下：1、方立风向伦治河借款2000万元，借款期限为2018年6月21日至2019年6月21日，方立风确认已收到全部款项，同时因该笔借款产生的一切费用由方立风承担。方立风向伦治河借款的利息计算方式等同于伦治河须向常熟农商行无锡分行支付的贷款利息，方立风须于每月17日前将利息108355元汇入伦治河个人帐户。2、方立风以其实际持有的茜娃公司的40%股权对上述2000万元借款及利息做担保，借款期间，将方立风实际持有、何芳代为持有的公司40%股份转至伦治河指定的孟凡静名下，借款期间，该40%股份登记在孟凡静名下仅作担保使用，孟凡静不实际享有和承担基于该股权所产生的权利和义务。3、方立风承诺在2019年6月21日前归还上述2000万元借款及结清相应利息，伦治河承诺若方立风按期还款，则孟凡静将40%的股权回转至方立风或方立风指定的代持人名下。4、若方立风在2019年6月21日前未能归还上述2000万元借款并结清相应利息，上述已在孟凡静名下的40%股权不再返还方立风，并且自约定还款到期之日起的基于该股权产生的所有权利及相应义务均由孟凡静承继，该2000万元银行贷款及此后的利息由孟凡静偿还。2018年6月26日，茜娃公司股东变更登记为伦治河、孟凡静，分别持有茜娃公司60%、40%的股权。诉讼中，方立风、何芳为证明其已经按期归还上述2000万元借款及利息，向本院提供银行转账记录、代付证明、付款明细表，显示：方立风委托立峰现代物流发展有限公司（以下简称立峰公司）分别于2018年2月13日、2018年2月23日、2018年6月19日向茜娃公司转账合计390000元；方立风委托金福裕贸易发展有限公司（以下简称金福裕公司）于2018年4月23日向茜娃公司转账130000元；方立风委托何芳于2018年5月18日向茜娃公司转账130000元；方立风于2018年7月16日、2018年10月16日分别向伦治河转账21699元、108355元；方立风委托方立宝于2018年8月15日、2018年9月11日分别向伦治河转账108355元、108355元；方立风另委托方祥裕于2018年11月15日至2019年6月20日期间向伦治河转账合计20866840元。合计转账金额为21863604元。伦治河、孟凡静、茜娃公司发表如下质证意见：上述款项均已收到，但是立峰公司于2018年2月13日、2018年2月23日、2018年6月19日向茜娃公司转账的390000元、金福裕公司于2018年4月23日向茜娃公司转账的130000元以及方何芳于2018年5月18日向茜娃公司转账的130000元，转账备注为“转账”或者“往来”，而非“利息”，故上述合计650000元款项并非方立风支付的案涉借款利息，且茜娃公司收到该650000元后，又于2018年12月21日分别转账至立峰公司、金福裕公司、何芳390000元、130000元、130000元，合计650000元，并提供相应的转账凭证。方立风、何芳对转账凭证的真实性予以认可，但表示系因茜娃公司做账需要，方立风又于同日（即2018年12月21日）委托方祥裕向伦治河转账650000元，并提供转账凭证及方祥裕出具的代付证明。伦治河、孟凡静、茜娃公司对方祥裕转账650000元款项真实性无异议，但认为系伦治河与方祥裕之间的其他往来，与案涉借款利息无关。以上事实，有《协议书》、工商登记信息、转账凭证、利息清单、代付证明、微信聊天记录及当事人的陈述等证据在卷佐证。本院认为，让与担保是指债务人或第三人为担保债务人的债务，将担保标的物的所有权等权利转移于担保权人，而使担保权人在不超过担保之目的范围内，于债务清偿后，担保标的物应返还于债务人或第三人，债务不履行时，担保权人得就该标的物优先受偿的非典型担保。本案中，伦治河、方立风、孟凡静、何芳签订的《协议书》约定将何芳持有的茜娃公司40%的股权转移登记至孟凡静名下，作为伦治河对方立风借款债权的担保，系股权让与担保的约定。债务人方立风到期清偿债务的，孟凡静应将40%的股权回转至方立风或方立风指定的代持人名下。方立风为证明其已经归还借款本金及利息，向本院提供了转账凭证及代付说明，能够证明其已经履行了归还借款及利息的义务。虽然伦治河、孟凡静、茜娃公司对其中2018年2月13日、2018年2月23日、2018年6月19日合计650000元的转账款项不予认可系支付的利息，但也未能提供反证证明其收取上述650000元款项系因其他往来。退一步讲，根据《协议书》的约定，借款期限为2018年6月21日至2019年6月21日，即案涉股权担保的债权系上述借款期限内产生的借款本金及利息，伦治河、孟凡静、茜娃公司认为未支付的利息系2018年6月21日之前产生的借款利息，并非发生在上述借款期限内的借款利息，即不属于案涉股权所担保的债权范围，故对伦治河、孟凡静、茜娃公司的抗辩，本院不予采信。综上，案涉借款债权已经清偿，方立风有权要求孟凡静将登记在其名下的茜娃公司40%的股权转移登记至方立风指定的代持人何芳名下，茜娃公司系案涉股权的目标公司，伦治河系茜娃公司的股东，亦应予以配合办理股权工商变更登记手续。综上，依照《中华人民共和国合同法》第十条、第六十条、第一百零七条、第一百零九条、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条之规定,判决如下:伦治河、孟凡静、无锡茜娃物流发展有限公司于本判决生效之日起10日内至公司登记机关办理将登记在孟凡静名下的无锡茜娃物流发展有限公司40%股权变更登记至何芳名下。本案受理费80元、财产保全费5000元，合计5080元，由伦治河、孟凡静、无锡茜娃物流发展有限公司共同负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院提交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于江苏省无锡市中级人民法院。审 判 长  季静娜人民陪审员  董洪萍人民陪审员  龚宇恩二〇二〇年九月十一日书 记 员  邓苏雯