成都市武侯区人民法院 民 事 判 决 书 （2019）川0107民初12179号 原告：任雅琴，女，1989年10月4日出生，汉族，住成都市高新区。 委托诉讼代理人：曾阳，四川原石律师事务所律师。 委托诉讼代理人：黎秋君，四川原石律师事务所律师。 被告：岳静，女，1976年11月12日出生，汉族，住成都市武侯区。 被告：龙思明，男，1966年5月26日出生，汉族，住成都市龙泉驿区。 二被告共同委托诉讼代理人：廖晓丽，四川君合律师事务所律师。 二被告共同委托诉讼代理人：段伟杰，四川君合律师事务所律师。 第三人：任世明，男，1971年8月25日出生，汉族，住成都市武侯区。 委托诉讼代理人：曾阳，四川原石律师事务所律师。 委托诉讼代理人：黎秋君，四川原石律师事务所律师。 原告任雅琴与被告岳静股权转让纠纷一案，本院于2019年11月13日受理后，任雅琴申请追加龙思明作为被告，岳静申请追加任世明作为第三人参加诉讼，本院予以准许后，依法适用普通程序，于2020年8月11日公开开庭进行了审理。任雅琴、任世明的委托诉讼代理人曾阳、黎秋君，岳静、龙思明的委托诉讼代理人廖晓丽、段伟杰到庭参加诉讼，本案现已审理终结。 任雅琴向本院提起诉讼请求：判令岳静、龙思明向任雅琴支付股权转让款3350400元及资金占用利息315193.53元（以3350400元为基数，按照中国人民银行同期同类贷款基准利率，自2017年11月22日起，暂计算至2019年11月5日，应计算至本息付清之日止）。事实与理由：2016年11月3日，任雅琴与岳静签订《贵州省亿和置业有限公司股权转让协议》，约定任雅琴将其持有的贵州省亿和置业有限公司（以下简称亿和公司）41.88%的股权共335.04万元出资额以335.04万元的价格全部转让给岳静，岳静在合同订立并进行工商变更登记后一年内以现金形式分五次支付任雅琴所转让的股权价款。协议签订后，亿和公司于2016年11月3日召开了关于变更股东、股权的股东会决议，并在2016年11月21日进行了工商登记变更。龙思明系亿和公司实际控制人，且龙思明与岳静系夫妻关系，案涉债务发生在夫妻关系存续期间，也是双方共同生产经营所负债务，故属于共同债务。至今岳静、龙思明仍未按照双方签订的《贵州省亿和置业有限公司股权转让协议》支付相应的股权转让款。故任雅琴诉至法院。 岳静、龙思明辩称，任雅琴所持有股份系代任世明持有，任世明是亿和公司实际出资人，为真实股东，自2014年7月起公司发起人均认可任世明为公司出资人股东身份，任雅琴仅为名义股东。案涉股权转让合同所涉及的款项已经履行完毕，在双方签订备案的股权转让合同前，岳静已陆续通过委托案外人及龙思明，将所有转让款包含部分投资款项全部支付给任雅琴，该款项由实际股东任世明，并由任世明出具全部款项结清的收条。因任世明坚持在款项没有付清之前，不办理工商变更登记手续，故双方在付清股权转让款后再办理工商变更登记。任雅琴与岳静的股权转让，没有龙思明的合意，也没有可用于共同生活的红利分享，因此龙思明不应承担任何责任。 任世明述称，任世明并非岳静、龙思明所称的隐名股东，其是经任雅琴授权行使权利，行使的并非任世明本人的股东权利，而是任雅琴的权利，对此岳静是知情的，其他股东也均未提出异议。任雅琴与岳静之间进行了两次股权转让交易，第一次在公司设立登记之前，任雅琴向岳静转让了发起人的投资比例10%，第二次在公司成立后将41.88%股权比例全部转让给岳静。2015年12月20日为第一次股权转让交易及新天地项目的收款凭证，并非案涉的股权转让款。岳静提供的转款记录中第三笔转款备注为借款，该借款是实际发生，不是股权转让款。 任雅琴围绕诉讼请求依法提交了结婚登记审查处理表、股权转让协议、工商登记备案材料、企业信息信用公示信息、会议纪要、章程、承诺书、收条作为证据。岳静、龙思明对上述证据真实性无异议，但对证明目的有异议。任世明对上述证据无异议。岳静、龙思明依法提交了会议纪要、股东会决议、股权转让协议、新股东会决议、委派书、公司登记（备案）申请书、工商公示信息、银行流水、付款凭证、付款委托说明、收条作为证据，任雅琴对证据真实性均予以认可，但认为无法达到岳静、龙思明的证明目的。任世明的意见与任雅琴一致。本院对上述证据的真实性均予以确认，对证据与本案的关联性、证明力大小，本院将综合全案予以评定。 根据当事人的陈述和经审查确认的证据，本院认定的事实如下： 一、2016年11月3日，任雅琴与岳静签订《贵州省亿和置业有限公司股权转让协议》，约定任雅琴同意将持有的亿和公司41.88%的股权共335.04万元出资额以335.04万元的价格全部转让给岳静，岳静同意在合同订立并进行工商变更登记后一年内以现金形式分五次支付任雅琴所转让的股权价款。 2016年7月12日，亿和公司出具承诺书，称因任雅琴将所持股份全部转让给岳静，若岳静未按约定按时按额支付款项超过3个月，公司承诺将其所开发项目房产住宅抵给任雅琴以抵扣相应金额。 2016年11月21日，亿和公司完成此次股权转让的工商变更登记，岳静持有亿和公司91.44%的股份。 二、任世明于2015年12月20日出具收条，载明收到龙思明代岳静支付收购任雅琴在亿和公司的部分股份款和新天地项目部分投资款650万元，此款已于2015年全部转入任世明账户，任雅琴名下的股份已在首次工商登记时登记在岳静名下，并备注：此条证明双方股权、款项两清。 三、龙思明与岳静于2007年7月26日登记结婚。2014年7月19日，亿和公司召开第一次股东大会，确定龙思明的股份由刘波代持，公司董事会成员有任世明、龙思明等。2014年9月7日、2014年11月5日，龙思明均作为公司董事参加公司会议，并形成决议。2015年5月，亿和公司又形成董事会决议，选举龙思明为监事长，确定的股东资金和比例中，龙思明持有18.11%股份，并无岳静持股的记载。2016年11月3日，亿和公司股东会决议选举岳静为公司执行董事兼经理，聘任龙思明为公司监事。 本院认为，任雅琴与岳静签订的《贵州省亿和置业有限公司股权转让协议》是双方当事人真实意思表示，不违反法律、行政法规的强制性规定，应属合法有效。任雅琴在协议签订后的2016年11月21日即完成了工商变更登记，岳静应当按照协议约定期限支付股权转让价款。对岳静抗辩称任雅琴转让股份的实际持有人为任世明的意见，本院认为，即使任世明与任雅琴之间存在股份代持关系，在任世明未主张显名，未主张股东权利，未对任雅琴处分其名下41.88%股份提出异议的情况下，任雅琴作为登记的持有该41.88%股份的股东，依然享有股东权利，依然有权处分其名下股份并获取对价。因此对岳静的该项抗辩意见本院不予采纳。对岳静抗辩称股权转让价款已经支付完毕的意见，本院认为，任世明于2015年12月20日出具的收条，载明650万元包含部分股份款和新天地项目部分投资款，已经在2015年全部转入任世明账户，若该款项中已经包含诉争的3350400元股权转让款，则与双方在2016年11月3日签订的股权转让协议中又约定岳静在工商变更登记后一年内以现金形式分五次支付股权转让款的内容存在矛盾，也与亿和公司在2016年7月12日出具的承诺书对岳静未付款的事实陈述矛盾。 收条中载明任雅琴名下股份已经在首次工商登记时登记在岳静名下，也就是说在2015年12月20日出具收条时，该收条中载明的股权转让已经完成了工商变更登记。该内容与双方在2016年11月3日的股权转让协议中约定41.88%的股权转让需进行工商变更登记，并实际在2016年11月21日完成工商变更登记的事实存在矛盾。岳静无法对上述存在的矛盾作出合理解释。因此，本院认为2015年12月20日的收条中载明的股权转让与案涉的41.88%的股权转让并非同一次股权转让。故对岳静提出的股权转让款已经支付完毕的抗辩意见，本院亦不予采纳。岳静应当按照约定向任雅琴支付股权转让款3350400元。因岳静未支付股权转让款，造成任雅琴资金利息损失，故岳静应向任雅琴赔偿逾期付款的利息损失，本院对任雅琴主张的利息，以3350400元为基数，从2017年11月22日起，按照中国人民银行同期同类贷款利率计算至2019年8月19日，从2019年8月20日起，按照同期全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算至款项付清之日止。 对任雅琴主张上述债务系夫妻共同债务，本院认为，岳静与任雅琴的债务发生在岳静与龙思明夫妻关系存续期间，龙思明作为亿和公司的董事，一直参与公司经营管理的决策，对岳静受让任雅琴的股份应当知晓，岳静受让股份后作为亿和公司持有91.44%绝大比例股份的股东，公司经营管理系二人共同进行，故本院认定该债务系岳静、龙思明的夫妻共同债务。本院对任雅琴要求龙思明承担共同还款责任的主张予以支持。 据此，依照《中华人民共和国合同法》第六十条、第一百零七条、第一百零九条、第一百一十三条，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十二条之规定，判决如下： 岳静、龙思明于本判决生效之日起十日内向任雅琴支付股权转让款3350400元并支付资金占用利息，利息计算方式为：以3350400元为基数，从2017年11月22日起，按照中国人民银行同期同类贷款利率计算至2019年8月19日，从2019年8月20日起，按照同期全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算至款项付清之日止。 如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。 案件受理费36125元，保全费5000元，共计41125元，由岳静、龙思明负担。 如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数或者代表人的人数提出副本，上诉于四川省成都市中级人民法院。 审 判 长 杨 奕 人民陪审员 蔡 莉 人民陪审员 刘发根 二〇二〇年九月十四日 书 记 员 杨钦钦