广东省广州市花都区人民法院民 事 判 决 书（2020）粤0114民初4537号原告：杜长键，男，1972年4月12日出生，汉族，住广州市花都区,委托诉讼代理人：杨耀锋,广东金桥百信律师事务所律师。委托诉讼代理人：杜荣,广东瑞伦律师事务所律师。被告：广州市伟豪物业服务有限公司，住所地广州市花都区新华街富银路9号107商铺，统一社会信用代码914401147519925570。法定代表人：陈希文。被告：邓无量，男，1949年8月12日出生，汉族，住广州市花都区,原告杜长键诉被告广州市伟豪物业服务有限公司(以下简称伟豪公司）、邓无量股东知情权纠纷一案，本院于2020年3月9日立案后，依法适用简易程序，公开开庭进行了审理。原告的委托诉讼代理人杜荣，被告伟豪公司的法定代表人陈希文及被告邓无量到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告杜长键向本院提出诉讼请求：1、提供自2012年3月1日至2019年12月31日期间的公司章程、股东会议记录、财务会计报告供申请人查阅与复制；2、提供自2012年3月1日至2019年12月31日期间的公司会计账簿（含总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿）和会计凭证（含记账凭证、相关原始凭证及作为原始凭证附件入账备查的有关资料）供申请人查阅与复制；3、本案诉讼费由两被告承担。事实与理由：2012年2月份，原告杜长键以购买被告邓无量持有被告伟豪公司部分股权的方式成为伟豪公司股东之一。原告出资额为15万，持股比例为30%，同时被任命为伟豪公司的副总经理。但自伟豪公司成立以来一直由原法定代表人邓无量控制运营，原告对伟豪公司经营现状所知甚少。在这期间，为了了解公司过往实际运营状况及相关情况，更好地对公司事务进行参与和监管，原告曾多次向伟豪公司及邓无量以口头方式提出查阅并复制股东会议记录、财务会计报告、会计账簿（含总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿）和会计凭证（含记账凭证、相关原始凭证及作为原始凭证附件入账备查的有关资料）等相关资料，但都未予准许，原告亦未以深究。但鉴于近期公司陆续因合同等纠纷被诉至法院，原告为了了解公司实际运营状况及相关情况，更好地对公司事务进行参与和监管，维护股东自身的合法权益，于2020年月3日再次向伟豪公司提出查阅并复制上述资料，但截止目前，伟豪公司仍未答复原告。据了解，伟豪公司自成立至2018年7月份，公司一直是由原法定代表人邓无量实际经营管理，但交接时，邓无量并未交出财务账簿等资料，故其有责任提供以上资料以供原告查阅并复制。综上所述，原告为维护自身的知情权，现根据《中华人民共和国公司法》第三十三条及《中华人民共和国民事诉讼法》相关法律规定，依法特向贵院提起诉讼，请求贵院判如所请。被告伟豪公司辩称，我同意原告的诉讼请求。2018.11.20我担任广州市伟豪物业服务有限公司的法定代表人，此前一直是邓无量为法定代表人，我只能提供我担任法定代表人的公司经营情况、财务报告。通知原告随时可以调阅公司的经营情况、审计报告等，原告提出需要审查2018年的公司状况，但是2018年的时候我还未担任公司的法定代表人，无法提供给原告。被告邓无量辩称，一、原告作为公司副总经理，可以直接向公司及公司聘请的财务人员、会计人员查阅相应的材料。二、原告在伟豪公司获取了可观的分红，却不主动参与公司的经营活动，只享受权利而不尽义务，所以原告对公司运作不知情，责任完全就在原告杜长键身上，请求驳回其全部诉讼请求。当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证。对原告杜长键提供的证据本院认定如下：1.企业信用信息报告；2.查阅公司会计账簿申请书、签收单；3.企业信用信息表、广州市伟豪物业服务有限今年收费收据；4.合作协议、收费收据；5.股东会决议两份、章程修正案、准予变更（备案），登记通知书；6.股金分红说明。被告伟豪公司、邓无量对被告提交的证据三性无异议。根据当事人陈述和经审查确认的证据，本院认定事实如下：伟豪公司系2003年8月6日成立的一家有限责任公司，公司股东现为罗萍容、杜长键、邓无量、广州挺称心电子科技有限公司。法定代表人为陈希文，经营范围包括保安服务，劳务派遣服务等。2012年2月28日，杜长键与邓无量签订《合作协议》，约定杜长键出资15万元，取得邓无量名下所有的伟豪公司30%的股权，并担任伟豪公司副总经理的相关事宜，协议约定自2012年3月1日起执行。伟豪公司为此作出相应的《股东会决议》及《章程修正案》，并在工商登记部门办理了相应的股权转让手续。2020年1月3日，杜长键向伟豪公司提交《申请书》，内容如下：申请人杜长键作为广州市伟豪物业服务有限公司（以下简称“伟豪公司”）的股东（出资额为15万，持股比例为30%），同时也作为公司的副总经理。自2012年入股公司以来，一直由另一股东（前法定代表人）邓无量控制运营，申请人对公司经营现状所知甚少，亦鉴于最近公司因股东涉嫌私底下以公司名义对外签订合同从而被诉至法院，申请人为了了解公司实际运营状况及相关情况，更好地对公司事务进行参与和监管，维护股东自身的合法权益，现依据《中华人民共和国公司法》三十三条之规定，依法行使股东对公司的知情权。申请查阅范围：1、提供自2012年3月1日至2019年12月31日期间的公司章程、股东会议记录、财务会计报告供申请人查阅与复制；2、提供自2012年3月1日至2019年12月31日期间的公司会计账簿（含总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿）和会计凭证（含记账凭证、相关原始凭证及作为原始凭证附件入账备查的有关资料）供申请人查阅与复制。对上述申请，望公司准备好所有资料，请公司依法于收到本申请之日起的十五日内作出书面答复。此外，如公司在期限内未依法给予书面答复或者不依法提供上述资料查阅、复制的，申请人将通过诉讼途径维护自身的权利。同日，伟豪公司出具《签收单》，确认收到杜长键发出的申请书。但截止本案起诉之日止，尚未将杜长键申请查阅、复制的资料提供给杜长键。庭审中，杜长键主张伟豪公司从2012年3月1日至2019年12月31日的公司章程、股东会议记录、财务会计报告、会计账簿、会计凭证均由邓无量控制且邓无量在与新的法定代表人交接时拒绝交还，现伟豪公司并无持有前述资料，无法提供查阅或复制。邓无量对伟豪公司的主张不予确认。本院认为，《中华人民共和国公司法》第三十三条规定，股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。杜长键是伟豪公司的股东，依法享有公司的股东知情权。关于查阅、复制公司章程、股东会会议记录、财务会计报告。根据《中华人民共和国公司法》第三十三条的规定，杜长键作为伟豪公司的股东，请求查阅自2012年3月1日至2019年12月31日止的公司章程、股东会会议记录、财务会计报告，合法合理，本院予以支持。关于查阅财务会计报告的范围。根据《中华人民共和国会计法》第二十条第二款规定“财务会计报告由会计报表、会计报表附注和财务情况说明书组成。”《企业财务会计报告条例》规定：“财务会计报告分为年度、半年度、季度和月度财务会计报告。年度、半年度财务会计报告应当包括：（一）会计报表；（二）会计报表附注；（三）财务情况说明书。会计报表应当包括资产负债表、利润表、现金流量表及相关附表。相关附表是反映企业财务状况、经营成果和现金流量的补充报表，主要包括利润分配表以及国家统一的会计制度规定的其他附表。”因此，杜长键主张查阅的财务会计报告应当为《企业财务会计报告条例》规定的财务会计报告范围，即伟豪公司应提供自2012年3月1日至2019年12月31日的公司财务会计报告（会计报表、会计报表附注和财务情况说明书）给杜长键查阅，其中会计报表包括资产负债表、利润表、现金流量表及相关附表。关于查阅、复制会计账簿、会计凭证。根据《中华人民共和国公司法》第三十三条第二款的规定，股东可以要求查阅公司会计账簿，但应当根据法定程序进行。现杜长键请求查阅其持股期间的公司会计账簿并已按照法定程序向伟豪公司提出书面申请，但是伟豪公司对其申请未予处置，亦无证据表明杜长键查阅上述资料的申请可能损害公司合法利益，故杜长键在本案中主张查阅其持股期间的会计账簿，理据充分，本院予以支持。同时，根据《中华人民共和国会计法》第十五条规定，“会计账簿登记，必须以经过审核的会计凭证为依据，并符合有关法律、行政法规和国家统一的会计制度的规定。会计账簿包括总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿”。因此，本院明确伟豪公司应提供自2012年3月1日至2019年12月31日止的会计账簿（包括总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿）给杜长键查阅。《中华人民共和国会计法》第十四条规定，“会计凭证包括原始凭证和记账凭证。办理本法第十条所列的经济业务事项，必须填制或者取得原始凭证并及时送交会计机构。……记账凭证应当根据经过审核的原始凭证及有关资料编制”。从上述规定可知，会计凭证是填制会计账簿的依据,公司的具体经营活动只有通过查阅原始凭证才能知晓,不查阅原始凭证,中小股东可能无法准确了解公司真正的经营状况。根据会计准则,相关契约等有关资料也是编制记账凭证的依据,应当作为原始凭证的附件入账备查。据此,杜长键查阅权行使的范围应当包括会计凭证（含记账凭证、相关原始凭证及作为原始凭证附件入账备查的有关资料）。因此，杜长键请求伟豪公司提供会计凭证给进行查阅，于法有据，本院予以支持。《中华人民共和国公司法》等相关的法律法规并未规定股东可以复制会计账簿、会计凭证，杜长键请求复制会计账簿、会计凭证没有明确的法律依据，对此，本院不予支持。关于邓无量应否共同承责。杜长键主张邓无量掌控自2012年3月1日至2019年12月31日期间的公司章程等资料，伟豪公司亦抗辩2018年前的全部公司文件资料均由杜长键持有控制。对此，本院认为，公司章程及修正案、股东会会议记录、股东会会议决议、会计账簿、会计凭证等资料是公司经营过程中形成的重要文件，一般应留存于公司，杜长键主张邓无量持有并控制自2012年3月1日至2019年12月31日期间的前述文件资料，但对其主张并未提供任何证据予以证明，本院对此不予采纳，故杜长键请求邓无量共同承担提供上述文件资料依据不足，本院不予支持。综上，依照《中华人民共和国公司法》第三十三条，《最高人民法院关于适用若干问题的规定（四）》第七条、第十条的规定，判决如下：一、被告广州市伟豪物业服务有限公司于本判决发生法律效力之日起三十日内将广州市伟豪物业服务有限公司自2012年3月1日至2019年12月31日止的公司章程、股东会会议记录、财务会计报告备齐置于广州市伟豪物业服务有限公司内并通知原告杜长键查阅、复制，查阅、复制时间为十五日；二、被告广州市伟豪物业服务有限公司于本判决生效后三十日内将广州市伟豪物业服务有限公司自2012年3月1日至2019年12月31日止的会计账簿（包括总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿）、会计凭证（含记账凭证、相关原始凭证及作为原始凭证附件入账备查的有关资料）备齐置放于广州市伟豪物业服务有限公司内并通知杜长键查阅，杜长键自收到广州市伟豪物业服务有限公司的通知之日起十日内到广州市伟豪物业服务有限公司处进行查阅；查阅时间为十五日；三、驳回杜长键的其他诉讼请求。案件受理费50元，由被告广州市伟豪物业服务有限公司负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于广州市中级人民法院。审判员 曹 文二〇二〇年九月四日书记员 王恩怡