北京市第二中级人民法院民 事 判 决 书（2019）京02民初519号原告：宁波梅山保税港区金益华嘉股权投资基金合伙企业（有限合伙），主要经营场所浙江省宁波市北仑区梅山七星路88号1幢401室A区H1481。执行事务合伙人：达孜县鼎诚资本投资有限公司（委派代表：牛健达）。委托诉讼代理人：任视宇，北京市京都律师事务所律师。委托诉讼代理人：林琳，北京市京都律师事务所律师。被告：泰通（泰州）工业有限公司，住所地江苏省泰州市。诉讼代表人：江苏天滋律师事务所，该公司破产管理人。负责人：冯亚强。委托诉讼代理人：张文灿，江苏天滋律师事务所律师。委托诉讼代理人：张粉，江苏天滋律师事务所律师。被告：王兴华，男，1972年12月11日出生，汉族，住江苏省南京市鼓楼区。委托诉讼代理人：蔡智，江苏诺凡律师事务所律师。委托诉讼代理人：钱文祥，江苏诺凡律师事务所律师。被告：中盛光电能源股份有限公司，住所地江苏省泰州市海陵区九龙镇姚家路9号。法定代表人：翟林高，董事长。原告宁波梅山保税港区金益华嘉股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称金益华嘉合伙企业）与被告泰通（泰州）工业有限公司（以下简称泰通工业公司）、被告王兴华及被告中盛光电能源股份有限公司（以下简称中盛光电公司）股权转让纠纷一案，本院于2019年6月5日立案后，依法适用普通程序，公开开庭进行了审理。原告金益华嘉合伙企业的委托诉讼代理人任视宇、林琳，被告泰通工业公司的委托诉讼代理人张文灿、张粉，被告王兴华的委托诉讼代理人蔡智、钱文祥到庭参加诉讼，被告中盛光电公司经传票传唤无正当理由拒不到庭参加诉讼。本案现已审理终结。金益华嘉合伙企业向本院提出诉讼请求：1.判令泰通工业公司及王兴华依据《股权转让及增资扩股协议的补充协议》（以下简称《补充协议》）第3.1条约定的计算方式共同向金益华嘉合伙企业支付股权回购款，暂计至2019年5月24日，计378410958.90元；2.判令泰通工业公司及王兴华以第一项诉讼请求确定的金额为基数，按照年利率10%，共同向金益华嘉合伙企业支付罚息，自2019年5月21日起计算至全部实际给付之日止，暂计至2019年5月24日，罚息共计414471.76元；3.判令中盛光电公司以300000000元为基数，按照每日万分之一的比例，向金益华嘉合伙企业支付自2017年7月29日起至中盛光电公司提交全部应交运营管理报告之日止的违约金，暂计算至2019年5月24日为19950000元；以上1至3项诉讼请求金额共计398775430.66元。4.判令本案案件受理费、保全费等诉讼费用全部由泰通工业公司、王兴华、中盛光电公司承担。在案件审理期间，金益华嘉合伙企业将诉讼请求变更为：1.判令确认金益华嘉合伙企业对泰通工业公司应支付的384575342.47元股权回购款（以300000000元为基数，按照年利率10%的比例，自2016年10月12日起计算至2019年8月7日止的金额与300000000元相加之和）以及逾期罚息债权8183148.81元（以2019年5月20日的股权回购款378082191.78元为基数，按照年利率10%的比例，自2019年5月21日起计算至2019年8月7日止），合计392758491.28元享有破产债权；2.判令王兴华对诉讼请求第一项确认的泰通工业公司对金益华嘉合伙企业负有的支付股权回购款及罚息的债务金额向金益华嘉合伙企业承担共同还款责任；3.判令王兴华以300000000元为基数，按照年利率10%计算，向金益华嘉合伙企业支付自2019年8月8日起至金益华嘉合伙企业收妥全部回购价款之日止的股权回购价款，以及以2019年5月20日的股权回购款378082191.78元为基数，按照年利率10%计算，向金益华嘉合伙企业支付自2019年8月8日起至金益华嘉合伙企业收妥全部回购价款之日止的罚息；4.判令中盛光电公司以300000000元为基数，按照每日万分之一的比例，向金益华嘉合伙企业支付自2017年7月29日起至中盛光电公司提交全部应交运营管理报告之日止的违约金，暂计算至2019年8月7日，计22200000元；5.判令本案案件受理费、保全费等诉讼费用由泰通工业公司、王兴华、中盛光电公司共同承担。事实和理由：一、协议签订情况。2016年8月10日，金益华嘉合伙企业与泰通工业公司、王兴华及中盛光电公司签订《股权转让及增资扩股协议》，约定金益华嘉合伙企业以2亿元的对价受让泰通工业公司持有的中盛光电公司原有注册资本33333333元，同时向中盛光电公司增资1亿元，与该协议及执行该协议相关的一切纠纷，均应提交该协议签署地（北京市西城区）法院诉讼解决。2016年8月10日，金益华嘉合伙企业与泰通工业公司、王兴华、中盛光电公司签订《补充协议》，约定业绩补偿条款，同时泰通工业公司及王兴华特别承诺，若中盛光电公司2018年3月31日前未与上市公司签署重大资产重组或借壳上市协议，或，虽与上市公司签署重大资产重组或借壳上市协议但该上市公司向中国证券监督管理委员会（以下简称证监会）及证券交易所提交的《重大资产购买告知书》或借壳上市的申报材料未获受理，则金益华嘉合伙企业有权选择要求泰通工业公司及王兴华购买金益华嘉合伙企业持有的全部或部分中盛光电公司股权，并明确了回购价款及罚息的计算方式。2017年5月，金益华嘉合伙企业与泰通工业公司、王兴华、中盛光电公司签订《股权转让及增资扩股协议的补充协议（二）》（以下简称《补充协议（二）》），中盛光电公司承诺于每季度结束后第一个月28号前向金益华嘉合伙企业提供截止至上季度末的运营管理报告，若逾期则以金益华嘉合伙企业投资总额为基数，按照每日万分之一的比例计算并向金益华嘉合伙企业支付违约金。二、协议履行情况。《股权转让及增资扩股协议》签署后，金益华嘉合伙企业依约履行了2亿元股份转让款及1亿元增资款的支付义务，但中盛光电公司并未按照《补充协议（二）》的约定向金益华嘉合伙企业按期提交运营管理报告。此外，中盛光电公司全体股东虽于2018年3月与上市公司宁夏嘉泽新能源股份有限公司（以下简称宁夏嘉泽公司）签署重大资产重组协议，但上述重大资产重组事项已于2018年9月终止，《补充协议》约定的股权回购条件已经成就，为此，金益华嘉合伙企业于2019年1月7日向泰通工业公司及王兴华发出《通知》，要求泰通工业公司及王兴华回购金益华嘉合伙企业持有的全部中盛光电公司股权并支付完毕回购价款，但泰通工业公司及王兴华至今也迟迟未予启动回购程序。综上，泰通工业公司及王兴华应以《补充协议》约定的回购价格共同回购金益华嘉合伙企业所持中盛光电公司的全部股权，并依照《补充协议》约定向金益华嘉合伙企业支付罚息。同时，中盛光电公司还应就其未按时提交运营管理报告的行为向金益华嘉合伙企业承担违约责任。泰通工业公司辩称：一、根据《补充协议》和《补充协议（二）》的约定，上述两份补充协议均未产生法律效力，均不能作为解决本案争议的依据。《补充协议》第8.1条约定：“本补充协议经各方正式签章完成之日起（协议主体为自然人的须本人签字，协议主体为法人或合伙企业的须加盖公司或企业公章和法定代表人或授权代表签字）生效”；《补充协议（二）》第四条约定，本补充协议经各方完成签章（协议主体为自然人的须本人签字，协议主体为法人或合伙企业的须加盖公司或企业公章和法定代表人或授权代表签字）之日起生效。上述两份协议相应的签署页只加盖了有关单位的公章和王兴华的印鉴章，没有王兴华及其他自然人的签字，故两份补充协议均未产生法律效力，不能作为约束协议当事人权利义务和解决本案争议的依据。二、《股权转让及增资扩股协议》是否合法有效，有待金益华嘉合伙企业进一步举证。管理人在接管泰通工业公司时，得知金益华嘉合伙企业、泰通工业公司、王兴华、中盛光电公司当时确已签订了有关协议文本，但尚未完全掌握协议商谈和履行的细节情况，管理人请求法庭依法查明有关事实，特别是协议双方当事人是否存在通谋虚伪表示等情形，以保护破产企业和广大债权人的合法权益。金益华嘉合伙企业应当向法庭提交协议条款所要求的划款前提条件文件以及金益华嘉合伙企业依约适当履行义务的所有证据材料，包括但不限于金益华嘉合伙企业资金来源的合法性、协议双方各自内部批准文件、双方根据《股权转让及增资扩股协议》第四条实施的履约情况、《补充协议》第一条承诺业绩指标的现实可行性依据等，以证明《股权转让及增资扩股协议》的真实性、合法性。三、金益华嘉合伙企业已从泰通工业公司获得中盛光电公司2.56%股份的业绩补偿，因上述两份补充协议未产生法律效力，故金益华嘉合伙企业应当向泰通工业公司返还上述股权。四、即使上述两份补充协议合法有效，且泰通工业公司应支付股权回购款，金益华嘉合伙企业也应将2.56%股份所对应的价值从股权回购款当中扣除。《补充协议》第三条明确约定，股权回购价=丙方投资款总额×（1+10%*T）-M。M为丙方将增资款划至甲方账户之日始至丙方收妥全部回购款项之日止的连续期间内，丙方实际收到的业绩补偿、因本次增资而拥有的股权或股份而收到的任何现金收益，和从甲方、乙方处获得的其他任何分红、补偿、赔偿等收益。依据该约定，金益华嘉合伙企业已从泰通工业公司获得中盛光电公司2.56%股份（折合905万股），业绩补偿应从股权回购款中扣减。金益华嘉合伙企业以股份价值无法准确衡量为由，以M=0计算回购价依法不能成立。《股权转让及增资扩股协议》第4.1.2条确认：“在本协议签署前，甲方已经以书面形式向投资方充分、完整地披露了甲方的资产、负债、权益、对外担保以及与本协议有关的信息等，甲方向投资方提供的财务会计报表真实地、完整地反映了甲方在该期间的资产状况”。在金益华嘉合伙企业充分了解中盛光电公司财务、资产状况的情况下，双方在此基础上确定的股权转让价6元1股，应当作为金益华嘉合伙企业获取业绩补偿的价值参考，即金益华嘉合伙企业获取的业绩补偿为5430万元。即使泰通工业公司、王兴华应支付股权回购款，也应当从中扣除5430万元。五、《补充协议》第3.1.2条关于罚息的约定违反法律规定，金益华嘉合伙企业相应主张依法无据。《人民币利率管理规定》第二十一条关于罚息计算规定的适用对象仅限于金融机构。金益华嘉合伙企业并非金融机构，不具备计收复利的主体资格。金益华嘉合伙企业以日为单位将上一轮的罚息计入下一轮的本金计算复利谋取非法高额利息，不应当得到支持。综上，请求驳回金益华嘉合伙企业对泰通工业公司的诉讼请求。王兴华辩称：一、金益华嘉合伙企业是有限合伙企业，法律规定有限合伙企业合伙人承担的责任应在投资额范围之内。二、王兴华作为担保人，也应该在中盛光电公司应当承担的责任范围之内承担责任。三、本案案号是（2019）京02民初519号，原告是金益华嘉合伙企业，其合伙人是中融鼎兴资产管理公司和达孜县鼎诚资本投资有限公司，而（2019）京02民初520号案件的原告宁波梅山保税港区佳华逸金股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称佳华逸金合伙企业）与本案的原告实际是同一个主体，只不过把名称颠倒过来登记，变成了佳华逸金合伙企业，佳华逸金合伙企业除了上述两个合伙人，又增加了本案被告中盛光电公司，所以本案是一个合伙企业的两个合伙人与另一个合伙人之间的纠纷。王兴华认为应该先审理（2019）京02民初520号案件，请求法庭要么合并审理这两个案件，要么中止审理本案。四、金益华嘉合伙企业的两个合伙人先向中盛光电公司投资，然后这两个合伙人又与中盛光电公司再行成立佳华逸金合伙企业，佳华逸金合伙企业又向中盛光电公司投资，形成（2019）京02民初520号案件的原、被告，形成了重复的投资。五、本案事实不清是由于金益华嘉合伙企业陈述的事实不清，其目前为止也未向法庭提供证据让法庭清楚了解到底金益华嘉合伙企业两次投资了多少，中盛光电公司参与金益华嘉合伙企业合伙的时候投资了多少，投资的资金来源应由金益华嘉合伙企业举证证明。此外，王兴华提交的《股权转让及增资协议扩股协议的补充协议（四）》（以下简称《补充协议（四）》），金益华嘉合伙企业也未举证。该协议第一条约定：“截止至《补充协议四》签署日，鉴于甲方已与宁夏嘉泽新能源股份有限公司（股票代码：601619，以下简称‘上市公司’）达成重大资产重组框架协议，丙方同意取消甲方对丙方的业绩承诺”，金益华嘉合伙企业不能取得2.56%的股份。2.56%的股份属于《补充协议》约定的业绩补偿，金益华嘉合伙企业对该部分不应该再主张相应的利息、罚息，此外，即便股权回购条件成就，也不应计算在股权回购款内。六、金益华嘉合伙企业主张回购股权的条件成就的原因包括中盛光电公司没有按照约定汇报运营管理情况，实际上金益华嘉合伙企业于2017年11月27日已经安排财务经理参与中盛光电公司的经营，作为其在中盛光电公司的监管代表。因此，中盛光电公司的运营情况实际有金益华嘉合伙企业派出的监管人员。此外，重大资产重组的公告终止是因为中盛光电公司的股权被冻结，经过各方努力，股权没有解封。在此期间，金益华嘉合伙企业与中盛光电公司是合伙关系，共同造成了重大资产重组的终止，其不能以此为原因主张回购股权。中盛光电公司提交书面答辩状称：一、金益华嘉合伙企业向泰通工业公司支付的2亿元为股权转让款，系金益华嘉合伙企业为获得中盛光电公司股权，而向股权出让方泰通工业公司支付的对价，该笔款项并非投资款。二、金益华嘉合伙企业向中盛光电公司支付的投资款1亿元，其中71359537元于2017年9月19日代泰通工业公司向泰州市高港区三泰农村小额贷款有限公司还款；其中23000000元于2017年9月18日转账给佳华逸金合伙企业，于2017年10月11日向佳华逸金合伙企业再次转账5146000元，佳华逸金合伙企业系金益华嘉合伙企业的关联企业，该两笔款项28146000元实际转回金益华嘉合伙企业控制；前述款项合计99505537元未用于中盛光电公司经营，不应计为投资款。三、金益华嘉合伙企业于2017年11月27日安排财务经理吴怡璐入职中盛光电公司，作为其在中盛光电公司的监管代表，此后便由该代表向金益华嘉合伙企业直接汇报中盛光电公司运营管理情况。因此，中盛光电公司仅在2017年7月与金益华嘉合伙企业签署《补充协议（二）》之后（依据《补充协议（二）》：中盛光电公司承诺每季度结束后的第一个月28号前向金益华嘉合伙企业提供截止至上季度末公司的运营管理报告，鉴于《补充协议（二）》签订于2017年5月，则中盛光电公司需要在2017年第二个季度6月结束后的28号前，即2017年7月28日前向金益华嘉合伙企业提交截止至2017年6月底的运营管理报告）至2017年11月27日4个月期间，未向金益华嘉合伙企业发送书面运营管理报告。综上，中盛光电公司仅占用金益华嘉合伙企业投资款494463元（100000000元投资款-99505537元），仅在2017年7月至2017年11月4个月期间，未按约向金益华嘉合伙企业发送书面运营管理报告。因此，金益华嘉合伙企业以中盛光电公司未提交运营管理报告为由，要求中盛光电公司支付2017年7月28日至2019年5月24日期间违约金19950000元的诉求，不应获得支持。当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证。对当事人无争议的，金益华嘉合伙企业提交的招商银行付款回单2张，本院予以确认并在卷佐证。对有争议的证据和事实，本院认定如下：金益华嘉合伙企业提交如下证据：1.《股权转让及增资扩股协议》1份，用以证明：（1）金益华嘉合伙企业与中盛光电公司、泰通工业公司、王兴华于2016年8月10日签署该协议，该协议合法有效；（2）金益华嘉合伙企业以现金形式受让泰通工业公司持有的中盛光电公司原有注册资本33333333元、对价2亿元的股权，同时金益华嘉合伙企业以现金形式向中盛光电公司增资1亿元；（3）各方约定因该协议及执行该协议相关的一切纠纷，均应提交该协议签署地法院诉讼解决，协议签署地为北京市西城区。2.《补充协议》1份，用以证明：（1）金益华嘉合伙企业与中盛光电公司、泰通工业公司、王兴华于2016年8月10日签署《补充协议》，该协议合法有效；（2）除非金益华嘉合伙企业另以书面形式同意延长，本次股权转让和增资完成后，除另有约定的股权回购情况外，泰通工业公司及王兴华特别承诺，若中盛光电公司2018年3月31日前未与上市公司签署重大资产重组或借壳上市协议，或，虽与上市公司签署重大资产重组或借壳上市协议但该上市公司向证监会及证券交易所提交的《重大资产购买报告书》或借壳上市的申报材料未获受理，则金益华嘉合伙企业有权选择要求泰通工业公司及王兴华按照《补充协议》约定的回购价格购买金益华嘉合伙企业持有的全部或部分中盛光电公司股权，如迟延回购，还应按照《补充协议》约定支付罚息。3.《补充协议（二）》1份，用以证明：（1）金益华嘉合伙企业与中盛光电公司、泰通工业公司、王兴华于2017年5月签署《补充协议（二）》，该协议合法有效；（2）中盛光电公司承诺每季度结束后的第一个月28号前向金益华嘉合伙企业提供截止至上季度末公司的运营管理报告，若逾期则以金益华嘉合伙企业投资总额为基数，按照每日万分之一的比例计算并向金益华嘉合伙企业支付违约金。泰通工业公司对前述3份证据中泰通工业公司印章的真实性认可，对合法性、关联性及证明目的不认可，认为《股权转让及增资扩股协议》签订时，金益华嘉合伙企业还未依法设立，不具备相应民事行为能力，主体资格没有合法性，且怀疑该份协议倒签。王兴华对前述3份证据的真实性、关联性认可，对合法性及证明目的不认可，其认为补充协议不止金益华嘉合伙企业提交的两份，且前述3份协议的签订是以合法形式掩盖非法目的，是通过分开签订协议来规避法律，向国家有关部门申报资产重组。中盛光电公司提交书面质证意见，认可前述3份证据的真实性、合法性，认为《股权转让及增资扩股协议》述明金益华嘉合伙企业向泰通工业公司支付的2亿元是股权转让款，并认为《补充协议（二）》约定的违约责任过重。本院经审核认为：首先，前述3份协议均与原件相符，泰通工业公司对于协议上印章的真实性认可，王兴华与中盛光电公司对协议的真实性认可；其次，该3份协议约定的相关内容与金益华嘉合伙企业诉求主张的股权回购款、罚息及违约金均有关联性；再次，证据的合法性系指证据的形式、来源是否符合法律规定，泰通工业公司及王兴华关于前述证据缺乏合法性的质证意见，缺乏事实与法律依据。因此，本院对前述3份证据的真实性、合法性、关联性予以确认。4.《宁夏嘉泽新能源股份有限公司关于终止重大资产重组事项的公告》1份（来源于上海证券交易所网站），用以证明：鉴于中盛光电公司股权被冻结，无法符合重大资产重组的规定，宁夏嘉泽公司于2018年9月12日召开二届二次董事会，审议通过了《关于公司终止重大资产重组事项的议案》，该次重大资产重组已经终止。泰通工业公司对该份证据的真实性、关联性、合法性、证明目的均认可。王兴华对该份证据的真实性、合法性、关联性及证明目的均不认可，金益华嘉合伙企业当庭展示该份证据获取路径，王兴华代理人拒不查看，认为该份证据应该进行网页保全。中盛光电公司提交书面质证意见称对该份证据无异议。本院经审核认为，该证据系在中立的第三方网络平台发布的公开信息，王兴华以该份证据未进行网页保全为由否认证据的真实性、合法性、关联性及证明目的，缺乏法律依据。该证据亦与《补充协议》约定的股权回购条件是否成就具有关联性，故本院对该证据的真实性、合法性及关联性予以确认。5.《通知》复印件、EMS邮寄底单照片及物流查询信息打印件各1份，用以证明：（1）金益华嘉合伙企业于2019年1月7日以邮寄方式向泰通工业公司及王兴华发送《通知》，要求泰通公司及王兴华回购金益华嘉合伙企业持有的全部中盛光电公司股权并支付完毕回购价款；（2）泰通工业公司及王兴华均于2019年1月8日收到上述《通知》。泰通工业公司对该组证据的真实性无法确认，对合法性、关联性及证明目的不认可。王兴华对该组证据的真实性、合法性、关联性及证明目的均认可。中盛光电公司提交书面质证意见称对该组证据无异议。本院经审核认为，前述证据中的EMS邮寄底单无原件，其上未能显示邮寄内容为《通知》，收件人及收件地址均与《补充协议》中约定的通知送达地址不一致，其中地址部分显示为“中盛光电”，因回购义务主体为泰通工业公司与王兴华，在泰通工业公司对该证据的真实性无法确认，且关联性、证明目的均不认可的情况下，依据现有证据无法认定该组证据与本案具有关联性。因此，本院对该组证据不予采纳。王兴华于2019年12月30日庭前会议中提交《补充协议（四）》复印件1份，用以证明：中盛光电公司与宁夏嘉泽公司达成重大资产重组框架协议，金益华嘉合伙企业同意取消中盛光电公司对金益华嘉合伙企业的业绩承诺，意味着王兴华不需向金益华嘉合伙企业再进行业绩补偿。金益华嘉合伙企业对该份证据的真实性、合法性、关联性及证明目的均不认可。泰通工业公司对该证据的真实性无法核实，对合法性、关联性和证明目的认可，认为该证据证明金益华嘉合伙企业没有全面提供与本案相关联的证据。中盛光电公司未参加该次庭审，未发表质证意见。本院经审核认为，该证据属于无法与原件核对的复印件，且无金益华嘉合伙企业的盖章，故本院对该证据不予采纳。泰通工业公司于2020年9月8日开庭审理过程中提交如下证据：1.中盛光电公司的工商信息打印件1份，用以证明：2016年金益华嘉合伙企业持有的中盛光电公司的股份4761.9047万股（持股比例13.49%）；2.《宁夏嘉泽新能源股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）》1份（来源于巨潮资讯网），用以证明：2018年5月12日公告发布时，金益华嘉合伙企业持有中盛光电公司的股份5664.7568万股，持股比例是16.05%，持股比例比2016年增加了2.56%；3.《交通银行电子回单》1份，用以证明：泰通工业公司收到金益华嘉合伙企业2亿元的当日，即将款项汇给中盛光电公司。金益华嘉合伙企业认可前述3组证据的真实性、合法性、关联性以及证明目的，同时认为《交通银行电子回单》证明了金益华嘉合伙企业向泰通工业公司支付的2亿元股权受让款，已经投入到中盛光电公司，因此回购价款的计算基数应当为投资款总额3亿元。王兴华、中盛光电公司未参加该次庭审，视为放弃质证权利。经审核，本院对前述证据的真实性、合法性、关联性予以确认。中盛光电公司未到庭参加诉讼，但向法庭提交如下证据：1.金益华嘉合伙企业与佳华逸金合伙企业的企业信用信息公示报告各1份、中盛光电公司开立的专用账户流水复印件4张[后补充提交“影印件与原件相符”的（2020）苏宁南京证字第56694号]，用以证明：中盛光电公司向佳华逸金合伙企业合计支付的两笔款项共计28146000元实际转回金益华嘉合伙企业控制，不应计为投资款。金益华嘉合伙企业对该组证据的真实性、合法性认可，对关联性、证明目的不认可，认为中盛光电公司主张金益华嘉合伙企业支付的2亿元并非投资款与事实及协议约定不符，且中盛光电公司主张的28146000元没有支付于金益华嘉合伙企业，也不在金益华嘉合伙企业控制之下，是中盛光电公司购买西藏趋势能源有限公司股权交易的对价。泰通工业公司、王兴华对该组证据的真实性、合法性、关联性及证明目的均认可。本院对该组证据的真实性、合法性予以确认，金益华嘉合伙企业与佳华逸金合伙企业为不同主体，故对于该证据的关联性本院不予确认。2.《劳动合同》复印件1份[后补充提交“影印件与原件相符”的（2020）苏宁南京证字第56693号]，用以证明：2017年11月27日后，金益华嘉合伙企业已安排业务代表监管中盛光电公司运营管理情况，双方实际以行为变更了《补充协议（二）》按季度发送运营管理报告的约定。金益华嘉合伙企业对该证据的真实性、合法性认可，对关联性、证明目的不认可，认为中盛光电公司所述的证明目的恰恰证明了中盛光电公司从未履行《补充协议（二）》所约定的向金益华嘉合伙企业提交运营管理报告的合同义务。泰通工业公司、王兴华对该证据的真实性、合法性、关联性及证明目的均认可。本院对该证据的真实性、合法性予以确认，但该合同并无金益华嘉合伙企业委派相应工作人员监管中盛光电公司运营管理情况的相关内容，故本院对证据的关联性不予确认。3.2016年1月15日《中盛光电能源股份有限公司章程》以及2016年8月20日、2017年10月11日《中盛光电能源股份有限公司章程修正案》的复印件各1份（上有“泰州市工商行政管理局档案专用章”字样印鉴），用以证明：金益华嘉合伙企业受让泰通工业公司持有的中盛光电公司部分股份作为业绩补偿，补偿股份比例为2.56%。金益华嘉合伙企业对该组证据的真实性、合法性、关联性予以认可。泰通工业公司称其对于本案股权变动的真实性无异议，其他部分因没有原件，无法核对，所以不发表意见。王兴华未到庭参加该次庭审，故未发表质证意见。本院经审核认为，该组证据形式显示应为从工商管理部门调取的材料，但其上加盖的工商管理部门的印鉴亦为复印件，故不能作为单独定案依据，鉴于该组证据拟证明的事项当事人均认可且有其他证据佐证，故本院将结合其他证据对泰通工业公司对金益华嘉合伙企业已支付的业绩补偿进行认定。根据当事人陈述和经审查确认的证据，本院认定事实如下：2016年8月10日，中盛光电公司（甲方、标的公司）与王兴华（乙方1）、泰通工业公司（乙方2）、金益华嘉合伙企业（丙方、投资方）签订《股权转让及增资扩股协议》，该协议约定：“鉴于：1、甲方为在中华人民共和国依法成立并有效存续的法人；乙方1为甲方及乙方2的实际控制人，乙方2为甲方控股股东；丙方为在中华人民共和国依法成立并有效存续的法人。2、甲方及乙方拟根据本协议的安排通过股权转让及增资扩股的方式引入丙方为投资方。……第一条定义1.1除非本协议另有约定或上下文另有说明，本协议中的词语有以下含义：……乙方：如无特指乙方1或乙方2，乙方指签署本协议的乙方1和乙方2之合称。……本次股权转让和增资扩股：本次股权转让指丙方依据本协议投资人民币2亿元受让乙方2持有的甲方原有股份33,333,333股数。本次增资扩股指丙方依据本协议对甲方增资人民币1亿元，增加的注册资本为14,285,714元。本次股权转让和增资完成后，丙方总共持有甲方47，619,047股。……第二条标的公司的股份根据甲方提供资料，截止到2016年2月18日，甲方股份总数为33,574.0628万股，均为普通股。……第三条本次股份转让及增资3.1转让及增资甲方和乙方同意丙方以受让乙方2转让的股权及增资形式投资于甲方，丙方承诺按本条约定的价格及金额，以现金出资的形式投资于甲方。3.1.1经各方协商确定，丙方以现金形式受让乙方2持有的甲方原有注册资本33,333,333元，单价为6.00人民币/1元注册资本，对价为人民币2亿（下称‘转让款’）。3.2.1经各方协商确定，丙方以现金形式向甲方增资人民币1亿元（下称‘增资款’），单价为7.00元人民币/1元注册资本。增资款中的人民币14,285,714元计入甲方的注册资本（实收资本），其余部分计入甲方资本公积。”同日，中盛光电公司（甲方、标的公司）与王兴华（乙方1）、泰通工业公司（乙方2）、金益华嘉合伙企业（丙方、投资方）就《股权转让及增资扩股协议》中约定的事宜进行补充约定，签订《补充协议》，该协议鉴于部分载明：“丙方……拟以股权转让和增资扩股的方式投资于甲方。”《补充协议》第一条“经营业绩”约定：“1.1承诺业绩指标本次股权转让和增资完成后，乙方对甲方未来一定时间内的经营业绩进行如下承诺：甲方2016年实现净利润2.1亿元，2017年实现净利润3.1亿元，2018年实现净利润4亿元。以上数据为经审计的扣除非经常性损益之后的归属于母公司股东的净利润。1.2业绩补偿丙方同意并确认，甲方当年度实现净利润低于当年度承诺业绩时，乙方应按以下方式对丙方补偿：1.2.1乙方补偿义务发生时，甲方尚未与上市公司完成重大资产重组或借壳上市的，丙方有权要求乙方以股份或现金的方式进行业绩补偿，并按照如下公式进行：股份补偿数﹦丙方持股数×（当年承诺净利润/当年实际净利润-1）或现金补偿金额﹦[丙方投资总额×（1-当年实际净利润/当年承诺净利润）-M]。”该补充协议第三条“股权回购”约定：“3.1股权回购条件、价格及安排3.1.1除非丙方另以书面形式同意延长，本次股权转让和增资完成后，除另有约定的股权回购情况外，乙方特别承诺，若：（1）甲方2018年3月31日前未与上市公司签署重大资产重组或借壳上市协议，或，虽与上市公司签署重大资产重组或借壳上市协议但该上市公司向证监会及证券交易所提交的《重大资产购买报告书》（具体名称以届时申报的文件名称为准，以下同）或借壳上市的申报材料未获受理；（2）甲方及/或乙方出现任何对上市造成实质性障碍的变化，致使2018年3月31日前与上市公司签署重大资产重组或借壳上市协议且该上市公司向证监会及证券交易所提交《重大资产购买报告书》或借壳上市的申报材料并获受理的目的无法实现，或2018年3月31日前完成与上市公司重大资产重组或借壳上市的目的无法实现。则，丙方有权选择在上述任何一种情况出现后要求乙方购买丙方持有的全部或部分甲方股权。回购价﹦丙方投资款总额×（1﹢10%*T）-M；说明：M（如有）：自丙方将增资款划至甲方账户之日始至丙方收妥全部回购价款项之日止的连续期间内，丙方实际收到的业绩补偿、因本次增资而拥有的股权或股份而收到的任何现金收益和从甲方、乙方处获得的其他任何分红、补偿、赔偿等收益。T:为自丙方将增资款及股权转让款划款至甲方及乙方账户之日始至丙方收妥全部补偿款项之日止的连续期间的具体公历日天数除以固定数额365所得出之累计年份数，不足一年的按时间比例计算。3.1.2本补充协议第3.1.1条中所述受让最迟在丙方书面通知要求受让之日起九十个工作日内执行完毕。如果丙方根据本补充协议第3.1.1条通知要求受让起九十个工作日内，上述受让未能执行完毕（以乙方足额支付根据本补充协议第3.1.1条所列公式计算出的受让价款为准），则就乙方逾期未付的受让价款，甲方（丙方）有权按年利率10%加收罚息，如果逾期期间不为整数年的，则按实际逾期天数相应折合罚息利率，例如，逾期天数为300天，则罚息利率为300/365×10%。……3.3转让款及增资款运用乙方2应将本次转让款全额以股东借款等形式注入甲方，甲方应将本次转让及增资所获得的资金，用于以下目的：（1）建设与甲方主营业务相关的项目；（2）补充甲方的营运资金；（3）标的公司新董事会或股东会批准的其他用途。乙方保证，对甲方因本次股权转让及增资所获得的资金，在与上市公司实施重大资产重组或借壳上市之前，甲方及乙方不得以任何形式将前述款项转移出甲方”。该补充协议第7.3条约定：“丙方可以以专人送达、快递、挂号邮件或电子邮件方式送至如下地址和收件人，视为丙方书面通知已发出，发出后7个工作日后，视为乙方已收到丙方的书面通知：乙方1：王兴华联系人：王兴华联系地址：泰州市海陵区江州南路97号……乙方2：泰通（泰州）工业有限公司联系人:王兴华联系地址：江苏省泰州市海陵区九龙台商工业园……”对该补充协议的生效，第8.1条约定：“本补充协议经各方正式签章完成之日起（协议主体为自然人的须本人签字，协议主体为法人或合伙企业的须加盖公司或企业公章和法定代表人或授权代表签字）生效。”在《补充协议》的签署页，甲方处加盖中盛光电公司公章、“法定代表人”处加盖王兴华名章，乙方1处加盖王兴华名章，乙方2处加盖泰通工业公司公章、“法定代表人”处加盖王兴华名章，丙方处加盖金益华嘉合伙企业公章及执行事务合伙人达孜县鼎诚资本投资有限公司公章。2016年10月12日，金益华嘉合伙企业向泰通工业公司支付股份转让款2亿元，向中盛光电公司支付增资款1亿元。2017年5月，中盛光电公司（甲方、标的公司）与王兴华（乙方1）、泰通工业公司（乙方2）、金益华嘉合伙企业（丙方、投资方）签订《补充协议（二）》，该协议约定：“……第二条甲方承诺每季度结束后的第一个月28号前向丙方提供截止至上季度末公司的运营管理报告，若逾期则以丙方投资总额为基数，按照每日万分之一的比例计算并向丙方支付违约金。……第四条本协议为原协议（指《股权转让及增资扩股协议》及《补充协议》）不可分割的组成部分，与原协议具有同等法律效力。……本补充协议经各方完成签章（协议主体为自然人的须本人签字，协议主体为法人或合伙企业的须加盖公司或企业公章和法定代表人或授权代表签字）之日起生效。……”在《补充协议（二）》的签署页，甲方处加盖中盛光电公司公章、“法定代表人：王兴华”处加盖王兴华名章，乙方1处加盖王兴华名章，乙方2处加盖泰通工业公司公章、“法定代表人：王兴华”处加盖王兴华名章，丙方处加盖金益华嘉合伙企业公章及执行事务合伙人达孜县鼎诚资本投资有限公司公章。另查一，宁夏嘉泽公司董事会于2018年9月13日发布《宁夏嘉泽新能源股份有限公司关于终止重大资产重组事项的公告》，上载：“公司于2018年9月12日召开了二届二次董事会审议通过了《关于公司终止重大资产重组事项的议案》。现就终止本次重大资产重组的相关事项公告如下：一、本次重大资产重组的基本情况……（二）本次重组的框架1、交易对方本次重组的交易对方为持有中盛光电100%股权的33名股东。2、交易方式本次交易方式为嘉泽新能拟通过发行股份及支付现金的方式购买中盛光电100%股权，并募集配套资金。3、标的资产本次收购的标的资产为交易对方合计持有的中盛光电100%股权。二、公司在推进重大资产重组期间所做的主要工作……（三）已签订的协议书等2018年1月30日，公司与泰通（泰州）工业有限公司、江苏中盛创新机电科技有限公司、中盛光电及王兴华先生签署了《关于宁夏嘉泽新能源股份有限公司与泰通（泰州）工业有限公司、江苏中盛创新机电科技有限公司、中盛光电能源股份有限公司、王兴华先生之重大资产重组框架协议书》（以下简称‘框架协议书’），约定本框架协议书应自签署之日起生效直至拟定交易的终止或签署最终明确的交易文件之时（前述日期的最早时间）终止。本框架协议书已于2018年3月28日终止。”另查二，泰通工业公司、王兴华于2019年6月18日收到本院送达的起诉状副本。另查三，金益华嘉合伙企业在2016年10月12日完成股权转让及增资后持有中盛光电公司股份4761.9047万股，持股比例为13.49%，现持有中盛光电公司股份5664.7568万股，持股比例为16.05%。在庭审过程中，金益华嘉合伙企业自认其受让泰通工业公司持有的中盛光电公司部分股份作为业绩补偿，该部分持股比例为2.56%。金益华嘉合伙企业明确其要求泰通工业公司、王兴华回购的股份数额为5664.7568万股，持股比例为16.05%。再查一，江苏省泰州市中级人民法院于2019年8月7日作出（2019）苏12破申10-1号民事裁定书，裁定受理重庆对外贸易进口有限公司对泰通工业公司的破产清算申请。2019年8月12日，江苏省泰州市中级人民法院裁定将该案指定江苏省泰州市海陵区人民法院管辖。江苏省泰州市海陵区人民法院于2019年9月27日作出（2019）苏1202破5号决定书，选定江苏天滋律师事务所为泰通工业公司的破产管理人。再查二，金益华嘉合伙企业成立于2016年9月18日。另核，本院于2019年6月5日受理原告佳华逸金合伙企业与被告中盛光电公司、被告泰通工业公司、被告王兴华、被告宁夏嘉泽集团有限公司、被告西藏趋势能源有限公司之间股权转让纠纷一案，案号为（2019）京02民初520号，佳华逸金合伙企业诉请中盛光电公司依据2017年3月31日签订的《增资协议的补充协议》向佳华逸金合伙企业支付股权回购款、违约金，泰通工业公司、王兴华及宁夏嘉泽集团有限公司就前述债务承担连带清偿责任，西藏趋势能源有限公司承担补充赔偿责任。在本案审理期间，中盛光电公司、王兴华向本院提交反诉状请求确认《股权转让及增资扩股协议》无效，判令金益华嘉合伙企业向中盛光电公司返还股权、相应的收益和利息，但未在指定的期限内交纳案件受理费，已按撤回反诉处理。本院认为：结合当事人的诉辩意见，本案的争议焦点主要为以下五点，逐一分析如下：一、本案是否需要与（2019）京02民初520号案合并审理或中止审理等待该案处理结果。本院认为，本案与（2019）京02民初520号案的原告及承担回购义务的被告主体均不相同，且两案所涉的诉讼标的，即合同亦不具有同一性，因此，两案不属于必要共同诉讼，对于王兴华答辩主张的合并审理意见，本院不予采纳。王兴华所称的重复投资等事项缺乏证据证明，故对其关于本案需要中止审理，等待（2019）京02民初520号案的审理结果的答辩意见，本院亦不予采纳。二、《股权转让及增资扩股协议》、《补充协议》以及《补充协议（二）》的效力问题。《股权转让及增资扩股协议》经各方签章，属依法成立的合同。泰通工业公司对《股权转让及增资扩股协议》的合法有效性提出异议，认为需要进一步审查金益华嘉合伙企业资金来源的合法性、协议双方各自内部批准文件、双方根据《股权转让及增资扩股协议》第四条实施的履约情况、《补充协议》第一条承诺业绩指标的现实可行性依据等，以证明《股权转让及增资扩股协议》的真实性、合法性。本院认为，《中华人民共和国合同法》第四十四条第一款规定：“依法成立的合同，自成立时生效。”因此，如若否认合同效力，应明确合同是否存在可撤销、无效之事由并对相应主张提供证据予以证明，泰通工业公司仅以需要进一步审查相应证据为由对《股权转让及增资扩股协议》的效力提出异议，依据不足，本院对其相应答辩意见不予采纳。《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（三）》第三条第一款规定：“发起人以设立中公司名义对外签订合同，公司成立后合同相对人请求公司承担合同责任的，人民法院应予支持”。参照前述规定，金益华嘉合伙企业的成立时间虽晚于《股权转让及增资扩股协议》、《补充协议》的签订时间，但并不影响金益华嘉合伙企业依据《股权转让及增资扩股协议》及《补充协议》主张相应权益。《补充协议》第8.1条约定：“本补充协议经各方正式签章完成之日起（协议主体为自然人的须本人签字，协议主体为法人或合伙企业的须加盖公司或企业公章和法定代表人或授权代表签字）生效”;《补充协议（二）》第四条约定：“本补充协议经各方完成签章（协议主体为自然人的须本人签字，协议主体为法人或合伙企业的须加盖公司或企业公章和法定代表人或授权代表签字）之日起生效”。依据前述条款，泰通工业公司辩称前述两份协议相应的签署页仅加盖了公司的公章和王兴华的名章，但没有王兴华及其他自然人的签字，故两份补充协议均未产生法律效力。本院认为，《中华人民共和国合同法》第三十二条规定：“当事人采用合同书形式订立合同的，自双方当事人签字或者盖章时合同成立。”依据前述规定，当事人的签字或盖章对于合同成立具有同等效力。在《补充协议》、《补充协议（二）》中，协议主体“王兴华”处加盖了王兴华的名章，且在中盛光电公司、泰通工业公司“法定代表人”处亦加盖了王兴华的名章，加盖名章应与本人签字具有同等效力，故《补充协议》、《补充协议（二）》成立有效。三、股权回购款金额如何确认。《补充协议》第3.1.1条约定的“股权回购条件”为“除非丙方另以书面形式同意延长，本次股权转让和增资完成后，除另有约定的股权回购情况外，乙方特别承诺，若：（1）甲方2018年3月31日前未与上市公司签署重大资产重组或借壳上市协议，或，虽与上市公司签署重大资产重组或借壳上市协议但该上市公司向证监会及证券交易所提交的《重大资产购买报告书》（具体名称以届时申报的文件名称为准，以下同）或借壳上市的申报材料未获受理；（2）甲方及/或乙方出现任何对上市造成实质性障碍的变化，致使2018年3月31日前与上市公司签署重大资产重组或借壳上市协议且该上市公司向证监会及证券交易所提交《重大资产购买报告书》或借壳上市的申报材料并获受理的目的无法实现，或2018年3月31日前完成与上市公司重大资产重组或借壳上市的目的无法实现。则，丙方有权选择在上述任何一种情况出现后要求乙方购买丙方持有的全部或部分甲方股权。”现中盛光电公司完成与上市公司重大资产重组或借壳上市的目的已无法实现，金益华嘉合伙企业有权要求中盛光电公司、王兴华回购股权。对于股权回购价款的计算，《补充协议》第3.1.1条约定为：“回购价﹦丙方投资款总额×（1﹢10%*T）-M；说明:M（如有）：自丙方将增资款划至甲方账户之日始至丙方收妥全部回购价款项之日止的连续期间内，丙方实际收到的业绩补偿、因本次增资而拥有的股权或股份而收到的任何现金收益和从甲方、乙方处获得的其他任何分红、补偿、赔偿等收益。”中盛光电公司辩称金益华嘉合伙企业向泰通工业公司支付的2亿元应为股权转让款，而非投资款，且向中盛光电公司支付的1亿元投资款中有99505537元未用于中盛光电公司经营，前述款项均不应计为投资款。本院认为，《股权转让及增资扩股协议》及《补充协议》均约定，金益华嘉合伙企业以股权转让和增资扩股的方式投资于中盛光电公司，因此金益华嘉合伙企业的投资款总额应为其已实际支付的股权转让款2亿元及增资款1亿元，共计3亿元。此外，《补充协议》的第3.3条约定了中盛光电公司对于资金的运用限于建设与中盛光电公司主营业务相关的项目、补充中盛光电公司的营运资金等，并约定中盛光电公司、王兴华及泰通工业公司不得以任何形式将前述款项转移出中盛光电公司。现中盛光电公司主张相应款项未用于中盛光电公司经营，缺乏证据证明，本院不予采信。对于M值，即业绩补偿是否扣减的问题。本院认为，本案所涉的投资模式为“对赌”，金益华嘉合伙企业依据合同约定主张的为对方对赌失败后的投资退出，其并没有继续持有中盛光电公司股权的意愿。金益华嘉合伙企业有权依据合同约定要求泰通工业公司、王兴华回购其所持有的全部股权，且金益华嘉合伙企业要求回购的股权包括持股比例为2.56%的业绩补偿，但并未就此部分股权要求对方支付股权回购款，故王兴华、泰通工业有限公司关于应从股权回购款中扣除业绩补偿的答辩意见与合同约定及合同目的不符，本院不予采纳。综合上述，股权回购款的金额应为：3亿元加上以3亿元为基数，从金益华嘉合伙企业将款项划至泰通工业公司、中盛光电公司之日，即2016年10月12日起计算至实际给付之日止，按照年利率10%标准计算的金额。四、《补充协议》第3.1.2条约定的“罚息”性质以及是否应予以支持。《补充协议》第3.1.2条约定：“本补充协议第3.1.1条中所述受让最迟在丙方书面通知要求受让之日起九十个工作日内执行完毕。如果丙方根据本补充协议第3.1.1条通知要求受让起九十个工作日内，上述受让未能执行完毕（以乙方足额支付根据本补充协议第3.1.1条所列公式计算出的受让价款为准），则就乙方逾期未付的受让价款，甲方（丙方）有权按年利率10%加收罚息，如果逾期期间不为整数年的，则按实际逾期天数相应折合罚息利率”。金益华嘉合伙企业依据前述条款主张“罚息”，并在庭审过程中明确“罚息”的性质为违约金。泰通工业公司辩称关于罚息计算规定的适用对象仅限于金融机构，金益华嘉合伙企业并非金融机构不具备计收复利的主体资格，金益华嘉合伙企业以日为单位将上一轮的罚息计入下一轮的本金计算复利谋取非法高额利息，不应当得到支持。本院认为，前述条款约定的“罚息”应为双方约定的逾期付款违约金，《中华人民共和国合同法》第一百一十四条第一款规定：“当事人可以约定一方违约时应当根据违约情况向对方支付一定数额的违约金，也可以约定因违约产生的损失赔偿额的计算方法。”基于前述规定，经各方约定的“罚息”具有合同依据。对于泰通工业公司主张违约金过高的问题，本院认为依据合同约定所计算的违约金并不存在过分高于造成损失的情况，故对泰通工业公司的相应抗辩，本院不予采纳。对于违约金的起算日，因金益华嘉合伙企业提交的证据无法证明其要求回购的通知送达王兴华、泰通工业公司的时间，故王兴华、泰通工业公司应在本案起诉状副本送达王兴华、泰通工业公司的2019年6月18日起90个工作日内，即2019年10月28日之前支付股权回购款，逾期不支付，从2019年10月29日起按照年利率10%计算罚息。五、中盛光电公司是否应向金益华嘉合伙企业支付违约金。《补充协议（二）》于2017年5月签订，该补充协议第二条约定：“甲方承诺每季度结束后的第一个月28号前向丙方提供截止至上季度末公司的运营管理报告，若逾期则以丙方投资总额为基数，按照每日万分之一的比例计算并向丙方支付违约金”。中盛光电公司提供的证据不能证明其主张的人员系金益华嘉合伙企业委派的监管代表或双方一致认可委派行为可视为双方对合同履行方式的变更，故本院依据前述合同条款认定中盛光电公司从2017年7月29日起未能履行前述合同义务，应依约支付违约金。但鉴于金益华嘉合伙企业已在本案中主张退出标的公司中盛光电公司，从金益华嘉合伙企业要求退出中盛光电公司之日起，中盛光电公司未能提供运营管理报告的违约行为可通过金益华嘉合伙企业的退出得到根本纠正，且基于金益华嘉合伙企业同一笔投资而产生的溢价款、违约金等总和不宜过高，故该部分违约金应计算至金益华嘉合伙企业主张回购的通知到达回购义务人之日，即2019年6月18日止。综上所述，泰通工业公司、王兴华应共同向金益华嘉合伙企业支付股权回购款，用以回购金益华嘉合伙企业持有的中盛光电公司股份5664.7568万股（持股比例为16.05%），股权回购款的计算方式为：3亿元+3亿元×10%×（从2016年10月12日起计算至实际支付之日止的天数/365）。对于逾期付款违约金（罚息），以金益华嘉合伙企业主张的378082191.78元为基数，按照年利率10%的标准计算，从2019年10月29日起计算至实际给付之日止。中盛光电公司应支付的违约金应从2017年7月29日起，以3亿元为基数，按照日万分之一的标准计算至2019年6月18日止，计2070万元。对泰通工业公司的破产申请已于2019年8月7日经人民法院受理，《中华人民共和国企业破产法》第十六条规定，人民法院受理破产申请后，债务人对个别债权人的债务清偿无效。该法第四十六条第二款规定：“附利息的债权自破产申请受理时起停止计息”。因此，金益华嘉合伙企业在诉讼请求中要求确认其对泰通工业公司享有的股权回购溢价款、罚息均计算至2019年8月7日符合法律规定。在金益华嘉合伙企业的诉讼请求范围内，本院确认金益华嘉合伙企业对泰通工业公司享有破产债权384575342.47元（以3亿元为基数，按照年利率10%，从2016年10月12日起计算至2019年8月7日止），王兴华除对前述部分股权回购款负有共同清偿责任外，应另行向金益华嘉合伙企业支付自2019年8月8日起至实际支付之日止，以3亿元为基数，按年利率10%的标准计算的股权回购款。对于逾期付款违约金，因付款期限为2019年10月28日之前，故逾期付款违约金（罚息）应从2019年10月29日起计算至实际支付之日止，以金益华嘉合伙企业主张的378082191.78元为基数，按照年利率10%计算，该部分应由王兴华向金益华嘉合伙企业支付。综上，依照《中华人民共和国合同法》第八条、第三十二条、第四十四条第一款、第六十条、第一百零七条、第一百一十四条第一款，《中华人民共和国企业破产法》第十六条、第四十六条第二款、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条之规定，缺席判决如下：一、确认宁波梅山保税港区金益华嘉股权投资基金合伙企业（有限合伙）对泰通（泰州）工业有限公司应支付的股权回购款384575342.47元享有破产债权；二、王兴华对本判决第一项确认的泰通（泰州）工业有限公司对宁波梅山保税港区金益华嘉股权投资基金合伙企业（有限合伙）负有的债务向宁波梅山保税港区金益华嘉股权投资基金合伙企业（有限合伙）承担共同清偿责任，于本判决生效之日起十日内支付；三、王兴华于本判决生效之日起十日内向宁波梅山保税港区金益华嘉股权投资基金合伙企业（有限合伙）支付股权回购款（以300000000元为基数，自2019年8月8日起至实际支付之日止，按年利率10%的标准计算）；四、王兴华于本判决生效之日起十日内向宁波梅山保税港区金益华嘉股权投资基金合伙企业（有限合伙）支付逾期付款违约金（以378082191.78元为基数，自2019年10月29日起至实际支付之日止，按年利率10%的标准计算）；五、中盛光电能源股份有限公司于本判决生效之日起十日内向宁波梅山保税港区金益华嘉股权投资基金合伙企业（有限合伙）支付违约金2070万元；六、驳回宁波梅山保税港区金益华嘉股权投资基金合伙企业（有限合伙）的其他诉讼请求。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费2035677元，由泰通（泰州）工业有限公司、王兴华共同负担1933836元；由中盛光电能源股份有限公司负担101841元。案件保全申请费5000元，由泰通（泰州）工业有限公司、王兴华、中盛光电能源股份有限公司共同负担。如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按照对方当事人或者代表人的人数提出副本，上诉于北京市高级人民法院。审 判 长  张 君审 判 员  胡 君审 判 员  潘 伟二〇二〇年九月三十日法官助理  洪 靓书 记 员  史雨晨