中华人民共和国 山东省滨州市滨城区人民法院 民 事 判 决 书  （2020）鲁1602民初3375号 原告：滨州经济技术开发区格瑞污泥运输中心，住所地滨州市开发区黄河十二路**莱钢中海城**楼2-201，统一社会信用代码92371600MA3NENWM6X。 经营者：付景涛，该中心负责人。 委托诉讼代理人：李思莹，山东民杰律师事务所律师。 委托诉讼代理人：孙雨晴，山东民杰律师事务所律师。 被告：滨州市格瑞环保有限公司，住所地滨，住所地滨州市滨城区滨北镇凤凰八路梧桐六路交叉口信用代码9137160059784052XJ。 法定代表人：吴春旭，该公司董事长。 委托诉讼代理人：田秋南，北京天驰君泰律师事务所上海分所律师。 委托诉讼代理人：杜新，北京天驰君泰律师事务所上海分所律师。 原告滨州经济技术开发区格瑞污泥运输中心（以下简称格瑞运输中心）与被告滨州市格瑞环保有限公司（以下简称格瑞公司）运输合同纠纷一案，本院于2020年7月9日立案后，依法适用简易程序，公开开庭进行了审理。原告格瑞运输中心委托诉讼代理人李思莹、孙雨晴、被告格瑞公司委托诉讼代理人田秋南到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 原告格瑞运输中心向本院提出诉讼请求：1.判令被告向原告支付运输费2601827.10元及利息259612.45元(暂计算至2020年7月6日，其余利息自起诉之日起至实际给付之日止，以2601827.10元为基数，按年利率6%计算)；2.本案保全费、诉讼费等费用由被告承担。 事实与理由：因生活污泥处理事宜，原、被告约定，由原告为被告运输处理生活污泥，被告向原告支付处置费、运输费等相应费用。原告依约履行污泥处置运输工作后，被告未向原告支付处置运输费用。经双方核算，自2017年3月起截至2018年11月8日，被告共欠付原告处置费及运输费2601827.10元。原告曾多次向被告催要，被告一直拖延支付。 被告格瑞公司辩称：被告不同意原告的全部诉讼请求，具体理由如下。第一点，被告格瑞公司在2018年11月11日前是处于小股东济阳县繁荣茂盛农业科技有限公司的管控之下，尤其是对于公章及经营管理权的管控，对于原告与被告之间是否发生真实的运输业务往来，我们是不清楚的。而且需要说明一点的是当时对被告进行管控的小股东法定代表人，也就是济阳县繁荣茂盛农业科技有限公司法定代表人付萍与本案原告法定代表人付景涛是父女关系，足以看出被告小股东与原告之间是存在关联关系的，极易发生通过私下交易虚构业务关系的情况。从对账单2018年11月8日盖章的时间与2018年11月10日正式移交管理权的时间我们也可以看出来，该份对账单，极有可能是小股东利用当时管理权虚构业务关系并从中牟取不正当的利益。因此请求本案重点查明双方之间是否存在真实的运输关系，例如审查双方之间是否存在签署的合同、运输污泥的磅单以及三联单等相关单据。第二点，根据原被告双方之间于2018年8月24日以及2018年11月11日签署的污泥转运合同第二条第二款第三项约定，被告转运到厂区后，应提供经原被告双方盖章确认的过磅单给接收单位，由接收单位签字并加盖公章确认。原告应将三方盖章确认后的过磅单也就是三联单返还一联给被告，但事实上原告并没有将该联交付给被告，因此被告对于最终运输的污泥数量、重量是无法进行确认的。第三点，退一步讲，即使最终法院经审查认定被告应该向原告支付运输费，但也不应支持被告向其支付利息。根据双方签署的污泥转运合同第三条第二款约定，付款的前提条件是由原告提供相应金额的11%的增值税专用发票给被告后20个工作日内以银行转账方式支付运费给原告。但截止至今，被告从未看到原告向其交付的相应增值税专用发票。按照合同约定，被告支付款项的条件也未成就，因此谈不上逾期付款的利息。综上，请我们认为被告无需向原告支付其主张的运输费及利息。 当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证，对当事人无异议的证据，本院予以确认并在卷佐证。对当事人有争议的证据和事实，本院认定如下： 1.对原告提交的加盖有被告印章的欠款证明1份，被告以该证明不能直接证明双方存在真实来往，应按行业惯例附有三联单为由提出异议，对此原告回应称三联单由被告持有而原告并未持有；对原告提交的原被告签订的污泥运输合同6份，被告认可其中2份，对其他4份与欠款证明之上公章不一致，并称庭后进行核对，如果不一致将提交书面的鉴定申请，但于被告庭后一直未向本院反馈核对情况，也未提交鉴定申请，故本院对证据之上公章及证据真实性予以确认。 2.对原告提交并主张由被告制作且存有原件的运输记录表复印件15页，被告以原告并未提交该组证据原件，由于时间较久且被告经营管理权变更，无法核对材料真实性为由提出异议，以上证据系复印件，在无其他证据相印证的情况下，本院无法确认其真实性，不予确认。 3.对原告提交的过磅单一宗，被告以过磅单不符合双方所签订合同约定的由接收单位签字并加盖公章确认的形式要求为由提出异议，对此原告回应称加盖印章的原件已返还给被告。本院认为，以上过磅单为打印件，无任何一方签字或盖章，无法确定其来源和真实性，不予确认。 根据当事人陈述和经审查确认的证据，本院认定事实如下： 2016年1月1日原告（受托方，乙方）与被告（委托方，甲方）签订污泥收集调运合同书三份，分别约定甲方委托乙方实施滨州鑫元污水处理厂、龙福环能科技股份有限公司污水处理厂、无棣县新海污水处理厂污泥收集运输任务，污泥收集运输量依据过磅单、环保四联单及与各污水处理厂的对账单确定，污泥收集运输费每吨50元（鑫元）、60元（龙福）、50元（新海），于各污水处理厂污泥收集运输处理费拨付后3日内由甲方依据乙方开具的发票向乙方支付。 2018年8月24日、10月11日、10月26日，原告（受托方，乙方）与被告（委托方，甲方）签订污泥转运合同书各一份，分别约定甲方委托乙方将经过干化处理的污泥转运至山东发田肥业有限公司、山东香驰热动有限公司和邹平北控格瑞环保有限公司、利津县盐窝春益肥业，双方共同过磅，运输单价为每吨55元（发田肥业、盐窝春益）、240元（香驰热动）、260元（邹平北控），根据双方及接收单位三方盖章确认的过磅单汇总运输吨数并经双方及接收单位三方核对无误后，由乙方（就发田肥业、盐窝春益运费）提供相应金额的3%的增值税专用发票或普通发票（就香驰热动、邹平北控运费）11%的增值税专用发票（如乙方为小规模纳税人开具普通增值税发票，税率3%）给甲方后20个工作日内以银行转账方式支付运输费给乙方。 2018年11月8日被告给原告出具以下内容欠款证明（加盖被告印章）：截止2018年11月8日格瑞公司尚欠滨州经济技术开发区格瑞污泥运输中心处置费及运输费2601827.10元。附件：滨州经济技术开发区格瑞污泥运输中心运输费欠费明细表。 欠费明细表载明：涉利津县盐窝春益肥业运费为56407元、涉山东发田肥业有限公司运费为15922元、涉邹平北控格瑞环境服务有限公司运费为2395211元、涉无棣县新海污水处理厂运费为33577.5元、涉滨州滨新环境投资有限公司运费为90086元、涉龙福环能科技股份有限公司运费为10623.6元。 本院认为，被告给原告出具欠款证明，应视为对应付原告运输费用的确认，故对原告以该证明确认双方运输数额的主张，本院予以采纳；被告怀疑原告与控制被告的小股东虚构运输关系以谋取不正当利益，主张即不确定，也未提交证据证明，本院不予采纳。 原被告在双方签订的合同中均作出在原告提供相应增值税发票一定日期后被告支付运费的约定，原被告对其含义有不同理解，应根据《中华人民共和国合同法》第一百二十五条“当事人对合同条款的理解有争议的，应当按照合同所使用的词句、合同的有关条款、合同的目的、交易习惯以及诚实信用原则，确定该条款的真实意思”之规定进行解释。运输合同中的主合同义务分别为承运人的运输义务和托运人的支付运费义务，两者互为对待给付义务，合同双方可根据约定和法律规定行使履行抗辩权利；而提供发票仅为承运人的从合同义务，与托运人支付运费的主合同义务非系对待给付义务，托运人不能以承运人未提供发票而对托运人要求支付运费义务的权利行使履行抗辩权利，故双方之约定不应理解为托运人支付运费的条件。而根据被告制定该合同条款的目的，该约定理解为“以提供发票后再付款之履行顺序作为原告提供发票义务履行的担保”之意思更符合其真意，对于该意思的效力应当具体分析：担保债务属于从债务，担保范围应以主债务为限，超出部分应为无效。而相对于本案，根据合同约定，原告应当开具税率为3%的增值税发票，故双方担保之意思的主债务范围为运费总额的3%，在该范围之内双方的担保约定有效，对该范围内被告的抗辩主张，本院予以采纳，而超出部分约定无效，对超出部分被告的抗辩本院不予支持。 通过对双方相关约定的解释和效力认定，本案原、被告未对被告支付运费的时间作出具体约定，属约定不明，且未能协议补充约定，也无法根据合同有关条款或交易习惯确定，根据《中华人民共和国合同法》第六十一条“合同生效后，当事人就质量、价款或者报酬、履行地点等内容没有约定或者约定不明确的，可以协议补充；不能达成补充协议的，按照合同有关条款或者交易习惯确定”、第六十二条“当事人就有关合同内容约定不明确，依照本法第六十一条的规定仍不能确定的，适用下列规定：……（四）履行期限不明确的，债务人可以随时履行，债权人也可以随时要求履行，但应当给对方必要的准备时间”的规定，原告可要求被告在合理期间内支付运费数额之97%（剩余3%可在其履行提供发票之义务后主张）。结合本案实际，本院确定本案收案日期即2020年7月9日为合理期限届满之日，被告未在合理期限内履行义务，应当继续履行和赔偿损失的违约责任，故对原告诉讼请求中合理部分，本院予以支付，对超出部分，不予支持。 综上，依据《中华人民共和国合同法》第六十一条、第六十二条、第一百零七条、第二百八十八条，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十二条之规定，判决如下： 一、被告滨州市格瑞环保有限公司于本判决生效之日起十日内支付原告滨州经济技术开发区格瑞污泥运输中心运费2523772.29元及利息（以2523772.29元为基数，自2020年7月9日起至实际支付之日止，按全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算）。 二、驳回原告滨州经济技术开发区格瑞污泥运输中心的其他诉讼请求。 如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。 案件受理费29692元，减半收取计14846元，财产保全费5000元，计19846元由原告滨州经济技术开发区格瑞污泥运输中心负担1000元，被告滨州市格瑞环保有限公司负担18846元（限于本判决生效之日起十日内缴纳）。 如不服本判决，可于判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人或代表人的人数提出副本，上诉于山东省滨州市中级人民法院。 审判员  赵源泉 二〇二〇年九月八日 书记员  马 爽