广东省广州市白云区人民法院民 事 判 决 书（2020）粤0111民初3385号原告：陈晓玉，女，1985年7月25日出生，汉族，身份证住址湖北省竹溪县，委托诉讼代理人：李楠，广东圣和胜律师事务所律师。被告：周荷连，女，1995年8月27日出生，汉族，身份证住址广西灵山县，委托诉讼代理人：邹涛，广东洛亚律师事务所律师。被告：广州爱尚菲尚文化传播有限公司，住所地广州市白云区尖彭路6号盈通大厦第三层A3、4、5、6、13、15号。法定代表人：宁秋。被告：宁秋，女，1988年10月1日出生，汉族，户籍地址广西壮族自治区北流市，被告：钟晓艳，女，1989年10月9日出生，汉族，户籍地址广东省惠来县，原告陈晓玉与被告周荷连、广州爱尚菲尚文化传播有限公司（以下简称“爱尚菲尚公司”）、宁秋、钟晓艳合同纠纷一案，本院于2020年1月19日受理后，适用普通程序，组成合议庭，公开开庭进行了审理。原告陈晓玉及其委托诉讼代理人李楠、被告周荷连的委托诉讼代理人邹涛到庭参加了诉讼。被告爱尚菲尚公司、宁秋经本院依法传票传唤，无正当理由拒不出庭参加诉讼；被告钟晓艳经本院公告传唤，逾期无到庭参加诉讼，本院依法缺席审理。本案现已审理终结。原告陈晓玉诉称：原告于2018年9月15日到被告周荷连在广州市白云区尖彭路6号盈通大厦第三层A3、4、5、6、13、15号开办的自称名号为国际菲××××区填报了一份《学员报名申请表》，报读了国际菲××××区的全能教练班，并分期向被告周荷连交纳了学费24912元。后原告又要求与被告周荷连签订与别人一样的《菲尚国际舞蹈教练学员入学协议》，但被告周荷连没有与原告签订。在签订协议后，被告周荷连还发给了原告一张菲尚国际舞蹈连锁贵宾卡，在卡中注明卡的有效期到2023年9月14日止，实际上指学习期间。在签订协议后，原告到被告的菲××××区参加了培训，从2018年9月份开始学习至2019年9月份止，在9月19日被告宁秋、钟晓艳在校区宣布整个校区停课，到9月21日授课的教练也被赶出宿舍，后原告与同时参加学习的学员到黄边工商所进行投诉要求处理，还到白云鹤龙派出所报警求助，被告周荷连、宁秋、钟晓艳分别参加了由有关部门组织的不同场次的调解，但三被告之间均相互推卸责任，在有关部门调解过程中，被告周荷连拿出了一份《转让协议》，在协议中约定由被告周荷连将菲××××区转让给被告宁秋、钟晓艳，被告周荷连以此协议为由推卸责任。原告在学习期间，一直不知道菲××××区存在所谓转让的事实。后来不知哪一个被告在政府有关部门出面调解无效的情况下，在2019年9月30日以国际菲××××区的名义张贴了一份《公告》，宣布国际菲××××区结束营业，并提出了严重损害原告利益的善后处理办法。在菲××××区停办后，被告宁秋、钟晓艳虽然提出可以帮助原告转到其他同类学校学习，但需要原告重新缴交高额的学习费用及转学手续费，原告认为被告宁秋、钟晓艳的做法严重损害了原告的利益。且重新选定的学习地址对原告参加学习也带来了极大的不便。综上所述，原告认为被告爱尚菲尚公司、宁秋、钟晓艳突然停办培训班的行为严重违背了《菲尚国际舞蹈教练学员入学协议》第三条关于甲方的义务的约定没有完成教学计划和教学的内容，更没有实现让原告获得专业教练资格证书的学习目的，严重损害了原告的合法权益，被告爱尚菲尚公司属于与原告签订了合同，没有履行到协议中的相应的义务，与被告宁秋、钟晓艳均应对原告承担赔偿责任，被告周荷连让原告填写了《学员报名申请表》并收取了原告的学费，况且在没有通知原告的情况下，将其所办的教学点转让给被告宁秋、钟晓艳，其对造成原告的经济损失有着不可推卸的责任，也应承担赔偿原告经济损失的法律责任。为维护原告的合法权益，现诉至法院请求法院判令：1．解除原告与被告之间的《菲尚国际舞蹈教练学员入学协议》；2．四被告退还收取原告的学费24912元给原告；3．被告按收取的学费的百分之二十违约金4982.4元给原告；4．四被告对退还原告的学费和赔偿违约金承担连带赔偿责任；5．本案的受理费用由四被告共同承担。被告周荷连辩称：一、被告周荷连并非本案的适格被告，其与原告之间不存在相关的服务合同关系，原告要求被告周荷连承担责任无事实及法律依据。根据原告提供的证据《会员申请表》、《收款收据》并未显示与被告周荷连相关的任何内容，被告周荷连并未在以上文件签字确认，且被告周荷连并未收取原告任何费用。其中，《收款收据》显示的是“菲尚舞蹈连锁机构专用收据”，收据地址“广州市白云区尖彭路6号盈通大厦三楼”（即被告爱尚菲尚公司的经营地址），因此，原告系与被告爱尚菲尚公司建立服务合同关系，而并非被告周荷连，原告要求被告周荷连承担返还退款的法律责任无事实及法律依据。二、被告周荷连与被告宁秋、钟晓艳签订了转让协议，并将被告爱尚菲尚公司的股权及经营场所交付给被告宁秋、钟晓艳，被告周荷连与被告爱尚菲尚公司的经营事务无关，因被告爱尚菲尚公司经营不善所产生的责任与被告周荷连无关。被告周荷连于2019年6月13日与被告宁秋、钟晓艳签订了转让协议，约定将被告爱尚菲尚公司的全部股权及经营场所转让至被告宁秋、钟晓艳，且于同年6月19日完全股权变更登记手续，并将店铺及店铺的一切资源交付给被告宁秋、钟晓艳。虽然广州市中级人民法院作出的（2020）粤01民终5639号判决书认定前述转让协议因所租赁房屋的问题存在瑕疵无效，但也认定了被告周荷连将被告爱尚菲尚公司的全部股权转让给被告宁秋、钟晓艳属于既定事实，且确认了在2019年6月后由被告宁秋、钟晓艳实际经营被告爱尚菲尚公司，无论转让协议是否有效，但已经履行的股权转让及店铺资源转让属于合法有效的行为，即自2019年6月19日后被告周荷连与被告爱尚菲尚公司无任何关联，在此后所产生的经营风险应当由被告爱尚菲尚公司及其实际经营人被告宁秋、钟晓艳承担，因此，原告主张要求被告周荷连承担退款及相关违约责任的诉请与事实不相符，依法不应予以支持。三、根据原告提供的证据显示收据，原告所交付的费用的服务期限为一年，被告爱尚菲尚公司已为原告提供了完整的培训服务，原告要求退款无任何依据。原告提交的证据贵宾卡无盖章确认，且卡片上的日期明显具有修改痕迹，不能证明服务期限至2023年9月14日。结合其他案件即另案彭梦琴所提交的证据显示该费用的服务期限应当认定为一年，即自2018年9月14日至2019年9月13日。根据原告所提供的《会员报名表》显示，原告的款项以12个月的分期方式支付，而原告自己也承认在被告爱尚菲尚公司处已学习一年，在一年期间学习不限次数，学习舞蹈的项目包括“钢管舞、爵士舞、DS领舞、TB秀舞”等多种舞蹈，其价格与市场上同类培训一年的培训费相当，符合市场公平原则，而被告爱尚菲尚公司已经完整提供了培训服务，原告在接受了全部服务后再要求被告承担退还费用的要求明显与公平原则相悖，依法应全部予以驳回。综上，被告周荷连并非本案适格主体，与本案没有关联，更无须承担全部法律责任，原告的诉讼请求无任何依据，恳请法院全部驳回原告的诉讼请求。被告爱尚菲尚公司无答辩。被告宁秋无答辩。被告钟晓艳无答辩。经审理查明：被告爱尚菲尚公司成立于2018年3月13日，法定代表人为宁秋。该司原股东为被告周荷连和案外人何国宝、黄振城；2018年12月17日变更为被告周荷连和案外人黄振城；2019年1月17日变更为被告周荷连；同年6月19日变更为被告宁秋、钟晓艳。2018年9月14日，原告陈晓玉到国际菲××××区报读全能教练班。随后，原告陈晓玉收到《菲尚舞蹈连锁机构专用收据》，收据正面载明：地址为广州市白云区尖彭路6号盈通大厦三楼，客户姓名为陈晓玉、缴纳金额为24912元，经手人：周。收据正面右下方手写备注“全能教练班（年卡），马上分期，每期还1824.75”并加盖“国际菲××××区”字样的印章。收据背面载明：一、学校的权利和义务，按照与学员的入学约定对有需要的毕业学员给予就业指导，对学员在校期间的不良行为有权给予处理直到终止学业或停发证书；二、学员的权利和义务，毕业后有权要求学校给予就业指导；由于学校取消和终断课程时，学员有权要求学校退还所交学费（法律允许范围内）等。办理分期缴纳上述费用后，原告陈晓玉开始在被告爱尚菲尚公司的国际菲××××区参加培训。2019年6月13日，被告周荷连（甲方）与被告宁秋、钟晓艳（乙方）签订《转让协议》，协议约定：甲方于2019年6月14日前将位于广州市白云区嘉禾街道尖彭路6号盈通创客写字楼3楼A03、04、05、06、13、15店铺转让给乙方使用，乙方继续用做办公使用；乙方在2019年6月13日前一次性向甲方支付转让费共计人民币115000元，上述费用已包括甲方交给产权方再转付乙方的押金36000元；由乙方经营引起的债权债务全部由乙方负责，与甲方无关；乙方接手经营前该店铺及营业执照上所载企业菲××××区的所欠一切债务由甲方负责偿还，与乙方无关；甲方的所有资源全部交接给乙方，含教练保留、学员资料、学员尾款、意向客户登记资料、商家联盟关系、业务联系方式，甲方已报名的学员依旧享受报名的班级及舞蹈教学就业安排，乙方保证接受甲方之前所有学员，不得额外再收取费用，妥善安排直至学期结束，乙方保证甲方已报名的学员应享受同等教学服务；2019年6月14日之前甲方学员发生的所有服务和售后问题由甲方负责；2019年6月14日之后乙方自主经营，所有学员的后续服务和事件属乙方责任。同年9月30日，被告爱尚菲尚公司的国际菲××××区贴出《公告》，公告载明：“菲尚舞蹈嘉禾望岗校区因为历史遗留问题，加上接手者经营不善，现在亏损累累，无法继续经营，本校区从2019年10月1号起正式结束营业，对未完成学习课时的同学，做以下安排，由各位同学选择：1．转校至菲尚总校或者嘉禾周边菲尚校区，由各位同学决定去哪一个校区，若总校或者各个分校需要收取一定的转校费用，由各位同学自己承担。2．转校至嘉禾更大型同类培训机构，统一安排在一个机构先上课一个月，后续需不需要继续考证，转校，续卡由各位学员自己决定，机构会给一个最优惠价格，相应费用由各位同学自己承担！3．菲尚嘉禾校区给每位未完成学习课时的学员退费200元/每人”。另查，本院于2020年1月19日受理案外人谭文敏、郭娟、谭素素、彭梦琴以相同的事实和理由对被告周荷连、爱尚菲尚公司、宁秋、钟晓艳提起的诉讼。案号分别为（2020）粤0111民初3386、3397、3398、3480号。上述四案中，案外人谭文敏、郭娟、谭素素、彭梦琴分别提出如下诉讼请求：一、解除与被告之间的《菲尚国际舞蹈教练学员入学协议》；二、四被告退还学费；三、被告按收取学费的百分之二十支付违约金；四、四被告对退还学费和赔偿违约金承担连带赔偿责任。其中，案外人郭娟（乙方）与被告爱尚菲尚公司（甲方）于2019年3月5日签订了《菲尚国际舞蹈教练班学员入学协议》，协议载明：乙方申报培训舞蹈项目为全能教练班；甲方在乙方完成报名、缴费手续后，按照乙方申报的舞蹈培训班级进行培训服务。甲乙双方协商一致培训费人民币20800元，由乙方签订合同时向甲方交纳，或者由乙方跟担保公司办理分期付款，担保公司将培训费交给甲方后，由乙方负责跟担保公司进行分期还款，乙方已清楚明确知道担保公司的货款合同内容及条款，乙方因不按期还款等违约行为所产生的一切法律风险，由乙方自行承担与甲方无关；甲方按照与乙方入学时的约定对有需要的毕业学员给予就业指导；甲方保证乙方毕业后获得菲尚总部的认证专业教练资格证书；本合同签订后，无论乙方因为自身任何原因，要求退款的，因甲方教学及管理需要，乙方的学费甲方均不予退还；乙方未按照甲方通知的时间参加培训或考试，甲方有权不予退费；如有特殊情况不能及时参加培训，可由甲方与乙方协商后另行安排时间学习如发生违约，由违约方负主要责任，除甲方不予退还乙方学费外，另本合同的违约金按本合同舞蹈培训费的20%计算。案外人彭梦琴于2019年4月4日、17日向被告周荷连支付宝支付11780元；案外人谭素素于2019年4月6日、28日向被告周荷连支付宝支付6500元；案外人谭文敏于2018年10月30日向被告周荷连支付宝支付10000元。再查，原告提供菲尚国际舞蹈连锁贵宾卡，拟证明学习时间到卡中手写注明的2023年9月14日。诉讼中，被告周荷连认为原告陈晓玉提供的贵宾卡无盖章确认，且卡片上的日期明显具有修改痕迹，不能证明服务期限至2023年9月14日。以上事实，有《菲尚舞蹈连锁机构专用收据》、《转让协议》、公告、支付宝转账记录、企业信用信息公示报告、《菲尚国际舞蹈教练班学员入学协议》、贵宾卡及当事人陈述等证据证实。本院认为：依法成立的合同，对当事人具有法律约束力。原告向被告爱尚菲尚公司缴纳培训费用，被告爱尚菲尚公司向原告出具相应的收款收据，原告与被告爱尚菲尚公司之间成立合同关系。本案中，原告陈述未与被告爱尚菲尚公司签订《菲尚国际舞蹈教练学员入学协议》，故原告主张解除与被告爱尚菲尚公司签订的《菲尚国际舞蹈教练学员入学协议》缺乏事实依据，本院不予支持。虽原告与被告爱尚菲尚公司之间未签订正式的书面合同，本院依据双方当事人的陈述，原告提供的收据背面载明内容，原告与案外人郭娟申报培训项目的均为全能教练班及结合案外人谭文敏、郭娟、谭素素、彭梦琴诉被告周荷连、爱尚菲尚公司、宁秋、钟晓艳合同纠纷等关联案件的审理情况，在无相反证据的情况下，本院认定原告与被告爱尚菲尚公司关于涉案培训服务的约定与案外人郭娟提供的《菲尚国际舞蹈教练班学员入学协议》内容一致。即被告爱尚菲尚公司承诺提供的服务应包含舞蹈培训、就业指导及获得菲尚总部的认证专业教练资格证书。关于原告主张退回培训费及支付违约金的诉请。首先，原告提供贵宾卡拟证明与被告爱尚菲尚公司约定的培训时间为五年，但贵宾卡载明的培训时间为手写内容且有明显的涂改痕迹。在原告未提供其他证据予以佐证的情况下，结合案外人郭娟签订的《菲尚国际舞蹈教练班学员入学协议》中载明的培训时间及缴纳的培训费用金额的事实，本院对原告所述培训时间为五年的主张不予采信。其次，原告确认其于2018年9月至2019年9月期间在被告爱尚菲尚公司处获得了舞蹈培训，即被告爱尚菲尚公司已向原告提供近一年的培训服务。被告爱尚菲尚公司只是向原告提供了部分的舞蹈培训服务，亦未为原告提供就业指导及保障原告获得菲尚总部的认证专业教练资格证书，未能履行双方之间关于培训服务的约定，存在违约行为。因此，综合原告的培训时长、截至培训场地关闭原告仍在被告爱尚菲尚公司处学习培训和被告爱尚菲尚公司未为原告提供就业指导、教练资格证书的情况，本院酌情认定被告爱尚菲尚公司退回40%的学费即9964.8元。至于违约金部分的诉请，因原告未能提供证据证明原告与被告爱尚菲尚公司之间曾就涉案培训服务约定相应的违约金支付条件及标准进行约定，故本院不予支持，予以驳回。关于被告周荷连是否承担连带责任。根据本院查明事实，首先，合同签订于被告周荷连担任股东期间，且于合同签订后成为被告爱尚菲尚公司的一人股东。其次，被告周荷连在其担任被告爱尚菲尚公司股东期间多次以个人支付宝账户收取学员学费，且未能对以个人账户收款作出合理解释，股东自身收益与公司盈利不加区分，构成公司财产与股东个人财产混同，公司人格与股东人格混同。故被告周荷连应对被告爱尚菲尚公司的涉案债务承担连带清偿责任。关于被告宁秋、钟晓艳是否承担连带责任。因涉案合同相对方为原告与被告爱尚菲尚公司，故在无证据证明两人存在滥用股东权利等需对被告爱尚菲尚公司债务承担连带清偿责任的情形下，原告主张被告宁秋、钟晓艳承担连带清偿责任的诉请，缺乏事实和法律依据，本院不予支持，予以驳回。被告爱尚菲尚公司、宁秋经本院依法传票传唤，无正当理由拒不到庭参加诉讼；被告钟晓艳因下落不明，经本院公告送达民事起诉状及开庭传票，逾期无到庭参加诉讼，本院依法缺席判决。综上所述，依据《中华人民共和国公司法》第二十条，《中华人民共和国合同法》第六十条、第一百零七条、第一百零八条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条、第九十二条、第一百四十四条之规定，判决如下：一、于本判决生效之日起十日内，被告广州爱尚菲尚文化传播有限公司退还原告陈晓玉学费9964.8元；二、被告周荷连对被告广州爱尚菲尚文化传播有限公司的上述第一项判项中的债务承担连带清偿责任；三、对被告驳回原告陈晓玉的其他诉讼请求。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。本案受理费547.4元，由原告陈晓玉负担182.4元，由被告广州爱尚菲尚文化传播有限公司、周荷连共同负担365元并于本判决生效之日起五日内向本院缴纳。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院提交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于广州市中级人民法院。审 判 长  张 俊人民陪审员  黄丽梅人民陪审员  杨锐兴二〇二〇年九月十七日书 记 员  黄静怡