山东省肥城市人民法院民 事 判 决 书（2020）鲁0983民初1210号原告：王国华，男，1977年4月4日出生，汉族，住肥城市。委托诉讼代理人：聂伟，山东信望律师事务所律师。被告：候茂英，女，1948年11月25日出生，汉族，住肥城市。被告：辛培雪，男，1965年12月21日出生，汉族，住肥城市。被告：辛显忠，男，1969年8月11日出生，汉族，住肥城市。被告：王衍涛，男，1964年9月17日出生，汉族，住肥城市。被告：王东，男，1985年10月16日出生，汉族，住肥城市。被告：王**，女，1972年8月24日出生，汉族，住肥城市。被告：翟连敬，男，1957年11月8日出生，汉族，住肥城市。七被告委托诉讼代理人：杨仁孟，山东名硕律师事务所律师。原告王国华与被告候茂英、辛培雪、辛显忠、王衍涛、王东、王**、翟连敬股权转让纠纷一案，本院于2020年3月19日立案后，依法适用简易程序，公开开庭进行了审理。原告王国华的委托诉讼代理人聂伟，被告辛显忠、王衍涛、王东及七被告的委托诉讼代理人杨仁孟到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告王国华向本院提出诉讼请求：1、解除七被告与原告签订的《股权转让协议》；2、判令七被告退还原原告支付的股权转让金95万元（候茂英30万元、辛培雪20万元、辛显忠12万元、王衍涛10万元、王东10万元、王**8万元、翟连敬5万元）；3、案件受理费由被告承担。事实和理由：2018年9月22日，原告与七被告签订股权转让协议，原告按约定支付95万元，2018年11月5日原告突发脑出血，活动、语言表达能力严重受限，已部分丧失行为能力，致使股权转让协议无法实现，且原告支付首期转让款后积极筹措剩余款项300万元，并及时打入见证人账户，但七被告要求支付转让款之外的160万元，致使合同无法继续履行，七被告已严重违约。七被告辩称，原被告签订协议后，原告并未向辛培雪支付20万元、向王衍涛支付10万元，只是打了欠条，违约在先；合同签订前的2014年2月1日原告就接管了公司，现突然提出解除协议，不符合法定的解除条件；假设合同予以解除，原告也无法返还一个原公司，签订合同时公司还在正常经营，但自2019年八九月份已实际停产，公司的锅炉制造证因复审未通过导致失效，原告变卖了部分设备、拆除改造了部分车间，已造成公司大幅贬值，原告现仍在该公司经营，如果因身体原告无法经营可采取其他措施，综上，对原告的诉讼请求应依法予以驳回。当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织原、被告进行举证和质证。原告提交股权转让协议一份，股权转让金接收明细一份，诊断证明及病例各一份，2019年12月28日通知一份（来源于微信记录），2019年12月31日会议决定复印件一份（来源于微信记录），2020年1月8日被告辛培雪与原告签订的协议复印件一份，被告为支持其答辩意见，向本院提交王国华为王衍涛、辛培雪出具的欠条两份。对上述证据，本院结合案情予以综合认定，并在卷佐证。另原告提交汇款回单及业务凭证一宗，证实原告在2019年11月份期间筹集资金履行涉案股权转让合同，后因被告要求其支付合同之外的其他款项，导致无法继续履行。根据当事人陈述和经审查确认的证据，本院认定事实如下：2018年9月22日，原告王国华（乙方、受让方）与被告候茂英、辛培雪、辛显忠、王衍涛、王东、王**、翟连敬（甲方、转让方）签订股权转让协议，就泰安市金山环保锅炉有限公司股权转让事宜作出约定：甲方候茂英将持有的该公司30%，辛培雪20%，辛显忠12%，王衍涛10%，王东10%，王**8%，翟连敬5%的股权转让给乙方，乙方同意接受上述转让的股权，甲乙双方确定的转让价格为人民币400万元，甲方保证向乙方转让的股权不存在第三方的请求权，没有设置任何质押，未涉及任何争议及诉讼，本次股权转让完成后，乙方享受甲方的股权权利并承担义务，甲方不再享受相应的股东权和承担义务，甲方应对该公司及乙方办理相关审批、变更登记等法律手续，提供必要的协助与配合；转让款的支付：2018年9月22日首付壹佰万元，余款分二次付清，2018年12月15日前全部付清。违约责任：本协议正式签订后，任何一方不履行或不完全履行本协议约定条款的，即构成违约，违约方应当负责赔偿其违约行为给守约方造成的损失，任何一方违约时，守约方有权要求违约方继续履行本协议。本协议经双方签字并经见证后生效。协议签订后，原告向被告候茂英支付30万元，向辛显忠支付12万元，向王东支付10万元，向王**支付8万元，向翟连敬支付5万元，为辛培雪出具20万元欠条，为王衍涛出具10万元欠条，上述共计95万元。2018年12月8日，原告突发脑出血疾病住院治疗，后被诊断为脑出血后遗症、高血压一级、脑梗死、肺炎、下肢静脉血栓形成、痛风等。2019年11月18日至11月25日，原告通过见证人赵某账户筹集履行合同的资金共计245.5万元，后因双方未达成一致意见未实际向被告支付。2019年12月28日，经被告候茂英、辛培雪、辛显忠、王东、王**、翟连敬协商，以通知的形式向原告发送“股东会决定”，内容为：一、2015年签订的经营承包合同到2019年12月31日，已超过一年，现欠公司两年的租金，可在年底前结算，另外按清产核资销售的产品73万元多，还有所欠的借款利息也需支付；二、按照上次研究意见2018年的股权转让合同按合同法已视无效，但因处于照顾，可协商解决落实，但需一次全部付清；三、如果在12月31日前，以上两项未拿出具体答复意见，公司可对外整体转让或租赁；四、在公司股权转让交接前，未经公司股东会同意，私自出售的剪板机等设备如何交接可按经营承包合同的条款规定给予合理答复。上述六被告在该通知中签字确认。2019年12月31日，被告再次通过微信向原告发送“2019年12月31日会议决定”，内容为：一、按照合同条约定在交接前据实结算租金和借款利息，最大限度从上交租金中给你减去20万元，其于执行合同约定；二、关于你提出的时间问题，研究决定于农历2020年正月16日前办理付款交接手续；三、在未办理交接手续前，不准再私自向外出租厂房、车间和场地，更不准私自出售公司设备，违反合同约定条款，承担全部经济责任；四、这次决定是最终决定，没有再次协商的可能，行与不行，2020年元月5日前回复，如2020年元月6日前接不到回复，公司将执行2019年12月28日通知的第三项条款规定。2020年1月8日，被告辛培雪与原告形成“决定”一份，内容为：召开公司董事会，研究决定关于王国华与公司签订的股权转让合同交接时间，依据王国华的申请和元月6号的电话要求，作出如下决定：一、尊重王国华的申请和要求，时间确定为2020年农历二月二日前一次性付款，办理交接手续；二、款项总计：4651245元，可以把款一次存入律师赵某同志账户，然后办理过户手续；三、如不按约定的时间和要求执行即属于自动放弃；四、双方签订生效，见证部门签字为证。另查明，泰安市金山环保锅炉有限公司现登记注册资本为100万元，股东及股权比例分别为：候茂英30%、辛培雪20%、辛显忠12%、王衍涛10%、王东10%、王**8%、翟连敬5%、王国华10%，登记法定代表人为王国华。2020年3月19日，原告诉来本院，要求解除与被告签订的股权转让协议，并判令七被告向其返还股权转让款。案经开庭审理，因双方各持己见，致法庭调解未达成一致意见。案件审理过程中，七被告向本院提起反诉，要求判令王国华向候茂英支付转让价款90万元，向辛培雪支付转让价款80万元，向辛显忠支付转让价款36万元，向王衍涛支付转让价款40万元，向王东支付转让价款30万元，向王**支付转让价款24万元，向翟连敬支付转让价款15万元，并向各被告支付利息（以欠付转让款为基数，自2018年12月16日至2019年8月19日按中国人民银行同期同类贷款利率计算，自2019年8月20日起按全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算至付清之日止）。本院认为，民事主体依照法律规定和当事人约定履行民事义务，承担民事责任。本案中原、被告双方签订股权转让协议，对涉案公司股权进行转让，该协议为双方当事人自愿达成，体现双方当事人真实意思表示，对原、被告双方均具有法律约束力。双方约定的首期转让款原告已按约支付，剩余款项未按约定履行，已属违约。本案中，原被告双方在合同签订后对履行事项进行多次沟通协商，被告多次为原告履行设定最终期限，原告均已实际行动表明不再履行合同，且最终通过起诉方式寻求破解合同僵局的路径，本院认为，原告基于自身突发的重大疾病导致无法继续履行合同，应认定为系合同订立后客观情况发生了订立合同时无法预见的重大变化，原告违约亦不存在恶意，继续履行合同已显然不能实现合同目的；同时，合同签订后双方对合同标的、价款及存在的其他法律关系再次进行磋商，超出双方当初订立合同时的理解范围，如原告方继续履行合同，亦对其显示公平；本案原、被告八人均系涉案有限责任公司的股东，根据公司人合性的特点以及诚实信用原则，双方之间的交易不是零和游戏，而是互赢关系，因原告无法继续履行合同，导致公司目前陷于无人管理的僵局，从发挥物的价值、减少资源浪费、有效利用资源角度考虑，守约方拒绝解除合同，亦不符合合同双方的利益，故现原告请求解除双方签订的股权转让协议，本院认为予以支持为宜。关于股权转让协议解除的后果，本院认为，原告支付的首批转让款被告应予以退还，原告向被告辛培雪、王衍涛出具欠条而未实际支付的部分，两被告应不予返还，且两被告不得再就欠条所载款项向原告主张。而原告作为违约方请求解除合同，应当承担违约责任，以确保作为守约方的被告利益得到保障。关于违约金的具体数额，因双方在合同中未约定，可以原告逾期未交付部分款项为基数，按照中国人民银行公布的同期同类贷款利率或全国银行间同业拆借中心发布的贷款市场报价利率计算至合同解除之日止。对于被告的反诉请求，本院认为其实质为对原告起诉解除合同的对抗，为减轻双方当事人的诉累，本院对其提起的反诉不予受理，对其主张的请求与答辩意见一并在本案进行认定处理。据此，依据《中华人民共和国民法总则》第一百一十九条，《中华人民共和国合同法》第六十条、第九十一条、第九十四条、《最高人民法院关于适用若干问题的解释（二）》第二十六条规定，判决如下：一、解除原告王国华与被告候茂英、辛培雪、辛显忠、王衍涛、王东、王**、翟连敬于2018年9月22日签订的股权转让协议；二、被告候茂英、辛显忠、王东、王**、翟连敬于本判决生效之日起十日内，分别向原告王国华返还股权转让款30万元、12万元、10万元、8万元、5万元；三、原告王国华于本判决生效之日起十日内，向被告候茂英支付违约金（以未付转让款90万元为基数，自2018年12月16日至2019年8月19日按中国人民银行同期同类贷款利率计算，自2019年8月20日起至本判决生效之日止按全国银行间同业拆借中心发布的贷款市场报价利率计算），该违约金应在上述判决第二项被告候茂英向原告王国华返还款项中予以扣除；四、原告王国华于本判决生效之日起十日内，向被告辛显忠支付违约金（以未付转让款36万元为基数，自2018年12月16日至2019年8月19日按中国人民银行同期同类贷款利率计算，自2019年8月20日起至本判决生效之日止，按全国银行间同业拆借中心发布的贷款市场报价利率计算），该违约金应在上述判决第二项被告辛显忠向原告王国华返还款项中予以扣除；五、原告王国华于本判决生效之日起十日内，向被告王东支付违约金（以未付转让款30万元为基数，自2018年12月16日至2019年8月19日按中国人民银行同期同类贷款利率计算，自2019年8月20日起至本判决生效之日止，按全国银行间同业拆借中心发布的贷款市场报价利率计算），该违约金应在上述判决第二项被告王东向原告王国华返还款项中予以扣除；六、原告王国华于本判决生效之日起十日内，向被告王**支付违约金（以未付转让款24万元为基数，自2018年12月16日至2019年8月19日按中国人民银行同期同类贷款利率计算，自2019年8月20日起至本判决生效之日止，按全国银行间同业拆借中心发布的贷款市场报价利率计算），该违约金应在上述判决第二项被告王**向原告王国华返还款项中予以扣除；七、原告王国华于本判决生效之日起十日内，向被告翟连敬支付违约金（以未付转让款15万元为基数，自2018年12月16日至2019年8月19日按中国人民银行同期同类贷款利率计算，自2019年8月20日起至本判决生效之日止，按全国银行间同业拆借中心发布的贷款市场报价利率计算），该违约金应在上述判决第二项被告翟连敬向原告王国华返还款项中予以扣除；八、原告王国华于本判决生效之日起十日内，向被告辛培雪支付违约金（以未付转让款60万元为基数，自2018年12月16日至2019年8月19日按中国人民银行同期同类贷款利率计算，自2019年8月20日起至本判决生效之日止，按全国银行间同业拆借中心发布的贷款市场报价利率计算）；九、原告王国华于本判决生效之日起十日内，向被告王衍涛支付违约金（以未付转让款30万元为基数，自2018年12月16日至2019年8月19日按中国人民银行同期同类贷款利率计算，自2019年8月20日起至本判决生效之日止，按全国银行间同业拆借中心发布的贷款市场报价利率计算）；十、驳回原告王国华的其他诉讼请求。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费6650元，由原告王国华负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状正本一份，并按对方当事人的人数提供副本，上诉于山东省泰安市中级人民法院。审判员 王 印二〇二〇年九月十八日书记员 姜浩欣