江苏省东台市人民法院民 事 判 决 书（2020）苏0981民初933号原告：南通大川化工有限公司，住所地江苏省如皋市磨头镇场东村36组。法定代表人:王安保，该公司执行董事。委托诉讼代理人:王健，江苏苏律律师事务所律师。委托诉讼代理人:冯静波，江苏苏律律师事务所实习律师。被告：东台锦川家居有限公司，住所地江苏省东台市精密机械制造产业园纬一路北侧。法定代表人:陈浩，该公司执行董事兼总经理。被告：石雪松，男，1976年3月1日生，汉族，居民，住吉林省桦甸市。委托诉讼代理人：吴迂，江苏冠华律师事务所律师。被告：陆晓东，男，1967年8月4日生，汉族，居民，住江苏省如东县。委托诉讼代理人：吴迂，江苏冠华律师事务所律师。原告南通大川化工有限公司（以下简称大川公司）与被告东台锦川家居有限公司（以下简称锦川公司）、石雪松、陆晓东买卖合同纠纷一案，本院于2020年3月13日立案受理后，依法适用普通程序，公开开庭进行了审理。起诉时，原告大川公司以陈浩为共同被告，审理中，原告大川公司撤回对陈浩的诉讼。原告大川公司法定代表人王安保及其委托诉讼代理人王健、冯静波，被告石雪松、陆晓东的共同委托诉讼代理人吴迂到庭参加诉讼。被告锦川公司经本院合法传唤未到庭，本案依法缺席审理。本案现已审理终结。原告大川公司向本院提出诉讼请求：1、依法判决第一被告给付原告货款111080.5元；2、判决第二、三被告在其减资范围内对第一被告债务不能清偿部分向原告承担补充赔偿责任；3、诉讼费用由被告承担。事实与理由：2018年7月，原告与第一被告签订采购合同，约定被告向原告购买稀释剂、松香水、硝基等产品。合同签认后，原告按约向第一被告提供货物，被告未能及时给付相应货款，尚欠原告货款111080.5元。第一被告于2017年8月23日成立，注册资本1000万元，第二、三被告为公司股东，分别认缴700万元、300万元。2018年9月28日，第一被告注册资本由1000万元减少为100万元，第一、二、三被告就减资事项均未通知原告。2018年9月29日，第一被告的投资人由石雪松、陆晓东变更为陈浩。依据公司法及相关司法解释之规定，股东应足额履行出资义务，由于第二、三被告就认缴出资尚未实缴的情况下，将认缴总出资1000万元减少为100万元。请求支持原告的诉讼请求。被告锦川公司未应诉、答辩。被告陆晓东、石雪松共同辩称，原告诉第二、三被告的理由不成立。第二、三被告均不是第一被告的股东，也不在第一被告单位从事任何的经营活动。第四被告是第一被告单位的唯一股东。相对关系人与第一被告之间发生的买卖关系，无论该关系是否真实，其债权债务是否明确，均由第一被告向相对人承担责任，与第二、三被告没有关系。原告要求第二、三被告承担责任的法律基础是公司法177条，原告的主张不符合177条的规定。希望法庭予以驳回。大川公司围绕诉讼请求依法提交了证据：采购合同、对账清单、产品销售单、锦川公司工商登记信息、股东（发起人）出资情况、锦川公司章程修正案、锦川公司股东会决议、准予变更登记通知书、锦川公司债权清偿或提供担保的说明。本院依法开庭组织当事人对证据进行质证。锦川公司、陈浩未到庭、未质证。陆晓东、石雪松对大川公司提交的采购合同、对账清单、产品销售单不予认可，对锦川公司工商登记信息、股东（发起人）出资情况、锦川公司章程修正案、锦川公司股东会决议、准予变更登记通知书、锦川公司债权清偿或提供担保的说明的真实性无异议。本院对大川公司提交的证据真实性予以确认并在卷佐证。根据当事人提交的证据并结合法庭调查认定事实如下：2018年7月，锦川公司（甲方）与大川公司（乙方）签订一份采购合同，约定乙方为甲方的物料供应商之一，采购标的、价格表详见附件，具体订货数量及内容详见每次采购单，乙方负责交货至甲方仓库，运费由乙方承担，交货期限按各个采购单的要求，付款方式为月结，当月乙方送货并由甲方库管签字确认后，乙方出具对账清单和结款所对应的送货清单及甲方所发出的采购单于次月20号前一并交甲方财务，经甲方审核无误后，款项于25号前汇到乙方账户，合同期限自2018年7月25日起至2019年7月24日，如需开票要加5个点税，默认报价为不含税价格。双方还约定了其他事项。自2018年7月16日开始，大川公司按约向锦川公司进行供货，双方按月进行了对账。2018年7月大川公司供应967.5元货，2018年8月大川公司供货50950元，2018年9月大川公司供货40140元，2018年10月大川公司供货75240元，2018年11月大川公司供货17280元，大川公司合计供应锦川公司货184577.5元。锦川公司于2018年9月27日支付货款53497.5元，于2019年1月31日支付货款20000元，合计支付货款73497.5元，尚有货款111080元未付。大川公司催要货款未果，诉至法院。另查明，2017年8月23日，锦川公司经登记成立，注册资本1000万元，公司股东石雪松、陆晓东认缴出资额分别为700万元、300万元，出资时间2037年12月30日。2018年7月1日，锦川公司形成股东会决议，同意将公司的注册资本由1000万元减少到100万元，本次减少额为900万元，减少的部分由石雪松减少出资额630万元，由陆晓东减少出资额270万元，减资后股东石雪松的认缴额为70万元，股东陆晓东的认缴额为30万元，认缴出资方式为货币，认缴出资时间均为2037年12月30日；同意修改公司章程相关条款。2018年9月28日，锦川公司办理注册资本变更登记，锦川公司注册资本减为100万元人民币。2018年9月29日，锦川公司办理变更登记，原法定代表人石雪松，原企业类型有限责任公司（自然人投资或控股），原股东石雪松、陆晓东，现法定代表人陈浩，现企业类型有限责任公司（自然人独资），现股东陈浩。庭审中，大川公司称，锦川公司减少注册资本，未通知其公司，既没有清偿债务，也未提供担保。因双方各执己见，致本案无法调解。本院认为，当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或反驳对方诉讼请求所依据的事实，应当提供证据加以证明。当事人未能提供证据或证据不足以证明其事实主张的，由负有举证证明责任的当事人承担不利的后果。大川公司与锦川公司签订的采购合同，是双方当事人的真实意思表示，合法有效。大川公司供应锦川公司货184577.5元，锦川公司支付货款73497.5元，尚欠货款111080元，有大川公司提交的产品销售单、对账清单及当事人的当庭陈述予以证明，依法可以认定。《中华人民共和国公司法》第一百七十七条规定，公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告。债权人自接受到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，有权要求公司清偿债务或者提供担保。2018年7月1日，锦川公司股东会作出减资决议。2018年7月16日，大川公司向锦川公司供应第一批产品，锦川公司并未立即付款，大川公司是锦川公司的债权人。大川公司持续向锦川公司供应产品，双方的业务正常进行之中，锦川公司知晓大川公司的联系地址及电话信息，就现有证据显示不存在锦川公司无法联系大川公司的情形。虽然锦川公司称在2018年7月27日在《东台日报》上发布了减资公告，但并未就减资事项直接通知大川公司。尽管公司减资时的通知义务人是公司，但公司是否减资系股东会决议的结果，是否减资以及如何进行减资完全取决于公司股东的意志，对于公司通知债权人义务的履行，股东亦应当尽到合理注意义务。作为锦川公司仅有的俩位股东石雪松、陆晓东未督促、检查公司有否直接通知债权人大川公司，对锦川公司减少注册资本程序是否合法未尽合理的注意义务，股东石雪松、陆晓东存在过错。锦川公司未直接通知大川公司，直接进行减资变更登记，减资程序不合法，致使大川公司丧失了要求锦川公司清偿已发生的债务或者对已发生的债务及继续履行供货提供担保的权利。锦川公司的违法减资损害了锦川公司的偿债能力，侵害了大川公司的债权，应当对锦川公司的债务承担相应的法律责任。根据《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（三）》第十二条的规定，锦川公司的减资程序不合法，股东石雪松、陆晓东的减资事实上属于抽逃出资。由于锦川公司在减资行为上存在瑕疵，石雪松、陆晓东作为锦川公司的股东应在减资范围内对锦川公司债务不能清偿部分承担补充赔偿责任。现大川公司要求石雪松、陆晓东在减资范围内对锦川公司债务不能清偿的部分承担补充赔偿责任，并无不当，依法应予支持。大川公司撤回对陈浩的诉讼，不违反法律规定，本院照准。被告锦川公司经本院合法传唤未到庭，应承担因其不到庭产生的可能对其不利的法律后果。综上，南通大川化工有限公司的诉讼请求依法可以支持。依照《中华人民共和国合同法》第一百三十条、第一百五十九条、第一百六十一条，《中华人民共和国公司法》第一百七十七条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条、第一百四十四条，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第九十条的规定，判决如下：一、被告东台锦川家居有限公司于本判决发生法律效力之日起10日内给付原告南通大川化工有限公司货款111080元；二、被告石雪松、陆晓东在减少注册资本9000000元的范围内（在该范围内其他案件中已实际履行应承担补充赔偿责任的部分，不再承担）对上述被告东台锦川家居有限公司的债务不能清偿部分承担补充赔偿责任；三、驳回原告南通大川化工有限公司的其他诉讼请求。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，则应当按照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费2522元，公告费700元，合计3222元，由被告东台锦川家居有限公司负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于江苏省盐城市中级人民法院。审 判 长  臧田桂人民陪审员  胡金奎人民陪审员  张 翠二〇二〇年九月十九日书 记 员  高 静