重庆市渝北区人民法院民 事 判 决 书（2020）渝0112民初7517号原告：杨洋，男，1979年8月19日出生，汉族，住重庆市南岸区。委托诉讼代理人：莫华林，重庆康渝律师事务所律师。委托诉讼代理人：柯超，重庆康渝律师事务所律师。被告：陈先洲，男，1972年9月2日出生，汉族，住重庆市渝**。委托诉讼代理人：贾俊，重庆俊科律师事务所律师。委托诉讼代理人：贾梁，重庆俊科律师事务所律师。原告杨洋与被告陈先洲股权转让纠纷一案，本院立案后经审理对该案作出（2017）渝0112民初2480号民事判决，判决被告陈先洲支付原告杨洋股权转让款55万元。该判决生效后，被告陈先洲向重庆市第一中级人民法院申请再审，重庆市第一中级人民法院作出（2019）渝01民再10号民事裁定书：一、撤销重庆市渝北区人民法院（2017）渝0112民初2480号民事判决；二、本案发回重庆市渝北区人民法院重审。本院于2020年4月7日立案，并另行组成合议庭，依法适用普通程序公开开庭进行了审理，原告杨洋及其委托诉讼代理人柯超，被告陈先洲及其委托诉讼代理人贾俊、贾梁到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告杨洋向本院提出诉讼请求：判令被告支付原告股权转让款55万元。事实及理由：原告原系重庆俏巴渝餐饮有限公司股东。2014年12月29日，原、被告签订股权转让协议，约定原告将持有的重庆俏巴渝餐饮有限公司5%的股权转让给被告，转让金额为55万元。被告至今未支付股权转让款，故起诉。被告陈先洲辩称，协议签订的同时我就支付了现金30万元，之后通过交付信用卡给原告刷卡支付了25万元，现股权转让款已支付完毕。即使被告还欠原告股权转让款，双方约定的转让款履行期限为转让协议签订之日即2014年12月29日一次性交付，而本案立案时间为原告起诉时已超过诉讼时效。综上，应驳回原告的诉讼请求。当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证。对当事人无异议的证据，本院予以确认并在卷佐证。对原告提交的《诉讼材料提交签收清单》，鉴于该证据系原件，有本院立案庭加盖的诉讼材料签收章，本院予以确认；对被告申请的两位证人的证言，本院根据本案综合情况于后评判。本院经审理认定以下事实：原、被告曾系重庆俏巴渝餐饮有限公司（以下简称俏巴渝公司）的股东，2014年5月15日的《重庆俏巴渝餐饮有限公司章程》中载明：原告杨洋认缴出资额220万元，出资方式为货币，出资比例为10%；被告陈先洲认缴出资额836万元，出资方式为货币，出资比例为38%；案外人毛海华认缴出资704万元，出资方式为货币，出资比例为32%。2014年12月27日，原、被告均参加了俏巴渝公司股东会并形成《重庆俏巴渝餐饮有限公司股东会决议》，主要内容为：1、同意修改并严格遵守本公司修改后的章程；2、同意杨洋将持有公司5%的股份（110万元）转让给陈先洲；3、同意杨洋将持有公司5%的股份（110万元）转让给毛海华；4、免去杨洋董事，变更后董事会成员：毛海华，陈先洲，毛海荣，牟亚军；5、指定（或委托）秦青办理本公司变更登记事宜。当日，俏巴渝公司形成的《重庆俏巴渝餐饮有限公司章程》载明:陈先洲认缴出资946万元，出资方式为货币，出资比例为43%；毛海华认缴出资814万元，出资方式为货币，出资比例为37%；原告杨洋不再是公司股东。2014年12月29日，以原告杨洋为甲方、被告陈先洲为乙方签订《重庆俏巴渝餐饮有限公司股权转让协议》，主要内容为：甲方将其持有该公司5%的股权以55万元转让给乙方，双方签订合同时一次性以现金的方式进行支付。双方签订上述股权转让协议的同时，被告陈先洲向原告杨洋支付了部分现金并向原告杨洋交付了信用卡一张。原告杨洋于2015年1月5日在其妻子黎某处用被告陈先洲的信用卡刷卡消费25万元。被告陈先洲的该信用卡的信用额度为30万元（取现额度15万元），该卡上期账单余额（截止日2014年12月12日）为249949元，被告陈先洲于2015年1月2日还款249849.2元，截止至2015年1月5日该卡的消费金额为250598元（含当日刷卡的25万元，账单周期为2014年12月13日至2015年1月12日）。后俏巴渝公司根据2014年12月27日的《重庆俏巴渝餐饮有限公司章程》办理了工商变更登记，杨洋不再作为该公司登记股东。另查明，2016年12月26日，原告杨洋针对原审案件向本院提交起诉状及相关证据材料，请求本院判令被告陈先洲向其支付股权转让款55万元，本院于当日向原告杨洋出具《诉讼材料提交签收清单》。审理中，原告杨洋述称，载明时间为2014年12月27日的《重庆俏巴渝餐饮有限公司股东会决议》、《重庆俏巴渝餐饮有限公司章程》的签订日期实际都是2014年12月29日签署。2015年1月5日刷卡消费的25万元系俏巴渝公司的分红，与本案股权转让款无关。证人王毽述称，2014年12月，我、毛海华及杨洋、陈先洲在俏巴渝公司北滨路办公室谈到杨洋要卖公司的股份。过了几天，也是他们签订股份转让协议当天，我在俏巴渝公司办公室看见毛海华、陈先洲各提了一个黑色口袋，他们说是提的现金，后来就在办公室看到陈先洲把现金给杨洋，之后就看到陈先洲给了一张卡放在桌子上面，陈先洲对杨洋说这张卡你拿去刷，后来我就出去了。签协议前几天听说要给30万元，但那天实际给了多少现金我不清楚。给钱时有我、陈先洲、毛海华、毛海荣、杨洋在场。载明时间为2014年12月27日的《重庆俏巴渝餐饮有限公司股东会决议》、《重庆俏巴渝餐饮有限公司章程》的签订日期就是载明的日期。证人毛海荣述称，2014年12月份左右，我、陈先洲、毛海华、杨洋、牟亚军开股东会，商量杨洋要把俏巴渝公司的股份卖了，杨洋当时说要现金。过了几天就在俏巴渝公司的办公室看到陈先洲提了一个袋子，还给了一张信用卡给杨洋，当时听陈先洲说现金不够，信用卡里面暂时没有额度了，要过几天才能刷，因为这样刷卡账单期可以多几天免息期。签订股权转让协议当天陈先洲和我先到的会场，在杨洋到场前陈先洲把黑口袋打开给我看了的，里面是钱，一共是多少我没有数，陈先洲给我说是30万，还说钱不够，只准备了30万，只有再给一张信用卡让杨洋去刷。在陈先洲准备钱的过程中，他还找我借过款，我没有钱借给他。签协议、给钱时有我、陈先洲、毛海华、杨洋、王毽在场。载明时间为2014年12月27日的《重庆俏巴渝餐饮有限公司股东会决议》、《重庆俏巴渝餐饮有限公司章程》的签订日期就是载明的日期。本院认为，原告杨洋与被告陈先洲于2014年12月29日签订的《重庆俏巴渝餐饮有限公司股权转让协议》是双方当事人的真实意思表示，内容不违反法律、行政法规的强制性规定，合法有效，双方均应按约定行使权利、履行义务。本案争议焦点有二，一是原告杨洋提起本案诉讼是否超过诉讼时效；二是被告陈先洲是否支付了约定的股权转让款55万元。对此，本院评判如下。对于第一个争议焦点。根据原、被告双方2014年12月29日签订的股权转让协议，被告支付股权转让款的履行时间应为2014年12月29日，根据当时的法律规定，原告杨洋针对股权转让款享有的诉讼时效期间应于2016年12月29日届满。根据本院查明的事实，原告杨洋于2016年12月26日就案涉股权转让款争议向本院提交原审案件起诉状，显然是在其享有的诉讼时效期限内，故原告杨洋提起本案诉讼未超过诉讼时效。对于第二个争议焦点。本院认为，被告陈先洲已支付了股权转让款55万元，理由如下：其一，原告杨洋于2015年1月5日通过在其妻子黎某处刷被告陈先洲的信用卡消费了25万元，原告虽称该款系俏巴渝公司的分红，但其并未提供证据证明，且分红通常发生在有经营利润之时，通过刷信用卡方式进行分红，且在应当支付股权转让款同日由股权受让方提供信用卡进行分红明显不合常理，另鉴于该信用卡交付于案涉股权转让协议签订的同时，与协议约定的股权转让款支付时间一致，故本院认定该25万元系被告陈先洲支付的股权转让款；其二，在2015年1月5日，被告陈先洲的信用卡可刷金额近30万元，且该卡由原告掌握，原告在刷卡25万元尚不足以支付全部股权转让款，若被告未在2014年12月29日向原告交付30万元现金，原告在2015年1月5日仅刷卡25万元而不全额刷卡，不合常理；其三，双方约定被告应在股权转让协议签订之日一次性支付现金，如被告一直未支付该笔股权转让款，原告在长达近两年的时间未进行催要，不合常理；其三，证人王毽、毛海荣均系俏巴渝公司的股东，原告也认可签订股权转让协议时王毽、毛海荣在场，王毽、毛海荣两人的证言基本一致且与被告的陈述基本一致，特别是证人毛海荣证实的“要过几天才能刷”与被告陈先洲的信用卡当时状况（上期账单欠249949.2元，2015年1月2日还款249849.2元）一致，如非证人亲历是很难事后编造的，故证人证言具有为真的高度可能性，应当予以采信。综上，本院认定，被告陈先洲抗辩其通过现金支付30万元，通过交付本人信用卡由原告刷卡25万元的主张成立，故对原告的诉讼请求不予支持。依照《中华人民共和国合同法》第九十一条，《中华人民共和国民事诉讼法》第十三条第一款、第一百四十二条之规定，判决如下：驳回原告杨洋的诉讼请求。案件受理费9300元，由原告杨洋负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按当事人的人数提出副本，上诉于重庆市第一中级人民法院。审 判 长  张雪竹人民陪审员  董雪英人民陪审员  秦 兰二〇二〇年九月二十四日法官 助理  田 甜书 记 员  梁 青