成都市武侯区人民法院 民 事 判 决 书 （2020）川0107民初5683号 原告：刘建平，男，1972年12月12日出生，汉族，住四川省德阳市旌阳区。 原告：王某1，女，2003年6月20日出生，汉族，住成都市青羊区。 法定监护人：郑某，女，1978年7月20日出生，汉族，住成都市青羊区。 原告：王某2，女，2012年9月1日出生，汉族，住成都市青羊区。 法定监护人：张某，女，1971年3月5日出生，汉族，住成都市青羊区。 三原告共同委托诉讼代理人：钟沛岑，四川章天律师事务所律师。 被告：成都银行股份有限公司琴台支行，住所地：成都市青羊正街14号。 法定代表人：张沛。 委托诉讼代理人：廖伟，四川法奥律师事务所律师。 委托诉讼代理人：王骞，四川法奥律师事务所律师。 原告刘建平、王某1、王某2与被告成都银行股份有限公司琴台支行（以下简称成都银行琴台支行）房屋租赁合同纠纷一案，本院于2020年3月26日立案后，依法适用普通程序，于2020年8月24日公开开庭进行了审理。原告刘建平、王某1的法定监护人王树丰、王某2的法定监护人王兵及其三原告的委托诉讼代理人钟沛岑，被告成都银行琴台支行的委托诉讼代理人王骞、廖伟到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 刘建平、王某1、王某2向本院提出诉讼请求：请求确认成都银行琴台支行解除合同的行为无效。事实和理由：2013年3月21日，原被告签订《房屋租赁意向协议》，双方就租赁面积、租赁期限、租金标准、双方权利义务等进行约定。2013年5月29日双方签订《房屋租赁合同》，约定原告向被告出租位于成都市武侯区，二层47＃、48＃营业用房，合计894.5平方米，租赁期限为10年，自出租人交付房屋满两个月之日起计算，与租金起算点相同。2013年12月26日，原被告签订《房屋租赁租金时间确认单》，确认第一年租金起算时间暨租期起算时间为2014年1月1日。2016年4月6日，双方签订《房屋租赁合同补充协议》，就因成都市房屋租赁税调整后的第3年含税租金及后期因税收政策调整的租金收取事宜做出补充约定。2016年11月2日，因成都市营改增税收政策的落地，原被告对租赁期内的房屋租金进行调整，在固定租金、剩余租赁期限、原合同的权利义务均不变的前提下，需重新签订《房屋租赁合同补充协议》。该期间正值被告总行筹备上市之际，被告提出需按被告总行的上市要求，与原告于2016年11月2日重新签订一份《房屋租赁合同》。因原告在审阅该《房屋租赁合同》条款时，对被告提供的《房屋租赁合同》版本中新增添的第五条第（二）款的约定内容，取消2013年5月29日《房屋租赁合同》第五条第（二）款约定的内容提出异议，被告给出的解释为“公司正在筹划上市，现公司合同需统一版本规避相应上市风险，否则无法过会；该合同只作为上市备案资料用途，不作为后期履约依据”，并提出签订补充协议进行明确。故，双方于同日又签订了《房屋租赁合同补充协议》，并明确了本补充协议与原《房屋租赁合同》不一致的以本补充协议为准。2019年9月10日，被告向原告发出《成都银行股份有限公司琴台支行告知函》（以下简称《告知函》），要求自《告知函》发出之日起六个月，终止（解除）双方签订的《房屋租赁合同》，理由是其“经营状况长期不好，我行拟关闭（或搬迁）蜀能支行”。原告在收到《告知函》于2019年9月19日立即告知被告不同意解除双方签订的《房屋租赁合同》，要求继续履行《房屋租赁合同》及《房屋租赁合同补充协议》。原告认为，双方签订的《房屋租赁合同》及《房屋租赁合同补充协议》均合法有效，系双方的真实意思表示，不违反法律、行政法规的禁止性规定，合同条款对双方均具有约束力。被告作为货币金融服务领域上市公司，应当在诚实信用的原则上履行合同约定的义务，被告单方面违法解除《房屋租赁合同》的行为损害了原告合法权益，故诉至法院。 成都银行琴台支行辩称，被告是按照《房屋租赁合同》约定的条件、方式解除与原告的房屋租赁合同关系，因此解除合同行为合法有效。被告于2019年9月10日向原告发出《告知函》，6个月后解除双方签订的房屋租赁合同，原告已经收到被告的解除合同通知，被告已经按照合同约定的履行了通知义务，《房屋租赁合同》于2020年3月31日已经解除。解除合同的依据是2016年11月2日《房屋租赁合同》，2013年5月29日《房屋租赁合同》已经被变更，不能作为履行依据。因此，双方应以2016年11月2日《房屋租赁合同》为准，合同约定了被告有单方解除合同的权利，被告已于2019年9月10日向原告发出解除合同通知，并于2020年3月31日再次发函告知原告，并已实际搬离案涉租赁房屋。故，被告按约定解除合同且履行了提前告知义务，合同已经解除，请求驳回原告诉请。 经审理查明，案涉租赁房屋位于成都市武侯区，均为营业用房，面积合计894.5平方米，其中1层3号、4号、43号为王某2、王某1按份共有，2层47号、48号为刘建平所有。 2013年始，刘建平、王某1、王某2按照与成都银行琴台支行开设营业网点选址的意向，拟出资购买上述房屋出租给成都银行琴台支行开设营业网点，并于2013年3月11日分别与开发商成都摩尔物流发展有限公司就购买上述房屋房签订了《商品房买卖合同》，支付了购房定金300万元。2013年3月21日，刘建平、王某1、王某2作为共同出租方（甲方），与承租方成都银行琴台支行（乙方）签订了《房屋租赁意向协议》，约定甲方将上述营业用房总计894.5平方米出租给乙方使用。甲乙双方约定，本意向协议签订后，甲方在乙方未得到四川银监局关于乙方申请下属网点搬迁的批复之前，不得将该房屋出租给第三方，若银监局批复不同意乙方下属网点搬迁，甲方全额退还乙方签约保证金5万元，若银监局批复同意乙方下属网点搬迁，甲方则以约定的承诺条件与乙方签订正式房屋租赁合同，房屋租赁期租赁期内甲方不得提前收回租赁房屋。 上述《房屋租赁意向协议》签订后，刘建平、王某1、王某2向成都银行琴台支行提供拟开设营业网点物业资料，协助其进行营业网点开设审批，同时协调开发商按照银行开设营业网点的特殊使用需求对拟租赁房屋进行完善。2013年5月，成都银行琴台支行就上述拟开设营业网点通过银监会审批后，即于2013年5月29日与刘建平、王某1、王某2签订了正式的《房屋租赁合同》。该合同约定，案涉房屋租赁期10年，租赁期间未经成都银行琴台支行书面同意，刘建平、王某1、王某2不得提前收回租赁房屋；租赁期间未经刘建平、王某1、王某2书面同意，成都银行琴台支行不得提前退租。 2013年12月26日，刘建平、王某1、王某2与成都银行琴台支行签订《房屋租赁租金时间确认单》，双方确认第一年租金起算时间为2014年1月1日。 自2016年1月1日起，因成都市对房屋租赁税政策实施重大调整，刘建平、王某1、王某2与成都银行琴台支行于2016年4月6日签订《房屋租赁合同补充协议》，对房屋租赁税调整后税款承担事宜进行补充约定，并约定本补充协议以外的条款仍按甲乙双方签订的原《房屋租赁合同》协议条款执行。 2016年11月2日，刘建平、王某1、王某2（甲方）与成都银行琴台支行（乙方）签订《房屋租赁合同》，该合同对2017年1月1日至2023年12月31日租期内租赁事宜进行了约定，对租赁期内的房屋租金进行了调整，同时该合同约定“若乙方确因金融监管要求或经营状况不好需要提前解除或终止本合同的，需提前6个月通知甲方，在结算清偿支付各项费用后，乙方不承担提前退租的违约责任”。庭审中，刘建平、王某1、王某2陈述称该合同变更增加此条款的原因是该租赁期间正值成都银行琴台支行上级总行筹备上市之际，成都银行琴台支行提出需按总行上市要求签订此合同备案，对此陈述意见，成都银行琴台支行予以否认。 同日，刘建平、王某1、王某2（甲方）与成都银行琴台支行（乙方）又签订了《房屋租赁合同补充协议》。该协议明确，甲乙双方于2013年5月29日签订了《房屋租赁合同》，甲方将案涉房屋出租给乙方使用，现甲乙双方就上述房屋租赁事宜订立本协议，一是对2017年1月1日至2023年12月31日租期内房屋租金进行了调整，二是约定出现因国家税收政策调整导致相关税收发生变化的情形时，在固定租金、剩余租赁期限、原合同的权利义务均不变的前提下重新签订合同，新合同未签订前，仍按本合同及补充协议的约定执行，本补充协议与《房屋租赁合同》不一致的以本补充协议为准，本补充协议没有约定的仍按《房屋租赁合同》的约定执行。 上述2016年11月2日同日同时签订的《房屋租赁合同》与《房屋租赁合同补充协议》，在关于房屋租金的约定方面，对后续剩余7年租期所涉及的租金计收标准及租金价税合计金额约定一致。 2019年9月10日，成都银行琴台支行向刘建平、王某1、王某2发出《告知函》，称因汽配市场严重萎缩、市政建设等原因，成都银行琴台支行拟关闭蜀能支行，根据2016年11月2日签订的《房屋租赁合同》，自本告知函发出之日起六个月，终止（解除）双方签订的《房屋租赁合同》，届时成都银行琴台支行不再继续租赁案涉房屋。 2019年9月11日，刘建平回函称已收到告知函，但不同意《告知函》中所列终止（解除）《房屋租赁合同》的陈述。 2019年9月19日，刘建平、王某1、王某2再次向成都银行琴台支行回函称：成都银行琴台支行单方面终止（解除）《房屋租赁合同》未经我方同意，属于违约行为，根据双方《房屋租赁合同》约定，成都银行琴台支行需按合同约定承担相应的违约责任；现合同剩余未付租金年限4年，我方可以考虑对原合同约定租金给予优惠，期待双方保持后期的继续合作，并提供后期继续合作具体方案。 2019年9月24日，成都银行琴台支行回函称：我行已于2019年9月10日发出《告知函》，双方《房屋租赁合同》将于2020年3月10日解除（终止），届时我行不再继续租赁案涉房屋，对贵方提出的租金优惠方案及转租方案，我行不予同意。 2019年10月11日，刘建平、王某1、王某2向成都银行琴台支行发送律师函，表明其不同意解除双方合同。 2020年3月28日，成都银行琴台支行向刘建平、王某1、王某2发函，请派人在2020年3月31日前与成都银行琴台支行接洽房屋交接事宜，否则，视为成都银行琴台支行已将房屋交还贵方。 2020年3月30日，刘建平、王某1、王某2回函，称成都银行琴台支行单方面终止合同违约，要求赔偿违约金及其他损失并将租赁房屋原状予以恢复后，才同意接收房屋，并列明了房屋原状的具体标准。 2020年4月29日，刘建平、王某1、王某2再次向成都银行琴台支行发函，告知成都银行琴台支行单方面终止合同违约，成都银行琴台支行自行搬离不视为刘建平、王某1、王某2同意接收房屋。 另查明，1.蜀能支行为成都银行琴台支行下辖网点银行，案涉租赁房屋由成都银行琴台支行承租并交由该网点银行经营。2020年3月，成都银行以蜀能支行所处商圈大批商家搬离、市场严重萎缩、周边居民社区严重匮乏，支行业务营销举步维艰为由报请四川银保监局，申请蜀能支行临时停业。蜀能支行经批准临时停业后，成都银行琴台支行于2020年3月31日退出案涉房屋，目前案涉房屋处于空置状态。2.刘建平于2016年10月27日向成都银行琴台支行发送邮件称“您好，谢主任，租赁合同我是按你们总行的版本没有改动做的”；“蓝科长，您好，我把摩尔网点的租赁合同及补充合同全部按照您们的要求做好了”。 上述事实，有2012年、2016年《房屋租赁合同》、《房屋租赁租金时间确认单》、《房屋租赁合同补充协议》、《告知函》、回函、成都银行琴台支行内部文件及当事人的陈述记录等证据收集在案予以证实。 本院认为，原告刘建平、王某1、王某2与被告成都银行琴台支行之间建立的房屋租赁合同关系，不违反法律、行政法规的强制性规定，应属合法有效。根据本院查明的事实，原被告前后分别签订有2013年3月21日《房屋租赁意向协议》、2013年5月29日《房屋租赁合同》、2016年4月6日《房屋租赁合同补充协议》、2016年11月2日《房屋租赁合同》及《房屋租赁合同补充协议》，其中2013年《房屋租赁合同》与2016年《房屋租赁合同》主要在关于承租人是否享有单方解除合同的权利方面存在不同的约定，即2013年《房屋租赁合同》约定承租人未经出租人书面同意，承租人不得提前退租，2016年《房屋租赁合同》对承租人提前退租解除合同进行了变更，约定承租人确因金融监管要求或经营状况不好可以提前解除合同，有条件不承担提前退租的违约责任。基于前后两份《房屋租赁合同》存在的上述差异，原被告就双方租赁合同关系应以2013年还是2016年的《房屋租赁合同》为依据存在分歧与争议。本案中，被告依据2016年《房屋租赁合同》提前退租解除合同，原告对此依据2013年《房屋租赁合同》提出被告解除合同无效的异议，因此本案针对被告提前退租解除合同的行为是否有效的争议，首先需要解决本案应以哪一份《房屋租赁合同》为依据，并以此确定双方之间真实有效的租赁合同关系，对此本院评析如下： 补充协议是主合同的从属合同，补充协议是在主合同成立之后对主合同原约定的重新修订，一般而言，主合同成立在前，补充协议成立在后，二者之间存在前后时间差，同日同时签订成立主合同与补充协议应属非正常情形，除非基于合理的原因，合同当事人应对此有着合理的解释。本案中，根据原告在2016年10月27日与被告工作人员之间的往来电子邮件，一是说明新拟定的《房屋租赁合同》系被告总行版本合同，二是说明新拟定的《房屋租赁合同》与补充协议同时报送被告审阅。从常理而言，如果按照被告上级总行要求，双方确需对2013年《房屋租赁合同》涉及的承租人合同解除权进行变更调整，双方完全可以废除原有的《房屋租赁合同》，拟定一份内容完整的新《房屋租赁合同》，无须同时另行拟定一份补充协议，并在2016年11月2日同日同时签订《房屋租赁合同》及补充协议，显然双方拟定及签订合同的同时再行协议之补充实属多此一举，对此被告作为承租人并未作出令人信服的合理解释，原告作为出租人对此陈述系出租人为了配合被告上级总行上市需要而另外签订一份《房屋租赁合同》备案，该陈述解释具有一定的合理性。 补充协议应当依附于主合同而成立，是对主合同原约定的重新修订补充。本案中，2016年11月2日同时签订的《房屋租赁合同》与《房屋租赁合同补充协议》，从二者约定的内容来看，合同与补充协议对后续剩余7年租期所涉租金计收标准及租金价税合计金额约定一致，补充协议并非是对该房屋租赁合同的进一步修订补充，二者之间不存在主从依附关系，相对于该房屋租赁合同而言，该份补充协议应属独立存在的协议，对此原告关于在配合被告上级总行上市需要另外签订《房屋租赁合同》的同时，以独立的补充协议界定双方真实意思表示的房屋租赁合同关系的主张，本院予以采信。 基于上述，原被告双方在2016年11月2日签订一份《房屋租赁合同》的同时，另行签订了一份独立存在的《房屋租赁合同补充协议》，从该补充协议的约定内容来看，协议开宗明义双方在2013年5月29日《房屋租赁合同》的基础上订立补充协议，主要是基于国家税收政策的调整变化，对后续剩余7年租期房屋租金调整的进一步约定，显然该补充协议是对2013年5月29日《房屋租赁合同》约定的修订补充，因此该补充协议依附于2013年5月29日《房屋租赁合同》，二者之间构成了主从合同关系。 综上所述，本院认为，虽然原被告双方在2016年11月同日同时签订了一份《房屋租赁合同》与《房屋租赁合同补充协议》，但是二者之间并非主从合同关系，在被告作为承租人不能作出合理解释情况下，原告诉讼主张2016年11月2日《房屋租赁合同》系配合被告上级总行上市需要而签订，该合同并非双方真实意思表示的理由成立，本院予以采信，该合同依法对双方当事人不产生法律拘束力。基于此，本院认为，2016年11月2日补充协议系2013年5月29日《房屋租赁合同》的从合同，根据该补充协议约定“本补充协议与《房屋租赁合同》不一致的以本补充协议为准，本补充协议没有约定的仍按《房屋租赁合同》的约定执行”，因此在该补充协议并未对承租人合同解除权进行变更调整的情况下，双方当事人应当按照2013年5月29日《房屋租赁合同》的约定履行其权利与义务。本案中，被告于2019年9月10日依据2016年11月2日《房屋租赁合同》，要求自发函之日起六个月时解除房屋租赁合同，其通知本身依据的合同不具有法律拘束力，同时根据2013年5月29日《房屋租赁合同》关于房屋租赁期间未经出租人书面同意，承租人不得提前退租的约定，其关于解除合同的通知也不符合该合同约定。故，原告刘建平、王某1、王某2请求确认被告成都银行琴台支行解除合同行为无效的理由成立，本院予以支持。 据此，依照《中华人民共和国合同法》第九十三条、九十六条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条之规定，判决如下： 确认被告成都银行股份有限公司琴台支行解除其与原告刘建平、王某1、王某2之间《房屋租赁合同》的行为无效。 案件受理费100元，由被告成都银行股份有限公司琴台支行负担。 如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人或者代表人的人数提出副本，上诉于四川省成都市中级人民法院。 审 判 长  李成春 人民陪审员  蔡 莉 人民陪审员  刘秀娟 二〇二〇年九月二十五日 书 记 员  胡秋月