重庆市江北区人民法院民 事 判 决 书(2019)渝0105民初7373号原告：张梓颉，女，1993年7月31日出生，汉族，住重庆市江**。原告：李学睿，男，1988年1月8日出生，汉族，住重庆市渝**。上列二原告委托诉讼代理人：田莉莉，重庆合融律师事务所律师。上列二原告委托诉讼代理人：王昕，重庆睿尚臻律师事务所律师。被告：汪玉秀，女，1994年2月4日出生，汉族，住重庆市涪陵区。被告：天津西麦德电气设备有限公司，住所地天津市滨海新区塘沽建华里1-5-502，统一社会信用代码911201160520724606。法定代表人：蔡晓斌，总经理。委托诉讼代理人：张华，重庆天亿（涪陵）律师事务所律师。被告：天津光照东晟清洁能源科技有限公司，住所地天津生态城中天大道**生态城科技园办公楼**楼**-332，统一社会信用代码911201163005559728。法定代表人：蔡晓斌，总经理。委托诉讼代理人：谢辉，重庆峡阳律师事务所律师。原告张梓颉、李学睿与被告汪玉秀、天津西麦德电气设备有限公司（以下简称：西麦德公司）、天津光照东晟清洁能源科技有限公司（以下简称：东晟公司）股权转让纠纷一案，本院于2019年4月17日立案后，依法适用普通程序，公开开庭进行了审理。原告张梓颉、李学睿的委托诉讼代理人田莉莉、王昕，被告西麦德公司的委托诉讼代理人张华和被告东晟公司的委托诉讼代理人谢辉到庭参加诉讼。被告汪玉秀经公告送达开庭传票，未到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告张梓颉、李学睿向本院提出诉讼请求：1.确认原告张梓颉、李学睿与被告汪玉秀、西麦德公司、东晟公司于2018年12月9日签订的《股权转让协议》已解除；2.判令被告汪玉秀、西麦德公司、东晟公司支付原告张梓颉、李学睿违约金10万元。事实和理由：张梓颉、李学睿与汪玉秀、西麦德公司、东晟公司于2018年12月9日签订《股权转让协议》，约定张梓颉、李学睿将持有的泰达希尔(深圳)基金管理有限公司（以下简称：泰达希尔公司或目标公司）100%股权以400万元的价格转让给汪玉秀、西麦德公司、东晟公司，张梓颉、李学睿按约将泰达希尔公司移交给了汪玉秀、西麦德公司、东晟公司并配合办理了工商股权变更登记，张梓颉、李学睿所有义务已经履行完毕，而汪玉秀、西麦德公司、东晟公司至今未付股权转让款，经张梓颉、李学睿多次催要，汪玉秀、西麦德公司、东晟公司以各种理由推脱，至今未支付任何款项。2019年3月28日，张梓颉、李学睿分别向汪玉秀、西麦德公司、东晟公司及实际控制人蔡晓斌发送了《股权转让协议解除通知书》，明确告知2018年12月9日签订的《股权转让协议》于通知之日起立即解除。被告汪玉秀未作答辩。被告西麦德公司、东晟公司辩称，2018年12月9日，张梓颉、李学睿与汪玉秀、西麦德公司、东晟公司签订的《股权转让协议》约定，张梓颉、李学睿将其持有的泰达希尔公司100%的股权以400万元的价格转让给汪玉秀、西麦德公司、东晟公司。《股权转让协议》签订前，张梓颉、李学睿称泰达希尔公司净资产约400万元，故双方协议以400万元作为股权转让的价格，但直至《股权转让协议》签订之日，张梓颉、李学睿未能提供泰达希尔公司有效的财务文件，根本不能证明泰达希尔公司的真实财务状况，汪玉秀、西麦德公司、东晟公司提出异议，双方遂同意删除协议中关于三日内支付股权转让款的条款，并口头约定待双方核查清楚泰达希尔公司净资产后再行约定。经催告，张梓颉、李学睿不得不承认泰达希尔公司账户上基本没有资金，无固定资产，也不能按协议约定移交泰达希尔公司完整的财务文件、银行资料。双方遂于2018年12月15日重新签订《股权转让协议》，约定张梓颉、李学睿以4元的价格将其持有的泰达希尔公司100%的股权转让给汪玉秀、西麦德公司、东晟公司，并将该协议报深圳市场监管部门备案办理了股东变更登记。汪玉秀、西麦德公司、东晟公司认为原协议已经无效，就未收回原《股权转让协议》。2018年12月9日签订的《股权转让协议》因此被双方于2018年12月15日重新签订的《股权转让协议》取代，对双方不再具有法律效力，张梓颉、李学睿确认解除对双方不具有法律效力的原《股权转让协议》有效，没有事实和法律依据，依法应予驳回。此外，张梓颉、李学睿与汪玉秀、西麦德公司、东晟公司于2018年12月15日签订的《股权转让协议》约定，发生纠纷由深圳仲裁委员会仲裁，张梓颉、李学睿若要求解除《股权转让协议》，应由深圳仲裁委员会管辖。经审理查明：2018年12月9日，张梓颉（转让方、甲方）、李学睿（转让方、乙方）与汪玉秀（受让方、丙方）、西麦德公司（受让方、丁方）、东晟公司（受让方、戊方）签订《股权转让协议》[以下简称：《股权转让协议（12月9日）》]约定，转让方系泰达希尔公司的合法股东，持有目标公司100%的股权，转让方同意将其合计持有目标公司的100%股权转让于受让方，受让方同意受让转让方持有目标公司的100%股权；目标公司股权结构为张梓颉出资750万元，持股比例75%，李学睿出资250万元，持股比例25%；甲方同意将其持有的目标公司75%的股权，转让给丁方40%、戊方35%，乙方同意将其持有的目标公司25%的股权，转让给丙方20%、戊方5%，股权转让完成后，目标公司的股权结构为汪玉秀持股20%、西麦德公司持股40%、东晟公司持股40%；在综合考虑目标公司目前的经营状况及未来盈利能力等因素的基础上，经各方协商同意，目标公司的100%股权价格确定为400万元，前述价格包含转让股权所对应的全部股东权益；受让方应自本协议签订并满足交割条件后，10日内将转让价款以现金形式直接交付转让方代表，如目标公司与中冶天工集团及中江县政府平台公司共同组建的项目公司不成立，转让方10日内将转让金退还给受让方；交割条件为本次股权转让已获目标公司股东会批准并形成书面决议文件、目标公司对其目前正在运作的基金产品—泰达希尔·四季私募投资基金进行清盘并完成信息披露义务；本次股权转让交割完毕前，目标公司的债务由转让方承担，本次股权转让交割完毕后，目标公司新的债权债务由受让方承担；自工商变更登记之日起，受让股权的所有权正式发生转移，受让方保证按照本协议之约定，如约向转让方支付股权转让价款；本协议任何一方违反，或没有履行其在本协议中的陈述、保证、承诺、义务或责任，即构成违约，违约方应向守约方支付10万元违约金等。2018年12月15日，张梓颉（转让方）、李学睿（转让方）与汪玉秀（受让方）、西麦德公司（受让方）、东晟公司（受让方）签订《股权转让协议》[以下简称：《股权转让协议（12月15日）》]约定，泰达希尔公司于2016年4月5日设立，注册资本金1000万元，张梓颉占75%股权，李学睿占25%股权；张梓颉将其持有目标公司40%的股权以1元转让给西麦德公司、35%的股权以1元转让给东晟公司，李学睿将其持有目标公司5%的股权以1元转让给东晟公司、20%的股权以1元转让给汪玉秀，受让方应于本协议生效之日起90日内将转让款以现金的方式支付给转让方；各方就本协议的解释和履行发生的任何争议，应通过友好协商解决，对于未能通过友好协商解决的争议，各方均同意提交深圳仲裁委员会仲裁等。《股权转让协议（12月9日）》签订后，泰达希尔·四季私募投资基金进行了提前清算，中国证券投资基金业协会亦于2018年12月11日进行了公示。2018年12月21日，泰达希尔公司的股东由张梓颉、李学睿变更为汪玉秀、西麦德公司、东晟公司。2019年3月23日，张梓颉、李学睿出具《委托书》，委托胡子贡邮寄《股权转让协议解除通知》给汪玉秀、西麦德公司、东晟公司。2019年3月24日下午，胡子贡通过微信向蔡晓斌发出内容为“由于这个项目重大，中江县政府和中冶天工都高度重视，并一直在给高总施压，你现在拿到泰达希尔也没法做到这个项目了，所以高总的意思希望你配合尽快将股权原路返回，他好去做修复工作。”和“大家都是朋友，机会有的是，这个项目需要的资金量太大，各方关注度非常高，稍不注意弄不好麻烦就会很多。希望你这边也不要再以泰达希尔的名义去邀标了”的信息，并将张梓颉、李学睿签名的《股权转让协议解除通知》拍照后，通过微信发送蔡晓斌。《股权转让协议解除通知》的主要内容为2018年12月9日，张梓颉、李学睿将其持有的泰达希尔公司100%股权通过《股权转让协议》转让给了汪玉秀、西麦德公司、东晟公司，转让方于2018年12月17日按照《股权转让协议》的约定将公司股权变更至受让方名下并完成股权交割义务，但受让方至今未履行《股权转让协议》约定的付款义务及其他严重违法及违背诚信原则的行为，给转让人带来严重负面影响及损失。鉴于此，转让方张梓颉、李学睿正式通知受让方汪玉秀、西麦德公司、东晟公司，各方于2018年12月9日签订的《股权转让协议》立即解除，汪玉秀、西麦德公司、东晟公司收到本解除通知后应立即配合将泰达希尔公司100%股权原路返还给张梓颉、李学睿，在泰达希尔公司股权变更回转让方前，汪玉秀、西麦德公司、东晟公司不得再以泰达希尔公司及股东名义对外从事任何活动，若因受让人持有泰达希尔公司股权期间产生的任何纠纷，给泰达希尔公司造成损失的，泰达希尔公司将依法追究受让人相应的法律责任。2019年3月25日，胡子贡将《股权转让协议解除通知》邮寄汪玉秀、西麦德公司、东晟公司，并通过微信向蔡晓斌发出主要内容为“蔡总，跟高总汇报了早上跟你沟通的内容，高总的意思还是你直接明确配合把泰达希尔的股权原路返回就可以了，反正那个协议款也没给，他也没占你便宜。配合的话事情都好说，不配合他就采取法律手段来解决这个问题了。那个项目肯定你也做不了了，拿到泰达希尔这个公司的股权你也没用，到时去起诉解除那个协议或者要求你支付那400万的转让款都对你不好，希望你好好考虑一下，今天给我个回复愿意什么时候去办理股权变更手续，不回复我就当你不同意变更了”的信息，并将草拟的《股权转让协议之补充协议》以WORD文档的形式通过微信发送蔡晓斌。《股权转让协议之补充协议》的主要内容为张梓颉、李学睿与汪玉秀、西麦德公司、东晟公司于2018年12月9日签订《股权转让协议》约定，张梓颉、李学睿将其持有的泰达希尔公司100%股权以400万元的价格转让给汪玉秀、西麦德公司、东晟公司，于2018年12月21日将目标公司股权证照、印鉴过户并交给了汪玉秀、西麦德公司、东晟公司，截止目前汪玉秀、西麦德公司、东晟公司仍未支付股权转让款。蔡晓斌将《股权转让协议之补充协议》部分内容修改后通过微信发送给胡子贡，蔡晓斌发送给胡子贡的《股权转让协议之补充协议（1）》对张梓颉、李学睿与汪玉秀、西麦德公司、东晟公司于2018年12月9日签订的《股权转让协议》中约定的股权价款为400万元的内容未作修改，但对其他部分修改内容，胡子贡告知蔡晓斌“高总不同意你们的修改，还是按我们之前的版本签，不需要泰达希尔盖章”。上述事实，有《股权转让协议（12月9日）》《股权转让协议（12月15日）》《司法鉴定意见书》《委托书》、胡子贡与蔡晓斌微信聊天信息，以及当事人陈述等证据在卷佐证，并经庭审质证，足以认定。本院认为，虽然张梓颉、李学睿与汪玉秀、西麦德公司、东晟公司分别于2018年12月9日、12月15日签订的《股权转让协议》中对案涉股权转让价格不一致，前一份《股权转让协议》约定的股权转让价格为400万元，后一份股权转让协议的价格为4元。但在张梓颉、李学睿与汪玉秀、西麦德公司、东晟公司发生争议后，胡子贡在与蔡晓斌微信交流中一直主张转让价格为400万元，蔡晓斌未予反对，且在胡子贡发给蔡晓斌的《股权转让协议之补充协议》中显示股权转让价格为400万元，蔡晓斌对《股权转让协议之补充协议》的部分条款进行修改时，并未修改股权转让价格条款。前述事实足以证明《股权转让协议（12月9日）》是张梓颉、李学睿与汪玉秀、西麦德公司、东晟公司的真实意思表示，《股权转让协议（12月15日）》并非张梓颉、李学睿与汪玉秀、西麦德公司、东晟公司的真实意思表示，西麦德公司、东晟公司援引《股权转让协议（12月15日）》的抗辩不能成立。张梓颉、李学睿与汪玉秀、西麦德公司、东晟公司签订《股权转让协议（12月9日）》的目的系通过转让股权，取得股权转让款400万元。在《股权转让协议（12月9日）》签订后，泰达希尔·四季私募投资基金已经进行清算并完成信息披露，张梓颉、李学睿名下的股权已于2018年12月21日变更登记至汪玉秀、西麦德公司、东晟公司名下。根据《股权转让协议（12月9日）》之约定，股权转让价款支付条件已经成就，汪玉秀、西麦德公司、东晟公司应当支付股权转让价款。汪玉秀、西麦德公司、东晟公司不履行债务的行为，致使张梓颉、李学睿不能实现合同目的，张梓颉、李学睿有权解除其与汪玉秀、西麦德公司、东晟公司签订的《股权转让协议（12月9日）》。张梓颉、李学睿解除《股权转让协议（12月9日）》的意思表示已委托胡子贡于2019年3月24日通知西麦德公司和东晟公司的法定代表人蔡晓斌，故《股权转让协议（12月9日）》应于2019年3月24日解除。汪玉秀、西麦德公司、东晟公司未履行股权转让价款的给付义务，违反了其在《股权转让协议（12月9日）》中“受让方保证按照本协议之约定，如约向转让方支付股权转让价款”的承诺，构成违约，应当按照《股权转让协议（12月9日）》的约定支付违约金10万元。综上，依照《中华人民共和国合同法》第六十条第一款、第九十四条第（四）项、第一百一十四条第一款和《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条之规定，判决如下：一、确认原告张梓颉、李学睿与被告汪玉秀、天津西麦德电气设备有限公司、天津光照东晟清洁能源科技有限公司于2018年12月9日签订的《股权转让协议》于2019年3月24日解除；二、被告汪玉秀、天津西麦德电气设备有限公司、天津光照东晟清洁能源科技有限公司于本判决生效之日起十日内支付原告张梓颉、李学睿违约金10万元。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务的，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费38800元、诉前财产保全费5000元、公告费500元，合计44300元，由被告汪玉秀、天津西麦德电气设备有限公司、天津光照东晟清洁能源科技有限公司负担。鉴定费6600元，由原告张梓颉、李学睿负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于重庆市第一中级人民法院。审 判 长  李世军审 判 员  肖学富人民陪审员  何祖跃二〇二〇年九月十八日法官 助理  邓丝雨书 记 员  饶师萄