山东省济宁市任城区人民法院民 事 判 决 书(2020)鲁0811民初2392号原告:济宁市经纬绿色浆料有限公司，住所地济宁市任城区柳行新村南首，统一社会信用代码913708117478404385。法定代表人：扈恒玲，总经理。委托诉讼代理人（特别授权）：薛慧，济宁任城四湖法律服务所法律工作者。委托诉讼代理人（特别授权）：申新光，济宁任城四湖法律服务所法律工作者。被告：高密市三佳纺织有限公司，住所地潍坊市高密市醴泉大道西首（昌盛加油站对面），统一社会信用代码91370785165842978Q。法定代表人：逄宗福，总经理。委托诉讼代理人（特别授权）：陈宏强，高密永宏法律事务所法律工作者。原告济宁市经纬绿色浆料有限公司（以下简称经纬浆料公司）与被告高密市三佳纺织有限公司（以下简称三佳纺织公司）买卖合同纠纷一案，本院于2020年3月4日立案后，被告三佳纺织公司在答辩期间提出管辖异议，认为本案应移送高密市人民法院审理。本院裁定驳回后，双方均未上诉。本院于2020年6月30日、8月25日，依法适用普通程序，公开开庭进行了审理。原告经纬浆料公司的委托诉讼代理人薛慧、申新光，被告三佳纺织公司的法定代表人逄宗福及委托诉讼代理人陈宏强均到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告经纬浆料公司向本院提出诉讼请求：1、请求判令解除双方签订的《工业品买卖合同》；2、判令被告支付原告货款414150元及利息；3、全部诉讼费用由被告承担。事实和理由：2017年12月份，原、被告双方签订了《工业品买卖合同》，被告向原告购买纺织原料，合同期限2017年12月1日至2022年12月1日止，合同签订后，原告依约向被告供应纺织原料，截止到2018年12月，共计产生1334000元货款，被告向原告支付919850元，尚欠414150元货款未支付，原告多份协商要求被告进行结算并付款，但被告以种种理由推脱，被告拒不履行合同付款义务，故诉至贵院，请求依法支持原告的请求。被告三佳纺织公司辩称，双方并非真正的买卖合同关系，而是合作关系，被答辩人起诉的案由与事实不符，无任何法律依据，依法应予以驳回：2017年12月1日，双方签订的买卖合同实际是双方合作，由被答辩人提供固体纺织材料运至答辩人处，双方合作深加工，深加工后销售给其他商家，待销售后扣除原材料款项加工成本后，产生的利润答辩人享受40%，被答辩人享受60%，于2018年11月份由于产品出现质量问题，并于11月21日通知被答辩人到现场处理相关质量事宜，后于同年11月29日双方达成一致意见，答辩人给付被答辩人3万元双方所有账目全部结清，再无其他纠纷。2019年4月4日被答辩人从答辩人处拉走聚酯2吨，单价每吨15000元，共计3万元，用于抵顶2018年12月29日的3万元，当日，被答辩人公司股东金朋君出具收到条一份，至此，双方账目全部结清。上述业务自始至终全是由金朋君一手办理，他本人自称系公司实际负责人，通过答辩人提供的相关证据，足以证明双方所有经济账目已全部结清，答辩人保留因被答辩人诉讼造成的律师费、误工费、交通费等费用赔偿的权利。综上所述，被答辩人的诉讼请求无法律和事实依据，恳请法院依法驳回其全部诉讼请求。原、被告围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证，双方当事人对2017年12月1日《工业品买卖合同》、2018年1月31日对账函、2017年发票6张无异议，本院依法予以确认，并在卷佐证。对当事人有异议的证据和事实，本院依法认定如下：1、供货收货单一宗（29份），对此收货单，被告对其中赵霞、单斌的签字予以认可；宁彩娟、鹿琪签字，被告虽不认可，但其签字的收货单均加盖了被告的收货方章，对其签字效力，本院依法予以认可；对邓所新签字，部分有被告的收货方章，对其签字效力，本院依法予以确认。对于李金平、夏计秋签字，原告无证据证明其与被告的关系，被告亦不认可其签字，本院依法不予确认。2、往来明细账一份，该明细系原告单方制作，对与上述供货收货单一致部分的效力，本院依法予以确认。3、2017年8月16日关于坯布损失明细一份，该证据与本案无关联性，且双方均对2017年底之前的业务已结清无异议，对其证明效力，本院依法不予确认。4、2018年11月21日“协议书”一份（1页），内容为：第一行：地址：高密。第二、第三行为：经与金总协商由于出现大批量质量问题，以前账务全部两清。第四、五、六行为乙方逄宗福签字；第七、八、九、十行为甲方金朋君签字及时间。对此，原告提供了照片反驳，照片内容虽模糊，但分为左、右页两页内容，左页分为抬头、协议内容，右页为尾部，除第二、三行空白外，其他内容与被告提供的上述协议一致。且被告提供的单页“协议书”起头即为地址，与协议书制作常理不符；第二、三行内容拥挤，字体变小，且与上下内容没有关联，符合后期添加的特征；签字人金朋君对第二、三行添加内容不认可，认为其签字时没有该两行字，协议内容为合作协议，非为结算协议。故根据经验法则和原告举证，对被告上述“协议书”的证明效力，本院依法不予确认。5、2018年12月29日“证明”一份，原告虽有异议，但其工作人员金朋君认可，对其证明效力，本院依法予以确认。6、2019年4月4日金朋君收到条一份，原告虽有异议，但其工作人员金朋君对上述内容无异议，对其证明效力，本院依法予以确认。但“李金平、王中荣、单宾收条作废”内容为蓝色钢笔书写，与前述黑色签字笔不一致，且在该行后面空白较多情况下将“废”写在下一行，显属后期添加，且该内容与前述内容无关联，故对该添加内容，本院依法不予确认。7、2018年11月21日“协议书”照片一份，该照片虽内容模糊，但与被告提供的“协议书”相互印证，且有金朋君证实，对其证明效力，本院依法予以确认。8、2019年1月1日合作协议书一份，原、被告对其真实性均无异议，且与本案有关联性，对其证明效力，本院依法予以确认。9、关于质量问题的处理意见二份，该证据系被告单方制作，无其他证据相佐证，亦无原告方签字，对其证明效力，本院依法不予确认。10、金朋君证人证言一份，原、被告对其证人证言均无异议，对其证明效力，本院依法予以确认。11、原告提供的2019年2月25日、3月9日、3月28日、4月8日、4月27日的收货单，均系合作关系期间业务，与本案无关联性，且被告不认可，对其证明效力，本院依法不予确认。根据原、被告举证、质证和法庭调查，本院确认以下事实：2017年12月1日，原告经纬浆料公司作为甲方，被告三佳纺织公司作为乙方，双方在高密市签订《工业品买卖合同》，即：甲乙双方本着合作共赢的原则，致力于建立长期友好的战略合作关系，双方在平等、自愿的基础充分协商，现就双方经销甲方绿色产品相关事宜，达成如下供货协议：第一条：M-1,含税单价12500元/吨；M-6,含税单价13500元/吨;接脂淀粉，含税单价4500元/吨。第二条：本价格为壹票制含税到货价。第五条：初份货款按20%留置质量保证金额贰拾万元，每到壹年保证金额清账一份第八条：甲乙双方均对本合同各项条款有保密义务，任何一方均不得向双方以外的第三方透漏或复制本合同条款；否则视同为严重违反合同约定，双方可无条件终止本合同义务。后面有手写内容为“甲方在乙方区域内自销产品给乙方交利10%”。第九条：本合同在履行过程中发生的争议，由双方当事人协商解决，协商不成的，均可向甲乙方所在地人民法院提起诉讼。第十条：合同有效期五年：2017年12月1日至2022年12月1日。第十一条：本合同一式两份，甲乙双方各持壹份，自双方签字、盖章之日起生效。原告在落款处加盖公章，金朋君在委托代理人项下签字。被告在落款处加盖公章。合同最下方空白处，手写内容为：试运行一个月，根据销量确数量，2018年元月1日起正式运行。合同签订后，原告自2017年12月6日至2018年12月11月19日，多份向被告送货，本案中，共提交送货单29份，其中，被告的工作人员赵霞收货6份，单斌收货2份，宁彩娟3份（其中1份原告往来明细账中未列，全加盖方章），邓所新9份（其中，加盖收货方章1份），鹿琪收货1份（加盖收货方章）。结合原告提供的“往来明细账”，可得上述收货的货款总额为829050元。另外，原告提供的送货单据中，夏计秋2018年10月17日收货1份，未加盖公章，合款12500元；2018年11月19日送货1份，未有被告工作人员签字，合款19250元；2018年7月18日、28日、29日、8月1日、8月3日、8月10日，李金平收货6份，合款83000元。另查明，2017年7月14日至12月2日，原告共向被告开具增值税专用发票6张，分别为36000元、53950元、45000元、15000元、90000元、72750元，合款312340元。自2017年7月14日至2018年底，原告认可被告支付货款919850元。还查明，金朋君系原告工作人员，亦系原告公司股东。自2017年底至2019年，原告业务销售均通过金朋君与被告联系。2018年12月29日，逄宗福与金朋君达成如下协议：“经与金总商量，三佳把原浆料用完开始每月用金总固体2吨20000/T，液体10T，单价9500元/T，PVA8.2CT，在保证浆轴质量的前提下，以前付30000元两清，100个桶回收，再以后全部回空桶，从2019年2月1日供料。”2019年4月4日，金朋君向被告出具“收条”，内容为“今收到高密市三佳纺织有限公司聚脂2吨，单价15000元/T，总价值30000元正，抵款原三佳欠账两清。金朋君，2019.4.4号。”原、被告主要形成如下争议焦点：一是双方是买卖合同纠纷，还是合作合同纠纷；二是被告是否欠付原告货款，欠付多少。针对第一个争议焦点问题，本院认为，原、被告之间既有买卖合同，又有合作合同。买卖合同发生于2017至2018年，合作合同发生于2019年。原告提供的送货单据、往来明细等，被告的答辩、举证，及证人陈述，均显示，原、被告争议的为买卖合同中货款欠付问题，而非2019年1月1日之后的合作纠纷。针对第二个争议焦点问题。本院认为，原、被告之间随时供货，分散付款，双方从未对账。故应从以下几个方面进行分析：第一，关于原告总供货情况。这主要分为两阶段：其一，2017年7月14日至12月2日，根据庭审查明情况，该阶段为发票开具阶段，可据发票确认双方之间的货款总额为312340元。其二为2017年12月6日至2018年9月29日，送货至仓库，无发票阶段。结合原告提供的收货单、往来明细账，以及被告对收货人员的认可情况，本院依法确认赵霞、单斌、宁采娟、邓所新、鹿琪的收货单，即，原告共向被告供货20份，总货款829050元。对于李金平、夏计秋的收货，被告不认可，原告亦无其他证据证实，本院依法不予确认。对于无工作人员签字的供货单，被告不认可，本院依法亦不予确认。对于宁彩娟2017年12月26日签收单据，原告“往来明细”没有该内容，本院依法亦不予确认。综上，自2017年7月14日至2018年9月29日，原告向被告供应物货的货款总额为1141390元（312340元+829050元）。第二，关于已付货款。对此，被告应负有举证责任，被告未举证，原告自认被告已付货款919850元，本院依法予以确认。第三，被告法定代表人逄宗福与原告工作人员金朋君的签字协议中的“两清”是否对本案的下欠货款具有涵摄作用。本院认为，不具有涵摄作用，不能认为双方货款已清。其一，对于2018年11月21日协议，根据协议制作常理，以及原告的举证，可以认定系被告私自掐头添尾形成，不具有证明效力，故对其中的“两清”不予认可；其二，对于2019年4月4日的“收到条”和2018年12月29日的“证明条”，前者为收到30000元的聚脂后陈述“抵顶原三佳欠账两清”，但对于“原三佳欠账”是多少，何时欠账，双方均未说清，且该“收到条”系2019年4月产生，应为合作后内容，不能证明与2018年款项的关联性；后者为商量用原告的料，在保证浆轴质量的前提下，“以前付30000元两清，每月100个桶回收，再以后全部回空桶”，对于“两清”的内容亦不清楚，即“以前付30000元”包含什么内容，以前是何时？清的哪项内容？同时桶的回收与30000元是什么关系？该内容与被告法定代表人逄宗福解释的因质量问题所欠货款抵消，并以30000元结清，亦无法进行关联。上述两个书证均语焉不详，不能证明被告所述内容；结合原告工作人员金朋君和被告法定代表人逄宗福均非财务人员，且均在没有对账的情况下书写的上述内容。故上述证据不能证明双方账务已经两清，亦不能证明30000元应作为货款扣除。第四，关于下欠货款。结合上述内容，本院认为，被告还下欠原告货款221540元（1141390元-919850元）。综上，本院认为，原、被告双方2017年12月1日签订的《工业品买卖合同》系双方当事人真实意思表示，合法有效，对双方当事人均具有法律约束力。被告虽称双方为合作合同纠纷，但从该合同名称，供货协议内容，原告向被告交货，被告支付货款，以及双方业务发生的期间看，双方之间为买卖合同关系，非为合作关系，不适用2019年合作协议的约定。双方合同期限虽为5年，但双方自2019年签订了新的合作协议，替代了之前的《工业品买卖合同》。《工业品买卖合同》因新协议达成而终止，不存在解除的问题。故原告关于要求解除合同的主张，已无实际意义。原告虽称总货款为1334000元，但其提供的证据能够印证的只有1141390元。被告虽称货款已经两清，但双方从未对账，被告不知欠原告多少货款，原告仍持有被告的收货单（被告称已销毁）；被告提供的两清的协议，均为被告法定代表人自行书写，金朋君签字，但二人均无法还原内容细节背景，且被告关于原告供货存在质量问题的证据不成立，被告关于货款两清的抗辩，不成立。原告要求被告偿付货款414150元的主张，本院依法支持221540元。原、被告双方未约定货款支付期间，应认为自原告起诉时到期。到期后，被告未付款，致原告产生利息，故对于原告要求支付逾期利息的主张，本院依法予以支持。依照《中华人民共和国民法总则》第三条、第一百七十六条，《中华人民共和国合同法》第六十条第一款、第九十一条、第一百零七条、第一百三十条、第一百五十五条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四之规定，判决如下：被告高密市三佳纺织有限公司于本判决生效之日起十日内偿付原告济宁市经纬绿色浆料有限公司货款221540元及逾期付款利息（自2020年3月4日起至实际付清之日止，按照同期全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算）。如果被告未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费7512元，由原告济宁市经纬绿色浆料有限公司负担2889元，由被告高密市三佳纺织有限公司负担4623元。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于山东省济宁市中级人民法院。审 判 长  李迎春人民陪审员  倪 静人民陪审员  王凤珍二〇二〇年九月二日书 记 员  辛忠思