上海市闵行区人民法院民 事 判 决 书（2020）沪0112民初24136号原告：衣念(上海)时装贸易有限公司，住所地上海市闵行区。法定代表人：CHUNGSOOJUNG,董事兼总经理。委托诉讼代理人：赵冠男，北京市金杜律师事务所上海分所律师。委托诉讼代理人：陈子薇，北京市金杜律师事务所上海分所律师。被告：甜维你(上海)商贸有限公司,住所地上海市闵行区万源路XXX号XXX室。法定代表人：王致勤,董事长。委托诉讼代理人：梁振东，北京国枫律师事务所律师。委托诉讼代理人：陈宇，北京国枫律师事务所实习律师。原告衣念(上海)时装贸易有限公司与被告甜维你(上海)商贸有限公司股东知情权纠纷一案，本院于2020年6月19日立案受理。并依法适用简易程序于2020年8月4日公开开庭进行了审理。原告衣念(上海)时装贸易有限公司的委托诉讼代理人赵冠男、陈子薇，被告甜维你(上海)商贸有限公司的委托诉讼代理人梁振东到庭参加诉讼，本案现已审理终结。原告向本院提出诉讼请求：1.判令被告提供2018年度及2019年度的财务会计报告(包括但不限于资产负债表、损益表、利润表、现金流量表、利润分配表等)供原告或原告委托的专业人员查阅和复制；2.判令被告提供2018年度和2019年度的会计账簿(包括但不限于总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿)及会计凭证(包括但不限于原始凭证、记账凭证及作为原始凭证的附件入账备查的相关资料)供原告或原告委托的专业人员查阅；3.判令被告提供自被告成立以来所有公司章程、股东会会议记录及决议、董事会会议记录及决议、监事会会议记录及决议供原告或原告委托的专业人员查阅和复制。事实与理由：原告系被告股东,持有10%的股权。由于被告2019年第一季度的经营业绩出现大幅下滑,为进一步了解被告的经营状况,原告于2019年4月25日通过邮件请求被告提供其2018年度及2019年第一季度的会计账簿、会计凭证及财务会计报告以及自其成立以来所有的公司章程、股东会会议记录及决议、董事会会议记录及决议、监事会会议记录及决议,以便原告确保其真实的经营状况。但被告仅回函通过邮件向原告提供了《2018年度审计报告》、《甜维你重要会计政策及会计估计》、《2019年第一季度财务报表》,而对大部分资料以原告与被告存在同业竞争以及尚有未结诉讼等情况为由拒绝提供。此后,原告于2019年5月8日、2019年6月4日、2019年7月12日、2019年9月11日多次致函被告,要求行使股东知情权利。然而在此期间,被告仅向原告提供了公司章程及其修正案、部分股东会决议及部分董事会决议,对于原告请求的其他资料,被告仍以涉及运营机密为由拒绝提供。原告认为,法律并未禁止同业公司互相持股,也未禁止同业股东行使其股东知情权,且股东与公司之间尚有未结诉讼也不能当然排除股东知情权的行使,因此被告以存在同业竞争关系及未决诉讼为由阻碍原告行使股东知情权,显然缺乏事实和法律依据。原告作为被告的股东,依法享有知情权,在被告经营业绩下滑的情况下,出于对被告经营状况的关切,原告有权要求被告提供相关材料,以便原告进一步分析判断其实际经营状况。然而,被告屡次无正当理由拒绝原告的合法请求,其行为已经构成对原告知情权的侵犯。根据《公司法》第三十三条之规定,原告有权请求人民法院要求被告向原告提供相关资料,原告因此诉至法院。被告辩称，第一，其在2019年4月30日和2020年5月6日通过电子邮件的方式，向原告提供过2018年度和2019年度的财务会计报告，原告再次起诉要求查看属于滥用诉权。第二，原告查阅被告会计账簿的不正当目的，双方主营业务种类完全生命，所经营的均为服装市场知名品牌，且在多个商场同时设有门店。故原、被告之间存在实质性竞争关系，根据公司法司法解释(四)第八条第一项的规定，原告要求查阅被告的会计账簿应当认定为存在不正当目的，被告有权根据《公司法》第三十三条第二款的规定予以拒绝。第三，原告无权查阅被告的会计凭证，根据《会计法》的规定，会计账簿和会计凭证在内容和概念上存在区别，会计凭证不是会计账簿的组成部分，原告是对《公司法》第三十三条第二款规定的“会计账簿”作扩张解释，原告的知情权范围不应当包括会计凭证。第四，根据《公司法》第三十三条第一款的规定，知情权的范围不包括股东会决议、董事会会议记录以及监事会会议记录。故要求驳回原告第一、二项诉讼请求，并驳回第三项诉讼请求中的股东会决议、董事会会议记录以及监事会会议记录部分。当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织双方当事人进行了证据交换和质证。对当事人无异议的证据，本院予以确认并在卷佐证。对当事人有异议的证据，本院认证如下：被告提供的门店对比表系其自行统计，未得到原告的认可，亦未进一步补强证明其真实性，本院不予采信。被告提供的门店照片，其真实性本院予以确认。结合上述有效证据及当事人陈述，本院确认以下事实：被告成立于2016年7月8日，注册资本500,000万元。被告股东为原告、南京金维格服装产业投资合伙企业(有限合伙)，原告于2017年2月14日登记为被告股东，股权比例10%。被告工商登记的企业通信地址为合川路XXX号XXX号楼XXX楼。2019年4月25日，原告通过电子邮件要求被告提供“2018年度、2019年第一季度的会计账簿、会计凭证财务会计报告、损益表”等资料。2019年4月30日，被告致函原告，称被告同意提供《甜维你财务报表2018年一季度》、《甜维你财务报表2019年一季度》、《甜维你重要会计政策及会计估计》、《2019年第一季度关联方交易额和余额》、《2018年度审计报告》，但鉴于双方存在同行业竞争以及尚有未结诉讼等情况,故原告要求的其它资料由于涉及被告的商业机密,被告不予提供。2019年5月8日、6月4日、7月12日、9月11日，原告多次致函被告，继续要求查阅、复制被告2018年度及2019年度的会计账簿、会计凭证及财务会计报告以及自被告成立以来所有的公司章程、股东会会议记录及决议、董事会会议记录及决议、监事会会议记录及决议。2019年5月22日、6月13日、7月26日，被告回复原告仅提供股东会决议、公司章程及其修正案、董事会决议，并以涉及运营机密为由拒绝提供原告要求的其他材料。本案因此涉诉。庭审中，被告确认原告要求查阅的资料在被告位于合川路XXX号XXX号楼XXX楼的办公地点保管，且与原告的办公地点在同一幢楼。本院认为，原告作为被告股东，多次要求查阅被告2018年度及2019年度的会计账簿、会计凭证及财务会计报告以及自被告成立以来所有的公司章程、股东会会议记录及决议、董事会会议记录及决议、监事会会议记录及决议，并说明理由是为了解被告经营业绩下滑的原因。被告以原、被告存在实质性竞争关系以及原告的要求存在不正当目的为由，予以拒绝。本院认为，原、被告在经营范围中虽然都包括服装服饰，但不能仅凭主营业务范围相同或类似即认定原、被告之间存在实质性竞争关系。被告未能提供有效证据证明原、被告经营的时间、区域、商品和服务的可替代性、客户范围、公司市场地位和交易机会存在重叠。更何况，另一股东南京金维格服装产业投资合伙企业(有限合伙)在入股被告之时，理应对原告的主营业务范围是明知的。对被告辩称原告行使知情权是为了另案诉讼取证之用，本院认为，原告与被告的另一股东之间存在未决诉讼，被告作为该案的第三人，即便原告确实是为了另案取证，由于在诉讼中公司或股东依法应当诚信诉讼、不得隐瞒相关证据，故原告即便是为了取证而行使知情权，也并不构成损害公司合法利益的不正当目的。另，被告曾向原告提供过财务会计报告的部分内容也不影响原告要求再次查阅相关内容。综上，被告拒绝原告行使股东知情权的理由不能成立。根据《中华人民共和国公司法》第三十三条的规定，股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。股东可以要求查阅公司会计账簿。根据《会计法》第十五条规定：“会计帐簿包括总帐、明细帐、日记帐和其他辅助性帐簿。”故对原告要求查阅、复制2018年度及2019年度的财务会计报告、2018年度和2019年度的会计账簿(包括总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿)的诉讼请求，本院予以支持。对原告要求查阅会计凭证的请求，根据《会计法》第九条规定：“各单位必须根据实际发生的经济业务事项进行会计核算，填制会计凭证，登记会计帐簿，编制财务会计报告。”第十四条规定：“会计凭证包括原始凭证和记帐凭证。办理本法第十条所列的经济业务事项，必须填制或者取得原始凭证并及时送交会计机构……记帐凭证应当根据经过审核的原始凭证及有关资料编制。”第十五条第一款规定：“会计帐簿登记，必须以经过审核的会计凭证为依据，并符合有关法律、行政法规和国家统一的会计制度的规定。”因此，公司的具体经营活动只有通过查阅原始凭证才能真正知晓，不查阅原始凭证，股东可能无法准确了解公司真正的经营状况。故查阅权行使的范围还应当包括会计凭证(含记账凭证、原始凭证)。因此，原告的该项请求本院予以支持。对原告要求查阅、复制的自被告成立以来所有公司章程、股东会会议记录及决议、董事会会议记录记决议、监事会会议记录及决议，本院认为，法律未明确禁止股东对其成为股东之前的资料行使知情权，而原告行使知情权的目的本就是为了了解被告的经营情况和财务情况，公司经营是一个整体延续的过程，故原告对被告成立以来的章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议有权查阅、复制，但对原告要求查阅的其余资料，无法确认被告是否具备，故其查阅的要求，本院难以支持。最后，根据法律规定，股东依据人民法院生效判决查阅公司文件材料的，在该股东在场的情况下，可以由会计师、律师等依法或者依据执业行为规范负有保密义务的中介机构执业人员辅助进行。对于查阅的地点，被告确认相关文件材料在其公司的实际办公地点保管，故原告可至该地点行权。据此，依照《中华人民共和国公司法》第三十三条、《中华人民共和国会计法》第九条第一款，第十四条第一款、第五款，第十五条第一款的规定，判决如下：一、被告甜维你(上海)商贸有限公司于本判决生效之日起十日内提供2018年度及2019年度的财务会计报告供原告衣念(上海)时装贸易有限公司查阅、复制；二、被告甜维你(上海)商贸有限公司于本判决生效之日起十日内提供2018年度及2019年度的会计账簿(包括总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿)和会计凭证(含记账凭证、原始凭证)供原告衣念(上海)时装贸易有限公司查阅；三、被告甜维你(上海)商贸有限公司于本判决生效之日起十日内提供自2016年7月8日起的章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议供原告衣念(上海)时装贸易有限公司查阅、复制；四、原告衣念(上海)时装贸易有限公司依据本判决查阅或复制上述第一、三项文件材料的，在原告在场的情况下，可由其委托的律师、会计师辅助进行；原告应自被告甜维你(上海)商贸有限公司提供查阅、复制之日起十个工作日内完成查阅、复制。每日查阅、复制的时间自上午九时至下午五时，查阅、复制地点为上海市闵行区合川路XXX号XXX号楼XXX楼；五、驳回原告衣念(上海)时装贸易有限公司的其余诉讼请求。案件受理费已减半收取计40元，由被告甜维你(上海)商贸有限公司负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人或代表人的人数提出副本，上诉于上海市第一中级人民法院。审 判 员 费芸二〇二〇年九月十六日法官助理 王凯书 记 员 王凯附：相关法律条文一、《中华人民共和国公司法》第三十三条股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。二、《中华人民共和国会计法》第九条各单位必须根据实际发生的经济业务事项进行会计核算，填制会计凭证，登记会计帐簿，编制财务会计报告。……第十四条会计凭证包括原始凭证和记帐凭证。……记帐凭证应当根据经过审核的原始凭证及有关资料编制。第十五条会计帐簿登记，必须以经过审核的会计凭证为依据，并符合有关法律、行政法规和国家统一的会计制度的规定。会计帐簿包括总帐、明细帐、日记帐和其他辅助性帐簿。