上海市闵行区人民法院民 事 判 决 书（2019）沪0112民初28701号原告：上海捷德航空技术有限公司，住所地中国(上海)自由贸易试验区富特西一路******。法定代表人：饶自敏，总经理。委托诉讼代理人：乔斐达，上海融力天闻律师事务所律师。委托诉讼代理人：孟庆祺，上海融力天闻律师事务所律师。被告：北京银鸽航空服务有限公司，住所地北京，住所地北京市>法定代表人：庞江，总经理。原告上海捷德航空技术有限公司与被告北京银鸽航空服务有限公司买卖合同纠纷一案，本院立案受理后，依法适用简易程序公开开庭进行了审理。原告的委托诉讼代理人乔斐达、孟庆祺以及被告的法定代表人庞江到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告上海捷德航空技术有限公司向本院提出诉讼请求：1.确认原、被告于2017年10月13日签署的《飞机销售合同》于被告收到起诉状副本之日解除；2.判令被告返还原告西瑞SR20飞机一架；3.被告支付原告违约金65万元。诉讼中，原告变更诉讼请求为：1.确认《飞机销售合同》项下型号为西瑞SR20、序列号为2329的飞机所有权归原告所有；2.判令被告将型号为西瑞SR20、序列号为2329飞机以适航的技术状态返还原告，并将与飞机有关的所有文件、资料、工具、设备全部移交予原告(文件、资料、工具、设备见后附清单)；3.判令被告支付原告利息损失[(以300万元为基数，按每日万分之五标准自2018年10月14日(《飞机销售合同》签署1年次日)起算至实际清偿之日止]；4.判令被告承担原告律师费6万元；5.判令被告赔偿原告损失325万元(损失赔偿范围为被告全部应付未付钱款与取回标的物价值的差额，取回标的物价值以公估价格为准)；6.法院判决生效一个月内为原告指定回赎期间，在此期间内，被告未消除原告取回标的物事由回赎标的物，原告可以另行出卖标的物；原告另行出卖标的物的，出卖所得价款依次扣除取回和保管费用、再交易费用、利息、未清偿的价金后仍有剩余的，应返还被告，如有不足，被告应继续清偿。庭审中，原告明确第5项诉请金额应为321.91万元(飞机售价365万元减去评估现价43.09万元)，并撤回第6项诉请。事实和理由：2017年10月13日，原、被告签署《飞机销售合同》后，原告按约向被告交付西瑞SR20飞机1架，但被告仅支付首付款65万元，尾款300万元至今未付，原告为此诉至法院。诉讼期间，原、被告达成《补充协议》，主要内容为被告应将型号为西瑞SR20、序列号为2329的飞机以适航的技术状态返还原告，并将与飞机有关的所有文件、资料、工具、设备全部移交予原告，变更飞机国籍证为原告，被告向民航局申请办理飞机适航证及无线电台临时使用证，结清所有拖欠款项等，但被告未履行上述所有义务。因西瑞SR20飞机系固定翼飞机，无法拆卸通过公路运输，只能通过飞行方式起降机场，而飞行前提系取得适航证及无线电台临时使用证。现因被告原因导致涉案飞机不适航，加之飞机国籍证登记的所有人为被告，属民航华北区域管辖，原告属民航华东区域管辖，无法跨区域申请办理，只能由被告申请办理。同时被告结欠机场停场、管理费等费用，致使原告至今无法取得符合适航技术状态的飞机。原告认为，被告的行为显属违约，应承担相应法律责任。被告北京银鸽航空服务有限公司辩称，2017年10月，为抵销购买西班牙二手飞机事宜中原告欠付被告的65万元，双方签订飞机销售合同，由原告向被告出售一架新飞机，作价365万元，原先的65万元不退，其余300万元在未来一年内支付。被告考虑到65万元既然拿不回来，把原告飞机拿来也好，双方约定“即使飞机归被告占有，飞机产权仍然归属原告”，“双方同时销售飞机”，如果中途原告卖出飞机，被告将配合办理飞机交接，拿回原来的65万元。同时，飞机在被告占有期满，飞机不计入折旧，如不能按期支付尾款，则归还飞机。由此可见，双方两次签订合同，都没有约定在被告到期违约的情况下归还300万元，而是归还飞机，不退首付款。自从飞机诞生120年以来，在飞机租赁和买卖过程中，从未出现过计入飞机折旧的判例，都是以飞机论飞机，不然所有的飞机租赁公司和航空公司就会全部倒闭。被告同意原告“以飞机抵偿归还首付款”的前提是，飞机是新飞机，因为被告的业务是“飞机产权共享”，它必须是新飞机。然而，当原告将飞机交付到被告手中开始办理飞机注册和适航手续时，中国民航局给予的答复是：该飞机是二手飞机，应按二手飞机办理相关手续。飞机是2017年11月24日接到被告北京飞行基地的，按照通常程序，约在2018年4月前可以办完相关注册和适航手续，三到四个月是合理期限。但是二手飞机要等到民航华北局对辖区内几百架飞机做完例行检查后受理旧飞机的注册和适航。加上民航局办事拖沓、错误百出，飞机直到原、被告的一年期合同到期时，仍未取得适航证。并且，由于飞机被认定为二手飞机，客户拒绝购买，当然也不符合被告与客户所签的购买新飞机的合同要求。原告实际上出售的飞机与其表达的飞机状况不符，并由此给被告带来很大的损失，标的飞机在被告机库停放、维护、保养、清洁、更换航材等费用均由被告支付。在原合同于2018年10月到期时，被告同意原告将飞机接回，但是原告没有接回，因为原告所在地上海没有通用机场，飞机只能存放浙江，被告理解原告的难处，愿意承担飞机继续存放在北京的成本。之后被告和原告经过友好协商，于2019年7月1日签订了原合同的补充合同，认定了以归还飞机为解决方案，原告提出归还300万尾款问题，令人匪夷所思。被告反对原告关于索要利息的说法，被告在原合同到期前及到期后一直提出请原告履行合同、接走飞机，是原告不想接走飞机。诉讼非原告本意，而系律师意思，故律师费与被告无关。综上，被告坚持2019年7月1日双方所签补充合同，同意按照补充合同将飞机以适航状态归还给原告，同意飞机产权归属原告，同意飞机首付款65万元在合同到期违约的情况下归属原告；同意原告第1项、第2项诉请；不同意原告第3项、第4项、第5项诉请。经审理查明，2017年10月13日，原告(卖方)与被告(买方)签署《飞机销售合同》，约定由被告向原告购买本合同项下的航空器产品(以下称飞机)，飞机型号为西瑞SR20，数量为一架，飞机序列号为2329，总价为365万元；双方签订本合同之日起5日内，买方应向卖方支付首付款65万元，卖方自收到首付款之日起协助买方进行三证办理，随后向买方交付飞机；尾款300万元，卖方同意买方自本合同签署之日起一年内付清；在飞机所有款项结清之前，飞机产权归属于卖方；在买方未付清尾款之前，卖方同意将飞机的中国民航国籍证的所有人变更为买方，但此行为不影响飞机的产权为卖方的事实；飞机所有款项结清后，卖方向买方移交飞机产权；飞机交付完成后飞机产权仍归属于卖方，直至买方向卖方结清所有飞机款项后双方签署附件4飞机产权交接书；如果买方未在本合同约定相应款项的支付期限内向卖方支付，则卖方有权解除本合同并收回飞机所有权益，首付款不予退回，首付款不足以弥补因此给卖方造成的损失的，买方应继续赔偿；如果卖方因自身原因未在本合同约定交付日期交付本合同项下的飞机，每逾期一日，应按首付款数额的0.2%向买方支付滞纳金，逾期超过60日，买方有权解除本合同，卖方应及时向买方无息退回买方已支付的全部款项。此外，合同还就双方权利义务、飞机交付等其他事项进行了约定。因被告已付飞机首付款65万元，原告于2017年11月20日在珠海中航通飞南方公司机库向被告交付了案涉飞机。此后至上述合同签署届满一年即2018年10月13日，被告未能支付飞机余款300万元。2019年7月1日，原告(卖方)与被告(买方)签署《飞机销售合同-补充协议》，约定如下：1.因买方未履行原合同项下的付款义务，买方同意卖方依约解除原合同并收回案涉飞机的所有权益；2.买方同意配合将此飞机以适航的技术状态完整无损地移交卖方，并将原飞机所有文件、资料、工具、设备全部移交给卖方；3.此飞机的实际产权属于卖方，买方同意配合将飞机的国籍证所有人变更为卖方；4.卖方向买方交付该飞机时，飞机满足中国民航要求的适航性状态，在买方实际管理期间，由于民航法规的修改及飞机按照二手飞机办理适航等原因，直至本协议签署之日，中国民航管理部门未能颁发适航等证件，且无线电电台临时使用证在2018年12月到期失效；卖方收回该架飞机所有权益并实际控制该架飞机后，买方应全面配合卖方为该飞机重新申办标准适航证并承担全部相应的责任；5.此飞机在买方管理期间所有运输、保险、维修、航油、航材、停场、保管等一切运营费用均由买方承担，由此可能引起的经济纠纷与卖方没有任何关系，买方愿意承担本合同生效及飞机交接完毕之前的全部飞机托管费用；……7.双方一致同意，飞机交还卖方后，如果买方在卖方尚没将飞机重新出售之前解决了资金问题后，卖方同意以原价即买方以支付尾款的方式重新取得该飞机的所有权；8.根据原合同，买方已支付首付款作为违约金不予退还，违约金不足以弥补卖方损失的，卖方有权向买方追索，损失包括但不限于诉讼费、材料复印费、交通费、住宿费、律师费等。2019年8月，本院立案受理本案。诉讼中，原告向本院提出就案涉飞机现有价值进行司法评估，本院依法委托评估后，上海立信资产评估有限公司出具书面意见表示无法提供满足案件需要的评估结果，故申请撤销评估。此后原告未再申请司法评估。2020年3月10日，上海通用航空行业协会根据原告的委托，对案涉飞机出具《SR20飞机价值评估报告》，评估目的为为案涉飞机资产转让提供价值参考，评估结论为案涉飞机目前参考评估价值为43.09万元。另查明，根据《SR20飞机价值评估报告》所附上海通用航空行业协会《社会团体法人登记证书》所载其业务范围为：行业调研、技术培训、编辑出版、会展招商、产品推介、中介咨询服务、国内外信息技术交流等(涉及行政许可的，凭许可证开展业务)。再查明，案涉飞机国籍证载明其国籍标志和登记标志为B-10UM，型号为SR20，出厂序号为2329，登记所有人为被告公司。庭审中，原告陈述飞机飞行需有国籍证、适航证、电台证；被告陈述愿为原告办理适航证、电台证并承担相关费用。以上事实，由《飞机销售合同》、交付检查单、《SR20飞机价值评估报告》，《飞机销售合同-补充协议》、民用航空器国籍登记证、聘请律师合同及律师费发票等证据以及当事人的陈述，并均经庭审质证所证实。本院认为，原告与被告所签《飞机销售合同》、《飞机销售合同-补充协议》(以下简称《补充协议》)，均系当事人的真实意思表示，亦未违反法律、行政法规中的效力性的强制性规定，当属有效，原、被告均应按照合同的约定，遵循诚实信用原则、全面善意的履行各自的合同义务。《飞机销售合同》签订之后，原告依约向被告交付了案涉飞机，但被告未能在合同约定的期限支付合同余款，故双方经协商签订了《补充协议》，协议解除了《飞机销售合同》并确认了案涉飞机产权属于原告且被告同意配合将案涉飞机以适航的技术状态移交原告，同时一并移交案涉飞机所有文件、资料、工具、设备。现原告诉请要求确认案涉飞机所有权归属原告，并要求被告将案涉飞机以适航的技术状态返还原告，被告对此亦予同意，本院依法予以确认，《飞机销售合同》约定的交付文件随案涉飞机一并返还原告。原告根据《飞机销售合同》第六条第2款、第3款向被告主张逾期付款利息，并根据《补充协议》第8条、《SR20飞机价值评估报告》向被告主张损失。但《飞机销售合同》第六条第3款约定的滞纳金及其利率系针对卖方即原告违约，第六条第2款为针对买方即被告违约，其内容与《补充协议》第8条一致，双方据此已就预付款65万元作为违约金不予退还达成一致，若原告主张该违约金尚不足以弥补其损失的，应当对此予以举证。现原告对此仅提供《SR20飞机价值评估报告》一份，但该评估系原告自行单方委托，评估机构业务范围也未显示其具备评估资质，故该评估报告在程序及内容上均有瑕疵，被告对其评估资质及评估结论亦不予认可，原告据此主张损失，本院不予采纳。此外，虽被告未能依约支付合同余款违约在先，但此后双方达成了解除《飞机销售合同》的《补充协议》，且在《补充协议》中被告承担了预付款不予退还的违约责任，说明双方所签《补充协议》本身已对被告前期的违约行为进行了责任认定，并对违约责任予以处理。而在《补充协议》签订之后，即使原告作为非违约一方，亦负有止损义务，即原告理应将涉案飞机及时取回。考虑到双方在《补充协议》中对于案涉飞机取回前后的费用承担、相关证件的办理进行了明确的约定，作为原告而言，取回涉案航空器并不存在客观的障碍。引发本案的诉讼，进而导致原告产生律师费损失的扩大，是原告怠于履行上述义务所致，更何况被告所付预付款65万元双方已经作为违约金予以处理，该违约金的承担足以弥补原告的损失，故本院认为原告主张的律师费损失不符合合同约定。综上，依照《中华人民共和国合同法》第六十条、第一百一十二条之规定，判决如下：一、确认国籍标志和登记标志为B-10UM、型号为SR20、出厂序号为2329的民用航空器所有权归原告上海捷德航空技术有限公司所有；被告北京银鸽航空服务有限公司于本判决生效之日起十日内协助原告将登记在被告名下的上述民用航空器过户变更登记至原告名下；二、被告北京银鸽航空服务有限公司于本判决生效之日起十日内将国籍标志和登记标志为B-10UM、型号为SR20、出厂序号为2329的民用航空器(及其相关文件)以适航的技术状态返还原告上海捷德航空技术有限公司；三、驳回原告上海捷德航空技术有限公司其余诉讼请求。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费减半收取16,516.40元，由原告上海捷德航空技术有限公司负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于上海市第一中级人民法院。审 判 员  归 鸿二〇二〇年九月二日法官助理  张 静书 记 员  吴雪菲附：相关法律条文《中华人民共和国合同法》第六十条当事人应当按照约定全面履行自己的义务。当事人应当遵循诚实信用原则，根据合同的性质、目的和交易习惯履行通知、协助、保密等义务。第一百一十二条当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，在履行义务或者采取补救措施后，对方还有其他损失的，应当赔偿损失。