北京市第二中级人民法院民 事 判 决 书（2020）京02民初231号原告：中信资产管理有限公司，住所地北京市东城区东中街9号A座写字楼3层。法定代表人：刘正均，董事长。委托诉讼代理人：张罡，北京市君合律师事务所律师。委托诉讼代理人：邹德龙，北京市君合律师事务所律师。被告：北京银和国瑞商业投资有限公司，住所地北京市东城区崇文门外大街16号1幢1501-08房间。法定代表人：李杏珍，执行董事、经理。委托诉讼代理人：邱岳，北京市蓝石律师事务所律师。委托诉讼代理人：侯雪萍，北京市蓝石律师事务所律师。被告：李杏珍，女，1954年8月10日出生，汉族，住广东省汕头市龙湖区。委托诉讼代理人：邱岳，北京市蓝石律师事务所律师。委托诉讼代理人：侯雪萍，北京市蓝石律师事务所律师。被告：刘润龙，男，1981年4月5日出生，汉族，住甘肃省平凉市崆峒区。委托诉讼代理人：邱岳，北京市蓝石律师事务所律师。委托诉讼代理人：侯雪萍，北京市蓝石律师事务所律师。原告中信资产管理有限公司（以下简称中信资产公司）与被告北京银和国瑞商业投资有限公司（以下简称银和国瑞公司）、李杏珍、刘润龙合同纠纷一案，本院于2020年5月12日立案后，依法由法官韩耀斌、闫飞、杨琳琳组成合议庭，适用普通程序，审理本案。本院于2020年8月11日、8月25日公开开庭进行了审理。原告中信资产公司委托诉讼代理人张罡、邹德龙，被告银和国瑞公司、李杏珍、刘润龙委托诉讼代理人邱岳、侯雪萍，到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告中信资产公司向本院提出诉讼请求：1.判令银和国瑞公司、李杏珍、刘润龙共同向中信资产公司返还股权转让款48174364.03元；2.判令银和国瑞公司、李杏珍、刘润龙共同向中信资产公司支付以48174364.03元为基数，自2017年8月1日至足额返还全部股权转让款期间，按日万分之六的标准计算出的违约金，暂计至2020年4月9日，该违约金金额为人民币28413239.90元。3、判令银和国瑞公司、李杏珍、刘润龙承担本案全部的诉讼费用。主要事实和理由：2015年6月9日，中信资产公司与银和国瑞公司、李杏珍、刘润龙签订《股权收购协议》，各方一致同意，中信资产公司以48174364.03元的对价收购汕头市崇楠投资有限公司（现已更名为天津市崇楠创业投资有限公司，以下简称崇楠公司）52.64%的股权，其中银和国瑞公司占比22.64%，股权转让款为20719369.33元；李杏珍占比25%，股权转让款为22879162.25元；刘润龙占比5%，股权转让款为4575832.45元。在《股权收购协议》签署后，中信资产公司及时、足额的向银和国瑞公司、李杏珍、刘润龙支付了股权转让款。银和国瑞公司、李杏珍、刘润龙将持有崇楠公司52.64%的股权转让给中信资产公司，并完成工商变更登记。根据《股权收购协议》第7.4.3条的约定，银和国瑞公司、李杏珍、刘润龙承诺北京恒达万华支付有限公司（已更名为中信恒达支付有限公司，以下简称恒达公司）不迟于2015年10月31日前就全国范围内移动电话支付业务、全国范围内互联网支付业务取得中国人民银行的《支付许可证》。根据《股权收购协议》第10.3条的约定，如果恒达公司不能在2015年10月31日前取得《支付许可证》，中信资产公司有权解除合同，银和国瑞公司、李杏珍、刘润龙应当返还中信资产公司已经支付的股权转让款。根据《股权收购协议》第10.2条的约定，在转让方违约时，中信资产公司有权要求银和国瑞公司、李杏珍、刘润龙每日按照中信资产公司已经支付的股权转让款的万分之六向中信资产公司支付违约金。根据《股权收购协议》第10.5条的约定，银和国瑞公司、李杏珍、刘润龙对各自因签订、履行本协议而对中信资产公司所负的一切债务、责任，承担连带责任。2015年10月31日，恒达公司并未取得《支付许可证》。经协商，中信资产公司与银和国瑞公司、李杏珍、刘润龙于2015年11月9日、2016年7月25日分别签订两份《股权收购事宜备忘录》，将恒达公司取得《支付许可证》的日期延长至2017年7月31日。2017年7月31日，恒达公司仍然未取得《支付许可证》（至今也未取得），有鉴于此种情况，中信资产公司曾多次就该项事宜与银和国瑞公司、李杏珍、刘润龙进行沟通协商，以期就后续的解决方案达成一致意见。但是，迄今为止，中信资产公司与银和国瑞公司、李杏珍、刘润龙就该事项解决方案始终未达成一致意见。由于恒达公司未取得《支付许可证》已经构成银和国瑞公司、李杏珍、刘润龙对《股权收购协议》项下承诺的违反，且各方无法就解决方案达成一致意见，《股权收购协议》解除的条件已经成就。2020年4月2日，中信资产公司通过EMS分别向银和国瑞公司、李杏珍、刘润龙送达《解除合同通知书》。至2020年4月4日，银和国瑞公司、李杏珍、刘润龙都已收到中信资产公司发出的《解除合同通知书》，因此中信资产公司与银和国瑞公司、李杏珍、刘润龙签订的《股权收购协议》已经于2020年4月4日解除。鉴于中信资产公司与银和国瑞公司、李杏珍、刘润龙签订的《股权收购协议》已经合法解除，请求法院判令银和国瑞公司、李杏珍、刘润龙连带的向中信资产公司返还股权转让款48174364.03元，并支付违约金。银和国瑞公司、李杏珍、刘润龙支付全部的股权转让款和违约金后，中信资产公司同意将股权退还银和国瑞公司、李杏珍、刘润龙。被告银和国瑞公司、李杏珍、刘润龙的主要答辩意见如下：一、不同意中信资产公司第一项诉讼请求，银和国瑞公司、李杏珍、刘润龙不应当返还股权转让款。中信资产公司要求返还股权转让款是基于解除合同的前提，但中信资产公司解除权消灭，向银和国瑞公司、李杏珍、刘润龙发出解除通知的行为不发生解除《股权收购协议》的效力；即便中信资产公司行使解除权未超过法定期限，中信资产公司签署《股权收购协议》的目的已经实现，恒达公司《支付许可证》增项申请已经公示，处于审批的状态，不影响中信资产公司合同目的实现，中信资产公司解除合同有违诚实信用原则，具体如下：（一）中信资产公司行使合同解除权系形成权，应当自解除权发生之日起一年内行使，中信资产逾期行使解除权，其解除权已经消灭。（二）中信资产签署《股权收购协议》的目的已经实现，恒达公司《支付许可证》增项申请已经公示，处于审批的状态，不影响中信资产公司合同目的实现，中信资产公司解除合同有违诚实信用原则。（三）中信资产公司恶意单方解除合同有违诚实信用原则。股权交易完成后，目标公司由中信资产公司经营管理，但中信资产公司经营不善，恶意解除一个目标公司已经负债累累的股权交易，有违诚实信用原则。1.标的公司股权交易的对价非溢价。股权转让的价格与标的股权价值相同。2.交易后标的公司经营不善，降薪、裁员、负债累累，标的公司及中信资产公司控制的恒达公司目前已经处于经营异常的状态。3.从交易稳定性的角度，超过法定期限不行使使相对方对于解除权之不被行使发生合理信赖，依据诚实信用原则及禁止权利滥用原则，可以认定解除权人不得再为行使其解除权，合同不应当解除。（四）股权交易完成后标的公司及中信恒达公司由中信资产公司控制经营管理，关于《支付许可证》的后续工作应当由公司执行。二、不同意中信资产公司的第二项诉讼请求，《股权收购协议》第10.2条约定的违约金是在解除合同的情形下行使的，银和国瑞公司、李杏珍、刘润龙认为中信资产解除权消灭，则合同应当继续履行，此时无法适用10.2条款约定的违约金，中信资产公司请求违约金无合同依据。另，按照协议中约定的违约金计算方式则违约金过高，且违约金计算期间不符合关于除斥期间的法律规定。即便中信资产公司有权解除合同，违约金计算期间应当自解除权产生之日至解除权行使期限内行使解除权为止，最长不超过一年，但中信资产公司未行使解除权，不应当计算违约金。综上，银和国瑞公司、李杏珍、刘润龙认为中信资产公司发出的解除通知不发生解除《股权收购协议》的法律效力，请求依法驳回中信资产公司全部诉讼请求。中信资产公司围绕其诉讼请求提交了证据，银和国瑞公司、李杏珍、刘润龙亦根据其抗辩提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证。银和国瑞公司、李杏珍、刘润龙对中信资产公司提交证据，除证据8《协议书》和证据11“会议录音（光盘）及文字整理稿（摘要）”外，其余证据的真实性均无异议，中信资产公司对银和国瑞公司、李杏珍、刘润龙提交证据的真实性均无异议。对当事人对真实性无异议的证据，本院予以确认并在案作证。中信资产公司提交的证据8，因与本案缺乏关联性，本院不予确认；中信资产公司提交的证据11，银和国瑞公司、李杏珍、刘润龙仅以该录音可能存在剪辑为由不认可真实性，但认可确有录音中所涉之事，故本院对该证据的真实性予以确认。依据上述认证，本院认定相关事实如下：2015年6月9日，中信资产公司作为收购方与银和国瑞公司作为转让方之一、李杏珍作为转让方之二、刘润龙作为转让方之三（转让方之一、转让方之二、转让方之三统称转让方）签署《股权收购协议》主要约定：银和国瑞公司持有崇楠公司70%的股权，李杏珍持有崇楠公司25%的股权，刘润龙持有崇楠公司5%的股权。鉴于，崇楠公司持有恒达公司94.99%的股权，是恒达公司的控股股东。收购方拟收购崇楠公司52.64%的股权，以达到实际控制恒达公司之目的，转让方同意转让标的股权，且各转让方均放弃优先购买权。1.1条：根据本协议约定的条件和条款，转让方向收购方转让所持有的标的股权，其中，银和国瑞公司转让崇楠公司22.64%的股权，李杏珍转让目标公司25%的股权，刘润龙转让目标公司5%的股权。1.2条：为实现股权收购之目的，目标公司52.64%股权的转让必须为整体转让。3.1条：根据中嘉友谊会计师事务所出具的[中嘉友谊审字（2015）6号]《审计报告》，截至审计基准日2014年12月31日，崇楠公司的净资产值为人民币94730634.94元；根据中天华资产评估有限责任公司出具的[2014]第1395号资产评估报告，截止评估基准日2014年12月31日，崇楠公司的净资产评估值为人民币91516648.99元。3.2条：参照上述审计报告及资产评估报告，双方确认，本案的股权转让价款最终以收购方之集团公司中国中信集团公司备案的评估值91516648.99元为准。其中，银和国瑞公司应收股权转让款为20719369.33元，李杏珍应收股权转让款为22879162.25元，刘润龙应收股权转让款为4575832.45元。4.1条：收购方应在交割日后5个工作日内，向转让方支付按第3.2条约定确定的股权转让价款。7.4.3条：银和国瑞公司、李杏珍、刘润龙特别承诺，恒达公司目前持有的预付卡发行和受理业务的支付业务许可证将继续有效，且恒达公司2014年11月提交了全国范围内移动电话支付业务、全国范围内互联网支付业务以及河北省、广东省、福建省、重庆市、云南省的预付卡发行与受理业务申请，并通过中国人民银行北京营业管理部审查，于2014年11月13日予以受理公示。银和国瑞公司、李杏珍、刘润龙承诺上述申请内容真实，申请过程不存在违规、违法情况，并承诺恒达公司不迟于在2015年10月31日前就全国范围内移动电话支付业务、全国范围内互联网支付业务取得中国人民银行的《支付许可证》。具体取得时间以中国人民银行网站公布的时间为准。10.1条：任何一方违反其在本协议中做出的任何一项声明、保证、承诺或本协议的任何决定，即构成违约，应承担违约责任。10.2条：转让方违约的，收购方有权发出通知解除合同，并有权视具体情形向转让方主张以下一项或几项违约责任：（1）返款已支付的股权转让价款及为此支付的税费及相关费用；（2）每日按已支付的股权转让价款的万分之六支付违约金，违约金不足以赔偿收购方损失的，还应予以赔偿损失。10.3条：根据合同7.4.3条之约定，如恒达公司不能在2015年10月31日前取得中国人民银行就全国范围内移动电话支付业务、全国范围内互联网支付业务的《支付许可证》，则转让方应与收购方妥善协商解决方案，如协商不成，收购方有权解除合同，转让方应返还收购方已经支付的全部股权转让款。转让方返还全部股权转让款后，收购方应将标的股权返还给转让方并配合其办理有关登记工作，由此产生的全部费用、税费由转让方承担。10.5条：各转让方之间对各自因签订、履行本协议而对收购方所负的一切债务、责任，承担连带责任。上述股权《股权收购协议》签订后，中信资产公司系崇楠公司实际控制人，实际经营管理崇楠公司，并通过崇楠公司实际控制恒达公司，实际经营管理恒达公司。银和国瑞公司不参与崇楠公司实际经营，恒达公司的其他股东刘润龙、李帆不参与恒达公司实际经营。2015年6月25日，中信资产公司向银和国瑞公司支付股权收购款20719369.33元；2015年7月1日，中信资产公司向李杏珍支付股权收购款22879162.25元，向刘润龙支付股权收购款4575832.45元；2015年10月15日，崇楠公司股东变更为银和国瑞公司和中信资产公司，分别持股47.36%和52.64%，法定代表人变更为葛乐。2015年10月20日，恒达公司法定代表人变更为葛乐。2015年11月9日，中信资产公司和银和国瑞公司、李杏珍、刘润龙签署《股权收购事宜备忘录》，各方同意将《支付许可证》取得时间延期至2016年7月31日。2016年7月25日，中信资产公司和银和国瑞公司、李杏珍、刘润龙签署《股权收购事宜备忘录》，各方同意将《支付许可证》取得时间延期至2017年7月31日。2018年3月8日，银和国瑞公司与中信国安城市发展控股有限公司（以下简称国安控股公司）、崇楠公司签署《崇楠公司股权转让合同》，银和国瑞公司将持有崇楠公司的股权以6996.8495万元的价格转让给国安控股公司。同日，刘润龙、李帆与国安控股公司、恒达公司签署《恒达公司股权转让合同》，刘润龙和李帆将其持有的恒达公司股权转让给国安控股公司，转让金额合计10031505元。2019年6月3日，北京仲裁委员会受理了申请人银和国瑞公司基于《崇楠公司股权转让合同》对被申请人国安控股公司提起的仲裁。2020年4月17日，北京仲裁委员会就申请人银和国瑞与被申请人国安控股公司签订的《崇楠公司股权转让合同》所引发的争议作出裁决书。基于案情与理由，裁决如下：（一）解除银和国瑞公司与国安控股公司签订的《崇楠公司股权转让合同》；（二）国安控股公司向银和国瑞公司支付违约金20,990,548.5元；（三）驳回银和国瑞公司其他的仲裁请求等。上述两份股权转让合同均未实际履行。2018年11月13日，中国人民银行营业管理部因中信恒达支付有限公司违反《非金融机构支付服务管理办法》相关规定，对其做出银管罚〔2018〕46号行政处罚决定，罚款人民币1万元。2020年3月9日，恒达公司综合管理部经理王圆圆与史荆就中信恒达薪资调整（裁员降薪）事宜进行沟通，王圆圆向史荆通过通讯软件发送《关于中信恒达薪资结构调整的事宜》，载明：“恒达公司经营困难，近年来一直靠向大股东中信资产管理有限公司借款度日，凭恒达自身的收入已无力支撑现有人员的薪酬水平。经公司经营班子研究决定，对员工的岗位工资和绩效工资进行调整……”2020年4月2日，中信资产公司通过EMS分别向银和国瑞公司、李杏珍、刘润龙送达《解除合同通知书》；2020年4月4日，银和国瑞公司、李杏珍、刘润龙都已经收到《解除合同通知书》。该通知书明确载明：自本解除合同通知书送达之日起，双方签订的《股权收购协议》视为已经解除。2020年5月19日，恒达公司因通过登记的住所或者经营场所无法取得联系被北京市东城区市场监督管理局列入经营异常名录。2020年7月6日，崇楠公司因未按照《企业信息公示暂行条例》第八条规定的期限公示年度报告被天津市滨海新区市场监督管理局列入经营异常名录。庭审中，各方当事人一致确认：恒达公司至今未取得《股权收购协议》7.4.3条所涉《支付许可证》。中信资产公司认为，根据《股权收购协议》的约定，协商不成，中信资产公司的解除权才成就。由于恒达公司未获得增项《支付许可证》，中信资产公司与银和国瑞公司、李杏珍、刘润龙多次协商，同时积极寻求解放方法，包括银和国瑞公司、刘润龙与国安控股公司签订股权转让合同，便于恒达公司获得《支付许可证》。由于国安控股公司没能顺利履行股权收购合同，在这一方案彻底行不通的情况下，中信资产公司要求收购股权，并不存在怠于行使解除。中信资产公司还认为，2019年8月27日，中信资产公司代表尹纯、唐俊等人与银和国瑞公司代表张瑾、史长勇等人在京城大厦22层会议室召开会议。会中，尹纯、唐俊对张瑾、史长勇等人提出要求银和国瑞公司回购崇楠公司股权的诉求，故《股权收购协议》的解除时间为2019年8月27日，如果该行为不能起到解除合同的效果，但可以证明积极主张权利；中信资产公司在2020年4月2日发送《解除合同通知书》，银和国瑞公司、李杏珍、刘润龙于2020年4月4日都已经收到《解除合同通知书》，《股权收购协议》于该日也已解除。另查：天津市崇楠创业投资有限公司原名称为汕头市崇楠投资有限公司。中信恒达支付有限公司原名称为北京恒达万华支付有限公司。本院认为，本案中，各方当事人对签订《股权收购协议》、支付股权转让款、股权变更登记等基本事实无争议，对恒达公司未按《股权收购协议》及《股权收购事宜备忘录》约定时间取得《支付许可证》的事实亦无争议，但就恒达公司未在《股权收购协议》及《股权收购事宜备忘录》约定时间取得《支付许可证》，中信资产公司是否享有合同解除权及其解除权是否消灭，各方产生争议。要解决该争议，须对如下问题予以分析。一、中信资产公司是否享有解除权银和国瑞公司、李杏珍、刘润龙在《股权收购协议》特别承诺：恒达公司不迟于在2015年10月31日前取得《支付许可证》，各方亦在《股权收购协议》中明确约定：如恒达公司不能在2015年10月31日前取得中国人民银行就全国范围内移动电话支付业务、全国范围内互联网支付业务的《支付许可证》，则银和国瑞公司、李杏珍、刘润龙应与中信资产公司妥善协商解决方案，如协商不成，中信资产公司有权解除合同。恒达公司未在约定时间取得《支付许可证》属于《股权收购协议》明确约定中信资产公司有权解除合同事宜，该约定属于各方基于商业风险利益判断作出的交易安排，并不违反法律、行政法规的强制性规定，为合法有效条款，本院予以确认。银和国瑞公司、李杏珍、刘润龙以中信资产公司已经取得涉案股权、实际经营崇楠公司和恒达公司为由，主张中信资产公司签署《股权收购协议》的目的已经实现，进而认为中信资产公司在上述情形下无权解除合同，显然于法无据，本院不予支持。二、中信资产公司享有解除权是否存在除斥期间《中华人民共和国合同法》第九十五条规定：法律规定或者当事人约定解除权行使期限，期限届满当事人不行使的，该权利消灭。法律没有规定或者当事人没有约定解除权行使期限，经对方催告后在合理期限内不行使的，该权利消灭。上述规定包含确定合同解除权行使期限即除斥期间的两种方式：一是依据法律规定和当事人约定确定除斥期间；二是无法律规定和当事人约定除斥期间的情形下，如对方催告，另一方应在合理期间内行使解除权。本案中，各方未在合同中约定中信资产公司行使解除权的期间，亦未有法律规定行使解除权的期间，银和国瑞公司、李杏珍、刘润龙也未催告中信资产公司，故上述法律规定不适用于本案情形。但这并不意味着中信资产公司在本案中享有的解除权不存在除斥期间，因为从法理上讲，一方面，合同解除权系形成权，依法定或约定享有解除权的一方当事人，经其单方意思表示即可使合同效力归于消灭，打破已有的交易秩序，对当事人的权利义务产生重大影响。如果解除权人对于享有的合同解除权，既不行使也不放弃，因合同随时有被解除的可能，将使合同当事人的权利义务关系长期处于不稳定的状态，这与民法保护交易安全和维护社会经济秩序未定的立法目的相悖，因此合同解除权和其他形成权一样，应受到除斥期间的限制。另一方面，“权利上的睡眠者”本不应受到保护，一方当事人长时间不行使合同解除权，足以证明其并无解除合同的真实意愿，应视为其自行放弃了解除合同的权力。本院认为，《中华人民共和国合同法》仅是对本案情形下的合同解除权行使期限未作出明确规定，但该情形下的合同解除权亦存在行使期间，即除斥期间。三、中信资产公司合同解除权除斥期间的起算日如何确定《中华人民共和国合同法》第九十三条第二款规定：当事人可以约定一方解除合同的条件。解除合同的条件成就时，解除权人可以解除合同。《中华人民共和国民法总则》第一百九十九条规定：法律规定或者当事人约定的撤销权、解除权等权利的存续期间，除法律另有规定外，自权利人知道或者应当知道权利产生之日起计算，不适用有关诉讼时效中止、中断和延长的规定。存续期间届满，撤销权、解除权等权利消灭。依据上述法律规定，解除权除斥期间的起算日为权利人知道或应当知道权利产生之日。中信资产公司主张依据《股权收购协议》的约定，其解除权自双方就《支付许可证》取得事宜确定协商不成之日起算，银和国瑞公司、李杏珍、刘润龙主张解除权自双方约定的恒达公司应取得《支付许可证》期限届满之日即2017年8月1日起算。尽管《股权收购协议》约定：恒达公司未在约定时间取得《支付许可证》，则转让方应与收购方妥善协商解决方案，如协商不成，收购方有权解除合同。合同中出现“协商不成”字眼，但“协商不成”不应成为中信资产公司行使合同解除权的前置条件，因为：一是一般而言，合同约定协商解决争议，属于解决争议的形式手段，并非实质方式，本身带有倡导性质。二是如果将协商不成作为行使解除权的前置条件，那么在未协商时也不应认为可行使解除权，很可能将使合同是否解除长期处于不确定状态，不利于稳定交易秩序。三是试想，如果在恒达公司未按约定时间取得《支付许可证》时，中信资产公司未经协商要求解除合同，银和国瑞公司、李杏珍、刘润龙能否以未协商为由否定中信资产公司的合同解除权？答案显然是否定的。基于以上分析，本院认为，对于“协商不成，有权解除合同”的周延理解为：如果协商成功，按照新的约定履行，没有协商和协商不成并不影响解除权的行使。另，在中信资产公司实际经营控制恒达公司期间，恒达公司在双方约定的2017年7月31日前未取得《支付许可证》，中信资产公司应当明知。基于上述认定，本院认为，中信资产公司合同解除权产生之日为2017年8月1日，亦为该权利除斥期间起算日。四、中信资产公司行使合同解除权的日期如何认定本案中，中信资产公司主张行使合同解除权的日期有两个：一个是2019年8月27日，一个是2020年4月4日。因中信资产公司于2019年8月27日所提回购事宜，系中信资产公司的工作人员在商讨多项事宜中口头提出，且对象为银和国瑞公司委派到崇楠公司的董事，故难以认定为中信资产公司行使解除权。中信资产公司在2020年4月2日发送《解除合同通知书》，银和国瑞公司、李杏珍、刘润龙于2020年4月4日都已经收到《解除合同通知书》，该通知书明确载明：自本解除合同通知书送达之日起，双方签订的《股权收购协议》视为已经解除。故本院认定，中信资产公司以恒达公司未在约定时间取得《支付许可证》为由，向银和国瑞公司、李杏珍、刘润龙主张解除合同的日期为2020年4月4日。五、中信资产公司行使合同解除权是否超过除斥期间本案中，各方当事人未在《股权收购协议》中约定涉案合同解除权的行使期间，法律对此亦无明确规定，银和国瑞公司、李杏珍、刘润龙也未就此催告中信资产公司，但如上所述，涉案合同解除权系形成权，存在除斥期间。至于该除斥期间的具体期限，应根据本案具体情况及相关法律规定精神予以确定。一是本案系股权转让交易，在《股权收购协议》签订后，中信资产公司获实际控制和经营崇楠公司和恒达公司，市场瞬息万变，其对两公司的经营发展起主导作用，两公司经营状况与中信资产公司的经营能力密切相关，故在中信资产公司享有合同解除权时，应及时确定是否行使该权利，使交易秩序尽快稳定，保护双方的合法利益。二是《中华人民共和国民法典》第五百六十四条第二款规定：法律没有规定或者当事人没有约定解除权行使期限，自解除权人知道或者应当知道解除事由之日起一年内不行使，或者经对方催告后在合理期限内不行使的，该权利消灭。尽管民法典尚未实施，但已公布。因民法典系既是对司法实践经验的总结，也是对现有法律规定的完善，故其关于合同解除权行使期限的规定，可作为确定本案合同解除权除斥期间的参考。三是尽管无法确定系中信资产公司的原因导致崇楠公司、恒达公司经营状况发生变化，但该两公司在2018年11月后经营恶化即出现异常系客观情况。四是中信资产公司主张双方曾协商通过银和国瑞公司、刘润龙等向国安控股公司转让崇楠公司和恒达公司股权的方式解决恒达公司不能取得《支付许可证》事宜，银和国瑞公司、李杏珍、刘润龙对此不予认可。即使中信资产公司主张属实，银和国瑞公司、李杏珍、刘润龙也未就此作出任何令中信资产公司不行使合同解除权的允诺，中信资产公司不存在不行使合同解除权的合理信赖。该主张反而能表明中信资产公司在恒达公司未取得《支付许可证》的情形下无意解除合同，更想通过其他方式解决该事宜。基于以上考虑，本院认为，中信资产公司涉案解除权的产生之日为2017年8月1日，其行使解除权的日期为2020年4月4日，间隔时间约为两年八个月，明显超过合理期间，该解除权归于消灭。综上，中信资产公司在本案中享有的合同解除权，因未在合理期间行使，该权利归于消灭，其基于合同解除提出的诉讼请求，缺乏依据，本院不予支持。依照《中华人民共和国民法总则》第一百九十九条、《中华人民共和国合同法》第五条、第六条、第八条、第九十三条、《最高人民法院关于适用的解释》第九十条之规定，判决如下：驳回中信资产管理有限公司的诉讼请求。案件受理费424738元，由中信资产管理有限公司负担（已交纳）。如不服本判决，可在判决书送达之日起15日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提交副本，同时按照不服本判决部分的上诉请求数额，交纳上诉案件受理费，上诉于北京市高级人民法院。在上诉期满后7日内仍未交纳上诉案件受理费的，按自动撤回上诉处理。审 判 长 韩耀斌审 判 员 闫 飞审 判 员 杨琳琳二〇二〇年九月十一日法官助理 张宏博书 记 员 张晓雪