上海市浦东新区人民法院民 事 判 决 书（2020）沪0115民初18892号原告：江苏鹤林智能机械有限公司，住所地江苏省扬州市。法定代表人：南清，执行董事兼总经理。委托诉讼代理人：罗学发，江西明理律师事务所律师。被告：上海申涛成套设备有限公司，住所地上海市宝山区。法定代表人：王惠邦，执行董事。被告：王惠邦，男，1944年12月24日出生，汉族，住上海市黄浦区。被告：王臻，男，1975年6月29日出生，汉族，住上海市浦东新区。上列三被告共同委托诉讼代理人：蒋春艳，上海兰迪律师事务所律师。原告江苏鹤林智能机械有限公司与被告上海申涛成套设备有限公司、王惠邦、王臻买卖合同纠纷一案，本院于2020年4月2日立案受理后，依法适用简易程序，公开开庭进行了审理。原告江苏鹤林智能机械有限公司的委托诉讼代理人罗学发，被告上海申涛成套设备有限公司、王惠邦、王臻的共同委托诉讼代理人蒋春艳到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告江苏鹤林智能机械有限公司向本院提出诉讼请求：1、判令解除原告与被告上海申涛成套设备有限公司于2017年11月30日签订的合同号为CIEBGESTL-G1的《货物采购合同》；2、判令被告上海申涛成套设备有限公司支付货款人民币(以下币种相同)206,608元，并支付逾期付款利息(以206,608元为基数，自2018年1月21日起按中国人民银行同期贷款利率标准计算至全部款项付清日止)；3、判令被告王惠邦、王臻对诉请2承担连带清偿责任；4、本案诉讼费由三被告共同承担。审理中，原告自愿撤回第2项诉请中所主张的逾期付款利息的诉讼请求。事实和理由：2017年11月30日，原告与被告上海申涛成套设备有限公司订立合同号为CIEBGESTL-G1的《货物采购合同》。合同约定订货数量、单价、金额、交货时间、交货方式等内容。自2017年12月10日至2017年12月19日，原告陆续向被告上海申涛成套设备有限公司指定交货地点宝钢一二烧结整合大修改造工程烟气净化项目现场运送了8套共132.8328吨下料斗，但被告仅于2017年11月29日支付436,800元预付款及2018年1月31日支付部分货款220,000元。经原告多次沟通协商，被告拒不支付货款。截至原告起诉之日，被告尚欠原告货款206,608元。原告认为，被告上海申涛成套设备有限公司在原告交付该8套下料斗后曾明确要求原告无需再做剩余的下料斗，且被告上海申涛成套设备有限公司未及时支付进度款，此外，宝钢一二烧结整合大修改造工程烟气净化项目已于2018年11月竣工投产，前述合同已无履行必要，依法应予解除。截至原告起诉时，被告上海申涛成套设备有限公司尚有执行案件未终结。另查明，被告上海申涛成套设备有限公司系被告王惠邦出资设立的一人有限责任公司，其在2019年7月23日受让原股东王臻股权时约定王臻对公司债务承担连带责任，故被告王惠邦、王臻应与被告上海申涛成套设备有限公司承担连带责任。故原告诉至法院，诉请如前。被告上海申涛成套设备有限公司辩称，因原告没有按照合同约定在限期内交付货物，并且明确表示后续的6套下料斗无法在约定的时间内交付，而涉案工程项目比较紧急，故被告另行寻找了案外人完成了剩余的6套下料斗。现涉案的宝钢一二烧结整合大修改造工程烟气净化项目的确已经竣工投产了，故被告同意解除合同。对于欠付货款的金额有异议，被告购买的是下料斗设备，该设备是按件收费的，不是按重量收费的。合同价格说明条款中约定本合同设备价格为不变价，总金额1456,000元不变，数量为14套，故1套下料斗设备的价款为104,000元。另，原告于2018年2月26日开具了7张增值税专用发票，每张发票金额均为104,000元，与被告主张的1套下料斗设备的价款是相吻合的。应付8套下料斗的总货款为832,000元，截止目前被告已付货款656,800元，故欠付货款金额应为175,200元。此外，被告对于原告所述的已供货的下料斗重量不予确认。由于原告不能在合同约定的2017年12月20日前将所有的14套下料斗交付给指定的第三方，根据合同违约责任的约定，原告应向被告支付迟延交货违约金145,600元，该违约金应在剩余货款中予以相应折抵。因被告当时在紧急情况下找了第三方完成了剩余的6套下料斗，产生了新的成本损失，故被告亦不同意支付折抵违约金后剩余的货款29,600元。被告王惠邦辩称，涉案的《货物采购合同》是原告与被告上海申涛成套设备有限公司签订的，即便要履行义务，也应由被告上海申涛成套设备有限公司先履行，在被告上海申涛成套设备有限公司无法履行的情况下，再由被告王惠邦承担连带责任。被告上海申涛成套设备有限公司现在不需要承担责任，故被告王惠邦也不需要承担连带清偿责任。被告王臻辩称，《股权转让协议》是被告王惠邦与被告王臻之间的内部约定，对外不发生法律效力。现原告依据该份《股权转让协议》要求被告王臻承担连带清偿责任缺乏法律依据，故被告王臻不同意承担连带清偿责任。本院经审理认定事实如下：2017年11月，原告江苏鹤林智能机械有限公司(乙方)与被告上海申涛成套设备有限公司(甲方)签订《货物采购合同》一份(合同号：CIEBGESTL-G1)，约定甲方向乙方采购下料斗14套用于一二烧结整合大修改造工程烟气净化项目，单重16吨，总重224吨，单价6500元/吨，总金额1456,000元，交货日期为2017年12月6日至12月20日，乙方送货，交货地点：宝钢一二烧结整合大修改造工程烟气净化项目现场。合同约定付款条件：第1次，合同签订生效后，买方在30天内向卖方支付设备合同总价的30%，即436,800元；第2次，设备全部发至合同指定交货地点并清点验收完毕后，买方在30天内支付设备合同总价的50%，即728,000元，付款前，卖方应开具设备合同总价100%的增值税发票(税率为17%)；第3次，设备安装、调试、试运行并验收合格后，买方在30天内支付设备合同总价的10%，即145,600元；第4次，设备合同总价的10%作为设备质量保证金，即145,600元，在合同货物质量保证期满后30天内，买方向卖方结清余款，若有扣款赔偿情况依合同处理。合同约定价格说明：1、本合同设备价格为不变价(含增值税)；2、设备总价含设计、制造、组装、试车、包装、资料、运保费、质量异议处理费及售后服务等一切费用。合同约定质量保证期：设备质量保证期为工程考核验收合格后12个月。在设备质量保证期内，如由于乙方设备而使合同项目停机时，则保证期应按实际停机时间作相应延长。新更换和修复的设备的保证期为更换完毕甲方接收后12个月。合同约定违约责任：1、乙方若不能按时交付设备，每日罚迟交部分货款的0.10%，累计罚款金额不超过合同价格的10%。合同约定特记事项：……7、设备检验方式：1)A类检验：由业主、甲、乙三方在设备出厂前共同对设备进行检验的检验方式；2)B类检验：由甲、乙双方在设备出厂前共同对设备进行检验的检验方式；3)C类检验：乙方自行对设备进行检验的方式。另根据需要，甲方有权派驻人员到乙方进行中间检查和驻厂监制。另，合同落款处甲方联系人为被告王臻签名，乙方联系人为案外人张毅签名。合同签订后，原告按照合同约定陆续向被告上海申涛成套设备有限公司指定的交货地点运送了8套下料斗。2017年11月29日，被告上海申涛成套设备有限公司通过银行转账的方式向原告支付合同预付款436,800元。2018年1月31日，被告上海申涛成套设备有限公司通过银行转账的方式向原告支付部分货款220,000元。2018年2月26日，原告向被告上海申涛成套设备有限公司开具了7张江苏增值税专用发票，每张发票上均载明：货物或应税劳务、服务名称为*冶金专用设备*下料斗，单位为套，数量为1，金额为￥88,888.89，税率为17%，税额为￥15,111.11，价税合计为￥104,000。2018年11月14日，宝钢炼铁厂一二烧结整合大修改造工程建成投产。另查明，2019年7月16日，被告王臻(甲方)与被告王惠邦(乙方)签订《股权转让协议》一份，内容为：上海申涛成套设备有限公司(以下称标的公司)注册资本500万元，甲方出资500万元，占100%，根据有关法律、法规规定，经本协议各方友好协商，达成条款如下：第一条股权转让标的和转让价格：一、甲方将所持有标的公司100%股权，作价0万元转让给乙方。二、附属于股权的其他权利随股权的转让而转让。三、受让方于本协议签定之日起30日内，向出让方付清全部股权转让价款。……第三条违约责任：股权转让前的债权债务由出让方承担。……被告上海申涛成套设备有限公司系自然人独资的有限责任公司，被告王惠邦系该公司现在的唯一自然人股东。2019年7月23日，被告上海申涛成套设备有限公司的法定代表人即投资人由被告王臻变更为被告王惠邦。庭审中，原告称被告上海申涛成套设备有限公司在合同履行期间到原告工厂实地查看后，感觉原告无法按期完成合同约定的全部下料斗，就告知原告，被告上海申涛成套设备有限公司将其中的6套下料斗另行找其他人完成，之后原告就只完成并交付了其中的8套下料斗，故原告认为双方之间的《货物采购合同》已于2017年12月由双方协商一致予以解除。被告上海申涛成套设备有限公司则称合同履行期间原告告知被告其无法在合同约定的期限内完成合同约定的全部下料斗，被告上海申涛成套设备有限公司表示既然原告无法按期完成，为了确保涉案工程项目的工期，被告上海申涛成套设备有限公司实际于2017年12月6日至12月20日期间另行找了案外人上海晟申重机装备有限公司完成了剩余的6套下料斗，故被告上海申涛成套设备有限公司认为双方之间的《货物采购合同》因原告预期违约而于原告起诉时解除。此外，被告上海申涛成套设备有限公司还提供了其与案外人上海晟申重机装备有限公司就6套下料斗所签订的《货物采购合同》，合同约定的交货日期为2017年12月30日，而原告则称其从未向被告上海申涛成套设备有限公司表示过其无法在合同约定的期限内完成合同约定的全部下料斗。认定以上事实的依据为：企业信用信息公示报告、《货物采购合同》、银行收款回单、江苏增值税专用发票、《股权转让协议》、上海仲裁委员会裁决书等及双方当事人当庭陈述。以上书证，经当庭举证、质证，其真实性及证明力可予确认，可以作为认定本案相关事实的依据。本院认为，依法成立的合同，对当事人具有法律约束力。当事人应当按照约定履行自己的义务，不得擅自变更或者解除合同。原告与被告上海申涛成套设备有限公司签订的《货物采购合同》系双方当事人的真实意思表示，内容不违反法律禁止性规定，应为合法有效，对合同双方当事人具有法律约束力，双方均应严格按照合同约定履行义务。本案中，鉴于被告上海申涛成套设备有限公司在合同履行期间自行委托案外人上海晟申重机装备有限公司完成了其中的6套下料斗，原告对此未提出过任何异议，且被告上海申涛成套设备有限公司在合同约定的交货期限届满之前亦从未向原告提及过迟延交货的事宜，也无相关催告交货的凭证。故本院结合本案实际情况综合认定双方之间的《货物采购合同》已于2017年12月由双方协商一致予以解除。被告上海申涛成套设备有限公司抗辩称，合同履行期间原告曾明确表示其无法在合同约定的期限内完成合同约定的全部下料斗，遭原告否认，被告上海申涛成套设备有限公司对此亦未能提供充分证据予以证明，故本院对此抗辩意见不予采信。鉴于原告已经按照合同约定陆续向被告上海申涛成套设备有限公司指定的交货地点运送了8套下料斗，且该8套下料斗所涉及的宝钢炼铁厂一二烧结整合大修改造工程项目已于2018年11月14日建成投产，现原告要求被告上海申涛成套设备有限公司支付涉案的8套下料斗的剩余欠付货款，具有合同及法律依据，本院对此予以支持。关于剩余欠付货款的金额，鉴于合同中的价格说明条款明确约定本合同设备价格为不变价(含增值税)，且原告向被告上海申涛成套设备有限公司开具的江苏增值税专用发票上均载明：货物或应税劳务、服务名称为*冶金专用设备*下料斗，单位为套，数量为1，金额为￥88,888.89，税率为17%，税额为￥15,111.11，价税合计为￥104,000，故本院结合本案实际情况认定8套下料斗设备的价款为832,000元，截止目前被告上海申涛成套设备有限公司已付货款656,800元，故剩余欠付货款金额应为175,200元。被告上海申涛成套设备有限公司抗辩称，由于原告不能在合同约定的2017年12月20日前将所有的14套下料斗交付给指定的第三方，根据合同违约责任的约定，原告应向被告支付迟延交货违约金145,600元，该违约金应在剩余货款中予以相应折抵，因被告当时在紧急情况下找了第三方完成了剩余的6套下料斗，产生了新的成本损失，故被告亦不同意支付折抵违约金后剩余的货款29,600元，缺乏事实及法律依据，本院对此抗辩意见不予采纳。《中华人民共和国公司法》第六十三条规定“一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。”本案中，被告上海申涛成套设备有限公司系自然人独资的有限责任公司，2019年7月23日，被告上海申涛成套设备有限公司的唯一自然人股东由被告王臻变更为被告王惠邦。被告王惠邦、王臻作为被告上海申涛成套设备有限公司的一人股东，应当承担举证责任，证明被告上海申涛成套设备有限公司的财产独立于股东自身的财产。但被告王惠邦、王臻对此没有进行举证，故被告王惠邦、王臻对被告上海申涛成套设备有限公司的涉案债务依法均应当承担连带清偿责任。综上，依照《中华人民共和国合同法》第八条、第九十三条、第九十七条、第一百零七条、第一百五十九条，《中华人民共和国公司法》第六十三条的规定，判决如下：一、确认原告江苏鹤林智能机械有限公司与被告上海申涛成套设备有限公司签订的合同号为CIEBGESTL-G1的《货物采购合同》于2017年12月解除；二、被告上海申涛成套设备有限公司应于本判决生效之日起十日内向原告江苏鹤林智能机械有限公司支付货款175,200元；三、被告王惠邦、王臻对被告上海申涛成套设备有限公司的上述第二项付款义务负连带清偿责任。负有金钱给付义务的当事人如未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费4,771元，减半收取计2,385.50元，由原告江苏鹤林智能机械有限公司负担362.60元，被告上海申涛成套设备有限公司、王惠邦、王臻共同负担2,022.90元。如不服本判决，可在本判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于上海市第一中级人民法院。审判员  孟筱晖二〇二〇年九月十四日书记员  唐晓苓附：相关法律条文一、《中华人民共和国合同法》第八条依法成立的合同，对当事人具有法律约束力。当事人应当按照约定履行自己的义务，不得擅自变更或者解除合同。依法成立的合同，受法律保护。第九十三条当事人协商一致，可以解除合同。当事人可以约定一方解除合同的条件。解除合同的条件成就时，解除权人可以解除合同。第九十七条合同解除后，尚未履行的，终止履行；已经履行的，根据履行情况和合同性质，当事人可以要求恢复原状、采取其他补救措施，并有权要求赔偿损失。第一百零七条当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。第一百五十九条买受人应当按照约定的数额支付价款。对价款没有约定或者约定不明确的，适用本法第六十一条、第六十二条第二项的规定。二、《中华人民共和国公司法》第六十三条一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。