江苏省江阴市人民法院民 事 判 决 书（2020）苏0281民初268号原告（反诉被告）：卢晓敏，女，1983年9月15日出生，汉族，住江阴市。委托诉讼代理人：倪文渊，江苏倪文渊律师事务所律师。被告（反诉原告）：于大伟，男，1980年2月1日出生，汉族，住江阴市。委托诉讼代理人：许国平，江苏茂业律师事务所律师。原告（反诉被告）卢晓敏与被告（反诉原告）于大伟合同纠纷一案，本院于2020年1月7日立案后，依法适用简易程序，于2020年3月5日公开开庭进行了审理。经审理发现有不宜适用简易程序的情形，裁定转为普通程序，于2020年4月28日、9月9日再次公开开庭进行了审理。卢晓敏及其委托诉讼代理人倪文渊，于大伟及其委托诉讼代理人许国平到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告卢晓敏向本院提出诉讼请求：判令被告于大伟支付资产转让款1212572.9元。事实和理由：卢晓敏与姚滨系夫妻关系。姚滨因癌症于2018年2月23日死亡，当天上午姚滨将开办的江阴市要塞辰滨金属加工厂（以下简称辰滨加工厂）全部资产转让给于大伟，双方签署资产转让协议书一份，由卢晓敏代签后用姚滨大拇指捺手印，当日下午姚滨昏迷并于当夜病逝。协议约定辰滨加工厂全部资产及全部债权归于大伟所有，于大伟一年内支付转让费30万元，赠与100万元。该赠与100万元为于大伟为掩饰财产价值故意用变通方法向姚滨承诺赠与，实为资产转让费。事后于大伟仅支付87427.1元，尚余1212572.9元未支付。为维护其合法权益，故诉至法院，望判如所请。被告于大伟辩称，一、签订资产转让协议书时姚滨已经处于昏迷状态，卢晓敏代替姚滨签署的资产转让协议书是否有效由法院认定；二、原告诉讼主体缺失，从卢晓敏提供的资产转让协议看转让主体是姚滨，现姚滨已经去世，转让资产应由其继承人继承。卢晓敏提供的现有证据表明姚滨父亲并未放弃该财产，应该追加作为原告；三、于大伟事后支付的款项与卢晓敏提供的款项不符；四、虽然资产转让协议书约定全部资产及债权归于大伟所有，但是实际上还包括了债务，同时卢晓敏诉状所称转让资产超过130万元与事实不符。反诉原告于大伟向本院提出反诉请求：判令撤销2018年2月23日资产转让协议书中约定的100万元赠与行为。事实与理由：于大伟在资产转让协议书中约定赠与100万元并非资产转让款，赠与目的是用于姚滨的疾病治疗，但姚滨于协议签订当晚病逝，且目前于大伟经营状况不佳，处于亏损状态，故依据合同法第一百八十六条第一款之规定要求撤销赠与行为，请求法院判如所请。反诉被告卢晓敏辩称,于大伟的反诉不符合反诉的情形，其应当另行主张权利。本院经审理认定事实如下，辰滨加工厂是经登记设立的个体工商户，经营者为姚滨，卢晓敏系姚滨妻子。2016年底开始于大伟与姚滨合伙经营辰滨加工厂。2017年10月姚滨患病，2017年12月，于大伟与姚滨、卢晓敏协商辰滨加工厂资产转让事宜。2018年2月23日，于大伟起草并与姚滨签署了《资产转让协议书》，约定：一、姚滨自愿将个人经营的辰滨加工厂的全部资产（不含营业执照）转让给于大伟，于大伟同意接受。二、姚滨转让的资产主要为金属剪板机、折弯机等现存放在辰滨加工厂内的全部财产以及辰滨加工厂的全部债权，自本协议订立之日起，上述全部资产归于大伟所有，于大伟有权自行占有、使用或处置。三、于大伟受让上述资产后开展经营业务所需房屋及土地租金事宜以及营业执照等经营手续由于大伟另行办理,相关租金及费用由于大伟自行承担并支付,与姚滨无关。四、于大伟应当在本协议签订之日起一年内向姚滨支付上述资产的转让费30万元，并赠予姚滨100万元，两项合计130万元。五、本协议未定事宜，双方另行协商确定。六、本协议正本一式二份，双方各执一份，自双方签字之日起生效。庭审中，卢晓敏、于大伟确认签订资产转让协议书时姚滨已经意识不清，由卢晓敏代为签署“卢晓敏代”并在签名上按了姚滨的手印。姚滨于资产转让协议书签订当日病逝。另查明，2017年8月，姚滨购买了大众途昂汽车一辆并登记在辰滨加工厂名下。资产转让协议书签订后，于大伟共支付卢晓敏110000元，卢晓敏在资产转让协议书签订后代为归还汽车贷款54694.26元。审理中，于大伟主张汽车属于转让资产范围，现汽车贷款已经由于大伟还清并将汽车出售；卢晓敏则主张汽车不属于转让资产范围。再查明，姚滨母亲已于2015年10月去世。审理中，姚滨父亲姚士林向本院陈述，认可姚滨与于大伟签署的资产转让协议书，放弃对资产转让协议书中涉及的姚滨遗产或者资产转让款的继承，归卢晓敏所有。姚滨儿子姚沅辰也向本院出具承诺书，放弃对资产转让协议书中涉及的姚滨遗产或者资产转让款的继承，归卢晓敏所有。以上事实，由户籍资料、承诺书、资产转让协议书、付款凭证、银行卡交易明细以及当事人在法庭上的陈述等在卷予以佐证。本案争议焦点是：一、资产转让协议书是否有效；二、原告主体是否缺失；二、资产转让协议书中关于赠予姚滨100万元的条款是否应当撤销；三、于大伟尚应支付卢晓敏款项金额。关于第一个争议焦点，本院认为，资产转让协议书应认定为合法有效，理由是：一、姚滨作为协议一方主体，在签订协议时已经意识不清，结合姚滨在协议签订当日即病逝的事实，可以认定姚滨在签订协议时没有民事行为能力，卢晓敏作为姚滨的妻子在姚滨丧失民事行为能力时系姚滨的法定监护人，卢晓敏为了姚滨的利益代姚滨签署资产转让协议书并无不当；二、作为姚滨继承人的姚士林也明确表示认可该资产转让协议书；三、资产转让协议书应认定系当事人的真实意思表示，且不违反法律、行政法规的强制性规定，应属合法有效。关于第二个争议焦点，本院认为，作为姚滨继承人的姚士林、姚沅辰均放弃继承资产转让协议书中涉及的姚滨的遗产，故卢晓敏作为姚滨的继承人单独向本院起诉并无不当，本案中无需追加原告。关于第三个争议焦点，本院认为，资产转让协议书中关于赠予100万元的条款不应撤销，理由是：一、姚滨签署资产转让协议书的最终目标是转让辰滨加工厂的资产获得价款130万元，而不论其中有多少是资产转让款，有多少是赠予款，赠予100万元条款是资产转让协议书的一个重要组成部分，如果没有赠予100万元的条款，姚滨显然不会与于大伟签署资产转让协议书，因此不能割裂资产转让协议书的其他条款而单独考量赠予100万元条款是否应当予以撤销，现于大伟根据《合同法》第一百八十六条第一款之规定要求撤销赠与100万元条款本院不予支持；二、于大伟在受让辰滨加工厂资产前，已经参与辰滨加工厂的合伙经营，其对于辰滨加工厂的资产状况应当明知，并且双方从2017年12月起即协商资产转让事宜，更加说明于大伟起草并签署资产转让协议书是经过深思熟虑的。依法成立的合同对当事人具有法律约束力，如果允许于大伟任意撤销，对卢晓敏而言是极不公平的。关于第四个争议焦点，本院认为，根据资产转让协议书的约定，登记在辰滨加工厂名下的汽车应认定属于转让资产范围之内，因此在签订资产转让协议书之后，该汽车的贷款应当由于大伟支付，现卢晓敏在资产转让协议书签订之后支付的贷款54694.26元应认定为代于大伟支付，应从于大伟已支付卢晓敏的款项中扣除，故于大伟已支付资产转让协议书中款项为55305.74元（110000元－54694.26元），尚应支付1244694.26元。现该款付款期限已届满，于大伟应当予以支付。卢晓敏按1212572.9元主张，本院予以准许。综上，本院对卢晓敏的诉讼请求依法予以支持，对于大伟的反诉请求不予支持。据此，依据《中华人民共和国民法总则》第二十一条、第二十三条、第二十八条，《中华人民共和国合同法》第八条、第六十条之规定，判决如下：一、于大伟应于本判决发生法律效力之日起10日内支付卢晓敏1212572.9元；二、驳回于大伟的反诉请求。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当按照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费15712元（卢晓敏已预交），由于大伟负担（卢晓敏已预交诉讼费15712元由本院退还，于大伟应负担诉讼费15712元于本判决发生法律效力之日起10日内向本院缴纳）。反诉案件受理费减半收取6900元（于大伟已预交），由于大伟负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于江苏省无锡市中级人民法院。审 判 长  沈金锋人民陪审员  蒋红月人民陪审员  祁平芳二〇二〇年九月十七日书 记 员  蒋敏绮附：相关法律、司法解释条文1.《中华人民共和国民法总则》：第二十一条不能辨认自己行为的成年人为无民事行为能力人，由其法定代理人代理实施民事法律行为。八周岁以上的未成年人不能辨认自己行为的，适用前款规定。第二十三条无民事行为能力人、限制民事行为能力人的监护人是其法定代理人。第二十八条无民事行为能力或者限制民事行为能力的成年人，由下列有监护能力的人按顺序担任监护人：（一）配偶；（二）父母、子女；（三）其他近亲属；（四）其他愿意担任监护人的个人或者组织，但是须经被监护人住所地的居民委员会、村民委员会或者民政部门同意。2.《中华人民共和国合同法》：第八条:依法成立的合同，对当事人具有法律约束力。当事人应当按照约定履行自己的义务，不得擅自变更或者解除合同。依法成立的合同，受法律保护。第六十条当事人应当按照约定全面履行自己的义务。当事人应当遵循诚实信用原则，根据合同的性质、目的和交易习惯履行通知、协助、保密等义务。