江苏省江阴市人民法院民 事 判 决 书（2019）苏0281民初9106号原告：江阴市西城钢铁有限公司，住所地江阴市临港街道三联村。法定代表人：陶建刚，该公司总经理。委托诉讼代理人：季啸宇、陈昱凡，江苏春申律师事务所律师。被告：江阴同创金属制品有限公司，住所地江阴市临港街道静堂里路。法定代表人：陶莱菁，该公司董事长。委托诉讼代理人：王少星，北京市中银律师事务所律师。委托诉讼代理人：梁楠楠，北京市中银律师事务所实习律师。原告江阴市西城钢铁有限公司（以下简称西城钢铁公司）与被告江阴同创金属制品有限公司（以下简称同创公司）合同纠纷一案，本院于2019年6月14日立案后，依法适用普通程序组成合议庭，于2019年8月1日、2020年9月22日公开开庭进行了审理。原告西城钢铁公司的委托诉讼代理人季啸宇、陈昱凡，被告同创公司的委托诉讼代理人王少星、梁楠楠到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。原告西城钢铁公司向本院提出诉讼请求：同创公司立即支付转让款24689933.37元及以该款为基数自起诉之日起至实际给付之日止按同期银行基准贷款利率计算的利息损失并承担本案诉讼费用。事实和理由：2016年12月16日，西城钢铁公司与新兴铸管集团资源投资发展有限公司（以下简称新兴公司）、无锡西城特种船用板有限公司（以下简称西城船板公司）签订债权置换协议书，约定：1、西城钢铁公司因受让新兴公司对徐州宝丰特钢有限公司（以下简称宝丰公司）的债权264848334.4元，形成新兴公司对西城钢铁公司的债权264848334.4元；2、西城钢铁公司将“螺纹钢生产线”转让给同创公司，形成对同创公司的债权117121535.22元；3、西城船板公司将“中板生产线”转让给同创公司，形成对同创公司的债权172416732.55元。后协议四方经过约定的债权置换，最终形成西城钢铁公司对同创公司的债权24689933.37元。债权置换协议书签订后同创公司至今未能向西城钢铁公司清偿上述债务，无奈诉至法院，望判如所请。被告同创公司辩称：1、西城钢铁公司主张债务系各方参与重组的项目中形成，无明确履行期限，亦未向同创公司发出过债务催收通知，根据重组过程中相关文件西城钢铁公司与同创公司债权产生于2016年3月21日，截止西城钢铁公司起诉之日本案案涉债务已经超过诉讼时效；2、同创公司对西城钢铁公司所负债务系双方与其他相关方关于H型钢项目重组过程中形成，因重组项目还在进行中，重组各方并未确认重组项目终止，西城钢铁公司无权单方向同创公司提出清偿债务的要求；3、在H型钢项目重组过程中，同创公司购买螺纹钢及中板生产线后一直由西城钢铁公司实际使用，但无论西城钢铁公司或重组项目项下其他相关方均未足额向同创公司支付设备租金及其他费用，因此从公平的角度考虑西城钢铁公司也无权向同创公司主张债务。4、江阴瑞和金属制品有限公司（以下简称瑞和公司）与西城钢铁公司共同租用了同创公司的设备，经江苏省高级人民法院判决，瑞和公司截止2020年7月约结欠租金及违约金149434116.21元，应在本案中抵减。综上所述，请求驳回西城钢铁公司的诉讼请求。本院经审理认定事实如下：一、2015年12月31日，上海攀亚投资管理有限公司、瑞和公司、关联方：新兴公司、上海豫信实业发展有限公司、西城钢铁公司、西城船板公司、江苏高通矿山工程新材料有限公司（以下简称高通公司）、同创公司签订H型钢项目重组合资框架协议，其中约定：5.项目重组方案及实施步骤5.1重组总体方案5.1.1同创公司以通过资产购买方式取得：1）西城钢铁公司螺纹钢生产线的机器设备资产，含税价值11718.68万元；2）西城船板公司中板生产线的机器设备资产，含税价值19478.43万元；3）高通公司H型钢生产线的在建机器设备及构筑物资产，含税价值27811.81万元（含应付H型钢设备款17973.5万元）。5.1.2同创公司购买上述三部分资产后，分别形成应付西城钢铁公司、西城船板公司、高通公司的账款。西城船板公司、高通公司将应收同创公司的账款（债权）均转为西城钢铁公司的债权。为此西城钢铁公司应收同创公司的债权合计59008.92万元。5.2参与重组的各方5.2.1新兴公司将对徐州宝丰钢铁有限公司（以下简称宝丰公司）的债权转为对西城钢铁公司的债权，债权金额为26649.83万元。在此基础上，西城钢铁公司将对同创公司债权中的26649.83万元与新兴公司对西城钢铁公司26649.83万元债权进行置换，新兴公司形成对同创公司26649.83万元的债权。协议还约定了其他内容，但未约定付款期限及条件。审理中,同创公司申请追加协议的其他各方为第三人。二、2016年12月16日，新兴公司、西城钢铁公司、西城船板公司、同创公司签订债权置换协议书，约定：1、2016年6月6日，新兴公司、西城钢铁公司、宝丰公司三方签署《债权转让协议户》，西城钢铁公司受让了宝丰公司对新兴公司的债务264848334.4元，则新兴公司对西城钢铁公司形成债权264848334.4元人民币；2、2016年3月21日，西城钢铁公司与同创公司签署《螺纹钢生产线转让协议》，并于2016年3月31日进行了资产交接，西城钢铁公司转让资产发票金额共计117121535.22元，形成对同创公司相应债权117,121,535.22元；3、2016年3月21日，西城船板公司与同创公司签署《中板线转让协议》，并于2016年3月31日进行了资产交接，西城船板公司转让资产发票金额共计172416732.55元，形成对同创公司相应债权172416732.55元。各方就相关债权依法置换的事宜，经过平等协商，达成如下协议：（一）、标的的债权数额新兴公司享有对西城钢铁公司的债权数额为264848334.4元人民币；西城钢铁公司享有对同创公司的债权数额为117121535.22元人民币；西城船板公司享有对同创公司的债权数额为172416732.55元人民币。（二）、债权置换新兴公司将对西城钢铁公司债权264848334.4元中的债权172416732.55元与西城船板公司对同创公司债权172416732.55元进行置换；新兴公司将对西城钢铁公司债权264848334.4元中的债权92431601.85元与西城钢铁公司对同创公司债权进行等额进行置换；上述置换完成后，新兴公司形成对同创公司债权264848334.4元，西城钢铁公司对同创公司剩余债权为24689933.37元。同创公司同意新兴公司与西城钢铁公司、西城船板公司的上述债权置换，并确认上述置换完成后，新兴公司形成对同创公司债权264848334.4元，西城钢铁公司对同创公司剩余债权为24689933.37元。如果本协议任何一方未按本协议的规定，适当地、全面地履行其义务，应该承担违约责任。未违约一方由此产生的任何责任和损害，均由违约一方赔偿未违约一方。协议还约定了其他内容。三、2018年11月16日，同创公司将瑞和公司诉至无锡市中级人民法院，无锡市中级人民法院查明：同创公司已取得《螺纹钢生产线转让协议》、《中板生产线转让协议》中约定的两条生产线的产权，并判决瑞和公司支付同创公司租金84177408.81元、滞纳金20256707.4元并承担占有使用费、诉讼费等。该判决现已生效。上述事实，有西城钢铁公司提供的债权置换协议书、民事起诉状、民事裁定书，同创公司提供的H型钢项目重组合资框架协议、生产线设备清单、调查令、设备租赁合同、工作联系函、回函、民事判决书以及当事人的陈述等在卷予以佐证，本院予以认定。本院认为：同创公司对于结欠西城钢铁公司24689933.37元的事实并无异议，本院予以认定。债权置换协议书、H型钢项目重组合资框架协议均未对上述款项的付款条件、期限作出约定，同创公司亦未举证证明本案所涉欠款已过诉讼时效或付款条件尚未成就的事实，故本院对其称诉讼时效已过以及重组项目还在进行中，重组各方并未确认重组项目终止，西城钢铁公司无权单方向其提出清偿债务要求的抗辩意见依法不予采信。同创公司已起诉瑞和公司请求支付设备租金，且诉状中其明确已取得设备所有权，瑞和公司与西城钢铁公司系两个独立的有限责任公司，故本院对同创公司主张设备由西城钢铁公司实际使用，西城钢铁公司的诉讼请求显失公平的抗辩意见依法不予采信。瑞和公司与西城钢铁公司系不同主体，西城钢铁公司是否与瑞和公司共同租用同创公司设备、租金数额、付款期限等未经生效法律文书确认，且与本案并非同一法律关系，不应在本案中理涉，故同创公司不能以其对瑞和公司享有的债权与对西城钢铁公司所负债务进行抵减，故本院对同创公司的该项抗辩意见依法不予采信。综上，同创公司应支付24689933.37元及该款自2019年6月14日起至2019年8月19日止按中国人民银行同期同类贷款基准利率计算的利息及自2019年8月20日起至实际给付之日止按全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算的利息。对于同创公司要求追加第三人的申请，因现有证据未表明同创公司申请追加的第三人与本案有法律上的利害关系或可能对本案认定的事实产生影响，故本院依法不予追加。据此，根据《中华人民共和国合同法》第六十二条第一款第四项、第一百零七条之规定，判决如下：江阴同创金属制品有限公司应于本判决发生法律效力之日起10日内支付江阴市西城钢铁有限公司24689933.37元及该款自2019年6月14日起至2019年8月19日止按中国人民银行同期同类贷款基准利率计算的利息及自2019年8月20日起至实际给付之日止按全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算的利息。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费165250元、保全费5000元，合计170250元（江阴市西城钢铁有限公司已预交），由江阴同创金属制品有限公司负担。江阴市西城钢铁有限公司预交案件受理费170250元由本院退回，江阴同创金属制品有限公司应负担案件受理费部分在本判决生效之日起十日内向本院交纳（收款单位：江阴市财政局非税收入专户，收款银行：江阴农商银行营业部，收款账号：01×××52）。如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状3份，上诉于江苏省无锡市中级人民法院，同时向该院预交上诉案件受理费。审 判 长  金桂华人民陪审员  孙永珍人民陪审员  刘玉琴二〇二〇年九月三十日书 记 员  薛 皎附：相关法律、司法解释条文1.《中华人民共和国合同法》：第六十二条当事人就有关合同内容约定不明确，依照本法第六十一条的规定仍不能确定的，适用下列规定：（一）质量要求不明确的，按照国家标准、行业标准履行；没有国家标准、行业标准的，按照通常标准或者符合合同目的的特定标准履行。（二）价款或者报酬不明确的，按照订立合同时履行地的市场价格履行；依法应当执行政府定价或者政府指导价的，按照规定履行。（三）履行地点不明确，给付货币的，在接受货币一方所在地履行；交付不动产的，在不动产所在地履行；其他标的，在履行义务一方所在地履行。（四）履行期限不明确的，债务人可以随时履行，债权人也可以随时要求履行，但应当给对方必要的准备时间。（五）履行方式不明确的，按照有利于实现合同目的的方式履行。（六）履行费用的负担不明确的，由履行义务一方负担。第一百零七条当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。