海南省第一中级人民法院   民事判决书   （2020）琼96民终1556号   海南省第一中级人民法院   民事判决书   （2020）琼96民终1556号   上诉人（原审被告）：海南中信国安投资开发有限公司，住所地海南省万宁市龙滚镇人民政府。   法定代表人：高某，该公司经理。   委托诉讼代理人：黄某，北京市中伦（广州）律师事务所专职律师。   委托诉讼代理人：石某，北京市中伦（广州）律师事务所专职律师。   被上诉人（原审原告）：琼海光大实业有限公司，住所地琼海市嘉积镇上埇墟阳昌街（蔡珠月宅）。   法定代表人：熊某，该公司执行董事。   委托诉讼代理人：陈某，海南唐海律师事务所律师。   委托诉讼代理人：吴某，海南唐海律师事务所律师。   被上诉人（原审被告）三亚海方房地产开发有限公司，住所地海南省三亚市三亚湾路绿海田园小区A座1401室。   法定代表人：王某，该公司执行董事。   被上诉人（原审被告）：海南海方投资有限公司，住所地海南省海口市国贸大道48号新达商务大厦2402室。   法定代表人：王某，该公司执行董事。   被上诉人（原审被告）：海南万宁海方投资有限公司，住所地海南省万宁市龙滚镇治坡村山钦湾国际社区内。   法定代表人：王某，该公司执行董事。   上诉人海南中信国安投资开发有限公司（以下简称中信国安公司）因与被上诉人琼海光大实业有限公司（以下简称光大公司）、三亚海方房地产开发有限公司（以下简称三亚海方公司）、海南万宁海方投资有限公司（以下简称万宁海方公司）、海南海方投资有限公司（以下简称海南海方公司）建设工程施工合同纠纷一案，不服万宁市人民法院（2018）琼9006民初2251号民事判决，向本院提起上诉。本院于2020年7月14日立案后，依法组成合议庭，因当事人没有提出新的事实、理由，不开庭进行了审理。本案现已审理终结。   上诉人中信国安公司上诉请求：1.撤销(2018)琼9006民初2251号《民事判决书》,并改判驳回被上诉人光大公司对上诉人的全部诉讼请求；2.判令被上诉人承担本案的全部诉讼费用。事实与理由:一、光大公司在诉讼过程中认为涉案工程完成结算的时间为2014年8月27日,而其于2018年8月方才提起诉讼,且未提供任何证据证明本案存在诉讼时效中断、中止的事由,因此本案早已超过诉讼时效。二、上诉人已经将涉案工程及土地使用权转让给三亚海方公司,三亚海方公司才是涉案工程的权利人和受益人。原审法院在认定上诉人与三亚海方公司签订的《合作开发酒店及房地产合同书》时,并未充分探求上诉人与三亚海方公司基于彼时有效法律、法规对于房地产项目转让及实务操作中的若干限制而在合同书中所作各项交易安排的真实意思,错误认定《合作开发酒店及房地产合同书》的性质。事实上,除本案外,涉案项目因类似情况发生的争议已存在多宗诉讼,包括(2018)琼9006民初2252号案、（2018)琼9006民初2253号案、(2018）琼9006民初2254号案、（2018)琼9006民初2267号案以及(2017)琼96民终126号案等。在上述系列案中,法院均认定上诉人与三亚海方公司签订的《合作开发酒店及房地产合同书》在性质上系“名为合作,实为转让"的合同,以及按现状三亚海方公司为涉案项目的实际权利人这一事实。三、原审法院遗漏审查案件重要争议焦点,即本案是否构成隐名代理,上诉人是否应当受涉案《建设工程施工合同》的约束。实际上,上诉人系接受三亚海方公司委托,与光大公司签订涉案《建设工程施工合同》,该合同应当直接约束三亚海方公司与光大公司。涉案《建设工程施工合同》签订于2011年7月10日,而早在2009年6月19日,上诉人即与三亚海方公司签订了《合作开发酒店及房地产合同书》,在涉案《建设工程施工合同》签订前,三亚海方公司即实际取得涉案项目全部权益成为权利人。如前所述,基于彼时法律、法规的规定和实务操作中的要求,在涉案项目办理完成过户手续前,三亚海方公司只能继续以上诉人的名义办理相关开发报建、签订与工程有关的合同等手续。该行为构成法律上的隐名代理。上诉人与光大公司签订涉案《建设工程施工合同》时,光大公司对该隐名代理的事实完全知晓。我们认为,依照《合同法》第四百零二条:“受托人以自己的名义,在委托人的授权范围内与第三人订立的合同,第三人在订立合同时知道受托人与委托人之间的代理关系的,该合同直接约束委托人和第三人,但有确切证据证明该合同只约束受托人和第三人的除外”之规定,本案完全符合隐名代理各项要件,涉案《建设工程施工合同》应当直接约束光大公司与三亚海方公司。四、从涉案《建设工程施工合同》签订及涉案工程后续实际施工等客观情况可知上诉人与光大公司均认可涉案的《建设工程施工合同》并不实际履行。而原审法院遗漏审查海方公司与光大公司是否另行签署实际履行的施工合同这一关键事实导致案件事实认定不清。我们认为,涉案《建设工程施工合同》无论是从签订背景,还是约定内容,以及涉案工程实际施工过程,均表明了上诉人、光大公司在签订施工合同时均认可涉案的《建设工程施工合同》是一份不会实际履行的合同。而光大公司拒不提供其与海方公司之间实际履行的施工合同,未能充分举证,理应按照证据不足、事实不清驳回其诉讼请求。五、退一步讲,即使上诉人受涉案《建设工程施工合同》约束,光大公司也因其自身存在重大违约而导致结算的剩余工程款支付条件尚未成就,上诉人从未授权海方公司及海方公司相关人员进行结算,光大公司与海方公司之间形成的结算结果对上诉人亦不产生效力。原审法院根据涉案《建设工程施工合同》第三部分专用条款第六条第26款即认定上诉人认可光大公司与海方公司之间的结算并据此判令上诉人应承担支付义务,属于事实认定错误和适用法律错误。六、再退一步讲,即使在光大公司与海方公司之间,涉案工程的结算工作也未完成。光大公司提交的证据中,结算文件既无上诉人盖章,也无海方公司盖章确认,仅见朱礼成、徐忠千、钱刚等人签字,我们认为,这些人根本无权代表海方公司确认结算金额,涉案工程实际尚未完成结算。七、再退一步,若原审法院认为上诉人应当受涉案《建设工程施工合同》约束,那么原审法院在上诉人一审程序中已提出抗辩的前提下,也遗漏审查涉案工程的工程量是否准确这一本案最基础亦是最重要的事实。本案系琼海光大向涉案工程供应水泥,依照涉案《建设工程施工合同》合同价款为2000万元。众所周知,水泥用量与建筑面积息息相关。一项建设项目,在开工前,其可建建筑面积即已经确定因此水泥的使用量即使仅从基本常识判断,也不会与预测用量差距过大。在本案中,琼海光大提交的结算文件中载明的工程款(水泥供应款)为4523.528981万元。该价款较涉案《建设工程施工合同》约定的2000万元增加幅度超过了120%,完全不符合最基本的常理。考虑到三亚海方、海南海方、万宁海方早已丧失偿付能力，上诉人有理由怀疑光大公司系与三亚海方、海南海方、万宁海方共同串通,恶意损害上诉人的合法权益。上诉人认为,光大公司在本案中所提供的证据,尤其是其主张的所谓的结算文件,疑点众多,故不能仅仅根据存疑的、所谓的结算文件确认工程量和价款。同时,考虑到光大公司主张的水泥用量与原预测水泥用量增幅如此巨大,如此不合常理,原审法院更应当依职权主动查明涉案工程水泥实际供应量,或将举证责任分配至琼海光大,责令其进一步举证。   被上诉人光大公司答辩称，一、一审法院审判程序正当，适用法律正确。依据《最高人民法院关于审理民事案件适用诉讼时效制度若干问题的规定》第三条：“当事人未提出诉讼时效抗辩，人民法院不应对诉讼时效问题进行释明及主动适用诉讼时效的规定进行裁判”以及第四条；“当事人在一审期间未提出诉讼时效抗辩，在二审期间提出的，人民法院不予支持。但基于新的证据能够证明对方当事人的请求权已过诉讼时效期间的情形除外。”一审的庭审笔录表明上诉人在一审开庭过程中未提出诉讼时效抗辩，仅是在庭后提交的代理意见中表明了诉讼时效问题，而关于诉讼时效的抗辩最晚应在法庭辩论终结前提出，故应视为上诉人一审未提出，原审法院也无需审查。二、一审法院认定事实清楚，证据确实充分。上诉人海南中信国安投资开发有限公司为涉案工程的权利人及受益人，双方签订的《建设工程施工合同》已实际履行并结算。2011年7月10日，光大公司与中信国安公司签订了《建设工程施工合同》，合同的相对方是光大公司与中信国安公司，且涉案工程建设于中信国安公司享有土地使用权的土地范围内，涉案工程系为以中信国安公司名义开发的山钦湾项目发展而附属建设的项目，涉案山钦湾项目所占土地登记在中信国安公司名下，建设用地规划许可证、建设工程规划临时许可证上载明的建设单位亦为中信国安公司，中信国安公司以其名义向有关建设主管部门申请涉案项目的立项报建等，其成为实质上被行政管理部门认可的建设单位。中信国安公司已经实际管理销售涉案项目的房屋。目前并无证据显示中信国安公司就涉案工程所属土地使用权与他人达成转让的合意，中信国安公司基于其土地使用权就地上所建的涉案工程成为事实上的受益人。中信国安公司在该合同中明确向被告表示“按和海方公司签订的合同执行"(第三部分专用条款第六条第26款)，即被告中信国安公司认可海方公司对于工程结算款项的确认。一审中证人朱礼成作为三家海方公司的股东同时作为该项目建设工程中的副总经理主管工程，也同意海方公司的结算结果。涉案合同的相对方是光大公司和中信国安公司，双方所结算的结果对双方具有约束力。据此，琼海光大公司与中信国安公司已经于2014年9月2日对工程的结算金额进行确认，为45235287.81元，答辩人已经收到工程款共计29400000元，尚余15835287.81元，其中质量保修金为1357058.69（45235289.81×3%）元。三、本案讼争的法律关系是施工合同纠纷，而不是合作开发房地产合同纠纷，应根据合同相对性原则审理，亦不涉及隐名代理问题。本案讼争的法律关系是施工合同纠纷，而不是合作开发房地产合同纠纷。本案施工合同的当事人中信国安公司为发包人，光大公司为承包人。建设工程施工合同仅对当事人产生约束力，即对中信国安公司产生约束力。海方公司与中信国安公司之间存在合作开发房地产关系，但不是施工合同的相对人，其仅能承担连带责任。其次，债权属于相对权，相对性是债权的基础。债是特定当事人之间的法律关系，债权人和债务人都是特定的。债权人只能向特定的债务人请求给付，债务人只能对特定的债权人负有给付义务。即使因第三人的行为致使债权不能实现，债权人也不能依据债权的效力向第三人排除妨害，债权在性质上属于对人权。故一审判决中信国安公司向答辩人光大公司支付尚欠工程款及逾期利息等款项毫无问题，认定事实清楚且适用法律正确。   被上诉人三亚海方公司、万宁海方公司、海南海方公司未作答辩。   光大公司向一审法院提出诉讼请求：（一）判令被告中信国安给付原告工程进度款15835287.81元；（二）依法判令四被告共同给付原告2014年9月24日（收到结算资料后28天）至2018年10月25日的工程款进度款逾期付款利息损失35509343.46元（2014年9月24日应付进度款45235287.81×97%＝43878229.17元，实际已付29400000元，进度款差额：43878229.17元－29400000元＝14478229.18元。以14478229.18元为基数，自2014年9月24日至2018年10月25日共计1492天，以年利率6%为标准，故该1492天的逾期付款利息损失为14478229.18元×6%÷365×1492天＝3550934.46元）。同时，原告要求四被告自2018年10月26日至实际给付之日止，以14478229.18元为基数，以年利率6%为标准支付工程进度款逾期付款利息损失；（三）依法判令四被告给付原告自2015年8月27日（质保期按一年计算）至2018年10月25日质保金逾期付款利息损失257655.24元（质保金45235287.81×3%＝1357058.69元，质保金的给付时间为2015年8月27日，2015年8月27日至2018年10月25日共计1155天。以年利率6%为标准，故该1155天的逾期付款利息损失为1357058.63元×6%÷365×1155天＝257655.24元）。同时，原告要求四被告自2018年10月26日至实际给付之日止，以1357058.63元为基数，以年利率6%为标准，支付质保金逾期付款利息损失；（四）依法判令四被告对以上三项诉讼请求承担连带责任；（五）本案诉讼费用由被告承担。   一审法院认定事实：2009年6月19日，被告三亚海方公司与中信国安公司签订《合作开发酒店及房地产合同书》。合同约定：中信国安公司提供位于万宁市龙滚镇境内山钦湾，用地面积为270966.234平方米的建设用地，三亚海方公司提供该项目除土地地价之外的全部开发建设资金，并负责本项目的开发建设和管理工作。合同签订后，被告三亚海方公司的股东为了履行合同的便利，先后组建了被告海南海方投资有限公司和被告海南万宁海方投资有限公司，三家海方公司共同参与合作项目的经营管理，实际享有和承担合作开发合同中的权利和义务。因此，三家海方公司构成了《合作开发合同》的共同主体。以上事实，中信国安公司已经确认。在本案中，三家海方公司应当作为共同主体共同享有和承担开发项目中的权利和义务。   2011年7月10日，原告与被告中信国安公司签订了《建设工程施工合同》，合同约定了工程名称、工程地点、工作内容等，在承包范围内约定“以承包人与海南海方公司签订的工程协议为准”。上述协议签订后，原告按照约定组织施工并完成预定的施工内容。2014年8月27日，原告作为施工单位与建设单位就涉案工程进行结算，结算数为45235287.81元，建设单位“公司领导”一栏朱礼成在审核时签署意见为“该结算数系我公司预算部与施工单位核准数，最终由中信审核为准”。朱礼成在庭审中明确表示，该结算数系海方公司公司预算部与施工单位的核准数，是万宁海方公司对该结算结果的确认。根据《建设工程施工合同》第三部分专用条款中第六条合同价款与支付第26.1款约定：“在确认计量结果后14天，发包人应向承包人支付工程款（进度款）。按约定时间，发包人应扣回的预付款，与工程款（进度款）同期结算”及26.3约定：“发包人超过约定的支付时间不支付工程款（进度款），承包人可向发包人发出要求付款的通知，发包人收到承包人通知后仍不能按要求付款，可与承包人协商签订延期付款协议，经承包人同意后可延期支付。协议应明确延期支付的时间和从计量结果确认后第15天起计算应付款的贷款利息”，同时在33.3条明确“发包人收到竣工结算报告及结算资料后28天内无正当理由不支付工程竣工结算价款，从第29天起按承包人同期向银行贷款利率支付拖欠工程价款的利息，并承担违约责任”。双方并未就质量保修期进行约定，但约定涉案工程的工程质量保修金为施工合同价款的3%。原告共计收到工程款共计29400000元。   另查明，三亚海方公司于2012年9月21日作出《股东会补充协议》，协议确定徐忠千负责项目结算工作。   一审法院认为，本案为建设工程施工合同纠纷。原告与被告中信国安于公司于2011年7月10日签订的《建设工程施工合同》是双方真实意思表示，且不违反法律、行政法规的强制性规定，为有效合同。合同双方应依据合同约定履行各自义务，承担各自责任。本案的争议焦点为：一、原告和被告的工程款是否已经结算确认；二、逾期付款是否应支付利息及利息数额的认定；三、本案被告三亚海方公司、海南海方公司、万宁海方公司是否应当对被告中信国安有限公司的债务相承担连带偿还责任。   一、关于原告和被告中信国安公司的工程款是否已经结算确认问题。   2011年7月10日，原告与被告中信国安公司签订了《建设工程施工合同》，合同约定了工程名称、工程地点、工作内容等，在承包范围内约定“以承包人与海南海方公司签订的工程协议为准”。2014年9月2日，双方对建设工程进行工程竣工进行验收合格，在原告出具的结算单中，施工单位在结算单中签名盖章，建设单位在结算编制人处有黄维签署意见“请公司审核”；在项目经理处有徐忠千签字确认；在公司领导处有朱礼成签名并签署意见“该结算数系我公司预算部与施工单位核准数，最终由中信审核为准”，结算金额为人民币45235287.81元。该工程结算书至今未送中信国安公司审核。本案中，《建设工程施工合同》是原告与被告中信国安公司签订的，合同的相对方是被告中信国安公司，且涉案工程建设于中信国安公司享有土地使用权的土地范围内，涉案工程系为以中信国安公司名义开发的山钦湾项目发展而附属建设的项目，目前并无证据显示中信国安公司就涉案工程所属土地使用权与他人达成转让的合意，中信国安公司基于其土地使用权就地上所建的涉案工程成为事实上的受益人。中信国安公司在该合同中明确向原告表示“按和海方公司签订的合同执行”（第三部分专用条款第六条第26款），即被告中信国安公司认可海方公司对于工程结算款项的确认。证人朱礼成作为三家海方公司的股东同时作为该项目建设工程中的副总经理，主管工程，也同意海方公司的结算结果。涉案合同的相对方是原告和被告中信国安公司，双方所结算的结果对双方具有约束力。据此，原告与被告中信国安公司已经于2014年9月2日对工程的结算金额进行确认，为45235287.81元，原告已经收到工程款共计29400000元，尚余15835287.81元,其中质量保修金为1357058.69（45235289.81×3%）元。   二、关于逾期付款是否应支付利息问题及利息数额的认定。   根据原告和被告中信国安公司签订的《建筑工程施工合同》第三部分专用条款中第六条合同价款及调整的26款“双方约定的工程款（进度款）支付的方式和时间：按和海方公司签订的合同执行”，虽合同第二部分通用条款第九条33.3款约定“发包人收到竣工结算报告及结算资料后28天内无正当理由不支付工程竣工结算价款，从第29天起按承包人同期向银行贷款利率支付拖欠工程款的利息，并承担违约责任”，但属于格式条款，应当以双方约定的特殊条款（上述26款）为准。因原告未能提供原告和海方公司签订的合同，应当按照《最高人民法院关于审理建设工程施工合同纠纷案件适用法律问题的解释》第十八条：“利息从应付工程价款之日计付。当事人对付款时间没有约定或者约定不明的，下列时间视为应付款时间：……（二）建设工程没有交付的，为提交竣工结算文件之日”。另，根据《最高人民法院关于审理建设工程施工合同纠纷案件适用法律问题的解释》第十七条“没有约定的，按照中国人民银行发布的同期同类贷款利率计息”的规定，因双方未约定工程欠款的利息标准，故本案的利息应按法律规定的中国人民银行发布的同期同类贷款利率计息，但考虑到本案结案后可能会涉及到执行工作，为便于执行，本案的利息应按中国人民银行发布的同期一年期一般流动资金贷款基准利率计算。故原告要求四被告自2014年9月24日（收到结算资料后28天）以未付款项为基准按照年利率6%计算至实际给付之日止的诉讼请求，一审法院部分支持，即以2014年9月24日（收到结算资料后28天）以逾期支付工程款14478229.18（15835289.81-1357058.69）元为基准按照中国人民银行发布的同期一年期一般流动资金贷款基准利率计算至实际给付之日止。虽然双方对质量保修金有明确约定，但并未约定质量保修期限，根据《最高人民法院关于审理建设工程施工合同纠纷案件适用法律问题的解释（二）》第八条：“……（二）当事人未约定工程质量保证金返还期限的，自建设工程通过竣工验收之日起满二年”，一审法院酌定为被告中信国安公司给付原告逾期付款的支付利息，自2016年9月3日（工程质量保修期届满次日）起以15835289.81元为本金，按中国人民银行发布的同期一年期一般流动资金贷款基准利率计算至未付款项实际给付之日止。   三、本案被告三亚海方公司、海南海方公司、万宁海方公司是否应当对被告中信国安有限公司的债务相承担连带偿还责任。   2009年6月19日被告三亚海方公司与被告中信国安公司签订《合作开发酒店及房地产合同书》，涉案项目中被告三亚海方公司为实际发包人，对该项目用地上建设的酒店由三亚海方公司负责开发、建设和经营管理。海南海方公司与万宁海方公司、三亚海方公司的公司法人人格混同。主要表现在：1、人员混同。海南海方公司与万宁海方公司、三亚海方公司的股东、董事、经理、法定代表人等控制公司人员完全一致。2、业务混同。三亚海方公司、海南海方公司与万宁海方公司的工商登记的经营范围一致。3、财产混同。海南海方公司与万宁海方公司、三亚海方公司即对万宁海方公司来说，以哪一个公司履行该合同都是一样的。这表明其财务收支混同。根据《中华人民共和国公司法》第二十条第三款：“公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。”本案中，海南海方公司与万宁海方公司、三亚海方公司法人人格混同，公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人即原告利益，应当对公司债务承担连带责任。据此，海南海方公司、三亚海方公司、万宁海方公司对被告中信国安公司的债务应承担连带责任。综上，原告要求三亚海方公司、海南海方公司、万宁海方公司对被告中信国安公司即《建设工程施工合同》债务承担连带责任的诉讼请求，有事实和法律依据，本院予以支持。   综上，依照《中华人民共和国合同法》第八条、第一百零七条、第二百六十九条第一款，《中华人民共和国公司法》第二十条第三款、《最高人民法院关于审理建设工程施工合同纠纷案件适用法律问题的解释》第十七条、第十八条，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条和《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第九十条的规定，判决：一、被告海南中信国安投资开发有限公司于本判决生效之日起十五日内向原告琼海光大实业有限公司支付尚欠工程款人民币15835287.81元；二、被告海南中信国安投资开发有限公司于本判决生效之日起十五日内向原告琼海光大实业有限公司支付从收到结算资料后28天（2014年9月24日）起至上述第一项判决尚欠工程款15835287.81元清偿之日止的逾期支付质量保修金利息损失（以逾期支付工程款14478229.18元为基数，按照中国人民银行发布的同期一年期一般流动资金贷款基准利率计算）；三、被告海南中信国安投资开发有限公司于本判决生效之日起十五日内向原告琼海光大实业有限公司支付从工程质量保修期届满次日（2016年9月3日）起至上述第一项判决尚欠工程款15835287.81元清偿之日止的逾期支付质量保修金利息损失（以逾期支付质量保修金1357058.69元为基数，按照中国人民银行发布的同期一年期一般流动资金贷款基准利率计算）；四、三亚海方房地产开发有限公司、海南海方投资有限公司、海南万宁海方投资有限公司对上述第一项和第二项判决中海南中信国安投资开发有限公司的债务承担连带责任；五、驳回原告琼海光大实业有限公司的其他诉讼请求。如果被告未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。本案案件受理费人民币139663元（已由原告琼海光大实业有限公司预付），由被告海南中信国安投资开发有限公司、三亚海方房地产开发有限公司、海南海方投资有限公司、海南万宁海方投资有限公司共同负担。   二审期间，光大公司提供一审证人朱礼成出具的证明，证明光大公司自2014年至起诉前一直找中信国安公司和三家海方公司主张工程款，光大公司的起诉没有超过诉讼时效。中信国安公司对该证据的关联性不予认可，认为真实性由法院认定。本院经向朱礼成核实，对该证明的真实性、合法性、关联性予以确认。一审期间，光大公司提供《付款明细证》证明中信国安公司支付了部分工程款，一审法院对该证据的真实性予以确认。二审期间，光大公司提供了与该付款明细相对应的付款凭证，进一步证明中信国安公司已支付了部分工程款。光大公司提供的付款明细及付款凭证能够证明中信国安公司已向光大公司支付了部分工程款。   本院二审查明的事实与一审查明的事实一致，本院予以确认，并确认一审法院认定的证据作为本案定案的依据。   二审另查明，一审审理期间，中信国安公司在答辩状及庭审中均未提出诉讼时效抗辩，且中信国安公司对一审庭审中归纳的争议焦点（即1.涉案工程款项确定金额为多少；2.涉案工程款应当谁来支付；3.涉案工程是否完成结算，付款条件是否成就；4.实际履行合同的是中信国安公司还是海方公司）没有异议。   本院认为，中信国安公司在一审答辩及庭审中均未提出诉讼时效抗辩，对一审归纳的争议焦点未涉及诉讼时效问题，中信国安公司也没有异议。二审期间，针对中信国安公司提出的诉讼时效问题，光大公司提供一审证人朱礼成出具的《证明》，证明其自2014年至起诉前一直找中信国安公司和三亚海方公司、万宁海方公司、海南海方公司（统称三家海方公司）主张工程款。中信国安公司称光大公司在结算后从未要求支付工程款，其说法不符合常理。据此，中信国安公司二审提出的诉讼时效抗辩，理由不成立，本院不予采纳。本案的争议焦点是涉案的工程款应由谁支付。   涉案工程系以中信国安公司名义开发的山钦湾项目的附属建设项目。中信国安公司以其名义向有关建设主管部门申请山钦湾项目的立项报建，其作为山钦湾项目工程的所有权人，于2011年7月10日与光大公司就涉案工程签订《建设工程施工合同》，该合同系双方当事人的真实意思表示，合法有效。合同签订后，光大公司已按照约定组织施工并完成施工内容，作为合同相对方，中信国安公司应依约承担支付工程款的责任。施工过程中，中信国安公司已支付了部分工程款。可见，双方已实际履行了《建设工程施工合同》。且目前并无证据显示涉案工程所属的土地已属于他人所有。中信国安公司基于其享有山钦湾项目工程的所有权及土地使用权成为涉案工程事实上的受益人。因此，中信国安公司主张山钦湾项目所占用的土地已转让给三亚海方公司，中信国安公司与光大公司并未实际履行《建设工程施工合同》，其不应承担支付剩余工程款的责任，缺乏依据。涉案工程完工后，光大公司与建设单位主管涉案工程的人员对涉案工程款进行结算，确认涉案工程款为45235287.81元。2014年9月2日，三家海方公司的股东及涉案工程的主管即证人朱礼成在结算书中签名同意该结算结果。可见，三家海方公司对结算结果是认可的。根据中信国安公司在《建设工程施工合同》第三部分专用条款中第六条中向光大公司明确表示：工程款的支付按和海方公司签订的合同执行。上述结算对中信国安公司、光大公司具有约束力。因此，一审法院认为双方于2014年9月2日结算确认涉案工程款为45235287.81元，扣除光大公司已收到的工程款29400000元，中信国安公司应向光大公司支付尚欠的工程款15835287.81元及相应的逾期利息，并无不当，本院予以维持。   综上所述，上诉人中信国安公司的上诉请求不能成立，应予驳回。一审判决认定事实清楚，适用法律正确。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项之规定，判决如下：   驳回上诉，维持原判。   二审案件受理费139663元，由上诉人海南中信国安投资开发有限公司负担。   本判决为终审判决。   审判长 杨 洁   审判员 白玉琳   审判员 林 珍      二〇二〇年九月十五日   （法官助理 顾悦希   书记员 吴 灿   附相关法律条文:   《中华人民共和国民事诉讼法》   第一百七十条第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：   （一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定；   （二）原判决、裁定认定事实错误或者适用法律错误的，以判决、裁定方式依法改判、撤销或者变更；   （三）原判决认定基本事实不清的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审，或者查清事实后改判；   （四）原判决遗漏当事人或者违法缺席判决等严重违反法定程序的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审。