广东省广州市荔湾区人民法院民 事 判 决 书（2020）粤0103民初3001号原告：杨伟年，男，1959年10月27日出生，汉族，住广州市荔湾区。被告：朱捷，男，1981年7月28日出生，汉族，住广州市荔湾区。原告杨伟年与被告朱捷合同纠纷一案，本院立案后依法适用简易程序，公开开庭进行了审理。原告杨伟年，被告朱捷到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。原告杨伟年向本院提出诉讼请求：1.判令被告归还原告经营贷款328353.72元及利息（以328353.72元为基数，按中国民生银行经营贷款利息6.09%年息计算，从2020年2月12日起计至还清欠款之日止）；2.判令被告承担本案受理费。事实和理由：原、被告同属广州尚品新材料科技有限公司（以下简称尚品公司）的股东，原告持股37.5%，被告持股25%，原告为尚品公司的法定代表人。2019年1月，因尚品公司经营资金困难，为维持公司的正常经营，全体股东经协商一致同意以原告名义向中国民生银行贷款，并先后于2019年1月及6月分别贷款1000000元及300000元。同时，上述贷款是以原告的物业做抵押，所以约定如果在2019年内公司预测的三大工程项目不能承接成功，又没有其它大项目来支持公司运营的情况下，全体股东必须按其持股比例承担贷款相应的债务，并将相应款项划入原告指定的银行账户，由原告自行处理赎回房产的事宜。由于所预测的项目没能承接成功，尚品公司于2020年1月17日召开全体股东大会商讨解决贷款的问题，并形成了股东会决议。股东付蓉己依约按时付清了所有款项，而被告至今拒绝付款，原告为维护自身合法权益，特向法院提起诉讼，追索被告所欠款项。被告朱捷辩称，1.被告仅对《公司贷款股东协议》的1000000元借款，签订过担保条款，被告未作书面形式同意承担担保责任的其他债务，与被告无关，即《股东会决议》中表示的1300000元，只有1000000元与本人有利害关系。2.《公司贷款股东协议》第1条中约定“一旦公司资金充裕，必须以先还清贷款，赎回房产为原则”，证明由公司先予承担1000000元借款的责任，被告承担的是公司还款不足之后的补充责任，原告未举证公司财务状况，法院无法确认被告应当承担担保责任的金额范围，应当驳回原告全部诉讼请求。3.《公司贷款股东协议》约定1000000元是补充资金维持公司正常运作之用，这是被告承担25%担保责任的前置条件，未用于公司运作之用的借款，被告不承担担保责任。4.被告转款300000元作为公司的实缴注册资本金，但公司工商登记显示，被告的实缴金额为125000元，剩余175000元被截流未实缴到公司账户，被告认为即使需要承担《公司贷款股东协议》的25%担保责任，应当先扣减175000元，剩余部分才是被告应当支付的金额。双方当事人围绕诉讼请求提交了证据，本院组织了证据交换和质证。原告为证明其主张，依法提交了1.《公司贷款股东协议》；2.编号为HT0308201802667747的《综合授信合同》；3.编号为LN0308201905547602《借款凭证》；4.编号为LN0308201906951322的《借款凭证》；5.《股东会决议》；补充提交：1.中国民生银行贷款还款明细；2.股东付蓉还款电子回单等证据；被告对原告的证据质证认为：对证据1的真实性、合法性无异议，关联性有异议，该协议应为无效；对证据2质证意见与证据1相同，被告只同意借款1000000元，对其余300000元借款不同意；对于证据3的三性无异议；对证据4的质证意见同证据2相同；对于证据5有异议，被告没签名；对补充证据的真实性认可，关联性不认可。本院认为：被告对《公司贷款股东协议》的真实性确认并对借款1000000元予以认可，故本院对此予以采信；对于《股东会决议》及补充证据，被告不予认可，本院在后面再予以评议；被告为反驳原告的主张，提交了1.《证明》；2.《通告》；3.尚品公司及广州琢石装饰工程有限公司股东信息；4.《恒生·壹号广场项目楼顶、窗飘台、商铺天花涂料施工合同》、《恒生·壹号广场项目四五期楼顶、窗飘台、商铺天花涂料施工合同》及《恒生·壹号广场项目地下室3.1米以下墙柱喷涂施工合同》等证据。原告质证意见：对证据1和3无异议；对证据2和4的关联性有异议，被告没有履行股东义务才被限制权力，被告称不懂看报表也无申请再看报表，才没有将其他报表发给被告。本院认为：原告对于被告的证据1和3无异议，本院予以确认；对于证据2和4，被告认为其股东权力受限制的主张，与本案无关，本院不予审查。本院对当事人无异议的证据，予以确认并在卷佐证；对双方有争议的证据和事实，本院经审查后依法认定事实如下：原、被告及案外人付蓉为尚品公司的股东，其中原告与案外人付蓉各占股份37.5%，被告占股份25%，原告担任尚品公司法定代表人。2019年1月7日，原、被告及案外人付蓉签订《公司贷款股东协议》，约定：尚品公司由于经营资金紧张，需要补充资金来维持公司的正常运作，全体股东一致同意以原告的名义向中国民生银行贷款1000000元，贷款划到陈海涛名下银行账户。由于向银行贷款需要用原告的私人物业作抵押，为了保证该物业的权益不受损害，全体股东同意按持股比例承担该贷款的债务，即：原告37.5%、付蓉37.5%、被告25%，贷款利息由公司承担。同时全体股东必须遵守以下约定：1.一旦公司资金充裕，必须以先还清贷款，赎回房产为原则；2.股东如果要求退股，必须先还清其承担的相应债务；3.万一出现公司经营不善，导致公司可能倒闭、转让的情况，股东必须先还清该债务并赎回房产后才能对公司进行处理；4.如果在2019年内出现所预测的三大项目：休闲会所、海南、银行装修工程项目均承接失败，而又没有其它大的项目支持公司继续运营的情况，原告有权要求其他股东先还清其所承担的债务，并将还款划到原告名下银行账户，由原告自行处理还款事宜。如出现违约，违约方将赔偿因违约造成的所有损失。2019年1月3日,原告作为借款人与中国民生银行股份有限公司广州分行签订了编号为HT0308201802667747的《综合授信合同》，约定：原告可向中国民生银行股份有限公司广州分行申请使用的最高授信额度为1300000元整，授信期限自2019年1月3日至2024年1月3日，授信用途为支付其他经营周转用款。随后，原告向银行申请贷款，中国民生银行广州东山支行分别于2019年1月11日将1000000元划入原告指定的陈海涛名下尾号为6243的中国工商银行账户，借款期限自2019年1月11日至2020年1月11日，执行利率6.09%；于2019年6月26日将300000元划入原告指定的上述账户，借款期限为2019年6月26日至2020年6月26日，执行利率6.09%。2020年1月17日，尚品公司作出《股东会决议》：“1、由于在2019年公司不能成功承接：会所、海南、银行等装修工程项目，也没有其它大的项目支持公司继续运营，所以按照全体股东于2019年1月7日签署的‘公司贷款股东协议’，全体股东必须按比例承担公司向中国民生银行广州东山支行贷款的债务，并将其承担的款项划到杨伟年的银行账户上。2、公司共向中国民生银行贷款1300000元，2020年1、2月份应付银行利息共：13414.92元，两项合计为：1313414.92元，各股东应承担债务分别为杨伟年492530.6元；付蓉492530.6元；朱捷328353.72元。3、还款约定：股东必须在本月24日前先付第一笔款：付蓉付150000元、朱捷付100000元；其余款项必须在2020年2月11日前付清……”。该股东会决议有原告、案外人付蓉签名确认及加盖尚品公司的公章。庭审中，原告述称案涉的300000元是经公司股东口头协商后再多借的，而且是用于公司经营；对于作出股东决议，是因为原告与案外人付蓉合计持股超过三分之二，有权对公司的重大事项作出决议，被告不在该决议上签名，是被告不愿意还款；对于涉案的1300000元贷款，其中的1000000元贷款，原告从2019年1月15日起截至2020年4月15日，每月利息均已按期偿还，本金1000000元尚未偿还，原告办理了延期借款；其中的300000元贷款，原告从2019年6月开始贷款，从2019年7月起支付利息，并已于2020年2月21日偿还本金300000元。本院认为，本案为合同纠纷。原告、被告与案外人付蓉共同签订了《公司贷款股东协议》，是三方的真实意思表示，内容没有违反法律法规的强制性规定，合法有效，各方当事人应严格履行。根据该协议的约定：“全体股东一致同意以原告的名义向中国民生银行贷款1000000元，…全体股东同意按持股比例承担该贷款的债务，即：原告37.5%、付蓉37.5%、被告25%，贷款利息由公司承担。”。现原告要求被告按约定履行该协议中还款义务的请求，合法有据，本院予以支持。即被告应归还原告的款项是：1000000元×25%=250000元；对于原告要求被告支付贷款利息的请求，因该协议约定贷款利息由公司承担，该请求与协议相悖，而且被告对此也不同意，故本院不予采纳。对于原告要求被告归还多借的另外300000元贷款的请求，虽然原告述称是经公司股东口头协商后再多借的，且是用于公司经营，但被告不予认可，原告也无法提供相应的证据予以证明，故原告应承担举证不能的法律后果；对于原告要求被告履行《股东会决议》的请求，因该请求属于公司决议纠纷，与本案合同纠纷不属于同一法律关系，本院对此不予处理，原告可另寻途径解决。为此，本院对于原告的该请求不予采信。综上所述，依照《中华人民共和国合同法》第八条、第六十条第一款，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款，判决如下：一、被告朱捷于本判决发生法律效力之日起十日内向原告杨伟年偿还款项250000元；二、驳回原告杨伟年的其他诉讼请求。如未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。本案受理费3134元，由原告杨伟年负担769元，被告朱捷负担2365元。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于广州市中级人民法院。审判员  郑越海二〇二〇年九月三十日书记员  陈钰茵