上海市闵行区人民法院民 事 判 决 书（2020）沪0112民初26298号原告：上海洁新绿化园林工程有限公司，住所地上海市浦东新区。法定代表人：倪新旺，执行董事。委托诉讼代理人：张晓，上海环绮律师事务所律师。被告：上海中凤实业有限公司，住所地上海市奉贤区。法定代表人：陈亚伟，经理。委托诉讼代理人：陈杰，男，1964年1月27日生。原告上海洁新绿化园林工程有限公司与被告上海中凤实业有限公司确认合同无效纠纷一案，本院于2020年7月6日立案后，依法适用简易程序，并于同年8月11日公开开庭进行了审理。原告委托诉讼代理人张晓，被告法定代表人陈亚伟及委托诉讼代理人陈杰到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告向本院提出诉讼请求：1、判决确认原、被告之间于2015年1月30日签订的《转让协议》无效；2、判令被告返还原告合同款人民币(以下币种同)278万元。事实与理由：2015年1月30日，原、被告签订《转让协议》一份，协议约定：被告将位于上海市闵行区梅陇镇许泾村九队梅莲路北向阳路南11.5亩土地上的房屋及大棚(以下简称系争地上附着物)作价278万元转让给原告。签约后，原告向被告支付了合同价款278万元。2018年11月22日，梅陇镇拆违和环境综合整治推进办公室发布通知，称系争地上附着物属于未经规划审批的违法建筑物(构筑物)，要求原告于2018年11月30日前搬离并自行拆除。2018年11月27日，上海市闵行区梅陇镇许泾村民委员会再次发布《告知书》，要求原告搬离并自行拆除。为此，原告多次就上述情况与被告沟通，被告表示可与有关部门沟通，并称即便建筑物最终被拆除，被告也会给予原告一定的补偿。但直到2018年12月12日，系争地上附着物被拆除，被告始终未给原告任何说法。原告认为，被告向原告转让的系争地上附着物被有关部门认定属于未取得规划审批的违法建筑，则基于转让违法建筑而签订的《转让协议》应属于无效合同。现系争地上附着物被拆除，原告遭受了巨大的损失，被告未向原告提出任何解决方案。遂涉讼。被告辩称，不同意原告的全部诉讼请求。双方签订的《转让协议》是土地租赁合同项下权利义务的概括转让，系争地上附着物属于临时建筑设施，使用期为2年，被告经村里同意后向原告转让了系争地上附着物的使用权及残值。双方在协议中明确约定，原告对系争地上附着物的使用年限只有2年，2年后原告应自行拆除系争地上附着物。实际上，原告与被告签订协议后，即与村里签订了土地租赁合同，原告实际使用系争地上附着物已达4年时间。原告改变了租赁土地的用途最终导致系争地上附着物被拆除。本院经审理认定如下事实：2013年12月3日，被告(承租方、乙方)与案外人上海闵锋实业有限公司(出租方、甲方)签订《绿化用地租赁协议》一份，约定：甲方将其所属的9组梅莲路北向阳路南11.5亩土地(以下简称涉案土地)租赁给乙方种植绿化，租金为1400元/亩/年，租赁期限自2014年1月1日起至2023年12月31日止；乙方租用的绿化用地只能种植绿化，不得移作他用；在征得当地有关部门同意的情况下，乙方可建60平方米的管理用房，一律不得再造其他临时房、棚，否则所造成的一切后果及损失全部由乙方承担，甲方对乙方不作任何补偿。上海市闵行区梅陇镇许泾村民委员会为上海闵锋实业有限公司的股东。2015年1月30日，原告(承受方、乙方)与被告(转让方、甲方)签订《转让协议》一份，约定：双方就梅陇镇许泾村某一块工地及地上附属进行转让，达成以下几点协议：一、甲方将闵行区梅陇镇许泾村九队租用地及以上附属物转让给乙方。二、双方商定该土地及附属物转让协议价为278万元，付款方式：乙方先付50万定金，余款待甲方协助乙方办理许泾村与乙方签订转让土地承包协议后一次性付与甲方，时间期限一个月内办理好转让手续。三、权利义务：1、甲方将与许泾村签订的绿化租赁协议所具有的权利和义务转让给乙方及现有土地及附属物一并转让给乙方后，保持原样(含现有大棚、房屋等)。如乙方改变与许泾村所签协议用途，房屋当作违建拆除是乙方责任；如没改变及违反乙方与许泾村所签协议用途及现状，两年内拆除大棚是甲方责任；甲方有义务如实说明该工地及附属物详细情况，若有虚假不实情况，乙方有权终止该协议，并要甲方将定金加倍付与乙方(具体说明见转让协议书)。2、甲方须积极协助乙方与许泾村沟通协调。3、甲方须遵守本协议，若有违反、变故、不协助乙方办理有关手续等，甲方须加倍赔偿(定金加倍)乙方，乙方有权追加甲方赔偿其他损失。4、乙方须遵守本协议，违反本协议，甲方有权没收定金不退，并有权追加乙方赔偿损失。该协议后并附《闵行区梅陇镇许泾村九队租用地其上附属物清单》一份，上有原告法定代表人倪新旺签字确认。2015年1月30日，原告向被告支付定金50万元。2015年2月6日，原告向被告付款228万元，付款用途为“支付场地转让费”。被告并向原告开具收据，收据载明收款事由为：梅陇镇许泾村九队租用土地及以上附属物转让费。嗣后，原告就涉案土地与许泾村签订了土地租赁合同。2018年11月22日，梅陇镇拆违和环境综合整治办公室发出《通告》，要求区域内的企业在2018年11月30日前搬离并自行拆除违法建筑，逾期未搬离的作无主处理。2018年11月27日，梅陇镇许泾村民委员会发出《告知书》，要求区域内所有居住人员于2018年11月30日前全部搬离并自行拆除违法建筑。2018年12月12日，系争地上附着物被拆除。2019年9月3日，原告就案涉纠纷起诉至本院，案号为(2019)沪0112民初33655号。后该案因原告未缴纳诉讼费，本院依法裁定该案按原告撤回起诉处理。以上事实，由原告提交的《转让协议》、转账凭证及收据、《通知》、《告知书》、照片、《闵行区梅陇镇许泾村九队租用地其上附属物清单》、(2019)沪0112民初33655号案件民事裁定书，被告提交的《绿化用地租赁协议》、上海闵锋实业有限公司企业信息公示系统表、(2019)沪0112民初33655号案件庭审笔录，以及原、被告的当庭陈述予以佐证。对于被告提交的照片，因系争地上附着物已被拆除，故对该组照片与本案的关联性难以核实，故对该份证据，本院不予采信。本院认为，原、被告的争议焦点在于双方签订的《转让协议》如何定性？原告认为，该协议为系争地上附着物的买卖合同，且签约时原告不知晓买卖标的物的性质；被告则认为，该协议系被告与上海闵锋实业有限公司之间的土地租赁合同项下权利义务的概括转让。对此，本院认为，双方在《转让协议》中明确约定：被告将其租用的涉案土地及系争地上附着物转让给原告，转让价为278万元，被告有义务如实说明该土地及附着物的详细情况，被告需积极协助原告与许泾村沟通协调以签订土地租赁合同。根据合同约定的内容可知，签约时原告对系争地上附着物的现状及性质为明知，《转让协议》实际为被告将其在涉案土地上的全部租赁权利义务及系争地上附着物概括转让给原告，被告的主要义务为：负责沟通协调原告与许泾村就涉案土地签订土地租赁合同、将系争地上附着物转让给原告并保证在原告不改变土地用途的情况下系争地上附着物2年内不被拆除，原告就此支付278万元的对价。本院认为，根据原告的陈述及双方缔约之目的，原告在缔约时对系争地上附着物的性质应属明知，且原告自认其与被告签订转让协议后即与许泾村就涉案土地签订了土地租赁合同，并实际使用系争地上附着物至2018年12月。综上，本院认为，《转让协议》系原、被告双方的真实意思表示，不存在导致合同无效的法定情形，且原、被告双方客观上已经就《转让协议》实际履行完毕。原告主张《转让协议》无效并要求被告返还278万元合同款，均无事实和法律依据，本院不予支持。据此，依照《中华人民共和国合同法》第六十条之规定，判决如下：驳回原告上海洁新绿化园林工程有限公司的全部诉讼请求。案件受理费人民币14,520元，由原告上海洁新绿化园林工程有限公司负担。如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数或者代表人的人数提出副本，上诉于上海市第一中级人民法院。审判员  沈旺迪二〇二〇年九月二日书记员  罗香琴附：相关法律条文《中华人民共和国合同法》第六十条当事人应当按照约定全面履行自己的义务。……