北京市海淀区人民法院民 事 判 决 书（2020）京0108民初16386号原告：邹梦琴，女，1979年1月23日出生，回族，住北京市海淀区。原告：赵耀锋，男，1973年1月23日出生，汉族，住北京市海淀区。二原告共同委托诉讼代理人：金颖，北京市炜衡律师事务所律师。被告：北京中科云视科技有限公司，住所地北京市海淀区花园路2号牡丹创业楼513室。法定代表人：韩巍，执行董事。委托诉讼代理人：韩婷，北京望衡律师事务所律师。委托诉讼代理人：张洋，北京望衡律师事务所律师。第三人：韩巍，男，1979年3月3日出生，汉族，住北京市昌平区。第三人：郝运，男，1991年11月12日出生，汉族，住内蒙古鄂尔多斯市东胜区。第三人：郝梦涛，女，1984年3月7日出生，汉族，住内蒙古鄂尔多斯市东胜区。第三人共同委托诉讼代理人：韩婷，北京望衡律师事务所律师。第三人共同委托诉讼代理人：戴维斯，北京望衡律师事务所实习律师。原告邹梦琴、赵耀锋与被告北京中科云视科技有限公司（以下简称中科云视公司）、第三人韩巍、郝运、郝梦涛公司解散纠纷一案，本院立案后，依法适用普通程序，公开开庭进行了审理。原告邹梦琴、赵耀锋之委托诉讼代理人金颖，被告中科云视公司之委托诉讼代理人韩婷、张洋，第三人韩巍、郝运、郝梦涛之委托诉讼代理人韩婷、戴维斯到庭参加了庭审。本案现已审理终结。原告邹梦琴、赵耀锋向本院提出诉讼请求：请求法院判令解散中科云视公司。事实和理由：中科云视公司2012年5月28日注册成立，注册资本金3200万元（均已实缴出资），法定代表人韩巍，持有中科云视公司35%股权，担任中科云视公司总经理。邹梦琴自2013年4月起成为中科云视公司股东，现持有中科云视公司25%股权，曾任中科云视公司副总经理；赵耀锋自2014年11月起成为中科云视公司股东，现持有中科云视公司20%股权，曾任中科云视公司技术总监。另外20%股份分别由郝运12%和郝梦涛8%，二人均为韩巍的亲戚。韩巍作为大股东，实际掌控公司（章证照全部一人控制），从未向其他股东告知过公司经营情况，剥夺其他股东权利，中科云视公司自成立起未召开过股东大会，2017年底股东之间就已经陷入僵局。一、公司经营管理发生严重困难，继续经营严重损害邹梦琴、赵耀锋利益。《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（二）》第一条，单独或者合计持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东，以下列事由之一提起解散公司诉讼，并符合公司法第一百八十二条规定的，人民法院应予受理：（一）公司持续两年以上无法召开股东会或者股东大会，公司经营管理发生严重困难的；（二）股东表决时无法达到法定或者公司章程规定的比例，持续两年以上不能做出有效的股东会或者股东大会决议，公司经营管理发生严重困难的；（三）公司董事长期冲突，且无法通过股东会或者股东大会解决，公司经营管理发生严重困难的；（四）经营管理发生其他严重困难，公司继续存续会使股东利益受到重大损失的情形。1.中科云视公司连续两年未召开股东会，公司经营管理发生严重困难。本案中，原告邹梦琴、赵耀锋作为公司股东，长期不能行使相应权利。中科云视公司连续两年以上未召开股东会，公司管理方面存在严重内部障碍。公司的股东长期冲突，韩巍作为中科云视的法定代表人，向法院提起股东损害公司利益之诉，股东之间矛盾不断；公司的决策和监督机制已经“失灵”，完全被韩巍掌控，公司深陷“僵局”。目前公司无法就经营管理作出有效决策，经营管理发生严重困难。2.经营管理发生其他严重困难，公司继续存续会使股东利益受到重大损失。韩巍作为大股东，设立关联公司，利用公司资源为自身谋私利，2016年6月27日在外成立北京快车智趣科技有限公司、2018年4月11日在外设立北京中天快链网络科技有限公司，经营相同业务，严重损害公司和邹梦琴、赵耀锋利益。而中科云视公司被韩巍实际掌控，公司无法作出有效决策，继续存续会使邹梦琴、赵耀锋的股东利益受到更大损失。二、邹梦琴、赵耀锋已经穷极其他救济途径。邹梦琴、赵耀锋曾向中科云视公司提出查阅公司账簿，但被拒绝；邹梦琴、赵耀锋曾要求公司股权回购或大股东受让被拒；邹梦琴、赵耀锋与中科云视公司多次协商未果。因此，本案除了司法途径，其他途径已经穷尽。另外，鉴于中科云视公司的解散不会损害社会公司利益和其他人的利益，对债权人能够足额清偿，对公司员工能够依法安排。综上，有限责任公司具有强烈的人合性特点，公司能否正常运营依赖公司之间的相互信赖关系，若股东之间关系恶化，或当公司经营管理出现严重困难、公司继续存续无法实现公司的目的时，法律赋予股东申请解散公司的权利。中科云视在存续期间，连续两年未召开股东会，经营管理发生严重困难，继续存续会使邹梦琴、赵耀锋的股东利益受到重大损失，并且上述问题通过其他途径已经不能解决。为维护社会经济法律秩序和邹梦琴、赵耀锋的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》第一百八十三条和《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（二）》之规定，邹梦琴、赵耀锋诉请人民法院依法判令解散中科云视公司。被告中科云视公司辩称：根据《中华人民共和国公司法》第一百八十二条、《最高人民法院关于适用＜中华人民共和国公司法＞若干问题的规定（二）》第一条之规定，公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东，可以请求人民法院解散公司。单独或者合计持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东，以下列事由之一提起解散公司诉讼，并符合《公司法》第一百八十二条规定的，人民法院应予受理：（一）公司持续两年以上无法召开股东会或者股东大会，公司经营管理发生严重困难的；（二）股东表决时无法达到法定或者公司章程规定的比例，持续两年以上不能做出有效的股东会或者股东大会决议，公司经营管理发生严重困难的；（三）公司董事长期冲突，且无法通过股东会或者股东大会解决，公司经营管理发生严重困难的；（四）经营管理发生其他严重困难，公司继续存续会使股东利益受到重大损失的情形。依据前述法律规定，因公司僵局产生的公司解散请求权的行使存在以下三方面要件：一是公司经营管理发生严重困难；二是公司继续存续会使股东利益遭受重大损失；三是通过其他途径不能解决。只有上述解散公司的构成要件均客观成立后，方符合公司解散之法定标准。中科云视公司认为，邹梦琴、赵耀锋主张解散公司事实和理由均不符合上述法定标准：一、中科云视公司于2019年8月19日仍召开股东会，并未陷入僵局。根据原告提供的证据显示，中科云视公司于2019年8月19日召开股东会，股东韩巍、邹梦琴、赵耀锋、郝运到会，股东郝梦涛书面委托股东郝运参会并行使表决权，上述股东在该次股东会上就会议议题进行了讨论和交流。可见中科云视公司并未陷入僵局。二、邹梦琴、赵耀锋主张中科云视公司经营发生严重困难无事实依据。中科云视公司于2019年11月28日获得包头市微波总站中标通知、2020年4月30日获得中国移动徐州项目中选通知、2020年6月1日获得陕西IPTV移动侧设备采购中标通知书、2020年6月5日获得南京IP流矩阵项目中标通知书、2020年6月19日获得中国移动泸州项目中选通知，目前仍有多份合同至今仍在履行期间；截至本答辩书出具之日，中科云视公司在职员工共计24名。可见，中科云视公司目前仍在开展经营，邹梦琴、赵耀锋主张中科云视公司经营发生严重困难无任何事实依据。公司继续存续才符合公司及股东利益以及众多客户的需求，才有利于员工发展，才能维护公司员工个人乃至家庭的利益。故中科云视公司不满足解散条件，应保持存续。三、邹梦琴、赵耀锋无法证明中科云视公司继续存续会使股东利益遭受重大损失，应承担不利后果。邹梦琴、赵耀锋主张中科云视公司继续存续会使股东利益遭受重大损失，却并未提供任何证据证明，应就此承担举证不能的不利后果；并且现除邹梦琴、赵耀锋二人外，中科云视公司其他股东均不同意解散公司，故继续维持中科云视公司的存续和经营才是股东利益实现之所需。四、邹梦琴、赵耀锋滥用股东权利损害中科云视公司及其他股东利益，相关诉讼正在进行中。邹梦琴、赵耀锋滥用股东权利实施抢占中科云视公司客户、侵占中科云视公司样机、篡改中科云视公司客户端系统等行为，严重损害中科云视公司及其他股东利益，中科云视公司诉邹梦琴、赵耀锋（2019）京0108民初52535号损害公司利益责任纠纷已被贵院受理，目前尚未结案，故中科云视公司继续存续才有利于维护中科云视公司及其他股东的合法权益。综上所述，中科云视公司不存在《公司法》等法律规定的解散公司法定情形，其余三位股东均不同意解散公司，中科云视公司不满足解散条件，应保持存续；并且邹梦琴、赵耀锋亦未能就其主张提交证据予以证明，其主张不应得到贵院的支持。请贵院依法查明事实，判决驳回邹梦琴、赵耀锋的全部诉讼请求。第三人韩巍、郝运、郝梦涛共同述称：参加庭审的陈述意见与中科云视公司的答辩意见一致。当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织双方当事人进行了证据交换和质证，本院认定如下：中科云视公司系一家成立于2012年5月28日的有限责任公司（自然人投资或控股），注册资本为3200万，法定代表人为韩巍，股东包括韩巍（持股比例35%）、邹梦琴（持股比例25%）、赵耀锋（持股比例20%）、郝运（持股比例12%）、郝梦涛（持股比例8%）。2019年8月1日，邹梦琴、赵耀锋致函中科云视公司及全体股东，提议召开临时股东会，会议地点为北京市昌平区黄平路龙旗广场E座418室，会议主题有两项：1.公开公司财务报告及相关材料，审议公司经营情况；2.股权转让或解散公司。2019年8月6日，中科云视公司回函拒绝赵耀锋查阅会计账簿，原因为中科云视公司有合理理由认为赵耀锋查阅会计账簿具有不正当目的，申请查阅的材料超出法定范围。同日，韩巍就股东会临时会议议题及召开地点回函，称要求公开财务报告及资料并审议公司经营情况，应由股东向公司提出，不应作为会议审议事项，在公司经营场所召开会议可能损害公司利益。2019年8月19日，中科云视公司在某咖啡厅召开股东会，韩巍、邹梦琴、赵耀锋、郝运参会，郝梦涛授权郝运参会。关于第一项会议主题，即是否公开2018年3月30日以前的公司财务报告及相关资料、审议公司经营情况的问题，韩巍认为知情权可以通过向法院提起诉讼解决，不同意向邹梦琴、赵耀锋公开公司财务报告及相关资料。关于第二项会议主题，即是否进行股权转让或解散公司的问题，韩巍提出因邹梦琴、赵耀锋损害中科云视公司利益，要求邹梦琴、赵耀锋“裸退”，最终双方未就股权转让或公司解散事宜达成合意。本次股东会并未形成由各列席股东签字的书面股东会决议。中科云视公司提交由包头市政府采购中心出具的《包头市政府采购中标通知书》一份，显示就包头市微波总站整体搬迁工程—节传与综合智能监控平台政府采购公开招标会议中，经评委会严格评定，确定中科云视公司为该次采购中标供应，中标金额为418万元。中科云视公司提交中国移动采购与招标网截图两页，第一页内容为《中国移动江苏公司徐州分公司购买电视信号编码器项目中选结果公示》，显示该项目中选人为中科云视公司。第二页内容为《中国移动四川公司泸州分公司2020年电视信号源高清编码器采购项目中选结果公示》，显示该项目的中选人为中科云视公司。中科云视公司提交由陕西广联达招标有限公司出具的落款日期为2020年6月1日的《陕西IPTV移动侧OTT转协议设备采购项目成交通知书》一份，显示经陕西IPTV移动侧OTT转协议设备采购项目竞争性磋商小组评审后，招标人陕西广联达招标有限公司确定中科云视公司为该项目的成交单位，成交金额为196600元。中科云视公司提交由江苏省设备成套股份有限公司出具的落款日期为2020年6月5日的《南京广播电视集团有限责任公司牛咔视频APP应急升级改造项目中选通知书》一份，显示经评审委员会评议，决定中科云视公司为本项目的中选人。中科云视公司提交《北京市社会保险个人权益记录（单位缴费信息）》一页，显示中科云视公司自2019年4月至2020年3月为员工缴纳社会保险。中科云视公司提交《劳动合同书》两份，显示2020年5月13日，中科云视公司与代胜博签订《劳动合同书》；2020年6月16日，中科云视公司与郑大卫签订《劳动合同书》。中科云视公司提交《中华人民共和国税收完税证明》，显示2020年5月27日，中科云视公司缴纳税收共计76081.43元。上述事实，有当事人提交的中科云视公司工商档案、微信聊天记录、《关于召开临时股东会的函》、中科云视公司回函、韩巍回函、电话录音及录音整理记录、EMS快递详情、中国移动采购与招标网截图、《包头市政府采购中标通知书》、《陕西IPTV移动侧OTT转协议设备采购项目成交通知书》、《南京广播电视集团有限责任公司牛咔视频APP应急升级改造项目中选通知书》、《北京市社会保险个人权益记录（单位缴费信息）》、《劳动合同书》、《中华人民共和国税收完税证明》和当事人陈述意见及本案庭审笔录在案佐证。本院认为：《中华人民共和国公司法》第一百八十二条规定，公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东，可以请求人民法院解散公司。《最高人民法院关于适用若干问题的规定（二）》第一条规定，单独或者合计持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东，以下列事由之一提起解散公司诉讼，并符合公司法第一百八十二条规定的，人民法院应予受理：（一）公司持续两年以上无法召开股东会或者股东大会，公司经营管理发生严重困难的；（二）股东表决时无法达到法定或者公司章程规定的比例，持续两年以上不能做出有效的股东会或者股东大会决议，公司经营管理发生严重困难的；（三）公司董事长期冲突，且无法通过股东会或者股东大会解决，公司经营管理发生严重困难的；（四）经营管理发生其他严重困难，公司继续存续会使股东利益受到重大损失的情形。股东以知情权、利润分配请求权等权益受到损害，或者公司亏损、财产不足以偿还全部债务，以及公司被吊销企业法人营业执照未进行清算等为由，提起解散公司诉讼的，人民法院不予受理。根据上述法律规定，股东起诉要求解散公司，应证明公司经营管理确实发生严重困难，公司继续存续会使股东利益受到重大损失，且通过其他途径不能解决。判断公司的经营管理是否出现严重困难，应当从公司组织机构的运行状态进行综合分析，其侧重点在于判断公司管理方面是否存在严重的内部障碍，如股东会机制失灵、无法就公司的经营管理进行决策等，不应片面理解为公司资金缺乏、严重亏损等经营性困难。本案中，邹梦琴、赵耀锋提交的现有证据显示，中科云视公司曾于2019年8月19日召开股东会，鉴于在各方协商一致的基础上，仍然存在着召开股东会解决公司内部问题的机会，邹梦琴、赵耀锋与中科云视公司间仍然具有召开股东会并形成有效决议的可能性。因此，本院认为，邹梦琴、赵耀锋的现有证据不足以认定中科云视公司经营管理确实发生严重困难。股东以知情权、利润分配请求权等权益受到损害，或者公司亏损、财产不足以偿还全部债务，以及公司被吊销企业法人营业执照未进行清算等为由，提起解散公司诉讼的，人民法院不予受理。本案中，邹梦琴、赵耀锋主张其作为股东的知情权被剥夺，其二人向中科云视公司提出查阅财务报告等资料的请求被拒绝后，可以通过提起股东知情权纠纷维护其权益。邹梦琴、赵耀锋主张其作为股东的分红权被剥夺，相关事宜属于公司盈余分配范畴，应根据公司盈利情况由公司股东会集体决议，亦可通过公司盈余分配纠纷维护相关权益。邹梦琴、赵耀锋主张其管理权被剥夺，本院认为公司的日常经营管理并非股东的职权范围，邹梦琴、赵耀锋作为股东不享有对中科云视公司进行日常经营管理的权限，但是其二人可以参与股东会决策，对公司重大事项行使表决权。邹梦琴、赵耀锋提出的上述三项主张均不构成解散公司的合法理由，其二人据此主张中科云视公司继续存续会使其股东利益受到重大损失，依据不足，本院不予采信。邹梦琴、赵耀锋主张韩巍未经股东会同意，将其投资的企业名称变更为与中科云视公司名称相近的名称，进行利益输送，其二人并未提供证据予以证明，本院对此不予采信。邹梦琴、赵耀锋提交的现有证据不足以证明中科云视公司经营管理发生严重困难，继续存续会使其股东利益受到重大损失，且通过其他途径不能解决。同时，中科云视公司提交的中标通知书、劳动合同、完税证明等证据证明该公司日前经营状况良好。在现有情况下，邹梦琴、赵耀锋要求解散中科云视公司不符合中科云视公司及其所有股东和债权人的利益。综上，邹梦琴、赵耀锋要求解散中科云视公司缺乏事实和法律依据，本院不予支持。综上所述，本院依照《中华人民共和国公司法》第一百八十二条，《最高人民法院关于适用若干问题的规定（二）》第一条，《最高人民法院关于适用若干问题的解释》第九十条之规定，判决如下：驳回原告邹梦琴、赵耀锋的诉讼请求。案件受理费70元（原告邹梦琴、赵耀锋已预交），由其自行负担。如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按照对方当事人或者代表人的人数提出副本，上诉于北京市第一中级人民法院。审 判 长  张江洲人民陪审员  王 谦人民陪审员  陆友才二〇二〇年九月三十日书 记 员  邓可人