中华人民共和国最高人民法院 民 事 裁 定 书 （2020）最高法民申2913号 再审申请人（一审被告、二审上诉人）：四川升达林产工业集团有限公司，住所地四川省成都市青白江区大弯东路12号。 法定代表人：单洋，该公司董事长。 委托诉讼代理人：熊百祥，北京盈科（成都）律师事务所律师。 委托诉讼代理人：章芬，北京盈科（成都）律师事务所律师。 被申请人（一审原告、二审被上诉人）：华宝信托有限责任公司，住所地中国（上海）自由贸易试验区世纪大道100号59层。 法定代表人：孔祥清，该公司总经理。 委托诉讼代理人：王正，上海虹桥正瀚律师事务所律师。 委托诉讼代理人：姚慧芸，上海虹桥正瀚律师事务所律师。 一审被告、二审上诉人：江昌政，男，1954年7月24日出生，汉族，住四川省成都市金牛区。 再审申请人四川升达林产工业集团有限公司（以下简称升达集团）因与被申请人华宝信托有限责任公司（以下简称华宝信托）、一审被告、二审上诉人江昌政金融借款合同纠纷一案，不服上海市高级人民法院（2018）沪民初29号民事判决，向本院申请再审。本院受理后，依法组成合议庭进行了审查。本案现已审查终结。 升达集团申请再审称，一、发现的新证据足以推翻原审判决。升达集团在再审申请中新提交的《利息及部分本金的债务转让协议》（以下简称《债务转让协议》）载明：1.升达集团与华宝信托于2016年11月30日签订《信托贷款合同》，华宝信托依据该贷款合同向升达集团发放了41000万元B类贷款，该贷款2017年6月30日前的贷款利息由北京鑫聚宝投资管理有限公司（以下简称鑫聚宝公司）承担，升达集团无需承担该期间的利息；2.华宝信托2016年12月30日发放的5000万元贷款本金和利息由鑫聚宝公司偿付，升达集团无需承担该贷款还本付息的义务。从以上内容可知，《债务转让协议》显然已对《信托贷款合同》的内容作出了变更，直接影响到本案双方本息的计算和重大权益。二、原审程序遗漏应当参加诉讼的当事人，系因不能归责于升达集团及其委托诉讼代理人的事由未参加诉讼。升达集团与华宝信托签订的《信托贷款合同》，系根据升达集团、华宝信托、江昌政、沣沅弘（北京）控股集团有限公司（以下简称沣沅弘公司）、鑫聚宝公司签订的《关于华宝宝升宏达集合资金信托计划之合作协议》（以下简称《合作协议》）签订的，该协议约定升达集团获得的B类贷款资金41000万元来源于鑫聚宝公司，鑫聚宝公司及其控股的沣沅弘公司对升达集团的贷款承担保证金补仓义务，同时，《合作协议》还约定有其他子协议，《信托贷款合同》仅是其中之一，母合同中的主体在信托贷款中都有不同的权利义务。本案诉讼结果与鑫聚宝公司、沣沅弘公司存在法律上的利害关系，升达集团在一审期间依法向法院申请追加鑫聚宝公司、沣沅弘公司为被告，但是一审法院对该申请既未裁定驳回，也未依法追加，程序违法。三、原审仅局限本案部分事实，未查明案件全部事实，导致事实认定不清，合同性质认定错误，适用法律错误。本案系涉及交易金额为14.1亿元综合性金融商业模式，构建该商业模式的是包括《合作协议》《信托贷款合同》等多个专业性金融类合同的合同集合体，每一份合同都是该商业模式不可或缺的部分，原审遗漏其他多个合同甚至遗漏处于核心地位的《合作协议》，以偏概全，导致得出错误的结论，只有审理全部相关合同才能完整反映全部事实。同时，本案还存在其他诸如免除升达集团债务、鑫聚宝公司和沣沅弘公司不履行补仓义务等重大疑点。四、综合本案证据和事实，本案存在鑫聚宝公司、沣沅弘公司与华宝信托恶意串通损害升达集团利益的系列连环设计和套路，应当依法认定合同无效。鑫聚宝公司、沣沅弘公司以控制和占有升达集团及江昌政持有的升达林业（002259）股票为目标设计交易模式，故意制造借款提前到期的情形致使升达集团无法及时偿还借款，在原审判决生效后即申请强制执行，将标的股票以超低价抵偿给了华宝信托，其行为符合《中华人民共和国合同法》第五十二条规定的恶意串通，损害国家、集体或者第三人利益的情形，故《信托贷款合同》《合作协议》等合同集合体均应作无效处理。综上，升达集团依据《中华人民共和国民事诉讼法》第二百条第一项、第二项、第六项、第八项的规定申请再审。 华宝信托提交书面意见称，一、《债务转让协议》不属于再审阶段的新证据，不符合《最高人民法院关于适用的解释》第三百八十七条关于新证据的规定。首先，本案诉讼请求所主张的“B类贷款利息16175342.47元”计算期间为2017年12月21日至2018年4月19日，并不包含《债务转让协议》项下“贷款实际发生之日至2017年6月30日止的利息”，该证据与本案的诉讼请求无关，该证据不能证明原审认定基本事实或者裁判结果错误；其次，升达集团作为缔约方不存在原审阶段客观无法提供《债务转让协议》的情形，故其没有逾期提供该证据的理由。二、原审程序未遗漏应当参加诉讼的当事人。（一）《合作协议》中的鑫聚宝公司和沣沅弘公司既不是案涉信托贷款的还款主体，判决结果亦不会影响其利益，故不是必要共同诉讼的当事人，无需作为第三人参加诉讼。根据《合作协议》的约定，质押期间，信托计划项下标的股票的动态质押率不符合约定标准时，升达集团应向信托计划履行追加保证金的义务，如升达集团未按约定履行前述义务，则鑫聚宝公司应向信托计划履行前述追加保证金的义务，同时沣沅弘公司为鑫聚宝公司履行前述义务提供连带责任保证担保。可见升达集团与鑫聚宝公司仅负有补仓义务，沣沅弘公司为该补仓义务提供连带责任保证，鑫聚宝公司与沣沅弘公司并不是信托贷款的债务人或保证人。同时，《合作协议》还约定，只要升达集团、鑫聚宝公司、沣沅弘公司未及时足额补仓，华宝信托就有权立即要求升达集团提前偿还信托贷款本息。贷款提前到期后，即使鑫聚宝公司、沣沅弘公司再进行补仓，也不会影响贷款已经提前到期的事实。华宝信托在原审中诉请升达集团履行还款义务，而非补仓义务，二者性质完全不同，且两项义务不属于同一诉讼标的，故鑫聚宝公司、沣沅弘公司不属于必要共同诉讼当事人，无需追加为第三人。（二）《债务转让协议》项下鑫聚宝公司的义务与本案无关。如前所述，本案诉讼请求所主张的B类贷款利息16175342.47元计算期间为2017年12月21日至2018年4月19日，并不包含《债务转让协议》项下贷款实际发生之日至2017年6月30日止的利息，而《债务转让协议》项下4.1亿B类贷款利息（贷款实际发生之日至2017年6月30日止）在一审诉讼前已清偿完毕，因此，鑫聚宝公司无需作为本案被告参加诉讼。三、原审认定事实清楚，合同性质认定无误，适用法律正确。除已查明的《信托贷款合同》《合作协议》等交易文本外，升达集团所主张的其他协议以及所谓的“疑点”均与本案事实无关，升达集团所主张的原审认定的基本事实缺乏证据证明的再审事由缺乏依据。四、升达集团主张鑫聚宝公司、沣沅弘公司与华宝信托恶意串通损害其利益毫无依据，亦非法定的再审事由。《合作协议》是各方真实意思表示，违约条款的设置也是包括升达集团在内的各方合意的结果。该协议约定，出现标的股票动态质押率不符合约定标准时，升达集团及鑫聚宝公司均负有补仓义务，沣沅弘公司为该补仓义务提供连带责任保证，故只有在前述主体均不履行补仓/补仓保证责任时，才会引发贷款提前到期。本案标的股票动态质押率跌破约定标准系客观事实，非人力所能控制，且仅凭鑫聚宝公司、沣沅弘公司的违约行为并不会导致贷款提前到期，故违约的根源在于升达集团，不存在升达集团对鑫聚宝公司、沣沅弘公司的违约行为负责，以及三者恶意串通制造违约的事实。华宝信托系通过司法程序以公允的市场价值取得标的股票，不存在借助诉讼非法占有财务的情形。五、升达集团系恶意申请再审。江昌政为升达集团控股股东，且曾是上市公司四川升达林业产业股份有限公司实际控制人，江昌政因不想失去对该上市公司控制权及利用上市公司谋利的机会，滥用程序，妄图阻挠和拖延华宝信托行使质权。升达集团与江昌政上诉后故意不缴纳上诉费，恶意拖延诉讼意图明显，之后又以提出执行异议、申请破产等多种方式阻碍执行，升达集团的再审申请缺乏事实及法律依据，系恶意诉讼，为避免司法资源的浪费，请求法院依法驳回再审申请。 江昌政未提交书面意见。 本院经审查认为，本案再审审查主要涉及升达集团提交的证据能否推翻原审认定的基本事实以及本案是否遗漏应当参加诉讼当事人的问题。 关于升达集团提交的证据能否推翻原审认定基本事实的问题。升达集团主张据其提交的《债务转让协议》，案涉合同项下应由其承担的利息应予以相应减少，原审判决对该部分利息未予扣减属于事实认定错误。华宝信托则认为升达集团提交的《债务转让协议》不属于法律规定的新证据，且该协议载明的债务亦不在本案诉讼请求范围内。首先，从形式上而言，升达集团在再审申请中提交的《债务转让协议》在原审庭审结束前即已客观存在，不属于升达集团因客观原因无法取得或在规定期限内不能提供的证据，且升达集团作为协议签订方并未就其逾期提交该份证据的原因作出合理解释。其次，从内容上而言，《债务转让协议》约定，《信托贷款合同》项下41000万元B类贷款所发生的利息（自贷款实际发放之日至2017年6月30日期间的），自协议签订之日全部转由鑫聚宝公司向华宝信托承担。而据原审查明的事实，华宝信托确认2017年12月20日之前案涉借款的利息已经结清，其在本案中主张的《信托贷款合同》项下41000万元B类贷款的利息并不包含《债务转让协议》中载明的由升达集团转至由鑫聚宝公司承担部分。再次，《债务转让协议》载明，除案涉《信托贷款合同》之外，华宝信托和升达集团还签订了一份编号为120160090100010001的《信托贷款合同》，华宝信托据此于2016年12月30日向升达集团发放贷款5000万元，各方在《债务转让协议》中约定将该5000万元贷款本金和利息转由鑫聚宝公司向华宝信托承担。因《债务转让协议》中对于两份合同项下责任承担均作出明确约定，涉5000万元合同非本案审查范围，亦不能以其合同项下权利义务作为本案责任承担的依据。因此，升达集团主张其提交的新证据足以推翻原审判决认定的基本事实及本案应扣减《信托贷款合同》项下B类贷款41000万元的部分利息及5000万元贷款本金和利息的再审申请理由不能成立。 关于本案是否遗漏应当参加诉讼当事人的问题。升达公司主张案涉《信托贷款合同》系华宝信托、鑫聚宝公司、沣沅弘公司、升达集团、江昌政合作项目中的一个子合同，应在整个合作项目背景下来认定本案法律关系及合同效力。案涉事实显示，鑫聚宝公司和沣沅弘公司并非为本案借款合同当事人，即使如升达公司所主张案涉借款合同属于《合作协议》项下的子合同，华宝信托提起本案诉讼的依据仍为其与升达集团、江昌政签订的《信托贷款合同》《股票质押合同》，并未诉请鑫聚宝公司和沣沅弘公司履行相应的合同义务或承担合同责任，本案审理的亦为华宝信托和升达集团、江昌政之间的借款、担保关系。升达集团在原审中申请追加鑫聚宝公司和沣沅弘公司为案件当事人系为查明案件相关事实，并未对该两公司提出明确的诉讼请求，该两公司在原审中亦未申请参与诉讼。因鑫聚宝公司和沣沅弘公司在本案中并不承担具体的责任和义务，原审法院根据在案证据及查明的事实认定案涉合同效力并无不妥，其认为无需追加该两公司为本案当事人亦未违反法定程序，升达公司以该两公司为应当参加诉讼的当事人因不能归责于本人的原因未参加诉讼的事由申请再审不能成立。 综上，升达集团的再审申请不符合《中华人民共和国民事诉讼法》第二百条第一项、第二项、第六项、第八项规定的情形。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百零四条第一款、《最高人民法院关于适用的解释》第三百九十五条第二款规定，裁定如下： 驳回四川升达林产工业集团有限公司的再审申请。 审判长 张 颖 审判员 张爱珍 审判员 何 君 二〇二〇年九月八日 书记员 王薇佳