四川省泸州市江阳区人民法院 民 事 判 决 书 （2020）川0502民初1665号 原告：车勇，男，1960年3月29日出生，汉族，住四川省泸州市江阳区。 委托诉讼代理人：陈锋云，四川恒智达律师事务所律师。 委托诉讼代理人：赵利，四川恒智达律师事务所律师。 被告：孔玉川，男，1966年7月5日出生，汉族，住四川省泸州市江阳区。 委托诉讼代理人：梁雨婷，四川辞鉴律师事务所律师。 委托诉讼代理人：徐建威，四川辞鉴律师事务所律师助理。 原告车勇与被告孔玉川合同纠纷一案，本院立案受理后，依法适用简易程序公开开庭进行了审理。原告车勇及其委托诉讼代理人陈锋云、赵利，被告孔玉川的委托诉讼代理人梁雨婷到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 原告车勇向本院提出诉讼请求：1.判令撤销原、被告于2019年5月16日签订的《股权转让协议》；2.本案诉讼费由被告承担。事实与理由:从2016年3月起被告孔玉川担任泸州永元保安服务有限公司（以下简称永元保安公司）总经理职务，实际负责永元保安公司的经营管理，孔玉川在经营管理期间只分配少部分利润，绝大部分利润不分配，导致各股东间产生矛盾，进而导致永元保安公司经营陷入僵局。为永元保安公司能正常运转，原告与被告及永元保安公司另外几个股东李钦、罗佳、罗华香多次协商解决方案，被告提出退出永元保安公司，要求按其披露的利润进行分配，并要求原告溢价购买其所有股权份额，原告为了破除公司僵局，让公司正常经营，在处于危困状态、缺乏判断能力的情况下才被迫同意与被告签订《股权转让协议》。其次，被告在永元保安公司只享有20%的股份，另外5%的股份是原告附条件赠与给被告的，原被告明确约定该5%的股份被告只享有作为永元保安公司股东期间参与利润分配、行使股东权利的权利，若被告退出永元保安公司，则被告应无条件将该5%股份退还给原告，而被告却要求原告溢价购买该5%股份，严重侵害了原告的合法权益，应依法予以撤销，为此，原告为维护自己的合法利益，诉至法院请求判如所请。 被告孔玉川辩称，一、原告所述不属实，被告系因与原告经营理念不合导致无继续共同经营永元保安公司的意思表示，而非原告诉称的系由于公司盈余分配原因导致；被告退出永元保安公司，是为了避免因公司股东之间的矛盾影响保安服务工作的正常开展，使公司员工不因股东分歧受更多不良的影响，被告提出以3.5万元每股的价格受让原告股权，但原告不同意，原告提出以3万元每股的价格受让被告的股权，被告为维护服务单位稳定，同意出让股权，退出永元保安公司；被告曾在永元保安公司持有25%的股权中的5%确系原告赠送，但该赠送并未附任何条件，原告系看好被告优质的社会资源，在其加入后会为其控股的永元保安公司的业务发展带来巨大红利而邀约被告加入该公司时主动提出的条件。二、涉案股权转让协议系全体股东于2019年4月17日签订的《股东会决议》的重要组成部分，原告诉请撤销股权转让协议等同于要求撤销《股东会决议》，原告的请求权已过法定期间。根据2019年4月17日永元保安公司全体股东签署的《股东会决议》第3条载明：“审计工作结束后，公司股东孔玉川同意将本人拥有的25%的股权全部以现金方式转让给车勇，转让金额为每股3万元，合计75万元，于2019年5月15日前完成工商变更手续及支付股权转让费”，第5条载明：“对于上列两名股东转让股份行为，其他未购买股份股东均表示同意，并放弃购买股份之权利”，第8条载明：“5月15日前，出售股份方与购买股份方另行签订股份转让协议，协议以此次股东决议决定之价格与转让款支付方式、时间为基准”可知，涉案股权转让协议的签订系根据股东会决议的内容为基础，故撤销股权转让协议等同于撤销股东会决议，并且根据《公司法》司法解释撤销股东会决议的法定期间为股东会决议作出之日起60日内，故原告的诉请已过法定期间。三、被告从未实施任何隐瞒或欺诈的行为让原告签订《股权转让协议》，该协议的签订是原告的真实意思表示，且不违反法律，行政法规的强制性规定，应属于合法有效；原告作为完全民事行为能力人应当知道其签署该协议后应承担的民事责任和法律后果，但其拒绝履行股权转让协议的部分内容，不认可签署股权转让协议的真实性的行为违背了诚实信用原则，并据此提起诉讼，属于恶意诉讼。综上，请求法院驳回原告的诉讼请求。 本院经审理认定事实如下：2016年1月31日，原告车勇（转让方、甲方）、被告孔玉川（受让方、乙方）与案外人罗华香、李钦、付厚书、王革、马正宇（转让方、甲方）签订《股份转让协议》约定：甲乙双方经过友好协商，就甲方持有的泸州永元保安服务有限公司股权转让给乙方持有的相关事宜，达成如下股东股份转让协议书，以资遵守：一、转让方（甲方）转让给受让方（乙方）泸州永元保安服务有限公司的20%的股权（其中车勇7.894%、罗华香3.686%、李钦2.632%、付厚书2.632%，王革1.587%、马正宇1.587%），受让方同意接受……三、转让价格及支付方式、支付期限。转让方将泸州永元保安服务有限公司20%的股份按照人民币36万元的价格转让给受让方，每股股值为人民币1.8万元……四、本协议生效且乙方按照本协议约定支付股权转让对价后即可获得股东身份……八、经车勇和孔玉川协商同意后，车勇将个人拥有的股份赠送5%给孔玉川，本转让协议签署生效后，孔玉川拥有泸州永元保安服务有限公司25%的股份。九、股权转让后，如果受让方在两年内要出让所有25%的股权，转让方有权按照本协议签署时的价格（即人民币36万元）收回……根据泸州永元保安服务有限公司章程（经2017年12月5日股东会决议修订），泸州永元保安服务有限公司的股东有车勇（股权占比26.576%）、孔玉川（股权占比25%）、罗华香（股权占比14.744%）、李钦（股权占比21.056%）、罗佳（股权占比12.624%）。 2019年4月17日，泸州永元保安服务有限公司召开股东会会议，全体股东对公司部分股东股权转让、公司账务清算、利润分配、办公室处置等问题进行商议一致同意形成股东会决议：1.公司成立以来账务均系全体股东知晓并同意的方式进行处理，全体股东同意聘请四川长信会计师事务所对公司（含泸州永元保安服务有限公司、泸州永元恒鑫网络科技有限公司、泸州永元鼎鑫物业管理服务有限公司）2016年3月至2019年3月的所有财务进行审计，此项工作于2019年5月5日之前完成；2.审计工作结束后，公司股东李钦同意将本人拥有的21.056%股权全部以现金方式转让给车勇，转让金额为每股30000元，合计631680元，于2019年5月15日前完成工商变更手续及支付股权转让费；3.审计工作结束后，公司股东孔玉川同意将本人拥有的25%股权全部以现金方式转让给车勇，转让金额为每股30000元，合计750000元，于2019年5月15日前完成工商变更手续及支付股权转让费······5.对于上列两名股东转让股份行为，其它未购买股份股东均表示同意，并放弃购买股份之权利······8.5月15日前，出售股份方与购买股份方另行签订股份转让协议，协议以此次股东会议决定之价格与转让款支付方式、时间为基准······原告、被告及另三名股东李钦、罗华香、罗佳均在该股东会决议上签字捺印。 2019年5月16日，原告车勇（受让方、乙方）与被告孔玉川（甲方、转让方）签订《股权转让协议》约定：鉴于甲方在泸州永元保安服务有限公司合法拥有25%股份计75万元股权，甲方有意转让其在公司拥有的所有股权与乙方，并且甲方转让其股权的要求已获得公司股东会的批准。现就股权转让事宜达成如下协议：一、股权转让。1.甲方同意将其在泸州永元保安服务有限公司所持股份25%计75万元转让给乙方，乙方同意受让。2.甲方保证对其拟转让给乙方的股权拥有完全、有效的处分权，保证该股权没有质押、抵押，并免遭第三人追索，否则应由甲方承担由此引起的一切经济和法律责任······二、股权转让价格及价款支付方式。1.甲方同意将其在公司拥有25%股份计75万元股权以现金方式溢价转让给乙方，转让金额为75万元人民币，乙方同意以此价格受让该股权；2.乙方同意在本协议双方签字之日向甲方支付50%计人民币37.5万元，在7个工作日内报工商窗口，工商变更手续办理完毕的三日内乙方向甲方支付余款37.5万元······四、乙方声明······3.乙方保证按本协议第二条规定的方式支付股权价款。五、生效及其他事宜。1、本协议从甲乙双方签字之日起生效······原告车勇在该《股权转让协议》乙方签字处签字捺印，被告孔玉川在该《股权转让协议》甲方签字处签字捺印。 上述事实有当事人陈述、2016年1月31日《股份转让协议》、泸州永元保安服务有限公司章程（经2017年12月5日股东会决议修订）、2019年4月17日形成的泸州永元保安服务有限公司股东会决议、2019年5月16日《股份转让协议》等证据予以佐证，本院予以认定。 本院认为，本案原告诉请撤销2019年5月16日原告车勇与被告孔玉川签订的《股权转让协议》。首先，原告以受被告胁迫及被告利用原告处于危困状态、缺乏判断能力等情况下被迫与被告签订《股权转让协议》为由，请求撤销该协议；根据《中华人民共和国公司法》第二十二条“公司股东会或者股东大会、董事会的决议内容违反法律、行政法规的无效。股东会或者股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程，或者决议内容违反公司章程的，股东可以自决议作出之日起六十日内，请求人民法院撤销”之规定，本案所涉原告车勇与被告孔玉川之间的股权转让事宜系泸州永元保安服务有限公司于2019年4月17日作出的股东会决议内容之一，原、被告之间的股权转让行为、转让价款及支付方式等均在2019年4月17日股东会达成了一致意见，其它未购买股份的股东对于案涉的股份转让行为均表示同意并放弃购买股份之权利，原告未能举证证明该股东会决议符合《中华人民共和国公司法》第二十二条第二款可撤销的情形；根据《中华人民共和国合同法》第五十四条“下列合同，当事人一方有权请求人民法院或者仲裁机构变更或者撤销：（一）因重大误解订立的；（二）在订立合同时显失公平的。一方以欺诈、胁迫的手段或者乘人之危，使对方在违背真实意思的情况下订立的合同，受损害方有权请求人民法院或者仲裁机构变更或者撤销。”及《中华人民共和国公司法》第七十一条“有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。”之规定，泸州永元保安服务有限公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权，原告车勇与被告孔玉川在2019年4月17日股东会决议后于2019年5月16日签订了《股权转让协议》，原告所出示的证据不能证明其受被告胁迫与被告签订《股权转让协议》，原告亦未举证证明其签订协议前处于危困状态及缺乏判断能力等情形，原告提交证据亦不足以证明该《股权转让协议》符合《中华人民共和国合同法》第五十四条规定的可撤销的情形。其次，原告以被告拥有的其中5%的股份系原告附条件赠与给被告、若被告退出泸州永元保安服务有限公司则被告应无条件将该5%股份退还给原告、被告要求原告溢价购买该5%股份严重侵害原告合法权益为由主张撤销该协议，原告车勇、被告孔玉川与案外人罗华香、李钦、付厚书、王革、马正宇在2016年1月31日签订的《股份转让协议》中明确约定“股权转让后，如果受让方在两年内要出让所有25%的股权，转让方有权按照本协议签署时的价格（即人民币36万元）收回”，本案原、被告双方于2019年5月16日签订的《股权转让协议》距2016年1月31日已三年有余，出让价格不再受到2016年1月31日签订的《股份转让协议》的约定的限制，原告的主张与2016年1月31日签订的《股权转让协议》相关约定不符，原告提交证据亦不足以证明其主张，原告应承担不利后果，故本院对原告该主张不予以采信。综上，原告主张撤销原、被告于2019年5月16日签订的《股权转让协议》的诉讼请求于法无据，本院不予支持。 据此，依照《中华人民共和国合同法》第五十四条、第六十条，《中华人民共和国公司法》第二十二条、第七十一条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条及《最高人民法院关于适用＜中华人民共和国民事诉讼法＞的解释》第九十条之规定，判决如下： 驳回原告车勇的诉讼请求。 案件受理费本院减半收取1650元，由原告车勇负担。 如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于四川省泸州市中级人民法院。 审判员  付敏 二〇二〇年九月七日 书记员  韦昕