广东省佛山市南海区人民法院民 事 判 决 书（2020）粤0605民初13884号原告：叶耀满，男，1942年10月10日出生，汉族，住广东省佛山市南海区***************，公民身份号码440************832。委托诉讼代理人：唐学军，广东瀛双律师事务所律师。委托诉讼代理人：李燕苹，广东瀛双律师事务所实习律师。被告：广东鸿晖企业集团有限公司，住所地广东省佛山市南海区*********，统一社会信用代码914***********143B。法定代表人：郭某1。委托诉讼代理人：何俊灵，广东樵邦律师事务所律师。原告叶耀满与被告广东鸿晖企业集团有限公司股东资格确认纠纷一案，本院于2020年6月12日立案，依法适用简易程序，于2020年7月29日公开开庭进行了审理。原告及其委托诉讼代理人、被告的委托诉讼代理人均到庭参加了诉讼，本案现已审理终结。原告向本院提出诉讼：1.确认原告叶耀满的股东资格，并恢复原告股东身份、合法行使股东的各项权利；2.被告向原告叶耀满归还原告名下的股权证(*****)；3.被告向原告叶耀满支付2018年剩余的股东分红款124000元(40000股×3.1元/股)。诉讼中，原告增加诉讼请求，请求以2018年度分红款为本金自2019年5月1日起按照全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计付相应利息。事实和理由：原告叶耀满是被告的股东之一，原告持有被告40000股份，现40000股份由被告法定代表人郭某1代持。2019年5月，被告分批召集各股东并将《授权委托书》的内容全部折叠覆盖，让原告在签名页签名。《授权委托书》约定将原告所持的股份委托给黎*****，黎*****以自己的名义持有、管理和处分。签订《授权委托书》后，被告以暂时收回原告股权证为由收取了原告股权证的原件。原告后才知悉该《授权委托书》的全部内容。原告认为被告折叠覆盖《授权委托书》，隐瞒《授权委托书》的内容，欺骗诱导原告在签名页签名的行为侵犯了原告作为一个股东的合法权益。且该《授权委托书》上原告的签字行为不是原告的真实意思表示，为争取其合法权益，原告以及其他股东曾向被告出具《投诉信》及《抗议书》，但被告一直不予处理。2020年4月7日，原告向被告邮寄了《撤销授权委托书》：原告撤销其于2019年5月25日向黎*****出具的《授权委托书》。2020年4月8日，被告签收了原告邮寄《撤销授权委托书》。2020年4月10日，原告向被告出具《关于终止授权及返还股权证通知的函》，请求被告将原告的股权证返还给原告。2020年4月13日，被告签收了《关于终止授权及返还股权证通知的函》，但至今未将原告的股权证返还给原告。2020年4月起，被告向其他接受2019年5月份签订《授权委托书》内容的股东陆续发放2018年剩余的分红款，但至今未将原告2018年剩余的分红款发放给原告。且被告不准原告参加公司股东大会，原告合法行使股东的权利受阻。综上，原告作为被告的合法股东，有权以自己的名义持有、管理和处分属于自己的股份，有权依法行使股东的权利。被告的行为已严重损害原告的合法权益，根据《合同法》、《公司法》及《民事诉讼法》等相关法律规定，特诉至贵院，请求判如所请。被告答辩称，一、《授权委托书》的签订过程合法有效，每位股东的签名真实、股东自愿在《授权委托书》上签名，是其对自身权利的处分、是其真实意思表示，《授权委托书》对签名股东具有法律效力。由于被告由653名个人股东组成，无法按照现行《公司法》的规定全部股东实名登记，多年来均以信托的方式只登记了7名股东。另外，这653名股东中，有442人（占68%）是超过60岁的退休职工，年纪大、行动不方便，每年组织召开一次股东大会都需要耗费大量的人力物力去照顾每位股东在参会过程及途中的安全、健康等问题，光是会议签到就要花上两三个小时。且根据以往的股东大会的情况来看，股东最关心的就是当年的股东分红款的情况。基于以上情况，被告出于优化公司管理、提高股东大会的开会议事效力和质量、逐步让公司显名股东的人数配置能符合《公司法》的规定且登记为显名股东等因素考虑，从2019年4月开始，在广大股东中倡议、宣传、引导股东自由组合成约30万股为一组，推举并授权一名股东作为该组组长和代理人，以组长的名义行使该组股东的股东权利，并由组长把每年分配到的股份分红款按照各组员股东的持股数分配给各位组员股东。经过一个多月的倡议、宣传、引导，各位股东均以自由组合的方式组成了多个小组。被告在2019年5月份分批次组织各组签订《授权委托书》，整个签订过程中，每位股东需要在该组总人数加1的数量的《授权委托书》上签名，在签名前及签名过程中，股东都有充分的时间拿到一式多份的《授权委托书》并详细阅读上面的条款，并在自愿的情况下在一式多份的《授权委托书》上签名并按指纹。在签订完成后，各位股东立即能拿到一份《授权委托书》。从《授权委托书》的出发点来看，仅仅是为了便于公司管理与提高股东大会的效率和质量，保障每位股东的股份分红利益，并非原告所称的阻止股东行使权利。从《授权委托书》的内容来看，是委托人股东与受托人股东之间自愿达成的委托合同关系，并不违反法律规定，也没有与《章程》相抵触。从《授权委托书》的签订过程来看，全公司653股东分组委托，绝大部分小组都约有20名股东，每个小组的签订过程起码耗费1-2个小时的时间。若如原告所称，被告折叠内容、欺骗诱导，那是不可能也不符合常理的。公司共653名股东，除了在本次起诉的11名股东外，其余642名员工（占98.3%）都没有提出异议。可见，股东们在签订《授权委托书》前明确知道其签署的内容及签名的法律后果的，并且均是自愿签署的，是签名股东的真实意思表示。原告所称的《投诉信》及《抗议书》仅能说明原告签署《授权委托书》后反悔，但不能因此否定《授权委托书》的法律效力。根据《合同法》第四百一十条的规定，《授权委托书》没有约定委托期间，则委托人可随时单方解除委托。可是，原告并没有及时解除委托。因此，该《授权委托书》仍然对原告具有法律效力，受托人依《授权委托书》作出的行为对原告具有法律效力。二、被告没有抹杀原告的股东资格，但原告是隐名股东，原告对外不享有股东身份，原告的股权权利应由案外人郭某1行使。原告无权要求被告直接向其支付股东分红款。事实及理由如下：原告原是被告的股东，持有股份数为40000股。原告于2019年5月15日向被告出具《授权委托书》，称“甲方（即原告）基于对乙方（即第三人*****）的信任，将所持有公司股份委托给乙方并由乙方以自己的名义持有、管理和处分（转让、质押除外），甲方仍享有所持股份的收益”。“乙方就代理上述股权进行有关活动、形成有关文件，甲方均予承认并承担法律责任”。从该委托书的内容来看，甲方自己仅行使收益的权利，但这个收益是原告本人直接从被告处收益还是从第三人黎*****处收益，并没有明确。该《授权委托书》是原告与第三人的真实意思表示，在原告于2020年3月27日撤销委托之前，真实有效。即在2019年5月15日至2020年3月26日期间，第三人作为原告的委托代理人代表原告从事《授权委托书》上载明的委托事项及所签署的有关文件对原告产生法律效力。2019年7月3日，第三人黎*****与案外人郭某1签订《信托合同》，双方约定“甲方（即第三人黎*****）基于对乙方（即案外人郭某1）的信任，决定将在公司所持有股份以信托管理的方式委托给乙方并由乙方以自己的名义持有、管理和处分信托股份。委托期限十年，自签订本合同之日起计。甲方信托股份的唯一受益人是甲方自己，甲方死亡后的受益人是甲方的法定继承人。甲方的权利包括有权要求公司直接发放股份红利给受益人（即甲方）。本合同签订后，经双方协商一致，乙方可以解除本合同终止信托工作”。信托的股份数量为391500股，其中包含了原告委托第三人持有的40000股。综上，第三人黎*****与案外人郭某1于2019年7月3日签订《信托合同》对原告具有法律效力。在第三人黎*****与案外人郭某1没有协商一致解除《信托合同》之前，原告在2019年7月3日至2029年7月2日共十年时间里，不直接对被告行使股东权利，仅可通过第三人黎*****再通过案外人郭某1间接行使股东权利，并仅能在公司向第三人黎*****发放了黎*****名下所有股份红利后再从第三人黎*****处收取原告本人的股份红利。三、原告原有股权证已被注销失效，被告无法返还也无需返还。事实与理由如下：基于原告于2019年5月15日向被告出具的《授权委托书》，被告收回了原告的股权证并注销，并于2019年6月12日向黎*****发放了股权证（证号：81，持股数量304066股）。该81号股权证包含了原告的40000股。由于原告需基于第三人黎*****与案外人郭某1于2019年7月3日签订的《信托合同》而向黎*****发放其股权证所载304066股的股份分红款。即使原告撤销了对第三人黎*****的委托，但并不影响上述《信托合同》的法律效力。因此，在第三人黎*****与案外人郭某1没有协商一致解除《信托合同》之前，即在2019年7月3日至2029年7月2日共十年时间里，被告没有理由也不应擅自变更黎*****所持有的股权证上的股权数量的登记。也就是说，被告没有理由也不应将原告要求的40000股单独向原告发放股权证。否则，公司的股份总数将于事实不符。综上，原告的诉请没有事实和法律依据，请法院依法驳回原告的全部诉讼请求。到庭当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证。对当事人无异议的证据，予以确认并在卷佐证。对有争议的证据和事实，本院认定如下：被告系有限责任公司，成立于1990年9月6日，该公司章程载明：1.公司注册资本为6000万元，公司是由本公司及下属子公司的653位员工共同出资设立，委托其中的7人作为本公司有股东依法登记注册；2.本公司股份全部为企业职工内部股，全体股份定向本公司及下属子公司内部募集。本公司及下属子公司内部职工个人可认购本公司股权，依法成为本公司股东；3.本公司只向股东签发“股权证明书”，以作为股东持股凭证。2019年5月15日，原告作为甲方签名出具《授权委托书》，载明甲方与乙方（黎*****）都是被告的股东之一，为便于行使股东的相关管理权，便于公司的经营决策管理，甲方基于对乙方的信任，将所持公司股份（原告持有40000股）委托给乙方并由乙方以自己的名义持有、管理和处分（转让、质押除外），甲方仍享有所持公司股份的收益。2019年7月3日，郭某1与*****签订《信托合同》，约定黎*****将其持有的被告的304066股股份，以信托管理的方式委托给郭某1，由郭某1以自己的名义持有、管理和处分。原告于2020年4月向被告邮寄《撤销授权委托书》，表示于2019年5月15日出具的《授权委托书》终止，并要求被告收到该函后三日内将股权证返还给原告。本院认为，公司章程是规范股东之间以及股东与公司之间权利义务关系的基础性文件，属于公司意思自治的范畴，其内容只要不违反法律、行政法规的强制性规定，理应得到遵守。被告的公司章程载明，公司由653位员工出资设立，委托其中7人作为公司的股东登记注册。即除7名显名股东外，其余646名员工包括原告在内均是隐名股东亦是实际出资人。根据《最高人民法院关于适用﹤中华人民共和国公司法﹥若干问题的规定（三）》第二十四条第三款之规定，实际出资人未经公司其他股东半数以上同意，请求公司变更股东、签发出资证明书、记载股东名册、记载于公司章程并办理公司登记机关登记的，人民法院不予支持。现原告要求被告确认其股东资格及归还股权证，并未经公司其他股东半数以上同意。其次，公司将小额股份集中交给显名股东管理，从而减少众多股东之间因意见分歧产生集体损耗，提高公司的管理和决策能力，符合有限责任公司封闭性和人合性的特点，亦系公司自治原则的体现，不违反公司法的禁止性规定。故原告该诉讼请求，本院不予支持。原告是被告的实际出资人，理应享有相关财产性权益。原告持有40000股，2018年度分红款为124000元，被告对此没有异议，本院予以确认。由于股息应缴交个人所得税，个人所得税以所得人为纳税人，以支付所得的单位或者个人为扣缴义务人。故被告认为2018年度分红款应扣减20%个人所得税率后仅支付99200元的意见，符合法律规定，本院予以采纳。由于原告没有证据证明双方约定了具体分红时间，且被告之所以至今未向原告分红，系因双方就持股方式未能达成一致意见，故原告请求计算利息，没有依据，本院不予支持。综上，依照《最高人民法院关于适用﹤中华人民共和国公司法﹥若干问题的规定（三）》第二十四条的规定，判决如下：一、被告广东鸿晖企业集团有限公司应于本判决发生法律效力之日起十日内支付2018年度分红款99200元给原告叶耀满；二、驳回原告叶耀满的其他诉讼请求。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。本案案件受理费1390元（原告已预交），由原告负担250元、被告负担1140元。经原告同意，被告负担部分应于本判决发生法律效力之日起十日内支付予原告，本院不另收退。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提交副本，上诉于广东省佛山市中级人民法院。审判员  曾婉慧二〇二〇年九月十日书记员  吴嘉荣