成都市武侯区人民法院 民 事 判 决 书 （2020）川0107民初5100号 原告：李银锋，男，1967年12月8日出生，汉族，住上海市浦东新区。 委托诉讼代理人：王永，浙江泽厚（绍兴）律师事务所律师。 被告：行愿环保科技有限公司，住所地中国（四川）自由贸易试验区成都高新区世纪城南路599号天府软件园D区6栋505号,主要办事机构所在地成都市武侯区丰德国际广场。 法定代表人：王大奇，总经理。 委托诉讼代理人：李汶洁，北京金诚同达（成都）律师事务所律师。 委托诉讼代理人：何俊麒，北京环球（成都）律师事务所律师。 原告李银锋与被告行愿环保科技有限公司(以下简称行愿公司）民间借贷纠纷一案，原告李银锋于2019年8月15日向浙江省绍兴市上虞区人民法院（以下简称上虞区法院）起诉，上虞区法院于2019年10月30日作出（2019）浙0604民初6230号民事裁定，将该案移送至本院审理。本院于2020年3月16日立案后，依法适用简易程序于2020年6月2日公开开庭进行了审理。原告李银锋的委托诉讼代理人王永，被告行愿公司的委托诉讼代理人李汶洁、何俊麒到庭参加诉讼，本案现已审理终结。 原告李银锋向本院提出诉讼请求：判令被告归还借款本金4500000元，并支付自2017年10月23日至借款实际清偿日止按照年利率24%计算的利息。事实与理由：2017年10月23日，被告向原告借款600万，原告于同日通过银行转账方式向被告出借600万，约定利息自款项实际到账之日起按年利息24%计算，后被告仅归还部分款项，扣除其中150万元投资款，剩余款项经催讨无果，故诉至法院。 被告行愿公司辩称，原告所支付600万元不是借款，是对行愿公司的投资款，案外人古叶与高玉斌、廖培旭、李雪梅签订《协议书》，约定古叶向搜油郎成都科技有限公司（以下简称搜油郎公司）投资2100万元，其中股权投资1100万元，债权投资1000万元。2017年10月14日，古叶与行愿公司签订《债权转股权完成确认书》，确认古叶向搜油郎公司支付的1000万元转为股权，并于2020年10月17日前向行愿公司或搜油郎公司缴足2100万元投资款，后通过案外人夏卫国介绍，原告李银锋认购600万份额，同时签署了债权投资协议并支付了600万元，后原告将600万元转为股权，案外人夏卫国将其3%的代持股转让给了原告。原告陈述的仅认购150万元违背事实真相，于法无据，故请求法院驳回原告诉讼请求。 根据当事人的陈述和经审查确认的证据，本院认定事实如下：2017年10月20日，原告李银锋（乙方）与被告行愿公司（甲方）签订《债权投资协议》，约定：一、投资金额，乙方同意在本协议签订后10个工作日将600万元一次性出借给甲方，用于向甲方进行债权投资。二、投资期限，1.自资金实际到账之日起至届满12个月之日止或者至甲方正式和机构投资方签订A轮融资协议当日止（以两种计算方式中期限先届满者为基准来确定投资期限）。2.A轮融资是指甲方在接受本次债权投资后，从机构投资者按照不低于3亿元的估值进行的股权融资。三、乙方的回报，在投资期限届满后，甲乙双方根据实际情况在以下方式中协商选择一种回报方案（且只能选择一种）：（1）归还借款：如在被本协议正式生效12个月内，甲方尚未与机构投资方签署A轮融资协议，则甲方应在投资期限届满后3日内向乙方一次性归还本金并支付利息（按年利率24%计算，计息时间为乙方资金实际到账之日起，截至甲方还款当日为止。）（2）债转股：若投资期限因甲方与机构投资方签订A轮融资协议而届满的，乙方可以选择将所投入的本金通过增资的方式获得甲方A轮融资后相应比例的股权，A轮融资估值超过3亿元，则按照2亿元计算；如果估值超过低于3亿元，则按照实际估值七折优惠。2017年10月23日，李银锋向行愿公司转账支付600万元。2019年4月12日，行愿公司向李银锋出具《收据》，载明收到李银锋增资款109200元。2019年4月26日，行愿公司向李银锋出具《收据》，载明收到李银锋投资款（股权）150万元。 还查明，2017年10月19日，成都中瑞恒信股权投资基金管理有限公司（甲方）与案外人廖培旭、古叶、夏卫国等人（乙方）、行愿公司（丙方）签订《股权投资协议》，对乙方投资设立丙方，甲方拟设立契约型私募基金并以私募基金财产通过增资扩股方式对丙方进行投资事宜作出约定。2017年11月1日，行愿公司召开股东会决议，决议同意夏卫国将其持有的150万元（认缴150万元，实缴0元）占注册资本3%的股权转让给李银锋，李银锋于上述股东会议决议上签字。2017年11月25日，行愿公司召开股东会决议，决议同意夏卫国将其持有的150万元（认缴150万元，实缴150万元）占注册资本2.79%的股权转让给李银锋。夏卫国与李银锋签署股权转让协议。古叶持经公证的授权委托书代李银锋于股东会决议、股权转让协议上签字。2018年5月3日，成都中瑞恒信股权投资基金管理有限公司（甲方）与案外人廖培旭、古叶、李银锋等人（乙方）、行愿公司（丙方）签订上述《股权投资协议》的补充协议，协议就甲方进行第二次增资事宜作出约定。该次协议李银锋签署协议系由古叶代为签署。2019年4月，成都中瑞恒信股权投资基金管理有限公司、廖培旭、古叶、李银锋、成都众城汇合企业管理咨询中心等各方签订《重组及增资协议》。2019年4月23日，行愿公司员工通过微信方式告知李银锋，鉴于前期股权处理和转让不规范，为完善股东实缴出资，需要通过股东本人账户出资完善在行愿公司的实缴出资义务，经与公司股东古叶协商，完善李银锋出资的现金由古叶提供并汇入李银锋账户，再由李银锋将该笔资金以投资款或者资本金名义全额转入行愿公司账户，并提供了行愿公司账户。2019年4月26日，经行愿公司员工确认，由曹熙于2019年4月23日向李银锋转账支付的150万元，李银锋转账支付至行愿公司账户，该笔150万元为原告向被告出资，原被告庭审中均予以确认。2019年7月，成都中瑞恒信股权投资基金管理有限公司、廖培旭、古叶、李银锋、成都众城汇合企业管理咨询中心等各方签订《重组及增资协议》的补充协议。上述协议主要内容为：便于公司经营，行愿公司在原有股东基础上，股东结构调整变为古叶、成都中瑞恒信股权投资基金管理有限公司、成都众城汇合企业管理咨询中心（有限合伙）等及其他自然人持股平台，以及后期加入的机构投资者，公司注册资本金3300万元，已包含300万元增资部分。新设一个有限合伙企业，将现有行愿公司除古叶等5人以外的自然人股东协议11、14-17及今后新加入的自然人股东进入该企业（新设持股平台），间接持有公司股份。成都众城汇合企业管理咨询中心认缴出资额368.74万元。新设持股平台其中由李银锋认缴出资120.02元，出资比例为16.6648%。《重组及增资协议》第3.2.3约定，以上行愿控股及新设持股平台的股东名称及出资额的确定原则详见3.5条。协议3.5.1.3条约定本条款内的已出资的投资人定义为在行愿环保或行愿生物股东名单当中并已实际出资或者是为缴付出资的股东名单包括：8.李银锋，在3000万元出资额中分配的出资额为109.1万元，在3000万元出资额中占比3.6367%，在3300万元出资额中占比为3.3061%。3.5.2条约定，各协议方在注册资本金中300万元股权比例及出资额，以各协议方根据本协议第3.4条实际认购并支付款项的金额确定，李银锋在300万元增资部分出资额10.92万元在3300万元出资额的占比为0.3309%。补充协议约定，新设持股平台指成都合通方略企业管理咨询中心（以下称“合通方略”），李银锋入伙合通方略成为有限合伙人，补充协议5.2条约定李银锋持有合通方略持股比例由之前的16.6648%变更为14.9918%。 还查明，2019年4月18日，李银锋向古叶出具委托书，载明因其拟同古叶等13人设立行愿公司，委托古叶代为签署和办理设立公司的一切手续和事宜。之后，因股权到账款项被法院查封，原告与其他股东等因资金问题发生争议，遂提起本案诉讼。 本院认为，本案争议焦点为就原告支付的借款600万元，其中450万元，被告是否应当予以返还。原告李银锋与被告行愿公司签订的《债权投资协议》系双方的真实意思表示，不违反法律法规的强制性规定，合法有效。该协议载明的投资期限为自资金实际到账之日起至届满12个月之日止或者至行愿公司正式和机构投资方签订A轮融资协议当日止，并以两种计算方式中期限先届满者为基准来确定投资期限。在投资期限届满后，双方根据实际情况只能选择归还借款或者债转股其中的一种。根据上述查明的事实，原告李银锋与被告行愿公司及其他股东等签订了《股权投资协议》《重组及增资协议》及补充协议，并且自签订《股权投资协议》的原股东夏卫国手中受让股份150万元，取得行愿公司股东地位，就其中150万元借款确认转为股权，双方对此均无异议，本院予以确认。同样基于上述事实，其余450万元亦由李银锋与行愿公司及股东古叶等人协商，于《股权投资协议》《重组及增资协议》及补充协议签订，行愿公司与机构投资方签订融资协议而届满，李银锋已选择将所投入的本金通过增资的方式获得行愿公司融资后相应比例的股权，其债权已根据上述协议由借款转为股权。故双方因债权转为股权后的股东出资入股、出资占比等事宜而发生的纠纷，属于股权投资协议纠纷，且涉及案外人等，不属于借款纠纷，原告基于原《债权投资协议》提起借款纠纷，与上述本院查明的事实不符，其主张借款理由不成立。故对其归还借款450万元的诉讼请求，本院不予支持。据此，依照《中华人民共和国合同法》第六十条、《最高人民法院关于审理民间借贷案件适用法律若干问题的规定》第一条、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百三十四条之规定，判决如下： 驳回原告李银锋的诉讼请求。 案件受理费46072元，减半收取21036元，保全费5000元，合计26036元，由原告李银锋负担。 如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人人数提出副本，上诉于四川省成都市中级人民法院。 审判员  李小卫 二〇二〇年九月十四日 书记员  唐梦婷