上海市嘉定区人民法院民 事 判 决 书（2020）沪0114民初10479号原告：赖宏坤，男，汉族，1973年11月13日出生，户籍所在地上海市闵行区。委托诉讼代理人：赵强，上海汇裕律师事务所律师。委托诉讼代理人：周修稳，上海汇裕律师事务所实习律师。被告：上海骆氏油品有限公司，住所地上海市嘉定区。法定代表人：骆某，该公司执行董事。委托诉讼代理人：房某，男。委托诉讼代理人：蒋昭雪，上海慧博律师事务所律师。原告赖宏坤与被告上海骆氏油品有限公司间公司决议效力确认纠纷一案，本院于2020年5月22日受理后，依法适用简易程序，由审判员樊杰独任审判，并于2020年7月16日公开开庭进行了审理。原告委托诉讼代理人赵强、被告委托诉讼代理人房某、蒋昭雪到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告向本院提出诉讼请求：确认2015年4月28日及同年7月14日被告股东会决议中有关被告注册资本从1,000,000元增至5,000,000元的增资决议无效。事实和理由：原告系被告的股东。被告于2012年6月14日经核准设立，注册资本1,000,000元。原告出资245,000元(占24.5%股权)、案外人骆某出资245,000元(占24.5%股权)，案外人骆氏集团有限公司(以下简称骆氏集团)出资510,000元(占51%股权)。2015年4月28日、7月14日，被告以“因业务发展需要”为由两次召开股东会，并形成决议：1、注册资本增加至5,000,000元；2、骆氏集团增加投资2,578,000元，占股比例从51%调整至61.76%；骆某增加投资1,422,000元，占股比例从24.5%调整至33.34%；原告不再出资，占股比例由24.5%调整至4.9%。原告授权其代理人赖戟在两次股东会上均要求对被告的资产进行评估的前提下再行增资，并在股东会决议中明确“本次股东会对公司资产没有进行公开公平公正地评估的前提下作出增资和强制原告减持股份是不合理的，也是非法的，是大股东侵犯小股东权益的表现，我们将依法维权”。根据被告2015年度的审计报告及财务报表，被告在2014年及2015年度的综合收益总额分别为1,302,455.15元及4,142,829.23元。在被告资金充裕、经营状况良好的前提下，并在未经评估审计的情况下，以“业务发展需要”依据原注册资本比例增资，不能体现股权的价值，致使原告股权比例被稀释，显著降低了原告所持股权的价值。2015年4月20日，被告的法定代表人即另一名股东骆某(其在骆氏集团中占股24%)在上海市嘉定区安亭镇漳翔路XXX号XXX幢1-37设立一家与被告经营范围相同的上海迅驰油品有限公司(后更名为上海尔易贸易有限公司，以下简称尔易公司)，与被告进行同业竞争。原告认为，涉案股东会决议作出前，骆某在同一区域注册与被告经营范围相同的公司进行同业经营的行为，损害了被告及小股东的权益。此外，在被告新增资本时，原告有权优先按照实缴的出资比例认缴出资，而原告从未明确放弃优先认缴权，被告的股东会决议侵犯了原告的权利。现原告亦同意在被告未经评估审计的前提下进行增资。综上，被告于2015年4月28日及7月14日作出的关于增资的股东会决议增资动机不合理、不明确、系恶意，属于滥用大股东的权利侵犯小股东利益的行为，有违诚实信用原则，故涉讼。被告辩称，一、涉案两次股东大会均经过上海市嘉定区公证处(以下简称嘉定公证处)全程现场公证，被告按照公司章程规定，提前15日通知原告会议召开的时间、地点、议程，股东会决议亦由代表三分之二以上表决权的股东通过，股东会决议真实、合法、有效。2015年8月21日上海市嘉定区市场监督管理局对于被告新增注册资本已作出准予变更登记的通知；二、原告认为公司增资须经评估审计并无法律依据，且根据被告2013年及2014年的审计报告显示，2012年亏损1,204,262.12元、2013年亏损504,565.77元、2014年末所有者权益593,627.30元，已低于被告的原注册资本1,000,000元。故本次增资确为公司业务发展所需，不存在恶意增资，按照原有注册资金比例增资合理、合法，并未损害原告或公司的利益；三、原告在两次股东会召开前及开会时，均明确表示不再增资。如原告现同意认缴增资，则应在被告的注册资本已增资至5,000,000元的基础上，并召开股东会进行决议后再行决定，与本案无关。综上，请求驳回原告的诉讼请求。经审理查明，被告成立于2012年6月14日，注册资本为1,000,000元，股东分别为原告(出资245,000元)、案外人骆氏集团(出资510,000元)及案外人骆某(出资245,000元)。2015年4月3日，被告向原告发出《关于召开上海骆氏油品有限公司临时股东会的通知》：经被告股东骆某的提议，被告将于同年4月28日召开临时股东会，讨论变更公司经营范围、变更公司住所、修改公司章程及其他事宜。同年4月28日，被告召开股东大会，并形成三份决议，其中关于变更经营范围以及变更监事的两份决议经全体股东表决同意。另一份关于增加注册资本及股东股份占比调整的决议内容为，“因业务发展需要，将被告的注册资本从1,000,000元增加至5,000,000元，同时股权结构作如下调整：骆氏集团增加投资2,578,000元，股份占比由51%调整至61.76%；骆某增加投资1,422,000元，股份占比由24.5%调整至33.34%；原告不再出资，股份占比由24.5%调整至4.9%。”对该股东会决议内容，案外人骆氏集团、骆某表决同意；原告的委托代理人赖戟对决议内容不同意，认为“本次股东会对公司资产没有进行公开公平公正的评估的前提下，作出增资和强制原告减持股份是不合理的，也是非法的，是大股东侵犯小股东权益的表现，我们将依法维权”。同日，被告依据前述股东会决议内容作出章程修正案之二，骆氏集团、骆某盖章及签字确认。同年6月26日，被告再次向原告送达了“将于同年7月14日召开临时股东会讨论增加公司注册资本以及修改章程等事宜”的临时股东会通知。同年7月14日，被告召开股东会，被告的三名股东(或其代理人)均参加会议，并形成决议内容如下：“根据公司法及被告章程的相关规定，经过股东大会讨论并经过有效投票表决：因业务发展需要，注册资本增至5,000,000元，并于2022年6月13日前到位，同时股权比例调整为骆氏集团增加投资2,578,000元，出资比例由51%调整至61.76%；骆某增加投资1,422,000元，出资比例由24.5%调整至33.34%；原告不再出资，出资比例由24.5%调整至4.9%。上述增资及股东出资比例变更在2015年7月20日以后开始向工商部门申请办理。”案外人骆氏集团及骆某对该决议表示同意，原告的代理人赖戟再次表示反对，异议内容同前。同日，被告依据该股东会决议作出章程修正案，再次明确了被告增资后各股东所占股权比例，并确认出资时间为2022年6月13日。2015年8月12日，上海市嘉定区市场监督管理局针对被告提交的注册资本、出资情况等变更申请作出准予变更(备案)登记通知书。同日，被告工商登记的注册资本由1,000,000元变更为5,000,000元，各股东的股权比例变更登记为，骆氏集团持股比例61.76%，骆某持股比例33.34%，原告持股比例4.9%。2017年1月9日，骆某缴纳增资款1,422,000元，骆氏集团缴纳增资款2,578,000元。另查明，根据被告的章程第十二条规定，股东会会议作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。根据被告的年度审计报告，被告于2012年净亏损1,204,262.12元，2013年净亏损504,565.77元，2014年度的所有者权益593,627.30元。2015年4月30日，被告因业务发展需要曾向招商银行股份有限公司上海安亭支行借款5,000,000元，银行授信15,000,000元，并由案外人骆某、骆氏集团为被告的借款提供担保。再查明，尔易公司成立于2015年4月20日，系案外人骆某设立的一人有限责任公司，该公司现已注销。以上事实，由原告提供的被告章程、原告出资凭证、被告营业执照(副本)、2015年4月28日及7月14日的股东大会决议、授权委托书、章程修正案、2015年度审计报告及财务报表、尔易公司相关工商登记信息、2017年的股东大会通知及股东会决议，被告提供的公证书、准予变更登记通知书、被告2013年及2014年的审计报告、借款合同、最高额不可撤销担保书、骆某及骆氏集团缴纳增资款的银行付款凭证，以及当事人当庭陈述为证，本院予以确认。本院认为，原告在本案中系要求确认被告于2015年4月28日及7月14日作出的两份股东会决议中所涉增资决议无效，故本案案由应为公司决议效力确认纠纷。根据法律规定，股东会决议内容违反法律、行政法规的无效。故本案争议焦点在于，该两份决议中所涉增资内容是否违反法律及行政法规的效力性强制规定。本院认为，首先，根据被告章程及《公司法》第三十七条的相关规定，增加或者减少注册资本属于股东会职权，被告通过召开股东会的形式来决定是否增加注册资本符合被告章程及法律的规定。原告以被告在2014年间经营状况良好、资金充裕，没有增资的必要来否定该决议的效力，并无法律依据；其次，被告章程规定，股东会会议作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经代表全体股东三分之二以上表决权的股东通过。涉案关于被告增资至5,000,000元的决议内容由持有被告股权75.5%的股东表决通过，且表决方式、程序等均符合公司章程的规定，应为有效。至于原告认为被告应当先进行资产评估后再行决定是否增资的意见，亦不符合法律规定；第三，关于涉案决议是否侵犯原告优先认购权的问题。原告委托赖戟代为出席股东会，2015年7月14日的股东会现场记录中载明“原告不追加投资”，赖戟对于该会议记录的内容签字认可。在原告不同意增资且未主张优先按照实缴出资比例认缴增资的情况下，由其余股东认缴增资并未违反法律规定，原告在本案中提出其从未明确放弃优先认缴权与事实不符；第四，关于原告提出被告的其他股东以增资形式恶意稀释原告股权比例、侵害小股东权利的意见，原告对此并未提供相应证据，本院不予采纳；最后，至于原告认为案外人骆某私自设立公司与被告存在同业经营，侵犯了被告及其他股东的合法权益的问题，并不属于本案处理的范畴，原告可另行主张权利。综上，涉案股东会决议内容合法有效，被告并据此依法履行了工商变更登记以及修改公司章程等法定程序，各股东亦履行了缴纳增资的义务，原告之诉讼请求没有事实及法律依据，本院不予支持。据此，依照《最高人民法院关于适用的解释》第九十条之规定，判决如下：驳回原告赖宏坤的诉讼请求。本案受理费80元，减半收取40元，由原告赖宏坤负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于上海市第二中级人民法院。审 判 员  樊 杰二〇二〇年九月二十一日法官助理  林金晶书 记 员  汪春兰附：相关法律条文《最高人民法院关于适用的解释》第九十条当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实，应当提供证据加以证明，但法律另有规定的除外。在作出判决前，当事人未能提供证据或者证据不足以证明其事实主张的，由负有举证证明责任的当事人承担不利的后果。