上海市闵行区人民法院民 事 判 决 书（2020）沪0112民初28266号原告：漯河市雅迪投资有限公司，住所地河南省漯河市。法定代表人：赵临生，总经理。委托诉讼代理人：刘大伟，上海华勤基信律师事务所律师。委托诉讼代理人：彭彬彬，上海华勤基信律师事务所律师。被告：上海量鑫投资管理有限公司，住所地上海市闵行区。法定代表人：薛嘉鸣，经理。委托诉讼代理人：赵俊，上海骏昆律师事务所律师。原告漯河市雅迪投资有限公司与被告上海量鑫投资管理有限公司股东知情权纠纷一案，本院于2020年7月27日立案后，依法适用简易程序，公开开庭进行了审理。原告漯河市雅迪投资有限公司的委托诉讼代理人刘大伟、彭彬彬，被告上海量鑫投资管理有限公司的委托诉讼代理人赵俊到庭参加诉讼，本案现已审理终结。原告漯河市雅迪投资有限公司向本院提出诉讼请求：1.判令被告向原告提交2019年度财务会计报告；2.判令被告将自2015年1月4日起至2019年12月31日止的公司会计账簿(含总账、明细账、日记账、其他辅助性账簿)及全部财务原始凭证、记账凭证、银行对账单以及作为原始凭证附件入账备查的相关资料,供原告及原告委托的会计师查阅、复制；3.判令被告将2015年1月4日起至2019年12月31日期间形成的股东会会议记录和决议及财务会计报告提供给原告查阅并复制。事实和理由：原告系被告股东，自2016年8月11日原告变更登记成为股东之日起至今，原告并未参与被告经营。2019年6月11日，被告法定代表人和实际控制人告知原告公司处于亏损状态，故原告于当天发函要求查阅被告会计账簿，但被告至今未安排。2020年1月15日，原告再次发函要求查阅，但被告复函拒绝。据此原告诉至法院，要求行使知情权。被告上海量鑫投资管理有限公司辩称，不同意原告诉请。一、关于诉请1，被告往年都按时向原告寄送财务会计报告，今年由于疫情，报告出具较晚，但也已在原告起诉后寄送；二、不同意诉请2，原告查阅材料有不正当目的，原告实际控制人所控股的上海华坤建和资产管理有限公司(以下简称华坤公司)与被告的经营范围完全一致，具有实质竞争关系；三、原告在2018年9月行使过知情权，查阅了被告的会计账簿和原始凭证，当时原告窃取了被告保密的商业合同，并用于(2019)沪01行初128号案件诉讼中，恶意公布与案件无关的商业合同违反了保密协议；四、被告已于2018年8月30日向原告提供了之前的会计账簿、原始凭证、经营合同、销售记录等全部资料，原告查阅后并无异议，故原告再次查阅并无道理；五、原告要求查阅原始凭证没有法律依据；六、不同意诉请3，被告之前每年都向原告寄送财务报告、股东会记录和决议，原告均已收到，无需再次查阅。另，若法院支持原告诉请，被告同意在本市中山西路XXX号华宜大厦1号201室5单元被告办事处配合进行查阅工作。原告针对被告的答辩意见认为，一、已收到2019年度财务会计报告；二、原告有查阅原始凭证的必要性，因为原告投资后，被告就连续亏损，原告并不知晓亏损原因，更不清楚被告大股东是否存在滥用公司控制权损害公司利益的情况，原告作为小股东，未参与公司经营，只有通过查阅原始凭证，才能确保会计账簿的真实性，更好的保护原告作为小股东的权益；三、华坤公司与原告都是独立法人，双方不存在股权投资关系，且华坤公司是私募股权、创业投资基金管理人，被告是私募证券投资基金管理人，主营业务并不相同。当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证。对当事人无异议的证据，本院予以确认并在卷佐证。根据当事人陈述和经审查确认的证据，本院认定事实如下：2015年1月4日，被告公司登记设立。2016年8月11日，原告登记为被告股东。目前被告有2位股东，徐耀达持股90%，原告持股10%。2018年8月30日，原告员工及会计师至被告处进行财务审计，查阅了该日之前的被告财务帐簿、原始凭证、合同资料等。2018年9月19日，原告与被告签订《信息保密和声誉保护协议》，约定原告对被告的商业秘密负有保密义务，商业秘密包括被告的财务资料(包括财务账目、会计凭证、审计报告等)。2019年6月11日，被告2019年第一次股东会记录载明，原告不同意更换被告法定代表人徐跃农，并提出徐耀达应在2019年7月30日前全部实缴出资到位。2019年6月11日，原告向被告发送关于查阅被告财务跨级账簿的函，要求查阅原告入股以来至2019年5月30日的会计账簿。2019年6月18日，原告再次发函要求查阅会计账簿。2019年7月5日，原告向上海市第一中级人民法院提起行政诉讼，要求上海市闵行区市场监督管理局撤销2019年6月26日将被告法定代表人徐跃农变更登记为薛嘉鸣的行政行为，该案中，原告提供了被告与第三方的合作协议等材料作为证据。2020年2月20日，原告发函要求查阅会计账簿和会计凭证。2020年3月2日，被告向原告复函，称因原告做出了一系列严重损害被告合法权益的行为，其申请查阅会计账簿有不正当目的，故拒绝原告的查阅要求。另查明，华坤公司成立于2015年6月29日，工商登记的经营范围是资产管理和投资管理。华坤公司于2017年1月17日在中国证券投资基金业协会登记为私募基金管理人，机构类型为私募股权、创业投资基金管理人。其实际控制人为赵雅迪和赵建生。该二人同时也是原告的股东。再查明，被告工商登记的经营范围是资产管理和投资管理。被告于2015年2月15日在中国证券投资基金业协会登记为私募基金管理人，机构类型为私募证券投资基金管理人。本院认为：本案的第一个争议焦点在于原告是否存在不正当目的。首先，关于原告实际控制人控制的华坤公司与被告是否存在实质性竞争关系问题，二者虽经营范围相同，但从中国证券投资基金业协会的登记机构类型可以看出，虽都是基金管理人，但二者在细分业务上并不相同；其次，根据双方于2018年9月19日签订的《信息保密和声誉保护协议》，被告是允许原告接触其商业秘密的，此时华坤公司早已成立，被告并未因华坤公司的原因禁止原告行使知情权，表明被告也不认为华坤公司与被告之间构成实质性竞争关系；最后，被告认为原告曾恶意使用被告的商业机密材料，其依据主要是原告在(2019)沪01行初128号案件中的举证材料，但该案件系原告与被告就公司内部事宜引发的纠纷，尚未发现原告将上述材料用于商业用途或者其他损害被告合法权益的行为。综上所述，被告无法证明原告行使知情权有不正当目的，原告有权行使知情权。本案的第二个争议焦点是原告是否有查阅财务原始凭证的必要性。《公司法》中股东知情权的行使范围并不包括原始凭证，若确有必要，为保障股东权益，法院也可以允许其查阅。但在本案中，原告尚未证明有此必要性，首先，原告曾于2018年8月30日查阅过原始凭证，并未发现原始凭证与财务帐簿存在不一致等情形；其次，原告要求查阅原始凭证的目的是查明被告亏损的原因，该目的通过查阅财务会计报告和财务账簿就可以实现，无需查阅原始凭证。综上，本案中原告并无查阅原始凭证的必要性，本院对该诉请不予支持。原告作为被告的股东是一个持续性的状态，在不影响被告正常经营的前提下，其知情权可以重复行使，故即使原告已于2018年行使过知情权，也不妨碍原告在本案中再次主张。综上所述，本院对原告的部分诉请予以支持。据此，依照《中华人民共和国公司法》第三十三条，《最高人民法院关于适若干问题的规定(四)》第七条、第八条、第十条之规定，判决如下：一、被告上海量鑫投资管理有限公司于判决生效之日起十五日内提供自2015年1月4日起至2019年12月31日止的公司全部财务会计报告、股东会会议记录和决议供原告漯河市雅迪投资有限公司查阅和复制，并提供自2015年1月4日起至2019年12月31日止的公司全部会计账簿(包括总账、明细账、日记账、其他辅助性账簿)供原告漯河市雅迪投资有限公司查阅，可以由原告漯河市雅迪投资有限公司委托的会计师等依法或者依据执业行为规范负有保密义务的中介机构执业人员辅助查阅上述文件；二、原告漯河市雅迪投资有限公司应自被告上海量鑫投资管理有限公司提供查阅之日起的十个工作日内完成查阅、复制，每日查阅、复制的时间自上午九时至下午五时，查阅、复制地点在本市中山西路XXX号华宜大厦1号201室5单元被告办公地址；三、驳回原告漯河市雅迪投资有限公司的其他诉讼请求。本案案件受理费(减半收取计)40元，由被告上海量鑫投资管理有限公司负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数或者代表人的人数提出副本，上诉于上海市第一中级人民法院。审 判 员 茅建中二〇二〇年九月二十一日法官助理 吴可嘉书 记 员 薛佳音附：相关法律条文一、《中华人民共和国公司法》第三十三条股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。二、《最高人民法院关于适若干问题的规定（四）》第七条股东依据公司法第三十三条、第九十七条或者公司章程的规定，起诉请求查阅或者复制公司特定文件材料的，人民法院应当依法予以受理。公司有证据证明前款规定的原告在起诉时不具有公司股东资格的，人民法院应当驳回起诉，但原告有初步证据证明在持股期间其合法权益受到损害，请求依法查阅或者复制其持股期间的公司特定文件材料的除外。第八条有限责任公司有证据证明股东存在下列情形之一的，人民法院应当认定股东有公司法第三十三条第二款规定的“不正当目的”：（一）股东自营或者为他人经营与公司主营业务有实质性竞争关系业务的，但公司章程另有规定或者全体股东另有约定的除外；（二）股东为了向他人通报有关信息查阅公司会计账簿，可能损害公司合法利益的；（三）股东在向公司提出查阅请求之日前的三年内，曾通过查阅公司会计账簿，向他人通报有关信息损害公司合法利益的；（四）股东有不正当目的的其他情形。第十条人民法院审理股东请求查阅或者复制公司特定文件材料的案件，对原告诉讼请求予以支持的，应当在判决中明确查阅或者复制公司特定文件材料的时间、地点和特定文件材料的名录。股东依据人民法院生效判决查阅公司文件材料的，在该股东在场的情况下，可以由会计师、律师等依法或者依据执业行为规范负有保密义务的中介机构执业人员辅助进行。