广东省深圳市宝安区人民法院民 事 判 决 书（2019）粤0306民初37865号原告深圳市鹏通电路技术有限公司,住所深圳市宝安区松岗街道江边社区工业六路1号A栋6楼。法定代表人余国坚。委托代理人刘煜祥、许思云，广东国晖律师事务所律师。被告黄玉兵，男，汉族，1984年7月14日出生，住址江苏省昆山市，委托代理人张爱华，江苏朋德律师事务所律师。原告深圳市鹏通电路技术有限公司与被告黄玉兵股东出资纠纷一案,本院受理后，依法适用简易程序公开开庭进行了审理。原告委托代理人刘煜祥、许思云，被告的委托代理人张爱华到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告诉请：1、被告支付原告出资款84800元及利息1754元（利息按照中国人民银行同期同类人民币贷款基准利率自2019年5月1日起暂计至2019年9月30日）；2、诉讼费由被告承担。被告答辩称，2019年2月26日部分股东签订的股东合同协议和补充规定因未签字的股东（刘松青、杨彦儿）超出合理时间的签字而导致股东合同协议和补充规定没有成立；2019年2月26日原告已把所有的工厂、设备、员工整体打包出售给深圳得到电子有限公司，故原告现无任何固定资产，协议达成的前提已不复存在；原告本次诉讼实质上是原告实际控制人余国坚、王明祥利用原股东合同协议和补充规定侵犯被告利益的恶意诉讼，被告要求依法驳回原告的全部诉讼请求。本案查明事实原告深圳市鹏通电路技术有限公司（以下简称鹏通公司）于2018年3月22日注册成立，工商显示注册资本为700万元，股东分别为王明祥、余国坚、李灿、刘松青、黄玉兵、杨彦儿，出资额分别为360万元、115万元、100万元、70万元、35万元、20万元，分别占出资比例51.43%、16.43%、14.29%、10%、5%、2.86%。2019年2月26日王帅、王明祥、余国坚、李灿、黄玉兵签订《股东合作协议》及《股东合作协议补充规定》。其中《股东合作协议》主要内容为：一、协议约定鹏通公司注册资本280万元。二、各方一致商定出资比例及出资方式为鹏通公司作价130万元，新老股东增资150万，其中王帅出资100万，占比35.714%；王明祥原始作价66.8571万元，新增10万元共76.8571万元，占比27.449%；李灿原始作价18.5714万元，新增20万元共38.5714万元，占比13.776%；余国坚原始作价21.3571万元，新增10万元共31.3571万元，占比11.198%；黄玉兵原始作价6.5万元，新增10万元共16.5万元，占比5.892%；刘松青原始作价13万元，占比4.642%；杨彦儿原始作价3.7143万元，占比1.326%。三、全体股东在协议签字后分别在2-25个自然日内，必须按协议办理认缴出资的手续。合作协议还对股东的权利义务等内容进行了约定。《股东合作协议补充规定》约定，一、股东出资金额及时间。王帅100万元，2019年2月26日到位30万元，3月20日到位70万元；王明祥10万元，2019年2月26日到位5万元，3月20日到位5万元；李灿20万元，2019年2月26日到位5万元，3月20日到位10万元，4月30日到位5万元；余国坚10万元，2019年2月26日到位2万元，3月20日到位4万元，4月底到位4万元；黄玉兵10万元，2019年2月26日到位2万元，3月20日到位4万元，4月底到位4万元。二、公司原借款处理方式。原借债100万元从原股东王明祥、余国坚、李灿、刘松青、黄玉兵、杨彦儿的年底股东分红中按原始股比抵扣。如公司无法正常经营则由公司优先偿还此100万元的借款，如公司实在无能力支付此借款，则由借款担保人按各自持股比例共同承担。经查，杨彦儿及刘松青分别于2019年12月30日及2019年12月31日在上述两份协议尾部补签姓名。2019年8月7日余国坚代表鹏通公司向王明祥、李灿、刘松青、黄玉兵、杨彦儿邮寄股东会通知，告知各股东决定于2019年8月31日召开2019年度股东会，主要议题为拟减少公司注册资本，从原认缴注册资本总额700万元减少为认缴注册资本280万元；二、拟讨论追认公司股东王明祥、余国坚、李灿、黄玉兵与王帅于2019年2月26日签订的《股东合作协议》，新增王帅为公司股东，公司股东股权结构进行相应变更。2019年8月31日鹏通公司形成股东会决议，决议事项内容包括减少公司注册资本，从原认缴注册资本总额700万元减少为认缴注册资本280万元；追认公司股东王明祥、余国坚、李灿、黄玉兵与王帅于2019年2月26日签订的《股东合作协议》，新增王帅为公司股东，公司股东股权结构变更如下：王明祥现认缴出资额76.8571万元，出资比例27.449%；余国坚现认缴出资额31.3571万元，出资比例11.198%；李灿认缴出资额38.5714万元，出资比例13.776%；刘松青认缴出资额13万元，出资比例4.642%；黄玉兵认缴出资额16.5万元，出资比例5.892%；杨彦儿认缴出资额3.7143万元，出资比例1.326%；王帅认缴出资额100万元，出资比例35.714%；公司于决议作出后30日内向公司登记机关申请变更公司认缴注册资本、新增股东及股权变更等手续。该份股东会决议由王明祥、余国坚、李灿、黄玉兵参加会议，其中李灿、黄玉兵在落款处注明“不同意”。杨彦儿及刘松青于2019年12月30日及2019年12月31日分别出具《情况说明》，主要内容为两人同意公司于2019年8月31日作出的股东会决议的所有内容，同意在2019年2月26日《股东合作协议》上补签名字，对该份协议无异议。2020年4月20日，原告作为甲方与乙方深圳得到电子有限公司签订《公司转让补充协议》，确认甲乙双方2019年4月22日签订《公司转让协议》，约定甲方将其公司整体作价30万元，100%股份和股权全部转让给乙方。现双方就上述协议作出如下补充协议，以供双方共同遵守：由于甲方公司继续经营的需要，经甲乙双方一致同意，双方不再继续履行2019年4月22日的《公司转让协议》，乙方不再要求甲方作任何股份或股权的变更，甲方仍然保留原有的股权架构并可以独立经营，双方就该协议所约定的权利义务终止，互不追究违约责任。原告主张按照被告约定应增加资本10万元，因被告已缴1.52万元，故诉求8.48万元，被告主张已付款2.52万元，其中1万元依照银行明细系于2019年4月26日转账至王明祥账户中，备注为“鹏通股金”，在微信群的聊天记录中，余国坚予以确认。庭后，原告确认该1万元为出资款。判决结果原告鹏通公司各股东王明祥、余国坚、李灿、王帅、杨彦儿、刘松青与被告黄玉兵签订《股东合作协议》及《股东合作协议补充规定》，系各方当事人真实意思表示，合法有效。虽然其中杨彦儿及刘松青系事后补签上述两份协议，但两人补签姓名的行为代表其对协议内容的认可，即本院对被告关于协议是否成立且生效的抗辩不予采纳。依据合作协议的约定，黄玉兵原始作价6.5万元，新增10万元共16.5万元，占比5.892%。两份协议已就鹏通公司股权分配比例，各股东出资方式、各股东权利义务等作出明确约定，而被告黄玉兵实际上已经按照约定履行了部分的出资缴纳，故原告有权要求被告按照约定完成剩余的出资义务，故原告鹏通公司诉请被告黄玉兵支付出资款7.48万元及自2019年5月1日起的逾期利息，于法有据，本院予以支持。综上，依据《中华人民共和国合同法》第六十条、第一百零七条、第一百零九条、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条的规定，判决如下：一、被告黄玉兵自本判决生效之日起十日内向原告深圳市鹏通电路技术有限公司支付出资款7.48万元；二、被告黄玉兵自本判决生效之日起十日内向原告深圳市鹏通电路技术有限公司支付利息（以7.48万元为基数，按照中国人民银行同期同类贷款利率为标准，从2019年5月1日起计至2019年8月19日；按照全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率为标准，从2019年8月20日起计至款项清偿之日止）；三、驳回原告深圳市鹏通电路技术有限公司其他的诉讼请求。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费982元，由被告黄玉兵承担932元，由原告承担50元。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于广东省深圳市中级人民法院。审判员 王  进  媛二〇二〇年九月十四日书记员 相惠玲（兼)书记员 郑  淦  元附本案相关法律条文如下：《中华人民共和国合同法》第六十条当事人应当按照约定全面履行自己的义务。当事人应当遵循诚实信用原则，根据合同的性质、目的和交易习惯履行通知、协助、保密等义务。第一百零七条当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。第一百零九条当事人一方未支付价款或者报酬的，对方可以要求其支付价款或者报酬。《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条当事人对自己提出的主张，有责任提供证据。当事人及其诉讼代理人因客观原因不能自行收集的证据，或者人民法院认为审理案件需要的证据，人民法院应当调查收集。人民法院应当按照法定程序，全面地、客观地审查核实证据。