福建省厦门市思明区人民法院民 事 判 决 书（2020）闽0203民初1699号原告：佛山市智飞建材有限公司，住所地广东省佛山市南海区桂城夏西东便围工业区（紫金城6号楼）二层283室。法定代表人：程泽友，总经理。委托诉讼代理人：林婷兰，广东万诺律师事务所律师。被告：王新荣，男，1985年5月15日出生，汉族，住福建省厦门市湖里区。被告：王新文，男，1983年6月23日出生，汉族，住福建省厦门市湖里区。被告王新荣、王新文的共同委托诉讼代理人：邹永权、陈志强，福建通久律师事务所律师。被告：廖太平，女，1942年7月6日出生，汉族，住福建省宁化县。被告：王德金，男，1962年1月24日出生，汉族，住福建省宁化县。被告：厦门鼎崇振集团有限公司，住所地福建省厦门市思明区台东路68号7楼01。法定代表人：赖凤金。被告王德金、厦门鼎崇振集团有限公司的共同委托诉讼代理人：邹永权、陈志强，福建通久律师事务所律师。原告佛山市智飞建材有限公司（以下简称智飞公司）与被告王新荣、王新文、廖太平、王德金、厦门鼎崇振集团有限公司（以下简称鼎崇振公司）合同纠纷一案，本院于2020年1月13日立案后，依法适用普通程序公开开庭进行审理。原告智飞公司的委托诉讼代理人林婷兰，被告王新荣、王新文、王德金、鼎崇振公司的共同委托诉讼代理人陈志强到庭参加诉讼。被告廖太平经本院合法传唤未到庭参加诉讼。本案现已审理终结。智飞公司向本院提出诉讼请求：1、王新荣与廖太平于2018年7月12日签订的《股权转让协议》、王新文与廖太平于2018年7月12日签订的《股权转让协议》、王新文与王德金于2018年7月12日签订的《股权转让协议》无效；2、王新荣、王新文、廖太平、王德金前往工商行政机关将鼎崇振公司的股权持有状态恢复原状（恢复至2018年7月18日前的状态，即由王新荣持有鼎崇振公司80%股权，王新文持有鼎崇振公司20%股权）；3、王新荣、王新文对鼎崇振公司在（2019）粤06民终1615号、（2017）粤0605民初18794号生效民事判决项下的债务承担补充清偿责任）；4、廖太平对王新荣、王新文的债务承担连带责任，王德金对王新文的债务承担连带责任；5、王新荣、王新文、廖太平、王德金、鼎崇振公司共同承担本案所有的诉讼费用。事实和理由：2017年12月1日，智飞公司因与鼎崇振公司（原名称厦门荣硕集团有限公司，以下简称荣硕公司）买卖合同纠纷诉至广东省佛山市南海区人民法院，案号为（2017）粤0605民初18794号。2018年11月6日，该院作出判决，认定荣硕公司应向智飞公司支付货款53万元，并以该款为本金从2017年12月1日起至实际清偿日止按年利率6.53%计付利息。荣硕公司不服，向广东省佛山市中级人民法院提起上诉，案号（2019）粤06民终1615号。广东省佛山市中级人民法院维持原判。判决生效后，智飞公司向广东省佛山市南海区人民法院申请强制执行，因无可供执行的财产被迫终结本次执行程序。王新荣、王新文在2018年7月18日前即（2017）粤0605民初18794号案件审理期间及该案案涉买卖合同履行期间均为荣硕公司股东。2018年7月18日，王新荣、王新文将其持有的荣硕公司股权分别转让给廖太平、王德金。股权转让前，王新荣、王新文作为荣硕公司股东并未全额实缴注册资本，廖太平、王德金对此亦明知。王新荣、王新文在荣硕公司拖欠货款且无力支付时，恶意与廖太平、王德金串通转让其持有的荣硕公司股权，企图逃避其作为股东应当承担的责任，损害智飞公司作为债权人的合法权益。故智飞公司提出如上诉请。王新荣、王新文、王德金、鼎崇振公司共同辩称：一、智飞公司主张合同无效无事实及法律依据。根据《中华人民共和国合同法》《中华人民共和国民事诉讼法》规定，智飞公司应举证证明案涉合同存在《中华人民共和国合同法》第52条规定的无效情形。智飞公司提供的证据不足以证明王新荣、王新文与廖太平、王德金之间签订的股权转让协议无效。案涉股权转让协议及股东会决议文件均经过厦门市市场监督管理局合法备案并对外公示，程序及内容均不违反合同法、公司法等相关法律法规规定，合法有效。二、在股东注册资本认缴下，股东依法享有期限利益。根据九民会议纪要第6条规定，智飞公司未举证证明王新荣、王新文、廖太平、王德金存在两种例外情形，智飞公司主张并无事实及法律依据。廖太平未作答辩。本院经审理认定事实如下：荣硕公司成立于2011年6月22日，认缴注册资本3906万元，实缴注册资本309万元，其中股东王新荣持股80%，认缴注册资本3124.8万元，实缴注册资本247.2万元，股东王新文持股20%，认缴注册资本781.2万元，实缴注册资本61.8万元，上述未缴注册资本均应于2041年6月21日前缴足。2017年12月1日，智飞公司因与荣硕公司买卖合同纠纷诉至广东省佛山市南海区人民法院。2018年11月6日，该院作出（2017）粤0605民初18794号民事判决：一、荣硕公司应于本判决发生法律效力之日起十日内向智飞公司支付货款53万元，并以该款为本金从2017年12月1日起至实际清偿日止按年利率6.53%计付利息予智飞公司；二、驳回智飞公司的其他诉讼请求。荣硕公司不服，提起上诉。2019年3月14日，广东省佛山市中级人民法院作出（2019）粤06民终1615号民事判决：驳回上诉，维持原判。上述民事判决生效后，荣硕公司未履行生效法律文书确定的义务，智飞公司遂于2019年5月28日向广东省佛山市南海区人民法院申请强制执行。2019年9月30日，该院作出（2019）粤0605执8479号执行裁定书，以案经执行，荣硕公司现暂无财产可供执行，智飞公司亦未能提供荣硕公司可供执行财产或财产线索并同意终结本次执行为由，裁定终结本次执行程序。2018年7月12日，王新荣与廖太平、王新文与廖太平、王新文与王德金分别签订《股权转让协议》，约定：王新荣将其持有的荣硕公司80%股权（认缴注册资本3124.8万元，实缴注册资本247.2万元）以247.2万元的价格转让给廖太平，王新文将其持有的荣硕公司19%股权（认缴注册资本742.14万元，实缴注册资本58.71万元）以58.71万元的价格转让给廖太平，王新文将其持有的荣硕公司1%股权（认缴注册资本39.06万元，实缴注册资本3.09万元）以3.09万元的价格转让给王德金；上述股权转让款于协议签订之日起30日内，以现金方式支付给转让方；所转让的股权中尚未到资的注册资本由受让方按章程规定如期到期。2018年7月18日，荣硕公司股东由王新荣、王新文变更登记为廖太平、王德金，分别持股99%、1%。2019年8月20日，荣硕公司更名为鼎崇振公司。2020年1月13日，智飞公司提起本案诉讼。审理中，王新荣、王新文、王德金陈述称：其三人系亲属关系；签订讼争股权转让协议前后王新荣、王新文有将鼎崇振公司与智飞公司存在纠纷的情况告知廖太平、王德金；王德金已支付完毕股权转让款，廖太平已支付部分股权转让款；鼎崇振公司后来的经营由廖太平的人员控制经营，廖太平原本要收购全部股权，因鼎崇振公司尚有未结诉讼，故要求王新荣、王新文的亲属持股1%。以上事实，有智飞公司提供的（2017）粤0605民初18794号民事判决书、（2019）粤06民终1615号民事判决书、（2019）粤0605执8479号申请执行受理通知书、（2019）粤0605执8479号执行裁定书、《股权转让协议》等证据以及当事人陈述为证，足以认定。廖太平经本院合法传唤，无正当理由拒不到庭参加诉讼，本院视为其自动放弃举证、质证权利。本院认为，首先，根据《中华人民共和国公司法》第三条规定，公司有独立的法人财产，享有法人财产权，以其全部财产对公司的债务承担责任；有限责任公司的股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任。股东对公司的出资包括认缴出资是公司对外开展交易的信用基础。讼争的三份《股权转让协议》签订前，王新荣、王新文分别尚有认缴的注册资本2877.6万元、719.4万元应于2041年6月21日前缴纳。王新荣、王新文虽然因此享有期限利益，非有法定原因不负有提前出资的义务，但其不得因此损害公司债权人利益。其次，从庭审查明的情况来看，王新荣、王新文与王德金系亲属关系，其明知鼎崇振公司与智飞公司尚有未结债权债务纠纷，通过签订讼争的三份《股权转让协议》，将鼎崇振公司股权转让给全部转让给廖太平、王德金，且未举证证明廖太平、王德金实际支付了股权转让款。值得注意的是，受让鼎崇振公司99%股权的廖太平受让股权时已年近八旬，王新荣等人并未举证证明廖太平有能力支付股权转让款，有实际经营公司的能力和行为。故王新荣、王新文与廖太平、王德金之间的股权转让行为真实性存疑。在鼎崇振公司尚欠智飞公司大额货款且相关债权债务纠纷案件尚在审理的情况下，王新荣、王新文将尚有注册资本2877.6万元、719.4万元未实缴的股权转让给廖太平、王德金，属恶意逃避债务行为，严重损害公司债权人智飞公司的合法权益。现智飞公司主张王新荣、王新文、廖太平、王德金恶意串通签订讼争的三份《股权转让协议》，损害其合法权益，并据此要求确认讼争的三份《股权转让协议》无效，要求将廖太平、王德金持有的鼎崇振公司相关股权恢复登记至王新荣、王新文名下，有相应依据，本院予以支持。第三，鼎崇振公司尚欠智飞公司货款53万元及相应利息，经广东省佛山市南海区人民法院强制执行，至今仍未清偿。该院已以鼎崇振公司经执行暂无财产可供执行等为由裁定终结本次执行程序，故可认定鼎崇振公司已具备破产原因。但是，王新荣、王新文在本案审理中并非鼎崇振公司的登记股东，无法申请对鼎崇振公司进行破产清算，尚无提前履行认缴出资的义务，不属于未履行或者未全面履行出资义务。因此，智飞公司要求王新荣、王新文对鼎崇振公司在（2017）粤0605民初18794号民事判决、（2019）粤06民终1615号民事判决项下的债务承担补充清偿责任，并要求廖太平对王新荣、王新文的债务承担连带清偿责任，王德金对王新荣、王新文的债务承担连带清偿责任，依据不足，本院不予支持。综上所述，智飞公司的诉讼请求，本院予以部分支持。据此，依照《中华人民共和国公司法》第三条，《中华人民共和国合同法》第五十二条第（二）项，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款、第一百四十四条规定，判决如下：一、确认被告王新荣与被告廖太平于2018年7月12日签订的《股权转让协议》无效；二、确认被告王新文与被告廖太平于2018年7月12日签订的《股权转让协议》无效；三、确认被告王新文与被告王德金于2018年7月12日签订的《股权转让协议》无效；四、被告王新荣、廖太平应于本判决生效之日起十五日内将被告廖太平持有的被告厦门鼎崇振集团有限公司80%股权过户登记至被告王新荣名下，被告王新文、王德金、厦门鼎崇振集团有限公司应予协助配合；五、被告王新文、廖太平应于本判决生效之日起十五日内将被告廖太平持有的被告厦门鼎崇振集团有限公司19%股权过户登记至被告王新文名下，被告王新荣、王德金、厦门鼎崇振集团有限公司应予协助配合；六、被告王新文、王德金应于本判决生效之日起十五日内将被告王德金持有的被告厦门鼎崇振集团有限公司1%股权过户登记至被告王新文名下，被告王新荣、廖太平、厦门鼎崇振集团有限公司应予协助配合；七、驳回原告佛山市智飞建材有限公司的其他诉讼请求。案件受理费36820元，由被告王新荣、廖太平共同负担其中的26576元，被告王新文、廖太平共同负担其中的9671元，被告王新文、王德金共同负担其中的573元。款项应于本判决书生效之日起七日内向本院缴纳。如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按照对方当事人或者代表人的人数提出副本，上诉于福建省厦门市中级人民法院。本案生效后，负有履行义务的当事人须依法按期履行。逾期未履行的，应向本院主动报告财产情况，并不得有隐匿、转移财产或高消费行为。本条款即为执行通知，本案进入执行后，人民法院不再另行发出执行通知。违反本条规定的，人民法院可以依法对相关当事人采取列入失信名单、罚款、拘留等措施；构成犯罪的，依法追究刑事责任。审 判 长  黄南清人民陪审员  何慧雅人民陪审员  黄招荣二〇二〇年九月十日法官 助理  李 欣代书 记员  高丽婷附件：本案所适用的法律法规、司法解释《中华人民共和国公司法》第三条公司是企业法人，有独立的法人财产，享有法人财产权。公司以其全部财产对公司的债务承担责任。有限责任公司的股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任；股份有限公司的股东以其认购的股份为限对公司承担责任。《中华人民共和国合同法》第五十二条有下列情形之一的，合同无效：（一）一方以欺诈、胁迫的手段订立合同，损害国家利益；（二）恶意串通，损害国家、集体或者第三人利益；（三）以合法形式掩盖非法目的；（四）损害社会公共利益；（五）违反法律、行政法规的强制性规定。《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款当事人对自己提出的主张，有责任提供证据。第一百四十四条被告经传票传唤，无正当理由拒不到庭的，或者未经法庭许可中途退庭的，可以缺席判决。法官提示《中华人民共和国民事诉讼法》第二百三十九条规定：申请执行的期间为二年。申请执行时效的中止、中断，适用法律有关诉讼时效中止、中断的规定。前款规定的期间，从法律文书规定履行期间的最后一日起计算；法律文书规定分期履行的，从规定的每次履行期间的最后一日起计算；法律文书未规定履行期间的，从法律文书生效之日起计算。