浙江省杭州市滨江区人民法院 民 事 判 决 书 （2020）浙0108民初2259号 原告：林文胜，男，1967年11月4日出生，汉族，住浙江省衢州市衢江区。 委托诉讼代理人：吕妍，浙江泽大律师事务所律师。 原告：傅新红，女，1968年5月26日出生，汉族，住浙江省衢州市衢江区。 委托诉讼代理人：吕妍，浙江泽大律师事务所律师。 被告：浙江力荣控股有限公司，住所地浙江省杭州市滨江区长河街道科技馆街1600号银泰国际商务中心2808室，统一社会信用代码：91330108MA27W92923。 法定代表人：卢永强，董事长。 委托诉讼代理人：马文涛，浙江锦丰律师事务所律师。 被告：费敏捷，男，1980年10月6日出生，汉族，住浙江省杭州市滨江区。 委托诉讼代理人：马文涛，浙江锦丰律师事务所律师。 被告：傅瑾，女，1978年9月27日出生，汉族，住浙江省杭州市上城区。 委托诉讼代理人：马文涛，浙江锦丰律师事务所律师。 被告：王旭进，男，1975年12月13日出生，汉族，住浙江省杭州市西湖区。 委托诉讼代理人：马文涛，浙江锦丰律师事务所律师。 被告：王建英，女，1954年12月2日出生，汉族，住浙江省杭州市下城区。 委托诉讼代理人：马文涛，浙江锦丰律师事务所律师。 被告：宋林栩，男，1977年4月25日出生，汉族，住江苏省南京市玄武区。 委托诉讼代理人：马文涛，浙江锦丰律师事务所律师。 被告：陈林心，男，1969年10月23日出生，汉族，住浙江省衢州市柯城区。 委托诉讼代理人：马文涛，浙江锦丰律师事务所律师。 本院于2020年6月22日受理原告林文胜、傅新红与被告浙江力荣控股有限公司（以下简称力荣公司）、费敏捷、傅瑾、王旭进、王建英、宋林栩、陈林心合同纠纷一案后，根据《全国人民代表大会常务委员会关于授权最高人民法院在部分地区开展民事诉讼程序繁简分流改革试点工作的决定》，依法适用普通程序独任庭于2020年8月17日公开开庭审理。双方当事人的委托诉讼代理人均到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 林文胜、傅新红向本院提出诉讼请求：一、判令力荣公司、费敏捷、王建英、傅瑾、王旭进、宋林栩、陈林心（以下简称力荣公司等人）分别归还林文胜、傅新红股权转让款416万、64万、48万、48万、32万、16万、16万元，合计640万元；二、判令力荣公司等人支付利息损失（从起诉之日至实际付清为止按照同期全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算）。事实及理由：浙江泰康**物科技有限公司(以下简称泰康公司或目标公司)成立于2001年6月28日，截至2016年9月14日前，该公司股东为林文胜、傅新红，分别持股73.33%和26.67%。2016年9月14日，经过协商，力荣公司等人作为甲方，林文胜、傅新红分别作为乙方，泰康公司作为丙方，三方签订《浙江泰康**物科技有限公司股权转让协议》（以下简称《股权转让协议》）一份，约定：本次股权转让价格以甲、乙双方共同确认的净资产为1000万元为依据，协商确定。各方一致同意，林文胜、傅新红同意转让，力荣公司等人同意受让目标公司80%的股权，该股权的转让价款为800万元。其中，林文胜分别向力荣公司等人转让目标公司25.33%、8%、6%、6%、4%、2%、2%的股权；傅新红向力荣公司转让目标公司26.67%的股权。协议同时约定：股权转让价款由力荣公司等人以现金方式支付至林文胜、傅新红账户，具体支付期限和金额为在本协议生效后5个工作日内，支付股权转让价款800万元。其中，力荣公司分别向林文胜、傅新红支付股权转让价款253.3万元、266.7万元，费敏捷向林文胜支付股权转让价款80万元，王建英向林文胜支付股权转让价款60万元，傅瑾向林文胜支付股权转让价款60万元，王旭进向林文胜支付股权转让价款40万元，宋林栩向林文胜支付股权转让价款20万元，陈林心向林文胜支付股权转让价款20万元。同日，力荣公司等人与林文胜签订《浙江泰康**物科技有限公司增资协议》（以下简称《增资协议》），并以股东会决议形式确定。根据增资协议，泰康公司增加注册资本800万元，力荣公司等人认购其中640万元，林文胜认购其中160万。同时，力荣公司等人、林文胜、傅新红及泰康公司三方又签订《浙江泰康**物科技有限公司股权转让及增资补充协议》（以下简称《增资补充协议》）一份，该协议第一条约定：截止2016年8月31日，力荣公司等人、林文胜、傅新红共同确认目标企业实际净资产为200万元，力荣公司等人投入800万元资金后标的企业实际净资产增加至1000万元，力荣公司等人相应获得投资完成后标的企业80%股权。力荣公司等人与林文胜、傅新红以股权转让与增资相结合的方式实现目标股权结构，具体操作方式为：林文胜、傅新红将目标企业80%股权(即注册资本2400万元)以800万元的价格转让给力荣公司等人，林文胜、傅新红获得的800万元股权转让款不得他用，必须定向用于对标的企业进行增资，其中由林文胜、傅新红增资160万元，640万元无偿返还给力荣公司等人用以增资，以保障增资前后力荣公司等人持股比例保持80%不变。2016年9月27日，力荣公司分别向林文胜、傅新红汇款253.3万元和266.7万元；费敏捷、王建英、傅瑾、王旭进、宋林栩、陈林心分别向林文胜汇款80万、60万、60万、40万、20万、20万元。同日，林文胜、傅新红又分别向力荣公司、费敏捷、王建英、傅瑾、王旭进、宋林栩、陈林心汇款416万、64万、48万、48万、32万、16万、16万元，合计640万元。林文胜、傅新红认为，根据《增资补充协议》，力荣公司等人根据《增资协议》应履行的出资款项实际由林文胜、傅新红垫付，实际收到款项后也未进行增资。同时，《增资补充协议》中记载的“截止2016年8月31日，力荣公司等人、林文胜、傅新红共同确认目标企业实际净资产为200万元，力荣公司等人投入800万元资金后标的企业实际净资产增加至1000万元”内容也不是双方的真实意思，与事实不符。因此，林文胜、傅新红认为《增资补充协议》并非双方真实意思表示，与事实不符，该补充协议系双方虚假意思表示，该民事法律行为无效。2016年9月14日至本案起诉前，林文胜、傅新红数次向力荣公司等人主张，要求归还前述640万元，但力荣公司等人均以各种理由予以拒绝。林文胜、傅新红认为，力荣公司等人的行为损害了林文胜、傅新红的合法权益，故依法提起诉讼。 力荣公司等人辩称：一、本案所涉协议系双方通过协商确认并签署，系各方真实意思表示，不存任何虚假情形。力荣公司等人在启动本项目收购过程中委托了相关专业人员对目标公司进行相关尽职调查，在尽职调查过程中发现目标公司已经属于资不抵债的状态，除银行大额负债外，还存在员工集体集资款、个人借款等，较其当时存在资产而言，该目标公司已经处于严重资不抵债的状态，该事实也可以从《增资补充协议》的附件资产负债表中予以体现。基于上述尽调结果以及林文胜、傅新红确认的事实情况，双方就目标公司净资产数额进行协商，最终确定为200万元，同时为盘活目标公司尽快脱离资不抵债的状态，力荣公司等人愿意注资800万元，最终目标企业净资产达到1000万元，并且确定目标公司最终持股比例为林文胜、傅新红持股20%、力荣公司等人持股80%，保证目标公司能够获得新资金用于清偿相关债务以及日常运行，同时保证双方持股比例为力荣公司等人持有80%、林文胜、傅新红持股20%的架构状态。综上，双方在所签署的相关协议里面所约定的内容都系双方真实意思表示，并不存在任何同谋虚伪意思表示。二、力荣公司等人已经按照《增资补充协议》约定对目标公司完成增资。根据《股权转让以及增资补充协议》第一条约定，林文胜、傅新红收到800万元后应将其中640万元无偿返还给力荣公司等人用于增资。协议签署后，力荣公司等人收到该款项后也按照增资协议约定向目标公司进行打款增资，并且办理完成相关工商登记手续，故力荣公司等人也已经按照协议约定完成相关增资义务。三、在林文胜、傅新红与目标公司长期诉讼过程中，林文胜、傅新红将涉案协议作为证据向法院递交用于支持其相关抗辩以及诉请，并且在之前案件中从未提出过所谓协议系虚假的抗辩理由，由此，可见其对涉案协议真实性是没有任何异议的。在处理完林文胜、傅新红隐瞒的民间借贷债务后，林文胜、傅新红也再次做出承诺目标公司不再存在其他债务，对此目标公司以及力荣公司等人股东也以为目标公司已经不存在其他外债了。但是，出乎意料的是目标公司又出现了其他供应商应付货款以及税务部门的补税处罚，对此，目标公司向林文胜、傅新红提起了或然债务承担诉讼，该案件也由法院审理，并且最终一审、二审法院都支持了该目标公司诉讼请求，在该案件中双方就涉案协议真实性都无异议。此后，林文胜、傅新红也向目标公司提起了股东知情权、给予待遇合同纠纷等一系列案件，在这些案件中林文胜、傅新红也将涉案协议作为证据递交法院，对涉案协议真实性都是认可的。至于林文胜、傅新红为何在之前都是认可协议真实性，现在却提出所谓的协议非真实意思表示，其完全系因为目标公司在本院又提出了让林文胜、傅新红承担未披露债务的诉讼案件，为抵销该案件可能面临不利的诉讼结果，为此林文胜、傅新红提出了本案诉讼，也提出了所谓涉案协议系非真实意思表示的观点。三、林文胜、傅新红存在严重不诚信的行为，向收购方隐瞒了大量债务，直接导致力荣公司等人委派管理人员接收目标公司后遭受了民间讨债人员上门讨债、供应商上门催款、税务部门进行税务处罚等出乎意料的情形，严重影响目标公司正常运行。其中林文胜、傅新红隐瞒的民间借贷未还本金657万元、应付货款约76万元、应缴税款约196万元。为处理上述债务以及保证目标公司正常运行，力荣公司等人花费了巨大的财力与心力。综上，首先，涉案协议系双方真实意思表示，不存任何虚假。其次，林文胜、傅新红在收购过程中隐瞒了目标公司大量外债，目标公司真实负债状况比原来资产负债表中的情况还要严重，林文胜、傅新红存在严重不诚信的行为，故请求法院驳回林文胜、傅新红诉请。 当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证。对当事人无争议的证据，本院予以确认并在卷佐证。根据上述当事人提交的有效证据及有关陈述，本院查明以下事实： 泰康公司成立于2001年6月28日，截至2016年9月14日前，该公司股东为林文胜、傅新红，分别持股73.33%和26.67%。2016年9月14日，力荣公司等人与林文胜、傅新红及泰康公司签订一份《股权转让协议》，约定：本次股权转让价格以双方共同确认泰康公司（目标公司）的净资产为1000万元为依据；力荣公司等人同意受让林文胜、傅新红持有泰康公司80%的股权，该股权的转让价款为800万元，其中，力荣公司受让林文胜25.33%和傅新红26.67%，费敏捷、王建英、傅瑾、王旭进、宋林栩、陈林心分别受让林文胜8%、6%、6%、4%、2%、2%。与此同时，力荣公司等人与林文胜及泰康公司签订一份《增资协议》约定，泰康公司增加注册资本800万元，力荣公司等人认购其中640万元，林文胜认购其中160万。与此同时，力荣公司等人与林文胜、傅新红及泰康公司签订一份《增资补充协议》约定：截止2016年8月31日，双方共同确认目标公司实际净资产为200万元，力荣公司等人投入800万元资金后，目标公司的实际净资产增加至1000万元，力荣公司等人相应获得投资完成后目标公司80%股权。力荣公司等人与林文胜、傅新红以股权转让与增资相结合的方式实现目标股权结构，具体操作方式为：林文胜、傅新红将目标公司80%股权(即注册资本2400万元)以800万元的价格转让给力荣公司等人，林文胜、傅新红获得的800万元股权转让款不得他用，必须定向用于对标的公司进行增资，其中由林文胜、傅新红增资160万元，640万元无偿返还给力荣公司等人用以增资，以保障增资前后力荣公司等人持股比例保持80%不变。 2016年9月27日，力荣公司分别向林文胜、傅新红汇款253.3万元和266.7万元；费敏捷、王建英、傅瑾、王旭进、宋林栩、陈林心分别向林文胜汇款80万、60万、60万、40万、20万、20万元，合计800万元。同日，林文胜、傅新红分别向力荣公司、费敏捷、王建英、傅瑾、王旭进、宋林栩、陈林心汇款416万、64万、48万、48万、32万、16万、16万元，合计640万元。同日，林文胜向泰康公司增资160万元；力荣公司、费敏捷、王建英、傅瑾、王旭进、宋林栩、陈林心向泰康公司增资416万、64万、48万、48万、32万、16万、16万元，合计640万元，合计增资款800万元。 另查，作为《增资补充协议》附件《浙江泰康**物科技有限公司资产负债清单》（以下简称资产负债清单》）记载：资产共计22694155.68元，负债共计35561763.05元，净资产为负12867607.37元。衢州永泰资产评估有限公司于2016年9月22日作出的衢永泰评字（2016）第110号《资产评估报告书》记载：以2016年8月31日为评估基准日，资产共计49491473.78元，负债共计40363567.85元，净资产为9127905.93元。其中，在上述两份文书中，就房屋建筑项目、土地使用权项目的评估价值差额，分别为2055041元和5199453.53元，共计7254494.53元。 本院认为，《股权转让协议》《增资协议》《增资补充协议》所涉的标的相同，均指向泰康公司（目标公司）80%股权。因此，三份合同是一个密不可分的整体关系，旨在解决新股东以增资方式入股目标公司。根据上述合同本意，力荣公司等人以800万元增资目标公司成为新股东，并取得80%的股权。由此可见，增资的800万元（名义上林文胜增资160万元，力荣公司等人增资640万元）属于公司资产，不是原股东林文胜、傅新红应得的股权转让款。傅新红退出26.67%原股权，林文胜退出53.33%原股权，根据股权设计，其对应的权益实际上隐含在林文胜取得的20%新股权之中。 本院也注意到，《股权转让协议》确认目标公司净资产为1000万元与《增资补充协议》确认目标公司净资产为200万元，存在较大出入，与此相对应的，衢永泰评字（2016）第110号《资产评估报告书》记载净资产为9127905.93元与双方签字认可的《资产负债清单》记载净资产为负12867607.37元，也存在较大出入。一般来说，股权估值属于商业判断范畴，投资方不仅考虑目标公司的净资产，还可能会考虑目标公司的发展前景以及所处的经营状态等诸多因素。也就是说，股权估值不能直接等同于净资产价值，溢价或是折价收购股权，经由双方谈判处理，司法不予干预。当然，傅新红、林文胜认为上述协议显失公平，并非其真实意思表示，其也应该从2016年9月27日履行结束之日起一年内提出撤销之诉，在双方发生其他诉讼之后，林文胜、傅新红至今提起本案诉讼，其正当性存疑。综上，《股权转让协议》《增资协议》《增资补充协议》，系双方真实意思表示，不违反法律、行政法规强制性规定，应认定合法有效。上述协议，已经履行完毕，傅新红、林文胜提出的诉讼请求，缺乏依据，本院不予支持。依照《中华人民共和国合同法》第六十条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条的规定，判决如下： 驳回原告林文胜、傅新红的诉讼请求。 案件受理费56600元，诉讼保全申请费5000元，由原告林文胜、傅新红负担。 如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于浙江省杭州市中级人民法院，并向浙江省杭州市中级人民法院指定账号预交上诉案件受理费。对财产案件提起上诉的，案件受理费按照不服一审判决部分的上诉请求预交。在收到《上诉费用交纳通知书》次日起七日内仍未交纳的，按自动撤回上诉处理。浙江省杭州市中级人民法院户名、开户行、指定账号详见《上诉费用交纳通知书》。 审判员  蓝钦如 二〇二〇年九月七日 书记员  陈颖君