河北省衡水市桃城区人民法院 民 事 判 决 书 （2019）冀1102民初6372号 原告：刘旭，男，1988年11月2日出生，汉族，现住石家庄市。 委托诉讼代理人：马洪闯，河北世纪方舟律师事务所律师。 委托诉讼代理人：孙强，河北世纪方舟律师事务所律师。 被告：河北南昊信息产业有限公司，住所地衡水市高新技术开发区昌明南大街458号。 法定代表人：王志明，董事长。 委托诉讼代理人：白国良，男，该公司职员。 委托诉讼代理人：王冠亮，河北人民长城律师事务所律师。 原告刘旭与被告河北南昊信息产业有限公司（以下简称南昊公司）买卖合同纠纷一案，本院于2019年10月24日立案后，依法适用普通程序，两次公开开庭进行了审理。原告刘旭的委托诉讼代理人马洪闯与被告南昊公司的委托诉讼代理人白国良、王冠亮均到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 原告刘旭向本院提出诉讼请求：1．依法解除原、被告之间的转让协议；2．依法判令被告返还原告协议约定证照价值款140000元及资金占用期间的利息暂计18139.72元（按同期银行贷款利率支付，自2017年1月14日暂至2019年9月23日）；3．依法判令被告承担本案诉讼费用。事实与理由：原告与被告于2016年签订《转让协议》，协议约定被告将位于衡水市执照所有权转让给原告，由原告支付被告壹拾肆万元整，原告于2016年12月14日将中兴外贸学校的中专证费用14万元转至被告总经理王玉芳账户。但是截至目前，被告并未依照合同约定办理办学许可证、收费许可证、税务登记证等相关证件变更登记手续。被告的行为违反了《中华人民共和国合同法》及双方合同约定，给原告造成了巨大财产损失。为维护自身合法权益，特向贵院提起诉讼。 被告南昊公司辩称，原、被告双方签订的转让协议合法有效，按照协议的约定，原告负责中兴学校所有证照的变更，被告予以配合，但至今原告并未进行任何变更登记的申请手续，被告无从配合。合同应继续履行。 本院经审理查明，2015年12月，原告刘旭作为受让方（乙方）与被告南昊公司作为转让方（甲方）签订《转让协议》，约定甲方将位于衡水市方，法人由王玉芳变更为刘旭，股东由南昊公司变更为刘旭，此校执照所有权过户至刘旭，并且由乙方支付甲方140000元整，其他土地、房屋等固定资产仍归甲方所有。乙方自行跑办过户事宜，甲方协助办理过户，过户中所产生费用由乙方承担。合同签订两日内，乙方向甲方支付210000元整，其中140000元为学校证照价值金额，余款作为房屋租赁的订金，全额到达甲方账户后该协议生效，即可开始办理过户手续。另约定，甲方在协议生效后立即进行办学许可证、收费许可证、税务登记证等相关证件变更登记手续，变更手续完成指政府职能管理部门审核公示变更结果，法定代表人或负责人为乙方，相关费用由乙方负担。如本年内乙方未完成变更或甲方原因无法办理变更办学许可证、收费许可证、税务登记证等相关证件，乙方将已经变更的相关资质恢复至甲方名下，30天内退还乙方140000元。2015年12月8日，原告刘旭通过张丛账户向被告南昊公司转账21万元，2015年12月12日，被告南昊公司为原告刘旭开具了收据，分别载明“中兴外贸学校证照款壹拾肆万元整”、“房屋租赁保证金柒万元整”。2016年12月14日，原告刘旭向王玉芳转账180000元，并附言“中专证”。被告南昊公司在庭审中对收到上述款项无异议。2016年3月21日，赵刚向被告南昊公司出具收条载明“今拿走《民办非企业证书》、《办学许可证》”。2018年9月7日，衡水旭博中学写明“我校于2015年12月16日向河北南昊信息产业有限公司付款180000元，此款项用于购买衡水中兴外贸学校办学许可证”“我校缴足费用后该证始终无法过户，若无法过户我校要求退还所交一切费用”。另查明，衡水市现已为“撤销”状态，法定代表人登记仍为“王玉芳”。原告刘旭是衡水旭博中学的校长，赵宗刚系衡水旭博中学的法定代表人。以上事实有原、被告提交证据及庭审笔录在卷为据。 本院认为，原告刘旭与被告南昊公司于2015年12月签订的关于衡水市转让事宜的《转让协议》是双方当事人真实意思表示，应为有效合同。原、被告约定将衡水市的法定代表人由王玉芳变更为刘旭、股东由南昊公司变更为刘旭，但该学校现注册登记的法定代表人仍为王玉芳，原、被告约定的变更事宜并未履行完毕，且学校状态为“撤销”，转让协议已无履行可能，原告刘旭与被告南昊公司签署案涉协议的根本目的已无法实现。根据《中华人民共和国合同法》第九十四条之规定，原告刘旭主张解除其与被告南昊公司签订的案涉《转让协议》，于法有据，本院予以支持。 关于原告是否向被告支付了衡水市证照转让费的问题，原告刘旭于2015年12月8日通过张丛的账户向被告南昊公司转款210000元，被告南昊公司为原告刘旭开具了相应收据。被告南昊公司称该210000元双方已协商抵顶了衡水旭博中学所欠的租房款，鉴于原告刘旭是衡水旭博中学的校长，而衡水旭博中学与被告南昊公司存在其他纠纷尚未解决，双方在案涉《转让协议》履行过程中对所支付的款项与其他纠纷一并进行协商变更、抵顶等事宜，属双方对各自权利的处分；2016年12月14日原告刘旭又向王玉芳转款180000元，并备注“中专证”，被告南昊公司亦认可收到上述款项。因此，应当认定原告刘旭已经向被告南昊公司支付了衡水市证照转让款140000元。 关于原告刘旭已经支付的140000元证照转让费是否应当退还的问题，原告刘旭与被告南昊公司签订的《转让协议》中约定由原告刘旭自行跑办过户事宜，被告南昊公司协助办理过户，因此原告刘旭对办理证照变更负有主要义务，在签订《转让协议》后应当催促被告南昊公司向其交付办理过户手续所需的证照及相关材料，并自行负责办理过户所需相关手续，被告南昊公司予以协助。原告刘旭在庭审中称一直未收到被告南昊公司交付的证照，亦不认可被告南昊公司已将衡水市的办学许可证、民办非企业证书等交付给衡水旭博中学的法定代表人赵宗刚。原告刘旭是衡水旭博中学的校长，赵宗刚系衡水旭博中学的法定代表人，衡水旭博中学于2018年9月7日加盖印章的材料中写明“我校”向被告南昊公司付款180000元用于购买衡水中兴外贸学校办学许可证，且“该证始终无法过户”，其中并未提出南昊公司尚未交付证照，原告刘旭作为衡水旭博中学的校长对此应当知情。原告刘旭2015年12月份与被告签订《转让协议》起至衡水市被“撤销”止，既未向被告南昊公司催要过相关证照材料，亦未向被告南昊公司提出过交付证照、协助过户的要求。因此，原告刘旭对于《转让协议》未能及时履行并最终解除这一后果，本身具有过错。被告南昊公司虽称已将衡水市的办学许可证、民办非企业证书交付给赵刚，并提交了赵刚出具的收条一份和衡水市中级人民法院作出的（2019）冀11民终2390号民事判决书一份。本案所涉《转让协议》中受让方为刘旭，系刘旭作为自然人签署的协议，被告南昊公司应当将衡水市相关证照交付给刘旭本人或取得其相应授权的委托代理人手中，被告南昊公司在未核实赵刚是否取得刘旭本人授权的情况下即将衡水市的证照交付给赵刚，存在过失。被告南昊公司虽提交了衡水市中级人民法院作出的（2019）冀11民终2390号民事判决书，但该判决书内容与衡水市的经营、转让事宜均无关，亦无法证明刘旭与赵刚就衡水市的转让事项为合伙人关系。因此，被告南昊公司未能按照协议约定将证照交付给原告刘旭，对案涉《转让协议》未能及时履行和最终解除亦具有过错。 根据《中华人民共和国合同法》的规定，合同解除后，已经履行的，根据履行情况和合同性质，当事人有权要求赔偿损失；当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担赔偿损失的违约责任；当事人双方都违反合同的，应当各自承担相应的责任。因此，原告刘旭已经支付的140000元证照转让费用，双方应当根据各自的过错程度予以分担。结合原、被告在《转让协议》中就证照过户事宜履行方式的约定和双方实际履行过程中的过错程度，被告南昊公司应当退还的费用本院酌定为40000元。原告刘旭主张的资金占用期间的利息，原、被告在协议中并无约定，鉴于双方在合同履行中均存在过错，原告主张的利息本院不予支持。 综上所述，依照《中华人民共和国合同法》第九十四条、第九十七条、第一百零七条、第一百二十条的规定，判决如下： 一、原告刘旭与被告河北南昊信息产业有限公司于2015年12月签订的《转让协议》解除； 二、被告河北南昊信息产业有限公司于本判决生效之日起十日内退还原告刘旭40000元； 三、驳回原告刘旭的其他诉讼请求。 如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当按照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。 案件受理费3462元，原告刘旭负担2473元，被告河北南昊信息产业有限公司负担989元。 如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人或者代表人的人数提出副本，上诉于河北省衡水市中级人民法院。 审 判 长  王春雷 人民陪审员  叶晓权 人民陪审员  乔贵钦 二〇二〇年九月二十八日 书 记 员  张文景 3