西 安 市 碑 林 区 人 民 法 院          民 事 判 决 书                          （2019）陕0103民初14083号 原告：徐州铜山农村商业银行股份有限公司，住所地：徐州市铜山区。法定代表人：骆新超，系该公司董事长。委托诉讼代理人：吴世柱，江苏圣典律师事务所律师委托诉讼代理人：周奔，江苏圣典律师事务所实习律师被告：中国华融资产管理股份有限公司陕西省分公司，住所地：西安市碑林区。负责人：张涛，系该分公司总经理。委托诉讼代理人：张萍，陕西睿思律师事务所律师。委托诉讼代理人：张晶晶，陕西睿思律师事务所律师。被告：华某甲投资有限公司，住所地：中国（上海）自由贸易试验区。法定代表人：段建生，系该公司董事长。    委托诉讼代理人：张伟，北京永勤律师事务所律师。委托诉讼代理人：刘竞，北京永勤律师事务所律师。被告：中信信托有限责任公司，住所地：北京市朝阳区。法定代表人：陈一松，系该公司董事长。委托诉讼代理人：魏薇，女，该公司员工，住该公司。委托诉讼代理人：黄永太，男，该公司员工，住北京市朝阳区。原告徐州铜山农村商业银行股份有限公司（以下简称铜山农村银行）诉被告中国华融资产管理有限公司陕西省分公司（以下简称华某乙）、华某甲投资有限公司（以下简称华某甲）、中信信托有限责任公司（以下简称中信信托）债权转让合同纠纷一案，本院于2019年9月10日立案受理，依法适用普通程序组成合议庭公开开庭进行了审理。原告铜山农村银行委托诉讼代理人吴世柱、周奔，被告华某乙委托诉讼代理人张萍、张晶晶，被告华某甲委托诉讼代理人张伟、刘竞，被告中信信托委托诉讼代理人魏薇、黄永太到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告铜山农村银行提出如下诉讼请求：1、判令被告返还983万元；2、本案诉讼费用、律师代理费由被告承担。事实和理由：2016年11月，原告与第一被告协商为原告提供资金通道服务，降低不良贷款率，通过其安排，形式上完成了相关手续，资金完成了流动，但因违反有关规定，该项目并未实施。原告经与被告就产生的通道费用983万元多次协商无果，现依法起诉。协议签订和资金流完成后，因《中国银监会办公厅关于规范金融资产管理公司不良资产收购业务的通知》（银监办发[2016]56号）“资产公司收购银行业金融机构不良资产要严格遵守真实性、洁净性和整体性原则，实现资产和风险的真实、完全转移。不得与转让方在转让合同等正式法律文件之外签订或达成影响资产和风险真实完全转移的改变交易结构、风险承担主体及相关权益转移过程等的协议或约定，不得设置任何显性或隐性的回购条款，不得违规进行利益输送，不得为银行业金融机构规避资产质量监管提供通道。”明确叫停以往处于模糊地带的资产公司提供通道业务，故该项目并未实际履行。综上：第一被告作为国有公司、第二被告作为华融资产管理公司控股子公司，在该项目被银监局叫停后，留存原告所支付的费用便没有依据。故，原告与被告多次就以上产生的费用返还进行协商，也愿意就产生的合理费用酌情扣除，华某甲公司虽愿意返还，但以种种理由未付诸履行，原告无奈诉请贵院请依法判决。被告华某乙辩称：答辩人与被答辩人是通过合法有效的正当程序建立的债权转让合同关系，答辩人已履行完毕合同项下的全部义务。被答辩人诉称答辩人为其提供资金通道服务，收取其通道费用983万元无事实依据，被答辩人要求答辩人返还983万元于法无据。被告华某甲辩称：答辩人从未收取被答辩人徐州农行983万元，故不存在返还的事实基础。理由如下：答辩人通过公开的竞买程序购得第一被告对被答辩人的不良资产债权，与第一被告签订债权转让协议，支付了503500000元对价。该交易程序合法合规，答辩人与原告之间不存在另外的资金往来，因此，被答辩人要求返还983万无事实基础。基于合同相对性原则，答辩人与原告之间不构成任何返还关系，其诉请返还无法律依据，请求法庭驳回原告诉请。被告中信信托辩称：本案为债权转让合同纠纷，中信信托对涉案债权转让事宜不知情，也非《债权转让协议》的签署主体，原告将信托列为被告没有事实和法律依据，所诉主体不适格。信托作为受托人按照资金信托合同的约定，全面履行受托人职责，理应按照信托合同约定全额收取信托报酬，本信托项目已经实际履行，不存在原告所谓项目未履行的问题，故原告主张返还所谓通道费没有法律依据和事实依据。原告作为合同签署方，保证资金来源合法，履行所签署协议不违反内部规定、法律法规。即使存在原告所谓项目未履行问题，也是原告违反合同约定导致，所有损失应由原告自行承担。本院认定事实如下：2016年11月23日，铜山农村银行与华某乙签署《债权转让协议》，该协议约定：铜山农村银行作为转让方拥有一定数量的金融不良债权，华某乙受让上述债权。基准日为2016年10月31日。债权金额为：截止基准日，债权本金金额为人民币602 310 552.41元，欠息69 336 514.72元。转让方将其拥有的全部债权转让给受让方，受让方由此替代转让方取得对债权所享有的所有权属和相关权益，包括但不限于主债权、担保权益等。与债权有关的全部风险自转让日其全部转移至受让方，由受让方承担。债权的转让价款为502000000元。受让方于本协议生效之日起三十个工作日内将转让款一次性支付至转让方指定的账户中。该协议所附《债权明细表》载明，债权明细共计36笔。上述协议签订后，华某乙向铜山农村银行支付价款502 000 000元。2016年12月12日，铜山农村银行与中信信托签署《资金信托合同》(编号:P2016M18SHRTZ0001-0001)，该合同主要内容为：委托人为铜山农村银行、受托人为中信信托。信托目的为：委托人基于对受托人的信任，以本合同约定的信托资金设定一项单一指定用途型资金信托，以实现如下信托目的：委托人为有效运用其资金，基于对受托人的信任，通过本合同设定双方的资金信托关系，由受托人以自己的名义，按照委托人指定的特定目的、用途和方式管理、运用和处分信托资金。委托人确认信托资金来源合法且可支配，为非理财资金，是其拥有的完全处分权的财产，不存在归集他人资金的非法集资情况。信托资金总金额511 830 000元，具体金额以委托人实际交付的资金为准。满足如下条件后，委托人一次性交付全部信托资金：编号为P2016M18SHRTZ0001-0003的《有限合伙协议》，编号为P2016M18SHRTZ0001-0004的《有限合伙协议之补充协议》已签署。委托人交付信托资金至受托人，即表明委托人已确认编号为P2016M18SHRTZ0001-0004的《芜湖华某甲鼎兴投资合伙企业（有限合伙）有限合伙协议之补充协议》中第2.2条约定的有限合伙人履行出资的全部前提条件已满足。信托期限为36个月，自信托设立之日起计算。信托期限届满，由受托人以信托期限届满时信托财产的形态向受益人分配。委托人指定受托人以自己的名义将信托资金伍亿壹仟壹佰捌拾叁万元整用于认缴芜湖华某甲鼎兴投资合伙企业（有限合伙）（以下简称合伙企业）有限合伙份额。合伙企业投资范围为普通合伙人华某甲投资有限公司负责尽职调查、筛选的债权类项目收益权；且本信托存续期间，由普通合伙人决策、执行有限合伙企业的投资及其他业务，管理、维持和处分有限合伙企业资产，行使合伙协议约定的其他权利。委托人对资金用途、合伙协议均知悉并认可。交易对手为：芜湖华某甲鼎兴投资合伙企业成立于2016年8月3日，执行事务合伙人为华某甲投资有限公司。信托利益：自信托生效设立之日受益人取得信托受益权，享有信托利益，信托收益分为固定信托受益和浮动信托收益。该合同附件为1、《信托资金管理、运用风险申明书》；2、P2016M18SHRTZ0001-0003的有限合伙协议；3、P2016M18SHRTZ0001-0004的合伙协议补充协议。P2016M18SHRDH0001-0003的有限合伙协议首页载明签署时间为2016年12月。主要内容为：普通合伙人：华某甲投资有限公司货币出资517万元；有限合伙人：中信信托货币出资511 83万元。P2016M18SHRTZ0001-0004的合伙协议之补充协议载明签署时间为2016年，该协议主要内容为：本合伙企业的投资目标仅限于华某甲投资有限公司尽调、筛选的债权类项目收益权，普通合伙人自营或与其他人合作经营本有限合伙企业经营范围内的业务时，不属于普通合伙人违反竞业限制。2016年12月15日，铜山农村银行向中信信托支付信托款511830000元。同日，中信信托将该笔款项转账至芜湖华某甲鼎兴投资合伙企业。2016年12月20日，华某乙与华某甲签署《债权转让协议》，约定转让对价为503 500 000元。2016年12月21日，华某甲支付华某乙503 500 000元，并注明该笔款项附言：铜山农村商行资产包交易价款。2016年，华某甲与芜湖华某甲鼎兴投资合伙企业签署《华某甲.鼎兴基金资产收益权转让协议》，该协议约定：芜湖华某甲鼎兴投资合伙企业购买华某甲持有的债权，转让价款为516 700 000元。2016年12月，华某甲与铜山农村银行签署《委托处置协议》、《委托处置协议之补充协议》，将其持有的债权委托给铜山农村银行进行处理。另查明，2017年12月11日，陕西银监局作出陕银监罚决字（2017）75号《行政处罚决定书》，该决定书载明：被处罚当事人为华某乙，主要违法违规事实为：在不良贷款处置业务中，违规收购银行非不良资产。给予罚款30万元。陕银监罚决字（2017）76号《行政处罚决定书》，该决定书载明：被处罚人为张涛，在华某乙违规收购银行非不良资产中，负主要领导责任。给予警告的行政处罚。再查明，被告华某乙提交证据载明，华融资产管理股份有限公司向华某乙“内部借款”502 000 000元。借款期至2017年3月21日。本院认为,本案存在以下焦点问题。一、本案《债权转让协议》、《资金信托合同》、《委托处置协议》的性质问题。第二，本案如存在通道费用，是否应当归还。关于第一个焦点问题，原告与华某乙签署债权转让协议的相近时间段，又与中信信托签署信托协议，该信托协议交易对手为芜湖华某甲鼎兴投资合伙企业，执行事务合伙人为华某甲。上述信托协议签署后，原告即将信托款于2016年12月15日向中信信托转账信托款511830000元。同日，中信信托将上述511830000元转账至芜湖华某甲鼎兴投资合伙企业，该芜湖华某甲鼎兴投资合伙企业又以516700000元收购款与华某甲签署收益权转让协议，而华某甲又从华某乙受让债权，华某乙所出让的债权系从原告处受让，而债权最终持有人为芜湖华某甲鼎兴投资合伙企业，该企业为原告通过中信信托设立的信托目标企业，芜湖华某甲受让本案债权的绝大部分资金即来源于原告通过中信信托所设立的信托资金，综合上述事实，应认为上述信托以及债权转让系“通道业务”。对于被告华某乙认为其收购原告债权的款项系从其总公司借款的意见，已有证据证明华某乙与华某甲签署《债权转让协议》，且支付相应价款，故对于华某乙该答辩意见，本院依法不予支持。关于第二个焦点问题，通道业务是否应当退还费用的问题。现原告以上述信托业务受到主管部门叫停，并未实际履行为由主张退还通道费用。《中国人民银行、中国银行保险监督管理委员会、中国证券监督管理委员会、国家外汇管理局关于规范金融金融机构在资产管理业务的指导意见》第29条明确按照“新老划断”的原则，将过渡期设置为2020年底，故原告主张通道业务被叫停，且未实施退还费用的意见，无法律依据，依法应当驳回。关于原告主张其律师代理费用损失一项，无事实及法律依据，依法应当驳回。综上所述，依照《中华人民共和国合同法》第四十四条，判决如下：驳回原告徐州铜山农村商业银行股份有限公司返还983万元及支付律师代理费之诉讼请求。案件受理费80610元，由原告徐州铜山农村商业银行股份有限公司负担（已缴纳）。如不服本判决，可在判决送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于陕西省西安市中级人民法院。    审  判  长    杜  飞人民陪审员    王海燕人民陪审员    周  萍       二〇二〇年九月八日 书  记  员    段秀莉1