上海市金山区人民法院民 事 判 决 书（2020）沪0116民初10190号原告：上海顺铭贸易有限公司，住所地上海市奉贤区。法定代表人：杨士顺，执行董事。委托诉讼代理人：柴龙新，北京盈科(上海)律师事务所律师。被告：上海畅寰贸易有限公司，住所地上海市金山区。法定代表人：潘教锋，总经理。委托诉讼代理人：张如玉，安徽繁星律师事务所律师。被告：薛仪伟，男，1998年11月1日生，汉族，住河南省。原告上海顺铭贸易有限公司(以下简称“顺铭公司”)与被告上海畅寰贸易有限公司(以下简称“畅寰公司”)、薛仪伟买卖合同纠纷一案，本院于2020年7月9日立案受理后，依法适用简易程序，于2020年9月3日公开开庭进行审理，原告顺铭公司委托诉讼代理人柴龙新、被告畅寰公司委托诉讼代理人张如玉到庭参加诉讼，被告薛仪伟经本院合法送达，无正当理由未到庭参加诉讼，本院依法缺席审理。本案现已审理终结。原告顺铭公司向本院提出诉讼请求：1.判令被告畅寰公司支付原告货款86,366.03元；2.判令被告薛仪伟对被告畅寰公司上述付款义务中的60,000元承担连带责任。事实与理由：2019年9月12日，原告与被告畅寰公司(联华生活馆张堰店)签订了《联华生活馆购销合同书》。该购销合同书性质为代销售合同，合同约定由原告向被告畅寰公司供货，被告畅寰公司负责销售。费用结算方式为：被告畅寰公司将销售所得价款支付于原告，原告须向被告畅寰公司支付80,000元/年(即6,666.67元/月)的“场地使用费”，该使用费在结算时从被告畅寰公司销售所得价款中扣除。另，合同约定“账款月结当月最后一天结清，如未按时结账的，乙方可单方面停货、停费用。”事实上，2019年5月27日，原告就向被告畅寰公司提供了价值2,404.98元的货物。截止2019年11月14日，原告已向被告畅寰公司提供了总计价值170,853.36元的货物。在上述货物中，共有49,154元的未销货物被退回。根据合同约定，被告畅寰公司须向原告支付108,366.03元款项，计算方式为：销售所得价款一场地使用费(10月、11月)一退货款=170,853.36-6,666.67＊2-49,154=108,366.03。2019年12月9日，被告薛仪伟向原告出具了一张欠条，该欠条确认被告畅寰公司尚欠原告货款82,000元，并明确付款日期。在该欠条中，被告薛仪伟以欠款人身份署名，并在欠款人下方注明其身份证号码，也并未在落款处注明“法定代表人”字样来对其身份予以明确。从欠条上来看，被告薛仪伟是以还款人身份对该笔货款的还款时间、违约责任向原告作出承诺。因此。被告薛仪伟的行为已经构成了债务加入。此后，经原告多次催款，被告方仅于2019年12月24日向原告转账22,000元。剩余货款，二被告至今支付。原告认为，被告薛仪伟出具欠条的行为是对被告畅寰公司尚欠原告货款82,000元事实的确认，对被告畅寰公司实际欠付货款108,366.03元之事实认定并无影响，双应当按照合同约定严格履行各自义务。被告畅寰公司答辩称，不同意原告的诉讼请求，畅寰公司不应当承担责任。第一，畅寰公司原股东已将公司100%的股权转让给现任股东，双方在转让合同中约定，2019年12月1日之前的经营债务都是由原股东承担，且在2019年12月24日办理了工商变更登记；第二，原告陈述的欠款情况，畅寰公司现股东并不清楚，若原告提供的欠条属实，畅寰公司也认为，被告薛仪伟已告知原告原门店转让关门，并且与原告确认了欠款金额为82,000元，原告对此也予以确认，并向被告薛仪伟追回了22,000元，畅寰公司认为，即便欠款是事实，也已构成债务转让，原告应当向被告薛仪伟主张。被告薛仪伟未应诉答辩，也未提交书面答辩状。原告为证明其主张，向本院提交了购销合同书、送货单、入库单、退货单、收款收据、欠条、短信聊天记录作为证据。本院认为，被告畅寰公司对入库单、退货单、短信聊天记录的真实性无异议，本院均予以采信；对于购销合同书、送货单、收款收据及欠条，结合本案其他证据，均予以采信。被告畅寰公司为证明其抗辩主张，向本院提交了转让合同、补充协议、手机银行转账凭证、工商登记信息作为证据。本院认为，上述证据与本案缺乏关联性，不能达到被告的证明目的，不予采信。被告薛仪伟未到庭，也未提交证据，依法视为放弃举证质证的权利。根据上述采信的证据及当事人的陈述，本院认定本案事实如下：2019年9月12日，原告与被告名下超市联华生活馆张堰店签订商品代(购)销售合同，约定由乙方(原告)向甲方(联华生活馆张堰店)提供商品，具体的商品规格、数量、型号和价格由甲方以厂商、新产品资料登记及商品订货单的形式加以确定。甲方验收货后向乙方结算商品的实际货款(退货和换货商品除外)，结算方式为购销月结(次月结上月货款)。同时乙方需向甲方支付场地费用80,000元/年，费用每月结账时扣除。合同还对商品质量包装、订货及验收、甲方义务、乙方义务、违约责任等进行了约定。被告原法定代表人薛仪伟在合同上签名。2019年5月27日至2019年11月14日，原告共向联华生活馆张堰店供货170,853.34元，其中，2019年9月12日之前的供货金额为7,995.07元。2019年5月24日，联华生活馆张堰店向原告退货金额为597.77元。2019年9月12日至2019年12月5日，联华生活馆张堰店向原告退货金额共计48,932.47元。2019年11月14日，原告向被告方支付费用5,000元，其中，载明开业赞助2,000元，9月半个月费用3,000元。2019年12月9日，被告薛仪伟向原告出具欠条，载明“张堰联华生活馆因转让关店，欠顺铭货款82,000元。因2019年12月6日转账未到账，尚欠82,000元，10天之内付清。”被告薛仪伟在欠款人落款处签名，并注明身份证号码。另查明，2019年12月24日，被告畅寰公司法定代表人由薛仪伟变更为潘教锋。庭审中，原告认可被告薛仪伟已向其支付货款22,000元。本院认为，依法成立的合同受法律保护，当事人应当按照约定履行自己的义务。本案中，原、被告之间签订的代(购)销售合同合法有效，原告履行了供货义务，被告畅寰公司应按照约定在扣除相应费用后向原告支付货款。对于应支付的货款金额，本院认为，首先，合同中虽约定了原告应向被告支付费用80,000元/年，但并未约定合作未满一年或未满一月时的费用计算方式；其次，根据原告提供的送货单、退货单，双方在2019年5月就已存在合作关系，最后一次退货发生在2019年12月，而原告仅支付了2019年9月半个月的费用，故原告关于费用的计算方式缺乏相应依据；第三，被告原法定代表人薛仪伟出具欠条，明确欠原告货款82,000元，而原告也是以该金额向被告方主张债权，可以认定双方对被告畅寰公司应支付的货款金额为82,000元达成一致。故本院确认，扣除被告方已支付的货款22,000元，被告畅寰公司尚欠原告货款60,000元。关于原告主张被告薛仪伟出具欠条的行为构成债的加入的问题，本院认为，欠条上并未加盖被告畅寰公司公章，而被告薛仪伟在欠款人处签名，并注明了身份证号码，却未注明法定代表人身份，后原告向被告薛仪伟主张债权，其也并未以不再担任畅寰公司法定代表人进行抗辩，并支付了部分货款。故可以认定被告薛仪伟的行为构成债的加入，应当对被告畅寰公司的债务承担共同清偿责任。对于被告畅寰公司辩称薛仪伟向原告出具欠条构成债务转让的意见，根据法律规定，债务人转移义务应当经债权人同意，被告畅寰公司并未提供充分证据证明原告已同意债务转让，故该抗辩意见，本院不予采纳。对于被告畅寰公司称公司股权转让时对公司对外债务进行了约定，2019年12月1日前的债务应由原股东承担的意见，本院认为，该约定对原告不具有约束力，不予采纳。综上，依照《中华人民共和国合同法》第八条、第一百零九条、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条之规定，判决如下：一、被告上海畅寰贸易有限公司、薛仪伟应于本判决生效之日起十日内支付原告上海顺铭贸易有限公司货款60,000元；二、驳回原告上海顺铭贸易有限公司的其余诉讼请求。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。本案案件受理费减半收取980元，由被告上海畅寰贸易有限公司、薛仪伟负担930元，由原告上海顺铭贸易有限公司负担50元。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于上海市第一中级人民法院。审判员  余玲玲二〇二〇年九月二十三日书记员  张瑞琪附：相关法律条文一、《中华人民共和国合同法》第八条依法成立的合同，对当事人具有法律约束力。当事人应当按照约定履行自己的义务，不得擅自变更或者解除合同。依法成立的合同，受法律保护。第一百零九条当事人一方未支付价款或者报酬的，对方可以要求其支付价款或者报酬。二、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条被告经传票传唤，无正当理由拒不到庭的，或者未经法庭许可中途退庭的，可以缺席判决。