江苏省南通经济技术开发区人民法院民 事 判 决 书（2020）苏0691民初972号原告：吴雷，男，1990年9月16日生，汉族，住南通市崇川区。委托诉讼代理人：吴云集，男，1962年6月22日生，汉族，住南通市崇川区，系其父亲。被告：南通开发区汉琴纺织有限公司，住所地南通市开发区新开街道近山村三组。法定代表人：陈妙金，执行董事。被告：陈妙金，男，1953年1月10日生，汉族，住南通市开发区。共同委托诉讼代理人：朱娅瑜，江苏濠阳律师事务所律师。共同委托诉讼代理人：徐娇，江苏濠阳律师事务所实习律师。被告：李男，男，1977年1月26日生，汉族，住南通市开发区。原告吴雷与被告南通开发区汉琴纺织有限公司（以下简称汉琴公司）、陈妙金、李男股权转让纠纷一案，本院于2020年6月5日立案后，依法适用简易程序，于2020年7月20日和2020年9月3日公开开庭进行了听证和审理。原告吴雷的委托诉讼代理人吴云集、被告汉琴公司和被告陈妙金的委托诉讼代理人朱娅瑜到庭参加了诉讼，被告李男经本院传票传唤，无正当理由拒不到庭参加诉讼，本案依法缺席审理。本案现已审理终结。原告吴雷向本院提出诉讼请求：1、判令被告支付原告汉琴公司在股权转让前存款在招商银行账户上600万元的利息，合计6万元；2、本案的诉讼费用由被告承担；3、支付6万元按同等银行贷款利率上浮30%所计算的利息，从2017年5月1日起至还清之日止，暂计算至2020年5月30日的利息为10530元。事实与理由：被告陈妙金和被告李男收购了汉琴公司、南通通协纺织染整有限公司（以下简称通协公司）的股权，于2016年6月23日签订了一份《公司转让（收购）协议书》，协议书中约定：股权结构、对外资产和负债情况、转让对价、支付方式和条件等。通协公司在2015年6月在招商银行通州支行贷款时，在汉琴公司招商银行通州支行账户上存款600万元，并开出600万元承兑汇票，由于贷款未能按期归还，后该存款利息银行延期支付到汉琴公司招商银行通州支行账户，2016年6月23日股权转让后账户被被告控制，多次催还未付原告。原告诉至法院，请求判如所请。被告汉琴公司辩称：公司不是本案适格被告，根据原告的诉状可以看出本案原告的请求权基础是2016年6月23日的公司转让合同，公司不是该合同的签订主体，因此不是本案适格被告。被告陈妙金辩称：原告是依据公司转让协议书提起的本案诉讼，因此被告认为原告仅为吴雷一人主体不适格，原告向受让方主张该部分利息返还也没有任何法律和合同的依据。另根据原告提供的现有证据通协公司在股权转让前将600万元存款存至汉琴的事实，即使该事实存在，其主张的利息6万元也没有任何计算依据，针对原告诉讼请求当中第三项利息再计算利息的请求也没有任何的法律依据。被告李男未应诉答辩。原告吴雷围绕诉讼请求依法提交了南通市通州区人民法院（2016）苏0612民初3395号民事判决书、公司转让（收购）协议书、南通市中级人民法院（2018）苏06民终1394号民事判决书，本院组织双方当事人进行了质证，对于双方无异议的证据本院予以确认并在卷佐证。根据双方陈述和经审查确认的证据，本院认定事实如下：原告吴雷、黄桂芬系汉琴公司的股东，通协公司系汉琴公司投资设立的法人独资有限公司，原告吴雷系吴云集儿子，吴云集系通协公司原法定代表人。2016年6月23日，吴雷、黄桂芬（甲方）与陈妙金、李男（乙方）就甲方向乙方转让其合法持有的汉琴公司的全部股权，并随同移交汉琴公司独资控股的通协公司的相关事宜达成公司转让（收购）协议书一份，相关条款约定：二、目标公司的转让（收购）对价、支付方式和条件。（一）乙方（被告）收购目标公司的总对价为6000万元。（二）支付方式和条件。1、乙方于本协议签订之日支付甲方（原告）定金200万元。于汉琴公司股权变更当日当场支付甲方800万元，同时，甲方配合乙方当场办理汉琴公司的股权变更登记手续和通协公司法定代表人的变更登记手续。甲方承诺将所持汉琴公司的股权分别变更至乙方名下（陈妙金70%、李男30%）。2、甲方收到乙方上述1000万元后，负责清偿通协公司名下全部银行贷款截至本股权转让协议签署当月末的本息1700万元以外的部分，并全额承担汉琴公司和通协公司在股权转让日前的其他全部对外债务（包括但不限于账面应付款和担保等或有债务）。3、乙方接收通协公司后，负责承受到股权转让当月末银行贷款本息1700万元及自股权转让协议签署次月起银行贷款利息的偿还责任。4、乙方接收目标公司后，处理目标公司现有生产设备及收取厂房首年租金后，支付甲方人民币500万元，但无论何种情形出现，乙方最迟应于2016年12月31日前支付完毕。5、扣除以上3200万元的转让对价，其余2800万元转让款，在甲方自负费用，完成为通协公司增加印花布经营范围环境影响评价报告修编手续的前提下，由乙方分六期……6、乙方如在2020年1月24日前，未如数付足转让款2800万元，则自2020年1月25日起，差额部分转让款按年息24%标准计算利息，至实际给付之日。但如甲方在本协议签订后六个月（甲方预估为100天左右）内不能办成，则目标公司的总的转让对价为本条1-4的3200万元，其余2800万元乙方无须支付。五、与公司转让有关的其他问题的承诺和安排。1、遗留债务。完成工商变更登记前目标公司及其股东个人所产生的所有债务均由转让方承担，与受让方无关。如有任何债务涉及受让方或转让后的目标公司，则由转让方负责赔偿。涉及受让方的债务必须由转让方同意受让方才可在支付款里扣除，如剩余转让款不够扣除，则不足部分由转让方承担；目标公司涉及的诉讼和执行案件，由甲方负责处理结束，并保证不影响乙方的经营，如造成乙方及目标公司的任何损失，由甲方承担，乙方有权从支付的转让款中扣除或向甲方追偿。2014年12月30日，招商银行股份有限公司南通通州支行（以下简称招行通州支行）与通协公司签订授信协议一份，约定该行向通协公司提供1800万元授信额度，2015年7月3日、7月6日、7月7日，通协公司分别与招行通州支行签订三份借款协议，约定由招行通州支行向通协公司贷款400万元、700万元、600万元。贷款到期后，通协公司未能还本付息。截止2016年5月18日，通协公司一共结欠招行通州支行借款本金16355507.9元，利息594988.61元。后该借款本息于2018年5月7日全部结清。另汉琴公司当庭认可其账户曾收到招行通州支行汇入的6万元。另查明，在南通市中级人民法院（2018）苏06民终1394号民事判决书第19页载明：“关于通协公司1700万元银行贷款而产生的费用430967.28元，按照合同约定，陈妙金负有清偿该笔贷款本息的义务，则其对基于贷款产生的各项费用亦负有给付义务。在陈妙金未能举证证明吴雷、黄桂芬就贷款真实情况存在欺诈行为的情况下，陈妙金主张扣除其为偿还贷款而支出的利息、诉讼费、律师费等缺乏依据。”还查明，在本院与黄桂芬的谈话笔录中，黄桂芬陈述对于本案中汉琴公司股权转让一方的权益放弃主张，同意由吴雷一人享有，不愿意参加诉讼。本院认为，吴雷、黄桂芬与陈妙金、李男签订的公司转让（收购）协议书，系双方真实意思表示，且不违反法律规定，应属合法有效。原告主张招行通州支行汇入汉琴公司的6万元应由其享受的理由为，股权转让之前的债务由其承担，故股权转让之前的债权应由其享受。该主张没有任何事实和法律依据。首先，股权转让之前的债务由原告及黄桂芬承担系在公司转让（收购）协议书中的明确约定，而在该协议书中并无股权转让前的债权由原告及黄桂芬享有的约定；其次，已生效的（2018）苏06民终1394号民事判决书中，陈妙金曾对于1700万元贷款所产生的债务要求在陈妙金、李男给予吴雷、黄桂芬的股权转让款中进行抵扣，但未获法院支持；再次，在没有约定的情况下，即使该6万元确系600万元公司存款所产生的利息，该利息也应由汉琴公司或通协公司所享有，原告仅为汉琴公司股权转让之前的股东，无权直接获得该利息。被告李男经本院传票传唤，无正当理由拒不到庭参加诉讼，视为对诉讼权利的放弃。综上，原告主张不能得到支持。依照《中华人民共和国合同法》第六十条、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条之规定，判决如下：驳回原告吴雷的全部诉讼请求。案件受理费1564元，减半收取782元，由原告吴雷负担。如不服本判决，可在本判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提交副本，上诉于江苏省南通市中级人民法院，同时向该院预交上诉案件受理费1564元（户名：江苏省南通市中级人民法院，开户行：中国银行南通市濠南路支行，账号：46×××65）。审 判 员 曹维维二〇二〇年九月四日法官助理 李佼童书 记 员 丁浩楠