湖南省长沙市开福区人民法院 民 事 判 决 书 （2020）湘0105民初4738号 原告：武汉润泽鸿业医疗科技有限公司，住所地湖北省武汉市江汉区经济开发区江兴路**。 法定代表人：黎俊余。 委托诉讼代理人：张杨芳，北京权朗律师事务所律师。 被告：湖南母婴友好健康服务有限公司，，住所地湖南省长沙市开福区四方坪街道双拥路**长城万富汇大厦** 法定代表人：李政军。 委托诉讼代理人：舒小李，湖南鸿明律师事务所律师。 第三人：李政军。 第三人：琚建平。 委托诉讼代理人：武浩，北京市智先律师事务所律师。 第三人：黄劲松。 第三人：舒锋。 原告武汉润泽鸿业医疗科技有限公司（以下简称润泽鸿业公司）诉被告湖南母婴友好健康服务有限公司（以下简称母婴公司）、第三人李政军、琚建平、黄劲松、舒锋公司解散纠纷一案，本院于2020年7月2日立案受理后，依法适用简易程序公开开庭进行了审理。原告润泽鸿业公司的委托诉讼代理人张杨芳，被告母婴公司的法定代表人李政军及委托诉讼代理人舒小李，第三人李政军、琚建平的委托诉讼代理人武浩、黄劲松、舒锋到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 原告润泽鸿业公司向本院提出诉讼请求：1、解散被告母婴公司；2、本案诉讼费由被告承担。事实与理由：被告母婴公司于2017年7月1日成立，营业期限至2047年6月30日止。原告及第三人李政军、琚建平、黄劲松、舒锋均为被告的股东，原告持股比例为51%。2018年3月23日，被告召开全体股东会议，形成会议纪要，对公司的运作情况及后续治理程序、管理制度进行明确约定。后股东之间对公司管理出现分歧，主要分歧为：李政军、舒锋等人持有公司公章，以擅自截留经营款、发布虚假消息等方式损害公司利益；琚建平、王莎莎等人因李政军的行为对被告公司提起多项投诉、诉讼或仲裁申请。2019年11月，原告与其他股东就相关问题进行协商，但未能达成一致。现母婴公司股东之间出现不可调和的矛盾，公司经营管理决策出现严重困难，故原告诉至本院，请求判如所请。 被告母婴公司辩称：1、母婴公司尚未出现不可调和的矛盾，尚未达到原告所述的公司解散情形，原告的诉请缺乏事实依据；2、原告的诉请缺乏法律依据。法定解散情形为公司2年无法召开股东大会、公司经营困难。本案发生矛盾的时间点为2019年11月，因琚建平的过错出现公司经营矛盾，被告已就琚建平侵占公司资产向法院提起诉讼，案件尚未判决，公司经营账目尚未清楚，无法进行清算。3、原告诉请的解散公司理由，均为被告与员工之间发生的争议，而非公司治理纠纷和矛盾，故不属于股东对公司管理出现分歧，未达到公司解散的法定事由。4、原告未实缴注册资本，不具备起诉资格。 第三人李政军述称，与被告意见一致。 第三人黄劲松述称，同意解散母婴公司，但应将母婴公司的所有营业款和财产均纳入母婴公司财务后再解散。 第三人琚建平述称，同意解散母婴公司。原告与李政军、舒锋之间存在矛盾，李政军、舒锋利用法定代表人及财务负责人身份挪用公司资金，导致公司不能正常经营，应当解散母婴公司。琚建平履行了监事职责，就李政军侵犯公司利益的行为已向法院提起诉讼。 第三人舒锋述称，不同意解散母婴公司，理由与被告一致。 原告润泽鸿业公司向本院提交了营业执照、公司章程、会议纪要、微信截屏、和解方案、关于变更收费平台的函、湖南导乐平台查询截图、律师函、免职通知、关于催收票据和款项明细去向的通知、通告、函复与正告、提议、民事起诉状、传票、劳动争议仲裁受理及开庭通知、参保证明、对李政军提起起诉的申请、民事起诉状等证据材料。被告向本院提交了工资发放表、报税证明、社会保险缴费通知单等证据。经本院组织原、被告举证质证，对无异议的证据，本院予以确认并在卷佐证。 根据当事人陈述和经审查确认的证据，本院认定事实如下： 被告母婴公司于2017年7月1日成立，营业期限至2047年6月30日止，法定代表人为李政军，注册资本为200万元，经营范围为营养健康咨询服务等。母婴公司章程载明公司股东及股东持股比例为：李政军持股比例12%；舒锋持股比例12%；黄劲松持股比例13%；琚建平持股比例12%；原告润泽鸿业公司持股比例51%。上述股东认缴出资时间为2037年3月10日。 母婴公司章程第三十二条规定，公司有下列情形之一的，可以解散：（一）公司章程规定的营业期限届满或者公司章程规定的其他解散事由出现；（二）股东会决议解散；（三）因公司合并或者分立需要解散；（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；（五）人民法院依照《公司法》第一百八十三条的规定予以解散。 2018年3月23日，母婴公司股东黄劲松、李政军、舒锋、琚建平召开管理层工作会议，并达成如下决议：暂由黄劲松、李政军、舒锋、琚建平每人注资5万元，润泽鸿业公司暂不注资，随业务发展需要由润泽鸿业公司按照比例注入资金；公司执行董事为黎俊余，执行董事黎俊余委托黄劲松代为处理股东会日常事务。李政军担任总经理兼法定代表人，负责公司日常事务。琚建平担任公司监事，负责公司经营业绩和业务审计；舒锋负责人事管理、财务管理和后勤保障；琚建平既是公司监事，亦代表润泽鸿业公司进行财务监督。 2020年5月，母婴公司向长沙市开福区人民法院提起对琚建平的起诉，要求琚建平返还母婴公司全部经营款项644400元。2020年5月，润泽鸿业公司向母婴公司监事琚建平发出《关于对公司法定代表人李政军提起诉讼的申请》。2020年6月，琚建平以监事身份作为诉讼代表人、以母婴公司名义向长沙市开福区人民法院提起对李政军的起诉，要求李政军将收取的业务经营款678000元返还至公司账户。 庭审中，润泽鸿业公司主张股东之间就经营事项存在不可调和的矛盾，向本院提交了微信截图、通知、函件、决定、费用明细以证明其主张。微信截图系原告与母婴公司委派律师的聊天记录，载明原告就继续经营提出几点意见，包括业务与分配、更换公司名称等，母婴公司委派律师表示根据当事人的意见不再继续协商；原告后发送清算方案，母婴公司委派律师未发表明确意见。由通知、函件及润泽鸿业公司的陈述可知，母婴公司原使用润泽鸿业公司与第三方合作的收费平台“孕云收费平台”进行业务收费，后变更为母婴公司自行开发的“湖南导乐平台”进行业务收费，润泽鸿业公司表示收费平台变更未经过其同意。母婴公司的合作客户后又将收费平台变更为“孕云收费平台”，母婴公司先后以公司名义及委派律师向合作客户发出函件，要求变更。决定及决议载明原告对李政军及舒锋的经营管理行为存在严重异议，要求罢免二人的职位。被告及第三人李政军、舒锋对上述证据有异议，认为该行为是合理经营行为，并表示变更系经过股东同意。第三人琚建平对该组证据予以认可。 被告向本院提交了工资发放表、报税证明、社保缴纳通知单，以证明母婴公司尚在正常经营。原告对上述证据有异议，认为人员工资发放未经执行董事确认，李政军、舒锋等人利用对财务、公章的控制未给实际开展业务的员工发放工资，税务申报未体现申报金额，舒锋曾表示纳税系零申报。 本院认为：根据双方当事人提交的相关证据及诉辩意见，本案争议焦点为：母婴公司是否符合公司解散的法定情形。 《中华人民共和国公司法》第一百八十二条规定：“公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东，可以请求人民法院解散公司”。本案中，原告润泽鸿业公司系被告母婴公司的股东，持股比例为51%，持有公司全部股东表决权百分之十以上，故原告具有本案起诉主体资格，对于被告主张的原告不具备起诉资格，缺乏法律依据，本院不予采信。 《最高人民法院关于适用﹤中华人民共和国公司法﹥若干问题的规定（二）》第一条规定：“单独或者合计持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东，以下列事由之一提起解散公司诉讼，并符合公司法第一百八十二条规定的，人民法院应予受理：（一）公司持续两年以上无法召开股东会或者股东大会，公司经营管理发生严重困难的；（二）股东表决时无法达到法定或者公司章程规定的比例，持续两年以上不能做出有效的股东会或者股东大会决议，公司经营管理发生严重困难的；（三）公司董事长期冲突，且无法通过股东会或者股东大会解决，公司经营管理发生严重困难的；（四）经营管理发生其他严重困难，公司继续存续会使股东利益受到重大损失的情形”。本案中，根据双方当事人的陈述及原告提交的微信截图、通知、函件可知，原告与李政军、舒锋就公司继续经营方案、使用何种收费平台进行收费、公司名称是否变更等重大经营事项始终难以达成一致。根据原告提交的起诉材料、决议、决定可知，母婴公司提起了对琚建平的起诉，后琚建平又以母婴公司名义提起对李政军的起诉，原告多次要求罢免李政军、舒锋的职位，可知公司股东之间存在较为严重的冲突，且长期未能得到解决。全体股东组成的股东会系公司的权力机构，公司的经营方针与投资计划均由股东会决定。现母婴公司的股东之间存在较为严重的对立与矛盾，截止本案庭审终结之日亦未能就公司的主要经营事项特别是财务清理、业务收入分成、使用何种收费平台等影响股东财产权益的重要事项达成一致，致使母婴公司的经营难以有正常的发展，符合原告主张的公司经营管理困难，存续会使股东利益重大损失的情形，故本院对于原告诉请要求解散母婴公司，予以支持。 综上所述，依照依照《中华人民共和国公司法》第一百八十二条，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定》（二）第一条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条、第一百四十八条之规定，判决如下： 解散湖南母婴友好健康服务有限公司。 本案受理费80元，因适用简易程序减半收取40元，由被告湖南母婴友好健康服务有限公司负担。 如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于湖南省长沙市中级人民法院。 审 判 员  解钢 二〇二〇年九月十一日 法官 助理  李杰 代理书记员  沈沙 附法律条文： 《中华人民共和国公司法》 第一百八十二条公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东，可以请求人民法院解散公司。 《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定》（二） 第一条单独或者合计持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东，以下列事由之一提起解散公司诉讼，并符合公司法第一百八十二条规定的，人民法院应予受理： （一）公司持续两年以上无法召开股东会或者股东大会，公司经营管理发生严重困难的； （二）股东表决时无法达到法定或者公司章程规定的比例，持续两年以上不能做出有效的股东会或者股东大会决议，公司经营管理发生严重困难的； （三）公司董事长期冲突，且无法通过股东会或者股东大会解决，公司经营管理发生严重困难的； （四）经营管理发生其他严重困难，公司继续存续会使股东利益受到重大损失的情形。 股东以知情权、利润分配请求权等权益受到损害，或者公司亏损、财产不足以偿还全部债务，以及公司被吊销企业法人营业执照未进行清算等为由，提起解散公司诉讼的，人民法院不予受理。 《中华人民共和国民事诉讼法》 第六十四条当事人对自己提出的主张，有责任提供证据。 当事人及其诉讼代理人因客观原因不能自行收集的证据，或者人民法院认为审理案件需要的证据，人民法院应当调查收集。 人民法院应当按照法定程序，全面地、客观地审查核实证据。 第一百四十八条人民法院对公开审理或者不公开审理的案件，一律公开宣告判决。 当庭宣判的，应当在十日内发送判决书；定期宣判的，宣判后立即发给判决书。 宣告判决时，必须告知当事人上诉权利、上诉期限和上诉的法院。 宣告离婚判决，必须告知当事人在判决发生法律效力前不得另行结婚。