中华人民共和国最高人民法院执 行 裁 定 书(2020)最高法执监97号申诉人（被执行人）：北京倍爱康**物技术有限公司，住所地北京市丰台区海鹰路1号院6号楼。法定代表人：王金栓，董事长。委托诉讼代理人：卓娅，北京市环球律师事务所律师。委托诉讼代理人：黄琳紫，北京市环球律师事务所律师。申请执行人：东峰企业有限公司(EASTCRESTENTERPRISESLIMITED)，住所地香港特别行政区金钟夏悫道18号海富中心一座17楼Level17,Tower1,AdmiraltyCentre,18HarcourtRoad,HongKong。法定代表人：保国武(CosimoBorrelli),董事。委托诉讼代理人：丹平原，北京市正见永申律师事务所律师。委托诉讼代理人：邓慧琼，北京市正见永申律师事务所律师。东峰企业有限公司(EASTCRESTENTERPRISESLIMITED)（以下简称东峰公司）申请执行北京倍爱康**物技术有限公司（以下简称倍爱康公司）行使股东知情权一案，倍爱康公司不服北京市高级人民法院（以下简称北京高院）（2019）京执复239号执行裁定，向本院申诉，本院依法组成合议庭进行审查，现已审查终结。东峰公司与倍爱康公司股东知情权纠纷一案，北京市第二中级人民法院（以下简称北京二中院）于2014年12月18日作出(2012)二中民初字第17452号民事判决。东峰公司与倍爱康公司不服，提出上诉。北京高院于2018年12月29日作出(2015)高民（商）终字第1169号判决，判令：一、撤销北京二中院(2012)二中民初字第17452号民事判决；二、倍爱康公司于本判决生效之日起10日内提供该公司自1999年6月起至本判决生效之日止的公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告供东峰公司查阅、复制；上述材料由东峰公司在倍爱康公司正常工作时间内至倍爱康公司办公场所查阅、复制；三、倍爱康公司于本判决生效之日起10日内提供该公司自1999年6月起至本判决生效之日止的公司会计账簿供东峰公司查阅；上述材料由东峰公司在倍爱康公司正常工作时间内至倍爱康公司办公场所查阅。上述判决发生法律效力后，东峰公司向北京二中院申请强制执行，该院以(2019)京02执286号立案受理。执行过程中，倍爱康公司提出执行异议，请求撤销在执行过程中北京二中院同意东峰公司摘抄会计账簿的执行行为。事实和理由为：执行中，东峰公司要求对会计账簿进行摘抄，认为摘抄属于判决中的“查阅”，倍爱康公司则认为摘抄不属于“查阅”。北京二中院同意东峰公司可摘抄会计账簿超出了法律和判决所规定的行权范围。《中华人民共和国公司法》（以下简称公司法）第三十三条第二款明确规定了股东对会计账簿行使知情权的方式仅限于“查阅”，对公司会计帐簿进行记录超出了法律规定。在当事人对执行依据判项存在不同理解的情况下，执行部门应当先行征询审判部门的意见，请其对争议事项依法定程序作出正式解释，再依据该解释实施执行行为，而不应由执行部门直接作出解释。北京二中院查明，该院执行实施机构在2019年6月19日与东峰公司、倍爱康公司的谈话笔录中明确告知“摘抄应属于查阅的范围，我们决定按照查阅权里包括摘抄来执行”。北京二中院认为，依据发生法律效力的(2015)高民（商）终字第1169号民事判决，东峰公司可以查阅倍爱康公司判决确定时间范围的会计账簿。在作为执行依据的生效判决未确定东峰公司在查阅会计账簿时可以复制的情况下，该院执行实施机构决定按照查阅权里包括摘抄来执行，显属无据，应予撤销。北京二中院于2019年8月15日作出（2019）京02执异929号执行裁定，撤销该院2019年6月19日谈话笔录中作出的决定按照查阅权里包括摘抄来执行的执行行为。东峰公司不服，向北京高院申请复议称，北京二中院裁定撤销原执行行为，属于僵化理解适用法律，违背立法精神，导致胜诉当事人的权益得不到实现。主要理由为：（一）要求生效裁判必须明确“可以复制”，否则不能复制或摘抄，没有法律依据。况且，摘抄和复制无论是按照中文字面意思还是立法本意均不相同，而北京二中院只是允许摘抄，并不是复制。（二）允许股东知情权诉讼的胜诉当事人查看、摘抄和复制所需内容，是司法解释、司法政策的明确规定，也是司法实践中的主流意见。最高人民法院民二庭对《最高人民法院关于适用若干问题的规定（四）》（以下简称《公司法解释（四）》）第十条的理解和适用就阐述了倾向性意见,对于民事判决主文所表述的查阅，民事执行应准许权利人将之落实到包括查看、摘抄。最高人民法院指出，公司作为执行义务人，时常会以判决书只判令查阅为由，阻挠股东对相关资料进行摘抄。因此，最高人民法院认为，“会计资料包括大量数据信息，除非具备过目不忘的本领，否则，若仅允许股东查看会计账簿而绝对禁止其摘抄，那么经胜诉判决所救济的股东查阅权，很可能会再次落空，生效判决的司法执行也将面临走过场的尴尬境地。”北京二中院对“查阅”的理解违反了《公司法解释（四）》第十条的规定，背离了立法初衷。（三）查阅包括摘抄，属于基本常识，人民法院应依据基本常识作出判断。在查阅资料时允许进行一定的摘抄符合日常生活工作习惯，股东查阅自己出资成立公司的会计帐簿，对发现的问题做必要的记录符合立法本意。财务数据信息量巨大，同时具有专业化、细致性的特点，如果不允许进行必要的摘抄，无法保障股东知情权的实现。综上，请求撤销北京二中院异议裁定，维持2019年6月19日谈话笔录中作出的决定按照查阅权里包括摘抄来执行的执行行为。北京高院认为，本案的争议焦点在于强制执行股东知情权过程中，股东查阅会计账薄时能否进行摘抄，即查阅是否包含摘抄。鉴于会计账薄包含大量的数据信息，特别是对于本案长达近十年的会计账簿，允许股东采取摘抄的方式辅助进行查阅，方能保障其知情权得到实现。如果仅允许股东查看会计账薄而不允许其进行摘抄，那么胜诉判决确认的股东查阅权可能落空。北京二中院在2019年6月19日与东峰公司、倍爱康公司的谈话笔录中作出“摘抄应属于查阅的范围，我们决定按照查阅权里包括摘抄来执行”的决定，符合法律、司法解释的规定。综上，北京高院于2019年11月28日作出（2019）京执复239号执行裁定，撤销北京二中院(2019)京02执异929号执行裁定。倍爱康公司不服，向本院申诉。主要理由为：（一）公司法第三十三条第一款规定“股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。”第二款规定“股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的……公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅”。可见，由于会计账簿及会计凭证涉及公司商业秘密和重要经营信息，法律对股东获悉公司财务记录的问题上采取谨慎态度，为维护其他股东和公司的利益，需要对股东知情权行使的范围、方式进行必要的限制。如果股东通过查阅会计账簿，认为某些信息有利于其维护自身利益，可以根据相关法律规定向法院申请调查取证，而不应在执行中任意突破股东查阅权的界限。（二）“摘抄”本质上属于“复制”，如果允许摘抄，无法确定股东摘抄的程度、范围，案件是否执行完毕将丧失具体认定标准，必然引发新的争议。股东通过查阅公司的经营管理信息，再通过摘抄等方式将信息从之前的载体搬运到新的载体的行为，完全超越了查阅权的界限，附着在新载体上的公司财务数据、商业秘密等信息，面临后续持续扩散、传播的风险。如股东将经营信息提供给他人，将有可能损害公司利益。（三）《最高人民法院公司法司法解释（四）理解与适用》认为“知情权的行使，一方面，股东满足其个人权利，知晓其股权价值……另一方面，股东行使知情权涉及公司管理成本，涉及公司经营的相关情况，甚至是商业秘密等。故对股东知情权的保护政策，既要照顾股东个人权益，也要照顾公司利益”。本案中，北京高院直接认定查阅权包括摘抄，为股东创造当然的权利，为公司设定当然的义务，缺乏法律依据，请求撤销北京高院复议裁定。东峰公司答辩称：（一）允许股东对会计账簿进行摘抄，是司法解释和司法政策的明确规定。最高人民法院对《公司法解释（四）》第十条的理解与适用已明确，查阅会计账簿允许当事人摘抄以保障权利实现。（二）“查阅”应当包括摘抄，属于基本常识。对于大量的财务数据，如果不允许申请人做必要摘抄，无法保证知情权。（三）“摘抄”和“复制”具有不同含义，最高人民法院的解释表明“摘抄”没有超出“查阅”的合理范围，请求驳回倍爱康公司的申诉请求。本院认为，本案的焦点问题是股东在行使知情权过程中，查阅公司会计账薄是否包含摘抄。第一，摘抄是股东行使知情权、查阅会计账簿的辅助手段。股东知情权是公司股东了解公司信息、知晓公司事务的权利，是股东的法定权利、固有权利。查阅会计账簿是股东知情权实现的方式。公司法第三十三条规定，“股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。股东可以要求查阅公司会计账簿”。公司会计账簿一般包括大量、专业的数据信息，在股东不能充分理解专业数据信息的情况下，不能认为仅股东自行查阅会计账簿就实现了知情权。对此，《公司法解释（四）》第十条规定，股东依据人民法院生效判决查阅公司文件材料的，在该股东在场的情况下，可以由会计师、律师等依法或者依据执业行为规范负有保密义务的中介机构执业人员辅助进行。该规定明确了股东行使知情权可以由具有专业能力的人员进行辅助，其目的就是帮助股东了解公司信息。同理，进行摘抄也是辅助股东查阅公司文件材料、了解公司信息的方法。不管是聘请专业人员，还是进行摘抄，都是辅助股东实现其知情权的手段。第二，一般情况下，摘抄不等同于复制。《中华人民共和国民事诉讼法》第七十条规定，书证应当提交原件，物证应当提交原物，提交原件或者原物确有困难的，可以提交复制品、照片、副本、节录本。《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第四十四条规定，摘录有关单位制作的与案件事实相关的文件、材料，应当注明出处，并加盖制作单位或保管单位的印章。参照法律和司法解释对证据的有关规定精神，摘录和复制具有不同的法律含义。从词意上理解，“摘抄”与“摘录”意思相近，均可理解为“选取一部分内容抄录下来”，“复制”可理解为“依照原件制作成同样的”。可见，摘录、摘抄与复制的含义不同，不能产生“制作成同样的”效果，不能认为摘抄本质上属于复制。股东对会计账簿进行摘抄，不违反公司法规定，倍爱康公司关于“摘抄”本质上属于“复制”的主张，不能成立。第三，公司法第二十条规定，公司股东应当遵守法律、行政法规和公司章程，依法行使股东权利，不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益，公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。《公司法解释（四）》第十一条规定，股东行使知情权后泄露公司商业秘密导致公司合法利益受到损害，辅助股东查阅公司文件材料的会计师、律师等泄露公司商业秘密导致公司合法利益受到损害，公司请求赔偿相关损失的，人民法院应当予以支持。上述法律和司法解释已明确规定股东负有保守公司秘密的义务，以及公司因此利益受损时的救济途径。如倍爱康公司认为东峰公司在行使股东知情权过程中泄露了公司商业秘密导致公司合法利益受到损害，可依法进行救济。综上，北京高院复议裁定认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。倍爱康公司的申诉理由不能成立，应予驳回。参照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百零四条，依照《最高人民法院关于人民法院执行工作若干问题的规定（试行）》第129条之规定，裁定如下：驳回北京倍爱康**物技术有限公司的申诉请求。审判长  向国慧审判员  薛贵忠审判员  熊劲松二〇二〇年九月二十四日法官助理魏丹书记员贾婧娴