广东省佛山市顺德区人民法院民 事 判 决 书（2020）粤0606民初9108号原告：佛山市登富贸易有限公司，住所地广东省佛山市顺德区乐从镇乐从社区*民委员会细海工业区8号之一欧浦钢铁交易市场A区6号。统一社会信用代码91440606MA4UUX654C。法定代表人：陈某1。委托诉讼代理人：彭丽珍，广东提德律师事务所律师。委托诉讼代理人：陈丹萍，广东提德律师事务所实习律师。被告：佛山市东攀贸易有限公司，住所地广东省佛山市顺德区*************************。统一社会信用代码91440606MA4W7MY32A。法定代表人：赵某1。被告：赵某1，男，1977年6月25日出生，汉族，住安徽省巢湖市居巢区******。公民身份号码342************214。被告：王占军，男，1991年6月6日出生，汉族，住安徽省巢湖市凤凰山街道灯塔社区居委会新村。公民身份号码342************259。被告：杨智慧，女，1979年11月20日出生，汉族，住安徽省巢湖市居巢区*******************。公民身份号码342************929。原告佛山市登富贸易有限公司与被告佛山市东攀贸易有限公司、赵某1、王占军、杨智慧买卖合同纠纷一案，本院于2020年4月16日立案后，依法适用普通程序，公开开庭进行了审理。原告佛山市登富贸易有限公司(以下简称登富公司)的委托诉讼代理人彭丽珍到庭参加诉讼，被告佛山市东攀贸易有限公司(以下简称东攀公司)、赵某1、王占军、杨智慧经本院合法传唤，无正当理由拒不到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告向本院提出诉讼请求：一、判令被告东攀公司向原告支付货款307031.55元，并从2019年4月4日开始至实际还款日止，按月息1.2%计算利息，暂计算至2020年3月16日，利息为42153.33元；2.判令被告赵某1、王占军、杨智慧对被告东攀公司的上述债务承担连带清偿责任；3.诉讼费由四被告承担。事实和理由：原告主要经营钢材，原告与被告东攀公司之间一直有生意往来。在2019年1月22日至2019年3月21日期间，原告多次向被告东攀公司送货，但原告向被告东攀公司送货后，被告东攀公司未向原告支付相应的货款，尚欠货款共计307031.55元。2019年11月2日，被告东攀公司向原告出具对账单，确认尚欠原告货款307031.55元，并承诺于2019年12月30日前付清所欠款项，其现在的法定代表人，即被告赵某1也签名确认，如不按时付款，其承诺对债务承担清偿责任。被告杨智慧是被告东攀公司的股东和被告赵某1的妻子。被告王占军是原告与被告东攀公司交易时的法定代表人和自然人股东，其应对公司的债务承担连带清偿责任。被告东攀公司、赵某1、王占军、杨智慧没有答辩。原告围绕诉讼请求向本院提交了原告的营业执照复印件、被告东攀公司的企业信息打印件、被告赵某1、王占军、杨智慧的身份证复印件、被告赵某1与杨智慧的婚姻登记申请书、对账单、销售合同传真件、电子交易回单打印件，本院予以确认并在卷佐证。本院经审理认定事实如下：登富公司与东攀公司存在生意往来，由登富公司向东攀公司提供钢材。2019年1月22日，双方签订销售合同一份，约定登富公司向东攀公司提供各种规格的冷板价值共计665464.15元，先转货权，货款于2019年1月23日付齐。2019年3月21日，双方又签订销售合同一份，约定登富公司向东攀公司提供价值221567.4元的冷轧卷，3月27号前付全款，超期按月息1.2按实际天数计算。登富公司在庭审中陈述，上述两批货物已于签订销售合同当日转移货权给东攀公司。东攀公司收取货物后，分别于2019年2月27日、2019年3月20日及2019年4月3日支付了货款300000元、180000元和100000元，其中180000元及100000元由杨智慧通过银行转账的方式支付。2019年9月2日，东攀公司的股东由王占军、徐清变更为赵某1、杨智慧。2019年11月2日，赵某1出具对账单一份，确认尚欠原告货款307031.55元；又在上述对账单空白处出具欠条，载明“以上账单是佛山市东攀贸易有限公司（合同经手人赵某1）向佛山市登富贸易有限公司购买钢材清单及付款明细，货物于购货合同签订后已如数转到东攀公司名下。因东攀公司资金周转问题导致不能按时付款，先经双方协商，佛山市东攀贸易有限公司及业务经手人赵某1承诺于2019年12月30日前付清所欠本金307031.55元（不含税）；本金付款完毕日期再结算。如不按时付款，佛山市东攀贸易有限公司及代理人赵某1需承担法律责任及连带偿还责任”。另查明，赵某1与杨智慧于2003年3月27日登记结婚。本院认为，原告在庭审中的陈述，以及其提交的销售合同、转账凭证及对账单可以相互印证，证明被告东攀公司尚欠原告货款307031.55元的事实。双方签订的两份销售合同分别约定货款的支付时间为2019年1月23日及2019年3月27日，但被告东攀公司至今仍拖欠原告上述两笔货款共计307031.55元，其行为已经构成违约，原告要求被告东攀公司支付拖欠的货款于法有据，本院予以支持。另，被告赵某1代表东攀公司及其本人于2019年11月2日向原告出具欠条一份，承诺于2019年12月30日前付清所欠货款，并同意自购货合同签订后按未付金额×月息1.2%计算利息，还明确：若不按时付款，东攀公司及赵某1需承担连带偿还责任。现原告根据上述欠条的约定，要求被告东攀公司从2019年4月4日起按月利率1.2%的标准计算逾期付款期间的利息损失至实际清偿之日止有理，本院予以支持。又因东攀公司的股东于2019年9月2日由王占军、徐清变更为赵某1、杨智慧，而赵某1与杨智慧系夫妻关系，现行公司法并未对类似于被告东攀公司的“夫妻制”公司股东是否应对公司债务承担连带清偿责任的条件、要素或认定标准等作出明确规定，因此，对于上述争议问题的判定须结合个案实际案情予以具体分析。首先，一人公司之外，“夫妻制”有限责任公司相较于其他一般有限责任公司，确实存在公司出资即为夫妻共同财产，客观利益高度集中，主观意思表示高度一致等特别形态。其次，从某种意义上讲，“夫妻制”公司任何一个股东的意思表示都足以让相对方相信是公司的意思表示，公司行为和股东个人行为界线非常不清晰。再次，此类型公司的法定代表人即为夫妻一方，其行为可迳行代表公司，由此导致公司财产被挪作私用相对较为便利。最后，“夫妻制”公司无其他股东或董事，加之有限责任公司的闭合性，致使此类公司不能形成有效监督，交易相对方很难充分了解公司运营的实际情况。综上，商事审判实践中，有必要对“夫妻制”公司予以特别规制，在人格否定上作特别考量，而不能任由其以公司人格独立作责任有限抗辩。反观本案，案涉债务发生于被告赵某1、杨智慧夫妻关系存续期间，其二人共同经营被告东攀公司，且被告赵某1、杨智慧在该期间持被告东攀公司的全部股权，被告东攀公司在组织形态上属典型的“夫妻制”公司，符合该类型公司的普遍要素，股东个人财产与公司财产界限相当模糊。另外，被告东攀公司以及被告赵某1、杨智慧均未能提供财务账册、审计报告等证据材料，以证明公司财产独立于股东个人财产。综上，对被告东攀公司之人格判断，参照适用公司法关于一人有限责任公司的相关规定，切合本案实际案情，亦符合现行公司法的立法目的。因此，根据《中华人民共和国公司法》第六十三条的规定，被告赵某1、杨智慧应对被告东攀公司的债务承担连带清偿责任。原告要求被告王占军对被告东攀公司的债务承担连带清偿责任，但案涉债务产生时被告王占军仅系该公司的法定代表人而非唯一股东，原告亦未提供任何证据证明其自愿对被告东攀公司的债务承担保证责任，原告要求被告王占军对被告东攀公司的债务承担连带清偿责任依据不足，本院不予支持。被告佛山市东攀贸易有限公司、赵某1、王占军、杨智慧经本院合法传唤，无正当理由拒不到庭参加诉讼，视为其对抗辩权利的放弃，本院依法缺席判决。综上所述，依照《中华人民共和国合同法》第六十条第一款，第一百零七条、第一百零九条、第一百三十条、第一百六十一条，《中华人民共和国公司法》第二十条、第六十三条、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条的规定，判决如下：一、被告佛山市东攀贸易有限公司于本判决发生法律效力之日起十日内向原告佛山市登富贸易有限公司支付货款307031.55元，并从2019年4月4日起按照月利率1.2%的标准计算利息至实际清偿之日止；二、被告赵某1、杨智慧对上述第一项确认被告佛山市东攀贸易有限公司的债务承担连带清偿责任；三、驳回原告佛山市登富贸易有限公司的其他诉讼请求。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。本案受理费6537.78元(原告已预交)，由被告佛山市东攀贸易有限公司、赵某1、杨智慧负担。如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按照对方当事人或者代表人的人数提出副本，上诉于广东省佛山市中级人民法院。审 判 长  范碧莹人民陪审员  邓锦强人民陪审员  张洁珍二〇二〇年九月九日书 记 员  霍惠梅