湖北省高级人民法院民 事 判 决 书（2020）鄂民终598号上诉人（原审原告暨反诉被告）：段元启，男，汉族，1980年6月15日出生，住江苏省南京市浦口区。上诉人（原审原告暨反诉被告）：杨书勤，女，汉族，1982年1月3日出生，住江苏省南京市浦口区。上列两上诉人的共同委托诉讼代理人：黄干，湖北獬志律师事务所律师。被上诉人（原审被告暨反诉原告）：陈世杰，男，汉族，1977年4月20日出生，住湖北省武汉市青山区。委托诉讼代理人：夏冰，湖北兴楚律师事务所律师。委托诉讼代理人：闫艳茹，北京市百瑞律师事务所律师。被上诉人（原审第三人）：张洁，女，汉族，1956年7月15日出生，住河南省淮滨县。委托诉讼代理人：周秀山，随州市炎帝法律服务所法律工作者。上诉人段元启、杨书勤因与被上诉人陈世杰、张洁船舶买卖合同纠纷一案，不服武汉海事法院（2017）鄂72民初1680号民事判决，向本院提起上诉。本院于2020年8月31日立案后，依法组成合议庭，公开开庭审理了本案。上诉人杨书勤及其委托诉讼代理人黄干，被上诉人陈世杰及其委托诉讼代理人夏冰、闫艳茹，被上诉人张洁的委托诉讼代理人周秀山到庭参加诉讼。本案现已审理终结。段元启、杨书勤上诉请求：1.撤销武汉海事法院（2017）鄂72民初1680号民事判决，发回重审或改判支持段元启、杨书勤的全部诉讼请求，驳回陈世杰的全部诉讼请求；2.本案诉讼费用由陈世杰、张洁负担。事实和理由：一、“豫信货13189”轮登记所有人为张洁而非陈世杰，对外的权利义务主体系张洁而非陈世杰，陈世杰作为一审反诉原告主体不适格。（一）虽然段元启与陈世杰签订了船舶买卖合同，但陈世杰并非涉案船舶的所有人。（二）根据河南省淮滨县人民法院（以下简称淮滨法院）（2017）豫1527民初1272号民事调解书的内容，涉案船舶的贷款本金及利息的还款义务人系张洁、袁先华，没有陈世杰参与。陈世杰实质上仅为船舶买卖的经办人或代理人，代表张洁出售涉案船舶，相关的民事责任应由张洁承担。（三）根据淮滨法院（2017）豫1527执403-3号民事裁定书的记载，涉案船舶贷款合同及抵押合同系张洁、袁先华与银行签订，因法院执行导致船舶被拍卖的损失方系张洁、袁先华。陈世杰既不是还款义务人，也不是被执行人，没有受到任何损失，没有提起反诉的资格，一审判决段元启、杨书勤向陈世杰支付本该由张洁、袁先华偿还的银行贷款没有任何依据。二、涉案船舶的抵押权人对作为抵押物的涉案船舶转让不知情，同时也不同意转让抵押物，陈世杰所得价款也没有向抵押权人清偿债务，涉案船舶买卖合同应认定无效。并因陈世杰隐瞒了船舶已抵押的事实，且未向银行清偿债务致涉案船舶被拍卖，导致合同目的无法实现，陈世杰应承担相关责任。三、一审判决认定段元启向陈世杰出具的250万元借条系购船款的一部分，属认定事实错误。该借条所涉250万元并非购船款，而是段元启因资金周转向陈世杰的借款，此后陈世杰没有向段元启支付该笔借款，故该借条与本案没有关联性。四、一审判决认定张洁贷款合同项下的债务（640万元本金及相应利息）由段元启承担，属事实认定错误。船舶买卖合同未约定贷款由段元启、杨书勤偿还。涉案船舶贷款的还款义务人是张洁，段元启系因购船后需要经营才向张洁垫付利息。涉案船舶系因张洁、袁先华未归还银行贷款才导致被法院拍卖，过错方在张洁。陈世杰辩称，一、段元启、杨书勤与陈世杰于2014年8月29日签订的《买卖协议》不违反法律法规的强制性规定，合法有效。《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第三条第一款规定：“当事人一方以出卖人在缔约时对标的物没有所有权或者处分权为由主张合同无效的，人民法院不予支持。”二、段元启、杨书勤无权解除涉案船舶买卖合同。（一）陈世杰在一审中提供的相关证据可以证实，段元启购船时、购船后、弃船时均清楚地知道“豫信货13189”轮的登记所有权人为张洁，实际所有权人为陈世杰。（二）段元启购船后不能过户的原因是其不能清偿银行贷款640万元。段元启为弄清楚贷款，去了张洁家取得全部贷款资料，已明知贷款本金为640万元。段元启因过户事宜还询问了淮滨县恒发船务有限责任公司负责人郭涛，郭涛明确告知其要先偿还640万元贷款后才能过户。（三）段元启弃船、船舶被法院拍卖的原因系段元启不能履行合同义务造成，陈世杰不应承担返还购船款和利息的责任。三、段元启应支付陈世杰购船款250万元及利息，以及2067063元及利息。段元启于2014年9月8日向陈世杰出具的250万元借条系购船款的一部分。段元启出具借条后仅向陈世杰支付了89000元利息。船舶拍卖价款为5239100元，达成调解协议时尚欠本金640万元及利息906163元，至少有2067063元系段元启违约未支付的购船款。段元启接收船舶至弃船期间，银行进账350万元左右，大部分系经营船舶所得。同时，段元启拆毁设备造成涉案船舶直接损失达65万元，如果不拆毁这些设备，船舶拍卖款就足够偿还银行贷款及利息。另外，对于2014年12月2日段元启向陈世杰汇款的42.4万元为2014年8月5日段元启向陈世杰借款40万元及利息的还款；2016年1月17日段元启向陈世杰汇款的23900元为2014年12月18日段元启向陈世杰借款2万元及利息的还款。此两笔汇款不属于段元启支付的购船款。四、杨书勤应当就段元启欠付的购船款承担连带清偿责任。杨书勤自认为共同购船人并积极参与诉讼主张权利，根据《中华人民共和国婚姻法》及相关司法解释的规定，此种自认构成债务的共同承担并应承担连带清偿责任。综上，请求驳回上诉，维持原判。张洁辩称，一、张洁与陈世杰属姑侄关系，陈世杰因办理贷款的需要将涉案船舶登记为张洁所有，由张洁向银行办理船舶抵押贷款640万元。涉案船舶的实际所有人为陈世杰，贷款的债务人也是陈世杰。二、张洁未参与船舶买卖合同的签订。事后陈世杰和段元启一起到张洁家中，向张洁要银行还款账号和每月应还利息的数额，并称640万元银行贷款及利息由段元启按期按时还。因段元启未按时还息，导致涉案船舶被法院拍卖。三、涉案船舶买卖合同真实有效。双方认可转贷款640万元，还应付购船款510万元。2014年8月29日签订合同当日，段元启向陈世杰支付了购船款260万元，下欠250万元作为借款，三笔款项组成购船款1150万元的事实清楚。综上，一审判决认定事实清楚，适用法律正确，请求驳回上诉，维持原判。段元启、杨书勤向一审法院起诉请求：1.判令解除涉案船舶买卖合同，陈世杰立即返还购船款3536900元及相应利息损失（按中国人民银行同期贷款利率从2014年8月30日起暂计至实际给付之日止）；2.判令陈世杰及张洁向其返还垫付的涉案船舶银行贷款利息1153475元及利息损失（按中国人民银行同期贷款利率计算至实际给付之日止）；3、本案诉讼费用由陈世杰负担。一审法院认定事实：2014年5月27日，河南省信阳市地方海事局签发了船名“豫信货13189”轮的船舶国籍证书，载明：该轮曾用名“润航968”，船舶所有人为张洁，船舶经营人为淮滨县恒发船务有限责任公司。2014年6月10日，张洁与银行签订贷款合同，约定张洁向银行借款640万元，月利率1.026%，按月结息固定为每季末的第20日。同日，张洁、袁先华与银行签订抵押合同，约定以“豫信货13189”轮为上述债权提供抵押担保。2014年8月29日，段元启（买方）与陈世杰（卖方）签订船舶买卖合同，约定：陈世杰将“豫信货13189”轮卖给段元启，价格1150万元。当日，段元启向陈世杰支付了260万元。2014年9月，陈世杰向段元启交付了涉案船舶及相关证书，由段元启实际经营。2014年9月8日，段元启出具借条：今借到陈世杰250万元。自2014年8月5日起，段元启分多次共计向陈世杰支付了936900元；从2014年12月28日起，分多次向张洁支付了共计1153475元，段元启自认该款用于归还银行贷款。因贷款合同未能如期偿还债务，银行向淮滨法院提起诉讼。经该院调解，当事人达成协议：张洁、袁先华借银行本金640万元及利息906163元（从2016年2月16日计算至2017年4月5日）于2017年5月6日前付清，逾期不付依法拍卖抵押船舶“豫信货13189”轮（曾用名“润航968”）优先受偿，该案件受理费36014元，由张洁、袁先华负担。淮滨法院作出调解书，确认了上述调解协议的效力。后因张洁、袁先华未履行上述调解书的还款义务，银行向淮滨法院申请执行。该院将“豫信货13189”轮拍卖，案外人王保有通过淘宝网络司法平台，以5239100元的价格购得该船。淮滨法院于2017年8月14日作出（2017）豫1527执403-3号民事裁定书，载明：“豫信货13189”轮所有权及相应的其他权利归买受人王保有所有。淮滨法院于2017年8月10日作出（2017）豫1527执403-4号民事裁定书，载明：“豫信货13189”轮经拍卖，成交价格为5239100元，成交款扣除资产处置期间费用281464元，余款4957636元，用以履行调解书所约定的款项及诉讼费36041元。因被执行人无其他可供执行的财产，该院终结该次执行程序。另查明：涉案船舶买卖合同在段元启与杨书勤夫妻关系存续期间签订，两人于2016年6月20日离婚。一审法院认为，本案系船舶买卖合同纠纷，涉案船舶买卖合同系合同当事人的真实意思表示，合法有效，当事人应当按照合同的约定行使权利、履行义务。“豫信货13189”轮登记所有人为张洁，其对涉案船舶买卖合同约定买卖其名下的船舶无异议，故构成对陈世杰处分“豫信货13189”轮行为的确认。涉案买卖合同约定的船舶交易价格为1150万元，数额较大，段元启作为购买人，出于合理谨慎，正常情况下会对船舶的登记情况予以查明，且陈世杰在向段元启交付涉案船舶时亦将该轮证书交付，故段元启、杨书勤称其不知登记所有人是谁的陈述不符合情理，一审对段元启、杨书勤据此提出的解除涉案船舶买卖合同的诉讼请求不予支持。关于涉案贷款问题，船舶买卖合同并未约定涉案贷款由谁偿还。“豫信货13189”轮的转让价格为1150万元，段元启实际向陈世杰支付了3536900元，该款项远低于购船款金额。从2014年12月28日起，段元启分多次向张洁支付了共计1153475元。张洁并非涉案买卖合同的当事人，段元启向其支付款项，且自认为替张洁归还贷款合同项下的债务。段元启支付陈世杰买船款260万元、涉案贷款合同贷款640万元，外加段元启向陈世杰出具250万元的欠条，上述金额的总和与船舶交易价格1150万相吻合。结合买卖合同的约定、当事人履行情况、货币支付的对象以及生活常识，一审认为，船舶买卖合同虽然未对购船款的支付方式作出明确书面约定，但从实际履行情况分析，应当是段元启向陈世杰支付一定数额的购船款（260万元）后，剩余款项以贷款合同项下的债务（本金640万元及相应利息）由段元启承担，用以冲抵其尚未向陈世杰支付的部分购船款，剩余250万元购船款以欠条的形式确认另行支付。涉案船舶于2014年9月交付，该船所有权及风险已经转移。段元启接收“豫信货13189”轮并且实际经营了两年有余，其要求解除船舶买卖合同并赔偿其损失的请求没有事实和法律依据，一审不予支持。“豫信货13189”轮因段元启未归还银行贷款导致该轮被淮滨法院拍卖。调解书确认，张洁、袁先华借银行本金640万元及利息906163元。（2017）豫1527执403-4号民事裁定书载明：“豫信货13189”轮经拍卖，成交价格为5239100元，成交款扣除资产处置期间费用281464元，余款4957636元，用以履行调解书所约定的款项及诉讼费36041元。上述余款4957636元应先扣减利息再归还本金，4957636元-906163元=4051473元，640万元-4051473元=2348527元，陈世杰主张尚欠本金为2067063元系对其自身权利的处分，一审法院予以确认。上述欠款本金还应当按照贷款合同的约定支付从2017年5月7日起算至全部债务履行完毕日止的利息。贷款合同约定的利率为月利率1.026%（年利率12.312%），陈世杰主张利率按照日利率0.017%（年利率6.205%）计算，系其对自身权利的处分，一审法院予以确认。贷款合同及抵押合同系张洁、袁先华和银行签订，虽然段元启依约应承担贷款合同项下的债务，以作为其支付涉案船舶部分购船款的方式，但并未因此免除张洁、袁先华对银行的还款义务，调解书确认的36014元诉讼费用系因张洁、袁先华对银行违约所产生，不应由段元启、杨书勤负担。涉案借条项下的欠款系涉案船舶购船款的一部分，故段元启应当支付陈世杰欠款250万元及利息。涉案船舶买卖合同签订时，段元启、杨书勤系夫妻关系。《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国婚姻法〉若干问题的解释（二）》第二十四条第一款规定：“债权人就婚姻关系存续期间夫妻一方以个人名义所负债务主张权利的，应当按夫妻共同债务处理。但夫妻一方能够证明债权人与债务人明确约定为个人债务，或者能够证明属于婚姻法第十九条第三款规定情形的除外”。涉案买卖合同在两人婚姻存续期间订立并履行，且两人离婚后，杨书勤仍以共同原告的名义提起诉讼，证明杨书勤认可涉案船舶买卖系其与段元启夫妻关系存续期间合意购买的共同财产，故杨书勤应当对段元启所负债务承担连带还款责任。综上，根据《中华人民共和国合同法》第一百零六条条，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十二条的规定，判决如下：一、驳回段元启、杨书勤的诉讼请求；二、段元启、杨书勤于判决生效之日起十日内，共同向陈世杰支付购船款2067063元及利息（利息以2067063元为基数，从2017年5月7日起按照年利率6.205%计算至实际履行完毕日止）；三、段元启、杨书勤于判决生效之日起十日内，向陈世杰支付欠款250万元及利息（利息以250万元为基数，自2017年11月15日起至2019年8月19日按中国人民银行同期同档次贷款基准利率计算，自2019年8月20日起至实际履行之日止按同期全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算）；四、驳回陈世杰的其他诉讼请求。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。本诉案件受理费45073元，财产保全申请费5000元，合计50073元，由段元启、杨书勤负担；反诉案件受理费21812.5元，财产保全申请费5000元，合计26812.5元，由陈世杰负担268.5元，由段元启、杨书勤负担26544元。本院二审期间，各方均未提交新证据。关于段元启是否向陈世杰支付了购船款936900元的问题。段元启主张其向陈世杰支付了936900元购船款。陈世杰主张，该数额系一审法院统计错误，其中40万元是陈世杰出借给段元启的款项而非段元启支付给陈世杰的款项；424000元系段元启偿还该40万元借款的本金及利息；23900元是段元启偿还陈世杰出借的2万元的本金及利息；89000元是偿还250元借条项下的利息。本院二审根据原审中的证据另查明，2014年8月2日，段元启向陈世杰出具了借条，载明：“今借到陈世杰人民币肆拾万元整，月息1分5厘，期限一年，如一年还不上先付利息。”2014年8月5日，陈世杰通过银行转账向段元启支付40万元。2014年12月2日，段元启分三笔（20万元、20万元、24000元）向陈世杰共支付424000元。根据上述事实及双方陈述，可以认定自2014年8月5日起，段元启分多次共计向陈世杰支付的款项合计为536900元（936900元-400000元），其中424000元系偿还陈世杰的40万元借款及利息。剩余的款项112900元，不论是否属于双方其他经济往来款项，因该数额未超出段元启应当支付的购船款利息，不应在购船款本金中予以扣除。本院经审理查明，除“自2014年8月5日起，段元启分多次分别向陈世杰支付了共计936900元”外，一审查明的其他事实属实，本院依法予以确认。本院认为，本案争议焦点为：1.陈世杰作为一审反诉原告主体是否适格；2.涉案船舶买卖合同是否有效；3.段元启是否有权解除涉案船舶买卖合同；4.涉案250万元借条的款项是否为购船款；5.张洁贷款合同项下的债务640万元及利息应否由段元启承担。具体评判如下：一、关于陈世杰作为一审反诉原告主体是否适格的问题陈世杰及涉案船舶的登记所有人张洁均确认该船的实际所有人系陈世杰，并对登记所有人与实际所有人不一致的原因进行了合理解释，因此，陈世杰作为涉案船舶的实际所有人有权作为原告主张相关权利。段元启、杨书勤主张陈世杰实质上仅为船舶买卖的经办人或代理人，但未提供证据证明，本院对其该主张不予支持。另，段元启、杨书勤起诉时将陈世杰作为被告，实质上已认可了陈世杰作为涉案船舶买卖合同当事人的身份。即使陈世杰对涉案船舶不享有所有权，但其作为船舶买卖合同的当事人仍然有权作为反诉原告主张合同权利。并且，陈世杰是否遭受损失属于实体审理的问题，并不影响其作为原告的主体资格。因此，段元启、杨书勤关于陈世杰作为一审反诉原告主体不适格的上诉理由不成立，本院不予支持。二、关于涉案船舶买卖合同是否有效的问题涉案船舶买卖合同系双方真实意思表示，未违反法律行政法规的强制性规定，并且根据《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第三条第一款关于“当事人一方以出卖人在缔约时对标的物没有所有权或者处分权为由主张合同无效的，人民法院不予支持”之规定，陈世杰对涉案船舶是否有所有权或处分权对涉案船舶买卖合同的效力不产生影响。段元启、杨书勤主张合同无效亦与其要求解除合同的诉讼请求相矛盾。因此，段元启与陈世杰签订的船舶买卖合同合法有效，双方均应依约履行。段元启、杨书勤关于涉案船舶买卖合同应认定无效的上诉理由不成立，本院不予支持。三、关于段元启是否有权解除涉案船舶买卖合同的问题首先，船舶虽为动产，但所有权系登记对抗主义，船舶权属情况属于可以公开查询的信息。涉案船舶价值高达1150万元，段元启以此价格购买船舶，应当对该船舶的权属情况及抵押情况予以查明，段元启、杨书勤称其不知登记所有人是谁的陈述不符合常理。结合陈世杰在原审中提供的证据，可以认定段元启在签订船舶买卖合同时应当知道涉案船舶的权属情况及贷款情况。其次，段元启、杨书勤在接收“豫信货13189”轮后，陈世杰向其交付了船舶证书，段元启、杨书勤至此时亦应知道船舶的权属情况，但其实际经营了两年有余，期间并未要求解除合同。最后，段元启、杨书勤在经营期间从2014年12月28日起，分多次向张洁支付了共计1153475元，以偿还银行贷款利息。因此，本案不存在不能实现合同目的的情形。段元启、杨书勤要求解除涉案船舶买卖合同的请求，不符合《中华人民共和国合同法》第九十四条规定的情形，不享有合同解除权。一审法院对其要求解除涉案船舶买卖合同的请求不予支持，具有事实和法律依据。四、关于涉案250万元借条的款项是否为购船款的问题段元启支付陈世杰买船款260万元、船贷合同欠款640万元，外加段元启向陈世杰出具250万元的借条，总和与船舶交易价格1150万相吻合。二审庭审中，本院要求段元启、杨书勤对购船款的组成及如何支付作出合理解释，但其表示不清楚，未能作出合理解释，与常理不符。双方虽然未对船舶抵押贷款合同如何还款作出书面约定，但结合买卖合同的约定、当事人履行情况、货币支付的对象以及生活常识，可以认定段元启向陈世杰支付一定比例的购船款后，剩余款项作为船贷合同的债务，由段元启向银行履行还款义务，用以冲抵其尚未向陈世杰支付的购船款，剩余250万元以借条的形式确认另行支付。该250万元借条名为借条，实为欠条。涉案借条，系涉案船舶买卖合同的一部分，段元启应当支付陈世杰欠款250万元及利息。因此，段元启、杨书勤关于250万元借条并非购船款，与本案没有关联性的上诉理由不成立，本院不予支持。五、关于张洁贷款合同项下的债务640万元及利息应否由段元启承担的问题如上所述，双方虽然未对船舶抵押贷款合同如何还款作出书面约定，但结合买卖合同的约定、当事人履行情况、货币支付的对象、生活常识以及陈世杰在原审中提供的证据，可以证实双方就涉案船舶抵押贷款的偿还已经达成一致意见，即段元启向陈世杰支付一定比例的购船款后，剩余款项作为船贷合同的债务，由段元启向银行履行还款义务，用以冲抵其尚未向陈世杰支付的购船款。因此，段元启有义务向陈世杰偿还张洁抵押贷款合同项下的债务640万元及利息。根据合同的相对性原理，贷款合同及抵押合同系张洁、袁先华和银行签订，虽然段元启依约应承担贷款合同项下的债务，以作为其支付涉案船舶部分购船款的方式，但并未因此免除张洁、袁先华对银行的还款义务。张洁、袁先华因此所受的损失可以依据其和陈世杰之间的法律关系另行解决。另，涉案船舶买卖合同签订时，段元启、杨书勤系夫妻关系。涉案买卖合同在两人婚姻存续期间订立并履行，且两人离婚后，杨书勤仍以共同原告的名义提起诉讼，因涉案买卖合同产生的债务应认定为基于段元启、杨书勤共同意思表示所负债务，故杨书勤应当对段元启所负债务承担连带还款责任。综上，段元启、杨书勤的上诉请求不成立，应予驳回；一审判决认定事实部分不清，但不影响本案实体处理，且适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项的规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费45073元，由段元启、杨书勤负担。本判决为终审判决。审判长  邬文俊审判员  卫逊敏审判员  马文艳二〇二〇年九月二十九日法官助理陈银华书记员何柳