安徽省阜阳市颍东区人民法院 民 事 判 决 书 （2020）皖1203民初1806号 原告：阜阳市峰祥商贸有限公司,住所地安徽省阜阳市颍东区。 法定代表人:彭锐,该公司执行董事、总经理。 委托诉讼代理人：宋以林，安徽淮都（颍东）律师事务所律师。 委托诉讼代理人：李传坤,男,汉族,1981年10月5日出生,住北京市石景山区,该公司员工。 被告:阜阳市名峰可再生能源有限公司,住所地安徽省阜阳市颍东区。 法定代表人:王兆明,该公司执行董事。 被告:穆峰,男,1965年8月17日出生,回族,住安徽省阜阳市颍泉区。 被告:王兆明,男,1962年7月25日出生,汉族,住安徽省阜阳市颍泉区。 原告阜阳市峰祥商贸有限公司（以下简称峰祥公司）诉被告阜阳市名峰可再生能源有限公司（以下简称名峰公司）、穆峰、王兆明房屋租赁合同纠纷一案，本院于2020年5月12日立案受理后，依法适用简易程序，因被告名峰公司、穆峰、王兆明下落不明，本院依法将本案转为普通程序，组成合议庭，于2020年9月10日公开开庭进行了审理。原告峰祥公司的委托诉讼代理人宋以林、李传坤到庭参加诉讼，被告名峰公司、穆峰、王兆明经本院合法传唤未到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 峰祥公司向本院提出诉讼请求：1.依法判令解除原告与被告于2015年11月1日签订的《租赁协议》;2.依法判令被告名峰公司返还原告租金68万元;3.依法判令被告穆峰、王兆明对名峰公司的上述债务承担连带清偿责任;4.本案诉讼费用由被告承担。事实与理由:2015年11月1日,原告与被告名峰公司签订《租赁协议》。根据协议约定,被告名峰公司将其拥有的场地及场地上的办公楼、厂房等附属设施出租给原告使用,租期10年,从2015年11月1日至2025年10月30日。原告每年支付租金68万元,每年度的租金于上一年度届满前一个月内支付完毕。至2019年10月28日,原告即安排其公司工作人员苏伍支付完毕2020年度租金68万元(其中包括原告为被告垫付的房屋维修费用10万元)。2019年12月,名峰公司因犯非法吸收公众存款罪上述场地及场地上的办公楼、厂房等附属设施被人民法院强制拍卖。原告在依法参与竞拍后,拍得上述场地及场地上的办公楼、厂房等附属设施。原告遂多次找到被告协商返还租金事宜,被告至今迟迟未予退还。后原告经调查发现被告名峰公司已于2018年5月被吊销营业执照,股东为穆峰、王兆明,但两股东至今未组织清算。现名峰公司已人去楼空,无法进行清算。《公司法》第一百八十三条规定:公司因依法被吊销营业执照而解散的,应当在解散事由出现之日起十五日内成立清算组,开始清算。有限责任公司的清算组由股东组成。《公司法解释(二)》第十八条第二款规定，有限责任公司的股东因怠于履行义务,导致公司主要财产、账册、重要文件等灭失,无法进行清算,债权人主张其对公司债务承担连带清偿责任的,人民法院应依法予以支持。综上所述,原告为维护自己的合法权益,特起诉至法院,请求判如所请。 被告名峰公司、穆峰、王兆明未到庭，亦未向本院提交书面 答辩意见及证据。 本院经审理认定事实如下：2015年11月1日,峰祥公司与名峰公司签订《租赁协议》，约定名峰公司将其办公楼、厂房、场地及其附属设施出租给峰祥公司使用,名峰公司应在2015年11月1日前交付租赁物，租赁期间为2015年11月1日至2025年10月30日，租赁期10年。租金每年为人民币68万元,应在2015年10月1日前一次性交清第一年度租金68万元，以后每年度的租金在上一年度届满提前一个月内交清。合同对双方权利义务、违约责任等进行了约定。合同签订后，双方履行了相应合同义务。2019年5月至10月，峰祥公司先后向名峰公司转款共计580000元。2019年10月28日，名峰公司的法定代表人王兆明出具收据一份，载明“今收苏伍2020年租金680000元（大写：陆拾捌万元整）；其中已预支60000.00元（大写：陆万元整），维修房屋100000.00元（大写：壹拾万元整），已经汇款120000.00元（大写：壹拾贰万元整），再支付400000.00元（大写肆拾万元整）。共计680000.00元（陆拾捌万元整）收款人：王兆明日期2019年10月28日”。 另查明：峰祥公司于2019年12月25日通过拍卖取得阜东工（2009）-05出让土地及地上建筑物，成交价为9233600元。江苏省徐州市泉山区人民法院于2020年5月9日作出（2016）苏0311刑初129号刑事裁定书，裁定：原登记在阜阳市双冠可再生能源有限公司（现变更为阜阳市名峰可再生能源有限公司，统一社会信用代码91341200667911515Ｘ）名下位于阜阳市颍东区东侧16756.27平方米土地（使用性质工业出让，宗地编号为阜东工【2009】-05，2009年7月18日交付使用）使用权及地面上1＃2层办公楼615.06平方米；2＃厂房4844.96平方米；3＃厂房242.52平方米；4＃厂房166.41平方米；5＃厂房228.33平方米，计总建筑面积6097.28平方米厂房及办公楼归阜阳市峰祥商贸有限公司（统一社会信用代码91341200570429036Ｎ）所有。该裁定书认为上述财产系名峰公司通过非法集资犯罪所得，应予追缴。该院并于2020年7月14日向阜阳市不动产登记中心发出协助执行通知书，要求阜阳市不动产登记中心将上述土地使用权办理到峰祥公司名下。 再查明：名峰公司于2007年10月19日注册成立，注册资本888万元，于2011年9月23日由阜阳市双冠可再生能源有限公司更名为名峰公司。原法定代表人为杨**，于2011年9月23日变更为王兆明。王兆明、穆峰为该公司股东，出资比例分别为60%、40%。2016年9月28日，名峰公司被江苏省徐州市泉山区人民法院以非法吸收公众存款罪判处罚金人民币10万元。2018年5月7日，名峰公司被吊销营业执照。 上述事实有峰祥公司营业执照、法定代表人身份证明书、企业信用信息公示报告，企业基本注册信息查询单租赁协议、银行交易明细清单、名峰公司企业信用信息公示报告、基本注册信息查询单、收据、户籍证明，拍卖公告、电子成交确认书、（2016）苏0311刑初129号刑事判决书、刑事裁定书、协助执行通知书、证明，以及当事人的当庭陈述等证据在卷佐证，足以认定。 本院认为，峰祥公司与名峰公司之间签订的《租赁协议》是双方的真实意思表示，且不违反法律法规的强制性规定，为有效合同。合同约定案涉租赁物为名峰公司所有的办公楼、厂房、场地及其附属设施。根据《中华人民共和国合同法》第二百二十九条规定，租赁物在租赁期间发生所有权变动的，不影响租赁合同的效力。峰祥公司于2019年12月25日通过拍卖取得上述宗地编号为阜东工（2009）-05出让土地及地上建筑物，成交价为9233600元。江苏省徐州市泉山区人民法院于2020年5月9日作出（2016）苏0311刑初129号刑事裁定书，裁定上述案涉土地及地上建筑物归峰祥公司所有，并送达峰祥公司。《最高人民法院关于人民法院民事执行中拍卖、变卖财产的规定》第二十九条第二款规定，不动产、有登记的特定动产或者其他财产权拍卖成交或者抵债后，该不动产、特定动产的所有权、其他财产权自拍卖成交或者抵债裁定送达买受人或者承受人时起转移。故应自2020年5月9日峰祥公司收到上述裁定书时，案涉土地及地上建筑物的所有权归峰祥公司所有。此时，峰祥公司既是租赁物的承租人，又是租赁物的所有人，符合《中华人民共和国合同法》第九十一条第（六）项债权债务同归于一人的情形，故案涉租赁协议的权利义务已经终止。峰祥公司主张解除租赁协议，不符合相关法律规定。峰祥公司已支付名峰公司2020年度（2019年11月1日至2020年10月30日）的租金680000元，合同权利义务终止后，自2020年5月9日至2020年10月30日的租金，经核算应为323000元，名峰公司收取该部分租金已无事实和法律依据，应予以返还。 名峰公司于2018年5月7日被吊销营业执照。根据《中华人民共和国公司法》第一百八十条第（四）项及第一百八十三条规定，名峰公司被吊销营业执照后，该公司股东王兆明、穆峰应在十五日内成立清算组开始清算。但直到峰祥公司提起本案诉讼时，股东王兆明、穆峰一直未履行清算义务，且下落不明，名峰公司主要财产即案涉土地及地上建筑物已被追缴，公司其他财产、账册亦处于下落不明的状态，无法进行清算。最高人民法院关于适用《中华人民共和国公司法》若干问题的规定（二）第十八条规定，有限责任公司的股东、股份有限公司的董事和控股股东因怠于履行义务，导致公司主要财产、账册、重要文件等灭失，无法进行清算，债权人主张其对公司债务承担连带清偿责任的，人民法院应依法予以支持。本案中，峰祥公司要求王兆明、穆峰对名峰公司的债务承担连带清偿责任的诉讼请求，于法有据，本院予以支持。名峰公司、王兆明、穆峰经本院合法传唤无正当理由拒不到庭参加诉讼，视为其放弃相应的诉讼权利，应承担不利的法律后果。依照《中华人民共和国民法总则》第一百二十二条、《中华人民共和国合同法》第六十条、第九十一条、第二百二十九条，《中华人民共和国公司法》第一百八十条第（四）项、第一百八十三条规定，《最高人民法院关于适用若干问题的规定（二）》第十八条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款、第一百四十四条规定，判决如下： 一、阜阳市名峰可再生能源有限公司于本判决生效之日起十日内返还阜阳市峰祥商贸有限公司租金323000元； 二、王兆明、穆峰对上述债务承担连带清偿责任； 三、驳回阜阳市峰祥商贸有限公司的其他诉讼请求。 如果未按照本判决指定的期限履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。 案件受理费10600元，公告费560元，合计11160元，由原告阜阳市峰祥商贸有限公司承担4455元，由被告阜阳市名峰可再生能源有限公司、王兆明、穆峰承担6705元。 如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于安徽省阜阳市中级人民法院。 审 判 长  王华荣 人民陪审员  邓 林 人民陪审员  尤 军 二〇二〇年九月二十三日 法官助理李明 书记员冉婷婷 附一：阜阳市颍东区人民法院标的款账号 开户单位：阜阳市颍东区人民法院 开户银行：徽商银行股份有限公司阜阳颍东支行 账号：2082501021000014325006443 （转款时注明当事人、案号） 附二：相关法律条文 《中华人民共和国民法总则》 第一百二十二条因他人没有法律根据，取得不当利益，受损失的人有权请求其返还不当利益。 《中华人民共和国合同法》 第六十条当事人应当按照合同约定全面履行自己的义务。 当事人应当遵循诚实信用原则，根据合同性质、目的和交易习惯履行通知、协助、保密等义务。 第九十一条有下列情形之一的，合同的权利义务终止： （一）债务已经按照约定履行； （二）合同解除； （三）债务相互抵销； （四）债务人依法将标的物提存； （五）债权人免除债务； （六）债权债务同归于一人； （七）法律规定或者当事人约定终止的其他情形。 第二百一十二条租赁合同是出租人将租赁物交付承租人使用、收益，承租人支付租金的合同。 第二百二十九条租赁物在租赁期间发生所有权变动的，不影响租赁合同的效力。 《中华人民共和国公司法》 第一百八十条公司因下列原因解散： （一）公司章程规定的营业期限届满或者公司章程规定的其他解散事由出现； （二）股东会或者股东大会决议解散； （三）因公司合并或者分立需要解散； （四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销； （五）人民法院依照本法第一百八十三条的规定予以解散。 第一百八十三条公司因本法第一百八十条第（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起十五日内成立清算组，开始清算。有限责任公司的清算组由股东组成，股份有限公司的清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。人民法院应当受理该申请，并及时组织清算组进行清算。 《最高人民法院关于适用若干问题的规定（二）》 第十八条有限责任公司的股东、股份有限公司的董事和控 股股东未在法定期限内成立清算组开始清算，导致公司财产贬值、流失、毁损或者灭失，债权人主张其在造成损失范围内对公司债务承担赔偿责任的，人民法院应依法予以支持。 有限责任公司的股东、股份有限公司的董事和控股股东因怠于履行义务，导致公司主要财产、账册、重要文件等灭失，无法进行清算，债权人主张其对公司债务承担连带清偿责任的，人民法院应依法予以支持。 上述情形系实际控制人原因造成，债权人主张实际控制人对公司债务承担相应民事责任的，人民法院应依法予以支持。 《中华人民共和国民事诉讼法》 第六十四条第一款当事人对自己提出的主张，有责任提供证据。 第一百四十四条被告经传票传唤，无正当理由拒不到庭的，或者未经法庭许可中途退庭的，可以缺席判决。