安徽省芜湖市镜湖区人民法院 民 事 判 决 书 （2020）皖0202民初2530号 原告：郑备，男，1969年10月20日出生，汉族，住上海市卢湾区。 委托诉讼代理人：廖堯彬，上海鼎善律师事务所律师。 被告：郑善生，男，1966年5月23日出生，汉族，住安徽省芜湖市镜湖区，户籍地上海市静安区。 第三人：石志坚，男，1961年4月21日出生，汉族，住安徽省芜湖市镜湖区。 委托诉讼代理人：张丽，安徽银佳律师事务所律师。 第三人：石志强，男，1964年4月21日出生，汉族，住安徽省芜湖市镜湖区。 原告郑备与被告郑善生、第三人石志坚、石志强债权人撤销权纠纷一案，本院于2020年4月22日立案后，依法适用普通程序，于2020年8月27日公开开庭进行了审理。原告郑备委托诉讼代理人廖堯彬、第三人石志坚及其委托诉讼代理人张丽、第三人石志强到庭参加诉讼，被告郑善生经传票传唤无正当理由拒不到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 原告郑备向本院提出诉讼请求：1、撤销被告郑善生与第三人石志坚于2016年12月30日签订的《股权转让协议》；2、判令第三人石志坚持有的马鞍山市华远海运有限责任公司98%的股权返还给被告郑善生，并重新登记至被告郑善生名下；3、被告郑善生承担原告律师费50000元；4、诉讼费、保全费由被告郑善生承担。事实和理由：2016年1月3日，被告向原告借款450万元，被告承诺于2016年6月30日前还款。因被告未履行还款义务，原告诉至法院，2016年10月26日，上海市黄浦区人民法院作出（2016）沪0101民初22771号民事判决书，判决被告于判决生效之日起十日内归还原告借款450万元及利息。该判决已于2016年12月11日生效。2016年12月23日，原告向法院申请强制执行。2019年10月24日，上海市黄浦区人民法院作出（2019）沪0101执恢151号执行裁定书，因被执行人（本案被告）无财产可供执行而不具备执行条件，裁定终结执行程序。2019年6月11日，原告持法院调查令查询马鞍山市华远海运有限责任公司工商档案时，得知被告于2016年12月30日通过股权转让协议，向本案第三人石志坚无偿转让其持有的马鞍山市华远海运有限责任公司98%的股权，并于2017年1月5日办理了工商变更手续。被告的行为严重侵害了原告的合法权益，故诉至法院。 被告郑善生未作答辩。 第三人石志坚述称，石志坚系本案第三人并非被告，不应该直接承担法律责任。被告与石志坚进行股权转让时，原告已知情，原告的主张已超过一年除斥期间，应驳回原告的诉讼请求。被告欠石志强借款本息3000多万元，石志强将其对被告的债权转让给石志坚，被告将股权转让给第三人石志坚系清偿债务的行为，不违反法律规定，应为有效行为。原告主张律师费偏高，且无证据证明已实际产生。 第三人石志强述称，马鞍山市华远海运公司至2016年底，净资产为-1335.95万元，公司资不抵债。郑备与郑善生系亲戚关系，郑善生转让股权，郑备在2017年就知道了。原告起诉第三人石志强，造成第三人石志强经济损失，原告应承担赔偿责任。 原告郑备向本院提交了以下证据：民事判决书、执行裁定书、调查令、股权转让协议、工商变更登记信息，证明被告欠原告600多万元债务没有清偿，却将其持有的马鞍山市华远海运有限公司责任公司98%的股份无偿转让给石志坚。第三人石志坚向本院提交了以下证据：1、证人何某、方某的证言，证明在2018年之前原告已知道股权转让的事。2、借款合同、银行流水、债权转让协议、股东会议决议、授权书，证明被告欠石志强3000多万元，石志强将该债权转让给石志坚。3、公司年度会计报告、欠款说明、民事判决书、诉讼材料、企查查信息资料、海事法院裁定书、欠员工未起诉报酬表，证明马鞍山市华远海运有限公司责任公司欠大量的外债被起诉，石志坚担任公司法定代表人后已逐步清偿完毕。4、户籍证明、代收付款证明、银行流水、银行转账记录，证明石志坚为公司经营已投入大量资金。5、以债转股协议，证明被告欠石志坚3000多万元债务，同意以公司股权抵债。 根据当事人陈述和经审查确认的证据，本院认定事实如下：2016年1月3日，郑善生向郑备借款450万元。因郑善生未履行还款义务，郑备向法院起诉，2016年10月26日，上海市黄浦区人民法院作出（2016）沪0101民初22771号民事判决书，判决郑善生于判决生效之日起十日内归还郑备借款450万元及利息。该判决于2016年12月11日生效。2016年12月23日，郑备向法院申请强制执行，执行标的额为618余万元。2019年10月24日，上海市黄浦区人民法院作出（2019）沪0101执恢151号执行裁定书，因被执行人郑善生无财产可供执行，暂不具备执行条件，裁定终结执行程序。2016年12月30日，郑善生与石志坚签订一份《马鞍山市华远海运有限责任公司股份转让协议》，协议约定，经2016年9月19日公司股东会同意，同时经双方友好协商，郑善生自愿将所持有马鞍山市华远海运有限责任公司98%的股份无偿转让给石志坚，同时将该股份所含有的债权、债务份额一并转让给石志坚，石志坚自愿接受该股份。2017年1月5日，双方到马鞍山市市场监督管理局办理了股东变更登记手续。变更后石志坚持有公司100%股份。公司注册资金为500万元。 另查明，2018年9月13日，武汉海事法院作出（2018）鄂72民特45号民事裁定书，对马鞍山市华远海运有限责任公司所属“敬亭10”轮进行拍卖，用于清偿宁波梅山保税港区盈灿投资管理合伙企业（有限合伙）债权，包括贷款本金23950519.64元及依据六分《流动资金借款合同》约定据实结算的利息、复利、罚息。2016年10月28日，武汉海事法院作出（2016）鄂72民初1582号民事调解书，截至2016年9月30日，马鞍山市华远海运有限责任公司拖欠金在勇工资198751元。2016年10月28日，武汉海事法院作出（2016）鄂72民初1583号民事调解书，马鞍山市华远海运有限责任公司拖欠杨建昆工资61648元。2016年12月15日，武汉海事法院作出（2016）鄂72民初2058号民事调解书，马鞍山市华远海运有限责任公司拖欠孙家运工资235041元。2016年11月23日，武汉海事法院作出（2016）鄂72执548号执行通知书，马鞍山市华远海运有限责任公司支付彭剑工资22377元。2017年2月28日，武汉海事法院作出（2017）鄂72执7号执行通知书，马鞍山市华远海运有限责任公司支付周兵红工资88545元。 本院认为，本案争议焦点是被告郑善生是否无偿转让其财产。根据股权转让协议的约定，郑善生是将其持有的马鞍山市华远海运有限责任公司98%股份无偿转让给石志坚，但同时又约定该股份所含有的债权、债务一并转让给石志坚。通过该份协议的约定，郑善生转让其股份给石志坚并不是字面上所写的无偿转让，还应该承担公司所享有的债权和所负的债务。根据本案查明的事实，马鞍山市华远海运有限责任公司所欠债务高达2400余万元，而公司注册资金仅为500万元。这些债务均有马鞍山市华远海运有限责任公司承担，石志坚持有该公司100%股份，在受让郑善生的股份同时也承担了该笔债务，故郑善生转让其股份行为并不是无偿转让。同时，原告也未提供证据证明郑善生以明显不合理的低价转让其财产。综上，原告郑备的诉请缺乏事实和法律依据，本院不予支持。据此，依照《中华人民共和国合同法》第七十四条、《最高人民法院关于适用若干问题的解释（二）》第十九条及《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款、第一百四十四条之规定，判决如下： 驳回原告郑备的诉讼请求。 案件受理费1450元，由原告郑备负担。 如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于安徽省芜湖市中级人民法院。 审 判 长  刘 翔 人民陪审员  梅正财 人民陪审员  胡世蒨 二〇二〇年九月二十五日 书 记 员  石 冉 附相关法律法规： 《中华人民共和国合同法》第七十四条因债务人放弃其到期债权或者无偿转让财产，对债权人造成损害的，债权人可以请求人民法院撤销债务人的行为。债务人以明显不合理的低价转让财产，对债权人造成损害，并且受让人知道该情形的，债权人也可以请求人民法院撤销债务人的行为。 撤销权的行使范围以债权人的债权为限。债权人行使撤销权的必要费用，由债务人负担。 《最高人民法院关于适用若干问题的解释（二）》第十九条对于合同法第七十四条规定的“明显不合理的低价”，人民法院应当以交易当地一般经营者的判断，并参考交易当时交易地的物价部门指导价或者市场交易价，结合其他相关因素综合考虑予以确认。 转让价格达不到交易时交易地的指导价或者市场交易价百分之七十的，一般可以视为明显不合理的低价；对转让价格高于当地指导价或市场交易价百分之三十的，一般可以视为明显不合理的高价。 债务人以明显不合理的高价收购他人财产，人民法院可以根据债权人的申请，参照合同法第七十四条的规定予以撤销。 《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条当事人对自己提出的主张，有责任提供证据。 当事人及其诉讼代理人因客观原因不能自行收集的证据，或者人民法院认为审理案件需要的证据，人民法院应当调查收集。 人民法院应当按照法定程序，全面地、客观地审查核实证据。