海南省五指山市人民法院   民事判决书   （2020）琼9001民初40号   原告：解某1，男，汉族，1964年5月13日出生，现住浙江省台州市。   委托代理人：解某2，男，1990年12月26日出生，现住浙江省台州市。   委托代理人：杨某，北京盈科（海口）律师事务所律师。   被告：五指山金圣房地产开发有限公司，住所地五指山市河北沿河西路2号。   法定代表人：解某3，职务总经理。   委托代理人：张某，海南天皓律师事务所律师。   委托代理人：颜某，海南天皓律师事务所实习律师。   第三人：解某3，男，汉族，1967年12月26日出生，现住浙江省台州市。   第三人：沈某，女，汉族，1980年12月9日出生，现住浙江省台州市。   委托代理人：解某3，男，汉族，1967年12月26日出生，现住五指山市,系沈某丈夫。   第三人：陈某，女，汉族，1970年9月5日出生，现住浙江省台州市。   第三人：李某，男，1966年9月4日出生，现住浙江省台州市。   第三人：金某，男，1965年9月25日出生，现住浙江省台州市。   原告解某1与被告五指山金圣房地产开发有限公司（以下简称金圣公司）、第三人解某3、沈某、陈某、李某、金某请求变更公司登记纠纷一案，本院于2020年1月6日立案后，依法适用普通程序，因2020年疫情，本案延期三个月，并于2020年5月22日第一次公开开庭进行审理，在审理过程中，本院依职权追加解某3、沈某、陈某、李某、金某作为第三人参加诉讼，并传票通知当事人于2020年7月14日开庭，在开庭前第三人李某以其生病住院不能走动为由申请延期开庭，本院同意其申请后，于2020年8月13日进行第二次公开开庭审理，原告解某1的委托代理人杨某，被告金圣公司的法定代表人解某3及其委托代理人张某，第三人沈某的委托代理人解某3到庭参加诉讼。第三人陈某、李某、金某经本院合法传唤，无正当理由拒不到庭参加诉讼，本庭依法缺席审理。本案现已审理终结。   原告解某1向本院提出诉讼请求：1、判令被告立即到五指山市工商行政管理局办理变更登记，将五指山金圣房地产开发有限公司注册资本变更为4990.78万元；2、判令被告立即到五指山市工商行政管理局将各股东出资金额及出资比例变更登记为：解某3出资3068.78万元，占股比例61.5%；解某1出资1079万元，占股比例21.6%；金某出资445万元，占股比例8.9%；李某出资398万元，占股比例8%；3、判决被告承担本案全部诉讼费用。事实和理由：2007年5月31日，被告五指山金圣房地产开发有限公司成立后，于2007年8月10日制定了《五指山金圣房地产开发有限公司章程》，章程约定：解某3出资203.6万元，占注册资本20%；沈某出资203.6万元，占注册资本20%；解某1出资101.8万元，占注册资本10%；陈某出资101.8万元，占注册资本10%，林江出资101.8万元，占注册资本10%；王官富出资101.8万元，占注册资本10%；李某出资101.8万元，占注册资本10%；金某出资101.8万元，占注册资本10%，均为货币出资，该资金出资到位后，在五指山工商部门核准登记，其中沈某、林江、王官富均登记在解某3名下，解某3持股60%；陈某登记在解某1名下，解某1持股20%；李某、金某各持股10%。2012年9月18日，金圣公司召开全体股东会议，全体股东同意以投资资金加利息折算的方式增资扩股，并形成《股东会决议》，根据增资额度，各股东一致签字确认解某3、沈某占股47.9%，解某1、陈某占股21.6%，王官富、林江占股13.6%，金某占股8.9%，李某占股8%，目前各方已按2012年9月18日《股东会决议》完成公司增资和确认了各股东占股比例。鉴于上述《股东会决议》明确后被告没有及时为原告及公司其他股东办理股权工商变更登记。现根据《公司法》第三十二条及《最高人民法院关于适用若干问题的规定(三)》第二十三条之相关规定，原告提起本案诉讼，恳请贵院依法判如原告所请。   被告金圣公司承认原告在本案中所主张的事实，但认为，被告没有给原告做变更登记是因为自2017年以来公司股东之间发生多起争议，各股东对股东会决议的效力持有异议，所以公司没有给各股东做工商变更登记，现在股东会决议经过五指山市人民法院、海南省一中院生效法律文书确认了效力，已经没有障碍；2、在一中院作出判决后我们去工商局做股东变更，但工商局说要增资后三个月内做公司登记，否则不予受理，工商局的意见是公司重新增资再来办理变更，或者去法院起诉，法院判决后才能进行办理，基于金圣公司各股东之间争议由来已久，项目已经完工，无法做出重新增资的决议，在此情况下原告才起诉公司。综上，不是被告故意不作这个东西，而是基于股东之间的争议及逾期办理的事由导致公司无法做变更。   第三人解某1、沈某述称，从公司成立之后，大家都本着实事求是，实际出资比例，第三人同意变更登记。   第三人陈某、李某、金某未到庭应诉也未提交书面答辩意见。   本院在审理（2019）琼9001民初398号案件中认定，金圣公司于2012年9月18日形成一份《股东会决议》有效，则解某3、沈某、解某1、陈某、金某、李某、王官富、林江等人的股份变化为：该份判决认定解某3、沈某投资本金2390万元，占股47.9%，解某1、陈某投资本金1079万元，占股21.6%，王官富、林江投资678.78万元，占股13.6%，金某投资445万元，占股8.9%，李某投资398万元，占股8%。其中王官富、林江是公司隐名股东，其股份在解某3名下。   本次诉讼中，金圣公司、解某3、沈某承认解某1在本案中主张的事实。   本院认为，生效的法律文书对当事人均具有约束力。本院审理的（2019）琼9001民初398号民事案件已生效，则该份判决书对本案的当事人均具有约束力。该份判决认定解某3、沈某投资本金2390万元，占股47.9%，解某1、陈某投资本金1079万元，占股21.6%，王官富、林江投资678.78万元，占股13.6%，金某投资445万元，占股8.9%，李某投资398万元，占股8%，则公司注册资本为合计为4990.78万元。现原告解某1要求被告金圣公司变更登记注册资本，理由充分，本院予以支持。根据2012年9月18日《股东会决议》的内容，解某3出资3068.78万元，占股比例61.5%；解某1出资1079万元，占股比例21.6%；金某出资445万元，占股比例8.9%；李某出资398万元，占股比例8%，现原告要求按该约定变更登记，理由充分，本院予以支持。依照《中华人民共和国公司法》第二十二条、第二十六条、第四十三条、第一百七十八条，《最高人民法院关于适用的解释》，判决如下：   一、被告五指山金圣房地产开发有限公司在本判决书生效之日起十日内到五指山市市场监督管理局办理变更登记，将五指山金圣房地产开发有限公司注册资本变更为4990.78万元；   二、被告五指山金圣房地产开发有限公司在本判决书生效之日起十日内到五指山市市场监督管理局将各股东出资金额及出资比例变更登记为：解某3出资3068.78万元，占股比例61.5%；解某1出资1079万元，占股比例21.6%；金某出资445万元，占股比例8.9%；李某出资398万元，占股比例8%。   案件受理费100元，由被告五指山金圣房地产开发有限公司负担。   如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于海南省第一中级人民法院。   审判长 帅 英   人民陪审员 王海清   人民陪审员 卓启新      二〇二〇年九月二日   书记员 周 皓   附：本案适用的法律条文   《中华人民共和国公司法》   第二十六条有限责任公司的注册资本为在公司登记机关登记的全体股东认缴的出资额。   法律、行政法规以及国务院决定对有限责任公司注册资本实缴、注册资本最低限额另有规定的，从其规定。   第四十三条股东会的议事方式和表决程序，除本法有规定的外，由公司章程规定。   股东会会议作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。   第一百七十八条有限责任公司增加注册资本时，股东认缴新增资本的出资，依照本法设立有限责任公司缴纳出资的有关规定执行。   股份有限公司为增加注册资本发行新股时，股东认购新股，依照本法设立股份有限公司缴纳股款的有关规定执行。   《最高人民法院关于适用的解释》   第二百三十六条有独立请求权的第三人经人民法院传票传唤，无正当理由拒不到庭的，或者未经法庭许可中途退庭的，比照民事诉讼法第一百四十三条的规定，按撤诉处理。