广东省广州市天河区人民法院民 事 判 决 书（2019）粤0106民初5651号原告：广州恒丰染整厂有限公司，住所地：广州市荔湾区荔湾路125号之一。诉讼代表人：广州恒丰染整厂有限公司清算组。清算组负责人：肖小俊，系广东广信君达律师事务律师。委托诉讼代理人：杜晓佳，广东广信君达律师事务所律师。委托诉讼代理人：彭紫娟，广东广信君达律师事务所实习律师。被告：广州广纺联集团有限公司，住所地：广州市天河区员村西街2号大院自编19号。法定代表人：周逊姜，总经理。委托诉讼代理人：吴昊，广东法制盛邦律师事务所律师。委托诉讼代理人：杨艳宇，广东法制盛邦律师事务所律师。第三人：恒丰行棉布（疋头）有限公司，住所地：香港新界沙田愉翠苑K座26楼1室。代表人：伍学景，董事。委托诉讼代理人：黄海平，广东金海圣律师事务所律师。委托诉讼代理人：唐智，广东金海圣律师事务所律师。原告广州恒丰染整厂有限公司（以下简称恒丰染整厂）与被告广州广纺联集团有限公司（以下简称广纺联公司）、第三人恒丰行棉布（疋头）有限公司（以下简称恒丰公司）合同纠纷一案，本院受理后，依法组成合议庭公开开庭进行了审理。原告恒丰染整厂清算组的委托诉讼代理人杜晓佳、彭紫娟，被告广纺联公司的委托诉讼代理人吴昊、杨艳宇，第三人恒丰公司的委托诉讼代理人黄海平到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告恒丰染整厂向本院提出诉讼请求：1.被告将其应投入到原告的位于广州市荔湾路125号的厂房建筑房屋所有权(面积15970.61㎡，价值约2000万元)及其使用范围内土地使用权(面积22327㎡，价值约2800万元）变更登记到原告名下；2.诉讼费由被告承担。事实与理由如下：一、第三人与广州染整厂（被告前身）签订的《中外合资经营广州（恒丰）染整厂有限公司合同》（以下简称《合资经营合同》）明确约定：广州染整厂（被告前身）以厂房及设备器材和自有资金作为投资。原告合法拥有合同中约定厂房的房屋所有权及其附属的土地使用权。但广州染整厂及被告从始至终未将房屋及其使用范围内土地使用权变更登记到原告名下。1991年9月26日，第三人与广州染整厂签订《合资经营合同》，约定：恒丰染整厂注册资本为259万美元，广州染整厂出资181.3万美元占70%，第三人出资77.7万美元占30%。广州染整厂以厂房及设备器材和自由资金作为投资，第三人以购入部门设备器材及此案及作为投资。未列投资厂房及部分设备，由原告向广州染整厂租赁。原告使用广州染整厂生产环境进行生产，场地面积：占地面积26645.28㎡，建筑面积20803.63㎡。该合同在合同附件3中列明广州染整厂投资按《广州染整厂作为投资的厂房和设备的清单》约定分为两部分，第一部分为设备部分，51种设备合计4723780.60元；第二部分为厂房办公楼部分，列明有烧毛车间、旧水管炉房、厂前办公楼、北边办公楼等共建筑面积15970.61㎡，合计3899429.50元。在附件5列明租赁部分的厂房及设备清单，其中租赁厂房为前处理车间和危房改造染色车间，合计5352㎡，合营期限为12年，经营范围为生产、销售加工染印布、色织布和服装。经政府审批批准该合同于1991年10月25日成立并由广州染整厂（中方）及本案第三人开始履行。但广州染整厂始终未将上述合同中列明的出资厂房及其附属的土地使用权过户到原告名下。2005年12月14日，广州染整厂向政府国土部门隐瞒了其本应以涉案土地及土地上建筑物等实物作价出资的情况，擅自冒领了本应属于原告的国有土地使用权证。二、由于被告兼并广州染整厂，2002年6月25日原告董事会通过决议，合资方广州染整厂由广州染整厂变更为被告广州广纺联集团有限公司，成为原《合资经营合同》的相对方。1995年5月18日，原告董事会同意广州染整厂向第三人转让10%股权，股权转让后，广州染整厂在原告公司占股比例调整为60%，第三人在原告公司占股比例调整为40%。2001年4月，被告兼并广州染整厂，接收广州染整厂全部资产，承担全部债务，安置全部人员。2002年6月25日原告董事会通过决议，合资方变更为被告广纺联公司。同时，新增外方投资者：（香港）宏达纺织有限公司（以下简称宏达纺织公司），由第三人转让10%股权给该公司，原告合营期限由“十二年”变为“十九年”，原合同、章程不变。2006年3月28日，原告董事会决定，各方股东以现金297.66美元出资作为新增投资，同意本次增资后，宏达纺织公司把4.61%的股权以29.776万美元的价格转让给第三人。各方股东以现金增资的出资责任及占股比例变更为：被告原占60%股权比例不变，出资178.596万美元；第三人原占30%股权应出增资89.298万美元，受让宏达纺织公司4.61%股权后占股34.61%；宏达纺织公司原占10%股权原应出增资29.766万美元，转让4.61%的股权给第三人后，变更为占股5.39%。2006年3月28日，三方为此签订《恒丰染整厂补充合同》《恒丰染整厂补充章程》。2006年4月24日，广州市荔湾区对外贸易经济合作局以荔外经字（2006）21号文件批准三方于2006年3月28日签订的上述合同生效。三、广州市中级人民法院（2016）粤01强清4号《指定清算组决定书》指定广信君达律师事务所作为清算管理人对原告的债权债务、资产等进行清算，并代表公司参与民事诉讼。四、被告也自认是以涉案15970.61㎡厂房作为出资。被告在与原告清算组的会议中也确认原告章程明确约定涉案上盖物属于原告，被告在已生效的（2016）粤01民终12757-12759、12761号判决终也自认是以涉案15970.61㎡厂房所有权作为出资。涉案厂房及土地的报建、批准等手续早已取得政府的允许，在各方签订合资经营合同时，已具备将上盖物的产权以及土地使用权过户至原告名下的条件，但被告怠于履行，至今未能出资到位。被告于2005年12月14日取得土地使用权证后，也一直没将该部分厂房过户至原告。根据当时的政策合资公司可以通过取得土地使用权或缴纳场地使用费两种方式使用涉案22327㎡的土地，但本案并不存在缴纳涉案场地使用费的情形，结合1991年的政策以及合资合同，涉案22327㎡的土地使用权随着15970.61㎡厂房所有权一并投入至恒丰染整厂。《合资经营合同》，合同明确约定广州染整厂以厂房作价出资的情况下，广州染整厂一直没有履行将厂房的房屋使用权及该厂房使用范围内的土地使用权过户变更登记至原告的名下，并没有完成法律意义上的全面出资义务，属于出资不到位，被告兼并广州染整厂后仍没有履行过户义务，应承担出资不到位的违约责任，已严重侵犯原告的权益。被告广纺联公司辩称：原告的主张不成立，被告作为恒丰公司的中方股东，已按照《合资经营合同》全面履行了中方股东出资义务，原告的诉请没有任何事实和法律依据。一、原告只拥有经营期内案涉13679.61㎡厂房、以及厂区2291㎡水泥路的使用权，而非所有权。(一)《合资经营合同》中没有约定中方以厂房及场内道路的所有权出资。《合营项目建议书》第5点对于合营公司的描述为:合营公司是利用广州染整厂现成的厂房、设备进行生产；《合资经营合同》第十二条约定“甲方以设备器材及自有资金作为投资”。合营合同约定的中方出资并不包括厂房的所有权。《合资经营合同》第十二条约定的“甲方以设备器材及自有资金作为投资”，是指中方以合营之前已经投入且已物化到设备器材及厂、厂区道路上的资金作为出资，与厂房、道路的所有权无关。广州岭南财经会计税务咨询公司于1991年9月21日出具的《资产评估报告》是中外双方1991年合营的基础。该评估报告对中方厂房、厂区道路的评估方法为“重置成本法”，且按使用年限长短进行了折旧，对厂房内道路的评估依据也仅为中方已投入修建道路的资金，均不包含占用土地的价值。合营双方按此评估结果将中方在合营前已经投入购买设备器材、修建厂房、厂区道路的资金(设备51项估价为人民币4723780.60元;厂房办公楼20项估价人民币3899429.50元，合计折合美元181.3万美元)作为中方出资，外方以10项进口器材估价港币2191560元作为外方出资，合营公司注册资本中，中方占70%，外方占30%，双方按照出资比例分配收益。评估报告未将案涉厂房、道路所占用的土地列为评估对象，评估结果中也未包含土地价值，而离开了的土地的厂房、道路，不可能具有完整的“所有权”，因此案涉厂房、道路的评估结果不可能是“所有权”的对价，只能是“使用权”的对价。所以，案涉厂房、道路的“所有权”并未作为中方出资，案涉厂房、道路的“使用权”才是中方的出资。（二）中方以现有厂房的“使用权”作为中方出资，符合《中外合资经营企业法》及其实施条例的规定。根据《中外合资经营企业法》第五条第一款和《中外合资经营企业法实施条例》第二十二条的规定，在中外合资经营企业中，合营者出资的形式多样，只要合营各方协商一致且经过公平合理的作价并交付合营公司的，都是合法有效的出资方式。因此本案中方以案涉厂房及道路使用权作为出资，符合法律规定，合法有效。二、本案应适用《中外合资经营企业法》及其实施条例和相关配套法规，认定中外双方的出资方式及出资性质。(一)中外合资经营企业取得用地方式的历史沿革中外合资经营企业设立，必须要解决企业用地的问题，而合营企业解决用地问题的途径有两个:一是按照《中外合资经营企业法》及其实施条例的规定取得场地使用权;二是根据1988年《土地管理法》修改后逐步形成的国有土地有偿使用制度取得具有准物权概念的土地使用权。场地使用权与土地使用权分属两套不同的法律体系，是完全不同的法律概念。场地使用权是基于建立于20世纪80年代的外商投资企业土地使用制度而产生的法律概念，产生于我国土地制度改革以及《宪法》和《土地管理法》修改(修改于1988年)之前。当时，我国《宪法》严禁土地流转;1983年颁布的《实施条例》第53条更明确规定，合营企业对于准予使用的场地，只有使用权，没有所有权，其使用权不得转让。“场地使用权”的法律概念一直沿用至今。原告是依据《中外合资经营企业法》及其实施条例的规定取得用地的场地使用权，并非土地使用权。案涉《中外合资经营合同》签订于1991年，此时国家还尚未建立完整的国有土地使用权有偿使用法律制度。无论是在合营双方谈判磋商阶段，还是在合资经营合同条款约定中，都没有出现过国有土地使用权这一法律概念。在合营公司长达15年的经营过程中，合营公司的用地是根据《中外合资经营企业法》第五条第3款之规定“如果场地使用权未作为中国合营者投资的一部分，合营企业应向中国政府缴纳使用费”，按年度缴纳场地使用费取得场地使用权。《国务院关于中外合营企业建设用地的暂行规定》第(六)条规定“中外合营企业用地，应由合营企业向所在省、市、自治区人民政府指定的县、市一级建设用地主管部门申请。由建设用地主管部门根据企业主管部门批准的有关文件按国家规定程序审批核拨，并由合营企业和建设用地主管部门签订用地合同，订明用地数量、具体地点、提供土地的时间、使用期限、使用费标准等有关事项，明确双方的经济责任。用地合同条款内容和格式，由省、市、自治区自行制订。”虽然原告未提交用地合同，但广州市中审会计师事务所有限公司为合营公司出具的2001-2005年年度审计报告中，均清楚列明合营公司每年均定额缴纳场地使用费纳，表明原告是以缴纳场地使用费的方式取得场地使用权的事实。《中外合资经营企业法实施条例》第五十三条、《国务院关于中外合营企业建设用地的暂行规定》第(九)条第二款、《广州市征收中外合营企业土地使用费暂行办法》及其补充规定，均规定合营企业对于场地只有使用权没有所有权。合营公司于2006年停业，现已进入破产清算程序，符合前述法律法规规定情形。原告应当依法将案涉厂房、道路的使用权交还给被告，无权要求被告将土地使用权过户给原告。中方以案涉厂房、道路的使用权作为出资的意思表示真实，且合营双方对此没有任何争议。广州染整厂是全民所有制企业，全部厂房至今仍未办理房产证，厂区全部用地性质均为划拨用地，1991年中外合营时，尚未取得国有土地使用证。直到2005年，厂区用地才由被告办理了国有土地使用证【穗国用(2004)第685号】，用地性质仍为划拨用地。划拨用地的转让需经市、县人民政府土地管理部门批准，并办理土地使用权出让手续、交纳出让金，否则不得转让、出租、抵押。时至今日广州染整厂对于坐落在该地块上的厂房、道路仍然不享有完整的所有权，事实上也无法过户到合营公司名下。原被告及第三人在长达15年的经营期间，都是清楚明知的，也从未提出过异议。合营公司仅拥有案涉厂房及厂区道路的使用权，是合营双方早已达成的共识。因此，合营公司对案涉厂房及厂区道路只享有占有、使用、收益的权利，不享有处分的权利，对中方厂房不享有法律概念上的所有权。合营公司2004年第三次增资时，在《广州恒丰染整厂有限公司关于己合资的厂房的土地使用权价值重新作价入股问题的请示》中明确提出“中方股东提供的约15000㎡厂房上盖物业已作价投资入股，限于当时的历史条件，土地使用权价值不需要亦无作价入股。现就解决已合资厂房占地面积12031.01㎡土地使用权价值需重新作价入股问题的原因和做法的分析意见，请示如下”，这份请示报告表明，在1991年合营设立恒丰染整厂时，各方均明知染整厂厂区土地使用权没有作为股本投入恒丰染整厂。既然恒丰染整厂明知中方土地没有作价入股，基于房地不可分割的常识，当然也应当清楚其对于案涉厂房并不享有所有权，只享有经营期内的使用权。正是为了改变这种情况，合营公司才于2004年提议第三次增资，试图通过增资的方式取得厂区土地使用权，进而取得厂房的所有权。但是，中方最终没有同意这一增资方案，再次采用了现金增资的方式。这一过程充分证明了合营中方是以部分厂房的使用权而非所有权出资的事实。四、恒丰染整厂设立及历次增资被告均已出资到位，被告并不存在出资不到位的客观事实。原告提起本案诉讼的大前提，是原告对合营公司的出资未到位。只有在此种情形下，被告才负有股东补足出资的义务。合营公司自其设立起至进入强制清算程序期间，共涉及四次股东出资。依据羊城会计师事务所【91】羊验字第1748号、【92】羊验字第1919号、【92】羊验字第2039号、【94】羊验字第2681号、【96】羊验字第3381号《验资报告》，以及广州市中审会计师事务所有限公司中验字【2006】第031号、【2006】第033号、【2008】第210号《验资报告》，被告在设立合资公司及历次增资中均已出资到位，不存在出资不实的法律事实。因此，当然没有再次出资的法律义务。五、已有发生法律效力的判决确认被告已全面履行出资义务。广州市丰然化工有限公司诉原告、被告及第三人买卖合同纠纷一案中，广东省高级人民法院在(2008)粤高法民四终字第248号《民事判决书》及广州市中级人民法院作出(2016)粤01民终12757-12759、12761号《民事判决书》均确认：被告作为原告股东已履行出资义务。生效判决查明并认定的事实属免证法律事实，被告己依法全面履行出资义务，不存在出资不实的情形，故原告的诉讼请求事项无事实及法律依据。六、中方的真实意思表示是将案涉厂房、道路作为动产出资，这种出资方式符合当时及现行法律规定。（一）自合营公司筹备阶段到设立、运营期间，中方从未有以地上建筑物所有权作为出资的意思表示。《合资经营合同》附件三，中方出资列表中虽然把厂房办公楼、道路列入中方出资，但广州岭南财经会计税务咨询公司于1991年9月21日出具的《资产评估报告》中评估对象并未包括案涉厂房、道路所占用的土地，其评估结果仅为中方在合营前已经投入到厂房及道路建设的资金。首先，当时及现行的法律法规均允许合营中方将地上建筑物、其他附着物作为动产出资。《暂行条例》第二十四条规定“地上建筑物、其他附着物的所有人或者共有人，享有该建筑物、附着物使用范围内的土地使用权。土地使用者转让地上建筑物、其他附着物所有权时，其使用范围内的土地使用权随之转让，但地上建筑物、其他附着物作为动产转让的除外。”也就是说，如果地上建筑物、其他附着物作为动产转让，则不适用地随房走的原则性规定。《中外合资经营企业法》第二十五条规定“合营者可以用货币出资，也可以用建筑物、厂房、机器设备或其他物料、工业产权、专有技术、场地使用权等作价出资。”此条规定将建筑物、厂房、机器设备或其他物料、工业产权、专有技术、场地使用权并列，只能理解为将建筑物、厂房等同于其他动产。而此种理解，也与《中外合资企业法》在2001年7月22日修订前中外合营企业只能依据《中外合资经营企业法》第五条及其《实施条例》第七章取得“场地使用权”的法律适用状态相符。因为合营企业取得“场地使用权”依法需要到期收回，其性质为“动产”，建筑物、厂房坐落于此土地之上，中方当然也只能作为“动产”出资。其次，本案合营公司事实上也是通过按年度缴纳土地使用费或场地使用费的方式取得“场地使用权”的。正是基于合营企业对所使用的场地只有使用权，没有所有权，评估报告才未包含土地价值。因此，案涉中方以案涉厂房、道路出资符合《暂行条例》第二十四条规定的除外情形，不适用“地随房走”的一般规定。应当适用《中外合资企业法》及其实施条例、配套法规的特别规定，认定中方以案涉厂房、道路出资的性质及效力。（二）1991年合营公司设立当时及现行法律法规均未禁止房地分离，且对于房地分离的处理已有具体规定。本案原告起诉的另一理据，合营公司终止后由于“房地分离”无法对案涉厂房、道路进行处分，由此推论认为中方应当将“使用权”出资注入合营公司。该理据明显不能成立。首先，案涉土地性质为划拨用地。即便不考虑法律适用的问题，仅从其土地性质判断，依照《暂行条例》第四十四条规定:使用权，除本条例第四十五条规定的情况外，不得转让、出租、抵押”的规定，划拨用地未经批准，不得转让。合营中方对于该划拨土地只有使用权，没有处分权。中方出资属于“转让”的一种，中方拟以划拨用地作为出资必须经过批准，且与政府签订土地出让合同、缴纳土地出让金，取得“使用权”能作为中方对合营企业的出资。本案中，合营中方从未根据《暂行条例》的规定取得该地块的“土地使用权”这一“准物权”，当然不可能也没有能力将自己没有的"准物权"作为中方出资投入到合营企业。其次，对于划拨用地上的建筑物的处分，《暂行条例》第四十七条规定“无偿取得划拨土地使用权的土地使用者，因迁移、解散、撤销、破产或者其他原因而停止使用土地的，市、县人民政府应当无偿收回其划拨土地使用权，并可依照本条例的规定予以出让。”《中外合资经营企业法》及其实施条例对于合营企业终止后合营中方作为出资的"地上建筑物、其他附着物"如何处理没有更详细的规定，只在配套法规《国务院关于中外合营企业建设用地的暂行规定》第(九)条第二款规定“中外合营企业用地合同期满，或因其他原因经批准终止经营的，企业使用的土地，需交回中国政府，不得自行转让。”我们认为，由于《中外合资企业法》及其实施条例、配套法规对于合营公司终止后如何处分中方作为“动产”出资的地上建筑物及其他附着物没有特别规定，因此应当适用《暂行条例》第四十七条关于划拨土地无偿收回时对其地上建筑物、其他附着物的一般性规定。就被本案而言，中方将案涉厂房、道路作为“动产”出资投入到合营公司作为中方出资，其本质是将案涉厂房、道路的“使用权”作价出资。经双方协商同意以中方以合营前已投入建设厂房、道路的资金确定为该“使用权”的价值，符合法律规定。在合营公司每一年度的审计报告中，房屋、建筑物是作为固定资产进行折旧的，折旧费方法为“采用直线法，残值率为10”。房屋、建筑物计提折旧的年限为20年，合营公司自1991年设立至今已使用案涉房屋、道路28年，计提折旧后仅剩余残值10。对于合营公司来说，其“使用权”的价值已经折旧完毕，尽管《合资经营合同》就合营企业终止后如何处分案涉厂房、道路没有进行约定，但案涉房屋、道路作为中方的出资到位，并已经完成其历史使命。合营公司终止后应当将案涉厂房、道路使用权归还给中方。本案的起因，是原告、第三人混淆了“国有土地使用权”、“场地使用权”的概念，原告的诉讼请求既无事实依据，也无法律依据，且可能造成巨额国有资产重大损失，请求判决驳回原告的全部诉讼请求。第三人恒丰公司辩称：同意原告的诉讼请求、事实和理由，不同意被告的答辩意见。首先，广州染整厂跟恒丰公司签订合同时约定：广州染整厂投入的是厂房及其他设备，恒丰公司一直都认为广州染整厂的厂房是含有土地的，在被告2004年向其上级机关请示汇报中关于恒丰公司从误解到理解的表述，也可看出恒丰公司一直都认为厂房是含有土地的。被告称恒丰公司一直知道仅是以上盖物作为合作条件的说法不客观。《合资经营合同》是1991年签订，当时的法律要求房地合一，房随地走，地随房走，广州染整厂所做的评估报告没有依据房地合一的政策，欠缺客观性，尽管如此，其报告里面也提到有土地补偿的费用，也就是说该厂房里面的价值是含有土地的。而且，评估报告中提及的产权单位是原告，产权意味着包含房屋及土地。其次，关于法律适用的问题，被告依据的全部是1990年之前的法律法规，尽管有一部分现在还在沿用，但在法理上、学术理论上都是强调向房地合一的大方向进行调整，因此不能以失效的观点处理本案。类似广州染整厂这样中外合作的，在国内的其他省份的法院也处理了不少这样的案例，本案不是第一件，也不是最后一件，从其他省份的判例来看，人民法院是从维护上盖物与土地合一的角度进行处理的。因此，建议处理本案时也着重参考、关注该情况。被告强调是以厂房道路建设出资作为投入，是对中外合作企业法以及中外合资企业法的误解，中外企业合资法是以实物作价进行投入，既然广州染整厂提到的实物是厂房，厂房的价值就当然包括上盖物及所占土地的价值。中外合作企业法是以约定出资，也就是说广州染整厂与恒丰公司如果成立的是合作企业，广州染整厂可以特别约定其仅仅以上盖物为条件进行合作，被告在答辩中提出其仅仅以上盖物作为合作条件与上述法律规定相违背，该观点不成立。关于之前的五份判决的问题，虽然有判决认定广州染整厂已履行出资，但这份判决的前提条件都不一样，广东省高院的判决是指2004年之后发生的已出资到位；天河法院一审，广州中院二审判决是认为该案原告提交的证据不充分，而该案原告提交的证据远少于本案原告所提交的相应的证据，情况不一样。经审理查明：1991年9月26日，广州染整厂（甲方）与恒丰公司（乙方）签订《合资经营合同》，约定：合营公司投资总额498万美元，注册资本占投资总额的52%，其余金额由合营公司向银行融资解决；合营公司的注册资本为259万美元，甲方占70%（181.3万美元）、乙方占30%（77.7万美元）；甲方以设备器材及自有资金投资，其设备器材的评估作价须征得乙方签定同意（详见附件三），乙方以部分设备器材及现金投资，其设备器材评估作价亦须甲方签定同意（详见附件四）；甲方未列入投资的厂房和部分设备由合营公司向甲方租赁（详见附件五），其评估作价经中国注册会计师事务所验证和取得各方签订同意；出资期限为合资公司合同确定后三个月内分两期付足。合营公司的合营期限为十二年。该合同附件3《广州染整厂作为投资的厂房和设备的清单》分为设备和厂房办公楼两部分，其中设备部分为51种，合计价格4723780.60元；厂房办公楼部分，包含烧毛车间、旧水管炉房、整理车间、树脂车间、亚漂车间、装摺车间、半成品车间、热油炉房、前处理车间（883㎡)、新打包车间、机修车间、新配电房、全厂水泥路、污水处理、成品车间、材料仓、简易布仓、厂前办公楼、北边办公楼、防空洞（仓库）共20项，合计价值3899429.50元。附件5为租赁的厂房及设备清单，其中租赁厂房有：前处理车间(1200㎡)、危房改造染色车间（4152㎡），合计5352㎡，价值3660138.14元。同日，恒丰染整厂制定公司章程。1991年10月10日，广州市财政局发出（91）穗确认字第14号《广州市国营企业资产评估确认通知书》，载明“广州染整厂因中外合资经济活动，委托岭南财经会计税务咨询公司进行评估……，经组织有关部门进行审核、验证、协商后，现确认你单位经过评估后的1991年8月31日全部资产、负债情况如下：资产总额为30390266元。”前述确认书所列附件为《广州染整厂资产评估报告》，该报告载明，“评估范围为房屋建筑物和机器设备。作价原则按重置成本法和现行市价两种办法互相检验。评估结果为房屋及建筑物总面积20437㎡，重置完全价值13000050元，评估价值7559568元。机器设备（包括交通工具）164台，重置完全价值31576878元，评估价值22830698元。”该评估报告附件2为房屋建筑物资产评估明细表。明细表详细列明了建筑物名称、建筑面积、交付使用日期、已使用年限、尚可使用年限、重置完全价值、新旧程度、评估价值。建筑物分别为烧毛车间、旧水管炉房、整理车间、树脂车间、亚漂车间、前处理车间(1200㎡)、装摺车间、半成品车间、热油炉房、前处理车间（883㎡)、危房改造染色车间、新打包车间、机修车间、新配电房、全厂水泥路、污水处理、成品车间、材料仓、简易布仓、厂前办公楼、北边办公楼、防空洞。上述22项建筑物重置完全价值13000050元，评估价值7559568元。其中前处理车间(1200㎡)和危房改造染色车间的重置价值为4318171.23元，评估价值为3660138.14元，“危房改造染色车间”一栏的说明中记载“已考虑土地补偿费用”。另外20项建筑物的重置价值8681879元，评估价值3899429.50元。评估机构是以重置完全价值乘以新旧程度来确定评估价值，如烧毛车间的重置完全价值为78750，新旧程度为10%（已使用年限27年，尚可使用3年），评估价值为7875元。1991年10月15日，广州市纺织工业总公司作出《关于中外合资经营恒丰染整厂的批复》，载明：批准案涉《合资经营合同》、章程生效。1993年2月16日，恒丰染整厂作出《恒丰染整厂董事会关于增加投入资本的决议》，载明：原定合资公司的投资总额不变为498万美元，注册资本由259万美元增加至297.72万美元，增加注册资本为38.72万美元，合资双方增加投资后的股比按原来不变，即中方70%，增资额为271040美元;外方占30%，增资额为116160美元;出席会议董事会成员一致通过。1993年3月15日，广州市纺织工业总公司作出《关于恒丰染整厂增加投资的批复》，载明：批准1993年2月16日签订的《恒丰染整厂董事会关于增加投入资本的决议》生效，同意该项目注册资本增加38.72万美元，其中中方增资额为271040美元，外方增资额为116160美元。1994年10月12日，羊城会计师事务所作出《关于恒丰染整厂增加投资的验资报告》，载明：截止至1994年10月9日广州（恒丰）染整厂有限公司实收资本累计为2977200美元，其中广州染整厂投入2084040美元，恒丰公司投入893160美元。《实收资本汇总表》载明广州染整厂房屋及建筑物出资3899420.5元，折合730914.62美元。1995年5月18日，恒丰染整厂作出《恒丰染整厂董事会关于中方向港方转让10%股权的决议》，载明：中方广州染整厂向港方恒丰公司转让10%的股权，港方邀请在纺织贸易有雄厚实力的香港宏达集团有限公司加盟而扩股10%，恒丰染整厂资产值作价港币4000万元，港方须向中方（广州染整厂）支付港币400万元；实施股权转让调整后,中方（广州染整厂）在恒丰染整厂所占股权比例为60%，港方恒丰公司在恒丰染整厂所占股权比例为40%。1995年6月6日，广州市纺织工业总公司作出《关于批准恒丰染整厂内部股权转让、调整各方投资比例的批复》，载明：批准1995年5月18日签订的补充合同、章程协议生效。1996年3月27日，恒丰染整厂向广州市工商行政管理局提交《变更登记申请书》；1996年4月3日广州市工商行政管理局发出《外商投资企业变更通知书》，核准中外双方变更认缴注册资本事项。1996年6月30日，羊城会计师事务所作出《关于广州（恒丰）染整厂有限公司增加注册资本的验资报告》，载明：截止至1996年6月30日恒丰染整厂实收资本累计为3473400美元，甲方广州染整厂投入2084040美元，外方恒丰公司投入1389360美元。《实收资本汇总表》载明中方房屋及建筑物出资3899420.5元，折合730914.62美元。2001年4月16日，广州纺织企业集团有限公司作出《关于由广州广纺联集团有限公司兼并广州染整厂的决定》，载明：由广州广纺联集团有限公司（以下简称广纺联公司）接收广州染整厂的全部资产，承担全部债务、安置全部人员。2002年6月25日，恒丰染整厂作出《恒丰染整厂董事会关于同意变更股东的决议》，载明恒丰染整厂董事会同意甲方股东由广州染整厂变更为广纺联公司。同日，恒丰染整厂作出《恒丰染整厂关于合同、章程变更的董事会决议》，载明：合资中方由“广州染整厂”变更为“广纺联公司”（甲方），新增外方投资者宏达公司（丙方）、股权比例由恒丰公司（乙方）占40%调整10%给宏达公司，董事会成员由甲、乙、丙三方委派，合营期限由“十二年”变更为“十九年”。2002年6月28日，恒丰公司（转让方、乙方）与宏达公司（受让方、丙方）及广纺联公司（甲方）签订《股权转让协议》，载明：乙方愿意将其占恒丰公司注册资本40%中的10%股权转让给丙方，转让价格为34.734万美元；原合营中方广州染整厂变更为广纺联公司；甲方同意上述转让并放弃优先购买权。同日，广纺联公司（甲方）、恒丰公司（乙方）、宏达公司（丙方）签订《中外合资经营恒丰染整厂补充合同》、《中外合资经营恒丰染整厂补充章程》约定股东变更及注册资本比例变更事项。2002年8月7日，广州市对外贸易经济合作局作出《关于合资经营恒丰染整厂股权变更及延长经营期限的批复》，批准广纺联公司（甲方）、恒丰公司（乙方）、宏达公司（丙方）《股权转让协议》、《中外合资经营恒丰染整厂补充合同》及《中外合资经营恒丰染整厂补充章程》生效。2004年6月16日，中天衡资产评估公司作出中天衡咨字（2004）第009号评估报告，该载明的估价对象为位于荔湾路125号之一原广州染整厂厂区内部部分土地使用权，用地面积共12031.01㎡，由整理车间、树脂车间、亚漂车间、装摺车间、半成品车间、热油炉房、前处理车间、新打包车间、新配电房、成品车间、材料仓、简易布仓、厂前办公楼、北边办公楼、烧毛车间、旧水管炉房、机修车间、污水处理站等十八座建筑物的建基面积及其道路面积构成。同日，中天衡资产评估公司中天衡咨字（2004）第010号评估报告载明评估范围包括：前处理车间、布仓、浓缩间、厕所、洗水车间、漂染车间六栋建筑物及其占用的土地使用权。该部分用地面积共2680.72㎡，建筑面积共4482.98㎡。2004年8月8日，恒丰染整厂向广州纺织工业企业集团有限公司作出《恒丰染整厂关于已合资厂房的土地使用权价值重新作价入股问题的请示》，该请示载明：恒丰染整厂于1991年组建合资企业时，中方股东（原广州染整厂现广纺联公司）提供的约15000㎡厂房上盖物业已作价投资入股，限于当时的历史条件，土地使用权价值不需要亦无作价入股，现就解决已合资厂房占地面积12031.01㎡土地使用权价值需要重新作价入股问题的原因和分析意见，请示如下：……第四条第1点载明，以中方股东广纺联公司提供的12031.01㎡的土地使用权价值1732.47万元以及4482.98㎡厂房价值731.15万元，合计2463.62万元作为各方股东新增投资的总金额。港方股东恒丰公司占股比30%，新增投资739.086万元，宏达公司占股比10%，新增投资246.362万元。港方两股东新增投资合计985.448万元，应作为受让广纺联公司出让土地使用权价值及厂房实物的转让金，由广纺联公司收入。2006年3月14日，恒丰染整厂签署《董事会会议纪要》，载明：董事会曾于2004年9月25日作出决议，把恒丰染整厂租用的土地及厂房作价2463.62万元折算为297.66万美元作为新增投资，合资各方按持股比增资，从而解决合资公司可用自有的物业抵押向银行借生产流动性资金问题。但由于客观实际不具备土地及厂房作价增资的条件，原计划以土地及厂房作价入股增资亦不能实施；但恒丰染整厂向银行借款1400万元流动资金将于2006年4月10日到期，银行已明确表示不再接受原来以公司提供信用担保的方式续贷，要求一定要用实物抵押担保续贷或还贷，为维持企业的正常生产经营，会议提议各方股东考虑：取消以土地厂房作价人民币2463.62万元折算为297.66万美元出资作为新增投资的出资方式，变更为各方股东以现金297.66万美元出资作为新增投资，新增的投资用于偿还银行贷款及维持合资企业生产经营周转；合资公司投资总额保持795.66万美元不变，注册资本保持645万美元不变。各股东对上述提议需要研究考虑时间，本次会议决定于2006年3月底前召开此专题的董事会会议并作出解决问题的相应决议。2006年3月28日,恒丰染整厂作出《董事会决议》，载明：由于原计划用于作价增资的土地及厂房至今未能办妥土地及厂房产权证，经董事会研究：取消2004年9月25日董事会决议中关于土地及厂房作价人民币2463.62万元折算为297.66万美元作为新增投资的出资方式，变更为各方股东以现金297.66万美元出资作为新增投资；同意本次增资后的同时丙方宏达公司股东把4.61%的股权以29.766万美元的价格转让给乙方恒丰公司股东，各股东以现金增资的出资责任及港方股东之间的股比变更为甲方广纺联公司原占60%股权不变，出增资178.596万美元;乙方恒丰公司原占30%股权应出资89.298万美元，受让丙方4.61%的股权后变更为占公司股权34.61%，故总出增资119.064万美元;丙方宏达公司原占10%的股权原应出资29.766万美元，转让4.61%的股权给乙方后变更为占公司股权5.39%，故本次不须出资；除新增投资方式变更，甲、乙、丙三方股比及出资期限变更外，合资公司的投资总额保持795.66万美元不变，注册资本保持645万美元不变。同日，广纺联公司（甲方）、恒丰公司（乙方）、宏达公司（丙方）签订《恒丰染整厂补充章程》，约定变更增资方式及股权变更的事项。同日，广纺联公司、恒丰公司和宏达公司作出《恒丰染整厂补充合同》、《恒丰染整厂补充章程》。补充合同的主要内容为：恒丰染整厂的三方股东即广纺联公司、恒丰公司、宏达公司根据2006年3月28日的董事会决议，取消2004年9月25日董事会决议中关于以土地及厂房作价人民币2463.62万元折算为297.66万美元作为新增投资的出资方式，变更为各方股东以现金297.66万美元出资作为新增投资。一、原《补充合同》关于新增投资后的投资总额795.66万美元以及注册资本645万美元保持不变。二、由于本次增资后的同时，宏达公司把4.61%的股权以29.766万美元的价格转让给恒丰公司，恒丰公司应付宏达公司的29.766万美元受让价款由恒丰公司直接支付给恒丰染整厂（即代宏达公司履行29.766万美元的增资责任）。因此，各方股东以现金增资的出资责任及恒丰公司、宏达公司之间的股比调整变更如下：广纺联公司出增资金额178.596万美元，占公司60%股权不变；恒丰公司原占30%股权原应出增资89.298万美元，受让宏达公司4.61%的股权后变更为占公司股权34.61%，应付宏达公司的受让价款29.766万美元由恒丰公司直接支付给恒丰染整厂，故总出增资119.064万美元；宏达公司原占10%股权原应出增资29.766万美元，转让4.61%的股权给恒丰公司后变更为占公司股权5.39%，应收恒丰公司的转让价款29.766万美元由恒丰公司直接支付给恒丰染整厂，故本次不需出资。2006年4月24日，广州市荔湾区对外贸易经济合作局作出《关于恒丰染整厂补充合同章程和股权转让协议的批复》，载明：批准广纺联公司（甲方）、恒丰公司（乙方）、宏达公司（丙方）于2006年3月28日签订的《恒丰染整厂补充合同》、《恒丰染整厂补充章程》生效；同意甲、乙、丙三方原以土地和厂房作价方式投入的297.66万美元变更为以现金方式投入，即甲方出资178.596万美元占60%，乙方出资89.298万美元占30%，丙方出资29.766万美元占10%；出资方式变更后合资公司投资总额仍为795.66万美元，注册资本仍为645万美元。批准三方于2006年3月28日签订的《股权转让协议》生效，同意丙方将其在合资公司4.61%的股权转让给乙方，乙方向丙方支付股权转让费29.766万美元；股权转让后三方出资变更如下：甲方出资387万美元、占注册资本的60%不变，乙方由原来的出资193.5万美元，占注册资本的30%变更为出资223.266万美元，占注册资本34.61%，丙方由原来的出资64.5万美元，占注册资本10%变更为出资34.734万美元，占注册资本5.39%；三方应按补充合同规定的出资期限出资完毕。另查明：广州市中级人民法院（2016）粤01民终12757-12759、12761号民事判决书查明以下事实：1996年11月2日，恒丰染整厂董事会作出《恒丰染整厂董事会关于增加注册资本扩大生产的决议》，载明：广州染整厂（甲方）、恒丰公司（乙方）双方增加投资49.62万美元，其中甲方占60%，乙方占40%。1996年11月8日广州染整厂（甲方）与恒丰公司（乙方）签订《中外合资经营恒丰染整厂补充合同》及《中外合资经营恒丰染整厂补充章程》约定前述增资事项。1997年1月2日，广州纺织企业集团有限公司作出《关于批准恒丰染整厂增加投资的批复》，载明：广州染整厂（甲方）与恒丰公司（乙方）“恒丰染整厂补充合同、章程”生效，同意恒丰公司注册资本由原297.72万美元增至347.34万美元，增加49.62万美元；其中甲方增加投资29.772万美元，由原178.632万美元增至208.404万美元，乙方增加投资19.848万美元，由原119.088万美元增至138.936万美元，各方出资比例保持不变。2004年9月25日，恒丰染整厂作出《恒丰染整厂关于合同、章程变更的董事会决议》，载明：同意广纺联公司提供12031.01㎡土地使用权按中天衡资产评估公司评估价值1732.47万元以及4482.98㎡厂房（含地价）按中天衡资产评估公司评估价值731.15万元合计总价值2463.62万元，折算为297.66万美元作为本次新增投资的总额；恒丰公司向广纺联公司支付现金89.298万美元购买本次新增投资的30%股权，宏达纺织公司向广纺联公司支付现金29.766万美元作为购买本次新增投资的10%股权。同日，广纺联公司（甲方）、恒丰公司（乙方）、宏达公司（丙方）签订《中外合资经营恒丰染整厂补充合同》、《中外合资经营恒丰染整厂补充章程》载明股东出资和注册资本变更事项。2004年11月3日，广州市荔湾区对外贸易经济合作局作出《关于合资企业恒丰染整厂修正合同、章程的批复》，载明：批准2004年9月25日股权转让协议、修正合同、章程生效；同意公司的投资总额变更为795.66万美元，注册资本变更为645万美元，增资的297.66万美元全部以甲方土地和厂房投入；同意甲方向乙方转让公司89.298万美元的股权、甲方向丙方转让公司29.766万美元的股权，自营业执照变更后三个月内以等值外币支付全部购买金。2004年11月30日，恒丰染整厂向广州市工商行政管理局提交《外商投资企业变更（备案）登记申请书》，《外商投资企业变更登记表》载明投资总额由498万美元变更为795.66万美元，注册资本由347.34万美元变更为645万美元。2006年3月28日，宏达公司（转让方、丙方）、恒丰公司（受让方、乙方）、广纺联公司（甲方）签订《股权转让协议》，约定：丙方愿意将占恒丰染整厂4.61%的股权以29.766万美元的价格转让给乙方，甲方放弃优先购买权。再查明：诉讼中，被告广纺联公司为证明合营公司以“向中国政府缴纳使用费”的方式取得场地使用权，向本院提供及调取如下证据予以证实：1.1999年至2005年恒丰染整厂的审计报告，当中的《税费审计表》均记载1999年至2005年审计确认交场地使用费80656.40元；2.2005年恒丰染整厂《广州市外商投资企业缴纳场地使用费申报表》，载明：实际用地面积17667.88㎡（建筑用地12039.75㎡、绿化道路用地5628.13㎡），并备注“本公司从1992年起缴纳土地使用费”；3.2006年恒丰染整厂《广州市外商投资企业缴纳场地使用费申报表》，载明：实际用地建筑面积300㎡，并备注“因无签订任何场地使用文件，故无法提供场地使用文件”；4.2007年恒丰染整厂《广州市外商投资企业缴纳场地使用费申报表》，载明：房屋建筑面积60㎡。原告恒丰染整厂质证认为：1.2005年的申报表载明的“本公司从1992年起缴纳土地使用费”，系广纺联公司作为大股东为侵占土地所填写的虚假信息;2.1991年至1998年这八年的审计报告中并未显示有缴纳场地使用费；3.从2006年的申报表可以看出，恒丰染整厂并未与土地主管部门签订任何《场地使用权合同》。第三人恒丰公司质证认为：1.2005年的申报表，仅系由企业自行申报的内容，未经政府土地或外经管理部门的审核和批复，该申报内容的不真实；2.2006年及2007年的申报表，载明的建筑面积“300㎡”“60㎡”，显然与本案无任何关联性。本院认为：本案系合同纠纷，第三人恒丰公司是在香港特别行政区注册成立的公司，本案属于涉港民商事纠纷案件，依照《中华人民共和国涉外民事关系法律适用法》第四十一条的规定，当事人可以协议选择合同适用的法律，当事人没有选择的，适用履行义务最能体现该合同特征的一方当事人经常居所地法律或者其他与该合同有最密切联系的法律。本案合同履行地位于国内，因此，本院确定中华人民共和国内地法律作为解决本案争议的准据法。本案广纺联公司于2001年兼并广州染整厂，承接其全部资产和债务，同时变更广纺联公司为原告的股东，享有和承接原广州染整厂的所有股东权利和义务,系本案适格的民事主体。本案主要争议焦点为：被告对原告的出资范围是否包括了涉案厂房建筑物的所有权及对应的土地使用权。一、关于涉案厂房建筑物对应的土地使用权问题。原告系被告广纺联公司（中方）与第三人恒丰公司（外方）于1991年依照《中外合资经营企业法》设立的中外合资企业。中外合资企业制度源于1979年颁布的《中外合资经营企业法》的规定，是我国为了扩大国际经济合作和技术交流，允许外国公司、企业和其它经济组织或个人，按照平等互利的原则，经中国政府批准，在中华人民共和国境内，与中国的公司、企业或其它经济组织共同举办合营企业。我国当时还没有土地管理方面的法律法规，为解决中外合资企业经营所需场地的法律问题，1980年颁布《国务院关于中外合营企业建设用地的暂行规定》，该暂行规定第一条规定“中外合营企业用地，不论新征用土地，还是利用原有企业的场地，都应计收场地使用费。”第九条规定“中外合营企业对批准核拨的建设用地，只有使用权，没有所有权。严禁买卖或变相买卖土地，违者应受法律制裁。中外合营企业用地合同期满，或因其它原因经批准终止经营的，企业使用的土地，需交回中国政府，不得自行转让。”1983年颁布的《中外合资经营企业法实施条例》第五十三条规定“合营企业对于准予使用的场地，只有使用权，没有所有权，其使用权不得转让。”1990年修订的《中外合资经营企业法》第五条第三款规定：“中国合营者的投资可包括为合营企业经营期间提供的场地使用权。如果场地使用权未作为中国合营者投资的一部分，合营企业应向中国政府缴纳使用费。”从上述规定可知，在中外合资经营企业设立之初，中外合资经营企业系通过缴纳场地使用费的方式取得场地使用权，该场地使用费可以由合营企业缴纳，也可作为中国合营者投资的一部分，且在合营企业终止经营时，土地需交回中国政府。此后，中国的土地制度逐步改革，逐渐确立了土地所有权和土地使用权分立，开始探索土地使用权有偿出让的制度，1988年的宪法修正案和同年修订的《土地管理法》逐步放开土地使用权的转让事宜。1990年颁布的《城镇国有土地使用权出让和转让暂行条例》第二条规定“国家按照所有权与使用权分离的原则，实行城镇国有土地使用权出让、转让制度，但地下资源、埋藏物和市政公用设施除外”，直至此时才在法律、行政法规上确立了土地使用权出让及转让的制度。由此，我国境内外的公司、企业、其他组织及个人才可依照国有土地使用权出让、转让制度获得土地使用权。从我国的土地制度改革和中外合资企业制度发展历程可知，在1990年《城镇国有土地使用权出让和转让暂行条例》颁布前，中外合资企业因开办企业需要使用土地的，只能依照《国务院关于中外合营企业建设用地的暂行规定》的规定，通过缴纳场地使用费的方式取得场地使用权，且在终止经营时，土地需要交还给中国政府。在该条例颁布后，中外合资企业还可通过支付土地使用权出让金或转让金的方式受让国有土地使用权。就本案而言，原告并非以受让国有土地使用权的方式取得使用土地的权利，即被告出资的部分不包括涉案厂房建筑物对应的土地使用权。理由如下：1.从双方签订合同方面看，合资经营合同约定被告以厂房办公楼及机器设备出资，并未涉及土地使用权，也未约定土地使用权的转让事宜。合资经营合同所附的评估报告中，对于厂房办公楼采用的是成本重置法，按照重建建筑物需要的成本及剩余的可使用年限计算厂房办公楼的价值，也就是说，在评估广场办公楼的价值时并未考虑对应的土地使用权的价值。显然，在签订合资经营合同时，中方合营者即广州染整厂需要提供的仅是厂房及办公楼，并不包含对应的土地使用权。2.从是否涉及土地出让金方面看，在双方签订合资经营合同时，涉案厂房建筑物对应的土地使用权系通过划拨方式取得，如果要以土地使用权出资，则还需按照1990年《城镇国有土地使用权出让和转让暂行条例》第四十五条的规定“报市县人民政府土地管理部门和房产管理部门批准，并签订土地使用权出让合同，向当地市、县人民政府补交土地使用权出让金。”合资经营合同中完全没有涉及土地使用权的出让、转让事宜，也没有提及土地出让金的交纳、支付事宜，显然双方当时并无要广州染整厂以国有土地使用权出资的意思。3.从增资意向方面看，2004年8月至同年9月期间，各方股东就土地使用权的问题协商表示“限于当时的历史条件，土地使用权价值不需要亦无作价入股，现就解决已合资厂房占地面积12031.01㎡土地使用权价值需重新作价入股，并同意以12031.01㎡土地使用权及4482.98㎡厂房作为各方股东新增投资的总金额，折价入股原告”，可见直至2004年，各方股东明确知悉广州染整厂1991年的出资不包含土地使用权，否则也不会出现后续各方商讨以土地使用权折价增资的问题。综上，原告要求被告将广州市荔湾路125号的厂房建筑房屋及其使用范围内对应的22327㎡土地使用权变更登记到原告名下的请求，无事实和法律依据，本院予以驳回。二、关于涉案厂房建筑房屋所有权的问题。根据1991年签订的合资经营合同的约定，被告出资的范围包括烧毛车间、旧水管炉房等在内的19项建筑及水泥道路，该19项建筑物及水泥道路应认为属于被告出资范围，被告应将该部分构筑物的所有权转移给原告。被告认为其是以上述构筑物的使用权出资，且使用权价值已折旧完毕的主张不成立，理由如下：1.合资经营合同并无被告是以构筑物使用权出资的约定。2.在1991年评估时，评估机构按照重置成本结合构筑物剩余使用年限来确定上述构筑物出资时的价值，评估机构按照构筑物剩余使用年限而非合营企业经营年限来确定被告出资的构筑物的价值，表明被告是以上述构筑物的所有权而非使用权出资。3.如果被告是以该20项构筑物的使用权出资，那双方理应在经营合同中约定被告是该部分构筑物的所有权人，合营期限届满时，该部分构筑物应无偿返还给被告，而经营合同中并无类似约定。因此，被告有义务将该20项构筑物的所有权过户登记至原告名下。但《中华人民共和国物权法》第一百四十六条和第一百四十七条建立了建筑物与土地使用权一体的制度，即建筑物等设施随建设用地使用权的流转而一并处分，建设用地使用权随建筑物等设施的流转而一并处分。本案中，如上所述，被告出资的范围并不包括土地使用权，土地使用权无需变更登记给原告，结合物权法的上述规定，该20项构筑物亦不能变更登记至原告名下。因此，原告要求被告将该20项构筑物，即广州市荔湾路125号的厂房建筑房屋(面积15970.61㎡）所有权过户至原告名下的理由不成立，本院予以驳回。至于该部分构筑物不能过户至原告名下，给原告造成的损失，原告可另循合法途径处理。综上所述，本院依照《中华人民共和国合同法》第六十条第一款，《最高人民法院关于适用的解释》第九十条的规定，判决如下：驳回原告广州恒丰染整厂有限公司的诉讼请求。本案受理费281800元，由原告广州恒丰染整厂有限公司负担（原告已向本院全额预缴）。如不服本判决，可在判决书送达之日起三十日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于广东省广州市中级人民法院。（此页无正文）审 判 长  赵心晶审 判 员  郭一鸣人民陪审员  许红霞二〇二〇年九月十六日法官助理陈美丹书记员王施琪