北京市第四中级人民法院民 事 判 决 书（2019）京04民初807号原告：鹿港科技（香港）有限公司［LUGANGTECHNOLOGY（HONGKONG）LIMITED］，住所地香港特别行政区。代表人：缪进义，董事。委托诉讼代理人：黄煌曲，北京市隆安（深圳）律师事务所律师。委托诉讼代理人：姚卫国，北京市隆安（深圳）律师事务所律师。被告：北京微影时代科技有限公司，住所地北京市海淀区上地十街1号院3号楼9层902。法定代表人：林宁，总经理。委托诉讼代理人：高红妮，北京市鑫诺律师事务所律师。第三人：北京世纪微影文化发展有限公司，住所地北京市海淀区海淀大街3号楼B座10层201号。法定代表人：林宁，总经理。委托诉讼代理人：高红妮，北京市鑫诺律师事务所律师。原告鹿港科技（香港）有限公司（以下简称鹿港公司）与被告北京微影时代科技有限公司（以下简称微影科技公司）、第三人北京世纪微影文化发展有限公司（以下简称微影文化公司）债权人撤销权纠纷一案，本院于2019年8月21日立案，依法适用普通程序，公开开庭进行了审理。原告鹿港公司的委托诉讼代理人姚卫国，被告微影科技公司、第三人微影文化公司共同委托诉讼代理人高红妮到庭参加诉讼，本案现已审理终结。鹿港公司向本院提出诉讼请求：判令撤销微影科技公司将其持有的天津猫眼微影文化传媒有限公司（以下简称猫眼公司）的26.92%股权转让给微影文化公司的转让行为。事实和理由：一、鹿港公司对微影科技公司享有合法有效的债权。2017年6月21日，鹿港公司与微影科技公司、WeiyingGalaxy，LLC（以下简称微影银河公司）签订了《电影〈变形金刚5〉经济权益转让协议》（以下简称《变5协议》），鹿港公司按照协议约定对微影银河公司享有不少于美元1460万元的债权，微影科技公司对此承担连带责任保证。2018年5月21日，《变5协议》约定的债务期限届满，但微影银河公司及微影科技公司未向鹿港公司支付《变5协议》项下任何款项。2018年6月11日，为解决《变5协议》项下应付款项事宜，鹿港公司与微影科技公司等签订了《债权转让及抵销协议》，微影科技公司再次确认就《变5协议》中对鹿港公司承担不低于美元1460万元的连带保证责任，并通过债权转让的方式抵销人民币2240万元（折合美元3442245元）的债务，承诺向鹿港公司支付未付款项美元11157755元。但《债权转让及抵销协议》签订后，微影科技公司仅支付了美元100万元，尚欠美元10157755元未支付。2018年12月7日，鹿港公司和微影科技公司就上述欠款事项达成《和解协议》，微影科技公司确认承担美元10157755元的担保法律责任，并同意先支付二期款项共计美元300万元或人民币2000万元，剩余欠款于2019年7月31日前付清。《和解协议》签订后，微影科技公司仅支付了部分款项，尚欠美元6057755元至今未付。二、在鹿港公司对微影科技公司享有债权期间，微影科技公司将其持有的猫眼公司26.92%的股权无偿转让给微影文化公司，该债权转让行为给鹿港公司造成了严重损害，应依法予以撤销。工商查询资料显示，2017年9月微影科技公司以其持有的北京微格时代娱乐科技有限公司100%的股权作为出资，向猫眼公司投资人民币23279031元，获得猫眼公司27.59%的股权，后该股权被稀释为26.92%。2018年8月，微影科技公司与微影文化公司签订《股权转让协议》，微影科技公司将其持有的猫眼公司26.92%的股权转让给微影文化公司，协议中未载明股权转让价格，也没有任何材料体现出微影文化公司向微影科技公司支付了相应对价。经调查，微影科技公司与微影文化公司为关联公司，二者法定代表人均为林宁，林宁直接持有微影科技公司5.39%的股权和微影文化公司70%的股权，为微影文化公司的大股东。显然微影科技公司系为了逃避债务，将其所持有的猫眼公司26.92%的股权无偿转让给微影文化公司，该行为对鹿港公司造成严重损害。综上，微影科技公司在明知拖欠鹿港公司巨额债务的情况下，将其持有猫眼公司26.92%的股权无偿转让给微影文化公司，该债权转让行为给鹿港公司造成严重损害，应依法予以撤销。为维护鹿港公司的合法权益，特提起诉讼，请求判如所请。微影科技公司辩称，不同意鹿港公司的全部诉讼请求，具体理由如下：一、鹿港公司提起本案诉讼的时间超过了法律规定的行使撤销权的一年期限，对其请求应予驳回。微影科技公司与微影文化公司于2018年8月9日签署了《股权转让协议》，并办理了相关的工商登记。鹿港公司于2019年8月21日才提起本案诉讼，距微影科技公司办理股权转让已经有一年有余。根据《合同法》第七十五条的规定，撤销权自债权人知道或者应当知道撤销事由之日起一年内行使，显然鹿港公司行使本案撤销权的时间不符合此条的规定。因此，应驳回鹿港公司的诉讼请求。二、微影科技公司与微影文化公司之间的股权转让协议是有偿的，作价人民币23279031元，并未侵害鹿港公司对微影科技公司所拥有的债权。三、微影科技公司的资产足以清偿对鹿港公司的债务，转让股权行为不会影响鹿港公司合法权益。微影科技公司自2014年5月成立以来，一直正常经营，注册资金为人民币30999848.09万元，且在经营中投资了众多公司和项目。在2017年，微影科技公司对外投资了6家公司，在2018年，微影科技公司对外投资的公司增加到了28家，完全有能力履行与鹿港公司之间的和解协议。因此，微影科技公司将股权转让给微影文化公司的行为并不会影响微影科技公司履行合同协议的能力，更不会损害鹿港公司的合法权益，微影科技公司显然不存在《合同法》第七十四条规定的情形，其股权转让行为不应被撤销，鹿港公司的诉讼请求应予驳回。综上所述，鹿港公司行使撤销权超过了法定期限，且其诉讼请求不符合《合同法》规定的关于撤销权行使的条件，没有任何事实和法律依据，请求法院予以驳回。微影文化公司述称，同意微影科技公司全部答辩意见。鹿港公司围绕诉讼请求依法提交了《变5协议》《债权转让及抵销协议》《和解协议》《股权转让协议》、猫眼公司企业信用信息公示报告、微影科技公司企业信用信息公示报告、微影文化公司企业信用信息公示报告、北京光线传媒股份有限公司《关于参股公司增资扩股引入战略投资者的公告》、北京微格时代娱乐科技有限公司报告、猫眼公司股权转让公告。微影科技公司提交了北京微影天下文化传媒有限公司企业信用信息公示报告、广东省广影业股份有限公司企业信用信息公示报告、恒禾伟业（北京）基金管理有限公司企业信用信息公示报告、微影华松（北京）文化传媒有限公司企业信用信息公示报告、《股权转让协议》等证据。根据当事人陈述和经审查确认的证据，本院认定事实如下：鹿港公司、微影科技公司之间因担保事宜发生债权债务关系。2018年6月，微影科技公司、鹿港公司以及案外人共同签订《债权转让及抵销协议》，其中约定微影科技公司应向鹿港公司承担不低于美元1460万元的连带保证责任。此后微影科技公司与鹿港公司又于2018年12月7日签订《和解协议》，确认微影科技公司还需承担美元10157755元的担保法律责任，并约定了分期支付方案。此后微影科技公司未按照《和解协议》的约定如期履行还款义务，至本案开庭时尚欠本金美元6057755元未偿还。本院已另案受理该债务纠纷。本案审理期间，鹿港公司提交2018年8月9日微影科技公司（转让方）与微影文化公司（受让方）签订的《天津猫眼微影文化传媒有限公司股权转让协议》，其主要内容为：微影科技公司作为猫眼公司的合法股东，投资相当于人民币23279031元非货币资产持有猫眼公司26.9253%股权，现将其在猫眼公司中占有的26.9253%股权转让给微影文化公司，微影文化公司自愿接受以上股权并据此成为猫眼公司合法股东；本协议须提交公司股东会议审议通过并连同股东会决议一并提交工商登记机关。鹿港公司称上述协议系其在2019年7、8月份从猫眼公司工商档案中查询所得。对于上述协议的真实性，微影科技公司以及微影文化公司予以认可，但主张该协议仅为办理工商变更登记手续所用，并非双方真实履行的协议，并相应提交了二者于2018年8月9日另行签署的《股权转让协议》，其主要内容为：根据本协议的条款和文件，微影科技公司同意向微影文化公司转让其持有的猫眼公司全部注册资本人民币23279031元（占猫眼公司注册资本总额的26.9253%），微影文化公司同意受让上述股权，作为对价微影文化公司应向微影科技公司支付人民币23279031元；双方为本次转让应工商行政管理机关的格式要求而签署的内容和格式与附件一致的《股权转让协议》或类似法律文件仅为办理本次转让的工商变更登记之用，本协议与该等《股权转让协议》或类似文件有任何不一致的，应以本协议为准。但微影科技公司及微影文化公司未提交协议附件。经询，微影科技公司及微影文化公司承认双方已办理股权变更登记手续，但截至本案开庭时股权转让价款尚分文未付。另查，自然人林宁持有微影科技公司5.39%股权，持有微影文化公司70%股权。在2018年8月9日达成股权转让协议时，林宁同时担任微影科技公司以及微影文化公司的法定代表人。再查，诉讼期间鹿港公司向本院提交案外人北京光线传媒股份有限公司（证券代码300251，以下简称光线传媒）2017年9月21日《关于参股公司增资扩股引入战略投资者的公告》（公告编号2017-058），其中记载了微影科技公司以其持有的北京微格时代娱乐科技有限公司100%股权作价人民币3974210527元对猫眼公司增资，其中以人民币3771203008元认购猫眼公司27.59%的股权，剩余人民币203007519元由猫眼公司另行向微影科技公司进行股权增发调整等事项。此外，鹿港公司还提交了光线传媒2017年9月5日《关于对外投资暨关联交易的公告》（公告编号2017-052），其中披露光线传媒与上海光线投资控股有限公司（以下简称光线控股）于2017年9月4日签署《个股权转让协议》，光线传媒以人民币99990万元为对价受让光线控股持有的猫眼公司11.11%股权。审理期间，鹿港公司、微影科技公司以及微影文化公司均表示同意在本案中适用内地法律作为准据法。本院认为，本案原告鹿港公司系在香港特别行政区注册成立的企业法人，故本案属于涉港民事案件。根据《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第五百五十一条之规定，本案诉讼程序应参照适用《中华人民共和国民事诉讼法》第四编涉外民事诉讼程序的特别规定。该编没有规定的，适用《中华人民共和国民事诉讼法》的其他有关规定。关于本案的准据法。鹿港公司系依据《中华人民共和国合同法》第七十四条规定的债权人撤销权提起本案诉讼，而债权人撤销权的法理基础是债务人以特定行为恶意侵害债权人合法权益，相应行为的本质属于侵权法律关系，故本案应依据《中华人民共和国涉外民事关系法律适用法》第四十四条“侵权责任，适用侵权行为地法律，但当事人有共同经常居所地的，适用共同经常居所地法律。侵权行为发生后，当事人协议选择适用法律的，按照其协议”之规定，确定本案适用法律。鉴于本院审理期间全部当事人均明确表示同意在本案中适用内地法律作为准据法，应视为各方当事人就本案适用法律协商达成一致，故本院依法按照当事人协议在本案中适用内地法律进行审理。《中华人民共和国合同法》第七十四条第一款规定，“因债务人放弃其到期债权或者无偿转让财产，对债权人造成损害的，债权人可以请求人民法院撤销债务人的行为。债务人以明显不合理的低价转让财产，对债权人造成损害，并且受让人知道该情形的，债权人也可以请求人民法院撤销债务人的行为。”本案中证据显示，至少在2018年6月鹿港公司即对微影科技公司享有到期担保债权，此后双方于2018年12月进一步达成分期还款计划，但微影科技公司仍未按期履行还款义务，截至目前尚欠鹿港公司本金美元6057755元未偿还（已另案处理）。另一方面，微影科技公司于2018年8月将其在猫眼公司的26.9253%股权转让予微影文化公司。诉讼中，微影科技公司提出上述股权转让行为并非无偿，而是作价人民币23279031元，并提交了第二份股权转让协议。但本案实际情况是：首先，微影科技公司与微影文化公司法定代表人均为林宁，且林宁同时为二者股东，也就是说微影科技公司与微影文化公司属于关联公司；其次，微影科技公司认可的股权出让价款（人民币2327万余元）与其获取猫眼公司股权时支付对价（作价人民币39亿余元的股权）数额差距过大，且两次交易时隔不到一年，微影科技公司对股权价值的剧烈变动未能予以合理解释；其三，即便按照微影科技公司所述，其系有偿转让猫眼公司股权，但协议中未约定转让价款支付时间，甚至在微影科技公司明知自己对外负有债务的情况下仍在长达将近两年（从2018年8月签署股权转让协议至本案一审开庭）的时间内从未向微影文化公司索要股权转让价款，明显不符合正常商业逻辑。因此，本院认为微影科技公司向微影文化公司转让猫眼公司26.9253%股权的行为或者属于“放弃到期债权或者无偿转让财产”，或者属于“以明显不合理的低价转让财产”。微影科技公司抗辩称其资产足以清偿所欠鹿港公司的债务，故涉案股权转让行为不会影响鹿港公司合法权益，并举例其对外投资情况。对此本院认为，微影科技公司欠付到期债务不偿还，本身即构成对债权人权益的侵害。经询，微影科技公司始终未能向本院合理解释为何其有能力对外进行投资却始终没有偿还鹿港公司到期债务，因此本院认为当事人目前提交的证据不足以证明微影科技公司现有资产足以清偿对鹿港公司的债务。更进一步，本案立案迄今已达一年时间，微影科技公司却未能抓紧时机及时清偿债务以消除鹿港公司在本案中的权利基础，上述事实本身即足以说明微影科技公司资信能力有限。结合上述分析，本院认定微影科技公司对微影文化公司无偿或低价转让猫眼公司股权的行为已经对鹿港公司造成损害。而且，微影文化公司系微影科技公司的关联公司，缔约当时二者的法定代表人均为林宁，故微影文化公司对于微影科技公司的基本债务情况应当有所了解，涉案交易行为难谓善意。此外，本案中微影科技公司抗辩主张鹿港公司提起本案诉讼的时间超过了法律规定的一年期限，故应驳回鹿港公司的诉讼请求。本院认为，《中华人民共和国合同法》第七十五条规定，“撤销权自债权人知道或者应当知道撤销事由之日起一年内行使。自债务人的行为发生之日起五年内没有行使撤销权的，该撤销权消灭。”上述规定中的时限属于除斥期间，但区分了两种情形，即绝对期间（自债务人的行为发生之日起五年）以及相对期间（债权人知道或者应当知道撤销事由之日起一年）。就本案而言，股权转让协议签订于2018年8月9日，迄今尚不足五年。而就相对期间而言，应从债权人鹿港公司知道或者应当知道涉案股权转让行为之日开始计算。现微影科技公司未能举证证明鹿港公司何时知道涉案股权转让行为，而鹿港公司自述于2019年7、8月份才知道该行为，明显未超过法律规定的一年除斥期间。本院认为，目前没有证据证明微影科技公司将出让股权之事及时告知债权人鹿港公司，故微影科技公司主张以股权转让协议签订时间为起算点计算债权人撤销权的相对期间，明显过苛。根据现有证据，即便按照较为严格的“应当知道”标准，亦不能认定鹿港公司提起本案诉讼超过了一年除斥期间。据此，本院对微影科技公司关于鹿港公司超期行使撤销权的抗辩主张不予采信。此外，本院注意到，《中华人民共和国合同法》第七十四条第一款规定撤销权的行使范围以债权人的债权为限。根据现有证据，可以推断鹿港公司对微影科技公司的债权数额大概率小于猫眼公司26.9253%股权当前市场公允价值，但鉴于以下因素，本院仍决定径行撤销微影科技公司与微影文化公司之间于2018年8月9日达成的转让猫眼公司26.9253%股权的全部交易行为：1.本案审理期间微影科技公司以及微影文化公司从未针对债权人撤销权行使范围提出抗辩，且其未提交猫眼公司股份当前市场价值的任何证据材料，致使本院对此无法准确进行核定；2.虽然猫眼公司26.9253%股权属于物的集束状态从而可以进行分割，但本院认为仍必须考量分割之后的不足额转让是否能够满足当事人缔约目的，进而判断是否应当进行分割，然而诉讼期间微影科技公司以及微影文化公司从未向本院说明订立涉案股权转让合同的基本目的，致使本院无法准确审查判断部分撤销股权转让合同后剩余股权转让行为是否仍符合当事人缔约目的；3.微影科技公司及微影文化公司属于关联公司，假使微影科技公司通过变现其所有的猫眼公司部分股权清偿债务后双方仍存在继续交易的意愿，可以较低的交易成本重新缔结合约，因此撤销涉案全部交易行为亦不会导致当事人之间权利义务严重失衡。综上，依照《中华人民共和国涉外民事关系法律适用法》第四十四条、《中华人民共和国合同法》第七十四条规定，判决如下：撤销北京微影时代科技有限公司将其持有的天津猫眼微影文化传媒有限公司26.9253%股权转让予北京世纪微影文化发展有限公司的行为（具体行为包括二者于2018年8月9日签订股权转让协议以及办理相应股权变更登记等）。案件受理费人民币158195元，由北京微影时代科技有限公司负担（于本判决生效后七日内交纳）。如不服本判决，北京微影时代科技有限公司、北京世纪微影文化发展有限公司可以在判决书送达之日起十五日内，鹿港科技（香港）有限公司［LUGANGTECHNOLOGY（HONGKONG）LIMITED］可以在判决书送达之日起三十日内，向本院递交上诉状，并按照对方当事人或者代表人的人数提出副本，上诉于北京市高级人民法院。审 判 长  崔智瑜人民陪审员  衡 军人民陪审员  邓国红二〇二〇年九月十四日法官 助理  邱治朝书 记 员  张 利