成都市金牛区人民法院 民 事 判 决 书 （2020）川0106民初6940号 原告：农场大叔（深圳）食品股份有限公司，住所地深圳市宝安区航城街道黄麻布社区黄麻布品佳品食品厂厂房1层。 法定代表人：李春生，总经理。 委托诉讼代理人：肖红亮，广东深明德律师事务所律师。 被告：成都众诚盛世展览服务有限公司，住所地成都市金牛区人民北路一段15号B座701室。 法定代表人：蒋勇。 被告：蒋勇，男，1974年10月29日出生，汉族，住成都市武侯区。 二被告共同委托诉讼代理人：杨嘉陵，四川英济律师事务所律师。 二被告共同委托诉讼代理人：刘明森，四川英济律师事务所律师。 原告农场大叔（深圳）食品股份有限公司（以下简称“农场大叔公司”）与被告成都众诚盛世展览服务有限公司（以下简称“众诚公司”）、蒋勇委托合同纠纷一案，本院于2020年6月22日立案后，依法适用简易程序，公开开庭进行了审理。原告农场大叔公司的委托诉讼代理人肖红亮，被告众诚公司、蒋勇的共同委托诉讼代理人杨嘉陵、刘明森到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 原告农场大叔公司向本院提出诉讼请求：1、要求解除与被告一签订的《众诚公司合同书》；2、要求被告返还原告订金280,000元及利息（自原告起诉之日起至被告实际履行之日止，按同期全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算的利息）；3、要求被告承担本案诉讼费、财产保全费。诉讼中，农场大叔公司将第一项诉讼请求变更为要求确认与被告一签订的《众诚公司合同书》已于2020年3月26日解除。事实与理由：原告于2019年7月8日与被告签订了《众诚公司合同书》，合同约定原告委托乙方代订全国糖酒商品交易组委会在成都举办的“第102届全国糖酒商品交易会”。该交易会定于2020年3月26日至3月28日举办，但受新冠肺炎疫情的影响，导致交易会延期至2020年5月21日至23日。鉴于交易会的延期，致使原告不能参加延期后的交易会。故原告于2020年3月26日向被告提出解除双方的合同，并要求被告退还原告已付定金280,000元，但被告不同意解除，更拒绝返还原告已付的订金。原告支付的订金是按照合同约定转账至被告二个人账户，被告一公司财产与被告二个人财产存在混同。为维护原告合法权益，诉至法院。 被告众诚公司辩称，1、原、被告并未对代订展位的使用时间进行具体约定，原告在起诉书中所称的交易会时间为2020年3月26日-3月28日，并非双方确定的代订展位的时间（合同第4条约定）；2、原告无法参展系自身原因所致，其在诉状中也提到了是因为交易会延期，其不能参展，且在原告向被告发出的《解除众诚公司合同书》中也提到了是因为其工作计划的原因导致无法参展，因此被告认为其无法参展系自身原因导致，根据合同第11条约定，被告拒绝其要求返还已支付款项的要求。 被告蒋勇辩称，蒋勇属于众诚公司的法定代表人，原告以向蒋勇转款的事实将其列为被告，该理由不充分，蒋勇的行为是代表众诚公司作出，其不是本案适格被告。 本院经审理认定事实如下：众诚公司系2014年8月22日设立的有限责任公司，法定代表人蒋勇，股东登记为蒋勇、刘婧。2019年7月10日，农场大叔公司作为甲方与乙方众诚公司签订《众诚公司合同书》，约定：甲方委托乙方代理在糖酒会期间代订2020年成都春季糖酒会锦苑宾馆一楼餐厅D（具体位置见附图），使用时间为2020成都春季糖酒会会期（具体时间提前半个月通知甲方）；合同总金额550,000元（提供酒店发票），合同签订两日内付款50,000元，本合同生效；甲方于2019年9月1日前支付110,000元，于2019年12月30日前支付220,000元，尾款170,000元于进场装修前一次性支付给乙方；甲乙双方应各自履行自己的义务，乙方若未按要求提供房间或场地，甲方有权要求乙方退还所付金额，同时赔偿相应损失；若甲方未按期付款，视为违约，所付款均不退还，乙方有权将房间或场地转租他人，一切后果由甲方自行负责；如遇不可抗拒因素，使合同不能如期正常执行，双方各自不承担违约责任，具体事宜双方协商解决；本合同款到生效，合同生效后由于甲方原因不能参展，所付款项均不退还，同时赔偿乙方相应损失；乙方需提前通知甲方进驻时间，以确保甲方正常使用。2019年7月11日，案外人饶思克向蒋勇转账支付50,000元，付款用途为“2020年春季糖酒会订金”。2019年8月27日，饶思克向蒋勇转账支付110,000元，付款用途为“订金”。2020年1月2日，案外人郑振亮向蒋勇转账支付120,000元，附言为“农场大叔付糖酒会款项”。 2020年3月26日，众诚公司向农场大叔公司发出《款项通知书》，载明：根据双方就2020年春交会所签合同，农场大叔公司应于2019年12月30日前支付合同的第二笔款项220,000元，还差款项100,000元，现已逾期，请农场大叔公司于2020年3月28日中午12时之前将款项安排至众诚公司约定账号，如农场大叔公司在收到该函仍未办理相应款项，众诚公司将按约终止合同的履行。同日，农场大叔公司向众诚公司发出《解除“众诚公司合同书”通知书》，载明：2019年7月8日，双方签订了“众诚公司合同书”；合同签订后，农场大叔公司依约支付订金280,000元；2019年12月份，随着武汉新冠肺炎疫情在全国范围内的蔓延，导致原定于2020年3月26日至28日的参展时间延期至2020年5月21日至23日；鉴于参展时间的延期，影响了农场大叔公司的工作计划，故农场大叔公司已不能按时参加2020年5月21日至23日期间的“全国糖酒商品交易会”；为此，特向众诚公司提出解除双方签订的“众诚公司合同书”，并要求众诚公司于2020年4月25日前退还农场大叔公司已付的订金280,000元。 2020年3月30日，众诚公司向农场大叔公司发出《关于〈解除“众诚公司合同书”通知书〉的复函》，载明农场大叔公司于2020年3月26日发给众诚公司的《解除“众诚公司合同书”通知书》已收悉，特复函如下：一、众诚公司不同意农场大叔公司提出的解除双方于2019年7月8日签订的《众诚公司合同书》并退还定金的要求。二、合同书所称“2020成都春季糖酒会”即为“第102届全国糖酒商品交易会”，合同并未明确本届糖酒会的具体会期时间，而是载明“具体时间提前半个月通知农场大叔公司”，现虽因新冠肺炎疫情原因确定会期为2020年5月21日至23日，仍在合同约定的范围之内，故众诚公司不存在违约的情况。三、农场大叔公司在通知书中提及参展时间延期，影响了农场大叔公司工作计划，故不能按时参加2020年5月21日至23日期间的糖酒会，农场大叔公司提出的合同解除事由，既不符合法律规定，也不符合双方约定。综上，对农场大叔公司在通知书中所提解除合同及退还已付款项的要求，一是众诚公司明确表示不同意，二是于情不合，于法无据。请农场大叔公司继续履行合同，并按照约定于2020年4月5日前足额支付第二笔款项的余款，否则，农场大叔公司将要构成违约，并承担由此带来的相应法律责任。 2020年4月8日，众诚公司向农场大叔公司发出《关于众诚公司糖酒会合同取消函》，载明：众诚公司于2020年3月30日去函通知与农场大叔公司于2019年7月8日签订的第102届糖酒会的具体使用时间，函件明确告知农场大叔公司五日内复函是否继续履行合同，如果五日内不复函视为农场大叔公司单方面终止合同，则农场大叔公司违约。该函已发出七个工作日，众诚公司至今未收到复函，众诚公司将按照合同第十一条“由于农场大叔公司原因不能参展，所付款项不退还，同时赔偿众诚公司相应损失，众诚公司有权将房间或场地转租他人，后果一切自负”约定执行，同时众诚公司保留法律追诉权。 诉讼中，众诚公司认为双方签订的《众诚公司合同书》已于2020年4月6日解除，农场大叔公司则认为《众诚公司合同书》系于2020年3月26日解除。 另查明，受新冠肺炎疫情影响，第102届全国糖酒商品交易会组委会（以下简称“糖酒会组委会”）于2020年2月4日发布公告，通知原定于2020年3月26日-28日在成都举办的第102届全国糖酒商品交易会延期举办，具体举办日期及调整方案另行通知。2020年3月25日，糖酒会组委会发布公告，通知第102届全国糖酒商品交易会将于2020年5月21日-23日在成都中国西部博览城举办。2020年4月17日，糖酒会组委会再次发布公告，通知原定于2020年5月21日-23日举办的糖酒会延期举办，延期调整的具体安排另行公布。2020年6月8日，糖酒会组委会发布公告，通知第102届全国糖酒商品交易会将以线上展形式于2020年7月28日-30日举办。 另，众诚公司向本院提交了其与成都索菲斯锦苑宾馆管理有限责任公司签订的成都索菲斯锦苑宾馆糖酒会展位预定合同、收款450,000元的《收据》以及《关于解除成都索菲斯锦苑宾馆会展位预定合同的函》、《关于解除成都索菲斯锦苑宾馆会展位预定合同的函的复函》，拟证实其已经按约履行了受托义务，与案外人成都索菲斯锦苑宾馆管理有限责任公司签订了糖酒会展位预定合同，并支付了450,000元合同款，在农场大叔公司提出解除合同后，众诚公司已向成都索菲斯锦苑宾馆管理有限责任公司提出解除合同，但成都索菲斯锦苑宾馆管理有限责任公司不同意解除合同，并拒绝返还预付款。 以上事实，有《众诚公司合同书》《款项通知书》《解除“众诚公司合同书”通知书》《关于〈解除“众诚公司合同书”通知书〉的复函》、电子回单、关于延期举办第102届全国糖酒商品交易会的公告、通知、收据、《关于众诚公司糖酒会合同取消函》以及当事人的陈述在案予以佐证。 本院认为，案涉《众诚公司合同书》系双方当事人真实意思表示，内容不违反法律、行政法规的强制性规定，合法有效。本案中，双方对于案涉《众诚公司合同书》的解除并无异议，双方争议的是合同的解除时间。农场大叔公司认为合同解除的时间为2020年3月26日，众诚公司则认为合同的解除时间为2020年4月6日。对此，本院认为，虽然农场大叔公司于2020年3月26日向众诚公司发出了合同解除通知书，但此时众诚公司并未同意解除，双方对于解除合同尚未达成一致意见。2020年4月8日，众诚公司亦向农场大叔公司发出了解除通知，此时，众诚公司对于合同的解除与农场大叔公司达成一致，只是认为不应当返还款项，故案涉《众诚公司合同书》的解除时间应为2020年4月8日。关于农场大叔公司主张众诚公司退还280,000元预付款的问题。本院认为，案涉合同解除的原因系受新冠肺炎疫情影响，原定的春季糖酒会延期举办，依照《中华人民共和国合同法》第九十七条“合同解除后，尚未履行的，终止履行；已经履行的，根据履行情况和合同性质，当事人可以要求恢复原状、采取其他补救措施，并有权要求赔偿损失。”，《最高人民法院关于依法妥善审理涉新冠肺炎疫情民事案件若干问题的指导意见（二）》第五条第二款“为展览、会议、庙会等特定目的而预订的临时场地租赁合同，疫情或疫情防控措施导致该活动取消，承租人请求解除租赁合同，返还预付款或者定金的，人民法院应予支持。”之规定，对农场大叔公司要求众诚公司返还预付款280,000元，本院予以支持。 关于农场大叔公司主张的利息损失。本院认为，案涉《众诚公司合同书》解除系因新冠肺炎疫情的影响，众诚公司在履行合同期间并无违约行为，对合同的解除无过错，故对农场大叔公司主张的利息，本院不予支持。 关于众诚公司辩称农场大叔公司未按约于2019年12月30日前足额支付第二笔款已构成违约，众诚公司据此享有合同解除权，并不予退还预付款的问题。本院认为，案涉《众诚公司合同书》确有约定“如农场大叔公司未按期付款，视为违约，所付款均不退还”，但在农场大叔公司未在2019年12月30日前足额支付第二笔款时，众诚公司并未行使合同解除权，并于2020年3月26日向农场大叔公司发出《款项通知书》，要求农场大叔公司在2020年3月28日中午12时之前将款项付至众诚公司约定账号，如农场大叔公司在收到该函仍未办理相应款项，众诚公司将按约终止合同的履行。且在农场大叔公司提出解除合同后，众诚公司明确表示不同意解除合同。故该行为表明众诚公司已对合同约定的第二笔款项付款时间作出了变更，允许农场大叔公司在2020年3月28日前付清第二笔款，不行使合同解除权。故对众诚公司的该项抗辩，本院不予支持。 关于众诚公司辩称其已向案外人成都索菲斯锦苑宾馆管理有限责任公司全额支付了展位预订款450,000元，且成都索菲斯锦苑宾馆管理有限责任公司不同意退还的问题。本院认为，根据《最高人民法院关于依法妥善审理涉新冠肺炎疫情民事案件若干问题的指导意见（二）》第五条第二款规定，2020成都春季糖酒会受疫情影响取消线下展，按照合同相对性原则，众诚公司可另行向成都索菲斯锦苑宾馆管理有限责任公司主张权利，成都索菲斯锦苑宾馆管理有限责任公司不同意退款不应成为众诚公司拒绝向农场大叔公司退款的抗辩事由，对众诚公司上述抗辩，本院不予支持。 关于农场大叔公司主张蒋勇共同承担众诚公司上述债务的问题。本院认为，众诚公司系有限责任公司，股东为蒋勇、刘婧两人，虽然农场大叔公司将案涉合同款项支付至蒋勇个人账户，但该行为不足以说明众诚公司财产与蒋勇的个人财产混同，农场大叔公司要求众诚公司承担责任于法无据，本院不予支持。 据此，依照《中华人民共和国合同法》第六十条、第九十三条、第九十七条，《最高人民法院关于依法妥善审理涉新冠肺炎疫情民事案件若干问题的指导意见（二）》第五条第二款，《中华人民共和国公司法》第六十三条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条之规定，判决如下： 一、农场大叔（深圳）食品股份有限公司与成都众诚盛世展览服务有限公司于2019年7月10日签订的《成都众诚盛世展览服务有限公司合同书》已于2020年4月8日解除； 二、成都众诚盛世展览服务有限公司于本判决生效之日起十日内退还农场大叔（深圳）食品股份有限公司预付款280,000元； 三、驳回农场大叔（深圳）食品股份有限公司的其他诉讼请求。 如果未按照本判决指定的期间履行给付义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。 案件受理费2,750元，保全费1,920元，合计4,670元由成都众诚盛世展览服务有限公司负担。此款已由农场大叔（深圳）食品股份有限公司垫付，成都众诚盛世展览服务有限公司于本判决生效之日起十日内向农场大叔（深圳）食品股份有限公司支付4,670元。 如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于四川省成都市中级人民法院。 审判员  郭雅丽 二〇二〇年九月十五日 书记员  高 晗