北京市第二中级人民法院民 事 判 决 书（2020）京02民初151号原告：嘉兴保龙股权投资基金合伙企业（有限合伙），住所地北京市东城区朝阳门北大街5号五矿广场B座6层02单元。代表人：赵鹏利，嘉兴保龙股权投资基金合伙企业（有限合伙）执行事务合伙人保利（天津）股权投资基金管理有限公司委派代表。委托诉讼代理人：刘延文，北京市两高律师事务所律师。委托诉讼代理人：王奡，北京市两高律师事务所律师。被告：云南龙润投资有限公司，住所地云南省昆明市高新技术开发区海源北路1299号。法定代表人：焦家良，董事长。委托诉讼代理人：焦树华，男，云南龙润投资有限公司工作人员。委托诉讼代理人：王嘉雄，北京倡衡（昆明）律师事务所律师。被告：焦家良，男，1963年11月15日出生，汉族。委托诉讼代理人：王嘉雄，北京倡衡（昆明）律师事务所律师。被告：郭金秀，女，1963年5月15日出生，汉族。委托诉讼代理人：王嘉雄，北京倡衡（昆明）律师事务所律师。被告：焦少良，男，1974年3月14日出生，汉族。委托诉讼代理人：王嘉雄，北京倡衡（昆明）律师事务所律师。原告嘉兴保龙股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称嘉兴保龙企业）与被告云南龙润投资有限公司（以下简称云南龙润公司）、被告焦家良、被告郭金秀、被告焦少良合同纠纷一案，本院于2020年3月11日立案后，依法适用普通程序，公开开庭进行了审理。原告嘉兴保龙企业的委托诉讼代理人刘延文、王奡，被告云南龙润公司的委托诉讼代理人焦树华，被告云南龙润公司、被告焦家良、被告郭金秀、被告焦少良的共同委托诉讼代理人王嘉雄到庭参加诉讼。本案现已审理终结。嘉兴保龙企业向本院提出诉讼请求：1.判令云南龙润公司向嘉兴保龙企业一次性支付股票回购款，计算方式为：72000006元×（1+10%×投资期间/360），投资期间为2018年4月24日起（不含当日）至实际清偿完毕全部收购价款日止，其中，暂计至2020年2月20日的回购价款为85340007元；2.判令云南龙润公司向嘉兴保龙企业支付自2019年8月15日起（含当日）至云南龙润公司、焦家良、郭金秀、焦少良实际清偿完毕全部款项期间的违约金，计算方式为以截至2019年8月14日的股份回购款为基数、按照每日万分之五的利率为标准进行计算；3.判令焦家良、郭金秀、焦少良对上述债务承担连带清偿责任；4.判令嘉兴保龙企业在上述债务范围内，就云南龙润公司持有的云南龙发制药股份有限公司（以下简称云南龙发公司）30949282股股票协议折价或拍卖、变卖所得价款优先受偿；5.本案诉讼费、财产保全费由云南龙润公司、焦家良、郭金秀、焦少良承担。事实和理由：2017年11月8日，嘉兴保龙企业与新三板挂牌企业云南龙发公司签订《股份认购协议》，约定嘉兴保龙企业以9.5元/股的价格认购云南龙发公司以非公开方式向非特定对象发行的7578948股普通股股票，认购款合计72000006元。其后，嘉兴保龙企业与包括焦家良、郭金秀、焦少良等及云南龙润公司签订《协议书》，约定若云南龙发公司2018年实际净利润（指云南龙发公司当年经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润）低于14000000元，嘉兴保龙企业有权要求云南龙润公司、焦家良、郭金秀、焦少良回购标的股票，回购价款依如下公示计算：收购价款=嘉兴保龙企业投资金额×（1+10%×投资期间/360）-嘉兴保龙企业已获得的分红款-嘉兴保龙企业已经收到的现金补偿金额，其中投资期间指嘉兴保龙企业将投资金额足额缴付至云南龙发公司之日起至收购价款实际支付至嘉兴保龙企业指定账户之日止的期间。此外，各方约定，云南龙润公司、焦家良、郭金秀、焦少良应在嘉兴保龙企业向其发出书面收购通知后10个工作日内按照书面收购通知要求将收购价款支付至嘉兴保龙企业指定银行账户，否则，云南龙润公司、焦家良、郭金秀、焦少良应自逾期之日起按每日万分之五的比例就未能如期支付的款项向嘉兴保龙企业支付相应违约金。另，《协议书》第九条对嘉兴保龙企业及云南龙润公司、焦家良、郭金秀、焦少良的送达地址进行了明确约定。2018年2月，嘉兴保龙企业与云南龙发公司就《股份认购协议》签订《关于〈股份认购协议〉之补充协议》（以下简称《补充协议》），补充约定嘉兴保龙企业委派董事与监事，及嘉兴保龙企业支付认购款先决条件事宜。2018年4月，嘉兴保龙企业与云南龙发公司就《股份认购协议》及其《补充协议》签订《补充协议（二）》，补充约定嘉兴保龙企业单方解除权事宜。2018年4月24日，嘉兴保龙企业向云南龙发公司支付标的股票认购款72000006元。2019年6月26日，众华会计师事务所（特殊普通合伙）经对云南龙发公司2018年财务信息进行审计，出具众会字（2019）第5598号《审计报告》，根据该报告披露，云南龙发公司2018年扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为1410049.96元。2019年7月31日，因云南龙发公司2018年实际净利润低于14000000元，嘉兴保龙企业向云南龙润公司、焦家良、郭金秀、焦少良出具《回购通知》，要求云南龙发公司的控股股东龙润公司自嘉兴保龙企业发出书面收购通知后10个工作日内履行回购义务。同日，焦家良作为云南龙润公司实际控制人在上述《回购通知》中签字确认。2019年9月2日，云南龙润公司以其持有的云南龙发公司30949282股股票向嘉兴保龙企业提供质押担保并办理质押登记。自嘉兴保龙企业支付标的股票认购款之日起至今，嘉兴保龙企业未获得任何分红及现金补偿。另，自嘉兴保龙企业向云南龙润公司、焦家良、郭金秀、焦少良出具书面《回购通知》之日起至今，云南龙润公司、焦家良、郭金秀、焦少良亦未履行任何清偿回购价款义务。综上，为依法维护嘉兴保龙企业合法权益，嘉兴保龙企业依据相关法律规定提起诉讼，请求判如所请。云南龙润公司、焦家良、郭金秀、焦少良共同辩称，1.对嘉兴保龙企业第1项诉讼请求的金额不予认可，嘉兴保龙企业于2019年7月31日发出《回购通知》，要求云南龙润公司、焦家良、郭金秀、焦少良10个工作日内支付股票回购款，故股票回购款只应当计算至2019年8月14日，具体金额为81540000元；2.嘉兴保龙企业主张的违约金过高，请求法院予以调整；3.本案中，嘉兴保龙企业的债权既有物的担保，又有焦家良、郭金秀、焦少良提供的保证，因此焦家良、郭金秀、焦少良只应当对嘉兴保龙企业的质押权实现后仍不能清偿的债权承担保证责任。当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证。对当事人无异议的证据，本院予以确认并据以认定事实：2017年11月8日，云南龙发公司与嘉兴保龙企业签订《股份认购协议》，主要约定嘉兴保龙企业以现金方式认购云南龙发公司发行的不超过7578948股普通股股票，发行价格为每股9.5元，嘉兴保龙企业认购上述股票的总对价不超过72000006元。2018年2月，云南龙发公司与嘉兴保龙企业签订《补充协议》，主要约定嘉兴保龙企业有权在《股份认购协议》生效后向云南龙发公司董事会及监事会分别委派一名董事及监事。2018年4月24日，嘉兴保龙企业向云南龙发公司缴纳投资款72000006元。2018年6月8日，嘉兴保龙企业与焦家良、郭金秀、焦少良、云南龙润公司签订《协议书》，主要约定：鉴于嘉兴保龙企业已向云南龙发公司投资72000006元，以每股9.5元的价格认购云南龙发公司的7578948股股份。截至本协议签署日，嘉兴保龙企业持有云南龙发公司7578948股股份。云南龙润公司是云南龙发公司控股股东，焦家良及焦少良为云南龙发公司的共同实际控制人。云南龙发公司发生如下情况之一，嘉兴保龙企业有权要求焦家良、郭金秀、焦少良、云南龙润公司全部或者其中任何一方收购嘉兴保龙企业持有云南龙发公司部分或全部股份：（1）嘉兴保龙企业向云南龙发公司实际缴纳投资款后，云南龙发公司于2017年实际净利润低于8000000元，或云南龙发公司2018年实际净利润低于14000000元，…。云南龙发公司各年度的实际净利润是指云南龙发公司当年经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润。收购价款价款的计算公式如下：收购价款=嘉兴保龙企业投资金额×（1+10%×投资期间/360）－嘉兴保龙企业已获得的分红款－嘉兴保龙企业已经收到的现金补偿金额。其中，“投资期间”是指嘉兴保龙企业将投资金额足额缴付至云南龙发公司之日起至收购价款实际支付至嘉兴保龙企业指定账户之日止的期间，以自然日为单位；嘉兴保龙企业已获得的分红款是指自嘉兴保龙企业成为云南龙发公司股东之日起至收购价款支付之日期间，嘉兴保龙企业从云南龙发公司获得的股息、现金红利的累计金额。焦家良、郭金秀、焦少良、云南龙润公司应在嘉兴保龙企业向其发出书面收购通知后10个工作日内按照书面收购通知的要求将收购价款支付至嘉兴保龙企业指定的银行账户。如焦家良、郭金秀、焦少良、云南龙润公司未在上述期限内将全部收购价款支付至嘉兴保龙企业指定的银行账户，焦家良、郭金秀、焦少良、云南龙润公司应自逾期之日起按每日万分之五的比例就未能如期支付的款项向嘉兴保龙企业支付相应的违约金。焦家良、郭金秀、焦少良、云南龙润公司各方对协议项下焦家良、郭金秀、焦少良、云南龙润公司的全部责任和义务相互承担连带清偿责任。嘉兴保龙企业有权要求焦家良、郭金秀、焦少良、云南龙润公司中任一方或多方向嘉兴保龙企业支付全部或者部分收购价款等应付款项。2019年7月26日，云南龙发公司在全国中小企业股份转让系统中披露2018年度报告。其中，2018年度合并利润表中“归属于母公司所有者的净利润”的本期金额为6998813.33元；2018年度非经常性损益金额为5588763.37元。2019年7月31日，嘉兴保龙企业向焦家良、郭金秀、焦少良、云南龙润公司发出《回购通知》，载明：云南龙发公司2018年年报披露如下：经众华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，云南龙发公司2018年扣非后净利润为1539544元，低于14000000元，嘉兴保龙企业根据《协议书》要求焦家良、郭金秀、焦少良、云南龙润公司进行股权回购，回购价款=嘉兴保龙企业投资金额×（1+10%×投资期间/360）－嘉兴保龙企业已获得的分红款－嘉兴保龙企业已经收到的现金补偿金额=72000006元×（1+10%×457/360）=81140009元（此金额为截止2019年7月31日计算投资期间所得，具体金额应根据补偿款实际支付日计算投资期间）。云南龙发公司大股东请在发出书面收购通知后10个工作日内按照书面收购通知的要求将收购价款支付至嘉兴保龙企业，91010078801600000160，开户银行：浦发银行北京金融街支行。如未在上述期限内将全部收购价款支付至指定银行账户，则按每日万分之五的比例支付相应违约金。2019年8月8日，嘉兴保龙企业与云南龙润公司签订《股份质押合同》，主要约定：嘉兴保龙企业为质权人，云南龙润公司为出质人。鉴于嘉兴保龙企业与云南龙润公司、焦家良、郭金秀、焦少良签订了《协议书》，约定云南龙润公司、焦家良、郭金秀、焦少良应根据《协议书》约定向嘉兴保龙企业支付协议款项，为保障嘉兴保龙企业在《协议书》项下的相关债权的实现，云南龙润公司同意将其持有的云南龙发公司30949282股股份质押给嘉兴保龙企业。本合同项下的质权效力及于质权存续期间的质押标的及质押标的因分红、送股、公积金转增、拆分股权等形成的派生权益。质押担保范围包括：《协议书》规定的云南龙润公司、焦家良、郭金秀、焦少良应向嘉兴保龙企业支付的全部款项以及违约金等其他全部费用；嘉兴保龙企业实现质权所发生的费用和所有其他应付费用（包括但不限于诉讼费、仲裁费、财产保全费、差旅费、执行费、评估费、拍卖费、律师费等）。云南龙润公司保证，无论嘉兴保龙企业对《协议书》项下的债权是否拥有其他担保（包括但不限于保证、抵押、质押、保函、备用信用证等担保方式），不论上述其他担保何时成立、是否有效、嘉兴保龙企业是否向其他担保人提出权利主张，也不论是否有第三方同意承担《协议书》项下的全部或部分债务，云南龙润公司在本合同项下的担保责任均不因此减免，嘉兴保龙企业均可直接要求云南龙润公司依照本合同约定在其担保范围内承担担保责任，云南龙润公司将不提出任何异议，并且同意嘉兴保龙企业在各项担保中自主选择实现担保的顺序与额度。无论嘉兴保龙企业过去、现在或将来是否已经、将要或可能放弃（包括但不限于放弃抵押权或其他担保权利、放弃抵押权或其他担保权利的顺位）、变更（包括但不限于变更抵押权或其他担保权利的顺位、担保金额或范围）、减免任何第三方过去、现在或将来已经、将要或可能提供的任何抵押权、质权或保证或其他任何形式的担保，云南龙润公司的担保责任均不因此而减少或免除，云南龙润公司承诺仍然按照本合同的约定承担担保责任。2019年9月2日，中国证券登记结算有限责任公司出具编号为1909020001的《证券质押登记证明》，载明云南龙润公司将其持有的云南龙发公司的30949282股股权出质给嘉兴保龙企业，其中，无限售条件流通股10316427股；挂牌前机构类限售股20632855股。2019年9月4日，云南龙发公司发布股权质押公告，载明：云南龙发公司股东云南龙润公司质押30949282股，其中，20632855股为有限售条件股份，10316427股为无限售条件股份。质押期限为2019年9月2日起至无固定到期时间止。质押股份用于非融资类质押，质押权人为嘉兴保龙企业。对当事人有争议的证据和事实，本院认定如下：嘉兴保龙企业提交了云南龙发公司2018年度审计报告，以证明云南龙发公司2018年扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为1410049.96元，未达到《协议书》关于2018年实际净利润应不低于14000000元的约定。云南龙润公司、焦家良、郭金秀、焦少良不认可该证据的真实性、合法性、关联性及证明目的。本院经审查认为，虽然云南龙润公司、焦家良、郭金秀、焦少良不认可该证据的真实性，但根据《协议书》记载，云南龙润公司是云南龙发公司的控股股东、焦家良是云南龙发公司的法定代表人、焦家良及焦少良是云南龙发公司的共同实际控制人，其均有能力提交云南龙发公司2018年度审计报告，而云南龙润公司、焦家良、郭金秀、焦少良并未提交云南龙发公司的2018年度审计报告，且嘉兴保龙企业提交的云南龙发公司2018年度审计报告所载明的云南龙发公司2018年财务报表，与云南龙发公司在全国中小企业股份转让系统中公告的2018年年度报告中的财务报表一致，综合上述情况，本院对该证据的真实性予以确认，并据此查明：众华会计师事务所（特殊普通合伙）审计了云南龙发公司的2018年财务报表，认为云南龙发公司2018年财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了云南龙发公司2018年12月31日的合并及母公司财务状况以及2018年度的合并及母公司经营成果和现金流量。云南龙发公司经审计的2018年度合并利润表中“归属于母公司所有者的净利润”的本期金额为6998813.33元；2018年度非经常性损益金额为5588763.37元。嘉兴保龙企业据此主张云南龙发公司2018年经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为6998813.33元-5588763.37元=1410049.96元。本院认为，本案中，嘉兴保龙企业向云南龙发公司投资，并与云南龙发公司的股东云南龙润公司、法定代表人焦家良及其亲属郭金秀、焦少良签订《协议书》，约定了包括股份回购在内的事宜。该《协议书》的内容是当事人的真实意思表示，内容不违反法律、行政法规的效力性强制性规定，应属有效，当事人应当严格依照《协议书》的内容履行各自的义务。根据《协议书》的约定，如果云南龙发公司2018年经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润低于14000000元，嘉兴保龙企业有权要求云南龙润公司、焦家良、郭金秀、焦少良中全部或任何一方按照约定的价格回购嘉兴保龙企业持有的云南龙发公司的股份。而本案根据在案证据查明的事实，云南龙发公司2018年经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润低于14000000元，因此，嘉兴保龙企业要求云南龙润公司支付股份回购款，具有合同依据。本案争议的焦点问题是：股份回购款的金额是多少；云南龙润公司应当承担的违约责任是什么；焦家良、郭金秀、焦少良应当承担的责任是什么。本案根据各方当事人诉辩意见，依照相关法律规定，结合在案证据，就当事人上述争议的焦点问题分析认定如下：一、关于股份回购款的金额是多少的问题。本案中，嘉兴保龙企业主张股份回购款计算至实际清偿完毕全部回购价款日止，而云南龙润公司、焦家良、郭金秀、焦少良则主张计算股份回购款的期间应于2019年7月31日后的第十个工作日届满，即股份回购款应计算至2019年8月14日。对此，本院认为，《协议书》约定的投资期间为嘉兴保龙企业将投资金额足额缴付至云南龙发公司之日起至回购价款实际支付至嘉兴保龙企业指定账户之日止的期间，该约定内容对当事人具有约束力，嘉兴保龙企业的主张，具有合同依据，而云南龙润公司、焦家良、郭金秀、焦少良的主张则与合同约定不符，故股份回购款应计算至款项实际付清之日止。因本案中没有证据证明嘉兴保龙企业已取得分红、现金补偿，故云南龙润公司应当支付的股份回购款=72000006元×（1+10%×投资期间/360），其中，投资期间指自2018年4月24日起至股份回购款实际付清之日止的期间，以自然日为单位。此外，需要明确的是，本案中嘉兴保龙企业持有的云南龙发公司的股份，系通过认购云南龙发公司增发的股份取得，并非通过受让取得，且本案认定的负有支付股份回购款义务的主体并不唯一，在此情况下，嘉兴保龙企业持有的云南龙发公司的股份返还问题，当事人可另行解决。二、关于云南龙润公司应当承担的违约责任是什么的问题。本案中，嘉兴保龙企业依据《协议书》于2019年7月31日发出《回购通知》，据此，根据《协议书》的约定，云南龙润公司有义务在其后10个工作日内，即2019年8月14日前支付股份回购款，但云南龙润公司未依约履行付款义务，构成违约，嘉兴保龙企业主张云南龙润公司以截至2019年8月14日的股份回购款为基数，自2019年8月15日起计付违约金，具有合同依据，符合法律规定，本院予以支持。关于违约金计算标准问题，嘉兴保龙企业主张违约金以截至2019年8月14日的股份回购款为基数，按照日万分之五的标准计付，云南龙润公司则主张违约金过高，请求法院予以调整。对此，本院认为，《中华人民共和国合同法》第一百一十四条第二款规定：“约定的违约金低于造成的损失的，当事人可以请求人民法院或者仲裁机构予以增加；约定的违约金过分高于造成的损失的，当事人可以请求人民法院或者仲裁机构予以适当减少。”《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国合同法〉若干问题的解释（二）》第二十九条规定：“当事人主张约定的违约金过高请求予以适当减少的，人民法院应当以实际损失为基础，兼顾合同的履行情况、当事人的过错程度以及预期利益等综合因素，根据公平原则和诚实信用原则予以衡量，并作出裁决。当事人约定的违约金超过造成损失的百分之三十的，一般可以认定为合同法第一百一十四条第二款规定的‘过分高于造成的损失’。”据此，违约方可以请求对过高的违约金进行适当调整，而判断违约金是否过高，应当以实际损失为基础，兼顾合同的履行情况、当事人的过错程度以及预期利益等综合因素，根据公平原则和诚实信用原则予以衡量。具体到本案，嘉兴保龙企业未能依约收到股份回购款给嘉兴保龙企业造成的实际损失难以准确量化，而综合各方当事人签订的协议来看，嘉兴保龙企业向云南龙发公司投资，认购云南龙发公司增发的股份，并预先安排了退出渠道，约定在云南龙发公司的经营出现特定情形的情况下，由云南龙润公司等回购嘉兴保龙企业通过认购增资取得的云南龙发公司的股份，通过该种安排，使云南龙发公司取得融资，同时也为嘉兴保龙企业的投资、收益提供一定程度的保障。因云南龙发公司的经营情况未能达到各方当事人的预期，触发回购条款，包括嘉兴保龙企业、云南龙润公司在内的各方当事人的利益未能实现通过本次交易所期望的最大化。就云南龙润公司而言，其作为云南龙发公司的股东，在云南龙发公司的净利润未达到预期目标的情况下，既面临股东利益受到损失的问题，又要承担回购嘉兴保龙企业所持股份的责任，本案也没有证据证明云南龙润公司未依约支付股份回购款系恶意违约。就嘉兴保龙企业而言，其向云南龙发公司投资，期望获得可观的回报，但《协议书》的回购条款中约定的云南龙发公司的净利润目标及上市目标，均非合同当事人的义务，仅是触发股份回购的条件，该等目标未能实现，仅发生嘉兴保龙企业有权要求回购的法律后果，不能将该等目标作为嘉兴保龙企业主张逾期支付股份回购款的违约金时确定预期利益的依据。现行法律规范规定的违约金从性质上来说系以“补偿性为主，惩罚性为辅”，本案中嘉兴保龙企业主张的股份回购款按照投资款实际投出的期间计算，且该款项中已包含有10%的回报，而《协议书》并未约定逾期支付股份回购款的违约金的具体数额，而是约定了根据逾期天数，按照日万分之五的标准计算。按照该等方法计算的违约金结合已经包含在股份回购款中的10%的投资回报，使得云南龙润公司为云南龙发公司融资付出的成本过高，已超出违约金的“补偿性”功能，带有“惩罚性”色彩。因此本院综合本案情况，酌情调整云南龙润公司应当支付的违约金的计算标准为日万分之二。此外，根据《中华人民共和国物权法》第二百一十九条第二款、第二百二十三条第（四）项、第二百二十六条第一款、第二百二十九条的规定，股权可以出质，质权自相关部门办理出质登记时设立，债务人不履行到期债务或者发生当事人约定的实现质权的情形，质权人可以与出质人协议以质押财产折价、也可以就拍卖、变卖质押财产所得的价款优先受偿。本案根据查明的事实，嘉兴保龙企业与云南龙润公司签订《股份质押合同》，出质云南龙润公司持有的云南龙发公司30949282股股份，为云南龙润公司、焦家良、郭金秀、焦少良在《协议书》项下的债务提供担保，并在中国证券登记结算有限责任公司办理质押登记，因此，依照上述法律规定，在前述已认定云南龙润公司应当支付的股份回购款和违约金的情况下，嘉兴保龙企业有权就云南龙润公司出质的云南龙发公司30949282股股份优先受偿。三、关于焦家良、郭金秀、焦少良应当承担的责任是什么的问题。根据《协议书》的约定，焦家良、郭金秀、焦少良、云南龙润公司各方对协议项下焦家良、郭金秀、焦少良、云南龙润公司的全部责任和义务相互承担连带清偿责任。嘉兴保龙企业依据《协议书》要求云南龙润公司支付股份回购款及违约金，并要求焦家良、郭金秀、焦少良对云南龙润公司的前述债务承担连带清偿责任，具有合同依据。还需要明确的是，《中华人民共和国民法总则》第一百七十八条第三款规定：“连带责任，由法律规定或者当事人约定。”《中华人民共和国担保法》规定的连带责任保证，仅是确定连带责任的依据之一，本案《协议书》约定的支付股份回购款及违约金责任的履行主体包括焦家良、郭金秀、焦少良、云南龙润公司，根据《协议书》的约定，各义务主体之间对《协议书》项下的支付股份回购款及违约金义务相互承担连带清偿责任，但各义务主体之间并非连带责任保证关系。因此，焦家良、郭金秀、焦少良关于其仅应对质权实现之后仍然不能清偿的部分承担责任的主张，缺乏法律依据，本院不予支持。综上所述，依照《中华人民共和国民法总则》第一百七十八条第三款、《中华人民共和国合同法》第一百一十四条第二款、《中华人民共和国物权法》第二百一十九条第二款、第二百二十三条第（四）项、第二百二十六条第一款、第二百二十九条、《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国合同法〉若干问题的解释（二）》第二十九条规定，判决如下：一、云南龙润投资有限公司于本判决生效之日起十日内向嘉兴保龙股权投资基金合伙企业（有限合伙）支付股份回购款（计算方式为：72000006元×（1+10%×投资期间/360），其中，投资期间指自2018年4月24日起至股份回购款实际付清之日止的期间，以自然日为单位）；二、云南龙润投资有限公司于本判决生效之日起十日内向嘉兴保龙股权投资基金合伙企业（有限合伙）支付违约金（以本判决第一项确定的计算方式计算的截至2019年8月14日的股份回购款欠付金额为基数，按照日万分之二的标准，自2019年8月14日起计算至前述基数金额付清之日止）；三、焦家良、郭金秀、焦少良对本判决第一项、第二项确定的债务承担连带清偿责任；四、在本判决第一项、第二项、第三项确定的债务范围内，嘉兴保龙股权投资基金合伙企业（有限合伙）就中国证券登记结算有限责任公司出具的质押登记编号为1909020001的证券质押登记证明项下云南龙润投资有限公司持有的云南龙发制药股份有限公司30949282股股份，有权与云南龙润投资有限公司协议折价，也有权就拍卖、变卖所得的价款优先受偿；五、驳回嘉兴保龙股权投资基金合伙企业（有限合伙）其他诉讼请求。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理507232元，由嘉兴保龙股权投资基金合伙企业（有限合伙）负担25326元，由云南龙润投资有限公司、焦家良、郭金秀、焦少良负担481906元。财产保全申请费5000元，由云南龙润投资有限公司、焦家良、郭金秀、焦少良负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，交纳上诉案件受理费，上诉于北京市高级人民法院。审判长  韩耀斌审判员  杨琳琳审判员  陈 洋二〇二〇年九月二十一日书记员  赵梓羽