山东省金乡县人民法院民 事 判 决 书（2020）鲁0828民初2277号原告：王星帅，男，1992年12月3日出生，汉族，农民，住山东省金乡县。委托诉讼代理人：崔伟，山东缗城律师事务所律师。被告：金乡县蚂蚁健身服务有限公司，住所地山东省济宁市金乡县城台鑫路路北，统一社会信用代码91370828MA3NH4XX7P。法定代表人：刘鲁一，执行董事兼总经理。被告：严虎，男，1993年3月7日出生，汉族，农民，住安徽省安庆市太湖县。上述二被告共同委托诉讼代理人：毕士艳，山东郭鲁涛律师事务所律师。原告王星帅与被告金乡县蚂蚁健身服务有限公司、严虎确认合同无效纠纷一案，本院于2020年7月9日立案后，依法适用简易程序，公开开庭进行了审理。原告王星帅及其委托诉讼代理人崔伟，被告金乡县蚂蚁健身服务有限公司、严虎的共同委托诉讼代理人毕士艳到庭参加诉讼。本案现已审理终结。王星帅向本院提出诉讼请求：1、依法判决撤销原、被告合作协议书；2、依法判决被告返还原告206094元；3、本案诉讼费由被告承担。事实和理由：被告严虎告诉原告金乡县蚂蚁健身服务有限公司经营状况较好，劝说原告成为金乡县蚂蚁健身服务有限公司合伙人，并于2020年1月18日签订蚂蚁健身股份合作协议书。协议书约定，合伙企业名称为金乡县蚂蚁健身服务有限公司，合伙企业的经营场所：金龙湾美术馆(一店)、金宇家居三期(二店)，经营范围为：游泳健身及相关产品。合伙人王星帅，出资300000元，王星帅出资300000元占金乡县蚂蚁健身服务有限公司10%股份。合伙企业为普通合伙企业，被告严虎为合伙企业执行合伙事务的合伙人。原告向被告出资206094元后，经了解金乡县蚂蚁健身服务有限公司为有限责任公司，根本不可能再以该公司成立合伙企业，原告也不了解该合伙企业其他合伙人的身份情况，该合伙协议也没有合伙人签名，合伙企业更没有在工商部门进行注册登记。原告签订协议后，被告不让原告了解公司经营中的任何情况。综上，被告欺诈原告签订合作协议书，侵犯了原告合法权益，依法应予以撤销，请求法院查明本案事实，依法支持原告的诉讼请求。金乡县蚂蚁健身服务有限公司、严虎共同辩称，案涉合同系答辩人金乡县蚂蚁健身服务有限公司与王星帅在充分协商达成一致的情况下，由蚂蚁健身公司与王星帅签订的合伙协议，而且已经实际履行了几个月时间。原告在诉状中所称答辩人欺诈原告签订的合作协议，并非事实。该合伙协议不存在无效情形，答辩人请求法院驳回原告的诉讼请求。即使原告想退出合伙，也需要按照《合伙企业法》的相关规定提前通知合伙人，并经一定结算程序，对合伙企业的财产状况进行结算，才可能达成退伙的意向。综上，答辩人认为双方签订的协议符合法律规定，也已经实际履行，并无无效情形，请求依法驳回原告的诉讼请求。根据当事人陈述和经审查确认的证据，本院认定事实如下：2020年1月18日，王星帅与金乡县蚂蚁健身服务有限公司签订《蚂蚁健身股份合作协议书》，双方约定：“根据《中华人民共和国合伙企业法》及国家有关法律、行政法规规定，全体合伙人在诚实守信、平等互利、自愿入伙的基础上，经共同协商一致，达成合伙经营协议如下：一、合伙企业的名称和经营范围、经营场所。第1条合伙企业的名称为：金乡县蚂蚁健身服务有限公司；第2条合伙企业的经常场所：金龙湾美术馆（一店）、金宇家居三期（二店）。二、合伙企业的经营范围：游泳健身及相关附属产品。三、合伙人的姓名、住所。1、合伙人：王星帅，身份证号码地址……四、合伙人出资方式、数额和缴付出资的期限。1、合伙人王星帅，出资30万元人民币，现金出资，占蚂蚁健身服务有限公司10%股份，2020年1月18日先行出资6万元，剩余款项3月20日之前付清……六、利润分配、亏损分担方式：未约定或约定不明，按实缴出资比例分配；比例不明，平均分配；不得约定全部利润归部分合伙人及亏损只由部分合伙人承担……七、合伙企业事务的执行第11条经全体合伙人一致同意，委托严虎为执行合伙企业事务的合伙人，对外代表合伙企业，其他合伙人不再执行合伙企业事务……”当日，王星帅向金乡县蚂蚁健身服务有限公司交纳出资款60000元。2020年3月20日、3月31日、4月5日，王星帅通过严虎分别向金乡县蚂蚁健身服务有限公司交纳出资款40000元、50000元、50000元。上述款项合计200000元。2020年4月份，王星帅曾到金乡县蚂蚁健身服务有限公司位于金宇家居三期的二店参与经营。2020年5月1日，王星帅向严虎转账支付现金6094元，用于支付金乡县蚂蚁健身服务有限公司二店的房租、保险等经营费用。2020年5月下旬，王星帅要求退回合伙，因未能协商一致，双方产生纠纷。2020年7月9日，王星帅来院提起诉讼。本院认为，王星帅与金乡县蚂蚁健身服务有限公司签订《蚂蚁健身股份合作协议书》，王星帅出资300000元，享有金乡县蚂蚁健身服务有限公司10%的股份，王星帅现已出资200000元，且实际参与过金乡县蚂蚁健身服务有限公司经营管理，上述事实可以认定双方已经开始履行《蚂蚁健身股份合作协议书》。《中华人民共和国合伙企业法》第二条第一款规定，本法所称合伙企业，是指自然人、法人和其他组织依照本法在中国境内设立的普通合伙企业和有限合伙企业。王星帅以金乡县蚂蚁健身服务有限公司已经依法注册，不可能再以该公司的名义设立普通合伙企业为由，主张金乡县蚂蚁健身服务有限公司构成欺诈，要求撤销双方签订的《蚂蚁健身股份合作协议书》，其主张的理由与上述法律规定相悖；同时，王星帅亦未能举证证明《蚂蚁健身股份合作协议书》存在《中华人民共和国合同法》第五十四条第二款规定的情形。因此，王星帅要求撤销《蚂蚁健身股份合作协议书》的诉讼请求，没有事实和法律依据，本院不予支持。综上所述，依照《中华人民共和国合伙企业法》第二条第一款、《中华人民共和国合同法》第五十四条第二款、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条、《最高人民法院关于适用的解释》第九十条规定，判决如下：驳回原告王星帅的诉讼请求。案件受理费4392元，减半收取计2196元，由原告王星帅负担。如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于山东省济宁市中级人民法院。审判员  王红旭二〇二〇年九月七日法官助理孙新鲜书记员雷丹晨附相关法律规定：《中华人民共和国合伙企业法》第二条本法所称合伙企业，是指自然人、法人和其他组织依照本法在中国境内设立的普通合伙企业和有限合伙企业。普通合伙企业由普通合伙人组成，合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任。本法对普通合伙人承担责任的形式有特别规定的，从其规定。有限合伙企业由普通合伙人和有限合伙人组成，普通合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任，有限合伙人以其认缴的出资额为限对合伙企业债务承担责任。《中华人民共和国合同法》第五十四条下列合同，当事人一方有权请求人民法院或者仲裁机构变更或者撤销：（一）因重大误解订立的；（二）在订立合同时显失公平的。一方以欺诈、胁迫的手段或者乘人之危，使对方在违背真实意思的情况下订立的合同，受损害方有权请求人民法院或者仲裁机构变更或者撤销。当事人请求变更的，人民法院或者仲裁机构不得撤销。《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条当事人对自己提出的主张，有责任提供证据。当事人及其诉讼代理人因客观原因不能自行收集的证据，或者人民法院认为审理案件需要的证据，人民法院应当调查收集。人民法院应当按照法定程序，全面地、客观地审查核实证据。《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第九十条当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实，应当提供证据加以证明，但法律另有规定的除外。在作出判决前，当事人未能提供证据或者证据不足以证明其事实主张的，由负有举证证明责任的当事人承担不利的后果。