中华人民共和国江苏省无锡市中级人民法院民 事 判 决 书（2020）苏02民初103号原告：萧国平（ＧＵＯＰＩＮＧＸＩＡＯ），男，美国籍，住中华人民共和国江苏省无锡市惠山区。委托诉讼代理人：周洁琼，江苏漫修律师事务所律师。委托诉讼代理人：陆梦陶，江苏漫修律师事务所实习人员。被告：贺宇平，男，1969年1月11日出生，汉族，住中华人民共和国江苏省宜兴市。原告萧国平与被告贺宇平股权转让纠纷一案，本院于2020年3月16日立案受理后，依法适用普通程序，于2020年7月7日公开开庭进行了审理。原告萧国平委托诉讼代理人周洁琼、陆梦陶，被告贺宇平到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告萧国平向本院提出诉讼请求：1、依法判令被告立即向原告返还股权转让款150万元及逾期付款利息(自2019年9月1日起至实际付清之日，以150万元为基数，按中国人民银行同期贷款市场报价利率(LPR)计算)；2、依法判令被告承担本案诉讼费用。事实与理由：原被告双方曾于2014年10月17日签订《股权转让协议》一份，约定由被告将其持有的无锡宝禾生物科技有限公司（以下简称宝禾公司）5%的股权转让给原告，原告按照约定向被告支付了150万元股权转让款，但被告一直未办理股权变更登记手续。后经双方协商，一致同意解除原《股权转让协议》，并于2019年8月31日之前由被告向原告返还股权转让款150万元，双方就上述内容签署了《协商解除合同》一份，但截至起诉之日，被告仍未付款。被告贺宇平辩称，其对应当返还原告股权转让款150万元没有异议，但暂时没有能力支付。当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证，认定事实如下：2014年10月8日，贺宇平作为甲方与萧国平作为乙方签订《股权转让协议》一份，载明：“鉴于甲方在宝禾公司合法拥有80%股权，现甲方有意转让其在公司拥有的部分股权，并且甲方转让其股权的要求已获得公司股东会的批准；鉴于乙方同意受让甲方在公司拥有5%股权；鉴于公司股东会也同意乙方受让甲方在该公司拥有的5%股权，……双方就股权转让事宜达成如下协议：第一条股权转让：1、甲方同意受让其在公司所持5%股权，乙方同意受让。2、甲方同意出售而乙方同意购买的股权，包括该股权项下所有的附带权益及权利，且上述股权未设定任何（包括但不限于）留置权、抵押权及其他第三者权益或主张。……第二条股权转让价格及价款的支付方式：1、甲方同意根据本合同所规定的条件，以伍拾万元整，将其在公司拥有的5%股权转让给乙方，乙方同意以此价格受让该股权。2、乙方同意在本合同双方签字之日，在壹个月时间内，由乙方一次性向甲方支付股权转让款伍拾万元整。……第七条：协议的变更和解除：发生下列情况之一时，可变更或解除本协议，但甲乙双方需签订变更或解除协议书。……4、因情况发生变化，当事人双方经过协商同意；……。”2014年10月8日，宝禾公司《股东会决议》载明：“全体股东一致通过如下决议：1、变更股东股权：股东贺宇平将其在本公司所持的5%股权转让给萧国平；2、变更股东股权：股东贺宇平将其在本公司所持的5%股权转让给虞强；3、同意修改后公司章程。决议立即生效，并委托（指定）周鸣办理本公司变更登记事宜。”《存款历史交易明细清单》显示，2014年10月27日、10月29日，萧国平分别向贺宇平支付100万元、50万元。贺宇平（甲方）与萧国平（乙方）签订的《协商解除合同》载明：“鉴于甲方和乙方于2014年10月17日签订了《股权转让协议》，约定甲方将其持有的宝禾公司5%股权转让给乙方；相关方还于2014年10月8日签署了《宝禾公司股东会决议》，确认甲方将其持有的公司5%股权转让给乙方，另5%股权转让给虞强；尽管协议约定的股权转让款皆为50万元，但实际乙方和虞强分别各自向甲方支付股权转让款150万元。因为种种原因，上述股权转让均未履行，变更手续也皆未办理。现经双方友好协商沟通，就协议解除股权转让等事宜达成如下一致，双方共同遵守：一、甲方和乙方协商一致，确认解除双方于2014年10月17日签定的协议，公司5%股权仍属甲方所有，甲方退还乙方已支付的股权转让款人民币150万元（大写壹佰伍拾万），此款甲方于2019年8月31日前全额支付给乙方。二、由于股权转让并未实际履行，乙方也未以公司股东身份享受权利、履行义务，故公司的债权债务、经营管理等皆和乙方无关。三、双方确认，除本协议约定内容外，双方关于公司股权事宜再无任何争议和纠纷。萧国平陈述该《协商解除合同》上的日期存在笔误，应当是解除双方于2014年10月8日签订的《股权转让协议》。萧国平的委托诉讼代理人在庭上陈述双方口头约定股权转让款为150万元，为了让贺宇平少交一点个人所得税，所以双方约定协议上股权转让价款只写50万元，实际履行也是按150万元支付。贺宇平对此不持异议。以上事实有《股权转让协议》、《股东会决议》、银行明细清单、《协商解除合同》以及当事人陈述等在卷佐证。因萧国平系美国籍自然人，本案系涉外商事案件，首先应明确准据法的适用。根据《中华人民共和国涉外民事关系法律适用法》第四十一条的规定，当事人可以协议选择合同适用的法律。当事人没有选择的，适用履行义务最能体现该合同特征的一方当事人经常居所地法律或者其他与该合同有最密切联系的法律。因双方当事人均选择中华人民共和国法律作为案涉合同适用的法律，故本案审理应适用中华人民共和国法律。本院认为：涉案《股权转让协议》、《协商解除合同》均系双方当事人真实意思表示，且不违反法律、行政法规的强制性规定，合法有效。当事人应当按照约定全面履行自己的义务。双方当事人在庭上一致确认涉案股权转让的价款为150万元，而非《股权转让协议》上约定的50万元，且该150万元已经由萧国平支付给贺宇平。根据《协商解除合同》的约定，双方已协商一致解除《股权转让协议》，贺宇平应当于2019年8月31日前向萧国平全额返还已支付的股权转让款150万元。虽然《协商解除合同》上载明的是解除2014年10月17日签订的《股权转让协议》，但萧国平明确系笔误，且无证据表明双方除2014年10月8日签订的《股权转让协议》外，还存在其他《股权转让协议》，而贺宇平对双方《股权转让协议》解除、其应当返还萧国平股权转让款150万元这一事实亦无异议，故萧国平向本院主张贺宇平向其返还股权转让款150万元及自2019年9月1日起计算的逾期付款利息，具有事实和法律依据，本院予以支持。据此，依照《中华人民共和国合同法》第四十四条第一款、第六十条第一款、第一百零七条，《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第二十四条第四款，《中华人民共和国涉外民事关系法律适用法》第四十一条，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十二条之规定，判决如下：一、贺宇平于本判决生效之日起十日内向萧国平（GUOPINGXIAO）返还股权转让款150万元；二、贺宇平于本判决生效之日起十日内向萧国平（GUOPINGXIAO）支付逾期利息损失（以150万元为基数，自2019年9月1日起至实际付款日止，按照同期全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算）；如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。本案案件受理费1859元，诉讼保全费5000元，两项合计6859元，由贺宇平负担。（该款已由萧国平预交，贺宇平应于本判决生效之日起十日内直接支付给萧国平）。如不服本判决，萧国平可在判决书送达之日起三十日内，贺宇平在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，根据《诉讼费交纳办法》预交上诉案件受理费，上诉于江苏省高级人民法院。审判长 张 浩审判员 酆 芳审判员 单甜甜二〇二〇年九月二十五日书记员 蒋逸姗本案援引法律条款《中华人民共和国合同法》第四十四条第一款依法成立的合同，自成立时生效。第六十条第一款当事人应当按照约定全面履行自己的义务。第一百零七条当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。最高人民法院《关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第二十四条第四款买卖合同没有约定逾期付款违约金或者该违约金的计算方法，出卖人以买受人违约为由主张赔偿逾期付款损失的，人民法院可以中国人民银行同期同类人民币贷款基准利率为基础，参照逾期罚息利率标准计算。《中华人民共和国涉外民事关系法律适用法》第四十一条当事人可以协议选择合同适用的法律。当事人没有选择的，适用履行义务最能体现该合同特征的一方当事人经常居所地法律或者其他与该合同有最密切联系的法律。《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十二条法庭辩论终结，应当依法作出判决。判决前能够调解的，还可以进行调解，调解不成的，应当及时判决。第二百五十三条被执行人未按判决、裁定和其他法律文书指定的期间履行给付金钱义务的，应当加倍支付迟延履行期间的债务利息。被执行人未按判决、裁定和其他法律文书指定的期间履行其他义务的，应当支付迟延履行金。