四川省成都市龙泉驿区人民法院 民 事 判 决 书 （2020）川0112民初1973号 原告(反诉被告)：成都延锋安道拓汽车部件系统有限公司，住所地四川省成都经济技术开发区(龙泉驿区)龙安路199号。 法定代表人：王忠，该公司董事长。 委托诉讼代理人：侯宗洁，北京盈科(重庆)律师事务所律师。 委托诉讼代理人：冯伟，北京盈科(重庆)律师事务所律师。 被告(反诉原告)：四川野马汽车股份有限公司，住所地四川省成都经济技术开发区(龙泉驿区)北京路625号。 法定代表人：徐晓明，该公司总经理。 委托诉讼代理人：张妍，女，该公司员工。 委托诉讼代理人：王晏，女，该公司员工。 原告成都延锋安道拓汽车部件系统有限公司(以下简称延锋公司)与被告四川野马汽车股份有限公司(以下简称野马公司)承揽合同纠纷一案，本院于2020年3月9日立案后，被告野马公司提起反诉，本院受理反诉后，依法适用简易程序，公开开庭对本、反诉进行了审理。原告延锋公司的委托诉讼代理人侯宗洁、冯伟和被告野马公司的委托诉讼代理人张妍、王晏到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 延锋公司向本院提出诉讼请求：1.依法解除原、被告双方于2017年2月签订的产品开发协议；2.判令被告立即向原告支付开发费653万元，并以该款为基数，从2019年11月1日起至付清时止，按照中国人民银行同期同类商业贷款利率的一倍计算并支付资金占用利息；3.判令被告赔偿原告经济损失620万元。事实和理由：原、被告于2017年2月签订了一份产品开发协议，由原告为被告开发、生产野马汽车B62项目(以下简称B62项目)的汽车座椅产品，双方对B62项目的汽车座椅产品开发项目清单、技术要求、产品单价、开发数额、结算及支付方式、产品生产数量、分摊单价等进行了约定。该协议履行过程中，原告按约定履行了产品开发的义务，开发、定制了专门用于生产本协议项下B62项目产品的工、模、检具等并开设了生产线，还完成了多项B62项目产品的有关实验和检测，向被告提供了B62项目汽车座椅的产品样件，该样件已取得了国家产品质量认证中心的认证，基本完成了B62项目汽车座椅的产品开发。而被告却不按协议约定按时足额履行付款义务，并多次对B62项目产品进行重新设计，反复修改，甚至故意拖延，致使B62项目的开发时间点一再延后，直至完全停止。原告曾多次催促被告履行付款等合同义务，但被告均不履行，并实际上单方终止了该产品开发协议，致使原告已投入的大量成本不能回收，且开发、定作的仅适用于B62项目产品的专用工、模、检具等无法再用于任何其他项目产品的生产，给原告造成了重大损失，依法应当承担向原告支付开发费并赔偿由此造成的一切经济损失的法律责任。 野马公司辩称，答辩意见与反诉的意见一致。 野马公司向本院提出反诉请求：1.依法解除原、被告双方于2017年2月签订的产品开发协议；2.判令延锋公司支付野马公司损失200万元；3.判令延锋公司退还野马公司预付的款项87万元。反诉的事实和理由：双方于2017年2月签订的产品开发协议对B62项目汽车座椅开发的事项进行了约定，双方工程师认可签订的B62开发挑战计划，约定了ED件、开模周期、PV关键实验、SOP等重要时间节点的时间，其中SOP的时间点为2017年10月20日。2017年12月18日，由于延锋公司的项目没有按期完成，交付的产品不能满足要求，双方签订了会议纪要，将OTS样件提交时间变更为2月10日。2017年12月26日，因延锋公司原因，双方再次签订会议纪要，同意将SOP的时间调整为2018年4月15日。2018年3月8日，野马公司将座椅评审结果及后续开发计划相关事宜发送给延锋公司员工，同时约定SOP的时间变更为2018年4月30日。2018年4-6月，野马公司向延锋公司员工发送了产品问题清单、B62项目座椅问题整改不及时风险、座椅零部件认可进度延后的情况通报。2018年7月16日，延锋公司员工发邮件给野马公司，陈述B62项目座椅迟迟不能达到量产状态，OTS签署用了几个月也不能完成，确实双方都存在问题。合同中约定的OTS、SOP都是指的模具件或者工装件，延锋公司提交的国家产品质量认证中心认证书只能证明其手工件产品符合国家标准，不能证明其按时履行了合同义务。因延锋公司延迟完成开发设计成果，并且交付的产品不能通过野马公司的评审，经过多次修改提交的样件均不合格，野马公司有权解除合同并要求延锋公司承担损失。 延锋公司对野马公司的反诉辩称，野马公司本应在2017年5月16日评审锁定座椅开模数据，却延迟至2017年7月21日才通知延锋公司已评审锁定，延误时间两个多月，导致后续计划延迟。野马公司因自身需要，不断变更、修改座椅造型、配套及相关数据和开发进度、时间节点，并要求延锋公司按此进行整改，双方为此在2017年12月签署了两份会议纪要。此后直至2018年8月20日，野马公司仍不断提出新的变更要求，延锋公司花费了大量人力、物力和时间努力配合，完成了B62产品开发。后来野马公司由于自身产品市场变化，停止并最终单方终止了B62产品的开发，不存在延锋公司延迟完成产品开发的事实。延锋公司开发的B62汽车座椅符合国家强制性质量认证和合同约定的质量要求，野马公司在2017年12月、2018年5月和2018年9月也多次认可符合其质量要求。只是野马公司由于自身产品市场变化，单方终止了B62项目的产品开发协议，而以质量问题为由来逃避其应承担的法律责任，请求驳回其反诉请求。 本院经审理认定事实如下：2017年2月14日，野马公司与延锋公司分别作为买、卖双方签订了《四川野马汽车股份有限公司产品开发协议》（以下简称《产品开发协议》），约定：延锋公司承接野马公司Ｂ62车型座椅的开发、试制、供货工作；卖方确认在本协议签订前已收到买方提供的技术资料（技术资料包括但不限于图纸、数模、标准、规范、样件），在买方提出要求的情况下，卖方应向买方出具接收前述技术资料的书面凭证；卖方承诺按照买方的图纸、标准完成所有的自我认可试验并向买方提交相关书面试验报告，试验所依据的规范及完成时间按照双方共同确定的《自我认可试验计划表》执行；卖方须免费提交2台ＯＴＳ件，提交时间、数量、地点以买方《样件采购订单》通知为准，卖方累计三次提交的样件均不合格的，买方有权解除本协议并要求卖方退还买方已支付的全部款项，并承担因此给买方带来的所有损失；如本协议产品为法规件，卖方须免费提供相关证书和试验报告；卖方承诺本协议项下产品开发制造进度按照双方共同确认的《供应商项目开发进度计划表》执行，并按照该表向买方提交各阶段的开发设计成果；对于本协议项下开发产品的质量标准，以买方提供的技术资料为准，技术资料遗漏质量标准、质量标准难以明确或者双方存在不同理解的，按照国家标准、行业标准履行，前述标准不一致的，以最严格标准履行，相关产品开发时没有国家标准和行业标准，也没有任何约定标准的，从保证该产品功能实现的角度，由卖方负责无条件免费维修或更改；开发费用含税共计740万元，包含造型、结构功能设计、工模具制造、产品试验费用等，由买方承担290万元，在数据冻结后30天、ＯＴＳ认可后30天各支付87万元，ＳＯＰ后30天支付116万元，每个付款节点均需买方接收到正确完整发票后方可生效，另450万元按ＳＯＰ后36个月5万套产品分摊，分摊单价90元／车副，如到期未完成摊销则由买方一次性支付剩余费用，买方在直接支付或间接摊销完模具、工装费后，该模具、工装所有权归买方单独所有；卖方未能按照约定数量、日期、地点提交合格的工装样件及其他设计开发成果至买方，则每逾期一天以10000元／天的标准向买方赔偿损失，买方另有书面通知同意逾期除外；卖方未能按照双方确认的《供应商项目开发进度计划表》完成本协议项下产品的开发工作，则每逾期一天以10000元／天的标准向买方赔偿损失，逾期超过30天的，买方有权解除本协议（合同解除的，前述赔偿计算标准继续累计计算）并要求卖方退还买方已支付的款项并承担由此给买方带来的一切损失；本协议及附件所约定的不同情形下的违约责任应合并累加适用；买方指定周乐军为履行代表，卖方指定杨青鹏为履行代表，履行代表有权签署、确认本协议项下的任何书面文件，但无权变更价款和代收任何款项；双方关于本协议及附件在履行过程中的一切指令、通知、函件，可通过卖方的电子邮箱×××＠ａｄｉｅｎｔ.ｃｏｍ和买方的电子邮箱×××＠163.ｃｏｍ送达，发送的任何资料自发送次日起视为成功送达。《产品开发协议》的附件5《工装明细表及投资》载明，造型设计的工装价格120万元，结构设计、实验的工装价格170万元，骨架模具的工装价格100万元，发泡模具的工装价格47万元，塑料件模具的工装价格220万元，工装、检具的工装价格83万元。 2017年3月24日，延锋公司与野马公司签署了《YEMAB62开发计划》，该计划载明：客户方案当天冻结，ED样件评审时间为2017年5月16日，PV数据发放和PV数据评审时间为2017年5月25日，模具样件试装时间为2017年8月30日，PV关键实验20天，客户试装及试装问题整改时间为2017年10月30日，SOP的时间为2017年11月15日。 重庆延锋安道拓汽车部件系统有限公司(以下简称重庆延锋公司)于2017年8月15日向野马公司填报了《供应商自我认可试验大纲》，载明的零件外观、尺寸的试验标准均为“参考图纸要求”，不同座椅总成的试验项目有36-52项，最后一项均为3C认证。重庆延锋公司提供的《零部件认可进度计划表》载明，试验开始日期为2017年9月30日，试验结束日期为2017年11月30日。野马公司提供给延锋公司的座椅总成技术图纸在右下角“技术要求”部分，有如下内容：座椅表面无污染、破损、开裂缺陷和客户不能接受的褶皱；面套应缝合牢固，无漏缝、开缝、脱线、跳线，不可有可见的外露针眼及返修痕迹；金属件必须按产品图样的要求，无飞边毛刺，经过表面工艺处理或防锈处理，外露件需做电泳黑漆；总成技术要求执行Q/SQJ-C-0485。 在《产品开发协议》签订后，野马公司的工作人员向延锋公司的工作人员发送了电子邮件。2017年7月21日发送的电子邮件向延锋公司提供了座椅开模数据，2017年11月6日发送的电子邮件的附件是座椅零部件问题清单。2017年12月6日发送的电子邮件的附件是前一日送样的座椅评审问题整改意见，提出前排座椅存在舒适性不好的问题，要求延锋公司在当月11日前完成两种验证方案。2017年12月12日发送的电子邮件的附件是前一日座椅样件评审的会议纪要，野马公司在该会议纪要中要求延锋公司按照方案二进行舒适性整改，在12月18日到件再次评审。 2017年12月18日，双方召开了座椅样件评审会，在双方会签的会议纪要中，载明了双方决定变更几项方案，首轮坐垫更改样件提交时间1月20日，OTS样件提交时间变更为2018年2月10日。野马公司在2017年12月22日通知延锋公司，B62项目配置表变更，座椅配置也要更改，详见附件。2017年12月26日，双方又召开了会议，签订的会议纪要再次载明了座椅的更改内容，OTS认可的时间确定为2018年3月20日，SOP的时间调整为2018年4月15日。 2017年12月28日，野马公司通过电子邮件告知延锋公司，涉及B62项目座椅配置变更，并且发送了座椅配置变更通知单。野马公司于2018年3月8日向延锋公司发送了附件为第二次整改件评审结果及后续开发计划相关事宜的电子邮件，附件提出了后排座椅晃动量大等7项质量问题及取消后排六分座椅坐垫最右侧的安全带锁扣固定PVC皮等3个需整改的问题，载明因延锋公司提出调版周期为20天，建议OTS送样时间延后至3月30日，SOP时间变更为4月30日。野马公司在2018年4月19日向延锋公司发送了附件为4月13日进行座椅跟踪发现问题清单的电子邮件，附件载明了前排座椅坐边缘针眼、坐骨架内侧外露钣金未做防锈处理、手动座椅后端滑轨安装孔与H点检具错孔严重等19项缺陷，并且大部分缺陷提供了相应图片。2018年4月26日，野马公司通知延锋公司，因准备小批试装样车时间延迟，调整主计划时间节点，将4月12日后包括SOP在内的时间节点顺延20天。延锋公司建议前排座垫前端耳朵增加单针方案，野马公司于2018年5月2日回复无意见，并表示目前存放于公司的前排座椅(周边缝线取消双针)状态可接受。2018年5月8日，野马公司告知延锋公司对座椅做了重新规划，请延锋公司慎重选择新的合作方案。同一日，延锋公司通过电子邮件向野马公司发送了65份检验报告(检测报告)，各检测项目的检测日期分布于2017年11月8日至2018年4月20日之间，检测单位有重庆延锋公司、中国汽车工程研究院股份有限公司检测中心、武汉信测标准技术服务有限公司等单位。另，延锋公司负责开发的B62座椅总成及头枕于2017年12月8日取得了《中国国家强制性产品认证证书》。 2018年5月17日，野马公司向延锋公司发送电子邮件，提出了存在前排座椅前端包覆褶皱问题等4个问题，要求于5月19日前回复以上问题的完成时间。野马公司于2018年6月19日向延锋公司发送的电子邮件，还提出了包括前排高配电动座椅前端护盖与侧护盖配合间隙面差等零部件质量问题、包括所有二级供应商相关试验在内的零部件相关试验报告提交、座椅侧面缝纫线改为双缝纫线的方案送样评审问题，认为以上问题严重影响零部件认可进度，造成零部件迟迟不能进入量产阶段，要求延锋公司立即落实以上事宜相关进度，并于6月21日前回复。 2018年7月11日，延锋公司向野马公司发送了电子邮件，内容为：针对目前B62项目的实际情况，将项目节点做了一点调整，确认一下这样调整是否可行：OTS签批2018-7-30，小批量试装2018-9-15(由于一直没有订单，我们需要重新准备物料，同时也需要你们在7月25日前给我们一个小批量的生产订单)，SOP为2018-10-30(这个时间基于小批量试装，同时也需要你们在9月10日前给我们生产订单)。野马公司当天回复：贵司提交合格的试验报告，并完成零部件外观整改后，我司方可进行零部件认可工作，需要周期20日。延锋公司在2018年7月16日又向野马公司发送了电子邮件，内容为：B62项目我司座椅迟迟不能达到量产状态，目前的OTS签署用了几个月也不能完成，确实双方都存在问题，现在希望双方可以一起明确一个项目时间计划，双方都按照计划执行。 野马公司于2018年7月27日向延锋公司发送电子邮件，告知B62项目后续开发计划还需完成试验报告审查及零部件认可、提交封样零部件、PPAP签发，暂定SOP时间为10月15日。2018年8月20日，野马公司向延锋公司发送电子邮件，主要内容为：因公司内饰颜色纹理变更要求，请参考附件要求，提供深色内饰座椅开发方案；座椅包裹感太强，座椅肩部绗线有凸出感、不舒服，坐垫硬；要求延锋公司提供坐垫合棉修模，取消整椅绗线，硬度对标标杆车的样件。 2018年9月20日，延锋公司与野马公司就所开发零部件的价格进行谈判，确定了各种零部件在2018年的单价。2019年10月17日，延锋公司向野马公司邮寄了《关于B62项目产品开发工作函》，要求野马公司就B62项目的开发是否继续进行在接函后一周之内予以明确答复，并就开发的后续时间节点也予以明确，若到期不予回复，延锋公司则视为野马公司确定终止B62项目产品的开发。 上述事实，有《产品开发协议》《YEMAB62开发计划》《供应商自我认可试验大纲》《中国国家强制性产品认证证书》《谈判记录》《关于B62项目产品开发工作函》、检测报告、电子邮件及附件、技术图纸等证据及当事人陈述在案予以证实。 本院认为，延锋公司与野马公司于2017年2月14日签订的《产品开发协议》，属双方当事人的真实意思表示，合同内容合法有效，对双方当事人均具有约束力。现双方以本、反诉的形式均要求解除《产品开发协议》，对解除《产品开发协议》形成了一致意见，符合《中华人民共和国合同法》第九十三条第一款当事人协商一致，可以解除合同的规定，本院对双方要求解除《产品开发协议》的诉讼请求予以支持。 延锋公司与野马公司于2017年3月24日签署《YEMAB62开发计划》，当天冻结了客户方案，约定SOP的时间为2017年11月15日。在2017年12月26日会议的会议纪要中，载明了座椅的更改内容，双方重新确定OTS认可的时间为2018年3月20日，SOP的时间调整为2018年4月15日。2018年3月8日，野马公司建议OTS送样时间延后至3月30日，SOP时间变更为4月30日。2018年4月26日，野马公司通知延锋公司，因准备小批试装样车时间延迟，将SOP的时间顺延20天即顺延至2018年5月20日。延锋公司于2018年7月11日建议OTS签批调整为2018年7月30日，SOP调整为2018年10月30日。野马公司于2018年7月27日通知延锋公司，暂定SOP时间为2018年10月15日。在前述SOP时间的变化过程中，双方均未提出异议，变更后的SOP时间可以视为双方协商一致的结果。变更SOP时间既有延锋公司的样品存在缺陷的原因，也有野马公司变更座椅配置及推迟小批试装样车的原因，根据双方前期OTS认可时间与SOP时间之间约定的间隔时间不超过一个月的情形，后期随着SOP时间不断后推，OTS认可时间也应相应后延。延锋公司在前期积极对野马公司提出的问题进行了整改，在2018年5月8日向野马公司发送了检验报告，野马公司此后虽然又提出了一些质量问题，但并没有得到延锋公司认可，而且野马公司在2018年8月20日还在要求变更方案，又长期不进行OTS认可，导致不能SOP，相关责任应由野马公司承担，故对野马公司要求延锋公司退还已付的87万元并且赔偿200万元损失的反诉请求不应支持。相反，延锋公司已经完成产品开发，在《产品开发协议》解除后，开发费用不能再摊销，野马公司应当将除已支付的87万元以外的653万元开发费一次性支付给延锋公司。鉴于延锋公司提供检测报告不够及时，没有与野马公司固定开发方案及时间节点，本院对于延锋公司主张的开发费利息不支持。双方约定的开发费为固定金额，延锋公司在产品开发中支出的费用不影响双方约定的金额，延锋公司开发产品支出的费用不应再视为其损失，延锋公司主张的预期利润损失没有依据，本院对延锋公司主张的经济损失不予支持。据此，依照《中华人民共和国合同法》第九十三条第一款、第九十八条、第一百零八条，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十二条，《最高人民法院关于适用的解释》第九十条之规定，判决如下： 一、解除原告(反诉被告)成都延锋安道拓汽车部件系统有限公司与被告(反诉原告)四川野马汽车股份有限公司在2017年2月签订的《四川野马汽车股份有限公司产品开发协议》； 二、被告(反诉原告)四川野马汽车股份有限公司在本判决生效之日起十日内支付原告(反诉被告)成都延锋安道拓汽车部件系统有限公司开发费653万元； 三、驳回原告(反诉被告)成都延锋安道拓汽车部件系统有限公司的其他诉讼请求； 四、驳回反诉原告(本诉被告)四川野马汽车股份有限公司的其他反诉请求。 如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。 案件受理费98180元，减半收取计49090元，由延锋公司负担23910元，野马公司负担25180元(此款已由延锋公司预交，野马公司在履行上述给付义务时将此款一并付给延锋公司)；反诉案件受理费29760元，减半收取计14880元，由野马公司负担。 如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按照对方当事人或者代表人的人数提出副本，上诉于四川省成都市中级人民法院。 审判员  谢贤云 二〇二〇年九月七日 书记员  曾 莉