中华人民共和国 山东省滨州市滨城区人民法院 民 事 判 决 书 （2020）鲁1602民初783号 原告：滨城区卓著建材销售部，住所地滨州市滨城区黄河一路渤海八路高杜建材城1-15号，统一社会信用代码92371602MA3PCHCH2E。 经营者：王电龙，男，1981年1月18日出生，汉族，住山东省菏泽市牡丹区。 委托诉讼代理人：仝安平，山东勤力律师事务所律师。 被告：谭瑞宁，女，1983年5月10日出生，汉族，住滨州市阳信县。 委托诉讼代理人：王忠良（与谭瑞宁系夫妻关系），1981年9月16日出生，住滨州市阳信县。 委托诉讼代理人：姜云雷，山东开言律师事务所律师。 原告滨城区卓著建材销售部（以下简称卓著销售部）与被告谭瑞宁合同纠纷一案，本院于2020年4月1日立案后，依法由简易程序转为普通程序，公开开庭进行了审理。原告经营者王电龙及其委托诉讼代理人仝安平、被告的委托诉讼代理人王忠良、姜云雷到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 原告卓著销售部向本院提出诉讼请求：1.被告向原告支付店面装修费用169755.48元，并以169755.48元为基数，从2019年7月1起至实际付清之日止,2019年8月20日前的利率按照中国人民银行同期贷款利率计算，2019年8月20日之后的利率按照全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算，向原告支付资金占用损失；2.被告从原告租赁的“鲁北大市场建材城马可波罗瓷砖旗舰店”退出，返还店内原告所有的产品样品、办公用品等财物,或按市价向原告支付上述物品的对价：店面样品抛釉砖样品等209片56659.6元；饰品摆件等共166件66369元；灯饰导轨射灯、聚光射灯等计36794元，共计126573.32元；3.从2020年1月开始，到被告实际退出原告租赁的“鲁北大市场建材城马可波罗瓷砖旗舰店”之日止（或从2019年7月开始，付至第21个月，两者先到为准），以每月28292.58元计算，被告向原告支付店面装修费用；4.被告向原告支付仓库管理费和加工管理费5400元(2019年6月份至12月，以每月900元计算,其中仓库管理费600元，加工管理费300元）；5.被告承担本案案件受理费。事实与理由：原告与被告在2019年1月1日签订《2019年度马可波罗瓷砖产品经销合同》及《补充协议》，期限截止到2019年12月31日。原告授权被告在阳信地区经销马可波罗品牌产品。原告出资为被告经营店铺进行了统一装修，约定由被告按月分摊装修费用。根据协议约定，被告应以6个月为一周期，每月28292.58元，向原告支付店面装修费用。但被告仅支付了第一期6个月费用，尚拖欠分摊的6个月装修费，虽经催讨，一直没有支付。目前，协议期满，被告仍以“马可波罗”经销商的名义继续经营，并沿袭使用原告提供的装修店面以及产品样品、办公家具等，不肯向原告支付相应费用，给原告造成损失。综上，特向法院提起诉讼，望判如所请。 被告谭瑞宁辩称，第一，原告无诉讼主体资格。我方当事人在2016年开始经营马可波罗瓷砖，在经营期间，我们认为是与华耐家居签订了相关的协议，并由其授权我方进行马可波罗在阳信的专卖。我方自2019年8月份开始才知道有一个叫卓著的建材经营部情况，且该经营部是在2019年3月20日成立，根据原告提交的协议，该协议是2019年1月1日签订，我方当时签订该合同时始终是认为是与华耐家居签订合同，也是一直与华耐家居的人员进行业务往来。第二，原告无诉状所称的店铺的所有权和使用权，该涉案的店铺并非是原告租赁，租金也非原告交纳，且原店铺的租赁期限2020年2月份已经到期，房屋的所有人已经通知我方不再将该房屋租赁给谭瑞宁。第三，诉状所称所有的产品样品以及办公用品所有权均非原告所有，且该诉状上所称的样品数目我方有异议，并不存在该数目，且上述的物品是由被告出资购买，并非是原告所有。第四，我方认为该合同系无效合同，根据原告提供的合同内容也可以得知我方是与华耐家居进行业务往来，并非原告的卓著销售部，其合同系无效合同。 当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据质证。对原告提供的证据：1、滨城区卓著建材销售部与谭瑞宁签订的《2019年度马可波罗瓷砖产品经销合同》和《马可波罗瓷砖产品经销合同》补充协议，证实原被告双方签订的合同关系；2、区域总代理授权书；3、瓷砖样品、灯饰、办公用品等物品送货清单，证实给阳信店铺送货的情况；4、图片一宗，证明被告经营的阳信县马可波罗瓷砖店至今仍在占有和使用原告的店面装修；5、滨城区高马建材经营部与谭瑞宁签订的《合作协议书》及邮寄回执；6、关于《终止与滨城区卓著建材销售部合同的通知》的回函；7、商铺租赁合同等。对被告提交的证据：1、阳信华耐家居马可波罗瓷砖专卖店营业执照；2、电话谈话录音及阳信终止合作清算表；3、山东开言律师事务所葛晓伟律师发送给谭瑞宁的律师函，《终止与滨城区卓著建材销售部合同的通知》及回函；4、滨州品信建筑工程有限公司向谭瑞宁方发送的通知书，证实该公司与马可波罗有限公司重新签订了在阳新区域的代理，导致谭瑞宁无法继续经营；5、收据一份，证实阳信马可波罗店铺2019年的房租房屋系谭瑞宁交纳；6、通知书一份，证实阳信店铺于2020年2月23日租赁到期；7、订单凭证以及POS机刷卡消费凭证、军令状一份，证实有华耐公司的业务往来。经双方当事人相互质证，对当事人无异议的证据，本院依法予以确认。 根据当事人的陈述和以上确认的证据，本院认定事实如下： 2019年1月1日，滨城区卓著建材销售部（甲方）与谭瑞宁（乙方）签订《2019年度马可波罗瓷砖产品经销合同》，内容为：“甲乙双方本着真诚合作、平等互利的原则，经友好协商，依照相关法律，同意按照本合同的条款，发展双方之间的产品经销关系。双方现协议如下：一、陈述与保证1.甲方是马可波罗瓷砖品牌在阳信地区的独家总代理，已经获得广东唯美陶瓷有限公司在该地区的授权，可以在上述区域独立发展经销商。甲方保证在双方合作期间，上述权利不会消灭；2.乙方保证具有经营资格、可以接受甲方授权，在本合同约定的区域内以自己的名义经销甲方产品，并承诺在双方合作期间，不从事与甲方相竞争的瓷砖类产品销售经营；3.乙方上述陈述与保证的任何一项与实际情况有实质性不符，则构成该方重大违约。二、合作事项1.甲方授权乙方在滨州市阳信县××市场建材城，经营马可波罗瓷砖品牌产品指定部分产品（附产品结构表），乙方经营店面定义为阳信马可波罗瓷砖旗舰店。2.乙方应当合同签订后7日内向甲方交纳合作保证金伍万元。甲方对于乙方交纳保证金按照自然年先核算，乙方完成对应年限任务，如次年继续原模式合作则保证金可顺延使用；如果乙方未完成年度任务则保证金扣除，如次年继续合作需重新交纳对应合作模式的保证金；本合同保证金一次性以现金和支票支付，收到保证金后方可以申请开户提货。足额收取合同保证金后，由甲方财务出具公司统一收据交乙方，作为退还保证金的唯一凭证。3.乙方必须使用甲方提供的图纸进行装修，原则上同时需使用与甲方签署合作协议的施工队进行装修，甲方会对乙方店面的施工结果进行验收，如果乙方店面验收结果未达到甲方要求的标准，则甲方有权扣除乙方交纳的保证金。4.中止（终止）合作后，甲方须预留乙方人民币贰万元，作为乙方未声明事项的风险保证金，期限壹年。5.若甲方经营模式有所变更，甲乙双方需重新签订加盟合同，甲乙双方加盟合作事宜以及合作期限以新签订的合同条款为准。三、合作期限1.本合同有效期限自2019年1月1日至2019年12月31日（限一年）。2.如乙方能够完成甲方下达的销售任务，且未违反本合同相关条款时，经与甲方协商可以续签本协议，乙方续约的意思应当在本合同到期前两个月通知甲方。四、权利与义务1.经销场所（1）乙方须按甲方要求选择经销场所，并由甲方批准后确定垫付的位置；（2）店铺需有独立门头，且门店不可与经销商经营其他项目共用入口；（3）选定进行陈述之后，由乙方作为承租人与店铺的处分权人签订租赁协议。2.店铺装修（1）店铺装修的起止时间由甲乙双方共同确定；（2）甲方根据产品的风格和品牌形象，结合店铺的位置和面积免费为乙方提供装修设计图纸；（3）甲方提供指定装修材料明细及施工要求，并负责施工监理，乙方应按照甲方相应要求装修施工；（4）店铺装修的费用、店内配饰、办公费用及店面日常费用等由乙方承担；（5）店面装修完毕后，未经甲方审核同意，乙方不得更换店面形象、样板间以及其他物件；若乙方未经甲方同意，很快调整店面形象、样板间以及其他物件，甲方有权扣回装修补贴款项；经甲方同意审核后的二次调整费用，由乙方自行解决。3.样品提供（1）甲方产品的样品由乙方负责在店铺内展示，乙方展示样品应当符合甲方的设计要求，接受甲方的指导，并遵守甲方的样品管理规定；（2）产品样品所有权属于甲方，乙方代为使用保管；所有展示样品甲方将按照结算价的8折提供给乙方一次，并且甲方随时有权进行检查，如有丢失和损坏，乙方必须在一周内按即时结算价购买补齐，否则，甲方将给予乙方按底价双倍的价格罚款；产品淘汰或者本合同终止后乙方应当完整返还样品，不能完整返还的，应当按照甲方的即时结算价予以赔偿；（3）店面装修完毕后，所有更换店面形象、样板间以及其他物件的费用，由乙方自行解决；（4）乙方不得在甲方产品展示区域内展示同甲方产品相同或者类似的其他厂家的产品，否则构成重大违约；（5）……。八、违约责任和合同终止1.乙方出现本合同所述的重大违约行为时，甲方有权扣除乙方的合同保证金并解除合同、撤销乙方的经销权；2.乙方如有损害甲方品牌形象及声誉的行为、不能按时结算货款的，甲方有权扣除乙方的合同保证金并解除合同、撤销乙方的经销权；3.合作期间，乙方单方面终止本合同的，无权要求返还合同保证金，并赔偿甲方损失；4.在合同期满后，店内的样品和品牌的形象标示以及甲方为了帮助乙方用于市场宣传推广的一切资料、物料等，未能按时归还甲方的，甲方有权扣除其合同保金和我公司乙方账户中的余款，情节严重的，甲方保有追究乙方法律责任的权利；5、不可抗力……6、（1）甲方无法签订租赁合同而由乙方签署时，无论本合同因何种原因（包括但不限于合同解除、期限届满、不可抗力等）终止，乙方必须立即停止任何形式的销售马可波罗瓷砖产品的行为，并且应当拆除于马可波罗瓷砖产品或甲方相关的商标、装潢、ＶＩ、广告、宣传图案等商品标识，收到甲方通知拒不拆除的，可在合同终止后的合作保证金中扣除伍万元作为品牌使用费和侵权赔偿金且甲方保留法律诉讼权，要求乙方消除或恢复对甲方品牌造成的不良影响及赔偿损失。（2）店面租赁合同为甲方签署，无论本合同因何种原因（包括但不限于合同解除、期限届满、不可抗力等）终止，店面调整由甲方自行决定，与乙方无关。” 2019年1月1日，滨城区卓著建材销售部(甲方)与谭瑞宁（乙方）签订《马可波罗瓷砖产品经销合同》补充协议，其中载明：“第一条销售任务双方合作期内，从2019年1月1日至2019年12月31日止，任务290万元；第二条保证金及装修费双方实测的店面营业总面积520㎡，乙方应交伍万元合作期销售任务保证金。店面未摊销装修费共计763899.51元，需摊销27个月，每月28292.58元，乙方需按照每6月为一周期上交装修费用。第三条日常管理1.店面按照现行加盟管理,客户交款统一交到甲方,不允许私自收款,发现一次处罚不低于1000元每次。甲方每月固定时间对乙方上月销售情况进行结算。2.甲方根据乙方制定的员工工资考核方案为乙方核算工资,由乙方自行发放。甲方有权对乙方发放及时性进行监督，并要求乙方整改,甲方按照100元每月收取乙方财务管理费用。3.甲方根据乙方需求,进行仓库租赁,由甲方安排人员协助管理,甲方按照600元每月收取乙方仓库租赁管理费用。4.乙方有义务按照甲方要求的活动指导进行活动促销。重大活动事项乙方必须按照甲方指定的要求开展活动。5.乙方所有加工砖由甲方统一管理加工，按照加工成本价收取乙方费用；由甲方指定人员负责加工及结算事宜，甲方按照300元每月收取加工管理费。6.店面卫浴样品及办公用品按照产品成本折价收取乙方费用，后期乙方可根据实际情况自行处理。7.乙方必须按照甲方要求的店面管理规范展示陈列商品，检查不合格的分不同级别检查结果进行处罚，每次不低于200元每次。8.乙方每季度外调货比例不超过10%，外调货运费由甲方承担，超出部分由乙方自行承担……”。 上述《2019年度马可波罗瓷砖产品经销合同》和《马可波罗瓷砖产品经销合同》补充协议，仅加盖了滨城区卓著建材销售部印章，谭瑞宁签字捺印。谭瑞宁称该合同、协议是2019年1月1日之前与华耐家居签订，谭瑞宁手中并没有以上合同。王电龙称该合同、协议系2019年1月1日签订，滨城区卓著建材销售部于2019年3月21日注册登记后加盖销售部印章；并称2018年8月8日接手前任华耐陶瓷经营业务，承接的前任马可波罗授权代理权及其经营，2017年4月1日起负责县区域业务。 王电龙并称滨城区卓著建材销售部于2019年3月21日成立后，广东马可波罗陶瓷有限公司授权滨城区卓著建材销售部为马可波罗品牌在滨州的地区总代理，负责所在区域品牌推广、产品销售。该授权仅对马可波罗品牌产品和服务有效。被授权总代理无权转让该授权。授权期限：2019年1月1日至2019年12月31日止。 2019年2月12日，武希卫收取鲁北大市场房租60500元，谭瑞宁主张期交纳了2019年阳信马可波罗瓷砖店的房租。 2019年2月18日，谭瑞宁在王电龙提供的《加盟商终止合作清算表》上签字确认：阳信县鲁北大市场马可波罗加盟店，补充协议期间2017年12月1日至2018年11月30日，合作终止时间2018年11月30日；销售任务保证金520000元；加盟商应分配利润39088.47元（2018年分红暂扣库存金额），加盟商应分配利润为-24849.69元（2018年12月分红结算），应付汇总14238.78元；剩余未摊销装修费763899.51元，剩余未摊租金8875元，库存瓷砖28754.04元，预留保证金50000元，应收汇总851528.55元，清算汇总-317289.77元。2019年4月15日，王电龙在扣除阳信（店）固定资产变价处置52022元，扣除装修费169755.45元（2019年1月至2019年6月30日第一期装修摊销费和为期一年的房租），王电龙将剩余款164332.29元通过银行汇给谭瑞宁。 庭审中，谭瑞宁提供2019年8月26日电话录音，证明当时王电龙等人在场，谈到与华耐存在的业务关系，王电龙向其提供了阳信终止合作清算表，王电龙认可双方终止业务关系的时间是2019年8月31日，通过阳信终止合作清算表显示王电龙自认尚欠谭瑞宁126570.76元。王电龙对录音的真实性没有异议，称反复提到的华耐公司是马可波罗全国总代理，与本案没有关联性。 2019年9月19日，滨城区卓著建材销售部委托山东开言律师事务所给谭瑞宁发出律师函，要求谭瑞宁七日内交纳店面未摊销装修费共计763899.51元，需摊销27个月，按照每6月为一周期上交装修费用，截至2019年5月，应当交纳摊销装修费用16975.48元。逾期将按照合同约定扣除保证金并解除合同，撤销乙方经营权，并限期收回房屋。 2019年9月29日，滨州品信建筑工程有限公司给阳信县鲁北大市场马可波罗经销店发出通知书，内容：“你店所经营区域属于我公司，我公司与马可波罗有限公司签约，我公司系该阳信区域唯一代理商，你店如继续经营马可波罗瓷砖请于五日内，与我公司签订专属协议，在我公司进货，逾期我公司将追究贵店侵权责任，贵店将承担所有法律责任。” 2019年10月29日，谭瑞宁发出《终止与滨城区卓著建材销售部合同的通知》，以滨城区卓著建材销售部没有取得滨州地区马可波罗瓷砖总代理权、欺诈、导致其无法经营造成经济损失为由，要求解除双方签订的《2019年度马可波罗瓷砖产品经销合同》，并要求5日内返还（给付）我方所交或应给付的各项款项。 2019年11月5日，滨城区卓著建材销售部给谭瑞宁回函，表示谭瑞宁无权单方面终止与滨城区卓著建材销售部的合作合同，如坚持解除终止合同，要求谭瑞宁按合同履行支付店面未摊销装修费的义务，并赔偿其全部经济损失。 2019年12月13日，武希卫给谭瑞宁发出通知，内容：“我方与你方签署的鲁北大市场沿街楼37、38、39号商铺合同自2020年2月23日到期，现正式通知你房屋租赁到期后我方不再续租。” 另查明，2014年12月25日，武希卫与滨州市滨城区华耐建筑陶瓷经营部王雄签订《商铺出租合同书》，其中载明：滨州市滨城区华耐建筑陶瓷经营部王雄承租武希卫坐落于××市场××街楼××号商铺，建筑面积500平方米；租期五年，自2014年12月24日起至2020年2月23日止；每年租金5万元，自承租期前三年租金不变，第四年起按照原租金上浮10%（55000元），第五年为60500元。 2015年4月20日，王雄领取滨州市滨城区华耐建筑陶瓷经营部税务登记证。 2017年7月11日，谭瑞宁工商注册成立阳信县华耐家居马可波罗瓷砖专卖店，经营场所滨州市阳信县河流镇鲁北大市场16栋14、15、16、31、32、33铺。 2017年12月1日，滨城区高马建材经营部（甲方）与谭瑞宁（乙方）签订《合作协议书》，其中载明：甲方是合法成立并有效存续的经济主体，拥有市（县）内的马可波罗瓷砖品牌的销售代理权，并保证在甲乙双方合作期间，甲方持续拥有上述代理权。甲方授权乙方在市县（区）路街号经营马可波罗瓷砖品牌产品指定部分产品。本协议签订后，乙方必须以自己为业主注册个体工商户，并必须以该个体工商户的名义对外经销甲方的产品；本协议对乙方的约束和要求，同样适用于乙方注册的个体工商户。合同时间为一年。在上述授权乙方代理的建材市场（非独家代理）内，原则上由甲方选址并租赁店铺，并将选租的店铺交予乙方作为经营场所使用，乙方不得任意变更经营场所；乙方经营店面的租金费用甲乙双方平均分担，由甲方先行垫付。店铺的位置、面积、户型、结构等因素由甲方自主决定，乙方接受甲方转交的店铺后，必须严格遵守甲方与房东签订的《房屋租赁合同》。甲方承担乙方承接年任务对应的店铺的初始装修费用，新建店面5年内不允许整体重新装修。合作期限内乙方经营店面的区域装修改造和样板更换费用由甲乙双方平均分担；乙方承接的年任务按照装修1平方米店面最低产出元销售的标准制定。店铺的装修风格和室内设计由甲方决定，乙方在经营期间不得改变店铺的状态并遵循甲方的要求进行产品的展示和饰品的陈列……。 原被告双方均认可，谭瑞宁经营的阳信马可波罗瓷砖店是在2017年装修，阳信马可波罗瓷砖店内所有的产品样品、办公用品等财物均系2017年制备。庭审中，原告亦称“2019年6月份之前是由谭瑞宁将客户货款直接打入我方，执行流水倒扣，每个月利润结算一次，然后给对方打回去利润；6月份之后实行的是谭瑞宁给我们资金，现款现货，我给她发货。” 本院认为，根据原告提供的与被告于2019年1月1日签订的《2019年度马可波罗瓷砖产品经销合同》及《补充协议》，可以证实原被告之间具有合同关系，该合同及补充协议虽系2019年3月份加盖的原告印章，但原告对该合同及补充协议进行了追认，原告并以此主张合同权利义务，并不违反法律、行政法规的强制性规定，该合同及补充协议合法有效，原告具有本案诉讼主体资格。被告的抗辩意见，无事实和法律依据，本院不予采纳。 原被告双方虽签订有《2019年度马可波罗瓷砖产品经销合同》及《补充协议》，但其中相关装修、样品提供等内容并非原告与被告之间所形成的合同权利义务关系，原告提交的证据瓷砖样品、灯饰、办公用品等物品送货清单也系2017年形成，原告当时并未成立，其系2019年3月21日注册成立，原告亦无证据证明其承继了原合同主体的权利义务，原告诉请被告支付店面装修费、返还原告所有的产品样品、办公用品等财物，并无事实和法律依据，本院不予支持；原告诉请被告支付其2019年6月份后到被告实际退出原告租赁的“鲁北大市场建材城马可波罗瓷砖旗舰店”的仓库管理费、加工管理费，但根据被告提供的交纳2019年房租收据证明，鲁北大市场房租并非原告交纳，原告予亦称2019年6月份之后谭瑞宁是现款现货，原告诉请被告支付仓库管理费、加工管理费，并无事实和法律依据，本院亦不予支持。 综上所述，依照《中华人民共和国合同法》第四十四条、第六十条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条之规定，判决如下： 驳回原告滨城区卓著建材销售部的诉讼请求。 案件受理费6244元，由原告滨城区卓著建材销售部负担。 如不服本判决，可于判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于山东省滨州市中级人民法院。 审 判 长  朱 波 人民陪审员  范建永 人民陪审员  刘国振 二〇二〇年九月二十四日 书 记 员  张 欣 书 记 员  崔丹丹