上海市松江区人民法院民 事 判 决 书（2020）沪0117民初7980号原告：上海凡诚生物科技有限公司，住所地上海市松江区。法定代表人：施恩骅，执行董事。委托诉讼代理人：武霞，北京市隆安律师事务所上海分所律师。委托诉讼代理人：吕祐，北京市隆安律师事务所上海分所律师。被告：天津惠尔曼医药有限公司，住所地天津市。法定代表人：陈钢，总经理。被告：四川健佰氏医药股份有限公司，住所地四川省。法定代表人：陈钢，董事长。原告上海凡诚生物科技有限公司与被告天津惠尔曼医药有限公司、四川健佰氏医药股份有限公司买卖合同纠纷一案，本院于2020年6月11日立案后，依法适用简易程序于2020年7月28日公开开庭进行了审理。原告上海凡诚生物科技有限公司的委托诉讼代理人武霞、被告天津惠尔曼医药有限公司的法定代表人陈钢、四川健佰氏医药股份有限公司的法定代表人陈钢到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告上海凡诚生物科技有限公司向本院提出诉讼请求：1.判令被告天津惠尔曼医药有限公司返还原告500,000元；2.判令被告支付原告利息损失(以500,000元为基数，自2020年5月28日起至实际付款之日止，按照年利率6%计算)；3.被告四川健佰氏医药股份有限公司在未出资范围内对上述第1、第2项承担补充赔偿责任。事实和理由：2020年5月3日，原告与被告天津惠尔曼医药有限公司签订《委托供应合同》(合同编号：XXXXXXXXXX)。合同约定，被告天津惠尔曼医药有限公司向原告供应一批熔喷布，合同总价款为100万元。支付50%款项则合同成立，原告于2020年5月5日通过银行转账支付了50万元。上述合同未实际履行，双方于2020年5月21日经协商一致解除了原合同，并签订《解除合同协议书》。其中约定，原合同自2020年5月21日解除，被告将原告已支付的货款50万元于2020年5月27日前返还给原告。2020年5月27日，被告未能按照《解除合同协议书》的约定返还上述款项。原告与被告多次催讨无果，至今被告未还任何款项。天津惠尔曼医药有限公司为四川健佰氏医药股份有限公司的全资子公司，四川健佰氏医药股份有限公司未实缴出资，根据《公司法》相关规定应承担补充责任。原告认为，被告天津惠尔曼医药有限公司未能履行返还义务，除应向原告继续履行《解除合同协议书》的约定外，还应承担给原告造成的利息损失。为维护原告的合法权益，现依法向法院提起诉讼，望支持原告的诉讼请求。被告天津惠尔曼医药有限公司辩称，请求驳回原告的诉讼请求。双方签订的供应合同还应继续履行，解除协议是其司业务员和原告的行为，没有经过公司法务审核，损害了公司的合法权益。公司收取货款后已经支付给设备供应商和原料商，熔喷布产品已经生产出来。被告四川健佰氏医药股份有限公司辩称，不同意原告的诉讼请求，其公司不是合同相对方，原告无权要求其承担责任。本院经审理认定事实如下：2020年5月3日，原告与被告天津惠尔曼医药有限公司签订《委托供应合同》，合同约定，原告向被告采购M(95)级别熔喷布5吨，单价20万元/吨。2020年5月15日起发货，2020年5月30日前发完。合同总价格100万元，支付50%款项合同成立。合同还对违约责任、产品质量等进行了约定。该合同系原告方代表吴智存与被告天津惠尔曼医药有限公司代表朱雪琴通过微信沟通、签订。2020年5月5日，原告支付被告天津惠尔曼医药有限公司货款50万元。上述合同约定的发货时间前，原告因自身原因希望与被告天津惠尔曼医药有限公司解除《委托供应合同》。2020年5月21日，原告与被告天津惠尔曼医药有限公司签订《解除合同协议书》。协议书约定，双方于2020年5月3日签订《委托供应合同》，现双方协商一致于2020年5月21日解除该合同，合同中约定的权利义务终止。被告天津惠尔曼医药有限公司于2020年5月27日前返还原告50万元，支付方式为一次性银行转账方式支付。除本协议书约定的费用外，双方互不承担任何其他费用，原合同存续期间及提前终止所产生的所有债权债务(包括但不限于价款、滞纳金、违约金、赔偿金等)已全部结清。原告收款账号户名为吴智存。该协议书系原告方代表吴智存与被告天津惠尔曼医药有限公司代表朱雪琴通过微信沟通、签订。被告天津惠尔曼医药有限公司系一人公司，注册资本500万元，被告四川健佰氏医药股份有限公司系其股东。被告四川健佰氏医药股份有限公司认缴出资额500万元，实缴出资0元，认缴期限至2066年12月31日。审理中，原告称购买本案所涉熔喷布，为规避价格监管，除签订本案《委托供应合同》外，原告法定代表人施恩骅与被告天津惠尔曼医药有限代表朱雪琴还签订服务合同一份，原告法定代表人还需支付朱雪琴120万元。2020年5月3日，已支付朱雪琴60万元。在商谈解除合同过程中，被告天津惠尔曼医药有限公司的损失已经在服务合同中予以考虑，原告法定代表人施恩骅同意支付违约金40万元。服务合同于2020年5月21日协议解除，朱雪琴未按约返还剩余20万元。原告法定代表人施恩骅已向上海市徐汇区人民法院提起诉讼，案件还在审理中。以上事实，由委托供应合同、解除合同协议书、转账明细、企业信用信息公示报告及当事人陈述等证据予以证实，本院予以确认。本院认为，当事人协商一致，可以解除合同。2020年5月3日，原告与被告天津惠尔曼医药有限公司签订的《委托供应合同》以及2020年5月21日双方签订的《解除合同协议书》，均系双方真实意思表示，依法成立并生效。2020年5月21日，《委托供应合同》已经双方合意解除，被告天津惠尔曼医药有限公司应当于2020年5月27日前返还原告50万元。被告天津惠尔曼医药有限公司以朱雪琴并非其公司员工以及《解除合同协议书》未经其公司法务审核为由，对《解除合同协议书》不予认可。本院认为，《解除合同协议书》加盖有被告天津惠尔曼医药有限公司公章，解除合同的意思表示应为被告天津惠尔曼医药有限公司作出，朱雪琴代表天津惠尔曼医药有限公司签订涉案合同系执行被告天津惠尔曼医药有限公司工作任务的人员，其以被告天津惠尔曼医药有限公司名义实施的民事法律行为，对被告天津惠尔曼医药有限公司发生效力。同时，被告天津惠尔曼医药有限公司法务是否审核，不属于《解除合同协议书》生效条件，故本院对被告天津惠尔曼医药有限公司辩称意见不予采信。被告天津惠尔曼医药有限公司未按照约定时间支付合同解除后返还货款的义务，应自逾期之日起承担相应利息损失，利率按同期全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算。原告主张按照年息6%计算利息损失，依据不足，本院不予支持。被告四川健佰氏医药股份有限公司作为被告天津惠尔曼医药有限公司股东，其认缴出资期限至2066年12月31日，被告四川健佰氏医药股份有限公司未实际出资，不属于股东未履行或者未全面履行出资义务，故原告要求被告四川健佰氏医药股份有限公司承担补充赔偿责任，本院不予支持。综上，依照《中华人民共和国民法总则》第一百七十条、《中华人民共和国合同法》第九十三条第一款、第一百零七条规定，判决如下：一、被告天津惠尔曼医药有限公司于本判决生效之日起十日内返还原告上海凡诚生物科技有限公司500,000元；二、被告天津惠尔曼医药有限公司于本判决生效之日起十日内支付原告上海凡诚生物科技有限公司利息损失(以500,000元为基数，自2020年5月28日起至实际清偿之日止，按同期全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算)；三、驳回原告上海凡诚生物科技有限公司其余诉讼请求。如未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费8,800元，减半收取4,400元，财产保全申请费3,020元，合计诉讼费7,420元，由被告天津惠尔曼医药有限公司负担(于本判决生效之日起七日内交付本院)。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于上海市第一中级人民法院。审判员  屈年春二〇二〇年九月七日书记员  屠莉莉附：相关法律条文一、《中华人民共和国民法总则》第一百七十条执行法人或者非法人组织工作任务的人员，就其职权范围内的事项，以法人或者非法人组织的名义事实民事法律行为，对法人或非法人组织发生效力。法人或者非法人组织对执行其工作任务的人员职权范围的限制、不得对抗善意相对人。二、《中华人民共和国合同法》第九十三条当事人协商一致，可以解除合同。当事人可以约定一方解除合同的条件。解除合同的条件成就时，解除权人可以解除合同。第一百零七条当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的,应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。