河南省洛阳市西工区人民法院民 事 判 决 书（2020）豫0303民初4494号原告：赵迪，男，汉族，1990年5月28日出生，住河南省洛阳市涧西区。委托诉讼代理人：贺卫可，河南明耀律师事务所执业律师。委托诉讼代理人：张中伟，河南明耀律师事务所执业律师。被告：河南兴昌置业有限公司，住所地洛阳市西工区御博路32号511房间。法定代表人：耿红梅，执行董事。委托诉讼代理人：郭伟涛，系该公司员工。被告：瑞华建设集团有限公司，住所地广州市天河区科华街73号1号楼自编201房。法定代表人：郑耀华，总经理。委托诉讼代理人：钟文其，系该公司员工。委托诉讼代理人：黄山，系该公司员工。第三人：李斌，男，汉族，1981年4月17日出生，住河南省泌阳县。委托诉讼代理人：唐强，广东深强律师事务所执业律师。原告赵迪诉被告河南兴昌置业有限公司（以下简称兴昌公司）、瑞华建设集团有限公司（以下简称瑞华公司）、第三人李斌合同纠纷一案，本院于2020年7月20日立案受理后，依法适用简易程序，公开开庭进行了审理。原告赵迪及其委托诉讼代理人贺卫可、张中伟，被告兴昌公司的委托诉讼代理人郭伟涛，被告瑞华公司的委托诉讼代理人钟文其，第三人李斌的委托诉讼代理人唐强到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。赵迪向本院提出诉讼请求：1.依法确认原告与被告兴昌公司、被告瑞华公司于2018年12月15日签订的《洛阳公司和昌中央城邦项目工程款抵房款合同》合法有效；2.依法判令被告兴昌公司配合原告至洛阳市住房保障和房产管理局办理和昌城（洛阳）项目D区B号楼302室的过户登记手续，将和昌城（洛阳）项目D区B号楼302室过户至原告名下；3.本案诉讼费、保全费由被告兴昌公司、被告瑞华公司及第三人李斌共同承担。事实与理由：2016年8月22日，被告兴昌公司与被告瑞华公司签署了《和昌城（洛阳）项目安置区一期、D区消防工程合同》（该合同的合同号为［HNXC.001.hczycb01-HNXC-05-2016-08-0026］），合同项下的工程由第三人李斌负责施工。在该工程建设当中，为了筹集款项，第三人李斌曾向原告借款200余万元。后，由于原告欲购买被告兴昌公司名下和昌城（洛阳）项目D区B号楼X单元302室房屋一套，而被告兴昌公司尚欠被告瑞华公司工程款尚未结清。鉴于此，经三方协商，原告与被告兴昌公司及被告瑞华公司于2018年12月15日签署了《洛阳公司和昌中央城邦项目工程款抵房款合同》一份，第三人李斌作为被告瑞华公司的授权代表在该合同上签字。该合同中明确约定原告购买的和昌城（洛阳）项目D区B号楼X单元302室的房屋总价格为2399769元，并且该房屋的购房款由被告瑞华公司以被告兴昌公司所欠的部分工程款相抵。另，被告兴昌公司、被告瑞华公司及第三人李斌也已明确确认按本合同约定用于冲抵购房款之被告瑞华公司的工程款系符合工程合同约定之付款条件的工程结算款。被告瑞华公司也承诺该合同中第一条所约定的代付购房款及本协议项下工程款冲抵购房款的行为已经得到其公司内部、外部的批准和授权。原告认为，该《洛阳公司和昌中央城邦项目工程款抵房款合同》是在三方自愿的基础之上，经过友好协商后签订，未违反任何法律和行政法规的强制性规定，应为有效合同。依据该合同的约定内容及合同目的，原告应当取得合同项下和昌城（洛阳）项目D区B号楼X单元302室房屋的所有权。同时，依据《中华人民共和国合同法》第九十九条、第一百条之规定，被告兴昌公司和被告瑞华公司之间的2399769元债务也应因抵销而归于消灭。但合同签订后，原告多次要求被告兴昌公司依据合同约定与原告签订相应的购房合同，并配合将涉诉房屋过户至原告本人名下。被告兴昌公司却以各种理由进行推诿，迟迟不予办理。原告为维护自身合法权益，无奈提起诉讼，望贵院判如所请。兴昌公司辩称：1.答辩人与原告及被告瑞华公司所签订的《洛阳公司和昌中央城邦项目工程款抵房款合同》合法有效，答辩人自始至终并未否认该工抵合同的效力。但原告并非涉案房屋的所有权人，不享有物权，与答辩人之间也没有房屋买卖合同关系，不享有债权，且工抵合同如果实际履行，答辩人根据该合同与原告之间的义务仅限于签订涉案房屋的购房合同，而非办理过户手续。因此，原告要求答辩人配合其办理涉案房屋的过户登记手续并无事实和法律依据。2.工抵合同约定被告瑞华公司须在合同签订之日（即2018年12月15日）按冲抵金额向答辩人开具合法有效的税务发票，原告亦需和答辩人签订购房合同，答辩人对工程款付款手续审批过后向原告开具房款收据。被告瑞华公司与答辩人之间开具了收款票据、原告与答辩人之间签订购房合同后，几方债务才互相冲抵完毕。但被告瑞华公司并未按照合同约定履行开票义务，自始未向答辩人开具冲抵金额对应的合法有效税务发票，且被告瑞华公司已于2020年3月4日书面通知答辩人工抵合同自始终止，已明确表示不会履行工抵合同，该合同目的已无法实现。现瑞华公司构成根本违约，答辩人已经有权解除该工抵合同并无需承担任何违约及赔偿责任，更有权行使同时履行抗辩权拒绝履行工抵合同中的义务，即答辩人有权拒绝与原告签订购房合同。瑞华公司辩称：本案所涉合同与我方无关。我方并不认识原告也从未收过原告的任何款项，不存在工程款抵房款。我方经查询确认公司并未签过本案所涉合同，该合同所盖印章与我公司公章不符。综上，我方与原告之间不存在任何交易，未与其签订工程款抵房款的合同，该合同对我方不成立。李斌述称：涉案抵房款合同实际上是原告与我方之间借贷关系的一种担保。根据原告诉状中所称，我方系被告兴昌公司项目下的实际施工人，原告曾向我方出借本金200余万元，则各方签订的涉案抵房款合同应当视为我方以房屋向原告提供有限的担保。在2016年10月14日至2019年6月27日期间，原告共出借给我方1385000元，而我方共偿还1526600元，我方向原告归还的借款已经超过了借款本金，因此本案的工程款抵房款合同已无实际履行的必要。如果按照原告所述履行该合同，则原告在未支付购房款的情况下却额外获得一套房产，不符合公平原则。因此，本案纠纷应当是因为原告与我方之间的借贷关系所引发的，相应的当事人以及权利义务关系也应当以此为前提。原告与两被告之间并无真实的交易基础，原告也没有向合同权益方支付过任何购房款。综上，请求法院驳回原告的诉讼请求，若原告认为其权益受损，应当另案向我方主张权益。当事人围绕诉讼请求提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证。对当事人无异议的证据，本院予以确认并在卷佐证，经查明，认定事实如下：1.2018年12月15日，兴昌公司（甲方）、瑞华公司（乙方）与赵迪（丙方）签订《洛阳公司和昌中央城邦项目工程款抵房款合同》。鉴于甲方与乙方于2016年8月22日签署了合同号为［HNXC.001.hczycb01-HNXC-05-2016-08-0026］的《和昌城（洛阳）项目安置区一期、D区消防工程合同》（以下简称工程合同），丙方拟购买甲方开发的和昌城（洛阳）项目D区B号楼X单元302室，现甲、乙、丙三方经友好协商，就工程合同项下部分工程款冲抵丙方全部购房款及其相关事宜达成如下协议，以资共同信守：丙方就所购买甲方之和昌城（洛阳）项目D区B号楼X单元302室，该房屋应支付甲方购房款总计2399769元。甲、乙、丙三方同意，丙方将上述全部购房款的付款义务转让给乙方，由乙方代丙方向甲方支付，并以工程合同项下甲方应支付乙方的相应工程款抵销乙方代丙方支付的上述购房款。甲、乙双方确认，按本合同约定用于冲抵购房款之乙方工程款系符合工程合同约定之付款条件的工程结算款。本协议签署之后，各方就本协议的签署及履行所应进行的全部所需通知义务即视为履行完毕，本协议任何一方均对本协议项下购房款冲抵工程款的相关事宜予以认可。同时，乙方承诺其就实施本条第1款所约定的代付购房款及本协议项下工程款冲抵购房款的行为已经得到其公司内部、外部的批准和授权。在本协议签订当日，乙方应按照所冲抵的2399769元的金额向甲方出具能够计入开发成本的合法有效的税务发票；同时，甲方应与丙方签订购房合同，待甲方相应工程付款审批通过后，并按照所冲抵的2399769元的金额向丙方开具相应收据。甲、乙双方按照本条第3款约定开具了相应的收款票据，且甲、丙双方签署该房屋购买合同后，甲方就对乙方所负支付款项2399769元之债务及乙方就对甲方所负支付购房款2399769元之债务即相互冲抵完毕，任何一方均不得就此向对方主张任何权利。本协议签署并生效后，各方应严格按照遵照执行，甲方按本协议约定与丙方签署的购房合同作为本协议附件。上述事实有赵迪及兴昌公司向本院提交的《洛阳公司和昌中央城邦项目工程款抵房款合同》复印件各一份在卷佐证，但赵迪与兴昌公司所提交的合同在内容方面一致，落款处并不一致。赵迪提交的合同落款处显示：兴昌公司、瑞华公司分别在“甲方”、“乙方”处加盖公司公章，李斌、赵迪分别在“乙方授权代表”、“丙方”处签字。而兴昌公司提交的合同落款上，“乙方授权代表”处并无李斌的签字。2.赵迪向本院提交李斌向其出具的《借条》若干张，还向本院提交李斌于2019年1月31日向其出具的《抵押协议》一份，内容为：“本人自愿以本人工程所抵押和昌城（洛阳）项目D区B号楼X单元302室（面积314平方米）商铺转押至赵迪处（具体细节见广州瑞华建设集团有限公司与洛阳和昌中央城邦项目工程款抵房款合同）。如若本人未按借款约定按时偿还赵迪借款，赵迪有权变卖、更名、使用、租赁此房产，此房产所有权自愿转于赵迪。借款期间，本人不能二次抵押、租赁、出售等任何权利，如若违约，本人自愿承担一切法律责任。”赵迪称：2018年7月20日至2019年5月5日期间，李斌为建设其承包的和昌城项目工程，多次向赵迪借款并出具借条，借款本金累计166万元。后李斌未能偿还借款，因此其代表瑞华公司，与兴昌公司及赵迪签订了《洛阳公司和昌中央城邦项目工程款抵房款合同》，现李斌仍欠付借款本金及利息总计200多万元未还。李斌对此向本院提交其与赵迪之间账目往来清单若干份以及转款凭证和转账截图若干张，并称：2016年10月14日至2019年6月27日期间，赵迪共出借给我方1385000元，而我方共偿还赵迪1526600元，我方向赵迪归还的借款已经超过了借款本金，因此本案的工程款抵房款合同已无实际履行的必要。如果按照赵迪所述履行该合同，则赵迪在未支付购房款的情况下却额外获得了一套房产，不符合公平原则。因此，本案纠纷应当是因为赵迪与我方之间的借贷关系所引发。3.兴昌公司向本院提交瑞华公司于2020年3月4日向其出具的《工程款抵房款合同终止告知函》一份，内容为：“我司与贵司、赵迪签订了《洛阳公司和昌中央城邦项目工程款抵房款合同》，合同约定：赵迪购买贵司开发的和昌城（洛阳）项目B栋302室，并将全部房款2399769元的付款义务转让给我司，由我司代赵迪向贵司支付全部房款2399769元，且与贵司应付我司工程款2399769元冲抵。现我司郑重告知贵司：我司与贵司、赵迪签订的《洛阳公司和昌中央城邦项目工程款抵房款合同》自始终止，我司不再受让赵迪购买和昌城（洛阳）项目B栋302室房屋的房款付款义务，不再代赵迪向贵司支付房款，我司与赵迪的债权债务由我司自行承担。特此告知！”庭审中，兴昌公司表示，李斌并未参与《洛阳公司和昌中央城邦项目工程款抵房款合同》的签订，该合同是由兴昌公司、瑞华公司、赵迪三方所签，《工程款抵房款合同终止告知函》是瑞华公司向其出具的。瑞华公司表示，李斌并非其公司员工或代理人，其公司并未签署过《洛阳公司和昌中央城邦项目工程款抵房款合同》，也未向兴昌公司出具过《工程款抵房款合同终止告知函》，上述合同及告知函中的公章与其公司现有公章并不符合。本院认为，本案纠纷系合同当事人单方违约所引发，李斌与赵迪之间的借款纠纷与本案无关，且庭审中，兴昌公司表示李斌并未参与《洛阳公司和昌中央城邦项目工程款抵房款合同》的签订，瑞华公司也否认李斌系其公司员工或代理人，因此李斌与本案无关。赵迪、兴昌公司与瑞华公司三方所签订的《洛阳公司和昌中央城邦项目工程款抵房款合同》系三方当事人真实意思表示，依法有效，本院予以确认，合同当事人均应当按照合同约定主张权利、履行义务。该合同约定由瑞华公司代赵迪向兴昌公司支付涉案房屋购房款，并以工程合同项下兴昌公司应支付给瑞华公司的相应工程款抵销瑞华公司代赵迪支付的上述购房款。合同中也明确约定了合同义务的履行顺序，即瑞华公司按照所冲抵的金额向兴昌公司出具能够计入开发成本的合法有效的税务发票，随后由兴昌公司与赵迪签订购房合同，待兴昌公司相应工程付款审批通过后，按照所冲抵的金额再向瑞华公司开具相应收据。兴昌公司、瑞华公司按照上述约定开具相应收款票据，且兴昌公司、赵迪之间签署涉案房屋的购房合同后，兴昌公司对瑞华公司所负支付工程款的债务以及瑞华公司对兴昌公司所负支付购房款的债务即相互冲抵完毕。现瑞华公司单方向兴昌公司出具告知函，明确表示不再履行上述合同中的义务，不再受让赵迪购买涉案房屋的房款付款义务，不再代赵迪向兴昌公司支付购房款，其构成单方违约。现该合同并未出现先履行一方可以中止履行的情况，也未出现不可抗力等其他导致合同履行不能的因素，故兴昌公司、赵迪作为后履行方有权要求瑞华公司承担继续履行的违约责任。但对于赵迪要求兴昌公司配合其办理涉案房屋过户登记手续的诉求，因合同中明确约定兴昌公司的义务仅限于与赵迪签订涉案房屋的购房合同，并未约定办理过户手续等其他义务，故本院对于赵迪的该项诉讼请求不予支持。瑞华公司虽在庭审中对上述事实有异议，但其并未提供相关证据予以证明或者反驳赵迪的主张，其对此应当承担举证不能的不利后果。综上所述，依照《中华人民共和国合同法》第八条、第六十条、第一百零七条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条，《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第二条之规定，判决如下：一、原告赵迪与被告河南兴昌置业有限公司、被告瑞华建设集团有限公司于2018年12月15日签订的《洛阳公司和昌中央城邦项目工程款抵房款合同》依法有效，各方应当继续履行上述合同；二、驳回原告赵迪的其他诉讼请求。本案诉讼费减半收取为12999元，保全费5000元，共计17999元，由被告瑞华建设集团有限公司负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数或者代表人的人数提出副本，上诉于河南省洛阳市中级人民法院。审判员  李子鸣二〇二〇年九月二十八日书记员  齐英萍