安徽省合肥市蜀山区人民法院 民 事 判 决 书 （2020）皖0104民初7162号 原告：唐巧云，女，1965年9月1日出生，汉族，住安徽省合肥市包河区。 委托诉讼代理人：吴锋，安徽龙方律师事务所律师。 委托诉讼代理人：祝涛，安徽龙方律师事务所实习律师。 原告：蔡龙骅，男，1990年2月2日出生，汉族，住安徽省肥西县。 委托诉讼代理人：吴锋，安徽龙方律师事务所律师。 委托诉讼代理人：祝涛，安徽龙方律师事务所实习律师。 被告：合肥长胜机电科技有限公司，住所地合肥市高新区南岗科技园火龙地路02666号，统一社会信用代码9134010055920635XQ。 法定代表人：朱明娟。 委托诉讼代理人：侯卫爽，安徽国运律师事务所律师。 委托诉讼代理人：丁娟，安徽国运律师事务所律师。 第三人：安徽锐视电光技术有限公司，住所地合肥市高新区玉兰大道3号，统一社会信用代码91340100578532978U。 法定代表人：钱广华。 委托诉讼代理人：光建，安徽君江律师事务所律师。 第三人：钱广华，男，1971年7月7日出生，汉族，住安徽省合肥市蜀山区。 委托诉讼代理人：光建，安徽君江律师事务所律师。 原告唐巧云、蔡龙骅与被告合肥长胜机电科技有限公司（以下简称长胜公司）、第三人安徽锐视电光技术有限公司（以下简称锐视公司）、第三人钱广华股权转让协议纠纷一案，本院于2020年6月3日立案受理后，依法适用简易程序，并公开开庭进行了审理。原告唐巧云以及唐巧云、蔡龙骅的共同委托诉讼代理人吴锋、祝涛，被告长胜公司的委托诉讼代理人侯卫爽、丁娟，第三人钱广华以及锐视公司、钱广华的共同委托代理人光建均到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。 原告唐巧云、蔡龙骅向本院提出诉讼请求:一、判令被告支付原告股权转让余款人民币4850000元及违约金1455000元（以4850000元为基数、月息1.5%，自2018年02月14日暂计至2019年10月14日止，此后另行计算至款清息止）；二、本案诉讼费、保全费、律师费等费用由被告承担。事实与理由：2017年11月26日，原告唐巧云、蔡龙骅与被告合肥长胜机电科技有限公司签订了《股权转让协议》一份，双方约定：原告唐巧云、蔡龙骅把所持有的安徽赵氏源养生油脂有限公司的100%股份转让给被告合肥长胜机电科技有限公司，股权转让价格为人民币1958万元，同时双方还对股权转让价款支付条件、违约责任等内容进行了明确约定。《股权转让协议》第二条2.3（5）款：工商变更登记结束后十五个工作日内乙方（被告）支付甲方（原告）剩余款项（从剩余款项中扣除100万作为保证金，于工商变更登记一年后支付）。《股权转让协议》第五条5.2款：如乙方（被告）不能按期支付股权转让款，应向甲方（原告）支付逾期部分转让款的月息1.5%支付违约金；5.6款：因一方违约造成的他方各项损失，应予以赔偿，此赔偿被告但不限于律师费、诉讼费、保全费、赔偿款等。原告已在2018年01月24日协助被告完成了工商变更登记，被告应在2018年2月7日前支付剩余款项，但被告并没有履行协议约定的义务，至今尚欠原告股权转让余款人民币485万元。综上所述，原告认为被告的行为完全违背了诚实信用原则及双方的协议约定，已经构成违约，侵害了原告的合法权益。现原告为维护自己的合法权益，特诉至贵院，望判如所请！ 被告长胜公司辩称，一、原告蔡龙骅的主体不适格。涉案《股权转让协议》的甲方是唐巧云、赵春凤，乙方是合肥长胜机电科技有限公司，合同的主体具有相对性，即使就该协议有纠纷，也应由协议双方的当事人作为诉讼主体，原告应提供证据证明蔡龙骅符合本案的原告诉讼主体资格，否则应驳回起诉或者驳回诉讼请求。二、涉案《股权转让协议》明确约定股权转让款的支付条件和方式，由于原告严重违背诚信原则和合同约定，隐瞒目标公司的土地和厂房与他人共同投资的事实和对外担保债务的事实，被告依法享有抗辩权，不存在违约行为。《股权转让协议》第2.2条明确约定了付款的条件，如果存在潜在的诉讼或者第三人对转让的资产等提出异议或者主张权利的，受让方有权停止付款。然而在涉案《股权转让协议》签订后不久就有第三人对公司的土地房产主张权利，原告违背基本的诚信原则，隐瞒与目标公司标的有关的重要事实，严重侵犯了被告的合法权益。虽然合同第2.3条第（5）项约定：工商变更登记结束后十五个工作日内乙方支付甲方剩余款项（从剩余款项中扣除100万作为保证金，于工商变更登记一年后支付）。涉案的股权于2018年1月24日办理了工商变更登记手续，按照该约定剩余款项应于2018年2月8日前支付，2018年2月2日上午支付了240万元，但是在付款前的2018年2月2日下午，被告的财务总监陈朝看和通商银行公司部经理李月年到被告公司收取贷款材料，因办理银行贷款需要抵押物，因此到目标公司赵氏源公司现场查看房屋和土地。在赵氏源公司厂内大车间里，被告的财务总监陈朝看拿着房产证、土地证带人来看房屋这时安徽锐视光电技术有限公司钱总（钱广华）走过来问到他这里来做什么？产权证哪里来的？被告财务总监陈朝看对钱广华说，长胜公司已收购赵氏源公司全部股权并已办理股权变更登记，现准备贷款，带银行人员来现场实地考察抵押物土地房产状况，钱广华听后很诧异，随后说：该公司的土地厂房是自己和他人共同投资建设，约定这个大车间由他免费使用，锐视光电是加工企业，在寻找合作伙伴扩大规模，准备公司上市。且自己有投资合作协议与付款收据等材料，被告财务总监随后向被告汇报此事，被告安排公司法务与钱广华对接了解情况，2018年2月3日，钱广华通过微信将《土地转让协议书》、《收款收据》、《厂房投资清单》等发送给被告公司法务，该材料显示，目标公司的土地购买价格为180万元，合计20亩，每亩9万元，其中钱广华出资120万元，后来在目标公司厂房的建设中，钱广华投资250万元，双方在厂房投资清单中签字确认。得知此情况后，被告多次找到被告以及原赵氏源公司的实际控制人赵德成，但是即使在事实和证据面前被告对此予以百般否认，钱广华得知赵氏源公司股权转让给被告后也非常气愤，并且也向被告表明其对赵氏源公司的土地和厂房享有所有权，被告要求原告对此事进行解释和处理，但是迟迟得不到解决，钱广华拒绝搬走，严重影响被告对土地和厂房的使用，在此期间被告无数次催促原告给予解决，但是原告一直不愿意承担任何责任，在此种情况下，被告按照合同约定是可以拒付剩余款项，行使抗辩权的。在此事长期得不到解决的情况下，钱广华于2018年9月6日依据合同约定向蜀山区人民法院提起诉讼，要求：一、继续履行合同协助将位于蜀山区××庙××路××号的10亩土地及3号车间厂房过户至钱广华名下；二、要求返还其垫付的土地款30万元；三、诉讼费、保全费等由被告承担。在钱广华提起诉讼后，按照《股权转让协议》约定，被告是可以继续停止支付股权转让款的，案件经过法院开庭审理，后来经过法院多次主持调解，被告方与钱广华达成和解协议，支付320万元补偿款，钱广华才放弃了土地和厂房的权利。被告认为，原告在转让股份时，故意隐瞒与目标公司股份及财产有重大影响的事实，属于严重的违约及违背诚信的行为，被告据此行使抗辩权符合《合同法》的规定和双方《股权转让协议》的约定，本案违约在先的是原告，而被告是依法依约行使抗辩权。三、原告不仅故意隐瞒了目标公司土地和厂房与他人投资共建的事实，而且隐瞒了目标公司对外担保债务及拖欠其他款项的事实。（一）、2018年2月2日，当被告准备以目标公司安徽赵氏源养生油脂有限公司的名义对外贷款时，通过银行系统查询得知，目标公司安徽赵氏源养生油脂有限公司对外有一笔160万元的担保债务，被告及时通知原告要求原告给予解释并解决，但是原告一直未能去解决该笔担保债务，权利人2019年已向蜀山区法院起诉要求支付160万元，占用利息181819元，资金占用成本314614.7元，担保费9600元及利息等合计2106033.7元，目前该案正在审理中。（二）、2019年9月，被告又接到江苏省常熟市人民法院的传票，得知目标公司在2015年11月30日与常熟市万隆辅料包装有限公司签订一份加工合同，目前尚欠加工费用，后常熟市万隆辅料包装有限公司向法院起诉，要求支付加工费用74400元及2017年4月15日起按照年利率12%支付利息损失，同时提交合同、欠条、销售单据等材料。2020.3.31日已作出判决，2020.6.18日已执行立案，该案正在执行中。（三）、合肥铁路运输法院电话联系我方，原告尹良玉在2017年11月份有案件，被告是赵德成、赵春凤、安徽赵氏源养生油脂有限公司，在合肥仲裁委调解结案，款项未及时履行，债权人向法院申请强制执行，我方联系了承办法官和原告的代理人，本案总标的额922866.67元，目前原告律师称仅支付15万元，剩余款项未支付，正在执行中。上述情况足以说明原告故意隐瞒目标公司拖欠外债的行为，且案件均已进入诉讼程序，被告有权依法行使抗辩权。四、原告主张的股权转让款485万元及违约金145.5万元缺乏事实和法律依据，被告并不拖欠股权转让款，且不存在任何的违约行为，应依法驳回原告各项诉讼请求。涉案的股权转让总款为1958万元，第一笔款项定金300万元已经按照合同约定的时间于2017年11月29日按时支付，按照协议第1.3条和2.3条第（2）的约定，2017年11月30日支付目标公司的债权人合肥市金鼎融资担保有限公司本息2085698.17元（蜀山法院判决）；2017年11月30日支付目标公司的债权人安徽盐业金融信息服务有限公司本息952218元；2017年12月14日支付目标公司债权人安徽静安融资担保有限公司合计520万元；2018年1月18日支付唐巧云5万元；2018年1月25日和2月2日上午共计支付安徽绿洲茶油有限公司340万元；2019年4月25日和4月26日通过法院调解共计支付与目标公司共同投资买地建房的钱广华320万元；另外补缴土地税、房产税、水费等共计244138.44元；2018年7月因起诉安徽锐视光电技术有限公司房屋租赁合同案的诉讼费、律师费、保全费、担保费等共计113000元，以上共计已支付18245054.61元（详见证据中的付款清单，均有票据、转账凭证等），虽然与股权转让价格还有约130万元的差额，但是在2018年2月，被告就得知目标公司在2016年8月18日有一笔160万元的借款未付，被告一直在督促原告及时解决，以免造成双方损失，但是该160万元的借款本息至今仍未解决，在原告未解决的情况下，被告有权行使抗辩权，且目前债权人兴泰公司已经向蜀山区法院起诉，要求支付160万元，占用利息181819元，资金占用成本314614.7元，担保费9600元及利息等合计2106033.7元，目前该案正在审理中。 综上所述，被告认为，出让方负有如实告知义务，应当充分如实披露目标公司债务的相关信息（有无对外借款、有无担保、有无目标公司资产的产权争议纠纷、有无拖欠政府税费等），让受让方充分预判风险，作出受让与否及合理价值判断的选择。对于出让方故意隐瞒真相，没有真实、全面地向受让方批露既有负债或潜在负债的，属于违反信息批露义务的行为，违反了出让方有关公司债务的陈述与保证义务，需要依法承担相应的违约责任。股权转让时，原股东应当遵守诚信原则，如实披露目标公司的对外债务的资产状况，原告作为股权出让方，故意隐瞒目标公司的土地与厂房的真实情况和对外负债情况，导致被告在受让股权后，原告隐瞒的目标公司的债务的债权人纷纷起诉主张权利，给被告造成了巨大的经济和声誉损失，经过实际计算，被告不仅不拖欠股权转让款，而且还要面对巨额赔偿的风险，被告也将另案追究原告的违约责任。被告的行为不仅严重违反合同约定，同时也违反了最基本的诚信原则，且行为也涉嫌诈骗，作为被告也将会积极维权，让真正的违约者收到应有的法律制裁。请求人民法院依法查清事实，驳回原告的诉讼请求。 第三人钱广华、锐视公司共同述称，1、第三人钱广华是有独立请求权的第三人，是蜀山区小庙工业园区香怡路28号10亩土地及3号车间、厂房的实际所有人，具体理由在质证和辩论中阐述；2、同意被告答辩意见。 原告为证明自己的主张向本院提交证据如下：1、身份信息、蔡龙骅身份信息（放弃股权继承声明）、赵春凤死亡证明、户口本；2、股权转让协议；3、企业信用报告；4、撤诉申请书两份、安徽省合肥市蜀山区人民法院（2018）皖0104民初6964号裁定书；5、土地转让协议书；6、合国用（2014）第4××5、4××6号Ｓ76014地号国有工业出让用地产权证、房地权证合蜀字第8××6号、房地权证合蜀字第8××7号和房地权证合蜀字第8××8号；7、房屋评估造价书；8、2011年12月9日房屋租赁合同；9、投资协议书、企业信息和国土资发〔2007〕78号《监察部关于落实工业用地招标拍卖挂牌出让制度有关问题的通知》；10、关于赵氏源公司和钱广华出具的相关厂房租赁合同的说明、代收款委托书（空白）、遗失声明公告；11、（2019）皖01民终3771号判决书；12、周先锋证人证言。 被告长胜公司为证明自己的主张，提供证据如下：1、股权转让协议；2、情况说明、微信截图；3、民事起诉状、投资协议书、土地转让协议书、收据、2014年12月10日《协议》、新建工程投资清单、代收款委托书、钱广华情况说明、调解协议书；4、民事诉状、礼品盒委托加工合同、欠条、常熟市人民法院传票、应诉通知书；5、民事诉状、开庭传票、变更被告申请书；6、(1)股权转让付款代垫款借款情况表、股权收购付款情况表、徽商银行转款回执三张、收条、光大银行转款凭证五张；(2)垫付款情况表、收费凭证、收条、税收缴款书五张、税务行政处罚决定书、税收缴款书、水费收取通知、水费明细表、徽商银行回单；(3)借款明细表、借条、光大银行回单、诉讼费票据、诉讼保全保单、代理合同、徽商银行手机银行转款回执；7、蜀山区法院案件受理通知书、民事诉状、房屋租赁合同；8、安徽锐视光电技术有限公司证据目录、厂房租赁合同、代收款委托书、情况说明、申请书、庭审笔录；9、民事起诉状、一审证据目录、庭审笔录；10、蜀山区法院（2017）皖0104财保17号《民事裁定书》、合肥市中级人民法院（2019）皖01执212号《执行裁定书》；11、常熟市人民法院（2019）苏0581民初11104号《民事判决书》、被执行人公示信息；12、李月华、陈朝看证人证言。 第三人钱广华、锐视公司为证明自己的意见提供证据如下：1、《土地转让协议书》、《协议》、《收款收据》N00085434；2、收款收据NO：0085433、NO：0003403、NO：0085435、安徽赵氏源养生油脂有限公司新建工程投资清单；3、调解协议书；4、房屋租赁协议（2011.12.9、2011.12.31两份）、厂房租赁合同、代收款委托书。 对上述证据本院审核认定如下：原告提交的证据1、2、3、4、6、9，被告证据1、4、5、6、7、9、10、11和被告证据3中的民事起诉状、投资协议书、收据、新建工程投资清单和被告证据8中的证据目录、庭审笔录以及第三人证据1中的收款收据和证据2具备证据的真实性、合法性、关联性，对其证据效力予以认可；对当事人提供的调解协议书的客观真实性予以认定，对其证明目的不予确认；对于原被告以及第三人所举的其他证据因不同时具备证据的三性要求，证明效力本院不予认定。 本院依据审核认定的证据认定事实如下：唐巧云、赵春凤原系安徽赵氏源养生油脂有限公司（以下简称赵氏源公司）的股东，持股比例分别为20%、80%。赵春凤于2019年11月11日因病去世。其配偶蔡安阳、其母亲王友云签署《放弃股权继承声明》，放弃对上述股权的继承。蔡龙骅系赵春凤之子。赵春凤去世时除上述三位第一顺位继承人外，无其他第一顺位继承人。 2017年11月26日，转让方唐巧云、赵春凤（甲方）与受让方长胜公司（乙方）以及转让方的担保方赵德成（丙方）签订《股权转让协议》一份，主要内容为：经甲、乙方友好协商,一致同意,将甲方在目标公司安徽赵氏源养生油脂有限公司所持有100%的股份转让给乙方,达成如下股权转让协议：目标公司成立于2008年4月9日,法定代表人赵春凤,注册资本100万元,住所地合肥市蜀山区××镇××路××号,股东唐巧云、赵春凤。目标公司资产现状（1）目标公司拥有小庙镇香怡路土地一块,证号分别为:合国用（2014）第4××5号【使用权面积6640平方米】、合国用（2014）第4××6号【使用权面积6666.67平方米】;（2）目标公司拥有上述地块的房产,证号分别为:房地权证合蜀字第8××6号【建筑面积1305.51平方米1房地权证合蜀字第8××7号【建筑面积4068.84平方米）、房地权证合蜀字第8××8号（建筑面积939.11平方米】。1.3目标公司的负债状况（1）欠安徽静安融资担保有限公司本金约452万元及利息（详见瑶海区人民法院（2016）皖0102民特237号民事裁债务的抵押土地:（证号:合国用（2014）第4××6号／地号Ｓ76013】,【证号:合国用（2014）第4××5号／地号Ｓ760141）;（2）欠合肥市金鼎融资担保有限责任公司本金200万元及利息（详见蜀山区人民法院（2016）皖0104民初6946号民事裁定书,用于此债务的抵押土地:（证号:合国用（2014）第4××6号／地号Ｓ760131,【证号:合国用（2014）第4××5号／地号Ｓ760141、厂房:【房地权证合蜀字第8××7号1、【房地权证合蜀字第8××8号1）;（3）欠安徽盐业金融信息服务有限责任公司本金95万元及利息（月息约1.1分,利息已付至2017年12月31日）。目标公司的人事劳动目前公司有员工3名（周先锋、赵德林、张宽好）,股权转让后该3名员工的劳动关系由甲方自行安排。第二条股权转让价款2.1股权转让价款（1）乙方同意受让甲方所持有的目标公司100%股权（以下简称“标的股权”）,标的股权的转让价格为1958万元;（2）本次转让完成后的股权比例:乙方将持有目标公司100%股权。2.2支付条件各方确认,乙方按本协议的约定支付股权转让价款,以下列全部条件的满足为前提:（1）至股权转让价款支付日,除本协议明确约定的外,不存在司法机关或有关政府主管部门限制、禁止本次股权转让的判决、裁决、裁定或禁令,也不存在任何已对或将对目标公司或本次股权转让本身产生不利影响的悬而未决或潜在的诉讼、仲裁、判决、裁决、裁定或禁令；（2）就本协议所约定的股权转让事宜已经目标公司所有股东同意,并正式签署相应的股东会决议和章程修正案,除上述目标公司章程修订之外,在本次股权转让完成前,不得再修订目标公司章程；（3）目标公司及其原股东已经以书面形式向乙方充分、真实、完整披露目标公司的资产、负债、权益、对外担保以及与本协议有关的全部信息。（1）甲乙双方同意在本协议2.2条的条件全部满足后,乙方于本协议签订后三个工作日内支付定金300万元,该款支付至周频名下账户（2）本协议签订后由甲方负责与目标公司的上述三个债权方（安徽静安融资担保有限公司、合肥市金鼎融资担保有限责任公司、安徽盐业金融信息服务有限责任公司）协商欠款的支付及解押事项,与上述三方就欠款达成还款协议后,相关款项由乙方直接支付给上述债权方（该款从股权转让总额中扣除）;（3）符合过户条件时,乙方支付甲方100万元,并同意将周频托管的300万元支付给甲方,同时双方根据股权实际价值签订股权转让协议;（4）甲方收到上述400万元后,于三个工作日内配合乙方办理工商变更登记;（5）工商变更登记结束后十五个工作日内乙方支付甲方剩余款项（从剩余款项中扣除100万作为保证金,于工商变更登记一年后支付）。相关税费及费用。除本协议中另有约定,本次股权转让所涉及的一切税费及相关费用由甲方承担,乙方需配合。第三条声明和保证在本协议签署之日,甲方和丙方连带且共同的声明并保证如下:（1）甲方和丙方自本协议签署日起,如果知悉发生任何情况致使任何其作出的声明和保证在任何方面变得不真实、不完整、不准确或具误导性,则将立即以有效的方式书面通知乙方;（2）甲方和丙方的声明和保证中任何一项被发现为不真实、不完整、不准确,则乙方有权要求该方向其作出赔偿,其他方承担连带保证责任;（3）本协议签署时,除上述所列债务之外,不存在与目标公司有关的、正在进行或潜在之诉讼、仲裁;或任何就该等诉讼、仲裁未别履行之判决或命令,若上述情况出现,并导致目标公司损失的，则该等损失由甲方全额负责对目标公司进行补偿;本协议签署时,目标公司对其拥有的资产、权益、有价资源等享有合法、完整的所有权,具有一切必需之权利或授权行使独占、排他的使用、经营、处置权,该等资产、权益、有价资源不存在任何抵押、质押、保证、留置或其他担保权益,也不存在任何其他形式的共有权或其他第三方权利,不存在任何的虚假、不实、隐瞒,并愿意承担目标公司及其自身披露不当所引致的任何法律责任;（4）本协议签署后,如有任何第三方就上述之资产、权益、有价资源等提出任何异议或索赔,并且导致该项异议或索赔发生的全部或部分事实及法律依据形成于本次股权转让完成前,则该项异议或索赔均由甲方负责处理,如果目标公司因此种异议或索赔遭受任何损失,甲方将负责对目标公司进行赔偿;（5）目标公司在本次股权转让完成前不存在有关税收、社保的事项而发生税款补缴义务、社会保险补缴义务或缴纳滞纳金的情况;第四条其他事项。目标公司名下的三号车间出租给安徽锐视光电技术有限公司,租赁期限至2019年11月31日,该房屋租金于工商变更登记后,由乙方按原租赁合同收取。目标公司名下的一号车间自工商变更登记后一年内由甲方免费使用;第五条违约责任本协议书一经生效,双方必须自觉履行,任何一方未按协书的规定全面履行义务,应当依照法律和本协议书的规定承担责任;如乙方不能按期支付股权转让款,应向甲方支付逾期部分转让款的月息1.5%支付违约金;如由于甲方的原因,致使乙方不能如期办理变更登记,或者严重影响乙方实现订立本协议书的目的,乙方可以解除本协议,并要求甲方支付已付转让款的月息1.5%支付违约金,造成乙方损失的甲方应予赔偿;工商变更登记后,如甲方或目标公司在变更前产生的经济纠纷由甲方负责处理和解决,并承担相应责任,如因此给乙方造成损失的,由甲方赔偿乙方所有损失,包括但不限于诉讼费、律师费等。 2018年1月24日，唐巧云、赵春凤将赵氏源公司的股权转让给长胜公司并办理了工商登记。长胜公司于2017年11月29日支付定金300万元、2017年11月30日支付目标公司的债权人合肥市金鼎融资担保有限公司本息2085698.17元、2017年11月30日支付目标公司的债权人安徽盐业金融信息服务有限公司本息952218元、2017年12月14日支付目标公司债权人安徽静安融资担保有限公司合计520万元、2018年1月18日支付唐巧云5万元、2018年1月25日和2月2日共计支付安徽绿洲茶油有限公司340万元，上述合计为14687916.17元，尚欠4892083.83元未支付。2018年7月，赵氏源公司起诉锐视公司房屋租赁合同案的诉讼费、律师费、保全费、担保费等共计113000元，庭审中原告认可上述14687916.17元款项和上述诉讼中赵德成向被告借支的10万元（诉讼费、律师费），并称已经在诉请中予以扣除。 长胜公司于2018年6、7月份补缴了赵氏源公司2013年7月1日至2013年12月31日期间的土地税和房产税合计为55941.72元、2017年1月1日至2017年9月30日期间的土地税151363.39元、2017年1月1日至2017年12月31日期间的房产税24340.31元、2017年4月至2017年12月29日期间的水费10730.6元，2018年6月29日因交给税务机关罚款1000元（因纳税人未按照规定的期限办理纳税申报和报送纳税资料的），上述合计244138.44元。 2018年2月2日，被告长胜公司发现涉案目标公司土地及厂房涉及案外人钱广华投资利益，后未再支付剩余款项。赵氏源公司于2018年起诉被告锐视公司、第三人赵德成、唐巧云、赵春凤、钱广华房屋租赁合同纠纷于本院，要求解除与锐视公司签订的房屋租赁合同并要求锐视公司支付房屋租金等。2018年9月6日，钱广华起诉赵氏源公司土地转让合同纠纷一案于本院，要求：1、被告继续履行合同协助原告将位于合肥市蜀山区××镇××路××号××号生产车间变更登记在原告名下；2、被告返还原告为其垫付的土地款30万元等。2019年4月17日赵氏源公司（甲方）与锐视公司（乙方）、钱广华（丙方）自愿达成庭外和解协议，主要内容为：1、甲方同意撤回对乙方房屋租赁的起诉，乙方搬离甲方厂房和大楼；2、丙方钱广华同意撤回对甲方的土地转让合同纠纷的诉讼，放弃对合肥市蜀山区××镇××路××号××号生产车间的权利主张，上述土地和房屋归甲方所有；3、甲方同意一次性补偿丙方人民币320万元整等。当天钱广华、赵氏源公司分别就上述两案向本院提出撤诉申请，本院裁定予以准许。长胜公司于2019年4月25日和4月26日共计支付钱广华320万元。 赵氏源公司尚欠合肥兴泰融资担保有限公司本金160万元以及相应利息等未能偿还，合肥兴泰融资担保有限公司已经起诉安徽长胜机电科技有限公司、唐巧云等，要求支付借款160万元及利息等合计2106033.7元，目前该案正在审理中。常熟市万隆辅料包装有限公司诉赵氏源公司加工合同纠纷一案中常熟市人民法院于2020年3月11日作出判决，赵氏源公司偿还加工费39600元以及相应利息。尹良玉诉赵德成、赵春凤、赵氏源公司仲裁纠纷一案已经进入执行程序，目前在合肥铁路法院执行，赵德成已付15万元，剩余款项正在执行过程中。 另查明，长胜公司收购赵氏源公司后成立了安徽长胜机电科技有限公司，后者对赵氏源公司进行了吸收合并，赵氏源公司于2019年12月29日办理了注销登记，此后赵氏源公司的相关权利义务由安徽长胜机电科技有限公司承继。 本院认为：唐巧云、赵春凤与被告之间于2017年11月26日签订的《股权转让协议》系双方当事人的真实意思表示，内容不违反相关法律法规定，应属合法有效。各方当事人应当按照合同约定履行自己的义务。协议签订后唐巧云、赵春凤将赵氏源公司名下的股权于2018年1月24日转让给被告，被告亦履行了大部分的付款义务。关于被告已经支付的股权转让款，原告认可被告已经支付的14687916.17元和被告为赵德成等人诉讼垫付100000元，本院不再赘述；虽然被告缴纳房产税、土地税、水费、罚款合计244138.44元的时间为被告受让股权之后，但是该部分税费实际产生时间均为原告出让股权之前，因此该部分费用被告要求原告承担并从应当支付的股权转让款中抵扣，本院予以确认，合计被告共支付原告股权转让款15032054.61元，被告还应当支付4547945.39元。但是在最后股权的支付期限到来前，被告发现原告转让的目标公司所在土地厂房产权存在第三人投资利益以及目标公司存在《股权转让协议》中未提及的其他债务情况。虽然原告对被告与钱广华之间就目标公司的土地厂房存在的投资利益达成庭外和解协议以及被告据此支付第三人钱广华320万元不予认可，但是原告转让给被告的赵氏源公司股权中的土地厂房存在争议的情况属实，因上述投资利益和已经出现的债务可能超出被告剩余需要支付的股权转让款，在原告未能将目标公司所在土地厂房存在的第三人投资利益了结前以及原告在上述《股权转让协议》中未提及的但是已经出现的债务清偿完毕前，被告有权不支付剩余的股权转让款，因此原告的诉讼请求，本院现难以支持。原告可就目标公司所在土地厂房存在的第三人投资利益另行进行诉讼予以解决，并待涉及目标公司的债务清偿完毕后再行主张相关权利。据此，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款，《最高人民法院关于适用的解释》第九十条之规定，判决如下： 驳回原告唐巧云、蔡龙骅的诉讼请求。 案件受理费55935元，减半收取为27967.5元，由原告唐巧云、蔡龙骅负担。 如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按照对方当事人的人数提出副本，上诉于安徽省合肥市中级人民法院。 审判员  王新月 二〇二〇年九月二十八日 书记员  柴莹莹 附：本案适用的法律条文 《中华人民共和国民事诉讼法》 第六十四条第一款当事人对自己提出的主张，有责任提供证据。 《最高人民法院关于适用的解释》 第九十条当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实，应当提供证据加以证明，但法律另有规定的除外。 在作出判决前，当事人未能提供证据或者证据不足以证明其事实主张的，由负有举证证明责任的当事人承担不利的后果。