成都市成华区人民法院 民 事 判 决 书 (2019)川0108民初7号 反诉原告：四川银证吉美医院管理有限公司，住所地成都市青羊区小南街3号。 法定代表人：刘伟毅。 反诉原告：何庆，男，汉族，1969年4月20日出生，住成都市青羊区。 二反诉原告共同委托诉讼代理人：王月，四川路石律师事务所律师，特别授权。 二反诉原告共同委托诉讼代理人：王绍澜，四川路石律师事务所律师，一般授权。 反诉被告：廖伟华，男，汉族，1972年5月7日出生，住成都市成华区。 委托诉讼代理人：敖红燕，四川法助律师事务所律师，一般授权。 反诉原告四川银证吉美医院管理有限公司（以下简称：银证公司）、何庆与反诉被告廖伟华股权转让纠纷一案，本院于2017年2月3日作出（2016）川0108民初690号民事判决书。反诉原告何庆、反诉被告廖伟华均不服该判决，向四川省成都市中级人民法院提起上诉。四川省成都市中级人民法院于2018年9月17日作出（2018）川01民终8928号民事裁定书，发回重审。本院于2019年1月2日立案受理后，依法适用普通程序，另行由审判员张焱彬、人民陪审员崔英、罗荔芊组成合议庭，于2020年8月25日公开开庭进行了审理。反诉原告银证公司的法定代表人刘伟毅以及二反诉原告的共同委托诉讼代理人王月、王绍澜、反诉被告廖伟华及其委托诉讼代理人敖红燕到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。 反诉原告银证公司、何庆向本院提出反诉请求：1、判令解除廖伟华和银证公司签订的《股权收购协议》以及银证公司、何庆和廖伟华签订的《补充协议书》；2、判令廖伟华向何庆返还股权转让款330万元及装修款69万元，共计399万元；3、判令廖伟华向银证公司双倍返还定金600万元。事实与理由：银证公司和廖伟华于2014年11月12日签订《股权收购协议》，约定廖伟华将其实际控制的资阳北辰妇产医院资产设立目标公司，并将新设立的目标公司100%的股权转让给银证公司，银证公司支付定金300万元。2015年4月22日，银证公司、何庆和廖伟华签订《补充协议书》，确定银证公司向廖伟华已经支付履约定金300万元，约定转让目标公司的股权份额变更为80%，相应股权变更为2400万元，约定剩余2100万元股权转让款的分期支付时间，分期支付股权转让款折算股权份额在10个工作日内登记过户。廖伟华在收到各期股权转让款并概括受让代付的股权转让款相应的权利义务。银证公司、何庆支付第一期股权转让款330万元后，廖伟华拒不办理相应股权过户登记，也未按照《补充协议书》约定共管“医院印章、账务账户、证照及医院日常经营”，同时银证公司、何庆还为资阳北辰妇产医院支付装修款69万元。后廖伟华以资阳北辰妇产医院名义向南充市商业银行股份有限公司达州达川支行贷款1000万元，并且贷款到账后将其中的900万元转出该医院。后廖伟华以医院名义和第三方签订总额1100多万的装修、安装协议，并且廖伟华并未向银证公司、何庆披露该信息。目标公司在廖伟华的掌控下被掏空财产且增加债务，导致反诉原告签订合同的目的无法实现。廖伟华存在重大且多项违约情形，各方均有解除合同的意向，同时，因廖伟华将案涉股权对外质押，银证公司因被牵连非法集资刑事案件，客观上长期无法正常经营，导致案涉股权客观上无法正常转让，协议客观上无法履行，协议应当解除。 反诉被告廖伟华辩称：1、廖伟华已经按照合同约定将资阳北辰妇产医院注销，并重新登记为资阳北辰妇产医院有限公司，同时对目标公司进行交接，银证公司与何庆已经实际获得股权并实现对目标公司进行共管，廖伟华已经履行了合同义务，不存在违约行为；2、因银证公司、何庆未按照合同约定指定登记人，导致廖伟华无法协助办理股权变更登记，只要银证公司与何庆明确指定登记人并按照工商部门的规定提交相关资料，廖伟华可以积极协助办理股权变更登记手续，因银证公司、何庆存在违约行为，对于其支付的股权转让款、双倍定金不应当退还；3、银证公司与何庆支付装修款69万元以及廖伟华以目标公司名义向银行贷款1000万元，均不会导致反诉原告合同目的不能实现，不能成为银证公司与何庆行使先履行抗辩权及暂不支付剩余股权转让款的理由；4、银证公司与何庆主张解除股权收购协议及补充协议，不是因为廖伟华存在违约行为，而是其自身根本没有履约能力；5、何庆并非股权收购协议的相对方，其虽为补充协议中的丙方，但其实只是担保股权收购协议及补充协议履行的担保方，故何庆不是本案适格反诉原告；6、本案是股权转让纠纷，装修款是反诉原告在共管期间产生的正常经营支出，与本案并非同一法律关系，不应在本案中一并处理。 当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证。根据当事人陈述和经审查确认的证据，本院认定事实如下： 2014年11月12日，廖伟华（乙方）与银证公司（甲方）签订《股权收购协议》，主要载明：鉴于：1、本协议前期目标医院是乙方依法注册并正常续存的合法医院，即资阳北辰妇产医院；负责人为:廖伟华，医疗机构执业许可证号为：56070942151200213A5181。2、乙方为个人独资企业投资人，为医院的实际控制人；工商注册号为：512002000020055；住所地为：资阳市雁江区建设北路66号；经营范围为：预防保健、内科、外科、儿科、麻醉科、医学检验科。营业期限：医疗机构执业许可证有效期至2015年8月8日。至本协议签署之日，乙方按相关法律、法规，并合法拥有目标医院的权利。3、……乙方将目标医院的营业执照注销的同时将目标医院的所有资产作为股权投入到有限公司并在有限公司设立后一并转让给甲方。一、目标医院情况：1、医院名称：资阳北辰妇产医院（下称：北辰医院），3、医院资产及负债情况，目标医院有形资产及无形资产共贰仟捌佰万元（￥2800.00万元），包括但不限于医院执业经营权、医院现有医疗设备及器材，医院现有库存药品（材）及其他低值易耗品，医院现承租场地、房屋承租权等。4、转让标的为乙方新成立的有限责任公司100%股权，转让对价为人民币叁仟万元（￥3000.00万元）。二、转让流程。1、本协议签订后五个工作日内，甲方向乙方支付履约定金人民币叁佰万元（300.00万元）万元，乙方出具合法收款凭证。甲方可委派律师到北辰医院做相关尽职调查，乙方全力配合。乙方应在必要范围内向甲方或者甲方委托的律师提供包括但不限于、担保方和关联企业各项工商登记资料和证照、税务申报资料、财会资料、审计报告、资产清单、人员清单（包括工资清单）、对外合同清单、房屋租赁合同、债权债务清单及资产负债表等原件和复印件，以及目标医院已有的全部合法历次批文、政府部门来函、权证原件和复印件，供甲方查验。如甲方对目标公司进行的法律尽职调查结果，证明乙方陈述与实际情况有较大不符或乙方隐瞒了目标公司重大债务的或有重大遗漏的，属于乙方严重违约，甲方可直接解除本协议，乙方应当在甲方提交相关证明的次日，双倍退还甲方已付的定金，本协议不再履行。2、乙方在收到甲方支付的定金后7个工作日，到工商登记机关将资阳北辰妇产医院的营业执照注销，同时申请设立新的有限责任公司，将原北辰医院的所有资产交甲乙双方认可的法定评估机构评估，以评估后的全部资产设立一家由乙方或者乙方指定的第三方100%持股，注册资本为人民币3000万元的有限责任公司。同时，变更原先医院场地租赁协议主体，将承租人变更为新成立的有限责任公司，协议其他内容与原先一致。新公司注册完成后甲乙双方就北辰医院转让签订正式股权转让协议，转让协议内容与本协议约定内容一致。3、新公司设立后的法定代表人由乙方担任。待新公司医院证照及行政审批文件、医院公章等资质齐备，医院场地租赁协议主体已变更为新公司后甲方向乙方支付公司股权转让款的70%即人民币贰仟壹佰万（2100.00万元）人民币。同时乙方及乙方指定的第三人将其持有的新公司的80%股权转让给甲方或甲方指定的第三人，在股权转让的同时变更公司法定代表人及董事等。剩余陆佰万（600.00万元）股权转让款，甲方在此次股权过户后的半年内支付，款付清后双方同时办理剩余20%股权的过户手续。4、在80%股权移转完成5个工作日内，双方完成目标医院的移交。包括但不限于：医院印章；医院财务账户；医院证照及行政审批文件；医院固定资产、财务资料、人员清单（包括工资清单）、对外合同清单等。5、如非因乙方原因未能在本协议签订后的三个月内将目标医院医疗机构执业许可证变更为有限责任公司，乙方无条件返还甲方之前支付的叁佰万元（300.00万元）万元定金，乙方不双倍返还定金。在期满5个工作日内，乙方无条件返还定金，每逾期一日按万分之三/日计算逾期支付违约金。甲方收到返还的定金后本协议自动解除。如因乙方个人原因包括但不限于消极怠工等未能在三个月内将目标医院医疗机构执业许可证变更为有限责任公司，致使合同无法履行，则乙方无条件双倍返还甲方支付的定金，且不免除本协议约定的违约责任。6、在办理过户手续过程中，双方应指定专人负责，并保证按时到场。三、关于股权转让的其他约定：1、甲方不承担公司股权登记到甲方名下之前的所有债务、劳动纠纷以及其他行为产生的经济赔偿责任和法律责任。2、甲方取得医院经营权同时，一并接收医院现有医护人员及其他工作人员（详见名单），工资待遇由甲方与相关人员自行商定。乙方不得擅自抽调目标医院人员。四、有限公司的设立及股权转让价款1、转让标的：乙方所有的资阳北辰妇产医院及本协议约定的新公司100%股权。2、转让价格：转让价款为叁仟万元整（￥3000.00万元），税费由甲方双方共同协调相关政府机构依法缴纳，由甲方负担。3、甲方在受让乙方医院后，依法享有目标医院的权利和义务。4、除本协议第一条第3款约定的负债外，乙方经营管理目标医院期间未清偿的医院的全部债务及或有债务均由乙方承担。五、陈述与保证1、乙方自愿向甲方按本协议约定的价格、条件将目标医院的营业执照注销的同时将目标医院的所有资产作为股权投入到有限公司并在有限公司设立后一并转让给甲方。2、乙方保证：新设公司的医疗执业资格等行政审批文件合法续存，在期满需要更换时不会存在任何障碍。目标医院的场地租赁协议等合同文件合法续存，并维护确认合同内容。3、乙方保证：无任何可能导致甲方蒙受任何重大经济损失的侵犯第三方的专利权、版权、专有技术、设计、商标、商誉或其他受法律保护的知识产权的行为。4、乙方保证：在本协议内或根据本协议承担的债务和责任外，其他的债务和责任仍由乙方承担，因此而产生的诉讼判决、裁定及/或仲裁裁决责任和所发生的诉讼及/或仲裁费用均由乙方承担。5、银行及其他贷款或负债并无设置任何影响其全部或部分业务或转让资产的抵押、保证、质押或其他方式的第三者权益，或其他可能导致前述事件发生的任何协议、安排或承诺。6、本协议生效后，将构成对甲、乙方合法、有效、有约束力的文件。7、乙方就此项交易，向甲方所做出的一切陈述、说明或保证、承诺及向甲方出示、移交之全部资料在本协议签订时和成交时均是真实、完整、合法、有效，无任何虚构、伪造、隐瞒、遗漏等不实之处。乙方的上述陈述、保证及承诺根据其性质及情况在本协议签署后持续有效。六、协议的解除和终止1、本协议签订后，股权受让完成以前，发生下列情形之一时，本协议可以解除。（1）发生不可抗力事件导致无法继续履行本协议。（2）一方严重违约，导致协议目的无法实现的，另一方可以解除本协议，并追究违约方的违约责任。（3）一方怠于履行本协议约定的义务，导致本协议无法继续履行，经催告后七天之内仍不履行的，另一方可以解除本协议，并追究违约方的违约责任。（4）本协议约定的终止事由出现，本协议终止，一方有违约的，应承担违约责任。2、经各方协商一致，可以变更本协议的约定，但是须签订书面的变更补充协议。七、违约责任。1、甲方未按约定期限向乙方支付定金的，则视为甲方自动放弃本次股权收购，本协议合同自动作废，各方互不追究任何责任。2、甲方已支付定金后，在乙方履行了本协议约定的义务后如甲方未按约定期限向乙方支付医院转让款每逾期一日按未支付的股权转让款万分之三/日计算逾期违约金，超过十五个工作日仍未支付的，乙方可单方书面解除本协议，没收定金，或要求甲方继续履行本协议。3、乙方违反约定行为，且导致甲方产生严重损失的应无条件承担贰仟万元人民币的违约赔偿责任，并向守约方返还前期支付的一切费用。4、本协议所说的损失，包括但不限于直接经济损失、预期收益损失、维权费用（调查费用、诉讼仲裁费用、律师费及其他费用）等。十、其他1、本协议未做约定或者约定不明确的，甲乙双方可签订补充协议予以补充，补充协议与本协议具有同等法律效力；补充协议与本协议有冲突的，以补充协议为准。协议另约定其他事项。 2015年4月22日，银证公司（甲方）、廖伟华（乙方）、何庆（丙方）三方经协商一致，达成《补充协议书》。主要载明：甲乙双方于2014年11月12日签订《股权收购协议书》（下称原协议）。原协议签订后，乙方已按原协议履约定注销了资阳北辰妇产医院，新注册资阳北辰妇产医院有限公司，认缴注册资本3000万元，并持该公司有100%的股权，乙方已按原协议履约。现甲、乙、丙三方经协商一致，达成以下协议：一、转让标的由乙方所持有的资阳北辰妇产医院有限公司100%股权变更为80%股权；转让价格由原先叁仟万元整（3000.00万元）变更为贰仟肆佰（2400.00万元）万元。乙方已按原协议约定将资阳北辰妇产医院有限公司注册资本认缴到3000万元，除医院现有资产外，注册资本不足部分由甲方负责缴纳。二、甲方已向乙方支付履约定金叁佰万元（￥300.00），双方尚未办理股权过户手续。对于剩余股权转让款贰仟壹佰万元（2100.00万元）甲方同意按下列约定时间分三期向乙方支付股权转让款。1、第一期：2015年4月30日前，支付股权转让款：300万元。2、第二期：2015年5月30日前，支付股权转让款：300万元。3、第三期：2015年6月30日前，支付股权转让款：600万元。4、第四期900万元，在2015年9月30日前支付。逾期未支付作为甲方向乙方借款，按年息12%向乙方支付资金占用利息。甲方承诺一年内付清本息（其中利息自2105年10月1日开始计算）；若一年到期后，甲方仍未付清本息，除利息继续按本条约定计算至付清时止，乙方还有权对甲方按原协议交纳的定金按定金罚则追究违约责任。三、乙方同意按分期已经支付股权转让款金额为标准折算成股权份额后的10个工作日，双方配合将相应的股权过户登记至甲方或甲方指定公司或个人名下。甲方支付完股权转让款后，乙方应当在支付完款项后的15个工作日，双方配合将本协议约定的剩余股权份额过户登记至甲方或甲方指定公司或个人名下。四、在乙方收到甲方第一期股权转让款后10个工作日内，双方即刻对医院进行共管。包括但不限于：医院印章、财务账户、证照及医院日常经营。五、在甲方向乙方支付第三期股权转让款后10个工作日内，双方完成医院的移交。包括但不限于：医院印章；医院财务账户；医院证照及行政审批文件；医院固定资产、财务资料、人员清单（包括工资清单）、对外合同清单等。待医院移交完成后，医院管理权归甲方所有，乙方配合甲方进行管理。六、在医院移交给甲方之后，若有融资需要，乙方应全力配合甲方进行融资。融资资金优先偿还甲方向乙方借款。如融资资金用于医院发展，则由医院承担相关费用，如融资资金由甲方所用，则相关费用由甲方承担。如乙方需要融资资金，乙方可按股权比例进行分配，相关费用由乙方承担。七、若甲方任何一期未按上述约定时间支付（第四期除外），原协议继续履行的，除甲方向乙方已支付定金按定金罚则执行外，乙方有权按原协议约定向甲方追究违约责任。如甲方按时足额支付股权转让款的，乙方可以放弃向甲方追究违约责任。八、若甲方任何一期未按上述约定时间支付，原协议无法继续履行的，除甲方向乙方已支付的定金按照定金罚则执行外，甲方自愿按整个未支付股权转让金额的10%向乙方支付违约金，已经登记过户至甲方名义下的股权份额由甲方持有。九、若甲方任何一期未按上述约定时间支付，无论原协议是否继续履行，乙方解决纠纷所产生的诉讼费、律师费、车旅费等均由甲方承担。十、甲、乙、丙一致同意，丙方按照本协议第二条约定的时间代为甲方支付股权转让款。丙方按照原协议及本协议约定代为甲方支付了部分或者全部股权转让款，三方一致同意原协议及本协议中甲方涉及已经支付股权转让款部分相对应股权的权利与义务由丙方概括受让，包括医院管理权。甲、乙双方须按照本协议约定配合办理已经转让部分股权的变更登记手续至丙方名下或丙方指定公司或个人名下。十一、丙方未按照原协议及本协议约定代为甲方支付部分或者全部股权转让款，原协议与本协议所产生的违约责任由甲方、丙方共同承担。十三、本补充协议与原协议不一致的，以补充协议约定为准。协议另约定其他事项。 审理过程中，银证公司与廖伟华一致确认廖伟华已收到银证公司定金300万元。 廖伟华分别在以下日期收到银证吉美及何庆指定的人员支付股权转让款：2015年4月30日收到转账支付的150万元；2015年5月5日收到转账支付的50万元；2015年6月16日收到转账支付的60万元；2015年7月1日收到转账支付的50万元；2015年8月4日收到转账支付的20万元，共计330万元。 2015年6月1日，银证公司（甲方）、廖伟华（乙方）、何庆（丙方）三方签订《备忘录》，载明：为履行资阳北辰妇产医院（以下简称“医院”）转让协议，甲、乙、丙三方协商一致，达成如下备忘：一、三方同意医院以2105年5月15日为交接日期。二、截止2015年5月15日之前，医院现有、或有债权债务由原股东乙方承担。2015年5月15日之后，医院债权债务及投资分红由股东按照协议约定比例承担（甲方、丙方合计80%，乙方20%）。三、2015年5月15日之前医院应付584716.23元，应收289590.27元。经抵扣，医院还需支付295125.96元。对于此笔295125.96元应付款，三方同意为补偿乙方，免去原股东乙方的支付责任，由医院代为支付。四、三方对医院现有固定资产及药品、器材进行盘点，具体详单见附件清单，三方签字予以确认，经盘点医院固定资产及药品、器材共1805038.18元。附件包括汇总表和分表（包括药品库存、卫生材料、普通中药、贵重中药、检验科试剂以及固定资产）。 2014年11月11日，资阳市雁江区工商行政管理局核准注销资阳北辰妇产医院。2014年12月29日，资阳市卫生局核准同意资阳北辰妇产医院变更为资阳北辰妇产医院有限公司。资阳北辰妇产医院有限公司成立于2014年11月13日，2016年5月10日，资阳市工商行政管理局核准登记并颁发资阳北辰妇产医院有限公司营业执照。 资阳北辰妇产医院（发包人）与陕西恒熙建筑装饰工程有限公司（承包人）签订的《合同协议书》（签订时间不详），合同约定由承包人承包建设发包人发包的资阳北辰妇产医院改造、施工图标识改造范围内改造，拆除、新作、维修、强电综合布线等，外立面新建。开工日期：2015年6月26日，以甲方批准的开工报告为准；竣工日期：2015年11月30日，竣工验收通过的，以送交竣工验收报告的日期为准。工程采用总价包干，总金额为7298895.00元（大写柒佰贰拾玖万捌仟捌佰玖拾伍）。付款方式为：6.1本合同签订后，乙方接到甲方进场通知正式进场五个工作日内，甲方支付乙方2000000.00元（大写：贰佰万元整）为预付款。6.2正式进场满30日后，乙方报实际发生的完成工程量供甲方审批，审批通过后甲方在五个工作日内支付该部分完成工作量价款的80%，作为工程进度款。6.3工程竣工验收合格，竣工资料移交，办理完工程结算，甲方在五个工作日内支付至工程结算总价的97%。6.4本工程保修期为壹年，工程验收合格后支付剩余3%。合同另约定其他事项。 2015年7月6日，资阳北辰妇产医院有限公司与重庆构筑装饰工程有限公司（以下简称：重庆构筑公司）签订《资阳北辰妇产医院装饰改造工程合同协议书》，约定资阳北辰妇产医院有限公司作为发包人将该医院的装饰改造工程发包给承包人重庆构筑公司施工。工程内容为资阳北辰妇产医院局部翻新改造、施工图标识改造范围内改造，拆除、新作、维修（报价内暂没取费，以现场实际发生工程量按实结算），强电综合布线等、外立面新建，具体内容详见资阳北辰妇产医院施工图及报价表。开工日期为2015年7月6日，以甲方批准的开工报告为准，竣工时间为2015年9月4日，竣工验收通过的、以送交竣工验收报告的日期为准。合同第四条合同价款约定：4.1本工程报价为甲方提供工程量，报价中发现有部分工程量与实际有出入，故工程采用完工收方结算方式。暂定工程总价为1426744.00元（大写：壹佰肆拾贰万陆仟柒佰肆拾肆元整）。六、付款方式：6.1本合同签订后，乙方接到甲方进场通知正式进场五个工作日内，甲方支付乙方100000.00元（大写：壹拾万元整）为预付款。6.2正式进场满30日后，乙方报实际发生的完成工程量供甲方审批，审批通过后甲方在五个工作日内支付该部分完成工程量价款的80%，作为工程进度款。6.3工程竣工验收合格，竣工资料移交，办理完工程结算，甲方在五个工作日内支付至工程结算总价的97%。乙方所收每笔工程款，提供等额材料发票，不开具建安工程税票。重庆构筑公司的法定代表人侯凯在承包方处签字。资阳北辰妇产医院有限公司法定代表人廖伟华及资阳北辰妇产医院有限公司代理人阮惠明在发包方处签字。 2015年8月6日，何庆委托案外人蔡莉通过银行转账向重庆构筑公司的法定代表人侯凯的个人账户（账号62×××32，以下简称2132账户）转账5万元。2015年8月10日，何庆委托案外人蔡莉通过银行账户向重庆构筑公司的法定代表人侯凯的2132账户转账15万元。2015年8月14日，何庆委托案外人蔡莉通过银行账户向重庆构筑公司的法定代表人侯凯的2132账户转账10万元。2015年8月15日，何庆委托蔡莉通过银行账户向重庆构筑公司的法定代表人侯凯的2132账户转账10万元。2015年8月3日，何庆向案外人吴晓涛出具的委托书载明：今委托吴晓涛代我向廖伟华支付股权转让款20万元。同时，委托吴晓涛代我向重庆构筑装饰工程有限公司的侯凯支付10万元，用于专项支付资阳北辰妇产医院有限公司装修工程进度款。2015年8月4日，案外人吴晓涛向侯凯转账10万元。2015年9月2日，银证公司指定案外人张敬琪通过银行账户向重庆构筑公司的法定代表人侯凯的2132账户合计转账19万元，转款用途为装修进度款。同日，案外人张敬琪出具说明一份，载明:2015年9月2日，本人通过自己的账户（6221532320005742718）向重庆构筑装饰工程有限公司的侯凯支付装修进度款共计19万元，该款系何庆委托吴来民转来本人账户，让本人专项支付资阳北辰妇产医院有限公司装修工程的工程进度款。上述转账合计金额为69万元。 2015年11月20日，资阳北辰妇产医院有限公司（甲方）与成都智华远大广告有限公司（乙方）签订《墙体广告安装协议》约定：甲方于2015年11月22日委托乙方，在资阳市各区县内制作、发布墙体广告（不包含城区、高速路两侧墙体广告的制作和发布）。项目价格：1、喷绘10000平方米（以实际制作数量为准），单价200.00元/平方米，计2000000.00元；2、手绘20000平方米，单价100.00元/平方米，计2000000.00万元。3、两项共34000平方米，合计4000000.00元（不含税价）。付款方式为：1、合同签订后3日内甲方支付总工程款的10%共￥400000.00元（大写：肆拾万元整）。2、待乙方制作安装完成15000平方米后（喷绘5000平方米左右，手绘10000平方米左右），甲方再支付总工程款40%￥1600000.00（大写壹佰陆拾万元整）。3、待乙方制作安装完成30000平方米后，甲方再支付总工程款的42%共1680000.00元（大写：壹佰陆拾捌万元整）。4、余总款的8%共￥320000.00元（大写：叁拾贰万元整），作为质保金，于质保到期支付。协议另约定其他事项。2015年11月25日，资阳北辰妇产医院有限公司（甲方）再次与成都智华远大广告有限公司（乙方）签订《墙体广告安装协议》约定内容和前一份合同基本一致，仅在广告安装平方米数以及工程日期发生变更，分别由原来的34000平方米变更为30000平方米，合同价格由4000000元变更为400000元，工期由25天变更为30天。 审理中，反诉原告为证明廖伟华伪造合同骗取银行贷款，掏空目标公司资阳北辰妇产医院有限公司资产，使其承担巨大债务及责任风险，向法庭举出贷款信息、资阳北辰妇产医院有限公司企业信用信息公示报告。其中，贷款信息载明：2015年12月9日资阳北辰妇产医院有限公司向南充市商业银行达州支行贷款1000万元。资阳北辰妇产医院有限公司企业信用信息公示报告载明：2017年3月30日，廖伟华将其持有的资阳北辰妇产医院有限公司1500万元股权出质给四川天府银行股份有限公司达州分行，并于当日办理股权出质登记（登记编号为512000201703300002）。审理中，反诉被告抗辩，反诉被告贷款符合补充协议书关于融资的规定，并未损害银证公司与何庆的利益，且贷款已经结清。为证明该主张向法庭举出四川天府银行股份有限公司达州分行营业部出具的，该《结清证明》主要载明：兹证明资阳北辰妇产医院有限公司在我行贷款（贷款起止时间为2016年12月9日-2017年12月9日期间贷款金额为1000万元，借据号：667500031612090181）于2017年12月26日结清。 审理中，反诉被告廖伟华陈述，资阳北辰妇产医院有限公司与重庆构筑公司签订的《资阳北辰妇产医院装饰改造工程合同协议书》是真实合同且已经履行完毕，资阳北辰妇产医院与陕西恒熙建筑装饰工程有限公司签订的《合同协议书》并未实际履行，签订该合同的目的是为了从银行贷款。同时，资阳北辰妇产医院有限公司与成都智华远大广告有限公司签订的两份《墙体广告安装协议》中合同标的为40万元的合同是真实合同且已履行完毕，合同标的为400万元的合同并未实际履行，签订该合同的目的是为了从银行贷款。 上述事实有经庭审举证、质证的下列证据证实：原、被告身份信息；《股权收购协议》《补充协议书》；银行转账凭证、情况说明、委托付款书；《备忘录》；注销登记、清算报告；营业执照、医疗机构执业许可证、资阳北辰妇产医院变更情况说明、公司章程；《合同协议书》《资阳北辰妇产医院装饰改造工程合同协议书》；《墙体广告安装协议》两份；贷款信息、资阳北辰妇产医院有限公司企业信用信息公示报告；《结清证明》；原、被告的陈述及庭审笔录等。 本院认为，廖伟华与银证公司及何庆的《股权收购协议》以及《补充协议书》系双方当事人真实意思表示，各方当事人均应当按照合同约定主张权利和履行义务。本案争议焦点为：一、是否解除廖伟华和银证公司签订的股权收购协议以及银证公司、何庆和廖伟华签订的补充协议书；二、廖伟华是否应当向何庆返还股权转让款330万元以及是否应当向银证公司支付双倍定金600万元；三、廖伟华是否应当向何庆支付装修款69万元。 一、关于相关股权转让协议的解除问题 从现有证据和当事人诉辩主张看，反诉原被告之间的确无意继续履行案涉股权协议，同时从反诉原被告履行协议情况看，反诉原告存在逾期支付转让款项，反诉被告存在未按约进行股权变更登记，双方均存在违约行为，基于合同目的无法实现，反诉原告主张解除合同请求成立，本院予以支持。 二、关于股权转让款的返还及双倍定金的支付问题 因案涉股权转让协议已解除，反诉原告何庆要求反诉被告退还已经支付的股权转让款330万元的请求成立，本院予以支持。关于是否适用定金罚则支付双倍定金的问题。《中华人民共和国担保法》第八十九条规定，当事人可以约定一方向对方给付定金作为债权的担保。债务人履行债务后，定金应当抵作价款或者收回。给付定金的一方不履行约定的债务的，无权要求返还定金；收受定金的一方不履行约定的债务的，应当双倍返还定金。最高人民法院关于适用《中华人民共和国担保法》若干问题的解释第一百一十七条规定，定金交付后，交付定金的一方可以按照合同的约定以丧失定金为代价而解除主合同，收受定金的一方可以双倍返还定金为代价而解除主合同。对解除主合同后责任的处理，适用《中华人民共和国合同法》的规定。第一百二十条规定，因当事人一方迟延履行或者其他违约行为，致使合同目的不能实现，可以适用定金罚则。但法律另有规定或者当事人另有约定的除外。当事人一方不完全履行合同的，应当按照未履行部分所占合同约定内容的比例，适用定金罚则。《中华人民共和国合同法》第一百一十五条规定，当事人可以依照《中华人民共和国担保法》约定一方向对方给付定金作为债权的担保。债务人履行债务后，定金应当抵作价款或者收回。给付定金的一方不履行约定的债务的，无权要求返还定金；收受定金的一方不履行约定的债务的，应当双倍返还定金。第一百二十条规定，当事人双方都违反合同的，应当各自承担相应的责任。本案中，反诉原告未按照合同约定支付股权转让款，反诉被告未按照合同约定为反诉原告办理股权变更登记，双方均存在违约行为，应当各自承担相应的责任。鉴于反诉原被告双方均存在违约责任，并且双方已经无意继续履行而需解除合同。合同解除后，反诉被告应当向反诉原告银证公司退还支付的定金300万元，而反诉原告主张适用定金罚则要求反诉被告再行支付300万元的请求缺乏事实和法律依据，本院不予支持。 三、关于装修款的支付问题 本院认为，本案系股权转让纠纷，反诉原告何庆主张的装修款属于其他性质的诉讼请求，本不应当在本案中审理，但考虑到装修款的支付是在履行股权转让合同过程中产生，为减轻当事人诉累，故对于该诉讼请求本院一并审理。反诉原告何庆主张的69万元装修款，实际用于案涉目标公司装修改造，在相关股权转让协议已经解除的情况下，反诉原告何庆提出的该项主张并无不当， 本院予以支持。 据此，依照《中华人民共和国合同法》第六十条、第九十四条、第九十七条、第一百零七条、第一百一十五条、第一百二十条，《中华人民共和国担保法》第八十九条，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国担保法〉若干问题的解释》第一百一十七条、第一百二十条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条之规定，判决如下： 一、解除反诉原告四川银证吉美医院管理有限公司与反诉被告廖伟华签订的《股权收购协议》以及反诉原告四川银证吉美医院管理有限公司、何庆与反诉被告廖伟华签订的《补充协议书》； 二、反诉被告廖伟华于本判决生效之日起十日内向反诉原告何庆返还股权转让款330万元及支付装修款69万元，合计399万元； 三、反诉被告廖伟华于本判决生效之日起十日内向反诉原告四川银证吉美医院管理有限公司返还定金300万元； 四、驳回反诉原告四川银证吉美医院管理有限公司的其他诉讼请求。 案件受理费40865元，由反诉原告四川银证吉美医院管理有限公司、何庆共同负担15000元，反诉被告廖伟华负担25865元。 如果未按本判决指定的期间履行支付义务，应当按照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条的规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。 如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于四川省成都市中级人民法院。 审 判 长  张焱彬 人民陪审员  崔 英 人民陪审员  罗荔芊 二〇二〇年九月二日 书 记 员  王 玲