湖南省郴州市北湖区人民法院民 事 判 决 书（2020）湘1002民初2676号原告何纯忠，男，1962年5月20日出生，汉族，郴州市北湖区人，住湖南省郴州市北湖区。委托诉讼代理人刘俊跃，湖南善道律师事务所律师。被告广州海升投资有限公司，住所地广东省广州市海珠区革新路首层123之5号铺。法定代表人李岳垣，系该公司执行董事。委托诉讼代理人冯源，湖南民浩律师事务所律师。原告何纯忠与被告广州海升投资有限公司（以下简称海升公司）股权转让纠纷一案，本院立案后，依法适用普通程序，公开开庭进行了审理。原告何纯忠的委托诉讼代理人刘俊跃，被告海升公司的委托诉讼代理人冯源均到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告何纯忠向本院提出诉讼请求：1、被告广州海升投资有限公司支付原告何纯忠股权转让价款10400000元、逾期付款利息5200000元（利息按年利率6%暂算至2020年3月31日，以后按银行贷款利率（贷款市场报价利率）算至股权转让价款全部付清之日止）；以上合计15600000元。2、本案诉讼费用由被告承担。被告海升公司辩称：一、原、被告双方签订的涉案股权转让协议的真实意思表示仅是为了配合办理工商变更登记的需要，而无需实际支付股权转让款。2010年11月30日，原、被告签订的《股权转让协议》中，何纯忠在郴州市永康房地产开发有限公司（以下简称永康公司）的50%股权（股本金1040万元）源于何纯忠于前股东邹碧华于2010年7月30日签订股权转让协议受让得来。邹碧华系海升公司李岳垣前妻。2010年7月30日《股权转让协议》和2010年11月30日《股权转让协议》均系出于办理工商变更登记的需要，协议中关于股权转让款的支付条款系双方虚假意思表示，并不需要实际支付。何纯忠亦未支付股权转让款给邹碧华。2010年11月30日，何纯忠与海升公司之间的股份转让，仅仅是将目标公司股份转回李岳垣家族而已。如要原告要求被告海升公司支付股权转让款，那么邹碧华也可以要求何纯忠支付同样的股权转让款。二、永康公司是何纯忠与李岳垣于2007年5月10日设立的，2010年前后股东经历过数次频繁变更，都是在两人的夫妻及直系亲属间进行，但股东从未因股权转让而支付转让款。永康公司于2007年5月10日注册成立，注册资本800万，何纯忠、李岳垣各持50%的股份。2008年7月8日，永康公司的法定代表人变更为何纯忠之妻段毅云，公司股东由何纯忠、李岳垣变更为何纯忠之妻段毅云及其女何雯婷。二人各持50%的股份。2010年5月25日，何雯婷将其股份转给邹碧华，永康公司的股东为段毅云及邹碧华。2010年8月2日，邹碧华又将其股份转给何纯忠。2010年12月7日，永康公司的股东又变更为海升公司及段毅云。由此表明，永康公司的股权转让均发生在何纯忠、李岳垣及其亲属之间，但从未因股权转让而支付过转让款。原告提交的股权转让协议系从工商局调取，其本人不持有，进一步说明该股权转让协议，只是为了配合办理工商变更登记之需。三、本案已经超过诉讼时效。涉案股权于2010年11月30日签订，按协议约定应于2010年12月15日起支付股权转让款，即从该日起计算诉讼时效，现已超过三年诉讼时效。综上，请求驳回原告的诉讼请求。查明的事实根据双方当事人的诉辩主张和举证质证情况，本院确认如下案件事实：一、郴州市永康房地产开发有限公司成立于2007年5月10日。工商登记信息显示：2007年5月10日该公司股东为何纯忠、李岳垣，何纯忠为法定代表人，双方各出资400万元。2008年7月18日，该公司股东变更为何纯忠之妻段毅云、之女何雯婷，段毅云为公司法定代表人，双方持股金额均为400万。2010年4月2日，永康公司的注册资本变更为2080万元，段毅云、何雯婷持股金额均为1040万元。2010年5月25日，公司股东变更为段毅云（1040万元）与李岳垣前妻邹碧华（1040万元）。二、2010年7月30日，邹碧华与何纯忠签订《股权转让协议》，主要约定：邹碧华将持有的永康公司50%股份（1040万元）转让给何纯忠，股权转让款1040万元，协议签订后十五日内付清。同年8月2日，公司股东变更为段毅云（1040万元）、何纯忠（1040万元）。2010年11月30日，何纯忠（甲方）与海升公司（乙方）签订《股权转让协议》，主要约定：甲方将其持有的永康公司1040万元股份转让给乙方，乙方在协议签订后十五日内支付甲方股权转让价款1040万元，任何一方未按协议规定全面履行义务，应当承担责任。该股权转让协议在工商行政管理部门备案。同日，段毅云将其持有永康公司40%的股权转让给海升公司。2010年11月30日，永康公司召开股东会决议，全体股东均同意上述股权转让行为，并对永康公司章程进行了修改，确认公司股东为段毅云、海升公司。2010年12月7日，永康公司在工商登记部门将股东变更为海升公司（1872万元）、段毅云（208万元）。之后永康公司的股东信息又发生多次变更。2015年,海升公司持有永康公司100%股权。2019年12月，海升公司将其持有的永康公司65%的股权转让给了案外人曹长清，现永康公司的股东为海升公司、曹长清。因海升公司未向何纯忠支付股权转让款，何纯忠故诉至本院。三、海升公司成立于2010年2月1日，系有限责任公司，法定代表人李岳垣。李岳垣与何纯忠存在多种经济往来，并相互联系。判决的理由与结果本院认为，本案系股权转让纠纷。本院就本案的争议焦点评议如下：一、原、被告签订的《股权转让协议》是否真实有效。被告海升公司认为2010年11月30日签订的《股权转让协议》虽然加盖了海升公司的公章，但并不是其真实意思表示。本院认为，2010年11月30日，永康公司就何纯忠转让股权给海升公司事宜召开了股东会决议，并经全体股东一致同意。为此，公司章程也进行了相应修改。之后，永康公司依据上述股权转让协议在公商行政管理部门办理了股东信息变更登记。上述事实足以表明股权转让协议是双方当事人的真实意思表示，且并未违反法律法规的强制性规定，合法真实有效。被告海升公司辩称该股权转让协议不是其真实意思表示，但未提交证据证明，本院不予采信。二、本案是否已过诉讼时效。本案中，原告何纯忠与被告海升公司的法定代表人李岳垣存在多种经济往来，双方有多次通话记录，虽然通话记录不能显示双方通话的内容，但不排除原告何纯忠向海升公司的法定代表人催讨股权转让款的可能性，故诉讼时效存在多次中断，本院认定本案未过诉讼时效。三、原告诉请的股权转让款本金及利息是否应当支持的问题。《股权转让协议》明确约定海升公司应在协议签订后十五日内即2010年12月16日前支付股权转让款，海升公司至今未付转让款的行为已经违约，应承担违约责任。海升公司辩称永康公司的股东在2010年前后在何纯忠、李岳垣家属之间进行了多次变更，均未支付股权转让款，与本案无关，本院不予采信。庭审时原告陈述李岳垣曾口头表示原告仍持有永康公司的股份，但并未得到永康公司及海升公司的认可，海升公司仍应当按照《股权转让协议》支付股权转让款。故对原告要求被告支付股权转让款10400000元的诉请，本院予以支持。关于利息，海升公司逾期支付股权转让款，对原告造成的损失主要是资金占用期间的利息损失，但原告诉请按年利率6%标准支付过高，根据本案的实际情况，本院参照全国银行间同业拆借中心公布的市场报价利率年利率3.85%计算，从2010年12月16日至2020年3月31日共计3393天，被告应支付的利息为10400000×3.85%÷365×3393=3722074.52元，之后的利息按此标准另行计算。综上，依照《中华人民共和国合同法》第六十条、第一百零七条、第一百五十九条，《中华人民共和国民法总则》第一百九十五条，《最高人民法院关于适用的解释》第九十条，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十二条之规定，判决如下：一、被告广州海升投资有限公司于本判决生效后十五日内向原告何纯忠支付股权转让款10400000元；二、被告广州海升投资有限公司于本判决生效后十五日内向原告何纯忠支付逾期付款利息3722074.52元(利息暂计算至2020年3月31日止，之后的利息按年利率3.85%另计算至付清之日止);三、驳回原告何纯忠其他诉讼请求。如果被告未按照本判决指定的期间履行给付金钱的义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。本案受理费115400元，诉讼保全费5000元，合计120400元，由原告何纯忠负担11407元，被告广州海升投资公司负担108993元。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于湖南省郴州市中级人民法院。审 判 长  李阳春人民陪审员  李 慧人民陪审员  周治云二〇二〇年九月二十七日书 记 员  张雨杏附相关法律条文：《中华人民共和国合同法》第六十条当事人应当按照约定全面履行自己的义务。当事人应当遵循诚实信用原则，根据合同的性质、目的和交易习惯履行通知、协助、保密等义务。第一百零七条当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。第一百五十九条买受人应当按照约定的数额支付价款。对价款没有约定或者约定不明确的，适用本法第六十一条、第六十二条第二项的规定。《中华人民共和国民法总则》第一百九十五条有下列情形之一的，诉讼时效中断，从中断、有关程序终结时起，诉讼时效期间重新计算：（一）权利人向义务人提出履行请求；（二）义务人同意履行义务；（三）权利人提起诉讼或者申请仲裁；（四）与提起诉讼或者申请仲裁具有同等效力的其他情形。《最高人民法院关于适用的解释》第九十条当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实，应当提供证据加以证明，但法律另有规定的除外。在作出判决前，当事人未能提供证据或者证据不足以证明其事实主张的，由负有举证证明责任的当事人承担不利的后果。《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十二条法庭辩论终结，应当依法作出判决。判决前能够调解的，还可以进行调解，调解不成的，应当及时判决。第二百五十三条被执行人未按判决、裁定和其他法律文书指定期间履行给付义务的，应当加倍支付迟延履行期间的债务利息。被执行人未按判决、裁定和其他法律文书指定的期间履行其他义务的，应当支付迟延履行金。