云南省文山市人民法院民 事 判 决 书(2020)云2601民初3921号原告：苏向鹏，男，1995年11月17日生，汉族，浙江省瑞安市人，现住浙江省瑞安市。委托诉讼代理人：郑义志，浙江六和（温州）律师事务所律师（特别授权）。被告：文山中铭农业科技有限公司，住所地：文山市开化街道振华社区东风路光大商住楼。法定代表人：郑学聪，总经理。委托诉讼代理人：周廉凯，云南壮乡苗岭律师事务所律师（特别授权）。原告苏向鹏与被告文山中铭农业科技有限公司（以下简称中铭公司）股东知情权纠纷一案，本院于2020年8月3日立案后，依法适用简易程序，于2020年9月10日公开开庭进行了审理。原告苏向鹏的委托诉讼代理人郑义志，被告中铭公司的委托诉讼代理人周廉凯，到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。原告中铭公司向本院提出诉讼请求：1.判令被告提供公司章程、提供自2017年8月24日起至2020年4月30日期间的股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告供原告及原告委托的律师、注册会计师查阅、复制；2.依法判令被告提供自2017年8月24日起至2020年4月30日期间的会计账簿（包括总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿）和会计凭证（含记账凭证、相关原始凭证及作为原始凭证附件入账备查的有关资料）供原告及原告委托的律师、注册会计师查阅；3.本案诉讼费由被告承担。事实和理由：2017年8月24日，原告苏向鹏与被告法定代表人郑学聪共同出资成立被告文山中铭农业科技有限公司，系被告工商登记股东。原告作为被告公司的股东，自被告公司成立以来，从未收到被告公司分毫分红，亦不了解被告公司的财务状况及经营现状。被告公司至今亦未向股东提供过财务会计报告，公司的年度财务预算、决算方案，也从未提请股东会审议。为此，原告于2020年5月29日书面申请函告被告公司，要求其提供章程、股东会会议记录、财务会计报告（会计报表、会计报表附件、财务情况说明）、会计账簿（总账、明细账、流水账、日记账和其他辅助性账簿）和会计凭证等供原告查阅、复制，但被告公司未向原告提供查阅，亦未作出任何答复。原告无奈再次委托律师于2020年6月15日向被告公司发出《律师函》进行催告，但仍不提供亦不回复。原告认为，我国《公司法》第33条规定：“股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起15日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。”依据以上相关规定，原告已向被告公司书面递交了要求查账的书面申请，且委托律师向被告公司发函，被告公司不仅未在法定的期限内回复，至今亦没提供任何的财务资料、账薄、凭证等。另外，因原告缺少相应的专业知识，故根据《公司法》司法解释四第10条第二款之规定，请求原告委托的律师、注册会计师等具有专业知识的第三人帮助查账，以确保法律给予股东查阅会计账薄请求权的实现。综上，原告认为被告公司至今拒绝提供原告申请查阅复制材料，违反公司法之规定，亦严重损害原告的合法权益，原告无奈只能向贵院提起诉讼，请求依法判决支持原告的诉讼请求。原告针对其诉讼请求，提交了以下证据：1.公民身份信息表，证明原告的主体资格；2.工商登记信息查询记录，证明被告的主体资格以及原告系被告公司股东；3.查阅公司会计账簿申请书及快递单，证明原告已向被告书面递交查阅申请；4.律师函及快递单，证明原告委托律师向被告公司发函要求提供查阅。经质证，被告对原告提交的证据1、2三性无异议；证据3的三性不予认可，亦不能证实原告的待证事实。理由如下：（1）运单详情并非被告、被告授权签收人或被告指定的签收人签收，被告未收到其邮寄的申请书。（2）运单详情无法反映投递的信件内容物为查阅公司会计账薄的申请书；证据4中律师函的真实性无异议，但是合法、关联性不予认可。送达证明的三性不予认可，亦不能证实原告的待证事实。理由如下：被告未收到邮寄的律师函，邮件投递单当前状态处（栏）为：“已签收，本人签收、郑学聪”字样，但郑学聪本人并未签收该邮件，也未委托其他或指定的签收人签收。并该投递单显为机打，并非郑学聪或其委托人签收。因此，该组证据不能证实原告的待证事实，与本案事实无关。被告中铭公司答辩称，一、原告诉请要求被告提供公司章程、提供2017年8月24日起至2020年4月30日期间的股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告供其及其委托的律师、注册会计师查阅、复制的请求缺乏事实和法律依据。1.原告诉请查阅、复制以上资料不但有泄露公司商业秘密的风险，还会严重影响公司正常经营。为了对公司商业秘密进行保护，避免恶意干扰公司经营的行为，对公司的知情权行使应当重点考虑给予合理限制。根据《中华人民共和国公司法》第三十三条规定的精神，本案中被告有充分的理由认为，原告查阅、复制以上资料后，会损害公司利益，查阅、复制以上资料存在不正当目的。2.原告一直也未向被告提出查询复印以上资料的申请。二、原告诉请要求被告提供自2017年8月24日起至2020年4月30日期间的会计账簿（包括总账、明细账、日记账和其他辅助性账薄）和会计凭证（含记账凭证、相关原始凭证及作为原始凭证附件入账备查的有关资料）供其及委托的律师、注册会计师查阅亦缺乏事实和法律依据。1.根据《中华人民共和国公司法》第三十三条的规定，股东可以查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账薄的，应当向公司提出书面请求，并说明目的。本案中，苏向鹏作为公司股东，其要求查阅公司会计账薄的，应当先履行向公司提出书面请求的前置条件，并说明查阅目的。否则被告有权拒绝。2.原告要求查阅公司会计凭证，我国《公司法》没有规定公司股东可以查询公司的会计凭证。股东知情权需要保护，但公司的经营信息、商业秘密更需保护。结合《中华人民共和国会计法》第十五条“……会计账簿包括总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿。”的规定，股东要求查阅会计账簿的范围，应仅止于总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿，并不包括公司会计凭证，故原告要求查阅会计凭证（含记账凭证、相关原始凭证及作为原始凭证附件入账备查的有关资料）的诉请于法无据。3.原告诉称已向被告提出书面查阅、复制公司会计账薄等请求，但至今公司亦未收到原告的书面请求。据此，原告诉请缺乏事实和法律依据，不受法律保护，依法应当予以驳回。综上，被告有充分的理由认为，原告要求查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告供其及委托的律师、注册会计师查阅、复制和提供会计账薄供其及委托的律师、注册会计师查阅的请求缺乏事实和法律依据，并且其程序错误。为了有利于公司正常经营不受影响、公司商业秘密不被泄露，维护公司正常经营状况，原告诉请依法不应得到支持，恳请人民法院依法裁定驳回原告的起诉。被告针对其答辩，未提交证据。本院对原告提交的证据分析认证如下：原告提交的证据1、2能够反映案件真实情况、与待证事实相关联、来源和形式符合法律规定，被告质证无异议，本院予以采信；证据3、4能够反映案件真实情况、与待证事实相关联、来源和形式符合法律规定，能相互印证，本院予以采信。经审理，本院查明本案法律事实如下：中铭公司于2017年8月24日成立，法定代表人为郑学聪，股东为郑学聪、苏向鹏。苏向鹏2020年5月29日邮寄查阅公司会计账簿申请书给中铭公司，要求：1.中铭公司提供公司章程、提供2017年8月24日起至2020年4月30日期间的股东会会议记录、董事会会议记录、监事会会议决议和财务会计报告供苏向鹏查阅、复制。2.提供自2017年8月24日起至2020年4月30日期间的会计账簿（包括总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿）和会计凭证（含记账凭证、相关原始凭证及作为原始凭证附件入账备查的有关资料）供苏向鹏查阅。中铭公司法定代表人郑学聪于2020年5月31日签收，中铭公司未答复。2020年6月2日苏向鹏再次邮寄上述书面申请给中铭公司，中铭公司法定代表人郑学聪2020年6月5日签收，中铭公司仍未答复。苏向鹏2020年6月15日向中铭公司邮寄《律师函》进行催告，中铭公司法定代表人郑学聪2020年6月17日签收，中铭公司仍未答复。综合原、被告诉辩主张，本案争议焦点是：原告诉请是否应予以支持。本院认为，《中华人民共和国公司法》第三十三条“股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。”的规定，苏向鹏基于公司股东身份，有权知晓公司的经营状况，通过查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告等了解公司经营状况及财务状况。《最高人民法院关于适用若干问题的规定（四）》第十条“人民法院审理股东请求查阅或者复制公司特定文件材料的案件，对原告诉讼请求予以支持的，应当在判决中明确查阅或者复制公司特定文件材料的时间、地点和特定文件材料的名录。股东依据人民法院生效判决查阅公司文件材料的，在该股东在场的情况下，可以由会计师、律师等依法或者依据执业行为规范负有保密义务的中介机构执业人员辅助进行。”的规定，苏向鹏可以委托会计师、律师行使该项权利。中铭公司认为苏向鹏行使知情权的目的不正当，并未提交证据证明，本院不予采信。至于苏向鹏的查阅范围能否包括会计凭证，根据《中华人民共和国会计法》第九条、第十四条、第十五条的规定，会计账簿包括总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿。会计账簿登记，必须以经过审核的会计凭证为依据，并符合有关法律、行政法规和国家统一的会计制度的规定，会计凭证包括原始凭证和记账凭证。可见，会计凭证是会计账簿的原始依据，是一个公司经营情况的最真实反映，公司的具体经营过程只有通过查阅原始凭证才能知晓，如果股东查阅权的范围仅限于会计账簿，作为不参与公司日常管理的股东，将难以真实了解公司的经营情况，亦无法保障股东作为投资者享有收益权和管理权之来源的知情权。尽管《中华人民共和国公司法》第三十三条没有明确原始凭证是否可以查阅，但该条赋予股东查阅权的目的在于保障其知情权的充分行使，允许股东在必要时查阅原始凭证，符合公司法保护股东知情权的价值取向，如不允许苏向鹏查阅原始凭证，将难以保障其知情权的充分行使。综上，苏向鹏的诉讼请求于法有据，本院予以支持。依照《中华人民共和国公司法》第三十三条，《最高人民法院关于适用若干问题的规定（四）》第十条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第九十条规定，判决如下：一、文山中铭农业科技有限公司于本判决生效之日起十日内提供公司章程、提供自2017年8月24日起至2020年4月30日期间的股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告供苏向鹏及苏向鹏委托的律师、会计师查阅、复制；二、文山中铭农业科技有限公司于本判决生效之日起十日内提供自2017年8月24日起至2020年4月30日期间的会计账簿（包括总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿）和会计凭证（含记账凭证、相关原始凭证及作为原始凭证附件入账备查的有关资料）供苏向鹏及苏向鹏委托的律师、会计师查阅。案件受理费100元，减半收取50元，由文山中铭农业科技有限公司负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按照对方当事人的人数提出副本，上诉于文山壮族苗族自治州中级人民法院。审判员  赵俊斌二〇二〇年九月二十一日书记员  杨文娟