广东省广州市海珠区人民法院民 事 判 决 书（2020）粤0105民初1883号原告：温佛宝，男，1984年11月23日出生，汉族，住广州市越秀区。被告：广州市领尚健身服务有限公司，住所地广州市海珠区南田路雅惠街16号之三201房自编之一。法定代表人：汤广才。被告：汤广才，男，1972年4月23日出生，汉族，住广东省深圳市罗湖区。被告：文雪，女，1992年1月11日出生，汉族，住湖北省仙桃市。被告：魏仁山，男，1986年11月1日出生，汉族，住湖南省桃源县。原告温佛宝与被告广州市领尚健身服务有限公司（以下简称领尚公司）、被告汤广才、被告文雪、被告魏仁山服务合同纠纷一案，本院于2020年1月6日立案后，适用普通程序，由审判员陈文超独任审理，公开开庭进行了审理。原告温佛宝、被告魏仁山到庭参加了诉讼。被告领尚公司、被告汤广才下落不明，本院依法发出公告，公告期限届满被告领尚公司、被告汤广才没有到庭参加诉讼。被告文雪经本院传票传唤无正当理由拒不到庭参加诉讼。本院依法缺席审理了本案。本案现已审理终结。原告诉称，原告于2018年9月在领尚公司购买健身服务和私教课，2019年11月21日领尚公司单方终止合约。领尚公司为一人有限责任公司，领尚公司变更股权未与原告协商，损害原告利益。故起诉要求：一、领尚公司退还健身年卡费用2388元、私教费用2400元，并赔偿原告损失1794.4元；二、被告魏仁山、文雪、汤广才对本判决第一项被告广州市领尚健身服务有限公司的债务承担连带清偿责任。被告领尚公司、被告汤广才、被告文雪均没有提出答辩意见。被告魏仁山辩称，一、本案责任承担主体应为领尚公司，股东不应当承担责任。领尚公司系2018年7月16日成立的一家有限责任公司。根据《公司法》第三条规定，公司是企业法人，有独立的法人财产，享有法人财产权。公司以其全部财产对公司的债务承担责任。股东的财产与公司的财产是分离的，股东仅仅以自己认缴的出资额为限对公司承担责任。并且《公司法解释（三）》第13条第2款规定的股东承担补充赔偿责任的前提，是股东未履行或者未全面履行出资义务，而判断股东是否履行出资义务是依据其认缴承诺而言的，若股东未违背认缴承诺，就不存在未履行或者未全面履行出资义务的情形。在领尚公司成立之初，公司章程中即约定了股东的出资期限为2048年12月31日，并且在工商局进行了登记公示，现出资时间并未届满，股东并未违背认缴承诺，并未出现未履行或者未全面履行出资义务的情形，故股东不应当对公司的债务承担补充赔偿责任。二、我于2019年7月20日已将健身房转让并且办理了相应的工商变更登记手续，我已经不是公司股东，与公司无任何关系。并且健身房停业发生在公司转让之后，我并不知情，且与我无关，原告向我主张退还健身房服务费用以及私教费用无任何法律依据。我于2019年7月20日与文雪、彭红志签订健身房转让合同，约定将领尚公司转让给文雪与彭红志。合同中约定：甲方承诺公司无任何负债，物业所交押金归乙方所有，公司健身设备归乙方所有，现有会员接下来的服务由乙方接管并服务，甲方不再承担；甲方于2019年8月1日正式交由乙方经营，2019年8月1日起由乙方经营，甲方不再担责；2019年7月30日前办理转让工商营业执照（指办理时间，而非出新证时间），并在同日魏仁山、文雪与广州弘达商业管理有限公司签订合同转名通知函、合同更名（经营权转让）声明。2019年7月30日，魏仁山与文雪完成工商变更登记手续，我已不是公司股东，文雪按照合同约定向我支付了对价的转让款。由此可见，我已将领尚公司转让给文雪与彭红志，三方也确认过转让时公司无任何债务，会员均由文雪与彭红志接管并服务，公司于2019年11月21日停业，停业行为发生在我转让后，自2019年7月20日后公司的经营行为均与我无关，故原告要求我承担违约责任无任何法律依据。三、原告要求退还的年卡费用与私教费用过高，部分费用不存在事实基础与法理基础。原告于2018年9月20日申办健身卡，服务期限自2018年9月21日至2021年9月20日，服务费用为2388元；于2018年10月17日办理12节常规课，服务费用为3600元，自2018年10月17日至2018年12月17日，确实已经过了服务约定期限，视为无效。在原告办卡期间，公司在2018年10月21日至2019年11月21日向原告提供了正常的会员服务，这期间公司有权收取服务费用。综上所述，原告的诉讼请求缺乏事实和法律依据，请求法院驳回其诉讼请求。经审理查明，2018年9月20日温佛宝与领尚公司签订编号为0002649号《会籍申请表》，约定温佛宝在领尚公司办理健身卡，卡号为00×××81，总价为2388元。领尚公司为温佛宝提供健身服务，健身会所地址为广州市海珠区南田路雅惠街翠屏中惠雅苑二楼。同日，温佛宝向领尚公司支付了会籍费2388元，领尚公司向温佛宝开具了《收款收据》（编号为0002977）。温佛宝与领尚公司于2018年10月17日签订《聘请私人教练服务协议》。《聘请私人教练服务协议》载明以下内容：私人教练陶启文，课程名称为常规课；课时为12；售价为300/节，应收金额为3600元；有效期从2018年10月17日至2018年12月17日。温佛宝于2018年10月7日向领尚公司支付了3600元，领尚公司向温佛宝开具了《收款收据》，内容为收到温佛宝缴付的私教服务费，金额为3600元。诉讼中，温佛宝表示：会籍费的有效期是三年。私教课程的期限是被告自己填写的，我当时是不同意的。被告的教练承诺会给我上完课，但事实上课程还没上完，该期限条款是有利于健身房的。健身课从来都是上完才结束，我也一直要求上完全部健身课，被告也在后期向我承诺可以上完健身课。魏仁山回应称确认对方会籍费的有效期为三年，并表示健身行业中的私教健身课都是存在有效期的，我是19年7月转让股权的，然而我对温佛宝称被告或被告的教练向其承诺会上完健身课的事情没有听说，故温佛宝的陈述违反常理。另查，2019年7月20日，魏仁山以转让方名义与受让方文雪、彭红志签订《健身房转让合同》，合同主要内容如下：领尚公司转让给文雪及彭红志，转让方承诺公司无任何负债，物业所交押金及公司健身设备归受让方所有，现有会员接下来的服务由受让方接管并服务，转让方不再承担；转让方于2019年8月1日正式交由受让方经营，2019年8月1日起由受让方经营，转让方不再担责；2019年7月30日前办理转让工商营业执照（指办理时间，而非出新证时间）；等。同日，魏仁山（原租户）、文雪（新租户）与广州弘达商业管理有限公司（以下简称弘达公司）签订《合同更名（经营权转让）声明》及《合同转名通知函》，主要内容是魏仁山承租弘达公司的广州市海珠区南田路雅惠街16号之三201铺位的租赁合同转名给文雪。又查，领尚公司自2019年11月21日起停止为会员提供健身服务。再查，领尚公司于2018年7月16日成立，公司类型为有限责任公司（自然人独资），注册资本500万元，经营范围为健身服务等，公司成立时法定代表人兼唯一股东为魏仁山，现法定代表人兼唯一股东为汤广才。领尚公司在成立后发生了两次股东及法定代表人的变更，2019年7月30日，公司原法定代表人兼唯一股东由魏仁山变更为文雪。2019年11月5日，领尚公司原法定代表人兼唯一股东由文雪变更为汤广才。领尚公司企业信息显示公司股东认缴出资500万元的认缴时间为2048年12月31日，实缴出资为0元。本院认为，根据本院查明的事实及当事人的诉辩意见，本案的争议焦点有两个：一、领尚公司应退回剩余会籍费、私教费用及损失赔偿金额的认定；二、汤广才、魏仁山、文雪对领尚公司涉案债务是否承担还款责任。一、领尚公司应退回剩余会籍费及私教费用金额的认定。温佛宝付费加入领尚公司经营的健身会所，并与领尚公司签订《聘请私人教练服务协议》，向领尚公司支付私教费，接受领尚公司提供服务，双方构成服务合同关系。领尚公司自2019年11月21日起停止为包括温佛宝在内的会员提供服务，领尚公司拒不履行为温佛宝提供服务的行为构成违约。温佛宝主张领尚公司退还未提供服务对应费用实为解除双方之间的服务与被服务关系，现双方间的服务合同实际上已无法继续履行，合同目的亦无法实现，双方之间的服务与被服务关系应当解除，温佛宝主张领尚公司返还剩余会籍费合理合法，本院予以支持。温佛宝与魏仁山均确认会籍费对应的健身服务期限为三年，本院对此予以采信。领尚公司在2018年9月21日至2019年11月20日（共427天）期间向温佛宝提供了服务，履行了该时间段的合同义务，领尚公司为原告提供427天服务的费用应在总会籍费中予以扣减，领尚公司应退还温佛宝的会籍费为1457元[2388元-（2388元÷365÷3×427天）]。温佛宝提交的《聘请私人教练服务协议》及《收款收据》可以证明协议签订时间与开具收据时间均为2018年10月17日，协议约定有效期为2018年12月17日，对温佛宝表示该有效日期不属于其真实意思表示或领尚公司同意有效期延期至完成全部课程时止的意见，温佛宝没有提供证据证明，本院不予采信，对温佛宝要求领尚公司返还尚未上课的课程费用2400元的主张本院不予支持。对于温佛宝要求领尚公司赔偿损失的诉请，首先双方签订的协议未约定违约金，其次本院已认定领尚公司应向温佛宝退还健身服务费1457元，温佛宝未能提供证据证明其因领尚公司的违约行为存在其他损失，对温佛宝主张的损失赔偿金额本院不予支持。二、汤广才、魏仁山、文雪对领尚公司涉案债务是否承担还款责任。（一）现股东汤广才对领尚公司涉案债务是否承担还款责任。领尚公司是自然人独资的有限责任公司，现任股东为汤广才。根据《中华人民共和国公司法》第六十三条的规定，“一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任”，本案中汤广才没有举证证明公司财产独立于股东个人财产，本院对温佛宝主张汤广才对领尚公司涉案债务承担连带清偿责任的诉求予以支持。（二）原股东魏仁山、文雪对领尚公司涉案债务是否承担还款责任。魏仁山及文雪均没有举证证明两人分别作为领尚公司唯一股东期间公司财产独立于股东个人财产。领尚公司于2018年9月20日收取温佛宝会员费2388元，魏仁山于2019年7月30日转让公司股份给文雪，文雪于2019年11月5日转让公司股份给汤广才。领尚公司收取温佛宝会籍费是魏仁山在投资运营领尚公司期间（即任领尚公司唯一股东期间）领尚公司的债务，故魏仁山对涉案债务应承担连带清偿责任。文雪投资运营领尚公司期间（即任领尚公司唯一股东期间）仍需为温佛宝提供健身服务，文雪对任领尚公司唯一股东期间及受让股份之日前领尚公司的债务承担连带清偿责任，故文雪应对涉案债务应承担连带清偿责任。综上，关于温佛宝主张汤广才、魏仁山、文雪对领尚公司涉案债务承担还款的诉求，本院予以支持。综上所述，依照《中华人民共和国合同法》第六十条、第九十四条、第九十七条，《中华人民共和国公司法》第六十三条的规定，判决如下：一、被告广州市领尚健身服务有限公司在本判决生效之日起十日内退还会籍费1457元给原告温佛宝；二、被告魏仁山、文雪、汤广才对本判决第一项被告广州市领尚健身服务有限公司的债务承担连带清偿责任；三、驳回原告温佛宝其他诉讼请求。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。本案受理费25元，由被告广州市领尚健身服务有限公司、被告魏仁山、被告汤广才、被告文雪共同负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于广州市中级人民法院。当事人上诉的，应在递交上诉状次日起七日内向广州市中级人民法院预交上诉案件受理费。逾期不交的，按自动撤回上诉处理。审判员  陈文超二〇二〇年九月三十日法官助理黄天俊书记员冯泺同