广东省广州市番禺区人民法院民 事 判 决 书（2020）粤0113民初1981号原告：广州合众光电科技有限公司，住所地广州市番禺区大石街大山祥和路32号156，统一社会信用代码91440101MA5AW3HM6M。法定代表人：杨振华。委托诉讼代理人：卢垠昊，系广东港宏律师事务所律师。委托诉讼代理人：吴达英，系广东港宏律师事务所实习律师。被告：广州市鸿滔电子科技有限公司，住所地广州市花都区雅瑶镇仲华路13号，统一社会信用代码914401140746107330。法定代表人：张太伟。委托诉讼代理人：曾浩然，系该公司员工。被告：张太伟，男，1960年8月9日出生，汉族，住广州市花都区。被告：邓小虹，女，1986年11月16日出生，汉族，住广州市花都区。被告：张绍涛，男，1985年8月3日出生，汉族，住广州市花都区。原告广州合众光电科技有限公司（以下简称“合众公司”）与被告广州市鸿滔电子科技有限公司（以下简称“鸿滔公司”）、张太伟、邓小虹、张绍涛买卖合同纠纷一案，本院于2020年1月19日立案后，依照《最高人民法院民事诉讼程序繁简分流改革试点实施办法》第十六条第二款规定，适用独任制普通程序公开开庭进行了审理。原告合众公司的法定代表人杨振华及委托诉讼代理人卢垠昊，被告鸿滔公司的委托诉讼代理人曾浩然到庭参加了诉讼。被告张太伟、邓小虹、张绍涛经本院合法传唤，无正当理由拒不到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告合众公司向本院起诉称，原告经营电子产品业务多年，与被告鸿滔公司常有生意往来。2018年5月10日前，被告鸿滔公司尚欠原告货款总计人民币563305元。2018年5月10日至2018年7月24日间，被告鸿滔公司又向原告订购多批货物，原告也悉数依约发货。但被告鸿滔公司经常拖欠原告货款。被告张绍涛曾分别于2018年5月30日、2018年6月29日、2019年1月10日、2019年2月22日通过其个人账户向原告支付货款50070元、100000元、30000元及10000元。但截至2019年4月10日，被告鸿滔公司尚欠原告货款总计459815元。2019年4月10日，被告鸿滔公司向原告确认了其所欠货款总额，总计人民币459815元，并向原告出具了一份对账单。2019年7月25日，被告邓小虹自愿在涉案对账清单的彩印件上签字：“计划从2019年8月起每月还3万至6万元，于2020年5月31日前结清”，承诺加入涉案债权债务关系，与被告鸿滔公司共同承担付款责任。此外，被告邓小虹与被告张绍涛系夫妻关系，二人都曾系被告鸿滔公司的股东，其中邓小虹曾为被告鸿滔公司的法定代表人。2019年7月30日，邓小虹与张绍涛完成了股东变更及法定代表人变更手续，现被告鸿滔公司法定代表人为被告张太伟，同时企业类型也由原来的自然人投资控股的有限公司变更为自然人独资有限公司。直至原告起诉之日，四被告均未依约向原告支付所欠货款。原告认为，原被告双方的买卖合同关系合法有效，应受法律保护。根据《中华人民共和国合同法》的规定，当事人应当按照约定全面履行自己的义务。被告鸿滔公司为自然人独资的有限责任公司，其法定代表人张太伟理应对被告鸿滔公司的债务承担连带清偿责任。被告邓小虹自愿加入涉案债权债务关系，也应承担连带清偿责任。而被告张绍涛在担任被告鸿滔公司股东期间，以其个人财产向原告履行部分付款义务，也应视为其与被告鸿滔公司存在债务混同的情况，其个人也应对涉案债务承担连带责任。四被告拖延还款的行为严重侵害了原告的合法权益。同时，根据《中华人民共和国合同法》第一百六十七条“分期付款的买受人未支付到期价款的金额达到全部价款的五分之一的，出卖人可以要求买受人支付全部价款或者解除合同”的规定，截至2019年11月30日，四被告未支付到期价款金额（按每月最低应还款30000元计，2019年8月至2019年11月30日，到期应还金额已达到120000元），已超过全部应还价款（即459815元）的五分之一，故原告可要求四被告支付全部价款。原告为维护自身合法权益，特诉请法院判令：1.被告鸿滔公司、张太伟、邓小虹向原告支付货款459815元及利息（利息以459815元为本金基数，自起诉之日起按全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率的标准计至货款全部付清之日止）；2.被告张绍涛对上述债务承担连带清偿责任；3.本案诉讼费由四被告承担。诉讼中，原告明确要求被告张太伟、邓小虹、张绍涛对被告鸿滔公司的案涉债务承担连带清偿责任。被告鸿滔公司辩称：1.鸿滔公司在2019年7月完成了股权转让，其法人代表从邓小虹变更为张太伟，股东也由原来的邓小虹、张绍涛变更为张太伟一人。鸿滔公司原股东以低于市场价的转让价将股份转让给张太伟，条件是公司部分债务和纠纷由张太伟解决。鸿滔公司是一家经营多年、生产电视机的工厂，拥有多个商标和知识产权，每年营业额达到数千万元，其无形资产和固定资产超过五百万元，原股东以50万元的成交价将公司股份转让给新股东，是因为除在转让合同中约定的债务外，双方还口头约定了一些债务由新股东承担。所以案涉债务与原股东邓小虹、张绍涛无关。2.对于原告诉请的货款金额鸿滔公司不予确认，因为原告提供的对账单上所盖公章不是鸿滔公司的公章。原告也从未和鸿滔公司新法人及财务人员对货款金额进行确认。鸿滔公司从未与原告签订过书面的买卖合同，也没有任何通过公账进行付款的凭证，双方之间没有正式的交易往来。被告张太伟、邓小虹、张绍涛未到庭应诉及答辩。经审理查明：诉讼中，原告称，其与被告鸿滔公司在交易过程中未签订书面买卖合同，通常是被告鸿滔公司的采购人员到原告处下单，如果鸿滔公司订购的货物数量较大就由原告将货物送至鸿滔公司处，如果货物数量较少就由鸿滔公司的采购人员自行拉回；鸿滔公司签收的送货单因时间太久没有保留；双方约定当次货款在下次鸿滔公司的采购人员前来订货时支付；后来由于鸿滔公司拖欠货款太多，原告的法定代表人去到鸿滔公司处，和鸿滔公司股东邓小虹及财务人员进行对账，在确认所欠货款金额后，被告邓小虹在对账单上加盖了鸿滔公司的公章，对欠款金额予以确认。原告提交了对账单以证实上述主张。对账单列明2018年5月10日至2018年7月24日期间，鸿滔公司向合众公司采购货物的时间、尺寸、数量、单价、总金额以及货款支付情况，并在最后写明鸿滔公司仍欠合众公司货款459815元，统计时间截止2019年4月10日。该对账单下方有合众公司法定代表人“杨振华”签名，并加盖有“广州市鸿滔电子科技有限公司”印章。原告称上述对账单签署后，被告鸿滔公司一直未能支付所欠货款，原告法定代表人于2019年7月25日再次去到鸿滔公司处催款，鸿滔公司股东邓小虹在对账单彩印件最下方写明“计划从2019年8月起每月还3至6万元，于2020年5月31日前结清，邓小虹”。但其后，被告鸿滔公司仍未支付任何款项。对于双方交易往来，原告还提供了被告鸿滔公司的原股东张绍涛通过其个人账户向原告转账支付货款的交易凭证予以证实，其中2018年5月30日转账支付50070元，2018年6月29日转账支付100000元，2019年1月10日转账支付30000元，2019年2月22日转账支付10000元。上述四笔款项在原告提交的对账单上关于货款支付情况的备注处均有体现。原告称，自与鸿滔公司交易以来，鸿滔公司均是通过张绍涛的账户转账支付货款。被告鸿滔公司对原告主张的交易事实不予确认，并对原告提交的对账单的真实性不予确认，称对账单上的印章并非鸿滔公司的印章。庭审时，鸿滔公司提出对上述印章进行鉴定，并承诺庭后三日内提交书面的鉴定申请，但至今鸿滔公司未向本院提交印章鉴定申请。另查明，被告鸿滔公司为自然人独资的有限责任公司，其自然人股东为张太伟。本院认为，原告合众公司提交的加盖有鸿滔公司印章的对账单以及张绍涛付款的凭证，可证实原告与被告鸿滔公司之间存在买卖合同关系，该买卖合同关系受法律保护。虽然被告鸿滔公司对对账单上印章的真实性不予确认，但其未就印章的真伪申请鉴定，亦未提供证据证实该印章系伪造，故本院对被告鸿滔公司的主张不予采信。原告按照约定向被告鸿滔公司供应了货物，被告鸿滔公司收货后应履行相应的付款义务。被告鸿滔公司所欠货款金额459815元，有原告提供的《对账单》证实，本院予以确认，故原告诉请被告鸿滔公司向其支付货款459815元，合法有据，本院予以支持。被告鸿滔公司未支付货款的行为已构成违约，应承担相应的违约责任，原告诉请被告以所欠货款为本金基数，自起诉之日即2020年1月19日起按全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率的标准支付逾期付款利息，合理合法，本院亦予以支持。《中华人民共和国公司法》第六十三条规定：“一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。”因被告张太伟不积极应诉，不举证证明其公司财产独立于股东自己的财产。故原告要求张太伟对被告鸿滔公司的上述债务承担连带责任，于法有据，本院予以支持。至于原告诉请被告邓小虹对案涉债务承担连带清偿责任。本院认为，邓小虹在对账单复印件上所写内容未能体现出邓小虹作为债务人加入案涉债务的意思表示，鉴于邓小虹当时仍担任鸿滔公司股东，邓小虹所写内容应视为其作为公司股东代表鸿滔公司对鸿滔公司尚欠原告货款作出的还款承诺，故对于原告的上述诉请，本院不予支持。至于原告诉请被告张绍涛对案涉债务承担连带清偿责任。案涉债务发生时鸿滔公司并非一人独资公司，张绍涛为公司股东之一，原告提供的证据不足以证实张绍涛的个人财产与鸿滔公司的公司财产存在混同，现张绍涛不再担任鸿滔公司股东，故原告的上述诉请缺乏事实和法律依据，本院不予支持。被告张太伟、邓小虹、张绍涛经本院合法传唤，无正当理由拒不到庭参加诉讼，视为其放弃相关诉讼权利，本院依法缺席判决。综上所述，依照《中华人民共和国合同法》第六十条、第一百零七条、第一百零九条、第一百五十九条，《中华人民共和国公司法》第六十三条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款、第一百四十四条的规定，判决如下：一、被告广州市鸿滔电子科技有限公司应于本判决发生法律效力之日起五日内向原告广州合众光电科技有限公司支付货款459815元及逾期利息（以459815元为本金基数，自2020年1月19日起按全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率的标准计算至款项实际付清之日止）；二、被告张太伟对被告广州市鸿滔电子科技有限公司的上述债务承担连带清偿责任；三、驳回原告广州合众光电科技有限公司的其余诉讼请求。如未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条的规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。本案受理费8198元，由被告广州市鸿滔电子科技有限公司、张太伟共同负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于广州市中级人民法院。审判员 王 薇二〇二〇年九月十七日书记员 黎莹莹