安徽省蒙城县人民法院 民 事 判 决 书 (2020)皖1622民初5281号 原告：李伟伟，女，1987年1月12日出生，回族，户籍地亳州市蒙城县，现住合肥市。 委托诉讼代理人：陆芝云，上海锦天城（合肥）律师事务所律师。 委托诉讼代理人：许华满，上海锦天城（合肥）律师事务所律师。 被告：王炜，男，1988年3月20日出生，汉族，住合肥市蜀山区。 委托诉讼代理人：曹勇,安徽蓝雁律师事务所律师。 被告：王东方，男，1988年8月26日出生，汉族，户籍地亳州市蒙城县，现住亳州市蒙城县。 委托诉讼代理人：梁长涛，安徽贾建国律师事务所律师。 第三人：解放商用汽车蒙城销售服务中心，住所地亳州市蒙城县307线牛群经济园区，统一社会信用代码91341622737347236T。 法定代表人：王兆新,该公司总经理。 委托诉讼代理人：孙斌，安徽涡楚律师事务所律师。 原告李伟伟与被告王炜、王东方、第三人解放商用汽车蒙城销售服务中心（以下简称解放汽车）确认股权转让合同无效纠纷一案,本院于2020年8月1日立案后，依法适用简易程序，公开开庭进行了审理。原告李伟伟及其委托诉讼代理人陆芝云、许华满，被告王炜的委托诉讼代理人曹勇，被告王东方的委托诉讼代理人梁长涛，第三人解放汽车的委托诉讼代理人孙斌均到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 原告李伟伟向本院提出诉讼请求：1、依法判决确认被告王炜与王东方签订的股权转让协议无效;2、依法判令二被告承担本案诉讼费。事实与理由:原被告系夫妻关系,二人于2011年3月18日登记结婚。第三人解放汽车注册资本3000万元,王炜于2016年6月16日持有该公司20%的股权。王炜所持股权及股东利益属于夫妻关系存续期间所得,归夫妻共同所有。原被告于2018年底后夫妻感情逐渐不和。2019年4月15日,王炜刻意隐瞒李伟伟,将属于夫妻关系存续期间共同所有的解放汽车20%的股权转让给其堂弟王东方,另在2019年4月至7月期间将其名下多处公司的股权转让给其亲人及朋友,并于2020年1月起诉与李伟伟离婚。李伟伟有充分理由相信,该股权转让行为是王炜与王东方之间恶意串通,在未经股权评估及支付对价、缴纳税款的情况下,所进行的虚假交易,目的是转移、侵占夫妻共同财产,严重损害了原告作为其合法妻子的财产权益。依据《婚姻法》第17条规定夫妻在婚姻关系存续期间所得的下列财产,归夫妻共同所有：(二)生产、经营的收益;(五)其他应当归共同所有的财产。夫妻对共同所有的财产,有平等的处理权。《民法总则》第125条规定，民事主体依法享有股权和其他投资性权利;第154条规定，行为人与相对人恶意串通,损害他人合法权益的民事法律行为无效。故夫妻关系存续期间一方投资公司的股权及经营收益属于夫妻共同财产,双方有平等的处理权,故而被告王炜与王东方之间的股权转让行为应属无效。原告已于2020年5月6日委托律师向被告发出律师函,希望被告及时恢复王炜名下股权,确保原告享有的家庭财产权益,经多次催促,但被告仍旧不予配合。为维护原告自身合法财产权益,故向法院起诉,希望法院判如所请。 被告王炜辩称：一、关于案由及法律适用问题。1、本案定股权转让纠纷不适当，与原告诉讼请求不相符。原告不是股东，也不是股权受让人，原、被告不是股权转让纠纷，本案案由应属于确认合同无效纠纷；2、民事案由的确定，就确定了法律适用问题。确认股权转让协议无效纠纷，应审查涉案协议是否违反合同法五十二条规定，也要审查该股权转让是否违反公司法七十一条的规定。二、原告诉讼请求不能成立，请求依法驳回。三、1、王炜与王东方签订的股权转让协议，不存在恶意串通行为。王炜未以夫妻共同财产实际投资，名义持有解放汽车20%股份，名义持有股份或股权转让，都是服从解放汽车大股东王兆新对公司股权安排，明知无投资、无收益；王炜知道自己未以夫妻共同财产实际投资公司，客观无故意隐瞒原告转让股权；王炜虽于2020年6月3日起诉原告离婚，但考虑到夫妻感情并没破裂而撤诉，而且该起诉在王炜与王东方股权转让协议1年多以后；2019年4月9日王炜与王东方股权转让协议之前，兆鑫公司经过3次更换公司名称，3次股权变更，约定股权转让价格均是股权缴付原值，不存在单单2019年4月9日的恶意转让股权行为和明显低于合理价格问题；王东方知道王炜是有权转让持有股权，并不需要其妻子同意；王炜与王东方股权转让协议已在工商部门登记备案，对外具有公示的法律效力。2、王炜与王东方股权转让协议没有侵害原告合法权益。王炜没有以夫妻共同财产实际投资公司，持有或转让都没有对原告造成任何侵害；根据公司法等71条规定及鼓励交易等原则，无需经原告同意。3、原告和王炜未以夫妻共同财产投资公司，不存在拥有公司合法权益，不论原告还是王炜未对公司实际投资一分钱，王炜仅是名义股东，王兆新是该20%股权的实际投资人，根据谁投资、谁收益原则，不存在被告侵害夫妻共同财产的问题。而且股权不只是投资人对其投资资产收益权，还包括参与决策和选择管理者等权利，原告无权干涉干涉股权代持人的选择和股权安排。综上，该股权转让协议符合公司法第71条规定条件，不违反合同法第52条规定的无效情形，原告陈述无事实和法律依据，请求法庭依法驳回原告的诉讼请求。 被告王东方辩称：原告的诉讼请求无事实和法律依据，请求法庭依法驳回原告的诉讼请求。1、原告同王炜系夫妻关系，解放汽车的持股人是王炜，王炜转让股份不需要原告的同意，法律上并没有该明文规定；2、王炜、王东方股权转让没有违反法律、法规的禁止性规定，没有损害包括原告在内的当事人及其他案外人的合法权益；3、王炜、王东方转让股权是基于原告与王炜拟入籍澳大利亚，考虑到公司的管理的实际需要与二人的离婚没有关系；4、两被告股权转让已经蒙城县市场监督管理局进行过户到王东方名下。基于上述理由，原告的诉讼请求没有事实和法律依据。请求法庭依法驳回原告的诉讼请求。 第三人解放汽车述称：1、王东方与王炜之间的所谓股权转让系平等自然人之间的意思自治原则，更不需要原告的同意或者认可；2、王东方与王炜的股权转让已经登记公示，而且按照公司法的规定征得其他股东同意，并不违反国家强制性、禁止性规定；3、王东方与王炜之间的转让行为，即不存在恶意串通也没有损害本案原告的任何权益，请法庭依法驳回原告的诉讼请求。 本院经审理认定事实如下：李伟伟与王炜于2011年3月18日登记结婚。2020年1月王炜起诉与李伟伟离婚，因未缴案件受理费被法院按撤回起诉处理。 解放汽车于2002年4月成立，注册资本3000万元,法人王兆新是独资投资人。2006年10月股权变更王明持股20%，王兆新持股80%。2016年6月10日王明持有20%的股权转让给王炜。2019年4月9日王炜与王东方签订股权转让协议，王炜将其持有的解放汽车20%股权600万元转让给王东方,以估值实际缴付原值成交。以上持股均为认缴，2019年4月9日，解放汽车通过股东会议记录，经全体股东决议，同意吸收王东方为公司新股东，王炜不再拥有解放汽车的股份。2019年4月15日解放汽车章程修正案在工商部门登记备案，股东名录中由王炜持股20%变更为王东方持股20%。李伟伟、王炜均未对该集团进行任何形式的投资。 上述事实，有原告提供的李伟伟与王炜的结婚证、解放汽车工商登记信息、王炜诉李伟伟离婚诉状、2014年9月解放汽车工商变更登记信息、2016年6月解放汽车工商变更登记信息、2019年4月解放汽车工商变更登记信息、蒙城县人民法院民事裁定书，王炜提供的合肥市蜀山区人民法院裁定书、2019年4月解放汽车股东会议记录、王炜与王东方股权转让协议、解放汽车基本信息查询单，当事人当庭陈述等在卷佐证，事实清楚，足以认定。 本院认为：股权作为一项特殊的财产权，除具有财产权益内容外，还具有与股东个人社会属性及其特质、品格密不可分的人格权、身份权等内容，如无特殊约定，对自然人股东，其各项权利应由股东本人独立行使，不受他人干涉。确认本案股权转让协议效力，应适用合同法、公司法的相关调整股权转让交易的法律规定。两被告转让股权的行为符合公司法的相关规定，没有证据证明其有恶意串通行为，故原告请求确认该股权转让协议无效的主张，证据不足，不予支持。依照《中华人民共和国合同法》第五十二条、第五十九条，《中华人民共和国公司法》第七十一条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条规定，判决如下： 驳回原告李伟伟的诉讼请求。 案件受理费100元，减半收取50元，由原告李伟伟负担。 如不服本判决,可在判决书送达之日起十五日内,向本院递交上诉状,并按对方当事人的人数提出副本,上诉于安徽省亳州市中级人民法院。 审判员  孙鹏程 二〇二〇年九月二十八日 书记员  张 强