西 安 市 雁 塔 区 人 民 法 院民 事 判 决 书        （2020）陕0113民初14825号原告：任珂，男，1990年9月26日出生，汉族，住西安市碑林区。委托诉讼代理人：王宝辉，陕西同顺律师事务所律师。委托诉讼代理人：张尚贞，陕西同顺律师事务所实习律师。被告：郝艳星，男，1989年6月21日出生，汉族，住陕西省榆林市清涧县。被告：西安好易运餐饮管理有限公司，住所地：陕西省西安市高新区。法定代表人：郝艳星，该公司经理。共同委托诉讼代理人：程志杰，陕西若定律师事务所律师。第三人：郭婷，女，1988年8月16日出生，汉族，住西安市户县。原告任珂诉被告郝艳星、西安好易运餐饮管理有限公司（以下简称好易运公司）、第三人郭婷股东资格确认纠纷一案，本院立案受理后，依法适用简易程序，公开开庭进行了审理。原告任珂及其委托诉讼代理人王宝辉、被告郝艳星、好易运公司的共同委托诉讼代理人程志杰、第三人郭婷均到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告任珂诉称，其与第三人郭婷商量合伙成立公司，经双方共同协商后，原告委托郝某某与史某某签订《飞阳商厦商铺租赁合同》。2019年3月13日，郝某某与史某某签订《飞阳商厦商铺租赁合同》，约定由驶入将西安市高新区XX路XX号XX商厦XX房号为1-10108的商铺租给郝某某作为商业经营之用。在《飞阳商厦商铺租赁合同》签订后，原告任珂、第三人郭婷约定，由双方共同投资，成立好易运公司，原告任珂占公司80%股份，第三人郭婷占20%股份，并口头约定由被告郝艳星代原告任珂代持股80%。好易运公司于2019年5月17日登记成立，经营范围为餐饮业务。在经营期间，各项支出均由任珂和郭婷承担，好易运公司的收入，包括通过支付宝、美团点评快捷支付产生的收入都转入任珂账户。故诉至法院，请求判令：1、依法确认原告为好易运公司股东；2、被告郝艳星将其持有的好易运公司的80%股权过户至原告；3、诉讼费由被告承担。被告郝艳星辩称，原告诉请没有事实及法律依据，请求驳回。被告好易运公司辩称，原告并非其公司的出资人、管理人，与其公司无关，其公司经过工商局注册登记，相应股东由公司章程、公司股东名册确认，请求驳回原告诉请。第三人郭婷辩称，原告诉状所述事实属实，当时其与原告约定出资设立公司，原告占公司80%，其占20%；当时原告说由郝艳星代持其名下80%股份，由郝艳星做显名股东。各项经营支出均由其与任珂出资，收入是否转入任珂账户其不清楚；郝某某在管理店铺。经审理查明，好易运公司成立于2019年5月17日，登记投资人为郝艳星、郭婷，出资比例为80%、20%。原告为了证明其主张提交《飞阳商厦商铺租赁合同》、收条、牌匾标识设置审查登记表、《入股协议书》，证明案外人郝某某承租涉案商铺，用于商业经营，牌匾登记中工商登记名称为好易运公司；其与郭婷签订《入股协议书》，双方投资成立老家铜锅串串，营业款由任珂掌管，任珂垫付公司筹办费用。原告任珂持有《飞阳商厦商铺租赁合同》、收条、牌匾标识设置审查登记表的原件。飞阳商厦商铺租赁合同》系2019年3月13日，郝某某与史某某签订，约定郝某某承租史某某位于西安市高新区XX路XX号XX商厦商铺1-10108，建筑面积216.62㎡。《收条》系史某某出具，时间为2019年3月14日，约定收到郝某某半年房租116976元，押金一个月房租19496元。牌匾标识设置审查登记表载明飞阳商厦1-10108，牌匾内容为“老家铜锅”。《入股协议书》系任珂（甲方）与郭婷（乙方）于2019年4月18日签订，约定乙方自愿入股甲方投入20万元，地址为XX路XX商厦XX楼老家铜锅串串（1-10108）；投资各方出资方式、出资额和占股比例为：郭婷投资额20万元，甲方占店面股份80%，乙方占店面股份20%；同时约定每三个月平账一次，营业款由甲方掌管，一季度平账一次。被告郝艳星、好易运公司对《飞阳商厦商铺租赁合同》的真实性认可，称系其公司委托郝某某签订租赁合同，对《收条》的真实性不认可，房租系郝某某代表公司向出租方缴纳；好易运公司在承租的商铺开设涉案店面；不认可《入股协议书》，系原告与第三人郭婷达成的协议，与好易运公司无关，钱未交至该公司。原告另提交任珂的银行对账单、交易明细、支付宝、微信明细，证明包括本案在内的四个店面，设立四个公司，均由任珂承担各项费用。其中，任珂民生银行对账单中多处载明其收取了来自“美团支付老家铜锅串串”的转账。其余银行流水均为任珂、郝艳星、郝某某、冯海霞之间的转账。二被告对原告该部分证据的真实性均认可，称当时在开办老家铜锅串串时确实使用了原告的账户收取营业款，但仅用了一个月，后续更换成公司其他负责人；原告向郝艳星支付的钱款中有一部分是原告与郝艳星共同开办的西安市秦纪春晖荣合餐饮管理有限公司、陆顺餐饮管理有限公司的资金往来，三人之间还可能存在民间借贷关系。第三人郭婷提交手机银行转账截图、《收条》，证明其将20万元投资款转账给任珂，由郝某某给其出具《收条》。其中，手机银行截图2019年4月14日郭婷分5笔向任珂转账共计20万元。《收条》中载明收款人为郝某某，内容为收到王俊投资飞阳商厦商铺，房号1-10108，现金转账贰拾万元整。原告对该组证据均认可，称郝某某负责店铺经营，因此让郝某某与郭婷协商店铺管理事宜。二被告对该组证据真实性认可，但称郝某某与郭婷丈夫系好朋友，在没有收到款项的情况下向其出具了《收条》，好易运公司未收到该笔20万元。上述事实，有好易运公司工商登记档案、《入股协议书》、《飞阳商厦商铺租赁合同》、收条及庭审笔录等在卷佐证，并经当庭核对无误，本院依法予以认定。本院认为，股东资格是出资人享有公司股东权利并承担股东义务的资格，股东资格确认纠纷实质就是股权确认纠纷，是民事主体要求确认与公司之间是否存在投资与被投资的股权关系的纠纷。 本案中，根据原告任珂庭审中持有好易运公司设立公司的《飞阳商厦商铺租赁合同》、收条、牌匾标识设置审查登记表的原件，及任珂与郝艳星、郝某某等人的银行流水中均能体现，任珂对涉案商铺进行了实际的投资、管理。结合郭婷的辩称及提交的转账截图、《收条》，能够证明任珂系该有限公司的实际出资人。反之，被告郝艳星称其系股东，其未提交任何出资的证据，仅依据公司登记机关的登记否认实际出资人的权利，本院依法不予采信。原告提交的证据更具有盖然性，故本院采信原告主张。根据《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（三）》第二十四条第一、二款之规定：“有限责任公司的实际出资人与名义出资人订立合同，约定由实际出资人出资并享有投资权益，以名义出资人为名义股东，实际出资人与名义股东对该合同效力发生争议的，如无合同法第五十二条规定的情形，人民法院应当认定该合同有效。前款规定的实际出资人与名义股东因投资权益的归属发生争议，实际出资人以其实际履行了出资义务为由向名义股东主张权利的，人民法院应予支持。名义股东以公司股东名册记载、公司登记机关登记为由否认实际出资人权利的，人民法院不予支持。”本院依法确认原告任珂为被告好易运公司的股东，持有好易运公司80%的股权；好易运公司、郝艳星应配合原告完成公司登记机关办理变更登记。综上，依据《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（三）》第二十四条、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条之规定，判决如下：一、确认原告任珂为被告西安好易运餐饮管理有限公司股东，持有股权比例为80%；二、被告西安好易运餐饮管理有限公司、郝艳星于本判决生效之日起十日内就上述第一项判决义务向公司登记机关办理变更登记手续。本案案件受理费100元，由被告郝艳星承担。鉴于原告已预交，被告郝艳星在履行上述金钱义务时一并给付原告。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于陕西省西安市中级人民法院。  审  判  员    王      丹 二〇二〇年 九 月二十四日 书  记  员    孙  曌  琳 打印：相丽华        校对：张琪琪       2020年  月  日送达 1