文书内容江苏省昆山市人民法院民 事 判 决 书（2020）苏0583民初566号原告：吴建翔，男，汉族，1993年1月16日生，住江西省抚州市临川区。委托诉讼代理人：许锦忠，湖南人和律师事务所上海分所律师。被告：李凯，男，汉族，1987年1月15日生，住江苏省昆山市。委托诉讼代理人：郑洪辉，上海正源（合肥）律师事务所律师。原告吴建翔与被告李凯股权转让纠纷案件，本院于2020年1月8日受理后，依法适用简易程序审理，后转为普通程序审理，并于2020年6月29日公开开庭进行了审理。原告及其委托诉讼代理人、被告委托诉讼代理人到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。原告吴建翔提出诉讼请求：1、判令被告向原告支付股权转让款20万元(2020年1月1日起按照全国银行同业拆借中心公布的利率，计算至实际支付之日止)；2、判令被告向原告支付设备折算款7万元(2020年1月1日起按照全国银行同业拆借中心公布的利率，计算至实际支付之日止)；3、判令被告向原告支付利息15000元(以27万元为基数，从2019年8月1日起止2019年12月30日按每月3000元计算)；4、判令被告向原告支付违约金10万元；5、判令被告承担本案受理费。事实与理由：2018年4月1日，原告、被告及案外人柳春签订《合作协议》，协议约定内容如下，被告公司目前价值100万元，原告出资20万加入被告公司，占公司目前总比例20%股权，案外人柳春出资10万，占公司10%股份。后原告按约进行了出资。2019年7月16日，原被告又签订《投资协议》，协议内容如下，原告同意按原价格将股权转给被告，被告同意收购原告股权，原告转让其股权后公司原享有的权利和承担的义务，随股权转让而转由被告享有承担；自本协议签订之日起被告所有债权债务和亏损、盈利分红(包括合并前和退股后)和原告无关；转让后被告应支付给原告共计27万元整，包括账目：1、线割铣磨及附属设备变卖后，立即支付原告7万元，2、2019年8月1日至2019年12月30日其每月30日前还款利息3000元，于2019年12月30日到期归还本金；如被告需继续使用本金，则重新商议签订协议；该协议第八条又规定，本协议签订后，任何一方不履行或不完全履行本协议约定条款的，即构成违约，违约方应当负责赔偿其违约行为给守约方造成是损失10万元。现被告分文未付，原告多次催讨未果。原告为支持其诉讼请求向本院提供了如下证据：1、合作协议，证明原被告及案外人柳春签订合作协议成立生效；2、投资协议，证明被告承诺在股权转让后支付27万元给原告，同时承诺在2019年8月1日-2019年12月30日，每月30日前还款利息3000元，于2019年12月30日到期归还本金，被告到期不履行构成违约，违约方应负责赔偿守约方损失10万元；3、录音及文字稿，证明被告同意支付原告27万元，案外人柳春对转让无异议。4、银行流水（复印件），证明原告转账198000元给被告作为投资款，后被告支付了20000元给原告，实际原告投资178000元。被告李凯答辩称：不同意原告诉请，投资协议未成立，三方未达成一致意见，协议不具有约束力。该投资协议有三方，从内容看，协议是涉及三方的权利义务，丙方未签字，也未进行追认；原告主张的款项和利息、违约金等因投资协议未成立，原告没有请求权基础。被告未向本院提供证据。被告对原告提供的证据的质证意见为：证据1真实性认可。其中第2条已明确约定：若有自愿退出的必须经过其余两方同意，但柳春未同意原告吴建翔退出。证据2形式上的真实向认可，证明目的不认可，受让方丙方柳春未签字，亦未进行追认，投资协议未成立；退一步讲，投资协议上被告的签字是原告依靠断电、强制关闭公司的机器等暴力非法手段胁迫被告签字；结合原告吴建翔提供的证据1的第2条约定，因柳春未同意原告退出，三方未达成一致意见且违反合作协议的约定，所以该投资协议未成立。原告的起诉缺乏请求权基础。证据3形式上真实性认可，证明目的不认可，反而能证明三方一起协商讨论退股事宜，且原告吴建翔明知需柳春的同意才可以退股。证据4因原告未提供原件，真实性不认可，退一步讲，即使原告提供原件，其证明目的不予认可，吴建翔2017年12月13日支付的7万元的收款人是太仓中升之星汽车销售服务有限公司而非被告，且时间在签订合作协议之前；被告确认的原告缴纳的股本金额为12.8万元，而非原告主张的19.8万元。本院认证意见：对于原告提供的上述证据中，本院对于被告不持异议部分证据予以确认并在卷佐证。经审理查明：昆山木古君精密机械有限公司（以下简称木古君公司）于2017年4月19日成立，注册资本为200万元，公司股东为李凯一人。2018年4月1日，原被告以及案外人柳春签订合作协议一份，其中被告为协议甲方，原告为协议乙方，柳春为协议丙方，协议第1条约定：“甲方公司目前价值100万，乙方出资20万加入甲方公司，占公司目前总比例的20%股份，丙方出资10万，占公司10%股份。”；第2条约定：“在合作盈利期间，甲方不得以任何理由单方终止协议，如有自愿退出的必须经过其余二方同意，并返还其投资本金，如公司亏损严重导致公司倒闭，由甲乙丙三方协商决定，甲乙丙三方不得擅自转让或变卖”；该协议同时约定了三方合作的其他事宜。协议签订后，原告分别于2018年4月3日分二次通过转账方式合计支付被告100000元，2018年4月11日再次转账支付被告280000元。2019年7月16日，原被告签订投资协议一份，被告为协议甲方，原告为协议乙方，协议第一条约定：“乙方同意按原价格将股权转让给甲方，甲方同意收购乙方股权”；第五条约定：“转让后甲方应支付给乙方共计270000.00元整(其中包括所有账目)”；第六条约定：“应数目较大，双方协议如下：1.线割铣磨及附属设备变卖后，立即支付乙方70000.00元。2.(2019.08.01---2019.12.30)其每月30号前还款利息3000.00元，于2019.12.30到期归还本金，如甲丙方需求继续使用本金则重新商议签订协议。”；第八条约定：“本协议签订后，任何一方不履行或不完全履行本协议约定条款的，即构成违约。违约方应当负责赔偿其违约行为给守约方造成的损失违约金(100000.00元)。”；该协议系三方协议，但丙方柳春并未签字。2019年9月19日，原告与案外人柳春就上述股权转让事宜征询其意见，原告称：“你对我出来或我把股份转让给李凯，你有什么意见?”；柳春称：“我没意见，说白了，这个东西都是他，本来我们都是入股他的公司，跟他有直接关系，跟我们没多少关系，知道吧。”；原告称：“那你这边没意见最好，到时候我们三人见面你知道，他会扯因为你上次已经说清楚了，他后面说的太多了那你这边确定没意见?”；柳春称：“我有啥意见？”。另外，原告与被告之间也就上述股权转让款支付事宜进行了沟通，但被告未能履行付款义务，原告遂向本院起诉。本院认为，原被告之间签订的合作协议、投资协议均系双方当事人真实意思表示，且内容不违反法律及行政法规的强制性规定，应认定合法有效。原告实际通过股权转让方式获得木古君公司股权，随后又将其股权转让给被告，而且根据原告与案外人柳春的沟通内容，柳春对于原告向被告转让股权明确表示不持异议，被告应当按照协议约定支付相应股权转让款；根据投资协议约定，被告应向原告支付的股权转让对价为270000元，其中70000元虽约定在有关设备变卖后由被告向原告支付，但该项约定实际并不明确，而结合协议约定的其他付款方式，实际原被告约定上述股权转让款需在2019年12月30日前支付完毕，故原告主张上述股权转让款符合协议约定，本院予以支持。关于原告主张的利息损失，其中对于2019年8月1日起至2019年12月30日止的利息损失，双方在案涉投资协议中约定按照每月3000元计算，故该期间的利息损失合计为15000元；对于之后的利息损失，原告的计算方式并无不当，本院予以支持，具体计算方式为：以270000元为基数，自2020年1月1日起，按照全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算至被告实际给付之日止。原告主张的违约金，实际也系基于被告延期付款的违约行为，故与上述利息损失主张重复，本院不予支持。被告虽然在本案审理过程中提起了反诉，但其提起反诉时间系在本案庭审法庭辩论结束之后，故本院对于被告的反诉不予受理，被告可另诉主张有关权利。综上，依照《中华人民共和国合同法》第一百零七条、第一百零九条、《中华人民共和国公司法》第七十一条第一款的规定，判决如下：一、被告李凯支付原告吴建翔股权转让款270000元，偿付利息损失(2020年1月1日前利息损失金额为15000元，之后的利息损失，以270000元为基数，自2020年1月1日起，按照全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算至被告实际给付之日止)，于本判决生效之日起十日内履行完毕。二、驳回原告吴建翔的其他诉讼请求。如未按本判决指定的期间履行给付金钱义务的，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理7076元，由被告负担。该款原告已预交，本院予以退还，被告应当负担的上述费用7076元缴纳至本院（户名：昆山市人民法院诉讼费专户帐号：32250198643600000811156323开户行：中国建设银行股份有限公司昆山分行营业部）。拒不交纳诉讼费的，本院将依法强制执行。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于江苏省苏州市中级人民法院。同时按照国务院《诉讼费用交纳办法》规定向江苏省苏州市中级人民法院预交上诉案件受理费，江苏省苏州市中级人民法院开户行：中国农业银行苏州苏福路支行，帐号：10×××76。审 判 长  华 渊人民陪审员  陈玉萍人民陪审员  顾凤珍二Ｏ二Ｏ年九月二十七日书记员刘思聪