吉林省白山市浑江区人民法院 民 事 判 决 书 （2020）吉0602民初997号 原告：李猛，男，1988年2月20日生，汉族，无职业，住长春市朝阳区。 原告：那馨予，女，1989年9月19日生，满族，无职业，住长春市朝阳区。 二原告共同委托诉讼代理人：那钧，男，1967年12月21日生，满族，系那馨予父亲，住吉林省白山市。 二原告共同委托诉讼代理人：孙建华，吉林荆卫华律师事务所律师。 被告：王轩，男，1978年7月4日生，汉族，无职业，住吉林省白山市。 被告：冯静，女，1980年2月10日生，汉族，无职业，住吉林省白山市。 二被告共同委托诉讼代理人：王文君，吉林审航律师事务所律师。 原告李猛、那馨予与被告王轩、冯静股权转让纠纷一案，本院受理后，依法适用简易程序，公开开庭进行了审理。二原告共同委托诉讼代理人那钧及孙建华、二被告共同委托诉讼代理人王文君到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 李猛、那馨予向本院提出诉讼请求：1.依法判决解除二原告与二被告签订的《股份有限公司转让协议书》；2.依法判决二被告返还二原告支付的60万元股权转让款，并自2017年5月18日起至款项还清之日止按年利率6%给付利息；3.判决二被告向二原告支付违约金20万元。事实和理由：2017年5月17日，二原告与二被告签订了《股份有限公司转让协议书》，协议约定：二被告将持有的吉林省翔盛房地产开发有限公司全部股权及项目资产转让给二原告，转让价款为人民币200万元。本协议签订时二原告向二被告支付转让款首期款60万元，二原告付款后，二被告协助二原告办理目标公司法定代表人及股东变更手续。二原告于2017年5月17日支付给二被告人民币60万元，但二被告至今没有履行公司股东及法定代表人的变更手续。协议另约定，任何一方违约应向对方支付违约金，违约金为本次股权转让总价款的10%。原告认为，原告与被告签订的公司股权转让协议是双方真实意思表示，二被告应当共同遵守诚信原则履行协议约定义务。但二被告收到二原告支付的60万元股权转让款后，至今没有履行协议约定的义务，导致原告的投资计划无法落实，给原告造成了重大经济损失。现该股权转让合同因被告的根本违约导致无法继续履行，故此请求人民法院依法判决解除双方签订的股份有限公司转让协议，支持原告的诉讼请求。 王轩、冯静辩称：原告诉请解除合同不符合条件，双方合同应继续履行，原告需按合同中所约定的开发项目向建设部门交纳开发资金后，被告便配合原告办理公司及项目变更手续。 经审理查明：2017年5月17日，王轩（甲方、出让方）与李猛、那馨予（乙方、受让方）签订《股份有限公司转让转协议书》一份，主要约定：一、目标公司全称吉林省翔盛房地产开发有限公司，为股份有限公司，公司法定代表人王轩。公司股东二人即王轩（占股60%）、冯静（占股40%），营业执照等手续健全。公司现有开发项目为金翔大厦（位于白山市轴承道口），现处于征收阶段；二、转让标的：甲方将公司全部股权及项目资产转让给乙方，由乙方对公司100%控股，其中李猛占股90%，那馨予占股10%；三、转让价人民币贰佰万元（200万）。本协议签订之日时乙方支付甲方转让款首期款陆拾万元（60万元），乙方付甲方陆拾万元（60万元）后，甲方协助乙方办理公司法定代表人及股东变更手续。甲方将目标公司原手续完善后，积极配合变更给乙方当日时，乙方再当日支付甲方肆拾万元（40万元）。甲方在变更手续给乙方之日起45日内余款壹佰万元（100万元）乙方必须一次性付清给甲方，否则目标公司收回并赔偿甲方损失；四、甲方保证30日在乙方全力配合下所产生的变更手续费用由甲方承担，完成目标公司法人及股权各项变更手续；五、违约责任。甲、乙双方均需全面履行本合同约定的内容，任何一方不履行本合同的约定或其附属、补充条款的约定均视为该方对另一方的违约，另一方有权要求该方支付违约金并赔偿相应损失。本合同的违约金为本次股权转让总价款的10%，损失仅指一方的直接的、实际的损失、不包括其他；六、1.本合同双方当事人协商一致并签订书面补充协议方可对本合同进行变更或补充；2.双方同意，出现以下任何情况本合同即告终止：经甲、乙双方协商同意解除本合同；本合同所约定的股权转让事宜因其他原因未取得相关主管机关批准（不包含正常法律程序的规定和相关税费）。吉林省翔盛房地产开发有限责任公司在该协议落款甲方处加盖公章、王轩签名，李猛在该协议落款乙方处签名。2017年5月17日，李猛通过其在中国邮政储蓄银行的账户（账号为×××）向案外人王某的账户（账号为：×××）转账40万元。同日，吉林省翔盛房地产开发有限责任公司出具《收据》一张，载明：人民币伍拾万元整，事由翔盛公司转让款（部分），现金10万元，转账40万。吉林省翔盛房地产开发有限责任公司在该收据加盖公章，王轩签名。 上述案件事实，有经过庭审质证的股份有限公司转让转协议书、中国邮政储蓄银行入账汇款业务凭单、收据、当事人陈述及庭审笔录在卷为凭，经本院审核，足资认定。 本院认为，王轩与李猛签订的《股份有限公司转让转协议书》系双方当事人真实意思表示，均应依约履行。那馨予虽未在该协议书签名，但其在案件审理过程中对该协议书表示知情并追认，故该《股份有限公司转让转协议书》对那馨予具有约束力。因冯静未在该协议书上签名且明确表示不予追认，故该协议书对冯静不具有约束力。 关于李猛、那馨予要求解除《股份有限公司转让转协议书》。根据《中华人民共和国合同法》第九十四条“有下列情形之一的，当事人可以解除合同：（一）因不可抗力致使不能实现合同目的；（二）在履行期限届满之前，当事人一方明确表示或者以自己的行为表明不履行主要债务；（三）当事人一方迟延履行主要债务，经催告后在合理期限内仍未履行；（四）当事人一方迟延履行债务或者有其他违约行为致使不能实现合同目的；（五）法律规定的其他情形。”的规定，案涉协议书签订于2017年5月17日，王轩自认李猛、那馨予已给付其60万元转让款，虽王轩主张曾于2017年9月15日向李猛、那馨予发出通知书，李猛、那馨予否认收到，且该通知发出的时间已经超过双方约定的30日变更期限，故王轩至今未按照约定办理相关变更手续，已构成违约，致使合同目的无法实现，对李猛、那馨予要求解除案涉《股份有限公司转让转协议书》的诉请，本院予以支持。据此，根据《中华人民共和国合同法》第九十七条“合同解除后，尚未履行的，终止履行；已经履行的，根据履行情况和合同性质，当事人可以要求恢复原状、采取其他补救措施，并有权要求赔偿损失。”的规定，李猛、那馨予诉请王轩返还股权转让款60万元及给付自2017年5月18日起至款付清之日止的利息于法有据，本院予以支持。因双方未就合同解除后的事宜进行约定，故本院酌定按中国人民银行公布的同期贷款利率计算利息损失。 关于李猛、那馨予要求王轩支付违约金20万元，其诉请符合约定，应予支持。 依照《中华人民共和国合同法》第六十条“当事人应当按照约定全面履行自己的义务。当事人应当遵循诚实信用原则，根据合同的性质、目的和交易习惯履行通知、协助、保密等义务。”、第九十四条、第九十七条、第一百一十四条第一款“当事人可以约定一方违约时应当根据违约情况向对方支付一定数额的违约金，也可以约定因违约产生的损失赔偿额的计算方法。约定的违约金低于造成的损失的，当事人可以请求人民法院或者仲裁机构予以增加；约定的违约金过分高于造成的损失的，当事人可以请求人民法院或者仲裁机构予以适当减少。当事人就迟延履行约定违约金的，违约方支付违约金后，还应当履行债务。”及《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第九十条“当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实，应当提供证据加以证明，但法律另有规定的除外。在作出判决前，当事人未能提供证据或者证据不足以证明其事实主张的，由负有举证证明责任的当事人承担不利的后果。”规定，判决如下： 一、解除李猛、那馨予与王轩于2017年5月17日签订的《股份有限公司转让转协议书》； 二、王轩自本判决发生法律效力之日起立即返还李猛、那馨予股权转让款60万元，并以60万元为基数、按中国人民银行同期贷款基准利率支付自2017年6月18日起至款付清之日止的利息； 三、王轩自本判决发生法律效力之日起立即给付李猛、那馨予违约金20万元； 四、驳回李猛、那馨予的其他诉讼请求。 如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当按照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。 案件受理费24,400元，减半收取12,200元，由王轩负担。 如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人或者代表人的人数提出副本，上诉于吉林省白山市中级人民法院。 审判员  张建军 二〇二〇年九月十五日 书记员  潘 坛