成都市武侯区人民法院 民 事 判 决 书 （2020）川0107民初10082号 原告：成都医学院附属不孕不育医院有限公司，住所地成都市武侯区二环路外双楠永顺路36号。 法定代表人：邓宇，经理。 委托诉讼代理人：田勇，四川公生明律师事务所律师。 委托诉讼代理人：邹顺芝，四川公生明律师事务所律师。 被告：黄建平，男，1975年10月20日出生，汉族，住福建省莆田市秀屿区。 委托诉讼代理人：任耀龙，四川金座标律师事务所律师。 委托诉讼代理人：王跃坤，四川金座标律师事务所律师。 原告成都医学院附属不孕不育医院有限公司（以下简称附属不孕不育医院公司）诉被告黄建平公司证照返还纠纷一案，本院于2020年7月29日受理后，依法适用简易程序，于2020年9月1日公开开庭进行了审理。附属不孕不育医院公司的委托诉讼代理人田勇、邹顺芝，黄建平的委托诉讼代理人任耀龙、王跃坤到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。 附属不孕不育医院公司向本院提出诉讼请求：判令黄建平立即向附属不孕不育医院公司返还公司所有的公章、国家企业信用信息公示系统账户密码、税务系统办税密码。事实和理由：黄建平曾系附属不孕不育医院公司法定代表人及总经理，在其任职期间，侵占公司公章，变更财务系统办税密码及国家企业信用信息公示系统登录密码，在公司营业执照保管完好的情形下进行营业执照作废声明，严重影响附属不孕不育医院公司的正常经营并损害公司利益。2020年3月10日，公司执行董事林建舟向黄建平发送《成都医学院附属不孕不育医院有限公司2020年第一次临时股东会会议通知，告知会议时间、地点和审议事项。2020年3月11日，还以公证方式邮寄送达该会议通知。2020年3月27日，黄建平参加了临时股东会，会议表决通过了免去黄建平公司经理、法定代表人职务，聘任邓宇为公司经理及法定代表人，黄建平返还国家企业信用信息公示系统账户密码、税务系统办税密码，配合公司办理法定代表人工商变更登记等12项事项。但黄建平并未履行股东会决议的内容，故诉至法院。 黄建平辩称，公司的营业执照显示法定代表人是黄建平，对邓宇是否有权代表公司签字并提起诉讼有异议。2019年7月公司及大股东林建舟与黄建平协商一致，由黄建平占有并管理公章，黄建平向其出具收据，证明收到公章。公司所称黄建平侵占公章无事实依据。自2015年起，在大股东及现有团队经营之下，存在多次使用医托、过度诊疗和欺骗患者的不规范经营行为或违法犯罪行为。因黄建平系公司注册股东及法定代表人，对于公司的违法行为，恐将涉及经济损失及承担相关刑事责任。若公司一旦经营不规范或涉嫌违法违规，黄建平将作为第一责任人面临刑事强制措施。因此，为保障黄建平合法权益，黄建平不得已将公章临时保管，此行为系黄建平出于保护自己的目的而实施的自助行为。黄建平可以向公司返还公章相关系统密码，但必须与公司及其大股东对印章、系统密码实施共管。 经审理查明，附属不孕不育医院公司于2003年7月14日成立，成立时公司名称为成都市武侯区阳光妇科医院有限公司。2015年1月22日，公司形成股东会决议，同意公司名称变更为成都医学院附属不孕不育医院有限公司，吸收黄建平、蔡金尾、林建舟为公司新股东，分别持有公司20%、30%、50%股份；同意选举林建舟为公司执行董事，任期三年；同意聘任黄建平为公司法定代表人、公司经理，聘期三年等。2016年5月26日，蔡金尾将其持有的公司股份转让给林建舟，公司股权结构变更为：黄建平持股20%，林建舟持股80%，公司章程第二十七条载明，执行董事为本公司法定代表人，经选举公司法定代表人为黄建平。 2020年3月11日，林建舟向黄建平邮寄《成都医学院附属不孕不育医院有限公司2020年第一次临时股东会会议通知》，通知黄建平定于2020年3月27日在医院四楼召开公司2020年第一次临时股东会，并告知了审议事项。黄建平于次日签收。 2020年3月27日，附属不孕不育医院公司召开2020年第一次临时股东会会议，参加人员有林建舟、黄建平，列席人员有蔡金尾、邓宇。对审议的如下事项：1.要求黄建平立即向公司返还国家企业信用信息公示系统账户密码以办理公司年度报告的网上申报；2.要求黄建平立即向公司返还税务系统办税密码以办理税务报税的网上申报；3.要求黄建平立即向公司返还公司公章；4.免去黄建平公司经理及法定代表人职务；5.聘任邓宇为公司经理及法定代表人；6.要求黄建平配合公司办理法定代表人工商变更登记手续；7.修改公司章程相关内容。黄建平对上述审议的议题均表示不同意，同意有条件配合办理公司年度报告的申报和税务报税申报，同意共管公司公章。 同日，公司形成该次股东会会议决议，会议按照股东出资比例表决通过内容包括：1.同意黄建平立即向公司返还国家企业信用信息公示系统账户密码以办理公司年度报告的网上申报；2.同意黄建平立即向公司返还税务系统办税密码以办理税务报税的网上申报；3.同意黄建平立即向公司返还公司公章；4.同意免去黄建平公司经理及法定代表人职务；5.同意聘任邓宇为公司经理及法定代表人；6.同意黄建平配合公司办理法定代表人工商变更登记手续等内容。决议下方“全体股东签名”处仅有林建舟签字，黄建平未签字。 庭审中，黄建平确认诉争的公司印章、国家企业信用信息公示系统账户密码、税务系统办税密码仍由其掌握。 另，2018年12月27日，成都市武侯区卫生和计划生育局向成都医学院出具《关于成都医学院附属不孕不育医院多次被群众投诉的告知函》，称近期收到多起关于成都医学院附属不孕不育医院使用医托、过度诊疗和欺骗患者的投诉，要求医学院加强督促。2019年1月14日，成都医学院向成都市武侯区阳光妇科医院有限公司和成都医学院附属不孕不育医院发出《关于限期整改的通知函》。 2020年1月7日，成都医学院向附属不孕不育医院公司发出《关于合作协议期满不再续签的告知函》，称双方在2014年3月13日签订了合作协议，约定协议有效期五年，自工商登记注册之日起算，现合作协议将于2020年1月13日到期，成都医学院决定不再继续合作，并就协议期满终止的费用结算等事宜进行了告知。 上述事实有工商档案信息、公证书、股东会签到表、股东会会议记录、股东会会议决议、关于成都医学院附属不孕不育医院多次被群众投诉的告知函》、《关于限期整改的通知函》、《关于合作协议期满不再续签的告知函》等证据及当事人的庭审陈述等证据收集在案予以佐证。 本院认为，成都医学院附属不孕不育医院有限公司依法成立，依法独立享有对本公司印鉴及公司的其他资料和文件的所有权，公司股东有权通过合法的程序决定公司上述资料的控制权的归属。公司于2020年3月27日召开的临时股东会，并形成股东会决议，要求黄建平返还公司公章、国家企业信用信息公示系统账户密码、税务系统办税密码。会议表决时，虽林建舟对审议事项表决同意，黄建平对审议事项表决不同意，但因林建舟持有公司80%股权，其表决权已经过半数，达到使决议生效的条件。同时，据《中华人民共和国公司法》第二十二条第二款规定：“股东会或者股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程，或者决议内容违反公司章程的，股东可以自决议作出之日起六十日内，请求人民法院撤销”。黄建平未在上述期限内提起撤销决议的诉讼，故本院认为该股东会决议有效。黄建平应当向公司返还其持有的公章、国家企业信用信息公示系统账户密码、税务系统办税密码。对于黄建平抗辩称公司经营中存在诸多违法经营行为，黄建平可能涉及经济损失及承担刑事责任，其掌管印章及系统账户密码系出于保护自己作为法定代表人的合法权益，本院认为，首先其所称的会受到经济损失及承担刑事责任的事实尚未发生；其次，其是否掌管印章及系统账户密码与其是否会受到损失并无必然联系；最后，黄建平掌管印章及系统账户密码对公司经营管理会造成不便，综上本院认为其抗辩理由并不成立，不予采纳。对公司要求黄建平返还公章、国家企业信用信息公示系统账户密码、税务系统办税密码的请求，本院予以支持。 综上，依据《中华人民共和国公司法》第二十二条第二款、第三十七条、第四十二条、第四十三条，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十二条之规定，判决如下： 黄建平于本判决生效后五日内向成都医学院附属不孕不育医院有限公司返还成都医学院附属不孕不育医院有限公司的公章、国家企业信用信息公示系统账户密码、税务系统办税密码。 案件受理费100元，减半收取计50元，由黄建平负担。 如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于四川省成都市中级人民法院。 审判员 杨 奕 二〇二〇年九月十一日 书记员 杨钦钦