四川省成都高新技术产业开发区人民法院 民 事 判 决 书 （2020）川0191民初3861号 原告：王**，男，1985年12月15日出生，汉族，住四川省郫县。 委托诉讼代理人：李春梅，四川汇西律师事务所律师。 被告：成都星航电子有限公司，住所地成都市高新区西区天辰路88号1号楼1单元6021-6022号。 法定代表人：王章林，执行董事。 委托诉讼代理人：赵鸿，四川明炬律师事务所律师。 第三人：王连石，男，1984年12月19日出生，汉族，住成都市青羊区。 第三人：李华清，男，1981年11月25日出生，汉族，住成都市青羊区。 委托诉讼代理人：李阳，四川汇西律师事务所律师。 第三人：邱廷贵，男，1966年11月8日出生，汉族，住成都市青羊区。 第三人：邱星棋，男，1996年8月21日出生，汉族，住成都市青羊区。 委托诉讼代理人：邱廷贵，男，1966年11月8日出生，汉族，住成都市青羊区，系邱星棋之父。 第三人：王章林，男，1966年3月29日出生，汉族，住四川省内江市东兴区。 第三人：杨代平，男，1973年1月28日出生，汉族，住四川省内江市市中区。 第三人：北京智领群峰科技发展有限公司，住所地北京市海淀区中关村东路18号1号楼15层C-1805-027号。 法定代表人：白建军，经理。 原告王**与被告成都星航电子有限公司（以下简称星航公司）、第三人王连石、李华清股东资格确认纠纷一案，本院于2020年6月2日立案后，依法适用简易程序，公开开庭进行了审理。诉讼中，追加邱廷贵、邱星棋、王章林、杨代平、北京智领群峰科技发展有限公司（以下简称智领公司）作为第三人。原告王**及其委托诉讼代理人李春梅、被告星航公司的委托诉讼代理人赵鸿、第三人王连石、李华清及其委托诉讼代理人李阳、邱廷贵（同为邱星棋的委托诉讼代理人）、王章林到庭参加诉讼。第三人杨代平、智领公司经本院传票传唤，无正当理由未到庭参加诉讼。本案现已缺席审理终结。 原告王**向本院提出诉讼请求：1.确认原告具有星航公司的股东资格；2.确认原告享有星航公司8.4%的股权；3.星航公司及王连石协助原告将登记在王连石名下的星航公司8.4%的股权变更登记至原告名下。事实及理由：星航公司在成立之前的2014年7月2日，王**共同与王连石、王章林、李华清、邱廷贵为了成立星航公司而签订了《技术入股协议书》，主要约定：各方在平等自愿的基础上，同意共同组建星航公司；邱廷贵、王章林以人民币出资，王连石、王**、李华清以技术作为无形资产入股；邱廷贵占股45%、王章林占股20%；王连石、王**、李华清三人共同占股35%；发生争议，由公司注册地法院管辖。2014年9月3日经成都高新区市场监督管理局登记成立星航公司。在星航公司预核名通过后，基于当时王连石刚从另外公司辞职，为了避免引发王连石的竞业禁止，同时，因为技术入股无法过户转移到公司，为了设立公司方便等原因，王**、王连石、李华清、邱廷贵、王章林共同商议决定，就先由邱廷贵和王**作为公司的登记显名股东，王连石、李华清的股份由王**全部代持，登记在王**名下，连同王**的股份在内登记为占股35%；王章林的股份由邱廷贵全部代持，登记在邱廷贵名下，连同邱廷贵的股份在内登记为65%；出资方式上，原告及代持的股份登记为货币，认缴期限是2034年9月1日。全部股东共同认缴出资1000万元。2014年9月11日，王章林由隐名股东成为显名股东，登记在公司章程，公司登记的股东为邱廷贵占股45%，王章林占股20%，王**占股35%（含代持股份）未变。2015年3月10日，经邱廷贵、王章林、王连石、王**、李华清共同决议，公司的实收资本变更为60万元，本次认缴60万元，分别由邱廷贵出资40万元，王章林出资20万元。变更后，公司的注册资本为1000万元，实收资本为60万元。2015年9月10日，经邱廷贵、王章林、王连石、王**、李华清共同决议，公司的实收资本由之前的60万元变更为435.14万元，本次增加实收资本375.14万元，分别由邱廷贵增加实收资本300万元，以货币出资；王章林增加实收资本75.14万元，以货币出资。实收资本变更后，公司注册资金1000万元，实收资本435.14万元。其中邱廷贵实缴340万元，王章林实缴95.14万元。因王连石、王**、李华清在公司成立之前，就共同与邱廷贵、王章林签订《技术入股协议书》，王连石、王**、李华清以技术入股，因此，两次的公司出资决议，公司实收资本的出资，均只是由邱廷贵、王章林出资。2015年12月25日，为了王连石在公司对内对外好开展工作，经邱廷贵、王章林、王连石、王**、李华清共同决议：王连石作为公司显名股东，王**和李华清作隐名股东，由王连石在章程中登记为占股35%（含代持王**和李华清的股份）；王连石作为公司法定代表人、执行董事和经理；邱廷贵由公司法定代表人变更为公司监事。2017年6月，公司为了引进合作人杨代平和智领公司并作增资扩股后，邱廷贵的股份变更为32.49%由邱星棋持有；王章林的股份变更为14.44%；杨代平的股份为3.8%；智领公司的股份为24%；王**与王连石、李华清的合计股份变更为25.27%；公司监事由邱廷贵变更为王章林。公司成立，王**、李华清、王连石均在公司工作。2020年3月20日，王连石不再担任公司经理，也未在公司上班，但就其代王**持有公司的股权，未与王**及公司商议，让王**无法回归显名股东。现登记在王连石名下的25.27%的股份，为王**、王连石、李华清共同共有，三方应平均享有此股份，据此，原告主张享有8.4%的股份。因此，现原告提起起诉要求确认原告在公司的股东资格，享有8.4%的股份，并要求公司与王连石协助原告将登记在王连石名下的公司8.4%的股权变更登记至原告名下。 被告星航公司辩称，同意原告提出的诉讼请求，认可其陈述的事实与理由。 第三人王连石发表意见称，一、原告的起诉不符合法律规定，原告所述及证据均证明原告与星航公司不存在争议，应裁定驳回起诉；二、确认原告的股东身份除有事实依据外，还应当符合《公司法》规定的必经程序和要求；三、原告一直在星航公司工作至今，自2015年起至起诉从未主张过股东权利，也未向第三人提出过股权要求，早已超过诉讼时效；四、原告所述并非事实：星航公司自成立至2015年，亏损严重，原告自愿放弃了股权并将股份全部给我，请求我成为显名股东直接负责公司经营管理，王**才代表其和李华清与我签订股权转让协议，并进行了股权登记，如李华清不认可该行为，应属其他法律关系，与本案无关。我出任公司法定代表人、总经理兼执行董事后，2016年至2017年公司亏损仍持续增加，原告仍在公司上班却未对提出任何股权主张，也未参加过一次股东大会；2019年，星航公司对外展开股权合作，效益良好，原告在此情况下也未主张过任何股东权利；2020年1月19日，公司召开股东会，重新进行了股权分配，股东也签字确认，我决定分配给原告1.55%的股份；2020年3月10日，公司大股东对前期确认的股权分配方案不满意，通过股东会罢免了我的职务并将我辞退，原告起诉实为我与大股东之间的矛盾。综上，请求驳回原告的起诉。 第三人李华清发表意见称，认可原告提出的诉讼请求、事实与理由。 第三人邱廷贵、邱星棋发表意见称，组建公司时王**找到我投资，王**、李华清和王连石三人以技术入股且各有所长，我与王章林作为资方出资300万，三人共持有公司35%的股份。其次，同意王章林的意见。 第三人王章林发表意见称，自2014年，邱廷贵就称王**、李华清和王连石有技术，需要和我一起出资共同组建星航公司，后各方签订了入股协议，公司组建后王**、李华清和王连石三人技术入股共同持有公司35%的股份，我与邱廷贵分别持有20%、45%的股份，王**担任法定代表人。后因公司经营便利，加之邱廷贵并未实际参与公司管理，而王连石多与对外沟通，故王连石才担任了法定代表人、执行董事和总经理，但今年王连石已从公司离职。故原告具有公司的股东资格且应显名，三人股权比例应该平均分配。 第三人杨代平向本院提交的书面意见称，同意原告的诉讼请求，王连石、李华清和王**三人是共有股权，李华清和王**确系星航公司股东。 第三人智领公司向本院提交的书面意见称，原告主张的事实发生在智领公司入股星航公司之前，故对其纠纷的真实情况并不知情。 经审理查明，2014年，邱廷贵、王章林、王连石、李华清和王**五人签订《技术入股协议书》，主要约定：1、各方同意共同组建星航公司，公司注册资金300万元，由邱廷贵、王章林二人出资300万元，王连石、王**、李华清以自身所掌握的技术作为无形资产入股，技术总价值作价为105万元；2、股份比例：邱廷贵45%、王章林20%、王连石、王**、李华清三人共同占有35%；3、王连石、王**、李华清负责公司项目技术开发、生产培训、生产监控、产品品管、产品售后维护，积极配合市场开拓；各方本着收益共享、亏损共担的原则分配利益及承担亏损。 星航公司于2014年9月3日注册成立，成立时登记注册资本为1000万元，股东为邱廷贵与王**，分别认缴出资650万元、350万元，持有股权比例为65%、35%，同时选举邱廷贵为执行董事、经理兼法定代表人。此时，王**系代持王连石、王**、李华清三人共有的股份，三人自公司成立时起即在公司工作。 2014年9月11日，星航公司变更登记股东为邱廷贵、王章林、王**，分别认缴出资450万元、200万元、350万元，持有股权比例为45%、20%、35%。2015年3月15日，邱廷贵与王章林实缴出资40万元、20万元，2015年9月10日，邱廷贵与王章林再分别出资300万元、75.14万元。 另查明，星航公司的工商备案资料显示，2015年12月25日，王**（转让方）与王连石（受让方）签订《股权转让协议》，约定：转让方将其持有的星航公司350万元（其中认缴350万元，实缴0万元）的股权（占公司注册资本的35%）转让给受让方，股权转让价款及付款方式由双方另行约定。与此同时，星航公司的工商登记、章程进行了相应变更，王连石改任法定代表人。此次股权转让未支付价款，股权变更登记后，李华清和王**仍在星航公司工作。 2017年6月23日，星航公司通过股东会决议，同意：吸收邱星棋、杨代平、智领公司作为公司股东；邱廷贵将其持有的公司438.615万元股权转让给邱星棋；邱廷贵将其持有的公司11.385万元股权转让给杨代平；王章林将其持有的5.06万元股权转让给杨代平；王连石将其持有的公司8.855万元股权转让给杨代平；同意将公司注册资本增加到1350万元，新增加的350万元注册资本由杨代平认缴26万元，由智领公司认缴324万元。 同时，星航公司变更公司登记，邱星棋、王章林、王连石、杨代平、智领公司出资比例分别为32.49%、14.44%、25.27%、3.8%、24%，认缴出资额分别为438.615万元、194.94万元、341.145万元、51.3万元、324万元。 王连石、李华清和王**均未实际出资。 再查明，王连石于2020年1月19日草拟了对星航公司的股权份额安排，并提交给邱廷贵、王章林查阅，二人在该材料上签名。 2020年3月20日，星航公司召开临时股东会会议，决议王连石不再继续担任公司法定代表人、执行董事。 2020年5月22日，星航公司变更了公司登记，王章林任法定代表人。 以上事实，有原告、被告、第三人的当庭陈述，《技术入股协议书》《股东会决议》《临时股东会会议纪要》《股权转让协议》《章程》、工商登记材料、企业信用信息公示报告等证据材料在案佐证。 本院认为，1.根据《中华人民共和国民法总则》第一百四十三条、《中华人民共和国合同法》第六十条第一款，《技术入股协议书》系各方真实意思表示，不违反法律、行政法规的强制性规定，不违背公序良俗，成立有效，对各方均有约束力。基于公司法对出资方式的要求，邱廷贵、王章林、王连石、李华清和王**五人此后实际成立的星航公司登记注册资本为1000万元，股东为邱廷贵、王**，分别认缴出资650万元、350万元，持有的股权比例为65%、35%。其中，王连石、李华清和王**共同持有星航公司35%的股权，王连石、李华清的份额由王**代持，并登记在其一人名下，三人并不就此单独签订代持协议。此为星航公司股东之间就该部分股权登记的习惯做法，反映了当事人的真实意思及行为的共同基础，并得以沿用。作为发起设立公司的创始人，王连石、李华清和王**最初的目的是为创业，而非简单的就业。 2.根据《中华人民共和国民法总则》第一百四十六条，星航公司工商备案的2015年12月25日签订的《股权转让协议》并非王**、李华清将其股权转让予王连石的行为，其隐藏的实质是王连石、李华清解除对王**代持股权的委托，进而由王**、李华清二人将其股权委托王连石代持的行为。理由在于：首先，对于股东内部而言，王连石、李华清和王**是以自身所掌握的技术作为无形资产入股，其均不实际出资，故三人拥有股权是以在星航公司从事技术开发等工作为基础，股权是其工作的奖励和对价，具有较强的人身依附性特点，而本案中王连石、李华清和王**自公司成立之后均在星航公司工作，三人持股的基础条件并无改变。至王连石离职，李华清和王**方才主张对股权进行显名登记。其次，本案的《股权转让协议》内容并不完整，所谓股权转让并未支付对价，王连石亦不能对李华清和王**无偿转让股权作合理解释及充分举证，与等价有偿的商业原则不符。再次，王连石的股权登记当天，星航公司的法定代表人、执行董事、总经理等也相应变更，这与李华清和王**主张因王连石的竞业禁止期限届满为便利其对外代表公司开展业务故作股权登记变更的解释相印证，具有一定的合理性。最后，对李华清而言，王**亦无权擅自处分其代持的李华清的部分股份给王连石，王连石明知三人存在代持关系，亦不构成善意取得。 王连石提供了2020年1月19日草拟的对星航公司的股权份额安排，显示对包括王**、李华清在内的股东及其他人员重新进行股权分配，恰恰反映了王**、李华清仍为公司股东以及原股权转让并非真实意思的事实。且该材料未经王**、李华清及杨代平、智领公司等人的确认，不发生法律效力。 3.增资扩股后，现王连石、李华清和王**共同持有星航公司25.27%的股权，因各方对持股份额没有约定，且均未实际出资，原告主张等额享有，占比8.4%，符合法律规定。根据《中华人民共和国合同法》第四百一十条、《中华人民共和国公司法》第三十二条第三款，原告主张解除委托，被告星航公司为其办理股东工商登记变更手续，王连石履行必要的协助义务，因星航公司其余股东对此均不持异议，故本院予以支持。 4.《中华人民共和国民法总则》第一百二十五条、第一百八十八条、第一百九十六条，最高人民法院《关于审理民事案件适用诉讼时效制度若干问题的规定》第一条，诉讼时效抗辩仅针对部分债权请求权适用，本案系股东资格确认纠纷，股权为投资性权利，原告系主张对共有的股权进行分割并相应地解除代持关系、办理变更登记，不适用诉讼时效。 据此，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款、第一百四十八条第一款、第二款、第三款，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第九十条规定，判决如下： 一、确认原告王**是被告成都星航电子有限公司的股东，出资比例为8.4%，对应出资额为113.4万元； 二、被告成都星航电子有限公司于本判决生效之日起30日内，根据上述判决内容向公司登记机关申请办理变更登记，将第三人王连石名下8.4%的股权（对应出资额为113.4万元）变更至原告王**名下，第三人王连石履行必要的协助义务。 案件受理费7503元，由被告成都星航电子有限公司、第三人王连石负担。 如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于四川省成都市中级人民法院。 审判员 曾 洁 二〇二〇年九月二十七日 书记员 周楠萱