山东省胶州市人民法院民 事 判 决 书（2020）鲁0281民初5772号原告：北京新时代宏图基金管理有限公司，住所地：北京市海淀区北三环西路**院**楼**1601，统一社会信用代码：91110108099737554B。法定代表人：秦皓，执行董事。委托诉讼代理人：赵乃义，北京市北斗鼎铭律师事务所律师被告：张邦伟，男，汉族，1968年9月4日出生，住山东省胶州市。被告：熊丽琼，女，汉族，1970年2月11日出生，住山东省胶州市。二被告委托诉讼代理人：李启浙，山东康元律师事务所律师。二被告委托诉讼代理人：贾殿兴，山东康元律师事务所律师。原告北京新时代宏图基金管理有限公司诉被告张邦伟、熊丽琼股权转让纠纷一案，本院受理后，依法组成合议庭，适用普通程序，公开开庭进行了审理，原告北京新时代宏图基金管理有限公司委托诉讼代理人赵乃义、被告张邦伟、熊丽琼的委托诉讼代理人李启浙到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告向本院提出诉讼请求：1、请求判令被告张邦伟、熊丽琼向原告支付股份回购款共计1214.82万元；2、请求判令被告张邦伟、熊丽琼承担本案的全部诉讼费用。事实与理由：原告与被告张邦伟签订了关于“青岛晓天能源科技有限公司”的股权转让协议，被告张邦伟持有青岛晓天能源科技有限公司60%的股份，自愿将其持有的5%的股份转让给原告，原告支付736.7万元。2015年12月18日，原告支付了股份认购款736.7万元。股份转让协议签订后，原告与被告张邦伟、熊丽琼共同签署了股权转让协议之补充协议，约定了现金补偿及回购安排，即如青岛晓天能源科技有限公司发生2016年至2018年任何一年中业绩未达标，则二被告予以回购股份。青岛晓天能源科技有限公司发布的2016年至2018年年报显示，其均未达到业绩承诺，原告于2018年向二被告主张回购权利，被告张邦伟于2018年10月31日向原告支付股份回购款73.67万元，余款至今未付。被告张邦伟、熊丽琼辩称，原告的诉讼请求不应当支持。原被告签订的《股权转让协议之补充协议》是无效协议。即使该协议有效，原告在签订时，采用欺诈、胁迫、乘人之危的手段迫使被告张邦伟、熊丽琼签订该协议。本案的原被告签订的补充协议显失公平，原告以购买被告股权的形式，投资标的公司，原告作为基金管理公司，对投资风险应当十分清楚，原告为达到投资必有收益的目的，将投资风险转嫁本案被告，显示公平。本案应当中止审理，被告将依法提起撤销之诉。即使该协议未能撤销，但原告明知2016年年报已经触发回购条件而未在2017年年初及时向被告主张回购权利，放任投资损失进一步扩大，未尽到止损义务，应当承担责任。即使在满足原告向被告主张回购股权权利全部条件的情况下，原告向被告主张的诉讼请求已经超过诉讼时效。本案当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证，原告提交的股权转让协议、银行电子回执单、股权转让协议之补充协议、农商银行转账凭证，被告对其真实性没有异议，本院予以确认，并在卷佐证。根据当事人陈述和经审查确认的证据，本院认定事实如下：1、2015年12月，被告张邦伟与原告签订《股权转让协议》，约定持有标的公司青岛晓天能源科技有限公司60%股权的被告张邦伟将其持有标的公司的5%股份转让给原告，价格为736.7万元，协议指定付款账户为青岛晓天能源科技有限公司，标的公司根据2015年12月10日的股东会决定，同意张邦伟将持有的标的公司的5%股份转让给原告。2015年12月18日，原告将736.7万元打入协议指定账户。2、原告与被告张邦伟、熊丽琼签订《股权转让协议之补充协议》，约定青岛晓天能源科技有限公司在2016年净利润不低于3000万元，2017年净利润不低3600万元，2018年净利润不低于4000万元，若任意一年业绩未达标，原告可以要求被告张邦伟、熊丽琼予以现金补偿或股份回购，受让价格应保证原告本次投资的年复合投资收益率不低于15%，回购的受让价款=股权转让价款×（1+15%）n-原告入股期间从公司获得的现金股利（n为年数）。青岛晓天能源科技有限公司2016年、2017年、2018年业绩均未达标。2018年10月31日张邦伟支付给原告股份回购款73.67万元，后再未支付原告相关款项。3、庭审中，原告称2017年向被告提出过股权回购，被告称原告所述不实，双方均没有提交证据证实。本院认为，本案主要争议焦点是：一、《股权转让协议》、《股权转让协议之补充协议》是否有效；二、原告的诉讼时效是否超过；三、原告向被告张邦伟、熊丽琼主张股权回购款应当如何计算。对于第一个争议焦点，根据《中华人民共和国民事诉讼法》第六十五条规定：“当事人对自己提出的主张应当及时提供证据。”被告称原告与被告签订的《股权转让协议》、《股权转让协议之补充协议》存在欺诈、胁迫、乘人之危，但并没有提交相关证据，故对被告关于《股权转让协议》、《股权转让协议之补充协议》并非双方真实意思表示的辩称意见，本院不予采信。《股权转让协议》、《股权转让协议之补充协议》系双方真实意思表示,被告作为青岛晓天能源科技有限公司的股东回购投资方股权可以保障投资安全，投资方向原股东转让股权，不涉及公司资产的减少，不构成抽逃公司资本，亦不影响公司债权人的利益,不违反法律、行政法规强制性规定,合法有效。对于第二个争议焦点，根据《民法通则》第一百三十七条规定：“诉讼时效期间从知道或者应当知道权利被侵害时起计算。”原被告签订《股权转让协议之补充协议》约定，2016年至2018年任意一年业绩未达标，原告可以要求被告张邦伟、熊丽琼予以现金补偿或股份回购，本案中的诉时效应当从原告知道或者应当知道其向被告主张股份回购的权利受到侵害的时间起算，被告并未提交相关证据证明原告向其主张过股权回购，故本院对被告关于原告的诉讼时效已经超过的辩称意见，不予支持。对于第三个争议焦点，因青岛晓天能源科技有限公司2016年、2017年、2018年业绩均未达标，原被告约定的股份回购条件已经成就。因被告并未提交证据证明原告入股期间从公司获得的现金股利，故本院对原告关于没有收到入股期间从公司获得的现金股利的辩称意见，本院予以支持。对于原告主张的股份回购本金，因2018年10月31日张邦伟支付给原告股份回购款73.67万元，故被告还应支付原告股份本金663.03万元（736.7万元-73.67万元）。对原告主张的投资收益，因原被告约定股权的受让价格应保证原告本次投资的年复合投资收益率不低于15%，按照受让价款=股权转让价款×（1+15%）n-原告入股期间从公司获得的现金股利，2016年青岛晓天能源科技有限公司已经触发回购条件，原被告约定的回购股份计算方式过高，本院认为原告的股权回购收益以年收益率15%计算为宜，即自2016年1月1日至2018年10月30日以736.7万元为基数，以每年15%计算，自2018年10月31日至2019年12月31日以663.03万元（736.7万元-73.67万元）为基数，以每年15%计算。综上，依据《民法通则》第一百三十七条、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十五条之规定，本院判决如下：一、被告张邦伟、熊丽琼于本判决生效之日起十日内向原告支付股份回购款663.03万元。二、被告张邦伟、熊丽琼于本判决生效之日起十日内向原告支付以自2016年1月1日至2018年10月30日以736.7万元为基数，以每年15%计算的股权收益，以自2018年10月31日至2019年12月31日以663.03万元（736.7万元-73.67万元）为基数，每年15%计算的股权收益。三、驳回原告北京新时代宏图基金管理有限公司的其他诉讼请求。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费94689元，由原告北京新时代宏图基金管理有限公司承担50元，被告张邦伟、熊丽琼承担94639元。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于山东省青岛市中级人民法院。审判长  郑晓鹏审判员  周建波审判员  许龙飞二〇二〇年九月二十七日书记员  高天泽