黑龙江省哈尔滨市南岗区人民法院民 事 判 决 书（2020）黑0103民初6220号原告：派芬自控（上海）股份有限公司，住所地：上海市杨浦区国定路323号702-60室。法定代表人：孙继超，职务董事长。委托诉讼代理人：赵健，辽宁申扬律师事务所律师。被告：哈尔滨哈船动力技术有限责任公司，住所地：哈尔滨高新技术产业开发区高科技创业中心迎宾路集中区对俄园2D楼天平路22号2层。法定代表人：马修真，职务总经理。委托诉讼代理人：王志勋，男，1973年10月10日生，汉族，住哈尔滨市南岗区。原告派芬自控（上海）股份有限公司与被告哈尔滨哈船动力技术有限责任公司股东知情权纠纷一案，本院受理后，依法组成合议庭，公开开庭进行了审理。原告委托代理人赵健、被告委托代理人王志勋到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告向本院提出诉讼请求：1.判令被告向原告提供以下材料：1.公司2019年1月1日至今的会计账簿（含总账、明细账、日记账、其他辅助性账簿）和会计凭证（含记账凭证、相关原始凭证及作为原始凭证附件入账备查的有关资料）；2.公司2018年1月1日至今，公司的用（公）章记录；3.公司2018年1月1日至今，公司与其他单位签署的所有合同、协议、备忘录材料副本；4.2015年股权投资“绿动水上运输有限公司”的投资议案和相关股东会材料。2.案件受理费由被告承担。事实和理由：原告系被告股东、董事。鉴于被告公司总经理马修真不履行出资义务，伙同他人伪造董事会决议及任免文件，违法办理工商登记，涉嫌销毁投资议案和股东会材料等诸多违法行为，原告作为股东，根据《公司法》等相关规定，依法行使股东对公司的知情权，并已于2020年3月30日发函给被告，要求被告于2020年5月1日前向原告提供以下材料：1.公司2019年1月1日至今的会计账簿（含总账、明细账、日记账、其他辅助性账簿）和会计凭证（含记账凭证、相关原始凭证及作为原始凭证附件入账备查的有关资料）；2.公司2018年1月1日至今，公司的用（公）章记录；3.公司2018年1月1日至今，公司与其他单位签署的所有合同、协议、备忘录材料副本；4.2015年股权投资“绿动水上运输有限公司”的投资议案和相关股东会材料。但时至今日，被告依然我行我素，视而不见，置若罔闻，为此原告起诉至法院。被告辩称：原告起诉被告未按照《公司法》的相关规定履行原告的知情权，也就是原告查账、用章、各种协议及会议决议的权力。被告认为原告的诉讼请求有违反《最高人民法院关于适用若干问题的规定（四）》第八条规定有限责任公司有证据证明股东存在下列情形之一的，人民法院应当认定股东有《公司法》第三十三条第二款规定的“不正当目的”，被告有权拒绝为原告提供诉讼请求的材料文档。公司法第三十三条第二款规定：（一）股东自营或者为他人经营与公司主营业务有实质性竞争关系业务的，但公司章程另有规定或者全体股东另有约定的除外；（二）股东为了向他人通报有关信息查阅公司会计账簿，可能损害公司合法利益的；（三）股东在向公司提出查阅请求之日前的三年内，曾通过查阅公司会计账簿，向他人通报有关信息损害公司合法利益的；（四）股东有不正当目的的其他情形。原告作为被告的股东，其法定代表人、总经理孙继超在2018年7月18日以前也同时兼任被告公司的总经理、法定代表人，也就是被告公司的实际经营管理者。其在经营管理期间涉嫌职务侵占罪，被告已于2019年4月份向上海市杨浦区公安局以职务侵占罪举报孙继超的违法行为，上海市杨浦区公安分局于2019年4月29日下发立案告知书（沪公杨（经）立告字【2019】11395号），正式立案侦查。所以原告法定代表人、总经理孙继超涉嫌职务侵占罪。如果让被告提供公司账册、用章情况、合同及各种会议决议，原告有毁灭证据或编造各种理由为自己的职务侵占罪洗脱的嫌疑，故被告经营层经征求其余各股东决定不给原告提供诉讼请求的各种材料，待上海市杨浦区公安分局侦查结束，洗清原告的法定代表人、总经理孙继超的职务侵占罪后，被告会全力配合为原告提供诉讼请求的各种材料。鉴于以上事实和法律根据，被告认定原告要求被告提供诉讼请求的各种材料有不正当目的。故根据公司法第三十三条第二款规定，公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益，可以拒绝其查阅。原告为证明其诉讼主张向本院提交证据及被告质证意见如下：证据一、企业信用信息公示报告。证明：原告系被告公司股东。被告对证据一的真实性及证明问题均无异议。证据二、2020年3月30日向被告邮寄的股东知情权通知函。证明：原告已履行股东知情权诉讼前置程序。被告对证据二的真实性无异议，对证明问题有异议，对收件人马修真和吴丹的签收无异议，二人确实是公司员工，但代理人未见过股东知情权通知函。证据三、哈尔滨市南岗区人民法院出具的（2019）黑0103民初8757号民事判决书。证明：被告法定代表人马修真不履行出资义务损害原告股东权益。被告对证据三的真实性及证明问题均无异议。证据四、哈尔滨市南岗区人民法院出具的（2019）黑0103民初11482号民事判决书。证明：被告法定代表人马修真伙同他人伪造董事会决议及任免文件，违法办理工商登记，涉嫌销毁投资议案和股东会材料等诸多违法行为，已损害原告股东权益，故原告依法提起诉讼。被告对证据四的真实性无异议，对证明问题有异议，1.原告所称：被告法定代表人马修真伙同他人伪造董事会决议及任免文件，是不成立的，根据公司法的规定，工商变更总经理，由董事会聘任和解聘，其文件是由五名董事，其中四名签字，符合相关的公司法及公司章程的规定，故不存在伪造董事会的会议决议及任免文件；2.原告代理人所说，违法办理工商登记是不切实际的说法，如被告违法办理工商登记，工商管理局作为国家行政部门也不会以违法的文件来进行变更；3.原告所提涉嫌销毁投资议案和股东会文件等诸多违法行为是不成立的，只是原告自己的臆想；4.原告提出损害股东权益，不知损害的股东是什么权利，据被告所掌握的材料，原告法定代表人总经理，涉及职务侵占被告公司的财产，已在上海市杨浦区公安局进行以职务侵占罪立案侦查，现有证据证明。被告为证明其答辩主张向本院出示证据及原告质证意见如下：证据一、上海市公安局杨浦分局立案告知书。证明：原告法定代表人总经理孙继超涉嫌职务侵占。原告对证据一真实性有异议，无法确认；该证据与本案无关。证据二、关于孙继超涉嫌合同诈骗、职务侵占罪的情况说明。证明：证据一里的职务侵占罪包含孙继超。原告对证据二的真实性有异议，不是原件，是复印件上加盖被告公章；被告自说自话的情况，不是司法机关的认定，不能作为证据使用，与本案无关。经评议，原告出示的证据一、二，真实、合法，且与本案有关，本院予以采信；原告出示的证据三，与本案缺少关联性，原告出示的证据四，该案在二审审理阶段，尚未生效，原告出示的证据三、四，本院不予采信；被告出示的证据一、二与本案缺少关联性，本院不予采信。本院经审理查明，被告系2013年11月22日成立的有限责任公司，注册资本14000万元。原告系被告股东，投资5100万元，持股36.4286%。原告于2020年3月30日向被告邮寄《股东知情权通知函》，其内容为要求被告在2020年5月1日前向原告提交：1.公司2019年1月1日至今的会计账簿（含总账、明细账、日记账、其他辅助性账簿）和会计凭证（含记账凭证、相关原始凭证及作为原始凭证附件入账备查的有关资料）；2.公司2018年1月1日至今，公司的用（公）章记录；3.公司2018年1月1日至今，公司与其他单位签署的所有合同、协议、备忘录材料副本；4.2015年股权投资“绿动水上运输有限公司”的投资议案和相关股东会材料。被告对原告《股东知情权通知函》未予答复，形成本诉。本院认为，《中华人民共和国公司法》第三十三条明确规定“股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面申请，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅公司会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由，公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。”，依据该条规定股东有权查阅公司会计账簿，故原告诉请要求被告提供2019年1月1日至今的会计账簿，本院予以支持。原告诉请要求被告提供2019年1月1日至今的会计凭证，2018年1月1日至今公司的用（公）章记录，公司与其他单位签署的所有合同、协议、备忘录材料副本，2015年股权投资“绿动水上运输有限公司”的投资议案，本院认为，《公司法》第三十三条对股东知情权范围已有明确界定即“股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告，股东可以要求查阅公司会计账簿”，对股东知情权范围在司法实务中不宜作出扩大性解释，原告该部分诉请不属于股东知情权范畴，故该部分诉讼请求，本院不予支持。原告诉请要求被告提供“绿动水上运输有限公司”相关股东会材料，被告否认就“绿动水上运输有限公司”项目召开过股东会和董事会，原告也未举示证据证明被告曾召开过股东会，故该部分诉讼请求，本院不予支持。被告抗辩原告法定代表人孙继超因涉嫌职务侵占被上海市公安局杨浦分局立案，被告认为原告查阅被告会计账簿有不正当目的，本院认为，原告法定代表人孙继超因涉嫌职务侵占被上海市公安局杨浦分局立案，不能据此认定原告查阅被告会计账簿有不正当目的，二者之间没有必然联系。综上，依据《中华人民共和国公司法》第三十三条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款之规定，判决如下：一、被告哈尔滨哈船动力技术有限责任公司于本判决生效后十日内提供公司2019年1月1日至今的会计账簿供原告派芬自控（上海）股份有限公司查阅；原告派芬自控（上海）股份有限公司应在被告哈尔滨哈船动力技术有限责任公司提供会计账簿之日起十日内完成；二、驳回原告派芬自控（上海）股份有限公司的其他诉讼请求。原告预交本院的案件受理费100元，由被告哈尔滨哈船动力技术有限责任公司负担。如不服本判决，可在本判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于哈尔滨市中级人民法院。审 判 长  刘文彬人民陪审员  郑 芹人民陪审员  陈越慧二〇二〇年九月二十日书 记 员  吕颜伟