广东省广州市白云区人民法院民 事 判 决 书（2020）粤0111民初15875号原告：佛山市悦高贸易有限公司，住所地佛山市顺德区大良街道北区连新二十一街11号首层。法定代表人：高健。委托代理人：陈健珍，广东度明律师事务所律师。被告：广州普腾贸易有限公司，住所地广州市白云区棠景街三元里大道1008号鸿盈汇17楼1711房（自主申报）。法定代表人：蔡旺。被告：蔡旺，男，1990年5月26日出生，汉族，身份证住址江苏省盐城市盐都区，两被告共同委托诉讼代理人：孙全泰，广东国晖（东莞）律师事务所律师。原告佛山市悦高贸易有限公司与被告广州普腾贸易有限公司（以下简称普腾公司）、蔡旺买卖合同纠纷一案，本院于2020年6月17日受理后，依法适用简易程序，公开开庭进行了审理。原告佛山市悦高贸易有限公司的委托诉讼代理人陈健珍，被告普腾公司、蔡旺的共同委托诉讼代理人孙全泰均到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。原告佛山市悦高贸易有限公司诉称：原告与被告普腾公司素有交易，2019年10月通过微信、面谈等方式原告向被告普腾公司订购美的厨房电器一批。2019年10月10日、10月11日、10月12日分别向被告普腾公司转账350000元、360000元、261520元，合共971520元。因被告普腾公司部分货物没货供应，2019年12月12日双方以“确认函”对账确认386200元货款因未及时发货作退款处理，其中2020年2月29日退款250000元、2020年3月31日退款136200元。现退款时限已过，经原告多次催收均无果。因被告普腾公司是被告蔡旺投资的一人有限责任公司，一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。现为维护原告的合法权益，特诉请法院判令：1、被告普腾公司向原告返还货款386200元及利息（其中本金250000元自2020年3月1日起至实际付清日止的利息按照中国人民银行授权全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率的1.5倍计收；其中本金136200元自2020年4月1日起至实际付清日止的利息按照中国人民银行授权全国银行间同业拆借中心公布的货款市场报价利率的1.5倍计收）；2、被告蔡旺对被告普腾公司的第一项债务承担连带清偿责任；3、本案诉讼费用由两被告共同负担。被告普腾公司、蔡旺共同辩称：一、被告普腾公司与原告之间不存在拖欠货款。被告普腾公司法人蔡旺与高标于2019年10月认识，高标自称需采购一批美的电器，被告蔡旺刚好经营相关电器，故双方决定进行交易。2019年10月10日原告转账350000元，由于部分货物不全，决定先支付部分定金，剩余款项在高标的指示下，由被告蔡旺转账320000元给高标，其中约定扣定金30000元。2019年10月11日，原告转账360000元，由于沟通存在误解，交易取消，故当天被告蔡旺转账360000元给高标。2019年10月12日原告转账261520元，由于部分货物不全，决定先支付部分定金，但当天被告蔡旺转账244054元给高标，其中约定扣交易定金17466元。经过上述三天沟通，被告普腾公司准备相关货物，并准备相关交易发票。后于11月20日准备好相关发票和货物后，双方签订《产品购销合同》，准备交易。双方签订《产品购销合同》由于原告违约逾期支付剩余货款，该合同并未完全履行，至今原告仍拖欠货款244054元。2019年11月20日，双方签订产品销售合同，当天交付发票给原告老板高标，被告普腾公司为开发票缴纳税金30086.37元，但原告并未按照合同支付后续货款，至今被告普腾公司为此次交易额外支出税费，原告应当承担被告普腾公司的税费损失。2019年12月12日双方签订的《确认函》内容并未实际发生。12月12日是原告和被告普腾公司其他的采购，但签订后原告从未向被告普腾公司支付386200元货款，该笔交易与2019年10月10日至12日之间的转账完全不同，原告将其与之前转款进行混淆完全没有任何理由，所以被告普腾公司在未收到任何货款的情况下并无任何义务返还原告货款。原告及高标设计圈套恶意诉讼，企图侵占被告普腾公司和蔡旺的合法财产。请求法院依法查清案件事实，驳回原告的诉讼请求。经审理查明：2019年10月10日，原告向被告普腾公司转账350000元。2019年10月11日，原告向被告普腾公司转账360000元，2019年10月12日，原告向被告普腾公司转账261520元。2019年11月20日，原告与被告普腾公司签订《产品购销合同》，约定原告向被告普腾公司采购美的电热水器、美的抽油烟机，货款总金额261520元。原告称该合同已经履行完毕，所涉货物已经实际交付约定的货物。被告普腾公司则称该合同所涉货物没有交付。2019年12月16日，原告（付款人）与被告普腾公司（收款人）签订《确认函》，明确约定：今收到佛山悦高贸易有限公司386200元货款，未及时发货。经双方协商作以下退款处理：2020年2月29日退款250000元；2020年3月31日退款136200元。被告蔡旺亦在该确认函上签名。现原告认为被告普腾公司仅向其业务员高标退款一笔金额323800元的款项，上述确认函中确认的386200元至今未付，诉至本院。诉讼中，被告普腾公司、蔡旺为证明被告蔡旺已经将货款转回给原告老板高标，其按照合同约定开具发票给原告，原告未按照合同约定继续支付货款261520元，其产生税费损失30086.37元，其保留向原告及高标追究责任的权利，向本院提交了如下证据予以佐证：1、转账记录及与高标的微信聊天记录，显示高标在微信中提供收款账户信息，被告蔡旺于2019年10月10日向高标转账300000元、于2019年10月11日向高标转账380000元、于2019年10月14日向高标转账244054元。2、发票签收单，显示2019年11月20日高标签收被告普腾公司向原告开具的发票三张，金额分别为99900元、100000元、61620元。同时，该发票签收单中亦有高标签收被告普腾公司开具给“佛山铂腾”“佛山腾祥”等公司的发票。3、被告普腾公司的记账凭证及增值税申报表，其中记账凭证中记录“预收账款-佛山市悦高贸易有限公司261520元”、“应交税费-应交增值税-销项税额30086.37元”。经质证，原告表示被告普腾公司与高标之间的账目往来与本案无关；三张发票的货款金额合计261520元，其已经支付；证据3系被告普腾公司单方制作，与其无关。高标作为证人到本院接受询问，高标陈述：原告的法定代表人系其弟弟，其负责原告电器采购工作，同时也是“佛山铂腾”“佛山腾祥”等公司的业务员，其是贸易自由职业，知道被告蔡旺有货物要销售就找了其客户去购买，被告蔡旺在2019年10月10日至2019年11月26日期间向其转账16笔共计1893554元，仅有2019年10月11日的一笔325000元款项系原告与被告普腾公司的交易款，由其为原告收取了，其他款项均是其自己与被告普腾公司、蔡旺进行其他交易的款项，与原告无关；其曾代表“佛山铂腾”公司签收了一张被告普腾公司开具的金额为325000元的发票，但是该发票与其代原告收取的325000元不是同一笔款项。被告普腾公司、蔡旺当庭演示一份微信聊天记录中的对账单，拟证实高标已经代原告收取了退款92万余元，对账单中显示高标向被告蔡旺在2019年11月20日发送一份对账单，内容包括10月10日原告向被告普腾公司付款350000元、回款320000元，10月11日原告向被告普腾公司付款360000元，回款360000元、10月12日原告向被告普腾公司付款261520元、回款244054元。高标对此表示该对账单系被告普腾公司向其发送，其核对后再发给被告蔡旺，里面的内容是其介绍给被告普腾公司的业务情况，记载的内容不包含被告普腾公司向原告的退款情况，之后其、原告与被告普腾公司在2019年12月15日、12月16日进行现场对账，写了确认函，应以确认函内容为准。对于上述证人证言，原告表示高标陈述的就是高标与被告蔡旺之间存在其他的生意往来。高标确认的给原告的退款只有其中一笔，确认函是经过原告与被告普腾公司确认的，而且是在被告蔡旺与高标的所有退款之后所形成的，证明了记载的款项是双方都没有异议。被告普腾公司、蔡旺则表示高标陈述收到退款325000元与2019年12月16日双方确认函是有矛盾的，根据原告所陈述，若真实的欠款还剩386200元，那么扣除其已交易的26万余元，总欠款金额应当是680000元，金额是对不上的；高标陈述已经收到325000元，那么金额上面应当是少于380000元，所以说原告所主张的2019年12月16日的对账单是有误的，完全跟高标的证词之间是有矛盾的，应当认为确认函中的交易是其他交易，高标所陈述的325000元与其代表“佛山铂腾”收回回款325000元金额是完全一致的，时间也一致，该笔退款应当是高标代表“佛山铂腾”代收退款的325000元；高标刻意回避其与被告蔡旺之间的收款交易内容，只回答是其他交易，但其所出示的对账单很明确，记录了双方之间的交易情况，应当与被告提供的对账单内容为准，高标代原告收取货物退款，被告广州普腾不拖欠任何原告的货款。另查：被告普腾公司于2014年1月23日经广州市白云区市场监督管理局依法核准设立，属自然人独资的有限责任公司，被告蔡旺为该公司的唯一股东。以上事实，有产品购销合同、转账记录、确认函、发票签收单、微信记录、记账凭证、增值税申报表及当事人陈述等证据证实。本院认为：原告向被告普腾公司预先支付货款，被告普腾公司向原告供应电器，故原告与被告普腾公司之间形成买卖合同关系。关于被告普腾公司是否尚欠原告货款386200元未予退还的问题。原告向被告普腾公司共计支付货款971520元，根据原告提供的确认函显示，截止至2019年12月16日，被告普腾公司确认收到原告货款386200元未及时发货，并承诺分两期退款，现无相应的反证推翻该确认函，故本院依法采信确认函的真实性。被告普腾公司、蔡旺虽提交被告蔡旺向高标支付924054元的转账凭证拟证明其已经向原告退还了全部货款，并表示其在退款时按照约定扣除了定金，但高标到庭作证陈述其在2019年10月10日至2019年11月26日期间收到被告蔡旺转款共计1893554元，仅有2019年10月11日的一笔325000元款项系原告与被告普腾公司的交易款，其他款项均是其与被告普腾公司、蔡旺进行其他交易的款项，与原告无关，并提交了银行转账凭证予以佐证。而从被告普腾公司出示的发票签收单原件可见，高标除代表原告签收被告普腾公司开具的发票外，也有代表其他公司签收发票，且高标从被告蔡旺处收取的款项金额达1893554元之多，远超过原告向被告普腾公司支付的货款金额，可见高标的收款行为并不能完全代表相应款项系原告与被告普腾公司之间交易的款项。另，被告普腾公司、蔡旺抗辩其退还的三笔款项发生时间在2019年10月10日、10月11日及10月14日，被告普腾公司演示的与高标的对账单发生在2019年11月20日，被告普腾公司、蔡旺却在2019年12月16日与原告确认有386200元货物未及时发货，承诺分两期退款。若被告普腾公司关于双方之间在2019年12月12日新发生买卖交易，但原告尚未交付货款的陈述属实，被告普腾公司在未收到货款且未签订买卖合同及明确商品信息的情况下，即表示收到原告货款386200元、不能及时发货并承诺在具体的时间退还款项，明显违背合理规避商业风险的交易惯例。现被告普腾公司未能提供证据证实确认函中386200元所指向的具体商品磋商及交易信息，对出具确认函的行为未能作出合理解释，应当承担举证不能的不利后果。综上，原告的证据形成优势证据，其主张被告普腾公司、蔡旺出具的确认函系将此前买卖交易的货款进行结算具有高度盖然性，本院予以认定。但因原告及高标均确认被告普腾公司退还货款的金额是325000元，故根据公平原则，被告普腾公司应向原告退还货款385000元。对于原告主张的利息问题，根据确认函约定，被告普腾公司应当于2020年2月29日退款250000元，于2020年3月31日结清剩余货款，现被告普腾公司未依约清偿上述货款，已经构成违约，应当自逾期之日起向原告支付利息至实际清偿之日止。但因双方未约定逾期付款利息的具体计算标准，故利息应按照中国人民银行授权全国银行间同业拆借中心公布的货款市场报价利率计付为宜。若被告普腾公司、蔡旺对于向高标支付的其他款项有异议，被告普腾公司、蔡旺可与高标协商或另循法律途径解决。关于被告蔡旺是否应当对被告普腾公司的债务承担清偿责任的问题。因被告普腾公司为自然人独资的有限责任公司，被告蔡旺作为该公司唯一股东，其未能提供证据证实其个人财产独立于公司财产，根据《中华人民共和国公司法》第六十三条规定，其应当对被告普腾公司的债务承担连带清偿责任。综上所述，依照《中华人民共和国合同法》第六十条、第一百零七条，《中华人民共和国公司法》第六十三条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条之规定，判决如下：一、于本判决生效之日起五日内，广州普腾贸易有限公司向佛山市悦高贸易有限公司退还货款385000元并支付逾期付款利息（逾期付款利息按照中国人民银行授权全国银行间同业拆借中心公布的货款市场报价利率标准，以250000元为本金，自2020年3月1日起计付至2020年3月31日止；以385000元为本金，自2020年4月1日起计付至上述货款实际清偿之日止）；二、蔡旺对上述判决第一项中广州普腾贸易有限公司所负债务承担连带清偿责任；三、驳回佛山市悦高贸易有限公司的其他诉讼请求。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。本案受理费3587.43元、财产保全费2478.29元，由广州普腾贸易有限公司、蔡旺共同负担。广州普腾贸易有限公司、蔡旺于本民事判决生效之日起五日内向本院交纳案件受理费3587.43元、财产保全费2478.29元。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于广州市中级人民法院。审判员 李 方二〇二〇年九月十六日书记员 张雪如