四川省广元市利州区人民法院 民 事 判 决 书 （2020）川0802民初1420号 原告：王大保，男，汉族，生于1971年1月29日，住四川省广元市利州区。 原告：罗福英，女，汉族，生于1971年8月10日，住四川省广元市利州区，二原告系夫妻关系 二原告共同委托诉讼代理人：熊光富，广元市利州区上西法律服务所法律工作者。 二原告共同委托诉讼代理人：奉林德，广元市利州区上西法律服务所法律工作者。 被告：向志海，男，汉族，生于1971年10月8日，住四川省广元市利州区。 被告：曾国芳，女，汉族，生于1974年8月3日，住四川省广元市利州区，二被告系夫妻关系 委托诉讼代理人：向志海，男，汉族，生于1971年10月8日，住四川省广元市利州区。 第三人：陈坤，男，汉族，生于1970年2月10日，住四川省广元市利州区，系被告向志海姐夫 委托诉讼代理人：向志海，男，汉族，生于1971年10月8日，住四川省广元市利州区。 原告王大保、罗福英诉被告向志海、曾国芳，第三人陈坤股权转让合同纠纷一案，本院于2020年4月2日立案后，依法适用普通程序，公开开庭进行了审理。原告王大保及二原告的共同委托诉讼代理人奉林德、被告向志海及被告曾国芳的委托诉讼代理人向志海、第三人陈坤的委托诉讼代理人向志海到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 原告向本案提出的诉讼请求：1、请求人民法院依法判令被告支付卖给第三人机器设备款10万元及利息给原告，利息从2014年1月起至付清为止;2、请求人民法院依法判令二被告及第三人陈坤立即支付房屋租金195000元及利息（利息从2014年1月起至付清），前两项总计295000.00元;3、本案诉讼费用由被告及第三人承担。 事实与理由：2012年12月5日，根据原、被告双方签订的股权转让协议第一条，原四川兆宏木业有限公司的股东向志海和曾国芳将100%的股份转让给了现四川兆宏木业有限公司的股东王大保和罗福英，王大保及罗福英支付了股权转让的对应价款。在2012年12月6日双方又签订了股权转让补充协议。该协议第8条约定“在本协议转让完成后，乙方进行新的投资建设、甲方（向东海、曾国芳）仍以四川兆宏木业有限公司的名义（将1200㎡的厂房和机器设备）继续从事生产经营，无偿使用并照章纳税，乙方（王大保及罗福英）不得收取场地和房屋租赁费，水电费自行承担……。”2016年2月原告收回向志海无偿使用的1200㎡的厂房和机器设备生产线后，并于2016年3月1日与案外人王兵签订了1200㎡的厂房及机器设备租赁合同。2016年11月26日原告王大保及现四川兆宏木业有限公司给本案第三人出据了该机器设备买卖而形成的欠条。 2019年4月份第三人陈坤起诉原告要求支付2016年11月26日形成的机器设备的买卖货款时，广元市利州区人民法院（2019）川0802民初2380号判决查明的事实中，2014年至2016年2月之间是陈坤在经营原告的机器设备生产线和使用原告的1200㎡的厂房，同时判决认定买卖行为无效，驳回了陈坤的诉讼请求，陈坤不服上诉至广元市中级人民法院，中院于2019年11月5日作出（2019）川08民终1580号判决对原判决结果进行改判，支持了第三人的诉请，但该判决确认第三人陈坤2015年初在使用原告的1200㎡的厂房进行经营的事实。本案第三人也认可该机器设备是本案被告以10万元卖给他的事实。同时广元市利州区人民法院（2019）川0802民初2263号判决认定“陈坤称在2014年以10万元价款从向志海手中购买了的本应属原告股权转让100%的机器设备，同时也认定2014年初原告的厂房和机器设备由被告向志海就交于第三人经营和使用”。被告将原告的机器设备转卖给第三人和未经原告同意将1200㎡的厂房和生产线的行为严重违反了两个股权转让协议的第一条和股权转让补充协议第8条的约定，损害了原告的合法权益。至此，原告在2019年才知道被告将原告1200㎡的厂房交给第三人使用。 2019年4月24日本案第三人的妻子向梅在向利州区法院起诉案外人王兵房屋租赁合同一案中称王兵欠她厂房和生产线租金33800元，王兵称应交租金118000元，实际缴纳了租金84200元，下欠租金33800元是事实，但不应交给向梅。才知道向梅将2016年3月至2016年10月的厂房和设备租赁费84200元向梅收取的事实，该院以（2019）川0802民初2382号裁定以原告主体不适格为由驳回了向梅的起诉。 由于二被告的违约行为，应承担违约金和所产生的一切合理损失费用。依据该地段厂房租赁的价格和2016年3月1日与王兵签订的租赁合同的价格综合计算，每月以7500元的价格收取被告及第三人租金26个月[（2014年3月1日至2016年3月1日）×7500元＝195000元]应该由被告和第三人承担支付责任。 综上所述，被告向志海、曾国芳严重违反了合同约定的股权转让100%条款和补充合同的第八条的约定、未经原告同意将机器设备生产线和1200㎡的厂房交于第三人使用，严重侵害了原告的合法权利。为维护原告的合法权利不受侵犯，依据原、被告双方签订的股权转让协议和补充协议第十条约定应承担100万元违约金，鉴于本案的实际情况，原告不主张违约金。 依据民事诉讼法及公司法的相关法律的规定，现依法提起民事诉讼，请求人民法院支持原告的诉讼请求。 二被告及第三人陈坤提交书面答辩状称，1、本案被告向志海、曾国芳同本案原告王大保、罗福英的股权转让中都不包括机器设备，双方签订的《股权转让补充协议》中明确说明了股权转让内容。根据（2019）川0802民初2263号民事判决书中都明确认定：“机器设备属于动产，与不动产所有权公示登记来进行区分不同，动产的所有权随交付转移，且案涉的设备属于种类物，即以品种、质量、规格或者度量衡确定，2012年12月5日在股权转让时，原告接手时未对设备进行清点、接收，亦不符合生活常理”。再加之广元市中级人民法院（2019）川08民终1580号判决都已经撤销了广元市利州区人民法院（2019）川0802民初2380号判决，认可了王大保和陈坤之间的欠款事实存在，并判定四川兆宏木业有限公司和王大保在判决送达后共同向陈坤给付欠款。 2、向志海、曾国芳同王大保、罗福英完成股权转让和完成变更登记后（包括法人变更等），王大保、罗福英后面又进行了多次股权转让和变更登记（包括法人变更等），都没有对股权转让提出任何纠纷。也就是完全知晓和认可向志海、曾国芳同王大保、罗福英之间的股权转让行为和事实。 3、在（2019）川0802民初2263号民事判决书已经明确：“2016年7月20日，王大保将其持有的四川兆宏木业有限公司30%的股份转让给案外人罗玲英”，据王大保自述，现在公司的法人代表都已经变更了（不再是罗福英），也就是说公司多次进行新的股权转让（变更），都没有提出股权转让纠纷，足以证明当初股权转让的事实情况和没有纠纷。原告的《民事起诉状》中已经明确本案被告向志海、曾国芳同本案原告王大保、罗福英的股权转让行为发生在2012年12月5日，根据《民法通则》第一百三十五条之规定“向人民法院请求保护民事权利的诉讼时效为二年”，早已超过诉讼时效，原告这么多年不起诉，不主张自己的权利，更加说明当初的股权转让事实和没有股权纠纷一说。 4、起诉书中称广元市利州区人民法院（2019）川0802民初2263号判决认定“陈坤称在2014年以10万元价款从向志海手中购买了本应属原告（王大保、罗福英）股权转让100%的机器设备”，首先判决书中没有这样的认定；其次这不符合逻辑，更不符合事实。一是陈坤不会这么糊涂，向向志海购买不属于向志海的设备并支付设备款；二是既然知道设备是王大保、罗福英的，为什么不向王大保、罗福英直接购买；三是向志海卖给陈坤设备，6年来为什么王大保、罗福英一直没有主张设备是他们所有的权利，反而在2016年自己独立经营时还从陈坤手里购买这些设备。相反，该判决书中认定：“原告（王大保）、被告（陈坤）之间虽未签订书面买卖合同，但双方形成了事实上的买卖合同关系，原告（王大保）在诉状中称原告（王大保）于2018年发现案涉设备属于原告（王大保）所有，但原告（王大保）在此后并未请求撤销双方之间的买卖合同或确认买卖合同无效”。况且在王大保向陈坤购买机器设备后，曾经独立使用一年后才开始支付首笔款项，并且就后面的款项就金额及支付方式问题多次找第三方帮忙协调。至此，多重事实印证了本案原告王大保、罗福英认可机器设备原本不属于他们的事实（亦即股权转让时不包括机器设备）。 5、起诉书中称“原告在2019年才知道被告将原告1200平方厂房交给第三人（陈坤）使用”，同样也是与事实不符。向志海、曾国芳自始至终都没有权利、事实上也没有私自将原告1200平方厂房交给第三人（陈坤）使用。正是在王大保、罗福英的同意下2014年陈坤就为王大保、罗福英的四川兆宏木业有限公司担名（以该公司的名义进行正常生产，自主经营、照章纳税），这期间王大保基本上大部分时间在公司内进行厂房建设、办公、住宿装修、太阳能安装以及福琦太阳能新公司的筹建，其中王大保还安排罗来喜（罗福英的幺爸）在陈坤的生产线上干活长达一年之久，并领取陈坤发放的工资。2014年-2015年也从来没有就生产问题、担名等同向志海、曾国芳发生过任何交集。2年时间里，难道王大保又失聪又失明。2016年3月租赁给案外人王兵时，同王兵签订的租赁协议中陈坤签字，又加盖四川兆宏木业有限公司公章（法院亦认定该事实）。2016年底王大保又与陈坤合作经营一段时间，以后又购买陈坤的设备单独经营至2017年底并再次租赁给多名案外人，同时2016年底广元市利州区林业局悬挂在一进工厂大门的正对面墙上的《公示栏》都已经表明机构设置中仅有罗福英、张桂群、罗开喜、向梅、陈坤、王大保，根本没有向志海、曾国芳。这一切都说明，王大保称2019年才知道本案被告向志海、曾国芳将厂房租给本案第三人陈坤的说法与事实违背。 6、本案原告王大保、罗福英所主张的房屋租金及利息纯粹是无理主张。原被告之间事实上不存在任何租赁行为，没有任何租赁协议，更谈不上支付租金和利息。 7、针对本案原告之一王大保及其四川兆宏木业有限公司欠本案第三人陈坤款项这一件事情，原告通过多重手段（多次变更四川兆宏木业有限公司股东、变更公司法定代表人）不正确对待，不积极想办法解决，却通过所谓的律师建议多次起诉（涉案诉讼7起），拒不执行已经生效的法院判决，歪曲事实，捏造理由，恶意诉讼、浪费资源的行为应该受到法律的处罚和良心道德的谴责。 庭审中，原告提交以下证据： 一、原告、被告身份证明，证明原告及被告诉讼主体资格。 二、2012年12月5日两份股权转让协议;2012年12月6日补充协议。证明两份股权转让协议是被告向志海等股东100%转让给了原告，包括原企业的字号，无形资产、有形资产，全部转让给了现原告企业。补充协议证明现原告的股东支付了对应转让价款，同时第8条约定了被告仍以原企业名义继续从事生产经营并照常纳税，一方不收取费用，同时也约定了违约责任。违约方承担100万元的违约金及经济损失。 三、利州区人民法院（2019）川0802民初2380号、广元中院（2019）川08民终1580号判决。证明第三人在一审败诉后，上诉到中院，中院支持了机器设备的买卖行为，同时也认定了有一部分机器设备是被告向志海以10万元价格卖给了本案第三人，向志海将100%股权转让中的生产线设备卖给第三人，违反了股权转让协议第1条，证明被告在转卖后于2014年收取了第三人10万元的买卖的事实，同时认定该机器是被告在2007年成立公司时的资产（有股权转让后移财务票据，和成立时公司审计报告证实这批设备属股权转让100%内容）。 四、（2019）川0802民初2263号判决书，证明被告及股东是100%转让给原告的事实，同时认定本案被告在2014、2015年、2016年2月之前交于本案第三人在使用的事实，在本判决中也认定了2014年被告将一部分机器设备以10万元的价格卖给了本案第三人。 五、（2019）川0802民初2382号裁定书两份，原告公司已起诉王兵租赁欠款一案，已立案。证明至2016年后涉案机器设备和厂房仍然是原告的。同时证明本案第三人之妻向梅不具备原告主体资格而驳回了第三人之妻向梅的起诉。同时原告公司申请参加诉讼，该院裁定另案起诉，涉及到王兵未交租赁费另案也诉至利州区法院，案号为（2020）川0802民初477号。 六、原告与王兵签订的合同，证明在2016年3月1日时机器设备仍是原告的，也证明给原告造成的经济损失的计算依据。 七、不动产证，证明厂房属二原告的公司所有。 被告对原告所举证据质证如下： 第一组证据无异议。 第二组证据是事实，股权转让协议内容是真实的，但是要根据事实去理解。 第三组证据（2019）川0802民初2380号在二审时被撤销了，要以终审判决为依据，证明目的有异议。 第四组证据驳回了四川兆宏木业有限公司诉讼请求，对机器设备部分阐述得很清楚。 第五组证据与本案无关联性，但是可以证明王大保在2016年就已经知道厂房租赁给王兵之间的事实。 第六组证据里包括了机器设备，有陈坤签字及四川兆宏木业有限公司盖章。 第七组证据与本案无关。 被告提交以下证据： 一、2012年7月15日签订的保证金支付协议; 二、2012年12月5日向志海与王大保签订的股权转让协议; 三、2012年12月5日曾国芳与罗福英签订的股权转让协议; 四、2012年12月6日向志海、曾国芳与王大保、罗福英签订的股权转让补充协议; 五、2013年6月13日向志海、曾国芳、罗福英、王大保签的股东会决议; 六、2013年6月13日向志海与罗福英签订的转股协议; 七、2013年6月13日曾国芳与王大保签订的转股协议; 证明当时股权转让时的真实情况，特别是股权转让协议及补充协议中包括了股权转让的内容。 八、2016年3月1日陈坤同四川兆宏木业有限公司与王兵签订的木业厂房出租合同; 九、2016年10月17日王兵给向梅出具的欠条; 证明陈坤出租给王兵的机械设备事实成立，四川兆宏木业有限公司王大保是知情的。 十、2016年底利州区林业和园林局张贴的四川兆宏木业有限公司公示栏，证明2016年四川兆宏木业有限公司的经营机构。 十一、2016年11月26日王大保向陈坤购买机械设备出具的欠条，证明他们之间的买卖关系是成立的。 十二、王大保向陈坤支付第一笔欠款的微信记录，并约定节后支付其他尾款。 十三、微信记录，证明王大保约向梅商谈款项支付。 十四、微信记录，证明王大保约向志海帮忙协调设备的事情。 十五、微信记录，证明王大保要求向志海不要把转让协议的原件交给陈坤及陈坤的律师，不让出现在法庭上。 十六、广元市利州区人民法院（2019）川0802民初2263号民事判决书，对机器设备有认定。 十七、广元市中级人民法院（2019）川08民终1580号民事判决书，支持了陈坤的主张，要求王大保支付设备款。 十八、微信记录，王大保提出起诉我们的原因，主要是起诉陈坤。 十九、王大保与向志海的通话录音，王大保说主要目的不是起诉向志海和曾国芳，就算判决也不找我们执行，我们可以不用出庭。 原告对被告所举证据质证如下： 第一组保证金支付协议三性无异议，但该协议发生在2012年12月5日，我们今天起诉的是股权转让协议成立以后发生的事实，股权转让之前他们之间的交往与本案无关。 第二组证据无异议; 第三组证据无异议; 第四组证据无异议，但是不能达到被告的证明目的。第八条有明确约定，并且被告向志海和曾国芳股权全部转让了，所以你用三份协议来证明不含设备、不含厂房是不真实的。 第五组证据只是起变更作用，按照程序规定有一定的职责，不能对本案的诉讼请求起到驳斥的作用。 第六组、第七组证据进一步证明了转让的事实成立，2013年6月13日对债权债务作了约定，但是不能达到被告的证明目的。 第八组证据，被告说为什么陈坤没有权利陈坤要签字。因为甲方不是个人，是四川兆宏木业有限公司，陈坤是职员，起了代表作用，这个行为是代表四川兆宏木业有限公司木业厂房出租行为。对合同真实性认可，证明目的有异议。更进一步证明我们公司以陈坤为代表将厂房出租给王兵以后，我们公司应收取租金，而不是陈坤应收取租金。 第九组证据，中级人民法院（2019）川08民终1580号判决书第10页倒数第7行内容已说明，我们今天起诉的是因股权转让提出的起诉，利州区人民法院（2019）川0802民初2263号民事判决书里也很清楚，被告以10万元的价格将机器设备卖给了第三人。 第十组证据，机构设置的组成并不能代表股东，达不到原告的证明目的。 第十一至十五组证据与本案无关，不能起到证明和支持被告的反驳意见。 第十六、第十七组、第十八组证据，被告说一切以判决为准，我们举证只是证明你们认可了将设备以10万元卖给了陈坤，对于欠款问题中级人民法院作了纠正。我们只证明今天起诉的事实成立，诉讼请求合理合法，被告的证明目的是断章取义。 第十九组证据，对王大保与向志海的通话录音内容质证认为，一、股权是100%转让，没有说不包含设备。二、向志海把设备卖给陈坤，我不知情。三、2014年卖给陈坤的设备是10万元，陈坤到2016年以其他方式卖给我32万元，中间包含了5万元材料款，我已经支付给陈坤了，收款人是陈坤的夫人向梅。陈坤开始同意是合作，不到一个月，陈坤又以其他的理由将设备卖给我，写欠条是当时我家人患癌症，陈坤说设备是他的，让我写欠条就写了，金额组成我也不知情。陈坤是没有资格收租金的，（2019）川08民终1580号判决虽然我们输了，但是我们已经申诉了。 根据当事人提供的证据，本院组织当事人进行质证。对当事人无异议的证据，本院予以确认并在卷佐证。对有争议的证据和事实，本院认定如下： 2012年12月5日，转让方（甲方）向志海与受让方（乙方）王大保签订了《股权转让协议》，协议约定：向志海占四川兆宏木业有限公司70%的股份，经向志海公司股东会会议通过，并征得所有股东的同意，现向志海愿将其持有该公司70%的股份转让给王大保。股份转让的价格、期限及方式，向志海持有该公司70%的股份，根据公司章程规定，向志海系公司自然人股东，现向志海将其持有该公司70%的股份以人民币84.00万元转让给王大保。向志海保证对其转让王大保的股权拥有完整、有效的处分权，保证该股权没有质押和设立抵押，对外没有债权、债务，没有工商、税务和法律、政策等问题，并免遭第三人追索，否则应由向志海承担由此引起的一切经济和法律责任。违约责任承担：本合同一经生效，双方必须自觉履行，任何一方未按合同约定全面履行义务的，应当承担违约和赔偿责任。向志海按约定条款和无瑕疵地将股份转让给王大保，否则，将要承担违约责任和损失的赔偿责任。同日，转让方（甲方）曾国芳与受让方（乙方）罗福英签订了《股权转让协议》，协议约定：曾国芳占四川兆宏木业有限公司30%的股份，经曾国芳公司股东会会议通过，并征得所有股东的同意，现曾国芳将其持有该公司30%的股份以人民币36.00万元转让给罗福英。曾国芳保证对其转让罗福英的股权拥有完整、有效的处分权，保证该股权没有质押和设立抵押，对外没有债权、债务，没有工商、税务和法律、政策等问题，并免遭第三人追索，否则应由曾国芳承担由此引起的一切经济和法律责任。违约责任承担：本合同一经生效，双方必须自觉履行，任何一方未按合同约定全面履行义务的，应当承担违约和赔偿责任。曾国芳按约定条款和无瑕疵地将股份转让给罗福英，否则，将要承担违约责任和损失的赔偿责任。 2012年12月6日，甲方向志海、曾国芳与乙方王大保、罗福英签订了《股权转让的补充协议》，协议约定：根据双方在2012年12月5日所签定的《股权转让协议》，经甲、乙双方协商，就相关实际事宜达成如下补充协议。股权转让内容为工业出让土地、二楼一底房屋两栋、小瓦房七间、烤房一个、变压器一个、自建的所有彩钢厂房。转让股权总份额为100%，股权转让价款总金额为120.00万元。在整个股权转让完成的过程中，甲方应保证股权转让的内容不得缺失和损毁。在本协议转让完成后，乙方进行新的投资建设，甲方仍以四川兆宏木业有限公司的名义继续从事生产经营并照常纳税，乙方不得收取场地和房屋等租金费用，水电费自行承担。如乙方生产扩能后，可以同甲方优势互补，共同进行生产，双方商定生产经营方面单独核算。如乙方独立生产经营，需要甲方退出该场地，甲方无条件退出。违约责任：本合同一经生效，双方必须自觉履行，如果任何一方未按合同规定，未全面履行合同义务，应当承担违约责任。赔偿及违约金，任何一方违约，须向守约方赔偿损失的同时还需支付违约费用。 2013年6月13日，甲方向志海（出让方）与乙方罗福英（受让方）签订了《转股协议》，约定：经甲乙双方协商一致，甲方自愿将自己在四川兆宏木业有限公司占注册资本70%的股权（84万元），其中：货币15万元，实物69万元，转让给乙方。转让前的债权债务由甲方负责清偿，转让后的债权债务由乙方清偿。同日，甲方曾国芳（出让方）与乙方王大保（受让方）签订了《转股协议》，约定：经甲乙双方协商一致，甲方自愿将自己在四川兆宏木业有限公司占注册资本30%的股权（36万元），转让给乙方。转让前的债权债务由甲方负责清偿，转让后的债权债务由乙方负责清偿。2012年12月5日，原告王大保、罗福英向曾国芳的银行账户存入100万元。2013年6月20日，向志海、曾国芳变更了四川兆宏木业有限公司的工商信息登记，将王大保、罗福英登记为四川兆宏木业有限公司的股东。 另查明，2019年4月22日，四川省广元市利州区人民法院受理四川兆宏木业有限公司起诉陈坤关于木门机器设备的所有权确认纠纷一案。2019年6月25日，广元市利州区人民法院作出（2019）川0802民初2263号民事判决，判决驳回原告四川兆宏木业有限公司的诉讼请求。同时判决认定如下事实：2014年、2015年，陈坤实际在使用案涉的设备、材料进行经营，四川兆宏木业有限公司未经营，2016年2月以后，四川兆宏木业有限公司开始经营。陈坤方出售的案涉设备的来源一部分是2014年向志海卖给陈坤的，当时陈坤给了10万元现金，没有签订买卖协议，一部分是陈坤购置的，一部分是陈坤替换的。 2019年7月15日，第三人陈坤与四川兆宏木业有限公司、王大保买卖合同纠纷一案，广元市利州区人民法院作出（2019）川0802民初2380号一审民事判决，判决认定如下事实：四川兆宏木业有限公司股权发生变动后，被告王大保夫妇并未实际经营，而是公司原股东向志海在经营。2015年向志海将该公司资产交于其亲属（本案原告）陈坤经营。2016年初被告王大保夫妇收回该企业。2019年11月5日，陈坤不服上述一审判决，向广元市中级人民法院提起上诉。广元市中级人民法院作出（2019）川08民终1580号终审判决，判决结果如下：一、撤销四川省广元市利州区人民法院（2019）川0802民初2380号民事判决；二、被上诉人四川兆宏木业有限公司和王大保在本判决送达后十五日内共同向陈坤给付欠款268156元；三、驳回陈坤的其他诉讼请求。2016年11月26日，四川兆宏木业有限公司出具《欠条》，载明：今欠到陈坤木门机器设备和相关原材料、成品门、配件、工具（详见清单）共计折合人民币326631.00元，三十二万六千六百三十一元整。此款支付日期分别如下：2017年12月28日前支付10万元、2018年12月28日前支付10万元、2019年12月28日前支付126631元。 2016年3月1日，四川兆宏木业有限公司与王兵签订《木业厂房出租合同》，约定四川兆宏木业有限公司将厂房1200平米和设备、生活设施全部交由王兵使用，租给王兵用于木业加工项目。租期为2016年3月1日至2016年6月30日。 2019年4月24日，向梅因与王兵之间房屋租赁合同纠纷诉至四川省广元市利州区人民法院，因诉争房屋租赁关系系王兵与案外人四川兆宏木业有限公司之间，向梅不是房屋租赁合同的相对人，于2019年8月28日裁定驳回向梅的起诉。 本院认为，股权是一种兼具人身性和财产性的综合权利，表现为公司股东依法享有资产收益、参与重大决策和选择管理者等权利。所有权是指所有权人对自己的不动产或者动产，依法享有占有、使用、收益和处分的权利。股权和所有权是两个性质不同的权利，所有权的取得不同于股权的取得，所有权的取得须按照《物权法》的规定。原告王大保、罗福英与被告向志海、曾国芳签订的《股权转让协议》、《股权转让的补充协议》以及《转股协议》系双方当事人真实意思表示，不违反法律、行政法规的强制性规定，合法有效，原告王大保、罗福英依照约定取得四川兆宏木业有限公司全部股权。 关于原告请求被告返还将机器设备卖给第三人获得的款项10万元及利息的问题。二原告认为第三人陈坤在2014年以10万元价款从被告向志海处购买的机器设备，应属上述股权协议中的约定与公司股权转让相对应的动产，而后第三人陈坤又将案涉机器设备和其他设备一同转卖给了二原告受让的公司，由于原告的疏忽向第三人陈坤出具欠条，引发争议，现请求被告返还机器设备款项。本院认为，首先，二原告请求权基础之一即（2019）川0802民初2380号民事判决，该判决已被（2019）川08民终1580号民事判决撤销，未发生法律效力；其次，根据《股权转让的补充协议》的内容，股权转让的内容并无原告在本案中诉争的设备，原告称“股权转让协议100%包括主协议和补充协议，都没有提到不含设备，事实证明设备是属于我方的”，合同内容是双方当事人要约和承诺的产物，在订立合同时当事人的意思表示应是明确具体的，结合《股权转让的补充协议》和《股权转让协议》所有条款，并不能证明包含该机器设备，另被告也无任何默示的意思表示将该机器设备列为股权转让的内容。同时，该机器设备属于动产，原告并无证据证明二被告有交付该机器设备的行为；再次，原告并无证据证明该机器设备属于四川兆宏木业有限公司的资产，因为该机器设备属于种类物，原告并无证据证明其对该机器设备进行了特定化，并拥有了所有权。同时，（2019）川0802民初2263号民事判决驳回了四川兆宏木业有限公司的诉讼请求，且判决认定的事实为“陈坤方出售的案涉设备的来源一部分是2014年向志海卖给陈坤的，当时陈坤给了10万元现金，没有签订买卖协议，一部分是陈坤购置的，一部分是陈坤替换的”。并不能证明向志海是将原告所有的机器设备卖给陈坤。本院认为原告并不享有该机器设备所有权，也就没有权利请求被告返还机器设备出卖款10万元及利息，故本院不予支持该项诉讼请求。 关于原告主张二被告及第三人陈坤支付2014年1月1日至2016年3月1日之间房屋租金195000元及利息的诉讼请求。首先，根据《股权转让的补充协议》约定，向志海与曾国芳在股权转让后可以继续免费使用四川兆宏木业有限公司的场地和房屋，故原告请求二被告承担房屋租金195000元及利息，无事实和法律依据，针对二被告支付房屋租金的请求本院予以驳回。其次，原告请求第三人陈坤支付房屋租金195000元利息，原告认为二被告在股权转让后可以免费使用场地和房屋，但是二被告未经其同意将厂房给陈坤使用，被告称陈坤使用厂房原告是知情的，且是在履行股权转让补充协议第八条，即代向志海使用四川兆宏木业有限公司的场地和房屋。根据谁主张谁举证的原则，原告应当举证证明在2014年1月1日至2016年3月1日期间，陈坤未经同意使用了四川兆宏木业有限公司的厂房，但原告并未举证证明该事实，且原告只能向二被告主张赔偿损失，所以该项诉讼请求应当由原告承担举证不能的责任，故本院对于原告请求第三人陈坤支付房屋租金195000元及利息的诉讼请求，本院不予支持。 关于被告抗辩称本案诉讼时效经过的问题。首先，案涉机器设备在兆宏木业公司经营使用，二原告知道或应当知道自己权利受损时间应为与第三人陈坤发生争议的时间，另二原告及兆宏木业公司在2019年向法院起诉陈坤主张权利，发生时效中断重新起算诉讼时效的效果，故本案诉讼时效未经过。 综上，依照《中华人民共和国民法总则》第一百八十八条、第一百九十五条，《中华人民共和国合同法》第八条、第十二条、第十四条、第六十条，《中华人民共和国物权法》第六条、第七条、第二十三条，《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第十条、第八十五条，《最高人民法院关于适用的解释》第九十条，判决如下： 驳回原告王大保、罗福英的全部诉讼请求。 案件受理费5725元，由原告王大保、罗福英负担。 如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按照对方当事人的人数提交副本，上诉于四川省广元市中级人民法院。 审 判 长 赵 伟 人民陪审员 廖 萍 人民陪审员 魏志英 二〇二〇年九月二十七日 书 记 员 郝梦雪