北京市昌平区人民法院民 事 判 决 书（2019）京0114民初15054号原告：李亚华，男，1972年5月20日出生，汉族，住福建省莆田市秀屿区。委托诉讼代理人：杨贞泼，北京市中银律师事务所律师。委托诉讼代理人：于宏志，北京市中银律师事务所律师。被告：北京市回龙观北郊汽车配件市场有限公司，住所地北京市昌平区回龙观镇二拨子村。法定代表人：李进栋，董事长。委托诉讼代理人：曹琳，北京市中闻律师事务所律师。原告李亚华与被告北京市回龙观北郊汽车配件市场有限公司（以下简称北郊汽配公司）股东知情权纠纷一案，本院受理后，依法适用普通程序，公开开庭进行了审理。原告李亚华的委托诉讼代理人杨贞泼、于宏志，被告北郊汽配公司的委托诉讼代理人曹琳到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告李亚华向本院提出诉讼请求：1.北郊汽配公司向李亚华提供公司2018年8月27日至2019年11月11日期间的会计账簿（包括总账、明细账、日记账、会计凭证账簿和其他辅助性账簿）、会计凭证（原始凭证及作为原始凭证附件入账的原始资料）的原件供李亚华查阅和复制；2.诉讼费由北郊汽配公司承担。事实与理由：北郊汽配公司成立于2001年12月25日，李亚华是股东之一，占股35%。2008年8月28日至2018年8月27日期间，北郊汽配公司由李亚华承包经营。李亚华承包经营到期后，北郊汽配公司不再是承包经营，但此后北郊汽配公司从未将财务状况向李亚华公开，也未再向李亚华进行过分红，李亚华无法知悉北郊汽配公司的财务状况。李亚华因对北郊汽配公司的财务存在疑问，于2019年4月10日发函公司申请查阅公司2017年8月27日之后的全部会计账簿和凭证，但被北郊汽配公司拒绝。被告北郊汽配公司辩称：不同意李亚华的诉讼请求。李亚华具有不正当目的。李亚华在1997年成立北京豪庄科技有限公司（以下简称豪庄公司），与北郊汽配公司的经营范围、主营业务基本一致，其自营的公司与北郊汽配公司存在竞争，而公司的财务会计资料必然涉及到公司经营业务的渠道、客户群、价格，经营成本等经营秘密，因此北郊汽配公司有理由怀疑李亚华行使知情权具有不正当目的，企图套取公司的经营秘密，损害公司合法权益。根据法律规定北郊汽配公司有权拒绝李亚华查阅公司财务会计资料。李亚华在承包经营期间从未向北郊汽配公司移交任何财务资料，承包期届满后，也没有向公司移交任何财务资料，导致公司无法连续记账，给公司经营和税务稽查造成障碍。2018年8月后，多家债权人向北郊汽配公司主张李亚华承包期间的债权。据北郊汽配公司所知，李亚华在承包期间与其自营的豪庄公司存在关联交易，公司的另外两位股东已经向法院提起诉讼要求查阅李亚华承包期间的财务资料。故本案应中止审理，如经查账李亚华存在关联交易损害公司利益，则不应允许李亚华查阅2018年后的财务资料。经审理查明：北郊汽配公司系2001年12月25日成立的有限责任公司，股东为李进栋、李亚华和黄金狮三人，其中李进栋为董事长，李亚华和黄金狮为公司董事。其登记的经营范围为承办北郊汽车配件市场（上市商品：汽车配件、五金工具、润滑油、建筑材料等）。2008年8月28日至2018年8月27日期间，北郊汽配公司由李亚华承包经营。2019年4月11日，李亚华向北郊汽配公司送达《会计账簿查阅函》，内容为：“申请人李亚华作为北郊汽配公司股东，自2018年8月至今对公司经营现状所知甚少，也从未享受过公司任何分红。然而据悉，公司一直处于盈利状态。为了解公司实际运营状况，更好地对公司事务参与和监管，以便申请人作出正确决策，维护自己合法的股东权益，申请人依据《中华人民共和国公司法》第三十三条之规定，要求依法行使股东对公司的知情权，并请贵司向申请人提交以下材料供我方查阅或复制：公司2018年8月至今的财务报告（包括财务报表、资产负债表、损益表、现金收支明细表、会计报表详附注和说明、总账、明细账、日记账、会计凭证账簿和其他辅助性账簿）及原始财务凭证。特此函告，望公司准备好所有资料，以书面形式答复申请人并在收到本函后十五日内安排申请人查阅、复制相关资料。”2019年4月12日，北郊汽配公司向李亚华出具《回复函》，内容为：“李亚华：您要求查阅公司2018年8月至今的财务报告及原始凭证，现答复如下：因您在2018年8月28日承包期满后，未向公司移交财务报告及原始凭证、商户租赁合同以及公司租赁土地及房屋的合同等等，导致公司无法承续记账，并且你未移交的行为给公司造成了经营障碍和困难，也给公司造成了经营损失，现郑重复函如下：1.请你收到本回复函后5天，向公司移交2008年8月—2018年8月公司的财务报告（包括：财务报表、资产负债表、损益表、现金收支明细表、会计报表详附注和说明、总账、明细账、现金日记账、银行日记账、会计凭证账簿和其他辅助性账簿）及原始财务凭证。2.在你移交前述财务报告及原始凭证之后，公司将安排你查阅2018年8月28日之后的财务报告及原始凭证。特此复函告知。”另查，豪庄公司成立于1997年10月24日，法定代表人为李亚华，李亚华亦为该公司股东、总经理及执行董事。该公司登记的经营范围包括：技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；企业管理；投资管理；投资咨询；文艺创作；销售五金、交电、金属材料、汽车零配件、建筑材料、日用品、文化用品、体育用品、化工产品等。庭审中，李亚华明确其行使股东知情权的方式为于北郊汽配公司的会议室内使用一周时间查阅、复制相关材料，并表示豪庄公司主营业务为陶瓷等建材销售，且近年已经几乎不实际经营。北郊汽配公司表示，其仅制作有流水账，有相应的会计账簿和记账凭证，并无李亚华主张的诸多各类账册及会计凭证。李亚华表示无法确定北郊汽配公司是否分别制作有总账、明细账、日记账、会计凭证账簿和其他辅助性账簿等。上述事实，有《会计账簿查阅函》、邮件查询记录、《回复函》、工商登记信息及当事人陈述等在案佐证。本院认为：《中华人民共和国公司法》第三十三条规定，股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。李亚华向北郊汽配公司送达《会计账簿查阅函》后，北郊汽配公司在回函中就李亚华行使股东知情权设置了前提条件，应视为其作出了拒绝的意思表示。北郊汽配公司于庭审中亦明确拒绝了李亚华的诉讼请求，理由是李亚华经营的豪庄公司与北郊汽配公司存在实质性竞争关系业务，认为李亚华行使股东知情权具有不正当目的。《最高人民法院关于适用若干问题的规定（四）》第八条规定，有限责任公司有证据证明股东自营与公司主营业务有实质性竞争关系业务的，人民法院应当认定股东有公司法第三十三条第二款规定的“不正当目的”。因此该项举证责任在于北郊汽配公司，而北郊汽配公司仅以工商登记的经营范围来举证其与豪庄公司存在实质性竞争关系及李亚华具有不正当目的，依据不足，本院对其该项抗辩意见不予支持，确认李亚华作为北郊汽配公司股东，有权要求查阅公司的会计账簿。因北郊汽配公司表示不存在李亚华主张的多项财务账簿，李亚华亦对此无法确定，故本院在判决主文中不再对会计账簿进行细分描述，北郊汽配公司应将其制作的全部会计账簿提供给李亚华查阅。李亚华提出的复制会计账簿的诉讼请求，无法律依据，本院不予支持。关于李亚华提出的查阅、复制会计凭证的诉讼请求。《中华人民共和国会计法》第十三条第一款规定：“会计凭证、会计账簿、财务会计报告和其他会计资料，必须符合国家统一的会计制度的规定。”第十四条第一款规定：“会计凭证包括原始凭证和记账凭证。”根据前述法律规定，会计账簿不包括原始凭证和记账凭证。股东知情权和公司利益的保护需要平衡，故不应当随意超越法律的规定扩张解释股东知情权的范畴。《中华人民共和国公司法》仅将股东可查阅财会资料的范围限定为财务会计报告与会计账簿，没有涉及原始凭证，故本院对李亚华的该部分诉讼请求不予支持。综上所述，依照《中华人民共和国会计法》第十三条第一款、第十四条第一款，《中华人民共和国公司法》第三十三条，《最高人民法院关于适用若干问题的规定（四）》第八条、第十条规定，判决如下：一、被告北京市回龙观北郊汽车配件市场有限公司于本判决生效之日起十日内置备2018年8月28日至2019年11月11日期间的全部会计账簿于其会议室供原告李亚华查阅，查阅期间自查阅之日起不得超过三个工作日；二、驳回原告李亚华的其他诉讼请求。案件受理费70元，由原告李亚华负担35元，已交纳；由被告北京市回龙观北郊汽车配件市场有限公司负担35元，于本判决生效后七日内交纳。如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，按照对方当事人的人数提出副本，上诉于北京市第一中级人民法院。审 判 长  高 笛人民陪审员  翟军英人民陪审员  王 学二〇二〇年九月二十八日法官 助理  程新淼书 记 员  付琛琛