广东省佛山市顺德区人民法院 民 事 判 决 书 （2020）粤0606民初14786号 原告：鹤山市英超绵业有限公司，住所地广东省江门市鹤山市古劳镇三连工业区。 法定代表人：麦文领。 委托诉讼代理人：李润冰，广东福德律师事务所律师。 被告：佛山市顺德区尺度家具有限公司，住所地广东省佛山市顺德区龙江镇沙富三联工业园华二路**。 法定代表人：黄颖葱。 委托诉讼代理人：谭玉兰，广东奇才律师事务所律师。 委托诉讼代理人：梁国峰，广东奇才律师事务所律师。 被告：郑永周，男，1972年11月25日出生，汉族，住广东省乳源瑶族自治县**************，公民身份号码440************111。 被告：郑永恒，男，1974年4月25日出生，汉族，住广东省乳源瑶族自治县***************，公民身份号码440************118。 被告：黄颖葱，女，1972年2月27日出生，汉族，住广东省梅州市梅江区*******，公民身份号码441************546。 原告鹤山市英超绵业有限公司（以下简称英超绵业公司）诉被告佛山市顺德区尺度家具有限公司（下称尺度家具公司）、郑永周买卖合同一案，本院于2020年6月10日立案后，根据原告英超绵业公司的申请，追加郑永恒、黄颖葱作为本案共同被告参加诉讼，并依法适用简易程序，公开开庭进行了审理。原告英超绵业公司的委托诉讼代理人李润冰、被告尺度家具公司委托诉讼代理人谭玉兰到庭参加诉讼，被告郑永周、郑永恒、黄颖葱经本院合法传唤没有到庭。本案现已审理终结。 英超绵业公司向本院提出诉讼请求：1.判令被告尺度家具公司向原告支付货款人民币76500.5元；2.判令被告尺度家具公司向原告支付以人民币76500.5为本金，按年利率6%，从2020年1月8日开始计算至实际清偿之日止的利息，现暂计算至2020年5月31日的利息为人民币1810.86元（76500.5元×6%÷365天×144天）；3.判令被告郑永周对上述款项承担连带清偿责任； 4.判令两被告承担本案的诉讼费用。在审理过程中，原告变更诉讼请求为：1.被告尺度家具公司、郑永周共同向原告支付货款76500.5元及利息（以76500.5元为本金，从2020年1月8日起按年利率6%计算至清偿之日止）；2.被告郑永恒、黄颖葱对被告尺度家具公司应承担的上述债务承担连带清偿责任；3.四被告承担本案诉讼费用。 事实和理由：2016年4月5日被告尺度家具公司设立佛山市顺德区尺度家具有限公司龙江分公司（以下简称尺度家具公司龙江分公司），负责人为被告郑永周。2019年9月2日，被告尺度家具公司、郑永周注销尺度家具公司龙江分公司。现被告郑永周是被告尺度家具公司的监事，也曾是被告尺度家具公司的股东及法定代表人、执行董事，被告郑永恒现为被告尺度家具公司的股东，曾为监事。被告郑永周是以尺度家具公司名义向原告下单购买海绵产品，原告已向被告郑永周交付货物。原告与被告郑永周交易过程中，被告郑永周向原告展示的是尺度家具公司龙江分公司的营业执照。2019年11月13日，被告郑永周向原告出具《欠据》，确认截至2019年10月30日被告尺度家具公司欠付原告货款人民币77660.5元，并以担保人身份签名。被告郑永周曾支付过部分货款。2020年1月7日，被告郑永周又向原告出具《欠据》，确认截至2019年11月18日欠付原告货款76500.5元，并表示郑永周提供担保。原告曾向被告尺度家具公司、郑永周催促要求支付货款，但未果。在本案中，被告尺度家具公司的分公司即尺度家具公司龙江分公司已经被注销，没有财产可以偿还，该分公司欠付原告的债务应当由被告尺度家具公司承担。被告郑永恒、黄颖葱是夫妻关系，是被告尺度家具公司的股东，因此被告尺度家具公司应视为一人有限责任公司，一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应对公司债务承担连带责任。为维护合法权益，原告诉至法院，请求法院支持原告的诉讼请求。 被告尺度家具公司辩称，一、被告尺度家具公司不是本案的适格主体，与原告未成立买卖合同关系，请求法院依法驳回原告对被告尺度家具公司的诉讼请求。被告尺度家具公司与原告未有交易的合意，未成立买卖合同关系。根据《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第一条“当事人之间没有书面合同，一方以送货单、收货单、结算单、发票等主张存在买卖合同关系的，人民法院应当结合当事人之间的交易方式、交易习惯以及其他相关证据，对买卖合同是否成立作出认定”的规定可知，法院在审理是否成立买卖合同关系，应全面审查，根据双方的交易方式、交易习惯以及其他证据等对是否成立买卖合同关系进行认定。在本案中，首先，原告在诉状中称已将货物交给了郑永周，更加证明原告是与郑永周存在真实的交易往来，被告尺度家具公司从未收到过原告供应的海绵；其次，原告提供的两份欠据，2019年11月13日出具的欠据，是佛山市睿杰家具有限公司确认欠原告77660.5元，被告郑永周作为担保人对该笔欠款提供担保，被告尺度家具公司并未在欠据上对以上货款进行确认，在2020年1月7日重新签订的欠据里，也是郑永周个人对以上货款进行确认，并没有被告尺度家具公司的确认，且郑永周也不是被告尺度家具公司的经营者或股东，原告并未提供证据证明尺度家具公司向原告支付过款项，从侧面也说明了是郑永周与原告存在实际的交易往来。最后，原告提供的收条、收据回单，也不是被告尺度家具公司出具的，上面签字的人员也不是被告尺度家具公司的员工，被告尺度家具公司也未在收条上盖章确认。二、原告与郑永周的交易是郑永周的个人行为，与尺度家具公司无关。尺度家具公司龙江分公司从未开展经营活动，只是一个挂名、空壳公司，尺度家具公司住所地就在龙江，所有贸易都是其自己执行对接的，没有必要通过尺度家具公司龙江分公司对接；郑永周虽是尺度家具公司龙江分公司的负责人，但是其一直以个人名义对接客户开展业务，个人对接供应商下单，个人对接客户出货，个人私账收付款，而尺度家具公司对此完全不知情且未从中获利；而且，案涉货款发生于2019年8月，而尺度家具公司龙江分公司在2019年7、8月即申请注销，在2019年9月成功注销，在申请注销期间还收取原告的货物开展经营是明显不符合常理的。三、原告认为其与尺度家具公司龙江分公司建立合同关系，理据不足。原告在诉状中称系送货至尺度家具公司龙江分公司，故要求尺度家具公司承担责任，理据不足。双方从未签订书面合同，原告也未提供相应送货单、收货单、结算单、发票等证明其与龙江分公司建立了买卖合同关系，且从双方之间的交易方式、交易习惯以及其他相关证据也可知，一直以来，原告对接仅仅只是郑永周，由郑永周下单，再由郑永周付款，如龙江分公司欠原告货款，为何整个交易过程未有其他人进行介入，且郑永周为何还对76500.5元货款独自出具欠据对此承担清偿责任？郑永周大可置之不理，对该笔货款不进行确认，郑永周的所作所为进一步表明了与原告存在真实贸易往来的是郑永周，简单、片面、机械的认定原告与龙江分公司建立了合同关系，原告应当举证证明其观点，原告无法举证证明的，应该承担举证不能的责任。综上，尺度家具公司并不是本案的适格主体，原告与尺度家具公司未成立买卖合同关系，请求法院依法驳回原告的诉讼请求，维护尺度公司的合法权益。 郑永周书面辩称，一、郑永周确认与英超绵业公司存在买卖合同关系。2019年8月，郑永周向英超绵业公司下单购买海绵用于生产经营，郑永周于2019年11月13日出具欠据确认佛山市睿杰家具有限公司拖欠英超绵业公司货款77660.5元，这是应原告的要求下其自行写上去的，佛山市睿杰家具公司对此不知情，2020年1月7日再重新签订欠据确认郑永周欠英超绵业公司货款76500.5元未支付。由于经营困难，资金周转不开，生意亏损，故无法及时清偿该笔货款，等郑永周经济情况好转，郑永周会及时将货款清偿完毕。二、本次交易是郑永周个人行为，与尺度家具公司龙江分公司、佛山市睿杰家具有限公司无关。郑永周虽曾担任过尺度家具公司龙江分公司的负责人，但是郑永周一直都是独立的开展经营活动，以郑永周的名义下单，也是郑永周的私账进行付钱，所获得收益也是郑永周收取，故在2020年1月7日出具欠据确认郑永周拖欠英超绵业公司货款76500.5元，本次交易是郑永周个人行为，与尺度家具公司龙江分公司、佛山市睿杰家具有限公司无关。 本院经审理认定事实如下：郑永周与英超绵业公司联系， 向英超绵业公司购买海绵，2019年11月13日，郑永周签名并按捺指纹确认《欠据》一份，载明，佛山市睿杰家具有限公司经与鹤山市英超绵业家具有限公司对账确认，截至2019年10月30日结欠英超绵业不含税货款77660.5元大写：柒万柒仟陆佰陆拾元伍角（送货单据已收回，以此欠据为准）。我单位将筹措资金尽快归还，并提供担保。《欠据》的落款处载有欠款单位佛山市睿杰家具有限公司的名称，担保人处有郑永周签字及身份证号码。2020年1月7日，郑永周又签名并按捺指纹确认《欠据》一份，载明，郑永周（身份证号码：440************111）经与鹤山市英超绵业家具有限公司对账确认，截至2019年11月18日结欠英超绵业不含税货款76500.5元大写：柒万陆仟伍佰零伍角（送货单据已收回，以此欠据为准）。我单位将筹措资金尽快归还，并提供担保。《欠据》的欠款人落款处载有郑永周的签名。就上述拖欠货款，英超绵业公司经多次催收未果，并诉至本院。 另查明，英超绵业公司提供的2019年9月16日的《对账（收据）回单》中，载有如下内容：兹有佛山市顺德区尺度家具有限公司2019年8月送货单5张，合计23440.5元……，签收人处有“古明月”的签名。 又查明，尺度家具公司龙江分公司已于2019年9月2日注销，该分公司在申请登记设立时，郑永周拟任该分公司的负责人、财务负责人、联络员，该分公司成立后至注销前的负责人为郑永周。 本院认为，本案为买卖合同纠纷。关于本案买卖合同相对方为何人的问题。英超绵业公司主张其与尺度家具公司龙江分公司之间进行交易往来，而尺度家具公司、郑永周均主张是郑永周个人与英超绵业公司之间进行交易往来。对此，本院经审查认为，本案为英超绵业公司与郑永周之间存在买卖合同关系，理由如下：首先，根据英超绵业公司提供的两份《欠据》，明确记载案外人佛山市睿杰家具有限公司或郑永周本人欠英超绵业公司货款，郑永周答辩中亦明确表示是其个人与英超绵业公司之间有生意往来，并非以尺度家具公司龙江分公司负责人的身份，且《欠据》上亦没有加盖尺度家具公司或尺度家具公司龙江分公司的公章，故本院对《欠据》所记载的事实依法予以确认，该《欠据》仅能证实郑永周个人与英超绵业公司进行交易往来。其次，结合庭审中英超绵业公司陈述的交易习惯、交易方式来看，英超绵业公司交易中主要与郑永周或郑永周儿子进行对接，且英超绵业公司亦表示曾收到郑永周以其个人名义支付的货款，可进一步证实是郑永周与英超绵业公司之间有生意往来。而英超绵业公司提供的《对账（收据）回单》，内容虽显示是兹有佛山市顺德区尺度家具有限公司送货单据，但该《对账（收据）回单》并无尺度家具公司或者尺度家具公司龙江分公司的盖章或负责人签名，仅有“古月明”签名字样，尺度家具公司对此亦不予以认可，英超绵业公司据此予以证实其与尺度家具公司龙江分公司进行交易，本院依法不予采信。 综上，本院依法认定本案为英超绵业公司与郑永周之间存在买卖合同关系，英超绵业公司虽主张郑永周是以尺度家具公司龙江分公司负责人的身份与其进行交易往来，其与尺度家具公司龙江分公司之间存在买卖合同关系，但无提供足够的证据予以证实，依法应承担举证不能的后果，本院对其请求尺度家具公司、郑永恒、黄颖葱承担责任的诉讼请求，依法不予支持。英超绵业公司与郑永周之间设立的买卖合同关系，合法有效，双方应按照约定全面履行自身的权利和义务。郑永周写下《欠据》后，并无向英超绵业公司支付货款，其行为已构成违约，应负担相应的违约责任，故英超绵业公司要求郑永周支付货款76500.5元，本院予以支持。原告请求按年利率6%计付利息与法无据。《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第二十四条第四款规定：“买卖合同没有约定逾期付款违约金或者该违约金的计算方法，出卖人以买受人违约为由主张赔偿逾期付款损失的，人民法院可以中国人民银行同期同类人民币贷款基准利率为基础，参照逾期罚息利率标准计算。”由于中国人民银行不再发布贷款基准利率，因此，原告请求利息可自起诉之日起至实际清偿之日止按全国银行间同业拆借中心发布的贷款市场报价利率为基础,参照逾期罚息利率标准计付，故对原告的利息请求，本院就合理部分予以支持。 综上，依照《中华人民共和国合同法》第一百零七条、第一百零九条、第一百三十条、第一百五十九条，《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第二十四条第四款以及《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条、第一百四十四条的规定，判决如下： 一、被告郑永周应于本判决发生法律效力之日起十日内向原告鹤山市英超绵业有限公司支付货款76500.5元及利息（以76500.5元为本金，自起诉之日即2020年6月10日起至实际清偿之日止按全国银行间同业拆借中心发布的贷款市场报价利率为基础,参照逾期罚息利率标准计付）； 二、驳回原告鹤山市英超绵业有限公司的其他诉讼请求。 如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。 本案受理费减半收取计878.89元，财产保全费803.11元，共计1682元，由被告郑永周负担。 如果不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数或者代表人的人数提出副本，上诉于广东省佛山市中级人民法院。 审判员 邢 早 二〇二〇年九月三日 书记员 黎晓彤 书记员 罗 瑜