北京市海淀区人民法院民 事 判 决 书（2020）京0108民初14484号原告：北京乐孚装饰工程有限公司，住所地北京市怀柔区。法定代表人：朱文俊，总经理。委托诉讼代理人：王鑫，北京大成律师事务所律师。被告：北京完美世界电影放映有限公司，住所地北京市海淀区。法定代表人：闫新广，总裁。委托诉讼代理人：权长沙，男，该公司法务，住北京市朝阳区。原告北京乐孚装饰工程有限公司（原北京中建乐孚装饰工程有限责任公司，以下简称乐孚公司）与被告北京完美世界电影放映有限公司（以下简称完美世界放映公司）清算责任纠纷一案，本院于2020年4月28日立案后，依法适用简易程序，公开开庭进行了审理。原告乐孚公司的委托诉讼代理人王鑫，被告完美世界放映公司的委托诉讼代理人权长沙到庭参加诉讼。本案现已审理终结。乐孚公司向本院提出诉讼请求：判令完美世界放映公司赔偿损失478745.41元及利息（以478745.41元为基数，按中国人民银行同期贷款利率为标准，自2012年12月9日起计算至实际给付之日止）。事实和理由：2012年8月7日，乐孚公司与北京完美世界数字影城管理有限公司（原北京今日时代数字影院有限公司，以下简称完美世界数字公司）签订《17.5影院装修施工合同》，约定乐孚公司为完美世界数字公司所有的北京17.5影院（今日家园）提供影院装修改造施工。合同签订后，乐孚公司按约定完成了施工，于2012年12月8日竣工验收合格，但是完美世界数字公司在支付了部分工程款后，始终以各种理由推脱，未予支付剩余工程款。完美世界数字公司于2018年9月20日在未将上述债务清理完毕的情况下办理了注销登记，其股东为完美世界放映公司（原北京今典四道口影城管理有限公司），持股比例100%。经查，完美世界放映公司于办理注销登记时，向工商机关提交了一份《清算报告》，报告称：“债权债务已清理完毕”，同时提交了一份《股东决定》，内容包括：“……3、注销后的未尽事宜由全体股东承担。”乐孚公司认为，完美世界放映公司以虚假清算报告骗取注销登记，恶意逃避债务的行为直接侵犯了乐孚公司对完美世界数字公司享有的合法债权，导致乐孚公司的合法债权无法受偿。根据《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（二）》第十九条规定：有限责任公司的股东未经依法清算，以虚假的清算报告骗取公司登记机关办理法人注销登记，债权人主张其对公司债务承担相应赔偿责任的，人民法院应依法予以支持。完美世界放映公司辩称，不同意乐孚公司的诉讼请求。完美世界放映公司不存在侵犯乐孚公司的债权行为。本案涉及的乐孚公司与完美世界数字公司装饰施工合同纠纷中，乐孚公司的债权并未得到确认，同时在履行期间，完美世界放映公司及完美世界数字公司未对债权进行书面确认。完美世界数字公司于2018年9月20日按照法定程序办理了注销清算。在办理清算程序过程中，于2018年6月30日刊登了债权申报公告，并结合申报情况，清算组办理了税务、工商注销程序，在此期间，并未侵犯乐孚公司的债权。乐孚公司曾就该诉讼请求于2019年10月14日向海淀法院起诉立案，海淀法院在审查后作出案件受理通知，确定案号为（2019）京0108民初37179号，该案件依法开庭审理，并于2019年11月29日作出生效裁定，裁定驳回乐孚公司的起诉。依据民事诉讼法及其司法解释，乐孚公司的行为构成重复起诉。本案案由为股东损害债权人利益责任纠纷，完美世界放映公司的行为并不存在股东损害债权人利益及恶意规避应当承担的债务。完美世界数字公司未载明乐孚公司所称的该笔债权，也没有债权的任何交易情况，完美世界放映公司在注销完美世界数字公司的程序中，依法公告，并且在北京市法制晚报2018年6月3日刊登，注销过程中未收到乐孚公司工程施工款项的申报文件，完美世界放映公司在注销流程中均按照法定程序进行。乐孚公司与完美世界数字公司签订的工程施工合同所载明的日期为2012年12月28日，合同约定的款项支付时间均已超过诉讼时效。当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了举证和质证。对当事人无异议的证据，本院予以确认并在卷佐证。根据当事人陈述及审查确认的证据，本院认定事实如下：2012年8月7日，乐孚公司与完美世界数字公司签订《17.5影院装修施工合同》，约定乐孚公司为完美世界数字公司所有的北京17.5影院（今日家园）提供影院装修改造施工。其主要条款约定，由乐孚公司为完美世界数字公司位于北京市海淀区西翠路5号今日家园8号楼（苏宁电器地下一层电影院）进行影院装修改造。承包范围：墙体砌筑改造，门头、店招改造，影院内部装修改造，包括线路改造、墙体粉刷、弱电改造，给排水改造，通风空调改造等项目。开工日期2012年8月10日，竣工日期2012年10月1日，合同价款97万元（暂估价）。本合同签订且乐孚公司进场后5日内，完美世界数字公司支付合同暂估价30%的预付款。进度款支付比例等同于发包方认可的工程量比例，工程款支付至合同总价的80%时，直至工程竣工，不再支付进度款。待工程结算完毕后，发包方向承包方支付至结算总价的95%。5%的质保金在质保期满无遗留质量问题后15日内全额支付。2012年8月29日，完美世界数字公司向乐孚公司付款29.1万元，于同年11月16日第二次付款29.1万元。2016年5月17日，时代今典影院投资有限公司（以下简称时代今典影院公司）对乐孚公司装修改造的完美世界数字公司西翠路5号今日家园8号楼地下一层今日17.5影院工程出具竣工结算审核报告，审定工程结算金额为1060745.41元。该报告附件包括：基本建设工程结算审核定案表、结算审核计价表、四方验收单。其中，竣工验收记录显示日期为2012年12月8日。2012年7月，完美世界数字公司的股东变更为时代今典影院公司，2016年7月，股东变更为完美世界放映公司。2018年9月10日，完美世界数字公司作出股东决定成立清算组，并进行了备案。当月20日，完美世界数字公司作出清算报告称债权债务已清理完毕，已于2018年6月13日在法制晚报发布注销公告。同日，完美世界数字公司作出股东决定，同意清算报告内容并注销公司，未尽事宜由全体股东承担。同日，完美世界数字公司被核准注销。2018年10月，乐孚公司对完美世界数字公司提起诉讼，因该公司注销，故乐孚公司撤诉后，于2019年6月对完美世界放映公司提起诉讼。2019年11月29日，本院作出（2019）京0108民初37179号民事裁定书，确认完美世界放映公司与完美世界数字公司系两个不同主体，完美世界放映公司与乐孚公司无建设工程施工合同关系，并非涉案工程的合同相对方，故乐孚公司以建设工程合同纠纷为案由起诉完美世界放映公司主张工程款，属被告主体错误。故驳回乐孚公司起诉。本院认为，乐孚公司与完美世界数字公司签订的《17.5影院装修施工合同》合法有效，且乐孚公司约定合同义务已履行完毕。完美世界数字公司负有向乐孚公司支付工程款的合同责任。其未及时支付剩余工程款，还应赔偿乐孚公司相应利息损失。竣工结算审核报告虽加盖时代今典影院公司印章，而非完美世界数字公司出具，但时代今典影院公司出具该报告时为完美世界数字公司的唯一股东，其出具报告的效力应予确认。完美世界放映公司虽否认竣工验收记录的真实性，且该记录为复印件，但该记录为竣工结算审核报告的附件，在完美世界放映公司不提供原件的情形下，记录的真实性亦应确认。完美世界放映公司虽然办理了完美世界数字公司的注销登记，但清算报告无具体清算内容，亦未通知已知债权人，不能视为进行了合法清算，侵害了乐孚公司作为完美世界数字公司债权人的利益，应承担相应赔偿责任。何况，完美世界放映公司在股东决定中表明，未尽事宜由全体股东承担。乐孚公司虽对完美世界放映公司提起合同纠纷诉讼被驳回起诉，但并不影响乐孚公司在本案中向完美世界放映公司主张清算责任。鉴于结算金额在2016年5月才最终作出，故合同总价80%以外的工程款，完美世界数字公司应自此后承担付款责任，相应款项的利息，亦应自此后开始计算，故完美世界放映公司亦应承担赔偿此相应利息损失的责任。自时代今典影院公司出具竣工结算审核报告之日起，至乐孚公司第一次就案涉工程款提起诉讼时止，并未超过法定期限，且乐孚公司此后亦通过诉讼在主张权利，不能认定乐孚公司的主张，超过了诉讼时效。综上所述，本院依照《中华人民共和国合同法》第八条、第一百零七条，《中华人民共和国公司法》第一百八十条第（二）项、第一百八十三条，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（二）》第十九条、第二十条，《中华人民共和国民法总则》第一百八十八条第一款之规定，判决如下：一、被告北京完美世界电影放映有限公司赔偿原告北京乐孚装饰工程有限公司工程款损失478745.41元及利息（其中19.4万元利息自2012年12月9日起至2019年8月19日止，按中国人民银行同期贷款利率计算，自2019年8月20日起至该款付清时止，按同期全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算；284745.41元利息自2016年5月18日起至2019年8月19日止，按中国人民银行同期贷款利率计算，自2019年8月20日起至该款付清时止，按同期全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算），于本判决生效后10日内付清；二、驳回原告北京乐孚装饰工程有限公司的其他诉讼请求。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费4241元，由原告北京乐孚装饰工程有限公司负担41元（已交纳），由被告北京完美世界电影放映有限公司负担4200元，于本判决生效后7日内交纳。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于北京市第一中级人民法院。审判员  曲育京二〇二〇年九月九日书记员  杨 青