河南省新乡市中级人民法院民 事 判 决 书（2020）豫07民终4012号上诉人（原审原告）：黄桂凤，女，汉族，1965年11月26日生，住浙江省杭州市余杭区。委托诉讼代理人：李继辉，浙江西子律师事务所律师。被上诉人（原审被告）：河南荣祥纺织有限公司，住所地：河南省新乡市建设路**。法定代表人：田丰国，总经理。委托诉讼代理人：扈文静，河南联盟律师事务所律师。上诉人黄桂凤因与被上诉人河南荣祥纺织有限公司（以下简称荣祥公司）股东知情权纠纷一案，不服新乡市牧野区人民法院（2019）豫0711民初1860号民事判决，向本院提起上诉。本院于2020年8月17日立案后，依法组成合议庭，公开开庭进行了审理。上诉人黄桂凤其委托诉讼代理人李继辉，被上诉人荣祥公司其法定代表人田丰国、委托诉讼代理人扈文静到庭参加诉讼。本案现已审理终结。黄桂凤上诉请求：撤销新乡市牧野区人民法院（2019）豫0711民初1860号民事判决，查清事实后依法改判为：1、荣祥公司向黄桂凤提供2008年1月16日至起诉之日止的全部会计账簿，供黄桂凤查阅；2、一审和二审案件受理费均由荣祥公司承担。事实和理由：一、原审判决事实认定错误，主要表现为以下几个方面。1、原审判决第3页“2007年12月16日田丰国代表荣祥公司与郑道哈签订该转让部分股权涉及问题的协议书…双方还对其他权利义务进行了约定”。该《河南荣祥纺织有限公司转让部分股权涉及问题协议书》经鉴定前三页内容与第四页盖章页的内容非同一时间形成，且相应签字和盖章均是在2008年1月（含当月）之后形成，因此，该协议书系荣祥公司与郑道哈伪造。且新乡市中级人民法院（2019）豫07民终5748号民事判决书对于《河南荣祥纺织有限公司转让部分股权涉及问题协议书》的效力也并未确认（见（2019）豫07民终5748号民事判决书第10页第2段，第12页最后一行至第13页第1-2行）。2、原审判决第4页“同日，郑道哈以黄桂凤名义分别与陈铀、高建军等24名股东签订股权转让协议。2008年1月22日郑道哈以黄桂凤名义与田丰国、香港汉恒投资有限公司签订了合资经营荣祥公司的合同，并制定公司章程”。与陈铀、高建军等24名股东签订股权转让协议及合资经营荣祥公司的合同和公司章程均是由陈剑华代黄桂凤签署，并非郑道哈所签。3、原审判决第5页“黄桂凤本人并未在股权转让协议、公司章程、股东会决议上进行过签名，其与荣祥公司的另外两名股东也并不相识，其从未参与过公司的经营”。陈剑华受黄桂凤委托代为办理股权转让的相关手续，受托人在授权范围内发生的民事行为的法律效力当然及于委托人。因此，陈剑华受托签署股权转让协议、公司章程、股东会决议等文件的行为具有黄桂凤本人签署的法律效力。二、原审判决以黄桂凤为挂名股东且不能对行使知情权作出合理解释为由驳回黄桂凤诉讼请求的行为属于事实认定错误且法律适用错误。1、黄桂凤为荣祥公司的实际股东，并非挂名股东。黄桂凤对新乡市中级人民法院作出的（2019）豫民终5748号生效判决存在重大异议。退一步说，即使原审法院在该案判决中引用上述另案判决，但另案判决亦仅仅认定了案外第三人郑道哈的实际出资人身份，但实际出资人并不等同于股东或隐名股东，实际出资人因其出资要求享有股东资格还需满足其他法律条件并补充其他法律手续。本案中，原审法院直接认定郑道哈为隐名股东明显与法律相违背。2、退一步讲，即便在股权代持的纠纷中，知情权、表决权等股东权利也应当归属于登记在册的股东。根据《公司法》第三十三条第一款规定，“股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。”该条中“股东”指依法登记注册的股东。即便是在股权代持的情况下，无论现行法律还是相关司法解释，对实际出资人从未以“股东”字眼予以称呼，实际出资人也仅能按照代持协议享有相应的权益，在其未经合法变更登记前，实际出资人并不具有公司法意义上的股东权利，相应股东权利由登记股东行使。因此，显名股东作为依法登记的股东当然有权行使股东知情权。而且，在股权代持情况下，《公司法》及相关司法解释并未对显名股东的知情权作出禁止性规定。因此，原审判决以黄桂凤“要公司会计账簿目的不能作出合理解释”为由驳回黄桂凤诉讼请求，无法律依据。3、黄桂凤要求荣祥公司提供2008年1月16日至起诉之日止的全部会计账簿的要求具有合理的事由。黄桂凤自2008年开始成为荣祥公司依法登记注册的股东。2010年5月20日，荣祥公司在黄桂凤毫不知情的情况下将荣祥公司名下位于新乡市建设里321号的土地抵押给案外人新乡银行股份有限公司振中路支行。2013年，黄桂凤在杭州办理银行业务时方被告知该情况，黄桂凤才得知荣祥公司私自处分公司资产的行为。基于该情况，黄桂凤有理由怀疑荣祥公司还存在其他可能侵害黄桂凤合法权益的其他行为。黄桂凤作为登记在册的股东，对外具有公示效力，公司经营状况特别是负债情况对黄桂凤具有重大关联，黄桂凤对此极有可能承担相关法律责任。基于权利义务致的原则，黄桂凤有权了解在其具有对外股东身份期间的公司经营情况。荣祥公司辩称，一审认定事实及法律正确，黄桂凤不是荣祥公司的股东，无权行使股东知情权。黄桂凤向一审法院起诉请求：1、荣祥公司立即提供2008年1月16日起，至起诉之日止的全部公司会计账簿，供黄桂凤查阅；2、本案诉讼费用由荣祥公司承担。一审法院认定事实：荣祥公司于2004年6月29日登记成立，注册资本511.8000万元，实收资本为511.8000万元，黄桂凤现在新乡市工商局处被登记为被告荣祥公司的股东，持股47.8253％。原审法院于2019年1月11日受理郑道哈诉河南荣祥纺织有限公司、黄桂凤股东资格确认纠纷一案，该案已经（2019）豫0711民初135号及（2019）豫07民终5748号生效判决书认定以下事实：荣祥公司前身系新乡市灯芯绒厂，改制为荣祥公司，后因经营困难为引进新项目改善经营状况及部分股东要求出让股份，经股东会研究决定进行股权转让，2007年12月16日田丰国代表荣祥公司与郑道哈签订该转让部分股权涉及问题的协议书。该协议书载明：股权转让方式为1、由郑道哈先生购买香港汉恒投资有限公司以及部分职工拥有的公司共计79.09％的股权；田丰国先生购买其余职工拥有的公司的全部股权，完成后田丰国先生的股权比例达到20.91％。2、股权转让价格原则上为公司原股东的股权比例与公司注册资本金的乘积。3、购买香港汉恒投资有限公司的股权暂不办理工商变更手续，郑道哈先生购买部分职工持有的47.83％的股权以浙江客商黄桂凤女士的名义进行。股权结构调整后公司的股权结构名义上为田丰国先生拥有20.91％的股权、香港汉恒投资有限公司拥有31.26％的股权，浙江黄桂凤女士拥有47.83％的股权。实际股权结构为田丰国拥有20.91％的股权，郑道哈先生拥有79.09％的股权。股权结构待合适的时机过渡到真正股东的名下，涉及香港汉恒投资有限公司所需出具的手续由田丰国先生负责，浙江黄桂凤女士所需出具的手续由郑道哈先生负责。双方还对其他权利义务进行了约定。上述协议签订后，荣祥公司于2008年1月16日召开股东大会，决议将陈铀、高建军等24名荣祥公司股东所拥有的47.83％荣祥公司股权转让给浙江客商黄桂凤。同日，郑道哈以黄桂凤名义分别与陈铀、高建军等24名股东签订股权转让协议。2008年1月22日郑道哈以黄桂凤名义与田丰国、香港汉恒投资有限公司签订了合资经营荣祥公司的合同，并制定公司章程。2008年1月27日，郑道哈向荣祥公司的会计支爱香转款2450000元，支爱香于2008年元月29日向上述24位股东支付了股权转让款，2008年2月3日河南省商务厅出具豫商资管（2008）27号关于同意河南荣祥纺织有限公司股权变更的批复。2008年3月11日荣祥公司向新乡市工商行政管理局提出外商投资企业变更（备案）申请。现荣祥公司登记的股东分别为黄桂凤、香港汉恒投资有限公司、田丰国。黄桂凤称于2008年1月20日至2月1日向郑道哈转款4000000元（其中通过其个人账户于2008年1月25日转款2000000元），郑道哈于2008年2月14日向陈剑华转款2000000元，于2009年3月27日向黄桂凤转款2000000元。另查明，黄桂凤本人并未在股权转让协议、公司章程、股东会决议上进行过签名，其与荣祥公司的另外两名股东也并不相识，其从未参与荣祥公司的经营。2012年7月28日郑道哈以黄桂凤的名义与田丰国签订一份股权转让协议，该协议载明：田丰国同意按本协议的条款和条件从黄桂凤受让目标股权。2012年8月7日郑道哈向田丰国出具股权转让款收到证明，该证明载明：兹于2010年7月和2011年7月及2012年7月分别收到田丰国付给黄桂凤股权转让款，共计人民币245万元。后因黄桂凤对上述协议不予认可，郑道哈将上述款项返还给了田丰国。一审法院认为，黄桂凤主张其为荣祥公司的股东，要求行使股东知情权，而（2019）豫0711民初135号及（2019）豫07民终5748号生效判决书认定，黄桂凤只是荣祥公司的挂名股东，郑道哈为荣祥公司的实际出资人即隐名股东，两人之间存在代持股关系，其从未参与公司经营，对其要公司会计账簿目的不能作出合理解释。根据《中华人民共和国公司法》第三十三条、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条、《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第二条的规定判决如下：驳回原告黄桂凤的诉讼请求。案件受理费100元，由黄桂凤负担。本院二审期间，荣祥公司提供证据《外资企业基本注册信息查询单》一份，证明黄桂凤不是荣祥公司的股东。经当庭质证，黄桂凤其委托诉讼代理人称，对证据形式的真实性没有异议，但对该证据的内容合法性、关联性存在异议。该证据依据荣祥公司的陈述是在2020年7月9日进行了股东变更登记，但该变更登记缺乏法律依据，因另案判决仅仅确认案外人郑道哈系实际出资人，并未确认郑道哈为隐名股东，依据公司法司法解释，实际出资人要进行股东显名，需履行一定的法律手续，故新乡市市场监督管理局仅依据另案判决进行股东变更明显缺乏法律依据。该份证据不但不能掩盖一审判决的错误，反而更加印证了一审判决法律适用的严重错误，从该证据的变更时间在一审判决之后，所以一审诉讼过程中郑道哈仍然不具有股东身份，不能对抗黄桂凤的股东资格。对当事人二审争议的事实，本院认定如下：荣祥公司的股东信息于2020年7月9日发生了变更，郑道哈现在新乡市市场监督管理局处被登记为荣祥公司的股东，出资比例47.8253%。本院对一审查明的相关事实予以确认。本院认为，《中华人民共和国公司法》第三十二条第二款规定，记载于股东名册的股东，可以依股东名册主张行使股东权利。第三十三条第二款规定，股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。本案中，黄桂凤在起诉时仍具有荣祥公司股东资格，因此黄桂凤可以要求查阅荣祥公司会计账簿。因黄桂凤与郑道哈之间存在股东资格纠纷，郑道哈向荣祥公司发函，要求荣祥公司务必拒绝向名义股东黄桂凤提供任何荣祥公司的资料，荣祥公司提供的股东信息表明：现郑道哈被登记为荣祥公司股东，出资比例47.8253%，已不显示黄桂凤为荣祥公司股东。故荣祥公司据此认为黄桂凤查阅会计账簿有不正当目的，可能损害荣祥公司合法利益，拒绝向黄桂凤提供查阅应予支持。综上所述，黄桂凤的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费100元，由黄桂凤负担。本判决为终审判决。审判长  涂砚斌审判员  康建轶审判员  倪文怡二〇二〇年九月十五日书记员  张书萌