北京市朝阳区人民法院民 事 判 决 书（2020）京0105民初41340号原告：九州证券股份有限公司，住所地青海省西宁市城中区南川工业园区创业路**。法定代表人：魏先锋，总经理。委托诉讼代理人：凡咏齐，男，1984年3月22日出生，汉族，九州证券股份有限公司法务负责人，住青海省西宁市城中区。被告：陈志勇，男，1982年1月3日出生，汉族，住河南省郸城县。委托诉讼代理人：张东成，北京德恒（东莞）律师事务所律师。原告九州证券股份有限公司（以下简称九州证券公司）与被告陈志勇股权转让纠纷一案，本院受理后，依法适用简易程序，由审判员代策独任审判，公开开庭进行了审理。原告九州证券公司的委托诉讼代理人凡咏齐，陈志勇的委托诉讼代理人张东成到庭参加诉讼，本案现已审理终结。九州证券公司向本院提出如下诉讼请求：1.陈志勇支付九州证券公司股权转让款447.2万元；2.陈志勇支付九州证券公司违约金（以447.2万元为基数，按照日万分之五的标准，自2020年3月6日起至实际付清之日止）；3.陈志勇承担本案诉讼费。事实与理由：2019年12月28日，九州证券公司与陈志勇签订《股份转让协议》，约定陈志勇应支付447.2万元股份转让款，九州证券公司在收到相应款项后协助进行标的股份的交割，否则违约方将承担违约责任。截至今日，陈志勇未履行合同约定的付款义务，九州证券公司多次催促未果，故诉至本院。陈志勇答辩称，不同意九州证券公司的诉讼请求。双方签订的《股权转让协议》第三条3.2款明确约定，本次股权转让款对价价款在完成交割后一次性支付。九州证券公司提交的持仓记录也可以看出股权还是在九州证券公司名下，九州证券公司未履行义务无权要求陈志勇付款，系九州证券公司违反了协议的约定。经审理查明：2019年12月28日，甲方九州证券公司与乙方陈志勇签订《关于广东金达照明科技股份有限公司（以下简称金达照明公司）之非限售股股份转让协议》，约定甲方同意根据本协议约定的条款和条件将其持有的金达照明公司1.27%的无限售流通股股份（共计1118.000股），通过协议转让的方式转让给乙方；乙方同意根据本协议约定的条款和条件受让该等标的股份。甲方同意为公司及乙方办理本次股份转让相关的审批、变更登记等法律手续提供必要协作与配合。经甲方、乙方协商一致，本次股份转让的转让价格为4元/股，股份转让总价款共计447.2万元。乙方全部以现金方式向甲方支付股份转让价款。甲乙双方同意，如果本协议签署后至全部标的股份在中国证券登记结算有限责任公司北京分公司办理完成过户登记手续期间，公司发生除权事项的，则本协议约定的标的股份数量及股份转让价格均相应调整，但本协议约定的股份转让总价款不发生变化；如果在该等期间内，公司发生除息事项的，则本协议约定的标的股权数量不作调整，标的股份的每股转让价格将扣除除息分红金额，股份转让总价款相应调整。本协议签署后,不因公司二级市场股份交易价格的涨跌而对前款约定的股份转让价格进行调整,本协议约定的总价款是应当支付的总额,若根据股转系统股份协议转让的相关规定,必须对股份转让价格做调高处理的,甲方承诺自行承担价格调高导致乙方受让成本增加(高于4元/股)的部分,保证乙方向甲方支付的股份转让总价款维持前述约定金额不变,不再要求乙方支付超过该等金额部分的转让价款,如果实际交易的价格低于4元/股,乙方最后支付的总价款仍然维持总价款不变,即447.2万元。标的股份交割和股份转让价款支付。本协议签署后20个工作日内,乙方应积极准备本次交易相关的公告文件及向全国中小企业股份转让系统有限责任公司提交的股份转让申请文件。乙方应向甲方提供需要签署的用于办理本次标的股份交割的文件清单及有关文件,甲方在收到上述清单及文件之后,在5个工作日内签署交割文件。乙方应于甲方按前述约定签署交割文件后15个工作日内完成标的股份交割事项(由于股转系统、证券公司等原因导致交割日期延误的除外)。本协议中“交割”系指标的股份在证券公司完成过户登记手续并由证券公司就标的股份向乙方出具过户签记确认书(以证券公司出具的文件名称为准)。自标的股份过户完成日起,乙方即成为标的股份的所有权人,享有标的股份所对应的全部股东权利。自本协议签署之日至标的股份登记过户完成日期间,与标的股份有关的分红、配股、股息、股利及其他任何收益、利益或权益分配归刷甲方所有。本次股份转让对应的价款在完成交割后一次性支付,乙方应当于标的股份交割完成后三个工作日内,将协议约定的股份转让价款447.2万元支付至甲方用于本次交易的指定收款账户。如协议一方不履行或严重违反本协议的任何条款，违约方须赔偿守约方的一切经济损失。除协议另有规定外，守约方亦有权要求解除本协议及向违约方索取守约方因此蒙受的一切经济损失。乙方未按时足额支付全部股份转让价款的，应按照乙方应付但未实际支付给甲方的股份转让款的每日万分之五向甲方支付违约金，违约金不足以弥补甲方损失的，乙方还应负责赔偿。2020年4月23日，九州证券公司向陈志勇发送《关于履行的告知函》，载明：根据2019年12月28日我司与你签订的股份转让协议,你应履行下述义务:应于协议签署后20个工作日内向全国中小企业股份转让系统有限责任公司提交股份转让申请文件并办理股份交割;并于股份交割后3个工作日内向我司支付股份转让价款447.2万元,以4元/股的价格受让我司持有的111.8万股金达照明公司股份。鉴于上述股权转让协议确定的支付义务,你未按约定履行义务并支付款项,现已严重超期。此次致函,望你能够遵守诚实信用原则,尽快履行合同约定。鉴于股权转让协议的相关约定,你现已构成实质违约,我司将通过诉讼追究你相关违约责任,由此造成的损失由你全权承担。诉讼中，九州证券公司提交公司的股票持仓记录用以证明111.8万股股份仍在九州证券公司名下，陈志勇未配合九州证券公司办理股权变更登记。庭审中，九州证券公司表示虽合同约定股份交割完成后三个工作日内交付转让对价，但陈志勇有先履行义务，其应先准备相关公告文件并向股转系统提交转让申请文件后5个工作日内九州证券公司才应办理交割事项。九州证券公司亦表示其同意同时履行股份交割事宜和支付股权转让款，九州证券公司随时可以协助陈志勇办理股权交割。陈志勇表示这是一揽子计划，不只向九州证券公司进行股权收购，还有其他的收购计划，这是一个漫长的过程，如果不能配套执行就失去了合同目的。上述事实，有《关于金达照明公司之非限售股股份转让协议》、关于履行《九州证券公司与陈志勇关于金达照明公司之非限售股股份转让协议》的告知函、九州证券公司股票持仓记录以及当事人的陈述意见等在案佐证。本院认为：九州证券公司与陈志勇签订的《关于金达照明公司之非限售股股份转让协议》系双方当事人的真实意思表示，不违反法律、行政法规的强制性规定，应属合法有效，双方应按照约定全面履行合同义务。虽然该协议约定应先办理股权交割事宜再支付股权转让对价，但陈志勇亦未按照合同约定在办理股权交割前准备本次交易相关的公告文件及向全国中小企业股份转让系统有限责任公司提交的股份转让申请文件，系违约在先，应视为支付股权对价款的条件成就，九州证券公司请求陈志勇支付股权转让款447.2万元的诉讼请求，于法有据，本院予以支持。陈志勇关于本次股权收购系一揽子计划，不只向九州证券公司进行股权收购，如果不能配套执行就失去了合同目的的主张，缺乏事实及法律依据，本院不予采纳。协议约定陈志勇未按时足额支付全部股份转让价款的，应按照陈志勇应付但未实际支付给九州证券公司股份转让款的每日万分之五标准的违约金，不违反相关法律规定，本院予以支持。关于违约金的起算时间，九州证券公司主张自2020年3月6日起算系按照合同约定计算得来，有合同依据，本院予以支持。综上，依照《中华人民共和国合同法》第六十条、第一百零七条，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第九十条之规定，判决如下：一、被告陈志勇于本判决生效之日起10日内支付原告九州证券股份有限公司股权转让款447.2万元；二、被告陈志勇于本判决生效之日起10日内支付原告九州证券股份有限公司违约金（以447.2万元为基数，自2020年3月6日起至实际付清之日止，按照日万分之五的标准计算）。如未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费21288元，由被告陈志勇负担（于本判决生效之日起七日内交纳）。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于北京市第三中级人民法院。审判员 代 策二〇二〇年九月二十九日书记员 刘昱杉