河北省磁县人民法院 民 事 判 决 书 （2020）冀0427民初925号 原告（反诉被告）：金崇安，男，1964年10月16日出生，汉族，现住北京市东城区。 委托诉讼代理人：张君保，河北盛誉（白沟）律师事务所律师。 被告（反诉原告）：朱礼兴，男，1966年2月27日出生，汉族，现住磁县。 委托诉讼代理人：林德隆，男，1981年7月24日出生，汉族，浙江省瑞安市。 委托诉讼代理人：王明路，河北滏潮律师事务所律师。 被告（反诉原告）：张传明，男，1963年9月19日出生，汉族，现住磁县。 委托诉讼代理人：林德隆，男，1981年7月24日出生，汉族，浙江省瑞安市。 委托诉讼代理人：王明路，河北滏潮律师事务所律师。 被告：西华县东方国际商业有限公司，地址：河南省周口市西华县特色商业区工业一路路西。 法定代表人：朱礼兴。 委托诉讼代理人：王明路，河北滏潮律师事务所律师。 原告金崇安与被告朱礼兴、张传明、西华县东方国际商业有限公司（以下简称西华东方）为股权转让纠纷一案，本院立案后，依法适用简易程序，公开开庭进行了审理。本案当事人和委托诉讼代理人均到庭参加诉讼。本案现已审理完毕。 金崇安向本院提出诉讼请求：1.判令被告立即给付股权转让款人民币195万元；2.本案全部诉讼费用由被告承担。事实和理由：原告原系河北浙瑞房地产开发有限公司（以下简称浙瑞公司）的法定代表人及投资人（股东），原告持有浙瑞公司10%的股权，后原告及浙瑞公司其他股东与朱礼兴、张传明于2017年7月12日签订股权转让协议，约定原告将持有浙瑞公司的股权（10%）转让给朱礼兴、张传明，转让价款440万元，同时约定首笔股权转让款于2018年4月2日前支付，余款在2018年6月1日前支付，另约定由西华东方对本次股权转让承担保证责任。但截至目前被告仅支付原告股权转让款145万元，另100万元股权转让款折抵原告持有浙瑞公司1%股权，剩余195万元股权款至今未给付，请求依法支持原告诉讼请求。 朱礼兴、张传明、西华东方辩称及朱礼兴、张传明向本院提出反诉请求，1.依法驳回被反诉人的诉讼请求；2.判令被反诉人支付拆迁补偿费用60万元(或等价值回迁房)；3.诉讼费用由被反诉人承担。事实与理由：2017年7月12日，反诉人与被反诉人等人就转让浙瑞公司的股份事宜签订“股权转让协议（合同编号：DFGJ20170712-1）”，经合同双方友好协商，在原合同的基础上变更合同条款部分内容，并于2017年7月13日订立补偿协议“股权转让协议（合同编号：DFGJ20170713-1-3）”。补充协议约定：被反诉人将自己在变更前原浙瑞公司10%的股份折价440万元转让给反诉人，反诉人分2次向被反诉人支付转让费（2018年4月2日前支付220万元，2018年6月1日前支付220万元），被反诉人同意每笔付款中保留50万元（二次合计100万元）作为被反诉人认购变更后持新浙瑞公司1%的股份。转让协议签订后，被反诉人违反“股权转让协议（合同编号：DFGJ20170712-1）”第2.1-10条款的约定，未能在2017年年底前提供“四证”，导致反诉人施工逾期15天以上。反诉人按照该条款约定可延迟时间半年以上付款。在被反诉人多次请求和反诉人心软的情况下，2018年4月4日反诉人提前支付给被反诉人100万元。2018年5、6月份，反诉人从磁县住房和城乡建设局得知：2017年7月1日前被反诉人已拆迁业主拆迁补偿等事宜均未解决。被反诉人的行为严重违反“股权转让协议（合同编号：DFGJ20170712-1）”第2.1-11条款之规定：甲方（原浙瑞公司所有股东，被反诉人占公司10%的股份）须负责处理完成于2017年7月1日前已拆迁业主的相关事宜，一切费用由甲方承担。甲方须负责乙方处理完成于2017年7月1日后未达成拆迁业主的相关事宜，一切费用乙方承担。为解决此事，反诉人代替变更前原浙瑞公司股东付出1200万元的拆迁补偿款或等价值回迁房（被反诉人应支付120万元或提供同价值回迁房）。针对此事被反诉人拒不按照协议履行义务，反而到售楼部闹事，要求反诉人支付剩余的240万元股份转让款。2018年7月19日，反诉人在无奈的情况下与被反诉人达成解决办法，即反诉人保证在2018年7月31日前付金崇安老股权款170万元（并口头约定剩余的70万元股份转让款与被反诉人应支付的拆迁补偿款综合结算）。该付款条系被反诉人单方写好后，要求反诉人以公司名义保证付款能按时履行。截止到2018年12月31日反诉人陆续向被反诉人转款170万元。但因被反诉人出尔反尔无理取闹，2019年7月18日，反诉人再次给被反诉人转款10万元股份转让款。综上所述，被反诉人应按照“股权转让协议（合同编号：DFGJ20170712-1）”第2.1-11条款之规定，向反诉人支付132万余元拆迁补偿款（或提供同价值回迁房），减去反诉人未支付给被反诉人的60万元股份转让款，被反诉人还应向反诉人支付72万元拆迁补偿款。 金崇安对朱礼兴、张传明的反诉辩称，1.反诉的请求与本诉的请求必须居于同一的法律关系，本诉的请求是要求被告支付股权转让款，反诉的请求是要求本诉原告支付其60万元拆迁补偿款，根本不是同一法律关系；2.反诉要求付款的义务不应是原告一个人，因为原告只占股权的10%，反诉人应当将全部的股东起诉到法院，故反诉不能成立；3.原告和被告主体均错误，不符合民诉法关于反诉的条件，首先，如果根据2017年7月12日的转让协议，转让方没有履行相关义务给新的公司造成损失的话，那么，权利主体应当是新的公司，而不仅仅是朱礼兴、张传明两个股，他们两个人不能代表新的公司全体股东的权利。假设二人的反诉成立，人民法院支持了反诉人的诉讼请求，就意味着法院同时剥夺了新的公司其他股东的权利。其次，反诉人也不能单独向原告一个人主张权利，原浙瑞公司有是8名股东，如果单独向原告主张权利，意味着剥夺了其他7名股东的答辩权、举证权、质证权等一系列权利，反诉不能成立。 当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证。金崇安向本院提供的证据为：1.DFGJ20170712-1股权转让协议、DFGJ20170713-1-3股权转让协议二份，证明被告朱礼兴和张传明按照股权转让协议的内容转让款项440万元，如乙方逾期付款，逾期期间每日按应付款额的千分之一向甲方支付违约金；证明原告以100万元转让价格持有新的浙瑞公司的1%的股权；2.企业名称预先核准[2013]第3421号通知书复印件一份，证明原告在浙瑞公司持有10%的股份，原告具有转让的资格；3.原告兴业银行的转让凭证复印件二份（2018年4月4日、2019年7月18日）、2018年12月29日工商银行凭证复印件一份，证明朱礼兴在2018年4月4日向原告支付股权转让款100万元，2019年7月18日朱礼兴向原告支付股权转让款10万元，2018年12月29日支付股权转让款20万元，12月31号支付15万元（备注的摘要股份款项，就是原告主张股权转让款），以上四笔共计股权转让款145万元，还有195万元的股权转让款没有支付；4.河北省非税收入一般缴款书复印件4份（原件在被告处），证明原告和原浙瑞公司其他股东向政府交纳土地出让价款及安置补偿费共计3110万元，证明原浙瑞公司已经将土地出让价款和19户的安置补偿费用转让给政府部门；5.2015年3月19日磁县非税收入管理局证明复印件一份，证明3110万元磁县非税收入管理局已经全部收到，证据4、5证明原告及原浙瑞公司已经将土地出让价款及安置补偿费转给了政府的指定部门，在此之后磁县住建局与被拆迁户签订了房屋征收产权调换补偿安置协议，所以被告反诉请求依法不能成立，其没有法律依据和事实基础。 三被告质证意见为：对证据1、2无异议；证据3的145万元的转账真实性没有异议，到目前为止我们共支付了280万元股权转让款，加上原告在新浙瑞公司认购股权100万元，现在还下欠原告60万元，下欠原因是原告违约，给被告造成损失，所以未能支付；证据4、5均是复印件，原件没有给被告，对该证据真实性有异议，该证据土地质保金不能证明原告向拆迁户支付了补偿款，按照合同的约定2017年7月1日前19户拆迁业主事宜的费用均应由甲方（包含原告10%股份）承担，这笔安置补偿款项到现在我方没有收到，张金生的补偿款我方也没有收到，所以原告应当按其比例承担该笔费用。 三被告向本院提供的证据为：1.建设工程规划许可证复印件、不动产产权证复印件、建筑工程施工许可证复印件各一份，证明被反诉人没有按照股权转让协议（合同编号：DFGJ20170712-1）第2.1-10条款约定时间提供四证，系违约行为，反诉人可以迟延半年以上支付转让款；2.浙瑞公司证明复印件一份，反诉人向被反诉人支付股权转让款明细表及银行转账凭证复印件一份，证明自2018年4月4日至2019年7月18日，反诉人向被反诉人支付股权转让款280万元整，其中浙瑞公司代替反诉人支付135万元；3.2017年7月1日前已拆迁业主回迁调换安置房总面积及预计费用表复印件一张；4.房屋征收产权调换补偿安置协议复印件19份；5.张金生拆迁补偿协议、房屋货物补充协议、房屋回迁安置协议、电汇凭证及收条复印件4张（上述1-5证据当庭核对原件无误后留复印件，原件当庭退回被告处）；6.辛志宏磁县商贸步行街项目征收补偿分户估价报告复印件1张、电汇凭证复印件一张、收到条复印件二张。证据3-6证明：2017年7月20日变更前浙瑞公司原有全部股东（包含被反诉人）违反“股权转让协议”（第DFGJ20170712-1号）第2.1-11条款约定，应向反诉人支付1196.5308万元+40万元+73.88万元=1320.4108元，其中被反诉人应向反诉人支付132.04108万元。 原告质证意见为：对证据1真实性由法院核实，对其证明目的不予认可，原被告双方没有具体约定四证办理的具体时间，因为在7.12协议2.1.10约定的条款中没有明确原告在7月21日之前提供上述四证，因为原被告双方均不能具体确定上述四证具体办理时间，所以把时间划掉了，双方对此没有异议，所以没有约定提供四证的具体时间，不能证明被告逾期开工的原因与原告存在直接的因果关系；对证据2证明的真实性和合法性、关联性、证明目的均不予认可，转账明细表不是证据，不予认可，对转账凭证的2018年4月4日的转账明细100万元、2018年12月29日转账明细20万元、2018年12月31日的转账明细15万元、2019年7月18日转账明细10万元，共计145万元真实性没有异议，备注的付款是股份款项，浙瑞公司2018年8月29日的转账明细73万元、2018年8月22日的转账明细20万元，8月17日的转账明细30万元的、9月28日的转账明细12万元，共计135万元，与本案无关，并非被告朱礼兴支付给原告的股权款，而是浙瑞公司付给原告的另案的补息款项，该四笔摘要里明确的是还款还款，而不是本案的股权转让款。被告提交的以上证据不能证明原告存在协议中的1.4、2.1.3、2.1.9、2.1.11条款的违约行为，被告没有提交其他证据证明原告存在任何违约行为；证据3不是证据，只是反诉人的清单；对证据4、5真实性没有异议，签署时间为2013年3、4月份，最晚的是2××4年7月30日，以上安置协议的签订的背景是原浙瑞公司将土地转让款项及安置补助费共计3110万元转入到政府非税收入账户之后，由磁县住建局代表政府与上述被拆迁人签订了补偿安置协议，上述19份的拆迁费用，原浙瑞公司及原告已经承担。只有在原告及其他股份支付了3110万元之后住建局才能与拆迁户签订协议，19份的费用原告及其他股东已经履行了支付费用。以上证据可以证明上述费用已经承担，不是本案被告承担的。上述19份补偿要的是回迁房，具体成交的价格和面积在协议中都有明确的规定，被告提交的证据证明了原告的说法，证据2××4年7月30日张金生同磁县城乡住建局以及河北承德房地产开发有限公司签订的房屋回迁安置协议，已经明确证明原有的门市面积是44.08平方米，回迁的面积是60平方米，且该款项已经包含在了原告及其他股东向磁县非税收入管理局交纳的3110万元的费用当中，且该协议中第5条手写部分为过渡费已收到，时间2××4年11月13日，证明张金生已经按照协议的约定取得了相应面积的安置房。2017年8月25日浙瑞公司与张金生签订了房屋货币补偿协议真实性和合法性、关联性均不认可，与2××4年签订的相互冲突，这是与张金生重新达成的协议，与本案无关。2017年9月19日付款凭证和收条均不予认可。证据6与本案无关，付款凭证和收条都是复印件，不予证明，评估报告签订的时间2××4年3月26日可以证明辛志红的补偿也在3110万元之中。 金崇安申请证人杜某当庭证言：去年大概11、12月份支付完了。我是8%的股份，具体多少钱我记不清了，是支付完了。 原告质证意见为：对证人证言没有异议，通过证人证言可以证实原浙瑞公司转入到政府的3110万元包括被拆迁户的补偿款，被告提供的19份被拆迁户的补偿款和张金生、辛志红的补偿款均包括在3110万元里面，可以证明二被告已经将杜某持有的8%的股权转让款全部支付完毕，支付的时间是2019年的11、12月份，本案之中被告反诉状陈述2018年5、6月份得知拆迁户的款没有支付相互矛盾，也可以说明本案的被告在撒谎，因为如果原告没有支付被拆迁户的款项，根据日常生活的常识，被告朱礼兴和张传明不可能在2019年的11、12月份足额的支付给杜某，证人证言足以证明被告没有支付股权转让款的违约行为，同时证明本案被告的反诉请求没有合法的事实基础和法律依据。杜某有200万元投资在新浙瑞公司里面，占新公司2%的股份，我是占1%的股份，朱礼兴承诺2018年10月1日项目全部开发完之前返还给杜某利润200万元，证明了杜某收到被告公司转账的款项。被告质证意见为：证人与本案有利害关系，证明交到财政局3110万元钱的用途不清楚，只是猜测的，可以证明被告与杜某的股权转让款是通过公司和个人的账户转账给证人的。 根据当事人陈述和经审查确认的证据，本院认定事实如下：2017年7月12日，原浙瑞公司全体股东作为转让方（甲方）与受让方（乙方）朱礼兴、张传明和担保方（丙方）西华东方，就目标公司为浙瑞公司签订了编号为ＤＦＧＪ20170712-1的股权转让协议。该协议约定：目标公司注册资本1000万元，实收资本4500万元，甲方拟将其持有的目标公司100%的股权转让给乙方，乙方同意受让前述股权。甲乙双方协商一致达成如下条款：1、转让标的、转让价格与付款方式，1.1甲方同意将所持有的目标公司100%的股权（认缴出资4500万元，实缴出资4500万元）转让给乙方，乙方同意按本协议的约定受让前述股权。1.2经协商乙方同意将前述股权转让对价人民币4400万元（含股权过户手续费），因财产和执照引起的一切纠纷，甲方应积极、无偿配合解决。1.3双方同意将前述股权转让对价分2次支付给甲方，首笔股权转让款人民币2200万元于2018年4月2日前支付，余款人民币在2018年6月1日前支付，若乙方逾期付款，逾期期间每日按预付款额的千分之一向甲方支付违约金。1.4本协议签订后一个工作日内，甲方应到工商行政管理机关办理变更登记及法定代表人变更登记手续，乙方积极予以配合。2、陈述与保证，2.1甲方保证，2.1.3目标公司和甲方均没有未向乙方披露的现存或潜在的重大债务、诉讼、索赔和责任，也不存在可能发生诉讼或仲裁的法律事实及威胁。2.1.7目标公司拥有位于磁县的土地（签约编号2××4-13）100%的所有权。2.1.10甲方保证在2017年月日前，宗地编号2××4-13（土地）具备开工进场动工条件，并提供四证包括建设工程开工许可证、建设工程规划许可证、国有土地证和建设用地规划许可证，如果因甲方原因造成乙方开工进场逾期15天内，乙方付款时间顺延一个月，并赔偿乙方一切损失，由第一次付款中扣除，如开工进场时间逾期15天以上，乙方将延迟付款时间半年以上，并赔偿乙方一切损失，由第一次付款中扣除。2.1.11甲方须负责处理完成于2017年7月1日前已拆迁业主的相关事宜，一切费用由甲方承担，甲方须负责协助乙方处理完成于2017年7月1日后达成拆迁业主的相关事宜，一切费用由乙方承担。2.1.12工商变更完成后一周内，甲方须协助乙方与政府完成土地最后评估洽谈及棉纺厂员工赔偿问题。2.2乙方保证，2.2.4乙方须在完成政府洽谈后，按政府需求合法流程交付款项，预估价格1000万元内包括土地评估差价、棉纺厂工人安置费差价、修前广场桥梁余下工程款用及50万元内拆迁款等，如超过此价格，超出部分由甲方承担，并由第一次付款中扣除。10、附则，10.2本协议正本一式6份，甲、乙、目标公司各执二份，均具有同等法律效力。浙瑞公司、金崇安等全体9名全体股东在甲方后面盖章、签字捺印，朱礼兴、张传明在乙方后面签字捺印，西华东方在丙方后面盖章。2017年7月13日，朱礼兴、张传明（甲方）作为转让方与受让方金崇安（乙方），就目标公司浙瑞公司签订了编号为ＤＦＧＪ20170713-1-3的股权转让协议。该协议约定：1、甲方同意将所持有目标公司1%的股权（认缴出资100万元，实缴出资100万元）转让给乙方，乙方同意按本协议的约定受让前述股权；2、经协商乙方同意将前述股权转让对价人民币100万元（含股权过户手续费）；3、双方同意将前述股权转让对价分2次支付给甲方，甲方首笔股权转让款人民币220万元于2018年4月2日前支付，保留人民币50万元认购乙方股权，余款人民币220万元于2018年6月1日支付，保留人民币50万元认购乙方股权。原被告协议签订后，办理了股权转让手续。2018年4月4日、12月29日、12月31日和2019年7月18日，朱礼兴通过个人账户分别给金崇安汇款100万元、20万元、15万元和10万元，共计145万元。汇款备注分别为金崇安款、股份款项、老股东退股款。后朱礼兴、张传明未再给金崇安付款。 另查明，浙瑞公司对位于磁县（原棉织厂）的土地拥有房地产开发权，浙瑞公司对该地段于2018年5月17日办理了建设工程规划许可证，2018年5月25日办理了不动产权证书，2019年1月8日办理了建筑工程施工许可证，磁县住房和城乡建设局于2013年3月23日至2××4年1月11日，与贾瑞华等19户签订了房屋征收产权调换补偿安置协议,共计回迁面积1365.49平方米，其中商业门市回迁户4户，面积328.7平方米，住房回迁户**，面积1036.79平方米。2017年8月25日，浙瑞公司与回迁户张金生签订房屋货币补偿协议，张金生同意浙瑞公司以货币补偿其拆迁房损失，2017年9月19日，浙瑞公司给付张金生拆迁款70万元，临时安置费38800元，共计738800元。浙瑞公司主张2017年10月25日，给付拆迁户辛志红补偿款50万元，未向本院提供手续原件。 本院认为：依法成立的合同受法律保护。本案中，原、被告于2017年7月12日和13日签订的两份股权转让协议是原、被告真实意思表示，符合法律规定，对当事人双方均具有法律约束力，双方均应依约全面履行合同义务。在原告用100万元回购1%的浙瑞公司股权后，朱礼兴、张传明应再给付原告股权转让款340万元，截止2019年7月18日朱礼兴、张传明给付原告股权转让款145万元，下余195万元股权转让款至今未付。故原告要求朱礼兴、张传明给付股权转让款195万元的诉讼请求，本院予以支持，西华东方作为担保人应承担连带责任。被告主张浙瑞公司代被告给付原告股权转让款135万元，因该款系浙瑞公司所付，属另一案件款项，故本院不予采纳。被告反诉要求原告支付其拆迁补偿费用60万元诉讼请求，因拆迁补偿问题系浙瑞公司行为，并非朱礼兴、张传明个人行为，朱礼兴、张传明不应以个人名义反诉，应以浙瑞公司名义另案诉讼，故本院不予支持。 综上所述，原告要求被告偿还股权转让款195万元的诉讼请求，本院予以支持，被告要求原告支付其拆迁补偿费用60万元反诉请求，本院不予支持。依照《中华人民共和国合同法》第六十条，《中华人民共和国民法通则》第八十四条、第一百零八条的规定，判决如下： 一、被告朱礼兴、张传明在判决书生效后十五日内给付金崇安股权转让款195万元，西华县东方国际商业有限公司承担连带责任； 二、驳回朱礼兴、张传明要求金崇安支付其拆迁补偿费用60万元反诉请求。 如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当按照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。 案件受理费22350元，反诉费4900元，由朱礼兴、张传明负担。 如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人或者代表人的人数提出副本，上诉于河北省邯郸市中级人民法院。 审判员  白建刚 二〇二〇年九月十日 书记员  吴丽娜 附：相关法律条文： 《中华人民共和国合同法》第六十条：当事人应当按照约定全面履行自己的义务。 《中华人民共和国民法通则》第八十四条：债是按照合同的约定或者依照法律的规定，在当事人之间产生的特定的权利和义务关系，享有权利的人是债权人，负有义务的人是债务人。 债权人有权要求债务人按照合同的约定或者依照法律的规定履行义务。 第一百零八条：债务应当清偿。暂时无力偿还的，经债权人同意或者人民法院裁决，可以由债务人分期偿还。有能力偿还拒不偿还的，由人民法院判决强制偿还。