上海市徐汇区人民法院民 事 判 决 书（2020）沪0104民初3526号原告：范彪，男，1973年12月5日出生，汉族，住安徽省。原告：上海弘赟实业有限公司，住所地上海市金山区。法定代表人：彭文杰，执行董事。两原告共同委托诉讼代理人：张国豪，上海森岳律师事务所律师。被告：晏哲，男，1968年12月2日出生，汉族，住上海市。原告范彪、上海弘赟实业有限公司(以下简称弘赟公司)与被告晏哲其他合同纠纷一案，本院于2020年3月4日受理后，依法适用普通程序，于2020年6月3日公开开庭进行了独任审理。原告范彪、上海弘赟实业有限公司共同委托诉讼代理人张国豪、被告晏哲到庭参加诉讼。本案现已审理终结。范彪、弘赟公司向本院提出诉讼请求：1、判令晏哲归还范彪、弘赟公司欠款本金共计1,371,136.60元；2、判令晏哲支付范彪、弘赟公司以1,371,136.60元为基数，自2019年4月1日起计算至实际清偿日止，按照年利率12%标准计算的利息；3、判令晏哲承担本案律师费96,650元；4、本案诉讼费由晏哲承担。审理中，范彪、弘赟公司变更诉讼请求为：1、判令晏哲归还范彪、弘赟公司欠款本金共计1,367,004.60元；2、判令晏哲支付范彪、弘赟公司以1,367,004.60元为基数，自2019年8月1日起计算至实际清偿日止，按照年利率12%标准计算的利息；3、判令晏哲承担本案律师费96,650元；4、本案诉讼费由晏哲承担。事实和理由：范彪与晏哲共同投资经营“达尔优事业部”(又称晏哲事业部，以下简称事业部),范彪占40%份额,晏哲占60%份额,事业部未设独立法人实体。事业部的合作经营于2018年5月31日正式结束,范彪、晏哲共同对合作期间的经营资产及负债进行了清算,晏哲确认共欠范彪、弘赟公司共计2,348,563.86元,并与范彪、弘赟公司签订了《还款协议》承诺于2018年6月13日前归还600,000元,2018年第三、第四季度分别归还350,000元,2019年每季度分别归还250,000元,2020年1月31日前还清全部欠款,所有欠款按照年利率12%标准计息,利息按月支付,还款优先用于支付到期利息,任意一笔款项未按照还款计划归还的,则全部欠款即时到期,全部未还本金按照年利率12%标准计息直至清偿完毕,晏哲还应支付范彪、弘赟公司为追讨债务承担的支出,包括但不限于诉讼费、律师费等。因晏哲未能按照《还款协议》约定履行还款义务,范彪、弘赟公司与晏哲于2018年10月23日签订《补充协议》,确认截止2018年9月13日,晏哲仍欠范彪、弘赟公司本金1,552,052.7元。后又经范彪、弘赟公司的一再催讨,截至起诉时,晏哲尚欠范彪、弘赟公司本金共计1,367,004.60元,亦未支付自2019年8月1日起的利息，故范彪、弘赟公司诉至本院，请求支持诉请。晏哲辩称：其确与范彪共同经营事业部，也确与范彪、弘赟公司签订了《还款协议》《补充协议》。但认为事业部清算时分配给其的部分对外应收账款未能收回，金额上有误差，故不认可范彪、弘赟公司的诉请。本院经审理认定如下事实：2018年6月8日，范彪、晏哲签订《股东会决议》，载明：2018年6月1日在公司召开了关于上海米汇实业有限公司和上海游步信息科技有限公司(晏哲事业部)截止到2018年5月31日本事业部清算的一些相关事务的处理方案，参会人员：全体股东及部门主管。经全体股东协商一致，形成如下决议：1、全体股东一致认可截止到2018年5月31日本事业部负债情况如下：货币资金214,072.30元，其他应付款4,090,000元，应收账款1,254,280.72元，实收资本3,385,300元，固定资产22,748.12元，未分配利润-4,797,737.86元，库存1,186,461元；2、以上资产负债分别分配给股东范彪、晏哲，其中分配给晏哲的有：货币资金214,072.30元，应收账款1,254,280.72元，固定资产22,748.12元，其他应付款2,338,563.86元；分配给范彪的有：库存1,186,461元，其他应付款1,751,436.14元；3、其他应付款是本事业部欠弘赟公司(范彪)的借款，分配后转成晏哲欠弘赟公司(范彪)2,338,563.86元。范彪欠弘赟公司(范彪)1,751,436.14元，另上海米汇实业有限公司的注册地押金原来是范彪个人支出，现公司归晏哲所有，晏哲需还给范彪1万元整；等等。范彪、晏哲在落款全体股东签字确认处签字。同日，基于上述《股东会决议》，晏哲与范彪、弘赟公司签订《还款协议》，约定：甲方为晏哲，乙方为范彪、弘赟公司；甲方因事业部清算等原因,截至2018年5月31日,共欠乙方2,348,563.86元,甲、乙双方经平等、自愿协商,现就甲方向乙方还款的相关问题约定如下：一、甲方承诺于2020年1月31日前归还上述欠款,具体还款计划如下：1、2018年6月13日前归还600,000元本金;2、2018年7月1日-2018年9月30日每月最起码归还50,000元本金,并且保证2018年第三季度还款总额是350,000元;3、2018年10月1日-2018年12月31日每月最起码归还50,000元本金,并且保证2018年第四季度还款总额是350,000元;4、2019年1月1日-2019年12月31日每月最起码归还50,000元本金,并且保证2019年第一季度还款总额是250,000元、第二季度还款总额是250,000元、第三季度还款总额是250,000元、第四季度还款总额是250,000元;5、2020年1月1日-2020年1月31日还款48,563.86元；二、上述欠款期间双方同意按照年化12%的标准计息,利息按月支付,每个月月底支付本月利息；三、甲方任意一笔款项未按照还款计划归还的,则全部欠款即时到期,并从甲方未按时还款之日起,全部未还本金按照年化12%计息直至清偿完毕；四、还款优先用于支付到期利息；五、甲方未按时还款的,除到期利息外,还应支付乙方为追讨债务承担的支出,包括但不限于诉讼费、律师费等；等等。晏哲在协议落款甲方处签字，范彪、弘赟公司在协议落款乙方处签字、盖章。2018年10月23日，范彪、弘赟公司与晏哲签订《补充协议》，约定：甲方为范彪、弘赟公司，乙方为晏哲；甲乙双方曾就事业部清算及后续事宜签订一系列决议及协议,现双方经过平等协商,就上述决议、协议等的履行及其他问题补充约定如下：一、乙方根据原《还款协议》应向甲方偿还的款项,截止2018年9月12日尚欠本金1,646,615.44元,截至2018年8月31日的到期利息16,945.8元,合计1,663,561.24元；二、事业部清算后,乙方领取并处理约定属于甲方的存货87,654.04元,但未向甲方支付该笔货款,现双方确认上述87,654.04元存货归乙方所有,乙方承诺向甲方支付对应货款；三、事业部清算后,乙方仍租用甲方办公场地,租金按季预付,每三个月25,478.42元,截至2018年9月12日乙方尚欠9-11月份的租金25,478.42元未支付,8-11月份保洁费1,520元未支付,水电费按实付金额的13.8%支付；四、双方共同确认上述款项合计1,778,213.70元,为截至2018年9月12日乙方对甲方的欠款；五、根据此前双方的协议,事业部以甲方名义向京东缴纳的保证金及对京东的应收款等归乙方所有,现双方经协商一致,2018年9月13日收到的京东货款76,161元直接用于偿付乙方的欠款,其余京东未返还保证金归甲方所有,暂按15万元折抵乙方对甲方的欠款,最终按实际收到款项调整；六、上述款项及此后乙方的还款,所有款项的偿付、折抵顺序为到期利息、场地租金、新发生货款及其他欠款、原欠款本金；七、根据上述计算,截止2018年9月13日,乙方尚欠甲方1,552,052.70元,乙方同意按照原协议履行还款义务,此后如有新发生未偿付款项,也按照年化12%标准计息直至清偿完毕；八、本补充协议作为双方原有约定的有效补充,自双方共同签字或盖章之日起生效,本协议与原协议约定不一致的,以本协议为准,本协议未约定的按照原协议执行。范彪在协议落款甲方处签字，晏哲在协议落款乙方处签字。2019年2月18日，晏哲向范彪转账120,000元；2019年2月21日，晏哲向范彪转账30,000元；2019年9月9日，南京苏宁易付宝网络科技有限公司备付金集中存管户向弘赟公司转账10,002.80元，附言为XXXXXXXXXXXX上海弘赟实业有限零钱包赎回；同日，案外人易某某向范彪转账30,000元；2019年10月10日，晏哲向范彪转账10,000元。范彪、弘赟公司、晏哲均确认上述款项共计200,002.80元，均为晏哲向范彪、弘赟公司的还款。范彪为本案诉讼与上海森岳律师事务所签订《聘请律师合同》，并于2019年12月23日支付律师费96,650元。审理中，晏哲陈述确认事业部对外没有独立的账户，都是通过弘赟公司的账户进行收付款。审理中，范彪向本院提交上海农商银行收款通知，显示范彪于2017年5月16日向弘赟公司转账支付3,300,000元，于2017年11月15日向弘赟公司转账支付1,200,000元，共计4,500,000元，欲证明范彪确曾向事业部出借借款，故《股东会决议》显示事业部清算时存在其他应付款(即欠弘赟公司、范彪的借款)4,090,000元。晏哲质证认为，上述两笔向弘赟公司支付的款项无法证明是范彪向事业部支付的款项，事业部的借款均应有签收凭证，且事业部的借款并不用于个人支付，并不是晏哲个人借款。审理中，弘赟公司向本院提交情况说明，载明：范彪、晏哲于2013年3月起合作经营达尔优事业部，又称晏哲事业部，其中范彪占事业部40%份额，晏哲占60%份额，双方共享收益、共担风险。事业部对外未设独立法人实体，不同业务根据需要挂靠在弘赟公司或其他公司下完成，具体收益及成本以事业部为单位进行独立核算、摊销和分配，收益由事业部投资人享有，风险由事业部投资人承担，均与弘赟公司无关。因事业部持续亏损无法继续经营，经投资人范彪、晏哲协商一致并形成决议，合作经营于2018年5月31日正式结束。清算结果中，投资人一致确认的事业部欠弘赟公司(范彪)的借款4,090,000元，实际为事业部欠范彪个人的欠款，与弘赟公司无关，弘赟公司同意晏哲按照《还款协议》和《补充协议》约定向范彪个人履行还款义务，并认可晏哲向范彪充分履行还款义务后，即不再就上述款项对弘赟公司负有任何偿还义务或其他法律责任。晏哲质证认为，应当把钱款还给弘赟公司。另查明，《上海市律师服务收费管理办法》规定：代理涉及财产关系的案件可以根据该项法律服务所涉及的标的额，按照下列比例分段累计收费：10万元以下(含10万元)部分收费比例为8%-12%，收费不足3,000元的，可按3,000元收取；10万元以上至100万元(含100万元)部分收费比例为5%-7%；100万元以上至1,000万元(含1,000万元)部分收费比例为3%-5%；等等。以上事实，除当事人陈述外，另有《股东会决议》《还款协议》《补充协议》、转账凭证、收款业务回单、《聘请律师合同》、增值税发票、上海农商银行收款通知、情况说明等证据证实，本院予以确认。本案其他证据或欠缺形式要件，或与本院认定的事实无关，本院均不予采信。审理中，范彪、弘赟公司另向本院提交本息计算清单，载明：晏哲欠范彪、弘赟公司本金1,552,052.70元，利息按年利率12%标准自2018年9月1日起算，因陆续收到晏哲于2018年10月15日支付的1,520元、403.66元，于2018年10月16日支付的61,300元，于2019年2月18日支付的120,000元，于2019年2月21日支付的30,000元，于2019年4月26日支付的60,000元，于2019年9月9日支付的10,002.80元，于2019年9月10日支付的30,000元，于2019年10月10日支付的10,000元；至2019年10月10日，晏哲还欠范彪、弘赟公司本金1,367,004.60元及截止2019年7月31日的利息5,102.51元。审理中，范彪、弘赟公司另向本院提交情况说明，载明：1、范彪、弘赟公司自愿放弃主张其为晏哲后续垫付的水电费、税金、快递费42元、货款2,036元等，故调整后将第一项诉请中的本金金额由1,371,136.60元调减为1,367,004.60元；2、根据《补充协议》约定，截至2018年9月12日，晏哲尚欠范彪、弘赟公司本金1,646,615.44元,截止2018年8月31日的到期利息16,945.80元；截至2018年9月13日,晏哲尚欠范彪、弘赟公司本金1,552,052.70元，晏哲仅偿付了截止2018年8月31日的利息，范彪、弘赟公司自愿以本金1,552,052.70元为基数，主张自2018年9月1日起算的利息；3、晏哲后续偿还款项进行扣减后，至今还欠范彪、弘赟公司截止2019年7月31日的利息5,102.51元，现范彪、弘赟公司自愿将第二项诉请中的利息计算基数调整为1,367,004.60元，利息起算时间调整为自2019年8月1日起算；4、晏哲于2018年10月16日支付的61,300元、2019年4月26日支付的60,000元的收款凭证遗失，范彪、弘赟公司对收到上述款项予以确认。审理中，晏哲另向本院提交情况说明，载明：1、其于庭审中提交的范彪、晏哲于2018年10月23日签订的另一份内容为协商解决事业部应收款差价、2018年7月至12月范彪垫付租金问题的《补充协议》未有原件；2、自与范彪合作以来，因前期合作比较顺畅，所以在债权处理时，都按照范彪提供的债权债务来核算；因有一些债权分到晏哲来负责，后在晏哲对外要账时，发现有部分账目无法收回，故希望找第三方公司核账。本院认为，依法成立的合同对当事人具有法律约束力。范彪、弘赟公司与晏哲签订的《还款协议》《补充协议》均合法有效，各方均应全面履行各自义务。范彪、弘赟公司与晏哲均确认上述《还款协议》《补充协议》系基于《股东会决议》的内容签订，即晏哲对范彪、弘赟公司的欠款系事业部清算后分配给晏哲的部分对外应付款，而晏哲虽抗辩称事业部清算时分配给其的部分对外应收账款未能收回，但该应收账款与《还款协议》并无关联，晏哲对《股东会决议》中事业部对外应付款和应收款的分配有异议的，可另行起诉，故对晏哲的该项辩称，本院不予采信。晏哲于签订《补充协议》后，并未按照还款计划归还欠款，故范彪、弘赟公司有权主张全部欠款到期，并要求晏哲支付相应利息。根据《还款协议》《补充协议》约定，截至2018年9月13日,晏哲尚欠范彪、弘赟公司本金1,552,052.70元，晏哲仅偿付了截止2018年8月31日的利息，范彪、弘赟公司在与晏哲共同确认晏哲已还款200,002.80元后，另行确认晏哲分别还款1,520元、403.66元、61,300元、60,000元的，本院予以认可，晏哲在陆续还款后，利息清偿至2019年7月，故对范彪、弘赟公司要求晏哲归还欠款本金1,367,004.60元及支付自2019年8月1日起算的相应逾期利息的诉请，本院依法予以支持。《还款协议》中明确约定了律师费负担条款，范彪、弘赟公司主张的律师费，系其为实现债权发生的合理费用，符合合同约定，且符合《上海市律师服务收费管理办法》规定，本院予以支持。弘赟公司虽向本院陈述同意本案系争款项由晏哲向范彪履行，但弘赟公司并未放弃本案权利，故本院认定范彪、弘赟公司在本案享有的权利应为共同享有的权利，范彪、弘赟公司可自行对归还的借款本息等进行协商分配。综上，根据《中华人民共和国合同法》第八条、第二百零五条、第二百零六条、第二百零七条、《最高人民法院关于审理民间借贷案件适用法律若干问题的规定》第二十九条第一款规定，判决如下：一、晏哲应于本判决生效之日起十日内归还范彪和上海弘赟实业有限公司欠款1,367,004.60元；二、晏哲应于本判决生效之日起十日内支付范彪和上海弘赟实业有限公司以1,367,004.60元为基数，自2019年8月1日起至实际清偿之日止，按照年利率12%标准计算的逾期利息；三、晏哲应于本判决生效之日起十日内支付范彪和上海弘赟实业有限公司律师费96,650元。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条规定，加倍支付延期履行期间的债务利息。案件受理费17,973元，由晏哲负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于上海市第一中级人民法院。审 判 员  杨 阳二〇二〇年九月十一日法官助理  林哲骏书 记 员  陈 燕附：相关法律条文一、《中华人民共和国合同法》第八条依法成立的合同，对当事人具有法律约束力。当事人应当按照约定履行自己的义务，不得擅自变更或者解除合同。依法成立的合同，受法律保护。第二百零五条借款人应当按照约定的期限支付利息。对支付利息的期限没有约定或者约定不明确，依照本法第六十一条的规定仍不能确定，借款期间不满一年的，应当在返还借款时一并支付；借款期间一年以上的，应当在每届满一年时支付，剩余期间不满一年的，应当在返还借款时一并支付。第二百零六条借款人应当按照约定的期限返还借款。对借款期限没有约定或者约定不明确，依照本法第六十一条的规定仍不能确定的，借款人可以随时返还；贷款人可以催告借款人在合理期限内返还。第二百零七条借款人未按照约定的期限返还借款的，应当按照约定或者国家有关规定支付逾期利息。二、《最高人民法院关于审理民间借贷案件适用法律若干问题的规定》法释〔2015〕18号第二十九条借贷双方对逾期利率有约定的，从其约定，但以不超过年利率24%为限。未约定逾期利率或者约定不明的，人民法院可以区分不同情况处理：……三、《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条被执行人未按判决、裁定和其他法律文书指定的期间履行给付金钱义务的，应当加倍支付迟延履行期间的债务利息。被执行人未按判决、裁定和其他法律文书指定的期间履行其他义务的，应当支付迟延履行金。