福建省漳州市中级人民法院 民 事 判 决 书 （2020）闽06民终2120号 上诉人（原审被告）：福建荣信纸业有限公司，住所地福建省漳州市长泰县武安镇官山工业区，统一社会信用代码91350625MA3258RR68。 法定代表人：李平，董事长。 委托诉讼代理人：王鹏尧，男。 委托诉讼代理人：史骁鹏，男。 被上诉人（原审原告）：长泰县恒生机电经营部，住所地福建省长泰县兴泰开发区积山村下房，统一社会信用代码92350625MA30TK6N1K。 经营者：李南太，男，1971年12月16日出生，汉族，住福建省长泰县。 委托诉讼代理人：林景川，福建南州律师事务所律师。 委托诉讼代理人：陈艺灵，福建南州律师事务所实习律师。 原审被告：王太兴，男，1980年2月28日出生，汉族，住福建省长泰县古农农场白石作业区。 上诉人福建荣信纸业有限公司(以下简称“荣信公司”)因与被上诉人长泰县恒生机电经营部(以下简称“恒生经营部”)及原审被告王太兴买卖合同纠纷一案，不服福建省长泰县人民法院（2020）闽0625民初304号民事判决，向本院提出上诉。本院于2020年7月23日受理后，依法组成合议庭，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百六十九条规定，通过书面审查、调查方式，不开庭进行了审理。本案现已审理终结。 荣信公司向本院提出上诉请求：1、撤销一审判决第一项，改判其无须向恒生经营部承担付款责任；２、撤销一审判决中有关荣信公司承担诉讼费用的判项；3、本案的上诉费用由恒生经营部承担。事实与理由：一审判决认定事实不清，适用法律错误，请求二审依法进行改判，具体事实和理由如下：一、王太兴并非是荣信公司对外采购联系人。1、王太兴向一审法院提供的劳动合同书显示，王太兴系敦信纸业有限公司员工。荣信公司从未向王太兴进行过任何对外采购的授权，亦未向王太兴支付过任何工资或劳动报酬。荣信公司与王太兴之间既无劳动关系，又无授权委托，并不存在履行职务行为。一审法院以王太兴曾作为联系人出现在荣信公司个别《工矿产品购销合同》中，曾替荣信公司办理过某些事务为由，认定王太兴是荣信公司的对外采购联系人，是在履行职务行为，与事实不符。2、一审法院混淆对外联系人与对外采购联系人概念，就相关合同文本约定而言，王太兴仅是替荣信公司在相关书面采购合同的履行过程中进行被动的收货联系，而非经相关书面采购合同授权进行主动的采购选择，其无书面采购合同，且未经荣信公司追认或确认的采购行为与荣信公司无关。二、一审法院对王太兴的采购事实认定不清。一审法院认定事实“2019年1月至2019年5月间，荣信公司向恒生经营部购买机电设备配件。”一审恒生经营部向法院提交的送货单，没有任何经荣信公司的追认或确认记录，反而仅有王太兴、郭雪清、陈幼妹等非荣信公司员工的签字，甚至是无人签字确认，如此便将恒生经营部所有的供货行为统一认定为荣信公司的采购行为，明显与事实不符。三、王太兴的对账行为无效。王太兴身为敦信纸业有限公司员工，没有得到荣信公司的任何授权，在荣信公司毫不知情的情况下，其个人与恒生经营部的对账行为对荣信公司不产生法律效力。综上，一审法院判决认定事实不清、适用法律错误，请求二审支持上诉人的请求，依法进行改判。 恒生经营部答辩称：一、王太兴系荣信公司雇佣的员工和对外采购联系人，具有表见代理权，多次在送货单和发票上签名，荣信公司应承担支付货款的责任。《中华人民共和国民法总则》（以下简称“《民法总则》”）第一百七十二条规定，行为人没有代理权、超越代理权或者代理权终止后，仍然实施代理行为，相对人有理由相信行为人有代理权的，代理行为有效。具体到本案中，荣信公司的员工王太兴向恒生经营部购买机电设备配件，双方形成买卖合同关系，依法成立的合同受法律保护。王太兴与荣信公司系雇佣关系，根据收货单、增值税专用发票来看，货物均系荣信公司所订购，根据一审向长泰县国税局调查取证的结果，从2019年2月至2019年5月，恒生经营部向荣信公司提供了34张的增值税专用发票，发票总计为金额54673.38元，荣信公司已经拿了其中30张增值税专用发票，发票总额48456.51元，去进行财务做账，用于抵扣荣信公司的应缴税款，荣信公司上诉的事实与理由不符合客观事实。综上，恒生经营部有理由相信王太兴有替荣信公司出具往来对账函的权利，故王太兴代替荣信公司出具欠条的行为属于表见代理，其代理行为有效，荣信公司应支付王太兴已确认的往来对账函所确认的54673.38元欠款。二、恒生经营部属于善意相对人，荣信公司应当支付货款。根据《民法总则》170条规定，执行法人或者非法人组织工作任务的人员，就其职权范围内的事项，以法人或者非法人组织的名义实施民事法律行为，对法人或者非法人组织发生效力。法人或者非法人组织对执行其工作任务的人员职权范围的限制，不得对抗善意相对人。本案中，王太兴作为荣信公司对外采购联系人，其向恒生经营部购买机电设备配件，属于履行职务行为，所产生的民事法律后果，应由荣信公司承担。综上，荣信公司的上诉请求，均没有事实依据和法律依据，请求二审驳回上诉，维持原判。 王太兴述称：1、其作为原敦信纸业公司的采购员，在荣信公司租赁敦信纸业的厂区进行生产经营期间，和敦信纸业的其他所有员工一样，继续为荣信公司进行采购工作。虽然荣信公司没有与其签订劳动合同，但其与荣信公司已形成事实劳动关系，从其经手的诸多《工矿产品购销合同》，采购产品的入库单、与主管黄燕、副总经理周遵浩的微信聊天记录、未完成的合同的审批程序可以很好的证明。2、其作为荣信公司采购员，在公司领导周遵浩、主管黄燕的指示下，进行签订合同后采购和月结供应商采购相结合的采购工作，并且已按要求进行入库且有主管黄燕的签名。3、因为荣信公司只有数名管理人员到经营厂区进行相关管理工作，仓库管理人员沿用原敦信纸业人员，且月结采购本身就是遵循零星采购，按月结账的原则，并非合同采购要进行签字盖章。入库单上主管黄燕的签字已经很好的说明，王太兴、郭雪清、陈幼妹的工作是在荣信公司主管领导下进行的。4、其作为一名采购员，每天数次到各个月结供应商处进行采购产品，在送货单上签字，每月进行对账时，在发票收据、对账单上签字，只是在履行荣信公司的职务行为。 恒生经营部向一审法院起诉请求：1.判令荣信公司、王太兴共同连带支付拖欠恒生经营部的货款54673.38元，并从2019年6月16日起至还款之日止按年利率6%计付利息，同时按中国人民银行同期同类贷款基准利率上浮50%的标准计付罚息；2.判令本案诉讼费由荣信公司、王太兴承担。 一审法院认定事实：王太兴系荣信公司对外采购联系人。2019年1月至2019年5月间，荣信公司向恒生经营部购买机电设备配件。2019年6月16日，经恒生经营部与王太兴对账，荣信公司结欠恒生经营部的货款54673.38元。后经恒生经营部催讨无效。为此，恒生经营部于2020年1月具状诉至一审法院。在诉讼中，恒生经营部申请保全荣信公司、王太兴名下的银行存款，保全金额为54673.38元，一审法院裁定予以保全，恒生经营部交纳保全申请费566.73元。 一审法院认为，荣信公司向恒生经营部购买机电设备配件，双方形成买卖合同关系，是双方当事人的真实意思表示，不违反法律、法规的强制性规定，该买卖合同合法有效。根据《中华人民共和国合同法》第一百零七条规定：“当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任”；第一百五十九条规定：“买受人应当按照约定的数额支付价款。对价款没有约定或者约定不明确的，适用本法第六十一条、第六十二条第二项的规定”；第一百六十一条规定：“买受人应当按照约定的时间支付价款。对支付时间没有约定或者约定不明确，依照本法第六十一条的规定仍不能确定的，买受人应当在收到标的物或者提取标的物单证的同时支付。”本案荣信公司向恒生经营部购买机电设备配件，在收到机电设备配件后，应当履行支付货款的义务。因此，恒生经营部主张荣信公司支付结欠货款54673.38元的诉讼请求于法有据，应予支持。根据《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第二十四条第四款规定：“买卖合同没有约定逾期付款违约金或者该违约金的计算方法，出卖人以买受人违约为由主张赔偿逾期付款损失的，人民法院可以中国人民银行同期同类人民币贷款基准利率为基础，参照逾期罚息利率标准计算。”本案双方未约定逾期付款违约金或者该违约金的计算方法，但荣信纸业公司未付清货款，已给恒生经营部造成逾期付款损失。恒生经营部主张自2019年6月16日起至还款之日止的逾期付款利息，依法予以支持。根据《中华人民共和国民法总则》第一百七十条规定：“执行法人或者非法人组织工作任务的人员，就其职权范围内的事项，以法人或者非法人组织的名义实施民事法律行为，对法人或者非法人组织发生效力。法人或者非法人组织对执行其工作任务的人员职权范围的限制，不得对抗善意相对人。”本案王太兴作为荣信纸业公司对外采购联系人，其经手向恒生机电经营部采购行为，属于履行职务行为，所产生的民事法律后果，应由荣信公司承担。恒生经营部请求王太兴承担连带偿还责任，缺乏法律依据，不予支持。综上所述，恒生经营部的诉讼请求合法部分，予以支持。据此，依照《中华人民共和国合同法》第一百零七条、第一百五十九条、第一百六十一条、《中华人民共和国民法总则》第一百七十条、《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第二十四条第四款的规定，判决：一、福建荣信纸业有限公司应于判决生效之日起十日内付给长泰县恒生机电经营部货款54673.38元及逾期付款损失（逾期付款损失以54673.38元为基数，自2019年6月16日起至2019年8月19日止按中国人民银行同期同类人民币贷款基准利率为基础，参照逾期罚息利率标准计算，自2019年8月20日起至实际付清之日止，按照同期全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计付）。二、驳回长泰县恒生机电经营部其他诉讼请求。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费1166.80元，减半收取计583.40元，保全申请费566.73元，由福建荣信纸业有限公司负担。 对一审查明的事实，荣信公司对“2019年1月至2019年5月间，荣信公司向恒生经营部购买机电设备配件”有异议，对一审查明的其他事实无异议；恒生经营部、王太兴对一审查明的事实均无异议。对各方当事人均无异议的事实，本院予以确认，对有争议的事实将在焦点问题中予以分析认定。 二审期间，各方当事人围绕各自的诉辩主张补充进行了举证，本院组织当事人进行质证，对于与本案有关联性的证据将结合争议焦点进行分析认定。 本案争议的焦点问题：本案讼争的货款应由谁承担付款责任？ 本院认为，本案讼争的货款应由荣信公司承担付款责任。理由如下：首先，本案中，荣信公司于2019年3月2日向恒生经营部购买货值为16600元的焊接管及焊接弯头，该事实有荣信公司一审举证的双方于2019年3月2日签订的工矿产品购销合同及付款凭证为证，双方之间存在货物买卖关系的事实可予以确认。其次，荣信公司与恒生经营部于2019年3月2日签订的工矿产品购销合同中需方荣信公司的联系电话为182××××2013，该电话号码的使用人为王太兴，荣信公司、恒生经营部、王太兴二审调查时均无异议，可确认2019年3月2日荣信公司与恒生经营部的该笔货物买卖系通过王太兴与恒生经营部发生的，可进一步证实王太兴主张其系荣信公司的采购员即对外采购货物的联系人。再次，恒生经营部主张荣信公司于2019年1月至2019年5月间，向恒生经营部购买机电设备配件尚欠货款54673.38元，提供了有王太兴签名确认欠款为54673.38元的往来对账函，由长泰县税务局代开的购方为荣信公司、销方为恒生经营部、货款额为54673.38元的增值税专用发票记账联及相应的送货清单等证据，且货款额为54673.38元的增值税专用发票经恒生经营部申请一审法院向长泰县税务局查询，其中除货款额为4763元的增值税专用发票未被荣信公司用于抵扣税款外，其余的增值税专用发票额48456.51元已被荣信公司用于抵扣税款。虽然荣信公司未在欠款为54673.38元的往来对账函盖章确认，对往来对账函的真实性不予确认，但王太兴作为荣信公司对外采购配件的人员在往来对账函签名确认，且将恒生经营部出具的货款额为54673.38元增值税专用发票交由荣信公司，荣信公司也已将增值税专用发票用于抵扣应缴纳的税款，可视为荣信公司对王太兴代表荣信公司向恒生经营部购买机电设备配件行为的追认，可证实荣信公司于2019年1月至2019年5月间有向恒生经营部购买机电设备配件，货款为54673.38元尚未支付，荣信公司提出未有向恒生经营部购买机电设备配件的主张，不能成立。综上，王太兴在恒生经营部提供的往来对账函签名确认尚欠货款的行为属于履行荣信公司的职务行为，所产生的民事法律后果，应由荣信公司承担。 综上所述，荣信公司的上诉理由及请求，依据不足，不予支持。一审判决正确，应予维持。据此，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项规定，判决如下： 驳回上诉，维持原判。 二审案件受理费1166.8元，由福建荣信纸业有限公司负担。 本判决为终审判决。 审 判 长 姚若贤 审 判 员 张海泉 审 判 员 卢津津 二〇二〇年九月二十五日 法官助理 王玲珊 书 记 员 郭少进 附相关法律规定： 《中华人民共和国民事诉讼法》 第一百七十条第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理： （一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定； …… 第二百三十九条申请执行的期间为二年。申请执行时效的中止、中断，适用法律有关诉讼时效中止、中断的规定。前款规定的期间，从法律文书规定履行期间的最后一日起计算；法律文书规定分期履行的，从规定的每次履行期间的最后一日起计算；法律文书未规定履行期间的，从法律文书生效之日起计算。