广东省丰顺县人民法院民 事 判 决 书（2020）粤1423民初1062号原告：郑建学，男，汉族，1967年1月27日出生，住广东省丰顺县*******围，身份证号码：441************038。委托诉讼代理人：张文源，广东义致律师事务所律师。被告：刘富德，男，汉族，1964年11月1日出生，住广东省丰顺县******竹围，身份证号码：441************078。委托诉讼代理人：郑誉，广东客中梅律师事务所律师。第三人：许建州，男，汉族，1958年11月4日出生，住广东省广州市天河区*********，身份证号码：441************01X。委托诉讼代理人：曹思平，广东从信律师事务所律师。第三人：刘兆清，男，汉族，1946年12月17日出生，住广东省丰顺县***************，身份证号码：441************01X。委托诉讼代理人：邱家才，广东宏泰（梅州）律师事务所律师。原告郑建学与被告刘富德、第三人许建州、刘兆清合同纠纷一案，原告郑建学不服本院（2018）粤1423民初1024号民事判决，向梅州市中级人民法院提起上诉。梅州市中级人民法院于2020年6月16日作出（2019）粤14民终1273号民事裁定，将本案发回本院重新审理。本院于2020年7月8日立案后，另行组成合议庭，于2020年8月18日公开开庭进行了审理，原告郑建学及其委托诉讼代理人张文源、被告刘富德的委托诉讼代理人郑誉、第三人许建州及其委托诉讼代理人曹思平、第三人刘兆清的委托诉讼代理人邱家才到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告郑建学向本院提出诉讼请求：1、判令被告继续履行《丰顺县留隍镇富兴电站整体转让协议书》第四条第（一）项所载的合同义务，协助原告办理丰顺县留隍镇富兴电站相关权证的全部转让手续，包括将该电站营业执照的经营者登记为原告，将该电站开户许可证、取水许可证和电力业务许可证的法定代表人变更登记为原告，被告负担因此发生的办证手续费用；2、本案诉讼费由被告承担。事实和理由：丰顺县留隍镇富兴电站系个体经营的农村小水电站，工商登记字号为“丰顺县留隍镇富兴电站”，组织形式为个体经营，经营者为被告。2014年上半年，被告因“富兴电站”长期亏损，无力继续经营，决定转让该水电站。经协商，2014年7月18日，原告与被告签订了《丰顺县留隍镇富兴电站整体转让协议书》一份，被告为合同的甲方，原告系合同的乙方，约定原告以280万元的价格整体受让该电站；同时，协议第四条明确“（一）甲方应在收到乙方付款后一个月内，协助乙方办理水电站转让的有关所有权、经营权、取水许可证等相关手续，手续费用由甲方负担。（二）甲方必须处理好电站转让前的债权债务关系，2014年8月1日前所有债权债务与乙方无关，甲方需在2014年8月1日前还清丰顺县**信用合作联社潘田信用社的所欠贷款，并撤销该电站的抵押登记。（三）甲方转让给乙方的电站文件、资料、数据等必须真实、准确，2014年8月1日全部移交给乙方，乙方即日起享有电站的所有权及经营收益权，经营收益归乙方所有……”以上协议签订后，原告依约向被告支付了全部合同款项，被告也出具了相应的收款收据交原告收执。但是，就在被告收到原告支付的合同款项，并及时清偿了丰顺县**信用合作联社的全部贷款，从而解除了设定在涉案电站之上的抵押登记后，正当原、被告双方准备将丰顺县留隍镇富兴电站转移登记至原告名下时，案外人许建州突然向人民法院提起诉讼，并因此向丰顺县人民法院申请诉讼财产保全。根据丰顺县人民法院作出的（2014）梅丰法民二初字第70-2号民事裁定书，对丰顺县留隍镇富兴电站的全部股权予以查封，查封期限自2016年7月30日至2018年7月29日止，原、被告间正在进行的有关“富兴电站”之产权交易因此受阻。原、被告间签订的《丰顺县留隍镇富兴电站整体转让协议书》，系双方在真实自愿、公平合理的基础上签订，并不违反法律强制性规定，也不存在原、被告间恶意串通去损害第三方的违法情形。协议书真实合法，而且从工商登记的相关证据可见，被告作为电站的投资人、经营者，原告有理由相信原、被告签订的合同具有法律效力，而第三人许建州主张其享有该电站的股权与该电站的登记事实不符，根据公示公信的效力，第三人应承认合同的法律效力，更应配合被告履行协议义务。故依《合同法》、《民事诉讼法》相关规定，特向法院起诉，并请求判如所诉。被告刘富德辩称，一、被告并不是不履行丰顺县留隍镇富兴电站转让手续，而是因为该电站全部股权被案外人许建州在（2014）梅丰法民二初字第70号案中申请保全查封，被告可以在该电站过户条件成就时配合原告完成电站的转让过户手续。因丰顺县人民法院已经对该电站股权进行了查封，如支持原告的诉讼请求，则会出现一个法院存在两份内容冲突的文书。二、原、被告签署的《丰顺县留隍镇富兴电站整体转让协议书》第四条第五款明确约定：如有未处理妥当的事宜及债权债务，均由水电站的主要出资人刘兆清负责。现今纠纷的原因在于未处理妥当债权债务关系致使电站无法转让过户。三、被告、刘兆清和原告签订的电站转让协议书是双方自愿合法签订，不存在恶意串通的情形，应依法认定合同有效。刘富德在收到原告280万元转让费后，全部用于偿还富兴电站经营期间所欠下的丰顺县**信用合作联社的贷款本息共计2836019.04元，合伙债务全部由协议书所约定的款项去偿还，并不存在可作分割的剩余合伙财产。第三人许建州述称,一、2007年12月18日，其与刘富德、刘兆清三人签订了《合作兴建留隍镇富兴水电站协议书》，明确该电站总投资额为328万元，其出资656000元，占投资总额的20%，且其出资份额已经丰顺县人民法院2014年9月28日的民事判决书予以确认。二、其与刘富德、刘兆清、郑建学均是留隍本地人，早年已认识，郑建学既然知道刘兆清对电站持有股份，就应知道其对电站持有股份。刘富德、刘兆清、郑建学三人专程从留隍到梅城签订买卖合同，就是为封锁信息，担心其知情后阻止交易。该电站经过近十年后，价值已升至几千万，交易电站价格畸低，其本人知情后肯定会行使优先购买权把电站买下，郑建学就买不到该电站，因此三人在明知许建州是电站股东仍有意隐瞒电站转让，很明显是一起恶意串通、低价变卖的荒唐交易行为，对于该转让协议其不予认可。且如果成交价为280万元的话，其可以独立购买，根本无需卖给原告，刘富德、刘兆清剥夺了其优先购买的权利，因此是无效的，不合法的，且该成交款至今下落不明。三、其闻讯刘富德、刘兆清、郑建学协商交易电站后及时告知并阻止交易，但原告执意购买，且明知道法院已查封，仍执意汇款，该转让协议本身无效，也不符合善意取得的法律规定。同时，《转让协议》约定应在收到付款后一个月内，办理水电站转让的有关所有权、经营权、取水许可证等相关手续，现至今已经四年多，超过了三年的诉讼时效，原告诉请没有事实及法律依据，请求法院予以驳回原告诉请。第三人刘兆清述称,签订转让协议时，原告郑建学对许建州占有电站股份一事是知情的，当时有与原告商量不让许建州知道电站转卖的事情。转卖电站所得款项全部用于偿还其个人拖欠的款项，并非用于偿还电站拖欠的借款。本院经审理查明，原、被告、第三人均为留隍镇本地人，2005年丰顺县留隍镇富兴电站开始动工建设，2007年电站建成，并于同年12月14日办理了个体工商户营业执照，载明经营者为刘富德。同年12月18日，刘兆清、刘富德、许建州签订《合作兴建留隍镇富兴水电站协议书》，确定电站股份比例，刘兆清占总额60%，许建州占总额20%、刘富德占总额20%，电站建设的所有投资，包括水电站的征用土地、地面附着物等，计总投资为328万元，刘兆清计1968000元、许建州计656000元、刘富德计656000元，电站每月收益（按股份）纯利比例要划入许建州指定的银行账户等内容。2010年10月20日，刘富德与刘兆清签订《更改留隍镇富兴水电站股份协议书》，约定原协议书中刘富德的股份同意更改10%的股份给刘兆清份下，即刘兆清股份由60%更改为70%，刘富德股份由20%更改为10%。合伙后刘兆清与许建州发生口角产生矛盾。2014年7月18日，刘兆清为偿还刘兆迷、刘亿钦拖欠信用社的贷款，在许建州不知情的情况下，与刘富德、郑建学专程开车从留隍至梅城一公司协商富兴电站转让相关事宜。在刘富德、刘兆清、郑建学三方签订《丰顺县留隍镇富兴电站整体转让协议书》前，刘富德提出许建州对该电站占有股份，许建州本人又未到场参与电站买卖事宜，所以其要求刘兆清另外向其出具一份协议书，并在整体转让协议书上增加了现在的第四条第（五）款内容。刘富德、刘兆清两人签订的《协议书》，主要载明：“经友好协商一致，同意将丰顺县留隍镇富兴电站整体所有权及经营权转让给郑建学（男，汉族，1967年1月27日出生，住广东省丰顺县*******围，身份证号码：441************038），转让价格为人民币贰佰捌拾万元整（¥2800000元），转让款优先用于清偿丰顺县**信用合作联社潘田信用社的所欠贷款及利息，剩余部分按出资比例分成。许建州因外出，地址不详，无法联系，其出资份额内的权利义务均由刘兆清代为处理。协议人：刘兆清2014年7月18日，协议人：刘富德2014年7月18日”。后郑建学、刘兆清、刘富德三人签订《丰顺县留隍镇富兴电站整体转让协议书》，该协议书主要载明：“甲方刘富德，乙方郑建学，甲乙双方经友好协商，甲方同意将丰顺县留隍镇富兴电站整体所有权及经营权转让给乙方，乙方愿意接受该电站的转让。现就转让的相关事宜，双方达成以下协议，并严格遵守执行。一、标的物情况，丰顺县留隍镇富兴电站系个体工商户经营。工商登记个体营业执照的字号为：丰顺县留隍镇富兴电站，经营者姓名刘富德，组成形式为个人经营，经营场所为留隍镇富足乌阴山赤溜，经营范围为水力发电。工商登记注册号为：441********8224。组织机构代码证登记代码为：L1999881-1。取水许可证登记证号为：取水（粤汤）字[2007]第198号。丰顺县留隍富兴电站因经营需要，在丰顺县**信用合作联社潘田信用社办理了动产抵押，以该电站整体抵押贷款，并办理了抵押登记。二、水电站转让价格，双方协商一致，水电站转让价格为人民币贰佰捌拾万元整（¥2800000元）。三、付款方式，本合同签订后，乙方于2014年8月1日前，将本协议款项一次性汇至甲方账户（户名刘富德，开户行：丰顺县**信用合作联社，账号：621*************600）。四、甲、乙双方权利和义务：（一）甲方应在收到乙方付款后一个月内，协助乙方办理水电站转让的有关所有权、经营权、取水许可证等相关手续，手续费用由甲方负担。（二）甲方必须处理好电站转让前的债权债务关系，2014年8月1日前所有债权债务与乙方无关，甲方需在2014年8月1日前还清丰顺县**信用合作联社潘田信用社的所欠贷款，并撤销该电站的抵押登记。（三）甲方转让给乙方的电站文件、资料、数据等必须真实、准确，2014年8月1日全部移交给乙方，乙方即日起享有电站的所有权及经营收益权，经营收益归乙方所有。（四）关于转让办证期间电站的经营和收益，2014年7月31日前电站的经营收益归甲方所有；2014年8月1日起电站的经营收益归乙方所有。（五）除本协议约定的事宜外，如有未处理妥当的事宜及债权债务，均由经营电站的主要出资人刘兆清负责，电站整体转让及相关手续办妥后与刘富德无关。（刘兆清，男，汉族，1946年12月17日出生，住广东省丰顺县*********，身份证号码：441************01X）。六、违约责任：（一）乙方未按合同约定的时间付清转让款，以本协议约定的转让款按照中国人民银行同期贷款利率向甲方支付违约金。（二）甲方逾期未予协助办理的，以本协议约定的转让款按照中国人民银行同期贷款利率向乙方支付违约金。（三）甲、乙双方在履行协议的过程中，如有违约行为，均按照法律规定承担违约责任。七、争议解决方式：因履行本合同发生的争议，由当事人协商解决，协商不成的，依法向人民法院起诉。八、其他事项：本合同未尽事宜，经双方共同协商作出补充规定，补充规定与本合同具有同等效力。本合同自甲、乙双方签订之日起生效。本合同共一式叁份，甲、乙双方各执壹份，刘兆清存执壹份。甲方：刘富德2014年7月18日，乙方：郑建学2014年7月18日”。协议上加盖了丰顺县留隍镇富兴电站的印章，同时刘兆清也在该协议上签字。2014年7月21日与7月30日郑建学通过贷款账户两次共转账340万元至刘富德个人已开设在丰顺县**信用合作联社的账户，后由信用社直接从刘富德账户中扣划280万元作为刘兆迷、刘亿钦偿还该信用社的贷款。郑建学称刘富德返还给其60万元。2014年7月30日刘富德出具收条一份，写明收到富兴电站款280万元正。刘富德、刘兆清均称刘兆迷、刘亿钦向信用社贷款是刘兆清及其亲戚的个人债务，与电站无关，并不是电站的债务。在（2019）粤14民终1273号案庭审笔录中，郑建学也称贷款是刘兆清个人的借款，与电站无关。许建州认为其占有富兴电站20%的出资份额，刘富德、刘兆清、郑建学在未经其同意的情况下，私自签订整体转让协议书，将涉案电站出让，恶意串通行为损害其个人权益，为维护其个人的合法权益，于2020年6月30日向本院提起诉讼，要求确认刘富德、刘兆清、郑建学签订的整体转让协议书无效。另查明，2010年10月22日与11月3日，刘兆清出具两份协议书给刘富德，写明合作兴建电站后所欠工程款、银行贷款、私人借款等责任与法人代表刘富德无相关，一切欠款责任由刘兆清家族兄弟承担，口说无凭，立字为据。另刘兆清还出具委托书一份给刘富德，要求以电站证件作为贷款抵押，责任由其本人负责。2010年12月30日刘兆迷向丰顺县**信用合作联社贷款30万元，后刘兆迷未能按时偿还贷款，2014年3月丰顺县**信用合作联社遂向本院提起诉讼，2014年6月24日本院作出（2014）梅丰法民二初字第38号民事判决：刘兆迷应于本判决生效十日内偿还信用社借款本金285000元及利息，逾期处理刘兆清、刘亿钦提供的抵押物。2010年12月3日，刘兆迷向丰顺县**信用合作联社贷款200万元，刘富德在许建州不知情的情况下以丰顺县留隍镇富兴电站的设备为该笔贷款提供担保。后刘兆迷未能按时偿还贷款，丰顺县**信用合作联社遂于2014年3月31日以刘兆迷、刘富德为被告向本院提起诉讼，后双方当事人在本院主持下达成调解协议，本院于2014年7月21日出具（2014）梅丰法民二初第36号民事调解书，该调解书主要载明：刘兆迷应于2014年7月31日前向原告丰顺县**信用合作联社偿还全部贷款及相关利息费用，被告刘富德以其个人经营的丰顺县留隍镇富兴电站的已办理动产抵押登记的财产对被告刘兆迷所欠信用社的款项承担抵押担保责任，如刘兆迷未按本协议内容向原告清偿欠款，则处置被告刘富德所提供的上述抵押物，原告对所得价款有优先受偿权。再查明，许建州听闻刘富德、刘兆清、郑建学转让电站事宜后，于2014年7月29日向本院提起诉讼，主张其与刘兆清、刘富德于2007年12月18日签订的《合作兴建留隍富兴水电站协议书》有效，要求确认其依法占有富兴电站20%的股份。本院于2014年7月30日作出（2014）梅丰法民二初字第70-1号民事裁定，对丰顺县留隍镇富兴电站全部股权予以查封；2014年9月28日作出（2014）梅丰法民二初字第70号民事判决，确认原告许建州占有丰顺县留隍镇富兴电站20%的出资份额。保全期限届满后本院对富兴电站股权进行了续查封。2020年8月5日，本院依法向郑建学询问，郑建学称，电站由于拖欠信用社的欠款，可能会被法院拍卖，潘田信用社主任找到其问其是否想要购买电站，2014年7月18日其与刘富德、刘兆清便到信用社主任亲戚在梅县的办公室里签订转让协议，当时其签订完协议后便离开了，刘富德、刘兆清签订的《协议书》其没有收到；三方签订整体转让协议后其一直在办理贷款相关事宜，付完款后其去工商局办理过户手续时才知道许建州向法院起诉，电站被法院查封；许建州是在其购买电站后两个月左右的时间，托人告知其许建州持有电站股份，而非在购买电站前；其购买电站后没有对电站进行改建或扩建。在本案庭审笔录中，郑建学称，签订电站转让协议前其已认识刘富德、刘兆清，但转让电站是通过信用社主任及法官中间商谈，其没有要求刘富德、刘兆清出示相关股份协议给其看。在（2019）粤14民终1273号案庭审笔录中，郑建学称，本地人都知道是刘兆清做的电站，因此其知道刘兆清对电站持有份额，另贷款是刘兆清个人的借款，与电站无关。在(2014)梅丰法民二初字第36号案，即丰顺县**信用合作联社诉刘兆迷、刘富德借款合同纠纷案中，刘富德称刘兆迷的贷款用于刘兆清名下投资电站的支出。在(2018)粤1423民初1024号案，即郑建学诉刘富德等合同纠纷案中，刘富德称，有通过电话告知许建州要转让电站，许建州不同意；大家都是留隍人，郑建学清楚许建州对电站持有份额，且其有提交合作兴建电站协议书给郑建学查看，所以整体转让协议书上才有主要投资人刘兆清的体现；其与刘兆清签订协议时郑建学在场。在（2019）粤14民终1273号案中级人民法院询问笔录中，刘富德称在签订整体转让合同前，其没有把三人的入股协议出示给郑建学，也没有把入股情况告知郑建学；信用社起诉时，有打电话给许建州，因许建州与刘兆清有矛盾，且觉得电站不值钱，就把电话挂了。在（2019）粤14民终1273号案庭审笔录中，刘富德称郑建学当时有问过股东情况，其当时只说其只有10%股份，其他70%是刘兆清的，买卖由刘兆清决定；刘兆清通过他弟弟贷款时，是在许建州进来之前；当时刘兆清的钱都是将电站拿去抵押给信用社，建电站都是贷款的；要与郑建学签协议时，其向刘兆清提出许建州有股份，当时郑建学中途离场去洗手间了；刘兆清以个人名义，拿电站资产抵押，刘兆清贷款目的其不清楚；其没有出示协议书给郑建学；与刘兆清签订的协议书与整体转让协议书是一起签订的，签订的时候郑建学是否在场不记得了，其没有将协议书拿给郑建学看过。2020年8月13日，本院依法向刘富德询问，经本院释明相关法律后，刘富德向本院签写了据实陈述保证书，保证在此次询问笔录中如实回答、据实陈述，并确认对于之前几份笔录中存在的矛盾之处均以本次询问所述为准。刘富德称，在签订整体转让协议书之前，郑建学有看过其与刘兆清、许建州签订的《合作兴建留隍镇富兴水电站协议书》；签订整体转让协议当天，由郑建学的儿子搭载其与刘兆清、刘兆清的弟弟刘兆汉、郑建学从留隍到梅州张书细的公司，其考虑到许建州对该电站占有股份，许建州本人又未到场参与电站买卖事宜，所以其要求刘兆清向其出具一份保证书，并在整体转让协议书上增加了现在的第四条第（五）款内容：如有未处理妥当的事宜及债权债务，均由经营电站的主要出资人刘兆清负责，电站整体转让及相关手续办妥后与刘富德无关；其与刘兆清签名的协议书及其与刘兆清、郑建学签名的整体转让协议书均是在张书细的公司由张书细的员工打印出来的，其先与刘兆清签订了协议书后，再与刘兆清、郑建学在整体转让协议书中签名，当时郑建学也在场；郑建学购买电站的款项有无汇入其账户其不知道；兴建电站后用其的身份证在信用社开设了账户，郑建学将款项汇入该账户，信用社在扣完刘兆清亲戚拖欠信用社的贷款后，才将该卡交给其，其拿到卡时，账户内已经没有钱了；在此之前，其并没有实际占有使用该卡；扣划的款项是偿还刘兆清及其亲戚个人拖欠信用社的贷款，电站并没有任何债务。2020年8月6日，本院依法对刘兆清进行询问，刘兆清称，当时建电站主要是为了解决留隍人民的供水问题，在建电站的过程中，因资金短缺所以才让许建州出资60多万元占股20%；建成后，经三方结算，确定总投资328万元，并确定由其占股70%，许建州占股20%，刘富德占股10%；刘兆迷是其弟弟，刘亿钦是其侄子，为了兴建电站其曾让其亲戚包括刘兆迷、刘亿钦等人向信用社贷款，贷款是用于其个人在电站的投资，与电站无关，并非电站借款；后因贷款到期，刘兆迷、刘亿钦等人无法及时偿还贷款，被信用社起诉，为了偿还其个人拖欠信用社的欠款，其才考虑卖电站；被信用社起诉时，因为电站为刘兆迷的贷款提供担保，听说刘富德因为担心电站被拍卖，曾与许建州联系，具体情况其不清楚；兴建电站后其与许建州发生了矛盾，因此转让电站前其并未告知许建州；签订整体转让协议书之前，其有将本人、刘富德、许建州三人的合伙兴建协议拿给郑建学看过；签订协议当天，由郑建学的儿子搭载其、刘富德、其弟弟刘兆汉、郑建学从留隍到梅州，在车上时，都在讨论如何处理许建州20%股份的事情，所以郑建学应该十分清楚许建州对电站占有股份的事情；电站整体转让协议书是在梅州张书细的办公室，由张书细的员工打印，在签订协议前，刘富德提出许建州对电站占有20%股份，要求签订保证书并做好许建州的工作，当时郑建学也在场，郑建学还称如许建州不同意的话，其会出面去做许建州的工作；其与刘富德签订协议书后，才与刘富德、郑建学在整体转让协议书上签字；电站是以280万元的价格卖给郑建学，款项是由郑建学直接汇入刘富德在信用社开设的银行卡账户内，后由信用社将款项扣划偿还刘兆迷、刘亿钦拖欠该信用社的款项；信用社扣款后，其便将电站的相关证照交给了郑建学。本院认为，本案系合同纠纷，原告要求被告按双方签订的整体转让协议的相关约定继续履行合同义务，协助原告办理电站相关权证的全部转让手续，根据《中华人民共和国物权法》第一百零六条规定，无处分权人将不动产或者动产转让给受让人的，所有权人有权追回；除法律另有规定外，符合下列情形的，受让人取得该不动产或者动产的所有权：（一）受让人受让该不动产或者动产时是善意的；（二）以合理的价格转让；（三）转让的不动产或者动产依照法律规定应当登记的已经登记，不需要登记的已经交付给受让人。《最高人民法院关于适用《中华人民共和国物权法》若干问题的解释》第二十一条规定，具有下列情形之一，受让人主张根据物权法第一百零六条规定取得所有权的，不予支持：（一）转让合同因违反合同法第五十二条规定被认定无效。本案的争议焦点为《丰顺县留隍镇富兴电站整体转让协议书》是否合法有效。对此分析如下：一、签订涉案电站整体转让协议书前，郑建学是否知悉许建州对涉案电站持有份额，受让电站时郑建学是否善意。刘富德、刘兆清、许建州三人共同出资兴建富兴电站后，办理了个体工商户营业执照，载明经营者为刘富德。刘富德、刘兆清在许建州不知情的情况下与郑建学协商转让电站相关事宜，为让郑建学知悉刘兆清对电站持有份额，刘富德、刘兆清均称曾将写明三人持有出资比例的《合作兴建留隍镇富兴水电站协议书》出示给郑建学看过。另外，2014年7月18日，刘富德、刘兆清、郑建学三人专程开车从留隍到梅城一公司协商转让涉案电站事宜，在刘富德、刘兆清、郑建学三人签订《丰顺县留隍镇富兴电站整体转让协议书》前，刘富德提出许建州对该电站占有份额，许建州本人又未到场参与电站买卖事宜，要求刘兆清向其出具保证书。因此刘富德、刘兆清两人才先签订一份协议书，写明许建州因外出，地址不详，无法联系，其出资份额内的权利义务均由刘兆清代为处理；并在整体转让协议书上增加了第四条第（五）款内容：如有未处理妥当的事宜及债权债务，均由经营电站的主要出资人刘兆清负责，电站整体转让及相关手续办妥后与刘富德无关。涉案电站转让价格高达280万元，涉案电站营业执照登记为个体工商户，载明经营者为刘富德，既然刘兆清作为涉案电站的隐名合伙人对电站持有份额，是否还有其他隐名合伙人对涉案电站持有份额，郑建学作为理性生意人应具有谨慎注意义务，且刘富德、刘兆清均述称曾告知郑建学有关许建州持有涉案电站出资份额一事，故本院认定签订涉案电站整体转让协议书前，郑建学已知悉许建州对涉案电站持有份额，其受让涉案电站是非善意的。郑建学主张在签订电站整体转让协议前刘富德、刘兆清并未告知其许建州对涉案电站持有份额，且刘富德、刘兆清签订保证相关内容时其并不在场，与本院查明的事实不相符，本院不予采信。二、签订涉案电站整体转让协议，刘富德、刘兆清、郑建学是否存在恶意串通。2014年3月刘兆迷等人因拖欠丰顺县**信用合作联社贷款被起诉，刘兆清为偿还刘兆迷拖欠信用社的债务考虑转让电站。2014年7月18日，刘富德、刘兆清、郑建学三人签订《丰顺县留隍镇富兴电站整体转让协议书》，2014年7月21日刘兆迷等与丰顺县**信用合作联社达成调解协议，调解书载明刘兆迷应于2014年7月31日前向信用社偿还全部贷款及相关利息费用等。2014年7月21日与7月30日郑建学通过贷款账户将款项转至刘富德个人已开设在该信用社的账户，后由信用社直接从刘富德账户中扣划280万元作为刘兆迷、刘亿钦偿还信用社的贷款。刘富德、刘兆清均称刘兆迷、刘亿钦向信用社贷款是刘兆清及其亲戚的个人债务，与电站无关，并不是电站的债务。在（2019）粤14民终1273号案庭审笔录中，郑建学也称贷款是刘兆清个人的借款，与电站无关。2014年7月29日，许建州听闻刘兆清、刘富德与郑建学商谈转让电站事宜后，向本院提起诉讼，并申请对丰顺县留隍镇富兴电站全部股权予以查封，刘兆清、刘富德虽将电站及相关证书交付给郑建学，但并未办理电站的相关过户手续。综上，原、被告、第三人均为留隍镇本地人，刘富德、刘兆清、郑建学三人专程从留隍到梅城签订电站转让协议，目的就是不让许建州知情，在明知许建州对电站持有出资份额且未经许建州同意的情况下，三人私自签订电站整体转让协议，且将转让款用于偿还刘兆清个人及其亲戚拖欠信用社的债务，也并未将转让款按合作协议支付给许建州，明知该行为损害了对电站持有份额的许建州的合法权益而为之，主观上存在恶意串通，事后也未经得许建州追认。故依据《中华人民共和国合同法》第五十二条“有下列情形之一的，合同无效……（二）恶意串通，损害国家、集体或者第三人利益”的规定，刘兆清、刘富德、郑建学签订的整体转让协议书无效，合同无效自始无效，因此原告请求被告继续履行电站整体转让协议书中的相关义务，协助原告办理电站相关权证的转让手续，本院不予准许。据此，依照《中华人民共和国民法总则》第一百五十四条、第一百五十五条、《中华人民共和国合同法》第五十二条第一款第二项、《中华人民共和国物权法》第九十四条、第一百零一条、第一百零六条及《最高人民法院关于适用若干问题的解释》第二十一条第一款第一项的规定，判决如下：驳回原告郑建学的诉讼请求。案件受理费100元（原告已预交），保全费5000元，由原告郑建学负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于梅州市中级人民法院。审 判 长  吴小垚审 判 员  彭清焱人民陪审员  邱国营二〇二〇年九月三十日书 记 员  邱宋莉附:相关法律及司法解释《中华人民共和国民法通则》第一百五十四条行为人与相对人恶意串通，损害他人合法权益的民事法律行为无效。第一百五十五条无效的或者被撤销的民事法律行为自始没有法律约束力。《中华人民共和国合同法》第五十二条有下列情形之一的，合同无效：（一）一方以欺诈、胁迫的手段订立合同，损害国家利益；（二）恶意串通，损害国家、集体或者第三人利益；（三）以合法形式掩盖非法目的；（四）损害社会公共利益；（五）违反法律、行政法规的强制性规定。《中华人民共和国物权法》第九十四条按份共有人对共有的不动产或者动产按照其份额享有所有权。第一百零一条按份共有人可以转让其享有的共有的不动产或者动产份额。其他共有人在同等条件下享有优先购买的权利。第一百零六条无处分权人将不动产或者动产转让给受让人的，所有权人有权追回；除法律另有规定外，符合下列情形的，受让人取得该不动产或者动产的所有权：（一）受让人受让该不动产或者动产时是善意的；（二）以合理的价格转让；（三）转让的不动产或者动产依照法律规定应当登记的已经登记，不需要登记的已经交付给受让人。受让人依照前款规定取得不动产或者动产的所有权的，原所有权人有权向无处分权人请求赔偿损失。当事人善意取得其他物权的，参照前两款规定《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国物权法〉若干问题的解释》第二十一条具有下列情形之一，受让人主张根据物权法第一百零六条规定取得所有权的，不予支持：（一）转让合同因违反合同法第五十二条规定被认定无效；（二）转让合同因受让人存在欺诈、胁迫或者乘人之危等法定事由被撤销。