北京市朝阳区人民法院民 事 判 决 书（2019）京0105民初53150号原告（反诉被告）：深圳市永德丰实业有限公司，住所地广东省深圳市宝安区西乡街道西乡大铲湾码头**控制大楼415。法定代表人：王少东，执行董事。委托诉讼代理人：李岩，泰和泰（北京）律师事务所律师。委托诉讼代理人：严青伍，北京银雷律师事务所律师。被告（反诉原告）：北京银泰嘉伦文化发展有限公司，住所地北京市朝阳区酒仙桥路**正东集团院内******（原灯具厂办公楼）。法定代表人：翟卫东，经理。委托诉讼代理人：卢春阳，北京德和衡律师事务所律师。委托诉讼代理人：庞珊珊，北京市兰台律师事务所律师。被告：北京正东电子动力集团有限公司，住所，住所地北京市朝阳区酒仙桥路**div>法定代表人：缪国平，董事长。委托诉讼代理人：刘健，北京市康博律师事务所律师。委托诉讼代理人：钱融，北京市康博律师事务所律师。原告（反诉被告）深圳市永德丰实业有限公司（以下简称永德丰公司）与被告（反诉原告）北京银泰嘉伦文化发展有限公司（以下简称银泰公司）、北京正东电子动力集团有限公司（以下简称正东公司）房屋租赁合同纠纷一案，本院受理后，依法适用普通程序，公开开庭进行了审理。永德丰公司委托诉讼代理人李岩、严青伍，银泰公司委托诉讼代理人卢春阳、庞珊珊，正东公司委托诉讼代理人刘健到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。永德丰公司向本院提出诉讼请求：1.确认永德丰公司与银泰公司签订的合同于2019年11月11日解除；2.判令银泰公司退还保证金2,223,956.46元、租金2,133,740.28元、物业管理费145,053.45元；3.判令银泰公司赔偿永德丰公司因本案支付的合理费用435,571.37元；4.判令银泰公司支付违约金2,133,740.28元；5.判令正东公司对银泰公司前述债务承担连带责任。事实和理由：永德丰公司计划在北京租赁房屋经营戏剧教育培训和剧场业务，2019年3月15日，永德丰公司的代表刘某经正东公司工作人员佟某介绍认识银泰公司法定代表人翟卫东，翟卫东谎称其有合法的北京市朝阳区酒仙桥路4号正东集团内原灯具厂东侧办公楼一层大厅及附属用房一层、二层、三层房屋和北侧附属用房一层、二层房屋可出租，能为永德丰公司办理一切资质手续，在永德丰公司支付完定金后，银泰公司以其与正东公司剩余租期不足两年为由，让永德丰公司与其签订相关协议，银泰公司承诺负责向正东公司申请5年的租期，在银泰公司要求下，永德丰公司支付保证金1,723,956.46元、2019年6月1日至2019年8月31日的租金2,133,740.28元、物业管理费71,937.08元。后银泰公司向永德丰公司发送不可修改的《合作协议书》，而不是《租赁合同》，且经永德丰公司核实，银泰公司拟向永德丰公司出租的房屋系违章建筑，无法办理工商注册等手续，银泰公司至今未向永德丰公司出示涉案房屋产权证。银泰公司曾在（2015）三中民终字第10550号案件中，以相同手段非法出租房屋。银泰公司拟出租的房屋位于正东公司的园区，银泰公司和正东公司可能存在巨大利益输送，正东公司在收取介绍费后有义务提供相关租赁合同，但在永德丰公司报警后，正东公司拒不提供其与银泰公司的租赁合同，正东公司的行为直接导致永德丰公司受骗，正东公司应当承担连带责任。银泰公司辩称，第一，在永德丰公司与银泰公司就案涉房屋进行合作前，沟通长达两个月，永德丰公司对案涉房屋充分了解，后双方于2019年4月29日签订的《合作协议书》，系双方真实意思表示；且案涉房屋具有合法规划手续，并非违法建筑，《合作协议书》约定的房屋面积与规划面积不一致主要是因为利用老旧厂房原有高度进行内部装修，而实际增加了使用面积，不影响建筑物的合法规划属性，《合作协议书》合法有效。第二，永德丰公司在与银泰公司洽谈期间，还在寻找其他房屋，在2019年5月1日，永德丰公司人员开始进场接收期间，故意找麻烦，先是违背原同意以70万元购买案涉房屋内音像设备的承诺，肆意压价，后于5月2日收房过程中，要求拆除楼板，并以双方合作不愉快为借口拒不接收房屋，经银泰公司两次催告后，永德丰公司仍拒不接收房屋，构成违约，导致《合作协议书》无法履行；同时，根据永德丰公司提交的证据，永德丰公司在2019年5月7日得知案涉房屋无产权，但其在5月5日便从案涉房屋撤场拒绝接收房屋，由此可见，永德丰公司不履行合同的真实原因并非其所述的“案涉房屋无产权、不能办理经营手续”，根据《合作协议书》约定，银泰公司已经收取的保证金、固定收益、物业费等款项不予退还。第三，案涉房屋可以正常办理营业执照，永德丰公司主张案涉房屋不能办理营业执照的说法没有事实依据。第四，银泰公司与永德丰公司就涉案房屋的合作已经取得正东公司的同意，银泰公司不属于违法转租，永德丰公司对此系明知，并在此基础上签订《合作协议书》，现永德丰公司无权以此为由，要求解除合同。综上，请求法院驳回永德丰公司全部诉讼请求。正东公司辩称，第一，正东公司并非本案适格被告，正东公司并非租赁合同的相对方，请求法院驳回永德丰公司对正东公司的起诉。第二，永德丰公司以正东公司员工收钱的行为要求正东公司承担连带责任，缺乏依据，永德丰公司给佟某个人转账，系感谢佟某个人，与正东公司无关。第三，案涉房屋具有土地证和规划手续，可以合法出租，园区中的出租合同均在合法履行，无案例认定合同为无效合同。第四，对于永德丰公司和银泰公司的合作，正东公司不知情，从合同上看，永德丰公司和银泰公司的合同属于正东公司许可的经营形式，正东公司认可合同效力。银泰公司提出反诉请求：1.确认银泰公司与永德丰公司签订的《合作协议书》于2019年10月12日解除；2.判令永德丰公司支付银泰公司赔偿金2,133,740.28元；3.判令永德丰公司赔偿银泰公司因本案支付的律师费40,000元、公证费2407元。事实和理由：2019年4月29日，永德丰公司和银泰公司签订《合作协议书》，约定双方就酒仙桥路4号院内房屋进行合作经营。永德丰公司依约支付了保证金、首期固定收益等款项，双方于2019年5月1日至5月5日对房屋及内部设备进行清点。在接收房屋过程中，因永德丰公司找到其他办公地址，对双方原商定的应由永德丰公司接收的设备价格提出异议，经银泰公司多次让步后，永德丰公司仍以此为借口，推诿拖延不继续接收房屋。银泰公司多次通过微信、发函形式要求永德丰公司接收房屋，均无果。永德丰公司于2019年5月7日向银泰公司发函，拒绝承认双方签署的《合作协议书》，要求银泰公司退还全部款项。银泰公司于2019年5月16日发送解除合同通知至双方约定的永德丰公司的通讯地址，但被永德丰公司拒收。《合作协议书》系双方真实意思表示，合法有效，应对双方均有约束力。永德丰公司拒绝接收房屋的行为，表示其已无履行《合作协议书》的意愿，其构成根本违约，银泰公司因此错过了其他交易机会，磋商期间及合同签订后，案涉房屋产生了极高的空置损失，并因此案支付了高额的律师费、公证费，银泰公司依据合同约定要求永德丰公司赔偿上述损失，应得到支持。永德丰公司对银泰公司的反诉请求辩称，同意解除合同，但合同解除是因为银泰公司构成违约，永德丰公司不存在违约行为；银泰公司自2019年5月起即明知《合作协议书》无法继续履行，此后的空置损失应属于银泰公司自行扩大的损失；根据银泰公司和正东公司间签订的《租赁合同》第二条的约定，该区域非商业租赁，不符合永德丰公司和银泰公司的约定；案涉房屋并未取得规划、房产、消防等审批手续，永德丰公司据此享有合同解除权。综上，不同意银泰公司要求赔偿的诉讼请求。正东公司对银泰公司的反诉请求述称，认可银泰公司的反诉请求。当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证。对当事人无争议的证据，本院予以确认并在卷佐证。根据当事人陈述和经审查确认的证据，本院认定事实如下：2019年3月6日，银泰公司作为甲方与英皇宝贝文化集团有限公司（以下简称英皇公司）作为乙方签订《定金协议》，约定：甲方将位于北京市朝阳区酒仙桥路4号正东集团院内原灯具厂东侧办公楼一层大厅及附属用房一层、二层、三层的房屋（以下简称东侧房屋）和北侧附属用房一层、二层、三层的房屋（以下简称北侧附属房屋，一并提及时简称涉案房屋）与乙方进行合作经营，乙方应于2019年3月6日向甲方指定账户支付定金50万元，用于确定双方针对涉案房屋进行合作经营，于2019年3月11日前按下述内容就涉案房屋签署正式合作协议。《定金协议》第二条约定了正式协议的主要内容：1.东侧房屋面积为2635平方米左右，北侧附属房屋面积1293平方米左右；2.甲方收取的固定收益为5.9元/平方米.日，物业费为0.3元/平方米.日，固定收益及物业费支付方式为押二付六，于正式合作协议签署当日支付，甲方给予乙方一个月的免收固定收益期，自合作期限开始日期起算。3.东侧房屋的合作期限自2019年3月16日起算，北侧附属房屋的合作期限自现有合作者腾退的次日起算。4.双方合作期限至2021年2月18日，以及正东公司与甲方签署正式合同或正东公司出具延长期限的证明中延长的期限。5.为保障乙方对东侧房屋及北侧附属房屋的使用，甲方努力与正东公司协商，请其与甲方签署延长期限的正式合同或出具延长期限的证明......庭审中，永德丰公司称英皇公司系永德丰公司的关联公司，当时尚未确定合同签订主体，故先由英皇公司签订了《定金协议》，且定金协议仅为保障双方正式合同的签署，现正式合同已经签署，英皇公司同意由永德丰公司主张定金返还。为此，永德丰公司提交英皇公司出具的《说明》，主要内容为：英皇公司于2019年3月6日代永德丰公司签订《定金协议》，该协议中的所有权利义务均由永德丰公司承受。2019年3月6日，永德丰公司向银泰公司支付50万元。此后，银泰公司作为甲方与永德丰公司作为乙方签订合同编号为：ytjl2019002的《合作协议书》，约定：双方就东侧房屋和北侧附属房屋在教育、培训、办公、咖啡、轻食、公开演出、与第三方的短期（不超过一个月）合作经营方面开展合作。《合作协议书》第一条约定了合作房屋位置及面积，涉案房屋建筑面积为3930.988平方米，甲方保证对外合作已经获得正东公司的同意。1.3条约定，乙方承租涉案房屋的用途为教育、培训、办公、咖啡、轻食、公开演出、与第三方的短期（不超过一个月）合作经营......第二条约定合作期限、固定收益、保证金及费用。其中，第2.1.1条约定，合作期限为1年9个月18天加3年2个月12天，共计5年，首个合作期自2019年5月1日至2021年2月18日，加延续合作期2021年2月19日至2024年4月30日，甲方应于2021年2月18日前与正东公司签署续租协议，续租协议签署之后，双方延续合作期自动生效。2.2.1条约定固定收益为5.9元/日.平方米，固定收益从第三年开始每年递增5%......2.2.2条约定甲方给予乙方一个月免收固定收益期，自2019年5月1日至2019年5月31日，但该期间内，乙方免交固定收益，但须交纳物业管理费及本合同第2.5条约定的费用。2.3条约定物业管理费为0.3元/日.平方米，由乙方向甲方支付，甲方统一向物业管理方交纳。2.4.1条约定首期固定收益（2019年6月1日至2019年8月31日）为2,133,740.28元和物业管理费（2019年5月1日至2019年8月31日）为145,053.45元，乙方于2019年4月30日前向甲方支付。2.4.2条约定第二期固定收益（2019年9月1日至2019年10月31日）为1,414,762.58元和物业管理费（2019年9月1日至2019年10月31日）为71,937.08元，乙方于2019年7月31日前向甲方支付。2.5条约定合作保证金为2,223,956.46元，乙方须在本合同签订当日向甲方支付1,723,956.46元，同时乙方以英皇公司名义在2019年3月8日支付的50万元定金在甲方收到首期固定收益及物业费当日自动转为保证金，合同期满或本协议经双方一致解除之日起5个工作日内，甲方应将合作保证金无息退还乙方。3.1条约定，甲方于收到乙方支付的首期固定收益之日的次日将涉案房屋交付乙方......第四条约定了合作房屋的装修及维护修缮。4.4条约定，甲方协助乙方办理因使用涉案房屋所需各种手续，并提供相关便利，包括但不限于办理施工手续的报审报批、工商登记或变更、税务登记或变更，相关费用由乙方自行负担。但乙方需办理如演出许可证等与行业许可有关的前置审批手续，由乙方自行办理。7.1条约定，如乙方有下列情况发生，甲方有权解除本协议，收回合作之物业，已收取之保证金及固定收益不予退还，且乙方应承担相当于本协议解除前的3个月的固定收益的金额作为违约金，如果违约金不足以弥补甲方损失包括但不限于固定装修成本、经营设备成本等损失的，乙方应赔偿甲方及第三方的全部损失：7.1.1擅自（包括但不限于下列方式）转让、质押经营权和该房屋的使用权，将涉案房屋进行其他经营或其他改变本协议约定之用途，除本协议另有约定外。7.1.2利用涉案房屋进行违反法律之非法活动或者园区禁止的活动，损害公共利益，或者有损甲方利益事项......7.1.4有其他违约行为且经甲方书面催告后仍拒不纠正。7.2条约定，如甲方有下列情况发生，乙方有权解除本协议，甲方应当全额退还乙方保证金及剩余合作期的固定收益，并按相当于本协议解除前的3个月的固定收益的金额向乙方支付违约金，上述违约金不能弥补乙方损失的（包括但不限于固定装修成本、经营设备成本等损失），甲方应当赔偿乙方的全部损失：7.2.1交付的涉案房屋存在缺陷而不能用于本协议约定的目的。7.2.2逾期交付涉案房屋超过10个工作日的......7.2.4甲方未经涉案房屋业主书面同意，就以涉案房屋与乙方合作的......7.2.7有其他违约行为且经乙方书面催告后仍拒不纠正。8.4条约定，守约方通过诉讼途径保护和实现其本协议项下的权利而产生的所有合理费用均由违约方承担（包括但不限于诉讼费、律师费、财产保全费、保函费、差旅费、公证费等费用）。第九条约定了通知和送达。9.1条约定双方通讯地址，其中：甲方通讯地址为北京市朝阳区201室，联系人：于某，电话：188XX****XX，电子邮箱：xx@qq.com；乙方通讯地址：深圳市南山区T馆，联系人：黄某，电话：0755-23****。9.2条约定，双方在本合同所载明通讯地址确定为收取对方书面通知之确切地址，一方在本合同所载明通讯地址如有变更，须以书面方式告知对方始具有法律效力，否则，自一方向通讯地址寄出函件之日（以投寄邮戳日期为准）起的第三日视为送达......2019年4月29日，永德丰公司向银泰公司支付保证金1,723,956.46元；2019年4月30日，永德丰公司向银泰公司支付首期固定收益2,133,740.28元、物业刮泥费145,053.45元，共计2,278,793.73元。庭审中，永德丰公司与银泰公司均认可银泰公司应于2019年5月1日交付房屋，但实际未能交接。关于未能交接的原因，永德丰公司称，双方到了现场，永德丰公司打听到涉案房屋没有取得产权证，涉嫌违建，双方发生了一些不愉快，所以没有交接；银泰公司对此称，涉案房屋现场有银泰公司的设备，前期沟通设备作价70万元，但在交接时，永德丰公司一直砍价，后双方就设备折价达成一致意见，永德丰公司又要求将夹层拆掉，但双方就此没能达成一致意见，所以没有进行交接，但真实原因是永德丰公司另行找了其他房屋。2019年5月5日，银泰公司向永德丰公司位于深圳市南山区T馆邮寄《通知》，主要内容为：要求永德丰公司在2019年5月5日至2019年5月10日18时前，派人前往涉案房屋进行交接，该邮件显示永德丰公司于次日签收。2019年5月8日，银泰公司再次向永德丰公司发送《通知》，要求永德丰公司派人前往涉案房屋办理交接，该邮件显示永德丰公司于次日签收。永德丰公司对此质证称，收到前述两份《通知》，但涉案房屋没有产权证，系违章建筑，故永德丰公司没有收房。2019年5月7日，北京银雷律师事务所向银泰公司发送《律师函》，主要内容为：受永德丰公司委托，向你公司致函如下：永德丰公司与你公司不存在任何合作协议，永德丰公司多次表明需要租赁房屋经营使用，但你公司与产权方代表一起欺骗委托人，以没有任何产权证的违章建筑与永德丰公司签署合作协议，违背基本的诚信，现要求你公司立即返还永德丰公司已经支付的4,502,750.19元及相应利息。银泰公司称，收到该函件，该函表明永德丰公司拒绝收房，构成根本违约。2019年5月16日，银泰公司向永德丰公司发送《解除合同的通知》（以下简称《解除通知》），主要内容为：鉴于你公司严重违约，我公司通知你公司解除合同，我公司收回涉案房屋，你公司已支付的固定收益及保证金不予退还，根据《合作协议书》约定，你公司还应承担相当于3个月固定收益的违约金。该邮件显示因拒收而被退回。庭审中，永德丰公司以涉案房屋无产权手续，未取得规划许可，系违章建筑，永德丰公司无法在此办理工商登记及演出许可证，以及银泰公司将涉案房屋出租给永德丰公司未经正东公司同意为由，主张银泰公司构成违约，要求确认双方签订的《合作协议书》于2019年11月11日解除，该日为永德丰公司首次书面向银泰公司作出解除合同的意思表示。银泰公司以永德丰公司拒绝收房及其以行为明确表示不继续履行合同为由，主张永德丰公司构成违约，要求确认双方签订的《合作协议书》于2019年10月12日解除，该日为法院向永德丰公司送达反诉状之日。经询，银泰公司、正东公司均称，涉案房屋无产权证，但具有合法的规划许可手续。为此，正东公司提交档案馆证明、国有土地使用证。其中，档案馆证明载明：经查，北京市规划委（原市规划局）于1990年12月24日以（90）建市字2262号文批准北京电子动力公司在朝阳区大山子的下列工程：车间、库房27#335.7平方米，输煤间库房134#830.6平方米，检修间31#270平方米，装配车间58#539平方米，均为2层。银泰公司称档案馆证明中所载明的建筑即为涉案房屋。永德丰公司对此予以认可，但表示涉案房屋并非按照规划许可进行施工建设；正东公司称，涉案房屋严格按照规划许可建设，后银泰公司在原规划的1层和2层中间加盖一层，形成3层的建筑，但外围没有改变，加盖部分未取得规划许可，但并没有被行政机关认定为违建；银泰公司对此予以认可，其对涉案房屋进行了改造，在中间加盖了夹层，增加了实际使用面积，但并没有导致房屋外围增加。国有土地使用证载明，正东公司系涉案房屋所在的酒仙桥路4号工业用地的使用权人。庭审中，永德丰公司称在签订合同前要求银泰公司出示涉案房屋的产权证，但银泰公司答复说在正东公司处；银泰公司称，永德丰公司问过，但其公司如实陈述，涉案房屋没有产权证，但有合法的规划许可手续。关于涉案房屋能否办理营业执照的问题，银泰公司和正东公司称可以正常办理。为此，银泰公司提交北京市人民政府国有资产监督管理委员会（以下简称北京市国资委）出具的京国资[2012]78号《关于正东公司利用朝阳区酒仙桥路4号设计师大楼等房产从事经营活动涉及工商登记注册有关问题的意见》，主要内容为：北京市国资委原则同意正东公司利用朝阳区酒仙桥路4号设计师大楼等房产从事办公、商业等对外出租经营活动，并向工商管理部门申请办理注册登记手续，正东公司要高度重视此项工作，增强法律意识，严控经营风险，依法合规地履行对外出租及工商注册登记手续。银泰公司还提交其他公司的工商登记档案查询记录，证明涉案房屋可以办理工商登记注册手续。永德丰公司对此质证称，认可真实性，但不认可证明目的。正东公司对银泰公司对此提交的证据予以认可。庭审中，正东公司明确表示其认可永德丰公司与银泰公司间《合作协议书》的效力，同意银泰公司将涉案房屋转租给永德丰公司。本院认为，虽永德丰公司与银泰公司签订的合同，名为《合作协议书》，根据的合同具体内容，永德丰公司和银泰公司间就涉案房屋成立的是房屋租赁合同法律关系。本案争议焦点有二，一是《合作协议书》是否有效；二是本案违约主体。对争议焦点之一，即《合作协议书》是否有效。根据《最高人民法院关于审理城镇房屋租赁合同纠纷案件具体应用法律若干问题的解释》（以下简称《城镇房屋租赁司法解释》）第二条规定，出租人就未取得建设工程规划许可证或者未按照建设工程规划许可证的规定建设的房屋，与承租人订立的租赁合同无效。2008年1月1日起施行的《中华人民共和国城乡规划法》（以下简称《城乡规划法》）确定了建设工程规划许可证制度，要求建设单位在进行建筑物、构筑物、道路、管线和其他工程建设的，应先取得建设工程规划许可证，并严格按照规划条件进行施工。本案中，永德丰公司主张涉案房屋没有按照规划内容进行施工，但并无相关行政部门对此进行认定，且永德丰公司亦未提交证据予以证明，故本院对永德丰公司该项意见不予采纳。银泰公司自述其公司仅在原有建筑的一层、二层中间加盖一层，形成涉案房屋，正东公司对此予以确认，鉴于无相关部门对涉案房屋的建设作出相关处罚认定，本院对银泰公司、正东公司的主张予以采信。根据档案馆证明，涉案房屋所在楼栋的原一层、二层经过北京市规划委批准建设，无证据显示正东公司或银泰公司无视规划条件对涉案房屋进行主体改造，亦未破坏原有结构，应视为对内部空间的再利用，无相关行政部门认定涉案房屋为违章建筑，结合涉案房屋原为老旧厂房，对老旧厂房进行适当地改造，有利于实现资源再利用，促进产业转型升级，应予以鼓励，故本院对《合作协议书》的效力予以肯定，《合作协议书》应为有效。对争议焦点之二，即违约主体问题。本院认为，依法成立的合同，对双方均有约束力。本案中，永德丰公司与银泰公司签订的《合作协议书》系双方真实意思表示，且不违反法律、行政法规的强制性规定，合法有效，双方均应按照合同约定履行各自义务。永德丰公司、银泰公司均主张对方构成违约，关键在于永德丰公司是否有权拒绝办理涉案房屋的交接。本院认为，永德丰公司拒绝办理交接的主要理由为涉案房屋无产权手续，未取得规划许可系违章建筑，不能办理工商登记，以及正东公司不同意转租。如前所述，虽涉案房屋无产权证，但不影响房屋正常对外进行出租，亦无证据显示相关部门认定涉案房屋为违章建筑，故永德丰公司以此为由拒绝收房，缺乏依据。关于涉案房屋能否办理工商登记，根据双方签订的《合作协议书》，永德丰公司租赁涉案房屋主要从事商业经营，能否办理工商登记对于合同目的之实现至关重要，但根据银泰公司提交的证据，初步证明涉案房屋可以办理工商登记，永德丰公司并未举证证明涉案房屋存在办理工商登记的客观障碍，故永德丰公司以此为由拒绝交接房屋，亦缺乏依据；对于正东公司不同意转租一节，无证据显示在永德丰公司与银泰公司签订《合作协议书》后，正东公司对此提出异议，且在诉讼中，正东公司明确表示同意银泰公司转租，故永德丰公司以此为由拒绝收房，没有依据。综上，永德丰公司无正当理由拒绝收房，在银泰公司多次催促后仍拒绝收房，并向银泰公司发函要求退还已交纳款项，银泰公司据此享有法定解除权，现其要求确认双方签订的《合作协议书》于永德丰公司收到其反诉状之日解除，经本庭核查，永德丰公司于2019年10月23日收到银泰公司的反诉状，故《合作协议书》应于2019年10月23日解除。合同解除后，尚未履行的，终止履行；已经履行的，根据履行情况和合同性质，当事人可以要求恢复原状、采取其他补救措施，并有权要求赔偿损失。关于银泰公司的其他反诉请求。对违约金2,133,740.28元，有合同为依据，且数额合理，本院予以支持。对律师费40,000元、公证费2407元，有合同为依据，于法有据，本院予以支持。对永德丰公司的各项诉讼请求。对永德丰公司要求确认《合作协议书》解除并要求银泰公司赔偿违约金、合理损失的请求，鉴于永德丰公司系违约方，本院对此不予支持。对永德丰公司要求银泰公司退还保证金、租金、物业管理费的诉求，银泰公司以合同约定不应退还为由拒绝返还，但根据双方合同履行阶段、永德丰公司违约情形，永德丰公司并未实际使用涉案房屋，该违约责任的标准约定过高，且本庭已经支持了银泰公司关于违约金的相关主张，故本院对银泰公司该项主张不予采纳，判令银泰公司应向永德丰公司退还保证金2,223,956.46元、租金2,133,740.28元、物业管理费145,053.45元。对永德丰公司要求正东公司承担连带责任的意见，于法无据，本院不予采纳。依照《中华人民共和国合同法》第六十条，第九十四条，第九十七条，第一百一十四条，《最高人民法院关于审理城镇房屋租赁合同纠纷案件具体应用法律若干问题的解释》第二条之规定，判决如下：一、被告（反诉原告）北京银泰嘉伦文化发展有限公司于本判决生效后七日内退还原告（反诉被告）深圳市永德丰实业有限公司保证金2,223,956.46元、租金2,133,740.28元、物业管理费145,053.45元，共计4,502,750.19元；二、原告（反诉被告）深圳市永德丰实业有限公司于本判决生效后七日内支付被告（反诉原告）北京银泰嘉伦文化发展有限公司违约金2,133,740.28元、律师费40,000元、物业管理费2407元，共计2,176,147.28元；三、驳回原告（反诉被告）深圳市永德丰实业有限公司的其他诉讼请求；四、驳回被告（反诉原告）北京银泰嘉伦文化发展有限公司其他反诉诉讼请求。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费58,210元，由原告（反诉被告）深圳市永德丰实业有限公司负担29,105元（已交纳）、被告（反诉原告）北京银泰嘉伦文化发展有限公司负担29,105元（于本判决生效后七日内交纳）。本诉案件受理费12,104元，由原告（反诉被告）深圳市永德丰实业有限公司负担（于本判决生效后七日内交纳）。如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数或者代表人的人数提出副本，上诉于北京市第三中级人民法院。审判长 吴 彬审判员 白星晖审判员 谷培培二〇二〇年九月二十八日书记员 张晓明书记员 慕婷婷