广东省广州市花都区人民法院民 事 判 决 书（2020）粤0114民初10135号原告：姚安柱，男，1974年1月2日出生，汉族，住江西省九江市九江县，委托诉讼代理人：韩铁成，广东沧正律师事务所律师。委托诉讼代理人：韩婧，广东沧正律师事务所实习人员。被告：张光水，男，1979年9月16日出生，汉族，住江西省九江市九江县，委托诉讼代理人：梁妙英，广东正善律师事务所律师。被告：广州市锋卓电子有限公司，住所地广州市花都区新雅街东镜村高边合作经济社旧拾队一巷**，统一社会信用代码914401013046255010。法定代表人:姚安柱。原告姚安柱诉被告广州市锋卓电子有限公司（以下简称锋卓公司）、张光水股权转让纠纷一案，本院于2020年7月1日立案受理后，依法适用简易程序于2020年9月2日公开开庭进行了审理。原告姚安柱的委托诉讼代理人韩铁成、韩婧，被告张光水的委托诉讼代理人梁妙英均到庭参加了诉讼，被告锋卓公司经本院合法传唤，未到庭参加诉讼。本案现已审理终结。姚安柱向本院提出诉讼请求：1.确认姚安柱与张光水于2015年11月7日至8日签订的《股权转让声明书》及《股权转让补充协议》有效；股权转让总价款30000元；2.判令张光水立即将其持有的锋卓公司40%的股权变更登记到姚安柱名下；3.判令锋卓公司协助姚安柱与张光水完成锋卓公司40%股权的转让；4.本案的诉讼费用由张光水、锋卓公司负担。事实与理由：锋卓公司是由姚安柱、张光水、姚锋共同设立的有限公司，于2014年9月9日登记设立，注册资本(认缴出资)101万元，姚安柱、张光水各占40%的股权，姚锋占20%的股权。在锋卓经营过程中，于2014年至2019年又有谢志强，张学强出资参与经营，但未办理股权的变更登记。因锋卓公司一直处于亏损状态，姚锋、张光水、张学强、谢志强先后将其出资及股权转让给姚安柱，退出锋卓公司的经营。目前，锋卓公司实际上成为了一人有限公司，股东是姚安柱，但一直没有完成股权变更登记。2015年7月14日，姚锋退出，股权转让给姚安柱，形成了姚安柱60%，张光水40%的股权结构。谢志强，张学强的出资仍未办理股权变更登记。2015年11月7日张光水转股时，按照实际出资计算，张学强占出资的1/19股，谢志强占7/19股，姚安柱占7/19股，张光水占4/19股（占实际出资的21.05%），认缴出资占注册资本的40%，姚安柱与张光水协商同意，姚安柱以30000元收购张光水所占股权股债，张光水不再参与公司任何事务，公司的盈亏也与其无任何关系，张光水从《股权转让声明书》签署之日起已不再是锋卓公司的股东了。张光水在《股权转让声明书》中的意思表示很清楚，姚安柱以30000元收购其所在锋卓公司的全部出资和认缴股份。该《股权转让声明书》是双方真实的意思表示，不违反法律的强制性规定，合法有效，对双方具有约束力，应依法保护。而且，姚安柱已全部履行了《股权转让声明书》中的义务，将30000元股权转让款全部支付给了张光水。还应张光水的要求，支付了股权过户的差旅费1000元给张光水，但张光水拒不履行变更股权登记的义务，还向本院起诉，要求查阅锋卓公司的章程、账册等，主张锋卓公司股东的权利。而实际上，在2016年11月18日，张光水在江西省××××经济技术开发区注册了九江唐正伟业科技有限公司，并担任法定代表人，经营范围与锋卓公司的经营范围是重叠的。如果张光水没有退出锋卓公司，仍然履行锋卓公司监事的职责，姚安柱也不可能允许张光水另外设立公司担任法定代表人，经营与锋卓公司同类的营业，违反竞业禁止义务。现在姚安柱、张光水是竞争对手，张光水要求查阅锋卓公司的法律文件及会计账册等，姚安柱不可能允许。因锋卓公司一直未能实现盈利，姚安柱一直要求张光水将锋卓公司40%的股权变更登记到姚安柱名下，然后清算注销锋卓公司，或者配合姚安柱一起清算注销锋卓公司，但张光水一直不配合过户股权或清算注销锋卓公司。因而成讼。同时，完成锋卓公司40%股权的变更登记手续，还需要锋卓公司的股东会决议、修改公司章程等必须要公司法人配合的事务，锋卓公司有协助的义务。姚安柱为维护自身合法权益，依法向本院提起诉讼，请求法院查清事实，依法作出公正判决。张光水辩称，请求驳回姚安柱的全部诉讼请求，本案诉讼费用由姚安柱承担。（一）姚安柱的诉讼请求已过2年或3年诉讼时效，应驳回其全部诉讼请求。《股权转让声明书》的落款日期是2015年11月7日，《股权转让补充协议》也约定2017年3月27日上午10点再次去办理股权变更手续，但姚安柱却在2020年6月才提起本案诉讼，故其诉讼请求已过2年或3年诉讼时效，应予以驳回。（二）2015年11月7日《股权转让声明书》及2017年3月21日《股权转让补充协议》因姚安柱严重违约而早已解除。1.《股权转让声明书》特别约定了付款期限，即3万元须于2016年12月30日前支付完毕，这是张光水为了能尽快收款而做出的让步，也就是，20.05%股权的转让金只有在付款期限前付款才是3万元，逾期支付的，只能重新协商转让金额，而事实上，姚安柱并没有按时付款，所以，该声明书因姚安柱违约而早已解除。2.《股权转让补充协议》约定2017年3月27日上午10点办理股权变更手续并支付余下款项，但姚安柱并没有在2017年3月27日支付余下款项，所以，该补充协议也因姚安柱违约而解除。（三）被告张光水持有锋卓公司40%股权，其转让的只是21.05%股权，即使转让后张光水仍持有18.95%股权，其仍为锋卓公司的股东之一。1.张光水持有锋卓公司40%股权：（1）2014年6月8日《合作创业协议书》证实在锋卓公司设立之前张光水已经占股40%；（2）锋卓公司的章程修正案、出资信息表、工商局的准予变更登记（备案）通知书、工商公示信息均证实张光水占锋卓公司40%股权份额。2.张光水转让的仅是21.05%股权，并非全部股权：（1）2015年11月7日《股权转让声明书》清楚载明张光水转让的是21.05%股权；（2）2014年6月8日《合作创业协议书》证实在锋卓公司设立之前，张光水已实际出资8万元，占资本比例40%，而2014年11月9日《合作创业协议书》证实张光水出资现金15万元，所以，张光水40%股权的转让金是不可能仅为3万元的，3万元仅仅是部分股权的转让金；（3）姚安柱冒充张光水的签名以注销锋卓公司，张光水遂向广州市花都区市场监督管理局提出异议，该局查实后才撤销锋卓公司的注销登记，正因为张光水仍为锋卓公司的股东之一，才大费周章向相关工商部门提出注销登记异议，张光水的注销异议行动充分证实其仍实际持有锋卓的股权。综上，2015年11月7日《股权转让声明书》及2017年3月21日《股权转让补充协议》已因姚安柱严重违约而解除，张光水仍实际持有锋卓公司股权，姚安柱主张变更张光水40%股权的诉讼主张缺乏事实和法律依据，不应获得支持，请法院查明本案事实，驳回姚安柱的全部诉讼请求，以维护张光水的股东权益。锋卓公司未作答辩。当事人围绕诉讼请求依法提供了证据，本院依法组织当事人进行了证据交换和质证。对当事人无异议的证据，本院予以认定并在卷佐证。对有争议的证据和事实，本院经审理认定事实如下：锋卓公司于2014年9月9日登记成立，原始股东为张光水、姚锋、姚安柱，现登记股东为张光水、姚安柱，持股比例分别为40%和60%。姚安柱为公司法定代表人，张光水为公司监事。公司经营范围包括音响设备制造、电子元件及组件制造、计算机零部件制造、通信终端设备制造。2015年11月7日姚安柱与张光水签订《股权转让声明书》，约定：“现原股东张光水占公司股份的4/19（注：公司原固定资产总投入53万的21.05%），现因公司经营管理不善产生亏损，……姚安柱出资人民币叁万元正（约定于2016年12月31日前支付）收购其所占有股权股债；从本声明书签核后张光水不再参与公司任何事务，公司的盈亏也与其无任何关系”等内容。2016年2月2日、2017年1月18日，姚安柱分两次向张光水合计支付股权转让款20000元。2017年3月21日，张光水、姚安柱签订《股权转让补充协议》，内容为：“今2017年3月21日由于工商办事须预约，造成股权转让手续未在预期计划中予以变更，现双方约定2017年3月27日上午10点再次去办事中心办理股权变更登记手续。由于本人从江西过来路途遥远来去不便，现为体现双方诚意，由锋卓公司法人先预付5000元股权转让金，待股权按2015年11月份所签协议予以变更完成再付余下所欠款项，如任何一方违反此约定均须负相关法律责任”。同日，姚安柱向张光水支付了股权转让款5000元。2016年12月至2018年11月期间，张光水、姚安柱通过微信协商办理工商变更登记的事宜，微信聊天记录反映姚安柱多次催促张光水前来广州市花都区办理工商变更登记手续，张光水以姚安柱未付清股权转让款为由不予配合。2018年12月10日，姚安柱向张光水支付了股权转让款5000元，并额外支付了差旅费1000元。张光水在2018年11月28日的微信聊天记录中承诺会配合姚安柱办理股权变更登记。另查明，锋卓公司曾于2019年8月2日核准注销登记，张光水向广州市花都区市场监督管理局提出异议，该局于2019年10月14日出具《撤销行政许可决定书》，认定锋卓公司冒充张光水签名向登记机关提交虚假材料、注销公司登记的行为违反了《中华人民共和国登记管理条例》第二条，决定撤销锋卓公司注销公司的登记。广州市市场监督管理局于2019年11月7日出具的商事登记基本信息载明，锋卓公司的主体状态显示为：已开业。另查，本院立案受理的（2020）粤0114民初7110号原告张光水与被告锋卓公司股东知情权纠纷一案的庭审中，张光水自认签订案涉《股权转让声明书》后便退出锋卓公司的经营。庭审中，姚安柱陈述锋卓公司的财务账册、印信都是由其掌控。本院认为，张光水与姚安柱于2015年11月7日签订的《股权转让声明书》，于2017年3月21日签订的《股权转让补充协议》系双方真实意识的表示，不违反法律、行政法规的效力性强制性规定，依法成立并生效，双方均应依约履行。首先，张光水向姚安柱转让锋卓公司股权的意思表示明确且已实际履行，自签订案涉股权转让协议后，其未再参与锋卓公司的任何事务。可以看出张光水系向姚安柱转让其占有锋卓公司的全部股权，并非如张光水辩称的仅转让部分股权。张光水关于转让部分股权的抗辩本院不予采信。其次，张光水主张姚安柱逾期支付股权转让款构成违约的问题。张光水与姚安柱签订的《股权转让补充协议》已对2015年签订的《股权转让声明书》中关于股权转让款的支付时间重新进行了约定，且已履行完毕，故姚安柱不存在逾期付款的行为。最后，姚安柱已按照约定向张光水付清了股权转让款，并向张光水支付了1000元的差旅费。张光水在微信聊天记录中提出的姚安柱未付清股权转让款而不予配合办理股权变更登记手续的障碍业已消除。至2018年11月28日前，姚安柱一直通过微信聊天要求张光水配合办理股权变更登记手续，但张光水单方拒绝配合，已构成违约。通过本案查明的事实，可以看出本案诉讼时效明显未经过，张光水该项抗辩明显不能成立。综上，姚安柱要求张光水立即将其持有的锋卓公司40%的股权变更登记到姚安柱名下的主张理据充分，本院予以支持。锋卓公司经合法传唤拒不到庭参加诉讼，视为其放弃自己的诉讼权利，本院依法作缺席判决。综上所述，依照《中国人民共和国合同法》第六十条,《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条、参照《最高人民法院关于适用若干问题的解释(二)》第八条之规定，判决如下：一、被告张光水在本判决发生效力之日起十五日内，协助原告姚安柱将原登记在被告张光水名下被告广州市锋卓电子有限公司40%的股权变更登记至原告姚安柱名下;二、驳回原告姚安柱的其他诉讼请求。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费275元，由被告张光水负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于广东省广州市中级人民法院。审判员  刘俊武二〇二〇年九月二十九日书记员  罗奕晴戚玉妃