四川省成都市锦江区人民法院 民 事 判 决 书 （2020）川0104民初1654号 原告：成都最强设计教育咨询有限公司，住所地：成都市成华区建设路**********。 法定代表人：奉羿轩，执行董事。 委托诉讼代理人：刘杭，四川明炬律师事务所律师。 被告：成都优嫁商业管理有限公司，住所地：成，住所地：成都市锦江区年丰巷**附********> 法定代表人：刘晓艳，执行董事兼总经理。 委托诉讼代理人：王堃睿，住成都市温江区，系公司员工。 原告成都最强设计教育咨询有限公司（以下简称最强设计公司）与被告成都优嫁商业管理有限公司（以下简称优嫁商业公司）民间借贷纠纷一案，本院立案受理后依法适用简易程序公开开庭进行了审理，原告最强设计公司及其委托诉讼代理人刘杭，被告优嫁商业公司的法定代表人刘晓艳及委托诉讼代理人王堃睿到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。 原告最强设计公司向本院提出诉讼请求，请求判令：1、被告偿还借款本金15万元；2、被告支付利息25,775.34元（以借款本金为基数，自2017年11月27日起，以年利率8%支付利息至付清本息为止，暂计算至2020年1月20日）；3、本案诉讼费、保全费用等其他费用由被告承担（未产生保全费）。事实与理由：2017年11月27日，原告与被告签订了《WEDDINGMUSEUMofART婚礼艺术馆投资协议书》（以下简称《投资协议书》），双方约定，在原告不参与经营管理的情况下，投资满2年后，原告可选择退回投资本金，并享受年利率不低于8%的项目分红，收益达不到年利率8%的部分，由被告补齐差额。该协议名义上是投资，但并非根据实际经营情况确定收益，而是承诺了两种不同期限的不低于年利率8%的保底分红条款，不符合投资的“收益共享、风险共担”特征，故实为民间借贷。原告在签订协议书后向被告支付15万元，现投资期限届满，原告有权要求被告按协议退还借款本金15万元并按年利率8%支付借款利息。 被告优嫁商业公司辩称，优嫁商业公司与最强设计公司签订了《投资协议书》，合同约定最强设计公司向7322项目进行投资，由最强设计公司的股东黄一城向优嫁商业公司股东王堃睿转账两笔合计15万元，后来因为优嫁商业公司发现该项目场地涉及军产，不能确定是否能够继续使用的情况下，被迫停产，导致项目停止搁浅，前期全部亏损，黄一城仍看好婚庆项目，主动提出将7322项目资金15万元转为成都优嫁信息技术有限公司（以下简称优嫁信息公司）股权，2018年7月26日黄一城与王堃睿签订了股权转让协议，约定之前的15万元投资款作为黄一城受让优嫁信息公司1.5%股权的股份转让款，转让协议中有约定9,000元作为转让股权的本金，其余作为资金公积金。协议签订后黄一城觉得1.5%太低，要求增加到3%，最后增加到5%，王堃睿被迫同意了，因此最后变为黄一城持有5%的股权，当时说好的除了股权款，其余款项作为资本公积金，被告提供的微信聊天记录可以看出黄一城一直在催促王堃睿变更股权，可以看出他是认可和同意受让这个股份，黄一城是最强设计公司的实际控制人，钱是从黄一城的卡转出，也备注了投资款，黄一城的转款系是投资，被告未向原告借过钱，被告与原告之间不存在借款合意，黄一城的钱是投资款不是借款。 原告围绕诉讼请求依法提交了《投资协议书》、中国工商银行转款凭证、中国建设银行个人活期账户交易明细、微信聊天记录等证据，被告对原告提交的证据无异议，被告提交7322地址的百度截屏、2017年8月11日成都商报电子版截屏、黄一城与王堃睿的微信聊天记录、《股权转让协议》、优嫁信息公司的工商公示信息截图，原告对上述证据的真实性未提出异议，经庭审审查，上述证据的真实性与合法性本院予以确认，对于上述证据与本案的关联性及证明力大小，本院将综合全案予以评定。根据当事人的陈述和经审查确认的证据，本院认定事实如下： 优嫁商业公司（甲方）于2017年11月24日与最强设计公司（乙方）于2017年11月27日签订《投资协议书》，约定甲方拥有成都高攀路15号-1906创意园ＡＩ仓（ＷＥＤＤＩＮＧＭＵＳＥＵＭｏｆＡＲＴ）的经营管理权（以下称“甲方项目”、“本项目”），乙方对甲方项目进行考察论证后，决定向项目进行投资，甲方项目位于成都市武侯区区内，开设以结婚为主题的集合店，经营婚假会销、培训、沙龙、活动、饮品等服务，本项目自2017年11月1日起装修，2017年12月中旬试营业，乙方向甲方项目投资20万元，其中15万元为现金、5万元为培训或加盟的相关佣金，投资周期为2017年11月1日起至2022年10月31日止，乙方投资后，享有项目经营收益10%的分红权，乙方原则上在投资后两年内不得撤回投资，如有特殊情况确需撤资的，必须按照投资比例（10%）承担亏损，乙方在投资满2年后，可以选择撤回投资，甲方将向乙方退回投资本金，如乙方退出前甲方未向乙方进行分红的，甲方将按照年利率8%向乙方支付项目分红，如果乙方退出前已享受项目分红的，但收益达不到8%的，则甲方将补齐差额，如乙方退出前的项目分红已超出年利率8%的，则甲方仅退还投资本金。 黄一城分别于2011年11月27日、12月7日向王堃睿转款75,000元、75,000元，共计15万元。庭审中，原、被告均确认黄一城系最强设计公司的实际控制人，并确认上述《投资协议书》投资款15万元已支付。 2018年7月26日，黄一城（甲方、出让方）与王堃睿（乙方、受让方）签订《股权转让协议》载明，甲乙双方就优嫁信息公司股权转让具体事宜签署本协议，甲方持有成都信息技术有限公司60%的股权，现甲方将持有的成都信息技术有限公司1.5%的股权转让给乙方，股权转让款为9,000元，乙方应向优嫁信息公司支付9,000元作为注册本金，甲方应向优嫁信息公司支付351,000元，乙方按受让股权的比例分享公司的利润，分担相应的风险及亏损，甲方应按照协议约定变更工商变更手续，约定在2018年10月前完成变更手续，乙方除了注册资本外的投资金额，均作为资本公积。 被告提交的黄一城与王堃睿的微信聊天记录载明，2018年6月9日至6月10日，黄一城称“老王，今天来后面看你在忙没有说，就是前置7322项目资金转优嫁股权的事情，我们按照这样的操作方法来执行，你先把资金转账给我，我再转账到优嫁商业公司账户，同时修改优嫁章程，股东名册占比，工商登记……我们就三下五除二搞定，弄好了才好做事情”，王堃睿称“本月底或者下个月搞定，还要让律师出增资扩股的协议、股东决议书、工商登记变更等手续”，黄一城称“可以，就赶紧把这个提上日程，这个花不了什么时间”；2018年7月5至7月30日，黄一城称“看这儿星期六约一波哇，顺便把优嫁事情落实了”，王堃睿称“婚博会，周六”，黄一城称“那就周日，或者周一嘛，周二我又要走”……黄一城称“老王，这两天我们抽时间去把股权变更了吧”……王堃睿称“小城，你发给身份证给我，准备填写工商登记手续”，2018年9月6日黄一城称“我还在北京，就是想问问那个优嫁工商变更的那个事情，搞得怎么样啦，都又1个多月了”，王堃睿称“得你回来签字就可以了”……2018年10月12日至2019年3月26日，黄一城称“老王，明天我们约切工商局哇”，王堃睿称“下周二去，明天人家不办公了”……黄一城称“老王，我们确定一下明天去的时间哈”，黄一城称“明天下午先上班就去，上午估计人太多”……黄一城称“老王，待会儿我们这边下课，我过来具体落实一下后续的流程……这边优嫁股权的事情落实好了没，这都12月底了……我刚才查了一下，优嫁信息的工商变更还没有变更哟，抓紧时间哟”……黄一城称“下个月应该可以公示”。 原告提交的黄一城与王堃睿微信聊天记录载明，2019年11月11日至2020年1月5日期间，黄一城称“之前投的那个15w需要退出来，我现在急需这笔资金哈，你也知道我不缺的时候都没有找过你要过，现在急需要用哈”……王堃睿称“给了10万的哦……最近项目在谋划启动，融到资金可以退出……”黄一城称“我当时是给了15w，5w是资源股，一共20w，我分2次7w5转给你的”……王堃睿称“现在还没有办法……过了年看活动的情况，知道你要退，但也需要一个时间……” 被告提交的百度地图定位信息显示“成都高攀路7322厂”，原告对被告提交的百度定位7322厂的真实性无异议，但认为7322厂址有很多小厂和库房，投资协议书并未提到7322项目地址。审理中，被告称“1906创意工厂”即中国人民解放军七三二二工厂简称“7322工厂”，在高攀路上，投资协议中所涉婚礼艺术馆投资项目即微信聊天记录中的“7322项目”，优嫁信息公司是网络科技行业的公司，系婚庆网络相关的平台，优嫁商业公司做的也是婚庆行业，做线下业务，因为高攀路的项目停止了，因此原告转为了优嫁信息公司股权。 另查明，优嫁信息公司于2014年8月5日成立，注册资本60万元，被告提交的工商登记信息载明黄一城为该公司股东，核准日期为2019年4月24日。 本院认为，本案的争议焦点为原、被告是否形成了民间借贷法律关系。原告根据《投资协议书》的约定，主张该协议的投资款实际为借款应予返还，被告辩称原告将上述投资协议的投资款转为优嫁信息公司的股份转让款。根据查明事实，原告实际控制人黄一城通过微信向王堃睿确认将“前置7322项目资金转优嫁股权”，并签订了《股权转让协议》，且多次催促办理股权转让及工商登记手续，现为优嫁信息公司股东。原告称“7322项目”与《投资协议书》项目无关，但既未对“7322项目”的来历作出合理说明，又未对其担任股东的嫁信息公司的股权转让款作出合理说明，同时，被告提供百度地图定位称“中国人民解放军七三二二工厂”（简称7322厂）的厂址与《投资协议书》中高攀路相关，主张7322项目即《投资协议书》的投资项目，本院认为，在被告提交的《股权转让协议》、黄一城与王堃睿的微信聊天，工商登记信息、7322厂地图定位的情况下，被告辩称的涉案款项转为了优嫁信息公司的股份转让款事实达到了民事证据“高度盖然性”的证据标准，而黄一城多次催促办理股权转让及工商登记手续并实际成为优嫁信息公司的股东但未能合理说明是否支付了股权转让款不符合常理，故本院认为，原告提交的现有证据未完成证明原、被告之间资金往来系民间借贷法律关系的证明责任，故原告主张原、被告系民间借贷法律关系，被告负有返还欠款义务的诉讼请求，本院不予支持。 综上所述，依照《中华人民共和国合同法》第八条、第六十条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款、《最高人民法院关于适用的解释》第九十条第二款之规定，判决如下： 驳回原告成都最强设计教育咨询有限公司的诉讼请求。 如果未按本判决指定的期间履行给付金钱的义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。 案件受理费减半收取计1,908元，由原告成都最强设计教育咨询有限公司负担。 如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数或者代表人的人数提出副本，上诉于四川省成都市中级人民法院。 审判员 聂 茸 二〇二〇年九月八日 书记员 刘春莲