河南省夏邑县人民法院民 事 判 决 书（2020）豫1426民初2166号原告：李从凤，男，1977年11月17日出生，汉族，住所地河南省夏邑县。委托诉讼代理人：李峁，河南京港律师事务所律师。代理权限：特别授权。被告：胡长杰，男，1980年6月3日出生，汉族，住所地河南省夏邑县。委托诉讼代理人：苏雷涛，河南孔祖律师事务所律师。代理权限：特别授权。原告李从凤与被告胡长杰缔约过失责任纠纷一案，本院于2020年6月3日立案后，依法适用简易程序，公开开庭进行了审理。原告李从凤委托诉讼代理人李峁，被告胡长杰委托诉讼代理人苏雷涛到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告李从凤向本院提出诉讼请求：1.判令被告返还原告转让款100000元及利息12250元（以100000元为基数，按中国人民银行同期贷款年利率4.9%，自2017年11月11日计算至付清日止，暂计算至2020年5月10日）；2.判令被告赔偿因其过错导致协议无效造成的损失531850元（损失包括：1.为履行协议筹备学校而借款支付的利息损失335850元；2.为履行协议筹备学校承租场地支付的租金损失140000元；3.原告支付的交通费、通讯费、诉讼费等共计20000元；4.其他损失36000元）；3.诉讼费用由被告承担。事实和理由：2017年11月11日，原告与被告经协商签订《民办学校转让协议》，协议约定：被告确认其为转让学校的唯一所有人，被告转让给原告学校100%的股份，包括一栋两层教学楼，教学楼前操场，校车一辆，小学部东侧大棚等，转让价款1100000元，协议生效后原告向被告支付100000元，余款在腊月20日交清。原告出于对被告的信赖，于协议签订当天支付给被告转让款100000元，然后为履行协议筹备经营向他人借贷共计1700000元（月息1.2分-2分不等），并在紧挨学校处租赁一块场地用于学校经营（年租金70000元，已支付二年租金）。腊月二十日，原告带着1000000元向被告交付剩余转让款，但被告却说学校是三个人的，其他二人不同意转让，并拒绝接收转让款。原告将被告诉诸于法院，要求继续履行学校转让协议并承担违约责任，终审判决以学校无办学资质，并且学校为三人所有，被告无权处分为由，认定转让协议无效。被告故意隐瞒与订立合同有关的重要事实，提供虚假承诺，存在恶意欺诈，违反诚实信用原则，导致合同无效。原告尽到了谨慎和注意义务，被告隐瞒无权处分的行为，是导致合同无效的根本原因。转让协议无效系被告全部过错所致，其应对原告因合同无效所产生的经济损失承担赔偿责任。被告胡长杰辩称，关于第一项诉讼请求，同意返还100000元，但原告主张利息没有事实和法律依据；关于第二项诉讼请求，被告不存在过错，原告没有损失，原告主张的损失与被告没有关联，应驳回原告的诉讼请求。当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证。原告李从凤提交的证据有民办学校转让协议，（2018）豫14民终3056号民事判决书，胡长杰出具的100000元收条，李从凤向张某、李某、林某出具的借条及银行交易明细清单，土地租赁合同及银行汇款业务凭单、微信转账截图凭证，录音光盘，并申请证人张某、李某、林某出庭作证。被告胡长杰提交的证据有（2018）豫1426民初2027号民事判决书和（2019）豫14民申192号民事裁定书复印件。对当事人无异议的证据，本院予以确认并在卷佐证。对有争议的证据，本院认定如下：1.关于原告李从凤提交的民办学校转让协议，李从凤与胡长杰签字予以确认，协议虽被生效裁判文书认定为无效，但并不影响在本案中作为证据使用，被告的质辩观点没有依据，对于该证据，本院予以采信；2.关于原告李从凤提交的借条、银行交易明细清单及证人张某、李某、林某的证言，李从凤与张某、李某、林某对双方之间的借款关系予以认可，有借条和银行交易明细清单佐证，本院予以采信，对于原告的证明观点，在本判决说理部分进行评判；3.关于原告李从凤提交的土地租赁合同及银行汇款业务凭单、微信转账截图凭证，土地租赁合同显示合同的签订双方分别为牛三和李明，银行业务凭证显示收款人为牛克来，微信转账截图凭证显示收款人为牛彬，上述人员与本案无关，被告亦不予认可，本院不予采信；4.关于原告李从凤提交的录音光盘，被告虽有异议，但并未提交证据予以反驳，且原告的证明观点已被生效裁判文书认定的事实所确认，本院予以采信。根据当事人陈述和经审查确认的证据，本院认定事实如下：2017年11月11日，被告胡长杰（转让方）与原告李从凤（承让方）签订《民办学校转让协议》，就夏邑县业庙乡双语幼儿园小学部股份转让的相关事宜达成协议，胡长杰确认其为转让学校的唯一所有人，转让给李从凤该学校100%的股份，包括一栋两层教学楼、教学楼前操场及豫Ｎ×××**号校车、小学部东侧大棚所有权；股权转让价为1100000元，自协议签字生效后，李从凤即向胡长杰支付100000元，下剩余款在腊月二十日交清，2018年上学期学生学费由胡长杰代收，所收金额抵付转让费；本合同签订前，李从凤已知胡长杰无办学许可证，签订本合同属双方自愿，本协议生效后，如有任何一方违反合同，即向对方支付违约金1000000元。协议签订当日，李从凤向胡长杰支付转让款100000元。后双方因履行合同发生纠纷。2018年3月15日，本院受理原告李从凤与被告胡长杰股权转让纠纷一案，李从凤提出的诉讼请求为要求履行双方签订的《民办学校转让协议》，胡长杰向李从凤支付违约金300000元，并负担诉讼费。2018年6月27日，本院作出（2018）豫1426民初2027号民事判决，确认原告李从凤于协议签订当天向被告胡长杰支付转让款100000元；下余款被告不再接受；另夏邑县业庙乡双语幼儿园小学部是2015年5月8日常小云、胡长杰、娄玉华三人合伙经营，投资比例分别为42%、34%、24%。该学校无工商登记、无营业执照、无办学许可等必备的条件等案件事实。认为因夏邑县业庙乡双语幼儿园小学部无资质，双方签订的协议违反法律、行政法规的强制性规定，属于无效协议，继续履行合同违反法律法规，主张违约金无法律依据，遂判决驳回原告李从凤的诉讼请求。李从凤不服该判决，提起上诉。2018年9月30日，商丘市中级人民法院作出（2018）豫14民终3056号民事判决，经审理查明的事实与原审认定事实相同。认为夏邑县业庙乡双语幼儿园小学部未取得办学资质，双方签订的转让协议违反了法律、行政法规的强制性规定，原审依法应认定为无效并无不当，且涉案学校为常小云、胡长杰、娄玉华三人合伙经营，李从凤对此亦予以认可，其与胡长杰在未经其他合伙人常小云、娄玉华同意的情况下签订的转让协议，损害了常小云、娄玉华的利益，依法也应认定为无效，遂判决驳回上诉，维持原判。李从凤不服该判决，申请再审。2019年5月29日，商丘市中级人民法院作出（2019）豫14民申192号民事裁定，认为原审认定转让协议无效，判决驳回李从凤的诉讼请求并无不当，李从凤的再审申请理由依法不能成立，遂裁定驳回再审申请人李从凤的再审申请。另查明，《民办学校转让协议》中约定的下剩余款交清日期农历2017年腊月二十日为公历2018年2月5日。2018年1月18日，原告李从凤向林某出具借到400000元借款的借条，约定利息1.2分，借期一年，到期还本付息。2018年1月19日，原告李从凤向张某出具收到300000元借款的借条，约定利息1.5分，一季度一结息。2018年2月6日，原告李从凤向李某出具收到500000元借款的借条，约定利息2分，借期一年，到期还本付息。2018年2月20日，原告李从凤向李某出具借到500000元借款的借条，约定利息2分，借期一年，到期还本付息。本院认为，本案为缔约过失责任纠纷。缔约过失责任，是指在订立合同过程中，当事人因实施违反诚实信用原则的行为给对方造成损失后应承担的法律责任。本案中，已生效裁判文书认为原告李从凤与被告胡长杰所签订《民办学校转让协议》无效的理由有两点，即案涉学校未取得办学资质，双方签订的转让协议违反了法律、行政法规的强制性规定，且胡长杰在未经其他合伙人同意的情况下签订的协议，损害了合伙人的利益。《民办学校转让协议》内容显示，在签订协议时，胡长杰确认其为案涉学校的唯一所有人，故其负有缔约过失责任，对因案涉协议无效给李从凤造成的信赖利益损失，依法应当承担赔偿责任；李从凤在签订协议时，已知胡长杰无办学许可证，这也是生效裁判文书认定案涉协议无效的理由之一，故其也存在一定的过错。双方在订立案涉协议过程中均有过错，综合双方过错程度，对于原告李从凤所受信赖利益损失，由被告胡长杰承担60%的责任为宜。关于原告李从凤主张损失的计算问题。其一，对于李从凤已支付的转让款100000元，胡长杰应当予以返还，其占用该款，在客观上导致李从凤产生利息损失，亦应支付资金占用期间的利息，2019年8月20日之前的利率按照中国人民银行同期贷款利率计算，2019年8月20日之后的利率按照全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算。其二，对于李从凤主张的为筹备学校而借款所应支付的四笔利息损失，分别为2018年1月18日的400000元借款，2018年1月19日的300000元借款，2018年2月6日的500000元借款，2018年2月20日的500000元借款。双方约定转让款交清时间为2018年2月5日，李从凤在约定的交款期前即向胡长杰表示款项已经备好，要求履行合同，应视为其已将转让款筹备完成，故对于借款日期发生在交款日期之后的两笔借款，因不能证明借款用途，不予支持。对于发生在交款日期之前的两笔借款，按照李从凤与他人约定的借款利息及主张期限，利息损失合计为95850元。其三，对于李从凤主张的租金损失，因其未提交有效证据予以证明，本院不予支持。其四，对于李从凤主张的交通费、通讯费、诉讼费和其他损失，其虽未提交证据予以证明，但上述费用（包含此前诉讼的案件受理费）系必然产生的费用，本院酌定为20000元为宜。综上所述，被告胡长杰应向原告李从凤返还转让款100000元及支付资金占用期间的利息，并按照划分的责任比例，向李从凤赔偿69510元。依照《中华人民共和国合同法》第四十二条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条规定，判决如下：一、被告胡长杰于本判决生效之日起十日内返还原告李从凤100000元及利息（利息以100000元为基数，自2017年11月11日起计算至实际给付之日止，2019年8月20日之前的利率按照中国人民银行同期贷款利率计算，2019年8月20日之后的利率按照全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算）；二、被告胡长杰于本判决生效之日起十日内赔偿原告李从凤损失69510元；三、驳回原告李从凤的其他诉讼请求。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费减半收取5121元，由原告李从凤负担3153元，被告胡长杰负担1968元。如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于河南省商丘市中级人民法院。审判员  蒋昊伸二〇二〇年九月一日书记员  范 冰