成都市成华区人民法院 民 事 判 决 书 （2020）川0108民初6454号 原告：李世玉，女，汉族，1977年4月3日出生，住成都市高新区。 委托诉讼代理人：郭靖，四川君合律师事务所律师。 委托诉讼代理人：管鑫，四川君合律师事务所律师。 被告：喻杰，男，汉族，1981年9月26日出生，住成都市新都区。 被告：杨帅，男，汉族，1977年10月26日出生，住成都市成华区。 第三人：冯小城，男，汉族，1967年1月9日出生，住成都市成华区。 第三人：林国伦，男，汉族，1957年11月2日出生，住成都市成华区。 第三人：张健，男，汉族，1960年6月18日出生，住成都市成华区。 第三人：谢惠金，男，汉族，1962年8月20日出生，住成都市成华区。 第三人：严忠志，男，汉族，1967年9月23日出生，住成都市成华区。 委托诉讼代理人：王方明，四川川达律师事务所律师。 第三人：徐海宾，男，汉族，1968年11月21日出生，户籍地四川省仁寿县，住成都市成华区。 委托诉讼代理人：王方明，四川川达律师事务所律师。 原告李世玉与被告喻杰、杨帅及第三人冯小城、林国伦、张健、谢惠金、严忠志、徐海宾合伙协议纠纷一案，本院于2020年5月11日立案后，依据《全国人民代表大会常务委员会关于授权最高人民法院在部分地区开展民事诉讼程序繁简分流改革试点工作的决定》，依法适用普通程序，于2020年7月9日、8月25日由审判员刘宗华公开开庭进行了审理。原告李世玉的委托诉讼代理人郭靖，被告杨帅，第三人冯小城、林国伦、张健、谢惠金、严忠志及第三人严忠志、徐海宾的委托诉讼代理人王方明到庭参加诉讼。被告喻杰经本院传票传唤无正当理由拒不到庭，本院依法缺席审理。本案现已审理终结。 李世玉向本院提出诉讼请求：1．请求确认李世玉为新都区木兰镇江西社区****新建仓储项目合伙人，且李世玉持有6.25%的合伙份额；2．请求确认喻杰与杨帅签订的《股权转让协议》无效。事实与理由：2016年11月，喻杰、李世玉与冯小城、林国伦、谢惠金、张健签订了《新建仓储项目股份协议书》，约定六名合伙人共同投资经营位于成都市新都区的仓储项目，该仓储项目对外以成都德田贸易有限公司（以下简称德田公司）名义经营，其中喻杰出资1250317.625元，占12.5%的合伙份额。2016年11月20日，李世玉与喻杰签订《协议书》，双方约定喻杰将该仓储项目6.25%的合伙份额作价人民币62.5万元转让给李世玉，该部分合伙份额由喻杰代持，李世玉除支付合伙份额对价外，需另行向喻杰支付121875元。《协议书》签订后，李世玉分别于2016年11月21日、2016年12月2日、2016年12月26日、2017年1月5日以转账方式向喻杰支付了35万元、25万元、2.5万元、14.37万元。2019年11月18日，喻杰将其持有的仓储项目6.25%的剩余合伙份额转让案外人钟国松，至此喻杰不再持有仓储项目合伙份额。2019年12月15日，喻杰、杨帅在明确知悉喻杰代持李世玉6.25%合伙份额的情况下签订了《股权转让协议》及《附件》。根据《股权转让协议》的约定，喻杰将“仓储项目6.25%”的合伙份额作价62.5万元转让给杨帅。同时，根据《附件》约定，《股权转让协议》期限为2019年12月15日至2020年4月15日，到期后喻杰可按照转让金额回购该合伙份额，杨帅不加价且不得阻拦，喻杰未按期回购的，杨帅方才有权处置该部分合伙份额，且上述期间喻杰需以转让价为本金，按月息1.4%的标准向杨帅支付利息。李世玉与喻杰于2016年11月20日签订的《协议书》系基于双方真实意思表示，并已按约支付对价，依法已经取得该仓储项目合伙份额，属于仓储项目合伙人。喻杰在无权处分李世玉持有的合伙份额的情况下与杨帅签订《股权转让协议》，该协议应属无效。同时，从喻杰、杨帅签订的《附件》内容来看，《股权转让协议》实际为流质抵押行为，且杨帅亦清楚该合伙份额属李世玉。喻杰、杨帅的上述行为已经严重损害李世玉的合法权益。 杨帅辩称，这件事应该与杨帅无关，杨帅与李世玉没有直接关系，也没有经济纠纷，也没有合伙，李世玉对杨帅的起诉不成立。 喻杰未作答辩。 冯小城述称，木兰镇共合社区仓储项目最早是2009年5月时冯小城、林国伦、徐林合伙，2014年3月底终止了合伙，后来的仓储项目变更为现在的经营的地址即新都区木兰镇江西社区四组200号，新建仓储项目合伙人为冯小城、林国伦、杨帅、喻杰、谢惠金、李世玉，2016年8月时要仓储项目工程结算，李世玉就退出了项目合伙。2016年11月张健成为合伙人，就签署了《新建仓储项目股份协议书》。2017年喻杰转让6.25%的合伙份额给李世玉的事情，冯小城当时是清楚的，后来因为钟国松案件（喻杰、杨帅、冯小城、钟国松的借款纠纷），是杨帅和喻杰向钟国松借款，冯小城和德田公司是担保人，因为该案件喻杰欠杨帅的钱，喻杰就把自己6.25%的合伙份额抵给了杨帅。2019年11月18日，喻杰又将其持有的仓储项目6.25%的剩余合伙份额转让案外人钟国松。 林国伦述称，杨帅的6.25%份额是经过股东会同意签署的，签署的原因是合伙人不知道喻杰在之前已经转让了6.25%的份额给李世玉。原来李世玉退出了合伙，至于之后李世玉与喻杰私下签署的协议林国伦不知情，也不知道李世玉是合伙人。 张健述称，喻杰将6.25%的合伙份额转让给李世玉，林国伦、张健、谢惠金都不清楚。而且是他们在发生经济纠纷之前转的，目的是为了归还钟国松的欠款。喻杰、冯小城为了归还钟国松的欠款，转让了6.25%的合伙份额给钟国松，剩下的喻杰6.25%的合伙份额到底该转让给李世玉还是杨帅就是发生纠纷的原因。 谢惠金述称，谢惠金不知道李世玉又重新回来做了合伙人，也不知道李世玉与喻杰之间签署了转让协议。 严忠志、徐海宾述称，1．李世玉主体资格不适格，根据民诉法119条规定，原告应该与本案有直接利害关系的公民、法人或其他组织。李世玉没有与本案有直接利害关系；2．李世玉要求合伙没有合同约定或法律依据，也不符合日常生活常识；3．喻杰、杨帅合同应该有效。 当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证。对当事人无异议的证据，本院予以确认并在卷佐证。 根据当事人陈述和经审查确认的证据，本院认定事实如下：2016年11月，冯小城、喻杰、张健、林国伦、谢惠金、杨帅签订《新建仓储项目股份协议书》，约定在成都市新都区合伙经营仓储项目，仓储项目对外以德田公司（该公司系冯小城一人独资有限责任公司）名义经营，其中喻杰占合伙份额12.5%。并约定全体出资人共同执行合作项目事务，聘用冯小城为项目负责人。《新建仓储项目股份协议书》还约定：股东可以转让其部分或全部出资，股东依法转让其出资后由公司将受让人信息及出资额登记在册。 2016年11月20日，喻杰与李世玉签订《协议书》，约定喻杰将该仓储项目6.25%的合伙份额作价人民币62.5万元转让给李世玉，李世玉除支付合伙份额对价外，需另行向喻杰支付121875元。协议书还约定：李世玉不参与该项目具体经营，仅就所持有该项目的股份分配利润、享受权利及承担责任；项目分配利润时，喻杰应及时配合德田公司向李世玉分配项目利润，若德田公司未向李世玉分配利润，喻杰承诺在该年利润后分配后向李世玉补偿应分得利润。协议书签订后，李世玉按约定支付了对价，其在合伙项目的合伙份额仍由喻杰代持，仅由冯小城知晓此事，其他合伙人均不知情。 2019年11月18日，喻杰将其剩余6.25%合伙份额转让给钟国松。之后，钟国松将该合伙份额又转让给了冯小城。 2019年12月15日，因喻杰欠杨帅款项未偿还，双方签订《股权转让协议》，喻杰将其代持李世玉的6.25%的合伙份额以62.5万元价格转让给杨帅。签订前述股权转让协议时，双方又签订了一份《附件》约定：此次股权转让协议期限为2019年12月15日至2020年4月15日，期限4个月，到期后喻杰需按照转让价格金额，杨帅不加价且不得阻拦回购；喻杰未按期回购的，杨帅方有权随意处置该6.25%合伙份额；4个月期间喻杰需以转让价为本金，按月息1.4%的标准向被杨帅支付利息。之后，喻杰、杨帅、张健、谢惠金、林国伦、冯小城形成股东会决议：喻杰持有6.25%股份转让给杨帅，价格62.5万元。 2020年4月，严忠志、徐海宾分别受让冯小城、杨帅部分合伙份额，成为合伙人。2020年5月16日，冯小城、林国伦、张健、谢惠金、严忠志、徐海宾形成会议决议，各合伙人所占份额分别为：冯小城25%、林国伦18%、张健25%、谢惠金12.5%、严忠志7%、徐海宾6.25%。因喻杰所转让的6.25%份额在李世玉与杨帅之间存在争议，该6.25%份额未纳入上述会议决议中。 本院认为，喻杰就同一6.25%合伙份额分别与李世玉、杨帅签订了转让协议。谁能成为新都区木兰镇江西社区4组200号仓储项目合伙人是本案争议的焦点。本院根据合伙份额转让协议的性质、效力及协议的履行作出如下评判： 李世玉与喻杰之间签订的转让协议，喻杰自愿将其在仓储项目中的合伙份额转让给李世玉，双方意思表示真实，不违反法律、行政法规强制性规定，也符合各合伙人《新建仓储项目股份协议书》中“股东可以转让其部分或全部出资”的约定，合伙协议即《新建仓储项目股份协议书》中并未约定转让合伙份额需全体合伙人同意。故李世玉与杨帅之间签订的转让协议其性质是合伙份额转让，且其转让符合法律规定及合伙协议的规定，应为合法有效。转让协议签订后，李世玉按约定支付了对价，喻杰按双方约定仍代持李世玉的份额，并以持有的合伙份额参与合伙项目经营及分红。即李世玉与喻杰的合伙转让协议已经实际履行，并通过占用改定方式完成合伙份额交付。 关于喻杰与杨帅的转让协议，结合双方同时签订的附件及没有给付对价进行分析，该转让协议及附件约定的内容，实质为喻杰以其所有的合伙份额对杨帅的债权提供权利质押，即该转让协议其性质为质权合同。但质权的设立须以交付质押财产为前提。如上所述，喻杰已将其所有的6.25%的份额转让给李世玉，李世玉并实际取得了合伙份额，喻杰在不具有合伙份额所有权的情况下，将李世玉的合伙份额出质给杨帅，构成无权处分。无权处分虽不影响转让协议的效力，但由于李世玉提出异议并不同意将其占有的合伙份额交付给杨帅，因此该合伙份额的质权并未设立，也无法继续履行，即杨帅不能取得争议的6.25%的合伙份额。 综上，因李世玉已取得喻杰6.25%的合伙份额，其，其主张确认其为新都区木兰镇江西社区****新建仓储项目合伙人，有该合伙项目6.25%的合伙份额的诉讼请求，本院予以支持。《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第三条规定：当事人一方以出卖人在缔约时对标的物没有所有权或者处分权为由主张合同无效的，人民法院不予支持；出卖人因未取得所有权或者处分权致使标的物所有权不能转移，买受人要求出卖人承担违约责任或者要求解除合同并主张损害赔偿的，人民法院应予支持。根据上述法律规定，即使喻杰构成无权处分，但并不影响合同的效力，仅影响合同是否能够履行问题。故李世玉主张确认喻杰与杨帅签订的《股权转让协议》无效的诉讼请求不能成立，本院不予以支持。但由于喻杰构成无权处分，在李世玉不同意交付合伙份额的情况下，虽然喻杰与杨帅签订的《股权转让协议》有效，但不能必然取得本案争议的6.25%合伙份额，杨帅可依据该《股权转让协议》向喻杰主张违约责任或损害赔偿。 据此，依照《中华人民共和国合同法》第八条、第四十四条、第六十条，《中华人民共和国物权法》第二百一十二条、第二百二十九条，《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第三条，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条之规定，判决如下： 一、确认原、确认原告李世玉为新都区木兰镇江西社区****新建仓储项目合伙人，合伙项目6.25%的合伙份额； 二、驳回原告李世玉的其他诉讼请求。 案件受理费10050元，由原告李世玉负担5025元，由被告喻杰负担5025元。 如不服本判决，可于判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人或者代表人的人数提出副本，上诉于四川省成都市中级人民法院。 审判员  刘宗华 二〇二〇年九月十八日 书记员  王华琳