河南省郑州市金水区人民法院民 事 判 决 书（2020）豫0105民初18712号原告中国银行股份有限公司郑州金水支行，住所地郑州市金水区金水路**，统一社会信用代码：914101009718464472。负责人李自玉，行长。委托代理人李梓豪，河南天基律师事务所律师。委托代理人庄晓敏，河南天基律师事务所律师。被告河南清大教育科技股份有限公司，住，住所地郑州市金水区鸿宝路与鸿苑路交叉口向北五百米金科智汇谷**楼**一社会信用代码：91410100058770796F。法定代表人杨宏鹏，董事长。被告杨宏鹏，男，汉族，1983年7月28日出生，住河南省济源市。被告李凯鸽，女，汉族，1989年9月10日出生，住河南省济源市。被告北京清大云教育科技有限公司，住，住所地北京市朝阳区慈云寺**院**楼****（八里庄孵化器**）一社会信用代码：91110105MA018HUK2D。法定代表人杨宏鹏，总经理。四被告共同委托代理人卫伟，男，汉族，住河南省济源市。原告中国银行股份有限公司郑州金水支行（以下简称中国银行）与被告河南清大教育科技股份有限公司（以下简称清大教育）、杨宏鹏、李凯鸽、北京清大云教育科技有限公司（以下简称清大云教育）金融借款合同纠纷一案，本院受理后，依法适用简易程序，公开开庭进行了审理。原告委托代理人李梓豪、庄晓敏，四被告委托代理人卫伟到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告向本院提出诉讼请求：1、判令被告河南清大教育科技股份有限公司向原告偿还借款本金4871264.93元及利息、罚息、复利71678.79元（暂计至2020年8月24日），合计为4942943.72元，之后的利息、罚息、复利按照《流动资金借款合同》约定另行计算；2、原告对被告杨宏鹏名下位于郑州市郑东新区十里铺街6号院2单元19层176号（郑房权证字第**）房屋折价、拍卖或变卖所得价款享有优先受偿权；3、原告对杨宏鹏持有120万股河南清大教育科技股份有限公司的股权折价、拍卖或变卖所得价款享有优先受偿权；4、北京清大云教育科技有限公司、杨宏鹏对河南清大教育科技股份有限公司的上述第一项还款义务承担连带清偿责任；5、李凯鸽在其与杨宏鹏的夫妻共同财产范围内对上述第一项还款义务承担连带清偿责任；6、本案诉讼费、保全费等费用由四被告共同负担。事实和理由：2019年6月19日，中国银行股份有限公司郑州金水支行（以下简称：“中国银行金水支行”）与河南清大教育科技股份有限公司（以下简称：“河南清大教育”）签订编号JSH20E2019016号《授信额度协议》，授信额度为500万元人民币。2019年6月19日，中国银行金水支行与河南清大教育签订编号为JSH201901016《流动资金借款合同》，合同约定：中国银行金水支行向河南清大教育提供借款500万元，借款期限12个月，借款用途为日常经营；借款期限内合同利率为浮动利率，每12个月为一个浮动周期，按同期贷款年利率增加0.69%；利息从实际提款日起算，按季结息，每季度末月的20日为结息日；还款计划为2020年5月26日还款200万元，2020年6月26日还款300万元；逾期罚息利率在基础利率水平上加收50％；合同中还约定由北京清大云教育科技有限公司（以下简称“北京清大云教育”）、杨宏鹏提供最高额担保，杨宏鹏持有河南清大教育的股权提供最高额质押担保，由杨宏鹏提供不动产抵押担保。2019年6月26日，中国银行金水支行向河南清大教育发放贷款500万元。同时，中国银行金水支行与杨宏鹏签订编号为DJSH20E2019016《最高额抵押合同》，合同约定杨宏鹏自愿将其名下位于郑州市郑东新区十里铺街××院××楼××单元××号（郑房房权证字第**）产设立抵押担保；中国银行金水支行与杨宏鹏签订编号为ZJSH20E2019016的《最高额质押合同》，合同约定杨宏鹏将所持有的河南清大教育科技股份有限公司股权（120万股）设立质押担保。以上担保的范围均包括主债权本金及利息、违约金等，双方办理了抵押、质押登记手续。中国银行金水支行分别与北京清大云教育、杨宏鹏签订最高额保证合同（编号：BJSH20E2019016A、BJSH20E2019016B），合同约定由北京清大云教育、杨宏鹏为主合同项下实际发生的债权提供连带责任保证，被担保最高债权额为500万元本金及利息、违约金等，保证期间为主债权发生期间届满之日起两年。其中李凯鸽系保证人杨宏鹏的配偶，其同意以与保证人的夫妻共同财产承担《最高额保证合同》项下的担保责任并签字。上述贷款到期后，河南清大教育并未按约定归还本金、利息等，北京清大教育、杨宏鹏也未承担连带清偿责任。原告为维护自身合法权益，特诉至贵院，恳请贵院判如所请。四被告辩称，对原告起诉的事实及金额无异议，因疫情原因，被告经营业务不太理想，希望和原告协商解决。经审理查明：2019年6月19日，原告与被告清大教育签订的《授信额度协议》主要载明：原告同意向被告清大教育提供500万元的授信额度。该授信额度为循环使用，使用期限为自本协议生效之日起至2020年6月12日止等。同日，原告作为贷款人与被告清大教育作为借款人签订的《流动资金借款合同》主要载明：被告清大教育向原告借款金额为500万元，借款期限为12个月，自实际提款日起算；若为分期提款，则自第一个实际提款日起算。借款人应严格按照约定提款时间提款，实际提款日晚于约定提款时间的，借款人仍应按照本合同约定的还款时间还款。借款用于日常经营。借款利率为浮动利率，每12个月为一个浮动周期，重新定价一次。按季付息。若借款人未按约定期限还款，就逾期部分，从逾期之日起按照逾期贷款罚息利率按日计收利息，直至清偿本息为止，逾期贷款罚息利率为本合同约定的贷款利率水平上加收50%。提款时间自2019年6月26日起一个月内提清借款。被告清大教育按照2020年5月26日还款金额为200万元，2020年6月26日还款300万元的还款计划进行还款。若借款人未按本合同的约定履行对贷款人的支付和清偿义务即构成或是为借款人在本合同项下违约，贷款人有权要求借款人限期纠正其违约行为，有权要求借款人赔偿因其违约而给原告造成的损失，包括但不限于因实现债权而导致的诉讼费、律师费、公证费、执行费等相关费用损失等。2019年6月19日，原告作为债权人与被告杨宏鹏、清大云教育作为保证人签订的两份《最高额保证合同》均主要载明：杨宏鹏、清大云教育自愿向原告提供保证，原告与被告清大教育之间签署的《授信额度协议》及依据该协议已经和将要签署的单项协议，以及修订或补充其中约定其属于本合同项下之主合同。担保债权之最高本金余额为500万元及主债权之本金所发生的利息（包括法定利息、约定利息、复利、罚息）、违约金、损害赔偿金、实现债权的费用（包括但不限于诉讼费用、律师费、公证费、执行费等）、因债务人违约而给原告造成的损失和其他所有应付费用。保证方式为连带责任保证。本合同项下的保证期间为本合同的主债权发生期间届满之日起两年。在该保证期间内，债权人有权就主债权的全部或部分、多笔或单笔，一并或分别要求保证人承担保证责任等。被告李凯鸽出具《同意函》，同意以其与保证人杨宏鹏的夫妻共同财产承担上述最高额保证合同项下的担保责任。同日，原告作为抵押权人与被告杨宏鹏作为抵押人签订的《最高额抵押合同》主要载明：被告杨宏鹏自愿将其享有的位于郑州市郑东新区十里铺街××院××楼××单元××号的房屋及被告杨宏鹏在清大教育120万股权设立质押，原告与被告清大教育之间签署的《授信额度协议》及依据该协议已经和将要签署的单项协议，以及修订或补充其中约定其属于本合同项下之主合同。担保主债权期限为自2019年6月19日起至2020年6月19日。担保债权之最高本金余额为500万元及主债权之本金所发生的利息（包括法定利息、约定利息、复利、罚息）、违约金、损害赔偿金、实现债权的费用（包括但不限于诉讼费用、律师费、公证费、执行费等）、因债务人违约而给原告造成的损失和其他所有应付费用等。原告提交的豫（2019）郑州市不动产证明第0192760号不动产登记证明主要载明：证明权利或事项抵押权，权利人为原告，义务人为杨宏鹏，坐落郑东新区十里铺街××院××楼××单元××号，其他：房产证号11××61，抵押方式最高额抵押，最高债权数额96.32万元，债务人河南清大教育科技股份有限公司，债务履行期限2019年6月19日至2022年6月19日，附记抵押权首次登记。原告提交的《证券质押登记证明》主要载明：质押登记编号：1906180016，质押登记日为2019年6月18日，质权人原告，出质人被告杨宏鹏，质押证券简称清大教育，证券代码839818，质押证券数量1200000张等。2019年6月26日，被告清大教育向原告出具借据一张，主要载明：借款单位名称被告清大教育，借款金额500万元，用途经营周转，利率LRP＋6PBP5%，约定偿还日期2020年6月26日，被告清大教育在借款单位处盖章并加印被告杨宏鹏印章。原告提交的客户贷记回单显示，2019年6月26日，涉案贷款500万元发放至被告清大教育账号尾号为3342的账户。原告提交的逾期未还款查询单显示，客户名称为被告清大教育，截至2020年9月23日，本金余额为4853259.76元，应收利息为59480.21元，拖欠本金的罚息为12140.74元，应收利息的罚息为47.22元、复利10.62元逾期期数3期。本院认为：涉案《授信额度协议》、《流动资金借款合同》、《最高额保证合同》、《最高额抵押合同》均系各方当事人的真实意思表示，合法有效。各方当事人均应受其约束，全面履行自己的义务。原告依约发放了贷款，被告清大教育未按约定偿还贷款本息，已构成违约，应履行还款义务并承担相应的违约责任。截至2020年9月23日，被告清大教育尚欠本金余额为4853259.76元，应收利息为59480.21元，拖欠本金的罚息为12140.74元，应收利息的罚息为47.22元，故原告诉请被告清大教育偿还借款本金4853259.76元、应收利息59480.21元、拖欠本金的罚息12140.74元、应收利息的罚息47.22元、复利10.62元（利息及罚息、复利暂计算至2020年9月23日，之后的利息及罚息、复利按照合同约定计算至实际清偿之日），依据充分，本院予以支持。被告杨宏鹏以其名下的房产及清大教育证券设定抵押、质押并办理了抵押、质押登记，抵押权、质押权依法设立，原告作为抵押权人及质押权人请求就该抵押物、质押物行使优先受偿权，有据、合法，本院予以支持。被告杨宏鹏、清大云教育与原告签订有《最高额保证合同》自愿为被告清大教育的上述债务提供保证，原告诉请杨宏鹏、清大云教育对被告清大教育的上述债务承担连带保证责任，合法有据，本院予以支持。被告李凯鸽出具同意函，愿意以其与杨宏鹏的夫妻共同财产承担最高额保证合同项下的担保责任，故原告诉请被告李凯鸽在其与杨宏鹏的夫妻共同财产范围内对上述借款本息承担连带清偿责任，合法有据，本院予以支持。综上，依照《中华人民共和国合同法》第六十条、第一百零七条、第二百零五条、第二百零六条、第二百零七条，《中华人民共和国物权法》第一百七十六条、一百七十九条，《中华人民共和国担保法》第十八条，第三十一条、第六十三条之规定，判决如下：一、被告河南清大教育科技股份有限公司于判决生效后十日内偿还原告中国银行股份有限公司郑州金水支行借款本金4853259.76元、利息及罚息、复利71668.17元（利息及罚息、复利暂计算至2020年9月23日，之后利息及罚息、复利按照合同约定继续计算至实际清偿之日）；二、原告中国银行股份有限公司郑州金水支行有权对被告杨宏鹏名下位于郑东新区十里铺街6号院2号楼2单元19层176号（房产证号11××**）折价或以拍卖、变卖所得价款优先受偿；三、原告中国银行股份有限公司郑州金水支行有权对被告杨宏鹏持有120万股河南清大教育科技股份有限公司的股权（质押登记编号：1906180016）折价或以拍卖、变卖所得价款优先受偿；四、被告北京清大云教育科技有限公司、杨宏鹏对判决第一项确定的义务承担连带保证责任，北京清大云教育科技有限公司、杨宏鹏承担连带保证责任后有权向被告河南清大教育科技股份有限公司追偿；五、被告李凯鸽在其与杨宏鹏的夫妻共同财产范围内对判决第一项确定的义务承担连带清偿责任。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费减半收取为23172元，保全费5000元，由被告河南清大教育科技股份有限公司、杨宏鹏、李凯鸽、北京清大云教育科技有限公司负担。如不服本判决，可自判决书送达之次日起十五日内向本院递交上诉状及副本一式十五份，上诉于河南省郑州市中级人民法院，并于上诉之日起七日内向河南省郑州市中级人民法院缴纳上诉费，并将缴费凭证交本院查验，逾期视为放弃上诉。审判员  田晓丽二〇二〇年九月二十九日书记员  郑淑芳