福建省厦门市集美区人民法院 民 事 判 决 书 （2020）闽0211民初3247号 原告：张玲，女，1976年4月25日出生，汉族，住福建省厦门市集美区。 被告：厦门三陌叁商贸有限公司，住所地厦门市集美区银亭路10-3。 法定代表人：张立，执行董事。 委托诉讼代理人：王素清，女，该公司员工。 原告张玲与被告厦门三陌叁商贸有限公司（以下简称“三陌公司”）争讼案件，本院于2020年6月12日立案后，依法适用简易程序，公开开庭进行了审理。本案在立案阶段的案由为与公司有关的纠纷，而根据案件审理情况，本案的案由应确定为合同纠纷较为准确。原告张玲以及被告委托诉讼代理人王素清到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 张玲向本院提出诉讼请求：1、判令被告归还原告投资款10,000元；2、本案受理费由被告承担。事实与理由：原告于2019年3月25日和被告签署了《三陌品牌市场运营分红股东协议》并于2019年3月25日向被告转账投资款人民币10,000元，投资款有银行转账凭证，微信交流及被告出具的收款收据为证，在协议中原被告一致同意合约满一年后于15日内原价回购被告股权，合约于2020年3月26日到期，按双方的协议，原告在合约到期后向被告提出出售股权要求，并要求被告按双方签订的协议在2020年4月10日前将原告10,000元投资款返还原告，被告一直以法定代表人在异地为由，拖延投资款的返还。原告和被告签署的协议是双方真实意思表示，应受到《合同法》的保护，原告为维护自身合法权益，保障债权的实现，向人民法院提起诉讼，请求支持原告的诉讼请求。 三陌公司辩称：一、原告在起诉状中提到“双方签订的协议是双方真实意思表示”，原、被告也在协议第一条明确原告的1万元投资款为单店股1股，并有参与经营管理的权利，但该店的经营者和收款人黄琳斌收益不佳，停止经营，经营期间原告并未提出单店投资股权的转让，其亦了解投资存在一定的风险，故原告向公司提出将10,000元投资款返还没有理由。二、协议第三条约定市场推广业务不低于5万元可成为公司人才型合伙股东，达到5万元公司赠送分红股1股，最多不超过5股。原告明确告诉了被告公司，原告有推广加盟店的义务，原告承诺在其小区投资加盟一家饮品店。原告在入股期间，没有为公司做任何贡献，无权要求我方回购股份。合同的回购约定以原告有为被告做贡献作为前提，原告无权要求履行回购的义务。三、协议第八条约定“合约满一年可申请市场分红股权或单店股权转让，如出售股权公司可在合约满一年后于15日内原价回购”。以上第二点已明确原告并未拥有分红权，即使公司履行回购义务，也是在双方约定的原告为公司做出贡献的前提下。故原告现在无权要求公司回购。 当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，其中有原告张玲提供的《三陌品牌市场运营分红股东协议》、收据、转账凭证、微信聊天记录、三陌公司工商信息，被告三陌公司提供的营业执照、书面材料（黄琳斌与张立签订）等证据。本院组织当事人进行了质证。对于相关证据的质证及认证意见，本院将在判决书的说理部分围绕对争点的分析进行阐述。对于双方当事人不持异议及与本案争点无关的证据，均已在卷佐证，本院不再一一赘述。 本院经审理认定事实如下： 张玲与三陌公司于2019年3月25日签订了《三陌品牌市场运营分红股东协议》（以下简称《协议》），载明“1、股权购买方案：全国市场运营管理单店股（月结算，每月1—5日，可在收银系统中查看）。2、单店股投资壹万元，参与市场管理，实际为壹股（分红季结）”、“8、股权转让及退出：合约满壹年可申请市场运营分红股权或单店股权转让。如出售股权公司可在合约期满壹年后于15日内原价回购，退出后不再享有本公司股权分红及单店收益”。签订《协议》同日，张玲向三陌公司转账人民币10,000元，三陌公司出具收据，写明收款事由为“三陌LowTea下午茶文化项目入股”。2019年5月10日，三陌品牌旗下单店厦门市集美区三陌红饮料店（该店为普通个体户，以下简称“三陌红饮料店”）经营者黄琳斌与张立签订协议，载明“黄琳斌由于个人问题，未能补上五股的运营费用叁万元，于2019年6月30日前从收益中支付。黄琳斌同意将本人的叁股转让给张立，并将“厦门三陌叁商贸有限公司”法人一职转移到张立名下。如其他股东有异议所产生的任何责任与纠纷问题由黄琳斌本人承担！法人转移之前的事情（2019年5月10日）与张立无关”。 本院认为，本案的争议焦点如下：一、如何对案涉《协议》第8条中约定的“原价回购”进行合同解释；二、退还投资款是否附有前提条件。现分别认定如下： 一、如何对案涉《协议》第8条中约定的“原价回购”进行合同解释？ 本院认为，对于“原价回购”，应当解释为股权回购，还是解释为投资款返还，应首先进行分析判断。本案中，三陌公司未提供案涉公司增资扩股方面相关证据，未提供其他股东与张玲签订股权转让协议方面的证据，张玲的股东资格未在三陌公司工商登记信息中体现，张玲亦未作为股东参与三陌公司的经营管理，故《协议》中约定的“单店股权”，应视为投资份额。《协议》中的“原价回购”约定，本质为退还投资款的约定。因此，该《协议》不适用《中华人民共和国公司法》第七十四条有关股权回购的规定，而应适用《中华人民共和国合同法》中的相关规定。本案中，三陌公司与张玲关于投资款返还的相关约定是双方真实意思的表示，不违反法律规定，应为合法有效。 二、退还投资款是否附有前提条件？ 本院认为，退还投资款是否以业绩为前提条件，应以合同约定为准。关于业绩，《协议》第3-7条约定，“总业绩不低于5万元即可成为人才型合伙股东，每达5万市场运营业绩公司赠送全国市场分红股权1股……推广三陌CFC系统会员业绩达到20万的公司赠送全国市场运营分红股权1股……达到50万的公司配送《三陌茶饮》推广轿车一部……个人业绩的10%作为三陌CFC系统会员的个人奖金，日结算”。从以上约定可以看出，业绩是获得三陌公司额外奖励的前提条件，而非第8条“股权转让及退出”的前提条件，故在张玲提出请求情况下，三陌公司应按照《协议》约定，在合约期满壹年后，于15日内“原价回购”，退还相应的投资款。 另外，关于三陌红饮料店经营者、原三陌公司法定代表人黄琳斌与现三陌公司法定代表人张立所签书面材料，为双方之间的内部协议，本案原告张玲与被告三陌公司之间的法律关系，不因此受到影响，故三陌公司抗辩称“黄琳斌作为法定代表人期间的公司债务由黄琳斌自行承担”，本院不予支持。 综上，依照《中华人民共和国合同法》第八条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款,《最高人民法院关于适用的解释》第九十条之规定之规定，判决如下： 被告厦门三陌叁商贸有限公司应于本判决生效之日起十日内归还原告张玲投资款10,000元。 案件受理费50元，减半收取25元，由被告厦门三陌叁商贸有限公司负担，应于本判决书生效之日起七日内向本院缴纳。 如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。 如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于福建省厦门市中级人民法院。 审 判 员  黄 湧 二〇二〇年九月十日 法官助理  杨超岚 书 记 员  陈达旺 附：本案所适用的法律条文 《中华人民共和国合同法》 第八条依法成立的合同，对当事人具有法律约束力。当事人应当按照约定履行自己的义务，不得擅自变更或者解除合同。 《中华人民共和国民事诉讼法》 第六十四条第一款当事人对自己提出的主张，有责任提供证据。 《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》 第九十条当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实，应当提供证据加以证明，但法律另有规定的除外。 在作出判决前，当事人未能提供证据或者证据不足以证明其事实主张的，由负有举证证明责任的当事人承担不利的后果。 法官提醒：《中华人民共和国民事诉讼法》第二百三十九条：“申请执行的期间为二年。申请执行时效的中止、中断，适用法律有关诉讼时效中止、中断的规定。 前款规定的期间，从法律文书规定履行期间的最后一日起计算；法律文书规定分期履行的，从规定的每次履行期间的最后一日起计算；法律文书未规定履行期间的，从法律文书生效之日起计算。”