江苏省江宁经济技术开发区人民法院 民 事 判 决 书 (2020)苏0191民初758号 原告：航天晨光股份有限公司，住所地江苏省南京市江宁经济技术开发区天元中路188号。 法定代表人：薛亮，该公司董事长。 委托诉讼代理人：张金岭，北京市高朋(南京)律师事务所律师。 委托诉讼代理人：陈思，北京市高朋(南京)律师事务所律师。 被告：大连陕汽汽车销售有限公司，住所地辽宁省大连市甘井子区南关岭镇中沟村。 法定代表人：孙晓博，该公司经理。 委托诉讼代理人：朱秉辉，男，该公司员工。 委托诉讼代理人：杨峥，辽宁千江律师事务所律师。 原告航天晨光股份有限公司（以下简称晨光公司）与被告大连陕汽汽车销售有限公司（以下简称陕汽公司）债权转让合同纠纷一案，本院于2020年3月23日立案后，依法适用普通程序，公开开庭进行审理。原告晨光公司的委托诉讼代理人张金岭、陈思，被告陕汽公司的委托诉讼代理人朱秉辉、杨峥到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 原告晨光公司向本院提出诉讼请求：1.判令被告陕汽公司支付货款195.5万元及迟延付款利息(自2016年7月28日起按照中国人民银行同期同档贷款利率计算至2019年8月19日；自2019年8月20日起按照全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算至实际付清之日止，暂计至2020年2月29日为329578.57元）；2.判令被告陕汽公司支付违约金78.7万元；3.判令被告陕汽公司承担本案的诉讼费用。案件审理过程中，原告晨光公司变更第二项诉讼请求为要求被告陕汽公司支付违约金39.1万元，并变更第一项诉讼请求中利息计算起点为2017年1月27日。事实和理由：2015年6月12日，原、被告及案外人天津晨光开元汽车销售有限公司（以下简称开元公司）共同签订《协议书》。协议约定，开元公司将对被告享有的393.5万元债权转给原告，由被告向原告还款，迟延付款的，每延期一日按照尚欠款项金额的千分之一向原告支付延期付款滞纳金。违反本协议约定的，还应当向守约方支付协议项下欠款金额20%的违约金。2016年7月26日，原、被告及案外人开元公司为确认《协议书》的有效性并及时履行，共同签订《还款协议》，对还款日期进行了约定。但截止起诉日止，被告尚欠原告款项195.5万元。原、被告及开元公司共同签订的《协议书》及《还款协议》是三方真实的意思表示，依法成立并有效。被告迟延付款的行为严重违反了协议约定，原告多次催要欠款未果，遂提起诉讼。 被告陕汽公司辩称：被告未拖欠应当给付原告的转让款且已付清全部转让款，故原告主张的利息及违约金均不存在。按照三方协议第三条第一款的约定内容，原告收到被告支付的款项后将免除开元公司的欠款责任，即如果原告没有收到被告支付的款项，开元公司就应当承担付款义务而无法免责，故根据上述约定开元公司的法定代表人范建璞向被告说明情况，要求被告应当将款项交给开元公司，由开元公司交给原告，开元公司于2016年6月1日向被告出具了授权书，被告法定代表人孙晓博于2016年6月8日至2016年7月22日分四次向范建璞支付转让款200万元，范建璞承诺收到200万元款项后转交原告。因原告与开元公司本身就是一家公司，故被告认为将该200万元款项支付给开元公司也就是支付给了原告。此外，开元公司出具的授权书上已明示了欠款数额为393.5万元，与三方协议中的金额完全吻合，故被告支付给开元公司的200万元就是案涉标的款195.5万元，被告付款时额外多支付了4.5万元。 本院经审理认定事实如下：2015年6月12日，原告（甲方）、开元公司（乙方）及被告（丙方）签订《协议书》一份，《协议书》中载明鉴于乙方尚欠甲方借款823万元，丙方尚欠乙方货款393.5万元，为妥善解决甲、乙、丙三方之间的债权债务问题，三方经充分协商，达成如下协议：一、三方同意：乙方将丙方尚欠货款的债权一次性全部转让给甲方，甲方同意接收该部分货款，并据此免除乙方相应的欠款。丙方同意乙方向甲方转让债权，承诺将尚欠乙方的款项改为直接偿还给甲方。二、本协议约定的债权债务转移后，乙方和丙方的债权债务关系全部解除，丙方在本协议签字生效后直接向甲方承担还款义务，并承诺将前述款项393.5万元在180日内支付给甲方。三、三方承诺：1、甲方收到丙方支付的款项后，将免除乙方相同数额的欠款责任，并书面通知乙方；2、乙方接收甲方的收到款项书面通知后，不得再向丙方主张权利；3、丙方承诺按照本协议约定的时间向甲方付款，并不得以任何借口为由，拒绝履行本协议约定的义务，如果延期支付，甲方有权直接以丙方为被告向人民法院提起诉讼，丙方同意甲方可以直接起诉，并承诺每延期一日按照尚欠款项金额的千分之一向甲方支付延期付款滞纳金。四、任何一方违反本协议约定，除本协议第三条第3项外还应向守约方支付本协议欠款金额20%的违约金。五、因履行本协议发生的一切诉讼，均由甲方住所地人民法院管辖。 2016年7月26日，原告（甲方）、开元公司（乙方）及被告（丙方）再次签订《还款协议》一份，约定甲、乙、丙三方确认2015年6月12日签订的《协议书》的有效性，并为了履行该《协议书》而签订本《还款协议》。丙方承诺2016年7月27日星期三向甲方支付第一笔款项50万元，2016年9月26日之前向甲方支付100万元，2016年11月26日之前向甲方支付100万元，2017年1月26日之前向甲方支付完毕剩余款项。 还款协议签订后，被告于2016年7月27日向原告支付50万元、2016年12月8日支付20万元、2017年2月21日支付10万元、2017年3月10日支付10万元、2017年3月15日分两笔共支付90万元、2018年1月5日支付2万元、2018年7月支付10万元、2019年1月29日支付2万元、2019年3月27日支付2万元及2019年5月24日支付2万元，共计已向原告支付198万元。 另查，开元公司曾用名为天津市陕重汽车销售服务有限公司。被告主张开元公司曾于2016年6月1日向其出具一份授权书，授权书载明开元公司要求其将欠付的购车余款393.5万元分批次汇入范建璞（原开元公司股东）个人账户中，用以结清其欠天津市陕重汽车销售服务有限公司(开元公司)的车款，故其法定代表人孙晓博分别于2016年6月8日向范建璞分两笔支付50万元、2016年6月13日向范建璞支付50万元及2016年7月22日向范建璞支付100万元，共计支付200万元；其支付款项后，开元公司分别于2016年6月8日、2016年7月22日向其出具了部分款项的收据，被告据此主张其已付清案涉债权转让款393.5万元。被告提供的开元公司出具的上述授权书及收据上加盖的印章为开元公司的财务专用章。 本院认为，原、被告及案外人开元公司签订的协议书及还款协议系三方真实意思表示，内容不违反法律法规的强制性规定，合法有效，各方当事人应当遵照协议履行。本案中，原告依据上述协议书及还款协议要求被告支付剩余债权转让款195.5万元，被告抗辩其已向原告支付转让款198万元，其另根据开元公司出具的授权书于2016年6月8日至2016年7月22日期间陆续向范建璞支付转让款200万元，其已不欠付原告转让款。针对被告以上抗辩意见，首先，三方于2015年6月12日签订的协议书中约定开元公司将被告尚欠其货款393.5万元的债权转让给原告，并明确约定债权债务转移后，开元公司与被告的债权债务关系已全部解除，由被告直接向原告承担还款责任，根据上述约定，被告仅负有向原告支付转让款393.5万元的还款义务，被告在未通知原告或取得原告授权或同意的情况下依据授权书向范建璞付款，相应的法律后果应当由其自行承担，并不能免除其向原告的付款义务。其次，被告主张其向开元公司支付的200万元，系由孙晓博个人账户支付至范建璞个人账户，孙晓博于2016年7月22日最后一次向范建璞支付100万元款项，如孙晓博支付的200万元确系支付的案涉转让款，则被告在2016年7月22日后仅欠付转让款193.5万元，根据孙晓博代表被告于2016年7月26日与原告、开元公司签订的还款协议，协议中载明的应还款金额大于250万元，加之被告及开元公司均未在还款协议中提出被告已还款200万元的事实并对欠款数额重新进行结算，且被告在签订还款协议后向原告陆续进行付款并超额支付4.5万元，明显不符合常理。综合以上分析，本院对被告抗辩的已付清案涉转让款393.5万元意见不予采纳。原、被告及开元公司签订还款协议后，被告陆续共计向原告付款198万元，尚欠195.5万元未支付，原告有权向其主张该欠款。 对于原告主张的利息及违约金，按照三方协议书约定，如被告存在延期支付情形，每延期一日按照尚欠款项金额的千分之一向原告支付延期付款滞纳金，此外还应因违约行为支付协议欠款金额20%的违约金，原告现自行将违约金标准调整为按尚欠金额195.5万元的20%标准计算主张39.1万元，并要求被告以195.5万元为基数，支付自2017年1月27日起按中国人民银行同期同档贷款基准利率标准计算至2019年8月19日，自2019年8月20日起按全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率标准计算至实际给付之日止的利息，原告主张的上述利息、违约金符合法律规定及当事人约定，本院依法予以支持。 依照《中华人民共和国合同法》第八十条、第一百零七条、第一百零九条、第一百一十四条，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十二条的规定，判决如下： 一、被告大连陕汽汽车销售有限公司于本判决发生法律效力之日起十五日内向原告航天晨光股份有限公司支付债权转让款195.5万元及利息（以195.5万元为基数，自2017年1月27日起按中国人民银行同期同档贷款基准利率标准计算至2019年8月19日，自2019年8月20日起按全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率标准计算至实际给付之日止）； 二、被告大连陕汽汽车销售有限公司于本判决发生法律效力之日起十五日内向原告航天晨光股份有限公司支付违约金39.1万元。 如未按判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付延迟履行期间的债务利息。 案件受理费25618元，保全费5000元，共计30618元，由被告大连陕汽汽车销售有限公司负担。 如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于江苏省南京市中级人民法院。 审 判 员  逯婷婷 二〇二〇年九月二十三日 见习书记员  薛 枫