河北省大厂回族自治县人民法院 民 事 判 决 书 （2020）冀1028民初620号 本诉原告（反诉被告）：大厂回族自治县荣翊建筑门窗有限公司，住所地：大厂回族自治县大厂镇河西营村。统一社会信用代码：91131028MA088HGQ9M。 法定代表人：张千荣，经理。 委托诉讼代理人：卢岩，河北新新律师事务所律师。 委托诉讼代理人：马楠，河北新新律师事务所律师。 本诉被告（反诉原告）：千乘空间（北京）科技有限责任公司，住所地：北京市北京经济技术开发区荣华中路**院**楼****。统一社会信用代码：91110302MA01ET7089。 法定代表人：张必为，经理。 委托诉讼代理人张峻铭，北京沣宜律师事务所律师。 委托诉讼代理人邓峤潜，男，1983年10月29日出生，汉族，住河南省临颍县。系本诉被告（反诉。 第三人：张千荣，男，1986年9月4日出生，汉族，住江西省南昌市安义县。 第三人：邱建亭，女，1988年2月20日出生，汉族，住三河市燕郊开发区。 委托诉讼代理人张千荣。系第三人邱建亭配偶。 本诉原告（反诉被告）大厂回族自治县荣翊建筑门窗有限公司与本诉被告（反诉原告）千乘空间（北京）科技有限责任公司合同纠纷一案，本诉原告（反诉被告）大厂回族自治县荣翊建筑门窗有限公司于2020年4月28日向本院提起本诉，本诉被告（反诉原告）千乘空间（北京）科技有限责任公司于2020年5月19日向本院提起反诉。本院受理后，依法适用简易程序，公开开庭对本诉和反诉进行了合并审理。本诉原告（反诉被告）大厂回族自治县荣翊建筑门窗有限公司法定代表人张千荣、委托诉讼代理人卢岩，本诉被告（反诉原告）千乘空间（北京）科技有限责任公司的委托诉讼代理人张峻铭、邓峤潜，第三人张千荣、第三人邱建亭委托诉讼代理人张千荣到庭参加诉讼。因案情复杂，转为普通程序，于2020年9月2日公开开庭进行了审理，本诉原告（反诉被告）大厂回族自治县荣翊建筑门窗有限公司法定代表人张千荣、委托诉讼代理人马楠，本诉被告（反诉原告）千乘空间（北京）科技有限责任公司的委托诉讼代理人张峻铭、邓峤潜，第三人张千荣、第三人邱建亭委托诉讼代理人张千荣到庭参加诉讼本案现已审理终结。 本诉原告（反诉被告）大厂回族自治县荣翊建筑门窗有限公司诉称，请求法院判令：1、被告支付股权收购费及有形资产买卖价款共计2000000元，并以2000000元为基数，按商业银行同期同类贷款利率支付利息（自股权变更手续完成之日起2019年12月26日起至被告付清全部款项之日止）；2、被告赔偿原告在北京西四环红星美凯龙展位损失300000元；3、被告支付违约金200000元；4、请求确认被告向原告发送解除协议通知无效；5、本案诉讼费用由被告负担。原、被告双方于2019年12月5日签订了《股份转让合作协议书》、《公司无形及有形资产转让协议书》，约定股权变更手续完成后立即支付2000000元，其中1020000元用于注册资金实缴，2019年12月26日原告按约定变更了工商登记，但被告拒不履行付款义务，其行为已损害了原告的合法权益。 本诉被告（反诉原告）千乘空间（北京）科技有限责任公司辩称，本诉原、被告在2019年12月5日签订《股份转让合作协议书》、《公司无形及有形资产转让协议书》，第三人张千荣、邱建亭与被告订立《大厂回族自治县荣翊建筑门窗有限公司股权转让协议》，原告向被告提供了《大厂回族自治县荣翊建筑门窗有限公司股东会决议》；2019年12月8日第三人又与被告重新签订了《股权转让协议》、《大厂回族自治县荣翊建筑门窗有限公司股东会决议》，并向被告提供了《大厂回族自治县荣翊建筑门窗有限公司新股东会决议》及《大厂回族自治县荣翊建筑门窗有限公司章程修正案》，对2019年12月5日所签订的《公司无形及有形资产转让协议书》作出了书面变更，并依法变更了工商登记。但原告及第三人与被告签订上述合同和变更工商登记后，至今不提供财物报告、资产评估报告、作为合作核心的专利证书及评估报告，被告亦未参与荣翊建筑公司的经营。 基于以上理由，反诉原告千乘空间（北京）科技有限责任公司提出反诉请求如下：1、反诉被告将反诉原告持有的25%股权恢复登记至第三人邱建亭名下，将反诉原告持有的24%股权恢复登记至第三人张千荣名下；2、判令反诉被告将承租的北京红星美凯龙国际家居建材广场有限公司展位变更到反诉原告名下；3、判令反诉被告和第三人连带赔偿经济损失373570.20元；4、本案反诉受理费由反诉被告承担。 反诉被告大厂回族自治县荣翊建筑门窗有限公司针对反诉原告的反诉请求辩称，反诉被告已按股权转让协议约定进行了变更工商登记，履行了合同义务，不同意解除股权转让协议。因此反诉原告的主张没有事实及法律依据，请求法院依法予以驳回。 经审理查明，2019年12月5日，本诉原、被告签订了《股份转让合作协议书》《公司无形及有形资产转让协议书》，第三人张千荣、邱建亭与被告订立《大厂回族自治县荣翊建筑门窗有限公司股权转让协议》。其中，《大厂回族自治县荣翊建筑门窗有限公司股权转让协议》约定本诉被告作为新股东用现金平价收购本诉原告的49%股份，收购价为人民币980000元，分别收购第三人张千荣75%股权中的24%股份，收购第三人邱建亭25%股权中的25%股份。并约定了股权转让的基本程序：“（1）公司召开股东会对股权转让基本方案进行审议并形成决议；（2）公司委托会计师事务所、资产评估师事务所对公司的资产进行审计和评估，出具报告；（3）起草股权转让协议及相关法律文件，签署有关法律文件；（4）新股东出资，并委托会计师事务所出具验资报告；（5）召开新的股东大会，选举公司新的执行董事、经理、监视，并修改公司章程，确定公司新的经营班子；（6）办理工商变更登记手续”。本诉原告向本诉被告出具了《大厂回族自治县荣翊建筑门窗有限公司股东会议决议》，股东会决议同意上述《大厂回族自治县荣翊建筑门窗有限公司股权转让合作协议书》约定内容，新增股东本诉被告千乘空间（北京）科技有限责任公司分别收购股东张千荣75%股份中的24%，收购股东邱建亭25%股份中的25%，出资额980000元，占注册资本49%；第三人张千荣出资额1020000元，占注册资本51%。随后于2019年12月26日，本诉原告进行了工商登记变更，但本诉被告未参与原告公司的实际经营。本诉被告以本诉原告一直未向其提供增资前公司的财务审计报告和资产评估报告为由拒绝给付增资款并要求解除股权转让合同，2020年1月14日至17日，本诉原、被告就解除合同通过微信进行了协商，本诉原告要求被告支付36973元（其中包括展销会10000元、装修定金10000元、改喷淋2150元、股权转让费2012元×2=4022元、股权转让手续费1000元、西红星样品费9801元）后解除合同并变更股权，2020年1月17日本诉被告通过银行转账向本诉原告法定代表人（第三人）张千荣支付了36973元。本诉被告于2020年5月10日向本诉原告发出《解除协议通知书》要求解除股权转让合同并完成工商变更登记。 上述事实有本诉原告提供的《大厂回族自治县荣翊建筑门窗有限公司股权转让协议》、《股权转让协议》、《大厂回族自治县荣翊建筑门窗有限公司新股东会决议》，本诉被告提供的微信聊天记录、银行转账记录、第三人张千荣书写的36973元费用明细清单、《解除协议通知书》及原、被告、第三人当庭陈述在案为凭。 本院认为，原、被告双方签订的股权转让协议系当事人真实意思表示，不违反法律、行政法规的强制性规定，合法有效。被告（反诉原告）要求原告（反诉被告）按照该合同约定提供财务审计报告和资产评估报告再履行出资义务符合合同约定。股权变更经工商登记后，原告（反诉被告）亦未向被告（反诉原告）提供相关财务报告和资产评估报告，被告（反诉原告）亦没有参与原告（反诉被告）的实际经营，故双方通过协商解除该合同也是当事人真实意思表示，不违反法律、行政法规的强制性规定，故被告（反诉原告）要求解除股权转让合同、恢复股权登记原状的诉讼请求本院予以支持；而原告（反诉被告）要求继续履行股权转让合同并支付增资款的诉讼请求本院不予支持。原、被告均未提供证据证明股权转让合同未实际履行造成的财产损失及损失金额，且双方就解除合同协商一致，被告（反诉原告）亦按原告（反诉被告）的要求支付了相关解除款项，故双方要求赔偿损失的诉讼请求本院不予支持。反诉原告关于要求反诉被告将承租的北京红星美凯龙国际家居建材广场有限公司展位变更到反诉原告名下的主张，因反诉原告并未提供证据证明该展位的租赁情况，故对其诉讼请求，本院不予支持，反诉原告可以另行解决。因本诉原告未提供证据证明其在该展位的损失情况，故本诉原告要求本诉被告赔偿损失的诉讼请求，本院不予支持。综上，依据《中华人民共和国合同法》第九十三条、第九十七条，《最高人民法院关于民事诉讼证据若干规定》第二条之规定，判决如下： 一、反诉被告大厂回族自治县荣翊建筑门窗有限公司与反诉原告千乘空间（北京）科技有限责任公司本判决生效之日起七日内将已变更工商登记的股权登记恢复原状：将反诉原告千乘空间（北京）科技有限责任公司持有的大厂回族自治县荣翊建筑门窗有限公司25%股权恢复登记至第三人邱建亭名下，将反诉原告千乘空间（北京）科技有限责任公司持有的大厂回族自治县荣翊建筑门窗有限公司24%股权恢复登记至第三人张千荣名下。 二、驳回本诉原告大厂回族自治县荣翊建筑门窗有限公司的全部诉讼请求。 三、驳回反诉原告千乘空间（北京）科技有限责任公司其他诉讼请求。 本诉案件受理费100元，由本诉原告（反诉被告）大厂回族自治县荣翊建筑门窗有限公司负担；反诉案件受理费100元，由反诉被告（本诉原告）大厂回族自治县荣翊建筑门窗有限公司负担。 如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于河北省廊坊市中级人民法院。 审 判 长  杨利华 人民陪审员  杨宝国 人民陪审员  王 波 二〇二〇年九月十日 书 记 员  杨雨欣 附法条： 《中华人民共和国合同法》 第九十三条当事人协商一致，可以解除合同。 当事人可以约定一方解除合同的条件。解除合同的条件成就时，解除权人可以解除合同。 第九十七条合同解除后，尚未履行的，终止履行;已经履行的，根据履行情况和合同性质，当事人可以要求恢复原状、采取其他补救措施，并有权要求赔偿损失。 《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》 第二条当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实有责任提供证据加以证明。 没有证据或者证据不足以证明当事人的事实主张的，由负有举证责任的当事人承担不利后果。