河南省洛阳市西工区人民法院民 事 判 决 书（2020）豫0303民初4488号原告：洛阳中西医结合医院，住所地：洛阳市西工区王城大道与纱厂西路交叉口**。执行事务合伙人及法定代表人：李仁刚。委托诉讼代理人：李孝安，该医院股东。委托诉讼代理人：齐迎海，河南新企合律师事务所执业律师。被告：詹天恩，男，1972年8月9日出生，汉族，住福建省莆田市荔城区。被告：郑细文，男，1981年10月26日出生，汉族，住福建省莆田市荔城区。二被告共同委托诉讼代理人：马婷，河南颂邦律师事务所执业律师。二被告共同委托诉讼代理人：毛栋，河南颂邦律师事务所实习律师。原告洛阳中西医结合医院（以下简称中西医结合医院）与被告詹天恩、郑细文合同纠纷一案，本院于2020年7月17日受理后，依法适用简易程序，公开开庭进行了审理。原告中西医结合医院的委托诉讼代理人李孝安、齐迎海、被告詹天恩、郑细文的共同委托诉讼代理人马婷、毛栋均到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告向本院提出诉讼请求：1.判令被告向原告返还拆迁补偿款1438179元；2.判令被告向原告返还医疗设备（详见清单）；3.诉讼费由被告承担。事实与理由：2015年3月3日，中西医结合医院与郑州博士投资管理有限公司（以下简称博士公司）签订了《洛阳中西医结合医院转让协议》（以下简称《转让协议》）。协议签订后，中西医结合医院依约将位于洛阳市西工区王城大道与纱厂西路交叉口58号的医院及设备交付给了詹天恩和博士公司。双方履行协议过程中博士公司于2018年注销。2019年王城大道改造时中西医结合医院被拆迁，在该医院拆迁过程中，詹天恩利用掌握该医院的公章私下以医院名义给郑细文出具委托书，让郑细文以中西医结合医院的名义领取了医院的拆迁补偿款。后詹天恩拒绝履行转让协议中的约定，也未向原告返还医疗设备和拆迁补偿款。原告为维护自身利益，诉至法院。詹天恩、郑细文共同辩称，1.原告起诉无事实和法律依据，詹天恩、郑细文非适格被告。原告法定代表人李仁刚向财务负责人郑细文出具委托书，郑细文代为领取拆迁补偿款的行为系职务行为，不应承担返还拆迁款的责任。博士公司与中西医结合医院签订了《转让协议》，詹天恩作为博士公司的员工和该项目的负责人在该协议上签字，詹天恩个人并非该协议的一方主体，其在协议上签字系职务行为，詹天恩也不应该承担返还拆迁还款的责任。2.中西医结合医院拆迁款应当属于博士公司。医院拆迁前，博士公司已累计支付转让款450万元，对医院重新装饰装修并对医院进行消防改造等投资1000余万元，后因医院拆迁未找到新址，双方同意暂停营业。双方的转让行为正在履行中，原告作为出卖人，在博士公司已经履约过半的情况下，原告只能要求博士公司按约支付合同款，而无权索要拆迁款。况且博士公司接管医院四年多时间，拆迁款性质也是对医院装饰装修及附属物的赔偿，故该拆迁补偿款理应归属于博士公司。3.医院的医疗设备并未由郑细文、詹天恩保管，中西医结合医院要求二被告返还没有依据。根据当事人陈述和提交的证据，本院确认事实如下：2015年3月3日，中西医结合医院（转让方、甲方）与博士公司（受让方、乙方）签订《转让协议》，协议约定：1.甲方同意将医院全部股权及甲方的办公及全部设备、设施转让给乙方。甲方所经营的中西医结合医院所有有形资产及无形资产100%股权定为650万元转让给乙方，乙方将费用共计650万元分六年结算给甲方。第一年（2015年）支付150万元，之后5年每年支付100万元；每年分两次支付，3月6日和8月1日为费用支付日，每次支付当年应付款的50%。2.由于转让费是分期付款，转让费用未结清前，其设备、设施所有权仍归甲方；协议还对其他事项进行了约定……该协议由双方加盖印章并由甲方法定代表人李仁刚、受托人李孝安和乙方负责人詹天恩签字。协议签订后，博士公司共支付转让款450万元。2019年1月5日，甲方（法定代表人李仁刚、受托人李孝安）与乙方博士公司（董事长詹天恩）签订《补充协议》一份，协议约定：1.2019年是执行《转让协议》的第五年，因中西医结合医院列入王城大道高架桥工程建设项目拆迁单位，甲方委托李孝安代替法人全权与乙方协商签订补充协议。2.根据转让协议明确的“转让费未结清之前，医院设备设施所有权仍归甲方。”《补充协议》按实际存放设备盘点登记造册，贵重医疗器械双方重点验收，造册后双方各执一份。3.甲方应配合乙方寻找处所存放物资。乙方转移物资，提前三天通知甲方。甲方负责管理。乙方承担《补充协议》生效后至6月30日乙方再次开业前发生的所有租赁费和管理费。期间任何一方不能处理或转让任何物资。4.中西医结合医院自2019年1月1日停业，由医院（甲方委派法人李仁刚，乙方委派负责人黄建坤）负责办理有关停业、延期效验和资质审核等手续；5.双方积极寻找新院址。转移设备前，医院公章及所有证照交给甲方保管。保管期间，设备发生丢失和利用设备医院资质手续贷款以及一切违法行为，由甲方负责。乙方选定的医院新址最迟2019年6月30日开业。6.鉴于搬迁因素存在，2019年首期付款时间往后推迟两个月，即5月6日付款，逾期乙方按日千分之一承担违约金。7.如乙方2019年6与30日前不能按期开业，甲方可视为乙方自动放弃该医院经营权。乙方经营期间投资的设备物资，作为未履行合同的违约金赔偿给甲方。甲方自7月1日起有权处理所有设备，有权将该医院的经营权转让他人。乙方不予追究。8.乙方付款和开业时间不能拖后，任何一条拖延，视乙方为自动放弃经营权，合同自动解除，甲方有权处理所有设备，有权将该医院的经营权转让他人。9.《补充协议》是《转让协议》的补充部分，经双方合法签署后具有法律效力。本协议签订后，受托人李孝安有权行使甲方所有权利，所作决定乙方都视为均代表甲方法人行使的所有权利。10.本协议双方负责人签字即可生效。协议还对其他事项进行了约定……该协议由李孝安（甲方）、詹天恩和黄建富（乙方）签字。同日，黄建富和詹天恩签署《承诺书》一份，载明：博士公司法人黄建富、董事长詹天恩，承诺《补充协议》于3月1日前盖上公司公章，如无法在3月1日前盖上公司公章，则视为博士公司放弃中西医结合医院的经营权，原合同自动解除。1.2018年12月28日，中西医结合医院向郑细文出具委托书一份，委托郑细文全权办理医院因王城大道快速通道施工拆迁补偿事宜，指定账户：建设银行结算通卡6236682450001302625。该委托书由李仁刚签字并加盖医院印章。2.李仁刚（法定代表人）、詹天美出具委托书一份，载明：今委托郑细文（医院财务负责人）全权办理医院因王城大道快速通道施工拆迁补偿事宜。因医院原银行账户及相关手续即将报停，特与詹天美主任（原医院经营负责人）商议，指定账户建设银行结算通卡6236682450001302625。后续资金出现问题，由郑细文承担相关法律责任。该委托书由李仁刚、詹天美在委托人处签字，郑细文在受托人处签字。3.2018年12月29日，洛阳市西工区王城大道快速路征迁工作金谷园办事处分指挥部与中西医结合医院签订《洛阳市王城大道快速路建设工程（西工区段）房屋附属设施及装饰装修补偿协议书》，约定：按照《洛阳市王城大道快速路建设工程（西工区段）国有土地上征收与补偿安置方案》中房屋附属设施及装饰装修补偿标准，补偿中西医结合医院1438179元，该协议由郑细文签署并加盖中西医结合医院印章。2019年1月11日，中西医结合医院领取拆迁补偿款1438179元由郑细文在兑付单上签字并加盖中西医结合医院公章。庭审过程中，被告称拆迁款领取后用于医院后期安置职工工资、医院的房租水电、仓库租金及原房东对三楼部分装修装饰11万元。原告主张根据转让协议约定，转让费未结清之前，医院设备设施所有权仍归甲方，因此该部分拆迁款应属于中西医结合医院。2019年1月16日，李孝安与郑细文对中西医结合医院的公章、财务章、营业执照、机构信用代码证、医疗机构执业许可证等文件及证照进行了交接并制作物品清单一份；2019年1月27日，李孝安与郑细文对豫Ｃ×××**救护车进行了交接。在庭审过程中查明，医院的物品、设备由詹天美与郑细文负责搬迁，被告称经了解所有医院物品、设备均××于洛阳市××五女冢小学东隔壁面积为300平方米的仓库中，把物品存放好以后，将钥匙交于李孝安。被告提交了郑细文与出租方沈发贵签订的《仓库租赁协议》及房租支付凭证予以证明。原告称仓库中只有病床桌椅板凳等物品，并无原本属于中西医结合医院的医疗设备，故向本院提起诉讼要求被告归还尿液分析仪、五分类血细胞分析仪、电子阴道镜、12导心电工作站、彩色多普勒超声诊断仪、双目生物显微镜、数字化X线成像DR共7部医疗设备。另查明，中西医结合医院成立于2015年5月8日，该医院为普通合伙企业，执行事务合伙人及法定代表人为李仁刚，对外代表合伙企业，合伙人为李仁刚、许校康、巴喜凤、李孝安。博士公司成立于2014年12月5日，法定代表人黄建富，股东为黄建富、林俊锋，2018年5月23日，博士公司注销。原告主张被告詹天恩是博士公司的实际控制人，被告詹天恩称其为博士公司派至中西医结合医院项目负责人。本院认为，第一，中西医结合医院与博士公司签订的《转让协议》系双方真实意思表示，合法有效；2019年1月5日签订的《补充协议》虽未加盖公章，但协议签订时已明确受托人李孝安有权行使中西医医院所有权利，博士公司在签订合同时已经注销，该协议第十二条也明确约定双方负责人签字即可生效，因此，李孝安与詹天恩、黄建富签订的《补充协议》有效，本院予以确认，双方均应全面履行《转让协议》及《补充协议》约定的义务。第二，《转让协议》约定，转让费是分期付款，转让费用未结清前，其设备、设施所有权仍归甲方；医院2019年6与30日前不能按期开业，甲方可视为乙方自动放弃该医院经营权。乙方经营期间投资的设备物资，作为未履行合同的违约金赔偿给甲方。2019年1月11日，中西医结合医院附属物及装修装饰补偿款1438179元由郑细文签字领取，但郑细文领取该款项由中西医结合医院出具委托书，并由法定代表人李仁刚签字确认，原告并无证明证明詹天恩利用掌握公章的便利让郑细文将拆迁款领走，因此关于原告要求二被告返还拆迁补偿款1438179元的诉讼请求，本院不予支持；第三，医院搬迁时由詹天美、郑细文负责，被告称已将物品、设备、仪器存放于仓库后将钥匙交给李孝安。因双方并无签署物品交接清单，现原告称交接后仓库中并无医疗设备而要求被告返还，但原告主张二被告持有7部医疗设备的证据不足，故该主张不予采纳。依照《中华人民共和国合同法》第六十条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条、《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第九十条之规定，判决如下：驳回洛阳中西医结合医院的诉讼请求。本案受理费10221元，由洛阳中西医结合医院负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人人数提出副本，上诉于河南省洛阳市中级人民法院。审判员 武 浩二〇二〇年九月十九日书记员 史向丹