湖南省慈利县人民法院 民 事 判 决 书 （2020）湘0821民初420号 原告（反诉被告）：慈利县永发矿业有限公司，住所地：慈利县象市镇向家溪村。 法定代表人：谭敦高，执行董事。 委托诉讼代理人：胡春秀，湖南金旅律师事务所律师。 被告（反诉原告）：慈利县佳能资源科技开发有限公司，住所地：慈利县象市镇田坪村。 法定代表人：谭敦亚，总经理。 委托诉讼代理人：陈世清，湖南正泰律师事务所律师。 委托诉讼代理人：刚秋华，慈利县溪口法律服务所法律工作者。 原告（反诉被告）慈利县永发矿业有限公司（以下简称“永发公司”）与被告（反诉原告）慈利县佳能资源科技开发有限公司（以下简称“佳能公司”）合同纠纷一案，本院于2020年4月1日立案后，依法适用普通程序，分别于2020年4月23日、2020年5月22日公开开庭进行了审理。永发公司、佳能公司法定代表人及其委托诉讼代理人均到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 永发公司向本院提出诉讼请求：1．依法解除永发公司、佳能公司之间的矿业权转让合同；2．依法判决佳能公司承担违约责任、赔偿原告合同履行可得利益损失共计151.51万元；3．本案诉讼费由佳能公司负担。事实与理由：位于慈利县象市镇向家溪村的向家溪石煤矿，在2014年2月9日以前，属于佳能公司的经营项目之一。自2014年2月9日开始，向家溪石煤矿由谭敦高、蒋东升、金秋英、刘际明与佳能公司法定代表人谭敦亚5人合伙独立经营。2015年12月，前述5人与佳能公司签订分立协议，成立原告公司，将石煤矿从佳能公司分立出来，相关权利义务全部让渡与原告。2016年1月14日，原告应行政管理要求，与佳能公司签订《矿业权转让协议书》，办理采矿权变更登记，后因佳能公司干扰，变更登记未完成。2017年11月，向家溪石煤矿被慈利县人民政府实施政策性关闭，《采矿许可证》同时被注销，永发公司、佳能公司之间的矿业权转让合同最终无法履行，也不能请求履行。向家溪石煤矿关闭后，产生矿山退出奖补资金110万元，矿山地质环境治理备用金22万元，探矿权价款9.51万元，提前完成退出额外奖10万元，四项共计151.51万元。上述补偿款属于履行矿业权转让合同可取得的合同权益，依法应由原告享有，但佳能公司以被注销的《采矿许可证》登记在其名下为由，向各部门递交了全部申领资料，致使部分补偿款已被划拨佳能公司账户，部分补偿款拟划拨至佳能公司账户。 佳能公司辩称，一、涉案《矿业权转让协议书》及因此发生的相关民事行为存在法定无效的情形。恳请人民法院依法确认。二、永发公司登记成立在前，向家溪石煤矿分立协议在后，被答辩人公司不是答辩人分立公司。三、涉案向家溪石煤矿矿业权自始未发生变更，被答辩人民事起诉状所称涉向家溪矿业权让渡之说无任何事实依据及法律依据，恳请人民法院依法不予支持。四、涉案奖补资金是对矿山企业退出的补偿，政府依照相关规定将该补偿款确定给答辩人，其行为并无不妥。被答辩人将涉案奖补资金按合同可得利益损失主张权利，缺乏事实依据和法律依据。恳请人民法院依法不予支持。五、被答辩人在本案重审过程中，不但变更了诉讼请求，同时也改变了涉案法律关系的性质，答辩人与被答辩人之间的物权确认纠纷案因被答辩人改变法律关系性质已经终结，恳请人民法院在审理本案的同时，对物权确认纠纷案作出公正的认定和裁判。综上所述，答辩人认为：答辩人与被答辩人所签《矿业权转让协议书》存在法定无效情形，自始不产生法律效力。被答辩人的诉讼请求明显缺乏事实依据和法律依据，恳请人民法院对其诉讼请求不予支持并依法驳回。被答辩人的行为造成了涉案向家溪石煤矿的关闭后果并给答辩人造成了很大的经济损失。 佳能公司向本院提出反诉请求：1．依法确认永发公司与佳能公司所签《矿业权转让协议书》无效；2．依法判令永发公司赔偿其在申请变更采矿权登记过程中因处置不当给佳能公司造成的经济损失80万元；3．依法判令永发公司承担本案本诉及反诉的全部诉讼费用。反诉事实与理由：2016年1月14日，永发公司为取得佳能公司所属向家溪石煤矿的经营权和财产权，利用佳能公司处于危困之际，采用胁迫手段与佳能公司签订了《矿业权转让协议书》。尔后，永发公司在未拿一分钱转让款的前提下，凭着该协议和佳能公司被迫提供给永发公司的相关手续向有关部门申请办理采矿权变更手续，因未获行政主管部门批准，申请变更未果。由于永发公司在申请采矿权变更过程中，对向家溪石煤矿的经营管理及相关处置措施不当，导致石煤矿整改不力无法达标，致使佳能公司所属向家溪石煤矿被迫关闭，给佳能公司造成直接经济损失200万余元，佳能公司除获政府奖补资金130万余元外，其余损失无任何补偿。永发公司得悉佳能公司被迫关闭向家溪石煤矿并可获得政府补偿的信息后，为占有该项奖补资金并围绕该补偿款的归属，对相关主体及佳能公司提出多起诉讼，并利用诉讼将佳能公司银行账户予以冻结，至今未予解冻，使政府补偿给佳能公司的奖补资金长期无法到账，造成佳能公司利息损失10万余元并导致佳能公司无法从事正常经营。综上所述，佳能公司认为：佳能公司与永发公司所签《矿山权转让协议书》显属无效合同，且未获行政许可，协议内容自始无效。对佳能公司因此所造成的经济损失，永发公司应依法予以赔偿。 永发公司对佳能公司的反诉辩称，本案涉及的完整采矿权由三部分组成：其一，2014年2月9日签订的《入股合伙经营象市向家溪石煤矿协议》；其二，2015年12月8日签订的《慈利县佳能资源科技开发有限公司与向家溪石煤矿分立协议书》；其三，2016年1月14日签订的《矿业转让协议书》，该合同已经成立但未生效，未生效合同不等于无效合同，佳能公司没有证据证明被反诉人存在处置不当的行为，反诉人也没有证据证明自己的损失与处置不当之间有因果关系，反诉人的反诉请求没有任何事实和法律依据，请求法庭予以驳回。 在诉讼过程中，永发公司就本诉向本院提交了五组证据： 第一组证据包括佳能公司企业信息登记表等4份证据，拟证明佳能公司的主体资格；向家溪煤矿原属于佳能公司的经营范围之一；谭敦亚系绝对控股股东，对佳能公司资产有处置权。佳能公司对向家溪石煤矿原属于佳能公司的证明目的没有异议，本院予以确认；对谭敦亚是否对佳能公司具有处置权，本院认为佳能公司提供的三份佳能公司章程均显示谭敦亚占有佳能公司三分之二以上股权份额，且三份佳能公司章程中均未对表决权做特别约定，本院对谭敦亚对佳能公司财产具有处置权的证明目的予以采纳。 第二组证据包括《股东合伙经营向家溪煤矿协议书》等5份证据，拟证明自2014年2月9日起至永发公司成立前，向家溪煤矿有五人合伙经营；五人合伙经营期间，全体合伙人出资办理采矿许可证延期；石煤矿独立经营期间亏损351477.5元，每个合伙人应负担70295.5元的亏损。佳能公司认为该组证据形成的时间在永发公司成立之前，故与永发公司无关，是属于股东之间的关系。本院认为，上述证据形成时间为2014年2月—2015年3月，确在永发公司成立之前，但上述证据能够证明，在2014年2月谭敦亚与蒋东升、谭敦高、金秋英、刘际明等四人签订《股东合伙经营向家溪石煤矿协议书》后，在2014年3月至12月期间，出资160万元，用于向家溪石煤矿的日常开支运营、支付给谭敦亚及偿还此前债务；在五人合伙经营期间，全体合伙人出资办理采矿许可证延期；《亏损明细单》属于永发公司的当事人陈述，在佳能公司不认可的前提下，应提供相应证据予以佐证，故对亏损部分的证明目的，本院不予采纳。 第三组证据包括《佳能公司与向家溪煤矿分立协议书》等3份证据，拟证明向家溪石煤矿从佳能公司分立，石煤矿的资产和权利全部让渡给永发公司，永发公司成为矿业权转让合同主体；协助永发公司办理采矿许可证变更登记是佳能公司的义务，永发公司无须支付采矿权转让款；分立协议属于矿业权转让合同的一部分。佳能公司认为佳能公司与向家溪石煤矿分立协议书亦为股东间的协议，与永发公司无关。本院认为，谭敦亚作为法定代表人的佳能公司与谭敦高、谭敦亚等五人之间签订的分立协议，仅能在佳能公司与上述五人之间形成移转的债权效力，并不必然意味着永发公司即获得分立的向家溪石煤矿，且在该分立协议签订后，佳能公司与上述五人之间并未进一步采取履行合同所必须的准备采矿权过户材料、办理过户登记等必要活动，并不能认为该合同实际得到了履行，故不宜认定永发公司因该分立协议成为矿业权转让合同的合格主体，进而无法达到永发公司因该分立协议无需向佳能公司支付矿业权转让款的证明目的。 第四组证据包括转股协议等14份证据，拟证明2016年1月，永发公司四股东受让谭敦亚所持股权，谭敦亚丧失永发公司股东资格；永发公司与佳能公司之间的矿业权转让，县国土部门已向社会公示，受理变更登记申请，经审查后予以批准；因佳能公司阻挠，矿业权变更登记未获得市级国土部门批准，被迫中止，佳能公司的行为已构成违约。佳能公司认为转股协议、授权委托书等亦为股东间的协议，与永发公司无关，矿业权转让协议并未履行完毕，永发公司从未向佳能公司支付转让款，该协议自始不发生法律效力。本院认为2016年1月13日，谭敦亚作为佳能公司的法定代表人与谭敦高等四人为主要股东的永发公司在“打击金融违法专案组”协调下，签订了《转股协议》，并于2016年1月14日，又以公司名义签订了《矿业权转让协议》，上述两份合同在时间及内容上可以相互印证，可以据此认为《转股协议》与《矿业权转让协议》中约定的50万元为同一笔款项，其作用在于永发公司购买佳能公司的采矿权，故佳能公司主张的矿业权转让协议并未履行完毕的答辩意见本院不予采纳；但向家溪石煤矿的采矿权明显区别于永发公司的股权，二者并不混同，故永发公司主张的谭敦亚退出永发公司的证明目的，本院不予采纳。 第五组证据包括湘财企【2017】14号文件等9份证据，拟证明向家溪石煤矿已关闭，采矿许可证已被注销，永发公司、佳能公司之间矿业权转让合同目的已无法实现，符合法定解除条件；向家溪石煤矿关闭程序由永发公司履行，关闭费用由永发公司支付；向家溪石煤矿关闭应得矿山退出补偿款项金额共计155.51万元。第五组证据佳能公司认为没有关联性。本院认为上述证据与本案明显具有关联，但原告提交的相关证据仅能证实现有退还资金131万元，对该部分数额的证明目的，本院予以采纳。 佳能公司就本诉向本院提交了十三组证据： 第一组证据包括佳能公司营业执照等3份证据，拟证明向家溪石煤矿属佳能公司的主营业务和下属生产企业之一，其财产所有权一直归属于佳能公司所有。永发公司认为，向家溪石煤矿曾经是佳能公司的经营范围之一，但不能达到佳能公司所欲的向家溪石煤矿一直属于佳能公司所有的证明目的。本院认为实际权利人与名义权利人的关系，应注重财产的实质归属，而不单纯地取决于公示外观，故佳能公司仅凭营业执照、采矿许可证等证据无法达到向家溪石煤矿一直属于佳能公司所有，对该证明目的，本院不予采纳。 第二组证据包括慈利县象市镇金鑫页岩砖厂采矿许可证等9份证据，拟证明向家溪石煤矿是佳能公司页岩砖厂的主要材料采供地；向家溪石煤矿是佳能公司正与清华大学技术合作，并已列入国家投资计划的“利用石煤系列化综合利用、产业化高深加工”及“利用石煤替代烟煤工业化燃烧技术”的科技创新项目建设的基础。永发公司认为该组证明与本案没有关联性。本院认为，向家溪石煤矿是何者的材料供应地或获得了何种投资，均与其采矿权所有权争议无关，故该组证据与本案没有关联性，本院不予采信。 第三组证据包括《入股合伙经营象市向家溪石煤矿协议》等5份证据，拟证明谭敦高等四人“入股合伙经营佳能公司向家溪石煤矿”既不是股权转让，也不是石煤矿转让，更不是由5人合伙股东独立经营，只是石煤矿扩股增资和出资人变更。永发公司认为并不能达到佳能公司证明目的。本院认为佳能公司提交的该组证据中，仅有《佳能科技（2014）经管字第1号》文件第二、三项中有石煤矿扩股的内容，并在第八项：“本通知全体参股向家溪石煤矿股份经营的股东人手一份”，并注明：“发送：谭敦高蒋东升刘际明金秋英谭敦亚及相关人员”，但永发公司否认谭敦高等四人收到了该文件；该文件系佳能公司单方制作的内部文件，无谭敦高等人的确认，且与《入股经营向家溪煤矿协议书》中关于股权份额内容相冲突，故本院不宜采信该份证据，对佳能公司的该组证据的证明目的本院不予采纳。 第四组证据包括《慈利县佳能资源科技开发有限公司与向家溪石煤矿分立协议书》等6份证据，拟证明佳能公司只同意向家溪石煤矿注册成为佳能公司的子公司或分公司，如永发公司发起人不听劝阻，应承担赔偿责任；另行成立的永发公司与佳能公司向家溪石煤矿的所有权没有任何关联；永发公司股东决议上谭敦亚的签名、注册资本等申请材料属于虚假材料；永发公司在申请登记备案前，没有与佳能公司签订任何转让协议，两公司就石煤矿没有任何渡让关系。永发公司对佳能公司的证明目的有异议。本院认为，在佳能公司提交的该组证据中，无法体现佳能公司有出资设立控股公司或直接开设公司分支机构的企图，对该证明目的本院不予采纳；永发公司以200万的注册资本成立，但其出资形式为现金实缴，无证据证实200万注册资本即为向家溪石煤矿，在永发公司成立之时，确无证据证实永发公司与向家溪石煤矿有关联，故本院对在2015年12月8日—2016年1月14日期间，永发公司与向家溪石煤矿无关联的证明目的予以采纳，2016年1月14日之后，永发公司与佳能公司签订《矿业权转让协议书》，对无关联的证明目的，本院不予采纳；佳能公司主张在永发公司股东决议上的谭敦亚的签名、注册资本为虚假，本院认为佳能公司主张谭敦亚的签名系虚假，需要向本院提供《鉴定意见书》或其他能够证明签名非谭敦亚本人所为的证据；永发公司注册资本经本院确定为200万元，与申请材料上一致，故对佳能公司的该证明目的本院不予采纳；永发公司在登记备案前，确未与佳能公司签订任何协议，对该部分证明目的本院予以采纳；永发公司与佳能公司是否就石煤矿有关系，非该组证据所能证明。 第五组证据包括《个人股权转让》协议等7份证据，拟证明谭敦亚是在公安机关采用刑事执法手段的胁迫下，与永发公司谭敦高等人签订转让协议，及移交向家溪石煤矿财产的事实；永发公司及谭敦高、蒋东升、金秋英、刘际明与佳能公司签订《个人股权转让》和企业法人《矿业权转让》协议，在受让佳能公司所移交的矿山资料、产权证照及档案资料后，仅给信用社专案组付款42万元，未给佳能公司支付分文转让款；永发公司谭敦高在受让谭敦亚移交的矿山动产财产所有权后，又后悔要求农商行返退已缴受让谭敦亚股权转让款，已被人民法院确认动产财产转让有效，而裁定撤回起诉。永发公司认为其股权转让是真实的意思表示，永发公司四股东替谭敦亚还钱，受让股权并取得石煤矿的全部股份，且基于分立协议，转让矿业权无须另行支付转让款，矿业权转让协议书上约定的50万元，是针对谭敦亚所持的全部股权对应下的采矿权价款，专案组退还的8万元已抵扣佳能公司砖厂所欠永发公司的材料款及其他债务，谭敦高起诉是因为无法变更采矿权登记，进而采取的无奈之举，且已撤诉，在庭审过程中，谭敦亚已承认股权全部转让的事实；本院认为询问笔录并非讯问笔录，无法证实其被公安机关采取了刑事侦查强制措施，故本院认为该组证据无法达到佳能公司所欲证明的公安机关采用刑事执法手段胁迫谭敦亚签订转让协议的证明目的；永发公司四股东在实际支付42万元（支付50万元，退还8万元）后，并未再支付其他款项，对于该证明目的，本院予以认定；谭敦高自愿撤回（2017）湘0821民初3057号的诉讼，人民法院并未作出任何具有法律效力上的实体处理，对佳能公司的该证明目的本院不予采纳。 第六组证据包括湖南省安全生产委员会办公室《关于加强与煤共（伴）生金属、非金属矿山安全监管工作的通知》摘印件等4份证据，拟证明向家溪石煤矿关闭不属于政策性关闭，而是永发公司及其合伙经营股东自愿申请关闭，应依法自行承担入股向家溪石煤矿出资损失。永发公司认为向家溪石煤矿的现有奖补资金是依据湘财企［2017］14号及张安办［2017］34号文件作出的，两份文件均强调自愿关停，故据此认为向家溪石煤矿并非政策性关停；本院认为，佳能公司提交的湘安办［2015］8号文件及慈安监管责改［2015］43号责令限期整改指令书确能证实向家溪石煤矿在2015年11月13日迎检时未能通过慈利县安全生产监督管理局的检查，但该责令限期整改指令书为2015年11月13日作出，与向家溪石煤矿实际关停时间间隔一年有余，且湘财企［2017］14号文件第三条奖补范围明确，“自愿退出矿山开采”及强调“被监管部门予以吊证处罚后依法关闭的”不纳入省级奖补范围；佳能公司向本院提交的自愿申请关闭向家溪石煤矿的报告中，没有佳能公司的盖章及法定代表人签名，但永发公司向本院提交的该证据有佳能公司的盖章及法定代表人签名，本院认为佳能公司提交的该证据并未真实全面的反应申请关停的过程；向家溪石煤矿的申请关停确系谭敦高等四股东与佳能公司的真实意思表示，对于该部分证明目的，本院予以采纳，但向家溪石煤矿关停有政策性补偿，故对承担入股出资损失的证明目的，本院不予采纳。 第七组证据包括张家界市安全生产监督管理局《关于注销慈利县佳能资源科技开发有限公司向家溪石煤矿安全生产许可证的决定》等7份证据，拟证明所注销的向家溪石煤矿的矿业权、经营许可证等各类行政许可证照，所有权属于佳能公司；永发公司与被注销的各项行政许可证照毫无关联，无权享有省补资金的所有权。本院认为，向家溪石煤矿的归属不单纯地取决于公示外观，更要注重实质归属，佳能公司提交的所有文件仅展示了向家溪石煤矿的公示外观，故该组证据不能达到佳能公司的证明目的。 第八组证据包括湖南省人民政府关于《湖南省自然保护区采矿权退出处置》文件稿等4份证据，拟证明向家溪石煤矿在2017年12月湖南省人民政府实施自然保护区采矿权处置时退出，佳能公司可享受政策性补偿资金600—800万元；因永发公司及其4合伙经营股东，造成向家溪石煤矿被迫转让后，致使佳能公司已遭受重大经济损失，其中页岩厂无原料生产退出损失450万元，石煤矿投资损失300多万元，致使佳能公司的科技创新项目建设基础条件丧失而被迫放弃，造成已投入前期费用即无法挽回经济损失300多万元，其中已有支出票据损失197万元。永发公司认为因变更登记尚未完成，石煤矿的相关证照仍登记在佳能公司名下，故有关部门仅能就各项行政管理要求，将各项通知向佳能公司发放，但并不能据此认为佳能公司系石煤矿的实际经营人；《湖南省自然保护区内采矿权退出处置方案》与本案无关，对该组其他证据的三性均有异议。本院认为《湖南省自然保护区内采矿权退出处置方案》明确指出，市、县发证采矿权补助标准由市、县人民政府确定，以上标准为最高补助标准，故无法达到佳能公司的证明目的；向家溪石煤矿在建工程费用财物报表及技改项目前期投资费用损失汇总表均为佳能公司的当事人陈述，在永发公司不认可的前提下，应提供相应证据予以佐证；湖南德源资产评估公司的《资产评估报告书》，佳能公司仅提供其结论部分，评估对象亦非向家溪石煤矿的资产，而是谭敦亚拟验资的财产，真实性存疑，且所提交部分明确“该资产评估报告有效期为一年，自评估基准日2010年10月8日计算起，至2011年10月7日止”，故该资产评估报告书已过有效期；故对佳能公司损失及其数额的事实本院不予认定。 第九组证据为佳能公司向家溪石煤矿应承担支付2014年2月9日以前的各项决定社会责任和在建工程债务汇总表，拟证明永发公司造成向家溪石煤矿关闭后，致佳能公司还有应承担的各项法定社会责任债务没有清偿。永发公司对真实性提出异议。本院认为，向家溪石煤矿2014年2月9日前的债务汇总表，亦属于佳能公司的当事人陈述，需其他证据加以佐证，且向家溪石煤矿的债务应由债权人主张，佳能公司主张其债务并不是适格主体，故对该组证据的证明目的，本院不予采纳。 第十组包括湖南省财政厅、安监局、国土资源厅（湘财企［2017］14号）文件印件等5份证据，拟证明省补矿山企业奖补资金的性质和用途是给予持有《采矿许可证》和《工商营业执照》的退出矿山企业补助，解决注销采矿许可证经济损失和职工安置等问题，而不是用于股东剩余价值分配的补助资金，其奖补资金的所有权应归佳能公司所有。永发公司对该组证据没有异议，但认为相关票据的权利应由永发公司行使且矿山房屋移交协议书也说明佳能公司并非真正的实际权利人。本院认为，佳能公司提交的该组证据，可以证实奖补资金的用途是“主要用于市县奖励、补助与共（伴）生矿山的退出、矿山职工的安置、经济损失及实施关闭等费用支出。”对于该部分证明目的，本院予以采纳，对于其他部分证明目的，本院不予采纳。 第十一组证据包括慈利县公安局《关于谭敦亚信访事项答复意见书》等3份证据，拟证明涉案《矿业权转让协议书》，是在佳能公司法定代表人受胁迫的情况下签订，协议内容不是佳能公司真实意思表示，协议自始无效。永发公司对关联性有异议，不能达到证明目的。本院认为，慈利县公安局信访事项答复意见书，仅能说明谭敦亚就公安机关进行信访，并不能达到证实谭敦亚的信访目的；在佳能公司提交的第五组证据询问笔录中，谭敦亚向公安机关说明，谭敦亚以安吉雄等5人的名义借款，本金共计25万元，故《民事调解书》及《执行裁定书》所涉债务与本案无关，对该组证据的证明目的，本院不予采纳。 第十二组证据包括慈利县人民政府与佳能公司签订的《慈利县与煤共（伴）生矿山自愿关闭退出协议书》等2份证据，拟证明佳能公司是涉案向家溪石煤矿矿山企业业主，永发公司主体资格不适格。永发公司对证明目的有异议，并不能证明佳能公司就是向家溪石煤矿的实际权利人。本院认为，行政机关仅依据登记权利作出补偿决定，但并不意味登记权利人即实际权利人，故对该组证据的证明目的，本院不予采纳。 第十三组包括“不当得利”诉状副本等4份证据，拟证明永发公司不是主张享有涉案奖补资金的主体资格。永发公司认为，并不能达到佳能公司的证明目的。本院认为，在（2019）湘行终1103号行政裁定书中明确，补偿款权属不明，在本案确定补偿款权属后，仍对给付行为有异议，可另行主张权利，故不能达到永发公司不是奖补资金的主体的证明目的。 佳能公司就反诉向本院提交了五组证据： 第一组证据包括谭敦高给慈利清收不良贷款专案组付款50万元的进账单等5份证据，拟证明佳能公司与永发公司签订的《矿业权转让协议》，是在永发公司恶意串通，佳能公司被胁迫的情况下被迫签订，不是佳能公司的自愿行为，更不是佳能公司的真实意思表示。永发公司认为不能达到其证明目的。本院认为，除50万元进账单外，其他证据包含于本诉中提交的第五组证据；50万元进账单仅能证明谭敦高作为永发公司的股东，支付过50万元，并不能证明佳能公司受胁迫；其他证据的认证意见与佳能公司提交的第五组证据认定意见一致。 第二组证据包括慈利农商银行证据清单等3份证据，拟证明谭敦高给慈利清收不良贷款专案组支付50万元现金，专案组已作为支付谭敦亚个人转股款，永发公司实际上没有给佳能公司支付分文转让款，转让交易不成立。永发公司认为不能达到其证明目的。本院认为谭敦高为何及以何种身份支付50万元，仅凭该份证据无法证实，应结合其他证据予以证实；根据《转股协议》及《矿业权转让协议》形成的完整证据链中，可以证实谭敦高是在慈利清收不良贷款专案组的协调下，佳能公司的法定代表人谭敦亚承诺将向家溪石煤矿的采矿权过户到永发公司名下的前提下签订的，故佳能公司提交的证据不能达到其证明目的，本院对证明目的不予采纳。 第三组证据为佳能公司向家溪石煤矿采矿许可证，拟证明永发公司事先违约，没有按《矿业权转让协议》约定，没有到张家界市国土资源局办理该宗矿权转让行政许可审批，已导致《矿业权转让协议》自行失效。永发公司认为，采矿许可证有效期为2015年3月12日至2018年3月12日，因政策原因，于2017年12月20日注销，采矿许可证的注销不代表采矿权转让协议自行失效。本院认为，永发公司于2016年1月14日申请了转让采矿权并进行了公示，且协议的债权效力并不因实体权利的灭失而失效，故该组证据的证明目的本院不予采纳。 第四组证据包括湖南省安全生产委员会办公室《关于加强与煤共（伴）生金属、非金属矿山安全监管工作的通知》等3份证据，拟证明向家溪石煤矿关闭不是政策性关闭，而是永发公司为图谋占有佳能公司向家溪石煤矿而与佳能公司闹分裂，制造出矿业权转让纠纷和重大财产所有权矛盾，整改指令并没有完成，给矿山安全生产管理带来新的重大安全隐患，政府决定关闭。永发公司认为，文件与责令整改通知书下发的时间发生在双方签订《分立协议》之前，且无法证实整改指令是否完成及是否因永发公司原因所致，故认为不能达到佳能公司的证明目的；本院认为，该组证据包含于本诉中提交的第六组证据，向家溪石煤矿关停是多种因素共同作用的结果，其中包括自愿关停及安全验收不合格的因素，但并无相关证据证明验收不合格系内部纠纷所致，故对该部分证明目的本院不予采纳。 第五组证据包括佳能公司向家溪石煤矿在建工程投资明细项目财务报告表等3份证据，拟证明永发公司给佳能公司造成重大损失。永发公司认为，该组证据系佳能公司单方面制作，真实性存疑。本院认为，该组证据均为佳能公司的当事人陈述，在永发公司不认可的前提下，应提供相应证据予以佐证；且该组证据中《向家溪石煤矿在建工程投资财物明细报表》与本诉中提交的第八组证据中的《向家溪石煤矿在建工程投资财物明细报表》，填报时间均为2016年3月，应为同一报表，但在两表中的“唐植勇承包期间新增收入”与“合股期间经营投入”的项目金额中，存在明显差异，没有真实性；《资产评估报告书》及其附表，评估基准日期为2010年10月8日，向家溪石煤矿资产的成新率在85%—100%之间，并未计算近年来因使用而导致的资产折旧，故其《资产评估报告书》已无法真实、客观地反映当下向家溪石煤矿资产的剩余价值；故对佳能公司损失及其数额的事实本院不予认定。 第六组证据包括永发公司在原审中向法院提供的《分立协议》等2份证据，拟证明永发公司故意隐瞒案件基本事实。永发公司认为，其没有隐瞒关键事实。本院认为永发公司提交的与佳能公司提交的《分立协议》一致，并无隐瞒事实的行为发生。 永发公司对佳能公司的反诉，未向本院提供证据。 本院经审理认定事实如下：2010年10月8日，经湖南德元资产评估有限公司评估，向家溪石煤矿在2010年10月8日—2011年10月7日期间（资产成新率在85%—100%之间），价值196万余元。2013年4月15日至2017年11月18日期间，佳能公司是一所有三名股东（谭敦亚及其儿女），由谭敦亚绝对控股并担任法定代表人负责日常事务管理，从事页岩砖生产、石煤矿开采销售等业务的公司，其拥有包括向家溪石煤矿、页岩砖厂等在内的资产。2014年2月9日，佳能公司的法定代表人谭敦亚以自己的名义与谭敦高、蒋东升、金秋英、刘际明四人签订《入股合伙经营象市向家溪石煤矿协议》，约定谭敦高、蒋东升、金秋英、刘际明四人每人支付40万元作为入股资金，谭敦亚以向家溪石煤矿原有资产作价40万元出资，五人合伙经营向家溪石煤矿。在谭敦高等四人入股并实际经营向家溪石煤矿后，其160万元股金用于在2014年2月—2014年12月期间支付向家溪石煤矿日常开支1.8万余元，支付此前债务114.7万余元及佳能公司法定代表人向谭敦亚支付43.5万元。向家溪石煤矿的财务由刘际明作为出纳，金秋英作为会计，独立于佳能公司财务而运营。2014年11月，原向家溪石煤矿采矿权临期，该五人实际出资23万余元，以佳能公司名义，于2015年3月12日办理了新的采矿权许可证，有效期为三年（2015年3月12日至2018年3月12日）。因湖南省2015年上半年先后两次发生矿山重大安全事故，湖南省安全生产委员会办公室于2015年8月7日发布了湘安办［2015］8号文件，开展与煤共伴生矿山专项清理整顿；2015年11月13日，慈利县安全生产监督管理局向向家溪石煤矿开出了（慈）安监管责改［2015］43号《责令限期整改指令书》，其中列举了21项经检查存在的问题；向家溪石煤矿按照《责令限期整改指令书》要求停止开采，进行停业整顿。2015年11月26日，谭敦高、谭敦亚等五人欲成立永发公司，五人并签署了永发公司章程；2015年12月8日，谭敦高、谭敦亚等五人与佳能公司签订《向家溪石煤矿分立协议书》，约定，佳能公司将向家溪石煤矿分立给谭敦高、谭敦亚等五人，佳能公司负责向家溪石煤矿分立所需要的原始资料，分立费用由谭敦高、谭敦亚等五人承担，分立出来的矿山成为独立法人。2015年12月9日，谭敦高、谭敦亚等五人在与佳能公司签订了《向家溪石煤矿分立协议书》后，作为出资人共同在慈利县市场和监督管理局处注册成立了永发公司，永发公司的股权结构与《入股合伙经营象市向家溪石煤矿协议》约定的股权结构一致，并准备将向家溪石煤矿归入永发公司名下。2015年末至2016年初，慈利县农村信用联社需改制为湖南慈利农村商业银行股份有限公司，慈利县人民政府为此成立了清收不良贷款专案组；2016年1月13日，佳能公司法定代表人谭敦亚因在2011年11月至12月期间，利用安吉雄、田有林等五人的身份证向象市信用社贷款，被慈利清收不良贷款专案组调查；经慈利清收不良贷款专案组协调，由谭敦高等四股东为代表的永发公司出资50万元，购买谭敦亚为法定代表人的佳能公司的采矿权，购买向家溪石煤矿采矿权的款项被佳能公司法定表人谭敦亚偿还以安吉雄、田有林等五人名义向象市信用社的贷款本息；后经结算以上本息共计42万元，剩余8万元价款退还至谭敦高等人账户；在谭敦高等四股东为代表的永发公司向慈利清收不良贷款专案组转账50万元后，慈利清收不良贷款专案组终止了对于谭敦亚的调查。2016年1月14日，在慈利县地质矿产开发服务中心的见证下，谭敦亚代表佳能公司与谭敦高代表的永发公司签订了《矿业权转让协议书》，约定佳能公司以协议出让的方式将向家溪石煤矿的采矿权转让给永发公司，转让价款为50万元，并在第三条付款方式及日期注明“于2016年1月13日一次性现金付清”；随后由慈利县地质矿产开发服务中心进行公示；2016年1月18日，永发公司向慈利县国土资源局、安监局、环保局提出《关于采矿权变更申请的报告》，慈利县环保局、安监局及象市镇人民政府、象市镇国土资源所、向家溪村民委员会在2016年1月19日—1月20日期间盖章表示情况属实或同意；2016年1月27日，永发公司以自己名义缴纳了向家溪石煤矿2015年至2016年采矿权使用费；2016年1月24日至2月4日，经慈利县国土资源局层层审批，同意将向家溪石煤矿变更到永发公司名下；2016年2月17日，佳能公司及其法定代表人谭敦亚向张家界市国土资源局出具授权委托书，委托谭敦高办理向家溪石煤矿的变更公司登记。2016年5月16日，佳能公司向张家界市国土资源局提交了《关于申请暂缓办理向家溪石煤矿转让过户变更登记，批准复工复产的报告》，致使向家溪石煤矿采矿权变更登记最终未能完成。2017年4月20日，湖南省印发了《湖南省与煤共（伴）生矿山退出奖补资金管理办法》；2017年10月9日，张家界市印发了《张家界市与煤共（伴）生矿山关闭退出工作实施方案》，确定包括向家溪石煤矿在内的21家矿山在2017年12月31日前自愿退出并验收合格，可获奖补资金100万元，提前完成退出验收的，另行奖补10万元。采矿权变更登记因此落空。2017年5月8日谭敦高以湖南慈利农村商业银行股份有限公司作为被告，并将慈利县人民政府、谭敦亚作为第三人，向本院提起了案号为（2017）湘0821民初3057号不当得利之诉，但历经2017年6月5日、9月30日两次庭审，谭敦高选择撤回不当得利纠纷之诉，并在2017年11月2日获本院准许。2017年11月8日至9日，佳能公司与谭敦高等四人向慈利县人民政府出具了自愿关闭向家溪石煤矿的报告；2017年11月26日，慈利县人民政府作出了关闭向家溪石煤矿的决定；同年12月10日，佳能公司及谭敦高等四人与象市镇旭日塔村民委员会移交了向家溪石煤矿的剩余不动产；同年12月20日，张家界市国土资源局注销了向家溪石煤矿的采矿许可证；至此，向家溪石煤矿已完全关停。2019年1月8日，永发公司向张家界市中级人民法院提起对慈利县人民政府的行政诉讼，要求慈利县人民政府向永发公司支付矿山退出奖补资金151.51万元，但张家界市中级人民法院认为向家溪石煤矿权属不明，在其权属明确之前，永发公司暂不是行政给付的适格主体，故裁定驳回永发公司的起诉；后永发公司上诉至湖南省高级人民法院，湖南省高级人民法院亦认为在权属明确之前，永发公司非请求行政给付的适格主体，故维持了张家界市中级人民法院的裁定。另查明，向家溪石煤矿有矿山地质环境治理备用金21万元，2017年12月31日前退出并验收合格可获奖补资金100万元，并提前完成关停验收可获10万元，以上应退还、发放各项资金共计131万元；吴平与金秋英系夫妻关系，金秋英与金小兰系同一人。 本院认为，本案的争议焦点在于谭敦高等人或永发公司与谭敦亚或佳能公司签订的《入股合伙经营象市向家溪石煤矿协议》、《慈利县佳能资源科技开发有限公司与向家溪石煤矿分立协议书》、《个人股权转让协议》、《矿业转让协议书》的性质及其效力。 《入股合伙经营象市向家溪石煤矿协议》是谭敦高等四人与谭敦亚个人签订的，主要内容为谭敦高等四人入股经营谭敦亚的向家溪石煤矿；但在案件审理过程中已查明，向家溪石煤矿为佳能公司名下财产；佳能公司作为独立的企业法人，其财产与责任均应独立于其股东，纵使谭敦亚是公司控股股东及法定代表人，未经股东（大）会决议，亦不得私自处置公司重大财产；故谭敦亚对向家溪石煤矿的处置为无权处分；无处分权的人处分他人财产，其协议有效，处分行为属于效力待定的行为；在该协议签订后，谭敦高等四人开始参与并出资用于向家溪石煤矿的运营活动，在2014年2月至2017年12月谭敦高等四人与谭敦亚共同运营向家溪石煤矿期间，对于谭敦亚私自处置向家溪石煤矿的问题，佳能公司其他股东均没有异议，可视为佳能公司对于该行为的默认，故该处分的行为自始有效。经各方股东共同认可，向家溪石煤矿总价值为200万元，其股权价值平均分为5等份，所有股东各自占有其中20%。向家溪石煤矿在该协议签订后，虽向家溪石煤矿仍在佳能公司名下，但已实际独立运营。 《慈利县佳能资源科技开发有限公司与向家溪石煤矿分立协议书》是佳能公司与谭敦高等四人及谭敦亚签订的，意在将向家溪石煤矿从佳能公司正式分离。佳能公司在庭审中辩称，该分立协议书是佳能公司意图设立分公司或子公司，谭敦高等四股东在签署协议后而设立永发公司的行为违背了该分立协议书。众所周知，分公司系总公司的分支机构，对外以总公司名义开展活动，法律后果由总公司承担，分公司并无独立法人资格；子公司系母公司出资控股而成立的公司，对外以自己的名义开展活动，独立于母公司承担责任，有独立法人资格，在子公司的股权结构中，母公司持股比例应达到控股水平。但分立协议中开始部分明确约定：“根据甲方原石煤矿如果股东要求将向家溪石煤矿从甲方经营项目中分立出来，成立独立的法人矿山企业机构……”，故并非佳能公司在庭审过程中主张的设立分公司；在成立永发公司的过程中，佳能公司亦未有任何形式的出资或出资意愿，更无从谈论母公司控股问题；故《佳能公司与向家溪石煤矿分立协议》中的“分立”，并非佳能公司在庭审过程中主张的成立分公司或子公司的意思，而是分离独立的含义。分立协议书系佳能公司及谭敦高等四人、谭敦亚的真实意思表示，协议成立，合法且具备债权效力。但该协议签订后，佳能公司与谭敦高、谭敦亚等五人，并未进一步采取措施履行该协议。 《转股协议》与《矿业转让协议书》均为谭敦高等五人作为控股股东的永发公司与谭敦亚为法定代表人的佳能公司之间签订的。《转股协议》签订的日期为2016年1月13日，主要内容为佳能公司的法定代表人谭敦亚在向家溪石煤矿的股权由永发公司的股东谭敦高等四人以50万元的价款受让，将向家溪石煤矿的采矿权移转给永发公司，谭敦亚协助其他股东办理变更登记，费用由受让方负责；《矿业转让协议书》签订的日期为2016年1月14日，主要内容为，佳能公司以2016年1月13日已经支付的50万元为价款，向永发公司转让向家溪石煤矿的采矿权。对于《转股协议》佳能公司认为该协议为谭敦亚在受公安机关胁迫下签订的，不是谭敦亚的真实意思表示。对于《矿业转让协议书》，永发公司认为该合同已经成立，但因采矿权出让需行政审批，故该合同未生效；佳能公司认为永发公司在庭审过程中，没有提交相关的矿山企业资质，不具备受让矿山的条件，违反了国家强制性规定，故认为该协议无效；且该协议亦为谭敦亚在受胁迫时签订，不是谭敦亚的真实意思表示；合同约定永发公司给佳能公司支付矿业权转让款50万元，但佳能公司并未收到该款项，故永发公司的主要义务尚未履行完毕，佳能公司亦不应履行将向家溪石煤矿变更给永发公司的义务。永发公司承认确未给佳能公司给付50万元矿业权转让款，但永发公司认为入股经营协议、分立协议及矿业转让协议三份协议书构成一个完整的矿业权转让合同，向家溪石煤矿实质在分立协议上就已独立，根本无须支付价款；约定的50万元转让款实质上指的是在谭敦亚被调查期间，谭敦高等四人向慈利清收不良贷款专案组支付的50万元。本院认为，在庭审过程中，本院查明谭敦亚在该转股协议前，确因自身原因被慈利清收不良贷款专案组调查。依照《合同法》第五十四条规定：“下列合同，当事人一方有权请求人民法院或者仲裁机构变更或者撤销：……一方以欺诈、胁迫的手段或者乘人之危，使对方在违背真实意思的情况下订立的合同，受损害方有权请求人民法院或者仲裁机构变更或者撤销。……”，及第五十五条规定：“有下列情形之一的，撤销权消灭：（一）具有撤销权的当事人自知道或者应当知道撤销事由之日起一年内没有行使撤销权；……”在签订《转股协议》及《矿业转让协议书》后，谭敦亚代表佳能公司于2016年5月16日向张家界市国土资源局递交了《关于申请暂缓办理向家溪石煤矿转让过户变更登记，批准复工复产的报告》，说明至迟在此刻佳能公司的法定代表人谭敦亚已不受胁迫行为的影响，但此后佳能公司的法定代表人谭敦亚一直未向本院提出撤销该转股协议的诉讼，故该协议纵使存在佳能公司主张的胁迫行为，但因佳能公司的法定代表人未以法定的方式主张撤销权，撤销权归于消灭，佳能公司主张的谭敦亚在公安机关胁迫签订的《转股协议》及《矿业转让协议书》，不是真实的意思表示，没有法律效力的答辩意见本院不予采纳。在永发公司提交的证据中，确无正面证实其拥有采矿权转让资质的证据，纵使该矿业权转让合同中，永发公司缺乏相应资质，但《探矿权采矿权转让管理办法》等相关法律法规并未禁止转让行为本身，故本院不宜认定合同本身无效；且永发公司提交的《永发矿业有限公司向家溪石煤矿变更登记会审表》及《采矿权变更登记慈利县国土资源局审查意见表》中，慈利县国土资源局的对于采矿权的意见是同意办理变更登记，故佳能公司无相关资质导致合同无效的意见本院不予采纳。《转股协议》与《矿业转让协议书》从签订的时间来看，分别签订于2016年1月13日与1月14日，为前后两天。从两份协议的内容上看，《转股协议》约定，永发公司股东谭敦高等人以50万元的价款受让佳能公司法定代表人谭敦亚“向家溪石煤矿的股权”，佳能公司法定代表人谭敦亚应协助永发公司股东谭敦高等人办理变更登记；《矿业转让协议书》约定，佳能公司已于2016年1月13日支付的50万元为价款，向永发公司出让向家溪石煤矿的采矿权。由此可知，《矿业转让协议书》是《转股协议》的自然延续，是履行《转股协议》中关于协助义务的具体实现方式，二者为一个完整的矿业权协议的一体两面。《转股协议》中谭敦亚是作为佳能公司的法定代表人的身份与谭敦高、蒋东升、刘际明、金小兰作为永发公司的股东进行签订，故《转股协议》应当视为佳能公司与永发公司之间签订的，转股协议中的50万元转让款即为《矿业转让协议书》的50万元的采矿权成交价，为一笔价款在不同合同中的各自表述；该50万元价款不能视为谭敦亚在永发公司股权的对价，依据本院在庭审中查明的事实，支付给佳能公司法定代表人谭敦亚的50万元中，有8万元退还至谭敦高等人账户，故该矿业权转让合同价款永发公司应当支付50万元，实际支付42万元，剩余8万元价款未付，永发公司虽未完全履行给付义务，但已经履行了主要金额的给付义务，故应继续履行剩余价款的支付义务；对佳能公司主张的永发公司未履行《矿业转让协议书》采矿权转让款50万元的给付义务，佳能公司亦不应履行将向家溪石煤矿变更给永发公司的抗辩意见，本院不予采纳；对永发公司主张的向家溪石煤矿实质在分立协议上就已独立，根本无须支付价款的辩论意见，本院不予采纳。 在谭敦高等人作为股东的永发公司已向谭敦亚为法定代表人的佳能公司履行了42万元的矿业权转让价款，谭敦亚为法定代表人的佳能公司亦需按照合同约定，移交相关手续，协助谭敦高等人作为股东的永发公司办理向家溪石煤矿采矿权的转让。在2016年1月至2月期间，谭敦亚代表佳能公司确在配合谭敦高等人办理向家溪石煤矿的变更登记，但2016年5月16日谭敦亚代表佳能公司向张家界市国土资源局递交了《关于申请暂缓办理向家溪石煤矿转让过户变更登记，批准复工复产的报告》，开始拒绝办理变更登记，致使无法完成变更活动所需的报批义务。须经行政机关批准生效的合同，批准是合同的法定生效条件，未经批准的合同因欠缺法律规定的特别生效条件而未生效；未生效合同已具备合同的有效要件，对双方具有一定的拘束力，任何一方不得擅自撤回、解除、变更，但因欠缺法律、行政法规规定的特别生效条件，在该生效条件成就前，不能产生请求对方履行合同主要权利义务的法律效力；但对报批义务及未履行报批义务的违约责任等相关内容作出专门约定的，该约定独立生效；谭敦高为法定代表人的永发公司因谭敦亚为法定代表人的佳能公司不履行报批义务，致使《矿业转让协议书》无法生效；现向家溪石煤矿因政策性原因关停，向家溪石煤矿的矿业权已经灭失，双方已无法履行该合同，故永发公司请求解除合同并要求佳能公司承担因违约责任造成的永发公司可得利益的损失的诉讼请求，本院予以支持；其中，可得利益的损失，应依照向家溪石煤矿关停时的奖补资金额度确定，依照张安办［2017］34号文件规定，向家溪石煤矿完成关闭可享有政府奖补资金100万元，在2017年12月31日前完成奖励金10万元，共计110万元，依法应当予以确认；矿山地质环境治理备用金21万元，根据《湖南省人民政府关于印发〈湖南省矿山地质环境治理备用金管理暂行办法〉的通知》之规定，矿山地质环境治理备用金21万元应当返还给向家溪石煤矿的实际持有人，故本院对矿山地质环境治理备用金21万元予以确认，以上奖补资金共计金额131万元。因永发公司在履行《矿业转让协议书》时，尚有8万元未履行完毕，应在此131万元款项中予以扣除并给付给佳能公司,对永发公司主张的市级政府配套奖补资金10万元、探矿权价款9.51万元，因未向本院提交相关证据材料予以证明，本院不能确定该部分补偿款的真实性，本院不予支持。 佳能公司请求赔偿因向家溪石煤矿的关停而给其遭受的损失是建立在佳能公司实际控制向家溪石煤矿的基础之上的；但在《转股协议》与《矿业转让协议书》形成的完整的矿业权转让协议中，佳能公司将其拥有的向家溪石煤矿的采矿权转让给永发公司，且随着《入股合伙经营象市向家溪石煤矿协议》签订，谭敦高等四人加入，向家溪石煤矿已独立生产经营，故佳能公司作为请求赔偿的主体不适格；本院认定，2015年11月13日，向家溪石煤矿进行停产整顿，佳能公司并无证据证实，整顿不合格是因何种原因所致，但在佳能公司提交的《关于申请暂缓办理向家溪石煤矿转让过户变更登记，批准复工复产的报告》中，明确佳能公司要求张家界市国土资源局暂缓批准向家溪石煤矿复工复产，故本院难以认定，未能复工复产的决定性因素是什么；佳能公司损失具体数额均由其单方面主张，在原一审与反诉中，提交的相关明细的数额、名目数额不统一，任意性较大，永发公司不予认可，本院对其具体损失难以认定；永发公司在提供了《中国人民财产保险股份有限公司诉讼保全责任保险担保书》后，本院对佳能公司账户进行冻结，佳能公司认为其冻结导致资金使用损失，按银行贷款利率为7%计算共计15万元，本院依法支持了永发公司151.51万元中123万元部分的诉讼请求。本院认为，佳能公司并未提供其账户内的实际金额，本院无法确定因冻结造成的损失及损失数额，佳能公司可以就该部分利息损失另行提起诉讼；故佳能公司反诉永发公司，要求其承担80万元赔偿责任的诉讼请求，本院不予支持。 综上所述，各方签订的各项协议具有债权效力，向家溪石煤矿因谭敦亚为法定代表人的佳能公司与谭敦高等人为股东的永发公司签订了以《转股协议》与《矿业转让协议书》形成的完整的矿业权转让协议，向家溪石煤矿理应变更到永发公司名下，但因谭敦亚为法定代表人的佳能公司的阻挠且向家溪石煤矿关停，变更登记未能完成，永发公司要求解除合同，可得利益（向家溪石煤矿关停奖补资金）归永发公司的诉讼请求有事实依据，符合法律规定，本院予以支持。因签订了《入股合伙经营象市向家溪石煤矿协议》导致向家溪石煤矿独立运营，实质上佳能公司失去了对其的实际控制权，故佳能公司作为请求赔偿的主体不适格；且佳能公司并无证据证实向家溪石煤矿关停系谭敦高等四人所为；故佳能公司的反诉请求没有事实依据，不符合法律规定，本院不予支持。依照《中华人民共和国民法总则》第六十条、第一百五十三条，《中华人民共和国合同法》第五十四条、第五十五条、第六十条、第一百一十三条，《中华人民共和国公司法》第十四条，《中华人民共和国矿产资源法》第六条，《探矿权采矿权转让管理办法》第六条、第十条，《最高人民法院关于审理矿业权纠纷案件适用法律若干问题的解释》第六条、第七条、第八条，《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第三条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条之规定，判决如下： 一、解除原告慈利县永发矿业有限公司与被告慈利县佳能资源科技开发有限公司之间的《矿业转让协议书》； 二、向家溪石煤矿因关闭而获得的政府奖补资金131万元，其中123万元归原告慈利县永发矿业有限公司所有；8万元归被告慈利县佳能资源科技开发有限公司所有； 三、驳回原告慈利县永发矿业有限公司其他诉讼请求； 四、驳回反诉原告慈利县佳能资源科技开发有限公司的反诉请求。 本案本诉案件受理费18435.9元，由原告慈利县永发矿业有限公司承担2581.9元，被告慈利县佳能资源科技开发有限公司承担15854元；反诉案件受理费11800元，减半收取计5900元，由反诉原告慈利县佳能资源科技开发有限公司承担。 如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于湖南省张家界市中级人民法院。 审判长  吴珍宝 审判员  李景才 审判员  赵强军 二〇二〇年九月二十四日 书记员  张 敏 附相关法律条文： 《中华人民共和国民法总则》 第六十条法人以其全部财产独立承担民事责任。 第一百五十三条违反法律、行政法规的强制性规定的民事法律行为无效，但是该强制性规定不导致该民事法律行为无效的除外。 违背公序良俗的民事法律行为无效。 《中华人民共和国合同法》 第五十四条下列合同，当事人一方有权请求人民法院或者仲裁机构变更或者撤销： （一）因重大误解订立的； （二）在订立合同时显失公平的。 一方以欺诈、胁迫的手段或者乘人之危，使对方在违背真实意思的情况下订立的合同，受损害方有权请求人民法院或者仲裁机构变更或者撤销。 当事人请求变更的，人民法院或者仲裁机构不得撤销。 第五十五条有下列情形之一的，撤销权消灭： （一）具有撤销权的当事人自知道或者应当知道撤销事由之日起一年内没有行使撤销权； （二）具有撤销权的当事人知道撤销事由后明确表示或者以自己的行为放弃撤销权。 第六十条当事人应当按照约定全面履行自己的义务。 当事人应当遵循诚实信用原则，根据合同的性质、目的和交易习惯履行通知、协助、保密等义务。 第一百一十三条当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定，给对方造成损失的，损失赔偿额应当相当于因违约所造成的损失，包括合同履行后可以获得的利益，但不得超过违反合同一方订立合同时预见到或者应当预见到的因违反合同可能造成的损失。 经营者对消费者提供商品或者服务有欺诈行为的，依照《中华人民共和国消费者权益保护法》的规定承担损害赔偿责任。 《中华人民共和国公司法》 第十四条公司可以设立分公司。设立分公司，应当向公司登记机关申请登记，领取营业执照。分公司不具有法人资格，其民事责任由公司承担。 公司可以设立子公司，子公司具有法人资格，依法独立承担民事责任。 《中华人民共和国矿产资源法》 第六条除按下列规定可以转让外，探矿权、采矿权不得转让： （一）探矿权人有权在划定的勘查作业区内进行规定的勘查作业，有权优先取得勘查作业区内矿产资源的采矿权。探矿权人在完成规定的最低勘查投入后，经依法批准，可以将探矿权转让他人。 （二）已取得采矿权的矿山企业，因企业合并、分立，与他人合资、合作经营，或者因企业资产出售以及有其他变更企业资产产权的情形而需要变更采矿权主体的，经依法批准可以将采矿权转让他人采矿。 前款规定的具体办法和实施步骤由国务院规定。 禁止将探矿权、采矿权倒卖牟利。 《探矿权采矿权转让管理办法》 第六条转让采矿权，应当具备下列条件： （一）矿山企业投入采矿生产满1年； （二）采矿权属无争议； （三）按照国家有关规定已经缴纳采矿权使用费、采矿权价款、矿产资源补偿费和资源税； （四）国务院地质矿产主管部门规定的其他条件。 国有矿山企业在申请转让采矿权前，应当征得矿山企业主管部门的同意。 第十条申请转让探矿权、采矿权的，审批管理机关应当自收到转让申请之日起40日内，作出准予转让或者不准转让的决定，并通知转让人和受让人。准予转让的，转让人和受让人应当自收到批准转让通知之日起60日内，到原发证机关办理变更登记手续；受让人按照国家规定缴纳有关费用后，领取勘查许可证或者采矿许可证，成为探矿权人或者采矿权人。批准转让的，转让合同自批准之日起生效。不准转让的，审批管理机关应当说明理由。 《最高人民法院关于审理矿业权纠纷案件适用法律若干问题的解释》 第六条矿业权转让合同自依法成立之日起具有法律约束力。矿业权转让申请未经国土资源主管部门批准，受让人请求转让人办理矿业权变更登记手续的，人民法院不予支持。 当事人仅以矿业权转让申请未经国土资源主管部门批准为由请求确认转让合同无效的，人民法院不予支持。 第七条矿业权转让合同依法成立后，在不具有法定无效情形下，受让人请求转让人履行报批义务或者转让人请求受让人履行协助报批义务的，人民法院应予支持，但法律上或者事实上不具备履行条件的除外。 人民法院可以依据案件事实和受让人的请求，判决受让人代为办理报批手续，转让人应当履行协助义务，并承担由此产生的费用。 第八条矿业权转让合同依法成立后，转让人无正当理由拒不履行报批义务，受让人请求解除合同、返还已付转让款及利息，并由转让人承担违约责任的，人民法院应予支持。 《关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》 第三条当事人一方以出卖人在缔约时对标的物没有所有权或者处分权为由主张合同无效的，人民法院不予支持。 出卖人因未取得所有权或者处分权致使标的物所有权不能转移，买受人要求出卖人承担违约责任或者要求解除合同并主张损害赔偿的，人民法院应予支持。 《中华人民共和国民事诉讼法》 第六十四条当事人对自己提出的主张，有责任提供证据。 当事人及其诉讼代理人因客观原因不能自行收集的证据，或者人民法院认为审理案件需要的证据，人民法院应当调查收集。 人民法院应当按照法定程序，全面地、客观地审查核实证据。