江苏省常州市武进区人民法院民 事 判 决 书（2020）苏0412民初3364号原告：常州双浩通用机械股份有限公司，统一社会信用代码91320400MA1XGCG786，住所地常州市武进区洛阳镇民丰村。法定代表人：余利玲，该公司总经理。委托诉讼代理人：周阳，江苏阳湖律师事务所律师。委托诉讼代理人：陶蕾，江苏阳湖律师事务所实习律师。被告：常州万兴纸塑有限公司，统一社会信用代码913204122509525223，住所地常州市武进区洛阳镇瞿家村委下坝桥**。法定代表人：马某，该公司执行董事兼总经理。委托诉讼代理人：蒋旭枫，江苏宁远律师事务所律师。原告常州双浩通用机械股份有限公司（以下简称双浩公司）诉被告常州万兴纸塑有限公司（以下简称万兴公司）建设用地使用权转让纠纷一案，本院于2020年5月29日立案受理后，依法适用普通程序，于2020年7月28日公开开庭进行审理，原告双浩公司的委托诉讼代理人周阳，被告万兴公司的委托诉讼代理人蒋旭枫到庭参加诉讼；于2020年8月31日公开开庭进行审理，原告双浩公司的委托诉讼代理人周阳，被告万兴公司的委托诉讼代理人蒋旭枫到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告双浩公司向本院提出诉讼请求：1.判令解除原被告双方于2019年2月24日所签订的转让土地及房屋协议一份；2.判令被告归还原告已经支付的3000000元，并承担该款自2019年12月10日起至实际付清之日止按全国银行业间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率的1.5倍计算的利息；3.判令被告向原告支付违约金1194000元（3980000＊30%）；4.本案诉讼费、保全费由被告承担。事实与理由：原被告双方于2019年2月24日签订协议一份，约定被告将位于常州市武进区块工业用地［土地使用证号（2014）第XX号，房地号XX］及地上建有的工业厂房转让给原告。协议签订后，原告按约支付了价款，但被告至今未向原告交付上述厂房，导致原告无法将机器设备搬入进行生产。在诉讼前，被告代理人明确表示该协议所涉土地及房屋因手续不全无法办理过户手续，无法履行。据此，原告的合同目的已无法实现，被告明知该土地、厂房无法办理过户手续，在签订合同时未告知原告，还在合同中约定了过户条款，其性质恶劣。据此，望法院支持原告的诉讼请求。被告万兴公司辩称：1.双方当事人于2019年2月24日签订的协议是无效的；2.同意解除双方于2019年2月24日签订的协议，由原告腾退房屋，答辩人还款，但原告要求支付利息和违约金没有法律依据；3.协议签订后，答辩人已将变压器过户至原告名下，花费约700000元拆除旧的锅炉房并新建700平方米的厂房，因原告需要二期厂房，答辩人花费约1000000元在案涉厂房对面将河塘水抽干，将1500平方米厂房除屋顶之外基本建成，原告已实际占有厂房并堆放设备及资产至今，答辩人履行了协议项下主要义务；4.本案原告存在严重的违约行为，其应在2019年年底付清所有转让款，但至今仍有980000元未付，集体土地入市手续没有办理下来主要是原告未按期支付土地转让款所致。原告双浩公司围绕其诉讼请求提供以下证据材料：1.2019年2月24日协议原件一份；2.不动产登记薄查询证明一份；3.最高额借款（信用）合同两页、最高额抵押合同两页及不动产抵押物清单一页；4.购房付款清单一份、收据原件一份、双浩公司开立在江南农村商业银行尾号为1661的银行账户客户明细账一份、余某开立在农业银行常州武进高新技术产业开发区为0579的银行账户交易明细清单一份、承兑汇票背书转让回单打印件；5.2019年12月6日律师函一份。被告万兴公司围绕其辩称意见提供以下证据材料：1.房屋所有权证复印件一份、土地使用权证复印件一份；2.常州市武进区洛阳镇民丰村民委员会出具的证明原件一份；3.2019年2月24日协议复印件一份；4.2016年4月1日厂房租赁合同原件一份；5.最高额借款（信用）合同复印件一份、最高额保证合同复印件两份、最高额抵押合同复印件一份；6.2018年5月8日武进区农村土地制度改革三项试点办公室关于集体经营性建设用地入市有关工作的会议纪要一份。对原告双浩公司提交的证据1-5，本院予以确认。对被告万兴公司提交的证据1-5，本院予以确认。对被告万兴公司提交的会议纪要，可参照处理本案。经审理查明，案涉集体土地坐落于常州市武进区洛阳镇民丰村，，地号为XX由常州市武进区洛阳镇民丰村民委员会经营、管理。万兴公司自2014年5月29日取得该地块的使用权，土地使用权证号为武集用（2014）第XX号，，地类用途）为工业用地，使用权面积15725.46平方米。2014年5月28日，万兴公司同时取得该宗地块上房屋的所有权登记，房屋所有权证号为常房权证武字第**，房屋建筑面积共8556.27平方米。经前期多次协商，2019年2月24日，双浩公司作为买方，万兴公司作为卖方，签订协议一份，主要内容：第一条转让标的，1.1卖方拥有位于常州市武进区幅工业用地，土地信息如下，《土地使用证》号：2014第XX号，，地号XX，土地使用权面积15725.46平方米。卖方在其上建有工业厂房，并办有《房地产权证》，其中包括现有1.主车间房屋1635平方；2.辅房400平方；3.水泥地约1000平方；4.污水管道设备。本合同签订后，卖方另新造车间200平方左右。1.2买方购买转让标的用于生产经营（包括关联公司的生产经营）。第二条转让标的概况，2.1卖方保证，上述土地及厂房的产权清晰，卖方对其享有完全的物权，有权出售，转让标的不存在任何债务纠纷，未使用转让标的进行任何抵押，不存在查封，不存在任何欠缴地价款、房价款或税款的情形。2.2转让标的现尚未空置，在本合同签订后15日内，卖方保证转让标的空置。具体交付标准详见第九条。第三条转让价款，转让标的成交价为3980000元，成交价不含各项税费，因本次交易所产生的相关税费根据本协议之约定承担。第四条交易定金，买方应付卖方定金300000元已经支付完毕，卖方应向买方出具定金收据。第五条付款方式，2019年春节前支付定金300000元（已支付）；正月二十前支付700000元；2019年5月底前支付1000000元；10月底前支付1000000元；余款980000元至2019年年底全部付清。第六条过户，6.1买方向卖方支付定金之当日，卖方应当将《土地使用证》《房地产权证》原件提供给买方；6.2卖方收到定金后，双方即开始办理转让标的的过户登记手续，包括前述用于过户登记的买卖合同，至国土、房产部门签署相关文件，等等；6.3过户登记手续原则上由买方主导办理，卖方应当提供协助义务；6.4过户登记手续完成后，由买方负责新的《不动产权证书》的领取。第七条税费承担，7.1转让交易所产生的各项税费由买方承担，卖方不承担任何税金。（1）契税、营业税、城市建设维护税、教育费附加、印花税、交易服务费、评估费（若有）、公证费等等，均由买方全部承担。具体税种、税率依照国家规定。（2）此外，转让标的过户登记至买方名下前的房产税由卖方承担。第八条违约责任，8.2若卖方怠于履行过户登记之配合义务，则自收到买方协助配合通知之日应以转让总价款按日万分之五支付违约金，直至卖方履行协助配合义务之日；8.3若转让标的无法过户是由于卖方的原因，则买方有权解除本协议，要求卖方立即退还全部款项，还有权要求卖方支付转让总价款30%作为违约金。8.4若转让标的存在任何卖方未披露之争议、债务、纠纷，致使买方购买的目的无法实现，则买方有权在任何时候解除合同，此时卖方应退还收取的全部款项并向买方承担转让总价款30%的违约金，违约金不足以弥补买方损失的，卖方还应赔偿买方的实际损失。该协议签订前后，双浩公司给付土地使用权转让款的情况如下：2018年10月31日，余某以银行转账方式向马某付款50000元，备注为借款。2019年2月3日，余某以银行转账方式向马某付款150000元，备注为定金。同日，余某向马某交付一张票面金额为100000元的承兑汇票。马某针对前述300000元于2019年2月3日出具收据一张，证明收到房屋定金300000元。。2019年2月25日，双浩公司向万兴公司背书转让三张承兑汇票，票面金额分别为30240元、50000元、200000元。2019年2月26日、4月26日，双浩公司分别向万兴公司转账付款419760元、200000元。2019年7月11日、7月14日，余某向马某各转账付款50000元。2019年8月12日、8月21日、10月10日、12月10日，双浩公司向万兴公司分别转账付款100000元、150000元、350000元、1000000元。2019年7月15日，双浩公司将部分货物搬入案涉厂房，2019年10月15日，又将生产设备搬入案涉厂房。2019年12月18日，万兴公司向常州市武进区洛阳镇农村集体资产管理办公室缴纳土地费1000000元。2020年1月19日，万兴公司向常州市武进区洛阳镇民丰村经济合作社缴纳对下补偿利息款130422元。本案审理过程中，常州市武进区洛阳镇民丰村民委员会出具证明一份，内容：万兴公司土地入市款项未交清，无法取得项目供地结算协议，入市手续正在办理中。另查明，2018年5月8日，武进区农村土地制度改革三项试点办公室关于集体经营性建设用地入市有关工作的会议纪要，主要内容如下：1.已取得集体建设用地使用权证的地块，以租赁方式入市的，由镇集体与用地企业签订补充协议，企业持补充协议、集体建设用地使用权证等资料至不动产登记交易中心办理不动产登记；以出让方式入市的，由镇政府审核后报区试点办出具入市核准书，企业持入市核准书、出让合同、集体建设用地使用权证等资料至不动产登记交易中心办理不动产登记。3.对因历史原因形成的，已取得集体建设用地使用权证但尚未完善入市手续、尚未签订入市有偿使用合同的集体经营性建设用地使用权转让时，按照武土改〔2017〕9号文件要求，由镇政府负责审核受让企业经营项目是否符合产业政策要求，符合产业要求的转让双方在镇政府鉴证下签订格式转让合同，由受让企业参照第1条规定办理入市手续，至不动产登记交易中心办理不动产登记。还查明，2017年5月24日，万兴公司与江苏江南农村商业银行股份有限公司（以下简称江南农商行）签订编号为01052142017620022的最高额借款（信用）合同，约定江南农商行在2017年5月24日至2020年5月24日的期间内向万兴公司发放最高额度为9000000元整的借款（信用）。同日，双方还签订编号为01052142017720014的最高额抵押合同一份，约定万兴公司以武集用（2014）第XX号的土地使用权，及常房房权证武字第**房所有权证项下的房屋为江南农商行在前述最高额借款（信用）合同项下的债权提供最高额抵押担保，最高额为9000000元整。双方还以该不动产办理了以江南农商行为抵押权人的抵押登记手续。再查明，万兴公司与案外人常州市鑫傲达机电配件厂签订有厂房租赁合同一份，约定万兴公司将位于厂区东面约1200平方米的厂房租赁给常州市鑫傲达机电配件厂使用，常州市鑫傲达机电配件厂按156000元/年的标准向万兴公司支付租金，租赁期限自2016年4月1日起至2019年4月1日止。本案争议焦点：原被告双方之间协议的效力问题。对此，本院分析评判如下：第一，2015年2月27日，全国人民代表大会常务委员会授权国务院在北京市大兴区等三十三个试点县行政区域暂时调整实施《中华人民共和国土地管理法》《中华人民共和国城市房地产管理法》关于农村土地征收、集体经营性建设用地入市、宅基地管理制度改革的有关规定，其中，包括暂时调整实施集体建设用地使用权不得出让的规定。在符合规划、用途管制和依法取得的前提下，允许存量农村集体经营性建设用地使用权出让、租赁、入股，实行与国有建设用地使用权同等入市、同权同价。常州市武进区作为江苏省唯一试点单位组织开展了农村集体经营性建设用地入市试点工作。依照上级人民政府和国土资源部门有关文件精神，常州市武进区农村土地制度改革三项试点工作领导小组于2017年2月21日印发《常州市武进区农村集体经营性建设用地入市管理办法（试行）》，明确规定集体经营性建设用地入市，应经本集体经济组织集体研究决定并形成《集体经营性建设用地入市决议》，由所在镇政府（开发区管委会）和相关部门出具审核意见，凭规费缴纳证明等提出入市申请，经区政府批准后发放《常州市武进区农村集体经营性建设用地入市核准书》等。以出让方式入市的，受让人还应向集体经营性建设用地所有权人支付土地出让金。根据《常州市武进区农村集体经营性建设用地入市收益调节金征收和使用管理暂行办法》的有关规定，武进区域内的农村集体经济组织将存量经营性建设用地入市，发生出让、租赁和作价出资（入股）等交易行为，以及入市后的农村集体经营性建设用地土地使用权人，发生出售、交换、赠与、出租、作价出资（入股）或其他视同转让等交易行为，交易双方都应当依照本规定缴纳调节金。在总结各试点地区经验的基础上，2019年8月26日，全国人民代表大会常务委员会对《中华人民共和国土地管理法》进行修订，并自2020年1月1日开始执行。其中，第六十三条规定，土地利用总体规划、城乡规划确定为工业、商业等经营性用途，并经依法登记的集体经营性建设用地，土地所有权人可以通过出让、出租等方式交由单位或者个人使用，并应当签订书面合同，载明土地界址、面积、动工期限、使用期限、土地用途、规划条件和双方其他权利义务。前款规定的集体经营性建设用地出让、出租等，应当经本集体经济组织成员的村民会议三分之二以上成员或者三分之二以上村民代表的同意。通过出让等方式取得的集体经营性建设用地使用权可以转让、互换、出资、赠与或者抵押，但法律、行政法规另有规定或者土地所有权人、土地使用权人签订的书面合同另有约定的除外。集体经营性建设用地的出租，集体建设用地使用权的出让及其最高年限、转让、互换、出资、赠与、抵押等，参照同类用途的国有建设用地执行。具体办法由国务院制定。据此，本案中，原被告之间签订的协议符合法律规定和国家有关土地政策的精神，是合法有效的。第二，《中华人民共和国合同法》第四十四条规定，依法成立的合同，自成立时生效。法律、行政法规规定应当办理批准、登记等手续生效的，依照其规定。《最高人民法院关于适用若干问题的解释（一）》第九条规定，依照合同法第四十四条第二款的规定，法律、行政法规规定合同应当办理批准手续，或者办理批准、登记等手续才生效，在一审法庭辩论终结前当事人仍未办理批准手续的，或者仍未办理批准、登记等手续的，人民法院应当认定该合同未生效；法律、行政法规规定合同应当办理登记手续，但未规定登记后生效的，当事人未办理登记手续不影响合同的效力，合同标的物所有权及其他物权不能转移。据此，法律、行政法规规定某一类合同应当办理批准后才能生效的，批准是合同的法定生效条件，未经批准的合同因欠缺法定生效条件而未生效。本案庭审过程中，被告万兴公司代理人明确表示，案涉集体经营性建设用地的出让，未经本集体经济组织成员的村民会议三分之二以上成员或者三分之二以上村民代表的同意，并形成入市决议，也未缴纳土地增值收益调节金。常州市武进区洛阳镇民丰村民委员会也证明，万兴公司土地入市款项未交清，无法取得项目供地结算协议，入市手续正在办理中。由此可见，案涉集体经营性建设用地使用权的出让，尚未取得相关批准手续，暂无法入市转让。原被告之间签订的协议因欠缺生效条件而未生效。综上，原告双浩公司与被告万兴公司之间的协议有效但未生效。原告双浩公司要求解除案涉协议，被告万兴公司亦同意解除，本院对原告双浩公司要求解除案涉协议的诉讼请求予以支持。合同解除后，尚未履行的，终止履行；已经履行的，根据履行情况和合同性质，当事人可以要求恢复原状、采取其他补救措施、并有权要求赔偿损失。原告双浩公司要求被告万兴公司返还转让款3000000元的诉讼请求，本院予以支持。关于原告双浩公司要求被告万兴公司承担利息、支付违约金1194000元的诉讼请求，本院认为，合同未生效属于欠缺生效要件的合同，一方不能直接请求另一方履行合同或者承担该合同约定的违约责任。但报批义务人拒不履行报批义务，如果双方专门针对报批义务约定违约责任的，相对人有权请求不履行报批义务的一方承担该特别约定项下的违约责任。案涉协议第2.1条款约定，“卖方（万兴公司）保证，上述土地及厂房的产权清晰，卖方（万兴公司）对其享有完全的物权，有权出售，转让标的不存在任何债务纠纷，未使用转让标的进行任何抵押，不存在查封，不存在任何欠缴地价款、房价款或税款的情形。”第6.1条款约定，“买方（双浩公司）向卖方（万兴公司）支付定金之当日，卖方（万兴公司）应当将《土地使用证》《房地产权证》原件提供给买方（双浩公司）。”第6.2条款约定，“卖方（万兴公司）收到定金后，双方即开始办理转让标的的过户登记手续，包括前述用于过户登记的买卖合同，至国土、房产部门签署相关文件，等等。”第8.2条款明确约定，“若卖方（万兴公司）怠于履行过户登记之配合义务，则自收到买方（双浩公司）协助配合通知之日应以转让总价款按日万分之五支付违约金，直至卖方（万兴公司）履行协助配合义务之日。”原告双浩公司与被告万兴公司之间的协议属于集体经营性建设用地以出让方式入市后的转让行为，被告万兴公司转让案涉集体经营性建设用地使用权，应当保证该地块已办妥各项入市手续，这是原被告之间能够顺利办理不动产过户登记的前提，但被告万兴公司未能及时缴清土地出让金、土地增值收益调节金，取得入市核准书，也未能提供证据证明其在签订协议并收取原告双浩公司给付的定金后，向原告双浩公司交付了《土地使用证》《房地产权证》，并积极办理各项入市手续，及过户登记手续。同时，被告万兴公司为向江南农商行贷款，提供案涉房地产作为抵押物，并在协议签署前的2017年5月即办理了抵押登记手续，但签订协议时并未向原告双浩公司进行披露，也未能提供证据证明其已按期还本付息并涤除抵押登记，消除办理不动产转移登记手续的权利负担。据此，本院认为，案涉集体经营性建设用地使用权需经批准后才能入市转让，并非确定不能过户至原告双浩公司名下，只是存在诸多不确定性因素，现原告双浩公司权衡利弊后直接要求解除协议，其仅能要求被告万兴公司承担怠于办理入市手续、过户手续的违约责任，而不能直接要求其承担转让标的无法过户的违约责任。据此，综合考虑原告双浩公司履行转让款给付义务，被告万兴公司办理入市手续，及原告双浩公司设备入场情况等，原告双浩公司要求被告万兴公司按协议第8.3条款的约定，给付违约金1194000元的诉讼请求，本院不予支持；对原告双浩公司要求被告万兴公司承担已付转让款3000000元自2019年12月10日起至实际返还之日止按全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率的1.5倍计算的利息的诉讼请求，本院依法予以支持。关于被告万兴公司要求原告双浩公司腾退厂房的抗辩主张，原告双浩公司庭审自认尚有部分原材料堆放在被告万兴公司厂区，现案涉协议予以解除，基于纠纷一体化解决的考虑，本院对被告万兴公司该项抗辩主张予以支持。被告万兴公司关于原告双浩公司除定金外其余各期款项均存在逾期支付的事实且尚有980000元转让款未予给付，因而本案集体经营性建设用地入市手续未能办妥的主要责任在于原告双浩公司的辩称意见，本院认为，双方并未约定被告万兴公司办理入市手续以收到原告双浩公司给付的转让款为前提，且原告双浩公司已向被告万兴公司给付转让款3000000元，而被告万兴公司提供的证据仅能证明其缴纳了土地费1000000元、对下补偿利息款130422元，并未将收取的转让款全额用于缴纳土地出让金、土地增值收益调节金等。且根据协议第6.1条款、第6.2条款的约定，被告万兴公司收到定金当日应将《土地使用证》《房地产权证》交予原告双浩公司，被告万兴公司收到定金后，双方即开始办理转让标的的过户登记手续。现被告万兴公司未将上述权证交予原告双浩公司，及案涉土地过户登记前的入市手续仍未办妥是事实，原告双浩公司逾期付款可以视为行使履行抗辩权的行为，不宜认定为违约。本院对被告万兴公司该项辩称意见不予认可。综上，原告双浩公司要求解除案涉协议，由被告万兴公司返还转让款3000000元，并承担该款自2019年12月10日起至实际返还之日止按全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率的1.5倍计算的利息部分的诉讼请求，事实清楚，理由充分，本院予以支持；其余诉讼请求，本院不予支持。被告万兴公司要求原告双浩公司腾退土地、厂房的抗辩主张，本院予以认可。依照《中华人民共和国土地管理法》第六十三条、《中华人民共和国合同法》第七条、第八条、第四十四条、第六十条、第九十三条、第九十四条、第九十六条、第九十七条、第一百零七条、第一百一十四条、《中华人民共和国担保法》第四十九条、《最高人民法院关于适用若干问题的解释（一）》第九条、《最高人民法院关于适用若干问题的解释（二）》第二十九条、《最高人民法院关于适用＜中华人民共和国担保法＞若干问题的解释》第六十七条、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款之规定，判决如下：一、解除原告常州双浩通用机械股份有限公司与被告常州万兴纸塑有限公司于2019年2月24日签订的协议。二、被告常州万兴纸塑有限公司于本判决发生法律效力之日起十日内向原告常州双浩通用机械股份有限公司返还转让款3000000元，并承担该款自2019年12月10日起至实际付清之日止按全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率的1.5倍计算的利息；原告常州双浩通用机械股份有限公司于本判决发生法律效力之日起十日内腾退案涉土地、厂房。三、驳回原告常州双浩通用机械股份有限公司的其余诉讼请求。如果被告未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费38640元、保全费5000元，合计43640元，由原告常州双浩通用机械股份有限公司负担12424元，被告常州万兴纸塑有限公司负担31216元；被告常州万兴纸塑有限公司负担的部分，于本判决发生法律效力之日起十日内一并直接给付原告常州双浩通用机械股份有限公司。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于江苏省常州中院。同时根据《诉讼费用交纳办法》的有关规定，向该院预交上诉案件受理费。审 判 长  章福泉人民陪审员  王启生人民陪审员  沈 斌二〇二〇年九月十四日法官 助理  孟小军书 记 员  曹 航附相关法律条文：一、《中华人民共和国土地管理法》第六十三条土地利用总体规划、城乡规划确定为工业、商业等经营性用途，并经依法登记的集体经营性建设用地，土地所有权人可以通过出让、出租等方式交由单位或者个人使用，并应当签订书面合同，载明土地界址、面积、动工期限、使用期限、土地用途、规划条件和双方其他权利义务。前款规定的集体经营性建设用地出让、出租等，应当经本集体经济组织成员的村民会议三分之二以上成员或者三分之二以上村民代表的同意。通过出让等方式取得的集体经营性建设用地使用权可以转让、互换、出资、赠与或者抵押，但法律、行政法规另有规定或者土地所有权人、土地使用权人签订的书面合同另有约定的除外。集体经营性建设用地的出租，集体建设用地使用权的出让及其最高年限、转让、互换、出资、赠与、抵押等，参照同类用途的国有建设用地执行。具体办法由国务院制定。二、《中华人民共和国合同法》第七条当事人订立、履行合同，应当遵守法律、行政法规，尊重社会公德，不得扰乱社会经济秩序，损害社会公共利益。第八条依法成立的合同，对当事人具有法律约束力。当事人应当按照约定履行自己的义务，不得擅自变更或者解除合同。依法成立的合同，受法律保护。第四十四条依法成立的合同，自成立时生效。法律、行政法规规定应当办理批准、登记等手续生效的，依照其规定。第六十条当事人应当按照约定全面履行自己的义务。当事人应当遵循诚实信用原则，根据合同的性质、目的和交易习惯履行通知、协助、保密等义务。第九十三条当事人协商一致，可以解除合同。当事人可以约定一方解除合同的条件。解除合同的条件成就时，解除权人可以解除合同。第九十四条有下列情形之一的，当事人可以解除合同：（一）因不可抗力致使不能实现合同目的；（二）在履行期限届满之前，当事人一方明确表示或者以自己的行为表明不履行主要债务；（三）当事人一方迟延履行主要债务，经催告后在合理期限内仍未履行；（四）当事人一方迟延履行债务或者有其他违约行为致使不能实现合同目的；（五）法律规定的其他情形。第九十六条当事人一方依照本法第九十三条第二款、第九十四条的规定主张解除合同的，应当通知对方。合同自通知到达对方时解除。对方有异议的，可以请求人民法院或者仲裁机构确认解除合同的效力。法律、行政法规规定解除合同应当办理批准、登记等手续的，依照其规定。第九十七条合同解除后，尚未履行的，终止履行；已经履行的，根据履行情况和合同性质，当事人可以要求恢复原状、采取其他补救措施、并有权要求赔偿损失。第一百零七条当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。第一百一十四条当事人可以约定一方违约时应当根据违约情况向对方支付一定数额的违约金，也可以约定因违约产生的损失赔偿额的计算方法。约定的违约金低于造成的损失的，当事人可以请求人民法院或者仲裁机构予以增加；约定的违约金过分高于造成的损失的，当事人可以请求人民法院或者仲裁机构予以适当减少。当事人就迟延履行约定违约金的，违约方支付违约金后，还应当履行债务。三、《中华人民共和国担保法》第四十九条抵押期间，抵押人转让已办理登记的抵押物的，应当通知抵押权人并告知受让人转让物已经抵押的情况；抵押人未通知抵押权人或者未告知受让人的，转让行为无效。转让抵押物的价款明显低于其价值的，抵押权人可以要求抵押人提供相应的担保；抵押人不提供的，不得转让抵押物。抵押人转让抵押物所得的价款，应当向抵押权人提前清偿所担保的债权或者向与抵押权人约定的第三人提存。超过债权数额的部分，归抵押人所有，不足部分由债务人清偿。四、《最高人民法院关于适用若干问题的解释（一）》第九条依照合同法第四十四条第二款的规定，法律、行政法规规定合同应当办理批准手续，或者办理批准、登记等手续才生效，在一审法庭辩论终结前当事人仍未办理批准手续的，或者仍未办理批准、登记等手续的，人民法院应当认定该合同未生效；法律、行政法规规定合同应当办理登记手续，但未规定登记后生效的，当事人未办理登记手续不影响合同的效力，合同标的物所有权及其他物权不能转移。合同法第七十七条第二款、第八十七条、第九十六条第二款所列合同变更、转让、解除等情形，依照前款规定处理。五、《最高人民法院关于适用若干问题的解释（二）》第二十九条当事人主张约定的违约金过高请求予以适当减少的，人民法院应当以实际损失为基础，兼顾合同的履行情况、当事人的过错程度以及预期利益等综合因素，根据公平原则和诚实信用原则予以衡量，并作出裁决。当事人约定的违约金超过造成损失的百分之三十的，一般可以认定为合同法第一百一十四条第二款规定的“过分高于造成的损失”。六、《最高人民法院关于适用＜中华人民共和国担保法＞若干问题的解释》第六十七条抵押权存续期间，抵押人转让抵押物未通知抵押权人或者未告知受让人的，如果抵押物已经登记的，抵押权人仍可以行使抵押权；取得抵押物所有权的受让人，可以代替债务人清偿其全部债务，使抵押权消灭。受让人清偿债务后可以向抵押人追偿。如果抵押物未经登记的，抵押权不得对抗受让人，因此给抵押权人造成损失的，由抵押人承担赔偿责任。七、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款当事人对自己提出的主张，有责任提供证据。