北京市朝阳区人民法院民 事 判 决 书（2019）京0105民初82756号原告:刘冰清，男，1990年6月17日出生，汉族，住天津市东丽区。委托诉讼代理人：周晓娜，北京中伦文德(天津)律师事务所律师。委托诉讼代理人：季厌庸，北京中伦文德(天津)律师事务所律师。被告：海南海航航空进出口有限公司，住所地海口市美兰区国兴大道**新海航大厦**。法定代表人：高峰，董事长。委托诉讼代理人：骆静，女，海南海航航空进出口有限公司员工。委托诉讼代理人：戴超峰，男，海南海航航空进出口有限公司员工。被告：聚宝互联科技(北京)股份有限公司，，住所地北京市房山区阎富路**院**楼****04法定代表人：夏骜毖，董事长。委托诉讼代理人：韩文奇，男，聚宝互联科技(北京)股份有限公司员工。原告刘冰清与被告海南海航航空进出口有限公司（以下简称海航进出口公司）、聚宝互联科技（北京）股份有限公司（以下简称聚宝互联公司）委托理财合同纠纷一案，本院受理后，依法适用普通程序，公开开庭进行了审理。原告刘冰清的委托诉讼代理人周晓娜，被告海航进出口公司的委托诉讼代理人戴超峰，被告聚宝互联公司委托诉讼代理人韩文奇到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告刘冰清向本院提出如下诉讼请求：1、海航进出口公司与聚宝互联公司偿还本金161000元；2、海航进出口公司与聚宝互联公司支付利息（以30万元本金为基数，2017年8月23日至2018年8月22日，按照年利率8.5%的标准计算；以30万元本金为基数，自2018年8月23日至2018年11月2日，按照年利率9%的标准计算；以20万元本金为基数，自2018年11月3日至2018年11月29日，按照年利率9%的标准计算；以161000元本金为基数，自2018年11月30日至2019年8月22日，按照年利率9%的标准计算；以161000元本金为基数，自2019年8月23日起至实际付清之日止，按照年利率9.5%的标准计算）；3、本案诉讼费、保全费、保全保险费3000元，由海航进出口公司与聚宝互联公司承担。事实与理由：刘冰清在聚宝互联公司运行的“聚宝汇”平台认购了由海航进出口公司发行的定向融资产品，达成了编号为3074995的《认购协议》，认购金额为30万元。《认购协议》约定预期年化收益率为满12个月，按照8.5%，满24个月为第二年为9%，满36个月第三年为9.5%，产品起始日为2017年8月23日，兑付日为2020年8月22日，资金到账日为回购日后1-3个工作日，产品满12个月可申请赎回,海航进出口公司承诺按照约定履行收益权回购义务。刘冰清如约支付了上述认购金额30万元，并在该产品满12个月后申请赎回，海航进出口公司于2018年11月2日兑付本金10万元、2018年11月29日兑付本金39000元，至今仍有本金161000元及收益未兑付。聚宝互联公司未如实报告该融资产品的实际情况，损害了刘冰清的利益，导致刘冰清的投资本息至今不能回收产生重大损失，故刘冰清诉至法院。被告海航进出口公司辩称：1、海航进出口公司并非本案适格被告，刘冰清提交的证据没有海航进出口公司公章及付款凭证，也没有直接达成三方权利义务的有关条款；2、刘冰清作为合格投资者自愿购买，由于市场波动导致不能支付本金收益，相应风险应当由刘冰清自行承担；3、协议约定预期年化收益并非固定收益，此外协议并未对保全费等进行约定，不应得到支持。被告聚宝互联公司答辩称：刘冰清与案外人聚宝鑫源资产管理（北京）有限公司（以下简称聚宝鑫源公司）以及聚宝互联公司共同签订的《认购协议》2.2条约定：刘冰清在本产品的认购期内通过本产品信息服务方聚宝互联公司运营的聚宝匯平台认购，将认购价款在聚宝匯指定的资金存管银行汇集后，由存管银行结算至发行人在存管银行开立的存管账户。由此可以看出，聚宝互联公司作为信息展示方，仅仅为发行方发行的定向融资产品进行信息展示，并非实际融资方和资金使用方，刘冰清的资金最终投向融资方，聚宝互联公司并不对融资收益作出保证，故不同意刘冰清的诉讼请求。经审理查明：甲方（承销商）聚宝鑫源公司与乙方（投资人/认购人）刘冰清、丙方（信息服务方）聚宝互联公司签订《认购协议》，约定：甲方与发行人签署的《定向融资产品承销协议》，作为定向融资产品的承销商，根据有关法律法规规定开展定向融资产品承销业务；乙方充分了解定向融资产品的投资风险，并已认真阅读产品说明书，在充分了解并知晓海航进出口公司（以下简称“发行人”)所披露的风险因素以及发行人的经营财务状况，审慎做出投资决定；甲、乙双方经协商一致，就投资认购定向融资产品及担保事宜，达成如下协议：定向融资产品指根据法律法规及普惠金融交易中心（普惠公司）的有关规定规则，受本协议约束，在普惠公司备案的海航进出口公司(以下简称“发行人”)向合格投资者非公开定向发行的产品；本协议中，投资人购买的定向投资计划产品的基本情况以《产品说明书》为准。投资人在认购本产品并签订本协议之前应当认真浏览并了解该产品说明书的全部内容，特别是风险声明与提示相关部分内容，并通过本协议附件《责任自负承诺函》的签署表达对本协议及产品说明书提示的全部风险充分知悉并完全接受；乙方在本产品的认购期内通过本产品信息服务方(即本协议中“丙方”)聚宝互联公司运营的聚宝匯平台（网址:wwwjbhcom，以下简称“聚宝匯”)认购，将认购价款在聚宝匯指定第三方机构或存管银行账户汇集后，足额汇入普惠公司指定结算账户，由普惠公司结算至发行人；乙方认购金额为30万元，预期收益率（年化）为满12个月时赎回本金的员工，按年化8.5%兑付收益；满24个月时赎回本金的员工，按第一年8.5%，第二年9%一次性兑付收益；投资满36个月的员工，按超额收益一次性兑付本金和收益（如到期无超额收益，按第一年8.5%，第二年9%，第三年9.5%一次性兑付本金和收益）；起始日为2017年8月23日；到期日为2020年8月22日；兑付日一般为到期日后1-3个工作日；期限（天）1095天；收益分配为产品满12个月或24个月前30日员工可在聚宝汇网站申请赎回100%本金（不可赎回部分本金），若申请赎回，则归还100%本金并支付对应收益，投资中止；不操作则自动续投下一期，到期一次性还本付息；发行人承诺按照产品说明书的相关约定向投资人兑付本金及约定收益，由发行人委托普惠公司根据约定的到期本金及收益兑付方式和预期收益率将本产品全部本金及收益支付至本产品信息服务方（即）指定收取还款账户，并由丙方信息服务方通过其指定第三方支付机构或存管银行办理本金及约定收益兑付结算。《产品发行说明书》载明：产品发行人海航进出口公司，定向融资产品承销商聚宝鑫源公司。2017年8月15日，刘冰清通过聚宝汇平台支出30万元，详情载明为ISO线上购买：财富管理计划A201708078。2018年11月2日、11月29日，刘冰清通过聚宝汇平台分别兑付了10万元、3.9万元，详情分别载明为“兑付财富管理计划A201708078本金10万元，收益0元”、“兑付财富管理计划A201708078本金3.9万元，收益0元”，海航进出口公司在庭审中称对上述兑付情况不清楚，聚宝互联公司则认可上述兑付情况，并认可未兑付其他任何款项。诉讼中，刘冰清提交“聚宝匯”截图打印件，显示刘冰清在本案中所投资的产品为财富管理计划A201708078，起息日期为2017年8月23日，到期日期为2020年8月22日，金额30万元，预期收益81000元，逾期年化率8.5%-9.5%+X，期限1095天，还款方式一次性还本付息，实际付款总额30万元。同时提交账户信息显示2020年8月23日待收本金为161000元。刘冰清称其在2018年7月23日申请赎回，海航进出口公司对申请赎回时间表示不清楚，聚宝互联公司认可刘冰清主张的申请赎回时间。关于责任承担依据，刘冰清称主张海航进出口公司还款的依据为涉案产品的发行人为海航进出口公司，且《认购协议》及《产品说明书》均约定发行人承担还款责任；主张聚宝互联公司还款的依据为其未尽到合理的审查义务，聚宝互联公司称产品经过合法备案，但实际根本未进行备案。对上述意见，海航进出口公司认可涉案产品系其公司发行，并认可尚未兑付的本金金额为161000元，但认为相应的款项应当由合同签署方聚宝鑫源公司偿还；聚宝互联公司则认为其不存在过错，款项应当由实际用款方海航进出口公司偿还。海航进出口公司及聚宝互联公司对刘冰清主张的利息标准均予认可。诉讼中，刘冰清提交了一份普惠金融交易中心（大连）有限公司（以下简称普惠公司）出具的声明，载明普惠公司2102212110672号公章、2102212110673号财务专用章、2102212110674号合同章、2102212110675号沈博恩法人章已于2017年12月20日在《大连日报》声明作废。普惠公司全部对外商务活动中签署的各类协议等法律文件，除加盖本公司印章外，必须由普惠公司法定代表人兼总经理“沈博恩”亲笔签字方为有效。否则，均为无效法律文件或行为。刘冰清据此主张涉案产品并未经过普惠公司备案，聚宝互联公司对此不予认可。另查，在本案诉讼过程中，刘冰清针对海航进出口公司、聚宝互联公司财产申请了财产保全，并提供了由紫金财产保险股份有限公司出具的诉讼财产保全责任保险单作为担保，并支出保险费3000元，紫金财产保险股份有限公司开具了相应发票。本院认为：刘冰清与聚宝鑫源公司签署《认购协议》，认购了由海航进出口公司发行的涉案定向融资产品，该《认购协议》系各方真实意思的表示，内容不违反法律法规的强制性规定，应属合法有效，各方均应严格履行相应协议义务，本案中，刘冰清依约履行了出资义务，并于2018年7月23日申请了赎回，在此情况下，刘冰清有权收回投资本金并获取相应收益。本案的争议焦点在于具体应当由谁向刘冰清返还投资本金并支付收益。对此本院认为，首先，涉案《认购协议》中明确载明涉案定向融资产品的发行人为海航进出口公司，且载明发行人承诺按照产品说明书的约定向投资人兑付本金及约定收益，庭审中海航进出口公司对其作为发行人发行涉案融资产品及兑付情况亦予确认，虽然该《认购协议》中未加盖海航进出口公司的印章，但海航进出口公司作为产品发行人，其委托聚宝鑫源公司对其发行的定向融资产品进行承销，海航进出口公司应当对《认购协议》以及《产品说明书》中载明的内容知情，并受到相应约束；其次，虽然海航进出口公司抗辩称未与刘冰清达成付款协议，但因涉案的融资产品系为海航进出口公司定向融资而发行，融资用途具有特定性，且涉案定向融资产品的融资款项最终亦确系由海航进出口公司使用，故最终的还款义务亦应由海航进出口公司承担，虽然还款路径上可能存在出入，但海航进出口公司按照《认购协议》的约定向刘冰清承担兑付责任，并不会影响海航进出口公司的实体权利；最后，从《认购协议》中的权利义务约定内容及刘冰清作为投资人的利益保护来看，聚宝鑫源公司作为涉案融资产品的承销商，聚宝互联公司作为信息服务方，《认购协议》中对于两个公司均未约定负有任何到期兑付本息的义务，本案诉讼过程中，海航进出口公司与聚宝互联公司虽然相互推诿，但均未提交任何证据证明海航进出口公司、聚宝鑫源公司、聚宝互联公司之间对于相关责任承担的其他约定，如按照海航进出口公司的意见，则可能最终导致刘冰清的权利无法得到保障。综上，本院对海航进出口公司在本案中所称其并非本案适格被告的答辩意见不予采信，海航进出口公司应当受到《认购协议》的约束，并负有向刘冰清兑付本金及收益的义务。关于聚宝互联公司的责任，因《认购协议》中约定聚宝互联公司仅为信息服务方，且刘冰清目前并未证明聚宝互联公司在涉案产品信息服务过程中存在违约情形，故本院对刘冰清要求聚宝互联公司承担共同还款责任的诉讼请求不予支持。关于利息计算基数及标准，因《认购协议》中明确约定了预期收益率，刘冰清对此具有合理的期待利益，现海航进出口公司并未举证证明涉案融资产品的实际收益情况，在此情况下，刘冰清按照《认购协议》约定的预期收益率主张投资期间的利息符合合同约定及法律规定，本院亦予支持。关于利息计算基数及金额，刘冰清在本案诉讼请求中主张的利息计算方式及本金基数符合合同约定，且提交了相应的证据证明，聚宝互联公司作为涉案融资产品的信息服务方，对于相应的款项兑付情况亦予认可，且海航进出口公司亦未提交相应的证据证明刘冰清的主张与实际情况存在差异，故本院对刘冰清主张的利息计算基数及金额均予支持。关于保全担保保险费3000元，因涉案《认购协议》对此无明确约定，本院不予支持。综上，依照《中华人民共和国合同法》第六十条、第一百零七条，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第九十条之规定，判决如下：一、被告海南海航航空进出口有限公司于本判决生效之日起十日内向原告刘冰清偿还本金161000元及相应利息（以30万元本金为基数，自2017年8月23日至2018年8月22日，按照年利率8.5%的标准计算；以30万元本金为基数，自2018年8月23日至2018年11月2日，按照年利率9%的标准计算；以20万元本金为基数，自2018年11月3日至2018年11月29日，按照年利率9%的标准计算；以161000元本金为基数，自2018年11月30日至2019年8月22日，按照年利率9%的标准计算；以161000元本金为基数，自2019年8月23日起至实际付清之日止，按照年利率9.5%的标准计算）；二、驳回原告刘冰清的其他诉讼请求。案件受理费4448元、保全费1670元，均由被告海南海航航空进出口有限公司负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于北京市第三中级人民法院。审判员  周裕财二〇二〇年九月十六日书记员  柏振芳