上海市徐汇区人民法院民 事 判 决 书（2020）沪0104民初18760号原告：王富林，男，汉族，1979年9月25日出生，住江苏省泰兴市。委托诉讼代理人：杨俊灵、范一(实习)，上海一湃律师事务所律师。被告：上海萃颠信息科技有限公司,住所地上海市徐汇区。法定代表人：姚勇，执行董事。委托诉讼代理人：潘志彬、丁盛，上海市申汇律师事务所律师。原告王富林诉被告上海萃颠信息科技有限公司(以下简称萃颠公司)股东知情权纠纷一案，本院于2020年7月31日受理后，适用简易程序，于2020年9月21日公开开庭进行了审理。原告委托诉讼代理人杨俊灵、范一、被告委托诉讼代理人潘志彬、丁盛到庭参加诉讼。本案现已审理终结。王富林向本院提出诉讼请求：1.请求判令萃颠公司提供自2013年2月5日起至判决生效之日止的期间内,公司全部的股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议以及历年的全部财务会计报告供原告查阅并复制,查阅时间不少于十五个工作日2.请求判令萃颠公司提供自2013年2月5日起至判决生效之日止的期间内,公司全部的会计账簿(含总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿)和会计凭证(含记账凭证、相关原始凭证及作为原始凭证附件入账备查的有关资料)供王富林查阅并复制,查阅时间不少于十五个工作日3.本案诉讼费用由萃颠公司承担。之后，王富林变更诉请第一条为：请求判令萃颠公司提供自2013年2月5日起至判决生效之日止的期间内,公司全部的股东会会议记录，以及历年的全部财务会计报告供原告查阅并复制,查阅时间不少于十五个工作日。事实与理由：萃颠公司于2013年2月5日成立，注册资本为1,100万元。王富林系萃颠公司股东之一,持股比例为10%。王富林虽登记为萃颠公司法定代表人,实为其销售总监,萃颠公司实际控制人为姚勇,公司全部财务账册、资料等均由其本人或利益方实际掌控,自王富林进入公司后,已累计完成数千万销售额,应分配利润数目相当可观,但一直未能按期分红。王富林曾多次要求按股权比例分红,但姚勇均以公司无可分配利润为由拒绝。为了解萃颠公司的财务状况、债权债务和经营状况,王富林于2020年5月11日向萃颠公司提出书面申请,要求查阅与复制2013年2月5日至查阅之日期间的财务会计报告以及会计账簿。但至今未得到萃颠公司任何答复。遂起诉。萃颠公司公司辩称：1、同意王富林查阅、复制股东会决议。2、不同意王富林查阅、复制财务会计报告。王富林在2017年11月10日至2020年5月6日期间担任法定代表人、执行董事，全面管理公司，了解公司财务信息。王富林曾经以法人身份向公司客户发邮件称公司合同并非真实意思表示，损害公司利益、商誉。王富林在2020年3月20日蓄意破坏公司办公用品、公司财产，将公司荣誉证书和著作权证书撕毁，将视频探头破坏，当天将员工赶出办公场所，破坏公司正常生产经营。基于以上有损公司利益行为，王富林查阅、复制财务会计报告有不正当目的，有可能损害公司利益。3、不同意王富林要求查阅、复制财务会计账簿、和会计凭证。王富林当时全面管理公司，不可能不了解公司状况。根据《公司法》33条，会计账簿只能查阅，不能复制。查阅会计原始凭证没有法律依据。基于以上王富林有损公司利益行为，其查阅、复制会计账簿、凭证有不正当目的，有可能损害公司利益。4、即使法院判决王富林可查阅、复制会计报告、查阅会计账簿，也无法律规定必须不少于15个工作日。经审理，本院查明事实如下：2013年2月5日，萃颠公司注册成立。注册资本1,100万元。公司设立股东有：王某、姚勇。姚勇担任法定代表人。2017年11月10日，王富林受让姚勇持有的萃颠公司10%股权。同时，萃颠公司股东变更为王富林、姚勇、李某、上海用优网络科技有限公司；萃颠公司法定代表人由姚勇变更为王富林。姚勇为监事。萃颠公司章程第十五条：公司不设董事会，设执行董事一名，任期三年……第十八条：公司不设总经理；第十九条：公司不设监事会，设监事一人……第二十三条：公司的法定代表人由执行董事担任。第二十八条：公司应当依照法律、行政法规和国务院财政主管部门的规定建立本公司财务、会计制度，并应在每个会计年度终了时制作财务会计报告，委托国家承认的会计师事务所审计并出具书面报告……第四十一条：本章程中的各项条款与法律、法规、规章不符的，以法律、法规、规章的规定为准。2020年5月6日，萃颠公司法定代表人由王富林变更为姚勇。2020年5月9日，王富林向萃颠公司寄送《查阅会计账簿申请书》：申请人作为公司股东，对公司经营现状所知甚少，申请人为了解公司资产及实际经营状况，更好参与和监管公司事务，维护自己合法的股东权益，申请查阅自2013年2月5日起至查阅之日止的期间内，公司全部的股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议以及历年的全部财务会计报告；自2013年2月5日起至查阅之日止的期间内,公司全部的会计账簿(含总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿)和会计凭证(含记账凭证、相关原始凭证及作为原始凭证附件入账备查的有关资料)供王富林查阅并复制。因萃颠公司未予以回复，遂王富林起诉。上述事实，除当事人陈述外，有萃颠公司工商信息档案、萃颠公司章程、王富林寄送《查阅会计账簿申请书》、快递单等证据证明。此外，王富林提交：王富林社保缴费记录，证明2020年4月开始，萃颠公司停缴王富林的社保，证明公司实际控制人是姚勇。萃颠公司提供：1、萃颠公司股东会决议、公证书、股权转让协议，证明王富林持有的10%股权系姚勇赠送所得，王富林自2017年11月10日至2020年5月6日担任萃颠公司法定代表人及执行董事职务。其对公司财务及经营状况了如指掌，财务经营均由其控制，因此，王富林提出查阅复制公司账簿的申请目的不真实。2、萃颠公司2019年资产负债表、利润表，证明萃颠公司2019年末分配利润为负，不符合分红条件。3、公司员工赵某某、谢某某写的内容、赵某某、谢某某劳动合同；王富林破坏公司财务现场后的照片；上海市公安局案件接报回执单；证明王富林作为公司股东枉顾公司利益，于2020年3月20日蓄意破坏公司办公现场环境，破坏公司财产，将公司墙上的荣誉证书及著作权证书撕下，以及将公司监控探头破坏，此外王富林还将公司员工赶出公司，致使公司工作、生产不能正常经营。4、律师函、声明书，证明王富林提出查阅公司账簿的申请具有非法目的，其是希望得知更多的客户信息，破坏公司正常生产经营。5、王富林辞职信；6、萃颠公司官网声明；证明王富林破坏公司声誉，萃颠公司迫于无奈在官网上发声明澄清；7、王富林费用报销单，证明王富林任职萃颠公司法定代表人及执行董事期间全面管理公司、公司财务也由其掌管，王富林对公司财务状况非常了解。本院认为，知情权是股东的一项重要权利。王富林受让取得萃颠公司股权，经萃颠公司章程记载并公示登记，王富林依法享有股东权利。关于股东知情权的范围。公司法第三十三条第一款规定，股东有权查阅和复制公司章程、股东会会议决议、董事会会议决议和财务会计报告。现王富林要求查阅和复制萃颠公司股东会会议决议、财务会计报告，于法有据，本院予以支持。根据公司法第三十三条第二款规定：股东要求查阅公司账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。王富林确有在2020年5月9日向萃颠公司寄送《查阅会计账簿申请书》，提出查阅的意思表示，对查阅目的进行说明，其查阅的目的系了解公司资产及实际经营状况，更好参与和监管公司事务，维护自己合法的股东权益。本院认为，该查阅目的符合法律规定，并无损害公司利益或其他不正当目的的可能。虽萃颠公司提供员工书信、照片、官网声明、律师函等材料证明王富林目的不正当，但本院认为，上述材料并不足以证明王富林具有《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定(四)》第八条规定的“不正当目的”的情形。萃颠公司不能排除王富林的股东知情权。至于王富林要求复制会计账簿，因无法律依据，本院不予支持。关于股东是否可以查阅会计凭证。本院认为，《公司法》第三十三条第二款规定股东可以要求查阅会计账簿，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定(四)》，对关于查阅会计凭证的问题，没有作出规定。但基于会计账簿的真实性、完整性只有通过原始凭证才能反映出来，若不允许股东查阅公司的原始凭证，股东很难真正了解公司实际情况，股东的知情权并未获得实际落实。故在公司法并未明确将原始会计凭证完全排除于股东限制查阅的范围外的情况下，将原始会计凭证和记账凭证一并作为股东可以查阅的对象，能够最大程度地保护股东的合法权益，缓解股东之间的矛盾，亦未加重萃颠公司的负担。至于王富林要求复制原始会计凭证，因无法律依据，本院不予支持。关于股东知情权的时限。本院认为，王富林作为萃颠公司合法股东，法律并未对其成为股东之前的事项行使知情权进行任何限制，故王富林有权要求自2013年2月5日起行使知情权。关于王富林主张查阅时间不少于十五个工作日。本院认为，《公司法》赋予股东知情权的目的和价值在于保障股东权利的充分行使，王富林主张查阅时间不少于十五个工作日，并未对公司经营效率和经营秩序的维护产生不利影响，本院予以支持。依照《中华人民共和国公司法》第三十三条、《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定(四)》第八条、第十条规定，判决如下：一、上海萃颠信息科技有限公司于本判决生效之日起十五日内提供2013年2月5日至判决生效之日止的上海萃颠信息科技有限公司股东会会议决议、财务会计报告，供王富林查阅、复制，查阅时间不少于十五个工作日；二、上海萃颠信息科技有限公司于本判决生效之日起十五日内提供2013年2月5日至判决生效之日止的上海萃颠信息科技有限公司全部的会计账簿(含总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿)和会计凭证(含记账凭证、相关原始凭证及作为原始凭证附件入账备查的有关资料)，供王富林查阅，查阅时间不少于十五个工作日；三、驳回王富林其余诉讼请求。案件受理费减半收取计40元，由上海萃颠信息科技有限公司承担。如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于上海市第一中级人民法院。审判员  王嵘二〇二〇年九月二十二日书记员  李倩附：相关法律条文一、《中华人民共和国公司法》第三十三条股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。股东可以要求查阅公司会计帐簿。股东要求查阅公司会计帐簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计帐簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。三、《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（四）》第八条有限责任公司有证据证明股东存在下列情形之一的，人民法院应当认定股东有公司法第三十三条第二款规定的“不正当目的”：（一）股东自营或者为他人经营与公司主营业务有实质性竞争关系业务的，但公司章程另有规定或者全体股东另有约定的除外；（二）股东为了向他人通报有关信息查阅公司会计账簿，可能损害公司合法利益的；（三）股东在向公司提出查阅请求之日前的三年内，曾通过查阅公司会计账簿，向他人通报有关信息损害公司合法利益的；（四）股东有不正当目的的其他情形。第十条人民法院审理股东请求查阅或者复制公司特定文件材料的案件，对原告诉讼请求予以支持的，应当在判决中明确查阅或者复制公司特定文件材料的时间、地点和特定文件材料的名录。股东依据人民法院生效判决查阅公司文件材料的，在该股东在场的情况下，可以由会计师、律师等依法或者依据执业行为规范负有保密义务的中介机构执业人员辅助进行。