广东省中山市第一人民法院民 事 判 决 书（2019）粤2071民初22341号原告：中山市太古轩红木家具有限公司，住所地广东省中山市大涌镇新平路**（林文标厂房**），统一社会信用代码91442000MA4W3GXJ9R。法定代表人：吴鹏辉，该司经理。委托诉讼代理人：何雪莲，广东广瀚律师事务所律师。委托诉讼代理人：敖传镔，广东广瀚律师事务所律师。被告：阳江市江城区和木堂贸易商行，，住所地广东省阳江市江城区金山路**金景园金湖明珠**201、202商铺统一社会信用代码92441702MA50MUN200。法定代表人：何建龙，该司总经理。被告：何建龙，男，1963年9月2日出生，汉族，住广东省深圳市宝安区。被告：戴艳秀，女，1971年11月24日出生，汉族，住广东省深圳市宝安区。三被告共同委托诉讼代理人：陈文华，广东尊一律师事务所律师。三被告共同委托诉讼代理人：黄美然，广东尊一律师事务所律师。原告中山市太古轩红木家具有限公司（以下简称太古轩公司）与被告阳江市江城区和木堂贸易商行（以下简称和木堂商行）、何建龙、戴艳秀买卖合同纠纷一案，本院于2019年8月27日立案受理后，被告和木堂商行在答辩期间提出管辖权异议，本院裁定驳回该异议，被告和木堂商行依法提起上诉，后广东省中山市中级人民法院裁定驳回被告和木堂商行的上诉。本院依法适用普通程序公开开庭进行了审理。原告太古轩公司委托诉讼代理人何雪莲，三被告共同委托诉讼代理人黄美然到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告太古轩公司向本院提出诉讼请求：1、被告和木堂商行立即向原告支付货款308200元及逾期利息（逾利息①以130000元为基数，从2019年1月11日起按照人民银行同款利率计至清偿之日止，暂计至起诉之日为3439.48元；②以178200元为基数，从起诉之日起按照人民银行同期贷款利率计至清偿之日止）;2.戴艳秀、何建龙对上述债务承担连带清偿责任。事实与理由：2016年12月起，被告一向原告购买古典家具，约定按批结算货款。在2017年7月28日，双方签订《特许专卖合同书》，约定原告授权被告和木堂商行在阳江市专卖原告的“墨色江南”品牌新中式家具，被告和木堂商行支付货款。被告和木堂商行的经营者何建龙的妻子戴艳秀于2018年8月31日出具《货款欠条》，确认欠古典家具货款150000元，另尚欠新中式家具货款178200元。但被告至今未付清货款。原告曾多次向三被告追讨，无果。原告认为，原告与被告和木堂商行成立买卖合同关系，被告和木堂商行至今未付清货款，已严重侵害原告的合法权益，被告何建龙与被告戴艳秀是夫妻关系，应当对被告和木堂商行经营期间的货款承担连带清偿责任。原告依法有权要求三被告立即付清全部货款并支付逾期利息。庭审中，太古轩公司认为2019年1月29日支付货款20000元为新中式家具的货款，因此将古典家具货款金额变更为150000元，将新中式家具货款变更为158200元，并相应地变更了利息计算基数。原告太古轩公司在诉讼期间向本院提交证据有：1.货款欠条、销售单；2.阳江和木堂首批货款对账单、阳江店配货清单、发货清单、特许专卖合同书；3.微信聊天记录；4.结婚登记审查处理表；5.查封（扣押）财产清单；6.微信聊天截图、太古轩应付账款（新中式）、太古轩新中式对账单。被告和木堂商行、何建龙、戴艳秀辩称：一、答辩人经核实账目后，确认2018年8月31日与被答辩人对账，仍欠被答辩人古典家具货款15万元。二、答辩人经核实账目，确认尚欠被答辩人新中式家具贷款93905元，但答辩人不应支付剩余货款，而应退回同等价值的家具，具体如下：l、答辩人与被答辩人首次拟定购入家具价值442000元，后实际到货家具价值411300元，其中差异为；B11O博古架2个11600元换All0博古架5300元；A109酒柜2个13600元未发货：Dlll餐台圆盘800元未发货；Dl01款原皮改布艺，减少5000元；Bl01款原皮改布艺，减少5000元。实际回货411300元(442000-11600-13600-800-5000-5000+5300)。当时，双方约定D101款为真皮款，但答辩人实际收货是布款，这一点在答辩人提交的证据l可予以确认，且被答辩人并无任何证据证明Dl01款发货的是真皮款，因此Dl01款应当按照布款价格计算，减少5000元。2、答辩人分别于2017年8月26日支付货款165650元和2019年1月29日支付货款20000元，合计支付185650元给被答辩人。3、根据合同约定，被答辩人开始给予答辩人装修补助50%即49350元冲抵货款，余下49350元在答辩人返单时按提货额的10%抵扣货款。答辩人从2017年12月3日至2018年1月16日额外向被答辩人订购家具48550元，其中该款项48550元的10%即4855元己冲抵货款，仍有44495元（49350元-4855元）装修补助未抵扣给答辩人。虽然合同约定，余下50%装修补助款49350元是答辩人返单时予以扣减，但实际上，后期被答辩人因经营不善己关闭营业，导致答辩人无法续向其购入家具,无法返单的过错在于被答辩人，因此余下44495元装修补助款理应在货款中予以扣减。4、2018年1月26日，由于两个A125衣柜出现质量问题，答辩人通过与被答辩人的工作人员阿鹏协商已将该衣柜退回，故该衣柜款14800元应当从货款中扣减。5、定金20000元、赠送门头发光字2000元和多收1100元属实，应当予以扣减。综上所述，答辩人尚欠93905元（411300元-185650元-49350元-44495元-14800元-20000元-2000元-1100元）货款。但因被答辩人出售的家具存在许多质量问题，部分家具被出售后反馈非常不好，因此答辩人一直与被答辩人沟通退回剩余家具。被答辩人作为卖方，其应当按照约定保证产品质量，若出现质量问题，必然由其自行承担损失，因此被答辩人主张答辩人支付货款没有依据，答辩人同意退回同等价值的家具。三、被告何建龙、戴艳秀不应成承担责任。理由为1.原告与被告和木堂商行、何建龙于2018年8月31日核对了货款为15万元。当日原告到阳江市要求与被告和木堂商行、何建龙对家具货款进行结算，当时由于被告何建龙没有在阳江，所以授权被告戴艳秀对货款与原告进行结算确认。根据合同的相对性，原告与被告和木堂商行、何建龙才是本案合同的双方当事人。而且被告戴艳秀并非是被告和木堂商行的实际经营者。因此，该货款与被告戴艳秀无关。2.被告和木堂商行作为经营商户，其应当与商户本身的财产优先清偿债务。2019年10月31日原告通过法院查封了被告和木堂商行处价值327340元的家具，已远超过被告和木堂商行尚欠原告的货款。因此不存在原告的债权无法实现的情况。且足以说明本案的债务无须用被告何建龙的个人财产清偿。故原告请求被告何建龙对本案债务承担连带清偿责任无依据，请求法院驳回。和木堂商行、何建龙、戴艳秀为支持辩解提交了微信聊天记录。经审理查明：太古轩公司称自2016年12月起，和木堂商行向其购买古典家具，约定按批结算货款。截止2018年8月31日，和木堂商行尚欠太古轩公司货款150000元，当日，和木堂商行向太古轩公司出具货款欠条一份，载明：今阳江市和木堂红木家具馆店欠中山太古轩红木家具有限公司货款（折后价）人民币拾伍万元整(150000元整)，此货款在2019年1月10日内付清给太古轩红木家具有限公司。注：阳江市和木堂红木家具馆与中山市太古轩红木家具有限公司以往所有签订的古典家具单据作废，以本欠条为准。戴艳秀在欠款人处签名捺印。太古轩公司、戴艳秀、何建龙认可上述事实。2017年7月28日，双方签订《特许专卖合同书》，约定太古轩公司（甲方）授权和木堂商行在阳江市专卖太古轩公司的“墨色江南”品牌新中式家具。合同部分条款如下：1.1经甲方确认，乙方具备特许经营的实力和条件，甲方授权乙方为“墨色江南”品牌系列产品在广东省阳江市（地区（地区许专卖经营资格，乙方在和木堂商场提供300平方米的实用经营面积专营甲方产品。2.1本合同签订后7天内乙方需向甲方缴纳20000元的保证金，作为履行合同的保证；5.3专卖店首批订货，必须统一按流程由甲方配货；5.4乙方订货，以传真（或其它文字）形式下单，甲方收到传真后，须最迟于第二日回传给乙方，同时由甲方确认发货日期。且乙方订单经双方确认后，乙方须在发货前5天将全额货款汇到甲方指定账户，甲方收到乙方货款才给予发货。5.10乙方自行委托货运公司办理运输业务，并将委托书传真给甲方。货运公司的收货代表在甲方的出货单据上签字后，货物所有权即转移到乙方，甲方无权再支配该批货物。同时，货物运输途中造成的损失，由乙方自行向货运公司追偿，甲方一律不承担赔偿责任。甲方不得在授权给乙方的经营范围内，向第二家提供属于乙方专营的同一品牌、同一类型产品。7.3甲方自交货之日起为出厂产品提供一年的保修期限。保修期内若确属甲方工艺、技术、材料质量等原因造成的产品质量问题，乙方可用发图片或其它书面形式反馈甲方：经确认后甲方提供无偿维修，并承担货物返回的运费。7.5乙方自收到产品之日起5日内必须完成对甲方产品（商品）的质量验收，如有异议，应在收货之日起5日内提出，否则，甲方视为交付产品质量合格，乙方不得再以任何理由要求退、换产品。9.3执行本合同时双方发生的一切争议，应首先以协商方式解决。协商不成时，在或产品交付地通过法律途径解决。合同的补充协议约定：一、装修补助，根据双方协商，甲方给予乙方300元/㎡的装修补助，用于乙方店面装修改建（300㎡×300元/㎡=90000元整）；二、补助的给予方式，在乙方上样时冲抵装修补助的50%（90000×50%=45000整），余下部分在乙方返单时每月按提货额的10%冲抵货款，冲完即止；三、货款支付，乙方欠20万货款，在合同年限内支付给甲方。合同还约定了其他内容。合同签订后，和木堂商行向太古轩公司支付定金2万元并订购了价值425500元的首批家具，太古轩公司根据订货清单向和木堂商行发货，和木堂商行分两次支付了185650元货款，后太古轩公司通过微信同和木堂商行进行对账，太古轩公司称扣除未发货和多出的货款，减去定金、已支付的货款及赠送的价值2000元的门头发光字后，和木堂商行尚有158200元新中式家具的货款尚未支付，太古轩公司多次追讨无果后于2019年8月27日依法向本院提起诉讼。和木堂商行对尚欠太古轩公司货款150000元古典家具货款的事实予以确认，但称首批新中式家具配货单上的D101款沙发，约定的是皮质沙发，但实际收到的是布艺沙发，因此要扣除差价5000元，两个价值14800元的A125衣柜未发货，应于扣减，因太古轩公司过错导致的未扣减的44495元装修补助款应予以扣减，因此实际的新中式家具的未付货款的金额为93905元。另剩余的家具因存在质量问题，和木堂商行不应再支付货款，而是应由太古轩公司拉回去。另查：和木堂商行的工作人员和太古轩公司的工作人员经常通过微信沟通交易事宜。2017年10月13日部分聊天记录如下：被：霞姐，我还有点不明白，D101款6件套，之前收到的报价是26800元，后面收到的报价是21800元。原：因为之前的报价是真皮款，后来真皮款调整了，换成了布款，皮跟布差5000元。被：之前不是这一套，之前减掉5000的是B101款。2019年8月10日太古轩公司的股东吴飞龙同何建龙的部分聊天记录如下：吴飞龙：何总，你好，我想问一下我那个古典15万的货款和新中式17.82万货款现在怎么安排？何建龙：龙少好，应付的少不了你的，但前提不要用硬的语言，万事好商量……我尽叫过去财务回来核实，同时也欢迎过来阳江，谢谢。吴飞龙：何总，说句良心话，我哪点语言硬了？我电话给你无数次了，你说困难，那就迟点，微信也发了很多次，你也说困难，我问数是正常的啊，还有15万元的古典我们不是已经确认了吗？这是老板娘也是你老婆亲自写的啊，不是吗？何建龙：你是做大事的，理解万岁……我们也不至于不认账吧……另，和木堂商行多次通过微信向太古轩公司反映产品存在质量问题，太古轩公司则表示对可以有质量问题的产品进行维修或者更换。再查：和木堂商行成立于2014年4月25日，类型为个体工商户，经营者为何建龙，何建龙和戴艳秀为夫妻关系，二人于2004年1月12日登记结婚。在本案审理过程中，根据太古轩公司的申请，本院于2019年10月31日对和木堂商行内的部分财产进行保全查封，戴艳秀在查封清单、送达回证、查封笔录上签名。本院认为，本案为买卖合同纠纷。关于和木堂商行尚欠太古轩公司的货款金额，对于古典家具部分的150000元货款，双方均无异议，双方的分歧主要是在新中式家具部分货款，对于尚欠的新中式家具部分货款，太古轩公司主张尚欠158200元，和木堂商行主张尚欠93905元，双方的主张金额之间有64295元的差额，该差额包含三部分：一是D101款沙发是否发送的是布艺沙发，导致是否要扣除差价5000元；二是两个价值14800元的A125衣柜是否发货；三是未扣减的44495元装修补助款是否应予以扣减。关于D101款沙发的材质，和木堂商行在首批进货时购买了D101款沙发，在2018年1月4日回货时再次购买D101款沙发，对于首次进货时太古轩公司发送的是皮款沙发还是布款沙发，对此本院认为虽然2017年10月13日，和木堂商行对D101款的报价提出质疑，但“报价”是指买方提出的商品价格，根据常理，是指买卖前对待出售商品提出的价格，而非买卖后对已出售商品提出的价格，因此，本院采信太古轩公司的主张，即该处的报价是对后期D101款沙发的定价，而非对2017年8月交付的D101款沙发的定价。此外，和木堂商行未能提供证据证明2017年8月交付的D101款沙发是布款沙发而非皮款沙发。关于价值14800元的A125衣柜是否发货，和木堂商行主张退货的A125衣柜是在太古轩公司配货时顺带拉回去的，太古轩公司对此予以否认，和木堂商行未能提供证据证明其已退货，应当承担举证不能的不利后果。关于尚未扣减的44495元装修补助款，补充协议明确约定余下部分在乙方返单时每月按提货额的10%冲抵货款，冲完即止。现和木堂商行主张因为太古轩公司经营不善已关闭营业，导致其无法提货，进而无法冲抵剩余的装修补助款。但和木堂商行未能举证证明太古轩公司经营不善已关闭营业，也无法证明其向太古轩公司订货而太古轩公司无法供货。因此，剩余装修补助款未抵扣的原因在于和木堂商行未继续订货，不应在应付货款中予以抵扣。综上，本院认定，和木堂商行尚欠太古轩公司古典家具货款150000元，新中式家具货款158200元，合计308200元。对于和木堂商行提出太古轩公司的货物存在质量问题，其不应支付剩余货款的主张，本院认为双方签的《特许专卖合同书》第7.5条约定：“乙方自收到产品之日起5日内必须完成对甲方产品（商品）的质量验收，如有异议，应在收货之日起5日内提出，否则，甲方视为交付产品质量合格，乙方不得再以任何理由要求退、换产品。”首先，和木堂商行也未举证证明其在约定的期限内因质量问题向太古轩公司提出退货的要求。相反，在太古轩公司的股东吴飞龙2019年8月10日向何建龙追讨货款时，何建龙也未以质量问题提出抗辩。其次，根据约定和双方的聊天记录可以看出，对于有质量问题的家具，可以通过维修及换货的途径解决，而非退货。因此，对于和木堂商行以质量问题要求太古轩公司拉回未出售的家具并据此不支付相应货款的主张不予支持。和木堂商行未依照约定向太古轩公司支付货款，已构成违约，依法应当承担违约责任，本院对太古轩公司要求和木堂商行支付逾期利息的请求予以支持。关于何建龙和戴艳秀的责任问题，和木堂商行为个体工商户，根据《中华人民共和国民法总则》第五十六条第一款规定“个体工商户的债务，个人经营的，以个人财产承担；家庭经营的，以家庭财产承担；无法区分的，以家庭财产承担”，故何建龙作为经营者应为和木堂商行的债务承担清偿责任。《最高人民法院关于审理涉及夫妻债务纠纷案件适用法律有关问题的解释》第三条规定：“夫妻一方在婚姻关系存续期间以个人名义超出家庭日常生活需要所负的债务，债权人以属于夫妻共同债务为由主张权利的，人民法院不予支持，但债权人能够证明该债务用于夫妻共同生活、共同生产经营或者基于夫妻双方共同意思表示的除外。”本案中，何建龙和戴艳秀为夫妻关系，戴艳秀于2018年8月31日在欠条签字，2019年10月31日在查封笔录、送达回证及查封清单上签字，其在欠条、查封清单及送达回执上签名的行为足以证明其参与了和木堂商行的经营，即本案债务属于共同生产经营产生的债务，因此，本院认定上述债务为夫妻共同债务，戴艳秀依法应当承担责任。综上，原告的诉讼请求，理据充分，本院予以支持。依照《中华人民共和国民法总则》第五十六条第一款，《中华人民共和国合同法》第六十条、第一百零七条、第一百零九条、一百三十条，《最高人民法院关于审理涉及夫妻债务纠纷案件适用法律有关问题的解释》第三条，《中华人民共和国民事诉讼法》六十四条第一款之规定判决如下：被告阳江市江城区和木堂贸易商行、何建龙、戴艳秀于本判决发生法律效力之日起七日内向原告中山市太古轩红木家具有限公司货款308200元及利息（利息计算方法：以150000元为基数，从2019年1月1日起至2019年8月19日，按中国人民银行发布的金融机构人民币同期同类贷款基准利率计算；以150000元为基数，从2019年8月20日起至2019年8月26日，按全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算；以308200元为基数，从2019年8月27日起至全部清偿之日止，按全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算）。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费5974元，诉讼保全费2078元，合计8052元（原告中山市太古轩红木家具有限公司已预交），由被告阳江市江城区和木堂贸易商行、何建龙、戴艳秀负担并于本判决生效之日起七日内径付原告中山市太古轩红木家具有限公司。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人或代表人的人数提出副本，上诉于广东省中山市中级人民法院。审 判 长  余 磊人民陪审员  高志远人民陪审员  黄露珊二〇二〇年九月十五日书 记 员  黄应虹陈奇