四川省成都市新都区人民法院 民 事 裁 定 书 （2020）川0114民初3704号 原告：杨刚国，男，1968年7月10日出生，汉族，住四川省中江县。 委托诉讼代理人：杨美红（系杨刚国的女儿），女，1998年1月28日出生，汉族，住四川省中江县。 委托诉讼代理人：彭英全，四川博深律师事务所律师。 被告：刁天元，男，1980年9月19日出生，汉族，住成都市新都区。 委托诉讼代理人：吴天军（系刁天元的朋友），男，1976年11月25日出生，汉族，住四川省金堂县。 被告：刘发英，女，1980年10月17日出生，汉族，住四川省资阳市雁江区。 第三人：吴天军，男，1976年11月25日出生，汉族，住四川省金堂县。 原告杨刚国与被告刁天元、刘发英及第三人吴天军股权转让纠纷一案，本院于2020年6月11日立案受理后，依法由审判员陈永珑适用简易程序，于2020年7月24日公开开庭进行了审理。原告杨刚国及其委托诉讼代理人杨美红、彭英全到庭参加诉讼，被告刘发英到庭参加诉讼，被告刁天元的委托诉讼代理人暨第三人吴天军到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 杨刚国向本院提出诉讼请求：1.请求解除杨刚国与刁天元、刘发英于2018年7月2日签订的《天英农业有限公司合作经营协议》；2.由刁天元、刘发英返还杨刚国的投资款共计82270元；3.本案诉讼费用由刁天元、刘发英承担。事实与理由：2013年左右，杨刚国经朋友介绍认识吴天军，后由吴天军邀约杨刚国与刁天元、刘发英进行合作。三方经协商一致，于2018年7月2日签订一份《天英农业有限公司合作经营协议》。三方合伙共同经营位于成都市新都区3社的相关的51.8亩流转土地。杨刚国认为三方的关系名为合作协议，实际应为个人合伙关系。由于杨刚国对法律了解不足，协议签订后履行的现实情况与杨刚国的愿望有很大的差异。且协议对各自的权利义务约定不明、杨刚国入伙前的财产状况不清、入伙经营的经济实体的净资产不明、合伙后形成的资产不明确、管理不规范，且三方无法进一步协商一致，合伙事务执行人也没有约定，三合伙人与天英农业有限公司的关系不明，对杨刚国需投资的限额无规定，杨刚国是投资入股成为天英农业有限公司的一个新股东，还是受让由谁转让的天英农业有限公司的股份都不清楚。加之杨刚国与刁天元、刘发英认可的实际管理人吴天军有不可调和的原则上的冲突，三方无法达成一致意见，造成合伙关系难以继续。事实上，在合作期间，经吴天军于2019年12月15日签字确认，杨刚国已经出资82270元，现杨刚国要求在解除合作协议的前提下，由刁天元、刘发英返还杨刚国出资款。综上，由于杨刚国与刁天元、刘发英之间在合作协议签订后，无法规范管理、财产账目不清、合伙人的权利义务不明，合伙项目失去彼此信任的基础，已无继续合作意向，继续履行合同已无法实现缔约目的，合伙关系难以继续维持。杨刚国提出解除合作协议的请求合理，请求人民法院依法支持。 刁天元答辩称，《天英农业有限公司合作经营协议》系三方当事人的真实意思表示，合法有效，三方当事人应当认真全面的履行协议内容；《天英农业有限公司合作经营协议》没有法定或约定的必须解除的条件；杨刚国所投资的82270元投资款系其依据《天英农业有限公司合作经营协议》进行的履约行为，一部分系股权转让款，一部分系对公司的投入，不存在返还投资款的情形；同时杨刚国还应当承担2019年至今的经营债务24388元；刁天元愿意配合杨刚国进行公司的股权变更登记，不同意退还股权转让款。 刘发英答辩称，不同意解除《天英农业有限公司合作经营协议》，答辩意见与刁天元一致。 吴天军述称，意见与刁天元一致。 经审理查明，2016年11月11日刁天元与成都市新都区第三村民小组签订《农村土地承包经营权出租合同》，租赁位于军屯镇升平社区第三村民小组的51.8亩土地的土地承包经营权,主营项目是农业观光生产经营。此后，刁天元和刘发英二人作为股东于2016年12月21日成立成都市天英农业有限公司，公司主要经营范围为蔬菜、水果的种植与销售；花卉、苗木的种植与销售；中餐服务；垂钓；农产品收购；农业观光旅游项目开发；餐饮管理等。公司的经营地址在成都市新都区三社。 2018年7月2日刁天元（甲方）、刘发英（乙方）、杨刚国（丙方）签订一份《天英农业有限公司合作经营协议》，协议约定：“甲方于2016年11月11日已与成都市新都区3社签订了‘成都市农村土地承包经营权出租合同’及‘成都市农村土地承包权流转合同交协议’，将该社的51.8亩土地自2016年9月30日起至2027年12月21日止承租从事观光农业经营。就经甲乙丙三方自愿平等协商，一致同意由三方共同出资，共同经营上述由甲方出面承租的地块，并达成合作经营协议如下：甲方同意与乙方、丙方合作，共同投入经营上述承租地块；甲、乙、丙三方在该地块经营中的权益各占33.3%，每年的收益均按33.3%分配；合作期限与该土地的承租期限相同，合作期限内，任何一方不得单方面终止合同，未经一方同意不得擅自将己方在该土地上的权利义务转让、抵押给第三方；共同经营中的相关事项（如建设、办理证照手续等）由甲、乙、丙三方协商处理，三方所租土地的义务以及经营中的债权、债务均由三方平均承担。备注：2016年至2018年天英农业有限公司的债务与杨刚国无关，2018年修污水管道征用土地的补偿款归甲乙双方所得。”刁天元、刘发英、杨刚国在协议上签字并捺印，同时还加盖了成都市天英农业有限公司的印章。 另查明： 一、成都市天英农业有限公司成立于2016年12月21日，注册资本1000000元，公司住所地成都市新都区升平三社，登记在册的股东为刘发英（出资额490000元）、刁天元（出资额510000元）。公司经营范围为蔬菜、水果的种植与销售；花卉、苗木的种植与销售；中餐服务；垂钓；农产品收购、仓储服务；农业观光旅游项目开发；餐饮管理；企业营销策划及管理咨询；会务服务；展览展示服务。吴天军系成都市天英农业有限公司的实际管理人，负责公司的日程管理。庭审中刁天元、刘发英称，由于公司前期投入较多，且所栽的果树要两三年后才能产生收益，杨刚国因自身原因不愿意继续投入并要求退股，并非刁天元、刘发英不愿意配合其进行股权变更登记。 二、2019年1月23日刁天元（甲方）、刘发英（乙方）、杨刚国（丙方）共同签署一份《合伙出资款交付证明》：“基于2018年7月2日刁天元（甲方）、刘发英（乙方）、杨刚国（丙方）签订的天英农业有限公司合作经营协议，丙方已足额交付完出资额，七次分批交付共计40000元整。其中交付给吴天军叁万元整，交付给刁天元壹万元整。备注：吴天军另转交壹万元整给刁天元，因此两人各收到贰万元整。” 三、2019年12月15日吴天军出具《合伙出资证明》一份，其内容为：“杨刚国、刁天元、刘发英3人共同承包了军屯镇升平村3社（8大3组）51.8亩土地，租金每年每亩12000元，杨刚国出资如下：一、2018年六月、七月、八月、九月份给刁天元、吴天军现金40400元；二、2019年1月8日交土地租金现金20600元；三、栽贵香柑果树（2200）棵、打围、除草、打药、施肥、挖沟、栽海椒及人工费；四、杨刚国总共出资82270元。” 四、根据成都市新都区第三村民小组2019年1月7日出具的四川省村集体经济组织专用票据显示：收到成都市天英农业有限公司杨刚国租金58800元。该租金系由杨刚国本人前往办理支付。 本院认为，虽然与成都市新都区第三村民小组签订土地租赁协议的主体系刁天元，但是因为当时成都市天英农业有限公司尚未成立，成都市天英农业有限公司成立后，其住所地就在该地址。根据该村民小组出具的四川省村集体经济组织专用票据显示，缴纳租金的主体是成都市天英农业有限公司，成都市天英农业有限公司系实际用地人，刁天元、刘发英、杨刚国对外均以成都市天英农业有限公司的名义进行经营活动，刁天元、刘发英也认为杨刚国支付的40000元系股权转让款，故本院认为《天英农业有限公司合作经营协议》名为合作经营协议，但该协议实质为股权转让协议，因此本案案由确定为股权转让纠纷。在庭审中本院向杨刚国进行了释明，并要求其明确法律关系及诉讼请求，但杨刚国坚持认为本案是合伙协议纠纷，不愿变更诉讼请求。参照《最高人民法院关于审理民间借贷案件适用法律若干问题的规定》第二十四条第一款“当事人以签订买卖合同作为民间借贷合同的担保，借款到期后借款人不能还款，出借人请求履行买卖合同的，人民法院应当按照民间借贷法律关系审理，并向当事人释明变更诉讼请求。当事人拒绝变更的，人民法院裁定驳回起诉”的规定，对经人民法院释明，当事人拒绝接受释明并变更诉讼请求的，为减少诉累和节约司法资源，应通过裁定的方式驳回起诉。 综上，依据《中华人民共和国民事诉讼法》第一百五十四条第一款第三项之规定，裁定如下： 驳回杨刚国的起诉。 案件受理费928元（已减半收取），退回给杨刚国。 如不服本裁定，可在裁定书送达之日起十日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于四川省成都市中级人民法院。 审判员  陈永珑 二〇二〇年九月四日 书记员  吴 洋