文书内容江苏省太仓市人民法院民 事 判 决 书（2020）苏0585民初4355号原告：欧科佳（上海）汽车电子设备有限公司，住所地上海市松江区九亭镇九泾路128弄5号1幢，统一社会信用代码91310000751861266A。法定代表人：XiaopingZhang（张小平）。委托诉讼代理人：陈益星，上海申浩律师事务所律师。委托诉讼代理人：沈隽倩，上海申浩律师事务所律师。被告：擎先电子科技（苏州）有限公司，住所地江苏省太仓市双凤镇瓯江路10-3号，统一社会信用代码91320585MA1TCLFK76。法定代表人：梁睿红，该公司总经理。被告：众擎智能科技（苏州）有限公司，住所地江苏省太仓市双凤镇瓯江路10-3号，统一社会信用代码91320585MA1R5NM70U。法定代表人：胡玉宝。被告：擎先智能科技(上海)有限公司，住所地上海市青浦区双联路158号2层X区259室，统一社会信用代码91310114MA1GTTYC58。法定代表人：梁睿红。委托诉讼代理人：李永辉（代理上列三被告），江苏至誉律师事务所律师。委托诉讼代理人：马佳悦（代理上列三被告），江苏至誉律师事务所律师。原告欧科佳（上海）汽车电子设备有限公司（以下简称欧科佳公司）诉被告擎先电子科技（苏州）有限公司【以下简称擎先（苏州）公司】、众擎智能科技（苏州）有限公司（以下简称众擎公司）、擎先智能科技(上海)有限公司【以下简称擎先（上海）公司】买卖合同纠纷一案，本院于2020年7月20日立案受理，依法适用简易程序公开开庭进行了审理。原告欧科佳公司的委托诉讼代理人陈益星、沈隽倩，擎先（苏州）公司和擎先（上海）公司的法定代表人梁睿红（第一次开庭到庭），及三被告委托诉讼代理人李永辉、马佳悦到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告欧科佳公司向本院提出诉讼请求：1、判令被告擎先（苏州）公司支付原告货款749268.88元，2、判令被告擎先（苏州）公司支付原告逾期付款利息（以749268.88元为基数，自2019年1月29日起至付清日止，在2019年8月20日前以中国人民银行同期贷款基准利率为基础上浮50%计逾期罚息利率，在2019年8月20日后以全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率上浮50%计逾期罚息利率），3、判令被告擎先（苏州）公司向原告返还编译用加密狗或赔偿加密狗价值45000元，4、被告众擎公司、擎先（上海）公司对被告擎先（苏州）公司的上述第1、2、3项承担连带责任，并诉讼费用由被告承担。庭审中，原告明确第二项诉讼请求中的逾期付款利息计算基数变更为732523.7元。事实和理由：原告与被告擎先（苏州）公司自2017年建立买卖合同关系，向原告采购汽车仪表、模块等产品。2018年底，双方最后7笔订单涉货款额为2744177.66元，截止2019年9月，被告擎先（苏州）公司仅支付了176649.64元，尚欠货款2567528.02元未付。原告为尽快回笼资金，同意被告擎先（苏州）公司要求减扣相应佣金及服务费330301.78元，并双方协商扣除退货1493607.36元。之后，又发生货款金额5650元，故被告结欠货款为749268.88元。在2020年6月16日前，被告擎先（苏州）公司股东为众擎公司，之后为擎先（上海）公司，但未能证明股东与公司之间的财产独立，依法应对公司债务承担连带责任。三被告辩称，1、对原告所述货款额2749827.66元（包括货款5650元）及上述扣除金额无异议，但在原告主张的结欠款749268.88元中还需扣除313538.65元；2、因双方未能就货款达成一致，也未约定付款时间，原告主张的利息没有依据。3、由于原告单方提前终止授权，未能就售后问题提出解决方案，如果返还加密狗会导致被告不能为客户提供售后服务产生违约，所以本案中不应返还。4、众擎公司已全部认缴了出资，并且与擎先（苏州）公司之间财产相互独立，众擎公司不应承担连带责任；擎先（上海）公司于2020年6月16日才成为擎先（苏州）公司股东，与涉案款项无任何关系，不应承担连带责任。经审理查明，原告欧科佳公司与被告擎先（苏州）公司之间存在汽车仪表、模块等产品的买卖业务关系，双方最后八笔买卖交易的金额计为2749827.66元。原告欧科佳公司开具了上述八笔交易金额的增值税发票，其中，最后二份发票开具的时间和金额分别为2018年11月28日的116967.09元和2019年10月23日的5650元。被告擎先（苏州）公司对原告所述的已付货款176649.64元、减扣330301.78元和退货1493607.36元的部分无异议，但认为在结欠款749268.88元中还需扣除313538.65元，具体组成为：售后软件更新服务费22320元、不良品扣减22190.36元、垫付的服务费143016.42元、广东市场开发费用73953.87元、提前终止授权损失36194元、扬州亚星项目费用15864元。庭审中，原、被告双方对不良品扣减22190.36元部分达成一致，确认该项扣减金额11095.18元。原告欧科佳公司认为被告擎先（苏州）公司所述的其他扣减项目与本案无关。另外，原告欧科佳公司称双方之间基本上是开票后2个月内付清货款，本案的逾期付款利息起算时间以2018年11月28日的发票后推2个月，为便于利息计算，以732523.7元为基数。另查明，被告擎先（苏州）公司于2017年11月29日设立，公司股东为众擎公司；2020年6月16日，擎先（苏州）公司股东由众擎公司变更为擎先（上海）公司。诉讼中，被告分别提供了擎先（苏州）公司和众擎公司在2018年1月1日至2019年3月31日期间的审计报告，及认缴出资凭证。原告欧科佳公司认为被告提供的审计报告并不完整，报告中也反映了被告间财务混同。以上事实有原告提供的订单、发票、邮件、律师函等及被告提供的邮件、审计报告、工商登记信息等及双方庭审陈述予以佐证。本院认为：原告与被告擎先（苏州）公司之间发生的买卖关系合法有效，原告负有交付并转移标的物所有权的义务，被告擎先（苏州）公司负有及时付清货款的义务。根据原告提供的订单、发票等及双方的庭审陈述，原告欧科佳公司与被告擎先（苏州）公司之间最后八笔业务的货款金额为2749827.66元，扣减双方一致确认的金额2011653.96元（176649.64+330301.78+1493607.36+11095.18=2011653.96）后，被告擎先（苏州）公司结欠原告欧科佳公司的货款为738173.7元（2749827.66-2011653.96=738173.7），故，被告擎先（苏州）公司应支付原告货款738173.7元，原告诉请中超出的部分本院不予支持。被告抗辩中所述的除不良品项外的其他扣减项目与本案涉及的买卖关系属不同法律关系，本案中对此不予理涉，被告可另行主张；同理，原告欧科佳公司主张加密狗部分的请求也应另案主张。被告擎先（苏州）公司收货后未能及时付款应承担逾期付款责任，现原告主张以货款732523.7元为基数，自2019年1月29日至付清之日期间（自2019年1月29日至2019年8月19日期间按中国人民银行贷款基准利率的1.5倍，自2019年8月20日至付清之日期间按全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率的1.5倍）的逾期付款利息的主张符合法律规定，本院予以支持。被告擎先（苏州）公司系一人有限责任公司，该公司股东依法负有证明公司财产独立于股东自己财产，否则股东应当对公司债务承担连带责任。擎先（苏州）公司自2017年11月29日设立至2020年6月15日期间股东为众擎公司，之后，股东变更为擎先（上海）公司，被告方依法负有证明相互间的财产独立；现被告方仅提供了自2018年1月1日至2019年3月31日期间的审计报告，并非众擎公司为股东期间完整的审计报告，故不足以证明众擎公司与擎先（苏州）公司间的财产独立，另，被告方也未提供擎先（上海）公司与擎先（苏州）公司间财产独立的证据，故，被告众擎公司、擎先（上海）公司应对被告擎先（苏州）公司的上述债务承担连带清偿责任。据此，依照《中华人民共和国合同法》第六十条、第一百零七条、第一百三十条、第一百六十一条，《中华人民共和国公司法》第五十七条、第六十三条，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十二条，《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第二十四条、第四十四条之规定，判决如下：一、被告擎先电子科技（苏州）有限公司于本判决生效之日起10日内给付原告欧科佳（上海）汽车电子设备有限公司货款738173.7元及逾期付款利息（以732523.7元为基数，自2019年1月29日至2019年8月19日期间按中国人民银行贷款基准利率的1.5倍，自2019年8月20日至付清之日期间按全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率的1.5倍计算）。二、被告众擎智能科技（苏州）有限公司、擎先智能科技(上海)有限公司对被告擎先电子科技（苏州）有限公司的上述第一项债务承担连带清偿责任。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费11768元，减半收取5884元，财产保全费4791元，合计10675元，由三被告共同负担；由三被告于本判决生效后10日内向本院交纳（户名：太仓市人民法院诉讼费专户，账号：32250199733600000376028745，开户行：建设银行太仓分行）。如不服本判决，可在判决书送达之日起15日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于江苏省苏州市中级人民法院。同时按照国务院《诉讼费用交纳办法》规定向江苏省苏州市中级人民法院预交上诉案件受理费。苏州市中级人民法院开户行：中国农业银行苏州苏福路支行，账号：10×××76。审判员  包永明二○二○年九月十八日法官助理康咏凯书记员陈忆