河南省洛阳市涧西区人民法院民 事 判 决 书（2020）豫0305民初4960号原告：张鑫，女，汉族，1975年1月27日出生，河南省洛阳市人，自由职业，住洛阳市涧西区。委托诉讼代理人：王亮，河南智明律师事务所律师，代理权限：特别授权。委托诉讼代理人：杨恩光，河南智明律师事务所实习律师，代理权限：一般代理。被告：河南钜泽软件科技有限公司，住所地：洛阳市涧西区西苑路725研究所内工艺实验楼法定代表人：高鹏，执行董事兼总经理。委托诉讼代理人：杨宗治，河南大进律师事务所律师，代理权限：特别授权。委托诉讼代理人：刘彦辉，河南大进律师事务所律师，代理权限：特别授权。原告张鑫诉被告河南钜泽软件科技有限公司为股东知情权纠纷一案，本院于2020年7月27日受理后，依法适用简易程序，公开开庭进行了审理。原告张鑫的委托诉讼代理人王亮、杨恩光、被告河南钜泽软件科技有限公司的委托诉讼代理人杨宗治、刘彦辉到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。原告张鑫向本院提出诉讼请求：1、请求依法判决被告完整提供自2015年1月10日至2019年12月1日期间的公司章程、股东会议纪要、董事会会议纪要、监事会会议记录和财务会计报告供原告查阅、复制。2、请求依法判决被告完整提供自2015年1月10日至2019年12月1日期间的会计账簿（包括总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿）和会计凭证（含记账凭证、相关原始凭证及作为原始凭证附件入账备查的有关资料）供原告及其委托的专业会计人员查阅。3、本案的诉讼费用由被告承担。事实与理由：原告系被告股东。《中华人民共和国公司法》第三十三条规定：“股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起15日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。”依据以上法律规定，原告曾于2020年6月4日向被告法人高鹏递交了要求查阅相关材料的书面申请，被告法人收到原告申请后不仅未在法定的期限内回复，且至今都没向原告提供份财务资料、账薄、凭证。现原告在万般无奈的情况下特根据《中华人民共和国公司法》和《中华人民共和国民事诉讼法》之规定向贵院起诉，望判如所请。被告河南钜泽软件科技有限公司辩称，一、股东知情权纠纷的权利主体为公司的股东；股东权具有社员权的性质，股东权利不能与其股东身份相分离。因此，股东知情权的权利主体只能为公司股东。未出资股东或者出资瑕疵股东的股东权应当与其出资义务对等，且新加入公司的后续股东对加入公司前的公司信息不拥有知情权。被答辩人2015年月才加入钜泽公司，对于公司之前的经营，其本人无权、公司也无义务对其进行纰漏二、查阅会计账簿应当经过诉讼前置程序；根据《公司法》第三十四条的规定，股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，公司无正当理由，拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。可见，股东要求查阅公司会计账簿的，应当先向公司提出申请，只有在公司拒绝提供查阅的情形下，股东才可向人民法院提起诉讼。因此，向公司提出书面请求是般东会计账簿查阅权的诉讼前置程序。事实上，无论书面甚或口头被答辩人从未提出过任何申请，且其作为公司的股东、监事、直接负责公司财务的人，对公司的经营状况可以说了然于胸。三、张鑫查阅会计账簿具有不正当目的，可能损害公司利益；股东知情权在保障股东权利的同时，增加了公司的负担，并且可。能侵害公司的商业秘密，影响公司的运营效率。因此，各国公司法在确认股东知情权的同时，无不对其加以一定的限制，即股东行使股东知情权必须出于正当目的。然而，早在2019年7月被答辩人张鑫就曾向西工区人民法院起诉答辩人的法定代表人高鹏，企图通过以所谓民间借贷纠纷的方式达到抽逃出资的目的。经过开庭审理之后，张鑫申请撤回起诉,2019年11月份洛阳市西工区人民法院作出(2019)豫0303民初4804号民事裁定书，裁定准予撒诉。一计不成、又生一计，被答辩人现在又以所谓知情权为由再次诉至法庭，其目的依然是为了抽逃资金。四、张鑫的诉讼请求超出股东知情权的范围。《会计法》第十五条规定：会计帐簿包括总帐、明细帐、日记帐和其他辅助性帐簿。第二十条还规定：财务会计报告由会计报表、会计报表附注和财务情况说明书组成会计账簿的内容。张鑫查阅会计凭证不合法律规定，且股东知情权为股东自身的权利，不能委托他人代为行使。综上，无论程序还是实体，被答辩人提出的诉讼请求均不符合法律的规定。答辩人期待也相信贵院定会依法驳回其诉讼请求，切实维护答辩人的合法权益，维护法律的公平与公正。经审理查明：河南钜泽软件科技有限公司成立于2014年3月13日，原告张鑫自2015年1月9日成为公司股东，出资200万元，持股比例为20%。工商登记显示原告张鑫2019年12月30日实缴出资100万元。原告张鑫至今一直未参与被告河南钜泽软件科技有限公司的实际经营管理工作，对被告河南钜泽软件科技有限公司经营状况及现状知之甚少。2020年6月4日，为了解被告河南钜泽软件科技有限公司实际经营状况，以维护原告作为股东的合法权益，原告向被告河南钜泽软件科技有限公司致函，要求依法行使股东知情权，被告河南钜泽软件科技有限公司收函后未能就知情权事宜答复原告，原告遂向本院起诉。本院认为，本案争议的焦点是：一、原告行使知情权的范围是否有法律依据；二、原告的诉求是否具有不正当目的；三、第三人是否有协助义务。首先《中华人民共和国公司法》第三十三条规定：“股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。”依据上述法律可知，股东知情权是股东的固有权利和法定权利。本案中，根据被告的工商登记记载，原告系被告公司持股20%的股东，故原告有权依据上述法律规定行使股东知情权。上述法律条文规定股东查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告并未附加任何条件，股东可随时主张。但该查阅复制行为不应对公司的经营效率、经营秩序造成较大影响。虽然《公司法》只是明确规定股东可以要求查阅公司会计账薄，而并未明确原始凭证和记账凭证等能否查阅，最高人民法院相关司法解释对此亦没有明文规定。但是根据《中华人民共和国会计法》的相关规定和会计准则，会计账薄的制作依据是会计凭证，而会计凭证包括原始凭证和记账凭证。如果绝对不允许股东查阅原始凭证和记账凭证，股东则有可能无法准确了解公司的经营状况，不利于股东知情权的行使，亦不符合公司法关于保护股东知情权的立法宗旨，故本院认为应允许原告在指定时间和指定地点查阅被告原始凭证和记账凭证等资料。其次，关于原告要求查阅公司会计账薄是否具有不正当目的，可能损害公司合法利益的情形。对何种情形属于我国《公司法》第三十三条第二款规定的“不正当目的”，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（四）》第八条规定：“有限责任公司有证据证明股东存在下列情形之一的，人民法院应当认定股东有公司法第三十三条第二款规定的“不正当目的”：(一)股东自营或者为他人经营与公司主营业务有实质性竞争关系业务的，但公司章程另有规定或者全体股东另有约定的除外;(二)股东为了向他人通报有关信息查阅公司会计账簿，可能损害公司合法利益的;(三)股东在向公司提出查阅请求之日前的三年内，曾通过查阅公司会计账簿，向他人通报有关信息损害公司合法利益的;(四)股东有不正当目的的其他情形。”本案中，被告并未举证证明原告的查阅行为存在不正当目的，将会以何种方式给公司哪些合法利益造成何种损失，故本院认为原告的诉请并无“不正当目的”，应予以支持。关于原告主张查阅被告河南钜泽软件科技有限公司2015年1月10日至2019年12月1日以来原始会计凭证的诉讼请求，本院认为，《中华人民共和国会计法》第十三条第一款规定：会计凭证、会计账簿、财务会计报告和其他会计资料，必须符合国家统一的会计制度的规定。第十四条第一款规定：会计凭证包括原始凭证和记账凭证。根据前述法律规定，会计账簿不包括原始凭证和记账凭证。股东知情权和公司利益的保护需要平衡，故不应当随意超越法律的规定扩张解释股东知情权的范畴。法律将股东可查阅财会资料的范围限定为公司财务会计报告与会计账簿，没有涉及原始凭证，因此对原告主张查阅被告原始凭证的诉讼请求，本院不予支持。综上所述，依照《中华人民共和国公司法》第三十三条、《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（四）》第八条、第十条、《中华人民共和国会计法》第九条、第十四条、第十五条第一款、《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第二条、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条之规定，判决如下：一、被告河南钜泽软件科技有限公司于本判决生效之日起十日内提供自2015年1月10日至2019年12月1日的公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议记录和财务会计报告供原告张鑫查阅、复制，查阅、复制地点在被告河南钜泽软件科技有限公司实际营业地，查阅、复制的时间在被告浙河南钜泽软件科技有限公司正常营业时间内，且不得超过10个工作日；二、被告河南钜泽软件科技有限公司于本判决生效之日起十日内提供自2015年1月10日至2019年12月1日的公司会计账簿供原告张鑫及其委托的注册会计师查阅，查阅地点在被告河南钜泽软件科技有限公司实际营业地，查阅的时间在被告河南钜泽软件科技有限公司正常营业时间内，且不得超过15个工作日；三、驳回原告张鑫的其他诉讼请求。案件受理费100元，由被告河南钜泽软件科技有限公司负担。如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状及副本一式七份，上诉于河南省洛阳市中级人民法院，并于上诉之日起七日内向河南省洛阳市中级人民法院缴纳上诉费，逾期视为放弃上诉。审判员 高 晋二〇二〇年九月二十七日书记员 闫帅辉