北京市昌平区人民法院民 事 判 决 书（2020）京0114民初6581号原告：李进栋，男，1955年2月16日出生，汉族，住北京市海淀区。原告：黄金狮，男，1959年2月21日出生，汉族，住福建省莆田市秀屿区。二原告共同委托诉讼代理人：单良，北京市康达律师事务所律师。被告：北京市回龙观北郊汽车配件市场有限公司，住所地北京市昌平区回龙观镇二拨子村。法定代表人：李进栋，董事长。委托诉讼代理人：曹琳，北京市中闻律师事务所律师。被告：李亚华，男，1972年5月20日出生，汉族，住福建省莆田市秀屿区。委托诉讼代理人：于宏志，北京市中银律师事务所律师。委托诉讼代理人：杨贞泼，北京市中银律师事务所律师。原告李进栋、黄金狮与被告北京市回龙观北郊汽车配件市场有限公司（以下简称北郊汽配公司）、李亚华股东知情权纠纷一案，本院受理后，依法适用普通程序，公开开庭进行了审理。原告李进栋、黄金狮的委托诉讼代理人单良，被告北郊汽配公司的委托诉讼代理人曹琳，被告李亚华的委托诉讼代理人于宏志、杨贞泼到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告李进栋、黄金狮向本院提出诉讼请求：1.北郊汽配公司、李亚华提供北郊汽配公司2008年8月28日至2018年8月27日期间的财务会计报告、会计账簿、会计凭证、相关合同供股东李进栋、黄金狮及其聘请的会计师和律师查阅、复制；2.诉讼费由北郊汽配公司、李亚华承担。事实与理由：北郊汽配公司成立于2001年12月25日，股东分别为黄金狮、李进栋和李亚华。2008年7月27日，李亚华与李进栋签订《北京市回龙观北郊汽车配件市场有限公司双方股东承包合同》（以下简称《承包合同》），约定2008年8月28日至2018年8月27日期间北郊汽配公司由股东李亚华承包，承包期间所有财务由承包人负责。在承包期间，李亚华未向另外两位股东告知公司经营情况。承包期限届满后，李亚华未向公司移交承包期间的财务账簿。公司接手经营之后，包括北郊汽配公司经营用地的业主方中治建筑研究总院有限公司等多家债权人向公司主张李亚华承包期间的欠款，股东希望全面了解李亚华承包期间的资产负债情况，而且由于没有之前的财务账簿，财务记载不连续，对税务部门提出的稽核工作也一直存在诸多障碍。故李进栋、黄金狮在2019年9月1日向公司提出要求查阅、复制2008年8月28日至2018年8月27日期间的财务资料，但2019年9月3日公司回函表示因李亚华未向公司移交财务账簿，故无法供股东查阅。李进栋、黄金狮作为公司股东，对公司的财务状况享有知情权。因李亚华未向北郊汽配公司移交其承包期间的财务账簿，其作为承包期间财务账簿的实际持有人有义务与北郊汽配公司共同提供上述财务资料供李进栋、黄金狮查阅。被告北郊汽配公司辩称：同意李进栋、黄金狮的诉讼请求，但其主张的2008年至2018年的财务资料在李亚华手中，北郊汽配公司无法提供。被告李亚华辩称：不同意李进栋、黄金狮的诉讼请求。李进栋、黄金狮与北郊汽配公司事实上是一体的，李进栋系北郊汽配公司的实际控制人，查阅财务资料不需要提起诉讼。李进栋、黄金狮起诉的是股东知情权，李亚华不是适格的主体。股东知情权是股东向公司行使权利，而李亚华作为股东之一，其作为股东知情权的被诉对象没有法律依据。李亚华经营期间只制作有会计账簿和记账凭证，该部分属于李亚华所有，与他人无关。李亚华持有的会计账簿和记账凭证应由北郊汽配公司向李亚华主张，不属于股东知情权纠纷，李进栋、黄金狮无权向李亚华主张知情权。李亚华承包经营期间的财务资料属于其经营秘密，其在履行完毕《承包合同》中约定的义务，且未损害其他股东权利的情况下，无需向其他股东披露其会计账簿和记账凭证。经审理查明：北郊汽配公司系2001年12月25日成立的有限责任公司，股东为李进栋、李亚华和黄金狮三人，其中李进栋为董事长，李亚华和黄金狮为公司董事。2008年7月27日，李亚华作为承包方、李进栋作为非承包方股东，签订了《承包合同》。该合同约定：北郊汽配公司经双方投资评估共计2400万元整；市场运营中的一切费用（改造费用）及发生的风险由承包人负担；承包期限内发生的债务，由承包方负责；所有财务、消防、安全、意外、经营事情等一切由承包人承担，企业法人不承担任何责任，所有责任由承包方承担；承包期限为10年，承包期限前五年不递增，后五年按承包金递增20%，合同期满提前三个月另确定承包人；二拨子大队及冶金院土地费用，由承包方承担，其他经营产生的费用由承包方承担；承包方应上交北郊汽配公司500万元，承包方每年在9月18日之前交给北郊汽配公司股东分红（四、六分红）；承包期从2008年8月28日起至2017（误，应为2018）年8月27日止。该合同另约定有其他内容。2019年9月1日，李进栋、黄金狮向北郊汽配公司发送《要求查阅公司财务资料的申请》，内容为：“2008年8月28日至2018年8月27日期间，公司未向股东告知公司经营状况。李进栋、黄金狮作为公司股东，对公司的财务状况有知情权。根据《中华人民共和国公司法》第三十三条之规定，现申请公司于2019年9月10日上午在公司办公室提供上述期间的财务账簿供股东及股东聘请的会计师和律师查阅、复制，具体包括总账、明细账、日记账、现金账、其他辅助性账簿、相关合同以及全部原始凭证、记账凭证。”2019年9月3日，北郊汽配公司向李进栋、黄金狮发送《关于要求查阅公司财务资料申请的回函》，内容为：“二位股东提交的《要求查阅公司财务资料的申请》我司已经收到。但根据《承包合同》，2008年8月28日至2018年8月27日期间，公司由股东李亚华承包经营。承包期限届满后，李亚华并未向公司移交这期间的财务资料。因此，公司无法向你们提供相关财务账册进行查阅。特此说明。”2018年12月6日，本院作出（2018）京0114民初17828号民事判决书。根据该判决书，北郊汽配公司起诉李亚华要求其返还2008年8月28日至2018年8月27日期间公司的会计账簿及会计凭证、公司与二拨子村委会签订的《房屋租赁合同》等相关材料。庭审过程中，李亚华对其持有北郊汽配公司2008年8月28日至2018年8月27日期间的会计账簿及会计凭证不持异议，但否认其持有北郊汽配公司与二拨子村委会签订的《房屋租赁合同》原件。该判决未支持北郊汽配公司关于要求李亚华返还承包经营期间的会计账簿、会计凭证及公司与二拨子村委会签订的《房屋租赁合同》的诉讼请求，且于2019年1月3日生效。庭审中，李进栋、黄金狮明确其行使股东知情权的方式为于北郊汽配公司的会议室内使用一周时间查阅、复制相关材料。其亦明确其主张的合同为北郊汽配公司与二拨子村委会签订的租赁合同，认为该合同属于会计凭证，但并无证据证明该合同由李亚华持有。李亚华和北郊汽配公司均否认持有该合同。李亚华否认在其承包经营北郊汽配公司期间制作过公司的财务会计报告。上述事实，有工商登记信息、《承包合同》、《要求查阅公司财务资料的申请》、《关于要求查阅公司财务资料申请的回函》、民事判决书及当事人陈述等在案佐证。本院认为：《中华人民共和国公司法》第三十三条规定，股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。李进栋、黄金狮向北郊汽配公司发送《要求查阅公司财务资料的申请》后，被北郊汽配公司以不掌握2008年8月28日至2018年8月27日即股东李亚华承包经营期间的财务资料为由拒绝，故李进栋、黄金狮作为北郊汽配公司的股东，有权提起本案诉讼，并有权要求查阅北郊汽配公司2008年8月28日至2018年8月27日期间的财务会计报告和会计账簿。根据《承包合同》及（2018）京0114民初17828号生效民事判决书，北郊汽配公司2008年8月28日至2018年8月27日期间由股东李亚华承包经营，北郊汽配公司该期间的会计账簿由李亚华制作并持有。李亚华虽然否认在其承包经营期间北郊汽配公司制作过财务会计报告，但根据《中华人民共和国会计法》第九条规定，各单位必须编制财务会计报告，故李亚华作为承包十年的经营人应当持有承包期间北郊汽配公司的财务会计报告。股东知情权是股东享有的基础法定权利，即使公司被部分股东承包经营，其他股东亦有权于法定范围内了解公司的基本经营情况。因此，李进栋、黄金狮向北郊汽配公司主张股东知情权后，李亚华作为财务会计报告和会计账簿的持有人负有提供公司财务会计报告和会计账簿协助北郊汽配公司履行义务的责任，故本院对李进栋、黄金狮要求北郊汽配公司、李亚华提供北郊汽配公司于2008年8月28日至2018年8月27日期间的财务会计报告、会计账簿供其查阅的诉讼请求予以支持。财务会计报告依法可以复制，但李进栋、黄金狮提出的复制会计账簿的诉讼请求，无法律依据，本院不予支持。关于李进栋、黄金狮提出的查阅、复制会计凭证的诉讼请求。《中华人民共和国会计法》第十三条第一款规定：“会计凭证、会计账簿、财务会计报告和其他会计资料，必须符合国家统一的会计制度的规定。”第十四条第一款规定：“会计凭证包括原始凭证和记账凭证。”根据前述法律规定，会计账簿不包括原始凭证和记账凭证。股东知情权和公司利益的保护需要平衡，故不应当随意超越法律的规定扩张解释股东知情权的范畴。《中华人民共和国公司法》仅将股东可查阅财会资料的范围限定为财务会计报告与会计账簿，没有涉及原始凭证，故本院对李进栋、黄金狮的该部分诉讼请求不予支持。北郊汽配公司与二拨子村委会签订的租赁合同原件李亚华否认其持有，北郊汽配公司亦无证据证明李亚华确实持有，且该合同不属于法定的股东知情权行使范围，本院对李进栋、黄金狮的该部分诉讼请求不予支持。综上所述，依照《中华人民共和国会计法》第九条、第十三条第一款、第十四条第一款，《中华人民共和国公司法》第三十三条，《最高人民法院关于适用若干问题的规定（四）》第十条规定，判决如下：一、被告北京市回龙观北郊汽车配件市场有限公司、李亚华于本判决生效之日起十日内置备北京市回龙观北郊汽车配件市场有限公司2008年8月28日至2018年8月27日期间的全部财务会计报告、会计账簿于被告北京市回龙观北郊汽车配件市场有限公司会议室供原告李进栋、黄金狮及其聘请的会计师、律师查阅（其中财务会计报告可以复制），查阅期间自查阅之日起不得超过七日；二、驳回原告李进栋、黄金狮的其他诉讼请求。案件受理费70元，由原告李进栋、黄金狮负担35元，已交纳；由被告北京市回龙观北郊汽车配件市场、李亚华负担35元，于本判决生效后七日内交纳。如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，按照对方当事人的人数提出副本，上诉于北京市第一中级人民法院。审 判 长  高 笛人民陪审员  翟军英人民陪审员  王 学二〇二〇年九月二十八日法官 助理  程新淼书 记 员  付琛琛