大连海事法院民 事 判 决 书（2020）辽72民初696号原告：乔昌德，男，1947年10月8日出生，汉族，住辽宁省庄河市。委托诉讼代理人：乔志亮，男，1973年4月21日出生，汉族，住辽宁省庄河市（系乔昌德之子）。委托诉讼代理人：秦学剑，大连升大法律服务中心法律工作者。被告：林明贵，男，1962年9月11日出生，汉族，住辽宁省庄河市。委托诉讼代理人：李策令，男，1955年4月11日出生，汉族，住辽宁省庄河市（系林明贵近姻亲）。原告乔昌德与被告林明贵海域使用权纠纷一案，本院于2020年7月23日立案后，依法适用简易程序，分别于2020年8月18日、2020年8月19日公开开庭进行了审理。原告乔昌德、原告委托诉讼代理人乔志亮、原告委托诉讼代理人秦学剑、被告委托诉讼代理人李策令到庭参加诉讼。本案现已审理终结。乔昌德向本院提出诉讼请求：1.解除乔昌德与林明贵于2018年5月10日签订的《虾场租赁合同转让协议》（以下简称《转让协议》）；2.要求林明贵支付转让费7万元并承担以7万元为基数，从2019年1月1日起至2019年8月19日止按同期银行贷款利率计算的利息，及从2019年8月20日起至实际付清之日止按照同期全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算的利息，总计4200元，合计74200元；3.诉讼费用由林明贵承担。本案审理过程中，乔昌德将诉讼请求中的第二项变更为要求林明贵支付转让费1万元及利息，利息计算标准同上。事实与理由：2016年8月28日，乔昌德与庄河市兰店乡元和村（以下简称元和村）村民委员会签订《虾场租赁合同》，租用元和村7号虾圈，租期10年，截止至2024年12月31日。合同签订后，乔昌德付清租金由次子乔志亮实际经营涉案虾场。2018年5月10日，乔昌德与林明贵签订《转让协议》，约定乔昌德将其取得的涉案虾场在剩余租期内的使用权转让给林明贵，转让费合计19万元，分三年付清，2018年付8万元，2019年付7万元，2020年付4万元，如林明贵违约乔昌德有权废除转让协议收回虾场。合同签订后，林明贵至今仅支付第一年的8万元，余下转让费一直未付，已构成严重违约。同时，《转让协议》是乔昌德在乔志亮未到场且对当地虾场转让价格、转让方式不了解的情况下签订，协议中约定的转让费明显低于当地市场价格，属于因重大误解订立的合同。林明贵辩称，不同意乔昌德的诉讼请求。1.乔昌德与林明贵2018年5月10日签订的《转让协议》是双方真实意思表示，协议合法有效。2018年5月，乔昌德因未能向元和村交付涉案虾场租金，元和村村民委员会要收回虾场，乔昌德欲将涉案虾场转让于李策令，李策令因资金不足找到林明贵借款，林明贵提出借款的前提是作为受让人签署《转让协议》，但由李策令实际负责虾场经营。2018年5月10日，在元和村村长王福堂的见证下，林明贵和乔昌德签署了《转让协议》，乔昌德是完成民事行为能力人，其签署的协议受法律保护。2.林明贵在《转让协议》履行过程中不存在违约行为。根据《转让协议》约定，受让方林明贵需向转让方乔昌德支付转让费19万元，其中，2018年付8万元，2019年付7万元，2020年付4万元。根据该约定，只要在协议签订后三年内付清19万元即完成了转让费支付义务。2018年转让费8万元已由林明贵在签订协议之时付清；2019年转让费7万元已由李策令支付54912万元，其中，含转让费3.2万元，代乔昌德向元和村支付的2018年1月1日至2018年5月10日租金5462元，代乔昌德向案外人隋希玉支付的海参苗借款17450元；对尚未支付的转让费，2020年5月6日，李策令给乔昌德打电话要求支付，乔昌德拒接；2020年5月16日，李策令用妻子电话联系乔昌德，电话中乔昌德表示拒绝接收转让费；2020年5月17日，李策令与案外人娄某前往乔昌德家，要求支付剩余转让费，被乔昌德拒绝。请求法院依法公正判决。当事人围绕诉讼请求依法提交了证据。对当事人无异议的证据，包括2018年5月8日乔昌德与林明贵在元和村村民委会鉴证下签订的《虾场租赁合同转包协议》（以下简称《转包协议》）、2018年5月10日乔昌德与林明贵在元和村村民委会鉴证下签订的《转让协议》，本院予以确认并在卷佐证。对有争议的证据和事实，本院认定如下：1.乔昌德申请证人于某出庭作证，证明2020年5月17日，李策令到乔昌德家中只是要求乔昌德出具《欠条》，并未提出支付转让费。林明贵认为于某已经出席了2020年8月18日的庭审，不能再以证人身份出庭作证。根据《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第七十二条第二款规定：证人作证前不得旁听法庭审理，作证时不得以宣读事先准备的书面材料的方式陈述证言。于某已旁听了本院2020年8月18日的法庭审理，而乔昌德在2020年8月18日本院法庭审理结束后申请证人出庭作证，故本院对证人于某所作的证言不予采信。2.林明贵提供的2020年5月17日乔昌德出具的《欠条》一张，证明乔昌德已收到转让费3.2万元。乔昌德对该证据的真实性无异议，但认为根据《转让协议》约定，林明贵应在2019年支付转让费7万元，实际上林明贵仅支付了3.2万元，已构成违约。本院对该证据予以采信，能够证实乔昌德收到3.2万元的事实。3.林明贵提供的元和村2019年6月3日出具的《收据》一张，证明林明贵已向元和村交纳了涉案虾场2018年整年租金，而根据《转让协议》约定，林明贵仅应承担2018年5月11日之后的租金，对已承担的2018年1月1日至2018年5月10日租金应在向乔昌德支付的转让费中扣除。乔昌德认为虾圈转让应按年计算，林明贵应向元和村承担2018年整年租金。本院认为，林明贵提供了《收据》原件且乔昌德对真实性未有异议，本院对该证据真实性予以采信。4.林明贵申请证人娄某出庭作证，并提供娄某证人证言一份，证明2020年5月17日，李策令与娄某一起去乔昌德家中，要求向乔昌德支付所欠付的转让费，被乔昌德拒绝。乔昌德对上述事实未予否认，本院予以采信。根据当事人陈述和经审查确认的证据，本院认定事实如下：2018年5月，乔昌德欲向李策令转让其承租于元和村村民委员会的虾场，因李策令无钱支付转让费遂向林明贵借款，林明贵同意借款但要求自己作为受让人签订《转让协议》，《转让协议》由李策令实际履行。乔昌德、李策令均同意。2018年5月8日，乔昌德与林明贵签订《转包协议》，约定乔昌德与元和村村民委员会签订的虾场租赁合同，元和村村民委员会同意乔昌德转包给林明贵经营管理，按2016年8月28日乔昌德与元和村村民委员会签订的虾场租赁合同规定的条款执行，2018年租金由接包方林明贵支付给元和村。2018年5月10日，乔昌德与林明贵又签订了《转让协议》，约定乔昌德将位于元和村虾场七号圈的31.95亩虾池转让给林明贵开发使用，双方约定转让时间从2018年5月10日始；从转让日期起租金、海域使用金由林明贵每年负责按规定向村委会缴纳；林明贵需向乔昌德支付转让费19万元整，其中：2018年付给乔昌德8万元整、2019年付7万元整、2020年付清4万元。三年内全部付清，不得违约。如有违约乔昌德有权废除转让协议收回虾圈；2024年12月31日协议到期后，由林明贵直接与元和村村民委员会签订以后承包合同，与乔昌德没有任何关系。乔昌德、林明贵及元和村村民委员会主任王福堂分别在《转包协议》《转让协议》上签字。《转包协议》《转让协议》签订后，李策令实际占用了涉案虾场，并投入海参苗生产经营。2018年5月，李策令向乔昌德支付2018年转让费8万元。2019年6月3日，林明贵、李策令向元和村村民委会交纳涉案虾场2018年度、2019年度租金，元和村出具《收据》，载明：兹收到2018年虾场租金31.95*480，2019年31.95*580元，前收25000元，付款人林明贵、李策令，付款金额8867元。2020年5月17日，李策令与娄某一起去乔昌德家中，要求支付转让费，乔昌德以已逾期为由拒绝接收。乔昌德又在李策令的要求下出具《收条》并签字，《收条》载明“2019年收3万元，2020年3月19日收2000元，共计收到李策令32000元”。本院认为，本案系海域使用权纠纷，出让方乔昌德将承租于元和村村民委员会的涉案虾场交付林明贵使用，由受让方林明贵向其支付转让费，双方由此形成了《转包协议》《转让协议》，该两份协议均经元和村村民委员会同意且不违反法律法规的强制性规定合法有效。乔昌德主张其签订《转让协议》系重大误解，但未举证证明，也未主张撤销该协议，故本院不予支持。本案的争议焦点为1.《转让协议》中的转让费支付期限条款应如何理解;2.林明贵已支付的转让费数额及是否存在违约行为；3.合同应否解除。1.《转让协议》中的转让费支付期限条款应如何理解。《转让协议》第四条明确约定：林明贵需向乔昌德付给转让费19万元整，其中：2018年付给乔昌德8万元整、2019年付7万元整、2020年付清4万元。三年内全部付清，不得违约。如有违约乔昌德有权废除转让协议收回虾圈。对该条款，乔昌德和林明贵有不同的理解，乔昌德认为，结合海参圈转让交易中的“上交”习惯，林明贵应于2018年5月10日支付8万元转让费，2019年1月1日支付7万元转让费，2020年1月1日支付4万元转让费。林明贵认为，根据该条款约定的“三年内全部付清”，林明贵应在协议签订后三年即2020年末前付清全部转让费。根据《中华人民共和国合同法》第一百二十五条第一款的“当事人对合同条款的理解有争议的，应当按照合同所使用的词句、合同的有关条款、合同的目的、交易习惯以及诚实信用原则，确定该条款的真实意思。”的规定，乔昌德虽主张以海参圈转让交易中的“上交”习惯理解本条款，但未举证证明“上交”习惯的存在。故本院结合该条款所使用的词句本义、协议其他条款及合同的交易习惯，应理解为：林明贵应向乔昌德支付转让费共计19万元，2018年12月31日前支付8万元，2019年12月31日前支付7万元，2020年12月31日前付清4万元，林明贵需在协议签订三年内即2020年12月31日前付清19万元转让费。2.林明贵已支付的转让费数额及是否存在违约行为。对林明贵辩称的应在未付转让费中扣除代乔昌德向元和村村民委员会支付的2018年1月1日至2018年5月10日租金，本院认为，《转包协议》约定2018年租金由林明贵支付，《转让协议》约定从转让日期起租金、海域使用金由林明贵负责，二者虽表述方式不同，但结合《转包协议》，《转让协议》中“转让日期”应理解为2018年而非具体日期，故林明贵应向元和村村民委员会支付2018年整年租金。对林明贵主张的在未付转让费中扣除李策令代乔昌德向案外人隋希玉支付的海参苗借款17450元，因林明贵未举证证明代付事实且代付海参苗借款与本案乔昌德要求支付转让费的诉请并非同一法律关系。故本院对林明贵的上述两项主张均不予支持。综上，林明贵已支付2018年转让费80000元、2019年转让费32000元，尚未支付2019年转让费38000元,2020年转让费40000元。关于是否存在违约行为，因2019年转让费支付期限届满日为2019年12月31日，可认定林明贵逾期支付2019年转让费，构成违约。根据《中华人民共和国合同法》第一百零九条“当事人一方未支付价款或者报酬的，对方可以要求其支付价款或者报酬。”及第一百零七条“当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。”的规定，本院对乔昌德要求支付1万元转让费及以1万元为基数从2020年1月1日起至实际付清之日止按照同期全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算的利息的诉讼请求予以支持，对剩余的林明贵未付的2019年转让费28000元（38000-10000），乔昌德可另行提起诉讼。因2020年转让费支付期限尚未届满，本院不予审理。3.合同应否解除。林明贵逾期支付转让费，乔昌德是否可以依据《转让协议》第四条约定解除合同，结合本院认定的事实，应对该解除权应加以限制，不宜认定乔昌德享有合同解除权，理由如下：（1）林明贵违约程度显著轻微。林明贵认为根据《转让协议》第四条约定，只要在2020年12月31日之前支付19万元转让费即不构成违约，林明贵对该条款的理解虽与合同当事人在签订协议之时真实意思表示不一致，但是依据协议所用词句所做出的理解，基于该理解，林明贵于2020年5月17日要求支付未付转让费虽构成逾期支付，但林明贵主观上仅有轻微过失；（2）林明贵逾期支付转让费并非根本违约，《转让协议》继续履行更有利于乔昌德实现合同目的。乔昌德与林明贵签订《转让协议》的目的是通过转让涉案虾场使用权来取得转让费，林明贵已向乔昌德支付转让费112000元，即已支付了大部分转让费，履行了协议主要义务，且通过林明贵在2020年5月17日到乔昌德家中的事实可以推断出林明贵具有继续履行合同并支付未付转让费的意愿，认定双方继续履行《转让协议》更有利于乔昌德实现合同目的；（3）基于诚实信用原则，根据《中华人民共和国合同法》第六条“当事人行使权利、履行义务应当遵循诚实信用原则。”的规定，当事人在订立、履行合同过程中，要诚实，讲信用，相互协作。林明贵作为受让方具有按约定期限足额支付转让费的义务，乔昌德作为出让人也应为实现合同目的而接收转让费。在乔昌德因资金困难不能向元和村村民委会支付租金之时，林明贵受让涉案虾圈，向元和村村民委会支付了2018年租金，并一次性向乔昌德支付了8万元转让费帮助乔昌德解决困难。在林明贵因对《转让协议》转让费支付条款与乔昌德理解不同而未及时足额支付时，乔昌德未在合理期限内催告，在林明贵要求支付之时，乔昌德又以逾期为由要求解除《转让协议》，乔昌德没有积极促使合同继续履行的主观意愿，而是在自身经济困难解决后欲解除合同，收回涉案虾场，明显存在违背诚实信用的行为；（4）基于鼓励交易原则和利益平衡原则，在乔昌德与林明贵签订《转让协议》后，李策令已实际占用使用涉案虾场并投入海参苗，在林明贵违约程度显著轻微且愿意支付未付转让费继续履行《转让协议》的情况下，如判令乔昌德解除《转让协议》，将会造成社会资源的极大浪费，也会使林明贵的经济利益造成极大损失，故为鼓励交易，兼顾合同当事人利益，最大限度维护社会稳定，不宜认定乔昌德有权解决《转让协议》。综上，本院认为合同不应解除。综上所述，依照《中华人民共和国合同法》第六条、第一百零九条、第一百零七条、第一百二十五条第一款，《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第七十二条第二款规定，判决如下：一、被告林明贵于本判决生效之日起五日内给付原告乔昌德转让费1万元及从2020年1月1日起至实际付清之日止按照同期全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算的利息；二、驳回原告乔昌德的其他诉讼请求。如果林明贵未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费25元，由林明贵负担。如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按照对方当事人的人数提出副本，上诉于辽宁省高级人民法院。审判员  郎永波二〇二〇年九月二十五日法官助理王晶书记员张琳