广东省博罗县人民法院民 事 判 决 书（2020）粤1322民初3703号原告：深圳市彩姿装饰工程有限责任公司，住广东省深圳市福田区**********。法定代表人：罗某1。委托诉讼代理人：蒋昆锋，北京市盈科（深圳）律师事务所律师。被告：惠州罗浮山帝尊实业有限公司，住广东省惠州市博罗县长宁镇镇政府影视城**还建楼B101。法定代表人：陈某1。委托诉讼代理人：曾德涛、徐文谦，广东铸铭律师事务所律师、实习律师。上述原告与被告股东知情权纠纷一案，本院立案受理后，公开开庭进行了审理。原告、被告及其委托代理人到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告向本院提出诉讼请求：一、被告向原告提供自2016年2020年的财务会计报告、股东会会议记录、执行董事决定、监事决定等供原告及原告委托的会计师、律师查阅、复制；二、被告向原告提供自2016年至2020年的会计账簿（包括总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿）、会计凭证（包括记账凭证、相关原始凭证及作为原始凭证附件入账被查的有关资料）、公司银行账户流水等供原告及原告委托的会计师、律师查阅、复制。三、本案诉讼费用由被告承担。事实与理由：原告深圳市彩姿装饰工程有限责任公司(下称：彩姿公司)系被告惠州罗浮山帝尊实业有限公司(下称：帝尊公司)股东，经惠州市市*监督管理局出具的企业档案显示及证实，截止出函日期本人持有公司总股本51％的股权，为公司合法股东。根据帝尊公司章程第十三条规定：股东享有以下权利：(六)对公司的业务、经营和财务管理工作进行监督，提出建议或质询。有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录和财务会计报告。有权要求查阅公司会计账簿，公司拒绝提供查阅的股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。帝尊公司自2016年以来一直被持股49％的股东陈某1控制，原告身为持股比例51％的合法股东，却对被告帝尊公司经营情况长期不知情，被告从未向原告披露经营、收益、财务状况，对于公司的状况一如所知，被告帝尊公司在陈某1的掌控下连原告方的工作人员都不能踏进公司一步，更别说行使正常的股东权利。原告多次向被告提出要求查账遭到拒绝，截至起诉前原告发《关于要求审核公司账务的函》请求查账被告仍置之不理。原告作为股东，为了全面了解被告的实际经营情况，也为了更好的参与到被告的实际经营中，向被告要求行使股东知情权，目的正当、程序合法，而被告故意阻扰原告行使股东权利。根据《中华人民共和国公司法》第三十三条规定：股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。股东可以要求查阅公司会计账簿。由此可见，法律明确规定了股东对公司经营管理、财务状况、重要文件和重大事项有知悉了解的权利，这是法律赋予股东享有的权利，也是股东行使其最基本的股东权利。因此原告请求法院允许原告行使股东知情权。此外，由于原告本身并不具有财务、会计方面的专业知识，因此请求法院允许原告委托具有专业知识的会计师共同查阅供自2016年至2020年的会计账簿(包括总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿)、会计凭证(包括记账凭证、相关原始凭证及作为原始凭证附件入账被查的有关资料)、公司银行账户流水等供原告查阅、复制。被告答辩称：深圳市彩姿装饰工程有限责任公司不具有惠州罗浮山帝尊实业有限公司的股东资格，依法应当判决驳回彩姿公司的诉讼请求。2017年9月1日，彩姿公司与深圳白鹤印章科技股份有限公司(下称：白鹤公司)签订《惠州罗浮山帝尊实业有限公司股权转让合同》，约定白鹤公司将其持有帝尊公司51％的股权转让给彩姿公司，并在工商行政管理机关办理了股东变更登记。《惠州罗浮山帝尊实业有限公司股权转让合同》签订后，彩姿公司未履行出资义务。白鹤公司未收到任何股权转让款。彩姿公司亦从未参与帝尊公司的生产经营管理。2017年9月6日，彩姿公司与白鹤公司就帝尊公司51％的股权又签订了《股份代持协议书》，载明由于案外人林玲系彩姿公司的实际控制人，帝尊公司欠案外人林玲的借款尚未清偿。为担保此债权，白鹤公司将其持有的帝尊公司51％的股权作为“代持股份”，通过工商登记至彩姿公司名下，并委托彩姿公司以自己名义对外代为持有股权。彩姿公司作为名义股东，仅为代持目的，代持期限自代持股份工商登记至彩姿公司名下之日起至帝尊公司偿还林玲全部借款本息之日止。根据上述《惠州罗浮山帝尊实业有限公司股权转让合同》与《股份代持协议书》所载明的内容与事实，可以认定由于案外人林玲系彩姿公司的实际控制人，帝尊公司欠案外人林玲的借款尚未清偿。白鹤公司提供其享有帝尊公司51％股权为帝尊公司向林玲借款作担保。白鹤公司将其持有51％帝尊公司股权变更登记至彩姿公司名下。帝尊公司将借款本息还清给林玲后，彩姿将股权变更登记给白鹤公司。事实上，本案双方当事人之间是让与担保关系。当事人签订《股权转让合同》的目的是为了担保债务履行，并无股权转让的真实意思表示。依据《全国法院民商事审判工作会议纪要》第7l条规定：“债务人或者第三人与债权人订立合同，约定将财产形式上转让至债权人名下，债务人到期清偿债务，债权人将该财产返还给债务人或第三人，债务人到期没有清偿债务，债权人可以对财产拍卖、变卖、折价偿还债权的，人民法院应当认定合同有效。合同如果约定债务人到期没有清偿债务，财产归债权人所有的，人民法院应当认定该部分约定无效，但不影响合同其他部分的效力。当事人根据上述合同约定，已经完成财产权利变动的公示方式转让至债权人名下，债务人到期没有清偿债务，债权人请求确认财产归其所有的，人民法院不予支持，但债权人请求参照法律关于担保物权的规定对财产拍卖、变卖、折价优先偿还其债权的，人民法院依法予以支持。债务人因到期没有清偿债务，请求对该财产拍卖、变卖、折价偿还所欠债权人合同项下债务的，人民法院亦应依法予以支持。”虽然工商登记显示彩姿公司系帝尊公司股东，但彩姿公司并不享有股权的所有权，不能实现彩姿确定地取得股权的后果。同时，公司股东知情权系公司股东基于其股东身份所依法享有的权利。公司股东要求查阅、复制公司会计报告与会计账簿等内部资料，性质上属于公司内部事务，不涉及公司外部交易，不存在外部善意相对人利益保护及交易安全保障问题，故对于行使股东知情权的股东身份的判断，不能仅依据公司工商登记的股东情况作为判断标准，还应当考虑其是否实际作为公司股东行使股东权利。且彩姿公司从未参与帝尊公司的生产经营管理。综上所述，彩姿公司不具有惠州罗浮山帝尊实业有限公司的股东资格，无权查阅、复制公司的财务会计报告、股东会会议记录、执行董事决定、监事决定、会计账簿、会计凭证、公司银行账户流水等资料，请求人民法院依法判决驳回彩姿公司的全部诉讼请求。经审理查明，2017年9月1日，原告与案外人深圳白鹤印章科技股份有限公司(下称：白鹤公司)签订《惠州罗浮山帝尊实业有限公司股权转让合同》，约定白鹤公司将其持有被告51％的股权转让给原告，并于2017年9月4日，被告在工商行政管理机关办理了股东变更登记，对其股东名册进行了变更，从陈某1（占股49%）及白鹤公司（占股51%），变更为陈某1（占股49%）及原告（占股51%）。2017年9月6日，白鹤公司与原告及案外人林玲签订《股份代持协议书》，约定：白鹤公司将其拥有的被告51%的股权作为“代持股份”，通过工商登记程序登记至原告名下，并委托原告以自己名义对外代为持有；原告应根据本协议的委托目的，按照白鹤公司的意愿代持股份，未有白鹤公司指令，原告不得将其名义下的代持股份进行转让、质押以及进行增、减资等处分行为。2018年6月，原、被告与案外人林玲、陈景辉签订《还款承诺协议书》，约定：被告为保证向林玲、陈景辉还清全部借款本息，自愿将被告51%的股权过户到林玲、陈景辉指定的原告名下，在被告向林玲、陈景辉还清全部借款本息前，该51%股权的性质为质押给林玲、陈景辉；若被告未能还清所有本息，则被告承诺原告名下持有的被告51%的股份的所有权归林玲、陈景辉实际所有，股权质押关系终止，林玲、陈景辉成为被告的实际股东；原告有权派会计进入被告参与财务管理，账目审核等工作，直到被告还清林玲、陈景辉全部借款本息后撤离，被告应给予妥善安排。被告将其股东被告于2017年11月17日修正公司章程，于第十条明确公司股东共2个，为陈某1及原告。原告于2020年6月12日致函被告，要求：1、召开2019年度股东会议，就公司管理经营经营及财务、资产状况予以披露、汇报；2、查阅公司账簿，并由具有相应资质的第三方会计师事务所对公司近三年财务数据进行核查审计。被告于2020年6月14日签收后未予回复。原告以其未能行使股东知情权为由诉诸本院并提出上述诉请。另查明，经原告申请，本院作出（2020）粤1322民初3703号民事裁定书，查封被告自2016年起至2020年的会计报告、会计账簿、会计凭证（包括记账凭证、相关原始凭证及作为原始凭证附件入账被查的有关资料）。本院认为，本案为股东知情权纠纷，本案争议焦点为：原告是否享有查阅、复制被告自2016年2020年的财务会计报告、股东会会议记录、执行董事决定、监事决定、会计账簿（包括总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿）、会计凭证（包括记账凭证、相关原始凭证及作为原始凭证附件入账被查的有关资料）、公司银行账户流水等的股东权利。被告工商登记簿中载明原告为其股东，现被告辩称原告不具备股东资格，双方实为因借款而产生的股权让与担保关系。根据原、被告双方提供的《还款承诺协议书》、《惠州罗浮山帝尊实业有限公司股权转让合同》及《股份代持协议书》，被告已通过上述协议办理了股东身份工商登记变更，修正了公司章程，原告所持有被告公司51%的股份，实质系白鹤公司为被告向案外人林玲、陈景辉借款而提供的股权质押，原告实为债权人即林玲、陈景辉所指定的质权人，在债权未获清偿之前，质权人即原告作为被告公司股东，有权知悉和了解所质押股权的实际情况。且原、被告签订的《还款承诺协议书》亦约定：原告有权派会计进入被告参与财务管理，账目审核等工作，直到被告还清林玲、陈景辉全部借款本息后撤离，被告应给予妥善安排。《中华人民共和国公司法》第三十三条规定：“股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的，公司有合理根据认为股东知晓会计账簿有不正当目的的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。”原告于2020年6月12日即请求查阅账簿，但被告至2020年8月21日开庭答辩时仍明确表示原告不具备股东资格而拒绝查阅，据此，原告有理由认为其查阅权受到侵害而寻求相应的法律救济途径。关于原告的诉讼请求，《中华人民共和国公司法》第三十三条明文规定行使股东知情权的范围，原告主张的查阅、复制2016年至2020年期间的公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告的诉讼请求，符合公司法第三十三条规定的范围，其请求应予支持。但公司法第三十三条明文规定股东只可以要求查阅公司财务会计账簿，并未规定复制权，鉴于公司法条款对公司的会计账簿知情权的特殊规定，故原告提出的要求查阅会计账簿的诉讼请求符合相关法律规定，但对于会计账簿及原始凭证，根据《中华人民共和国会计法》第九条规定：“各单位必须根据实际发生的经济业务事项进行会计核算，填制会计凭证，登记会计账簿，编制财务会计报告。”第十四条规定：“会计凭证包括原始凭证和记账凭证。办理本法第十条所列的各项经济业务事务，必须填制或者取得原始凭证并及时送交会计机构。……记账凭证应当根据经过审核的原始凭证及有关资料编制。”第十五条第一款规定：“会计账簿登记，必须以经过审核的会计凭证为依据，并符合有关法律、行政法规和国家统一的会计制度的规定。”因此，根据会计准则，相关契约等有关资料也是编制记账凭证的依据，应当作为原始凭证的附件入账备查。公司的具体经营活动也只有通过查阅原始凭证才能知晓，不查阅原始凭证，股东可能无法准确了解公司真正的经营状况。据此，原告查阅权行使的范围应当包括会计账簿（含总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿）和会计凭证（含记账凭证、相关原始凭证及作为原始凭证附件入账备查的有关资料）。故原告要求查阅公司会计账簿及原始凭证的诉讼请求符合法律规定，但原告请求复制会计账簿及原始凭证的诉讼请求，因涉及公司商业机密和重要经营信息，法律规定明确限定查阅范围，因此原告该诉请既无法律上的规定，又超出了公司章程的约定，应不予支持。关于原告要求被告提供公司银行账户流水供其查阅、复制，由于该材料不属于《公司法》中所规定的股东知情权范围，故本院不予支持。综上所述，依照《中华人民共和国公司法》第三十三条及《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条的规定，判决如下：一、被告惠州罗浮山帝尊实业有限公司应在本判决发生法律效力之日起十日内向原告深圳市彩姿装饰工程有限责任公司提供自2016年至2020年的财务会计报告、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议供原告及原告委托的会计师、律师查阅、复制。二、被告惠州罗浮山帝尊实业有限公司应在本判决发生法律效力之日起十日内向原告深圳市彩姿装饰工程有限责任公司提供自2016年至2020年的会计账簿（含总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿）和会计凭证（含记账凭证、相关原始凭证及作为原始凭证附件入账备查的有关资料）供原告及原告委托的会计师、律师查阅。三、驳回原告的其他诉讼请求。案件受理费50元、保全费5000元，合计5050元，由被告惠州罗浮山帝尊实业有限公司负担5000元、原告深圳市彩姿装饰工程有限责任公司负担50元。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于广东省惠州市中级人民法院。审 判 员 赖瑜平二〇二〇年九月七日法官助理 杨玉婷书 记 员 陈博风书 记 员 胡梓琛