浙江省义乌市人民法院 民 事 裁 定 书 （2019）浙0782破1号之三 申请人：浙江博玛数码电子有限公司管理人。 2020年8月31日，浙江博玛数码电子有限公司管理人向本院提出申请，称：2020年8月17日，浙江博玛数码电子有限公司破产重整第二次债权人会议对管理人提交的重整计划草案进行了分组表决，有财产担保及优先债权组、税收债权组、普通债权组、出资人组均表决通过了重整计划草案。现管理人提请本院批准重整计划，终止重整程序。 本院认为：浙江博玛数码电子有限公司重整计划草案已经债权人会议各表决组表决通过，根据企业破产法的有关规定，各表决组均通过重整计划草案时，重整计划即为通过。经审查，该重整计划中管理人报酬部分，本院将另行确定，其他内容符合法律规定，且合理可行，本院依法予以批准。依照《中华人民共和国企业破产法》第八十六条第二款之规定，裁定如下： 一、批准浙江博玛数码电子有限公司重整计划（不包括管理人报酬）； 二、终止浙江博玛数码电子有限公司重整程序。 本裁定为终审裁定。 审判长  龚益卿 审判员  楼煜波 审判员  张小燕 二〇二〇年九月三日 书记员  陈雪姣 附：重整计划草案 浙江博玛数码电子有限公司 重 整 计 划 草 案 浙江博玛数码电子有限公司管理人 二〇二〇年七月三十日 目录 释 义1 前 言2 正 文4 一、博玛数码概况4 二、偿债能力分析6 三、投资人投资协议主要内容9 四、出资人权益调整方案11 五、债权分类和债权受偿方案12 六、重整计划的批准14 七、重整计划的执行和执行监督15 八、重整计划提示和其他事项16 结语17 释 义 除非本计划另有明确所指，下列名词的含义为： 义乌法院:指浙江省义乌市人民法院。 管理人：指由义乌法院指定的浙江博玛数码电子有限公司管理人，即浙江泽鉴律师事务所和浙江红太阳律师事务所。 破产法:指自2007年6月1日起施行的《中华人民共和国企业破产法》。 博玛数码：指浙江博玛数码电子有限公司。 投资人：指义乌市文东科技有限公司。 有特定财产担保债权：指依据破产法第八十二条第一款第（一）项，就浙江博玛数码电子有限公司的特定财产享有担保权的债权，包括抵押权债权和对建设工程拍卖、变卖价款具有优先受偿权债权。 税款债权：指依据破产法第八十二条第一款第（三）项，浙江博玛数码电子有限公司所欠税款。 普通债权：指依据破产法第八十二条第一款第（四）项，博玛数码的无优先权工程款、材料款、借贷担保类、裁定之前所产生的税款滞纳金及其他普通债权。 重整计划：指经义乌法院裁定批准的债务人、管理人、投资人依据破产法规定制定的浙江博玛数码电子有限公司重整计划。 重整计划之通过：指根据破产法第八十六条第一款，第八十五条第二款之规定，债权人会议各表决组及出资人表决组会议均通过重整计划时，重整计划即为通过。 重整计划之批准：指根据破产法第八十六条第二款或破产法第八十七条第二、三款之规定，重整计划经义乌法院裁定批准。 重整计划执行期限：指根据企业破产法第八十一条第（五）项的规定，义乌法院裁定批准之日起至重整计划执行完毕止。 元：指人民币元，本重整计划中货币单位除特别注明外，均为人民币元。 前 言 2019年2月19日，义乌市人民法院根据光大金瓯资产管理有限公司的申请，以浙江博玛数码电子有限公司不能清偿到期债务，明显缺乏清偿能力为由，作出（2019）浙0782破申1号裁定，裁定受理浙江博玛数码电子有限公司（以下简称债务人）破产清算一案，同日指定浙江泽鉴律师事务所、浙江红太阳律师事务所为浙江博玛数码电子有限公司的管理人（以下简称管理人）。 管理人在接受义乌市人民法院指定后，严格按照《破产法》的规定履行相应职责，对债务人实施接管，通知已知债权人申报债权，通知债务人的债务人向管理人履行债务，开展债权登记审核工作，聘请评估等中介机构及安排工作人员对现有资产进行评估、审计、分析等。 管理人于2019年7月16日在《义乌商报》，于2019年7月17日在《浙江法制报》，于2019年7月18日在全国企业破产重整案件信息网上分别发布了招募公告，先后有义乌市工业资产管理有限公司、浙江文清物业管理公司报名参加投资重整。两家意向投资人均缴纳了200万元的报名保证金。经多轮谈判，义乌市工业资产管理有限公司于2020年4月13日要求退出投资重整并退回200万元的报名保证金。现仅剩投资人浙江文清物业管理公司，其自愿将投资权益转让于义乌市文东科技有限公司，故投资主体变更为义乌市文东科技有限公司，其投资额为人民币14282万元。 截至目前，管理人已组织人员完成的债权审核与资产审计、评估、分析等各项基础工作。根据《破产法》的有关规定，在充分考虑债权人、股东和投资人等各方利益的基础上，管理人制作本重整计划草案，提出具体可行的营运计划及偿债计划，以获得债权人的支持。 根据本重整计划，博玛数码本次重整如获实施： 一、博玛数码法律主体不变。 二、博玛数码股权由原股东以1元的价格让渡并由投资人有条件受让。投资人受让上述股权并支付重整投资额14282万元将用于支付破产费用、向债权人清偿债务。 三、博玛数码已经另设全资子公司，名称为义乌市帛万数码产品有限公司，法定代表人为陈彩美。投资人的投资款及截止表决日起的博玛数码账户现金及博玛数码的所有债权、债务一并转至新设子公司即义乌市帛万数码产品有限公司，根据破产法第一百一十三条规定及本重整方案中的清偿方案进行清偿。重整后的博玛数码对批准重整裁定前的博玛数码的所有债权的清偿率均为零。 特别说明：依据破产法的相关规定，本重整计划如不能获得债权人会议、出资人组会议表决通过以及法院裁定批准，博玛数码将破产清算。 正 文 一、博玛数码概况 （一）基本情况 浙江博玛数码电子有限公司系由万新铭和楼云芳投资组建的有限责任公司，于2008年10月21日在义乌市市场监督管理局登记注册，社会统一信用代码：91330782680742568G。公司住所：义乌市义南工业园区大士路**。法定代表人：楼云芳。 公司注册资本金人民币3200万元，实收资本3200万元。 公司经营范围：数码电子产品（不含电子出版物）研发、制造、销售；电脑软件（不含电子出版物）开发；电子元件、印刷设备、电动自行车检测设备开发、设计、维修与销售。 （二）股东及股权结构                            法人             代表                       注册             资本                       股东及股权比例                               股东                       投资额                       股权比例                               楼云芳                       3200万元                       楼云芳                       2016万元                       63%                               万新铭                       1184万元                       37%                （三）资产负债情况 1．可供清偿资产情况 （1）资产情况：                            序号                       资产名称                       金额（元）                       备注                               1                       货币资金                       11,893,804.35                       截至2020 年6月30日                               2                       房屋及土地使用权                       132,250,000.00                       详见评估报告                               3                       机器设备/车辆                       504,700.00                       详见评估报告                                                     合计                       144,648,504.35                                        （2）有特定财产担保的债权的抵押情况如下表:                            资产类别                       权证号                       面积             (平方米)                       担保权利人                       担保债权金额（元）                               土地及             房产                       浙（2015）义乌市不动产权第0004115号                                   52,506.43                       光大金瓯资产管理有限公司                       117,645,394.67                               房产                       浙（2015）义乌市不动产权第0004115号                       52,793.90                       浙江鑫业建设有限公司                       9,665,705.00                               二期地基                       8,338.45                       浙江锦杨建设有限公司                       7,828,738.06                2破产债权及破产费用情况 截至表决日，博玛数码破产债权及破产费用为：                            序号                       债权类别                       核定金额（元）                       备注                               1                       有财产担保债权                       135,139,837.73                                                     2                       破产费用                       4,184,600.00                       预计                               3                       税收债权                       6,276,106.58                                                     4                       已确定普通债权                       138,990,604.68                                                     5                       赋予临时表决债权                       38,024,288.71                                                                           合计                       322,615,437.70                                      说明： （1）破产费用4,184,600.00元系预计，包括法院案件受理费300,000.00元、审计费157,000.00元、评估费27,600.00元、管理人执行职务费用100,000.00元、管理人报酬约3,600,000.00元（其中按可供清偿的财产计算报酬为1,063,910.00元、引进投资人管理人报酬为2,536,090.00元）等费用。法院案件受理费、管理人执行职务费用、管理人报酬以法院审查或批准为准。 （2）截至2020年7月30日，博玛数码应承担的债务总额为322,615,437.70元(不含资产处置时产生的税费金额)。由于不排除因债权未经记载、且未经申报而未予确认的情况。 偿债能力分析 （一）清算状态下偿债能力分析结果 如博玛数码破产清算，假定其房屋及土地使用权能够按评估价值13,225.00万元变现（其中：无证建筑物评估价值125.00万元、有证评估价值为13,100.00万元，不考虑处置变现时的相关税费）;设备、车辆能够按评估价值47.13万元、3.34万元变现,加上现金11,893,804.35元，截至2020年6月30日博玛数码可用于清偿的资产总额为14,464.85万元,清偿测算结果如下： 单位：万元                            清偿顺序                       待清偿额                       清偿额                       清偿比例                               一、                       有财产担保债权                       13,100.00                       13,100.00                       100.00%                               二、                       破产费用和共益债务                       418.46                       418.46                       100.00%                               1                       破产费用                       418.46                       418.46                       100.00%                               2                       共益债务                       /                       /                       /                               三、                       职工债权                       /                       /                       /                               四、                       税务债权                       627.61                       627.61                       100.00%                               五、                       普通债权                       18,115.47                       318.78                       1.76%                               1.1                       有财产担保债权未受偿部转入普通债权                       413.98                       7.28                       1.76%                               1.2                       已确认普通债权                       13,899.06                       244.58                       1.76%                               1.3                       赋予临时表决权债权                       3,802.43                       66.91                       1.76%                                                     合计                       32,261.54                       14,464.85                       /                注：在清算状态下，有财产担保债权浙江锦杨建设有限公司应清偿额7,828,738.06元，有优先可清偿额7,220,000.00元，未得到清偿金额608,738.06元转入普通债权予以清偿。 实际破产清算的清偿比例可能低于预估。 根据以上偿债能力分析，在破产清算状态下，具有优先债权总体清偿比例为100.00%，剩余其他财产清偿破产费用、税务债权后，普通债权清偿比例为1.76%。 博玛数码如实施破产清算，能够达到上述债权清偿比例的前提，一方面为资产能够按照评估价值变现，另一方面为破产费用能够控制在预测的范围内，但根据博玛数码的实际资产情况，以及破产财产处置的实践经验，博玛数码如果破产清算，主要资产中不动产及动产可能低于评估价值。 上述因素都将影响资产处置工作的实际效果，加上破产清算过程较为漫长，也进一步产生远超于预期的清算费用。如考虑实际成交价要远低于评估价及拍卖交易中尚需要扣除交易的土地增值税、城建税、教育附加税、契税、印花税、土地出让金等费用，普通债权实际清偿率将为零。 （二）重整状态下偿债能力分析结果如下： 根据重整计划，博玛数码本次重整如获实施，投资人的投资款14282万元和截止2020年6月30日的银行存款11,893,804.35元，一并用于支付重整费用、清偿债务、赋予临时表决权的待定债权（本次暂按投资人提供的重整偿债资金计算）。在先行支付破产费用418.46万元后，依次清偿有特定财产担保债权13,160.87万元、税款债权627.61万元后,普通债权清偿比例7.00%。具体计算结果如下：单位：万元                            清偿顺序                       待清偿额                       清偿额                       清偿比例                       备注                               一、                       有特定财产担保债权                       13,160.87                       13,160.87                       100.00%                       /                               二、                       破产费用和共益债务                       418.46                       418.46                       100.00%                       按实际金额列支                               1                       破产费用                       418.46                       418.46                       100.00%                       按实际金额列支                               2                       共益债务                       /                       /                       /                       /                               三、                       职工债权                       /                       /                       /                       /                               四、                       税务债权                       627.61                       627.61                       100.00%                       /                               五、                       普通债权                       18,054.60                       1,264.44                       7.00%                       /                               1                       有特定财产担保债权未受偿部分转入普通债权                       353.11                       24.73                       7.00%                       /                               2                       已确认普通债权                       13,899.06                       973.41                       7.00%                       /                               3                       赋予临时表决权债权                       3,802.43                       266.30                       7.00%                       /                               合计                       32,261.54                       15,471.38                       /                       /                 特别提示：以上数额均为暂定数额。 投资人投资协议主要内容 3.1投资人。义乌市文东科技有限公司。 3.2投资额及支付时间。投资额为人民币14282万元，已经缴纳履约保证金人民币2000万元。义乌市人民法院批准重整计划裁定书下达之日起十日内将余款付清。 3.3投资人取得的资产。 3.3.1浙江博玛数码电子有限公司所有的位于义乌市佛堂镇大士路32号房地产及附属构筑物（房屋证载面积共52793.90㎡，无证建筑面积共1765.84㎡，二期地基面积8338.45㎡，国有土地使用权面积52506.43㎡国有出让，用途为工业用地，终止日期为2063年10月29日），含建筑内部固定装饰装修、电梯、配电设施、绿化、厂区内水泥地、围墙等。 3.3.2机器设备和车辆。机器设备评估价值为人民币肆拾柒万壹仟叁佰元整（¥471300元）；车辆评估价值为人民币叁万叁仟肆佰元整（¥33400元）；                            序号                       车牌号                       车辆型号                       初次注册日期                       行驶里程（万公里）                       评估价值（元）                               1                       浙GR7D**                       江铃牌JX1040TGA23                       2013-6-18                       38.9                       27000.00                               2                       浙G203**                       五菱牌LZW6376C3                       2009-11-04                                               6400.00                                                       合计                                                                                               33400.00                不含厂区内设备、产品、原材料等可移动物资、设施和设备；不含浙江展宏表面处理科技有限公司投资的项目；不含前述之外的动产、债权债务、特许经营权等其他财产或者权益。 3.4投资人风险。核心为补缴土地出让金的风险、税务风险、政策风险、厂房租赁现状风险、投资款金额与债务人价值是否相符的风险、纠纷处理和税务负担。 3.5投资协议的签订。投资人与管理人已经于2020年7月15日签订《重整投资协议》，投资人已缴纳重整履约保证金人民币2000万元。 四、出资人权益调整方案 （一）出资人权益调整的必要性 博玛数码已经严重资不抵债，生产经营和财务状况均已陷入困境。如果博玛数码破产清算，现有财产将无法满足各类债务的清偿，出资人权益为零。为挽救博玛数码，避免破产清算的风险，出资人应当和债权人共同努力，分担实现公司重生的成本。因此本重整计划安排对出资人权益进行调整。 （二）出资人组 破产法第八十五条第二款规定，重整计划草案涉及出资人权益调整事项的，应当设出资人组，对该事项进行表决。 博玛数码重整计划将涉及出资人权益调整，故设出资人组对出资人权益调整方案进行表决。博玛数码重整案出资人组由截至2019年 2月29日登记的博玛数码股东组成。重整计划之出资人权益调整方案对在前述日期后至本重整计划规定的股权登记手续办理完毕前取得博玛数码股权的主体同样具有效力。 （三）出资人权益调整的内容 全体出资人以1元的价格让渡全部股权并由投资人受让博玛数码全部股权。该股权由投资人有条件受让，相关条件包括： 投资人取得全部股权后，新博玛数码应当包含的财产为房产及土地（评估价值132,250,000.00元）、设备车辆（评估价值504,700.00元）。 管理人将14282万元投资款及法院批准重整计划草案日博玛数码名下剔除上述条款列明财产之外的全部财产，包括银行存款、对外享有的债权等及原博玛数码所有的债务一并划入博玛数码的子公司，按照破产法的规定和本重整方案中的清偿方案依法进行清偿用于支付破产费用、清偿债务。 五、债权分类和债权受偿方案 （一）债权分类 根据破产法的相关规定和债权审查确认情况，博玛数码重整设有特定财产担保债权的债权组、税款债权组、其他普通债权组，具体情况如下： 1．有特定财产担保债权（包括抵押权债权和对建设工程拍卖、变卖享有优先受偿权的工程款债权） 有特定财产担保债权包括3家债权人，该债权额为131608738.06元。 2．税款债权组 税款债权组涉及1家债权人，已裁定债权金额6276106.58元。 3.普通债权组 其他普通债权组包括已获法院裁定确认的债权人和管理人审查初步确认的债权，共计28笔，普通债权金额180545993.06元，包含税款滞纳金债权2290277.82元及光大金瓯公司在担保财产未受偿的债权3531099.67元。 债权人会议由有特定财产担保债权、税款债权组和普通债权组对重整计划进行分组表决。 （二）债权受偿方案 1.有特定财产担保债权 债权人光大金瓯公司按照114114295.00元按受偿有财产担保的债权，不足部分3531099.67元转为普通债权。 浙江鑫业建设有限公司、浙江锦杨建设有限公司债权全额清偿。 2.税款债权 税款债权本金债权金额6276106.58元全额清偿。 3.普通债权 普通债权清偿计算公式： 普通债权受偿率=（可清偿资金-破产费用-共益债务-有特定财产担保债权及有优先权的债权清偿金额-税款债权）/普通债权 清偿条件及时间、途径 1.投资款项全部到位。投资人除了2000万元履约保证金外，其余投资款12282万元需要等待债权人大会表决通过且义乌市人民法院裁定批准重整计划后10日内支付至管理人账户。 2.法院裁定子公司的破产清算。义乌市人民法院裁定批准债权人大会通过的重整计划后，管理人将在收到裁定书3个工作日内向义乌法院申请对子公司义乌市帛万数码产品有限公司的破产清算。 3.子公司接收全部资产与债务。在义乌市人民法院裁定受理义乌市帛万数码产品有限公司的破产清算后，子公司接收原博码数码公司的投资款14282万元、现金、银行存款、对外所享有的债权等及对外所负的债务(包括但不限于已经申报债权、待定债权、未申报债权、因债务重组豁免所产生债权)等。 4.支付时间。前述全部条件成就后30个工作日内清偿支付。 5.支付途径。义乌市帛万数码产品有限公司委托浙江博码数码电子有限公司管理人对子公司的所有债权人根据破产法及本重整计划中的清偿方案予以支付清偿款项。 特别提示： 1.破产费用和共益债务由债务人财产随时清偿。 2.管理人对担保物的维护、变现、交付等管理工作付出了合理劳动，有权向担保权人收取适当报酬。 3.债权人未依照破产法的规定申报债权的，在重整计划执行期间不得行使权力。在重整计划执行完毕后，可以按照破产法规定在子公司义乌市帛万数码产品有限公司的未分配财产内予以清偿。 4.债权人对债务人的保证人和其他连带债务人所享有的权利，不受本重整计划的影响。 六、重整计划的表决与批准 （一）分组表决 债权人会议对重整计划草案，分有特定财产担保债权、税款债权组和普通债权组进行表决。债权人组的表决机制，根据破产法第八十四条第二款的规定，出席会议的同一表决组的债权人过半数同意重整计划草案，并且其所代表的债权额占该组债权总额的三分之二以上的，即为该组通过重整计划草案。 因本重整计划涉及出资人权益调整事项，故设出资人组，对出资人权益调整事项进行表决。出资人组的表决机制，参照公司法第一百零三条第二款关于股东大会表决机制的规定，经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过，即为该组通过出资人权益调整方案。 （二）法院批准 1．各表决组均通过重整计划草案时重整计划即为通过。管理人将自重整计划通过之日起10日内，向法院提出批准重整计划的申请。 2．部分表决组未通过重整计划草案，并拒绝再次表决或者再次表决仍未通过重整计划草案的，管理人保留申请法院批准重整计划草案的权利。 3．重整计划未获得债权人会议通过并且未依照破产法第八十七条的规定获得法院批准；或者已经通过的重整计划未获得法院批准的，法院将裁定终止重整程序，并宣告博玛数码破产。 （三）批准的效力 1．重整计划经法院裁定批准生效。重整计划对博玛数码、债权人、出资人、投资人、子公司义乌市帛万数码产品有限公司等各方均具有约束力。 2．重整计划的效力及于相关主体权利义务的承继方或受让方。 七、重整计划的执行和执行监督 本重整计划由博玛数码负责执行，管理人负责监督重整计划的执行。 （一）执行期限 本重整计划的执行期限为六个月，自法院裁定批准重整计划之日起计算。在此期间内，投资人应当严格依照本重整计划将重整投资款汇入管理人银行账户。 本重整计划提前执行完毕的，执行期限在执行完毕之日到期。如非博玛数码自身原因，致使本重整计划无法在上述期限内执行完毕，博玛数码应于执行期限届满前向法院提交延长重整计划执行期限的申请，并根据法院批准的执行期限继续执行。 （二）重整计划执行完毕的标准 各类债权已经按照本重整计划的规定获得清偿。 （三）协助执行事项 重整计划执行过程中，涉及需要有关单位协助执行的，博玛数码和/或管理人向法院提出申请，请求法院向有关单位出具要求其协助执行的司法文书。 八、重整计划提示和其他事项 （一）关于提供账户 请各债权人在重整计划获法院批准后30日内，提供接受分配额的银行账户信息，如在债权申报时已经提供银行账户信息且未改变的可不另行提供。逾期不提供以及无法通知到的债权人将提存其分配额，由此产生的法律后果由相关债权人自行承担。 因债权人原因，导致分配额不能到账，或者账户、分配被冻结、扣划，产生的法律后果由相关债权人自行承担。 （二）财产保全措施的解除 根据破产法第十九条的规定，人民法院受理破产申请后，有关债务人财产的保全措施应当解除。尚未解除对博玛数码财产保全措施的债权人，应当在重整计划获得法院批准后协助办理完毕解除财产保全措施的手续。 结语 自法院裁定受理博玛数码破产案件以来，管理人即着手重整计划的设计、论证和制作，在充分考虑各方主体的利益，并尊重博玛数码资产负债这一基本事实的基础上，在法律、法规、司法解释允许范围内，与各相关利益主体进行了充分的沟通和协调，制定出本重整计划。 重整计划只有获得债权人会议和出资人组会议的表决通过，并获法院裁定批准方能生效，博玛数码才能避免因破产清算给债权人和出资人带来更大损失。在重整计划获得通过、批准的基础上，通过后续经营方案的有效实施，所有利益主体才能分享博玛数码重整成功带来的重整效益。为实现这一目标，管理人真诚希望各位债权人和出资人鼎力支持博玛数码的重整，通过本重整计划。 谨呈 浙江省义乌市人民法院 浙江博玛数码电子有限公司重整案债权人会议 浙江博玛数码电子有限公司管理人 二〇二〇年七月三十日