河南省郑州市中级人民法院民 事 判 决 书（2020）豫01民初384号原告：河南一德电气有限公司，住所地河南省郑州市管城回族区南曹石油路**。注册号：410100000029989。法定代表人：郑德强，董事长。委托诉讼代理人：齐延伟，河南一德电气有限公司管理人。委托诉讼代理人：苏伟丽，河南一德电气有限公司管理人。被告：季珍林，男，汉族，1975年2月26日出生，住浙江省杭州市拱墅区。委托诉讼代理人：高勇建，河南裕达律师事务所律师。原告河南一德电气有限公司与被告季珍林对外追收债权纠纷一案，本院于2020年4月21日立案后，依法适用普通程序，公开开庭审理了本案。原告河南一德电气有限公司的委托诉讼代理人齐延伟、苏伟丽，被告季珍林的委托诉讼代理人高勇建均到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。河南一德电气有限公司向本院提出诉讼请求：1．依法判令季珍林对郑州紫源置业有限公司债务承担连带责任，返还河南一德电气有限公司土地及地上附着物两次拍卖差价款8064万元；2．依法判令本案全部诉讼费由被告承担。事实和理由：河南一德电气有限公司因无法偿还到期债务，被债权人在（××）郑××字××案件中××拍卖名下××区××油路××土地及地上附着物［土地证号分别为郑国用（2006）第0566号和郑国用（2009）第06**］。郑州市中级人民法院分别于2017年3月17日（第一次）和2017年9月20日（第二次）在淘宝网司法拍卖平台进行公开拍卖河南一德电气有限公司上述财产。2017年4月21日郑州紫源置业有限公司参加竞拍，成交价1.91亿元，但该公司成交价余额未在规定期限内缴纳，后郑州市中级人民法院对其缴纳的350万元保证金予以罚没。第二次拍卖河南云鼎建筑安装工程有限公司，于2017年10月24日在河南省郑州中级人民法院淘宝网司法拍卖网络平台上参加拍卖，竞买通过公开竞价成交，最终以最高价竞得上述拍卖标的成交价1.10882亿元。2017年4月21日首次拍卖买受人郑州紫源置业有限公司（统一社会信用代码91410184MA40QAJT1F）悔拍，扣除已缴纳的拍卖保证金350万元外，尚有两次拍卖差价款8064万元未予缴纳。郑州紫源置业有限公司于2017年成立，注册资本2000万元，法定代表人为季珍林，经营范围为房地产开发与经营，企业营销策划，国内广告设计、制作、代理、发布，物业管理服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。该公司为有限责任公司（自然人独资），并于2019年7月26日注销。根据《中国人民共和国公司法》第一百八十三条规定，公司除因工商合并或者分立需要解散外，其余情形下的解散，均应当在解散事由出现之日起十五日内成立清算组开始清算，有限责任公司的清算组应当由公司股东组成。此条款规定有限责任公司的股东为清算义务人，在公司出现解散事由后，应当组织并参加清算组进行清算。股东违反该规定，应当承担相应的清算责任。《最高人民法院关于适用若干问题的规定（二）》第十九条规定：“有限责任公司的股东，股份有限公司的董事和控股股东，以及公司的实际控制人在公司解散后，恶意处置公司财产给债权人造成损失，或者未经依法清算，以虚假的清算报告骗取公司登记机关办理法人注销登记，债权人主张其对公司债务承担相应赔偿责任的，人民法院应依法予以支持。”因此该公司股东季珍林应对上述金额8064万元承担有限责任。另，2018年12月24日，郑州市中级人民法院作出（2018）豫01破申7号民事裁定书，裁定受理汪海林对河南一德电气有限公司破产清算申请。郑州市中级人民法院于2019年3月19日作出《关于指定河南一德电气有限公司破产管理人决定书》，指定河南盛达会计师事务所有限公司、河南国是律师事务所担任河南一德电气有限公司破产管理人，负责人为齐延伟。管理人有权代表河南一德电气有限公司参加诉讼。依据《中华人民共和国合同法》、《中华人民共和国企业破产法》之相关规定，望判如所请。季珍林辩称，一、原告诉请被告承担民事责任无法律依据，郑州紫源置业有限公司已经注销，法律责任应由公司承担，而非季珍林个人承担。二、在案涉拍卖土地过程中，郑州紫源置业有限公司第一次竞拍之后向郑州市中级人民法院提出了暂缓执行拍卖款的申请，理由是该土地上的附属物有争议，且正在进行诉讼，该争议现仍在河南省高级人民法院审理过程中，案号为（2020）豫民终136号。郑州市中级人民法院在收到郑州紫源置业有限公司暂缓支付拍卖款的申请书之后，于2017年6月28日下达了处罚决定书，没收了保证金。郑州紫源置业有限公司收到裁定书后即向郑州市中级人民法院申请复议，说明郑州紫源置业有限公司没有继续支付拍卖余款有客观原因。拍卖土地的纠纷未解决，第二次的竞拍人，也未完全过户，土地局也不给他办，说明土地上有纠纷。基于以上原因，本案被告季珍林不应当承担原告诉请的法律责任。当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证。原告向本院提交证据如下：1、郑州市中级人民法院（2014）郑执一字第630号处罚决定书，证明目的：郑州紫源置业有限公司悔拍的事实及应当承担补齐拍卖差价款的责任；2、一德电气土地第二次拍卖成交结果，证明目的：案涉土地第二次拍卖成交价款110882000元；3、郑州市中级人民法院（2019）豫01执恢351号函，证明目的：一德电气管理人有权对8064万元差价款进行追偿；4、郑州紫源置业有限公司工商登记信息，证明目的：该公司为一人有限责任公司，季珍林为该公司股东及法定代表人。被告发表质证意见称，第一份证据为复印件，对真实性无异议，证明目的有异议，季珍林对该处罚决定书已提出复议申请，该处罚结果损害了郑州紫源置业有限公司。第二份证据真实性有异议，不能作为证据使用。第三份证据郑州市中级人民法院（2019）豫01执恢351号函真实性无异议，证明目的有异议，函告不能代表有权对诉请数额进行追偿。第四份证据真实性无异议，证明目的无异议。被告为反驳原告诉讼请求向本院提交证据如下:第一份证据郑州紫源置业有限公司竞拍之后，2017年5月19日向郑州市中级人民法院提出暂缓支付拍卖款的申请书，理由是拍卖物有瑕疵有争议，双方正在通过诉讼解决，目前案件在最高院审理，说明拍卖过程中没有做详细的说明，误导了郑州紫源置业有限公司的竞拍，故提出了暂缓支付的申请。第二份证据邮件的回单，上述两份证据证明，拍卖物有瑕疵，法院在拍卖过程中未作说明，致使竞拍者误拍，故依法申请暂缓执行。第三份系复议申请书，郑州紫源置业有限公司收到郑州市中级人民法院（2014）郑执一字第630号处罚决定书后对该决定不服，申请复议，该拍卖物有瑕疵，对拍卖行为产生误导，要求退还保证金。该纠纷在河南省高院审理过程中，案件名称为河南宝光电气设备有限公司诉河南一德电气有限公司取回权纠纷案件。原告发表质证意见称，对被告提供的三份复印件的真实性和证明目的均有异议，郑州紫源置业有限公司在拍卖之前已知案涉土地详细情况，即土地上租赁情况，其不能竞拍后悔拍，应当承担补齐差价款的责任。即便郑州紫源置业有限公司提交申请，法院未采纳，故不能免除郑州紫源置业有限公司返还差价款的责任。被告所称宝光电气的取回权纠纷案件在拍卖时未诉讼，2019年在郑州市中级人民法院进行诉讼。本院经审理查明，郑州紫源置业有限公司于2017年成立，注册资本2000万元，为一人有限责任公司。法定代表人为季珍林，经营范围为房地产开发与经营，企业营销策划，国内广告设计、制作、代理、发布，物业管理服务（依法须经批准的项目，经相关部分批准后方可开展经营活动）。该公司为有限责任公司（自然人独资），并于2019年7月26日注销。2018年12月24日，郑州市中级人民法院作出（2018）豫01破申7号民事裁定书，裁定受理汪海林对河南一德电气有限公司破产清算申请。郑州市中级人民法院于2019年3月19日作出《关于指定河南一德电气有限公司破产管理人决定书》，指定河南盛达会计师事务所有限公司、河南国是律师事务所担任河南一德电气有限公司破产管理人，负责人为齐延伟。河南一德电气有限公司因无法偿还到期债务，被债权人在（××）郑××字××案件中××拍卖名下××区××油路××土地及地上附着物［土土地证号分别为郑国用（2006）第0566号和郑国用（2009）第06**。2017年3月17日，郑州市中级人民法院第一次在淘宝网司法拍卖平台进行公开拍卖河南一德电气有限公司上述财产，2017年4月21日，郑州紫源置业有限公司参加竞拍，成交价为1.91亿元，该公司成交价余额未在规定期限内缴纳，后2017年6月28日郑州市中级人民法院（2014）郑执一字第630号处罚决定书对其缴纳的350万元保证金予以罚没。2017年9月20日郑州市中级人民法院进行第二次拍卖，河南云鼎建筑安装工程有限公司于2017年10月24日在河南省郑州市中级人民法院淘宝网司法拍卖网络平台上参加拍卖竞买，通过公开竞价成交，以110882000元成交。2017年4月21日首次拍卖买受人郑州紫源置业有限公司（统一社会信用代码91410184MA40QAJT1F）悔拍，扣除已缴纳的拍卖保证金350万元外，尚有两次拍卖差价款8064万元未予缴纳。2019年10月22日，郑州市中级人民法院向河南一德电气有限公司管理人下发（2019）豫01执恢351号函，写明：在对被执行人河南一德电气有限公司名下的位于郑州市管城区南曹乡石油路8号（土地土地证号为：郑国用（2006）第0566号）和（2009）第06**地使用权上面的附属物拍卖过程中，因首次拍卖中买受人郑州紫源置业有限公司（统一社会信用代码91410184MA40QAJT1F）悔拍，扣除已缴纳的拍卖保证金350万元人民币外，尚有两次拍卖价差款8064万元未予缴纳，依据《最高人民法院关于人民法院民事执行中拍卖、变卖财产的规定》第二十五条第二款，请你处联系郑州紫源置业有限公司对该款予以补交后，对该款项依法分配。本院认为，《最高人民法院关于人民法院民事执行中拍卖、变卖财产的规定》第二十五条规定，拍卖成交或者以流拍的财产抵债后，买受人逾期未支付价款或者承受人逾期未补交差价而使拍卖、抵债的目的难以实现的，人民法院可以裁定重新拍卖，原买受人不得参加竞买。重新拍卖的价款低于原拍卖价款造成的差价、费用损失及原拍卖中的佣金，由原买受人承担。人民法院可以直接从其预交的保证金中扣除。扣除后保证金有剩余的，应当退还原买受人；保证金数额不足的，可以责令原买受人补交；拒不补交的，强制执行。本案中，2017年4月21日郑州紫源置业有限公司参与（2014）郑执一字第630号案件中对河南一德电气有限公司位于郑州市管城区南曹乡石油路8号的土地及地上附着物［土地证土地证号分别为郑国用（2006）第0566号和郑国用（2009）第06**，成交价为1.91亿元，保证金为350万元。该公司成交价余额未在规定期限内缴纳，本院对其缴纳的保证金予以罚没。2017年10月24日河南云鼎建筑安装工程有限公司参与和本院发起的第二次拍卖，以1.10882亿元成交。扣除郑州紫源置业有限公司已缴纳的拍卖保证金350万元外，两次拍卖差价款8064万元。该拍卖差价款的返还责任应由郑州紫源置业有限公司承担。《最高人民法院关于民事执行中变更、追加当事人若干问题的规定》第十九条规定：“作为被执行人的一人有限责任公司，财产不足以清偿生效法律文书确定的债务，股东不能证明公司财产独立于自己的财产，申请执行人申请变更、追加该股东为被执行人，对公司债务承担连带责任的，人民法院应予支持。”《最高人民法院关于民事执行中变更、追加当事人若干问题的规定》第二十条规定：“作为被执行人的公司，未经清算即办理注销登记，导致公司无法进行清算，申请执行人申请变更、追加有限责任公司的股东、股份有限公司的董事和控股股东为被执行人，对公司债务承担连带清偿责任的，人民法院应予支持。”本案中，郑州紫源置业有限公司为有限责任公司（自然人独资），并于2019年7月26日注销。季珍林未提出有力证据证明郑州紫源置业有限公司财产独立于自己的财产，且该公司已注销。故原告申请被告对郑州紫源置业有限公司的债务承担连带责任的主张，有事实及法律依据，本院予以支持。对于被告提出的案涉拍卖土地上附属物有争议，正在进行诉讼，故暂缓支付拍卖款的主张，其提出的证据无法反驳原告的证据，故对该项主张，本院不予支持。综上所述，依照《最高人民法院关于人民法院民事执行中拍卖、变卖财产的规定》第二十五条、《最高人民法院关于民事执行中变更、追加当事人若干问题的规定》第十九条、第二十条规定，判决如下：一、被告季珍林对郑州紫源置业有限公司债务承担连带责任，于本判决生效后十日内返还原告河南一德电气有限公司拍卖差价款8064万元；二、驳回原告河南一德电气有限公司的其他诉讼请求。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费445000元，由季珍林负担。如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按照对方当事人或者代表人的人数提出副本，上诉于河南省高级人民法院。审判长  王东黎审判员  王明振审判员  徐勤焱二〇二〇年九月二十二日书记员  张 悦