广东省广州市天河区人民法院民 事 判 决 书（2020）粤0106民初20065号原告：胡宏达，男，1977年8月13日出生，汉族，住广东省广州市白云区。委托诉讼代理人：江启荣，广东红棉律师事务所律师。被告：温裕兵，男，1971年11月29日出生，汉族，住广东省五华县。委托诉讼代理人：陈苑辉，广东中泽律师事务所律师。原告胡宏达诉被告温裕兵股权转让纠纷一案，本院于2020年6月17日立案受理后，依法适用简易程序，于2020年8月4日公开开庭进行了审理。原告胡宏达委托诉讼代理人江启荣，被告温裕兵委托诉讼代理人陈苑辉到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。原告胡宏达诉称：原告经案外人温俊兵引荐认识了被告，被告声称其是广州市浚瑞医疗科技有限公司（下简称浚瑞公司）的股东，持股40%，并表示浚瑞公司与广州钢铁企业集团医院（下简称广钢医院）签订了合同，合作经营广钢医院口腔科，因为个人原因，被告有意出让其所持有的浚瑞公司40%股权，受让方取得股权后，有权参与广钢医院口腔科经营。被告与原告经过协商，达成转让协议，原告以600000元受让被告所持有的浚瑞公司40%的股权，双方于2019年1月22日订立转让合同。合同签订后原告依约支付了600000元股权转让款给被告，但被告一直不配合办理股权变更登记。经查，浚瑞公司股东为温俊兵和古远青，被告并非浚瑞公司的股东，且浚瑞公司已于2013年11月13日注销。原告依约向被告支付了股权转让款，而被告未能向原告交付目标股权，其行为严重违反合同约定，且转让合同已经无法履行，合同目的无法实现。原告曾多次催告被告返还转让款，但被告均不予理会。为维护自身合法权益，原告特向人民法院提起诉讼，请求判令：一、解除原、被告之间的股权转让合同；二、被告向原告返还股权转让款600000元；三、本案诉讼费由被告承担。被告温裕兵辩称：原、被告之间名义上是股权转让，实际为合伙份额转让，被告接受原告转让款，原告取得温俊兵在广钢医院口腔科合作合伙40%的份额；原告的入伙得到了合伙人温俊兵的认可，并分别于2019年2月27日、4月2日、6月3日收到温俊兵通过其员工邢静转账的合作分红款合计166621.85元。原、被告之间的合伙转让事宜已经完成，双方已不存在权利义务关系。一、原告与温俊兵及被告是朋友关系，温俊兵系浚瑞公司的法定代表人及股东（占股90%），被告系浚瑞公司的隐形股东，股份由温浚兵代持，浚瑞公司在2012年12月31日与广钢医院口腔科续签《合同书》，合作期为8年，至2020年12月31日止，期间广钢医院口腔科一直是温俊兵在经营管理。2013年11月13日，因出现法律、行政法规规定的情形，浚瑞公司申请注销登记，注销登记后，浚瑞公司的一切权利义务由温俊兵继承。原告在2019年1月22日入伙时，被告及温俊兵如实告知了原告，原告对浚瑞公司的注销及注销后浚瑞公司与广钢医院口腔科合作的权利义务由温俊兵继任的事情完全知情，并表示愿意接受被告合伙份额的转让。二、原告在温俊兵的引荐下，充分了解广钢医院合伙情况后，于2019年1月22日自愿与被告签订《转让合同》，原、被告之间名义上是股权转让，实际为合伙份额转让，原告的入伙取得合伙人温俊兵的认可，合法有效，并已实际履行，受法律保护。三、原告分别于2019年2月27日、4月2日、6月3日已收到温俊兵通过其员工邢静转账的合作分红款合计166621.85元，系原告与温俊兵关于广钢医院口腔科对合伙的分红。四、原、被告之间的合伙转让事宜随着原告转让款的支付，合伙份额的受让以及接受合伙分红已全部完成，双方不存在未完结的权利义务关系。经审理查明：2019年1月22日，原告与被告签订《转让合同》，约定被告将其持有的浚瑞公司40%股权以600000元的价格转让给原告，原告需在协议签订当日支付50%转让款，剩余转让款需在2019年2月28日前结清。合同签订后，原告分别于2019年1月22日、2019年2月21日共分9次通过其尾号为8691的中国工商银行账户向被告尾号为4930的中国工商银行账户转账共计600000元。2019年2月15日，被告出具《收据》一份，载明：今收到广钢医院口腔科40%的股权转让款共计陆拾万元人民币，余款叁拾万元人民币已全部付清。收款人：温裕兵2019.2.15。另查明，浚瑞公司已在2013年11月13日申请注销，目前该公司已处于注销状态。诉讼中，原告主张其在与被告签订《转让合同》时对被告是浚瑞公司隐名股东及浚瑞公司已经注销的事宜并不知情，为此原告提交了浚瑞公司与广钢医院签订的《合同书》一份，《合同书》显示浚瑞公司在2012年12月31日与广钢医院就扩大广钢医院口腔科等事宜达成合作共识，合作期限8年，自2013年1月1日起至2020年12月31日止。原告认为该份《合同书》证明了广钢医院认可的合作主体是浚瑞公司，而非如被告所说项目是由温俊兵或者温裕兵个人经营，原告要想参与广钢医院口腔科的项目就需要取得浚瑞公司的股权，至于被告是俊瑞公司隐名股东的事实与本案没有关联。被告表示广钢医院口腔科在2012年12月之前与浚瑞公司有合作，《合同书》是续签的，由于广钢集团是国有企业，因政策的原因医院的科室不能与医疗器械公司合作，所以浚瑞公司进行了注销，该广钢医院口腔科的业务一直由温俊兵在经营，在签订合同时，已向原告说明了该情况。原告作为一个完全民事行为能力人，也有义务去了解公司的资产、股东情况等。诉讼中，被告向本院提交了3份支付业务回单，显示户名为邢静、尾号为0946的中国民生银行账户分别于2019年2月27日、2019年4月2日、2019年6月3日向原告转账共计166621.85元，被告表示邢静是温俊兵的员工，该三笔款项是支付给原告的合伙分红。而原告则认为其在与被告签订转让协议后已经取得了股东资格，该几笔款项应为股东分红，另该几份业务回单并不能证明原告对浚瑞公司的注销是知情的，也不能证明广钢医院项目的权利义务是由温俊兵承担。本院认为，原、被告之间签订的《转让合同》系双方真实的意思表示，未违反法律及行政法规的强制性规定，属于合法有效的合同。该合同所约定的是被告向原告转让浚瑞公司40%的股权，现原告已按照约定将股权转让款足额支付给了被告，其有权依约取得浚瑞公司40%的股权，但被告并非经过工商登记确认的浚瑞公司的股东，亦不能证明其实际上持有浚瑞公司的股权，且同时浚瑞公司已经注销，因此原告已无法依约取得浚瑞公司的股权。被告虽主张其是浚瑞公司的隐名股东，其在与原告签订《转让合同》时已将浚瑞公司注销的事宜告知了原告，并主张其向原告转让的并非是浚瑞公司的股权，而是合伙份额，且原告的入伙得到了合伙人温俊兵的认可，但其未能提交相关证据予以证明。综上，本院认为原告在《转让合同》签订后已依约向被告支付了股权转让款，而被告未能依约交付目标股权的行为已构成违约，且因浚瑞公司已经注销，《转让合同》现已无法履行，原告主张解除合同并要求被告返还股权转让款的诉请合理有据，本院依法予以支持。至于原告收取邢静转账的三笔款项问题，是原告与案外人的法律关系，本案不予调处。综上所述，依照《中华人民共和国合同法》第六条、第九十四条、第九十七条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款之规定，判决如下：一、解除原告胡宏达与被告温裕兵之间的《转让合同》；二、被告温裕兵于本判决发生法律效力之日起10日内，向原告胡宏达返还股权转让款600000元。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。本案受理费4900元，由被告温裕兵负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于广东省广州市中级人民法院。审判员 薛 梅二〇二〇年九月十八日书记员 曾舒月