广东省广州市天河区人民法院民 事 判 决 书（2019）粤0106民初39643号原告：李军，男，1966年5月28日出生，汉族，住广州市番禺区。委托诉讼代理人：杨丛泽，系广东纬国律师事务所律师。被告：赵松亮，男，1972年9月29日出生，汉族，住山东省青岛市市**。委托诉讼代理人：张振华，系广东连越律师事务所律师。第三人：孙劲松，男，1968年8月20日出生，汉族，住广东省广州市越秀区。原告李军与被告赵松亮、第三人孙劲松股权转让纠纷一案，本院于2019年10月11日立案受理后，依法组成合议庭，公开开庭进行审理。原告李军及委托诉讼代理人杨丛泽、被告赵松亮及委托诉讼代理人张振华、第三人孙劲松到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。原告李军向本院提出诉讼请求：判令被告支付股东出资转让款30万元，并从起诉之日起按法律规定承担银行同期贷款利息，并承担本案诉讼费。事实和理由：2017年2月27日，原告、被告及第三人经过协商，并经股东会决议，原告将其出资32万元持有的广东优好购科技有限公司3.2%的股份以30万元转让给被告，并签订了股东转让出资合同书。根据合同书约定，合同书签订当日，受让方（即被告）需将转让金额30万元全部付给转让方（即原告）。可合同签订后，被告并没有按约定将转让款30万元付给原告，而是以暂时资金困难等种种理由向后推延。而原告自转让合同签订后，既没有参与公司管理，也没有再过问公司事务。时至今日，被告仍未支付转让款，而广东优好购科技有限公司完全由被告一人经营管理，原告及第三人完全不知情。为保护原告的合法权益，原告特提起本案诉讼。被告赵松亮辩称：原告与被告所签合同并未生效，被告无需向原告支付股权转让款。1.根据《股东转让出资合同书》的约定，合同自转让方和受让方签字及公司盖章之日起生效。原告、第三人以及被告约定第二天前往天河区工商局办理工商登记，届时加盖公司公章，以使本合同正式生效。但是在2017年2月28日也就是约定前往办理工商登记的当天，原告在被告电话催告下，拒绝前往工商局进行本合同的盖章流程以及办理工商变更登记，也就意味着被告在当时改变了想法，不想让本合同生效。本合同由于没有公司盖章，不符合合同约定的生效要件，因此本合同尚未生效。2.原告所提交的合同的日期“2月27日”为原告在起诉时才临时加上的，并不是实际的情况。各方原计划协议生效的时间为2017年2月28日，但由于一直没有加盖公章，所以合同一直未生效。由于尚未生效，原告在当时表示一式四份的已经签字的本合同原件先由其保存，等合同盖章使得合同生效后，再按照合同约定交付全体股东各一份及公司留存一份。3.2019年3月20日，原被告及第三人为解决公司经营问题等情况，召开了临时股东会，在股东会上，原被告及第三人还确认本次股权转让合同并未加盖公司公章，被告可以合理推理：原告也认同未加盖公司公章所以合同尚未生效，因此在本次起诉时，将“及公司盖章”进行了涂删。4.自股东转让出资合同书签署之日起至原告起诉之日，各方当事人均未履行合同约定之义务，真实的原因就是各方均认为该股东转让出资合同书并未生效，广东优好购科技有限公司2017年2月至今也已无实质经营。第三人孙劲松述称：对原告的诉讼请求没有意见。经审理查明：广东优好购科技有限公司（以下简称优好购公司）系于2016年10月31日成立的有限责任公司（自然人投资或控股），注册资本为1000万元，法定代表人为赵松亮，现登记的股东为李军、孙劲松、赵松亮。2017年2月27日，李军、孙劲松与赵松亮签署《广东优好购科技有限公司股东会决议》，决议事项为：同意李军将占公司注册资本3.2%共32万元的出资全部转让给赵松亮，转让金额为30万元；同意孙劲松将占公司注册资本3.2%共32万元的出资全部转让给赵松亮，转让金额为1元；变更后的出资情况为赵松亮以货币出资1000万元（占公司注册资本的100%），等。同日，李军、孙劲松（均为转让方）与赵松亮（受让方）就上述决议事项签订《广东优好购科技有限公司股东转让出资合同书》，并约定合同签订之日，赵松亮需支付全部转让金额。合同第九条原记载：“本合同自转让方和受让方签字及公司盖章之日起生效。”在李军提交的《广东优好购科技有限公司股东转让出资合同书》中，“及公司盖章”的文字已被划掉。现因上述合同签订后，赵松亮一直未支付股权转让款，公司也未办理股权变更登记，引起本诉。对于合同中“及公司盖章”被划掉的情况，李军称是三方在签约后协商一致作出的。孙劲松亦认可三方已就股权转让达成合意的事实，并称当时因未带公章即将“及公司盖章”划掉了。赵松亮则认为三方签字后，合同原件即被李军拿走了，上述文字被划掉是李军事后的单方行为，其并不认可，并认为基于该约定，因合同中并无公司盖章，合同尚未生效。李军为证明三方已就股权转让协商一致，提交了部分微信聊天记录证明。聊天内容中显示，赵松亮曾在签约后曾表示“孙总，关于优好购商标从玉琢转回优好购公司一事可否今天办理，请尽快予以确定，这是此次股份转让能否顺利实施的先决条件”。在李军2018年1月催促支付股权转让款项时，赵松亮仅表示“优好购的情况需要做一个处理”，“我在让财务公司理账，争取在5月份把账目发给二位”，即便在2018年4月，李军与赵松亮就股权转让款的支付问题产生争执时，赵松亮也仅是称“本来在中介肖总那里大家签好字后，约定好第二周去办理工商变更的，可你自己有了另外的想法，而没有去办理工商变更，导致我们的股权协议一直未能正常履行”。庭审中，对于合同未盖章的问题，李军称是因签约时赵松亮未带公章。而赵松亮表示当时因办理股权转让等事宜，公章在中介机构处，故未盖章；随后又称合同是在中介机构签的，合同版本由中介机构提供，当时是因李军担心拿不到钱，且要求拿走全部合同，第二日（即28日）办理手续时再带过去，所以没有盖章，打算到了工商局一手交钱一手盖章，但后来李军后悔，没有去办手续，就没有盖章了；现在因公司经营情况发生变化，自2017年5月起已未再经营，赵松亮已不同意再盖章。赵松亮还称其曾通过电话与李军沟通办理工商变更登记的事宜，但无书面证据证明。对于合同未生效的问题，赵松亮称其已在2019年3月的时候提出过，此前并未提出，并主张李军是在其提出合同未盖章生效后才划掉相关文字的，据此向本院申请对划痕的形成时间作笔迹鉴定。本院认为：李军、赵松亮、孙劲松签订的《广东优好购科技有限公司股东转让出资合同书》有三方的签字确认，虽然合同中有“合同自转让方和受让方签字及公司盖章之日起生效”的内容，但从三方已签署了同一事项的股东会决议，上述合同书为中介机构提供的格式文本，三方均已在合同中签名，合同签署后，三方在沟通股权转让款支付问题的一年多时间内，无任何一方对合同未盖章可能影响合同效力的问题提出异议，合同未盖章的原因也不在李军等事实分析，三方均无合同以盖章为生效要件的意思表示。赵松亮作为公章的持有方也是直至2019年3月才提出合同效力的问题，此前的沟通仅提到优好购公司的商标转让问题及李军未依约前往办理工商变更手续等问题。对于签约当天未盖章的原因，赵松亮亦存在前后矛盾的陈述。现赵松亮在签约两年后以未盖章为由提起抗辩显然有违客观事实。故本院综合案件证据及各方当事人的陈述认定，三方签署的合同书为各方真实意思表示，对于股权转让的相关事宜，三方已达成合意并签字确认，合同虽未盖章，但不影响合同的履行，各方均应依约履行。赵松亮签约至今未支付股权转让款显属不当，李军要求赵松亮支付股权转让款30万元及自起诉之日（2019年10月11日）起的利息合法有据，本院予以支持。利息按全国银行间同业拆借中心公布的一年期贷款市场报价利率计算至实际清偿之日止。至于赵松亮申请的划痕形成时间鉴定，因该鉴定结论对本案的认定无实质性影响，基于诉讼效率的考虑，本院对该申请不予受理。综上所述，依照《中华人民共和国合同法》第六条、第六十条、第一百零七条、第一百零九条、第一百一十二条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款之规定，判决如下：被告赵松亮于本判决发生法律效力之日起十日内向原告李军支付股权转让款30万元及利息（自2019年10月11日起至付清之日止，按全国银行间同业拆借中心公布的一年期贷款市场报价利率计算）。如果未按本判决所指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费5800元，由被告赵松亮负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于广东省广州市中级人民法院。审 判 长  廖敏敏人民陪审员  严立群人民陪审员  肖海玉二〇二〇年九月三十日书 记 员  邱莉晶蔡文婷