北京市海淀区人民法院民 事 判 决 书(2018)京0108民初54465号原告（反诉被告）：北京兴竹信息系统集成有限责任公司，住所地北京市海淀区上地十街**院**楼**2006。法定代表人：赵翔玲，总经理。委托诉讼代理人：徐飞翔，北京市浩天信和律师事务所律师。被告（反诉原告）：济宁市兖州区百意万家新能源有限公司，，住所地山东省济宁市兖州区新兖镇沈官屯村西法定代表人：孙楠，总经理。委托诉讼代理人：温建才，北京京才律师事务所律师。委托诉讼代理人：雷志辉，男，济宁市兖州区百意万家新能源有限公司职员。原告（反诉被告）北京兴竹信息系统集成有限责任公司（以下简称兴竹公司）与被告（反诉原告）济宁市兖州区百意万家新能源有限公司（以下简称百意公司）买卖合同纠纷一案，本院立案后，依法适用普通程序，公开开庭进行了审理。原告（反诉被告）兴竹公司的委托诉讼代理人徐飞翔，被告（反诉原告）百意公司的委托诉讼代理人温建才、雷志辉到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告（反诉被告）兴竹公司向本院提出诉讼请求，要求判令百意公司：一、向兴竹公司支付货款2803878．24元；二、承担本案诉讼费。事实和理由：2016年4月14日，兴竹公司与百意公司签订《购销合同》，约定百意公司向兴竹公司购买255WP规格的光伏组件6200套，总瓦数1581000W，含税价3．85元／W，总金额6086850元。合同签订后，兴竹公司先向百意公司运送光伏组件3895套，并应百意公司要求开具了相应金额的增值税发票。后百意公司以资金困难为由，要求减少采购数量。经协商，兴竹公司与百意公司双方于2016年签订了《百意万家—兖州4期扶贫项目购销合同变更及退货协议》（以下简称《退货协议》）。《退货协议》签订后，百意公司向兴竹公司退回相应数额的增值税发票。但价值2803878．24元的已收光伏组件，百意公司一直未向兴竹公司付款。兴竹公司曾多次催要，百意公司仍未支付，故起诉。被告（反诉原告）百意公司答辩并反诉称：2015年第四季度以来，百意公司、兴竹公司及各自关联公司之间建立了长期的合作关系，在合作的过程中，兴竹公司存在多次违约行为。百意公司认为，截止到2018年10月底，兴竹公司无权再要求百意公司支付其本诉中所称“2803878．24元”货款，并且兴竹公司还应当再另行退还百意公司合同款本金、利息和电费损失2817205．25元。经统计，百意公司与兴竹公司之间主要存在10笔未结清债务，兴竹公司在本诉中所主张的“货款2803878．24元”债权，经百意公司主张等额抵消后已经归于消灭；此后，兴竹公司应该另行退还百意公司剩余合同款本金、利息和电费损失2817205．25元。同时本诉已过诉讼时效，故请求驳回兴竹公司在本诉中提出的全部诉讼请求，并提出反诉，请求法院判令兴竹公司：1、向百意公司退还合同款本金、利息和电费损失2817205．25元：2、承担本案本诉全部诉讼费用。原告（反诉被告）兴竹公司对反诉答辩称：一、在程序上，百意公司提出的反诉请求不符合法律规定的条件，违反了《最高人民法院关于适用的解释》第二百三十三条之规定。1、本案中本诉的法律关系是兴竹公司与百意公司之间的购销合同关系,而百意公司是依据从案外人处受让的债权提出反诉,不符合法律规定的提起反诉的条件。2、反诉所涉及的7个光伏电站建设合同，属建设安装合同，应适用专属管辖，百意公司的反诉明显违反法律规定。3、百意公司主张抵销的债权金额超过本诉债权金额，实质上是要求法院审理与本诉毫无关联的其他7个各自独立、涉及多个不同合同相对人的光伏电站建设合同，其反诉诉请明显违反法律相关规定，不应在本案当中解决。二、在实体上，百意公司的主张不符合法定抵销权的行使条件。1、百意公司用临时受让的所谓债权主张抵销，具有明显的逃债故意。2、百意公司从案外人处受让并要求用于抵销的债权因合同相对人的争议，债权金额并未确定。3、百意公司从案外人处受让债权并未支付对价，不具有合法性。故请求法院驳回百意公司的全部反诉请求。当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证，确认以下事实：2016年4月14日，兴竹公司（供方）与百意公司（需方）签订《购销合同》，约定百意公司向兴竹公司购买光伏组件6200套，总瓦数1581000W，总金额6086850元；订购日期为2016年5月23日；合同签订后3个工作日内支付合同总额的30%预付款，发货前5个工作日支付合同总额的70%尾款。庭审中，双方确认，合同中的订购日期即为发货日期。后，兴竹公司与百意公司签订《退货协议》（载明签订于2016年）约定，将双方签订的《购销合同》金额6086850元变更为2803878．24元，数量变更为2856套；截止至合同变更前甲方已发货3895套，金额总计3823916．50元，兴竹公司同意百意公司退回已验收的1039套255wp型号的光伏组件，金额总计l020038．26元，并退回已开具的增值税专用发票。兴竹公司向法庭提交发票以证明其已向百意公司开具相应发票，且百意公司已向其退回销项负数发票。百意公司认可其已收到2803878．24元的货款发票。庭审中，百意公司对《购销合同》、《退货协议》的真实性、合法性、关联性均予以认可。2015年11月4日，北京万家天能新能源股份有限公司（甲方，以下简称万家公司）与兴竹公司（乙方）就河北省邯郸市馆陶县分布式光伏电站2期项目分布式户用光伏电站的设备采购、安装、运维、移交、工程款项支付等事宜签订《河北省邯郸市馆陶县分布式光伏电站2期项目系统集成合同》（以下简称《邯郸集成合同》），约定甲方在其投资的分布式光伏电站建设委托乙方做系统集成服务，由乙方负责电站设计、设备采购、安装、调试、并网验收工作；项目总额为189．72万元，如因工程变更导致本包装机容量发生变化，则以移交时确定的装机容量为准进行计算。后，万家公司（甲方）与兴竹公司（乙方）、馆陶县万家光伏科技有限公司（丙方，以下简称馆陶县公司）签订《河北省邯郸市馆陶县分布式光伏电站2期项目系统集成合同合同主体变更协议》，约定将《邯郸集成合同》之甲方变更为本协议丙方，丙方基于履行《邯郸集成合同》对乙方所负的一切权利义务，由甲方承担连带责任保证；本协议丙方委托甲方代为支付《邯郸集成合同》中需支付给乙方的所有费用，相应发票由乙方开具给丙方。2018年9月18日，馆陶县公司与百意公司签订的《“馆陶万能”转让“兴竹集成”债权协议》载明，馆陶县公司已向兴竹公司付清《邯郸集成合同》全款，兴竹公司需退款金额为1799625元，馆陶县公司拥有要求兴竹公司支付退款、利息及违约损失（不限于）等合同权利，馆陶县公司将上述权利转让给百意公司。2015年11月4日，万家公司（甲方）与兴竹公司（乙方）就北京市房山区石楼镇分布式光伏电站1期项目分布式户用光伏电站的设备采购、安装、运维、移交、工程款项支付等事宜签订《北京市房山区石楼镇分布式光伏电站1期项目系统集成合同》（以下简称《房山集成合同1》），约定甲方在其投资的分布式光伏电站建设委托乙方做系统集成服务，由乙方负费电站设计、设备采购、安装、调试、并网验收工作；项目总额为75．39万元，如因工程变更导致本包装机容量发生变化，则以移交时确定的装机容量为准进行计算。2015年11月4日，万家公司（甲方）与兴竹公司（乙方）就北京市房山区石楼镇分布式光伏电站2期项目分布式户用光伏电站的设备采购、安装、运维、移交、工程款项支付等事宜签订《北京市房山区石楼镇分布式光伏电站2期项目系统集成合同》（以下简称《房山集成合同2》），约定甲方在其投资的分布式光伏电站建设委托乙方做系统集成服务，由乙方负费电站设计、设备采购、安装、调试、并网验收工作；项目总额为143．82万元，如因工程变更导致本包装机容量发生变化，则以移交时确定的装机容量为准进行计算。2018年9月18日，万家公司与百意公司签订的《“万家天能”转让“兴竹集成”债权协议》载明，万家公司已向兴竹公司付清《房山集成合同1》、《房山集成合同2》全款，兴竹公司需退款金额分别为168675元、137175元；万家公司已于2016年4月11日预付兴竹公司临清项目货款31620元，该项目取消，兴竹公司应退款31620元，兴竹公司应退款金额337470元；万家公司拥有要求兴竹公司支付退款、利息及违约损失（不限于）等合同权利，万家公司将上述权利转让给百意公司。2015年11月24日，万家公司（甲方）与兴竹公司（乙方）就山东省济宁市兖州区分布式光伏电站3期项目分布式户用光伏电站的设备采购、安装、运维、移交、工程款项支付等事宜签订《山东省济宁市兖州区分布式光伏电站3期项目系统集成合同》（以下简称《济宁集成合同》），约定甲方在其投资的分布式光伏电站建设委托乙方做系统集成服务，由乙方负费电站设计、设备采购、安装、调试、并网验收工作；项目总额为207．09万元，如因工程变更导致本包装机容量发生变化，则以移交时确定的装机容量为准进行计算。2015年12月12日，万家公司（甲方）与兴竹公司（乙方）就山东省日照市碑廓镇分布式光伏电站2期项目分布式户用光伏电站的设备采购、安装、运维、移交、工程款项支付等事宜签订《山东省日照市碑廓镇分布式光伏电站2期项目系统集成合同》（以下简称《日照集成合同》），约定甲方在其投资的分布式光伏电站建设委托乙方做系统集成服务，由乙方负费电站设计、设备采购、安装、调试、并网验收工作；项目总额为243．6万元，如因工程变更导致本包装机容量发生变化，则以移交时确定的装机容量为准进行计算。后，万家公司（甲方）与兴竹公司（乙方）、日照万家旭日新能源有限公司（丙方，以下简称日照公司）签订《山东省日照市碑廓镇分布式光伏电站2期项目系统集成合同合同主体变更协议》，约定将《日照集成合同》之甲方变更为本协议丙方，丙方基于履行《日照集成合同》对乙方所负的一切权利义务，由甲方承担连带责任保证；本协议丙方委托甲方代为支付《日照集成合同》中需支付给乙方的所有费用，相应发票由乙方开具给丙方。2018年9月18日，日照公司与百意公司签订的《“万家旭日”转让“兴竹集成”债权协议》载明，日照公司已向兴竹公司付清《日照集成合同》全款，兴竹公司需退款金额为829500元，日照公司拥有要求兴竹公司支付退款、利息及违约损失（不限于）等合同权利，日照公司将上述权利转让给百意公司。百意公司依据上述债权转让合同制作的《付“兴竹集成”涉争议合同付款明细表》（以下简称《明细表》）载明，就日照2期，兴竹公司应退金额为829500元；就馆陶项目1期、2期，兴竹公司应退金额为1799625元；就房山1期、2期，兴竹公司应退金额为168675元、137175元；就临清项目，兴竹公司应退金额为31620元；就百意2期、3期，兴竹公司应退315900元，以上共计3282495元。庭审中，兴竹公司称其对《明细表》中的金额予以认可。百意公司另提交银行客户回单、业务回单以证明万家公司向兴竹公司的已付款情况，兴竹公司对该证据的真实性予以认可。馆陶县公司、日照公司、万家公司、百意公司另自行统计了《“兴竹集成”交付“万家天能”涉争议合同电站清单》、《“兴竹集成”欠“百意万家”款汇总表》、《“兴竹集成”欠“百意万家”款利息计算表》、《“兴竹集成”违约“百意万家”电费损失计算表》以证明欠款、利息及电费损失。兴竹公司对上述证据的真实性不予认可。2018年9月19日，馆陶县公司、日照公司、万家公司、百意公司共同向兴竹公司发出《“万家天能”等公司催款“兴竹集成”函》，向其主张欠款本息共计4409589．2元，并告知所有债权已转让与百意公司，由百意公司一同追讨。2018年9月28日兴竹公司向馆陶县公司、日照公司、万家公司、百意公司等公司回函称，《“万家天能”等公司催款“兴竹集成”函》所述内容与事实违背，其不予认可。另，兴竹公司系于2018年9月17日向本院提交起诉状。以上事实，有兴竹公司提交的《购销合同》、《退货协议》、发票，百意公司提交的《邯郸集成合同》、《河北省邯郸市馆陶县分布式光伏电站2期项目系统集成合同合同主体变更协议》、《“馆陶万能”转让“兴竹集成”债权协议》、《房山集成合同1》、《房山集成合同2》、《济宁集成合同》、《日照集成合同》、《山东省日照市碑廓镇分布式光伏电站2期项目系统集成合同合同主体变更协议》、《“万家旭日”转让“兴竹集成”债权协议》、《“万家天能”转让“兴竹集成”债权协议》、《明细表》、银行客户回单、业务回单、《“兴竹集成”交付“万家天能”涉争议合同电站清单》、《“兴竹集成”欠“百意万家”款汇总表》、《“兴竹集成”欠“百意万家”款利息计算表》、《“兴竹集成”违约“百意万家”电费损失计算表》、《“万家天能”等公司催款“兴竹集成”函》、兴竹公司回函及本院庭审笔录等证据在案佐证。本院认为：兴竹公司与百意公司签订的《购销合同》、《退货协议》为双方真实意思表示，未违反法律、法规强制性规定，合法有效，双方应依约履行。百意公司对《购销合同》、《退货协议》的真实性、合法性、关联性均予以认可，即系确认其已收到兴竹公司价值2803878．24元的供货。现兴竹公司向百意公司主张相应货款，百意公司则主张其对兴竹公司享有到期债权，主张抵销。《中华人民共和国合同法》第九十九条规定，当事人互负到期债务，该债务的标的物种类、品质相同的，任何一方可以将自己的债务与对方的债务抵销，但依照法律规定或者按照合同性质不得抵销的除外；当事人主张抵销的，应当通知对方；通知自到达对方时生效；抵销不得附条件或者附期。《购销合同》约定百意公司应于2016年5月23日发货前5个工作日向兴竹公司付清全部货款。兴竹公司与百意公司签订《退货协议》确认兴竹公司对百意公司享有的到期债权金额共计2803878．24元。百意公司则提交证据证明馆陶县公司、日照公司、万家公司分别将其对兴竹公司享有的债权转让给百意公司，相应债权转让协议中兴竹公司的应退款金额与百意公司提交的《明细表》中所列金额可以对应，兴竹公司又对《明细表》中的金额予以认可，且馆陶县公司、日照公司、万家公司、百意公司已将债权转让事宜通知了兴竹公司，因此百意公司对兴竹公司享有的到期债权共计3282495元，百意公司有权主张抵销。抵消后，兴竹公司应另向百意公司支付欠款478616．76元。至于百意公司主张的利息及电费损失，因相应计算表单为馆陶县公司、日照公司、万家公司、百意公司自行统计，缺乏原始凭据，兴竹公司对其真实性亦不予认可，故本院不予确认。关于百意公司主张兴竹公司的起诉超过诉讼时效，本院认为，《中华人民共和国民法总则》第一百九十五条规定，诉讼时效期间因义务人同意履行义务而中断、重新计算。本案中，百意公司提起反诉主张债务抵销，即是对兴竹公司的债权予以确认并同意履行，因此兴竹公司的起诉并未超过诉讼时效，本院对百意公司的相应主张不予支持。另，百意公司受让债权是否支付对价，系其与转让人之间的约定，不影响百意公司受让债权的合法性。百意公司以其受让的合法债权在本案中主张欠款支付和抵销，则百意公司的反诉请求与兴竹公司的本诉请求具有因果关系，因此百意公司有权在本案中提起反诉，本院对兴竹公司有关百意公司的反诉存在程序和实体上的瑕疵的主张不予支持。综上所述，依照《中华人民共和国合同法》第八条、第七十九条、第九十九条、第一百零七条、《中华人民共和国民法总则》第一百九十五条之规定，判决如下：一、本判决生效之日起，原告（反诉被告）北京兴竹信息系统集成有限责任公司向被告（反诉原告）济宁市兖州区百意万家新能源有限公司支付欠款478616．76元；二、驳回原告（反诉被告）北京兴竹信息系统集成有限责任公司的全部诉讼请求；三、驳回被告（反诉原告）济宁市兖州区百意万家新能源有限公司的其他反诉请求。如未按本判决指定的期间履行给付金钱义务的，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。本诉案件受理费29232元[原告（反诉被告）已预交]，由原告（反诉被告）北京兴竹信息系统集成有限责任公司负担(已交纳)。反诉案件受理费14669元[被告（反诉原告）已预交]，由被告（反诉原告）济宁市兖州区百意万家新能源有限公司负担12177元（已交纳），由原告（反诉被告）北京兴竹信息系统集成有限责任公司负担2492元，于本判决书生效之日起七日内交纳。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，按照不服判决部分的上诉请求数额交纳上诉案件受理费，上诉于北京市第一中级人民法院。如在上诉期满之日起七日内未交纳上诉案件受理费的，按自动撤回上诉处理。审 判 长  李 囡人民陪审员  张淑萍人民陪审员  郭 焕二〇二〇年九月二十二日书 记 员  何 晓书 记 员  王晓鸣