江苏省南京市浦口区人民法院 民 事 判 决 书 (2019)苏0111民初9931号 原告：肖大芬，女，1971年1月1日生，汉族，住南京市浦口区。 委托诉讼代理人：陈春河，江苏袍泽律师事务所律师。 委托诉讼代理人：陈心竹，江苏袍泽律师事务所律师。 被告:肖大龙，男，1967年12月4日生，汉族，住南京市浦口区。 被告:王贤惠，女，1971年2月23日生，汉族，住址同上。 二被告委托诉讼代理人：李正武，江苏君劭律师事务所律师。 原告肖大芬与被告肖大龙、王贤惠股权转让纠纷一案，本院于2019年11月12日立案受理后，依法适用普通程序，公开开庭进行了审理。原告肖大芬委托诉讼代理人陈春河、陈心竹，被告肖大龙、王贤惠委托诉讼代理人李正武到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 原告肖大芬向本院提出诉讼请求：1、请求判决确认被告肖大龙支付股权转让款283万元，并支付逾期利息暂定约1602138元（按银行同期贷款利息标准据实计算)；2、请求判决确认被告王贤惠支付股权转让款3.13万元，并支付逾期利息暂定约161832元（按银行同期贷款利息标准据实计算);3.本案诉讼费用由被告承担。事实与理由：原告原为南京康幼佳日用品有限公司（下称康幼佳公司）股东，持股99%，另一股东姚惠平持股1%。2012年9月20日，原告及姚惠平与二被告肖大龙、王贤惠签订股权转让协议，约定将原告及姚惠平持有的100%股权转让给二被告，转让价1420万元，其中肖大龙出资1405.8万元，受让99%，王贤惠出资14.2万元，受让1%，双方约定涵盖资产包括厂房12500平方米、土地约30亩（以现状为准）以及全部建筑物、构筑物、附属工程等，协议签订一周内支付226万元，余款等拆迁款下来支付850万元，剩余款项在2013年付清。被告至2013年7月陆续支付转让款495万元（2012年9月14日转账支付15万元、2013年1月29日网银转账200万元，2013年4月22日转存80万元、2013年6月7日支付200万元）。后因被告称拆迁款未下来，双方于2013年7月11日签订股权转让补充协议，约定被告于2013年8月10日支付150万元，余款于厂房产权证办好后全部付清。被告于2013年8月9日付款90万元，2013年8月12日付款60万元。至2014年，被告又陆续以转账方式支付45万元，代原告支付50万元执行款。期间，姚惠平称只收到被告5万元转让款，希望原告垫付92000元，原告垫付了92000元给姚惠平。起诉之前，原告得知被告已办理厂房产权证，原告查询得知，股权转让合同签订之前，被告已领取拆迁款850万元，至2013年7月11日已领取3000多万元拆迁款，但被告一直欺骗原告，现企图赖账，故诉至法院，要求判如所请。 被告肖大芬、王贤惠辩称，原告第一、二项诉请明显缺乏事实和法律依据，不应支持。原告诉称二被告存在欺骗行为，以及恶意拖延不是事实。首先，根据补充协议约定，只有全部产权证办好后，被告才能付清全部余款，但至今仍有两栋厂房及附属房屋约3100平方米未能办理产权证，原告无权主张剩余股权转让款；其次，被告已按股权转让协议、补充协议的约定及时支付给原告1185万元；再次，在实际办证过程中，已发生各项费用1810227元，该费用应由原告承担，在应付股转让款中扣除，另依照补充协议约定，原告应承担厂房漏建、维修费用合计738281.99元，该款也应在股权转让款中扣除。综上，二被告直接或间接支付给原告已达1440万元，原告还需要退回20万元。请求法院依法查明事实，驳回原告的诉讼请求。 本案争议焦点为，1、被告是否欠原告股权转让款以及欠款金额，2、本案股权转让款支付条件是否成就，3、漏建费用和维修费用能否在股权转让款中抵扣。 双方对如下事实无争议，本院予以确认： 2012年9月20日，肖大芬、姚惠平（甲方）与肖大龙、王贤惠（乙方）签订股权转让协议，约定甲方持有的康幼佳公司100%股权转让给乙方，肖大芬转让其持有的99%股权，姚惠平转让其持有的1%股权，乙方受让的为甲方在石桥投资的全部固定资产；转让总价款1420万元，其中肖大龙出资1405.8万元，受让99%，王贤惠出资14.2万元，受让1%；康幼佳公司涵盖资产包括厂房12500平方米、土地约30亩（以现状为准）以及全部建筑物、构筑物、附属工程等，以上资产均一次性交给乙方（土地证已领取）。甲方承诺，领取房产证的一切手续及资料由甲方负责，领房产证的工本费由乙方承担；在建工程由甲方负责按规划设计继续实施至完工时止，验收合格且无任何债权债务纠纷后交付乙方，在建工程的欠付工程款经结算后由甲方支付；交付时间为工商变更登记完成；财务资料、印章、建设工程资料及与石桥政府签订的全部合同资料等均应一次性交付给乙方；乙方接手后对厂区厂房及其他附属工程实施变更规划改建改造及装饰装潢等行为与甲方无关，由此产生的工程建设问题及费用由乙方承担；付款方式为，本协议签订一周内支付226万元，余款等拆迁款下来支付850万元，剩余款项在2013年付清。 2012年6月7日，就坐落于浦口区××土地被征收事宜，南京西桥铸造厂、南京浦桥金属制品有限公司、肖大龙、王贤惠与浦口住房和城乡建设局签订房屋征收补偿协议。2012年8月31日，南京西桥铸造厂收到征收款850万元，2013年1月18日收到1000万元，2013年5月29日收到1500万元，2013年8月13日收到200万元。2013年12月20日收到1853879元。2013年5月28日，南京西桥铸造厂注销登记。 2012年9月14日，肖大龙转账支付给肖大芬15万元，2012年9月6日网银转账100万元给君鼎公司，支付家豪装饰工程款26万元，支付肖庆宁85万元，合计226万元，肖大芬于2012年9月20日出具226万元收条给肖大龙。 2013年1月29日，肖大龙网银转账支付200万元给肖大芬，肖大芬出具200万元收条给肖大龙（并注明第一次股权转让款226万元收款方式为：转给赵业武100万元，转给道路款26万元、肖庆宁85万元、肖大芬15万元）。 2013年1月19日，肖大芬与王贤惠办理了康幼佳公司发票、合同及资料、土地证等交接手续。其中交接的发票有：股东款、防雷施工图审费、施工图审费、勘察校验审图费、施工图审费、勘察图审费、勘察费、环评咨询费、勘测服务费、综合服务费、土地出让金、外商投资企业变更登记费、设计费、现场监督公证、土地交易综合费、土地登记费、土地契税、验资费、银行询征函、验资费、工程款发票；合同及资料包括：土地证、勘察报告、公司章程、外资联合年检报告、日用制品项目进度表、外资设立登记申请书、发改局项目开工通知、同意设立公司批复、同意变更出资期限批复、开户许可证、岩土工程勘察报告、测绘资料、南京市规划局建设项目规划设计要点、南京市浦口区规划局报建材料指南、指标核查表、文件、光盘（施工图整套及光盘）、规划图纸整套。 2013年2月4日，姚慧平代收50万元转让款，肖大芬签字确认。 2013年6月7日，肖大芬出具收条收到肖大龙426万元，注明其中有101万元由肖大龙代付康幼佳土地款。双方在本案中确认426万元中的411万元，肖大芬不予认可426万元中的现金15万元。 2013年7月11日，肖大芬与肖大龙签订股权转让补充协议，约定乙方（肖大龙、王贤惠）发现石桥厂区房屋等存在漏水，建筑不完善等问题，经双方协商，由乙方在一周内列出需维修、完善的清单，以原合同和图纸、预算为依据核对（研发楼除外），经甲方确认并双方约定费用（按原预算价格执行），由乙方自行维修完善，费用由甲方负担，该费用在乙方应支付给甲方的股权转让款中扣除。此次维修完善后，有关维修少建、漏建等建筑问题均不得再找甲方负责，由乙方自行处理，与甲方无涉。办理房屋产权证的一切手续由甲、乙双方共同办理，甲方主要负责规划、建工、质检部门的协调，办理产权证之前的费用由甲方承担，领取房屋产权证的税费由乙方承担。余款支付方式为，乙方于2013年8月10日前支付150万元，待办理产权证的相关条件具备后一个月内乙方必须到房产局办理产权证，产权证办好后付清全部余款，如乙方超过一个月不领取产权证，也必须付清余款（余款暂留100万元不支付，待与君鼎公司的纠纷结束时一次性付清）。原房屋建设合同纠纷以及关于土地出让金问题，如有纠纷和欠款由甲方负责。 2013年4月25日，康幼佳公司名称变更为南京桥新缘金属制品有限公司（下称桥新缘公司）。住所地在南京市浦口区××，经营项目变更为金属制品制造、加工、销售。 2013年6月10日，肖大芬支付给姚惠平92000元，姚惠平将92000元债权转让给肖大芬。 王贤惠于2013年8月8日网银支付90万元，于2013年8月10日网银支付60万元，合计支付150万元。2013年8月10日，肖大芬出具150万元收条。 2014年1月27日，南京浦桥金属制品有限公司支付10万元给肖大芬，2014年2月12日支付5万元，2014年8月29日，王贤惠支付30万元，合计支付45万元。2014年6月30日，桥新缘公司支付至本院50万元，2012年10月16日姚慧平收取5万元，2014年9月10日，肖大芬出具收条称收到肖大龙股权转让款133万元，付款方式为网银，其中50万元付到法院，其中姚慧平代收5万元，该收条署名下方有“3月28日陈律师9万元”、“133-109=24-2万=22万”字样，该收条肖大芬署名被涂划。肖大芬确认收到上述款项100万元，对9万元律师费和24万元现金不予认可。 双方对转让款付款金额存在争议，肖大芬认可收到被告支付的1137万元，被告认为已付1185万元，双方对2013年6月7日426万元收条中的15万元现金、2014年9月10日133万元收条中的9万元律师费、24万元现金，合计48万元存在争议。 关于2013年6月7日426万元收条中的15万元现金，被告提交了交通银行个人客户交易清单，载明2013年4月3日王贤惠取现15万元。关于2014年9月10日133万元收条中的9万元律师费、24万元现金，被告提交了交通银行个人客户交易清单，载明2014年3月12日取现10万元、2014年3月27日取现5万元，被告还提交无人署名的便条一张，其中载明2019年3月28日9万元付陈律师；还提交短信记录一份，载明2014年9月14日肖大芬称“算错账了”，被告称“账是算错了还有今年4月份王贤娣家吃饭的4万元漏了”，肖大芬称“就连那四万，总共15万元，减去1万元，14万元才对”，被告称“我们对的就是14万元，王贤娣那1万元或许我记错了”，肖大芬称“等你哪天有时间我们当面对”，被告称“好，你再想想小艾家那一次就是6万元，肖大芬称那一笔6万我有记”，9月25日，被告称“你把你打好的条子画的乱七八糟把签名也划掉了，你什么时间来把条子重打一下请你具体定下时间”。 原告质证意见为，对2013年4月3日王贤惠取现15万元清单不予认可，收条明确载明是网银转账记录，该取现记录与本案无关；对2014年9月10日收条不予认可，该收条有许多涂沫痕迹，并非正式收条，9万元律师费是用于到法院的起诉费用，是肖大芬电话要求王贤惠送9万元现金给陈律师，陈律师出具了9万元条子给王贤惠，后9万元已归还给王贤惠，并收回收条。 本院认证意见为，被告提交的15万元取现记录在426万元收条之前，虽不能直接确定取现15万元已交付肖大芬，但肖大芬出具426万元收条中包括15万元现金，其否认收到15万元现金与其出具426万元收条相矛盾，且其未提供反证，应以收条载明金额认定肖大芬已收金额，肖大芬的质证意见本院不予采信。关于2014年9月10日133万元收条中双方无异议部分本院予以认定，其中的9万元律师费、24万元现金因收条署名被划去，且系现金支付，被告应补证证明，其中9万元律师费现金因肖大芬确认收到，其认为已还给被告未提供证据证明，本院不予采信。133万元中24万元现金部分，通过双方短信记录可以确定，肖大芬确认收取被告现金14万元，本院予以认定，其余现金部分肖大芬未予确认，被告未予补充证据证明，本院不予认定。 综上，被告已支付股权转让款金额为1175万元。 上述事实，亦有原告提交的股权转让协议、补充协议、交接清单、付款凭证、银行流水（复印件）、房屋所有权证、拆迁补偿协议、拆迁付款记录（原件）；被告提交的股权转让协议、补充协议、2012年9月20日226万元收条、付款凭证、收据、2013年1月29日200万元收条、付款凭证、2013年2月4日姚惠平出具的50万元收条及付款凭证、2013年6月7日的426万元收条、付款凭证、2013年8月10日150万元收条、付款凭证、2014年9月10日的133万元收条、银行记录、变更登记通知，以及当事人陈述为证。 被告认为，肖大芬交付的7栋厂房手续不全，只能办到5栋厂房施工许可证，肖大芬委托姜某代为办理桥新缘公司厂房等房产证陆续支出各项费用1810227元，漏建费用541015.04元、维修费用197266.95元，均由被告实际支付，依照股权转让协议应在股权转让款中扣除。现在其中两栋厂房找不到施工合同，办不了验收手续，办不了房产证，原告不具备主张股权转让款的权利。 原告认为，七栋厂房中1、2、3、4号均能办到房产证、5、6、7号厂房面积超出部分已被处罚，也应当能够办到房产证，被告未办理产权证，责任不在原告，且因被告改变名称、改变规划、改建、扩建，未能办证的后果应自行承担。 被告为支持其辩称提供如下证据： 证据一、关于办理桥新缘公司厂房等房屋房产权证有关手续的合同、票据、收据、桥新缘公司的产权证、土地证，证明自2013年至2019年8月，原告委托姜某代为办理桥新缘公司厂房等房产权证有关手续，陆续支出的各项费用合计1810227元。不动产权证［（2019）宁浦不动产权第××号］显示权利人桥新缘公司，地址南京市浦口区××。宗地面积19500.51平方米，建筑面积8632.45平方米，土地证［宁浦国用（2013）第03066号］显示土地使用权人桥新缘公司，使用权面积19500.51平方米。 陆续支出的各项费用1810227元明细如下： 1、姜某于2020年3月23日出具说明称，本人姜某受肖大芬委托自2013年至2019年期间代为办理桥新缘公司厂房房产证事宜，发票载明2015年4月22日，桥新缘公司支付南京建信测绘技术有限公司12600元，落款有姜某署名； 2、发票及支票存根载明2015年6月19日，桥新缘公司支付南京一张图信息技术有限公司管线测量费27880.65元； 3、发票及支票存根载明2015年12月21日，桥新缘公司支付南京建信测绘技术有限公司实测测绘费9450元； 4、发票载明2013年7月22日，桥新缘公司支付南京市浦口区建信规划测绘咨询有限公司竣工图17178元； 5、肖大芬于2015年11月28日出具委托书称委托肖大龙支付城管局罚款30万元左右，从肖大龙欠的股权转让款中扣除。罚没收据载明罚款金额287145.6元，行政处罚决定书载明，因实际建设过程中，未按规划许可标准建设的总面积为516平方米，决定对该公司罚款287145.6元； 6、收费清单和发票载明2016年1月21日，桥新缘公司支付勘察审查费1551.81元； 7、收条载明李树宝于2016年1月22日收到项目施工图设计费用23000元，落款有姜某署名； 8、建设工程设计合同、银行流水记录载明，桥新缘公司与南京塞艾恩工程设计有限公司于2013年7月25日签订合同，工程名称为南京浦桥金属有限公司厂区方案设计，2013年7月26日、8月22日、2014年1月22日合计支付给李强50000元； 9、发票、汇款回单载明2016年1月29日桥新缘公司支付江苏省地质工程有限公司勘探费40000元； 10、收费清单、支票存根、发票载明2016年5月4日，桥新缘公司转账支付施工图审查费12883.45元； 11、发票、汇款回单载明2016年6月17日，桥新缘公司转账支付南京康特土地房地产评估咨询有限公司评估费2000元； 12、南京市建筑工程局收款收据载明2016年11月30日收取桥新缘公司社会保险费271272元； 13、收条、支票存根载明2016年12月22日刘伟收到桥新缘公司保温材料尾款5000元； 14、收据载明2016年12月20日南京某图文制作部收取图纸复印费3900元； 15、发票、情况说明载明2016年6月28日、2017年1月11日南京瑞永工程项目管理有限公司收取桥新缘公司检测费120000元； 16、收条载明2016年5月25日，孙凯敏收到桥新缘公司盖章等费用35000元； 17、协议书、4张收条载明2016年3月16日，蔡俊与桥新缘公司签订协议，约定桥新缘公司委托蔡俊办理新建铸造车间厂房共计七栋房产证事宜，代办劳务费45000元，蔡俊于2016年3月31日至2019年8月20日出具4张收条收到45000元； 18、发票、汇款回单载明2019年1月31日江苏建盛工程质量鉴定检测有限公司收取桥新缘公司门窗检测费16000元； 19、发票、汇款回单载明江苏信森鉴定检测有限公司收到桥新缘公司检测费6000元； 20、发票、汇款回单载明南京市浦口区新浦房产测绘队于2019年7月26日收取桥新缘公司测绘费6042.72元； 21、发票、汇款回单载明2019年5月7日江苏建盛工程质量鉴定检测有限公司收取桥新缘公司检测费5630元； 22、发票、汇款回单载明2018年3月30日南京江北新城信息技术服务有限公司收取桥新缘公司6840.64元资料服务费； 23、发票载明2018年3月桥新缘公司支付沉降观测费30000元； 24、发票载明2014年3月13日桥新缘公司支付南京市浦口区气象某中心防雷装置设计检测费2652元； 25、收据、支票存根载明2017年11月3日，君鼎公司收到桥新缘公司45000元证书及社保费用； 26、发票、汇款回单载明2018年12月17日江苏建盛工程质量鉴定检测有限公司收取桥新缘公司管道检测费14120元； 27、发票载明2018年4月11日江苏建盛工程质量鉴定检测有限公司收取桥新缘公司检测费1550元； 28、收条、3张汇款回单载明2017年10月12日、12月18日、2018年2月5日，桥新缘公司汇款支付给胡某消防工程施工工程款合计33万元； 29、发票载明2019年5月27日，郑州泰飞广告有限公司开具广告发布费用800元； 30、发票载明2013年12月17日桥新缘公司支付扫描费200元； 31、发票载明南京开源房地产测绘有限公司于2019年7月开具给桥新缘公司图纸复印费120元的发票； 32、协议、2张收条载明2016年12月23日，邱如虎署名的协议约定桥新缘公司外包给邱如虎工程，2016年12月24日，邱如虎出具收条收到厂区格墙工程款30000元，12月30日，郑爱某代办收到砌围墙工程款35000元； 33、证明显示因桥新缘公司厂房办理房产证时，需办理施工合同备案登记手续所提供的工程师、施工员、质量员、材料员等资质证书到建工局备案支付的劳务费20000元，经办人蔡俊，证明人姜某，落款时间2016年6月19日； 34、证明显示2019年办理桥新缘公司厂房竣工验收手续需要相关项目经理等人到现场支付的劳务费50000元，经办人蔡俊，证明人姜某，落款时间2016年6月13日； 35、证明显示2019年补办监理手续所支付的劳务费30000元，经办人蔡俊，证明人姜某，落款时间2016年6月20日； 36、证明显示办理桥新缘公司产权证，于2013年至2019年期间所支付的相关费用（无票据），合计216410元，经办人姜某，落款时间2019年8月31日。 上述费用合计1810227元。 不动产权证［（2019）宁浦不动产权第××号］显示权利人桥新缘公司，地址南京市浦口区××。宗地面积19500.51平方米，建筑面积8632.45平方米，土地证［宁浦国用（2013）第03066号］显示土地使用权人桥新缘公司，使用权面积19500.51平方米。 证据二、1、情况说明、漏建项目明细、综合楼屋面维修工程预算、综合楼屋面防水材料预算、宿舍楼维修工程预算、综合楼等现场维修照片，情况说明载明说明人狄广华于2013年7月15日称其系康幼佳公司厂房原工程施工项目现场负责人，其中综合楼和宿舍楼漏建项目已于2013年7月由本人施工队伍施工完毕，漏建项目工程款合计541015.04元，已由肖大龙支付给本人，2、房屋维修施工协议、说明，载明桥新缘公司与狄广华于2013年9月27日约定，狄广华承揽桥新缘公司房屋维修工程（宿舍楼、办公楼），合同价232078.76元，2013年10月3日，狄广华出具说明称本人系康幼佳公司厂房原施工项目现场负责人，因综合楼和宿舍楼出现多处渗漏情况，受肖大龙委托进行维修，预算232078.76元，让利15%，实收197266.95元已由肖大龙支付。 证据三、1、国有土地使用权证二份，2、不动产登记申请表，3、蔡俊情况说明、照片，4、房屋建筑工程档案概况表，5、工程质量终身责任信息登记表，6、浦口区星甸街道企业服务办公室情况说明，7、星甸街道办事处情况说明，8、中标通知书，9、建设工程规划许可证，10、厂房1、厂房2、厂房3、综办（厂房5）、与宿舍楼（厂房7）建设工程质量监督通知书，11、建设工程消防设计备案凭证，12、建设工程竣工验收消防备案凭证，13、建设工程施工合同，14、建筑工程施工许可证，15、房屋白蚁预防工程合同，16、一组建设工程竣工验收备案表，上述证据证明康幼佳公司于2011年12月31日领取了国有土地使用权证，附图上载明已建成两栋厂房（注：制图日期为2010年12月15日）；2013年6月，原登记在康幼佳公司名下的国有土地使用权更名为桥新缘公司，当时7栋厂房全部建成，5栋厂房在2012年6月已经由君鼎公司建设完成，没有办理竣工验收手续，根据协议，肖大芬负有7栋厂房和附属建筑物的办证义务，照片中2个传达室、1间配电房、6间办公室都需要办证，均在协议约定的范围内，这些房及蔡俊代办厂房房产证有关事宜及有关厂房3、厂房4因无施工许可、施工资料及竣工验收备案等原因无法办理房产权证；规划许可证2014年5月才办理，规划许可证中是7栋厂房、2间传达室，总面积是11245.6㎡；由于原康幼佳公司未批先建，造成在后期办理房产权证过程中，需以桥新缘公司名义补办有关建设工程规划许可证、消防验收与竣工验收备案等需要手续（2017年7月18日、2018年1月8日补办），当时7栋厂房没有消防设施，没办法进行消防验收，工程施工合同也是康幼佳公司与君鼎公司签订的协议，施工许可证是在2017年5月31日才办理，但是只办理了5栋厂房，其他2栋厂房及附属建筑都无法办理。 证据四、一组微信记录（胡某与肖大芬）、公证书及请款单，证明胡某与肖大芬的微信记录；胡某系受肖大芬委托，负责厂房消防工程的施工，2017年10月10日桥新缘公司支付胡某20万元消防工程款，姜某签字确认。 证据五、狄某1证人证言，狄某2到庭作证称，一开始肖大芬的康幼佳公司的土建都是狄承建的，施工没有结束，厂房就卖掉了，后续未建完部分继续由其施工，厂房漏建部分在2013年6月开始施工，7月完工，后期在以前未完成的基础上继续施工，漏建工程款大概在50万元左右，维修漏水工程款大概在20万元左右，工程款由肖大龙汇款支付，说明中的签名是其本人签字。 证据六、胡某证人证言，胡某到庭作证称，其是桥新缘公司厂房消防施工方，2017年6、7月份承接桥新缘公司厂房消防工程，肖大芬找到胡某，对7栋厂房进行消防工程施工，工程至2018年年初结束，由姜某与其对接，姜某确认后，桥新缘公司支付工程款33万元。 原告质证意见为，姜某是案涉厂房所在厂区的工作人员，姜某的工作就是为整个园区所有企业处理房产证的办证事宜，肖大芬未委托其办理房产证，对于竣工图、测绘费不予认可，对委托肖大龙支付城管局罚款一事予以认可，之后被告提供的所有各种为办证的支出，未经肖大芬签字认可，肖大芬不予认可；被告未在约定期限内提供维修清单，之后一切改造行为由被告自行负责，与原告无关；因被告将康幼佳公司名称更名为桥新缘公司导致原来的施工合同、备案合同、竣工验收图纸都重做，费用增加，对建设单位缴纳的社会保险费271272元应由施工单位缴纳，桥新缘公司支付与原告无关；对胡某做消防工程的事实予以认可，但未受肖大芬委托，应该受桥新缘公司委托。狄广华实际做了漏建、漏水工程，但不认可工程款70万元，对狄广华证人证言不认可。 本院认证意见为，被告提交的上述证据，肖大芬不持异议部分本院予以认定；肖大芬对姜某的说明和狄广华的证人证言真实性不予认可，本院综合被告提交的其他证据对其真实性予以认定。被告提交的因办证支出的费用证据、维修、漏建支出的证据大部分均有发票、收据、收条、汇款凭证，应属实际支出，本院予以认定；其中南京塞艾恩工程设计有限公司签订的建设工程设计合同并支付给李强50000元，工程名称为南京浦桥金属有限公司厂区设计，且有涂改痕迹，落款仅有一方署名盖章，不能认定与本案有关联性，本院不予认定，2017年11月3日的45000元社保费用依法由建设工程施工主体单位缴纳，双方未约定代缴与承担主体，与本案无关联，本院不予认定，2019年5月27日广告发布费800元与本案无关联，本院不予认定，姜某出具的证明显示无票据的相关费用216410元，未见其他证据证明，不能确定实际支出，本院不予认定。 经审理查明，2013年至2019年，姜某受肖大芬委托代为办理桥新缘公司厂房产权证，期间由桥新缘公司代付各种费用为1498017元。因涉案综合楼和宿舍楼存在漏建、维修项目，产生漏建项目工程款541015.04元，已由肖大龙支付，产生房屋维修工程款197266.95元，已由肖大龙支付。 本院认为，股权转让中涉公司财产所有权转移至股东的意思表示违反公司法关于公司法人财产的规定应属无效。原、被告签订的股权转让协议中双方约定的康幼佳公司（后更名为桥新缘公司）资产交付给被告并非法律意义上的公司财产所有权转移。 关于维修、漏建费用是否应当在股权转让款中扣除，双方在补充协议中约定由被告自行维修完善，费用由原告负担，该费用在应支付的股权转让款中扣除。现有证据证明被告为维修、漏建已实际支出且为必要，原告不予认可未提供相反证据，应认定被告为维修、漏建实际支出金额，此款按约应在股权转让款中扣除。 关于办证费用是否可与股权转让款抵销，双方对公司财产施工、验收、领取房产证的费用约定由股东承担不违反法律规定。双方约定康幼佳公司涵盖资产包括厂房12500平方米、土地约30亩（以现状为准）以及全部建筑物、构筑物、附属工程等，领取房产证的一切手续及资料由原告负责，尚有在建工程由原告负责至完工时止，且在建工程欠付工程款经结算后由原告支付，可证涉案不动产交付时原告负责领取房产证的一切手续及资料并负责结算工程款，故2013年1月，双方虽办理了康幼佳公司发票、合同及资料、土地证等交接手续，但不是办证的全部手续，且未结清办证费用，被告为此支出的办证费用应由原告承担，被告代垫的办证费用与股权转让款同属金钱支付，被告可以在证明应属原告承担的项目和金额后主张在股权转让款中扣除。 关于被告将公司名称变更是否导致办证费用增加以及全部办证费用是否全部由原告承担，本院认为，综合原、被告提交的证据尚不足以认定被告支付的办证费用均系公司名称变更直接导致发生因名称变更产生办证费用，亦不足以认定被告支出的涉案办证费用全部应由原告承担。理由是，首先，双方协议约定案涉公司资产为现状交付，其现状为土地证已领取，厂房为12500平方米、土地约30亩，尚有在建工程需继续施工，又约定被告接手后对厂区厂房及其他附属工程实施变更计划改建改造及装饰装潢行为产生的工程建设问题及费用由被告承担；其次，原告交付的资料亦包括防雷施工图审费、施工图审费、勘察校验审图费、施工图审费、勘察图审费、勘察费、勘测服务费、综合服务费等资料，被告提交的系列费用证据证明期间由桥新缘公司代付上述各种费用，是否系因公司名称变更或在建工程继续施工或被告接手后继续施工、改扩建产生的费用未能区分，原、被告均未能进一步举证证明，对原告抗辩称因公司名称变更导致办证费用增加和被告抗辩桥新缘公司代付费用均应由原告承担，本院不予采信。 关于股权转让款余款付款条件是否成就。双方约定付款方式为协议签订一周内支付226万元，余款等拆迁款下来支付850万元，剩余款项在2013年付清。被告在2012年8月31日收到拆迁款850万元，2013年1月18日收到拆迁款1000万元，双方签订补充协议前，被告实际支付股权转让款902万元，未达协议约定金额，但双方在补充协议中对付款时间和方式进行了变更，即于2013年8月10日前支付150万元，被告于2013年8月10日前已付150万元，未出现逾期付款违约行为。至此被告已付股权转让款金额为1052万元，后又支付到1175万元。双方约定待办理产权证的相关条件具备后一个月内乙方必须到房产局办理产权证，产权证办好后付清全部余款，如乙方超过一个月不领取产权证，也必须付清余款（余款暂留100万元不支付，待与君鼎公司的纠纷结束时一次性付清）。现被告办理了大部分产权证，涉案产权证未全部办理，且协议约定领取房产证的一切手续及资料由原告负责，现产权证未全部办好，未有证据证明被告逾期故意不领取产权证，原告据此主张股权转让余款与协议约定不符，本院不予支持。 综上，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条、第六十五条的规定，判决如下： 驳回原告肖大芬的诉讼请求。 本案受理费45952元，由原告肖大芬负担。 如不服本判决,可在判决书送达之日起十五日内,向本院递交上诉状,并按对方当事人的人数提出副本,上诉于江苏省南京市中级人民法院。根据《诉讼费用交纳办法》的规定，向江苏省南京市中级人民法院预交上诉案件受理费元45952元。江苏省南京市中级人民法院开户行：中国工商银行南京市汉口路支行，账号：43×××18。 审 判 长  俞昌盛 人民陪审员  周有和 人民陪审员  王必怡 二〇二〇年九月十八日 书 记 员  徐 乔