福建省石狮市人民法院 民 事 判 决 书 （2020）闽0581民初3556号 原告：陈建雄，男，1975年6月29日出生，汉族，住福建省石狮市。 委托诉讼代理人：邱火灿，广东卓建律师事务所执业律师。 被告：石狮市祥展航运有限公司，住所地福建省泉州市石狮市湖滨街道泰禾广场**楼**，统一社会信用代码91350581MA2XWBA413。 法定代表人：吴清典，总经理。 委托诉讼代理人：骆沙鹏，北京市京师（泉州）律师事务所执业律师。 委托诉讼代理人：艾泓强，北京市京师（泉州）律师事务所实习律师。 原告陈建雄与被告石狮市祥展航运有限公司（下称祥展公司）股东知情权纠纷一案，本院于2020年7月6日受理，依法适用简易程序公开开庭进行了审理。陈建雄的委托诉讼代理人邱火灿，祥展公司的委托诉讼代理人骆沙鹏、艾泓强到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 陈建雄向本院提出诉讼请求：1.被告向原告提供自2018年4月8日起至判决生效之日止的公司章程、股东会会议记录、财务会计报告(包括资产负债表、损益表、现金流量表、财务情况说明书和利润分配表)及会计师事务所出具的审计报告以供原告(或其委托人)查阅、复制，原告委托的会计师事务所(或注册会计师)可以协助；2.被告向原告提供自2018年4月8日起至判决生效之日止的会计账簿(包括总账、明细账、日记账和其他辅助账簿)和会计凭证(含记账凭证、相关原始凭证以及作为原始凭证附件入账备查的有关资料)等以供原告(或其委托人)查阅，原告委托的会计师事务所(或注册会计师)可以协助；3.本案诉讼费用由被告承担。事实与理由：石狮市祥展航运有限公司系2014年9月28日成立的有限责任公司，原告自2018年4月8日成为公司股东，被告从未按照公司章程召开股东会，至今也从未按照《公司法》规定向原告提供过一次财务会计报告。公司的年度财务预算、决算方案也从未提请通过股东大会审议。《公司法》第三十三条规定：“股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起15日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。”依据以上相关规定，原告曾于2020年6月12日委托广东卓建律师事务所向被告邮寄了要求查账的律师函，被告已于2020年6月14日签收。被告不仅未在法定的期限内答复，至今无视原告知情权的主张。《公司法》第三十三条规定股东具有查阅公司会计账薄的权利，且法律并未对股东请求查阅公司会计账薄时寻求其他具有专业知识的第三人提供帮助作限制性规定。同时，对于一个缺少专业知识的股东，请求具有专业知识的第三人帮助查账，这也是法律给予股东查阅会计账薄请求权的应有之义。 祥展公司辩称，一、根据原告自行调取提供的《内资企业登记基本情况表》中，明确显示被告公司现有的股东姓名虽同为陈建雄，但上面载明的公民身份号码与原告的公民身份号码不一致，所以本案原告非被告公司登记载明的股东，针对本案诉讼请求原告不具有诉权。根据原告自行提供的《内资企业登记基本情况表》中载明的股东虽名字也是“陈建雄”，但该来源于工商管理部门的《情况表》上明确载明股东为“陈建雄”的公民身份号码为“xx”，明显与本案原告自行提供的公民身份号码“××××”不一致，指向的不是同一人。所以，答辩人认为本案原告并非工商登记的答辩人公司股东，所以不享有股东相应的权利，更无权提起本案知情权诉讼，应裁定驳回原告的起诉。二、即使原告系被告公司的股东，但若原告要求行使股东知情权，其亦未按公司法之规定履行必要的前置程序，即未履行先向公司提出书面请求的必要前置程序，所以原告亦无权直接提出本案的股东知情权诉讼。根据《公司法》第三十三条之规定，股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅。具体到本案中，原告向法院提交的第三组《律师函》证据，试图证明原告曾于2020年6月12日委托律师用律师函的方式向被告提出查阅公司账簿的申请。但被告收到的律师函中，并未随信附有任何原告出具的授权委托书、身份证，也没有原告的任何签字，被告完全无法判断该律师函的真实性、合法性及接受了委托的客观性，且该律师函内容中也未说明提出查阅账簿的原因、目的和范围，也使被告不能确定原告查阅公司账簿的行为是否会损害公司的合法利益。因此，被告对原告律师函中提出的查阅请求未予答复符合常理，并不违反《公司法》的规定。以原告在未履行书面请求的前提下直接起诉，不符合法律规定，应予以驳回。三、被告公司的另一股东，亦即被告公司的法定代表人吴清典，在另一股东陈建雄登记为被告公司股东后，均将公司日常经营过程中的所有收入支出账目随时发送通知陈建雄，并根据盈利情况分配利润，不存在侵犯陈建雄股东知情权的情况。陈建雄自2018年4月登记为被告公司股东后，便一直直接参与公司的日常经营管理，对公司的相关财务收支情况非常清楚。由于公司唯一经营业务系货船运输业务，且公司现名下仅登记一艘货船，即祥展5号船舶，公司的全部营收及支出都通过运营该艘船舶予以实现。但“祥展5”号货轮在2019年3月份才开始实际投入运营，在此之前，公司没有任何营收，前期均体现为公司委托造船厂制造该货轮，且相关款项支出两股东已经对账完毕，双方均无任何异议。“祥展5”号货轮在2019年3月开始投入运营。货船运输业务具有一定的特殊性，即其收入及支出均是以每趟航运业务作为收入及支出的结算基础。公司的两位股东均通过该种方式，在每趟航运业务结束后就立即展开结算，公司的法定代表人兼股东吴清典均将该趟业务的所有收支情况及相关凭证单据以微信的方式发送到股东微信群里，并及时分配利润给股东陈建雄。该部分账目清楚完整真实。股东陈建雄通过该种方式对公司的每笔收入及支出均非常了解，且自始自终对该对账方式及账目本身均未提出任何异议。四、股东陈建雄未按时缴纳出资，其股东知情权应受到限制。公司在2019年1月15号方才收到股东陈建雄向被告公司缴纳的出资款。根据《公司法》第二十八条规定，“股东应当按期足额缴纳公司章程中规定的各自所认缴的出资额。股东以货币出资的，应当将货币出资足额存入有限责任公司在银行开设的账户”。出资义务是公司股东最基本的义务，也是判断其是否符合股东实质条件的基本要素之一。陈建雄在2019年1月15号实质出资前，其不享有股东权利，包括其无权要求获取在此之前被告公司的相关财务账目资料。应当认为陈建雄在履行完毕其出资义务，即2019年1月15日之后方才享有股东的相应的权利，陈建雄无权要求获取在此之前被告公司的相关财务账目资料。被告公司已将公司全部财务收支情况完整如实告知股东陈建雄并及时分配每单利润，已经完全保障了股东陈建雄的股东知情权及分红权，不存在任何侵犯股东陈建雄股东知情权情况的存在。综上，即使原告的主体资格适格，其诉讼请求也没有任何事实依据及法律依据，应予以驳回。 陈建雄、祥展公司围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证。 陈建雄提供的证据1.陈建雄身份证、公司章程；证据2.内资企业登记基本情况表；证据3.律师函；证据4.EMS邮政单及签收截图；证据6.海上船舶检验证书簿；证据7.银行转账流水记录、情况说明以及身份证复印件；上述证据，经祥展公司质证真实性无异议。本院对上述证据予以确认并在卷佐证。对当事人争议的证据，本院予以分析、认证如下： 1.关于陈建雄提供的证据5.银行转账流水记录。祥展公司质证认为由于身份证号码不一致，故无法确认是否是原告本人所汇。本院认为，结合陈建雄提供的证据以及庭审调查，足以证实陈建雄系祥展公司股东，以及陈建雄转账汇款至祥展公司账户出资的事实。 2.关于祥展公司提供的证据1.微信聊天。陈建雄质证认为，该份证据不完整，仅提供了2019年6月至2020年7月的数据。本院认为，因祥展公司未能当庭提供原件进行核对，故对该份证据真实性不予确认。 根据当事人陈述和经审查确认的证据，本院认定事实如下： 祥展公司于2014年9月28日成立，经营范围为国内沿海、长江中下游及珠江三角洲普通货船运输。2018年4月8日，股东由原吴清典变更为吴清典与陈建雄。祥展公司于2018年5月9日、2019年2月25日召开过股东会会议。 2020年6月12日，广东卓建律师事务所向祥展公司发出一份载明“据委托人陈建雄的陈述……有权依据《中华人民共和国公司法》第三十四条的规定，要求查阅、复制……”等内容的律师函。 另，陈建雄担任石狮市祥吉渔业捕捞专业合作社法定代表人，该合作社成立于2013年11月6日，企业类型为农民专业合作社，经营范围为为成员的渔业捕捞业务提供服务、组织、采购、供应成员所需的生产资料；组织、收购、销售成员生产的产品。 本院认为，陈建雄作为祥展公司股东，享有的股东知情权应受法律保护。根据《公司法》第三十三条明确规定，股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。从公司法规定以及祥展公司的章程来看，查阅、复制范围并未包括审计报告，故陈建雄作为祥展公司的股东，仅可以查阅、复制公司章程、股东会会议记录和财务会计报告，对陈建雄提出查阅、复制审计报告的诉讼请求，本院不予支持；为保证股东知情权的有效行使，对陈建雄诉请中请求其委托会计事务所或注册会计师协助，本院予以支持。 本案中，陈建雄主张其委托广东卓建律师事务所向祥展公司发出律师函方式提出查阅公司账簿的申请，但祥展公司所收取的材料中并未附相关授权委托手续，且该份律师函上亦无陈建雄本人签名，祥展公司抗辩声称其无法判断该律师函的真实性、合法性及接受委托的客观性，致使其无法确定陈建雄查阅公司账户的行为是否损害公司的合法利益，该抗辩具有合理性，故祥展公司对律师函中提出的查阅请求未予答复的行为，并不违反《公司法》规定，因此，陈建雄的行为并未依照《公司法》第三十三条第二款“股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。”的规定履行了“提出书面申请”的前置程序，另因会计帐簿登记必须以经过审核的会计凭证为依据，故对其要求查阅公司会计账簿、会计凭证的诉讼请求，本院均不予支持。 综上所述，依照《中华人民共和国公司法》第三十三条、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条规定，判决如下： 一、石狮市祥展航运有限公司应于本判决生效之日起十五日内提供自2018年4月8日起至本判决生效之日止的公司章程、股东会会议记录和财务会计报告供陈建雄或陈建雄委托的会计师事务所(或注册会计师)进行查阅、复制； 二、驳回陈建雄的其他诉讼请求。 案件受理费100元，由陈建雄负担50元，石狮市祥展航运有限公司负担50元。 如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人或代表人的人数提出副本，上诉于福建省泉州市中级人民法院。 本案生效后（当事人提起上诉的，以上诉法院生效判决为准），负有履行义务的当事人须依法按期履行，逾期未履行的，应向本院报告财产状况，并不得有高消费及非生活和工作必需的消费行为。本条款即为执行通知，违反本条规定的，本案申请执行后，人民法院可依法对相关当事人采取列入失信名单、罚款、拘留等措施，构成犯罪的，依法追究刑事责任。 审判员  李珊珊 二〇二〇年九月一日 书记员  陈 莉 注：裁判文书引用的主要法律条文及执行申请提示 一、裁判文书引用的主要法律条文： 1、《中华人民共和国民事诉讼法》 第六十四条当事人对自己提出的主张，有责任提供证据。 2、《中华人民共和国公司法》 第三十三条股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。 股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。 二、执行申请提示： 《中华人民共和国民事诉讼法》 第二百三十九条申请执行的期间为二年。申请执行时效的中止、中断，适用法律有关诉讼时效中止、中断的规定。 前款规定的期间，从法律文书规定履行期间的最后一日起计算；法律文书规定分期履行的，从规定的每次履行期间的最后一日起计算；法律文书未规定履行期间的，从法律文书生效之日起计算。 第二百五十三条被执行人未按判决、裁定和其他法律文书指定的期间履行给付金钱义务的，应当加倍支付迟延履行期间的债务利息。被执行人未按判决、裁定和其他法律文书指定的期间履行其他义务的，应当支付迟延履行金。