云南省宣威市人民法院 民 事 判 决 书 （2020）云0381民初1694号 原告：云南鹏铸管业有限公司。 法定代表人：朱丽茶，联系，职务：公司总经理。 住所地：云南省昆明市经开区。 委托诉讼代理人：罗富梅，北京盈科（昆明）律师事务所律师，特别授权代理。 被告：云南祥景建筑工程有限公司（原公司名称：宣威市祥景建筑工程有限公司）。 法定代表人：李正斌。职务：公司执行董事。 住所地云南省曲靖市宣威市。 委托诉讼代理人：王祥波，云南辰铭律师事务所律师，特别授权代理。 原告云南鹏铸管业有限公司与被告云南祥景建筑工程有限公司买卖合同纠纷一案，本院于2020年4月30日立案后，依法适用普通程序公开开庭进行了审理。原告云南鹏铸管业有限公司的委托诉讼代理人罗富梅、被告云南祥景建筑工程有限公司的委托诉讼代理人王祥波到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 原告向本院提出如下诉讼请求：1、请求判令被告立即向原告支付货款210389.5元，并支付逾期付款损失51660.85元（合计262050.35元），逾期付款损失暂计算至2020年4月20日，按银行同期贷款利率上浮50%向原告支付自2016年8月12日起至2019年8月19日期间逾期付款损失，按全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率，支付2019年8月20日起至实际付清之日止的逾期付款损失）；2、本案案件受理费、保全费、保全担保费、交通费、鉴定费等由被告承担。 事实与理由：原告自2014年4月起向被告销售T胶圈、伸缩器、蝶阀等铸管配件，双方于2015年3月31日签署了《景东销货清单》，通过《景东销货清单》确认：原告向被告承建的景东项目供应T胶圈、伸缩器、蝶阀等铸管配件、截至2015年3月26日，货款合计210389.5元。上述《景东销货清单》签订后，原告仍按被告要求陆续向被告发货，直至2015年11月20日。被告于2016年8月11日与原告签署《景东项目结算清单》，并向原告出具《材料结算单》，《结算清单》及《材料结算单》均确认：原告2014年4月至2015年11月期间向被告景东项目供应铸管配件及欠付货款210389.5元的事实。双方确认欠款金额后，原告多次向被告催收，被告至今未付前述货款。原告为实现债权，特向贵院提起诉讼，望贵院判如诉请。 被告云南祥景建筑工程有限公司辩称:1、宣威市祥景建筑工程有限公司2014年8月16日变更为云南祥景建筑工程有限公司，公司还登记并公告，公司没有向原告购买过任何管件；2、沈毅不是公司的任何管理人员，公司没有向其委托购买任何管件，本案是沈毅的个人行为不是公司的行为；3、本案已超过诉讼时效，应依法驳回原告诉讼请求。 原告为证实其诉讼主张，向本院提交了下列证据材料： 1、被告工商登记信息（来源于国家信用信息工商系统），用以证明被告于2014年6月18日将公司名称由宣威市祥景建筑工程有限公司变更为云南祥景建筑工程有限公司，被告变更前后的两个名称系同一公司，被告是本案的适格被告； 2、《景东销货清单》、《景东项目结算单》及《材料结算单》，用以证明原、被告于2015年3月31日签署《景东销货清单》，该清单明确记载原告自2014年4月起向被告销售T胶圈、伸缩器、蝶阀等铸管配件，截至2015年3月26日，所供应的货物价款合计210389.5元和欠付货款的情况；双方签署《景东销货清单》后，原告又陆续向被告供货，直至2015年11月20日。原告与被告于2016年签署《景东项目结算清单》及《材料结算单》，载明被告欠付货款合计210389.5元，原被告双方均有买卖铸管配件的真实合意，《景东销货清单》实为双方关于买卖标的及价款的买卖合同，对双方具有法律约束力，《景东销货清单》、《景东项目结算单》及《材料清单》相互印证，证实原告按被告要求履行了发货义务，被告应当按约定向原告支付相应价款； 3、聊天记录截屏3页，用以证明原、被告签署结算材料后，原告多次向被告代理人催收货款，并在被告代理人的指示下联系被告负责人，被告负责人未对原告出具的结算材料提出异议。被告与原告签订《景东销货清单》并接受原告供货的系被告的公司行为。 4、曲靖市中级人民法院民事判决书一份，用以证明云南祥景建筑工程有限公司与新兴铸管股份有限公司长沙销售分公司的买卖合同纠纷，在曲靖市中级人民法院（2017）云03民终1279号民事判决书中，被告主张部分明确写明云南祥景建筑工程有限公司和新兴铸管股份有限公司长沙销售分公司发生水管购销，认可沈毅是云南祥景建筑工程有限公司景东项目的项目负责人，沈毅签收就代表公司签收；该判决中一审法院认为部分，也写明了截止2015年1月30日云南祥景建筑工程有限公司欠新兴铸管股份有限公司长沙销售分公司货款有宣威市祥景建筑工程有限公司盖章的询证函证实，同样在新兴铸管股份有限公司长沙销售分公司被告公司名称变更后在同一项目也同样在使用变更前的公章，被告没有对公章的真实性和沈毅代理公司提出任何异议。 经过庭审质证，被告对原告列举的第1组证据材料即被告工商登记信息三性没有异议；对原告列举的第2组证据材料，认为《景东销货清单》中有宣威市祥景建筑工程有限公司的公章，但在《景东项目结算单》、《材料结算单》中就没有公章，只有沈毅个人签名按印，是沈毅的个人行为，公司已经在2014年6月18日就变更成了云南祥景建筑工程有限公司，所以这个签章不属于公司行为，对三份证据材料的证据三性不予认可。对第4组证据材料认为该判决书与本案没有关系，判决中的事情是2015年1月30以前发生的事，本案是2015年3月30日以后发生的事。 被告云南祥景建筑工程有限公司向本院提交以下证据材料： 1、2015年4月14日被告在普洱日报刊登的声明两份，证明2014年6月18日原云南祥景建筑工程有限公司更名为云南祥景建筑工程有限公司，对之前在普洱市范围内的公章都已申明作废。 2、景东县公安局询问笔录两份，形成时间是2016年9月是对周建兴、李伦的询问笔录，证明宣威市祥景建筑工程有限公司的公章被李伦私自雕刻使用的事实。 经过庭审质证，原告对被告列举的第一组证据材料申明的合法性、真实性没有异议，对关联性有异议，认为申明并没有写明宣威市祥景建筑工程有限公司原来的公章具体停用的范围和停用后继续使用的后果，并且申明记载的内容不能证明原告提供的景东销货清单上的公章是被告的项目经理伪造的公章；对被告提供的两份询问笔录的真实性、合法性予以认可，对关联性不认可，两份笔录只能证明李伦伪造公章，但是不能证明加盖在景东销货清单上的公章是伪造的，李伦的结算行为是公司的结算行为。 本院认为，原告云南鹏铸管业有限公司提交的第1组证据材料符合证据三性，被告无异议，本院予以确认。对原告列举的第2组证据材料，《景东销货清单》中有宣威市祥景建筑工程有限公司的公章，在《景东项目结算单》、《材料结算单》虽没有公章，但这是在《景东销货清单》基础上的结算，虽然宣威市祥景建筑工程有限公司名称变更为云南祥景建筑工程有限公司，但不影响该组证据的证据三性，本院对该组证据材料予以采信。对第4组证据材料，该判决书确定云南祥景建筑工程有限公司承建景东县的工程项目，并认可沈毅签字的发货单，景东项目中标承建和购销建材事实清楚，被告关于该判决与本案没有关系、是沈毅的个人行为的抗辩不能成立。被告以判决中与本案购销时间不一致的主张，因本案中的购销行为发生在该项目建设期间，该抗辩理由不能成立。被告提交的第1组证据材料被告变更公司名称并以及在公告中有公章作废的声明，但被告公司名称变更不能抗辩其公司民事权利继受，公告作废公章不影响作废之前公司签章所产生的约束力。对被告提供的第2组证据材料，是普洱市景东彝族自治县公安局锦屏派出所民警对被告云南祥景建筑工程有限公司在普洱区的工程项目经理周建兴的询问笔录，周建兴证实被告公司于2013年11月份参与景东项目投标并中标，李伦是该项目景东县中医院建设项目的负责人，挂靠被告公司负责一期项目施工。李伦在笔录中陈述自己挂靠被告公司，用被告公司名誉投标，中标后自己负责施工的情况，并承认自己曾私刻公司公章用于借款，但不能证明加盖在《景东景东销货清单》上的章是伪造的，对其证明目的本院不予认可。 根据庭审和质证，本院确认如下法律事实：2014年4月15日被告云南祥景建筑工程有限公司向原告云南鹏铸管业有限公司购买T胶圈、伸缩器、蝶阀等铸管配件，双方于2015年3月31日签署《景东销货清单》，在《景东销货清单》中，记录自2014年4月15日，原告向被告承建的景东项目供应T胶圈、伸缩器、蝶阀等铸管配件的数量、单价和金额，已支付货款70000元，尚欠货款141133元，还记录了预备发货货物名称、金额等内容。2016年8月11日，双方签署《景东项目结算清单》，记录从2014年4月15日至2015年3月26日期间购销的铸管配件名称、数量和欠款，除已支付的70000元外，尚欠货款210389.5元，同时被告向原告出具《材料结算单》确认前述购货及欠款事实。后原告多次向被告催收，被告至今未付前述货款。审理过程中，双方当事人各持己见，调解未能达成协议。 本院认为，原告提供的证据能够证实被告向自己购买铸管配件并欠货款210389.5元的事实：原告提供的《景东销货清单》上加盖了被告云南祥景建筑工程有限公司变更前的印章；在曲靖市中级人民法院（2017）云03民终1279号民事判决书中，被告认可沈毅的签字是代表公司签字，在《景东项目结算单》和《材料结算单》上，虽没有被告公章，但有沈毅签名按印认可。被告提供景东县公安局两份询问笔录中，周建兴、李伦证实，景东项目是李伦挂靠被告公司中标承建的项目。以上证据证实，被告承建景东项目，在承建期间，沈毅以公司名义代表公司购买铸管等建筑材料，并以公司名义签署景东项目结算清单和材料结算单。因此，被告以沈毅不是公司的管理人员、公司没有向原告购买过任何管件的抗辩理由不能成立，原被告双方存在买卖合同关系。对被告的其余抗辩理由，本院认为：第一、公司名称变更并不影响公司的变更前民事责任的承担；第二、登报公告作废公司更名前所盖印章不能抗辩公司所应当承担的民事责；第三、本案双方未约定货款支付时间，且原告多次向沈毅追索，故被告关于本案已过诉讼时效的主张不能成立。对原告主张的逾期付款损失，对起诉前的部分，因双方未约定付款期限，原告未举证证明逾期付款的起算点，故本院不予支持。对起诉之日起的逾期付款损失，根据《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第二十四条第三款的规定：“买卖合同没有约定逾期付款违约金或者该违约金的计算方法，出卖人以买受人违约为由主张赔偿预期付款损失的，人民法院可以中国人民银行同期同类人民币贷款基准利率为基础，参照预期罚息利率标准计算。”对此，《全国法院民商事审判工作会议纪要》（法〔2019〕254号）第三部分关于合同纠纷案件的审理（三）关于借款合同作了明确：“自2019年8月20日起，中国人民银行已经授权全国银行间同业拆借中心于每月20日（遇节假日顺延）9时30分公布贷款市场报价利率，中国人民银行贷款基准利率这一标准已经取消，因此，自此以后人民法院裁判贷款基准利率这一标准应改为全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率。”本案原告主张的起诉以后的预期付款损失和计算标准，符合法律和相关规定，本院予以支持。据此，依照《中华人民共和国合同法》第一百三十条、第一百五十九条、第一百六十一条、第六十二条第四项、第一百零九条以及《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第一条第一款之规定，判决如下： 一、由被告云南祥景建筑工程有限公司在判决生效后10日内支付云南鹏铸管业有限公司货款210389.5元，并支付自2020年4月30日起按同期全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算的逾期付款损失； 二、驳回原告云南鹏铸管业有限公司的其他诉讼请求。 案件受理费人民币5231元，由原告负担1091元，由被告负担4140元。 如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状并按对方当事人的人数提出副本，上诉于云南省曲靖市中级人民法院。 如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。 本判决发生法律效力后，申请执行的期间为二年。从法律文书规定履行期间的最后一日起计算。 审判长 杨 斌 审判员 朱 泽 审判员 余绍丕 二〇二〇年九月十日 书记员 冯 仙