河北省唐山市中级人民法院 民 事 判 决 书 （2020）冀02民终4913号 上诉人（原审被告）：刘海艳（别名“高晶”），女，1981年10月11日生，汉族，住唐山市路**。 委托诉讼代理人：陈华杰，河北青水律师事务所律师。 上诉人（原审被告）：王金珠，女，1985年2月26日生，汉族，住唐山市路**。 被上诉人（原审原告）：马明扬，男，1992年8月31日生，汉族，住唐山市路**。 委托诉讼代理人：李馈，河北仲浩律师事务所律师。 上诉人王金珠、刘海艳因与被上诉人马明扬合伙协议纠纷一案，不服河北省唐山市路北区人民法院（2020）冀0203民初1074号民事判决，向本院提起上诉。本院于2020年8月11日立案后，依法组成合议庭进行了审理。本案现已审理终结。 王金珠上诉请求：1.依法撤销一审判决，改判上诉人不承担责任。2.全部诉讼费用由被上诉人承担。事实和理由：1.上诉人已将马明扬的合伙转让款支付给被上诉人刘海艳，不应再承担返还马明扬合伙转让款的义务。上诉人仅是刘海艳指定的金莲花会所转让款的收款人。会所转让是刘海艳一手操办的，转让款共计246293元，上诉人于2018年5月31日通过现金形式给刘海艳9万元、通过微信给刘海艳6205元，2018年6月2日通过微信给刘海艳10000元、3585元，2018年6月6日通过现金形式给刘海艳2万元、微信形式10000元、8714元，上述累计148504元。上诉人于2018年5月31日给工人发工资23976元，于2018年6月6日通过微信退客户卢琳4856元、给习大哥退款4240元，给叶哥退款1560元，累计给客户退款10656元。上述款项支出均是在上诉人收到张晶晶款项当日支转出，共计183136元。上诉人仅剩余63157元，系上诉人退出合伙的款项，尚未达到82000元，更不应再向马明扬支付合伙转让款。2.因上诉人与被上诉人在合伙期间及会所转让后均未进行账目清算。本案应当对分得价款的数额、给付价款的义务人进行审查，判决上诉人承担返还义务，违法了公平原则。3.针对刘海艳返还马明扬合伙转让款的责任，上诉人不应当承担连带责任。4.上诉人在收到246293元转让价款后，支出了给客户退款、给员工发工资的数额，该部分属于合同债务，合伙人应共同承担。一审法院将合伙债务忽略，直接将转让款进行分割，属于计算错误。 刘海艳针对王金珠的上诉答辩称：上诉人刘海艳不是会所的实际转让人和转让款的收款人，其取得的是自己赢得的转让款，不应当对马明扬的退股转让款承担连带给付责任。 马明扬针对王金珠的上诉答辩称：二上诉人共同转兑合伙经营的会所，款项也由二人掌控，应予返还。一审法院判决事实清楚，证据充分，程序合法，应予维持。 刘海艳上诉请求：1.撤销一审判决依法改判或发回重审。2.本案诉讼费由被上诉人承担。事实和理由：1.上诉人不是金莲花会所的实际转让人和收款人。上诉人在转让协议上签字仅证明自己的合伙人身份及自己参与分配转让款并将合伙份额转让给王金珠。上诉人收到的82000元系王金珠转给，基于合伙份额取得的合法财产。2.2018年6月4日上诉人已经退出了合伙关系，将全部股份转让给了王金珠转兑会所及转兑会所之前的经营全是王金珠在操作。王金珠收取了全部的转兑款，上诉人和马明扬作为合伙人均有权利向王金珠主张参与分配转兑款的权利。不应当成为原审被告，不具有向马明扬支付合伙收益的责任。3.合伙人对合同经营的亏损及债务等，对外应承担连带责任。对内则没有连带责任的规定。原审法院判决上诉人对马明扬承担连带返还合伙收益的责任不符合事实及法律。 王金珠针对刘海艳的上诉答辩称：上诉人刘海艳的上诉内容不符合实际情况，我有证据证实金莲花会所是刘海艳转让出去的。我有与刘海艳的微信记录和转账记录可以证明2018年5月31日以后会所不是与刘海艳没有关系了。当时被上诉人是持有股份的，我是后期知道的。 马明扬针对刘海艳上诉答辩称：一审认定事实清楚，判决公正。 马明扬向一审法院起诉请求：1.解除合伙关系；2.返还合伙收益82000元及返还酒款8000元，共计9万元；3.判令被告承担诉讼费用。 一审法院认定事实：2016年10月28日，甲方马明扬与乙方王娜、高晶签订合伙协议，约定甲乙双方自愿合伙经营金莲花会所项目，总投资为36万元，甲方出资12万元，乙方出资24万元。由甲方进行经营管理，所有权归甲乙双方共有，合伙期限为五年。该协议有各合伙人签字。2017年11月23日，王娜与被告王金珠签订了《合伙人股份转让协议》，约定王娜转让给被告王金珠金莲花会所33%股权，股权转让价格为12万元。该转让协议有王娜、王金珠、高晶签字。2018年6月，张东坤与张晶晶签订了《转让协议》一份，协议约定，转让方张东坤将金莲花会所转让给张晶晶，转让后店铺现有的装修、装饰及其他所有设备全部归张晶晶所有，张晶晶在2018年6月7日前向转让方支付转让费25万元。协议书有张东坤、张晶晶签字，亦有原经营者高晶、王金珠签字。庭审中，原被告均不确定张东坤的具体身份以及其与金莲花会所的关系。另查明，2018年5月31日，张晶晶通过建设银行向被告王金珠银行卡转账18万元，2018年6月1日电子汇入王金珠银行卡16293元，2018年6月6日电子汇入5万元。诉讼中，被告刘海艳认可高晶与其系同一人，并承认收到被告王金珠给其9万元现金。原告马明扬称其事后得知该金莲花会所被转让，故提起诉讼，要求解除合伙关系，并返还合伙收益82000元及酒款8000元。 一审法院认为，民事主体从事民事活动，应当遵循公平和诚信原则。原告马明扬与王娜及被告刘海艳签订了合伙协议，各方均应恪守。被告刘海艳在未与原告协商的情况下，将金莲花会所的股权转让他人，违反了合伙协议的约定。本案原被告之间的合伙协议已经实际解除，故原告要求解除合伙关系并要求被告返还其应得的转让款的诉讼请求，与法有据，本院予以支持。被告刘海艳提出24.6万元的收款人是王金珠，其没有不当得利，不应当返还原告合伙收益。庭审中，被告刘海艳承认参与分配转让款的事实，故被告刘海艳与被告王金珠作为实际转让人和收款人应承担连带返还原告应得合伙转让款的责任。涉及金莲花会所经营期间发生的共同债务（如工人工资及其他经营支出等）及各合伙人之间的债务分担和追偿问题，可另案解决，本案不予涉及。原告主张返还酒款8000元，因其不能提供充足证据证明被告刘海艳转让的酒水属于原告个人所有，故本院不予支持。遂判决：一、解除原告马明扬与被告刘海艳、王金珠之间的合伙关系；二、被告刘海艳、王金珠于本判决生效之日起十日内连带返还原告马明扬合伙转让款82000元；三、驳回原告马明扬的其他诉讼请求。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当按照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条的规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费1025元，由原告马明扬负担92元，被告刘海艳、王金珠负担933元。 本院二审期间，王金珠提交其与刘海艳的微信记录，证明2018年5月24日刘海艳往外转让的会所，除了2018年5月31日给付刘海艳现金9万外，还有微信转账6205元转店的钱，我们的账是每天一清的，不是一次性给供货商结账，所以刘海艳称6205元是给供货商结账的钱与事实不符。上诉人刘海艳称2018年5月31日以后会所就与她没有关系了，我有证据证明2018年6月2日她给我发微信告知会所每桌消费金额，6月6日我收到张晶晶给我转款5万后我给刘海艳转款了18714元及2万现金。我还有6月6日我给客户退卡的转账记录及5月31日给工人支付工资23976元转账记录。6月2日给刘海艳转让的13585元也是转让款。刘海艳质证称：该证据不能代表转让的款项为会所转让款，与本案无关。按照上诉人王金珠所述，合伙企业的收益和债务应该共担，那么被上诉人主张的82000元退股转让款也便没有了依据。原审原告所诉为返还合伙收益，并不涉及到合伙债务以及支出，会所的转让款是三人合伙收益，上诉人刘海艳认为合伙债务及追偿问题应该属于另案解决。马明扬质证称：该证据是其与刘海艳之间的账目来往，与会所转让款没有任何关系，一审法院仅就会所转让款进行分割是合理合法的。 二审法院查明的事实与一审法院查明的事实相一致。 本院认为，2016年10月28日，被上诉人马明扬与王娜及上诉人刘海艳签订了合伙协议。2017年11月23日，在被上诉人马明扬不知情的情况下，王娜将其享有的金莲花会所的33%的股权转让给上诉人王金珠，上诉人刘海艳也在协议上签字。2018年5月31日，在马明扬不知情的情况下，上诉人王金珠、上诉人刘海艳将金莲花会所转让给张晶晶，转让款由王金珠收取，共计转让款246293元。刘海艳收到王金珠给付的会所转让款9万元现金。被上诉人马明扬作为合伙人之一，有权利根据其投资比例分割合伙收益，应得合伙收益款82097元，因其诉请返还合伙收益82000元，一审法院对其主张予以支持，并无不妥。上诉人刘海艳主张其收取的款项系基于合伙份额取得的合法财产，且已经退出了合伙关系，并将全部股份转让给了王金珠，其关于退伙的主张与本院查明的事实不符，且其关于微信收取王金珠转账的原因不能合理解释，故本院对其主张不予支持。上诉人王金珠称其在收到张晶晶转让款后，便支出了金莲花会所的工人工资及给客户退卡等款项，但其并未提供充分证据证实其主张。涉及金莲花会所经营期间发生的共同债务（如工人工资及其他经营支出等）及各合伙人之间的债务分担和追偿问题，可另案解决，本案不予涉及。王金珠称其另行给付刘海艳转让款现金2万元，并通过微信将部分转让款给付了刘海艳，刘海艳不予认可，且王金珠不能提供充分证据证实其主张，本院对其该主张亦不予支持。综上所述，王金珠、刘海艳的上诉请求不能成立。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项的规定，判决如下： 驳回上诉，维持原判。 二审案件受理费4100元，由上诉人刘海艳负担2050元，由上诉人王金珠负担2050元。 本判决为终审判决。 审判长  董媛媛 审判员  徐万启 审判员  刘群勇 二〇二〇年九月十日 书记员  王 玫 ——