黑龙江省大庆市萨尔图区人民法院民 事 判 决 书（2020）黑0602民初3114号原告：周宇，男，1986年8月8日出生，汉族，个体，住大庆市让胡路区。委托诉讼代理人：张玉玲、陈玉君，黑龙江欲凌律师事务所律师。被告：徐庆华，1976年6月8日出生，汉族，个体，住大庆市。被告：大庆市水孩儿教育咨询服务有限公司，住所地大庆市毅腾商都**精品屋商场B04。法定代表人：徐庆华，该公司总经理。原告周宇与被告徐庆华、大庆市水孩儿教育咨询服务有限公司合同纠纷一案，本院于2020年8月3日立案后，依法适普通程序，公开开庭进行了审理。原告周宇的委托诉讼代理人陈玉君、被告徐庆华、大庆市水孩儿教育咨询服务有限公司法定代表人徐庆华到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告周宇向本院提出诉讼请求：1.解除与被告大庆市水孩儿教育咨询服务有限公司于2019年11月11日签订的《增资协议》；2.被告徐庆华返还原告周宇投资款32万元并以32万元为基数自2019年11月11日至实际返还原告周宇投资款期间按照全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率支付利息；3.诉讼费用由二被告承担。事实与理由：2019年11月11日，原告周宇与被告徐庆华、大庆市水孩儿教育咨询服务有限公司签订《增资协议》，约定原告周宇向被告徐庆华担任法定代表人的大庆市水孩儿教育咨询服务有限公司投资32万元，享有大庆市水孩儿教育咨询服务有限公司2%的股份权利，被告徐庆华称大庆市水孩儿教育咨询服务有限公司是其投资注册资本1600万元而成立的，所以2%的股份权利应当投资32万元。原告周宇基于对被告徐庆华的信任，在被告徐庆华的要求下将32万元汇至被告徐庆华建设银行尾号为9782的账户内。该款支付后，被告徐庆华没有将原告周宇登记为大庆市水孩儿教育咨询服务有限公司的股东，原告周宇通过查询国家企业信息网才得知大庆市水孩儿教育咨询服务有限公司是被告徐庆华自然人独资公司。被告徐庆华无权收取原告周宇32万元，故诉至法院。被告大庆市水孩儿教育咨询服务有限公司共同答辩称：一、事实部分。1.2019年11月11日，被告徐庆华与原告周宇之间签订《增资协议》，该协议约定原告向被告水孩儿公司出资32万元后，取得水孩儿公司2%的股权，享有股东权益。协议签订后，原告于当日向被告水孩儿公司缴纳出资款32万元。2.2020年9月8日，被告水孩儿公司已将注册资本增加至1600万元。3.因办理股东登记需要股东本人到市场监督管理局签字确认，原告不配合被告进行股东登记的行为导致被告现在无法为原告办理出资实缴、股东登记等事项。二、法律适用部分。原告关于解除其与二被告签订的《增资协议》的请求无事实及法律依据，依法应予驳回。原告实缴的出资款为被告水孩儿公司的注册资本，依法属于水孩儿公司所有，原告无权要求二被告予以返还。1.原告与二被告之间系合同法律关系，依法成立的合同对合同当事人具有约束力。《中华人民共和国合同法》第九十三条规定，当事人协商一致，可以解除合同。当事人可以约定一方解除合同的条件。解除合同的条件成就时，解除权人可以解除合同。第九十四条规定，有下列情形之一的，当事人可以解除合同：（一）因不可抗力致使不能实现合同目的；（二）在履行期限届满之前，当事人一方明确表示或者以自己的行为表明不履行主要债务；（三）当事人一方延迟履行主要债务，经催告后在合理期限内仍未履行；（四）当事人一方迟延履行债务或者有其他违约行为致使不能实现合同目的；（五）法律规定的其他情形。本案中，原告与二被告签订的《增资协议》并未约定被告的约定解除权，且水孩儿公司已经完成注册资本的增资，只需原告配合二被告办理股东登记即可取得水孩儿公司2%的股权，即实现了原告在签订《增资协议》时的全部权益和根本目的，不符合法定解除的情形。因此，原告无权请求解除涉案《增资协议》。2.依据《中华人民共和国公司法》第三条的规定，公司是企业法人，有独立的法人财产，享有法人财产权。公司以其全部财产对公司的债务承担责任。有限责任公司的股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任；股份有限公司的股东以其认购的股份为限对公司承担责任。第五条规定，公司从事经营活动，必须遵守法律、行政法规，遵守社会公德、商业道德，诚实守信，接受政府和社会公众的监督，承担社会责任。公司的合法权益受法律保护，不受侵犯。本案中，原告自愿以32万元出资款取得水孩儿公司2%的股权并实缴出资款，该出资款应为水孩儿公司的合法财产，原告只享有股东权益，无权要求水孩儿公司返还出资款。3.按照合同约定，水孩儿公司应为原告办理相应的公司登记，确保其股东权益得以实现。水孩儿公司在合同签订后一直积极履行合同，十分希望尽快落实公司登记相关事宜并进行经营。但由于我国突发疫情，只是公司暂停经营，亦无法进行公司登记变更，直至2020年9月8日才完成增加注册资本的登记并取得新的营业执照。现水孩儿公司已具备为原告办理股东登记的条件，只需原告配合被告到市场监督管理局签字确认即可。但由于原告一直拒绝与被告进行沟通，不肯配合办理股东登记，致使其股东权益一直无法实现。因此，原告应自己承担无法办理股东登记的责任。综上，原告的诉讼请求无事实及法律依据，依法应予驳回。当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证。对原告周宇出示的增资协议一份、招商银行交易明细一份、国家企业信用信息公示系统查询报告一份、被告徐庆华、大庆市水孩儿教育咨询服务有限公司出示的营业执照复印件一份，本院均予以确认并在卷佐证。结合当事人提交的证据及陈述，确认本案法律事实如下：2019年11月11日，原告周宇（乙方、投资人）与被告徐庆华（甲方、原始股东）签订《增资协议》，约定目标公司为被告大庆市水孩儿教育咨询服务有限公司，该公司是依据中华人民共和国相关法律、行政法规及规范性文件的规定，于2019年10月24日合法注册并有效存续的有限责任公司，现持有注册号为230602000154345《企业法人营业执照》，经营范围以工商部门批准的范围为准，主要以室内娱乐活动为主；甲方为公司现有股东；公司原始股东同意乙方作为投资人，公司注册资本新增至1600万元，乙方投资人按本协议的约定进行认缴。投资人以平价增资和现金的方式，向公司投资人民币32万元，取得增资完成后公司相应的股权；公司全部原始股东在此明确，对于本次增资不主张优先认购权；增资后，若投资人认缴的出资经本次增加注册资本后，公司的股东及股本结构为乙方股权比例为2%。公司在本协议签订之日起一个工作日内，做出股东会决议，批准本次增资并对公司章程进行修订，公司确保股东会适当通过有效决议批准签署、交付或履行本协议及其附件；甲方需要将原始个体店面进行处分，需要必要的时间进行处理，原则上在本协议签订后六个月内进行实缴；乙方需要在签订本协议后一日内进行实缴注册资本。本协议各方签署本协议后向工商部门申请变更登记备案手续，乙方注册资本实缴后公司向各方出具加盖公司公章并由公司法定代表人签发的《出资证明书》，并修改公司的股东名册。签署本协议后，各方按照如下职责履行义务，促使公司尽快步入正轨。甲方职责为：1.履行公司职务各项职责；2.筹备大庆西城区教育店面。乙方职责为：1.行使和履行股东权利、义务；2.实缴注册资本；3.对公司的销售业务应积极配合，履行协助义务；4.宣传、维护公司形象的义务。各方应尽职履行上述职责，如各方未按上述约定履行职责或者履行过程中因过失或者故意造成守约方或者公司产生实际损失，违约方应承担违约赔偿责任。利润和亏损，各方按照实缴的出资比例分享和承担。若本协议的任何乙方违反或未能及时履行其本协议项下的任何义务、陈述与保证，均构成违约。任何一方违反本协议的约定，而给其他方造成损失的，应就其损失向守约方承担赔偿责任，赔偿责任范围包括守约方的直接损失、间接损失以及因主张权利而发生的费用（包括但不限于因此支出的诉讼费和律师费）。在本合同生效后六个月内投资人未能协助甲方共同完成此次的全部法律手续（包括但不限于变更登记等）或者乙方未完全履行实缴注册资本义务时，甲方有权解除本合同，合同解除后，公司及原始股东应向投资方无息退还已支付的全部款项。如任何一方严重违反本协议的约定，导致协议目的无法实现的，相关方可以书面通知的方式，单方面解除本协议。同日，原告周宇向被告徐庆华指定账户转款32万元。2020年9月8日，大庆市水孩儿教育咨询服务有限公司变更登记，注册资本由5万元变更登记为1600万元。本院认为，本案系合同纠纷。本案的争议焦点为原告周宇是否有权要求解除其与被告徐庆华签订的《增资协议》并要求返还投资款32万元。本院认为，原告周宇与被告徐庆华签订的《增资协议》依法成立并生效，对双方均具有约束力。关于原告周宇主张的被告在签订协议时谎称注册资本为1600万元、隐瞒了出资具体数额属于欺诈行为并以此为由要求解除合同的意见，本院认为，原告周宇与被告徐庆华签订的《增资协议》是在原注册资本的基础上将大庆市水孩儿教育咨询服务有限公司注册资本增至1600元，增资后，原告周宇所投资的32万元占该公司股权的2%，该约定具体明确，并不能证明被告徐庆华存在欺诈行为，因此，原告周宇的该理由不能成立；关于原告周宇主张被告未按协议约定就入股事宜办理相应的注册手续违反协议约定的意见，本院认为，双方对于大庆市水孩儿教育咨询服务有限公司变更登记的时间并未进行约定，被告大庆市水孩儿教育咨询服务有限公司已于2020年9月8日完成变更登记并将注册资本由5万元增至1600万元，同时，被告徐庆华表示愿意继续履行合同，因此，原告周宇与被告徐庆华签订的协议具备继续履行的条件，原告周宇提供的证据不能证明其与被告徐庆华签订的合同存在约定解除或者法定解除的情形。综上，原告周宇要求解除合同及返还投资款32万元的诉讼请求，证据不足，本院不予支持。依照《中华人民共和国合同法》第六十条、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条的规定，判决如下：驳回原告周宇的诉讼请求。案件受理费6100元，由原告周宇负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于大庆市中级人民法院。审 判 长  韩 涛人民陪审员  胡志卿人民陪审员  李秋艳二〇二〇年九月十一日书 记 员  曲 英