成都市双流区人民法院 民 事 判 决 书 （2020）川0116民初3856号 原告：广东南海福吉思纤维材料科技有限公司，住所地：佛山市南海区狮山镇塘头村委会地段塘头工业园自编厂房**。 法定代表人：陈虹，公司执行董事。 委托诉讼代理人：徐方明，北京德恒（温州）律师事务所律师。 委托诉讼代理人：徐絮，北京德恒（温州）律师事务所律师。 被告：成都金发科技新材料有限公司，住所地：成都市双流区西南航空港经济开发区黄甲街道付家街**。 法定代表人：袁志敏，公司董事长。 委托诉讼代理人：陈胜，四川川达律师事务所律师。 委托诉讼代理人：冯寸生，广东正大方略律师事务所律师。 原告广东南海福吉思纤维材料科技有限公司（以下简称南海福吉思公司）与被告成都金发科技新材料有限公司（以下简称成都金发公司）买卖合同纠纷一案，本院于2020年6月17日立案受理后，依法适用简易程序，公开开庭进行了审理。原告南海福吉思公司委托诉讼代理人徐方明，被告成都金发公司委托诉讼代理人陈胜到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 南海福吉思公司向本院提出诉讼请求：一、判令解除该公司与成都金发公司于2020年4月8日签订的《工矿产品购销合同》；二、判令成都金发公司退还其货款840960元；三、判令成都金发公司赔偿其经济损失823440元（其中该公司向第三方购买31吨熔喷PP料，按合同单价14600元/T计算多支付货款506900元；成都金发公司以26500元/T高价转卖熔喷PP料26.6吨，按合同单价14600元/T计算获利366540元）。事实与理由：南海福吉思公司系工程和技术研究及试验发展（化纤纤维材料及制品的研发），非织造布织造的企业。成都金发公司系国内经营包扣塑料制品研发、生产、销售在内的大型企业，能提供口罩生产用熔喷布的原材料。2020年4月8日，双方签订《工矿产品购销合同》（合同编码：SQ20200408），合同约定成都金发公司向该公司供应熔喷无纺布专用PP料，规格型号PP-91500NC002，数量60(T)，含税单价14600元/T，含税金额876000元，质量要求技术标准为按照国家口罩熔喷无纺布PP标准，交货时间与地点为付全款后,5月1日后开始交货。该公司分别于2020年4月10日按约向成都金发公司支付货款640000元，2020年4月11日支付货款236000元，共计876000元。该公司付款后，成都金发公司又提出要加价50%至100%，并威胁如不同意加价，成都金发公司将不向该公司如期提供货料。该公司认为双方应信守合同，拒绝了成都金发公司无理的加价要求。该公司为避免因成都金发公司不交付货料导致企业停产，防止损失扩大，只好在市场上向第三方另行高价采购了生产熔喷布的货料共31吨，并支付货款959500元，按双方约定的单价,该公司为此多支付货款506900元。截至交货日，成都金发公司尚未向该公司交付合同约定的货料，为敦促成都金发公司及时履行合同，该公司委托北京德恒(温州)律师事务所于2020年5月9日向成都金发公司发送《律师催告函》，函告成都金发公司按合同约定履行交货义务。但成都金发公司收到律师函后，为推卸责任，仅向该公司发货2.4吨，剩余货料经该公司多次催讨无果，且成都金发公司存在以26500元/T高价转卖熔喷PP料，获利366540元，故成都金发公司严重违反合同的约定，致该公司的合同目的无法实现，已构成根本违约。 成都金发公司辩称：一、该公司并未有“逾期交货”的违约行为，不同意南海福吉思公司提出的解除合同及退还其已支付的货款，并要求继续履行合同。双方签订的《工矿产品购销合同》，约定付全款后5月1日后开始交货，之所以双方签订的该合同未约定完成交货的截止日期，系因为时值新冠疫情期间，包括该公司在内的生产企业以及其他原料供给企业刚复工复产不久，对企业产能、原材料采购、货品运输等众多环节均不能准确把控；因案涉合同采购的熔喷布PP料又是疫情所需防疫口罩和其他防疫设备的重要原材料，属于当时防疫急需产品和紧缺产品，故该合同只能约定该公司从某一时间点开始交货，并分批逐步交货，系双方真实意思表示，并不违反法律法规强制性规定，当属有效，且该公司也按约分批次向南海福吉思公司进行了交货，加之该公司在未收到南海福吉思公司邮寄的解除合同通知前也仍向南海福吉思公司发货，但被其拒收。同时，即使认定该合同对履行期限的约定不明确，南海福吉思公司通过律师函催收的行为也不符合《中华人民共和国合同法》第六十二条第（四）项的规定，且时值新冠疫情期间，就催告要求该公司在仅仅三日内向南海福吉思公司及其关联公司即温州小岛公司一次性交付全部采购货物200余吨，显然不是合理的准备期间，南海福吉思公司认为该合同的约定不能满足其生产所需时，应当与该公司协商变更合同或另行采购，但双方并未对该合同的履行期限达成一致的补充约定，故也不能得出该协议约定的该公司交货期限不能满足南海福吉思公司生产需求就认定该公司违约的结论。 二、即使认定该公司交货期限存在一定迟延的情形，也是因为新冠疫情期间原材料采购紧张、原材料价格暴涨等原因导致产能不足所致，属于法律意义上的不可抗力或者情势变更，故该公司不应当承担违约责任。双方签订案涉合同之后的四月下旬及五月期间，生产案涉合同采购的熔喷布PP料相关原材料受疫情影响价格暴涨且货源紧张，此属于该公司不能预见、不能避免并不能克服之客观困难。期间，该公司与其他需方之间签订的产品购销合同，同样因为原材料采购紧张、原材料价格暴涨等疫情因素的影响，均采用分批次、小批量的供货。 三、南海福吉思公司主张的损失没有事实和法律依据，其实际也不存在损失，故该公司不应当承担赔偿责任。南海福吉思公司提供的3份与其他主体签订的购销合同与本案及南海福吉思公司欲证明的损失没有任何关联性，且南海福吉思公司提交的案外人金发科技股份有限公司的开票凭证并非原件，对其真实性不予认可，并与其主张的损失也没有关联性，加之金发科技股份有限公司虽与该公司之间存在控股关系，但双方系独立法人主体，各自独立经营、生产及核算，南海福吉思公司也未提供证据证明金发科技股份有限公司与该公司之间存在生产经营、财务混同等人格混同。 综上，南海福吉思公司的诉讼请求，无任何事实依据和法律依据，请求依法驳回其全部诉讼请求。 本院经审理认定事实如下：2020年4月8日，成都金发公司作为供方与作为需方的南海福吉思公司签订1份《工矿产品购销合同》，其中载明：“产品名称：熔喷无纺布专用PP料；规格型号：PP-91500NC002；数量（T）：60；含税单价（元/T）：14600元；含税金额：876000元；货款共计876000元。交货时间与地点：付全款后，5.1后开始交货。结算方式与期限：需方支付全款后，供方安排生产并及时发货，货款电汇至成都金发中行账户。其他约定事项：如遇合同变更，均应提前3-10天通知对方，经确认后生效等”，双方还对质量要求、运输方式及费用负担、验收标准等进行了约定。合同签订后，南海福吉思公司通过银行分别于2020年4月10日向成都金发公司转款640000元，2020年4月11日转款236000元。2020年5月9日，北京德恒（温州）律师事务所通过EMS快递向成都金发公司邮寄1份《律师催告函》，其中载明：“南海福吉思公司已按约定支付完毕货款876000元，要求成都金发公司收到本函后于三日内交付合同约定全部熔喷无纺布专用PP料等”。成都金发公司于2020年5月11日收到该催告函。2020年5月5日至2020年5月24日期间，成都金发公司共向南海福吉思公司提供了2.4吨案涉产品。2020年5月27日，成都金发公司向南海福吉思公司开具了数量为2.4吨的价税金额共计35040元的“增值税专用发票”。 2020年6月2日，南海福吉思公司通过顺丰快递向成都金发公司邮寄1份《解除合同通知书》，其中载明：“我司于2020年4月10日向贵司支付货款640000元，2020年4月11日支付货款236000元，已支付全部货款876000元。但截止我司发函日，贵司仅陆续交付2.4吨货料，已严重违反合同约定，构成根本违约，双方签订的合同目的已经落空。考虑贵司存在预期违约情形，为及时止损，我司已向第三方购买了31吨熔喷PP料，故贵我双方合同已无继续履行必要，特通知贵司，立即解除双方于2020年4月8日签订的《工矿产品购销合同》，请贵司对合同内未交付的熔喷PP料不要再安排发货，否则我司将予以拒收等”。成都金发公司员工苏斌于2020年6月3日收到该通知。 2020年6月28日，成都金发公司向南海福吉思公司发出1份《通知函》，其中载明：“我司于2020年6月1日向贵司发出剩余部分货物时（熔喷PP料26.4吨），贵司拒收。且经我司多次催促，贵司仍未能配合办理收货等”。后成都金发公司将该批货物转让给他人。 另查明，南海福吉思公司与案外人横店集团得邦工程塑料有限公司于2020年4月24日签订1份《销售合同》，约定南海福吉思公司以495000元的价格向该公司购买熔喷PP材料（规格型号:E501_HIN152）15吨，并于次日向该公司支付了相应货款。同日，南海福吉思公司又与案外人扬州集飞新材料科技有限公司签订1份《购销合同》，约定南海福吉思公司以442500元的价格向该公司购买PPM-1500本色材料15000㎏，并于2020年4月27日向该公司支付了相应货款。2020年4月29日，南海福吉思公司还与案外人中国石油化工股份有限公司茂名分公司签订1份《销售确认函》，约定南海福吉思公司以22000元的价格向该公司购买聚丙烯材料（PPH-Y1500）1吨，并于当日向该公司支付了相应货款。 还查明，金发科技股份有限公司于2020年5月30日向浙江爱医康医疗科技有限公司提供了共计价值938100元的熔喷PP材料，并开具了相应价税金额的“增值税专用发票”。 再查明，金发科技股份有限公司系成都金发公司的独资股东。 以上事实，有双方当事人主体身份信息、企业信息公示报告、工矿产品购销合同、销售合同、购销合同、销售确认函、网上银行回单、送货单、律师催告函、解除合同通知书、通知函、增值税专用发票、照片、快递单以及双方当事人的一致陈述等证据在卷佐证。 本院认为：南海福吉思公司与成都金发公司签订的《工矿产品购销合同》，系双方当事人真实意思表示，且不违反法律、行政法规的强制性规定，合法有效，双方均应按约履行。 双方争议的焦点为：一、案涉合同约定的履行期限是否明确，成都金发公司是否存在违约行为，双方签订的《工矿产品购销合同》是否符合法定解除条件的问题；二、成都金发公司是否应退还货款840960元的问题；三、成都金发公司是否应赔偿经济损失823440元的问题。首先，对于焦点一。南海福吉思公司认为该公司已于2020年4月11日前支付完货款876000元，成都金发公司应按约于2020年5月1日后一次性交付完全部货物。成都金发公司则认为，南海福吉思公司于2020年4月11日前支付完货款后，该公司应从2020年5月1日后分批次陆续交货。本院认为，双方对案涉合同的履行期限产生了分歧，并作出了不同的解释，根据案涉合同的约定，其交货时间为付全款后从2020年5月1日后开始交货，证明南海福吉思公司应在支付完货款后，成都金发公司从2020年5月1日后开始交货，但双方并未约定系全部交货还是分批次交货，也未约定交货的截止时间，故应当视为双方对交付货物的数量及履行期限约定不明，根据《中华人民共和国合同法》第六十二条第（四）项“履行期限不明确的，债务人可以随时履行，债权人也可以随时要求履行，但应当给对方必要的准备时间”的规定，南海福吉思公司于2020年4月11日前共向成都金发公司支付货款876000元（640000元+236000元），并于2020年5月9日向成都金发公司发出《律师催告函》，要求成都金发公司在收到该催告函后三日内履行完交货义务，成都金发公司于2020年5月11日收到该催告函后，并未提出异议，证明成都金发公司同意在收到该催告函后三日内即2020年5月14日前交付完案涉产品，但成都金发公司于2020年5月5日至2020年5月24日期间共向南海福吉思公司提供了2.4吨案涉产品，共计价值35040元（14600元/吨×2.4吨），故成都金发公司未按约履行完交货义务，存在违约行为，加之双方在签订案涉合同时，新冠肺炎疫情已经爆发，成都金发公司经南海福吉思公司催告后仍未按约履行完交货义务，致使南海福吉思公司需在此期间采购案涉产品的合同目的无法实现，根据《中华人民共和国合同法》第九十四条“有下列情形之一的，当事人可以解除合同：……（三）当事人一方迟延履行主要债务，经催告后在合理期限内仍未履行;……”的规定，南海福吉思公司可据此行使法定解除权。南海福吉思公司于2020年6月2日向成都金发公司发出《解除合同通知书》，成都金发公司员工苏斌于2020年6月3日收到该通知，根据《中华人民共和国合同法》第九十六条第一款“当事人一方依照本法第九十三条第二款、第九十四条的规定主张解除合同的，应当通知对方。合同自通知到达对方时解除。……”的规定,本院对南海福吉思公司与成都金发公司于2020年4月8日签订的《工矿产品购销合同》于2020年6月3日解除予以确认。成都金发公司辩称，案涉产品系新冠肺炎疫情的防疫物资，受新冠肺炎疫情的影响导致案涉产品原材料采购紧张、价格暴涨，属于不可抗力或情势变更。因双方在签订案涉合同时，新冠肺炎疫情已经爆发，且成都金发公司知晓所采购的案涉产品的原材料系防疫物资，并应认识到案涉合同的基础已发生了变化，但成都金发公司仍与南海福吉思公司签订了案涉合同，证明成都金发公司愿承担该风险，故不属于不可抗力或情势变更的范畴，成都金发公司的辩称理由不成立，本院不予采纳。 其次，对于焦点二。南海福吉思公司已向成都金发公司支付完货款876000元，成都金发公司向南海福吉思公司提供了共计价值35040元的案涉产品，现双方签订的《工矿产品购销合同》已于2020年6月3日解除，根据《中华人民共和国合同法》第九十七条“合同解除后，尚未履行的，终止履行；已经履行的，根据履行情况和合同性质，当事人可以要求恢复原状、采取其他补救措施，并有权要求赔偿损失”的规定，成都金发公司应向南海福吉思公司退还尚未提供的剩余案涉产品的货款，故对南海福吉思公司要求成都金发公司退还货款840960元（876000元-35040元）的请求，本院予以支持。 再次，对于焦点三。双方在案涉合同中并未约定逾期交货的违约责任，且南海福吉思公司于2020年5月9日向成都金发公司发出《律师催告函》，要求成都金发公司在收到该催告函后三日内履行完交货义务，成都金发公司于2020年5月11日收到该催告函，证明南海福吉思公司认可成都金发公司在收到该催告函后三日内交付完案涉产品，但南海福吉思提交2020年4月24日至2020年4月29日期间分别与案外人横店集团得邦工程塑料有限公司、扬州集飞新材料科技有限公司、中国石油化工股份有限公司茂名分公司签订的《销售合同》、《购销合同》及《销售确认函》等，均系在成都金发公司履行案涉合同期限届满前所签，故无法证明南海福吉思公司分别与案外人签订的上述合同系成都金发公司的原因所造成，加之南海福吉思公司提交的金发科技股份有限公司向浙江爱医康医疗科技有限公司开具的“增值税专用发票”，虽证明金发科技股份有限公司系成都金发公司的独资股东，但南海福吉思公司并未提供充分证据证明金发科技股份有限公司与成都金发公司之间存在生产经营、财务混同等人格混同，故对南海福吉思公司要求成都金发公司赔偿经济损失823440元的请求，本院不予支持。 综上所述，依照《中华人民共和国合同法》第六十条、第九十四条第（三）项、第九十六条第一款、第九十七条、第九十八条及《最高人民法院关于适用的解释》第九十条之规定，判决如下： 一、广东南海福吉思纤维材料科技有限公司与成都金发科技新材料有限公司于2020年4月8日签订的《工矿产品购销合同》于2020年6月3日解除； 二、成都金发科技新材料有限公司于本判决生效之日起十日内向广东南海福吉思纤维材料科技有限公司退还货款840960元； 三、驳回广东南海福吉思纤维材料科技有限公司的其他诉讼请求。 如果未按判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。 案件受理费9890元，由广东南海福吉思纤维材料科技有限公司负担4800元，成都金发科技新材料有限公司负担5090元。 如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按照对方当事人或者代表人的人数提出副本，上诉于四川省成都市中级人民法院。 审判员  刘成忠 二〇二〇年九月十四日 书记员  徐 鹏