宁夏回族自治区银川市中级人民法院 民 事 判 决 书 （2019）宁01民初3025号 原告（反诉被告）：兰州新纪元汽车投资发展有限公司。 法定代表人：邵某，该公司董事长。 委托诉讼代理人：李某，宁夏朔方律师事务所律师。 委托诉讼代理人：张某，宁夏朔方律师事务所律师。 被告（反诉原告）：宁夏德佑安康发展有限公司。 法定代表人：祁某。 委托诉讼代理人：辛某，住宁夏回族自治区银川市。 原告兰州新纪元汽车投资发展有限公司（以下简称兰州新纪元公司）与被告宁夏德佑安康发展有限公司（以下简称宁夏德佑安康公司）合同纠纷一案，本院于2019年8月28日立案后，被告宁夏德佑安康公司于2019年11月19日向本院提起反诉，本院受理后，依法组成合议庭，于2019年11月28日公开开庭进行了合并审理。原告（反诉被告）兰州新纪元公司的委托诉讼代理人李某、张某，被告（反诉原告）宁夏德佑安康公司的委托诉讼代理人辛某到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。 兰州新纪元公司向本院提出诉讼请求：1.解除原告与被告2010年4月1日签订的《合作协议书》、2010年5月31日签订的《建店合作意向协议书》、2010年6月2日签订的《建店合作意向协议书》、2010年6月30日签订的《股权转让协议书》；2.判令被告向原告退还1500万元；3.判令被告支付1500万元自2010年7月20日起至2019年8月15日期间的利息802万元（按银行同期贷款利率支付计算的利息），以上合计2302万元；4.判令被告以1500万元为基数，按照银行同期贷款利率支付2019年8月15日至全款支付完毕之日止的逾期付款利息；5.本案诉讼费、保全费由被告承担。 事实和理由：2010年4月1日，原、被告签订《合作协议书》，合资建设品牌汽车4S店，约定原告出资793.5万元，被告以银川市德胜工业园区西临109国道、南临永胜东路两宗共计36.81亩土地进行投资，被告承诺将土地使用权转移至新公司名下。2010年5月31日，原、被告签订《建店合作意向协议书》，意向由被告提供70.82亩土地用于双方投资经营汽车4S店。2010年6月2日，原、被告再签订《建店合作意向协议书》，重新确认由被告提供36.81亩土地用于双方投资经营汽车4S店。2010年6月30日，在《合作协议书》约定的新公司未注册成立的情况下，双方签订《股权转让协议书》，被告将其约定的新公司70%股份全部转让于原告，股权转让作价1840.5万元，约定该协议签订后10日内原告向其支付1500万元，余款于协议签订之日起12个月内支付给被告，被告办理股权转让过户手续。原告依据被告董事会决议，指示案外人宁夏金润宝汽车销售服务有限公司于2010年7月12日至7月20日向被告指定的收款人祁秀萍名下账户转账支付1500万元，被告于2010年7月21日向原告出具收款收据，被告向原告交付两宗土地。原告向被告支付1500万元后，被告拖延不予办理工业土地变更为商服用地手续。2017年10月28日，贺兰县人民政府决定对上述两宗土地收储并挂牌出让。被告本应积极参与土地招拍挂，履行自己的合同义务，但被告却未参与竞拍。后宁夏金岛汽车销售有限公司、宁夏金润宝汽车销售服务有限公司分别以1391万元、1532万元取得两宗土地国有建设用地使用权。2017年10月13日，宁夏太平洋生物制药有限公司名称变更为宁夏德佑安康发展有限公司。原告认为，被告与原告签订协议约定以涉案土地进行投资合作，承诺将土地性质由工业用地变为商业用地至新公司名下，然在贺兰县人民政府就上述土地国有建设用地使用权招拍挂时，又怠与履行其竞拍义务，造成原告为维持经营现状降低损失，而由原告关联公司参与竞拍。致使原告在已向被告支付1500万元的情况下，又向贺兰县人民政府支付土地出让价款2923万元。原、被告签订的《合作协议书》等现已无继续履行的可能，依据我国《合同法》第九十四条、第九十七条的规定应予以解除，由被告承担违约责任，向原告退还1500万元及占用期间的利息。 宁夏德佑安康公司辩称，关于原告主张解除2010年4月1日签订的《合作协议书》、2010年5月31日签订的《建店合作意向协议书》、2010年6月2日签订的《建店合作意向协议书》、2010年6月30日签订的《股权转让协议书》的诉讼请求没有事实和法律依据，应予以驳回，理由如下：一、被告已依约履行了合同义务，没有违约行为。被告已于2010年7月9日将涉案土地交付原告开发建设，且当时原告对被告交付的土地状况是知情的、认可的，被告不存在任何隐瞒或者欺诈行为。原告当时还提出其要享有独立的土地使用权及地面建设权、被告不得干涉，被告向原告交付土地后也同意了原告的上述要求；二、协议履行中的违约方是原告，享受收益的也是原告。合作协议书中约定原告负责在30日内将新公司注册完毕，并承担建设期间的各种费用、经营期间的流动资金筹措及足额缴纳各种税费等义务；被告只负责水电暖接通、协助建设项目规划审批和报建手续、帮助原告协调当地政府关系，所产生的费用均由原告承担。合作协议书中还明确约定将本项目所使用之土地使用权转移至被告与原告合股的新公司名下，故涉案土地变性及转移所有权的前提是成立新公司，对此被告和原告都无异议。即使政府对涉案土地进行招拍挂，按照被告和原告的协议约定也是在新公司成立后开展此项业务的。根据《中华人民共和国合同法》第六十七规定：“当事人互负债务，有先后履行顺序，先履行一方未履行的，后履行一方有权拒绝其履行要求”。然而原告却违约故意不成立新公司，原告不成立新公司就是在等待政府将土地收储后由其关联公司进行摘牌的，事实上原告也的确是这样做的。原告接收被告交付的土地后就指示其关联公司宁夏金岛汽车销售有限公司和宁夏金润宝汽车销售服务有限公司开发建设并运营达9年之久，现在却要解除双方签署的协议，于情于理，于事实和法律都是没有依据的。故请求法院依法驳回原告的诉讼请求。 宁夏德佑安康公司向本院提出反诉请求：1.判令反诉被告继续履行《合作协议书》和《股权转让协议书》；2.判令反诉被告向反诉原告支付剩余股权转让款340.5万元；3.判令反诉被告向反诉原告支付违约金463.4万元；4.判令反诉被告承担本案的反诉费及保全费用。 事实和理由：2010年4月1日，反诉原告宁夏德佑安康公司和反诉被告兰州新纪元公司签订了《合作协议书》。合作协议书约定：（1）双方合资设立一有限责任公司（汽车4S店）；（2）兰州新纪元公司出资793.5万元，占新公司30%股份，宁夏德佑安康公司以36.81亩土地出资，作价1840.5万元，占新公司70%股份；（3）宁夏德佑安康公司不得将其所持股份转让给他人，若转让股权，兰州新纪元公司为唯一股权受让人；（4）在兰州新纪元公司和宁夏德佑安康公司出资到位后，兰州新纪元公司负责在30日内将新公司注册完毕并负责新公司建设期间的全部投资及各种税费（包括但不限于土地使用税、房产税、契税等一切税费）；（5）宁夏德佑安康公司负责协调水、电、暖、通信接到本宗土地、负责协助本项目规划审批和相关报建手续、负责帮助兰州新纪元公司协调当地政府部门关系，但费用由兰州新纪元公司承担；（6）任何一方违约均需向对方支付总投资额10%的违约金。2010年6月30日，反诉原告宁夏德佑安康公司和反诉被告兰州新纪元公司签订了《股权转让协议书》，就由反诉被告负责设立的新公司股权做出了进一步的约定：（1）宁夏德佑安康公司出让其拥有新公司70%股权，兰州新纪元公司同意受让，本股权作价1840.5万元；（2）股权转让协议签订后10日内兰州新纪元公司先受让57%股份，同时支付宁夏德佑安康公司1500万元股权转让款；在股权转让协议签订后12个月内兰州新纪元公司再受让13%股份，同时支付宁夏德佑安康公司340.5万元股权转让款；（3）任何一方违约均需向对方支付200万元违约金；（4）以双方盖章且兰州新纪元公司向宁夏德佑安康公司支付1500万元后生效。上述《合作协议书》及《股权转让协议书》签订后，宁夏德佑安康公司依约于2010年7月9日将合作土地交付兰州新纪元公司，已经履行全部义务。在履约过程中，兰州新纪元公司却故意违约迟迟不肯注册新公司，并拒绝支付下余的340.5万元股权转让款。反诉被告应按照《合作协议书》及《股权转让协议书》的约定支付总投资额10%的违约金和200万元违约金。故提起反诉，请求法院查清事实并判如所请。 兰州新纪元公司针对反诉辩称，反诉原告各项反诉请求缺乏事实与法律依据，应依法驳回。一、双方签订的《合作协议书》及《股权转让协议书》已无继续履行的可能，反诉原告诉请继续履行上述合同，缺乏事实与法律依据。《合作协议书》中约定反诉原告提供的用地是其以出让方式取得的商业服务业建设用地，反诉被告与反诉原告是基于对商业服务业建设用地所形成的共同认识，签订和履行合作协议、股权转让协议，反诉原告亦向反诉被告出具相关承诺书等文书。在协议履行期限内，由于反诉原告怠于履行自己的合同义务，而迟迟未将涉案土地性质变更为商业服务业建设用地，最终亦由反诉被告的关联公司通过招拍挂程序取得涉案商业服务业建设用地。反诉被告认为：首先，反诉原告怠于履行合同义务已经构成违约，依据我国合同法的规定，违约方无权就合同是否继续履行提出主张；其次，涉案土地商业服务业建设用地使用权已经由反诉被告的关联公司通过招拍挂的方式取得，反诉原告已无继续履行土地变性合同义务的条件；最后，如果继续履行双方签订的合作协议及股权转让协议，将会造成反诉原告在无任何投入的情况下获取较大经济利益，这将严重损害反诉被告的合法权益，也不符合市场交易公平原则。二、因反诉原告自身原因造成合作协议和股权转让协议无法继续履行，反诉被告不应向反诉原告支付剩余股权转让款340.5万元。反诉原告以涉案土地进行投资与反诉被告签订合作协议和股权转让协议，反诉原告的合同义务是将涉案土地由工业用地变性为商业服务业建设用地，反诉原告是否履行了这一合同义务就决定了其向反诉被告收取1840.5万元是否具有正当性。但就本案客观事实讲，反诉原告显然是没有履行这一合同义务，况且由于涉案土地产权现状的原因，反诉原告也已无法继续履行这一合同义务。正因此，反诉被告提起了本案本诉，要求反诉原告返还其已收取的1500万元。反诉原告诉请反诉被告向其支付剩余股权转让款，而又丝毫未提及自身在合作协议及股权转让协议中的合同义务，这一反诉请求明显与本案事实不符，亦不符合法律的规定。三、反诉被告不存在违约之处，反诉被告不应向反诉原告承担违约责任。反诉被告依据双方签订的合作协议及股权转让协议向反诉原告支付1500万元，已经履行了主要合同义务，反诉被告不存在违约情形。但反诉原告迟迟未将涉案土地变性为商业服务业建设用地，造成涉案土地无法以作价入股方式变更至新公司名下，反诉原告以新公司未能成立为由主张由反诉被告承担违约责任，这显然与事实不符也与我国《公司法》的规定所不符。同时，依据反诉原告出具的董事会决议、土地交付同意函等可以看出，反诉被告将土地直接交付反诉被告的关联公司宁夏金润宝汽车销售服务有限公司，并将其在拟成立的新公司中的股权全部转让给宁夏金润宝汽车销售服务有限公司。故反诉原告诉请反诉被告承担违约责任缺乏事实及法律依据。 兰州新纪元公司围绕诉讼请求依法提交了如下证据： 证据一、企业信用信息公示报告二份、企业变更信息一份，证明：原、被告企业信息及原告公司名称变更情况。经质证，被告无异议。 证据二、《合作协议书》一份，证明：2010年4月1日，原、被告签订《合作协议书》，合资建设品牌汽车4S店，约定原告出资793.5万元，被告以银川市德胜工业园区西临109国道、南临永胜东路两宗共计36.81亩土地作价1840.5万元（含办理土地变性费用）进行投资，被告承诺将土地使用权转移至新公司名下，并将用地性质变更为商服用地。经质证，被告对真实性、合法性认可，对关联性和证明目的不认可，认为该合同并没有直接约定由被告将用地性质变更为商服用地。 证据三、《建店合作意向协议书》二份，证明：2010年5月31日，原、被告签订《建店合作意向协议书》，意向由被告提供70.82亩土地用于双方投资经营汽车4S店。2010年6月2日，原被告再签订《建店合作意向协议书》，重新确认由被告提供36.81亩土地用于双方投资经营汽车4S店。经被告质证，对该组证据无异议。 证据四、《股权转让协议书》、董事会决议、《收款人同意函》、《土地交付同意函》、《承诺书》、内部统一收据（NO：0003527）各一份，建设银行电子转账凭证三张、中国银行汇兑支付往账凭证二张，证明：2010年6月30日，在《合作协议书》约定的新公司未注册成立的情况下，双方签订《股权转让协议书》，被告将其在新公司的70%股份全部转让于原告，股权转让作价1840.5万元，约定该协议签订后10日内原告向其支付1500万元，余款于协议签订之日起12个月内支付给被告，被告办理股权转让过户手续。原告依据被告董事会决议，指示案外人宁夏金润宝汽车销售服务有限公司于2010年7月12日至7月20日向被告指定的收款人祁秀萍名下账户转账支付1500万元，被告于2010年7月21日向原告出具收款收据。被告向原告交付两宗土地。经被告质证，对该组证据无异议。 证据五、《国有建设用地使用权出让合同》二份、成交通知书和成交确认书各一份、宁夏国有土地使用权出让收入专用票据二张，证明：2017年10月28日，贺兰县人民政府决定对上述两宗土地收储并挂牌出让。被告本应积极参与土地招拍挂，以履行自己的合同义务，但被告却未参与竞拍。后案外人宁夏金岛汽车销售有限公司及宁夏金润宝汽车销售服务有限公司分别以1391万元、1532万元取得两宗土地国有建设用地使用权的事实。经质证，被告对证据的三性无异议，证明目的有异议，认为贺兰县人民政府决定对上述两宗土地收储并挂牌出让是其行政行为，不因被告的意志而转移。政府将土地收储并挂配出让，是向社会不特定对象发布的，并没有唯一指向由被告履行上述行为；原告以其自己关联公司进行招拍是其自愿行为，并不是因被告的行为导致。 宁夏德佑安康公司围绕答辩意见和反诉请求一并提交如下证据： 证据一、《合作协议书》一份，证明：2010年4月1日，反诉原告和反诉被告签订了《合作协议书》，反诉被告一直未履行其在30日成立新公司的义务，明显构成违约，应支付占总投资额2634万元10%的违约金263.4万元。经质证，反诉被告对证据的三性认可，证明目的不认可，认为按照该协议的约定，应由反诉原告将涉案土地由工业用地变性为商服用地；双方协商每亩定价50万元包含了反诉原告办理土地变性的费用；双方的出资到位义务对于反诉原告而言就是将土地性质进行变更。反诉原告没有按照协议书约定履行土地变性义务，致使协议书无法履行。 证据二、《股权转让协议书》一份，证明：反诉被告同意将反诉原告持股的70%股权受让，该股价作价为1840.5万元，反诉被告拒绝支付下余的340.5万股权转让款亦构成违约，根据约定应支付200万元违约金。经质证，反诉被告对证据三性认可，证明目的不认可，认为反诉被告已经履行了协议书中的主要义务，因反诉原告的原因造成涉案土地变性未能实现，支付下剩款项的条件未能成就。 证据三、《土地交付同意函》一份，证明：反诉原告依照合作协议的约定，于2010年7月9日将涉案土地交付反诉被告开发建设，且当时反诉被告对反诉原告交付的土地状况是知情的、认可的，反诉原告不存在任何隐瞒或者欺诈行为，且同意由反诉被告独立行使土地使用权及地面建设权。经质证，反诉被告对证据三性无异议，证明目的不认可，认为该证据只能证明反诉原告将涉案土地向金润宝公司交付，不能否定反诉原告将涉案土地变性为商服用地的合同义务。 兰州新纪元公司为支持其反诉答辩意见，提交如下证据： 《关于解决太平洋生物制药有限公司自建4S店土地遗留问题的请示》二份、贺兰县人民政府常务会议纪要（2017年第19次）一份，证明：1.反诉原告在请示中明确认可由金岛公司、金德丰公司在涉案土地上自建两家4S店，请求政府将涉案土地进行评估，由其按照商服用地性质补交土地出让金并办理土地证；2.德胜管理会向贺兰县政府请示，将涉案土地进行评估，由反诉原告补交土地出让金，并由政府向反诉原告补偿3000万元；3.贺兰县政府常务会议形成决定，同意将涉案土地评估后作为商服用地挂牌出让，同时由政府专题研究制定涉案土地两家4S店的土地退让金的解决办法。以上证据证明涉案土地的变性义务由反诉原告负担，土地变性后政府给予反诉原告一定补偿，反诉原告的利益并未受到损害，但是其怠于履行责任给反诉被告造成挂牌土地支出3000万元，构成违约。经质证，反诉原告对证据的三性认可，证明目的不认可，认为根据双方2010年4月1日签订的合作协议书第六条，反诉原告仅负责协助本项目规划审批和相关报建审批，费用由反诉被告承担，因反诉被告未履行注册新公司的义务，反诉原告在没有办法的情况下以自己名义协助被告进行相关报建审批。 本院经审查认为，双方上述证据具有真实性、合法性和关联性，各证据间能够相互印证，本院均予以确认。 经审理查明，2010年4月1日，原告兰州新纪元公司（甲方）与被告宁夏德佑安康公司（乙方，时名宁夏太平洋生物制药有限公司，下同）签订《合作协议书》一份，约定双方合资设立一有限责任公司；新公司用地为乙方以出让方式取得的商业服务业建设用地，该建设用地西临109国道、南临永胜东路两宗共计36.81亩；甲方在合同签订后以现金方式出资793.5万元，占新公司30%的股份，乙方以西临109国道、南临永胜东路两宗共计36.81亩作为投资，该建设用地双方协商价为每亩50万元（含办理土地变性费用），总价1840.5万元，占新公司70%股份；在甲乙双方出资到位后，甲方负责在30日内将新公司注册完毕，负责新公司建设期间全部投资并全额承担建设期间所需的各项税费（包括但不限于土地使用税、房产税、契税等一切税费）、负责新公司经营期间流动资金筹措并在乙方将新公司股权转让给甲方前，承担新公司全部亏损、承担新公司全部盈利；乙方负责协调水、电、暖、通信接到本宗土地、负责协助本项目规划审批和相关报建手续、负责帮助兰州新纪元公司协调当地政府部门关系，但费用由甲方承担；任何一方违约均须向对方支付总投资额10%的违约金。 2010年5月31日，原、被告签订《建店合作意向协议书》一份，约定由被告提供建设汽车4S店土地，位于贺兰开发区土地四块共计70.82亩。2010年6月2日，原、被告又签订《建店合作意向协议书》一份，约定由被告提供建设汽车4S店的土地，位于××县二块共计36.81亩；原告负责在被告提供的土地上建设汽车4S店两家，2010年完工两家；双方在取得政府土地批复文件后签订正式协议，正式协议签订后本协议自动终止。双方实际履行的为第二份《建店合作意向协议书》。2010年6月30日，原告（甲方）与被告（乙方）签订《股权转让协议书》一份，约定甲方出资793.5万元，占新公司30%股份，乙方出资1840.5万元，占新公司70%股份；乙方自愿将其拥有的70%股东转让给甲方，甲方自愿受让；该股权拟作价1840.5万元；协议签订后10日内，乙方转让其拥有的新公司57%的股份给甲方，甲方同时支付乙方1500万元；在协议签订后12个月内，乙方再转让其拥有新公司的13%股份给甲方，甲方同时支付乙方340.5万元，并办理股权转让过户手续；任何一方违约均需向对方支付200万元违约金；协议以双方签字盖章且甲方向乙方支付1500万元到乙方账户后生效。2010年7月9日，被告出具《收款人同意函》，同意案外人宁夏金润宝汽车销售服务有限公司将土地使用权转让金1500万元支付给被告的股东祁秀萍；当日，被告出具《土地交付同意函》，同意将位于××区东侧、永胜东路北侧的两宗建设用地，合计36.81亩土地使用权及地面建设权全部交付宁夏金润宝汽车销售服务有限公司开发建设；2010年7月13日，被告出具《承诺书》，承诺将位于西临109国道、南临永胜路、面积分别为19.56亩和17.25亩，面积共计36.81亩的两宗土地使用权，与兰州新纪元公司签订的合作协议，即土地使用权转让款投资成立新公司，新公司所使用的土地该公司及时完成土地变性手续，完成土地使用权过户的时间以贺兰县国土资源局所出售的同位置相临宗地的土地变性、使用权过户等相关手续的时间为准，过户至新公司名下；本承诺书作为合作意向书的补充协议，与主合同具有同等法律效应。 2010年7月12日至7月20日，原告通过案外人宁夏金润宝汽车销售服务有限公司向被告指定收款人祁秀萍名下账户转款五笔共计1500万元，备注事项为购地。被告于2010年7月21日向宁夏金润宝汽车销售服务有限公司出具1500万元收据，款项名称为股权转让款。此后，被告向原告交付了两宗土地，原告在该土地上新建2家汽车4S店，并作为其关联公司宁夏金岛汽车销售有限公司、宁夏金润宝汽车销售服务有限公司的营业用地，但土地性质未由工业土地变更为商服用地。2017年10月13日，宁夏太平洋生物制药有限公司名称变更为宁夏德佑安康发展有限公司。2017年10月28日，贺兰县人民政府决定对上述两宗土地收储并挂牌出让，被告未参与竞拍，宁夏金岛汽车销售有限公司、宁夏金润宝汽车销售服务有限公司参与竞拍后分别以1391万元、1532万元取得两宗土地国有建设用地使用权。 本院认为，本案原告兰州新纪元公司与被告宁夏德佑安康公司签订《合作协议书》、《建店合作意向协议书》、《股权转让协议书》系基于被告在德胜工业园区有建设用地36.81亩，原告拟在该土地上建设汽车4S店，遂以先合作建店并成立新的公司、后进行股权转让的方式，达到原告获得案涉土地建设用地使用权并开发使用的目的。双方约定在无效力性、强制性规范予以禁止的前提下，相关条款合法有效。原、被告在签订系列协议时，对土地性质为工业用地是事先知晓的。在双方签订的《合作协议书》中，约定有如下内容：1.新公司用地为宁夏德佑安康公司“以出让方式取得的商业服务业建设用地”36.81亩，也系宁夏德佑安康公司的出资；2.宁夏德佑安康公司用该建设用地出资定价每亩50万元中包含土地变性费用；3.双方出资到位后，兰州新纪元公司在30日内将新公司注册完毕。在被告给原告出具的承诺书中，被告亦承诺“新公司所使用的土地该公司及时完成土地变性手续”。因此，被告宁夏德佑安康公司提供符合合作协议约定的“商业服务业”建设用地系其应当履行的合同义务，即其有义务将案涉36.81亩土地由工业用地变性为商业服务业用地，同时原告兰州新纪元公司履行现金出资义务，负责成立新公司。故被告宁夏德佑安康公司提出涉案土地变性的前提是成立新公司，原告兰州新纪元公司负有先履行义务却违约故意不成立新公司的答辩意见不能成立。 因被告宁夏德佑安康公司未完成案涉土地性质由工业用地变更为商业服务业用地的相关手续，案涉土地由贺兰县人民政府收储并挂牌出让后由案外人竞拍取得，双方之间的合同目的已经无法实现。对原告兰州新纪元公司要求解除双方之间签订的《合作协议书》、《建店合作意向协议书》、《股权转让协议书》的诉讼请求，本院依法予以支持；对反诉原告宁夏德佑安康公司要求继续履行上述协议的诉讼请求，本院依法不予支持。合同解除后，被告宁夏德佑安康公司应向原告兰州新纪元公司返还股权转让款1500万元，对原告该项诉请本院予以支持；兰州新纪元公司未付股权转让款因合同终止履行不再支付，对反诉原告宁夏德佑安康公司要求反诉被告兰州新纪元公司支付剩余股权转让款340.5万元的诉请，本院不予支持。关于原告兰州新纪元公司主张的已付1500万元按银行同期贷款利率计算的利息，因土地虽未完成变性但已实际交付原告持续使用，且不影响原告的使用，对原告该项诉请本院不予支持；对反诉原告宁夏德佑安康公司主张的违约金，因其未举证证明兰州新纪元公司有违约行为，对该项诉请本院不予支持。 综上，依照《中华人民共和国合同法》第六十条第一款、第九十四条第四项、第九十七条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款之规定，判决如下： 一、解除原告兰州新纪元汽车投资发展有限公司与被告宁夏德佑安康发展有限公司于2010年4月1日签订的《合作协议书》、2010年5月31日签订的《建店合作意向协议书》、2010年6月2日签订的《建店合作意向协议书》、2010年6月30日签订的《股权转让协议书》； 二、被告宁夏德佑安康发展有限公司于本判决生效之日起十日内返还原告兰州新纪元汽车投资发展有限公司股权转让款1500万元； 三、驳回原告兰州新纪元汽车投资发展有限公司的其他诉讼请求； 四、驳回反诉原告宁夏德佑安康发展有限公司的反诉请求。 如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。 案件受理费156900元，由原告兰州新纪元汽车投资发展有限公司负担45100元，被告宁夏德佑安康发展有限公司负担111800元；反诉费34036.5元，由反诉原告宁夏德佑安康发展有限公司负担。 如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人或者代表人的人数提交副本，上诉于宁夏回族自治区高级人民法院。 审 判 长  何 玲 审 判 员  李玉霞 人民陪审员  许元泉 二〇二〇年九月七日 书 记 员  杨 红 附：本判决适用的法律条款 一、《中华人民共和国合同法》 第六十条当事人应当按照约定全面履行自己的义务。 当事人应当遵循诚实信用原则，根据合同的性质、目的和交易习惯履行通知、协助、保密等义务。 第九十四条有下列情形之一的，当事人可以解除合同： （一）因不可抗力致使不能实现合同目的； （二）在履行期限届满之前，当事人一方明确表示或者以自己的行为表明不履行主要债务； （三）当事人一方迟延履行主要债务，经催告后在合理期限内仍未履行； （四）当事人一方迟延履行债务或者有其他违约行为致使不能实现合同目的； （五）法律规定的其他情形。 第九十七条合同解除后，尚未履行的，终止履行；已经履行的，根据履行情况和合同性质，当事人可以要求恢复原状、采取其他补救措施，并有权要求赔偿损失。 二、《中华人民共和国民事诉讼法》 第十四条人民检察院有权对民事诉讼实行法律监督。 第六十四条当事人对自己提出的主张，有责任提供证据。 当事人及其诉讼代理人因客观原因不能自行收集的证据，或者人民法院认为审理案件需要的证据，人民法院应当调查收集。 人民法院应当按照法定程序，全面地、客观地审查核实证据。 第二百三十九条申请执行的期间为二年，申请执行时效的中止、中断，适用法律有关诉讼时效中止、中断的规定。 前款规定的期间，从法律文书规定履行期间的最后一日起计算；法律文书规定分期履行的，从规定的每次履行期间的最后一日起计算；法律文书未规定履行期间的，从法律文书生效之日起计算。 第二百五十三条被执行人未按判决、裁定和其他法律文书指定的期间履行给付金钱义务的，应当加倍支付迟延履行期间的债务利息。被执行人未按判决、裁定和其他法律文书指定的期间履行其他义务的，应当支付迟延履行金。