四川省成都市龙泉驿区人民法院 民 事 判 决 书 （2020）川0112民初963号 原告：李建蓉，女，1954年4月29日出生，汉族，住成都市锦江区。 被告：成都圣灯精密锻造有限公司，住所地成都市龙泉驿区大面街道洪河村**。 法定代表人：蒋林，总经理。 委托诉讼代理人：文雅，四川循定律师事务所律师。 第三人：阎明，女，1955年2月25日出生，汉族，住成都市锦江区。 委托诉讼代理人：任晓莉，成都市锦江区锦城法律服务所法律工作者。 委托诉讼代理人：税雪，北京安博（成都）律师事务所律师。 第三人：胥德伟，男，1956年10月8日出生，汉族，住成都市锦江区。 委托诉讼代理人：任晓莉，成都市锦江区锦城法律服务所法律工作者。 委托诉讼代理人：税雪，北京安博（成都）律师事务所律师。 第三人：蒋林，男，1954年5月23日出生，汉族，住成都市成华区。 原告李建蓉诉被告成都圣灯精密锻造有限公司（以下简称圣灯公司），第三人阎明、胥德伟、蒋林公司解散纠纷一案，本院立案受理后适用普通程序公开开庭进行审理，原告李建蓉，被告圣灯公司的委托诉讼代理人文雅，第三人胥德伟，第三人胥德伟及阎明的共同委托诉讼代理人任晓莉、税雪到庭参加诉讼，第三人蒋林经本院传票传唤逾期未到庭参加诉讼。本案现已缺席审理终结。 原告李建蓉向本院提出诉讼请求：1.判令解散圣灯公司；2.诉讼费由圣灯公司负担。事实与理由：圣灯公司于2006年4月17日登记成立。公司注册资本120万元。公司现有蒋林、李建蓉、胥德伟、阎明四个股东，其中李建蓉出资22.9788万元，占股19.149%。自2016年以来，公司股东之间长期冲突，公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，为维护李建蓉的合法权益，特根据相关法律规定，提出前述诉请，望判如所请。 被告圣灯公司辩称：1.2018年10月16日，圣灯公司与龙泉驿区大面街道办签订了拆迁补偿协议，2019年12月，圣灯公司已按照协议将土地等进行了交付，后公司全面停产；2.公司停产后，各股东并无一致的经营意见，公司已无存续必要，为了减少损失，公司已于2020年4月6日召开股东会议，以68.08%的表决权同意解散圣灯公司，胥德伟、阎明因通知缺席本次会议。故无论通过诉讼或者股东会的方式，公司均同意解散。 第三人阎明、胥德伟述称：不同意解散。1.阎明、胥德伟申请过公司退股，公司法定代表人蒋林及其爱人李建蓉是同意回购，只是对价格未达成一致意见，才发生了诉讼。之前提交了2015年-2019年公司的税务报表，但对方陈述不能反映公司状况，并拒绝向法庭及鉴定机构提供完整的财务凭证，蒋林、李建蓉自行召开股东会并同意解散公司损害了阎明、胥德伟的利益，实际上公司可以通过股权回购来达到目的，并非只能解散。2.2016年之后胥德伟与阎明并未参与公司经营，蒋林在负责公司生产，李建蓉在负责会计，财务报表证明公司2015年以来均在盈利，直到拆迁前都是盈利的，不符合解散条件。3.公司在正常经营，公司还将设备出租获取收益，并且公司还有500万元的大额拆迁补偿，公司存在可分配的资产，公司并不存在经营严重困难情形。4.解散公司的股东会，阎明、胥德伟均未参会，公司经营困难可以通过其他方式来解决，并非一定要解散。 第三人蒋林未到庭，提交书面意见述称：1.同意李建蓉的诉讼请求，解散圣灯公司；2.圣灯公司于2020年4月6日按照法定程序召开了股东会，在股东会上，蒋林与李建蓉已以68.085%的表决权通过解散圣灯公司的决议，该股东会符合法定程序要求，其决议是本人真实意思表示。 本院经审理认定事实如下：圣灯公司于2006年4月17日登记成立。该公司于2008年4月30日通过的《成都圣灯精密锻造有限公司章程》显示：公司注册资本120万元，实缴资本120万元；法定代表人为蒋林；蒋林出资587232元、胥德伟出资255324元、李建蓉出资229788元、阎明出资127656元；股东会分定期会议和临时会议。股东会每半年定期召开，由执行董事召集主持，执行董事不能履行或者不履行召集股东会议职责的，由监事召集和主持；监事不召集和主持的，代表十分之一以上表决权的股东可以自行召集和主持。 2018年4月23日，本院受理胥德伟诉圣灯公司、第三人阎明、蒋林、李建蓉公司解散纠纷一案，后作出判决驳回胥德伟的诉讼请求。后胥德伟不服本院判决，上诉至成都市中级人民法院。2018年12月27日，成都市中级人民法院作出（2018）川01民终17996号民事判决，判决维持原判，驳回上诉。该文书载明：“圣灯公司于2016年2月22日向胥德伟发出《关于解除胥德伟副总经理职务的通知》，该通知载明：鉴于公司主营业务急剧下滑，而主管副总经理胥德伟目前工作状况和工作业绩已不适合副总经理的要求，公司决定即日解除胥德伟副总经理职务，胥德伟工作交由蒋里接替。2016年4月7日，圣灯公司发出《股东会议通知》，该通知载明：何琦系公司股东和员工，将公司财物占为己有，既不上班也不移交工作，致使公司财务管理工作难以持续进行，鉴于此，公司尊重并同意其在2016年2月1日股东会上提出退股要求；清算执行日以及具体工作程序由全体股东会议决定；股东会议时间2016年4月20日；会议地址公司办公室。胥德伟于2016年4月7日签收。2016年4月20日，圣灯公司形成《会议纪要》，纪要上载明：会议时间2016年4月20日；参会人员蒋林、李建蓉、阎明；鉴于何琦、胥德伟未参加今日股东会，故股份问题无决定”。 2018年10月26日，大面街道办事处与圣灯公司签订《补偿协议》，载明圣灯公司自愿将其企事业所租占的集体土地交给金旗大道北延线项目使用，大面街道办事处将给予安置补偿费5500347.8元。 2020年3月，李建蓉通过短信方式向胥德伟、阎明登记手机号发送了召开股东会的通知。议题为“1.关于表决公司解散的议题；2.关于公司解散后组成清算组，对公司依法清算的议题；3.关于公司解散后依法注销的议题”。 2020年4月6日，圣灯公司召开股东会，形成会议记录，载明参会人员蒋林、李建蓉，结论为：蒋林与李建蓉，占股68.085%，同意解散公司。 另查明，在本院受理的胥德伟、阎明诉圣灯公司请求公司回购股份纠纷二案中，本院根据胥德伟、阎明的调查取证申请，向龙泉驿区税务局调取了圣灯公司自2015年至今的年度会计报表，该报表显示圣灯公司每年净利润尚有结余。 以上事实有民事判决书、工商登记、会议记录以及当事人陈述予以佐证，本院予以认定。 本院认为，虽在胥德伟诉圣灯公司解散公司即（2018）川0112民初2281号案件中已经驳回胥德伟的诉讼请求，但在该案判决之后出现了新的事实即案涉厂房的拆迁，故本院根据新的事实关于圣灯公司是否出现了司法解散事由进行评述。根据《中华人民共和国公司法》第一百八十二条和《最高人民法院关于适用若干问题的规定（二）》第一条规定，在公司经营管理困难的情况下，本院需审查圣灯公司是否存在两年以上没有召开股东会，不能作出股东会决定；股东表决时是否无法达到法定或者公司章程规定的比例；是否存在公司董事冲突且该冲突不能通过股东会解决问题；经营管理发生其他严重困难的情况。首先，李建蓉及圣灯公司一直陈述经营亏损，但并未列举证据予以证明，反而根据阎明、胥德伟在另案中调取的龙泉驿区税务局出示的年度会计报表显示，圣灯公司每年净利润尚有结余。即使案涉厂房被拆迁，也并不一定得出圣灯公司就存在经营困难的情形。其次，根据各方提交的证据可见，2018年10月30日圣灯公司召开了临时股东会，且李建蓉与蒋林也于2020年4月6日召开了股东会，故圣灯公司不存在两年以上未召开股东会的情形。再次，虽然2018年10月30日圣灯公司临时股东会未作出股东会决议，但公司僵局中的持续两年以上无法达成有效决议是指不能作出任何一项重要或不重要的决议，圣灯公司四位股东占比不同，从现有证据和当事人陈述看，圣灯公司尚不存在不同意见的两派股东各拥有50%表决权的僵局问题，也不存在小股东一派否决大股东的提议（而该提议系需通过特定决议的问题）或股东之间派别较多持股分散、各派互不配合使每次表决赞成数都达不到出席的过半数而不能形成有效决议问题，故圣灯公司尚未出现无法达成有效决议情形。最后，根据圣灯公司章程记载，圣灯公司不设董事会，只设执行董事一名，执行董事为公司法定代表人，故圣灯公司不可能存在董事冲突且该冲突不能通过股东会解决的情形。综上，根据现有证据，圣灯公司尚不存在《最高人民法院关于适用若干问题的规定（二）》第一条规定的情形，圣灯公司目前尚不满足司法解散的条件，故对于李建蓉的前述诉请本院不予支持。 综上，依照《中华人民共和国公司法》第一百八十二条，《最高人民法院关于适用若干问题的规定（二）》第一条，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条，《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第二条之规定，判决如下： 驳回李建蓉的全部诉讼请求。 案件受理费100元，由李建蓉负担。 如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于四川省成都市中级人民法院。 审 判 长  兰莉萍 人民陪审员  陈良杰 人民陪审员  李公凤 二〇二〇年九月十八日 书 记 员  陈 霞