北京市海淀区人民法院民 事 判 决 书(2020)京0108民初9548号原告：中科荣达（北京）科技有限公司，住所地北京市海淀区中关村大街****04-1641。法定代表人：王威，执行董事。委托诉讼代理人：苏慧君，女，住陕西省镇巴县。被告：孙岗，男，1956年12月15日出生，汉族，住北京市海淀区。被告：韩淑雯，女，1978年4月4日出生，汉族，住山东省济南市历下区。被告：韩云广，男，1976年6月5日出生，汉族，住山东省章丘市。被告：赵中学，男，1973年11月4日出生，汉族，住山东省章丘市。四被告共同的委托诉讼代理人：周恒心，山东泰泉律师事务所律师。四被告共同的委托诉讼代理人：孙铭，山东泰泉律师事务所实习律师。原告中科荣达（北京）科技有限公司（以下简称中科荣达公司）与被告孙岗、韩淑雯、韩云广、赵中学（以下同时提及时称四被告，分别提及时称名字）股权转让纠纷一案，本院立案受理后，依据《全国人民代表大会常务委员会关于授权最高人民法院在部分地区开展民事诉讼程序繁简分流改革试点工作的决定》，适用普通程序，由审判员唐盈盈独任，公开开庭进行了审理。原告中科荣达公司的委托诉讼代理人苏慧君，被告韩淑雯及四被告共同的委托诉讼代理人周恒心、孙铭到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告中科荣达公司向本院提出诉讼请求：1、判令四被告立即向中科荣达公司支付2018年2月8日《股权转让协议》项下第三期转让款100万元；2、判令四被告自2020年2月11日起至实际支付第三期股权转让款100万元之日止，以100万元为基数，按照全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率为标准向中科荣达公司支付违约金；3、判令四被告承担本案诉讼费。事实与理由：2018年2月8日，中科荣达公司与四被告签订了《股权转让协议》。协议约定中科荣达公司与四被告同为山东恒森特种装备有限公司（以下简称恒森公司）股东。中科荣达公司将其持有的恒森公司1000万元股权折价转让给四被告，1000万元股权转让价为200万元，四被告分四期向中科荣达公司支付完毕全部转让款：1、办理完成公司交接事宜并办理股权转让工商登记手续后三日内支付10万元；2、2019年2月10日前支付10万元；3、2020年2月10日前支付100万元；4、2021年2月10日前支付80万元。《股权转让协议》签订后，中科荣达公司立即配合四被告办理公司交接及股权转让工商登记手续。2018年2月10日，四被告向中科荣达公司出具《欠条》一份，再次确认四被告欠付的股权转让款的支付时间和金额。2018年2月11日，股权转让工商变更登记手续完成，中科荣达公司已履行完成《股权转让协议》项下中科荣达公司的全部义务。2018年2月14日，四被告支付第一期股权转让款10万元，2019年2月25日，四被告支付第二期转让款10万元。2020年2月10日，中科荣达公司通知四被告支付第三期转让款100万元，但其拒不支付。中科荣达公司认为，《股权转让协议》系各方的真实意思表示，不违反法律，行政法规的强制性规定，当属合法有效。中科荣达公司已履行完成《股权转让协议》项下的全部义务，四被告也应当按照《股权转让协议》的约定按时足额向中科荣达公司支付股权转让款，其现未支付第三期转让款，已构成违约，故诉至法院。四被告共同辩称，一、《关于王建国等三人相关问题的协议》（以下简称《三人问题的协议》）是《股权转让协议》的履行前提，四被告有权中止《股权转让协议》的履行。2018年2月8日中科荣达公司与四被告签订了两份协议。这两份协议分别为《三人问题的协议》和《股权转让协议》，其中遵守和履行《三人问题的协议》是《股权转让协议》履行的前提，但是中科荣达公司违反了《三人问题的协议》。中科荣达公司的这种做法，违反了《股权转让协议》的约定，四被告有权中止《股权转让协议》的履行，并有权要求中科荣达公司承担违约责任。二、中科荣达公司存在占用恒森公司资产的情况。中科荣达公司委派到恒森公司的人员存在任职资格限制，其中王建国是黑龙江省的省管在职干部，不具备到恒森公司任职的资格。中科荣达公司没有如实告知四被告恒森公司资产的情况，其中对恒森公司的库存商品和应收账款都没有如实告知。其上述行为违反了《股权转让协议》的约定，四被告有权中止《股权转让协议》的履行，并有权要求中科荣达公司承担违约责任。三、中科荣达公司和其实际控制人陈连峰在投资恒森公司过程中存在违法行为，涉嫌存在利用投资行为洗钱的可能性，本案应该中止审理或终止审理，等待有关部门查清事实后再根据查清的事实进行处理。综上所述，特请求法院依法驳回中科荣达公司的诉讼请求。当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证。根据当事人陈述和经审查确认的证据，本院认定事实如下：2018年2月8日，中科荣达公司（转让方、甲方）与孙岗（受让方、乙方）、韩淑雯（受让方、丙方）、韩云广（受让方、丁方）、赵中学（受让方、戊方）签署《股权转让协议》。其中约定：甲、乙、丙、丁、戊五方均为恒森公司的股东。第一条，五方均同意依法进行本次股权转让。第二条，原股东甲方代表自工商变更之日起辞去恒森公司的一切职务，甲方的权利义务一并转让于乙、丙、丁、戊。第三条，转让标的及价款。1、原股东甲方将其持有的恒森公司的全部股权，即1000万元股权，占注册资本67%转让给乙、丙、丁、戊四方。2、股东乙、丙、丁、戊四方同意接受上述股权的转让。3、股东孙岗在公司的股权由原先的出资425万元，占公司注册资本的28%，变更为出资1275万元，占公司注册资本的85%；股东韩淑雯在公司的股权由原先的出资45万元，占公司注册资本的3%，变更为出资135万元，占公司注册资本的9%。股东韩云广在公司的股权由原先的出资15万元，占公司注册资本的1%，变更为出资45万元，占公司的注册资本的3%。股东赵中学在公司的股权由原先的出资15万元，占公司注册资本的1%，变更为出资45万元，占公司的注册资本的3%。第四条，转让款及支付方式。1、转让款金额，根据恒森公司的净资产情况，本次股权转让定价采取折价转让的方式，1000万元股权转让价为200万元，即乙、丙、丁、戊四方应支付甲方股权转让款200万元。2、支付期限及方式，自本协议签订之日起三年付清，具体为乙、丙、丁、戊应于办理完成公司交接事宜（交接事宜明细详见附表一）并办理股权转让工商登记手续后三日内支付10万现金，2019年2月10日前支付10万现金，其余的转让款2020年2月10日前支付100万元，2021年2月10日前支付80万元。上述转让款乙、丙、丁、戊四方可以提前支付给甲方，乙、丙、丁、戊受让各方应于支付第一笔现金的同时，向甲方出具未支付部分款项的欠条。3、任何一方违约时，违约方将承担相应责任。如乙、丙、丁、戊任何一方延迟支付，每天按协议约定款项的千分之一支付甲方违约金。如甲方存在拒不在约定的时间内办理交接手续行为等缔约过失和违约行为，每天按协议约定款项的千分之一支付乙、丙、丁、戊方违约金。第五条，保证。3、签订本协议时，目标公司的资产及负债已经全部提示，并保证如实入账记录。第六条，股权的转让。1、本协议签订后五日内甲方向乙、丙、丁、戊四方办理完附表一中确定的交接事宜，交接事宜完成后本协议开始生效。2、附表一中确定的交接事项完成后五日内办理完成股权转让工商变更登记。第七条，2、乙、丙、丁、戊四方应按照本协议的约定按时支付股权转让价款。3、甲方应对乙、丙、丁、戊四方办理变更登记等法律程序提供必要协作与配合。第八条，1、本协议正式签订后，任何一方不履行或不完全履行本协议约定条款的，即构成违约。违约方应当负责赔偿其违约行为给守约方造成的一切直接经济损失。第十条，4、本协议与工商变更登记中所需股权转让协议不同之处，以本协议为准。后附附表一，载明：一、财务交接，包括账本、报表、凭证、U盾等；二、仓库交接；三、采购交接；四、法人章、合同章；五、相关办公人员的办公钥匙；六、恒荣公司法定代表人变更及相关资料交接。2018年2月10日，四被告出具一份《欠条》，载明：自本欠条签订之日起债务人孙岗、韩淑雯、赵中学、韩云广向债权人中科荣达公司三年付清股权转让款200万元，具体为应于办理完成恒森公司交接事宜（交接事宜明细详见附表一）并办理股权转让工商登记手续后三日内支付10万现金，2019年2月10日前支付10万现金，其余的转让款2020年2月10日前支付100万元，2021年2月10日前支付80万元。若债务人未能按时支付款项，按照债权人与债务人签订的《股权转让协议》中的约定承担违约责任。2018年2月11日，恒森公司的股东由孙岗、韩云广、赵中学、韩淑雯、中科荣达公司变更为孙岗、韩淑雯、韩云广、赵中学，上述四人各自持股比例为85%（对应出资额1275万元）、9%（对应出资额135万元）、3%（对应出资额45万元）、3%（对应出资额45万元）。2018年2月14日，恒森公司向中科荣达公司转款10万元，摘要或附言部分载明：股权转让款。2019年2月25日，孙岗向中科荣达公司转款10万元，摘要或附言部分载明：孙岗、韩淑雯、赵忠学、韩云广。审理中，四被告提交一份《三人问题的协议》及民事调解书、银行账户交易回单、告知函，主张《三人问题的协议》与《股权转让协议》是同时签订的，互为因果，所以其认为该协议是《股权转让协议》履行的前提，因中科荣达公司未按《三人问题的协议》的约定在王建国、吴彦芳起诉时予以协调，所以应当赔偿相应的损失，四被告有权中止履行《股权转让协议》。其中《三人问题的协议》载明：甲方为中科荣达公司、乙方为孙岗、丙方为韩淑雯、丁方为韩云广、戊方为赵中学、己方为恒森公司。甲、乙、丙、丁、戊五方均为恒森公司的股东，现甲、乙、丙、丁、戊、己六方根据有关的法律、法规的规定，经友好协商，本着平等互利的原则，签订本协议，以资各方共同遵守。第一条，本协议的内容是仅处理涉及王建国、吴彦芳、孔祥林三人的有关问题。第二条，甲方在作为己方第一大股东期间，曾聘任王建国、吴彦芳、孔祥林三人到己方工作。第三条，根据己方与王建国、吴彦芳、孔祥林签订的工作目标责任书及三人在公司工作的实际情况，恒森公司承担三人基本工资的50%。第四条，如果王建国、吴彦芳、孔祥林向己方提出要求支付工资和报酬事宜，或者司法机关和有关行政机关等其他机关做出要求己方承担责任的法律文书，由甲方负责协调处理。第五条，如果王建国、吴彦芳、孔祥林从事任何损害乙、丙、丁、戊、己方五方利益的活动，或者使用在己方工作期间获得的乙方和己方的知识产权和商业秘密，侵犯了乙、丙、丁、戊、己方的权益，或者给乙、丙、丁、戊、己方造成损失，由甲方负责协调处理，并协助公司保护己方权益。第六条，本协议正式签订后，任何一方不履行或不完全履行本协议约定的条款的，即构成违约，违约方应当负责赔偿其违约行为给守约方造成的一切直接经济损失。等等。中科荣达公司对此不予认可，主张《三人问题的协议》与《股权转让协议》是两份独立的协议，《三人问题的协议》第一条明确约定该协议的内容是仅处理涉及王建国、吴彦芳、孔祥林三人的有关问题，与本案所涉股权转让无关。四被告主张中科荣达公司未履行《三人问题的协议》，导致恒森公司为解决王建国等三人的问题支付了相应款项，故中科荣达公司移交的恒森公司资产状况存在问题，存在违反《股权转让协议》的行为。中科荣达公司对此不予认可，主张《三人问题的协议》的履行与本案无关。针对《股权转让协议》附表一中的交接事宜，四被告主张双方交接了仓库的钥匙，但并未对仓库内的物品进行清点；交接的账本年份虽然是全的，但其认为做账内容及凭证不全；其余物品交接完毕。中科荣达公司对此不予认可，主张附表一中的事项均已交接完毕；四被告本身就是恒森公司的股东，对公司的经营情况非常了解；协议约定第一期款项的支付时间为交接完毕并办理股权转让工商登记手续后三日内，现四被告已依约支付了第一期款项，亦可证明双方已交接完毕。四被告主张其就交接存在的问题，多次向中科荣达公司提出要求解决，就此未能提交相应证据。四被告提交四份在市场监督管理局备案的股权转让合同，主张四被告应按照各自受让的股权份额承担股权转让款，并非连带支付，并且款项应支付的时间为2021年2月8日。中科荣达公司对此不予认可，主张其提交的《股权转让协议》明确约定“与工商变更登记所需股权转让协议不同之处，以本协议为准”，《股权转让协议》明确约定了四被告应支付股权转让款的时间及数额，并非按份承担责任。中科荣达公司主张依据《股权转让协议》第四条第3款，因四被告存在违约行为，其有权要求四被告支付违约金，其自愿将违约金标准降低为全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率。四被告对此不予认可，主张违约金应按照实际损失的百分之三十计算，中科荣达公司应就其损失进行举证。以上事实，有原告中科荣达公司提交的《股权转让协议》、欠条、企业公示信息、银行客户回单，四被告提交的《三人问题的协议》、民事调解书、银行账户交易回单、告知函、市场监督管理局备案的股权转让合同、情况说明等证据材料以及本院开庭笔录在案佐证。本院认为，中科荣达公司与四被告签署的《股权转让协议》、四被告出具的《欠条》系各方真实意思表示，且不违反法律、行政法规的强制性规定，应属合法有效，对各方具有约束力。根据协议及《欠条》的约定，中科荣达公司将其在恒森公司67%的股权转让给四被告，四被告分四期支付股权转让款200万元。现该股权已变更登记至四被告名下，但四被告仅支付了协议约定的第一、二期股权转让款。第三期股权转让款的支付时间已届满，四被告未依约支付，构成违约。中科荣达公司现根据《股权转让协议》第四条第2款、第3款以及《欠条》的约定，要求四被告支付第三期股权转让款100万元及以100万元为基数，按照全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率，自2020年2月11日起计算至实际支付之日止的违约金，有事实及法律依据，本院予以支持。就四被告的抗辩理由，本院分别论述如下：首先，四被告辩称《三人问题的协议》是《股权转让协议》履行的前提，因中科荣达公司未依约履行《三人问题的协议》，故其有权中止《股权转让协议》的履行，中止支付股权转让款。本院认为，上述两份协议约定的内容中均未提及《三人问题的协议》是《股权转让协议》履行的前提，四被告仅以上述两份协议系同日签署为由，主张两份协议互为因果，应当同时履行，缺乏事实及法律依据，本院不予采信。其次，四被告辩称因中科荣达公司交接的账目做账内容及凭证不全，双方亦未清点仓库内的物品，故中科荣达公司未依约完全履行《股权转让协议》附表一中的交接事宜，其有权中止协议的履行，中止支付股权转让款。因协议约定自交接事宜完成后协议开始生效，第一期款项支付的时间为办理完成交接事宜并办理工商登记手续后三日内，现四被告已依约支付了第一期及第二期款项，并未能就其此前曾就交接问题提出异议而提交相应证据，故对其该项辩称，本院不予采信。最后，四被告主张应按照在市场监督管理局备案的股权转让合同确定四被告的款项支付义务，四被告应按照各自受让的股权份额支付股权转让款，并非连带支付。本院认为，因上述备案的股权转让合同系为了履行各方于2018年2月8日签署的《股权转让协议》，办理工商变更登记所需而签订，《股权转让协议》亦明确约定有“与工商变更登记中所需股权转让协议不同之处，以本协议为准”，故本案应按照《股权转让协议》约定的内容确定各方的权利义务。《股权转让协议》第四条第1款及第2款，明确约定了四被告应支付股权转让款200万元及支付的时间，故四被告应共同支付上述股权转让款。四被告主张应按照各自受让的股权份额承担股权转让款的支付义务，缺乏事实及法律依据，本院不予支持。当事人提举的其他证据材料或发表的其他意见不影响本院依据查明的事实依法进行裁判，本院不予一一评述。综上所述，依照《中华人民共和国合同法》第八条、第六十条、第一百零七条、第一百一十四条，《最高人民法院关于适用的解释》第九十条之规定，判决如下：被告孙岗、韩淑雯、韩云广、赵中学于本判决生效之日起十日内向原告中科荣达（北京）科技有限公司支付股权转让款100万元及违约金（违约金以100万元为基数，按照全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率，自2020年2月11日起计算至实际支付之日止）。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费13800元，原告中科荣达（北京）科技有限公司已预交，由被告孙岗、韩淑雯、韩云广、赵中学共同负担，于本判决生效之日起七日内交纳。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按照对方当事人或者代表人的人数提出副本，上诉于北京市第一中级人民法院。审判员  唐盈盈二〇二〇年九月二十四日书记员  何 晓