四川省成都市新都区人民法院 民 事 判 决 书 （2020）川0114民初1998号 原告（反诉被告）：成都博昱新能源有限公司，住所地成都市新都区工业**白店路。 法定代表人：张生华，执行董事。 委托诉讼代理人：王兰，北京市中伦文德（成都）律师事务所律师。 委托诉讼代理人：曾令红，北京市中伦文德（成都）律师事务所律师。 被告（反诉原告）：深圳市爱能森科技有限公司，住所地深圳市南山区高新南一道**中国科技开发院孵化大楼**。 法定代表人：陈明丽，董事长。 委托诉讼代理人：米佳，四川蓉城律师事务所律师。 原告（反诉被告）成都博昱新能源有限公司（以下简称“博昱公司”）与被告（反诉原告）深圳市爱能森科技有限公司（以下简称“爱能森公司”）买卖合同纠纷一案，本院于2020年4月9日立案后，依法适用简易程序，于2020年8月14日公开开庭进行了审理。原告（反诉被告）博昱公司的委托诉讼代理人王兰、曾令红，被告（反诉原告）爱能森公司的委托诉讼代理人米佳到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 博昱公司向本院提出本诉诉讼请求：1.依法判令爱能森公司支付货款899187.80元；2.依法判令爱能森公司按照银行同期贷款利率支付货款自逾期付款日起至全部支付完毕之日止的逾期付款的资金占用利息，其中449593.9元自2016年11月28日起算，剩余449593.9元自2017年11月28日起算；3.本案诉讼费、保全费等由爱能森公司承担。事实与理由：2015年10月29日博昱公司与爱能森公司签署了《产品购销合同》，约定由爱能森公司向博昱公司采购58套塔式定日镜及一套光场监控系统，合同总价款为4495487.80元，交货地址为江苏宿迁光电研究中心项目现场。合同签订后，博昱公司及时组织生产和发货，并及时指派技术人员进行安装调试工作。2016年8月7日，博昱公司提供的产品已安装完成并交付给爱能森公司。2016年11月期间，博昱公司与爱能森公司双方多次组织人员对“定日镜运行中的安全保障措施”、“目测58套定日镜逐日镜运行时光斑在靶板位置”、“定日镜系统基本功能调试”等进行了调试和验收，均满足双方约定的要求。2016年11月27日，验收完成，博昱公司依据《产品采购合同》向爱能森公司移交了相应的电子软件。但博昱公司的安装调试工作完成后，爱能森公司未支付剩余的898017.80元合同价款。2018年3月6日，爱能森公司向博昱公司发出《企业询证函》，载明“欠贵公司781051.94元”，自认了欠款的事实，但是欠款金额有误。博昱公司对此催款，爱能森公司又以博昱公司没有足额开具发票为由拖延。2019年12月31日，博昱公司依据爱能森公司的要求向其开具了合同未开票金额的发票。根据《产品购销合同》的约定，博昱公司已经履行完交货和安装调试工作，且产品质保期届满，爱能森公司应当支付剩余的合同价款。经博昱公司多次催收无果，为维护自身合法权益，故诉至法院，请求法院判如所请。 爱能森公司本诉辩称，一、博昱公司交付产品的质量不符合同约定，系严重违约。爱能森公司与博昱公司签订的《产品购销合同》约定，主光斑直径不超过3.5米、偏差不超过2弧度。爱能森公司在对博昱公司交付的设备进行测试后，发现光斑存在严重偏差、光斑直径大于3.5米、定日镜追踪器卡涩、信号无法接收等问题，并发函告知博昱公司。博昱公司在回函中不但自认了产品存在上述问题，而且告知爱能森公司其只能做到如此，不会再整改，如不付款则不会对交付的软件系统进行解锁，故博昱公司的行为属严重违约。二、博昱公司逾期近3个月才履行交货义务，系严重违约。双方在《产品购销合同》中约定，爱能森公司支付预付款后，博昱公司在90个工作日内完成产品生产；爱能森公司支付二期款后10日内原告开始发货。爱能森公司于2016年2月5日、4月27日分别支付了首期款和二期款，博昱公司应于5月中旬将产品生产完毕，并于5月底组织发货，但最终博昱公司于8月7日才交货，逾期近3个月。以上客观行为可说明博昱公司在发货问题上存在严重的主观恶意，其行为属于严重违约。三、博昱公司已通过邮件表示不再整改等行为、锁定镜场监控系统，作出不再履行合同义务的意思表示，并以锁定系统的方式胁迫答辩人付款。博昱公司在调试工作未完成的情况下即以特殊专业手段将镜场监控系统锁定，使得爱能森公司无法使用，并表示因无法达到合同约定质量标准，不再调试，让爱能森公司自行解决，且要求爱能森公司在支付全部合同价款后才为爱能森公司解锁。爱能森公司认为，此行为系博昱公司以实际行动表示其不愿继续履行合同约定义务，且通过胁迫的方式谋取不正当利益。四、合同约定的付款条件尚未成就，爱能森公司无需支付合同价款。爱能森公司与博昱公司签订的《产品购销合同》约定，在博昱公司向甲方（爱能森公司）申请验收后20日内甲方（爱能森公司）不组织验收，视为项目通过验收。该合同对验收时间、付款条件作出了明确约定，且该约定非常有利于博昱公司，可博昱公司却一边通过函件反复申明不再履行合同义务，另一边不向爱能森公司申请验收即以胁迫的方式要求爱能森公司支付全部合同价款，其行为前后矛盾，纯属自知其请求于法无据，但仍要通过诉讼并欺瞒法院的方式，以达到其谋取不正当利益的目的。综上所述，博昱公司多次恶意违约，不仅以其实际行动表示不愿再履行合同约定义务，还在付款条件尚未成就的情况下，以胁迫方式要求爱能森公司支付合同全部价款，其客观行为十分恶劣，主观恶意极强，严重违背了诚实信用原则，故爱能森公司无需再支付博昱公司任何合同价款，并有权追究其违约责任，请求法院依法驳回博昱公司的全部诉讼请求。 爱能森公司向本院提出反诉诉讼请求，1.依法判令博昱公司向爱能森公司支付逾期交货损失31100元；2.依法判令博昱公司立即向爱能森公司支付修理、更换、重作费用764877元；3.依法判令博昱公司立即向爱能森公司赔偿项目逾期损失553367元；4.依法判令博昱公司承担本案的诉讼费、保全费等实现债权的合理费用。事实与理由：因宿迁经济技术开发区光电研究中心200KW塔式太阳能光热电站及200KW塔式太阳能光伏屋顶分布式电站设备采购及安装项目需要，爱能森公司与博昱公司于2015年10月29日签署《产品购销合同》，约定爱能森公司向博昱公司采购塔式定日镜、光场监控系统等设备，合同价4495487.8元，首期预付款即合同总价款的30%于合同签订后立即支付，二期款即合同总价款的40%在发货前支付，三期款即合同总价款的10%在安装完成后支付，四期款即合同总价款的10%在调试验收合格后支付，尾款即合同总价款的10%作为质保金，在产品无质量问题一年内支付。预付款支付后90日内博昱公司应完成产品的生产，二期款支付10日内博昱公司应发运货物到爱能森公司处。2016年4月27日，爱能森公司向博昱公司支付货款3148100元，已超合同总价款70%，因此，博昱公司应在5月13日前履行交货义务，但直至7月28日其仍未交付镜场交换机、光场监控设备等，严重影响项目建设进度，给爱能森公司带来了损失31100元。其后，博昱公司交付的货物质量不合格，经爱能森公司多次催告博昱公司仍未更换或者修复，严重影响项目验收，为了减少损失，爱能森公司不得不另行采购第三方的产品来更换有质量问题的货物，并另行委托第三方进行安装、调试和修复故障，因此额外支出成本费用764877元。2017年5月23日，博昱公司无故锁定镜场控制系统,导致镜场所有镜子无法转动，项目调试被迫中止，博昱公司直至2017年7月30日才解锁，造成爱能森公司项目现场调试、验收工作中止68天，博昱公司应向爱能森公司赔偿人工费、项目逾期损失合计553367元。综上所述，爱能森公司认为，博昱公司的行为已属严重违约，且给爱能森公司带来了巨大的经济损失，为维护自身合法权益，故诉至法院，请求法院判如所请。 博昱公司反诉辩称，博昱公司不存在逾期交货的行为，爱能森公司要求承担逾期交货损失的反诉请求没有事实和法律依据。《产品购销合同》第一条“产品总价款为4495487.80元”，第五条约定“双方合同签订后，甲方支付乙方30%的预付款；发货前，甲方支付合同总价的40%给乙方，乙方收到提货款后将所有设备发到项目指定地点……”，第六条约定“预付款支付后90个工作日内完成产品生产，第二期进度款支付后10个工作日开始将货物发运到甲方现场”。双方的《产品购销该合同》于2015年10月29日签订，爱能森公司应于2015年10月29日支付博昱公司30%的预付款即1348646.34元，但爱能森公司于2015年11月2日付款500000元，2016年1月21日付款500000元，2016年2月5日付款348600元，也就是说直到合同签订后近四个月才支付完第一笔款项。按约，博昱公司应当在2016年2月5日之后起算90个工作日（约2016年6月中旬）内完成产品的生产，但博昱公司本着诚信经营的理念，在收到第一笔50万元之后就开始生产相关设备。爱能森公司于2016年4月14日才支付完毕第二期款项，按照合同约定，应在收到款后10个工作日内才开始发货，但博昱公司于2016年1月就开始陆续向现场发运货物，何来博昱公司逾期交货的说法？再退一步讲，合同仅约定了发货时间，并未明确货物的最迟到货时间，故博昱公司也不会存在逾期交货的情形，反而是爱能森公司在合同签署后，未严格按照付款条件支付货款，给博昱公司的生产经营造成了严重影响，现反而颠倒黑白，是极为不诚信的表现。影响项目建设进度的实质原因是爱能森公司自身原因造成的，而非爱能森公司辩称的“博昱公司逾期交货”。二、爱能森公司要求支付修理、更换、重作的费用没有事实和法律依据，同时博昱公司的销售、供货和调试也并未影响项目的整体进度，博昱公司不应当支付相应的费用。1.博昱公司交付的产品系合格产品，爱能森公司已验收合格。2016年8月7日，博昱公司就已经完成了产品的交付和安装，自2016年11月开始，也按照合同约定进行了多次调试并且均显示调试结果符合要求，同时，根据合同第10.5条的约定在验收完成后交付了相关的文档。2.根据爱能森公司自己的微信公众号的文章显示“该项目于2016年11月24日成功产汽，并于2016年12月16日下午14点成功发电”，证明项目已正常投入使用，并不存在因博昱公司的原因影响项目进度的情况。3.博昱公司并非无故锁定镜场控制系统，而是爱能森公司一直未按合同约定支付拖欠货款所致，后来博昱公司在爱能森公司未付款的情况下也为爱能森公司办理了解锁。4.博昱公司对爱能森公司在使用的过程中发现的问题都予以了处理，有双方员工的往来邮件为证，并且博昱公司并未收取任何费用。5.爱能森公司所谓的“另行采购第三方产品”博昱公司并不知情，即使是爱能森公司要外购产品，所产生的成本费也不应由博昱公司承担。6.爱能森公司将“江苏宿迁光热发电工程系统”的整体时间逾期的过错归咎于博昱公司的理由是不成立的，博昱公司仅提供该光热发电系统中的部分产品，早在2016年11月就对博昱公司提供的产品验收合格，且该项目于2016年12月就整体验收并发电成功了，何来造成“赔偿人工费、项目损失等情况”。请求驳回爱能森公司的全部反诉请求。 当事人围绕本诉和反诉提交了证据，本院组织双方进行了证据交换和质证。对于双方无争议的事实和证据，本院予以确认。对于双方有争议的事实和证据，本院在本院认为部分进行重点评述。 本院经审理认定事实如下： 一、合同签订情况。爱能森公司（甲方）与博昱公司（乙方）于2015年10月29日签订《产品购销合同》。 合同第一条产品名称、数量、价格，约定爱能森公司向博昱公司购买塔式定日镜（型号为H-67，单价63629.10元，数量58，单元集热面积为66.978㎡，总集热面积3884.84㎡，总价3690487.80元）和光场监控系统（型号为H-67-C，单价500000元，数量1，总价500000元），包括安装运输费用120000元和安装调试费用185000元在内，合同总价款4495487.80元。塔式定日镜产品后备注“1.塔式定日镜立柱及支架，2.逐日控制系统，3.回转式减速器”，包装运输费用后备注“整车货运”，安装调试费用后备注“含往返交通、差旅、住宿费，设备吊装费”。 合同第三条质量技术要求，乙方保证所提供的合同产品为产品原始生产厂家生产和制造，合同产品及其各部件为全新的、未使用过的，合同产品没有设计或制造上的缺陷，并且根据产品的情况提供了适当的警示说明。乙方提供的是一组能满足甲方位于江苏宿迁光电研究中心总反射面积3884.74㎡的成套镜场设备及控制系统，系统具备自主控制功能并有接口与项目DCS兼容。该系统能够满足甲方项目58套镜子的太阳轨迹自动跟踪反射功能，主光斑直径不超过3.5米，偏差不超过2毫弧度；同时也包括系统纠偏、镜场预备、加减负荷、紧急关场、避险状态、清洗状态、安全联锁等功能。镜场预备显示设定113米高空集热器东西两侧外面5米处为光斑预备点。 合同第五条支付方式及期限，第一期：双方合同签订后，甲方支付乙方30%的预付款。第二期：发货前，乙方开具合同总价全额的增值税专用发票（税率17%），甲方支付合同总价款的40%给乙方，乙方收到提货款后将所有设备发到项目指定地点。第三期：装置安装就位完，七日内甲方向乙方支付合同总价10%的安装款。第四期：工程调试、验收合格后，七日内甲方支付乙方合同总价的10%的投用款。第五期：剩余10%作为质保金，无质量问题一年内付清。 合同第四条包装运输方式，4.7对甲方自行采购的与本合同项目相关的设备构件（玻璃等），甲方要保证供货及时不能影响乙方的安装调试。 合同第六条交货地址及时间，交货地址：江苏宿迁光电研究中心项目现场。交货时间：预付款支付后90个工作日内完成产品生产，第二期进度款支付后10个工作日内开始货物发运到甲方现场。 合同第九条安装、调试，乙方此合同项目的现场安装调试施工需要在甲方其他项目施工完毕或者其他项目具备一定条件的基础上进行。9.5甲方的吸热塔工程及其他与乙方进行光电联调有关的设备应按照双方协商好的工程进度时间，在乙方进行光电联调之前施工完毕（或者具备乙方调试光斑的要求）。 合同第十条验收标准、方式、时间，10.1乙方吊装完成定日镜，安装完成逐日系统和中控系统，视为装置安装就位。……安装完成后，乙方提供产品材质证明、产品合格证书、产品检验报告等资料。10.2定日镜玻璃的安装调试以满足此项目关于光斑的技术标准为准。10.3控制部分的验收以满足项目设定的各项技术指标要求为准，在对本合同范围之内规定的各项技术指标满足以后，合同范围以外整体项目性能测试达不到要求时乙方不负责。10.4乙方在合同内容施工安装调试完毕后，进行设备可靠性运行测试，设备可靠性运行的时间为10天。在此期间甲方应组织相关人员全程参与测试，在设备可靠性运行期间如出现大的、足以影响设备以后正常运行的问题，乙方要找出原因及解决方案，待问题解决后继续进行设备可靠性运行测试，测试时间顺应延长。10.5在乙方完成合同项目内容的施工及可靠性运行测试后，乙方向甲方请求验收，甲方在接到乙方的验收请求后应在3日内组织相关部门及人员验收，工程按验收合格后甲方向乙方签发合同项目工程竣工验收合格通知书，即工程进入质保期。甲方不得以合同内容以外的其他原因拖延或者拒绝组织验收，在乙方提出验收申请20日后甲方不组织验收时乙方即视为项目已通过甲方验收。验收完成后，乙方提供《逐日系统电路图》、《中控系统电路图》、《环网拓扑图》、《用户手册》等资料。 二、合同履行情况。2016年1月21日，博昱公司开始分批次向爱能森公司发送案涉产品。 2016年8月7日，爱能森公司向博昱公司出具《工程验收单》，客户验收意见处注明：“58套定日镜系统和现场3套交换机和中控室1套定日镜中控系统设备安装完成，等待整体测试。”并有相关人员及项目经理周传华签字并加盖“深圳爱能森宿迁光电研究中心工程指挥部”公章。 2016年11月4日，爱能森公司与博昱公司对宿迁光电中心定日镜项目进行调试，调试内容“目测58套定日镜逐日运行时光斑在靶板位置”，调试结果综述“58套定日镜正常运行56套，因故障未运行2套。其中光斑中心偏离1米以上的有4套，光斑中心偏离有1.5米以下的有两套。光斑完全正常的有21套，稍微偏离靶位中心的有29套。”博昱公司庞敏军，爱能森公司张家兴、曾帆在测试记录上签字确认。 2016年11月8日，爱能森公司与博昱公司对宿迁光电中心定日镜项目进行调试，调试内容“定日镜运行中的安全保护措施”，调试项目“大风保护测试”、“镜场断电保护测试”、“预热保护测试”、“集热器过温报警测试”、“集热器过温保护测试”等，调试结果全部正常。博昱公司庞敏军，爱能森公司高恩南、雷宝力在调试记录上签字确认。 2016年11月9日，爱能森公司与博昱公司对宿迁光电中心定日镜项目进行调试，调试内容“定日镜系统基本功能调试”，调试项目“自动跟踪”、“系统纠偏”、“镜场预备”、“加减负荷”、“紧急关场”、“避险状态”、“清洗状态”、“安全联锁”，结果均为“满足”。其中，镜场预备的调试要求中显示光斑预备点为设定113米高空集热器中心东西两侧外面20米处。博昱公司庞敏军、爱能森公司高恩南在调试记录上签字确认。 2016年11月27日，博昱公司向爱能森公司出具《宿迁光电研究中心塔式定日镜项目交接清单》，清单显示交接资料及物品包含成都博昱宿迁PLC电气原理图、塔式定日镜逐日控制柜电气原理图、宿迁定日镜镜场监控系统说明书、宿迁定日镜镜场监控系统用户名及密码、镜场日常维护使用说明书等，移交人博昱公司庞敏军签字确认，接收人爱能森公司高恩南、周传华签字确认。 2016年12月13日至2017年12月6日，博昱公司与爱能森公司多次通过邮件就宿迁光电中心定日镜项目光斑直径等问题进行沟通和协商解决。 三、货款支付情况。 爱能森公司分别于2015年11月2日、2016年1月21日、2016年2月5日、2016年3月15日、2016年4月14日、2016年8月29日、2016年9月23日向博昱公司支付货款500000元、500000元、348600元、1350000元、449500元、448200元、1170元，总计支付3597470元。 2018年3月6日，爱能森公司向博昱公司出具《企业询证函》，载明“欠贵公司781051.94元，应付账款”。博昱公司回函“信息不符，宿迁项目应收账款余额899187.8元。” 博昱公司分别于2015年10月30日、2016年8月19日、2019年12月31日分批次向爱能森公司开具了合同总金额4495487.8元的增值税专用发票。 本院认为，一、关于本诉。争议点为案涉货款是否已达到支付条件。博昱公司认为，宿迁光电中心定日镜项目于2016年11月27日完成验收，爱能森公司在验收后质保期一年后于2018年3月6日向其出具《企业询证函》，自认了欠款事实，博昱公司全面履行了合同义务，故案涉货款已经达到支付条件。爱能森公司认为，博昱公司负责的宿迁光电中心定日镜项目并未完成验收，且博昱公司提供的产品质量存在问题，经安排他方进行调整后，2019年3月5日才通过验收，爱能森公司已就博昱公司的违约行为通过本案反诉提出主张，故案涉货款未达到支付条件。本院认为，爱能森公司与2018年3月6日向博昱公司出具的《企业询证函》具有对账函的性质，该对账行为应当视为认可支付条件已经成就，虽然该询证函上关于货款的金额存在差异，但不影响爱能森公司对于欠付货款事实和货款已经达到支付条件的确认，故本院认定案涉货款已经达到支付条件。案涉合同总金额为4495487.80元，爱能森公司已经支付3597470元，其应当向博昱公司再支付898017.8元。 二、关于反诉。本院认为，1.爱能森公司要求博昱公司支付逾期交货损失的关键为博昱公司是否存在逾期交货的行为。本院认为，案涉《产品购销合同》并未对交货日期作出明确约定，仅约定“预付款支付后90个工作日内完成产品生产，第二期进度款支付后10个工作日内开始货物发运到甲方现场”，本案中，爱能森公司于2016年2月5日支付完毕预付款，2016年4月27日支付完毕第二批款项，博昱公司于2016年1月21日开始陆续向爱能森公司发货，并不构成逾期交货，本院对爱能森公司要求博昱公司承担逾期交货损失的诉讼请求不予支持。2.爱能森公司要求博昱公司支付修理、更换、重做费用的关键系案涉产品是否存在质量问题以及质量问题是否应当由博昱公司承担责任。本院认为，根据双方的邮件往来，案涉产品确存在光斑直径无法满足不大于3.5米要求的问题。博昱公司经多次调试后于2017年12月6日表示，如果爱能森公司能完成调整，则愿意负担由此产生的费用，若半年内仍旧不能完成调整，则原设计存在问题，爱能森公司应当依约履行义务。爱能森公司认为，博昱公司自认了案涉产品存在质量问题，案涉产品经他方调整于2019年3月5日完成验收，其间产生的修理、更换、重做费用应当由博昱公司承担。本院认为，根据庭审情况及合同约定，案涉产品部分配件由爱能森公司自行提供，镜场预备点亦有按照爱能森公司要求所改变，博昱公司的现场安装调试施工也系在爱能森公司其他项目施工完毕或者其他项目具备一定条件的基础上进行，故爱能森公司提供的证据不足以认定光斑直径不满足要求的原因全部在于博昱公司。而2018年3月6日，爱能森公司向博昱公司出具了《企业询证函》，对欠付货款事实进行了确认，应当视为其未对质量问题提出博昱公司承担责任的要求。另，爱能森公司提供的因产品质量问题发生修理、更换、重做费用的证据即相应合同的产生时间均在2018年后，晚于爱能森公司向博昱公司出具《企业询证函》的时间，本院对此不予认可。同时，爱能森公司请他方完成光斑直径调整的时间超过博昱公司自愿承担责任的时间，据此，本院对爱能森公司要求博昱公司承担产品质量责任并支付修理、更换、重做费用的诉讼请求不予支持。3.爱能森公司提出博昱公司锁定镜场导致项目现场调试、验收工作中止68天，故要求博昱公司赔偿人工费和项目逾期损失。本院认为，案涉《产品购销合同》并未约定完成时间，博昱公司在爱能森公司未支付款项的前提下进行了镜场锁定，但在爱能森公司提出要求后，博昱公司进行了镜场解锁，同时博昱公司与爱能森公司仅就宿迁光电中心定日镜项目存在买卖合同关系，博昱公司与爱能森公司与江苏宿迁经济技术开发区光电研究中心的整体项目并无关联，且爱能森公司提出的人工费及逾期损失的计算标准缺乏依据，故本院对爱能森公司要求博昱公司承担人工费和项目逾期损失的诉讼请求不予支持。 综上，依照《中华人民共和国合同法》第八条、第一百三十条，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百三十四条第一款、第一百四十二条之规定，判决如下： 一、深圳市爱能森科技有限公司于本判决发生法律效力之日起7日内向成都博昱新能源有限公司支付货款898017.8元； 驳回成都博昱新能源有限公司的其他诉讼请求； 三、驳回深圳市爱能森科技有限公司的反诉诉讼请求。 本诉案件受理费6396元（简易程序已减半收取）、保全费5000元，由深圳市爱能森科技有限公司负担（此款已由成都博昱新能源有限公司垫付，深圳市爱能森科技有限公司在支付上述款项时一并结清）。反诉案件受理费8472元（简易程序已减半收取），由深圳市爱能森科技有限公司负担。 如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于四川省成都市中级人民法院。 审判员  廖晶晶 二〇二〇年九月十四日 书记员  饶鑫悦