中华人民共和国最高人民法院 民 事 裁 定 书 （2020）最高法民申4765号 再审申请人（一审原告、二审上诉人）：自贡农村商业银行股份有限公司贡井支行，住所地四川省自贡市贡井区贡舒路**。 负责人：袁翔，该行行长。 委托诉讼代理人：鄢亮，四川中业律师事务所律师。 委托诉讼代理人：张艳，四川中业律师事务所律师。 被申请人（一审被告、二审被上诉人）：自贡山川气体压缩机有限公司，住所，住所地四川省自贡市贡井区贡雷路**div> 诉讼代表人：候家齐，自贡山川气体压缩机有限公司破产管理人负责人，四川双溪律师事务所律师。 委托诉讼代理人：童博，四川双溪律师事务所律师。 再审申请人自贡农村商业银行股份有限公司贡井支行（以下简称农商行贡井支行）因与被申请人自贡山川气体压缩机有限公司（以下简称山川公司）破产撤销权纠纷一案，不服四川省高级人民法院（2019）川民终1036号民事判决，向本院申请再审。本院依法组成合议庭进行了审查，现已审查终结。 农商行贡井支行申请再审称，一、原审认定基本事实缺乏证据证明。山川公司破产清算案第一次债权人会议议案未经法定人数表决同意，未形成有效的会议决议。根据《四川省自贡山川气体压缩机有限公司债权人会议决议》记载，会议应到债权人82户，实到债权人30户，但在该决议草案上签字的债权人仅有12户。根据《中华人民共和国企业破产法》（以下简称破产法）第六十四条第一款规定，该决议未经出席会议的债权人过半数同意而未生效。并且，根据债权人会议记录记载，会议选定了两名监票人，但最后票数统计表上只有一个监票人签字，计票程序也不具合法性和真实性。二、原审法院适用法律错误。1.原审法院未依法保护申请人合法的担保物权。案涉抵押物与其他破产财产独立，单独处置不会降低其他财产的价值。申请人作为抵押权人对担保财产享有单独变价处置并优先受偿的法定权利，该权利无须经债权人会议决议同意。山川公司管理人将担保财产与其他破产财产“整体拍卖”，事后又改为脱离公开竞价程序的“分包议卖”，违反法律规定。2.案涉财产最终实施的“分包议卖”处置行为不仅侵害申请人担保物权，而且也不是第一次债权人会议提起表决的变价方案。根据破产法第六十一条第（九）项规定，破产财产变价方案须经债权人会议表决通过。本案第一次债权人会议提起表决的变价方案是将担保财产和破产财产“整体拍卖”，而山川公司管理人最终以与购买方自行协商“分包议卖”方式对破产资产进行处置。该变更后的变价方案未经债权人会议通过，仅以《破产管理人关于分资产包处置资产的征求意见函》形式征求申请人意见。申请人对此明确表示反对，要求单独处置抵押物并行使优先受偿权。原审法院未正确评判破产管理人强行处置行为，违反破产法及《全国法院破产审判工作会议纪要》（法[2018]53号）第二十五条规定。3.原审法院错误适用法律的后果，严重损害申请人担保物权并将造成数额巨大的金融债权损失。“分包议卖”分配方案不仅违反法定程序未经债权人会议通过和抵押权人同意，且最终处置、分配结果也明显偏离担保物市场价值。山川公司管理人强行将优质担保财产与劣质破产财产混搭成几个优劣搭配的“资产包”向潜在购买方协商“议卖”，既不顾农商行贡井支行的反对，也不再经债权人会议同意；既无视破产法规定，更无公平可言。综上，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百条第二项、第六项规定申请再审。 山川公司管理人提交意见称，一、《债权清册初审表》确认申报的债权是82笔，2016年9月29日债权人会议到会债权人30位，代表债权金额占申报债权总金额的77.94%，本案申请人担保债权金额占申报债权总金额的19.92%，无财产担保债权总额占到会债权人代表债权金额的74.46%。关于诉争财产变价方案的表决情况，会议发放表决表30份，收回28份，其中无异议债权人23位，代表债权占到会债权人债权总金额的91.11%，即该财产变价方案获得91.11%的高票通过。虽然另外11位无异议债权人未在会议决议上签字，但不能由此推定其有反悔或有异议，且该11位债权人至今未提异议。二、案涉财产变价方案不存在违法情形，且申请人对该方案作出了同意的表决决定，具有法定约束力。庭审笔录记载的两名监票人系笔误，实际情况应是1名监票人和1名计票人。庭审笔录虽未记载计票员，但汇总表已记载计票员，故债权人会议一揽子审议、表决事项合法有效。三、申请人于2016年9月29日对财产变价方案提出异议，根据破产法第六十四条规定已超过行使破产撤销权时效期间。四、案涉抵押财产不具备独立处置的客观条件，分两个资产包拍卖，有利于实现资产变价最大化，有利于维护债权人利益，且未改变财产变价方案。 本院经审查认为，农商行贡井支行主张撤销山川公司管理人的破产财产处置行为的理由不能成立。具体分述如下：首先，根据本案查明的事实，第一次债权人会议系经一审法院主持下进行，实到代表8779.50083万元债权金额（其中，有财产担保的债权为2242.368297万元）的30户债权人对山川公司管理人提交的《破产人自贡山川气体压缩机有限公司财产变价方案（草案）》（以下简称《财产变价方案（草案）》）进行了讨论、表决，其代表债权占申报债权总金额的77.94%，符合破产程序要求。其中，同意该变价方案的表决票23张，代表债权额7998.850956万元，占到会债权人债权总金额的91.11%，故该方案经债权人会议表决通过。该决议内容已经包括债权人会议主席在内的12名债权人代表签字确认，出席表决债权人及监票人代表是否均在决议草案上签字，并不影响依法作出的债权人会议决议的效力。农商行贡井支行主张通过《财产变价方案（草案）》的债权人会议决议程序违反破产法第六十四条“债权人会议的决议，由出席会议的有表决权的债权人过半数通过，并且其所代表的债权额占无财产担保债权总额的二分之一以上”的规定，缺乏依据。同时，农商行贡井支行授权的工作人员签字同意了《财产变价方案（草案）》，且其未依照破产法第六十二条第二款规定在该决议作出后十五内申请撤销，故该变价方案具有法律约束力。 其次，《全国法院破产审判工作会议纪要》（法[2018]53号）第25条规定：“在破产清算和破产和解程序中，对债务人特定财产享有担保权的债权人可以随时向管理人主张就该特定财产变价处置行使优先受偿权，管理人应及时变价处置，不得以须经债权人会议决议等为由拒绝。但因单独处置担保财产会降低其他破产财产的价值而应整体处置的除外。”案涉抵押土地上所附部分建筑物系属破产财产，即案涉担保财产并未完全独立于其他破产财产。结合《财产变价方案（草案）》所载“为追求担保财产和破产财产变价资金的最大化，为确保财产和破产财产生产功能要素的完整性，为实现担保财产和破产财产利用价值的最大化，决定将担保财产和破产财产整体拍卖，拍卖价款按照本方案第一条所列的对应财产评估净值比例分割担保财产变价资金和破产财产变价资金”之内容，山川公司管理人对包括担保财产在内的破产财产进行整体处置，并未违反上述规定。基于前述，农商行贡井支行对该整体处置原则亦未提出异议。此后，在山川公司破产财产经三次整体拍卖流拍后，山川公司管理人将该公司整体资产以国有土地使用权测绘面积为基础，将对应设施设备、建筑物、构筑物等按同样比例拆分为两个资产包进行处置，并未突破《财产变价方案（草案）》确定的破产财产整体处置原则，故农商行贡井支行主张原审法院适用法律错误的理由不能成立。 第三，据查明，第一资产包以405万元成交、第二资产包以2004万元成交，农商行贡井支行虽对该分包处置行为提出异议，但未提供证据证明案涉资产处置行为程序违法或者处置价格明显低于市场价值，故农商行贡井支行主张撤销的理由不能成立，本院不予支持。 综上所述，农商行贡井支行的再审申请不符合《中华人民共和国民事诉讼法》第二百条第二项、第六项规定的情形。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百零四条第一款，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第三百九十五条第二款的规定，裁定如下： 驳回自贡农村商业银行股份有限公司贡井支行的再审申请。 审判长 马 岚 审判员 马成波 审判员 葛洪涛 二〇二〇年九月二十七日 法官助理毛荧月 书记员王钰婷