江苏省扬州市邗江区人民法院 民 事 判 决 书 （2019）苏1003民初7545号 原告：江苏绿天源系统工程有限公司，住所地在江苏省扬州市邗江区。 法定代表人：陈威，该公司总经理。 委托诉讼代理人：徐正，该公司员工。 委托诉讼代理人：张文德，江苏琼宇律师事务所律师。 被告：肇庆焕发生物科技有限公司，住所地在广东省肇庆高新区。 法定代表人：陈文焕，该公司总经理。 委托诉讼代理人：王中金，该公司员工。 委托诉讼代理人：叶文晖，广东盈隆（佛山）律师事务所律师。 原告江苏绿天源系统工程有限公司（以下简称绿天源公司）与被告肇庆焕发生物科技有限公司（以下简称肇庆焕发公司）买卖合同纠纷一案，本院于2019年9月2日立案受理后，依法适用简易程序于2019年11月15日公开开庭进行了审理，后因案情复杂，依法转为普通程序，于2020年6月22日公开开庭审理。原告绿天源公司的委托诉讼代理人范晶晶及被告肇庆焕发公司委托诉讼代理人叶文晖均参加了第一次庭审；原告绿天源公司的委托诉讼代理人徐正、张文德，以及被告肇庆焕发公司的委托诉讼代理人王中金、叶晖均参加了第二次庭审。本案现已审理终结。 原告绿天源公司向本院提出诉讼请求：1.判令被告向原告支付货款130万元及利息（以100万元为本金，自2017年3月26日起至实际给付之日止；以30万元为本金，自2018年9月20日起至实际给付之日止，均按照中国人民银行同期同类贷款利率的150%计算）；2.本案诉讼费用由被告承担。事实与理由：2016年4月21日，原告与被告签订《肇庆焕发生物科技有限公司植脂末项目全自动包装系统定购合同》（以下简称《合同》），约定被告肇庆焕发公司向原告采购植脂末项目全自动包装系统一套，合同总价为300万元。付款方式为，合同预付款按200万元计算，预付200万元的30%（60万元整）合同生效；发货前，被告再付200万元的30%（60万元整）作为发货款；调试合格后再支付200万元的30%及余款100万元的90%，共计150万元；设备到货起18个月或设备调试完成一年内，无质量问题尾款一次性付清。合同签订后，原告依约向被告提供了产品，履行了运输、安装及调试等义务，上述设备被告已使用投产。但被告未按照合同约定支付货款，仍余下货款130万元未支付。原告多次催要未果。被告拒不按照合同约定付清货款的行为严重侵犯了原告的合法权益，原告为维护自身权益，故诉至法院。 被告肇庆焕发公司辩称，案涉设备系统整体没有验收合格。一、被告行使先履行抗辩权，无违约拒付款项的情形。被告依照合同约定向原告支付了前两期款项，共计120万元，但在2017年3月原告提供的设备安装完毕并开展调试后发现存在重大质量问题，双方因此另行签订《会议纪要》，修改了货款支付方式，约定被告再支付50万元，原告着手解决设备存在的问题，被告承诺在2018年12月1日前连续运行15日无问题后再支付后续款项。被告依照约定向原告又支付50万元，累计支付货款共计170万元。但自2019年8月以后，原告没有再派员调试处理设备问题。被告曾于2019年8月9日向原告发函明确设备问题，并要求整改，但原告未予回应，案涉设备仍无法使用，双方约定的付款条件仍未成就，因此被告先履行抗辩权，拒绝支付后续款项。二、原告交付的设备存在质量问题，且怠于履行修复义务，给被告造成巨大的经济损失，被告也已另行提起民事诉讼追究原告的民事责任。 当事人围绕诉讼请求，向本院提供了《合同》、《售后服务记录》、《设备现场服务单》、《客户服务单》、《客户服务意见表》、《会议纪要》、函、微信聊天截图、照片、视频等作为证据。本院组织当事人进行了证据交换和质证。对当事人无争议的事实，本院予以确认，并在卷佐证。本院经审理查明事实如下： 1.2016年4月21日，供货方绿天源公司（乙方）与需方肇庆焕发公司（甲方）签订《合同》，编号为“160421-LTY001”，由绿天源公司向肇庆焕发公司提供植脂末项目自动包装系统，共计300万元。《合同》约定，交货期为：“合同生效后120天。安装及调试20天。（从签订后收到预付款之日起计算工期）…”，付款方式为：“1、合同预付款按200万计算，预付200万的30%（60万元整）合同生效，发货前，需方再支付200万的30%（60万元整）作为发货款，货到需方单位，调试合格，供方出具全额增值税发票。需方再支付200万的30%及100万的90%（150万元整）。设备到货起18个月或设备调试完成一年内，无质量问题尾款一次性付清。2、机器人保修二年，附属设备运行一年内无质量问题。3、设备的验收：设备安装完成60天或连续运行15天，由甲乙双方进行验收。如果因需方因素造成在设备安装完成60天未能组织验收的，视为验收合格，需方再支付200万的30%及100万的90%（150万元整）”。《合同》中另行约定了设备质量要求、技术标准、设备安装、售后服务等事项。 2.在2016年12月1日至2017年1月13日，绿天源公司工作人员为肇庆焕发公司安装相应设备，出具《设备现场服务单》，载明：“设备名称：全自动称重上袋缝包码垛输送系统。工作内容：1.安装定位二套称重、上袋、热合缝包及配套输送系统；一套二次上袋热合缝包及输送系统；一套码垛机器人及输送系统；二套风机刹克龙除尘系统；2.各控制系统均已接线完毕，仪表、触摸屏、传感器、机器人抓手等全部完好安装于设备上（主电、气未通，不具备调试条件）；3.三台贴标机含配件已存放于客户仓库、车间里（仓库1台、包装间2台）；4.二楼风管部件存放在风机刹克龙处，五个木箱及1个工具柜存放车间”，肇庆焕发公司工作人员于2017年1月12日在该服务单“客户方负责人”处签字，对上述工作内容进行确认。2017年1月16日，绿天源公司在肇庆焕发公司生产车间拍摄上述安装完成的包装系统静置的视频。 2017年9月10日，绿天源公司向肇庆焕发公司出具《售后服务记录》，载明：“兹从2017年8月26日起至9月10日止，配合焕发生物公司生产了低聚糖300多吨、植脂沫30多吨。生产过程顺利，设备无重大异常，整体运行正常。我公司将在日后生产使用中，积极提供优质高效的服务。”绿天源公司工作人员与肇庆焕发公司工作人员分别签字确认上述内容。 2018年9月7日至2018年9月20日，绿天源公司工作人员为肇庆焕发公司安装并调试相应设备，出具《客户服务单》，载明：“设备名称：绿天源全自动包装称重上袋热合缝包系统（含码垛）。产品编号：LTY-BZ-2611#线。工作内容：1.完善好除尘系统和包装上袋部分；（1#线）（2#线已正常使用）2.已通电上袋子试机运行正常；3.整套系统空车运行正常”，肇庆焕发公司工作人员于2018年9月19日在该服务单“客户方负责人”处签字，对上述工作内容进行确认。 3.2017年3月7日，肇庆焕发公司员工陈允练在微信朋友圈中发布案涉包装系统在该公司车间的静置照片，同日，陈允练在朋友圈发布图片，并配发文字“出产品了”；2017年3月25日，陈允练在其朋友圈发布案涉包装系统的运行视频，并配发文字“终于达到理想效果”。庭审中，肇庆焕发公司未对陈允练身份提出异议。 4.庭审中，双方均认可案涉包装系统分为1号线和2号线两条线，且2号线借用、拆卸了1号线的部分配件。 5.2018年11月13日，绿天源公司与肇庆焕发公司形成《会议纪要》，对案涉包装系统运行中存在的问题及需要改进完善事项进行了约定，在剩余款项支付方面，双方约定“肇庆焕发已支付120万于江苏绿天源公司，12.10日前再支付50万元用于1#线恢复运行及以上设备的改进等工作。江苏绿天源公司在收到款项后20个工作日内恢复及完善。肇庆焕发原则上按160421-LTY001《定购合同》分期付江苏绿天源公司设备款”。 6.2019年8月9日，肇庆焕发公司向绿天源公司发出函件，提出，在双方形成《会议纪要》后，绿天源公司仍然未能解决案涉包装系统存在的问题，要求绿天源公司收到函件后7日内回复整改进度完成时间，并承诺在整改完成达到使用需求后，该公司即付款。庭审中，绿天源公司不认可收到该函件，肇庆焕发公司亦未提供证据证明绿天源公司收到该函件。除上述函件外，肇庆焕发公司未能提供证据证明，该公司在案涉包装系统安装完成后后曾向绿天源公司提出质量异议。 7.2016年4月22日，肇庆焕发公司向绿天源公司支付货款60万元；2016年11月9日，肇庆焕发公司再次向绿天源公司支付货款60万元；2019年2月21日，肇庆焕发公司通过银行转账向绿天源公司支付50万元，共计支付货款170万元，尚欠绿天源公司货款130万元未支付。 本案争议焦点为，原告绿天源公司主张被告肇庆焕发公司支付剩余货款的条件是否成就，被告是否应当支付剩余货款。 本院认为：《合同》约定的付款条件已成就，被告肇庆焕发公司理应支付剩余货款共计130万元。依法成立的合同自成立时生效，对当事人具有法律约束力，应当按照约定履行自己的义务。本案中，原被告双方签订设备买卖合同，系双方真实意思表示，亦不违反相关法律规定，未发现存在重大误解、欺诈、胁迫等可能导致合同无效或可变更、可撤销的情形，故双方之间的《合同》合法有效，双方均应遵循诚实信用原则，严格按照合同约定全面履行自己的义务。 本案中，原告绿天源公司在收到被告肇庆焕发公司按照合同约定支付的前两笔货款后，于2016年12月1日至2017年1月13日，对相应设备进行安装，并提供被告公司工作人员签字确认的《设备现场服务单》佐证，结合双方签订的《合同》附件（一）中的设备明细及2017年1月16日拍摄的设备静置视频，应当认为原告已根据《合同》约定履行了相应的安装义务，原告自认设备安装完成的时间为2017年1月16日，本院根据原告提供的证据及庭审陈述依法予以确认。被告肇庆焕发公司认为案涉包装系统安装完成的时间为2017年3月，但未提供证据证明，本院依法不予采纳。 上述2017年1月13日的《设备现场服务单》中载明：“…（主电、气未通，不具备调试条件）…”，则在案涉包装系统安装完成后，因被告肇庆焕发公司的原因无法进行调试验收，而《合同》中约定“设备安装完成60天或连续运行15天，由甲乙双方进行验收。如果因需方因素造成在设备安装完成60天未能组织验收的，视为验收合格，需方再支付200万的30%及100万的90%（150万元整）”。本院确认案涉包装系统设备于2017年1月16日完成安装，则最迟至2017年3月17日，如果被告肇庆焕发公司未能组织验收，则该包装系统应视为验收合格，结合被告肇庆焕发公司员工于2017年3月25日在微信朋友圈中发布的视频及文字，本院认为，原告绿天源公司要求以2017年3月26日作为验收合格的日期，有相应证据佐证，应当予以支持。对于原告绿天源公司于2018年9月20日向被告出具的《客户服务单》，尽管原告在服务类别中勾选了“安装”和“调试”，但从具体工作内容来看，记载为“1.完善好除尘系统和包装上袋部分；（1#线）（2#线已正常使用）2.已通电上袋子试机运行正常；3.整套系统空车运行正常”，这些内容更多是对部分系统设备（1号线）的完善，结合双方庭审中均认可的曾从案涉包装系统1号线拆除部分配件用至2号线的陈述，本院认为，原告庭审中述称的该份《客户服务单》系其应被告请求对1号线进行完善，并试运行的主张，具有合理性，本院予以采纳，该份《客户服务单》记载的内容不影响上述对于调试验收合格日期的认定。《合同》中亦约定“…货到需方单位，调试合格，供方出具全额增值税发票。需方再支付200万的30%及100万的90%（150万元整）。设备到货起18个月或设备调试完成一年内，无质量问题尾款一次性付清”，则截止2017年3月26日，被告肇庆焕发公司向原告支付货款150万元的条件成就，并应从该日起计算质保期1年，即至2018年3月26日止，被告向原告支付尾款30万元的条件成就，原告自认以2018年9月20日作为质保期结束及被告支付尾款的日期，系其真实意思表示，本院予以确认。 被告肇庆焕发公司认为案涉包装系统的设备一直存在质量问题，所以始终不具备验收条件。首先，被告未能提供证据证明案涉包装系统相关设备在2017年1月16日至2017年3月26日期间存在质量问题，也没有提供证据证明在上述期间其曾向原告提出质量异议，则根据双方约定，案涉包装系统应视为验收合格，并开始计算质保期；其次，根据原告提供的《售后服务记录》、朋友圈信息及被告提供的《会议纪要》等证据，最迟在2017年9月10日前，被告肇庆焕发公司已将安装完成的案涉包装系统投入生产使用，且在设备安装完成直至原告自认的质保期结束，被告肇庆焕发公司从未向原告绿天源公司提出质量异议，若案涉包装系统设备确实存在质量问题，则被告径行将该系统投入生产使用，而不向原告提出相关异议的行为，不符合一般社会常理和市场交易习惯，即使质量问题真实存在，其不利后果亦应由被告自行承担；再次，双方形成的《会议纪要》中，大多是明确案涉包装系统的恢复及完善问题，结合被告提供的其他证据，并不能反映出在设备安装完成直至原告自认的质保期结束确实存在相关质量问题，更不能反映因质量问题导致整个系统未能通过调试验收，因此，对于被告肇庆焕发公司的上述主张，本院依法不予采纳。 庭审中，被告肇庆焕发公司提供了《设备现场服务单》、《江苏绿天源客户服务意见表》复印件，以证明案涉包装系统确实存在质量问题，本院认为，首先，该两份证据均为复印件，无法证明真实性；其次，该两份证据载明的形成时间分别为2019年4月16日、2019年6月13日，距案涉包装系统相关安装完成已有较长时间，即使认为该两份证据均是真实的，也无法证明在案涉包装系统相关设备安装完成后直至原告自认的质保期内存在被告述称的质量问题并导致案涉包装系统始终未能通过调试验收；再次，针对案涉包装系统相关设备的质量问题及原告因此应承担的赔偿责任，被告肇庆焕发公司已另案提起诉讼，本院在本案中对此不予理涉。 被告肇庆焕发公司主张双方签订的《会议纪要》变更了双方在《合同》中约定的付款条件，本院认为，首先，《会议纪要》形成于2018年12月6日，此时已超出《合同》中约定的付清全部货款的时间；其次，《会议纪要》中载明“肇庆焕发已支付120万于江苏绿天源公司，12.10日前再支付50万元用于1#线恢复运行及以上设备的改进等工作。江苏绿天源公司在收到款项后20个工作日内恢复及完善。肇庆焕发原则上按160421-LTY001《定购合同》分期付江苏绿天源公司设备款”，该款项并未对《合同》中约定的付款条件进行实质变更，故本院对被告肇庆焕发公司的上述主张依法亦不予采纳。 综上所述，本院认为，双方在《合同》约定的付款条件已成就，被告肇庆焕发公司理应支付剩余货款共计130万元，故对于原告要求被告支付剩余货款130万元的诉讼请求，本院依法予以支持；被告拒不支付剩余货款130万元，占用原告资金，客观上给原告造成损失，理应承担相应逾期付款责任，故对于原告要求被告按照中国人民银行同期同类贷款利率的150%支付相应逾期付款利息的诉讼请求，不违反法律强制性规定，本院依法予以支持，但自2019年8月20日起，中国人民银行已授权全国银行间同业拆借中心于每月20日（遇节假日顺延）公布贷款市场报价利率，故自2019年8月20日起至实际给付之日止的逾期还款利息的计算标准，本院依法调整为全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率的150%。 综上，依照《中华人民共和国民法总则》第七条、第一百一十九条，《中华人民共和国合同法》第八条、第六十条、第一百零七条、第一百零九条、第一百一十二条、第一百五十七条、第一百五十八条、第一百五十九条，《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第二十四条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条之规定，判决如下： 一、被告肇庆焕发生物科技有限公司于本判决生效之日起十日内向原告江苏绿天源系统工程有限公司支付货款本金130万元及利息（利息以100万元为本金，自2017年3月26日起至2019年8月19日止；以30万元为本金，自2018年9月20日起2019年8月19日止，均按照中国人民银行同期同类贷款利率的150%计算；以130万元为本金，自2019年8月20日起至实际给付之日止，按照全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率的150%计算）； 二、驳回原告江苏绿天源系统工程有限公司的其他诉讼请求。 案件受理费依法收取18246元、保全费5000元，共计23246元，由被告负担（此款原告已预交，原告同意其预交案件受理费由被告向其直接支付，本院不再退还，由被告于本判决生效之日起十日内给付原告）。 如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提供副本，上诉于江苏省扬州市中级人民法院。 审 判 长  全庆凯 人民陪审员  邵国庆 人民陪审员  李 晖 二〇二〇年九月十八日 法官 助理  陆长庆 书 记 员  周 桐