四川省成都市青白江区人民法院 民 事 判 决 书 （2020）川0113民初2491号 原告：吕冬，男，1977年4月8日出生，汉族，住辽宁省沈阳市沈北新区。 委托诉讼代理人：董立超，辽宁安行律师事务所律师。 被告：中铁二局第四工程有限公司，住所地：四川省成都市青白江区新河路**。 法定代表人：谌铭，总经理。 委托诉讼代理人：高杨，男，系中铁二局第四工程有限公司员工。 原告吕冬与被告中铁二局第四工程有限公司（以下简称“中铁二局四公司”）买卖合同纠纷一案。本院于2020年8月5日立案受理后，依法适用简易程序分别于2020年8月28日、2020年9月27日公开开庭进行了审理。原告吕冬及其委托诉讼代理人董立超、被告中铁二局四公司委托诉讼代理人高杨到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 吕冬向本院提出诉讼请求：判令中铁二局四公司支付砂石货款329766.24元及从2017年7月25日起至实际给付之日的利息。事实和理由：2017年2月22日，沈阳正勤发建材有限公司（以下简称“正勤发公司”）与中铁二局四公司签订《砂石采购合同》，约定中铁二局四公司向正勤发公司采购砂石。合同签订后，正勤发公司依约发货至中铁二局四公司指定现场签收，中铁二局四公司共计付款68万元。2018年12月20日，正勤发公司将其对中铁二局四公司的债权转让吕冬所有，吕冬继续向中铁二局四公司催要未果，故诉至法院。诉讼中，吕冬不再主张中铁二局四公司向其支付违约金。 中铁二局四公司辩称，吕冬主张的货款金额不实，其主张不能成立；吕冬与己方公司之间无合同关系，吕冬主张其债权由正勤发公司债权转让所得，并未告知己方，其诉求无基础。 当事人围绕诉讼请求依法提交了企业信息、《砂石采购合同》、法定代表人授权书复印件、应付款对账明细表、债权转让协议、邮寄详情单、电子商业承兑汇票复印件等证据。 根据当事人陈述和经审查确认的证据，本院认定事实如下： 2017年2月22日，沈阳正勤发建材有限公司（已注销，以下简称“正勤发公司”）与中铁二局四公司签订《砂石采购合同》，约定合同总价为1319552.57元。合同第一条第1项约定“以上表中砂石料单价：包括砂石料的原材费、运费、装卸车费、运输车返空费、税金（专用发票，税率为3%）及保险等相关的一切费用”。合同第四条第1.7约定“乙方应在产品到达交货地点前1小时提前通知甲方，由甲方指定专职人员在进行现场接收（指定收货人为：胡章计）”。合同第八条2项约定“货物以每月为一个结算批次，双方在每月20日办理对账结算，结算程序及规则如下：（1）乙方持每次的供货签认单，与甲方项目部核对账目，核对无误后双方办理供货结算签认单。（2）乙方应在结算后5日内将足额合法合规专用发票（税率为3%）递交到甲方项目部。（3）乙方逾期不办理对账结算手续或未及时足额提供国家正式税务发票，甲方有权推迟付款时间，因此而造成的损失由乙方自行承担。……”合同第八条5项约定“支付方式：甲方收到乙方开具的发票后，根据每批次砂石料双方对账的数量、金额，按以下进度支付货款：（1）货款分期支付。结算完成后，甲方在收到乙方开具的发票后，按下述比例支付货款，结算款自财务入账起一个月内支付比例不超过该笔结算款的75%，供货完毕合同封闭时最高支付比例不超过开累结算总额的95%，剩余5%为质量保证金，质保期满后可支付100%。质量保证金的支付即料款付清并不视为免除乙方对交付物品质量的保证责任。……（3）乙方指定联系人：吕冬”。合同第九条约定“本合同的履约保证金为总合同造价的2%，在首批供货款中扣除，供货完毕后6个月内支付（退还）”。正勤发公司与中铁二局四公司在合同上盖章确认。合同签订后，正勤发公司向中铁二局四公司供货。 庭审中，双方当事人均认可：有中铁二局四公司工作人员胡某某、邓某某签字的《应付款对账明细表》的送货总金额为995453.24元；中铁二局四公司已支付货款金额为680000元，正勤发公司已向中铁二局四公司开具金额为680000元的发票。 2018年12月20日，正勤发公司作为甲方、吕冬作为乙方，双方签订《债权转让协议》，载明：“甲方同意将2017年2月22日与中铁二局第四工程有限公司签订的《砂石采购合同》相应债权全部转让给甲方的全权代表吕冬，由乙方向中铁二局第四工程有限公司追要货款归乙方所有，乙方是否实际取得货款与甲方无关，如有发票问题也由乙方自行承担。双方签订此协议后甲方及股东高锦娟、迟永海对中铁二局第四工程有限公司不再享有债权，并由乙方按甲方签署的《法人代表人授权书》授权通知中铁二局第四工程有限公司此债权转让事宜。甲乙双方无其他任何争议。”吕冬向中铁二局四公司邮寄了该债权转让协议复印件，中铁二局四公司于2020年8月27日签收邮件。 另查明，正勤发公司于2015年5月28日成立，于2019年2月12日工商注销。 本院认为，依法成立的合同受法律保护，当事人应当按照约定全面履行自己的义务。正勤发公司与中铁二局四公司签订的《砂石采购合同》、正勤发公司与吕冬签订的《债权转让协议》均系各方当事人真实意思表示，不违反法律与行政法规的规定，均属有效。当事人行使权利，履行义务应当遵循诚实信用原则。本案争议焦点为：吕冬是否有权主张案涉货款；付款条件是否成就；案涉货款金额。 一、关于吕冬是否有权主张案涉货款的问题。正勤发公司与吕冬签订的《债权转让协议》约定，由正勤发公司将2017年2月22日与中铁二局第四工程有限公司签订的《砂石采购合同》相应债权全部转让给吕冬，并由吕冬自行处理发票问题，该《债权转让协议》实质上属于对于《砂石采购合同》权利义务的概括转让。正勤发公司已向中铁二局四公司履行了供货义务，其还需履行合同约定的开具发票的义务，进而取得接收货款的权利。故吕冬作为转让协议的受让方，既享有向中铁二局四公司索要货款的权利，又负有向中铁二局四公司开具发票的义务。根据《中华人民共和国合同法》第八十条“债权人转让权利的，应当通知债务人。未经通知，该转让对债务人不发生效力”，吕冬已通过向中铁二局四公司邮寄《债权转让协议》的方式对其告知，且中铁二局四公司已于2020年8月27日签收。故吕冬有权按照《砂石采购合同》的约定向中铁二局四公司主张货款。 二、关于付款条件是否成就的问题。正勤发公司与中铁二局四公司签订的《砂石采购合同》中约定了分期付款和该合同履约保证金在供货完毕后6个月内支付，《应付款对账明细表》最后一次对账时间为2017年11月，至本案起诉时已到达合同约定付款时间。正勤发公司与中铁二局四公司签订的《砂石采购合同》另约定，正勤发公司应向中铁二局四公司及时足额提供国家正式税务发票，否则中铁二局四公司有权推迟付款时间。本院认为，买卖合同纠纷为双务合同，卖方交付货物和买方支付货款系买卖合同的主要对等义务，卖方开具发票系附随义务。虽然案涉《砂石采购合同》中约定了开具发票为付款之前提条件，该开票的附随义务的未完成并非阻却债权人主张货款的权利，中铁二局四公司依然有向吕冬支付剩余货款的义务；吕冬已从正勤发公司受让了案涉《砂石采购合同》的全部债权债务，故吕冬负有为中铁二局四公司开具发票的义务。在本案审理过程中，吕冬已明确表示其无法继续按照《砂石采购合同》的约定开具符合要求的发票，且正勤发公司已于2019年2月12日注销，开具符合《砂石采购合同》约定的发票已属履行不能。双方在庭审中均同意按照合同载明货款金额的3%税率计算应开具发票而未开具发票的损失，吕冬同意由己方承担该开票损失的金额，双方均同意将案涉应开具发票而未开具发票的损失一并在本案中予以折抵。双方关于在本案中一并折抵开票损失的意见不违反法律规定，本院予以采纳。 三、关于案涉货款金额的问题。双方均认可有中铁二局四公司工作人员签字的《应付款对账明细表》的送货总金额为995453.24元，均认可中铁二局四公司已支付货款金额为680000元。故中铁二局四公司尚欠的货款金额为315453.24元。根据尚欠的、未开票货款金额315453.24元，由吕冬承担9463.6元（315453.24元*3%=9463.6元）的开票金额损失。双方同意该损失在中铁二局四公司的未付货款中予以折抵，故中铁二局四公司应向吕冬支付剩余货款305989.64元。关于吕冬主张的利息，因其自身未按合同约定开票已构成违约，对该请求本院不予支持。 据此，依照《中华人民共和国合同法》第八条、第六十七条、第八十条、第八十八条、第一百三十条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条、第一百四十二条，判决如下： 一、被告中铁二局第四工程有限公司于本判决生效之日起十五日内向原告吕冬支付货款305989.64元； 二、驳回原告吕冬的其他诉讼请求。 如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。 案件受理费3123元，由被告中铁二局第四工程有限公司负担2898元，由原告吕冬负担225元。 如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人或者代表人的人数提出副本，上诉于四川省成都市中级人民法院。 审判员 李 佳 二〇二〇年九月二十七日 书记员 黄祎婷