宁夏回族自治区银川市中级人民法院 民 事 判 决 书 （2020）宁01民初59号 原告：宁夏上陵国际贸易有限公司重整管理人。 负责人：张某。 委托诉讼代理人：杜某，北京德恒（银川）律师事务所律师。 委托诉讼代理人：邵某（实习律师），北京德恒律师事务所律师。 被告：王某，住宁夏回族自治区银川市。 委托诉讼代理人：冶某，宁夏泽芸律师事务所律师。 原告宁夏上陵国际贸易有限公司重整管理人与被告王某破产撤销权纠纷一案，本院于2020年1月7日立案后，依法适用普通程序，公开开庭进行了审理，原告宁夏上陵国际贸易有限公司重整管理人的委托诉讼代理人杜某、邵某，被告王某的委托诉讼代理人冶某到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 原告向本院提出诉讼请求：1、判令撤销2018年6月20日至2018年12月19日期间宁夏上陵国际贸易有限公司向被告还款2000000元的行为；2、判令被告返还上述款项2000000元；3、案件受理费由被告承担。事实和理由：2018年7月10日，宁夏上陵国际贸易有限公司（以下简称“上陵国际贸易公司”）因资金周转向被告借款200万元。2018年12月18日，银川市中级人民法院裁定受理上陵国际贸易公司破产重整申请，并于同日指定北京德恒律师事务所、宁夏新中元律师事务所作为上陵国际贸易公司的重整管理人。管理人进驻后，通过债权人提供的债权债权申报资料及管理人聘请的审计机构对宁夏上陵国际贸易有限公司财务进行审计，发现在2018年7月27日，上陵国际贸易公司向被告还款2,000,000元。根据《企业破产法》第三十二条的规定，上述还款行为应当予以撤销，并返还上陵国际贸易公司。 被告辩称，原告诉请不能成立，具体理由如下： 1、原告所述与事实不符。2018年7月10日，上陵国际贸易公司因资金周转向被告借款200万元，但双方未签订借款合同，亦未约定利息。同日，被告通过建行向该公司转入200万元。2018年7月27日，上陵国际贸易公司通过建行向被告偿还200万元。2018年12月18日，上陵国际贸易公司被银川市中级人民法院裁定破产重整。从时间点来看，双方的债权债务关系发生时间较短，被告出借款项时也不知晓上陵国际贸易出现债务危机，其出借行为是为了帮助企业周转资金，且上陵国际贸易公司还款时也不知晓本公司将要破产。双方间更不存在恶意串通情形，因而主观上属善意而为。 2、原告主张能否成立，关键取决于撤销债务人对个别债权人的清偿行为应具备哪些法律条件。《企业破产法》第三十二条规定：“人民法院受理破产申请前6个月内，债务人有本法第二款第一条规定的情形，仍对个别债权人进行清偿的，管理人有权请求人民法院予以撤销。但是，个别清偿使债务人财产受益的除外。”从《企业破产法》第三十二条和第二条第一款的规定中可以看出，对个别清偿行为行使破产撤销权应具备的条件如下：一是清偿行为发生在人民法院受理破产申请前6个月内；二是债务人出现了破产法第二条第一款规定的破产原因，即债务人不能清偿到期债务，并且资产不足以清偿全部债务或者明显缺乏清偿能力；三是受偿债权人在主观上应当明知债务人已出现了《企业破产法》第二条第一款规定的破产原因。 本案中，被告借款行为及受偿行为均发生在人民法院受理破产申请前6个月内，当时上陵国际贸易也可能出现了不能清偿到期债务，并且资产不足以清偿全部债务或者明显缺乏清偿能力的情形。但该情形是否为被告所知悉，原告没有充分的证据证明。《企业破产法》第三十二条之所以规定需债务人出现了《企业破产法》第二条第一款规定的情形，显然是为了赋予获得受偿的债权人以善意抗辩权，即只有当债权人明知债务人出现了破产原因而仍为个别受偿时，法院才能依管理人的申请对之予以撤销。因为对到期债务的清偿毕竟是债务人的法定义务，破产撤销权的立法目的也仅仅是限制债务人的不当清偿行为，以保护整体债权人的利益。倘若对善意受偿的到期债务均可依破产管理人的请求予以撤销，将使债务人在破产前一定期间内的所有交易行为效力都处于不确定状态之中，这将大大损害交易安全，不利于市场经济的健康发展，不符合《企业破产法》以及其他民事法律之立法本意。 尽管上陵国际贸易公司已经出现财务状况恶化的情形，但不等于出现了破产原因。在没有证据证明被告主观上存在恶意的情况下，上陵国际贸易公司依照约定向被告偿还债务，并不违反法律的禁止性规定，是善意的合法行为。 当事人围绕诉讼请求提交了证据，本院组织双方当事人进行了证据交换和质证。 原告为支持其诉讼主张，当庭提交如下证据： 证据一：民事裁定书、决定书各一份（复印件），据以证明：因上陵国际贸易公司符合《企业破产法》第二条规定的进入破产程序的条件，法院于2018年12月18日作出受理上陵国际贸易公司破产重整裁定，并指定北京德恒律师事务所、宁夏新中元律师事务所担任重整管理人，原告系本案适格主体。 被告对真实性、关联性、合法性及证明目的均无异议。 证据二：中国建设银行单位客户专用回单一份（复印件），据以证明：上陵国际贸易公司向被告借款，被告同意后于2018年7月10日，向上陵国际贸易公司支付借款200万元。 被告对真实性、关联性、合法性及证明目的均无异议。 证据三：建设银行单位客户专用回单一份（出示原件，提交复印件），据以证明：2018年7月27日，上陵国际贸易公司向被告偿还2000000元，该时间在上陵国际贸易公司进入破产重整程序六个月内，根据《企业破产法》第三十二条规定，属于管理人可以依法请求撤销的清偿行为。 被告对真实性、关联性、合法性无异议，对证明目的有异议。 证据四：（2018）宁01民初1227号民事裁定书一份（下载打印件）、北京中天恒会计师事务所有限责任公司宁夏分所出具的宁夏上陵国际贸易有限公司截止2018年9月30日资产、负债情况专项审计报告一份（提交复印件，原件供核对），据以证明：截止2018年9月30日，上陵国际贸易公司已出现不能清偿到期债务的情形，并且上陵国际贸易公司资产总额不足以清偿全部债务，符合《破产法》第二条规定的情形。 被告对真实性、合法性无异议，对关联性和证明目的有异议。 被告除当庭陈述外，未提交其他证据。 经审查，本院认为，原告提交的上述证据来源合法，内容真实，能与其陈述相印证，均予以采信。 经审理查明，2018年7月10日，上陵国际贸易公司向被告借款2000000元，同日被告向上陵国际贸易公司转账2000000元。双方未签订书面借款合同，未约定利息。2018年7月27日，上陵国际贸易公司向被告通过转账还款2000000元。 另查明，2018年9月28日，就案外人宁夏黄河农村商业银行股份有限公司与上陵国际贸易公司等当事人金融借款合同纠纷一案，本院作出（2018）宁01民初1227号民事裁定书，裁定：冻结上陵国际贸易公司、案外人宁夏上陵实业（集团）有限公司、宁夏上陵房地产开发有限公司、史信、王某、史仁、邬芝翠、史俭、王永利、史俨、吴曼丽的银行存款70000000元或查封、冻结其相应价值的其他财产。 还查明，根据北京中天恒会计师事务所有限责任公司宁夏分所于2018年10月17日出具的《上陵国际贸易公司截止2018年9月30日资产、负债情况专项审计报告》，截止2018年9月30日，上陵国际贸易公司资产总额为85177.43万元、负债总额为103616.40万元，净资产为-18438.96万元。 再查明，2018年12月18日，本院作出（2018）宁01破申23号民事裁定书，裁定受理上陵国际贸易公司的重整申请，并于2018年12月19日指定北京德恒律师事务所、宁夏新中元律师事务所担任上陵国际贸易公司重整管理人。 被告王某系宁夏上陵实业（集团）有限公司董事长史信之妻。上陵国际贸易公司系宁夏上陵实业（集团）有限公司的关联公司。 本院认为，依据《中华人民共和国企业破产法》（以下简称破产法）第三十二条规定，即“人民法院受理破产申请前六个月内，债务人有本法第二条第一款规定的情形，仍对个别债权人进行清偿的，管理人有权请求人民法院予以撤销。但是，个别清偿使债务人财产受益的除外”，行使该条规定情形下撤销权的构成要件为：1、时间要件，即受理破产申请前六个月内；2、破产原因要件，即企业法人不能清偿到期债务，并且资产不足以清偿全部债务或者明显缺乏清偿能力；3、行为要件，即对个别债权人进行清偿。同时，根据该条款但书之规定，如个别清偿使债务人财产受益，则不应予以撤销，可以理解但书条款应当作为消极要件，必须予以考量。从破产法立法意旨即保障全体债权人公平受偿的同时兼顾交易安全性出发，结合本案案情，本院认为，就本案事实已满足破产法第三十二条规定的积极要件，当无疑义，且案涉还款行为并未使债务人财产收益，应当予以撤销。且基于王某系宁夏上陵实业（集团）有限公司董事长史信之妻的特殊身份，上陵国际贸易公司的还款行为不仅直接导致其责任财产减少，并容易引发道德方面的风险。 综上，原告诉讼请求成立，应予以支持。依照《中华人民共和国企业破产法》第二条、第三十二条之规定，判决如下： 一、撤销2018年6月20日至2018年12月19日期间宁夏上陵国际贸易有限公司向被告王某还款2000000元的行为； 二、被告王某返还上述款项2000000元。 如果未按本判决指定期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。 案件受理费100元，由被告王某负担。 如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于宁夏回族自治区高级人民法院。 审 判 长  牛有成 人民陪审员  张红静 人民陪审员  张国辉 二〇二〇年九月十八日 书 记 员  王 瑞 附：法律相关规定 《中华人民企业破产法》第二条企业法人不能清偿到期债务，并且资产不足以清偿全部债务或者明显缺乏清偿能力的。依照本法规定清理债务。 企业法人有前款规定情形，或者有明显丧失清偿能力可能的，可以依照本法规定进行重整。 第三十二条人民法院受理破产申请前六个月内，债务人有本法第二条第一款规定的情形，仍对个别债权人进行清偿的，管理人有权请求人民法院予以撤销。但是，个别清偿使债务人财产受益的除外。