青海省西宁市中级人民法院民事判决书（2020）青01民初174号原告：西宁开投科技发展小额贷款有限公司，统一社会信用代码916331005799248267，住所地：青海生物科技产业园区纬二路**西旺大厦**。法定代表人：兰峰，该公司董事长。委托诉讼代理人：杨应敏，公司副总经理。被告：青海西晶矿业有限公司，统一社会信用代码91632900661945730B，，住所地：青海省西宁经济技术开发区民和路**法定代表人：孟庆彪，该公司总经理。被告：孟庆彪，公民身份号码×××，男，1945年10月28日出生，汉族，住青海省。西宁开投科技发展小额贷款有限公司（以下简称开投公司）诉被告青海西晶矿业有限公司（以下简称西晶公司）、孟庆彪借款合同纠纷一案，向本院提起诉讼。本院于2020年4月9日立案受理后，依法组成合议庭公开开庭进行了审理。原告开投公司的法定代表人兰峰、委托诉讼代理人杨应敏，被告西晶公司的法定代表人孟庆彪到庭参加诉讼。本案现已审理完毕。开投公司向本院提出诉讼请求：1、判令西晶公司向原告偿还借款本金共计人民币12000000元。2、判令西晶公司向原告偿还利息23765218.01元（以上利息已扣除西晶公司按年利率24%自2012年8月26日计算至2020年2月29日,应按24%年利率计算至实际付清全部款项之日止）。3、判令开投公司对孟庆彪享有的青海祁连祁绵矿业有限公司（以下简称祁绵公司）13.33%的股权拍卖、变卖后的所得价款在上述第一、二项诉讼请求确定的债权范围内享有优先受偿权。4、本案诉讼费由西晶公司、孟庆彪承担。开投公司当庭变更第二项诉讼请求为：判令西晶公司向原告偿还利息共计20952000元（以上利息已扣除西晶公司按年利率24%自2012年12月28日计算至2020年2月29日,应按24%年利率计算至实际付清全部款项之日止）。事实与理由：开投公司与西晶公司于2012年5月30日签订了《借款合同》(合同编号为[开投科发贷(2012)借字III-013号],于2012年5月31日与西晶公司签订了《借款合同》(合同编号为[开投科发贷(2012)借字I-007号])。根据合同约定,开投向西晶公司共计发放贷款12000000元。为了便于行使权利义务,2012年12月28开投公司与西晶公司协商后签订《借款展期协议》(协议编号为[开投科发贷(2012)展字003号]),同时与孟庆彪签订了《权利质押合同》(合同编号为[开投科发贷(2012)权质字第006号]。在此期间,西晶公司向开投公司偿还利息三笔共计1100000元。展期期限届满,西晶公司、孟庆彪尚欠开投公司12000000元本金及利息未予归还,开投公司多次催还,但西晶公司、孟庆彪均以各种理由拒绝偿还,造成贷款严重逾期。开投公司认为,其与西晶公司签订的《借款合同》、《借款展期协议》、《权利质押合同》合法有效,开投公司已按合同约定向西晶公司支付了借款,但借款到期后,西晶公司却一直未能清偿,未能履行《借款合同》、《借款展期协议》、《权利质押合同》中借款人、质押人的义务。综上,请判如所请。西晶公司、孟庆彪辩称，1、西晶公司在借款之前先行向担保公司交纳了1000000元保证金，该保证金应当在借款本金中扣除；2、自2014年8月17日起，开投公司与西晶公司之间已经由借款法律关系、质押法律关系转变为股权转让关系，股权转让已经办理变更登记手续，借款利息应当计算至2014年8月17日止；3、开投公司收走了西晶公司的公章，影响生产经营。原、被告双方围绕诉、辩主张提交了证据，本院组织双方进行了证据交换与质证，对双方当事人就真实性无异议的证据：开投公司营业执照、法定代表人身份证明、法定代表人身份证、委托代理协议、《借款合同》[开投科发贷（2012）借字I-007、开投科发贷（2012）借字III-013号]、《借款展期协议》[开投科发贷（2012）展字003号]、《权利质押合同》[开投科发贷（2012）权质字第006号]、《股权出质设立登记核准通知书》[（祁工商）股质设立准字（2013）第1号]、《股权转让协议书》、祁绵公司对开投公司持有股权的说明、贷款逾期（催收）通知书、代偿通知书、西晶公司及祁绵公司企业信息公示报告、祁绵公司章程修正案，本院予以确认并在卷佐证。根据原、被告陈述、举证、质证，本院认定事实如下：2012年5月30日，原告开投公司与被告西晶公司签订《借款合同》[开投科发贷（2012）借字III-013号]，约定：西晶公司向开投公司借款9800000元，期限自2012年5月30日至2012年8月29日，实际的贷款发放日与上述约定不同的，以实际发放日期为准，年利率为24.4%。同日，双方签订《借款合同》[开投科发贷（2012）借字I-007号]，约定：西晶公司向开投公司借款2200000元，期限自2012年5月30日至2012年8月29日，实际的贷款发放日与上述约定不同的，以实际发放日期为准，年利率为24.4%。上述借款合同签订后，开投公司于2012年5月30日分三笔向西晶公司以银行汇款形式提供借款，分别为7500000元、2300000元、2200000元，计12000000元。2012年12月28日，开投公司与西晶公司签订《借款展期协议》[开投科发贷（2012）展字003号]，约定：西晶公司因故不能按期偿还《借款合同》[开投科发贷（2012）借字III-013号、开投科发贷（2012）借字I-007号]项下的借款本金及利息，对借款进行展期至2013年3月27日，借款期间的利率为月利率20.33‰，展期借款利率为月利率21.87‰。2012年12月26日，开投公司与孟庆彪签订《权利质押合同》[开投科发贷（2012）权质字第006号]，约定：孟庆彪对《借款展期协议》[开投科发贷（2012）展字003号]项下借款本金12000000元及利息、罚息、复利、违约金、损害赔偿金及包括但不限于诉讼费、律师费等质权人实现债权和质权的一切费用承担质押责任，质押物为孟庆彪持有的祁绵公司13.33%的股权，并于2013年1月7日在海北州祁连县工商行政管理局办理股权出质设立登记手续[（祁工商）股质设立准字（2013）第1号]。2014年6月16日，开投公司与孟庆彪签订《股权转让协议书》，约定，孟庆彪将其持有的祁绵公司13.33%的股权转让给开投公司，转让股权的目的是为西晶公司在开投公司12000000元借款及利息提供担保；同时约定：（一）在本协议签订之日起30个工作日内办理完股权转让的工商变更登记，西晶公司与开投公司的债权债务关系仍然存在；孟庆彪在本协议签订之日起9个月之内督促西晶公司还款或由孟庆彪自行筹款将上述股权赎回；在此期限内，开投公司对上述股权只有占有权，不得实施任何形式的处分权。如果9个月后还不清此款，开投公司可以处置该股权。西晶公司还款或孟庆彪筹款将上述股权赎回时，开投公司在收到还款或赎回款之日起的30日内配合孟庆彪办理股权的工商变更登记。协议签订后，双方于2014年6月17日办理股权变更登记手续。2017年6月15日，孟庆彪、祁绵公司出具说明，载明：“鉴于西晶公司尚欠开投公司12000000元借款本金及相应利息，孟庆彪自愿以其所有的祁绵公司13.33%股权为西晶公司所负上述债务向开投公司提供质押担保，并办理了股权质押登记手续。2014年6月，为保证开投公司债权顺利实现，孟庆彪自愿将上述质押股权转让至开投公司名下，该股权转让仅作为开投公司所享有相应债权的担保，在上述债权实现前，开投公司实际上既不参与祁绵公司的经营管理，也不实际享有相应股东权利并不承担相应股东义务。”上述合同签订后，西晶公司仅向开投公司清偿合同期内利息，对借款本金与合同到期后的利息未予偿还，致纠纷发生。本院认为，原告开投公司与被告西晶公司签订的《借款合同》、《借款展期协议》，与孟庆彪签订的《权利质押合同》系当事人真实意思表示，不违反法律规定，合法有效。开投公司按约履行了向西晶公司提供12000000元借款的义务，西晶公司应承担归还借款本金及利息的义务。关于尚欠借款本金，西晶公司认可未归还本金，但认为其在《借款合同》签订前已向担保公司支付保证金1000000元，因西晶公司对其抗辩未提交相应证据，开投公司亦不予认可，故本院不予采信，对于尚欠借款本金以12000000元认定。关于借款利息，双方均认可《借款合同》期内利息已完全清偿，期外即签订《借款展期协议》之日起的利息未予支付，开投公司以年利率24%为标准主张利息未超过合同约定的利率标准，亦不违反法律规定，本院予以支持；经计算，自2012年12月28日至2020年2月29日的利息为12000000元×0.24÷365天×2619天=20664986元，自2020年3月1日起至实际清偿之日的利息以尚欠借款本金12000000元为基数，按照年利率24%计算。关于开投公司主张的股权质押权，开投公司与孟庆彪就孟庆彪所持祁绵公司13.33%的股权分别签订了《权利质押合同》与《股权转让协议书》，并先后分别办理股权质押登记与股权转让变更登记，但根据《股权转让协议书》约定与孟庆彪、祁绵公司出具的说明，股权转让的目的在于对《借款合同》的担保，而不是对股东权利的转让，开投公司既不享有股权中的财产权，也不享有股权中的成员权，该股权的所有人仍为孟庆彪，故“股权转让”符合让与担保的要件，按照《权利质押合同》约定的担保范围，开投公司对孟庆彪所持祁绵公司13.33%的股权拍卖、变卖所得价款在上述债权范围内享有优先受偿权。综上，依照《最高人民法院关于审理民间借贷案件适用法律若干问题的规定》第二十六条第一款，《中华人民共和国物权法》第二百二十三条、第二百二十六条，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百三十四条第一款的规定，判决如下：一、被告青海西晶矿业有限公司于本判决生效后十日内向原告西宁开投科技发展小额贷款有限公司偿还借款本金12000000元、截止2012年12月28日的利息20664986元，自2020年3月1日起至实际清偿之日的利息以尚欠借款本金12000000元为基数，按照年利率24%计算；二、原告西宁开投科技发展小额贷款有限公司对被告孟庆彪所有的青海祁连祁绵矿业有限公司13.33%的股权拍卖、变卖的所得价款在上述债权范围内享有优先受偿权。本案案件受理费预收220626元，应收206510元，由被告青海西晶矿业有限公司、孟庆彪负担204713元，由原告西宁开投科技发展小额贷款有限公司负担1797元，余14116元退还原告西宁开投科技发展小额贷款有限公司。如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按照对方当事人或者代表人的人数提出副本，上诉于青海省高级人民法院。审判长 徐 婷审判员 马春梅人民陪审员 王秀芬 二〇二〇年九月四日（法官助理 李海霞书记员 马建霞 附：本判决适用的法律规定《最高人民法院关于审理民间借贷案件适用法律若干问题的规定》第二十六条第一款借贷双方约定的利率未超过年利率24%，出借人请求借款人按照约定的利率支付利息的，人民法院应予支持。《中华人民共和国物权法》第二百二十三条债务人或者第三人有权处分的下列权利可以出质：……（四）可以转让的基金份额、股权；……第二百二十六条以基金份额、股权出质的，当事人应当订立书面合同。以基金份额、证券登记结算机构登记的股权出质的，质权自证券登记结算机构办理出质登记时设立；以其他股权出质的，质权自证券登记结算机构办理出质登记时设立；以其他股权出质的，质权自工商行政管理部门办理出质登记时设立。基金份额、股权出质后，不得转让，但经出质人与质权人协商同意的除外。出质人转让基金份额、股权所得的价款，应当向质权人提前清偿债务或者提存。《中华人民共和国民事诉讼法》