广东省东莞市第一人民法院民 事 判 决 书(2020)粤1971民初17021号原告：沈阳机床（东莞）智能装备有限公司，住所地：广东省东莞市松山湖园区新竹路******，统一社会信用代码：91441900MA4UM6M164。法定代表人：赵彪。委托诉讼代理人：胡振洪，广东腾锐律师事务所律师。被告：广东华奕激光技术有限公司，住，住所地：中山市火炬开发区玉泉路****一社会信用代码：91442000MA517UDA1W。法定代表人：刘辉涛。委托诉讼代理人：黄浩坤，广东德元律师事务所律师。原告沈阳机床（东莞）智能装备有限公司（以下均称“沈阳机床公司”）与被告广东华奕激光技术有限公司（以下均称“华奕公司”）合同纠纷一案，本院受理后，依法由审判员黄薇适用简易程序于2020年9月2日公开开庭进行了审理。原告委托诉讼代理人胡振洪以及被告的委托诉讼代理人黄浩坤到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告起诉称，其与被告在2018年8月10日签订《玻璃切割超快激光加工机系统研发暨商业模式全方位战略合作协议书》，约定由原告出资，被告购买材料，双方共同进行工艺方案研发。原告出资1500000元购买一台皮秒红外激光玻璃切割设备，如在签订本协议一年内，双方都无法找到客户销售该设备，则被告自愿购回该设备，价格不低于原告支付给被告的原材料价格1500000元。合同签订后，原告已经在2018年8月15日向被告转款1500000元，但现无法销售该设备，按照协议约定，原告有权要求被告回购设备，但原告多次向被告请求均遭到拒绝，为维护自身权益，请求判令：1.被告向原告支付1500000元回购设备款项；2.被告向原告支付律师费20000元；3.本案诉讼费由被告承担。被告答辩称，第一，原被告双方签订的合同为协议型联营合同，约定双方共同研发、共同测试验收、共同推广销售，原告支付的1500000元为合作研发设备的原材料成本，原告主张的回购条款实为质量保证条款的相关约定，但目前研发尚未取得成果，原告尚未取得设备所有权，更无权要求被告回购该设备；第二，合同约定，原告应该履行的义务有：提供购买原材料成本资金、派遣技术团队到被告的装配场地、共同完成装配以及与被告双方共同进行工艺研发和机床验证等，但原告除支付资金外，其他约定义务均未履行，且原告公司经营出现重大风险从而影响其派遣技术团队参与项目研发，原告违约在先导致项目进度延误，合同约定的履行期限应当相应予以延后，原告无权要求被告回购研发中的设备。第三、抛开质保条款回购标的尚未成就的情形而言，原告怠于履行合同义务导致研发进度受影响的情况下仍要求被告在从签订合同一年内回购设备明显有违诚信原则，将合作研发风险全部转移被告承担，有失公平，其诉请缺乏依据。经审理查明，原、被告在2018年8月10日签订《玻璃切割超快激光加工机系统研发暨商业模式全方位战略合作协议书》，约定：双方共同研发一种可进行目前手机屏幕玻璃切割的（半自动）超快激光加工机系统，并在该样机基础上进行切割后磨削工艺的研究开发，形成激光切割系统与CNC磨削系统一体化的功能解决方案；其中，原告需要承担的工作有：提供购买原材料成本资金，派遣技术团队到被告装配场地共同完成装配，与被告共同进行工艺研发和机床验证，提供客户的样品及样件，争取提供可以在客户现场进行机器的验证；被告承担的工作有：负责提供装配场地，所有机器原材料的购置，整机执行机构软件硬件及工艺的设计、加工和装配，负责总体技术方案审定，设备完成后客户端的调试、应用等；原被告双方派员成立紧密配合的工艺与装备开发小组，开发组由被告主导组织和管理，项目总负责人为被告的技术负责人李文君，原告指定的技术负责人为张险峰；原告支付被告原材料费用总额为1500000元，协议签订后两周内支付；被告收到原告款项后2个月完成整机硬件部分，软件以及工艺调试工作在后续2个月之内完成，工艺完善以及客户端测试工作在2个月之内完成；双方共同参与对完成的样机依据性能指标进行测试验收，测试验收报告由双方签字确认；同时双方还约定了质量保证条款，被告保证提供的产品能完全满足双方技术代表确定的技术协议标准，并按照技术协议以及客户的最终要求进行设备验收，并且约定，双方签订合作协议后都积极进行市场推广，寻求有需求的客户，进行样机测试，若签订协议一年内，双方均未找到客户销售该设备，则被告自愿无条件购回设备，价格不低于原告支付的原材料价格1500000元。签订协议书后，2018年8月15日，原告通过银行转账向被告支付1500000元。被告主张，其收款后即开始项目研发，2018年10月20日完成设备装配，2018年10月26日完成设备调试，并在2018年12月30日开始工艺测试阶段，同时其曾就工作进度及测试结果、报告等向原告方项目负责人张险峰进行汇报，且电话通知对方到场共同组装和验收，但原告均以公司经营出现问题为由未派员到场配合，且原告一直未对其负责的CNC磨削系统工艺部分进行调试验收，导致项目搁置，目前样机仍放置于被告公司场所等待验收和调试。对此，被告提交了样机装配完成的现状照片，主张其已完成其负责部分的工艺组装，同时被告提交了样机的玻璃切割测试报告，显示其分别在2018年11月20日、12月10日、12月30日对样机的切割效果进行过测试。此外，被告还提交了名为“沈机项目打样交流”的微信记录，显示双方工作人员2019年6月20日至26日期间曾就样品测试的标准、切割效果等进行沟通。被告对此表示经其多次催促，原告才在2019年6月派遣技术人员与被告进行打样交流。原告则对此予以否认，其表示该聊天系对客户提供的样品进行测试的交流，虽然双方未就样机验收签署报告确认，但样机当时实际已经测试通过验收，其亦已通过市场寻找客户取得了样品联系被告测试，并非被告主张的其在2019年6月才派员参与研发，其在2019年初已派遣员工张险峰及刘浩前后两次到被告场地配合研发工作，此后在2019年5月亦有派遣王晓亮到场跟进研发。原告主张样机已经研发完毕，现距离协议签订之日已超过一年，设备仍未销售成功，被告应按协议约定履行回购义务。另查明，原告因本案诉讼委托律师代理，产生律师费20000元。再查明，原告为沈阳机床股份有限公司设立的法人独资有限责任公司，上海金融法院曾就沈阳机床股份有限公司对原告全部股权份额进行冻结。2019年8月16日，沈阳市中级人民法院受理了对沈阳机床股份有限公司进行重整的申请，2020年5月20日，沈阳机床股份有限公司发布董事长辞职的公告。被告据上述事实主张，案涉设备研发过程中，原告因母公司经营变动因素导致项目研发搁置。原告对于沈阳机床股份有限公司的重整不予否认，但主张与本案合同的履行不存在关联性。本院认为，案涉合作协议是原被告双方基于联合研发（半自动）超快激光加工机系统并共同进行市场推广销售而签订的，系双方的真实意思表示，不存在违反法律法规禁止性规定的情形，本院对该协议的效力予以认定。从双方的约定来看，从合作协议签订之日起一年内，如未能找到客户销售出去该设备，则被告无条件购回该设备，价格不低于原告支付的原材料价格1500000元，目前距离合作协议签订已经超过一年时间，案涉设备尚未成功销售，原告诉请被告以1500000元回购该设备，符合双方的约定。被告抗辩称目前设备尚未验收故回购的条件尚未成就，但从前述条款的内容看，设备验收并非回购的前提条件，而且结合协议中关于将设备放置在客户工厂内进行测试以及根据客户要求对工艺调整的内容看，研发的设备是否通过双方验收并非设备对外销售的前提条件，因此，本院对被告该抗辩理由不予采纳。另外，案涉协议是双方自愿签订的，被告主张回购条款显失公平应为无效条款，但对此并未提交证据予以佐证，故本院对此亦不予支持。综上，被告应按协议约定向原告支付1500000元的设备回购款项。此外，原告主张由被告承担其支出的律师费，缺乏事实和法律依据，本院对此不予支持。综上所述，依照《中华人民共和国合同法》第八条、第五十二条、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条以及《最高人民法院关于适用的解释》第九十条、第九十一条的有关规定，判决如下：一、被告广东华奕激光技术有限公司应在本判决生效之日起五日内向原告沈阳机床（东莞）智能装备有限公司支付设备回购款1500000元；二、驳回原告沈阳机床（东莞）智能装备有限公司的其他诉讼请求。本案受理费9240元，原告已预交，由被告承担9150元。由原告自行承担90元。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于广东省东莞市中级人民法院。审判员 黄 薇二〇二〇年九月三十日本件与原本核对无异书记员 袁苑儿