福建省福州市鼓楼区人民法院 民 事 判 决 书 （2019）闽0102民初13384号 原告：福建万物联盟管理咨询合伙企业（有限合伙），住所地福建省福州市鼓楼区五凤街道福飞南路**福泉花园****连接体****商场101店面-2。 执行事务合伙人：周望友。 委托诉讼代理人：李伟，福建群韬律师事务所律师。 委托诉讼代理人：陈春永，福建群韬律师事务所律师。 被告：陈石保，男，汉族，1975年7月29日出生，住福建省晋江市。 被告：陈维招，女，汉族，1978年6月23日出生，住江西省赣州市寻乌县。 原告福建万物联盟管理咨询合伙企业（有限合伙）（以下简称万物合伙企业）与被告陈石保、陈维招股权转让纠纷一案，福建省福州市晋安区人民法院立案后，于2019年7月18日作出（2019）闽0111民初3574号民事裁定，将本案移送本院处理。本院立案后，依法适用普通程序，公开开庭进行了审理。原告万物合伙企业的委托诉讼代理人李伟、陈春永到庭参加诉讼。被告陈石保、陈维招经公告送达开庭传票，未到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 万物合伙企业向本院提出诉讼请求：1.撤销万物合伙企业与陈石保、陈维招于2018年5月28日签订的《股权转让协议》；2.陈石保、陈维招返还万物合伙企业《股权转让协议》履行款300000元；3.陈石保、陈维招赔偿万物合伙企业经济损失合计92601.78元（详见损失清单，暂计至起诉之日）；4.陈石保、陈维招承担本案全部诉讼费用。 事实和理由：福州日昇电梯有限公司（以下简称日昇公司）成立于1995年6月2日，注册地，注册地为福州市晋安区王庄街道福新中路**和声工商大厦****-3事各类电梯、自动扶梯等安装维修、电梯技术咨询服务，注册资本金为2000000元。2014年6月3日，日昇公司增加注册资本金到5030000元。2015年8月17日，陈石保、陈维招夫妇经受让取得全部股权，其中陈石保持有日昇公司60%股权，陈维招持有40%股权，陈石保担任日昇公司法定代表人。 2018年初，陈石保、陈维招与万物合伙企业协商日昇公司股权转让事宜，陈石保、陈维招告知万物合伙企业：日昇公司具有特种设备安装改造维修许可证（电梯），经营良好，没有任何不良债务；陈石保、陈维招愿意将日昇公司全部股权转让给万物合伙企业。 2018年5月28日，万物合伙企业与陈石保、陈维招签订《股权转让协议》，约定陈石保、陈维招将日昇公司100%股权及许可证（资质）以300000元转让给万物合伙企业。其中，协议第二条2.2“截至本协议签订之日，目标公司存在1项行政处罚（决定文书号：连市场监管敖罚字（2016）08号）；1项被列为被执行人：编号为：（2017闽01**执3172号）”；协议第五条5.1“在完成工商变更登记前，该公司债权归甲方（即陈石保、陈维招）所有，债务由甲方负责处理，不得以任何理由转嫁给乙方（即万物合伙企业）。如甲方债权债务处理不当或不积极进行处理相关问题，造成公司无法正常运营后果严重的（如因甲方债权债务原因导致相关部门对公司查封、停业整顿相关人员至公司滋事等）由此产生的一切后果由甲方承担”；协议第五条5.2“签订股权转让协议时甲方（即陈石保、陈维招）应必须向乙方（即万物合伙企业）提供目标公司的业务、财务、人力及风险清单；（包括但不限于财务三表、业务合同清单、公司固定资产清单、人员及工资明线表、业务风险清单等）。 协议签订后，万物合伙企业按照协议约定支付了全部300000元合同履行款；陈石保、陈维招向万物合伙企业移交了印信证照，但拒不提供协议第五条5.2约定的日昇公司业务、财务、人力及风险清单。2018年12月27日，日昇公司完成《股权转让协议》约定的工商变更登记。 万物合伙企业接手日昇公司后，经核实，确认日昇公司在陈石保、陈维招经营期间存在大量欠付税费，对外所欠电梯安装结算款等债务合计60余万元，拖欠员工高军、陈玉桂、黄德华、郑玲等工资合计12余万元；甚至还有涉诉案件未披露。2019年3月5日，日昇公司收到福州市马尾区人民法院（2019）闽0105执253号执行通知书，要求日昇公司立即支付申请执行人邓明伟建设工程施工合同纠纷一案执行款61368.13元（暂计至2019年1月17日），并承担本案执行费821元，随即公司账户被马尾区人民法院司法冻结，导致无法正常经营。该案是《股权转让协议》签订之前，陈石保、陈维招经营日昇公司期间形成的债务，依据协议约定应由陈石保、陈维招承担。万物合伙企业联系陈石保、陈维招要求履行该执行案件相关费用，但陈石保、陈维招拒绝承担还款责任。无奈之下，日昇公司履行了上述全部执行款和执行费。 随后，日昇公司不断收到法院传票，均为陈石保、陈维招经营期间所欠债务纠纷，截至起诉之日已有如下诉讼：1、2019年4月16日，邓增增向福州市仓山区人民法院起诉日昇公司提供劳务者受害责任纠纷[案号：（2019）闽0104民初1950号]，要求日昇公司支付2017年11月30日在日昇公司从事电梯安装工作时受伤产生的赔偿款合计102000元，并承担案件诉讼费用。该案已于2019年5月16日开庭审理，尚未作出一审判决。2、2019年5月8日，邓求学向福州市仓山区人民法院起诉日昇公司、陈石保合同纠纷[案号：（2019）闽0104民初3059号]，要求日昇公司、陈石保连带支付2014年9月至2018年8月期间为日昇公司提供电梯安装服务产生的电梯安装费439448元及相应利息30761.36元，并承担案件诉讼费用。该案定于2019年7月11日开庭审理，尚未作出一审判决。 以上涉及案件诉讼标的合计60余万元，均为陈石保、陈维招经营期间形成的债务且均未向万物合伙企业披露。截至本案起诉之日，万物合伙企业已实际缴纳陈石保、陈维招原经营产生的未缴税款和各种费用，并垫付执行款等合计100000元。 万物合伙企业认为，陈石保、陈维招故意隐瞒日昇公司存在大量债务、涉及未了诉讼、欠付税费等，致使万物合伙企业对日昇公司经营和财务状况陷入错误认识，在违背真实意思表示的情况下与陈石保、陈维招签订《股权转让协议》。受让日昇公司股权后，因陈石保、陈维招在经营期间欠付大量税费且负债累累，导致日昇公司经营困难，给万物合伙企业造成严重经济损失。依据《中华人民共和国民法总则》第一百四十八条及《中华人民共和国合同法》第五十四条的规定，陈石保、陈维招以欺诈的手段骗取万物合伙企业签订合同，万物合伙企业作为受欺诈方有权请求撤销《股权转让协议》，并要求陈石保、陈维招赔偿损失。为此，万物合伙企业提起诉讼，请求判如所请。 陈石保、陈维招未作答辩。 陈石保、陈维招未到庭参加诉讼，亦未提出书面异议并提交证据，视为自愿放弃诉讼权利。万物合伙企业所提供的《股权转让协议》、会议签到表、移交单、交易详情、电子回单、微信聊天记录、客户专用回单、电子缴费付款凭证、付款回单、执行通知书、汇款凭证、应诉通知书、举证通知书、民事起诉状、员工薪资结算证明、付款说明、付款申明、身份证复印件、（2019）闽0104民初1950号民事判决书、（2019）闽01民终8302号民事判决书、（2019）闽0104民初3059号民事判决书、银行历史交易明细、存款金融交易明细查询、企业信息公示报告、借款协议、结婚证，对上述证据的真实性，本院予以采纳。万物合伙企业所提供的离职员工薪资结算证明（2018年8月31日）无原件，本院不予采纳。 根据当事人的陈述和经审查确认的证据，本院认定事实如下：2018年5月28日，甲方（陈石保、陈维招）与乙方（万物合伙企业）签订《股权转让协议》，约定：陈石保、陈维招分别持有日昇公司60%、40%股权；甲方将日昇公司100%股权及许可证以300000元转让给乙方，甲方负责完成日昇公司特种设备安装改造维修许可证（电梯B级）评审；本协议生效后三个工作日内，乙方向甲方指定账户支付股权转让订金150000元；完成工商变更登记后并完成财务交接后三个工作日内，乙方向甲方支付60000元；完成特种设备安装改造维修许可证（电梯B级）评审并取得许可证后三个工作日内，支付股权转让款90000元；股权转让款汇入陈石保的账户；在完成工商变更登记前，日昇公司的债权归甲方所有，债务由甲方负责处理，不得以任何理由转嫁给乙方；签订股权转让协议时，甲方必须向乙方提供日昇公司的业务、财务、人力及风险清单（包括但不限于财务三表、业务合同清单、公司固定资产清单、人员及工资明细表、业务风险清单）；完成工商变更登记后，甲方应及时向乙方移交日昇公司相关证照及管理权限。 2018年5月29日至2019年1月28日，万物合伙企业陆续向陈石保支付股权转让款，其中：2018年5月29日，通过案外人周元洪向陈石保支付股权转让款150000元；2018年8月14日，通过案外人吴声丽向陈石保支付股权转让款20000元；2018年7月23日，根据陈石保的要求，万物合伙企业通过案外人陈斌将股权转让款70000元汇入日昇公司的账户；2019年1月28日，为日昇公司垫付员工工资6330.74元。 2018年12月27日，陈石保、陈维招将各自持有60%、40%股权通过工商变更登记至万物合伙企业及其指定人员名下。 2019年3月15日，陈石保向万物合伙企业移交章证、账本等财务材料。 另查明，2019年2月14日至2019年5月11日，日昇公司支出各项税费28733.45元，其中税费所属时期在股权变更登记之前的金额为14932.83元，税费所属时期在股权变更登记之后的金额为13800.62元。 邓明伟向福州市马尾区人民法院申请强制（2018）闽0105民初1338号民事调解书所确定的义务，日昇公司作为被执行人于2019年3月29日向该院支付执行款60843.13元、执行费821元。 2019年5月28日，福州市仓山区人民法院作出（2019）闽0104民初1950号民事判决：“一、日昇公司于本判决生效之日起十日内向邓增增支付赔偿款88000元及逾期付款违约金10000元；二、驳回邓增增的其他诉讼请求”，该债务形成于2018年4月18日。 2019年9月19日，福州市仓山区人民法院作出（2019）闽0104民初3059号民事判决：“一、日昇公司于本判决生效之日起十日内向支付邓求学电梯安装费439448元及逾期付款利息（利息以439448元为基数，按年利率6%的标准，自2019年4月24日起计算至款项付清之日止）；二、驳回邓求学的其他诉讼请求，该债务形成于2014年9月至2018年8月。 本院认为，关于陈石保、陈维招是否故意隐瞒日昇公司债务，存在欺诈行为的问题。首先，协议约定“陈石保、陈维招应于签订协议时向万物合伙企业提供日昇公司的业务、财务、人力及风险清单”。如万物合伙企业未接收上述清单，仍在协议签订后，陆续向陈石保支付股权转让款，显然不合常理。其次，协议约定“在完成工商变更登记前，日昇公司的债权归甲方所有，债务由陈石保、陈维招负责处理”。由此可见，万物合伙企业在签订协议时，已预见到日昇公司可能存在负债，并对转让日昇公司股权前后可能会涉及的债权债务如何处理进行了明确约定，因此，如存在垫付日昇公司债务的情形，也应依照法律规定及合同约定处理。综上，万物合伙企业以陈石保、陈维招故意隐瞒日昇公司债务，存在欺诈为由，请求撤销《股权转让协议》并返还股权转让款，缺乏事实依据，本院不予支持。 关于陈石保、陈维招的赔偿数额问题。日昇公司支付的所属时期在股权变更登记之前的税费14932.83元、执行款60843.13元、执行费821元，均系陈石保、陈维招经营日昇公司期间产生的债务，按约应由陈石保、陈维招承担。万物合伙企业主张所属时间在股权变更登记之后的税费13800.62元，也应由陈石保、陈维招承担，与协议约定不符，本院不予支持。万物合伙企业主张的其他涉诉债务，尚未实际发生，本院暂不予支持。陈石保、陈维招经公告送达开庭传票，未到庭参加诉讼，本院依法缺席开庭审理及判决。依照《中华人民共和国合同法》第一百零七条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条、第九十二条、第一百四十四条规定，判决如下： 一、陈石保、陈维招应于本判决生效之日起十日内向福建万物联盟管理咨询合伙企业（有限合伙）赔偿损失76596.96元； 二、驳回福建万物联盟管理咨询合伙企业（有限合伙）的其他诉讼请求。 如未按本判决确定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。 案件受理费7189元，福建万物联盟管理咨询合伙企业（有限合伙）负担5786元，陈石保、陈维招负担1403元；公告费560元，由陈石保、陈维招负担。 如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按照对方当事人或者代表人的人数提出副本，上诉于福建省福州市中级人民法院。 审判长  黄宜财 审判员  林义挺 审判员  叶士怡 二〇二〇年九月十五日 书记员  黄淑婷 附相关法律条文： 1.《中华人民共和国合同法》 第一百零七条当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。 2.《中华人民共和国民事诉讼法》 第六十四条当事人对自己提出的主张，有责任提供证据。 当事人及其诉讼代理人因客观原因不能自行收集的证据，或者人民法院认为审理案件需要的证据，人民法院应当调查收集。 人民法院应当按照法定程序，全面地、客观地审查核实证据。 第九十二条受送达人下落不明，或者用本节规定的其他方式无法送达的，公告送达。自发出公告之日起，经过六十日，即视为送达。 公告送达，应当在案卷中记明原因和经过。 第一百四十四条被告经传票传唤，无正当理由拒不到庭的，或者未经法庭许可中途退庭的，可以缺席判决。 申请执行提示： 申请执行的期间为二年。申请执行时效的中止、中断，适用法律有关诉讼时效中止、中断的规定。 前款规定的期间，从法律文书规定履行期间的最后一日起计算；法律文书规定分期履行的，从规定的每次履行期间的最后一日起计算；法律文书未规定履行期间的，从法律文书生效之日起计算。