文书内容江苏省太仓市人民法院民 事 判 决 书（2020）苏0585民初1320号原告：俞春方，男，1972年2月10日生，汉族，住所地江苏省太仓市。委托诉讼代理人：沈自强，江苏至誉律师事务所律师。委托诉讼代理人：陆纯，江苏至誉律师事务所律师。被告：周建忠，男，1969年5月27日生，汉族，住所地江苏省太仓市。委托诉讼代理人：任鸿浩，北京市盈科（南京）律师事务所律师。委托诉讼代理人：李斌，北京市盈科（南京）律师事务所律师。原告俞春方与被告周建忠股权转让纠纷一案，本院于2020年3月20日立案后，依法适用普通程序，于2020年4月27日、7月6日公开开庭进行了审理。原告俞春方的委托诉讼代理人沈自强（参加了第一次庭审）、陆纯（参加了第二次庭审），被告周建忠的委托诉讼代理人李斌、任鸿浩（参加了第一次庭审）到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告向本院提出诉讼请求：1、判令被告向原告支付股权转让款600万元；2、判令被告向原告偿付逾期付款利息45760元(以人民银行一年期同期贷款基准利率4.16%，自2020年1月1日起暂计算至起诉之日，并请求判令实际支付至款项付清为止)；3.本案诉讼费、保全费由被告承担。事实与理由：原告系江苏金川新材料有限公司(以下简称金川公司)的创始股东，并对金川公司实际出资。2019年1月8日，原、被告签订《股权转让协议》，约定原告将金川公司20%股权以人民币600万元的价格转让给被告，被告须在2019年12月31日前向原告支付股权转让款600万元。由于被告逾期支付款项，原告遂诉至法院，望判如所请。被告周建忠辩称:一、金川公司由原告与江苏艳秋投资有限公司（以下简称艳秋公司）于2014年3月份出资设立，注册资本3000万元，而艳秋公司的股东为俞春方、俞艳秋（俞春方的女儿）和徐文红（俞春方的妻子），俞春方同时担任金川公司和艳秋公司的法定代表人，故金川公司实质是俞春方的家族企业。2017年6月左右，原告找到被告称金川公司的再生铝项目其已投入了3000万元的资金，现还需投入2000万元左右的资金用于购买废铝等原材料，希望被告与其合作并投资运营金川公司的再生铝项目。被告经过考察认为项目前景不错，原、被告商定原告将金川公司的15%的股权以450万元转让给被告，于是在2017年8月被告投入的资金直接用于购买原材料，并以股东身份参与金川公司的经营生产和管理，而原告是金川公司的总负责人，包括外部资源的对接、原材料的采购和产品销售等。2018年2月14日和2019年2月11日，原、被告以账外资金结算及支付表形式对双方关于金川公司的股权转让及债权债务相关内容进行了约定，其中被告自2017年8月8日至2017年10月16日期间已按原告要求支付了861万元用于购买原材料，该款远远超过了被告应向原告支付的股权转让款450万元，被告已按约定完成了合同义务。二、原、被告于2019年签订的股权转让协议仅为办理变更股东对外公示登记手续时备案所用，不是双方的真实意思。该股权转让协议是由金川公司的财务徐娟制订，2019年6月19日徐娟在盐城市大丰区行政审批中心工商窗口办理股东变更登记手续时由原、被告在现场签订，并提供给市场监督管理局备案用。另外，被告在2017年7月份开始便以股东身份参与金川公司运营生产和管理，投入了大量资金，但金川公司从投产以来销售和产品成本的控制一直跟不上，仅在2017年8月至2018年1月生产了一段时间，2018年5月由于金川公司需要环保验收，生产了不到一个月时间，2018年的其他时间和2019年上半年完全处于停产状态，大部分员工离职，被告作为已投入了大量资金的股东，在此情形下不会另行重复支付款项购买一个从2017年至2018年试生产以来大幅亏损和不景气的公司股权，并且购买的股权比例从原定的15%增加到20%，也显然是不合常理的。而且从2019年1月8日起至2020年3月份，原告从未向被告主张支付股权转让款，也是不合常理的。综上，原告请求被告支付股权转让款和逾期付款利息没有根据，且与事实相违背，原告的诉请不应当得到支持。经审理查明：金川公司于2014年3月6日依法设立，注册资本3000万元，股东为原告（占20%股份）和艳秋公司（占80%股份），且均已出资到位，原告任金川公司的法定代表人。公司章程第十六条约定“股东会议由执行董事召集并主持。执行董事因特殊原因不能履行或者不履行职务时，由监事召集和主持；监事不召集和主持的，代表十分之一以上表决权的股东可以自行召集和主持”。2017年7月左右，被告至金川公司参与公司的运营和管理，并投入资金用于购买原材料等。2017年11月28日，金川公司的法定代表人由原告变更为被告。2019年6月19日，金川公司的股东由原告和艳秋公司变更为被告和上海恒艳投资有限公司，被告任金川公司的执行董事和总经理，徐娟任金川公司的监事。关于股东转让的事宜，原告提供了从盐城市大丰区市场监督管理局复印的股东会决议和股权转让协议，其中股东会决议载明的签署日期为2019年1月8日，主要内容为：“根据公司章程规定，公司于2019年1月8日在会议室召开全体股东会议。应到会股东2名，实际到会股东2名，代表100%股权，经研究决定如下事项：1、同意江苏艳秋投资有限公司持有江苏金川新材料有限公司的股权2400万元(占公司注册资本的80%)以2400万元价格转让给上海恒艳投资有限公司；2、同意俞春方持有江苏金川新材料有限公司的股权600万元(占公司注册资本的20%)以600万元价格转让给周建忠；3、同意吸收上海恒艳投资有限公司为公司新股东；4、同意吸收周建忠为公司新股东”。股权转让协议载明的签署日期也为2019年1月8日，股权转让协议主要内容为：“出让方：俞春方；受让方：周建忠。经出让方与受让方协商一致，达成如下协议：一、出让方将其持有的江苏金川新材料有限公司600万元股权(占公司注册资本的20%)以人民币600万元的价格转让给受让方。二、受让方于2019年12月31日前将股权转让款以转账方式支付给出让方。三、自本协议生效之日起，出让方不再享有该转让股权对应的股东权利并不再履行对应的股东义务，受让方开始享有该转让股权对应的股东权利并履行对应的股东义务。四、本协议自双方签字(盖章)之日起生效”。对于上述股东会决议，被告认为金川公司从未召开过股东会，而股权转让协议是由徐娟制订，原、被告双方在2019年6月19日在盐城市大丰行政审批中心为办理股东变更手续时现场签订，并非双方当事人的真实意思表示。原告认为被告未按股权转让协议支付股权转让款，遂向本院提起诉讼。另查明，艳秋公司于2013年8月6日依法设立，股东为原告和俞艳秋（俞春方的女儿）和徐文红（俞春方的妻子），原告任法定代表人。2018年2月12日，被告制作了一份《公司账外资金结算及支付表》，载明项(一)载明“江苏金川-原材料采购个人支付”，自2017年7月19日至10月8日原告支付9267296.4元，自2017年8月14日至10月16日被告支付10912632.9元，2017年12月27日原告转被告230万元，原告实际支付11567296.4元，被告实际支付8625632.9元。并注“江苏金川新材料有限公司注册资本3000万元，实际按5000万元出资计算”（该表还有“上邮出金”部分，与本案无关）。原、被告在2018年2月14日在该表确认人处签字。对于上述《公司账外资金结算及支付表》，被告认为在2017年7月被告同意接收原告15%的股份（计450万元）后以股东身份参与金川公司的运行和管理，被告根据原告的指示向供应商支付原材料货款，经结算实际支付了8625632.9元，该款中包括应当向原告支付的股权转让款450万元。原告对在上述表格上签字并无异议，但原告不持有该表格，具体内容目前记不清楚，应当以金川公司财务数据为准。即使上述数据准确，也说明原、被告在金川公司出资资本到位后向金川公司提供的借款。审理中，被告提供其制作的《江苏金川新材料有限公司-账内外资金结算及支付表（2019-02-11）》复印件一份，该表载明原告实际支付44096742.3元（包括艳秋公司），被告实际支付9345723.4元，金川公司总出资合计53442465.6元。并注“1、江苏金川新材料有限公司注册资本3000万元，实际按5000万出资计算；2、江苏金川实际股份比例：俞春方85%，周建忠15%；3、江苏金川2019年1月起，太仓农商行贷款1400万元；4、江苏金川（徐娟账外交税借款）欠上海艳秋40万元；5、模具钢结构及砌块项目待结算”。该表确认人处有原、被告签名，但因被告不能提供原件，原告对该表不予认可。同时，原告提供上海恒艳投资有限公司向艳秋公司的银行转账凭证，证明上海恒艳投资有限公司以部分与艳秋公司的往来款及转账的投资款作为支付给艳秋公司的全部股权转让款。以上事实，有原告提供的公司章程、工商信息、汇款凭证、股东会决议、股权转让协议和被告提供的工商信息、微信聊天记录、《公司账外资金结算及支付表》、《江苏金川新材料有限公司-账内外资金结算及支付表（2019-02-11）》、基础台账、收料单及原、被告的陈述等证据予以证实。本院认为：金川公司是由原告及其关联的艳秋公司投资设立，经营过程中因缺少资金原告邀请被告投资和参股经营，被告同意后投入资金用于购买金川公司所需原材料等，并参与金川公司的经营和管理。被告提供的《公司账外资金结算及支付表》证明至2017年底被告共投入资金8625632.9元，原告另外也投入11567296.4元，在该表下方注明“江苏金川新材料有限公司注册资本3000万元，实际按5000万元出资计算”，因此，从上述事实可以确认经过原、被告协商被告确有成为金川公司股东的意思表示，但在本案中原告要求被告支付股东转让款600万元的依据为在市场监督管理局备案的股权转让协议，而该协议原、被告均不持有原件，且内容与被告提供的《公司账外资金结算及支付表》也不相符，故该股权转让协议不是双方当事人的真实意思表示，原告据此向被告主张股权转让款600万元及逾期付款利息的诉讼请求，依据不足，本院不予支持。据此，根据《中华人民共和国民法总则》第一百四十三条、《最高人民法院关于适用的解释》第九十条的规定，判决如下：驳回原告俞春方的全部诉讼请求。案件受理费54120元，由原告负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起15日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于江苏省苏州市中级人民法院。同时按照国务院《诉讼费用缴纳办法》规定向江苏省苏州市中级人民法院预交上诉案件受理费。江苏省苏州市中级人民法院开户行：中国农业银行苏州苏福路支行，账号：10×××76。审 判 长  杨利刚人民陪审员  李希杰人民陪审员  傅国兴二〇二〇年九月十八日法官助理严晓波书记员于东琨