河南省济源市人民法院民 事 判 决 书（2020）豫9001民初4692号原告（反诉被告）:李沁元，男，1966年7月12日出生，住济源市。委托代理人贾海峰、卫建波，河南愚公律师事务所律师。被告（反诉原告）:徐明亮，男，1992年4月5日出生，汉族，住济源市。委托代理人黎武，河南九威律师事务所律师。关于原告（反诉被告）李沁元与被告（反诉原告）徐明亮合同纠纷一案，本院于2020年7月7日立案后，依法适用简易程序公开开庭进行了审理。原告（反诉被告）李沁元及其委托代理人贾海峰、被告（反诉原告）徐明亮及其委托代理人黎武到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告李沁元提出诉讼请求：请求被告徐明亮支付店铺转让款10万元。事实和理由：2017年8月30日，李沁元将自己经营的“意利宝”橱柜店铺（位于济源市××商贸城××龙××区××号）转让给徐明亮经营。双方约定店铺内的存货作价17万元，同时约定付款办法。另李沁元将店铺向天坛商贸城交纳的保证金2万元凭据也交于徐明亮，店铺转让款共计19万元。协议签订后，徐明亮先支付7万元，剩余12万元给李沁元出具借条一张。后李沁元向徐明亮催要，徐明亮在2018年支付2万元，剩余10万元至今不付。被告徐明亮辩称，一、李沁元起诉情况不属实，双方约定店铺内的存货作价17万元不属实，实际上是约定将店铺内的生财器具和仓库存货共同作价17万元，包括店铺内的经营物品、装饰装修物品以及样品，仓库存货位于北堰头村仓库内的全部物品。二、因李沁元至今未将仓库存货交付徐明亮，徐明亮享有同时履行抗辩权，不应承担给付相应价款的义务。2017年8月，李沁元找徐明亮洽谈店铺转让事宜，商定徐明亮现支付7万元，李沁元将店铺内物品交付，仓库存货暂由李沁元保管，待条件成就时双方进行剩余存货的交接和付款。时至今日，李沁元也没有将上述存货交于徐明亮，导致双方不能继续履行合同。三、李沁元应继续履行协议，将仓库存货交付并承担违约责任、赔偿损失。依照双方协议，李沁元应将仓库存货交付徐明亮，徐明亮才将剩余款项支付李沁元，即使李沁元将存货交于徐明亮，徐明亮也不是以等额对价的方式全额支付，应扣除李沁元承担的违约金、损失赔偿后将余额部分支付。因李沁元在协议履行期间存在违约行为，没有交接仓库存货，还拖欠商场租金，隐瞒商场经营状况等恶劣情形，导致徐明亮遭受巨大经济损失。被告（反诉原告）徐明亮提出反诉请求：一、判令李沁元继续履行合同交付仓库存货，否则承担相应价款86000元；二、判令李沁元支付违约金38000元；三、判令李沁元支付垫付的2017年8月份租金及费用共计8630.97元。事实及理由：2017年8月30日，李沁元与徐明亮签订店铺转让合同，签订合同当天，徐明亮按合同约定向李沁元先行支付70000元，因未得到存货（价值86000元），故约定余款随后支付，在此情况下，徐明亮应李沁元要求将剩余款项出具借条，包括尚欠转让款10万元和保证金2万元，共计12万元。合同履行中，李沁元迟迟不将存货交付，已构成违约。同时在签订转让协议时，李沁元隐瞒已将经营门店注销的事实，导致徐明亮不能合法经营，该行为已构成根本违约。徐明亮还发现李沁元之前拖欠商场房租及费用8630.97元，只得代替偿还。同时，合同约定李沁元应当保证徐明亮可以与商场续租，但商场一直未能和徐明亮续租，导致徐明亮不能正常办理营业执照，商场本身也陷入管理混乱状态，给徐明亮造成很大经济损失。综上，李沁元行为构成多次违约，严重侵害了徐明亮的利益，应承担法律责任。原告（反诉被告）李沁元辩称，一、徐明亮陈述不属实。双方店铺转让时不存在仓库存货予以交付情形。二、李沁元不存在违约，其没有在店铺转让中将营业执照注销的行为，也不存在徐明亮替李沁元垫付租金的情形。双方于2017年9月11日共同到欧凯龙商管处办理交接手续，至于徐明亮和欧凯龙商场续租，即办理新的营业执照问题与李沁元无关。当事人围绕诉讼请求提供了证据，本院组织双方进行了举证质证，本院对真实性无异议的证据予以确认并在卷佐证。对有异议的证据：徐明亮提供的“欧凯龙意利宝橱柜店财产明细”和“仓库存货明细”，系徐明亮自行制作，无李沁元签名，李沁元予以否认，不予采信；徐明亮提供向欧凯龙商场缴纳意利宝橱柜店2017年8月租金等费用5630.97元、3000元共计8630.97元，有刷卡清单及缴费单据为证，李沁元未能提供相反证据推翻，予以认定。本院确认以下案件事实：济源市天坛源源橱柜经销部系个体工商户，经营者为李沁元，在天坛街道中原国际商贸城经营“意利宝橱柜”店面。2017年8月30日，李沁元（甲方）与徐明亮（乙方）签订《立契约书》一份，主要内容：一、甲方将天坛商贸城欧凯龙B区B2-17“意利宝橱柜”转让于乙方经营。二、“意利宝橱柜”全部生财器具、存货，作价为人民币17万元，生财器具及存货另列清册分别标明价格。三、付款办法：于签订本契约的同时，乙方交付甲方7万元，其余款于2017年12月30日交付甲方8万元，剩余2万元2018年6月6日付清，（余款由借条形式出现）。四、点交日期及地点，双方订定2017年8月30日为点交日期，并定于商行现场为点交地点。五、特约事项：（一）本件点交以前，所有甲方对外所欠一切债务，概由甲方承受，并由甲方将营业承担债务的情况通知各债权人，点交前所欠一切税捐、水电费用、房租、员工薪资亦同。（二）商号名称或延用原名称或变更名称，悉依乙方自便，甲方应协同乙方办理商号变更登记手续。三、商号现承租的租赁权，由甲方让与乙方，并由甲方负责出租人与乙方办理续租，与乙方另行换立租约，如出租人不允许续租或要求增加租金或提出其他条件，致乙方受害时，甲方应负赔偿责任。六、违约处罚：任何一方违反本契约所列各条情形之一即视违约，对方有权解除契约。如系乙方违约，愿将已付款项任由甲方没收；若系甲方违约，则应按所收的款项加倍返还，以为违约处罚，若有其他损害仍得请求赔偿。合同签订后，徐明亮向李沁元支付70000元，并就剩余100000元连同欧凯龙商场保证金20000元出具借条一份，载明“借条，今借到李沁元现金12万元整（拾贰万元整。商场欧凯龙保证金2万元整，转让款10万元整）徐明亮2017年8.30日”。后徐明亮于2018年2月13日向李沁元支付20000元，余100000元至今未付。2017年9月11日，为办理商场转租手续，李沁元和徐明亮向欧凯龙商场提供一份转让协议，主要内容：甲方：李沁元乙方：徐明亮现因个人原因，甲方自愿将于济源欧凯龙家具商场B2-17场地，面积371平方米品牌意利宝橱柜转让给乙方。2017月9月1日前此场地所产生的所有费用及产品售后问题由甲方承担，2017年9月1日后所产生的费用及售后问题与甲方无关，由乙方承担。2017年9月12日、10月31日，徐明亮向济源欧凯龙家具有限公司刷卡及现金缴纳意利宝橱柜店2017年8月租金等费用5630.97元、3000元，共计8630.97元。2018年2月13日，徐明亮向李沁元支付20000元，李沁元向徐明亮出具收条，载明：“今收到徐明亮还借李沁元款贰万元整。李沁元2018.2.13”。2018年3月20日，济源市天坛源源橱柜经销部注销。以上事实有李沁元与徐明亮2017年8月30日签订的《立契约书》、2017年9月11日签订的《转让协议》、徐明亮于2017年8月30日向李沁元出具的借条、李沁元于2018年2月13日出具的收据、徐明亮缴纳2017年8月的租金收据、9月12日pos机刷卡记录等在卷佐证。本院认为，李沁元与徐明亮于2017年8月30签订的《立契约书》（济源市天坛源源橱柜经销部“意利宝橱柜”店面转让合同），系双方自愿达成，不违反法律规定，为有效合同。合同约定，李沁元将“意利宝橱柜”包括“全部生财器具、存货作价17万元”转让给徐明亮。双方争议焦点是合同转让标的是否包含仓库存货，李沁元是否违约。徐明亮称合同转让标的包括李沁元的仓库存货，合同中“全部生财器具、存货”中的“存货”指的就是李沁元在北堰头的仓库存货，李沁元称其经营是样品经营（客户看中商品样品后由厂家发货），根本不存在北堰头仓库及存货，合同中“全部生财器具、存货”指的就是该店内的所有商品样品及店内存货。对此，徐明亮提供的“欧凯龙意利宝橱柜店财产明细”和“仓库存货明细”，证明双方约定的转让标的包含仓库存货，因该证据系徐明亮自行制作，未经李沁元签名，李沁元予以否认，不予采信。李沁元称双方签合同当天进行了合同转让标的点交，徐明亮向其出具12万元借条。根据合同第四条约定：“双方确定2017年8月30日为点交日期，定于商行现场为点交地点。”即签合同当天双方进行了转让标的点交（盘点和移交），徐明亮称转让标的中仓库存货未点交，未提供有效证据，徐明亮称李沁元违约不交付仓库存货的主张，证据不足，不予采信。关于徐明亮称济源市天坛源源橱柜经销部于2018年3月20日注销，其于2018年7月6日又注册成立明亮全屋整装材料销售部继续经营，要求李沁元支付3月20日至7月6日期间因无证经营等导致的损失。李沁元称其并未对济源市天坛源源橱柜经销部进行注销，该字号因未完成年检而被工商部门注销。因双方合同并未约定徐明亮继续使用济源市天坛源源橱柜经销部经营，而双方《立契约书》第五条第（二）项约定：“商号名称或延用原名称，或变更名称，悉依乙方（被告）自便。”且徐明亮也未提供证据证明李沁元不配合办理工商登记变更手续，徐明亮以此事实主张李沁元违约并赔偿损失，不能成立。徐明亮又称因李沁元违约造成其接手店铺后欧凯龙商场陷入管理混乱状态经营受阻，造成其房租及水电费损失，理由不成立。关于徐明亮向欧凯龙商场缴纳2017年8月份的房租等费用8630.97元，根据双方所签“立契约书”第五条第（一）项“本件点交以前，所有甲方（李沁元）对外所欠一切债务，概由甲方承受。”的约定，以及2017年9月11日双方向欧凯龙商场提供的转让协议“2017年9月1日前此场地所产生的所有费用及产品售后问题由甲方（李沁元）承担。”的约定，2017年8月份房租等费用产生于9月1日之前，且为李沁元经营期间，应由李沁元承担。综上，根据双方合同约定及徐明亮向李沁元出具的借条，徐明亮向李沁元支付70000元、20000元，共计90000元，剩余100000元，扣除李沁元应承担的8630.97元，剩余91369.03元，应当支付李沁元。徐明亮主张李沁元违约的事实，证据不足，其反诉请求不予支持。依照《中华人民共和国合同法》第六十条、第六十二条、第一百零七条、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条之规定，判决如下：一、被告（反诉原告）徐明亮于本判决生效之日起十日内支付原告（反诉被告）李沁元91369.03元。二、驳回被告（反诉原告）徐明亮的反诉请求。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当按照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。本诉案件受理费2300元，减半收取为1150元，反诉费1476元，均由徐明亮负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状一式八份，上诉于河南省济源中级人民法院。审判员  张勇二〇二〇年九月三日书记员  刘杰