北京市顺义区人民法院民 事 判 决 书（2020）京0113民初11249号原告：北京超越东方商贸有限公司，住所地北京市顺义区顺于路高丽营段**院****，统一社会信用代码91110115738204640T。法定代表人：常梅菊，董事长。委托诉讼代理人：左世合，男，1967年10月22日出生，汉族，北京市朝阳区居民，北京超越东方商贸有限公司员工，住北京市朝阳区，身份号码×××。委托诉讼代理人：孟宪宏，北京市凯鹏律师事务所律师。被告：河北建设集团股份有限公司，住所，住所地河北省保定市竞秀区鲁岗路**社会信用代码911306007006711044。法定代表人：李宝忠，董事长。被告：河北建设集团股份有限公司北京九分公司，营业场所北京市顺义区国门商务区机场东路2号，统一社会信用代码91110113579001706Y。负责人：崔海军，经理。二被告共同委托诉讼代理人：左海波，男，1974年10月30日出生，汉族，河北省保定市莲池区居民，河北建设集团股份有限公司北京九分公司法务，住河北省保定市莲池区，身份号码×××。二被告共同委托诉讼代理人：刘铁征，北京山耀律师事务所律师。原告北京超越东方商贸有限公司（以下简称超越东方公司）与被告河北建设集团股份有限公司（以下简称河北建设公司）、河北建设集团股份有限公司北京九分公司（以下简称河北建设北京九分公司）合同纠纷一案，本院于2020年8月11日受理后，依法适用简易程序，公开开庭进行了审理。原告到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告超越东方公司向本院提出诉讼请求：1.判决确认被告与原告签订的被告以向原告转让北京海航公司三号公寓楼607室抵债方式支付原告钢材款的协议书无效；2.判决被告给付原告货款250.8万元、原减免货款50.1万元、加价款200.7万元（加价款计算方式：自2016年7月13日起算至2020年9月17日，按照760吨每天3元的标准计算，在本案中只主张200.7万元）；3.判决被告返还原告办理上述房屋的更名费5万元及利息（利息计算方式：自2016年10月19日至2019年8月19日按照中国人民银行同期贷款和率计算，自2019年8月20日至实际给付之日按照全国银行间同业拆借中心公布的同期贷款市场报价利率计算）；4.请求法院依法判决被告承担全部诉讼费用。事实与理由：2014年2月28日，原告与被告签订工业品（钢筋）买卖合同，合同约定：原告向被告供应钢材，货到工地检测合格之日起三十日内被告如不能结清所有货款自第三十一日起被告在原定价基础上每日每吨加价三元，直至付清全部货款。合同签订后，原告按被告要求向被告销售了钢材。在原告在向被告结算钢材款过程中，被告与原告签订协议书，约定：“被告以被告承建的北京海航公司的×号公寓楼×室商品房，面积138.47平方米，价款合计2508000元以抵债的方式支付原告方钢材款。被告有义务协助办理与海航公司签订房屋合同、网签合同、购房发票等相关正常手续。上述相关房产在协议签订之日至正式网签合同日之前，无需支付任何相关费用；办理交房入住过户登记手续时，相关费用由原告支付，于被告无关”。但原告后来得知，该涉案房屋没有销售许可证，不能上市交易、无法销售，无法办理房屋所有权证，更不是被告在协议中承诺的商品房，经原告与被告多次协商无果。原告为维护自己的合法权益，特向贵院提起诉讼，请求法院依法裁决。被告河北建设公司、河北建设北京九分公司共同辩称：该协议不符合无效情形，属于履行不能，故原告可以申请解除协议。如合同解除后，对于抵债的金额部分，被告同意返还，对于原告计算的加价款被告不认可。更名费如果5万元实际支付，可以返还，但是不同意支付利息。买卖合同结算属于单独协议，确定价款为250.8万元，与以房抵债协议无关，不能因该协议的解除、无效影响双方就买卖合同的结算。本院经审理认定事实如下：2014年2月28日，北京超越东方商贸有限公司朝阳分公司（以下简称超越东方朝阳分公司、出卖人）与河北建设北京九分公司（买受人）就海航北京后沙峪综合配套基地等项目签署《工业品（钢筋）买卖合同》，约定结算方式为货到工地检测合格之日起三十日内如不能结清所有货款自第三十一日起买受人在原定价格基础上每日每吨加价3元，直至付清全部货款。双方约定货款满一千万元需方分批支付供方货款。诉讼中，河北建设公司称开发商的工程款出现问题，出现大量以房抵债现象，并提交北京东方京海投资有限公司（以下简称东方京海公司）与其签署的《蓝尚家园房屋使用权转让协议》。诉讼中，超越东方公司提交其作为乙方与河北建设北京九分公司作为甲方签署的《协议书》，并主张该协议书签署于2016年6月中旬。该《协议书》约定：1.甲乙双方签订了钢材买卖合同，乙方为甲方施工的海航北京后沙峪综合配套基地等项目提供钢材，甲方有向乙方支付钢材款的义务。2.为了满足双方继续合作的需要，双方同意甲方以其承建的北海航公司的一套房产，价款合计：2508000元以抵债的方式支付乙方钢材款。房屋具体情况如下：×号公寓楼×室，面积138.47平方米，总金额2508000元；上述房屋性质为商品房，产权50年。3.左世合为乙方员工，乙方指定将此房产登记至其名下。4.本合同甲乙双方签字盖章后即生效，甲方所欠钢材款视为支付，乙方应在合同签订后3日内开具与本次抵转金额相等的钢材发票。5.甲方知悉并同意本协议全部内容，有义务协助（空白）办理与海航公司签订房屋合同、网签合同、购房发票等相关正常手续。6.上述相关房产在协议签订日至签订正式网签合同日之前，无需支付任何相关费用；办理交房、入住、过户登记等手续时，相关费用由乙依法支付，于甲方无关。7.乙方承诺：针对此房屋的归属权乙方将不再变更。8.本协议经甲、乙双方加盖公章、法人章后生效。9.本协议未尽事宜，由协议各方友好协商，协商不成，可以向甲方所在地有管辖权的人民法院以诉讼方式解决。10.本协议一式四份，甲、乙各两份。另案查明，左世合于2016年7月13日办理了×号房屋验收及入住手续。诉讼中，超越东方公司提交左世合借记卡账户历史明细清单，证明超越东方公司于2016年10月19日向河北建设北京九分公司指定的个人账户支付5万元更名费。2016年10月20日，左世合（甲方）与张延庆（乙方）签订《北京海航国兴城购房资格转让协议书》，约定双方自愿就该房屋购房资格转让事宜签订协议如下：物业地址：北京市海航国兴城×号房屋，该物业暂测建筑面积137平米。（签署《北京市商品房预售合同》建筑面积以通过政府部门备案的预测面积为准，面积的差异所需补或退之房款按照产权单位书面通知的款项由乙方负责）。该房屋转让价为叁佰零伍万元整；乙方将以全款的方式购买此房，乙方在签订合同后支付定金300000元，并在签订合同后改底单当日剩余房款支付于甲方，买卖双方约定本合同签订之日起4个月内共同去售楼处改底单，变更产权人；若乙方（可以为乙方本人或者乙方指定的具有北京市购房资格的其他自然人）所提交资料无法通过北京市购房资格审核等原因而导致无法签署《北京市商品房预售合同》的，或乙方因自身原因不继续履行合同。作为乙方违约处理，本协议将自动解除，与甲方无关，乙方无权要求甲方及丙方退还所付所有款项及相关费用（购房定金及居间服务费等）；甲方承诺该房屋可以签署《北京海航国兴城房屋更名协议书》，在收到全部房款后积极配合乙方完成更名手续，若在乙方签署《北京海航国兴城房屋更名协议书》前，甲方主动解约，需双倍返还已收定金；本合同自三方签字（盖章）之日起生效。2016年10月20日，张延庆向左世合支付定金30万元。2016年12月29日，张延庆支付剩余房款275万元。诉讼中，超越东方公司提交东方京海公司（甲方）、河北建设公司（乙方）与张延庆（丙方）签署的《北京海航国兴城房屋使用权更名协议书》。该《协议书》载明：一、乙方参加甲方开发建设的北京海航国兴城项目选房活动；乙方所选房号为×号楼×号房屋的使用权，房屋预测建筑面积为138.47平米，单价为15022元/平米，总价款为2080000元。二、乙方抵扣的工程款人民币2080000元，现使用一次更名权利，自愿将该房屋的使用权更名至丙方，更名后丙方不再享有更名机会，与此同时，乙方与该房屋已无权属关系，不再享有该房屋的任何权益。三、丙方应按照甲方通知，在5个工作日内与甲方提交签署《房屋使用权转让协议》所需全部资料，如因丙方没有及时提交资料或丙方其他原因而导致丙方无法签署《房屋使用权转让协议》的，甲方有权将该房屋使用权收回。四、丙方在签署《房屋使用权转让协议》时，相应所抵扣的工程款自动转为转让给购买该房屋使用权的转让价款。五、本协议书一式三联，甲方一联，乙方一联，丙方一联。最终解释权归甲方所有。2016年12月29日，张延庆与东方京海公司签订《蓝尚家园房屋使用权转让协议》，约定第一条房屋基本情况：房屋位于北京市顺义区×镇×街×区第×栋×号房屋，用途为办公，土地使用年限自2011年11月3日至2061年11月2日止。该房屋协议约定的建筑面积共138.47平方米。第二条房屋使用权转让款：按建筑面积计算，该房屋使用权合每平方米15022元，合计总金额2080000元。第四条交接使用权期限。转让方应当在2016年12月31日前，将该房屋使用权交接受让方使用。第五条交接房屋使用权。双方进行验收交接后，签署房屋使用权交接单。转让方还需提供《质量保证书》和《使用说明书》。第六条关于产权登记的约定。转让方建造了标的房屋，但是暂时尚未取得相关分户产权证，受让方与转让方对此均知悉。转让方自该房屋使用权实际交接之日起3年内，为受让方落实办理该房屋的《房屋所有权证》手续，使其满足网签条件。转让方应当在房屋使用权实际交接之日起每年为受让方发送《房屋所有权证办理情况》的书面告知函。（一）出让方落实分户产权分割。转让方在房屋使用权交接之日起3年内落实办理该房屋的《房屋所有权证》手续时，买受人应当在接到出卖人书面告知函之日起30日内按本约定，向出卖人支付第二阶段转让款，并按要求向出卖人提供办理《房屋所有权证》所必需的资料，预缴办理《房屋所有权证》所需缴纳的相关费用。如买受人原因，未能在指定时间内支付第二期转让款，出卖人有权将该房屋使用权收回，将受让方已支付款项无息退还至受让方原付款账户。受让方与转让方在签署该房屋的北京市商品房买卖合同时，本协议自动作废，受让方所交转让款将自动转为该房屋购房款。（二）出让方未落实分户产权分割。如因转让方的责任，转让方未能在该房屋使用权交接之日起3年内落实《房屋所有权证》办理，转让方应当将办理结果书面通知受让方。双方约定后按照以下方式处理：1.受让方在通知送达之日起90日内提出回购的书面申请，转让方在收到书面申请后30日内，将全额退还受让方。2.受让方在通知送达之日起90日内未做出回购的书面申请的，即视为受让方放弃回购权。转让方将免去本合同第四条规定的第二阶段转让款，同时受让方将继续拥有该房屋使用权、处置权、收益权等其他一切权益。合同还对违约责任、保修责任、物业管理等内容进行了约定。另案中，张延庆称左世合于2016年12月29日将×号房屋交付使用。2018年1月17日，超越东方朝阳分公司向河北建设公司出具《财务结清证明》，载明：我公司于2014年2月28日与贵公司签钢筋买卖合同，现我司与贵司就该合同项目办理结算清单，总金额为11939280元，我公司委托贵公司将所有货款支付至北京超越东方银行账户。截止2018年1月17日收到货款共计11589280元，余额35万元；其中20万元待办电汇（到账日期和金额以银行实际到账为准），贵公司将开具延期支票一张，金额15万元整，款项以银行实际到账金额为准。贵公司付完所有货款后，贵公司北京市海航后沙峪项目已按约定及时、足额履行完付款义务，我司也完全提供需方有关货款的单据，由此我司与贵司北京市海航后沙峪项目之间的债权债务关系已终结。特此证明。超越东方公司称：当时的加价款应为1681301.8元，减免501000元，计算货款为11939280元。2018年11月9日，北京市顺义区住房和城乡建设委员会房屋交易市场管理科向东方京海公司发出《关于禁止违规销售房屋的告知》，载明：“近日，我科收到关于你公司无证销售位于顺义区×镇×小区×号楼、×号楼的信访举报，经我科核实，信访人所举报的情况属实。依据《商品房销售管理办法》（建设部第88号令）要求，现正式通知你单位立即停止销售行为”。后，张延庆向左世合、超越东方公司等提起房屋买卖合同纠纷之诉。2020年6月24日，北京市顺义区人民法院出具（2020）京0113民初5059号民事判决书，判决确认张延庆、左世合于2016年12月20日签订的《北京海航国兴城购房资格转让协议书》无效；左世合于判决生效之日起七日内退还张延庆房款305万元及利息。上述事实，有当事人提交的证据及本院庭审笔录等在案佐证。本院认为，超越东方朝阳分公司与河北建设北京九分公司之间钢材买卖合同已经结算，超越东方公司与河北建设北京九分公司达成以海航国兴城×号楼×号房屋抵偿2508000元钢材款的协议，该协议应为以物抵债协议，本案案由本院确认为合同纠纷。依据相关法律法规，涉诉房屋并非可以进行转让的房地产，涉诉物抵债协议应属无效。合同无效后，应当返还因该合同取得的财产。本案中，超越东方公司主张返还2508000元，本院不持异议。超越东方朝阳分公司与河北建设北京九分公司之间钢材买卖合同已经结算，超越东方公司主张原减免货款50.1万元，本院不予支持。关于加价款，应属违约金性质，本院予以调整。超越东方公司主张更名费50000元及利息，本院予以支持。河北建设北京九分公司为河北建设公司分公司，对分公司的债务总公司应承担补充责任。综上，依照《中华人民共和国民法总则》第七十四条，《中华人民共和国合同法》第五十二条、第五十八条，《中华人民共和国城市房地产管理法》第十八条、第三十八条之规定，判决如下：一、确认原告北京超越东方商贸有限公司与被告河北建设集团股份有限公司北京九分公司签署的以北京市顺义区海航国兴城3号楼607号房屋抵偿2508000元钢材款的《协议书》无效；二、被告河北建设集团股份有限公司北京九分公司、河北建设集团股份有限公司于本判决生效之日起七日内支付原告北京超越东方商贸有限公司货款2508000元及加价款（加价款计算方式：以2508000元为基数，自2016年7月13日起以中国人民银行同期贷款基准利率为标准计算至2019年8月19日止，自2019年8月20日起以全国银行间同业拆借中心公布的同期贷款市场报价利率为标准计算至实际支付之日止）；三、被告河北建设集团股份有限公司北京九分公司、河北建设集团股份有限公司于本判决生效之日起七日内支付原告北京超越东方商贸有限公司更名费50000元及利息（利息计算方式：以50000元为基数，自2016年10月19日起以中国人民银行同期贷款基准利率为标准计算至2019年8月19日止，自2019年8月20日起以全国银行间同业拆借中心公布的同期贷款市场报价利率为标准计算至实际支付之日止）；四、驳回原告北京超越东方商贸有限公司的其他诉讼请求。如果被告河北建设集团股份有限公司北京九分公司、河北建设集团股份有限公司未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费23631元，由原告北京超越东方商贸有限公司负担9999元（已交纳），由河北建设集团股份有限公司北京九分公司、河北建设集团股份有限公司负担13632元，于本判决生效之日起七日内交纳。如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按照对方当事人或者代表人的人数提出副本，上诉于北京市第三中级人民法院。审判员  张翔鹏二〇二〇年九月二十五日书记员  周思维