北京市海淀区人民法院民 事 判 决 书（2018）京0108民初60775号原告：左力，女，1954年8月28日出生，汉族，住西安市新城区。原告：李娜，女，1986年5月3日出生，汉族，住陕西省洋县洋州。二原告委托诉讼代理人：杨志峥，北京诵盈律师事务所律师。二原告委托诉讼代理人：瞿磊，北京诵盈律师事务所律师。被告：赵乐通，男，1958年7月21日出生，汉族，住山东省长岛县。委托诉讼代理人：施斌，江苏格非律师事务所律师。被告：长岛县乐通轮驳有限责任公司，住所地长岛县通海路交通大厦。法定代表人：赵乐通，董事长。委托诉讼代理人：张建军，江苏濠阳律师事务所律师。委托诉讼代理人：陈翔，男，江苏濠阳律师事务所实习律师。被告：长岛乐通港务有限责任公司，住所地长岛县海滨路。法定代表人：赵乐通，董事长。委托诉讼代理人：张建军，江苏濠阳律师事务所律师。委托诉讼代理人：陈翔，男，江苏濠阳律师事务所实习律师。原告左力、李娜诉被告赵乐通、长岛县乐通轮驳有限责任公司（以下简称乐通轮驳公司）、长岛乐通港务有限责任公司（以下简称乐通港务公司）合同纠纷一案，本院立案后，依法适用普通程序，公开开庭进行了审理。原告左力、李娜的委托诉讼代理人杨志峥、瞿磊，被告赵乐通的委托诉讼代理人施斌，被告乐通轮驳公司、乐通港务公司共同的委托诉讼代理人张建军、陈翔到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。原告左力、李娜向本院提出诉讼请求：1.判令赵乐通支付股权转让款本金1450万元；2.判令赵乐通支付股权转让款的利息及未按时给付股权转让款的违约金（以1450万元为本金，利息及违约金合并按照年化24%的标准计算，自2016年11月13日起至实际付款之日止，减去已付利息50万元）；3.判令赵乐通、乐通轮驳公司共同给付补偿款1320万元；4.判令赵乐通、乐通轮驳公司共同给付拖延支付1320万元补偿款的违约金260万元；5.判令乐通轮驳公司对第一项及第二项承担连带保证责任；6.判令乐通港务公司对第一项至第四项承担连带保证责任；7.判令本案案件受理费、保全费等相关诉讼费用由赵乐通、乐通轮驳公司、乐通港务公司承担。事实与理由：2013年10月左力、李娜与赵乐通达成合作意向，准备在山东长岛县共同投资经营水路运输、港口服务等生意。此后到2013年11月份，左力、李娜与乐通轮驳公司签订《长岛豪华客轮项目投资合作协议书》，约定左力、李娜以资金投入的方式入股长岛东方明珠快航有限公司（以下简称快航公司），在办理完毕股权转让手续后，快航公司股权情况如下：左力持股30%，李娜持股25%，乐通轮驳公司持股45%。完成上述手续后，快航公司购买2艘豪华客轮：“仙岛1号”、“仙岛2号”，从事港口客运服务。但经营过程中，由于经营不善出现难以盈利的状况。2016年6月21日，左力、李娜、赵乐通、快航公司、乐通轮驳公司、乐通港务公司签订《协议书》约定，赵乐通负责寻找受让主体对外转让快航公司的全部股权。《协议书》第二条约定：“1、如丙方寻找的受让主体，以5700万元以下的价格，整体受让丁方全部股权，则丙方应向甲方和乙方支付股权转让款2200万元.....”；第四条，约定支付给左力、李娜限期经营期间补偿款1320万元。《协议书》中又约定，乐通轮驳公司和乐通港务公司就赵乐通应向左力、李娜承担的股权转让款付款义务及相应的违约责任，承担不可撤销的无限连带保证责任。2016年8月，快航公司与北部湾旅游股份有限公司签订《合作协议书》、《股权转让协议》，通过上述协议，快航公司将客轮：“仙岛1号”、“仙岛2号”及相关资产以5500万元的价格转让给北部湾旅游股份有限公司。随后，北部湾旅游股份有限公司支付了对价款5500万元。2016年12月7日，赵乐通向左力出具《承诺书》，由赵乐通承诺兑现支付给左力、李娜2200万、利息及违约金。其中在《承诺书》中写明如下承诺：1、2016年12月6日之前还款450万元；2、2016年12月13日之前还款550万元；3、2017年3月6日之前还款1200万元；4、利息计算：按我方收到转让款与支付卡给左力转让款的时间差，按年息6.525%计付承担利息；未遵守本承诺还款部分，除按上述6.525%支付利息外，另按每日千分之一支付违约金。赵乐通在签署上述《承诺书》后，左力、李娜只是收到了赵乐通转来部分本金及利息。左力、李娜多次联系赵乐通要求其履行付款义务，但赵乐通总以资金周转困难为由拒绝按照约定付款。左力、李娜认为，赵乐通拖延付款的行为严重侵害了其合法权益，应当依据合同法及合同约定承担相应还款责任。根据左力、李娜、赵乐通、乐通轮驳公司、乐通港务公司各方签订的2016年6月21日《协议书》第四条（2）及第五条之规定，乐通轮驳公司对补偿款及违约金系共同给付责任。根据《协议书》第六条之规定，乐通轮驳公司对股权转让款及违约金承担连带保证责任。乐通港务公司对股权转让款、补偿款及其相应违约金承担连带保证责任，故左力、李娜诉至法院。被告赵乐通辩称，一、左力、李娜要求赵乐通支付股权转让款的诉讼请求不能成立。2013年，左力、李娜与乐通轮驳公司商定合作购船经营水路客运业务，于2013年11月签订《长岛豪华客轮项目投资合作协议书》。左力、李娜入股乐通轮驳公司全资子公司长岛县东汗客运有限公司（下称东汗公司），入股后，左力、李娜合计占东汗公司55%的股份，乐通轮驳公司占45%股份；左力任董事长、法定代表人，并将东汗公司更名为长岛东方明珠快航有限公司（下称快航公司）。因快航公司经营不善，不能形成盈利，三方协商对快航公司进行重组或将公司股权对外转让。合作双方在2016年上半年，就有关合作公司股权处置，曾商讨过多种方案，还签订过几份协议文件。除了2016年6月21日签订的《协议书》以外，还于2016年2月28日签订了《关于长岛东方明珠快航有限公司资产整合及股权转让协议书》，并于2016年5月8日各方确定继续履行；2016年5月6日形成《会议纪要》，进行资产整合。但实际该等协议书均未履行。实际履行的是2016年8月快航公司与北部湾旅游股份有限公司签订的《合作协议书》及2016年11月快航公司与北部湾旅游股份有限公司签订的《股权转让协议》；系由快航公司将全资子公司长岛渤海乐通旅运有限公司的100%的股权以5500万元的价格转让给北部湾旅游股份有限公司。因此，2016年6月21日签订的《协议书》实际并未履行。《协议书》中约定的由赵乐通支付给左力、李娜2200万元的股权转让款“债务”，实际并不存在。况且，即便该协议书得到实际履行，快航公司的股权对外转让，受让方也只会向快航公司的股东支付股权转让款，而不可能将股权转让款支付给赵乐通。根据《协议书》，赵乐通是受左力、李娜委托办理股权对外转让事务的代理人。左力、李娜向赵乐通索要股权转让款没有事实依据。左力、李娜将2016年8月快航公司将渤海公司的股权转让给北部湾公司的业务，认为是履行2016年6月21日《协议书》，进而认为赵乐通得到了转让快航公司股权的转让款5500万元，完全是张冠李戴。事实上，北部湾公司向快航公司支付了船舶租金35316666.7元和股权转让款19683333.3元，已全部由快航公司收取。赵乐通未得分文，也不可能取得股权转让款。故赵乐通也不可能向左力、李娜支付《协议书》项下的2200万元股权转让款。起诉状中所称“收到了赵乐通转来部分本金及利息”，不是事实；赵乐通并没有向左力、李娜支付所谓的股权转让款。左力、李娜于2016年12月自行从快航公司抽取资金750万元，左力、李娜将该750万元说成是赵乐通支付的股权转让款没有事实依据。至于2016年12月7日的《承诺书》和2017年12月29日的《备忘录》，是由左力、李娜拿事先打印好的文本，强行要求赵乐通签的字，并不是赵乐通的真实意思。《承诺书》文本中第一期还款时间为2016年12月6日之前，明显是事先打印好的材料。再说，因赵乐通不应当支付左力、李娜所谓股权转让款，左力、李娜强行要求赵乐通签再多的承诺书也不具有法律效力。二、左力、李娜要求赵乐通支付补偿款1320万的诉讼请求同样不能成立。《长岛豪华客轮项目投资合作协议书》签订后，合作公司由左力担任董事长、法定代表人，公司经营决策完全由左力决定，乐通轮驳公司或赵乐通并没有经营决策的权力。乐通轮驳公司已经完全履行了合作协议书第2.7条约定的承诺和职责，但左力、李娜并没有履行合作协议书第2.6条约定的承诺和职责。第2.6条约定，左力、李娜应当按照本协议的约定对客轮项目持续投入资金，并为重组后的东汗公司提供规范管理、市场营销、品牌和产业策划等方面的资源和经验。但事实上，左力、李娜并未按约定持续投入资金，在公司经营困难时还抽取快航公司750万元资金，使公司无法继续经营。左力、李娜也并没有按约提供经营、品牌资源，也没有对合作企业进行有效管理，导致合作公司持续亏损。因此，左力、李娜宣称以企业管理优势、资金优势主导合作公司经营，在经营亏损的情况下，反而向赵乐通索要巨额利润补偿，是完全不能成立的。左力、李娜所谓补偿款1320万元出现在2016年6月21日《协议书》中，如前所述，该《协议书》实际双方并未履行，左力、李娜拿一份双方均未履行的协议书要求赵乐通履行，明显不能成立。从内容上看，该1320万元补偿款也不是单独的条款，而是与2200万元股权转让款相关联的；既然股权转让都没有实施，2200万元股权转让款和1320万元补偿款都无从谈起。再者，根据该协议书第四条内容，1320万元补偿款是作为赵乐通不履行2200万元股权转让款的替补方案的，一旦赵乐通支付2200万元股权转让款，该1320万元补偿款则可免除。由此，即便按协议书，左力、李娜在本案中既主张2200万元股权转让款，又主张1320万元补偿款也不能成立。三、左力、李娜主张的利息、违约金不能得到法律的支持。如前所述，左力、李娜主张的股权转让款2200万元、利润补偿金1320万元本金均不能成立，故左力、李娜主张该款项的逾期付款利息、违约金也当然不能成立。另外，左力、李娜在变更诉讼请求中“减去已付利息50万元”，无事实依据。赵乐通并未向左力、李娜支付所谓股权转让款，更谈不上股权转让款的利息。综上所述，因2016年6月21日签订的《协议书》并没有实际履行，协议书约定的快航公司的股权并未对外转让，赵乐通没有义务支付左力、李娜股权转让款、以及作为替补履行方案的1320万元补偿款，更谈不上逾期付款利息、违约金。左力、李娜的诉讼请求均不能成立。请求法院依法判决，驳回左力、李娜的全部诉讼请求。被告乐通轮驳公司、乐通港务公司共同辩称，乐通轮驳公司、乐通港务公司不同意承担连带担保责任，左力、李娜的主张不能成立，担保是无效的，因为在2016年6月的协议书中乐通轮驳公司、乐通港务公司均没有加盖公司印章，就担保的事项，赵乐通不能代表公司，公司法第十六条规定，公司提供担保要经股东会或股东大会决议……，赵乐通是乐通轮驳公司、乐通港务公司的股东之一，没有经过股东会同意，应当依法无效。另赵乐通在答辩中陈述实际股权转让并未发生，担保的股权事宜也不实际存在，也就不存在担保责任，按照合同的字面意思，所设的担保即使有效，也超过了保证期限，没有约定担保的期限，担保权人应当在债务到期后6个月内向担保人主张权利，否则担保权利免除，左力、李娜应当在2017年1月5日前向乐通轮驳公司、乐通港务公司主张权利，但左力、李娜并未主张，担保责任予以免除，请求法院依法驳回左力、李娜对乐通轮驳公司、乐通港务公司的全部诉讼请求。当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证。根据当事人陈述和经审查确认的证据，本院认定事实如下：2013年11月16日，左力（甲方）、李娜（乙方）与乐通轮驳公司（丙方）、赵乐通（丁方）签订《长岛豪华客轮项目投资合作协议》（以下简称《合作协议》），约定鉴于丙方已下设成立全资子公司——长岛县东汗客运有限公司（以下简称东汗公司）。丁方系丙方的控股股东和实际控制人。甲方和丙方已于2013年10月13日签署《长岛客运旅游战略合作框架意向书》，约定双方建立战略合作伙伴关系，围绕长岛客运旅游项目开展全面合作。1.1乐通方面指丁方赵乐通及其直接或间接控股、参股、控制的所有企业、实体的合称。2.1各方一致确认，截止本协议签署时，丙方全资（100%）控股东汗公司，东汉公司注册资本为1000万元，实收资本200万元。2.3各方同意，在上述合作共识的基础上，达成如下投资条款：本次项目总投资额2200万元，其中：甲方和乙方合计投资1210万元，比例为55%，丙方及丁方合计投资权益990万元，比例为45%。丙方同意，按照东汗公司注册资本账面价值，将其持有东汗公司30%股权以60万元的价格转让给甲方，且将其持有东汗公司25%的股权以50万元的价格转让给乙方。前述股权转让后，甲方持有东汗公司30%的股权，乙方持有东汗公司25%的股权，丙方持有东汗公司45%的股权。4.4为保障甲方和乙方在4.7条融资中的债权利益，乐通方面同意以其如下财产提供抵押担保：以丁方控股的乐通港务公司名下所持有的土地证号为“长国用（2009）第**”的位于长岛县海滨路，面积为16093.41㎡的土地（下称港口土地）提供第二顺位抵押担保；同时，未经甲方和乙方事先书面同意，丁方不得将港口土地向任何第三方设置抵押或其他形式担保。以丙方在东汗公司所持全部45%股权为甲方提供质押担保，丙方应当负责办理相关登记手续；丁方提供连带责任保证担保。丙方同意，当东汗公司实际形成盈利能力且有可分配利润的情形下，每年向丙方股东分红应优先归还甲方借款给丙方的555万元，直至完全归还借款本金及利息后，再按股东出资比例进行分红。5.1.3乐通方面保证甲方和乙方可分得公司利润每年不低于660万元，若不足660万元，则乐通方面以现金或甲方认可的其他形式补偿给甲方和乙方。另，东汗公司于2014年变更名称为长岛东方明珠快航有限公司。2016年2月28日，左力（甲方）、李娜（乙方）、乐通轮驳公司（丙方）、长岛东方明珠快航有限公司（丁方、以下简称明珠快航公司）、乐通港务公司（戊方）签署一份《关于长岛东方明珠快航有限公司资产整合及股权转让协议书》，其中鉴于部分载明丁方是“仙岛1”、“仙岛2”客轮的所有权人。一、资产并购。丙方同意在北部湾旅游股份有限公司（以下简称北部湾公司）书面确认收购丁方51%以上股权之后，将其所有的海域使用权，及其控制的戊方的港口经营许可权、港口开发建设权，以协议转让的形式，转让过户至丁方名下；另，该协议签字处除无李娜的签字外，均有起其他各方的签字、盖章。2016年6月21日，左力（甲方）、李娜（乙方）、赵乐通（丙方）、明珠快航公司（丁方）、乐通轮驳公司（戊方）、乐通港务公司（己方），鉴于甲方和乙方系丁方的股东，合计持有丁方55%股份，丙方为戊方及己方的实际控制人及法定代表人，甲方、乙方、丙方和戊方于2013年11月16日签署了《合作协议》，根据协议第5.1.3条的约定，丙方和戊方应向甲方和乙方支付1320万元补偿款。一、股权转让的委托授权。甲方和乙方应于本协议生效之日，向丙方出具授权委托书（附件1），委托丙方全权代为处理其所持有的丁方股权对外转让—事；丙方负责寻找受让主体，整体受让丁方全部股权。二、股权转让价款、时间及分配比例。如丙方寻找的受让主体，以5700万元以下的价格，整体受让丁方全部股权，则丙方应向甲方和乙方支付股权转让款2200万元，其余部分，用于偿还丁方所欠银行全部债务（2800万元），和公司账面全部债务（约550万元，包括但不限于对供应商的欠款、员工薪酬及补偿金、股东借款等应付债务）及其他或有债务；如丙方寻找的受让主体，以5700万元以上的价格，整体受让丁方全部股权，则丙方除应偿还债务及向甲方和乙方支付股权转让款2200万元以外，还应将超过5700万元以上的全部款项，在股权过户之日起15日内，支付给甲方及乙方；丙方至迟于2016年7月15日前，完成与受让主体的签约、收款及股权变更登记过户等事宜。三、新设项目公司的股权分配。项目公司至迟应于2017年6月30日前完成设立，获得工商营业执照，并将甲方和乙方变更登记为股东，持股比例不得低于注册资本总额的6%。四、债务的附条件免除。1.当甲方和乙方足额收到本协议第二条约定的股权转让价款，并依据本协议第三条约定，变更登记为符合要求的客运码头项目公司股东（持股比例不得低于资本总额的6%）后，甲方和乙方一致同意，依据《合作协议》第5.1.3条的约定，将丙方和戊方应向甲方和乙方支付的1320万元补偿款，予以免除；2.如2016年7月15日后，甲方和乙方未收到股权转让价款，或2017年6月30日后，项目公司依旧未取得营业执照，则甲方和乙方有权向丙方和戊方依据《合作协议》第5.1.3条的约定，主张1320万元的补偿款，丙方和戊方应于收到甲方和乙方书面通知之日起15日内，付清1320万元的补偿款。五、违约责任。如丙方未能依据本协议第二条履行付款义务，则应按照未付款项总额×2‰／天的标准，向甲方和乙方支付违约金，直至付清全部本息之日为止；如丙方和戊方未能依据本协议第四条第2款的约定，在收到甲方和乙方书面通知之日起15日内，付清1320万元的补偿款，则应按照未付款项总额×2‰／天的标准，向甲方和乙方支付违约金，直至付清全部本息之日为止。六、无限连带保证责任。戊方和己方，就丙方应向甲方和乙方承担的股权转让价款付款义务及相应的违约责任，承担不可撤销的无限连带保证责任，如丙方未能于约定的时间内足额付款，甲方和乙方有权要求戊方和己方承担相应的付款义务；己方，就丙方和戊方应向甲方和乙方承担的补偿款付款义务及相应的违约责任，承担不可撤销的无限连带保证责任，如丙方和戊方未能于约定的时间内足额付款，甲方和乙方有权要求己方承担相应的付款义务。协议书签字处，赵乐通作为戊方、己方的法定代表人签字，保证人签章处，有乐通轮驳公司、乐通港务公司加盖的公司公章，赵乐通作为法定代表人签字。诉讼中，左力、李娜、赵乐通均提交了一份北部湾公司（甲方）与明珠快航公司（乙方）在2016年签署的《合作协议书》，约定乙方投资成立以水路运输为主业的新公司，新注册资本5500万元，新公司名称为长岛渤海乐通旅运有限公司（以下简称渤海乐通公司），乙方承诺其出咨是设立的渤海乐通公司拥有“仙岛1”、“仙岛2”两艘船舶所有权，两艘船舶在过户至渤海乐通公司时，不存在任何抵押、留置等权利瑕疵。渤海乐通公司注册成立所需行政审批前置手续由乙方负责办理，公司注册成立后，乙方承诺将其作价出资的船舶现有全部证照、许可等经营性行政审批事项变更至渤海乐通公司，同时注销乙方现有蓬长航线水路运输经营资质和海上游经营资质。渤海乐通公司注册成立并由乙方办理完毕公司运营所需的所有证照和许可等经营性行政审批手续后，甲方收购乙方持有的渤海乐通公司100%的股权。另，2016年11月13日，渤海乐通公司形成股东决定，同意明珠快航公司将其持有的渤海乐通公司100%股权作价5500万元转让给北部湾公司。同日，明珠快航公司持有的渤海乐通公司100%股权过户登记至了北部湾公司名下。另，左力、李娜主张北部湾公司在2016年11月13日支付了最后一笔股权转让款，赵乐通对此不予认可，并提交了北部湾公司在2017年2月14日支付110万元款项的付款凭证，左力、李娜对此予以认可。2017年5月11日，长岛县市场监督管理局核准了明珠快航公司的注销登记申请，准予明珠快航公司注销。2016年12月7日，赵乐通出具《承诺书》，主要内容为：赵乐通就2016年6月21日与左力在北京签署的协议书中关于支付左力股权转让款2200万元之事郑重承诺如下：1、于2016年12月6日之前还款450万元；2、于2016年12月13日之前还款550万元：3、于2017年3月6日之前还款1200万元；4、利息计算：按我方收到转让款与支付给左力转让款之间的时间差，按年息6.525%计付承担利息；未遵守本承诺还款部分，除按上述6.525%支付利息外，另按每日千分之一支付左力违约金。2017年12月29日，左力与赵乐通等人签署《备忘录》，内容如下：就赵乐通所欠左力和李娜款项事宜进行了协商，达成以下共识：一、赵乐通承诺，继续履行于2016年12月7日向左力出具的《承诺书》，对《承诺书》所述款项不再提出相关新的主张。二、双方确定赵乐通所欠款项，最后还款日期为2018年5月15日。所欠款项金额以《承诺书》为依据计算。逾期不还，左力有权启动相应的司法程序。三、本备忘录作为长岛东方明珠快航有限公司投资、清算等事宜的有效文件。诉讼中，左力、李娜主张已经收到两笔股权转让款共计750万元，其认为赵乐通已经按照承诺书在履行，故其第一项诉讼请求中将该750万元进行了扣除。赵乐通对此不予认可，其主张其未支付过。另，左力、李娜主张其诉讼请求第二项中的违约金计算标准系其自行降低至年利率24%，第四项中的违约金系其自行降低至1320万元的20%，按照260万元主张违约金。赵乐通、乐通轮驳公司、乐通港务公司均主张前述违约金标准过高，请求法院调低。另查，涉案协议签署时，赵乐通在轮驳公司持股99.42%，在乐通港务公司持股99.12%。诉讼中，左力、李娜称签署涉案协议时候，并未见过乐通轮驳公司、乐通港务公司的股东会决议。但其认为并不影响乐通轮驳公司、乐通港务公司承担连带保证责任，赵乐通在签署协议时在乐通轮驳公司、乐通港务公司持股均超过99%，赵乐通的签字可以代表乐通轮驳公司、乐通港务公司的真实意思表示。乐通轮驳公司、乐通港务公司称签署协议时，公司并未召开股东会就担保事项进行决议。另，左力、李娜于2018年8月17日向本院提起本案诉讼，诉讼中，依据左力、李娜的申请，本院裁定查封、扣押、冻结了赵乐通、乐通轮驳公司、乐通港务公司名下价值34416300元的财产。保全完毕后，本案起诉材料于2019年3月送达至赵乐通、乐通轮驳公司、乐通港务公司。本院认为，各方签署的2013年11月16日的《合作协议书》、2016年6月21日《协议书》除保证责任条款外的内容，赵乐通在2016年12月7日出具的《承诺书》及其在2017年12月29日签署的《备忘录》均系各方真实意思表示，且不违反法律、行政法规的强制性规定，应属合法有效，对各方具有约束力。关于左力、李娜的第一项诉讼请求。依据涉案《协议书》、《承诺书》、《备忘录》可知，赵乐通应向左力、李娜支付2200万元股权转让款。本案中，左力、李娜自认已经收到其中的750万元，本院对此不持异议。赵乐通应依据其承诺付清剩余款项，故本院对左力、李娜要求赵乐通支付1450万元股权转让款的诉讼请求予以支持。另，赵乐通未依照其承诺按期足额支付剩余款项构成违约，依法应当承担相应违约责任。《协议书》中约定的违约金计算标准为日千分之二、《承诺书》中的约定为日千分之一，本案中左力、李娜按照主张按照年利率24%标准计算，对此本院认为，赵乐通逾期支付前述款项给左力、李娜造成的系资金占用损失，且左力、李娜在本案中主张的利息及违约金均是对违约损失的弥补，左力、李娜主张的前述计算标准显属过高，本院以实际损失为基础，兼顾合同的履行情况等综合因素，根据公平原则和诚实信用原则予以衡量，将违约金计算标准酌减至年利率8%。关于起算时间，《协议书》中对于款项支付时间并未明确予以约定，且左力、李娜在本案中自认赵乐通已付利息50万元，赵乐通出具《承诺书》的时间为2016年12月7日，根据前述情况综合予以考量，本院酌定自2017年3月20日开始起算。对于左力、李娜诉讼请求中超出的部分，本院不予支持。关于左力、李娜的第三项诉讼请求。根据《协议书》约定，如果赵乐通足额支付了股权转让价款，则免除《合作协议》中约定的赵乐通、乐通轮驳公司应支付的1320万元补偿款予以免除，如在2016年7月15日后未收到股权转让款或2017年6月3日后项目公司依据未取得营业执照，则左力、李娜有权要求赵乐通、乐通轮驳公司在收到书面通知之日起15日内付清1320万元。本案中，赵乐通并未依约按期足额支付2200万元股权转让款。本案中，左力、李娜提起本案诉讼，本院向赵乐通、乐通轮驳公司送达了本案起诉状应视为完成了协议书约定的书面通知程序。故依据《合作协议》及《协议书》的约定，赵乐通及乐通轮驳公司应当向左力、李娜支付1320万元补偿款。本院对左力、李娜的相应诉讼请求予以支持。关于左力、李娜的第四项诉讼请求。根据《协议书》约定，赵乐通和乐通轮驳公司未在收到书面通知之日起15日内付清补偿款1320万元，应按照未付款总额的日千分之二标准支付违约金，本案中左力、李娜自行调低至260万元，本院结合欠付款项金额、本案起诉状送达日期、欠付款项持续期间、当事人违约程度综合考量，该标准并未过高，本院对其该项诉讼请求予以支持。关于左力、李娜的第五项、第六项诉讼请求，即乐通轮驳公司、乐通港务公司是否需要承担连带保证责任。根据公司法的规定，公司为公司股东或者实际控制人提供担保的，必须经股东会或者股东大会决议。前款规定的股东或者受前款规定的实际控制人支配的股东，不得参加表决。该项表决由出席会议的其他股东所持表决权的过半数通过。根据前述法律规定，公司为其股东或实际控制人提供担保，并非法定代表人所能单独决定的事项，而是必须经过公司股东会决议作为授权，否则构成越权代表。本案中，赵乐通在签署涉案《协议书》时既是乐通轮驳公司的法定代表人，亦是乐通港务公司的法定代表人，及持有两公司99%以上股权比例的股东。两公司在《协议书》中作为保证人为其付款义务作担保，必然会损害两公司其他股东的利益，属于为公司法规定的公司股东或实际控制人提供关联担保，依法必须由股东会决议，并由剩余出席会议股东所持表决权的过半数通过。而乐通轮驳公司、乐通港务公司均称未召开过股东会，左力、李娜亦称未见过股东会决议，涉案《协议书》亦未有公司其他股东签字同意，故乐通轮驳公司、乐通港务公司在本案作为赵乐通保证人的情况，属于前述法律规定所禁止的行为，左力、李娜并未审查是否存在公司股东会决议，亦非善意相对人。因此《协议书》中担保条款违反了法律的禁止性规定，应确认为无效。左力、李娜依据前述协议中的担保条款要求乐通轮驳公司、乐通港务公司承担担保责任，于法无据，本院不予支持。另，根据《担保法》的规定，担保合同被确认无效后，债务人、担保人、债权人有过错的，应当根据其过错各自承担相应的民事责任。《担保法解释》第七条规定，主合同有效而担保合同无效，债权人无过错的，担保人与债务人对主合同债权人的经济损失，承担连带赔偿责任；债权人、担保人有过错的，担保人承担民事责任的部分，不应超过债务人不能清偿部分的二分之一。本案中，左力、李娜称其并未见过两公司的股东会决议，而左力、李娜作为债权人，明知乐通轮驳公司、乐通港务公司系为其控股股东提供担保，且知道两公司没有相关股东会决议，法定代表人赵乐通系越权代表，但仍签署了包含保证条款的《协议书》，对于无效的法律后果具有重大过错，其对于因无效所造成的损失应当承担主要责任。乐通轮驳公司、乐通港务公司未尽到对其法定代表人及公司公章的审慎管理注意义务，对于无效所造成损失应承担次要责任。因此，本院综合本案实际情况及各方当事人过错程度，依法酌定乐通轮驳公司、乐通港务公司就赵乐通不能清偿的债务承担三分之一的赔偿责任，乐通港务公司对赵乐通、乐通轮驳公司不能清偿的债务承担三分之一的赔偿责任。当事人提举的其他证据材料或发表的其他意见不影响本院依据查明的事实依法进行裁判，本院不予一一评述。综上所述，依照《中华人民共和国合同法》第八条、第一百零七条，《中华人民共和国担保法》第五条第二款，《关于适用（中华人民共和国担保法>若干问题的解释）第七条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款之规定，判决如下：一、被告赵乐通于本判决生效之日起十日内向原告左力、李娜支付股权转让款1450万元；二、被告赵乐通于本判决生效之日起十日内向原告左力、李娜支付利息及违约金（以1450万元为基数，按照年利率8%标准，自2017年3月20日计算至实际付清之日止）；三、被告赵乐通、长岛县乐通轮驳有限责任公司于本判决生效之日起十日内向原告左力、李娜支付补偿款1320万元及违约金260万元；四、被告长岛县乐通轮驳有限责任公司、长岛乐通港务有限责任公司对上述第一、二项判决主文项下被告赵乐通的债务不能清偿部分承担三分之一的赔偿责任，其在承担赔偿责任后有权向被告赵乐通追偿；五、被告长岛乐通港务有限责任公司对上述第三项判决主文项下被告赵乐通、长岛县乐通轮驳有限责任公司的债务不能清偿部分承担三分之一的赔偿责任，其在承担赔偿责任后有权向被告赵乐通追偿；六、驳回原告左力、李娜的其他诉讼请求。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费213882元，原告左力、李娜已预交，由被告赵乐通负担，于本判决生效之日起七日内交纳。保全费5000元，原告左力、李娜已预交，由被告赵乐通负担，于本判决生效之日起七日内交纳。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状及副本，按照不服一审判决部分的上诉请求数额交纳上诉案件受理费，上诉于北京市第一中级人民法院。如在上诉期满后七日内未交纳上诉费的，按自动撤回上诉处理。审 判 长  韩 斌人民陪审员  郑东涛人民陪审员  吴 健二〇二〇年九月二十二日书 记 员  宋宇婷