四川省资阳市雁江区人民法院 民 事 判 决 书 （2020）川2002民初3238号 原告：段中华，男，1970年6月19日出生，住四川省成都市青羊区。 委托诉讼代理人：何峰，四川壮思律师事务所律师。 委托诉讼代理人：陈海骄，四川壮思律师事务所律师。 被告：桑子锐，女，1965年6月19日生，汉族，住四川省成都市高新区。 委托诉讼代理人：刘伟，四川明炬（拉萨）律师事务所律师。 第三人：资阳海岸生态投资有限责任公司，住所地四川省资阳市雁江区周祠村十五社，统一社会信用代码191512002671405690H。 法定代表人：桑子锐，执行董事。 委托诉讼代理人：刘伟，四川明炬（拉萨）律师事务所律师。 原告段中华与被告桑子锐、第三人资阳海岸生态投资有限责任公司（以下简称海岸公司）股权转让纠纷一案，本院于2020年7月6日立案后，依法适用简易程序公开开庭进行了审理。原告段中华的委托诉讼代理人何峰与被告桑子锐及其与海岸公司的共同委托诉讼代理人刘伟均到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。 原告段中华向本院提出诉讼请求：1．解除原告与被告桑子锐于2012年6月25日签订的股权转让协议；2．判决被告桑子锐及第三人资阳海岸生态投资有限责任公司协助将桑子锐持有的资阳海岸生态投资有限责任公司20%股份（约220万元）变更给原告；3．本案诉讼费由被告承担。事实及理由：原告段中华于2010年8月17日成为资阳海岸生态投资有限责任公司的股东，持有海岸公司20%的股份。2012年，海岸公司的原股东代表蔡白等与被告桑子锐、案外人纪培坤达成收购海岸公司100%股份的约定。2012年6月25日，海岸公司在原告不知情的情况下向工商登记机关提交了“段中华”与桑子锐签订的《股权转让协议书》，将段中华持有的海岸公司20%的股权转让给被告桑子锐。被告桑子锐依据该股权转让协议书办理了股权变更工商登记手续，取得了原告段中华20%的股份。原告事后对该转让行为予以追认，并多次与被告桑子锐联系协商股权转让价款的支付事宜，被告桑子锐以委托他人办理，已经支付了股权转让价款，原告应该向他人主张等理由推脱。被告桑子锐以各种理由推脱付款，不履行合同的主要义务，致使原告的合同目的不能实现，故提起诉讼，请求判决如诉讼请求。 被告桑子锐辩称，1、原告起诉已过诉讼时效，其诉请依法不应支持。原告诉状及庭审中均承认对2012年6月25日的股权转让行为予以追认。据此，从2012年6月25日起算至今已经8年有余，已超过诉讼时效；2、原告获取案涉股权时支付的对价为20万元，时隔两年后，在海岸公司经营状况没有改善，反而继续恶化的情况下，被告不可能以超出10多倍的价格受让原告的股权。在庭审中双方确认的证据表明被告与原告之外的其余8名股东均以海岸公司注册资本为依据，平价进行交易亦能说明原、被告之间对案涉股权作价为20万元。且除原告之外的其余8名股东均未向被告主张股权转让款，说明被告已经按约支付了股权转让款。如果原告没有收到股权转让款，对于自己在海岸公司拥有20%的股权，7年多的时间不闻不理，有违常理；3、从原、被告于2012年6月25日签订的股权转让协议的内容上看，没有法定或者约定解除的依据。退一步讲，即使被告未支付转让款，但转让协议未明确支付方式，怎么支付也未明确，导致被告客观上无法履行，且原告也一直未向被告主张履行，故即使被告未履行支付义务，也是原告所致。综上，请求驳回原告诉讼请求。 第三人海岸公司辩称其答辩意见与被告桑子锐的答辩意见一致。 当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证。原告围绕诉讼请求提交了如下证据，1．原、被告身份证复印件、第三人海岸公司工商登记信息；2．2010年8月17日的转让协议，拟证实原告受让取得海岸公司20%股份；3．2012年6月25日的转让协议，拟证实原告将其所有的20%股份转让给被告，被告未支付股权转让价款；4．第三人海岸公司章程，拟证实被告取得原告在海岸公司20%的股权。被告与第三人的质证意见为均属实，无异议。被告围绕诉讼请求提交了如下证据1．海岸公司章程修正案4，拟证实原告从天利公司取得案涉股权支付的对价即为20万元，时隔两年，海岸公司事实上处于歇业的情况下，股权转让价款不可能暴涨10倍；2．2012年5月15日的章程修正案，被告与傅建勋签订的股权转让协议，拟证实被告从傅建勋获取的股权支付的对价，即与第三人注册资本所对应的比例相一致取得第三人20%股份；3．2012年6月25日第三人作出的变更登记，拟证实原告将案涉股权以20万转让给被告。原告的质证意见为对证据的三性无异议，但不能达到被告的证明目的，第三人的质证意见为对证据的三性无异议。第三人未提供证据。原告与被告提供的以上证据，各方当事人均对证据的真实性、合法性和关联性无异议，仅对证明目的有异议，本院审查认为，以上证据均真实合法，与本案有关联性，能够证实本案事实，均予以采信。 根据原告与被告、第三人当庭陈述及本院认定的证据材料，本院认定案件事实如下：资阳海岸生态投资有限责任公司于2008年1月22日成立。2010年8月17日，原告段中华与资阳市天利休闲娱乐实业有限公司（以下简称天利公司）签订转让协议，天利公司将其持有的海岸公司全部20%股份金额20万元转让给段中华，段中华购买天利公司全部20%股份金额20万元，成为资阳海岸生态投资有限责任公司的股东，持有海岸公司20%的股份，海岸公司章程（修正案四）载明段中华出资额20万元，出资比例20%。2012年，海岸公司的原股东代表蔡白等与被告桑子锐、案外人纪培坤达成收购海岸公司100%股份的约定。2012年4月27日，海岸公司股东傅建勋与桑子锐签订的《股权转让协议书》，约定傅建勋将自己持有的海岸公司10%的股权合计10万元转让给桑子锐，双方议定转让金额为10万元。2012年5月15日海岸公司章程修正案载明：“桑子锐出资额10万元，出资比例10%”。2012年6月25日，原告段中华与被告桑子锐签订《股权转让协议书》，载明：“转让方：段中华。受让方：桑子锐。经本协议当事人双方平等协商，根据《公司法》的有关规定自愿达成如下股权转让协议内容，以资信守：转让方将其持有的在资阳市海岸生态投资有限责任公司（以下简称该公司）的20%的股权（合计人民币20万元）转让给受让方。股权转让价款及付款方式由双方另行约定，但签署本协议时，视为已完成股权转让的全部法律手续，并已实现股权交割，责任自负。此协议自双方签字之日起生效。2012年6月25日”转让方段中华与受让方桑子锐均在该协议上签名捺印。同日，资阳市海岸生态投资有限责任公司召开股东会，股东会决议载明：召集人朱力庆。参加人：朱力庆、蔡白、蔡洁、周志欢、潘展斐、段中华、桑子锐。决议内容为全体股东一致同意股东段中华将其持有的资阳市海岸生态投资有限责任公司20%的股权合计人民币20万元转让给桑子锐；转让股权后，资阳市海岸生态投资有限责任公司股东出资情况为其中股东蔡洁认缴出资额7万元，实缴出资7万元，出资比例7%；股东周志欢认缴出资额21万元，实缴出资21万元，出资比例21%；股东朱力庆认缴出资额14万元，实缴出资14万元，出资比例14%；股东潘展斐认缴出资额7万元，实缴出资7万元，出资比例7%；股东蔡白认缴出资额21万元，实缴出资21万元，出资比例21%；股东桑子锐认缴出资额30万元，实缴出资30万元，出资比例30%。全体股东一致同意修改公司章程并通过新章程。参加股东会的七人均在股东会决议上签名确认。当日修改公司章程，载明公司注册资本为100万元，实收资本100万元人民币。该章程全部股东均签名确认。后第三人海岸公司向工商登记机关提交了有限责任公司变更登记申请书，办理了股权变更工商登记手续。原告于2020年7月6日向本院提起诉讼，请求如上述诉请。 本院认为，原告段中华与被告桑子锐在股权转让协议，股东会决议及公司章程上签名确认，足以证明双方签订的股权转让协议是双方当事人真实意思表示，不违反法律法规的禁止性规定，合法有效，该股权转让协议从成立之日起生效，且在工商管理部门办理了变更登记，该协议已经履行。股权转让协议对股权转让价款及付款方式均未约定，明确约定对股权转让价款及付款方式双方另行约定，现原、被告双方对股权转让价款金额及付款方式、期限是否另行约定，以及是否支付了股权转让对价均没有提供相应证据予以证实，故原告以被告未支付股权转让款为由主张解除股权转让协议没有法定或者约定的解除依据，其诉请没有事实和法律依据，本院不予支持。关于股权转让协议中未约定的股权转让价款原告可另行主张权利。 综上，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条、《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第九十条之规定，判决如下： 驳回原告段中华的诉讼请求。 案件受理费4300元，减半收取2150元，由原告段中华公司负担。 如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按照对方当事人或者代表人的人数提出副本，上诉于资阳市中级人民法院。 审判员  伍建波 二〇二〇年九月二十二日 书记员  甘宇帆