上海市浦东新区人民法院民 事 判 决 书（2020）沪0115民初2824号原告：陆洪发，男，1962年6月10日生，汉族，住上海市浦东新区。委托诉讼代理人：陈洁，上海申同律师事务所律师。委托诉讼代理人：樊亮生，上海申同律师事务所律师。被告：上海俊广营销策划有限公司，住所地上海市奉贤区。法定代表人：韩俊南，董事长。被告：韩俊南，男，1988年12月3日生，汉族。上列两被告共同委托诉讼代理人：严钧，北京尚公(上海)律师事务所律师。原告陆洪发诉被告上海俊广营销策划有限公司(以下简称俊广公司)、韩俊南房屋租赁合同纠纷一案，本院于2020年1月3日立案后，依法适用简易程序，于2020年5月12日公开开庭进行了审理。原告陆洪发及其委托诉讼代理人樊亮生，被告上海俊广营销策划有限公司、韩俊南的委托诉讼代理人严钧到庭参加诉讼。诉讼过程中，原、被告一致申请庭外和解三个月。本案现已审理终结。原告陆洪发向本院提出诉讼请求：1、解除原告与被告俊广公司于2018年7月12日签订的《铺位经营使用权转让协议》和《承包经营管理合同》；2、被告俊广公司退还商铺转让费33万元，被告韩俊南承担连带责任；3、诉讼费由被告承担。事实和理由：原告通过俊广公司签订上海市浦东新区申迪东路XXX弄XXX号XXX号铺位(以下简称涉案铺位)使用权转让合同，当日支付转让费33万元。后案外人上海申迪园林投资建设有限公司(以下简称申迪公司)发出通知其与下家上海上海农迪人然合一农业科技有限公司(以下简称上农公司)之间的租赁合同于2019年6月30日到期终止，原告才得知被告无权转让涉案铺位使用权，该场地应是上农公司享有租赁期并转租给原告的，当日原告又在俊广公司要求下签订承包经营管理合同，将经营权回归给俊广公司，被告利用原告无法律知识占用使用费33万元。被告韩俊南作为俊广公司的唯一股东，无法证明公司财产独立于股东个人产权，依据《中华人民共和国公司法》第63条规定，要求其承担连带责任。被告上海俊广营销策划有限公司辩称，同意解除经营管理协议。被告与上农公司签订了战略合作协议，获得铺位经营权，也已将经营权转让给了原告，使用权转让协议签署后，被告又安排原告与上农公司签署了战略协议，之后，上农公司向原告交付了铺位。转让协议已经履行完毕，无需返还转让费。被告韩俊南辩称，转让费由俊广公司收取，与被告韩俊南无关，韩俊南无需承担连带责任。当事人围绕诉讼请求提交的证据，本院依法组织了质证。对于当事人无争议的证据，本院予以确认并在卷佐证。本院经审理认定事实如下：涉案铺位位于上海市浦东新区申迪东路XXX弄XXX号“上农嘉年华”园区，作为上海国际旅游度假区开发项目。场地建设方为案外人申迪公司。2016年7月1日，申迪公司与上农公司签订《合作合同书》，约定申迪公司提供场地及配套设施，上农公司负责具体运营，每年上农公司给与申迪公司固定收益加门票提成，合作期限自2016年7月1日至2019年6月30日。原告通过中介得知涉案铺位转让事宜，2018年7月22日，中介带领原告至园区内，由被告韩俊南负责接待，韩俊南自称是园区销售经理，园区可以永久使用，当时涉案铺位为一块空地，双方协商由原告自行搭建使用。当日，原告与俊广公司签订两份协议，一份为《铺位经营使用权转让协议》，约定转让费33万元，协议第二条约定：“经营使用期限与“上农嘉年华”园区同步。在园区正常运营的时限范围内，原告可持续经营，无需承担其他租金费用。”另一份为《承包经营管理合同》，约定原告将涉案铺位承包给俊广公司经营管理。该协议对于委托经营期限、收益及付款方式均未予明确。同日，原告(乙方)还与案外人上农公司(甲方)签订《战略合作协议》一份，约定：合作内容：甲方为乙方在涉案园区提供经营场地；经营内容：以工商等相关部门批准为准；合作期限：与园区和申迪园林签署的合同日期同步；收益分配：甲方按商品销售额的30%提成。合同还约定，甲方向乙方支付质量安保证金20万元，并对其他权利义务进行了约定。同日，俊广公司向原告出具33万元转让费收据(其中326,000元为转让支付，4,000元原告表示为现金支付)，向案外人上农公司支付保证金20万元。2019年9月22日，案外人申迪公司在涉案园区张贴“闭园通告”，内容为：上农公司向申迪公司租用的该园区的使用期限已于2019年6月30日到期，现申迪公司已要求收回场地，特声明如下：一、场地系上农公司向申迪园林租用，仅可用于上农公司举办经行政主管部门批准的临时性活动，上农公司自行与第三方就场地或场地上建筑订立的任何相关合约均与申迪园林无涉，且均未经申迪园林事先批准；二、上农公司拖欠申迪园林场地使用费，已构成违约；三、租赁期限已经到期，且申迪公司不会与上农公司续约，并要求上农公司在9月30日前完成场地的清理和返还。另查明，2020年1月7日，原告以上农公司为被告提起诉讼，要求解除双方签订的《战略合作协议》，上农公司退还保证金20万元。我院以(2020)沪0115民初3451号立案受理，该案审理过程中，上农公司表示，涉案铺位交付给原告了，但是没有处于经营状态，同意解除合同、退还押金。我院于2020年4月24日作出判决：一、解除原告与上农公司签订的《战略合作协议》；二、上农公司退还原告保证金20万元。该案判决书已经生效。被告另提交了上海国际旅游度假区管理委员会出具的《街道/镇开发区住所证明表》、经营者为上海农迪人然合一文化科技有限公司(上农公司为其唯一股东)，注册地址为申迪东路399年188号、签发日期为2016年11月22日的食品经营许可证，证明涉案铺位合法，可以办理相关证照。原告表示，整个园区可以办证并不代表涉案铺位可以办证，涉案铺位是一块空地，不可能办出相关整整。而且，签订协议后，原告从未经营过，也未搭建过铺位。本院认为，原告与俊广公司签订的《铺位经营使用权转让协议》以及《承包经营管理合同》系原、被告真实意思表示，内容不违反法律法规的强制性规定，合法有效。被告同意解除《承包经营管理合同》，与法不悖，本院予以准许。关于《铺位经营使用权转让协议》，协议第二条明确约定园区运营的时限范围内，原告可持续经营，现原告及被告上家上农公司均表示涉案铺位未实际经营过，而且上农公司与原告之间的《战略合作协议》也已经生效判决解除，鉴于使用权转让协议的目的就是经营使用涉案铺位，现因被告原因，导致协议无法履行，原告诉请要求解除《铺位经营使用权转让协议》并退还转让费33万元，本院予以支持。本案诉状副本于2020年4月3日送达被告，故本院确认原、被告之间的《铺位经营使用权转让协议》以及《承包经营管理合同》于2020年4月3日解除。根据《公司法》的相关规定，一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。被告韩俊南系俊广公司股东，未能举证证明俊广公司财产独立于其个人财产，故原告诉请要求被告韩俊南对上述债务承担连带责任，本院予以支持。综上，依照《中华人民共和国合同法》第八条、第九十四条、第九十七条、《中华人民共和国公司法》第六十三条之规定，判决如下：一、确认原告陆洪发与被告上海俊广营销策划有限公司于2018年7月12日签订的《铺位经营使用权转让协议》以及《承包管理合同》于2020年4月3日解除；二、被告上海俊广营销策划有限公司于本判决生效之日起十日内返还原告陆洪发转让费33万元；被告韩俊南对上述债务承担连带责任。负有金钱给付义务的当事人如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务,应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定,加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费6,250元，减半收取计3,125元，由被告上海俊广营销策划有限公司负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于上海市第一中级人民法院。审判员  刘露二〇二〇年九月二十七日书记员  苏昊附：相关法律条文一、《中华人民共和国合同法》第八条依法成立的合同，对当事人具有法律约束力。当事人应当按照约定履行自己的义务，不得擅自变更或者解除合同。依法成立的合同，受法律保护。第九十四条有下列情形之一的，当事人可以解除合同：（一）因不可抗力致使不能实现合同目的；（二）在履行期限届满之前，当事人一方明确表示或者以自己的行为表明不履行主要债务；（三）当事人一方迟延履行主要债务，经催告后在合理期限内仍未履行；（四）当事人一方迟延履行债务或者有其他违约行为致使不能实现合同目的；（五）法律规定的其他情形。第九十七条合同解除后，尚未履行的，终止履行；已经履行的，根据履行情况和合同性质，当事人可以要求恢复原状、采取其他补救措施，并有权要求赔偿损失。二、《中华人民共和国公司法》第六十三条一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。三、《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条被执行人未按判决、裁定和其他法律文书指定的期间履行给付金钱义务的，应当加倍支付迟延履行期间的债务利息。被执行人未按判决、裁定和其他法律文书指定的期间履行其他义务的，应当支付迟延履行金。