上海市浦东新区人民法院民 事 判 决 书（2020）沪0115民初15918号原告：奥克斯融资租赁股份有限公司，住所地上海市浦东新区。法定代表人：郑嵩曦，董事长。委托诉讼代理人：叶笑，女。委托诉讼代理人：蒋振兴，男。被告：汝州市中医院，住所地河南省汝州市。法定代表人：王福帅，书记。被告：汝州市交通投资发展有限公司，住所地河南省汝州市。法定代表人：张志鹏，董事长。被告：汝州市文化投资发展有限公司，住所地河南省汝州市。法定代表人：张永振，董事长。被告：汝州市常远实业有限公司，住所地河南省汝州市。法定代表人：王玉琪，总经理。上列四被告的共同委托诉讼代理人：刘小飞，河南科序律师事务所律师。原告奥克斯融资租赁股份有限公司与被告汝州市中医院、汝州市交通投资发展有限公司(以下简称汝州交投)、汝州市文化投资发展有限公司(以下简称汝州文投)、汝州市常远实业有限公司(以下简称常远公司)融资租赁合同纠纷一案，本院于2020年3月23日立案受理后，依法适用普通程序，由审判员陆剑平担任审判长，与审判员丁娴静、人民陪审员王俊杰组成合议庭，于2020年5月7日、7月16日公开开庭进行了审理。原告的委托诉讼代理人叶笑、蒋振兴，被告汝州市中医院、汝州交投、汝州文投、常远公司的共同委托诉讼代理人刘小飞到庭参加诉讼。后本案又组成了由审判员陆剑平担任审判长，审判员丁娴静、孔燕萍参加的合议庭，于2020年8月28日公开开庭进行了审理。原告的委托诉讼代理人叶笑、蒋振兴，被告汝州市中医院、汝州交投、汝州文投、常远公司的共同委托诉讼代理人刘小飞到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告奥克斯融资租赁股份有限公司向本院提出诉讼请求：1.判令被告汝州市中医院向原告支付人民币40,638,172.14元(全部剩余租金40,696,640元+截至2020年5月7日的违约金539,532.14元+留购价款2,000元，扣除保证金600,000元)；2.判令被告汝州市中医院支付以40,096,640元为基数，按每日万分之五的标准，自2020年5月8日起计至实际清偿日止的违约金；3.判令被告汝州交投、汝州文投、常远公司对上述支付义务承担连带清偿责任；4.诉讼费、保全费由四被告共同负担。事实与理由：2017年11月20日，原告与被告汝州市中医院签订了编号为AUXFB217L0107LCA01及AUXFB217L0107LCB01的《售后回租赁合同》两份、编号为AUXFB217L0107PCA01及AUXFB217L0107PCB01的《所有权转让协议》两份，双方之间形成融资租赁法律关系。根据合同约定，原告向被告汝州市中医院购买心电图仪等医疗设备并回租给被告汝州市中医院使用，购买价款为60,000,000元；租赁期限为5年，租金总额为70,845,500.00元；保证金为600,000元；租赁物件留购价款为2,000元。根据《售后回租赁合同》第七条的约定，乙方(即被告汝州市中医院)未按时、足额支付甲方(即原告)任一期租金和/或本合同项下其他应付款项，甲方有权加速提前到期，要求乙方或连带责任担保人立即付清全部到期和未到期租金及其他应付款项，并支付相应的违约金。为担保被告汝州市中医院正常履行上述合同约定的义务，被告汝州交投与原告于2017年11月20日签订了编号为AUXFB217L0107GCA01及AUXFB217L0107GCB01的《保证合同》，被告汝州文投与原告于2017年12月14日签订了编号为AUXFB217L0107GCA02及AUXFB217L0107GCB02的《保证合同》，被告常远公司与原告于2019年1月14日签订了编号为AUXFB217L0107GCA03及AUXFB217L0107GCB03的《保证合同》，对被告汝州市中医院《售后回租赁合同》(合同编号：AUXFB217L0107LCA01及AUXFB217L0107LCB01)项下偿付租金及其他款项的义务承担连带责任保证。被告汝州市中医院应分别于2019年12月19日及2019年12月20日支付《售后回租赁合同》(合同编号：AUXFB217L0107LCA01及AUXFB217L0107LCB01)第5期租金共计7,279,200元。但经原告多次电话、面谈、函告催收，被告汝州市中医院仍未支付到期租金，已严重逾期。原告有权就该逾期行为主张合同加速提前到期，要求被告汝州市中医院支付《售后回租赁合同》(合同编号：AUXFB217L0107LCA01及AUXFB217L0107LCB01)的全部到期和未到期租金和相应违约金，并有权要求被告汝州交投、汝州文投、常远公司承担连带清偿责任。被告汝州市中医院、汝州交投、汝州文投、常远公司共同辩称：对融资租赁合同无异议，第五期租金开始确实因为经营困难没有支付给原告，希望和原告就租金支付问题进行协商。对以第一次开庭日即2020年5月7日作为加速到期日无异议，对被告汝州交投、汝州文投、常远公司承担保证责任无异议。另认为，原告主张加速到期就不应当主张未到期租金的逾期违约金。原告为证明其主张，提供了如下证据：证据1、AUXFB217L0107LCA01/AUXFB217L0107LCB01的《售后回租赁合同》各一份，证明原告与被告汝州市中医院存在售后回租赁业务关系；证据2、AUXFB217L0107PCA01/AUXFB217L0107PCB01的《所有权转让协议》各一份，证明原告与被告汝州市中医院存在医疗设备购买关系；证据3、《保证合同》6份，证明被告汝州交投、汝州文投、常远公司对上述两份《售后回租赁合同》项下的所有偿付租金义务承担连带保证责任；证据4、起租通知书2份，证明起租时间；证据5、付款凭证2份，证明原告向被告汝州市中医院发放款项；证据6、收据2份，证明被告汝州市中医院已收到款项；证据7、未收租金清单，证明被告汝州市中医院已到期和未到期租金；证据8、催收函，证明被告汝州市中医院已严重逾期；证据9、《服务协议》，证明原告履行了医疗行业信息分析，规模发展等服务义务，收取服务费240万元；证据10、《股东决议》3份，证明被告汝州交投、汝州文投、常远公司对被告汝州市中医院的债务承担连带责任保证。被告汝州市中医院、汝州交投、汝州文投、常远公司对原告提供的证据发表如下质证意见：对于证据1-8的真实性、关联性、合法性均无异议；对于证据9的真实性无异议，被告汝州市中医院确实支付了240万元的服务费，被告汝州市中医院认为不是服务费，而是手续费，因为原告并未提供相关的服务；对于证据10的真实性无异议，由法院依法判决。被告汝州市中医院、汝州交投、汝州文投、常远公司未提供证据。经审理查明：2017年11月20日，原告与被告汝州市中医院签订了编号为AUXFB217L0107LCA01及AUXFB217L0107LCB01的《售后回租赁合同》，均约定：原告根据被告汝州市中医院的要求向被告汝州市中医院购买租赁物件(即所有权转让协议项下租赁物件)，并回租给被告汝州市中医院使用，被告汝州市中医院向原告承租、使用该租赁物件并向原告按时、足额支付租金；租赁成本为30,000,000元；起租日为原告根据所有权转让协议约定支付租赁物件协议价款的当日(以原告付款的银行凭证载明的日期为准)；原告向被告汝州市中医院出具起租通知书，被告汝州市中医院均按照《起租通知书》向原告按时、足额支付租金；租赁期间为共5年，自起租日起算；租金支付间隔为其中第1至2期租金支付间隔为三个月，第3至9期租金支付间隔为六个月，第10期租金支付间隔为十二个月，期末支付；租金支付期次为共10期；租金日为第1至2期租金日为起租日后每隔三个月对应于起租日的当日，第3至9期租金日为第2期租金日后每隔六个月对应于第2期租金日的当日，第10期租金日为第9期租金日后隔十二个月对应于第9期租金日的当日；租金计算方式为不等额租金法；租金总额为均35,422,750元，包含增值税款；每期租金详见租金偿还明细表；租金调整方法为固定，租金计算采用固定利率，租赁期内不随中国人民银行基准利率调整而变化；保证金均为300,000元，支付方式为本合同项下被告汝州市中医院需向原告支付保证金，所有权转让协议项下原告需向被告汝州市中医院支付租赁物协议价款，为减少付款路径，方便付款操作，双方同意上述保证金在原告根据所有权转让协议向被告汝州市中医院支付租赁物件协议价款时直接抵扣；在被告汝州市中医院不发生本合同约定抵扣的情况下，被告汝州市中医院保证金可以冲抵最后一期或几期租金，多退少补；如果在本合同签署后任何时间，被告汝州市中医院未按时、足额支付原告任一期租金和/或本合同项下其他应付款项，原告有权加速提前到期，要求被告汝州市中医院或连带责任担保人立即付清全部到期和未到期租金(包括原告已支付的任何增值税等税费)及其他应付款项，并支付相应的违约金；当被告汝州市中医院未按本合同约定支付到期应付租金(包括原告已支付的任何增值税等税费)及其他款项，或未能按时归还原告应被告汝州市中医院要求垫付的任何费用时，延迟期间就迟付部分被告汝州市中医院向原告支付延迟付款的违约金；违约金按每超过一天为延迟付款金额的万分之五计算。计算方法为：延迟付款金额×0.05%×延迟付款天数；租赁物留购价款为1,000元，被告汝州市中医院于最后一期租金日支付给原告；本合同的诉讼管辖地均为原告住所地。后附两份《租金偿还明细表》均载明，第一期租金支付日为2018年1月25日，金额为3,535,890元；第二期租金支付日为2018年4月25日，金额为3,943,650元；第三期租金支付日为2018年10月25日，金额为3,852,780元；第四期租金支付日为2019年4月25日，金额为3,742,110元；第五期租金支付日为2019年10月25日，金额为3,639,600元；第六期租金支付日为2020年4月25日，金额为3,537,980元；第七期租金支付日为2020年10月25日，金额为3,426,890；第八期租金支付日为2021年4月25日，金额为3,318,060元；第九期租金支付日为2021年10月25日，金额为3,213,180元；第十期租金支付日为2022年10月25日，金额为3,212,610元；2017年11月20日，原告与被告汝州市中医院分别签订了编号为AUXFB217L0107PCA01及AUXFB217L0107PCB01《所有权转让协议》两份，均约定：双方确认租赁物件协议价款为30,000,000元；款项支付时间及方式为原告在本协议生效并在支付前提条件全部满足后十(10)个工作日内，将协议价款30,000,000元支付至被告汝州市中医院指定账户，抵扣租赁合同项下被告汝州市中医院应付的保证金300,000元，原告实际向被告汝州市中医院支付29,700,000元后，即完成了买方支付全部协议价款的义务。2017年11月20日，被告汝州市中医院向原告出具《租赁物接受证明》2份，均载明：被告汝州市中医院已经完整地接受租赁合同项下的租赁物件，该租赁物件系原告拥有独立、完整所有权之资产，该租赁物件在原告交付被告汝州市中医院之时(即被告汝州市中医院接收之时)完整、完好、运转正常，无任何质量瑕疵。2017年11月20日，被告汝州交投与原告签订了编号为AUXFB217L0107GCA01及AUXFB217L0107GCB01的《保证合同》；2017年12月14日，被告汝州文投与原告签订了编号为AUXFB217L0107GCA02及AUXFB217L0107GCB02的《保证合同》；2019年1月14日，被告常远公司与原告签订了编号为AUXFB217L0107GCA03及AUXFB217L0107GCB03的《保证合同》，上述6份《保证合同》均约定：鉴于被告汝州市中医院与原告于2017年11月20日签订了编号为AUXFB217L0107LCA01及AUXFB217L0107LCB01的《售后回租赁合同》两份，被告汝州交投、汝州文投、常远公司愿意向原告提供保证，以担保被告汝州市中医院履行其在租赁合同项下偿付租金及其他款项的义务；保证范围为被告汝州市中医院在租赁合同项下应向原告支付的租金、利息、违约金、损害赔偿金、租赁物件留购价款及其他应付款项和原告为实现权利的费用(包括但不限于诉讼费用、仲裁费用、律师费用、公证费用、执行费用等)；保证方式为不可撤销的连带责任保证；保证期间为自本合同签署之日始至租赁合同项下主债务履行期届满之日起满两年的期间。2017年12月19日、20日，原告分两笔向被告汝州市中医院支付租赁协议价款各29,700,000元，完成了涉案两份《售后回租赁合同》项下的放款义务。然被告汝州市中医院自2019年6月28日后未再支付租金，各保证人亦未承担保证责任，原告催讨未果，特诉至法院。另查明，原告与被告汝州市中医院签订《服务协议》，约定：原告作为被告汝州市中医院的合作伙伴，向被告汝州市中医院提供本协议项下的相关服务；服务内容为：提供医疗行业信息分析、规模发展、医疗行业顾问服务、咨询服务、业务发展咨询服务、设备运营分析服务、管理咨询、财务顾问、医疗行业信息咨询、医院内部管理优化、固定资产投资战略分析、竞争战略制定等咨询服务，且原告表明其拥有进行这项服务所要求的各项资源，并同意提供服务，被告汝州市中医院同意于本协议签署后向原告支付服务费2,400,000元，作为原告完成上述服务应得的报酬。该费用自收到之日即视为原告已赚取，不予退还，并视为原告已按照本协议履行完毕上述服务之提供义务。还查明，2017年11月20日、2017年12月14日、2019年1月14日，被告交投公司、文投公司、常远公司分别向原告出具《股东决议》，同意为被告汝州市中医院履行其与原告之间的《售后回租赁合同》项下义务提供连带责任保证。本院认为，依法成立的合同，受法律保护。原告与被告汝州市中医院签订的涉案两份《售后回租赁合同》系当事人真实意思的表示，不存在合同无效的法定情形，故合同合法有效，双方均应按照约定全面履行自己的义务。根据涉案《售后回租赁合同》的约定，被告汝州市中医院未按时、足额支付原告任一期租金的，原告有权加速提前到期，要求被告汝州市中医院立即付清全部到期和未到期租金及其他应付款项，并支付相应的违约金，违约金按合同约定计算。本案原告作为融资租赁的出租人，已按约履行了涉案两份《售后回租赁合同》项下的相应义务，而被告汝州市中医院未能按约支付相应的租金，已构成违约。现原告以起诉的方式宣布加速提前到期，相关诉讼文书已通过邮寄的方式向被告汝州市中医院送达，原告另行给予一定的宽限期，要求将第一次庭审日即2020年5月7日作为加速到期日，被告汝州市中医院对此亦无异议，本院依法确认该日为加速到期日。原告主张涉案两份《售后回租赁合同》加速到期并要求被告汝州市中医院立即付清全部到期和未到期租金及违约金的条件已经成就，现原告以全部未付租金40,696,640元、留购价款2,000元以及违约金作为诉讼主张，具有合同及法律依据，本院予以支持。关于违约金的金额，原告主张加速到期日之前的部分以截至2020年5月7日的每期到期未付租金为基数，加速到期日之后的部分以全部未付租金40,696,640元为基数，对此本院认为，涉案两份《售后回租赁合同》均约定违约金的计算基数为延迟付款金额，而宣布加速提前到期后，延付金额应为全部未付租金，故原告的该主张具有合同依据，本院依法予以支持。涉案两份《售后回租赁合同》均约定违约金按照日万分之五的标准计算，于法不悖，本院予以支持。经核算，截至2020年5月7日，被告汝州市中医院尚欠原告违约金539,532.14元。至于被告汝州市中医院抗辩，原告并未提供服务，所收取的240万元应为手续费，对此本院认为，《服务协议》约定了被告汝州市中医院支付服务费的前提是原告已经完成了所列服务，且综合服务费、租金、违约金之和亦未超过年利率24%，故对被告汝州市中医院的该抗辩，本院不予采信。原告与被告汝州交投、汝州文投、常远公司分别签订的《保证合同》，是其真实意思的表示，依法成立有效，被告汝州交投、汝州文投、常远公司应按约对上述给付义务承担连带保证责任。综上，依照《中华人民共和国合同法》第六十条第一款、第一百零七条、第一百一十四条第一款、第二百四十八条、《中华人民共和国担保法》第十八条的规定，判决如下：一、被告汝州市中医院应于本判决生效之日起十日内向原告奥克斯融资租赁股份有限公司支付租金40,096,640元、留购价款2,000元(已扣除保证金600,000元)；二、被告汝州市中医院应于本判决生效之日起十日内向原告奥克斯融资租赁股份有限公司支付截至2020年5月7日止的违约金539,532.14元(分别以各期到期未付租金为基数，按照每日万分之五的标准，以实际欠款天数计算)；三、被告汝州市中医院应于本判决生效之日起十日内向原告奥克斯融资租赁股份有限公司支付自2020年5月8日起至款项实际清偿日止的违约金(以全部未付租金40,096,640元为基数，按照每日万分之五的标准，以实际欠款天数计算)；四、被告汝州市交通投资发展有限公司、汝州市文化投资发展有限公司、汝州市常远实业有限公司对被告汝州市中医院上述第一至第三项付款义务承担连带保证责任，被告汝州市交通投资发展有限公司、汝州市文化投资发展有限公司、汝州市常远实业有限公司履行保证责任后，有权向被告汝州市中医院追偿。负有金钱给付义务的当事人如未按本判决指定的期间履行给付义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费242,452元，财产保全费5,000元，两项合计247,452元，由被告汝州市中医院、汝州市交通投资发展有限公司、汝州市文化投资发展有限公司、汝州市常远实业有限公司共同负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于上海金融法院。审判长  陆剑平审判员  孔燕萍审判员  丁娴静二〇二〇年九月十六日书记员  杨雯娟附：相关法律条文一、《中华人民共和国合同法》第六十条当事人应当按照约定全面履行自己的义务。……第一百零七条当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。第一百一十四条当事人可以约定一方违约时应当根据违约情况向对方支付一定数额的违约金，也可以约定因违约产生的损失赔偿额的计算方法。……第二百四十八条承租人应当按照约定支付租金。承租人经催告后在合理期限内仍不支付租金的，出租人可以要求支付全部租金；也可以解除合同，收回租赁物。二、《中华人民共和国担保法》第十八条当事人在保证合同中约定保证人与债务人对债务承担连带责任的，为连带责任保证。连带责任保证的债务人在主合同规定的债务履行期届满没有履行债务的，债权人可以要求债务人履行债务，也可以要求保证人在其保证范围内承担保证责任。三、《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条被执行人未按判决、裁定和其他法律文书指定的期间履行给付金钱义务的，应当加倍支付迟延履行期间的债务利息。被执行人未按判决、裁定和其他法律文书指定的期间履行其他义务的，应当支付迟延履行金。