河南省漯河市召陵区人民法院民 事 判 决 书（2020）豫1104民初1666号原告：赵红军，男，汉族，1969年1月3日出生，住河南省西平县，现住漯河市郾城区。委托诉讼代理人：许桂林，河南雪阳律师事务所律师。被告：赵严，男，汉族，1985年4月12日出生，住河南省西平县。被告：漯河市北楚运输有限公司，住所地漯河市召陵区中山路与龙江路交叉口向南200米路西。法定代表人：赵严，该公司总经理。二被告委托诉讼代理人:张明山，男，汉族，1977年11月5日出生，住郑州市管城回族区。原告赵红军诉被告赵严、漯河市北楚运输有限公司（以下简称北楚运输公司）股东资格确认纠纷一案，本院于2020年7月1日受理后，依法适用简易程序，公开开庭进行了审理。原告赵红军、委托诉讼代理人许桂林，被告赵严、委托诉讼代理人张明山，被告北楚运输公司法定代表人赵严、委托诉讼代理人张明山到庭参加了诉讼。现本案已审理终结。原告赵红军向本院提出诉讼请求，请求判令：1、确认原告系北楚运输公司股东，占股100%；2、将登记在赵严名下的股权变更个至原告名下；3、北楚运输公司立即办理股东及法定代表人变更工商登记，赵严对上述诉求承担协助义务；4、赵严交还公司印章、财务专用章、发票专用章及部分车辆档案；5、本案诉讼费由被告承担。事实与理由：原告自2005年以来一直在漯河从事货物运输业务，独资或控股经营有漯河市神州运输有限公司和西平安通汽车运输有限公司等二家公司。被告赵严与原告系同村村民关系，在郑州从事钢铁贸易业务。2017年原告基于多年货物运输业务经营和管理经验，计划在漯河市召陵区成立一家危险品货物运输公司并进行了多方考察和事前市场调查，但由于原告已经拥有一家一人有限公司（西平安通汽车运输有限公司），无法再注册成立新的一人有限公司。于是原告与被告赵严协商，由被告赵严代持原告全部股权进行工商登记，但同时原告也承诺被告赵严，其发展的车辆收益归其享有（基于信任关系，双方未签订书面股权代持协议），被告赵严同意，于是北楚运输公司就以被告赵严名义进行了注册登记。北楚运输公司成立之后，原告一直在漯河独立经营和管理，被告赵严除引进四台车外，没有参与北楚运输公司的实际经营和管理，但在2019年4月，被告赵严以发展车辆为由将北楚运输公司部分公章骗走并拒不归还，造成北楚运输公司业务一直无法继续正常开展，也给原告带来了很大损失，故提起诉讼，请求支持原告的诉讼请求。被告赵严、北楚运输公司辩称：原告起诉的请求和理由不成立，与本案客观事实不符，北楚运输公司实际是由案外人楚晓东出资设立的。北楚运输公司的全部资产属于楚晓东所有，被告赵严只是代持股权，除了北楚运输公司之外，楚晓东投资的河南北楚钢铁贸易有限公司、河南北楚实业有限公司、河南北楚新能源科技有限公司均含有“北楚”二字，这也是北楚运输公司名称的来历，请求人民法院查明本案的事实，依法驳回原告的诉讼请求。原告赵红军为支持其请求，向本院提供有以下证据：一、西平安通汽车运输有限公司、注册信息查询单及漯河市神州运输有限公司营业执照，证明原告经营有安通汽车运输公司，为一人有限责任公司。另外证明原告在漯河市经营有神州运输公司，从事货物运输业务；二、北楚运输公司营业执照及股东出资详细信息，证明北楚运输公司系一人有限公司，股东出资为认缴出资，认缴出资时间为2047年12月31日；三、杜香及李玉峰证言（杜香证言内容为：今证明北楚运输公司是由赵红军出资和经营管理，因当时注册登记时，赵红军名下有一家独资公司，故借用了他人名字进行了注册登记。李玉峰证言内容为：北楚运输公司由赵红军负责注册和经营管理），证明北楚运输公司有原告出资成立，原告是借用赵严名字进行了工商登记，赵严所持股权为代持；四、李文欣出具的收据（收据内容为：今收到北楚运输公司办理营业执照整理资料费叁佰园整），证明北楚运输公司注册登记由原告委托李文欣负责办理并支付300元费用；五、3份租赁协议及收条，证明北楚运输公司的经营场地由原告租赁，租赁费由原告支付；六、北楚运输公司赵红勇（系赵红军之弟）、张静、朱瑞平、温柳佳证言（其四人系公司职工，均证明工资由赵红军支付，公司由赵红军经营管理）及微信转账记录，证明北楚运输公司的经营管理由原告控制，全体员工的工资由原告个人负责支付；七、10份运输挂靠合同、7份证言（李胜利、何瑞杰、张玉党、张威、李春喜、李保清、马新建均系挂靠车主，证明其购买的车辆挂靠在北楚运输公司名下，公司所有事务由赵红军处理，赵红军为实际出资人）微信转账记录及收据，证明北楚运输公司车辆主要由原告发展，日常经营管理、服务由原告控制，发展车辆由原告享有；八、崔艳梅证言，证明崔艳梅是北楚运输公司的代理记账人员，由原告委托负责记账，记账单据、发票由原告安排人员提供；九、委托监控协议、部分GPS监控记录、安全会议记录、安全生产标准化评价服务合同、发票、订报收据、安全行车短信及微信通知记录，证明北楚运输公司车辆安全管理由原告控制，公司安全会议全部由原告组织进行。被告赵严、北楚运输公司的质证意见如下：对证据一，真实性不认可，因为该证据与本案没有关系，与本案无关联性；对证据二，真实性无异议，但对证明目的有异议；对证据三，证人证言真实性、合法性、关联性均有异议，因为他们是案外人，也没有参与过北楚运输公司的任何经营活动，所以其证言不可信；对证据四，同证据三的质证意见；对证据五，真实性、合法性、关联性及证明目的均有异议，因为北楚运输公司所用的经营场地单独签的有合同，原告所提交的租赁协议是虚构的，收条也是人为制造，并且没有相关的付款凭证，比如转款记录等；对证据六，真实性、合法性、关联性以及证明目的均有异议，原告是否支付员工的工资与北楚运输公司没有任何关系，所以与本案没有关系；对证据七，运输挂靠合同，是原告擅自违法办理，并且私刻北楚运输公司印章。被告将保留进一步向公安机关通报原告违法的权利。对2、3、4证据，部分款项均是北楚运输公司的法定代表人所出；对证据八，崔艳梅证言，真实性、合法性、关联性均有异议，崔艳梅是北楚公司的外账会计，其费用由北楚运输公司赵严支付；对证据九，1、2证据原告提供的委托监控协议、监控记录系原告个人行为，与被告没有关系，对其真实性、证明目的均有异议。对3证据安全会议记录，北楚运输公司法定代表人赵严毫不知情，且该记录中参会人员的签名明显为一人所为，该份证据系原告单方制作，因此对证据的真实性、关联性、证明目的均有异议。对4、5证据，真实性无异议，对其关联性及证明目的有异议，这是北楚运输公司正常经营，与原告没有关系。对6、7证据，真实性无法确认，对证据的关联性、证明目的均有异议，与本案无关。对8证据，张静并不是北楚运输公司员工，与北楚运输公司没有任何关系，所以对该组证据的真实性、合法性、关联性以及证明目的均有异议。被告赵严、北楚运输公司为支持其请求，向本院提供有以下证据：一、买卖合同两份、提车函一份、机动车登记证书八份，证明购买的车辆登记在北楚运输公司名下，车辆的实际出资人是河南北楚新能源科技有限公司，也就是楚晓东出资购买；二、两份股权代持协议及房屋租赁协议，股权代持协议证明北楚运输公司是楚晓东出资设立，公司的所有资产属于楚晓东所有，楚晓东委托赵严全权负责公司的运营管理，并由赵严代持楚晓东100％股权。房屋租赁协议证明2017年公司成立初期，被告赵严与李全铮签订了房屋租赁协议，租赁办公场地、租赁期限是5年，并且该协议在漯河市市场监督管理局备案；三、办公用房装修费用清单、微信聊天记录及微信转账凭证，证明北楚运输公司办公用品、保险费用、会计崔艳梅的财务费用及公司宣传品所花费用都是楚晓东出资。原告质证意见如下：对证据一买卖合同两份、提车函，真实性没有异议，但是该份证据仅能证明河南北楚新能源科技有限公司向卖方买车，与本案无任何关系。对八份机动车登记的真实性无异议，该4台车辆，是被告赵严在代持股权时发展，挂靠在北楚运输公司；对证据二两份股权代持协议真实性有异议，对证明问题也有异议。股权代持协议签订时间是2019年5月15日，北楚运输公司是2017年8月成立，该协议是后期伪造的，楚晓东与赵严是什么关系，原告不知道，其与赵严的关系与本案无关。对赵严与楚晓东签订的协议，真实性和证明问题均有异议，协议没有日期，楚晓东没有任何出资和参与过任何管理，无法证明其委托赵严进行管理，协议是虚假的。对房屋租赁协议真实性无异议，该协议是北楚运输公司成立之前按照工商登记要求出具的一份非实际履行的协议，真正履行的是原告提供的三份协议。被告仅提供了一份协议，并未提供其向李全铮支付租金的票据，原告提供了收款收据，足以证明该房屋由原告租用；对证据三，装修清单，该清单是复印件，原告不予认可，该报价单仅能证明装修的报价，不能够证明是用来装修北楚运输公司办公用房，也不能证明该费用是由赵严支付。对微信聊天记录及微信转账凭证的真实性无法做出判断，请求法院依法确认。因原、被告提供的与李全铮签订的房屋租赁合同不一致，2020年8月13日本院对李全铮进行了调查，李全铮称其与赵严签订有房屋租赁协议，赵严没有支付过租赁费，协议没有履行，原因是为了办营业执照备案。履行的协议是与赵红军签订的协议，其与赵红军签订了三份租赁协议，赵红军也支付了租金，其向赵红军出具有收租金的收条。原告称李全铮的陈述与实际相符，应予以采纳。被告称李全铮所述不属实，不应采纳。根据双方当事人的陈述、举证、质证及庭审查明，本院确认以下事实：西平安通汽车运输有限公司为一人有限公司，法定代表人为赵红军。2017年8月16日北楚运输公司成立，公司为一人有限公司，法定代表人赵严，股东出资为认缴出资（900万元），认缴出资时间为2047年12月31日，经营范围：道路普通货物运输、货物专用运输、道路危险货物运输……。该公司没有自己的经营场地，是租赁李全铮的房屋及场地经营。三份租赁协议是赵红军以北楚运输公司的名义与李全铮签订的。三份租赁协议签订的时间分别为2017年7月25日、2018年8月6日、2019年9月10日，租期均为一年，年租金均为40800元。赵红军向李全铮支付了三年的租金122400元，李全铮向赵红军出具了三份收条。该公司共有23台车，均为挂靠，其中赵严发展了4台，赵严收取管理费，赵红军发展19台，赵红军收取管理费。2020年3月赵严、赵红军双方发生纠纷，赵严将北楚运输公司印章带走。另外北楚运输公司的财务专用章、发票专用章及赵严发展的4台车辆的档案由赵严存放。本院认为：成立北楚运输公司，赵严、赵红军并没有投入注册资金，而是认缴出资。该公司没有自己的经营场地，是租赁李全铮的房屋及场地进行经营的。公司的车辆均是由赵严和赵红军发展的，挂靠到公司经营。原告主张北楚运输公司是其本人出资设立的，提供有上述证据，其提供的第一组证据能证明原告设立有一个一人有限公司，同时任漯河市神州运输有限公司的法定代表人，从事货物运输业务，具备设立北楚运输公司的基本条件；其提供的第三组证据即杜香、李玉峰证言，其二人系公司以外人员，客观证明了赵红军是北楚运输公司的出资和经营管理者，其二人的证言能相互印证；其提供的第四组证据即收据，该收据上所显示的300元系办理营业执照所支付的费用，因该收据由赵红军提供，故认定该费用系赵红军支付；其提供的第五组证据证明赵红军为北楚运输公司租赁经营场地与李全铮签订了租赁协议并支付了租赁费；其提供的第六组证据为赵红勇、张静、朱瑞平、温柳佳证言及微信转账记录，赵红勇、张静、朱瑞平、温柳佳均系北楚运输公司员工，赵红勇虽然是赵红军之弟，但其证言与张静、朱瑞平、温柳佳能相互印证，其四证人证言证明了赵红军是北楚运输公司的经营者和管理者，即便是除去赵红勇的证言，其余三人的证言同样证明了赵红军是北楚运输公司的经营者和管理者，另外微信转账记录证明了赵红军向其四人支付工资的情况；其提供的第七组证据是10份运输挂靠合同、7份证言、微信转账记录及收据，证明了北楚运输公司车辆主要由原告发展，日常经营管理、服务由原告控制，发展车辆收益由原告享有；其提供第八组证据即崔艳梅证言，证明了崔艳梅是北楚运输公司的代理记账人员，由原告委托负责记账，记账单据、发票由原告安排人员提供；其提供的第九组证据即委托监控协议、部分GPS监控记录、安全会议记录、安全生产标准化评价服务合同、发票、订报收据安全行车短信及微信通知记录，证明了北楚运输公司车辆安全管理由原告控制，公司安全会议全部由原告组织进行。从原告提供的证据四能证明原告为北楚运输公司办理营业执照支付了300元费用；从原告提供的证据五能证明原告为北楚运输公司租赁了经营场地，并支付了租赁费；从原告提供的证据三、六、七、八、九看，该证据能相互印证，能证明原告对北楚运输公司进行了实际的经营管理，综上原告委托相关人员办理了北楚运输公司营业执照，租赁了经营场地，对北楚运输公司进行了实际的经营管理，故认定北楚运输公司为赵红军设立的一人有限公司。原告赵红军的诉讼请求，符合法律规定，本院予以支持。关于被告的辩称，其提供的买卖合同两份、提车函一份、机动车登记证书八份，该证据只能证明河南北楚新能源科技有限公司购买的车辆登记在北楚运输公司名下经营，与公司系挂靠关系；关于其提供的股权代持协议，签订的时间为2019年5月15日，而北楚运输公司成立的时间是2017年8月16日，显示是补签的，不能证明公司成立时的情况。关于其提供的协议，因没有显示签订的时间，同样不能证明当时的情况。关于其提供的房屋租赁协议，因出租方李全铮证明该协议没有履行，实际履行的是与赵红军签订的三份租赁协议，与赵红军陈述相一致，并且有三份租赁协议及收条为证，故认定被告提供的房屋租赁协议并未履行；关于被告提供的第三组证据，该组证据不能抗辩原告提供的上述三、六、七、八、九证据，综上被告提供的证据，不能证明其主张，被告的辩称不能成立，本院不予采纳。依照《中华人民共和国民法总则》第六条、第十条、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条之规定，判决如下：一、确认原告赵红军为漯河市北楚运输有限公司占股100%的股东；二、被告赵严、被告漯河市北楚运输有限公司于判决生效后十日内协助原告赵红军将登记在赵严名下的股东及法定代表人变更至原告赵红军名下；三、被告赵严于判决生效后十日内将漯河市北楚运输有限公司的印章、财务专用章、发票专用章及赵严发展的四台车辆的档案归还给原告赵红军。案件受理费400元，由被告赵严承担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人人数提供副本，上诉于河南省漯河市中级人民法院。。审判员  吴楠二〇二〇年九月二十日书记员  吕迪