安徽省合肥市包河区人民法院 民 事 判 决 书 （2020）皖0111民初1095号 原告（反诉被告）:俞扬名，男，汉族，1991年4月21日出生，中国人寿保险公司员工，住安徽省无为市。 委托诉讼代理人：陈天明，安徽华人律师事务所律师。 委托诉讼代理人：黄鹏，安徽华人律师事务所律师。 被告（反诉原告）：唐承延，男，汉族，1963年5月4日出生，经商，住安徽省铜陵市铜官山区。 委托诉讼代理人：降泽鹏，北京京安（合肥）律师事务所律师。 原告（反诉被告）俞扬名与被告（反诉原告）唐承延合同纠纷一案，本院于2020年1月15日立案受理后，依法适用普通程序进行了审理。原告（反诉被告）俞扬名及其委托诉讼代理人黄鹏，被告（反诉原告）唐承延委托诉讼代理人降泽鹏到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 原告俞扬名向本院提出的诉讼请求：一、判令解除原、被告于2019年4月7日签订的《关于芜湖路287号店面财产转让协议》及其附件；二、判令被告返还原告押金56600元、转让费300000元、租金67909.24元、美团及饿了么外卖平台账户余额58275.44元、会员卡消费金额5088.5元，合计487873.18元；三、判令被告支付原告资金占用的利息损失暂计397.51元（以487873.18元为基数，自2019年7月31日按照中国人民银行同期同类贷款利率暂计算至2019年8月8日，款清息止；四、本案诉讼费用由被告承担。 事实与理由：2019年4月7日，原、被告签订《关于芜湖路287号店面财产转让协议》（以下简称“协议”），租期一年，被告承诺原告到期确保能够续租，且可以降低租金，但要求原告支付转让费60万元。原告己支付转让费30万元。协议签订后，原告着手开始办理交接事宜，然被告一直未能提供房屋产权证等证照，导致原告无法办理营业执照、卫生许可证等。接手期间原告的销售款58275.44元全部付至被告在外卖平台上开设的账户，被告拒不支付给原告。2019年7月14日，被告的出租人汪某告知原告，案涉房屋系其转租给被告，被告未经其同意无权擅自转租案涉房屋，且案涉房屋系粮食局所有，明年7月将以公开招投标形式重新选择承租人，被告不可能保证原告续租。汪某另告知原告，其曾向被告提供案涉房屋产权证复印件，但注明仅供被告办理营业执照使用。 综上，被告虚构事实，在既没有转租权又没有续租可能的情况下欺骗原告签订案涉协议，导致原告在支付巨额转让费后却无法获得自主经营的权利，协议根本目的无法实现。2019年7月30日，原告书面通知被告解除协议，要求被告交接房屋、返还相应款项，被告一直拖延，拒绝办理。原告为维护自身合法权益，特向贵院提起诉讼，望判如所请。 被告唐承延辩称：一、案涉法律关系为买卖合同关系，而非房屋租赁合同关系。原被告双方签订的是《关于芜湖路287号店面财产转让协议》，主要的权利义务为相关设备、装修等财产转让及转让款。并不涉及房屋出租及租金的支付事项。虽然合同附件中涉及房屋租金等情况，这也是原告承接被告与案外人汪某之间房屋租赁合同关系中承租人的全部权利义务，并非被告与原告之间存在房屋租赁合同关系。案涉房屋后期的租金均是由原告直接支付给汪某的，被告不再是房屋原租赁合同关系的主体，更不存在被告向原告转租房屋的情形。综上所述，财产转让协议实际上是买卖合同，故原告依据房屋租赁合同的相关内容向被告主张权利于法无据。二、转让协议合法有效，且被告已经履行全部合同义务，原告要求解除合同没有事实和法律依据。被告并不存在违约。原告要求解除合同并无约定或者法定的解除事由，依法不应当予以支持。转让协议系原被告就合肥市包河区老盛兴汤包馆内装修、天燃气安装、设备等财产的转让事宜达成协议，是双方真实的意思表示，不违反法律行政法规的强制性规定，双方均应当按照约定履行义务。转让协议签订后，被告依约向原告交付全部设备、物品，已经履行全部义务，不存在违约。原告要求解除合同并无约定或法定的解除事由，其单方要求解除合同无事实和法律依据。原告关于被告未提供房产证复印件导致其无法办理营业执照、合同无法履行、要求解除合同的主张，与事实不符且于法无据。被告作为买卖合同的出卖方，并不存在提供房产证复印件的义务，原告办证与否与被告无任何关联，更何况原告早前就办理了相应的证照。被告并无任何虚构事实、隐瞒真相的行为，原告以所谓的没有转租权、没有续租可能为由要求解除合同与事实不符。原被告双方之间并无房屋租赁合同关系，被告只是从原房屋租赁合同关系中退出，并不存在转租，原告要求解除合同没有道理。根据转让协议，原告知晓涉案房屋于2020年6月30日到期，被告只是负有协助原告续租的义务，也未向原告承诺一定能够续租到房屋。 依据转让协议“如乙方在2020年6月30日前不能正常经营，或二次转让，乙方必须付清余下叁拾万元整转让款”。原告应当在2020年6月30日前保证正常经营。但本案中原告在无法定或约定解除合同事由的情况下，单方要求解除合同、停止经营的行为，明显构成违约，根据前述约定原告应当就其违约行为承担支付剩余转让款30万元的违约责任，综上所说，双方签订的财产转让协议合法有效，被告已经履行了全部合同义务，原告要求解除合同，返还款项没有事实和法律依据，请求依法驳回原告的诉讼请求。 反诉原告唐承延反诉请求：一、判令反诉被告俞扬名向反诉原告唐承延支付转让款30万元及利息（以30万元为基数，自2019年8月14日开始按照年利率6%的标准计算至款清之日止）；二、判令反诉被告俞扬名向反诉原告唐承延支付垫付的租金30000元及利息（以30000元为基数，自2019年4月20日开始按照年利率6%的标准计算至款清之日止）；三、判令反诉被告俞扬名向反诉原告唐承延支付货款18813.15元及利息（以18813.15元为基数，自2019年7月2日开始按照年利率6%的标准计算至款清之日止）；四、判令反诉被告俞扬名依法向反诉原告唐承延支付垫付工伤赔偿款13097元；五、本案的诉讼费用由反诉被告承担。 反诉的事实和理由：双方之间签订《关于芜湖路287号店面财产转让协议》，协议约定原告将位于合肥市包河区的“老盛兴汤包馆”的装修、天燃气、设备等财产转让给反诉被告；转让款60万元，第一笔转让款30万元应于2019年4月14日前支付，第二笔转让款应于续租合同签订后15个工作日内支付；如反诉被告在2020年6月30日前不能正常经营或二次转让的，反诉被告必须付清余下30万元转让款。此外，双方于2019年4月16日，反诉原告已经向出租人汪某支付的未到期的租金等进行结算，确定反诉被告应向反诉原告支付232465元。 协议签订后，反诉原告将处于正常经营的店铺及其设备等依约交付给了反诉被告，但是反诉被告并未按照约定支付相应款项，在接手店铺后未能依约维持店铺的正常经营，现并且擅自停止经营，未足额支付汪某租金导致该汤包馆被汪某收回。依据《关于芜湖路287号店面财产转让协议》第三条，反诉被告应向反诉原告支付剩余转让款。 在2019年6月17日至7月1日期间，反诉原告向反诉被告供应经营所需的酱油等货物，经结算欠付货款18813.15元，但是该款项至今未付。 另在2019年5月1日，反诉被告聘用的人员张中英在该店铺工作受伤。由于此时反诉被告使用“合肥市包河区老盛兴汤包馆”（经营者为反诉原告）的名号对外经营，导致张中英提起劳动仲裁要求反诉原告承担责任，后反诉原告垫付赔偿款13097元。 反诉被告俞扬名辩称：一、反诉原被告之间建立房屋租赁合同关系，根据双方签字确认的《芜湖路店面及附属房屋租金一览表》及反诉原告向反诉被告出具的两份租金收条均能证明反诉被告从反诉原告处承租案涉房屋；二、综合案件事实因反诉原告的违约行为导致案涉租赁合同的根本目的无法实现，反诉被告依法有权解除案涉合同，并要求反诉原告返还款项、赔偿损失，且反诉被告无需再支付反诉原告剩余转让款300000元。1、反诉原告转租案涉房屋并未取得其出租人的同意，且在反诉原被告签订案涉协议后的第三个月，案涉房屋出租人汪某明确告知反诉被告，其未同意反诉原告转租案涉房屋，根据合同法第224条第2款、城镇房屋租赁司法解释第16条之规定，案涉房屋因出租人汪某提出异议而自始无效；2、反诉原告至今未能提供案涉房屋产权证明，导致反诉被告无法办理经营案涉商铺所需的营业执照、卫生许可证等证照，在没有案涉房屋产权证明的情况下，反诉被告注册的个体工商户，其经营场所仅为芜湖路287号综合楼1楼东侧东起第一间门面，而非案涉房屋整体，由于反诉被告注册的个体工商户经营场所与实际经营地点不符，导致案涉房屋的实际产权人合肥市粮食局拒绝为反诉被告办理房屋门头招牌的变更，且美团及饿了么平台拒绝反诉被告新设外卖商户，因此反诉被告无法独立自主经营案涉商铺；3、案涉房屋根本没有续租可能性。根据案涉协议第2条第3、4款约定，2020年6月30日后，反诉原告应协助反诉被告续租案涉房屋，也正是因为反诉原告的承诺，反诉被告才同意以60万元的财产转让费购买反诉原告价值不足5万元的二手餐饮设备。签订案涉协议前反诉原告虚构事实，在没有续租可能性的情况下欺骗反诉被告签订案涉协议，导致反诉被告支付巨额转让费后无法获得与之形成对价的租期以便开展餐饮经营，据此获得巨额转让费的收益，因反诉原告的违约行为导致案涉合同根本目的无法实现，反诉被告有权要求解约并要求反诉原告返还押金、转让费、剩余租金、外面平台余额及反诉原告的会员消费余额，反诉被告无需支付剩余转让款及反诉原告要求的租金。对于反诉原告的诉请三，系基于双方货物买卖合同关系所产生的款项，与本案无关，对于反诉原告的诉请四，系老盛兴汤包馆与员工之间的劳动关系所产生的款项，与本案无关。 经审理查明：2019年4月7日，原告俞扬名（乙方）与被告唐承延（甲方）签订一份《关于芜湖路287号店面财产转让协议》，该协议约定：经甲乙双方友好协商，并经出租房同意，现合肥市包河区老盛兴汤包馆将装修、天燃气、设备等财产转让给乙方达成如下协议：一、合肥市包河区老盛兴汤包馆现正常经营的装修、天燃气、设备等财产作价陆拾万元整，转让给乙方，设备明细见清单。二、支付方式约定：1、乙方在出租方签字同意后，先付定金壹万元整，4月10日前支付给甲方。2、4月14日前，乙方支付人民币叁拾万元整（含定金）给甲方。4月16日乙方正式接手经营，所有费用（水、电、气、人员工资）4月15日晚21点截止。3、2020年6月30日房租合同到期，甲方积极协助乙方续租，续租房价低于或等于现行房租，乙方必须将余下转让款叁拾万元整在续租合同签订后15个工作日内支付给甲方，若续租房租高于现行合同房租，乙方余下转让款叁拾万元整作废，乙方不予执行。4、2020年6月30日房租合同到期，甲方积极协助乙方续租，续租合同签订完成后，房租低于或等于现行房租，续租合同房租低于现行房租一年陆万元以上部分，甲乙双方各分享50%。乙方必须在房租合同续签后，一个月内付清当年房租递减50%部分。甲方分享两年房租递减款，以后每年在12月31日前付清当年房租递减50%部分。5、甲方移交，乙方接收后，尽快办理证照变更，在变更期内，如发生食品安全、消防、人身安全事故等安全责任，均由乙方承担。三、违约责任：如乙方在2020年6月30日前不能正常经营，或二次转让，乙方必须付清余下叁拾万元整转让款，否则视为一方违约。 合同签订后，2019年4月15日，原告俞扬名与被告对芜湖路老盛兴汤包馆设备进行清理，并制作清单，由盘点人及俞扬名签字认可，设备未注明价格等。 2019年4月16日，原告俞扬名与被告唐承延对转让店面及附属用房租金进行结算，并制作租金一览表，该表记载原告俞扬名应支付给被告唐承延在交接后（2019年4月16日）已经支付的租金170167.13元，房屋租金押金56600元，男女生宿舍增加空调、床、热水器合计2500元，芜湖路收银台收银机设备3000元，面点房现金销售备用金200元，合计232465元。 2019年4月16日，原告俞扬名向被告唐承延支付332465元，被告唐承延向原告出具收条，收条记载“今收到俞扬名芜湖路287号设备财产转让款叁拾万元整。部分租金杂项计叁万贰仟肆佰陆拾伍元整。合计叁拾叁万贰仟肆佰陆拾伍元整。欠租金200000元于4月19日前付清。唐承延”。 2019年4月20日，原告俞扬名向被告唐承延支付170000元，被告唐承延向原告出具收条，收条记载“收到俞扬名转芜湖路287号房租（包括男女生宿舍及后堂用房）壹拾柒万元整。余款叁万元待芜湖路房东汪某确认后付清。唐承延”。上述两项合计原告俞扬名向被告唐承延支付502465元。 另查2015年7月8日，合肥市粮食局直属粮库与汪某签订《房屋租赁合同》，合同期自2015年8月1日至2020年7月31日止。 2015年6月5日，汪某与本案被告唐承延签订《房屋租赁合同》，合同期自2015年7月4日至2020年7月3日止。 2019年6月19日，原告俞扬名分三笔向涉案房屋承租人汪某支付该年第二季度房屋租金12万元。 2019年7月14日，汪某出具《情况说明》，该说明记载：合肥市芜湖路287号门面系我从合肥市粮食局直属粮库处整体承租。2015年6月5日，我将该门面转租给唐承延，租期自2015年7月4日至2020年7月3日。唐承延是否对外转租本门面我不知情，我从未同意唐承延就本门面的任何转租行为。租赁期届满后，将会收回本门面，统一招标。 2019年7月30日，原告俞扬名向被告唐承延发出《解除合同告知函》,告知函记载：贵方与我方签订《关于芜湖路287号店面财产转让协议》，约定贵方将芜湖路287号店面租赁给我方。贵方自订约以来一直未能向我方提供该店面房产证复印件，我方无法办理营业执照。基于以上原因，本协议实际上已经无法履行，我方现正式通知贵方自即日起解除本协议。被告唐承延当庭陈述收到该函件，但唐承延明确回函拒绝。 原告俞扬名发出《解除合同告知函》后，2019年7月25日用微信通知被告唐承延到芜湖路287号办理财产交接手续。 被告唐承延于2019年8月3日向原告俞扬名发出《回复函》,回复函记载：一、我们双方签订的协议是芜湖路287号店面财产的转让协议，系买卖合同，非转租合同。二、协议中未约定我方有提供房产证复印件的义务。三、协议签订后，我也积极协助你与我方的出租房汪某进行沟通。汪某同意你租赁芜湖路287号店面，并收取了你转账的第一次租金12万元。四、至于所述房产证复印件事宜，你可以联系汪某，如有困难，我愿意协助解决。五、对于你提出的解除合同请求，我方不同意。 被告唐承延在庭审中提供《关于芜湖路287号老盛兴汤包馆承租方变更事宜》复印件记载：经出租方同意，至2019年4月16日起，承租方唐承延变更为俞扬名，合同所有条款不变，承租方权利、责任、义务均移交给俞扬名。移交方由唐承延，出租房汪某签名。原告俞扬名对此复印件不予认可。 原告俞扬名申请证人汪某出庭作证，汪某出庭证实：与粮食局签订的《房屋租赁合同》到期后出租单位要收回房屋，对社会进行公开招投标进行租赁；唐承延转租涉案房屋不知情，也不同意；上述的《关于芜湖路287号老盛兴汤包馆承租方变更事宜》我签字，这个是被告用手机拍给原告看的，我当场就撕毁了，没有原件；后面唐承延让原告俞扬名付房租，才知道是俞扬名继续经营；2019年7月30日之前，我认为是与唐承延存在租赁关系，与俞扬名无租赁关系，7月底的房租已经交清，我要求唐承延、俞扬名将租赁房屋内设施设备等物品取走，唐承延、俞扬名均未办理，我将物品清理出去，2019年8月将房屋出租他人。 另查，原告俞扬名于2019年5月28日，注册成立“合肥市包河区王名静小吃店”，注册经营地址为合肥市芜湖路**综合楼东侧东起第一间门面。 上述事实，由原告（反诉被告）俞扬名提供的《关于芜湖路287号店面财产装让协议》、附属用房租金表、收条、转账记录、微信、《房屋租赁合同》、汪某情况说明、《解除合同告知函》，谈话录音，汪某的证言，被告（反诉原告）唐承延提供的《关于芜湖路287号店面财产转让协议》、《不同意解除合同回复函》、合肥市包河区王名静小吃店企业信息及原被告（反诉原被告）的陈述予以证实。 本院认为:依法成立的合同，受法律保护，对当事人具有法律约束力，当事人双方应当按照约定全面履行自己的义务，不得擅自变更或者解除合同。本案原告俞扬名与被告唐承延签订的《关于芜湖路287号店面财产转让协议》，实质上签订的合同系买卖合同，不违反法律行政法规的强制性规定，应当合法有效，双方当事人均应当按照协议的约定，履行自己的义务。现双方已经对店面的财产进行交接清理后，被告唐承延已经将财产交付原告俞扬名，俞扬名应当按照约定支付价款。原告于2019年7月30日书面通知被告唐承延,要求解除双方签订店面财产转让协议，被告唐承延予以拒绝。根据法律规定，当事人协商一致，可以解除合同。当事人可以约定一方解除合同的条件，解除合同的条件成就时，解除权人可以解除合同。当事人一方迟延履行主要债务或者有其他违约行为致使不能实现合同目的的，当事人可以解除合同，综观本案，双方签订的买卖合同，虽与租赁关系具有联系，但合同中未约定解除合同的条件和被告存在违约行为，故原告俞扬名要求解除合同，并返还转让费27万元，本院不予支持。根据原被告双方签订的合同约定“2020年6月30日房租合同到期，甲方积极协助乙方续租，续租房价低于或等于现行房租，乙方必须将余下转让款叁拾万元整在续租合同签订后15个工作日内支付给甲方，若续租房租高于现行合同房租，乙方余下转让款叁拾万元整作废，乙方不予执行。”在租赁合同到期后，被告唐承延积极协助俞扬名续租，续租房价低于或等于现行房租，俞扬名应当支付剩余财产转让款30万元，本案原出租人不同意转租，现已经在租赁合同到期届满前租赁合同已经终止，支付该30万元转让款条件未成就，不应再予以支付，故反诉原告唐承延要求反诉被告支付剩余30万元不予支持。原被告双方在《关于芜湖路287号店面财产转让协议》违约责任约定：如乙方（注：俞扬名）在2020年6月30日前不能正常经营，或二次转让，乙方必须付清余下叁拾万元整转让款，否则视为一方违约。结合合同的其他条款，双方签订的是财产转让协议，不能限制乙方的经营自主权，且该违约责任条款与合同中支付条款的约定有矛盾之处，约定视为一方违约，需要承担的责任不明确，故反诉原告要求反诉被告支付剩余30万元款项，本院不予支持。双方签订的是买卖合同，标的物的所有权自标的交付时转移，现原告要求被告返还转让费，于法无据，不予支持。 关于房屋租赁费问题，被告唐承延在签订店面财产转让协议后，于2019年4月16日将租赁的房屋交付原告俞扬名使用至2019年7月30日，该期间租赁费应当由俞扬名承担，在双方附属用房租金一览表中的卤菜房中2019年8月1日-9月30日期间的房租20333.13元（333.33元×61天）及房屋押金56600元，应于返还原告俞扬名，原告俞扬名自2019年4月16日以后使用房屋的时租金由其自行承担。原告俞扬名要求被告唐承延给付美团等外卖平等账户余额58275.44元，会员卡消费5088.5元及反诉原告唐承延要求反诉被告俞扬名给付货款18813.15元、垫付工伤赔偿金13097元，属于其他法律关系，本案不作处理，双方可以另行起诉。据此，依照《中华人民共和国合同法》第八条、第六十条，第一百零七条、第九十四条，《最高人民法院关于适用的解释》第九十条之规定，判决如下： 一、被告唐承延于本判决生效后十日内给付原告俞扬名房屋租金20333.13元（333.33元×61天）、房屋押金56600元，合计76933.13元； 二、驳回原告俞扬名的其他诉讼请求； 三、驳回反诉原告唐承延的反诉请求。 如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。 本诉案件受理费7404元，减半收取3702元，反诉案件受理费6250元，减半收取3125元，合计6827元，由原告（反诉被告）俞扬名负担3097元，被告（反诉原告）唐承延负担3730元。 如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于安徽省合肥市中级人民法院。 审 判 长  李孝荣 人民陪审员  聂 云 人民陪审员  黄丽玲 二〇二〇年九月一日 书 记 员  贾倩倩 附本案适用的法律条文： 《中华人民共和国合同法》 第八条依法成立的合同，对当事人具有法律约束力。当事人应当按照约定履行自己的义务，不得擅自变更或者解除合同。 依法成立的合同，受法律保护。 第六十条当事人应当按照约定全面履行自己的义务。 当事人应当遵循诚实信用原则，根据合同的性质、目的和交易习惯履行通知、协助、保密等义务。 第九十四条有下列情形之一的，当事人可以解除合同： （一）因不可抗力致使不能实现合同目的； （二）在履行期限届满之前，当事人一方明确表示或者以自己的行为表明不履行主要债务； （三）当事人一方迟延履行主要债务，经催告后在合理期限内仍未履行； （四）当事人一方迟延履行债务或者有其他违约行为致使不能实现合同目的； （五）法律规定的其他情形。 第一百零七条当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。 《最高人民法院关于适用的解释》 第九十条当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实，应当提供证据加以证明，但法律另有规定的除外。 在作出判决前，当事人未能提供证据或者证据不足以证明其事实主张的，由负有举证证明责任的当事人承担不利的后果。