成都市金牛区人民法院 民 事 判 决 书 （2020）川0106民初6819号 原告：杨华，女，1981年9月28日出生，汉族，住重庆市渝**。 委托诉讼代理人：周映君，四川升博律师事务所律师。 被告：四川航之星信息技术有限公司，住所地成都市金牛区蜀西路********。 法定代表人：杜明友。 委托诉讼代理人：杜安全，男，1983年12月6日出生，汉族，住成都市高新区，系公司员工。 原告杨华与被告四川航之星信息技术有限公司（以下简称航之星公司）合同纠纷一案，本院于2020年6月17日立案受理后，依法适用简易程序，于2020年8月20日公开开庭进行了审理。原告杨华及委托诉讼代理人周映君，被告航之星公司的委托诉讼代理人杜安全到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。 原告杨华向本院提出诉讼请求：判令1、撤销杨华与航之星公司签订的《代理协议》；2、航之星公司立即退还杨华加盟费26,800元，并按照中国人民银行同期贷款利率支付该款自2019年12月29日起至付清之日止的资金占用利息；3．案件受理费、保全费等诉讼费用由航之星公司负担。事实和理由：2019年12月24日，航之星公司工作人员电话邀请杨华于2019年12月28日上午9时到北川维斯特温泉度假酒店参与其公司举办的刷脸支付招商主题活动。航之星公司在会场宣讲凡签订合同均保证“万分之十五的利润分配、设备采购价1,499元返利2,000元”，并承诺所签订合同涵盖上述全部内容。会议结束后，航之星公司员工朱家乐多次催促，杨华根本未仔细阅读协议条款便在《代理协议》上签字。之后，杨华通过扫码支付方式支付了加盟费26,800元。2019年12月30日，杨华仔细阅读协议发现未将航之星公司在现场陈述的利润分配内容写入协议中。杨华当即联系航之星公司工作人员朱家乐要求撤销案涉协议退还加盟费，并向北川羌族自治县永昌派出所以欺骗、对合同内容重大误解进行报案登记，但航之星公司并未退款，多次催收未果。 被告航之星公司辩称，1．航之星公司与杨华之间签订的《代理协议》有效，双方应按协议内容继续履行；2．案件受理费由杨华承担。事实与理由：航之星公司与杨华在公平、公正、公开的前提下签订了案涉协议，杨华签订协议后，当场支付了12,000元，当日下午17时22分，杨华通过航之星公司提供的支付宝收款扫码转账14,800元。航之星公司向杨华开具了26,800元的收据。案涉协议第5页第5条中明确记载利润分配方式为设备采购后另行签订关于设备返利保证万分之十五的利润分配。2019年12月30日16：30分，杨华到北川羌族自治县永昌派出所称签订合同存在重大误解，随之又在17：22支付尾款14,800元，说明杨华充分理解协议后才补齐尾款，故案涉协议并未存在法定可撤销情形。综上，请驳回杨华诉讼请求。 杨华围绕诉讼请求依法提交了身份信息、照片、《代理协议》、收据、转账记录、微信聊天记录、录音光盘、录音文字记录整理、《接（报）处警登记表》等证据，被告航之星公司围绕本案争议焦点依法提交网页截屏等资料。本院依法组织当事人举证质证，结合当事人陈述和经审查确认的证据，本院认定事实如下： 杨华参与了航之星公司于2019年12月28日在四川省北川羌族自治县维斯特酒店举办的“刷脸支付项目推介会”。同日，杨华（乙方）与航之星公司（甲方）签订《代理协议》，主要约定：1．甲方是商户支付和增值服务方案提供商，自主开发聚合支付（聚合支付包含：刷脸支付、扫码支付、聚合二维码支付等）系列产品并提供相关服务，包括聚合支付终端硬件供应、聚合支付产品技术支持服务、聚合支付产品相关商务支持以及一系列增值服务等，全方位支持第三方支付机构等合作伙伴向商户提供相关服务；2．乙方确定已经理解合作伙伴工作规范的相关内容，并承担作为合作伙伴的责任；3．甲方授权乙方拓展业务范围如下：甲方委托乙方在北川地区代理聚合支付产品相关业务，在该区域内发展相关业务商户。乙方需一次性向甲方支付加盟费26,800元。甲方根据本协议授予乙方的经销权是非独占的，在本协议中指定的授权区域内甲方有权自行销售或授权第三方销售甲方产品；4．协议有效期内，乙方拓展的商户规模及其交易活跃程度与乙方可从甲方获得的分润水平及优惠政策挂钩。5．甲方每个月的第五至第十工作日，通过系统平台、电子邮件或者书面形式向乙方提供上个月的分润报表，乙方需在收到后完成核对。如无异议，需向甲方传真加盖公章的确认单，并将确认单邮寄至甲方财务部。如有异议，需在7个工作日内提出异议并具体说明，甲方将重新核对数据、生成报表。重新进行核对，直到乙方无异议。甲方将在收到乙方分润报表后支付分润及各项政策补贴费至乙方指定账户。乙方的分润结算为0.15%（即1万元流水分润15元），政策补贴参照甲方具体的政策补贴表。微信支付、支付宝支付与商户签约费率0.38%，结算低价0.23%，服务费用标准流水金额×（签约费率-结算底价）；6．协议任何一方需要终止本合作协议，应提前一个月以书面形式提出。如乙方单方面提出终止协议，乙方提前一个月需就其拓展的商户服务问题与甲方协商一致并形成书面文件。如乙方单方提出终止协议，甲方将在收到乙方的请求之日起不再向乙方支付任何分润。同时甲方收到乙方的加盟费不予退还。本协议有效期一年。……。 2019年12月28日11时39分48秒、11时50分13秒，杨华分别通过微信扫码向航之星公司支付2,000元、10,000元；同日17时22分，杨华通过支付宝扫码向航之星公司转账14,800元。航之星公司向杨华出具收据一份，内容为：“交款单位：杨华，收款方式：扫码、转账，人民币26,800元，收款事由：聚合支付（刷脸支付），备注：加盟费定金收据（3204656）作废”。 杨华（以下简称“杨”）提供其与航之星公司员工朱家乐（以下简称“朱”）的微信聊天记录记载：杨：“小朱，那天在维斯特酒店会议现场，听你们宣传的关于刷脸支付代理商的分润以及承诺的机器补贴，就在现场直接签订了合同。这几天我也忙，刚刚又好好地看了一遍合同，发现很多内容都没有写进合同，存在重大误解，我请求立即撤销合同！”、杨：“小朱，你跟公司传达了我的诉求后，把公司决定给我说一下，我好安排下一步”，朱：“杨姐，就是说您这边确实要走法律程序的话，公司这边到时候会有法务来处理”，杨：“你传达后，公司的意思是不退款，可以走法律程序，对吗”、朱：“是的”，杨：“我的诉求是公司给我退款，因为宣传存在重大误解，承诺的都为写进合同。会场里不断催促我签约，从未解读条款。上午电话给你让你转达，你一直没回复我，现在公司的意思就是不退对吗？”。 杨华另提交其与航之星公司员工朱家乐的通话录音，通话内容有：（2019年12月30日15：51）杨：“我刚刚把合同拿出来，认真看了一下合同，跟你们宣传的不一样哒……你们宣传的时候不是说客户扣点是万分之十五呀，但是我在……”、朱：“这个是分润，给代理商分润是万分之十五呀”，杨：“我这时候在合同上看到的签约的费率是百分之零点三八，也就是万分之三十八嘛”、朱：“哦哦哦，现在基本上都是万分之三十八呀”，杨：“……我就觉得跟会场宣传的不一致。还有一个就是关于补贴，就是不是一台机子支付宝的刷脸机器不是一台机器分因为在会场不会告诉我们分几个月，是我私下问你，你说是分5个月返给我们2000块钱”、朱：“嗯嗯”……，杨：“但是这个合同是没得的哦”、朱：“不，那个政策是支付宝官方的一个政策，这个是随便在哪儿都查得到的……这个设备返现不是我们给你返，是支付宝官方……”，……，杨：“你说的是官方有就有……但是关键我是跟你们签的协议，并没有跟官方签协议，我那么（怎么）去保障这个东西喃，对不对”、朱：“如果是你对这块不放心的话，到时候我们可以下来进行一个补充协议，都是没有问题的”。2020年1月1日，杨华向支付宝官方致电询问了解到：航之星公司入驻支付宝开放平台，是支付宝的服务商，“蜻蜓刷脸”支付面向市场招收服务商，不收取服务商任何费用，服务商需要出资购买“蜻蜓刷脸”机具，机具最高返利1,600元、返利周期为5个月。 2020年1月2日，杨华与航之星公司员工朱家乐通话，内容有：杨：“第一，从来没有讲过手续费的点子是多少，只讲了分润，重点讲了分润，在宣传。讲了这个机器我们代理价格是1,499元，而返利返给我们是2,000元，对不对”、“朱：嗯嗯嗯”，杨：“他说大家放心，……都会体现在合同里面，……你就一再地喊我签合同、签合同、签合同，要抢到前面的名额，要额外的奖励台机子，对不对嘛”、“朱：对啊对啊，因为我们当时说的前三名会送设备的嘛”，杨：“……但实际上在签合同的过程中，你根本没有把里面最重要的条款一点一点解释给我听，我根本也就不晓得……”、朱：“嗯嗯”。 庭审中，航之星公司陈述：《代理协议》约定的加盟内容为包含杨华在内的加盟商在四川省北川羌族自治县为商家安装刷脸设备进行收银，从中获得商户流水分润；加盟费26,800元不包含购买刷脸机器设备的费用，杨华需要购买设备，但可获得航之星公司的补贴，购买设备实际最高返利2,000元需另行签订设备采购合同予以约定，因杨华并未购买设备，故尚未签订合同对此予以约定。支付宝、微信平台最高补贴1,600元，航之星公司最高补贴400元；航之星公司在会场宣传“保证万分之十五的利润分配”的内容即为第5页第5条约定。庭审中，航之星公司提交网页截屏资料显示已在流水管理系统内为杨华开通聚合支付账户及密码等，拟证明中航之星公司已按《代理协议》约定履行合同义务，杨华主张对此并不知情。 再查，2019年12月30日，杨华向北川羌族自治县公安局永昌派出所报警称与航之星公司签订的代理合同有重大误解，处警情况：建议杨华到航之星公司处核实人员及协议内容是否真实有效，或就合同争议问题到法院提起诉讼。 本院认为，本案的争议焦点为：案涉《代理协议》是否应当撤销？对此，本院分析认定如下： 依法成立的合同自成立时生效，当事人应当按照约定全面履行自己的义务，为维护交易稳定，除非存在法定情形，合同不得轻易撤销。根据《中华人民共和国合同法》第五十四条“下列合同，当事人一方有权请求人民法院或者仲裁机构变更或者撤销：（一）因重大误解订立的；（二）在订立合同时显失公平的。一方以欺诈、胁迫的手段或者乘人之危，使对方在违背真实意思的情况下订立的合同，受损害方有权请求人民法院或者仲裁机构变更或者规定撤销。当事人请求变更的，人民法院或者仲裁机构不得撤销。”之规定，撤销合同需符合上述规定要件。案涉《代理协议》第5页第五条约定“甲方（航之星公司）将在收到乙方（杨华）分润报表后支付分润及各项政策补贴费至甲方指定账户。乙方的分润结算为0.15%（即1万元流水分润15元）”，该条约定即为杨华主张的“航之星公司保证万分之十五的利润分配”，可见杨华主张“航之星公司未将该承诺写入协议”的理由不能成立。 关于杨华主张“机器采购价1,499元返利2,000元”未签署在合同中，根据《中华人民共和国合同法》第十五条第一款“要约邀请是希望他人向自己发出要约的意思表示。寄送的价目表、拍卖公告、招标公告、招股说明书、商业广告等为要约邀请”之规定，航之星公司举办宣讲会所宣传的内容从性质上讲属于要约邀请，宣讲内容要成为合同内容，需在合同中予以明确约定。案涉《代理协议》尚未涉及机器采购事宜、亦未对杨华主张的该内容予以约定，故宣讲内容对航之星公司并无法律上的约束力，同时航之星公司在与杨华的通话以及庭审中均表示采购设备将另行签订合同对返利事宜进行约定。综上可见，杨华主张的该项事宜并非《代理协议》内容，其以此要求撤销合同无合法依据，本院不予支持，杨华可以在购买设备时通过与航之星公司另行签订合同约定返利事宜以保证自身权利。 关于杨华主张支付宝平台未收取航之星公司服务商费用，航之星公司却向杨华收取26,800元服务费显失公平，对此，本院认为，支付宝平台与航之星公司之间的商业约定与杨华和航之星公司之间的合同约定，系两个不同的法律关系，杨华不能以支付宝平台未收取航之星公司服务商费用反推航之星公司向杨华收取26,800元服务费不合理。综上，本院认为，杨华和航之星公司签订案涉《代理协议》时，并不存在《中华人民共和国合同法》第五十四条规定的可撤销情形，杨华的主张不能成立，应予驳回。据此，依照《中华人民共和国合同法》第十五条第一款、第五十四条、第六十条第一款，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款之规定，判决如下： 驳回杨华的诉讼请求。 案件受理费243元（已减半收取），由杨华负担。 如不服本判决，可于判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于四川省成都市中级人民法院。 审 判 员 施建华 二〇二〇年九月十五日 法官助理 唐 艳 书 记 员 庞河源