北京市朝阳区人民法院民 事 判 决 书（2020）京0105民初50089号原告：湖北晟济达广告传媒有限公司，住所地武汉市汉区金家墩特**武汉天街**办公楼栋/单元**（16）办号。法定代表人：钱金莲，执行董事。委托诉讼代理人：裴康杰，广西万益律师事务所律师。委托诉讼代理人：叶**，广西万益律师事务所实习律师。被告：车立方文化发展（北京）有限公司，，住所地北京市朝阳区法定代表人：唐承珍，经理。被告：东尚海广告（北京）有限公司，，住所地北京市朝阳区法定代表人：杨征南，经理。二被告之共同委托诉讼代理人：付心，北京市富程律师事务所律师。原告湖北晟济达广告传媒有限公司（以下简称晟济达公司）与被告车立方文化发展（北京）有限公司（以下简称车立方公司）、东尚海广告（北京）有限公司（以下简称东尚海公司）广告合同纠纷一案，本院于2020年8月11日立案后，依法适用简易程序，公开开庭进行了审理。原告晟济达公司委托诉讼代理人叶**，被告车立方公司、东尚海公司的共同委托诉讼代理人付心到庭参加诉讼。本案现已审理终结。晟济达公司向本院提出诉讼请求：1.判令东尚海公司支付合同款324979元；2.判令东尚海公司支付逾期付款利息（以324979元为基数，自2020年8月11日起至实际付清之日止，按中国人民银行同期贷款利率标准计算）；3.判令东尚海公司支付律师费1万元；4.判令车立方公司对上述第1、2、3项的债务承担连带责任。事实和理由：车立方公司于2019年3月14日起就“2019年奥迪苏南小区车展营销项目”与晟济达公司沟通，该项目由晟济达公司在腾讯新闻客户端和网易新闻客户端上发布关于奥迪车展的广告。2019年4月19日双方达成一致，确定广告内容及排期并确认下单，鉴于双方多次良好的合同，未及时签订书面合同。2019年4月19日至9月30日期间，晟济达公司按要求提供了三次展会的广告投放服务。2019年11月1日车立方公司与晟济达公司补签《网络广告发布合同》达成一致，车立方公司指示晟济达公司与东尚海公司签订合同，广告费为324979元，同时约定了双方的权利义务。2020年4月13日，晟济达公司向车立方公司邮寄了发票并要求付款，但车立方公司、东尚海公司未履行付款义务。涉案广告服务的沟通、下单、履行、验收均由车立方公司与晟济达公司进行，仅补签由东尚海公司作为合同签订方，车立方公司与东尚海工作之间存在委托代理关系，并已明确告知晟济达公司，该合同应直接约束车立方公司。车立方公司委托东尚海公司与晟济达公司签订合同，但难以判断委托权限及期限，属于“委托授权不明”，车立方公司应当与东尚海公司一起承担连带责任。此外，车立方公司与东尚海公司工作地点相同，工作人员混同，业务混同，存在公司人格混同的情况，车立方公司应与东尚海公司承担连带责任。车立方公司、东尚海公司共同辩称，不同意原告的诉讼请求。两公司是关联公司，是独立法人，车立方公司不应承担连带责任。车立方公司没有委托东尚海公司签订合同，车立方公司没有承担责任的义务。晟济达公司不应向车立方公司主张责任。合同真实性无异议，但没有满足付款条件，根据合同约定，晟济达公司应履行完合同义务，经过验收后支付合同款，但晟济达公司的证据不能证明已履行完合同，且晟济达公司未开具发票。车立方公司、东尚海公司并非不愿意支付合同款，而因客户未支付合同款，不存在恶意违约。经审理查明：2019年4月19日，甲方东尚海公司与乙方晟济达公司签订《网络广告发布合同》，约定：甲方在乙方网站上发布网络广告，乙方媒体平台为http://www.xxx.com的互联网网站及乙方其他关联网站腾讯新闻客户端；甲乙双方同意在乙方网站上为甲方最终客户一汽奥迪发布网络广告，广告位置东区－苏南小区，投放期2019年4月20日至2019年9月30日，合计金额324979元；在乙方按期履行本合同约定的广告义务并经甲方验收合格后，在乙方按照本合同约定提供甲方及甲方代理的最终广告主要求的相关合同、发票等验收结算资料的前提下，甲方需在广告发布结束（2019年9月30日）后180天内向乙方一次性支付全部广告费；乙方应在甲方付款前为甲方开具广告业发票（发票类型为增值税专用发票，发票内容为广告发布费）否则甲方有权拒绝付款；本合同一经签署，双方应严格履行义务，如因一方不履行或不完全履行而给对方造成损失的，违约方应赔偿守约方因此产生的全部损失，包括但不限于律师费、诉讼费、差旅费、公证费等。2020年4月7日，晟济达公司向东尚海公司开具了金额为324979元的广告发布费增值税专用发票。晟济达公司另提供微信聊天记录及往来邮件，证明晟济达公司已按约提供发票。车立方公司、东尚海公司虽认可发票的真实性，但表示不能证明发票已向其送达。诉讼中，晟济达公司提交验收证明，证明合同履行情况。车立方公司、东尚海公司不予认可。验收证明中包含有总结报告、项目验收付款确认单、项目结算单、项目说明、发票自查表，其中发票自查表、项目结算单、项目说明均加盖有车立方公司的公章。诉讼中，晟济达公司提交往来邮件、微信聊天记录，证明涉案项目的内容、排期、下单、履行、验收均由车立方公司员工负责，车立方公司是合同的实际履行方，东尚海公司为签约方。车立方公司、东尚海公司予以认可，称车立方公司不是合同相对方。另查，晟济达公司于2020年4月7日至5月20日通过微信向车立方公司员工进行催款。晟济达公司于2020年6月3日向车立方公司发送《催款函》，催要欠付广告费。晟济达公司另提交《企业信用报告》、顺丰电子回单，证明车立方公司、东尚海公司工作地点相同，最终受益人相同、电话相同、企业邮箱相同、工作人员混同、业务混同，存在公司人格混同的情况。经查，车立方公司的工商登记电话为010－xxx，邮箱为xxx@dshimc.com,股东为隆某某、曹某。东尚海公司的工商登记电话为010－xxx，股东为隆某某、隆某某1。顺丰电子回单显示周某某的地址为北京市朝阳区望京东园七区保利国际广场T2－7。又查，2020年6月2日，甲方晟济达公司与乙方广西万益律师事务所签订《委托代理合同》，约定针对本案，甲方委托乙方裴康杰、叶**（实习）律师代为诉讼，甲方向乙方支付律师服务费2万元，并在2020年6月5日前如数付至乙方账户。2020年6月4日，广西万益律师事务所向晟济达公司出具金额为1万元的律师服务费发票。以上事实有晟济达公司提交的《网络广告发布合同》、微信聊天记录、往来邮件、发票、验收证明、《催款函》《企业信用报告》、顺丰电子回单、《委托代理合同》、发票等及庭审陈述在案佐证。本院认为，晟济达公司与东尚海公司签订的《网络广告发布合同》系双方当事人真实意思表示，且其内容不违反法律、法规的强制性规定，应合同有效。双方均应依约履行合同义务。结合晟济达公司提交验收证明中部分文件加盖有车立方公司的公章，可以证明晟济达公司已依约履行了合同义务。现晟济达公司要求东尚海公司支付合同款，于法有据，本院应予支持。东尚海公司未依约支付合同款，其行为已构成违约。现晟济达公司要求东尚海公司支付逾期付款利息，于法有据，本院应予支持。因中国人民银行同期贷款基准利率这一标准已经取消，故本院依法予以调整。关于晟济达公司主张的律师费，符合双方合同约定，且已实际发生，本院应予支持。关于车立方公司是否应当承担连带责任。首先，晟济达公司主张车立方公司与东尚海公司存在委托代理关系，但结合其提交的证据，仅可证明晟济达公司在合同的履行过程中与车立方公司的职员进行沟通，不足以证明晟济达公司与东尚海公司之间存在委托代理关系，亦不存在授权不明导致车立方公司承担连带责任的问题。其次，车立方公司、东尚海公司系不同的独立主体，虽然隆某某均为两个公司的股东，但是法律并未禁止自然人投资多个公司（除特殊情况外），且晟济达公司未提供证据证明两个公司出现财产混同且无法区分的情况，也不能证明出现了隆某某滥用公司法人独立地位和股东有限责任，通过与公司人格混同、过度支配与控制、资本显著不足等手段，严重损害了公司债权人利益的其他情形，对此晟济达公司应承担举证不利后果，故晟济达公司要求车立方公司与东尚海公司承担连带责任的诉讼请求，本院不予支持。综上，依照《中华人民共和国合同法》第六十条、第一百零七条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条、《最高人民法院关于适用＜中华人民共和国民事诉讼法＞的解释》第九十条之规定，判决如下：一、被告东尚海广告（北京）有限公司于本判决生效之日起七日内支付原告湖北晟济达广告传媒有限公司合同款324979元及逾期付款利息（以324979元为基数，自2020年8月11日起至实际付清之日止，按全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率标准计算）；二、被告东尚海广告（北京）有限公司于本判决生效之日起七日内支付原告湖北晟济达广告传媒有限公司律师费1万元；三、驳回原告湖北晟济达广告传媒有限公司的其他诉讼请求。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费3087元，由被告东尚海广告（北京）有限公司负担（于本判决生效后七日内交纳）。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于北京市第三中级人民法院。审判员  李佳佳二〇二〇年九月二十八日书记员  曹 源