北京市第二中级人民法院民 事 判 决 书（2019）京02民初787号原告：上海德道投资中心（有限合伙），主要经营场所中国（上海）自由贸易试验区浦东大道2123号3E-1668室。执行事务合伙人：基业长盛投资有限责任公司（委派代表：沈浩）。委托诉讼代理人：赵强，北京茂行律师事务所律师。被告：坤鼎恒信（厦门）实业有限公司，住所地福建省厦门市湖里区。法定代表人：王冬，总经理。委托诉讼代理人：张振，北京市康达律师事务所律师。委托诉讼代理人：郑翔文，北京市康达律师事务所实习律师。被告：邱明，男，1974年11月8日出生，汉族，坤鼎投资管理集团股份有限公司董事长。委托诉讼代理人：张振，北京市康达律师事务所律师。委托诉讼代理人：郑翔文，北京市康达律师事务所实习律师。原告上海德道投资中心（有限合伙）（以下简称德道投资中心）与被告坤鼎恒信（厦门）实业有限公司（以下简称坤鼎恒信公司）、被告邱明股权转让纠纷一案，本院于2019年11月13日立案后，依法适用普通程序，公开开庭进行了审理。原告德道投资中心的委托诉讼代理人赵强，被告坤鼎恒信公司、被告邱明的共同委托诉讼代理人张振、郑翔文到庭参加诉讼。本案现已审理终结。德道投资中心向本院提出诉讼请求：1.判令坤鼎恒信公司、邱明继续履行《关于坤鼎投资管理集团股份有限公司股份转让的协议》（以下简称《股份转让协议》），共同向德道投资中心支付该《股份转让协议》项下欠付的股份转让款【数额的计算方式为：（2.22元/股×18000000股）×（l+12%/365×自2015年6月18日起至实际给付之日止的天数）-邱明2018年12月17日支付的现金分红5940000元-2019年9月4日邱明所还款项中折抵股权转让款的4535559.8元，暂计至2019年10月23日为50359982.12元】；2.判令坤鼎恒信公司、邱明共同向德道投资中心支付延迟付款违约金（以49703105.41元为基数，自2019年9月5日起，按日万分之一点七计算至实际支付之日止，暂计至2019年10月23日的违约金为422476.4元）；3.判令坤鼎恒信公司、邱明共同向德道投资中心支付律师费200000元（以上金额合计为50982458.52元）；4.本案诉讼费、保全费由坤鼎恒信公司、邱明承担。事实和理由：坤鼎恒信公司系坤鼎投资管理集团股份有限公司（以下简称坤鼎集团）的控股股东，邱明系坤鼎集团实际控制人。2015年6月，德道投资中心及案外人深圳前海东方蜂巢投资有限公司、哈培樾、张贻报共同作为增资人与坤鼎集团签订《增资扩股协议》，约定由前述四名增资人共同出资96000000元认购坤鼎集团新发行的12000000股股份，增资后的坤鼎集团的股份数由100000000股增至112000000股，其中德道投资中心出资的40000000元认购的新增股份数为5000000股（5000000元计入注册资本，35000000元计入资本公积），占坤鼎集团的股权比例为4.465%。2015年6月18日，德道投资中心依据《增资扩股协议》向坤鼎集团支付了增资款40000000元。坤鼎集团也进行了相应的工商变更登记。2015年9月30日，坤鼎集团获批在全国中小企业股份转让系统挂牌进行做市转让。2015年10月23日，坤鼎集团公告其股票于2015年10月30日在中小企业股份转让系统进行公开挂牌转让。2016年3月，坤鼎集团实施2015年度利润分配方案，每10股转增10股，德道投资中心的股份数转增至10000000股；2018年7月，坤鼎集团公告实施2017年度利润分配方案，每10股转增8股，德道投资中心的股份数转增至18000000股。2018年12月17日，坤鼎集团派发了每10股派3.3元的现金分红，德道投资中心分得5940000元。2018年11月19日，坤鼎恒信公司、邱明与德道投资中心签署《股份转让协议》，约定德道投资中心将其合法持有的18000000股坤鼎集团股份，全部以协议方式转让给坤鼎恒信公司、邱明，股份转让价格为持仓成本（2.22元×18000000）×（1+12%/365×持股天数），已发放的现金分红金额应从股权转让款中扣减。持仓成本指截至坤鼎集团停牌日（2018年8月25日）德道投资中心股票账户内所持坤鼎集团股票的持股成本，持股天数为德道投资中心支付价款购入标的股份之日起至坤鼎恒信公司、邱明按照《股份转让协议》约定向德道投资中心支付股份转让价款之日止。《股份转让协议》约定的股份转让价款支付时间为坤鼎集团获得全国中小企业股份转让系统同意摘牌的决定之日起6个月内。《股份转让协议》还约定了违约责任条款：若坤鼎恒信公司、邱明未按照协议约定向德道投资中心支付股份转让价款，每延迟1日应支付万分之一点七的延迟付款违约金。2019年1月11日，坤鼎集团发布公告称其获准于2019年1月14日起终止在全国中小企业股份转让系统挂牌，按约坤鼎恒信公司、邱明应于2019年7月15日支付上述股权转让款，但截至起诉前，仅邱明于2019年9月4日支付了款项5000000元，余款并未依《股份转让协议》向德道投资中心支付。德道投资中心认为，德道投资中心与坤鼎恒信公司、邱明签订的《股份转让协议》合法有效，其未依约履行，已经构成违约，应承担相应的违约责任。坤鼎恒信公司、邱明共同辩称，一、《股份转让协议》系因重大误解订立，合同内容不是双方的真实意思表示。2015年6月，德道投资中心与坤鼎集团及其他案外人签订《增资扩股协议》，约定德道投资中心以40000000元认购了坤鼎集团发行的股份5000000股，持股比例占4.465%，《增资扩股协议》签订后，坤鼎集团履行了工商变更登记的义务。根据《增资扩股协议》的约定，德道投资中心没有权利要求坤鼎集团或其股东在任何情形下回购其所持坤鼎集团的股份。2015年10月，坤鼎集团在全国中小企业股份转让系统挂牌上市，德道投资中心因坤鼎集团在新三板挂牌交易等利好，获得了丰厚的利润分配和现金分红。因坤鼎集团的规模发展需要，坤鼎集团拟从内地新三板市场转为香港上市，根据《全国中小企业股份转让系统挂牌公司股票终止挂牌实施细则》及有关规定，内地企业必须先对中小股东权益出具并作出保护性方案和措施后，方能从新三板摘牌退市，再从香港股交所申请挂牌上市。为迎合上述形式要求和符合摘牌退市的条件，坤鼎集团的股东自主作出两项选择：其一，要求控股股东邱明现金回购，并与之签订包含交易总价款的股东回购协议（如：原股东嘉兴东方仁桥投资管理有限公司与邱明于2018年签订《股份转让协议》并确认转让总价款）；其二，继续作为坤鼎集团股东将其股份平移至香港，并与拟在香港上市的法人主体坤鼎恒信公司签订《股份转让协议》，协议中仅注明港股折算率。德道投资中心于2018年11月19日与坤鼎恒信公司、邱明共同签订《股份转让协议》，该《股份转让协议》仅就持仓成本约定为港股折算率2.22元，并未注明交易总价款，故此推定，德道投资中心系要求将其股份平移至香港上市的股东类别，并非要求现金回购的股东。德道投资中心称《股份转让协议》第1.1条约定转让价格=持仓成本【2.22元×（l+12%/365×持股天数）】中的持仓成本2.22元系持股单价，该主张并无其他证据可以印证和证明。因德道投资中心可参与或持有香港上市公司的股份比例，应按扣减控股股东在任何时段向其支付的股份本金后的余款进行折算，而各方在2018年尚且公认在香港上市的红利显著高于内地新三板企业，故控股股东向其支付的金额相当于德道投资中心无权参与的份额。但从德道投资中心的起诉主张看，德道投资中心误认为《股权转让协议》是现金回购模式，而坤鼎恒信公司误以为《股份转让协议》是平移香港模式，《股份转让协议》未能充分体现出合同主体各自的真实意思表示，各方对该《股份转让协议》存在重大误解。因此，《股份转让协议》缺少交易价款等合同必要条款，且各方对《股份转让协议》的理解存在重大分歧，不能反映出各方的真实意思表示。主观上，对股份转让交易特别是转让价格的约定存在重大误解。客观上，虽已按约定签订《股份转让协议》并表示受其约束，但坤鼎恒信公司对签订《股份转让协议》此表意行为产生的客观效果，与其签订时主观上希望发生的效果存在无法忽略的重大差异。根据《中华人民共和国合同法》第五十四条规定，构成重大误解，应依法予以撤销。二、假定德道投资中心拟依据各方为迎合形式要求而签订的《股份转让协议》，要求坤鼎恒信公司及邱明对其股份予以现金回购的前提成立，其诉讼请求的违约金数额及计算方式亦无合同依据和法律依据。德道投资中心请求坤鼎恒信公司及邱明按日万分之一点七向其支付延迟付款违约金的主张没有合同依据。《股份转让协议》相关条款和对应罚则约定如下：第1.2条：若德道投资中心、坤鼎恒信公司、邱明签署本协议之后，坤鼎集团实施现金分红，则该现金分红金额应从前述转让价格中予以扣除；第3.2条：若坤鼎恒信公司、邱明未按照本协议第1.2条约定向德道投资中心支付标的股份转让价款，每延迟一日，坤鼎恒信公司、邱明应按每日万分之一点七向德道投资中心支付延迟付款违约金。若发生德道投资中心、坤鼎恒信公司、邱明认可的特殊情形，德道投资中心可以免除坤鼎恒信公司、邱明前述延迟付款违约金的支付责任。德道投资中心起诉称其在签订《股份转让协议》后，于2018年12月17日收到坤鼎集团基于《股份转让协议》第1.2条派发的现金分红5940000元。第3.2条约定罚则锁定并仅适用于《股份转让协议》第1.2条的合同行为及支付义务已履行完毕，不存在重复触发、泛化滥用、任意解释和推定适用于其他合同义务的可能性。假定德道投资中心提出的关于股权转让款本金的诉讼请求成立，其能且仅能以《股份转让协议》第3.1条约定作为合同条款依据，并在提供其遭受实际经济损失的证据后，提出延迟付款违约金的诉讼请求。德道投资中心认为《股份转让协议》第3.2条所称的“第1.2条”属于笔误，但并未提供相关证据佐证，且在被坤鼎恒信公司否认后，其将关于延迟付款违约金的诉讼请求的依据变更为《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》及《中国人民银行关于人民币贷款利率有关问题的通知》，关于就当事人之间没有约定违约金时可参照逾期罚息利率标准计算违约金的有关规定，并改为主张按照中国人民银行同期贷款利率上浮30%-50%的违约金计算标准。坤鼎恒信公司、邱明认为：（1）公司股东依法享有资产收益、参与重大决策和选择管理者等权利。股权是指民事主体因投资于公司成为公司股东而享有的权利。股权的权利内容包括资产收益、参与重大决策和选择管理者等。所以股权不同于所有权，所有权是物权，是财产权，股权则是一种混合型权利，包括财产权和社员权；（2）法律适用不同，由于《股份转让协议》的标的为股权，所以在转让时要适用《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等关于股权转让的规定。比如有限公司股权对外转让，要经过其他半数股东同意，而买卖合同则无此问题。所以，《股份转让协议》不同于买卖合同，亦不属于买卖合同，且《股份转让协议》第3.1条对违约责任限定于实际经济损失范畴，不属于“当事人没有约定逾期付款违约金或者该违约金的计算方法”的法定情形，故德道投资中心提出在同期贷款利率基础上加收30%-50%违约金的主张没有法律依据。当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证。根据当事人的举证和质证意见，本院认定事实如下：2015年6月8日，坤鼎集团与德道投资中心及案外人深圳前海东方蜂巢投资有限公司、哈培樾、张贻报签订《增资扩股协议》，主要内容约定：坤鼎集团以非公开发行方式发行股份12000000股，由德道投资中心及案外人深圳前海东方蜂巢投资有限公司、哈培樾、张贻报全部认购。德道投资中心以40000000元认购5000000股，其中5000000元计入注册资本，持股比例4.465%，其余35000000元计入资本公积金。2015年6月18日，德道投资中心通过电子转账方式向坤鼎集团转入增资款40000000元。2015年9月30日，全国中小企业股份转让系统有限责任公司向坤鼎集团出具《关于同意坤鼎投资管理集团股份有限公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌的函》，同意坤鼎集团股票在全国中小企业股份转让系统挂牌，转让方式为做市转让。2018年11月19日，德道投资中心与坤鼎恒信公司、邱明签订《股份转让协议》，主要内容约定：德道投资中心目前合法持有坤鼎集团股份18000000股，德道投资中心同意将其持有的坤鼎集团全部股份以协议方式转让给坤鼎恒信公司、邱明，坤鼎恒信公司、邱明同意受让德道投资中心所转让的股份。1.转让股份及价格：1.1德道投资中心向坤鼎恒信公司、邱明出让其所持有的标的股份，转让价格依照如下计算公式确定：转让价格=持仓成本【2.22】元×（1+12%/365×持股天数）。持仓成本指截至坤鼎集团停牌日（2018年8月15日）德道投资中心股票账户内所持坤鼎集团股票的持股成本。持股天数是指自德道投资中心支付价款购入标的股份之日起至坤鼎恒信公司、邱明按照本协议约定向德道投资中心支付股权转让价格之日止。1.2若德道投资中心、坤鼎恒信公司、邱明签署本协议之后，坤鼎集团实施现金分红，则该现金分红金额应从前述转让价格中予以扣除。1.3坤鼎恒信公司、邱明拟按照相关法律、法规和坤鼎集团公司章程的规定，受让德道投资中心出让的标的股份，对价支付方式为现金。支付价款时间为自坤鼎集团获得全国中小企业股份转让系统同意摘牌的决定之日起6个月内。1.4德道投资中心自收到坤鼎恒信公司、邱明支付的股权转让价款之日起5个工作日内，按照约定向坤鼎恒信公司、邱明交割标的股份。德道投资中心、坤鼎恒信公司、邱明另有书面约定的，按照该约定执行。3.违约责任及纠纷解决：3.1因一方违约而致另一方遭受损失时，违约方应依法承担违约责任并赔偿另一方因此而遭受的损失。3.2若坤鼎恒信公司、邱明未按照本协议第1.2条约定向德道投资中心支付标的股份转让价款，每延迟1日，坤鼎恒信公司、邱明应按每日万分之一点七向德道投资中心支付延迟付款违约金。若发生德道投资中心、坤鼎恒信公司、邱明认可的特殊情形，德道投资中心可以免除坤鼎恒信公司、邱明前述延迟付款违约金的支付责任。2019年1月11日，坤鼎集团发布《坤鼎投资管理集团股份有限公司关于股票在全国中小企业股份转让系统挂牌终止挂牌的公告》，宣布依据全国中小企业股份转让系统有限责任公司出具的《关于同意坤鼎投资管理集团股份有限公司股票终止在全国中小企业股份转让系统挂牌的函》，坤鼎集团股票（证券代码：833913，证券简称：坤鼎集团）自2019年1月14日起终止在全国中小企业股份转让系统挂牌。2019年9月4日，邱明向德道投资中心电汇付款5000000元，电汇凭证用途一栏记载股权回购款。德道投资中心与北京茂行律师事务所于2019年就德道投资中心与坤鼎恒信公司、邱明股份转让纠纷的诉讼和执行事宜签订《委托代理合同》。2020年1月2日，德道投资中心依据《委托代理合同》约定，向北京茂行律师事务所支付律师代理费200000元。另查，根据《坤鼎投资管理集团股份有限公司2016半年度报告》和2018年7月26日《坤鼎投资管理集团股份有限公司关于完成工商变更登记的公告》，通过股转增股方式，截至《股份转让协议》签订时，德道投资中心共持有坤鼎集团股份18000000股。庭审中，坤鼎恒信公司、邱明对德道投资中心的上述持股数量表示认可。德道投资中心与坤鼎恒信公司、邱明均确认坤鼎集团曾于2018年12月17日向德道投资中心支付现金分红款5940000元。本院审理过程中，德道投资中心与坤鼎恒信公司、邱明对以下事实存在争议：1.德道投资中心主张《股份转让协议》中约定的转让价格为转让股份的单价，该转让价格应当乘以德道投资中心所持股份数量18000000股，所得金额为全部股份的转让对价。坤鼎恒信公司、邱明对此不予认可，认为双方签订《股份转让协议》的目的是为了实现德道投资中心所持坤鼎集团股份平移香港上市，并非以现金方式受让德道投资中心所持坤鼎集团股份，故《股份转让协议》未约定股份转让总价款。2.德道投资中心主张《股份转让协议》第3.2条关于“若坤鼎恒信公司、邱明未按照《股份转让协议》第1.2条约定向德道投资中心支付标的股份转让价款，每延迟1日，坤鼎恒信公司、邱明应按每日万分之一点七向德道投资中心支付延迟付款违约金”的约定系笔误，应为“若坤鼎恒信公司、邱明未按照《股份转让协议》第1.3条约定向德道投资中心支付标的股份转让价款，每延迟1日，坤鼎恒信公司、邱明应按每日万分之一点七向德道投资中心支付延迟付款违约金”。坤鼎恒信公司、邱明对此不予认可。3.德道投资中心主张邱明于2019年9月4日所付款项5000000元，应优先冲抵坤鼎恒信公司、邱明欠付的自2019年7月15日起至2019年9月3日止的延迟付款违约金464440.2元，剩余款项4535559.8元为股份转让款。坤鼎恒信公司、邱明对此不予认可，主张上述5000000元款项均系邱明向德道投资中心支付的股份转让款。4.德道投资中心与坤鼎恒信公司、邱明均确认截至2019年7月14日的股份转让款金额为59508650.96元。坤鼎恒信公司、邱明主张股份转让款应计算截止至2019年7月14日固定为59508650.96元，此后股份转让款金额不再依据坤鼎恒信公司、邱明逾期还款天数的增加而继续增加，德道投资中心对此不予认可。本院认为，德道投资中心与坤鼎恒信公司、邱明签订的《股份转让协议》系双方当事人真实意思表示，且内容不违反法律、行政法规的强制性规定，应认定为有效。双方当事人均应依约履行各自义务。本案争议焦点一：德道投资中心依据《股份转让协议》的约定，是否有权要求坤鼎恒信公司、邱明向德道投资中心支付股权转让款。《股份转让协议》约定，坤鼎恒信公司、邱明同意受让德道投资中心所持有的坤鼎集团全部股份18000000股，股份对价的支付方式为现金，支付时间为坤鼎集团获得全国中小企业股份转让系统同意摘牌的决定之日起6个月内。根据查明的事实，坤鼎集团已经全国中小企业股份转让系统有限责任公司同意自2019年1月14日起终止在全国中小企业股份转让系统挂牌，故德道投资中心主张坤鼎恒信公司、邱明应于2019年7月15日向德道投资中心支付股份转让款，符合《股份转让协议》的约定，应予支持。坤鼎恒信公司、邱明辩称因坤鼎集团拟于香港上市，德道投资中心选择继续作为坤鼎集团股东，故双方据此签订了《股份转让协议》，其目的是为了完成将德道投资中心所持坤鼎集团的股份平移至香港上市，而并非坤鼎恒信公司、邱明同意以支付现金方式受让德道投资中心所持坤鼎集团股份。但经审查，《股份转让协议》中并无任何关于德道投资中心所持坤鼎集团股份平移至香港上市的内容，而是约定坤鼎恒信公司、邱明以现金形式向德道投资中心支付股份转让对价，坤鼎恒信公司、邱明也未能提供其他证据证明双方曾就德道投资中心所持坤鼎集团股份平移至香港上市达成合意，故坤鼎恒信公司、邱明的此项抗辩意见，缺乏事实依据，本院不予采信。本案争议焦点二：德道投资中心是否可以依据《股份转让协议》第3.2条的约定，要求坤鼎恒信公司、邱明支付延迟给付股权转让款的违约金。根据《股份转让协议》第3.2条的约定，若坤鼎恒信公司、邱明未按照《股份转让协议》第1.2条约定向德道投资中心支付股权转让款，则坤鼎恒信公司、邱明应当按照每日万分之一点七的标准向德道投资中心支付延迟付款违约金。庭审中，德道投资中心与坤鼎恒信公司、邱明对该违约条款的适用范围产生争议。德道投资中心主张该违约条款关于“若坤鼎恒信公司、邱明未按照《股份转让协议》第1.2条约定向德道投资中心支付标的股份转让价款，每延迟1日，坤鼎恒信公司、邱明应按每日万分之一点七向德道投资中心支付延迟付款违约金”的约定系笔误，应为“若坤鼎恒信公司、邱明未按照《股份转让协议》第1.3条约定向德道投资中心支付标的股份转让价款，每延迟1日，坤鼎恒信公司、邱明应按每日万分之一点七向德道投资中心支付延迟付款违约金”。坤鼎恒信公司、邱明对德道投资中心上述关于笔误的主张，不予认可。本院经审查认为，根据《股份转让协议》第1.2条和第1.3条的内容，第1.2条是针对《股份转让协议》签订后，如出现现金分红情况应如何处理的约定，其中并未约定现金分红的具体支付时间，故不存在是否延迟支付问题，而第1.3条是针对涉案股份转让对价的支付方式及支付时间的约定，即在坤鼎集团获得全国中小企业股份转让系统同意摘牌的决定之日起6个月内，坤鼎恒信公司、邱明应向德道投资中心支付股份转让价款，否则即发生延迟支付，再结合第3.2条的内容，该条所约定的违约金亦为坤鼎恒信公司、邱明未依约向德道投资中心支付股份转让价款的延迟付款违约金，故本院对德道投资中心关于《股份转让协议》第3.2条中约定的“第1.2条约定”系笔误，应为“第1.3条约定”的主张，予以采信。坤鼎恒信公司、邱明应按照每日万分之一点七的标准向德道投资中心支付延迟支付股份转让价款的违约金。本案争议焦点三：坤鼎恒信公司、邱明应付股份转让款及延迟支付股权转让款的违约金的金额及计算方法。1.坤鼎恒信公司、邱明应付股份转让款的金额及计算方法。根据《股份转让协议》第1.1条的约定，德道投资中心与坤鼎恒信公司、邱明共同确定德道投资中心转让所持坤鼎集团股份的转让价格计算公式为转让价格=持仓成本【2.22】元×（1+12%/365×持股天数），其中持股天数为自德道投资中心支付价款购入坤鼎集团股份之日即2015年6月18日起至坤鼎恒信公司、邱明向德道投资中心付清全部股权转让价款之日止。由于该转让价格仅是每股坤鼎集团股份的转让价格，故计算股份转让总价款时还应当乘以德道投资中心所持坤鼎集团股份总额18000000股。又据《股份转让协议》第1.2条的约定，德道投资中心在《股份转让协议》签订后所收取的现金分红款应从股份转让总价款中予以扣除，故股份转让总价款中应扣减德道投资中心已收取的现金分红款5940000元。关于邱明于2019年9月4日所付5000000元款项是否应从股份转让总价款中予以扣减的问题。坤鼎恒信公司、邱明主张该款项5000000元应全部从股份转让总价款中予以扣减，而德道投资中心主张因坤鼎恒信公司、邱明未按照《股份转让协议》第1.3条约定支付股份转让款，至邱明支付上述5000000元款项时已延迟付款51天，故邱明所付5000000元款项应先行用于支付上述延迟付款51天的违约金464440.2元，剩余款项4535559.8元冲抵股份转让价款。对此本院认为，根据《股份转让协议》第1.3条约定，结合本案查明的事实，可以认定坤鼎恒信公司、邱明应于2019年7月15日向德道投资中心支付股份转让款，而邱明仅于2019年9月4日付款5000000元，延迟付款51天，且该款项5000000元并不足以偿付全部债务。参照《最高人民法院关于适用若干问题的解释（二）》第二十一条规定，本院对德道投资中心关于邱明所付5000000元款项应先行用于支付上述延迟付款51天的违约金464440.2元，剩余款项4535559.8元冲抵股份转让价款的主张，予以支持。据此，本院对德道投资中心提出截至2019年9月4日，坤鼎恒信公司、邱明欠付德道投资中心股份转让款49703105.41元的主张，予以支持。同时，自2019年9月5日起，坤鼎恒信公司、邱明应当按照2.22元×18000000股×（12%÷365天×自2019年9月5日起至股份转让款实际付清之日止的德道投资中心持股天数）的计算方法，向德道投资中心支付该期间的股份转让款。坤鼎恒信公司、邱明主张股份转让款应计算截止至2019年7月14日，之后股份转让款金额不再增加，因其此项主张与《股份转让协议》的约定不符，故本院不予支持。2.坤鼎恒信公司、邱明应付延迟支付股份转让款的违约金的金额及计算方法。如前所述，截至2019年9月4日的延迟支付股份转让款的违约金邱明已付清，故德道投资中心要求坤鼎恒信公司、邱明以49703105.41元为基数，自2019年9月5日起至上述款项49703105.41元付清之日止，按照日万分之一点七的标准，支付延迟支付股份转让款的违约金的诉讼请求，符合《股份转让协议》约定，亦不违反法律规定，本院予以支持。坤鼎恒信公司、邱明主张股份转让款应计算截止至2019年7月14日，但其此项主张与《股份转让协议》的约定不符，故本院不予支持。坤鼎恒信公司、邱明主张涉案利息与违约金的计算标准之和超过年利率18%，明显高于德道投资中心实际损失的30%，应予调整，但坤鼎恒信公司、邱明对此未能提供证据加以证明，故本院对坤鼎恒信公司、邱明的此项主张不予支持。本案争议焦点四：坤鼎恒信公司、邱明是否应当赔偿德道投资中心为本案诉讼已支出的律师费损失200000元。《中华人民共和国合同法》第一百零七条规定：“当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。”涉案《股份转让协议》第3.1条约定：“因一方违约而致另一方遭受损失时，违约方应依法承担违约责任并赔偿另一方因此而遭受的损失。”本案中，因坤鼎恒信公司、邱明未依约履行合同义务，导致产生本案纠纷。而德道投资中心为本案诉讼所支出的律师费应视为德道投资中心因坤鼎恒信公司、邱明违约而遭受的损失。因此，德道投资中心要求坤鼎恒信公司、邱明赔偿其为本案诉讼已支出的律师费损失200000元，具有合同依据和法律依据，本院予以支持。综上所述，德道投资中心的诉讼请求成立，本院予以支持。依照《中华人民共和国合同法》第六十条第一款、第一百零七条、第一百一十四条第一款规定，判决如下：一、坤鼎恒信（厦门）实业有限公司、邱明于本判决生效之日起十日内连带支付上海德道投资中心（有限合伙）股份转让款【截至二〇一九年九月四日的股份转让款为49703105.41元；自二〇一九年九月五日起，按照2.22元×18000000股×（12%÷365天×自二〇一九年九月五日起至全部股份转让款实际付清之日止的德道投资中心持股天数），计算坤鼎恒信（厦门）实业有限公司、邱明应付股份转让款】。二、坤鼎恒信（厦门）实业有限公司、邱明于本判决生效之日起十日内连带支付上海德道投资中心（有限合伙）延迟支付股份转让款的违约金（以49703105.41元为基数，自二〇一九年九月五日起至上述款项49703105.41元付清之日止，按照日万分之一点七标准计算）。三、坤鼎恒信（厦门）实业有限公司、邱明于本判决生效之日起十日内连带赔偿上海德道投资中心（有限合伙）律师费损失200000元。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费296712元，财产保全申请费5000元，由坤鼎恒信（厦门）实业有限公司、邱明共同负担。如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按照对方当事人或者代表人的人数提出副本，上诉于北京市高级人民法院。审 判 长  闫 飞审 判 员  周 岩审 判 员  周晓莉二〇二〇年九月二十四日法官助理  吕小彤书 记 员  张淨惠