山东省济南市历城区人民法院 民 事 判 决 书 （2020）鲁0112民初5877号 原告：北京金昌伟盛商贸有限公司，住所地北京市顺义区李遂镇太平辛庄平辛街**，统一社会信用代码91110113MA002N692H。 法定代表人：马刚，总经理。 被告：山东宏济堂健康产业有限公司，住，住所地济南市历城区经十东路**一社会信用代码913701000761626719。 法定代表人：刘五生，总经理。 委托诉讼代理人：孙照祥，男，该公司员工，特别授权代理。 原告北京金昌伟盛商贸有限公司（以下简称金昌伟盛公司）与被告山东宏济堂健康产业有限公司（以下简称宏济堂公司）买卖合同纠纷一案，本院于2020年8月7日立案后，依法适用简易程序,于2020年9月1日公开开庭进行审理。金昌伟盛公司的法定代表人马刚，宏济堂公司的委托诉讼代理人孙照祥到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 金昌伟盛公司向本院提出诉讼请求：1.判令宏济堂公司退还金昌伟盛公司保证金1万元；2.判令宏济堂公司给付金昌伟盛公司预付款48360.25元；3.判令宏济堂公司给付金昌伟盛公司货物款165000元；4.本案案件受理费由宏济堂公司承担。事实和理由：金昌伟盛公司、宏济堂公司于2018年4月1日签订《健康产品事业部经销商协议书》，即由宏济堂公司授权金昌伟盛公司在北京担任其经销产品的经销商，并收取金昌伟盛公司保证金1万元；协议约定有效期至2018年12月31日，但宏济堂公司欠金昌伟盛公司48360.52元的预付款。另外金昌伟盛公司还有165000元的货物没有卖出，现为老批号产品，依约定，宏济堂公司应当予以退还货物款，但宏济堂公司一直拖延至今，故金昌伟盛公司依法诉至法院。 宏济堂公司辩称，金昌伟盛公司未向宏济堂公司支付过保证金，所支付的款项全部为货款，宏济堂公司已经全部发货；金昌伟盛公司所称预付款48360.52元与事实不符；金昌伟盛公司购买宏济堂公司的货物未售出，无权要求宏济堂公司退还货款。 经审理本院认定事实如下:宏济堂公司原名为山东宏济堂制药集团济南阿胶制品有限公司。2018年4月1日，以山东宏济堂制药集团济南阿胶制品有限公司为甲方，金昌伟盛公司为乙方，签订《宏济堂阿胶集团健康产品事业部2018年经销商合作协议》，协议约定山东宏济堂制药集团济南阿胶制品有限公司授权金昌伟盛公司在北京担任其经销产品的经销商，在指定行政区域范围内销售其产品。协议第七条第4款约定破损老批号处理：为保证市场持续良性发展，乙方在甲方指定批号范围内，完成老批号及破损产品处理，甲方经过确认后，根据乙方在甲方财务实际开票金额的1%范围内返给乙方，用于老批号及破损产品的处理。对老批号及破损产品超出的部分，由乙方自行承担，甲方不再处理。第5款约定核销政策：乙方的年度返利、破损及老批号产品，甲方于2019年1月开始以返货或双方协商确定的其他形式实施。第八条特别约定甲方任何人员对乙方的承诺，必须由甲方书面盖章确认后方为有效，任何其他形式的承诺均为无效。第十条约定乙方需缴纳保证金1万元，如不缴纳则取消年度销售返利、破损及老批号处理费用。该协议经双方签字盖章生效，有效期自2018年4月1日起至2018年12月31日止。协议签订后，金昌伟盛公司分别于2018年3月30日、2018年4月24日通过银行转账的形式分三笔向山东宏济堂制药集团济南阿胶制品有限公司支付27344元、3万元、2万元，共计77344元货款。山东宏济堂制药集团济南阿胶制品有限公司分别于2018年4月20日、2018年5月8日、2018年7月17日、2018年9月10日分四次向金昌伟盛公司发货，货款总金额为201687.25元。上述货款的货物包含金昌伟盛公司已支付的77344元货款以及超市进场费、返利等各项费用。2020年5月25日，王凤利（系山东宏济堂制药集团济南阿胶制品有限公司前员工）向金昌伟盛公司出具一份证明书，载明其负责维护山东宏济堂制药集团济南阿胶制品有限公司北京市场，因公司产品单价较高，经销商需要后期产品的推广和维护，经过和公司领导沟通之后，老批次的产品可以在终端超市五折销售。如销售不了，公司负责退货，及时处理退货，负责返还经销商货款。该份证明书未加盖山东宏济堂制药集团济南阿胶制品有限公司的印章，王凤利未能提供山东宏济堂制药集团济南阿胶制品有限公司的授权。金昌伟盛公司主张其销售的部分货物已过有效期，现无法继续销售，金昌伟盛公司要求宏济堂公司返还该积压货品的购货款，双方就该争议协商未果，为此引起诉讼。 另查明，1.关于金昌伟盛公司主张的保证金1万元。金昌伟盛公司向本院提交业务回单一宗，载明支付时间为2018年2月6日，付款人户名为北京蓝天胜业经贸有限公司，收款人户名为山东宏济堂制药集团济南阿胶制品有限公司，金额为壹万元整，用途为货款，以此证明金昌伟盛公司曾向宏济堂公司支付1万元保证金。 2.2019年3月，山东宏济堂制药集团济南阿胶制品有限公司因上市事宜委托会计师事务所对其公司财务报表进行审计，会计师事务所在对山东宏济堂制药集团济南阿胶制品有限公司与金昌伟盛公司的往来款项进行询证时向金昌伟盛公司出具《往来账项询证函》，载明截止2019年3月31日，山东宏济堂制药集团济南阿胶制品有限公司欠金昌伟盛公司预售款项48360.52元，若该函与金昌伟盛公司记录相符，金昌伟盛公司可在本函签章证明。2019年4月，金昌伟盛公司在该询证函上签章之后回函给会计师事务所。金昌伟盛公司以此要求宏济堂公司返还购货款48360.52元。宏济堂公司在庭审中主张,经销协议约定先款后货,山东宏济堂制药集团济南阿胶制品有限公司已向金昌伟盛公司发送了货物,因此不存在欠付预付款的情况；宏济堂公司经核查，上述购货款系金昌伟盛公司主张向超市投货所支出的进场费用,经宏济堂公司工作人员上报后进行报销，后宏济堂公司与超市核查，发现不存在上述进场费用,系金昌伟盛公司自行所列名目虚报的费用，因此不同意支付。 本院认为，金昌伟盛公司与宏济堂公司签订的经销商协议系双方的真实意思表示，不违反法律、行政法规的强制性规定，合法有效，双方均应依约履行。合同签订后，金昌伟盛公司依约向宏济堂公司支付了货款，宏济堂公司在收到货款后，依约及时履行了交货义务。 关于金昌伟盛公司主张的保证金,金昌伟盛公司提交的业务回单记载的付款人户名系案外公司，用途系货款，前述记载内容不符合商事活动中交纳保证金的一般常理，金昌伟盛公司未提供其他证据证实其确系交纳过该保证金，故对金昌伟盛公司该项诉讼请求，本院不予支持。关于金昌伟盛公司主张的预付款，宏济堂公司提供合法有效证据证明了双方自签订经销合作协议以来的账目及货物往来，金昌伟盛公司当庭予以认可。该账目及货物往来可以证实宏济堂公司所发出的货物价值已远超金昌伟盛公司已支付的货款，无法证明存在应退还预付货款的情形，故对金昌伟盛公司主张退还预付货款的诉讼请求，本院亦不予支持。关于金昌伟盛公司主张的货物款，金昌伟盛公司主张应予退回货物返还货款的已过期货物，并非原被告双方在经销商合作协议中约定的可予以返利的老批号产品;王凤利虽向金昌伟盛公司出具了退货证明,但该证明未取得宏济堂公司的书面盖章确认，王凤利无权对此作出承诺，该证明并不能对宏济堂公司具有约束力。故对金昌伟盛公司主张退回货物返还的货款，本院不予支持。 依照《中华人民共和国合同法》第十条、第四十四条、第六十条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款之规定，判决如下： 驳回北京金昌伟盛商贸有限公司的诉讼请求。 案件受理费2325元，由北京金昌伟盛商贸有限公司负担。 如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，交纳上诉费，上诉于山东省济南市中级人民法院。 审 判 员 李裕辉 二〇二〇年九月七日 法官助理 李晓莉 书 记 员 宋秀玲