舟山市普陀区人民法院 民 事 判 决 书 （2020）浙0903民初679号 原告（反诉被告）：舟山阿开渔获商贸有限公司，住所地浙江省舟山市普陀区沈家门街道渔市一路95号海茂大厦1幢503室5号。 法定代表人：张磊，经理。 委托诉讼代理人：陈岳夫，浙江松立律师事务所律师。 被告（反诉原告）：顺启和（深圳）科技有限公司，住所地深圳市南山区粤海街道滨海社区高新南十道81号、83号、85号软件产业基地1栋B1002。 法定代表人：徐景美，经理。 委托诉讼代理人：斗婷莉，北京大成（深圳）律师事务所律师。 委托诉讼代理人：万昀菲，北京大成（深圳）律师事务所律师。 原告（反诉被告）舟山阿开渔获商贸有限公司（以下简称“阿开渔获公司”）与被告（反诉原告）顺启和（深圳）科技有限公司（以下简称“顺启和公司”）买卖合同纠纷一案，本院于2020年4月7日立案后适用简易程序进行审理。被告顺启和公司在法定期限内向本院提起对原告阿开渔获公司的反诉，本院经审查后立案受理，对本反诉予以合并审理，并于2020年6月9日第一次公开开庭进行了审理。阿开渔获公司的法定代表人张磊、委托诉讼代理人陈岳夫，顺启和公司的委托诉讼代理人斗婷莉到庭参加诉讼。后因案件复杂，本院于2020年6月19日裁定将本案转为普通程序，并依法组成合议庭，于2020年7月16日第二次公开开庭审理了本案。阿开渔获公司的委托诉讼代理人陈岳夫、顺启和公司的委托诉讼代理人斗婷莉到庭参加诉讼。审理期间，根据顺启和公司的申请，本院依法对阿开渔获公司的银行账户予以冻结（冻结限额为120611.5元）。之后，因阿开渔获公司提供现金担保，本院根据其申请依法解除对其名下银行存款的冻结。本案现已审理终结。 本诉部分 阿开渔获公司向本院提出诉讼请求：1.依法解除舟山梭子蟹包装流水线设备买卖合同；2.判令顺启和公司退回货款20000元；3.判令顺启和公司依据合同约定支付给阿开渔获公司违约金59960元。事实和理由：阿开渔获公司从事梭子蟹经营业务需要向顺启和公司购买梭子蟹包装流水线设备，由顺启和公司设计，梭子蟹包装流水线一套价格289840元，设计费10000元，合计人民币299840元。2019年7月12日，双方签订了买卖合同，阿开渔获公司支付货款20000元。合同约定交货时间和地点，顺启和公司必须在2019年7月31日之前将合同项下全部货物运抵指定地点（浙江省舟山市兴海路173号）。从2019年7月27日开始，顺启和公司陆续不断将货物分批次送达舟山，后安装调试，到2019年9月20日，在调试中顺启和公司设计的梭子蟹包装线设计方案不适合阿开渔获公司实际生产的要求，不能达到生产效应，如保温袋设计狭小无法将蟹装入箱内，保温时间不能达到24小时，无法实现保温效果,设计的打盘无效，泡沫箱盖不合盖，产品质量存在瑕疵，顺启和公司虽多次试行和维修产品，产品仍不合格无法交付使用，顺启和公司于2019年12月自行将梭子蟹包装流水线设备运抵返回。综上所述，阿开渔获公司认为，顺启和公司设计制造的舟山梭子蟹包装流水线设备无法交货，顺启和公司的行为已构成违约，依法向阿开渔获公司承担法律责任。为维护自身利益，依法提起诉讼。 顺启和公司辩称，1.顺启和公司已按照案涉合同约定交付了全部设备，阿开渔获公司所称顺启和公司“无法交货”与事实不符，也与其在起诉状中所称“从2019年7月27日开始顺启和公司陆续不断将货物分批次送达舟山”、“顺启和公司于2019年12月自行将梭子蟹包装流水线设备运抵返回”的陈述自相矛盾。双方于2019年7月12日签署《舟山梭子蟹包装流水线设备买卖合同》后，顺启和公司即按照合同约定积极准备并履行设备交付事宜，并于2019年7月28日前通过供应商向阿开渔获公司完成了交付，阿开渔获公司已签收、使用所有设备，在起诉状中亦承认该等事实。根据案涉合同第11.3条之约定，“不能交货”指的是“乙方（即顺启和公司）接受并确认订单后，明确表示不能交付；或乙方按与甲方（即阿开渔获公司）最后一次协商确定的交付时间延期交货超过35天的，自动视为不能交货”。但是，顺启和公司从未表示不能交付，也不存在延期交付的情况，实际上顺启和公司已经交付完毕所有设备，阿开渔获公司所称顺启和公司“无法交付”与事实不符、也与其陈述自相矛盾。2.阿开渔获公司所称存在质量瑕疵的设备，双方已协商一致解决，即阿开渔获公司退回并不再购买2台半自动充氧机，无需再支付对应设备款项180000元，但应支付2019年8月至2019年12月期间的使用费10000元。根据案涉合同第11.1条之约定，“乙方交付的产品因质量问题不符合合同约定，由乙方修理并整改，如甲方不能利用的，由乙方更换相同型号的改良产品…”。因此，阿开渔获公司签收设备后，如认为设备存在质量问题，应当按照该条约定处理。事实上，阿开渔获公司仅就其中2台半自动充氧机提出异议，顺启和公司在收到阿开渔获公司提出的异议后即与阿开渔获公司积极协商更换相同型号的改良产品，但阿开渔获公司未予同意。最终，阿开渔获公司提出要求退回并不再购买该2台半自动充氧机，虽然顺启和公司将因此承担相关物流费、人工费，但是，顺启和公司基于诚信及长期合作的考虑，仍然同意了阿开渔获公司该项诉求。双方于2019年12月19日达成了一致意见（有微信聊天记录及电话录音为证），即阿开渔获公司退还并不再购买该半自动充氧机2台，也无需再支付对应设备款项共计180000元，另行支付2019年8月至2019年12月期间的使用费10000元；此后，阿开渔获公司也从未要求顺启和公司另行交付任何设备。此后，顺启和公司按照双方约定，于2019年12月31日拉回2台半自动充氧机，阿开渔获公司支付了剩余设备（包括全自动热缩机1台、皮带机1台、无动力滚筒1台、空压机1台、打包转盘6台）的部分费用20000元，尚余半自动充氧机2台的使用费10000元、其余设备款项89840元未支付。3.阿开渔获公司主张退回的款项20000元，为其已签收、使用且从未提出异议的设备对应款项。阿开渔获公司不仅未按照双方约定支付2台半自动充氧机的使用费10000元、剩余设备款项89840元，反而要求顺启和公司退还其应支付的20000元设备款项，是明显的违约行为，无事实和法律依据，也违反了诚实守信的基本原则。截止目前，剩余设备仍在阿开渔获公司处且其从未提出异议，其无权要求顺启和公司退回该部分设备款项，其诉请明显违约，也违反了诚实守信的基本原则，依法不应予以支持。综上所述，顺启和公司已按照合同约定履行全部义务，阿开渔获公司的诉讼请求没有任何事实和法律依据，恳请人民法院依法驳回阿开渔获公司的全部诉讼请求。 反诉部分 顺启和公司向本院提出反诉诉讼请求：1.判令阿开渔获公司向顺启和公司支付设备款项人民币89840元；2.判令阿开渔获公司向顺启和公司支付设备半自动充氧机的使用费共计人民币10000元；3.判令阿开渔获公司向顺启和公司支付逾期付款违约金20771.5元；4.判令阿开渔获公司承担本案的全部诉讼费用。后在第二次庭审过程中，顺启和公司变更第3、4项反诉诉讼请求为：3.判令阿开渔获公司向顺启和公司支付逾期付款违约金22638.67元；4.判令阿开渔获公司承担本案的全部诉讼费用25421元（包括案件受理费2712元、律师费20000元、保全费1709元、因保全担保保险费1000元）。事实和理由：阿开渔获公司与顺启和公司于2019年7月12日签署了《舟山梭子蟹包装流水线设备买卖合同》，约定顺启和公司为阿开渔获公司交付梭子蟹包装线一套，对应的设备款金额为289840元。此后，顺启和公司交付了所有设备，阿开渔获公司已签收、使用。其中，就已交付的设备半自动充氧机2台，经双方友好协商，2019年12月，顺启和公司从阿开渔获公司处拉回（合同金额为180000元），并由阿开渔获公司支付使用费10000元，但阿开渔获公司仍未支付前述款项。就已交付的其他设备（包括全自动热缩机1台、皮带机1台、无动力滚筒1台、空压机1台、打包转盘6台），共计合同金额为109840元，阿开渔获公司签收、使用后未提出异议，且仅于2019年12月30日支付了部分设备款20000元，尚余款项89840元仍未支付。根据《舟山梭子蟹包装流水线设备买卖合同》第6.1条之约定，阿开渔获公司应在双方合同签订后5个工作日前，预付订单金额的30%；设备试运行结束并最终验收合格后，甲方于收到发票日期15日内通过网银转账向乙方支付合同价70%的终验款。故，前述阿开渔获公司未付之设备款支付期限早已届满。同时，《舟山梭子蟹包装流水线设备买卖合同》11.4条亦约定，阿开渔获公司未按合同约定按时足额向顺启和公司支付款项的，阿开渔获公司每日应支付延期付款金额的千分之一的违约金，顺启和公司本着精诚合作、损失填补、实现惩罚的原则，主张按照24%的年利率计算上述违约金。对于顺启和公司已拉回的半自动充氧机2台设备，根据诚实信用、公平合理的基本原则，因阿开渔获公司实际已经使用该设备长达数月，经双方协商一致，阿开渔获公司应向顺启和公司支付设备使用费及逾期支付的违约金。截止目前，经顺启和公司多次催告，阿开渔获公司仍未向顺启和公司付清其拖欠的设备费用、设备使用费及逾期付款违约金。因此，顺启和公司为维护自身的合法权益，特向法院提起诉讼。 阿开渔获公司辩称，1.顺启和公司认为签订合同后交付了设备，我方已经验收使用，顺启和公司缺少验收的证据，设备运到我方处是为了安装调试设备的需要，但并不意味着设备已验收合格。设备需要进行验收，顺启和公司安装调试完成后，由阿开渔获公司认可机器合格了出具合格证明给顺启和公司，故我们认为阿开渔获公司尚未验收案涉设备；2.除2台半自动充氧机以外的其他设备仍放置在阿开渔获公司地方是事实，但是我方在调试过程中发现设备不符合生产要求，这个设备是一整套的，其他的设备是与充氧机配套的而不是单独的，所以我们认为充氧机坏了其他的配套设备也不能使用。做螃蟹也是有季节的，八月至十月最多三个月时间，当时我们螃蟹的订单都已经接了，所以继续用顺启和公司的设备进行包装，直至2019年12月31日我们要求他们拉回充氧机。当时我们也明确告知他们拉回其余机器，但现在仍未拉回一直放在我们地方。因此，认为我们没有支付余款的理由不能成立，不是我们不付，而是我们不能付，因为他们的产品没有达到合同的要求；3.顺启和公司要求我方支付使用费10000元缺少证据，我们之间签订的是买卖合同，并不是租赁合同，不是我们在使用设备，而是他们产品一直在安装调试过程中；4.关于支付违约金的问题，我们认为涉案合同违约方不是我们，而是顺启和公司。首先，合同的设计方案没有得到阿开渔获公司的认可，顺启和公司擅自按自己的设计，按自己的方案制造产品提供给阿开渔获公司；其次，假定说顺启和公司的设计方案得到阿开渔获公司认可的前提下，顺启和公司设计的方案也没有实现合同的目的，不能达到我们的生产要求。因此支付违约金属无稽之谈，且顺启和公司的违约金计算方式也没有合同约定，根据合同第六条付款方式和条件，约定支付货款应当在设备试运行结束并最终验收合格后，阿开渔获公司在收到发票十五日内通过网络转账向顺启和公司支付合同价的70%，也就是前提是产品要验收合格并提供发票15日内支付。顺启和提供的产品设备未验收合格，故付款条件一直未能达到。 经审理查明，阿开渔获公司和顺启和公司于2019年7月12日签订《舟山梭子蟹包装流水线设备买卖合同》（包含附件1—《梭子蟹包装线设计方案》），约定顺启和公司向阿开渔获公司交付梭子蟹包装线一套，对应的设备款金额为289840元，包装线及包装方案设计费金额为10000元，总计299840元。2019年7月31日前，顺启和公司将设备分批运抵舟山，并进行安装调试。阿开渔获公司在螃蟹生产季（2019年8月—10月）一直使用上述包装流水线设备。生产使用过程中，阿开渔获公司向顺启和公司提出半自动充氧机存在问题。顺启和公司的卖方代表陈小龙于2019年12月19日通过微信向阿开渔获公司的法定代表人张磊发送《阿开渔获沟通会议纪要》，又于2019年12月29日通过微信再次向张磊发送上述《会议纪要》。《阿开渔获沟通会议纪要》载明，“2台充氧设备，顺启和全部拉回，阿开支付租金合计10000元。其他设备包括热缩机、皮带机及其他小工具无异议，全部接收，设计费10000元免除，已交货设备部分总计299840元，双方达成共识，减免后合计付款119840元。1月17日前，阿开支付设备部分款项，优惠后合计119840元。下周陈小龙前往舟山拉回2台充氧设备，同时双方对确认的付款内容签字盖章”。张磊在微信聊天过程中未对会议纪要内容提出异议，在与顺启和公司卖方代表陈小龙2019年12月19日的电话录音中亦对《会议纪要》内容予以认可，但后来双方并未就《会议纪要》确认的付款内容签字盖章。阿开渔获公司股东蒋丹丹（原、被告双方庭审中确认系张磊妻子）于2019年12月30日向顺启和公司汇款20000元。顺启和公司经张磊同意后于2019年12月31日将2台半自动充氧机拉回，其余设备现仍在阿开渔获公司处。之后，其余设备经过阿开渔获公司自行改造仍在其生产场地内用于实际生产。陈小龙于2020年3月29日与张磊通话时，张磊表示，“我礼拜一（2020年3月30日）会给你们汇进的，90000多”。 本院另查明，梭子蟹包装线中各个设备的数量和单价分别是，“半自动充氧机2台，90000元/台；全自动热缩机1台，80000元/台；皮带机1台，22000元/台；无动力滚筒1台，2600元/台；空压机1台，5000元/台；打包转盘6个，40元/个”。根据《舟山梭子蟹包装流水线设备买卖合同》第6.1.1条之约定，阿开渔获公司应在双方签订合同后5个工作日前，预付订单金额的30%；第6.1.2.之约定，设备试运行结束并最终验收合格后，阿开渔获公司于收到发票日起15日内通过网银转账向顺启和公司支付合同价70%的终验款；第11.4.条之约定，如阿开渔获公司不能按时支付款项时，须从约定付款日的次日起计算，每延期一日向顺启和公司支付延期付款金额的1‰的违约金，直至支付完成。 本院认为，阿开渔获公司和顺启和公司所签订的《舟山梭子蟹包装流水线设备买卖合同》系双方的真实意思表示，未违反法律法规的强制性规定，属合法有效，双方均应按约履行。关于顺启和公司涉案设备是否完成交付的问题。根据案涉合同第5.1条及其附件一第三条之约定，顺启和公司应向阿开渔获公司交付梭子蟹包装线一套（包括半自动充氧机2台、全自动热缩机1台、皮带机1台、无动力滚筒1台、空压机1台、打包转盘6台）。顺启和公司于2019年7月31日前向阿开渔获公司交付了上述所有设备，阿开渔获公司在庭审中自认其在螃蟹生产季（2019年8月—10月）一直使用上述包装流水线设备，故本院认为设备交付已完成。关于顺启和公司案涉设备是否存在质量问题。根据《最高人民法院关于适用＜中华人民共和国民事诉讼法＞的解释》第九十条之规定，当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实，应当提供证据加以证明。《梭子蟹包装线设计方案》为案涉合同附件，为其组成部分。该设计方案仅为案涉合同项下相关设备的流程介绍及使用说明，并未对阿开渔获公司所称的相关生产效果（如保温效果等）作出承诺。阿开渔获公司主张梭子蟹包装设计方案不适合其实际生产要求，剩余设备存在质量问题，但其并未提供相关的证据加以证明，应承担举证不能的不利后果。阿开渔获公司法定代表人张磊收到《会议纪要》后，未就剩余设备的质量问题提出异议，反而在2019年12月30日支付了剩余设备款项中的20000元，并让顺启和公司于次日2019年12月31日拉回2台半自动充氧机，剩余设备留在阿开渔获公司处。阿开渔获公司法定代表人张磊在此后与顺启和公司卖方代表陈小龙的多次电话通话中均承诺将会支付剩余设备款项，其以实际行动确认其接收剩余设备，并愿意支付相应设备款项。《中华人民共和国合同法》第九十三条和第九十四条分别规定了约定解除和法定解除的情形。第九十三条规定，当事人协商一致，可以解除合同。当事人可以约定一方解除合同的条件。解除合同的条件成就时，解除权人可以解除合同。第九十四条规定，有下列情形之一的，当事人可以解除合同：（一）因不可抗力致使不能实现合同目的；（二）在履行期限届满之前，当事人一方明确表示或者以自己的行为表明不履行主要债务；（三）当事人一方迟延履行主要债务，经催告后在合理期限内仍未履行；（四）当事人一方迟延履行债务或者有其他违约行为致使不能实现合同目的；（五）法律规定的其他情形。双方在买卖合同中约定解除合同的条件，但根据双方提供的证据及庭审中的陈述本院认定本案未符合约定解除的情形，亦不符合法定解除的条件，故阿开渔获公司要求解除合同的诉讼请求没有相应的法律依据，本院不予支持，对其要求顺启和公司退回货款及支付违约金的诉讼请求亦缺乏事实和法律依据，本院亦不予支持。关于双方是否要按《会议纪要》继续履行的问题。当事人经协商一致，可以变更或解除合同。根据《合同法》第37条“采用合同书形式订立合同，在签字或者盖章之前，当事人一方已经履行主要义务，对方接受的，该合同成立”之规定，顺启和公司卖方代表陈小龙2019年12月29日10点16分在微信聊天群中发送《阿开渔获沟通会议纪要》文档，阿开渔获公司法定代表人张磊于2019年12月29日10点20分在微信聊天群中回应，“路总（路鹏，顺启和公司冷链部负责人）你放心，我不会失信”，随后次日阿开渔获公司即支付了除2台半自动充氧机以外剩余设备款项中的20000元。顺启和公司于2019年12月31日从阿开渔获公司处将部分设备（半自动充氧机2台）拉回，阿开渔获公司对此予以配合，其后张磊亦多次在电话中向陈小龙承诺将会支付剩余款项。上述事实，均证明双方就《会议纪要》所述内容已经达成了合意并实际履行。根据《民法总则》第61条第2款“法定代表人以法人名义从事的民事活动，其法律后果由法人承受”，以及《合同法》第50条“法人或者其他组织的法定代表人、负责人超越权限订立的合同，除相对人知道或者应当知道其超越权限的以外，该代表行为有效。”之规定，双方虽未就合意内容形成签章版文件，但张磊作为阿开渔获公司的法定代表人，陈小龙作为案涉合同约定的“卖方代表”（合同签署页），双方磋商内容及相关民事行为法律后果应归于各方，该《会议纪要》内容对各方均有法律约束力，应当依此继续履行。关于律师代理费。当事人在合同未约定的情况下，守约方能否向违约方主张律师代理费。根据《中华人民共和国合同法》第一百一十三条关于“当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定，给对方造成损失的，损失赔偿额应当相当于因违约所造成的损失”的规定，违约方如依约履行债务，守约方的权益即能得到实现，由于违约方不履行义务，守约方不得不通过诉讼的方式实现权利，因违约方违约，守约方为此聘请律师提供专业法律服务而支出的合理费用，属于违约方给守约方造成的损失。《最高人民法院关于进一步推进案件繁简分流优化司法资源配置的若干意见》第22条规定：“当事人存在滥用诉讼权利、拖延承担诉讼义务等明显不当行为，造成诉讼对方或第三人直接损失的，人民法院可以根据具体情况对无过错方依法提出的赔偿合理的律师费用等正当要求予以支持”。阿开渔获公司法定代表人张磊与顺启和卖方代表陈小龙在2020年3月29日的电话通话过程中表示，“我礼拜一（2020年3月30日），会给你们汇进来的，9万多”，后阿开渔获公司未支付相关款项，于2020年4月1日拟定诉状并向本院起诉。阿开渔获公司未按约定向顺启和公司支付设备款及使用费，已构成违约，其应承担守约方顺启和公司为实现权利支付的律师费。顺启和公司为实现权利而聘请律师并实际支出律师代理费20000元，该费用标准不违反相关规定，本院予以支持。关于顺启和公司在保全过程中支出的保全担保保险费。双方未约定上述费用系违约方应承担的费用，且该费用并非必要的诉讼支出，故该部分诉请本院不予支持。关于违约金数额确定问题。根据《会议纪要》约定，阿开渔获公司应在2020年1月17日之前付清双方协商确定的设备货款及充氧机使用费合计119840元（含充氧机使用费10000元）。该约定已变更了原合同约定的付款期限，顺启和公司仍按原合同约定期限主张逾期付款违约金与事实不符，本院不予支持。双方在合同中约定每天按延期付款金额的1‰支付违约金，现顺启和公司自愿将违约金标准按年利率24%进行计算，不违反法律规定，也无证据表明该标准明显超过其实际损失，本院予以支持。其中，2台半自动充氧机的设备使用费10000元系双方《会议纪要》及后期电话协商中所确定的内容而非买卖合同所约定的内容，且双方对2台半自动充氧机的设备使用费未约定逾期付款需支付违约金，故本院对顺启和公司主张的设备使用费支付逾期违约金不予支持。蒋丹丹于2019年12月30日向顺启和公司汇款20000元，故违约金计算方式为：以剩余货款89840元为基数按照年利率24%从2020年1月18日计算至款项付清之日止。 综上所述，依照《中华人民共和国合同法》第八条、第五十条、第七十七条第一款、第九十三条、第九十四条、第一百三十条、第一百五十八条第二款、第一百五十九条，《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第十七条，《最高人民法院关于适用＜中华人民共和国民事诉讼法＞的解释》第九十条的规定，判决如下： 一、限舟山阿开渔获商贸有限公司在本判决生效之日起五日内向顺启和（深圳）科技有限公司支付设备货款人民币89840元，并支付89840元自2020年1月18日起至付清日止按照年利率24%计算的违约金； 二、限舟山阿开渔获商贸有限公司在本判决生效之日起五日内向顺启和（深圳）科技有限公司支付半自动充氧机使用费人民币10000元； 三、限舟山阿开渔获商贸有限公司于本判决生效之日起五日内支付顺启和（深圳）科技有限公司律师代理费20000元； 四、驳回舟山阿开渔获商贸有限公司的本诉诉讼请求； 五、驳回顺启和（深圳）科技有限公司的其他反诉诉讼请求。 如果未按指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。 本诉案件受理费1799元，由舟山阿开渔获商贸有限公司负担；反诉案件受理费3170元，诉讼保全费1709元，合计4879元，由顺启和（深圳）科技有限公司负担573.7元，由舟山阿开渔获商贸有限公司负担4305.3元。 如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于浙江省舟山市中级人民法院。一方当事人拒绝履行的，对方当事人可以在判决书规定履行期间的最后一日起二年内向人民法院申请执行。 审 判 长 刘钟颖 审 判 员 李向锋 审 判 员 於昭辉 二〇二〇年九月三十日 法官助理 方觉晓 代书记员 岑天璐 附相关法律条文： 《中华人民共和国合同法》 第八条依法成立的合同，对当事人具有法律约束力。当事人应当按照约定履行自己的义务，不得擅自变更或者解除合同。 依法成立的合同，受法律保护。 第五十条法人或者其他组织的法定代表人、负责人超越权限订立的合同，除相对人知道或者应当知道其超越权限的以外，该代表行为有效。 第七十七条第一款当事人协商一致，可以变更合同。 第九十三条第三人协商一致，可以解除合同。 当事人可以约定一方解除合同的条件。解除合同的条件成就时，解除权人可以解除合同。 第九十四条有下列情形之一的，当事人可以解除合同： （一）因不可抗力致使不能实现合同目的； （二）在履行期限届满之前，当事人一方明确表示或者以自己的行为表明不履行主要债务； （三）当事人一方迟延履行主要债务，经催告后在合理期限内仍未履行； （四）当事人一方迟延履行债务或者有其他违约行为致使不能实现合同目的； （五）法律规定的其他情形。 第一百三十条买卖合同是出卖人转移标的物的所有权于买受人，买受人支付价款的合同。 第一百五十八条当事人约定检验期间的，买受人应当在检验期间内将标的物的数量或者质量不符合约定的情形通知出卖人。买受人怠于通知的，视为标的物的数量或者质量符合约定。 当事人没有约定检验期间的，买受人应当在发现或者应当发现标的物的数量或者质量不符合约定的合理期间内通知出卖人。买受人在合理期间内未通知或者自标的物收到之日起两年内未通知出卖人的，视为标的物的数量或者质量符合约定，但对标的物有质量保证期的，适用质量保证期，不适用该两年的规定。 出卖人知道或者应当知道提供的标的物不符合约定的，买受人不受前两款规定的通知时间的限制。 第一百五十九条买受人应当按照约定的数额支付价款。对价款没有约定或者约定不明确的，适用本法第六十一条、第六十二条第二项的规定。 《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》 人民法院具体认定合同法第一百五十八条第二款规定的“合理期间”时，应当综合当事人之间的交易性质、交易目的、交易方式、交易习惯、标的物的种类、数量、性质、安装和使用情况、瑕疵的性质、买受人应尽的合理注意义务、检验方法和难易程度、买受人或者检验人所处的具体环境、自身技能以及其他合理因素，依据诚实信用原则进行判断。 合同法第一百五十八条第二款规定的“两年”是最长的合理期间。该期间为不变期间，不适用诉讼时效中止、中断或者延长的规定。 《最高人民法院关于适用＜中华人民共和国民事诉讼法＞的解释》 第九十条当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实，应当提供证据加以证明，但法律另有规定的除外。 在作出判决前，当事人未能提供证据或者证据不足以证明其事实主张的，由负有举证证明责任的当事人承担不利的后果。 《中华人民共和国民事诉讼法》 第二百三十九条申请执行的期间为二年。申请执行时效的中止、中断，适用法律有关诉讼时效中止、中断的规定。 前款规定的期间，从法律文书规定履行期间的最后一日起计算；法律文书规定分期履行的，从规定的每次履行期间的最后一日起计算；法律文书未规定履行期间的，从法律文书生效之日起计算。 第二百五十三条被执行人未按判决、裁定和其他法律文书指定的期间履行给付金钱义务的，应当加倍支付迟延履行期间的债务利息。被执行人未按判决、裁定和其他法律文书指定的期间履行其他义务的，应当支付迟延履行金。