福建省厦门市翔安区人民法院 民 事 判 决 书 (2020)闽0213民初1900号 原告：陈翠莲，女，1993年11月26日出生，汉族，住福建省德化县。 委托诉讼代理人：杨滢，福建天衡联合律师事务所律师。 委托诉讼代理人：陈曦，福建天衡联合律师事务所律师。 被告：陈树目，男，1977年3月11日出生，汉族，住福建省厦门市翔安区。 委托诉讼代理人：张海勇，北京大成（厦门）律师事务所律师。 委托诉讼代理人：王发坡，北京大成（厦门）律师事务所律师。 第三人：黄碧钦，女，1982年11月17日出生，汉族，住福建省仙游县。 原告陈翠莲与被告陈树目股权转让纠纷一案，本院于2020年7月30日立案后，被告陈树目向本院申请追加黄碧钦为本案第三人参加诉讼，本院依法追加黄碧钦为本案第三人参加诉讼，并依法适用简易程序公开开庭进行了审理。原告陈翠莲的委托诉讼代理人杨滢、陈曦，被告陈树目及其委托诉讼代理人王发坡，第三人黄碧钦到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 陈翠莲向本院提出诉讼请求：1.判令陈树目向陈翠莲支付剩余股权转让价款20.5万元；2.判令陈树目向陈翠莲返还分红101674元；3.判令陈树目向陈翠莲支付违约金20.25万元；4.本案诉讼费用由陈树目承担。 事实与理由：2019年9月30日，陈翠莲与陈树目签订《股权转让协议书》，其中第一、二条约定，陈翠莲将持有的福建省德化县食骨记餐饮管理有限公司30%的股权以67.5万元的对价转让给陈树目，陈树目应于10月18日以现金方式向陈翠莲指定银行账户支付上述股权转让价款。 《股权转让协议书》签订后，陈树目仅于10月20日、11月4日向陈翠莲转账股权转让价款,合计47万元，后经陈翠莲多次催收，仍拒不支付剩余股权转让价款20.5万元。 期间，应陈树目要求享有分红，经其他合伙人同意，陈翠莲代为向其支付2019年10月至12月的分红，合计101674元。 陈翠莲认为，陈树目未及时足额依《股权转让协议书》第二条之约定支付股权转让价款，应继续支付剩余股权转让价款；同时，根据《股权转让协议书》第四条的约定，陈树目实际付清股权转让价款之日为受让股权之日，自受让股权之日起参与公司利润分配；陈树目未付清股权转让价款，无权参与食骨记的利润分配，其取得上述分红没有合法依据，应当向陈翠莲返还。 陈树目辩称，陈树目已按时足额向陈翠莲付清食骨记公司的股权转让款。2019年9月份，陈翠莲夫妇因资金周转需要向第三人黄碧钦借款30万元，双方约定月利率5%，在提前扣除第一个月利息1.5万元后，黄碧钦分别于2019年8月6日、2019年8月9日向陈翠莲银行账户转入10万元、18.5万元。在随后的9月、10月、11月，陈翠莲配偶连纪明每月按约定向黄碧钦支付利息1.5万元。在此期间，陈翠莲因资金困难急于转让食骨记公司股权，便委托第三人黄碧钦夫妇为其寻找买家。2019年9月份，黄碧钦找到陈树目沟通股权转让事宜，陈树目同意以67.5万元的价格受让陈翠莲持有的食骨记公司30%的股权。2019年9月30日，陈树目与陈翠莲在签订的《股权转让协议书》中约定，讼争股权于陈树目实际全部付清转让价款之日起开始移交给陈树目，从移交之日起讼争股权的收益归陈树目，并约定陈树目在实际受让股权之日起参与公司利润分配。协议签订后，陈翠莲表示可以由第三人黄碧钦代收股权转让款，陈树目分别于2019年9月15日、9月17日、9月19日合计向黄碧钦名下银行账户转入全额股权转让款67.5万元。陈翠莲按照协议约定于2019年10月份开始向陈树目分配食骨记公司的利润。2019年10月20日、11月4日，黄碧钦在扣除20.5万元用于抵扣陈翠莲所欠的部分借款及利息后，将代收的股权转让款47万元支付给陈翠莲。2020年4月29日，陈翠莲夫妇与黄碧钦对账，并由连纪明向黄碧钦出具金额为122650元的《借条》一份，对黄碧钦代收的部分股权转让款用于抵扣借款的事实进行确认。基于以上事实，陈树目认为，陈树目已经按照与陈翠莲的约定按时足额支付了股权转让款，不存在违约行为，陈翠莲的诉求没有事实和法律依据。 第三人黄碧钦述称，陈翠莲向黄碧钦借款30万元，其中2019年8月6日黄碧钦通过银行转账10万元给陈翠莲，2019年8月8日陈翠莲出具了借条，利息约定按月利率5%支付，扣除利息后，黄碧钦于2019年8月9日通过银行转账18.5万元给陈翠莲。2020年4月29日重新出具了一张122650元借条，其中10万元是陈翠莲借款的30万元的本金，10150元是陈翠莲零星找黄碧钦借款的，12500元是利息。陈翠莲答应5月30日还款，但陈翠莲至今尚未还款。陈树目受让股权后将转让款转给黄碧钦，陈翠莲当时被人起诉，公司法定代表人想要变更给黄碧钦，陈翠莲夫妇让黄碧钦草拟一份四方协议，但是法定代表人也没有变更给黄碧钦，黄碧钦认定四方协议无效。陈翠莲全权委托黄碧钦办理股权转让事宜，陈树目才会将转让款全部转到黄碧钦账户上。黄碧钦转了47万元给陈翠莲，剩余的20.5万元抵之前陈翠莲欠黄碧钦的借款，这个是陈翠莲同意这样抵的。 经审理查明，陈翠莲与陈树目于2019年9月30日签订一份《股权转让协议书》，协议书约定：陈翠莲将其持有的福建省德化县食骨记餐饮管理有限公司30%的股权转让给陈树目，转让总价款为67.5万元。陈树目于2019年10月18日向陈翠莲以现金转账支付方式支付总价款。本协议中上述转让股权于陈树目实际全部付清转让价款日起开始转移交付给陈树目，陈翠莲应将与该股权有关的股权证等资料一并移交陈树目，从移交日起上述转让股权的收益归属于陈树目。陈树目开始享有福建省德化县食骨记餐饮管理有限公司其股权份额内股东可享有的附带权益及履行股东义务。陈树目在实际受让股权日起参与公司利润分配。该协议书还由公司其余股东魏祥州、欧阳为强签字确认。协议书签订后，陈树目于2019年10月15日向黄碧钦转账10万元，于2019年10月17日向黄碧钦转账30万元，于2019年10月19日向黄碧钦转账27.5万元，共计转账67.5万元。黄碧钦于2019年10月20日向陈翠莲转账30万元，于2019年11月4日向陈翠莲转账17万元。 2019年12月2日，陈翠莲向陈树目转账27900元。2019年12月31日，陈翠莲向陈树目转账39982元。2020年3月16日，陈翠莲向陈树目转账33792元。陈翠莲共计向陈树目转账101674元，上述款项系作为陈树目股份分红由陈翠莲向陈树目支付。 另查明，陈翠莲向黄碧钦约定借款30万元，借款按月利率5%计算，陈翠莲出具30万元的借条后，黄碧钦在扣除一个月的利息后，于2019年8月6日向陈翠莲转账10万元，于2019年8月9日向陈翠莲转账18.5万元，共计向陈翠莲转账28.5万元。2020年4月29日，陈翠莲的配偶连纪明向黄碧钦出具一份借条，该借条载明：本人今向黄碧钦借人民币122650元。其中10万元于2019年8月6日用银行转账方式转本人妻子陈翠莲卡上。约定于2020年5月30日全部本息一次性偿还。共计人民币122650元整。若到期未能还款，用食骨记10%的股份来清偿借款。借款人连纪明签名，日期2020年4月29日。本院通知连纪明到庭陈述上述借条出具的情况，连纪明陈述其与陈翠莲最早是60%的食骨记股份，转了30%给陈树目后，就只剩下30%的股份，其将10%的股份抵押给黄碧钦，当时食骨记公司作价225万元，10%股份折算为22.5万元转让给黄碧钦，折抵30万元的借款，剩下的7.5万元及零星借款10150元及利息（30万元的利息实际只支付至2019年11月份，12月份的利息1.5万元未付，加上2020年1-4月份7.5万元的4个月的利息共计1.5万元未付，加上10150元10个月的利息5000元），加上工商变更登记产生的费用2500元，合计122650元，才重新出具上述借款金额122650元的借条。黄碧钦陈述连纪明夫妇的10%股份没有实际转让给黄碧钦，也没有抵押一说，因陈翠莲夫妇一直未变更法定代表人，导致四方协议没有执行。黄碧钦对于连纪明出具的金额为122650元的借条中载明的其中10万元是这样解释的：10万元是2019年8月陈翠莲夫妇借款30万元扣除陈树目20万元股份转让款剩余的本金，5000元是支付10万元的利息。 上述事实，有陈翠莲与陈树目于2019年9月30日签订的股权转让协议书一份、陈树目转账给黄碧钦的转账记录，黄碧钦转账给陈翠莲的转账记录，陈翠莲转账给陈树目的转账记录、连纪明出具交黄碧钦收执的借条一份及双方当事人在法庭上的陈述笔录等证据在案为据，这些证据已经开庭质证，并经本院审核，可以采信。 本院认为，陈翠莲与陈树目于2019年9月30日签订的股权转让协议书，系双方当事人真实意思表示，内容不违反法律规定，协议合法有效。本案的争议焦点在于：陈树目是否按照协议书约定支付陈翠莲股份转让款67.5万元。对此，本院分析认定如下：陈树目转账支付给黄碧钦67.5万元，黄碧钦转账支付给陈翠莲47万元，黄碧钦陈述其扣留的20.5万元系抵扣陈翠莲夫妇向其借款30万元的借款。连纪明与黄碧钦关于连纪明出具金额为122650元的借条构成说法各一，本院认为黄碧钦的陈述更为可信，理由如下：黄碧钦陈述该借条中10万元是2019年8月陈翠莲夫妇借款30万元扣除陈树目20万元股份转让款剩余的本金，5000元是支付10万元的利息，这与陈翠莲夫妇向黄碧钦借款30万元及黄碧钦扣留陈树目应支付给陈翠莲股份转让款20.5万元是相符合的。连纪明陈述其夫妇将食骨记10%的股份折价22.5万元转让给黄碧钦，黄碧钦否认受让连纪明夫妇食骨记10%的股份，从连纪明出具交黄碧钦收执的借条看，借条载明若到期未能还款，用食骨记10%的股份来清偿借款，说明在出具这份122650元借款的借条时，并没有连纪明所说的将食骨记10%的股份折价22.5万元转让给黄碧钦的事实。且借条载明的10万元与连纪明陈述的用10%股权折算22.5万元转让给黄碧钦，折抵30万元的借款，剩下7.5万元明显不相符合。因此，连纪明的陈述本院不予采信。从借条内容结合黄碧钦的陈述，可以看出连纪明在出具借条时已经确认陈树目应支付给陈翠莲的股份转让款20.5万元折抵陈翠莲夫妇向黄碧钦的借款。因此，本院认为陈树目已经按照协议书的约定将股份转让款67.5万元支付给陈翠莲。况且，按照股权转让协议书约定，上述转让股权于陈树目实际全部付清转让价款日起开始转移交付给陈树目，陈翠莲应将与该股权有关的股权证等资料一并移交陈树目，从移交日起上述转让股权的收益归属于陈树目。陈树目开始享有福建省德化县食骨记餐饮管理有限公司其股权份额内股东可享有的附带权益及履行股东义务。陈树目在实际受让股权日起参与公司利润分配。陈翠莲向陈树目支付股份分红，也印证了陈树目已经将股份转让款全部支付给陈翠莲。因此，陈翠莲的诉讼请求，缺乏证据，本院不予支持。 依照《中华人民共和国合同法》第四十四条、第六十条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条之规定，判决如下： 驳回陈翠莲的诉讼请求。 案件受理费8892元，因适用简易程序，减半收取计4446元，由陈翠莲负担。 如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于福建省厦门市中级人民法院。 审 判 员 张建生 二〇二〇年九月二十四日 代书记员 戴小青 附本案适用法律条文： 《中华人民共和国合同法》 第四十四条依法成立的合同，自成立时生效。 法律、行政法规规定应当办理批准、登记等手续生效的，依照其规定。 第六十条当事人应当按照约定全面履行自己的义务。 当事人应当遵循诚实信用原则，根据合同的性质、目的和交易习惯履行通知、协助、保密等义务。 《中华人民共和国民事诉讼法》 第六十四条当事人对自己提出的主张，有责任提供证据。 当事人及其诉讼代理人因客观原因不能自行收集的证据，或者人民法院认为审理案件需要的证据，人民法院应当调查收集。 人民法院应当按照法定程序，全面地、客观地审查核实证据。