苏州工业园区人民法院民 事 判 决 书（2020）苏0591民初7243号原告：马钰明，男，1963年4月24日生，汉族，住苏州市姑苏区。委托诉讼代理人：崔晨曦，北京大城（苏州）律师事务所律师。委托诉讼代理人：徐其干，北京大城（苏州）律师事务所律师。被告：孟妮娜，女，1973年12月27日生，汉族，住苏州市。被告：王德成，男，1968年7月29日生，汉族，住苏州市。委托诉讼代理人：徐旭，北京市中银（苏州）律师事务所律师，共同代理上述二被告。原告马钰明诉被告孟妮娜、王德成股权转让纠纷一案，本院于2020年7月10日立案后，依法适用简易程序审理。依原告申请，本院于2020年7月24日作出（2020）苏0591民初7243号民事裁定书对被告名下财产采取保全措施。原告马钰明以及委托诉讼代理人崔晨曦、被告孟妮娜、王德成委托诉讼代理人徐旭到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告马钰明向本院提出诉讼请求：1、判令两被告返还股权转让款人民币2000000元、利息66700元，合计2066700元（自2020年3月9日起按照年利率10%暂计算至2020年7月8日，要求计算至实际支付之日止）；2、判令两被告承担本案诉讼费、保全费、保全保险费。事实与理由：2020年1月6日，原告与被告孟妮娜签订《个人股权转让承诺书》，约定被告孟妮娜将其持有的苏州上金数控科技有限公司（以下简称上金公司）68.75万元股权（占公司注册资本10%）以人民币300万元转让给原告，并约定了相应的履行期限。2020年1月8日，原告按约向被告指定的收款账户转账200万元，两被告向原告出具收条，确认收到上述款项。2020年3月9日，因上述公司股权处于司法冻结状态无法办理变更登记，两被告向原告出具《还款说明》，确认解除《个人股权转让承诺书》，并承诺分期偿还转让款并支付利息，但两被告未能按约返还款项，故原告诉至法院。案件审理过程中，因被告于2020年7月31日还款10万元，故原告变更诉请为：1、判令两被告返还股权转让款190万元；2、判令两被告支付利息损失暂计算为52451.46元（计算方式为以200万元为基数自2020年1月9日按照LPR计算至2020年4月30日止的利息损失为2588.45元，以200万元为基数自2020年5月1日按照年利率10%计算至2020年7月31日的利息损失为49863.01元，以190万元为基数自2020年8月1日按年利率10%计算至实际清偿之日止的利息）；3、判令两被告支付本案的保全保险费为4200元；4、判令两被告承担本案诉讼费、保全费。被告孟妮娜、王德成辩称，1、被告并不是故意拖欠款项不予返还，因该笔款项为股权投资款，原告并未按照承诺书约定支付全部300万元，被告不存在违约情形；2、对于还款说明确为两被告签字，被告因公司经营困难，没有现金予以支付原告，故至今未按说明履行，同时还款说明中剩余100万元的还款时间尚未届满；3、两被告愿意按照还款说明中年利率10%承担利息，但被告并非故意隐瞒股权冻结的事实，因为其未收到任何法院冻结股权的相关材料且原告受让股权之前也应当对股权是否存在瑕疵进行了解；4、对于保全保险费不予认可，认为委托保险公司进行担保并非必要且唯一手段，该费用要求被告承担亦无法律依据。当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，根据当事人陈述和经审查确认的证据，本院认定事实如下：2020年1月6日，原告（受让股权方）马钰明与被告（出让股权方）孟妮娜、被告王德成签订《个人股权转让承诺书》载明，目标公司为上金公司，鉴于孟妮娜拟将其持有的目前公司10%的股权，转让给马钰明，成为孟妮娜一致行动人，马钰明负责帮助解决上金公司后续经营中投融资、土地等方面问题；推动公司发展，共同努力，共创上金辉煌的明天；双方一致同意本次股权转让总价款为人民币300万元；承诺书签订后，马钰明在2日内将转让款支付给孟妮娜；孟妮娜承诺在2020年春节后上班开始办理相关工商股权变更手续；60个工作日内完成股权变更。双方签字确认处有原告马钰明及被告孟妮娜、王德成签字确认，同时该文本中落款处有“见证人许某拉”以及“6212261102041212989工商银行苏州工业园区支行孟治芳”字样。2020年1月8日，原告按约向上述《个人股权转让承诺书》被告指定的收款账户转账200万元，同日，二被告向原告出具收条载明，今收到马钰明支付给孟妮娜的股权转让款200万元整，孟妮娜已确认收到。2020年3月9日，原告（受让方）马钰明与被告（转让方）孟妮娜、王德成签订《还款说明》载明，2020年1月6日，孟妮娜与马钰明签署《个人股权转让承诺书》，孟妮娜将其持有的上金公司10%股权以300万元转让给马钰明，因上述股权处于司法冻结状态，不能办理变更登记，经双方友好协商，解除上述《个人股权转让承诺书》，孟妮娜在以下期限内返还马钰明已付200万元转让款：2020年5月1日前返还50万元，2020年7月1日前返还50万元，2020年10月1日前返还100万元，利息按年利息10%计算。被告于2020年7月31日向原告转账支付10万元。庭审中，原、被告一致确认，案涉上金公司股权于2019年12月23日被苏州市姑苏区人民法院（2019）苏0508民初7824号案件冻结。后因余款未付，故原告诉至法院。原告称，原告在签订协议后向被告指定账户支付200万元而非300万元是与两被告协商后的一致意见，两被告事后也未向原告主张剩余100万元；个人股权转让承诺书中原告承诺负责解决案涉股权目标公司的相关问题是完成转让股权之后的义务，事实上因为案涉股权转让根本无法实现，原告无义务去承担上述义务；法院对于案涉公司股权被冻结的情况会向双方当事人送达，两被告自转让时就知道案涉股权被司法冻结的事实，仍然隐瞒上述情况向原告转让股权，事后又同意向原告返还上述股权转让款，故被告应承担自原告转账之次日起算的资金占用利息损失。本院认为，依法成立的合同，对当事人具有法律约束力，当事人应当按照约定履行自己的义务。当事人一方明确表示或者以自己的行为表明不履行合同义务的，对方可以在履行期限届满之前要求其承担违约责任。本案中，各方一致确认，二被告与原告签订《个人股权转让承诺书》前，案涉股权已被司法冻结，各方又另行签订《还款说明》解除上述《个人股权转让承诺书》，并约定款项返还以及利息承担事宜，上述约定不违反法律和行政法规的规定，本院予以确认。在合同履行期限内二被告并未按约履行相应的还款义务，在庭审中二被告亦明确无法按约履行，故对于原告主张被告返还剩余全部190万元款项及支付利息的请求，本院予以支持。对于原告主张的保险担保费，本院认为，双方对于该费用的负担并无约定，且原告以委托保险公司担保方式申请保全并非必要且唯一手段，故原告要求被告承担该费用并无相应依据，本院不予支持。据此，依据《中华人民共和国合同法》第六十条、第一百零八条之规定，判决如下：一、被告孟妮娜、王德成于本判决生效之日起十日内向原告马钰明支付190万元及利息（计算方式为以200万元为基数自2020年1月9日按照按全国银行业同业拆借中心公布的市场报价利率计算至2020年4月30日止的利息损失为2588.45元，以200万元为基数自2020年5月1日按照年利率10%计算至2020年7月31日的利息损失为49863.01元，以190万元为基数自2020年8月1日按年利率10%计算至实际清偿之日止的利息）。二、驳回原告马钰明的其他诉讼请求。如被告未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付延迟履行期间的债务利息。案件受理费23334元，减半收取为11667元,保全费5000元，合计16667元，由被告孟妮娜、王德成承担，此款已由原告预交，由法院退还，被告孟妮娜、王德成于本判决生效之日起十日内向本院支付。逾期不交，本院将移交执行部门强制执行。（本案诉讼费账户名称为：苏州工业园区人民法院诉讼费专户，开户银行：中国银行股份有限公司苏州园区行政中心支行，账号：62×××24。）如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于江苏省苏州市中级人民法院。同时按照国务院《诉讼费用缴纳办法》规定向江苏省苏州市中级人民法院预交上诉案件受理费。户名：江苏省苏州市中级人民法院，开户行：中国农业银行苏州苏福路支行，账号：10×××76。审 判 员 柳蓓菁二〇二〇年九月二十四日法官助理 高颖佳书 记 员 嵇洋洋附法律条文：《中华人民共和国合同法》第六十条当事人应当按照约定全面履行自己的义务。当事人应当遵循诚实信用原则，根据合同的性质、目的和交易习惯履行通知、协助、保密等义务。第一百零八条当事人一方明确表示或者以自己的行为表明不履行合同义务的，对方可以在履行期限届满之前要求其承担违约责任。