浙江省杭州市江干区人民法院 民 事 判 决 书 （2019）浙0104民初5349号 原告嘉兴市友邦食品贸易有限公司，住所地浙江省嘉兴市中山名都****。 法定代表人马千里。 委托代理人盛新铭、吴夏璟，浙江嘉望律师事务所律师。 被告华润万家生活超市（浙江）有限公司，住，住所地杭州市江干区秋涛北路**/div> 法定代表人张华文。 委托代理人李黄杰，该公司员工。 原告嘉兴市友邦食品贸易有限公司（以下简称友邦食品公司）为与被告华润万家生活超市（浙江）有限公司（以下简称华润万家浙江公司）买卖合同纠纷一案，于2019年5月30日向本院起诉。本院受理后依法由审判员韩涛独任审判，于2019年9月2日、2019年10月16日公开开庭进行了审理。原告友邦食品公司的委托代理人盛新铭、吴夏璟，被告华润万家浙江公司的委托代理人李黄杰到庭参加诉讼，本案现已审理终结。 原告友邦食品公司诉称，2018年6月20日，原、被告双方签订一份《购销合同》，合同期限2018年5月28日至2018年12月31日，由被告向原告购买商品。原告按照被告的要求送货至指定地点，并向被告出具合法有效的增值税发票。原告一直按照被告的要求供货，但被告至今分文未付，截止2019年4月9日，被告共欠原告1192368.82元货款未予支付。因被告长期拖欠货款，原告于2019年4月9日向被告发出《终止合同告知函》，双方不再发生合作关系。原告认为被告长期不予支付货款的行为已经对原告造成了严重的经济损失。现原告诉至法院，请求：1.被告支付货款1054272.61元和逾期付款利息14375.11元（按中国人民银行同期贷款基准利率1.5倍计算，暂算至实际履行之日）；2.本案诉讼费用由被告承担。后原告将请求变更为：1.被告支付货款1054272.61元并支付逾期付款利息（按中国人民银行同期贷款基准利率1.5倍计算，自本案起诉之日计算至实际履行之日）；2.本案诉讼费用由被告承担。 被告华润万家浙江公司辩称，对于已开票金额共计1198607.71元无异议，该金额为双方实际对账确认的货款并形成对账单盖章确认。针对这部分金额，被告认为不应当按照原告的主张全额支付，尚应支付340317.19元。未对账货款为89213.4元，与原告主张的未开票金额一致。原告与被告尚有89213.4元货款未结账、未支付。该笔货款未支付的原因是双方扣费产生了争议。被告认为应当扣除未结算的退货157386.4元后，减去未结算的促销折让4577.91元，减去合同约定的以送货金额89213.4元为基数按照10%计算的仓储管理费，减去系统显示的送货违约金28898.06元。同时，原告所主张的货款是所有供货金额，绝大部分已经按照合同约定对账完成，应当按照盖章确认的金额进行付款，实际上原告诉讼的金额系对于对账单的推翻，另外双方还形成了结算确认书，对于2018年6月20日之前的所有货款均无异议。 本院经审理本案事实认定如下： 2018年6月20日，通过供应商信息平台，华润万家浙江公司（甲方）与友邦食品公司（乙方）签订《结算确认书》一份，约定：甲乙双方同意终止2018年6月20日之前签订的《供应商贸易协议》、《仓储、装卸搬运等服务补充协议》、《供应商销售扣点协议》，于2018年6月20日签订新交易文件，以取代原交易文件；若乙方对甲乙双方以前所签协议的结算内容和金额存在任何异议，乙方须于续签新协议之前提出，并与甲方协商异议内容的解决方案及确定相关条款。双方对此声明，新协议生效之日起，即应视为双方已经不可撤销地同意和确认双方以前所签协议项下的权利义务终止（含已结算全部货款、费用的内容和金额）；乙方在此确认已收悉截止至2018年6月20日前甲方发送的所有扣款和/或支付通知以及甲方退回乙方的货物，对所有通知载明的扣费事项和金额无异议。本确认书提及的“结算内容”包括按照协议约定，支付乙方的货款、对未销售货物的处置、服务费用均确认。乙方确认在每期货款中盖章确认的甲方抵扣的费用，甲方均提供了相应的服务，并对甲方所提供的该等服务的结果表示满意。 2018年6月20日，华润万家浙江公司（甲方）与友邦食品公司（乙方）签订《购销合同》（合同编号HD-FD-2018-280DZ）一份，约定：甲方以购销形式销售乙方提供的商品，购销商品的品名、产地、条形码、规格型号、原料成分、等级、计量单位、单价等内容由甲乙双方根据市场需求另行签订“商品立项资料申报表”予以确定；本合同所谓“商品价格”指经甲、乙双方协商后订立的买卖合同，该商品价格包含商品本身的增值税不含税价格（包括但不限于按照甲方要求的包装形式的包装费、运送到订单上指定地点的运费、保险费以及其他的货物运送至订单指定地点之前而产生的一切费用、关税等增值税除外的各种应由乙方缴纳的税金）、应由乙方缴纳的增值税，甲乙双方另有约定除外；乙方保证以其自行降低的或在正当竞争中确定的市场最低价向甲方供货，如发现乙方以比本合同更低的价格或以更优惠条件向任何第三方提供与本合同项下品种相同或相似的商品，则本合同的条款或条件得以作自动修改，使价格或交易条件相等于乙方给予第三方的价格或条件，且甲方有权根据调整后的价格与乙方进行结算；乙方所提供之商品如发生滞销、汰换、变质、包装不良或损坏、交货规格或数量不符、塞货(因乙方多交货物而造成该货物的滞销)、或根据法律、法规、规章和行政决定的，或乙方有违反法律、法规和规章规定或受行政处罚的，或乙方违反质量管理协议之规定的，甲方有权选择终止购销合同关系，并选择退货、下架、撤柜（撤场）或直接报损处理，乙方应无条件接受，乙方应积极配合甲方实施商品的退／换货工作，如乙方未能积极配合甲方退、换货工作，甲方可按照不高于商品成本80%进行商品处理；乙方应在货物送至甲方之经营场所或甲方所指定的场所后，在甲方要求的时间内，向甲方财务部门提交前项所定有关交付商品的正确品名、数量及金额的增值税发票。乙方所开具发票的抬头、品名、数量及金额等必须经甲方认可，且甲方认可后方视为收到，乙方如果未在上述约定日期内提交增值税发票或提交错误发票造成甲方办理结算手续不及时的，甲方向乙方的货款支付时间相应顺延，乙方并应承担因此而给甲、乙双方带来的一切损失（包括但不限于税务部门的处罚等）；乙方在与甲方进行结算的过程中，乙方应根据对账单进行核对，如对对账单中任何一项或多项内容持有异议，乙方须于当月结算付款前提出，并与甲方协商异议内容的解决方案及确定应结算货款的金额。双方对此声明，若乙方按照甲方对账单所载明的或上述双方协商确定的结算货款之金额向甲方开具发票，即视为双方已经不可撤销地同意和确认该份对账单所载明或双方协商确定的各项结算内容和金额，且除非双方另行达成书面协议，若甲方已按照对账单付清相关结算货款，则视为甲方已全面履行和完成与该结算所涉及业务相关的所有责任和义务；按照本合同应由乙方承担的费用（包括但不限于《供应商贸易协议》约定的折扣与服务费用、扣款通知、促销折让、库存批次进价调整、退货、违约金、赔偿金），甲方有权从乙方的应收款中扣除；甲方依据本合同约定扣除应抵销的款项后，向乙方支付货款，自付款日开始甲方需要5个工作日完成内部及银行付款程序，乙方表示同意，当货款到期日非甲方固定付款日时，将顺延至下一个付款日；年度结算甲、乙双方一致同意，在每一个自然年度开始之日后，甲乙双方应完成上个自然年度（若不足一个自然年度，则以实际时间计算）的全部应付款项的结算，并以结算确认书的方式予以确认，以作为各方支付上年度费用的最终依据。甲方按[年/半年/季度/月]其中一种方式向乙方出具往来账确认函，乙方应根据甲方财务部门提供的《往来账确认函》进行核对，如对往来账确认函中任何一项或多项内容持有异议，乙方须于当期结算付款前提出，并与甲方协商异议内容的解决方案。如果在当期结算付款前，乙方未及时对往来账确认函进行确认的，则甲方有权暂停支付贷款；本合同主文是甲、乙双方的原则性约定，除本合同的主文外，本合同所有附件都是本合同不可分割的组成部分，与本合同主文共同构成甲、乙双方权利义务之根据；其他各方之间往来之交易文件，包括但不限于报价资料、订单、验收单、费用确认单、行销议定书、对账单等是本合同的附件，与本合同具有同等法律效力，等等。 附件一《抵扣、抵销权确认书》约定：甲方与乙方之间存在商品购销合同关系，且甲方与乙方之间的货款结算支付关系，均在本年度发生；除另有约定之外双方一致同意根据本合同相关约定进行抵扣和抵销，其结算范围包括但不限于甲方应支付的所有款项，乙方应向甲方支付的所有款项以及甲方依据本合同抵销权规定有权抵消的其他款项。 附件三《供应商信息平台使用协议》约定：为了提高对供应商的服务水平，加快业务需求响应速度，达到提升合作效率的目的，本着相互扶持、共同发展的原则，就供应商信息平台的授权使用及数据维护等事项，应乙方的需求，经甲乙双方协商一致，订立本协议；供应商信息平台为甲方主持开发并授权乙方使用的信息管理平台。该平台网址:CRV：http://vss.crv.com.cn/scm；苏果：http：//scm.suguo.com.cn；甲方或甲方委托的第三方负责该平台的正常运行，数据提供，以及相关技术支持或培训；乙方可利用该平台实施其所供商品的相关数据查询及网上对账等，包括：订/退单查询、销售查询、商品资料查询、库存查询、批次更正单查询、促销折让明细查询、扣项单查询、网上对账及往来账务查询、证照提供、邮箱使用及日常合作中的甲方发布的通知等信息查询；甲方保留根据实际需要暂停、终止或者增加其中某项或多项数据查询功能的权利，但会提前向供应商发布通知；甲方通过该平台提供相关数据，除特别申明有效的数据以外，其他数据则作为参考数据值，不能作为结算或其他业务活动的凭证或依据；乙方可以通过该平台提交相关申请，此类申请视为乙方真实意思的表示，在申请通过甲方接受后正式生效，该平台中的乙方申请数据与书面申请具有同等效力；乙方可于本协议签订后，向甲方取得使用该平台的登入代码与初始密码，并及时登陆平台进行修改，乙方应妥善保管密码并定期修改，因密码泄露、遗失造成的商业数据泄漏，所有损失由乙方自行承担，造成甲方损失的，甲方保留追究乙方相关责任的权利。 附件四《供应商贸易协议》约定：合同期限自2018年5月28日至2018年12月31日；本协议期满后，若任何一方未提出异议，则在甲、乙双方签订新协议前，双方仍依照本协议的约定行使权利承担义务；结算方式，购销45天；仓储管理服务费至少1000元/年；产品营销推广至少10万元/年；拓展品牌销售区域的整体促销至少4000元/店；配合销售区域优化的促销至少4000元/店；7档大型主体活动整体促销至少30000元/年；数据支付服务费至少24000元/年；旺销位置展示促销服务费至少30万元/年，等等。 《仓储、装卸搬运等服务补充协议》约定：仓储管理服务费为10%。《华润万家合同条款对比表》确定：供应商推广15万元/年。 根据华润万家浙江公司提交的《华润万家供应商对账单》显示，通过供应商信息平台，华润万家浙江公司与友邦食品公司确认:1.单据发生日期自2018年6月26日至2018年7月28期间的对账金额为442873.32元，扣款一金额为0元，扣款二金额为299790元，实付金额为143083.22元；2.单据发生日期自2018年8月31日至2019年1月14日期间的对账金额为482150.58元，扣款一金额为57.75元，扣款二金额为402148.7元，实付金额为79944.13元；3.单据发生日期自2019年1月31日至2019年2月7日期间的对账金额为71402.43元，扣款一金额为0元，扣款二金额为12449.72元，实付金额为58952.71元；4.单据发生日期自2019年2月14日至2019年3月7日期间的对账金额为126077.03元，扣款一金额为0元，扣款二金额为67740元，实付金额为58337.03元。 庭审中，经双方确认，除上述对账单载明货款外，尚有未结算货款89213.4元，尚有未结算退货款157386.4元。 上述事实，有被告提交的《购销合同》、附件一《抵扣、抵销权确认书》、附件三《供应商信息平台使用协议》、附件四《供应商贸易协议》、《仓储、装卸搬运等服务补充协议》、《华润万家合同条款对比表》、《华润万家供应商对账单》、《结算确认书》及本案庭审记录证实。 本院认为，依法成立的合同，对双方当事人均具法律约束力。本案中，友邦食品公司与华润万家浙江公司成立买卖合同关系，友邦食品公司完成供货，华润万家浙江公司理应付款。 对于对账单的认定问题。对账单作为双方货物买卖交易往来及相关扣除费用结算的依据，是双方债权债务确定的凭证。结合双方签订的《购销合同》及《供应商信息平台使用协议》，通过供应商信息平台对账单上的内容也系《购销合同》的一部分。友邦食品公司在案涉已对账部分的对账单上加盖电子章，对其行为的法律意义应有清醒认识。该行为应认定为其对对账单上载明的单号、单据类型、金额、扣收费用、缺品赔偿等内容的确认。因此，已对账部分的对账单中载明扣款系双方对账确认的结果，唯华润万家浙江公司自认扣除旺销位置展示促销服务费372000元中20万元系重复扣除，应予以返还，本院予以确定，经计算，华润万家浙江公司尚应支付已对账部分货款540317.19元。 关于未对账部分。经双方确认，除对账单确认部分外，尚有未结算货款89213.4元，尚有未结算退货款157386.4元。华润万家浙江公司辩称未计算货款应扣除未对账促销折让4577.91元、仓储管理服务费8921.34元，送货违约金28898.06元。经查，虽然双方签订的《购销合同》及附件对应由友邦食品公司承担的各项服务费用进行了约定，但仅是对各项费用的收费标准进行限定，华润万家公司是否有理由收取该费用仍应提供相应证明。本案中，华润万家公司并未提交证据证明促销折让及送货违约金的事实依据，故本院不予采信。就仓储管理服务费，双方在《仓储、装卸搬运等服务补充协议》中约定为10%，故华润万家公司主张应扣除以未结算货款89213.4元计算的仓储管理服务费8921.34元，于法有据，本院予以支持。 综上，华润万家浙江公司尚应支付友邦食品公司货款为540317.19元+89213.4元-157386.4元-8921.34元=463222.85元。 关于逾期付款的利息损失，友邦食品公司要求按中国人民银行同期贷款基准利率上浮50%赔偿自本案起诉之日起的逾期付款利息损失，具有事实和法律依据，本院予以支持。 据此，依照《中华人民共和国合同法》第八条、第一百零七条、第一百零九条、第一百五十九条、第一百六十一条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款之规定，判决如下： 一、被告华润万家生活超市（浙江）有限公司支付原告嘉兴市友邦食品贸易有限公司货款人民币463222.85元及利息损失（利息损失以尚欠货款为基数，自2019年5月30日起按照按中国人民银行同期贷款基准利率上浮50%计算至2019年8月19日，自2019年8月20日起按照全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率标准上浮50%计算至实际履行之日止），于本判决生效后十日内付清。 二、驳回原告嘉兴市友邦食品贸易有限公司的其他诉讼请求。 如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。 按规定减半收取的案件受理费人民币7144元，财产保全费人民币5000元，合计人民币12144元，由原告嘉兴市友邦食品贸易有限公司负担人民币6808元，由被告华润万家生活超市（浙江）有限公司负担人民币5336元。 原告嘉兴市友邦食品贸易有限公司于本判决生效之日起十五日内向本院申请退费；被告华润万家生活超市（浙江）有限公司于本判决生效之日起七日内，向本院交纳应负担的案件受理费。 如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人人数提出副本，上诉于浙江省杭州市中级人民法院，并向浙江省杭州市中级人民法院预交上诉案件受理费。对财产案件提起上诉的，案件受理费按照不服一审判决部分的上诉请求预交。在上诉期满后七日内未交纳的，按自动撤回上诉处理。 审判员 韩 涛 二〇二〇年九月十日 书记员 沈肖丽