上海市浦东新区人民法院民 事 判 决 书（2020）沪0115民初23971号原告：吴连萍,女,1980年1月17日生,汉族,住江苏省滨海县滨淮镇双树村****。原告：顾启红,女,1984年3月17日生,汉族,住江苏省滨海县滨淮镇双树村****。两原告共同委托诉讼代理人：杨跃辉，上海安盟律师事务所律师。两原告共同委托诉讼代理人：薛晓东，上海瀛泰律师事务所律师。被告：范小丹,女,1989年4月5日生,汉族,住江苏省连云港市连云区大港西路**楼****。委托诉讼代理人：潘荫森，北京大成(上海)律师事务所律师。原告(反诉被告)吴连萍、顾启红诉被告(反诉原告)范小丹股权转让纠纷一案，本院于2020年4月16日立案后，被告(反诉原告)范小丹向本院提起反诉,本院审查后依法决定合并审理。本院依法适用简易程序，于2020年6月9日公开开庭进行了审理。两原告的委托诉讼代理人杨跃辉、薛晓东，被告范小丹及其委托诉讼代理人潘荫森到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告吴连萍、顾启红向本院提出诉讼请求：1、判决解除原、被告于2018年5月26日签订的《凯瑞宝贝安亭园股权转让协议》；2、判决被告返还原告转让费人民币60万元；3、判决被告赔偿原告经济损失134,953.30元;4、诉讼费用由被告承担。事实和理由：2018年5月26日,原告吴连萍和被告签订《凯瑞宝贝安亭园股权转让协议》,被告承诺将其合法经营的早教中心(地址：安亭墨玉南路**三德广场**)100%股权转让给原告,并自协议生效之日起22个工作日内办理工商变更登记手续及其他相关行政登记手续,同时被告承诺将早教中心的固定资产(包括现有铺面装修、设备、库存、剩余课时)、现有生源、师资力量以及相关经营渠道、市场资料等无偿转给原告,转让费用为75.70万元。被告还承诺签订协议前,早教中心无产生经济债务或纠纷,如有,则由被告负全部责任。双方签订协议后,原告顾启红按照协议约定付款期限支付给被告转让费用60万元。被告将约定的早教中心交付给原告。原告接手早教中心后,发现早教中心没有办理工商注册手续,也不具有被告承诺的合法经营资质。期间,早教中心被嘉定区市场监督管理局和教育局联合发出行政指导书,要求必须符合法定条件并申请准入审批和注册登记后方可开展教育培训活动,否则将依法查处。同时,被告交付的早教中心不符合消防验收要求,2018年8月2日上海市嘉定区公安消防支队发出建设工程消防验收意见书(沪嘉公消验字[2018]第0143号),要求疏散走道的最小净宽度不应小于1.3米,场所应采用耐火极限不低于2.00h的防火隔墙和其他场所或部位进行分隔等。根据被告之前和客户签订的合同,原告给客户退费118,953.30元。原告将情况反馈后要求被告予以办理,但被告不予理睬。2019年7月20日原告接到嘉定区教育局安亭镇教委通知,因无证无照不规范经营被责令停业关门,2019年7月31日,原告被迫关闭早教中心。为此,原告曾再次书面告知被告,要求共同办理退费并解决后续事宜,但被告置若罔闻。据此,原告认为,双方签订的《凯瑞宝贝安亭园股权转让协议》中,被告承诺其早教中心已合法领取营业执照及相关经营证照,但实际上被告转让的早教中心因无合法的审批经营资质,无法正常合法经营,已被教育部门责令停业关门,致使合同目的无法实现,被告应当对此承担全部责任。故根据我国法律规定,原告有权解除双方合同并要求被告返还原告已经交付的转让费用60万元。原告接手早教中心后截至目前,陆续代被告退还课时费用134,953.30元,依据双方转让协议约定,该费用应当由被告赔偿给原告。为此,特向法院提起诉讼,恳请依法支持诉求。被告范小丹辩称，原告诉请没有事实及法律依据，请求驳回原告的诉讼请求。被告(反诉原告)范小丹向本院提出反诉请求：1、判令二反诉被告支付反诉原告所欠股权转让款14.10万元及以14.10万元为基数，自2018年11月1日起按同期中国人民银行公布的贷款基准利率计算至2019年8月19日止；自2019年8月20日起按同期全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算至实际清偿之日止的利息；2、反诉费由二反诉被告承担。事实及理由：2017年初反诉原告欲加盟“凯瑞宝贝”，成立凯瑞宝贝安亭园从事早教业务，但该凯瑞宝贝安亭园须有一定的注册主体，于是反诉原告于2017年6月16日注册成立上海冉爵教育科技有限公司(以下简称冉爵公司)。2018年5月26日,原告吴连萍和被告签订《凯瑞宝贝安亭园股权转让协议》,被告承诺将其合法经营的早教中心(地(地址：安亭墨玉南路**三德广场**00%股权转让给原告,转让费用为75.70万元，分别于协议签订之日支付25万元、于2018年7月30日支付35万元、于2018年10月30日前付清尾款15.70万元。2018年9月13日范小丹与顾启红办理了冉爵公司100%股权转让变更登记手续。双方签订协议后,原告顾启红按照协议约定付款期限支付给范小丹转让费用60万元，仍欠尾款15.70万元未付。反诉原告多次催要未果，现诉至法院，望判如所请。原告(反诉被告)吴连萍、顾启红辩称，反诉原告范小丹存在根本违约，导致《凯瑞宝贝安亭园股权转让协议》的合同目的无法实现，反诉被告根据《中华人民共和国合同法》第94条第4、5项，要求解除协议，因此反诉被告不需要再履行协议项下的股权转让款支付义务。综上，请求驳回反诉原告的反诉请求。当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证。本院经审理认定以下事实：2018年5月26日,甲方(转让方)范小丹、乙方(受让方)吴连萍签订《凯瑞宝贝安亭园股权转让协议》,1、甲方同意将早教中心100%股权整体转让给乙方,并协助乙方办理工商变更登记手续及其他相关行政登记手续。2、甲方同意将早教中心固定资产整体转让给乙方。3、甲方同意将早教中心现有生源、课时,师资团队等无形资产转让给乙方。4、甲方经营早教中心的相关经营渠道,市场资料无偿转给乙方。转让费：1、经双方协商,转让费用为75.70万元。2、本协议签订日,乙方一次性支付甲方定金25万元，于2018年7月30日前付35万元(其中15万协定2018年6月30日之前支付,于2018年10月30日前付清尾款15.70万元)。甲方出具收据凭证。3、如乙方未在本协议约定时间内向甲方支付应付金额,乙方应自协议约定付款日期第二日起按自然日向甲方支付滞纳金。每日滞纳金额为逾期付款金额的百分之一。逾期十个工作日,甲方有权解除本协议,但已收取的定金不退还。甲方承诺,签订本协议前(含签订日),早教中心并无产生经济债务或经济纠纷。如在签订本协议前,早教中心与他人存在任何债务或纠纷,甲方负全部责任。乙方承诺，本协议签订后(不含签订日),早教中心产生之一切债务或纠纷，由乙方负责,与甲方无关。在本协议签订前(含签订日),早教中心经营产生之支出(铺面租金、水电费、员工工资、员工宿舍房租等一切费用)由甲方负责，早教中心收入归甲方所有。本协议签订后(不含签订日),早教中心经营产生之一切支出(铺面租金、水电费、员工工资、员工宿舍房租支出等)由乙方负责,早教中心收入归乙方所有。《凯瑞宝贝安亭园股权转让协议》转让标的早教中心100%股权为冉爵公司100%股权。冉爵公司为一人有限公司，成立于2017年6月16日，注册资本100万元。2018年9月10日投资人(股权)及法定代表人由范小丹变更为顾启红，2019年7月15日投资人(股权)及法定代表人由顾启红变更为钱仁马。《凯瑞宝贝安亭园股权转让协议》签订后,原告顾启红已经支付被告范小丹转让费60万元。被告已经将约定的早教中心交付给原告。嘉定区市场监督管理局、嘉定区教育局出具行政指导书：凯瑞宝贝(冉爵公司)：一、现场执法检查发现，你单位营业执照的经营范围为：从事教育科技领域内的技术开发等，你单位正在进行早教、小孩游泳等教育培训活动。二、根据现场执法检查情况，你单位接到行政指导书后，应当从以下几方面进行规范，并向区市场监督管理局、嘉定区教育局书面承诺：1、不再招收新生，逐步减小办学规模；2、自行撤除教育培训相关广告；3、继续按照已有服务合同完成教育教学任务，不再对现有学员续班续费；4、在继续完成对现有学员培训过程中，应当从以下几方面规范教育培训行为：(1)不采取拔高、超前、抢跑等方式，对义务教育阶段及以下学生开展学科类及学科延伸类培训；(2)从事学科类及学科延伸类的教育教学从业人员需具备相应资格；(3)办学场所、教育教学设施设备应符合消防等安全要求；(4)进一步规范教育教学秩序。新修订的《中华人民共和国民办教育促进法》及相关配套政策颁布实施后，符合条件的机构，申请准入审批和注册登记后方可开展教育培训活动，否则，将按照有关法律法规进行查处。2017年6月，冉爵公司与锰石消防工程(上海)有限公司签订《消防工程施工合同》，约定：工程名称：凯瑞宝贝早教；工程地点：安亭镇墨玉南路XXX号三楼；工期：合同生效后于2017年8月21日前竣工并通过消防备案及验收。庭审中，反诉原告范小丹自愿从其主张的反诉被告吴连萍、顾启红剩余未付清尾款157,000元中抵扣上述《消防工程施工合同》项下的剩余工程款16,000元。本院认为，根据法律规定，依法成立的合同，对当事人具有法律约束力。当事人应当按照约定履行自己的义务，不得擅自变更或者解除合同。2018年5月26日,甲方(转让方)范小丹、乙方(受让方)吴连萍签订《凯瑞宝贝安亭园股权转让协议》。后顾启红以其提起本案诉讼的行为确认了《凯瑞宝贝安亭园股权转让协议》项下乙方(受让方)权利义务对其约束力，且标的股权也已工商登记至其名下，而范小丹也不持异议，故本院确认《凯瑞宝贝安亭园股权转让协议》对原告吴连萍、顾启红、被告范小丹均有法律约束力。现上述协议项下标的股权已于2018年9月10日过户完毕，原告在协议项下的合同目的已经实现，现其再以2018年12月29日修订的《中华人民共和国民办教育促进法》以及以此为依据作出的行政指导书为由请求解除协议、返还转让费、赔偿经济损失，缺乏依据，本院不予支持。上述协议约定转让方应于2018年10月30日前付清尾款15.70万元，反诉原告范小丹自愿抵扣16,000元，请求反诉被告吴连萍、顾启红支付141,000万元系反诉原告对自身权利的处分，本院予以确认。依据前述相同理由，反诉原告范小丹要求反诉被告履行协议项下剩余尾款及逾期利息，于法有据，本院予以支持。综上，依照《中华人民共和国合同法》第八条的规定，判决如下：一、驳回原告吴连萍、顾启红的诉讼请求；二、反诉被告吴连萍、顾启红应于本判决生效之日起十日内支付反诉原告范小丹股权转让款14.10万元及以14.10万元为基数，自2018年11月1日起至实际清偿之日止的利息，2019年8月19日之前按同期中国人民银行公布的贷款基准利率计付；2019年8月20日之后按同期全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率(LPR)计付。负有金钱给付义务的当事人如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。本诉案件受理费10,989元，减半收取计5,494.50元，由原告吴连萍、顾启红共同负担。反诉案件受理费1,560元，由原告(反诉被告)吴连萍、顾启红共同负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于上海市第一中级人民法院。审判员  赵怡二〇二〇年九月二十七日书记员  刘东附：相关法律条文《中华人民共和国合同法》第八条依法成立的合同，对当事人具有法律约束力。当事人应当按照约定履行自己的义务，不得擅自变更或者解除合同。依法成立的合同，受法律保护。