河南省信阳市浉河区人民法院民 事 判 决 书（2020）豫1502民初4000号原告河南福阳置业有限公司。住所地信阳市南湖路**。法定代表人王亚军。委托代理人张文静，河南上品律师事务所律师，一般授权。被告信阳华辰社区资产经营管理有限公司。住。住所地信阳市浉河区华夏路**/div>法定代表人谢华。委托代理人张辉，河南法正律师事务所律师，特别授权。委托代理人徐汉勇，系该公司员工，特别授权。第三人信阳国申资产经营有限责任公司。住所地。住所地信阳市东方红大道**iv>法定代表人王延中，系该公司总经理。委托代理人陈娜，河南金誉律师事务所律师，一般授权。委托代理人许耀武，系该公司总经理，一般授权。原告河南福阳置业有限公司与被告信阳华辰社区资产经营管理有限公司及第三人信阳国申资产经营有限责任公司因合同纠纷一案，本院受理后，依法由本院审判员独任审判，公开开庭进行了审理，原告河南福阳置业有限公司委托代理人张文静，被告信阳华辰社区资产经营管理有限公司委托代理人张辉、徐汉勇，第三人信阳国申资产经营有限责任公司委托代理人陈娜、许耀武，均到庭参加诉讼，本案现已审理终结。原告河南福阳置业有限公司诉称，2009年11月13日，华辰公司与河南泰祥置业有限公司（以下简称泰祥公司）签订《合作意向书》，双方就《龙腾公寓》项目的合作开发初步达成合意，华辰公司委托泰祥公司拆迁华夏路四间上下两层门面房，泰祥公司与王晶晶等四户业主签订拆迁补偿协议。之后，华辰公司与国申公司投资注册信阳亿佳置业公司，信阳亿佳置业公司（以下简称“亿佳公司”）与福阳公司在2013年签订正式的《土地开发合作协议》。在2016年，福阳公司以767.81万元的价格购买亿佳公司100%的股权。在股权转让过程中，就王晶晶等四户拆迁户的拆迁补偿问题，福阳公司与华辰公司签订了《信阳亿佳置业有限公司股权转让补充协议》“以下简称《补充协议》”，《补充协议》第四条第五款约定：“待龙腾公寓项目获得商品房预售许可证时，由信阳华辰社区资产经营管理有限公司按原协议要求，购买乙方商业房（需在拆迁原址新建四间独立门面房）用于安置原拆迁户，门面房面积共500平方米，购买单价为市房管中心批准的商业房预售单价下浮14%，在乙方取得预售许可证的情况下，甲方用返还的土地出让金支付购房款，付款时间最长不超过取得预售许可证之日6个月”第五条约定：“甲乙双方均需全面履行协议约定的内容，任何一方不履行本协议的约定或补充条款的约定均视为该方对另一方的违约，另一方有权要求支付违约金并赔偿相应损失。”第六条约定：“甲方转让结束除上述涉及到对应条款外，原2013年合作协议终止履行”。原告于2017年12月28日取得“龙腾公寓"项目商品房预售许可证，按照协议第四条第五款的约定，被告最迟应于2018年6月28日向福阳公司支付回购房屋的全部款项。但经原告多次催要，被告一直以种种理由推脱付款事宜。现四家拆迁户因商业房补偿事宜已向信阳市浉河区人民法院起诉要求原告交付房屋及赔偿其他损失，原告与被告就此事仍达不成一致调解意见，特向贵院提起诉讼，请求法院依法判令被告立即支付原告500平方米商业房购房款15480000元及利息1857600元（①利息以1548万元为本金，按照年利率6%计算从2018年6月28日至2020年6月28日②利息以1548万元为本金，按照年利率6%计算从2020年6月29日起至本息全部付清之日止）；诉讼费、保全费等一切实现债权的费用由被告承担。被告信阳华辰社区资产经营管理有限公司辩称，一、根据此前双方的约定，答辩人有义务购买福阳公司开发的建设的龙腾公寓500平方米的门面房，但现购买条件尚未成就。答辩人在与福阳公司双方商定，购买500平方米的门面房的资金来源作出了特别约定，即购买资金必需待土地出让金返还后，答辩人才向福阳公司支付购房款。现土地出让金返还工作进展缓慢，土地出让金尚未返还到位，福阳公司提起诉讼要求立即支付购房款，不符合双方的付款约定。答辩人认为，目前付款条件尚未成就，福阳公司的诉请有违约定，不应得到法庭支持。二、关于约定门面房价格及利息问题。答辩人与福阳公司约定，就购买的门面房单价为“市房管中心批准的商业房预售单间下浮14%”。但根据福阳公司的诉状所述请求，推算其主张的单价为30960元，而该单价并非市房管中心批准的商业房预售单价下浮14%所得单价，而是福阳公司自报的备案单价下浮14%所得。因此该单价，答辩人不能接受，同时也不符合此前双方的约定。由于福阳公司至今未提供房管中心批准的单价表，交易房屋实测面积未确定，加之支付购房款条件尚未成就，双方就交易总价尚未确定的情况下不存在逾期利息，因此福阳公司主张的购房单价、总价及利息均不应得到法庭的支持。综上，答辩人认为对涉案房屋的购买系答辩人的义务，但目前福阳公司在不具备约定的条件下，诉请要求答辩人立即支付购房款违反双方的约定系违约行为，其诉请应予以驳回。第三人信阳国申资产经营有限责任公司辩称，一、第一答辩人请求第二被答辩人支付购房款的债权纠纷与答辩人无关。二、该案件涉及的拆迁补偿金问题，也与答辩人无任何关系。该案涉及到的拆迁补偿金是两个被答辩人双方之间的约定和履行问题，该补偿金应按照相关法律和政策规定进行补偿和支付，同时还涉及到相关部门等诸方面的问题，答辩人自始未参与其中，故与答辩人无关。经审理查明，2016年2月29日，被告信阳华辰社区资产经营管理有限公司和信阳国申资产经营有限责任公司（甲方）与原告河南福阳置业有限公司（乙方）签订《信阳亿佳置业有限公司股权转让补充协议》，约定的于本案有关的主要内容：信阳亿佳置业有限公司系信阳华辰社区资产经营管理有限公司与信阳国申资产经营有限责任公司共同投资成立的国有房地产开发公司，2012年12月19日，河南福阳置业有限公司以亿佳置业有限公司的名义，竟得华夏路与107国道交汇处6232平方米地块。为了联合开发该地块（龙腾公寓项目），2013年3月，亿佳置业有限公司与福阳置业有限公司签订合作协议；信阳华辰社区资产经营管理有限公司股权640万元，信阳国申资产经营有限责任公司160万元，共计800万元所有股权100%全部转让给福阳置业有限公司；根据2013年合作协议约定，待龙腾公寓项目获取商品房预售许可证时，由信阳华辰社区资产经营管理有限公司按原协议要求购买福阳置业有限公司的商业房用于安置原拆迁户，门面房面积共500平方米，购买单价为市房管中心批准的商业房预售单价下浮14%，在福阳置业有限公司取得预售许可证的情况下，甲方（信阳华辰社区资产经营管理有限公司和信阳国申资产经营有限责任公司）用返还的土地出让金支付购房款，付款时间最长不超过取得预售许可证之日6个月。甲乙双方均需全面履行协议约定的内容，任何一方不履行本协议的约定或补充条款的约定均视为该方对另一方的违约，另一方有权要求支付违约金并赔偿相应损失。其它内容略。另查明，2013年3月15日，原告河南福阳置业有限公司（乙方）与信阳亿佳置业有限公司（甲方）签订土地开发合作协议，约定的主要内容：乙方为亿佳置业取得该土地使用权提供全部资金；甲方根据政府相关文件申请该宗土地出让金返还事宜，所返还的土地出让金由甲方的母公司信阳华辰社区资产经营管理有限公司所有，乙方不主张任何权利；项目征地拆迁过程中，临茶韵路2012年12月拆迁的四户商业房补偿，则用信阳华辰社区资产经营管理有限公司返还的土地出让金回购乙方以甲方名义开发的该路段商业房，商业房交易单价为乙方办理商品房预售许可证时政府批准价，在甲方土地出让金返还到位后，购买面积为500平方米，楼层为一至二层，位置为本项目商业房自西端开始向东，商业房设计分割单元面积和与拆迁户原约定赔偿面积之差部分处理办法为：单价以乙方办理商品房预售许可证时政府批准价为准，由拆迁户自行按照设计分割单元面积据实结算，补全差价。信阳华辰社区资产经营管理有限公司向市财政局反映应当返还土地出让金。又查明，2018年6月11日，信阳市房产管理中心对市财政局出具信房函[2018]35号关于龙腾公寓预售价格的复函：信阳亿佳置业有限公司于2017年12月申请办理龙腾公寓项目商品房预售许可证时，申请的1#商业用房备案均价为36000元/平方米，2#商业用房备案均价为26274元/平方米。根据《城市房地产开发经营管理条例》（中华人民共和国国务院令第248号）第30条规定，“房地产开发项目转让和商品房销售价格，由当事人协商议定”，该项目商业用房价格为企业申报价格，房管部门对商品房价格没有审批及定价权限。信阳市物价局房地产价格管理科对龙腾公寓1#楼商业房定价36000元/平方米。2017年12月28日，信阳市房产管理中心给原告颁发商品房预售许可证。本院认为，原被告双方签订的信阳亿佳置业有限公司股权转让补充协议及其土地开发合作协议，均是各方当事人真实意思表示，内容不违反法律法规等强制性规定，合法有效，本院予以确认。本案双方争执的焦点是市房管中心批准商业房预售单价的问题，双方约定“市房管中心批准的商业房预售单价下浮14%”，市房管中心对市财政局出具信房函[2018]35号关于龙腾公寓预售价格的复函中分析，有三层含义，第一信阳亿佳置业有限公司于2017年12月申请办理龙腾公寓项目商品房预售许可证时，申请的1#商业用房备案均价为36000元/平方米，是备案均价；第二房地产开发项目转让和商品房销售价格，由当事人协商议定；第三该项目商业用房价格为企业申报价格，房管部门对商品房价格没有审批及定价权限。上述三层含义均不是双方约定的市房管中心批准的商业房预售单价，可视为合同约定不明，双方为此也进行了多次协调、沟通及向有关部门请示，均未达成一致意见或得到有关部门的肯定答复。按照对合同的解释应通常理解为有定价权限的政府职能部门即物价局，因此，信阳市物价局对龙腾公寓1#楼商业房定价36000元/平方米的定价，应为批准的商业房预售单价，据此下浮14%即30960元/平方米，本院予以确认。原告要求被告赔偿损失，理由不充分，本院不予支持。依照《中华人民共和国合同法》第四十四条、第六十条、第一百零七条的规定，判决如下：一、被告信阳华辰社区资产经营管理有限公司于本判决生效后三十日内支付原告河南福阳置业有限公司商业房购房款1548万元（按30960元/平方米计算，建筑面积500平方米）。二、驳回原告河南福阳置业有限公司其它诉讼请求。如果未按本判决指定的期限履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条的规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。本案受理费62912.8元，由原告河南福阳置业有限公司与被告信阳华辰社区资产经营管理有限公司各承担31456.4元。如不服本判决，可以在本判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提供副本，上诉于河南省信阳市中级人民法院。审判员  张黎明二〇二〇年九月十六日书记员  王 珺