福建省石狮市人民法院 民 事 判 决 书 （2020）闽0581民初2264号 原告：石狮市宇星服装织造有限公司，住所地福建省石狮市锦尚镇东店村，统一社会信用代码913505817573782915。 法定代表人：侯远文，该公司董事兼总经理。 委托诉讼代理人：王碧莉，福建醒狮律师事务所执业律师。 被告：南昌华棉实业有限公司，住所地江西省南昌市青山湖区高新南大道与罗城路，统一社会信用代码9136011107184047XK。 法定代表人：熊淑琴。 被告：杨文勇，男，1967年10月15日出生，汉族，住江西省南昌市青山湖区。 被告：熊淑琴，女，1969年11月25日出生，汉族，住江西省南昌市青山湖区。 原告石狮市宇星服装织造有限公司（以下简称宇星公司）与被告南昌华棉实业有限公司（以下简称华棉公司）、杨文勇、熊淑琴买卖合同纠纷一案，本院于2020年5月8日立案后，依法适用普通程序，公开开庭进行了审理。原告宇星公司的委托诉讼代理人王碧莉到庭参加诉讼，被告华棉公司、杨文勇、熊淑琴经公告送达开庭传票，未到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 宇星公司向本院提出诉讼请求：1.判令华棉公司、杨文勇、熊淑琴共同支付宇星公司布款549845.77元整，并支付自起诉之日起至实际还款之日止按全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算的利息；2.本案的诉讼费由华棉公司、杨文勇、熊淑琴共同承担。事实和理由：2017年间，杨文勇以南昌公司的名义陆续向宇星公司购买布料，并陆续支付货款。2017年11月13日，宇星公司与杨文勇及宇星公司的厂长刘宏宇经结算，确认尚欠宇星公司布款868890.64元，杨文勇、刘宏宇当日于宇星公司出具的《石狮市宇星服装织造有限公司截止2017年10月31日往来业务对账单》的右下方签名确认。之后，杨文勇仅支付部分款项，但截止到目前仍有549845.77元未支付。虽宇星公司多次向华棉公司、杨文勇、熊淑琴催款，但均未果。经查，华棉公司的股东虽为杨文勇、熊淑琴，但该二人为夫妻关系，参照《公司法》第63条的规定，杨文勇与熊淑琴应对华棉公司债务承担共同还款责任。综上，华棉公司、杨文勇、熊淑琴向宇星公司购买布料，却未能依法履行其全部付款义务，其行为与我国民事法律的规定相悖。宇星公司为维护自身合法权益，诉至本院。 华棉公司、杨文勇、熊淑琴未作答辩。 宇星公司围绕诉讼请求依法提交了证据，华棉公司、杨文勇、熊淑琴未到庭参加诉讼，又未书面提出异议并提交证据，视为自愿放弃举证质证等相关诉讼权利。对宇星公司提交的证据，本院认定如下：1.宇星公司的营业执照、华棉公司企业注册信息、杨文勇户籍资料、熊淑琴身份证，来源合法，可证明当事人的身份情况及诉讼主体资格。2.杨文勇、熊淑琴结婚登记资料，系青山湖区婚姻登记处出具并加盖与存档核对一致，来源合法，本院予以确认，可证实杨文勇与熊淑琴于1989年12月29日登记结婚。3.《宇星服装织造有限公司销售合同》（以下简称《销售合同》）、石狮市宇星服装织造有限公司《截止2017年9月30日往来业务对账单》（以下简称2017年9月30日对账单）和石狮市宇星服装织造有限公司《截止2017年10月31日往来业务对账单》（以下简称2017年10月31日对账单），来源合法，有原件可供核实，且与本案具有关联性，本院对该三份证据的真实性、合法性、关联性予以认可，该证据是否能达到宇星公司的证明目的，本院结合以下分析予以综合认定。 根据当事人陈述和经审查确认的证据，本院认定事实如下：杨文勇与熊淑琴系夫妻关系，双方于1989年12月29日登记结婚。华棉公司系于2013年7月12日登记成立的自然人投资或控股的有限责任公司，股东熊淑琴、杨文勇。2017年9月1日，宇星公司与华棉公司签订《销售合同》一份，主要载明：供方：石狮市宇星服装织造有限公司（简称甲方），需方南昌华棉实业有限公司（简称乙方），协议双方就乙方向甲方购买成品布之事宜，达成如下条款：一、品名、数量、数量、金额，品名：85/15反包布，金额：14700，品名：85/15安纶罗纹2*2，金额5360，品名：TC65/35毛巾布，金额14700，85/15安纶罗纹2*2，金额2680，合计金额37440元，备注：货款按实际成交量结算，甲方交货数量与合同约定数量允许误差±5%（成品含染票或纱票价）等内容。宇星公司在需方单位名称处盖章，杨文勇在供方业务代表处签名。2017年10月11日，宇星公司与华棉公司对账并出具对账，主要载明：石狮市宇星服饰织造有限公司截止2017年9月30日往来业务对账单，客户南昌华棉实业有限公司，应收款余额1011937.54元等内容，宇星公司法定代表人侯远文在宇星公司负责人处签字，并加盖宇星公司公章，华棉公司厂长刘宏宇在华棉公司负责人处签名并加盖华棉公司公章。2017年11月13日，华棉公司厂长刘宏宇、股东杨文勇与宇星公司进行对账并出具对账单，主要载明，石狮市宇星服饰织造有限公司截止2017年10月31日往来业务对账单，客户南昌华棉实业有限公司，应收款余额868890.64元，宇星公司的法定代表人侯远文在宇星公司的负责人处签名并加盖宇星公司公章，刘宏宇、杨文勇均在华棉公司负责人处签名。对账单出具后，华棉公司向宇星公司转账支付252750元，同时向宇星公司退还布料款66294.87元，尚欠宇星公司货款549845.77元。宇星公司催讨未果后，于2020年5月8日诉至本院。 本院认为，首先，虽然销售合同供方处只有杨文勇签字无华棉公司盖章，但根据华棉公司于2017年10月11日向宇星公司出具的业务往来对账单的盖章行为，可推定华棉公司对于杨文勇在销售合同上的签字行为是知晓且认可的，故本院认定杨文勇作为华棉公司的股东兼监事在销售合同上的签字行为系履行华棉公司的职务行为，相关法律后果应由华棉公司承受，本案买卖合同关系的相对方为华棉公司。宇星公司与华棉公司之间的买卖关系真实、合法、有效，本院予以认定。其次，2017年11月13日的对账单虽然只有刘宏宇、杨文勇的签字，无华棉公司盖章。但该份对账单与2017年10月11日华棉公司出具并加盖华棉公司公章的对账单在格式与内容上基本一致，且两份对账单均有华棉公司的厂长刘宏宇的签字，结合华棉公司与宇星公司之间的销售合同，可认定华棉公司的厂长刘宏宇与股东兼监事杨文勇在对账单上的签字行为系履行华棉公司的职务行为，相关法律后果应由华棉公司承受。对账单出具后，华棉公司仅支付宇星公司货款252750元及退还布料款66294.87元，尚欠宇星公司布料款549845.77元。华棉公司在宇星公司起诉后仍未能足额支付货款，构成违约，应承担相应的违约责任，故宇星公司请求华棉公司支付货款549845.77元并支付自起诉之日起（2020年5月8日）至实际还款之日止按全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算的利息，于法有据，本院予以支持。 关于宇星公司基于公司法第六十三条的规定，请求杨文勇与熊淑琴共同向华棉公司支付货款及利息的请求。本院认为，适用公司法第六十三条的前提条件是目标公司性质为一人有限责任公司。而根据公司法第五十七条第二款规定，本法所称一人有限责任公司，是指只有一个自然人股东或者一个法人股东的有限责任公司。即从文义解释的角度出发，一人有限公司是根据自然人个数划分股东人数而非以“财产所有权”个数确定公司股东人数。就本案而言，杨文勇与熊淑琴虽为夫妻，但在法律上仍属于两个自然人，就现行法律上无法归入一个自然人股东或一个法人股东，故不符合一人有限责任公司的性质，不能适用一人有限责任公司股东承担责任的法律规定。故宇星公司主张参照公司法第六十三条的规定要求杨文勇与熊淑琴承担连带清偿责任，于法无据，本院不予支持。 综上所述，宇星公司的诉讼请求部分可以成立，本院予以部分支持。华棉公司、杨文勇、熊淑琴经本院合法传唤，无正当理由拒不到庭参加诉讼，本院依法缺席审理和判决。依照《中华人民共和国合同法》第八条、第一百零七条、第一百零九条、第一百五十九条、《中华人民共和国公司法》第五十七条、《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第二十四条第四款、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条规定，判决如下： 一、南昌华棉实业有限公司应于本判决生效后十日内支付石狮市宇星服装织造有限公司货款549845.77元，并支付自2020年5月8日起至实际付款之日止按全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算的利息。 二、驳回石狮市宇星服装织造有限公司的其他诉讼请求。 如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。 案件受理费9298元，由南昌华棉实业有限公司负担。 如不服本判决,可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状,并按对方当事人的人数提出副本,上诉于福建省泉州市中级人民法院。 本案生效后（当事人提起上诉的，以上诉法院生效判决为准），负有履行义务的当事人须依法按期履行，逾期未履行的，应向本院报告财产状况，并不得有高消费及非生活和工作必需的消费行为。本条款即为执行通知，违反本条规定的，本案申请执行后，人民法院可依法对相关当事人采取列入失信名单、罚款、拘留等措施，构成犯罪的，依法追究刑事责任。 审 判 长  蔡国胜 人民陪审员  黄美霞 人民陪审员  王逢勃 二〇二〇年九月二十八日 法官 助理  郭鹏珍 书 记 员  傅静雯 一、本案适用的主要法律条文 《中华人民共和国合同法》 第八条依法成立的合同，对当事人具有法律约束力。当事人应当按照约定履行自己的义务，不得擅自变更或者解除合同。 依法成立的合同，受法律保护。 第一百零七条当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。 第一百零九条当事人一方未支付价款或者报酬的，对方可以要求其支付价款或者报酬。 第一百五十九条买受人应当按照约定的数额支付价款。对价款没有约定或者约定不明确的，适用本法第六十一条、第六十二条第二项的规定。 《中华人民共和国公司法》 第五十七条一人有限责任公司的设立和组织机构，适用本节规定；本节没有规定的，适用本章第一节、第二节的规定。 本法所称一人有限责任公司，是指只有一个自然人股东或者一个法人股东的有限责任公司。 《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》 第二十四条买卖合同对付款期限作出的变更，不影响当事人关于逾期付款违约金的约定，但该违约金的起算点应随之变更。 买卖合同约定逾期付款违约金，买受人以出卖人接受价款时未主张逾期付款违约金为由拒绝支付该违约金的，人民法院不予支持。 买卖合同约定逾期付款违约金，但对账单、还款协议等未涉及逾期付款责任，出卖人根据对账单、还款协议等主张欠款时请求买受人依约支付逾期付款违约金的，人民法院应予支持，但对账单、还款协议等明确载有本金及逾期付款利息数额或者已经变更买卖合同中关于本金、利息等约定内容的除外。 买卖合同没有约定逾期付款违约金或者该违约金的计算方法，出卖人以买受人违约为由主张赔偿逾期付款损失的，人民法院可以中国人民银行同期同类人民币贷款基准利率为基础，参照逾期罚息利率标准计算。 《中华人民共和国民事诉讼法》 第一百四十四条被告经传票传唤，无正当理由拒不到庭的，或者未经法庭许可中途退庭的，可以缺席判决。 二、执行申请提示 《中华人民共和国民事诉讼法》 第二百三十九条申请执行的期间为二年。申请执行时效的中止、中断，适用法律有关诉讼时效中止、中断的规定。 前款规定的期间，从法律文书规定履行期间的最后一日起计算；法律文书规定分期履行的，从规定的每次履行期间的最后一日起计算；法律文书未规定履行期间的，从法律文书生效之日起计算。 第二百五十三条被执行人未按判决、裁定和其他法律文书指定的期间履行给付金钱义务的，应当加倍支付迟延履行期间的债务利息。被执行人未按判决、裁定和其他法文书指定的期间履行其他义务的，应当支付迟延履行金。