四川省巴中市巴州区人民法院 民 事 判 决 书 （2020）川1902民初3160号 原告：巴中金百通商贸有限公司，该公司董事长，住所地四川省巴中市巴州区莲花南街**。 法定代表人：李跃英，系公司总经理。 委托诉讼代理人：余燎，四川同善律师事务所律师。 被告：四川省极承生物科技有限公司，住所地成都市金牛区金丰路********。 法定代表人杨明礼，该公司总经理。 委托诉讼代理人：张智勇，四川别致律师事务所律师。 被告：杨均，女，汉族，生于1983年4月20日，大学文化。 委托诉讼代理人（特别授权）：高彪，男，生于1977年10月29日，汉族，系被告亲属，住四川省通江县。 被告：何清平，男，汉族，生于1980年11月30日，大学文化，住。 委托代理人（特别授权）：高彪，男，生于1977年10月29日，系被告姐夫亲属，住四川省通江县。 原告巴中金百通商贸有限公司与被告四川省极承生物科技有限公司、杨均、何清平合同纠纷一案，本院受理后，依法适用简易程序，公开开庭进行了审理。原告巴中金百通商贸有限公司法定代表人李跃英及其委托诉讼代理人余燎、四川省极承生物科技有限公司之委托代理人张智勇、被告杨均、何清平之委托代理人高彪到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。 原告巴中金百通商贸有限公司（以下简称金百通公司）向本院提出诉讼请求：1、判令三被告共同退还10件金百通特膳餐包的货款共计72000元；2、判令三被告退还原告保证金6000元；3、判令被告退还原告缴纳的对赌金5000元；4、判令三被告退还挂着被告公司账上的500元贷款；5、判令被告支付原告承诺的奖励物品，9盒金百通特膳餐包共计5400元；6、判令被告四川省极承生物科技有限公司向原告提供原告购买货物的税票，税票金额共计1131400元；7、判令被告四川省极承生物科技有限公司向原告公司李建平和李跃英各补发一万股股权证书；8、本案的诉讼费由被告承担。 事实及理由：原被告于2017年7月达成协议，原告为被告公司所销售保健产品的巴中市场独家代理人，为被告公司在巴中销售金百通低聚果糖口服液及糖尿病营养治疗方面的金百通特膳餐包。2020年3月因被告公司法人杨均要求原告通过微信建群会议营销的方式销售产品，原告不同意。于是杨均于2020年3月12日要求收回巴中市场，并于2020年4月21日派出被告公司工作人员淦其娟及新招巴中市场代理人员肖余林，就巴中市场客户及货品与原告进行了交接。因被告所销售的产品金百通特膳餐包，市场反应不好，被告公司答应就未销售的产品予以退货。原告共退回10件金百通特膳餐包，每件12盒，共120盒，每盒600元，共计72000元，货物于2019年12月1日和2020年1月6日分两次从巴中退回，被告公司内勤人员已收货入库。但原告退货后，被告公司却于2020年3月12日电话通知要单方收回巴中市场，市场被收回后，被告公司理应退还相应货款，但被告公司却拒绝退还金百通特膳餐包货款72000元。同时被告公司拒不退还原告的6000元市场保证金，也不退还原告缴纳的5000元对赌金。2018年原告缴纳的对赌金，是通过原告公司工作人员李建平微信转款给被告公司股东何清平5000元，此对赌是在会议中杨均的语言绑架下进行，为非法行为，属不正常不合理对赌，被告理应退回。另原告在被告公司账.上尚有500元货款，现在合作解除，应依法退还。2019年4月，被告组织销售金百通特膳餐包产品的医生参加“点燃基层医生万家灯火，照亮天下糖友黑暗世界”清华海峡研究院《十万例糖尿病营养治疗的真实研究》微信投票活动，获奖奖品为金百通特膳餐包，巴中地区共9人获奖，计9盒金百通特膳餐包，当时被告公司要求原告作为巴中代理人先行发放给医生，后期给原告补发下来，但时至今日一直未补发下来，原告现要求被告支付货品对应的货款，9盒X600元=5400元。从2017年7月至2020年3月期间，原告公司李跃英根据被告的要求共向被告公司、公司法人杨均和股东何清平打款共113万多元，故三被告对返还款项应该承担连带责任。同时原告购买的货物达一百多万，但被告公司只是开始时打过几次出库单，却对销售的113万多元产品的税票一分未开，现原告要求补开剩余出库单及税票。2019年12月22日被告公司召集各地代理人在江油开会，晚上在召开地级代理人会议时，会上承诺，当晚在现场的所有人都免费奖励每人一万股的股权，12月24日被告公司工作人员淦其娟就在群里公布了奖励一万股股权的名单，原告公司李建平、李跃英均在内，现要求补发李建平和李跃英各一万股股权证书。双方发生纠纷后，经多次协商，被告拒不退还原告相关费用，履行相应义务，为维护原告的合法权利，故诉至贵院，望判如所请。 被告四川省极承生物科技有限公司（极承生物公司）辩称：1.本案的原告主体不适格，原告与三被告达成了达成协议，到底是与谁达成的协议？2.现起诉的是哪个法律关系？3.公司与自然人要担责，为什么要担责，如果认可公司是公司担责，是股东则由股东担责。4.被告公司与原告到底是什么关系，起诉书没有表述。5.通过与杨均的交流，被告公司与本案无关。 被告杨均、何清平辩称：1.本案原告主体资格不适格，被告何清平不是适格主体；2.原告是换货而不是退货，因疫情原因，因厂方换批号，导致发货较晚，且原告拒收。3.保证金和对赌金均不存在；4.诉称的第四点500元货款属实，但不在公司账上，而在被告杨均的个人账户上；5.关于诉请的第五点，9盒奖品已于2019.6.29日全部发放，原告已经收到；6.针对诉款及股权均不存在，原告没有给被告公司支付过一分钱货款。 经审理查明，原告金百通公司与被告极承生物公司达成营养套餐推销协议，由原告在巴中市场销售金百通低聚果糖口服液及金百通特膳餐包。 案外人李建平系原告业务经理，并由原告于2017年7月21日出具任命书任命其负责上游供应商及下游客户的相关业务对接···。被告何清平系被告极承生物公司副总，被告极承生物公司并于2019年1月1日出具《销售委托书》：“兹委托何清平同志（身份证号码513721198011××××）负责我单位金百通低聚果糖口服液、金百通特膳食品（品种）在四川（地区（地区售业务···委托期限为2019年1月1日至2019年12月31日”。原告因后续市场效果不理想，原告于2019年12月1日、2020年1月6日两次分别向被告极承生物公司退回5件金百通特膳餐饮包，该退货累计10件金百通特膳餐饮包均被告极承生物公司所签收。后因双方分歧较大，于2020年3月12日国家公众营养改善肠健康直通车四川项目办出具关于关于巴中项目办人员调整的通知：原巴中地办主任李跃英女士、李建平先生因个人原因已离职。在新的区域负责人到任之前，各位合作伙伴的服务工作暂由四川省项目办川北区域主任淦其娟女士负责，3月份取消其代理权的事实。 双方在履约过程中，为了防止出现串货现象出现，被告极承生物公司通过原告客户转收原告保证金6000元。2018年为提升销售业绩，原告金百通公司与被告极承生物公司达成对赌协议，并通过原告公司业务经理李建平于两次通过微信向被告员工何清平转款对赌金共计5000元。 庭审中，被告杨均认可原告退货金百通特膳餐饮包10件的金额为7200元以及现在存500元货款在被告极承生物公司账上。对于原告主张对赌金5000元，被告认为原告并未完成相应的对赌要求，缺乏退还对赌金的事实依据，对此原告方并未提交相应依据予以证明。原告提交一份“群聊”微信聊天中名为“金百通川北淦其娟”发出巴中张祥德等9人均获得清华研制金百通糖尿病人群专用特膳一盒和一人获得肠健康直通车公益物资6瓶，并发了：参加“点燃基层医生万家灯火，照亮天下糖友黑暗世界”清华海峡研究院《十万例糖尿病营养治疗的真实研究》微信投票活动，巴中合计是10盒，小杨已经发到巴中了的。以此主张被告方支付承诺的奖励物品。 原告提交一份“与杨均合作期间打款汇总表”记录证实自2017年7月19日至2020年3月转款113500及部分微信转账记录，因此要求被告方开具税票。原告并提供名为“厚德上医政委群”微信聊天中名为“娟娟”发出“股权奖励一万股名单统计”其中注明李跃英、李建平名字及电话号码，以此主张被告履行一万股股权证书。 对于原告方提供与被告杨均、何清平通话录音作为证据提交，对此被告方否认其证据三性，但并未提交其他证据予以反驳。 以上事实，有原告提供的原、被告身份信息、买卖合同、调查笔录、证人证言，被告提供调解书、房屋登记表、转账单、证明，本院的庭审笔录等在卷佐证，本案事实清楚，足以认定。 本院认为,合法的法律关系受到法律保护。原告与被告极承生物公司虽未签订书面的推销协议，但经过双方出库清单、货款来往以及庭审双方证实，对于双方之间的合同关系，系真实性意思表示，本院予以确认。 合同达成后，双方各自履行一定义务。原告于2019年12月1日、2020年1月6日向被告极承生物公司退回累计10件金百通特膳餐饮包均被告极承生物公司所签收，且对于其价值72000元，当庭被告杨均委托人予以认可，本院予以确认。对于原告主张被告极承生物公司退还10件金百通特膳餐饮包货款72000元，本院予以支持。对被告方辩称系换货而非退货，但被告并未提供相应的依据予以证明，根据证据规则，对于被告该辩称意见，本院不予采信。 对于原告主张被告极承生物公司退还保证金6000元，根据原告提交被告杨均、何清平的通话记录以及微信记录证据予以证明，虽被告方提出异议，但并未举出相应证据予以反驳，根据证据规则，本院予以支持。对被告辩称意见本院不予采信。 对于原告主张被告极承生物公司还货款500元，庭审中被告杨均对此予以承认，根据《中华人民共和国民法通则》第四十三条规定：“企业法人对它的法定代表人和其他工作人员的经营活动，承担民事责任”。因此，对原告该项诉讼请求，本院予以支持。 对于原告主张判令被告支付原告承诺的奖励物品，9盒金百通特膳餐包共计5400元，并提供微信记录予以证明，对此被告认为已经履行不应当重复履行。本院认为原告举证中其名单均为其他人而非原告方，亦未提交相应证据足以证明该9盒奖励物品应由原告所得，对于原告该项诉讼请求，缺乏事实和法律依据，本院不予支持。 对于原告主张被告极承生物公司向原告公司李跃英、李建平补发一万股股权证书并提供名为“厚德上医政委群”微信聊天中名为“娟娟”发出“股权奖励一万股名单统计”其中注明李跃英、李建平名字及电话号码，对此被告极承生物公司予以否认。本院认为，首先，本案原告为金百通公司其享有自身独立的诉讼权利，而李跃英、李建平均系原告公司人员，原告为非本案当事人主张权利存在主体瑕疵；其次，原告方并未提交有效证据证明在该微信聊天中名为“娟娟”与被告极承生物公司之间的关系，该承诺是否为被告极承生物公司真实意思表示；最后，股权奖励一万统计名单并无相应具体履行内容，其约定不明。故，原告该项诉讼请求，本院不予支持。 对原告主张被告杨均、何清平承担责任的诉讼请求，根据《中华人民共和国民法通则》第四十三条规定：“企业法人对它的法定代表人和其他工作人员的经营活动，承担民事责任”。经本院核实杨均、何清平均系被告极承生物公司员工，对原告该项主张，于法无据，本院不予支持。 综上,依照《中华人民共和国民法通则》第四十三条、《中华人民共和国合同法》第六十条、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款之规定,本院判决如下: 一、由被告四川省极承生物科技有限公司在本判决生效之日起10日内向原告巴中金百通商贸有限公司支付货款72000元； 二、由被告四川省极承生物科技有限公司在本判决生效之日起10日内向原告巴中金百通商贸有限公司退还保证金6000元； 三、由被告四川省极承生物科技有限公司在本判决生效之日起10日内向原告巴中金百通商贸有限公司支付500货款； 四、驳回原告巴中金百通商贸有限公司其他诉讼请求。 本案诉讼费2020元，由被告原告巴中金百通商贸有限公司负担520元、四川省极承生物科技有限公司负担1500元。 如不服本判决,可以在判决书送达之日起十五日内,向本院递交上诉状,并按对方当事人或者代表人的人数提出副本,上诉于四川省巴中市中级人民法院。 审判员  宁建军 二〇二〇年九月二十三日 书记员  刘茂林