贵州省凯里市人民法院民 事 判 决 书（2020）黔2601民初9023号原告叶某1，男，2010年07月15日出生，苗族，住广东省梅州市梅江区。法定代理人叶某2，男，1984年07月14日出生，汉族，住广东省梅州市梅江区。委托诉讼代理人(特别授权)温国曾，广东粤梅律师事务所律师。委托诉讼代理人(特别授权)赖家庆，广东粤梅律师事务所律师。被告宋继泉，女，1964年05月24日出生，苗族，住贵州省凯里市。被告宋继军，男，1962年07月26日出生，苗族，供电局职工，住贵州省凯里市。被告杜秀云，女，1941年11月22日出生，苗族，住贵州省凯里市。三被告共同委托诉讼代理人(特别授权)石红旗，贵州七律律师事务所律师。三被告共同委托诉讼代理人(特别授权)潘文浩,贵州七律律师事务所实习律师。第三人叶某2，男，1984年07月14日出生，汉族，住广东省梅州市梅江区。原告叶某1诉被告宋继泉、宋继军、杜秀云、第三人叶某2委托合同纠纷一案，本院于2020年7月2日立案受理后，依法适用简易程序公开开庭进行了审理。原告叶某1的法定代理人叶某2其委托诉讼代理人温国曾、赖家庆，被告宋继军、宋继泉、杜秀云及共同委托诉讼代理人石红旗到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告向本院提出诉讼请求：1、判决解除原告与三被告之间有关将原告财产委托三被告代办、代持、代管等的委托合同关系，即解除2019年5月22日签订的《协议书》第二条、第三条、第四条、第五条、第六条、第七条中涉及原告财产委托三被告代持、代管、代办等委托合同关系。2、本案诉讼费由三被告承担。事实及理由：一、原告与第三人系父子关系，被告宋继泉和被告宋继军系被告杜秀云的子女，被告杜秀云系原告的外婆。原告的母亲宋继梅于（身份证号码：5226011976********）于2019年5月15日不幸意外身亡。三被告在刚办完被继承人宋继梅的丧事后，在原告及第三人仍处于悲痛之际，三被告即以为保障原告未成年人的最大利益，在2019年5月22日就要求第三人与其三被告签订《协议书》，三被告口头上讲是原告的外婆和父亲均放弃继承宋继梅的遗产，宋继梅遗留的全部财产均赠与给原告继承。但是，涉案《协议书》是三被告叫律师所写，临时叫第三人看后即签名。自2019年5月22日签订《协议书》至今一年了，原告至今还不知道母亲宋继梅遗留的具体财产是多少？原告问第三人也不清楚，只是说宋继梅的保险柜、存折、现金、证件等全部在三被告手中。原告听第三人讲母亲宋继梅留下有存款、房产、公司等财产，但具体数额不清楚。三被告甚至讲原告的父亲即第三人也无权过问！因为第三人自签订涉案《协议书》后，把原告所有应得其母亲的财产都授权给三被告执管了，原告父亲也就无权过问了。原告父亲即第三人曾经在签订涉案《协议书》不久即向凯里市人民法院起诉撤销该《协议书》的诉讼，现因法院判决其驳回撤销协议的请求。现原告向法庭提出不要三被告代管原告母亲遗留的财产，特此向法院起诉请求解除原告将有关原告母亲遗留财产委托三被告代管的委托关系。二、涉案《协议书》标的不明确，尚且存在争议的情况下，第三人签名授权三被告单方有权填写原告可继承财产清单，如何能“最大限度地保障原告的合法权益”？1、到目前为止，三被告仍没有列出原告所继承其母亲的全部财产清单，更没有告知原告相关情况。2、2020年6月4日，第三人打电话给被告宋继泉，要求了解宋继梅遗留财产的具体情况或请被告宋继泉给予一份宋继梅遗留财产清单。但被告宋继泉不同意，除非第三人愿意按其意愿配合办理手续才可以，甚至讲其已经做好打官司的准备，直至打官司到原告18岁或18岁以后，都可奉陪。可见，被告宋继泉并无妥善、合理解决继承宋继梅遗产的诚意。3、第三人问被告宋继泉“宋继梅过世一年了，为何违背你们口头讲每月寄给小孩五千元生活费？至今没有给付？”，被告宋继泉回答“协议书没有约定，可以不寄”。由此可见，被告存在利用第三人与其所签订涉案《协议书》而损害原告合法权益的情形。4、一年来，原告、第三人与三被告之间就涉案《协议书》相关的以及继承宋继梅部分遗产如保险合同保险金理赔等诉讼案件，已经发生一审立案起诉的五宗，且原告、被告双方均全部均上诉，一审、二审合计十几宗。且其中有三被告作原告起诉要求将指定受益人为原告的宋继梅意外死亡保险金120万元直接支付给三被告！且阻止原告从保险公司领取该120万元保险金，为此，三被告起诉前于2019年8月26日向法院申请保全扣留保险公司尚未支付给原告的120万元保险金时，擅自以原告叶某1享有继承原股东宋继梅股权的贵州银泉有色合金有限公司名下的财产作其个人诉讼的诉前保全担保，该财产担保行为违反《公司法》的规定，明显存在损害原告合法权益的情形。以上事实已导致原告对三被告原有的信任基础已完全丧失。三、涉案《协议书》众多条款存在重大瑕疵，在实际履行中已出现争议不断、纠纷不止。1、《协议书》第3.3-1条约定“基于具有权利属性的无形资产相关权益自本协议生效时即转移（包括请求权、形成权、支配权、抗辩权）”，该条款约定内容存在模凌两可，具体到保险合同保险金请求权的转移时，是否属于保险金所有权的转移？从已经发生的保险合同纠纷案中，三被告的答辩意见即主张其享有保险金的请求权、及其享有该财产的占有、使用、受益和处分权，由此体现出三被告存在利用《协议书》中含糊之词的条款，企图非法侵占原告财产，损害原告利益的行为。1、该《协议书》第4.4条“甲方在不损害丙方的权益下有权占有、使用、收益、处分代持资产，乙方承诺为甲方行使所有权提供一切必要的协助和配合”，该条款中“甲方有权收益”、“甲方行使所有权”应如何理解？丙方财产的收益权、所有权归甲方？是否损害原告的利益！按照《中华人民共和国物权法》第三十九条“所有权人对自己的不动产或者动产，依法享有占有、使用、收益和处分的权利”的规定，该《协议书》第4.4条将原告财产的最终“收益权”都归三被告了，原告还享有该财产的所有权吗？2、《协议书》第6.1条中“因此财产清单上所述的财产在不侵害本合同外第三人的情况下由甲方进行填写，无论手写还是机打乙方均予以认可，系本协议的不可分割的组成部分”的内容，包含两层意思，其一是本案第三人授权三被告填写和确认原告财产，但结合被告宋继军在2020年6月4日电话中怒对第三人无权过问的行为，体现出三被告存在剥夺原告作为财产所有权人的权利，侵害了原告法定监护人对原告财产的法定监护权，反客为主，颠倒主次，有违《合同法》第三百九十九条“受托人应当按照委托人的指示处理委托事务”的规定。其二，原告名下的财产清单是涉案《协议书》不可分割的组成部分，但三被告至今没有列出财产清单给原告，由此证明三被告存在意图非法侵占原告财产的目的而怠于履行其义务，况且，缺失不可分割的组成部分的合同，属核心条款缺失而不成立。五、涉案《协议书》内容涉及两大法律关系：即第三人与被告杜秀云和原告就被继承人宋继梅意外身故遗留财产的分割、继承法律关系（内含放弃和赠与的法律关系），如《协议书》第一条的1.1、1.2、1.3条，以及第三条3-3.2条中“（宋继梅遗留的）所有债权直接由丙方（叶某1）继受”、第3.4条中“宋继梅意外去世，作为生前保险合同的被保险人，其合同受益人为丙方（叶某1）”、第6.1条中“为保障丙方（叶某1）的最大利益，维护整个家族的稳定秩序，乙方（叶某2）确已放弃对财产的分割和对宋继梅财产的继承，全由丙方受益”等内容；另外，剩余其他条款内容均是有关授权委托三被告代办、代持、代管原告可继承被继承人宋继梅遗留的全部财产的委托合同法律关系。原告就第三人和被告杜秀云对被继承人宋继梅遗留财产的分割、继承方面所作出关于他们自愿将其财产权益赠与给原告的意思表示予以尊重。但涉案《协议书》签订一年多来，鉴于三被告与第三人就办理被继承人宋继梅遗留财产的继承分割上，双方对《协议书》内容的理解存在重大分歧，争议不休、诉讼不断，且从三被告在相关诉讼过程中的意思表示及其行为看，已体现出三被告存在非法损害原告财产权益的事实，已违背《中华人民共和国未成年人保护法》有关未成年权益保护的相关规定，违背双方签订《协议书》之“最大限度地保障原告（未成年人）的利益”的合同目的。为此，原告诉请依法解除涉案《协议书》中有关将原告财产委托三被告代办、代持、代管等的委托合同关系。1、依据《中华人民共和国合同法》第四百一十条之规定“委托人或者受托人可以随时解除委托合同”的规定，涉案《协议书》中有关将原告财产委托三被告代办、代持、代管等的委托事项，属于无偿代管财物的委托合同关系，原告作为代管财产的所有权人，依法享有随时解除委托合同的法定权利。2、原告母亲宋继梅过世一年多了，三被告至今没有明确告知原告享有其母亲宋继梅遗留财产的真实情况，且三被告企图剥夺原告作为财产所有人的知情权，因此，原告对三被告的信任基础已完全丧失。3、第三人叶某2是原告的亲生父亲，是原告的法定监护人。依据《中华人民共和国民法总则》第三十四条“监护人依法履行监护职责产生的权利，受法律保护”的规定，第三人叶某2依法享有对原告财产的法定监护权。即使监护人将原告部分财产管理权委托三被告行使的情况下，三被告作为受托人亦无权阻碍原告法定监护人行使对原告财产的法定监护权，第三人作为原告财产的法定监护人，仍享有对原告财产的监护权。但是，三被告在签订涉案《协议书》后，即拒绝原告监护人提出的希望了解原告财产具体情况的要求，阻碍法定监护人履行对原告财产的监护权，三被告的行为已经导致原告合法权益受损，并导致原告与被告之间的信任基础丧失。4、依据《中华人民共和国民法总则》第三十五条“未成年人的监护人履行监护职责，在作出与被监护人利益有关的决定时，应当根据被监护人的年龄和智力状况，尊重被监护人的真实意愿”的规定，本案第三人与三被告签订《协议书》时，并没有尊重或听取原告意见，现原告和第三人与被告之间因《协议书》所涉委托代管财产的数量都还不明确，三被告又无坦诚之意，已产生了诸多争议和纠纷，导致彼此之间的矛盾增加、信任指数不断下降。争议不休的《协议书》继续存在，将影响到原告的健康成长，现在原告郑重向法院提出要求解除《协议书》中涉及原告财产委托给三被告代办、代持、代管等委托事项的委托合同关系。综上所述，三被告凭借其掌控了被继承人宋继梅财产权利凭证以及办理被继承人遗产继承所需证明材料等优势，并认为其持有涉案《协议书》则全权掌控原告的全部财产，甚至剥夺原告和第三人对原告财产的知情权，一年来都不顾原告的生活学习所需，损害原告合法权益。为维护原告的合法权益，特向法院提起诉讼，请求人民法院依法支持原告的上述诉讼请求。之后原告又补充如下事实理由：一、被告依《协议书》认定其全权托管原告叶某1的财产，但却又故意否定被继承人宋继梅意外死亡遗留有基本养老保险个人缴纳部分、公积金、基本医疗保险个人缴纳部分、企业年金，意外身故保险理赔金和非因公死亡一次性补助等共计1561679.73元财产的事实，有意阻碍原告依法行使继承其母亲遗留上述遗产的权利，证明被告明显不履行协议书项下的管理义务，存在企图损害、侵占原告叶某1财产权益的目的。1、原告叶某1母亲宋继梅意外死亡后，经宋继梅生前用人单位贵州电网有限责任公司凯里供电局（下称“供电局”）核实，宋继梅名下遗留有基本养老保险个人缴纳部分、公积金、基本医疗保险个人缴纳部分、企业年金，意外身故保险理赔金和非因公死亡一次性补助等，共计1561679.73元。原告提起本案诉讼之前，供电局曾通知被告和第三人、原告等，要求一起到供电局办理宋继梅遗留上述财产的继承、分割、领取等手续事宜，并要求原告与被告3、第三人共同协商确定上述财产的继承分割比例，用人单位即可依据分割比例而办理领取手续。可是，三被告提出按照协议书应当全部财产均由三被告领取、保管和支配。如果原告和第三人不答应被告的该要求，三被告宁可放弃宋继梅遗留的上述财产，不去办理领取手续。三被告如此理解和执行《协议书》条款，不但有违公平原则，且隐含其企图侵占叶某1财产权益的非法目的。2、原告无奈而于2020年1月6日向凯里市人民法院提起诉讼（案号：（2020）黔2601民初326号），诉请确认该涉案1561679.73元的财产权益的继承分割比例。然而，被告却主张“原告应当就其主张的事实充分举证证明，没有充足证据证明其所主张的财产的权属归于原告，应当承担举证不利的后果，即驳回原告的诉讼请求”，由此足见，被告是故意否定该涉案可继承分割财产权益为1561679.73元的事实，充分证明被告无意妥善处理该涉案1561679.73元财产权益的继承分割事宜，企图通过拖延、阻碍的方式，逼迫原告向被告妥协、答应其的无理要求，由此必将导致原告的合法财产权益受损。二、被告利用其在公司的职务便利，未经原告同意和授权，擅自变更广西南丹银泉环保科技有限公司和贵州银泉有色合金有限公司等两公司的股东登记及股东持股比例登记，该行为已构成非法侵占原告的财产，严重损害了原告的合法财产权益。原告母亲宋继梅生前系广西南丹银泉环保科技有限公司（下称“广西公司”）、贵州银泉有色合金有限公司的股东（下称“贵州公司”），其持有广西公司33%股份和持有贵州公司33%的股份。然而，被告在未经得原告和第三人同意，甚至没有告知一声而私自于2020年6月10日，违法变更广西公司的股份比例为宋继军持有40.5%的股份，宋继泉持有43%，叶某1持有16.5%的股份。紧接着，于2020年7月3日，被告又私自违法擅自变更贵州公司的股份比例为宋继军持有40.5%的股份，宋继泉持有43%，叶某1持有16.5%的股份（后于2020年7月10日变更为宋继军持有8%的股份，宋继泉持有75.5%，叶某1持有16.5%的股份）。被告的上述违法行为，明显是其滥用涉案《协议书》项下的受托管理权所实施损害、侵占财产所有权人叶某1合法财产的违约侵权行为。原告作为宋继梅法定继承人，按照涉案《协议书》第1.3条、第6.1条等的约定，以及贵州省黔东南苗族侗族自治州中级人民法院作出的（2020）黔26民终543号民事判决所认定“协议书约定将叶某2应分配的遗产继承份额全部赠予给叶某1”的事实，原告叶某1依法至少享有广西公司27.5%的股份和贵州公司27.5%的股份。可是，被告却利用其在公司的职务便利，擅自变更广西公司和贵州公司的股东登记及股东持股比例登记，并将原告应享有的两公司各27.5%股份变更为16.5%，充分证明了被告是在滥用《协议书》项下的受托管理权而实施非法侵占原告财产的行为，严重损害了原告的合法财产权益。综上所述，三被告滥用《协议书》项下的受托管理原告财产的名义，已经实施了非法侵占原告合法财产的行为，损害原告的合法权益。三被告已丧失妥善管理维护原告合法财产权益的信用，原告依法有权解除涉案《协议书》项下委托合同关系，恳请法庭依法支持原告诉讼请求，依法维护原告的合法财产权益。原告为证明自己的理由成立，向本院提交如下证据：1、原告身份证复印件，拟证明原告的诉讼主体资格。三被告身份证复印件，拟证明三被告的诉讼主体资格。第三人身份证复印件，拟证明第三人的诉讼主体资格；2、出生医学证明复印件，拟证明原告系第三人叶某2与宋继梅的子女；3、协议书复印件，证明第三人叶某2与三被告于2019年5月22日签订《协议书》，《协议书》约定原告委托三被告管理原告因继承宋继梅遗产所得的财产，以及《协议书》部分条款损害原告权益的事实；4、贵州省凯里市人民法院（2019）黔2601执保538号民事裁定书。拟证明三被告擅自以原告叶某1享有继承股东宋继梅股权的贵州银泉有色合金有限公司名下的财产作其诉前保全担保，扣留原告未领取的保险金，该行为损害原告利益的事实。庭审中提交以下证据1、2020年6月4日第三人叶某2和被告宋继泉的通话录音及摘录文本，拟证明被告执意不列出被继承人宋继梅遗留财产的清单，并扬言其已作好打官司，直至打官司到原告叶某118岁或18岁以后的准备，被告具有利用《协议书》而剥夺、损害原告叶某1依法享有对被继承人宋继梅遗产继承权的事实；2、贵州省凯里市人民法院（2020）黔2601民初326号民事判决书复印件，拟证明被告故意否定被继承人宋继梅生前用人单位核定其因意外死亡事故所依法享有的非因公死亡补助、保险赔偿等财产权益，具有利用《协议书》而故意拖延、阻碍原告叶某1对其母亲宋继梅遗留财产的继承事实；4、广西南丹银泉环保科技有限公司企业信用信息公示报告复印件、贵州银泉有色合金有限公司企业信用信息公示报告复印件，拟证明被告在未征得原告及其法定监护人叶某2同意的情况下，通过非法手段于2020年6月10日和2020年7月3日擅自处分被继承人宋继梅遗留股权，利用其在公司的职务便利而申请变更广西南丹银泉环保科技有限公司和贵州银泉有色合金有限公司等两公司的股东登记及股东持股比例登记。证明被告具有不当利用《协议书》而非法侵占原告叶某1可依法继承其母亲股权的事实。三被告辩称：一、答辩人方与被答辩人及第三人签订的《协议书》并非民法意义上单纯的委托合同，该协议兼具对未成年人财产监管的性质，其条款内容并未损害被答辩人的合法权益。在宋继梅意外去世后，为妥善处理因意外身亡的宋继梅的遗产，最大限度地保障未成年人叶某1的合法权益，答辩人宋继泉、宋继军、杜秀云与被答辩人叶某1及第三人叶某2（系叶某1的亲生父亲，法定代理人）经协商，于2019年5月22日签订《协议书》，该协议对第三人自愿放弃对被继承人宋继梅所有财产的继承以及第三人作为被答辩人的法定监护人同意由三答辩人全权代管叶某1因继承而取得的所有财产等事项进行了明确的约定。该协议书第二条2.1款约定，为提高财产的利用效益与价值，保障被答辩人作为权利人的最大价值，第三人作为法定监护人同意由三答辩人全权管理被答辩人因继承而取得的所有财产。同时，该协议第三条3.1款约定，财产占有转移的目的系为提高财产的利用效益与价值，最大限度地保护被答辩人的权益，最终受益人也为被答辩人。从上述协议书的内容和具体约定来看，该协议书应系无名合同，并非民法意义上单纯的委托合同，不是简单的委托处理某一事项的约定，其中的具体内容更兼具了对未成年人财产监管、代管的性质，也即是三答辩人对尚是未成年人且处于心智不成熟阶段的被答辩人行使合法、合理的财产监护权，更好地保护其合法权益。另外，第三人曾于2019年8月5日起诉三答辩人，以答辩人宋继军威逼其在协议书上签字、协议内容与其真实意思表示不符并且显失公平为由主张撤销协议书，但第三人在诉讼中并未提供任何证据加以证明，凯里市人民法院认为该协议书并未损害被答辩人的合法权益，不符合法律规定的可撤销情形。后第三人又上诉至黔东南州中级人民法院，称协议书损害被答辩人的未成年人权益，其也提出了证据，即凯里市人民法院（2019）黔2601执保538号民事裁定书以及企业信用信息公示报告，用于佐证答辩人方具有非法利用协议书损害上诉人合法权益的意图和行为，但黔东南州中级人民法院并未采纳。黔东南州中级人民法院认为，根据协议书的约定，被答辩人为纯受益方，第三人作为法定监护人同意三答辩人管理及代持被答辩人因继承而取得的财产，双方均不得作出有损被答辩人合法权益的行为，否则应承担相应的法律责任，由此可见该协议并未损害被答辩人的合法权益，黔东南州中级人民法院法院同样驳回了第三人的上诉请求。再者，已产生法律效力的黔东南州中院（2020）黔26民终554号判决书认定，根据三答辩人与第三人签订的协议书来看，双方是为了最大限度地保障未成年人叶某1的合法权益，第三人作为叶某1的法定监护人，同意由三答辩人全权管理叶某1的财产，约定将叶某1的保险金等财产转移交付给三答辩人，由三答辩人代为妥善管理。该协议书对于被答辩人叶某1财产管理的约定，其不仅是单纯的委托合同，其中兼具对未成年人财产监管的性质，不得随意解除。答辩人认为，从全面、综合的视角来看该份《协议书》的内容，其订立的核心目的无非是最大限度地保障未成年人叶某1的合法权益，使得其通过继承取得的财产得到合理、有效的保护。该协议书的具体条款内容并未侵害到被答辩人叶某1的合法权益，其并非是传统民法意义上单纯的委托合同，而是兼具财产监管、代管性质的协议，双方之间并不是简单的委托与被委托的关系，答辩人方系得到第三人叶某2的同意，对被答辩人因继承取得的财产行使监管、代管的权利，从而更好地保护财产的价值，保护被答辩人的合法权益。二、答辩人迟迟无法制作宋继梅的遗产清单，系因第三人叶某2不断主动提起包括遗产继承、撤销协议书、争议保险金代管权在内的种种诉讼，直接导致双方纠纷不断，答辩人根本无法调查、核实清楚宋继梅的遗产。被答辩人及第三人在起诉状中称答辩人没有列出被答辩人所继承其母亲宋继梅的全部财产清单。对此，答辩人认为，根本原因系第三人叶某2以被答辩人法定代理人的身份，不断起诉争议协议书及遗产的份额比例及财产代管权，导致答辩人无法调查、核实清楚宋继梅的遗产情况。第三人叶某2于2020年2月6日向凯里市人民法院提起继承纠纷诉讼，在其已单方作出放弃继承、与宋继梅无任何夫妻共同财产的声明后，仍起诉要求确认其享有对宋继梅生前的社保金、公积金、保险理赔金等遗产的继承和分割被答辩人叶某1、答辩人杜秀云应享有的继承份额比例。第三人叶某2还于2019年8月5日起诉三答辩人，请求撤销案涉《协议书》，但凯里市人民法院及黔东南州中院均驳回了叶某2的诉讼请求，该案直至2020年4月才作出终审判决。同样，按照《协议书》第3.1、3.3-1条对有形资产和无形资产（包括保险金及请求权）约定，被答辩人与第三人须在2019年7月1日前将前述资产交付给三答辩人代管，但第三人叶某2利欲熏心，不仅在签订《协议书》后实际不作为，未在2019年7月1日前将财产、权利交付给答辩人代管，而且还直接起诉要求太平洋保险公司直接向其支付保险金，第三人已经以自己的行为明确表示要违反协议书约定的义务，破坏双方关于未成年人财产代管权和监管权的约定。因此，答辩人认为，第三人叶某2不断主动提起各种诉讼，导致双方陷入接连不断的法律纠纷之中，第三人叶某2的种种不履行协议书约定义务的行为已经违反了民法的诚实信用原则，三答辩人为应对接二连三的诉讼活动，付出了大量的时间精力和经济支出，根本没有时间对宋继梅的遗产进行调查和核实，这也是迟迟无法制作财产清单的根本原因，而这都系第三人叶某2的恶意行为所造成的，而不是答辩人无妥善、合理解决继承宋继梅遗产的诚意。三、答辩人已转账生活费和学习费共计5万元到被答辩人名下银行账户，被答辩人及第三人在起诉状中称答辩人未支付叶某1生活费和学习费为虚假陈述。被答辩人及第三人在起诉状中称答辩人至今没有每月给付被答辩人五千元的生活费系虚假陈述。答辩人宋继军的妻子杨正梅已分别于2020年5月18日、2020年6月16日将叶某1的生活费和学习费共计5万元转账到被答辩人名下账号为62×××79的银行账户内。答辩人宋继军也于2020年8月6日给叶某1名下的上述银行账户转账了该月5000元的生活费及学习费。三答辩人对被答辩人叶某1关怀备至，并没有损害其合法权益。况且，支付给被答辩人叶某1每月生活费和学习费并不是答辩人需要尽到的义务，反而是作为被答辩人叶某1的法定代理人的第三人叶某2必须尽到的抚养义务，第三人叶某2作为法定监护人，被答辩人的亲生父亲，不对被答辩人尽到法定的基本的抚养义务，反而称三答辩人存在利用第三人与答辩人所签订的协议书而损害被答辩人合法权益的情形，第三人的主张毫无事实和法律依据，根本不符合本案的客观实际情况。四、第三人叶某2身患疾病，身体健康和精神状态难免会受到大的影响，且第三人及被答辩人已定居广东省梅州市生活，由第三人对被答辩人所继承的包括不动产、股权在内的各类财产行使财产监管权并不妥当，不利于家族企业的稳定持续经营。被答辩人叶某1于2020年7月20日向答辩人宋继泉发来其父亲，即第三人叶某2的医学检查报告书，并微信电话称叶某2身患疾病，需要三答辩人出钱为其做手术治疗。根据该检查报告书的内容显示，叶某2于2020年7月5日在中山大学肿瘤医院的神经源性肿瘤门诊进行检查，通过影像学诊断，医生报告其症状符合神经源性肿瘤，并且考虑反应性淋巴结可能性大。因此，答辩人认为，第三人叶某2在自己身患疾病且身体健康和个人精力必然受到极大的影响的情况下，都没办法照顾好被答辩人的日常生活和学习，没办法尽到一个父亲的基本扶养义务，又如何能对被答辩人所继承的各类遗产行使合理、有效的财产监管权？况且，第三人及被答辩人已定居广东省梅州市，综合来看，由第三人对被答辩人所继承的财产行使代管权并不妥当，应按协议书的约定，继续由答辩人方行使财产代管权，才能更有效、合理地管理财产，提高财产的利用价值和效益，从而维护家族企业的稳定持续经营。五、被答辩人及第三人称“该协议书的众多条款存在重大瑕疵，在实际履行中争议不断”，系被答辩人及第三人自己理解上的错误，而非协议条款本身存在问题。被答辩人及第三人认为，该协议书第3.3-1条约定的关于保险金相关权利的转移是关于保险金所有权的转移，并称在已发生的保险合同纠纷案中，答辩人的答辩意见即主张享有保险金的所有权。另外，被答辩人及第三人还认为，协议书第4.4条约定的“甲方在不损害丙方的权益下有权占有、使用、收益、处分代持资产”，损害到了被答辩人的所有权。关于以上两点，答辩人认为，这完全是被答辩人及第三人自身理解上的偏差，实际上答辩人对被答辩人所继承的财产行使的是财产代管权和监管权，也即是三答辩人代为对该财产的占有、使用、收益和处分行使权利，属于“有时效性”的代管权和监管权。综合来看，订立协议书的核心目的是维护被答辩人叶某1的合法权益，整个协议书的内容条款都是关于如何最大限度地对尚处未成年阶段的被答辩人所继承的巨额财产进行代为管理。协议书也约定协议于被答辩人叶某1年满19岁时自然终止，该财产的最终受益人仍是被答辩人叶某1本人。因此，假定以保险金请求权的转移为例，根据该协议书第3.3条的约定，相关权利的转移行使包括请求权、形成权、支配权、抗辩权等权利，而保险金请求权的转移并不等同于保险金所有权的转移，该条款的约定并未实质上肯定答辩人对保险金享有所有权，三答辩人所行使的是代为管理财产的权利，而非当然对保险金享有所有权。并且，答辩人在已发生的保险合同纠纷案件中也并无以上提到的答辩人享有该财产的占有、使用、收益、处分等所有权的权利，此说法完全是第三人的主观捏造，并无事实依据和法律依据。六、被答辩人及第三人后又补充事实理由，认为答辩人有意阻碍被答辩人依法行使继承遗产的权利，企图有意损害、侵占被答辩人叶某1的合法权益。答辩人认为这是毫无事实和法律依据的。答辩人于2020年8月3日收到被答辩人及第三人提交的补充事实理由，其认为三答辩人提出按照协议书全部财产均由三答辩人领取、保管，有违公平原则，且隐含企图侵占被答辩人叶某1财产权益的非法目的，故意否定该涉案可继承分割财产权益为1561679.73元的事实。关于以上说法，答辩人认为，这是毫无事实和法律依据的。首先，答辩人提出按照协议书全部财产应由三答辩人共同领取和保管，系根据协议书的约定内容，行使三答辩人应有的财产代管权和监管权，也是履行对被答辩人继承的巨额财产进行合理有效代管的义务，并没有违背公平原则，更谈不上有企图侵占被答辩人财产权益的非法目的。反倒是作为被答辩人亲生父亲的第三人叶某2，贪得无厌，觊觎巨额财产已久，企图将财产占为己有。再者，答辩人在（2020）黔2601民初326号案件的诉讼过程中，提出的对于原告举证不能应承担不利后果的主张，也是针对第三人叶某2在该案中作为原告是否有遗产继承的请求权基础提出主张，并非是针对被答辩人叶某1。被答辩人及第三人认为这是答辩人企图通过拖延、阻碍的方式逼迫其妥协，答辩人认为这两者之间并无任何关联性可言，答辩人在另一个案件中提出举证不能承担不利后果的主张，是完全符合法律规定的，在我国民事诉讼法规定的诉讼程序下所提出的诉讼主张，在事实和法律上都是站得住脚的。而第三人主观上的无端臆想，与客观事实并不一致，与本案的事实并无关联。另外，在补充事实理由中，被答辩人及第三人提出答辩人擅自变更广西南丹银泉环保科技有限公司和贵州银泉有色合金有限公司的股东登记情况，构成非法侵占被答辩人的财产。针对此说法，答辩人有以下意见：第一，上述两家公司都系答辩人宋继泉、宋继军以及两人的妹妹宋继梅三人共同持有全部100%股权的公司。自宋继梅意外身亡后，两公司的股东登记情况一直未做变更，已严重影响到公司的正常经营活动，不利于公司的长远发展。因此，为维护家族企业的稳定经营，答辩人对上述两公司的股东登记情况进行了变更。第二，答辩人对两公司的股东登记情况进行变更，并不是滥用《协议书》项下的财产代管权，反而是根据《协议书》项下的约定行使财产代管权和监管权的表现。同时，根据《协议书》第4.6条的约定，被答辩人叶某1依法经继承而得的公司股份，因被答辩人现属未成年且为限制民事行为能力人，为稳固、加强持股公司的管理，由第三人叶某2代被答辩人委托三答辩人代为行使包括在工商机关予以登记等权利。因此，答辩人并没有侵占叶某1合法财产的行为。第三，根据（2020）黔2601民初326号民事判决书所认定的内容，凯里市人民法院对法定继承人叶某1和杜秀云的遗产继承份额进行了明确的认定，叶某2已在《协议书》的第一部分“乙方声明”中明确其与宋继梅无任何夫妻共同财产，且自愿放弃对宋继梅所有财产的继承，因而宋继梅的财产应由叶某1和杜秀云平均分配继承。根据以上的事实逻辑进行推理，叶某2作出了与宋继梅无夫妻共同财产的声明并放弃了对宋继梅所有财产的继承，叶某2不享有继承权，根据《中华人民共和国继承法》第十三条之规定“同一顺位继承人继承遗产的份额，一般应当均等”，因此，应由叶某1和杜秀云按照继承法的规定，平均继承宋继梅的股权份额。被答辩人及第三人在补充事实理由中提到的叶某1持有16.5股权，正是宋继梅原有33%股权的一半，并无不妥当之处。七、包括本案在内的系列诉讼案件，都系因宋继梅意外死亡而衍生的家庭内部矛盾纠纷，而非一般的民商事经济纠纷，不仅要从法理上，还要从情理上，站在人性的角度，从如何有益未成年人的身心健康发展及如何有效保护、管理未成年人的财产等方面进行全方位的考量。答辩人宋继泉、宋继军、杜秀云与被答辩人叶某1、第三人叶某2及宋继梅曾长期以一个家庭的形式生活在一起，是紧密联系的“家庭组织”。在2017、2018年间，第三人叶某2的母亲身患重病需要高额医疗费用进行治疗时，也是答辩人宋继泉多次委托朋友转账给第三人叶某2共计31万元，帮助其母亲渡过难关，尽到了一家人的情义。在宋继梅于2019年5月意外身亡后，为保护尚且年幼、心智不成熟的叶某1，答辩人与第三人叶某2签订了协议书，第三人叶某2单方放弃了对宋继梅遗产的继承，并约定由答辩人对叶某1所继承的财产行使代管权和监管权。但在这之后，第三人叶某2利欲熏心，不履行协议书所约定的义务并主动提起各种诉讼，有违民法的诚实信用原则。未成年人因行为能力欠缺，无法像完全民事行为能力人一样独立地完成正常的民事活动，行使自己的民事权利。在我国现行法律对于未成年人财产的监管权、代管权没有明确规定的情况下，结合本案的实际情况，应从法理和情理等多方面综合考量以下因素以更好的确定本案对于未成年人的财产代管权。首先，第三人叶某2目前并无工作，属无业人员，且长期没有稳定的工资，没有稳定的收入和经济来源，其并没有能力对被答辩人叶某1尽到最基本的抚养义务。据答辩人了解，第三人叶某2反而是在消耗被答辩人叶某1的财产来进行各种投资活动、支付不断提起各种诉讼所需的费用。作为刚年满10岁的限制民事行为能力人叶某1的法定监护人，其所实施的各种行为已严重损害了叶某1的财产权益，造成叶某1财产的流失和损失。并且，第三人叶某2在签订协议书之时已单方放弃继承并声明与宋继梅无夫妻共同财产，但现又反悔提起种种诉讼，包括请求撤销涉案协议书诉讼、请求分割遗产份额诉讼等，其居心叵测，实质上都暗含了第三人叶某2侵占叶某1财产的主观意图，妄图借叶某1之名对巨额财产进行占有和挥霍。结合以上事实，答辩人想请问，第三人叶某2是否具有足够的监管能力对数额高达几百万元的未成年人财产进行监管？试问这样的父亲如何能管理好被答辩人叶某1的个人财产？又如何能使被答辩人叶某1在这样的环境下成长而不受其影响？不可否认，家庭是未成年人庇护的港湾，但也可能是财产侵害发生的隐蔽之处。长期以来，我国社会生活中家庭成员之间的“共有财产”观念牢固，凡是家庭成员在日常生活中能够使用的，都是家庭财产。相比之下，家庭成员之间“个人财产”的观念淡薄，这种财产混同的观念，直接导致未成年人丧失“独立的财产权”。被答辩人叶某1的母亲宋继梅意外去世，留下大笔遗产给叶某1，第三人叶某2作为叶某1的唯一监护人，若不加限制的由第三人直接管理叶某1的财产，利用亲密关系反复侵害叶某1的财产权益，加之家庭相对于外部环境来讲，更加具有封闭性，会导致监护人侵害未成年人财产的现象很难从外部获悉。而未成年人因其心智不成熟，对侵害行为尚不足以判断，也无法将侵害的事实传达给其他的近亲属。三答辩人虽是叶某1的外婆、大姨、舅舅，但叶某1已随叶某2在广东梅州定居生活，若不加以监督，三答辩人很难对叶某2的监护行为进行监督。答辩人杜秀云更是被答辩人叶某1的亲生外婆，虽不是第一顺位监护人，但也是法律所确认的第二顺位监护人。倘若答辩人杜秀云也无法对未成年人叶某1的财产进行有效、合理、合法的监督和代管，行使监护的权利，那么不受限制的权利也会产生反噬的效果，叶某1的财产会受到肆无忌惮的侵害。因此，涉案协议书的订立，更是为了最大限度保障叶某1的合法权益，保护其因继承所得的大额财产，同时一定程度的限制其监护权，使其不能利用亲密关系和监护便利条件任意侵害叶某1的合法权益。其次，本案所涉协议书的核心目的很明确，也即是最大限度地保障未成年人叶某1的合法权益，更好地管理其所继承的财产，也明确约定了最终受益人为被答辩人叶某1本人。不同于一般的民商事经济纠纷，本案系家事纠纷，是家庭内部事务纠纷，不能单纯以一般的委托合同来看待案涉协议书，更应当站在人性的角度，以最大限度保障未成年人的合法权益为出发点，来审视本案的系列事实。被答辩人叶某1尚且年幼，心智并不健全，无法独立行使自己的民事权利和民事诉讼权利。其父亲第三人叶某2又长期处于失业状态，没有稳定的收入和经济来源。叶某2还经常私自动用叶某1的个人财产以其名义进行投资，支付向答辩人提起各种诉讼的费用。更令人感到厌恶的是，叶某2先前还存在婚内出轨的情况，违背夫妻忠诚关系，对家庭的正常生活造成严重负面影响，影响家庭和谐关系。若长此以往，与其一同生活的叶某1很容易受到不利的影响，谁又能保证叶某1的财产权益不会受到叶某2的侵害？更何况，叶某1所继承的财产并不是小数字，财产范围涉及到包括数家公司股权、坐落于凯里市的数个不动产在内的数百万元的巨额财产，考虑到整个家族企业的稳定经营，由三答辩人代为管理也是最有利于叶某1财产权益有效利用和价值增加的。再者，我们换位思考，被答辩人叶某1是一个刚年满10周岁的孩子，心智尚不成熟，如何能书写出如此的起诉状及补充事实理由？其所陈述的请求和内容究竟是否为其内心真实的意思表示？其有没有受到他人的蛊惑和影响？第三人叶某2以叶某1的名义提起的种种诉讼，叶某1是否都知情？叶某1是否对其中的利害关系和后果有所了解？以上问题，想必叶某1自己都没法回答。而这一切的始作俑者第三人叶某2，表面上以维护叶某1的合法权益为借口，实际上却是妄图将叶某1继承的巨额遗产“占为己有”，违背涉案协议书约定的义务，利欲熏心，损害叶某1的财产权益，破坏家族企业的稳定经营和秩序，影响家族和谐关系。倘若人的私利欲望一旦超越理性和情感，亲生父亲也罢，再亲近的血缘关系纽带也会被打破，终究会被利益所吞噬掉。综上所述，涉案《协议书》是各方真实的意思表示，符合法律的规定，合法有效，协议各方应当遵照执行，被答辩人的诉讼请求并无事实和法律依据。答辩人恳请合议庭依据客观事实和最大限度保障未成年人的原则，作出公平、公正的判决，依法驳回被答辩人的全部诉讼请求。为证明自己的抗辩理由成立，三被告向本院提交如下证据：1、身份证复印件，拟证明被告主体资格；2、《协议书》复印件，拟证明①原告叶某1及其法定代理人叶某2与被告宋继泉、宋继军、杜秀云于2019年6月22日签订了一份《协议书》。该协议书第二条2.1款约定，为提高财产的利用效益与价值，保障原告叶某1作为权利人的最大利益，叶某2作为法定监护人同意由被告宋继泉、宋继军、杜秀云全权管理原告叶某1因继承而取得的所有财产；同时，该协议第三条3.1款约定，财产占有转移的目的为提高财产的利用效益与价值，最大限度地保护原告叶某1的权益，最终受益人也为原告叶某1；②从协议书内容来看，该协议书系无名合同，不是民法意义上单纯委托合同，其中兼具对未成年财产监管的性质，也系对原告叶某1行使合法、合理的监护权，更好地保护其合法权益的事实；3、①（2019）黔2601民初5415号民事判决书复印件；②（2020）黔26民终543号民事判决书复印件。拟证明叶某2于2019年8月5日起诉被告宋继泉、宋继军、杜秀云，请求撤销《协议书》，但凯里市人民法院及黔东南州中级人民法院均驳回了叶某2的诉讼请求，认定该协议书并未损害原告叶某1的权益，不符合法律规定的可撤销情形；同时《协议书》约定将叶某2应分配的遗产继承份额全部赠与原告叶某1，原告叶某1为纯受益方，而且被告不得作出有损原告合法权益的行为，该协议书的条款并未损害叶某1的合法权益；4、①（2019）黔2601民初6792号民事判决书复印件；②（2020）黔26民终554号民事判决书复印件。拟证明已生效的（2020）黔26民终554号民事判决书认定，根据被告宋继泉、宋继军、杜秀云与叶某2签订的协议书内容来看，双方是为了最大限度的保障未成年人原告叶某1的权益，叶某2作为叶某1的法定监护人，同意由被告方全权管理叶某1的财产，约定将原告保险金等财产转移交付给被告，由被告代为妥善管理。该协议书对于原告叶某1财产管理的约定，其不仅是单纯的委托合同，其中兼具对未成年人财产监管的性质。可见该协议书在性质上不应单纯认定为委托合同，其内容还包括对未成年人财产的监管和有效管理；5、（2020）黔2601民初326号民事判决书复印件,拟证明被告宋继泉、宋继军、杜秀云并不是没有妥善、合理解决继承宋继梅遗产的诚意，而是原告的法定代理人叶某2提起诉讼对原告叶某1、被告杜秀云对于宋继梅遗产应享有的份额比例提出其享有继承和分割的权利而导致的种种纠纷，且叶某2不愿意配合被告进行宋继梅遗产的清点、记录等配合工作，导致被告迟迟无法制作宋继梅的遗产清单，被告并不存在任何损害叶某1合法权益的行为；6、①中国农业银行超级柜台客户回执复印件；②杨正梅身份证复印件；③宋继军与杨正梅的结婚证复印件。拟证明被告宋继军的妻子杨正梅分别于2020年5月18日、2020年6月16日将生活费和学习费共计5万元转账到原告叶某1名下账号为62×××79的银行账户内，叶某2诉称被告未支付叶某1生活费为虚假陈述；7、①医学检查报告书复印件；②宋继泉与叶某1的聊天记录复印件；③叶某1的微信号信息页面复印件；④宋继泉的微信号信息页面复印件。拟证明原告叶某1向被告宋继泉发来其法定代理人叶某2的医学检查报告书，并微信电话称叶某2患病，需要被告方出钱做手术。根据该报告书的诊断，叶某2患神经源性肿瘤。叶某2患病，其身体健康必然受到影响，作为未成年人叶某1的法定代理人，叶某2无法对叶某1的财产起到有效的管理，不利于提高叶某1财产的利用效益与价值，根据《协议书》约定，由被告全权管理叶某1的财产，才是最好的保障叶某1的权益。三被告补充以下证据1、①中国银行交易流水明细清单复印件；②中国农业银行交易明细清单复印件；③《说明》复印件；④段有元的身份证复印件。拟证明被告宋继泉曾于2017、2018年间委托其朋友段有元四次给叶某2转账共计31万元用于叶某2母亲手术治疗的各类医疗费用，宋继泉对所有家人都已经尽了极大的照顾，对叶某1更是关怀备至，不可能会做出损害叶某1合法权益的事情；2、①智慧柜员机业务回执复印件：②中国农业银行交易明细清单复印件。拟证明被告宋继军已于2020年8月6日将该月生活费和学习费5000元转账到原告叶某1名下尾号为3079的银行账户内，被告宋继军的妻子杨正梅已于2020年9月8日将该月的学习费用3000元转账到叶某1名下尾号为3079的银行账户内。被告并非原告叶某1的法定监护人，却主动负担应由第三人叶某2承担的叶某1的生活和学习费用，对其关怀备至，并没有损害到叶某1的合法权益的事实；3、叶某2婚内出轨的照片复印件，拟证明第三人叶某2于宋继梅在世时婚内出轨，违背夫妻忠诚关系及义务，影响家庭和谐关系，不利于叶某1的身心健康和成长的事实。第三人叶某2同意原告的诉讼请求。未提交书面证据材料。对当事人各方提交的证据经庭审举证质证、本院审核认证如下：关于原告提交的证据：1、原、被告及第三人身份证复印件，三被告及第三人对“三性”无异议，采纳为本案证；2、出生医学证明复印件。三被告及第三人对“三性”无异议，采纳为本案证；3、《协议书》复印件，三被告对“三性”无异议，但对原告的证明目的有异议，认为其证明目的不能成立。第三人无异议。本院认为，该协议是三被告与第三人在协商一致情况下签订的，第三人叶某2也曾以原告身份起诉要求撤销,但经人民法院生效判决不予撤销，因此原告的证明目的本院不予采纳；4、贵州省凯里市人民法院（2019）黔2601执保538号民事裁定书复印件，三被告对“三性”均无异议，对证明目的有异议。第三人无异议。本院认为，三被告作为代持管理人，在未损害原告合法权益时，有权作出此类行为，因此，原告的证明目的本院不予采纳。关于原告庭审中提交的证据1、2020年6月4日第三人叶某2和被告宋继泉的通话录音及摘录文本，该证据不具有合法性，本院不予采纳为本案证据；2、贵州省凯里市人民法院（2020）黔2601民初326号民事判决书复印件，三被告对“三性”均无异议，但认为不能达到其证明目的，现在过户什么的都登记在原告的名下，诉讼也是原告提起的。第三人无异议。本院认为，该判决只是针对死者宋继梅死亡后享有的抚恤金等抚恤性、补偿性资金财产按照双方签订的《协议书》进行的分配、分割，且已生效，并未损害原告合法权益，三被告的质证意见本院予以采信，故本院对原告的证明目的不予采纳。3、贵州省黔东南苗族侗族自治州中级人民法院（2020）黔26民终543号民事判决书复印件。三被告对“三性”均无异议。但认为不能达到其证明目的，宋继梅的财产继承本身就是原告和宋继梅母亲的，所以原告的证明不能成立。第三人无异议。本院认为，作为代持管理人，三被告在未损害原告合法权益的情况下对家族企业进行重新整合，是其内部管理事务，其质证意见本院予以采信。故原告的证明目的本院不予采纳。4、广西南丹银泉环保科技有限公司企业信用信息公示报告复印件、贵州银泉有色合金有限公司企业信用信息公示报告复印件，三被告对“三性”均无异议。但认为不能达到其证明目的，该证据恰恰说明了被告在履行协议，积极保护原告的合法权利，财产都登记在原告的名下，让原告合法继承其母亲宋继梅财产。第三人无异议。本院认为，作为代持管理人，三被告在未损害原告合法权益的情况下对家族企业进行重新整合，是其内部管理事务，其质证意见本院予以采信。故原告的证明目的本院不予采纳。关于三被告提交的：1、身份证复印件，2、《协议书》复印件，本院在本案中已作认证，不再评析；3、①（2019）黔2601民初5415号民事判决书复印件；②（2020）黔26民终543号民事判决书复印件。上述系已生效法院判决书，并已明确《协议书》的条款并未损害叶某1的合法权益。因此，三被告的证明目的本院予以采信；4、①（2019）黔2601民初6792号民事判决书复印件；②（2020）黔26民终554号民事判决书复印件。上述系已生效法院裁判文书，并已明确《协议书》的条款以及三被告的行为并未损害叶某1的合法权益。因此，三被告的证明目的本院予以采信,原告的质证意见本院不予采纳；5、（2020）黔2601民初326号民事判决书复印件,上述判决未生效,对三被告的证明目的本院不予评析，不采纳为本案证据；6、①中国农业银行超级柜台客户回执复印件；②杨正梅身份证复印件；③宋继军与杨正梅的结婚证复印件。上述打款记录属实，三被告已按照《协议书》约定履行抚育原告叶某1的义务，对三被告的证明目的本院予以采信；7、①医学检查报告书复印件；②宋继泉与叶某1的聊天记录复印件；③叶某1的微信号信息页面复印件；④宋继泉的微信号信息页面复印件。拟证明原告叶某1向被告宋继泉发来其法定代理人叶某2的医学检查报告书，并微信电话称叶某2患病，需要被告方出钱做手术。根据该报告书的诊断，叶某2患神经源性肿瘤。叶某2患病，其身体健康必然受到影响，作为未成年人叶某1的法定代理人，叶某2无法对叶某1的财产起到有效的管理，不利于提高叶某1财产的利用效益与价值，根据《协议书》约定，由被告全权管理叶某1的财产，才是最好的保障叶某1的权益；原告对三性均有异议。认为不能证明原告的主张，第三人的检查结果是良性肿瘤，不影响第三人的监护能力。况且宋继梅遗留的遗产当中，按法律规定一大部分属于夫妻的共同财产，虽然第三人表态赠予儿子，但是如果第三人身体真的出现重大疾病，那宋继梅的遗产中也应该拿出一部分给第三人使用。第三人同意原告的质证意见。本院认为该组证据只能证明第三人叶某2身患疾病的事实，但不足以证明第三人叶某2未能尽法定代理人的职责，所以三被告的证明目的本院不予采纳。关于三被告补充的以下证据1、①中国银行交易流水明细清单复印件；②中国农业银行交易明细清单复印件；③《说明》复印件；④段有元的身份证复印件。本院认为该组证据与本案无关联性，不采纳为本案证据；2、①智慧柜员机业务回执复印件：②中国农业银行交易明细清单复印件。上述打款记录属实，三被告已按照《协议书》约定履行抚育原告叶某1的义务，对三被告的证明目的本院予以采信；3、叶某2婚内出轨的照片复印件，第三人承认照片属实,同意原告的质证意见。但认为这个与本案无关，且和宋继梅已经处理完了的。本院认为该组证据能证明第三人叶某2与宋继梅婚姻关系存续期间存在婚内出轨的不良事实，第三人叶某2也未否认，与本案事实具有关联性，采纳为本案参考证据。根据以上采纳的证据以及各方方当事人的陈述与辩解，经审理本院认定案件事实如下：第三人叶某2与宋继梅原系夫妻关系，原告叶某1系双方婚生子。被告杜秀云系宋继梅母亲，被告宋继军和宋继泉系宋继梅哥哥和姐姐。2019年5月15日，宋继梅意外死亡。2019年5月22日，第三人叶某2与被告宋继泉、宋继军、杜秀云在律师的主持下，经协商签订了案涉《协议书》，对宋继梅遗产继承问题进行处理，该协议经第三人叶某2阅读修改后，第三人叶某2与三被告各方均在协议书签字并捺手印。协议载明第三人叶某2、被告杜秀云均自愿将其享有的遗产份额赠与原告叶某1，并约定由被告宋继泉、宋继军、杜秀云负责宋继梅生前财产的管理和资产代持。该协议同时约定原告叶某1年满十九岁后协议终止等。之后，三被告通过银行汇款方式支付了原告生活学习等费用，履行了约定义务，未出现转移和侵害原告叶某1合法权益情形存在。2019年8月5日第三人叶某2以原告身份、以三被告为被告身份向本院提起诉讼，请求撤销案涉《协议书》，经本院判决驳回了原告叶某2的诉讼请求，并经二审作出终审判决，维持了本院判决。现原告认为三被告己损害了自己的合法权益为由，要求解除第三人叶某2与三被告之间有关将原告财产委托三被告代办、代持、代管等的委托合同关系，即解除2019年5月22日签订的《协议书》第二条、第三条、第四条、第五条、第六条、第七条中涉及原告财产委托三被告代持、代管、代办等委托合同关系。三被告提出自己的抗辩理由，认为自己的行为未损害原告合法权益，不同意解除该委托合同关系。第三人叶某2同意原告的诉请。案经本院调解未果。庭审后，原告叶某1邮寄提交书面陈述意见，要求支持自己的请求，解除托管。本案争议焦点为：三被告的行为是否侵害了原告的合法权益？是否达到应予解除的条件？本院认为，当事人订立合同，应当具有相应的民事权利能力和民事行为能力。本案所涉《协议书》签订过程中，作为原告叶某1的法定代理人的第三人叶某2在履行法定监护职责中，与被告宋继泉、宋继军、杜秀云双方签订的协议书为书面合同，且经第三人叶某2认真阅读修改后签名并捺印，根据《中华人民共和国合同法》第三十二条“当事人采用合同书形式订立合同的，自双方当事人签字或者盖章时合同成立”和第四十四条“依法成立的合同，自成立时生效”的规定，该协议经双方当事人签字并捺印后即成立并且生效。且第三人叶某2已曾起诉要求撤销该《协议书》，但经人民法院生效判决驳回了其诉讼请求，据此合同撤销情形已消除。本案三被告只是尽义务为原告叶某1管理和代持财产，现本案已认定三被告并未有损害原告叶某1合法权益情形存在，不符合法律规定的解除条件。同时原告叶某1目前尚系未成年人，对本案事实不具备相应的认知能力，其陈述意见本院不予采纳。其法定代理人叶某2作为签订案涉协议的一方法定监护人，已经提出过撤销之诉，现又以原告叶某1的法定代理人身份提起解除委托合同之诉，不符合《中华人民共和国合同法》第四百一十条之规定“委托人或者受托人可以随时解除委托合同”的规定。现原告及其法定代理人无充分证据证明三被告的行为严重侵害了原告的合法权益情形存在，其要求解除委托合同《协议书》的诉讼请求，于法无据，本院不予支持。据此，依照《中华人民共和国合同法》第八条、第九条、第十条、第三十二条、第四十四条、第四百一十条、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第九十条之规定，判决如下：驳回原告叶某1的诉讼请求。案件受理费人民币30元，由原告叶某1负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于贵州省黔东南苗族侗族自治州中级人民法院。审判员  滕新红二〇二〇年九月二十八日法官助理石娟书记员石娟（代）