广东省深圳市中级人民法院民 事 判 决 书（2020）粤03民终16461号上诉人（原审原告）：端信商业保理（深圳）有限公司，住所地：深圳市前海深港合作区梦海大道4008前海深港创新中心**团****，统一社会信用代码：91440300MA5EHLJF2L。法定代表人：赵青春。委托诉讼代理人：曾伟，广东金唐律师事务所律师。委托诉讼代理人：彭裕攀，广东金唐律师事务所律师。被上诉人（原审被告）：刘艳辉，女，汉族，1972年8月20日出生，，住所地：广东省深圳市福田区委托诉讼代理人：吴琼麟，广东生龙律师事务所律师。被上诉人（原审被告）：吴小亮，男，汉族，1989年11月27日出生，，住所地：广东省深圳市福田区被上诉人（原审第三人）：赵晖，男，汉族，1969年3月17日出生，，住所地：广东省深圳市福田区被上诉人（原审第三人）：深圳市科友电路技术有限公司，，住所地：深圳市坪山新区坪山碧岭社区沙坑路**统一社会信用代码：91440300750457915F。法定代表人：赵晖。上诉人端信商业保理（深圳）有限公司（以下简称端信公司）因与被上诉人刘艳辉、吴小亮、赵晖、深圳市科友电路技术有限公司（以下简称科友公司）确认合同无效纠纷一案，不服广东省深圳市福田区人民法院（2019）粤0304民初8904号民事判决，向本院提起上诉。本院于2020年6月28日立案后，依法组成合议庭审理了本案，现已审理终结。端信公司上诉请求：1.撤销一审判决，依法改判支持端信公司的全部诉讼请求；2.本案上诉费等相关费用由刘艳辉、吴小亮、赵晖、科友公司承担。上诉理由：一、一审法院对相关事实认定不清。刘艳辉与肖雨婷合谋虚构房产交易之时，端信公司的债权已经依法依约成立。赵晖的保证责任已经成立，赵晖与刘艳辉处理夫妻共同财产的行为严重损害端信公司的合法债权。二、端信公司行使撤销权有充分法律依据，一审法院对债权人行使撤销权及举证责任的认定等问题适用法律不当。三、涉案房产被以明显低于市场的价格售出，房产交易模式也不合常理，购房款项来源涉嫌违法犯罪，刘艳辉、肖雨婷的做法违反诚实信用原则，存在恶意串通、损害第三人利益和以合法形式掩盖非法目的等情形，其签订的合同应依法被确认为无效。一审法院驳回端信公司诉讼请求的做法未能充分考虑《商业保理合同》关于回购情形成立的具体约定，也未充分考虑《合同法》关于债权人撤销权的相关规定和双方应负的举证责任。基于此，端信公司请求撤销一审判决，并恳请二审法院查清本案事实，正确适用法律，依法改判支持端信公司的全部诉讼请求。刘艳辉辩称：一审法院判决正确。刘艳辉与肖雨婷、吴小亮签订涉案房屋买卖合同的行为不存在恶意串通，损害端信公司合法权益的情形，请求二审法院依法驳回端信公司的上诉请求。吴小亮、赵晖、科友公司在法定期限内未提交答辩意见。端信公司向一审法院起诉请求：1.确认刘艳辉与吴小亮签订的关于深圳市福田区××四季山水花园1栋1002号（不动产权号：粤（2018）深圳市不动产权第0086929号）的买卖合同无效；2.撤销刘艳辉与吴小亮于2018年4月26日办理的关于上述房屋的所有权变更登记手续；3.本案的诉讼费、保全费、担保费等相关费用由刘艳辉、吴小亮承担。一审法院经审理查明：2017年7月28日，端信公司与科友公司签订《商业保理合同》（合同编号：DXBL-1708-SC-3-03），约定科友公司将其与购货方深圳市沃特玛电池有限公司（以下简称沃特玛公司）之间的《商务合同》项下的应收账款转让给端信公司，端信公司向科友公司提供保理融资。保理合同签订后，端信公司根据保理合同约定分别于2017年9月14日和2017年10月20日分别向科友公司支付2487200元和3611429.10元保理融资款。因沃特玛公司未能向端信公司履行商业汇票的承兑义务，科友公司也未向端信公司履行回购义务，端信公司遂将科友公司、赵晖、刘艳辉诉至一审法院，要求科友公司立即向其偿还保理融资款6098629.10元及违约金223848元；赵晖和刘艳辉对上述保理融资款和违约金承担连带清偿责任。一审法院经审理后于2019年6月21日作出一审判决（2018）粤0391民初3397号，判决科友公司向端信公司返还保理融资款6098629.10元及违约金（其中807200元自2018年8月4日起、48万元自2018年9月5日起、4811429.10元自2019年6月16日起，均按照年利率24%计至实际偿还之日止），赵晖对科友公司的债务承担连带清偿责任。对于刘艳辉的法律责任，该判决认为端信公司未提交证据证明刘艳辉明确表示对保理融资款承担连带保证责任，故驳回了端信公司要求刘艳辉承担连带清偿责任的请求。上述判决送达后，端信公司不服已上诉至深圳市中院，目前该案二审正在审理中。刘艳辉与赵晖为夫妻关系，双方于1998年1月24日登记结婚。刘艳辉与肖雨婷为朋友关系。肖雨婷曾将自己的户口挂在刘艳辉家庭名下。2009年5月27日，刘艳辉购买了位于深圳市福田区××四季山水花园1栋1001号和1002号两套房产，其中1001号房产建筑面积77.73平方米、1002号房产建筑面积78.55平方米，该房产为双拼房。2018年4月19日，刘艳辉分别与吴小亮及另案肖雨婷签订房地产买卖合同，刘艳辉将位于深圳市××山水花园××、××房产分别作价3939124元和3980679元转让给吴小亮和肖雨婷，合计该两套房产转让价格为7919803元，案涉房产为双拼房，肖雨婷和吴小亮是一起出资购买案涉房产。另案肖雨婷提交了银行转账凭证用以证明其已支付了购房款3939124元，其中2018年4月20日分两笔各支付了2万元为购房定金，余下房款均为2018年5月15日、5月16日和5月21所支付。对于两套房产的转让时的现状，刘艳辉代理人称不清楚是否对外出租，肖雨婷和吴小亮的代理人称不清楚当时状态，但购买后已对外出租。对于案涉房产是否存在抵押，刘艳辉的代理人称没有核实过，肖雨婷和吴小亮的代理人称不清楚。上述事实，有端信公司、刘艳辉、吴小亮提交的证据及当庭陈述在卷证实。一审法院认为，根据端信公司的主张，一审法院归纳本案的争议焦点有两个：一是刘艳辉与吴小亮是否存在恶意串通转让房产的情形；二是端信公司主张的债权何时成立？刘艳辉与吴小亮的房产交易行为是否对端信公司主张的债权造成了损害？关于焦点一：刘艳辉与吴小亮是否存在恶意串通转让房产的情形。刘艳辉与肖雨婷、吴小亮为朋友关系，从肖雨婷将其户口挂在刘艳辉户口簿事实上看，双方关系应属于较好的朋友关系，双方的房款支付也可能体现了双方之间的信任，但双方的房产交易价格明显低于市场价格，极不合理。案涉房产位于福田区××四季山水，属于梅林片区比较优质的楼盘，2018年上半年其二手房均价应在每平方米8万元左右，而案涉房产交易价格为50677元/平方米[7919803元÷(77.73+78.55)平方米],明显低于该房产所处楼盘均价。案涉房产过户之后抵押给银行贷款，其贷款模式为抵押消费贷款，银行审批的贷款最高额度为696万元，根据商业银行一般最高在抵押物价值70%以内发放贷款的操作原则来看，案涉房产贷款银行给出的评估价值至少也在1000万元以上，这更进一步印证了双方交易的房产价格并非真实价格。一审法院庭审中曾询问双方关于房产的出租和抵押现状，但吴小亮对于案涉房产是否存在出租、是否存在抵押状况均不知情，这对于涉及房产何时交付及可能增加部分税费负担的买家来讲，其不了解房产情况并不符合常理。由于案涉房产交易价格并不真实，且买卖双方对房产转让前的现状并不了解，故一审法院认为刘艳辉和肖雨婷、吴小亮之间存在合谋虚构交易价格或者合谋虚构房产交易的可能性，但刘艳辉和吴小亮的上述合谋并无证据证明就是针对端信公司潜在的债权而为。关于焦点二：端信公司主张的债权何时成立？刘艳辉与吴小亮的房产交易行为是否对端信公司主张的债权造成了损害？科友公司在与端信公司建立保理合同关系时承诺在如端信公司受让的债权未获沃特玛公司清偿，则科友公司承诺履行回购义务。该回购义务是附有债权未获清偿的前提条件，如果未来端信公司受让债权获得清偿，则科友公司无需向端信公司履行回购义务，而如果端信公司受让债权未获清偿或未完全获得清偿，则科友公司应向端信公司承担回购责任，因此，端信公司与科友公司签订的保理合同仅表明双方成立了保理合同关系，在回购条件未成就之前双方并不切实存在关于保理融资款返还的债权债务关系。端信公司在2018年7月31日向沃特玛公司提示付款时被予以拒绝，保理合同约定的回购条件成就，科友公司根据保理合同约定应向端信公司承担回购责任，此时端信公司与科友公司之间就保理融资款的偿还才建立债权债务关系，赵晖的担保责任也在此时成立。而案涉房产交易时间为2018年4月19日，此时端信公司与科友公司之间并未建立保理融资款偿还的债权债务关系，赵晖的保证责任也未成立，赵晖和刘艳辉夫妻二人此时处理夫妻共同财产及如何处理夫妻共同财产客观上并不存在损害端信公司债权的情形。综上，因端信公司提交的证据并未证明刘艳辉与肖雨婷、吴小亮之间在转让房产之时存在恶意串通故意损害端信公司合法权益的情形，故端信公司主张刘艳辉与肖雨婷、吴小亮之间签订的房屋买卖合同无效及请求撤销刘艳辉与肖雨婷、吴小亮之间办理房屋所有权变更登记手续，缺乏依据，一审法院不予支持。一审法院依照《中华人民共和国合同法》第五十二条、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款和第一百四十二条之规定，判决：驳回端信公司的诉讼请求。案件受理费38645元，财产保全费5000元，合计43645元（端信公司已预交），由端信公司负担。本院查明，一审法院查明事实基本清楚，应予确认。本院二审补充查明：2017年7月28日，赵晖在向端信公司出具的《连带责任保证函》中承诺“保证期间，不转移或隐匿财产；不故意减损财产价值；未征得贵司同意，不转让或赠与主要财产，不在主要财产上设定任何形式的担保；不实施其他可能影响贵司权益的行为。如本人违反上述承诺或债务人违反主合同约定或债务人的偿债能力受影响时，贵司有权要求本人提前履行保证责任”。本院认为，本案为确认合同无效纠纷案件。据各方诉辩意见，本案的争议焦点是涉案房屋买卖合同是否无效的问题。我国《民法总则》第七条规定，民事主体从事民事活动，应当遵循诚信原则，秉持诚实，恪守承诺；第一百五十四条规定，行为人与相对人恶意串通，损害他人合法权益的民事法律行为无效。我国《合同法》第五十二条第一款第（二）项规定，恶意串通，损害国家、集体或者第三人利益的合同无效。本案中，涉案房产为赵晖、刘艳辉夫妻共同财产。刘艳辉与吴小亮订立合同买卖涉案房产时，赵晖对端信公司尚有合同责任，其合同义务并无履行，而且赵晖在向端信公司作如上保证函时保证其财产不减少。因此，刘艳辉与吴小亮订立合同，处分属于夫妻共同财产的涉案房产，有悖诚信原则。据一审法院查明及认定，涉案房产以明显低于市场的价格转让，且受让方在购买时对房产现状不明不符常理，端信公司起诉主张该买卖交易属恶意串通，损害其合法权益，即本案述及的保理合同权利具有合理性，能够排除合理怀疑，其请求认定涉案房屋买卖合同无效的理由成立，应予采纳。一审法院认为，涉案保理合同确定的债权形成时间为2018年7月，而涉案房产买卖时间为2018年4月，故赵晖、刘艳辉夫妻此时处分该房产不构成对端信公司债权的损害。但本院认为，如前所述，赵晖对端信公司的涉案保理合同义务所承担的连带责任并未解除，且对端信公司出具书面承诺，承诺就其财产不减值不转让。因此，赵晖、刘艳辉夫妻就涉案房产的处分，既不诚信，也违反了合同约定，其与吴小亮的房屋买卖合同因恶意所为而依法无效。民事行为无效自始无效。因此，涉案房产应当为赵晖、刘艳辉所有。涉案各方应将房产恢复登记为买卖行为之前的状态。端信公司还诉请撤销涉案房产在2018年4月26日办理的变更登记手续，但房产的转移变更登记属政府行政管理权限，不为人民法院民事诉讼所管辖，本案对此不作处理。综上，端信公司的上诉请求部分成立，其成立部分应予支持。一审法院查明的事实基本清楚，但适用法律错误，致判决错误，应予纠正。为此，依据《中华人民共和国民法总则》第七条、第一百五十四条，《中华人民共和国合同法》第五十二条第一款第（二）项，《中华人民共和国民事诉讼法司法解释》第一百零九条和《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（二）项的规定，判决如下：一、撤销广东省深圳市福田区人民法院（2019）粤0304民初8904号民事判决；二、确认刘艳辉与吴小亮签订的关于深圳市福田区上梅林四季山水花园1栋1002号（不动产权号：粤（2018）深圳市不动产权第0086929号）的买卖合同无效；三、驳回端信商业保理（深圳）有限公司的其他诉讼请求。本案一审案件受理费38645元、财产保全费5000元，二审案件受理费4428元，均由端信商业保理（深圳）有限公司预交，均由刘艳辉、吴小亮、赵晖、深圳市科友电路技术有限公司负担。刘艳辉、吴小亮、赵晖、深圳市科友电路技术有限公司应在本判决生效之日起七日内迳付端信商业保理（深圳）有限公司。本判决为终审判决。审判长 马 龙审判员 路德虎审判员 周 敏二〇二〇年九月××日书记员 方玉娇附相关法条：《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：（一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定；（二）原判决、裁定认定事实错误或者适用法律错误的，以判决、裁定方式依法改判、撤销或者变更；（三）原判决认定基本事实不清的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审，或者查清事实后改判；（四）原判决遗漏当事人或者违法缺席判决等严重违反法定程序的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审。原审人民法院对发回重审的案件作出判决后，当事人提起上诉的，第二审人民法院不得再次发回重审。《中华人民共和国合同法》第五十二条有下列情形之一的，合同无效：（一）一方以欺诈、胁迫的手段订立合同，损害国家利益；（二）恶意串通，损害国家、集体或者第三人利益；（三）以合法形式掩盖非法目的；（四）损害社会公共利益；（五）违反法律、行政法规的强制性规定。《最高人民法院关于适用的解释》第一百零九条当事人对欺诈、胁迫、恶意串通事实的证明，以及对口头遗嘱或者赠与事实的证明，人民法院确信该待证事实存在的可能性能够排除合理怀疑的，应当认定该事实存在。《中华人民共和国民法总则》第七条民事主体从事民事活动，应当遵循诚信原则，秉持诚实，恪守承诺。第一百五十四条行为人与相对人恶意串通，损害他人合法权益的民事法律行为无效。