文书内容广东省广州市白云区人民法院民 事 判 决 书（2020）粤0111民初15892号原告：广东通用医药有限公司，住所地广东省广州市越秀区流花路117号内自编5号（8号馆）四层北侧物业。法定代表人：刘超，该公司董事长。委托诉讼代理人：陈华健，广东连越律师事务所律师委托诉讼代理人：林萍，广东连越律师事务所实习律师。被告：广州市润佳实业有限公司，住所地广东省广州市白云区白云湖街龙湖龙滘路1218号首层A。法定代表人：项珍女，该公司经理。委托诉讼代理人：董国润，男，1974年8月1日出生，汉族，系被告股东，身份证住址浙江省苍南县。委托诉讼代理人：陈卫星，广东强邦律师事务所律师。原告广东通用医药有限公司诉被告广州市润佳实业有限公司买卖合同纠纷一案，本院于2020年6月18日受理后，依法由审判员邓汝辉适用简易程序独任审判，公开开庭进行了审理。原告广东通用医药有限公司的委托诉讼代理人陈华健、林萍，被告广州市润佳实业有限公司的委托诉讼代理人董国润、陈卫星均到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。原告广东通用医药有限公司向本院提出诉讼请求：一、被告向原告返还9922500元；二、被告向原告支付逾期还款违约金（以9922500元为基数，按照每日千分之三的标准，自2020年5月21日起计付至全部应还货款还清之日止）；三、被告向原告提供抬头为原告、含税金额为7765087.5元及税率为13%的增值税专用发票；四、被告向原告支付逾期提供发票违约金（其中以1299967.5元为基数，按照每日千分之三的标准，自2020年5月16日起计付至2020年7月1日止；以199995元为基数，按照每日千分之三的标准，自2020年5月16日起计付至2020年8月4日止；以7765087.5元基数，按照每日千分之三的标准，自2020年5月16日起计付至实际提供全部增值税专用发票之日止）。事实和理由：2020年4月1日，原、被告签订合同编码为RJ-2020-4-1号《购销合同》，约定被告向原告供应“香感xianggan”FFP2防颗粒过滤式口罩，含税单价为7.5元，数量为5400000个，含税金额为40500000元，定金20250000元。购销合同签订后，原告于2020年4月2日向被告支付了预付款20250000元，于2020年4月3日至4月7日期间每天向被告支付货款187500元，共计向被告支付货款937500元。2020年4月7日，原告对被告提供的口罩进行拆箱检验，发现口罩的包装中标示的产品名称既有“FFP2”，也有“KN95”，被告提供的质检报告也没有按照FFP2的标准质检，被告也无法向原告提供经过欧盟指定的机构认证的CE证书。随后，原告对上述货物进行自检，发现被告提供的产品不符合质量要求，遂将已经收到的货物全部退还给被告。2020年4月10日，原告发现被告提供的该批次口罩没有合格证，被告表示需要返还，故原告再次将该批货物退还给被告。2020年5月4日，原、被告签订合同编号为RJ-2020-4-1补充的《补充协议》，约定：因被告实际未能生产FFP2防颗粒过滤式口罩，经双方协商，同意将原合同约定的采购产品由FFP2防颗粒过滤式口罩变更为符合国家标准GB2626-2006的KN95口罩，含税单价仍为7.5元；在原合同规定的第四个交货批次时间，即5月1日至5月10日内，被告应再向原告供应符合国家标准GB2626-2006的KN95口罩100万个，每个单价为7.5元，共计7500000元。除甲方此前已经交付的KN95口罩502000个及上述应交付的100万个KN95口罩之外，被告不再向原告交付其他货物。被告截止5月1日前总共交付货物502000个KN95口罩，金额为3765000元；加上合同变更后应交付的100万个KN95口罩，金额为7500000元，原告共计应支付被告货款11265000元，由于原告按原合同已经支付预付款2025000元加上第一批货款937500元，共计21187500元，故被告应在2020年5月20日前将原告多支付的9922500元货款退还至原告账户，如被告未在约定期限内退还款项的，则被告每逾期一日按应退未退款项总额的0.3%向原告支付违约金；被告应于5月15日前向原告提供含税金额为1126500元、税率为13%的增值税专用发票，被告保证提供的发票必须具有合法性、真实性、关联性。被告逾期提供发票的，应按货款总额0.3%向原告支付违约金等。补充协议签订后，被告并未按时向原告退还货款9922500元，仅于2020年5月30日、7月1日及8月4日分别提供了含税金额为1999950元、1299967.5元、199995元的增值税专用发票。原告认为，上述购销合同及补充协议合法有效，双方均应严格遵守。原告已经按照合同约定向被告支付货款，被告怠于履行合同义务，一直未向原告返还预付货款，亦无足额提供符合合同约定的增值税专用发票，已经构成根本违约。现为维护原告的合法权益，特诉请法院判如所请。被告广州市润佳实业有限公司辩称：一、原告提供的补充协议属无效协议，合同条款显失公平。原告支付的预付款已经转化为原材料、设备等实物，涉及退款内容的合同条款，根据公司章程应当由被告股东会决议才发生法律效力。二、对于原告主张的发票问题，原告支付的20250000元为定金，根据合同约定，被告向原告交付货物时，原告应当将该批货物的货款余款付清，但原告一直未能向原告付清货款余款，故被告亦无法向原告开具相应金额的增值税专用发票，被告不存在违约行为。三、原告出具的补充协议里面的违约条款显失公平，被告作为一家具有生产民用口罩资质的企业，从2020年3月份开始向原告提供的检测报告均符合国家标准。被告亦取得了欧盟认证资格，提供的口罩可以出口到欧盟。请求法院组织原、被告就合同履行事宜进行调解或综合考虑被告的实际情况作出裁判。本院经审理认定事实如下：原告于1998年3月27日经广州市越秀区市场监督管理局核准设立，属其他有限责任公司。被告于2004年11月2日经广州市白云区市场监督管理局核准设立，属有限责任公司，股东为项珍女、董国润（于2020年8月28日变更为广州瑞倪美容用品有限公司）。2020年4月1日，原告（乙方）与被告（甲方）签订合同编码为RJ-2020-4-1的《购销合同》，约定甲方向乙方供应品牌为“香感xianggan”、型号为“2020-1XG”、名称为“FFP2防颗粒过滤式口罩”、含税价为“7.5”元、数量为“5400000”个、含税金额合计为“40500000”元、定金为“20250000”元。上述产品必须符合如下要求：1.符合EN149标准；2.具备FFP2口罩的CE证书；3.产品批检报告。付款方式：乙方应在签订合同后24小时内付清50%定金至被告在工行广州第一支行3602000119201962355公账账号。交货时间：甲方与乙方于2020年4月1日签订合同，乙方应按要求在2020年4月2日向甲方付50%货款作为定金。甲方交货期限分四批：第一大批为4月3日至4月10日，交货数量为每天5万个，共计40万个；第二大批为4月11日至4月21日，每天10万个（共100万个）；第三大批为4月21日至4月30日，每天20万个（共200万个）；第四大批为5月1日至5月10日，每天20万个（共200万个），各大批次内可细分批次分批交货并提供对应批次检验报告。甲方应当于具备交付条件时及时通知乙方，并于乙方付完全款之日起按照交货计划分批完成交货。乙方应在甲方每次出货前交清当批货剩余50%货款。货物全部运抵买方指定交货地点后，卖方出完货物后需开具13%增值税发票（分批开票）并保证提供的发票必须保证具有合法性、真实性、关联性；甲方提供的产品必须资质齐全，达到出口标准：1.卖方应保证货物的质量完全符合国家有关法律法规规定的质量标准和质量要求，并提供检验报告。卖方保证货物在装箱发货前经过严格检验及测试，以保证货物是全新的，质量、规格和技术要求满足双方确认的参数。2.关于货物质量的具体要求：符合欧盟EN149:2001+AI:2009，FFP2标准，生产商符合性证书及产品检测报告详见合同附件。出厂检验和交货前检验由卖方负责，货到最终客户指定地点后由最终客户进行最终检验，如发现货物质量存在任何问题由此产生的一切费用由卖方承担。如甲方出现延迟交货情况，甲方需在下一交货周期内补齐迟交部分货物，甲方向乙方支付该批货迟交部分货款金额为20%作为违约金。合同生效后，除经双方友好协商且有书面协议外，任何一方都不得擅自解除合同，若任何一方擅自解除本合同的，向另一方支付合同未交部分的10%的违约金等。合同签订后，原告于2020年4月2日通过银行转账方式向被告支付货款20250000元。合同履行过程中，原告方由其采购人员伍彤菊负责对接，另有其他业务人员，被告方由其跟单员工刘楚勤、发货对账员工冯其英进行对接，被告方负责人为吕海雪。根据微信群内聊天记录显示：2020年4月3日，原告向被告表示资料中有两种口罩，一种国标，一种欧标，按照合同，被告应当向原告供应欧标的口罩，原告出口统一用FFP2。同日，伍向刘表示是否可以供应50000个FFP2防颗粒过滤式口罩并表示货物外箱空白，暂时先贴上标签，后续有印刷好的箱子，就不用贴标签了，刘要求伍编辑好标签发送，由被告打印后贴上。伍询问刘一箱有多少个口罩，刘表示一箱有2000个。随后，伍发送了汇款回单及标签，显示原告通过转账方式向被告支付187500元，被告向原告发送了车辆信息并表示50000个口罩已经交付。4月4日，伍发送汇款回单，显示原告通过转账方式第二次向被告支付187500元。随后，刘向伍表示可以提货。4月5日，伍发送汇款回单，显示原告通过转账方式第三次向被告支付187500元。随后，刘发送车辆照片，表示已经发货。同日，原告向刘楚勤、吕海雪表示目前要求所有批次都要出具第三方的检测报告。4月6日，刘通知提货，伍发送汇款回单，显示原告第四次向被告支付187500元。4月7日上午，伍告知刘其提货车辆大概12：30分到被告处提货并请被告将已经完成的外箱模板发到群里，吕海雪表示出货没有那么快。伍表示昨天原告仅提货2万个，合并计算当天，被告已经欠发8万个口罩，要求被告尽快供货且提出合同中约定的是FFP2防颗粒过滤式口罩，但实物名称却为防颗粒物口罩KN95，与合同约定不符，且因为包装有KN95的标志，又有FFP2的标志，存在冲突。4月7日下午，伍发送汇款回单，显示原告第四次向被告支付187500元，显示原告第五次向被告支付187500元。4月7日晚上，伍询问刘剩下的56000个大约何时可以提货，并表示外箱的生产日期和箱内中包装的生产日期最好一致，否则原告需要一箱一箱拆开检查，工作量太大，要求被告改好再供货，不能每次都错批。4月8日，伍表示已经将97箱货物全部退回给被告，原告负责人询问何时可以把包装换好。4月9日，原、被告协商使用新的LOGO和外包装，原告表示今天下午要去提货，刘表示今天下午估计会很晚。随后，伍向刘表示其提供的检验报告和盒子名称不一样，要求被告后续给的货每批也要出第三方检测报告给原告。4月10日上午，伍表示其已经支付了25万个口罩的货款，要求刘答复今天下午有多少货物可以供应。当日下午，伍再次询问刘是否可以提货，刘表示昨晚车间休息，今天应该不多，目前统计只有26000个，伍表示认为数量太少了。当日晚，刘表示已经将34000个口罩装车了，伍希望被告下次早点供货。随后，伍询问刘外箱何时才能印刷完毕，刘表示落实一下。吕对原告负责人李应春表示被告已经购买了呼吸阻力机、拉力机及颗粒检测仪，以后马上可以自己检测。随后，原告向被告表示目前关键还是熔喷布。4月11日上午，伍询问刘是否可以供货，刘表示今天暂时无法供货，伍对此表示异议，认为按照合同约定，从今天开始被告应当提供10万个口罩。4月11日下午，伍向被告发送防颗粒物口罩KN95合格证，表示其对比了一下被告提供的合格证，稍微改了一下产品名称，要求所有的资料要和包装盒上的产品名称一致，刘向伍发送了合格证样式，伍确认以刘发送的内容为准并表示外箱希望尽快印刷好。4月12日，刘向原告表示合格证要明天早上才能做好，有印刷好的纸箱已经好了，目前正在生产货物。同日，刘向原告表示，由于和原告初次合作，需要沟通和磨合且海关政策不断变动以及熔喷布价格暴涨，货源紧缺，导致不能按照合同约定时间出货，申请将货期延长至5月14日。同日下午，伍向刘表示KN95口罩，中包装和外箱上都要印上madeinChina的字样，刘表示此前已经确认样式且已经做好了，吕海雪表示其做牛皮贴纸。4月15日，李应春表示原则上外包装、中包装，第三方检测报告和合格证上的名称必须一致，要求被告核对好，如果不符合以上原则就要修改。同日下午，原告要求被告马上做出两层的样品的检测报告，刘表示明天后检测仪才可以到，首先先把外箱、口罩LOGO，彩盒进行确认，样品今晚做。4月16日，伍发送检测标准，麻烦被告的质检报告按照上述检测项要求来检测，刘表示其生产的口罩属于民用的。同日下午，刘询问原告样板结果如何，伍回应没有问题。刘表示大货已经在生产，第三方检测报告亦已经送检，原告询问被告寻找的第三方机构多久才能出检测报告，被告表示最快需要7-8天。当天晚上，原告向被告表示22号其需要交200万个口罩给客户，由于前期原料的原因影响了交期，要求被告加快生产，尽快把前期的量补上。4月17日，伍表示根据提货计划，截至当天被告需要提供110万个口罩并发送提货车牌号及司机的联系方式。4月18日，伍要求被告下午3点报送可以提货的数据。4月19日，伍向被告表示其一共已提23.6万个口罩，按照合同约定，被告需要提供106.4万元个口罩，按照交货量和交货期，被告需要从今天开始每天提供约24万个口罩，刘表示知道。同日，伍向刘表示被告交付的货物外箱没有印上生产日期和批号。4月20日，原告表示口罩名称不一致，合格证也添加了欧标的标准，最好加上国标执行标准和madeinchina字样。4月22日，伍向刘表示尽快发一下防颗粒物口罩KN95的合格证模板由原告确认，也麻烦被告派员工过来原告仓库贴标签。刘表示明天才可以印好符合原告要求的合格证250张。4月23日，伍询问刘是否已经印好了合格证，刘重新发送了合格证样式由伍确认。4月24日，伍再次询问合格证是否已经印刷好，刘表示已经加急印刷。4月25日，伍询问当天可以提货的数量，刘表示数量不多。随后伍向刘表示外箱批号和日期还是没有贴上。4月26日，伍询问刘可供货数量，刘表示需要明天才能供货，伍对此提出异议，认为被告一直不按合同约定供货，同时要求被告发送第三方检测报告。4月27日，伍向被告发出催货函，要求被告尽快安排货物，补足合同交货量给原告。4月28日，伍询问被告可提供货物的数量，刘表示熔喷布今天到了，可以大量生产了。同日，伍要求刘尽快提供新的第三方检验报告等。5月7日，伍彤菊与刘楚勤就签订补充协议一事进行沟通。伍向刘发送补充协议模板及开票资料表示开票资料不对，认为从四月初向被告支付款项之后，被告一直没有提供资料给原告建档，要求被告先盖章，扫描发给伍彤菊，被告表示公章在老板娘（即吕海雪）处，吕海雪外出了，当天晚点寄出。当晚，刘向伍表示补充协议模板已经打印，伍表示每张都要盖章，然后加盖骑缝章，刘表示已经盖好了。根据合同编码为RJ-2020-4-1补充《补充协议》约定：甲（被告）乙（原告）双方已于2020年4月1日签订《购销合同》，合同编码：RJ-2020-4-1，鉴于甲方在前三个月交货批次都未能准时交货，特拟定本补充协议。甲乙双方经过协商，双方共同同意：1.因甲方实际未能生产FFP2防颗粒过滤式口罩，经双方协商，同意将原合同约定的采购产品由FFP2防颗粒过滤式口罩变更为符合国家标准GB2626-2006的KN95口罩，含税单价仍为7.5元。2.在原合同规定的第四个交货批次时间，即5月1日至5月10日内，甲方应再向乙方供应符合国家标准GB2626-2006的KN95口罩100万个，每个单价为7.5元，共计7500000元。除甲方此前已经交付的KN95口罩502000个，及上述应交付的100万个KN95口罩之外，甲方不再向乙方交付其他货物。甲方截止5月1日前总共交付货物（502000个KN95口罩），金额为（￥3765000元）；加上合同变更后应交付的100万个KN95口罩，金额为（￥7500000元），乙方共计应支付甲方货款（￥11265000元）。由于乙方按原合同已经支付预付款（￥20250000元）加上第一批货款（￥937500元），共计（￥21187500元）。故甲方应在5月20日前，将乙方多支付的（￥9922500元）货款退还到乙方账户。如甲方未在约定期限内退还款项的，则甲方每逾期一日按应退未退款项总额的0.3%向乙方支付违约金。3.在5月10日前，如果甲方未能按要求供应完本补充协议约定的100万个KN95口罩的，甲方也应在5月12日前将未交付的货款退还给乙方，否则甲方每逾期一日按应退还未退款项总额的0.3%向乙方支付违约金。4.甲方应于5月15日前向乙方提供含税金额为（￥11265000元）、税率为13%的增值税专用发票，甲方应保证提供的发票必须具有合法性、真实性、关联性。甲方逾期提供发票的，应按货款总额的0.3%向乙方支付违约金。5.甲方所提供的货物应符合按本协议附件要求，并应于2020年5月8日前按附件要求向乙方提供相应资料，如甲方所提供货物不符合要求或逾期提供资料的，则应承担相应违约责任。6.本补充协议是原购销合同的变更协议，本补充协议与原购销合同约定不符的，以本补充协议约定为准，本补充协议未予变更的内容继续按原购销合同的约定执行等。2020年5月11日，伍向被告发送质量声明模板，要求被告提供质量声明。随后，刘发送了检测报告。5月20日，原告询问能否给一个比较准确的回款时间，刘表示6月底之前退回，原告表示已经与吕海雪电话沟通是分几次逐步退回，六月完成。吕海雪回应“是的，感谢支持和理解”。5月22日，伍向刘表示麻烦尽快开发票。6月2日，李应春要求伍彤菊将公司账号发送给吕海雪并表示吕海雪答应本星期会安排部分退款。6月3日，伍向刘询问是否可以退款，刘表示美金今天结汇，安排不了款项，结汇完毕后财务会安排退款。6月5日，伍要求刘申请退款给原告，未果。6月8日、6月9日、6月17日、6月18日、6月19日、6月22日、6月30日，伍多次要求被告退款并开具相应的发票，刘仅于2020年6月30日向原告表示提供了13张发票，一直未予退款，故成讼。另查明，根据原、被告确认的事实以及被告提供的送货单显示：原、被告之间就案涉口罩交货、退货情况如下：            序号              品名              日期              交货              退货                  1              FFP2口罩              2020年4月3日              50000                                2              FFP2口罩              2020年4月4日              50000                                3              FFP2口罩              2020年4月5日              50000                                4              FFP2口罩              2020年4月6日              20000                                5              FFP2口罩              2020年4月7日              24000                                6              香感KN95口罩              2020年4月9日                            194000                  7              香感KN95口罩              2020年4月10日              34000                                8              香感KN95口罩              2020年4月17日                            34000                  9              防颗粒物口罩KN95              2020年4月17日              74000                                10              防颗粒物口罩KN95              2020年4月18日              162000                                11              防颗粒物口罩KN95              2020年4月19日              74000                                12              防颗粒物口罩KN95              2020年4月21日              120000                                13              防颗粒物口罩KN95              2020年4月25日              12000                                14              防颗粒物口罩KN95              2020年4月29日              60000                                15              防颗粒物口罩KN95              2020年5月8日              1000000                                总计                                          1730000              228000      诉讼中，被告为证实其案涉协议因未经股东会决议，属于无效协议，向本院提供了被告的公司章程、关于批准订单退货退款流程管理制度的股东会决议予以佐证，其中股东会决议第8条规定：“订单已付定金，合同已签署并且已经做生产计划的订单，不可中途退单及要求退款，若有特殊情况，如对外的退货协议等设计利润分配及亏损方案（指流出资金）的必须一律经股东会决议后由董事或总经理签字并盖章后方可生效，否则无效，视为违反公司章程。原告对上述证据的真实性不予确认，认定上述证据属于被告的内容文件，不具有对抗或限制外部合同相对人的效力。被告表示上述股东会决议在案涉合同签订前无向原告披露过。被告为证实原告的预付款已经全部用于购置原材料及生产设备，向本院提供了《机器设备购销合同》等买卖合同、《工业品买卖合同》予以佐证，其中《机器设备购置合同》等买卖合同显示：被告于2020年3月23日向东莞市坚华机械有限公司购入耳带式全自动口罩机1台，价格为500000元。于2020年4月5日向东莞市坚华机械有限公司购入耳带机（二代）4台，价款共计792000元。于2020年4月7日向东莞市曼罗兰精密机械有限公司购买圆刀机5台、热压鼻梁机20台、MGX1700分条机1台，价款共计为3710000元。该合同中约定出卖人于2020年4月10日至4月14日交付上述货物。《工业品买卖合同》显示，被告于2020年4月13日向广州辰睿智能装备有限公司购入颗粒过滤效率测试仪一台、呼吸阻力测试仪一台、口罩拉力机1台，金额共计为188000元。原告对上述证据的真实性不予确认，认为上述合同均是由案外人与被告签订的合同，原告对此并不知情。原告为证实被告初期提供的口罩不符合质量标准，向本院提供由广州检验检测认证集团有限公司依据2020年4月11日提供的样品于2020年4月22日作出的检验检测报告。该报告显示香感口罩NACI颗粒物过滤效率不符合GB2626-2006的标准。另原告为证实其与被告已经就补充协议中的退款事宜达成一致意见，向本院提供了退款说明予以佐证，该证据显示：被告于2020年5月20日向原告表示在退款事宜已达成协议的情况下，被告因大量口罩囤积、被案外人拖欠货款以及其未能取得商务部白名单导致客户不敢下订单等原因，导致其资金紧张，未能按时退还原告款项，其计划于6月份陆续将款项退回原告账户。被告对上述证据的真实性不持异议，但认为该说明同样未经股东会决议，属于无效的文件。庭审中，被告确认其向原告提供的发票金额共计为3499912.5元。原告主张被告不提供发票，则财务人员无法做账，可能导致无法抵扣税款，也可能收到税务机关的处罚，但其亦表示上述损失并未实际发生。以上事实，有《购销合同》、汇款回单、补充协议、微信聊天记录、送货单、产品性能自检报告、检验检测报告、退款说明、发票签收确认单、公司章程、股东会决议、《机器设备购销合同》等买卖合同、《工业品买卖合同》及当事人陈述等证据证实。本院认为：原、被告签订《购销合同》，约定由原告向被告购买口罩，原、被告之间形成买卖合同关系。《购销合同》无违反法律、行政法规的强制性、效力性规定，合法有效，原、被告均应恪守履行。根据原、被告的诉辩意见，本院对本案争议焦点归纳并论证如下：一、被告在履行《购销合同》过程中是否存在违约行为。根据购销合同约定，被告应当在2020年4月3日至5月10日期间分四批向原告交付符合欧盟EN149：2001+AI:2009,FFP2标准的口罩5400000只。实际履行过程中，根据微信聊天记录显示，被告自2020年4月3日交付第一批口罩50000只时，即存在产品标识混乱、国标与欧标混装、外包装为空白包装、未按批次提供产品检测报告等不符合合同约定的行为。2020年4月7日开始，被告又出现未按合同约定的数额交付货物等不符合合同约定的行为，且产品外包装的生产日期与产品内部包装的生产日期不相符，直接影响产品的销售。之后，被告因熔喷布原材料不足等原因，一直未能按照合同约定足额向原告提供货物，亦未按照合同约定在交付每批次货物时向原告提供检验报告、合格证等必要的技术文件，且持续出现包装与实物产品名称不一致，合格证印刷不规范等情况。被告交付的口罩经原告检测，亦不符合国家标准GB2626-2006的质量标准。另根据被告提供的《机器设备购销合同》等买卖合同及《工业品买卖合同》显示，被告于2020年3月23日购入全自动耳带式自动口罩机一台，于2020年4月1日即与原告签订货物为540万个口罩、价款为40500000元的高额买卖合同并收取了原告高达50%价款的预付款20250000元。其明知应当于4月3日开始按日分批向原告提供数量巨大的口罩，且原告购入口罩系用于出口的情况下，于2020年4月5日、4月7日才增加购买生产设备，于2020年4月13日才购买检测设备，足以证实被告在签订案涉《购销合同》前的口罩产能根本不足以保证其充分履行《购销合同》中约定的交货义务。正是由于被告在签订案涉《购销合同》时口罩产能不足，履约准备不充分，从而导致其在后续履行合同过程中出现前述多种违约行为。被告辩解称其不存在违约行为，与现有证据存在诸多矛盾之处，与事实不符，本院不予采纳。二、补充协议是否合法有效，是否为原、被告之间的真实意思表示。如前所述，2020年5月7日前，被告已经存在诸多的违约行为。补充协议中所记载的，签订该协议的原因为“鉴于甲方在前三个月交货批次都未能准时交货”符合客观事实。同时，根据原告员工伍彤菊与被告员工刘楚勤的微信聊天记录显示：伍彤菊向刘楚勤发送补充协议后要求被告盖章，刘楚勤表示公章在吕海雪处，需要等吕海雪回来再加盖公章。随后刘楚勤将加盖被告公章的补充协议寄送给原告。同时，根据微信群聊天记录及退款说明显示，被告于2020年5月20日向原告发出退款说明，表示款项于6月退回，吕海雪在微信群中就原告主张已经与其沟通确认退款于6月完成的事实进行确认并对原告表示感谢。此后，原告多次通过微信询问退款事宜，被告均无作出否定性回应，仅以结汇款未到等理由一直拖欠退还预付款。上述事实，足以证实被告盖章确认的补充协议已经经过被告案涉《购销合同》负责人吕海雪的确认，系双方的真实意思表示。被告以该补充协议的签订行为违反了其公司内部股东会决议中关于退款审批权限的规定，但承认其在签订案涉《购销合同》时并未向原告披露过相关的股东会决议，故即使该股东会决议真实存在，亦属于被告的内部管理性文件，不对外部善意合同相对人产生约束力。被告主张该补充协议无效缺乏事实及法律依据，本院不予采纳。三、被告应向原告所负民事责任的核定。如前所述，落款时间为2020年5月4日，实际签订时间为同年5月7日的《补充协议》系原、被告根据《购销合同》的实际履行情况而签订的补充协议，属双方的真实意思表示，该补充协议无违反法律，行政法规的强制性规定，合法有效，原、被告均应恪守履行，被告在补充协议签订后，于2020年5月8日向原告提供了100万个KN95口罩，履行了协议约定的交货义务，但未履行协议约定的退款及开具发票义务，现协议约定的退款期限及开具发票期限已经届满，原告要求被告立即退还9922500元并开具含税金额为7765087.5元（货款总额11265000元-已开发票金额3499912.5元）、税率为13%的增值税专用发票符合补充协议之约定，本院予以支持。对于原告主张的逾期付款违约金及逾期开具发票违约金问题，被告逾期退还货款，已经构成违约，实际占用原告的资金，原告要求被告支付逾期付款违约金符合补充协议之约定，本院予以支持。但原告主张的违约金数额过高，本院综合考虑被告的过错程度、资金占用期间等因素，酌定违约金计算标准自2020年5月21日起按照全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率四倍标准计付至货款实际退还之日止。对于原告主张的逾期开具发票违约金问题，因原告明确表示逾期开具发票可能导致的损失尚未实际发生，且原告通过逾期付款违约金已经足以弥补其因被告违约而导致的整体损失，故本院对逾期开具发票违约金则不予以支持。综上所述，现依照《中华人民共和国民法总则》第一百七十六条、第一百七十九条，《中华人民共和国合同法》第六十条、第九十四条、第一百零七条、第一百零九条、一百一十四条，《最高人民法院关于适用若干问题的解释（二）》第二十九条之规定，判决如下：一、于本判决生效之日起五日内，广州市润佳实业有限公司向广东通用医药有限公司返还货款9922500元并支付逾期付款违约金（逾期付款违约金以9922500元为基数，按照全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率四倍标准，自2020年5月21日起计付至上述货款实际返还之日止）；二、于本判决生效之日起五日内，广州市润佳实业有限公司向广东通用医药有限公司开具付款人为广东通用医药有限公司、税率为13%、含税金额共计为7765087.5元的增值税专用发票；三、驳回广东通用医药有限公司的其他诉讼请求。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。本案受理费45747元，由广东通用医药有限公司负担3531.59元，由广州市润佳实业有限公司负担42215.41元；本案财产保全费5000元，由广州市润佳实业有限公司负担。广州市润佳实业有限公司于本民事判决生效之日起五日内向本院交纳案件受理费42215.41元、财产保全费5000元。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于广州市中级人民法院。审判员  邓汝辉二〇二〇年九月十五日书记员  李凤钏