福建省厦门市集美区人民法院 民 事 判 决 书 （2020）闽0211民初3426号 原告：罗丕立，男，1977年6月5日出生，汉族，住福建省厦门市集美区。 委托诉讼代理人：肖映汉，北京大成（厦门）律师事务所律师。 委托诉讼代理人：黄文婧，北京大成（厦门）律师事务所实习律师。 被告：涂成银，男，1972年8月5日出生，汉族，住福建省漳州市龙文区。 原告罗丕立与被告涂成银争讼案件，本院于2020年6月9日立案后，依法适用简易程序，公开开庭进行了审理。本案在立案阶段的案由为股权转让纠纷，而根据案件审理情况，本案的案由应确定为合同纠纷较为准确。在本案审理中，原告罗丕立及其委托诉讼代理人肖映汉、黄文婧，被告涂成银到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 罗丕立向本院提出诉讼请求：1、确认原被告双方于2020年3月17日签署的《合作协议书》已经解除；2、判令被告向原告立即返还厦门鹤瑞鑫机械有限公司49%的股权，并协助办理将上述股权变更登记至原告名下的市场监督管理部门登记手续；3、判令被告赔偿原告因本案一审委托律师代理而支出的基本律师费人民币15,000元。4、本案全部诉讼费用（包括但不限于受理费、公告费、保全费、保函费等）由被告承担。事实与理由：原告曾持有厦门鹤瑞鑫机械有限公司（以下简称“鹤瑞鑫公司”）100%股权。2020年3月17日，原、被告双方签订《合作协议书》。约定原告将其持有的鹤瑞鑫公司49%股权以人民币637,000元的价格转让给被告，其中30%股权对应的转让款390,000元现金支付给原告，剩余19%股权对应的转让款247,000元以偿还鹤瑞鑫公司247,000元贷款的方式承担。股权转让完成后，原告占股51%，被告占股49%，鹤瑞鑫公司法定代表人应变更为被告，公司注册资本应由100万元增至600万元。《合作协议书》还对合作经营的其他有关事项以及违约责任等做出了约定。特别地，双方在“二、合作期限”中约定“以本协议签订、乙方完成全部股权转让资金到账开始，到双方均同意终止时终止”。《合作协议书》签订后，原告和鹤瑞鑫公司在2020年3月3O日完成了将49%股权变更登记至被告名下及法定代表人变更登记为被告的相关手续。然而，被告却在仅向原告支付19万元（该19万元以案外人周本珠以合伙人的名义代为支付），共支付了28万元之后，拒绝继续支付任何款项，其后，原告、被告与案外人周本珠协商一致同意解除《合作协议书》，原告并于2020年4月16日将被告方已经付出的款项28万元全部返还。不料被告方在收到款项后，却拖延、拒绝将股权返还原告，原告经多次催告无果后，只能依法起诉，诚望判如所请。 涂成银辩称：不同意解除合同。被告为鹤瑞鑫公司购买机台、洽谈业务做出了很多牺牲和努力。被告刚进公司时，公司一片混乱，是被告的帮助使公司慢慢好转，现在公司盈利，原告就想把被告踢出公司。且原告提供的证据中微信聊天记录断章取义。 当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，其中有原告罗丕立提供的《合作协议书》、微信转账记录、民生银行支付业务回单、国家企业信用信息公示、微信聊天记录、款项退还转账记录、民事案件委托代理协议、律师费转账凭证、代缴律师费确认函、说明函【北京大成（厦门）律师事务所出具】、厦门增值税普通发票，被告涂成银提供的微信聊天记录等证据。本院组织当事人进行了质证。对于相关证据的质证及认证意见，本院将在判决书的说理部分围绕对争点的分析进行阐述。对于双方当事人不持异议及与本案争点无关的证据，均已在卷佐证，本院不再一一赘述。 本院经审理认定事实如下： 鹤瑞鑫公司于2014年3月26日成立，罗丕立曾100%持股并担任执行董事。2020年3月17日，罗丕立（甲方）与涂成银（乙方）签订《合作协议书》，载明“……2、发起人甲方罗丕立以每股壹万叁仟圆人民币（13000.00）转让49%的股份给乙方，共计陆拾叁万柒仟圆（637000.00）。3、乙方以现金支付和购买债务的方式受让甲方转让的49%股份股权。现金支付30%股份股权，即支付叁拾玖万圆人民币（390000.00）给甲方（账号：6212××××5906），公司贷款贰拾肆万柒仟圆人民币（247000.00）由乙方承担偿还，作为购买19%的股份股权款。最终具体比例划分，发起人罗丕立占51%，经营合作人涂成银占49%，均为新的厦门鹤瑞鑫机械有限公司持有股份，股份股权转让后，同时变更法人和公司名称（变更为：厦门鹤瑞星智能制造有限公司），并将公司注册资金由壹佰万元（1000000.00）人民币调整为陆佰万元（6000000.00）。”“……合作因下列情形解散：（1）合作期限届满；（2）甲、乙同意终止合作关系……”。案外人周本珠于2020年3月18日代涂成银向罗丕立支付股权转让款40000元；于2020年3月20日分三笔向罗丕立支付股权转让款30000元、70000元、50000元，以上共计190000元。2020年3月26日，涂成银通过中国民生银行向鹤瑞鑫公司转账50000元。罗丕立称另有涂成银代鹤瑞鑫公司向设备供应商支付40000元欠款，涂成银在庭审中予以承认。综上，涂成银共计支付股权转让款280000元。2020年3月30日，双方办理了工商变更登记，变更后，罗丕立持有鹤瑞鑫公司51%股权，涂成银持有鹤瑞鑫公司49%股权并担任法定代表人。2020年4月15日12:09分，罗丕立在名为“鹤瑞星铁三角”的微信群通知：“明天上午约财务更改法人股权。现场转账退回资金”，涂成银回复“好的”。2020年4月16日8:30分，罗丕立在该群通知：“今天上午10点到财务，公司办理退股和退资手续，请各位股东到位”，8:56分，罗丕立通知“到财务办理退款退资手续改为下午三点，因为涂总电话通知上午有事，下午到场”。16:14分，罗丕立在该群发送了三张转账记录截图，表明其分三次向涂成银退款50000元、50000元、30000元，涂成银回复“收到罗总”“13万”，罗丕立称“还剩下8万鹤瑞鑫机械有限公司投资退回款，优盾拿过来就退回”，涂成银回复“没事”。17：56分，罗丕立在该群发送一张转账记录截图，表明其向案外人周本珠转款80000元，并说明“四米设备的订金两万我会让厂家还给你”，涂成银回复“可以”。2020年4月17日，涂成银通过微信告知罗丕立，涂成银替鹤瑞鑫公司担保的一笔机床款73000元，厂家并未收到款项。罗丕立回复称“你今天签字，我鹤瑞鑫机械有限公司购买的设备公司马上会付”。庭审中双方确认，该设备款项已于2020年6月30日支付给厂家。 另查，2020年4月16日，除上述转账外，罗丕立另有分两笔向涂成银转账50,000元、20,000元。综上，罗丕立共计向涂成银退款280,000元。 本院认为，本案的争议焦点为罗丕立、涂成银于2020年3月17日签订的《合作协议书》是否已经解除。现认定如下：《中华人民共和国合同法》第九十三条规定，当事人协商一致，可以解除合同。据此，本院认为，判断双方签订的《合作协议书》是否解除，关键在于判断双方是否达成解除合同的合意。罗丕立提交的微信聊天记录显示，2020年4月16日罗丕立要求涂成银到公司财务办理退股手续并将涂成银出资款退回，涂成银回复“收到罗总”“13万”；罗丕立称“还剩下8万鹤瑞鑫机械有限公司投资退回款，优盾拿过来就退回”，涂成银回复“没事”；罗丕立说明“四米设备的订金两万我会让厂家还给你”，涂成银回复“可以”。涂成银提交的微信聊天记录显示，罗丕立称“你今天签字，我鹤瑞鑫机械有限公司购买的设备公司马上会付”，涂成银回复“你昨天不是讲付了吗？字我肯定会签的，只是既然有合同，就按正常程序走……”，以上对话均表明，涂成银有解除合同并退股的意思表示，罗丕立亦催促其退股，双方已经对解除合同达成合意，并对后续事宜进行了协商，即涂成银替鹤瑞鑫公司担保的机床款73,000元需由鹤瑞鑫公司支付完毕。该笔款项在庭审中双方共同确认已于2020年6月30日支付给厂家，故该合同在机床款支付完成时已经解除（对于该项解除时点，在庭审中，原告予以认可）。《中华人民共和国合同法》第九十七条规定，合同解除后，尚未履行的，终止履行；已经履行的，根据履行情况和合同性质，当事人可以要求恢复原状、采取其他补救措施，并有权要求赔偿损失。本案中，《合作协议书》已履行部分为涂成银支付了280,000元股权转让款以及罗丕立将49%股权变更登记至涂成银名下。现罗丕立已将涂成银出资款退回，涂成银应当协助罗丕立办理股权变更登记手续，将股权变更登记至罗丕立名下。鹤瑞鑫公司对上述变更登记的办理应予协助。另，因案涉协议已经解除，涂成银尚未支付的部分股权转让款无需再予支付。 关于原告因本案一审委托律师代理而支出的律师费15,000元是否应由被告承担，本院认为，双方在《合作协议书》中并未明确约定发生纠纷后，行使权利的一方所支出的律师费等费用由谁负担，原告要求律师费由被告承担缺乏事实与法律依据，本院不予支持。 综上，依照《中华人民共和国合同法》第九十三条第一款、第九十七条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第九十条之规定，判决如下： 一、确认原告罗丕立与被告涂成银于2020年3月17日签署的《合作协议书》已于2020年6月30日解除； 二、被告涂成银于本判决生效之日起十日内协助原告罗丕立办理股权变更登记，将其持有的厦门鹤瑞鑫机械有限公司49%的股权变更登记至原告罗丕立名下； 三、驳回原告罗丕立的其他诉讼请求。 案件受理费10,320元，减半收取5160元，由被告涂成银负担5041元，由原告罗丕立负担119元（从预缴诉讼费中直接扣除）。被告所负担的案件受理费应于本判决书生效之日起七日内向本院缴纳。 如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于福建省厦门市中级人民法院。 审 判 员  黄 湧 二〇二〇年九月七日 法官助理  杨超岚 书 记 员  陈达旺 附：本案所适用的法律条文 《中华人民共和国合同法》 第九十三条当事人协商一致，可以解除合同。 当事人可以约定一方解除合同的条件。解除合同的条件成就时，解除权人可以解除合同。 第九十七条合同解除后，尚未履行的，终止履行；已经履行的，根据履行情况和合同性质，当事人可以要求恢复原状、采取其他补救措施，并有权要求赔偿损失。 《中华人民共和国民事诉讼法》 第六十四条第一款当事人对自己提出的主张，有责任提供证据。 《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》 第九十条当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实，应当提供证据加以证明，但法律另有规定的除外。 在作出判决前，当事人未能提供证据或者证据不足以证明其事实主张的，由负有举证证明责任的当事人承担不利的后果。