广东省广州市越秀区人民法院民 事 判 决 书（2020）粤0104民初6905号原告：李淑娟，女，1949年11月17日出生，汉族，身份证住址广州市荔湾区。委托诉讼代理人：张海辉，广东东方昆仑律师事务所律师。被告：广州市北林风景园林设计有限公司，住所地广州市越秀区人民北路833号越富大厦三层216号铺位。诉讼代表人：广州市北林风景园林设计有限公司清算组。负责人：李彦君。委托诉讼代理人：夏海龙，广东卓信律师事务所律师。委托诉讼代理人：孙梦真，广东卓信律师事务所实习律师。原告李淑娟诉被告广州市北林风景园林设计有限公司股东知情权纠纷一案，本院于2020年1月22日立案后，依法适用普通程序，于2020年5月20日公开开庭进行了审理。原告的委托诉讼代理人张海辉，被告的委托诉讼代理人夏海龙、孙梦真均到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告李淑娟向本院提出诉讼请求：1.判令被告提供自2004年11月17日起至实际提供之日止的公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告原件供原告查阅、复制；2.判令被告提供自2004年11月17日起至实际提供之日止的公司会计账簿（含总账、明细账、日记账、其他辅助性账簿）和会计凭证（含记账凭证、合同、相关原始凭证及作为原始凭证附件入账备查的有关资料）供原告及其委托的法律及会计人员查阅；3.判令被告承担本案诉讼费及实现权利的费用。诉讼中，原告增加第4项诉讼请求：判令被告提供公司清算程序中包括债权申报和审核结果等全部材料原件供原告查阅、复制。事实和理由：原告系被告股东。被告成立至今从未按照《中华人民共和国公司法》规定向股东提供过一次财务会计报告。公司的年度财务预算、决算方案也从未提请通过董事会、股东大会审议。《中华人民共和国公司法》第三十三条规定:“股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提交书面请求，说明目的。公司有理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面申请之日起15日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。”被告公司章程第九条、第十三条规定股东享有查阅公司会计账簿、查阅复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议，监事会会议决议和财务会计报告的权利。依据以上相关规定，原告曾于2019年12月30日前往公司现登记住所广州市越秀区人民北路833号越富大厦三层216号，经询问管理处，称该场所并无公司经营。随后，原告前往被告原登记住所广州市越秀区东平五马路6号亦无果。原告于2019年12月31日向公司执行董事兼法定代表人的李国清、股东李彦君、公司地址邮寄递交了要求查账的书面申请。经多次催问，被告于2020年1月13日复函拒绝了原告的申请。经协商无果，遂成诉，望判如所请。被告广州市北林风景园林设计有限公司辩称：1.原告查阅被告公司账簿有不正当目的，有损害公司利益，原告的儿子和配偶为案外人广州市中建园林绿化有限公司（以下简称中建公司）股东，该公司与被告在同一个区登记注册，经营范围完全相同，与被告存在实质性的竞争关系。原告在要求查阅账簿的申请文件中也明确要求查阅被告在投标中的信息，因此被告有理由认为原告行使知情权将损害被告的利益。2.本案原告与被告的另一个股东李彦君以及李彦君的家属有多个诉讼案件，目前正在法院审理，而前述中建公司原本并非原告实际控制的公司，但由于原告与李彦君及其家人在2018年年中就房产代持发生纠纷，目前正在番禺法院审理。案号分别为（2018）粤0113民初8802号和8964号。正因为双方的纠纷原告的儿子梁卓均和配偶梁润全在2018年8月份挂失了原本由李彦君及其家人控制的公章等相关印鉴，从而实际控制窃取了原本属于李彦君家人的中建公司。在此之后，原告又提出查阅被告的账户资料，我们认为原告意图明显，就是利用中建公司与被告展开竞争，所以其查阅账簿目的缺乏合理性。3.被告并没有董事会和监事会，所以也没有任何董事会和监事会会议可供查阅和复制。4.原告在2019年1月17日前一直担任被告公司的法定代表人，公司每年的财务账册资料以及提交给工商行政管理机关的财务报表资料均需其本人签名确认，所以其对于公司的财务会计文件非常清楚，并不需要被告方满足其查阅账户要求的方式来披露被告财务情况。5.根据公司法第三十三条规定，会计凭证并非查阅账簿的范围，公司法司法解释4的征求意见中曾经将会计凭证纳入查阅范围，但是在正式出台的解释中删除了该规定，所以可以认为在司法实践中也不应当支持股东查阅公司的会计凭证。6.原告当庭增加的诉讼请求没有任何法律依据。7.原告从未在被告公司履行出资义务，不具备合法的股东身份。所以也不能享有股东知情权。8.被告已经进入了清算程序，原告应当向清算组提出请求。当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证。对当事人无异议的证据，本院予以确认并在卷佐证。对有争议的证据和事实，本院认定如下：原告自2004年11月17日起成为被告公司登记在册的股东。根据2020年1月21日在国家企业信用信息公示系统查询的企业信用信息公示报告记载，被告成立于2004年11月17日，注册资本为200万元，企业类型为有限责任公司，法定代表人为李国清，登记股东为李彦君和原告，备案的主要人员包括李彦君（监事）、李国清（执行董事）。公司经营范围为：城市生活垃圾经营性清扫、收集、运输服务；公园管理；景观和绿地设施工程施工；园林绿化工程服务；风景园林工程设计服务；市政公用工程施工；房屋建筑工程施工；建筑物自来水系统安装服务；建筑物排水系统安装服务；水处理安装服务；建筑物电力系统安装；交通标志施工；管道工程施工服务（输油、输气、输水管道工程）；城市及道路照明工程施工；照明系统安装；古建筑工程服务；室外体育设施工程施工；路牌、路标、广告牌安装施工；对外承包工程业务；室内装饰、装修；土石方工程服务；工程排水施工服务；建筑劳务分包；水污染治理；城市水域垃圾清理；市政设施管理；公厕保洁服务；绿化管理、养护、病虫防治服务；公园规划设计；旅游景区规划设计、开发、管理；园艺作物种植；林木育种；林木育苗；造林、育林；林业有害生物防治服务；销售树苗（法律法规禁止经营的除外）；园艺作物、花卉的收购；花盆栽培植物零售；装饰石材零售；有机肥料及微生物肥料零售；花卉种植；花卉出租服务；工程总承包服务；市政工程设计服务；城市规划设计；室内装饰设计服务；工程项目管理服务；土壤修复。广州市越秀区市场监督管理局备案的被告公司现行章程规定：……第七条公司认缴注册资本：人民币200万元。第八条股东李彦君出资数额为149万元，出资方式为货币，出资时间为2007年3月8日；股东李淑娟出资数额为51万元，出资方式为货币，出资时间为2007年3月8日。第九条股东的权利和义务。一、股东的权利：……4.有查阅股东会议记录和财务会计报告、监督公司经营的权利；……第十一条公司的机构及其产生办法、职权、议事规则。……三、公司设执行董事、执行董事对股东负责。……五、公司设监事1名，由股东会决定选派。监事任期为3年。任期届满，可连选连任。……第十三条公司的财务、会议。一、本公司依照法律、行政法规和国家财政主管部门的规定建立财务、会计制度。公司的每一个会计年度终了时制作财务会计报告，按规定期限分送各股东，并依法经审查验证。财务会计报告应包括下列报表及附履明细表：1.资产负债表；2.损益表；3.财务状况变动表；4.财务情况说明书；5.利润分配表。2019年12月31日，原告向被告及其法定代表人李国清邮寄《要求查阅公司账簿的申请书》，要求在2020年1月6日前查阅被告公司所有资料（含公司所有会计账簿、原始凭证、契约等），查阅地点为公司办公地。2020年1月13日，被告向原告发出《关于要求查阅公司账簿申请的复函》，拒绝原告提出的查账申请，理由为：被告认为原告查阅公司会计账簿等相关资料具有不正当目的，可能导致公司利益遭受损害；被告已进入清算程序并成立清算组，清算期间由清算组全面负责公司相关业务处理，原告可待清算报告作出后对清算报告发表意见等。2020年1月21日，国家税务总局广州市越秀区税务局第一税务所出具《清税证明》，载明：“根据《税收征收管理法》，我局对企业（名称）：广州市北林风景园林设计有限公司（统一社会信用代码：91440101769510907K）所有税务事项均已结清。特此证明。”2020年3月2日，李国清向原告发出《关于召开广州市北林风景园林设计有限公司临时股东会的通知》，载明：“本人李国清系广州市北林风景园林设计有限公司的执行董事、法定代表人，现依据《公司法》第四十条第二款及公司章程的相关规定，召集临时股东会会议。会议相关信息如下，请您准时参加：一、召开时间：2020年4月2日14时30分。二、召开地点：广州市天河区珠江西路15号珠江城大厦9楼广东卓信律师事务所1号会议室。三、召集人与主持人：李国清（执行董事）或其委托代理人。四、审议事项：1.审议清算组出具的清算报告；2.就公司注销事项办理工商注销登记。……”《广州市北林风景园林设计有限公司清算报告》载明：“根据2020年1月6日股东会决议，公司停止经营，成立清算组。根据《公司法》及《章程》的有关规定，清算组于2020年1月14日开始对公司的资产、负债进行清算，现已清算完毕，具体情况如下：一、公司于2020年1月14日在国家企业信息公示系统（广东）公示了清算公告并书面通知了债权人，清算组刊登公告已超过45日。二、公司已停止经营，各项业务已清算完结。三、公司税款已缴清。四、公司债权债务情况已经处理完毕。五、公司职工工资、社会保险费用、法定补偿金等已支付完毕。六、公司债务清偿后剩余财产按股东出资比例返还给股东。”该清算报告中有清算组负责人李彦君，清算组成员李国清、巫俊杰以及股东李彦君的签名。原告确认其参加了被告公司关于解散公司以及审议清算报告的股东会，但表示其在相关股东会上提出了反对意见。另查明，被告主张原告的配偶梁润全、儿子梁卓均是案外人中建公司的股东，该公司与被告存在实质性竞争关系，故认为原告查阅账簿有不正当目的。对此被告提交了原告和梁卓均的身份证复印件以及中建公司的企业信用信息公示报告，上述证据显示：原告与梁卓均的身份证住址相同；中建公司系成立于2007年1月10日的有限责任公司，登记股东为梁润全、梁卓均，经营范围为：景观和绿地设施工程施工；园林绿化工程服务；风景园林工程设计服务；市政公用工程施工；房屋建筑工程施工；建筑物自来水系统安装服务；建筑物排水系统安装服务；水处理安装服务；建筑物电力系统安装；交通标志施工；管道工程施工服务（输油、输气、输水管道工程）；城市及道路照明工程施工；照明系统安装；古建筑工程服务；室外体育设施工程施工；路牌、路标、广告牌安装施工；对外承包工程业务；室内装饰、装修；土石方工程服务；工程排水施工服务；建筑劳务分包；水污染治理；城市水域垃圾清理；市政设施管理；公厕保洁服务；绿化管理、养护、病虫防治服务；公园规划设计；旅游景区规划设计、开发、管理；园艺作物种植；林木育种；林木育苗；造林、育林；林业有害生物防治服务；销售树苗（法律法规禁止经营的除外）；园艺作物、花卉的收购；花盆栽培植物零售；装饰石材零售；有机肥料及微生物肥料零售；花卉种植；花卉出租服务；工程总承包服务；市政工程设计服务；城市规划设计；室内装饰设计服务；工程项目管理服务；土壤修复；城市生活垃圾经营性清扫、收集、运输服务；公园管理。原告于2020年1月22日提起本案诉讼。诉讼中，被告确认其工商登记资料显示原告已履行出资义务，但主张原告的出资来源于李彦君及其家人、原告实际上是代持股的名义股东。被告主张根据公司章程第九条，股东知情权范围只包括股东会议记录和财务会计报告，且只能查阅、不能复制。原告向本院申请保全证据，本院依法作出（2020）粤0104民初6905号证据保全裁定，执行该裁定过程中发现被告已不在其住所地广州市越秀区人民北路833号越富大厦三层216号铺位办公，且该经营场地已转租其他商户经营。本院认为，原告自2004年11月17日起成为被告登记在册的股东，现有证据并无显示原告提起本案诉讼时已不具有被告公司股东资格，故原告依法享有股东知情权。被告提出原告的出资来源于李彦君及其家人、原告实为代持股的答辩意见，理据不足，本院不予采纳。《中华人民共和国公司法》第三十三条第一款规定：“股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。”《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（四）》第十条第二款规定：“股东依据人民法院生效判决查阅公司文件材料的，在该股东在场的情况下，可以由会计师、律师等依法或者依据执业行为规范负有保密义务的中介机构执业人员辅助进行。”依据上述法律规定，原告有权查阅、复制被告的相关资料。但因被告不设董事会、监事会，仅有一名执行董事及一名监事，《中华人民共和国公司法》及相关司法解释并无规定不设董事会及不设监事会的有限责任公司的执行董事、监事在行使职权作出决定时必须采用书面形式并置备于公司，原告亦无提交证据证明被告自2004年11月17日至今确有作出过董事会会议决议、监事会会议决议，因此，被告辩称其客观上无法提供董事会会议决议、监事会会议决议，本院予以采信。《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（四）》第九条规定：“公司章程、股东之间的协议等实质性剥夺股东依据公司法第三十三条、第九十七条规定查阅或者复制公司文件材料的权利，公司以此为由拒绝股东查阅或者复制的，人民法院不予支持。”故被告提出其公司章程规定股东知情权范围只包括股东会议记录和财务会计报告且只能查阅、不能复制的意见，本院不予采纳。因此，原告诉请被告提供2004年11月17日至本案起诉之日期间的公司章程、股东会会议记录、财务会计报告供原告查阅、复制，合法有据，本院予以支持。《中华人民共和国公司法》第三十三条第二款规定：“股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。”《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（四）》第八条规定：“有限责任公司有证据证明股东存在下列情形之一的，人民法院应当认定股东有公司法第三十三条第二款规定的‘不正当目的’：（一）股东自营或者为他人经营与公司主营业务有实质性竞争关系业务的，但公司章程另有规定或者全体股东另有约定的除外；（二）股东为了向他人通报有关信息查阅公司会计账簿，可能损害公司合法利益的；（三）股东在向公司提出查阅请求之日前的三年内，曾通过查阅公司会计账簿，向他人通报有关信息损害公司合法利益的；（四）股东有不正当目的的其他情形。”本案中，被告主张原告查阅会计账簿有不正当目的，其主要理由是原告的配偶、儿子经营的中建公司与被告存在实质性竞争关系。本院认为，《中华人民共和国公司法》第一百八十六条第三款规定：“清算期间，公司存续，但不得开展与清算无关的经营活动。……”虽中建公司的经营范围与被告相似，但被告已于2020年1月6日决议停止经营，并已成立清算组完成公司清算，在此情况下中建公司与被告已不可能形成实质性竞争关系，故本院对被告该答辩意见不予采纳。关于被告主张原告无权查阅会计凭证的问题。首先，公司法及相关司法解释并未明确禁止股东查阅会计凭证。其次，从《中华人民共和国会计法》第九条关于“各单位必须根据实际发生的经济业务事项进行会计核算，填制会计凭证，登记会计账簿，编制财务会计报告”、第十四条关于“会计凭证包括原始凭证和记账凭证。办理本法第十条所列的各项经济业务事项，必须填制或者取得原始凭证并及时送交会计机构。……记账凭证应当根据经过审核的原始凭证及有关资料编制”以及第十五条第一款关于“会计账簿登记，必须以经过审核的会计凭证为依据”的规定来看，公司的具体经营活动只有通过查阅原始凭证才能充分知晓，股东应该享有充分知晓公司经营活动的权利。再次，股东在行使会计账簿查阅权时，对于会计账簿内容的真实性、完整性的判断，必然要借助会计凭证的查阅才能实现。不查阅原始凭证，股东可能无法准确了解公司真实的、完整的经营状况，股东知情权就不能得到实质性的保护。因此，本院认为，股东依法行使知情权查阅会计账簿的范围应包含会计凭证。故，原告诉请被告提供2004年11月17日至本案起诉之日期间的会计账簿（包括总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿）及会计凭证（包括原始凭证和记账凭证）供原告及其委托的执业律师、会计师查阅，合法有据，本院予以支持。关于查阅的地点和时间，因被告的登记住所地已经转租给其他商户经营，根据被告2020年4月2日召开股东会的地点，本院指定原告查阅、复制公司文件资料的地点为广州市天河区珠江西路15号珠江城大厦9楼广东卓信律师事务所，时间不超过连续十个工作日。原告主张查阅复制其起诉后至被告实际提供之日的公司文件资料，因该部分文件资料尚无法确定，故本院对原告该部分诉请不予调处。原告主张查阅、复制被告公司清算程序中包括债权申报和审核结果等材料，理据不足，本院不予支持。被告辩称其已进入清算程序，原告应向清算组提出诉请的意见，不符合《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（二）》第十条第一款“公司依法清算结束并办理注销登记前，有关公司的民事诉讼，应当以公司的名义进行”的规定，本院不予采纳。被告辩称原告对公司财务情况十分清楚、无需行使知情权的意见，因股东行使知情权不以其不知情为前提条件，故本院对被告该意见不予采纳。综上所述，依照《中华人民共和国公司法》第三十三条、第一百八十六条第三款，《中华人民共和国会计法》第九条、第十四条、第十五条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（二）》第十条第一款，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（四）》第十条第二款，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第九十条的规定，判决如下：一、被告广州市北林风景园林设计有限公司于本判决发生法律效力之日起二十日内，将公司2004年11月17日至2020年1月22日期间的公司章程、股东会会议记录、财务会计报告置备于广州市天河区珠江西路15号珠江城大厦9楼广东卓信律师事务所，供原告李淑娟查阅、复制，查阅、复制的时间不得超过连续十个工作日；二、被告广州市北林风景园林设计有限公司于本判决发生法律效力之日起二十日内，将公司2004年11月17日至2020年1月22日期间的会计账簿（包括总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿）及会计凭证（包括原始凭证和记账凭证）置备于广州市天河区珠江西路15号珠江城大厦9楼广东卓信律师事务所，供原告李淑娟及其委托的执业律师、会计师查阅，查阅的时间不得超过连续十个工作日；三、驳回原告李淑娟的其他诉讼请求。案件受理费100元，保全费5000元，由原告李淑娟负担1530元，被告广州市北林风景园林设计有限公司负担3570元。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于广东省广州市中级人民法院。审 判 长  廖嘉娴人民陪审员  李伟祥人民陪审员  张丽婵二〇二〇年九月十七日书 记 员  黄丽敏