宁夏回族自治区银川市中级人民法院民 事 判 决 书（2020）宁01民终1161号上诉人（原审被告）：宁夏精品农业服务有限公司。法定代表人：杨某1，系该公司执行董事。委托诉讼代理人：许某，上海中夏（银川）律师事务所律师。被上诉人（原审原告）：宁夏汇丰农资有限公司。法定代表人：李某，系该公司执行董事。委托诉讼代理人：岳某，宁夏浩晟律师事务所律师。原审被告：杨某2，住宁夏回族自治区贺兰县。原审被告：马某，住宁夏回族自治区贺兰县。上诉人宁夏精品农业服务有限公司（以下简称精品农业公司）因与被上诉人宁夏汇丰农资有限公司（以下简称汇丰农资公司）、原审被告杨某2、马某买卖合同纠纷一案，不服宁夏回族自治区贺兰县人民法院（2019）宁0122民初7172号民事判决，向本院提出上诉。本院于2020年4月2日立案后,依法组成合议庭，经阅卷审查及询问双方当事人及其委托诉讼代理人意见，对案件事实和证据进行审核，认为本案符合《中华人民共和国民事诉讼法》第一百六十九条第一款之规定，决定对本案不开庭审理。本案现已审理终结。精品农业公司向本院提出上诉请求：1.依法撤销宁夏回族自治区贺兰县人民法院作出的（2019）宁0122民初7172号民事判决，依法改判精品农业公司对欠付货款1674625元承担清偿责任，对421340.4元的利息及自2019年11月25日之后的利息不承担清偿责任；2.本案一、二审诉讼费用等费用由汇丰农资承担。事实与理由：一审判决对案件所涉法律事实及法律关系认定不清，判决精品农业公司支付汇丰农资公司逾期付款利息421340.4元，并支付自2019年11月25日至本判决确定履行期限届满之日止的逾期付款损失没有法律依据。本案中，杨某2、马某虽然有代理权限，但精品农业公司给予的代理权限仅为货款对账核算，并未有货款对账核算之外的代理权限。但是从汇丰农资公司提供的欠条可知，杨某2与马某二人在代表精品农业公司与汇丰农资公司将欠付货款核算一致时，此二人超越代理权限，在汇丰农资公司提供的格式欠条中不仅对货款进行签字确认，也对格式欠条中的逾期付款利息进行签字确认。并且，汇丰农资公司事后也未向精品农业公司催告追认该代理行为。依据《中华人民共和国民法总则》关于代理的规定：行为人没有代理权、超越代理权或者代理权终止后，仍然实施代理行为，未经被代理人追人的，善意相对人有权请求行为人履行债务或者就其受到的损害请求行为人赔偿，但是赔偿的范围不得超过被代理人追认时相对人所能获得的利益。故精品农业公司只应当对杨某2、马某二人代理权限范围内所作的欠付货款的代理行为承担法律责任，不应当超越代理权限所做的逾期利息的代理行为承担法律责任。同时，汇丰农资公司在与杨某2、马某进行货款对账核算时，并未约定逾期利息，而是汇丰农资公司提供事先拟定好的格式欠条，要求精品农业公司在取货时必须在规定的格式欠条上签字。依据《中华人民共和国合同法》关于格式条款的规定：采用格式条款订立合同的，提供格式条款的一方应当遵循公平原则确定当事人之间的权利和义务，并采取合理的方式提请对方注意免除或者限制其责任的条款，按照对方的要求，对该条款予以说明；提供格式条款一方免除其责任、加重对方责任、排除对方主要权利的，该条款无效。因汇丰农资公司未对精品农业公司对该格式欠条进行合理解释说明，并在没有协商的情况下就确定逾期利息，加重精品农业公司的责任，因此该格式欠条无效，精品农业公司不应当对逾期付款利息承担责任。汇丰农资公司辩称，杨某2系精品农业公司实际控制人，是法定代表人杨某1的父亲，公司的实际经营的运作由杨某2掌控，涉案的化肥赊销也均是杨某2一手操办，因此杨某2能够代表本案化肥赊销的事实，并对欠付款项及利息作出处分。杨某2、马某未在本院指定时间到庭接受询问，也未提交书面答辩意见。汇丰农资公司向一审法院提出诉讼请求：1.判令被告精品农业公司支付原告汇丰农资公司农资款1674625元，逾期付款利息723438元[计算依据1674625元*月息12％*36个月（2016.11.24-2019.11.24）=723438元]，且至全部农资款付清前不停止计算，以上款项合计2398063元；2.判令被告杨某2对上述1656625元农资款及利息715662元，合计2372287元承担连带清偿责任；3.判令被告马某对上述18000元农资款及利息7776元，合计25776元承担连带清偿责任；4.本案诉讼费、保全费由被告承担。一审法院认定事实：杨某2系精品农业公司总经理，马某系精品农业公司财务人员。2014年精品农业公司陆续从汇丰农资公司采购不同品牌、规格的化肥和农药。2016年11月24日，精品农业公司员工杨某2与汇丰农资公司就2014年欠付的农资款进行结算，由杨某2向汇丰农资公司出具两张欠条，其中一张欠条载明欠付汇丰农资公司货款（化肥、农药）计（小写）?1000000元，（大写）壹佰万元整。该货款必须于2017年12月26日前还清，到期不能还清从欠款之日起，按月息12‰计收利息。（打欠条时必须注明还款日期，未注明还款日期直接按欠款之日起计息）（备注：2014年欠款，按银行贷款计息）2016年起，欠款单位为精品农业公司，欠款人杨某2，欠款日期为2016年11月24日。另一张欠条载明：欠付汇丰农资公司货款（化肥、农药）计（小写）?656625元，（大写）陆拾伍万陆仟陆佰贰拾伍元整。该货款必须于2017年元月26日前还清，到期不能还清从欠款之日起，按月息12‰计收利息。（打欠条时必须注明还款日期，未注明还款日期直接按欠款之日起计息）。欠款单位为精品农业公司，欠款人杨某2，欠款日期为2016年11月24日。汇丰农资公司、精品农业公司及杨某2当庭都认可，以上两张欠条涉及的货物系精品农业公司购买。2017年2月17日，精品农业公司又从汇丰农资公司处购买货物，并于当日由马某向汇丰农资公司出具欠条一张，载明：欠付汇丰农资公司货款（化肥、农药）计（小写）?18000元，（大写）壹万捌仟元整。该货款必须于2017年5月1日前还清，到期不能还清从欠款之日起，按月息12‰计收利息。（打欠条时必须注明还款日期，未注明还款日期直接按欠款之日起计息）欠款单位为宁夏精品农业公司，欠款人马某，欠款日期为2017年2月17日。汇丰农资公司、精品农业公司及马某当庭都认可，该张欠条上的货物系精品农业公司购买。上述欠条到期后，精品农业公司未向汇丰农资公司支付过货款，汇丰农资公司诉至法院，请求判如所请。一审法院认为，汇丰农资公司与精品农业公司之间的买卖关系是双方真实意思表示，且不违反法律、行政法规的强制性规定，合法有效。汇丰农资公司主张精品农业公司支付农资款1674625元，由精品农业公司向汇丰农资公司出具的欠条、双方往来的销售出货凭证、化肥销售票、基地用肥清单及汇丰农资公司、精品农业公司陈述予以证明，精品农业公司理应支付汇丰农资公司农资款1674625元，精品农业公司未及时履行其偿付义务，应承担对其不利的法律后果，精品农业公司抗辩尚欠汇丰农资公司农资款50多万元，但其提交的支付凭证皆为双方结算之前形成的，对精品农业公司的该抗辩不予采信，故汇丰农资公司要求精品农业公司给付农资款1674625元的诉讼请求予以支持。关于精品农业公司是否应向汇丰农资公司支付逾期付款利息723438元及至全部农资款付清前的利息。精品农业公司共向汇丰农资公司出具欠条三张，在欠款金额为100万元的欠条中约定：“该货款必须于2017年12月26日前还清，到期不能还清从欠款之日起，按月息12‰计收利息。”后又在备注部分填写：“2014年欠款，按银行贷款计息”，备注部分关于逾期付款利息的约定视为对月息12‰的变更，精品农业公司抗辩按照年利率4.35%计算符合双方的约定，予以支持，故此张欠条涉及的欠款100万元自2016年11月24日至2019年11月24日的逾期付款利息为130500元。欠款金额为656625元、18000元的欠条中约定“该货款必须于2017年12月26日前还清，到期不能还清从欠款之日起，按月息12‰计收利息。”故此两张欠条逾期付款利息为290840.4元，对汇丰农资公司主张的逾期付款利息723438元在421340.4元范围内予以支持。精品农业公司抗辩逾期付款利息月息12‰是汇丰农资公司提供欠条的固定格式，双方并未达成逾期付款利息的约定，就精品农业公司该抗辩其未提交相应的证据予以证实，故不予采信。现汇丰农资公司要求以未付货款1674625元为基数按照月息12‰计算自2019年11月25日至实际给付之日的利息损失符合法律规定，但因汇丰农资公司与精品农业公司对于100万元的欠款约定逾期利息按照银行贷款计息，故本院予以支持自2019年11月25日至本判决确定履行期限届满之日止的逾期付款损失（农资款1000000元按照年利率4.35%计算，农资款674625元按照月利率12‰计算）。关于汇丰农资公司主张杨某2、马某承担连带清偿责任的诉请，杨某2、马某抗辩其二人在精品农业公司向汇丰农资公司出具的欠条上签字系其职务行为，不应当承担连带清偿责任，精品农业公司及汇丰农资公司当庭认可，故对杨某2、马某的抗辩予以采信，杨某2、马某不承担连带清偿责任。依照《中华人民共和国合同法》第六十条、第一百零七条、第一百五十九条、第一百六十一条，《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第二十四条，《最高人民法院关于适用的解释》第九十条之规定，判决：一、被告精品农业公司于本判决生效之日起十五日内向原告汇丰农资公司支付农资款1674625元；二、被告精品农业公司于本判决生效之日起十五日内向原告汇丰农资公司支付逾期付款利息421340.4元，并支付自2019年11月25日至本判决确定履行期限届满之日止的逾期付款损失；三、驳回原告汇丰农资公司的其他诉讼请求。如果未按判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。一审案件受理费12992元（已减半收取），保全费5000元，由原告汇丰农资公司负担1209元，由被告精品农业公司负担16783元。二审期间，双方均未提交新证据。二审查明事实同一审法院查明事实一致，本院予以确认。本院认为，本案系买卖合同纠纷，一审法院依据双方诉辩意见及提交证据情况，判决精品农业公司承担涉案货款的支付责任，驳回汇丰农资公司要求杨某2、马某承担责任的诉请。双方对此均未提出上诉，本院予以确认。二审期间，双方对一审确认的欠付货款金额1674625元亦无异议，本院予以确认。双方二审争议焦点为：杨某2、马某是否有权代表精品农业公司对逾期付款利息进行签字确认，精品农业公司是否应当承担逾期付款利息。关于杨某2、马某是否有权代理问题，因杨某2在精品农业公司担任公司副总经理，马某系公司财务人员，精品农业公司一审也认可涉案货物由其购买，故该二人在欠条的签字行为系代表精品农业公司的职务行为。精品农业公司二审上诉称杨某2、马某确认利息行为超出授权与已查明事实不符，本院对其该上诉理由不予采纳。关于逾期付款利息问题，因涉案三张欠条中，除100万元欠条，另外二张欠据上明确载明，欠付货款按月息12‰计收利息，打欠条时必须注明还款日期，未注明还款日期将直接按欠款之日起计息，故一审法院据此判决精品农业公司对该二张欠条所载货款按照月息12‰标准支付逾期付款利息并无不当。100万元欠条除有上述约定外，在备注部分写明2014年欠款按银行贷款计息，故一审法院对该100万元欠款按照同期人民银行贷款利率4.35%计息也并无不当。精品农业公司称涉案欠据系汇丰公司提供，其关于利息的约定系格式条款内容，不应作为逾期付款利息计算依据的上诉理由，因其未提供证据证实，且同前所述，欠款数额为100万元欠条上，手写备注以银行贷款利率计收利息，亦能证实涉案欠条上记载利息是双方协商结果，精品农业公司关于利息是汇丰农资公司提供格式欠条上格式条款，双方未协商支付利息，其不应承担利息的上诉理由不能成立，本院不予采纳。综上所述，一审判决认定事实清楚，适用法律正确，判决结果正确。依据《中华人民共和国民事诉讼法》第一百六十九条第一款、第一百七十条第一款第一项、第一百七十四条、第一百七十五条之规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费7620元，由上诉人宁夏精品农业服务有限公司负担。本判决为终审判决。审判长 杜 欣审判员 程改焕审判员 何 玲二〇二〇年九月二十七日书记员 田 娜附本案适用相关法律条文：《中华人民共和国民事诉讼法》第一百六十九条第二审人民法院对上诉案件，应当组成合议庭，开庭审理。经过阅卷、调查和询问当事人，对没有提出新的事实、证据或者理由，合议庭认为不需要开庭审理的，可以不开庭审理。第二审人法院审理上诉案件，可以在本院进行，也可以到案件发生地或人民法院所在地进行。第一百七十条第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：(一)原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定;(二)原判决、裁定认定事实错误或者适用法律错误的，以判决、裁定方式依法改判、撤销或者变更;(三)原判决认定基本事实不清的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审，或者查清事实后改判;(四)原判决遗漏当事人或者违法缺席判决等严重违反法定程序的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审。第一百七十四条第二审人民法院审理上诉案件，除依照本章规定外，适用第一审普通程序。第一百七十五条第二审人民法院的判决、裁定，是终审的判决、裁定。