广东省中山市第二人民法院民 事 判 决 书（2019）粤2072民初16566号原告（反诉被告）：高添富，男，1961年11月19日出生，汉族，住广东省中山市***********阳光美加花园金水湾15号。委托诉讼代理人：谭红玲，广东谭红玲律师事务所律师。被告（反诉原告）：伍柏强，男，1962年3月23日出生，汉族，住广东省中山市**********。委托诉讼代理人：刘春生，广东连越律师事务所律师。被告：张爱琴，女，1971年8月19日出生，汉族，住广东省江门市新会区***************。委托诉讼代理人：陆金裕，广东连越律师事务所律师。被告：中山市之荣板业有限公司，住所地广东省中山市******吉安。法定代表人：伍柏强，该公司总经理。委托诉讼代理人：刘春生，广东连越律师事务所律师。第三人：罗国津，男，1954年9月25日出生，汉族，住广东省中山市东区*******。委托诉讼代理人：李思刚，广东厚弘律师事务所律师。原告（反诉被告）高添富与被告（反诉原告）伍柏强、被告张爱琴、被告中山市之荣板业有限公司（以下简称之荣公司）、第三人罗国津民间借贷纠纷一案，本院于2019年12月9日立案后，依法适用普通程序，公开开庭进行了审理。原告高添富的委托诉讼代理人谭红玲，被告伍柏强及之荣公司的委托诉讼代理人刘春生，张爱琴的委托诉讼代理人陆金裕，第三人罗国津的委托诉讼代理人李思刚到庭参加诉讼。本案现已审理终结。高添富向本院提出诉讼请求，请求判令：1、请求判决伍柏强、张爱琴、之荣公司连带返还高添富借款1580万元以及利息（以1580万元为基数，自2019年5月20日起计算至清偿之日止，按月息2%计算）；2、伍柏强、张爱琴、之荣公司承担本案的诉讼保全担保费11173元；以上合计15811173元。事实和理由：高添富与伍柏强、张爱琴是朋友关系。2016年1月16日，高添富与伍柏强、张爱琴签订了投资理财协议，约定由高添富提供1000万元资金给伍柏强、张爱琴做投资，为期三年，从2016年1月20日起至2019年1月19日，并约定了相关的收益即利息。借款到期后，伍柏强、张爱琴并未按投资理财协议或借款合同约定支付高添富收益（即利息）。2019年5月27日，经过高添富与伍柏强、张爱琴核算，双方同意将投资理财协议的投资款转为借款，投资收益转化为利息，最终核算后，伍柏强、张爱琴仍欠高添富本金1000万元，利息580万元，且约定每月以1580万元为基数从2019年5月27日起按照2%/月支付利息至2020年1月20日还清，并当天签订了还款协议，之荣公司作为协议履行保证人。2019年6月15日，高添富与伍柏强、张爱琴、之荣公司再次确认，把还款协议中的100万元借款和利息58万由案外人收取，伍柏强、张爱琴实际仍欠高添富本金900万元和利息522万元，并签订了还款协议之补充协议。协议签订后，伍柏强、张爱琴也没有足额支付利息，按照协议约定，高添富可以一次性要求伍柏强、张爱琴、之荣公司偿还全部款项、承担高添富实现债权的费用，故高添富起诉要求解决。伍柏强就本诉答辩称，伍柏强认为本案的基础事实是2015年下半年，伍柏强与高添富参加金融投资培训，并于2015年10月、11月多次到上海、江苏等地考察投资项目，经双方共同决定，投资上海娟露投资中心，双方约定各自出资1000万，由于投资有名额限制，最终决定以伍柏强的名义进行投资。在这事实基础上，双方实施一系列法律行为，签署投资理财协议、借款合同。伍柏强认为从法律规定看，借款合同是企图以合法形式来掩盖非法投资的无效行为，由此认为无论是借款合同或者是投资理财协议都是非法无效。此前还的500万是之前1000万的本金而不是利息或者投资收益。据此，高添富的诉求没有事实与法律依据。请求法院依法查清事实，驳回高添富的诉求。补充，在高添富主张还款协议的第四条明确约定，涉及资金的还款时间是2020年1月20日前偿还，高添富的起诉是在2019年11月12日。高添富起诉时，还款时间尚未届满，不具备诉讼条件。张爱琴就本诉答辩称，不同意高添富的全部诉求。具体理由：关于1000万的投资资金，在客观事实上确实用于娟露中心的投资而不是伍柏强与张爱琴借款使用。2016年1月16日，高添富提供本案涉及的投资理财协议以及借款合同，是高添富拟好的。张爱琴仅是在上面签字并未实际参加伍柏强与高添富的投资行为。张爱琴认为上述两份协议及签订的补充协议均是无效。特别是投资理财协议约定的高额回报有违公平、合法原则。之荣公司就本诉答辩称，根据还款协议第五条约定，保证期限是还款期限届满后两年，高添富起诉时还款期限尚未届满，之荣公司承担保证责任的条件尚未成就，保证人不应承担责任。罗国津就本诉提交意见称，高添富支付给伍柏强、张爱琴的款项1000万元中的100万元是罗国津的款项。该款及相应收益高添富及伍柏强、张爱琴并未返还给罗国津。伍柏强向本院提出反诉请求：确认投资理财协议、借款合同、还款协议、还款协议之补充协议无效。事实与理由：2016年1月16日，高添富与伍柏强、张爱琴签署了投资理财协议，约定由伍柏强运用债券、基金、股票、期货等投资理财工具对案涉的1000万元资金进行管理和分配。同时约定，高添富有权监督投资理财活动，但不得干涉投资理财经营活动，伍柏强有权自主操作、管理上述投资资金。投资回报：其中500万元，为150%；另外500万元，为300%。不足由伍柏强补足，超过归伍柏强。同一时间，双方针对同一笔款项签署了借款合同，这两份文件均是高添富制作打印好，拿给伍柏强签字的。即：投资理财协议、借款所有内容均是高添富撰写的，所涉及的回报率等均是高添富提出的。当时伍柏强询问，为何签订两份，高添富（同时高添富聘请律师在场）称是为了保护高添富的利益，高添富担心投资理财协议问题。亦即，高添富是明知投资理财协议是非法和无效的，试图用借款合同作为工具来掩盖。由此可见，高添富，无论在主观思想上，还是客观事实上，均是明知投资理财协议是非法和无效的。作为投资理财协议的延续和组成部分的还款协议、还款协议之补充协议同样是非法无效的。其后，伍柏强提前退还了500万元。2019年5月27日，双方签署还款协议，对投资理财协议进行清算。2019年6月17日，双方签署还款协议之补充协议，剥离了100万元。事实上，上述文件均是无效的。一、伍柏强不是债券、基金、股票、期货的经营机构，更谈不上有相应的经营许可证，其作为自然人，也没有相关特种行业的从业资格。投资理财，特别是投资理财协议约定的债券、基金、股票、期货四项，在我国的金融证券管理中是需要特别许可的，2016年5月1日前，需要分别取得经营证券业务许可证，证券投资咨询业务资格证书、证券投资业务许可证、基金管理资格证书、特定客户资产管理业务资格证书、基金销售业务资格证书、经营期货业务许可证、期货公司营业部经营许可证等许可证，2016年5月1日后统一为经营证券期货业务许可证。从业人员应当取得从业资格证书。伍柏强和张爱琴均未取得相应从业资质，更没有在相应的经营机构中工作，其签署投资理财协议主体不符合法律禁止性规定，投资理财协议无效。二、理财回报是固定的，无风险的，严重违反法律关于投资风险的强制性规定。三、理财回报巨大，涉嫌非法和暴力。回报率分别高达150%和300%。四、还款协议和还款协议之补充协议是投资理财协议的延续，是投资理财协议的组成部分，相应无效。综上所述，本案所涉投资理财协议、还款协议和还款协议之补充协议均是无效的，请求人民法院依法查清本案事实，依据法律关于无效的处理规定进行判处。基于以上事实和理由，伍柏强特提起反诉，请求法院支持其反诉请求。高添富就反诉答辩称，伍柏强与高添富是多年的朋友，双方各自经营收益良好的经济实体，2016年1月初，伍柏强说因其资金暂时周转不开，便向高添富借款1000万元，约定期限是三年。对于该借款利息的约定，伍柏强保证1000万借款资金中的人民币500万的投资回报率为150%，按年向高添富支付投资收益，即2017年1月19日收益为250万元；2018年1月19日收益250万元；2019年1月19日收益为250万元（实际已收到的收益则为2017年月20日收到250万元；2018年2月11日收到125万元；2018年8月7日收到125万元，三次合计500万元收益）。而且，伍柏强保证高添富的1000万借款的余款500万元的回报率为300%，于2019年1月19日一次性向高添富支付收益1500万（但实际一分钱收益也未收到）。委托理财协议中，伍柏强保证高添富按此协议约定收取投资收益，不足部分的投资由伍柏强补足；超出部分的投资收益归伍柏强所有。按此约定，各方于2016年1月16日签订了投资理财协议，协议签订后，高添富认为该1000万元本身就是借款，所以大约在半个小时左右后让当时在场的律师又打印好了借款合同，各方均在此借款合同上签了字。据此事实，可以看出：一、还款协议和还款协议之补充协议系双方对于伍柏强未能履行投资理财协议以及借款合同后，经双方友好协商达成新的合意，并据此签订了还款协议和还款协议之补充协议，是不违反强制性规定的，依法成立且有效的合同。委托理财协议和借款合同双方约定的履行期限是2016年1月20日至2019年1月19日，伍柏强与张爱琴未能在合同履行期限内按照约定返还本金并支付高添富收益（即利息）。2019年5月27日，高添富与伍柏强双方经核算，同意投资款及收益转为借款及利息，且将尚欠利息计入借款本金计算2019年5月20日起至实际清偿之日止的利息，并签订还款协议（本身伍柏强也认为是借款，故才在2016年1月16日当天签订委托理财协议后半个小时左右又签订了借款合同）。还款协议是双方对2016年1月16日签订的委托理财协议和借款合同中约定的双方权利义务的终止，并进行核算签订的新合同。独立之后的还款协议以及还款协议之补充协议是对伍柏强此前款项归还所作的重新安排，是对双方尚未结清的债务的确认，是双方真实意思表示，符合法律意思自治原则，不存在《合同法》第五十二条规定的无效事由，应认定合法有效。且按照《民间借贷规定》第二十六条第一、二款，按照约定利率中“24%-36%”年利率部分所计算的借款利率支付义务，系自然义务，是伍柏强自愿支付的。所以所谓的回报巨大，涉嫌非法和暴利纯属无极之谈，伍柏强应支付的本金以及利息是以签订的还款协议和还款协议之补充协议为准的，不违反国家法律关于民间借贷的法律规定。二、高添富认为双方签订的投资理财协议系有效协议，根据协议内容和大约半小时后再签订的借款合同来看，该1000万元就是借给伍柏强的借款。在反诉中伍柏强提出投资理财协议系无效协议，认为高添富不具备从事相关行业资格，签订该协议不符合法律禁止性规定导致协议无效。但高添富认为，根据最高院的审判观点，伍柏强与高添富签订的投资理财协议从内容上来讲，这种合同名为“投资理财”，实质是“民间借贷”，具体可见投资理财协议第五条“特别约定”:约定了固定收益及到期归还本金，而对于该笔投资款如何使用以及收益后的分成并无预期，且超额的投资收益或者造成的经济损失均由受托人负责，可见在该协议中，双方约定了保证本息固定回报的条款，结合当天半个小时后签订的借款合同，更符合借款法律关系的本质属性。三、关于伍柏强在反诉状之补充中提到高添富在双方签订投资理财协的同时，又签署借款合同的问题：签订的投资理财协议和借款合同的背景和过程在刚才已经进行说明，双方真实的意思就是伍柏强向高添富借款1000万元并支付相关的利息，2019年5月27日的还款协议和2019年6月17日的还款协议之补充协议均对2016年1月16日的借款合同进行了确认，以月息3%计算借款本金，扣减伍柏强支付的利息共计500万元之后，剩下的利息和未偿还的本金就是本案的诉讼标的。综上所述，还款协议和还款协议之补充协议是合法有效的，请法庭在查明事实的基础上，驳回伍柏强的反诉请求，支持高添富的诉讼请求。张爱琴就反诉答辩称，张爱琴不同意高添富全部诉讼请求，请求法院予以驳回。张爱琴对伍柏强的全部诉讼请求均表示同意。事实和理由：一、依据我国金融管理法规的相关规定，从事金融类理财类活动，必须具备从事受托投资管理业务的特许经营资质。本案中，伍柏强、张爱琴作为个人，显然不具备从事受托理财业务的身份及经营资质；并且投资理财协议的高回报（协议约定高添富投资资金1000万中的500万回报率150%，剩余500万回报率300%）约定显然导致当事人之间权利义务的严重失衡，违反公平原则；同时约定返还1000万元本金的保底条款旨在规避和转嫁投资理财风险，违背了基本的市场经济规律，影响了社会公共利益及经济秩序，应认定为无效。合同无效的，因该合同取得的财产，应当予以返还。投资理财协议签署后，高添富向伍柏强账号汇入1000万投资资金，伍柏强与2017年1月20日返还了250万，于2018年2月11日和2018年8月7日分别返还125万，即共计已经返还了500万元。二、高添富和伍柏强、张爱琴签订的投资理财协议同日，即2016年1月16日同时签署的借款合同属无效合同，且该借款合同也未实际履行。《民法总则》第一百四十六条规定：行为人与相对人以虚假的意思表示实施的民事法律行为无效。以虚假的意思表示隐藏的民事法律行为的效力，依照有关法律规定处理。2016年1月16日，高添富与伍柏强、张爱琴签订了涉及金额1000万元的投资理财协议后，高添富又要求伍柏强、张爱琴签署金额也是1000万的借款合同。真实原因是高添富明知投资理财协议如无法履行引发纠纷，可能被认定为无效。因此，高添富要求伍柏强、张爱琴同时签订借款合同，以此作为掩盖不合法的投资理财协议的工具，该借款合同应属无效。根据客观事实，投资理财协议和借款合同签订后，高添富也仅是在2016年1月18日向伍柏强银行账号分两笔500万共计汇入1000万元，此后各方所履行的内容（体现于伍柏强向高添富支付投资收益的标准以及此后各方签署的还款协议“鉴于”部分的内容）也是按照投资理财协议的约定，而非借款合同。该客观事实高添富在起诉状中也已作自认。由此可见，同时签署的借款合同仅是作为掩盖非法的投资理财协议的工具，且也未实际履行，依法应属于无效合同。三、高添富与伍柏强、张爱琴于2019年5月27日签订的还款协议以及2019年6月27日（日期涂改为2019年6月15日）签订的还款协议之补充协议同样属于无效合同。1.从还款协议的“鉴于”部分内容可知，还款协议是作为投资理财协议的补充，还款协议之补充协议则是还款协议的补充。既然主合同投资理财协议无效，作为补充合同性质的还款协议以及还款协议之补充协议依法也应认定为无效合同。2.高添富向伍柏强账户转入的1000万元是作为投资理财资金，且高添富和伍柏强无论在主观或者客观上都有履行投资理财关系上的权利和义务。双方已实际履行行为的客观性质不因双方补充签订的还款协议所约定的“投资理财资金转为借款”而发生改变，即无效行为已实际发生后，不能因后期约定而自始改变项款实为投资理财款该原始性质。即使赋予各方对投资理财事项作结算的权利，但结算也应当给予合法前提。也即投资理财协议无效，伍柏强已经支付给高添富的500万实为返还了高添富500万元投资理财的前提下，各方仅可就剩余未返还的500万的返还情况作结算式补充约定。否则，任何以合法手段去掩盖非法目的补充协议均应依法认定为无效。综上所述，高添富全部诉讼请求均无事实和法律依据，恳请法院依法审理并驳回高添富全部诉讼请求。而伍柏强的诉求均根据事实和法律提出，依法应得到支持。之荣公司就反诉答辩称，之荣公司认为事先对之前的投资行为不清楚，仅因为高添富的单方要求，要求之荣公司在还款协议及还款协议补充上进行保证，从内容描述上看，明显是基于投资理财协议进行的，反复强调投资理财协议并对中心内容进行确认。之荣公司认为投资理财协议当中所约定的无资质经营、固定高额回报都是违法的。之荣公司同意伍柏强的反诉请求。罗国津就反诉发表意见称，1.伍柏强、张爱琴与高添富所签订的投资理财协议名为投资理财，实为民间借贷，合法有效。2.即使该投资理财协议无效，法院认为该款项最初的性质为投资行为，但在其后所签订的借款合同、还款协议及还款协议之补充协议可反映双方之间的投资理财行为转换为民间借贷行为，应当认定为合法有效。因此，反诉请求不应支持。当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证。对当事人无异议的证据，本院予以确认并存案佐证。本院经审理认定事实如下：2016年1月16日，高添富作为甲方，伍柏强、张爱琴作为乙方签订投资理财协议，约定乙方通过运用债券、基金、股票、期货等投资理财工具对甲方提供的投资资金进行管理和分配，使甲方的资产达到倍增。甲方提供的投资金额为1000万元，投资期限为三年，自2016年1月20日至2019年1月19日。甲方有权对乙方的投资理财活动进行监督、建议，但不得干涉乙方正常的投资理财活动；乙方有权自主操作、管理甲方提供的投资资金；乙方应以书面形式向甲方定期报告投资理财状况。乙方保证甲方投资资金中的500万元投资回报率为150%，按年向甲方分配投资收益。2017年1月19日，分配投资收益250万元；2018年1月19日，分配投资收益250万元；2019年1月19日，分配投资收益250万元，并返还投资资金500万元；乙方保证甲方投资资金余额500万元的投资回报率为300%，乙方于2019年1月19日一次性向甲方分配投资收益1500万元，并返还投资资金500万元；乙方保证甲方按上述约定收取投资收益，不足部分由乙方补足，超出部分收益归乙方所有。同日，高添富作为甲方（贷款人）与伍柏强、张爱琴作为乙方（借款人）签订借款合同，约定，乙方向甲方借款1000万元，借款期限为三年，自2016年1月20日至2019年1月19日（自乙方实际收到借款之日起计算）。甲乙双方按年利率36%计算利息；借款本金中的500万元按年支付利息，年息为180万元，乙方应于每年的1月15日前以银行转账方式向甲方支付上一年的利息；借款本金中的余额500万元，于借款期限届满之日向甲方一次性支付利息，利息为540万元。乙方应按合同约定清偿借款本息，逾期未能清偿的，乙方应按合同第三条约定之利率向甲方计付利息，并承担甲方因实现债权所产生的全部费用，包括但不限于诉讼费用、律师费、查询费等。2016年1月18日，高添富通过银行转账向伍柏强支付500万元。2017年1月20日、2018年2月11日、2018年8月7日，伍柏强分别向高添富支付款项250万元、125万元、125万元，以上合计500万元。2019年5月27日，高添富作为甲方，伍柏强、张爱琴作为乙方，之荣公司作为（丙方）签订还款协议，协议内容如下：1.2016年1月20日，甲乙双方签订投资理财协议，约定：甲方向乙方提供投资资金10000000元，投资期限为三年，自2016年1月20日起至2019年1月19日止。乙方保证，甲方投资资金中的500万元的投资回报率为150%，按年向甲方支付投资收益；甲方投资资金的余额500万元的投资回报率300%，于投资期限届满之日，乙方向甲方一次性支付投资收益；甲方的全部投资资金于投资期限届满之日返还甲方；2.2016年1月20日，甲方按约定向乙方提供投资资金1000万元；3.2017年1月20日，乙方向甲方支付投资收益250万元；4.2018年2月11日，乙方向甲方支付投资收益125万元；5.2018年8月7日，乙方向甲方投资支付收益125万元。投资期限届满，乙方未能按约定向甲方支付相应投资收益并退还投资资金。甲乙丙三方达成以下条款：1.各方确认，甲方向乙方提供的投资资金1000万元转为乙方向甲方的借款。2.各方同意，自2016年1月20日起2019年1月19日期间，乙方以1000万元为基数按月利率3%向甲方计付利息；乙方应向甲方支付利息1080万元。甲方同意，乙方分别于2017年1月20日、2018年2月11日、2018年8月7日支付的收益合计500万元转为乙方已付利息，乙方尚欠甲方利息580万元。3.各方同意，自2019年5月20日起至清偿完毕之日止，乙方以1580万元为基数按月利率2%按月向甲方支付利息。4.各方同意，乙方应于2020年1月20日前清偿全部借款本金及利息。5.丙方同意对乙方的债务向甲方提供连带责任保证，保证期限届满之日起二年，保证范围为借款本金、利息及甲方实现债权的费用（包括但不限于案件受理费、保全费、财产保全担保费、律师费等）。6.乙方未能按约定支付相应款项的，甲方有权要求乙方一次性偿还全部款项、承担甲方实现债权的费用，并要求丙方履行担保义务。2019年6月15日，高添富作为甲方，伍柏强、张爱琴作为乙方，中山市之荣板业有限公司作为丙方签订还款协议之补充协议，协议内容如下：1.2019年5月27日，甲乙丙三方就乙方向甲方退还投资资金及支付投资收益、丙方提供担保达成协议并签订还款协议。2.甲方向乙方提供1000万元投资资金中有100万元为甲方接受罗国津委托的投资款；3.投资期限内，甲方已按罗国津先生的投资比例向其支付了50万元投资收益；4.自2019年6月15日起，甲方已解除与罗国津先生之间的委托关系。据此，甲乙丙三方就乙方还款金额及丙方担保金额达成如下补充协议：1.各方同意，还款协议第一条变更为“一、各方确认，甲方向乙方提供的投资资金900万元转为乙方向甲方的借款”；2.各方同意，还款协议第二条“各方同意，自2016年1月20日起至2019年1月19日期间，乙方以900万元为基数按月利率3%向甲方计付利息；乙方应向甲方支付利息972万元。各方确认，乙方分别于2017年1月20日、2018年2月11日、2018年8月7日支付的投资收益合计500万元中的50万元作为投资收益已由甲方向罗国津支付，剩余的450万元转为乙方已支付利息，乙方尚欠甲方利息522万元。4.各方同意，还款协议第三条变更为“各方同意，自2019年5月20日起清偿完毕之日止，乙方以1422万元为基数按月利率2%按月向甲方支付利息；6.除本补充协议指定的条款变更外，其余条款仍按还款协议履行。本补充协议为还款协议不可分割的组成部分，与还款协议具有同等法律效力。该补充协议，高添富提供的原件上有高添富、伍柏强、张爱琴的签名及按捺，以及中山市之荣板业有限公司的盖章。伍柏强提供的补充协议原件，则缺少高添富的签名。诉讼中，高添富根据伍柏强及罗国津对2019年6月15日还款协议之补充协议的意见，要求变更诉讼请求直接根据2019年5月27日的还款协议要求伍柏强、张爱琴、之荣公司归还借款1000万元及利息，自行向第三人罗国津返还罗国津已支付的100万元。庭审中，伍柏强确认收到高添富已支付的1000万元，高添富亦确认收到伍柏强支付的500万元。对于上述款项的性质，伍柏强认为高添富支付的1000万元是投资款，并非借款；高添富则认为1000万元是借款，即使是投资款，也由双方达成一致意见转为借款。本院认为，本案的争议焦点在于：一、高添富与伍柏强、张爱琴、之荣公司签订的投资理财协议、借款合同、还款协议、还款协议之补充协议是否有效，高添富支付的1000万元应认定为投资款还是借款；二、伍柏强已支付的500万元应如何扣减；三、之荣公司是否承担付款责任。首先，高添富与伍柏强、张爱琴、之荣公司签订的投资理财协议、借款合同、还款协议、还款协议之补充协议是否有效，高添富支付的1000万元应认定为投资款还是借款。高添富与伍柏强、张爱琴于2016年1月16日在自愿平等的条件下签订投资理财协议，并约定由伍柏强、张爱琴对高添富的投资金额进行管理操作，虽协议上约定高添富可得到高额回报，但并不能以此作为推翻双方的真实意思表示的条件。另因双方签订了投资理财协议后，在2017年及2018年间，伍柏强、张爱琴均有按双方的约定向高添富支付收益，故双方签订的投资理财协议应为有效协议，高添富支付的1000万元应为投资款，而非借款。据此，双方于同一天签订的借款合同，应为无效合同。2019年5月27日，因伍柏强、张爱琴无法继续履行投资理财协议，高添富又与其及之荣公司重新签订了还款协议，2019年6月15日则签订还款协议之补充协议，上述协议均未违反法律规定，且为当事人在平等自愿的情况下所签订，在还款协议、还款协议之补充协议并不存在《中华人民共和国合同法》第五十二条的情况下，上述协议应为有效协议。综上，高添富、伍柏强、张爱琴于2016年1月26日签订的投资理财协议为有效协议，同日签订的借款合同为无效合同。2019年5月27日高添富、伍柏强、张爱琴及之荣公司签订的还款协议、而后签订的还款协议之补充协议为有效协议。伍柏强反诉要求确认2016年1月26日的投资理财协议、2019年5月27日的还款协议、还款协议之补充协议无效，理据不足，本院不予支持。双方当事人在2019年5月27日签订的还款协议约定将高添富提供的投资款1000万元转为伍柏强、张爱琴向高添富的借款，伍柏强、张爱琴已支付的款项500万元则转为利息予以扣除的情况下，应认定双方已达成一致合意，将投资款转化为借款。故现伍柏强、张爱琴均确认除已付的500万元外并未向高添富支付任何款项的情况下，现高添富起诉伍柏强、张爱琴支付欠款本金1000万元，本院予以支持。其次，伍柏强已支付的500万元应如何扣减。2019年5月27日的还款协议约定500万元作为利息扣减，按双方约定以1000万元为基数按月利率3%（即年利率36%）计算，每天利息应为9836元，伍柏强已付500万元应视为已支付508天利息（即2016年1月20日起至2017年6月12日止），未支付利息部分则应以本金1000万元为基数按月利率2%自2017年6月13日起计算至伍柏强、张爱琴清偿之日止。最后，之荣公司是否需要承担责任。因之荣公司在还款协议中作为担保人盖章同意对伍柏强、张爱琴的债务承担连带清偿责任，其保证期限为自还款期限届满之日起二年，保证范围为借款本金、利息及高添富为实现债权所支付的费用（包括但不限于案件受理费、保全费、财产保全担保费、律师费等），故高添富起诉要求之荣公司对伍柏强、张爱琴的上述债务承担连带清偿责任，故本院予以支持。综上，根据《中华人民共和国合同法》第二百零六条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款，《最高人民法院民间借贷司法解释理解与适用》第十五条、第二十六条的规定：被告（反诉原告）伍柏强、被告张爱琴应于本判决生效之日向原告（反诉被告）高添富支付借款本金1000万元及利息（以1000万元为基数按月息2%从2017年6月13日起计算至清偿之日止）；被告中山市之荣板业有限公司对被告伍柏强、被告张爱琴上述第一项判决的债务承担连带清偿责任；驳回原告（反诉被告）高添富的其他诉讼请求；确认原告（反诉被告）高添富与被告（反诉原告）伍柏强、被告张爱琴于2016年1月26日签订的借款合同无效；驳回被告（反诉原告）伍柏强的其他反诉请求。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费117572元，财产保全费5000元，以上合计122572元，由原告（反诉被告）高添富负担45782元，被告（反诉原告）伍柏强、被告张爱琴、被告中山市之荣板业有限公司负担76790元【该款原告（反诉被告）高添富已预交，被告（反诉原告）伍柏强、被告张爱琴、被告中山市之荣板业有限公司负担部分应于本判决生效之日起七日内返还给原告（反诉被告）高添富，本院不另收退】；反诉费50元，由被告（反诉原告）伍柏强负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于广东省中山市中级人民法院。审判长  伍执娟审判员  张 晶审判员  石一夫二〇二〇年八月二十四日书记员  梁壁淇书记员  孙铭斌