江苏省苏州市相城区人民法院民 事 判 决 书（2020）苏0507民初2900号原告：徐永芳，女，1978年8月9日生，汉族，住江苏省苏州市相城区。原告：吴蕴峰，男，1979年5月18日生，汉族，住江苏省苏州市平江区。被告：苏州中锐华元置业有限公司，住所地江苏省苏州市相城区元和街道嘉元路**元和大厦**。法定代表人：刘阳，总经理。被告：苏州中锐金汇置业有限公司，住所地江苏省苏，住所地江苏省苏州市广济北路****div style='LINE-HEIGHT: 25pt; TEXT-INDENT: 30pt; MARGIN: 0.5pt 0cm;FONT-FAMILY: 宋体; FONT-SIZE: 15pt;'>法定代表人：刘阳，总经理。两被告共同委托诉讼代理人：陆耀华、陈习飞，江苏新天伦律师事务所律师。原告徐永芳、吴蕴峰与被告苏州中锐华元置业有限公司（以下简称中锐华元公司）、苏州中锐金汇置业有限公司（以下简称中锐金汇公司）商品房销售合同纠纷一案，本院于2020年6月15日受理后，由审判员孙墨琪适用简易程序独任审理。本院于2020年7月22日公开开庭进行了审理，原告徐永芳（同时系原告吴蕴峰的委托诉讼代理人），被告中锐华元公司、中锐金汇公司的共同委托诉讼代理人陆耀华、陈习飞到庭参加诉讼，本案现已审理终结。原告徐永芳、吴蕴峰向本院提出诉讼请求：1、被告中锐华元公司支付原告逾期办证违约金38954.41元。2、被告中锐金汇公司对被告中锐华元公司的的上述付款义务承担连带清偿责任。3、本案的诉讼费用由两被告负担。事实与理由：2016年12月，原告与被告中锐华元公司签订《苏州市商品房买卖合同》一份，约定原告向被告购买琅石名筑15幢307室的商品房，房屋总价为3895441元。合同约定被告于2018年5月25日前将该商品房交付给原告，在双方实际交接房屋之日起360日内取得不动产权证书，如因出卖人原因无法按期办证的，买受人有权要求继续办理不动产权登记，并按照房屋总价款的1%要求出卖人支付违约金。合同签订后，原告按约支付了全部购房款，双方于2018年5月20日办理了房屋交接手续，被告中锐华元公司收取了物业维修基金及房屋契税。按照合同约定，被告中锐华元公司应于2019年5月15日为原告办理不动产权登记。而直至2019年5月25日原告才取得涉案房屋的不动产权。被告中锐华元公司的逾期办证行为构成违约，应当按照合同约定承担违约责任。另，由于中锐华元公司系一人公司，股东为中锐金汇公司，因此中锐金汇公司应对中锐华元公司的债务承担连带清偿责任。两被告共同辩称，1、原告所述取得产权证书的时间与事实不符，实际取得产权证书的时间是2019年的5月17日，也就是根据合同的约定，比约定时间晚了2天；2、合同约定的违约金过高，要求参照双方签订的商品房买卖合同第20条，即按照每逾期一天按照房屋总价万分之0.5的标准支付违约金；3、两被告均经过财务审计，并由会计事务所出具年度审计报告，可证明公司及股东之间不存在财产混同的情况，故中锐金汇公司无需对案涉中锐华元公司的债务承担连带责任。经审理查明，2016年12月22日，原告徐永芳、吴蕴峰与被告中锐华元公司签订《苏州市商品房买卖合同》一份，约定徐永芳、吴蕴峰向中锐华元公司购买相城区纪元路688号琅石名筑15幢307室的商品房，房屋总价为3895441元。合同第十七条约定，中锐华元公司于2018年5月25日前将该商品房交付给徐永芳、吴蕴峰。合同第二十一条约定:买卖双方在该商品房交付使用后，双方委托第三方(由出卖人指定)依法向房屋所在地的不动产登记机构申请办理不动产登记证书。买受人委托申请办理、申领不动产证书的，买受人应于房屋交付后十五日内将办理不动产权证书的材料提供给受托方，并办理交接手续。合同第二十二条约定:因出卖人的原因，买受人无法在双方实际交接之日起360日取得不动产证书的，出卖人继续完成申领不动产权证书，并按本合同第四条约定房屋总价款1%向买受人支付违约金。合同对其他事项亦作了相应的约定。商品房买卖合同签订后，徐永芳、吴蕴峰按照合同的约定缴纳了相应房款。2018年5月20日，徐永芳、吴蕴峰与中锐华元公司完成了房屋交付手续，中锐华元公司收取徐永芳、吴蕴峰产证代办费及工本费现金560元，另收取本案涉屋的契税，并注明代收代缴费用(维修资金、契税)由开发公司代收代缴，最终以政府部门审核为准，多退少补。2019年5月17日，原告徐永芳、吴蕴峰取得了坐落于苏州市相城区元和街道纪元路688号琅石名筑15幢307室的不动产权证书。另查明，被告中锐华元公司系由被告中锐金汇公司于2015年9月25日设立的一人有限责任公司。上述事实，由原、被告提供的当事人身份信息、工商登记信息、《苏州市商品房买卖合同》、琅石名筑交房收费明细、收据、税收缴款书及当事人陈述等佐证，本院予以认定。审理中，被告中锐华元公司、中锐金汇公司举证其2019年度审计报告各一份，拟证明两家公司的财务独立，不存在公司之间财务财产混同的情况，故中锐金汇公司无需对中锐华元公司的对外债务承担连带责任。经质证，原告徐永芳、吴蕴峰认为，由法院依法审核认定。本院认为，原告徐永芳、吴蕴峰与被告苏州中锐华元公司签订的《苏州市商品房买卖合同》，系双方当事人真实意思表示，合法有效，双方理应按约履行。因徐永芳、吴蕴峰与中锐华元公司于2018年5月20日完成了房屋交付手续，且徐永芳、吴蕴峰于同日向中锐华元公司支付了产证代办费及工本费、契税，故中锐华元公司应按约于房屋交接后360日即2019年5月15日前为徐永芳、吴蕴峰取得不动产权属证书。现案涉房屋的不动产权实际于2019年5月17日登记至徐永芳、吴蕴峰名下，故涉案房屋逾期办证2天。因两被告未能举证证明非因其原因造成房屋逾期办证，故中锐华元公司已构成违约。当事人可以约定一方违约时应当根据违约情况向对方支付一定数额的违约金；约定的违约金过分高于造成的损失的，当事人可以请求适当调整。《最高人民法院关于审理商品房买卖合同纠纷案件适用法律若干问题的解释》第十六条规定：“由于出卖人的原因，买受人在下列期限届满未能取得房屋权属证书的，除当事人有特殊约定外，出卖人应当承担违约责任：（一）商品房买卖合同约定的办理房屋所有权登记的期限；……合同没有约定违约金或损失数额难以确定的，可以按照已付购房款的总额，参照人民银行规定的金融机构计收逾期贷款利息的标准计算”。本案中，徐永芳、吴蕴峰与中锐华元公司在《苏州市商品房买卖合同》中约定逾期办证的，中锐华元公司应支付相当于房屋总价的1%的违约金即38954.41元，徐永芳据此主张违约金，但未对其实际损失举证证明。中锐华元公司抗辩违约金过高。本院认为，中锐华元公司逾期办证2天的违约行为程度轻微，且也无法确定该违约行为造成的徐永芳、吴蕴峰的实际损失，故《苏州市商品房买卖合同》中约定的逾期办证违约金金额过高，依法应调低违约金。本院综合考虑本案实际情况、中锐华元公司的违约程度、违约金的惩罚性功能等因素，酌情认定中锐华元公司支付徐永芳、吴蕴峰以房屋总价款3895441元为基数按中国人民银行同期同类贷款基准利率的1.3倍计算2天的利息即1223.82元作为违约金。关于中锐金汇公司应否对中锐华元公司的上述债务承担连带清偿责任。本院认为，一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带清偿责任。中锐金汇公司提交的审计报告不足以证明其中锐华元公司的财产独立于中锐金汇公司的财产，故中锐金汇公司应对中锐华元公司的上述债务承担连带清偿责任。综上所述，依照《中华人民共和国合同法》第六十条、第一百零七条、第一百一十四条，《中华人民共和国公司法》第六十三条，《最高人民法院关于审理商品房买卖合同纠纷案件适用法律若干问题的解释》第十六条，《最高人民法院关于适用的解释》第九十条及相关法律规定，判决如下：一、被告苏州中锐华元置业有限公司于本判决生效之日起十日内支付原告徐永芳、吴蕴峰违约金人民币1223.82元（如采用转账方式支付，请汇入原告指定账号；或苏州市相城区人民法院，开户行：中国建设银行苏州市相城支行营业部，账号：32201997436050630022022743）。二、被告苏州中锐金汇置业有限公司对被告苏州中锐华元置业有限公司的上述债务承担连带清偿责任。如果未按本判决指定的期限履行给付义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。本案案件受理费人民币387元，由原告徐永芳、吴蕴峰负担362元，被告苏州中锐华元置业有限公司、苏州中锐金汇置业有限公司负担25元（原告预交的诉讼费用，由本院退还，被告负担的诉讼费用，应于本判决生效之日起十日内支付至苏州市相城区人民法院诉讼费专户，收款银行中国建设银行股份有限公司苏州相城支行营业部，收款账号32250199743600001331043538）。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人或代表人的人数提出副本，上诉于江苏省苏州市中级人民法院。同时按照国务院《诉讼费用缴纳办法》规定向江苏省苏州市中级人民法院预交上诉案件受理费。江苏省苏州市中级人民法院开户名：江苏省苏州市中级人民法院，开户行：中国农业银行苏州苏福路支行，账号：10×××76。审判员  孙墨琪二〇二〇年九月三十日书记员  沈 雯