广东省东莞市第二人民法院民 事 判 决 书（2020）粤1972民初8008号原告：罗雪敏，男，1977年1月15日出生，汉族，住广东省东莞市**********************，公民身份号码为452************952。委托诉讼代理人：罗正兵，广东华文律师事务所律师。委托诉讼代理人：钟剑初，广东华文律师事务所律师。被告：李静静，女，1986年12月5日出生，汉族，住湖南省宁乡县*******毛咀组，公民身份号码为410************589。委托诉讼代理人：唐玉娟，广东大洲律师事务所律师。委托诉讼代理人：李秀梅，广东大洲律师事务所实习律师。第三人：东莞市全优文化传播有限公司，住所地广东省东莞市长安镇乌沙社区****************、4楼，统一社会信用代码为91441900MA4UTY0F5C。法定代表人：蔡某1。原告罗雪敏诉被告李静静、第三人东莞市全优文化传播有限公司股权转让纠纷一案，本院于2020年7月7日立案受理后，由审判员曾旭适用简易程序独任审判，于2020年8月25日公开开庭审理。原告罗雪敏及其委托诉讼代理人钟剑初，被告李静静的委托诉讼代理人唐玉娟到庭参加诉讼，第三人东莞市全优文化传播有限公司经本院合法传唤无正当理由没有到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告罗雪敏向本院提出诉讼请求：1.判令撤销原告与被告于2019年6月14日签订的《个人股权转让协议》；2.判令被告退还原告股权转让款230000元；3.判令被告支付股权转让款资金占用损失，以股权转让款230000元为本金，自2019年6月18日起至2019年8月19日止按中国银行同期贷款利率计算为1723.08元，自2019年8月20日起按全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算至实际清偿之日止；4.判决被告承担本案的诉讼费用。事实和理由：原告与被告于2017年7月相识，被告声称为多家公司会计并投资持股。2019年5月27日，被告自称为第三人东莞市全优文化传播有限公司会计，并持有该公司股份有意转让，询问原告是否愿意受让，并告知原告第三人2018年收入为120万元，支出60万元，第三人账户目前有几十万元余额。2019年6月2日，原告再次向被告询问第三人经营状况并要求查阅账目，被告再次告知原告四月份第三人账户余额65万多元。2019年6月14日，原告与被告签订《个人股权转让协议》，约定被告以每股11500元合计230000元价格转让其持有第三人的20%股份，原告于2019年6月18日支付被告全部股权转让款。协议签订后，原告发现第三人并非如被告所称经营状况良好，多次要求被告提供第三人经营账目。直至2019年12月25日，被告才通过邮件形式向原告发送第三人《2019年出纳表》。原告经核查发现第三人2019年4月份账户余额仅为62284.15元，与被告2019年6月2日所述“余额65万多元”相差甚大。另经原告核查，第三人为自然人独资企业，被告从未向原告出示其出资证明。原告认为，被告隐瞒第三人经营状况重大事实及其实际出资持股情况，其行为已构成欺诈，原告有权要求人民法院予以撤销。被告李静静答辩称：首先，原告与被告签订的股权转让协议合法有效，不具备可撤销的条件。根据第三人东莞市全优文化传播有限公司法定代表人蔡某1出具的说明及代持股协议可以证实被告持有公司70%股份，该股份由蔡某1代持。根据被告与原告、蔡某1签订的章程，原告对被告隐名股东的身份是确认及知晓的，东莞市全优文化传播有限公司也是确认被告的隐名股东资格。原告明知被告为隐名股东，公司其他股东对双方股权转让也予以认可，所以双方签订的股权转让协议合法有效。其次，双方在签署股权转让时，被告如实告知了原告其所知晓的公司财务情况，并没有任何隐瞒。同时，结合双方微信聊天及个人股权转让协议书，并没有反映原告要求公司剩余资产金额为65万多元才同意转让股权，反而其在股权转让协议中也明确愿意承担被告在公司的一切权利及义务。再次，双方的股权转让合同已实际履行，签署股权转让协议后，原告实际参与了公司的经营管理，同时被告也将公司财务资料全部移交给了原告，原告是非常清楚公司的财务情况，不存在被欺骗的可能性。所以，原告诉请退还股权转让款及资金占用损失没有合法依据，请求驳回原告的诉请。第三人东莞市全优文化传播有限公司没有提出答辩意见，也没有提供任何证据及提出任何质证意见。本院经审理查明：第三人东莞市全优文化传播有限公司原登记为自然人独资有限责任公司，注册资本300000元，法定代表人为蔡某1。2019年5月，被告李静静自称为第三人东莞市全优文化传播有限公司会计，并持有该公司股份有意转让，与原告罗雪敏协商转让股权事宜。2019年5月29日，被告在与原告微信聊天中，告知原告第三人2018年收入为120万元，支出60多万元，第三人账户目前有几十万元余额。其后原告要求被告发第三人账目查阅。2019年6月2日，被告在与原告微信聊天中，告知原告2019年4月份第三人“预收款待摊436864元，账户余额65万多元，未收房租8060元，合作机构未收款2730元”。2019年6月14日，原告与被告签订《个人股权转让协议》，约定被告以每股11500元合计230000元价格转让其持有第三人的20%股份，该价格包含2019年股权转让前被告在第三人所占利润比例。同日，原、被告及蔡某1签订《东莞市全优文化传播有限公司章程》，列明股东的投资比例为原告20%，被告50%，蔡某130%。2019年6月18日，原告支付被告全部股权转让款。协议签订后，原告认为第三人并非如被告所称经营状况良好，多次要求被告提供第三人经营账目。2019年8月22日，被告在与原告微信聊天中，告知原告第三人实际所剩资金为20几万元，预收款待摊是需要支付给授课老师的报酬，并非第三人收入，并称第三人2018年实际盈利不到20万元。2019年12月25日，被告通过邮件形式向原告发送第三人《2019年出纳表》。原告发现第三人2019年4月份账户余额仅为62284.15元，与被告2019年6月2日所述“余额65万多元”相差甚大。庭审中，被告辩称《2019年出纳表》并非真实账目，第三人还有其他款项，但被告未举证证明。审理期间，蔡某1与被告将东莞市全优文化传播有限公司工商登记进行了变更，由自然人独资有限责任公司变更为有限责任公司，变更后股东的投资比例为蔡某1持股30%，被告持股70%。被告又提交了与蔡某1于2019年6月9日签订的《待持股协议书》及蔡某1出具的《说明》，证明蔡某1代持被告70%股份的事实。以上事实，有原告提供的《个人股权转让协议》、转账记录、《2019年出纳表》等证据，以及当事人的陈述等附卷为证。本院认为：第三人经本院合法传唤，无正当理由拒不到庭应诉，视为其放弃对原告陈述事实和提交证据的抗辩和举证、质证的权利，本院对原告针对第三人陈述事实和提交证据的真实性依法予以确认。本案是股权转让纠纷，原、被告对转让股权事实均无异议，本院予以确认。本案争议焦点在于转让过程中被告有无隐瞒第三人经营状况重大事实及实际出资情况，致使原告在违背真实意思的情况下实施民事行为。一、被告有无隐瞒第三人实际出资情况。2019年6月14日，原告与被告签订《个人股权转让协议》。当日，原、被告及蔡某1又签订《东莞市全优文化传播有限公司章程》，列明股东的投资比例为原告20%，被告50%，蔡某130%。当时东莞市全优文化传播有限公司工商登记为蔡某1独资经营的有限责任公司，故原告应当知道蔡某1代被告持股情况，故被告并无隐瞒第三人实际出资情况。二、被告有无隐瞒第三人经营状况重大事实。原告作为股权受让方，第三人的资产状况是签订投资协议的重要决定因素。被告在与原告协商转让股权事宜中，告知原告第三人2018年收入为120万元，支出60多万元，第三人账户目前有几十万元余额。在原告要求被告提供第三人账目供查阅时，被告又告知原告2019年4月份第三人“预收款待摊436864元，账户余额650000多元，未收房租8060元，合作机构未收款2730元”。这一系列信息促使原告作出购买被告股份的决定，但事实上第三人2019年4月份账户余额仅为62284元，被告虽声称还有其他资金在其他账户，但无法说明具体账户，作为公司股东和会计，其辩解显然不足采信，本院认定被告对原告披露第三人经营状况时作了虚假陈述。被告以欺诈手段向原告隐瞒第三人真实经营状况，诱使原告在违背真实意义的情况下实施购买股权的行为，原告有权要求撤销。原告请求撤销股权转让协议，要求被告返还收取的股权转让款230000元，依法有据，本院予以支持。同时，被告还应补偿原告资金占用损失，原告要求2019年8月20日之前的损失按中国人民银行同期贷款利率计算，之后的损失按全国银行间拆借中心公布的贷款市场报价利率计至付清之日止，依法有据，本院予以支持。综上，依照《中华人民共和国合同法》第一百零七条、第一百一十三条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款的规定，判决如下：一、撤销原告罗雪敏与被告李静静于2019年6月14日签订的《个人股权转让协议》；二、被告李静静于本判决发生法律效力之日起即日退还原告罗雪敏股权转让款230000元；三、被告李静静于本判决发生法律效力之日起即日向原告罗雪敏支付股权转让款资金占用损失，其中以230000元为本金，自2019年6月18日起至2019年8月19日止按中国人民银行同期贷款利率计算，自2019年8月20日起按全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算至实际清偿之日止。如未按本判决指定的期间履行给付金钱的义务，依据《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条的规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。本案受理费2436元，由被告李静静承担。如不服本判决，可在本判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数或者代表人的人数提出副本，上诉于广东省东莞市中级人民法院。审判员 曾 旭二〇二〇年九月八日书记员 何思榆强制执行风险提示生效法律文书必须主动及时履行。义务人不履行生效法律文书确定的义务，进入强制执行程序后，可能会面临以下法律风险：一、信用惩戒1.案件一旦进入执行程序，被执行人的信息将在中国执行信息公开网公开，融资信贷将会受到限制。2.被列入失信被执行人名单，影响个人征信。在政府采购、招标投标、行政审批、政府扶持、融资信贷、市场准入、资质认定等方面受到信用惩戒。3.不履行法律文书确定义务的信息被法院通过报纸、广播、电视、互联网等媒体公布。二、损失扩大1.加倍支付迟延履行期间债务利息或迟延履行金。2.承担执行过程中发生的执行费、评估费、拍卖辅助费等费用。三、强制措施1.限制高消费。限制乘坐飞机高铁等交通工具、购买不动产、车辆、旅游、子女就读高收费私立学校等。2.财产将被采取查封、冻结、扣押、划拨、拍卖等措施。3.拒不履行或妨害执行的，可能会被罚款、拘留、限制出境。构成犯罪的，还将承担刑事责任。