江苏省江阴市人民法院民 事 判 决 书（2020）苏0281民初6459号原告：杨秋萍，女，1970年9月18日生，汉族，住江阴市。委托诉讼代理人：余忠平、孙志刚，江苏振强律师事务所律师。被告：江阴市美而康非织造布有限公司，统一社会信用代码91320281MA21B4RB4E,住所地江阴市周庄镇长荣路**。法定代表人：周富良。委托诉讼代理人：许海兵，江苏和嘉律师事务所律师。委托诉讼代理人：冯刚，江苏江民律师事务所律师。被告：周富良，男，1963年6月27日生，汉族，住江阴市。被告：孙长福，男，1964年8月27日生，汉族，住江阴市。被告：蒋叶峰，男，1978年5月20日生，汉族，住江阴市。被告：刘燕平，男，1968年5月11日生，汉族，住江阴市。被告：鲍正义，男，1964年8月20日生，汉族，住江阴市。以上五被告共同委托诉讼代理人：冯刚、王骋远（实习），江苏江民律师事务所律师。被告：韩苏丽，女，1976年9月20日生，汉族，住江苏省宿迁市宿城区。委托诉讼代理人：许海兵，江苏和嘉律师事务所律师。原告杨秋萍诉被告江阴市美而康非织造布有限公司（以下简称美而康公司）、周富良、孙长福、蒋叶峰、刘燕平、鲍正义、韩苏丽买卖合同纠纷一案，本院于2020年7月6日立案受理后，依法适用简易程序公开开庭进行了审理。原告杨秋萍及委托诉讼代理人余忠平、孙志刚到庭参加诉讼，被告美而康公司委托诉讼代理人冯刚、许海兵到庭参加诉讼，被告周富良到庭参加诉讼，被告周富良与孙长福、蒋叶峰、刘燕平、鲍正义共同委托诉讼代理人冯刚、王骋远到庭参加诉讼，被告韩苏丽委托诉讼代理人许海兵到庭参加诉讼，本案现已审理终结。原告杨秋萍向本院提出诉讼请求：请求判令各被告共同归还采购设备款210万元及利息（以210万元为基数从2020年5月19日起至实际归还之日止按全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算的利息）。事实与理由：2020年5月初，原告与被告洽谈熔喷布生产线合作协议，由原告购买被告位于长南村长荣路88号车间内1.2米熔喷布生产线。原告在2020年5月14日支付设备预付款现金150万元，由孙长福指派蒋叶峰收取。后被告于5月19日通知与原告签约并要求支付第二笔采购款60万元，原告于当日支付60万元（其中30万元转账韩苏丽姐妹韩苏平卡上，25万元转账给蒋叶峰，5万元现金支付给了孙长福）。原告在支付210万元后，一直要求被告将已盖章签字的有效协议原件交付给原告，被告却声称已经将协议撕毁，拒不履行。为此，原告于2020年6月15日正式发函要求被告将签字盖章的有效协议原件交付给原告，被告于2020年6月17日回函称对原告单方签署的合作协议不予认可。经查证，被告一在2020年4月23日成立，但成立后该公司未发生任何的经营销售。被告二至被告七是熔喷布生产线实际所有人，各自然人之间为合伙关系，借用被告一的名义与原告洽谈熔喷布生产线合作事项，并实际收取原告款项。原告认为，各被告隐瞒已经将生产线转让给他人的事实，骗取原告支付设备采购款210万元，致使原告的合法权益遭受损害，各被告应当退还收取的全部款项。为维护原告自身利益，特向法院起诉。被告美而康公司辩称：他公司承认收到杨秋萍交付的210万元，其中5万元现金系他公司会计收取。但杨秋萍与蒋炜系合伙关系，杨秋萍所交款项系蒋炜与他公司所签合同项下的款项。他公司与杨秋萍没有预备订立合同的合意，双方之间没有债权债务关系，故杨秋萍无权要求返还。被告周富良辩称：他是美而康公司股东，根据合同相对性原则，他不应作为被告承担责任。被告孙长福辩称：他是蒋炜、杨秋萍与周富良之间的业务介绍人，他没有收到5万元现金。根据合同相对性原则，他不应作为被告承担责任。被告蒋叶峰辩称：他是美而康公司聘请的懂设备的人，他代美而康公司收到了杨秋萍150万元现金及25万元的转账，但150万元现金支付给了设备供应商王某。根据合同相对性原则，他不应作为被告承担责任。被告刘燕平辩称：他是公司负责安装的员工、根据合同相对性原则，他不应作为被告承担责任。被告鲍正义辩称：他与公司没有关系，根据合同相对性原则，他不应作为被告承担责任。被告韩苏丽辩称：她是美而康公司股东，根据合同相对性原则，她不应作为被告承担责任。本案经审理认定事实如下：2020年4月23日美而康公司成立，股东为周富良与韩苏丽。2020年5月14日，杨秋萍将从银行多次取得的现金共计150万元交付给了蒋叶峰。2020年5月19日，杨秋萍、周富良、孙长福在孙长福办公室打印了熔喷布生产线合作协议，该协议甲方为美而康公司，乙方为杨秋萍，协议载明甲方保证其对现有的存放于长南村长荣路88号车间内自制的1.2米门幅熔喷布生产线享有独立完整的所有权；由乙方支付甲方680万元后，该熔喷布生产线的权利和义务一并转移至乙方。协议另约定了双方的权利义务。甲方没有当场签名盖章，杨秋萍在协议乙方处签名后对协议进行了拍照并将协议交给了周富良。2020年5月19日，杨秋萍向韩苏丽姐姐韩苏平银行转账了30万元，向周富良银行转账25万元，因账号户名不符向周富良的转账款被退回，杨秋萍于5月20日再次向周富良银行转账25万元，该款因同样原因退回后，杨秋萍于当日向蒋叶峰银行转账25万元。因杨秋萍未取得美而康公司盖章的协议，杨秋萍于2020年5月20日22时与孙长福进行电话交涉。此后，杨秋萍又于5月28日至6月19日与孙长福、周富良进行了多次的电话联系。2020年6月15日，杨秋萍向美而康公司发送催告函，内容如下：“你单位与我在2020年5月中旬达成熔喷布生产线合作意向，由你单位向我转让一条熔喷布生产线，生产线位于××路××号车间内，内容详见附件《熔喷布生产线合作协议》。2020年5月19日，在本人支付210万元后，双方决定签署熔喷布生产线合作协议。在签署协议过程中，你单位以生产线转让需要全体股东开会同意，在履行股东同意手续后才能盖章为由，将仅有本人签字的协议带回，承诺尽快盖章后交付于我。之后本人多次催促你单位盖章并将其中一份盖章协议交付本人，但你单位一直推脱，对于合同是否签订至今未给予确切答复，也未将签字协议交付本人。在此，本人函告你单位请予以明确：关于熔喷布生产线合作协议你单位所有股东是否同意签署，如已签署请在三日内将盖章协议交付本人。如本人在三日内未收到你单位答复，视为你单位不同意签署该协议，产生的一切法律后果将由你单位承担。”2020年6月17日，美而康公司向杨秋萍回函，内容为：“首先感谢你与本公司的合作。2020年6月15日《催告函》已收到。2020年5月6日本公司与蒋炜签订《熔喷布生产线合作协议》一份，该熔喷布生产线总价值680万元整，蒋炜已支付470万元整，你于2020年5月19日支付210万元整，本公司与蒋炜及你本人多次口头商定：需在本公司与蒋炜解除2020年5月6日本公司与蒋炜签订《熔喷布生产线合作协议》后，才能与你签订协议，协议内容需按照蒋炜与本公司签订的《熔喷布生产线合作协议》一致，因此，2020年5月19日你单方签字的《熔喷布生产线合作协议》相关内容本公司不予认可。请你接函后三日内与蒋炜一起至本公司，就熔喷布生产线款项确认及协议签订当面磋商。特此回复。”案件审理中，美而康公司（甲方）提供其与蒋炜（乙方）于2020年5月6日签订的熔喷布生产线合作协议，协议约定：甲方保证其对现有的存放于长南村长荣路88号车间内自制的1.2米门幅熔喷布生产线享有独立完整的所有权；由乙方支付甲方680万元后，该熔喷布生产线的权利和义务一并转移至乙方。美而康公司另提供证人王某及其与蒋炜于2020年5月29日的通话记录，通话文字记录记载蒋炜说“我们是把钱正儿八经拿出去的，680万一分都没有少”。案件审理中，杨秋萍陈述：2020年5月4日，蒋炜告知他正在购买一条熔喷布生产设备，问她有无兴趣合作，她要求先看到设备。蒋炜带她至长荣路88号看到设备后，她告知蒋炜有兴趣投资，前提是她出资300万元，由蒋炜提供设备，并口头约定她先回收投资款300万元，蒋炜再回收设备投入款，然后再二八分成。2020年5月6日蒋炜将设备合约给她看了，她认可有设备了，就于5月7日向蒋炜指定账户转账300万元。生产线从5月7日开始运转，至5月18日也在生产。生产期间她不清楚孙长福与蒋炜产生了什么矛盾，孙长福一直在闹。5月13日孙长福告诉她生产线不给蒋炜了，问她有无兴趣受让生产线。她考虑到再出300万余元，连同蒋炜还给她的300万元就可享有100%的利润，便于5月14日应孙长福的要求先付了150万元定金。孙长福提出给他一点余地，让他与蒋炜终止合约。5月19日晚上孙长福告知他已经与蒋炜终止了，带他去村委与周福良、蒋叶峰一起签协议，协议签好后让她再转账55万元并支付现金5万元。她已经支付了210万元，必须拿到生产线后再付余款，孙长福和她说协议盖章交给她以后再商量支付余款。5月20日生产线要洗拉丝板就停下来了。她当天向周富良拿协议，但周福良称协议还没盖章过两天再给她，因周福良一直没把协议给她，她怀疑对方要把她套进去，让她承认是帮蒋炜支付的。然后她问蒋炜生产线合约有无终止，蒋炜告知她没有任何人与他终止合约。以上事实，有熔喷布生产线合作协议、银行流水、催告函、回函、电话录音、证人证言及当事人陈述在卷予以佐证。本案的争议焦点为：1、杨秋萍是否系代蒋炜支付设备款210万元；2、谁应承担210万元的返还责任。关于争议焦点1，美而康公司辩称杨秋萍支付的210万元系代其合伙人蒋炜支付，故其无权要求返还，对此主张，美而康公司有责任提供证据予以证明。从美而康公司提供其与蒋炜签订的熔喷布生产线合作协议看，双方均有签字盖章，协议应已生效，该协议明确约定买方系蒋炜，杨秋萍并不是该协议中的共同购买方。虽然杨秋萍承认与蒋炜进行合作投资熔喷布生产，但其陈述蒋炜出资购买设备用于生产，她投入资金用于生产周转，该说法具有合理性，美而康公司并不能因杨秋萍与蒋炜的合伙关系推导出两人必定共同购买他公司生产线。2020年5月19日，杨秋萍与周富良在孙长福办公室商讨拟定熔喷布生产线合作协议,协议明确载明甲方为美而康公司,乙方为杨秋萍，且从杨秋萍的催告函与美而康公司的回函内容看，2020年5月19日双方拟定的协议独立于2020年5月6日美而康公司与蒋炜签订的协议。美而康公司在2020年6月17日回函中称需要解除与蒋炜的协议后才能与杨秋萍签订协议，该函并没有称杨秋萍系代蒋炜支付了210万元。即使美而康公司提供蒋炜的录音称其680万元已全部付清，也系蒋炜在特定语境中的单方陈述，并不能佐证杨秋萍有代蒋炜支付210万元的意思，该证据也不能推翻2020年5月19日协议及双方函件证明杨秋萍为熔喷布生产线独立购买人的事实。综上，本院对美而康公司关于杨秋萍代蒋炜支付210万元的抗辩意见不予采信。关于争议焦点2，本院认为，杨秋萍在本案中仅能要求美而康公司返还210万元。2020年5月14日杨秋萍支付150万元，5月19日支付60万元（其中5万元因户名账户不符于5月20日支付），本案各方当事人对该210万元用于购买熔喷布生产线并无异议。依据杨秋萍陈述：其签名确认的熔喷布生产线合作协议及催告函，杨秋萍个人意欲向美而康公司购买熔喷布生产线意思表示真实。杨秋萍签名确认的协议载明转让方为美而康公司，且经手人就是该公司股东及法定代表人周富良，本院认定周富良系代表美而康公司与杨秋萍商谈并准备签订熔喷布生产线转让协议，故2020年5月19日的合同订立双方为杨秋萍与美而康公司。美而康公司承认收到杨秋萍210万元，但因故未在协议上盖章并交予杨秋萍，导致双方合同没有成立，美而康公司也未向杨秋萍交付任何设备，美而康公司存在重大缔约过失，依法应返还杨秋萍210万元，杨秋萍要求美而康公司承担已付款210万元自2020年5月19日起至实际归还之日止的利息损失于法有据，本院予以支持。杨秋萍要求周富良、孙长福、蒋叶峰、刘燕平、鲍正义、韩苏丽承担返还210万元及利息的请求依据不足，理由如下：1、美而康公司登记股东仅为周富良、韩苏丽。杨秋萍主张各自然人被告关系为合伙人并无充分证据予以证明，且其要求公司股东（含隐名股东）对公司的缔约过失承担连带责任无法律依据。杨秋萍在交付定金与签协议前，明知欲购买的生产线已由蒋炜投资购买，故也不存在各被告隐瞒已经将生产线转让给他人的事实。2、杨秋萍主张周富良、孙长福、蒋叶峰、刘燕平、鲍正义、韩苏丽为熔喷布生产线的实际所有人，并冒用公司名义向其出售设备。由于股东设立公司时可以投资购置设备转为公司独立财产，美而康公司作为法人可以拥有独立的财产，且从杨秋萍的陈述及签约过程看，其也应明知该熔喷布生产线原本系美而康公司财产，故本院认为杨秋萍上述主张依据不足。即使周富良、孙长福、蒋叶峰、刘燕平、鲍正义、韩苏丽为熔喷布生产线的所有人，其也未与杨秋萍签订转让协议，非协议一方，无需承担该协议所引起的相关法律责任。3、杨秋萍主张孙长福收取了现金5万元但未提供证据予以证明，孙长福亦不予认可，美而康公司陈述系其会计收取现金5万元，故本院对孙长福收取现金5万元的事实不予确认。依据现有证据及双方陈述，本院仅能确认孙长福系杨秋萍向美而康公司购买熔喷布生产线的介绍人，杨秋萍要求孙长福作为介绍人或可能的5万元经手人承担责任没有法律依据。蒋叶峰为公司聘请懂设备的人员，其收取了现金150万元，但该150万元依据被告陈述又支付了公司的设备款。蒋叶峰在2020年5月20日收到的转账25万元显然是杨秋萍向周富良转账被退回后由周富良指定代收，应认定为向周富良的付款。杨秋萍向韩苏平转账30万元，系韩苏丽提供的账户，应认定为向韩苏丽的付款。上述210万元，依据美而康公司陈述，其中5万元由公司会计收取，150万元立即支付了设备款，其余55万元由股东指定的个人账户收取。美而康公司对所收取设备款的存放处置系公司内部行为，杨秋萍要求各设备款的经手人承担责任并无法律依据。4、即使美而康公司收取设备款的行为可能违背了公司财务制度，杨秋萍也只能在美而康公司确无力偿还210万元设备款及利息的情况下寻求其他救济途径，比如通过法定程序对美而康公司财务进行审计，以追索公司可能尚未收回的款项或股东可能抽逃的资金。本案作为普通合同纠纷案件，合同相对方为美而康公司，杨秋萍并不能在本案中突破合同相对性原则或公司独立承担财产责任原则，一并要求公司外其他人员承担责任。据此，依据《中华人民共和国合同法》第三十二条、第四十二条，《中华人民共和国公司法》第三条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条之规定，判决如下：一、江阴市美而康非织造布有限公司于本判决发生法律效力之日起十日内返还杨秋萍210万元并承担该款自2020年5月19日起至实际归还之日止按全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算的利息。二、驳回杨秋萍的其他诉讼请求。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当按照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费已减半收取11800元，财产保全费5000元，合计16800元（杨秋萍已预交，本院予以退还），由江阴市美而康非织造布有限公司负担，于本判决发生法律效力之日起十日内直接向本院缴纳（收款单位：江阴市财政局非税收入专户，收款银行：江阴市农商银行营业部，收款账号:×××38）。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人人数提出副本，上诉于江苏省无锡市中级人民法院。审判员  俞拥军二〇二〇年九月二十二日书记员  蒋磊君