广东省广州市海珠区人民法院民 事 判 决 书（2020）粤0105民初2501号原告：梁剑鸿，女，1977年10月2日出生，汉族，住所地广州市海珠区。被告：广州市领尚健身服务有限公司，住所地广州市海珠区南田路雅惠街16号之三201房自编之一。法定代表人：汤广才。被告：汤广才，男，1972年4月23日出生，汉族，住广东省深圳市罗湖区。被告：文雪，女，1992年1月11日出生，汉族，住湖北省仙桃市。被告：魏仁山，男，1986年11月1日出生，汉族，住湖南省桃源县。委托诉讼代理人：黎红娟、黎曜鋆，湖南芙蓉（广州）律师事务所律师。原告梁剑鸿与被告广州市领尚健身服务有限公司（以下简称领尚公司）、被告汤广才、被告文雪、被告魏仁山服务合同纠纷一案，本院于2020年1月9日立案后，依据《全国人民代表大会常务委员会关于授权最高人民法院在部分地区开展民事诉讼程序繁简分流改革试点工作的决定》，本案适用普通程序，由审判员戴肖锋独任审理，公开开庭进行了审理。原告梁剑鸿、被告魏仁山及其委托诉讼代理人黎红娟到庭参加了诉讼。被告领尚公司、被告汤广才下落不明，本院依法发出公告，公告期限届满被告领尚公司、被告汤广才没有到庭参加诉讼。被告文雪经本院传票传唤无正当理由拒不到庭参加诉讼。本院依法缺席审理了本案。本案现已审理终结。原告诉称，原告于2018年10月在领尚公司办理年卡（开卡日为2018年10月10日）及购买私教课，2019年11月21日领尚公司单方终止合约。领尚公司的法人变更了两次，我的费用交付给前两任法人。故起诉要求：四被告退还健身年卡费用2825元（卡实际使用时间为2018年10月10日起至2019年11月20日止，按实际使用天数计算卡的剩余款项）及私教费用8400元。被告领尚公司、被告汤广才、被告文雪均没有提出答辩意见。被告魏仁山辩称，一、本案责任承担主体应为领尚公司，股东不应当承担责任。领尚公司系2018年7月16日成立的一家有限责任公司。根据《公司法》第三条规定，公司是企业法人，有独立的法人财产，享有法人财产权。公司以其全部财产对公司的债务承担责任。股东的财产与公司的财产是分离的，股东仅仅以自己认缴的出资额为限对公司承担责任。并且《公司法解释（三）》第13条第2款规定的股东承担补充赔偿责任的前提，是股东未履行或者未全面履行出资义务，而判断股东是否履行出资义务是依据其认缴承诺而言的，若股东未违背认缴承诺，就不存在未履行或者未全面履行出资义务的情形。在领尚公司成立之初，公司章程中即约定了股东的出资期限为2048年12月31日，并且在工商局进行了登记公示，现出资时间并未届满，股东并未违背认缴承诺，并未出现未履行或者未全面履行出资义务的情形，故股东不应当对公司的债务承担补充赔偿责任。二、我于2019年7月20日已将健身房转让并且办理了相应的工商变更登记手续，我已经不是公司股东，与公司无任何关系。并且健身房停业发生在公司转让之后，我并不知情，且与我无关，原告向我主张退还健身房服务费用以及私教费用无任何法律依据。我于2019年7月20日与文雪、彭红志签订健身房转让合同，约定将领尚公司转让给文雪与彭红志。合同中约定：甲方承诺公司无任何负债，物业所交押金归乙方所有，公司健身设备归乙方所有，现有会员接下来的服务由乙方接管并服务，甲方不再承担；甲方于2019年8月1日正式交由乙方经营，2019年8月1日起由乙方经营，甲方不再担责；2019年7月30日前办理转让工商营业执照（指办理时间，而非出新证时间），并在同日魏仁山、文雪与广州弘达商业管理有限公司签订合同转名通知函、合同更名（经营权转让）声明。2019年7月30日，魏仁山与文雪完成工商变更登记手续，我已不是公司股东，文雪按照合同约定向我支付了对价的转让款。由此可见，我已将领尚公司转让给文雪与彭红志，三方也确认过转让时公司无任何债务，会员均由文雪与彭红志接管并服务，公司于2019年11月21日停业，停业行为发生在我转让后，自2019年7月20日后公司的经营行为均与我无关，故原告要求我承担违约责任无任何法律依据。三、原告要求退还的年卡费用与私教费用过高，部分费用不存在事实基础与法理基础。原告于2018年9月26日申请情侣三年卡，服务期限自2018年9月26日至2021年10月18日，服务费用为4500元；于2019年6月28日办理6节拉伸课，服务费用为2100元，自2019年6月28日至2019年9月28日；2019年10月24日办理24节减脂课，服务费用为7200元，自2019年10月24日至2020年4月24日。截至公司停业之日，原告的拉伸课程已经服务完毕，减脂课程剩余24节，价值7200元。且原告与领尚公司并未约定公司无法提供服务时年卡费用全部退回。在原告办卡期间，公司在2018年9月26日至2019年11月21日向原告提供了正常的会员服务，这期间公司有权收取服务费用。其次，原告所主张的拉伸课程已经全部服务完毕，原告无权主张退还拉伸课程的费用。原告主张的费用中有部分费用无事实依据。综上所述，原告的诉讼请求缺乏事实和法律依据，请求法院驳回其诉讼请求。经审理查明，2018年9月26日梁剑鸿与领尚公司签订编号为0004614号《会籍申请表》，约定梁剑鸿在领尚公司办理健身卡，会员类别为情侣三年卡，卡号为00×××20及00002619，总价为4500元，领尚公司为梁剑鸿、肖本辉提供健身服务，健身会所地址为广州市海珠区南田路雅惠街翠屏中惠雅苑二楼。同日，梁剑鸿向领尚公司支付了会籍费4500元，领尚公司向梁剑鸿开具了《收款收据》（编号为0002894），注明“收到梁剑鸿、肖本辉缴付的健身服务费4500元”。梁剑鸿还提交了号码为00×××20及00002619的会员卡。梁剑鸿与领尚公司分别于2019年6月28日、10月24日签订《聘请私人教练服务协议》各一份。日期为2019年6月28日的《聘请私人教练服务协议》载明以下内容：课程名称为拉伸；课时为6；售价为350元；实收金额2100元；有效期从2019年6月28日至2019年9月28日。日期为2019年10月24日的《聘请私人教练服务协议》载明以下内容：课程名称为减脂；课时为24；售价为300元；实收金额7200元；有效期从2019年10月24日至2020年4月24日。梁剑鸿于2019年6月28日、10月24日向领尚公司分别支付了2100元、7200元，领尚公司向梁剑鸿开具了两张《收款收据》，内容均为收到梁剑鸿缴付的私教服务费，金额分别为2100元、7200元。另查，2019年7月20日，魏仁山以转让方名义与受让方文雪、彭红志签订《健身房转让合同》，合同主要内容如下：领尚公司转让给文雪及彭红志，转让方承诺公司无任何负债，物业所交押金及公司健身设备归受让方所有，现有会员接下来的服务由受让方接管并服务，转让方不再承担；转让方于2019年8月1日正式交由受让方经营，2019年8月1日起由受让方经营，转让方不再担责；2019年7月30日前办理转让工商营业执照（指办理时间，而非出新证时间）；等。同日，魏仁山（原租户）、文雪（新租户）与广州弘达商业管理有限公司（以下简称弘达公司）签订《合同更名（经营权转让）声明》及《合同转名通知函》，主要内容是魏仁山承租弘达公司的广州市海珠区南田路雅惠街16号之三201铺位的租赁合同转名给文雪。又查，领尚公司自2019年11月21日起停止为会员提供健身服务。魏仁山在诉讼中提交来源于领尚公司电脑内调取了会员剩余课程的信息记录（打印件），其中涉及梁剑鸿的会员服务及课程登记信息如下：剩余24节的减脂课，4节的常规课；情侣卡创建时间为2018年9月27日。梁剑鸿与魏仁山在诉讼中确认梁剑鸿未上私人教练服务对应的课时费用（以下称私教费用）合计8400元。梁剑鸿对魏仁山提交的上述会员剩余课程信息记录的真实性予以确认，同时确认领尚公司尚欠私教费用8400元。再查，领尚公司于2018年7月16日成立，公司类型为有限责任公司（自然人独资），注册资本500万元，经营范围为健身服务等，公司成立时法定代表人兼唯一股东为魏仁山，现法定代表人兼唯一股东为汤广才。领尚公司在成立后发生了两次股东及法定代表人的变更，2019年7月30日，公司原法定代表人兼唯一股东由魏仁山变更为文雪。2019年11月5日，领尚公司原法定代表人兼唯一股东由文雪变更为汤广才。领尚公司企业信息显示公司股东认缴出资500万元的认缴时间为2048年12月31日，实缴出资为0元。本院认为，根据本院查明的事实及当事人的诉辩意见，本案的争议焦点有三个：一、梁剑鸿的诉讼主体资格问题；二、领尚公司应退回剩余会籍费及私教费用金额的认定；三、汤广才、魏仁山、文雪对领尚公司涉案债务是否承担还款责任。一、梁剑鸿的诉讼主体资格问题。虽然梁剑鸿在领尚公司办理“情侣三年卡”是开了两张卡，但梁剑鸿是《会籍申请表》的签约人及费用缴付人，其亦持有《会籍申请表》、《收款收据》证据原件，即便《会籍申请表》记载另一张卡的使用人是肖本辉，本院亦认定梁剑鸿有权就其办理两张“情侣三年卡”所涉及的剩余费用以其个人身份提起本案诉讼。二、领尚公司应退回剩余会籍费及私教费用金额的认定。梁剑鸿付费加入领尚公司经营的健身会所，并与领尚公司签订《聘请私人教练服务协议》，向领尚公司支付私教费，接受领尚公司提供的健身服务及委派私人教练提供私教服务（以下称私教服务），双方构成服务合同关系。领尚公司自2019年11月21日起停止为包括梁剑鸿在内的会员提供健身、私教服务，领尚公司拒不履行为梁剑鸿提供服务的行为构成违约。梁剑鸿主张领尚公司退还未提供服务所相应费用实为解除双方之间的服务与被服务关系，现双方间的服务合同实际上已无法继续履行，合同目的亦无法实现，双方之间的服务与被服务关系应当解除，梁剑鸿主张领尚公司返还剩余会籍费及私教费用合理合法，本院予以支持。《会籍申请表》没有写明诉争健身卡的生效时间，梁剑鸿自述诉争健身卡在2018年10月10日才开始激活使用，魏仁山提供的会员剩余课程的信息记录显示诉争健身卡的创建时间为2018年9月27日，本院据此认定诉争健身卡的生效时间为2018年9月27日。鉴于领尚公司与梁剑鸿约定为梁剑鸿提供服务的期间为3年，而领尚公司在2018年9月27日至2019年11月20日（共420天）期间向梁剑鸿提供了服务，履行了该时间段的合同义务，领尚公司为原告提供420天服务的费用应在应退总会籍费中予以扣减，领尚公司应退还梁剑鸿的会籍费为2774元[4500元-（4500元÷365÷3×420天）]。梁剑鸿提交的《聘请私人教练服务协议》及《收款收据》证明梁剑鸿支付费用给领尚公司聘请私人教练指导其健身，魏仁山提供的会员剩余课程的信息记录显示梁剑鸿聘请私人教练的课程24节的减脂课及4节的常规课（每节课程对应的费用均为300元），魏仁山确认剩余课程对应的服务费合计8400元，故梁剑鸿主张领尚公司返还私教费用8400元诉求合理合法，本院予以支持。三、汤广才、魏仁山、文雪对领尚公司涉案债务是否承担还款责任。（一）现股东汤广才对领尚公司涉案债务是否承担还款责任。领尚公司是自然人独资的有限责任公司，现任股东为汤广才。根据《中华人民共和国公司法》第六十三条的规定，“一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任”，本案中汤广才没有举证证明公司财产独立于股东个人财产，本院对梁剑鸿主张汤广才对领尚公司涉案债务承担连带清偿责任的诉求予以支持。（二）原股东魏仁山、文雪对领尚公司涉案债务是否承担还款责任。魏仁山及文雪均没有举证证明两人分别作为领尚公司唯一股东期间公司财产独立于股东个人财产。领尚公司于2018年9月26日、2019年6月28日、2019年10月24日分别收取梁剑鸿会员费4500元、私教费用2100元、私教费用7200元，魏仁山于2019年7月30日转让公司股份给文雪，文雪于2019年11月5日转让公司股份给汤广才。领尚公司收取梁剑鸿私教费用7200元所生产的债务是魏仁山转让公司股份给文雪之后领尚公司的债务，返回会籍费为2774元及私教费用1200元债务是魏仁山在投资运营领尚公司期间（即任领尚公司唯一股东期间）领尚公司的债务，故魏仁山对返回私教费用7200元债务无须承担还款责任，对返回会籍费为2774元及私教费用1200元债务应承担连带清偿责任。文雪投资运营领尚公司期间（即任领尚公司唯一股东期间）仍需履行为梁剑鸿提供健身、私教服务，文雪对任领尚公司唯一股东期间及受让股份之日前领尚公司的债务承担连带清偿责任，故文雪应对涉案债务应承担连带清偿责任。综上，关于梁剑鸿主张汤广才、魏仁山、文雪对领尚公司涉案债务承担还款的诉求，魏仁山在领尚公司涉案债务中3974元债务范围内承担连带清偿责任，汤广才、文雪对领尚公司涉案债务承担连带清偿责任。综上所述，依照《中华人民共和国合同法》第六十条、第九十四条、第九十七条，《中华人民共和国公司法》第六十三条的规定，判决如下：一、被告广州市领尚健身服务有限公司在本判决生效之日起十日内退还会籍费2774元、私教费用8400元给原告梁剑鸿；二、被告汤广才对本判决第一项被告广州市领尚健身服务有限公司的债务承担连带清偿责任；三、被告文雪对本判决第一项被告广州市领尚健身服务有限公司的债务承担连带清偿责任；四、被告魏仁山对本判决第一项被告广州市领尚健身服务有限公司的债务在3974元范围内承担连带清偿责任；五、驳回原告梁剑鸿其他诉讼请求。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。本案受理费81元，由被告广州市领尚健身服务有限公司、被告汤广才、被告文雪共同负担。被告魏仁山对被告广州市领尚健身服务有限公司应负担的受理费在29元范围内承担连带清偿责任。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于广州市中级人民法院。当事人上诉的，应在递交上诉状次日起七日内向广州市中级人民法院预交上诉案件受理费。逾期不交的，按自动撤回上诉处理。审判员  戴肖锋二〇二〇年九月二十八日书记员  黄家琴冯泺同