湖南省长沙市岳麓区人民法院民 事 判 决 书（2020）湘0104民初7481号原告:广州亲豆婴童用品贸易有限公司，住所地广州市海珠区新港东路****。法定代表人：何云峰，董事长。委托诉讼代理人：陈立成，广东明思律师事务所律师。委托诉讼代理人：周旭龙，广东明思律师事务所实习律师。被告：湖南百合百乐商业管理有限公司，住所地长沙，住所地长沙市岳麓区望城坡街道枫林三路**湘江新区综合交通枢纽备班楼**>法定代表人：胡标，执行董事兼总经理。委托诉讼代理人：颜海燕，上海兰迪（长沙）律师事务所律师。被告：长沙综合交通枢纽建设投资有限公司，住所地长沙市岳麓区望城，住所地长沙市岳麓区望城坡街道枫林三路**湘江新区综合交通枢纽换乘大楼style='LINE-HEIGHT: 25pt; TEXT-INDENT: 30pt; MARGIN: 0.5pt 0cm;FONT-FAMILY: 宋体; FONT-SIZE: 15pt;'>法定代表人：李芳，执行董事。委托诉讼代理人：李建东，上海市海华永泰（长沙）律师事务所律师。委托诉讼代理人：朱颜，上海市海华永泰（长沙）律师事务所实习律师。原告广州亲豆婴童用品贸易有限公司（以下简称“亲豆公司”）诉被告湖南百合百乐商业管理有限公司（以下简称“百合百乐公司”）、长沙综合交通枢纽建设投资有限公司（以下简称“交通枢纽投资公司”）房屋租赁合同纠纷一案，本院于2020年6月10日立案后，依法适用简易程序，公开开庭进行了审理。原告亲豆公司的委托诉讼代理人陈立成、被告百合百乐公司的委托诉讼代理人颜海燕、被告交通枢纽投资公司的委托诉讼代理人李建东到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。原告亲豆公司向本院提出诉讼请求：1、判令确认原告与百合百乐公司签订的《方圆荟租赁合同》于2019年11月1日解除；2、判令百合百乐公司立即向原告返还履约保证金33058元、装修保证金5000元、出入保证金200元；3、判令百合百乐公司立即向原告支付违约金71272.8元，并立即赔偿原告损失暂计110819.55元（其中装修清理费2745.6元、三个月的租金和管理费49468.95元及装修费用58605元）；4、判令交通枢纽投资公司对诉讼请求2、3承担连带清偿责任；5、判令本案诉讼费用、保全费等全部由两被告共同承担。事实与理由：原告与百合百乐公司于2018年6月15日签订《方圆荟租赁合同》，约定原告租赁百合百乐公司位于长沙市岳麓区用于经营“ｂａｂｙｂｅａｎ”品牌童装零售业务。原告装修完毕后，百合百乐公司的物业迟迟未具备正常的开业条件，导致上述合同根本无法履行，百合百乐公司已经构成严重违约。百合百乐公司与交通枢纽投资公司为委托关系，且在前述合同签订时，两公司均未向原告告知委托关系，交通枢纽投资公司依法应与百合百乐公司共同向原告承担连带责任。被告百合百乐公司辩称：1、百合百乐公司没有任何违约行为，原告所述百合百乐公司未具备开业条件是不成立的，因为双方签订的租赁合同后，原告进场装修开始正常经营，百合百乐公司提交的照片证据显示在2019年5月28日时，原告门店也是在正常经营的，有一定的经营收入，不存在不开业这一说。2、基于双方签订的合同，根本就没有百合百乐公司物业开业这一说，原告作为经营商铺肯定是自己开业，事实上原告也已经开业且正常经营了，因此原告的理由不成立。3、关于装修费，合同约定租赁物交付后，原告可按自己的商业风格自行装修，装修本就是原告自身的行为，其装修的豪华与普通带来商业价值也是原告自身受益，因此其装修费用应自行承担。4、双方约定的租赁期限是2018年7与1日至2020年6月30日止，合同签订后原告按约定装修并开始营业，但截至目前原告只支付了三个月租金及相关物业费，与实际占有租赁物的时间及合同约定租赁期限应当支付的租金相差甚远，原告构成违约，百合百乐公司保留向原告追究违约责任的权利。5、原告作为商业经营者应当知晓商业经营本身存在风险，其应当自行承担经营不善及其他风险的损失，其在自身正常经营但不按期缴纳租金及其他费用，已经构成违约的情况下，又以所谓百合百乐公司没有开业为由来达到解除合同的目的，且要求百合百乐公司支付诉讼请求的所有费用，明显是不能成立的。被告交通枢纽投资公司辩称，请求法院驳回原告对交通枢纽投资公司的全部诉讼请求。交通枢纽投资公司与百合百乐公司于2015年7月30日签订《房屋租赁合同》，约定交通枢纽投资公司将西中心B1部分区域、T3的1-5层（包括涉案区域）出租给百合百乐公司，并约定百合百乐公司自主经营，自行处理转租后的次承租户债权债务关系。因百合百乐公司欠付巨额租金，交通枢纽投资公司已起诉至法院，长沙市中院2020年5月8日已经作出判决，百合百乐公司需向交通枢纽投资公司支付租金23523024元，违约金1000000元。基于以上事实，交通枢纽投资公司同时在潇湘晨报和租赁场地发布公告，交通枢纽投资公司与百合百乐公司已解除《房屋租赁合同》，并告知各次承租户合法维护自身权益。原告是与百合百乐公司签订房屋租赁合同，并未与交通枢纽投资公司签订任何合同，也未向交通枢纽投资公司交纳房屋租金等。因此原告未与交通枢纽投资公司形成租赁合同关系。交通枢纽投资公司2016年4月7日出具的委托书，是应百合百乐公司要求，表明百合百乐公司基于与交通枢纽投资公司的租赁合同关系而有权对外转租相关区域的权益，并不是交通枢纽投资公司授权百合百乐公司代理交通枢纽投资公司对外转租。综上所述，由于原告与交通枢纽投资公司没有租赁合同关系，其所主张的款项也并非交通枢纽投资公司所收，因此原告对交通枢纽投资公司提出的诉求无事实和法律依据，不应被支持。当事人围绕诉辩意见依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证。根据当事人陈述和经审查确认的证据，本院认定事实如下：2015年8月6日，交通枢纽投资公司（甲方）与百合百乐公司（乙方）签订一份《房屋租赁合同》，约定交通枢纽投资公司将西中心B1地铁部分区域、T3的1-5层出租给百合百乐公司，涉案商铺即属于该租赁区域范围内。该《房屋租赁合同》第11.3.1条约定：乙方自主决定营销推广计划、日常运营及业务管理；乙方的正常经营活动不受甲方或其代表的故意妨碍或干涉。第11.3.6条约定：本合同租赁期满或提前终止的，乙方应妥善处理与次承租人等商户及供应商的债权债务等关系，否则，乙方承担由此给甲方造成的损失。2016年4月7日，交通枢纽投资公司出具《授权书》一份，内容为：兹有位于长沙市岳麓区，现授权湖南百合百乐商业管理有限公司对外租赁使用，授权日期从2015年8月30日起至2030年8月30日止。2018年6月15日，百合百乐公司（甲方、出租方）与亲豆公司（乙方，承租方）签订一份《方圆荟租赁合同》（合同编号：ＢＨＢＬ-Ｆ-01-2017版，以下简称《租赁合同》），约定甲方将位于长沙市岳麓区（建筑面积为156.3平方米）出租给乙方用于经营儿童零售业务。合同第5条“交接日、营业日”中约定，5.1、双方确认于2018年7月1日交接租赁场地，供乙方进行租赁场地装修和其他开业准备。自交接日起，乙方享有1个月的装修期……5.4、乙方必须于2018年8月1日营业。甲方有权根据购物中心运营的实际情况，对乙方营业日进行调整，但甲方应提前10日书面通知乙方，并相应调整收取租金、物业管理费的起始时间。合同第6条“租赁期限、租金优惠期”中约定，租赁场地的租赁期限为2年，自2018年7月1日起至2020年6月30日止，租金自2018年8月1日起开始计算。合同第7条“费用及支付方式”中约定：7.1、租金以月租金为标准确定，按每年365日、12个月、4个季度计收，自2018年7月1日至2019年6月30日租金标准为每月每平方米70.5元，自2019年7月1日至2020年6月30日租金标准为每月每平方米76元。7.2、物业管理费：7.2.1、乙方应向甲方支付物业管理费（按照租赁面积计收），物业管理费标准按每月每平方米35元计算；7.2.2、物业管理费自本合同约定的营业日开始计算，但乙方提前营业的，自实际营业日开始计算……7.7、履约保证金：7.7.1、自本合同签署后7日内，乙方需向甲方支付履约保证金33058元，履约保证金在整个租赁期内维持不变；7.7.2、租赁期内，如乙方在履行本合同义务过程中对甲方负有债务，或因乙方违反本合同的约定应当承担违约责任，或由于乙方的过错而应对甲方承担赔偿责任，甲方有权从履约保证金中扣除乙方所欠款项、违约金或甲方所受损失，甲方扣除后，乙方应当在甲方发出书面通知后7个工作日内补齐被扣除的款项，以维持履约保证金的数额不变；7.7.3、本合同终止或解除时若乙方没有上述行为或责任的，甲方应当于90日内将履约保证金如数退还给乙方（不计利息）。合同第8条“甲方权利义务”中约定：8.8、采取合理的促进租赁物业商业氛围成熟、集聚人气的相关措施，利用购物中心的有效空间，在广场、停车场、购物中心内的公共区域等场所组织有关商业促销及其他经营活动，并行使出租、使用、管理、收益的权利。合同第9条“乙方权利义务”中约定：乙方向甲方交纳装修配合费和装修押金。装修配合费交费标准为12元／平方米，装修押金交费标准为5000元。乙方在装修期间无任何违反装修管理规定的，在乙方营业三个月后甲方无息退还装修押金。合同第22条“违约”中约定，本合同任何一方若有违约行为，守约方享有索赔的权利，违约方应当按相关法律规定及本合同约定承担违约责任。合同第26条“乙方单方解除”中约定：26.1有下列情形之一时，乙方有权解除合同：（ａ）甲方没有正当理由拒不交付租赁场地，经乙方催告后30日内不能解决的……（ｆ）其他因甲方严重违约，并且在30日内不能结束该种违约状态的。26.2乙方依据本合同的约定解除合同时，应当书面通知甲方，通知到达甲方之时合同解除。亲豆公司与百合百乐公司《租赁合同》签订后，亲豆公司依约向百合百乐公司支付了履约保证金33058元、装修清理费2745.6元、装修保证金5000元、出入保证金200元。2019年5月21日，亲豆公司向百合百乐公司支付了三个月租金及物业管理费共计49468.95元。2019年5月28日的现场图片显示原告所经营的商铺已装修并处于开门状态。2019年10月30日，亲豆公司向百合百乐公司的原法定代表人彭四平（现仍为该公司股东）及现法定代表人胡标均邮寄了《关于解除〈方圆荟租赁合同〉的通知书》，主要内容有：《方圆荟租赁合同》签订后，亲豆公司向百合百乐公司支付租赁保证金33058元及三个月的租金和管理费49468.95元，但百合百乐公司迟迟未建造好租赁物业并通过验收，却口头通知亲豆公司于2018年11月进场装修至2018年12月10日，亲豆公司为进行装修向百合百乐公司支付5200元装修保证金及2745.6元装修清理费，并投入117210元装修费用。然而，亲豆公司装修完毕后，百合百乐公司物业迟迟未具备正常的开业条件，如无法提供正常的照明、空调、卫生、电梯使用条件等，且二楼处于封闭状态，顾客无法从扶梯进入三楼（亲豆公司专柜在三楼），导致《方圆荟租赁合同》根本无法履行。因百合百乐公司一直未能依约提供正常的租赁物业及有关管理服务，已严重违约，亲豆公司有权根据《方圆荟租赁合同》第26条的约定向百合百乐公司函告解除《方圆荟租赁合同》并主张相当于六个月租金的违约金及赔偿费用。基于此，亲豆公司通知百合百乐公司因其严重违约解除《方圆荟租赁合同》，请百合百乐根据合同约定支付不少于按照解约当年租金标准计算六个月租金的违约金共计71272.8元（156.3㎡×76元／㎡×6个月），返还保证金33058元、装修保证金5200元，并赔偿因严重违约导致的经济损失，包括但不限于装修清理费2745.6元、三个月的租金和管理费49468.95元及装修费用117210元，上述各项费用各计共278955.35元，并要求百合百乐公司在收到本通知书后五个工作日内履行上述义务。彭四平于2019年11月1日签收该邮件（显示签收状态为：已签收，他人代收，同事黄维代收）。胡标于2019年11月1日签收该文件（显示签收状态为：已签收，他人代收），后又于2020年1月2日退回该邮件。因百合百乐公司欠付交通枢纽投资公司租金、运营管理费等，交通枢纽投资公司于2019年8月26日，以百合百乐公司、彭四平、胡标为被告诉至长沙市中级人民法院，长沙市中级人民法院于2020年5月8日作出（2019）湘01民初3253号民事判决，其中确认：审理过程中，交通枢纽投资公司与百合百乐公司一致同意解除合同，并确定合同解除日为2019年8月31日。2020年4月30日，交通枢纽投资公司张贴《告示》，告知百合百乐公司各承租户：交通枢纽投资公司与百合百乐公司已就解除交通枢纽投资公司与百合百乐公司于2015年8月6日签订《房屋租赁合同》达成一致，百合百乐公司将交还租赁场地，百合百乐公司在租赁期间所产生的债权债务由其负责处理，交通枢纽投资公司现已启动租赁场地管理权工作，为此，特告知：一、百合百乐公司已不具有合法经营该场地的权利，请各承租户及时知晓，并对由此可能产生的经营风险提高重视，主动与百乐公司就经营及债务处理进行协调，合理合法维护自身权益，如协调不成，建议采取司法诉讼途径解决经营及债务纠纷问题。二、为保障交通枢纽投资公司正当权益，近期交通枢纽投资公司将对场地进行关闭，并停止一切物业服务（包括但不限于停止供应水、电、空调等），并请各承租户提前知晓该情况，做好相关准备。如造成任何经济纠纷及损失，交通枢纽投资公司概不负责。2020年5月12日，交通枢纽投资公司将上述《告示》内容公告于潇湘晨报。本案庭审过程中，本院就涉案商铺的目前状况进行了询问，原告述称：2019年7月15日起没有营业并退场，但不能移动的装修还在商铺内，商场二、三层均没有开业，据原告所知是交通枢纽投资公司新的合作方锁了门，进入商铺所在区域需要经过交通枢纽投资公司新的合作方同意，具体谁能开门不清楚。百合百乐公司述称：没有收到原告商铺的钥匙，对商铺现状不清楚。交通枢纽投资公司述称：涉案商铺目前门上有锁，但不是交通枢纽投资公司锁的，不清楚谁锁的，交通枢纽投资公司与百合百乐公司的诉讼结果是百合百乐公司需要把场地交还给交通枢纽投资公司，但目前涉案商铺还锁着，交通枢纽投资公司也进不去。经查，1、亲豆公司向百合百乐公司支付了装修清理费2745.6元。2、亲豆公司为证明其主张的装修损失，提交的证据仅为其向长青阳装饰工程有限公司支付“装修消防费”58605元的支付凭证，且经庭审询问，其在本案中不申请相关鉴定。3、在其他相关联案件中，均认定了百合百乐公司未完全履行本案《租赁合同》第8.8条中约定的相关义务，构成违约，应当承担相应的违约责任。以上事实，有当事人陈述，原告提交的《方圆荟租赁合同》、收据、《关于解除〈方圆荟租赁合同〉的通知书》及邮寄凭证、《授权书》；被告百合百乐公司提交的现场图片；被告交通枢纽投资公司提交的《房屋租赁合同》、（2019）湘01民初3253号民事判决书、2020年5月12日潇湘晨报、长交枢函〔2020〕75号告示及现场张贴图片等证据佐证。本院认为，亲豆公司与百合百乐公司签订的《方圆荟租赁合同》，系双方的真实意思表示，且均不违反法律法规的效力性强制性规定，合法有效，对双方当事人具有约束力。本案的争议焦点为：一、本案《租赁合同》的解除及其法律后果问题；二、交通枢纽投资公司在本案中应否承担法律责任。一、关于本案《租赁合同》的解除及其法律后果问题（一）关于本案《租赁合同》的解除问题。首先，根据（2019）湘01民初3253号民事判决书，百合百乐公司与交通枢纽投资公司之间的《房屋租赁合同》已于2019年8月31日解除，该合同解除后，百合百乐公司就涉案商铺已无转租权限，涉案《方圆荟租赁合同》已无法再继续履行；其次，亲豆公司于2019年10月30日向百合百乐公司的原法定代表人彭四平（现仍为该公司股东）及现法定代表人胡标邮寄送达了《关于解除〈方圆荟租赁合同〉的通知书》，彭四平、胡标均于2019年11月1日收到该通知，胡标在收到该通知书后又于2020年1月2日退回该通知的行为并不能否定其已经收到通知书的事实。综上，关于亲豆公司主张确认其与百合百乐公司签订的《方圆荟租赁合同》于2019年11月1日解除的诉讼请求，本院予以支持。（二）关于涉案《租赁合同》解除后的法律责任问题。《中华人民共和国合同法》第九十七条规定，合同解除后，尚未履行的，终止履行；已经履行的，根据履行情况和合同性质，当事人可以要求恢复原状、采取其他补救措施，并有权要求赔偿损失。《中华人民共和国合同法》第一百一十四条规定：当事人可以约定一方违约时应当根据违约情况向对方支付一定数额的违约金，也可以约定因违约产生的损失赔偿额的计算方法。约定的违约金低于造成的损失的，当事人可以请求人民法院或者仲裁机构予以增加；约定的违约金过分高于造成的损失的，当事人可以请求人民法院或者仲裁机构予以适当减少。当事人就迟延履行约定违约金的，违约方支付违约金后，还应当履行债务。本案中，虽然百合百乐公司的违约行为是造成本案《租赁合同》提前解除的主要原因，但原告并未提交充分证据证明其完全未使用涉案房屋开展经营活动。故根据本案合同的约定及履行情况，本院对亲豆公司的诉请认定如下：1、对返还履约保证金33058元、装修保证金5000元、出入保证金200元的诉请，予以支持。2、对违约金71272.8元的诉请，予以支持。3、对赔偿其已支付的三个月租金及管理费49468.95元的诉请，不予支持。4、关于装修清理费2745.6元，一是亲豆公司未提交充分证据证明其完全未享用该装修成果，二是其违约金的主张中已经能够涵盖，故不予支持。5、关于装修损失58605元，因证据不足，不予支持。二、关于交通枢纽投资公司在本案中应否承担法律责任的问题首先，交通枢纽投资公司出具的《授权书》应当视为其同意百合百乐公司转租房屋的行为，而非委托出租行为；其次，亲豆公司并未提交充分证据证明交通枢纽投资公司对本案《租赁合同》的解除负有过错或违约责任。综上，本院对亲豆公司主张交通枢纽投资公司在本案中承担连带责任的诉讼请求不予支持。综上所述，依照《中华人民共和国合同法》第六十条、第九十四条、第九十七条、第一百零七条、第一百一十四条之规定，判决如下：一、确认原告广州亲豆婴童用品贸易有限公司与被告湖南百合百乐商业管理有限公司签订的《方圆荟租赁合同》（合同编号：BHBL-F-01-2017版）于2019年11月1日解除；二、限被告湖南百合百乐商业管理有限公司于本判决生效之日起十日内向原告广州亲豆婴童用品贸易有限公司退还履约保证金33058元、装修保证金5000元、出入保证金200元；三、限被告湖南百合百乐商业管理有限公司于本判决生效之日起十日内向原告广州亲豆婴童用品贸易有限公司支付违约金71272.8元；四、驳回原告广州亲豆婴童用品贸易有限公司的其他诉讼请求。如果被告未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。本案受理费减半收取2303元,由被告湖南百合百乐商业管理有限公司负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于湖南省长沙市中级人民法院。审判员  刘群二〇二〇年九月九日法官助理汪样书记员刘彬附相关法条：《中华人民共和国合同法》第六十条当事人应当按照约定全面履行自己的义务。当事人应当遵循诚实信用原则，根据合同的性质、目的和交易习惯履行通知、协助、保密等义务。第九十四条有下列情形之一的，当事人可以解除合同：（一）因不可抗力致使不能实现合同目的；（二）在履行期限届满之前，当事人一方明确表示或者以自己的行为表明不履行主要债务；（三）当事人一方迟延履行主要债务，经催告后在合理期限内仍未履行；（四）当事人一方迟延履行债务或者有其他违约行为致使不能实现合同目的；（五）法律规定的其他情形。第九十七条合同解除后，尚未履行的，终止履行；已经履行的，根据履行情况和合同性质，当事人可以要求恢复原状、采取其他补救措施，并有权要求赔偿损失。第一百零七条当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。第一百一十四条当事人可以约定一方违约时应当根据违约情况向对方支付一定数额的违约金，也可以约定因违约产生的损失赔偿额的计算方法。约定的违约金低于造成的损失的，当事人可以请求人民法院或者仲裁机构予以增加；约定的违约金过分高于造成的损失的，当事人可以请求人民法院或者仲裁机构予以适当减少。当事人就迟延履行约定违约金的，违约方支付违约金后，还应当履行债务。