广东省博罗县人民法院民 事 判 决 书（2020）粤1322民初1895号原告：黄文锦，男，汉族，1974年4月24日出生，住广东省深圳市龙岗区。委托诉讼代理人：邹启鹏，北京市盈科（深圳）律师事务所律师。委托诉讼代理人：张筱宇，北京市盈科（深圳）律师事务所律师。被告：惠州远望数码城投资开发有限公司，住所地：博罗县。法定代表人：林某1。委托诉讼代理人：易建国，广东晟典律师事务所律师。委托诉讼代理人：骆炜，广东晟典律师事务所实习律师。原告黄文锦与被告惠州远望数码城投资开发有限公司（以下简称“远望公司”）股东知情权纠纷一案，本院于2020年4月20日立案受理后，依法组成合议庭，于2020年7月3日公开开庭进行了审理。原告黄文锦的委托诉讼代理人邹启鹏、张筱宇、被告远望公司的委托诉讼代理人易建国到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告黄文锦向本院提出诉讼请求：1、判令被告提供自被告设立以来所有的公司章程、股东会会议记录、董事会会议记录和财务会计报告（含年度、半年度、季度和月度财务会计报告），其中财务会计报告包含会计报表、会计报表附注、财务情况说明书，会计报表包括资产负债表、利润表、现金流量表以及利润分配表、资产减值准备明细表、应交增值税明细表、所有者权益增减变动表（股东权益增减变动表）、分部报表以及其他有关附表等材料供原告查阅、复制；2、判令被告提供自被告设立以来的公司会计账簿（含总账、明细账、日记账、其他辅助性账簿）和会计凭证（含记账凭证、相关原始凭证及作为原始凭证附件入账备查的有关资料）等材料供原告查阅；3、判令被告提供公司设立前以股东的名义签订以及自公司设立以来以公司名义签订的所有合同;4、判令被告承担本案的诉讼费用。庭审中，原告增加诉讼请求为：第一项诉讼请求增加查阅复制时间为30日，查阅、复制时在原告在场的情况下，可以由会计师、律师等依法或者依据执业行为规范负有保密义务的中介机构执业人员辅助进行；第二项诉讼请求增加查阅时间为30日，查阅、复制时，在原告在场的情况下，可以由会计师、律师等依法或者依据执业行为规范负有保密义务的中介机构执业人员辅助进行。事实与理由：被告于2011年3月24日设立，原告对被告所持有10%的股权一直由被告一名股东所代持，即被案外人深圳市庞源投资集团有限公司所代持；直至2019年4月3日，原告才最终通过广东深圳市中级人民法院所出具的（2018）粤03民终21479号民事判决确认股东身份资格，且同时通过（2019）粤0304执16136号之一一案变更被告工商公示登记相关股东信息成为被告对外公示之股东；被告现有股东分别为原告、案外人深圳市庞源投资集团有限公司、揭阳市振雄投资有限公司、林利忠。但自公司设立以来，原告对公司经营状况、财务状况及各项事务状况等一无所知，原告为了解公司实际情况，更好的对公司事务监管，以便维护自己合法的利益及股东权益，曾多次向被告提起书面申请，请求查阅公司账簿等相关材料，被告均不予理会，为维护原告的合法权益，特向法院提起诉讼，望判如所请。原告黄文锦为其主张向本院提交如下证据：1、惠州远望数码城投资开发有限公司工商登记信息：2、股东查阅公司会计账簿等相关文件申请书；3、原告于2020年4月1日通过EMS向被告注册地址及林某1邮寄关于《股东查阅公司会计账簿等相关文件申请书》，该申请书因被拒收而导致退件，快递查询信息截图；4、原告于2020年4月1日通过EMS向被告实际详细办公地址及林某1邮寄关于《股东查阅公司会计账簿等相关文件申请书》，该申请书因被拒收而导致退件，快递查询信息截图；5、原告通过短信向林某1发送关于《股东查阅公司会计账簿等相关文件申请书》的截图；6、惠州远望数码城投资开发有限公司工商公示的公司邮箱信息；7、原告通过邮箱向被告发送关于《股东查阅公司会计账簿等相关文件申请书》的截图。被告远望公司辩称，第一，不同意原告当庭增加了诉讼请求，其增加或变更诉讼请求的时间已经超出了法律规定的期限；第二，针对原告提出的第一项诉讼请求，答辩如下：一、原告黄文锦是在2019年11月15日，才成为被告股东的，其主张其成为股东以前查阅公司章程，股东会、会议记录、董事会会议记录和财务会计报告，缺乏法律依据；二、相关的法规、规章只是规定财务会计报告分为年度、半年度季度和月度财务会计报告，但原告在第一项诉讼请求中主张被告必须提供年度半年度季度和月度会计报告，缺乏法律依据和事实依据。因为每一个公司不一定都会制作年度半年度季度和月度会计报告，被告认为只要财务会计报告能够反映公司的财务状况，法律并无相应的强制性规定要求每一家公司必须制作年度半年度季度、月度会计报告，同理，原告在第一项诉讼请求的后半部分，还主张财务会计报告，包含会计报表，会计报告附注，财务情况说明书、会计报表、包括资产负债表、利润表、现金流量表、利润分配表的相关主张，均缺乏法律和事实依据，我们认为原告的第一项诉讼请求依据现有的法律规定，其只能主张其成为股东以后的公司章程、股东会会议记录、董事会会议记录、财务会计报告，其他时间段的前述资料及除掉前述资料以外的其他资料，均依法予以驳回。针对原告的第二项诉讼请求，答辩如下：第一点是原告主张其成为股东，以前的公司会计账簿，缺乏法律依据；第二点是根据公司法第33条，股东向公司请求查阅公司会计账簿，公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅，被告在收到原告要求查阅公司会计账簿的请求以后，已经按照原告的要求，将公司的会计账簿按照原告的要求，准备在惠州市博罗县以供原告查阅，也就是说被告并没有拒绝原告查阅公司会计账簿的请求，廖秉廉法官去被告公司前述办公地址的查封行为，也证明被告已经将公司的会计账簿存放在前述地址，所以原告提出该项诉讼请求，不符合法律规定的条件，被告并没有拒绝其查阅会计账簿的请求，其无权向法院提出该项主张；第三点，原告在该项诉讼请求的后半部分还有主张查阅公司的会计凭证，该项请求缺乏法律依据，没有任何一项法律法规和司法解释，赋予原告该项诉讼请求的权利，公司的会计凭证不属于原告作为小股东查阅的范畴。针对第三项诉讼请求，答辩如下：原告提出本案诉讼请求的目的，在庭前已向法庭提交了原告黄文锦在深圳市福田区人民法院尚欠周楚生2000余万元债务，而被福田区人民法院评估黄文锦名下唯一持有的被告10%股权的相关证据，福田区人民法院指定的中介机构以及评估机构也已经向被告要求被告提供相关的财务资料，原告提起本案诉讼就是为了阻碍评估机构作出相应的评估报告处分其10%股权的相关司法行为，所以我们认为黄文锦提起本案第二项诉讼请求目的不具有合法性，同时及提起的第三项诉讼请求缺乏法律依据，法院依据原告黄文锦的请求，查封了被告自成立以来所签订的所有的合同，并且查封行为是死封，把所有的会计报告、会计账簿、合同都锁在六个柜子里然后贴上封条，该种查封行为已经给被告的正常经营造成了重大影响和巨大损失，所以在答辩的内容过程中，我们恳请现在的合议庭能够尽快变更或解除，对公司的会计凭证，公司成立以来签订的合同等和本案没有关联的，原告无权主张的相关财务资料进行解封，以恢复被告的正常经营；最后一点是对原告非法申请查封给被告造成的损失，我方将另行主张。被告远望公司对其陈述向本院提交如下证据：2019粤03**执6538号通知书、2018粤03民终18974号民事判决书。经审理查明，被告远望公司于2011年3月24日设立，系其他有限责任公司，经营范围包括：市场开发经营与管理；房地产开发经营；房屋租赁。目前远望公司的股东登记为林利忠、黄文锦、揭阳市振雄投资有限公司、深圳市庞源投资集团有限公司，由林某1担任法定代表人兼董事长，林列全担任董事兼经理，林源森担任董事，赖钦涛担任监事。2018年11月1日，原告黄文锦向深圳市福田区人民法院提起诉讼，请求确认黄文锦与深圳市庞源投资集团有限公司签署的《股权寄存协议书》依法解除并由深圳市庞源投资集团有限公司返还其代持的远望公司10%的股权等，深圳市福田区人民法院作出（2017）粤0304民初51646号民事判决，原告黄文锦不服提起上诉，深圳市中级人民法院作出（2018）粤03民终21479号民事判决书，判决确认黄文锦为远望公司股东并享有该公司10%的股权份额。2019年11月15日，远望公司办理工商变更登记，将黄文锦登记为股东。2020年4月1日，原告向被告远望公司邮寄了一份《股东查阅公司会计账簿等相关文件申请书》，内容为：“申请人黄文锦作为惠州远望数码城投资开发有限公司股东，对公司经营现状一无所知，且公司经营至今没有发过一次红利，使申请人的股东权益受到了严重侵害。申请人为了解公司实际情况，维护自己合法权益，现依据《中华人民共和国公司法》，依法行使股东对公司的知情权。申请事项：1.查阅、复制远望公司自设立以来所有的公司章程、股东会会议记录、董事会会议记录和财务会计报告……；2.查阅远望公司自成立以来的公司会计账簿（含总账、明细账、日记账、其他辅助性账簿）和会计凭证（含记账凭证、相关原始凭证及作为原始凭证附件入账备查的有关资料）；3.查阅、复制远望公司自设立以来以公司或股东名义签订的所有合同；4.请求公司于2020年4月17日前，在惠州市博罗县准备好上述所有资料供申请人查阅、复制。烦请公司提前准备好相关资料并于2020年4月17日晚24时之前以书面形式答复申请人，否则视为拒绝申请人的请求。”等等。快递于2020年4月2日退回原告黄文锦处（备注拒收）。原告于2020年4月2日通过微信将上述《股东查阅公司会计账簿等相关文件申请书》发送给远望公司的法定代表人林某1，通过电子邮件发送到远望公司工商公示的电子邮箱中，被告远望公司均未作回复。原告遂诉至本院，提出本案诉请。另查明，原告于2020年4月20日向本院申请证据保全申请，本院作出（2020）粤1322民初1895号《民事裁定书》，裁定：一、查封被申请人远望公司设立以来所有的公司章程、股东会会议记录、董事会会议记录和财务会计报告（含年度、半年度、季度和月度财务会计报告），其中财务会计报告包含会计报表、会计报表附注、财务情况说明书，会计报表包括资产负债表、利润表、现金流量表以及利润分配表、资产减值准备明细表、应交增值税明细表、所有者权益增减变动表（股东权益增减变动表）、分部报表以及其他有关附表等材料；二、查封被申请人远望公司设立以来的公司会计账簿（含总账、明细账、日记账、其他辅助性账簿）和会计凭证（含记账凭证、相关原始凭证及作为原始凭证附件入账备查的有关资料）等材料；三、查封被申请人远望公司设立前以股东的名义签订以及自公司设立以来以公司名义签订的所有合同。该民事裁定书已执行。被告远望公司不服该裁定向本院申请复议，本院经审查后作出（2020）粤1322民初1895号之一《民事裁定书》，裁定驳回远望公司的复议请求。本院认为，本案系股东知情权纠纷。《中华人民共和国公司法》第三十三条规定：“股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提起书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。”本案原、被告双方争议的焦点在于原告的诉讼请求是否符合法律规定。本院分析认定如下：对于原告的第一项诉讼请求。原告作为远望公司的登记股东，要求查阅、复制公司设立以来所有的公司章程、股东会会议记录、董事会会议记录和财务会计报告，符合上述《中华人民共和国公司法》第三十三条的规定，本院予以支持。对于原告主张的财务会计报告查阅、复制内容。《中华人民共和国公司法》第一百六十四条规定：“财务会计报告应当依照法律、行政法规和国务院财政部门的规定制作”。依据《企业财务会计报告条例》第六、七、八条的规定，财务会计报告分为年度、半年度、季度和月度财务会计报告。年度、半年度财务会计报告应当包括会计报表、会计报表附注、财务情况说明书；会计报表应当包括资产负债表、利润表、现金流量表及相关附表。季度、月度财务会计报告通常仅指会计报表，会计报表值多少应当包括资产负债表和利润表。因此，原告请求查阅、复制远望公司财务会计报告（含年度、半年度、季度和月度财务会计报告），其中财务会计报告包含会计报表、会计报表附注、财务说明书；财务报表包括资产负债表、利润表、现金流量表以及相关附表，具有法律法规依据，本院予以支持。原告主张的利润分配表、资产减值准备明细表、应交增值税明细表、所有者权益增减变动表（股东权益增减变动表）、分部报表等，并非法律法规及国家统一的会计制度明确规定的会计报表编制内容，故原告该主张，本院不予支持。对于原告第二项诉讼请求。股东要求查阅会计账簿，应依法履行前置程序。根据查明事实，原告已通过邮寄、微信以及电子邮件等方式向远望公司提交《股东查阅公司会计账簿等相关文件申请书》，详细说明了查阅会计账簿的原因、目的。庭审中远望公司陈述已收到该申请书，但在收到15日内未予回复也未通知原告进行查阅，原告已完成前置程序，有权通过诉讼要求远望公司提供查阅会计账簿。故原告请求查阅会计账簿，符合《中华人民共和国公司法》第三十三条的规定，本院予以支持。关于股东查阅会计账簿的内容及是否有权查阅会计凭证的问题。根据《中华人民共和国会计法》第十四、十五条的规定，会计凭证包括原始凭证和记账凭证，记账凭证应当根据经过审核的原始凭证及有关资料编制。会计账簿的登记，必须以经过审核的会计凭证为依据，会计账簿包括总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿。因此，原告要求远望公司提供会计账簿（含总账、明细账、日记账、其他辅助性账簿）和会计凭证（含记账凭证、相关原始凭证及作为原始凭证附件入账备查的有关资料）等材料供原告查阅，理据充分，本院予以支持。《最高人民法院关于适用若干问题的规定（四）》第十条第二款规定：“股东依据人民法院生效判决查阅公司文件材料的，在该股东在场的情况下，可以由会计师、律师等依法或者依据执行行为规范负有保密义务的中介机构执业人员辅助进行。”原告主张查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议记录和财务会计报告，查阅会计账簿时，在原告在场的情况下，可以由会计师、律师等依法或者依据执行行为规范负有保密义务的中介机构执业人员辅助进行，符合上述规定，本院予以支持。对于原告第三项诉讼请求要求查阅、复制公司设立前以股东名义签订以及自公司设立以来以公司名义签订的所有合同，已超出《中华人民共和国公司法》第三十三条规定的股东知情权行使范围，本院不予支持。关于远望公司提出的各项抗辩：1、原告无权查阅、复制其成为股东前的公司章程、股东会会议记录、董事会会议记录和财务会计报告，无权查阅其成为股东前的会计账簿；2、原告无权查阅会计凭证；3、原告查阅会计账簿具有不正当目的。对此，本院认为：1、公司的相应的股东会会议记录、董事会决议以及财务资料存在连续性，股东如不能查阅其成为股东之前的有关文件资料，可能影响股东的合法权益，使知情权及其相应的股东权益可能受到不当限制，故原告行使知情权的期间范围应包括其成为股东之前的期间。2、会计账簿登记必须以经过审核的会计凭证为依据；会计凭证包括原始凭证和记账凭证；另，根据会计准则，相关契约等有关资料也是编制记账凭证的依据，应当作为原始凭证的附件入册备查。由此可见，有限责任公司的会计凭证和原始凭证是形成公司会计账簿的重要资料，会计账簿的真实性和完整性需通过原始凭证反应。故为避免股东知情权落空，保证股东能够完整审核会计账簿的真实性，准确了解公司真正的经营状况，有必要赋予股东查阅与会计账簿相关的会计凭证的权利。3、被告陈述原告查阅会计账簿存在不正当目的，并未提供相应的证据予以证明其目的可能损害公司利益，也未提供证据证明原告查阅会计账簿存在《最高人民法院关于适用若干问题的规定（四）》规定的情形。因此，远望公司提出的抗辩，缺乏事实及法律依据，本院不予采纳。综上所述，依照《中华人民共和国公司法》第三十三条、第一百六十四条，《中华人民共和国会计法》第十四条、第十五条，《企业财务会计报告条例》第六条、第七条、第八条，《最高人民法院关于适用若干问题的规定（四）》第十条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条的规定，判决如下：一、被告惠州远望数码城投资开发有限公司应于本判决发生法律效力之日起十日内提供从2011年3月24日起至判决发生法律效力之日止所有的公司章程、股东会会议记录、董事会会议记录和财务会计报告（财务会计报告分年度、半年度、季度和月度财务会计报告；财务会计报告包括会计报表、会计报表附注、财务情况说明书；会计报表包括资产负债表、利润表、现金流量表）给原告黄文锦查阅、复制；提供从2011年3月24日起至判决发生法律效力之日止的会计账簿（包括总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿）及会计凭证（包括记账凭证、原始凭证及作为原始凭证附件入账备查的有关资料）给原告黄文锦查阅。以上查阅、复制时间不得超过十五个工作日，地点为惠州远望数码城投资开发有限公司经营场所内。在原告黄文锦在场的情况下，可以由会计师、律师等依法或者依据执业行为规范负有保密义务的中介机构执业人员辅助进行。二、驳回原告黄文锦的其他诉讼请求。案件受理费100元、保全申请费5000元，合计5100元（原告已预交），由被告惠州远望数码城投资开发有限公司负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于广东省惠州市中级人民法院。审 判 长  黄伟强审 判 员  陈晓君人民陪审员  赖莉安二〇二〇年八月二十六日法官 助理  林瑞菁书 记 员  胡振文