苏州市吴江区人民法院民 事 判 决 书（2020）苏0509民初6798号原告上海汽车电驱动有限公司，住所地上海市嘉定区恒裕路**。法定代表人张云龙。委托代理人李娟，该公司工作人员。被告苏州绿控传动科技股份有限公司，住，住所地江苏省苏州市吴江经济技术开发区白龙路西侧/div>法定代表人李磊。委托代理人顾登来，北京市炜衡（苏州）律师事务所律师。委托代理人施梦娇，北京市炜衡（苏州）律师事务所实习律师。原告上海汽车电驱动有限公司（以下简称上汽公司）诉被告苏州绿控传动科技股份有限公司（以下简称绿控公司）合同纠纷一案，本院于2020年6月10日立案受理后依法适用简易程序于2020年7月15日、2020年8月11日公开开庭进行审理。原告上汽公司的委托代理人李娟，被告绿控公司的委托代理人顾登来、施梦娇到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告上汽公司诉称：2017年5月31日、2017年12月25日，原告分别与被告签订《年度采购合同》，被告向原告采购电机系统、电机、控制器等产品，具体产品的数量、单价及交货日期等根据被告下发给原告的采购订单来确认。合同签署后，原告按照合同的约定履行了交付货物的义务，并向被告开具了相应的发票，但被告未按约定时间履行支付货款的义务。原告开具发票金额共计55634225.92元，被告已付51588920.07元，尚欠4045305.85元。2019年4月24日，原告与被告签订会议纪要，被告对2015年1月至2018年9月产品过保后原告继续给被告提供服务的事实予以认可，并确定向原告支付260万，此费用为已发生的费用，2019年4月以后的延保费用另行商定。但被告未按会议纪要约定支付该费用。故原告提起诉讼，请求判令：1、被告向原告支付货款4045305.85元及违约金(按银行同期贷款利率的2倍，以4045305.85元为基数自2019年10月24日起计算至实际付清之日止)；2、被告支付维修服务费260万元及逾期利息(按全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率，780000元从2019年5月30日起、900000元从2019年6月30日起、920000元从2019年7月30日起，计算至实际付清之日止)；3、被告承担本案诉讼费。被告绿控公司辩称：对原告的供货总金额55634225.92元没有异议；被告实际是不是拖欠原告的货款，双方没有核对，被告不清楚；即使存在逾期付款，原告主张的货款中多数属于质保金，按照合同的约定，退还质保金的期限应当是2020年1月1日，即便计算违约金，也应从2020年1月1日开始起算；即使被告存在货款拖欠，货款中主要是质保金，因为原告未对其质保期内的产品提供维护保养服务，维护保修费用也应当由原告来负担，从质保金内扣除，如果质保金不足的，原告应当另行支付；原告的第二项诉请的依据是双方的会议纪要，而该会议纪要中约定的原告在先的义务原告均未履行，被告按照会议纪要的约定已经通知原告中止了该会议纪要的效力，所以原告第二项诉请无合同依据。经审理查明：2017年5月31日，绿控公司作为甲方（采购方）与上汽公司作为乙方（供货方）签署年度采购合同一份，约定甲方向乙方采购混动850NM电机系统、纯电450NM电机系统等货物，合同有效期为2017年1月1日至2017年12月31日；合同价款包含包装费、运输费、保险费、装卸费、安装费、17%税金和检测费等费用；采购方每次以《采购单》形式，向供货方下达采购产品，采购单经双方签字或盖章后生效；乙方收到订单30天内完成产品交付；如果采购方有紧急订单需求，供货方有义务全力支持并按采购方的交货时间完成交付，产生的额外费用双方共同承担；供货方采用送货上门的方式负责将采购方采购产品运送至采购方指定地点即吴江区交通南路1268号；每月25日供货方依据《采购单》与采购方核对当月发货数量并开具发票给采购方，采购方需于90天内以承兑汇票或电汇方式向供货方支付交货产品总金额的100%货款；供货方须始终保留300万元款项在采购方账户作为产品质保押金，与以上条款不冲突，一年后予以返还；保修期为5年(或搭载车辆行驶公里数达到30万公里，以先到者为准)，质保款将包括在产品价格中；其中甲方未按乙方指导对产品不当使用、自然损耗(指雨水浸泡)导致的质量问题均不在保修范围内；采购方如未根据本合同的约定向供货方支付合同价款的，应向供货方支付逾期违约金，每逾期一天，按应付未付合同价款的银行同期贷款利率的2倍予以计算；任何一方均有权向采购方所在地人民法院提起诉讼。2017年12月25日，绿控公司作为甲方（采购方）与上汽公司作为乙方（供货方）另签署年度采购合同一份，约定甲方向乙方采购各类规格型号的电机控制器，合同有效期为2018年1月1日至2018年12月31日；合同价款包含包装费、运输费、保险费、装卸费、安装费、16%税金和检测费等费用；采购方每次以《采购单》形式，向供货方下达采购产品，采购单经双方签字或盖章后生效。上述采购合同签署后，绿控公司陆续向上汽公司下达采购订单，上汽公司陆续交付货物，直至2019年7月10日最后一次供货。2018年8月8日，绿控公司变更公司名称（由苏州绿控传动科技有限公司变更为苏州绿控传动科技股份有限公司）。2018年10月15日，上汽公司向绿控公司发送企业询证函一份，绿控公司对该函载明的截至2018年9月30日的已发货已开票的价款数额6784197.38元无异议，对已发货未开票的价款数额持有异议。交易期间，上汽公司交付各类货物合计55634225.92元，并向绿控公司开具相应金额的上海增值税专用发票九十七份，绿控公司合计向上汽公司支付货款51588920.07元。2019年4月24日，绿控公司员工李磊、刘琼等人与上汽公司贡俊、赵大领等人在上汽公司召开会议，双方与会人员签署会议纪要一份。该会议纪要载明：2018年质保金300万，2019年12月30日前绿控公司全额支付上汽公司(现金或6个月以内银行承兑)，2019年以后的质保费用另行合同约定；对于2015年1月至2018年9月绿控公司产品过保后上汽公司继续给绿控公司提供服务的事实，绿控公司予以认可，并经双方商议确定，绿控公司支付上汽公司260万，此费用为对已产生费用的支付，不提供除已发生部分外其他产品的延保服务，此260万的费用分三次，上汽公司开发票之后，次月支付，分别为78万现金(2019年5月30日前支付)，90万现金或6个月以内银行承兑(2019年6月30日前支付)，92万现金或者6个月以内银行承兑(2019年7月30日前支付)；2019年4月以后的延保费用另行商定。2019年4月25日，上汽公司向绿控公司开具上海增值税发票三份，载明服务名称为维修服务，价税合计金额为78万元、90万元、92万元。上述会议纪要签署后，绿控公司与上汽公司陆续通过电子邮件沟通签订2019年度采购合同事宜，但最终未签署。2019年9月27日，绿控公司向上汽公司发送会议纪要终止沟通函，绿控公司以上汽公司违反会议纪要约定为由，要求在本函收到之日视为会议纪要终止，并确认将以挂号信方式将收到的260万元的发票退还上汽公司。以上事实，由原告提交的企业信用信息公示报告一份、年度采购合同二份、采购订单十九张、送货单（含托运单）二十九张、企业询证函一份、上海增值税发票九十七份、电子邮件（含附件）一组、会议纪要一份、维修服务费发票三份；被告提交的电子邮件一组、会议纪要终止沟通函一份；本院调取的增值税发票认证抵扣信息以及双方当事人的当庭陈述等证据予以证实。被告虽提交告知函，但未提交送达该告知函的相应证据，且原告确认未收到该函，故本院对其关联性不予认可。被告提交的函件（含供应函、问题汇总、沟通函等内容），仅能证实其向原告提出质量异议和投诉，但无其他证据证实是否存在质量瑕疵，本院对该证据不予采信。被告提交的维修明细系被告单方制作，且原告持有异议，本院不予采信。被告提交的钉钉软件截图涉及被告内部经营管理事务，本院对其关联性不予认可。本院认为：原告上汽公司与被告绿控公司签署的年度采购合同系双方真实意思表示，其内容未违反法律强制性规定，应认定为合法有效。原告按约交付货物合计55634225.92元并开具相应增值税发票，被告实际付款51588920.07元，依照双方约定和双方陈述，该尾款中含有300万元质保金。双方于2019年4月24日签署的会议纪要，系双方对已签署的采购合同项下相应货款和售后服务价款的结算协议，原被告任何一方是否终止该协议均不影响结算条款的效力。依照会议纪要的约定，被告应于2019年12月30日前向原告返还质保金300万元，且双方在庭审中确认质保金300万元的返还期限已于2019年12月31日届满，故被告应向原告支付剩余货款4045305.85元。原告就剩余货款按照同期银行贷款利率的两倍主张的违约金，已过分高于其实际损失，本院依照合同履行情况和被告抗辩，将其调整为按照全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算；剩余货款4045305.85元中的300万元应自2020年1月1日起计收违约金，其余款项的违约金可自2019年10月24日起计算。原告主张的服务费260万元，双方在会议纪要中对已发生的服务费数额和分期给付方式作出明确约定，被告应如数给付；原告依照全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率就服务费计收的利息，未过分高于其实际损失，本院对该利率予以支持；但其计息起始日应为各笔服务费履行期间届满之日的第二日。依照《中华人民共和国合同法》第六十条第一款、第九十八条、第一百零七条、第一百一十三条、第一百一十四条，第一百五十九条、第一百六十一条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条之规定，判决如下：一、被告苏州绿控传动科技股份有限公司应于本判决生效之日起十日内向原告上海汽车电驱动有限公司支付货款4045305.85元并支付相应违约金（按照全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率，以300万元为基数自2020年1月1日起计算至实际给付之日止，另以货款1045305.85元为基数自2019年10月24日起计算至实际给付之日止）。二、被告苏州绿控传动科技股份有限公司应于本判决生效之日起十日内向原告上海汽车电驱动有限公司支付服务费260万元并支付相应利息（按全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率，以78万元为基数自2019年5月31日起、以90万元为基数自2019年7月1日起、以92万元为基数自2019年7月31日起，均计算至实际给付之日止）（如采用转账方式支付，请汇入当事人指定账户；或汇入苏州市吴江区人民法院，开户行：中国农业银行吴江分行营业部，账号：62×××64）。如被告未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费减半收取30066元，保全费5000元，由被告苏州绿控传动科技股份有限公司负担，并于本判决生效之日起十日内给付原告。原告预交的诉讼费用，本院不再退还。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人人数提出副本，上诉于江苏省苏州市中级人民法院。同时按照国务院《诉讼费用交纳办法》规定向江苏省苏州市中级人民法院预交上诉案件受理费（户名：江苏省苏州市中级人民法院；账号：10×××76；开户行：中国农业银行苏州苏福路支行）。审判员 夏 锋二〇二〇年九月四日书记员 黄梦姣附录法律条文：《中华人民共和国合同法》第六十条当事人应当按照约定全面履行自己的义务。第九十八条合同的权利义务终止，不影响合同中结算和清理条款的效力。第一百零七条当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。第一百一十三条当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定，给对方造成损失的，损失赔偿额应当相当于因违约所造成的损失。第一百一十四条当事人可以约定一方违约时应当根据违约情况向对方支付一定数额的违约金，也可以约定因违约产生的损失赔偿额的计算方法。约定的违约金低于造成的损失的，当事人可以请求人民法院或者仲裁机构予以增加；约定的违约金过分高于造成的损失的，当事人可以请求人民法院或者仲裁机构予以适当减少。第一百五十九条买受人应当按照约定的数额支付价款。对价款没有约定或者约定不明确的，适用本法第六十一条、第六十二条第二项的规定。第一百六十一条买受人应当按照约定的时间支付价款。《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条当事人对自己提出的主张，有责任提供证据。