河北省三河市人民法院 民 事 判 决 书 （2020）冀1082民初5723号 原告：北京国信中金投资有限公司，住所地北京市西城区右安门内西街**北京红楼宴酒店**，统一社会信用代码91110102802945225Y。 法定代表人：盖丽华，执行董事。 委托诉讼代理人：杜立群，北京市铭泰律师事务所律师。 委托诉讼代理人：高蒙蒙，北京市铭泰律师事务所实习律师。 被告：华泰电气有限公司，住所地河北，住所地河北省廊坊市三河市燕郊高新区燕新大街**办公楼用代码911310827840766863。 法定代表人：曲广文，董事长。 委托诉讼代理人：刘烘君，女，1973年11月7日出生，汉族，住山东省临清市。 第三人：山西兴宇机械设备制造有限公司，住所地山西文水，住所地山西文水经济开发区（孝义镇孝义村）码91141121660448329C。 法定代表人：周小兵，总经理。 原告北京国信中金投资有限公司与被告华泰电气有限公司，第三人山西兴宇机械设备制造有限公司股权质权纠纷一案，本院于2019年12月19日作出（2019）冀1082民初7324号民事判决，判决：一、原告北京国信中金投资有限公司对第三人山西兴宇机械设备制造有限公司持有的被告华泰电气有限公司出质给原告北京国信中金投资有限公司的500万元股权及其派生权益在600万元主债权及相关从权利范围内享有优先受偿权；二、驳回原告北京国信中金投资有限公司的其他诉讼请求。第三人山西兴宇机械设备制造有限公司不服，上诉于河北省廊坊市中级人民法院。该院于2020年6月23日作出（2020）冀10民终1520号民事裁定，裁定：一、撤销河北省三河市人民法院（2019）冀1082民初7324号民事判决；二、本案发回河北省三河市人民法院重审。本院依法另行组成合议庭，公开开庭进行了审理。原告北京国信中金投资有限公司的委托诉讼代理人杜立群、高蒙蒙，被告华泰电气有限公司的委托诉讼代理人刘烘君到庭参加诉讼。第三人山西兴宇机械设备制造有限公司经本院传票传唤无正当理由拒不到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 原告北京国信中金投资有限公司向本院提出诉讼请求：1、判令确认原告对第三人出质给原告的被告500万元股权及其派生权益享有优先受偿权；2、判令确认被告500万元股权及其派生权益的价款为600万元；3、判令被告在上述两项诉讼请求的基础上为原告办理500万元股权变更登记手续，第三人履行协助义务；4、诉讼费由被告和第三人负担。事实与理由：原告于2005年出资600万元与案外人吕梁吕能电力有限责任公司（已注销）合作投资相关项目，因种种原因没有进行投资。后被告组建时，案外人吕梁吕能电力有限责任公司用该笔资金购买被告30%的原始股权，合计出资1500万元。被告于2006年1月18日成立后，原告陆续通过收购其他股东股权的方式成为被告第一大股东。案外人吕梁吕能电力有限责任公司于2009年5月15日将上述30%的股份等价转让给第三人，第三人在受让股权时并未支付原告600万元原始股款。经双方友好协商，原告与第三人于2014年11月12日签订《还款合同》和《股权质押合同》，约定第三人以其在被告享有的500万元股权及其派生权益为其向原告偿还原告股款600万元提供股权质押担保。2014年11月25日，双方在工商管理机关办理股权出质设立登记手续，登记机关为原告出具《股权出质设立登记通知书》（质权登记编号：131082201411250001）。2016年10月15日，第三人由于无力偿还该笔款项，经双方协商，原告与第三人另续签《还款合同》，并将还款期限延期一年。但还款期限于2017年11月15日到期后，第三人仍然无力偿还原告该笔原始股的投资款。鉴于原告与第三人签订的《还款合同》和《股权质押合同》系双方真实意思表示，其不违反法律的强制性规定。同时合同约定的还款期限已到期，根据相关法律规定，原告特向法院提起诉讼，请求法院支持原告的诉讼请求。 被告华泰电气有限公司辩称，对原告主张的事实无异议，尊重法院判决。 第三人山西兴宇机械设备制造有限公司未做陈述。 本院经审理认定事实如下：原告与第三人于2014年11月12日签订《还款合同》，合同约定双方确认第三人向原告还款600万元，最迟还款日期为2016年11月15日，同时第三人以其持有的被告10%的股份作为出质质押。同日，原告与第三人签订《股权质押合同》，合同约定为确保2014年11月15《还款合同》的履行，第三人以其持有的被告10%的股份作为质押担保，担保范围为借款本息、罚息、违约金、赔偿金及原告为实现债权发生的律师费、诉讼费和其他费用等偿还的担保。同时约定如第三人不按质押项下《还款合同》约定，如期偿还借款本金及其他费用等或第三人宣告解散、破产的，其质押股权及其派生权益全部归原告所有。三河市工商局于2014年11月25日出具《股权出质设立登记通知书》，质权登记编号：131082201411250001；出质股权所在公司：华泰电气有限公司；出质股权数额：500万元；出质人：山西兴宇机械设备制造有限公司；质权人：北京国信中金投资有限公司。原告与第三人另于2016年10月15日签订《还款合同》，合同约定双方确认第三人向原告还款600万元，最迟还款日期为2017年11月15日，同时约定鉴于本合同是双方对于2014年11月《还款合同》履行期限进行续期而签订，双方于2014年11月签订的《股权质押合同》继续有效，仍对本合同提供质押担保。 另查明，被告华泰电气有限公司注册成立时，案外人吕梁吕能电力有限责任公司分别于2005年12月28日和2005年12月29日向被告账户汇款500万元和1000万元，出资比例占注册资本总额的30%。 本院认为，第三人山西兴宇机械设备制造有限公司经本院传票传唤无正当理由拒不到庭参加诉讼，视为其放弃了答辩和质证的权利。原告称，该6000000元系因原告出资6000000元与案外人吕梁吕能公司共同投资15000000元购买被告华泰电气有限公司原始股权，后吕梁吕能公司将该股权以15000000元价格转让给第三人，第三人未能向原告支付股权转让款，故与第三人签订《还款合同》，将该6000000元转化为借款。原告提交的一系列《借款合同》、《股权质押合同》及汇兑凭证已构成完整的证据链，可以认定该6000000元属实。原告与第三人签订的《股权质押合同》内容不违反国家法律法规的强制性规定，且依法至工商管理机关办理股权出质设立登记手续，故原告享有的质权依法设立。债务人不履行到期债务或者发生当事人约定的实现质权的情形，质权人可以与出质人协议以质押财产折价，也可以就拍卖、变卖质押财产所得的价款优先受偿，现还款期限已届满，第三人未全面清偿债务的情况下，原告主张对第三人出质给原告的被告500万元股权及其派生权益享有优先受偿权的诉讼请求，本院予以维护。原告另主张确认第三人持有的被告500万元股权及其派生权益的价款为600万元并为其办理股权变更登记手续，但第三人提交的其与原告于2016年10月15日签订的《股权转让协议》中明确约定原告收购第三人持有被告的18%股权的转让款为3390万元，原告虽表明第三人拖欠其600万元款项相对应的为被告设立时原始股权价款，但被告设立于2006年1月，而原告与第三人签订《股权质押合同》为2014年11月，从2016年10月15日签订的《股权转让协议》可以看出，在此期间被告股权价格差额巨大。由于原、被告及第三人在一审中及本案庭审中未申请对被告股权价格进行评估，本院亦无法查明核实，为了平衡市场经济主体利益，稳定市场经济秩序，原、被告及第三人可待对被告股权价格评估后另案解决，故对原告主张的确认被告500万元股权及其派生权益的价款为600万元并为其办理股权变更登记手续的诉讼请求，本案不予调整。综上，依照《中华人民共和国合同法》第五十四条、第五十五条、第六十条，《中华人民共和国物权法》第二百一十九条第二款、第二十二十六条第一款，《最高人民法院关于适用若干问题的解释》第一百零四条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条、第一百四十四条规定，判决如下： 一、原告北京国信中金投资有限公司对第三人山西兴宇机械设备制造有限公司持有的被告华泰电气有限公司出质给原告北京国信中金投资有限公司的500万元股权及其派生权益在600万元主债权及相关从权利范围内享有优先受偿权； 二、驳回原告北京国信中金投资有限公司的其他诉讼请求。 案件受理费46800元，由第三人山西兴宇机械设备制造有限公司负担（于本判决生效后三日内交纳）。 如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人或者代表人的人数提出副本，上诉于河北省廊坊市中级人民法院。 审 判 长  王玉民 人民陪审员  张静中 人民陪审员  刘国田 二〇二〇年九月十三日 书 记 员  周 丹