重庆市第五中级人民法院民 事 判 决 书（2020）渝05民终6069号上诉人（原审原告）：彭家洪，男，汉族，1977年10月8日生，住重庆市巴**。委托诉讼代理人：张玉婷，重庆盟昇律师事务所律师。委托诉讼代理人：张钰莹，重庆盟昇律师事务所实习律师。被上诉人（原审被告）：重庆华世丹机械制造有限公司，住所地：重庆市九龙坡区西彭工业园区，统一社会信用代码：91500107778458653A。法定代表人：刘大明，总经理。委托诉讼代理人：丁光华，男，汉族，公司员工。委托诉讼代理人：罗达，重庆海力律师事务所律师。上诉人彭家洪因与被上诉人重庆华世丹机械制造有限公司（以下简称华世丹公司）股权转让纠纷一案，不服重庆市九龙坡区人民法院（2019）渝0107民初28313号民事判决，向本院提起上诉，本院受理后依法组成合议庭进行了审理。本案现已审理终结。彭家洪上诉请求：1.请求撤销原审判决，依法改判或发回重审；2.一、二审诉讼费由华世丹公司承担。事实及理由：彭家洪已举证证明完成了对华世丹公司的通知义务，举证责任已完成，一审适用法律错误，且彭家洪与华世丹公司签订的合同中明确约定了华世丹公司的协助解除质押义务，因此在合同期届满后华世丹公司未履行义务即构成违约。华世丹公司二审辩称，彭家洪的上诉理由不成立，请求维持原审判决。彭家洪向一审法院起诉请求：1、华世丹公司给付彭家洪违约金30万元；2、华世丹公司给付彭家洪股权转让差额损失10万元；3、诉讼费用由华世丹公司负担。一审法院认定事实：彭家洪（乙方）与华世丹公司（甲方）于2015年3月25日签订《股权转让协议》，该协议载明：1、双方同意，甲方将其持有的特斯拉公司的70%的股权转让给乙方，转让金人民币140万元……;9、股权转让后，乙方应当在2015年8月1日起2年内付清股权转让金140万元（大写：壹佰肆拾万元整）。每月支付6万元……，直至全部转让金付清为止。协议签订后，彭家洪（乙方）作为受让方又于2015年11月23日与华世丹公司（甲方）、担保人重庆诚谋科技有限公司（丙方）、重庆特斯拉科技有限公司（丁方）、重庆昱晨科技有限公司（戊方）签订了一份《股权转让补充协议》，该协议载明：……5、各方同意，乙方持有丁方的股权（包含其受让的甲方股权）作为乙方所欠甲方的股权转让金的质押，在本协议生效后七日内由乙方组织办理完成工商质押登记手续。乙方向甲方付清股权转让金7个工作日内，甲方协助丁方解除质押……10、原协议中关于违约责任包含了本协议的履行义务，甲乙双方任何一方违反以上约定的，需向另一方赔偿30万元损失。协议签订后，该股权转让款经一审法院强制执行，现已支付完毕。2019年2月20日，彭家洪诉至一审法院，以华世丹公司并未按照股权转让协议约定协助其办理股权出质注销登记手续，并因此给自己造成了损失为由，要求华世丹公司赔偿损失并按协议约定支付违约金。2019年4月24日，案涉股权办理了股权出质注销登记手续。一审庭审中，彭家洪陈述股权转让款支付完毕后，华世丹公司并未按照股权转让协议约定协助其办理股权出质注销登记手续，并因此给自己造成了损失，为此彭家洪出示了以下证据：企业信息公示报告、邮件记录、快递单、短信通知、催告函，拟证实彭家洪曾以短信、电子邮件及邮寄书面催告函的方式通知华世丹公司协助自己办理股权出质注销登记手续及所需要的材料；其中，电子邮件系分别于2018年3月20日、2018年4月18日、2018年6月25日由彭家洪2XXX06@qq.com发送至华世丹公司的电子邮箱saXXX@hwsadan.com，;邮件内容系要求华世丹公司配合办理注销股权质押手续；信函系彭家洪于2019年1月29日通过邮政EMS发出，寄送地址系重庆市九龙坡区西彭工业园区B区88号附2#；另外，彭家洪还提交2018年8月5日与毛勇签订的《股权转让协议》一份、重庆特斯拉科技有限公司资产清单一份、2018年10月16日的收条一张，拟证实彭家洪与案外人毛勇签订股权转让协议，后因华世丹公司未及时协助彭家洪办理股权出质注销登记手续，导致该协议约定的股权没有按期转让，彭家洪以物抵债的方式承担了40万元的违约保证金。华世丹公司针对彭家洪出示以上证据的真实性、关联性及证明目的不予认可，华世丹公司认为虽然彭家洪向其网站留存的邮箱发送了电子邮件，但该邮箱已经多年未使用，彭家洪寄送的邮政EMS华世丹公司也没有收到，通过查询该邮件系2019年1月30日12:41分由单位收发章签收，但华世丹公司并无单位收发章，且该邮件是否包含要求协助解除股权质押的文件也并不清楚；同时，华世丹公司出示了2019年2月27日、3月4日的顺丰快递邮件以及查询单各一份，拟证实华世丹公司通知办理股权出质注销登记手续的事实，上述两个邮件由于拒收并未拆封，但邮件当庭打开后里面系通知解除质押的文件，寄送地址分别是重庆特斯拉科技有限公司的注册地和实际经营地，华世丹公司认为自己并无主观违约的意愿。一审庭审中，经询问，签订股权转让协议时，彭家洪留存有华世丹公司法人刘大明的电话号码及微信，并于2018年2月11日上午10:08分向华世丹公司法人刘大明发过一条短信，内容为“需要公司安排人一起到法院完善手续后去银行处理，我想就今天处理了，大哥，您看安排哪个配合处理，谢谢。”彭家洪认为此则短信就包含了要求华世丹公司配合办理股权解压手续的意思表示，华世丹公司则表示彭家洪这个短信华世丹公司收到了，华世丹公司也配合彭家洪到法院和银行办理了执行股权价款转让案子，这个短信并未提及要求协助重庆特斯拉科技有限公司办理股权出质注销登记手续的问题。经本庭当庭询问，彭家洪认可2018年2月11日以后并未通过电子短信或者微信的方式要求华世丹公司配合办理股权质押解押手续。一审法院认为，当事人对自己提出的主张，有责任提供证据。本案中，双方签订的《股权转让协议》及《股权转让补充协议》系其真实意思表示，合法有效，双方应当按照合同约定全面的履行义务；股权转让补充协议中明确约定，华世丹公司应当在彭家洪付清股权转让金后7个工作日内协助重庆特斯拉科技有限公司解除股权质押，而非协助彭家洪，华世丹公司对本案彭家洪并没有约定的协助义务。另外，即使彭家洪支付相应股权转让款后，彭家洪要求华世丹公司配合办理解除股权质押手续，也应当将其意思表示明确告知华世丹公司。本案中，彭家洪明明知道华世丹公司法人的电话号码及微信，此前联系交流也并无障碍，但彭家洪却选择通过向华世丹公司网页上留存的一个电子邮箱发送电子邮件的方式试图完成通知义务，此行为明显与生活常理不符，邮政EMS寄送的文件也并不能证实华世丹公司确实收到，且上述两个送达地址并非双方协议中明确约定的通知文书送达地址，双方在协议中约定的是若有纠纷协商不成则向一审法院起诉。一审庭审中，彭家洪并未提交双方协商方面的证据，而华世丹公司在彭家洪起诉后知道了事情原委，立即配合办理了股权质押解除手续，反证华世丹公司并无恶意拖延办理解押手续的意思表示，故一审法院认为，华世丹公司仅负有协助义务，彭家洪要求华世丹公司履行该义务前，应先履行自己的通知义务，现彭家洪并无证据证实华世丹公司存在恶意拖延或者明确拒绝履行义务，也无证据证实华世丹公司确实收到了自己的协助解押通知，故对于彭家洪诉求，因证据不足，一审法院不予支持。综上所述，依照《中华人民共和国合同法》第四十四条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条之规定，判决：驳回彭家洪的诉讼请求。一审案件受理费2900元，由彭家洪承担。二审中，当事人没有提交新证据。本院对一审法院查明的事实予以确认。本院认为，本案二审的争议焦点为：华世丹公司是否应给付彭家洪违约金30万元。本院评述如下：本案中，彭家洪与华世丹公司签订的《股权转让协议》及《股权转让补充协议》意思表示真实，不违背法律规定，合法有效，合同当事人应当按照约定严格履行合同义务。前述协议明确约定，华世丹公司应当在彭家洪付清股权转让金后，协助重庆特斯拉科技有限公司解除股权质押，并非协助彭家洪。另，该解除质押义务从法律性质上属于从合同义务，即使彭家洪作为出质人要求华世丹公司解除股权质押，也应当将其意思表示明确告知华世丹公司。彭家洪选择通过向华世丹公司网页上留存的一个电子邮箱发送电子邮件的方式试图完成通知义务，此行为明显与社会生活常理不符，邮政EMS寄送的文件也并不能证实华世丹公司确实收到，且上述两个送达地址并非双方协议中明确约定的通知文书送达地址。彭家洪未能举证证明其向华世丹公司作出解除质押的意思表示，应承担举证不能的法律后果。且在一审中，在彭家洪起诉后，华世丹公司配合彭家洪办理了股权质押解除手续，彭家洪的权利并未受到实质损害。一审法院判决驳回彭家洪诉讼请求，并无不当。彭家洪提出的上诉主张，本院不予支持。综上，彭家洪的上诉理由不能成立，一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第(一)项之规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。本案二审案件受理费5800元，由上诉人彭家洪负担。本判决为终审判决。审 判 长 夏东鹏审 判 员 沈 娟审 判 员 郝绍彬二〇二〇年九月二十八日法官助理 罗 宇书 记 员 刘 瑶