上海市金山区人民法院民 事 判 决 书（2020）沪0116民初7390号原告：王继军，男，汉族。委托诉讼代理人：肖一，北京市世纪（上海）律师事务所律师。被告：上海诚昊医疗护理设备有限公司，住所地上海市金山区干巷镇（现为吕巷镇）荣东路**。诉讼代表人：上海诚昊医疗护理设备有限公司清算组。清算组负责人：郝朝晖。委托诉讼代理人：化难，该清算组工作人员。委托诉讼代理人：王彦萱，该清算组工作人员。原告王继军与被告上海诚昊医疗护理设备有限公司车辆租赁合同纠纷一案，本院于2020年5月13日立案后，依法适用简易程序，于2020年6月23日、2020年8月10日公开开庭进行审理。原告委托诉讼代理人肖一、被告诉讼代表人上海诚昊医疗护理设备有限公司清算组（以下简称“被告清算组”）的委托诉讼代表人化难到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告向本院提出诉讼请求：判令被告支付2016年8月至2018年8月的车辆租赁费用计275,000元。事实与理由：原告系被告股东及法定代表人，在被告经营中双方存在大量的业务关系和资金往来，原告曾以自有车辆提供被告使用，被告每月支付租金11,000元，但2016年8月至2018年8月的的租金一直未付。后被告经营发生困难，股东之一陈德霖提起公司解散诉讼，法院判决公司解散，成立清算组进行强制清算。后原告申报了债权，但清算组通知审查确认金额为0元。原告认为清算组未认定双方之间存在租赁合同的事实，未认定债权，侵犯了原告的合法权益，故向本院起诉。被告清算组辩称：原、被告之间没有车辆租赁合同，双方无租赁合意，其他股东均未认可车辆租赁关系。2016年1月22日股东所签署的说明文件并非股东会决议，所载事项亦不属于股东会决议表决的事项，其内容仅确认原告名下的车辆正由被告使用，若因交通事故发生保险不足以覆盖的赔偿由被告负责，该文件不能证明原、被告的租赁关系。被告进入清算后，清算组发现被告会计账册缺损严重，无法审计，导致不能核实租金。原告为证明其主张，向本院提交以下证据：1、2016年1月22日股东会决议二份，证明被告股东确认原告的车辆由被告实际使用，双方建立了车辆租赁关系。被告清算组对上述第一份载有“……目前王继军名下的车辆实际由公司在使用……”内容的股东决议的真实性无异议，但对证明的目的不予认可；对第二份载有“……王继军另外补发工资14万元、车辆补贴7.7万元……”等内容的股东决议认为仅能证明车辆补贴，而车辆补贴和租金性质不同，不能体现原告的证明目的。2、费用明细账一份两页，证明被告对所欠的租车费275,000元进行了确认。被告清算组对此证据真实性不予认可3、债权审查结果通知书一份，证明原告申报了债权，清算组审查确认金额为0元。被告清算组对此证据无异议。4、车辆行驶证一份，证明原告的车辆真实存在。被告清算组对此证据真实性认可。5、2012年股东决议，证明原告全面负责公司事务。被告清算组对此证据的真实性表示需核实，并认为与本案没有关联性。6、上海上审会计事务所关于上海诚昊医疗护理设备有限公司截止2015年12月31日资产清查专项报告一份，证明原告的租车费在被告清算前已在财务账册中记载。被告清算组对此证据的真实性认可，但认为不能达到原告的证明目的。7、原告的民生银行个人账户对账单一份共十四页，证明被告曾通过转账方式支付原告租车费。被告清算组对此证据的真实性无异议，但认为与本案无关联性，不能体现原告的证明目的。本院对被告清算组无异议的证据3、4，予以确认并在卷佐证；对证据1、6、7，本院认为不失真实性，与本案有关联，能够证明本案的事实，予以采信；对证据2、5，因被告清算组对真实性有异议，原告亦未作进一步证明，本院不予采信。根据以上采信的证据，结合当事人的当庭陈述，本院认定本案事实如下：原告系被告股东之一，担任被告的法定代表人，其名下有一辆沪J665**宝马牌小型轿车。被告在经营中曾使用该车，并以“租车费”、“车辆补贴”等名义支付使用费。2016年1月22日，在被告召开的股东会议上，形成了二份决议，第一份决议中载明：“……目前王继军的车辆实际由公司在使用，沪J665**、沪M593**，如在交通事故中产生赔偿，在保险不足的范围里由公司负责”。第二份决议中确认：“……王继军另外补发工资14万元、车辆补贴7.7万元……”。2016年1月30日，上海上审会计事务所有限公司对被告截止2015年12月31日的资产经专项审计后，以沪审事业[2016]1637号出具“资产清查专项报告”，在该报告第三项关于公司资金流入、流出审计的公司应付款项部分2.3.2条款中确认：“王继军车辆费用14,600元”。同时在报告的附件“应收款项明细”的备注项中，注明“计算截止日2015年6月30日，每月为：11,000元”。2017年8月16日，本院审理的陈德霖与上海诚昊医疗护理设备有限公司、王继军、孙培宁等人公司解散纠纷一案，以（2017）沪0116民初2857号民事判决书判决被告解散。该判决于2017年11月10日生效。在该判决书中，本院对被告2016年1月22日的股东会决议予以认定，并据此认定了相关事实。2018年3月5日，本院以（2018）沪0116强清3号民事裁定书裁定受理被告另一股东陈德霖提出的对被告强制清算的申请，并于2018年6月7日指定北京市金杜律师事务所上海分所郝朝晖、张珏菡、张頔组成被告清算组。嗣后，原告就其对被告享有的包括车辆使用费在内的债权向被告清算组申报，涉及金额1,846,309元。2020年4月23日，被告清算组向原告发出债权审查结果通知（债权编号：05），确认金额为0元。原告对审查结果存在异议，遂向本院起诉。本案争议的焦点为原、被告之间是否存在车辆租赁合同关系。《公司法》第一百四十八条第一款第四项规定：董事、高级管理人员不得违反公司章程的规定或者未经股东会、股东大会同意，与本公司订立合同或者进行交易。根据2016年1月22日被告的股东会第一份决议显示，截止会议当天，被告的股东会确认了原告的车辆由被告实际使用的事实。该决议同时证明了被告股东会同意被告使用原告的车辆的事实。至于决议提及的车辆发生交通事故的保险理赔事宜，则进一步证明被告在该次股东会后继续使用原告车辆的事实。在“资产清查专项报告”中，将原告的车辆费用纳入被告应付款项，也证实原告车辆为被告所用。鉴于原告具股东、法定代表人的特殊身份，其将自有车辆提供被告使用，合乎情理，且经被告股东会确认同意，未违反《公司法》禁止性的规定。被告清算组提出的被告其他股东对租车情况不认可的辩解，在无证据佐证的前提下，不足以形成有效抗辩。因此，本院认定被告使用原告车辆的事实。类似使用车辆的现象俗称私车公用，对私车公用，通常采用两种比较规范的使用方式，一是租赁使用，即双方签订车辆租赁合同，约定租金、租期、权利义务、违约责任等；二是发放车辆补贴使用，此方式主要针对本单位员工，且计入员工收入。根据“资产清查专项报告”，本案涉及原告的车辆使用费列在应付款项，显然未计入员工收入，据此可认定为租赁车辆费用。在2016年1月22日股东会第二份决议中提及的“补发王继军车辆补贴7.7万元”，亦无财务账册显示该款列支在员工工资、薪金项，因此该7.7万元仍可视为租赁车辆费用。根据被告实际使用车辆和支付租车费的事实，本院认为，原、被告建立了车辆租赁合同关系。该合同系双方真实意思表示，未违反法律、行政法规强制性的规定，应确认有效，依法受法律保护，被告应依约按每月11,000元向原告支付租赁期间的租车费。关于租赁期限的确定。本案车辆租赁合同未采用书面形式，根据《合同法》第二百一十五条的规定：租赁期限六个月以上的，应当采用书面形式。当事人未采用书面形式的，视为不定期租赁。本院认为，原告作为被告的法定代表人，意味着其既是出租人又是承租人代表，除有特别约定，在租赁合同成立后无需通过车辆的交付来完成租赁物的使用权转移，即合同成立即视为交付完成。鉴于本案存在此特殊情形，不定期租赁的租期宜从承租人实际使用开始起算。根据2016年1月22日股东会确认的事实，本院认定被告租赁车辆截止2016年1月22日已有七个月，同时认定租赁行为在2016年1月22日后仍在持续中。被告于2017年11月10日被依法解散，解散公司意味着既有公司法律关系的全部终止，公司丧失从事生产经营活动的权利能力和行为能力，转化为清算法人。因此，本院根据《民法总则》第七十二条第一款“关于清算期间法人存续，但是不得从事与清算无关的活动”的规定，确认原、被告租赁关系于2017年11月10日终止。据此，本院认定被告本案涉及的租赁车辆期间为2016年1月23日至2017年11月9日，故原告要求被告支付2016年8月至2017年11月9日期间的租车费168,300元的主张有事实和法律依据，本院予以支持，但对原告2017年11月10日至2018年8月的租车费主张于法无据，本院不予认定。综上所述，本院认定原告对被告享有租车费168,300元的债权,被告清算组对上述债权核定不当，本院予以纠正。依照《中华人民共和国合同法》第一百零七条、第一百零九条、《最高人民法院关于适用若干问题的规定（二）》第十二条、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十二条之规定，判决如下：确认原告王继军对被告上海诚昊医疗护理设备有限公司享有租车费168,300元的债权。本案案件受理费减半收取2,712元，由原告王继军负担1,052元，被告上海诚昊医疗护理设备有限公司负担1,660元，被告所负之款定于判决生效后七日内缴纳本院。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于上海市第一中级人民法院。审 判 员 潘永华二〇二〇年九月十一日法官助理 胡 琼书 记 员 陆园涛附：相关法律条文一、《中华人民共和国合同法》第一百零七条当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。第一百零九条当事人一方未支付价款或者报酬的，对方可以要求其支付价款或者报酬。第二百一十五条租赁期限六个月以上的，应当采用书面形式。当事人未采用书面形式的，视为不定期租赁。二、《最高人民法院关于适用若干问题的规定（二）》第十二条公司清算时，债权人对清算组核定的债权有异议的，可以要求清算组重新核定。清算组不予重新核定，或者债权人对重新核定的债权仍有异议，债权人以公司为被告向人民法院提起诉讼请求确认的，人民法院应予受理。三、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十二条法庭辩论终结，应当依法作出判决。判决前能够调解的，还可以进行调解，调解不成的，应当及时判决。