上海市黄浦区人民法院民 事 判 决 书（2019）沪0101民初23669号原告：上海德康拍卖有限公司。住所地上海市静安区江宁路**。法定代表人：屠鑫伟，总经理。委托诉讼代理人：周福亨。委托诉讼代理人：陈卫东，上海海一律师事务所律师。被告：辅仁药业集团制药股份有限公司。住所地河南省鹿邑县产业集聚区同源路**/div>法定代表人：朱文臣，董事长。委托诉讼代理人：芦书涛，河南天基律师事务所律师。第三人：汝阳跃扬电子商务有限公司。住;'>住所地河南省洛阳市汝阳县城关镇金凤凰时代**楼******iv>法定代表人：陈雷奇，该公司总经理。委托诉讼代理人：袁团卫，江苏誉腾律师事务所律师。原告上海德康拍卖有限公司诉被告辅仁药业集团制药股份有限公司其他合同纠纷及第三人汝阳跃扬电子商务有限公司诉原告上海德康拍卖有限公司、被告辅仁药业集团制药股份有限公司债权转让合同纠纷一案，本院受理后，依法组成合议庭，公开开庭进行了审理。原告委托诉讼代理人周福亨、陈卫东，被告委托诉讼代理人芦书涛，第三人委托诉讼代理人袁团卫到庭参加诉讼，本案现已审理终结。原告上海德康拍卖有限公司诉称：原告曾向被告承租上海市静安区江宁路XXX号房屋，因故欠付租金人民币2,303,219.32元。2006年11月13日，双方为解决欠付的租金问题签订了一份《协议书》，约定以房占用保证方式解决租金债务遗留问题。以后，双方因上述房屋租赁合同发生纠纷并诉讼。现因被告拒绝接受欠付的租金，故起诉要求解除原、被告签订的《协议书》，原告向被告支付欠付的租金人民币2,303,219.32元。被告返还上海市黄浦区徐家汇路XXX号天天花园福苑楼8楼A室房屋。原告提供了以下证据：一、《上海市房屋租赁合同》、原、被告企业名称变更资料，证明原、被告间存在房屋租赁合同关系及双方企业的名称变更。二、《上海市内销商品房预售合同》，证明原告于1997年购买了系争房屋。三、《协议书》，证明原、被告为欠租事宜签订了协议。四、动迁转让协议、照片、起诉书、上海市静安区人民法院(2014)静民一(民)初字第1674号民事判决书、房屋移交单，证明租赁上海市静安区江宁路XXX号房屋的情况。五、网上资料，证明被告公司违法现象。六、交接证明书、会议纪要，证明系争房屋现由被告占用。七、《和解协议书》，证明系争房屋系原告所有。八、微信记录，证明被告拒绝原告的协商要求。九、证明书，证明确认原告是系争房屋产权人，但是没有产证。被告辅仁药业集团制药股份有限公司辩称：双方签订的协议书是抵债协议，原告提出的抵押担保不具有事实和法律依据。该协议书属于债权转让协议，被告和清算小组的会议纪要中已经记载了通知了其他清算组成员，所以不存在解除和返还问题，确认欠付的金额，但是双方已经对债权债务关系处理完毕了，原告用系争房屋抵偿了债务，被告不需要原告清偿租金。被告对原告提供的证据一、真实性认可，与本案无关。二、真实性认可，证明目的不认可，原告的购房合同实质也属于抵押，当时原告购买房屋已经无法办理产证，实质是担保债权，并且已经有生效判决证明解除。三、真实性认可，证明目的不认可，同答辩意见。四、真实性不认可，起诉状不是证据，交房手续无异议。判决书的真实性认可，但是另案中已经处理过了。五、真实性不认可，与本案无关。六、真实性认可，证明目的不认可，证明债权转让已经经过协商并且通知了房屋的产权人。七、真实性认可，证明目的不认可，证明了2006年11月已经具备了履行条件，原告起诉属于恶意诉讼。八、真实性认可，证明目的不认可，双方协议书已经具备履行条件，但是原告拒绝履行。九、真实性认可，证明目的不认可，证明2006年时双方的协议书已经具备了履行条件。被告提供了以下证据：一、上海市静安区人民法院(2014)静民一(民)初字第1674号民事判决书，证明原告诉讼的相关事项已经判决。二、上海市第一中级人民法院(2005)沪一中民二(民)初字第132号民事判决书、上海市高级人民法院(2007)沪高民一(民)终字第34号民事判决书，证明原告不诚信。三、《债权转让协议》、《补充协议》及邮寄凭证，证明相关合同权利已经转让。四、收房证明，证明被告已于2019年6月1日将系争房屋交付第三人。原告对被告提供的证据一、真实性认可，但与本案无关。二、真实性认可，但是证明目的不认可，系争房屋原告通过与清算组协议已经解决，不存在欺诈。三、两份协议书真实性不认可，即便协议书真实，被告再次对外转让，原告认为无效。通知书和送达凭证真实性仍存在异议，无法确认送达情况，送达凭证上没有邮戳。四、真实性不认可，会议纪要时间和债权转让时间存在猫腻。第三人汝阳跃扬电子商务有限公司诉称：2018年7月28日，第三人与被告签订了《债权转让协议》，约定将原、被告于2006年11月13日签订的《协议书》中的所有权利转让给第三人。双方还于2018年8月28日签订了《补充协议》。协议签订后第三人向被告支付了人民币3,600,000元。现起诉要求确认第三人与被告的债权转让有效。要求原告履行配合办理上海市黄浦区徐家汇路XXX号天天花园福苑楼8楼A室产权的义务。第三人对原告提供的证据质证意见同被告。第三人对被告提供的证据一、二、真实性认可，与第三人无关。三、四、真实性认可。第三人提供了以下证据：一、《债权转让协议》、《补充协议》、债权转让通知及邮寄凭证，证明第三人与被告签订了《债权转让协议》、《补充协议》。二、银行流水、付款通知，证明第三人已向被告全额支付了款项。三、《协议书》，证明第三人与被告之间达成协议的依据。原告上海德康拍卖有限公司辩称：不同意第三人的诉请。原告对第三人提供的证据一、均不认可。两份协议存在被告和第三人恶意串通的可能。根据原告提供的证据，原、被告及天天花园清算小组曾在2018年8月30日有过会议纪要。如果被告和第三人在2018年7、8月将债权转让，在会议中应当申明。且在2018年8月30日，被告代理人亦代表被告交接，未申请债权转让。债权转让的内容不合法，原、被告间不存在系争房屋的转让问题，双方只有租金欠付问题，系争房屋是用来抵押的。原告尚未将房屋转让给被告，被告无法转让给第三人。原告从未收到过债权转让的通知。二、第三人该笔金额并非支付给被告，该律所是被告代理人曾经执业的律所，存在恶意串通的可能。三、真实性认可。被告辅仁药业集团制药股份有限公司辩称：同意第三人的诉请。被告对第三人提供的证据均无异议。经审理查明：2006年11月13日，因原告欠付被告租金人民币2,303,219.32元，双方为解决欠付的租金问题签订了一份《协议书》，载明：经双方协商确定以上海市黄浦区徐家汇路XXX号天天花园801A室转让给甲方以解决乙方所欠的上述租金问题，在日后任何情况下，乙方须保证甲方能够取得801A室合法的所有权并合法占有，否则，乙方欠甲方的债务应恢复原状即2,303,219.32元进行处理。以后，原告将上海市黄浦区徐家汇路XXX号天天花园福苑楼8楼A室交付被告使用至今。现系争房屋尚未办理房地产权证。2018年7月28日，第三人与被告签订了《债权转让协议》，约定将原、被告于2006年11月13日签订的《协议书》中的所有权利转让给第三人。双方还于2018年8月28日签订了《补充协议》。协议签订后第三人向被告支付了人民币3,600,000元。本院认为：原、被告于2006年11月13日签订的《协议书》中所涉之房屋，十余年未能办理房地产权证。根据合同约定，原告的诉讼请求可予支持。双方如有其他损失，因未在本案中提出，可另案诉讼。第三人与被告签订的《债权转让协议》及《补充协议》，系双方真实意思表示，合法有效。但因原、被告间的《协议书》所涉房屋未办理房地产权证，故《债权转让协议》及《补充协议》只存在债权，不涉及物权。第三人要求原告履行配合办理上海市黄浦区徐家汇路XXX号天天花园福苑楼8楼A室产权的义务不存在履行之可能，故本院对第三人该诉讼请求不予支持。第三人如有损失可另行主张。为此，根据《中华人民共和国合同法》第六十条之规定，判决如下：一、原告上海德康拍卖有限公司与被告辅仁药业集团制药股份有限公司于2006年11月13日签订的《协议书》于本判决生效之日予以解除。二、原告上海德康拍卖有限公司应在本判决生效后十五日内支付被告辅仁药业集团制药股份有限公司欠付的租金人民币2,303,219.32元。三、被告辅仁药业集团制药股份有限公司应在本判决生效后十五日内返还原告上海德康拍卖有限公司上海市黄浦区徐家汇路XXX号天天花园福苑楼8楼A室房屋。四、第三人汝阳跃扬电子商务有限公司与被告辅仁药业集团制药股份有限公司于2018年7月28日签订的《债权转让协议》及2018年8月28日签订的《补充协议》有效。五、驳回第三人汝阳跃扬电子商务有限公司其余诉讼求。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费人民币17,752元，由被告辅仁药业集团制药股份有限公司负担。第三人汝阳跃扬电子商务有限公司案件受理费人民币80元，由第三人汝阳跃扬电子商务有限公司与被告辅仁药业集团制药股份有限公司各半负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于上海市第二中级人民法院。审 判 长  严 奇审 判 员  李 慧人民陪审员  柳登伟二〇二〇年九月二十八日法官 助理  虞扬扬书 记 员  虞扬扬附：相关法律条文《中华人民共和国合同法》……第六十条当事人应当按照约定全面履行自己的义务。当事人应当遵循诚实信用原则,根据合同的性质、目的和交易习惯履行通知、协助、保密等义务。……