广西壮族自治区北海市海城区人民法院 民 事 判 决 书 （2020）桂0502民初3930号 原告：李海英，女，汉族，1986年11月10日出生，户籍所在地广西合浦县，经常居住地广西北海市海城区。 委托诉讼代理人：丁培年，广西诚上金律师事务所律师。 委托诉讼代理人：邓艳芳，广西诚上金律师事务所律师。 被告：聂英豪，男，汉族，1985年11月11日出生，户籍所在地广西梧州市龙圩区，经常居住地广西贵港市。 原告李海英诉被告聂英豪合同纠纷一案，本院于2020年8月12日立案受理后，依法适用简易程序，公开开庭进行了审理。原告李海英及其委托诉讼代理人丁培年、被告聂英豪到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 原告李海英向本院提出诉讼请求：1、判决解除原被告之间关于泰康保险公司员工持股计划《协议书》；2、判决被告返还原告投资款144000元；3、判决被告支付原告应得的投资奖励及收益220531.84元（截止至2018年12月31日）；4、判令被告支付尚未支付给原告的分红款10444.5元；5、判令被告支付资金占用费22531.06元（以上述2-3项总数364531.84元为基数，按银行间同业拆借中心公布的市场利率，从2019年7月1日起暂时计算至2020年7月10日，以后计算至被告支付完2-3项费用）；6、判决被告支付原告违约金72906.37元（364531.84元×20%）。事实和理由：原告李海英和被告聂英豪均为泰康人寿保险股份有限公司（2016年8月25日更名为泰康保险集团股份有限公司，以下简称“泰康保险公司”）员工。2015年12月，泰康保险公司发布《泰康人寿保险股份有限公司核心骨干员工持股计划》（以下简称“持股计划”)，被告获得180000份持股计划的分配额度，持股计划每份的认购金额为人民币1元，共计180000元，其中144000元为个人出资认购额度，另外36000元为公司奖励额度。由于被告没有资金认购持股计划，便告诉原告说愿意转让其获得的持股计划分配额度给原告，原告亦同意接受，双方协商后一致同意由原告出资、以被告的名义持有180000元持股计划（文件编号：CG03594)，并签订了《协议书》，约定被告在泰康保险公司的持股计划分配额度全部由原告认购，所得收益或亏损全部由原告承受。此外。《协议书》还约定，被告不具有持股计划独立处置权，凡涉及持股计划的权益变动、配合操作等任何手续均需征得乙方同意及书面授权。持股计划可以在市场交易或者泰康保险公司允许办理交割程序时，甲方将无条件且无偿将本计划的所有权益办理变更至乙方。如被告违反协议约定，应按持股计划股权总市值支付给原告，并在此基础上支付20%违约金给原告。《协议书》签订后，原告依约先支付了74000元给被告去帮原告认购持股计划，并根据持股计划的要求，由泰康保险公司每月扣减被告工资2750元或扣减相应的年终奖金支付至持股计划，原告则每月支付款项给被告，共支付了70000元，即原告先后已支付完被告持股计划分配额度180000元中个人出资认购额度144000元，并因此获得了公司奖励额度36000元。根据泰康保险公司持股计划的规定，原告认购的持股计划存续期为36个月， 即从2016年1月1日至2018年12月31日，期间不能主动退出计划，但可以获得一定的分红。在该期间，被告依约将获得的四次分红款支付给了原告，但最近一期分红款10444.5元未支付给原告。持股计划到期后，泰康保险公司于2019年4月30日审议并通过了持股计划份额的处置价格，现值由原来认购的1元/份变为了1.9545元/份，并通知各持股人可以按现值退出该持股计划，亦可继续持有并进入第二个三年锁定期(2019年1月1日至2021年12月31日）。被告名下的持股计划经三年积累，由原来的180000份增加到了186509份，价值合计364531.84元。但是，被告在收到泰康保险公司的《持股计划到期处置通知函》后，并没有及时通知原告，也没有征得原告的同意，就擅自继续持有持股计划。而且，有关该持股计划的相关文件没有交给原告，后续的分红亦没有支付给原告，原告是通过其他同样持股的同事才了解到上述信息。原告认为，被告未按《协议书》的约定履行相关义务，已构成根本违约。为维护原告的合法权益，根据《合同法》的相关规定，特向法院提起诉讼，恳请法院判如所请。 被告聂英豪辩称，1、涉案《协议书》的关系人不真实。泰康原始股明确规定，只能是员工本人购买，不能进行转让，如发生非本人购买及转让现象可直接解除劳动合同。当时因原被告关系比较密切，且原告多次与本人沟通要求购买我持有的原始股，经过友好协商，我将持有的原始股以本人的名义由原告受让，但原告原本承诺将协议书公证没有兑现，协议书原件本人不持有，而且协议书居然外传到毫无关系的第三人手上，已经严重损害本人的利益及未来工作的不确定性。2、刘惠豪告知该原始股的受让方为原告及案外人覃颖梅，覃颖梅提出由我收购原告手上所持的份额，并由我出面与原告利用续签协议直接返还原告收益及本金达到收购的结果，期间经过沟通未达成一致意见，被告决定维持原样，但增加未来收益的分配比例，覃颖梅答复与原告进行沟通但至今未回复。3、本人并无故意拖延及不履行协议书的义务。被告与原告约定2020年6月25日在南宁进行沟通协商，但因工作、家人生病的原因一直未能达成，但期间均有联系。另外，原告要求返还的分红款10444.5元，为原告承诺给付我的利益，不同意返还。 经审理查明：2016年1月17日，（甲方）被告聂英豪与（乙方）原告李海英签订《协议书》一份，约定：甲、乙双方均就职于泰康人寿保险股份有限公司。公司于近期尽心内部股权激励计划，现甲方作为其计划内的参与人员（参与文件编号为XXX）获得持股计划的分配额度180000元，其中80%即144000元为个人出资认购额度，20%即36000元为公司奖励额度及对应权益。现因甲方个人原因，拟议授权转让本持股计划的分配额度及所有关联利益。乙方出资人民币144000元，全额购买甲方于泰康人寿所获得上述持股计划的所有额度，包括个人出资额度和公司奖励额度。乙方自本协议签订之日起，承接甲方享受上述持股计划的所有权益。乙方出资为两种付款方式，即于2015年12月15日一次性支付74000元（已直接汇款转入甲方用于缴存上述计划款项的工行账户），剩余的70000元根据甲方每期向泰康人寿的交款约定，额度和进度匹配支付（现约定每月的30日前）完结，最迟不能超过次月10号前支付。同时，乙方存放5000元押金在甲方名下的银行卡账户做抵押金，一直存放至70000元支付完结为止。乙方支付完首笔74000元后，甲方将上述计划的所有法律文书原件交给乙方保管。未来涉及泰康人寿与甲方之间的各类关联通知变化要求以及任何事项资料等，均由甲方及时通知乙方，并在收到原始材料的一周内移交原件至乙方。自本协议签订之日起，甲方将不再具有对本协议中的持股计划的独立处置权。凡涉及上述计划的权益变动，配合操作等任何手续均需征得乙方的同意及书面授权。否则，由此引发的经济损失将由甲方全额承担，并根据股权总值市值追加20%的违约金（如涉及到股权盈价，以最后诉讼公割价为准）。待上述计划的权益可以在市场交易时或者泰康允许办理交割程序时，甲方将无条件且无偿将本计划的所有权益办理变更至乙方。甲方不能因为股权溢价或其他的任何原因而拒绝或拖延办理变更手续。否则，甲方除了按照股权当时的市价全额支付给乙方外，另需赔偿乙方本协议股权总市值的20%的违约金（如涉及到股权盈价，以最后诉讼公割价为准）。如遇泰康人寿无论任何情形退还甲方涉及本协议的任何款项时，甲方需第一时间通知乙方，并将款项及时一周内移交至乙方账户。考虑泰康人寿员工持股计划的相关要求，先甲乙双方均须就本转让协议事件进行保密，但不影响本协议的效力执行。如发生泄密，则由泄密方承担由其造成的损失及上述相类似额度的赔偿。 如乙方不能按照支付本协议书项下的股份，给甲方造成的经济损失，由乙方赔偿给甲方。本协议生效后，乙方按股份比例分享泰康人寿保险股份有限公司的利润和分担风险及亏损，甲方仅为乙方代持本协议项下的股份，无需承担任何风险及亏损。2015年12月15日，原告李海英向被告聂英豪转账支付股权转让款74500元。2016年2月5日，原告李海英通过银行转账向被告聂英豪分别支付股权转让款20000元、2886元。2016年3月31日，原告李海英通过银行转账向被告聂英豪支付股权转让款2750元。2016年5月1日，原告李海英通过银行转账向被告聂英豪支付股权转让款2750元。2016年6月1日，原告李海英通过银行转账向被告聂英豪支付股权转让款2750元。2016年6月21日，原告李海英通过银行转账向被告聂英豪支付股权转让款3000元。2016年6月28日，原告李海英通过银行转账向向被告聂英豪支付股权转让款750元。同日，原告李海英通过微信转账向被告聂英豪支付股权转让款2000元。2016年7月9日，原告李海英通过微信转账向被告聂英豪支付10000元，备注为借款，约定还款方式为等报销报账一个月左右还，另一个是提前给4个月的股票钱。2016年9月11日，原告李海英通过支付宝转账向被告聂英豪支付股权转让款10000元。2017年1月25日，原告李海英通过支付宝转账向被告聂英豪分别支付股权转让款10000元、1114元。2017年5月10日，原告李海英通过银行转账向被告聂英豪支付股权转让款3000元。以上合计142500元。庭审中，原告述称其余股权转让款1500元是通过其他方式支付的，在原被告2017年1月24日的微信聊天记录内容显示，被告已确认原告全部结清股权转让款。2016年6月28日、2017年5月10日、2018年4月10日、2019年4月19日，被告聂英豪向原告李海英分别支付每年股权分红款11700元、11701元、11702元、11600元，以上合计46703元。2020年的分红款10444.5元，被告辩称因原告承诺给予转让股权额度的好处费10000元，故被告一直持有上述分红款，不同意支付给原告。原告承认，签订上述协议书时曾承诺，如公司上市，原告给予被告红利10000元。 另查明，泰康人寿核心骨干员工持股计划认购通知函显示，聂英豪为公司员工持股计划持有人，持有人通过认购持股计划份额参与持股计划，持股计划每份的认购金额为1元。根据本计划的额度分配规则，聂英豪的持股计划的分配额度为180000元，其中80%（即144000元）为个人出资认购额度，另外20%（即36000元）为公司奖励额度。个人出资认购的部分以现金形式支付，并由持有人自行解决资料来源，公司可根据实际需要预支部分薪酬，聂英豪可预支的薪酬最大额度为70000元。通过预支薪酬支付的资金，届时将统一由公司直接支付至员工持股计划专项资金账户中。本计划的存续期为36个月，在存续期内持有人不得将所持有的计划份额转让或用于抵押、质押、担保及偿还债务，也不得在存续期内主动退出计划。根据相关法律、法规、规范性文件等要求，公司在上市后如需对员工持股计划下的股份有特别的锁定要求而导致员工持股计划的存续期需要延长的，员工持股计划的存续期自动延长至相关股份锁定期满为止。员工持股计划的存续期届满后未有效延期的，员工持股计划自行终止。泰康保险集团股份有限公司核心骨干员工持股计划到期处置通知函显示，泰康保险集团股份有限公司核心骨干员工持股计划管理委员会已经于2019年4月30日审议通过了员工持股计划份额的处置价格，截至本通知函发出之日，聂英豪共计持有员工持股计划份额186509元（其中个人账户归属份额180000份，公共账户归属份额6509份），单位份额处置价格1.9545元（含个人所得税），处置份额对应权益金额364531.84元。现原告以持股计划到期，被告没有通知原告，且没有征得原告同意就擅自继续延期持股计划违约为由，诉至法院。 再查明，2020年8月24日，原告向本院申请冻结被告聂英豪的银行账户，冻结限额为470413.77元。2020年8月31日，本院作出（2020）桂0502民初3930号民事裁定书，裁定查封、冻结被告聂英豪名下的财产470413.77元。原告垫付了保全费2872元。 本院认为，原告李海英与被告聂英豪签订的《协议书》，是双方当事人的真实意思表示，内容没有违反国家法律法规的强制性规定，合同合法有效。原被告双方均应恪守履行。原告已经按照协议书的约定支付全部股权转让款，履行了合同的主要义务，被告在持股计划存续期届满后，未经原告同意擅自处置股票，违反了合同“自本协议签订之日起，被告将不再具有对本协议中的持股计划的独立处置权”的约定，构成根本违约。根据《中华人民共和国合同法》第九十四的规定，原告请求解除原被告于2016年1月17日签订的《协议书》，本院予以支持。合同解除后，原告要求被告返还投资款144000元，本院予以支持。根据泰康保险集团股份有限公司核心骨干员工持股计划到期处置通知函可知，聂英豪共计持有员工持股计划份额186509元，处置份额对应权益金额364531.84元，扣除投资款144000元，投资盈利为220531.84元，被告应当返还给原告。根据合同的实际履行情况，虽然被告违约，但并未给原告造成经济损失，被告在协议履行过程中也没有得益，故原告请求被告支付资金占用费、违约金等，本院不予支持。对于分红款10444.5元，该款项是2020年的分红款，并非原告持有股权的存续期内产生，故原告请求被告返还分红款10444.5元，本院不予支持。 综上所述，依照《中华人民共和国合同法》第六十条、第九十四条、第九十七条之规定，判决如下： 一、解除原告李海英与被告聂英豪于2016年1月17日签订的《协议书》； 二、被告聂英豪返还原告投资款144000元； 三、被告聂英豪支付原告应得的投资奖励及收益220531.84元； 四、驳回原告李海英的其他诉讼请求。 案件受理费8356元，减半收取4178元，保全费2872元，两项合计7050元，由原告李海英承担940元，由被告聂英豪承担6110元（该费用原告已向本院预交，被告在履行上述义务时一并付还给原告）。 上述义务，义务人应于本案判决发生法律效力之日起十日内履行完毕，逾期应根据《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条的规定加倍支付迟延履行期间的债务利息。权利人可在本案生效判决规定的履行期限的最后一日起二年内向本院申请执行。 如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院或广西壮族自治区北海市中级人民法院递交上诉状，按对方当事人人数提交副本，上诉于广西壮族自治区北海市中级人民法院，并于递交上诉状之日起至上诉期限届满后七日内预交上诉案件受理费8356元（收款单位：广西壮族自治区北海市中级人民法院，账号：45×××16，开户银行：交通银行北海分行北部湾东路支行）。逾期不交也不提出缓交、减交、免交案件受理费申请的，按自动撤回上诉处理。 审判员  吴伟燕 二〇二〇年九月二十九日 书记员  符志鹄