广东省佛山市禅城区人民法院民 事 判 决 书（2020）粤0604民初4259号原告：李启先，男，汉族，1981年2月11日出生，住广东省广州市海珠区************，公民身份号码320************612。委托诉讼代理人：谭智峰、涂文婷，均系广东广立信律师事务所律师。被告：佛山市*******运营有限公司，住所地广东省佛山市南海区***************，统一社会信用代码914***********981D。法定代表人：梁某1。被告：佛山市德鸿物业有限公司，住所地广东省佛山市禅城区****古灶古南工业区临街商铺1号第一层，统一社会信用代码91440604MA4UU4F955。法定代表人：梁某1。两被告共同委托诉讼代理人：罗莉芬、何泳宏，均系广东国龙律师事务所律师。原告李启先诉被告佛山市*******运营有限公司（以下简称“德鸿运营公司”）、佛山市德鸿物业有限公司（以下简称“德鸿物业公司”）合同纠纷一案，本院于2020年3月6日立案受理后，依法适用简易程序，于2020年4月14日公开开庭进行了审理。原告委托诉讼代理人谭智峰、涂文婷，两被告共同委托诉讼代理人罗莉芬、何泳宏到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。原告向本院提出诉讼请求：1、被告德鸿物业公司继续履行双方签订的《合作协议》及《补充协议》；2、两被告立即向原告支付2019年顾问费50万元及2020年度上半年顾问费25万元；3、两被告立即向原告支付因逾期支付2019、2020年度顾问费违约金84500元（以25万元为本金，自2019年1月15日起算；以25万元为本金，自2019年6月15日起算；上述均按照月利率2%的标准计算至被告实际清偿全部欠款之日止，现暂计至2019年12月10日）；4、两被告立即向原告支付由原告垫付的2019年3月份报酬72000元，并支付2019年4、5、6月份报酬180000元（按照每月60000元的标准计算）；5、本案诉讼费用、保全费用由两被告承担。事实与理由：2018年1月17日，原告与德鸿物业公司签订合作协议，双方约定以德鸿运营公司为投资主体，共同运营发展项目，德鸿运营公司的注册资本为100万元。其中，德鸿物业公司以现金出资，出资额为25.5万元，占公司注册资本的51%，原告以现金作为出资，出资额为24.5万元，占公司注册资本的49%。双方约定：德鸿物业公司委托德鸿运营公司对指定项目全面进行运营、申报、服务、品牌运作等相关工作；原告为项目事务总执行人，制订项目规划，负责公司设立、运营的具体事宜，代表公司全体投资人执行共同投资的日常事务，对外与第三方签订租赁合同、合作合同、装修合同、买卖合同等公司业务；负责德鸿运营公司工作人员（除财务会计人员外）的派驻和招聘。根据合作协议第二条第5款约定，德鸿运营公司向原告支付顾问费50万元/年，持续3年。2018年度的顾问费在本合同签订之日起五个工作日内支付25.5万元，2018年3月15日前再支付24.5万元。2019、2020两个年度的顾问费分别在当年1月15日和6月15日前各支付25万元。若德鸿运营公司暂不具备支付能力，则由德鸿物业公司借款给德鸿运营公司保证按时足额支付。2018年5月8日，原告与德鸿物业公司签订补充协议，德鸿物业公司确认于2018年5月1日16：00支付2018年度顾问费共计50万元转至原告指定账户。原告与德鸿物业公司约定：德鸿物业公司应当严格按照原协议约定通过双方成立的项目德鸿运营公司及时足额向原告支付2019年度和2020年度顾问费，若逾期支付，则原告有权收取应收总额每日千分之五的滞纳金。上述合作协议签订后，原告按照协议约定组建运营公司的团队并实际负责对运营公司及产业园项目的运营工作，但德鸿物业公司未按照协议约定及时足额向原告支付2018、2019年度的顾问费，已经构成违约。另外，两被告自2019年3月份开始拖欠运营公司团队（包括原告在内）的报酬，并由原告暂时进行垫付团队员工报酬，也构成违约行为。由于两被告出现拒不支付顾问费、不批准运营公司经营预算经费、拖欠报酬等违约行为，原告及运营公司的团队于2019年6月份起已无法继续对德鸿运营公司及运营的项目进行运营和管理。综上所述，德鸿物业公司作为德鸿运营公司的投资人，并承诺为德鸿运营公司应付的顾问费及包括运营团队成员报酬等其它运营费用承担支付清偿责任。请求法院查明本案事实，依法维护原告的合法权益，支持原告的全部诉讼请求。原告在庭审中变更第四项诉讼请求为：要求两被告支付给原告2019年3月-6月每月20000元报酬，共计80000元，其余不再主张。原告在诉讼中提供了以下证据：1.原告身份证复印件；两被告国家企业信息公示报告，证明原、被告的诉讼主体资格。2.《合作协议》，证明2018年1月17日，原告与德鸿物业公司签订合作协议，约定原告与德鸿物业公司共同投资德鸿运营公司，共同运营发展项目。双方约定原告作为德鸿运营公司运营项目事务总执行人，负责公司设立、运营的具体事宜以及德鸿运营公司工作成员的派驻和招聘。德鸿运营公司应向原告支付咨询顾问费人民币50万元/年，持续3年。2019、2020两个年度的顾问费分别在当年1月15日和6月15日前各支付25万元。若德鸿运营公司暂不具备支付能力，则由德鸿物业公司保证按时足额支付。3.《补充协议》，证明2018年5月8日，原告与德鸿物业公司签订补充协议，约定德鸿物业公司有义务严格按照合作协议向原告支付2019、2020年度的顾问费，若逾期支付，则原告有权收取应收总额每日千分之五的滞纳金。协议第三条第二款约定原告的团队月度工作报酬构成情况。协议第四条约定原告有权每月领取工作补贴20000元。原告全权负责德鸿运营公司运营团队成员的工资及考核。4.佛山市*******运营有限公司第一次股东会决议，证明2018年5月8日，原告与德鸿物业公司代表冼强基出席德鸿运营公司的第一次股东会并通过股东会决议，审核通过2018年度重点工作列表、2018年度预算及2018年度绩效考核方案。其中，双方确认由原告团队每月25日前在股东会通过的预算框架下提交下月预算，经原告审核确认后通知德鸿物业公司，德鸿物业公司在下月10日前以借款方式将预算所定款项转至德鸿运营公司账户以确保德鸿运营公司正常运行。5.德鸿文汇创意园月度工作会议纪要（2018.4.16）、（2018.5.14）、（2018.6.11）、（2018.7.16）、（2018.8.13）、（2018.9.17）、（2018.10.15）、（2018.11.19）、（2018.12.17）、（2019.1.21）、（2019.2.22）、（2019.3.18）、（2019.4.1），证明原告及原告的运营团队实际负责开展德鸿运营公司的运营管理工作6.钉钉通用审批（2018.12.28），证明原告在2019年度担任被告的顾问，负责公司的日常实际运营管理。审批基本科技服务协议内容（孔繁武）、签订情况及公章使用。7.钉钉通用审批（2019.1.16），证明德鸿运营公司运营管理团队2018年12月的劳动报酬构成和支付情况，经被告同意及原告审批，原告每月领取20000元劳动报酬。8.钉钉通用审批（2019.1.24），证明原告在2019年度担任被告的顾问，负责公司的日常实际运营管理。审批客户（元海公司）中介费收据开具流程及公章使用情况。9.钉钉通用审批（2019.2.14），证明原告在2019年度担任被告的顾问，负责公司的日常实际运营管理。审批基本科技服务协议内容（罗颖仪）、签订情况及公章使用。10.钉钉通用审批（2019.2.18），证明德鸿运营公司运营管理团队2019年1月的劳动报酬构成和支付情况，经被告同意及原告审批，原告每月领取20000元劳动报酬。11.钉钉通用审批（2019.2.26），证明原告在2019年度担任被告的顾问，审批德和物业公司借款事宜及公章使用，负责公司的日常实际运营管理。12.钉钉通用审批（2019.3.5），证明德鸿运营公司运营管理团队2019年2月的劳动报酬构成和支付情况，经被告同意及原告审批，原告每月领取20000元劳动报酬。13.钉钉通用审批（2019.3.11），证明原告在2019年度担任被告的顾问，审批基本科技服务协议内容（佛山市致良知企业管理咨询有限公司）、签订情况及公章使用。负责公司的日常实际运营管理。14.钉钉通用审批（2019.3.20），证明原告在2019年度担任被告的顾问，审批经营合作协议（佛山市深浅文化科技有限公司）及公章使用情况，负责公司的日常实际运营管理。15.钉钉通用审批（2019.3.21），证明原告在2019年度担任被告的顾问，审批基本科技服务协议内容（龚艳荣）、签订情况及公章使用，负责公司的日常实际运营管理。16.钉钉通用审批（2019.3.26），证明原告在2019年度担任被告的顾问，审批基本科技服务协议内容（玄黎辉）、签订情况及公章使用，负责公司的日常实际运营管理。17.钉钉通用审批（2019.3.20），证明原告在2019年度担任被告的顾问，审批公司运营管理费用支出情况，负责公司的日常实际运营管理。18.钉钉通用审批（2019.3.19），证明原告在2019年度担任被告的顾问，审批公司纳税、利润及负债情况，负责公司的日常实际运营管理。19.钉钉通用审批（2019.3.20），证明原告在2019年度担任被告的顾问，审批制订德鸿运营创意园孵化管理办法，负责公司的日常实际运营管理。20.基本科技服务协议，证明原告负责德鸿运营公司的招商运营管理，成功引进大批商家进驻创意园区，为德鸿运营公司创造利润收益。21.微信聊天记录（刘总与黄健娥，2019.3.1-2019.9.29）、微信聊天记录（刘总与李欣，2019.5.7-2019.6.3）、微信聊天记录（刘总与Clroris，2019.7.12），证明直至2019年7月29日，德鸿运营公司仍然由原告的运营团队进行正常经营管理。原告在庭审后补充的证据如下：22.相关工资表六份。23.佛山慧钧科技有限公司于2020年4月24出具的《情况说明》一份。被告德鸿物业公司辩称：一、原告每年从其担任执行董事以及为其实际股东的运营公司领取巨额顾问费行为属违法的关联交易行为,其目的是抽逃出资和损害运营公司利益。2018年1月17日,德鸿物业公司与原告签订协议,约定设立运营公司来进行政府项目申报、园区招商等运作。双方约定：1、德鸿物业公司以现金出资25.5万元,占股51%,原告以现金出资24.5万元,占股49%；2、原告负责公司经营活动,并为执行董事；3、运营公司以政府项目申报收入、企业科技服务收入及其他运营性收入为收益；4、运营公司每年向原告支付咨询顾问费50万元,持续三年。2018年4月,双方设立了运营公司,德鸿物业公司履行约定,投资入股。原告则通过刚刚于2018年2月成立并由原告实际控制的佛山慧钧科技有限公司的名义投资入股(慧钧公司的股东和法定代表人系原告聘请的运营公司员工),自己作为运营公司的实际股东。公司设立后,原告担任运营公司的执行董事,控制财务及公章,负责实际经营。原告个人并每月从运营公司领取2万元的工作报酬。《公司法》第一百四十七条规定:“董事、监事、高级管理人员应当遵守法律、行政法规和公司章程,对公司负有忠实义务和勤勉义务。”原告系运营公司的执行董事,对运营公司的经营应该尽到忠实和勤勉义务,其经营运作运营公司的行为系其担任公司执行董事的职务行为。其要求运营公司在适当的工作报酬以外每年向其支付高达50万巨额咨询顾问费没有对价,显失公平。即便不考虑以上这些,运营公司作为一家实际资本极少的公司而要每年支付50万元的咨询顾问费给原告也不符合一般的商业习惯。《公司法》第二百一十六条规定:“关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益转移的其他关系。”原告之所以能够毫无对价,违背一般商业习惯极不公平的每年从运营公司收取巨额顾问费就是借助其与运营公司的关联关系。原告通过该行为达到了其从公司抽逃出资及损害公司利益的目的。《公司法》第二十一条规定:“公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反前款规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。”第三十五条规定:“公司成立后,股东不得抽逃出资。”《公司法司法解释三》第十二条规定:“公司成立后,公司、股东或者公司债权人以相关股东的行为符合下列情形之一且损害公司权益为由,请求认定该股东抽逃出资的,人民法院应予支持:(一)制作虚假财务会计报表虚增利润进行分配;(二)通过虚构债权债务关系将其出资转出;(三)利用关联交易将出资转出;(四)其他未经法定程序将出资抽回的行为。”《公司法司法解释五》第一条规定:“关联交易损害公司利益,原告公司依据公司法第二十一条规定请求控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员赔偿所造成的损失,被告仅以该交易已经履行了信息披露、经股东会或者股东大会同意等法律、行政法规或者公司章程规定的程序为由抗辩的,人民法院不予支持。”根据上述法律及司法解释,原告每年从其担任执行董事的运营公司收取50万元顾问费的行为违法,该顾问费依据的顾问服务合同基础关系无效。请求法院驳回原告的第二、第三项诉讼请求。二、原告第四项诉讼请求所诉请的劳动报酬,属劳动争议案件,依法不属于人民法院民事案件管辖范围。请求法院对该项诉请做驳回起诉处理。三、原告已经于2019年3月停止履行德鸿物业公司与原告签订的相关合作协议,请求法院依法驳回原告的第一项诉讼请求。2019年3月,由于运营公司经营不善,无法达到申报政府科技孵化器的经营目标。原告遂单方面带领其经营团队—同时也是运营公司的全部员工停止工作离开公司,并带走了公司印章以及全部经营资料。原告并要求其他与德鸿物业公司和运营公司签订合同的企业与德鸿物业公司和运营公司解除合同。原告提交的证据中2019年4月1日的《德鸿运营创意园月度工作会议纪要》显示：原告及其运营团队已经撤场,并正在办理相关交接手续。综上，请求法院驳回原告的全部诉讼请求。被告德鸿运营公司辩称：除同意被告德鸿物业公司的上述答辩意见外，补充答辩如下：一、由于德鸿运营公司和原告之间达成口头的服务合同，德鸿运营公司向原告支付过顾问费，显失公平，申请撤销该服务合同；二、原告在担任德鸿运营公司的执行董事期间，同时为佛山地区有竞争关系的其他园区服务，并把应该介绍给德鸿运营公司的商业关系转介绍给他服务的其他园区，违反了公司法规定的董监高管的竞业禁止义务，原告在2019年3月份带着团队停止工作的同时，要求经他介绍的客户和德鸿运营公司终止商业关系转而同其服务的其他园区进行合作，违反了公司法规定的董监高管勤勉和忠实义务，原告上述行为严重损害德鸿运营公司的利益，同时违反了原告和德鸿物业公司签订的合作协议。两被告在诉讼中提供了以下证据：1.佛山慧钧科技有限公司及佛山云谷文化传播有限公司的国家企业信用信息公示报告，证明：①佛山慧钧科技有限公司在工商登记中是德鸿运营公司的股东，实际上是原告通过佛山慧钧科技有限公司的名义向德鸿运营公司出资，原告是德鸿运营公司的实际股东，钟玉玲是原告的工作人员；②佛山云谷文化传播有限公司经营范围和德鸿运营公司一致，原告在德鸿运营公司担任执行董事，也在佛山云谷文化传播有限公司担任监事，违反公司法的竞业禁止的规定。原、被告在诉讼中提供的以上证据，本院已在庭审中组织当事人进行了辩证、质证。原告庭审后补充的证据，本院亦在庭后邮寄给两被告进行了书面质证。当事人的质证意见已在卷佐证。结合当事人在诉讼中的陈述，本院确认以下事实：被告佛山市*******运营有限公司于2015年7月31日注册成立，类型为其他有限责任公司，原名称为佛山市金铭龙五金贸易有限公司，原股东为龙三娣、龙四娣，原法定代表人为龙四娣。2018年4月19日，变更名称为现名称佛山市*******运营有限公司，变更法定代表人为梁某1，并变更了经营范围。2018年5月4日变更股东为佛山慧钧科技有限公司、佛山市德鸿物业有限公司。被告德鸿运营公司主要人员信息栏显示：李启先为执行董事，冼强基为监事，梁某1为经理。被告佛山市德鸿物业有限公司成立于2016年8月26日，类型为有限责任公司，股东为何锡欢、唐赛君。法定代表人为梁某1，主要人员信息栏显示：梁某1为执行董事、经理，何锡欢为监事。被告德鸿运营公司的股东佛山慧钧科技有限公司成立于2018年2月6日，类型为有限责任公司，股东为钟玉玲、管文瑛，法定代表人为钟玉玲。2020年4月24日，该公司向本院出具《情况说明》一份，确认原告李启先是该公司的实际控制人。2018年1月17日，原告与被告德鸿物业公司签订《合作协议》，双方约定以德鸿运营公司为投资主体，共同运营发展项目，德鸿运营公司的注册资本为100万元。其中，约定50万元注册资本，由德鸿物业公司以现金出资，出资额为25.5万元，占公司注册资本的51%，原告以现金作为出资，出资额为24.5万元，占公司注册资本的49%；剩余50万元注册资本为双方认缴数额，在双方皆同意之时另行实缴。双方约定：德鸿物业公司委托德鸿运营公司对指定项目全面进行运营、申报、服务、品牌运作等相关工作，委托时间与德鸿物业公司经营该项目时间一致；德鸿物业公司不参与具体经营，主要积极在项目招商、工程、物业人员等方面全力配合德鸿运营公司开展相关工作；为项目的发展提供经营指导、提供社会资源等支持；参与决策重大事项；检查公司账册及经营情况；对原告日常事务的执行进行监督等。原告为项目事务总执行人，制订项目规划，负责公司设立、运营的具体事宜，代表公司全体投资人执行共同投资的日常事务，对外与第三方签订租赁合同、合作合同、装修合同、买卖合同等公司业务；负责德鸿运营公司工作成员（除财务会计人员外）的派驻和招聘。合作协议第二条第2款约定，德鸿运营公司运作前两年资金不足部分由德鸿物业公司以借资方式给运营公司使用，运营公司收益后在净利润部分优先偿还德鸿物业公司借款，再按德鸿物业公司与原告双方股权比例分配；第5款约定，德鸿运营公司向原告支付咨询顾问费50万元/年，持续3年。2018年度的顾问费在本合同签订之日起五个工作日内支付25.5万元，2018年3月15日前再支付24.5万元。2019、2020两个年度的顾问费分别在当年1月15日和6月15日前各支付25万元。若德鸿运营公司暂不具备支付能力，则由德鸿物业公司借款给德鸿运营公司保证按时足额支付，所借款项在后续运营公司盈利时优先清偿给德鸿物业公司。上述合作协议签订后，原告以其实际控制的佛山慧钧科技有限公司名义和被告德鸿物业公司以变更原佛山市金铭龙五金贸易有限公司原股东龙三娣、龙四娣股权的方式，成为该公司的两名新股东，变更名称为被告佛山市*******运营有限公司，并变更经营范围为：园区管理服务；房地产开发经营；物业管理；科技中介服务；会议、展览及相关服务；其他组织管理服务；其他综合管理服务；公共建筑装饰和装修；社会经济咨询（不含投资咨询及教育咨询）；信息技术咨询服务；房地产中介服务；房地产租赁经营。2018年5月8日，原告与德鸿物业公司签订《补充协议》，第一条约定原告顾问费支付：双方同意根据原协议约定，德鸿物业公司应向原告支付2018年度顾问费共计50万元，德鸿物业公司确认于2018年5月1日16：00将全额顾问费50万元转至原告指定账户。双方同意，2019年度和2020年度原告顾问费，德鸿物业公司需严格按照原协议约定通过双方成立的项目运营公司及时足额支付，若逾期支付，则原告有权收取应收总额每日千分之五的滞纳金，若逾期30日未支付，原告有权解除双方合作关系并不承担任何责任，已收取的顾问费用亦不退回。第四条约定运营公司人员薪酬及财务制度：双方同意，由原告出任运营公司执行董事，同时兼任项目运营总经理不少于8个月，负责运营公司全面工作。原告每月从运营公司领取工作补贴2万元，其中1万元作为劳务费按月以现金支付给原告或转账至原告指定代理人账户，另1万元作为生活补贴由原告每月提供发票进行报销。此外，运营公司团队其他成员工资及考核，在运营公司董事会通过的预算范围内，由原告全权负责。上述《合作协议》及《补充协议》签订后，原告组建团队并实际负责对运营公司及产业园项目的运营工作。原告确认被告已经支付2018年度的顾问费50万元。原告认为两被告自2019年3月份开始拖欠运营公司团队（包括原告在内）的报酬，并由原告暂时进行垫付团队员工报酬，构成违约行为。并认为由于两被告出现拒不支付顾问费、不批准运营公司经营预算经费、拖欠报酬等违约行为，原告及运营公司的团队于2019年6月份起已无法继续对德鸿运营公司及运营的项目进行运营和管理。原告确认其团队成员包括原告李启先本人、刘莹、蔡**、郭珺、冼海华、李欣、黄婉雯。2018年5月8日，被告德鸿运营公司召开第一次股东会议，冼强基代表股东德鸿物业公司、李启先代表股东佛山慧钧科技有限公司出席会议，钟玉玲、黄健娥二人列席。会议对德鸿运营公司筹建经营团队提交的2018年度重点工作列表、2018年度预算、2018年度绩效考核方案进行审议。其中要点4的内容为：股东会同意在与李启先于2018年1月签署的合作协议基础上另行签署补充协议，对双方合作进一步进行补充完善，涉及不同部分以补充协议为准。该补充协议即为2018年5月8日原告与被告德鸿物业公司签订的上述《补充协议》。2019年4月1日，德鸿运营公司运营团队召开月度工作会议纪要，参会人员有李启先、刘莹、冼海华、黄婉雯、梁铭驹、李子健、罗锦燕，会议内容：（1）运营团队撤场，安排员工与园区行政部交接运营工作文件、企业资料、企业联系方式等资料；（2）企业服务模块与物业部门对接，并与企业解释与协助企业顺利对接物业部门；（3）协助恒艺文化的非遗空间完成撤场工作。上述人员刘莹与黄健娥的微信聊天记录部分节录如下：黄：李总真的就打算撒手不干了？李总当时突然通知所有人撤走不办公了，我们包括股东都懵了。刘：他其实就是想逼股东出来谈，因为之前新的合作方案一直没回复，老的协议里的那些顾问费的约定又没执行。结果到现在除了梁总有打一个电话，也没任何意见反馈给他。另查明，自2018年4月2日至2019年3月13日期间，被告通过梁某1及何锡欢的个人账户向李启先和德鸿运营公司转款共计1343000元，其中梁某1账户向李启先转款八笔共计830000元，梁某1账户向德鸿运营公司转款三笔共计210000元，何锡欢账户向李启先转款四笔共计303000元。本院认为，本案为合同纠纷，对于原告的诉讼请求，本院作如下分析：关于原告与被告德鸿物业公司签订的《合作协议》及《补充协议》的效力问题。双方在德鸿运营公司成立前签订《合作协议》，并在德鸿运营公司成立后2018年5月8日召开的第一次股东会议中对《合作协议》进行审议，继而在当日签订《补充协议》，因原告担任德鸿运营公司的执行董事，故上述协议构成公司法上的关联关系，由此产生的交易属于关联交易。但我国法律并没有禁止关联交易，关联交易所产生的法律行为是否有效应从程序上和实体上进行分析。首先，该协议在程序上已通过股东会议表决同意，原告与德鸿运营公司关于咨询顾问费的交易已经履行了信息披露，虽然参与表决的股东代表李启先与决议事项具有关联关系，但法律并未对其行使表决权作出限制，故该关联交易符合程序性的要求。其次，在实体上，关联交易涉及关联人的利益。关联人进行关联交易之时可能为牟取私利而损害公司利益，也有可能利用其掌握公司信息的便利、便捷促成公司的交易，达到关联人与公司利益的双赢。关联交易的目的并非当然不正当。本案原告带领其团队对德鸿运营公司进行运营，利用其掌握的商业信息促成德鸿运营公司与第三方签订服务协议，原告除每月领取按约定的工资报酬外，另行再约定咨询顾问费，并没有违反法律法规的规定，且被告亦没有提供证据证明原告的交易行为给公司带来了现实的损失，故被告德鸿物业公司认为原告损害德鸿运营公司的利益，依据不足，本院不予采纳。综上，原告与德鸿物业公司签订的《合作协议》及《补充协议》，是当事人的真实意思表示，且没有违反法律、行政法规的规定，合法有效。关于原告请求被告德鸿物业公司继续履行协议的诉讼请求。从原告提供的2019年4月1日的工作会议纪要来看，原告及其团队明确确定运营团队撤场并进行相关交接手续，且从之后其团队成员的微信聊天内容来看，原告实质上在双方产生纠纷后，已经以实际行为终止了合作关系，故双方的合作协议及补充协议事实上已经终止。原告在事隔近一年之久后，又请求继续履行该协议，依法无据，本院不予支持。关于原告请求的顾问费及逾期付款违约金问题。原告确认已收取2018年度的顾问费50万元，本院予以确认。对于原告主张的2019年及2020年上半年的顾问费，如前的述，因双方的协议事实上在2019年4月已终止，故按诚实信用、等价有偿的原则，被告德鸿运营公司只需向原告支付2019年1月-3月的相应顾问费12.5万元（50万元／月÷12月×3月），原告请求德鸿运营公司支付2019年4月之后的顾问费，没有事实和法律依据，本院不予支持。按照合作协议及补充协议的约定，2019年相应的顾问费应在2019年1月15日前支付，被告没有提供证据其已支付相应的顾问费，实属违约，故应按约定支付逾期付款违约金。因双方约定以每日千分之五计算违约金的标准过高，原告起诉时调整为以月利率2%计算违约金，符合法律规定，本院予以支持。关于原告请求的2019年3月-6月的报酬问题。因原告在被告处任执行董事，每月约定领取的2万元应属于工资报酬，该争议属劳动争议范畴，原告应先按劳动仲裁前置程序向有管辖权的劳动仲裁机构申请仲裁主张权利，故本院对此项请求在本案中不予审查处理。关于被告德鸿物业公司的责任问题。《中华人民共和国担保法》第十七条第一款规定“当事人在保证合同中约定，债务人不能履行债务时，由保证人承担保证责任的，为一般保证”。本案原告与德鸿物业公司在合作协议中对顾问费的支付约定为“若德鸿运营公司暂不具备支付能力，则由德鸿物业公司借款给德鸿运营公司保证按时足额支付，所借款项在后续运营公司盈利时优先清偿给德鸿物业公司”，根据双方的该条约定条款，应理解为德鸿物业公司对德鸿运营公司的顾问费支付作出保证的意思表示，且按上述法律规定该保证责任应为一般保证。《担保法》第十七条第二款规定“一般保证的保证人在主合同纠纷未经审判或者仲裁，并就债务人财产依法强制执行仍不能履行债务前，对债权人可以拒绝承担保证责任”。故按照该规定，德鸿物业公司对德鸿运营公司的上述债务承担责任的方式应为就德鸿运营公司财产依法强制执行仍不能履行债务时才由德鸿物业公司承担支付责任。综上，依照《中华人民共和国合同法》第六条、第一百零九条、第一百一十四条，《中华人民共和国担保法》第十七条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款的规定，判决如下：一、被告佛山市*******运营有限公司于本判决发生法律效力之日起十日内向原告李启先支付2019年1月-3月顾问费125000元，并支付逾期付款违约金（以125000元为基数，从2019年1月16日起至实际给付之日止，按月利率2%的标准计算）；二、被告佛山市德鸿物业有限公司对被告佛山市*******运营有限公司上述判项所确定的债务在就佛山市*******运营有限公司财产依法强制执行仍不能履行债务时承担支付责任。三、驳回原告李启先的其他诉讼请求。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。本案受理费因适用简易程序审理，减半收取为7289元，由原告李启先负担6266元，被告佛山市*******运营有限公司、佛山市德鸿物业有限公司负担1023元。如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按照对方当事人的人数提出副本，上诉于广东省佛山市中级人民法院。审判员  邱建聪书记员  肖梦丝书记员肖梦丝