广东省深圳市福田区人民法院民 事 判 决 书（2019）粤0304民初34027号原告（反诉被告）：中燃燃气实业（深圳）有限公司，住所深圳市福田区。法定代表人：刘明辉，系该公司董事长。委托代理人：罗淑华，女，汉族，1986年3月7日出生,住址广东省深圳市福田区。委托代理人：石培，男，汉族，1982年6月3日出生，住址武汉市黄陂区。被告（反诉原告）：监利县监南天然气有限公司，住所监利县程集镇。法定代表人：高培清，系该公司执行董事。委托代理人：倪一帆，女，汉族，1991年4月1日出生,住址武汉市武昌区。第三人：监利中燃城市燃气发展有限公司，住所监利县朱河镇。法定代表人：邓耀波。上列原告（反诉被告）中燃燃气实业（深圳）有限公司与被告（反诉原告）监利县监南天然气有限公司、第三人监利中燃城市燃气发展有限公司股权转让纠纷一案，本院立案受理后，依法适用普通程序公开开庭进行了审理。本案现已审理终结。原告诉称，2019年4月1日，原、被告签订《股权转让合同》，约定被告将其持有的本案第三人监利中燃城市燃气发展有限公司（以下简称中燃城市燃气公司）45%股权转让给原告，转让价款为987万元。《股权转让合同》签订后，原告于2019年4月8日向被告支付了首笔股权转让款197.4万元，并积极协调办理股权工商变更登记手续。上述合同约定本合同签订之日起15日内，被告负责办理完成将其持有目标公司45%股权转让给原告的工商变更登记手续，原告必须配合办理。如合同当事方的任何一方违反本合同项下的任何一项或数项承诺、保证，违约方须按总股权转让款的百分之十向守约方支付违约金并赔偿守约方的全部经济损失。被告不能按约定时间办理股权转让全部手续的，被告按约定承担违约金，迟延超过十五天本合同自行解除。被告应自合同解除之日起3日内按总股权转让价款的百分之十向原告支付违约金，并退还所有原告已支付的款项。在办理股权变更登记手续过程中，因当地工商登记机关要求修改变更登记材料，原、被告双方于2019年4月19日达成谅解备忘录：1、本备忘录签订前，因股权工商变更登记手续复杂导致的资料提供延迟、股权工商变更登记手续办理延迟，双方互不追究违约责任，并同意股权转让合同不因“迟延超过十五天本合同自行解除”。后续股权变更手续由监利中燃安排专人（聂晶女士）前往当地工商局办理。2、本备忘录签订后，若双方不配合提供股权变更登记所需资料及办理股权变更登记手续和按时支付股权转让款，则应按《股权转让合同》的约定承担违约责任。谅解备忘录签订后，中燃城市燃气公司安排专人到当地工商登记机关积极办理股权变更相关事宜，并按工商登记机关要求准备相关变更登记材料。2019年4月26日，原告通知被告配合在办理股权工商变更所需的股东会决议上盖章，并按照工商登记机关的要求携带被告公章、法定代表人身份证、被告营业执照前往监利县行政服务中心工商局窗口办理股权变更登记手续，但截至起诉之日，被告仍不予配合。为维护原告的合法权益，特向人民法院提起诉讼。请求法院判令：1、被告向原告返还股权转让款197.4万元；2、被告向原告支付违约金98.7万元；3、确认股权转让合同已解除；4、被告承担本案诉讼费、保全费。被告当庭辩称，一、本案被告没有如期办理工商变更具有事实和法律依据，不应承担违约责任。理由：1、因原告迟延交付股权变更资料在先，被告享有履行抗辩权。本案中，双方签订了《股权转让合同》，从办理股权变更的角度，原告交付股权变更资料的义务在先，被告办理工商变更的义务在后，二者在客观上存在先后顺序，不可分割。在2019年4月1日签订的《股权转让合同》中约定，乙方即原告向甲方即被告承诺与保证，自本合同签订之日起七日内，乙方必须向甲方提供股权变更所需要的相关资料和文件，因此原告本应在2019年4月8日前向被告提供股权变更资料。事实上，经过被告催告，原告却直至4月15日即合同约定的被告办理工商变更的最后时限才将资料移交给被告，造成被告根本无法在合同约定的时间内办理完成工商变更手续。根据合同法相关规定，当事人互负债务，有先后履行顺序的，先履行一方未履行的，后履行一方有权拒绝履行。因此，原告迟延交付资料违约在先，被告因等待原告交付资料而未如期进行工商变更的行为不应承担违约责任，同样该行为也不应成为合同解除的理由。2、谅解备忘录根本没有达成，原告无视被告的沟通意愿而起诉，其单方面破坏合同履行的行为，后果不应当由被告承担。4月14日被告向原告发送函，其上载明因原告迟延履行资料交付义务，要求其按照合同约定承担违约金98.7万元人民币，该函件于4月16日被原告签收，4月19日原告收到函件后，其代表与被告通电话，表示原告已经收到了函件，希望以谅解备忘录的形式重新确定双方履行合同的权利和义务，并以此为理由在同一天收回了股权变更资料，但是由于双方对谅解备忘录中违约责任的条款一直未能达成一致意见，因此4月30日被告向原告发送了修改后的谅解备忘录，并表示希望以此次修改版为准进行签订，原告一直没有回复。并且我方提供的证据公证书内容已经显示，上述事实虽然微信内容可以删减，但是无法增加。原告在5月15日起诉了被告，忽视了被告的沟通意愿。原告一系列行为显示在其已经存在违约的情况下，不仅不愿意承担违约责任，不愿意与被告继续沟通，相反还捏造谅解备忘录已经达成的事实，通过起诉达到合同解除的目的，最终逃避其违约责任的承担。二、涉案合同并未解除，应当继续履行。理由：1、原告此前从未向被告作出过要求解除合同的意思表示，原告认为合同已经解除缺乏事实与法律依据，在双方此前的沟通，包括原告本次提供的所有证据，都没有显示原告有要求解除合同的希望。退一步说，即便原告单方面认为合同已经解除，其行为也违反了合同法相关规定，无法达到已经解除的效果。事实上，由于双方对谅解备忘录处于协商阶段，被告从未明确表明将不配合原告来完成股权变更工作，原告认为合同已经解除于法无据。2、原告已经取得被告在目标公司即本案第三人的股权，原告对目标公司已经进行了全部的管控，合同的主要目的已经实现，本合同是双方真实意思表示，合同合法有效，并且各政府部门见证本合同的签订及履行，作为股权受让方，原告主要目的是取得股权并接管目标公司开始运营，其变更后的股东身份取得不是由工商变更登记来赋予的，而是股权转让合同签订原告付款其就已经实际取得。在4月8日完成交接后，目标公司已经处于原告的全面管控下，并开始经营目标公司资产，已取消共管，公司章程、资产、银行账户、保险柜及钥匙等全部相关经营资料都处于原告的管控之下。因此根据合同法、公司法相关规定，我们认为合同的主要目的已经达到，合同应当继续履行。3、被告一直积极履行合同义务，且合同双方已经为合同履行做出了大量实质性努力，不管是基于商业原则还是诚实信用原则，合同不应认定为解除。截止目前原告已经向被告支付了第一期股权款并全面接管了公司，被告也已经履行了合同的主要义务，包括解除了关联人、委派人的劳动合同，并已将目标公司资产、财务、银行账户等等相关的资料进行了移交。不管是商业考量，还是从解除合同的成本考虑，合同都不宜认定为解除，合同单方解除涉及双方的利益衡平问题，原告作为天然气行业优势地位的企业，更应当尊重商业规则，而不是滥用权利。被告认为，在原、被告双方已经为涉案合同履行了大量工作，股权转让即将完成的情况下，原告主张解除合同的诉讼请求不应当被支持。综上所述，被告认为其并无违约行为，在原告迟延履行在先的情况下，被告享有法律赋予的履行抗辩权，原、被告双方签订的《股权转让合同》也不存在任何解除事由，不应认定为已经解除，截止目前合同主要目的已经达成，原告已经取得被告在目标公司的股权，并全部管控公司。原告利用市场优势地位，随意起诉解除合同的行为，有悖于商业规则、诚实信用原则，在此恳请法庭驳回原告所有诉讼请求。被告提出反诉请求，请求法院判决：1.原告向被告支付违约金98.7万元；2、原告向被告支付股权款资金占用费共计304390.8元（暂计算至反诉之日）；3、判令双方于2019年4月1日签订的《股权转让合同》未解除，原告应在判决生效后五日内向被告提供股权工商变更所需要的相关资料，积极协助被告办理中燃燃气公司的股权工商变更手续；4、原告承担案件诉讼费、公证费。事实与理由：1、原告违反其在《股权转让合同》中所作的承诺与保证，延期交付股权工商变更所需要的资料和文件，其行为已构成违约。2019年4月1日，原、被告双方在政府部门的主导见证下签订《股权转让合同》，合同约定被告将持有的中燃城市燃气公司45%的股权转让给原告，双方就股权转让事宜做出承诺与保证。根据合同相关条款，原告应在4月8日向被告提交办理股权工商变更所需要的资料和文件。原告在无正当理由情况下直至4月15日才延期向被告提交上述材料，又在4月19日无正当理由将上述材料收回，其行为已构成对合同条款的违反，并直接导致被告无法因此按时完成股权工商变更手续。因此，原告应当承担违约责任，向被告支付违约金98.7万元以及对股权款的资金占用费304390.8元，合计1291390.8元；2、合同解除条件尚未成就，且双方已经为合同履行做了大量前期工作，合同应当继续履行。本合同是双方真实意思表示，合法有效，未损害他人利益，不满足任何法定解除和约定解除情形。且双方在合同签订之初已经做了大量工作。原告已经依约支付了首期股权款，被告也依约解除了关联人和委派人员的劳动合同协议，并已将目标公司的资产、办公设施、各种设备、仓库材料、银行账户等相关经营资料全部移交给原告。基于商业考量和解除合同的成本考虑，合同应当继续履行。综上，原告未能按时交付股权工商变更所需资料和文件，且无正当理由情况下将上述股权工商变更资料收回的行为，已构成违约并造成被告损失，故提起反诉。另当庭补充：原告需要向支付的不仅是合同约定的股权转让款的10%的违约金，还包括股权转让款的资金占用费。因为，原告已经实际管控了公司，并开始了运营，其收购公司的目的已经达到。原告不支付剩余的股权转让款，还将被告公司的银行账户全部查封冻结，导致被告缺乏相应资金，公司无法运转。也一直无法进行相关的项目投资，失去商业机会。原告当庭辩称，原告不同意被告的反诉请求。第一，针对被告反诉请求第一项和第二项，被告提出，原告在无正当理由的情况下直至4月15日才延期向被告提交上述材料，又在4月19日无正当理由将上述材料收回其行为已经构成对合同条款的违反，此情况明显与事实不符。实际情况是，《股权转让合同》签订后，原告按合同约定在签约后7个工作日内向被告支付了股权转让款的20%即197.4万元，积极准备股权变更的相关手续。并委派工作人员多次前往监利县政务大厅工商局窗口咨询股权变更手续事宜。按工商局的要求在工商局网站上提交资料进行预审，并将相关材料按照工商局修改意见进行修改。在此期间，原告已经口头告知被告工商局多次要求修改和补充提供股权变更资料，材料准备齐全可能会稍晚几天，被告也口头表示理解。说待工商局审核通过后，会积极配合办理股权工商变更。因按工商局意见制作和反复修改章程决议等文件，导致股权变更登记的文件，于4月8日才从制作完毕从深圳寄往监利县，4月12日才到达监利县，原告于4月12日电话通知被告领取股权变更登记文件，被告4月15日领取了文件。因工商变更登记手续复杂，涉及相关文件提交工商局网站预审，相关申请文件和法律文件需要股权转让双方和监利中燃三方签字盖章等，需三方共同配合，4月19日，原、被告双方并友好协商，达成谅解和配合的共识，并通过微信确认达成谅解备忘录。双方确认备忘录内容后，被告法定代表人高培清于4月19日将此前聂晶移交给其用于办理工商变更登记的材料又移交给了备忘录指定的人员聂晶。而4月22日，聂晶又到工商局对变更资料提交审核，窗口工作人员要求法律文件上日期不能手写只能打印，并对文件部分文字表述再次提出了修改意见。原告再次对文件进行修改后，并于4月25日再到工商局申请文件审核，窗口工作人员告知，除股东会决议还需监利县监南天燃气有限公司盖章之外，其他法律文件内容已满足工商变更登记的要求。此外，还需被告法定代表人携带其本人身份证原件、监利县监南天燃气有限公司公章和营业执照复印件，到监利县工商局接受核对，即可办理变更登记手续。4月26日，原告工作人员阙保国电话联系高培清，邀请高培清携带身份证、监利县监南天燃气有限公司公章和营业执照复印件，一起到工商局办理股权变更登记手续，并通过微信进行了告知。但是高培清一直不配合办理股权变更登记手续，原告已经积极履行股权转让合同，在合同履行合同过程发现存在障碍，即工商局反复要求修改和补充材料，原告积极与被告沟通，口头和书面均达成互相谅解的意见。无任何违反合同的主观意愿和行为，因此不构成违约，无需承担任何违约责任。第二，首先，针对被告诉讼请求第三项。根据原被告双方于4月19日达成的谅解备忘录，如果双方不配合提供股权变更登记及办理股权变更登记手续，和按时支付股权转让款，则应按《股权转让合同》的约定承担违约责任。根据股权转让合同相关约定，甲方不能按照约定时间办理股权转让全部手续的，甲方按本条第一款的约定承担违约金，延迟超过15天本合同自行解除。至2019年4月26日原告催告后，直至原告起诉和立案前法院调解过程中，被告一直拒绝履行股权转让合同，拒绝配合办理股权变更登记手续，早已超过15天，合同已自行解除。其次，被告要求原告在判决生效后五日内向被告提供股权工商变更所需要的相关材料资料和文件，被告从未告知原告是哪些资料和文件，也没有主动到工商局了解过，都是原告为了履行合同在积极的向工商局咨询和办理。原告并无任何违约行为。本案的本诉和反诉均因被告恶意违约不履行股权转让合同而引发，故本诉与反诉的诉讼费公证费、财产保全费等均应由被告承担。经审理查明，2019年4月1日，原、被告签订一份《股权转让合同》，约定鉴于本案第三人中燃城市燃气公司于2014年7月10日注册成立，注册资本为1500万元，实收资本为1500万元。该合同签订日，原、被告双方均为中燃城市燃气公司的股东，合计持有该公司100%的股权，其中：被告持有45%股权，原告持有55%股权。被告将其持有的中燃城市燃气公司45%股权全部转让给原告，原告同意受让。约定本合同签订之日起七日内，原、被告双方对中燃城市燃气公司的资产和经营相关文件材料进行交接，被告将公司章程、银行账户（含网银的权限U盾和密码）、保险箱钥匙和密码移交给原告，本合同签订前原、被告双方已实行共管的资产取消共管，转由原告接收并管理。本合同签订之日起15日内，被告负责办理完成将其持有中燃城市燃气公司45%股权转让给原告的工商变更登记手续，原告必须配合办理。被告同意将持有的中燃城市燃气公司45%股权以987万元的价格转让给原告，原告同意按此价格受让该股权。付款条件为签订合同7个工作日内，原告向被告支付转让价款的20%，即197.4万元；办理完成被告持有的中燃城市燃气公司45%股权转让给原告的工商变更登记手续后7日内，原告向被告支付转让价款的60%，即592.2万元；自股权工商变更登记之日起满3个月7天内，原告将剩余转让价款的20%，即197.4万元股权转让价款支付给被告。并约定如合同当事方的任何一方违反本合同项下的任何一项或数项承诺、保证，违约方须按总股权转让价款的百分之十向守约方支付违约金并赔偿守约方的全部经济损失。被告不能按约定时间办理股权转让全部手续的，被告按本条第一款的约定承担违约金，迟延超过十五天本合同自行解除。被告应自合同解除之日起3日内按总股权转让价款的百分之十向原告支付违约金，并退还所有原告已支付的款项。原告不能按约定时间向被告支付全部的股权转让价款的，原告按本条第一款的约定承担违约金，迟延超过十五天本合同自行解除。原告自解除合同之日起十五日内恢复被告原持有中燃城市燃气公司的股权工商登记全部手续，实行中燃城市燃气公司的财务和资产共管后，在3日内扣除原告应承担的违约金，被告将原告已支付款项的剩余部分退还给原告。原、被告分别在上述合同上签章予以确认。之后，原告依据上述《股权转让合同》共支付股权转让款197.4万元。原告称根据上述《股权转让合同》约定，该合同签订之日起十五日内被告负责办理完成股权转让全部手续。被告不能按约定时间办理股权转让全部手续的，被告按约定承担违约金，迟延超过十五天的该合同自行解除。原告称在咨询办理工商变更登记的时候，工商部门要求原告提交的资料需要反复修稿，故原告提交相关资料的时间迟延了四天，后来原、被告双方对此达成了谅解备忘录。在双方就备忘录内容达成一致的当天即2019年4月19日，被告也把原告此前提交的相关资料交给了指定人聂晶，聂晶收到后，也反复与工商局进行沟通，于2019年4月26日相关资料通过了监利县工商局的预审，因为双方同意办理股权转让的股东会决议被告还未签字盖章，工商局要求予以补充。此外，工商局要求被告法定代表人携带身份证和被告的公章到工商局配合审核。于是在2019年4月26日，原告电话通知被告法定代表人携带身份证和被告公章到工商局配合办理股权变更手续，并通过微信进行了书面告知。但是被告没有配合，被告的行为已经违反了关于办理监利中燃股权变更事宜的谅解备忘录的约定，应根据《股权转让合同》承担违约责任。自2019年4月26日原告催告后，直至原告提起诉讼和立案前的调解阶段，被告一直拒绝履行股权转让合同，拒绝办理股权变更登记手续，早已超过15天，合同已自行解除。被告则认为其有先履行抗辩权，由于原告迟延交付工商变更资料，导致被告无法在十五日之内如期办理；原告交付工商变更资料的日期在4月15日，也就是合同签订后的十五日，即被告办理工商变更的最后期限，如何去办理？备忘录根本就没有达成，在原告提交的公证书里，有多份备忘录且都未盖章，这恰恰证明双方一致处于协商阶段，至今都没有形成一份双方都认可盖章的备忘录版本。原告提交的公证书是节选了前面的对话，事实上双方在4月30日还向原告发送过修改后的一版谅解备忘录，原告一直没有回复。原告提供的文本时真实的，但是我们没有认可，也没有盖章。原告另提交公证书一份，其中在原告工作人员与微信名“搞不清监南高培清”（被告的法定代表人为高培清）的微信聊天记录中显示原告工作人员于2019年4月18日上午11:34分向“搞不清监南高培清”发送一份《关于办理监利中燃股权变更事宜的谅解备忘录》，该公证书所附上述《关于办理监利中燃股权变更事宜的谅解备忘录》，内容中列明，鉴于原、被告于2019年4月1日签订了《股权转让合同》，约定被告将持有的中燃城市燃气公司45%股权转让给原告，《股权转让合同》还约定“自合同签订之日起15日内，被告负责办理完成将其持有中燃城市燃气公司45%股权转让给原告的工商变更登记手续，被告不能按约定时间办理股权转让全部手续的，迟延超过十五天本合同自行解除”。《股权转让合同》签订后，原、被告均积极推进股权工商变更登记手续办理，按监利县工商局的要求在工商局网站上提交了相关资料进行预审，并将相关材料按工商局的修改意见进行修改。现因股权工商变更登记手续复杂，根据当地工商局的要求部分资料还需新董事本人到工商局签文件，双方未能在《股权转让合同》签订后十五日内办理完成股权工商变更登记手续，现达成谅解备忘录如下：1、双方同意共同配合，积极推进办理中燃城市燃气公司45%股权转让给原告的工商变更登记手续，并同意由中燃城市燃气公司安排专人（聂晶女士）前往当地工商局办理该事宜，办理股权工商变更登记所需材料双方应于备忘录签订后2日内向聂晶提供。其中被告应配合提供：中燃城市燃气公司营业执照复印件（盖公章）、中燃城市燃气公司股东会决议，并返还聂晶女士于2019年4月15日向其提供的公司章程、股东决定、法定代表人任免文件；原告应配合提供：原告营业执照复印件（盖公章）、《股权转让合同》。办理过程中若需其他材料，双方应在中燃城市燃气公司通知后3日内另行提供；2、本备忘录签订前因股权工商变更登记手续复杂导致的资料提供延迟、股权工商变更登记手续办理延迟，双方互不追究违约责任，并同意股权转让合同不因“迟延超过十五天本合同自行解除”。3、本备忘录签订后，若双方不配合办理股权变更登记手续，或不按照本备忘录约定提供股权变更登记所需资料，则应按《股权转让合同》的约定承担违约责任。该份备忘录，微信名“搞不清监南高培清”并未予以回复。原告工作人员又于2019年4月19日上午10:11分向“搞不清监南高培清”发送一份《关于办理监利中燃股权变更事宜的谅解备忘录》，微信名“搞不清监南高培清”于该日上午10:17回复称“同意修改的备忘录”，该公证书所附上述落款时间为2019年4月19日的《关于办理监利中燃股权变更事宜的谅解备忘录》，内容中列有：1、本备忘录签订前，因股权工商变更登记手续复杂导致的资料提供延迟、股权工商变更登记手续办理延迟，双方互不追究违约责任，并同意股权转让合同不因“迟延超过十五天本合同自行解除”，后续股权变更手续由中燃城市燃气公司安排专人（聂晶女士）前往当地工商局办理；2、本备忘录签订后，若双方不配合提供股权变更登记所需资料及办理股权变更登记手续和按时支付股权转让款的，则应按《股权转让合同》的约定承担违约责任。本院认为，根据涉案《股权转让合同》、银行转账凭证等，本院确认原、被告之间的合同法律关系成立。双方均应遵照执行。涉案《股权转让合同》明确约定本合同签订之日起15日内，被告负责办理完成将其持有中燃城市燃气公司45%股权转让给原告的工商变更登记手续，原告必须配合办理。被告不能按约定时间办理股权转让全部手续的，被告按相关约定承担违约金，迟延超过十五天本合同自行解除。由该约定条款可见，被告系负责办理股权工商变更登记手续的主义务人，原告系配合义务人。在本案中，被告虽称原告交付工商变更资料的日期为2019年4月15日，导致其无法在15日之内如期办理。但根据涉案原、被告在微信中予以确认的落款日期为2019年4月19日的《关于办理监利中燃股权变更事宜的谅解备忘录》所约定的相关内容，原、被告双方确认“本备忘录签订前，因股权工商变更登记手续复杂导致的资料提供延迟、股权工商变更登记手续办理延迟，双方互不追究违约责任”。即在2019年4月19日前，原、被告同意互不追究股权工商变更登记手续办理延迟的违约责任。该备忘录经原告发出，被告方回复同意，视为双方协商一致所达成的意见，本院对此予以确认。至于其他备忘录，因未经双方一致同意确认，故本院不予采信。故在2019年4月19日前，即使存在被告所称的原告延误提交资料的等情形，被告亦放弃了追究其违约责任。关于2019年4月19日之后的股权工商变更登记手续办理延迟的违约责任。依据上述备忘录，应按涉案《股权转让合同》的约定承担相应违约责任。根据原告提交的2019年4月19日与聂晶所签订的《资料收回清单》，被告移交回了原告之前向被告移交的用于办理变更登记手续的相关资料，已向上述备忘录中的指定经办人聂晶交接了包括营业执照、股东会决议，公司章程等多份资料文件。且如前所述，根据涉案《股权转让合同》的约定，被告系负责办理股权工商变更登记手续的主义务人，原告系配合义务人。原告已提交上述有关证据证明其履行了配合义务。被告在本案中亦未提交充足、有效的证据证明2019年4月19日之后，涉案股权工商变更登记手续至今办理延迟系由于原告的原因所致，该举证不能的法律责任应由被告承担，应由被告承担迟延办理的相关违约责任。综上，现涉案股权工商变更登记手续至今仍未依法予以办理，原告签订《股权转让合同》的合同目的无法实现，被告的违约行为已构成根本性违约。故原告主张涉案《股权转让合同》解除的诉求，于法有据，本院对此予以支持。本院确认解除原、被告双方于2019年4月1日签订的《股权转让合同》。被告须向原告返还已支付的股权转让款197.4万元。被告的反诉请求“判令双方于2019年4月1日签订的《股权转让合同》未解除，原告应在判决生效后五日内向被告提供股权工商变更所需要的相关资料，积极协助被告办理中燃燃气公司的股权工商变更手续”，本院依法不予支持。如前所述，被告应承担迟延办理股权工商变更登记手续的违约责任。根据合同约定，如合同当事方的任何一方违反本合同项下的任何一项或数项承诺、保证，违约方须按总股权转让价款的百分之十向守约方支付违约金并赔偿守约方的全部经济损失。但根据本案实际案情，原告仅支付了部分股权转让价款197.4万元，其他款项并未支付。故本院调整为按原告已支付款项197.4万元的10%计付违约金，故被告应向原告支付违约金19.74万元。原告主张过高部分，本院不予支持。被告反诉请求原告支付违约金及资金占用费、公证费等诉求，缺乏事实和法律依据，本院对此不予支持。综上所述，解除原、被告于2019年4月1日签订的《股权转让合同》，被告向原告返还股权转让款197.4万元，并支付违约金19.74万元。依照《中华人民共和国合同法》第八条、第六十条、第九十三条、第九十四条、第一百零七条，《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第二条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款、第一百四十二条之规定，判决如下：一、解除原告（反诉被告）中燃燃气实业（深圳）有限公司与被告（反诉原告）监利县监南天然气有限公司之间于2019年4月1日签订的《股权转让合同》；二、被告（反诉原告）监利县监南天然气有限公司应于本判决发生法律效力之日起十日内向原告（反诉被告）中燃燃气实业（深圳）有限公司返还股权转让款197.4万元，并支付违约金19.74万元；三、驳回原告（反诉被告）中燃燃气实业（深圳）有限公司的其他诉讼请求；四、驳回被告（反诉原告）监利县监南天然气有限公司的反诉请求。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。本案案件受理费30488元，保全费5000元，共计35488元（均已由原告预交），由原告负担1488元，由被告负担34000元。本案反诉案件受理费8211元（已由被告预交），由被告负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院提交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于广东省深圳市中级人民法院。并应在收到预交上诉费通知次日起七日内预交上诉案件受理费。逾期不预交的，按自动撤回上诉处理。审 判 长 杜   阳人民陪审员 曲 艳 林人民陪审员 吴 日 莲二〇二〇年九月十六日书 记 员 郭盈（代）