广东省珠海市斗门区人民法院民 事 判 决 书（2020）粤0403民初44号原告：温森鸿，男，1969年8月28日出生，汉族，公民身份号码440************031，住中山市*********。委托代理人：韩倩玲，女，1972年10月8日出生，汉族，公民身份号码442************701，住广东省中山市*********，系原告温森鸿的妻子。委托代理人：袁云天，广东中粤云天律师事务所律师。被告：珠海威生化妆品有限公司，统一社会信用代码914404005556069545545，住所珠海市富山工业区南安村口厂房******。法定代表人：李波。委托代理人：童志坚，北京市中银(珠海)律师事务所律师。委托代理人：曾庆煜，北京市中银(珠海)律师事务所律师。第三人：李波，男，1976年11月7日出生，汉族，公民身份号码4324***********67X，户籍地湖南省常德市汉寿县*******双庆组。第三人：梁汉芬，男，1978年12月31日出生，汉族，公民身份号码441************815，户籍地中山市************金湾************。第三人共同委托代理人：童志坚，北京市中银(珠海)律师事务所律师。第三人共同委托代理人：曾庆煜，北京市中银(珠海)律师事务所律师。原告温森鸿诉被告珠海威生化妆品有限公司（以下简称威生公司）、第三人李波、第三人梁汉芬公司解散纠纷一案，本院于2020年1月1日立案受理后，依法组成合议庭公开开庭进行了审理。原告温森鸿及其委托代理人袁云天，被告威生公司和第三人李波、梁汉芬的共同委托代理人童志坚、曾庆煜到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。原告温森鸿诉称：威生公司成立于2010年5月10日，温森鸿与李波、梁汉芬3人是该公司的股东，温森鸿占股40%，担任该公司经理；李波占股50%，担任该公司执行董事及法定代表人；梁汉芬占股10%，担任该公司监事。公司章程明确规定：股东可以查阅、复制公司章程，股东会会议记录，董事会会议，财务会计报告，查阅公司账册的原始凭证。公司营运收支每月结算，利润每月分配一次。公司的营运收支，财务会计应当在每月后的十天内制作报告和利润分配表，报送公司全体股东，保守公司商业秘密等。但长期以来，公司从未召开过股东会会议，公司财务从来没有制作财务报告和利润分配表报送原告，即便有，也不签名盖章，甚至连原告过问的权利都被剥夺。公司利润积累成千万元也不依章程规定按时分配。对人事的招聘使用解雇等从不征求原告的同意。自2017年以来，三股东的矛盾逐渐显现。2019年以来，第三人更是变本加厉，私下与珠海聚力公司合作，出卖公司的商业信息导致业务流失。原告委托律师主持调解，但第三人却予拒绝协商。公司股东会机制失灵，无法就公司的经营管理进行决策，公司经营管理发生严重困难，已陷入僵局状态。本案上述情况符合《公司法》一百八十三条和《公司法解释（二）》第一条规定解散公司的条件。为此，根据《公司法解释（二）》第二十四条规定，特向人民法院提起解散珠海威生化妆品有限公司之诉,恳请依法判令解散珠海威生化妆品有限公司，以充分保护股东合法权益。原告温森鸿为证明其主张提供了如下证据：1.营业执照，拟证明原被告的主体资格及基本信息；2.验资事项说明，拟证明各股东的出资情况及在公司的占股比例；3.2010年5月6日股东会决议，拟证明股东占股比例及各股东的职务；4.公司章程(2010年5月10日)，拟证明公司的各项规定以及各股东的权利、义务，对照客观事实，证明公司股东会已失灵，证明原告的股东权已无法行使，原告投资公司的目的已无法实现；5.2020年2月12日《通告》，拟证明原告股东的合法权益收到严重的损害，导致公司经营管理已陷入僵局，同时证明原告的股东权益已无法行使；6.2020年2月26日《工资表》，拟证明被告自2020年1月份开始至今，克扣了原告七个月的劳动工资，故意恶化股东关系；7.2020年2月28日《封条》与电闸开关，拟证明原告的办公室已被非法封闭，原告在公司的股东权利彻底收到损害与排斥；8.2020年2月29日公司公账账户、银行卡等，拟证明被告对抗司法查封措施，擅自取消公司于建设银行的U盾，开设私人账号为公账，严重违反财务制度；9.微信聊天记录(2019年12月至2020年5月原告代理人与第三人李波的调解记录)，拟证明本案已经多次调解但均未成功甚至拒绝调解。被告威生公司和第三人李波、梁汉芬共同辩称：1.同意解散公司，对公司进行清算。2.原告所述事实为虚假事实，本案为虚假诉讼。原告所提交的公司章程是虚假的公司章程，原告所述公司从未分红与事实相违背。原告所签字的分红单据所显示近三年均有分红。原告所述无权查阅账册，不了解财务状况，与事实相违背，也与原告所签字的财务单据相违背。3.原告提起公司解散之诉，其核心目的是迫使两个第三人按照原告提出的价格购买其持有公司40%的股份。因两个第三人不同意，所以提起公司解散之诉。4.原告及其委托代理人韩倩玲即原告的妻子通过剪断公司网线，在公司贴大字报，使用胡椒喷雾喷洒第三人及公司员工等行为干扰公司经营，现公司已无法继续经营。第三人同意解散公司。被告威生公司和第三人李波、梁汉芬为证明其主张，提供了如下证据：1.分红明细表及支出，拟证明最近三年原告累计收到公司分红600万元左右；2.召开临时股东会的通知，拟证明公司人事及公司的其他股东通知原告召开股东会，但原告拒不参加；3.股东会议，拟证明本案起诉前公司曾召开股东会议，就原告转让股权事宜进行表决，股东李波、梁汉芬合计持有60%的股权形成了有效的股东会决议；4.章程，拟证明股东会议的召开程序，公司召开的股东会决议完全合法合理，及公司监事梁汉芬负责公司财务，但原告恶意霸占公司U盾、银行卡等财务资料，扰乱公司经营程序；5.报警回执及公函，拟证明原告严重扰乱公司正常的经营秩序，损害股东权益，被告其他股东被逼无奈选择报警措施，但原告不知悔改，至今仍未归还相关财务资料；6.报警回执及受理报警登记表，拟证明原告拒绝归还公司财务章，严重扰乱公司经营秩序；7.通知，拟证明原告严重扰乱公司经营秩序，未经允许拷贝公司的重要信息资料；8.采购部、业务部联络函，拟证明原告及其妻子韩倩玲严重扰乱公司经营秩序；9.通知及通告，拟证明原告未经允许旷工，严重影响公司的正常运作；10.录音及翻译，拟证明原告拒绝参加股东会，恶意霸占公司U盾、财务章等财务资料，拒绝支付货款及员工工资，严重影响公司的正常运作。原被告提供的上述证据均经庭审质证，本院经审查认为，原告温森鸿及被告威生公司和第三人提交的证据均来源合法，内容真实，能证明案件事实，本院对上述证据的证明力予以确认，但证明的内容应以本院认定的为准。经审理查明：威生公司成立于2010年5月19日，由原告温森鸿、第三人梁汉芬和第三人李波共同出资组建，公司的盈亏由全体股东以其出资额为限承担责任。其中李波以实物出资25万元，占股50%；温森鸿以货币出资20万元，占股40%；梁汉芬以货币出资5万元，占股10%。公司不设董事会，由李波担任该公司执行董事及法定代表人，温森鸿担任该公司经理，梁汉芬担任该公司监事。公司章程明确规定：股东可以查阅、复制公司章程，股东会会议记录，董事会会议，财务会计报告，查阅公司账册的原始凭证；公司营运收支每月结算，利润每月分配一次；公司的营运收支，财务会计应当在每月后的十天内制作报告和利润分配表，报送公司全体股东；保守公司商业秘密等。被告和两第三人在庭审中述称：原告和两第三人出现公开矛盾的时间是2019年12月，当时原告提出要求以1200万元的对价转让其所持有的40%公司股份，被告召开股东会通过决议，两第三人不接受其对价并同意原告按该价格将股份转让给第三方。原告拒绝在该股东会议上签字，并把持公司财务印章，拒绝支付货款和员工工资，拒绝上班，矛盾由此爆发。2020年2月12日，被告发出如下通告：温森鸿，担任公司质量负责人兼采购经理职位，自2020年1月1日至2020年2月11日止，未经公司领导批准的情况下未来上班（自离），严重影响公司的正常运作。根据公司规章制度和劳动合同法相关规定，公司决定于2020年2月12日与温森鸿解除劳动合同，请在3天内将工作移交及物品清单交接给相关人员，同时将私人物品清理干净，否则公司有权处理。2020年3月11日，温森鸿和韩倩玲向珠海市公安局井岸派出所报警，称有人拿假的法人证明到中国银行斗门支行办事。珠海市公安局井岸派出所经了解认为属于公司股东之间的纠纷，建议双方通过诉讼解决。本院认为：《中华人民共和国公司法》第一百八十三条规定，公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东，可以请求人民法院解散公司。《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定(二）》第一条规定，单独或者合计持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东，以下列事由之一提起解散公司诉讼，并符合公司法第一百八十三条规定的，人民法院应予受理：(一）公司持续两年以上无法召开股东会或者股东大会，公司经营管理发生严重困难的；（二）股东表决时无法达到法定或者公司章程规定的比例，持续两年以上不能做出有效的股东会或者股东大会决议，公司经营管理发生严重困难的；(三）公司董事长期冲突，且无法通过股东会或者股东大会解决，公司经营管理发生严重困难的；（四）经营管理发生其他严重困难，公司继续存续会使股东利益受到重大损失的情形。本案中，因威生公司的三股东确认在公司经营管理中发生利益冲突和矛盾，公司经营管理发生严重困难，且三股东均同意解散公司，但无法召开股东会形成解散公司的决议，公司继续存续会使股东利益受到重大损失，符合解散公司的法定条件。故原告温森鸿要求解散威生公司的诉讼请求成立，本院予以支持。据此，依照《中华人民共和国公司法》第一百八十三条、《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定(二）》第一条的规定，判决如下：被告珠海威生化妆品有限公司自本判决发生法律效力之日起解散。本案受理费100元和保全费5030元合计5130元（原告已预交），由被告珠海威生化妆品有限公司负担；管辖权异议受理费100元（第三人李波已预交），由第三人李波负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于广东省珠海市中级人民法院。审 判 长  刘嘉华人民陪审员  黄晓燕人民陪审员  陈翠玲二〇二〇年九月四日书 记 员  李慧敏