广东省广州市番禺区人民法院民 事 判 决 书（2019）粤0113民初4325号原告（反诉被告）：广州穗满动漫科技有限公司，住所地广东省广州市番禺区小谷围街大学城中六路**广州大学城信息枢纽楼**319-T。法定代表人：李**，职务总经理。委托诉讼代理人：江晓琪，系北京市盈科（广州）律师事务所律师。被告（反诉原告）：宁波中迪立体箱包制造有限公司，住所地浙江省宁波市北仑区大碶天龙山路**。法定代表人：林卫良，职务总经理。委托诉讼代理人：施维靖，系浙江正清和律师事务所律师。原告（反诉被告）广州穗满动漫科技有限公司（以下简称穗满公司）诉被告（反诉原告）宁波中迪立体箱包制造有限公司（以下简称中迪公司）合同纠纷一案，本院立案后，中迪公司对穗满公司提起反诉，本院依法适用普通程序，公开开庭进行合并审理。原告（反诉被告）穗满公司的委托诉讼代理人江晓琪，被告（反诉原告）中迪公司的委托诉讼代理人施维靖到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告穗满公司向本院提出诉讼请求：1.解除原被告之间的《产品战略合作协议》。2.被告双倍返还定金143592.12元。3.被告支付逾期备货的违约金225600.8元（按照每日5‰的计算标准，以128800元为本金从2018年9月6日起计至实际还款日，以46289.8元为本金从2018年9月20日起计至实际还款日，以64230.4元为本金从2018年9月20日起计至实际还款日。以上暂计算至起诉之日）。4.本案的诉讼费由被告承担。事实与理由：2018年7月30日，原告穗满公司与被告中迪公司签订了《产品战略合作协议》，约定原告作为凡米粒品牌的版权方，负责凡米粒及旗下自有品牌及授权品牌箱包类产品的设计研发，被告根据原告的订单安排生产，并在相应期限内完成交货。对于产品价格，约定超级飞侠防走失背包（乐迪）单价为34.7元，超级飞侠防走失背包（小爱）单价为38.6元，超级飞侠旅行箱（小爱）单价为92元。同时，为保证合作的顺利进行，双方还约定“首批采购单小爱拉杆箱和乐迪、小爱背包各2000个为前试订单”，原告“按各2000个支付定金”，被告“按首单35天交货”。2018年7月30日，原告正式向被告提出制作2000个小爱拉杆箱的首批采购单，明确必须于2018年9月5日完成交货，为此8月10日，原告依照双方约定按订单货款总额的30%向被告转账支付了定金55200元。2018年8月20日，原告第二次向被告发出制作2000个超级飞侠防走失背包（乐迪）和超级飞侠防走失背包（小爱）的订单，提出应在9月19日交货，8月23日原告再次以30%的比例支付了第二次订单的定金43980元。然而令原告万没想到的是，被告并未及时安排生产，截至上述首批采购订单的约定的交货时间，被告甚至还未能完成订单数量的一半。被告不仅无故不按时交货，而且所制作的产品也存在严重质量问题，导致原告多次遭到顾客投诉，被告的严重违约行为使原告的商业信誉受损，经济上也遭受了重大损失。至今，被告仅向原告交付了666个超级飞侠防走失背包（乐迪）、336个超级飞侠防走失背包（小爱）、600个超级飞侠旅行箱（小爱）。故此，根据双方签订的《产品战略合作协议》第4.2条约定，被告应向原告赔偿。原告多次与被告协商，但被告拒不向原告支付违约金，也拒不交货。根据上述《产品战略合作协议》第4条、第11条约定，结合有关法律规定，为维护原告的合法权益，特向法院提起诉讼，以维护原告的合法权益为盼。被告中迪公司辩称，被告不存在违约行为，不存在延迟完成订购产品的情况。1.关于小爱拉杆箱部分。2018年8月31日我方已经完成2000个产品，也与原告沟通在9月4日交货。提取拉杆箱600个是原告的要求，在提货前，2000个已经全部验收完毕，之后被告也开出40%金额的发票寄给原告，原告予以确认。后期被告一直要求原告支付40%中期货款，并催促提走剩余1400个拉杆箱。原告从始至终没有提出拉杆箱交货期限和质量问题，因此，我方在小爱拉杆箱部分的履行不存在违约情况。2.关于背包部分。由于原告之前在淘淘单系列和拉杆箱系列存在延期支付定作款的违约情形，作为抗辩，我方要求原告支付前面的定作款后再提取货物，也不存在严重质量问题。3.关于定金部分。拉杆箱不存在违约情况，不适用定金罚则，即使适用，定金最高只能占20%。拉杆箱和背包已经部分履行，所以定金罚则应按照比例进行适用。4.关于违约金部分。原告在11月8日正式向被告解除两份订单，即使计算违约金，也只能计算到11月8日，且每日5‰的违约金标准过高，我方请求降低，其他法院按照24%进行裁判。此外，违约金和定金不能同时适用。反诉原告中迪公司向本院提出反诉请求：1.判令被反诉人向反诉人支付超级飞侠儿童拉杆箱（小爱）定作款36800元，赔偿128800元。2.判令被反诉人向反诉人支付超级飞侠防走失背包（乐迪）、超级飞侠防走失背包（小爱）定作款21419.8元，赔偿102620元。3.本案诉讼费由被反诉人承担。事实和理由：2018年8月10日，双方签订《产品战略合作协议》，约定被反诉人负责自有品牌及旗下品牌的产品开发、设计、生产、销售等环节，反诉人负责产品的设计、手板、开模、生产、售后等环节，产品生产资金由被反诉人全额出资。为更好的开展合作，双方约定小爱拉杆箱和乐迪、小爱背包各2000个为前试订单。2018年8月10日，被反诉人向反诉人采购超级飞侠儿童拉杆箱（小爱）2000个，提货日期为9月5日，只先支付30%的定金，反诉人自提货物。反诉人按要求按期限完成拉杆箱的制作，被反诉人在提取600个产品后，即不再提取。11月8日，被反诉人无理取消了该订单。2018年8月22日，被反诉人向反诉人采购超级飞侠防走失背包（小爱）2000个、（乐迪）2000个，只先支付30%的定金，反诉人自提货物。反诉人在提取666个（乐迪）防走失背包、336个（小爱）防走失背包后即不再提取剩余产品了。11月8日，被反诉人取消了该订单。根据《中华人民共和国合同法》、《中华人民共和国担保法》、《中华人民共和国民事诉讼法》等法律法规规定，特向法院提起诉讼，请依法裁判。反诉被告穗满公司对反诉辩称，1.反诉人提出的定作款双方在合同中并未约定，根据双方合作协议的第2.2.6条及第2.2.8条，双方仅约定了小爱拉杆箱和乐迪小爱背包各2000个的前试订单，反诉人应按照2000个的30%支付定金，即使反诉人认为双方对于定金的约定过高应该由法院酌情调整。双方并未约定案涉的交易中存在所谓的定作款，因此反诉人所要求的定作款不应得到支持。对于反诉人提出的小爱拉杆箱赔偿款，我方至今仅收到600个小爱拉杆箱，故我方应支付的是已收取的600件小爱拉杆箱剩余未付的70%的货款。2.对于反诉人提出的背包定作款与前述一致，双方未约定对于背包存在所谓的定作款，双方仅约定反诉人应按照2000个背包的数量生产，由我方向对方支付2000个背包的定金。由于我方至今仅收到666个乐迪背包及336个小爱背包，反诉人未按约定完成背包制作，已构成明显违约。我方根据合同约定无任何赔偿义务，退一步说，对方应基于其违约行为，承担相应的违约责任。原告（反诉被告）穗满公司围绕诉讼请求依法提交了《产品战略合作协议》、采购订单、招商银行付款回单、电子邮件、微信聊天记录、《合同终止通知函》，被告（反诉原告）中迪公司围绕反诉请求依法提交了微信聊天记录、电子邮件、民事判决书、《产品战略合作协议》。本院组织当事人进行质证，被告（反诉原告）中迪公司对原告（反诉被告）穗满公司提交的证据无异议，原告（反诉被告）穗满公司对被告（反诉原告）中迪公司提交的证据的真实性无异议，故对当事人无异议的证据本院予以确认并在卷佐证。根据当事人陈述和经审查确认的证据，本院认定事实如下：2018年7月30日，穗满公司作为甲方，中迪公司作为乙方，双方就共同运营凡米粒（FamilyOut）品牌的系列产品相关事宜签订《产品战略合作协议》，主要约定：甲方是凡米粒品牌的版权方，双方就凡米粒自有品牌和旗下其它获授权品牌展开的产品开发、设计、生产、销售等环节的全方位合作。其中乙方负责产品设计、手办、开模、生产、售后及特定渠道销售环节，甲方负责产品的设计研发、全线推广及全渠道销售，产品生产资金由甲方全额出资。双方合作期限为3年，从2018年7月30日到2021年7月29日。合作产品的产品方向、产品概念需经过甲、乙方的书面认可，双方确定产品概念后，后续的产品设计、手办制作、模具开发均由乙方出资完成。所有产品在确定年度订单，自首单发货日起满15个月，如甲方未达到总订单量，则在应按总订单量货款支付给乙方，乙方按量交付产品给甲方。年度订单签订之后，乙方向甲方开具年度订单总金额的30%预付款发票，甲方收到发票后3日内按票付款，甲方在验收合格后并发出货物后30天内，乙方开具订单货款总额40%金额发票，甲方在3个工作日内向乙方支付该批次订单总额的40%作为二次付款。货物交付离厂后60个工作日内，乙方开具订单货款总额30%金额发票，甲方在3个工作日内向乙方支付该批次订单总额的30%余款。合同期内，乙方保证给到甲方最短的出货周期为，甲方下生产订单的15天内，最长时间为20天。首批拿货需在年度订单签定后35天提货。产品型号SW-101的超级飞侠防走失背包（乐迪款）总订单数量5000个，含税出厂单价34.7元；产品型号SW-102的超级飞侠防走失背包（小爱款）总订单数量5000个，含税出厂单价38.6元；产品型号SW-201的超级飞侠旅行箱（乐迪）总订单数量5000个，含税出厂单价92元；产品型号SW-202的超级飞侠旅行箱（小爱）总订单数量5000个，含税出厂单价92元。首批采购单小爱拉杆箱和乐迪、小爱背包各2000个为前试订单，甲方按各2000个支付定金，乙方收到定金后开具相应发票。中款、尾款按此合同方式。返单开始下年度总订单，按年度总订单付款方式执行，但第一次返单交货仍然按首单35天交货。所有产品均需通过中国和国外相应的质量认证，产品认证工作和相关费用由乙方承担，乙方需在产品上市的同时提供产品相应的质量认证资料。乙方保证提供给甲方的产品质量合格，合格率达到990/1000，乙方对产品的质量负全责，如发生任何产品质量问题，由乙方负责维修更换并承担相关行政及法律处罚，与甲方无关。如乙方未按照协议约定时间要求完成每批次备货，需按日支付给甲方应备未备货金额的千分之五的违约金。如甲方未按照时间要求结算款项的，需按日支付给乙方应付未付结算金额的千分之五的违约金，且乙方有权相应顺延货物交付日期，并拒绝交付任何货品。乙方须在产品质量、生产成本、供货时效等关键性合作因素方面保证达到本合同约定的要求，否则甲方有权要求乙方更换供应商或者指定供应商，甚至有权解除双方合作协议。2018年7月30日，穗满公司向中迪公司下单，采购产品型号SW-202的超级飞侠儿童拉杆箱（小爱）2000套，总金额184000元，要求到货日期2018年9月5日。中迪公司于2018年8月7日在《采购订单》上签章，穗满公司于2018年8月10日盖章确认。《采购订单》约定交货条款如下：工艺要求及质量要求应以双方书面确认为准，双方按照签字盖章封存的产品进行验货。由穗满公司负责安排取货或由穗满公司安排物流公司代运取货，产品经穗满公司确认质量合格后，中迪公司安排出货。交货地点在中迪公司。采购单盖章生效后双方需按合同开票、付款，穗满公司付款后应将汇款底单发送中迪公司知晓，但到账时间由银行决定。中迪公司按期按质交货，如未能按以上规定到货日期完成，按合同ZD-FO-006执行。2018年8月10日，穗满公司向中迪公司转账55200元，备注“超飞旅行箱小爱2000个预付款”。2018年8月20日，穗满公司向中迪公司下单，采购产品型号SW-101的超级飞侠防走失背包（乐迪）2000套，产品型号SW-102的超级飞侠防走失背包（小爱）2000套，总金额146600元，要求到货日期2018年9月19日。中迪公司于8月20日在《采购订单》上签章，穗满公司于8月22日盖章确认，《采购订单》约定的交货条款与上述《采购订单》一致。8月23日，穗满公司向中迪公司转账43980元，备注“超级飞侠防走失背包（乐迪、小爱）定金”。2018年8月31日，中迪公司告知穗满公司小爱款超级飞侠儿童拉杆箱2000个已经定作完成，穗满公司表示9月3日到工厂验货，如果验完没有问题，先提取600个。9月4日，穗满公司提走600个小爱款超级飞侠儿童拉杆箱，中迪公司告知穗满公司因扣除已提取的5个产前样，实际库存还有1395个。9月20日，中迪公司向穗满公司邮寄小爱款超级飞侠儿童拉杆箱40%货款的发票，穗满公司于9月21日表示发票没有问题。10月7日，中迪公司催促付款，穗满公司工作人员答复需要询问财务，中迪公司表示可以先支付9月4号已发货部分的货款。其后，中迪公司多次催促提取剩余库存拉杆箱并支付货款。2018年9月17日，穗满公司询问中迪公司超级飞侠防走失背包是否已经合包，中迪公司答复大货进度慢，交期应该要延。9月22日，中迪公司告知穗满公司9月26号左右发500-600个超级飞侠防走失背包，国庆10号左右发完。9月28日，中迪公司表示可以发送部分放走失背包，穗满公司向中迪公司发出“乐迪小爱门店联系方式”，该表格记载发送数量为小爱款超级飞侠防走失背包40箱共240个，乐迪款超级飞侠防走失背包40箱共240个。10月1日，中迪公司向穗满公司交付小爱款超级飞侠防走失背包16箱共96个，乐迪款超级飞侠防走失背包30箱共180个。10月6日，中迪公司向穗满公司交付乐迪款超级飞侠防走失背包41箱共246个。10月10日，穗满公司询问防走失背包首批订单的剩余生产进展，中迪公司回复正在加紧做，一周之内会出部分，20号之前会发完。2018年10月9日，穗满公司就产品的清洁问题提出异议，中迪公司表示包装时让工人检查仔细。10月16日，穗满公司工作人员告知中迪公司“目前乐迪小爱的出货是挤牙膏式的，很多时候不能及时到厂系统地检验，请对产品的质量做好严格的把控。”并发送了产品照片。中迪公司回复“这是我们的问题，给你们造成麻烦，非常抱歉！不好的麻烦你们寄回来，我们改好再给你们发过去。”穗满公司表示“如果这样的质量下去，我没法继续做了。”中迪公司回复“我们9月换了一个车间主任，确实造成很多质量/产能困扰，而且我们跟单人员做事不仔细，我们在抓紧招聘，能改善这些问题。”“车间质检包装的时候，有全检的，我也有抽检，有时一个小时都在那跟产线打包的，我看到的都改好了，有些应该是疏漏了，抱歉！后面做货会跟质检提出这个问题，杜绝这样的事情发生。”穗满公司表示“这么严重的错误再出现我接受不了，而且我一共就拿来几十个货来展会就有发现这么多问题，而且我的客户也发现了同样的问题，杜绝再次发生，如果再出现这个严重的问题，或更甚之产品批量退货的，那么我们也只能全批次退货了，你们要负责损失，这个对谁都不好的，请严肃对待。”2018年10月25日8时28分，穗满公司员向中迪公司发出电子邮件，内容为：10月24日到中迪公司对新做一批超级飞侠防走失背包（乐迪&小爱）进行检验，其中超级飞侠防走失背包（小爱）成品1146个，抽检48个（实检48个）发现存在滴胶车缝线头过长、眼睛滴胶车缝片有毛边披风、超长线头未剪、拉链紧涩、产品明显污糟、车缝爆口等问题，超级飞侠防走失背包（乐迪）成品534个，抽检48个（实检24个）发现存在滴胶车缝线头过长、鼻子轻易扣掉（用错胶水）、鼻子/脸颊胶水迹、超长线头未剪、机翼位置有黑线丝等问题，要求中迪公司认真对待产品质量，此前上海展会出现的严重质量问题（漏螺旋桨和脸颊贴胶）已给穗满公司品牌形象造成巨大损失。中迪公司回复穗满公司：一、我们是第一次合作小爱乐迪防走失背包，已经给予了最好的条件，本身是在年单三万个的基础上，但是试订单各2000个，中迪公司也按照年单的优惠条件给穗满公司。二、关于验货中提到的这些问题，中迪公司也已安排员工返修，乐迪鼻子已全部返工完毕，胶水溢出的也已更换，而且这些问题前提都没有提出过，比如车缝滴胶线超出多少cm算质量问题？三、展会的样品发现问题后，中迪公司第一时间说撤下来，并且给予穗满公司返修的补助，并且穗满公司当天在展会上是没有用这些产品来成列的，并没有对穗满公司的名誉形象造成严重损失。验货所提出的问题，中迪公司会在当天解决，麻烦穗满公司工作人员留下来重新验货检查。当天，穗满公司工作人员及中迪公司工作人员还通过微信就检验问题进行沟通。中迪公司表示已进行返工，小爱背包下午返工，要求穗满公司工作人员验完再回去。穗满公司询问如验完货能否第二天出货。中迪公司询问拉杆箱是否一并出货。穗满公司答复先出货防走失背包，并询问当晚能否9点多能否先返工完成并验完小爱款、乐迪款各258个。中迪公司答复车间八点下班。穗满公司要求与工人一起返工，后续工人按该标准加强质检，不用每次都返工。中迪公司回复“这样的话，后续的产品，通不通过就是没有一个定数，没人拍板过都可以不作数。”2018年10月26日，穗满公司工作人员向中迪公司工作人员发出电子邮件，内容为：关于超级飞侠防走失背包订单，由于中迪公司不能按期保质保量的完成订单，致使穗满公司无法如期如数提供客户订单所列产品，现不得不取消订单以减少穗满公司的进一步损失。其他订单和未尽事项，同样遵照之前的合约约定执行。中迪公司回复：穗满公司解除合同理由不成立，中迪公司不同意取消订单，穗满公司解约的行为违反了双方合同约定，应承担违约责任。订单签订后，中迪公司即积极准备，并于9月17日通知穗满公司验货，穗满公司一直想要分批出货，中迪公司已经完成订单的责任跟义务，因穗满公司采用分批验货拖延出货，延迟出货责任在穗满公司，与中迪公司无关。在此订单之前，中迪公司与穗满公司仍有两个订单在履行，该两个订单中迪公司已经按照合同履约，但是穗满公司却迟迟未能结清货款，在此违约的情形下，穗满公司又在第三个订单延迟提货。基于上述事实理由，中迪公司郑重催告穗满公司继续按照订单约定履行，提货的责任在于穗满公司，中迪公司不需送货，请及时带款提货，结清未支付的货款。2018年11月7日，穗满公司向中迪公司发送电子邮件，告知将于11月8日安排物流到厂提货取产品编号MM-103的淘淘蛋壳单肩包504个。中迪公司回复：“穗满公司前期的两个订单付款严重违约：1.淘淘蛋壳还有20%的尾款没有付，共77370元，中迪公司在2018年4月2日按照订单按时发货，找合同发货10日后结尾款20%，到现在已经违约付款超过7个月。2.小爱拉杆箱中款73600元、尾款55200元没有付，中迪公司在2018年9月4日按照订单按时发货，按照合同发货后30日内结中款40%，中迪公司在2018年9月21日开出发票，到现在已经违约付款超过2个月，按照合同发货后60日内结尾款30%，尾款也应该要付了。中迪公司超过10次催款，都没有下文。对于后面要发的货，请穗满公司带款提货。”2018年11月8日，穗满公司向中迪公司发送电子邮件：因淘淘蛋壳系列产品因交货延期和产品气味质量问题导致新品上市造成致命损失，而且穗满公司已支付订金，中迪公司每次都是提先付款再提货的无理要求，致使穗满公司不得不全面取消订单。中迪公司回复：SW-101乐迪防走失包、SW-102小爱防走失包中迪公司已经全部完成订单共计4000个，按照穗满公司通知发货乐迪666个、小爱336个，在库数量为乐迪防走失包1334个，小爱防走失包1664个，中迪公司已经完成质量全检，请给予剩余产品的上述数量共计2998个的发货排期表。随后，穗满公司向中迪公司发出《合同终止通知函》，认为因中迪公司在超飞防走失交期间系列产品的品质问题，决定正式提出合同终止，并于通知到中迪公司之日起正式生效：一、本合同终止包含原合同载明的超飞防走失和超飞拉杆箱两大系列共4款产品，本合同的终止不影响双方其它产品线的正常配合与履约。二、本合同终止不影响双方的产品报价、产品验收、交货立账、损失与赔偿、账款清算、保密协议、资产归属、产权保护、产品限售等方面的正常进行。三、此合同终止后，穗满公司将不再考虑中迪公司的交货安排，同时保留因中迪公司交货中断，以及其连带效应所造成生意损失的申诉权利。另查明，2019年1月9日，中迪公司以穗满公司为被告，向浙江省宁波市北仑区人民法院提起定作合同纠纷，北仑区人民法院于2019年3月29日作出（2019）浙0206民初287号民事判决书，认为穗满公司未在合同约定的时间内提取定作产品也未支付剩余款项，应承担相应民事责任，故判决：一、穗满公司于判决发生法律效力之日起七日内自行向中迪公司提取定作的淘淘蛋壳飞机包1174个、淘淘蛋壳单肩包3400个；二、穗满公司于提取上述第一项定作物后10日内支付中迪公司定作款77370元；三、穗满公司于判决发生法律效力之日起七日内支付中迪公司以132600为基数自2018年5月30日起至实际履行之日按照年利率24%计算的违约金；四、驳回中迪公司其他诉讼请求。本院认为，穗满公司与中迪公司之间签订的《产品战略合作协议》是双方的真实意思表示，没有违反法律、行政法规的强制性规定，合法有效，对双方均有约束力。关于采购产品型号SW-202的超级飞侠儿童拉杆箱（小爱）2000套的订单，中迪公司在2018年8月31日告知穗满公司已经生产完成，穗满公司在验货后于9月4日提走其中的600个，其后在中迪公司的催促下，既未提走剩余拉杆箱，也未支付剩余货款，其行为已构成违约。中迪公司认为穗满公司已支付的款项55200元中的36800元为定金（184000元×20%），其余款项18400元为预付款，主张穗满公司支付已提取产品的剩余货款36800元（92元×600个-18400元），并赔偿已定作完成的1400个产品的货款128800元（92元×1400个），符合双方约定，本院依法予以支持。穗满公司未提交证据证明中迪公司就该订单存在违约情形，故对其要求中迪公司就该订单双倍返还定金缺乏事实依据的主张，本院不予支持。关于采购产品型号SW-101的超级飞侠防走失背包（乐迪）2000套、产品型号SW-102的超级飞侠防走失背包（小爱）2000套的订单，《采购订单》约定到货日期2018年9月19日。中迪公司在9月28日交付小爱款240个、乐迪款240个，在10月1日交付小爱款96个、乐迪款180个，在10月6日交付乐迪款246个。第一，中迪公司未在合同约定期限交付产品，已构成违约。中迪公司抗辩由于穗满公司在淘淘蛋壳系列以及小爱拉杆箱系列存在延期支付定作款的违约行为，故中迪公司要求穗满公司支付前面的定作款后才能提取货物。首先，淘淘蛋壳系列并非涉案合同项下订单。其次，按照合同及订单约定，穗满公司在收到中迪公司发票后3个工作日内付款，中迪公司在9月21日向穗满公司交付发票，穗满公司应在9月26日前付款，而双方约定的超级飞侠防走失背包的交期是9月19日，即中迪公司履行超级飞侠防走失背包交付义务的时间在穗满公司履行超级飞侠儿童拉杆箱付款义务之前，故穗满公司的抗辩缺乏事实依据。第二，穗满公司主张中迪公司交付的防走失背包存在质量问题，从双方工作人员微信聊天记录和往来电子邮件看，穗满公司在10月9日就产品的清洁问题提出异议，中迪公司表示包装时让工人检查仔细。10月16日，穗满公司就之前提取的背包质量问题提出异议，要求中迪公司对产品的质量做好严格的把控，中迪公司确认质量及产能存在问题，并表示后续会加强质检。10月24日，穗满公司对新一批背包进行抽检，仍然发现存在问题，虽然中迪公司表示同意返工，但对穗满公司每批次发货前进行验货提出异议，双方因此产生争议。穗满公司作为定作人，有权要求对工作成果进行检验，中迪公司认为穗满公司故意每批次验货拖延提货时间缺乏依据。综上，穗满公司以中迪公司延迟交货且交付货物存在质量问题为由取消超级飞侠防走失背包订单，具有事实和法律依据。《产品战略合作协议》约定，中迪公司须在产品质量、生产成本、供货时效等关键性合作因素方面保证达到本合同约定的要求，否则穗满公司有权要求中迪公司更换供应商或者指定供应商，甚至有权解除双方合作协议。穗满公司据此要求解除《产品战略合作协议》具有合同依据，本院予以支持。就超级飞侠防走失背包订单，中迪公司既要求双倍返还定金，又主张赔偿违约金，在定金与违约金性质相同的情况下，中迪公司要求穗满公司定金和违约金予以并罚依据不足。基于公平原则，就该订单，穗满公司已支付43980元，中迪公司已交付乐迪款666个，小爱款336个，货值36079.8元（666个×34.7元+336个×38.6元），穗满公司未要求退还该部分货物，故扣除已提取货物部分货款后，中迪公司应向穗满公司退还货款7900.2元（43980元-36079.8元）。鉴于中迪公司未提交证据证明其损失，且中迪公司已经交付部分货物，本院酌定违约金以未交付货物金额110520.2元[（2000个-666个）×34.7元+（2000个-336个）×38.6元]的30%计算，即中迪公司应向穗满公司支付违约金33156.06元。中迪公司要求穗满公司承担违约责任，支付该订单剩余货款及赔偿损失，缺乏事实依据，本院不予支持。综上，依照《中华人民共和国合同法》第八条、第六十条、第九十三条、第九十七条、第一百零七条、第一百一十四条、第一百一十五条、第一百一十六条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条的规定，判决如下：一、解除原告广州穗满动漫科技有限公司与被告宁波中迪立体箱包制造有限公司于2018年7月30日签订的《产品战略合作协议》。二、被告宁波中迪立体箱包制造有限公司于本判决发生法律效力之日起三日内向原告广州穗满动漫科技有限公司退还货款7900.2元，并赔偿损失33156.06元。三、反诉被告广州穗满动漫科技有限公司于本判决发生法律效力之日起三日内向反诉原告宁波中迪立体箱包制造有限公司支付货款36800元，并赔偿损失128800元。四、驳回原告广州穗满动漫科技有限公司其他诉讼请求。五、驳回反诉原告宁波中迪立体箱包制造有限公司其他反诉请求。如未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。本诉诉讼费5785元（包括受理费3419元、诉讼保全申请费2366元），由原告广州穗满动漫科技有限公司负担5149元，被告宁波中迪立体箱包制造有限公司负担636元。反诉受理费2822元，由反诉原告宁波中迪立体箱包制造有限公司负担1213元，反诉被告广州穗满动漫科技有限公司负担1609元。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于广州市中级人民法院。审 判 长  肖晓丹人民陪审员  梁少玲人民陪审员  彭凤霜二〇二〇年九月十八日书 记 员  梁玉华