山东省临沂市中级人民法院 民 事 判 决 书 (2020)鲁13民终2240号 上诉人（原审被告）：连云港岩河保温建材有限公司，住所地山东省东海县山左口乡南古寨村。 法定代表人：赵永周，总经理。 委托诉讼代理人：武建，江苏尚扬律师事务所律师。 被上诉人（原审原告）：徐志法，男，1963年1月5日出生，汉族，住山东省临沂市罗庄区。 被上诉人（原审原告）：王召义，男，1966年12月15日出生，汉族，住山东省临沂市兰山区。 上诉人连云港岩河保温建材有限公司（下简称“岩河保温公司”）因与被上诉人徐志法、王召义买卖合同纠纷一案，不服山东省临沂市兰山区人民法院（2019）鲁1302民初8221号民事判决，向本院提起上诉。本院于2020年4月15日立案后，依法组成合议庭进行了审理。本案现已审理终结。 岩河保温公司上诉请求：1.撤销一审判决，依法改判或发回重审；2.被上诉人徐志法、被上诉人王召义承担本案诉讼费用。事实和理由：1.一审判决岩河保温公司给付货款207,054元明显错误的。岩河保温公司根本就不欠货款207,054元。一审徐志法、王召义所举的证据不能证实岩河保温公司欠货款207,054元。我们认为既然要与公司进行结算，应该由公司盖章确认，而不应由赵永周个人签字。2.赵永周的签字行为不能代表公司行为，因为在2018年3月份公司因为股东及债权人之间的纠纷，2018年3月份赵永周已被免除公司的一切职务，不在公司上班，不能代表公司签订所谓的结算单。 被上诉人徐志法、王召义辩称，一审判决认定事实清楚，适用法律正确，请求二审法院依法驳回上诉，维持原判。 徐志法向一审法院起诉请求：1.依法判令岩河保温公司偿还徐志法、王召义货款257,054元，并支付因拖欠货款产生的违约金及利息；2.本案诉讼费等费用由岩河保温公司承担。 一审法院认定事实：2017年12月1日，岩河保温公司（甲方）与王召义、徐志法（乙方）签订承包供货合同书一份，内容为：“承包供货合同书甲方：连云港岩河保温建材有限公司（公章）乙方：徐志法（手印）、王召义（手印）经甲乙双方友好协商达成如下协议。一、乙方承包甲方所需煤矸石原料的供应。二、甲方职责1、甲方根据生产需要同意由乙方供应所需煤矸石。2、甲方接受货物后，需在3日内与乙方结清货款。3、甲方须协调好乙方的进场道路的通行，及时过磅化验并将结果告知乙方。4、甲方需有专人负责接货，车开具收货单给乙方，做到账目清浙。5、甲方负责乙方所供煤石的称重以及发热量化验，公平公正，不刻意隐瞒。6、甲方承诺初期收取乙方10万元的货款作为押金，并开具收据作为合同附件。甲乙双方解除供货合同时，甲方须一次性将押金退还乙方。三、乙方职责1、乙方必须根据甲方生产需求，准时、足量的将货物供应给甲方。2、乙方承诺所供应给甲方的煤矸石，均符合甲方对于煤矸石的要求，如有不符合甲方要求的货物则退还给乙方并由乙方承担一切费用。如因煤矸石质量问题导致甲方生产的产品不合格，所造成的损失经权威部门检测系煤矸石导致，由乙方承担赔偿责任，可在乙方押金中扣除。3、乙方承诺初期供货价格为每卡8分，后期价格随行就市。4、乙方所供煤矸石发热量不得低于900卡且不高于1500卡，超出部分按1500卡结算。四违约责任1、若因甲方拖欠货款导致产生争议的货款，按照月息2分支付利息给乙方，按天计费。2、在合同期限内，甲方不得允许其他人供应煤矸石原料，否则乙方有权向甲方要回押金，且甲方须向乙方支付违约金。3、严禁任何一方有违约行为，如因国家政策限制或不可抗力因素导致各方无法履行合同双方互不追究责任。未尽事宜双方互相沟通，友好协商解决。本合同一式两份，甲乙双方各执一份。自签订之日起生效，如因重大纠纷诉诸法律，本协议可作为法律依据。本合同有效期为1年，自2017年12月1日至2018年11月30日止。如继续合作，再续签合同。甲方：连云港岩河保温建材有限公司公章乙方：徐志法（手印）、王召义（手印）。2017年12月1日”。合同签订后徐志法、王召义依照合同约定向岩河保温公司交纳了押金10万元，并向岩河保温公司提供煤矸石。后经徐志法、王召义与岩河保温公司结算，岩河保温公司2018年1月4日尚欠货款100,000元，2018年1月8日-12日欠款54,382.64元，同年7月19日尚欠1000元，7月20日欠款10,366元，7月21日欠款9628元，7月22日欠款10029元，7月23、24日欠款20877元，7月25、26日欠款20,851元，7月27日欠款9864元，7月28日欠款10,464元，7月29日欠款9593元，岩河保温公司累计欠徐志法、王召义货款257,054元未付，上述结算单加盖了岩河保温公司财务专用章或岩河保温公司单位人员赵永周签字确认。现徐志法、王召义诉至一审法院，要求岩河保温公司偿还货款并支付违约金及利息。庭后，岩河保温公司向法院提交代理词，认为徐志法、王召义的提交的证据不足以证明徐志法、王召义的主张，并主张赵永周所签字的结账单与本案没有关联性。 一审法院认为，徐志法、王召义与岩河保温公司签订的承包供货合同书，系双方当事人的真实意思表示，内容合法有效，且不违反相关法律法规的强制性规定，应为有效合同，各方当事人均应受本协议约束。徐志法、王召义向岩河保温公司供应煤矸石，岩河保温公司应当支付货款。本案中，岩河保温公司欠徐志法、王召义货款257,054.64元的事实，有徐志法、王召义提交的承包供货合同书、结算单、过磅单等证据予以证实，对此法院予以确认，现徐志法、王召义要求岩河保温公司支付257,054元，对岩河保温公司并无不利，对此法院予以支持，岩河保温公司负有偿还责任，还应按照合同第四条的约定向徐志法、王召义支付利息以赔偿徐志法、王召义的损失（其中以154,382.64元为基数，自2018年1月12日起至2018年7月29日；以257,054元为基数，自2018年7月30日起至实际给付之日止，均按年利率.24%计算）。法院已按合同约定对欠款利息按年利率24%予以支持，故对于徐志法、王召义主张的违约金，超出法律规定，法院不予支持。综上所述，王召义、徐志法要求岩河保温公司支付货款257,054元及利息、违约金的诉讼请求，符合法律规定的部分，理由正当，证据充分，予以支持；超出法律规定的部分，于法无据，不予支持。依照《中华人民共和国合同法》第六十条、第一百零七条、第一百一十三条、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条之规定，判决：一、连云港岩河保温建材有限公司于本判决生效后十日内支付王召义、徐志法货款257,054元及利息（其中以154,382.64元为基数，自2018年1月12日起至2018年7月29日；以257,054元为基数，自2018年7月30日起至实际给付之日止，均按年利率24%计算）；二、驳回王召义、徐志法的其他诉讼请求。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费2578元，由连云港岩河保温建材有限公司负担。 二审中，当事人没有提交新证据。本院对一审查明事实予以确认。 本院认为，本案二审的争议焦点在于：涉案欠款数额的认定。 2017年12月1日，岩河保温公司与王召义、徐志法签订承包供货合同书，约定由二被上诉人向上诉人提供煤矸石，供货期间为2017年12月1日至2018年11月30日。二被上诉人所提供的两份外购煤矸石结算单（数额共计154382.64元），均加盖有岩河保温公司的财务专用章，上诉人虽有异议，但未提供反证予以推翻，一审判决对该两份结算单予以认定正确，本院予以维持。关于2018年7月19日至7月29日的9份结账单（数额共计102672元）中的赵永周的签名，因上述供货发生在双方所约定的供货期内，而根据上诉人在一审中所提供的企业变更信息，赵永周在2016年1月至2018年5月一直担任上诉人公司的法定代表人，在上诉人未举证证明其曾将赵永周免职的事实告知二被上诉人的情形下，二被上诉人有理由相信赵永周在签字时仍系上诉人的法定代表人，有权代表上诉人公司对欠款数额予以确认。根据《中华人民共和国合同法》第五十条“法人或者其他组织的法定代表人、负责人超越权限订立的合同，除相对人知道或者应当知道其超越权限的以外，该代表行为有效”之规定，上述经赵永周签字的结账单对于上诉人具有法律约束力，对于结账单中所载明的欠款，上诉人应当承担偿还责任。上诉人关于2018年7月时赵永周已不再担任法定代表人，因此有赵永周签字的结账单不能作为认定欠款数额的依据的上诉理由不能成立，本院不予支持。 综上所述，连云港岩河保温建材有限公司的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项规定，判决如下： 驳回上诉，维持原判。 二审案件受理费5156元，由上诉人连云港岩河保温建材有限公司负担。 本判决为终审判决。 审 判 长 万法宝 审 判 员 田开玉 审 判 员 姚玉蕊 法官助理 朱萱萱 二〇二〇年九月十一日 书 记 员 徐晓凤