北京市大兴区人民法院民 事 判 决 书（2020）京0115民初12629号原告：吴焕德，男，1962年7月5日出生，汉族，户籍地北京市大兴区。委托诉讼代理人：郭延虎，北京市京师律师事务所律师。委托诉讼代理人：唐新红，北京市京师律师事务所律师。被告：王建国，男，1951年11月3日出生，汉族，住北京市丰台区。委托诉讼代理人：安峰，北京翱翔（天津）律师事务所律师。委托诉讼代理人：赵坤，北京市翱翔律师事务所实习律师。第三人：李东风，男，1978年8月1日出生，汉族，户籍地北京市大兴区。委托诉讼代理人：郭爱军，北京市中盾律师事务所律师。原告吴焕德与被告王建国以及第三人李东风股权转让纠纷一案，本院受理后，依法适用普通程序公开开庭进行了审理。原告吴焕德的委托诉讼代理人郭延虎、唐新红，被告王建国及委托诉讼代理人安峰、赵坤，第三人李东风的委托诉讼代理人郭爱军到庭参加了诉讼，本案现已审理终结。原告吴焕德向本院提出诉讼请求：1.判令王建国向吴焕德支付欠股权转让款1522万元；2.判令王建国向吴焕德支付利息(利息以1522万元为基数，自2017年4月1日至2019年8月19日按照中国人民银行同期贷款利率标准计算，自2019年8月20日按照全国银行间业拆借中心公布的货款市场报价利率计算至实际付清之日止）。事实及理由：2006年，北京兴都世纪童车有限公司（以下简称兴都公司）改制，吴焕德、李东风与该公司法定代表人王建国达成一致意见以880万元入股兴都公司，吴焕德、李东风合计持有兴都公司40％的股份，意见达成后吴焕德与李东风如约行了出资义务。2017年2月，吴焕德、王建国及李东风达成股权转让合意，王建国同意以5000万的总价接受吴焕德、李东风合计持有兴都公司40％的股权，后王建国以李东风未及时到场办理手续为由扣200万元，只给4800万元。其中王建国支付给吴焕德4522万，剩余部分支付给李东风。王建国于2017年2月24日给吴焕德出具了付款计划:其承诺2017年2月底支付吴焕德3000万，3月底前付清余款1522万。2017年2月27日王建国通过银行转账向吴焕德支付首笔款3000万元，但剩余1522万却迟迟未按承诺限行付款义务。王建国未按照约定履行付款义务，已侵害到吴焕德的合法权益，经吴焕德多次上门讨要、以电话、短信方式催告无果，现诉至贵院。被告王建国辩称：吴焕德请求支付1522万元股权转让款的付款条件未成就，兴都公司原为国有企业，吴焕德因出资参与改制并据取得兴都公司股权，经股东王建国、张桂红、吴焕德商议，决定吴焕德持股40％，王建国、张桂红分持另外40％及20％股权，但吴焕德时任国企领导原因，吴焕德名下40％股权登记于李东风名下。2017年王建国与吴焕德达成股权转让合意，约定吴焕德将所持40％公司股权转让给王建国，王建国于2017年2月24日向吴焕德出具付款计划，同意向吴焕德支付股权转让价款4522万元，后于2017年2月27日通过民生银行转账汇款方式向吴焕德付款3000万元。经吴焕德指示，李东风于2017年3月9日与王建国签订股权转让协议，约定李东风将其名下所持兴都公司40％股权以2260500元的价格(对应注册资本之股东出资额80万元)转让给王建国，双方约定于工商局变更5个工作日后一次性将转让款打至李东风指定账户。吴焕德于2017年10月27日在与王建国短信沟通中亦表示:“付款日期我看了您给曹会计签字的是过户后五个工作日，就按你写的吧”。截止目前李东风、吴焕德尚未配合完成工商变更过户登记，涉案股权仍登记于李东风名下，根据《民法总则》第一百五十八条及第一百五十九条，吴焕德、李东风与王建国签订的股权转让协议是附变更过户条件的，其二人为自己的利益不正当的阻止过户条件成就，对李东风而言付款条件不成就，有权拒绝支付剩余股权转让款1522万元。第三人李东风陈述称：吴焕德的诉请合情合理，王建国陈述与实施不符，其不顾第三人有公司4%股权份额的事实，认为第三人没有股东资格，且在计算支付给第三人的价款时少给了52万元。根据审查确认的证据及各方当事人陈述，本院认定事实如下：兴都公司成立于1991年11月21日，性质为有限责任公司，原注册资本为200万元，2006年11月1日，兴都公司申请变更公司股东，股东变更为王建国（出资额80万元）、李东风（出资额80万元），张桂红（出资额40万元），截止到本案开庭时，兴都公司登记的股东仍为王建国、李东风、张桂红。庭审中，吴焕德则称李东风既是兴都公司股东，也代持其在兴都公司的股份，兴都公司40%股权是由李东风和吴焕德共同持有，其中李东风实际持股4%，吴焕德实际持股36%。王建国主张系李东风代持了吴焕德的全部股权份额，实际仅为吴焕德持股40%。吴焕德与王建国之间达成了股权转让协议，2017年2月24日，王建国给吴焕德出具了一份付款计划:载明共计欠款4522万元，月底前支付3000万，3月底前付清余款1522万元，款项打到吴焕德指定账号。上述付款计划书签署后，2017年2月27日，王建国向吴焕德转账支付3000万元。李东风与王建国于2017年3月9日签订了一份《协议》载明，李东风同意将兴都公司80万元股份，占注册资本的40%以2260500元整转让给王建国，因资金周转困难，在双方去北京市工商局大兴分局办理手续前不能及时把转让款打到李东风指定账户，双方约定，2017年3月15日前王建国一次性把转让款打到李东风指定账户，双方签字生效。该协议中“2017年3月15日前”用笔划去，改为“工商局变更5个工作日”，改动处没有双方签字。庭审中，王建国认可该手写改动部分系由其书写，但称系经过李东风的妻子曹会计同意后签署了一式两份协议，另一份由曹会记持有，李东风不予认可。庭审中，王建国与李东风、吴焕德对于兴都公司40%股权转让总价款产生争议，吴焕德、李东风主张股权转让总价款为4800万元，吴焕德所持有36%的股权份额的转让总价款为4522万元，李东风4%股权份额的转让价款应为278万元，李东风与吴焕德签署的《协议》所载明的226万元系计算错误；王建国认可商议40%股权份额的总价款为4800万元，但由于商议由王建国承担过户费用，故协议中所载明的股权转让总价款为226万元。吴焕德称，因为支付给李东风及吴焕德的转让价款与双方商议的4800万元相差50余万元，双方协商未果，故未办成过户手续。2017年3月9日，王建国的代表人通过微信与李东风联系股权转让过户事宜，称“你们那曹会计过去不是那个东西已经签完了吗……”,李东风称“曹会计没跟我说签了”，对方称“你联系下曹会计确认一下”……“我再跟您确认一下股权转让手续明天能否进行，因为咱们这次再一次和地税、代理那里爽约不太好,如果您已决定不再进行，请你告诉我！”，李东风回复称“吴总没有指示”，后王建国的代表人向李东风发送了一张图片，内容为李东风与王建国签署的《协议》，李东风回复称“明白我也做不了吴总的主他不发话我也没办法”。2017年10月，吴焕德、王建国通过短信联系股权转让及过户事宜，吴焕德短信称“王总，我叫会计落实了下，上次你签的过户资料在你们会计手上，还是有效的，只需要你的授权书从新开，工商部门今天申请需三个工作日，下周三四应该就可以办理，付款日期我看了您给草会计签字的是过户后五个工作日，就按你写的吧，协议中少了50万也是和李东风协商好不要了，由贵方处过户费用，你看下周你叫人配合曹会计去工商办理如何？”，王建国回复称“收到，你具体派人办即可，所发生费用只有你承担了”,吴焕德称“一是财务您管盈亏我们怎么掌握，办理费用不确定，二是那样的话你给曹会计签字的单子少了50万你还得给，我的意思这50万我们不要了多少包干你们出费用，您看呢”……“王总，上面说的50万元的问题你没有回复，还有余下我1522万元的欠款何时付，说好今天就可以去预约办理了”，王建国未予回复。上述事实有当事人提交的证据及庭审笔录在案佐证。本院认为：本案的争议焦点为吴焕德在本案中主36%股权转让余款1522万元的支付条件是否成就。就还款计划书载明的借款问题，王建国、吴焕德均认可为股权转让款对价，本院不持异议。还款计划书载明的1522万元的还款日期为2017年3月底付清，但李东风与王建国签署的《协议》载明的付款条件由王建国手写改动为“工商局变更5个工作日”，二者载明付款条件不一致。本院认为，本案的问题是《协议》载明付款条件“工商局变更5个工作日”是否改变了王建国出具的付款计划书中1522万元股权转让余款的付款时间的约定。首先，从签署《协议》以及王建国出具还款计划来看，虽然吴焕德、王建国以及李东风对于《协议》载明的226万元股权转让款存在争议，但各方均认可40%股权份额转让价款由两部分构成，一部分是还款计划中就36%的股权份额明确应给付的1522万元，另一部分是《协议》约定的4%的股权转让对价（双方对于4%的股权份额转让对价是226万元还是278万元存在争议），《协议》中将支付条件由“2017年3月15日前”用笔划去，改为“工商局变更5个工作日”，应系对于载明的226万元股权转让款的支付时间的变更，而不能视为对于4522万元股权转让款支付条件的变更；其次，吴焕德在其向王建国发送的短信证据中称“付款日期我看了您给曹会计签字的是过户后五个工作日，就按你写的吧”，应视为吴焕德对协议中载明付款条件“工商局变更5个工作日”的认可，但其并未明确表明1522万元股权转让余款亦按照“工商局变更5个工作日”的条件予以支付，且吴焕德的短信中随后催促“王总，上面说的50万元的问题你没有回复，还有余下我1522万元的欠款何时付，说好今天就可以去预约办理了”,可见，吴焕德并没有1522万元股权转让余款亦按照“工商局变更5个工作日”的条件予以支付的意思表示，综上分析，《协议》约定的“工商局变更5个工作日”后支付226万元股权转让款，从字面意思理解，应完成40%股权份额工商变更登记后付款226万元的意思。吴焕德、李东风均认可李东风实际代持了吴焕德实际所有的兴都公司36%的股权，王建国支付股权转让款4522万元之后，有权要求吴焕德、李东风配合办理相应份额的股权变更登记手续，王建国应另行向李东风支付的股权转让款，支付条件受《协议》约束，双方可另行解决。就吴焕德主张逾期付款利息的诉讼请求，双方明确约定1522万元的还款日期为2017年3月底，虽存在股权转让款定价、支付、过户问题产生争议，但各方对于36%的股权转让价款、支付时间约定明确，王建国存在逾期付款行为，故对于吴焕德要求王建国支付利息的诉讼请求，本院予以支持。综上，依照《中华人民共和国合同法》第一百零九条之规定，判决如下：一、王建国于本判决生效之日起十日内支付吴焕德股权转让款1522万元；二、王建国于本判决生效之日起十日内支付吴焕德逾期付款利息（利息分两部分：第一部分以1522万元为基数，按照中国人民银行同期贷款基准利率计算，自二〇一七年四月一日起计算至二〇一九年八月十九日止；第二部分以1522万元为基数，按照全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算，自二〇一九年八月二十日起计算至实际付清之日止）。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费113120元由王建国负担（于本判决生效后七日内交纳）。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，交纳上诉案件受理费，上诉于北京市第二中级人民法院。如在上诉期满后七日内未交纳上诉案件受理费的，按自动撤回上诉处理。审判员  成桂钦二〇二〇年九月二十九日书记员  李玉洁-9-