上海市静安区人民法院民 事 判 决 书（2020）沪0106民初14575号原告：上海其越置业有限公司，住所地上海市。法定代表人：任志坚，执行董事兼总经理。委托诉讼代理人：王秀玲，北京金诚同达(上海)律师事务所律师。委托诉讼代理人：叶燕燕，北京金诚同达(上海)律师事务所律师。被告：上海树惠资产管理有限公司，住所地上海市普陀区。法定代表人：罗国耀。被告：池顾良，男，1973年12月9日出生，汉族，住上海市。原告上海其越置业有限公司(以下简称“其越公司”)诉被告上海树惠资产管理有限公司(以下简称“树惠公司”)、池顾良房屋买卖合同纠纷一案，本院于2020年5月6日立案后，依法适用简易程序，于2020年7月1日公开开庭进行了审理，原告其越公司的委托诉讼代理人王秀玲、叶燕燕，被告池顾良到庭参加诉讼。被告树惠公司经本院合法传唤未到庭应诉。本案现已审理终结。原告其越公司向本院提出诉讼请求，请求判令：1.解除其越公司与池顾良签订的《上海市商品房出售合同》(合同编号：XXXXXXXXXXXX)；2.树惠公司及池顾良将上海市曲沃路XXX弄XXX号XXX层XXX层室商铺恢复登记至原告名下；3.树惠公司及池顾良腾退并向其越公司返还上海市曲沃路XXX弄XXX号XXX层XXX层室商铺;4.树惠公司向其越公司支付违约金232,653.94元;5.树惠公司向其越公司支付房屋恢复原状费用86,900元。事实与理由：2016年11月7日,其越公司与树惠公司签订《定金合同》及《定金合同〈补充协议〉》,约定其越公司将位于上海市曲沃路96弄的“闻喜华庭”5、6、7幢共26套商铺房屋整体出售给树惠公司,并就商铺房屋的总房款及付款方式等进行了明确约定。之后,其越公司与树惠公司又签订《补充协议》,确定树惠公司为房屋产权登记及其他自身原因所需,就上述26套商铺房屋将以树惠公司及其指定的出资人、投资人名义签署房屋出售合同,并承诺由树惠公司承担出售合同项下所有法律责任。基于此,根据树惠公司向其越公司出具的《指定函》所示,其越公司于2017年6月16日与作为树惠公司代签人的池顾良就上海市曲沃路XXX弄XXX号XXX层XXX层室房屋(以下简称“涉案房屋”)签订编号为XXXXXXXXXXXX的《上海市商品房出售合同》,明确涉案房屋建筑面积为35.93平方米，价款为2,326,539.36元。出售合同签订后,其越公司向树惠公司交付涉案房屋。根据其越公司与树惠公司签署的补充协议,树惠公司承诺于2017年10月31日前付清26套商铺房屋的全部房款,如在2019年3月31日前仍不能付清全款的,其越公司有权单方面解除双方签订的全部合同、协议。然而,树惠公司至今未支付完毕26套房屋的全部房价款。其越公司认为,树惠公司未依照合同约定于期限内付清26套“闻喜华庭”商铺房屋的全部房款,己构成根本违约,给其越公司造成了重大经济损失,其越公司有权解除与树惠公司(包括树惠公司指定的合同代签人)就26套房屋所签订的全部出售协议。现其越公司为维护自身合法权益,依法起诉至法院并提出诉讼请求如上。被告树惠公司未到庭应诉，亦未答辩及举证。被告池顾良辩称，不同意其越公司的全部诉讼请求。池顾良认为，其与其越公司之间签订的是单独的房屋买卖合同，且已经履行完毕。池顾良不知晓其越公司与树惠公司的法律关系。其越公司知晓池顾良是独立购买涉案房屋，池顾良是在其越公司的售楼处办理的各项手续，其越公司与树惠公司之间的内部约定不能对不知情的池顾良产生效力。相反，池顾良认为树惠公司是其越公司销售房屋的代理人，池顾良与其越公司之间的《上海市商品房出售合同》真实有效，涉案房屋已经履行完毕完成交付并办理了产权变更登记手续，据此不同意原告的全部诉请。当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证。对当事人无异议的证据，本院予以确认并在卷佐证。根据当事人陈述和经审查确认的证据，本院认定事实如下：其越公司系涉案房屋所在楼盘“闻喜华庭”的开发商，现涉案房屋仍初始登记于其越公司名下。2016年11月7日，其越公司(卖方)与树惠公司(预购方)签有《定金合同》一份，主要内容为：树惠公司预订闻喜华庭5、6、7幢商铺(详细楼室号见附件)，树惠公司在签订本合同十日内支付定金1,000万元作为双方订立商品房出售合同的担保，签订商品房出售合同后，支付的定金转为房价款；双方商定预订期为待其越公司短信或者挂号信通知，到闻喜路XXX号签订《上海市商品房出售合同》；该合同还对其它相关内容进行了约定。2017年3月2日，树惠公司向其越公司发送《关于闻喜华庭商铺交易情况说明》，内容有：“……在与贵司商品房销售合同的签署过程中遇到了因国家税费体制改革……在与贵司签署协议过程中增加了800万左右的成本，为避免交易过程中的税费损失，减轻项目的招商压力我司建议：1、希望贵司允许以我公司出资人或投资人的个人名义持有商铺办理网签。2、我司承诺将按照协议约定视为3月1日已于贵司完成网签合同，我司将在约定的时间内向贵司付款，确保不影响贵公司的资金回拢和利润结算工作……”。2017年5月23日，树惠公司发给其越公司《指定函》，通报其指定包括池顾良在内的若干人以自身名义到其越公司处办理闻喜华庭商铺买卖合同签订事宜，并表示其对相关自然人在办理上述事项过程中所签署的商品房出售合同予以认可，确认该合同的全部权利义务由其实际履行，如相关自然人不能按照合同履行义务，树惠公司将承担全部的法律责任，请其越公司给予协助。其间，其越公司与树惠公司签署《补充协议》一份，主要内容如下：1.其越公司允许树惠公司或树惠公司指定出资人或投资人，以树惠公司自身、或树惠公司指定出资人或投资人的名义，同其越公司在《商铺定金合同》所约定的商铺范围内，签署网上出售合同，该网签合同的内容树惠公司已经事先确认。2.上述房款发票以树惠公司及其指定的出资人或投资人名义开具，发票抬头与网签合同的购房人相一致，树惠公司承诺于2017年10月底前完成上述房款的全款支付，若届时银行贷款无法到账，由树惠公司负责一次性补足《商铺定金合同》所涉全部房屋的剩余房款。3.树惠公司承诺对《商铺定金合同》所涉全部房屋统一管理运营，而不论该房屋的网签合同购房人是否是树惠公司。同时树惠公司应确保指定出资人或投资人将不会对商铺统一运营管理造成障碍，否则由树惠公司承担全部责任。4.其余事项按原约定执行。2017年5月27日，被告池顾良与上海德谦实业有限公司签订《房屋认购单》一份，约定被告池顾良认购涉案房屋，认购总价3,980,000元，认购定金50万元。同日，池顾良出具《申请书》，确认其要求购买涉案房屋，买卖合同价格2,326,508.76元，另外人民币1,653,491.24元作为咨询及招商运营补偿款，在签合同当日付清。被告树惠公司在该申请书上盖章。2017年6月16日，其越公司(甲方、卖方)与池顾良(乙方、买方)共同签署了《上海市商品房出售合同》，主要内容为：乙方向甲方购买涉案房屋，该房屋建筑面积为35.93平方米，价款为2,326,539.36元；乙方于2017年6月16日前支付首付款35万元，于2017年6月22日前支付房款816,539.36元，于2017年9月15日前支付房款1,160,000元；乙方应按约定的付款方式及期限将房款解入甲方的账户，账户名称为“上海其越置业有限公司”，金融机构为“浦发银行第一营业部”，账号为“XXXXXXXXX********”；在甲方收到乙方支付的全部房款之日起10个工作日内，双方办理该房屋的交接手续；双方商定于2017年12月31日前共同申请办理过户手续；乙方如未按合同约定的时间付款，应当按照逾期未付款的日万分之三的标准向甲方支付自约定的应付款期限之第二天起算至实际付款之日止的违约金，若逾期超过30天，甲方有权单方通知乙方终止本合同，并可扣除合同总房价款20%作为乙方应向甲方支付的违约金；甲方若未能在约定的期限内将涉案房屋交付乙方使用，应当按照已付房款日万分之三的标准向对方支付自约定的最后交付期限之第二天起算至实际交付之日止的违约金，若逾期超过90天，乙方有权单方通知甲方终止本合同，并有权要求甲方支付已付房款的20%作为违约金。该合同还对其它相关内容进行了约定。其间，池顾良将相关款项支付给相关主体，具体明细为：2017年5月27日支付50万元(支付给上海德谦置业)、同年6月16日分别支付48万元、50万元、50万元和200万元(均支付给树惠公司)，以上款项金额共计398万元。树惠公司和德谦公司均出具收据确认总计收到上述款项，收款人均为张珂。系争房屋已经于2018年12月3日登记在被告池顾良名下。据其越公司提交的《补充协议书》记载，2018年中，其越公司(甲方)与树惠公司(乙方)签订该协议，主要内容有：鉴于双方此前就“闻喜华庭”已签订了《定金合同》、《〈定金合同〉补充协议》、《补充协议》，且甲方已与乙方及乙方指定的个人签订了26套商铺的《预售合同》，且该26套商铺已实际交付；乙方此前承诺在2017年10月31日前付清全部房款，但目前仍欠付55,815,534元房款；为解决相关问题，双方经协商一致，就房款支付等问题达成补充协议如下：1.乙方承诺最迟将在2018年12月31日前将该26套商铺的合同款项全部支付给甲方……2.乙方进一步承诺，如在2019年3月31日前仍不能付清该26套商铺的全部房款，则(1)甲方有权单方解除甲、乙双方之间此前签订的全部合同、协议，乙方应配合甲方至房产交易中心办理26套商铺《预售合同》的解除手续；(2)乙方应在2019年4月30日前将26套商铺全部返还甲方并承担恢复房屋原状的全部成本，如乙方不能及时交付的，甲方有权按照每套商铺不低于8.69万元的施工成本向乙方追索恢复费用；(3)甲方有权按照总价款10%追加乙方不能履行合同的违约金，并将乙方已付房款扣除违约金后，剩余部分在乙方归还房屋后退还。此后，因树惠公司未能将全部房款付清，其越公司遂起诉至法院，要求判如所请。在本案受理后，其越公司又于2020年3月26日发给树惠公司《关于解除26套闻喜华庭商铺出售合同的通知》，通知对方关于双方签署的《定金合同》、《〈定金合同〉补充协议》、《补充协议》及《补充协议书》自本通知发出之日起正式解除，其越公司与树惠公司及树惠公司指定投资人(合同代签人)所签订的26份《上海市商品房出售合同》自本通知发出之日起正式解除，要求树惠公司收到本通知后立即将26套商铺返还给其越公司，另外对于其中已办理产权变更手续的，应配合办理房屋产权恢复登记手续，对于其中已办理网签备案手续的，应配合办理相关备案撤销手续。其越公司还将上述通知抄送给包括池顾良在内的自然人买受方。另查明，王惠敏(前述26套相关商铺中的自然人买受方之一)于2018年12月向本院起诉其越公司及树惠公司，要求其越公司办理相关房屋的所有权过户登记手续、返还多付房款并支付违约金，还要求树惠公司对其越公司的债务承担连带清偿责任，该案一审、二审中，王惠敏的诉讼请求均未获支持。其间，其越公司曾于2019年10月向上海市第二中级人民法院起诉树惠公司及相关26套商铺的全部自然人买受方，提出解除其越公司与树惠公司签订的《定金合同》、《〈定金合同〉补充协议》、《补充协议》及《补充协议书》；解除其越公司与树惠公司及相关自然人买受方签订的《上海市商品房出售合同》并要求返还相关房屋、恢复产权登记、撤销合同网上备案登记手续、支付违约金等诉讼请求。上海市第二中级人民法院经审查后于2019年11月25日裁定驳回其越公司的起诉。又查，其越公司就前述26套商铺均签订过经网签备案的《上海市商品房出售合同》，其中13套商铺的签约买受方为树惠公司，且其中有8套商铺已过户登记给树惠公司；另外13套商铺的签约买受方为包括本案被告池顾良在内的自然人，且其中有4套商铺已过户登记至买受方名下(具体买受方为池顾良、李国红、王浩、沙超婵)。该26套商铺的网签备案合同记载的价款总计为126,913,872.86元。据其越公司提交的银行帐户资金往来记录显示，树惠公司通过自己账户或相关账户(罗国耀和上海大壤投资发展有限公司)陆续支付给其越公司相关款项共计73,430,470.41元。本案审理中，池顾良还提供了“闻喜华庭”售楼处内外部的照片等证据，以证明其认为是从其越公司处购买涉案房屋的事实。另据当事人陈述，其认为树惠公司是原告的代理销售公司，其越公司明知树惠公司的所作所为而不作明确否认，其越公司和树惠公司两者之间虽有内部约定，但不得对抗善意的自然人买受方。其越公司则坚持认为其与池顾良之间没有房屋买卖合同关系，其仅与树惠公司之间存在26套商铺的整体买卖合同关系。其越公司否认其与树惠公司之间存在委托代理关系，从未委托树惠公司代为出售商铺或收取房款，其与池顾良签订网签备案的《上海市商品房出售合同》是应树惠公司的要求所为，目的是为了履行其与树惠公司之间的相关协议，现树惠公司未付清全部房款已构成违约，应当承担相应的违约责任。本院认为，依法成立的合同，受法律保护。根据已查明的事实，其越公司和树惠公司之间确实存在关于26套商铺打包出售的房屋买卖合同关系。然而，其越公司与树惠公司之间存在前述法律关系，并不能当然推断出其越公司与池顾良之间不存在房屋买卖合同关系的结论。根据相关法律规定，行为人没有代理权、超越代理权或者代理权终止后，仍然实施代理行为，相对人有理由相信行为人有代理权的，代理行为有效。本案中，尽管其越公司否认与树惠公司之间存在委托代理关系、声称从未委托树惠公司代为出售商铺或收取房款，但是纵观树惠公司收取自然人买受方的房款又将房款支付给其越公司、其越公司已就26套商铺签署经网签备案的《上海市商品房出售合同》并将其中的部分商铺过户给买受方等事实，在无相关证据能证明自然人买受方与树惠公司之间存在直接房屋买卖合同法律关系的前提下，结合自然人买受方在其越公司的售楼处了解楼盘信息并支付定金等情节，应认定自然人买受方在主观上是善意、无过失的，其有理由相信树惠公司是代其越公司出售商铺并收取房款，故树惠公司收取自然人买受方的房款的行为构成表见代理。因此，其越公司和池顾良签订的《上海市商品房出售合同》合法有效，池顾良已支付了全部购房款，履行了买受方的合同义务，且涉案房屋已交付买受方使用至今并登记在池顾良名下，故该合同的内容已得到履行。现其越公司提出解除《上海市商品房出售合同》以及要求返还涉案房屋、恢复登记的诉请，无事实和法律依据，本院不予支持；鉴于《上海市商品房出售合同》已经履行完毕，故其越公司要求树惠公司支付违约金和房屋恢复原状费用的诉讼请求亦无事实基础，本院亦不予支持。被告树惠公司经本院合法传唤，无正当理由拒不到庭应诉，视为放弃了答辩等权利，本院依法缺席判决。综上所述，兹依照《中华人民共和国民法总则》第一百七十二条，《中华人民共和国合同法》第六条、第八条、第一百零七条，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条之规定，判决如下：原告上海其越置业有限公司的全部诉讼请求，不予支持。案件受理费6,093.30元，减半收取计3,046.65元，由原告上海其越置业有限公司负担。财产保全费5,000元，由原告上海其越置业有限公司负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于上海市第二中级人民法院。审判员 王 梓二〇二〇年九月四日书记员 杨诗怡附：相关法律条文一、《中华人民共和国民法总则》第一百七十二条行为人没有代理权、超越代理权或者代理权终止后，仍然实施代理行为，相对人有理由相信行为人有代理权的，代理行为有效。二、《中华人民共和国合同法》第六条当事人行使权利、履行义务应当遵循诚实信用原则。第八条依法成立的合同，对当事人具有法律约束力。当事人应当按照约定履行自己的义务，不得擅自变更或者解除合同。依法成立的合同，受法律保护。第一百零七条当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。三、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条被告经传票传唤，无正当理由拒不到庭的，或者未经法庭许可中途退庭的，可以缺席判决。