广东省广州市越秀区人民法院民 事 判 决 书（2019）粤0104民初40797号原告：杨吉勇，男，汉族，1958年11月1日出生，身份证住址：广东省深圳市罗湖区。委托诉讼代理人：王春平，广东广信君达律师事务所律师。委托诉讼代理人：林进涛，广东广信君达律师事务所实习律师。被告：袁培林，男，汉族，1954年11月11日出生，身份证住址：广东省广州市越秀区。被告：陈玉全，女，汉族，1957年8月28日出生，身份证住址：广东省广州市越秀区。两被告的共同委托诉讼代理人：方月君，北京市君泽君（广州）律师事务所律师。两被告的共同委托诉讼代理人：蓝俏琳，北京市君泽君（广州）律师事务所律师。原告杨吉勇与被告袁培林、陈玉全股权转让纠纷一案，本院于2019年9月25日立案后，依法适用普通程序，公开开庭进行了审理。原告的委托诉讼代理人王春平、林进涛以及两被告的共同委托诉讼代理人方月君均到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告杨吉勇向本院提出诉讼请求：1.判令两被告连带向原告支付股权转让款400万元及支付利息（以400万元为基数，自2017年3月10日起至实际清偿之日止，按中国人民银行同期贷款利率计算，暂计至2019年9月17日为486083.33元）；2.判令两被告共同承担本案全部诉讼费用。事实和理由：2014年，杨吉勇与袁培林二人商定分别出资400万元、600万元设立广州市凯晨供应链管理有限公司（以下简称凯晨公司）。2016年12月13日，杨吉勇与袁培林就杨吉勇所持凯晨公司股权转让事宜达成初步意向。2017年3月，袁培林与杨吉勇就股权转让事宜协商一致，约定杨吉勇将其所持凯晨公司40%的股权以400万元的价格转让给袁培林指定的第三方，杨吉勇在袁培林准备好的相关文件上签字后将原件交给袁培林，其后袁培林未将相关文件原件交回杨吉勇。当时因杨吉勇和袁培林两人经营理念不一致，合作关系破裂，其后两人一直忙于对此前两人开办经营的多家企业及物流基地中的相关权益进行协商、调整和处置，后发生矛盾、争议，由此引发诸多民事纠纷乃至刑事案件，为应对处理前述争议和纷争，前述股权转让款至今未付。近日，杨吉勇经托人到工商部门查档得知，早在2017年3月10日，在尚未支付股权转让款、杨吉勇不知情的情况下，袁培林安排他人代杨吉勇签署了《广州市凯晨供应链管理公司股东决定书》《股东转让出资合同书》，并向工商部门办理了股权变更登记手续。两被告未依法按约向杨吉勇支付股权转让款400万元，其行为已构成违约，并严重侵害了杨吉勇的合法权益。鉴此，为维护自身的合法权益，杨吉勇现依据有关法律规定向法院提起本案诉讼。被告袁培林、陈玉全共同辩称，不同意原告杨吉勇的全部诉讼请求。一、股权转让时，杨吉勇未曾向凯晨公司出资，凯晨公司也没有什么业务，公司属于负资产状态。被告提交的税务部门关于凯晨公司的财务报表资料直接证明该事实。二、自凯晨公司设立至股权转让时，凯晨公司内档中所有涉及袁培林、杨吉勇的签名都是工商登记手续办理人员李文升代签的，杨吉勇自己未签署过一个名字。三、杨吉勇对凯晨公司没有实际出资，且凯晨公司为负资产状态，在杨吉勇和袁培林就合作分家时，通过《深圳市凯通物流有限公司第一届第二十四次董事会纪要》约定：杨吉勇将40%凯晨公司0对价转让给袁培林；袁培林及陈玉全转让深圳市凯通物流有限公司（以下简称凯通公司）股权退出该公司，并约定了对价确定方法；凯通公司、杨德胜转让海南洋浦凯森物流有限公司（以下简称凯森公司）股权退出该公司，并约定了对价确定方法；凯晨公司经审核无问题后归袁培林。该约定明确表述为“归”，即无需对价，100%股权归属于袁培林，而当时袁培林持有60%的股权，故为杨吉勇将凯晨公司40%股权0元对价转让给袁培林。若杨吉勇转让40%凯晨公司股权是有对价的，必然会按第六条第一点、第六点的方式，约定对价确定方法。四、上述会议纪要还约定了袁培林0元对价受让的前提是“审核无问题后”，是因为当时凯晨公司没有任何价值，而且是负资产，0元对价受让杨吉勇40%股权时，袁培林担心凯晨公司存在重大风险，所以约定了接收的前置条件“审核无问题后”才同意0对价接收。五、为落实上述会议纪要的约定，完成相应的工商变更登记手续，形成了2017年3月10日的《股东会决定书》和《股东转让出资合同书》。六、之所以2017年3月10日的《股东会决定书》和《股东转让出资合同书》上的杨吉勇和袁培林、陈玉全的签名都是李文升代签的，是因为自公司设立至此，杨吉勇和袁培林的签名都是李文升代签的，在办理股权转让变更登记手续时工商部门会核对之前档案中的签名笔迹，故由李文升继续代签以确保此次签名与之前档案的签名一致以顺利完成变更登记手续。七、《股东转让出资合同书》只约定了转让标的“杨吉勇原出资400万元”，并没有约定转让对价。第一，该合同并没有约定转让对价，仅约定了转让的标的“杨吉勇原出资400万元”。这种表述也是参照工商局的通常版本。工商局提供的股权转让合同版本的表述就是“股东将原出资XX万元（占注册资本X%）转让给XX”。李文升正是按工商局的版本将40%股权表述为“杨吉勇将原出资400万元”。第二，合同约定“2017年3月10日前，受让方已将转让金全部付给转让方”，就是因为0对价，无需支付价款，但办理人员不确定写对价0元是否可通过工商局和税局的手续办理，所以直接约定已支付，认为这样可以达到0元对价的效果。八、杨吉勇在起诉状中称“约定杨吉勇转让凯晨公司40%股权的对价为400万元”“杨吉勇在袁培林准备好的相关文件上签字后将原件交给袁培林，袁培林未将相关文件原件交回杨吉勇”，纯属子虚乌有，虚假陈述。杨吉勇在起诉状中称当时杨吉勇和袁培林两人经营理念不一致，合作关系破裂，既然破裂，又如何会将所谓约定要收400万元的文件原件全部给袁培林，杨吉勇自己不保存，显示自相矛盾。九、就合作分家，杨吉勇通过其本人、其儿子杨德胜、杨吉勇控制的凯通公司向袁培林、袁培林的儿子袁凯等恶意提起诸多诉讼，目前很多判决都驳回了杨吉勇一方的全部诉讼请求。例如，广州市越秀区人民法院的（2019）粤0104民初40375号案，广州市白云区人民法院的（2019）粤0111民初22796号案，海南省洋浦经济开发区法院（2019）琼9701民初622、698号案。本案也是杨吉勇恶意提起的诉讼之一，请求法院驳回原告的全部诉讼请求。综上，杨吉勇提交的董事会纪要已证明了案涉40%股权明确约定0对价转让，被告提交的证据也形成完整证据链充分证明了就杨吉勇未实际出资、公司系负资产状况下的40%股权按约定0对价完成股权转让手续，并没有任何证据证明被告应付400万元对价。杨吉勇诉求没有任何事实和法律依据，故请求驳回杨吉勇的全部诉讼请求。经审理查明，2016年12月19日，原告杨吉勇（董事长）、被告袁培林（董事）、案外人陈坚宇（董事）、胡萍（监事）、张鉴清（监事）签订《深圳市凯通物流有限公司第一届第二十四次董事会纪要》，载明会议时间为2016年12月13日。会议内容包括：杨吉勇作凯通公司近期工作情况及上市进展情况汇报。袁培林表示决定退出凯通公司，凯通公司也同时退出凯森公司，就目前公司是否上市，都决定退出凯通公司。董事会决议包括：袁培林（含陈玉全）股份37.5%，从凯通公司退出，操作方式为按规定缴纳有关税费，剩余部分经两人商量打折后确定；今后，现有的业务凯森公司不参与，新的业务不与凯通公司竞争，同一项目、同一客户凯通公司优先；融资的问题，目前只有昆山、武汉仓库房产可融资，决定这两个仓库能融资的归凯通公司，凯森公司的融资由凯森公司自己融资；……同意袁培林要求两台车辆的需求；凯通公司、杨德胜从凯森公司退出，按资本金15%的年回报率计算投资权益，凯森公司借款按8‰月利率计算借款利息，具体数据以财务数据为准；……凯晨公司经审核无问题后归袁培林。原告杨吉勇提交了《广州市凯晨供应链管理有限公司股东决定书》（载明签订方为杨吉勇与两被告，签订时间为2017年3月10日）及《股东转让出资合同书》【载明签订方为杨吉勇（转让方）、被告陈玉全（受让方），签订时间为2017年3月10日】主张本案权利。其中股东决定书的内容为：凯晨公司全体股东一致决定公司股东从杨吉勇、被告袁培林变更为被告袁培林、陈玉全，免去杨吉勇公司监事的职务，选举陈玉全为公司监事，启用新的公司章程，旧的公司章程作废。《股东转让出资合同书》的内容为：现就转让方在凯晨公司的出资转让事宜，订立本协议；杨吉勇将原出资400万元转让给陈玉全；2017年3月10日前，受让方已将转让金全部付给转让方；至2017年3月10日止，本公司债权债务已核算清楚，无隐瞒，双方均已认可；从2017年3月10日起陈玉全成为本公司股东，承认修改后的本公司章程，享有股东权益，并按公司法第三条规定承担责任；公司红利的收益按本合同签订之日计算，转让方享有转让前的红利，受让方享有转让后的红利；杨吉勇自转让之日起，不再是公司股东，不得以公司名义对外从事任何活动；本合同一式五份，交公司登记机关一份，股东各持一份，公司存档一份，均具同等法律效力；本合同自双方签字之日起生效。原告杨吉勇与被告袁培林、陈玉全均确认上述股东决定书与《股东转让出资合同书》均非杨吉勇与袁培林、陈玉全签名。两被告确认上述两份文件的真实性、合法性，袁培林同意陈玉全受让杨吉勇所占有的凯晨公司的股权，并表示案外人李文升受杨吉勇委派代杨吉勇签名，受两被告委托代两被告签名，李文升是杨吉勇所控制的深圳市凯通物流有限公司广州分公司（以下简称凯通公司广州分公司）的职员，凯晨公司自设立起至股权变更登记完成之日的工商内档资料均为李文升代签的。原告杨吉勇明确追认股东决定书的内容以及《股东转让出资合同书》中除“2017年3月10日前，受让方已将转让金全部付给转让方”的内容，并表示：杨吉勇将袁培林准备好的股权转让协议书等文件（具体文件名称记不清，但内容包括杨吉勇以400万元的价格向被告陈玉全转让杨吉勇占有的凯晨公司40%的股权）签名后交给袁培林，袁培林称要给陈玉全签字后再交给杨吉勇一份，但袁培林并未将相关文件交回给杨吉勇；对于李文升根据被告袁培林的指示签署该两份文件后到工商部门办理变更手续的情况，杨吉勇并不知情，其后杨吉勇与被告袁培林之间发生了系列纠纷，在本案起诉前杨吉勇才从工商部门打印到上述两份材料，股权转让金并未支付；李文升是受袁培林指派签订上述两份文件，李文升曾是凯通公司广州分公司的员工，其于2017年3月31日与凯通公司广州分公司解除劳动合同关系前就已经在袁培林实际操控的凯晨公司工作，且袁培林是凯通公司广州分公司的负责人，该分公司实际由袁培林控制，李文升在2014年凯晨公司刚成立时就根据袁培林的指派办理凯晨公司的工商事务。两被告表示杨吉勇陈述签署了包括股权转让协议书等文件以及约定了400万元股权转让款等内容均不属实，且工商内档资料中没有任何条款约定了转让款400万元，仅约定了杨吉勇转让其原400万元出资，该表述实际是工商局关于股权转让合同及股东会决议就转让股权比例的常用表达方式。原告杨吉勇为证明其主张，还提交了以下证据材料：1.原广州市白云区工商行政管理局于2017年3月20日出具的《准予变更登记（备案）通知书》，载明：2017年3月20日，凯晨公司的股东从杨吉勇、被告袁培林变更为被告袁培林、陈玉全，监事从杨吉勇变更为被告陈玉全。2.2014年4月1日凯晨公司的章程。3.凯通公司广州分公司的《企业信用信息公示报告》，显示：该分公司的成立时间为2003年6月27日；2017年6月16日，该公司的负责人从袁培林变更为案外人陈仲文。4.李文升的《缴费历史明细表》，载明：2013年6月至2017年3月，李文升以凯通公司广州分公司员工的名义购买社保。5.广州市白云区人民法院于2018年5月28日就李文升诉凯通公司广州分公司劳动争议纠纷一案作出的（2018）粤0111民初3900号民事判决书，该院查明李文升在凯通公司广州分公司任职人事部主管，判决主文包括确认双方于2013年6月1日至2017年3月31日期间存在劳动关系。6.《公司登记（备案）申请书》（落款日期为2017年3月15日），载明凯晨公司向工商部门申请变更公司股东、监事。7.《广州市工商行政管理局白云分局收到材料通知书》，载明该局于2017年3月15日收到李文升提交的凯晨公司申请变更公司股东、监事的材料。8.袁培林（转让方）与杨吉勇（受让方）、杨德胜（受让方）于2017年2月10日签订的《袁培林与杨吉勇、杨德胜关于转让深圳市凯通物流有限公司股权之协议书》，载明：袁培林因自身原因拟将持有的凯通公司37.5%股份（袁培林36.79%股份、代持陈玉全的0.71%股份）转让给杨德胜；……凯通公司股份转让后的股东为杨吉勇、杨德胜，杨吉勇持有54.72%股份、杨德胜持有45.28%股份，法定代表人由杨吉勇担任等内容。9.杨吉勇、袁培林、杨德胜于2017年2月10日签订的《深圳市凯通物流有限公司股东会决议》。10.杨德胜、凯通公司（均为转让方）与袁培林、袁凯（均为受让方）于2017年2月10日签订的《杨德胜、深圳市凯通物流有限公司与袁培林、袁凯关于转让海南洋浦凯森物流有限公司股权之协议书》，载明：杨德胜因自身原因拟将持有的凯森公司33.5%股份转让给袁凯；凯通公司因公司自身原因拟将持有的凯森公司30%股份转让给袁培林；……凯森公司股份转让后的股东为袁培林、袁凯，袁培林持股30%，袁凯持股70%，法定代表人由袁凯担任等内容。11.杨德胜、凯通公司、袁培林、袁凯于2017年2月10日签订的《海南洋浦凯森物流有限公司股东会决议》。12.杨吉勇、袁培林于2018年8月12日签订的《杨吉勇与袁培林关于全国仓库基地的合伙股份及权益的转让等相关事宜协议书》，约定：袁培林退出杨吉勇负责管理的包括昆山等7个仓库基地，并将持有仓库基地的合伙股份转让给杨吉勇；杨吉勇退出袁培林负责管理的包括广州太和东仓和西仓、武汉等5个仓库基地，并将持有仓库基地的合伙股份转让给袁培林等内容。该协议书未涉及凯晨公司。13.南京凯兴五金制品有限公司（以下简称凯兴公司）的《企业信用信息公示报告》，显示：凯兴公司的原股东为包括杨吉勇、袁培林在内的4名自然人股东，2019年3月5日起，袁培林不再是该公司股东，但担任董事，凯兴公司的现股东为包括杨吉勇、凯晨公司等九名股东。14.凯晨公司的《企业信用信息公示报告》，显示：2017年3月15日，凯晨公司的监事从杨吉勇变更为被告陈玉全；2017年9月25日，凯晨公司的股东从两被告变更为陈健、被告陈玉全，法定代表人、执行董事兼经理均从袁培林变更为陈健。杨吉勇主张陈健为袁培林的外甥，袁培林仍为凯晨公司的实际控制人，并通过控制凯晨公司来行使其在凯兴公司的股东权利。15.袁培林向凯兴公司、侯军发出的《关于申请查阅、复制会议记录、财务会计报告以及查阅公司会计账簿的函》、邮寄单以及凯晨公司向凯兴公司发出的《对“关于你司要求行使股东知情权事宜的函”之回复》。16.《企业名称预先核准申请书》（申请企业为凯晨公司，指定代表或者委托代理人为李文升，指定或者委托的有效期限为2014年4月8日至2014年8月30日）、原广州市白云区工商行政管理局于2014年5月14日出具的《收到材料凭据》（载明该局收到凯晨公司提交的设立登记申请材料，被委托人为李文升，申请人签名处有李文升签名）。17.深圳市市场监督管理局于2017年6月12日出具的《变更（备案）通知书》，载明凯通公司股东从杨吉勇（持股52.1%）、被告袁培林（持股47.9%）变更为杨德胜（持股22.29%）、杨吉勇（仍持股52.1%）等八名股东（不含袁培林）。18.杨吉勇、袁培林以及案外人陈安娜于2003年4月1日签订的凯通公司董事会决议，内容为一致通过在广州市设立凯通公司分公司，并任命袁培林为分公司负责人。19.张鉴清等于2018年8月5日向凯通公司发出的《关于要求尽快组织对广州基地财务状况及凯通公司近几年经营及投资情况进行核查、确认凯通公司投资权益和确保小股东利益的函》。20.杨吉勇单方制作的《杨吉勇、袁培林及其相关公司/物流基地争议情况汇总表（截至2020年5月13日）》。21.深圳市罗湖区人民法院于2020年5月20日就袁培林诉杨吉勇合同纠纷一案作出的（2019）粤0303民初32605号民事判决书，驳回袁培林的全部诉讼请求。在该案中，袁培林就双方签订的《杨吉勇与袁培林关于全国仓库基地的合伙股份及权益的转让等相关事宜协议书》主张杨吉勇赔偿损失3200万元。对于上述证据，两被告质证如下：证据1-3的真实性无异议，但杨吉勇是凯通公司的最大股东以及法定代表人、董事长兼总经理，杨吉勇通过控制凯通公司进而控制凯通公司广州分公司；证据4因无原件，无法确认真实性；证据5的真实性、合法性由法院认定；证据6-7真实性无异议，但李文升一直是代杨吉勇、袁培林签署凯晨公司的工商内档资料，故2017年3月10日的股东决定书及《股东转让出资合同书》变更登记涉及杨吉勇、袁培林的签名均是受杨吉勇、袁培林委托代签；证据8-9的真实性、合法性无异议，证据8是按《深圳市凯通物流有限公司第一届第二十四次董事会纪要》约定的股权转让对价计算方法进行的约定和细化，也证明袁培林于2017年2月10日向杨德胜转让凯通公司的股权后不再持有凯通公司的股权，而股权涉案股权转让时（2017年3月），杨吉勇是凯通公司最大的股东、董事长兼总经理，是凯通公司的实际控制人；证据10-11无异议，该协议是在《深圳市凯通物流有限公司第一届第二十四次董事会纪要》的基础上签署的，约定了股权转让价款；证据12真实性、合法性无异议，该协议约定了杨家（杨吉勇代表其本人、妻子、儿子及其关联的公司）与袁家（袁培林代表其本人、儿子、妻子、关联的公司）之间已形成的债权债务进行对账、冲抵，其中明确约定了凯通公司股权转让的对价、凯森公司的股权转让对价及其他已存在的相关债权债务进行对账冲抵，但是没有约定凯晨公司的股权对价的冲抵，由此可证明不存在杨吉勇声称的在2017年3月签署了约定以400万元的价格转让凯晨公司40%股权的协议，否则，该协议中必然会将凯晨公司股权转让对价，比如凯通公司股权、凯森公司股权转让对价一样，一并列明进行对账、冲抵，证明实际上不存在所谓的400万元对价款，实际的转让价款就是0元，根本无须进行对账冲抵，若如杨吉勇所言，签署了袁家应付400万元给杨吉勇的凯晨公司股权转让协议书，而所签订的文件又全部在袁培林处，杨吉勇自己不持有文件，而且金额是400万元，根据生活常理，在该协议书签订时，杨吉勇必然会要求将该债权写入协议书中，或者起码要求袁家将协议书原件提交一份给杨吉勇，而这些都没有，故证明了根本不存在400万元对价款的事实；证据13-16的真实性、合法性无异议，但与本案无关，且证明杨吉勇所称袁培林通过控制凯晨公司行使凯兴公司的股东权利不属实，袁培林是自行发函，与凯晨公司各自独立进行民事行为；证据16的真实性、合法性确认，恰好证明了2017年3月10日的股东决定书以及《股东转让出资合同书》上杨吉勇、袁培林、陈玉全的签名都是杨吉勇和袁培林共同委托李文升代签的；证据17的真实性、合法性无异议，恰好证明杨吉勇是凯通公司最大股东，杨吉勇连同其儿子杨德胜、杨德胜控制的深圳市盈凯管理咨询有限合伙企业（有限合伙）合计持有凯通公司89.39%股权；证据18的真实性、合法性无异议，恰好证明杨吉勇通过凯通公司控制凯通公司分公司，凯通公司广州分公司的负责人必须是由凯通公司通过董事会决议后委任的，该证据显示袁培林是由凯通公司任命的，足以证明杨吉勇通过凯通公司实际控制着凯通公司广州分公司，涉案股权转让变更中杨吉勇的签名是李文升受杨吉勇委托代签的；证据19不予认可，该函件是案外人对凯通公司发出的函件，与本案无关；证据20不予认可，是原告单方制作，与部分事实不符，恰恰证明杨吉勇违背诚信，通过恶意诉讼的方式阻却上述证据12协议的履行；证据21真实性、合法性确认，该判决尚未生效，且恰证明袁培林认为上述证据12的协议有效，应当继续履行，但杨吉勇主张终止该协议的履行甚至发函解除协议，袁培林提起该案诉讼是为了督促杨吉勇履行上述证据12的协议。两被告为证明其主张，提交了以下证据材料：1.2014年4月1日凯晨公司的章程，载明：袁培林出资600万元，杨吉勇出资400万元，出资方式均为货币，出资时间处均空白。2.《广发银行客户回单》，显示：2017年4月7日，陈玉全向凯晨公司转账400万元，附言为投资款。3.2014年5月29日至2017年5月22日期间凯晨公司的工商内档资料，拟证明自凯晨公司设立之日起至杨吉勇股权转让变更登记手续办理时，凯晨公司工商内档资料中涉及杨吉勇、袁培林的签名都是由办理人员李文升代为签名，办理股权转让变更登记手续，工商登记部门会核对文件中的签名是否与此前的签名一致，故只能由李文升继续代为签名。4.从国家税务总局广东省电子税务局系统中导出的凯晨公司“资料报送查询”中的资产负债表【截至2017年3月31日的负债和所有者权益总计437380.24元，其中实收资本（或股本）0元】、利润表（2017年3月的净利润为-27131.17元）、现金流量表（2017年3月期末现金余额为0）、存货的披露表（2017年3月合计0）、短期投资的披露表（2017年3月合计0）、固定资产的披露（2017年3月合计0）、应付职工薪酬明细表（2017年3月合计0）、应交税费明细表（2017年3月合计0），拟证明股权转让时，杨吉勇未向凯晨公司出资，凯晨公司处于负资产状态。5.凯通公司的《企业信用信息公示报告》。6.深圳市盈凯管理咨询有限合伙企业（有限合伙）的《企业信用信息公示报告》，载明：该合伙企业的执行事务合伙人为杨德胜。7.凯通公司广州分公司的《企业信用信息公示报告》。8.从国家税务总局广东省电子税务局系统中导出的凯晨公司“资料报送查询”中税款所属期间为2017年4月1日至6月30日的资产负债表【截至2017年6月30日的负债和所有者权益总计10404540.97元，其中实收资本（或股本）1000万元】、利润表（净利润为-55693.44元）、现金流量表（期末现金余额为0）、存货的披露表（合计0）、短期投资的披露表（合计0）、固定资产的披露（合计0）、应付职工薪酬明细表（合计0）、应交税费明细表（合计0）等。9.2017年8月30日凯晨公司的章程修正案，内容包括将股东的出资方式、出资额和出资时间修改为：陈健货币出资600万元，陈玉全货币出资400万元，出资时间均为2036年3月15日。证据8-9拟证明股权转让后，陈玉全代杨吉勇向凯晨公司缴纳了注册资本400万元。10.《杨德胜、深圳市凯通物流有限公司与袁培林、袁凯关于转让海南洋浦凯森物流有限公司股权之协议书》（与杨吉勇提交的上述证据10一致）。11.《袁培林与杨吉勇、杨德胜关于转让深圳市凯通物流有限公司股权之协议书》（与杨吉勇提交的上述证据8一致）。证据10-11拟证明该协议印证《深圳市凯通物流有限公司第一届第二十四次董事会纪要》中“凯晨公司经审核无问题后归袁培林”条款指的是股权转让对价为0元。12.杨吉勇、袁培林于2018年8月12日签订的《杨吉勇与袁培林关于全国仓库基地的合伙股份及权益的转让等相关事宜协议书》（与杨吉勇提交的上述证据12一致）。13.杨吉勇与袁培林于2017年6月20日签订的《深圳市凯通物流有限公司股东袁培林（含陈玉全）退股价格计算表》，拟证明：（1）杨吉勇与袁培林于2017年6月20日进行对账，确定杨德胜应付袁培林转让凯通公司37.5%股权的对价为35082384.21元，且由19425000元、4744487.3元、10912896.91元三个金额组成，该部分内容与被告证据17相吻合；（2）凯森公司应付凯通股权转让款，其中资本金900万元，投资回报计算17个月，为1912500元，合计为10912500元，该部分内容与被告证据14相吻合。14.杨吉勇与袁培林于2018年12月11日签订的《深圳市凯通物流有限公司应收海南洋浦凯森物流有限公司欠款明细表》。15.杨吉勇与袁培林于2018年12月11日签订的《深圳市凯通物流有限公司应收袁培林个人款项明细表》。16.杨吉勇与袁培林于2018年12月11日签订的《凯通公司应收凯森公司广州凯思捷公司农商行贷款本、息明细表》。17.杨吉勇与袁培林于2018年12月11日签订的《袁培林应付杨吉勇借款明细表》。18.杨吉勇与袁培林于2018年12月11日签订的《杨德胜应付袁培林凯通股份转让款明细表》。证据14-18拟证明杨吉勇与袁培林根据被告证据12约定完成对账和账务冲抵，双方对凯通公司股权转让对价、凯森公司股权转让对价以及双方的其他诸多债权债务，进行了对账和冲抵，唯独没有杨吉勇所称的400万元凯晨公司股权转让款，再次证明根本不存在所谓的400万元凯晨公司股权转让款。19.2018年12月12日至2019年1月3日期间的12张银行汇款凭证，拟证明：经2018年12月11日对账冲抵后，袁家应付杨家对账款9843096.87元，在对账后一个月内袁家向杨家付清了该款项；袁培林支付给杨吉勇的款项也是没有包括凯晨公司的股权转让对价的，正是因为双方约定以0元对价转让凯晨公司40%股权，所以没有包含转让凯晨公司股权的对价，这与《深圳市凯通物流有限公司第一届第二十四次董事会纪要》及《股东转让出资合同书》约定的0元对价转让涉案股权是相互印证的。20.杨吉勇于2018年10月20日向袁培林发出的《回复函》，拟证明杨吉勇未按被告证据12的约定将武汉市凯安物流有限公司交接给袁培林，并明确表示不履行股东会决议，严重违约。21.袁培林委托律师向杨吉勇发出的《律师函》及邮寄凭证，拟证明袁培林要求杨吉勇按被告证据12的约定履行义务，配合袁培林完成武汉市凯安物流有限公司经营权、人员和债权债务交接事宜。22.杨吉勇于2019年3月28日向袁培林发出的《解除协议通知书》，拟证明杨吉勇以其行为明确拒绝履行被告证据12的义务，导致被告证据12是否会因杨吉勇的违约行为进而最终无法履行而存在不确定性。23.本院于2020年3月13日就凯通公司诉袁培林、杨吉勇，第三人中山市凯思捷仓储有限公司、袁凯、杨国庆确认合同无效纠纷一案作出的（2019）粤0104民初40375号民事判决书，本院判决驳回了凯通公司主张《杨吉勇与袁培林关于全国仓库基地的合伙股份及权益的转让等相关事宜协议书》无效的诉讼请求。24.广州市白云区人民法院于2020年3月12日就凯通公司诉广州市凯思捷供应链管理有限公司（以下简称广州凯思捷公司），第三人袁凯、杨国庆、袁培林股东资格确认纠纷一案作出的（2019）粤0111民初22796号民事判决书，驳回凯通公司的全部诉讼请求。凯通公司在该案的诉讼请求为：1.确认凯通公司是广州凯思捷公司登记在袁凯名下的50%股份的实际股东，袁凯是广州凯思捷公司50%股份的名义股东；2.广州凯思捷公司将名义股东袁凯登记持有的50%股份变更登记为凯通公司所有，并办理公司登记机关变更登记；3.广州凯思捷公司将凯通公司记载于公司章程和股东名册；4.广州凯思捷公司承担本案的诉讼费用。25.广州市中级人民法院于2020年6月22日就凯通公司不服（2019）粤0111民初22796号民事判决书提起上诉而作出的（2020）粤01民终9791号民事判决书，判决驳回上诉，维持原判。证据23-25拟证明杨吉勇通过控制的凯通公司以恶意起诉方式阻却协议的履行。26.海南省洋浦经济开发区人民法院于2019年12月30日就杨德胜诉袁凯股权转让纠纷一案作出的（2019）琼9701民初698号民事判决书，驳回杨德胜主张袁凯支付股权转让款和回报款合计12311250元及违约金的全部诉讼请求。27.海南省洋浦经济开发区人民法院于2020年2月25日就杨德胜诉凯森公司，第三人袁培林、袁凯、杨吉勇、凯通公司民间借贷纠纷一案作出的（2019）琼9701民初622号民事判决书，驳回杨德胜主张凯森公司返还集资实为借款本金13909369.78元及利息的全部诉讼请求。原告杨吉勇对上述证据质证如下：证据1的真实性、合法性确认，证明了公司设立时实行认缴制，不要求注册资本到位；证据2的真实性、合法性确认，证明了根据杨吉勇、陈玉全签订的《股东转让出资合同书》，陈玉全应向原告支付股权转让款400万元，该款项应支付给杨吉勇而非凯晨公司，回单中400万元的支付时间是在《股东转让出资合同书》签订后，证明陈玉全尚未向杨吉勇支付股权转让款；证据3的真实性、合法性确认，但不认可拟证明的内容，在实践中工商变更手续由代办人代签普遍存在；证据4的真实性、合法性及关联性均不予认可，税务系统上的数据不能代表凯晨公司真实经营情况；证据5-7的真实性无异议，对关联性有异议；证据8为两被告自行安排制作，没有任何人在报表上签名，对真实性、合法性及关联性均不予认可；证据9形式上的真实性、合法性确认，对内容不予确认，而且该证据记载的出资时间为2036年3月15日，故无法证明陈健、陈玉全已实缴了出资，而且未实缴出资不影响股权转让；证据10-11的真实性、合法性无异议，但不能证明两被告的主张，《深圳市凯通物流有限公司第一届第二十四次董事会纪要》只是约定“按资本金15%的年回报率计算投资权益，凯森公司借款按8‰月利率计算借款利息”，而非两被告所称的约定了股权转让对价确定方法，而是通过签订证据10具体约定股权转让价格及其他有关事宜；证据12的真实性、合法性无异议，不认可证明内容，杨吉勇从未委托和授权过李文升签署股东决定书及《股东转让出资合同书》，该协议关于“杨吉勇、袁培林、杨德胜、凯通公司及凯森公司等之间的债权债务冲抵等事宜”的约定实际上是杨吉勇、袁培林根据2017年2月10日签订的转让凯通公司、凯森公司股权的两份股权转让协议书继续办理对账和债权债务结算，该两份协议签订后，双方就广州基地权益引发纠纷，争抢过程中杨德胜被羁押，为换取袁培林一方谅解以解救杨德胜，杨吉勇迫不得已于2018年8月12日签订了该证据12，此间凯通公司、凯森公司债权债务对账工作无法继续开展，故双方将前述对账事宜放入该证据12中继续处理；因凯晨公司股权结构、债权债务关系较为简单，不涉及其他主体及其股东，杨吉勇、袁培林双方对股权转让价格及债权债务数额并无异议，故未放入该证据12中处理；证据12证明《深圳市凯通物流有限公司第一届第二十四次董事会纪要》中“凯晨公司经审核无问题后归袁培林”的表述不能得出两被告所称的零对价转让股权；证据13-19的真实性确认，合法性及关联性均有异议，该证据是杨吉勇、袁培林按照2018年8月12日签订的权益转让协议书进行对账、结算过程中形成的对账材料、汇款凭证，与本案无关；证据20、22的真实性、合法性无异议，对关联性有异议；对证据21形式上的真实性无异议，对内容有异议；证据20-22是双方依照2018年8月12日签订的权益转让协议书办理武汉基地经营权交接过程中形成的相关材料，与本案无关，两被告的主张也不属实；证据23-27的真实性无异议，对关联性有异议，与本案无关，也不能证明两被告的主张；证据25的判决只是以凯通公司举证不能为由驳回诉讼请求，并未否认凯通公司具有诉的利益，该案中，杨吉勇、袁培林于2018年8月12日签订权益转让协议书时，未履行法定程序，未告知其他股东，擅自处分凯通公司拥有的广州凯思捷公司股权，损害了凯通公司和其他股东的合法权益，在凯通公司其他股东的强烈要求下，凯通公司等为维护自身合法权益提起包含该案在内的确认合同无效纠纷、股东资格确认纠纷等多起诉讼，与杨吉勇无关，并非杨吉勇拒不履行合同义务。本院认为，本案为股权转让纠纷。原告杨吉勇与被告袁培林签订的《深圳市凯通物流有限公司第一届第二十四次董事会纪要》是当事人的真实意思表示，未违反法律、行政法规的禁止性规定，合法有效，双方应恪守履行。该会议纪要约定，凯晨公司经审核无问题后归袁培林，并未约定转让对价。杨吉勇以李文升于2017年3月10日代为签订的《广州市凯晨供应链管理有限公司股东决定书》及《股东转让出资合同书》主张本案权利，但《股东转让出资合同书》已明确记载2017年3月10日（合同签订之日）前陈玉全已将转让金全部付给杨吉勇。杨吉勇追认除该条款外的其他条款，不认可该条款，并主张该合同中“杨吉勇将原出资400万元转让给陈玉全”中的“原出资”指的是转让标的，“400万元”指的是转让价款。但该理解显然不符合常理，如按杨吉勇的理解，转让标的为“原出资”，则该合同并未明确转让股权的具体比例，故本院对于杨吉勇的该主张不予采纳。杨吉勇未能提交其他证据证明其与袁培林或陈玉全曾约定袁培林或陈玉全以400万元的价格受让杨吉勇持有的凯晨公司40%的股权，故其主张袁培林、陈玉全支付股权转让款400万元及利息，缺乏依据，本院均不予支持。综上所述，依照《中华人民共和国合同法》第八条、第六十条第一款，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第九十条之规定，判决如下：驳回原告杨吉勇的全部诉讼请求。案件受理费42689元、保全费5000元，均由原告杨吉勇负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于广东省广州市中级人民法院。审 判 长  龙健美人民陪审员  胡秀芳人民陪审员  黄晓群二〇二〇年九月二十三日书 记 员  严志荣