广东省高级人民法院民 事 判 决 书（2018）粤民终1287号上诉人（原审被告）：曾礼泉，男，1980年11月24日出生，汉族，住广东省佛山市南海区。委托诉讼代理人：孟繁春,北京大成(珠海)律师事务所律师。委托诉讼代理人：龚月凤，北京大成(珠海)律师事务所律师。上诉人（原审被告）：珠海市健泰房地产开发有限公司。住所地：广东省珠海市拱北侨光路******。法定代表人：钟小健，董事长。委托诉讼代理人：成冬红，广东洋三律师事务所律师。委托诉讼代理人：张虹，广东洋三律师事务所律师。被上诉人（原审原告）：郑悦潮，男，1977年10月9日出生，汉族，住广东省珠海市香洲区。委托诉讼代理人：颜紫雨，北京盈科（广州）律师事务所律师。委托诉讼代理人：杨振锋，广东济方律师事务所律师。原审被告：曾海泉，男，澳门特别行政区居民，现住广东省珠海市。委托诉讼代理人：孟繁春,北京大成(珠海)律师事务所律师。委托诉讼代理人：龚月凤，北京大成(珠海)律师事务所律师。上诉人曾礼泉、珠海市健泰房地产开发有限公司（以下简称健泰公司）因与被上诉人郑悦潮及原审被告曾海泉股权转让纠纷一案，不服广东省珠海市中级人民法院（2017）粤04民初14号民事判决，向本院提起上诉。本院受理后，依法组成合议庭对本案进行了审理。上诉人曾礼泉及原审被告曾海泉的委托诉讼代理人孟繁春、龚月凤，上诉人健泰公司的委托诉讼代理人成冬红、张虹，被上诉人郑悦潮的委托诉讼代理人夏天风、杨振锋到庭参加诉讼。本案现已审理终结。曾礼泉上诉请求：1.依法撤销（2017)粤04民初14号民事判决书，改判为驳回郑悦潮对曾礼泉的全部诉讼请求；2.涉案全部诉讼费用由郑悦潮承担。事实和理由：一、郑悦潮主张的剩余股权转让款的支付条件至今未成就，曾礼泉现仍无需向郑悦潮支付剩余股权转让款，更不应计付利息。根据曾礼泉与郑悦潮、潘国辉于2011年3月5日签订的《股权转让补充协议（之七）》的约定：在郑悦潮、潘国辉将工地现场交由曾礼泉管理的同时，曾礼泉才需要向郑悦潮支付600万元，其余股权转让款需在处理完项目公司原有诉讼并清理完对外债务后支付。该《股权转让补充协议（之七）》签订后，曾礼泉已按约定履行了工地现场移交之前的全部付款义务，但郑悦潮、潘国辉并未按照约定将工地现场移交给曾礼泉。虽然郑悦潮曾向曾礼泉发出通知要求曾礼泉对资料清单进行确认并协商工地移交事宜。但事实上，工地现场至今未移交并不是曾礼泉拒绝接收资料及工地现场所致，而是因为郑悦潮、潘国辉拒绝移交工地现场；曾礼泉在收到郑悦潮的上述通知后虽没有书面回复，但已采取实际行动就本次股权转让的剩余事宜协调郑悦潮、潘国辉与股权实际受让方健泰公司，但双方未能达成一致。截止目前，工地现场仍然由郑悦潮和潘国辉实际占有，从潘国辉起诉的（2017)粤0402民初1663号执行异议案件中的主张，以及郑悦潮在涉案中提出的“在被告没有付清全部转让款之前，原告有权对股权转让之标的项目保有管理权而无需移交”的主张都可以明显知道：是郑悦潮、潘国辉拒绝移交工地现场。一审法院对此认定错误，依法应予纠正。根据上述《股权转让补充协议（之七）》的约定，后续股权转让款的支付是以移交工地现场以及项目公司原有诉讼及债务清理完毕为条件的，在郑悦潮、潘国辉拒绝移交工地现场的情况下，加上项目公司至今仍有诉讼、债务未了结，曾礼泉不应向郑悦潮支付剩余股权转让款，更不应计付利息。二、曾礼泉对涉案股权转让中出让方和受让方的主要义务都不享有实际的决定权，涉案纠纷的产生并非曾礼泉的过错导致，曾礼泉不应为此承担过错责任。根据一审法院已经查明的事实，健泰公司是涉案股权转让的真正受让方和股权转让款的实际支付人。虽然曾礼泉分别与股权出让方和真正受让方有合同关系，但事实上，曾礼泉在涉案股权转让中，既无法决定出让方移交工地事宜，也无法决定真正受让方股权转让款支付事宜，更无法左右项目复工手续的办理，曾礼泉只能在此过程中一直尽力协调郑悦潮、潘国辉与健泰公司，竭尽所能履行自己的职责，没有过错。如果因为股权出让方拒绝移交工地和协助工地复工、真正受让方也拒绝支付股权转让款，而分别把责任都推向对涉案股权转让中主要义务均不享有真正决定权的曾礼泉，要求曾礼泉去履行其无法决定的义务，这是不现实的，也是极不公平的。因此，涉案纠纷解决的关键仍在于郑悦潮、潘国辉与健泰公司，曾礼泉没有过错，不应为此承担过错责任。综上所述，请求人民法院依法改判驳回郑悦潮对曾礼泉的全部诉讼请求。健泰公司上诉请求：一、撤销一审判决，改判驳回郑悦潮对健泰公司的诉讼请求。二、一、二审案件诉讼费用由曾礼泉承担。事实与理由：一、一审判决已经查明并认定曾礼泉是将合同权利转让，其合同义务未转让。但一审判决将曾海泉对郑悦潮的股权转让合同义务强加给健泰公司，显然违反了合同相对性原则，同时违反生效判决既判力规则，极大的损害了司法公信力。1.一审判决已经查明并认定曾礼泉是将合同权利转让，未将其合同义务未转让健泰公司，结合曾礼泉在2010年11月9日及2013年8月23日通过书面形式承认拖欠郑悦潮、潘国辉股权转让款，并且承诺在股权转让款外额外再支付300万元，而且在整个股权转让款支付过程中，金额高达7221万元，都是曾礼泉支付给郑悦潮，郑悦潮在整个股权转让过程中从未向健泰公司主张过任何股权转让权利。2.直至2014年7月郑悦潮在多次追讨曾礼泉、曾海泉，无法收到剩余股权转让款后，才向珠海市香洲区人民法院起诉要求健泰公司按照工商备案的《股权转让合同》支付剩余股权转让款1479万元，珠海市香洲区人民法院作出（2014）珠香法湾民二初字第659号民事判决（该判决已生效），驳回了郑悦潮的诉讼请求，郑悦潮也没有上诉。该生效判决已经查明认定郑悦潮在同期对同一标的股权分别与曾礼泉、健泰公司签订了两份股权转让合同，其中健泰公司与郑悦潮是在办理工商变更登记手续时按工商登记机关的格式版本签订了转让价格为8000万元的股权转让合同，该合同实际是为了履行曾礼泉与郑悦潮之间股权转让协议约定的股权交割给第三方的义务，曾礼泉与郑悦潮股权转让协议明确约定“为办理股权变更手续而签订的一切文件的内容如果与本协议内容不一致的，以本协议内容为准”“双方到珠海市工商局办理股权转让手续，把股权变更到曾礼泉指定的公司或者个人名下”，在曾礼泉出具给郑悦潮的《承诺书》中也明确“工商备案与双方协议不一致的，以双方于2010年5月1日签订的协议及2010年11月2日签订额补充协议为准”。3.一审判决认定郑悦潮与健泰公司为办理股权变更登记而签订的《股权转让合同》是当事人的真实意思表示，应当全面履行。显然逻辑不通，与事实不符，而且在没有新的事实和证据的情况下，未经合法程序，直接否定生效判决所认定的事实，违反了生效裁判的既判力原则，极大的损害了司法公信力。健泰公司取得谷铭翠城公司股权是基于曾礼泉与郑悦潮之间股权转让协议约定的指定交付行为，该行为并不违法，亦是各方当事人的真实意思表示。4.按照健泰公司与曾礼泉之间的合同约定，尚有2000万元股权转让款因为支付条件未成就，尚未支付，但一审和（2017）粤04民初15号案判决健泰公司承担连带责任的义务总和已经超过2700万元，严重损害健泰公司的合法权益。二、郑悦潮没有履行自己的义务，违反合同约定，拒不配合健泰公司办理解除与珠海市明业建筑工程有限公司（以下简称明业公司）之间的施工合同，拒不移交项目工地，导致健泰公司一方无法办理完成复工手续。不论是基于曾礼泉与郑悦潮之间的股权转让协议约定，还是基于健泰公司与曾海泉之间的合同权益转让协议的约定，郑悦潮主张的支付股权转让尾款的条件均未成就。1.按照曾礼泉与郑悦潮之间的股权转让协议约定，郑悦潮负有协助办理复工建设手续的一切义务。同时根据曾礼泉与郑悦潮2010年11月2日签订的《股权转让补充协议》约定：在此股权转让之后，若曾礼泉或者健泰公司要求解除与明业公司之间的施工合同的，郑悦潮必须负责落实双方解除施工。2.健泰公司的项目公司珠海市新翠景台房地产公司（以下简称新翠景台公司）早在2013年8月20日委托广东洋三律师事务所向明业公司发出律师催告函，要求解除双方的施工合同，但明业公司不予理睬。2013年12月3日，新翠景台公司向珠海市香洲区人民法院提起诉讼，要求与项目的承建施工单位明业公司（该项目实际是由涉案的郑悦潮挂靠施工）解除施工合同，但明业公司却答辩称尚欠工程款950多万元，不同意解除合同。珠海市香洲区人民法院于2015年10月12日作出（2013）珠香法民三初字第592号民事判决，认定新翠景台公司与明业公司签订的施工合同及补充协议无效，判决明业公司及郑悦潮移交项目工程给新翠景台公司。判决生效后，被执行人明业公司及郑悦潮拒不履行生效判决所确定的义务。新翠景台公司申请强制执行后，而郑悦潮作为案外人提出执行异议，被驳回后，又提出执行异议之诉。至今郑悦潮也未履行生效判决所确定的义务，工程一直未移交给健泰公司。由于健泰公司无法收回项目工地，直接导致工程无法复工建设，复工建设手续无法完成。3.一审判决认定曾礼泉拒绝接受工地，显然属认定事实错误。2011年3月10日、4月15日，郑悦潮以明业公司的名义发函给曾礼泉，所述的移交只是工地现场的施工临时建筑物、施工机械设备设施及一些工程资料，对施工临建及施工机械需要另行议价再做转让，显然这是郑悦潮作为施工单位的发出的资产转让要约邀请。而要移交工地则要进一步协商，并支付工人工资及水电费用。但这并不符合之前的合同约定，健泰公司拒绝了郑悦潮转让工地临建资产的要求，同时提出解除与明业公司的施工合同。此后郑悦潮便以各种理由拒绝交付项目工地给健泰公司，而且时至今日，仍然对抗法院强制执行。可见，并不是合同义务人不正当阻止付款条件成就，而是郑悦潮没有履行自己的合同义务，合同约定的付款条件不成就。三、健泰公司并没有向郑悦潮做出支付全部股权转让款的承诺。退一步讲，即便法院认定郑悦潮有权向健泰公司主张相关权利，也早已过诉讼时效。根据潘国辉提供2010年11月9日曾礼泉签订的承诺书，该承诺书明确承诺人是曾礼泉，健泰公司只是曾礼泉与股权转让方所约定的指定股权受让人，健泰公司不是“双方2010年5月1日签订的协议及2010年11月日签署的补充协议”的当事人，也不是承诺人，健泰公司并没有向郑悦潮作出支付全部股权转让款的承诺，郑悦潮在正常的合同履行期限内也从来没有向健泰公司主张过履行支付股权价款的义务，健泰公司也没有直接支付过任何款项给郑悦潮。四、健泰公司已经按照与曾礼泉签订的合同权益转让协议约定全面履行了自身义务，并不存在任何违约行为。健泰公司提前支付部分款项，并不表示健泰公司放弃了自身抗辩权利。根据2010年11月1日健泰公司与曾礼泉签订的合同权益转让协议，转让总价款为11,200万元。协议签订后，钟小健先生代健泰公司向曾礼泉支付8240万元。实际上健泰公司支付的款项已经部分提前超额支付，但该提前支付，并不表示健泰公司放弃了自身抗辩权利。健泰公司从来没有作出放弃抗辩权利的任何承诺。五、健泰公司按合同约定支付给曾礼泉的股权转让款，已经足够支付郑悦潮的款项，是曾礼泉私下截留部分款项，导致产生涉案纠纷。曾礼泉挣取差价1200万元，应当承担相应的风险和责任。在健泰公司与曾礼泉签订股权转让合同之前，即2010年11月1日之前，曾礼泉分别向潘国辉支付股权转让定金160万元，向郑悦潮支付股权转让款800万元。而根据曾礼泉与潘国辉签订的股权转让合同股权转让款为1300万元，曾礼泉与郑悦潮签订的股权转让合同股权转让款为8700万元，合计10,000万元（而曾礼泉转给健泰公司总计为11,200万元，差额为1200万元），扣除曾礼泉之前已经支付的定金960万元，差额为9040万元。钟小健先后代健泰公司支付了8240万元，差额仅为800万元，而曾礼泉又承认收到了曾海泉代健泰公司支付的股权转让款960万元，这样就应该有结余160万元。这样计算，曾礼泉应当已经有足够的资金支付给郑悦潮、潘国辉，而且已经有结余160万元。如果资金不足，应当是曾海泉的960万元没有支付。综上所述，健泰公司认为一审判决认定事实部分不清，适用法律错误，应当依法改判，支持健泰公司的上诉请求。郑悦潮针对健泰公司、曾礼泉的上诉，提出如下答辩意见：一、健泰公司既是涉案股权的实际受让人，也是《珠海市谷铭翠城房地产开发有限公司股权转让协议》(以下简称转让协议）、《珠海市谷铭翠城房地产开发有限公司股权转让补充协议》(以下简称补充协议）及《珠海市谷铭翠城房地产开发有限公司股权转让补充协议（之七）》(以下简称补充协议七）的当事人，应当按照合同约定履行支付股权转让款的义务。（一）健泰公司是涉案股权转让法律关系中的实际受让人。首先，就涉案股权转让而言，各方就涉案股权转让的真实意思表示并不存在争议。各方均明确是由健泰公司受让涉案股权，曾礼泉仅是受健泰公司委托，协助健泰公司处理收购涉案股权的相关事宜，健泰公司实为本次的交易对象。其次，就《转让合同》而言，根据（2014）珠香法湾民二初字第659号生效判决的认定，仅其中关于股权转让价款、支付条件、履行方式的内容不是双方真实意思表示，但其他条款仍是合法有效的，对当事人具有法律效力，应当全面履行合同义务。且香洲区人民法院并未从根本上否定该合同效力。因此，郑悦潮与健泰公司之间的股权转让关系是合法有效的。健泰公司仍应当承担涉案股权转让款的支付义务，而股权转让款的支付条件则应当以郑悦潮与健泰公司所签订的《转让协议》《补充协议》及《补充协议七》为准。最后，健泰公司与曾礼泉就《转让合同》向珠海市工商行政管理局进行备案登记，且健泰公司已实际受让涉案股权。涉案股权是直接变更登记到健泰公司的名下，中间并没有经过曾礼泉。若认为郑悦潮与健泰公司之间不存在股权转让关系，那曾礼泉获得涉案股权则欠缺法律依据。因此，健泰公司与郑悦潮之间成立股权转让关系，健泰公司认为其是根据与曾礼泉所签订的合同取得涉案股权的主张，既没有事实基础，也没有法律依据。（二）郑悦潮已经根据《转让协议》《补充协议》及《补充协议七》的约定向健泰公司、曾礼泉履行义务，健泰公司、曾礼泉应当按约定支付股权转让款。从合同履行的过程来看，就涉案股权转让的核心义务均是由郑悦潮向健泰公司直接履行的，且健泰公司也接受郑悦潮的履行。因此，健泰公司应当承担支付股权转让款的义务。（三）健泰公司向郑悦潮出具《承诺书》的行为，具有履行《转让协议》《补充协议》的意思表示，在支付股权转让款条件已经成就的前提下，应当根据合同约定向郑悦潮支付股权转让款。第一，从《承诺书》的形式来看，加盖公章的行为本身即可推定健泰公司具有就《承诺书》的事宜作出确认的意思表示。第二，从《承诺书》的内容来看，也可以认定健泰公司具有履行《转让协议》《补充协议》的意思表示。《承诺书》的第一条款实质上是健泰公司对郑悦潮所作出的承诺。因为在涉案股权已经在2010年11月5日被工商部门批准办理变更登记至健泰公司名下的情况下，只有健泰公司有权就涉案股权进行转让、抵押等行为。曾礼泉并非涉案股权的实际受让人，也即无法对涉案股权进行处分的。因此，该承诺只能是由健泰公司作出。《承诺书》第二条实质上是变更了《转让合同》中关于涉案股权价款支付的条件，曾礼泉不是《转让合同》的当事人，无权单独作出变更《转让合同》内容的意思表示。只有同时承认健泰公司是该《承诺书》的当事人，才能对该约定作出合理解释。此外，2010年12月21日，郑悦潮根据《补充协议》的约定，将珠海市谷铭翠城房地产开发有限公司的共计76项的有关资料，全部移交给健泰公司。双方签署《珠海市谷铭翠城房地产开发有限公司文件交接表》共计三份。健泰公司以接收方的身份收取了资料并加盖了公章。从上述履行行为看，健泰公司实际上也是在履行《转让协议》与《补充协议》的内容。《承诺书》第三条约定，只有对非合同的当事人也即健泰公司才需作出特别约定，故本条约定实质上也是为了约束健泰公司。综上所述，无论从《承诺书》形式还是实质，即《承诺书》的目的、内容以及履行行为进行分析，均可以得出健泰公司不仅就《承诺书》事宜作出确认，而且可以得出具有通过《承诺书》而作出履行《转让协议》与《补充协议》的意思表示。否则无法合理解释健泰公司出具《承诺书》及根据《转让协议》《补充协议》履行合同的行为。（四）在健泰公司已经实际受让股权的情况下，健泰公司向郑悦潮支付股权转让款并不损害各方利益，既保障商事交易效率也保障商事交易安全。在健泰公司向曾礼泉及曾礼泉向郑悦潮支付相应的股权转让款条件均已成就的情况下，由健泰公司直接向郑悦潮支付相应的股权转让款，既降低了交易成本，符合各方真实意思表示，同时亦未加重健泰公司的实际负担，符合商事交易的效率原则。至于健泰公司所支付的款项，可以在对曾礼泉应支付的款项中扣除，健泰公司与曾礼泉的争议也可以另行解决，保障了商事交易的安全。二、郑悦潮与曾礼泉之间存在股权转让法律关系，曾礼泉应当按照约定向郑悦潮支付股权转让款。2013年8月28日，曾礼泉向郑悦潮出具《证明》，也承认拖欠郑悦潮股权转让款的事实。故曾礼泉应当按照协议约定向郑悦潮支付股权转让款。三、涉案股权剩余转让款的支付条件已经成就，健泰公司、曾礼泉不按照约定支付股权转让款，已经构成违约。（一）曾礼泉向健泰公司支付股权转让款的条件已经成就，曾礼泉拒不支付股权转让款，构成违约。根据各方履行情况：首先，郑悦潮已经按照《补充协议七》的约定，将项目工地的资料移交给曾礼泉，且曾礼泉已经签名确认，可以认定郑悦潮已经履行了合同义务。其次，从曾礼泉出具的《证明》的内容可知，曾礼泉实质上是擅自变更了股权转让款的支付条件，将《补充协议》《补充协议七》股权转让款支付条件更改为“待曾礼泉与健泰公司结清款项后，再与郑悦潮结清欠款和办理手续”，这明显违反双方合同约定。最后，就工地机械设备的拆除问题，郑悦潮已经多次口头和书面通知曾礼泉就该问题进行协商处理，但曾礼泉一直推诿拒绝。且从其出具的《证明》也可以反映出，曾礼泉不与郑悦潮结清股权转让款的原因并非郑悦潮未履行义务或有违约行为，而是其无力支付股权转让款，因此想通过擅自变更支付股权转让款条件的方式来顺延支付股权转让款的义务。虽曾礼泉在上诉状主张其未支付股权转让款的原因在于郑悦潮违约，但曾礼泉也从未就所谓的违约行为向郑悦潮进行主张。因此其上诉主张既无事实基础，也无法律依据。（二）健泰公司向曾礼泉支付权益转让款的条件已经成就，健泰公司也应当履行支付权益转让款的义务。首先，自郑悦潮将涉案股权变更登记到健泰公司名下及向健泰公司移交项目用地的所有资料后，健泰公司作为谷铭翠城公司的控制人，对复工手续的办理具有主导权，复工手续也只能以谷铭翠城公司的名义进行办理。故健泰公司应当积极推进复工手续的建设，这也是双方约定郑悦潮仅仅承担协助复工建设义务的原因。其次，健泰公司、曾礼泉关于因项目存在违章建筑所以才没有完成复工建设手续的主张不能成立。郑悦潮所提供的翠城苑项目重新设计方案已于2011年2月21日经珠海市住房和城乡建设局审核盖章确认，违章建筑已经不是健泰公司所主张的复工障碍。最后，在上述设计长达三年多的有效期内，健泰公司也从未推进复工手续的履行，也未向郑悦潮主张要求履行复工的协助义务。且在履行过程中也未以复工手续完成作为支付剩余款项为条件，已经向曾礼泉支付了大部分款项。综上，一审判决认定事实清楚，法律适用基本正确，请求二审依法判决驳回曾礼泉、健泰公司上诉，维护郑悦潮的合法权益。郑悦潮向一审法院起诉请求：1．判令曾礼泉立即向郑悦潮支付拖欠的股权转让款1479万元及至付清之日止的利息（从2011年3月16日起按中国人民银行的同期贷款利率暂计至2017年3月16日止的利息为5,146,920元）；⒉判令曾海泉、健泰公司共同对曾礼泉的欠款向郑悦潮承担连带清偿责任；⒊确认曾礼泉、曾海泉、健泰公司在没有付清全部股权转让款之前，郑悦潮有权对股权转让之标的项目保有管理权而无须移交；⒋涉案诉讼费用由曾礼泉、曾海泉、健泰公司承担。一审法院认定事实：谷铭翠城公司成立于2006年1月3日，企业性质为有限责任公司，注册号440400000005062，成立时股东为郑悦潮（持股50%）、潘国辉（持股10%）、吴灶才（持股20%）、肖俊锋（持股20%），法定代表人郑悦潮。谷铭翠城公司为单项房地产开发公司，有在建工程翠城苑房地产项目，由郑悦潮挂靠明业公司承建，后因资金原因停工。2012年12月10日，谷铭翠城公司更名为新翠景台公司。2010年5月1日，郑悦潮与曾礼泉签订《股权转让协议》，约定曾礼泉收购郑悦潮拥有的谷铭翠城公司50%股权及其他相关权益。2010年11月2日双方签订了《股权转让补充协议》，对《股权转让协议》进行了补充和变更。上述协议及补充协议对股权转让价格、股权转让款的支付安排及各方的权利义务、股权过户前债权债务的处理、违约责任、法律适用及争议解决等内容均作了约定，其中部分事项如下：1、50%股权转让价款为8700万元；2、2010年5月15日、2010年7月15日曾礼泉向郑悦潮共支付定金800万元；3、其余股权转让款支付流程为：2010年11月2日曾礼泉向郑悦潮支付1000万元，郑悦潮收到该股权转让款当日安排到工商局办理股权转让变更登记手续，变更登记手续完成当日，曾礼泉再向郑悦潮支付700万元；曾礼泉或其指定的第三方收到由工商局发出的目标公司新营业执照，在继续挂靠明业公司的情况下，郑悦潮需负责协助曾礼泉或其指定的第三方申请复工建设一切相关手续，复工建设手续完成后三天内曾礼泉需向郑悦潮支付2700万元；复工建设手续完成后45天内曾礼泉需向郑悦潮支付2600万元；尾款900万元作为担保金，担保期限为90天（该期限自复工建设手续完成之日起算），在担保期满后支付给郑悦潮；郑悦潮、曾礼泉双方为办理股权变更手续而签订的一切文件的内容与协议内容不一致的，以协议内容为准；郑悦潮保证已向曾礼泉真实、完整地披露了目标公司股权状况及目标公司在建工程停工的原因仅限于开发资金不足，在建工程行政审批许可手续齐备，在建工程施工质量合格。2010年11月2日，曾礼泉向郑悦潮出具《承诺书》称，为感谢郑悦潮在股权转让协议中做出的让步，曾礼泉承诺在股权变更登记后的30天、60天、90天后，在股权转让款之外另行分三期支付郑悦潮300万元。同日，曾礼泉致函郑悦潮、潘国辉，将拟收购的60%股权指定转给健泰公司。2010年11月2日，郑悦潮与健泰公司签订了《股权转让合同》，合同约定健泰公司以8000万的价格购买郑悦潮持有的谷铭翠城公司50%股权共500万元出资额，双方同意在合同订立之日起一年内以转账方式支付价款。2010年11月5日，经珠海市工商局核准，郑悦潮拥有的谷铭翠城公司50%股权，潘国辉拥有的10%股权变更登记至健泰公司名下，2010年11月17日，肖俊锋、吴灶才持有的剩余40%股权变更登记至健泰公司名下，谷铭翠城公司法定代表人变更为钟小健。2010年11月9日，曾礼泉、健泰公司出具《承诺书》给郑悦潮、潘国辉称：经双方的共同努力，于2010年11月5日由工商部门批准办理了贵方股权变更登记至我方名下。为确保股权转让协议顺利履行，我方承诺：一、股权转让款未全额付清之前不将全部股权转让、抵押或为其他的个人或单位提供担保；二、本次股权转让协议的权利义务以双方所签股权转让协议为准。工商备案与双方协议不一致的，以双方于2010年5月1日签订的协议及2010年11月5日签署的补充协议为准。三、同意并保证，如违反上述承诺将承担双方于2010年5月1日签订的股权转让协议中约定的违约责任。曾礼泉、健泰公司在该承诺书尾部签字、盖章。2010年12月21日，郑悦潮、潘国辉将持有的谷铭翠城公司的营业执照、房地产权证、建设用地批准书、建设用地红线图、施工许可证、建设工程施工合同等共76份文件全部移交给了健泰公司。健泰公司和曾礼泉均在移交鉴证上签字、盖章。2011年2月18日，郑悦潮向曾礼泉发出催告函并抄送健泰公司，称按照补充协议第二条第三款约定，曾礼泉应当在2011年2月6日前支付股权转让款2600万元，经多次沟通，曾礼泉迟迟不履行，已经违反了双方约定，应承担支付违约金的责任。郑悦潮要求曾礼泉在7天内做出回复。2011年3月5日郑悦潮、潘国辉与曾礼泉就剩余的项目现场、资料等移交及股权转让款的支付签订了《股权转让补充协议（之七）》，主要内容为：1、双方确认剩余款项支付不以“复工建设手续完成”为条件，剩余款项按本补充协议的约定支付；2、本协议签订后二日内，郑悦潮、潘国辉协助曾礼泉将原公司的银行账户取消，第二天曾礼泉向郑悦潮支付2000万元；3、之后郑悦潮、潘国辉在七日内移交资产及项目施工资料，协商确认后郑悦潮、潘国辉将工地现场交由曾礼泉管理，同时曾礼泉应支付郑悦潮600万元、潘国辉400万元；4、第3款完成后，双方处理完公司原有诉讼、对外债务后的三十天内，曾礼泉将全部剩余款项支付给郑悦潮、潘国辉；5、违约责任：如郑悦潮、潘国辉违约则曾礼泉有权在剩余股权转让款中扣罚违约金，如曾礼泉违约按每日未付款项的千分之五支付违约金。2011年3月16日，郑悦潮、潘国辉向曾礼泉发出《关于落实补充协议之七有关条款的函》及附件清单（一）（二），主要内容为：郑悦潮、潘国辉按照2011年3月5日签订的补充协议之七的条款，将“翠城苑”项目的设施及机械设备、工程资料清单等整理成文（见附件一、二）送给曾礼泉进行确认，并请曾礼泉就工地塔吊及活动板房等的交接进行协商，以便顺利移交。同日，曾礼泉书面回函确认收到上述文件。2011年4月15日，郑悦潮向曾礼泉发出《通知》称，郑悦潮已于2011年3月16日将工地现有的机械设备及施工资料清单交由曾礼泉确认，但至今没有答复。如4月20日前仍未答复，将对工地的机械设备进行拆除，并保留追究拖延履行补充协议条款的责任。4月18日，曾礼泉在该通知上签名表示收到此通知。2013年8月28日，曾礼泉向郑悦潮、潘国辉出具一份《证明》，确认曾礼泉将涉案股权权益转让给了健泰公司，并承认部分股权转让款未结清，承诺待与健泰公司结清股权权益转让款后一次性向郑悦潮、潘国辉结清欠款。曾礼泉向郑悦潮支付股权转让款情况：2010年5月15日300万元、7月15日500万元、11月6日1700万元、11月23日1900万元、11月30日100万元、12月2日600万元、2011年3月14日2000万元、100万元、2012年5月14日15万元，代付个人所得税6万元，合计7221万元，尚余股权转让款1479万元未付。2014年郑悦潮对健泰公司、曾礼泉拖欠股权转让款的行为向珠海市香洲区人民法院提起了民事诉讼，该院于2015年5月30日作出（2014）珠香法湾民二初字第659号民事判决，认定本案的股权转让价款、支付条件、履行方式等均应按照郑悦潮、曾礼泉签订的《股权转让协议》《股权转让补充协议》以及曾礼泉、珠海健泰公司签订的《60%股权转让协议书》《合同权益转让方案》履行，《股权转让合同》中的健泰公司向郑悦潮支付8000万元股权转让款不是双方的真实意思表示，对当事人不具有约束力，郑悦潮依据《股权转让合同》要求健泰公司支付股权转让款的诉讼请求理由不成立，该院不予支持。该案中郑悦潮要求曾礼泉承担付款责任的理由是“基于曾礼泉和健泰公司是合作收购，合同基础是郑悦潮与健泰公司签订的《股权转让合同》”，但郑悦潮与曾礼泉、曾礼泉与健泰公司是两个不同的法律关系，不属于合作收购，根据合同的相对性，郑悦潮依据《股权转让合同》要求曾礼泉对健泰公司的债务承担连带责任的理由不成立，该院不予支持。郑悦潮与曾礼泉的权利义务关系应当根据《股权转让协议》《股权转让补充协议》确定，郑悦潮明确不依据《股权转让协议》《股权转让补充协议》主张权利，故对郑悦潮与曾礼泉之间就《股权转让协议》《股权转让补充协议》的权利义务关系不作处理。该院驳回了郑悦潮的全部诉讼请求，郑悦潮遂提起涉案诉讼。另查明：2010年11月1日，曾礼泉与健泰公司签订《合同权益转让方案》《60%股权转让协议书》，约定由曾礼泉将其拥有的合法收购谷铭翠城公司60%股权的合同权益转让给健泰公司（其中10%的股权属于潘国辉所有），转让总价款为11,200万元。根据双方合同约定的付款条件及流程：签订合同三天内支付预付金3460万元，收到预付金即开始办理股权转让变更手续，健泰公司收到新营业执照后应尽快把翠城苑项目重新整理达致开工条件，曾礼泉应确保郑悦潮、潘国辉协助健泰公司申请复工建设手续。复工建设手续完成后三日内支付3500万元，复工建设手续完成45日内支付3000万元，余款1240万为担保金，担保谷铭翠城公司没有未披露的一切债务及潜在债务，担保期限为90天，自复工建设手续完成之日起算。协议签订后，钟小健开始代健泰公司付款：2010年11月2日付1250万元、2010年11月5日付1250万元、2010年11月23日付2000万元、2010年12月14日付1500万元、2011年3月8日付2000万元、2011年9月30日付240万元，以上钟小健总计向曾礼泉支付8240万元。2010年12月2日曾礼泉出具收据确认收到曾海泉代健泰公司支付的合同权益转让款960万元，以上合计健泰公司共支付9200万元，尚余2000万元未付。谷铭翠城公司作为建设单位，于2010年12月委托珠海泰基建筑设计工程有限公司作为设计单位，对翠城苑项目原规划方案重新进行设计，上述重新设计方案于2011年2月21日经珠海市住房和城乡规划建设局审核盖章确认，该局同意按此方案规划指标与规划布局进行施工设计。上述规划设计方案的有效期为2014年9月23日。2014年5月28日珠海市住房和城乡规划建设局向谷铭翠城公司发出《关于“翠城苑”相关问题的复函》称：一、擅自改变规划许可进行建设属违法行为，违法行为未经处理完毕的不得予以验收；二、如贵司申请拆除重建，可不予处罚，但应当按照现行法律法规和《珠海市城市规划技术标准与准则》等进行重新设计，若涉及到相关利害人，还应当按照《中华人民共和国城乡规划法》及《中华人民共和国物权法》相关程序征求业主意见；三、如贵司申请续建，应当在违法行为处理完毕并按程序重新进行报批后方可进行续建。新翠景台公司诉明业公司、第三人郑悦潮建筑工程施工合同纠纷一案，珠海市香洲区人民法院于2015年10月12日作出（2013）珠香法民三初字第592号民事判决书，认定新翠景台公司与明业公司之间签订的施工合同及补充协议无效，明业公司及郑悦潮须将谷铭翠城苑项目土建工程移交给新翠景台公司，因明业公司未在指定期限内预缴上诉费，一审法院作出（2016）粤04民终1278号民事裁定，按明业公司自动撤回上诉处理，双方均按原审判决执行。在上述判决执行过程中，潘国辉作为案外人提出执行异议及执行异议之诉，珠海市香洲区人民法院于2017年8月25日作出（2017）粤0402民初1663号民事判决书，驳回潘国辉的诉讼请求，该判决已发生法律效力。一审法院认为，曾海泉为澳门特别行政区居民，案件系涉澳股权转让纠纷，应参照我国有关涉外民事案件法律适用的法律规定选择解决案件争议的准据法。因涉案当事人没有选择适用法律，而股权转让合同签订地及履行地均在广东省珠海市，内地为与涉案合同有最密切联系地，根据《中华人民共和国涉外民事关系法律适用法》第四十一条的规定，应适用内地法律作为处理案件争议的准据法。对各方当事人争议的焦点问题，一审法院分析评判如下：一、关于郑悦潮与曾礼泉、健泰公司在案涉股权转让法律关系中的地位问题郑悦潮、曾礼泉签订的《股权转让协议》《股权转让补充协议》是当事人的真实意思表示，没有违反法律的禁止性规定，合同成立。根据《中华人民共和国合同法》第七十九条规定，债权人可以将合同的权利全部或者部分转让给第三人。曾礼泉、健泰公司签订的《60%股权转让协议书》是当事人的真实意思表示，合法有效；郑悦潮与健泰公司签订的《股权转让合同》除对股权转让款的数额和支付时间和方式另有约定以外，该合同亦是当事人的真实意思表示，合同合法有效，珠海市工商局已依据该合同核准将股权变更登记至健泰公司名下。上述合同对合同当事人具有法律效力，应当全面履行。根据郑悦潮、曾礼泉、健泰公司三方之间签订的一系列协议及合同，围绕郑悦潮持有的谷铭翠城公司50%股权及相关合同权利，涉案存在三个法律关系：一是郑悦潮与曾礼泉之间的股权转让关系；二是曾礼泉与健泰公司之间的合同权利转让关系；三是郑悦潮与健泰公司之间的股权转让关系。在上述法律关系中，郑悦潮系谷铭翠城公司50%股权的持有人及转让方，曾礼泉系第一手受让方；后曾礼泉将其享有的受让郑悦潮及潘国辉持有的谷铭翠城公司60%股权的合同权利加价1200万元转让给健泰公司，曾礼泉系合同权利转让方，健泰公司为合同权利受让方；健泰公司受让合同权利后，直接与郑悦潮签订股权转让合同，并办理股权过户登记手续，系郑悦潮所持谷铭翠城公司50%股权的真正受让方。二、关于股权转让款的支付主体问题曾礼泉仅将其享有的合同权利转让给健泰公司，未将合同义务一并转让给健泰公司，且曾礼泉在2010年11月9日及2013年8月28日通过书面方式承认拖欠郑悦潮、潘国辉股权转让款并承诺与健泰公司结清股权权益转让款后，一次性与郑悦潮、潘国辉结清欠款，故曾礼泉仍应按照其与郑悦潮签订的《股权转让协议》及补充协议的约定，支付拖欠的款项。健泰公司受让曾礼泉享有的合同权利并与郑悦潮直接签订股权转让合同取得谷铭翠城公司50%股权后，于2010年11月9日与曾礼泉共同出具承诺书，承诺在工商局备案的合同与双方协议不一致的，以2010年5月1日及2010年11月2日签订的协议及补充协议为准。健泰公司抗辩称承诺书明确承诺人是曾礼泉，健泰公司只是指定股权受让人，其与郑悦潮不存在股权转让合同关系，故无须向郑悦潮承担支付股权转让款的义务，对其抗辩一审法院认为，如前所述，健泰公司受让合同权利后，直接与郑悦潮签订了股权转让合同，并依据该合同向工商局申请核准办理了股权过户登记手续；在股权转让合同履行过程中，股权转让款实际是由健泰公司支付给曾礼泉，曾礼泉再支付给郑悦潮、潘国辉，曾礼泉只是从中赚取差价；目标公司文件及项目文件也是由郑悦潮、潘国辉直接移交给健泰公司，故健泰公司系谷铭翠城公司50%股权的真正受让方。如果健泰公司与郑悦潮不存在股权转让合同关系，则健泰公司取得谷铭翠城公司50%股权欠缺法律及合同依据，故健泰公司的抗辩理由与事实不符，一审法院不予采纳。郑悦潮主张健泰公司应与曾礼泉共同向郑悦潮承担支付股权转让款的义务，一审法院予以采信，理由如下：1、健泰公司作为谷铭翠城公司50%股权的真正受让方和股权转让款的实际支付方，在其实际取得谷铭翠城公司50%股权的情况下，健泰公司在2010年11月9日的承诺书上加盖公章的行为，应视为其与曾礼泉共同向郑悦潮、潘国辉出具的承诺；2、承诺书中描述“由工商部门批准办理了贵方股权变更登记至我方名下”的事实和作出“在股权转让款未全额付清之前，绝不将全部股权转让、抵押或为其他个人或单位提供担保”的承诺均指向健泰公司；3、根据健泰公司与曾礼泉之间的协议，健泰公司仍负有向曾礼泉支付2000万元转让款的义务，超过了曾礼泉拖欠郑悦潮、潘国辉的转让款总和，现由健泰公司直接向郑悦潮、潘国辉支付股权转让款，并未增加其合同义务，其有权在向郑悦潮、潘国辉支付股权转让款后向曾礼泉主张抵扣，曾礼泉在一审答辩中亦主张股权转让款的最终支付责任应由健泰公司承担；4、《中华人民共和国合同法》第八十二条规定，债务人接到债权转让通知后，债务人对让与人的抗辩，可以向受让人主张。根据上述规定，郑悦潮对曾礼泉的抗辩，可以向健泰公司主张。郑悦潮主张曾海泉应承担连带清偿责任的理由是曾海泉为曾礼泉的委托人及实际控制人，但郑悦潮没有提供曾海泉与曾礼泉之间存在委托关系的证据，且曾海泉与曾礼泉作为具有完全民事能力的自然人，不存在控制与被控制的关系，（2016）粤民终588号民事判决书也没有曾海泉系曾礼泉的实际控制人的相关认定，故郑悦潮该项主张没有事实和法律依据，一审法院不予支持。三、关于股权转让款的支付条件是否成就曾礼泉抗辩称剩余股权转让款的支付依照《股权转让补充协议（之七）》的约定，是以郑悦潮、潘国辉移交工地现场为条件，在郑悦潮、潘国辉尚未将工地现场移交曾礼泉的情况下，曾礼泉不应向郑悦潮、潘国辉支付剩余股权转让款。郑悦潮主张其已通知曾礼泉接受项目资料和移交工地现场，是曾礼泉拒绝接收工地。对此一审法院认为，《股权转让补充协议（之七）》签订后，郑悦潮先后于2011年3月16日、4月15日两次发函给曾礼泉，催促曾礼泉对机械设备及施工资料清单进行确认并协商工地交接事宜，但曾礼泉未予回复，且2013年8月28日曾礼泉在向郑悦潮、潘国辉出具的《证明》中确认部分股权转让款未结清，并没有提及款项未结清的原因系郑悦潮未移交工地，故应认定郑悦潮已履行了协议约定的义务，而曾礼泉拒绝接收工地及拒绝支付剩余款项违反双方约定，依据《中华人民共和国合同法》第四十五条第二款的规定，当事人为自己的利益不正当地阻止条件成就的，视为条件已成就，故郑悦潮请求曾礼泉支付剩余款项，一审法院予以支持。郑悦潮于2011年4月15日发函给曾礼泉的最后答复期限为2011年4月20日，故应以该日期为曾礼泉支付剩余款项的期限及计算逾期支付利息的起算日期。健泰公司一审答辩称由于项目存在违章建筑没有完成复工建设手续，按照健泰公司与曾礼泉之间的约定，剩余款项尚未达到约定付款的条件，所以健泰公司有权不支付剩余款项。对此，一审法院认为，首先合同约定郑悦潮负有协助办理复工手续的义务，郑悦潮已将谷铭翠城公司公章及案涉项目的证书、批文、合同等全部移交给健泰公司，并协助将公司法定代表人变更为健泰公司的实际控制人钟小健，故复工手续只能是以谷铭翠城公司的名义进行办理，健泰公司掌握办理复工手续的主导权；其次，郑悦潮已提交证据证明翠城苑项目重新设计方案已于2011年2月21日经珠海市住房和城乡规划建设局审核盖章确认，违章建筑问题已不是复工的障碍，复工手续可以继续推进，在新设计方案长达3年多的有效期内，健泰公司未积极推进办理复工手续，故不能以复工手续未完成为由拒绝支付股权转让款；第三，在实际履行中，健泰公司也并未以复工手续完成为支付剩余款项的条件，健泰公司已支付了大部分款项。综上，健泰公司以项目没有完成复工建设手续为由拒绝支付剩余款项的抗辩意见一审法院不予采纳。四、关于郑悦潮是否有权继续管理谷铭翠城苑项目工地郑悦潮请求确认在曾礼泉、曾海泉、健泰公司在没有付清全部股权转让款之前，其有权对股权转让之标的项目保有管理权。对此一审法院认为，首先，《股权转让补充协议（之七）》中已约定曾礼泉向郑悦潮支付2000万元后郑悦潮将工地现场交由曾礼泉管理，同时曾礼泉应支付郑悦潮600万元及在处理完公司债务后付清剩余款项，按照上述约定，曾礼泉向郑悦潮支付2000万元后郑悦潮就应当将工地现场交由曾礼泉管理，而不是支付完全部款项。现曾礼泉已向郑悦潮支付了2000万元，郑悦潮请求继续管理谷铭翠城苑项目工地现场至收齐全部股权转让款，没有合同依据，一审法院不予支持。综上，郑悦潮请求曾礼泉、健泰公司支付拖欠的股权转让款1479万元及至付清之日止的利息有法律和事实依据，一审法院予以支持；其他诉讼请求依据不足，一审法院不予支持。一审法院依照《中华人民共和国合同法》第八条、第四十五条、第七十九条、第八十二条的规定，于2018年3月19日判决：一、曾礼泉于判决生效之日起十日内向郑悦潮支付股权转让款人民币1479万元及至付清之日止的利息（自2011年4月20日起按中国人民银行的同期贷款利率计算）；二、健泰公司对曾礼泉的上述债务承担连带清偿责任；三、驳回郑悦潮的其他诉讼请求。如果未按判决指定期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条的规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。一审案件受理费人民币141,421.52元，由曾礼泉、健泰公司承担。一审判决查明事实清楚，本院予以确认。另查明：对2010年11月9日的《承诺书》除一审查明内容外，在《承诺书》上，承诺人处有曾礼泉的签名和指印以及打印的身份证号码，指定股权受让人处有健泰公司公章和打印的营业执照号码。本院认为，曾海泉是澳门特别行政区居民，郑悦潮因与曾礼泉、健泰公司签订股权转让合同，转让谷铭翠城公司股权产生纠纷，郑悦潮请求曾礼泉支付股权转让款，曾海泉、健泰公司对承担连带清偿责任，故本案性质应认定为涉澳股权转让纠纷。郑悦潮、曾礼泉是内地自然人，健泰公司是在内地登记设立的公司，故郑悦潮与曾礼泉、健泰公司之间的纠纷属于我国内地商事纠纷案件，应适用内地法律，不存在需要确定准据法适用问题。而郑悦潮与曾海泉对一审法院适用我国内地法律作为处理双方之间解决争议的准据法均无异议，本院依法予以确认。根据双方当事人的诉辩意见，本案的争议焦点为：一、曾礼泉是否应向郑悦潮支付股权转让款以及支付股权转让款的履行条件是否成就；二、健泰公司是否应对曾礼泉上述债务承担连带清偿责任；三、郑悦潮向健泰公司请求支付款项的权利是否已超过法律规定的诉讼时效。一、关于曾礼泉是否应向郑悦潮支付股权转让款以及支付股权转让款的履行条件是否成就的问题郑悦潮与曾礼泉签订《股权转让协议》等协议，郑悦潮将其持有的谷铭翠城公司50%股权转让给曾礼泉。曾礼泉将上述合同权益再转让给健泰公司，并签订《合同权益转让方案》。为将郑悦潮的股权变更至健泰公司名下，郑悦潮与健泰公司签订在工商管理部门备案的《股权转让合同》。围绕郑悦潮转让股权所签订的上述协议，均是各方当事人真实意思表示，内容没有违反法律、行政法规的强制性规定，依法均应确认有效。依照《中华人民共和国合同法》第六十条的规定，各方均应按照合同约定行使权利、履行各自义务。曾礼泉作为股权转让的受让方，应当依据合同约定向郑悦潮支付股权转让款款。郑悦潮与曾礼泉之间关于股权转让款的支付条件、期限多次变更，双方确认以2011年3月5日《股权转让补充协议（之七）》作为最终付款依据。该补充协议约定曾礼泉支付2000万元后，郑悦潮移交资产及项目施工资料，协商确认后将工地现场交由曾礼泉管理，曾礼泉再支付郑悦潮600万元。在处理完公司原有诉讼、对外债务三十天内，曾礼泉将全部剩余款项支付给郑悦潮。2011年3月16日、4月15日郑悦潮、潘国辉先后向曾礼泉发出函件，要求就机械设备和施工资料清单进行确认以及工地现场部分建筑物进行交接，曾礼泉均没有答复。据此，在郑悦潮积极履行自身义务，而曾礼泉不予配合的情况下，郑悦潮的履行不能应视为其已完成履行，曾礼泉应按协议支付剩余工程款给郑悦潮。曾礼泉2013年8月28日给郑悦潮、潘国辉的《证明》函中，承认股权转让款未结清，承诺待与健泰公司结清股权权益转让款后一次性结清欠款。曾礼泉在该函中也未将郑悦潮没有移交工地现场作为其不支付款项的抗辩。曾礼泉上诉认为支付工程款的条件尚未达到、其不支付工程款不存在过错的理由缺乏事实和法律依据，本院不予支持。一审法院认定曾礼泉应自收函后的最后答复期限为支付剩余工程款的期限恰当，本院予以维持。二、关于健泰公司是否应对曾礼泉上述债务承担连带清偿责任的问题从郑悦潮与曾礼泉、健泰公司之间签订的一系列协议来看，健泰公司取得谷铭翠城股权，来自于曾礼泉的合同权益转让。而健泰公司与郑悦潮签订《股权转让合同》，是郑悦潮为履行与曾礼泉之间的股权转让合同义务，而非健泰公司作为股权受让方。（2014）珠香法湾民二初字第659号民事判决书也是这样认定，即郑悦潮与健泰公司之间签订的《股权转让合同》，当中的股权转让款不是双方的真实意思表示，对当事人不具有约束力，郑悦潮不能依据《股权转让合同》要求健泰公司支付股权转让款。在2010年11月9日曾礼泉、健泰公司向郑悦潮、潘国辉出具的《承诺书》中，健泰公司在指定股权受让人处盖章，承诺人处只有曾礼泉的签名。从形式上看，健泰公司不是《承诺书》中的承诺人。从《承诺书》的内容分析，明确股权转让关系中双方的权利义务以2010年5月1日签订的协议和11月2日的补充协议为准，而上述两份协议的签订主体为郑悦潮与曾礼泉。健泰公司在《承诺书》中没有向郑悦潮作出支付股权转让款的意思表示，《承诺书》中虽然约定在股权转让款未全额付清之前，不将全部股权转让、抵押或其他的个人或单位提供担保，但不能推定此为健泰公司承担共同还款责任的设定。曾礼泉与郑悦潮之间支付股权转让款的条件与曾礼泉与健泰公司支付合同权益转让款的条件并不相符，而在款项的实际支付中，健泰公司是支付款项给曾礼泉而非郑悦潮。如上分析，健泰公司与曾礼泉、曾礼泉与郑悦潮之间的转让合同分属两个不同的法律关系，健泰公司没有承诺对曾礼泉的股权转让款承担连带责任。故健泰公司上诉认为其不应对曾礼泉债务承担连带责任具有事实和法律依据，本院予以支持。一审判定不当，本院依法予以纠正。三、关于郑悦潮向健泰公司请求支付款项的权利是否已超过诉讼时效的问题如第二焦点问题所述，郑悦潮就健泰公司需对曾礼泉债务承担连带责任的诉请本院已驳回。因承担连带责任的基础请求权已被本院驳回，故健泰公司上诉主张郑悦潮向健泰公司请求支付款项的权利已超过诉讼时效的理由亦不能成立，本院予以驳回。综上所述，健泰公司的上诉有理，本院予以支持。曾礼泉上诉缺乏依据，本院不予支持。一审判决认定事实清楚，但适用法律不当，处理部分欠妥。依照《中华人民共和国合同法》第六十条、第一百零七条，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）（二）项的规定，判决如下：一、维持广东省珠海市中级人民法院（2017）粤04民初14号民事判决第一项；二、撤销广东省珠海市中级人民法院（2017）粤04民初14号民事判决第二、三项；三、驳回郑悦潮的其他诉讼请求。如果未按判决指定期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条的规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。一审案件受理费141,421.52元由曾礼泉负担，二审案件受理费141,421.52元由曾礼泉负担。珠海市健泰房地产开发有限公司向本院预交二审案件受理费141,421.52元，由本院向其清退。本判决为终审判决。审判长 饶 清审判员 辜恩臻审判员 王 芳二〇二〇年九月九日法官助理焦小丁李俊松书记员黄海彦林冬燕