江苏省泗洪县人民法院民 事 判 决 书(2020)苏1324民初3182号原告：江苏世博新材料科技有限公司，统一社会信用代码：9132132435496953XR，住所地江苏省泗洪县经济开发区瑶沟工业园区新区路。法定代表人：殷立国，该公司执行董事。委托诉讼代理人：顾祥祥，江苏冠文（宿迁）律师事务所律师。被告：张颖，女，1983年5月20日出生，住江苏省泗洪县经济开发区。委托诉讼代理人：李辉，江苏品维律师事务所律师。委托诉讼代理人：李超，江苏品维律师事务所律师。原告江苏世博新材料科技有限公司（以下简称世博公司）诉被告张颖公司证照返还纠纷一案，本院于2020年6月16日立案受理后，依法适用简易程序，于2020年8月11日公开开庭进行了审理。原告世博公司委托诉讼代理人顾祥祥，被告张颖委托诉讼代理人李辉到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告世博公司向本院提出诉讼请求：1、判令被告返还原告公司营业执照正副本（已挂失）、公司印章（已作废）、原法定代表人银行预留印鉴章、财务印章、银行U盾、财务账目、环评报告表等公司证照资料、财务资料；2、本案诉讼费用由被告承担。事实与理由：世博公司于2015年9月15日成立并在泗洪县市场监督管理局登记，由殷立国（占股75%）、温某（占股10%）、张颖（占股15%）三位股东出资设立。2020年4月23日因原法定代表人任期届满，股东及监事殷立国召集召开股东会议，并书面通知各股东。2020年5月8日世博公司股东会议形成决议，免去张颖执行董事及法定代表人职务，免去殷立国公司监事事务，选举殷立国作为公司执行董事及法定代表人，并由原法定代表人张颖将公司营业执照、印章等相关证照资料返还公司交由殷立国保管。在上述股东会决议生效后，2020年5月11日，世博公司向张颖发出通知要求其返还公司营业执照正副本、公章等相关证照资料，被告均不理会，至今未返还。因此，为维护原告的合法权益，请求依法支持原告的诉讼请求。被告张颖辩称，原告的诉求没有法律依据，请予以驳回。原监事殷立国通知召开股东会议并没有错，但是没有将具体时间和地点、人员等通知被告，且通知被告的形式不符合规定，应该在召开前15日通知全体人员，原告通知被告参加股东会未满15日，股东会决议应该是不成立的。特别是通知的短信电话号码不知道是谁的，应该不是殷立国本人的。被告在公司原职务为法定代表人、执行董事和总经理。原告的股东会决议并未免去被告总经理职务，基于公司章程规定，总经理主要负责公司正常经营管理和相关的职务，公司相应的证件由被告管理更为有利，且当时三位股东在生产经营中也约定由被告保管这些资料基于被告是总经理，而不是因为被告是法定代表人。公司章程规定，公司要设立监事一职，原告提供的资料免去殷立国监事，并未设立新的监事，如果公司没有监事，少了对违法违规的监护。综上，请求驳回原告诉求。本案原告围绕诉讼请求依法提交了证据（详见附录一），本院组织当事人进行了证据交换和质证。对当事人无异议的证据，本院予以确认并在卷佐证。对当事人有异议的证据本院认定如下：原告提交的证据股东会议通知，送达证明和短信截图，可以证明原告履行了通知义务，对其证明效力本院予以确认；原告提交的温某的表决委托协议，虽然庭审中被告对其真实性有异议，但庭后温某向本院寄送情况说明，对该事实予以确认，被告对情况说明经质证予以认可，故对该证据证明效力本院予以确认；关于股东会决议，虽然召开程序上存在瑕疵，但不能以此否认股东会决议效力，对其证明效力本院予以确认；关于律师函，庭审中被告认可该函由其丈夫代收，只是认为未转告被告，本院认为，该函件由被告成年家属代收，可以确认收到事实，对其效力本院予以确认。根据当事人陈述和经审查确认的证据，本院认定事实如下：世博公司于2015年设立，根据该公司于2017年6月12日修订公司章程载明，公司注册资本1000万元，股东及认缴出资为：殷立国750万元、温某100万元、张颖150万元。章程第十一条规定，召开股东会会议，应当于会议召开十五日以前通知全体股东。第十三条规定，股东会作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经代表三分之二表决权的股东通过。2020年4月3日，原告委托律师向被告张颖通过短信发送股东会议通知，主要内容为“兹定于2020年5月8日上午十点在泗洪县水岸城邦东门蓝湾咖啡召开全体股东会议，召开世博公司股东会议，决定公司执行董事、法定代表人人选的任免，以及对公司营业执照、公章、财务账簿保管等相关问题，请及时参加。会议召集人殷立国。2020年4月23日。当日殷立国又向张颖寄送书面会议通知一份。2020年5月8日，该公司召开股东会，此前，温某向殷立国出具表决权委托协议，将所持有的股权对应的全部表决权委托给殷立国行使。张颖未按时间参加股东会，后经表决，作出股东会决议：1、免去张颖执行董事及法定代表人职务；2、免去殷立国监事职务；3、选举殷立国为公司执行董事及法定代表人；4、张颖在本决议作出后将其保管的公司营业执照、公章、财务章等公司证照资料交还公司，并由殷立国保管，否则公司可以向法院提起诉讼要求张颖返还公司证照资料。该决议由殷立国签名，同时其代温某签名。2020年5月11日，原告委托江苏冠文律师事务所向张颖发送律师函，告知其股东会决议内容，并要求其按照股东会决议交付相关证照资料等。张颖未能交还，双方因而成讼。本案争议焦点为：世博公司股东会决议是否发生法律效力，张颖是否具有返还相关证照资料义务。本院认为：根据我国公司法规定，公司股东会或者股东大会、董事会的决议内容违反法律、行政法规的无效。股东会或者股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程，或者决议内容违反公司章程的，股东可以自决议作出之日起六十日内，请求人民法院撤销。本案争议的股东会决议内容并未违反法律规定，应为有效，同时被告认为会议召集程序违法，亦未在法定期限内行使撤销权，故该股东会决议发生法律效力，对各股东具有约束力。根据股东会决议内容，张颖被免去执行董事及法定代表人职务，并要求其将公司营业执照、公章、财务章等公司证照资料交还公司，该决议内容世博公司已经通过律师函告知张颖，张颖应该知晓并应当按照决议内容履行，故对原告要求被告将公司营业执照、公章、财务章等公司证照资料交还公司的诉讼请求本院予以支持。关于公司财务资料等其他物品，原告未能明确亦未能举证证明系由被告保管，被告亦未认可由其保管，股东会决议亦未明确载明，故对该部分请求本院不予支持。综上所述，依照《中华人民共和国公司法》第三十七条、第三十八条第一款之规定,判决如下：一、被告张颖于本判决生效后十日内将将江苏世博新材料科技有限公司营业执照、公章、财务章等公司证照资料交还江苏世博新材料科技有限公司。二、驳回原告其他诉讼请求。案件受理费80元，减半收取40元由被告张颖负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于江苏省宿迁市中级人民法院，同时向该院预交上诉案件受理费80元。审判员  汤卫兵二〇二〇年九月八日书记员  尹丹丹附录一：本案的证据目录原告江苏世博新材料科技有限公司为支持其诉讼请求，提交了下列证据：1、公司章程一份（复印件）；2、股东会会议通知、送达证明和短信截图一组；3、表决权委托协议及温乐林身份证复印件各一份；4、股东会会议决议两份；5、律师函及快递物流信息各一份；6、运单详情一份；7、案外人温乐林向本院寄送的承诺书一份。被告张颖为证明其抗辩理由，提交了以下证据：1、江苏世博新材料科技有限公司的营业系统信息一份（打印件）。附录二：本案适用的法律《中华人民共和国公司法》第三十七条股东会行使下列职权：（一）决定公司的经营方针和投资计划；（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；（三）审议批准董事会的报告；（四）审议批准监事会或者监事的报告；（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；（八）对发行公司债券作出决议；（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；（十）修改公司章程；（十一）公司章程规定的其他职权。对前款所列事项股东以书面形式一致表示同意的，可以不召开股东会会议，直接作出决定，并由全体股东在决定文件上签名、盖章。第三十八条首次股东会会议由出资最多的股东召集和主持，依照本法规定行使职权。