北京市东城区人民法院民 事 判 决 书（2020）京0101民初6777号原告（反诉被告）：嘉宇（北京）文化创意有限公司，住所地北京市朝阳区。法定代表人：刘佳佳，执行董事。委托诉讼代理人：李先，北京金诚同达律师事务所律师。被告（反诉原告）：中轻（北京）网络出版有限公司，住北京市东城区。法定代表人：江波，董事长。委托诉讼代理人：孙小波，北京市华城律师事务所律师。委托诉讼代理人：王夏，北京市华城律师事务所律师。原告（反诉被告）嘉宇（北京）文化创意有限公司（以下简称嘉宇公司）与被告（反诉原告）中轻（北京）网络出版有限公司（以下简称中轻公司）合同纠纷一案，本院于2020年6月2日立案后，依法适用简易程序，公开开庭进行了审理。原告嘉宇公司之委托书诉讼代理人李先、被告中轻公司之委托诉讼代理人孙小波和王夏到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。原告（反诉被告）嘉宇公司向本院提出诉讼请求：1.判令中轻公司继续履行《版权授权使用协议》并向嘉宇公司支付协议项下授权使用费40万元；2.判令中轻公司向嘉宇公司支付因逾期支付授权使用费产生的利息，以40万元为基数，自2019年9月6日起计算至实际支付之日止，按全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算；3.判令中轻公司向嘉宇公司支付为实现债权发生的律师费5万元；4.判令本案诉讼费用由中轻公司负担。事实和理由：2019年9月5日，双方签署《版权授权使用协议》，嘉宇公司已经履行合同义务，中轻公司未按时支付合同款项，故其起诉至法院。被告（反诉原告）中轻公司辩称，涉案合同因第三人实施欺诈行为属可撤销合同，故不同意嘉宇公司诉讼请求，并因此提出反诉请求：1.撤销中轻公司与嘉宇公司于2019年9月5日签订的《版权授权使用协议》；2.中轻公司承担本案反诉费用。原告（反诉被告）嘉宇公司针对中轻公司的反诉辩称，不同意中轻公司反诉请求，理由如下：1.中轻公司提出的事实都是针对翁凯个人，并非针对嘉宇公司。中轻公司如认为翁凯存在不正当行为，应对翁凯提起诉讼，不应在本案提起反诉；2.中轻公司提交的证据可以证明翁凯不是嘉宇公司员工，其主张翁凯与嘉宇公司存在串通没有事实和法律依据；3.中轻公司与北京师范大学音像电子出版社有限责任公司之间《数字内容合作协议》晚于中轻公司与嘉宇公司之间《版权授权使用协议》签署，且前者约定授权使用费金额为58万元，高于后者约定的授权使用费40万元，中轻公司基于上述两份合同获得10余万元的净利润，并无损失；4.翁凯仅是中轻公司普通员工，中轻公司主张翁凯诱导其作出决策不符合商业逻辑。当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证。本院经审理认定事实如下：2019年9月5日，嘉宇公司（甲方）与中轻公司（乙方）签订《版权授权使用协议》，约定：“第二条授权内容：1.甲方授权乙方在中国大陆范围内对授权作品中文简体享有非独家信息网络传播权及转授权……”“第六条利益结算方式：1.就本协议约定之授权使用，由乙方一次性支付甲方授权使用费人民币400000元（肆拾万圆）。2.乙方收到甲方交付权利文件后向电信运营商提交审核申请，于版权审核申请经中国移动手机阅读基地审核通过，且收到甲方发票后5个工作日内将上述预付费用付至甲方账户，甲方在收款后的五个工作日内向乙方提供本协约定图书的文本文件。”“第九条违约条款：甲、乙双方应全面认真地履行本协议条款，其中任何一方违约，应承担相应的违约责任；造成损失的，应据实赔偿。”庭审中经询问，双方均认可嘉宇公司已履行完毕《版权授权使用协议》约定的交付义务，且中轻公司于2019年10月8日收到案涉合同发票。中轻公司认可针对《版权授权使用协议》，其付款期限应为收到发票后五个工作日内，其主张付款日期应为2019年10月16日。嘉宇公司主张中轻公司应于签约当日即2019年9月5日即付款。庭审中，中轻公司陈述翁凯系其商务经理，属普通员工。中轻公司表示其对于《版权授权使用协议》约定的内容并无异议，其主张撤销《版权授权使用协议》的理由是合同当事人以外的第三人翁凯实施欺诈行为，而合同相对人嘉宇公司对此知情，翁凯的具体欺诈行为是：1.翁凯隐瞒其系嘉宇公司原始股东，占嘉宇公司50%股份；2.翁凯隐瞒其从嘉宇公司获得了报酬，存在商业舞弊。根据工商信息显示，嘉宇公司于2017年4月8日成立，翁凯系该公司股东和监事。2018年3月9日，翁凯从嘉宇公司退出不再担任该公司股东。2019年4月22日，翁凯卸任嘉宇公司监事职务。另，中轻公司作为甲方与乙方北京师范大学音像电子出版社有限责任公司于2019年7月5日签署《数字内容合作协议》，约定：“二、合作内容1.甲方作为数字内容信息网络传播权拥有者，授权乙方在孤独症儿童教育平台（暂定平台名称）以电子书数字图书馆形式为用户提供数字内容。”“五、收益分配与结算1.收益分配及结算：乙方向甲方支付授权费人民币580000元……”本案审理过程中，双方均认可《数字内容合作协议》约定的授权作品范围大于且包含《版权授权使用协议》涉及的授权作品。上述事实由《版权授权使用协议》、《数字内容合作协议》、北京增值税专用发票、工商登记信息及当事人陈述在卷佐证本院认为，结合双方诉辩意见，本案争议焦点为：1.《版权授权使用协议》是否存在中轻公司主张的可撤销事由；2.中轻公司是否应向嘉宇公司支付合同款并赔偿相应损失。1.《版权授权使用协议》是否存在中轻公司主张的可撤销事由本案中，中轻公司主张《版权授权使用协议》存在可撤销事由系基于合同当事人以外第三人翁凯实施欺诈行为致使其意思表示不真实，且合同相对方嘉宇公司对此明知。经询问，中轻公司明确其认为翁凯的欺诈行为系隐瞒两项事实，即其系嘉宇公司原始股东持股50%、其从嘉宇公司获得过报酬。本院认为，首先，对于翁凯在嘉宇公司股东身份问题，因工商登记信息属公示信息，中轻公司对于其工作人员在其他公司任职情况有渠道进行了解，且根据工商登记信息显示，《版权授权使用协议》签订及履行期间翁凯已不是嘉宇公司股东；其次，对于翁凯从嘉宇公司收取报酬问题，中轻公司主张翁凯从嘉宇公司获取报酬，双方之间存在商业舞弊行为，但其未提交足以证明其该项主张的证据，应承担举证不利的后果。因此，中轻公司主张翁凯存在上述两项欺诈行为证据不足，本院不予采信。中轻公司与嘉宇公司签署《版权授权使用协议》前已与北京师范大学音像电子出版社有限责任公司签署《数字内容合作协议》，该合同约定的作品范围包含《版权授权使用协议》所约定的作品范围，中轻公司基于上述两份合同约定的价款可获取差额收益。中轻公司认可翁凯在其公司担任商务经理，系公司普通员工，同时陈述《版权授权使用协议》缔约流程为工作人员引进版权后，提交由公司领导组成的内设机构办公会讨论决定是否签约，决定签约的，走用章流程进行签约。中轻公司对于《版权授权使用协议》约定的内容亦表示并无异议。因此，基于上述情节，本院认为中轻公司签订《版权授权使用协议》系根据其实际经营需求经过集体讨论所决定，应视为其真实意思表示。因此，本院无法认定中轻公司在签署《版权授权使用协议》时存在被欺诈而做出错误意思表示的情形。综上所述，中轻公司本案中关于《版权授权使用协议》存在可撤销事由的主张证据不足，本院不予支持。2.中轻公司是否应向嘉宇公司支付合同款并赔偿相应损失《版权授权使用协议》系双方真实意思表示，内容不违反法律、行政法规强制性规定，合法有效，双方均应遵守。针对嘉宇公司第一项诉讼请求，本院认为，中轻公司认可嘉宇公司已经完成了合同约定的作品交付义务，并认可已收到嘉宇公司开具的发票，依据《版权授权使用协议》第六条之约定，中轻公司的付款条件已经成就，应当向嘉宇公司支付合同款项400000元，故本院对嘉宇公司的该项诉讼请求予以支持。针对嘉宇公司第二项诉讼请求，本院认为，庭审中双方均认可中轻公司于2019年10月8日收到案涉合同发票，且中轻公司主张应于收到嘉宇公司发票五个工作日内付款，结合双方《版权授权使用协议》第六条第二款之约定，中轻公司应于2019年10月15日之前向嘉宇公司支付上述合同款项，因中轻公司尚未支付该笔款项，构成违约，应赔偿因此给嘉宇公司造成的损失，但嘉宇公司主张的利息起算时间缺乏依据，中轻公司主张的应付款日期计算有误，故本院调整利息起算日期为2019年10月16日。针对嘉宇公司第三项诉讼请求，经庭审询问，嘉宇公司明确其该项主张的合同依据为《版权授权使用协议》第九条。本院认为，该条款并未明确约定违约方赔偿损失的范围包含律师费，且并无相关法律法规对此明确规定，故嘉宇公司该项诉讼请求缺乏事实和法律依据，本院不予支持。依照《中华人民共和国合同法》第八条、第六十条第一款、第一百零七条、第一百零九条之规定，判决如下：一、自本判决生效之日起七日内，中轻（北京）网络出版有限公司向嘉宇（北京）文化创意有限公司支付合同款项400000元并赔偿逾期付款利息损失（以400000元为基数，按全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率为标准，自2019年10月16日起计算至实际支付之日止）；二、驳回嘉宇（北京）文化创意有限公司的其他诉讼请求；三、驳回中轻（北京）网络出版有限公司的反诉请求。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当按照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。本诉案件受理费4107元，由嘉宇（北京）文化创意有限公司负担457元（已交纳），由中轻（北京）网络出版有限公司负担3650元（于本判决生效之日起七日内交纳）；反诉案件受理费3650元，由中轻（北京）网络出版有限公司负担（已交纳）。如不服本判决，可于判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于北京市第二中级人民法院。审 判 员  任 毅二〇二〇年九月七日法官助理  支延杰书 记 员  敖 然