广东省广州市海珠区人民法院民 事 判 决 书（2020）粤0105民初1793号原告：马雅斌，男，1976年10月19日出生，汉族，住广东省广州市天河区，被告：广州市领尚健身服务有限公司，住所地广东省广州市海珠区南田路雅惠街**之**自编之一。法定代表人：汤广才。被告：汤广才，男，1972年4月23日出生，汉族，住广东省深圳市罗湖区，被告：文雪，女，1992年1月11日出生，汉族，住湖北省仙桃市，被告：魏仁山，男，1986年11月1日出生，汉族，住湖南省桃源县，委托代理人：黎红娟、黎曜鋆，均为湖南芙蓉（广州）律师事务所律师。原告马雅斌诉被告广州市领尚健身服务有限公司（以下简称领尚公司）、汤广才、文雪、魏仁山服务合同纠纷一案，本院于2020年1月9日立案后，依据《全国人民代表大会常务委员会关于授权最高人民法院在部分地区开展民事诉讼程序繁简分流改革试点工作的决定》，本案适用普通程序，由审判员曹子彦独任审理，公开开庭进行了审理。原告马雅斌，被告魏仁山的委托代理人黎红娟到庭参加了诉讼。被告领尚公司、被告汤广才下落不明，经本院依法公告送达，期限届满没有到庭参加诉讼；被告文雪经本院传票传唤，无正当理由拒不到庭参加诉讼，本院依法缺席审理了本案。本案现已审理终结。原告马雅斌诉称：原告于2018年9月8日在领尚公司购买健身服务，签订《会籍申请表》，约定费用为2329元，使用期限为3年；私教服务费用8800元，使用期限5个月。其后原告又在领尚公司处购买了其他健身服务。领尚公司于2019年11月19日通知所有会员停止营业，单方终止合约。领尚公司的法人变更了两次，汤广才、文雪、魏仁山先后是领尚公司的法人。故起诉要求：四被告共同退还健身服务费2329元、私教（剩余常规课16节300元/节、拉伸课10节400元/节）共剩余课值8800元，四被告赔偿原告损失3338.7元；本案诉讼费用由四被告承担。被告领尚公司、被告汤广才、被告文雪均没有提出答辩意见，亦未提供证据。被告魏仁山辩称：一、本案责任承担主体应为领尚公司，股东不应当承担责任。领尚公司系2018年7月16日成立的一家有限责任公司。根据《公司法》第三条规定，公司是企业法人，有独立的法人财产，享有法人财产权。公司以其全部财产对公司的债务承担责任。股东的财产与公司的财产是分离的，股东仅仅以自己认缴的出资额为限对公司承担责任。并且《公司法解释（三）》第13条第2款规定的股东承担补充赔偿责任的前提，是股东未履行或者未全面履行出资义务，而判断股东是否履行出资义务是依据其认缴承诺而言的，若股东未违背认缴承诺，就不存在未履行或者未全面履行出资义务的情形。在领尚公司成立之初，公司章程中即约定了股东的出资期限为2048年12月31日，并且在工商局进行了登记公示，现出资时间并未届满，股东并未违背认缴承诺，并未出现未履行或者未全面履行出资义务的情形，故股东不应当对公司的债务承担补充赔偿责任。二、我于2019年7月20日已将健身房转让并且办理了相应的工商变更登记手续，我已经不是公司股东，与公司无任何关系。并且健身房停业发生在公司转让之后，我并不知情，且与我无关，原告向我主张退还健身房服务费用以及私教费用无任何法律依据。我于2019年7月20日与文雪、彭红志签订健身房转让合同，约定将领尚公司转让给文雪与彭红志。合同中约定：甲方承诺公司无任何负债，物业所交押金归乙方所有，公司健身设备归乙方所有，现有会员接下来的服务由乙方接管并服务，甲方不再承担；甲方于2019年8月1日正式交由乙方经营，2019年8月1日起由乙方经营，甲方不再担责；2019年7月30日前办理转让工商营业执照（指办理时间，而非出新证时间），并在同日魏仁山、文雪与广州弘达商业管理有限公司签订合同转名通知函、合同更名（经营权转让）声明。2019年7月30日，魏仁山与文雪完成工商变更登记手续，我已不是公司股东，文雪按照合同约定向我支付了对价的转让款。由此可见，我已将领尚公司转让给文雪与彭红志，三方也确认过转让时公司无任何债务，会员均由文雪与彭红志接管并服务，公司于2019年11月21日停业，停业行为发生在我转让后，自2019年7月20日后公司的经营行为均与我无关，故原告要求我承担违约责任无任何法律依据。三、原告要求退还的年卡费用与私教费用过高，部分费用不存在事实基础与法理基础，原告要求的损失无任何请求权基础。原告于2018年9月8日申请家庭卡，服务期限自2018年9月8日至2021年12月10日，服务费用为2329元；于2018年10月27日办理25节常规课，服务费用为7500元，自2018年10月27日至2019年9月30日；2019年7月17日办理20节常规课，服务费用为6000元，自2019年7月19日至2020年4月30日；于2019年10月15日办理10节拉伸课，服务费用为7200元，自2019年10月15日至2020年3月28日。截至公司停业之日，原告的常规课程已经服务完毕，拉伸课程剩余10节，价值4000元。且原告与领尚公司并未约定公司无法提供服务时年卡费用全部退回。在原告办卡期间，公司在2018年9月8日至2019年11月21日向原告提供了正常的会员服务，这期间公司有权收取服务费用。其次，原告所主张的常规课程已经全部服务完毕，原告无权主张退还常规课程的费用。原告主张的费用中有部分费用无事实依据。另外，双方针对健身服务并未约定违约金事宜，且公司违约给原告造成的损失仅仅是剩余服务期间健身场地的使用权以及私教课程的损失，原告并无其他的损失，且原告也未对自己其他的损失进行举证。综上所述，原告的诉讼请求缺乏事实和法律依据，请求法院驳回其诉讼请求。经审理查明，原告与其妻子周某于2018年9月8日分别与领尚公司签订《会籍申请表》，各办理了一张领尚公司的健身卡，两人各支付费用2329元。《会籍申请表》注明会员类别为“家庭卡”，合同说明为“送两个月，免费转让，送两节私教”，但并未约定会籍有效期。原告于2018年10月27日与领尚公司签署《聘请私人教练服务协议》，约定原告以7500元的价格购买25节常规课程，私教有效期为2018年10月27日至2019年3月1日。原告于当日向领尚公司支付15000元，原告表示该15000元包括其购买的7500元常规课程以及妻子周某购买的7500元常规课程。原告、周某于2019年7月19日与领尚公司签署《聘请私人教练服务协议》，约定原告、周某以6000元的价格购买20节常规课程，私教有效期为2019年7月19日至2019年12月31日。该协议注明原告与周某可同时参加该课程。被告确认该20节常规课程计入了原告的会籍当中。原告于当日向领尚公司支付6000元。原告于2019年10月14日与领尚公司签署《聘请私人教练服务协议》，约定原告以7200元的价格购买18节拉伸课程，私教有效期为2019年10月14日至2020年3月28日。原告于当日向领尚公司支付7200元。原告主张领尚公司于2019年11月21日停止经营健身房，自此不再提供健身房服务。原告主张截至2019年11月21日仍剩余10节拉伸课、16节常规课未参加，故主张领尚公司按400元/节拉伸课、300元/节常规课的价格对其进行赔偿。魏仁山提供了领尚公司电脑系统中的课程记录，据此确认原告仍有10节拉伸课未参加，但原告已参加完毕全部常规课。对此原告表示其主张的16节常规课是其妻子周某的课程。原告亦主张领尚公司退还健身服务费2329元。原告还主张领尚公司突然停业影响了其健身计划，导致其身体状况变差，对其造成精神损害，故主张领尚公司赔偿3338.7元。原告据此提起本案诉讼。另查，2019年7月20日，魏仁山以转让方名义与受让方文雪、彭红志签订《健身房转让合同》，合同主要内容如下：领尚公司转让给文雪及彭红志，转让方承诺公司无任何负债，物业所交押金及公司健身设备归受让方所有，现有会员接下来的服务由受让方接管并服务，转让方不再承担；转让方于2019年8月1日正式交由受让方经营，2019年8月1日起由受让方经营，转让方不再担责；2019年7月30日前办理转让工商营业执照（指办理时间，而非出新证时间）；等。同日，魏仁山（原租户）、文雪（新租户）与广州弘达商业管理有限公司（以下简称弘达公司）签订《合同更名（经营权转让）声明》及《合同转名通知函》，主要内容是魏仁山承租弘达公司的广州市海珠区南田路雅惠街16号之三201铺位的租赁合同转名给文雪。又查，领尚公司于2018年7月16日成立，公司类型为有限责任公司（自然人独资），注册资本500万元，经营范围为健身服务等，公司成立时法定代表人兼唯一股东为魏仁山，现法定代表人兼唯一股东为汤广才。领尚公司在成立后发生了两次股东及法定代表人的变更，2019年7月30日，公司原法定代表人兼唯一股东由魏仁山变更为文雪。2019年11月5日，领尚公司原法定代表人兼唯一股东由文雪变更为汤广才。领尚公司企业信息显示公司股东认缴出资500万元的认缴时间为2048年12月31日，实缴出资为0元。本院认为，根据本院查明的事实及当事人的诉辩意见，本案的争议焦点有三个：一、原告的诉讼主体资格问题；二、领尚公司应赔偿金额的认定；三、汤广才、魏仁山、文雪对领尚公司涉案债务是否承担还款责任。一、原告的诉讼主体资格问题。因原告与其妻子周某分别签订《会籍申请表》办理了两张健身卡，故应认定原告、周某是分别与领尚公司建立关于健身服务的合同。因此原告仅有权对属于其健身卡和会籍项下的私教课程主张权利，原告无权代周某主张属于周某健身卡和会籍项下的私教课程的权利。二、领尚公司应赔偿金额的认定。原告付费加入领尚公司经营的健身房，并与领尚公司签订《聘请私人教练服务协议》，向领尚公司支付私教费，接受领尚公司提供的健身服务及委派私人教练提供私教服务（以下称私教服务），双方构成服务合同关系。原告主张领尚公司自2019年11月21日起停止提供健身、私教服务，对此众被告均未提出异议，故本院对此予以确认。领尚公司拒不履行为原告提供服务的行为构成违约。原告主张领尚公司退还未提供服务所相应费用实为解除双方之间的服务与被服务关系，现双方间的服务合同实际上已无法继续履行，合同目的亦无法实现，双方之间的服务与被服务关系应当解除，原告主张领尚公司返还剩余会籍费及私教费用合理合法，本院予以支持。根据《会籍申请表》的内容以及原告和魏仁山的陈述，本院认定领尚公司应为原告提供健身服务的期间为2018年9月8日至2021年12月10日（共1190天）。领尚公司在2018年9月8日至2019年11月20日（共439天）期间向原告提供了服务，履行了该时间段的合同义务，领尚公司为原告提供439天服务的费用应在应退总健身服务费中予以扣减，领尚公司应退还原告的健身服务费为1469.81元（2329元÷1190天×751天）。如前所述，原告无权代周某主张应属周某的健身服务费，故本院对原告在本案中主张的其他健身服务费不予支持。领尚公司未为原告提供10节拉伸课的服务，故原告主张领尚公司退还该10节拉伸课的费用4000元合法合理，本院对此予以支持。原告已参加完毕全部常规课程，原告无权代周某主张属于周某的常规课程费用，故本院对原告在本案中主张的常规课程费用不予支持。虽领尚公司拒不履行为原告提供服务的行为构成违约，但原告并未举证证明双方曾就领尚公司的违约责任作出约定，原告亦未能举证证明领尚公司的委托行为对其造成3338.7元的损失。因此原告主张领尚公司向其赔偿损失3338.7元的请求缺乏事实依据，本院对此不予支持。三、汤广才、魏仁山、文雪对领尚公司涉案债务是否承担还款责任。（一）现股东汤广才对领尚公司涉案债务是否承担还款责任。领尚公司是自然人独资的有限责任公司，现任股东为汤广才。根据《中华人民共和国公司法》第六十三条“一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任”的规定，本案中汤广才没有举证证明公司财产独立于股东个人财产，本院对原告主张汤广才对领尚公司涉案债务承担连带清偿责任的诉求予以支持。（二）原股东魏仁山、文雪对领尚公司涉案债务是否承担还款责任。魏仁山及文雪均没有举证证明两人分别作为领尚公司唯一股东期间公司财产独立于股东个人财产。领尚公司于2018年9月8日收取原告健身服务费2329元，魏仁山于2019年7月30日转让公司股份给文雪；领尚公司于2019年10月14日收取原告拉伸课程费用7200元，文雪于2019年11月5日转让公司股份给汤广才。领尚公司收取原告拉伸课程费用7200元所生产的债务是魏仁山转让公司股份给文雪之后领尚公司的债务，而健身服务费2329元是魏仁山在投资运营领尚公司期间（即任领尚公司唯一股东期间）领尚公司的债务，故魏仁山对返回拉伸课程费用4000元债务无须承担还款责任，对返回健身服务费1469.81元的债务应承担连带清偿责任。领尚公司收取原告健身服务费的时间在文雪受让公司股份前，但文雪投资运营领尚公司期间（即任领尚公司唯一股东期间）仍需履行为原告提供健身服务，文雪对任领尚公司唯一股东期间及受让股份之日前领尚公司的债务应承担连带清偿责任，故文雪应对涉案债务应承担连带清偿责任。综上，关于原告主张汤广才、魏仁山、文雪对领尚公司涉案债务承担还款的诉求，魏仁山在领尚公司涉案债务中1469.81元债务范围内承担连带清偿责任，汤广才、文雪对领尚公司涉案债务承担连带清偿责任。综上所述，依照《中华人民共和国合同法》第六十条、第九十四条、第九十七条，《中华人民共和国公司法》第六十三条，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第九十条的规定，判决如下：一、被告广州市领尚健身服务有限公司在本判决生效之日起十日内退还健身服务费1469.81元、拉伸课程费用4000元给原告马雅斌；二、被告汤广才对本判决第一项被告广州市领尚健身服务有限公司的债务承担连带清偿责任；三、被告文雪对本判决第一项被告广州市领尚健身服务有限公司的债务承担连带清偿责任；四、被告魏仁山对本判决第一项被告广州市领尚健身服务有限公司的债务在1469.81元范围内承担连带清偿责任；五、驳回原告马雅斌的其他诉讼请求。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。本案受理费162元，由原告马雅斌负担101元，被告广州市领尚健身服务有限公司、被告汤广才、被告文雪共同负担61元；被告魏仁山对被告广州市领尚健身服务有限公司应负担的受理费在16元范围内承担连带清偿责任。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于广州市中级人民法院。当事人上诉的，应在递交上诉状次日起七日内向广州市中级人民法院预交上诉案件受理费。逾期不交的，按自动撤回上诉处理。审判员  曹子彦二〇二〇年九月二十八日书记员  杨晓燕冯泺同