广东省云浮市云城区人民法院民 事 判 决 书（2020）粤5302民初688号原告：陈志伟，男，汉族，1986年8月10日出生，住云浮市云城区。委托诉讼代理人：何国基，广东提德律师事务所律师。委托诉讼代理人：黄雪仪，广东提德律师事务所律师。被告：云浮市儒晟贸易有限公司。住所地：云浮市云城区城北西塘村**第****房（百景园花场后面）。法定代表人：江健华，该公司经理。委托诉讼代理人：吴锦灿，广东悦耘律师事务所律师。委托诉讼代理人：区奋飞，广东悦耘律师事务所律师助理。原告陈志伟与被告云浮市儒晟贸易有限公司（以下简称“儒晟公司”）股东知情权纠纷一案，本院于2020年4月14日立案后，依法适用普通程序，于2020年6月18日公开开庭进行了审理。原告的委托诉讼代理人何国基，被告的委托诉讼代理人吴锦灿到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告陈志伟向本院提出诉讼请求：1.判决云浮市儒晟贸易有限公司将自2019年7月6日起至判决生效之日止的公司章程、股东会会议记录、执行董事行使董事职权的所做的决定、财务会计报告(包括资产负债表、利润表、现金流量表及相关附表、会计报告附注、财务情况说明书及与之密切关联的财务文件)、会计帐簿(包括总账、明细账、日记账、及其他辅助性帐簿、记账凭证、相关原始凭证及作出原始凭证附件入账备查的财务资料)等公司文件资料齐备至于公司供陈志伟和其委托的会计师、律师等中介机构执业人员查阅、复印；2.本案诉讼费由被告承担。庭审中，原告明确第一项诉讼请求为“1.判决云浮市儒晟贸易有限公司将自2019年7月6日起至判决生效之日止的股东会会议记录、执行董事行使董事职权的所做的决定、财务会计报告(包括资产负债表、利润表、现金流量表及相关附表、会计报告附注、财务情况说明书及与之密切关联的财务文件)、会计帐簿(包括总账、明细账、日记账、及其他辅助性帐簿、记账凭证、相关原始凭证及作出原始凭证附件入账备查的财务资料)公司文件资料齐备置于公司供陈志伟和其委托的会计师、律师、税务师中介机构执业人员查阅、复印”。事实与理由：原告陈志伟与何燕琼于2019年7月6日各认缴出资50万元成立被告儒晟公司，两位股东各持有公司股权比例均为50%。儒晟公司成立后，遂为广州沙面公园升级改造工程提供花岗岩石材。现该工程供货已结束，为了解上述项目的所得利润以及公司的经营状况，原告要求儒晟公司的执行董事江健华、股东何燕琼、实际股东何俊儒提供儒晟公司的财务会计报告、会计帐簿等资料供查阅，但均被拒绝。2020年2月24日，原告委托律师事务所向儒晟公司及法定代表人、执行董事江健华发送《律师函》，催告儒晟公司须于收到函件3日内向原告提供儒晟公司自2019年7月6日起至今的财务会计报告(包括资产负债表、利润表、现金流量表及相关附表、会计报告附注、财务情况说明书及与之密切关联的财务文件)、会计帐簿(包括总账、明细账、日记账、及其他辅助性帐簿、记账凭证、相关原始凭证及作出原始凭证附件入账备查的财务资料)、公司章程、执行董事行使董事职权的所做的决定等公司文件资料，供陈志伟和其委托的会计师、律师等中介机构执业人员查阅、复印。儒晟公司法定代表人兼执行董事江健华于2020年2月25日收到上述《律师函》，但儒晟公司至今仍未能向原告提供相关公司文件供原告查阅、复印。被告儒晟公司的上述行为严重损害了原告作为公司股东的知情权。被告儒晟公司辩称，首先，原告未按要求提供查阅所需的手续材料。原告只是委托律师向被告发送了律师函，但是邮寄的材料未提供委托会计师或律师的委托手续材料，例如委托书、受托人身份证明等材料。原告直至开庭前均没有补充提交，因此原告要求法院判决将公司文件资料提供给其受托人不符合法律规定的条件。第二，原告要求查阅的目的及内容与原告无关，将会损害被告实际控制人的权益。原告所查阅的广州市政工程是属于被告实际控制股东何俊儒承接的工程，且该工程是由何俊儒出资采购石材进行加工并供货，原告无权主张相关的收益。如果允许原告查阅将会损害被告实际控制人即实际股东何俊儒的权益以及交易对方的权益，不应予以支持。第三，原告只是被告公司所登记的名义股东，即挂名股东，并未实际履行出资人的义务，对公司的经营投入也没有支付过任何费用。在公司的设立、经营管理中，原告未能提供任何证据证实其承担了相应的义务。而被告在本案提供的证据可以充分证实原告只是代持股份并非是公司的实际股东，不享有相应的收益权。从原告要求查阅涉案工程可以说明原告并没有作任何的投入，在本案中也未能提供证据证实其享有该工程相应的合同权益。综上，原告无权要求查阅，或其委托会计师、律师要求取得被告的文件资料，均不符合法律规定，应驳回其诉讼请求。经审理查明：被告云浮市儒晟贸易有限公司是于2019年7月5日核准设立登记的有限责任公司，公司注册资本为100万元，法定代表人为江健华。原告举证的《企业机读档案登记资料》显示该公司投资者分别为原告陈志伟和案外人何燕琼，两人各自认缴出资额均为50万元。原告举证的2019年7月5日的《云浮市儒晟贸易有限公司股东会决议》载明出席会议股东为陈志伟、何燕琼，公司股东会成员2人，出席该会议股东2人，代表公司股东100%表决权，所作出的决议经公司股东表决权100%同意通过，符合《中华人民共和国公司法》和该公司章程的规定，决议内容为：同意选举江健华为执行董事（法定代表人），任期三年；选举何燕琼为监事，任期三年。原告举证的由原告陈志伟、何燕琼共同于2019年7月5日签名订立的《云浮市儒晟贸易有限公司章程（设执行董事、不设监事会）》第四条载明：公司名称为云浮市儒晟贸易有限公司。第十条载明：公司股东共2个，分别是：1、姓名（名称）：陈志伟，证件名称：身份证，证件号码：XX，住所：广东省云浮市云城区；2、姓名（名称）：何燕琼，证件名称：身份证，证件号码：XX，住所：广东省云浮市云城区。第十一条载明：公司应当按照《公司法》的规定置备股东名册。股东名册记载信息发生变化的，公司应当及时更新。记载于股东名册的股东，可以依股东名册主张行使股东权利。第十三条载明：股东享有下列权利：……（六）对公司的业务、经营和财物管理工作进行监督，提出建议或质询。有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录和财务会计报告。有权要求查阅公司会计帐簿，公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。……。第十四条载明：股东履行下列义务：……（二）应当按期足额缴纳本章程载明的各自所认缴的出资额；以货币出资的，应当将货币出资足额存入公司在银行开设的账户；……。第十五条载明：股东的出资额、出资时间和出资方式：1、股东姓名（名称）：陈志伟，认缴出资50万元，在2039年12月31日前缴足，其中，以货币出资50万元。2、股东姓名（名称）：何燕琼，认缴出资50万元，在2039年12月31日前缴足，其中，以货币出资50万元。2020年2月24日，原告委托广东提德律师事务所何国基律师向被告儒晟公司的法定代表人兼执行董事江健华邮寄《律师函》，该律师函主要载明：“云浮市儒晟贸易有限公司、江健华：我所依法接受陈志伟的委托，代理其与你司股东知情权纠纷一案，现就相关的事项和法律问题，正式函告于你司：一、陈志伟与何燕琼（系股权代持人，实际股东为何俊儒）于2019年7月6日各认缴出资50万元成立云浮市儒晟贸易有限公司（以下简称儒晟公司）……二、儒晟公司成立后，遂为广州沙面公园升级改造工程提供花岗岩石材。现该工程供货已结束，截止至2020年1月14日，儒晟公司共为广州沙面公园升级改造工程提供石材共计11475517.3元。为了解上述项目的所得利润，以及公司的经营状况，陈志伟要求儒晟公司的执行董事江健华、股东何燕琼、实际股东何俊儒提供儒晟公司的公司章程、执行董事行使董事职权所做的决定、财物会计报告（包括资产负债表、利润表、现金流量表及相关附表、会计报告附注、财物情况说明书及与之密切关联的财物文件）、会计帐簿（包括总账、明细账、日记账、及其他辅助性帐簿、记账凭证、相关原始凭证及作出原始凭证附件入账备查的财务资料）供查阅、复印，均被拒绝。……。为此，请你方积极完成如下事务：一、请贵公司积极在收到本函之日起3日内，向陈志伟提供儒晟公司自2019年7月6日起至今的财务会计报告(包括资产负债表、利润表、现金流量表及相关附表、会计报告附注、财务情况说明书及与之密切关联的财务文件)、会计帐簿(包括总账、明细账、日记账、及其他辅助性帐簿、记账凭证、相关原始凭证及作出原始凭证附件入账备查的财务资料)、公司章程、执行董事行使董事职权的所做的决定等公司文件资料，供陈志伟和其委托的会计师、律师等中介机构执业人员查阅、复印。……”。原告举证的主张邮寄上述《律师函》的EMS邮政国内标准快递单上填写的涉及收件人的有关信息为：收件人江健华（同时填写了手机号码），邮件查询网站显示上述邮件于2020年2月25日妥投。原告主张被告收到上述《律师函》后并未向原告提供上述公司文件资料，遂起诉至本院并提出上述诉讼请求。另查明：被告举证的《企业机读档案登记资料》《核准设立登记通知书》《法定代表人信息》《股东（发起人）出资情况》《云浮市儒晟贸易有限公司股东会决议》《市场主体住所（经营场所）使用证明》《租赁合同》，显示该被告公司于2019年7月5日核准设立登记，投资者（股东、发起人）分别为原告陈志伟和案外人何燕琼，两人各自认缴出资额均为50万元（出资时间均为2039年12月31日前缴足），法定代表人为江健华（经理）、监事为何燕琼，住所地为云，住所地为云浮市云城区城北西塘村**第****房后面），上述场所的租赁合同为原告和何燕琼共同与出租方赖金丽于2019年6月20日签订。被告举证一组微信聊天记录拟证实儒晟公司是由实际控制人何俊儒于2019年7月4日找中介代理做材料设立，何俊儒当晚找了其姑姑何燕琼、朋友陈志伟帮忙签名设立公司的材料，设立公司所有费用由何俊儒支付。但上述证据并未涉及陈志伟只是挂名股东的内容，显示聊天双方仅沟通设立注册公司的手续及所需材料以及办理过程的内容。被告举证户口簿、结婚证、身份证，显示何俊儒和江健华是母子关系，何思霖与江健华是母女关系，陈卓智与何思霖是夫妻关系。被告举证一组《税收完税证明》及《银联POS签购单》，显示陈卓智为被告公司缴纳了相关税费。被告举证一组发票，显示被告公司购买文具用品等物品，但并未显示其他付款人名称。被告举证一份显示由何俊儒签名按捺指模的《证明》，内容主要为：何俊儒证明被告公司是由其设立，设立原因是其2019年7月4日洽谈成功了广州市政工程供货项目，需要以公司交易方式供货、收款，公司设立由其找中介代理设立，所有费用由其支付，公司登记的股东陈志伟、何燕琼只是名义股东，二人仅按中介要求在2019年7月4日晚签署设立文件，帮何俊儒设立公司，二人之前并未磋商过设立公司的任何问题，公司设立后未参与公司实际经营，公司实际控制人为何俊儒。但何俊儒并未作为证人出庭。被告举证一份显示由何燕琼签名按捺指模的《证明》，内容主要为：何燕琼是按照何俊儒的要求在2019年7月4日晚到市区育华路的凉茶店签署设立公司的有关文件，其之前没有和陈志伟商量过设立公司的任何问题，何燕琼名义上持有公司50%股权，对公司设立、设立后均未支付过任何费用，公司实际控制人为何俊儒，何燕琼及陈志伟并非公司的实际股东。但何燕琼并未作为证人出庭。庭审中，原、被告均确认股东陈志伟、何燕琼均尚未实际缴纳出资金额。被告自述现今注册公司是认缴制，无需实际缴纳出资也是合法的。本院认为，本案是股东知情权纠纷。关于原、被告争议的原告是否属于被告公司股东的问题。被告抗辩认为原告只是被告公司所登记的名义股东，即挂名股东，并未实际履行出资人的义务，没有参与公司经营管理，对公司的经营投入也没有支付任何费用，准许其查阅将会损害公司实际控制人的权益。本院认为，原、被告举证的《企业机读档案登记资料》、《云浮市儒晟贸易有限公司股东会决议》、《云浮市儒晟贸易有限公司章程（设执行董事、不设监事会）》以及被告举证的《租赁合同》均证实该公司股东分别为原告陈志伟和案外人何燕琼，两人各自认缴出资额均为50万元，已形成完整的证据链，现原告主张其为被告股东，事实清楚，证据充分，本院予以确认。被告主张原告仅是名义股东，即挂名股东，但并未提供任何直接、充分的证据例如挂名协议、股东名册等予以证实，本院不予采信。关于出资义务的问题，双方提交的《云浮市儒晟贸易有限公司章程（设执行董事、不设监事会）》第十五条明确载明原告陈志伟认缴的出资50万元需在2039年12月31日前缴足，即现仍未到期，且出资瑕疵可能导致公司人格被否定但并不必然导致股东资格被否定，被告以此否定原告股东资格，没有事实和法律依据，本院不予采信。被告辩称原告并未参与公司实际经营管理，本院认为，实际参与公司经营和管理并不是股东的法定义务，被告公司的章程也并未规定股东义务包括股东必须实际参与公司经营和管理，被告以此否定原告的股东资格，于法无据，本院不予采信。关于原告是否有权行使股东知情权的问题。股东知情权是股东查阅公司文件及档案资料，知晓公司经营管理及财务状况等事项的权利。《中华人民共和国公司法》第三十三条规定：“股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。股东可以要求查阅公司会计帐簿。股东要求查阅公司会计帐簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计帐簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅”。《中华人民共和国会计法》第二十条第二款规定：“财务会计报告由会计报表、会计报表附注和财务情况说明书组成。向不同的会计资料使用者提供的财务会计报告，其编制依据应当一致。有关法律、行政法规规定会计报表、会计报表附注和财务情况说明书须经注册会计师审计的，注册会计师及其所在的会计师事务所出具的审计报告应当随同财务会计报告一并提供”。而会计报表根据反映的内容不同分为资产负债表、利润表、现金流量表及相关附表、所有者权益（股东权益）变动表。结合原告诉讼请求，原告作为被告的公司股东，依法享有上述股东知情权，即有权查阅、复制被告公司章程、股东会会议记录、执行董事行使董事职权所做的决定（被告没有董事会只设执行董事）、财务会计报告（资产负债表、利润表、现金流量表及相关附表、会计报表附注和财务情况说明书）。根据《中华人民共和国公司法》第三十三条第二款规定，股东可以要求查阅公司会计帐簿。股东要求查阅公司会计帐簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计帐簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。根据《中华人民共和国会计法》第十四条第一款“会计凭证包括原始凭证和记帐凭证”以及第十五条第一款“会计帐簿登记，必须以经过审核的会计凭证为依据，并符合有关法律、行政法规和国家统一的会计制度的规定。会计帐簿包括总帐、明细帐、日记帐和其他辅助性帐簿”的规定，会计帐簿包括总帐、明细帐、日记帐和其他辅助性帐簿，会计凭证包括原始凭证和记帐凭证，并且由于原始凭证记载的内容具有不得更改的特性，致使股东在查阅帐簿时，只有通过查阅原始凭证才能确保帐簿记载的真实完整性。据此，股东知情权行使的范围应当包括会计帐簿（含总帐、明细帐、日记帐和其他辅助性帐簿）和会计凭证（含记帐凭证、原始凭证）。本案中，原告于2020年2月25日向被告邮寄了要求行使股东知情权的书面申请并说明了目的，被告拒绝提供，现原告要求被告公司提供会计帐簿（含总帐、明细帐、日记帐和其他辅助性帐簿）和会计凭证（含记帐凭证、原始凭证）查阅，本院予以支持。但原告要求复印上述会计帐簿（含总帐、明细帐、日记帐和其他辅助性帐簿）和会计凭证（含记帐凭证、原始凭证），于法无据，本院不予支持。关于公司股东行使知情权的起始时间，法律并未作出限制性规定，因原告是公司的发起人及股东，原告要求查阅、复制自2019年7月6日起的有关资料，本院予以确认。因会计帐簿、会计凭证、财务会计报告等资料具有一定的专业性、复杂性，根据《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（四）》第十条“人民法院审理股东请求查阅或者复制公司特定文件材料的案件，对原告诉讼请求予以支持的，应当在判决中明确查阅或者复制公司特定文件材料的时间、地点和特定文件材料的名、地点和特定文件材料的名录决查阅公司文件材料的，在该股东在场的情况下，可以由会计师、律师等依法或者依据执业行为规范负有保密义务的中介机构执业人员辅助进行”的规定，在股东在场的情况下，在上述相关材料的查阅、复制过程中，原告要求允许委托会计师、律师、税务师中介机构执业人员予以辅助进行的主张，理由成立，本院予以支持。由于双方均未明确查阅或者复制公司特定文件材料的时间，本院酌定查阅或复制时间为30天。综上所述，依照《中华人民共和国公司法》第三十三条，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（四）》第七条、第十条，《中华人民共和国会计法》第十四条第一款、第十五条第一款、第二十条第二款，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第九十条的规定，判决如下：一、被告云浮市儒晟贸易有限公司应于本判决发生法律效力之日起十日内在办公场所提供云浮市儒晟贸易有限公司从2019年7月6日起至本判决生效之日止的公司章程、股东会会议记录、执行董事行使董事职权所做的决定、财务会计报告（资产负债表、利润表、现金流量表及相关附表、会计报表附注和财务情况说明书）供原告陈志伟查阅、复制。二、被告云浮市儒晟贸易有限公司应于本判决发生法律效力之日起十日内在办公场所提供云浮市儒晟贸易有限公司从2019年7月6日起至本判决生效之日止的会计帐簿（含总帐、明细帐、日记帐和其他辅助性帐簿）和会计凭证（含记帐凭证、原始凭证）供原告陈志伟查阅。三、在上述第一判项查阅、复制及第二判项查阅的过程中，在股东原告陈志伟在场的情况下，可以由其委托的会计师、律师、税务师中介机构执业人员辅助进行，查阅时间为30天。案件受理费100元（原告陈志伟已预交），由被告云浮市儒晟贸易有限公司负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于广东省云浮市中级人民法院。审 判 长  吴桂桃人民陪审员  林红佳人民陪审员  谭冰颜二〇二〇年九月一日书 记 员  黄雅欣附本判决相关适用法律条文：《中华人民共和国公司法》第三十三条【股东查阅、复制权】股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（四）》第七条股东依据公司法第三十三条、第九十七条或者公司章程的规定，起诉请求查阅或者复制公司特定文件材料的，人民法院应当依法予以受理。公司有证据证明前款规定的原告在起诉时不具有公司股东资格的，人民法院应当驳回起诉，但原告有初步证据证明在持股期间其合法权益受到损害，请求依法查阅或者复制其持股期间的公司特定文件材料的除外。第十条人民法院审理股东请求查阅或者复制公司特定文件材料的案件，对原告诉讼请求予以支持的，应当在判决中明确查阅或者复制公司特定文件材料的时间、地点和特定文件材料的名、地点和特定文件材料的名录style='LINE-HEIGHT: 25pt; TEXT-INDENT: 30pt; MARGIN: 0.5pt 0cm;FONT-FAMILY: 宋体; FONT-SIZE: 15pt;'>股东依据人民法院生效判决查阅公司文件材料的，在该股东在场的情况下，可以由会计师、律师等依法或者依据执业行为规范负有保密义务的中介机构执业人员辅助进行。《中华人民共和国会计法》第十四条会计凭证包括原始凭证和记帐凭证。办理本法第十条所列的经济业务事项，必须填制或者取得原始凭证并及时送交会计机构。会计机构、会计人员必须按照国家统一的会计制度的规定对原始凭证进行审核，对不真实、不合法的原始凭证有权不予接受，并向单位负责人报告；对记载不准确、不完整的原始凭证予以退回，并要求按照国家统一的会计制度的规定更正、补充。原始凭证记载的各项内容均不得涂改；原始凭证有错误的，应当由出具单位重开或者更正，更正处应当加盖出具单位印章。原始凭证金额有错误的，应当由出具单位重开，不得在原始凭证上更正。记帐凭证应当根据经过审核的原始凭证及有关资料编制。第十五条会计帐簿登记，必须以经过审核的会计凭证为依据，并符合有关法律、行政法规和国家统一的会计制度的规定。会计帐簿包括总帐、明细帐、日记帐和其他辅助性帐簿。会计帐簿应当按照连续编号的页码顺序登记。会计帐簿记录发生错误或者隔页、缺号、跳行的，应当按照国家统一的会计制度规定的方法更正，并由会计人员和会计机构负责人（会计主管人员）在更正处盖章。使用电子计算机进行会计核算的，其会计帐簿的登记、更正，应当符合国家统一的会计制度的规定。第二十条财务会计报告应当根据经过审核的会计帐簿记录和有关资料编制，并符合本法和国家统一的会计制度关于财务会计报告的编制要求、提供对象和提供期限的规定；其他法律、行政法规另有规定的，从其规定。财务会计报告由会计报表、会计报表附注和财务情况说明书组成。向不同的会计资料使用者提供的财务会计报告，其编制依据应当一致。有关法律、行政法规规定会计报表、会计报表附注和财务情况说明书须经注册会计师审计的，注册会计师及其所在的会计师事务所出具的审计报告应当随同财务会计报告一并提供。《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条当事人对自己提出的主张，有责任提供证据。当事人及其诉讼代理人因客观原因不能自行收集的证据，或者人民法院认为审理案件需要的证据，人民法院应当调查收集。人民法院应当按照法定程序，全面地、客观地审查核实证据。《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第九十条当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实，应当提供证据加以证明，但法律另有规定的除外。在作出判决前，当事人未能提供证据或者证据不足以证明其事实主张的，由负有举证证明责任的当事人承担不利的后果。