广东省中山市第一人民法院民 事 判 决 书（2020）粤2071民初3016号原告：中山市集民玻璃有限公司，住所地广东省中山市港口镇胜隆社区*民委员会木河迳东路（华伟实业有限公司临时厂房18第1卡），统一社会信用代码914************766。法定代表人：郑伟文，职务经理。委托诉讼代理人：陈国凯，广东凯行律师事务所。被告：中山市全华展示制品有限公司，住所地广东省中山市三乡镇前陇工业区成龙陆**之四，统一社会信用代码914***********299Q。法定代表人：戴某1。被告：戴某1，男，1950年1月18日出生，汉族，住湖南省武冈市*********，公民身份号码432************271。被告：戴晋艳，女，1978年10月7日出生，汉族，住湖南省武冈市************，公民身份号码430************522。被告：罗家威，男，1975年4月18日出生，汉族，住广东省广州市荔湾区*********，公民身份号码440************716。被告：罗丽仪，女，2001年6月15日出生，汉族，住广东省广州市荔湾区***********，公民身份号码440************727。原告中山市集民玻璃有限公司（以下简称集民公司）与被告中山市全华展示制品有限公司（以下简称全华公司）、戴某1、戴晋艳、罗家威、罗丽仪买卖合同纠纷一案，本院于2020年1月19日立案后，依法适用普通程序，于2020年9月2日公开开庭进行了审理。原告委托诉讼代理人陈国凯到庭参加诉讼，被告全华公司、戴某1经传票传唤无正当理由未到庭参加诉讼，被告戴晋艳、罗家威、罗丽仪经本院公告送达开庭传票未到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告集民公司向本院提出诉讼请求：1.被告全华公司向原告支付货款274000元及利息（计算方法：以274000元为基数，从起诉之日起按中国人民银行同期同类贷款基准利率上浮50%的标准计算至实际清偿之日止）；2.被告戴某1、罗丽仪对被告全华公司的上述债务承担连带清偿责任；3.被告戴晋艳、罗家威在各自未出资范围内对被告全华公司的上述债务承担补充清偿责任。事实和理由：原告与被告全华公司存在交易来往，全华公司多次向原告采购玻璃，原告按全华公司要求及指示交货，但全华公司多次拖欠原告玻璃货款，累计尚欠货款274000元，原告多次向全华公司催讨未果。全华公司为一人有限公司，被告戴某1是全华公司唯一股东，根据公司法规定应对全华公司的债务承担连带清楚责任。被告戴晋艳、罗家威是夫妻关系，两人于2017年11月6日前均是全华公司股东，注册资本为500万元，戴晋艳、罗家威均未履行出资义务，根据法律规定，被告戴晋艳、罗家威应在各自未出资范围内对被告全华公司的上述债务承担补充清偿责任。被告罗丽仪是戴晋艳、罗家威的婚生女儿，戴晋艳使用罗丽仪的微信代表全华公司与原告进行交易来往，视为罗丽仪参与全华公司经营，应对全华公司的上述债务承担连带清偿责任。综上所述，为维护原告的合法权益，据此向法院起诉。原告集民公司围绕诉讼请求依法提交了如下证据：1.中山市全华展示制品有限公司采购合同；2.中山市集民玻璃有限公司订货单；3.微信聊天记录；4.中山市三乡镇全华装饰工程部升级为中山市全华装饰工程有限公司的内档资料；5.中山市全华装饰工程有限公司更名为中山市全华展示制品有限公司的内档资料；6.中山市全华展示制品有限公司增加注册资本的内档资料；7.中山市全华展示制品有限公司减少注册资本的内档资料；8.中山市全华展示制品有限公司的法定代表人及股东变更的内档资料。被告全华公司、戴某1未到庭应诉答辩亦未提供证据。因被告戴晋艳、罗丽仪、罗家威下落不明，本院依法于2020年6月2日公告通知二被告应诉。公告期限届满，二被告未到庭应诉。本院经审理认定事实如下：2013年8月22日至2015年6月1日期间，中山市全华装饰工程有限公司（以下简称全华装饰公司）作甲方（需方）、原告集民公司作乙方（供应商）签订了32份《采购合同》约定集民公司向全华装饰公司供应玻璃产品。2013年8月23日至2015年6月20日期间，原告向全华装饰公司送货（玻璃产品），总金额约1171158.26元，并提供了送货单及订货单拟证明已向全华公司交付货物的事实证明。庭审时原告陈述，原告向被告全华装饰公司交付货物约1000000元。2016年1月29日被告戴晋艳、罗家威确认尚欠原告货款300000元，并于2016年8月8日、9日、12月27日、2017年1月20日分别通过微信转账方式支付货款5000元、7000元、5000元、9000元，合计支付26000元，尚欠货款274000元至今未付。原告对其主张被告付款事实提供了微信聊天及转账记录（微信名称：戴晋艳，微信号：a133*****011）证明。2020年4月23日，原告委托诉讼代理人陈国凯向本院递交律师调查令申请书，向本院申请开具调查令向财付通支付科技有限公司调查微信号为“a133*****011”的实名认证信息。2020年5月25日，财付通支付科技有限公司向本院发出的《协助查询复函》载明：微信号：a133*****011，姓名罗丽仪，身份证号440************727。另查，全华装饰公司于2011年5月17日设立，于2013年4月18日变更企业名称为中山市全华展示制品有限公司，企业类型为有限责任公司（自然人投资或控股），投资人戴晋艳投资10000元、罗家威投资20000元（中国工商银行出具的资信证明书载明罗家威、戴晋艳已全部缴资）；2014年6月9日公司注册资本由3万元经核准变更为500万元，2017年10月25日注册资本由500万元经核准变更为3万元；2017年11月6日，全华公司变更企业类型为有限责任公司（自然人独资），变更法定代表人及股东为戴某1。本案系买卖合同纠纷。原告提交的中山市工商行政管理局发出的《核准变更登记通知书》证明被告全华公司企业名称于2013年4月18日由“中山市全华装饰工程有限公司”变更为“中山市全华展示制品有限公司”，于2017年11月6日企业类型由“有限责任公司（自然人投资或控股）”变更为“有限责任公司（自然人独资）”，法定代表人由“罗家威”变更为“戴某1”，股东由“罗家威、戴晋艳”变更为“戴某1”。本院认为，根据《中华人民共和国民法通则》第四十四条规定：“企业法人分立、合并或者有其他重要事项变更，应当向登记机关办理登记并公告。企业法人分立、合并，它的权利和义务由变更后的法人享有和承担。”故全华装饰公司变更企业名称后，权利和义务应由变更后的法人享有和承担，即由全华公司享有权利和承担义务。被告全华公司尚欠原告货款274000元的事实，原告提供了采购合同、送货单及订货单、微信聊天及转账记录等证据证明，并对交易过程作了相应陈述，且保证提供的证据及所作陈述的真实性，被告全华公司经本院合法传唤，无正当理由拒不到庭参加诉讼，视为其自动放弃抗辩及质证的权利，故本院对原告主张被告尚欠其货款274000元的事实予以认定。被告全华公司系买受人，在收取了出卖人原告的货物后，应依约向出卖人支付货款。但被告全华公司收货后至今仍未向出卖人付清货款，其行为已构成违约，依法应承担清偿货款的民事责任。对于逾期付款的利息，根据《中华人民共和国合同法》第一百零七条的规定：“当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。”《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第二十四条第四款规定，买卖合同没有约定逾期付款违约金或者该违约金的计算方法，出卖人以买受人违约为由主张赔偿逾期付款损失的，人民法院可以中国人民银行同期同类人民币贷款基准利率为基础，参照逾期罚息利率标准计算。被告全华公司至今未向原告付清货款，已构成违约，应承担相应的违约责任，故原告主张被告全华公司从起诉之日即2020年1月19日起，按中国人民银行同期贷款利率的1.5倍计付利息至付清款项为止，合法有据，本院予以支持。本院确定利息计算方法：以274000元为基数，自2020年1月19日起至实际清偿之日止，按全国银行间同业拆借中心公布的同期贷款市场报价利率的1.5倍计算。关于被告戴某1的责任问题，《中华人民共和国公司法》第五十七条第二款规定：“本法所称一人有限责任公司，是指只有一个自然人股东或者一个法人股东的有限责任公司。”第六十三条规定：“一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。”全华公司为一人有限责任公司，股东戴某1未举证证明公司财产独立于其财产，应当对公司债务承担连带责任。故原告主张戴某1对全华公司的本案债务承担连带清偿责任，合法有据，本院予以支持。关于被告罗家威、戴晋艳的责任问题，从原告提供的《核准变更登记通知书》及中国工商银行《资信证明书》显示，全华公司注册资本于2014年6月9日由3万元变更为500万元，于2017年10月25日由500万元变更为3万元，被告罗家威已缴资2万元，戴晋艳已缴资1万元。原告主张被告罗家威、戴晋艳未履行出资义务，但其提供的证据未能证明其主张的事实，原告以被告罗家威、戴晋艳未履行出资义务为由主张罗家威、戴晋艳对全华公司的债务承担补充清偿责任的理由不成立，故原告的主张没有事实和法律依据，本院不予支持。关于被告罗丽仪的责任问题，虽然财付通支付科技有限公司的《协助查询复函》证明了微信号a133*****011的微信注册者为被告罗丽仪，原告亦称被告戴晋艳使用罗丽仪的该微信与原告进行交易来往，但是并不能证明罗丽仪参与了全华公司的经营活动，也不能证明罗丽仪是本案买卖合同关系的当事人，罗丽仪与原告不存在买卖合同关系，故原告主张被告罗丽仪对全华公司的上述债务承担连带清偿责任的理由不成立，本院不予支持。综上所述，原告诉求合理部分，本院予以支持，不合理部分，予以驳回。依照《中华人民共和国合同法》第六十条第一款、第一百零七条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款，第九十二条，第一百四十四条之规定，判决如下：一、被告中山市全华展示制品有限公司于本判决生效之日起七日内向原告中山市集民玻璃有限公司支付货款274000元及利息（计算方法：以274000元为基数，自2020年1月19日起至实际清偿之日止，按全国银行间同业拆借中心公布的同期贷款市场报价利率的1.5倍计算）；二、被告戴某1对被告中山市全华展示制品有限公司的上述债务承担连带清偿责任。三、驳回原告中山市集民玻璃有限公司的其他诉讼请求。如果被告未按本判决指定的期间向原告履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费5410元（原告已预交），由被告中山市全华展示制品有限公司、戴某1连带负担（该款被告于本判决生效之日起七日内迳付原告）。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数或者代表人的人数提出副本，上诉于广东省中山市中级人民法院。审 判 长  黎叶祥人民陪审员  梁志权人民陪审员  吴志勇二〇二〇年九月十九日书 记 员  梁晓林林雷