河南省郏县人民法院民 事 判 决 书河南省郏县人民法院民事判决书（2020）豫0425民初1296号原告：张大辉，男，汉族，1977年11月29日生，住河南省郏县。原告：李振强，男，汉族，1966年8月22日生，住河南省郏县。原告：吴要伟，男，汉族，1982年6月22日生，住河南省郏县。三原告的委托诉讼代理人：张中央，郏县诚信法律服务所法律工作者。三原告的委托诉讼代理人：柴婉婉，河南炳东律师事务所律师。被告：苏州艾瑞福自动化设备有限公司，住所地昆山市千灯镇善浦西路**。统一社会信用代码91320508078226165Q。法定代表人：王杞秀，总经理。被告：刘国华，男，汉族，1977年9月22日生，住湖南省冷水江市。被告：刘学农，女，汉族，1979年2月25日生，住湖南省涟源市。三被告的委托诉讼代理人：王**义，上海九泽律师事务所律师。原告张大辉、李振强、吴要伟与被告苏州艾瑞福自动化设备有限公司（以下简称苏州艾瑞福公司）、刘国华、刘学农买卖合同纠纷一案，本院于2019年6月5日立案后，依法适用普通程序，于2019年7月29日公开开庭进行了审理。原告张大辉、李振强、吴要伟及其委托诉讼代理人张中央、柴婉婉，被告刘国华、刘学农及苏州艾瑞福公司、刘国华、刘学农的委托诉讼代理人王**义到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。张大辉、李振强、吴要伟向本院提出诉讼请求：1.判令解除与苏州艾瑞福公司签订的两份买卖合同；2.判令苏州艾瑞福公司、刘国华、刘学农退还全部货款并赔偿损失共计人民币120万元；3.苏州艾瑞福公司、刘国华、刘学农承担本案诉讼费用。事实与理由：张大辉、李振强、吴要伟系合伙关系。2020年3月27日张大辉、李振强、吴要伟到苏州艾瑞福公司购买二台一拖二的普通口罩生产线用于生产口罩，苏州艾瑞福公司承诺其生产的一拖二口罩生产线每天能生产10万至15万只口罩。2020年3月29日，张大辉与苏州艾瑞福公司签订一份口罩生产线买卖合同，2020年3月31日李振强与苏州艾瑞福公司签订一份口罩生产线买卖合同，合同约定单价为55万元。两份合同签订后，张大辉、李振强、吴要伟分批将110万元的货款支付至苏州艾瑞福公司指定账户，2020年4月5日，苏州艾瑞福公司向张大辉、李振强、吴要伟交付口罩生产线。2020年4月6日，两台口罩生产线被安装至郏县圣光医药集团八车间内进行调试，苏州艾瑞福公司也指派三名技术人员到现场对机器进行调试。由于苏州艾瑞福公司生产的口罩生产线属三无产品，技术落后，存在严重缺陷，导致口罩生产线到达圣光集团后调试至2020年4月27日，一台口罩生产线不能生产，另一台口罩生产线产能过低，不合格率太高而无法正常生产。郏县圣光医药集团以口罩生产线产能过低，不合格率太高，原材料严重浪费为由，停止发放用于生产口罩的原材料，2020年5月7日被圣光医药集团责令清除出车间。综上，苏州艾瑞福公司生产的口罩生产线属三无产品，产品存在严重缺陷，不能正常生产，致使合同目的不能实现，并给张大辉、李振强、吴要伟造成严重损失。苏州艾瑞福公司、刘学农、刘国华共同答辩称：1.不同意解除与被答辩人签订的买卖合同；2.不同意向被答辩人退还全部货款及损失共计120万元；3.不同意承担本案诉讼费用。一、答辩人与被答辩人依法签订合同，约定了合同标的的生产质量和相应的标准，但是三被告从未承诺过一拖二口罩生产线每天能生产10万-15万只口罩，在双方的合同中也没有对口罩机的产能作出相关约定，所以答辩人提供的口罩机设备是符合要求的。在买卖合同第5条第一款中有明确约定。二、被答辩人因案外人圣光医药集团认为其口罩机设备产能低、原材料浪费严重而向苏州艾瑞福公司、刘学农、刘国华主张赔偿无依据，因为其属于案外人，依据合同相对性原则，苏州艾瑞福公司仅与李振强、张大辉签订了合同，案外人的标准不能用以支持原告的诉讼请求。被答辩人在购买口罩机时从未说明购买该设备是用于案外人圣光医药公司使用的，故原告存在缔约过失责任，如其事先告知这一情况，答辩人可能会推荐另外的机型。三、被答辩人派出的工作人员到苏州艾瑞福公司接受培训，监督生产共计超过七天，在答辩人的厂房经过预验收，达到生产的标准，苏州艾瑞福公司才予以发货。而且答辩人是根据被答辩人的生产要求确定滚筒和模具的尺寸，依据这些滚筒和模具的尺寸，才确定了相应的机型，但被答辩人却把机器送至圣光医药集团，圣光医药集团提供的原材料与在答辩人工厂预验收时是不一样的。苏州艾瑞福公司要求原告提供口罩原材料试机时，原告并未提供，原告存在过错。圣光医药集团提供的原材料与苏州艾瑞福公司提供的不一样。四、本设备是属于非标自动化设备，不是标准的通用器材，所以并非原告所主张的三无产品。五、本案被告刘国华、刘学农不是适格被告，根据合同相对性，本案被告应为苏州艾瑞福公司，因为刘国华、刘学农已经将收到的共计110万元款项转入苏州艾瑞福公司法定代表人的账户。综上，苏州艾瑞福公司依约交付了符合约定的设备，原告收货时也签署了收货单，本案从未约定口罩机产能。当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证。对当事人无异议的证据，本院予以确认并在卷佐证。张大辉、吴要伟、李振强向本院提交如下证据：证据一，买卖合同2份，《苏州艾瑞福口罩机设备操作手册》一份，拟证明2020年3月29日张大辉与苏州艾瑞福公司签订了一份一拖二全自动口罩生产线买卖合同，2020年3月31日李振强与苏州艾瑞福公司签订了一份一拖二全自动口罩生产线买卖合同。合同第一款第二项约定生产线每套单价为55万元，合同第五条第二项约定“卖方需在合同约定的期限内负责完成设备的调试，直至设备正常运行。设备调试完毕买方和卖方应按照附件内容对设备进行共同验收。经双方验收确认合格后，由买方向卖方签发《设备验收确认单》作为设备最终验收合格的依据”，合同最后一页设备参数明确约定生产线产能为80-120片/分钟。苏州艾瑞福公司提供的一拖二口罩生产线是全自动平面口罩机生产线。证据二，收条2份，拟证明合同签订后，张大辉、吴要伟、李振强已依约向苏州艾瑞福公司支付了110万元货款。证据三，快递单8张，光盘1份（监控视频4段，手机录像2段），拟证明苏州艾瑞福公司交付的一拖二全自动生产线不符合合同约定的要求，经过二十多天的维修调试，8次从厂家邮寄配件进行更换，先后从厂家来四批共五个技术人员维修调试，其中一台机器仍不能使用，另一台不能正常使用，更不能实现全自动生产，也达不到80-120片/分钟的产能要求。苏州艾瑞福公司委派的技术人员在与张大辉、吴要伟、李振强的技术人员沟通时也承认生产线存在设计缺陷，无法通过调试解决。该两条生产线被合作企业圣光集团于2020年5月7日清理出厂。证据四，收到条2份，拟证明吴要伟向聘请的技术员吴某、李某支付2020年3月30日至2020年4月30日的工资及因去厂家购买生产线时产生的住宿费、出差补助费共计34600元。证据五，证明2分，拟证明吴要伟向苏州艾瑞福公司安排的机修师傅支付餐费3000元，替刘国华垫付生产线运输费3800。证据六，借款合同1份，拟证明张大辉、吴要伟、李振强为购买机器设备贷款70万元，所产生的利息损失为22000元。证据七，保全保险费票据1张，拟证明为实现诉讼目的而保全苏州艾瑞福公司、刘国华、刘学农的财产而支出的保全保险费3000元。证据八，网上银行电子回单4份，交易流水2份，交易凭证1份，企业信息公示系统企业信息打印单2张，拟证明刘学农、刘国华是苏州艾瑞福公司的实际控制人，利用苏州艾瑞福公司名义签订合同，用个人名义接手货款，人格混同，刘学农、刘国华应承担连带还款责任。苏州艾瑞福公司、刘学农、刘国华对张大辉、吴要伟、李振强提交的证据共同发表如下质证意见：对证据一真实性、合法性、关联性均无异议，但是需要说明的是，苏州艾瑞福公司、刘学农、刘国华从未就口罩机的产能进行过承诺，双方在苏州艾瑞福公司已经进行了预验收，所以苏州艾瑞福公司的设备是符合进行生产的要求的。对证据二收条的真实性、合法性、关联性均无异议。但是刘国华、刘学农已经把货款转交给了苏州艾瑞福公司。对证据三，八张快递单，苏州艾瑞福公司、刘学农、刘国华认可第6张、第7张快递单，对其他的六张快递单不认可其真实性，苏州艾瑞福公司、刘学农、刘国华不知道快递单信息中的人是谁，也无法确认。对证据三中的视频内容，一共有六个视频，对真实性均无异议，但对证明目的不予认可，该视频不能证明口罩机生产线存在缺陷，无法通过调试解决。对证据四，苏州艾瑞福公司、刘学农、刘国华不认识吴某、李某，苏州艾瑞福公司、刘学农、刘国华也不认可吴要伟的诉讼主体资格，所以不认可该组证据的真实性、合法性、关联性。对证据五，吴要伟主体资格不适格，即便产生了费用，因合同约定是自提，所以费用应由张大辉、吴要伟、李振强承担，故不认可该份证据的真实性、合法性、关联性。对证据六，不认可其真实性、合法性、关联性，即便借款合同是真实的，也与本案无关。对证据七保全保险费苏州艾瑞福公司、刘学农、刘国华认可其真实性，但是不认可其关联性，也不应由苏州艾瑞福公司、刘学农、刘国华承担该费用；对证据八真实性认可、但是关联性、合法性均不认可。刘国华、刘学农只是作为员工的身份参与本案合同的洽谈，不是本案适格被告。庭审中，张大辉、吴要伟、李振强申请证人吴某、李某出庭作证，吴某、李某主要证明：吴某、李某系张大辉、吴要伟、李振强为生产口罩聘请的技术员，张大辉、吴要伟、李振强从苏州艾瑞福公司所购买的两台一拖二口罩生产线到货后，在车间内调试了二十多天，期间苏州艾瑞福公司派来四批五个技术员进行调试，也多次邮寄口罩机配件，一台至今不能生产，一台产能过低，次品率过高。苏州艾瑞福公司、刘学农、刘国华对两名证人的证言发表如下质证意见：1.两名证人系张大辉、吴要伟、李振强聘请的人员，有利害关系，不认可证人关于设备不能正常生产部分的证言；2.张大辉、李振强在购买设备时没有告知设备是拉到圣光集团用，存在过失，不能用圣光集团的标准要求艾瑞福公司生产、销售的设备。苏州艾瑞福公司、刘学农、刘国华向本院提交以下证据：证据一，昆山农商银行账户明细单，拟证明刘学农收到货款后即将相关款项汇入苏州艾瑞福公司法定代表人的账户，收取货款的相对方实际为苏州艾瑞福公司，刘学农与本案无关联。证据二，聊天记录，拟证明1.口罩机经过调试后可以正常生产，并无质量问题；2.张大辉、吴要伟、李振强诉称口罩机不能生产是由于没有原材料以及材料规格有问题，与口罩机本身的质量无关。证据三，口罩机生产视频，拟证明口罩机（包括打片机及耳带机）没有任何质量问题。证据四，刘国华工商银行账户明细单，拟证明刘国华分别于7月10日、7月12日、7月13日、7月24日将35万元货款汇入苏州苏州艾瑞福公司法定代表人王杞秀的账户，刘国华不是本案适格被告，与本案并无关联关系。张大辉、吴要伟、李振强对苏州艾瑞福公司、刘学农、刘国华提交的证据发表如下质证意见：对证据一、证据四证明目的有异议，根据苏州艾瑞福公司、刘学农、刘国华提供的企业信息，苏州艾瑞福公司是于2020年5月12日将公司法定代表人由刘国华变更为王杞秀，而本案原告张大辉是分别于4月1日、3月29日、4月26日，李振强于3月31日、4月6日、4月5日分别给刘国华及刘学农进行了转账。而刘学农是在6月5日至7月3日之间，刘国华在7月份才把货款转至王杞秀的账户，他们的转账行为均发生在张大辉、吴要伟、李振强起诉及采取诉前保全措施后，是为了规避法律责任。同时，更加证明了刘国华、刘学农的财产与苏州艾瑞福公司财产混同，刘国华、刘学农是本案适格被告。对证据二聊天记录，聊天内容系被告与其指派的调机师傅之间的聊天，对内容的真实性不予认可，同时，该聊天记录更加证明了口罩机一直处在调试当中。对证据三口罩机生产视频，真实性无异议，视频资料中内容的真实性也无异议，但是对证明的问题有异议。该视频不仅不能证明两套设备经过调试达到了生产标准，反而证明了两台设备是不合格产品，没有达到生产产能。第一段视频充分证明了机器仍然在调试当中，其中能够看到满地扔的都是不合格口罩，合格率过低，生产速度过慢，达不到每分钟80-120片的速度。从第二段视频可以看出，速度明显过低，每分钟生产达不到50片；第三段视频与第一段视频重复，同第一段视频质证意见；第四段视频充分证明了该机器是单纯的打片机，而不是全自动的生产线。第五段视频虽然看到了出来的有成品口罩，但速度明显过低，大概有每分钟30片左右，并且还是在人工配合的情况下才能生产，该机器不是全自动生产线，不符合合同的要求。根据双方当事人陈述及经审查确认的证据，本院认定事实如下：2020年3月29日，张大辉作为买方与卖方苏州艾瑞福公司签订买卖合同一份，合同中显示有苏州艾瑞福自动化设备有限公司字样，合同主要约定：一、货物内容，1.卖方完全了解买方购买本合同设备的用途，在此保证其出售的设备符合买方的要求；2.本合同设备的内容，标的名称一拖二口罩生产线，牌号商标RUANT，规格型号ARF1-2003，生产厂家RUANT，计量单位套，数量壹，单价550000元。本合同约定的总价中包括设备的金额，包含税费、包装费、安装及相关材料费、调试费、培训所需费用及增值税税金等。二、付款方式，1.买方于本合同签订后1个工作日内向卖方支付35万的定金；2.本合同货款以人民币结算，本合同所涉款项均以电汇方式（电汇/汇票/转账支票）汇入卖方指定的银行账户：开户名称：刘国华，开户银行：中国工商银行嘉定真新支行，账号：62×××09。三、交货时间与地点，交货期以收到全额定金后次日起7天发货，（如发货时间延期超过3天，买方有权退货，卖方全额退还已收到的定金），交货地点为河南省平顶山市（自提）。四、包装与运输，1.设备包装标准应符合国家或行业标准，以保证设备能够经受多次搬运、装卸以及较长时间的运输（本设备无包装运输）；2.设备的运费、保险费等由卖方承担。五、调试、验收与培训，1.卖方提供整套设备功能应满足买方要求（详见附件），卖方应当在本合同签订后7日内提供设备安装、调试等为使设备正常运行所需的全部现场条件及相关参数（包括但不限于：场地面积、地、地面称重能力功率大小、电压等级、气压大小等），设备到达买方现场后，买方应负责卸货并将设备运至买方指定地点就位，甲乙双方均须在场并对货物进行验收，由双方签字确认设备的基本状况；2.卖方需在合同约定的期限内负责完成设备的调试，直至设备正常运行。设备调试完毕买方和卖方应按照附件内容对设备进行共同验收。经双方验收确认合格后，由买方向卖方签发《设备验收确认单》作为设备最终验收合格的依据；3.卖方为买方负责设备操作、保养等工作的员工提供免费培训，确保经过1-2天的现场操作、保养等培训后，买方相关员工可以熟练掌握所有操作、保养等技巧；否则，卖方应根据买方要求，延长培训时间直至买方员工熟练掌握相关技术为止。六、保修与维护，设备保修期为12个月，自买方签署《设备验收确认单》的次日起算。七、质量保证，1.卖方应保证所提供的设备及其配件等均是原厂、全新、正品，不存在任何假冒、伪劣、翻新，或者侵犯他人所有权、商标权、专利权或其他任何权利的情形；2.设备在交付买方时，没有任何外表上或内在的瑕疵或质量问题，材质不存在任何缺陷，且质量符合国家（符合中国标准）或行业技术标准及规范（以高标准为准），符合本合同约定以及报价单、产品说明书、买方要求的相关技术、规范、规格型号、材质、品牌、产地等要求。八、争议解决及法律适用，因本合同引起任何争议，双方友好协商解决，协商不成，任何一方均可以适用中华人民共和国法律向买方所在地人民法院提起诉讼。九、合同附件的设备参数部分显示，一拖二口罩生产线的产能为80-120片/分钟。技术特点为：1.三层面料自动对齐入料，双边对称超声波边续压边；2.生产线采用“一拖二”的结构，生产效率高；3.鼻夹、耳带通过超声波实现自动剪切、焊接；4.焊完耳带后自动计数码垛。合同落款部分加盖有苏州艾瑞福自动化设备有限公司印章，并由刘国华签名。后李振强作为买方与卖方苏州艾瑞福公司签订买卖合同一份，合同主要内容同张大辉与苏州艾瑞福公司签订的买卖合同一致，但付款方式部分显示：本合同货款以人民币结算，本合同所涉款项以电汇方式（电汇/汇票/转账支票）汇入卖方指定的银行账户：开户名称刘学农，开户银行中国工商银行，账号62×××23。该合同的落款部分加盖有苏州艾瑞福自动化设备有限公司印章，并由刘学农签名。该合同的落款处没有显示合同签订日期，李振强称合同签订日期为2020年3月31日。以上两份合同签订后，张大辉、李振强分多次将货款汇入刘国华和刘学农个人账户，苏州艾瑞福公司为张大辉、李振强出具收到口罩机货款的收条。庭审中，苏州艾瑞福公司、刘国华、刘学农对张大辉、吴要伟、李振强提供的两份口罩机买卖合同真实性无异议，对收到张大辉、李振强口罩机货款110万元无异议。庭审中，张大辉、吴要伟、李振强提供快递单8张，拟证明苏州艾瑞福公司交付的一拖二全自动生产线不符合合同约定的要求，经过20多天的维修调试，8次从厂家邮寄配件进行更换，先后从厂家来四批共五个技术人员维修调试，依然达不到合同约定的要求。苏州艾瑞福公司、刘国华、刘学农认可2020年4月11日、4月12日从江苏省苏州市昆山市千灯镇善浦西路154邮寄的两张邮单的真实性，该两张邮单的托寄物信息显示，托寄内容为配件及设备产品机箱。经本院在庭审中再次向刘国华、刘学农询问，刘学农称其经手邮寄的配件为两次，刘国华称自己对邮寄多少次配件不清楚，是员工进行的调试。另查明，1.苏州艾瑞福公司提供的营业执照显示，苏州艾瑞福公司经营范围为智能设备、自动物流输送设备、自动包装设备、电气成套设计、生产、销售；软件开发。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）；庭审中，本院询问苏州艾瑞福公司是否有生产经营口罩机生产线的资质，苏州艾瑞福公司称一拖二口罩机生产线设备属于非标定制设备，目前一拖二口罩机生产线设备的生产既无国家质量标准，也无行业质量标准，更不需要医疗设备生产的资质，也不存在相应的合格生产证。2.苏州艾瑞福公司的工商变更登记信息显示，2020年5月12日苏州艾瑞福公司的法定代表人由刘国华变更为王杞秀。3.庭审中，苏州艾瑞福公司、刘学农、刘国华认可现公司的法定代表人王杞秀系刘国华母亲，刘国华与刘学农系夫妻关系。4.庭审中，刘学农提供的昆山农商银行的账户明细单显示，2020年6月5日至2020年7月3日，刘学农通过其账号为62×××99的账户向王杞秀账号为62×××05的账户分九次汇入75万元，汇款备注显示为转张大辉口罩机货款及转李振强口罩机货款；刘国华提供其工商银行账户明细单显示，刘国华分别于2020年7月10日、7月12日、7月13日、7月24日分四次将35万元汇入王杞秀个人账户。5.经张大辉、李振强申请，阳光财产保险股份有限公司平顶山中心支公司出具保函，本院于2020年5月8日作出民事裁定书，裁定对被申请人刘学农在中国工商银行上海市虹桥金汇路支行的存款（账号62×××23）予以冻结，期限一年。本院认为，民事主体从事民事活动，应当遵循诚信原则，秉持诚实，恪守承诺，同时，不得违反法律，不得违背公序良俗。本案中，张大辉、李振强作为买方分别与苏州艾瑞福公司签订一拖二口罩生产线买卖合同，合同中对标的及双方的权利义务均作出明确具体的约定，该两份合同系双方真实意思表示，亦不违反法律、行政法规的强制性规定，应属有效。一、关于苏州艾瑞福公司履行买卖合同是否存在违约的问题。一拖二口罩生产线买卖合同第五条第2项约定：“卖方需在合同约定的期限内负责完成设备的调试，直至设备正常运行。设备调试完毕买方和卖方应按照附件内容对设备进行共同验收。经双方验收确认合格后，由买方向卖方签发《设备验收确认单》作为设备最终验收合格的依据”，附件内容中关于产能的约定为80-120片/分钟。因张大辉、吴要伟、李振强提供了快递单8张，光盘1份（监控视频4段，手机录像2段），证明苏州艾瑞福公司交付的一拖二全自动生产线不符合合同约定的要求，经过二十多天的维修调试，多次从厂家邮寄配件进行更换，其中一台机器仍不能使用，另一台不能正常使用。且苏州艾瑞福公司也未提供设备调试完成，双方对设备最终验收合格后张大辉、吴要伟、李振强向其签发的《设备验收确认单》，因此本院认定苏州艾瑞福公司履行合同存在违约，其交付的两台一拖二口罩生产线未达到合同约定标准。二、关于吴要伟是否是本案适格原告的问题本院认为，个人合伙是指两个以上公民按照协议，各自提供资金、实物、技术等，合伙经营，共同劳动。个人合伙的经营活动，由合伙人共同决定。合伙人可以推举负责人，合伙负责人和其他人员的经营活动，由全体合伙人承担民事责任。因张大辉、吴要伟、李振强当庭称其三人为合伙关系，同时，张大辉、吴要伟、李振强的合伙关系并不影响苏州艾瑞福公司依约履行合同义务，因此，对张大辉、吴要伟、李振强自认的三人系合伙关系的事实本院予以认定，对苏州艾瑞福公司辩称的吴要伟主体资格不适格的答辩意见，本院不予采信。三、关于张大辉、吴要伟、李振强是否享有合同解除权的问题。本案原被告签订的以一拖二口罩生产线买卖为合同标的的买卖合同，双方当事人的主要义务分别为按照合同约定的标准交付产品及依约支付货款。现因苏州艾瑞福公司交付的两台一拖二口罩生产线经多次调试不能达到合同约定的产能，苏州艾瑞福公司也未提交买方向其签发的《设备验收确认单》作为设备最终验收合格的依据，因此本院认定苏州艾瑞福公司存在违约行为，足以导致合同目的不能实现。故对张大辉、吴要伟、李振强要求解除与苏州艾瑞福公司签订的两份一拖二口罩生产线买卖合同的诉讼请求，本院予以支持。合同解除后，苏州艾瑞福公司应退还张大辉、吴要伟、李振强已支付的货款1100000元，同时，张大辉、吴要伟、李振强应向苏州艾瑞福公司退还涉案的两台一拖二口罩生产线。四、关于刘国华、刘学农是否应对上述货款的退还承担连带责任的问题。本院认为，公司人格独立是其作为法人独立承担责任的前提。《中华人民共和国民法总则》第八十三条规定：营利法人的出资人不得滥用法人独立地位和出资人有限责任损害法人的债权人利益。滥用法人独立地位和出资人有限责任，逃避债务，严重损害法人的债权人利益的，应当对法人债务承担连带责任。《中华人民共和国公司法》第三条第一款规定：公司是企业法人，有独立的法人财产，享有法人财产权。公司以其全部财产对公司的债务承担责任。由此可见，公司的独立财产是公司独立承担责任的物质保证，公司的独立人格也主要表现在财产的独立上。本案中，苏州艾瑞福公司与张大辉、李振强签订的一拖二口罩生产线买卖合同中直接约定了以刘国华、刘学农的个人账户作为收款账户，在张大辉、李振强于2020年3月底及4月初分多次将购买两台一拖二口罩生产线的货款1100000元汇入刘国华、刘学农的个人账户后，直至本案双方当事人因履行合同产生争议，经张大辉、李振强申请，本院于2020年5月8日出具保全裁定书，对刘学农的银行账号采取冻结措施之后，刘学农才于2020年6月5日至2020年7月3日之间，通过其账号为62×××99的账户向王杞秀账号为62×××05的账户分九次汇入750000元；刘国华分别于2020年7月10日、7月12日、7月13日、7月24日分四次将350000元货款汇入王杞秀个人账户。庭审中，苏州艾瑞福公司未提供证据对公司的财产独立进行举证，同时，刘国华、刘学农也未对以个人账户收取公司货款及之后汇款给王杞秀的行为进行合理解释，结合苏州艾瑞福公司于2020年5月12日将公司法定代表人由刘国华变更为王杞秀，苏州艾瑞福公司、刘学农、刘国华当庭自认王杞秀系刘国华母亲，刘国华与刘学农系夫妻关系的事实，本院认定刘国华、刘学农与苏州艾瑞福公司财产混同，刘国华、刘学农应对苏州艾瑞福公司的上述债务承担连带还款责任。关于张大辉、吴要伟、李振强主张的由苏州艾瑞福公司赔偿因向聘请的技术员支付2020年3月30日至2020年4月30日的工资及因去厂家购买生产线时产生的住宿费、出差补助费34600元、向苏州艾瑞福公司安排的机修师傅支付餐费3000元、替刘国华垫付生产线运输费3800元及为购买机器设备贷款700000元所产生的利息损失22000元的诉讼请求，因张大辉、吴要伟、李振强仅提供了相应的证明，未提供其他证据对上述事实予以印证，苏州艾瑞福公司、刘国华、刘学农对上诉费用亦不认可，故对该请求，本院不予支持。综上所述，依照《中华人民共和国民法总则》第八十三条，《中华人民共和国合同法》第六十条、第六十一条、第九十四条、第一百一十一条、第一百一十三条、第一百四十八条、第一百五十七条、第一百五十八条，《中华人民共和国公司法》第三条、第二十条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条之规定，判决如下：一、解除张大辉与苏州艾瑞福自动化设备有限公司于2020年3月29日签订的一拖二口罩生产线买卖合同；二、解除李振强与苏州艾瑞福自动化设备有限公司签订的一拖二口罩生产线买卖合同；三、苏州艾瑞福自动化设备有限公司于本合同生效后十日内退还张大辉、吴要伟、李振强货款1100000元；四、刘国华、刘学农对本判决确定的第三项债务承担连带还款责任；五、驳回张大辉、吴要伟、李振强的其他诉讼请求。案件受理费15600元，由原告张大辉、吴要伟、李振强负担900元，由被告苏州艾瑞福自动化设备有限公司、刘国华、刘学农负担14700元。保全费合计6540元，由张大辉、吴要伟、李振强负担1540元，由苏州艾瑞福自动化设备有限公司、刘国华、刘学农负担5000元。如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数或代表人的人数提出副本，上诉于河南省平顶山市中级人民法院。审 判 长  白志强人民陪审员  叶阳浩人民陪审员  李少锋二〇二〇年九月十九日法官助理时权生书记员张新豫附法律条文《中华人民共和国民法总则》第八十三条营利法人的出资人不得滥用出资人权利损害法人或者其他出资人的利益。滥用出资人权利给法人或者其他出资人造成损失的，应当依法承担民事责任。营利法人的出资人不得滥用法人独立地位和出资人有限责任损害法人的债权人利益。滥用法人独立地位和出资人有限责任，逃避债务，严重损害法人的债权人利益的，应当对法人债务承担连带责任。《中华人民共和国合同法》第六十条当事人应当按照约定全面履行自己的义务。当事人应当遵循诚实信用原则，根据合同的性质、目的和交易习惯履行通知、协助、保密等义务。第六十一条合同生效后，当事人就质量、价款或者报酬、履行地点等内容没有约定或者约定不明确的，可以协议补充；不能达成补充协议的，按照合同有关条款或者交易习惯确定。第九十四条有下列情形之一的，当事人可以解除合同：（一）因不可抗力致使不能实现合同目的；（二）在履行期限届满之前，当事人一方明确表示或者以自己的行为表明不履行主要债务；（三）当事人一方迟延履行主要债务，经催告后在合理期限内仍未履行；（四）当事人一方迟延履行债务或者有其他违约行为致使不能实现合同目的；（五）法律规定的其他情形。第九十七条合同解除后，尚未履行的，终止履行；已经履行的，根据履行情况和合同性质，当事人可以要求恢复原状、采取其他补救措施，并有权要求赔偿损失。第一百一十一条质量不符合约定的，应当按照当事人的约定承担违约责任。对违约责任没有约定或者约定不明确，依照本法第六十一条的规定仍不能确定的，受损害方根据标的的性质以及损失的大小，可以合理选择要求对方承担修理、更换、重作、退货、减少价款或者报酬等违约责任。第一百一十三条当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定，给对方造成损失的，损失赔偿额应当相当于因违约所造成的损失，包括合同履行后可以获得的利益，但不得超过违反合同一方订立合同时预见到或者应当预见到的因违反合同可能造成的损失。经营者对消费者提供商品或者服务有欺诈行为的，依照《中华人民共和国消费者权益保护法》的规定承担损害赔偿责任。第一百四十八条因标的物质量不符合质量要求，致使不能实现合同目的的，买受人可以拒绝接受标的物或者解除合同。买受人拒绝接受标的物或者解除合同的，标的物毁损、灭失的风险由出卖人承担。第一百五十七条买受人收到标的物时应当在约定的检验期间内检验。没有约定检验期间的，应当及时检验。第一百五十八条当事人约定检验期间的，买受人应当在检验期间内将标的物的数量或者质量不符合约定的情形通知出卖人。买受人怠于通知的，视为标的物的数量或者质量符合约定。当事人没有约定检验期间的，买受人应当在发现或者应当发现标的物的数量或者质量不符合约定的合理期间内通知出卖人。买受人在合理期间内未通知或者自标的物收到之日起两年内未通知出卖人的，视为标的物的数量或者质量符合约定，但对标的物有质量保证期的，适用质量保证期，不适用该两年的规定。出卖人知道或者应当知道提供的标的物不符合约定的，买受人不受前两款规定的通知时间的限制。《中华人民共和国公司法》第三条公司是企业法人，有独立的法人财产，享有法人财产权。公司以其全部财产对公司的债务承担责任。有限责任公司的股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任;股份有限公司的股东以其认购的股份为限对公司承担责任。第二十条公司股东应当遵守法律、行政法规和公司章程，依法行使股东权利，不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益。公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条当事人对自己提出的主张，有责任提供证据。当事人及其诉讼代理人因客观原因不能自行收集的证据，或者人民法院认为审理案件需要的证据，人民法院应当调查收集。人民法院应当按照法定程序，全面地、客观地审查核实证据。