安徽省马鞍山市博望区人民法院 民 事 判 决 书 （2020）皖0506民初1103号 原告：安徽华鑫园供应链管理有限公司，住所地安徽省马鞍山市博望区博望镇东城工业园。 法定代表人：赵凤凤，该公司总经理。 委托诉讼代理人：徐赟，江苏同盛律师事务所律师。 被告：安徽远方机床制造有限公司，住所地安徽省马鞍山市博望区博望镇平桥开发区东，实际经营地安徽省马鞍山市博望区博望镇东城工业园。 法定代表人：孙晨晨，该公司总经理。 委托诉讼代理人：汪合生，安徽华冶律师事务所律师。 委托诉讼代理人：孙国祥，安徽华冶律师事务所律师。 第三人：陶华，男，1978年9月26日出生，汉族，住安徽省马鞍山市博望区。 委托诉讼代理人：芮珍平，安徽民主律师事务所律师。 原告安徽华鑫园供应链管理有限公司（以下简称华鑫园供应链公司）与被告安徽远方机床制造有限公司（以下简称远方机床制造公司）、第三人陶华买卖合同纠纷一案，本院于同年7月1日受理后，依法适用简易程序，于2020年7月22日公开开庭进行了审理。原告华鑫园供应链公司的委托诉讼代理人徐赟、被告远方机床制造公司及其委托诉讼代理人汪合生、第三人陶华的委托诉讼代理人芮珍平均到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 华鑫园供应链公司向本院提出诉讼请求：1.判令解除《标准化厂房产权及配套土地使用权转让合同》并终止履行。2.判令远方机床制造公司迁出并返还马博国用（2016）第0400号、第0553号土地使用权证载明的位于马鞍山市博望区辽河东路南侧土地工业厂房。3.本案诉讼费用由远方机床制造公司承担。事实与理由：2016年5月，华鑫园供应链公司通过出让方式依法取得位于马鞍山市博望区辽河东路南侧工业土地使用权，土地使用权证号为（2016）第0400号、第0553号，并在该土地上建设若干工业厂房。远方机床制造公司于2018年起占据并使用上述厂房中的一栋工业厂房至今。华鑫园供应链公司和远方机床制造公司就该厂房非法占有产生争议，远方机床制造公司于（2020）皖0506民初804号返还原物纠纷案件中提供其与陶华签署的《标准化厂房产权及配套土地使用权转让合同》，以证实双方之间系房屋买卖关系及合法占有事实。华鑫园供应链公司认为，其系案涉土地与工业厂房的合法使用权人和所有权人，与远方机床制造公司不存在买卖厂房及土地的真实合意，且转让合同系远方机床制造公司与陶华恶意串通签署，应属无效合同，故远方机床制造公司无合法依据占据使用该厂房，应当迁出并返还该厂房。即使案涉合同为有效合同，但目前存在法律上或者事实上不能够履行的情况，以及如果继续履行合同存在履行费用过高的情形。此外，案涉厂房建设两本土地使用权证上，无法进行转移登记。同时，案涉厂房尚未进行初始登记，由此，该合同即使真实合法,已经构成非金钱债务，不适合继续履行。 远方机床制造公司辩称：1.华鑫园供应链公司诉请解除合同，事实与理由中又请求确认合同无效，互相矛盾；2.华鑫园供应链公司诉请解除合同的事实与法律均没有依据，案涉合同系真实意思表示，合法有效；3.远方机床制造公司已按约支付了相应款项，华鑫园供应链公司于2019年5月1日交付其合法使用案涉厂房及土地使用权；4.案涉合同不存在法律或事实上不能履行的情况，案涉厂房的建设规划、竣工、验收备案均已完成，已经符合初始登记条件，并且在博望区自然资源管理局的函中已确认每栋厂房均可独立备案，即产权是可分割的。综上，华鑫园供应链公司的诉请与事实与理由均不能成立，请求依法驳回其诉请。 陶华述称：1.华鑫园供应链公司原为伟群轨道公司，法定代表人为陶华，2018年5月9日之前，系陶华一人公司，2018年初，赵凤凤欲购公司办公楼，后双方签订办公楼买卖协议，为保障交易安全，陶华又与赵凤凤签订了股权转让协议，约定陶华将其持有的50%的公司股份转让给赵凤凤，在产权证办理完毕后，股权再返还给陶华。后因情况发生变化，2019年8月20日，经赵凤凤同意，陶华与安徽明佑健康咨询公司签订协议，约定将陶华持有的70%公司股份（包括之前承诺的转给赵凤凤的50%的公司股份）转让给安徽明佑健康咨询公司，并将赵凤凤变更为法定代表人；2.陶华作为马鞍山市伟群轨道交通装备有限公司（以下简称伟群轨道公司）的法定代表人，与远方机床制造公司签订厂房买卖协议，不违反相关强制性法律规定，是合法有效的职务行为。截止到2020年3月份，所有的厂房都已经具备初始登记的条件，但华鑫园供应链公司一直拖延不办。综上，案涉合同合法有效，且已基本履行完毕，华鑫园供应链公司诉请没有事实、法律依据，请求依法驳回其诉请。 当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证。对当事人没有争议的证据，本院予以确认并在卷佐证。对有争议的证据，本院认定如下：1.对远方机床制造公司提交的《标准化厂房产权及配套土地使用权转让合同》，华鑫园供应链公司认为伟群轨道公司印章编号与伟群轨道公司法定代表人变更后所用印章编号不同，该合同系陶华个人行为，存在与远方机床制造公司恶意串通，且违反法律禁止性规定，经本院核实，伟群轨道公司印章编号曾经公安机关审核做过变更，案涉合同印章编号与公安机关备案编号一致，且该合同系双方真实意思表示，未违反法律禁止性规定，与本案具有关联性，对该证据予以认定；2.对远方机床制造公司提交的收据、收条，华鑫园供应链公司对收条、2009年4月24日的电子承兑、2019年2月3日的收据复印件的真实性、关联性有异议，2019年8月15日收据所附办公楼及厂房修整费用清单的三性有异议，认为收据收条为陶华个人行为，不能代表公司真实意思表示。本院经审核认为，远方机床制造公司提交的收据载明了交款单位、收款方式、数额及收款事由明确，有伟群轨道公司财务专用印章，并有时任伟群轨道公司法定代表人陶华签字确认，且与在案银行转账凭证、承兑汇票复印件、办公楼及厂房整修费用、收条相互印证，故对该组证据予以认定；3.对远方机床制造公司提交的建设工程档案合格证复印件、房地产权证复印件，华鑫园供应链公司认为真实性有异议，且建设工程档案合格证与本案没有关联性，经本院审查，建设工程档案合格证复印件、房地产权证复印件真实、合法，与本案具有关联性，本院予以认定。庭审中，各方当事人对相关证据的证明目的分歧较大，在案证据的证明目的应综合全案事实综合予以分析认定。 根据当事人陈述和经审查确认的证据，本院认定事实如下： 2019年11月20日，马鞍山优特数控机床有限公司（以下简称优特数控公司）变更登记为安徽远方机床制造有限公司。2014年12月26日，马鞍山市天胜铜业有限公司变更为马鞍山市伟群实业有限公司，2016年3月23日，又变更为马鞍山市伟群轨道交通装备有限公司。伟群轨道公司经营范围包含标准化厂房建设、销售。2019年11月29日，伟群轨道公司法定代表人由陶华变更为赵凤凤。2020年5月27日，伟群轨道公司变更登记为安徽华鑫园供应链管理有限公司。 2015年5月31日，伟群轨道公司通过出让方式依法取得位于马鞍山市博望区辽河东路南侧工业土地使用权，土地使用权证号分别为（2016）第0400号、第0553号，后在两块土地上建造工业化厂房若干。2018年7月6日，伟群轨道公司与优特数控公司签订《标准化厂房产权及配套土地使用权转让合同》，约定：1.优特数控公司购买伟群轨道公司坐落在其公司的标准化工业厂房6号厂房，其中，厂房办公楼面积及厂房建筑面积共5300平方米，根据实际平方计算，每平方按2300元计算，该转让价格包含土地使用权转让价格。2.6号厂房与西边4号厂房的中间道路及老314省道进公司主路为公用道路。3.由伟群轨道公司负责办理土地使用权及厂房建筑物转让登记到优特数控公司名下，有关契税及相关费用由伟群轨道公司承担，优特数控公司排除实际购房金额合同总价以外不需要再支付转让过户产生的其他任何费用。4.自本合同经双方签字盖章之日起36个月内由甲方负责办理好土地证、房产证等相关权证的变更手续，并交付乙方。期间，伟群轨道公司不得为厂房和土地设定任何权利负担（包括但不限于抵押等），并保证该厂房和土地不因伟群轨道公司被司法机关查控。5.合同分四次付清：第一次，合同签订后5日内支付400万元定金；第二次，厂房交付并经验收合格之日，支付200万元；第三次，厂房已交付并经验收合格的，2018年12月支付100万元，2019年6月支付100万元；第四次，伟群轨道公司交付给优特数控公司厂房权属证书土地证、房产证并开具全额不动产发票（11%）之日起3个月内付清尾款300万元左右，如优特数控公司逾期未支付，其需支付2000元/日赔偿金。6.如伟群轨道公司自本合同经双方签字盖章之日起36个月内未能将土地证、房产证等相关权证变更并交付给优特数控公司，按2000元/日标准支付违约金，逾期超过30日的，优特数控公司有权单方面解除本合同，伟群轨道公司赔偿优特数控公司损失。 伟群轨道公司于2018年7月9日、7月11日共收到优特数控公司银行转账400万元，于2018年7月17日出具收据一张，载明收到优特数控公司购厂房款400万元，收款方式为转账；于2018年11月10日收到优特数控公司银行转账100万元，当日出具收据一份，载明收到优特数控公司厂房款100万元，收款方式为转账；于2019年2月3日收到优特数控公司银行转账50万元及银行承兑30万元，当日出具收据一份，载明收到优特数控机床公司厂房款80万元，收款方式为转账50万元、承兑30万元；于2019年4月23日收到优特数控公司电子承兑8.9万元，次日收到银行转账89.1万元，同年4月24日出具收据一份，载明收到优特数控公司购厂房款120万元，其中现金22万元、电子承兑8.9万元、转账89.1万元；陶华于2019年8月3日同意远方机床制造公司办公楼及厂房整修费用冲抵购房款14万元，同年7月2日、8月5日，远方机床制造公司共通过银行转账46万元，2019年8月15日出具收据一份，载明收到优特数控公司购厂房款60万元，其中转账20万元（7月2日）、26万元（8月5日）、其他14万元（8月3日）；于2019年10月15日收到优特数控公司银行转账37.4万元，并于当日出具收据一份，载明收到优特数控公司厂房款37.4万元，收款方式为转账。上述收据均盖有伟群轨道公司财务专用章，并有陶华签字确认。2019年10月16日，陶华出具收条一份，载明“今收到优特公司购房延长时间交房，造成优特公司延长租其他公司的房租共计壹拾贰万陆仟元整（￥126000.00），以此条作凭证（此款在购房款扣除）”。截止目前，远方机床制造公司共支付华鑫园供应链公司购房款810万元。2019年5月1日，伟群轨道公司已将案涉6号厂房及土地移交远方机床制造公司使用，远方机床制造公司目前仍使用案涉6号厂房生产经营。 另查明：伟群轨道公司原印章编号为“3405960033289”，后于2019年12月6日变更为“3405960058098”。案涉6号厂房所涉地块分别登记在两个不同的土地使用权证上，两块土地使用权证的颁证时间均为2016年5月31日，土地使用年限分别截至2056年12月28日、2064年1月13日。案涉6号厂房面积为5069.43平方米，案涉辅房与其他辅房是一整体，已与其他辅房办理整体产权证书，登记在马鞍山市天胜铜业有限公司名下，不可分割，无法单独办理产权证书，案涉6号厂房在手续齐全情况下可以办理产权证书。 本院认为，依法成立的合同,对当事人具有法律约束力,当事人应当按照约定全面履行自己的义务，不得擅自变更或者解除合同。本案中，伟群轨道公司与优特数控公司签订的《标准化厂房产权及配套土地使用权转让合同》,系双方当事人的真实意思表示,内容不违反法律、行政法规的强制性规定,该协议合法有效,双方应依照约定全面履行合同义务，不得擅自变更或者解除合同。 关于华鑫园供应链公司提出案涉合同系原公司法定代表人陶华与远方机床制造公司签订，属陶华个人行为，并称陶华与远方机床制造公司通过恶意串通方式签订，应属无效合同的主张。庭审中，华鑫园供应链公司就该主张未能提交相应证据予以佐证，案涉合同也无法律规定的其他合同无效法定情形，故该主张缺乏事实、法律依据，本院不予采纳。《中华人民共和国合同法》第七十六条规定，合同生效后，当事人不得因姓名、名称的变更或者法定代表人、负责人、承办人的变动而不履行合同义务。据此，华鑫园供应链公司仍有履行案涉合同的义务。 关于华鑫园供应链公司提出其不具有对外销售厂房资质的主张。经查，伟群轨道公司营业执照中的营业范围包含标准化厂房建设、销售，华鑫园供应链公司以现在公司的经营范围对抗案涉合同签订时公司的经营范围，该主张于法无据，本院不予采纳。 关于华鑫园供应链公司提出的即使合同有效，但合同履行金额远远超过合同金额，存在事实上或法律上不能履行的情况，诉请解除合同的主张。该主张与本院查明事实不符，且不符合约定或法定的合同解除条件，本院不予采纳。理由如下：其一，案涉辅房不能办理产权证书不影响合同的实际履行。案涉辅房面积约200余平方米，相比整个合同所涉面积5300平方米，仅为一小部分，而远方机床制造公司在案件审理过程中表示放弃办理案涉辅房单独的产权证书，仅要求华鑫园供应链公司给予其永久使用。其二，案涉6号厂房具有办理产权证书的现实可能性。经本院向相关行政部门核实，6号厂房所涉土地登记在两个不同的土地使用权证上，若办理产权证书需将两个土地使用权证合一，在华鑫园供应链公司积极配合及其他申请材料齐全的情形下，可以办理6号厂房的产权证书。其三，华鑫园供应链公司因合同履行金额远远超过合同金额要求解除合同，不符合合同约定或法定解除的情形。 综上所述，华鑫园供应链公司的诉讼请求，缺乏事实、法律依据，依法不能成立，本院不予支持。依照《中华人民共和国合同法》第八条、第四十四条、第五十二条、第六十条第一款、第七十六条、第九十三条、第九十四条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条、第一百四十二条的规定，判决如下： 驳回安徽华鑫园供应链管理有限公司的诉讼请求。 本案受理费200元，减半收取计100元，由安徽华鑫园供应链管理有限公司负担。 如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于安徽省马鞍山市中级人民法院。 审 判 员  张 平 二〇二〇年九月八日 法官助理  王若青 书 记 员  胡梦冉 附件一：本案证据清单： 华鑫园供应链公司提交的证据材料： 1.营业执照、法定代表人身份证明、变更登记公告各一份； 2.土地使用权证两份、房地产权证一份； 3.照片打印件两张； 4.《标准化厂房产权及配套土地使用权转让合同》复印件一份。 远方机床制造公司提交的证据材料： 1.营业执照、法定代表人身份证明各一份； 2.《标准化厂房产权及配套土地使用权转让合同》一份； 3.收款收据六份、收条一份、银行转账凭证打印件十一份、承兑汇票复印件六份、办公楼及厂房整修费用清单一份； 4.建设工程档案合格证复印件一份； 5.房地产权证复印件一份。 陶华提交的证据材料： 1.陶华身份证复印件一份。 附件二：本案适用的法律条文 《中华人民共和国合同法》 第八条依法成立的合同，对当事人具有法律约束力。当事人应当按照约定履行自己的义务，不得擅自变更或者解除合同。 依法成立的合同，受法律保护。 第四十四条依法成立的合同，自成立时生效。 法律、行政法规规定应当办理批准、登记等手续生效的，依照其规定。 第五十二条有下列情形之一的，合同无效： （一）一方以欺诈、胁迫的手段订立合同，损害国家利益； （二）恶意串通，损害国家、集体或者第三人利益； （三）以合法形式掩盖非法目的； （四）损害社会公共利益； （五）违反法律、行政法规的强制性规定。 第六十条当事人应当按照约定全面履行自己的义务。 当事人应当遵循诚实信用原则，根据合同的性质、目的和交易习惯履行通知、协助、保密等义务。 第七十六条合同生效后，当事人不得因姓名、名称的变更或者法定代表人、负责人、承办人的变动而不履行合同义务。 第九十三条当事人协商一致，可以解除合同。 当事人可以约定一方解除合同的条件。解除合同的条件成就时，解除权人可以解除合同。 第九十四条有下列情形之一的，当事人可以解除合同： （一）因不可抗力致使不能实现合同目的； （二）在履行期限届满之前，当事人一方明确表示或者以自己的行为表明不履行主要债务； （三）当事人一方迟延履行主要债务，经催告后在合理期限内仍未履行； （四）当事人一方迟延履行债务或者有其他违约行为致使不能实现合同目的； （五）法律规定的其他情形。 《中华人民共和国民事诉讼法》 第六十四条当事人对自己提出的主张，有责任提供证据。 当事人及其诉讼代理人因客观原因不能自行收集的证据，或者人民法院认为审理案件需要的证据，人民法院应当调查收集。 人民法院应当按照法定程序，全面地、客观地审查核实证据。 第一百四十二条法庭辩论终结，应当依法作出判决。判决前能够调解的，还可以进行调解，调解不成的，应当及时判决。