北京市第二中级人民法院民 事 判 决 书（2020）京02民初11号原告：中核建融资租赁股份有限公司，住所地中国（上海）自由贸易试验区富特西一路******。法定代表人：杨召文，董事长。委托诉讼代理人：陈进，湖南万和联合（北京）律师事务所律师。委托诉讼代理人：孙个，湖南万和联合律师事务所律师。被告：宝应县高传风力发电有限公司，住所地，住所地江苏省扬州市宝应县射阳湖镇水泗集镇镇西路**iv>法定代表人：王晓民，总经理。委托诉讼代理人：邵坚，男，该公司员工。被告：江苏高传新能源有限公司，住所地，住所地江苏省南京市江宁区空港枢纽经济区飞天大道**iv>法定代表人：廖书奇，总经理。委托诉讼代理人：沈冠祎，男，该公司员工。被告：南京高传机电自动控制设备有限公司，住所地江，住所地江苏省南京市江宁经济技术开发区陶东路v>法定代表人：廖恩荣，董事长。被告：廖恩荣，男，1960年6月3日出生，汉族，南京高传机电自动控制设备有限公司董事长，住江苏省南京市江宁经济技术开发区。原告中核建融资租赁股份有限公司（以下简称中核建公司）与被告宝应县高传风力发电有限公司（以下简称宝应高传公司）、被告江苏高传新能源有限公司（以下简称江苏高传公司）、被告南京高传机电自动控制设备有限公司（以下简称南京高传公司）、被告廖恩荣融资租赁合同纠纷一案，本院于2020年1月7日立案后，依法适用普通程序，公开开庭进行了审理。原告中核建公司的委托诉讼代理人陈进、孙个，被告宝应高传公司的委托诉讼代理人邵坚、被告江苏高传公司的委托诉讼代理人沈冠祎、被告廖恩荣并作为被告南京高传公司的法定代表人到庭参加诉讼。本案现已审理终结。中核建公司向本院提出诉讼请求：1.判令宝应高传公司、江苏高传公司立即向中核建公司支付《融资租赁合同》项下全部到期未付租金1545331.38元，全部逾期利息（2019年9月21日起算暂计算至2019年12月15日为65676.58元，之后以1545331.38元为基数按照日万分之五的标准计算至实际清偿之日止）；2.判令宝应高传公司、江苏高传公司《融资租赁合同》项下债权加速到期，立即向中核建公司支付全部剩余未到期租金271099232.64元、留购价款10000元；3.判令宝应高传公司、江苏高传公司承担中核建公司诉讼财产保全责任险保险费163632.14元、律师费90万元；4.判令中核建公司对江苏高传公司持有的宝应高传公司100%股权的拍卖、变卖或折价处置后所得价款在上述1-3项给付事项范围内享有优先受偿权；5.判令中核建公司对宝应高传公司持有50兆瓦发电项目产生的所有电费收入（含各类电费补贴、包括国家补贴、地方补贴、地方补贴等电人的应收账款的拍卖、变卖或折价处置后所得价款在上述1-3项给付事项范围内享有优先受偿权；6.判令南京高传公司、廖恩荣对上述第1-3项给付事项承担连带清偿责任；7.判令上述第1-3项款项未付清前《融资租赁合同》项下租赁物的所有权归中核建公司所有；8.判令本案的诉讼费、保全费等费用由各被告共同承担。庭审中，中核建公司申请撤回第7项诉讼请求，并变更第2项诉讼请求中的留购价款为300元。事实和理由：2018年4月，中核建公司与宝应高传公司、江苏高传公司签署编号为CNFL000J2018017《融资租赁合同(直租-联合承租人)》（以下简称《融资租赁合同》），约定采取直租的方式向中核建公司租赁风力发电机组等设备，设备租赁成本为2.8亿元，并约定可分期，租赁期限为3年，以2018年4月10日为起租日，合同就租赁利率、租金/租前息、违约等进行了约定。2018年4月26日，中核建公司将该笔融资租赁业务在中国人民银行征信中心进行了登记，登记证书的编号为04489144000537757561。为保障上述合同的履行，中核建公司与宝应高传公司、江苏高传公司签订编号为CNFL000J2018017-4的《股权质押合同》，江苏高传公司以其持有的宝应高传公司100%的股权提供质押担保，并于2018年4月13日，在宝应县市场监督管理局办理了股权出质登记，取得了编号为（10230206）股质登记设字[2018]第04130001号的《股权出质设立登记通知书》。同时，中核建公司与宝应高传公司签署编号为CNFL000J2018017-5号《电费收费权及应收账款质押合同》，约定宝应高传公司以其持有50兆瓦发电项目产生的所有电费收入（含各类电费补贴、包括国家补贴、地方补贴、地方补贴等担保，并办理了应收账款质押登记手续。此外，为保障上述合同的履行，中核建公司分别与南京高传公司、廖恩荣签署编号为CNFL000J2018017-3、CNFL000J2018017-2的《保证合同》，约定保证担保的主债权为《融资租赁合同》，保证方式为不可撤销的连带责任保证，保证人对《融资租赁合同》项下承租人全部债务承担连带保证责任。上述系列合同签订后，中核建公司根据项目情况共计发放了2.43亿元，但宝应高传公司、江苏高传公司并未依约履行第五期、第六期租金的给付义务，经中核建公司多次催告均未支付，中核建公司依据《融资租赁合同》约定扣除保证金7290000元，但仍有到期租金1545331.38元未能支付，也未补足保证金。宝应高传公司、江苏高传公司的上述行为已严重违反合同的约定，构成违约。中核建公司为维护自己的合法权益，特向法院提起诉讼，请求依法支持中核建公司全部诉讼请求。宝应高传公司辩称，基本同意中核建公司的诉讼请求，但律师费仅同意支付30万元。江苏高传公司辩称，基本同意中核建公司第1-6项诉讼请求，但律师费仅同意支付30万元。第8项诉讼请求由法院依法判决。南京高传公司、廖恩荣共同辩称，不同意承担连带担保责任。事实和理由：一、这个项目的EPC总承包方是中国核工业二三建设有限公司，按照承包合同约定项目于2018年2月25日开工，应于2019年1月1日竣工验收，交付给宝应高传公司。但是现在没完成，中国核工业二三建设有限公司已经严重违约，至今没有向宝应高传公司交付租赁物，中核建公司不仅无权要求宝应高传公司支付租金，还应当根据《三方采购协议》及EPC总承包合同追究中国核工业二三建设有限公司的违约责任；二、中国核工业二三建设有限公司与中核建公司之间是关联企业，是同一集团下的公司，当时发包时中核建公司要求中国核工业二三建设有限公司做这个项目，现在中国核工业二三建设有限公司违约，中核建公司无权要求宝应高传公司支付融资租赁款，南京高传公司、廖恩荣也不应承担连带保证责任；三、这个项目的实际受益人是江苏高传公司，不是南京高传公司和廖恩荣，南京高传公司和廖恩荣不应担连带担保责任；四、廖恩荣对这个项目没有控制权和管理权，没有能力承担连带担保责任。当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证。中核建公司为证明己方主张，共提交了六组证据：第一组证据：《融资租赁合同》、中国人民银行征信中心动产权属统一登记—初始登记、三方采购合同、付款凭证，证明中核建公司与宝应高传公司、江苏高传公司存在合法的融资租赁法律关系，该笔融资租赁业务已经理了登记手续，中核建公司已按约履行付款义务，宝应高传公司、江苏高传公司未按约定向中核建公司支付租金和其他款项时，应当承担相应的违约责任。第二组证据：《股权质押合同》、股权出质设立登记通知书、《电费收费权及应收账款质押合同》、质押登记、两份《保证合同》，证明江苏高传公司以其持有的宝应高传公司的100%股权为《融资租赁合同》项下的全部义务提供质押担保。宝应高传公司以其持有的50兆瓦发电项目产生的所有电费收入以及对购电人的应收账款提供质押担保，保证人南京高传公司、廖恩荣自愿担保宝应高传公司、江苏高传公司在《融资租赁合同》项下的全部义务。第三组证据：股东会决议、董事会决议文件，证明本次融资租赁业务已取得宝应高传公司、江苏高传公司内部决策机关的同意；江苏高传公司提供的股权质押担保、宝应高传公司提供应收账款质押担保、南京高传公司提供连带责任担保都经过了内部决策机关的同意。第四组证据：催收文件，证明宝应高传公司、江苏高传公司未按约履行租金支付义务，中核建公司进行了催收。第五组证据：《诉讼专项法律服务委托代理合同》、律师费税务发票、付款凭证，证明中核建公司为主张本案债权聘请律师提供专业法律服务，需要支付律师费。第六组证据：保单、诉讼财产保全责任保险税务发票、付款凭证，证明中核建公司为主张本案债权产生了财产保全保险费163632.14元。各被告对中核建公司提交的全部证据的真实性、关联性、合法性均无异议，本院予以确认并在卷佐证。各被告均未提交证据。经审理查明：2018年4月10日，中核建公司（出租人）与宝应高传公司（承租人一）、江苏高传公司（承租人二）签订《融资租赁合同》，约定中核建公司提供融资租赁直租服务。具体约定：1.1定义。（22）起租日指承租人根据本合同的约定接收租赁物之日，每个具体租赁的起租日以相应租赁附表的约定为准。（32）逾期利息指承租人因未按期足额支付租金、租前息及其他应付款项，而须向出租人支付的前述应付未付款项在逾期期间内按照日万分之五计收的罚息。此外，承租人还应另行支付逾期利息的有关税费。2.1基于本合同项下的直接融资租赁交易的目的，出租人委托承租人直接向供货人购买租赁物，承租人根据出租人的委托以及承租人自己的选择和确认直接与供货人协商和确定租赁物的名称、数量、质量、设计、规格、交付、验收、调试、运行、售后服务等事宜，承租人的上述选择和确认未依赖出租人的技能或根据出租人的任何指示。3.1租赁物由供货人根据供货合同的约定直接向承租人交付，承租人负有直接从供货人处受领租赁物的义务。承租人应自行直接与供货人协商确定租赁物的交付、验收等事宜，包括但不限于交付时间、交付地点以及具体的交付及验收对象和方式等。出租人不承担与租赁物交付验收相关的任何风险和责任。10.1本合同期限内，任何一个承租人有下列任一情形发生时，即视为承租人在本合同项下的违约：（1）承租人未按时、足额支付任何到期租金、租前息或其他应付款项（包括风险抵押金）。10.2一旦承租人违约或发生本合同约定的出租人有权采取本条款项下救济措施的其他情形，出租人有权采取以下任何一项或多项措施，并且有权自行决定承租人支付各款项的清偿顺序：（3）要求任何一个承租人立即支付相应或全部具体租赁项下的所有已产生的逾期利息、到期未付租金/租前息、全部未到期租金/租前息以及其他与本合同相关的应付款项。10.6出租人采取本条约定措施，所产生的全部费用（包括但不限于鉴定费、评估费、律师费、诉讼费、仲裁费、执行费、差旅费、租赁物运输费/保管费/处置费）均由承租人承担；出租人为此先行垫付或支付任何款项或费用的，应当依照本合同第五条第9款规定由承租人实际承担。出租人采取本条约定措施，并不因之免除本合同约定承租人其他义务。15.1在相应具体租赁项下的租赁期限届满且承租人清偿完毕该具体租赁项下应向出租人支付的全部租金、租前息及其他应付款项并履行完毕其他义务，且在任何具体租赁项下不存在任何违约情形的前提下，承租人应按照相应租赁附表的约定向出租人支付留购价款，并承担与留购价款相关的税和费。在出租人收到留购价款之时，租赁物的所有权按“现实现状”转移并交付给承租人。由于承租人一直占有、使用租赁物，出租人对届时租赁物的性能、状况和实际交付不作任何声明和保证。20.2本合同经各方法定代表人或者授权代表签字（或人名章）并盖章后生效。第二十一条本合同的附件。本合同的附件格式及经签署后的附件为本合同不可分割的一部分，与本合同一起构成一个整体。本合同的附件为：附件一《租金支付表》；附件二《租赁物清单》等。附件一租金支付表载明，租赁物种类为风电设备；租赁项目类型为直接租赁，承租人为宝应高传公司、江苏高传公司；租赁规模为2.8亿元；手续费（含税）为1120万元（每次放款额的4%期初收取）；风险抵押金为840万元（按每次放款额的4%期初收取）。附件二租赁附表（编号CNFL000J2018017）载明，出租人与承租人根据双方之间签订的《融资租赁合同》签署本租赁附表。本租赁附表为租赁合同不可分割的部分，并就本租赁附表列明的租赁物与租赁合同构成相对独立的具体租赁。除非特殊说明，本租赁附表项下的术语与租赁合同具有相同的解释或含义。若本租赁附表与租赁合同约定不一致，应以本租赁附表为准。一、租赁期限。本租赁附表的租赁期限为3年，以2019年4月10日为（概算）起租日，实际的起租日以《实际租金/租前息支付表》为准。本租赁附表的宽限期为1年，自起租日起算。二、租赁物清单，设备包括风力发电机组设备采购（含叶片）、塔筒、升压站电气设备、升压站主变压器、无功补偿系统、35kV高压配电装置、电流互感器、电压互感器、避雷器、隔离开关、接地变小电阻、保护设备、涉网相关设备、风功率预测系统、视频监控系统、通讯、110线路保护设备、升压站用电系统（接地变及站用变）、采暖通风设备、照明系统设备等。四、购买价款和租赁成本。本租赁附表项下租赁物的购买价款为2.8亿元。本租赁附表项下的租赁成本为2.8亿元。五、租赁利率。租赁利率：按照中国人民银行公布的人民币8年期人民币贷款基准利率上浮25%计算，即6.125%。本租赁附表的利率按照如下第2项进行调整：（2）浮动的租赁利率，即本租赁附表的租赁期限内，同期贷款基准利率调整的，租赁利率按照如下第C种方式根据调整后的贷款基准利率同方向、同比例地调整：C.自贷款基准利率调整之日的下一期租赁支付的首日开始调整租赁利率。六、租赁/租前息。概算租金总额336852252元。租金/租前息支付期间：每3个月支付一次，不规则租金期末后附。支付日期为支付固定月（每年的3月、6月、9月、12月）的20日（如遇法定节假日或公休日则自动提前至前一个工作日）。八、风险抵押金，支付金额：本租赁附表项下的风险抵押金为840万元。支付方式：本租赁附表项下，承租人应于期初一次性向出租人支付风险抵押金。九、留购价款。本租赁附表项下的租赁物的留购价款为1万元，相关税费由承租人承担，承租人应于最后一期租金到期日一次性向出租人支付留购价款及其相应税费。2018年4月10日，中核建公司（出租人）与中国核工业二三建设有限公司（供货人）、宝应高传公司（承租人）签订合同编号为CNFL000J2018017-1的《三方采购合同》（委托支付），约定，为履行《融资租赁合同》之目的，出租人、承租人、供货人就上述融资租赁交易项下租赁物购买的相关事项在充分协商的基础上签订本《三方采购合同》，以供各方共同履行。1.1为实现融资租赁合同的目的，基于承租人对租赁物和供货人的选择，出租人根据本合同的目的，基于承租人对租赁物和供货人的选择，出租人根据本合同约定，进行融资租赁合同项下租赁物的采购。出租人按照本合同的约定将购买价款付至承租人开立的监管账户专用于租赁物采购，并委托承租人按照本合同的约定向供货人支付购买价款。1.2基于融资租赁合同性质以及承租人实际占有并使用租赁物的需要，承租人自行确定供货人与租赁物，并根据自主独立判断与供货人商定租赁物的名称、规格、型号、数量、性能、质量、工艺、生产厂商、技术标准、技术服务、价格、包装、标记、交货地点、交货时间、安装调试、质量保证、售后服务、付款进度等有关租赁物购买的所有条款和内容。租赁物原属于《EPC总承包合同》中约定由供货人（作为承包人）采购并最终交付承租人（作为发包人）的设备，承租人改为向出租人租赁后，《EPC总承包合同》中供货人的义务发生变更，尽管如此，三方同意，《EPC总承包合同》中针对租赁物的上述所有相关条款内容，均作为本合同项下各方的约定，各方遵守之。承租人做出上述选择和决定并未依赖出租人的技能和判断，也未受到出租人的任何影响或干涉。承租人对上述自主选择与决定承担全部责任，在任何情况下，出租人均不承担任何责任。1.3鉴于出租人系因融资租赁业务加入目标工程项目，出租人在本合同项下的义务仅限于按照本合同的约定支付购买价款，出租人不承担承租人与供货人所签署合同/合同性文件中的其他买方义务和责任。除支付购买价款之外，有关租赁物采购的其他内容和事项均不在出租人委托的范围内。4.3在4.1款项下的付款前提条件满足后，出租人应将购买价款一次性或多次支付至承租人按照编号为CNFL000J2018017-6《账户监管协议》约定开立的下列监管账户。户名为宝应高传公司，银行账号×××，开户行为宁波银行南京建康支行。6.1鉴于承租人自行选择和确定租赁物和供货人，承租人应直接与供货人协商确定租赁物的包装、标记、交付、验收、安装和调试等，出租人对此不承担任何义务和责任。承租人和供货人应根据《EPC总承包合同》的约定安排租赁物接收、验收、安装和调试等事宜。8.2若供货人违反《EPC总承包合同》项下的义务，包括但不限于迟延交货，设备的品质规格、技术性能或数量等条件不符合购买合同的约定、未在约定建设期内竣工验收合格，或在租赁物质量保证期内发生质量问题，不符合承租人的使用目的等情况的，双方签署的合同终止、解除，或发生不可抗力等无法继续履行的情形，各方同意承租人应直接向供货人索赔。出租人不对该等事项和行为承担任何责任。8.3供货人不得以出租人是租赁物所有权人以及本合同项下委托支付的约定等任何理由抗辩或拒绝承租人的索赔。无论承租人是否向供货人提出索赔，也无论该等索赔是否获得赔偿，均不影响出租人在本合同以及《融资租赁合同》项下的任何权利和权益，包括但不限于出租人享有租赁物完整的所有权，以及向承租人要求按时足额支付租赁及其他款项的权利。2018年4月10日，中核建公司（债权人、甲方）与南京高传公司（保证人、乙方）签订编号为CNFL000J2018017-3的《保证合同》，约定乙方为《融资租赁合同》及其附件、补充协议项下宝应高传公司、江苏高传公司应向甲方负有的包括租金支付在内的义务和责任承担不可撤销的连带责任保证。4.1保证范围为《融资租赁合同》、补充协议项下甲方对承租人享有的全部债权的100%，包括但不限于承租人应按照《融资租赁合同》向甲方支付的全部或部分租金、保证金、手续费、逾期利息、约定损失赔偿金、违约金、提前支付补偿金、留购价款等所有应付款、以及甲方为实现债权而支付的各项费用（包括但不限于诉讼费、仲裁费、律师费、公证费、差旅费、保全费、公告费、鉴定费及租赁物取回时的拍卖、评估等费用）和承租人应付的其他所有费用。5.1保证期间自本合同生效之日起至《融资租赁合同》、补充协议项下最后一期债务履行期限届满后两年，履行期限包括根据《融资租赁合同》、补充协议约定或法律规定展期、提前到期的情形。若发生展期或提前到期的情形，甲方将通知乙方，但不需要取得乙方的同意，本合同项下的保证期间自本合同生效之日起至《融资租赁合同》、补充协议展期或提前终止后的最后一期债务履行期限届满后两年。9.1发生下列情况之一，甲方有权要求乙方承担部分或全部保证责任：（1）承租人未按时、足额向甲方支付《融资租赁合同》、补充协议项下的租金或其他应付款项或发生《融资租赁合同》、补充协议项下其他任何违约行为。9.3如甲方在主合同项下还存在其他担保，无论是第三人提供的连带责任保证，还是承租人或第三人另行提供的质押或抵押担保等，甲方均有权自主选择和决定担保措施的顺序或具体方案，而无需先行行使或采取其他担保措施等，乙方对此不提出任何异议。就该项保证，南京高传公司于2018年1月23日作出董事会决议，同意以本公司全部财产向中核建公司提供连带责任保证担保，担保承租人宝应高传公司履行承租人与中核建公司签订的《融资租赁合同》项下的义务。2018年4月10日，中核建公司（债权人）与廖恩荣（保证人）签订合同编号为CNFL000J2018017-2的《保证合同》，约定保证人为《融资租赁合同》及其附件、补充协议项下宝应高传公司、江苏高传公司应向债权人负有的全部债务承担不可撤销的连带责任保证。4.2承租人在主合同及附件、补充协议规定的债务履行期届满没有按期履行或完全履行债务的，债权人有权直接要求保证人承担保证责任。5.1保证范围为《融资租赁合同》及附件、补充协议项下应向债权人支付的全部租金、手续费、保证金、税费、违约金、损害赔偿金、债权人为实现债权而支付的各项费用（包括但不限于诉讼费、仲裁费、律师费、差旅费及主合同及附件、补充协议项下租赁物取回时拍卖、评估等费用）和其他所有承租人应付款项，如遇主合同及附件、补充协议项下约定的利率变化情况，还应包括因该变化而相应调整的款项。6.1保证期间自本合同生效之日起至主合同及附件、补充协议履行期限届满之日后三年止。7.1发生下列情形之一，债权人无须先行向承租人追偿，即有权直接要求保证人向债权人支付承租人应付债权人的全部款项。7.1.1承租人未按照主合同及附件、补充协议规定的期限、金额和币种向债权人支付租金和其他应付款项；7.1.2承租人违反主合同及附件、补充协议义务，债权人决定提前终止主合同及附件、补充协议。7.6保证人已知晓债权人与主合同及附件、补充协议其他任何担保方（如有）以任何担保方式签订的担保合同，仍自愿按照本合同约定承担保证责任，并承诺在其他担保方式下无论出现何种可能影响债权人的优先受偿权之情形，均不主张在对债权人丧失优先受偿权益的范围内免除保证责任。2018年4月10日，中核建公司（质权人）与江苏高传公司（出质人）签订编号为CNFL000J2018017-4《股权质押合同》，约定，鉴于1.质权人与宝应高传公司、出质人于2018年4月10日签订《融资租赁合同》及附件、编号为CNFL000J2018017-7的补充协议，2.出质人愿意以持有的宝应高传公司100%的股权为质权人实现主合同及附件、补充协议项下的权利提供质押担保，并赋予质权人第一顺位受偿质押权。质权人同意接受该股权作为质押物。其中质押担保范围为1.主合同及附件、补充协议项下的全部应付款项。2.质权人依据主合同及附件、补充协议而享有的全部权利，包括但不限于应付租金本息、保证金、违约金、手续费、赔偿金、后端分成收益、留购价款等及实现债权的相关费用（包括诉讼费、律师费、公证费、执行费用等）、因违约而给质权人造成的损失和其他应付费用。3.若主合同及附件、补充协议约定权利义务发生变化的，以主合同及相关补充合同的约定为准。4.当主合同及附件、补充协议项下的约定义务未按时履行时，无论质权人是否拥有其他担保（包括但不限于其他第三人提供的抵押、质押、保证等担保方式），质权人均有权要求出质人承担担保责任。就该项担保，江苏高传公司于2018年1月31日作出股东会决议，同意以持有的宝应高传公司100%股权向中核建公司提供质押担保。2018年4月13日，宝应县市场监督管理局出具编号为（10230206）股质登记设字[2018]第04130001号《股权出质设立登记通知书》，告知江苏高传公司、中核建公司股权登记事项，其中质权登记编号为321023000138，出质股权所在公司为宝应高传公司，出质股权数额为10000万元，出质人为江苏高传公司，质权人为中核建公司。2018年4月10日，中核建公司（质权人）与宝应高传公司（出质人）签订出质标的为宝应高传公司50兆瓦发电项目电费收费权及应收账款的《电费收费权及应收账款质押合同》，约定，鉴于出质人拥有宝应县射阳湖镇发电场。出质人作为售电人，将对购电人形成应收账款。出质人与质权人于2018年4月10日签订的《融资租赁合同》及附件，编号为CNFL000J2018017-7的补充协议，为保障主合同及附件、补充协议项下质权人债权的实现，出质人愿意以其项目并网发电后有权处分的电费收费权以及对购电人的应收账款作质押。1.1出质人提供的质押财产是出质人就宝应高传公司50兆瓦发电项目产生的所有电费收入（含各类电费补贴，包括国家补贴、地方补贴、地方补贴等收费权）以及对购电人的应收账款。电费收费权及应收账款质押期限为至主合同及附件、补充协议债权全部清偿之日止。2.1担保的主债权为主合同及附件、补充协议项下的本金额2.8亿元。担保范围为主合同及附件、补充协议项下本金、利息、税金、手续费、保证金、罚息、违约金、损害赔偿金、分成收益、质权人保管质物和实现债权及质权的费用。实现债权及质权的费用包括但不限于催收费用、诉讼费（或仲裁费）、公告费、执行费、律师费、差旅费及其他费用。5.1下列任一情况出现时，质权人有权行使质权，依法处分电费收费权及应收账款，并以所得价款优先受偿：（1）债务人未按时足额偿还全部或部分款项，包括但不限于本金、利息、税金、手续费、保证金等。就该项担保，宝应高传公司于2018年3月30日作出股东会决议，同意向中核建公司申请做融资租赁业务，以公司自有的宝应高传公司50兆瓦发电项目电费收费权以及应收账款作质押。2018年6月12日，中核建公司在中国人民银行征信中心将宝应高传公司50兆瓦发电项目产生的所有电费收入（含各类电费补贴，包括国家补贴、地方补贴、地方补贴等电人的应收账款进行动产权属统一登记-初始登记，登记证明编号为04625668000553746085。2018年5月2日，中核建公司向宝应高传公司监管账户转账支付6000万元；2018年5月3日，中核建公司向宝应高传公司监管账户转账支付2000万元；2018年6月28日，中核建公司将付款人、承兑人为浙江浙银金融租赁股份有限公司，到期日为2018年12月20日的应收账款16300万元转让给宝应高传公司。中核建公司合计支付2.43亿元。庭审中，各方当事人均确认宝应高传公司已将款项支付给中国核工业二三建设有限公司。《融资租赁合同》项下《租赁附表》所对应的《实际租金支付情况表》共有3份：2018年5月2日，中核建公司出具第1份《实际租金支付表》。一、租金，起租日为2018年5月2日，租赁成本6000万元，租赁利率为6.125%。租金共分12期，具体为2018年6月20日应付租金为580241.67元；2018年9月20日应付租金为1089433.33元；2018年12月20日应付租金为1077591.67元；2019年3月20日应付租金为1065750元；2019年6月20日应付租金为1464433.33元；2019年9月20日应付租金为1457624.38元；2019年12月20日应付租金为1439121.77元；2020年3月20日应付租金为1432386.82元；2020年6月20日应付租金为1437197.5元；2020年9月20日应付租金为1430388.54元；2020年12月20日应付租金为1412181.98元；2021年5月2日应付租金为58881037.97元。二、留购价款。租赁物的留购价款为100元。若本支付表和《融资租赁合同》和编号为CNFL000J2018017的《租赁附表》有不一致之处，以本支付表为准。同日，宝应高传公司确认已收到上述《实际租金支付表》并代表《融资租赁合同》项下的联合承租人确认该表符合《融资租赁合同》以及编号为CNFL000J2018017的《租赁附表》的约定。2018年5月3日，中核建公司出具第2份《实际租金支付表》，起租日为2018年5月3日，租赁成本为2000万元，租赁利率为6.125%。租金共分12期，具体为2018年6月20日应付租金189466.67元；2018年9月20日应付租金为363144.44元；2018年12月20日应付租金为359197.22元；2019年3月20日应付租金为355250元；2019年6月20日应付租金为488144.44元；2019年9月20日应付租金为485874.79元；2019年12月20日应付租金为479707.26元；2020年3月20日应付租金为477462.27元；2020年6月20日应付租金为479065.83元；2020年9月20日应付租金为476796.18元；2020年12月20日应付租金为470727.33元；2021年5月2日应付租金为19627012.66元。二、留购价款。租赁物的留购价款为100元。同日，宝应高传公司确认已收到上述《实际租金支付表》并代表《融资租赁合同》项下的联合承租人确认该表符合《融资租赁合同》以及编号为CNFL000J2018017的《租赁附表》的约定。2018年6月28日，中核建公司出具第3份《实际租金支付表》，起租日为2018年6月28日，租赁成本为16300万元，租赁利率为6.125%。租金共分12期，具体为2018年9月20日应付租金为2702268.33元；2018年12月20日应付租金为2927457.36元；2019年3月20日应付租金为2895287.5元；2019年6月20日应付租金为2959627.22元；2019年9月20日应付租金为3459627.22元；2019年12月20日应付租金为3418477.43元；2020年3月20日应付租金为3409497.5元；2020年6月20日应付租金为3432391.39元；2020年9月20日应付租金为3423312.78元；2020年12月20日应付租金为3382557.71元；2021年3月20日应付租金为3342000元；2021年6月28日应付租金为162647909.72元。二、留购价款。租赁物的留购价款为100元。同日，宝应高传公司确认已收到上述《实际租金支付表》并代表《融资租赁合同》项下的联合承租人确认该表符合《融资租赁合同》以及编号为CNFL000J2018017的《租赁附表》的约定。2018年4月26日，中核建公司在中国人民银行征信中心登记动产权属统一登记—变更登记，将涉案融资租赁予以登记。2019年12月8日，中核建公司向宝应高传公司、江苏高传公司发送《逾期催款通知书》，载明：根据《融资租赁合同》及《租赁附表》、《实际租金/租前息支付表》规定，第5期和第6期租金/租前息已到期，第5期应收租金4912204.99元，第6期应收租金为5403126.39元，因贵公司未按上述内容将该期租金/租前息按时存入贵公司所提供缴费账号或按时支付至我公司指定银行收款账户，已按照合同规定扣除保证金金额7290000元，未偿还余额为1545331.38元，特催告贵公司，如贵公司在2019年12月15日前仍不履行支付租金/租前息的义务，我公司有权按照《融资租赁合同》约定要求贵公司承担违约责任。该期应付总额的具体内容见下表。逾期期次第6期，逾期期次基准日2019年9月20日，当期未偿还余额为1545331.38元，逾期利息（2019年9月21日至2019年12月15日）为65676.58元，应补足风险抵押金金额为7290000元，应收总额为8901007.96元。本院另查明，中核建公司（甲方、委托人）与湖南万和联合律师事务所（乙方、受委托人）签订合同编号为ZHCG-2019-法务-1的《诉讼专项法律服务委托代理合同》，约定，乙方接受甲方委托，指派李瑞、陈进、孙个律师为甲方与宝应高传公司等融资租赁合同纠纷案件中甲方的诉讼代理人。七、根据律师收费的有关规定，甲、乙双方约定按下列方式收取代理费：将具体案件的一审、二审、再审、执行等诉讼阶段整体打包，案件审理及执行阶段的全部代理费用为90万元（含税）。支付方式为（1）在《诉讼专项法律服务委托代理合同》签署后，甲方收到乙方开具的增值税专用发票后5个工作日内支付全部代理费的三分之一；（2）第二笔费用为全部代理费的三分之一部分，在判决生效后，案件胜诉的，在甲方收到乙方开具的增值税专用发票后5个工作日内按支持公司诉讼请求部分的比例支付。若案件败诉，则不再支付本阶段对应整体三分之一的代理费；（3）第三笔费用为全部代理费的三分之一部分，在执行财产后按照收回财产的比例，在甲方收到乙方开具的增值税专用发票后5个工作日内支付，但本阶段律师费不超过整体打包价的三分之一。（4）如在诉讼或执行过程中，甲方与债务人或其他相关方达成和解、调解、重组或展期的情况下实现回款，按照该行为发生的阶段应支付律师费用的80%实际支付律师服务费用。2019年12月13日，湖南万和联合律师事务所向中核建公司开具编号分别为09673358、09673359、09673360的增值税专用发票，合计金额为30万元。2020年1月20日，中核建公司向湖南万和联合律师事务所转账支付60万元律师费，湖南万和联合律师事务所主张其中30万元为涉案实际支付的律师费，另外30万元为另案诉讼的律师费。此外，在本案保全过程中，中核建公司向中国平安财产保险股份有限公司北京分公司支付163612.14元的财产保全责任保险费。庭审中，各方当事人共同确认，宝应高传公司、江苏高传公司已按照《融资租赁合同》约定实际交纳保证金729万元（2.43亿元×3%），手续费1120万元（实际应交手续费为2.43亿元×4%=972万元，预交手续费148万元）。宝应高传公司、江苏高传公司已支付第1-4期租金，自第5期租金开始欠付，截至2019年12月15日，经扣减已交纳的保证金729万元和预交手续费148万元，尚欠到期租金1545331.38元，剩余未到期租金271099232.64元，留购价款300元。本院认为，中核建公司具备从事融资租赁相关业务的行业许可，其与宝应高传公司、江苏高传公司签订的《融资租赁合同》，与江苏高传公司签订的《股权质押合同》，与宝应高传公司签订的《电费收费权及应收账款质押合同》，均系各方当事人真实意思表示，其内容不违反国家法律法规的强制性规定，依法应认定有效，各方当事人均应依约履行。本案中，《融资租赁合同》签订后，中核建公司已按约履行付款义务，宝应高传公司、江苏高传公司应当按照合同约定履行支付租金等相关费用的合同义务。根据本案查明的事实可知，宝应高传公司、江苏高传公司并未依约履行第5期、第6期租金的给付义务，根据双方签订的《融资租赁合同》10.1条约定，已经构成违约。根据《融资租赁合同》10.2条的约定，一旦承租人违约或发生本合同约定的出租人有权采取本条款项下救济措施的其他情形，出租人有权采取以下任何一项或多项措施，并且有权自行决定承租人支付各款项的清偿顺序：（3）要求任何一个承租人立即支付相应或全部具体租赁项下的所有已产生的逾期利息、到期未付租金/租前息、全部未到期租金/租前息以及其他与本合同相关的应付款项。故中核建公司关于判令宝应高传公司、江苏高传公司立即向中核建公司支付《融资租赁合同》项下全部到期未付租金1545331.38元，全部逾期利息（2019年9月21日起算暂计算至2019年12月15日为65676.58元，之后以1545331.38元为基数按照日万分之五的标准计算至实际清偿之日止），以及判令宝应高传公司、江苏高传公司《融资租赁合同》项下债权加速到期，立即向中核建公司支付全部剩余未到期租金271099232.64元、留购价款300元的诉讼请求，有事实和法律依据，本院予以支持。廖恩荣关于宝应高传公司尚未收到租赁物，不应支付租金的主张，本院认为，融资租赁区别于传统租赁仅有融物的特点，具有融资和融物的双重属性，租金不仅仅对应租赁物的使用，也对应出租人所支付的资金成本及其收益。本案中，中核建公司依照《融资租赁合同》当事人根据实际情况所共同确定的《实际租金/租前息支付表》主张租金等权益，是合理的。加之本案系直接融资租赁法律关系，供货人系由承租人自行选择，且根据《融资租赁合同》关于“租赁物由供货人根据供货合同的约定直接向承租人交付，承租人负有直接从供货人处受领租赁物的义务。承租人应自行直接与供货人协商确定租赁物的交付、验收等事宜，包括但不限于交付时间、交付地点以及具体的交付及验收对象和方式等。出租人不承担与租赁物交付验收相关的任何风险和责任”的约定和《三方采购合同》关于“若供货人违反《EPC总承包合同》项下的义务，包括但不限于迟延交货……各方同意承租人应直接向供货人索赔。出租人不对该等事项和行为承担任何责任。供货人不得以出租人是租赁物所有权人以及本合同项下委托支付的约定等任何理由抗辩或拒绝承租人的索赔。无论承租人是否向供货人提出索赔，也无论该等索赔是否获得赔偿，均不影响出租人在本合同以及《融资租赁合同》项下的任何权利和权益，包括但不限于出租人享有租赁物完整的所有权，以及向承租人要求按时足额支付租金及其他款项的权利”的约定，在出租人已经履行其融资义务的情况下，承租人以供货人尚未交付货物为由不能成为拒付租金的有效抗辩，故对廖恩荣的该项主张，本院不予采纳。此外，本案当事人并非以虚构租赁物的方式签订融资租赁合同，而系真实的融资租赁关系下，出卖人尚未交付租赁物，属于合同履行问题，不影响本案合同性质的认定。根据《融资租赁合同》10.6条约定，出租人采取本条约定措施，所产生的全部费用（包括但不限于鉴定费、评估费、律师费、诉讼费、仲裁费、执行费、差旅费、租赁物运输费/保管费/处置费）均由承租人承担。中核建公司关于判令宝应高传公司、江苏高传公司承担中核建公司诉讼财产保全责任险保险费163632.14元的诉讼请求，有事实和法律依据，宝应高传公司、江苏高传公司亦不持异议，本院予以支持。关于律师费，结合中核建公司提供的付款凭证、委托代理合同内容来看，中核建公司未能证明尚未支付的60万元律师费必然发生，故本院仅支持中核建公司已实际支付的律师费30万元，超出部分，本院不予支持。根据中核建公司（质权人）与江苏高传公司（出质人）签订的编号CNFL000J2018017-4《股权质押合同》的约定，出质人愿意以持有的宝应高传公司100%的股权为质权人实现《融资租赁合同》及附件、补充协议项下的权利提供质押担保。双方亦据此办理了股权质押登记。故中核建公司关于判令中核建公司对江苏高传公司持有的宝应高传公司100%股权的拍卖、变卖或折价处置后所得价款在相应担保范围内享有优先受偿权的诉讼请求，有事实和法律依据，江苏高传公司亦予以认可，本院予以支持。根据中核建公司（质权人）与宝应高传公司（出质人）签订的出质标的为宝应高传公司50兆瓦发电项目电费收费权及应收账款的《电费收费权及应收账款质押合同》，约定，出质人愿意以其项目并网发电后有权处分的电费收费权以及对购电人的应收账款为《融资租赁合同》及附件、补充协议项下质权人债权的实现作质押。双方亦据此办理了应收账款质押登记。故中核建公司关于判令中核建公司对宝应高传公司持有50兆瓦发电项目产生的所有电费收入（含各类电费补贴、包括国家补贴、地方补贴、地方补贴等电人的应收账款的拍卖、变卖或折价处置后所得价款在相应担保范围内享有优先受偿权，有事实和法律依据，宝应高传公司亦予以认可，本院予以支持。根据各方诉辩意见，本案的争议焦点在于南京高传公司、廖恩荣应否承担连带担保责任。中核建公司与南京高传公司签订的《保证合同》，约定，南京高传公司为《融资租赁合同》及其附件、补充协议项下宝应高传公司、江苏高传公司应向中核建公司负有的包括租金支付在内的义务和责任承担不可撤销的连带责任保证。中核建公司与廖恩荣签订的《保证合同》，约定，保证人为《融资租赁合同》及其附件、补充协议项下宝应高传公司、江苏高传公司应向债权人负有的全部债务承担不可撤销的连带责任保证。以上两个《保证合同》均系各方当事人真实意思表示，其内容不违反国家法律法规的强制性规定，依法应认定有效，各方当事人均应依约履行。《中华人民共和国物权法》第一百七十六条规定，被担保的债权既有物的担保又有人的担保的，债务人不履行到期债务或者发生当事人约定的实现担保物权的情形，债权人应当按照约定实现债权；没有约定或者约定不明确，债务人自己提供物的担保的，债权人应当先就该物的担保实现债权；第三人提供物的担保的，债权人可以就物的担保实现债权，也可以要求保证人承担保证责任。提供担保的第三人承担担保责任后，有权向债务人追偿。因本案存在债务人自己提供物保之情形，根据中核建公司与南京高传公司签订的《保证合同》的约定，如中核建公司在主合同项下还存在其他担保，无论是第三人提供的连带责任保证，还是承租人或第三人另行提供的质押或抵押担保等，中核建公司均有权自主选择和决定担保措施的顺序或具体方案，而无需先行行使或采取其他担保措施等，南京高传公司对此不提出任何异议。故在双方就担保实现顺序已经有明确的赋权性约定的情形下，中核建公司关于判令南京高传公司对保证范围内事项承担连带清偿责任有合同和法律依据，本院予以支持。而中核建公司与廖恩荣签订的《保证合同》中未明确约定担保实现顺序，故廖恩荣承担担保责任的范围应为中核建公司先就债务人所提供物保优先受偿以后的剩余部分。中核建公司虽主张根据该《保证合同》“保证人已知晓债权人与主合同及附件、补充协议其他任何担保方（如有）以任何担保方式签订的担保合同，仍自愿按照本合同约定承担保证责任，并承诺在其他担保方式下无论出现何种可能影响债权人的优先受偿权之情形，均不主张在对债权人丧失优先受偿权益的范围内免除保证责任”的约定，中核建公司有权选择担保的顺序，但该约定并非直接对担保顺序的约定，而系在债权人丧失优先受偿权益情形下保证人责任承担范围的约定，故中核建公司关于廖恩荣应当不分顺序地承担连带清偿责任的主张缺乏合同依据，本院不予支持。此外，南京高传公司、廖恩荣以案外人中国核工业二三建设有限公司违约、项目的实际受益人不是南京高传公司和廖恩荣、廖恩荣对项目没有控制权和管理权等为由，拒绝承担担保责任，于法无据，该抗辩意见本院不予采纳。综上，依照《中华人民共和国合同法》第八条、第一百零七条、第二百四十八条，《中华人民共和国物权法》第一百七十六条、第二百零八条、第二百一十九条、第二百二十三条、第二百二十六条、第二百二十八条、第二百二十九条，《中华人民共和国担保法》第十八条、第三十一条，《最高人民法院关于审理融资租赁合同纠纷案件适用法律问题的解释》第六条、第二十条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条之规定，判决如下：一、宝应县高传风力发电有限公司、江苏高传新能源有限公司于本判决生效后十日内向中核建融资租赁股份有限公司支付全部到期未付租金1545331.38元；二、宝应县高传风力发电有限公司、江苏高传新能源有限公司于本判决生效后十日内向中核建融资租赁股份有限公司支付到期未付租金的逾期利息（自2019年9月21日起，以1545331.38元未付部分为基数，按照日万分之五的标准计算至实际清偿之日止）；三、宝应县高传风力发电有限公司、江苏高传新能源有限公司于本判决生效后十日内向中核建融资租赁股份有限公司支付全部剩余未到期租金271099232.64元、留购价款300元；四、宝应县高传风力发电有限公司、江苏高传新能源有限公司于本判决生效后十日内向中核建融资租赁股份有限公司支付诉讼财产保全责任险保险费163632.14元、律师费300000元；五、中核建融资租赁股份有限公司就本判决第一项至第四项确定的宝应县高传风力发电有限公司、江苏高传新能源有限公司的债务，对宝应县市场监督管理局出具的编号为（10230206）股质登记设字[2018]第04130001号《股权出质设立登记通知书》项下的股权享有优先受偿权；六、中核建融资租赁股份有限公司就本判决第一项至第四项确定的宝应县高传风力发电有限公司、江苏高传新能源有限公司的债务，对中国人民银行征信中心出具的登记证明编号为04625668000553746085《动产权属统一登记-初始登记》项下的质押应收账款享有优先受偿权；七、南京高传机电自动控制设备有限公司就本判决第一项至第四项确定的宝应县高传风力发电有限公司、江苏高传新能源有限公司的债务承担连带保证责任，南京高传机电自动控制设备有限公司承担清偿责任后，有权向宝应县高传风力发电有限公司、江苏高传新能源有限公司追偿；八、廖恩荣就本判决第一项至第四项确定的宝应县高传风力发电有限公司、江苏高传新能源有限公司的债务，对于宝应县市场监督管理局出具的编号为（10230206）股质登记设字[2018]第04130001号《股权出质设立登记通知书》项下的股权和中国人民银行征信中心出具的登记证明编号为04625668000553746085《动产权属统一登记-初始登记》项下的质押应收账款不足清偿部分承担连带保证责任，廖恩荣承担清偿责任后，有权向宝应县高传风力发电有限公司、江苏高传新能源有限公司追偿；九、驳回中核建融资租赁股份有限公司的其他诉讼请求。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费1405401元，财产保全申请费5000元，均由宝应县高传风力发电有限公司、江苏高传新能源有限公司、南京高传机电自动控制设备有限公司、廖恩荣负担（于本判决生效之日起7日内交纳）。如不服本判决，可以在判决书送达之日起15日内，向本院递交上诉状，并按照对方当事人或者代表人的人数提出副本，同时按照不服本判决部分的上诉请求数额，交纳上诉案件受理费，上诉于北京市高级人民法院。在上诉期满后7日内仍未交纳上诉案件受理费的，按自动撤回上诉处理。审 判 长  石 磊审 判 员  罗 珊审 判 员  李 丽二〇二〇年九月二十八日法官助理  姜 源书 记 员  朱 迪书 记 员  杨丽丽