四川省高级人民法院 民 事 判 决 书 （2019）川民初24号 原告：中国信达资产管理股份有限公司四川省分公司，住所地四川省成都市青羊区金河路**尊城国际********。 负责人：邓立新，总经理。 委托诉讼代理人：谢飞，四川川达律师事务所律师。 被告：四川禾邦阳光制药股份有限公司，住所，住所地四川省安岳县泰康路**div> 法定代表人：刘永锋。 被告：四川禾邦实业集团有限公司，住所，住所地四川省资阳市雁江区宝台镇迎宾大道会展中心**楼3（F）**div> 法定代表人：刘永锋。 委托诉讼代理人：党伟，男，汉族，1991年1月13日出生，住四川省成都市天府新区，该公司员工。 委托诉讼代理人：黄红丹，女，汉族，1995年10月10日出生，住四川省南部县，该公司员工。 被告：四川禾润制药有限公司，住所地四川，住所地四川省资阳市雁江区大千路****> 法定代表人：李建华。 被告：资阳精益制药有限公司，住所地四川省资，住所地四川省资阳市雁江区城东新区生物医药科技产业园** 法定代表人：李建华。 被告：四川多丰制药有限责任公司，住所地四川省岳，住所地四川省岳池县九龙镇城南工业园区 法定代表人：李建华。 被告：四川正全制药有限责任公司，住所地四川省岳，住所地四川省岳池县九龙镇城南工业园区 法定代表人：李建华。 被告：湖北中佳药业有限公司，住所地湖北省天门市华侨路**。 法定代表人：王晓梅。 被告：王晓梅，女，汉族，1973年11月3日出生，住四川省成都市温江区。 被告：刘文旭，男，汉族，1966年1月16日出生，住四川省资阳市雁江区。 原告中国信达资产管理股份有限公司四川省分公司（以下简称信达资产四川分公司）与被告四川禾邦阳光制药股份有限公司（以下禾邦阳光制药公司）、四川禾邦实业集团有限公司（以下简称禾邦实业公司）、四川禾润制药有限公司（以下简称禾润制药公司）、资阳精益制药有限公司（以下简称精益制药公司）、四川多丰制药有限责任公司（以下简称多丰制药公司）、四川正全制药有限责任公司（以下简称正全制药公司）、湖北中佳药业有限公司（以下简称中佳药业公司）、王晓梅、刘文旭金融借款合同纠纷一案，本院于2019年2月26日受理后，依法适用普通程序，于2019年8月8日公开开庭进行了审理。原告信达资产四川分公司的委托诉讼代理人谢飞，被告禾邦实业公司的委托诉讼代理人党伟到庭参加诉讼。禾邦阳光制药公司、禾润制药公司、精益制药公司、多丰制药公司、正全制药公司、中佳药业公司、王晓梅、刘文旭经本院合法传唤，未到庭参加诉讼，本院依法缺席审理。本案现已审理终结。 信达资产四川分公司向本院提出诉讼请求：1.判令禾邦阳光制药公司向信达资产四川分公司偿还借款本金8400万元及利息、罚息、复利（截至2018年12月31日，利息、罚息、复利1853.386521万元，其余禾邦阳光制药公司应清偿的债权利息、罚息、复利应计算至本息付清之日止）；2.判令信达资产四川分公司对禾邦阳光制药公司提供抵押担保的,位于四川省资阳市雁江区××新区××路，房权证资阳字第2××0号、房权证资阳字第2××4号、房权证资阳字第2××0号、房权证资阳字第2××3号、房权证资阳字第2××1号房产证项下，面积40377.45平方米房屋及资阳国用（2012）第ＢＡ215719号、资阳国用（2012）第ＢＡ215721号、资阳国用（2012）第ＢＡ215722号、资阳国用（2012）第ＢＡ215720号土地使用权证项下土地使用权享有抵押权，有权对抵押物拍卖、变卖所得价款在信达资产四川分公司对禾邦阳光制药公司的债权本金及利息（包括利息、罚息和复利）、违约金、损害赔偿金、手续费以及实现债权、抵押权的费用范围内优先受偿；3.判令信达资产四川分公司对禾邦实业公司提供抵押担保的，位于四川省资阳市雁江区宝台镇迎宾大道会展中心**楼3（Ｆ）7-1，建筑面积1387.62平方米、房权证资阳字第2××5号房产证项下房屋、位于四川省资阳市雁江区宝台镇迎宾大道会展中心**楼3（Ｆ）8-1、建筑面积1387.62平方米、房权证资阳字第2××Ｘ号房产证项下房屋以及资阳国用（2014）第ＢＡ11013号土地使用权证项下土地使用权享有抵押权，有权对抵押物拍卖、变卖所得价款在信达资产四川分公司对禾邦阳光制药公司的债权本金及利息（包括利息、罚息和复利）、违约金、损害赔偿金、手续费以及实现债权、抵押权的费用范围内优先受偿；4.判令信达资产四川分公司对禾润制药公司提供抵押担保的，位于四川省资阳市雁江区××路××号××栋××区内的99台（套）机器设备享有抵押权，有权对抵押物拍卖、变卖所得价款在信达资产四川分公司对禾邦阳光制药公司的债权本金及利息（包括利息、罚息和复利）、违约金、损害赔偿金、手续费、以及实现债权、抵押权的费用范围内优先受偿；5.判令信达资产四川分公司对精益制药公司提供抵押担保的，位于四川省资阳市雁江区××新区××栋××资阳国用（2013）第ＢＡ2110344号土地使用权证项下土地使用权享有抵押权，有权对抵押物拍卖、变卖所得价款在信达资产四川分公司对禾邦阳光制药公司的债权本金及利息（包括利息、罚息和复利）、违约金、损害赔偿金、手续费、以及实现债权、抵押权的费用范围内优先受偿；6.判令信达资产四川分公司对多丰制药公司提供抵押担保的，位于四川省岳池县××工业园××路××路××处，面积47972平方米，岳国用（2013）第0××0号土地使用权证项下土地使用权享有抵押权，有权对抵押物拍卖、变卖所得价款在信达资产四川分公司对禾邦阳光制药公司的债权本金及利息（包括利息、罚息和复利）、违约金、损害赔偿金、手续费、以及实现债权、抵押权的费用范围内优先受偿；7．判令信达资产四川分公司对正全制药公司提供抵押担保的，位于四川省岳池县××工业园××路××路××处，面积47674平方米，岳国用（2013）第0××1号土地使用权证项下土地使用权享有抵押权，有权对抵押物拍卖、变卖所得价款在信达资产四川分公司对禾邦阳光制药公司的债权本金及利息（包括利息、罚息和复利）、违约金、损害赔偿金、手续费、以及实现债权、抵押权的费用范围内优先受偿；8.判令信达资产四川分公司对中佳药业公司提供抵押担保的，位于湖北省天门市的天门市房权证竞陵字第0××8号、天门市房权证竞陵字第0××5号、天门市房权证竞陵字第0××3号、天门市房权证竞陵字第0××8号、天门市房权证竞陵字第0××2号、天门市房权证竞陵字第0××3号、天门市房权证竞陵字第0××6号、天门市房权证竞陵字第0××7号、天门市房权证竞陵字第0××9号、天门市房权证竞陵字第0××1号、天门市房权证竟字第0××6号房产证项下房屋及天国用（2003）字第0××8号土地使用权证项下土地使用权享有抵押权，有权对抵押物拍卖、变卖所得价款在信达资产四川分公司对禾邦阳光制药公司的债权本金及利息（包括利息、罚息和复利）、违约金、损害赔偿金、手续费、以及实现债权、抵押权的费用范围内优先受偿；9.判令信达资产四川分公司对禾邦阳光制药公司持有的中佳药业公司98%的股权（出资980万元）和王晓梅持有的中佳药业公司2%的股权（出资20万元）享有质权，有权对出质股权拍卖、变卖所得价款在信达资产四川分公司对禾邦阳光制药公司的债权本金及利息（包括利息、罚息和复利）、违约金、损害赔偿金、手续费、以及实现债权、质权的费用范围内优先受偿；10.判令精益制药公司、刘文旭对禾邦阳光制药公司对信达资产四川分公司的债务承担连带清偿责任；11.判令由被告承担本案全部诉讼费用。立案后，信达资产四川分公司于2019年3月25日向本院提交书面申请，增加一项诉讼请求：判令中佳药业公司对禾邦阳光制药公司对信达资产四川分公司的债务承担连带清偿责任。 事实与理由:2015年12月22日，原债权人上海浦东发展银行股份有限公司成都分行（以下称浦发银行成都分行）与禾邦阳光制药公司签订73012015282808号《流动资金借款合同》，约定浦发银行成都分行向禾邦阳光制药公司提供贷款3000万元，贷款期限为自首次提款之日起三年，贷款利率为按发放日贷款人公布的一年期的浦发银行成都分行贷款基础利率249BPS计算，按月结息，利随本清。逾期罚息利率按计收罚息日贷款利率加收50%执行。同日，浦发银行成都分行向禾邦阳光制药公司发放贷款3000万元。 2016年3月21日，浦发银行成都分行与禾邦阳光制药公司签订73012016280567号《流动资金借款合同》，约定浦发银行成都分行向禾邦阳光制药公司提供贷款4000万元，贷款期限为自首次提款之日起一年，贷款利率为按发放日贷款人公布的一年期的浦发银行成都分行贷款基础利率148BPS计算，按月结息，利随本清。逾期罚息利率按计收罚息日贷款利率加收50%执行。同日，浦发银行成都分行向禾邦阳光制药公司发放贷款4000万元。 2016年4月21日，浦发银行成都分行与禾邦阳光制药公司签订73012016280870号《流动资金借款合同》，约定浦发银行成都分行向禾邦阳光制药公司提供贷款1400万元，贷款期限为自首次提款之日起一年，贷款利率为按发放日贷款人公布的一年期的浦发银行成都分行贷款基础利率168BPS计算，按月结息，利随本清。逾期罚息利率按计收罚息日贷款利率加收50%执行。同日，浦发银行成都分行向禾邦阳光制药公司发放贷款1400万元。 禾邦阳光制药公司以其自有财产，禾邦实业公司、禾润制药公司、精益制药公司、多丰制药公司、正全制药公司、中佳药业公司分别以其名下财产对禾邦阳光制药公司的案涉债务向浦发银行成都分行提供最高额抵押担保。 禾邦阳光制药公司以其持有的中佳药业公司98%的股权，王晓梅以其持有的中佳药业公司2%的股权为禾邦阳光制药公司的案涉债务向浦发银行成都分行提供最高额质押担保。 精益制药公司、中佳药业公司、刘文旭对禾邦阳光制药公司的案涉债务向浦发银行成都分行提供最高额保证担保。 2018年3月20日，浦发银行成都分行与信达资产四川分公司签订CD064/信川-A-2018-004-064号《单户债权转让协议》，约定浦发银行成都分行将其对禾邦阳光制药公司享有的73012015282808号、73012016280567号、73012016280870号《流动资金借款合同》项下未偿还本金8400万元、利息及相关权利、权益、利益、收益转让给信达资产四川分公司。就该次债权转让事宜，浦发银行成都分行与信达资产四川分公司通过报纸公告的方式，向被告通知债权转让事宜，同时向被告催收债权。因禾邦阳光制药公司未依约向信达资产四川分公司偿还借款，担保人亦未向信达资产四川分公司履行担保责任，信达资产四川分公司遂诉至本院。 禾邦实业公司答辩称，对案涉借款本金及担保责任的承担均无异议，对利息、罚息、复利等问题需进一步进行核对。请求法院依法判决。 禾邦阳光制药公司、禾润制药公司、精益制药公司、多丰制药公司、正全制药公司、中佳药业公司、王晓梅、刘文旭均未到庭参加诉讼，亦未提交书面答辩意见。 信达资产四川分公司围绕诉讼请求依法提交以下证据：1.原、被告营业执照、身份证等身份证明文件，证明各方诉讼主体资格适格；2.《流动资金借款合同》3份及借款凭证，证明浦发银行成都分行与禾邦阳光制药公司之间基于借贷存在债权债务关系；3.《最高额保证合同》3份，证明精益制药公司、中佳药业公司、刘文旭为案涉债务向浦发银行成都分行提供保证担保的事实；4．《最高额抵押合同》1份、《动产抵押登记书》1份，证明禾润制药公司为案涉债务向浦发银行成都分行提供抵押担保的事实；5.《最高额抵押合同》7（6）份、房屋产权证、土地使用权证及6份他项权证书，证明禾邦阳光制药公司、禾邦实业公司、精益制药公司、多丰制药公司、正全制药公司、中佳药业公司分别以其名下的房产和土地使用权为案涉债务向浦发银行成都分行提供抵押担保的事实；6．《权利最高额质押合同》2份、《股权出质设立登记通知书》2份，证明禾邦阳光制药公司、王晓梅分别以其持有的中佳药业公司的股权为案涉债务向浦发银行成都分行提供质押担保的事实；7．《单户债权转让协议》《债权转让暨债务催收联合公告》，证明浦发银行成都分行将案涉债权转让给信达四川分公司，并发布了债权转让暨债务催收联合公告。本院组织当事人进行了证据交换和质证，禾邦实业公司质证认为，对原告出示的证据均予以认可。对当事人无异议的证据，本院予以确认并在卷佐证。 根据当事人陈述和经审理确认的证据，本院认定事实如下： 一、借款事实 2015年12月22日，浦发银行成都分行与禾邦阳光制药公司签订编号为73012015282808的《流动资金借款合同》，合同约定由浦发银行成都分行向禾邦阳光制药公司提供3000万元借款用于经营周转，借款期限自首次提款之日起3年（或36个月）。贷款利率按每笔贷款发放日浦发银行成都分行公布的一年期的浦发银行贷款基础利率249BPS计算；逾期罚息利率按计收罚息日适用的贷款执行利率加收50%执行；贷款人对借款人不能按时支付的利息（包括正常利息、逾期罚息、挪用罚息），自逾期之日起，按本合同约定的逾期罚息利率按实际逾期天数计收复利。当日，浦发银行成都分行向禾邦阳光制药公司发放贷款3000万元。 2016年3月21日，浦发银行成都分行与禾邦阳光制药公司签订编号为73012016280567的《流动资金借款合同》，合同约定由浦发银行成都分行向禾邦阳光制药公司提供4000万元借款用于经营周转，借款期限自首次提款之日起1年。贷款利率按贷款发放日浦发银行成都分行公布的一年期的浦发银行贷款基础利率加148BPS计算；逾期罚息利率按计收罚息日适用的贷款执行利率加收50%执行；贷款人对借款人不能按时支付的利息（包括正常利息、逾期罚息、挪用罚息），自逾期之日起，按本合同约定的逾期罚息利率按实际逾期天数计收复利。当日，浦发银行成都分行向禾邦阳光制药公司发放贷款4000万元。 2016年4月21日，浦发银行成都分行与禾邦阳光制药公司签订编号为73012016280870的《流动资金借款合同》，合同约定由浦发银行成都分行向禾邦阳光制药公司提供1400万元借款用于经营周转，借款期限自首次提款之日起1年。贷款利率按贷款发放日浦发银行成都分行公布的一年期的浦发银行贷款基础利率加168BPS计算；逾期罚息利率按计收罚息日适用的贷款执行利率加收50%执行；贷款人对借款人不能按时支付的利息（包括正常利息、逾期罚息、挪用罚息），自逾期之日起，按本合同约定的逾期罚息利率按实际逾期天数计收复利。当日，浦发银行成都分行向禾邦阳光制药公司发放贷款1400万元。 二、最高额抵押担保 2014年1月13日，浦发银行成都分行与精益制药公司签订编号为ＺＤ7311201400000001的《最高额抵押合同》，约定精益制药公司以其所有的位于四川省资阳市雁江区城东新区生物医药科技产业园Ｒ栋的国有土地使用权为浦发银行成都分行在2014年1月至2017年1月期间与债务人禾邦阳光制药公司、禾润制药公司、四川万禾中药饮片股份有限公司办理各类融资业务所发生的债权（前述期间是最高额担保债权的确定期间，即“债权确定期间”），以及双方约定的在先债权（如有）所签订的合同提供抵押担保；主债权余额在债权确定期间内以最高不超过4045.36万元为限；担保方式为当债务人未按主合同约定履行其债务时，无论抵押权人对主合同项下的债权是否拥有其他担保权利（包括但不限于保证、抵押、质押等担保方式），抵押权人均有权先要求抵押人在合同约定的担保范围内承担担保责任，而无须先要求其他担保人履行担保责任；担保范围包括主债权及由此产生的利息（包括利息、罚息和复利）、违约金、损害赔偿金、手续费及其他为签订或履行抵押合同而产生的费用、以及抵押权人实现担保权利和债权所产生的费用（包括但不限于诉讼费、律师费、差旅费等）。同时约定，抵押人应在合同签署后按抵押权人要求，及时办妥合同项下抵押财产的抵押登记手续。抵押人应在申领抵押凭证（如有）后立即将该抵押凭证连同抵押财产之权属证明交付给抵押权人保管。合同约定的用于抵押的国有土地使用权办理了抵押登记，他项权证号为：资阳他项（2014）第Ｂ××1号。 2014年8月25日，浦发银行成都分行与禾邦阳光制药公司签订编号为ＺＤ7311201400000038的《最高额抵押合同》，约定禾邦阳光制药公司以其所有的位于四川省资阳市雁江区××新区××路××房及土地使用权为浦发银行成都分行在2011年9月16日至2017年9月16日期间与债务人禾邦阳光制药公司、禾润制药公司办理各类融资业务所发生的债权（前述期间是最高额担保债权的确定期间，即“债权确定期间”），以及双方约定的在先债权（如有）所签订的合同提供抵押担保；主债权余额在债权确定期间内以最高不超过20168万元为限；担保方式、担保范围及其他约定与前述浦发银行成都分行与精益制药公司签订的编号为ＺＤ7311201400000001的《最高额抵押合同》一致。合同约定的用于抵押的仓库、生产用房及土地使用权均办理了抵押登记，他项权证号为：房他证资阳字第2××1号。该《房屋他项权证》附记载明：产权证号：××、2012102901704、2012102901403、2012102901741、2012102901440，国土证号：2&tim**;×2、2××1、2××9、2××0。 2014年10月20日，浦发银行成都分行与多丰制药公司签订编号为ＺＤ7311201400000031的《最高额抵押合同》，约定多丰制药公司以其所有的位于四川省岳池县××工业园××路××路××处、面积47972平方米、岳国用（2013）第0××0号土地使用权证项下的国有土地使用权为浦发银行成都分行在2014年10月22日至2017年10月22日期间与债务人禾邦阳光制药公司、禾润制药公司、四川万禾中药饮片股份有限公司办理各类融资业务所发生的债权（前述期间是最高额担保债权的确定期间，即“债权确定期间”），以及双方约定的在先债权（如有）所签订的合同提供抵押担保；主债权余额在债权确定期间内以最高不超过500万元为限；担保方式、担保范围及其他约定与前述浦发银行成都分行与精益制药公司签订的编号为ＺＤ7311201400000001的《最高额抵押合同》一致。合同约定的用于抵押的国有土地使用权办理了抵押登记，他项权证号为：岳他项（2014）第0××0号。该《房屋他项权证》载明：4.抵押土地期限：3年；设定日期：2014年10月22日；存续期限：2017年10月21日（止）。 2014年10月20日，浦发银行成都分行与正全制药公司签订编号为ＺＤ7311201400000030的《最高额抵押合同》，约定正全制药公司以其所有的位于四川省岳池县××工业园××路××路××处、面积47674平方米、岳国用（2013）第0××1号土地使用权证项下国有土地使用权为浦发银行成都分行在2014年10月22日至2017年10月22日期间与债务人禾邦阳光制药公司、禾润制药公司、四川万禾中药饮片股份有限公司办理各类融资业务所发生的债权（前述期间是最高额担保债权的确定期间，即“债权确定期间”），以及双方约定的在先债权（如有）所签订的合同提供抵押担保；主债权余额在债权确定期间内以最高不超过500万元为限；担保方式、担保范围及其他约定与前述浦发银行成都分行与精益制药公司签订的编号为ＺＤ7311201400000001的《最高额抵押合同》一致。合同约定的用于抵押的国有土地使用权办理了抵押登记，他项权证号为：岳他项（2014）第0××9号。该《房屋他项权证》载明：4.抵押土地期限：3年；设定日期：2014年10月22日；存续期限：2017年10月21日（止）。 2015年1月22日，浦发银行成都分行与禾邦实业公司签订编号为ＺＤ7311201500000001的《最高额抵押合同》，约定禾邦实业公司以其所有的位于四川省资阳市雁江区宝台镇迎宾大道会展中心3号楼3（Ｆ）7-1、8-1的房屋及房屋占用的土地使用权为浦发银行成都分行在2015年1月23日至2018年1月23日期间与债务人禾邦阳光制药公司、禾润制药公司、四川万禾中药饮片股份有限公司办理各类融资业务所发生的债权（前述期间是最高额担保债权的确定期间，即“债权确定期间”），以及双方约定的在先债权（如有）所签订的合同提供抵押担保；主债权余额在债权确定期间内以最高不超过3716万元为限；担保方式、担保范围及其他约定与前述浦发银行成都分行与精益制药公司签订的编号为ＺＤ7311201400000001的《最高额抵押合同》一致。合同约定的用于抵押的房产及国有土地使用权均办理了抵押登记，他项权证号为：房他证资阳字第2××4号，该《房屋他项权证》附记载明：产权证号：××、2014042900865，国土证：2014-11013。 2013年3月13日，浦发银行成都分行与中佳药业公司签订编号为ＺＤ7311201300000008的《最高额抵押合同》，约定中佳药业公司以其所有的房屋产权证号为天门市房权证竞陵字第0××7号、第0××1号、第0××9号、第0××6号、第0××3号、第0××8号、第0××8号、第0××5号、第0××2号、第0××3号、第0××6号项下的房屋及土地使用权证号为天国用（2003）字第0××8号项下国有土地使用权为浦发银行成都分行在2012年12月25日至2015年12月25日期间与债务人禾邦阳光制药公司办理各类融资业务所发生的债权（前述期间是最高额担保债权的确定期间，即“债权确定期间”），以及双方约定的在先债权（如有）所签订的合同提供抵押担保；主债权余额在债权确定期间内以最高不超过2911.9835万元为限；担保方式、担保范围及其他约定与前述浦发银行成都分行与精益制药公司签订的编号为ＺＤ7311201400000001的《最高额抵押合同》一致。合同约定的用于抵押的房产和国有土地使用权均未办理抵押登记。 2015年12月28日，浦发银行成都分行与中佳药业公司签订编号为ＺＤ7311201500000013的《最高额抵押合同》，约定中佳药业公司以其所有的房屋产权证号为天门市房权证竞陵字第0××8号、第0××5号、第0××3号、第0××8号、第0××2号、第0××3号、第0××6号、第0××7号、第0××9号、第0××1号、第0××6号项下的房屋及土地使用权证号为天国用（2003）字第0××8号项下国有土地使用权为浦发银行成都分行在2015年12月29日至2018年12月29日期间与债务人禾邦阳光制药公司办理各类融资业务所发生的债权（前述期间是最高额担保债权的确定期间，即“债权确定期间”），以及双方约定的在先债权（如有）所签订的合同提供抵押担保；主债权余额在债权确定期间内以最高不超过2339.44万元为限；担保方式、担保范围及其他约定与前述浦发银行成都分行与精益制药公司签订的编号为ＺＤ7311201400000001的《最高额抵押合同》一致。合同约定的用于抵押的房产和国有土地使用权均办理了抵押登记，不动产登记证号为：鄂（2015）天门市不动产证明第0××1号，该《不动产登记证明》其他载明：不动产权证号：天国用（2003）字第0××8号、天门市房权证竟陵字第0××3、0××5、0××8、0××6、0××3、0××8、0××9、0××1、0××2、0××7、0××6号。 2015年3月25日，浦发银行成都分行与禾润制药公司签订编号为ＺＤ7311201500000006的《最高额抵押合同》，约定禾润制药公司以其所有的位于四川省资阳市雁江区××路××号××栋××房××动产抵押登记编号为15074的99台（套）机器设备为浦发银行成都分行在债权确定期间与债务人禾邦阳光制药公司、禾润制药公司、四川万禾中药饮片股份有限公司办理各类融资业务所发生的债权，以及双方约定的在先债权（如有）所签订的合同提供抵押担保；主债权余额在债权确定期间内以最高不超过6106万元为限；合同中关于债权确定期间处为空白。担保方式、担保范围及其他约定与前述浦发银行成都分行与精益制药公司签订的编号为ＺＤ7311201400000001的《最高额抵押合同》一致。上述动产于2015年3月26日在四川省资阳市雁江区工商行政管理局办理了抵押登记，《动产抵押登记书》编号为：15074，该登记书载明：主债权合同编号7301201528995401，担保合同编号ＺＤ7311201500000006，数额6106万元，债务履行期限2015年3月25日至2018年3月25日。 三、质押 2016年3月21日，浦发银行成都分行与禾邦阳光制药公司签订编号为ZZ7311201600000005的《权利最高额质押合同》,约定禾邦阳光制药公司以其持有的中佳药业公司98%的股权，为浦发银行成都分行在2016年3月21日起至2019年3月21日期间内，与债务人禾邦阳光制药公司办理各类融资业务所发生的债权，以及双方约定的在先债权（如有）所签订的合同提供质押担保；本合同所担保主合同包括：编号为CD73012015881896的《开立银行承兑汇票业务协议书》、编号为73012015282808、73012013280666、73012013280943的《流动资金借款合同》；主债权余额在债权确定期间内以最高不超过14400万元为限；担保范围包括主债权及由此产生的利息（包括利息、罚息和复利）、违约金、损害赔偿金、手续费及其他为签订或履行质押合同而产生的费用、以及质权人实现担保权利和债权所产生的费用（包括但不限于诉讼费、律师费、差旅费等）。2016年3月31日，浦发银行成都分行取得天门市工商行政管理局（天工商）股质设立准字[2016]第12号《股权出质设立登记核准通知书》，载明：出质股权所在公司为中佳药业公司；出质股权数额为980万元；出质人为禾邦阳光制药公司；质权人为浦发银行成都分行。 2016年7月15日，浦发银行成都分行与王晓梅签订编号为ZZ7311201600000010的《权利最高额质押合同》，约定王晓梅以其持有的中佳药业公司2%的股权，为浦发银行成都分行在2016年7月15日起至2019年7月15日期间内，与债务人禾邦阳光制药公司办理各类融资业务所发生的债权，以及双方约定的在先债权（如有）所签订的合同提供质押担保。有关最高担保限额、担保范围等约定均与前述浦发银行成都分行和禾邦阳光制药公司所签订的《权利最高额质押合同》的约定一致。合同约定所担保主合同包括：编号为CD73012015881896的《开立银行承兑汇票业务协议书》、编号为73012015282808、73012016280870、73012016280567的《流动资金借款合同》。2016年8月15日，浦发银行成都分行取得天门市工商行政管理局（天工商）股质登记设字[2016]第43号《股权出质设立登记通知书》，载明：出质股权所在公司为中佳药业公司；出质股权数额为20万元/万股；出质人为王晓梅；质权人为浦发银行成都分行。 四、最高额保证 2013年12月25日，浦发银行成都分行与中佳药业公司签订编号为ZB7311201300000051的《最高额保证合同》，约定中佳药业公司为浦发银行成都分行在2013年12月25日起至2016年12月25日期间内与债务人禾邦阳光制药公司办理各类融资业务所发生的债权（前述期间是最高额担保债权的确定期间，即“债权确定期间”），以及双方约定的在先债权（如有）提供连带责任保证；主债权余额在债权确定期间内以最高不超过13920万元为限；担保范围为主债权及由此产生的利息（包括利息、罚息和复利）、违约金、损害赔偿金、手续费及其他为签订或履行保证合同而发生的费用，以及债权人实现担保权利和债权所产生的费用（包括但不限于诉讼费、律师费、差旅费等），以及根据主合同经债权人要求债务人需补足的保证金；保证期间为自每笔债权合同债务履行期限届满之日起至该债权合同约定的债务履行期限届满之日后两年止。 2014年4月23日，浦发银行成都分行与精益制药公司签订编号为ZB7311201400000022的《最高额保证合同》，约定精益制药公司为浦发银行成都分行2012年12月13日起至2017年4月23日期间内与债务人禾邦阳光制药公司、禾润制药公司、四川万禾中药饮片股份有限公司办理各类融资业务所发生的债权和约定的在先债权（如有）所签订的合同提供连带责任保证；主债权余额在债权确定期间内以最高不超过28800万元为限。有关担保范围、保证期间等约定内容均与前述浦发银行成都分行和中佳药业公司所签订编号为ZB7311201300000051的《最高额保证合同》的约定一致。 2015年12月11日，浦发银行成都分行与刘文旭签订编号为ZB7311201500000036的《最高额保证合同》，约定刘文旭为浦发银行成都分行在2015年12月11日起至2018年12月11日期间内与债务人禾邦阳光制药公司、禾润制药公司、四川万禾中药饮片股份有限公司办理各类融资业务所发生的债权（前述期间是最高额担保债权的确定期间，即“债权确定期间”），以及双方约定的在先债权（如有）提供连带责任保证；主债权余额在债权确定期间内以最高不超过28800万元为限。有关担保范围、保证期间等约定内容均与前述浦发银行成都分行和中佳药业公司所签订编号为ZB7311201300000051的《最高额保证合同》的约定一致。 五、案涉债权转让情况 2018年3月20日，浦发银行成都分行与信达资产四川分公司签订《单户债权转让协议》，约定浦发银行成都分行将其对债务人禾邦阳光制药公司包括案涉编号为73012015282808、73012016280567、73012016280870的三份《流动资金借款合同》在内的四笔债权本金、利息及相关权利、权益、利益、收益转让给信达资产四川分公司；自债权转让之日起，与转让标的相关的全部从权利（包括但不限于保证权、抵押权、质押权）以及一切附属权益同时转让给信达资产四川分公司。该协议附件《分户转让债权清单》明确截至2018年1月10日，73012015282808号《流动资金借款合同》项下本金余额30000000元，利息余额3289087.62元；73012016280567号《流动资金借款合同》项下本金余额40000000元，利息余额4684711.06元；73012016280870号《流动资金借款合同》项下本金余额14000000元，利息余额1660787.72元。以上本金余额总计84000000元，利息余额总计9634586.4元。双方于2018年9月29日在《金融时报》上发布了《债权转让暨债务催收联合公告》，对案涉债权转让向借款人及担保人进行了公告，信达资产四川分公司对案涉借款进行了催收，要求债务人及担保人立即履行还本付息义务及担保责任。 本院认为： 一、关于借款本金及利息的问题。浦发银行成都分行与禾邦阳光制药公司签订的《流动资金借款合同》系双方当事人的真实意思表示，其内容不违反我国法律、行政法规的禁止性规定，应属有效，双方当事人均应依约履行。合同签订后，浦发银行成都分行依约向禾邦阳光制药公司履行了发放贷款的义务，禾邦阳光制药公司应当按照合同约定履行还本付息的义务。案涉《流动资金借款合同》明确约定了利息、逾期利息及复利的收取及计算方式，且未超出中国人民银行规定的计算标准。2018年3月20日，浦发银行成都分行将案涉债权及其他从权利全部转让给信达资产四川分公司，并于2018年9月29日在《金融时报》登报公告，依照《中华人民共和国合同法》第八十条关于“债权人转让权利的，应当通知债务人。未经通知，该转让对债务人不发生效力”之规定，以及《最高人民法院关于审理涉及金融资产管理公司收购、管理、处置国有银行不良贷款形成的资产的案件适用法律若干问题的规定》第六条关于“金融资产管理公司受让国有银行债权后，原债权银行在全国或者省级有影响的报纸上发布债权转让公告或通知的，人民法院可以认定债权人履行了《中华人民共和国合同法》第八十条第一款规定的通知义务”之规定，浦发银行成都分行将其对禾邦阳光制药公司享有的案涉债权及相关从权利转让给信达资产四川分公司，该债权转让已发生法律效力。现信达资产四川分公司要求判令禾邦阳光制药公司归还借款本金8400万元并支付相应的利息和逾期利息、复利的诉讼请求，依据充分，本院予以支持。 二、关于最高额抵押担保的问题。浦发银行成都分行分别与禾邦阳光制药公司、禾邦实业公司、禾润制药公司、精益制药公司、多丰制药公司、正全制药公司、中佳药业公司签订《最高额抵押合同》，约定禾邦阳光制药公司、禾邦实业公司、精益制药公司、多丰制药公司、正全制药公司、中佳药业公司以其所有的房屋、土地使用权，禾润制药公司以其所有的机器设备为禾邦阳光制药公司等债务人与浦发银行成都分行的债务提供抵押担保，上述《最高额抵押合同》系各方当事人真实意思表示，合法有效 中佳药业公司分别于2013年3月13日、2015年12月28日与浦发银行成都分行签订编号为ZD7311201300000008、ZD7311201500000013的两份《最高额抵押合同》。案涉三笔债权中，编号为73012015282808的《流动资金借款合同》项下的债权发生在中佳药业公司与浦发银行成都分行签订的编号为ZD7311201300000008的《最高额抵押合同》约定的债权确定期间，但双方并未对合同约定的抵押物办理抵押登记，故相应抵押权未依法设立。据此，信达资产四川分公司要求对编号为ZD7311201300000008的《最高额抵押合同》约定的抵押物拍卖、变卖后的价款优先受偿的诉讼请求，本院依法不予支持。但信达资产四川分公司可依据该《最高额抵押合同》向中佳药业公司另行主张违约责任。对中佳药业公司与浦发银行成都分行签订的编号为ZD7311201500000013的《最高额抵押合同》（？未完） 禾润制药公司签订的《最高额抵押合同》中关于债权确定的期间处虽为空白，但对应的《动产抵押登记书》中载明了相应期限，浦发银行成都分行与禾润制药公司亦在该登记书中加盖公章，应视为双方对债权确定的期间达成合意。 综上，案涉借款发生在禾邦阳光制药公司、禾邦实业公司、禾润制药公司、精益制药公司、多丰制药公司、正全制药公司、中佳药业公司与浦发银行成都分行签订的《最高额抵押合同》中约定的期间，且均办理了抵押登记，故信达资产四川分公司对禾邦阳光制药公司、禾邦实业公司、精益制药公司、多丰制药公司、正全制药公司、中佳药业公司设置抵押的房屋及国有土地使用权，对禾润制药公司设置抵押的机器设备享有抵押权，其主张对前述抵押财产拍卖、变卖或折价价款在约定的最高限额范围内享有优先受偿权，本院予以支持。同时，根据《最高额抵押合同》的约定，精益制药公司、禾邦阳光制药公司、多丰制药公司、正全制药公司、禾邦实业公司、禾润制药公司所担保的主债务人涉及本案债务人禾邦阳光制药公司及本案之外的其他债务人，故本院在合同约定的最高限额范围内保护债权人信达资产四川分公司的债权，但精益制药公司、禾邦阳光制药公司、多丰制药公司、正全制药公司、禾邦实业公司、禾润制药公司基于前述《最高额抵押合同》同时为合同约定的多个主债务人在最高额抵押担保期间的债务所承担抵押担保责任对应的债权本金总额不应超过合同约定的最高限额范围。 三、关于最高额质押担保的问题。浦发银行成都分行分别与禾邦阳光制药公司、王晓梅签订的《权利最高额质押合同》，系各方当事人的真实意思表示，内容合法有效，对合同各方当事人具有法律约束力。 禾邦阳光制药公司签订《权利最高额质押合同》的时间虽在浦发银行成都分行与禾邦阳光制药公司签订的编号为73012015282808的《流动资金借款合同》之后，但双方在合同中约定为浦发银行成都分行在2016年3月21日起至2019年3月21日期间内与禾邦阳光制药公司办理各类融资业务所发生的债权以及双方约定的在先债权提供质押担保，同时明确所担保主合同包括编号为73012015282808的《流动资金借款合同》。王晓梅与浦发银行成都分行签订的《权利最高额质押合同》中亦有关于对在先债权提供质押担保的约定，合同中亦明确所担保主合同包括编号为73012015282808的《流动资金借款合同》。综上，本院认定案涉借款本息均发生在上述两份《权利最高额质押合同》约定的期限及担保金额范围内。 禾邦阳光制药公司以其持有的中佳药业公司98%的股权，王晓梅以其持有的中佳药业公司2%的股权为案涉债务提供质押担保，浦发银行成都分行与禾邦阳光制药公司、王晓梅已经就上述股权分别办理了质押登记手续，质押权已依法设立。因此，信达资产四川分公司主张对上述股权拍卖、变卖后的价款享有优先受偿权，有事实和法律依据，本院予以支持。禾邦阳光制药公司、王晓梅应当分别在合同约定的最高额债权本金14400万元及相应的利息、罚息范围内对债务人禾邦阳光制药公司的案涉债务承担连带清偿责任。 四、关于最高额保证的问题。浦发银行成都分行与精益制药公司、刘文旭、中佳药业公司分别签订的《最高额保证合同》，系各方当事人的真实意思表示，不违反我国法律、行政法规的强制性规定，为有效合同，对各方当事人具有法律约束力。 案涉借款本息发生在上述《最高额保证合同》约定的期限及担保金额范围内，因此，当禾邦阳光制药公司不履行还款义务时，浦发银行成都分行有权要求精益制药公司、刘文旭、中佳药业公司对债务人禾邦阳光制药公司在约定期限内发生的债务承担连带保证责任。同时，精益制药公司、刘文旭分别基于其与浦发银行成都分行签订的《最高额保证合同》，所担保的主债务人涉及本案债务人禾邦阳光制药公司及本案之外的其他债务人，故本院在合同约定的最高限额范围内保护债权人信达资产四川分公司的债权，但精益制药公司、刘文旭基于前述《最高额保证合同》同时为合同约定的多个主债务人在最高额抵押担保期间的债务所承担抵押担保责任对应的债权本金总额不应超过合同约定的最高限额范围。 关于信达资产四川分公司要求债务人及担保人承担其实现债权和担保权利所产生的全部费用（包括但不限于催收费、诉讼费、保全费、评估费、执行费、拍卖费、公告费、律师费、差旅费等）的问题。本案中，信达资产四川分公司除提交案件受理费和诉讼保全费票据外，并未提交其为实现案涉债权和担保权利而产生了其他费用的相应证据，故本院对信达资产四川分公司该项诉讼请求中除案件受理费和诉讼保全费按《诉讼费用交纳办法》予以处理外，其余费用均不予支持。 禾邦阳光制药公司、禾润制药公司、精益制药公司、多丰制药公司、正全制药公司、中佳药业公司、王晓梅、刘文旭经依法传唤无正当理由未到庭参加诉讼，放弃对信达资产四川分公司诉讼请求及事实主张进行抗辩的权利，所产生的法律后果由禾邦阳光制药公司、禾润制药公司、精益制药公司、多丰制药公司、正全制药公司、中佳药业公司、王晓梅、刘文旭自行承担。 综上，依照《中华人民共和国合同法》第四十四条、第六十条第一款、第二百零五条、第二百零六条、第二百零七条，《中华人民共和国物权法》第一百七十条、第一百七十三条、第一百七十六条、第一百七十九条、第一百八十条、第一百八十七条、第二百零八条、第二百二十二条、第二百二十三条、第二百二十六条，《中华人民共和国担保法》第十二条、第十四条、第十八条、第二十一条、第三十一条、第五十七条，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百三十四条第一款、第一百四十二条、第一百四十四条、第一百四十八条第一款、第二款、第三款规定，判决如下： 一、四川禾邦阳光制药股份有限公司于本判决生效之日起十日内，向中国信达资产管理股份有限公司四川省分公司偿还借款本金8400万元及截至2018年12月31日的利息1853.386521万元（自2019年1月1日起的利息，按合同约定的罚息计算标准，以8400万为基数计至本息付清之日止。未按时支付的利息自欠息之日起的复利，按合同约定计付）； 二、如四川禾邦阳光制药股份有限公司到期未履行本判决第一项确定的债务，中国信达资产管理股份有限公司四川省分公司有权在最高额本金20168万元及相应利息范围内，对四川禾邦阳光制药股份有限公司位于四川省资阳市雁江区××新区××路××房及房屋占用的土地使用权【以房他证资阳字第2××1号《房屋他项权证》为准】折价或者拍卖、变卖所得的价款享有优先受偿权； 三、如四川禾邦阳光制药股份有限公司到期未履行本判决第一项确定的债务，中国信达资产管理股份有限公司四川省分公司有权在最高额本金3716万元及相应利息范围内，对四川禾邦实业集团有限公司位于四川省资阳市雁江区宝台镇迎宾大道会展中心3号楼3（Ｆ）7-1、8-1的房屋及房屋占用的土地使用权【以房他证资阳字第2××4号《房屋他项权证》为准】折价或者拍卖、变卖所得的价款享有优先受偿权； 四、如四川禾邦阳光制药股份有限公司到期未履行本判决第一项确定的债务，中国信达资产管理股份有限公司四川省分公司有权在最高额本金4045.3600万元及相应利息范围内，对资阳精益制药有限公司位于四川省资阳市雁江区城东新区生物医药科技产业园Ｒ栋的国有土地使用权【以资阳他项（2014）第Ｂ××1号《土地他项权利证明书》为准】折价或者拍卖、变卖所得的价款享有优先受偿权； 五、如四川禾邦阳光制药股份有限公司到期未履行本判决第一项确定的债务，中国信达资产管理股份有限公司四川省分公司有权在最高额本金500万元及相应利息范围内，对四川多丰制药有限责任公司位于四川省岳池县××工业园××路××路××处、面积47972平方米的国有土地使用权【以岳他项（2014）第0××0号《土地他项权利证明书》为准】折价或者拍卖、变卖所得的价款享有优先受偿权； 六、如四川禾邦阳光制药股份有限公司到期未履行本判决第一项确定的债务，中国信达资产管理股份有限公司四川省分公司有权在最高额本金500万元及相应利息范围内，对四川正全制药有限责任公司位于四川省岳池县××工业园××路××路××处、面积47674平方米的国有土地使用权【以岳他项（2014）第0××9号《土地他项权利证明书》为准】折价或者拍卖、变卖所得的价款享有优先受偿权； 七、如四川禾邦阳光制药股份有限公司到期未履行本判决第一项确定的债务，中国信达资产管理股份有限公司四川省分公司有权在最高额本金6106万元及相应利息范围内，对四川禾润制药有限公司所有的99台（套）机器设备【以四川省资阳市雁江区工商行政管理局出具的登记编号为15074的《动产抵押登记书》为准】折价或者拍卖、变卖所得的价款享有优先受偿权； 八、如四川禾邦阳光制药股份有限公司到期未履行本判决第一项确定的债务，中国信达资产管理股份有限公司四川省分公司有权在最高额本金2339.44万元及相应利息范围内，对湖北中佳药业有限公司位于湖北省天门市华侨路6号房屋及房屋占用的土地使用权、位于湖北省天门市××乡××开发区××村××组土地使用权【以鄂（2015）天门市不动产证明第0××1号《不动产登记证明》为准】折价或者拍卖、变卖所得的价款享有优先受偿权； 九、如四川禾邦阳光制药股份有限公司到期未履行本判决第一项确定的债务，中国信达资产管理股份有限公司四川省分公司在权在最高额本金1.44亿元及相应利息范围内，对四川禾邦阳光制药股份有限公司持有的湖北中佳药业有限公司98%的股权拍卖、变卖所得价款享有优先受偿权； 十、如四川禾邦阳光制药股份有限公司到期未履行本判决第一项确定的债务，中国信达资产管理股份有限公司四川省分公司在权在最高额本金1.44亿元及相应利息范围内，对王晓梅持有的湖北中佳药业有限公司2%的股权拍卖、变卖所得价款享有优先受偿权； 十一、资阳精益制药有限公司、湖北中佳药业有限公司、刘文旭对本判决第一项确定的四川禾邦阳光制药股份有限公司应承担的债务分别在最高额本金2.88亿元、1.392亿元、2.88亿元及相应利息范围内承担连带清偿责任； 十二、四川禾邦实业集团有限公司、四川禾润制药有限公司、资阳精益制药有限公司、四川多丰制药有限责任公司、四川正全制药有限责任公司、湖北中佳药业有限公司、王晓梅、刘文旭承担担保责任后，有权向四川禾邦阳光制药股份有限公司追偿； 十三、驳回中国信达资产管理股份有限公司四川省分公司的其他诉讼请求。 如未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条的规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。 本案案件受理费554469元，财产保全费5000元，共计559469元，由四川禾邦阳光制药股份有限公司、四川禾邦实业集团有限公司、四川禾润制药有限公司、资阳精益制药有限公司、四川多丰制药有限责任公司、四川正全制药有限责任公司、湖北中佳药业有限公司、王晓梅、刘文旭共同负担。 如不服本判决,可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状,并按照对方当事人的人数提出副本,上诉于中华人民共和国最高人民法院。 审 判 长 韦丽婧 审 判 员 刘小红 审 判 员 余 静 二〇二〇年九月十五日 法官助理 李 霞 书 记 员 康靖蕊