江苏省南通市中级人民法院民 事 判 决 书（2020）苏06民终2339号上诉人（原审被告）：严建淮，男，1954年11月11日生，住江苏省海安市。委托诉讼代理人：冯香琪，江苏伯策律师事务所律师。委托诉讼代理人：冯蕾，江苏伯策律师事务所律师。上诉人（原审被告）：贺增华，男，1941年8月1日生，××族，住上海市浦东新区。上诉人（原审被告）：贺平，女，1974年12月8日生，××族，住上海市卢湾区。上诉人（原审被告）：邵蓓玲，女，1945年4月12日生，××族，住上海市长宁区。上述三上诉人共同委托诉讼代理人：谢文伟，北京大成（南京）律师事务所律师。被上诉人（原审原告）：海安阀门厂有限公司，住所地江苏省海安市曲塘镇人民中路**。诉讼代表人：冒国才，该公司破产管理人负责人。委托诉讼代理人：吴宇轩，北京市炜衡（南通）律师事务所律师。上诉人严建淮、贺增华、贺平、邵蓓玲因与被上诉人海安阀门厂有限公司（以下简称海安阀门厂）追收未缴出资纠纷一案，不服江苏省海安市人民法院（2018）苏0621民初7138号民事判决，向本院提起上诉。本院于2020年7月13日立案后，依法组成合议庭进行了审理。本案现已审理终结。严建淮上诉请求：撤销一审判决，发回重审或依法改判驳回海安阀门厂对本人的诉请；上诉费用由海安阀门厂承担。事实和理由：一、一审法院事实认定错误。1.2010年12月3日海安阀门厂的注册资本由415万元变更为2000万元不是该公司以及股东的真实意思表示。（1）一审法院认定2010年12月3日海安高新区原海安镇镇南街道办事处借款1585万元给海安阀门厂是为完成相关招商考核指标任务，后将借款归还该办事处，可以确认缴纳的出资款项不是各股东的。（2）2012年3月4日海安阀门厂出具的科目余额表可以确定，实收资本为415万元，不是2000万元，且该证据形成于2012年增资和股权转让之后。（3）2010年12月1日海安阀门厂形成的增加注册资本股东会决议是为完成招商任务且工商登记必须提供，不是真实的增资决议。所有股东均明知该款项不是自己实际出资。（4）2011年12月7日股东会纪要亦证实经过审计和核查实收资本415万元，而非2000万元，认可2010年12月3日增资非真实意思表示，故决定重新认缴出资至2000万元。2.一审法院对2011年3月17日股东会纪要事实的认定错误，应认定为股权转让决议，且对股东具有法律效力。该纪要两项内容分别为：（1）2011年3月5日股东决定以实际出资额1000万元的价格进行股权流转。该决议是解决贺增华与本人股权转让真实交易价格问题，贺增华依据该决议支付股权转让款。贺增华对2010年12月3日增资不是股东和海安阀门厂真实意思表示是明知的，从转让价格可以看出，工商登记588万元股权，转让价格300万元，差不多一半价格。（2）2011年3月15日股东会决议也是根据1000万元价格进行流转，虽然流转价格与工商登记数额不一致，但流转后各股东持股比例与工商登记一致。3.一审认定2011年7月14日会议纪要是就补齐出资进行商定错误，该纪要内容与本案无关。4.一审案由确定错误，依据海安阀门厂的诉请应为股东出资纠纷，而非追收未出资纠纷。5.一审法院没有对2010年12月1日海安阀门厂形成股东会增资决议的真实性进行审查而直接认定错误。二、一审法院对2011年12月7日股东会纪要的效力认定和法律适用错误。该会议纪要足以确定海安阀门厂当时的股东贺增华、吴国祥、陶华、倪国华对注册资金或者实际出资是知晓的，虽然陶华未签名，但其仅占10%股权，该决议应当表决通过，不能否定该决议的效力，依据该决议应由股东吴国祥、贺增华、倪国华、陶华承担补缴出资的义务。三、关于本人是否承担责任。增资不是海安阀门厂的真实意思表示，其无法取得追索股东出资的权利。增资行为属于恶意串通损害国家利益、违反诚实信用的无效民事行为，不应按照抽逃出资确定本人责任。本案增资时股东与海安阀门厂对增资款进出账户事实均知晓，没有增资的事实，不存在对海安阀门厂权益产生实质性损害，不应当承担责任。贺增华上诉请求：撤销一审判决，改判驳回海安阀门厂对本人的诉请；海安阀门厂承担全部诉讼费用。事实和理由：1.从工商登记资料看，本人对海安阀门厂的出资已全部实缴到位。2.海安阀门厂注册资本从415万元增资至2000万元的行为是配合当地政府完成招商引资任务，本人并不知情，没有损害公司利益，不符合最高人民法院《关于适用＜中华人民共和国公司法＞若干问题的规定（三）》［以下简称公司法司法解释（三）］第十二条规定的损害公司利益的股东抽逃出资情形，不能认定为抽逃出资。根据一审法院查明的事实，海安阀门厂增资是为了配合招商引资，相关资金均由政府提供，也是由政府工作人员办理汇款，政府随后抽回资金，本人对增资情况不知情，没有参与增资程序，没有签署增资文件，没有从公司转出任何资金，没有损害公司利益。3.政府抽回资金后，本人已将出资义务实缴到位。针对配合增资产生的出资资金缺口，本人已将从上海契福机械制造有限公司（以下简称契福公司）受让的债权作为出资实际投入到海安阀门厂，出资义务全部实缴到位，该债转股行为真实合法。陶华提供的2011年3月17日股权转让纪要中明确约定本人以债权作为补资，公司办理债转股手续。本人与契福公司于2011年3月30日签订债务转让协议，约定将本人受让的10296452.88元债权作为对海安阀门厂的投资款，实际投入该公司。严建淮提供的海安阀门厂2012年资产负债表显示2000万元注册资金实缴到位印证上述事实。海安阀门厂部分财务记账凭证以及相关审计报告载明的对本人长期应付款7515500元能够印证本人已经实际将受让债权投入该厂。4.本人于2012年期间已将海安阀门厂的股权转让给吴国祥，海安阀门厂予以确认，股权转让后海安阀门厂的债权债务由吴国祥及该厂承担，与本人无关。5.贺平、邵蓓玲从未参与海安阀门厂的股权转让及公司管理，从未享有或承担相应股权权利义务，不应承担任何责任。贺平上诉请求：撤销一审判决，改判驳回海安阀门厂对本人的诉请；海安阀门厂承担全部诉讼费用。事实和理由：本人长期在国外生活，从未去过海安，没有参与海安阀门厂股权转让相关手续及任何经营管理，从未实际持有该公司任何股权，从未享有或履行任何股东权利义务，对案涉纠纷完全不知情。邵蓓玲上诉请求及理由同贺平。海安阀门厂针对严建淮、贺增华、贺平、邵蓓玲的上诉请求共同辩称：一审法院认定事实清楚，适用法律正确。1.贺增华主张出资全部实缴到位，又主张抽出资本后补足以及补足出资责任由他人承担，存在矛盾之处。2.2010年12月1日股东会决议合法有效。各股东据此修改了公司章程并办理了相应的变更登记，工商登记具有对外公示效力，公司以及股东以外的第三人对此具有信赖利益。在该股东会决议形成之后，各上诉人在股权流转过程中均是知晓该决议的。各上诉人均是完全民事行为能力人，理应知晓增加注册资本的法律后果，如果该决议并非其真实意思表示，各上诉人应当随即提起撤销之诉或申请认定无效，但其并未如此，而是在我司提起追收抽逃出资之诉以后才辩称股东会决议并非其真实意思表示或称不知道该决议，实属为了逃避返还抽逃出资的责任，有违诚实信用原则。3.贺增华等人补足的出资最多只能认定为721.55万元。根据2011年12月7日股东会纪要可知，贺增华本人对此前实际出资415万元是认可的，即股东抽逃出资后截至2011年12月7日并没有进行任何补缴。一审法院以此次会议后贺增华投资款入账凭证及收据认定贺增华、贺平、邵蓓玲补足出资合计721.55万元具有合理性。4.股东出资后并不因为股权转让而免除其返还出资的责任。吴国祥与贺增华就股权转让在2012年签订的协议书仅就我司的债务承担问题作了约定，本案贺增华的出资义务是其个人债务，贺增华未能区分此两种债务及债务承担主体。5.邵蓓玲、贺平应承担返还出资的责任。贺增华与邵蓓玲系夫妻关系，贺平系该二人女儿，邵蓓玲、贺平称未参加经营管理，对增资及股权转让均不知情与常理不符，且二人并未否认股东身份，也认可贺增华有权处理相关事宜，各股东及相对人有理由相信贺增华有权代理。贺增华、贺平、邵蓓玲对严建淮的上诉请求述称：除其认为案涉出资应由贺增华补缴的上诉理由外，其他上诉理由请求法院依法裁判。严建淮对贺增华的上诉请求述称：贺增华认为依据工商登记资料其已经履行全部出资义务不具有客观性，出资是否到位应以客观事实为依据。海安阀门厂注册资本由415万增资至2000万元，贺增华不知情，也没有参加2010年12月1日的股东会，更未形成股东会决议。2010年12月3日的章程修正案也不是贺增华所签，增资1585万元并不是海安阀门厂的真实意思表示，因此不存在抽逃出资的说法，因为增资本身就不是海安阀门厂及各股东的真实意思，股东会决议和章程修正案对海安阀门厂不具有约束力。2011年12月7日根据股东会决议重新认缴出资，贺增华以其享有的债权认缴出资，出资已到位。严建淮对贺平、邵蓓玲的上诉请求述称：2010年12月1日及12月3日贺平和邵蓓玲确实没有来过海安，更没有签署于这两天形成的股东会决议和章程修正案，对股东会决议和章程修正案均不知情。海安阀门厂向一审法院起诉请求：1.判令严建淮立即返还抽逃的出资款465.99万元，贺平立即返还抽逃的出资款634万元，邵蓓玲立即返还抽逃的出资款142.65万元，贺增华立即返还抽逃的出资款174.35万元，并以法院认定抽逃的出资金额主张利息，按照中国人民银行同期同档贷款利率标准自抽逃之日计算至实际付清之日止；2.贺增华对严建淮、贺平、邵蓓玲的给付义务承担连带责任。一审法院认定事实：2002年6月4日，海安阀门厂经工商部门登记成立。发起人为严建淮、陶华及其他案外人等十人；注册资本为415万元，其中严建淮出资105万元，陶华出资40万元。2008年7月20日，海安阀门厂形成股东会决议，除严建淮、陶华外的八名股东将其持有的股权转让给严建淮，转让后严建淮出资额为375万元，陶华维持不变。并办理了工商变更登记。2008年9月28日，海安阀门厂形成股东会决议，吸收贺增华、贺平、邵蓓玲为公司股东，严建淮将其持有的股权进行了部分转让，转让后，严建淮持有122.01万元的股权、贺增华持有45.65万元的股权、贺平持有166万元的股权、邵蓓玲持有37.35万元的股权、陶华持有43.99万元的股权。2010年12月1日，海安阀门厂形成股东会决议，将注册资本由415万元增加至2000万元，其中严建淮认缴新增注册资本465.99万元、陶华认缴168.01万元、贺增华认缴174.35万元、贺平认缴634万元、邵蓓玲认缴142.65万元。增资后，严建淮在海安阀门厂工商登记的出资额为588万元、陶华为212万元、贺增华为220万元、贺平为800万元、邵蓓玲为180万元。2010年12月3日，严建淮的账户向海安阀门厂转账465.99万元，备注用途为严建淮增资款；陶华的账户向海安阀门厂转账168.01万元，备注用途为陶华增资款；何小燕的账户分别向海安阀门厂转账142.65万元、174.35万元、634万元，备注用途分别为邵蓓玲、贺增华、贺平的增资款。同日，海安中信会计师事务所（以下简称中信事务所）出具海中信验（2010）1199号验资报告：海安阀门厂已收到股东缴纳的新增注册资本1585万元，于当日缴存在中国工商银行股份有限公司海安曲塘支行开立的公司账户。上述到账的1585万元增资款于当日转出。2010年12月6日，海安阀门厂办理变更注册资本工商登记。2011年3月5日，海安阀门厂形成股东会决议，其中载明：将严建淮所持有公司588万元股权以588万元的价格转让给贺增华，退出公司；将贺平所持有公司800万元股权以800万元的价格转让给贺增华，退出公司；将邵蓓玲所持有公司180万元股权以180万元的价格转让给贺增华，退出公司；股权转让后，贺增华出资1788万元，占公司注册资本的89.6%，陶华出资212万元，占公司注册资本的10.6%。当月23日，海安阀门厂办理了工商变更登记，并将法定代表人由严建淮变更为贺增华。2011年3月23日，海安阀门厂形成股东会决议，内容涉及股权转让，其中载明：因经营需要，同意接受吴国祥、倪国华为公司新股东；贺增华将所持公司1788万元股权中的988万元转让给吴国祥、倪国华，其中吴国祥受让940万元股权并以940万元的价格受让、倪国华受让48万元股权并以48万元的价格受让，保留800万元股权；陶华将所持有公司212万元股权中的12万元以12万元的价格转让给倪国华，保留200万元股权；股权转让后，吴国祥出资940万元，占公司注册资本的47%，贺增华出资800万元，占公司注册资本的40%，陶华出资200万元，占公司注册资本的10%，倪国华出资60万元，占公司注册资本的3%。次日，海安阀门厂办理了工商变更登记，并将法定代表人由贺增华变更为吴国祥。此后，海安阀门厂又经过数次注册资本及股权变更登记。2016年8月22日，因海安阀门厂不能清偿到期债务，并且明显缺乏清偿能力，一审法院作出（2016）苏0621破3号民事裁定：受理海安阀门厂的破产清算申请。同年9月6日，一审法院作出（2016）苏0621破3-1号决定:指定江苏洲际英杰律师事务所担任海安阀门厂管理人。2018年3月9日，江苏中瑞华会计师事务所有限公司根据委托，对海安阀门厂作出苏瑞华专审（2018）第26号审计报告，载明：2006年初阀门厂实收资本期初余额415万元；根据阀门厂2013年7月2日的股东会决议，贺增华、倪国华将资本金转让给吴国祥、吴俊，账面未做调整，经审计调整后，贺增华、倪国华出资的资本金均为0。审计报告后附长期应付款明细表，其中对贺增华的应付款为7515500元。2019年1月14日，海安高新区中城街道镇南办事处出具证明：海安高新区原海安镇镇南街道办事处为鼓励企业扩大经营，完成相关招商考核指标任务，在2010年12月3日借款1585万元给海安阀门厂；后海安阀门厂已将1585万元归还给海安高新区原海安镇镇南街道办事处。海安阀门厂在本案起诉时，将陶华、吴国祥、吴俊列为被告，要求陶华返还抽逃出资款328.01万元、吴国祥返还抽逃出资款1120万元、吴俊返还抽逃出资款320万元，并按中国人民银行同期同档贷款利率计算利息至实际付清之日。审理过程中，海安阀门厂向法院申请撤回对陶华、吴国祥、吴俊的起诉，一审法院于2020年1月15日作出（2018）苏0621民初71386号之二民事裁定：准许海安阀门厂撤回对陶华、吴国祥、吴俊的起诉。贺增华、贺平、邵蓓玲为证明自己的主张，向法院提交了贺增华和由其经营的契福公司于2011年3月30日签订的债务转让协议及上海海明会计事务所（以下简称海明事务所）于2011年4月15日出具的契福公司审计报告、海安海审会计师事务所于2016年6月25日出具的海安阀门厂的审计报告，以证明2011年3月，贺增华将其从契福公司受让的10296452.88元债权作为对海安阀门厂的投资款投入公司，履行了补足出资的义务。债务转让协议书由契福公司与贺增华签订，约定：截止2010年12月30日止，海安阀门厂向契福公司借款333万元；海安县方圆铸钢厂（以下简称方圆铸钢厂）向契福公司借款6966452.88元；因贺增华投资海安阀门厂增资扩股需要，经双方协商同意将海安阀门厂借款333万元和方圆铸钢厂借款6966452.88元，合计10296452.88元转给贺增华，作为他在海安阀门厂的投资款，此转出金额纳入应收款项下贺增华借款。2011年4月15日，海明事务所的审计报告对上述两笔债权金额予以确认。2016年6月25日的海安阀门厂的审计报告载明：截止2015年6月30日，海安阀门厂对贺增华的长期应付款为751.55万元。贺增华、贺平、邵蓓玲又提交贺增华和吴国祥于2012年4月16日、2012年6月10日签订的股权转让协议书、江苏省南京市中级人民法院（2016）苏01民终9032号民事判决书，以证明贺增华与吴国祥于2012年期间办理股权转让手续，由吴国祥承担海安阀门厂的股东权利义务，海安阀门厂的债权债务与贺增华无关。2012年4月16日由贺增华（甲方）与吴国祥（乙方）签订，约定：甲方将所持海安阀门厂的全部股权转让给乙方，一次性转让价为651.17万元；此前海安阀门厂的债权、债务全部由乙方及海安阀门厂承担。2012年6月10日的协议书由甲方贺增华、倪国华与乙方吴国祥、担保方吴俊签订，协议载明：2012年4月16日协议书中甲方将股权以700万元转让给乙方，对700万元的来源明确如下，甲方原实际投入海安阀门厂1200多万元，甲方以1046.96万元转让给乙方，其中700万元由吴国祥按2012年4月16日协议付给甲方，余下346.96万元（其中方圆铸钢厂3034580.8元、海安阀门厂435019.75元）贺增华要求由吴国祥直接代契福公司支付给海安阀门厂和方圆铸钢厂（指已开增值税发票尚未付款部分）。因贺增华与吴国祥履行协议过程中产生纠纷，贺增华提起诉讼。2017年1月18日，江苏省南京市中级人民法院作出（2016）苏01民终9032号民事判决：吴国祥于判决生效之日起向贺增华支付股权转让款2967591.17元及逾期付款利息。对贺增华、贺平、邵蓓玲提交的证据，海安阀门厂认为对契福公司与贺增华签订的协议书真实性不予认可，即便海安阀门厂欠契福公司333万元是事实，对于方圆铸钢厂的欠款也与海安阀门厂无关；认可海明事务所审计报告形式的真实性，但内容的真实性、关联性不予认可；海安海审会计师事务所于2016年6月25日出具的审计报告真实性无异议，但内容上看不出契福公司将货款债权转让给贺增华，也看不出贺增华将相应款项支付给公司；对于贺增华与吴国祥之间的股权转让协议及江苏省南京市中级人民法院的判决书，内容与工商登记内容不一致，也与海安阀门厂无关，不能因此免除公司股东的出资义务。严建淮认为与其没有关联未发表意见。吴国祥称其对2000万元注册资金以前的增资事项不知情，2000万至2800万元的增资部分并未实际出资；其对2012年4月16日、2012年6月10日的股权转让协议书及（2016）苏01民终9032号民事判决书无异议，贺增华受让的契福公司债权实际是吴国祥个人的借款，不应该算作海安阀门厂的债务。审理中，陶华向法院提交了两份海安阀门厂的会议纪要及一份会议记录。其中2011年3月海安阀门厂股权转让的纪要（2011年3月17日）载明：2011年3月5日，海安阀门厂注册资本为2000万元，实际出资为1000万元，股东决定按实际出资额1000万元的股权进行流转，股东严建淮将工商登记的股权588万元以300万元现款转让给贺增华，股东贺平将公司工商登记股权的800万元以400万元转让给贺增华，股东邵蓓玲将公司工商登记的股权180万元以90万元转让给贺增华，股东陶华将公司工商登记的股权12万元转让给贺增华；股权转让后，公司的股东为贺增华与陶华，二名股东在工商登记中的股权分别为1800万元及200万元（贺增华实际出资900万元，陶华实际出资为100万元）；2011年3月15日，海安阀门厂全体股东决定按1000万元的股权进行流转，股东贺增华将工商登记股权940万元以480万元现款转让给了吴国祥，股东贺增华将公司工商登记股权的60万元以30万元转让给倪国华，股权转让后，公司的股东为吴国祥、贺增华、陶华、倪国华，四名股东的实际出资为1000万元（吴国祥占47%、贺增华占40%、陶华占10%、倪国华占3%）；现股东会决定按注册资本2000万元的标准，由各股东补齐公司的注册资金，贺增华补资部分，鉴于贺增华此前从契福公司借款给海安阀门厂及方圆铸钢厂使用，金额暂按1000万元计算（具体金额以审计报告为准），在贺增华提供契福公司的转让债权文书后，贺增华以该债权作为补资，公司办理债转股手续，股东倪国华的补资部分由股东贺增华负责补齐，股东陶华的补资部分由股东吴国祥、贺增华各负担50%，吴国祥补资部分，鉴于吴国祥在2011年3月15日借给公司100万元，3月16日借给公司115万元，该215万元抵算给公司作为补资股金，公司办理债转股手续，其余部分在2011年4月5日补资200万元，余款分期到位，对于契福公司的其余债务，由四股东依公司持股比例承担责任。与会人员签字处有吴国祥、贺增华、贺平、邵蓓玲、邵蓓玲、陶华、倪国华、严建淮的签字。另一份会议纪要为2011年12月7日股东会纪要，到会股东为贺增华、吴国祥、陶华、倪国华（授权人代表黄荣昌到会），其中载明：会议就各股东将实际出资补齐至2000万的事宜进行讨论，截止2011年3月股东会认定股东共实际出资1000万元，通过这次公司审计和核查公司财务，股东实际出资没有达到1000万，只有415万元，原股东会关于股东实际出资额已到位1000万元的认定有误，应予纠正，纠正后的各股东持股份额如下，贺增华为167.5万元，吴国祥为195.05万元，陶华为40万元，倪国华为12.45万元，为保证公司股本的资本维持不变，现董事长提议将实际出资由415万元补齐到2000万元，各股东在十天内将补齐的资金（或债转股）到位，公司保留对补资不到位的股东的追索权，其份额由其他股东认购，在其他股东认购后按实际出资份额相应调整各股东的持股比例；股东讨论及表决意见，贺增华、吴国祥、倪国华同意按2000万元补齐出资，同时贺增华、吴国祥、倪国华表示鉴于原认定的出资有误，原来议定的为陶华负担的补齐出资的设想不再履行，陶华坚持按原会议意见执行，保留意见；各股东按持股比例于2011年12月17日前补齐出资交公司或办理债转股手续，其中贺增华应补齐632.5万元，吴国祥应补齐744.95万元，陶华应补齐160万元，倪国华应补齐47.55万元，在2011年3月股东身份变更前的债务，由各股东按持股比例承担。吴国祥、贺增华、黄荣昌在该纪要尾部签字，陶华未签字。会议记录于2011年7月14日形成，有吴国祥、黄荣昌、陶华参会，其中第一项内容为：今天原严总经理带人来要集资款，总额270多万，因为有些人要建房，有些子女要结婚等多种问题。海安阀门厂认为上述会议纪要等真实性无异议，但内容是各股东对于出资款如何支付的内部约定，股东对于自己出资如何支付的约定不能代表公司。严建淮称其可能参加了2011年3月17日关于股权转让的会议，但当时股权已经转让，涉及的内容及后期的股东会决议并不知情。贺增华、贺平、邵蓓玲对两份会议纪要的真实性予以认可，纪要载明契福公司借款给海安阀门厂及方圆铸钢厂，与贺增华提供的证据能够形成完整证据链，证明三方已将出资缺口补足。吴国祥确认其在三份会议材料上签名。一审庭审过程中，法院要求海安阀门厂对审计报告载明的贺增华长期应付款751.55万元的构成等情况作出说明，海安阀门厂提交了相应资金明细及凭证：2011年5月7日的记账凭证及收据，记账凭证记载收取贺增华现金30万元，总账科目为短期借款，30万元收据的事由为收集资款，并附总集资款281万元的记账凭证及科目余额表（包含该30万元在内的27人的集资款明细）；2011年12月30日，记账凭证记载收到投资款现金967200元，并附2011年12月13日收到该款项的收款收据，收款事由为收投资款；2011年12月31日，记账凭证记载收到投资款现金554.83万元，并附2011年12月29日的收款收据，收款事由为暂收投资款；2011年12月29日的记账凭证，记载暂收投资款50万元，附收款收据，收款事由为收投资款，收款方式为转账，并附贺增华向海安阀门厂的电子汇划收款回单；2012年3月27日的记账凭证，记载暂收投资款20万元（由契福公司汇入），附2012年3月16日的收据，收款事由为预收投资款，并附当日20万元入账的银行凭证，契福公司于2012年3月27日向海安阀门厂作出情况说明，明确20万元借款为代贺增华支付的投资款。海安阀门厂认为，1.应付款中有30万元为集资款，海安阀门厂在经营过程中，向很多职工集款，本质上该款项属于债权，与股权不属于同一性质，不能相互抵销，该债权贺增华可以通过向管理人进行申报，由管理人根据相关证据作出认定；2.贺增华、邵蓓玲、贺平辩称已用2011年3月从契福公司受让的债权抵充出资款，且受让的债权超过了应出资款，但财务凭证显示贺增华分别于2011年12月27日向海安阀门厂转账50万元，收款事由为投资款；2012年3月16日，契福公司向海安阀门厂转账20万元，用途明确为代贺增华支付的投资款，另外还有大笔现金入账，用途显示为投资款。如果其确实已用受让的债权抵充出资款，那么贺增华就没有必要在后期再进行数次入账，结合2011年12月7日股东会纪要记载的实际出资只有415万元的内容，可以看出其辩称的以受让的债权充抵出资款的事实并不存在，海安阀门厂也未收到债权转让的通知；3.751.55万元的长期应付款，扣除转账的70万元，其余681.55万元以现金方式入账，如此大额的现金与常理不符，根据向经办会计卢绘宏了解，海安阀门厂并未收到681.55万的现金，是吴国祥以现金收据的形式要求卢绘宏入账，其中554.83万元收据背面备注“收两份收据，阀门厂1352180，方园厂4196120。”由此可见，贺增华并未实际向海安阀门厂支付上述款项，更何况其中还以方圆铸钢厂的4196120元入账，方圆铸钢厂与海安阀门厂并非同一主体，海安阀门厂也并未收到该款项；4.751.55万元入账后，均被记入应付款项目，不能认定为出资款；5.即便上述款项真实，海安阀门厂诉请贺增华、邵蓓玲、贺平补交的出资额为951万元，其抽逃的出资仍未补足。严建淮质证认为，其于2011年3月已将海安阀门厂的股权全部转让给贺增华，对公司往后的经营状况、资金往来并不了解；海安阀门厂2010年12月3日增加注册资本是应政府完成招商引资任务的要求，并非真实增资；2013年1月18日的资产负债表中仍注明公司实收资本415万元。贺增华、邵蓓玲、贺平质证意见为：一、海安阀门厂部分财务记账凭证等相关资料能够印证贺增华已将从契福公司受让的10296452.88元投入到公司，首先，海安阀门厂称不可能与贺增华存在751.55万元的现金往来，但审计报告载明对贺增华的大额应付款能够印证其已将受让的债权投入到公司，相关责任应当由海安阀门厂自行承担，不应由贺增华、邵蓓玲、贺平承担；其次，海安阀门厂将2011年12月27日、2012年3月16日到账的投资款50万元、20万元与2011年3月30日债转股的10296452.88元混为一谈是错误的，该70万元为债转股外的投资，也与庭审中严建淮陈述贺增华对海安阀门厂投入了很多资金的情况相符；再次，海安阀门厂与方圆铸钢厂非同一主体并不妨碍贺增华将以方圆铸钢厂的债权补足出资，另一方面根据严建淮的陈述及相关审计报告也可看出，海安阀门厂与方圆铸钢厂属于两块牌子一套人马，人员、财务都存在混同的情况，因此海安阀门厂接受债权也符合当时的实际情况；二、贺增华除了将从契福公司受让的10296452.88元投入公司外，又转入投资款70万元，充分证明其对于海安阀门厂的积极投资行为，没有抽逃出资的主观故意，更不存在抽逃出资的行为；三、海安阀门厂的内部财务凭证中只有“集资款”、“投资款”、“应付款”等记载，没有相关的协议、文件，无法看出是债权、出资或是其他债务性质，可以看出海安阀门厂的财务记账很不规范，不能将这些不规范的财务凭证作为其主张权利的依据。一审法院认为，股东有出资义务，应当按期足额缴纳公司章程中规定的各自认缴的出资额，公司成立后，股东不得抽逃出资。股东抽逃出资，公司请求其向公司返还出资本息，人民法院应予支持。本案中，海安阀门厂将注册资本由415万元增加至2000万元并办理工商变更登记，严建淮出资465.99万元、陶华出资168.01万元、贺增华出资174.35万元、贺平出资634万元、邵蓓玲出资142.65万元。增资款合计1585万元转入用于验资后又随即转出，应认定股东严建淮、贺增华、邵蓓玲、贺平等存在抽逃出资的行为。虽然公司法司法解释将出资款项转入公司账户又转出的行为从抽逃出资的规定删除，但该行为违反了公司资本维持原则，侵害了公司、其他股东、债权人的利益，符合其他未经法定程序将出资抽回的行为。现对各当事人的责任承担等问题，具体分析如下：一、关于严建淮的责任承担问题。严建淮作为完全民事行为能力人，知晓增加注册资本的法律后果，应承担相应的责任。股东的出资义务系法律规定的股东基本义务，严建淮增资部分转入公司账户后随即转出，其自认嗣后也未能补足出资，虽然其已转让了全部股权，但出资不实的责任不应随着股权的转让而免除，也不应以2012年公司账面反映的实收资本415万元对抗已形成增资决议并办理工商变更登记的足额缴纳义务，且2011年3月17日的股权转让纪要中亦确认海安阀门厂的注册资本为2000万元，严建淮在该纪要尾部签名。故对其辩解一审法院均不予支持，严建淮仍应依法向海安阀门厂补足出资465.99万元。二、关于邵蓓玲、贺平责任承担问题。贺增华与邵蓓玲系夫妻关系，贺平系其女儿，邵蓓玲、贺平称未参与海安阀门厂的经营管理，其二人对增资及股权转让均不知情，股东事务都由贺增华全权处理。一审法院认为，夫妻、父女关系作为特殊社会关系，在其中一方进行增资或处置另一方所有且如此巨大的财产时，另一方完全不知情不符合日常经验法则。贺增华、邵蓓玲、贺平三人在成为海安阀门厂股东期间的会议纪要等文件都有贺增华的签名，邵蓓玲、贺平称她们的签名都由贺增华或他人代签，未提交相应证据，且二人并不否认自己的股东身份，也认可贺增华有权处理，即便邵蓓玲、贺平未在涉及增资等公司决议文件上签名，贺增华对此也应当知道，其代签或放任他人代签的行为（所称代签文件上同时有贺增华本人的签名），各股东及相对人有理由相信贺增华有代理权，邵蓓玲、贺平作为原股东，也应当知晓案涉增资及股权转让行为。所以邵蓓玲、贺平应对各自增资后又抽逃的行为承担相应责任。三、关于贺增华以契福公司对海安阀门厂等的债权及其他款项投入到公司，以补足出资的效力及具体金额认定。公司法并未对股东出资的形式作固定化、强制性要求，仅笼统规定以货币出资的，应当将货币出资足额存入有限责任公司在银行开设的账户，以非货币财产出资的，应当依法办理其财产权的转移手续，其本质含义是股东应将作为出资的货币或非货币财产所有权交付公司。本案中，贺增华提供了其与契福公司签订的债务转让协议及契福公司的审计报告，证明以受让10296452.88元债权作为投资款，与陶华提供的两份会议纪要相印证。海安海审会计师事务所于2016年6月25日作出的审计报告，又确认海安阀门厂对贺增华的长期应付款751.55万元，金额与海安阀门厂提交的审计结果一致。该款项由集资款30万元（记账时间2011年5月7日）、投资款96.72万元（记账时间2011年12月30日）、投资款554.83万元（记账时间2011年12月31日）、投资款50万元（记账时间2011年12月29日）、投资款20万元（记账时间2012年3月27日）组成。应付款项中的集资款30万元，根据陶华提供2011年7月14日的会议记录，海安阀门厂当时存在集资的情况，贺增华称因财务记账不规范难以令人信服，该款项已明确定性为集资款，且记账凭证后附二十多人的集资款明细佐证，故不应计入贺增华对公司补足出资的范围；同于2011年12月底记账的投资款96.72万元及554.83万元，海安阀门厂称两笔大额资金记载为现金入账明显不符常理，如非现金入账，其对未如实记载入账的资金状态也有过错，554.83万元背面已备注款项来源，与海安阀门厂及方圆铸钢厂的债权有关，前一日入账的96.72万元亦经审计报告确认，同为债权转让涉及的款项存在极大可能；其后入账的70万元已明确备注为贺增华的投资款。2011年3月17日、2011年7月14日两份会议纪要系股东对补齐出资进行的商定，因前次会议计算的未补足出资金额有误，各股东于2011年7月14日又重新约定，最终未能达成一致意见，股东陶华未签名并拒绝补齐，吴国祥辩称2000万元的出资与他无关，除贺增华外未有证据表明他人按照会议纪要约定履行了补充出资的义务。会议纪要印证了2011年3月30日贺增华与契福公司签订债务转让协议的真实性，也证明贺增华有将债权等投资款转为补足增资款的意向。一审法院认定贺增华合计向海安阀门厂补足出资合计721.55万元。贺增华仅凭债务转让协议及契福公司审计报告并不足以证明其将10296452.88元的债权转至海安阀门厂用于补齐出资。贺增华称因海安阀门厂财务记账不规范，无法看出款项性质，记账的账目无法如实反映是债务还是出资等其他用途，不应作为海安阀门厂主张权利的依据。但即便存在海安阀门厂的记账不规范的情况，也不能免除贺增华应承担的举证责任，贺增华作为持股比例接近50%的股东，基于出资享有参与公司经营管理的权利，如表决权、监察权、请求召开股东会的权利、查阅财务账册等，如果其以受让的债权抵算出资，也有义务跟踪监督款项入账并要求提供相应凭证。另外，2011年3月3日贺增华签订债权转让，2011年12月7日股东会又承诺补资632.5万元，贺增华并未按照2011年3月17日股东会股权转让纪要约定履行提供股权转让文书并办理债转股的手续，其也无法证明海安阀门厂最终确认债权的具体金额。一审法院只能依据2011年12月7日股东会后贺增华投资款入账凭证及收据认定补足的出资，对于贺增华的其余辩解，不予采信。四、关于以投资款补充出资后，贺增华、贺平、邵蓓玲的责任如何承担的问题。虽然贺增华举证证明股权已转让给吴国祥，但出资义务不因股权转让而免除。根据增资决议，贺增华应出资174.35万元，贺平应出资634万元，邵蓓玲应出资142.65万元。贺增华称受让的债权已补齐三人的出资，但前述分析确认其仅补足了721.55万元投资款，并不足以冲抵三人抽逃的出资金额。因贺平、邵蓓玲称公司经营均由贺增平负责，对增资及转让股权均不知情，所以无法要求该三方举证证明存在投资款充抵出资的优先顺序或比例的约定。债权转让协议签订时，邵蓓玲、贺平的股份已全部转给贺增华，未明确债务转让协议所受让的债权或其后的投资款在三人之间如何冲抵，从债务转让协议及股东会纪要来看，贺增华拟补足出资的金额与三人应承担的增资义务大致相当，主观上履行的是三人共同的出资义务。一审法院按照贺增华、贺平、邵蓓玲各自应承担的增资比例折抵后确定贺增华还应返还出资款42.06万元，贺平应返还出资款152.97万元，邵蓓玲应返还出资款34.42万元。五、关于贺增华是否应承担连带责任的问题。海安阀门厂诉称根据我国公司法司法解释（三）第十八条规定，有限责任公司的股东未履行或者未全面履行出资义务即转让股权，受让人对此知道或者应当知道，公司请求该股东履行出资义务、受让人对此承担连带责任的，人民法院应予支持，贺增华作为抽逃行为的参与者，对其他股东的抽逃行为明知，仍从严建淮、贺平、邵蓓玲处受让股权，应对他们的给付出资义务承担连带责任。但该条规定针对的是股东未履行或未全部履行出资义务时的责任承担问题，并非针对股东抽逃出资。该司法解释第十三条、十四条对未履行或未履行出资义务与抽逃出资的责任分别进行规定，第十七条、第十九也将抽逃出资作为与未履行出资义务并列的情形予以规定，在适用该司法解释第十八条时，不应将未全部履行出资义务扩大到抽逃出资的行为。所以本案在追究各股东抽逃出资责任时，要求受让股权的贺增华承担连带责任，于法无据，不予支持。综上，严建淮、贺平、邵蓓玲、贺增华应各自承担补足出资款的义务，海安阀门厂主张自抽逃之日起计算最终认定抽逃出资部分的利息，予以支持。据此，一审法院判决：一、严建淮向海安阀门厂返还出资款465.99万元并给付相应利息（以465.99万元为基数，自2010年12月3日起按中国人民银行公布的同期同档贷款基准利率标准计算至2019年8月19日止；自2019年8月20日起按照同期全国银行间同业拆解中心公布的贷款市场报价利率计算至实际付清之日止）。二、贺增华向海安阀门厂返还出资款42.06万元并给付相应利息（以42.06万元为基数，自2010年12月3日起按中国人民银行公布的同期同档贷款基准利率标准计算至2019年8月19日止；自2019年8月20日起按照同期全国银行间同业拆解中心公布的贷款市场报价利率计算至实际付清之日止）。三、贺平向海安阀门厂返还出资款152.97万元并给付相应利息（以152.97万元为基数，自2010年12月3日起按中国人民银行公布的同期同档贷款基准利率标准计算至2019年8月19日止；自2019年8月20日起按照同期全国银行间同业拆解中心公布的贷款市场报价利率计算至实际付清之日止）。四、邵蓓玲向海安阀门厂返还出资款34.42万元并给付相应利息（以34.42万元为基数，自2010年12月3日起按中国人民银行公布的同期同档贷款基准利率标准计算至2019年8月19日止；自2019年8月20日起按照同期全国银行间同业拆解中心公布的贷款市场报价利率计算至实际付清之日止）。上述一至四项，由各方于判决发生法律效力后十日内履行完毕。五、驳回海安阀门厂的其他诉讼请求。案件受理费147361元，保全费5000元，合计152361元，由海安阀门厂负担77584元，严建淮负担50105元、贺增华负担4523元、贺平负担16448元、邵蓓玲负担3701元。本院二审期间，当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证。严建淮围绕上诉请求提交以下证据：1.其尾号为2854的银行卡资金往来记录及银行凭证，证明2010年12月3日其向海安阀门厂转账的465.99万元来源于何小燕，验资后又从海安阀门厂账户汇至其账户，再从其账户转给何小燕。2.海安阀门厂2012年第1期科目余额表，证据来源于海安阀门厂原会计所留，证明截至2012年3月4日海安阀门厂财务登记的实收资本仍为415万元，而非2000万元。海安阀门厂的质证意见：对于证据1真实性无异议，但认为增资款的来源和抽逃出资后资金去向并不影响对抽逃出资行为的认定，该证据不能达到严建淮的证明目的，反而能够证明严建淮具有抽逃出资的行为。因该厂原法定代表人吴国祥涉嫌犯罪，该厂所有财务资料至今均保存于中瑞华会计师事务所，且管理人在交接时发现该厂有多套印章，对证据2来源及真实合法性不予认可。贺增华、贺平、邵蓓玲的质证意见：对证据1、证据2三性均无异议;贺增华以债转股的过程发生在2011年底到2012年，证据2能够印证其已通过债转股的方式完成了出资义务。本院认证意见：严建淮提交的上述证据均不能达到其相应证明目的，具体理由待后详述。本院经审理，对一审法院采信的证据以及据此认定的案件事实予以确认。另查明：2010年12月3日海安阀门厂向严建淮开具转账支票一张，金额为1585万元，下方盖有严建淮的名章，备注为“购设备”，该款于当日进入严建淮个人账户。又查明：一审中贺平、邵蓓玲辩称从未参与公司管理，都是贺增华处理公司相关事宜。二审中严建淮陈述：2010年12月1日股东会决议除了本人签名真实，其他的都是虚假签名，其他人均未参加股东会；本人没有增资需求，不同意增资，只是为了配合政府完成招商引资考核任务才签字；2010年12月3日从本人账户向海安阀门厂转账的465.99万元是由何小燕先打到本人银行卡上，再汇至海安阀门厂账户；之后从海安阀门厂账户转出的1585万元是先汇至本人账户，再转给何小燕；用于办理转账的尾号为2854的银行卡不是本人所办，本人从未使用过，相关银行转账凭证上的签名均非本人所签，有关资金转进转出的手续都由何小燕办理；贺增华、贺平、邵蓓玲的增资款是从何小燕账户直接汇款，因为该三人未到公司，也没有他们的卡；2011年本人把海安阀门厂股权转让给贺增华时收到转让款300万元，本人对海安阀门厂实际出资105万元。二审中贺增华陈述：本人对海安阀门厂2010年12月将注册资本从415万元增加到2000万元不知情，后来才知道工商登记为2000万元；本人未实际参与海安阀门厂的经营管理，2011年3月23日吴国祥成为股东后，相关的经营管理包括财务等均由吴国祥控制。经各方当事人确认，本案二审争议焦点为：海安阀门厂认为严建淮、贺增华、贺平、邵蓓玲存在抽逃出资行为并据以要求各方承担相应返还责任的主张能否成立。本院认为，《中华人民共和国公司法》第三十五条规定，公司成立后，股东不得抽逃出资。公司法司法解释（三）第十二条规定，公司成立后，公司、股东或者公司债权人以相关股东的行为符合下列情形之一且损害公司权益为由，请求认定该股东抽逃出资的，人民法院应予支持：（一）制作虚假财务会计报表虚增利润进行分配；（二）通过虚构债权债务关系将其出资转出；（三）利用关联交易将出资转出；（四）其他未经法定程序将出资抽回的行为。公司成立后依法享有独立的法人人格，股东一旦出资，其对出资的所有权就转移给公司。抽逃出资是严重侵蚀公司资本的行为，股东在公司运营中抽逃出资的形式多种多样，判断具体行为是否构成抽逃出资，需要判断股东是否支付公平、合理的对价，是否侵害公司权益。本案中，2010年12月1日海安阀门厂各股东形成决议将公司注册资本从415万元增加至2000万元，各股东完成出资义务后海安阀门厂办理了工商变更登记，但股东增资款到账当日海安阀门厂账户等额转出1585万元，严建淮、贺增华、贺平、邵蓓玲在其增资范围内均存在不同程度的抽逃出资行为，应各自承担返还出资责任并支付相应的资金占用利息。具体理由分述如下：首先，关于严建淮是否存在抽逃出资行为。2010年12月1日海安阀门厂形成股东会决议将注册资本由415万元增加至2000万元，其中严建淮认缴新增注册资本465.99万元。严建淮对该股东会决议上其签名真实性无异议，2010年12月3日严建淮个人账户向海安阀门厂账户转账465.99万元，明确备注为严建淮增资款，海安中信会计师事务所验资后海安阀门厂办理了工商变更登记，至此，严建淮完成了对海安阀门厂增资465.99万元的出资义务。我国实行公司资本法定制，股东出资并经工商登记之后对外具有公示公信效力，非经法定程序减少资本总额将导致公司财产能力的降低和责任范围的减少。2010年12月3日海安阀门厂以“购设备”为名向严建淮个人账户转出1585万元，转出金额与当日严建淮等股东增资金额一致，且该笔资金转出行为并无相应的基础交易关系凭据加以佐证。严建淮于2011年3月转让股份退出海安阀门厂，本案中其未能提交证据证明其在退出公司前已转回资金或支付公平、合理的对价，上述资金转出行为实际侵犯了海安阀门厂的财产权，破坏了公司的运营和盈利能力，减弱了公司的履约能力和偿债能力。故严建淮的行为构成抽逃出资，抽逃金额为其该次增资的465.99万元。1.严建淮上诉称，该次增资不是公司及股东的真实意思表示，但第一，增加公司注册资本是股东的合意行为，就具体股东而言，是否认缴增资体现的是该股东的意志而非其所投资公司的意志。第二，纵观严建淮在整个增资过程中的行为，无论是在股东会决议上签字还是通过其本人账户进行资金流转，均应认定其具有向海安阀门厂增资465.99万元的真实意思。严建淮辩称增资是为了配合招商引资考核、资金非其自有、银行卡及有关转账手续均非其办理等，但目的考量、资金来源、经办人员等均不影响对其是否具有增资真实意思的认定；且如非其本人授权，案外人何小燕必然无法办理其名下银行卡并通过其账户操作资金进出。第三，2011年12月7日股东会纪要内容恰恰表明与会各股东对于公司名义上注册资本2000万元、实际出资到位415万元的事实明知，而出资没有实际到位并不能反推2010年12月各股东增资的意思表示不真实。2.严建淮上诉称，一审法院对2011年3月17日股东会纪要认定错误，认为其与贺增华之间真实的股权转让价格反映出公司的实际出资情况，但股东之间股权转让价格的确定与公司注册资本真实情况并无必然关联，股东之间是否按照实际出资情况确定股权转让价格也与认定股东是否具有抽逃出资行为无关。3.严建淮又上诉称，应依据2011年12月7日股东会纪要的内容由贺增华、吴国祥、陶华、倪国华承担补缴出资的义务，但一方面，该决议陶华并未签字确认；另一方面，股东之间对于出资义务分担的内部约定亦不得对抗公司或者公司债权人依法向抽逃出资的股东行使追缴的权利。故严建淮的上诉理由均不能成立，其未经法定程序抽回出资465.99万元，应承担相应返还责任并支付资金占用期间利息。其次，关于贺增华、贺平、邵蓓玲是否存在抽逃出资行为。同样依据海安阀门厂2010年12月1日股东会决议，贺增华、贺平、邵蓓玲分别认缴新增注册资本174.35万元、634万元、142.65万元，12月3日何小燕的账户分别向海安阀门厂账户转账174.35万元、634万元、142.65万元，明确备注为贺增华、贺平、邵蓓玲增资款，海安阀门厂随后办理了工商变更登记，至此，贺增华、贺平、邵蓓玲分别完成了对海安阀门厂增资174.35万元、634万元、142.65万元的出资义务。2010年12月3日贺增华等人增资款到账当日，海安阀门厂等额转出1585万元，虽然转出资金的行为不必然代表股东抽逃出资，但基于上述资金转出行为无相应基础交易关系凭据，贺增华、贺平、邵蓓玲是否存在抽逃出资需要判断各股东就此是否支付合理对价、是否侵害海安阀门厂权益。1.贺增华同意2010年12月1日股东会增资决议，明知增资款实际被转出且承诺补足出资。2011年3月17日海安阀门厂股权转让纪要明确，股东实际出资为1000万元，各股东按注册资本2000万元的标准补齐出资，贺增华补资部分在其提供契福公司转让债权文书后以该债权作为补资，公司办理债转股手续；2011年12月7日海安阀门厂股东会纪要又明确，股东实际出资只有415万元，各股东按持股比例补齐出资。贺增华在上述两份纪要上均签字确认，表明其对于其名下经工商登记的认缴增资款实际被转出的事实明知，且同意以债转股的方式补足出资。（1）贺增华上诉称，从工商登记资料看其出资已实缴到位，但显然，仅凭工商登记信息不足以判断公司资本的真实状况，亦不足以证明股东不存在抽逃出资，本院对其该理由不予采信；且从其上诉理由第3点看，其认为针对配合增资产生的出资资金缺口，其已将受让的契福公司债权作为出资实际投入海安阀门厂，如其认为其增资已经实缴到位，何来出资资金缺口，何须再将受让债权投入以补足出资，可见其上诉理由本身互为悖论，无法令人信服。（2）贺增华上诉称，其对海安阀门厂从415万元增资至2000万元不知情，没有参与签署文件，没有从公司转出任何资金，没有损害公司利益。诚然此次增资款项进出确实未经由贺增华个人账户，二审中严建淮亦陈述2010年12月1日股东会增资决议除其以外其他人签名均非本人所签，但即便贺增华在2010年12月公司增资当时不知情，当其2011年3月及12月在海安阀门厂两份会议纪要上签名之时，已经表明其对于增资至2000万元的决议无异议，同意承担相应的出资义务，对各股东增资款实际被转出的事实明知且承诺补足其名下出资。故其该上诉理由与事实不符，本院不予采信。（3）贺增华又上诉称，其已将海安阀门厂股权转让给吴国祥，股权转让后海安阀门厂的债权债务由吴国祥及该厂承担，但一方面，海安阀门厂自身债权债务的承担与股东出资义务的承担是不同的法律关系，不同的承担主体；另一方面，贺增华应当履行的出资义务不因其嗣后转让股权而他移，故其该上诉理由亦不能成立。2.贺增华未将其与贺平、邵蓓玲三人的增资款补足到位。2010年12月3日海安阀门厂增资后，2011年3月23日贺平、邵蓓玲分别将所持股份转让给贺增华退出公司，贺增华在前述会议纪要中承诺以其从契福公司受让债权补足出资，本案一审中其亦明确以该债权履行其与贺平、邵蓓玲三人的出资义务。为此，贺增华提交债务转让协议书及相关审计报告等证明其以受让的契福公司债权10296452.88元作为对海安阀门厂投资款，出资义务已实缴到位。但第一，无论是债务转让协议书还是海安阀门厂2011年3月17日会议纪要，均明确上述债权中包含方圆铸钢厂借款，而海安阀门厂对于其中涉方圆铸钢厂的借款不予认可。第二，2011年3月17日会议纪要虽然载明贺增华从契福公司借款金额暂按1000万元计，但同时亦载明在贺增华提供债权转让文书后，应由公司办理债转股手续。第三，从海安阀门厂2016年及2018年的审计报告来看，计入贺增华名下长期应付款均为751.55万元。其中，事由明确为集资款的30万元与总集资款记账情况及有关会议记录相对应，除此之外其余721.55万元海安阀门厂对贺增华的长期应付款至今未付，贺增华据此主张系其以债转股的方式作为对海安阀门厂的出资于法不悖。但贺增华、贺平、邵蓓玲三人在2010年12月出资的增资款合计951万元，以721.55万元冲抵后尚有229.45万元差额，该229.45万元系海安阀门厂资产，贺增华、贺平、邵蓓玲至今未能补足或支付合理对价，违反公司资本维持原则，损害公司及债权人利益，故该三人均存在抽逃出资行为，抽逃金额合计229.45万元。因未有证据表明三人之间就补缴出资的冲抵顺序有所约定，一审法院按照各自增资比例折抵后确定贺增华、贺平、邵蓓玲应分别返还出资款42.06万元、152.97万元、34.43万元依法有据。贺增华认为其已出资到位的上诉理由不能成立，本院不予支持。3.贺平、邵蓓玲的上诉理由均不能成立。贺平、邵蓓玲均上诉称其本人长期在国外生活，未参与海安阀门厂管理经营，未实际持有股权，未享受或履行股权权利义务，对案涉纠纷不知情。但第一，贺平、邵蓓玲均曾系海安阀门厂经工商登记在册的股东。第二，该二人在一审中辩称“从未参与公司管理，都是贺增华处理公司相关事宜”，表明二人不但没有否认其具有的海安阀门厂股东身份，还明确与其股东权益相关事宜均已委托贺增华一并处理。现贺平、邵蓓玲在二审中否认曾持有海安阀门厂股权及行使股东权利，与事实不符，亦违反民事诉讼“禁反言”原则，有违诉讼诚信，本院不予采信。第三，贺平与贺增华系父女，邵蓓玲与贺增华系夫妻，均为紧密的直系亲属关系，既然贺平、邵蓓玲长期在国外生活，其委托贺增华代为处理公司相关事宜亦符合常理。事实上，从相关决议签署情况看，有贺平、邵蓓玲签名的决议中亦有贺增华的签名。因该二人均委托贺增华处理公司事宜，其以未参与海安阀门厂经营管理、对案涉纠纷不知情为由要求不承担责任显然不能成立，贺增华主张该二人不承担责任的理由亦不能成立。综上所述，严建淮、贺增华、贺平、邵蓓玲的上诉请求均不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费72324元，由上诉人严建淮负担48461元、上诉人贺增华负担4375元、上诉人贺平负担15908元、上诉人邵蓓玲负担3580元。本判决为终审判决。审判长 刘 琰审判员 沙 楠审判员 陈燮峰二〇二〇年九月十四日书记员 王滢梅