广东省东莞市第三人民法院民 事 判 决 书（2020）粤1973民初10465号原告：广东科焱智能装备有限公司，住所地：广东省广州市增城区*************边。法定代表人：赵成勤，总经理。委托诉讼代理人：吴军，广东国晖（广州）律师事务律师。被告：东莞市柏豪电子科技有限公司，住所地：广东省东莞市樟木头镇石新社区*******。法定代表人：叶刚，执行董事。被告：叶刚，男，汉族，1977年8月17日出生，住湖南省岳阳市岳阳楼区******红日机械厂生活区，公民身份号码：430************511。两被告共同委托诉讼代理人：王祥力，广东广和（东莞）律师事务所律师。两被告共同委托诉讼代理人：邓俊炜，广东广和（东莞）律师事务所实习律师。原告广东科焱智能装备有限公司诉被告东莞市柏豪电子科技有限公司（以下简称柏豪公司）、叶刚买卖合同纠纷一案，本院立案受理后，依法适用简易程序，公开开庭进行了审理。原告广东科焱智能装备有限公司的法定代表人赵成勤及委托诉讼代理人吴军，被告东莞市柏豪电子科技有限公司及被告叶刚的共同委托诉讼代理人王祥力、邓俊炜到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。原告向本院提出诉讼请求：1.解除原告与被告柏豪公司订立的《销售合同》（合同编号为：BH-20200215-201）、《销售合同》（合同编号为：BH-20200218-101）；2.被告柏豪公司向原告返还货款1560000元及利息（利息以760000元为基数，从2020年2月16日起，按照同期全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率，计算至实际清偿之日止；利息以800000元为基数，从2020年2月19日起，按照同期全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率，计算至实际清偿之日止），暂计至2020年4月29日利息为12683.21元，本息合计1572683.21元；3.被告叶刚与被告柏豪公司就上述债务承担连带责任；4.撤销原告于2020年3月10日向被告柏豪公司出具的三份《证明》；5.本案诉讼费由两被告承担。事实和理由：2020年2月16日，原告向被告柏豪公司采购2台单价为38万元/台、型号为BHPM175H的高速平面耳带式全自动口罩制造机用于生产口罩，双方签订了《销售合同》（合同编号为：BH-20200215-201，以下简称该销售合同一）。后于2020年2月18日，原告又向被告柏豪公司购买了2台单价为40万元/台、型号为BHPM175H的高速平面耳带式全自动口罩制造机用于生产口罩，并签订了《销售合同》（合同编号为：BH-20200218-101，以下简称该销售合同二）。后原告足额支付了合同一、二项下货款156万元，但是，被告柏豪公司并未按照合同约定时间向原告交付4台口罩制造机成品，且向原告交付的口罩制造机缺乏大量零件，如包胶滚筒、超声波等零件，甚至连电气程序都没有，存在严重质量问题。另被告柏豪公司为一人有限责任公司，被告叶刚为被告柏豪公司的股东及法定代表人，在不能证明其财产独立于公司的情况下，应与被告柏豪公司就本案债务承担连带责任。原告于2020年3月10日提取涉案设备，向被告柏豪公司出具的三份《证明》，系被告柏豪公司乘人之危所致。因被告柏豪公司是在明知原告迫切需要将涉案设备出售给他人，并明知涉案设备存在缺乏大量零件、程序且存在严重质量问题的情形下，胁迫原告出具该三份权利义务不对等的《证明》，否则不给原告提取货物。故此，原告认为该三份《证明》，属于《中华人民共和国民法总则》第一百五十一条规定的显示公平情形下可撤销的合同，特向法院申请撤销该三份《证明》，恳请法院予以准许。两被告共同答辩称，一、原告要求解除合同，没有相关的事实依据和法律依据，也没有约定的合同解除权，本案的合同，被告已经履行相关义务，原告要求退还货款并支付利息是没有任何依据的。二、原告出具的《证明》是原告在合同履行当中因为改变了合同的履行方式，单方为被告所出具的类似于免责的保函，实际上并不是一份合同，我们认为是不能撤销的，如果撤销这份证明那么当初双方就不会同意改变合同的履行方式，况且原告没有提交证据证明存在乘人之危或显失公平的法定情形，原告的法定代表人是完全民事行为能力人，也具备从事相关经营的能力，被告认为原告出具相关证明在当时是具备真实意思表示，应该自行承受由此出现的经营风险或者后果。三、本案是由于公司与公司之间产生的合同纠纷，现在也没有证据证明存在股东承担债务的法定情形，因此被告叶刚不需要就本案的债务承担责任。经本院审理查明，2020年2月16日，原告与被告柏豪公司签订《销售合同》（合同编号为：BH-20200215-201），约定原告向被告柏豪公司采购2台单价为38万元/台、型号为BHPM175H的高速平面耳带式全自动口罩制造机；设备交货期为20天，自被告柏豪公司收到原告全额预付款到账次日起计算；自签订合同后1日内原告向被告柏豪公司支付合同金额80%的货款，自原告收到提货函之日起5日内支付20%的货款；设备制造完成后，原告自收到被告柏豪公司发出的提货函当日书面回复是否到被告柏豪公司处现场进行检验。2020年2月16日原告向被告柏豪公司支付了该销售合同一的货款76万元（交货期为2020年2月17日至3月7日）。后于2020年2月18日，原告又与被告柏豪公司签订《销售合同》（合同编号为：BH-20200218-101），约定原告向被告柏豪公司购买了2台单价为40万元/台、型号为BHPM175H的高速平面耳带式全自动口罩制造机用于生产口罩，设备交货期为20天，自被告柏豪公司收到原告全额预付款到账次日起计算；自签订合同后1日内原告向被告柏豪公司支付合同金额100%的货款；设备制造完成后，原告自收到被告柏豪公司发出的提货函当日携带原料到被告柏豪公司处现场进行检验。2020年2月19日原告向被告柏豪公司支付该销售合同二的货款80万元（交货期为2020年2月20日至3月10日）。原告主张上述4台设备是其客户广奕公司、汇博公司、仁人公司订购的。被告柏豪公司在合同约定的交货期内未能向原告交货，原告经与被告柏豪公司协商，要求被告柏豪公司将涉案设备及零配件交由原告自行组装调试。2020年3月10日原告向被告柏豪公司出具一份《证明》，内容为原告下单给被告柏豪公司制作口罩机4台，现因原告主动要求将4台设备运到原告处安装调试，原告也无条件将合同货款支付完毕，并不再要求被告柏豪公司履行合同义务即合同所有内容结束。当日，原告派车辆将涉案的4台设备运到原告处自行安装调试。但是，原告主张被告柏豪公司交付的4台设备，缺乏大量零件，如包胶滚筒、超声波等零件，甚至连电气程序都没有，存在严重质量问题。其中超生波零件直至3月20多日才收到，电气程序也是后面才安装的。而被告则认为其设备本身设计就没有包胶滚筒，原告拉走设备时只来得及装好一台设备的程序，后面已经补装了程序，超声波零件已经订购了，但是生产厂家迟延发货，至3月20多日已经补发了超声波零件，至于原告在3月21日发的缺零部件清单，被告柏豪公司确实有收到该清单，但是原告提货后10多天才向被告柏豪公司提出缺少这些配件，而原告提货时是在被告柏豪公司处清点了才提货的，事后才称缺少零配件，被告不予确认，同时原告安装设备时与其他工厂的设备混装，而且对涉案设备进行改动，由此导致的质量问题被告柏豪公司不应承担任何责任。另查，被告柏豪公司是一人有限责任公司，其唯一股东是被告叶刚。以上事实，有原告提供的两份《销售合同》、被告柏豪公司联系人员的微信个人界面、微信聊天记录、客户收付款入账通知、付款电子回单、与深圳客户的微信聊天记录、与河南客户的微信聊天记录、与厦门客户的微信聊天记录、网上银行电子回单、天眼查开庭公告详情、《民事调解书》，被告提供的微信聊天记录、证明以及庭审笔录附卷为证。本院认为，原告与被告柏豪公司签订的《销售合同》合法有效，双方均应按合同享有权利和履行义务。本案的争议焦点是原告将设备拉回自行安装调试，并向被告柏豪公司出具《证明》，该《证明》是否存在胁迫或乘人之危的可撤销事由，现原告以涉案设备缺乏大量零部件，未能安装调试合格投入使用为由，要求解除《销售合同》的主张能否成立。关于本案的争议焦点。本院认为，虽然被告柏豪公司未能按合同约定期限将涉案设备安装调试完毕交付给原告，但是被告柏豪公司也仅超期3天，当时逾期交货的行为较为轻微，而原告作为意思自治的独立法人，完全可以选择要求被告柏豪公司继续履行合同，完成安装调试任务，或要求被告柏豪公司承担逾期交货的违约责任，但是原告在有此选择救济路径的情况下，却选择将设备拉回自行安装调试，即使原告有向其客户交货的压力和承担责任的预期存在，但并不足以迫使原告作出前面的选择，故本院认为原告主张《证明》存在胁迫的可撤销事由不能成立。对于《证明》内容称“不再要求被告柏豪公司履行合同义务即合同所有内容结束”，由于涉案设备是由原告自行安装调试的，被告柏豪公司要求免除其安装调试义务及其他后续的合同义务，亦属于正当合理要求，故本院认为《证明》亦不存在显失公平的情形。因此，本院对原告要求撤销其出具的《证明》的诉讼请求不予支持。另外，原告以涉案设备缺乏大量零部件，未能安装调试合格投入使用为由，要求解除《销售合同》，但是原告主张的超声波零件、电气程序，被告柏豪公司已经提供给原告，而包胶滚筒，目前也没有证据证明涉案设备设计时就具有包胶滚筒，原告主张的缺零部件清单上的其他零部件，因设备已经于2020年3月10日交付给原告，原告事隔10多天之后才提出设备缺乏这些零部件，原告不能举证证明设备交付时就缺乏这些零部件，故原告应当承担举证不能的责任。而设备未能安装调试完成投入使用，根据原告出具的《证明》，该责任应当由原告自行承担。综上，本院认为，原告提出解除《销售合同》及返还已付货款缺乏事实和法律依据，本院不予支持。综上所述，依照《中华人民共和国合同法》第五十四条、第九十四条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条、第一百四十二条的规定，判决如下：驳回原告广东科焱智能装备有限公司的诉讼请求。本案受理费9477元、保全费5000元，由原告广东科焱智能装备有限公司负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院提交上诉状，并按对方当事人人数提出副本，上诉于东莞市中级人民法院。审判员  邓鹤飞二〇二〇年九月十八日书记员  黄嘉豪附主要法律法规条文：1.《中华人民共和国合同法》第五十四条：下列合同，当事人一方有权请求人民法院或者仲裁机构变更或者撤销：（一）因重大误解订立的；（二）在订立合同时显失公平的。一方以欺诈、胁迫的手段或者乘人之危，使对方在违背真实意思的情况下订立的合同，受损害方有权请求人民法院或者仲裁机构变更或者撤销。当事人请求变更的，人民法院或者仲裁机构不得撤销。2.《中华人民共和国合同法》第九十四条：有下列情形之一的，当事人可以解除合同：（一）因不可抗力致使不能实现合同目的；（二）在履行期限届满之前，当事人一方明确表示或者以自己的行为表明不履行主要债务；（三）当事人一方迟延履行主要债务，经催告后在合理期限内仍未履行；（四）当事人一方迟延履行债务或者有其他违约行为致使不能实现合同目的；（五）法律规定的其他情形。3.《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条：当事人对自己提出的主张，有责任提供证据。当事人及其诉讼代理人因客观原因不能自行收集的证据，或者人民法院认为审理案件需要的证据，人民法院应当调查收集。人民法院应当按照法定程序，全面地、客观地审查核实证据。4.《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十二条：法庭辩论终结，应当依法作出判决。判决前能够调解的，还可以进行调解，调解不成的，应当及时判决。