江苏省无锡市锡山区人民法院民 事 判 决 书（2019）苏0205民初6751号原告：河南齐力达机械设备有限公司，统一社会信用代码91410100770890281N，住所地河南省郑州市郑东新区金水东路****楼****。法定代表人：刘娅平，该公司总经理。委托诉讼代理人：刘振威、杨文擂，河南铭高律师事务所律师。被告：无锡云机机床销售有限公司，统一社会信用代码91320205055155173F，住所地，住所地江苏省无锡市锡山区东北塘街道严埭村iv>法定代表人：崔佩强，该公司董事长。委托诉讼代理人：华涛。被告：云南CY集团有限公司，统一社会信用代码91530100216571806Y，住所地，住所地云南省昆明经济技术开发区昆岭路**iv>法定代表人：李锐，该公司董事长。委托诉讼代理人：华涛，该公司员工。原告河南齐力达机械设备有限公司（以下简称齐力达公司）与被告无锡云机机床销售有限公司（以下简称云机公司）、被告云南CY集团有限公司（以下简称CY公司）买卖合同纠纷一案，本院于2019年11月18日立案后，依法适用普通程序，于2020年7月13日进行了公开开庭审理。原告齐力达公司的委托诉讼代理人刘振威、杨文擂，被告云机公司和CY公司的共同委托诉讼代理人华涛到庭参加诉讼。于2020年8月28日再次进行了公开开庭审理。原告齐力达公司的委托诉讼代理人杨文擂，被告云机公司和CY公司的共同委托诉讼代理人华涛到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告齐力达公司向本院提出诉讼请求：1、请求判令解除齐力达公司与云机公司签订的《工矿产品订货合同》；2、判令云机公司返还合同预付款592000元及利息（利息以592000元为基数，按银行同期贷款利率，自2017年6月16日计算至实际返还之日，暂计算至起诉之日为69412元）；3、判令云机公司赔偿齐力达公司损失30000元；4、判令CY公司对上述第2、3项承担连带责任。事实与理由：2017年6月15日，齐力达公司与云机公司签订工矿产品订货合同一份，合同约定齐力达公司向云机公司订购车床两台，合同对产品的名称、规格型号、生产厂家及单价、交货市价均有约定，产品的配置详见技术协议。合同签订后，齐力达公司按约将预付款592000元支付给云机公司，但是云机公司严重违约，不能在合同约定的期限110天内交付产品，且向齐力达公司提供的产品完全达不到双方约定的技术协议要求。云机公司是CY公司设立的独资公司，CY公司应当对云机公司的债务承担连带责任。齐力达公司多次催讨预付款，但是被告置之不理。被告云机公司辩称：云机公司已经履行了双方签订的工矿产品订货合同所载明的机床设备的生产，同时该机床产品已经通过了各方的验收。齐力达公司应当向云机公司支付相应货款，云机公司才能按照合同约定给齐力达公司发货。齐力达公司在诉讼请求中要求云机公司返还预付款及利息，双方在合同中没有相应约定，云机公司认为没有依据。齐力达公司要求云机公司赔偿损失30000元，该要求没有依据。被告CY公司辩称：CY公司与齐力达公司和云机公司签订的工矿产品订货合同没有关系，该合同是齐力达公司与云机公司签订的，CY公司并没有参与签订合同。齐力达公司在事实和理由中称CY公司与南京飞燕活塞环股份有限公司签订技术协议，CY公司从齐力达公司和云机公司签订的合同中也没有看到南京飞燕活塞环股份有限公司存在，因此CY公司认为齐力达公司将CY公司列为被告是错误的。本院经审理认定事实如下：一、2017年6月15日，齐力达公司与云机公司签订工矿产品订货合同一份。合同约定齐力达公司向云机公司订购活塞环外圆加工专用车床和活塞环内孔加工专用车床各一台，货款总金额1480000元。交货期为合同生效之日起开始计算110天。结算方式及期限为：预付全款40%合同生效，预验收结束后支付全款的20%作为发货款，终验收结束后支付全款的30%，其余10%的尾款作为质保金，质保期到期后付清。合同签订后，2017年6月16日，齐力达公司向云机公司支付了合同约定的预付款592000元。二、合同签订后，双方就产品的生产和验收曾多次组织协商。2018年11月22日，云机公司向齐力达公司发送告知函一份，提出齐力达公司订购的两台活塞环专机于2018年8月16日到现场进行二次验收，用户要求整改问题已整改到位。2019年4月15日，CY公司向齐力达公司发生联系函一份，主要内容为：齐力达公司于2017年6月15日订购的两台活塞环数控专用机床，由于是专用机床，从设计到制造全国没有任何方案和相关的成型产品可参考。为了顺利执行该合同，用户与我方共同确定了设计方案，我方投入了大量的人力、物力和财力，至2018年5月机床全部装配完成，两台设备的生产成本已经远远超出了合同总金额。2018年6月机床完成了初验收，在接下来的预验收过程中，用户对加工精度产生了分歧，由于是国内唯一的专用机床，在制造和生产过程中，出现了很多方面的技术难点，在此过程中，我方派出大量技术人员到装配现场听取用户方建议对设备进行多次整改，时间长达半年之久。但是，最终零件加工效果还是存在分歧。由于两台专机生产投入巨大，故我方提出该合同机床不允许退货，现本着互惠互利、平等合作的原则，针对目前两台机床的整改情况，我方给出富有诚意的最大让步，并提供以下两种解决方案：一、折价处理。经双方进行书面认可后按机床现状交付。最终价格经双方商讨确定，付清全款后发货。二、终验收标准。我方希望用户按机床现在还能够到现场进行终验收，验收标准按照“数控外圆、内圆专用车床终验收标准”执行，终验收标准详见附件一。三、云机公司成立于2012年9月20日，股东为CY公司，公司类型为有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）。上述事实，由原告齐力达公司提供的工矿产品订货合同、银行客户回单、电子承兑汇票、交通费、住宿费票据、、企业信用信息公示报告、南京市溧水区人民法院（2019）苏0117民初5651号民事判决书、传真，云机公司提供的工矿产品订货合同、传真、审计报告，CY公司提供的劳动合同书、审计报告，开庭笔录等证据在案证明。本院认为：齐力达公司向云机公司购买专用车床，双方形成买卖合同关系。双方签订的工矿产品订货合同约定交货期为合同生效之日起开始计算110天，预付全款40%合同生效。2017年6月16日，齐力达公司向云机公司支付合同约定总金额40%的预付款592000元，故合同在2017年6月16日生效，交货日期应为2017年10月3日。云机公司和CY公司提供的传真载明，CY公司称2018年5月机床全部装配完成。2018年6月机床完成了初验收。齐力达公司订购的两台活塞环专机于2018年8月16日到现场进行二次验收。上述证据足以证明云机公司未能按期向齐力达公司交付其订购的专用车床，而且车床也一直未能通过预验收。云机公司严重违反合同约定延迟交货致使不能实现合同目的，现齐力达公司要求解除合同，符合法律规定，本院予以支持。合同解除后，尚未履行的，终止履行，已经履行的，依据履行情况和合同性质，当事人可以要求恢复原装、采取补救措施，并有权要求赔偿损失。齐力达公司要求云机公司返还合同预付款592000元，符合法律规定，本院予以支持。云机公司违约给齐力达公司造成利息损失，应当承担相应的损失赔偿责任，故云机公司应当支付以592000元为基数，自2017年6月16日计算至2019年8月20日按中国人民银行同期同类贷款基准利率计算，自2019年8月20日起至实际支付之日止按照全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算的利息。齐力达公司与云机公司签订了工矿产品订货合同，CY公司并非合同当事人，云机公司与CY公司系两个独立的法人，云机公司和CY公司均举证了审计报告，以证明两公司的资产财务是相互独立的，故齐力达公司要求CY公司与云机公司承担连带责任，本院不予支持。齐力达公司的其他请求，无事实和法律依据，本院不予支持。依照《中华人民共和国合同法》第九十一条、第九十四条、第九十七条、第一百一十三条、第一百三十条，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十二条之规定，判决如下：一、解除齐力达公司与云机公司于2017年6月15日签订的工矿产品订货合同；二、云机公司应于本判决生效后10日内向齐力达公司退还预付款592000元并承担利息损失（以592000元为基数，自2017年6月16日起至2019年8月20日止按中国人民银行同期同类贷款基准利率计算，自2019年8月20日起至实际支付之日止按照全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算）；三、驳回齐力达公司的其他诉讼请求。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费9060元，财产保全费3977元，共计诉讼费13037元，由云机公司负担。该款已由齐力达公司预交，齐力达公司同意其预交案件诉讼费由云机公司直接向其支付，本院不再退还，云机公司应于本判决生效后10日内将应负担的诉讼费13037元给付齐力达公司。如不服本判决，可在本判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于江苏省无锡市中级人民法院，同时根据《诉讼费用交纳办法》的有关规定向该院预交上诉案件受理费。审 判 长  崔 锋人民陪审员  叶锡忠人民陪审员  华 奋二〇二〇年九月三日法官 助理  张 洋书 记 员  俞佳娜