上海市静安区人民法院民 事 判 决 书（2020）沪0106民初14574号原告：上海其越置业有限公司，住所地上海市静安区。法定代表人：任志坚，执行董事兼总经理。委托诉讼代理人：王秀玲，北京金诚同达(上海)律师事务所律师。委托诉讼代理人：叶燕燕，北京金诚同达(上海)律师事务所律师。被告：上海树惠资产管理有限公司，住所地上海市普陀区。法定代表人：罗国耀。被告：沙超蝉，女，汉族，1989年5月14日出生，户籍地广东省东莞市。委托诉讼代理人：刘世飞，广东尚宽律师事务所律师。原告上海其越置业有限公司(以下简称“其越公司”)与被告上海树惠资产管理有限公司(以下简称“树惠公司”)、沙超蝉商品房销售合同纠纷一案，本院于2020年5月6日立案后，依法适用简易程序，于2020年6月22日公开开庭进行了审理，原告委托诉讼代理人王秀玲、叶燕燕，被告沙超蝉的委托诉讼代理人刘世飞到庭参加诉讼。被告树惠公司经本院合法传唤未到庭应诉。本案现已审理终结。原告其越公司向本院提出诉讼请求：1、判令解除原告与被告沙超蝉签订的《上海市商品房出售合同》(合同编号：XXXXXXXXXXXX)；2、判令两被告将上海市曲沃路XXX号XXX层1_2层房屋恢复登记至原告名下；3、判令两被告腾空并向原告返还上海市曲沃路XXX号XXX层1_2层房屋；4、判令被告树惠公司向原告支付违约金2,123,821.70元；5、判令被告树惠公司向原告支付房屋恢复原状费用86,900元。事实与理由：2016年11月7日,其越公司与树惠公司签订《定金合同》及《定金合同〈补充协议〉》,约定其越公司将位于上海市曲沃路96弄的“闻喜华庭”5、6、7幢共26套商铺房屋整体出售给树惠公司,并对商铺房屋的总房款及付款方式等进行了明确约定。之后,其越公司与树惠公司又签订《补充协议》,确定树惠公司为房屋产权登记及其他自身原因所需,就上述26套商铺房屋将以树惠公司及其指定的出资人、投资人名义签署房屋出售合同,并承诺由树惠公司承担出售合同项下所有法律责任。基于此,根据树惠公司向其越公司出具的《指定函》所示,其越公司于2017年6月21日与作为树惠公司代签人的沙超蝉就上海市曲沃路XXX号XXX层1_2层房屋(另有门牌闻喜路XXX号，以下简称“涉案房屋”)签订编号为XXXXXXXXXXXX的《上海市商品房出售合同》(以下简称“涉案合同”),明确涉案房屋建筑面积为424.34平方米,单价为50,050元,总房价款为21,238,217元。涉案合同签订后,其越公司向树惠公司交付涉案房屋并配合树惠公司将房屋过户至沙超蝉名下。根据其越公司与树惠公司签署的补充协议,树惠公司承诺于2017年10月31日前付清26套商铺房屋的全部房款,如在2019年3月31日前仍不能付清全款的,其越公司有权单方面解除双方签订的全部合同、协议。然而,树惠公司至今未支付完毕26套房屋的全部房价款。其越公司认为,树惠公司未依照合同约定于期限内付清26套“闻喜华庭”商铺房屋的全部房款,已构成根本违约,给其越公司造成了重大经济损失,其越公司有权解除与树惠公司(包括树惠公司指定的合同代签人)就26套房屋所签订的全部出售协议。现其越公司为维护自身合法权益,依法起诉至法院并提出诉讼请求如上。被告树惠公司未到庭应诉，亦未答辩及举证。被告沙超蝉辩称，1、根据合同相对性，其越公司与树惠公司签订的定金合同及补充协议对沙超蝉无法律约束力；2、树惠公司在交易过程的招揽客户、协调过户、转交价款等一系列行为足以让相对人相信树惠公司有权代理其越公司销售房屋；3、其越公司与沙超蝉签订的涉案合同不违反法律规定，合法有效；其越公司已经将房屋过户至沙超蝉名下、沙超蝉已经取得房屋不动产权证，沙超蝉累计支付2,850万元房款、已经支付全部购房款，树惠公司已将合同价款转交其越公司，合同已经履行完毕；4、退一步说，即便树惠公司不具有代理权，沙超蝉取得涉案房屋，符合善意取得的法定条件，亦可依法取得涉案房屋；5、树惠公司接受沙超蝉的委托，已将涉案房屋租与案外人经营餐饮。因此，不同意其越公司的全部诉讼请求。当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证。对当事人无异议的证据，本院予以确认并在卷佐证。根据当事人陈述和经审查确认的证据，本院认定事实如下：其越公司系涉案房屋所在楼盘“闻喜华庭”的开发商。2016年11月7日，其越公司(卖方)与树惠公司(预购方)签有《定金合同》一份，主要内容为：树惠公司预订闻喜华庭5、6、7幢商铺(详细楼室号见附件)，树惠公司在签订本合同十日内支付定金1,000万元作为双方订立商品房出售合同的担保，签订商品房出售合同后，支付的定金转为房价款；双方商定预订期为待其越公司短信或者挂号信通知，到闻喜路XXX号签订《上海市商品房出售合同》；该合同还对其它相关内容进行了约定。2017年3月2日，树惠公司向其越公司发送《关于闻喜华庭商铺交易情况说明》，内容有：“……在与贵司商品房销售合同的签署过程中遇到了因国家税费体制改革……在与贵司签署协议过程中增加了800万左右的成本，为避免交易过程中的税费损失，减轻项目的招商压力我司建议：1、希望贵司允许以我公司出资人或投资人的个人名义持有商铺办理网签。2、我司承诺将按照协议约定视为3月1日已于贵司完成网签合同，我司将在约定的时间内向贵司付款，确保不影响贵公司的资金回拢和利润结算工作……”。2017年5月23日，树惠公司发给其越公司《指定函》，通报其指定包括沙超蝉在内的若干人以自身名义到其越公司处办理闻喜华庭商铺买卖合同签订事宜，并表示其对相关自然人在办理上述事项过程中所签署的商品房出售合同予以认可，确认该合同的全部权利义务由其实际履行，如相关自然人不能按照合同履行义务，树惠公司将承担全部的法律责任，请其越公司给予协助。其间，其越公司与树惠公司签署《补充协议》一份，主要内容如下：1.其越公司允许树惠公司或树惠公司指定出资人或投资人，以树惠公司自身、或树惠公司指定出资人或投资人的名义，同其越公司在《商铺定金合同》所约定的商铺范围内，签署网上出售合同，该网签合同的内容树惠公司已经事先确认。2.上述房款发票以树惠公司及其指定的出资人或投资人名义开具，发票抬头与网签合同的购房人相一致，树惠公司承诺于2017年10月底前完成上述房款的全款支付，若届时银行贷款无法到账，由树惠公司负责一次性补足《商铺定金合同》所涉全部房屋的剩余房款。3.树惠公司承诺对《商铺定金合同》所涉全部房屋统一管理运营，而不论该房屋的网签合同购房人是否是树惠公司。同时树惠公司应确保指定出资人或投资人将不会对商铺统一运营管理造成障碍，否则由树惠公司承担全部责任。4.其余事项按原约定执行。2017年6月21日，其越公司(甲方、卖方)与沙超蝉(乙方、买方、卞祖伟代)共同签署涉案合同，主要内容为：乙方向甲方购买涉案房屋，该房屋建筑面积为424.34平方米，价款为21,238,217元；乙方于2017年6月21日前支付全部房款21,238,217元(一次性、不贷款)；乙方应按约定的付款方式及期限将房款解入甲方的账户，账户名称为“上海其越置业有限公司”，金融机构为“浦发银行第一营业部”，账号为“XXXXXXXXX********”；在甲方收到乙方支付的全部房款之日起10个工作日内，双方办理该房屋的交接手续；双方商定于2017年12月31日前共同申请办理过户手续；乙方如未按合同约定的时间付款，应当按照逾期未付款的日万分之三的标准向甲方支付自约定的应付款期限之第二天起算至实际付款之日止的违约金，若逾期超过30天，甲方有权单方通知乙方终止本合同，并可扣除合同总房价款20%作为乙方应向甲方支付的违约金；甲方若未能在约定的期限内将涉案房屋交付乙方使用，应当按照已付房款日万分之三的标准向对方支付自约定的最后交付期限之第二天起算至实际交付之日止的违约金，若逾期超过90天，乙方有权单方通知甲方终止本合同，并有权要求甲方支付已付房款的20%作为违约金；该合同还对其它相关内容进行了约定。同日，沙超蝉(由其母陈春萍)向树惠公司支付2,650万元。2017年6月22日，树惠公司向其越公司支付房款合计21,238,216.05元。2017年8月11日,其越公司向沙超蝉开具三张房款发票，总金额21,238,217元。2017年8月29日，涉案房屋过户至沙超蝉名下。据其越公司提交的《补充协议书》记载，2018年中，其越公司(甲方)与树惠公司(乙方)签订该协议，主要内容有：鉴于双方此前就“闻喜华庭”已签订了《定金合同》、《〈定金合同〉补充协议》、《补充协议》，且甲方已与乙方及乙方指定的个人签订了26套商铺的《预售合同》，且该26套商铺已实际交付；乙方此前承诺在2017年10月31日前付清全部房款，但目前仍欠付55,815,534元房款；为解决相关问题，双方经协商一致，就房款支付等问题达成补充协议如下：1.乙方承诺最迟将在2018年12月31日前将该26套商铺的合同款项全部支付给甲方……2.乙方进一步承诺，如在2019年3月31日前仍不能付清该26套商铺的全部房款，则(1)甲方有权单方解除甲、乙双方之间此前签订的全部合同、协议，乙方应配合甲方至房产交易中心办理26套商铺《预售合同》的解除手续；(2)乙方应在2019年4月30日前将26套商铺全部返还甲方并承担恢复房屋原状的全部成本，如乙方不能及时交付的，甲方有权按照每套商铺不低于8.69万元的施工成本向乙方追索恢复费用；(3)甲方有权按照总价款10%追加乙方不能履行合同的违约金，并将乙方已付房款扣除违约金后，剩余部分在乙方归还房屋后退还。此后，因树惠公司未能将全部房款付清，其越公司遂起诉至法院，要求判如所请。另查，王惠敏(前述26套相关商铺中的自然人买受方之一)于2018年12月向本院起诉其越公司及树惠公司，要求其越公司办理相关房屋的所有权过户登记手续、返还多付房款并支付违约金，还要求树惠公司对其越公司的债务承担连带清偿责任，该案一审、二审中，王惠敏的诉讼请求均未获支持。其间，其越公司曾于2019年10月向上海市第二中级人民法院起诉树惠公司及相关26套商铺的全部自然人买受方，提出解除其越公司与树惠公司签订的《定金合同》、《〈定金合同〉补充协议》、《补充协议》及《补充协议书》；解除其越公司与树惠公司及相关自然人买受方签订的《上海市商品房出售合同》并要求返还相关房屋、恢复产权登记、撤销合同网上备案登记手续、支付违约金等诉讼请求。上海市第二中级人民法院经审查后于2019年11月25日裁定驳回其越公司的起诉。又查，其越公司就前述26套商铺均签订过经网签备案的《上海市商品房出售合同》，其中13套商铺的签约买受方为树惠公司，且其中有8套商铺已过户登记给树惠公司；另外13套商铺的签约买受方为包括本案被告沙超蝉在内的自然人，且其中有4套商铺已过户登记至买受方名下(具体买受方为池顾良、李国红、王浩、沙超婵)。该26套商铺的网签备案合同记载的价款总计为126,913,872.86元。据其越公司提交的银行帐户资金往来记录显示，树惠公司通过自己账户或相关账户(罗国耀和上海大壤投资发展有限公司)陆续支付给其越公司相关款项共计73,430,470.41元。本院认为，依法成立的合同，受法律保护。其越公司与树惠公司之间存在房屋买卖合同关系，并不能当然推断出其越公司与沙超蝉之间不存在房屋买卖合同关系的结论。本案中，其越公司与沙超蝉均具备完全民事行为能力，涉案合同文本上的签名盖章真实无伪，对于房屋买卖的意思表示明确无误、基本要素完备无缺，与法律强制性规定相容不悖，其越公司解除合同的诉请暗含合同有效的逻辑前提，沙超蝉主张涉案合同有效的意见，理由成立，且与上海市第二中级人民法院在先裁定、判决意见相符，本院予以认同。沙超蝉向树惠公司支付全部合同价款，树惠公司亦向其越公司转交相应合同价款，其越公司开具对应发票并在合同约定期限内配合沙超蝉办理涉案房屋的所有权过户手续，双方合同义务已经履行完毕，合同权利义务已经终止。自缔约至终止，沙超蝉并无过错，其越公司亦未向沙超蝉提出某项异议。其越公司在两年后以涉案合同以外的树惠公司违反其他合同为由要求解除涉案合同、返还房屋、恢复登记、支付复原费用的诉讼请求，缺乏事实及法律依据，本院不予支持。鉴于树惠公司已实际支付其他合同关系项下部分房款，涉案合同已经履行完毕；同时，其越公司与树惠公司之间的纠纷与其越公司与沙超蝉之间的纠纷分属不同的法律关系，其越公司在本案中要求树惠公司承担违约金的诉请，缺乏法律及事实依据，本院不予支持。被告树惠公司经本院合法传唤，无正当理由拒不到庭应诉，视为放弃答辩等权利，本院依法缺席判决。综上所述，兹依照《中华人民共和国合同法》第六条、第八条、第九十一条，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条之规定，判决如下：对原告上海其越置业有限公司的全部诉讼请求不予支持。财产保全费5,000元，由原告上海其越置业有限公司负担。案件受理费24,485.80元，减半收取计12,242.90元，由原告上海其越置业有限公司负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于上海市第二中级人民法院。审判员  钟献明二〇二〇年九月四日书记员  梅益婷附：相关法律条文一、《中华人民共和国合同法》第六条当事人行使权利、履行义务应当遵循诚实信用原则。第八条依法成立的合同，对当事人具有法律约束力。当事人应当按照约定履行自己的义务，不得擅自变更或者解除合同。依法成立的合同，受法律保护。第九十一条有下列情形之一的，合同的权利义务终止：（一）债务已经按照约定履行；（二）合同解除；（三）债务相互抵销；（四）债务人依法将标的物提存；（五）债权人免除债务；（六）债权债务同归于一人；（七）法律规定或者当事人约定终止的其他情形。二、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条被告经传票传唤，无正当理由拒不到庭的，或者未经法庭许可中途退庭的，可以缺席判决。