重庆市南川区人民法院民 事 判 决 书(2020)渝0119民初3624号原告：重庆五洲世纪教育发展有限公司，住所地重庆市九龙坡区龙江路******，统一社会信用代码91500107MA5UDQ3F7F。法定代表人：徐登权，系该公司总经理。委托诉讼代理人：谭康，北京市鑫诺（重庆）律师事务所律师。委托诉讼代理人：詹桂花，北京市鑫诺（重庆）律师事务所实习律师。被告：郑志跃，女，1981年1月10日出生，汉族，住重庆市涪陵区被告：潘云焱，男，1973年6月14日出生，汉族，住重庆市南川区上列二被告的共同委托诉讼代理人：李袁，重庆百哲千行律师事务所律师。被告：陈维容，女，1971年7月3日出生，汉族，住重庆市南川区委托诉讼代理人：李常群，重庆市南川区渝南法律服务所法律工作者。被告：彭孝莲，女，1982年4月15日出生，汉族，住重庆市南川区被告：龚雪，女，1990年11月3日出生，汉族，住重庆市涪陵区原告重庆五洲世纪教育发展有限公司（以下简称重庆五洲公司）与被告郑志跃、潘云焱、陈维容、彭孝莲、龚雪合同纠纷一案，本院于2020年7月8日受理后，依法由审判员丁忠林适用简易程序独任审判，并公开开庭进行了审理。原告重庆五洲公司的委托诉讼代理人谭康、詹桂花，被告郑志跃、潘云焱及其委托诉讼代理人李袁，被告陈维容的委托诉讼代理人李常群到庭参加诉讼，被告彭孝莲、龚雪经传票传唤未到庭参加诉讼，本院依法进行了缺席审理。本案现已审理终结。原告重庆五洲公司向本院提出诉讼请求：1.请求判令解除原告与被告郑志跃签订的《南川龙济安置小区幼儿园项目合作框架协议》；2.请求判令解除原告与被告郑志跃、及五被告共同签订的《股权转让协议》，退还原告110万元转让费并向原告支付利息（利息以110万元为基数，按同期同类型人民币贷款基准利率即年利率4.9%从2020年6月18日起计算至上述款项付清时止）和违约金22万元；3.请求判令五被告支付原告律师代理费11000元；4.请求判令五被告承担本案诉讼费，财产保全费等原告实现债权的所有费用。庭审中，原告明确其第4项诉讼请求只有诉讼费，原告未进行财产保全。事实及理由：2017年7月27日，原告与被告郑志跃签订了《南川龙济安置小区幼儿园项目合作框架协议》（以下简称《框架协议》），约定被告郑志跃将涉案幼儿园经营权转让给原告，包括幼儿园的后续交接，建设，相关资质办理等工作，并与10个工作日内完成转让协议的签订。2017年8月8日，原告和被告郑志跃签订《重庆五洲世纪教育发展有限公司与郑志跃关于重庆市南川区龙济安置小区幼儿园之股权转让协议》；原告（乙方）与五被告（甲方）签订《重庆五洲世纪教育发展有限公司与郑志跃等五人关于重庆市南川区龙济安置小区幼儿园之股权转让协议》（以下简称《股权转让协议》）。2017年9月20日，原告和被告郑志跃签订《房屋转租协议》，约定由被告郑志跃将其租赁的位于重庆市南川区西城街道金川路169号龙济安置小区16号楼转租给原告用作幼儿园的开办场地，被告承诺其转租行为得到了案外人重庆地产集团南川新城区征地拆迁办公室（出租人）的认可。后原告于2017年12月16日向被告支付了110万幼儿园转让费和房屋租赁保证金5万元。2020年3月2日，原告得知案外人重庆地产集团南川新城区征地拆迁办公室向被告发出了《解除通知》，方得知被告转租幼儿园场地的行为属于无权处分，擅自转租，现案外人已经解除被告郑志跃与其订立的房屋租赁合同，并要求原告清退场地。首先民办幼儿园属于社会团体法人，五被告并未实际成立任何公司，不具备股份转让的标的物；原告与被告郑志跃及五被告签订的《股权转让协议》实际上是五被告合伙投资幼儿园，包括租赁场地，装修场地，申报资质等一系列的投资成果的转让。其次根据重庆市教委颁发的民办幼儿园审批通知《渝教民发（2016）7号》的规定，举办幼儿园首先须具备不少于5年的房屋租赁合同，装修完备的符合申报的场地等才能向教委申报取得办园资质，房产是幼儿园办园资质中最重要的环节。因为被告的擅自转租，案外人解除租赁合同，该案涉幼儿园已经不具备申报资质的条件，致使原告与被告订立的《框架协议》的标的物幼儿园经营权根本不存在，被告无法履行该合同义务。而基于《框架协议》订立的《股权转让协议》《房屋转租协议》也就无法履行。综上所述，原告认为五被告隐瞒事实，擅自转租引发案外人解除合同的行为，最终导致案涉幼儿园无法申请资质，被告转让幼儿园经营权的主合同义务陷入履行不能，已构成根本违约。且被告未按合同约定申办许可证，登记备案手续以及未经案外人的同意，导致原告无法继续占有和使用案涉场地，也就导致原告无法开办幼儿园，双方签订的协议目的不能实现，因此原告认为被告的行为属于根本违约。根据《合同法》的相关规定，请求支持原告的诉请求。被告郑志跃、潘云焱共同辩称，一、两协议是原被告双方真实的意思表示，内容不违反法律法规的强制性规定，对原被告双方均有法律上的约束力。以上两协议履行完毕，原告已按合同约定支付了转让价款，被告已按约定移交了相应的标的物，五被告在履行合同过程中没有的违约行为。被告在与原告订立两协议及《房屋转租合同》前，被告已将与重庆地产集团南川新城区征地拆迁办公室（以下简称南川新城拆迁办）订立的拟设立幼儿园所需的《房屋租赁合同》提交给了原告，原告是在充分了解并知晓相关的情况后才与被告协商订立了相关的协议。整个过程中被告对原告没有隐瞒任何情况。被告郑志跃与南川新城拆迁办就案涉房屋（用于开办幼儿园，南川区西城街道金川路169号龙济安置小区16号楼，建筑面积1085.74平米，附属场地约1000平米)是2017年2月20日签署的《房屋租赁合同》。同年7月27日原告与被告郑志跃签订《框架协议》，拟将案涉幼儿园经营场地转让给原告，为保证合同的履行原告支付了5万元合作意向金给被告郑志跃。同年8月8日原告与五被告签署《股权转让协议》，五被告将案涉经营场地转让给原告。五被告在将案涉场地交付给原告后，至此五被告的合同义务已履行完毕。二、原告与被告之间订立的两协议转让的标的物是拟设幼儿园的场地经营权，并非幼儿园的经营权。虽然双方订立的两协议中載明转让的标的为“幼儿园经营权”，但其协议订立之时幼儿园尚未成立，因此双方实际转让的标的为设立幼儿园的场地。理由如下：五被告在将案涉幼儿园转让给原告之前，五被告为办幼儿园进行了一些前期工作，包括对承租的房屋进行了部分装饰装修，但装修工程尚末完工，申办幼儿园的资料也尚在准备之中。值此原告到现场实际查看后向五被告提出转让经营场地事宜，五被告觉得可行才与之订立了相关的协议及房屋转租合同。既然两协议订立之时幼儿园尚末成立，也就无幼儿园经营权或股权之说，原告对此亦是明知的。且《股权转让合同》的内容及文本是由原告事先拟订好交由五被告签署的。原告在诉称转让的是幼儿园的经营权与事实不符。三、原告未按期缴纳租金，且自身不履行开办幼儿园的义务，其法律后果应由原告自行承担。被告与原告签订《股权转让协议》的时间为2017年8月8日，被告早已将案涉经营场地交付原告。现在案涉场地仍为之前五被告交付给原告之日的样子。在长达三年的期间里原告既未完成开办幼儿园所需的场地建设，也未向教育主管部门提交设立幼儿园的相关资料。根据《房屋租赁合同》和《房屋转租协议》的约定原告应在每年的8月1日前缴纳当年度的租金。现原告欠缴2019年度及至今的房屋租金。南川区新城拆迁办2020年3月2日的《解除房屋租赁合同》的通知，虽然理由之一为转租，但主要原因是原告拖欠租金。对于转租的问题被告之前明确告知了南川区新城拆迁办，并得到其同意，是因原告不配合办理相关转租的手续。另，虽然南川区新城拆迁办发出了《解除房屋租赁合同》的通知，但双方实际并未解除《房屋租赁合同》，该合同未经法定程序解除之前仍然合法且有效。综上所述，由于原告自身不积极履行在案涉租赁场地开设幼儿园的义务，且拖欠应当缴纳的房屋租金。被告与原告之间的合同已经履行完毕，被告没有任何违约行为。现原告诉请解除与被告订立的合同属于滥用诉讼权利，是恶意诉讼，请法庭驳回其诉讼请求，被告保留向其追索恶意诉讼的权利。被告陈维容辩称，原告的第一项诉讼请求已经明确不是转让幼儿园的经营权，是转让幼儿园的场地；答辩人认为五被告没有违反股权转让协议的任何一条，股权转让协议中也载明是属于股权转让，并非原告所述的经营权转让。原告明知幼儿园所涉场地是租赁的，答辩人认为是原告违约；其他的答辩意见同意被告郑志跃、潘云焱的意见。被告彭孝莲、龚雪未作答辩。本院经审理认定事实如下：2017年2月20日，被告郑志跃（乙方、承租人）与案外人重庆地产集团南川新城区征地拆迁办公室（甲方、出租人）签订《房屋租赁合同》，约定：“由乙方租赁甲方位于重庆市南川区西城街道金川路169号龙济安置小区16号楼用于开办幼儿园；租赁期限为10年（从2017年8月1日至2027年8月1日止）；租赁金按年度支付，乙方应于每年的8月1日前全额支付当年度的租赁金；甲方对租赁物使用情况（仅限于使用用途、改变结构、房屋转租方面）有权进行监督，若乙方未按合同约定使用租赁物的，甲方有权要求乙方整改，乙方拒绝整改的，甲方有权单方解除合同；乙方逾期7天未支付租金，甲方可单方解除合同”。2017年7月27日，原告（甲方）与被告郑志跃（乙方）签订了《南川龙济安置小区幼儿园项目合作框架协议》，约定：“1.乙方同意将南川区龙济安置小区幼儿园经营权转让给甲方，转让费合计共100万元。2.甲方保证在本框架协议签后，向乙方支付5万元的合作意向金，并在10个工作日内完成详细转让协议的签署，如甲方未如期签署详细转让协议，则赔偿乙方双倍合作意向金，并且乙方不再归还合作意向金。3.乙方收到甲方的意向金以后不能再将幼儿园转让给第三方，若因乙方单方面原因导致合作未能完成，则乙方应承担相应责任，并赔偿甲方双倍合作意向金。4.甲乙双方具体合作细节以正式转让协议为准。5.幼儿园基本情况:该幼儿园位于南川区西城街道金川路169号龙济安置小区16号楼，建筑面积1085.74㎡，附属场地约1000㎡，租金详见转让协议。6.乙方指定潘云焱配合甲方完成幼儿园后续交接、建设、相关资质办理等工作，作为补偿，甲方支付潘云焱业务拓展劳务费10万元。”2017年8月8日，被告郑志跃（甲方、出让方）与原告（乙方、受让方）签订《重庆五洲世纪教育发展有限公司与郑志跃关于重庆市南川区龙济安置小区幼儿园之股权转让协议》；同日，原告（乙方、受让方）与五被告（甲方、出让方）签订《重庆五洲世纪教育发展有限公司与郑志跃等五人关于重庆市南川区龙济安置小区幼儿园之股权转让协议》（以下简称《股权转让协议》）。该两份协议，内容差异不大。在原告与五被告签订的协议中约定：“鉴于1.重庆市南川区龙济安置小区幼儿园是设立于重庆市南川区的小区配套幼儿园，重庆市南川区龙济安置小区幼儿园（以下简称“标的幼儿园”）的全部出资为五名甲方共同出资。因此，五名甲方为标的幼儿园的全体出资人。2.五名甲方分别持有标的幼儿园出资的比例为:潘云焱出资比例27.5％，陈维容出资比例22.5％，彭孝莲出资比例17.5％，郑志跃出资比例17.5％，龚雪出资比例15％。3.甲方均同意将标的幼儿园转让给乙方。4.乙方愿意受让标的幼儿园并成为标的幼儿园的唯一举办人。第一条释义，1.1本协议中，除非文义另有所指，下列术语具有如下含义：...交割日（交割指受让方实际接管标的幼儿园的经营，具体表现为受让方委派的标的幼儿园园长、董事会董事及受让方向标的幼儿园派出的其他主要工作人员就职并可以正常履行职务，交割日为交割完成的日期）；本次交易完成（指交割日后，标的幼儿园办理完毕全部所需相关政府主管部门的变更登记手续，乙方成为标的幼儿园的唯一合法举办者、标的幼儿园的法定代表人变更为乙方委派人员且标的幼儿园现使用场地由标的幼儿园或乙方承租，剩余租赁期限不少于8年。第二条、2.1甲方对标的幼儿园的出资总额为110万元，已经真实出资完毕，相关出资证明作为本协议附件。甲乙双方对标的幼儿园的总估值为110万元。甲方本次将标的幼儿园的全部出资均转让给乙方，转让价格为110万元。2.2双方一致确认，本次交易完成后，除本协议另有约定外，乙方拥有标的幼儿园的全部出资额，成为标的幼儿园的唯一合法举办者。第三条价款支付和交割方式。鉴于在本协议签订之前，乙方已经支付给甲方5万元作为诚意金，在本协议签订之日，双方已经完成了标的幼儿园的审计工作，对标的幼儿园的资产、负债、劳动用工情况进行了确认，相关情况应作为本协议附件。双方同意，本次交易涉及的转让款支付，分二期完成，第一期转让款在本协议生效后的5个工作日内，乙方向甲方支付95万元，第二期转让款于甲方收到第一期转让款之日起10个工作日内，甲乙双方完成交割后，乙方向甲方支付10万元作为第二期转让价款。第六条承诺与保证，......6.1.8提供给乙方的资料是真实完整的，甲方保证协助乙方办理幼儿园开办所需的各项资质、审批等工作。若因政策因素导致手续变更出现问题的，双方互相不承担责任。6.2对于因甲方的上述承诺及保证不真实而导致标的幼儿园或乙方损失，或者因任何在交割日前标的幼儿园已经存在的行为或事实而导致标的幼儿园损失（包括但不限于政府部门的处罚或其他决定导致的标的幼儿园的损失），甲方负责处理，并对标的幼儿园或乙方因此遭受的损失给予全额赔偿。所有未在本合同附件中列明的标的幼儿园的负债及或有负债，无论是否真实，均由甲方实际承担，如给幼儿园或乙方造成实际损失的，由甲方给予全额补偿。……第七条其它约定，7.1鉴于甲方与标的幼儿园实际使用场地的产权人重庆地产集团南川新城区征地拆迁办公室签订了租赁协议，租期到2027年8月1日。本协议生效后，甲方应当保证乙方同等享有甲方在原有房屋租货合同中所享有的权利和义务，若因此给乙方造成损失，由甲方负责承担赔偿；7.2幼儿园现有装修、装饰、设备在本协议生效后全部无偿归乙方所有，租赁期满后不动产归产权人所有，动产无偿归乙方所有。第八条违约责任，8.1本协议任何一方，若因自身原因而未能按本协议约定配合办理相关变更登记手续或不履行本协议约定的其他义务的，视为违约；......8.2.3催告并给予合理的宽限期后，违约方仍然不履行相关义务的，应向守约方支付协议总价款20%的违约金，守约方同时有权单方解除合同；8.2.4违约方支付违约金后，守约方还有其他经济损失的，可以要求违约方赔偿经济损失，包括直接发生的实际费用和可以预见到的其他损失，并包括守约方为减少损失而采取措施所产生的费用以及为此进行诉讼或采取其他强制措施和执行措施所产生的律师费、执行费、交通费等全部费用……。第十一条协议的生效、变更、终止，11.1本协议经各方签字盖章时生效，本协议的附件与本协议具有同等法律效力；11.5...五名甲方均同意郑志跃可以与乙方签订单独的标的幼儿园转让合同用于登记备案并由郑志跃代表五名甲方收取全部转让价款。协议还约定了其他事项。”2017年9月20日，原告（承租方、乙方）与被告郑志跃（转租人、甲方）签订《房屋转租协议》，约定：“2017年2月20日，甲方与重庆地产集团南川新城区征地拆迁办公室签订《屋租赁合同》，约定龙济安置小区16号楼房屋租赁事宜。2017年8月8日，甲方与乙方签订《关于重庆市南川区龙济安置小区幼儿园之股权转让协议》。为好推进项目进展，确保幼儿园正常运营，经友好协商，甲乙双方就龙济安置小区16号楼房屋转租事宜达成如下协议：一、租赁标的物（一）位置:龙济安置小区16号楼，位于南川区西城街道金川路**；（二）面积:房屋建筑面积1085.74㎡，附属场地约1000㎡；（三）现状:建筑主体为框架结枃，地面，地面为砼垫层抹灰找平，消防设施按初装修标准设置，排水排污设施按装修标准设置，附属场地已铺设塑胶。二、租赁标的物用途。租赁房屋仅限于开办幼儿园。乙方擅自改变房屋用途，甲方有权解除合同收回房屋，租赁房屋内的装修附着物、设备、设施及其他办学用具全部归甲方所有，并有权要求乙方赔偿损失。三、租赁期限，租赁期限为10年，从2017年8月1日至2027年8月1日止。租赁期满后乙方需继续租赁的，在同等条件下乙方享有优先承租权。标的物交付时间:因标的物消防设施正在实施完善中，同时考虑乙方对标的物装饰装修时间，标的物交付时间以甲乙双方签订的《关于重庆市南川区龙济安置小区幼儿园之股权转让协议》时间为准。四、租赁金、租赁保证金及支付方式……（二）租赁保证金:为确保乙方安全、规范使用租贤物，甲方一次性收取乙方房屋保证金万元整。合同到期，经甲方验收屋无争议后10日内，甲方全额无息退还乙方租赁保证金。（三）支付方式:租赁金按年度支付，乙方应在每年的8月1日前全额支付当年度的租货金。甲方应按照实际收到金额向乙方开具收据，如乙方需要，甲方应配合乙方开具相应发票。……六、其他权利义务（一）甲方的权利义务……5、甲方承诺此转租协议已得到原始租赁单位重庆地产集团南川新城区征地拆迁办公室认可，若因此给乙方造成损失或影响，甲方负责赔偿乙方全部损失...”。另查明，在原告与五被告签订股权转让协议前和签订股权转让协议后，原告于2017年7月28日至2017年12月7日期间，原告通过银行转账方式向被告郑志跃账户转账支付了110万幼儿园转让款和房屋租赁保证金5万元。2017年12月14日，原告通过银行转账方式向被告郑志跃转款91202.16元（转账时附言：龙济园租金），用于支付2017年8月至2018年7月30日期间的房屋租金。2018年12月19日，重庆地产集团南川新城区征地拆迁办公室向郑志跃发出《重庆地产集团南川新城区征地拆迁办公室关于变更龙济小区幼儿园租赁费用收款单位的通知》，其中载明“重庆地产集团南川新城区征地拆迁办公室已并入重庆市南川区城市建设投资（集团）有限公司（下称区城投集团），根据区城投集团安排，该租赁标的物现划归重庆博润资产经营管理有限公司经营管理，为此，此后该租赁标的物的租赁费用依据原合同约定，按期转入博润公司指定账户）等内容”。2018年12月24日，原告通过银行转账方式向被告郑志跃转款91202.16元（转账时附言：南川龙济园2018.7.31-2019.8.1租金），用于支付2018年7月31日至2019年8月1日期间的房屋租金，次日，重庆博润资产经营管理有限公司出具《收据》一份，载明“交款人重庆五洲世纪教育发展有限公司，收款方式转账，金额91202元，事由龙济幼儿园租赁费，租期2018.11.1-2019.10.31”，该《收据》加盖重庆博润资产经营管理有限公司印章。2020年3月2日，案外人重庆地产集团南川新城区征地拆迁办公室向被告郑志跃发出了解除《房屋租赁合同》的通知，其中载明“...2020年1月，我方发现你未经我方同意擅自将承租房屋转租给他人，另你还从2018年11月起开始拖欠租金，为此，通知你自本通知送达之日起，我方与你于2017年2月20日签订的《房屋租赁合同》和2018年2月9日签订的《房屋租赁合同补充协议》解除，请你立即将租赁的房屋返还给我方；请立即付清从2018年11月起至解除合同之日期间的租金...等内容”。还查明，2020年5月13日，原告与北京市鑫诺（重庆）律师事务所签订《诉讼代理委托代理合同》，并支付了律师费11000元。审理中，原告陈述，原告主张解除案涉协议除认为被告未经案涉房屋的权利人同意，擅自转租外，还因为双方签订的协议中约定被告应配合甲方办理向教委申请民办教学许可证以及变更登记备案、变更幼儿园许可证的手续，但合同签订后被告未按约定办理上述手续，因此，被告违约。原告还陈述，原告因幼儿园的办学许可证和登记备案手续没有完善，所以没有对幼儿园进行施工；原告之所以支付租金是因为原、被告签订了转租合同，按照合同约定，原告有支付租金的义务，对于2019年10月31日后的租金，由于在两年的过程中，上述手续被告未办理，原告认为被告的行为表明其不履行合同义务，原告就没有继续支付租金。被告郑志跃陈述，在收到原告支付的110万元款项后已经按照五被告的股权比例内部进行了分配。同时，被告郑志跃提交了2020年8月4日，其与重庆博润资产经营管理有限公司综合部主任任浩的谈话录音，拟证明在2018年7、8月时已告知将案涉租赁场地转租给原告公司，重庆博润资产经营管理有限公司并未反对转租，是由于原告的原因没有配合办理转租合同签订事宜。被告潘云焱陈述，当时教委说的是边办理手续边建设，原告在案涉协议签订前知道被告没有向相关部门递交办理幼儿园的材料，在接收幼儿园场地后，原告的工作人员“马洪涛”亲自到南川教委咨询过可否办幼儿园问题，后双方才协商签订协议。上述事实，有原告的陈述意见及被告郑志跃、潘云焱、陈维容的答辩意见，《南川龙济安置小区幼儿园项目合作框架协议》、《重庆五洲世纪教育发展有限公司与郑志跃关于重庆市南川区龙济安置小区幼儿园之股权转让协议》、《重庆五洲世纪教育发展有限公司与郑志跃等五人关于重庆市南川区龙济安置小区幼儿园之股权转让协议》、《中国农业银行客户收付款入账通知》、《房屋转租合同》、《解除房屋租赁合同通知》、《诉讼代理委托代理合同》、律师费发票，《房屋租赁合同》、编号No6887235《租赁费收据》、通话录音等证据在案为据，并经庭审质证认证，具有证明效力，可以作为认定本案事实的依据。本院认为，原告与被告郑志跃签订的涉案的《框架协议》及原告与被告郑志跃、及五被告共同签订的《股权转让协议》均属原、被告双方真实的意思表示，内容不违反法律法规的强制性规定，合法有效，对原、被告双方均有约束力。原、被告双方于2017年7月、8月期间分别签订上述协议，在协议签订后，原告依约支付了转让价款110万元，被告实际也按约定移交了相应的标的物。在上述原告与五被告共同签订的《股权转让协议》中约定将标的幼儿园转让给乙方（即原告），但由于标的幼儿园在转让时还处于装修阶段，并未实际成立，在该合同中也约定“甲方对标的幼儿园的出资总额为110万元，已经真实出资完毕，相关出资证明作为本协议附件。甲乙双方对标的幼儿园的总估值为110万元。甲方本次将标的幼儿园的全部出资均转让给乙方，转让价格为110万元”，由此可见，涉案协议虽名为股权转让协议，但实质上是五被告将其前期对标的幼儿园的投入作价110万元转让给原告；同时，原告知晓标的幼儿园使用的场地是被告郑志跃与重庆地产集团南川新城区征地拆迁办公室签订《房屋租赁合同》的方式取得，并就房屋转租事宜，原告与被告郑志跃还签订《房屋转租协议》，嗣后，原告也向被告郑志跃转账支付了2年的租金，在2018年12月25日，涉案房屋的经营管理人重庆博润资产经营管理有限公司还曾就支付的标的幼儿园的租赁费出具《收据》,该《收据》中载明的交款人为原告，这说明重庆博润资产经营管理有限公司知晓原告公司的存在。本案中，原告主张被告未经标的幼儿园的出租人同意擅自转租标的幼儿园的场地，原告也提交了《解除房屋租赁合同通知》予以佐证，但是否属于擅自转租的行为，被告郑志跃等予以否认并提交相关证据予以佐证，除上述通知外，原告无其他证据证明涉案的被告与出租人签订的房屋租赁合同已经解除且是因为被告擅自转租的行为而导致合同解除，且即使原告主张的上述情况属实，也属于可依据相关合同另案主张相关权利的问题。对于原告主张的被告未办理双方协议中约定的向教委申请民办教学许可证以及变更登记备案、变更幼儿园许可证的手续从而被告构成违约的意见，在原、被告签订的《股权转让协议》中并未明确约定被告负有直接代为办理上述手续的合同义务，且由于在转让时案涉标的幼儿园实际上仍处于前期筹备阶段，原告明知该情况，依据协议约定被告应履行的也只是协助义务，因此，原告提出的该意见缺乏依据，本院不予采信。原、被告在进行“股权转让”时是先后签署《股权转让协议》及《房屋转租协议》，虽然“股权转让”会涉及房屋，但在《股权转让协议》中约定的是“本协议生效后，甲方应当保证乙方同等享有甲方在原有房屋租货合同中所享有的权利和义务，若因此给乙方造成损失，由甲方负责承担赔偿”；在《房屋转租协议》中也约定“甲方承诺此转租协议已得到原始租赁单位重庆地产集团南川新城区征地拆迁办公室认可，若因此给乙方造成损失或影响，甲方负责赔偿乙方全部损失”。综上所述，依据上述约定及结合本案的其他事实及现有证据，本院认为，本案“股权转让”的行为应认定为已经完成为宜，故，现原告主张解除上述案涉协议，并要求被告退还转让费、支付违约金、律师费等诉讼请求均缺乏事实及法律依据，本院依法不予支持。据此，依照《中华人民共和国合同法》第八条、第六十条第一款，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条，《最高人民法院关于适用的解释》第九十条之规定，判决如下：驳回原告重庆五洲世纪教育发展有限公司的全部诉讼请求。案件受理费16780元，减半收取8390元（原告已预交），由原告重庆五洲世纪教育发展有限公司负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于重庆市第三中级人民法院。同时直接向该院预交上诉案件受理费，递交上诉状后上诉期满七日内仍未预交受理费又不提出缓交申请的，按自动撤回上诉处理。双方当事人在法定上诉期间内均未提出上诉或仅有一方上诉后又撤回的，本判决发生法律效力，当事人应自觉履行判决的全部义务。审判员  丁忠林二〇二〇年九月二十七日书记员  杨润洁