上海市虹口区人民法院民 事 判 决 书（2020）沪0109民初14430号原告：凌昱辰，女，2016年1月28日出生，汉族，住上海市虹口区。法定代理人：凌晶，男，系凌昱辰父亲，住上海市虹口区。原告：凌晶，男，1986年6月12日出生，汉族，住上海市虹口区。上列两原告共同委托诉讼代理人：杨钢强，北京天驰君泰律师事务所上海分所律师。上列两原告共同委托诉讼代理人：刘松，北京天驰君泰律师事务所上海分所律师。被告：上海茂桐商务咨询有限公司，住所地上海市虹口区。法定代表人：叶修煌，执行董事。被告：赵慧珠，女，1982年10月25日出生，汉族，住上海市静安区。委托诉讼代理人：时准，上海浦瑞律师事务所律师。被告：叶修煌，男，1988年3月30日出生，汉族，户籍地江西省九江市。原告凌昱辰、凌晶与被告上海茂桐商务咨询有限公司(以下简称茂桐公司)、赵慧珠、叶修煌教育培训合同纠纷一案，本院于2020年7月10日立案后，依法适用简易程序，公开开庭进行了审理。原告凌昱辰、凌晶的共同委托诉讼代理人杨钢强律师，被告赵慧珠的委托诉讼代理人时准律师，被告茂桐公司的法定代表人叶修煌到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告凌昱辰、凌晶向本院提出诉讼请求：1.判令被告茂桐公司退还两原告培训费人民币(以下币种均为人民币)1万元并支付两原告逾期利息(以1万元为基数，按照同期全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率，自2019年8月20日起计算至实际清偿之日止)；2、判令被告赵慧珠、叶修煌在未出资范围内对被告茂桐公司不能清偿的债务承担补充赔偿责任。事实和理由：两原告与被告茂桐公司于2018年8月签订《会员协议》一份，约定由被告茂桐公司为原告凌昱辰提供课程服务，课程费用3万元。后两原告按约缴费，但被告茂桐公司仅提供了部分课程服务。2019年6月21日经双方协商，被告茂桐公司出具《会员退费申请单》，确认应退还两原告培训费1万元，退费周期为40个工作日。但被告茂桐公司至今未退费。又因被告赵慧珠系被告茂桐公司原股东，其于2019年1月22日与被告叶修煌签订《股权转让协议》，约定被告赵慧珠将其持有的被告茂桐公司股权以0元价格转让给被告叶修煌，并于2019年1月28日办理了工商变更登记。而无论是被告赵慧珠或者是被告叶修煌，其股东出资均未实缴到位，且两人在转让股权时均明知被告茂桐公司对外负债情况，符合股东出资加速到期之情形，故诉至法院要求判如所请。被告茂桐公司辩称：被告茂桐公司确系从事早教服务，公司的实际控制人系案外人张某某。公司现任法定代表人被告叶修煌对两原告主张的系争合同的签订及授课情况并不知情，本案由法院依法判决。被告赵慧珠辩称：不同意两原告的诉讼请求。第一，被告赵慧珠原系被告茂桐公司的股东，出资额60万元，占股出资期限至2037年5月24日。且被告赵慧珠已于2018年11月29日实际出资6万元；第二，被告赵慧珠已于2019年1月22日与被告叶修煌签订股权转让协议，将其名下股权转让给被告叶修煌。且被告赵慧珠分别于2019年1月20日、2019年1月27日、2019年1月31日共计转账374,697.39至被告茂桐公司实际控制人张某某，上述款项系课程费用、公积金及工资奖金等；第三，涉案纠纷发生于被告赵慧珠转让股权之后，并不符合股东出资加速到期之情形。被告叶修煌辩称：被告茂桐公司的实际控制人系案外人张某某，自己仅系张某某找来挂名的法定代表人和股东。自己知晓被告茂桐公司系从事早教服务的，但并未参与经营。后续自己曾至公安机关报案。被告茂桐公司出资与己无关，自己也不应承担补充赔偿责任，本案由法院依法判决。本院经审理认定事实如下：1、两原告与被告茂桐公司于2018年8月签订《逗点乐博士课程会员协议》一份，约定由被告茂桐公司提供课程服务，课程周期1年，课程费用共计3万元。当天，两原告即缴费3万元，被告茂桐公司出具收款收据一张，确认收到上述培训费。后被告茂桐公司未按约提供课程服务。2019年6月21日，经双方协商，被告茂桐公司出具《会员退费申请单》，确认应退还两原告剩余培训费用计1万元，退费周期自签订退费申请单40个工作日；2、被告茂桐公司于2017年7月10日成立，法定代表人为被告赵慧珠，投资人股东为被告赵慧珠与案外人卢某某，注册资本100万元。其中被告赵慧珠认缴出资额60万元，占股60%，卢某某认缴出资额40万元，占股40%，认缴出资时间均为2037年5月24日之前。后卢某某于2018年11月27日实际出资4万元，被告赵慧珠于2018年11月29日实际出资6万元，合计10万元，完成股东第一期出资。后被告赵慧珠、案外人卢某某于2019年1月22日与被告叶修煌、案外人上海瀚梵文化传播有限公司签订《股权转让协议》，约定被告赵慧珠将其持有的被告茂桐公司的60%股权作价0元转让给被告叶修煌，卢某某分别将其持有的被告茂桐公司的35%股权、5%股权作价0元转让给被告叶修煌、案外人上海瀚梵文化传播有限公司。2019年1月28日办理了上述投资人(股权)工商变更登记，法定代表人亦由被告赵慧珠变更为被告叶修煌。此时，叶修煌认缴出资额95万元，占股95%，上海瀚梵文化传播有限公司认缴出资额5万元，占股5%，认缴出资时间仍为2037年5月24日之前；3、两原告曾于2019年10月12日就相同事由起诉至本院，案号为：(2019)沪0109民初27418号。后本院审理中查明，被告茂桐公司已全面停业，实际控制人张某某、陈贺展等已被公安机关立案侦查。故本院于2020年3月2日作出(2019)沪0109民初27418号民事裁定书，驳回两原告起诉，并将案件移送至上海市公安局经济犯罪侦查总队。2020年6月18日上海市公安局经济犯罪侦查总队函复本院：许峰、张某某、陈贺展等人涉嫌合同诈骗罪已侦查终结，移送检察机关审查起诉。该案并未涉嫌刑事犯罪，并将案件退还本院。本院认为，当事人的合法权益受法律保护。两原告与被告茂桐公司签订的协议合法有效，对双方均具有法律约束力。现两原告按约支付了培训费，但被告茂桐公司仅提供部分课程服务。后经双方协商，被告茂桐公司另出具《会员退费申请单》，确认应退还两原告剩余培训费用1万元。但退费周期届满后，被告茂桐公司至今未退款，现两原告要求被告茂桐公司退还剩余培训费用并支付逾期退款利息，于法有据，本院依法予以支持。但关于被告赵慧珠、叶修煌应否在未出资范围内对被告茂桐公司不能清偿的上述债务承担补充赔偿责任。首先，被告赵慧珠作为被告茂桐公司原股东，其已完成6万元出资，剩余54万元认缴出资时间为2037年5月24日之前。被告赵慧珠与被告叶修煌签订《股权转让协议》时，其认缴出资期限尚未届满。且本案纠纷发生于被告赵慧珠转让股权之后。在双方进行股权转让时，亦无其他证据证明被告茂桐公司可能存在具备破产或强制清算因素的其他事实。被告赵慧珠也并不存在以转让股权的形式逃避出资义务加速到期的情形。两原告要求被告赵慧珠承担补充赔偿责任，无事实和法律依据，本院依法不予支持。其次，被告叶修煌自原股东处受让股权，其认缴期限至2037年5月24日。根据相关规定，在注册资本认缴制下，股东依法享有期限利益。两原告并未提供证据证明被告茂桐公司有作为被执行人的案件，人民法院穷尽执行措施无财产可供执行，已具备破产条件但不申请破产或者公司债务产生后，股东(大)会决议或以其他形式延长股东出资期限的情形，故两原告要求被告叶修煌承担补偿赔偿责任，亦无事实和法律依据，本院依法不予支持。依照《中华人民共和国合同法》第八条、第六十条、第九十七条之规定，判决如下：一、被告上海茂桐商务咨询有限公司于本判决生效之日起十日内退还原告凌昱辰、凌晶培训费1万元；二、被告上海茂桐商务咨询有限公司于本判决生效之日起十日内支付原告凌昱辰、凌晶自2019年8月20日起至实际清偿之日止的逾期利息(以1万元为基数，按照同期全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计付)；三、原告凌昱辰、凌晶其余诉讼请求，不予支持。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费50元，减半收取计25元，由被告上海茂桐商务咨询有限公司负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人或者代表的人数提出副本，上诉于上海市第二中级人民法院。审判员 缪 欢二〇二〇年九月二十五日书记员 牛元宏附：相关法律条文一、《中华人民共和国合同法》第八条依法成立的合同，对当事人具有法律约束力。当事人应当按照约定履行自己的义务，不得擅自变更或者解除合同。依法成立的合同，受法律保护。第六十条当事人应当按照约定全面履行自己的义务。当事人应当遵循诚实信用原则，根据合同的性质、目的和交易习惯履行通知、协助、保密等义务。第九十七条合同解除后，尚未履行的，终止履行；已经履行的，根据履行情况和合同性质，当事人可以要求恢复原状、采取其他补救措施、并有权要求赔偿损失。