安徽省合肥市中级人民法院 民 事 判 决 书 （2020）皖01民终5085号 上诉人（原审被告）：马骉骉，男，1985年9月25日出生，汉族，住合肥市蜀山区。 委托诉讼代理人：刘和鹏，安徽年代律师事务所律师。 被上诉人（原审原告）：张力，男，1972年10月9日出生，汉族，住合肥市高新区。 委托诉讼代理人：许孝华，安徽蓝雁律师事务所律师。 委托诉讼代理人：吕兴跃，安徽蓝雁律师事务所律师。 原审被告：潘家勇，男，1962年3月2日出生，汉族，住合肥市瑶海区。 原审第三人：安徽华炬新能源科技有限公司，住所地安徽省合肥市高新区合欢路**天龙管业**301。 法定代表人：潘家勇。 原审第三人：沈宝庄，男，1973年6月6日出生，汉族，住安徽省合肥市蜀山区。 上诉人马骉骉因与被上诉人张力、原审被告潘家勇、原审第三人沈宝庄确认合同无效纠纷一案，不服合肥市蜀山区人民法院（2019）皖0104民初8092号民事判决，向本院提起上诉。本院2020年6月18日立案后组成合议庭进行了审理。本案现已审理终结。 马骉骉上诉请求：撤销一审判决，改判驳回张力一审全部诉讼请求。事实与理由：一、本案的基本事实是因沈宝庄挪用安徽华炬新能源科技有限公司（以下简称华炬公司）资金上千万元，张力、沈宝庄自愿以案涉房产（该房产为沈宝庄所有，登记在张力名下）折价140万元冲抵沈宝庄挪用华炬公司的相应金额资金，并承诺协助办理房产抵债和过户手续。华炬公司指定将案涉房产过户登记在马骉骉名下。2015年7月24日，潘家勇受张力委托与马骉骉签订《存量房买卖合同》，并办理完毕房产转移登记手续。张力于抵债交易完成后提起诉讼，要求确认存量房买卖合同无效。二、本案并非存量房买卖合同，而是以物抵债的法律关系。在整个交易过程中，各方形成的一系列的文件足以证明各方就案涉房产折价140万元冲抵债务的意思表示一致，并约定通过签订存量房买卖合同，办理产权转移登记的方式来实现以房抵债的目的。双方已经按照144.47万元缴纳了契税等税费，60万元的合同价格并非规避国家税收监管，未损害国家利益。三、即便存量房买卖合同中60万元的价格条款无效，但该条款无效不影响房产过户交易及各方达成的140万元的抵债协议。 张力辩称，马骉骉的诉请不成立，依法应驳回上诉。本案潘家勇作为张力的代理人与马骉骉签订存量房买卖合同，从头至尾均违背了张力的真实意思表示，双方并不存在以60万元的价格交易案涉房屋的意思表示：1、张力开始委托潘家勇代为办理出售案涉房屋，原因是第三人沈宝庄与华炬公司存在经济纠纷，为避免沈宝庄不受华炬公司的刑事指控，张力发现沈宝庄与华炬公司已经牵扯到刑事案件，沈宝庄已经被追究刑事责任，因此，张力不愿意继续卖房；2、本案中潘家勇以张力代理人名义与马骉骉签订存量房买卖合同，但是双方并没有交易买卖房屋的真实意图，该房屋买卖合同完全有悖于正常的房产交易，案涉房屋买卖合同完全是潘家勇作为张力代理人未尽代理人职责与马骉骉串通交易的结果，潘家勇作为张力代理人未经授权，在明知案涉房屋价值近200万元的情况确擅自将案涉房屋以60万元的价格出卖给马骉骉，且未收到房款，潘家勇的行为明显超过代理权限，该合同对张力不产生法律效力；3、案涉存量房买卖合同无论是委托手续的公证办理及合同的签订均是由马骉骉、潘家勇、华炬公司一手策划控制，恶意串通的结果，据此体现在潘家勇作为张力的代理人，其代理权的取得是由华炬公司、马骉骉控制并决定的，且潘家勇存在双方代理的情况，既代表华炬公司又代表张力处理相关事务，潘家勇与马骉骉之间存在利益交换关系，案涉房屋买卖合同签订后，马骉骉以公司决议的形式将华炬公司的法人代表由自己变更为潘家勇，现该决议已经被高新区法院及合肥中院确认不成立。案涉买卖合同对于如何付款、如何交付产权登记及违约责任等重要条款并未约定，马骉骉并非是购房善意相对人。其签订购房合同，确未支付房款，根据上述案涉房屋买卖合同明显违背张力的真实意愿，合同双方均无以60万元价格交易房屋的意思表示，该合同严重侵犯张力的合法权益，因此该合同应属无效。马骉骉辩称本案是以物抵债关系并不能成立，张力最初出具相关书面承诺为沈宝庄偿还债务，目的是为了避免沈宝庄被追究刑事责任，该声明及承诺并非张力的真实意愿，沈宝庄与华炬公司之间是否存在债务及债务多少、债务何时履行均不明确具体，在此前提下，马骉骉、华炬公司无权要求义务抵债。案涉房屋是出卖给马骉骉个人，马骉骉并不能代表华炬公司，因此，马骉骉也无权要求以物抵债。 沈宝庄述称，同意张力的答辩意见。补充：华炬公司的股东有两个人，一是马骉骉，占公司股份的60%，另一个人是我本人，占40%的股份，价格定做60万元是马骉骉和潘家勇恶意串通作出的价格决定，违背当事人的真实意思。房屋卖给马骉骉没有公司股东会议的决议，在我被看守所羁押期间，马骉骉与潘家勇恶意串通，伪造我本人签字，变更了公司法人及公司章程、股东会决议，该点已经由合肥中院进行认定。我认为马骉骉与潘家勇的行为恶意损害了我与张力的利益。 张力向一审法院起诉请求：1.确认张力与马骉骉、潘家勇于2015年7月24日签订的《存量房买卖合同》无效；2.本案诉讼费由马骉骉、潘家勇承担。 一审法院查明：因沈宝庄与华炬公司之间债务纠纷，张力拟以其名下坐落于合肥市蜀山区部分债务。2015年1月24日，张力出具《声明》一份，内容为“安徽华炬新能源科技有限公司：本人名下地址合肥市蜀山区世纪新城1＃门面房产，系张力出资购买，系张力所有，本人自愿协助贵公司办理此房产折抵变现及过户手续”。 2015年3月14日，张力出具《承诺书》一份，内容为“安徽华炬新能源科技有限公司：因沈宝庄使用贵公司大量资金，对公司经营造成巨大损失，经沈宝庄与贵公司清算，截止至2015年3月12日，尚欠贵公司上千万元（以实际对账结果为准）。为尽快偿还沈宝庄所欠贵公司款项，本人张力自愿以本人名下位于合肥市蜀山区世纪新城1＃门面（面积60.54平方，房产证号房产权证合蜀字第××号）折价140万元变卖或直接过户至贵公司名下，所折价款项直接冲抵沈宝庄欠款中的相应金额，本人将无条件配合贵公司办理与过户有关的一切手续”。 2015年3月18日，委托人张力出具《委托书》一份，内容为：委托人张力，受托人潘家勇;我（委托人）委托潘家勇为代理人，办理出售坐落于合肥市蜀山区世纪新城1号门面的房屋（房地权证合蜀字第××号，建筑面积60.54平方米）相关手续，具体如下：1、预约还款，还清借款，领取他项权证，注销房屋抵押登记，补办、领取土地使用权证，出售房屋，签订房屋买卖合同。到房屋管理部门、土地管理部门办理房屋产权、土地使用权过户相关手续，办理网上备案、网签（或解除备案、网签），签订存量房买卖合同，办理资金托管、领取售房款（包括托管资金账户上的房款，使用委托人身份证复印件在银行办理开户、转账、提取现金等相关手续）或不办理资金托管，直接领取售房款。2、到税务部门办理纳税相关手续（包括出具免税证明、领取现金退税等）。3、办理房屋交接（包括水、电、气、有线或数字电视、物业等过户，办理物业费结清证明，办理解除银行代扣上述房屋水电气等费用的相关手续）。4、对房屋买卖及过户中在关争议的处理（包括诉讼代理）；5、查询、迁移房屋户口，查询房屋档案并复印、领取相关资料，办理空户证明，办理租赁备案手续，办理租赁证明或无租赁证明，办理上市审批手续，办理房屋地址变更证明。6、办理房屋核价（评估）、委托人名下房屋查询相关事宜。7、配合买方办理银行贷款手续。8、到民政部门办理并领取无婚姻登记记录证明、婚姻档案证明。受托人在权限范围内签署的一切有关文件，我均予承认，由此产生的权利、义务由我享有和承担。受托人无转委托权。本委托书自委托之日起生效至委托事项办理完毕之日失效。本委托书上的签名、指印由安徽省合肥市衡正公证处进行了公证。 合肥开成房地产评估咨询有限公司应张力委托，以2015年3月27日为估价时点，评估坐落于合肥市蜀山区世纪新城1号门面抵押价值单价23863元／平方米，总价144.47万元。 2015年7月24日，潘家勇以出卖人张力名义与买受人马骉骉签订《存量房买卖合同》一份，约定：出卖人将合肥市蜀山区世纪新城1＃门面（面积60.54平方，房产证号房产权证合蜀字第××号）出卖给买受人；双方经协商一致，同意上述存量房转让价款为人民币60万元；合同还进行了其他约定。 2015年7月29日，张力出具《声明书》一份，内容主要为：我现经过慎重考虑，决定自即日起解除对潘家勇的上述售房委托，自即日起潘家勇签署的一切售房相关文件我均不承认。该《声明书》上签名、指印由安徽省合肥市衡正公证处进行了公证。 2017年6月，华炬公司出具《情况说明》一份，内容为“我公司原总经理沈宝庄……张力于2014年元月24日向我司出具《声明》一份，于2015年3月14日向我司出具《承诺书》一份，在该声明和承诺书中张力自愿以其名下位于合肥市蜀山区世纪新城1号门面（建筑面积60.54平方米，合署字第814005997号）折价140万元，代沈宝庄向我公司承担债务。我公司经研究决定，将该房产过户至公司股东马骉骉名下”。 一审法院认为，依照《中华人民共和国民法通则》第五十五条规定，民事法律行为应当具备下列条件：（一）行为人具有相应的民事行为能力；（二）意思表示真实；（三）不违反法律或者社会公共利益。本案中第三人潘家勇以张力的代理人的名义与马骉骉签订《存量房买卖合同》，张力系拟将该房屋折抵沈宝庄对华炬公司的债务，马骉骉亦称该《存量房买卖合同》仅为税费处理，可见案涉《存量房买卖合同》中买卖双方均没有以60万元交易该房屋的意思，该合同并非买卖双方的真实意思表示，该院认定该《存量房买卖合同》无效。依照《中华人民共和国民法通则》第五十五条之规定，判决：确认张力、马骉骉于2015年7月24日签订的《存量房买卖合同》无效。案件受理费80元，由马骉骉、潘家勇负担。 二审中，双方当事人均未提供新证据。对一审查明事实本院予以确认。 本院认为，本案中张力于2015年1月24日出具的《声明》、2015年3月14日出具的《承诺书》和马骉骉、潘家勇、沈宝庄在诉讼中的陈述可以相互印证，反映张力、马骉骉、沈宝庄、华炬公司之间存在张力以其名下的案涉房屋作价140万元抵偿沈宝庄所欠华炬公司债务的合意，为履行前述以房抵债办理房屋过户，张力与马骉骉签订案涉《存量房买卖合同》，故张力与马骉骉之间并不存在以60万元交易案涉房屋的真实意思表示，一审法院据此认定案涉《存量房买卖合同》无效具有事实和法律依据，本院予以维持。 综上，马骉骉的上诉理由不能成立，一审认定事实清楚，适用法律正确，依据《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款（一）项规定，判决如下： 驳回上诉，维持原判。 二审案件受理费80元，由马骉骉负担。 本判决为终审判决。 审判长 张 怡 审判员 董江宁 审判员 余海兰 二〇二〇年九月二十一日 书记员 李丽莎 附相关的法律条文： 《中华人民共和国民事诉讼法》 第一百七十条第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理： （一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定； （二）原判决、裁定认定事实错误或者适用法律错误的，以判决、裁定方式依法改判、撤销或者变更； （三）原判决认定基本事实不清的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审，或者查清事实后改判； （四）原判决遗漏当事人或者违法缺席判决等严重违反法定程序的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审。 原审人民法院对发回重审的案件作出判决后，当事人提起上诉的，第二审人民法院不得再次发回重审。