西藏自治区拉萨市达孜区人民法院   民事判决书   （2020）藏0104民初67号   原告：格桑次仁，男，1986年11月11日出生，藏族，农民，住西藏日喀则市。   委托诉讼代理人：桑吉拉姆，西藏拉姆律师事务所律师。   被告：西藏中鹰物业管理有限责任公司，住所地西藏自治区拉萨市柳梧新区柳梧大厦**，统一社会信用代码xxx。   法定代表人：骆坤，该公司执行董事。   被告：西藏中鹰房地产开发有限公司，住所，住所地西藏拉萨市柳梧新区宝马路社会信用代码xxx。   法定代表人：骆坤，该公司执行董事。   二被告共同委托诉讼代理人：李思思，女，该公司工作人员。   二被告共同委托诉讼代理人：旦增土登，北京京师（拉萨）律师事务所实习律师。   格桑次仁诉西藏中鹰物业管理有限责任公司（以下简称“中鹰物业”）、西藏中鹰房地产开发有限公司（以下简称“中鹰房产”）房屋租赁合同纠纷一案，向本院提起诉讼。本院于2020年5月6日立案受理后，依法组成合议庭，公开开庭进行了审理。原告格桑次仁及其委托诉讼代理人桑吉拉姆，被告中鹰物业、中鹰房产共同的委托诉讼代理人李思思、旦增土登等到庭参加诉讼。本案现已审理终结。   原告格桑次仁向本院提出诉讼请求：1、请求判令原被告解除2018年1月25日签订的《商铺返租合同》（以下简称“《返租合同》”）；2、请求判令被告中鹰物业支付租金1 655 105元，以及支付违约金619 066元，两项共计2 274 171元（贰佰贰拾柒万肆仟壹佰柒拾壹元整），被告中鹰房产承担连带责任；3、请求判令二被告承担本案诉讼费用。事实与理由：原被告2018年1月25日签订《返租合同》。该合同第一条约定原告将位于××区，建筑面积317.47平方米的商铺出租给被告。第三条约定租赁期限为2018年1月1日到2020年12月31日为止。第五条约定月租金为171元/平方米，年租金为651 448元。租金可折抵购房款。租金自《商品房买卖合同》（以下简称《购房合同》）约定的房屋交付之日起开始计算。合同第九条约定被告逾期交付租金时应承担10%的违约金。被告中鹰房产为合同洽谈、签订和落款盖章主体。二被告的法定代表人为同一人骆坤。截至今日，被告分文未支付租金。依据《返租合同》第五条第二款之约定，租金为1 845 770元（171元/平方米×317.47平方米×34 个月。截止2020年4月30日为28个月，加一审普通审限6个月，共计34个月）。依照《返租合同》第五条约定抵扣房款190 665元后，拖欠的租金为1 655 105元。第九条约定被告逾期交付租金时应承担违约金为6 190 665元×10%=619 066元。原告多次催要租金未果，现请求法院支持。   被告中鹰物业辩称，其与本案纠纷没有任何关联，因《返租合同》是原告与中鹰房产签订的，并未与中鹰物业签订。   被告中鹰房产辩称，并不存在未向被答辩人支付租金的情况，被答辩人的诉讼请求缺乏基本事实和法律依据，应予驳回。双方签订合同时，答辩人已向被答辩人告知，返租可以将房屋的部分价款抵扣到租金中。事后，被答辩人也是在了解返租的优惠后与答辩人签订的《返租合同》。《购房合同》中的合同价款也是抵扣租金后所得出的价款，并非房屋实际的总价款。综上，答辩人不存在支付租金的情况。   原告为证实其主张，向本院提交了以下证据1、《返租合同》原件六页，用以证明：原被告双方签订《返租合同》的时间是2018年1月25日，被告中鹰房产为合同洽谈、签订和落款盖章的主体。二被告的法定代表人为同一人。该合同第一条约定，原告将位于××区，建筑面积317.47平方米的商铺租给被告。第三条约定租期限为2018年1月1日到2020年12月31日为止。第五条约定月租金为171元∕平方米，年租金为651 448元。租金可折抵房款是指原告所拖欠的190 665元房款。租金自《购房合同》约定的房屋交付之日起开始计算。第九条约定被告逾期交付租金时应承担10%的违约金等事实。证据2、《营业执照（副本）》复印件一页，用以证明被告是从原告租赁的事实。证据3、《商铺租赁合同》（以下简称《租赁合同》）原件5页，是原告与第三方签订，虽与本案无关联，但可以用以证明因原告收不到租金，所以决定并已经转租的事实，因此要求解除《返租合同》。   另，原告委托人提出，与被告签订《返租合同》的，实际是原告的哥哥。   被告中鹰物业和中鹰房产质证，对原告提交的《返租合同》和《营业执照》的关联性、真实性和合法性无异议，但均对《返租合同》的证明目的和《租赁合同》的三性不予认可。被告中鹰物业认为《返租合同》的承租方是中鹰房产，并不是中鹰物业，其公章是盖错了，不应承担连带责任。被告中鹰房产认为，根据《返租合同》第二款，明确载明了租金抵折购房款，而不是购房款（190 665元）折抵相应的租金，甲方没有抵折权，合同一直在履行中，不存在向原告支付租金的义务，因此解除合同无事实依据和法律依据。二被告均认为，《租赁合同》是原告与他人签订，与本案无关，故均对该证据的关联性、合法性、真实性不予认可。   关于《返租合同》中的“确认单”，原告认为不清楚，被告认为可能丢失，但《房购合同》中并没有确认单。   被告中鹰物业和中鹰房产未提交证据。   对当事人无异议的证据，本院予以确认并在卷佐证。对双方有争议的证据和事实，本院认定如下：1、《返租合同》因各方当事人均认可，系双方真实意思表示，也不违反法律法规、行政法规的强制性规定，该证据来源合法，与本案有直接关联，故本院予以确认。2、《租赁合同》系原告与第三人签订的租赁事宜，与本案事实并无关联，故不予确认。   经审理查明，2018年1月25日，原告的哥哥与被告中鹰房产签订了《返租合同》，该合同首部返租方（甲方）是格桑次仁，承租方（乙方）是中鹰房产；尾部甲方是格桑次仁，乙方是中鹰物业的公章。《返租合同》第一条约定标的的物位××区，建筑面积317.47平方米。第二条约定返租方式为甲方将其所拥有该商铺的全部使用管理权返租给乙方。第三条约定租赁期限为2018年1月1日到2020年12月31日止。第五条约定租金支付：1、租金标准为171元/平方米，年租金为651 448元；2、支付方式与日期：（1）乙方享有本合同租赁期间内的商铺租金折抵购相应房款的权利，本租赁协议期间内的租金已直接折抵在购房款中，仅在该商铺的购房合同确认单中明示。（2）租金自《购房合同》约定的房屋交付之日起开始计算。第七条第三项约定了甲方（原告）不得单方解除本合同……。第八条第一款约定乙方（被告）需按期足额向甲方支付租金。第九条约定：1、甲方（原告）未书面通知乙方（被告），……除甲方向乙方支付该项商铺建筑面积房价款的10%作为违约金外，乙方由此产生的相关损失（包括但不限于直接损失、诉讼费、律师费等）由甲方承担。2、乙方无正当理由逾期向甲方交租金超过30日，按该商铺建筑面积购房款的10%向甲方支付违约金。   另查明，自《返租合同》签订后至起诉之日，原告格桑次仁及其哥哥未向被告主张过或正式主张过租金。   再查明，原被告双方签订《购房合同》的时间为2017年9月20日，合同中约定交付房屋的日期是2017年12月30日。该合同中没有确认单。   本案的争议焦点：1、原告主张解除《返租合同》的事实依据和法律依据问题；2、《返租合同》三年的租金是否已在《购房合同》价款中扣除的问题；3、原告主张租金和违约金的依据和计算问题；4、被告二是否应承担连带责任问题。   关于争议焦点1、原告主张解除《返租合同》的事实依据和法律依据问题。原告认为，被告根本性违约，故法院应支持解除。对《返租合同》第五条第一款约定每年按651 448元租金为标准向原告支付租金中的“每年”的理解是指2018、2019、2020三年中各年的1月1日，该三个日期就是被告向原告支付租金的日期，被告至今未支付分文租金属于根本性违约。二被告均认为，《返租合同》约定的租金已直接折抵在购房款中，合同也一直在履行，故无解除合同的事实依据和法律依据。   关于争议焦点2、《返租合同》的租金是否已在《购房合同》价款中扣除的问题。原告认为《返租合同》第五条第二款约定“租金可折抵相应的购房款”是指原被告在签订《返租合同》时，根本不存在被告所谓的用租金抵扣优惠房款事宜，并在代理词中强调双方约定以所欠房款190 665元作为办证条件用租金来抵扣。对《返租合同》第九条约定“被告逾期30日交付租金时应承担10%的违约金”的理解是，被告应当按时支付租金，若未按时支付租金应当承担10%的违约金。并提出原告为失地农民，用征地补偿款购买商铺，希望通过租金改善生活条件。二被告认为，商铺三年的租金已经转化为购房款。《返租合同》中明确约定：乙方（即中鹰房产）享有本合同租赁期间内商铺租金抵扣相应购房款的权利，并非是原告享有用购房款折抵租金的权利。同时被告在代理词中认为原告的诉讼请求不合常理。认为原告格桑次仁系失地农民，用征地补偿款购买了被告的商铺，是为了租金收益，但原告在长达近三年的时间，没有向被告主张过收取租金，也没有向任何有关部门反映过，明显不合常理。   关于争议焦点3、原告主张租金和违约金的依据和计算问题。原告认为，被告根本性违约，应依法支付逾期违约金，计算方式按约定即购房款总价的10%支付。二被告认为，根本不存在违约行为，不应当支付逾期违约金。   关于争议焦点4、二被告承担连带责任问题。原告认为，被告中鹰物业在《返租合同》上加盖的公章的行为，系其自认的行为，不能以盖错章为由对抗第三人。且二被告的法定代表人为同一人骆坤，是和原告洽谈合同、签订合同的主体。故二被告应承担连带责任。被告中鹰物业认为，由于股东纠纷，公司内部管理出现过空白期和混乱期，中鹰物业与中鹰房产是两家关联企业，两家公司公章是放在一起保管的，《返租合同》盖错章系工作人员疏忽大意所致。中鹰房产是合同的签订主体，而中鹰物业是物业服务部门，对于案涉房屋不具有所有权和租赁权，因此与中鹰物业无关。   对争议焦点分析认定如下 ：1、从《返租合同》内容看，存在约定不明、相互矛盾的情形。第一，第五条第一款约定租金标准是“每年按651 448元支付租金”，第二款约定“支付方式和日期”却是“租赁期间内的租金已直接折抵在购房款中，租金自《购房合同》规定房屋交付之日起开始计算”，而第八条第一款又约定“乙方（被告）需按期足额向甲方支付租金”。约定了租金已直接折抵在购房款中与按时足额支付租金相矛盾，约定租金的支付日期不明确、不具体，而是仅表述为“房屋交付之日起开始计算”。第二，约定了租金已直接折抵在购房款中，第九条又约定违约责任，即乙方（被告）逾期30日交租金即按购房总价的10%向甲方（原告）支付违约金。租金已经折抵在购房款中与逾期支付或违约支付的约定也相互矛盾。第三，约定三年的租金已直接折抵在购房款中，却又约定在该商铺的购房合同确认单中明示，且无法查到确认单。可见，案涉合同主要内容表述不明、相互矛盾，导致双方当事人对返租合同约定的主要内容理解存在以下争议：一是《返租合同》第五条第二款约定的“租金已直接折抵在购房款中”，原告的理解是指其所欠付被告的购房款190 665元用以折抵租金，并自行从本案诉讼请求中扣减；被告理解是全部的租金已在购房款中扣减，租金已全部转化为购房款归被告所有。二是《返租合同》第五条第一款约定的“每年按651 448元租金向甲方（原告）支付租金”，原告对该“每年”的理解是指2018、2019、2020各年的1月1日，虽然签订《返租合同》的日期是2018年1月25日，但约定的租赁期限是自2018年1月1日起。同时认为“租金标准”就是支付日期。被告对该“每年”的理解是仅仅是指每年租金的标准，并非支付日期。   原被告双方签订的《购房合同》先于签订《返租合同》三个多月，也就是原告欠购房款在先，被告返租在后，但在《返租合同》中并未约定“所欠房款190 665元折抵租金”，仅约定了“租赁协议期间的租金已直接折抵在购房款中”。因此原告认为用所欠购房款折抵租金，不符合《返租合同》约定的事实。《返租合同》第五条第一款约定“每年按651 448元租金向甲方（原告）支付租金”， 约定的是租金标准，“租金自《购房合同》规定房屋交付之日起开始计算”，约定的是租金的起算日期，两者均不是约定租金支付的具体日期。因此，原告对“每年”和“支付日期”的理解也与《返租合同》的约定不符。故原告要求被告支付租金的事实依据不足，其所依附在该基础事实上的其他诉讼请求即解除《返租合同》和支付违约金也无相应的事实依据和法律依据，故对原告的主张不予支持。   关于二被告连带关系问题。因中鹰物业属于物业管理和服务的公司，并无房屋或商铺的销售权或出租权，中鹰房产与中鹰物业系关联公司，法定代表人为同一人，且庭审中，中鹰房产也自认系其与原告签订的《返租合同》，因此，双方所签订《返租合同》的权利义务归于中鹰房产。故对被告中鹰物业的辩解予以采信。   本院认为，原被告双方签订的合同，系双方真实意思表示，不违反法律法规、行政法规的强制性规定，应受法律保护，对当事人具有同等法律约束力。当事人应当按照约定遵守诚实信用原则，履行自己的义务，不得擅自变更或者解除合同。当事人对合同内容理解有争议，应按照有利于实现合同目的、维护市场交易稳定等因素综合考量。在《返租合同》中，双方已明确约定了“本租赁协议期间的租金已直接折抵在购房款中”，并未约定所欠购房款折抵租金，也不存在另行支付租金的其他事实。同时，本案《返租合同》中，原被告均不清楚的“确认单”，其是否存在并不影响对该案返租事实的认定和判断。因此，原告主张解除《返租合同》和支付租金及其违约金，缺乏事实依据和法律依据，本院不予支持。综上，依据《中华人民共和国合同法》第八条、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十二条之规定，判决如下 ：   驳回原告的全部诉讼请求。   案件受理费24 993.37元（原告已预交），由原告格桑次仁负担。   如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于西藏自治区拉萨市中级人民法院。   审  判  长   桑  吉  审  判  员   任 裕 芬  审  判  员   泽旺德西   二〇二〇年九月二十二日   书  记  员   旦赤次旦