广东省广州市海珠区人民法院民 事 判 决 书（2020）粤0105民初1778号原告：龙惠怡，女，1980年11月25日出生，汉族，住所地广州市越秀区，被告：广州市领尚健身服务有限公司，住所地广州市海珠区南田路雅惠街**之**自编之一。法定代表人：汤广才。被告：汤广才，男，1972年4月23日出生，汉族，住所地，住所地广东省深圳市罗湖区iv>被告：文雪，女，1992年1月11日出生，汉族，住所地，住所地湖北省仙桃市iv>被告：魏仁山，男，1986年11月1日出生，汉族，住所地，住所地湖南省桃源县iv>原告龙惠怡与被告广州市领尚健身服务有限公司（以下简称领尚公司）、汤广才、文雪、魏仁山服务合同纠纷一案，本院于2020年1月6日立案后，依据《全国人民代表大会常务委员会关于授权最高人民法院在部分地区开展民事诉讼程序繁简分流改革试点工作的决定》，本案适用普通程序，由独任审判员公开开庭进行了审理。原告龙惠怡到庭参加了诉讼。被告领尚公司、汤广才下落不明，经本院依法公告期限届满没有到庭参加诉讼。被告文雪、魏仁山经本院传票传唤没有到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告龙惠怡诉称，原告于2019年4月在被告的工商注册地办理了购买健身私教课程18节，每节课程价值380元，共支付了6840元，被告当场赠送会员卡一张，有效期一年。2019年6月10日原告再次购买了18节私教课程，刷卡支付了6840元，截至2019年11月7日原告已经上了12节私教课程，还有6节没有上。2019年11月21日被告的健身会所所在物业公司张贴告示称不能正常营业。按每节私教课程380元计算，原告直接损失2280元。被告汤广才、文雪、魏仁山均是领尚公司的法定代表人，故起诉要求四被告退还私教课程费用2280元。被告领尚公司、被告汤广才、被告文雪均没有提出答辩意见。被告魏仁山庭后提交书面意见辩称，一、本案责任承担主体应为领尚公司，股东不应当承担责任。领尚公司系2018年7月16日成立的一家有限责任公司。根据《公司法》第三条规定，公司是企业法人，有独立的法人财产，享有法人财产权。公司以其全部财产对公司的债务承担责任。股东的财产与公司的财产是分离的，股东仅仅以自己认缴的出资额为限对公司承担责任。并且《公司法解释（三）》第13条第2款规定的股东承担补充赔偿责任的前提，是股东未履行或者未全面履行出资义务，而判断股东是否履行出资义务是依据其认缴承诺而言的，若股东未违背认缴承诺，就不存在未履行或者未全面履行出资义务的情形。在领尚公司成立之初，公司章程中即约定了股东的出资期限为2048年12月31日，并且在工商局进行了登记公示，现出资时间并未届满，股东并未违背认缴承诺，并未出现未履行或者未全面履行出资义务的情形，故股东不应当对公司的债务承担补充赔偿责任。二、魏仁山于2019年7月20日已将健身房转让并且办理了相应的工商变更登记手续，已经不是公司股东，与公司无任何关系。并且健身房停业发生在公司转让之后，魏仁山并不知情，且与魏仁山无关，原告向魏仁山主张退还健身房私教费用无任何法律依据。魏仁山于2019年7月20日与文雪、彭红志签订健身房转让合同，约定将领尚公司转让给文雪与彭红志。合同中约定，甲方承诺公司无任何负债，物业所交押金归乙方所有，公司健身设备归乙方所有，现有会员接下来的服务由乙方接管并服务，甲方不再承担；甲方于2019年8月1日正式交由乙方经营，2019年8月1日起由乙方经营，甲方不再担责；2019年7月30日前办理转让工商营业执照（指办理时间，而非出新证时间），并在同日魏仁山、文雪与广州弘达商业管理有限公司签订合同转名通知函、合同更名（经营权转让）声明。2019年7月30日，魏仁山与文雪完成工商变更登记手续，魏仁山已不是公司股东，文雪按照合同约定向魏仁山支付了对价的转让款。由此可见，魏仁山已将领尚公司转让给文雪与彭红志，三方也确认过转让时公司无任何债务，会员均由文雪与彭红志接管并服务，公司于2019年11月21日停业，停业行为发生在魏仁山转让后，自2019年7月20日后公司的经营行为均与魏仁山无关，故原告要求魏仁山承担违约责任无任何法律依据。三、魏仁山在2019年8月1日前已将所有公司资料及系统账号转让给了文雪，会员系统账号密码当时已经由系统运营方跟文雪对接，也修改了密码，魏仁山无法再次进入系统，剩余服务所对应的金额只能找后续经营者提取或者从广州未来健身管理系统公司后台调取。经审理查明，2019年4月原告龙惠怡向被告领尚公司支付了500元和6340元，购买健身私教课程18节，被告领尚公司向原告出具了收款收据。该18节课程上完后，原告于2019年6月11日再次刷卡向被告领尚公司支付了6840元购买健身私教课程18节。截至2019年11月7日原告已经消费使用了私教课程12节。2019年11月21日起被告领尚公司因与物业公司的违约纠纷等未再向原告提供健身私教课程服务。另查，领尚公司于2018年7月16日成立，公司类型为有限责任公司（自然人独资），注册资本500万元，经营范围为健身服务等，公司成立时法定代表人兼唯一股东为魏仁山，现法定代表人兼唯一股东为汤广才。领尚公司在成立后发生了两次股东及法定代表人的变更，2019年7月30日，公司原法定代表人兼唯一股东由魏仁山变更为文雪。2019年11月5日，领尚公司原法定代表人兼唯一股东由文雪变更为汤广才。领尚公司企业信息显示公司股东认缴出资500万元，认缴时间为2048年12月31日，实缴出资为0元。本院认为，原告向被告领尚公司交纳服务费用，购买健身私教课程，原告与被告领尚公司之间依法成立健身服务合同关系。被告领尚公司收到了原告的服务费用后，有义务依约提供相应的私教课程服务。现被告领尚公司于2019年11月21日开始停止提供私教课程服务，构成违约。原告要求退还剩余未完成的6节私教课程费用，合法有据，本院予以支持。被告领尚公司应向原告退还未提供私教课程服务的费用2280元（6840元÷18×6）。关于被告汤广才、魏仁山、文雪的法律责任问题。被告领尚公司是自然人独资的有限责任公司。根据《中华人民共和国公司法》第六十三条的规定，“一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。”本案中魏仁山、文雪、汤广才先后作为被告领尚公司的独资股东，且股东变更情况发生在原告龙惠怡第二次交纳的案涉私教课程费用6840元之后，被告汤广才、魏仁山、文雪均没有举证证明公司财产独立于股东个人财产，因此，原告龙惠怡要求被告汤广才、魏仁山、文雪对领尚公司涉案债务承担责任，符合法律规定，本院予以支持，被告汤广才、魏仁山、文雪应依法对被告领尚公司的案涉债务承担连带清偿责任。综上所述，依照《中华人民共和国合同法》第六十条、第九十四条、第九十七条，《中华人民共和国公司法》第六十三条以及《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条之规定，判决如下：一、被告广州市领尚健身服务有限公司在本判决生效之日起十日内退还私教课程服务费2280元给原告龙惠怡；二、被告汤广才对本判决第一项所确定的债务承担连带清偿责任；三、被告文雪对本判决第一项所确定的债务承担连带清偿责任；四、被告魏仁山对本判决第一项所确定的债务承担连带清偿责任；五、驳回原告龙惠怡的其他诉讼请求。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。本案受理费50元，由被告广州市领尚健身服务有限公司、被告汤广才、被告文雪、被告魏仁山共同负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于广州市中级人民法院。当事人上诉的，应在递交上诉状次日起七日内向广州市中级人民法院预交上诉案件受理费。逾期不交的，按自动撤回上诉处理。审判员  张伟雄二〇二〇年九月二十五日书记员  程琛琦周彦丞