浙江省宁波市江北区人民法院 民 事 判 决 书 （2020）浙0205民初910号 原告：宁波贤贤服饰有限公司（统一社会信用代码：91330205MA2CL5BL1A）。住所地：浙江省宁波市江**长兴路********托管6039（商务托管）。 法定代表人：吴庭亭，该公司总经理。 委托诉讼代理人：何福民，浙江亮明法律师事务所律师。 被告：宁波质尚宜品服饰有限公司（统一社会信用代码：91330205MA2AJQ4E4A）。住所地：浙。住所地：浙江省宁波市江**长兴路**7-2-12> 法定代表人：戴雄翔。 被告：戴雄翔，男，1988年7月11日出生，汉族，住浙江省杭州市富阳区。 被告：赖辉，男，1993年1月23日出生，汉族，住江西省瑞金市。 被告：戴永恩，男，1964年12月21日出生，汉族，住浙江省杭州市富阳区。 原告宁波贤贤服饰有限公司（以下简称贤贤公司）与被告宁波质尚宜品服饰有限公司（以下简称质尚公司）、戴雄翔、赖辉、戴永恩加工合同纠纷一案，本院于2020年4月8日立案后，因被告无法有效送达本院以公告方式送达，并依法适用简易程序进行审理。本案于2020年9月16日公开开庭进行了审理。原告贤贤公司的法定代表人吴庭亭及委托诉讼代理人何福民到庭参加了诉讼，被告质尚公司、戴雄翔、赖辉、戴永恩经本院合法传唤，无正当理由均未到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 原告贤贤公司向本院提出诉讼请求：1、判令被告质尚公司支付原告加工报酬359586元；2、判令被告戴雄翔、赖辉对原告加工报酬承担补充赔偿责任；3、判令被告戴永恩对原告的加工报酬承担连带责任。事实与理由：原告与被告质尚公司于2018年7月开始合作，被告质尚公司委托原告加工生产成衣以及修改成衣（修改主唛、洗唛及修次品棉衣）。2018年7月至2019年10月底期间，被告质尚公司委托原告加工成衣计230万余元的成衣，被告质尚公司支付了部分加工报酬182万余元。2019年12月23日，被告质尚公司与原告对账，确认扣减原告承租被告房屋的租金、水电费、被告提供的面料费共计22万余元后，确整为260000元，该款被告质尚公司尚未支付。该期间，原告为被告质尚公司修改成衣价值144586元，被告质尚公司支付了45000元款项，余款99586元未付。上述未付成衣的加工报酬与成衣修改报酬合计359586元。另经查，被告在设立登记时的股东为被告戴雄翔、赖辉，该二股东认缴注册资本金500万元，未实缴。被告戴永恩在上述二股东未实缴注册资本金的情况下于2019年8月12日受让被告戴雄翔的大部分股权、被告赖辉的全部股权，其亦未实缴。2020年1月8日，被告质尚公司减资至10万元注册资本金。2020年1月22日被告质尚公司变更股东为戴雄翔、胡晓杰。 原告认为，被告质尚公司委托原告加工、修改成衣，原告将定作物交付给被告质尚公司后，原告与被告质尚公司双方建立承揽合同关系，应受到法律保护。被告质尚公司拖欠加工报酬违反了合同法的规定；被告戴雄翔、赖辉为被告质尚公司设立时股东未如实缴纳注册资本，应当对原告的加工报酬承担补充赔偿责任。被告戴永恩在被告戴雄翔、赖辉未如实缴纳注册资本金的情况下受让被告戴雄翔的大部分股权、被告赖辉的全部股权，且亦未认缴，其应当对原告的加工报酬承担连带赔偿责任。故原告提起诉讼，望支持其诉请。 原告为支持其诉请，向本院提交了《产品购销合同》十二份和《产品加工合同》一份、电子商务装箱单一组、收款记录、欠款证明一份、《委托协议》一份、微信聊天记录一组、质尚宜品∕元本修疵清单一组、改标修次品棉衣统计确认单、收款记录、被告质尚公司企业基本信息、公司章程、股东会决议、股权转让协议、有限责任公司变更登记审核表的证据。 被告质尚公司、戴雄翔、赖辉、戴永恩未作任何答辩，亦未提供任何证据材料。 被告质尚公司、戴雄翔、赖辉、戴永恩经本院合法传唤，无正当理由未到庭参加诉讼，视为放弃发表抗辩意见以及质证的权利。因原告提供的证据均系原件，本院经审查后对证据的真实性均予以确认并在卷佐证。 本案根据对原告提供证据的认证情况以及原告庭审陈述，本院确认以下事实： 2019年4月3日至2019年11月18日期间，原告与被告质尚公司共签订12份《产品购销合同》及一份《产品加工合同》，原告为被告质尚公司提供加工服务。2019年12月23日，被告质尚公司向原告出具《欠款证明》一份，载明：截止2019年12月23日我司欠贤贤服饰货款贰拾陆万元整（￥260000元），我司按实际情况对以上金额货款进行偿付，以此证明。该款260000元被告质尚公司至今未支付给原告。 2019年11月9日，被告向原告出具《委托协议》一份，载明：我司（宁波质尚宜品服饰有限公司）授权委托宁波贤贤服饰有限公司对公司旗下品牌炫写及婉笑的服装修改主唛及洗唛，协议价格为2元∕件，相关数量及总金额按双方记录数量核对统计。后原告为被告质尚公司提供服装修改服务，经被告公司人员确认总计修改费用为144586元，现被告质尚公司已支付原告45000元，现仍有99586元未支付给原告。 另查明，被告质尚公司于2018年5月15日注册成立，认缴注册资本为500万元；被告戴雄翔以货币方式认缴注册资本200万元并在2035年12月31日前足额缴纳，但未实际缴纳任何资本；被告赖辉以货币方式认缴注册资本300万元并在2035年12月31日前足额缴纳，但未实际缴纳任何资本。2019年8月14日，被告戴雄翔将持有被告质尚公司39%的195万元股权以0元价格转让给被告戴永恩、被告赖辉将持有被告质尚公司60%的300万元股权以0元价格转让给被告戴永恩。转让后，被告戴雄翔以货币方式认缴资本5万元占被告质尚公司注册资本的1%，将在2035年12月31日前足额缴纳，被告戴永恩以货币方式认缴资本495万元占被告质尚公司注册资本的99%，将在2035年12月31日前足额缴纳，且被告戴雄翔、戴永恩均未实际出资。 2019年9月25日，被告质尚公司的股东被告戴雄翔、戴永恩召开股东会会议并作出决议，将被告质尚公司的注册资本从500万元减资至10万元，减资后被告戴永恩出资9.9万元占注册资本的99%、被告戴雄翔出资0.1万元占注册资本的1%。2019年12月31日，被告戴雄翔、戴永恩完成被告质尚公司的注册资本从500万元减少到10万元的工商变更登记，被告戴永恩以货币方式出资9.9万元，占注册资本的99%，在2035年12月31日前足额缴纳，未实际出资；被告戴雄翔以货币方式出资0.1万元，占注册资本的1%，在2035年12月31日前足额缴纳，未实际出资。 2020年1月22日，被告质尚公司的股东变更为被告戴雄翔、案外人胡晓杰，被告戴雄翔认缴出资3万元占注册资本的30%、案外人胡晓杰认缴出资7万元占注册资本的70%。 本院认为：原告与被告质尚公司签订的《产品购销合同》或《产品加工合同》可以证明原告与被告质尚公司之间存在加工合同关系，且系双方真实意思表示，内容未违反法律法规的强制性规定，应为合法有效，双方均应恪守。虽然涉案《产品购销合同》的合同名称为“购销”，但从合同的实际内容和履行内容看应为加工合同关系。现原告为被告质尚公司提供加工服务后，被告质尚公司理应及时支付原告加工报酬款，但被告质尚公司至今尚有359586元（260000元+99586元）加工报酬款未支付给原告，已构成违约，应承担相应的法律责任，故本院对原告要求被告质尚公司支付加工报酬款359586元的诉请予以支持。 关于原告以被告戴雄翔、赖辉设立质尚公司时作为股东未如实缴纳注册资本要求被告戴雄翔、赖辉就本案债务承担补充赔偿责任的诉请，本院认为，一方面，被告戴雄翔、赖辉设立质尚公司时的出资系认缴制并在2035年12月31日前足额缴纳，在注册资本认缴制下股东依法享有期限利益，债权人不能以公司不能清偿到期债务为由请求未届出资期限的股东在未出资范围内对公司不能清偿的债务承担补充赔偿责任；另一方面，现被告赖辉60%的股份已于2019年8月14日转让给被告戴永恩、被告戴雄翔40%的股份中39%的股份已于2019年8月14日转让给被告戴永恩。综上，本院对原告以被告戴雄翔、赖辉设立质尚公司时作为股东未如实缴纳注册资本要求被告戴雄翔、赖辉就本案债务承担补充赔偿责任的诉请不予支持。同理，关于原告以被告戴永恩受让股权后未如实缴纳注册资本要求被告戴永恩就本案债务承担连带责任的诉请亦不予支持。 但，首先，被告质尚公司的股东及相应股份于2019年8月14日变更后，被告戴雄翔认缴出资5万元占注册资本的1%、被告戴永恩认缴出资495万元占注册资本的99%，且均为认缴制；其次，被告戴雄翔、戴永恩两股东于2019年12月31日将被告质尚公司的认缴注册资本从500万元减资至10万元，减资后被告戴雄翔认缴出资0.1万元即减资4.9万元、被告戴永恩认缴出资9.9万元即减资485.1万元；再次，虽然被告质尚公司在市场监督管理局完成了减资备案程序，但并未就减资事项直接通知原告（即使通过报纸发布减资公告也不能免除其直接通知原告的义务），而原告与被告质尚公司之间的加工合同关系自2019年4月3日签订第一份合同起至2019年11月18日签订的最后一份合同止这期间一直产生，被告质尚公司欠原告的加工款在被告质尚公司减资前就一直、陆续存在，且被告质尚公司在2019年12月31日完成减资的工商变更登记前些天即2019年12月23日被告质尚公司刚向原告出具了欠款证明，但被告质尚公司也未将减资事项直接通知原告，为此被告质尚公司的减资行为使原告丧失了在被告质尚公司减资前要求其清偿债务或者提供担保的权利；再者，被告戴永恩、戴雄翔作为被告质尚公司的两个股东，对被告质尚公司欠原告的债务应该是明知的，在此情况下被告戴永恩和戴雄翔通过减资程序免除了他们应向被告质尚公司应认缴的大部分出资额，既降低了被告质尚公司承担债务的能力、又直接影响作为公司债权人的原告利益，该情形与股东违法抽逃注册资金在本质上无异；最后，虽然被告质尚公司的股东于2020年1月22日从被告戴永恩、戴雄翔变更为被告戴雄翔、胡晓杰，但是被告质尚公司减资的行为发生的被告戴永恩、戴雄翔持有被告质尚公司股权期间，故被告戴永恩、戴雄翔应对该减资行为承担责任，另被告戴雄翔的认缴出资从2019年12月31日完成减资前的5万元到2020年1月22日变更后的3万元，实际减少出资2万元。综上，本院认为被告戴永恩应在减少出资485.1万元、被告戴雄翔在减少出资2万元的范围内对被告质尚公司尚欠原告的加工款报酬债务承担补充赔偿责任。 被告质尚公司、戴雄翔、赖辉、戴永恩经本院合法传唤，无正当理由均未到庭参加诉讼，本院可依法缺席判决。依照《中华人民共和国合同法》第二百五十一条、第二百六十三条，《中华人民共和国公司法》第二十八条、第一百七十七条以及《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条、第一百四十四条之规定，判决如下： 一、被告宁波质尚宜品服饰有限公司于本判决生效后十日内支付原告宁波贤贤服饰有限公司加工报酬359586元； 二、被告戴永恩在减少出资4851000元的范围内、被告戴雄翔在减少出资20000元的范围内对上述第一项债务承担补充赔偿责任； 三、驳回原告宁波贤贤服饰有限公司的其他诉讼请求。 如未按本判决确定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条及相关司法解释之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。 案件受理费6694元、减半收取3347元，由被告宁波质尚宜品服饰有限公司负担，被告戴永恩对该受理费承担补充支付责任、被告戴雄翔对其中150元的受理费承担补充支付责任；公告费560元，由原告宁波贤贤服饰有限公司负担。 如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于浙江省宁波市中级人民法院。 审 判 员 方晓亭 二〇二〇年九月三十日 代书记员 韩 芳 附： 裁判履行告知书 一、发生法律效力的民事判决、裁定和调解书，当事人必须履行。如涉款项支付的,付款义务人可将款项交付至宁波市江北区人民法院执行款专户，账号详见缴款通知书。一方当事人拒绝履行的，另一方当事人可在法律文书规定履行期间届满之日起二年内向人民法院申请执行。 二、一方当事人未按生效判决、裁定和其他法律文书指定的期间履行给付金钱义务的，应当加倍支付迟延履行期间的债务利息；逾期未履行其他义务的，应当支付迟延履行金。 三、对逾期不履行裁判义务的一方当事人，法院可依法将其纳入失信人名单、限制出入境、限制高消费，一方当事人属于人大代表、政协委员、党员或公务员的，将向人大、政协、纪委、组织部门通报。对有能力履行而拒不履行、逃避或规避执行的一方当事人，法院将根据情节轻重予以罚款、拘留；构成犯罪的，依法追究刑事责任。