北京市房山区人民法院民 事 判 决 书（2020）京0111民初4020号原告（反诉被告）：马海坤，男，1981年8月17日出生，汉族，住山东省金乡县。委托诉讼代理人：刘胜元，山东康桥（北京）律师事务所律师。委托诉讼代理人：刘禹孜，山东康桥（北京）律师事务所实习律师。被告（反诉原告）：庞德星，男，1982年1月4日出生，汉族，住山东省邹城市。委托诉讼代理人：孙春来，山东智祥（北京）律师事务所律师。原告（反诉被告）马海坤诉被告庞德星（反诉原告）与公司有关的纠纷一案，本院于2020年3月30日立案后，依法适用普通程序，公开开庭进行了审理。马海坤及其委托诉讼代理人刘胜元，庞德星及其委托诉讼代理人孙春来到庭参加诉讼。本案现已审理终结。马海坤向本院提出诉讼请求：一、判令庞德星返还北京健时珍大药房有限公司（以下简称“健时珍大药房”）的相关证照（包括1.北京健时珍大药房有限公司的营业执照及合法有效地完成工商登记的年检证明；2.北京健时珍大药房有限公司的公章、合同章、发票专用章、财务章及马海坤人名章；3.北京健时珍大药房有限公司的特许经营资质证书，包括药品经营许可证正副本、药品经营质量管理规范认证证书、食品经营许可证、第二类医疗器械经营备案凭证；4.北京健时珍大药房有限公司的银行开户证；5.夏丽凤、王**娜的药师注册证；6.同房东姬莹签订的房屋租赁合同原件；7.同包子铺签订的房屋租赁合同原件；8.社保本1个；9.宣武京新、鸿盛堂、汤臣倍健、四季汇通、华润新龙6家客户的流水账本）；二、判令庞德星返还马海坤接手的库存货物、办公设备、柜台货架等物品关于被告接手的货物、物品和设备（马海坤可以接受退还，但不接受调换货物、物品和设备）。若上述第一、二项不能返还，则折价210万元赔偿马海坤损失。三、判令庞德星赔偿马海坤让利部分的包子铺收益58000元。四、判令庞德星赔偿马海坤因合同解除后未及时完整归还健时珍大药房资质和资产，导致药房成为空壳公司的营利损失；五、判令庞德星赔偿马海坤的利息损失：以2158000元为基数，自2017年5月20日起，按照年利率6%支付至实际履行完毕之日止。事实与理由：原被告于2016年10月1日签订《药店股权转让协议书》一份，约定马海坤将其在“健时珍大药房”100%的股权转让给庞德星，并对转让价格及支付方式、责任承担等内容进行了明确约定。协议签订后，2016年10月17日原被告签订《交接单》，马海坤于当日将“健时珍大药房”的所有相关证照原件、印章，店内药品、货架、办公设备等物品，租赁合同原件，关联单位的货款清单，员工的工资交接等，等全部完成交接交付于庞德星。其后庞德星分七次向马海坤支付款项1713145元。庞德星在接收“健时珍大药房”的经营控制权和相关证照后，于2017年1月13日在“健时珍大药房”的原经营场所北京市朝阳区慧忠北里309号楼122号，注册成立北京广德康大药房有限责任公司（以下简称“广德康公司”）安立路店，马海坤按约定协助庞德星办理了“健时珍大药房”相关证照变更为“广德康公司”的手续。庞德星自2016年10月17日开始在涉案经营场所经营“健时珍大药房”至自行撤离之日。后庞德星因价格问题不愿意在同等价格条件下行使优先租赁权未与药店房东达成房屋续租协议，庞德星向朝阳区人民法院提起诉讼，请求法院解除《药店股权转让协议书》并判决返还转让款，经一、二审公开开庭审理，法院最终确认原被告签订的《药房股权转让协议》于2017年9月28日解除，并判令返还已支付的转让款，判决生效后，马海坤已经通过执行法院将收取的转让款返还给了本案庞德星。因朝阳区人民法院（2017）京0105民初66378号民事判决，及北京市第三中级人民法院（2018）京03民终12507号民事判决，均确认了“马海坤在合同解除后有权另行主张损失”。庞德星不再在“健时珍大药房”的原址经营后，特别是涉案《药房股权转让协议》被上述一二审判决确认解除后，庞德星并未将接收马海坤“健时珍大药房”的物品归还马海坤，并造成马海坤的健时珍大药房成为无特许经营资质、无特许经营场地的空壳公司，给马海坤造成巨大损失。诉讼请求：庞德星辩称，对原告的诉讼请求意见如下。一：同意返还以下公司相关证照：1.北京健时珍大药房有限公司的营业执照及合法有效的完成工商登记的年检证明；2.北京健时珍大药房有限公司的公章、合同章、发票专用章、财务章及马海坤人名章；4.北京健时珍大药房有限公司的银行开户证；6.同房东姬莹签订的房屋租赁合同原件；7.同包子铺签订的房屋租赁合同原件；8.社保本1个。对于以下证照不同意返还：3.北京健时珍大药房有限公司的特许经营资质证书，包括药品经营许可证正副本、药品经营质量管理规范认证证书、食品经营许可证、第二类医疗器械经营备案凭证，理由是上述证书中药品经营质量管理规范认证证书已经被国家取消了，无需返还，其他许可证需要马海坤同意委托庞德星办理，现没有委托书；5.夏丽凤、王**娜的药师注册证，理由是上述证件系药师个人所有。9.宣武京新、鸿盛堂、汤臣倍健、四季汇通、华润新龙6家客户的流水账本，理由是庞德星没有收到，也不在交接单范围内。二、关于庞德星接手的药品、物品、设备的返还问题，由于马海坤没有明确具体的诉讼请求，庞德星无法答辩，也无法返还。同时，关于第一、二项如果不能返还要求折价210万元的请求，没有事实和法律依据，因为只要是马海坤的东西我方都同意返还，只是马海坤当前不能明确。三、关于第三项诉讼请求，马海坤所称让利部分的包子铺收益58000元，该损失并不存在，因为庞德星在接收店铺时，承担了一部分债务，于是双方达成意见在转让中马海坤给庞德星让利。四、关于第四项所谓的可能的营利损失，没有事实和法律依据，且合同解除是马海坤造成的；五、关于第五项利息损失，没有合同依据也没有法律依据，庞德星不同意给付。庞德星向本院提出反诉请求：一、判令马海坤支付庞德星包子铺收益损失162000元；二、判令马海坤支付庞德星转让款利息损失，以166万元为基数，自2017年9月28日起至2020年1月6日止，按年利率6%计算。事实和理由：一、包子铺收益损失是因为被反诉人与案外人签订租赁合同，被反诉人一并转让给了反诉人，但反诉人接手后，房屋所有人以《租赁合同》不允许转租，只允许经营为由在2016年12月收回了包子铺的房屋，造成反诉人每月2.7万元的租金损失，共6个月。因转让药店的房屋租赁合同是马海坤与房屋所有人签订，因此包子铺收益损失只能向马海坤主张。二、马海坤在（2017）京105民初66378号案件中，没有主张166万元转让款的利息损失，故在本案中主张。马海坤辩称：不同意反诉请求。一、转让协议中约定“接手后的一切经营行为及产生的债权、债务由乙方负责”，庞德星接手药房后，无论包子铺及其他经营面积是否减少，均属于庞德星经营产生的债权债务，应当尤其自己负责，即便其经营面积减少影响收入，也应当时向相关人主张权利，而非向前任股东主张，同时，庞德星所提到的房屋所有人提前收回包子铺的租赁权，没有事实依据。二、不同意第二项诉讼请求，且马海坤已经承担了（2017）京105民初66378号案件中应支付的款项及迟延履行利息，因此2018年11月13日以后的利息属于重复诉讼。经审理查明，健时珍大药房系自然人融资的有限责任公司，股东为马海坤、经营范围为零售中药饮片、中成药、化学药制剂、抗生素、生化药品、销售保健食品等。2016年10月1日，健时珍大药房（甲方、转让方）与庞德星（乙方、受让方）签订《转让协议》，约定：转让方马海坤将其在健时珍大药房100%的股份依法转让给受让方。受让方庞德星同意接受该转让的股份，就健时珍药店的现状进行转让，现有的经营场所、经营设施、所有证照、经营范围全部货品、股权转让结束后，乙方依法经营，承担所有的权利和所有的风险，所有经营活动与转让方无关。受让方继续使用健时珍药店元经营场所，房租租赁合同另行签订。转让价格210万元，受让方在本协议签订之日起15日期内向转让方支付100万元，自本协议签订并交付首批转让款之日起，乙方开始接管经营该公司，第2次付款为首付款次月30日前支付房屋租金及22万元，其余4个月分别每月月底之前支付22万元，乙方必须在6个月内申请完成营业执照、药品经营许可证、医疗器械经营许可证、食品卫生许可证等，逾期责任：收滞纳金每日1%，逾期超过三个月甲方有权收回且不退前期乙方已付款。乙方变更所有证照手续由乙方负责办理，乙方另行起照注册新公司，乙方在原地址注册新公司及变更所偶遇药品经营相关证照后，甲方负责办理注销该公司，乙方在原地址注册新公司后，健时珍大药房和该公司无任何关系，由于未注销今后产生的所有费用由甲方承担。甲方协助乙方办理房屋租赁协议，如乙方无法完成房屋签订及续租，甲方应无条件退换乙方所支付转让款。如乙方未能在约定时间内支付上述款项，乙方应向甲方支付千分之一每天的违约金，甲方在转让期内不允许签订其他转让合同，否则甲方应按应付款的千分之一每天向乙方支付违约金。甲方协助乙方续签本期租房合同（本次合同于2017年5月份到期，届时由甲方协助乙方续签）若不能续签本次租房协议，甲方退还乙方已付的转让费，本协议签订后，双方向工商行政管理机关申请办理登记手续，自工商行政管理机关核准登记日起，受让方成为公司股东，依法享有股东权利，承担股东义务和相关民事责任，在尾部落款处，转让方盖有健时珍药店的公章并签有马海坤的签字，受让方有庞德星签字。在《转让协议》后附有附表，附表内容为庞德星的付款计划，附表显示，转让款共计210万元，房租和押金另行计算。庞德星和马海坤在诉讼中一直认可《转让协议》的转让方为马海坤，受让方为庞德星，健时珍大药房系被转让的目标公司。协议签订后，庞德星分7次共计向马海坤支付款项1713145元，其中包括房租余款及押金等53145元。2016年10月17日，庞德星与马海坤签订交接单，马海坤将健时珍大药房的营业执照正副本原件，药品经营质量管理规范认证书、医疗器械经营许可证、视频经营许可证正副本、药品经营许可证正副本、器械二类备案、银行开户证、夏丽凤和王**娜的药师注册证、与房东姬莹签订的合同、与包子铺签订的合同、公章、合同章、法人章、财务章、马海坤人名章、POS机一台、取票卡、店内所有货物、物品设备、社保本、债权债务明细等。赵权债务明细显示，马海坤已付药店房租94962元、应退包子铺租金和押金6万元，已付员工宿舍租金和押金9058元、王**1500万元、已付职业药师王**娜费用484元、会计公司145元、柜台剩余零钱3000元，拖欠医药公司货款50940元，因此，庞德星应付马海坤欠款53145元。后庞德星成立广德康公司在健时珍大药房的原经营场所成立并经营。庭审中，庞德星主张房东不再续租的原因在于马海坤未经房东许可转租给造成房东不满，不同意续租。马海坤主张房东曾在（2018）京03民终12507号案件中房屋所有人弟弟出庭称认可转租，且庞德星与房东相识，不再续租系庞德星因租金较高主动搬离。上述事实，有当事人陈述，《药店股权转让协议书》、《交接单》、《房屋租赁合同》、营业执照、特许经营资质材料、（2017）京0105民初66378号民事案件判决及卷宗材料、（2018）京03民终12507号民事案件判决及卷宗材料、工商登记信息等证据在案佐证。本院认为：原、被告作为民事诉讼当事人均应对自己提出的诉讼主张承担举证责任。关于马海坤主张的返还相关证照的请求，对被告同意返还的部分，本院不持异议。对健时珍大药房的药品经营质量管理规范认证证书，庞德星称根据国家行政管理相关规定已经取消该证书，但因马海坤已将该证书交付给庞德星，该证书是否仍在行政机关颁发的范围内不影响马海坤要求庞德星将证书本身返还，故对该请求，本院予以支持。关于药品经营许可证正副本、食品经营许可证、第二类医疗器械经营备案凭证，双方在庭审中达成一致意见，庞德星同意在马海坤出具授权委托书后将上述证件返还并办理登记在健时珍大药房名下，本院不予否认，但是否仅有委托书即可办理、还是需要其他资质材料予以办理双方并未能达成一致意见，且均未能提交证据予以证明，故本院不宜在本案中直接判令在马海坤出具授权委托书后庞德星将上述证件返还并办理登记在健时珍大药房名下，双方可自行解决。关于夏丽凤、王**娜的药师注册证，因该证件系药师个人所有，故马海坤无权要求返还。关于宣武京新、鸿盛堂、汤臣倍健、四季汇通、九州通、华润新龙6家客户的流水账本，因马海坤并未提交证据对已将上述材料交付给庞德星，故对该返还请求，本院不予支持。关于庞德星接手的药品、物品、设备的返还及折价问题，经本院释明后，马海坤没有明确具体的损失明细及诉讼请求，故对该请求，本院不予支持。关于马海坤要求庞德星赔偿让利部分的包子铺收益58000元。该“让利”系双方协商转让价款时产生，并未实际发生，故不存在返还问题，故对该主张，本院不予支持。关于马海坤要求庞德星赔偿因合同解除后未及时完整归还健时珍大药房资质和资产，导致药房成为空壳公司的营利损失。本院认为，返还资产与预期营利之间没有直接因果关系，且马海坤在（2017）京0105民初66378号民事案件中及合同解除后并未积极提出返还请求。故对该主张，本院不予支持。故马海坤要求的利息损失本院亦不予支持。关于庞德星要求马海坤支付其包子铺收益损失162000元，因庞德星的证据不足以证明该损失系马海坤造成，故对该请求，本院不予支持；关于庞德星要求马海坤支付转让款利息损失，本院认为，合同解除后，当事人可以要求恢复原状，赔偿损失，现马海坤已经将转让款返还庞德星，但因合同解除系因药房所在房屋不能续租，而不能续租系马海坤抑或庞德星造成，双方均未能提交充分证据予以证明，故现无法确认合同解除系马海坤造成的前提下，庞德星要求其赔偿损失，本院不予支持。据此，依照《中华人民共和国合同法》第九十七条、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条，判决如下：一、庞德星于本判决生效后十日内返还马海坤以下证照：1.北京健时珍大药房有限公司的营业执照及合法有效的完成工商登记的年检证明；2.北京健时珍大药房有限公司的公章、合同章、发票专用章、财务章及马海坤人名章；4.北京健时珍大药房有限公司的银行开户证；6.与房东姬莹签订的房屋租赁合同原件；7.同包子铺签订的房屋租赁合同原件；8.社保本1个；9.北京健时珍大药房有限公司的药品经营质量管理规范认证证书。二、驳回马海坤的其他诉讼请求。三、驳回庞德星的全部诉讼请求。案件本诉受理费24064元，由马海坤负担23994元，由庞德星负担70元；反诉受理费2200元，由庞德星负担。如不服本判决，可于判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，交纳相应上诉案件受理费，上诉于北京市第二中级人民法院。审 判 长  王 然人民陪审员  赵俊英人民陪审员  王秀兰二〇二〇年九月七日书 记 员  孙利鹏