北京市海淀区人民法院民 事 判 决 书(2020)京0108民初26160号原告：张迎，女，1969年3月8日出生，汉族，住北京市西城区。委托诉讼代理人：白卿，北京志霖（天津）律师事务所律师。被告：张宽照，男，1956年5月28日出生，汉族，住山东省胶州市。被告：王一平，女，1965年11月5日出生，汉族，住河北省三河市南城永和区。委托诉讼代理人：胡波，山东九公律师事务所律师。原告张迎与被告张宽照、王一平股权转让纠纷一案，本院立案受理后，依据《全国人民代表大会常务委员会关于授权最高人民法院在部分地区开展民事诉讼程序繁简分流改革试点工作的决定》，适用普通程序，由审判员杨靖独任，公开开庭进行了审理。原告张迎及其委托诉讼代理人白卿，被告张宽照，被告王一平及其委托诉讼代理人胡波到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告张迎向本院提出诉讼请求：1、判令张宽照向张迎支付股权转让款156．6万元，并按银行同期贷款利息支付股权转让款利息，自2017年4月30日起至实际给付之日；2、张宽照承担本案诉讼费。事实与理由：2017年4月9日，张宽照委托王一平与张迎在北京乾润开元环保科技有限公司（以下简称乾润公司）办公室（北京市海淀区远大西路29号）签订了一份《股权转让协议》。协议约定，张迎将其在乾润公司1．27%的股权转让给张宽照，张宽照同意以156．6万元价款受让张迎持有的乾润公司1．27%的股权，2017年4月30日前张宽照将上述156．6万元股权转让款支付给张迎。之后张宽照到北京市工商行政管理局海淀分局进行了股权变更登记。2017年5月4日工商股权变更登记显示张迎退出，不再担任乾润公司股东。之后张迎多次向张宽照索要156．6万元股权转让款，张宽照至今仍然没有履行支付上述股权转让款的义务。张迎认为，张迎与张宽照之间的《股权转让协议》系双方真实的意思表示，合同生效后双方应严格履行各自的合同义务。在张迎已经按照合同约定出让股权的情况下，张宽照未按照《股权转让协议》约定如期支付股权转让款已构成严重违约，给张迎造成巨大的经济损失。故诉至法院。被告张宽照辩称，本案的股权转让实际涉及三方，分别为张迎等小股东与张宽照及中国华贸工经有限公司（以下简称华贸公司），约定由小股东将股份转让给张宽照，再由张宽照转让给华贸公司。三方是互相制约的关系，转让的前提文件是2017年1月19日乾润公司的股东会决议，决议中共计六条详细记载了股权转让中的各种情况。其中决议第三条约定，同意张宽照在收到收购方3000万元价款后，再向各小股东支付款项。收购过程中，因为华贸公司认为乾润公司的账目与实际严重不符，收购未完成，继而提出要将股权退回。张宽照也在股东会群中将该情况告知了各股东。但是各股东认为收购已经圆满结束，坚持认为华贸公司应支付股权转让款。由于意见没有统一，在此过程中股东代表与华贸公司先后继续了两次沟通，但最终没有达成一致意见。所以就造成华贸公司起诉张宽照，各股东也起诉张宽照。张宽照认为其与小股东之间的收购是附条件的收购，在华贸公司支付张宽照款项后，张宽照才能向小股东支付股权转让款。被告王一平辩称，王一平只是接受张宽照的委托，与各小股东签署了股权转让协议。该情况张迎与张宽照均认可。张宽照的授权是真实的，所以合同签署的后果归张迎与张宽照承担。当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证。根据当事人陈述和经审查确认的证据，本院认定事实如下：2017年1月19日，乾润公司召开股东会并形成股东会决议。该决议记载：会议共8人参加，代表100%表决权，经代表100%表决权的股东通过，做出如下决议，一、同意张宽照以各股东原始投入价款的87%这一价格回购其他各股东各自全部股权。二、同意张宽照将公司全部股权作价5000万元转让给收购方（简称A公司），分两期收款，第一期3000万元，第二期2000万元，其中，第一期3000万元最晚在2017年4月30日前结清，付至各股东方。三、同意张宽照在收到收购方3000万元价款后，先行归还王一平70万元，刘树模70万元，程琛70万元，梁璐224．46万元、秦秀娟652．5万元、田勇87万元，周祥223．59万元，申长远65．25万元，李海慧957万元，韦玉梅283．62万元，汤文海141．81万元，张迎156．6万元。四、同意在公司其他股东与张宽照签订《股权转让协议》、张宽照与A公司签订44%股权《转让协议》情况下，将收购方支付的预付款600万元打入共管账户（由张宽照与赵亮共管）。五、同意在2017年1月19日股东会后，积极配合完成此次5000万元收购工作，包括签字、办理工商登记等相关事宜，不执行本次股东会决议的股东需按照上述第三条价格收购其他股东股权。六、如此次5000万元收购由于客观原因未能执行，各股东此次出让股权给张宽照的行为撤销，由张宽照带头继续负责解决公司股权问题。七、《关于回购股权实施方案》中第一期3000万元未能清偿的款项，按照87%的折扣，在第二期2000万元中解决（其中张宽照用500万元解决第一条第七项的问题）。决议落款处有张宽照、王一平、张迎（王一平代）等股东签字。2017年4月1日，华贸公司与张宽照、乾润公司签署《股权转让合同书》，约定华贸公司以3124万元受让张宽照所持乾润公司44%的股权。华贸公司将股权转让款的预付款600万元在合同生效后十个工作日内一次性以现金方式付至张宽照指定的银行账户。张宽照在完成合同项下股权转让的工商变更登记手续，与完成与其他股东股权收购协议后，华贸公司即在十个工作日内向张宽照支付剩余的股权转让款2524万元。等等。2017年4月7日的《授权委托书》载明，委托人张宽照，受委托人王一平。现委托王一平出席2017年4月8日乾润公司2017年第二次股东会，代表委托人张宽照签署回购程晋良、程琛、梁璐、秦秀娟、田勇、周祥、申长远、刘树模、李海慧、王好杰、韦玉梅、汤文海、张迎、宋宾、马辉所持有公司股份的协议，签署关于放弃优先受让权的承诺书，审议并购相关事项，并代为表决会议所有议题。该委托书落款处加盖有张宽照人名章。2017年4月9日的《股权转让协议》记载：根据公司2017年1月19日第一次临时股东会决议，转让方张迎和受让方张宽照就乾润公司股权转让达成如下协议：1、张迎同意将其在乾润公司的1．27%的股权（即156．6万元货币资金）转让给张宽照；2、张宽照同意以156．6万元价款受让张迎在乾润公司的1．27%的股权；3、双方约定于2017年4月28日前办理完毕工商登记手续，2017年4月30日前受让方将上述156．6万元支付给转让方。自签约之日起，转让方不再享有股东权利和承担股东的义务，受让方以其出资额在企业内享有股东的权利和承担股东的义务。此协议经双方签字后生效。落款处转让方处有张迎签名，受让方处加盖有张宽照的人名章，并签署有“王一平代”。2017年5月4日，乾润公司的股东由王一平、宋宾、张宽照、马辉、田勇、梁璐、张迎、申长远、秦秀娟、李海慧、王好杰、韦玉梅、周祥、汤文海、程晋良、刘树模、程琛变更为王一平、宋宾、张宽照、马辉、田勇、梁璐、华贸公司。变更后，华贸公司的持股比例为44%（对应出资额3124万元），张迎不再担任乾润公司的股东。2017年10月16日，华贸公司（甲方）、张宽照（乙方）及乾润公司（丙方）签署《解除协议》，约定：就华贸公司提出解除《股权转让合同书》事宜，达成如下协议，一、甲乙丙三方于2017年4月1日签订了《股权转让合同书》，协议书就乙方将其占有丙方的44%的股权转让给甲方事宜作出了相关约定，其中转让价格为3124万元。该转让已经在工商管理部门登记备案。二、甲方受让股权后，发现乙方向甲方提供的资产报表与公司的实际情况严重不符，其实际的公司资产价值显著低于资产报表记载，进而股权转让价格严重偏高。乙方对甲方提出的前述问题未能给予合理解释。三、…至此，甲方依据《股权转让合同书》前述条款已向乙方发出解除《股权转让合同书》通知书，乙方确认已收到甲方向其送达的解除通知书，乙方认可甲方解除合同的理由，并同意解除《股权转让合同书》，本协议签订之日，甲乙丙三方签订的《股权转让合同书》正式解除。四、本协议签订后，甲方应配合乙方共同向工商管理部门办理股权变更手续，将甲方持有的丙方的44%股权全部退还给乙方。等等。2019年3月，华贸公司将张宽照、乾润公司诉至本院，要求张宽照协助将华贸公司名下乾润公司的股权变更登记至张宽照名下。2019年10月12日，张宽照出具一份《证人证言》，载明如下内容：一、2017年4月9日，张宽照与张迎签订了《股权转让协议》。协议主要内容如下：1、张迎同意将其在乾润公司的1．27%的股权（即156．6万元货币资金）转让给张宽照本人。2、张宽照同意以156．6万元价款受让张迎在乾润公司的1．27%的股权。3、双方约定于2017年4月28日前办理完毕工商登记手续，2017年4月30日前张宽照将上述156．6万元支付给张迎。协议签署后，张迎按照要求签署了股权转让工商变更登记相关文件，张宽照本人没有按照约定支付张迎156．6万元股权转让款，并且至今没有支付张迎此156．6万元欠款。二、华贸公司欠张宽照大额股权转让款至今未支付。三、2017年5月16日，张宽照与华贸公司法定代表人李德高办理了乾润公司交接手续。等等。诉讼中，张宽照称因当时张迎要以代位权起诉华贸公司，需要其配合，故其出具了前述《证人证言》，仅系为了起诉华贸公司使用。审理中，张迎主张上述《股权转让协议》系张宽照委托王一平代为签署，张宽照与张迎间存在合法有效的股权转让关系。王一平对此予以认可，称各方原定2017年4月8日要召开乾润公司股东会，临开会时，张宽照联系其称因在外出差，需委托其代为盖章，委托的事项与2017年4月7日的《授权委托书》一致，该委托书系张宽照安排公司办公室人员盖章后直接交予其的。张宽照对其与张迎间存在股权转让关系予以认可，亦认可已收到张迎转让的乾润公司股权，但辩称其仅授权王一平代为协助办理工商变更登记，并未授权签署上述《股权转让协议》，《授权委托书》上的内容其亦不知情，其当时指派公司盖章人员加盖人名章时亦强调了仅为授权代办工商变更登记使用；如上述《股权转让协议》系为了办理工商变更登记使用则予以认可。诉讼中，张宽照认为本案所涉股权转让的本意是华贸公司要收购乾润公司的股权，当时商定由其出面收购张迎等小股东的股权再出售给华贸公司，故张宽照与张迎等小股东间的收购是附条件的收购；2017年1月19日的股东会决议作为双方转让股权的前提文件对此有明确约定，股权转让款支付的条件为华贸公司支付款项后，其再支付给各小股东；现华贸公司未支付款项，并起诉了张宽照要求将44%的股权变更回至张宽照名下，故付款条件现未成就，其无需向张迎支付股权转让款。对此，张迎认可前述股东会确实已召开，其确系委托王一平代其签署该决议，但认为该决议与本案无关，双方间的股权转让应按照《股权转让协议》履行，《股权转让协议》并未对转让价款的支付附任何条件，张宽照出具的证人证言亦未提及股权转让款的支付是附条件的，故张宽照应于2017年4月30日前支付股权转让款；另外，其认为华贸公司与张宽照间的股权已经转让，合同目的已经实现，华贸公司与张宽照后续的诉讼系恶意串通，不想支付小股东的股权转让款。王一平对股东会决议的真实性予以认可。诉讼中，张迎主张华贸公司已向张宽照支付部分股权转让款。张宽照对此不予认可，主张华贸公司一开始曾支付600万元，后因认为乾润公司账目存在问题，双方协商后张宽照已将600万元退还给华贸公司。以上事实，有原告张迎提交的《股权转让协议》、《授权委托书》、工商档案、证人证言、民事判决书、民事调解书，被告张宽照提交的股东会决议、《股权转让合同书》、《协议书》、《解除协议》、民事起诉状、转让协议、股权合作协议书、微信聊天记录等证据材料以及本院开庭笔录在案佐证。本院认为，结合各方的诉辩意见，本案的争议焦点为：一、王一平代张宽照与张迎签署的《股权转让协议》是否对张宽照发生法律效力；二、如对张宽照发生法律效力，该《股权转让协议》与2017年1月19日的股东会决议的关系，该决议第三条是否构成张宽照向张迎付款的条件；三、现华贸公司与张宽照的《股权转让合同书》已解除，是否导致张宽照无需向张迎支付款项。针对争议焦点一，张迎以王一平代张宽照与其签署的《股权转让协议》及《授权委托书》提起本案诉讼，主张张宽照与其存在股权转让关系，张宽照应按照上述《股权转让协议》的约定支付股权转让款。张宽照主张其仅授权王一平代为签署协助办理工商变更登记所需的材料，并未授权签署案涉《股权转让协议》。就此，本院认为，首先，从形式上看，案涉《股权转让协议》及《授权委托书》落款处均加盖有张宽照的人名章。张宽照认可其曾委托王一平代为签署与本次股权转让相关的材料，亦认可其曾指派公司盖章人员加盖其人名章。就其辩称其并未授权王一平签署案涉《股权转让协议》，未提交相应证据。王一平亦对张宽照的上述辩称不予认可。其次，从内容上看，张宽照认可的2017年1月19日的股东会决议第四条明确约定有“张宽照应与其他股东签订股权转让协议”，现张迎主张张宽照曾委托王一平代其签署有案涉《股权转让协议》与上述收购安排相一致。并且，《股权转让协议》约定的价款及付款时间亦与上述股东会决议中的安排相一致。最后，张宽照于2019年10月12日出具的《证人证言》对其与张迎签署有上述《股权转让协议》的情况予以说明，亦能与张迎的主张相佐证。故，本院对张宽照辩称其并未授权王一平签署案涉《股权转让协议》的主张不予采信。王一平系在其授权范围内代张宽照与张迎签署的案涉《股权转让协议》。代理人在代理权限内，以被代理人名义实施的民事法律行为，对被代理人发生效力。故该协议对张宽照发生法律效力。针对争议焦点二，张迎主张依据《股权转让协议》的约定，张宽照应于2017年4月30日前支付股权转让款，股东会决议与《股权转让协议》的履行无关，二者系两份独立的文件。张宽照辩称股东会决议系双方间股权转让的前提文件，按照股东会决议第三条的约定，其应于收到收购方华贸公司支付的3000万元后再向张迎等小股东支付股权转让款，因华贸公司未向其付款，故本案所涉的付款条件未成就，其现无需向张迎支付股权转让款。就股东会决议与《股权转让协议》的关系。本院认为，《股权转让协议》抬头部分明确载明“根据公司2017年1月19日第一次临时股东会决议，转让方张迎和受让方张宽照就乾润公司股权转让达成如下协议”。并且，如前所述，上述转让协议约定的转让价款156．6万元及“2017年4月30日前支付”亦与股东会决议相对应，签署《股权转让协议》的行为亦与股东会决议的收购安排相一致。故应认定《股权转让协议》与2017年1月19日的股东会决议存在关联，《股权转让协议》系为了履行2017年1月19日的股东会决议而签署。就股东会决议第三条是否构成张宽照向张迎付款的条件。本院认为，根据该决议上下文，乾润公司除了张宽照以外的其他股东的全部股权均要被张宽照回购，第一期收购款3000万元最晚在2017年4月30日前结清，付至各股东方。第三条应理解为张宽照收到的第一期款项3000万元，优先支付下列小股东。该条系对张宽照用于支付给其他小股东的股权转让款的资金来源予以说明，并未明确表明如果张宽照未收到收购方支付的款项，即免除其向其他小股东支付股权转让款的义务。故该条并非张宽照所述的系其向张迎等小股东付款的条件。张宽照以其尚未收到收购方华贸公司支付的款项为由主张其对张迎的付款条件未成就，缺乏事实及法律依据，本院不予支持。针对争议焦点三，根据2017年1月19日股东会决议的约定，张宽照与包括张迎在内的乾润公司其他各小股东之间的实际交易安排为张宽照回购乾润公司其他各股东的全部股权，再一并出售给收购方，张宽照于2017年4月30日前与收购方结清第一期款项，并付至各股东方。当张宽照与收购方间的收购由于客观原因未能执行的，各股东出让给张宽照的行为“撤销”。现张宽照已依据上述决议的安排收购了包括张迎股权在内的乾润公司44%的股权，并已变更登记至收购方华贸公司名下。本案中，虽张宽照已与收购方华贸公司签署了《解除协议》，相应的收购失败，但该解除行为系张宽照在未经其他股东同意且其他股东认为收购已经完成的情况下自行与华贸公司签署。该行为不属于决议第六条约定的“收购由于客观原因未能执行”的情形，张宽照与张迎间的《股权转让协议》应当继续履行。综上，现张宽照认可其已取得张迎在乾润公司的股权，依据《股权转让协议》及2017年1月19日股东会决议的约定，张宽照应于2017年4月30日前向张迎支付股权转让款156．6万元。现付款期限已届满，张宽照未依约支付，构成违约。张迎要求张宽照支付股权转让款156．6万元及相应的延期付款利息，有事实及法律依据，本院予以支持。但其主张的起算点有误，本院调整为自2017年5月1日起算。因自2019年8月20日起，中国人民银行贷款基准利率已被全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率所取代，故在2019年8月20日之前的利率按照中国人民银行同期贷款基准利率计算，自2019年8月20日起的利率按照全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算。当事人提举的其他证据材料或发表的其他意见不影响本院依据查明的事实依法进行裁判，本院不予一一评述。综上所述，依照《中华人民共和国民法总则》第一百六十二条，《中华人民共和国合同法》第八条、第六十条、第一百零七条、第一百一十三条之规定，判决如下：一、被告张宽照于本判决生效之日起十日内向原告张迎支付股权转让款156．6万元及延期付款利息（以156．6万元为基数，自2017年5月1日起至2019年8月19日止按照中国人民银行同期贷款基准利率计算；自2019年8月20日起至实际付清之日止按照全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算）；二、驳回原告张迎的其他诉讼请求。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费20924元，原告张迎已预交，由被告张宽照负担，于本判决生效之日起七日内交纳。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按照对方当事人或者代表人的人数提出副本，上诉于北京市第一中级人民法院。审判员  杨靖二〇二〇年九月二十七日书记员  何晓