北京市东城区人民法院民 事 判 决 书（2020）京0101民初5327号原告：北京耀莱腾龙国际影城管理有限公司，住所地北京市密云区河南寨镇密顺路**产业基地办公楼**-121。法定代表人：蔡敏，执行董事。委托诉讼代理人：李先云，北京德恒律师事务所律师。委托诉讼代理人：王源，北京德恒律师事务所律师。被告：北京然创世纪文化发展有限公司，住所，住所地北京市东城区东大地街****楼****div>法定代表人：李正，执行董事。被告：郑苏梅，女，1962年6月22日出生，满族，住北京市东城区。原告北京耀莱腾龙国际影城管理有限公司（以下简称北京耀莱腾龙公司）与被告北京然创世纪文化发展有限公司（以下简称北京然创世纪公司）、郑苏梅清算责任纠纷一案，本院立案受理后，依法适用普通程序公开开庭进行了审理。原告北京耀莱腾龙公司委托诉讼代理人李先云、王源，被告北京然创世纪公司法定代表人李正、被告郑苏梅到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告北京耀莱腾龙公司向本院提出诉讼请求：1、判令二被告连带向原告支付原告对北京寰宇赢世文化传媒有限公司享有的债权28043946．12元；2、判令二被告连带向原告支付上述债权相应迟延付款期间的滞纳金（从各项欠款金额的付款期限届满之日开始分项计算，暂计至2020年3月25日，滞纳金金额合计为3970934．96元；原告请求法院判令二被告支付至其实际清偿债务之日）；以上两项请求金额合计32014881．08元；3、判令二被告连带承担本案诉讼费。事实与理由：北京寰宇赢世文化传媒有限公司（以下简称寰宇赢世公司）成立于2011年12月6日，注销于2019年9月29日。寰宇赢世公司注销前的基本情况为：注册资本总额1000万元人民币，其中北京然创世纪公司以货币出资830万元人民币，持股比例为83％，郑苏梅以货币出资170万元人民币，持股比例为17％。2019年8月30日，时为寰宇赢世公司股东的北京然创世纪公司和郑苏梅召开寰宇赢世公司股东会议并形成股东会决议，同意成立寰宇赢世公司清算组，且清算组成员由北京然创世纪公司和郑苏梅组成，负责人为郑苏梅。2019年9月29日，清算组向北京市丰台区市场监督管理局提交注销申请和寰宇赢世公司清算报告，申请将寰宇赢世公司注销，北京市丰台区市场监督管理局于同日核准寰宇赢世公司注销。在寰宇赢世公司存续期间，寰宇赢世公司曾与原告及原告的分公司签署过一系列协议书，具体如下：1、2013年，寰宇赢世公司与原告马连道电影院分公司签订一份《映前广告独家代理权合同》（下称《协议一》），约定：寰宇赢世公司为原告旗下北京耀莱成龙国际影院马连道店映前10分钟广告的独家代理商，有效期自2013年1月25日至2016年1月24日止，寰宇赢世公司为此应在三年的合作期间内向原告支付231．7万元。寰宇赢世公司应在2014年10月30日前向原告支付第一笔合同发布费70万元，在2015年10月30日前向原告支付第二笔合同发布费77万元，在2016年10月30日前向原告支付第三笔合同发布费84．7万元。2、2014年6月26日，寰宇赢世公司与原告签订《协议书》（下称《协议二》），约定：原告将旗下11家影城之大堂场地和阵地广告位提供给寰宇赢世公司使用，有效期自2014年7月1日至2017年6月30日止，寰宇赢世公司应就此向原告支付1820．5万元。其中，寰宇赢世公司应在协议签署后的30个工作日内支付550万元，在2015年6月30日前支付605万元，在2016年6月30日前支付666．5万元。3、2014年，寰宇赢世公司与原告签订《耀莱成龙影城LED广告屏合作协议》（下称《协议三》），约定：原告将旗下6家影城内安置的179块LED屏提供给寰宇赢世公司供其进行广告招商投放，有效期自2014年7月1日至2015年6月30日止，寰宇赢世公司应就此向原告支付1560万元，其中寰宇赢世公司应在2014年12月31日前支付780万元，在2015年5月31日前支付780万元。4、2015年，寰宇赢世公司与原告签订《耀莱成龙影城LED广告屏合作协议》（下称《协议四》），约定：原告将旗下6家影城内安置的179块LED屏提供给寰宇赢世公司招商并发布广告使用，有效期自2015年7月1日至2016年6月30日止，寰宇赢世公司应向原告支付1716万元，其中寰宇赢世公司应在2015年12月31日前支付858万元，在2016年5月31日前支付858万元。5、2016年，寰宇赢世公司与原告签订《协议书》（下称《协议五》），约定：原告将旗下8家影城之大堂场地提供给寰宇赢世公司使用，协议有效期自2016年6月1日至2019年5月31日止，寰宇赢世公司应就此向原告支付18503562元。2018年4月6日，双方签订《耀莱成龙影城大堂场地之终止协议》（下称《协议六》），约定：寰宇赢世公司已支付第一年费用5590200元，且双方自2018年1月1日起未就《协议五》事项进行合作，为此双方同意解除《协议五》，双方依据《协议五》所享有的权利和承担的义务全部终止，双方对《协议五》的终止不承担违约责任。寰宇赢世公司除已付款项外，无任何其他需向原告支付的款项，且原告也无任何应向寰宇赢世公司返还的款项。6、2015年12月30日，寰宇赢世公司与原告签订《协议书》（下称《协议七》），约定：原告将旗下18家耀莱成龙电影城之大堂场地提供给寰宇赢世公司使用，协议有效期自2016年1月1日至2017年12月31日止，寰宇赢世公司就此应向原告支付1879．5万元。寰宇赢世公司应在协议签署后30个工作日内向原告支付第一年费用895万元，在2017年1月30日前向原告支付第二年费用984．5万元。7、2015年11月，原告马连道电影院分公司与寰宇赢世公司签订《北京耀莱成龙国际影城影院银幕广告合作协议》（下称《协议八》），约定：寰宇赢世公司为原告马连道电影院分公司旗下7家影院相关广告时段之映前广告的独家广告代理商，协议有效期自2016年1月25日至2019年1月24日止，寰宇赢世公司应就此向原告支付662万元。寰宇赢世公司应在2016年10月25日前分四笔向原告支付第一年费用200万元，在2017年10月25日前分四笔向原告支付第二年费用220万元，在2018年10月25日前分四笔向原告支付第三年费用242万元。8、2016年，寰宇赢世公司与原告签订《耀莱成龙影城LED广告屏合作协议》（下称《协议九》），约定：原告将旗下13家耀莱成龙影城内安置的85块LED屏提供给寰宇赢世公司使用，协议有效期自2016年7月1日至2017年6月30日止，寰宇赢世公司应就此向原告支付1823万元。寰宇赢世公司应在2016年12月31日前向原告支付911．5万元，在2017年12月31日前向原告支付911．5万元。9、另外，2013年，北京耀莱国际影城管理有限公司（下称耀莱公司）与寰宇赢世公司签订《协议书》（下称《协议十》），约定：耀莱公司将旗下五棵松影院在合作期间的影院映前广告的独家代理权提供给寰宇赢世公司，并将旗下另外8家影城之大堂阵地广告位提供给寰宇赢世公司使用，协议有效期自2013年6月1日至2016年5月31日止，寰宇赢世公司应就映前广告向耀莱公司支付23832000元，就大堂阵地广告向耀莱公司支付1390．2万元。寰宇赢世公司应在协议签署时或之前向耀莱公司支付第一年费用1140万元，在2014年5月31日前向耀莱公司支付第二年费用1254万元，在2015年5月31日前向耀莱公司支付第三年费用1379．4万元。2015年11月，耀莱公司五棵松电影院分公司与寰宇赢世公司签订《北京耀莱成龙国际影城影院银幕广告合作协议》（下称《协议十一》），约定：寰宇赢世公司为耀莱公司五棵松电影院分公司影院映前广告的独家代理商，协议有效期自2016年6月1日至2019年5月31日止，寰宇赢世公司应向耀莱公司支付2689万元。寰宇赢世公司应在2017年3月1日前向原告支付第一年费用870万元，在2018年3月1日前向原告支付第一年费用896万元，在2019年3月1日前向原告支付第一年费用923万元。耀莱公司后将其在上述两个协议项下对寰宇赢世公司拥有的债权转让给原告，故在履约过程中，寰宇赢世公司将上述两个协议项下的部分款项汇入了原告账户。2018年3月18日，原告就上述协议履行和付款情况向寰宇赢世公司发出《往来账项询证函》，寰宇赢世公司盖章回复确认，寰宇赢世公司在2017年度对向原告欠付款项的总金额为38325955．26元（含寰宇赢世公司欠耀莱公司的款项）。2017年，寰宇赢世公司共向原告支付8775000元，2018年4至5月，寰宇赢世公司共向原告支付1703．5万元，此后寰宇赢世公司一直未再向原告付款。自2018年1月1日始，寰宇赢世公司在《协议八》项下还应向原告支付的款项金额为2564657．53元，其中，2018年1月1日至24日应付款项金额按2017年1月25日至2018年1月24日约定应付款金额2200000元折算，折算出的应付款金额为2200000元×24（天）÷365（天）=144657．53元；协议约定的2018年1月25日至2019年1月24日期间的付款金额为2400000元。自2018年1月1日始，寰宇赢世公司在《协议十一》项下还应向原告支付的款项金额为12963333．33元，其中，2018年1月至5月应付款项金额按2017年6月1日至2018年5月31日约定应付款金额8960000元折算，折算出的应付款金额为8960000元×5（个月）÷12（个月）=3733333．33元；协议约定的2018年6月1日至2019年5月31日期间的付款金额为9230000元。原告第一项诉讼请求的计算方式为：《往来账项询证函》38325955．26元-寰宇赢世公司2017年已支付金额8775000元-2018年4至5月已支付金额17035000元+《协议八》2018年1月1日至2019年1月24日的欠款金额+《协议十一》2018年1月1日至2019年5月31日的欠款金额。2019年8月27日，原告委托律师向寰宇赢世公司发出催款的律师函，要求寰宇赢世公司支付欠款及违约金。根据快递记录，该律师函于2019年8月29日被寰宇赢世公司签收。2019年10月9日，原告再次委托律师向寰宇赢世公司发函催款，且原告律师也通过电话与郑苏梅核实收件地址，但快递被退回。后原告再次委托律师查询寰宇赢世公司的工商档案，才发现寰宇赢世公司已被北京然创世纪公司、郑苏梅决议解散，并已于2019年9月29日注销。《中华人民共和国公司法》（下称《公司法》）第一百八十五条规定，公司清算时，“清算组应当自成立之日起十日内通知债权人，并于六十日内在报纸上公告。”但原告从未从寰宇赢世公司或寰宇赢世公司清算组收到过其向原告（作为寰宇赢世公司债权人）发送的关于寰宇赢世公司解散清算事宜的通知。寰宇赢世公司清算组成立于2019年8月30日，此前原告与寰宇赢世公司合作持续多年且双方签订过多份协议，且寰宇赢世公司清算组成立前，原告已于2018年3月18日向寰宇赢世公司发送过2017年度《往来账项询证函》（寰宇赢世公司确认欠款金额为38325955．26元。寰宇赢世公司在2018年以后并未全额偿还上述欠款，故寰宇赢世公司应当知晓原告仍对其享有未清偿债权）；而且，原告于2019年8月27日委托律师向寰宇赢世公司发出过催款的律师函，寰宇赢世公司已经签收。作为寰宇赢世公司清算组成员，北京然创世纪公司、郑苏梅明确知晓寰宇赢世公司与原告之间所签订的协议和债权债务情况。但寰宇赢世公司清算组成立后，既未根据法律通知已知债权人，也未于六十日内在报纸上发布公告。作为寰宇赢世公司的股东和清算组成员，北京然创世纪公司、郑苏梅违反《公司法》的规定，损害了寰宇赢世公司债权人的利益，应依法承担向原告赔偿寰宇赢世公司所欠债务及相应利息的责任。被告郑苏梅辩称，不同意原告的全部诉讼请求，理由如下：1、认可签订的合同总价款为1．8亿余元，认可《协议五》已部分解除，但不认可《协议五》部分解除后的金额，且被告认为协议二、协议七有三家店已经转让，该三家店对应的合同金额为1873300元，故被告确认的合同金额为165268300元；2、被告同意原告主张的已付款金额163934600元，因原告不认可寰宇赢世公司已于2013年12月25日支付112万元，该款项显然不包含在163934600元中，被告提交的证据可以证明该112万元已支付，故可以说明寰宇赢世公司支付了165054660元。被告主张所有合同的主金额为165268300元，故剩余213640元未支付；3、因为原告尚欠22109372．56元发票未开，该金额的进项税额为125．1万余元，造成被告多交纳增值税额533300元。被告一直通过现场、电话方式向原告财务索要，但原告一直未提供。被告主张用多交的增值税额533300元，抵销尚欠原告的213640元。原告还欠被告款项，被告暂不提起反诉，仅主张债的抵销进行抗辩。即使寰宇赢世公司欠付原告款项，北京然创世纪公司、郑苏梅也不应该承担责任，因为清算组已登报公告。被告北京然创世纪公司答辩意见同郑苏梅。当事人围绕诉讼请求依法提交了证据并陈述了意见，本院组织当事人进行了证据交换和质证。本院经审理查明如下事实：一、寰宇赢世公司曾与原告及原告的分公司签署协议的情况1、2013年，寰宇赢世公司与原告马连道电影院分公司签订《协议一》，约定：寰宇赢世公司为原告旗下北京耀莱成龙国际影院马连道店映前10分钟广告的独家代理商，有效期自2013年1月25日至2016年1月24日止，寰宇赢世公司为此应在三年的合作期间内向原告支付231．7万元。2、2014年6月26日，寰宇赢世公司与原告签订《协议二》，约定：原告将旗下11家影城之大堂场地和阵地广告位提供给寰宇赢世公司使用，有效期自2014年7月1日至2017年6月30日止，寰宇赢世公司应就此向原告支付1820．5万元。3、2014年，寰宇赢世公司与原告签订《协议三》，约定：原告将旗下6家影城内安置的179块LED屏提供给寰宇赢世公司供其进行广告招商投放，有效期自2014年7月1日至2015年6月30日止，寰宇赢世公司应就此向原告支付1560万元。4、2015年，寰宇赢世公司与原告签订《协议四》，约定：原告将旗下6家影城内安置的179块LED屏提供给寰宇赢世公司招商并发布广告使用，有效期自2015年7月1日至2016年6月30日止，寰宇赢世公司应向原告支付1716万元。5、2016年，寰宇赢世公司与原告签订《协议五》，约定：原告将旗下8家影城之大堂场地提供给寰宇赢世公司使用，协议有效期自2016年6月1日至2019年5月31日止，寰宇赢世公司应就此向原告支付18503562元。2018年4月6日，双方签订《协议六》，约定：寰宇赢世公司已支付第一年费用5590200元，且双方自2018年1月1日起未就《协议五》事项进行合作，为此双方同意解除《协议五》，双方依据《协议五》所享有的权利和承担的义务全部终止，双方对《协议五》的终止不承担违约责任。寰宇赢世公司除已付款项外，无任何其他需向原告支付的款项，且原告也无任何应向寰宇赢世公司返还的款项。6、2015年12月30日，寰宇赢世公司与原告签订《协议七》，约定：原告将旗下18家耀莱成龙电影城之大堂场地提供给寰宇赢世公司使用，协议有效期自2016年1月1日至2017年12月31日止，寰宇赢世公司就此应向原告支付1879．5万元。寰宇赢世公司应在协议签署后30个工作日内向原告支付第一年费用895万元，在2017年1月30日前向原告支付第二年费用984．5万元。7、2015年11月，原告马连道电影院分公司与寰宇赢世公司签订《协议八》，约定：寰宇赢世公司为原告马连道电影院分公司旗下7家影院相关广告时段之映前广告的独家广告代理商，协议有效期自2016年1月25日至2019年1月24日止，寰宇赢世公司应就此向原告支付662万元。寰宇赢世公司应在2016年10月25日前分四笔向原告支付第一年费用200万元，在2017年10月25日前分四笔向原告支付第二年费用220万元，在2018年10月25日前分四笔向原告支付第三年费用242万元。8、2016年，寰宇赢世公司与原告签订《协议九》，约定：原告将旗下13家耀莱成龙影城内安置的85块LED屏提供给寰宇赢世公司使用，协议有效期自2016年7月1日至2017年6月30日止，寰宇赢世公司应就此向原告支付1823万元。寰宇赢世公司应在2016年12月31日前向原告支付911．5万元，在2017年12月31日前向原告支付911．5万元。9、另外，2013年，北京耀莱国际影城管理有限公司《协议十》，约定：耀莱公司将旗下五棵松影院在合作期间的影院映前广告的独家代理权提供给与寰宇赢世公司，并将旗下另外8家影城之大堂阵地广告位提供给寰宇赢世公司使用，协议有效期自2013年6月1日至2016年5月31日止，寰宇赢世公司应就映前广告向耀莱公司支付23832000元，就大堂阵地广告向耀莱公司支付1390．2万元。寰宇赢世公司应在协议签署时或之前向耀莱公司支付第一年费用1140万元，在2014年5月31日前向耀莱公司支付第二年费用1254万元，在2015年5月31日前向耀莱公司支付第三年费用1379．4万元。2015年11月，耀莱公司五棵松电影院分公司与寰宇赢世公司签订《协议十一》，约定：寰宇赢世公司为耀莱公司五棵松电影院分公司影院映前广告的独家代理商，协议有效期自2016年6月1日至2019年5月31日止，寰宇赢世公司应向耀莱公司支付2689万元。寰宇赢世公司应在2017年3月1日前向原告支付第一年费用870万元，在2018年3月1日前向原告支付第一年费用896万元，在2019年3月1日前向原告支付第一年费用923万元。耀莱公司后将其在上述《协议十》《协议十一》两个协议项下对寰宇赢世公司拥有的债权转让给原告，故在履约过程中，寰宇赢世公司将上述两个协议项下的部分款项汇入了原告账户。2018年3月18日，原告就上述协议履行和付款情况向寰宇赢世公司发出《往来账项询证函》，该询证函记载“本期销售金额”共计38325955．26元，寰宇赢世公司盖章回复确认。北京然创世纪公司、郑苏梅认为询证函是对销售收入的确认，并不是欠款金额。2019年8月27日，原告委托律师向寰宇赢世公司发出催款的律师函，要求寰宇赢世公司支付欠款及违约金。北京然创世纪公司、郑苏梅称未收到上述函件。2019年10月9日，原告再次委托律师向寰宇赢世公司发函催款，但快递被退回。二、原、被告双方关于合同总价款、已支付款项及计算方式的陈述1、关于合同总价款原告称所有合同价款合计180054962元，因《协议五》已经部分解除，故十一份合同实际总价款共计167141600元（含《协议二》的合肥店、成都店及《协议七》的平谷店）。原告认可2016年4月已经将《协议二》的合肥店、成都店及《协议七》的平谷店转给案外的华联公司，上述三家店涉及的合同价款共计187．33万元，但认为上述款项不应从合同总价款扣除，并称上述三家店的运营收入应该归华联公司，但原告与寰宇赢世公司有涉及广告的协议，所以广告收入应该归原告。北京然创世纪公司、郑苏梅称，寰宇赢世公司并未在上述三家店投放广告，故双方实际的合同价款不应包含上述三家店，且为避免双方争议，认可上述三家店所涉总价款为187．33万元，故实际合同总价款应为165268300元。经本院询问，原告称无法核实寰宇赢世公司是否在上述三家店投放广告，且无法提供华联公司的联系方式和地址。2、关于已支付款项原告称寰宇赢世公司已向原告支付款项共计163934600元，不认可寰宇赢世公司于2013年12月25日支付112万元（五笔款项）。对此，北京然创世纪公司、郑苏梅提供了2013年12月25日寰宇赢世公司分五次支付112万元的银行支付凭证原件，原告不认可支付凭证的真实性。北京然创世纪公司、郑苏梅认为寰宇赢世公司已支付原告款项共计165054660元。3、关于计算方式原告主张第一项诉讼请求的计算方式为：《往来账项询证函》38325955．26元-寰宇赢世公司2017年已支付金额8775000元-2018年4至5月已支付金额17035000元+《协议八》2018年1月1日至2019年1月24日的欠款金额+《协议十一》2018年1月1日至2019年5月31日的欠款金额。经法庭询问原告“为什么你方第一项诉讼请求的计算方式不是十一份合同的总价款减去寰宇赢世公司已支付的款项”，原告回复称“无法解释，按照公司的要求起诉”。北京然创世纪公司、郑苏梅认可尚欠款项的计算方式是合同的总价款减去寰宇赢世公司已支付的款项。本案受理后，本院多次联系原、被告双方进行对账，被告将付款明细发送给原告后，本院又多次联系原告公司工作人员询问对账情况，原告表示账目太多，无法核对。4、关于开发票的事宜原告称一共向寰宇赢世公司开具1503张发票，金额共计151458142．77元，经法庭询问，原告称无法回答尚欠多少金额发票未开。北京然创世纪公司、郑苏梅主张原告未开具发票的金额共计22109372．56元，并称未开发票会给寰宇赢世公司造成进项税损失，广告服务业的增值税税率是6%。进项税损失的计算方式是尚欠金额除以（1+6%）乘以6%。原告认可上述计算方式，认可广告服务业增值税税率是6%，后又称增值税税率是3%。北京然创世纪公司、郑苏梅提交12张增值税发票，用以证明因原告少开2200余万元发票，导致寰宇赢世公司多交增值税533300元。被告认可上述证据的真实性，不认可证明目的。三、寰宇赢世公司的工商登记情况寰宇赢世公司成立于2011年12月6日，于2019年9月29日注销。注销前的基本情况为：注册资本总额1000万元人民币，其中北京然创世纪公司认缴出资830万元人民币，持股比例为83％，郑苏梅认缴出资170万元人民币，持股比例为17％。2019年8月30日，寰宇赢世公司股东会议并形成股东会决议，同意成立寰宇赢世公司清算组，清算组成员由北京然创世纪公司、郑苏梅组成，负责人为郑苏梅。2019年8月31日，寰宇赢世公司于《北京晚报》上发布注销公告，公告记载“请债权债务人自见报之日起45日内向本公司清算组申报债权债务”。2019年9月29日，寰宇赢世公司清算报告记载“债权债务已清理完毕，各项税款、职工工资已经结清”，北京市丰台区市场监督管理局于同日核准寰宇赢世公司注销。上述事实，有当事人提交的《协议一》《协议二》《协议三》《协议四》《协议五》《协议六》《协议七》《协议八》《协议九》《协议十》《协议十一》、银行支付凭证、债权转让协议，增值税发票、《北京晚报》公告、工商档案材料及双方当事人陈述等证据在案佐证。本院认为，欲判断二被告应否承担清算责任，首先要厘清寰宇赢世公司是否对原告负有债务，对此本院做如下分析：第一，关于合同的总价款。原、被告均确认原告与寰宇赢世公司存在涉案十一份协议的合同关系，原告主张十一份合同实际总价款共计167141600元，二被告主张合同实际总价款为165268300元。经本院审阅在案证据并进行核算，双方主张金额的差异在于《协议二》的合肥店、成都店及《协议七》的平谷店三家店涉及的合同金额1873300元。对此本院认为，原告认可上述三家店已经转让给案外华联公司，原告即不应享有该三家店对应的合同权利，无权收取该三家店的广告费；即使原告享有合同权利，也应证明寰宇赢世公司在上述三家店实际投放广告，但原告未提供证据予以证明，故本院对原告的的意见不予采纳。综上，本院确认双方合同实际总价款为165268300元。第二，关于已支付款项。原告称寰宇赢世公司已向原告支付款项共计163934600元，二被告认为寰宇赢世公司已支付原告款项共计165054660元，二者差异在于寰宇赢世公司是否于2013年12月25日向原告支付112万元。对此本院认为，二被告提供了寰宇赢世公司于2013年12月25日分五次支付112万元的银行支付凭证原件，原告不认可支付凭证的真实性，但未提供相反证据予以证明，故本院对原告的意见不予采纳，本院确认寰宇赢世公司已支付原告款项共计165054660元。第三，关于原告主张的计算方式。依照常理，尚欠款项的计算方式应为合同总价款扣减已支付款项，但原告并不认可上述计算方式。经法庭询问原告“为什么你方第一项诉讼请求的计算方式不是十一份合同的总价款减去寰宇赢世公司已支付的款项”，原告称“无法解释，按照公司的要求起诉”。原告坚持主张寰宇赢世公司尚欠原告28043946．12元，计算方式是《往来账项询证函》38325955．26元-寰宇赢世公司2017年已支付金额8775000元-2018年4至5月已支付金额17035000元+《协议八》2018年1月1日至2019年1月24日的欠款金额+《协议十一》2018年1月1日至2019年5月31日的欠款金额。对此本院认为，《往来账项询证函》明确记载38325955．26元是本期销售金额的合计，而非欠款，原告主张的计算方式显然不具有合理性，故本院对原告的意见不予采纳。综上，本院确认寰宇赢世公司尚欠原告合同款项213640元。第四，关于债的抵销。首先，原告称一共向寰宇赢世公司开具1503张发票，金额共计151458142．77元。二被告主张原告未开具发票的金额共计22109372．56元，经法庭询问，原告无法回答尚欠多少金额的发票未开具。即使依照原告所述已开发票151458142．77元计算，未开发票的金额为13596517．23元（寰宇赢世公司已支付金额165054660元减原告已开发票金额151458142．77元）。其次，原、被告双方均认可进项税损失的计算方式是尚欠金额除以（1+税率）乘以税率。原告主张有的公司税率是3%，有的公司是6%，二被告主张税率均为6%。对此本院认为，未开发票会造成寰宇赢世公司不能使用进项税进行抵扣，无论税率是3%还是6%，且无论税率3%和6%所占比例是多少，依照上述进项税损失的计算方式得出的金额范围为396015元至769614元之间。二被告主张原告少开发票造成寰宇赢世公司多交纳增值税533300元，并提交增值税发票予以证明，本院予以确认。综上，本院认为原告未足额开具发票对寰宇赢世公司造成的损失显然大于213640元，故对二被告主张债的抵销的意见，本院予以采纳，并确认寰宇赢世公司不欠原告款项。因寰宇赢世公司不欠原告款项，故二被告不需承担清算责任，本院对原告的诉请不予支持。综上所述，依照《中华人民共和国公司法》第一百八十九条，《中华人民共和国合同法》第六条、第九十九条之规定，判决如下：驳回原告北京耀莱腾龙国际影城管理有限公司的全部诉讼请求。案件受理费201874元，由原告北京耀莱腾龙国际影城管理有限公司负担（已交纳）。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状,并按对方当事人或代表人的人数提出副本，上诉于北京市第二中级人民法院。审 判 员  王 丹二〇二〇年九月二十七日法官助理  王子豪书 记 员  邱若凡