河南省荥阳市人民法院民 事 判 决 书（2020）豫0182民初5372号原告：贾莉，女，1987年8月15日出生，汉族，住陕西省延安市宝塔区。委托诉讼代理人：杨姣姣，延安市法律服务所法律工作者。被告：每乐（上海）教育科技有限公司，统一社会信用代码91310115MA1H9W2R4F，住所上海市浦东新区老港镇老芦公路**。法定代表人：杨松。被告：河南光合教育科技有限公司，统一社会信用代码91410182MA456Q4Q0L，住，住所河南省郑州市荥阳市禹锡园唐风街**/div>法定代表人：杨松。原告贾莉与被告每乐（上海）教育科技有限公司（以下简称每乐公司）、河南光合教育科技有限公司（以下简称光合公司）合同纠纷一案，本院于2020年8月18日立案后，依法适用简易程序公开开庭进行了审理。原告的委托诉讼代理人杨姣姣、二被告的法定代表人杨松到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告贾莉向本院提出诉讼请求：1．要求解除原、被告所签订的《区域发起人合作协议书》；2．要求被告退还原告早教资源费99800元；3．本案诉讼费由被告承担。事实与理由：2018年7月13日，应二被告要求，原告赴被告每乐公司在河南省荥阳市设立的光合子公司每乐幼儿成长中心签订了《区域发起人合作协议书》，协议约定：由被告每乐公司全额出资在陕西省××宝塔区设立“每乐幼儿成长中心”，原告出资购买被告99800元教材产品，被告负责为原告孩子提供优质、科学的早教资源及服务，原告孩子可以到“每乐幼儿成长中心”享受被告提供的早教服务。2020年1月1日，被告却因自身经营不善等诸多原因，导致停业无法经营。为此，原告曾于2020年3月初多次电话沟通要求与被告解除合同，并退回已交付的99800元，但被告至今未作出任何回应。综上所述，原告与被告签订合同是为了实现原告孩子享受优质、科学的早期教育服务，但因被告原因导致原告合同目的无法实现，故原告特提起诉讼。被告每乐公司辩称，一、每乐公司是一家以儿童早教为核心的集团公司，主要以所持有的品牌、固定资产、店务系统、教具设备和课程产品等出资，与各地发展的区域合伙人合作，在当地发展相关业务。贾莉是每乐公司发展的延安区域合伙人，贾莉自2018年10月起与每乐公司多次磋商、并经多次考察确认，于2018年11月与每乐公司签订《区域发起人合作协议书》，约定：贾莉出资99800元购买每乐公司产品，获得与每乐公司的合作、享受每乐公司提供的协议书约定的产品和服务及后续的市场营销业绩奖励，并约定了具体的提成比例和方式。延安市每乐教育科技有限公司（以下简称“延安每乐公司”）系2019年11月12日注册成立的，专门负责延安地区的每乐业务。上述协议签订后，双方积极协作，于2018年11月1日起开始租赁位于延安市宝塔区宝塔办事处××社区常××路××号的房产（建筑面积793m）作为办公经营场所，并投入巨资装修，先后投入了第一年租金349748元、第二年租金499640元、基础装修费用720000元、中央空调91000余元，消防安装费90000元，门头施工款30000余元，物业管理费以及采暖费40000余元等。贾莉作为延安地区的区域发起人，直接和间接发展了五十余位合伙人，每乐公司已按照《区域发起人合作协议书》的约定向其支付营业提成52844元（因马志静涉嫌刑事犯罪，公司经营期间的财务资料被其控制，每乐公司仅根据现有的证据找到支付给贾莉52844元）。后因总经理马志静涉嫌刑事犯罪、挪用公司资金，导致延安每乐公司资金链断裂、拖欠租金等无法继续经营，于2019年12月正式停止营业。二、本案涉嫌刑事犯罪，请求法院裁定驳回贾莉的起诉。延安每乐教育经理马志静因涉嫌刑事犯罪、挪用公司资金，已被荥阳市公安局经侦支队正式立案，目前被羁押于郑州市第三看守所。贾莉所诉的业务系延安每乐公司的业务，系马志静直接管理导致产生的后果，且马志静经营期间，公司与贾莉是否有其他金钱往来，每乐公司不清楚，鉴于马志静因公司业务涉嫌刑事犯罪，已被立案侦查，根据法律规定，应裁定驳回起诉。三、《区域发起人合作协议书》系双方合意形成的协议，对双方具有法律约束力。根据《区域发起人合作协议书》6.3条约定：“乙方购买的产品具有特殊性质和价值。因此，无论何种情况下，一旦乙方支付货款，甲方将不退货或退款”。《区域发起人合作协议书》履行过程中，每乐公司已按照协议约定向贾莉支付营业提成至少52844元，双方均按照协议约定履行。后因延安每乐公司经理马志静涉嫌刑事犯罪，导致公司无法继续经营，每乐公司与贾莉对延安每乐公司经营停止的事实均无过错，现贾莉单方起诉要求解除《区域发起人合作协议书》、退还款项99800元，不符合合同约定，没有法律和事实依据，依法不应支持。四、根据《区域发展人合作协议书》的约定，每乐公司与贾莉系合伙关系，双方与其他合伙人共同经营延安每乐公司，各方对延安每乐公司共同经营、共担风险、共享利润。现因延安每乐公司经营出现亏损，贾莉撇开其他合伙人、单方起诉每乐公司主张退还款项明显不妥，即使退一步讲合伙清算，那么延安每乐公司经营债务应由贾莉共同承担。因延安每乐公司经理马志静涉嫌刑事犯罪，导致公司无法继续经营，且公司出现拖欠租金、装修款等债务约500000元，该债务系因延安每乐公司经营过程中产生的债务，各合伙人应共同分担，即使合伙进行最终清算，也应全部合伙人参与，且对合伙期限的债务进行结算后依法承担债务，剩余有资产的才可以享有分配权。五、贾莉作为完全民事行为能力人，对涉案投资不能仅享有权利，不承担风险，投资风险应由贾莉自行承担。贾莉作为合伙投资人，应预知到投资的风险，不能公司经营良好时享受福利、提成，而公司亏损时全额退还投资款，且不承担相关债务，法律应平等保护每一个人的合法权益。综上，每乐公司认为本案涉嫌刑事犯罪，且贾莉的诉讼请求没有事实和法律依据，均不应该得到支持。被告光合公司辩称，光合公司是2018年5月2日经荥阳市市场监督管理局注册成立的公司，与每乐公司分别属于独立的企业法人，负责荥阳地区的每乐早教工作，贾莉是每乐公司发展的区域合伙人，负责延安区域的相关业务，延安相关业务注册成立的公司是延安市每乐教育科技有限公司，光合公司与贾莉没有工作地域及其他任何地方的交集，光合公司不是适格被告，与贾莉没有任何法律关系，请求驳回贾莉对光合公司的起诉。本院经审理查明事实如下：原告于2018年6月28日、30日通过银行转账向被告每乐公司分别支付50000元、49800元。2018年7月13日，原告作为乙方，被告每乐公司作为甲方签订《区域发起人合作协议书》一份，约定：“一、合作项目概要……1.2甲方以‘每乐幼儿成长中心’与乙方合作，共同在陕西省××宝塔区范围内开发市场。1.3合作经营范围以甲方在合作区域设立的法人营业执照登记范围为准。二、合作项目经营模式2.1甲方为合作项目的投资方，以所持有的品牌、固定资产、店务系统、教具设备和课程产品等出资与乙方合作。2.2乙方作为区域发起人，以现金购买甲方产品和享有甲方增值服务及拓展营销渠道形式和甲方进行合作。三、双方的权利和义务3.1双方均有权对区域合作项目资产类及市场营销类事务进行监督，包括但不限于合作项目的市场声誉，甲方投资的资产、营销市场的推广及客户维系等。3.2甲方享有合作项目经营的决策权、管理权，包括经营模式和业绩提成标准的制订权和调整权。3.3乙方享有因销售业绩所得利益的分配权。3.4乙方应该按照本协议约定履行市场开拓和完成销售业绩等任务。四、合作项目经营管理……4.2合作项目由甲方进行统一的教具教材及产品配送，因教具教材和产品服务所导致的问题由甲方承担。……4.7乙方出资购买甲方产品，共计人民币99800元整，交付方式为一次性，支付日期为自签署本合作协议即时付清，乙方支付款项后即获得与甲方的合作，即刻起享受甲方提供的本协议书约定的产品和服务及后续的市场营销业绩奖励。……五、利息分配5.1合作项目店内活动及复销产品项目成交额的50%归甲方所有，另外50%按月分发给本合作项目的区域子公司。5.2乙方作为区域发起人，按照甲方制订的流水业绩分红提点标准，参与本合作项目每月营业流水业绩分红。……5.4如在2018年，乙方个人线下流水总业绩500万元以上，将加权分得甲方2018年市场系统流水总业绩3%，甲方将在2019第一次市场启动大会现场执行此项分红的分配。5.5乙方所有的奖金佣金和分红将全部自动收取10%的服务管理费，作为甲方市场营销管理费用。六、特殊规定6.1在签订本协议并支付本协议第4.7条约定的款项后，乙方即成为区域发起人，如未满足执行标准则直接转换成对应本区域项目的合伙人。……6.3乙方购买的产品具有特殊性质和价值。因此，无论何种情况下，一旦乙方支付货款，甲方将不退货或退款。……八、违约条款……8.2一方不履行协议约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任……”。该协议签订后，自2018年7月31日至2019年4月25日，被告每乐公司分12批陆续向原告支付销售业绩提成52844元。2019年10月18日被告每乐公司在延安投资设立的经营场所，2020年1月1日，该经营场所停止营业。后原告诉至本院，要求解除双方签订的《区域发起人合作协议书》，并要求被告退还原告出资款，双方形成纠纷。本院认为，原告与被告每乐公司签订的《区域发起人合作协议书》系双方真实意思表示，未违反相关法律法规，系合法有效的协议，双方均应按协议约定履行义务。被告每乐公司依约在陕西省××宝塔区投资设立“每乐幼儿成长中心”，后因经营不善等原因停止营业，致使双方合同目的无法实现，原告要求解除双方所签《区域发起人合作协议书》的诉讼请求，本院予以支持。根据双方协议约定，原告作为区域发起人，出资99800元购买被告每乐公司提供的教具、设备和课程等产品，并可享受被告提供的服务及营业流水业绩的提点分红。原告按约向被告每乐公司支付99800元，并接受了被告每乐公司提供的相关产品，被告每乐公司并支付原告营销业绩分红52844元，原告亦予以认可。原告要求被告每乐公司退还出资款99800元，未向本院提交每乐公司向其提供服务具体情况的相关证据，其该项诉讼请求，本院不予支持。原告亦要求被告光合公司承担责任，因被告光合公司并非本案合同主体，故本院不予支持。依据《中华人民共和国合同法》第九十四条、第九十七条、第九十八条规定，判决如下：一、解除原告贾莉与被告每乐（上海）教育科技有限公司签订的《区域发起人合作协议书》；二、驳回原告贾莉的其他诉讼请求。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费1148元，由原告贾莉负担574元，被告每乐（上海）教育科技有限公司负担574元。如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按照对方当事人或者代表人的人数提出副本，上诉于河南省郑州市中级人民法院。审判员  李书伟二〇二〇年九月二十五日书记员  楚晓鹏