广东省深圳市龙华区人民法院民 事 判 决 书（2020）粤0309民初10582号原告：颜石，男，汉族，1980年12月17日出生，身份证住址广州市越秀区。委托诉讼代理人：罗勇，上海市海华永泰（深圳）律师事务所律师。被告：深圳市彩生活网络服务有限公司，住所地深圳市龙华新区民治街道留仙大道边的综合楼****，统一社会信用代码914403006626953824。法定代表人：唐学斌，该公司董事长。委托诉讼代理人：蔡玉叶，女，汉族，1991年4月21日出生，身份证住址广东省深圳市龙华新区。原告颜石与被告深圳市彩生活网络服务有限公司（以下简称彩生活公司）合伙企业财产份额转让纠纷一案，本院受理后，依法由审判员黄蕾独任审判，适用简易程序公开开庭进行了审理。原告委托诉讼代理人罗勇、被告委托诉讼代理人蔡玉叶到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告颜石向本院提出如下诉讼请求：1.判令被告向原告支付拖欠的权益份额转让款人民币110万元；2.判令被告向原告支付逾期付款违约金（违约金以人民币110万为基数，按照每日万分之一的标准，自2019年3月22日起计算至实际付款之日止，暂计至2020年4月21日违约金为人民币45320元）；3.判令被告承担本案诉讼费。事实和理由：深圳乾讯科技有限公司（以下简称乾讯公司）于2014年4月成立，主要运营“e师傅”品牌，开展从社区公共区域到家庭的维修、保养服务。深圳同钧投资管理有限公司（以下简称同钧公司）是乾讯公司的大股东。2016年11月15日，原告与同钧公司、乾讯公司签署了一份投资协议，原告投资乾讯公司，投资金额为人民币100万元。按照该协议第3条的约定，同钧公司、乾讯公司向工商管理部门申请注册一家有限合伙企业，包括原告在内的本轮所有投资者将作为该合伙企业的有限合伙人，依据各自的投资比例，共同通过该有限合伙企业持有乾讯公司的股权。原告于签约当日实缴投资款人民币100万元。2017年4月24日，同钧公司与包括原告在内的14名自然人股东共同签署了一份《深圳钧鑫实业有限合伙企业合伙协议》，共同设立了深圳钧鑫实业有限合伙企业（以下简称钧鑫合伙企业），其中同钧公司为普通合伙人，原告等14名自然人股东为有限合伙人。原告根据投资额，持有该合伙企业8.69%的权益份额。2019年2月21日，原告等15名股东共同与被告签署了一份《深圳钧鑫实业有限合伙企业权益份额转让协议书》（以下简称《权益份额转让协议书》），原告等15名股东将各自持有的该合伙企业权益份额全部转让给被告。其中原告持有的8.69%的权益份额以人民币110万元转让给被告。该协议约定，被告应当在该协议书生效之日起30天内将权益份额转让款支付给原告等人，该协议已于2019年2月21日签字盖章后生效。根据该约定，被告最迟应当在2019年3月22日将份额转让款人民币110万元支付给原告，但被告实际上一直未支付。该协议第四条第2款约定，如被告不能按期支付权益份额转让款，则每逾期一天，应向原告支付逾期部分转让款的万分之一作为违约金。综上所述，本案被告未依约向原告支付相关款项的行为已属违约，依法应承担违约责任。原告向法院提起诉讼，望判如所请。被告彩生活公司辩称：一、根据被告与包括原告在内的15名份额转让方所签署的《权益份额转让协议书》第一条第（三）款的约定，各方应于协议签订之日起15日内完成权益份额转让的工商变更登记，如果因为份额转让方的原因导致变更延迟，则被告支付转让款的时间应相应顺延。另外根据该协议第四条第3款的约定，由于份额转让方的原因至使被告不能如期办理登记或者严重影响被告实现订立本协议的目的，份额转让方应按被告已经支付的转让款的万分之一支付违约金；如因份额转让方违约给被告造成损失，份额转让方支付的违约金金额低于实际损失的必须另予以补偿。根据合同法第67条规定，当事人互付债务有先后履行顺序，先履行一方未履行的后履行一方有权拒绝其要求，结合本案情况，协议中已明确约定转让方应先履行工商变更的义务，而目前付款条件并未成就，被告有权不予履行相应付款义务；二、本案属原告违约在先，原告要求被告承担违约责任无事实及法律依据，根据《权益份额转让协议书》第一条第（三）款的约定，如果因份额转让方的原因导致变更延迟，则被告支付转让款的时间相应顺延，截至目前钧鑫合伙企业仍未完成份额转让的工商变更登记，延迟变更的责任并不在被告，被告有权利延迟履行付款义务而无需承担相应违约责任。三、原告未办理转让协议下标的权益的工商变更登记，造成转让协议无法继续履行，并且因延迟履行时间过久，客观上已造成协议目的无法实现，原告无权要求被告支付款项。综上，由于包括原告在内的15名份额转让方延迟履行、违约在先，造成转让协议现无法继续履行，被告不应向原告支付款项，请法院驳回原告的全部诉讼请求。本案相关事实2016年11月15日，原告与同钧公司、乾讯公司签订了一份《深圳乾讯科技有限公司投资协议》(以下简称《投资协议》)，协议载明乾讯公司主要运营“e师傅”品牌,通过与物业管理公司合作，开展从社区公共区域到业主家庭的保养、维修服务；为提升“e师傅”的市场占有率，原告参与乾讯公司的此轮融资，且同意于2016年11月15日前将人民币100万元的出资款转账至乾讯公司所指定的同钧公司银行账户；在本轮融资募资完成后的60个工作日内，同钧公司、乾讯公司向工商管理部门申请注册一家有限合伙企业，本轮所有投资人将作为该合伙企业的合伙人，依据各自的投资金额比例，共同通过该有限合伙企业持有乾讯公司的股权。原告于协议签订当日向乾讯公司所指定的同钧公司银行账户转账出资款人民币100万元。2017年4月24日，同钧公司与包括原告在内的14名自然人股东共同签署了一份《深圳钧鑫实业有限合伙企业合伙协议》(以下简称《合伙协议》)，约定共同设立钧鑫合伙企业，其中同钧公司为普通合伙人，原告等14名自然人股东为有限合伙人，各有限合伙人分别通过持有钧鑫合伙企业的权益份额，间接持有乾讯公司股权。2019年2月21日，原告等14名自然人股东及股东深圳华章基业基金管理有限公司共同作为转让方，与受让方即本案被告签署了一份《深圳钧鑫实业有限合伙企业权益份额转让协议书》（以下简称《权益份额转让协议书》），约定原告等15名股东作为甲方将各自持有的该合伙企业权益份额全部转让给乙方即本案被告，其中原告持有的8.69%的权益份额以人民币110万元转让给被告。该协议还约定，乙方应于该协议书生效之日起30天内将权益份额转让款以银行转账方式分次（或一次）支付给甲方当事人，各个甲方当事人应及时向乙方提供收款账号；各方应于该协议签订之日起15日内完成权益份额转让的工商变更登记，如果因为甲方的原因导致变更迟延，则乙方支付转让款的时间应相应顺延；如乙方不能按期支付权益份额转让款，每逾期一天，应向甲方支付逾期部分转让款的万分之一的违约金，如因乙方违约给甲方造成损失，乙方支付的违约金金额低于实际损失的，乙方必须另予以补偿；如由于甲方的原因，致使乙方不能如期办理变更登记，或者严重影响乙方实现订立该协议的目的，甲方应按照乙方已经支付的转让款的万分之一向乙方支付违约金，如甲方违约给乙方造成损失，甲方支付的违约金金额低于实际损失的，甲方必须另予以补偿。上述协议签订后，各方至今未办理合伙企业权益份额转让的工商变更登记，被告也未向原告支付权益份额转让款。另查明，钧鑫合伙企业于2017年4月24日注册成立,普通合伙人为同钧公司，有限合伙人为原告等14名自然人股东及深圳华章基业基金管理有限公司。再查明，原告向本院提交了同钧公司于2020年9月14日出具的《情况说明》，用于证明原告等15名有限合伙人在将各自所持有的钧鑫合伙企业的权益份额转让给被告前已提前通知同钧公司，同钧公司对前述有限合伙人的相关权益份额转让协议无异议。被告对该说明不予认可，辩称该说明系同钧公司事后出具，原告并未提前履行通知义务。裁判结果及其理由本院认为，本案系合伙企业财产份额转让纠纷，案涉《投资协议》、《合伙协议》、《权益份额转让协议书》系签字各方真实意思表示，内容不违反法律、法规的强制性规定，合法有效。协议签订后，各方均应按照约定履行各自的义务。根据《权益份额转让协议书》的约定，原告等15名有限合伙人与被告应于该协议签订之日起15日内完成有限合伙企业权益份额转让的工商变更登记，如果因为原告等15名有限合伙人的原因导致变更迟延，则被告支付转让款的时间应相应顺延。但从上述协议约定的合同履行时间上看，原告等15名有限合伙人履行工商变更登记义务在先,被告支付合伙企业权益份额转让款在后。根据《中华人民共和国合同法》第六十七条“当事人互负债务,有先后履行顺序,先履行一方未履行的,后履行一方有权拒绝其履行要求。先履行一方履行债务不符合约定的,后履行一方有权拒绝其相应的履行要求。”的规定，在原告未能充分证据证明其已经履行工商变更登记有关通知和协助义务的情况下，被告有权主张先履行抗辩权，故原告以被告未按期支付权益份额转让款已构成违约为由提起诉讼，要求被告支付权益份额转让款和逾期付款违约金的相关诉讼请求，既无合同依据，也无法定理由，本院不予支持。综上所述，依照《中华人民共和国合同法》第八条、第六十条第一款、第六十七条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款之规定，判决如下:驳回原告颜石的全部诉讼请求。本案受理费人民币7554元，由原告负担。受理费原告已预缴。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提交副本，上诉于广东省深圳市中级人民法院。审判员 黄    蕾二〇二〇年九月三十日书记员 杨诗雨（兼）书记员 侯    楠附本案相关法律条文如下：《中华人民共和国合同法》第八条依法成立的合同，对当事人具有法律约束力。当事人应当按照约定履行自己的义务，不得擅自变更或者解除合同。依法成立的合同，受法律保护。第六十条当事人应当按照约定全面履行自己的义务。当事人应当遵循诚实信用原则，根据合同的性质、目的和交易习惯履行通知、协助、保密等义务。第六十七条当事人互负债务，有先后履行顺序，先履行一方未履行的，后履行一方有权拒绝其履行要求。先履行一方履行债务不符合约定的，后履行一方有权拒绝其相应的履行要求。《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条当事人对自己提出的主张，有责任提供证据。当事人及其诉讼代理人因客观原因不能自行收集的证据，或者人民法院认为审理案件需要的证据，人民法院应当调查收集。人民法院应当按照法定程序，全面地、客观地审查核实证据。