四川省彭州市人民法院 民 事 判 决 书 （2020）川0182民初422号 原告：王族芳，女，1946年7月26日出生，汉族，住四川省彭州市。 委托诉讼代理人：黄邦春，四川弘泽律师事务所律师。 被告：苗光明，男，1974年8月6日出生，汉族，住浙江省慈溪市慈溪经济开发区。 委托诉讼代理人：潘学会，四川诚方律师事务所律师。 原告王族芳诉被告苗光明股权转让纠纷一案，本院于2020年2月25日立案。依法适用普通程序，于2020年7月16日、7月22日公开开庭进行了审理。原告王族芳的委托诉讼代理人黄邦春，被告苗光明的委托诉讼代理人潘学会到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 原告王族芳向本院提出诉讼请求：判令苗光明向王族芳支付股权转让款2000000元，并以转让款2000000元为基数，按照中国人民银行同期同档次贷款基准利率上浮50%，自2020年2月25日起转让款付清之日止的资金利息损失。事实与理由：2012年7月20日，彭州市牡丹建材市场有限公司股东会决议，同意贺光甫将其持有的该公司40%的股权转让给苗光明，2012年7月23日，贺光甫与苗光明签订《股权转让协议》，约定贺光甫将其持有彭州市牡丹建材市场有限公司40%的股份以2000000元的价格转让给苗光明。协议签订当日，贺光甫将股权过户到苗光明名下，苗光明成为彭州市牡丹建材市场有限公司的股东。然而，苗光明至今未支付股权转让款。2018年1月6日，贺光甫去世，2020年1月2日，贺光甫的第一顺序继承人贺尚福、贺尚俊、王族芳达成继承协议，由王族芳继承贺光甫应收苗光明股权款的权利。但苗光明至今未支付股权转让款。 被告苗光明辩称，一、王族芳不具有诉讼主体资格。贺光甫的第一顺序继承人有贺尚福、贺尚俊、王族芳。二、贺光甫与苗光明的股权转让是无对价的。2012年双方签订的股权转让协议中，未约定股权转让价款，仅约定贺光甫将其在涉案公司40%股份（人民币2000000元）依法转让给苗光明，其中的2000000元仅能说明贺光甫对涉案公司的认缴出资额为2000000元，股权转让款应当反映的是股权转让时公司的资产价值。涉案股权于2012年已完成变更登记，若股权转让是有对价的，王族芳不可能于2020年才提起诉讼，且在提起诉讼前王族芳未通过任何形式向苗光明主张股权转让价款，贺光甫与苗光明之间的股权转让协议，也未约定股权转让价款的支付时间。三、王族芳主张支付逾期赔偿损失，没有法律依据，王族芳涉嫌恶意诉讼，企图通过本次诉讼实现其他目的。 王族芳为支持其诉讼主张，向本院举证如下： 第一组、原、被告身份信息，证明原、被告主体适格。 第二组、遗体火化证明、雷音村村委会出具的亲属关系证明、彭州市公安局出具的亲属关系证明、继承协议书，用以证明贺光甫于2018年1月6日死亡；贺光甫的父母死亡，第一顺序继承人有配偶王族芳、儿子贺尚福、女儿贺尚俊；根据继承协议书，本案收取股权转让价款的权利已全部由王族芳享有。 第三组、股东会决议、股权转让协议、章程（修订版）、有限公司变更登记申请书，用以证明2012年7月20日，由牡丹建材市场公司原股东贺光甫、尹晓畅和拟受让股权的股东召开股东会，同意贺光甫将案涉股权转让给苗光明；2012年7月23日，贺光甫与苗光明签订《股权转让协议》，贺光甫以2000000元的价格将案涉股权转让给苗光明；同日，牡丹建材市场公司新的股东修改了章程，并在彭州市工商行政管理机关办理股权转让、董事、监事、法定代表人及章程的变更登记；贺光甫已履行完毕股权转让义务。 第四组、股东会会议纪要（20090416）、验资报告、农村信用社进账单、公司变更登记申请书（20090417）、股权转让协议、公司变更登记申请书（20090807）各一份，用以证明本案股权于2009年4月16日以货币资金缴纳1800000元，实际出资额由200000元增加到2000000元；2009年8月7日，贺尚俊将其持有的本案股权转让给贺光甫。 第五组、彭州市人民法院（2019）川0182民初243号民事判决书，用以证明该证据与第一次开庭提交的（2018）川0182民初3278号民事判决书构成一组证据，苗光明于2012年4月向贺尚福提供借款3000000元，未约定利息和还款时间，直到2018年7月，苗光明才通过诉讼方式要求贺尚福偿还该借款；贺尚福于2012年5月22日被羁押，2017年11月21日释放，2012年7月18日，贺尚福的妻子尹晓畅将属于贺尚福夫妻的玉宇公司委托苗光明、潘智道代管，并委托二人处理相关债权债务。 第六组、放弃继承权确认书两份，证明本案收取股权价款的权利已全部由王族芳继承。 苗光明为证明其辩称理由，向本院举证如下： 《委托书》一份、成都市中级人民法院（2019）川01民终16352号民事判决书一份，证明贺尚福主张与苗光明之间就玉宇公司的股东变更登记属于委托代管，并经生效裁判认定属于委托代管关系。 经庭审举证、质证，苗光明对王族芳提交第一组证据的客观性、合法性、关联性无异议；对第二组证据中的继承协议书真实性不予认可，对其他证据客观性、合法性、关联性无异议；对第三组证据的真实性予以认可，但对其证明目的不予认可，并提出股权转让协议上未约定股权转让价款，其中载明的2000000元是40%股份所对应的出资额，涉案股权转让是没有对价的异议；对第四组证据真实性予以认可，关联性不予认可，并提出且该组证据反映2009年4月17日涉案公司的注册资本实缴为5000000元，不能说明2012年7月，涉案公司的价值依然为5000000元，且贺尚俊与其父贺光甫之间的股权转让协议依然表述为将涉案公司40%股份（出资额2000000元），股权转让也是无对价的异议；对第五组证据的真实性无异议，但是对其证明目的有异议，并提出借款虽未约定还款时间，但法律明确规定债权人可以要求债务人随时清偿，债权债务关系与股权转让关系属于明显不同的两个法律关系，况且王族芳提到的借款发生在2012年4月，贺尚福2012年5月22日被羁押，2017年11月21日被释放，苗光明在2018年7月向其主张要求还款存在合理理由。玉宇公司，贺尚福主张与苗光明之间构成托管关系，表明贺尚福没有理由认为涉案公司是股权转让关系，玉宇公司的登记股东是贺光甫和王族芳，贺尚福、尹晓畅经生效判决确认是玉宇公司的隐名股东，苗光明有合理理由相信涉案公司股权，贺尚福与贺光甫之间也存在股权代持关系；对第六组证据的客观性、合法性、关联性无异议。 王族芳对苗光明提交的证据的真实性、合法性无异议，对其关联性有异议，并提出苗光明的证明目的是玉宇公司和苗光明、潘智道构成托管关系，这与本案的股权转让关系无关联，本案的实际股权为贺光甫所有，贺尚福夫妻无权托管牡丹市场公司，从本案证据可以看出本案股权系贺尚俊出资，转让给贺光甫的异议。 经本院审查，本院对王族芳和苗光明提交的证据作如下认定：对王族芳提供的第一组、第二组、第三组、第四组、第六组，因证明本案事实，符合证据的客观性、合法性、关联性，本院予以采信；对第五组证据，因与本案无关联性，本院不予采信。对苗光明提供的证据，因与本案无关联性，本院不予采信。 本院根据上述有效证据并结合当事人相一致的陈述，认定以下如下案件事实： 2012年7月20日，彭州市牡丹建材市场有限公司股东会决议，同意贺光甫将其持有的该公司40%的股权转让给苗光明，2012年7月23日，贺光甫与苗光明签订《股权转让协议》，约定:贺光甫将其在彭州市牡丹建材市场有限公司40%股份（人民币2000000元）依法转让给苗光明；受让方同意接受该转让的股份；本协议签订后，公司在30日内向工商行政管理机关申请办理变更登记，自工商行政管理机关核准登记之日起，公司向受让方签发《出资证明书》，受让方成为公司股东，依法享有股东权利、承担股东义务和相关民事责任等内容。协议签订当日，贺光甫将股权变更登记至苗光明名下。另查明，苗光明至今未支付股权转让款；2018年1月6日，贺光甫去世，2020年1月2日，贺光甫的第一顺序继承人贺尚福、贺尚俊、王族芳达成《继承协议》，由王族芳继承贺光甫应收苗光明股权款的权利。 本院认为，贺光甫与苗光明签订《股权转让协议》，因系当事人的真实意思表示，且不违反法律规定，均应属有效合同，当事人均应按照合同约定履行各自的权利和义务。综合双方诉辩意见，本案争议焦点是：贺光甫与苗光明之间的股权转让是否属于对价转让，其转让金额是否为2000000元。 从《股权转让协议》约定的贺光甫将其在彭州市牡丹建材市场有限公司40%股份（人民币2000000元）依法转让给苗光明，本协议签订后，公司在30日内向工商行政管理机关申请办理变更登记等内容来看，协议并未涉及到股权转让款的支付时间，协议中涉及到人民币2000000元应属40%股权的出资额，并非股权转让款，故案涉股权转让属于未约定对价的股权转让，庭审中双方也未能对股权价款达成一致意见，双方应结合双方相关人员或公司涉及到的民间借贷等经济纠纷，对是否应支付涉案股权转让款进行确认。根据本案证据，据此，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第九十条第一款、第二款的规定，判决如下： 驳回王族芳的诉讼请求。 案件受理费22800元，由原告王族芳负担。 如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人或者代表人的人数提出副本，上诉于四川省成都市中级人民法院。 审 判 长  刘海萍 人民陪审员  徐贵斌 人民陪审员  张 璐 二〇二〇年九月二十四日 书 记 员  刘 巧