云南省曲靖市沾益区人民法院民 事 判 决 书(2020云03**民初1740号原告：杨晓全，男，汉族，1989年9月9日生，曲靖市沾益区人，中专文化，农民，住址曲靖市沾益区。委托诉讼代理人：钱朝红，云南乾周律师事务所律师。一般授权代理。被告：张小方，男，汉族，1961年5月4日生，曲靖市沾益区人，小学文化，农民，住址曲靖市沾益区，现住曲靖市沾益区。委托诉讼代理人：甘捷，云南靖明律师事务所律师。特别授权代理。委托诉讼代理人：肖民，男，汉族，1992年10月8日生，住址曲靖市沾益区。张小方的女婿。特别授权代理。原告杨晓全与被告张小方股权转让纠纷一案，本院于2020年7月27日立案受理后，适用普通程序进行了审理。原告杨晓全及其委托代理人钱朝红、被告张小方的委托诉讼代理人甘捷、肖民到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告杨晓全向本院提出诉讼请求：1、判令被告履行《秧田湾新村工程项目股权转让合同书》将秧田湾新村工程项目A、B片区截止2013年3月16日未出售的房屋及项目部公章、项目部账册及售房合同移交给原告；2、判令被告返还在2013年3月16日结算前被告多收取的房屋出售款2378783元；3、判令被告承担违约金500000元；4、诉讼费由被告负担。事实和理由：2010年12月9日沾益县西平镇太平社区秧田湾村与普建昌签订了《合作协议书》将沾益区龙华街道西河社区秧田湾新村C、D地基基础由普建昌投资建设，当时被告是普建昌的隐名股东。沾益县西平镇太平社区秧田湾村将现在曲靖市沾益区龙华街道西河社区秧田湾新村A、B片区的建房地基139套抵给普建昌和被告张小方。为了更好处理出售建房地基和委托建房以及办理登记手续，2011年4月15日沾益县西平镇太平社区秧田湾村和普建昌成立了沾益县西平镇太平社区秧田湾新村建设指挥部。2012年12月12日被告张小方将自己在秧田湾新村工程项目股权转让给原告杨晓全，合同第一条约定：甲方（张小方）在秧田湾新村工程项目投资占股份比例51%，所享有的股份转让总额1000万，其中利润880万元；投资本金占200万元，已收回本金80万元，还应收回本金120万元。现全部转让由乙方接受，由乙方履行甲方职责，享有甲方权利。并由乙方与普建昌完成项目的后续建设工作。合同第二条约定：本合同签订5日内乙方支付甲方100万元，抵房款580万元，剩余金额320元秧田湾新村一期建设工程产权证办理完成之后一个月内由第三方向甲方结清尾款。合同还约定违约金为股权转让总金额30%。合同签订后将被告家房款14幢9号和10号房款200万折抵合同约定的第一笔100万元，被告又先后出售了1幢1号、7号、8号，2幢19号、7幢1号、2号、5号、8幢34号、9幢1号房屋分别收取卖房款884747元、884747元、884747元、884747元、1064608元、1064608元、1064608元、1064608元、500000元。2013年3月16日结算被告一共出售房屋和自己占用的两栋房屋总价款为12378783元，加上被告私人从项目部领走的款项11627897元，被告多领走了2378783元。经多次协商被告拒不移交，故诉至法院。被告张小方辩称，1、本案所争议的股权转让合同，是合伙财产份额转让合同，该合同因为不符合民法关于合伙的相关规定而属于无效合同。2、即便该合同有效，从合同内容看，被告不负有向原告移交房屋、公章、账册及合同的义务，也不属于股权转让合同被告方应当承担的义务，根据合同约定，原告没有履行其应当承担的义务。3、该合同事实上没有履行，从债权为请求权的角度，该合同从签订至今，已经超过八年，双方的请求权均已经超过诉讼时效。因此，本案原告的诉求没有事实和法律依据，依法应当驳回。原告为支持其主张向本院提交了以下证据：1、原告身份证复印件一份。证实原告的基本情况。2、秧田湾新村工程项目股权转让合同书一份。证实2012年12月12日被告将持有秧田湾新村工程项目股权51％以1000万元转让给原告，无论哪方违约承担合同总金额30％的违约金。3、房屋情况表一份、秧田湾项目张小方支出明细表一份。证实原被告于2013年3月23日结算，被告家房屋14幢9号和10号房屋折价为200万元，被告又出售了1幢8号房屋收取884747元；出售了2幢19号房屋收取884747元；出售7幢1号房屋收取了1064608元；出售了8幢34号房屋收取了1064608元；出售8幢32号房屋收取1064608元，9幢1号地基出售给被告的妹婿陈玉开建房地基价值50万元，被告所出售房屋和自己占用的两栋房屋总价款为9592534元，加上被告私人从项目部领走的款项2081363元。被告已经多领走了1673897元的事实。经质证，被告发表质证意见如下：对证据1的三性无异议；对证据2的真实性、关联性无异议，合法性有异议，认为从该股权转让合同看，实际上相当于张小方退出项目，杨晓全加入项目，实际上该项目还有一个合伙人占股49％的股份，签订该股权转让协议时没有按照民法关于入伙退伙的相关规定经过其他合伙人同意，因此该合同无效，该证据不具有合法性；对证据3中的房屋情况表，真实性认可，关联性与合法性不认可，该房屋情况表是对项目房屋的统计，并非像原告所述的是以该房屋抵款，如果是处置该房屋，应当取得合伙人的同意，因此我方认为该房屋情况表的合法性与关联性不成立；关于支出明细表三性均不认可，该明细表没有任何人签名，从形式上看只是一个打印的表，证据如何取得，原告没有证据证实，证据没有双方当事人签字，该证据真实性都难以确认。从内容上看，该证据也与房屋情况表的金额上自相矛盾，因此对该证据的三性及证明目的均不认可。被告为支持其主张向本院提交了以下证据：1、身份证复印件，证实被告的基本情况。2、合作协议、沾益县太平社区秧田湾新村合作建设协议书。证实秧田湾新村AB片区建设项目的来源情况。3、合作协议、项目合作协议、项目合作协议补充协议。证实被告参与合伙的情况；丁小二合伙及退伙情况。4、秧田湾新村工程项目股权转让合同。证实合同约定被告应承担的义务。经质证，原告发表质证意见如下：对证据1的三性无异议；对证据2，认为该组证据是复印件，不能作为证据使用，该组证据与本案无关联；对证据3没有原件核实，来源不合法，不能作为证据使用，该组证据与本案无关，真实性不认可。合作协议书，被告方签订合同的当事人，应当持有原件，但被告没有提供原件，提供的复印件不予认可，该证据与本案有关联，如果能找其他证据佐证，那该组证据的关联性认可；对证据4无异议，认为可以证实本案中因被告没有履行协议中交付转让的行为，已经构成违约行为。本院认为，对于原被告提交的证据1，因双方均无异议，且能够证实双方的主体资格情况，予以采信；对于原告提交的证据2及被告提交的证据4，能够证实原告与被告2012年12月12日签订股份转让的事实，本院予以采信；对原告提交的证据3，其中，对房屋情况表虽有原被告的签名，但并无其他证据佐证该情况表中记录的内容系双方的结算，故不予采信；对于秧田湾项目张小方支出明细，因无被告签名确认，不具有真实性，亦不予采信。对于被告提交的证据2、3能够与原被告双方的陈述相互印证证实被告张小方与普建安合伙承包曲靖市沾益区龙华街道西河社区秧田湾新农村建设的事实，予以采信。经审理查明，2010年12月18日，被告张小方和普建安签订合作协议，约定由被告张小方出资200万，普建安出资1000万。张小方享有本项目净利润51%，普建安享有本项目利润的49%。张小方负责建设和关系处理，普建安负责销售。合伙承包曲靖市沾益区龙华街道西河社区秧田湾新农村建设。2012年12月12日，原告杨晓全与被告张小方签订《秧田湾新村工程项目股权转让合同》，约定：甲方（张小方）在秧田湾新村建设项目投资所占股份比例51%，所享有的股份转让总额1000万元，其中利润占880元、投资本金200万元，已收回本金80万元，还应收回本金120万元。现全部转让由乙方（杨晓全）接受，由乙方履行甲方职责，享有甲方权利。并由乙方与普建安完成本项目的后续建设工作。本合同签订5日内乙方支付甲方100万元，剩余金额320万元秧田湾新村一期建设工程产权证办理完成之后一个月内由第三方向甲方结清尾款。担保人丁小二，证明人余某。2020年7月27日原告以被告未履行上述协议内容向本院提起诉讼。本院认为，本案双方争议的焦点是原告与被告2012年12月12日签订的《秧田湾新村工程项目股权转让合同》是否有效。就合同效力的问题。从原告杨晓全在与被告张小方签订股权转让合同时的年龄及所签订合同的标的额看，显然超出了原告的经济能力。审理中，原告亦未能举证说明转让合同中双方约定用房款折抵转让款580万元及第三方支付尾款320万元的合理理由。另外，结合庭审中双方的陈述，即原告陈述：“当时合同是张小方准备好的，当时我不打算签，叫张小方签给他侄儿，但张小方不和他侄儿签，就要转让给我。......；被告的委托代理人陈述：“本来该协议是要与丁小二签订的，但丁小二是村长不方便，才与原告签订。但该合同只是为了对付普建安，合同签订以后没有实际履行。”。因此，根据双方的陈述和提交的证据及质证意见，本院认为，原告与被告2012年12月12日签订《秧田湾新村工程项目股权转让合同》并非双方的真实意思表示。依据《中华人民共和国民法总则》第一百四十三条的规定，具备下列条件的民事法律行为有效：（一）行为人具有相应的民事行为能力；（二）意思表示真实；（三）不违反法律、行政法规的强制性规定，不违背公序良俗。原告杨晓全与被告张小方签订上述股权转让合同的行为属于无效的民事法律行为。因此，原告在本案中所诉请的主张均不能成立。综上所述，原告的主张，因无事实依据，本院不予支持。据此，依据《中华人民共和国民法总则》第一百四十三条、第一百五十五条的规定，判决如下：驳回原告杨晓全的诉讼请求。案件受理费29830元，由原告杨晓全负担。如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按照对方当事人或者代表人的人数提出副本，上诉于曲靖市中级人民法院。审 判 长  莫 渊人民陪审员  张艳梅人民陪审员  张欣宇二〇二〇年九月十二日书 记 员  龚斯建