江苏省泗洪县人民法院民 事 判 决 书（2020）苏1324民初3516号原告：杨燕玲，女，1968年8月21日出生，退休职工，住江苏省泗洪县。被告：王宗乾，男，1964年8月25日出生，双泰公司执行董事，住江苏省宿迁市宿城区。被告：肖奎，男，1958年10月18日出生，双泰公司股东，住江苏省泗洪县。被告：王涟，女，1975年12月10日出生，双泰公司股东，住江苏省泗洪县。三被告共同委托诉讼代理人：宋琰，山东康桥（上海）律师事务所律师。三被告共同委托诉讼代理人：付健，山东康桥律师事务所律师。原告杨燕玲与被告王宗乾、肖奎、王涟股权转让纠纷一案，本院于2020年7月2日立案后，依法适用普通程序，于2020年8月6日公开开庭进行了审理。原告杨燕玲、被告王宗乾、肖奎、王涟共同委托诉讼代理人宋琰、付健到庭参加诉讼讼。诉讼前，原告向本院申请财产保全，本院于2020年6月9日作出（2020）苏1324财保95号民事裁定，查封被告王涟及案外人朱某共同所有的登记在朱某名下的位于泗洪县锦绣华庭锦虹苑2幢1-3室房屋。本案现已审理终结。原告杨燕玲向本院提出诉讼请求：1.判令三被告连带向原告支付214.9479万元股份转让金的利息（以214.9479万元为基数，按年息30%，自2015年1月6日起计算至实际履行完毕之日止）；2.案件受理费、保全费由被告承担。事实和理由：原、被告同为德州双某置业有限公司（以下简称双某公司）股东。2015年1月5日，经双某公司股东大会决议，原告将出资双某公司的10%股份转让给三被告，约定三被告于2015年1月6日给付股权转让金。后三被告一直未按约定支付原告股权转让金及利息。2019年5月9日，经泗洪法院审理判决三被告支付原告股权转让金214.9479万元。现提起诉讼，请求依法支持原告的诉讼请求。被告王宗乾、肖奎、王涟辩称：1.泗洪法院作出的（2018）苏1324民初4665号民事判决书已对案涉股权转让金的支付时间及迟延履行期间的债务利息作出了判决，原告就此问题再次起诉，违反了一事不再理原则，应依法驳回其起诉；2.即使存在所谓的利息问题，原告要求按照股东会决议约定的股金溢价款从2015年1月6日起支付利息，没有事实和法律依据，应依法予以驳回。综上，原告起诉没有任何事实和法律依据，请求依法驳回原告的诉讼请求。原告围绕诉讼请求依法提交了2015年1月5日股东会决议、并股协议书、李某现案三被告还款计划、泗洪法院（2018）苏1324民初4665号民事判决书各1份、2015年1月6日股权转让协议3份，经庭审质证，三被告对上述证据真实性均无异议，本院予以确认并在卷佐证。根据当事人陈述和经审查确认的证据，本院认定事实如下：2007年1月23日，由案外人徐某1、徐某2等6名股东共计出资1000万元注册设立了双某公司。2011年3月23日，案外人徐某1经公司全体股东同意将其持有的双某公司3910万元（占股比97.75%）的股权全部转让给马某，案外人徐某2将其持有的双某公司90万元（占股比2.25%）的股权全部转让给被告王宗乾。当时双某公司注册资本为4000万元。2011年3月27日，原告杨燕玲与被告王宗乾、肖奎及案外人马某等9名股东签署双某公司章程，章程载明公司的注册资本为4000万元。当日，被告王宗乾、肖奎及案外人马某等9名股东召开第一次股东会议并作出决议，决议载明股东持股比例为：马某20%、王宗乾、肖奎、杨燕玲、李某现、尹某、杨某、单某、陈某各10%，在工商部门登记股东为马某、王宗乾，其他人员均为隐名股东，原告杨燕玲的10%股份由马某代持。2011年3月15日及2011年4月8日、2011年4月14日、2011年7月30日，原告分别向双某公司出借430万元及出资200万元、100万元、100万元，合计830万元，其中400万元为入股款。2011年3月15日，马某、双某公司作为共同借款人，被告王宗乾作为证明人向原告出具借条1份，内容为“今借到杨燕玲人民币肆佰万元（小写4000000.00），用于德州双某置业有限公司注册资本用，此笔款项由德州双某置业有限公司负责偿还”，后此笔款作为原告出资双某公司的入股款。2011年8月1日，双某公司向原告出具收据1份，收据载明交款单位为杨燕玲，收款方式为现金，收款金额430万元，收款事由为借款，该笔款作为原告出借给双某公司的款项，当时未书面约定借款期限及利息。2013年12月4日，被告王宗乾及马某分别增资22.5万元、977.5万元，共计1000万元，将双某公司注册资本变更为5000万元，被告王宗乾及马某名下出资额分别为112.5万元（占股比2.25%）、4887.5万元（占股比97.75%）。2015年1月5日，原告杨燕玲、被告王宗乾、肖奎、王涟及马某、杨某、尹某7名股东就双某公司的股东整合事项作出股东会决议，决议主要内容：一、留守公司的股东王宗乾、肖奎、王涟；二、退出公司的股东杨燕玲、马某、杨某、尹某;三、2014年1月19日方正公司名下的3000万元贷款，退出股东原持有股份贷款不还，由留守股东偿还，如逾期，由留守股东承担经济责任及后果;四、股东股金清算签字确认后，2015年1月9日之前到工商行政管理部门将股权过户到留守股东名下，此股东会决议方能生效，否则由责任方承担2014年1月19日3000万元贷款的逾期责任;五、……;六、具体退股条件按照李某现退股协议和付款方式，执行按年30%复息进行计算，具体清算细则按并股协议执行。2015年1月6日，被告王宗乾及马某作为双某公司的全体股东作出股东会决议，决议内容：一、肖奎、王涟为公司股东；二、公司股东马某以货币投资4887.5万元，现将其中2003万元股权依法转让给王宗乾；将其中1923万元股权依法转让给肖奎；将其中961.5万元股权依法转让给王涟。公司其他股东放弃优先购买权。同日，马某分别与被告王宗乾、肖奎、王涟签订股权转让协议，协议载明了上述转让的股权数额，同时，协议载明被告王宗乾、肖奎、王涟分别一次性支付马某人民币2003万元、1923万元、961.5万元，均于协议签订当日结清。同日，被告王宗乾、肖奎、王涟三股东对双某公司章程进行了修正，章程载明被告王宗乾、肖奎、王涟出资额分别为2115.5万元、1923万元、961.5万元。上述转让的股权依法办理了工商变更登记，但被告王宗乾、肖奎、王涟未按股权转让协议约定给付马某上述股权转让金。2015年1月9日，原告杨燕玲与被告王宗乾、肖奎、王涟按2015年1月5日股东会决议确定的原告等人退股方案，即按原告出资入股400万元和借款430万元，合计830万元，按年息30%复利进行结算，扣除原告于2012年7月4日至2014年8月1日分11次从双某公司领取的股金分红款共计609.4万元以及应承担的3000万元贷款本息1242.96万元，原告应得款项为149.6401万元。2015年5月27日，双某公司会计许军在其制作的结算表上注明“在原表中借入款日期作调整”，2015年5月28日，原告杨燕玲和被告王宗乾、肖奎、王涟均在该结算清单上签字并加盖了双某公司印章予以确认。因被告未支付原告股权转让金，2018年5月28日，原告向本院提起诉讼，经本院审理，于2019年5月9日作出（2018）苏1324民初第4665号民事判决，判决被告王宗乾、肖奎、王涟于判决生效后10日内分别支付原告杨燕玲股金款88.0902万元、84.5718万元、42.2859万元。被告王宗乾、肖奎、王涟不服判决，提出上诉。宿迁市中级人民法院于2019年12月9日作出（2019）苏13民终2964号民事判决，驳回上诉，维持原判。上述判决于2020年1月13日生效后，因被告王宗乾、肖奎、王涟未履行判决书确定的付款义务，原告向本院申请执行。在执行过程中，本院于2020年5月26日执行被告王涟执行款45.9772万元（包括应付原告股金款42.2859万元以及承担案件受理费0.3971万元、迟延履行金2.664万元、执行费0.6302万元），于2020年4月13日、2020年5月8日分别扣划被告王宗乾、肖奎执行款6.430756万元、0.810454万元。2020年7月2日，原告向本院提起诉讼，要求三被告连带给付214.9479万元股权转让金的利息。本院认为：原告杨燕玲原为双某公司隐名股东，其持有双某公司10%股份由双某公司原登记股东马某代持。2015年1月5日，经双某公司股东会决议，被告王宗乾、肖奎、王涟为留守公司的股东，原告杨燕玲及马某等为退出公司的股东。2015年1月6日，经双某公司股东会决议，肖奎、王涟为公司股东，公司股东马某以货币投资4887.5万元，将其中2003万元、1923万元、961.5万元股权分别转让给被告王宗乾、肖奎、王涟。同日，马某分别与被告王宗乾、肖奎、王涟签订股权转让协议，协议载明了上述转让的股权数额，同时，协议载明被告王宗乾、肖奎、王涟分别一次性支付马某2003万元、1923万元、961.5万元，均于协议签订当日结清。原告对马某转让包括其10%股权在内的股权转让行为也予以认可。上述股权转让协议签订并办理了股权变更登记手续后，被告王宗乾、肖奎、王涟并未按约定支付包括原告的10%股权在内的股权转让款。三被告的行为属违约行为，应承担违约责任。因三被告未履行给付股权转让款义务，2018年5月28日，原告向本院提起诉讼，要求三被告等给付其股权转让金488.75万元。经本院审理，于2019年5月9日判决被告王宗乾、肖奎、王涟于判决生效后10日内分别支付原告股金款88.0902万元、84.5718万元、42.2859万元，三被告不服判决，提出上诉。宿迁市中级人民法院于2019年12月9日判决维持原判。关于原告要求被告给付利息的计息基数，2015年1月6日，马某与被告王宗乾、肖奎、王涟股权转让协议虽约定三被告于签订协议当日分别一次性支付马某2003万元、1923万元、961.5万元，上述款项并非三被告实际应付股权转让金数额，根据双某公司股东会决议，股权转让金价款是按照年息30%复息进行计算，经法院审理，判决被告王宗乾、肖奎、王涟实际应支付原告股金款分别为88.0902万元、84.5718万元、42.2859万元，共计214.9479万元。现原告主张按214.9479万元股金款数额为基数计算被告应付利息，有事实和法律依据，且对被告有利，本院予以支持。关于逾期付款利息计算，三被告与马某签订股权转让协议约定三被告于协议签订当日一次性结清股权转让款时并未约定逾期付款利息，原告主张按2015年1月5日股东会决议载明的年息30%计算利息，因该股东会决议载明的“按年30%复息进行计算”，是指对退股股东投资款（包括债权投资和股权投资）的债权收益和股权价值进行结算的标准和方法，并不是对股权转让款逾期支付的利息约定，该债权投资的收益及股权投资的溢价款计算方式，与2015年5月28日原告与三被告签订并经双某公司盖章确认的股东出资清算表对原告投资的830万元进行的结算可以相互印证。现原告要求三被告按年息30%支付逾期给付股权转让金的利息，无事实和法律依据，本院不予支持。因三被告对逾期给付股权转让金未约定利息，按照规定，应自逾期之日即自2015年1月7日起，至2019年8月19日，按中国人民银行同期同档贷款基准利率计算；自2019年8月20日起至2020年1月23日（至本院2018苏13**民初4665号民事判决确定的履行期限届满之日）止，按全国银行间同业拆借中心公布的同期贷款市场报价利率（LPR）计算；对于2020年1月23日之后的利息，原告可按本院（2018）苏1324民初4665号民事判决要求三被告加倍支付迟延履行期间的债务利息。综上，对原告要求三被告按年息30%，自2015年1月6日起至实际履行完毕之日止给付利息的诉讼请求，本院不予支持。被告就此提出的抗辩意见成立，本院予以采信。关于原告要求三被告连带支付214.9479万元股金款的利息，因按照法律规定，当事人承担连带责任应由法律规定或当事人约定。本案三被告作为双某公司股东分别受让马某转让的股权，法律未规定多名股东分别受让他人股权应承担连带责任，三被告也未约定对受让的股权承担连带责任。原告上述诉讼请求无法律依据，本院不予支持。关于被告抗辩称原告要求三被告支付214.9479万元股权转让款的利息，违反了一事不再理原则，应依法驳回其起诉。本院认为，本院就原告诉三被告等股权转让纠纷案所作出的（2018）苏1324民初4665号民事判决，仅是针对原告所主张的股权转让款所作出的判决，并未涉及股权转让款的利息计算及支付问题。因三被告未按约定期限支付原告股权转让款，已构成违约，现原告按判决确定的股权转让款数额起诉要求三被告支付股权转让款的利息，有事实和法律依据，不违反一事不再理原则，对三被告该抗辩意见，本院不予采信。综上，对原告要求被告王某、肖奎、王涟分别给付其以88.0902万元、84.5718万元、42.2859万元股金款为基数依法计算利息的诉讼请求，本院予以支持；对原告其他诉讼请求，因无事实和法律依据，本院不予支持。依照《中华人民共和国合同法》第一百零七条，《中华人民共和国公司法》第七十一条第一款规定，判决如下：一、被告王宗乾于本判决生效后十日内支付原告杨燕玲股金款利息〔以88.0902万元为基数，按中国人民银行同期同档贷款基准利率,自2015年1月7日起计算至2019年8月19日；以88.0902万元为基数，按全国银行间同业拆借中心公布的同期贷款市场报价利率（LPR）,自2019年8月20日起计算至2020年1月23日止〕；二、被告肖奎于本判决生效后十日内支付原告杨燕玲股金款利息〔以84.5718万元为基数，按中国人民银行同期同档贷款基准利率,自2015年1月7日起计算至2019年8月19日；以84.5718万元为基数，按全国银行间同业拆借中心公布的同期贷款市场报价利率（LPR）,自2019年8月20日起计算至2020年1月23日止〕；三、被告王涟于本判决生效后十日内支付原告杨燕玲股金款利息〔以42.2859万元为基数，按中国人民银行同期同档贷款基准利率,自2015年1月7日起计算至2019年8月19日；以42.2859万元为基数，按全国银行间同业拆借中心公布的同期贷款市场报价利率（LPR）,自2019年8月20日起计算至2020年1月23日止〕；四、驳回原告杨燕玲其他诉讼请求。如果未在本判决指定的期限履行给付金钱义务，应当按照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费32594元，保全费3691元，合计36285元，由原告杨燕玲负担27532元，被告王宗乾、肖奎、王涟分别负担3587元、3444元、1722元。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于江苏省宿迁市中级人民法院，并向该院预交上诉案件受理费32594元。审 判 长  许光人民陪审员  刘军人民陪审员  杨梅二〇二〇年九月二十三日书 记 员  祖烨附录一：本案证据目录一、原告杨燕玲提交的证据及证明目的如下:1.2015年1月5日股东会决议、并股协议书、李可现案三被告还款计划各1份，证明股金利息是按照年息30%复息进行计算。2.2015年1月6日股权转让协议3份，证明转让协议签订当日被告王宗乾、肖奎、王涟应分别支付给马国平股权转让款2003万元、1923万元、961.5万元。3.泗洪法院（2018）苏1324民初4665号民事判决书1份，证明原告10%的股份由马国平代持，经过法院审理判决被告王宗乾、肖奎、王涟分别给付原告股金款88.0902万元、84.5718万元、42.2859万元。二、被告王宗乾、肖奎、王涟未提交证据附录二：本案适用的法律条文《中华人民共和国合同法》第一百零七条当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。《中华人民共和国公司法》第七十一条有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。公司章程对股权转让另有规定的，从其规定。