福建省南平市中级人民法院民 事 判 决 书（2020）闽07民终780号上诉人（原审被告）：胡毓前，男，1959年11月5日出生，汉族，住浙江省金华市金**。委托诉讼代理人：陈龙飞，福建合立律师事务所律师。被上诉人（原审原告）：吴浩诗，男，1983年10月26日出生，汉族，住福建省南平市建阳区。委托诉讼代理人：叶雪玉（吴浩诗的母亲），住福建省南平市建阳区。委托诉讼代理人：陈曦，福建维理律师事务所律师。上诉人胡毓前因与被上诉人吴浩诗股权转让纠纷一案，不服福建省浦城县人民法院（2019）闽0722民初246号民事判决，向本院提起上诉。本院于2020年5月15日立案后，依法组成合议庭，经阅卷并询问当事人，决定不开庭进行了审理。本案现已审理终结。胡毓前上诉请求：1.撤销一审判决，改判驳回吴浩诗的全部诉讼请求；2.一审、二审诉讼费由吴浩诗负担。事实与理由：一、一审法院认定事实错误。（一）一审法院未认定浦城县宇力矿业开发有限公司（以下简称宇力矿业公司）因与朱建能、李益民的纠纷而无法正常经营的事实，存在错误。1.胡毓前受让宇力矿业公司股权后，宇力矿业公司至今仍然无法正常运行系客观事实，吴浩诗在庭审中对这一事实没有异议，一审法院也到现场勘察确认宇力矿业公司是否有正常经营。2.因吴浩诗未能按约定处理好宇力矿业公司股权转让前遗留的债务问题，导致朱建能等人一直向宇力矿业公司主张权利并为此提起诉讼。加之，吴浩诗亦对胡毓前、姜芳兵的股权转让行为提起撤销权之诉，导致公司股东疲于解决前述纠纷，无法正常经营公司。（二）一审法院认定，胡毓前未经吴浩诗同意转让股权，应视为其默认吴浩诗的转让瑕疵不存在，亦属不当。1.如前所述，因吴浩诗的原因导致宇力矿业公司至今无法正常开展工作。加上胡毓前还因建设矿山拖欠大量工程款，在负债累累的情况下，胡毓前才会将案涉股权转让给案外人。而案外人支付股权转让款的前提，同样是要求胡毓前必须处理好与吴浩诗之间的股权纠纷。二、一审法院认定，移交宇力矿业公司资料不是支付股权转让的前提，胡毓前不能行使先履行抗辩权或同时履行抗辩权，属适用法律错误。根据本案双方于2014年10月16日签订《股权议价转让协议书》第四条“甲方在办理股权变更的同日必须向乙方移交宇力矿业及金源矿业的所有资料，包括但不限于采矿许可证、探矿证及矿山企业所需的林地、道路和村镇县市省级相关部门的协议书（合同书）等法律文件”之约定，结合2014年11月28日及2015年5月21日签订协议书时，胡毓前仍要求吴浩诗提交原有未移交的宇力矿业公司资料的事实，可以证明胡毓前支付剩余股权转让款的前提是吴浩诗应当先移交宇力矿业公司的相关资料。但时至今日，吴浩诗仍未将与矿山所在地村委会签订的协议书、收款收据和省地市相关部门的法律文书等全部公司材料移交给胡毓前或者宇力公司，其已经违约在先。因此，根据《中华人民共和国合同法》第六十七条的规定，胡毓前有权拒付剩余款项。吴浩诗辩称，一、胡毓前称宇力矿业公司无法正常经营系吴浩诗造成的，没有事实依据。首先，胡毓前没有证据证明宇力矿业公司自案涉股权转让后存在无法正常经营的情形。其次，胡毓前称吴浩诗未能处理好宇力矿业公司股权转让前遗留的债务问题亦属虚构。再次，吴浩诗对胡毓前擅自转让股权的行为提起的撤销权诉讼责任亦在于胡毓前。案外人朱建能等人提起的所谓诉讼均是由胡毓前等人操控，以此故意不支付或拖延支付股权转让款。二、胡毓前以《中华人民共和国合同法》第六十七条规定为由拒付股权转让款的理由不能成立。协议约定的应当移交的资料，吴浩诗已经移交。即便协议有约定移交宇力矿业公司的相关资料，但移交资料的接收对象应当是宇力矿业公司而非胡毓前，胡毓前自2015年5月25日将宇力矿业公司股权转让他人，故吴浩诗无需向其移交资料。三、胡毓前违反协议约定，在未付清股权转让款的情况下擅自将案涉股权转让他人，明显违约，该行为也进一步证明了吴浩诗出让的股权不存在任何的权利瑕疵。吴浩诗向一审法院起诉请求：1.胡毓前支付股权转让款1250万元及从2015年7月1日起至股权转让款付清之日止按月利率1.5%计算的利息；2.本案诉讼费由胡毓前承担。一审法院认定事实：2014年10月16日，吴浩诗与胡毓前签订《股权议价转让协议书》【此时宇力矿业公司股东为吴浩诗及福建省宇力投资发展有限公司（以下简称宇力投资公司）】，约定：吴浩诗将其持有的宇力矿业公司30%的股权转让给胡毓前，股权转让款为1560万元，该协议对转让资产、价款支付方式、移交的材料、违约责任等进行约定；第三条第三项约定，吴浩诗在收到胡毓前50万元定金款后，2个工作日内双方配合办理工商股权变更手续；第九条约定，若因吴浩诗及原有公司债权债务或产权不明之纠纷导致乙方不能开展工作，造成的所有经济损失全部由吴浩诗和原有股东承担。2014年10月30日，吴浩诗、胡毓前及宇力投资公司签订《协议书（补充条款）》，约定：因胡毓前资金周转困难而无法按约履行支付股权款，三方协商订立补充条款，对付款时间和条件做了相应变更；胡毓前在付清股权转让款前不得随意转让名下30%的股权。2014年11月3日，吴浩诗、胡毓前及宇力投资公司签订《补充协议》，对付款时间、资产交接、违约责任等再一次进行了约定。2014年11月28日，吴浩诗、胡毓前及宇力投资公司签订《协议书》，第一条约定：胡毓前、吴浩诗同意修改2014年10月30日《协议书（补充条款）》第三条款以及2014年11月3日《补充协议》第一条款为：胡毓前应在2014年10月20日前支付股权定金50万元至叶雪玉账户；2014年11月4日支付股权款150万元至宇力矿业公司账户；2014年12月3日支付股权款100万元至宇力矿业公司账户；2014年12月31日支付股权款50万至宇力矿业公司账户；2015年1月付款100万、3月付款50万至叶雪玉账户，余款在2015年5-6月份付清。该协议第二条约定：吴浩诗应在2014年12月30日前移交未完善的资产资料。第三条约定：吴浩诗应于2014年12月30日前完全解决已存在的朱建能、李益明与吴浩诗和叶必伟涉及旱塘坞矿山的纠纷等，若吴浩诗不能完全解决以上纠纷以及履行以上条款导致宇力矿业公司无法正常运营，所造成的一切经济损失由吴浩诗承担，同时胡毓前有权拒绝支付第一条约定的应付款项。2015年5月21日，吴浩诗、胡毓前及宇力投资公司签订《协议书》，该协议确认：胡毓前扣除已支付给吴浩诗的受让款，余欠股权转让款1250万元。协议还约定：胡毓前将名下的股权对外质押融资，所借款项用于归还吴浩诗股权转让款，如胡毓前无法按约定时间支付股权转让款1250万元，则按之前签订的协议书条款履行权利和义务。后因融资不成功，2015年12月1日吴浩诗、胡毓前及宇力投资公司准备签订协议书一份，该协议书分为打印部分和手写部分，协议内容含股权变更登记原因、股权转让情况、价款支付情况以及其他的权利义务进行了约定，因胡毓前不同意，协议未达成；吴浩诗及宇力投资公司在该协议书上签字，胡毓前未在该协议书上签字。另查明，在2014年10月16日吴浩诗、胡毓前签订《股权议价转让协议书》后，宇力矿业公司工商登记中投资人由吴浩诗变更为胡毓前。2015年5月21日，吴浩诗、胡毓前及宇力投资公司签订《协议书》后，因融资需要，胡毓前在工商登记中股权登记至陈巧峰名下。后因胡毓前将股权转让给姜芳兵，2017年4月20日在工商登记中时胡毓前股权变更至姜芳兵名下。一审法院认为，本案存在的主要争议焦点为：1.胡毓前是否应否支付吴浩诗股权转让款1250万元；2.如胡毓前应支付股权转让款1250万元，吴浩诗主张的从2015年7月1日直至股权转让款付清之日止按月利率1.5%计算利息的请求能否支持。针对争议焦点1：吴浩诗认为其于2014年10月16日将所持有的宇力矿业公司30%股权转让给胡毓前并办理的工商变更登记，胡毓前应按协议的约定支付转让款1250万元。对此，胡毓前抗辩认为，根据双方于2014年11月18日签订的协议书第三项，吴浩诗未能解决其与朱建能、李益民等之间的纠纷，其有权拒绝支付转让款。同时根据协议的约定，吴浩诗未将涉及宇力矿业公司的材料及企业所需的林地、道路和村镇县市省级相关部门的协议书及许可、批文等全部法律文件移交给胡毓前，吴浩诗已先行违约，在资料移交完毕前，胡毓前有权拒绝支付股权转让款。一审法院分析认为，吴浩诗与胡毓前签订的《股权议价转让协议书》及吴浩诗、胡毓前及宇力投资公司签订的补充《协议书》等多份协议书均系三方的真实意思表示，内容不违反法律、行政法规强制性规定，依法成立并生效。依照《股权议价转让协议书》以及吴浩诗、胡毓前和宇力投资公司于2015年5月21日签订的《协议书》，结合多次协议书关于款项支付的情况，可以确认胡毓前尚欠吴浩诗股权转让款1250万元，因吴浩诗已按协议办理工商变更手续，但胡毓前未按约定支付股权转让款，构成违约，故吴浩诗主张胡毓前支付剩余的股权转让款1250万元，于法有据，应予以支持。对于胡毓前提出的抗辩，吴浩诗未完全解决其与朱建能、李益民之间的纠纷，其有权拒绝支付转让款。根据双方于2014年11月28日签订的《协议书》中第三条约定，其拒付款项的前提是吴浩诗未完全解决纠纷导致宇力矿业公司无法正常运营，但胡毓前未能提供证据证明现宇力矿业公司无法正常运营，且无法正常运营的原因系吴浩诗与朱建能、李益民之间的纠纷导致。因吴浩诗与朱建能、李益民之间的纠纷都是在一审法院审理，一审法院在审理上述案件时不存在阻碍宇力矿业公司无法正常运营的情形，因此对胡毓前该抗辩不予支持。对于胡毓前抗辩吴浩诗未移交相关资料给胡毓前或宇力矿业公司，其有权拒绝支付股权转让款。但多份协议书都未将该移交的行为视为胡毓前支付转让款的前提条件，故该情形不构成先履行抗辩权或同时履行抗辩权。而吴浩诗、胡毓前及宇力公司在签订第一份协议后没多久即办理了移交手续，根据该清单，吴浩诗应移交的材料都已移交，且三方签订的协议书都未指定具体应移交的材料，胡毓前以此抗辩不支付股权转让款理由不成立。若吴浩诗该行为确实给胡毓前或公司造成损失，可另行解决，因此对此抗辩不予认可。且在吴浩诗将其股权变更至胡毓前名下后，胡毓前同意将该股权办理质押融资并办理工商转移登记，在未付清转让款及未经吴浩诗同意的情况下，将该股权转让给姜芳兵并办理了工商变更登记，胡毓前陈述吴浩诗未解决的事项并不阻碍其股权的转让以及权益的实现，在未经过吴浩诗同意的情况下，胡毓前转让股权的行为应视为其默认吴浩诗转让的瑕疵不存在。因此，对于吴浩诗要求胡毓前支付转让款1250万元，予以支持。针对争议焦点2，利息的主张约定体现在双方于2015年5月21日签订的《协议书》中的第一条，该条款是一融资条款，该条又明确约定：若胡毓前无法按约定时限付款1250万元，必须按之前吴浩诗、胡毓前及宇力投资公司签订的相关内容协议条款履行，实际是融资不成功，因此款项的支付应按2015年5月21日之前签订的相关内容履行支付义务。而在2015年5月21日之前双方就款项支付最终协议为吴浩诗、胡毓前及宇力投资公司于2014年11月28日签订的《协议书》。依照该《协议书》约定，胡毓前应于2015年5-6月份付清全部股权转让款，但胡毓前未支付，故吴浩诗主张胡毓前自2015年7月1日起支付逾期付款利息，于法有据，予以支持。但因2014年11月28日签订的《协议书》中没有关于逾期付款利息的约定，对该利息酌定参照中国人民银行同期同类贷款利率及全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率标准计算。综上所述，本案经一审法院审委会讨论决定，吴浩诗的部分诉请符合法律规定，予以支持。依照《中华人民共和国合同法》第八条、第一百零七条规定，判决：一、胡毓前应于判决生效之日起十五日内支付吴浩诗股权转让款1250万元并支付逾期利息（利息自2015年7月1日起按中国银行同期同类贷款利率计算至2019年8月19日，2019年8月20日起按同期全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率标准计算至全部款项清偿之日止。）；二、驳回吴浩诗的其他诉讼请求。一审案件受理费129425元，由吴浩诗负担32625元，由胡毓前负担96800元；保全费5000元由胡毓前负担。本院二审期间，当事人围绕上诉请求依法提交了证据。本院组织当事人进行了证据交换和质证。除胡毓前在上诉状中提及的争议事实以外，一审法院认定的其他事实，各方当事人未提出异议，本院予以确认。对于胡毓前对一审认定事实部分的异议，与本案争议焦点相关，本院在下文结合焦点问题一并予以分析、认定。本院认为，当事人二审中的争议焦点为胡毓前是否应当支付1250万元的股权转让款。吴浩诗、胡毓前及宇力投资公司于2014年11月28日签订的《协议书》中约定，胡毓前应于2015年5—6月份付清全部股权转让款。胡毓前提出，因吴浩诗未完全解决其与朱建能、李益明之间的纠纷以及未完全移交宇力矿业公司的资料，导致宇力矿业公司无法正常经营，故其有权拒绝支持股权转让款。但根据已查明的事实，胡毓前已将案涉股权以1950万元的价格溢价转让给案外人，其行为违反了2014年10月30日签订的《协议书（补充条款）》中关于“胡毓前在付清股权转让款前不得随意转让名下30%的股权”的约定，且鉴于胡毓前已不享有宇力矿业公司的股权，故吴浩诗是否解决案涉股权转让前的遗留问题或移交相关资料，对胡毓前而言已无实际意义，其不能以此为由拒付股权转让款。据此，本院对胡毓前的上诉理由不予采纳。综上所述，胡毓前的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决结果并无不当，可予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。一审案件受理费120425元，由吴浩诗负担30357元，由胡毓前负担90068元，保全费5000元由胡毓前负担；二审案件受理费90068元，由胡毓前负担。本判决为终审判决。审 判 长 谢争春审 判 员 熊建安审 判 员 吴彦瑾二〇二〇年九月二十一日法官助理 庄淑鸿书 记 员 李 昱本案依据的主要法律条文《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：（一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决；（二）原判决、裁定认定事实错误或者适用法律错误的，以判决、裁定方式依法改判、撤销或者变更；（三）原判决认定基本事实不清的，裁定撤销裁定原判决，发回原审人民法院重审，或者查清事实后改判；（四）原判决遗漏当事人或者违法缺席判决等严重违反法定程序的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审。原审人民法院对发回重审的案件作出判决后，当事人提起上诉的，第二审人民法院不得再次发回重审。