北京市通州区人民法院民 事 判 决 书（2020）京0112民初15446号原告：孟绍珍，女，汉族，1935年8月13日出生，住北京市朝阳区。委托诉讼代理人：杨明敏，北京市两高律师事务所律师。委托诉讼代理人：张红梅，北京市中闻律师事务所律师。被告：北京潞航机械厂，住所地北京市通州区。法定代表人：夏振东（已故）。诉讼代表人：陈玉兰，公司股东及监事。委托诉讼代理人：刘经明，男，汉族，1970年6月4日出生，北京潞航机械厂员工。委托诉讼代理人：刘生存，男，汉族，1965年12月6日出生，北京潞航机械厂员工。原告孟绍珍与被告北京潞航机械厂（以下简称潞航机械厂）股东知情权纠纷一案，本院于2020年7月9日立案后，依法适用简易程序，公开开庭进行了审理。孟绍珍的委托诉讼代理人杨明敏、张红梅，潞航机械厂的委托诉讼代理人刘经明、刘生存到庭参加诉讼。本案现已审理终结。孟绍珍向本院提出诉讼请求：1、判令潞航机械厂提供自1998年4月9日起至实际提供之日止的章程（含历次修正案）、股东和职工（代表大会）会议记录及决议、执行董事决议、监事决议、财务会计报告供孟绍珍及其聘请的会计师、律师查阅、复制；2、判令潞航机械厂提供自1998年4月9日起至实际提供之日止的会计账簿（含总账、明细账、往来账、日记账以及其他辅助性账簿）和会计凭证（含记账凭证、相关原始凭证及作为原始凭证附件入账备查的有关资料）供孟绍珍及其聘请的会计师、律师查阅；3、诉讼费用由潞航机械厂承担。事实和理由：潞航机械厂于1998年2月13日由村办集体所有制企业改制为股份合作制企业，孟绍珍为潞航机械厂股东，出资数额为11.698万元，持股比例20%。潞航机械厂的其他股东为夏振东（出资数额23.396万元，持股比例40%）、陈玉兰（出资数额23.396万元，持股比例40%）。因孟绍珍与夏振东为夫妻关系，夏振东生前与陈玉兰不允许孟绍珍行使股东权利。2020年2月29日，夏振东突发疾病去世，为维护孟绍珍的合法权益，2020年5月8日、14日，孟绍珍依照《北京潞航机械厂章程》第13条以及相关法律规定，向潞航机械厂股东陈玉兰及潞航机械厂发送查询企业会议记录及企业经营状况、财务状态的书面申请，但被拒绝和无视，故孟绍珍起诉至法院。潞航机械厂答辩称：不同意孟绍珍的诉讼请求。孟绍珍是潞航机械厂工商登记的股东，目前正在变更中。孟绍珍成为股东的具体时间不太清楚。2018年，因规定工厂停产，当时夏振东，孟绍珍、陈玉兰已经就工厂的债权债务进行清算，2019年1月，上述三人将工厂的设备以及业务承包给工厂以前的员工宋敬国。2019年4月，三人找到刘经明将公章财务章交给刘经明，让刘经明继续经营工厂。2019年12月，法定代表人夏振东病重并于2020年2月去世，故工厂的股权变更手续也搁置了。三人找到刘经明谈的时候，是说要将工厂所有股权转让给刘经明，当时夏振东、孟绍珍和陈玉兰都在场且都同意了，但是没有签订书面合同。2019年4月前工厂的财务报表以及其他文件刘经明均没有掌握，具体在谁手里不清明，公章、证照、财务章、夏振东的身份证、人名章均在刘经明手里。2019年4月份之后工厂的文件都在刘经明处，但因为2019年4月1日之后的债权债务只和刘经明有关，不同意孟绍珍查阅、复制。综上，法院应驳回孟绍珍全部诉讼请求。本院经审理认定事实如下：潞航机械厂成立于1998年2月18日，企业类型为集体所有制（股份合作），注册资本58.49万元，法定代表人为夏振东（出资数额23.396万元，持股比例40%，为经理和执行董事）、陈玉兰（出资数额23.396万元，持股比例40%，为监事）和孟绍珍（出资数额11.698万元，持股比例20%）。根据潞航机械厂章程，潞航机械厂经济性质为集体所有制（股份合作），注册资金58.49万元，股东为夏振东、陈玉兰、孟绍珍。章程第十三条规定，股东享有以下权利：1.参加股东和职工（代表）大会并享有表决权；2.查阅股东和职工（代表）大会会议记录，了解企业经营状况和财务状况等。第二十五条规定，企业设执行董事1人，由股东和职工（代表）大会选举。第二十八条规定，企业设监事1人，任期三年。第三十三条规定，企业按照国家规定健全财务、会计、统计制度，按期报送财务会计报表和统计报表。2020年5月8日，北京市两高律师事务所受孟绍珍委托，向潞航机械厂和陈玉兰发送律师函，内容为：潞航机械厂的性质为集体所有制（股份合作），登记股东为夏振东、陈玉兰、孟绍珍，夏振东为执行董事及法定代表人，陈玉兰为监事。《北京潞航机械厂章程》第十三条明确记载，股东享有以下权利……2.查阅股东和职工（代表）大会会议记录，了解企业经营状况和财务状况。夏振东与孟绍珍为夫妻关系，且夏振东已于2020年2月29日去世，夏振东去世后，潞航机械厂相关公章财务资料全部被陈玉兰占有。孟绍珍之前虽不参与潞航机械厂经营，但作为股东曾多次要求过查阅相关财务会计及会议记录材料。由于受到潞航机械厂及陈玉兰阻碍，孟绍珍相关股东权利并未得到行使。《北京潞航机械厂章程》是潞航机械厂“宪章式文件”，具有法律效力。孟绍珍根据《北京潞航机械厂章程》第13条之规定，所享有的查阅公司相关资料之权利应受到法律保护。潞航机械厂及陈玉兰女士不配合孟绍珍查阅资料的行为，已侵害孟绍珍的股东知情权。另外，夏振东所持有的潞航机械厂40%的股权，其中至少20%，在夏振东去世时，根据《中华人民共和国婚姻法》及《中华人民共和国继承法》，已为孟绍珍资产，现孟绍珍持有潞航机械厂股权比例应在40%以上，孟绍珍俨然成为了潞航机械厂第一大股东。陈玉兰女士作为潞航机械厂监事，不具备持有公章的资格，孟绍珍作为第一大股东，最有资格持有公司公章，并管理潞航机械厂。在此，本所律师代表孟绍珍向贵方函告以下事宜：（1）贵方需在15日内，准备全部财务资料以及股东和职工（代表）大会会议记录等孟绍珍要求查阅的资料，并在孟绍珍查阅时给予协助，解答孟绍珍提出的相关问题，提交要求补充的相关资料等。（2）陈玉兰需在15日内，向孟绍珍移交潞航机械厂管理权，包括但不限于移交潞航机械厂公章、法人章以及相关资质文件。如贵方未按要求完成上述事宜，孟绍珍将保留采取刑事报案、提起民事诉讼等手段追究贵方相关责任的权利。特此函告。该律师函通过EMS邮件，一封邮寄至潞航机械厂注册地“北京市通州区新华北路19号”，该邮件因无法联系收件人被退回，另一封邮寄至“北京市通州区漷县镇纪各庄南摩登家庭东邻”，被宋敬国签收；第三封邮寄至陈玉兰住所地，邮件显示为“本人签收”。潞航机械厂提交了夏振东2015年8月所写的“我的委托”，并表示该文件实际上就是夏振东的遗书，其中部分内容为“……退休后，我又带领几位退休下来的同志办了现在的潞航机械厂，我当时的想法是，这个厂不办成个人私有企业，要办成一个集体所有制企业，当时只能借钱注册，把开始参加的6位老人写成股东，不要个人投钱入股，当时借了个人的钱，经营有了钱之后，也都还给个人。办厂以来，这几位老人都不同程度的在这个小集体内得到了好处和利益……我在想，一旦我离去，这个厂怎么办？谁来把我负责的全部工作接过来，我考虑了很久，我认为只有陈玉兰同志……有几个问题，我要说明一下，关于这个厂注册是集体所有（股份合作）的体制……但我们每一个人不把所谓的股份作为自己的遗产留给子女和亲友，最后名誉股份人都不在了，可由我们培养的有能力的人和团队来决策，怎么能把这厂办下去，办好……”孟绍珍对以上内容不予认可，没见过上述文件，不知道夏振东要把工厂交给陈玉兰，陈玉兰不懂技术，把工厂交给陈玉兰绝对不行，退一步说，“我的委托”即便是真实的，移交公司经营权也应该经过股东和职工（代表）大会决议，夏振东无权单方面作出决定。陈玉兰提交情况说明称，潞航机械厂从2014年4月搬家后一直处于亏损状态，2018年7月因政府要求不得在耕地生产加工导致停产，潞航机械厂的所有债权债务已经由夏振东处理完。经夏振东、孟绍珍、陈玉兰商量决定：（1）从2019年1月1日起将潞航机械厂的设备和业务承包给宋敬国三年，承包费10万/年，钱交给刘生存保管，用于三老人日常吃饭和刘生存照顾三人的工资，孟绍珍每月从承包费中支取1000元；（2）2019年4月1日，三人将潞航机械厂公章、合同章、发票专用章、人名章、夏振东身份证、金税卡一起交给刘经明，约定从2019年4月1日起潞航机械厂所有股份无偿赠送给刘经明所有，债权债务归刘经明承担，委托会计公司协助刘经明办理变更潞航机械厂股权及法定代表人业务，在办理期间，夏振东于2020年1月13日突发脑梗住院，于2020年2月29日去世。陈玉兰尊重夏振东生前一切决定和安排，并按照委托遗嘱来执行。孟绍珍对情况说明真实性不认可，表示内容与事实不符，其知道把工厂承包给宋敬国，也认识刘经明，但没有说过也不同意将股份赠与给刘经明。关于查阅、复制的地点，双方均同意在河北省廊坊市香河县安平镇扁城村进行查阅、复制。另查，夏振东于1937年1月10日出生，于2020年2月29日死亡，配偶为孟绍珍。上述事实，有孟绍珍向本院提交的潞航机械厂基本信息、公司章程、律师函及邮单、户口本及死亡证明及双方当事人的陈述等证据在案佐证。本院认为：潞航机械厂性质为集体所有制（股份合作）企业，属于营利性法人，股份合作集体所有制企业的出资人履行了出资义务并以其出资对企业承担责任，根据权利义务相一致的原则，股份合作集体所有制企业的股东应当享有了解企业经营状况和财务状况的权利。股份合作集体所有制企业的股东知情权属于出资人应有的权利，与公司法规定的股东权利具有同质性，故股份合作集体所有制企业的股东行使股东知情权应参照公司法的相关规定。本案中，孟绍珍作为潞航机械厂工商登记的股东，其要求潞航机械厂提供自1998年4月9日起至实际提供之日止的章程（含历次修正案）、股东和职工（代表大会）会议记录、执行董事决议、监事决议、财务会计报告供孟绍珍及其聘请的会计师、律师查阅、复制的诉讼请求于法有据，本院予以支持，对于超出《中华人民共和国公司法》第三十三条规定部分，本院不予支持。关于孟绍珍要求潞航机械厂提供自1998年4月9日起至实际提供之日止的会计账簿（含总账、明细账、往来账、日记账以及其他辅助性账簿）和会计凭证（含记账凭证、相关原始凭证及作为原始凭证附件入账备查的有关资料）供孟绍珍及其聘请的会计师、律师查阅的诉讼请求，根据法律规定，孟绍珍应提出书面申请、说明目的。现孟绍珍已于2020年5月8日向潞航机械厂住所地邮寄《律师函》并在其中说明目的，该邮件虽被退回，但其无法送达的并非孟绍珍主观原因造成的，且潞航机械厂实际也未同意孟绍珍的查阅请求。因此，本院认定孟绍珍已经履行了请求法院强制公司实现股东知情权的前置程序，孟绍珍有权向法院提起诉讼。关于孟绍珍能否查阅会计凭证，根据《中华人民共和国会计法》第十四条、第十五条的规定，会计账簿包括总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿；会计凭证包括原始凭证和记账凭证。据此，会计凭证并不在会计账簿包含的范围内，故对于孟绍珍要求潞航机械厂提供自1998年4月9日起至实际提供之日止的会计账簿（含总账、明细账、日记账以及其他辅助性账簿）的诉讼请求，本院予以支持，对于孟绍珍要求查阅会计凭证（含记账凭证、相关原始凭证及作为原始凭证附件入账备查的有关资料）的诉讼请求，本院予以驳回。关于查阅、复制的地点，双方均同意在河北省廊坊市香河县安平镇扁城村进行查阅、复制，本院不持异议。综上，依照《中华人民共和国合同法》第八条、第六十条，《中华人民共和国会计法》第十四条第一款、第十五条第一款，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（四）》第十条规定，判决如下：一、被告北京潞航机械厂于本判决生效之日起十五日内于河北省廊坊市香河县安平镇扁城村置备自1998年4月9日起至实际提供之日止的章程（含历次修正案）、股东和职工（代表大会）会议记录、执行董事决议、监事决议、财务会计报告供原告孟绍珍查阅、复制，在原告孟绍珍在场的情况下，可以由原告孟绍珍委托的律师、会计师辅助进行；二、被告北京潞航机械厂于本判决生效之日起十五日内于河北省廊坊市香河县安平镇扁城村置备自1998年4月9日起至实际提供之日止的会计账簿（含总账、明细账、日记账以及其他辅助性账簿）供原告孟绍珍查阅，在原告孟绍珍在场的情况下，可以由原告孟绍珍委托的律师、会计师辅助进行；三、驳回原告孟绍珍的其他诉讼请求。案件受理费35元，由被告北京潞航机械厂负担，于本判决生效之日起七日内交纳。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，交纳相应上诉案件受理费，上诉于北京市第三中级人民法院。如在上诉期满后七日内未交纳上诉案件受理费的，按自动撤回上诉处理。审判员  梁睿诗二〇二〇年九月二十一日书记员  郭思雨