北京市海淀区人民法院民 事 判 决 书（2020）京0108民初13143号原告：李世辉，男，1983年10月1日出生，住安徽省合肥市经开区。委托诉讼代理人：郝朝进，北京盈科（合肥）律师事务所律师。被告：北京搜房网络技术有限公司，住所地北京市海淀区中关村南大街**院********。法定代表人：莫天全，执行董事。委托诉讼代理人：付洪嘉，男，北京搜房网技术有限公司职员，住北京市丰台区。第三人：搜房媒体技术（北京）有限公司，住所地，住所地北京市丰台区iv>法定代表人：莫天全，执行董事。委托诉讼代理人：杨梓岩，男，搜房媒体技术（北京）有限公司职员，住北京市丰台区。原告李世辉与被告北京搜房网络技术有限公司（以下简称搜房网络公司）、第三人搜房媒体技术（北京）有限公司（以下简称搜房媒体公司）证券纠纷一案，本院依法适用普通程序，公开开庭进行了审理。原告李世辉之委托诉讼代理人郝朝进，被告搜房网络公司之委托诉讼代理人付洪嘉及第三人搜房媒体公司之委托诉讼代理人杨梓岩到庭参加了庭审。本案现已审理终结。原告李世辉向本院提出诉讼请求：1、判令搜房网络公司向李世辉支付期权转让款130000元（以实际结算数额为准）；2、本案的诉讼费用由搜房网络公司承担。事实和理由：李世辉是搜房网络公司单位的员工，因搜房网络公司对单位员工有期权奖励，李世辉共获得14000期权股数奖励。该期权在搜房网络公司指定并统一委托核聚信息科技（上海）有限公司（以下简称核聚上海公司）经营的财富管理服务平台MyCoreInfo管理和交易，李世辉在2013年出卖的期权款按照搜房网络公司与核聚上海公司签订的协议由核聚上海公司支付给搜房网络公司，搜房网络公司再转给李世辉。在2017年11月17日李世辉通过核聚上海公司的平台转让7350股期权，在2017年12月26日转让2000股期权。搜房网络公司收到转让款后因李世辉离职拒绝支付给李世辉。综上，搜房网络公司拒绝将李世辉2017年11月17日及2017年12月26日的期权转让款支付给李世辉。李世辉为维护自身合法权益，特起诉至贵院，请贵院依法判决。被告搜房网络公司辩称：搜房网络公司不同意李世辉全部诉讼请求，理由如下：一、依据搜房网络公司从控股公司调取《FangHoldingsLimited2016STOCKOPTIONAWARDAGREMENT》（中文译为《房天下控股有限公司2016期权授予协议》，下称“期权协议”）可以明确看出，李世辉系与搜房网络公司控股母公司、案外人“房天下控股有限公司（以下简称房天下控股公司）”订立的期权协议，搜房网络公司不是该份协议缔约方，与李世辉无任何证券或期权关系，不是本案适格被告。李世辉基于期权协议行权所发生的纠纷，应与房天下控股公司处理解决。二、据搜房网络公司了解，房天下控股公司不予李世辉行权系因李世辉违反期权协议中的竞业禁止规定，因该等原因发生的纠纷属于合同履行中所涉纠纷，鉴于合同具有相对性，李世辉应向房天下控股公司主张相关权利。搜房网络公司并非期权协议缔约方，无权处分期权协议所涉权益，不应承担期权协议所涉责任或义务，不是本案适格被告。期权协议附件B“备注”部分明确规定：“2、根据公司对员工签订的期权协议《2016StockOptionAwardAgreement》，离职员工于离职后24个月内入职竞争对手公司，则公司之前授予该员工的期权自动失效，不再行权；公司与该员工签订的期权协议自动解除，不再执行，公司不再对该员工承担任何与期权有关的义务，该离职人员须归还已经行使期权所获得全部收益，上述事宜公司无需再另行通知该员工”。李世辉于2018年3月12日从搜房网络公司合肥分公司离职，为核实李世辉是否违反竞业禁止规定，搜房网络公司做了以下工作：1、通过国家企业信用信息公示系统（广东）查询到“珠海亿麟营销策划有限公司”，成立于2018年6月6日，目前存续，经营范围未公示。李世辉为该公司股东，任监事，并曾于2018年6月6日至2019年6月21日任该公司法定代表人。2、通过国家企业信用信息公示系统（广东）查询到“珠海海逸居网络科技有限公司”，成立于2018年6月4日，于2019年3月12日注销，经营范围为：网络技术、信息技术领域内的技术开发、技术咨询,技术服务、技术转让、计算机软硬件的开发、销售,商务服务，社会经济信息咨询服务，网络工程，广告咨询、设计、制作、代理、发布,会展活动服务,广告策划服务，市场营销策划，装修设计、咨询服务,室内装潢，房地产代理咨询、代理销售、居间服务，存量房销售服务，商务信息咨询，计算机网络产品技术开发等。李世辉系该公司股东、法定代表人，任执行董事兼总经理。3、通过国家企业信用信息公示系统（广东）查询到“珠海粤丰地产代理服务有限公司粤华分公司”，成立于2019年4月26日，于2020年6月15日注销，经营范围为：房地产中介服务；房地产评估；房地产项目策划；物业管理；企业管理服务。李世辉系该公司负责人。4、搜房网络公司通过社交软件“脉脉”查询到与李世辉身份吻合的名为“李世辉”的账号，载有李世辉头像，自述于2009年9月-2018年7月任职于搜房网络公司，该账号经过持有人提交身份证和名片进行过实名认证，可以基本确定就是李世辉本人持有的账号。据该账号“职业身份记录”自述，“李世辉”于2018年7月任职于“珠海亿麟营销策划有限公司”，任该公司常务副总经理；2019年6月14日任职于“珠海裕丰房地产代理服务有限公司”，任区域总监，身份经过名片认证（脉脉人工审核）。结合以上4点，搜房网络公司认为，名为“李世辉”的脉脉账号中自述的任职经历与国家企业信用信息公示系统所载的“珠海亿麟营销策划有限公司”、“珠海粤丰地产代理服务有限公司粤华分公司”情况基本吻合（珠海粤丰地产代理服务有限公司粤华分公司与珠海裕丰房地产代理服务有限公司前缀仅一字之差，且经过搜房网络公司核实，前者应当系后者旗下关联公司的分公司，确有关联，因此搜房网络公司认为李世辉系笔误，实际供职于珠海粤丰地产代理服务有限公司粤华分公司），足以认定李世辉的脉脉账户自述工作经历基本真实有效，在“珠海亿麟营销策划有限公司”、“珠海粤丰地产代理服务有限公司粤华分公司”任法定表人、股东及高级管理人员的“李世辉”即为本案李世辉本人。此外，在珠海海逸居网络科技有限公司任法定代表人、股东和高管的应该也是李世辉本人。以上情况的真实性，相信李世辉不会否认，因为企业信息可以通过在当地市场监督管理局查询调取。如李世辉一味否认，且法院认为以上情况有必要在本案中充分查证，搜房网络公司可派人前往珠海当地工商查询内档调取予以佐证。李世辉曾任职与搜房网络公司以及搜房网络公司合肥分公司，两公司的经营范围一致，为：开发计算机多媒体系统软件；提供技术服务；销售自行研发的软件产品；设计、制作、代理、发布广告；出租办公用房。对比可见：搜房网络公司经营范围与珠海海逸居网络科技有限公司经营范围几乎完全重叠；与珠海粤丰地产代理服务有限公司粤华分公司在房地产项目策划重叠。再结合搜房网络公司的实际主营业务判断：搜房网络公司系房天下网（域名fang.com）的运营参与主体，房天下网为中国领先的房地产家居行业专业网络平台，一直专注新房、二手房、租房、家居、房地产研究等领域的业务。搜房网络公司的实际主营业务全部是围绕房地产行业展开的软件技术服务、广告、营销策划、居间服务、信息服务，与珠海海逸居网络科技有限公司和珠海粤丰地产代理服务有限公司粤华分公司的经营范围是完全重叠的。三、经搜房网络公司核实获悉：李世辉期权行权价款实际是由案外人FangHoldingsLimited在中国大陆的代理人——搜房媒体公司收取，搜房网络公司并未收取李世辉任何期权行权价款。国家外汇管理局对于境内个人参与境外上市公司股权激励计划外汇管理事项有明文规定，境外上市主体必须委托一家境内机构作为代理人，统一办理外汇登记，汇兑等事宜；且必须委托一家境外机构统一负责行权交易等工作。具体规定如下：依据汇发【2012】7号《国家外汇管理局关于境内个人参与境外上市公司股权激励计划外汇管理有关问题的通知》（下称“七号文”）第二条规定：“参与同一项境外上市公司股权激励计划的个人，应通过所属境内公司集中委托一家境内代理机构（以下简称境内代理机构）统一办理外汇登记、账户开立及资金划转与汇兑等有关事项，并应由一家境外机构（以下简称境外受托机构）统一负责办理个人行权、购买与出售对应股票或权益以及相应资金划转等事项。境内代理机构应是参与该股权激励计划的一家境内公司或由境内公司依法选定的可办理资产托管业务的其他境内机构。”立足上述规定，搜房网络公司查清如下事实：1、本案涉诉的第三方期权交易平台“核聚平台”的服务协议，系由SouFunHoldingsLimited（现已更名“FangHoldingsLimited”，即房天下控股公司）与核聚上海公司签订，协议名称为《员工期权激励计划服务合同》（下称“服务合同”）。服务合同约定由核聚上海公司为房天下控股公司提供期权交易平台搭建、税处理、报表等服务，房天下控股公司向核聚上海公司支付服务费（详见补充证据第13页）。（控股公司人事同事暂时未调取到出现行有效的服务合同，因此搜房网络公司现行提供2010年12月30日签订的《员工期权激励计划服务合同》，有效期自2011年1月1日至2015年12月31日，据控股人事同事告知，该合同内容与现行有效的合同是一致的，用以协助廓清本案事实，待调出现行有效合同后再补充提交至贵院。）2、遵照外管局七号文规定，房天下控股公司在中国大陆指定搜房媒体公司作为员工期权行权后办理外汇事项的代理人，搜房媒体公司系房天下控股公司在中国境内的全资子公司。搜房媒体公司向搜房网络公司提供了《境内个人参与境外上市公司股权激励计划外汇登记表》证据（下称“外汇登记表”），可证明：①搜房媒体公司系房天下控股公司的代理人，代理职责主要有“统一办理外汇登记、账户开立、以及资金转化与汇兑等相关事项”（详见补充证据第17页）；②核聚证券公司（NobleSecuritiesCompanyLimited，以下简称核聚证券公司）为房天下控股公司的境外受托机构，负责“协助员工行权及股票交易、完成员工收益及税金的资金划转、与员工授予档案及交易档案保存”。（详见补充证据第17页）核聚证券公司为香港公司，系核聚上海公司的关联公司。3、搜房媒体公司向搜房网络公司提供了近5年的部分《涉外收入申报单》、《部分资金项目及需核准外汇业务结汇申请书》及相应的外汇入账、结汇的银行凭证，可充分证明期权行权价款由核聚证券公司（NobleSecuritiesCompanyLimited）支付给搜房媒体公司，搜房媒体公司申报入账，再申报结汇。完全符合外管局七号文的规定，亦足以与《境内个人参与境外上市公司股权激励计划外汇登记表》形成证据链。（期权行权价款不是在员工行权后就单笔即时汇入搜房媒体公司账户，而是定期批量汇入，因此搜房网络公司无法核实到李世辉行权价款对应哪笔具体的入汇记录）。综上，李世辉期权行权价款系由核聚证券公司汇入搜房媒体公司账户内，搜房网络公司并未收取李世辉任何期权行权价款，搜房网络公司不是本案的适格被告。以上证据能够形成完整证据链，且与搜房网络公司陈述相吻合，恳请贵院予以采信，依法驳回李世辉全部诉讼请求。第三人搜房媒体公司辩称，一、搜房媒体公司系房天下控股公司（FangHoldingsLimited，曾用名SouFunHoldingsLimited）旗下公司，系房天下控股公司在中国大陆境内代办其期权激励计划外汇有关事宜的代理人，代理范围包括：账户开立、办理外汇登记、资金划转及汇兑等事宜。二、房天下控股公司委托核聚证券公司（TheCoreSecuritiesCompanyLimited，曾用名NobleSecuritiesCompanyLimited）代办其旗下参与股权激励计划员工在纽交所二级市场进行的股权交易，交易后，搜房媒体公司作为代理人接收核聚证券公司划转的美元行权价款（包括本案诉争的李世辉期权行权价款），办理外汇登记、结汇等，并代为向境内参与股权激励计划员工发放期权行权价款。三、本案诉争的未予发放李世辉期权行权价款实际为122271.86元人民币，明细如下：姓名李世辉，身份证号码×××，行权收益47767美元，底价24088.75美元，交易佣金262.35美元，SEC费0.92美元，行权确认费14.85美元，含税收益23400.13美元，汇费2.45美元，个人收益23397.68美元，结汇汇率6.3784，结汇收益149239.76元人民币，个税26967.90元人民币，税后收益122271.86元人民币。四、需要特别说明，房天下控股公司以ADS（AmericanDepositaryShares，美国存托凭证）形式授予股票期权，每ADS代表一定数量股票。上述明细中的“底价”是ADS的授予价格乘以员工行权ADS数量的总值，授予价格是固定的（通常以授予当时公司的股价确定），根据房天下控股有限公司的期权授予和交易规则，只有公司股价高于期权授予时的股票价格（即股价在期权授予后上涨），才可以行权，否则员工无法在核聚平台提交交易。底价并不需要员工实际支付，而是在行权后作为成本予以扣除，因此员工在获取期权及交易过程中无需实际支付任何股权购买对价或成本。搜房媒体公司最终向员工实际支付的期权行权价款，即为扣除相关税费成本、底价成本后的人民币价款。本案诉争的李世辉股票期权“底价”计算方式：1、交易时间2017年11月17日，ADS数量1350ADS，授予价格2.13美元，底价2875.5美元；2、交易时间2017年11月17日，ADS数量6000ADS，授予价格2.56美元，底价15360美元；3、交易时间2017年12月26日，ADS数量2000ADS，授予价格2.93美元，底价5860美元。上述三笔股票期权底价共计24095.5美元。（6.75美元的细微差距是因授予期权时书面化省略股价小数点后两位所导致的差值，实际以前述“三”所载明细表为准。）五、因李世辉违反《STOCKOPTIONAWARDAGREEMENT》（股票期权奖励协议）载明的竞业禁止规定，故房天下控股有限公司指示搜房媒体公司不予发放上述122271.86元人民币期权行权价款，并保留追回此前已发放期权行权价款的权利。当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织双方当事人进行了证据交换和质证，本院认定如下：房天下控股公司（英文名FangHoldingsLimited）系搜房网络公司、搜房媒体公司的控股母公司。该公司曾用名为“搜房控股有限公司”（英文名SouFunHoldingsLimited）。2016年，该公司名称变更为现名称。搜房网络公司系一家成立于2006年3月16日的有限责任公司（法人独资），法定代表人为莫天全，注册资本为160.14万元人民币，股东为北京搜房天下网络技术有限公司。搜房媒体公司系一家成立于2002年11月28日的有限责任公司（外商投资企业法人独资），法定代表人为莫天全，注册资本为124.1614万元人民币，股东为北京搜房天下网络技术有限公司。该公司系房天下控股公司在中国大陆境内代办期权激励计划外汇有关事宜的代理主体，员工期权行权后由其办理外汇事项，代理范围包括：账户开立、办理外汇登记、资金划转及汇兑等事宜。核聚证券公司为房天下控股公司的境外受托机构，负责协助员工行权及股票交易、完成员工收益及税金的资金划转、与员工授予档案及交易档案保存。核聚证券公司为香港公司，系核聚上海公司的关联公司。2010年12月30日，房天下控股公司与核聚上海公司签订《员工期权激励计划服务合同》，约定由核聚上海公司为房天下控股公司提供期权交易平台（下文称为核聚平台）、税务处理、报表等服务，房天下控股公司向核聚上海公司支付服务费。2009年9月，李世辉入职搜房网络公司，后入职该公司的合肥分公司，并签署劳动合同。2018年3月，李世辉从搜房网络公司合肥分公司离职。2016年，房天下控股公司与李世辉签订股票期权授予协议，赠予李世辉房天下控股公司的部分股票期权。上述股票期权的行权方式是：房天下控股公司委托核聚证券公司代办其旗下参与股权激励计划员工在纽交所二级市场进行的股权交易，交易后，搜房媒体公司作为代理人接收核聚证券公司划转的美元行权价款，办理外汇登记、结汇等，并代为向境内参与股权激励计划员工发放期权行权价款。搜房媒体公司最终向员工实际支付的期权行权价款，为扣除相关税费成本、底价成本后的人民币价款。2017年11月17日，李世辉通过核聚平台对两笔股票期权予以行权，数量分别为1350股和6000股。2017年12月26日，李世辉通过核聚平台行权2000股。以上三笔股票期权的行权收益为47767美元。经行权交易后，上述款项已由核聚证券公司汇至搜房媒体公司账户。搜房媒体公司认可现持有上述款项，其对上述款项扣除底价、交易佣金、汇费、结汇收益、个税等成本后，行权价款实际为122271.86元人民币。上述事实，有当事人提交的国家企业信用信息公示系统截图、《员工期权激励计划服务合同》、《境内个人参与境外上市公司股权激励计划外汇登记表》、核聚证券交易摘要及其翻译件、《情况说明》和当事人陈述意见及本案庭审笔录在案佐证。本院认为：本案系李世辉依据股票期权授予协议主张行权价款的纠纷案件，根据当事人主张的法律关系，应依据《合同法》、《公司法》相关规定予以审理。依法成立的合同，对当事人具有法律约束力，当事人应当按照约定履行自己的义务。合同属于缔约当事人之间达成的协议，一般仅对缔约当事人具有法律约束力。本案中，与李世辉订立股票期权授予协议的主体为房天下控股公司，该协议的效力范围仅限于李世辉与房天下控股公司。另查，涉案行权价款已汇至搜房媒体公司名下，故依据合同相对性原则和本案查明的行权价款的持有和代付情况，无法证实本案诉讼请求相关内容与搜房网络公司有关。故李世辉要求搜房网络公司支付相关款项的诉讼请求，无任何事实及法律依据，本院不予支持。综上所述，本院依照《中华人民共和国合同法》第八条之规定，判决如下：驳回原告李世辉的全部诉讼请求。案件受理费2900元（原告李世辉已预交），由其自行负担。如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按照对方当事人或者代表人的人数提出副本，上诉于北京市第一中级人民法院。审 判 长  张江洲人民陪审员  梁铭全人民陪审员  彭振义二〇二〇年九月二十九日书 记 员  邓可人