江苏省无锡市滨湖区人民法院民 事 判 决 书（2020）苏0211民初1659号原告：无锡滨湖科技创业投资有限责任公司，住所地江苏省无锡蠡园经济开发区滴翠路******。法定代表人：程国荣，该公司董事长。委托诉讼代理人：吴学文，江苏太湖律师事务所律师。被告：无锡蓝特网络科技有限公司，住，住所地江苏省无锡市滨湖区锦溪路**/div>法定代表人：陈旻。委托诉讼代理人：朱岩，江苏优贤律师事务所律师。委托诉讼代理人：贾斌，江苏优贤律师事务所实习律师。第三人：陈旻，男，1978年9月16日生，汉族，住上海市。委托诉讼代理人：朱岩，江苏优贤律师事务所律师。委托诉讼代理人：贾斌，江苏优贤律师事务所实习律师。第三人：张涛，男，1972年10月20日生，汉族，住辽宁省大连市沙河口区。原告无锡滨湖科技创业投资有限责任公司（以下简称创投公司）诉被告无锡蓝特网络科技有限公司（以下简称无锡蓝特公司），第三人陈旻、张涛公司解散纠纷一案，本院于2020年4月17日立案后，依法适用普通程序，公开开庭进行了审理。原告创投公司的委托诉讼代理人吴学文到庭参加诉讼。被告无锡蓝特公司、第三人陈旻到庭参加诉讼，第三人张涛经本院合法传唤无正当理由拒不到庭。本案现已审理终结。原告创投公司向本院提出诉讼请求：1.依法解散无锡蓝特公司；2.无锡蓝特公司支付创投公司律师费3万元；3.本案诉讼费由无锡蓝特公司承担。事实和理由：创投公司系无锡蓝特公司的股东，实缴出资50万元，占注册资本的33.33%。无锡蓝特公司在2015年1月-2017年12月期间，未召开任何一次股东会或股东大会，严重违反了《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）等相关法律法规和《无锡蓝特网络科技有限公司章程》的规定；创投公司在2015年1月至2017年12月期间曾多次到无锡蓝特公司在工商行政管理部门登记的住所或经营场所现场查看，未能找到无锡蓝特公司实际的经营场地；为此，创投公司已于2018年6月11日向无锡蓝特公司发出《关于要求无锡蓝特网络科技有限公司就有关经营问题做出答复的通知》，要求无锡蓝特公司在五日内以书面形式就前述相关问题做出详细答复，但至今未能获得被告的明确答复。此外，创投公司还于2018年6月11日向无锡蓝特公司的其他股东（即本案第三人陈旻、张涛）发出《关于提议召开无锡蓝特网络科技有限公司临时股东会会议的通知》，请陈旻、张涛在五日内与创投公司取得联系，以协商确定召开无锡蓝特公司临时股东会会议的相关事宜，但至今未能获得明确答复，也未能召开临时股东会会议。鉴于无锡蓝特公司已超过二年未能召开股东会或股东大会，目前也不具备召开股东会或股东大会的可能，无锡蓝特公司的经营管理已经发生严重困难，继续存在将导致股东的股东权益受损。故诉至法院，诉请如前。被告无锡蓝特公司辩称：同意解散公司，律师费不承担，创投公司没有合理的理由要求我方承担律师费，诉讼费应由原、被告共同承担。同时，在审核公司材料账目信息的过程中发现存在两笔没有理由的转账，一笔是转入了大连金百纳影视文化发展有限公司20万元，另一笔是转入了大连挚博科技有限公司（已注销）15万元，该两笔转账没有任何支付的合同依据，也没有见到相应的票据。这两笔款项我方会另案诉讼追偿。希望创投公司予以配合。第三人陈旻陈述称：同无锡蓝特公司的意见一致。补充一点，2017年我与创投公司商量解散公司，但创投公司回复说现在不合适解散。现在的情况是张涛一直未出现，2018年我已经把公司的财务数据提交给了创投公司，所以我方不应承担相应的诉讼费用。第三人张涛未作出陈述。根据当事人陈述和经审查确认的证据，本院认定事实如下：无锡蓝特公司成立于2010年7月29日，企业类型为有限责任公司，法定代表人为陈旻，工商登记的住所地为无锡市滨湖区锦溪路**，注册资本为150万元；股东及其出资情况为：陈旻出资50万元，张涛出资50万元，创投公司出资50万元。无锡蓝特公司章程第八条规定，（一）决定公司的经营方针和投资计划；（二）选举和更换非由职工代表担任的执行董事、监事，决定有关执行董事、监事的报酬事项；……（八）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议。第十条规定：股东会会议由股东按照出资比例方式行使表决权。第十一条规定：股东会会议分为定期会议和临时会议。召开股东会会议，应当于会议召开十五日以前通知全体股东。定期会议按一年两次定期召开，一般在年中和年末召开。代表十分之一以上表决权的股东、执行董事，监事提议召开临时会议的，应当召开临时会议。第十二条规定，股东会会议由执行董事召集和主持。执行董事不能履行或者不履行召集股东会会议职责的，由监事召集和主持；监事不召集和主持的，代表十分之一以上表决权的股东可以自行召集和主持。第十三条规定，股东会会议作出修改公司章程、增加或减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。因2015年1月至2017年12月期间，无锡蓝特公司未召开股会或股东大会，且，且创投公司前往无锡蓝特公司的工商登记住所地也未能找到无锡蓝特公司实际经营，故创投公司于2018年6月11日向无锡蓝特公司住所地“无锡市滨湖区锦溪路**”发函要求其在五日内以就有关经营问题做出书面答复日，创投公司还向无锡蓝特公司的另两位股东在无锡蓝特公司工商档案中留存身份证记载地址通过EMS特快专递邮寄了《关于提议召开无锡蓝特网络科技有限公司临时股东会会议的通知》，提议召开无锡蓝特公司临时股东会会议，审议无锡蓝特公司是否有必要存续的事项；并要求无锡蓝特公司另外两股东在五日内与创投公司联系，以协商确定召开无锡蓝特公司临时股东会会议的相关事宜。但上述函件创投公司均未收到回复。以上事实，有《无锡蓝特网络科技有限公司章程》、《关于要求无锡蓝特网络科技有限公司就有关经营问题做出答复的通知》、《关于提议召开无锡蓝特网络科技有限公司临时股东会会议的通知》、EMS快递单等证据予以证明，由当事人陈述在卷佐证，本院予以确认。本院认为：《公司法》第一百八十条规定“公司因下列原因解散：……（五）人民法院依照本法第一百八十二条的规定予以解散”。《公司法》第一百八十二条规定，“公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东，可以请求人民法院解散公司”。创投公司持有无锡蓝特公司33.33%股权，有权提起公司解散诉讼。无锡蓝特公司2015年1月至2017年12月期间未召开股东会或者股东大会；创投公司于2018年6月发函提议召开临时股东会会议，也未得到任何回应，现无锡蓝特公司两位股东均同意解散公司，只因另外一位股东联系不上致使无锡蓝特公司股东会机制失灵、公司限于僵局。因此，无锡蓝特公司的经营管理出现严重困难，继续存续会使股东利益遭受重大损失，无锡蓝特公司应予以解散。创投公司主张的律师费并无合同及法律依据，本院不予支持。第三人张涛经本院合法传唤无正当理由拒不到庭，视为放弃相应的诉讼权利，并应承担举证不能的法律后果。据此，依照《中华人民共和国公司法》第一百八十条第（五）项、第一百八十二条，《最高人民法院关于适用若干问题的规定（二）》第一条，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条之规定，判决如下：一、解散被告无锡蓝特网络科技有限公司。二、驳回无锡滨湖科技创业投资有限责任公司的其他诉讼请求。案件受理费18570元，由原告无锡滨湖科技创业投资有限责任公司负担270元，由被告无锡蓝特网络科技有限公司负担18300元。公告费600元由第三人张涛负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于江苏省无锡市中级人民法院。审 判 长  张 磊人民陪审员  丁霞静人民陪审员  金小媚二〇二〇年九月十八日法官 助理  贺锡霞书 记 员  尤 晴本案援引法律条款《中华人民共和国公司法》：第一百八十条公司因下列原因解散：（五）人民法院依照本法第一百八十二条的规定予以解散。第一百八十二条公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东，可以请求人民法院解散公司。《最高人民法院关于适用若干问题的规定（二）》：第一条单独或者合计持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东，以下列事由之一提起解散公司诉讼，并符合公司法第一百八十二条规定的，人民法院应予受理：（一）公司持续两年以上无法召开股东会或者股东大会，公司经营管理发生严重困难的；（二）股东表决时无法达到法定或者公司章程规定的比例，持续两年以上不能做出有效的股东会或者股东大会决议，公司经营管理发生严重困难的；（三）公司董事长期冲突，且无法通过股东会或者股东大会解决，公司经营管理发生严重困难的；（四）经营管理发生其他严重困难，公司继续存续会使股东利益受到重大损失的情形。股东以知情权、利润分配请求权等权益受到损害，或者公司亏损、财产不足以偿还全部债务，以及公司被吊销企业法人营业执照未进行清算等为由，提起解散公司诉讼的，人民法院不予受理。《中华人民共和国民事诉讼法》：第一百四十四条被告经传票传唤，无正当理由拒不到庭的，或者未经法庭许可中途退庭的，可以缺席判决。