海南省海口市中级人民法院   民事判决书   （2019）琼01民初852号   原告：曹某1，男，汉族，1956年11月11日出生，住海口市，公民身份号码×××。   委托诉讼代理人：王某，海南昌宇律师事务所律师。   委托诉讼代理人：彭某，海南昌宇律师事务所律师。   被告：曹某2，男，汉族，1958年11月11日出生，住海口市，公民身份号码×××。   委托诉讼代理人：赵某，国浩律师（海南）事务所律师。   委托诉讼代理人：潘某，国浩律师（海南）事务所律师。   第三人：海南申正实业集团有限公司，住所地海口市桂林样高校区海涛大道**海口经济学院行政大楼**，统一社会信用代码9146000028409241XW。   法定代表人：曹某3，董事长。   委托诉讼代理人：罗某，海南昌宇律师事务所律师。   第三人：海某（原名：海口海瑞学园），住所，住所地海口市丘海大道**社会信用代码12460103428239186X。   法定代表人：张某，校长。   委托诉讼代理人：唐某，副校长。   第三人：海口市教育局，住所地，住所地海口市秀英区长滨路市政府第二办公区****iv>   法定代表人：厉某，局长。   原告曹某1、被告曹某2及第三人海南申正实业集团有限公司（以下简称申正公司）、海某（以下简称海瑞学校）、海口市教育局股权资格确认纠纷一案，本院于2019年10月22日立案后，依法组成合议庭，于2020年4月20日适用普通程序公开开庭进行了审理。原告及其委托诉讼代理人王某、彭某，被告的诉讼委托代理人赵某、潘某，第三人申正公司的委托诉讼代理人罗某，第三人海瑞学校的委托诉讼代理人唐某到庭参加诉讼，第三人海口市教育局经本院依法传唤未到庭。本案现已审理终结。   原告向本院提出诉讼请求：1.确认原告是被告曹某2通过申正公司持有海瑞学园12%股权的实际权利人；2.确认原告是被告曹某2将通过申正公司持有海瑞学园10%的股权溢价入股申正公司，并取得其10%股权的实际权利人；3.确认被告曹某2将其持有申正公司10%的股权及相关权益作价2800万元人民币转让给曹某3的全部权益归原告所有，并由被告曹某2支付给原告；4.确认被告曹某2私自取走原告入股海瑞学园4万元股权款，造成原告持股比例由17%降低为15%的损失，按照其转让申正公司10%股权价值计算可得利益的50%，向原告支付280万元赔偿金；5.本案诉讼费及与本案有关费用全部由被告曹某2承担。   事实和理由：1997年下半年，在申正公司投资的海瑞学园担任董事的被告曹某2（系原告胞弟）劝原告入股。原告按照被告曹某2提供的申正公司的银行账号，汇入人民币24万元，作为申正公司和海瑞学园的股权投资款。原告多次要求申正公司和被告曹某2出具投资凭证未果。后来，被告曹某2告知原告：被告出资48万元取得海瑞学园10%的股权，原告出资24万元取得海瑞学园5%的股权。2002年3月9日，申正公司与原告签订《协议书》，确认原告投资人民币24万元，持有海瑞学园5%的股份，并为原告出具了《股权证明书》。2003年9月，原告申请退出所持有的海瑞学园5%的股权，并由申正公司以60万元的价格回购。   2003年11月2日，申正公司增资扩股，注册资本从300万元增加到5000万元。申正公司将被告曹某2持有海瑞学园10%的股权，溢价作价500万元人民币，用以支付被告曹某2取得申正公司10%股权的对价。2010年6月23日，被告曹某2将其持有申正公司10%的股份作价2800万元转让给曹某3。   原告自向申正公司、海瑞学园投资之后，听说被告曹某2非法占有原告的股权，从此与被告曹某2发生持续至今的争执。被告曹某2公开辱骂原告是神经病，患了红眼病。父亲生前一直要求被告曹某2还原股权投资的真相。因此，被告曹某2对父亲怀恨在心。父亲去世后，被告曹某2为了报复父亲，以封建迷信的方式给父亲迁坟，并在坟上压镇妖塔、压石龟，以此侮辱父亲。   2019年6月9日，被告曹某2通过微信向原告在湖南的妻弟王华西发送了一份落款日期为1997年12月29日的《股权分割凭证》，披露了当年其占有海瑞学园17%股权的部分事实真相。原告得知后气愤的找申正公司交涉，才进一步知道被告曹某2做局--当年声称自己出资48万元投资申正公司取得海瑞学园10%股权是一个骗局，操纵申正公司签订了两份阴阳合同，在股权投资数额和股权比例上既欺骗了原告，又将合同签订时间提前，以欺骗被告曹某2现任妻子，规避夫妻共同财产的取得时间。此外，被告曹某2不公布《股权分割凭证》，既是向原告隐瞒事实真相，又是为了规避其前妻离婚时分割共同财产。被告曹某2和原告通过申正公司合计取得海瑞学园17%股权对价的24万元全部系原告所出；之后，被告曹某2又私自从申正公司取走了4万元股权投资款，导致股权比例由17%下降为15%。被告曹某2不仅未向海瑞学园或申正公司出资分文，而且非法占有原告应得海瑞学园10%的股权，并造成原告在海瑞学园2%股权的损失。   综上所述，原告认为，原告才是被告曹某2持有海瑞学园12%股权、持有申正公司10%股权的实际权利人。被告曹某2的行为严重损害了原告的合法权益，给原告造成了巨大的经济损失。为了维护法律的尊严和原告的合法权益，根据《中华人民共和国民事诉讼法》第一百一十九条的规定，现向贵院提起诉讼，恳请贵院依法支持原告的诉讼请求。   被告辩称，一、原告关于“确认原告是被告曹某2通过申正公司持有海瑞学园12%股权的实际权利人”的第一项诉讼请求没有事实与法律依据，应不予支持。   1.原告的该第一项诉讼请求已经超过了20年的最长诉讼时效。根据《最高人民法院对江苏省高级人民法院关于中国电子进出口公司江苏公司与江苏省信息产业厅等股权纠纷一案请示的答复》：“股权关系不仅涉及纠纷当事人，而且还对公司以及其他股东甚至公司债权人等诸多主体产生影响，因股权归属产生的纠纷应及早解决。因此，在法律没有特别规定的情况下，当股权受到他人侵害时，请求法律保护的诉讼时效应适用《民法通则》第一百三十五条的规定”，若当事人主张股权受到他人侵害，请求法律保护的诉讼时效应当适用2年的一般诉讼时效及20年的最长诉讼时效。本案中，原告主张于1997年下半年向被告提供的申正公司的银行账户汇入了投资款且一直未能持有应有的股权，于是才提出本案第一项、第二项诉讼请求，如果按照其主张，则原告的权利于1997年就受到了损害，根据《中华人民共和国民法总则》第一百八十八条：“诉讼时效期间自权利人知道或者应当知道权利受到损害以及义务人之日起计算。法律另有规定的，依照其规定。但是自权利受到损害之日起超过二十年的，人民法院不予保护”之规定，原告应当自知道或者应当知道权利受到损害的1997年起二十年内请求法律予以保护，但原告直至2019年才向法院提起诉讼，该第一项诉讼请求已经超过了20年的最长诉讼时效。   2.原告请求确认原告是被告曹某2通过申正公司持有海瑞学园12%股权的实际权利人，前提即为原告请求确认被告曹某2持有的申正公司股权归原告所有，但是原告以曹某2作为被告主张该项诉讼请求，严重不符合法律规定，应不予支持。根据最高人民法院关于适用《中华人民共和国公司法》若干问题的规定（三）第二十一条：“当事人向人民法院起诉请求确认其股东资格的，应当以公司为被告，与案件争议股权有利害关系的人作为第三人参加诉讼”的规定，当事人请求确认股东资格的，应当以公司为被告。本案中，原告请求确认其是被告曹某2通过申正公司持有海瑞学园12%股权的实际权利人，前提即为原告请求确认被告曹某2持有的申正公司股权归原告所有，即原告请求确认其具有申正公司的股东资格，明显原告主张该项诉讼请求只能以申正公司作为被告。因此，原告以曹某2作为被告主张该“确认原告是被告曹某2通过申正公司持有海瑞学园12%股权的实际权利人”诉讼请求，严重不符合法律规定，应不予支持。   3.被告曾经通过申正公司持有海瑞学园12%的股权与原告无关。1996年，时任益阳华强股份有限公司总经理、湖南益阳茶厂党总支部书记兼第一副厂长的被告相信了曹某3（即申正公司的大股东）关于海南发展非常好，事业前景广阔，需要被告这样的优秀管理人才一起创业的说辞，辞去了在湖南顺风顺水并多次获奖的岗位工作，与曹某3一起来到了海南，到海南之后，被告才知道曹某3并非什么大老板，其准备投资的海瑞学园面临着无资金、无团队、无政策支持的境况，但被告此时已无路可退，全湖南益阳都知道被告被海南公司挖去干大事业了，为了面子和从不服输的劲头，被告将自己的多年积蓄都投进了申正公司和海瑞学园，依靠自身的经验与能力对申正公司和海瑞学园的发展作出了巨大贡献。在此过程中，基于信任，曹某3许诺给予被告的股份均为口头承诺，未进行工商登记。直到1996年12月30日，曹某3才与被告及申正公司的另外一个股东许兰溪签订了《协议书》，协议载明：“长期以来，三方为申正公司的生存和发展做出了较大的贡献，三方经充分协商，现就申正公司股权分割和申正公司所投资项目--海瑞学园的股权分割问题达成如下协议……被告占申正公司10%的股权，申正公司占海瑞学园80%的股份，即被告通过申正公司持有海瑞学园8%的股份，被告的投资资金为5万元，被告为海瑞学园的终身董事并出任海瑞学园常务董事一职”。之后，基于被告的贡献，曹某3与被告口头约定陆续调整持股比例，将被告通过申正公司持有的海瑞学园的股份增加至17%。考虑到原告1997年给予被告资助24万元的情况，被告决定将持有的海瑞学园5%的股权作价24万元分给原告并于1997年12月29日向原告出具了经海瑞学园盖章、曹某3签字确认的《股权分割凭证》。鉴于该被告分给原告的海瑞学园5%的股权乃被告通过申正公司持有，故申正公司于2002年3月9日与原告签订《协议书》予以确认原告投资24万元持有海瑞学园5%股权的事实以及约定但该股权仅限于海瑞学园，与申正公司投资的其他项目无关。另，虽然申正公司与被告2000年10月9日签订的《协议书》第五条第2款约定“曹沙平实际投资于学园的投资款为10万元整，应乙方（曹某2）要求，在甲方（申正公司）与曹沙平所签《协议书》中，甲方名义上认可曹沙平投资额为24万元”，但该约定与《股权分割凭证》确认内容完全一致，即被告分给原告的海瑞学园5%的股权实际价值为10万元，不过被告将其作价24万元分给原告，所以申正公司须与原告确认原告投资24万元占有海瑞学园5%的股权。综上所述，被告于1996年就已经通过申正公司合法取得了海瑞学园8%的股权，后持股比例增加到了17%，而原告自1997年开始才资助被告，基于原告对被告资助的24万元以及兄弟之间的情义，被告将通过申正公司持有的海瑞学园5%的股权分给了原告，即剩余12%的股权与原告没有任何关系，原告主张该“确认原告是被告曹某2通过申正公司持有海瑞学园12%股权的实际权利人”诉讼请求，严重不符合事实，应不予支持。   4.被告已经不是申正公司的股东，申正公司也不再享有海瑞学园股权。2010年，被告将被告持有的申正公司的股权全部转让给了申正公司的大股东曹某3，即自2010年被告已经不再是申正公司的股东。同时，海瑞学园早在2013年就已经由申正公司移交给了海口市教育局，申正公司也不再享有海瑞学园的任何股权权益，即原告所主张的被告通过申正公司持有海瑞学园12%的股权已经不存在。因此，原告主张该“确认原告是被告曹某2通过申正公司持有海瑞学园12%股权的实际权利人”诉讼请求的事实基础已不存在，应不予支持。   二、原告提出的“确认原告是被告曹某2将通过申正公司持有海瑞学园10%的股权溢价入股申正公司，并取得其10%股权的实际权利人”的第二项诉讼请求，没有事实和法律依据，应不予支持。   1.原告的该第二项诉讼请求不符合《民事诉讼法》关于诉讼请求应当明确具体的要求。根据《中华人民共和国民事诉讼法》第一百一十九条：“起诉必须符合下列条件：（三）有具体的诉讼请求和事实、理由”之规定，原告的诉讼请求应当明确具体，但是原告的第二项诉讼请求明显是在描述原告所认为的事件过程，并未提出明确具体的请求。   2.原告的该第二项诉讼请求已经超过了20年的最长诉讼时效。根据《最高人民法院对江苏省高级人民法院关于中国电子进出口公司江苏公司与江苏省信息产业厅等股权纠纷一案请示的答复》：“股权关系不仅涉及纠纷当事人，而且还对公司以及其他股东甚至公司债权人等诸多主体产生影响，因股权归属产生的纠纷应及早解决。因此，在法律没有特别规定的情况下，当股权受到他人侵害时，请求法律保护的诉讼时效应适用《民法通则》第一百三十五条的规定”，若当事人主张股权受到他人侵害，请求法律保护的诉讼时效应当适用2年的一般诉讼时效及20年的最长诉讼时效。本案中，原告主张于1997年下半年向被告提供的申正公司的银行账户汇入了投资款且一直未能持有应有的股权，于是才提出本案第一项、第二项诉讼请求，如果按照其主张，则原告的权利于1997年就受到了损害，根据《中华人民共和国民法总则》第一百八十八条：“诉讼时效期间自权利人知道或者应当知道权利受到损害以及义务人之日起计算。法律另有规定的，依照其规定。但是自权利受到损害之日起超过二十年的，人民法院不予保护”之规定，原告应当自知道或者应当知道权利受到损害的1997年起二十年内请求法律予以保护，但原告直至2019年才向法院提起诉讼，该第二项诉讼请求已经超过了20年的最长诉讼时效。   3.原告提出“确认原告是被告曹某2将通过申正公司持有海瑞学园10%的股权溢价入股申正公司，并取得其10%股权的实际权利人”，实际为请求确认申正公司10%的股权属于其所有，但原告以曹某2作为被告主张该项诉讼请求，严重不符合法律规定，应不予支持。根据最高人民法院关于适用《中华人民共和国公司法》若干问题的规定（三）第二十一条：“当事人向人民法院起诉请求确认其股东资格的，应当以公司为被告，与案件争议股权有利害关系的人作为第三人参加诉讼”的规定，当事人请求确认股东资格的，应当以公司为被告。本案中，原告提出“确认原告是被告曹某2将通过申正公司持有海瑞学园10%的股权溢价入股申正公司，并取得其10%股权的实际权利人”，实际为请求确认申正公司10%的股权属于其所有，即原告请求确认其具有申正公司的股东资格，明显原告主张该项诉讼请求只能以申正公司作为被告。因此，原告的该第二项诉讼请求“确认原告是被告曹某2将通过申正公司持有海瑞学园10%的股权溢价入股申正公司，并取得其10%股权的实际权利人”，严重不符合法律规定，应不予支持。   4.被告曾经所持有的申正公司的股权为被告实际投资所得，并非原告所主张的“溢价入股”，且与原告无关。被告于1996年就与申正公司的另外两个股东曹某3、许兰溪签订了《协议书》，通过协议约定被告持有申正公司10%的股份。2003年11月2日，申正公司正式召开股东会并形成决议：申正公司的注册资本由300万元增加到5000万元，新股东曹建科（即本案被告，下同）出资500万元，占股比例为10%。海南中达会计师事务所出具的中达所验字[2003]第1195号《验资报告》及其附件载明：申正公司已收到全体股东投入的注册资本合计人民币伍仟万元整，其中以货币出资5000万元，曹建科实际出资500万元，占股比例为10%。同时交通银行海南分行进账单（收账通知）显示：2003年11月7日，曹建科向申正公司的银行账户支付“投资款”伍佰万元整。2009年8月12日，申正公司的股东又共同签署了《临时股东会决议》，全体股东一致同意以盈余公积金5000万元转增资本，注册资本总额由5000万元变更为1亿元，曹烨科（即本案被告，下同）增加资本500万元，海南永信德威会计师事务所出具了永信德威会验字（2009）1048号《验资报告》，对被告实际出资500万元进行了验证。   综上所述，被告于2003年11月实际投资500万元，正式登记成为申正公司的股东，取得了申正公司10%的股权，2009年又追加投资500万元，持股比例仍为10%，即被告所持申正公司的股份均为被告投资所得。申正公司除投资海瑞学园外，还投资了海南赛伯乐教育集团有限公司、海南正元地产有限公司、海南申正教育投资有限公司、海南正元建筑有限公司等，海瑞学园10%的股权价值与申正公司10%的股权价值相差巨大，原告“以海瑞学园10%的股权溢价入股并取得申正公司10%的股权”的说法明显与事实不符且有悖于常理。同时，被告所持有的申正公司的上述10%的股权明显与原告没有任何关系。因此，原告的该第二项诉讼请求“确认原告是被告曹某2将通过申正公司持有海瑞学园10%的股权溢价入股申正公司，并取得其10%股权的实际权利人”，毫无事实依据，应不予支持。   5.被告已经不是申正公司的股东。2010年，被告将被告持有的申正公司的股权全部转让给了申正公司的大股东曹某3，即自2010年起被告已经不再是申正公司的股东。因此，原告主张该“确认原告是被告曹某2将通过申正公司持有海瑞学园10%的股权溢价入股申正公司，并取得其10%股权的实际权利人”诉讼请求的事实基础已不存在，应不予支持。   三、原告“确认被告曹某2将其持有申正公司10%的股份及相关权益作价2800万元人民币转让给曹某3的全部权益归原告所有，并由被告曹某2支付给原告”的第三项诉讼请求没有事实与法律依据，应不予支持。   1.原告的该第三项诉讼请求不符合《民事诉讼法》关于诉讼请求应当明确具体的要求。根据《中华人民共和国民事诉讼法》第一百一十九条：“起诉必须符合下列条件：（三）有具体的诉讼请求和事实、理由”之规定，原告的诉讼请求应当明确具体，但是原告的第三项诉讼请求明显是在描述原告所认为的事件过程，并未提出明确具体的请求。   2.被告曾经所持有的申正公司的股权为被告实际投资所得，被告处置该股权所得属于被告所有，与原告无关。如以上第二部分答辩所述，被告于2003年11月实际投资500万元，正式登记成为申正公司的股东，取得了申正公司10%的股权，2009年又追加投资500万元，持股比例仍为10%，即被告所持申正公司的股份均为被告投资所得。因此，被告处置该股权所得属于被告所有，与原告无关。原告的该第三项诉讼请求没有事实与法律依据，应不予支持。   四、原告“确认被告曹某2私自取走原告入股海瑞学园4万元股权款，造成原告持股比例由17%降低为15%的损失，按照其转让申正公司10%股权价值计算可得利益的50%，向原告支付280万元赔偿金”的第四项诉讼请求没有事实与法律依据，应不予支持。原告所称的被告私自取走其4万元股权款一事从未发生过，因此原告没有证据予以证明。如上所述，被告曾经持有的申正公司的股权以及间接持有海瑞学园12%的股权，与原告没有任何关系。因此，原告要求被告支付赔偿金没有事实与法律依据，应不予支持。同时，原告主张被告1997年拿走其所谓的入股海瑞学园4万元投资款，至原告提起本案诉讼的2019年，已超过了20年，超过了最长诉讼时效，应不予支持。   五、原告听信曹某3挑唆提起本案诉讼，事实清楚，恳请法院明察。被告于2010年退出申正公司之后，通过其百分百控股的海南铧联投资有限公司投资持有海南赛伯乐教育集团有限公司15%的股权，2019年2月16日海南赛伯乐教育集团有限公司召开临时股东会议，会议决议为了海口经济学院的发展引入战略资本方民生教育集团，海南赛伯乐教育集团有限公司三方股东按比例共同稀释各自股本。然而在商议签署股权转让意向协议时，持有海南赛伯乐教育集团有限公司75%股权的申正公司（实际控制人为曹某3）要求收取被告实际控制的海南铧联投资有限公司2000多万元控股费，即要求海南铧联投资有限公司采取同股不同价的形式将股权出让给民生教育集团。这种明显违反公司法及合同法的无理要求，在第二次股东会上遭到海南铧联投资有限公司代表的坚决反对。为此，曹某3与被告之间的矛盾彻底激化。为了迫使被告接受曹某3的无理要求，曹某3利用其绝对控制地位罢免了被告在海口经济学院的执行校长、董事职务以及在海南赛伯乐教育集团有限公司中的董事一职，同时利用原告与被告兄弟间发展不均衡以及巨大利益诱惑等人性弱点，通过申正公司向原告提供诉讼所需材料，恶意歪曲事实，虚假陈述，恶意挑唆原告提起本案诉讼，且还煽动原告向海口经济学院董事会递交《控诉状》，在校园高管间及社会上恶意传播，对被告的名誉及生活都造成了极大的影响。作为交换，曹某3一手促成原告出任了海口经济学院的监事长以及海南赛伯乐教育集团有限公司的董事。   综上所述，原告的诉讼请求没有任何事实与法律依据，恳请法院在查明事实的基础上依法驳回原告的全部诉讼请求。   第三人申正公司述称，一、申正公司只收到原告曹某1给海瑞学园汇入的24万元投资款，从未收到曹某2支付给海瑞学园的投资款。曹某1应取得海瑞学园17%的股权，被曹某2登记在自己名下。1997年底，申正公司发动亲友投资海瑞学园，曹某2介绍其兄曹某1投资人民币24万元，通过申正公司持有海瑞学园17%的股权。曹某2从未向申正公司支付过海瑞学园的投资款，但将曹某117%的股权登记在自己名下。   二、曹某2隐匿侵占原告曹某1股权，将曹某1所持海瑞学园17%的股权进行了分解。1997年12月29日，曹某2亲笔书写一份《股权分割凭证》，将本应属于曹某1却登记在自己名下的海瑞学园17%股权分割了其中的5%给曹某1。申正公司认为这属于其同胞兄弟的内部事务，且曹某1的投资事宜一直由曹某2经办，便应曹某2的要求，由董事长曹某3在《股权分割凭证》上签名并加盖海瑞学园公章。申正公司没有留存该《股权分割凭证》。曹某2因正在与前妻何某离婚而要求申正公司不公开该《股权分割凭证》。2002年3月9日，应曹某2的要求，申正公司就海瑞学园出资额和股权比例分别与曹某1、曹某2签订《协议书》，确认曹某1投资24万元，持有海瑞学园5%的股权；曹某2投资10万元，持有10%的股权。针对上述《协议书》，申正公司作以下澄清：（一）曹某1投资24万元投资款，应持有海瑞学园17%股份，之后，被曹某2抽走4万元，曹某1的股份比例由17%降为15%；（二）曹某2名下海瑞学园10%的股份，为曹某1应持有海瑞学园15%股份中的一部分。《协议书》记载曹某2投资10万元，是按照曹某2的要求所做的不真实表述。为此，申正公司专门在《协议书》第五条第2款设置了免责条款；（三）按照曹某2的要求，上述两份《协议书》在2002年3月9日的不同时间段分别签署，曹某2知道申正公司与曹某1签订的《协议书》内容，但曹某1不知道申正公司与曹某2签订的《协议书》内容。申正公司与曹某2签署《协议书》的时间之所以是2000年10月9日，也是应曹某2的要求所写，以方便其作为再婚时的婚前财产。（四）上述两份《协议书》关于投资金额、股权比例和签署时间，均由曹某2主导，曹某1并不知道股权被侵占的事实，直至2019年6月，曹某1从其妻弟王华西处得知曹某2在1997年12月29日书写的《股权分割凭证》，愤而要求申正公司回答其和曹某2投资海瑞学园股权的相关情况，申正公司才向其公开当年与曹某2签订的《协议书》内容。   三、曹某2侵占曹某1海瑞学园股权的演变情况。1997年，曹某1投资24万元，通过申正公司取得海瑞学园17%的股权，曹某2将其登记在自己名下。1997年12月29日，应曹某2的要求，申正公司在曹某2提供的《股权分割凭证》上加盖了海瑞学园的公章，并由董事长曹某3签名。曹某2将登记在自己名下的海瑞学园股权，分割了5%给曹某1，曹某2仍持有12%海瑞学园的股权。之后，曹某2取走曹某1支付的4万元投资款，其持有海瑞学园的股权变更为10%。2002年3月9日，应曹某2的要求，申正公司分别与曹某1、曹某2签订《协议书》，确认曹某1持有5%海瑞学园股权，曹某2持有10%海瑞学园股权。2003年11月2日，申正公司召开股东会决议增资扩股，增加曹某2为新股东。申正公司根据所持海瑞学园净资产1600万元以及海瑞学园持有海南海瑞教育产业发展有限公司（现已更名为海南赛伯乐教育集团有限公司）的净资产3600万元，将曹某2通过申正公司持有海瑞学园10%的股权作价500万元，置换成申正公司10%的股权，曹某2不再持有海瑞学园的股权。如曹某2没取走曹某14万元投资款，保持海瑞学园12%股权比例不变，亦将同比例置换为申正公司12%的股权。需要说明的是，因股权置换程序比较复杂，申正公司在委托中介机构办理增资扩股相关手续时作了技术性处理。因此，中介机构出具的验字[2003]第1195号《验资报告》所附曹某2的出资凭证，是不真实的凭证。申正公司的处理方式虽然不当，但并未损害各股东的实际权利。2010年6月23日，曹某2将持有申正公司的10%股权，以及通过申正公司持有的海南赛伯乐教育集团有限公司、海南申正教育投资有限公司、海南正元建筑有限公司的所有权益作价人民币2800万元，转让给申正公司的控股股东曹某3，并将曹某2在海南申正教育投资有限公司及海南正元建筑有限公司的股权各上调至12%。   四、申正公司在曹某1与曹某2的股权纠纷中存在不当之处，但申正公司并未从中获得非法利益，且与曹某2约定有免责条款，申正公司不应对此承担任何责任。曹某1向申正公司汇入24万元投资款之后，在申正公司与其签订《协议书》，向其出具《股权证明书》之前，股权相关事宜一直由曹某2，负责处理。申正公司已经按照曹某1的投资金额分配了海瑞学园17%的股权，申正公司没有从中获得任何非法利益。申正公司与曹某2在《协议书》第五条第2款特别约定：“应乙方（即曹某2）要求，在甲方（即申正公司）与曹沙平（即曹某1）所签《协议书》中，甲方名义上认可曹沙平投资额为贰拾肆万元。今后如因此事产生纠纷，相关责任由乙方承担……”。申正公司在涉及曹某1与曹某2投资金额、股权比例中虽然存在不当之处，但并未从中获取任何非法利益，且与曹某2约定有免责条款，申正公司不对此承担任何责任。曹某2侵占、处分曹某1的股权并造成曹某1巨大的经济损失，其法律责任应当由曹某2自行承担。   五、曹某1起诉曹某2系曹某1的个人行为，与申正公司无关，且曹某2因个人污点被开除党籍，其提交的与本案无关的证据材料和答辩意见不应列入本案审理范围。曹某1与曹某2系血浓于水的亲兄弟，曹某1一直在向申正公司追索当年股权投资的真相，甚至连曹某2的亲生父亲都在指责曹某2的行为。曹某1是海口经济学院的副教授，他拿着《股权分割凭证》要求申正公司公开股权投资真相，给申正公司造成了不良影响。曹某1向法院起诉曹某2追讨本应属于他自己的合法权益，这是法律赋予每一个公民的权利，与申正公司或者申正公司的控股股东完全无关。曹某2已经不止一次在公开或者非公开场合发表损害申正公司的利益，贬损海口经济学院社会形象的言论。2019年10月10日，曹某2因学历造假，经历造假，骗取兄长曹某1股权，离婚时隐瞒夫妻共同财产，大搞迷信活动、践踏天理人伦，捏造事实恶意攻击他人，破坏学校建设与稳定，危害学校安全等六个方面的问题，被中共海口经济学院委员会作出《关于给予曹某2开除党籍处分的决定》（海经院党[2019]34号）。曹某2对申正公司控股股东的指控不符合客观事实，且与本案无关。申正公司作为曹某1和曹某2股权纠纷的当事人和见证人，本着实事求是的原则和对双方当事人负责任的态度，做出以上答辩意见，以供人民法院查明事实，依法维护曹某1的合法权益。   第三人海瑞学校述称，本案的纠纷与我方没有关系。   第三人海口市教育局未作答辩。   原告围绕本案诉讼请求依法提交了如下证据：第一组证据（见第一批证据），1.湖南省长沙市星城公证处（2019）湘长星证民字第9709号公证书；2.股权分割凭证；3.海南申正实业发展公司（“申正公司”前身）与曹某1签订的《协议书》；4.申正公司与曹某2签订的《协议书》；5.曹某3与被告曹某2、许兰溪签订的《协议书》（见第二批证据材料）。1-5共同证明：（1）2019年6月9日，被告曹某2将“股权分割凭证”通过微信发给王华西；（2）被告曹某2在1997年12月29日书写的“股权分割凭证”载明：原告曹某1支付24万元；被告曹某2将其在申正公司所占海瑞学园17%的股权分割5%给原告；（3）2002年3月9日，申正公司确认原告曹某1投资24万元，通过申正公司持有海瑞学园5%的股份。（4）2000年10月9日，申正公司确认被告曹某2投资10万元，通过申正公司持有海瑞学园10%的股份；（5）申正公司与曹某2在《协议书》中约定：“曹沙平实际投资于学园的投资款为壹拾万元整。应乙方（曹某2）要求，在甲方与曹沙平所签《协议书》中，甲方名义上认可曹沙平投资额为贰拾肆万元。今后如因此事产生纠纷，相关责任由乙方承担；……本协议生效后，办学以来原先所签与此有关的所有协议自动废止”；（6）1996年12月30日，曹某3就申正公司股权分割和公司投资海瑞学园股权分割与被告曹某2及许兰溪签订《协议书》，约定：曹某2占申正公司10%股权，许兰溪占15%股权。三人在申正公司投资海瑞学园所占80%股权中，其股权亦按所占申正公司股权比例分割，即曹某3占60%，被告曹某2占8%，投资5万元；许兰溪占12%，投资10万元；被告曹某2出任海瑞学园常务董事。该协议中的约定因申正公司与曹某22000年10月9日签订的《协议书》而废止。   第二组证据，曹某2与曹某3、李萍、曹成伟签订的《股权转让协议》（见第一批证据材料），证明内容：2010年6月23日，曹某2将其持有申正公司10%的股权及相关权益作价2800万元转让给曹某3（不含给曹某2增加的两公司股权权益）。   第三组证据，海南省海口市常住人口信息（见第一批证据材料），证明内容：曹某2曾用名分别为：曹建科、曹烨科。   第四组证据，1.曹某1向申正公司提交的《强烈要求贵司回答本人和曹某2投资海瑞学园股权的相关情况》（见第二批证据材料）；2.申正公司向曹某1提交的《关于曹某1股权投资相关情况的复函》（见第三批证据材料）；3.申正公司行文呈批单（见第四批证据材料）。证明内容（1-3）：（1）申正公司于2002年3月9日与原告签订的《协议书》和2000年10月9日与被告曹某2签订的《协议书》为阴阳合同，两份协议同在2002年3月9日签署；原告曹某1与被告曹某2通过申正公司持有海瑞学园17%股权股本金全部由原告缴纳，被告曹某2未缴纳分文；之后，被告曹某2取走4万元股本金，股权比例由17%下降为15%。（2）1996年12月30日，曹某3与曹某2、许兰溪签订《协议》，曹某3分割申正公司10%的股权给被告曹某2，因曹某2未支付股本金而未实际履行。（3）2003年11月2日，申正公司在增资扩股时，根据所持海瑞学园净资产1600万元以及海瑞学园持有海南海瑞教育产业发展有限公司（海南赛伯乐教育集团有限公司前身）的净资产3600万元，将曹某2通过申正集团公司持有海瑞学园10%的股权作价500万元人民币，用以支付取得申正公司10%股权的对价。原告曹某1是曹某2持有申正有限公司10%股权的实际权利人。（4）申正公司给原告曹某1的复函，有制作复函材料人员签名、制作单位法定代表人签名和申正公司盖章，符合最高人民法院关于证明材料的法定条件。   第五组证据（见第二批证据材料），1.曹某2与许兰溪签订的《股权转让协议》；2.申正公司《股东会议决议》；3.申正公司《临时股东会决议》；4.海南永信威德会计师事务所永信德威会验字（2009）1048号《验资报告》；5.申正公司《企业机读档案登记资料》。证明内容：（1）2003年11月2日，申正公司股东会议决议：将注册资本由300万元增资到5000万元；曹某2在申正公司增资扩股前受让许兰溪持有申正集团公司5%的股权，没有约定交易对价；申正公司复函证实：许兰溪持有申正公司5%的股权由申正公司回购，被告曹某2没有向许兰溪支付股权受让对价。（2）2009年7月28日，申正公司临时股东会决议：将2009年6月30日盈余公积金5000万元转增资本，公司注册资本总额由5000万元变更为一亿元，被告曹某2增加资本500万元，持股比例虽然仍为10%，但其股权价值得到大幅提升；海南永信威德会计师事务所以永信德威会验资（2009）1048号《验资报告》，对申正公司由盈余公积金转增实收资本情况进行了验证。（3）申正公司名称、注册资本金、股东、股权等工商登记变更情况。   第六组证据（其中证据1-8见第二批证据材料），1.海口市中级人民法院（2013）海中法民二初字第60号《民事判决书》；2.资产置换协议；3.海口市中级人民法院送达回证；4.2005年11月30日海南海瑞教育产业发展有限公司企业档案资料；5.海南海瑞教育产业发展有限公司临时股东会决议；6.2006年1月18日海南海瑞教育产业发展有限公司企业档案资料；7.海南赛伯乐教育集团有限公司《企业机读档案登记资料》；8.海南永信威德会计师事务所永信德威会验字（2011）11008号《验资报告》；9.海口海瑞学园校产移交工作备忘录（见第四批证据材料）。证明内容：（1）2009年7月20日，海口市教育局与申正公司、海口市龙华区教育局、海口市财政局（见证方）签订《资产置换协议》，申正公司将其投入到海瑞学园、评估价值为16,119,241元的资产，与海口市教育局投入到海口经济学院的资产进行置换，按照被告曹某2通过申正公司持有海瑞学园10%股权计算，曹某2在申正公司用于置换的海瑞学园净资产中享有的股权权益为：16,119,241.00×10%=1,611,924.10元。（2）2005年12月26日，海南海瑞教育产业发展有限公司召开临时股东会，全体股东一致同意海瑞学园以3600万元的价格向其关联单位申正公司转让其持有的海南海瑞教育产业发展有限公司30%的股份，按照被告曹某2通过申正公司持有海瑞学园10%的股权计算，曹某2享有360万元股权权益。（3）海南赛伯乐教育集团有限公司《企业机读档案登记资料》证实：第一，2004年10月10日，海瑞学园在海南赛伯乐教育集团有限公司增资扩股中出资3600万元，出资比例30%并完成工商变更登记；第二，2005年12月28日，海瑞学园向申正公司转让其持有的海南赛伯乐教育集团有限公司30%股权完成工商变更登记；第三，2008年11月7日，海南海瑞教育产业发展有限公司名称变更为海南赛伯乐教育有限公司；2008年12月11日，海南赛伯乐教育有限公司名称变更为海南赛伯乐教育集团有限公司。（4）2011年3月2日，海南永信威德会计师事务所在其向海南赛伯乐教育集团有限公司出具的永信德威会验字（2011）11008号《验资报告》附件3“验资事项说明”中证实：第一，海南赛伯乐教育集团有限公司原名为海南海瑞教育产业发展有限公司，由国基环保科技有限公司、海瑞学园、申正公司共同出资设立；第二，2004年9月2日，海南赛伯乐教育集团有限公司增加注册资本，海瑞学园出资3600万元，占注册资本的30%；第三，2005年12月26日，海瑞学园将其持有海南赛伯乐教育集团有限公司30%的股权转让给申正公司，申正公司将其持有海南赛伯乐教育集团有限公司4%的股权转让给中国教育工会海口经济职业技术学院委员会，并办理工商变更手续。（5）2009年7月20日，申正公司将其投入到海瑞学园16,119,241.00元的资产与海口市教育局投入到海口经济学院的资产进行置换，海瑞学园的资产评估时间为2005年3月。   第七组证据（见第二批证据材料），1.户口簿；2.王美艳银行存折。证明内容：（1）曹某1与王美艳为夫妻关系。（2）2003年9月13日、9月18日，申正公司分三次用现金共计向原告支付股权回购款60万元整（分别为201,000.00元、297,000.00元和102,000.00元），其中56万元由原告存入其妻子王美艳的银行账户，4万元由原告支付给其父亲。   第八组证据（见第三批证据材料），1.海南海瑞教育产业发展有限公司临时股东会关于增加公司注册资本的决议；2.海南海昌会计师事务所海昌验字（2004）第009143号《验资报告》；3.股权转让协议。证明内容：（1）2004年9月21日，海南海瑞教育产业发展有限公司作出增加公司注册资本的决议，将注册资本由5450万元增资至12000万元，海瑞学园新增出资19,648,782.41元，累计出资3600万元，占海南海瑞教育产业发展有限公司注册资本的30%。（2）2005年12月26日，海瑞学园与申正公司签订《股权转让协议》，海瑞学园以3600万元将其在海南海瑞教育产业发展有限公司持有的30%的股权全部转让给申正公司。（3）按照被告曹某2通过申正公司持有海瑞学园10%股权计算，曹某2享有海瑞学园转让海南海瑞教育产业发展有限公司股权权益为：36,000,000.00×10%=3,600,000.00元。   第九组证据（见第四批证据），1.海南海瑞教育产业发展有限公司《股东会议纪要》；2.海南海昌会计师事务所海昌验字（2001）第012021号《验资报告》。证明内容：（1）1999年10月21日，海南海瑞教育产业发展有限公司系由海瑞学园、申正公司和上海鸿仪投资发展有限公司登记设立；海瑞学园和申正公司均为海南海瑞教育产业发展有限公司的创始股东。（2）2001年9月18日，海南海瑞教育产业发展有限公司股东会决议增资扩股，海瑞学园注册资本由1090万元增加到1420.34万元，占30%；申正公司注册资本由132万元增加到473.44万元，占10%。（3）经审计，截止2001年12月12日，海南海瑞教育产业发展有限公司净资产为4734.45万元。   第十组证据（见第四批证据），1.海南华夏审计师事务所华审验字[1994]第290号《验资证明》；2.许兰溪的《退股声明》。证明内容：（1）1994年4月23日，海南华夏审计师事务所对申正公司注册资本进行验资，截止1993年6月30日，各股东已投入注册资本300万元，其中曹某3投入135万元，李萍、曹成伟各60万元，许兰溪、葛玉胜、曹成华各15万元。（2）2003年11月1日，申正公司创始股东许兰溪发表《退股声明》，称自己与曹某3、李萍、曹成伟、葛玉胜、曹成华共同创办申正公司，本人原出资15万元，占总出资的5%。现本人不愿参与该公司的经营活动，拟以股权转让的方式退出在该公司的全部股份；其声明的出资金额与验资报告出资金额相一致。（3）申正公司在2003年11月增资扩股前各股东均有实际出资，不仅持有海瑞学园股权，并且通过海瑞学园持有海南海瑞教育产业发展有限公司股权，并享有相应的股权权益。   第十一组证据（见第四批证据），1.2002年8月5日海南海瑞教育产业发展有限公司《股东会决议》；2.海南中达会计师事务所中达所内验字（2002）第301号《验资报告》。证明内容：（1）2002年8月5日，海南海瑞教育产业发展有限公司通过债转股进行增资扩股。海瑞学园在海南海瑞教育产业发展有限公司的注册资本由2,147,817.59元增加到16,351,217.59元，占30%。（2）在曹某2于2003年11月2日取得申正公司10%股权之前，因其通过申正公司持有海瑞学园10%的股权，在海南海瑞教育产业发展有限公司享有的股权权益为：16351217.59×10%=1,635,121.76元。   本院组织当事人进行了证据交换和质证，被告质证意见如下：第一组：1.湖南省长沙市星城公证处（2019）湘长星证民字第9709号公证书；2.股权分割凭证；对该两份证据的三性认可，对其证明内容及证明目的不认可。考虑到原告1997年曾给予被告资助24万元的情况，被告决定将间接持有的海瑞学园5%的股权作价24万元分给原告并向原告出具该《股权分割凭证》。因此，原告当时就清楚知晓该《股权分割凭证》的内容，否则其名称也不叫“凭证”？同时，该《股权分割凭证》乃减少被告持有的股权，如果不是向原告出具，被告何必签署该《股权分割凭证》？另，《股权分割凭证》并未载明“原告支付24万元”，而是“原告提供的资金（前后共计24万元）协助”，即原告向被告资助24万元，于是被告才将海瑞学园5%的股权分给原告。3.申正公司与曹某1签订的《协议书》；4.申正公司与曹某2签订的《协议书》；对该两份证据的三性认可，对其证明内容及证明目的不认可。被告自1996年开始便通过申正公司持有海瑞学园的股权，至1997年持股比例为17%，考虑到原告1997年给予被告资助24万元，被告决定将持有的海瑞学园5%的股权作价24万元分给原告并于1997年12月29日向原告出具了经海瑞学园盖章、曹某3签字确认的《股权分割凭证》。鉴于该被告分给原告的海瑞学园5%的股权乃被告通过申正公司持有，故申正公司于2002年3月9日与原告签订《协议书》予以确认原告投资24万元持有海瑞学园5%股权的事实以及约定该股权仅限于海瑞学园，与申正公司投资的其他项目无关。另，虽然申正公司与被告2000年10月9日签订的《协议书》第五条第2款约定“曹沙平实际投资于学园的投资款为10万元整，应乙方（曹某2）要求，在甲方（申正公司）与曹沙平所签《协议书》中，甲方名义上认可曹沙平投资额为24万元”，但该约定与《股权分割凭证》确认内容完全一致，即被告分给原告的海瑞学园的5%的股权实际价值为10万元，不过被告将其作价24万元分给原告，所以申正公司须与原告确认原告投资24万元占有海瑞学园5%的股权。因此，被告曾经通过申正公司持有的剩余的海瑞学园12%的股权与原告没有任何关系。5.曹某3与被告曹某2、许兰溪签订的《协议书》，对该证据的三性予以认可，对其证明目的不认可。该份《协议书》恰恰说明原告关于“被告通过申正公司持有的海瑞学园的全部股份均是通过原告1997年下半年汇入投资款获得的”一说不可能成立。首先，通过该《协议书》可以看出，1996年被告就已经向申正公司投入了5万元，早于原告投资的1997年下半年；其次，《协议书》明确载明：“被告为申正公司的副总经理，长期以来为申正公司的发展作出了较大贡献”，被告通过申正公司持有海瑞学园的股权比例是根据被告所做的贡献和投资金额确定的，而不单单与投资款有关，这进一步说明了原告关于“被告通过申正公司持有的海瑞学园的全部股份均是通过原告1997年下半年汇入投资款获得的”说法不能成立；最后，虽然该份证据中的《协议书》被申正公司与被告于2000年签订的《协议书》所替代而废止，但被告的合法权益并未丧失，2000年签订的《协议书》是对1996年签订的《协议书》的延续和调整。   第二组：曹某2与曹某3、李萍、曹成伟签订的《股权转让协议》，对该证据的真实性、合法性认可，对其关联性不认可。被告所持申正公司10%的股份及相关权益均为被告投资所得，与原告没有任何关系，因此对其关联性不予认可。   第三组：海南省海口市常住人口信息，对该证据的三性予以认可。   第四组：1.曹某1向申正公司提交的《强烈要求贵司回答本人和曹某2投资海瑞学园股权的相关情况》，对该证据的三性均不予认可。该证据由原告单方面出具，其内容不真实、不客观。2.申正公司向曹某1提交的《关于曹某1股权投资相关情况的复函》；对该份证据的合法性以及显示内容的真实性不认可，证明内容及证明目的也不认可，理由如下：第一、申正公司与原告之间存在利益关联，申正公司的复函不能作为证据被采信。申正公司的大股东即实际控制人曹某3为了迫使被告接受海南赛伯乐教育集团有限公司股权收购事宜中的不合理条件，利用原告偏执的性格及兄弟间发展不平衡的巨大落差，恶意挑唆原告提起本案诉讼，作为交换，曹某3一手促成原告出任了海口经济学院的监事长以及海南赛伯乐教育集团有限公司的董事，同时控制申正公司歪曲事实，刻意配合原告诉讼，给予被告施压。申正公司与原告之间明显存在利益关联。第二、该份证据存在许多自相矛盾或与事实明显不符的说辞，完全不能采信，具体如下：（1）按照该份证据的陈述“1997年下半年，时任海瑞学园董事的曹某2告诉我司，由你向海瑞学园汇入24万元，作为向海瑞学园的股权投资款。该款项占我司持有海瑞学园股权的17%。我司按照曹某2要求将该股权登记在曹某2名下。”如果前述陈述是真实的，那么申正公司和申正公司的大股东即实际控制人曹某3早知道被告通过申正公司持有的全部股权均为原告的，即原告才是申正公司以及海瑞学园实际的股东，但为何申正公司的大股东和实际控制人曹某3在2010年受让登记在被告名下的申正公司的股权时，不是与申正公司所陈述的实际股东原告签署《股权转让协议》，而是与被告签署《股权转让协议》？难道曹某3不怕将股权转让款支付给实际上不是股东的被告？难道曹某3不怕作为实际股东的原告要回股权？明显申正公司的该等陈述与申正公司的实际所做所为相互矛盾且不符合常理，证明了被告曾经持有的申正公司的股权系被告实际投资所得，否则申正公司的大股东和实际控制人也不敢与被告达成协议受让该股权。（2）该份证据中多处提到原告直接向海瑞学园投资24万元并取得申正公司持有的海瑞学园的17%（后下调到15%）的股权，如果该等陈述属实，那么为何申正公司不与原告办理手续？申正公司的大股东及实际控制人一直都是曹某3，被告只是申正公司的小股东，申正公司能够不顾自身利益对被告言听计从？明显不符合常理。另，如果被告曾经在申正公司以及海瑞学园享有的全部股东权益都是原告的，难道被告只是单纯打工的吗？也完全不符合常理。（3）1996年12月30日，被告与曹某3、许兰溪签订的《协议书》明确约定，被告为申正公司的副总经理，为申正公司的生存和发展作出了较大的贡献，因此持有申正公司10%的股份，间接持有海瑞学园8%的股份，且曹某3保证有新股东加入海瑞学园时，被告所持股权保持不变，不被稀释。由此可见，被告在1996年就已经向申正公司投资了5万元，且被告在该《协议书》中获得的股份比例是由管理干股和实际投资两个方面的因素确定的，不可能出现复函所称的“被告所持海瑞学园15%的股权均为原告汇入24万元投资款所得”的情况。（4）原告一直知道《股权分割凭证》的存在，否则被告也不会在2019年6月为了让原告的妻弟王华西从中调和兄弟关系而给王华西发送《股权分割凭证》，如果被告隐瞒了该份《股权分割凭证》，2019年再发给王华西无异于火上浇油。因此，该份复函关于原告不知道《股权分割凭证》的存在一说完全不能成立。（5）根据被告提交的证据可知，申正公司在2003年11月2日增资扩股时，被告向申正公司的银行账户支付“投资款”伍佰万元整，海南中达会计师事务所出具的中达所验字[2003]第1195号《验资报告》及其附件也证明被告实际出资了500万元，申正公司在复函中称被告是通过将海瑞学园10%的股权作价500万入股申正公司的说辞明显与事实不符。（6）代理人认为该复函实际上不能作为诉讼法中的证据，因为该复函是申正公司的陈述。3.申正集团公司行文呈批单，对该份证据证明内容和证明目的均不认可。申正公司向曹某1出具的《关于曹某1股权投资相关情况的复函》显示内容相互矛盾且完全不符合客观事实和常理，不能采信。   第五组：1.曹某2与许兰溪签订的《股权转让协议》；2.申正集团公司《股东会决议》；3.海南申正实业有限公司临时股东会决议；4.海南永信德威会计师事务所永信德威会验字（2009）1048号《验资报告》；5.申正集团公司《企业机读档案登记资料》；对该五份证据的三性认可，对其证明目的不认可。2003年11月2日，申正公司正式召开股东会并形成决议：申正公司的注册资本由300万元增加到5000万元，新股东曹建科（即本案被告，下同）出资500万元，占股比例为10%。海南中达会计师事务所出具的中达所验字[2003]第1195号《验资报告》及其附件载明：申正公司已收到全体股东投入的注册资本合计人民币伍仟万元整，其中以货币出资5000万元，曹建科实际出资500万元，占股比例为10%。同时交通银行海南分行进账单（收账通知）显示：2003年11月7日，曹建科向申正公司的银行账户支付“投资款”伍佰万元整。2009年8月12日，申正公司的股东又共同签署了《临时股东会决议》，全体股东一致同意以盈余公积金5000万元转增资本，注册资本总额由5000万元变更为1亿元，曹烨科（即本案被告，下同）增加资本500万元，海南永信德威会计师事务所出具了永信德威会验字（2009）1048号《验资报告》，对被告实际出资500万元进行了验证。因此，该五份证据恰恰证明了被告曾经所持有的申正公司的股权为被告实际投资所得，并非原告所主张的“溢价入股”，且与原告无关。   第六组：1.海口市中级人民法院(2013)海中法民二初字第60号《民事判决书》；2.资产置换协议；3.海口市中级人民法院送达回证；对该三份证据的三性认可，证明目的不认可。该三份证据证明了海瑞学园经资产置换后已不属于申正公司的投资，现在与申正公司及被告均没有关系。4.2005年11月30日海南海瑞教育产业发展有限公司企业档案资料；5.海南海瑞教育产业发展有限公司临时股东会决议；6.2006年1月18日海南海瑞教育产业发展有限公司企业档案资料；7.海南赛伯乐教育集团有限公司《企业机读档案登记资料》；对该四份证据的真实性、合法性认可，关联性以及证明目的不认可。海南海瑞教育产业发展有限公司、海南赛伯乐教育集团有限公司的股权均与原告及本案无关。8.海南永信德威会计师事务所永信德威会验字(2011)11008号《验资报告》；对该份证据三性认可，对其证明目的不认可。该份证据证明了被告曾经所持有的申正公司股权为被告实际投资所得，与原告无关。9.海口海瑞学园校产移交工作备忘录，对该份证据的三性认可，证明目的不认可。该份证据证明了海瑞学园经资产置换移交后已不属于申正公司的投资，现在与申正公司及被告均没有关系。   第七组：1.户口簿；2.王美艳银行存折；对该两份证据的三性予以认可。   第八组：1.海南海瑞教育产业发展有限公司临时股东会关于增加公司注册资本的决议；2.海南海昌会计师事务所海昌验字（2004）第009143号《验资报告》；对该两份证据的真实性、合法性认可，关联性以及证明目的不认可。海南海瑞教育产业发展有限公司的股权均与原告及本案无关。3.股权转让协议，对该份证据的真实性、合法性认可，关联性以及证明目的不认可。原告于2003年就要求退股，将被告原分给原告的海瑞学园5%的股权退还给了申正公司，故海瑞学园在此之后的任何行为均与原告无关。   第九组：1.海南海瑞教育产业发展有限公司《股东会议纪要》；2.海南海昌会计师事务所海昌验字（2001）第012021号《验资报告》；对该两份证据的真实性、合法性认可，关联性以及证明目的不认可。海南海瑞教育产业发展有限公司的股权均与原告及本案无关。   第十组：1.海南华夏审计师事务所审验字[1994]第290号《验资证明》；2.许兰溪的《退股声明》；对该两份证据的真实性、合法性认可，关联性以及证明目的不认可。申正公司设立时的出资以及许兰溪退股与原告及本案无关。   第十一组：1.2002年8月5日海南海瑞教育产业发展有限公司《股东会决议》；2.海南中达会计师事务所中达所内验字（2002）第301号《验资报告》；对该两份证据的真实性、合法性认可，关联性以及证明目的不认可。海南海瑞教育产业发展有限公司的股权均与原告及本案无关。   第三人申正公司质证意见：对第一组证据（原告第一次提交的证据）的三性和证明内容没有异议，在证明内容上作如下补充：1.在落款时间为2000年10月9日的第三人申正公司与曹某2签订的《协议书》，实际上是在2002年3月9日与曹某1签订《协议书》的同一天签订的，时间提前是曹某2为了把该资产作为再婚前的财产；2.在与曹某2签订的《协议书》第五条第2款中明确约定：曹某1实际投资于学院的投资款为壹拾万元整，应乙方（即曹某2）要求，在甲方（即申正公司）与曹沙平（即曹某1）所签订的《协议书》中，甲方名义上认可曹沙平投资额为贰拾肆万元。今后如因此事产生纠纷，相关责任由乙方承担。对原告提交的其他证据的三性和证明内容都没有异议。   第三人海瑞学校对原告提供的证据没有意见。   第三人海口市教育局对原告提供的证据未发表意见。   本院对第一组证据予以采信，但不认可曹某3与曹某2及许兰溪签订的《协议书》因申正公司于曹某2签订的《协议书》而废止。因为后者并未否认前者的内容，且签订主体不一致，不能以他人的意思表示而否定原签订主体的合意。对第二、三、五、六、七、八、九、十、十一组证据予以采信。对第四组证据为曹某1与申正公司之间的往来函件和内部批文，仅为当事人的意思表示，无其他证据与之相互印证，故对该组证据不予采信。   被告围绕本诉诉讼请求依法提交了如下证据：证据1.被告与申正公司的另外两个股东曹某3、许兰溪于1996年12月30日签订的《协议书》，证明内容：被告于1996年向申正公司投资5万元，同时被告为申正公司的生存和发展做出了较大贡献，因此协议约定被告持有申正公司的股权比例为10%。证据2.申正公司于2003年11月2日作出的《股东会议决议》，证明内容：申正公司的注册资本由300万元增加到5000万元，被告作为拟注册的新股东出资500万元，占股比例为10%。证据3.海南中达会计师事务所出具的中达所验字[2003]第1195号《验资报告》，证明内容：2003年11月7日，被告向申正公司的银行账户支付“投资款”伍佰万元整，被告已经实际出资到位。证据4.申正公司于2009年8月12日作出的《临时股东会决议》，证明内容：申正公司全体股东决议，申正公司注册资本总额由5000万元变更为1亿元，被告增加投资500万元，持股比例仍为10%。证据5.海南永信德威会计师事务所出具的永信德威会验字（2009）1048号《验资报告》，证明内容：被告增加投资的500万元已经出资到位。证据6.申正公司与原告于2002年3月9日签订的《协议书》，证明内容：原告曾间接持有的海瑞学园5%的股份仅限于申正公司运作投资的海瑞学园项目，申正公司运作投资的其他项目及公司（包括以海瑞学园名义控股或参股的项目及公司）均与原告无关，原告任何时候不得以该协议作为主张与该协议内容无关的权益的依据。证据7.原告向海口经济学院董事会递交的《控诉状》，证明内容：原告四处传播对被告不利的不实内容，严重影响了被告的名誉及正常生活。证据8.海南赛伯乐教育集团有限公司于2019年2月16日作出的《临时股定会决议》，证明内容：2019年2月16日海南赛伯乐教育集团有限公司召开临时股东会议，会议决议为了海口经济学院的发展引入战略资本方民生教育集团，海南赛伯乐教育集团有限公司三方股东按比例共同稀释各自股本。证据9.海南赛伯乐教育集团有限公司于2019年3月12日作出的《临时股东会纪要》，证明内容：曹某3要求收取被告实际控制的海南铧联投资有限公司2000多万元控股费，即要求海南铧联投资有限公司采取同股不同价的形式将股权出让给民生教育集团，该无理要求被被告拒绝后，曹某3利用申正公司对海南赛伯乐教育集团有限公司的控股地位形成了新的股东会纪要，由申正公司宣布独自将其持有的海南赛伯乐教育集团有限公司50.1%的股份转让给民生教育集团，被告未在该份纪要上签字。证据10.海口经济学院于2019年6月14日出具的《介绍信》，证明内容：曹某3为了打压被告，派海口经济学院的纪检人员前往被告曾经的工作地点调取被告的档案，企图查找被告的污点以此攻击、迫使被告接受其同股不同价出售海南赛伯乐教育集团有限公司股权的无理要求。证据11.益阳市供销合作社人事科于2019年6月17日出具的《曹建科同志的基本情况》，证明内容：被告在益阳工作期间表现优异，多次获得荣誉称号和记功奖励，基于被告优秀的管理能力，曹某3承诺在被告加入申正公司后给予被告管理干股。证据12.原告出任海南赛伯乐教育集团有限公司董事、海口经济学院监事长的公告网页截图。证据13.海南赛伯乐教育集团有限公司的工商登记信息证据。14.海南赛伯乐教育集团有限公司、海口经济学院于2019年7月10日在《海南日报》和《南国都市报》上发布的声明。证据11-14共同证明：在曹某3的一手操控下，被告被罢免了在海南赛伯乐教育集团有限公司和海口经济学院的所有职务，同时，原告出任了海南赛伯乐教育集团有限公司的董事以及海口经济学院的监事长。原告与申正公司之间存在利益关联关系。   本院组织当事人进行了证据交换和质证，原告质证意见如下：对证据1的真实性、合法性没有异议，但对关联性、证明目的有异议，该协议书因为被告没有实际缴纳5万元的股本金，没有实际履行，实际时间2002年3月9日签订的协议书第6条约定，本协议生效后，办学以来所签与此有关的所有协议自动废止，该协议已无效。对证据2的真实性、合法性、关联性没有异议，但对证明目的有异议，被告并没有实际出资500万元。对证据3的三性、证明目的均有异议，该证据来源中介机构的制作，2003年10月7日交通银行海南分行单位存款证明书，编号：NO000358。实际存款单位海南中达会计事务所，该份验资报告有五个疑点，一是申正公司注册资本300万元变更为5000万元，全部为货币出资，银行询证函中缴款人为不同的六人，缴款日期同为2003年11月7日，有悖常理。验资报告时间2003年11月7日与交行进账单收账通知时间一致，违反日常审验工作常理。验资报告中只有交行进账单收账通知，没有转账凭证，被告货币资金往来走向事实不清。验资报告其他事项说明：申正公司申请变更前注册的基本为人民币300万元，但本次验资前实际并无资本投入与事实不符。1994年华审验资，1994年第290号验资证明截止1993年6月30日已投入注册资本300万元。其中曹某3投入135万元，李萍、曹成伟各投入60万元，许兰溪等各个投入15万元。证明原股东均已经实际缴纳出资。5.2003年11月2日申正公司增资扩股许兰溪与被告签订股权转让协议，转让被告5%股权，被告如以货币方式认购许兰溪持有5%股权，则验资报告中被告应持股为15%。6.验资报告持有诸多疑点，依据《最高法关于适用若干问题的规定》3第20条的规定。被告应承担进一步证明责任。对证据4、5的三性没有异议，但对证明内容有异议，申正公司注册资本总额有5000万元变更为1亿元，是由申正公司向被告以盈余公积金转增实收资本500万元，被告没有增加500万元也没有出资到位。对证据6的三性没有异议，但对证明目的有异议。原告曾作为海瑞学园的股东，依据公司法享有股东，按照持股比例相应的股权权益等财产权利。证据7系复印件，对三性、证明内容均有异议，与本案待证事实无关。原告向被告任职的单位海口经济学院申诉是通过合法途径合理途径，并没有影响被告的名誉以及正常生活。证据8-14都与本案无关，不予质证。另外补充一点，被告提供的证据1系无效协议，该份证据无法证明其要证明的目的，依据原告所提供的相关证据，曹某3当时只是六股东之一，只持股45%，在其他股东没有赠与或者转让的情况下，其没有权利处分申正公司的股权，所以该协议书中约定分割给被告10%的股权是无效的约定。被告提供的证据2、证据3也不具有相应的证明力。首先，依据原告提交的现有证据，证明在申正公司于2003年11月增资扩股之前，曹某2就从许兰溪处受让5%的股权，假设这个是真的，那么被告在申正公司的股权就不是10%，而是15%；其次，被告代理人在质证中一再强调1996年曹某3分割10%给被告，假设是真的，那么被告又从许兰溪受让股权，被告在申正公司就持有15%的股权；第三，现有的证据已证明被告通过申正公司持有海瑞学园的股权，假设被告出资500万元是真实，那么他在海瑞学园的股权相加又高达25%，17年过去，从未看到被告向申正公司主张过权利其在海瑞学园的股权权益。故我们有理由相信被告提供的证据3的内容具有不真实性。证据4的时间股东会是7月28日召开，但被告表述的落款时间是8月20日。证据6不具有相应的证明力，申正公司虽然与原告作了约定，且原告通过申正公司持有海瑞学园的股权，在退股之后也得到补偿，原告在这里主张的是被告侵占他的股权所对应的财产权益。   第三人申正公司质证意见：对证据1的真实性、合法性无异议，但对关联性和证明内容有异议，该《协议书》没有实际履行，落款为2000年10月9日的《协议书》第六条约定该《协议书》自动废止。对证据2的真实性、合法性、关联性无异议。对证据3的真实性、合法性、关联性及证明内容都有异议。1.《验资报告》系中介机构制作的，第三人通过海南中达会计师事务所代办验资事项，通过技术性处理办理工商登记。且在该报告中亦注明“海南申正公司暂未对以上投入资本进行相关的财务账务处理”更说明曹某2的投资款没有实际到位；2.实际上曹某2的出资系以海瑞学园10%的股权作为对价，在内部股东讨论后，直接置换为申正公司10%的股权。对证据4、5的真实性、合法性、关联性无异议，但对证明内容有异议，申正公司注册资本总额由5000万元变更为1亿元，由申正公司向被告以盈余公积金转增实收资本500万元，被告没有增加投资500万元，也没有出资到位。对证据6的真实性、合法性、关联性均无异议。对证据7的真实性、合法性、关联性无异议，但证明内容有异议，原告递交控诉状的内容基本属实，已经学院党委会查证，并据查证的内容开除了曹某2的党籍。对证据8的真实性、合法性无异议，但对证据关联性有异议，该证据与本案待证事实无关，不应当被采信。对证据9的真实性、合法性无异议，但对证据关联性及证明内容有异议，该证据体现的是保护案外人赛伯乐教育集团有限公司现有股东的优先购买权，没有被告待证明的内容，并没有侵害被告曹某2的权利。对证据10的真实性、合法性无异议，但对证据关联性有异议，该证据与本案待证事实无关，不应当被采信。对证据11的真实性、合法性、关联性、证明内容均有异议，学校党委会根据调查的内容，已经于2019年10月10日开除了曹某2的党籍。对证据12、13的真实性、合法性无异议，对证据关联性、证明内容有异议，与本案待证事实无关。对证据14的真实性、合法性无异议，对证据关联性、证明内容有异议，与本案待证事实无关。   第三人海瑞学校对被告提供的证据没有意见。   第三人海口市教育局对被告提供的证据未发表意见。   本院认证意见如下：对证据1-6予以采信，证据7证明原告有控诉行为，对证据8、9采信，但对于曹某3是否利用控股地位致使同股不同价转让股份给民生教育集团不予确认，对证据10的证明内容不予认可，对证据11-14予以采信，但对于所有证据的证明内容中关于案涉事件是否在曹某3操控下的事实不予确认。   第三人申正公司、海瑞学校、海口市教育局未向本院提交证据。   根据当事人的陈述和经审查确认的证据，本院认定事实如下：被告与曹某3、许兰溪于1996年12月30日签订《协议书》，约定曹某3作为申正公司总经理（法人代表），被告、许兰溪为副总经理，长期以来，三方为公司的生存和发展均做出了较大的贡献，为了公司业务更好地开展，明确各方的权利和义务，三方经充分协商，现就公司股权分割和公司所投资项目--海瑞学园的股权分割问题达成如下协议：曹某3占申正公司75%股权，被告占10%，许兰溪占15%，本协议签订前所发生的债权债务全部由曹某3承担，协议签订后所发生的债权债务由三方按股权比例共同承担；申正公司所投资项目--海瑞学园，公司共占学园股份的80%，其股权亦按三方所占公司股权比例分割，即曹某3占60%，被告占8%，许兰溪占12%，投资资金被告投5万元，许兰溪投10万元，其余部分由曹某3为主负责解决，今后若海瑞学园有新股东加入，公司股权稀释，曹某3保证被告、许兰溪所占股权不变，即被告、许兰溪分别永久占有学园股权的8%和12%；曹某3、被告、许兰溪三方均作为学园终身董事，曹某3出任董事长，被告出任常务董事，许兰溪出任执行董事，三方按其股权比例享有相应的权利，负相应责任，曹某3有义务保证被告、许兰溪的股权和权益；本协议经三方签字后生效，具有法律效力。   1997年12月29日，被告出具《股权分割凭证》：根据原告为海瑞学园董事被告提供的资金（先后共计贰拾肆万元）协助，经申正公司同意，海瑞学园董事长曹某3批准，被告自愿将其在申正公司所占海瑞学园17%的股权分割5%给原告，即被告的股权为12%，原告的股权为5%，二者合为17%。特立此据。曹某3在该《股权分割凭证》上签署同意分割。   2000年10月9日，申正公司与被告签订《协议书》，约定：被告作为学园发起人，投资人民币壹拾万元整，在申正公司拥有的海瑞学园股份中，占有10%的股份，成为学园股东，在协议有效期内成为学园董事，该股份比例原则上不得改变，该股份可承继；被告要转让全部或部分其在申正公司所拥有的股份时，须征得申正公司同意，并取得文字依据，且申正公司有优先认购权和优先建议认购权。未征得申正公司同意并经申正公司签署，被告自行转让无效，但如无正当理由，申正公司亦不得任意阻拦转让的进行；双方按股权比例享有相应的权利，承担相应的责任与义务；本协议所涉内容即所占股份比例仅限于申正公司运作投资的海瑞学园项目，申正公司投资运作的其他项目及公司（包括以海瑞学园名义控股或参股的项目及公司）由双方另行签署相关协议明确各自权义，被告任何时候不得以本协议作为主张与本协议内容无关的权益的依据；原告实际投资于学园的投资款为壹拾万元整，应被告要求，在申正公司与原告所签《协议书》中，申正公司名义上认可原告投资额为贰拾肆万元。今后如因此事产生纠纷，相关责任由被告承担；本协议双方签字盖章后生效，有效期至二○二六年十月，如合作期限延长，则有效期顺延，如股份制改造成功，则有效期不受年限限制。本协议生效后，办学以来原先所签与此有关的所有协议自动废止；本协议生效后，申正公司与海瑞学园联合为被告出具《股权证明书》。   2002年3月9日，申正公司与原告签订《协议书》，约定：原告投资人民币贰拾肆万元整，在申正公司拥有的海瑞学园股份中，占有5%的股份，成为学园股东，该股份可承继；由于该股份属内部股份并带有赠予性质，原告所占股份五年内不得转让；五年之后，原告要转让全部或部分其在申正公司所拥有的股份时，必须征得申正公司同意，并取得文字依据，且申正公司有优先认购权和优先建议认购权，未征得申正公司同意并经申正公司签署，原告自行转让无效，但如无正当理由，申正公司亦不得任意阻拦转让的进行；双方按股权比例享有相应的权利，承担相应的责任与义务；本协议所涉内容即所占股份比例仅限于申正公司运作投资的海瑞学园项目，申正公司投资运作的其他项目及公司（包括以海瑞学园名义控股或参股的项目及公司）均与原告无关，原告任何时候不得以本协议作为主张与本协议内容无关的权益的依据；本协议双方签字盖章并在乙方投资到位后生效，有效期至二○二六年十月，如联合办学期限延长，则有效期顺延，如股份制改造成功，则有效期不受年限限制；本协议生效后，申正公司与海瑞学园联合为原告出具《股权证明书》。   双方当事人均认可2003年9月13日、9月18日，申正公司分三次以现金60万元回购原告5%的股权。   2003年11月2日，许兰溪与被告签订《股权转让协议》，许兰溪将其持有申正公司5%的股权转让给被告，申正公司于同日作出股东会议决议，会议决定变更公司注册资本300万元增加到5000万元；会议通过原股东许兰溪和被告之间的股权转让协议；被告出资500万元，占10%等内容。同年11月7日，海南中达会计师事务所出具验资报告中达所验字[2003]第1995号，载明申正公司的股东曹某3（占50%）、李萍（占20%）、曹成伟（占10%）、被告曹建科（占10%）、张玉梅（占5%）、葛玉胜（占5%）以货币形式缴足注册资本5000万元，其中被告于2003年11月7日通过交通银行海南分行实缴出资500万元。   2005年12月26日，海南海瑞教育产业发展有限公司作出临时股东会决议，海瑞学园以3600万元的价格向申正公司转让其持有的本公司30%的股份，海瑞学园不再是公司的股东。股权转让后，申正公司占海南海瑞教育产业发展有限公司76%的股份。   2009年8月7日，海南永信德威会计师事务所作出永信德威会验字（2009）1048号验资报告，载明截止2009年7月31日，申正公司已将盈余公积5000万元转增实收资本。其中被告本次增加500万元，占注册资本总额比例为10%。同年8月12日，申正公司临时股东会决议：以2009年6月30日盈余公积金5000万元转增资本，各股东增加注册资本，其中被告增加资本500万元；注册资本总额由5000万元变更为1亿元，股东股份比例不变，其中被告占10%。   双方当事人均认可2009年7月20日，海口市教育局与申正公司、海口市龙华区教育局、海口市财政局（见证方）签订了《资产置换协议》，申正公司以其投入海瑞学园的资产16119241元用于置换等值的海口市教育局在海经院的资产，置换后，海口市教育局在海经院的剩余资产为20812193.79元，由申正公司分期向海口市教育局支付。   2010年6月23日，曹某3、被告、李萍、曹成伟签订《股权转让协议》，约定四方均是申正公司的股东，申正公司所投资并控股的公司有：海南赛伯乐教育集团有限公司、海南正元地产有限公司（以下简称正元地产）、海南申正教育投资有限公司（以下简称申正教育）、海南正元建筑有限公司（以下简称正元建筑）。被告将其持有的申正公司10%的股份以及其通过申正公司投资的在海南赛伯乐教育集团及其下属单位申正教育、正元建筑的所有权益以2800万元转让给曹某3，另行与他人组建投资公司入股海南赛伯乐教育集团。转让后，曹某3、李萍、曹成伟三方同意被告除继续享有原有申正公司投资正元地产所占股份的10%（如果被告愿意，也可以转为个人股份）之外，被告不再持有申正公司的股份。被告以个人名义在申正教育、正元建筑的股份均增加到12%（即被告按12%的股份享受原股东同等权益）。申正公司除正元地产之外的所有债权债务均与被告无关。申正公司以后发展的新项目，如被告有意合作，可另行商议。   2019年3月12日，海南赛伯乐教育集团有限公司临时股东会纪要：申正公司出让其持有的海南赛伯乐教育集团有限公司50.1%的股份，在同等条件下，其他股东可行使购买优先权。   2019年6月17日，益阳市供销合作社出具关于被告的基本情况，载明被告历任职务、多次获得荣誉称号和立功情况。   2019年原告向海口经济学院董事会递交《控诉状》，2019年8月20日，申正公司向原告出具《关于曹某1股权投资相关情况的复函》。原告主张其是海瑞学园12%股权及申正公司10%股权的实际权利人，遂成讼。   本院认为，本案争议的焦点问题是：1.原告是否是海瑞学园12%股权的实际权利人，是否是申正公司10%股权的实际权利人；2.被告应否向原告支付股权转让款2800万元；3.被告应否赔偿原告280万元赔偿金；4.原告的起诉是否超过诉讼时效。   关于第一个焦点问题。首先，原告出资24万元时并无投资入股申正公司或通过申正公司持有海瑞学园股份的意思表示，该24万元系原告对被告提供的资金协助,被告针对该24万元的资金协助将其在申正公司所占海瑞学园17%的股份分割5%给原告，申正公司在明知原告出资24万元的情况下仍仅出具原告享有海瑞学园5%股份的《协议书》，且载明是内部股份的赠与性质，可见被告和申正公司均不认可原告是以24万元投资入股申正公司，原告与申正公司及海瑞学园均无投资关系。其次，原告从未取得申正公司或海瑞学园的股东资格。股东资格系法律主体取得股东地位、享有股东权利、承担股东义务的能力或条件，认定股东资格的依据,应从公司章程、股东名册、工商注册登记情况、出资证明书以及实际出资情况等方面综合考量。本案中，除了被告针对原告给予的资金协助出具一份《股权分割凭证》，申正公司出具一份载明赠与5%股权的《协议书》外，申正公司及海瑞学园的公司章程、股东名册、工商注册登记情况、出资证明书等均无关于原告的任何记载，原告也从未参与过申正公司、海瑞学园的经营、管理、决策等任何事务，未参与公司的利润分配也未承担公司的经营风险，因此原告不具有申正公司、海瑞学园的股东资格。再次，原告于2003年主动提出退股，申正公司于2003年9月13日、9月18日分三次以现金60万元回购原告5%的股权，故原告无权再主张对申正公司及海瑞学园享有股权。最后，根据《最高人民法院关于适用若干问题的规定(三)》第二十一条的规定，当事人向人民法院起诉请求确认其股东资格的，应当以公司为被告，与案件争议股权有利害关系的人作为第三人参加诉讼。故原告不以申正公司为被告提起本案诉讼不符合上述法律规定。   关于第二个焦点问题。申正公司分别与原告和被告签订的《协议书》中均明确约定“本协议所涉内容即所占股份比例仅限于申正公司运作投资的海瑞学园项目；申正公司投资运作的其他项目及公司（包括以海瑞学园名义控股或参股的项目及公司）均与原告/被告无关，原告/被告任何时候不得以本协议作为主张与本协议内容无关的权益的依据”，因此无论是原告还是被告，均只能依此协议所认定的股权对海瑞学园项目主张权益，本案中，被告以2800万元转让的是其持有的申正公司10%的股份以及其通过申正公司投资的在海南赛伯乐教育集团及其下属单位申正教育、正元建筑的所有权益，并不涉及海瑞学园项目，因此原告无权主张上述股权转让款2800元。且上述股权转让行为发生在2010年，此时原告已经退股，不再享有权益。   关于第三个焦点问题。原告主张被告取走4万元股本，但只提供一份申正公司向原告出具的《复函》为证，无其他任何证据相佐证，故孤证不足为凭，原告应承担举证不能的后果。原告主张被告因取走4万元股权款造成原告可得利益损失280万元没有事实和法律依据，本院不予支持。   关于第四个焦点问题。《中华人民共和国民法总则》第一百八十八条规定，“向人民法院请求保护民事权利的诉讼时效期间为三年。法律另有规定的，依照其规定。诉讼时效期间自权利人知道或者应当知道权利受到损害以及义务人之日起计算。法律另有规定的，依照其规定。但是自权利受到损害之日起超过二十年的，人民法院不予保护；有特殊情况的，人民法院可以根据权利人的申请决定延长。”本案中，原告于1997年向申正公司汇入24万元，被告及海瑞学园于1997年12月29日向原告出具《股权分割凭证》明确了原告关于海瑞学园5%的股权，如果按照原告的主张，其权利于此时就已受到了损害，至原告于2019年10月22日提起本案之诉时，已超过了20年的最长诉讼时效。   综上,依照《中华人民共和国公司法》第二十五条、第三十一条、第三十二条、《最高人民法院关于适用若干问题的规定(三)》第二十一条、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款、《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第九十条、《中华人民共和国民法总则》第一百八十八条第二款之规定,判决如下:   驳回原告曹某1的诉讼请求。   本案受理费195800元，由原告曹某1负担。   如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于海南省高级人民法院。   审判长 范 晨   人民陪审员 庄少娥   人民陪审员 闭 晶      二〇二〇年九月二十九日   书记员 谭文姬   附相关法律条文：   《中华人民共和国公司法》   第二十五条有限责任公司章程应当载明下列事项：   （一）公司名称和住所；   （二）公司经营范围；   （三）公司注册资本；   （四）股东的姓名或者名称；   （五）股东的出资方式、出资额和出资时间；   （六）公司的机构及其产生办法、职权、议事规则；   （七）公司法定代表人；   （八）股东会会议认为需要规定的其他事项。   股东应当在公司章程上签名、盖章。   第三十一条有限责任公司成立后，应当向股东签发出资证明书。   出资证明书应当载明下列事项：   （一）公司名称；   （二）公司成立日期；   （三）公司注册资本；   （四）股东的姓名或者名称、缴纳的出资额和出资日期；   （五）出资证明书的编号和核发日期。   出资证明书由公司盖章。   第三十二条有限责任公司应当置备股东名册，记载下列事项：   （一）股东的姓名或者名称及住所；   （二）股东的出资额；   （三）出资证明书编号。   记载于股东名册的股东，可以依股东名册主张行使股东权利。   公司应当将股东的姓名或者名称向公司登记机关登记；登记事项发生变更的，应当办理变更登记。未经登记或者变更登记的，不得对抗第三人。   《最高人民法院关于适用若干问题的规定(三)》   第二十一条当事人向人民法院起诉请求确认其股东资格的，应当以公司为被告，与案件争议股权有利害关系的人作为第三人参加诉讼。   《中华人民共和国民事诉讼法》   第六十四条当事人对自己提出的主张，有责任提供证据。   当事人及其诉讼代理人因客观原因不能自行收集的证据，或者人民法院认为审理案件需要的证据，人民法院应当调查收集。   人民法院应当按照法定程序，全面地、客观地审查核实证据。   《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》   第九十条当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实，应当提供证据加以证明，但法律另有规定的除外。   在作出判决前，当事人未能提供证据或者证据不足以证明其事实主张的，由负有举证证明责任的当事人承担不利的后果。   《中华人民共和国民法总则》   第一百八十八条向人民法院请求保护民事权利的诉讼时效期间为三年。法律另有规定的，依照其规定。   诉讼时效期间自权利人知道或者应当知道权利受到损害以及义务人之日起计算。法律另有规定的，依照其规定。但是自权利受到损害之日起超过二十年的，人民法院不予保护；有特殊情况的，人民法院可以根据权利人的申请决定延长。