广东省吴川市人民法院民 事 判 决 书（2020）粤0883民初1775号原告：江展丰，男，汉族，1964年8月18日出生，住广东省深圳市福田区****福怡阁5F，公民身份号码：440************116。委托诉讼代理人：冀丹伟，广东格林律师事务所律师。被告：嘉兴东润熙越投资管理合伙企业（有限合伙），主要经营场所：浙江省嘉兴市南湖区*******************-1，统一社会信用代码：91330402MA28AC1B12(1/1)。执行事务合伙人委派代表：侯囡囡。委托诉讼代理人：许一峰，广东南国德赛律师事务所律师。委托诉讼代理人：王永，广东南国德赛律师事务所实习律师。被告：广州金融控股集团有限公司，住所：广州市天河区******************2601-2624号房，统一社会信用代码：914***********980N。法定代表人：李舫金，董事长。委托诉讼代理人：黄乔辛，男，系该公司职员。委托诉讼代理人：李仕华，男，系该公司职员。被告：广州银行股份有限公司南方支行，营业场所：广州市越秀区*********丽景大厦首、二、三层。统一社会信用代码：914***********951R。负责人：林文珊，行长。委托诉讼代理人：周立，男，系该银行职员。委托诉讼代理人：李强，男，系该银行职员。原告江展丰诉被告嘉兴东润熙越投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“嘉兴投资合伙企业”）、广州金融控股集团有限公司（以下简称“广州金融公司”）、广州银行股份有限公司南方支行（以下简称“广州银行南方支行”）债权转让合同纠纷一案，本院于2020年7月1日立案后，依法适用普通程序，公开开庭进行了审理。原告江展丰的委托诉讼代理人冀丹伟，被告嘉兴投资合伙企业的委托诉讼代理人许一峰、王永，被告广州金融公司的委托诉讼代理人黄乔辛、李仕华，被告广州银行南方支行的委托诉讼代理人周立、李强均到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告江展丰向本院提出诉讼请求：1、请求贵院依法确认原告与被告嘉兴投资合伙企业之间签订的资产转让协议合法有效；2、请求贵院依法确认位于吴川市大山江镇何屋底大沽岭三洲埔沟的国有土地使用权和房屋所有权[土地面积：1066平方米，产权证号：吴府国用(1996)字第08210400124号;土地面积1465平方米，产权证号：吴府国用（1996)字第08210400122号；产权证号：粤房证字第**，建筑面积1220.58平方米]归原告江展丰所有；案涉财产价值约350万元。3、请求贵院判令三被告协助原告办理上述土地及房产产权过户登记手续。4、本案诉讼费用由原告自行承担。在诉讼过程中，原告江展丰向本院变更诉讼请求为：1,请求责院依法确认原告与被告嘉兴投资合伙企业之间签订的资产转让协议合法有效；2、判令被告广州银行南方支行（原广州市商业银行南方支行）在15日内将位于吴川市大山江镇何屋底大沽岭三洲埇沟的国有土地使用权和房屋所有权转移至广州银行南方支行名下；3、判令位于吴川市大山江镇何屋底大沽岭三洲埇沟的国有土地使用权和房屋所有权转移至广州银行南方支行名下后，被告广州银行南方支行15日内协助被告广州金融公司将上述土地使用权和房屋所有权过户至被告广州金融公司名下；4、判令位于吴川市大山江镇何屋底大沽岭三洲埇沟的国有土地使用权和房屋所有权转移至广州金融公司名下后，被告广州金融公司15日内协助被告嘉兴投资合伙企业将上述土地使用权和房屋所有权过户至被告嘉兴投资合伙企业名下；5、判令位于吴川市大山江镇何屋底大沽岭三洲埇沟的国有土地使用权和房屋所有权转移至被告嘉兴投资合伙企业名下后，被告嘉兴投资合伙企业15日内协助原告江展丰将上述土地使用权和房屋所有权过户至江展丰名下；6、判令因上述土地使用权和房屋所有权过户所产生的税费由原告江展丰承担;7、本案诉讼费用由原告自行承担。事实与理由：一、抵债资产形成及转让情况。被告广州银行南方支行与广州市卓安有限公司、吴川市茂联石油工业有限公司借款合同纠纷一案，贵院于1999年11月3日作出（1999)吴经初字第964号和965号民事调解书。后因被执行人不履行调解书确定的义务，被告广州银行南方支行向贵院申请执行，贵院以（1999)吴法执字第6号立案执行。在执行过程中，因抵押物变卖失败，贵院出具（1999)吴法执字第6号之一裁定书裁定将涉案抵押物归被告广州银行南方支行所有，抵偿被执行人欠其债务。2009年12月17日，被告广州银行南方支行的主管单位广州银行股份有限公司根据国家有关法律及广州市政府的批准，与被告广州金融公司签订《资产置换协议》，将包含上述抵债物业在内的资产包转让给了被告广州金融公司。2016年12月14日，被告广州金融公司与被告嘉兴投资合伙企业签订编号为（2016)广金控清字21号的《债权资产转让合同》，将包含上述抵债物业在内的资产包转让给了被告嘉兴投资合伙企业。2017年11月6日，原告以竞拍方式从被告嘉兴投资合伙企业处受让了包含位于吴川市大山江土地及房产抵债资产（债务人：吴川市茂联石油工业有限公司）在内的45户资产包，双方签订了编号为2017-东润熙越-金控包-010的转让协议。至此，原告已依法成为案涉抵债资产及其附属权益的实际所有人，享有对吴川市大山江镇何屋底大沽岭三洲涌沟的国有土地使用权和房屋产权。2018年3月5日，贵院向吴川市国土资源局作出（1999)吴法执字第6号协助执行通知书：“将位于吴川市大山江镇何屋底大沽岭三洲涌沟的国有土地使用权和房屋过户到广州银行南方支行名下，并协助办理相关手续，解除对上述土地使用权和房地产的查封，注销抵押登记，并将原房产证作废”。原告江展丰自竞得该资产标的之日起，嘉兴公司已按《资产转让协议》中约定的义务将标的资产的全部权利、附属权益及相关权证资料原件全部转让给原告，原告也基于此实际占有使用案涉财产长达三年。为保护原告合法权益，防止造成进一步损失，特向责院提起诉讼，望判如所请。被告嘉兴投资合伙企业辩称：根据我司与被告广州金融公司签订的债权资产转让协议，本质是属于债权转让协议，并非原告所述的连环房屋买卖合同，我司受让的是债权及相应的权益。我司同意待广州金融公司转让到我司名下后，我司同意协助将不动产转移登记到原告江展丰名下。被告广州金融公司辩称：根据我司与被告嘉兴投资合伙企业签订的合同约定，同意协助将该案所涉及的抵债资产权益过户到被告嘉兴投资合伙企业名下。过户所需的一切税费以及其他的费用均由被告嘉兴投资合伙企业负担，且按照合同约定不能过户的风险由被告嘉兴投资合伙企业承担。另外，请法院驳回原告请求十五日内协助配合过户的诉讼请求，因为过户的时间不是由我司决定的，而是由国土部门根据过户需要确定的，十五日的过户时间是很难实现的，没有依据的。被告广州银行南方支行辩称：我行于2009年12月17日将包括本案涉案土地在内170亿元不良资产剥离给被告广州金融公司，已经充分告知该不良资产可能发生的风险、瑕疵。根据合同的相对性，我行只对被告广州金额公司负责，我行同意将涉案土地按照被告广州金融公司的要求，协助过户到其名下，但过户所需的一切税费及其他费用由被告广州金融公司负担。另外，原告请求我行十五日内协助配合过户的诉讼请求，因为过户的时间不是由我行决定的，而是由国土部门根据过户需要确定的，十五日的过户时间是很难实现的，没有依据的。当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证。对当事人无异议的证据，本院予以确认并在卷佐证。经审理查明：广州市商业银行南方支行与广州市卓安有限公司、吴川市茂联石油工业有限公司借款合同纠纷一案，本院于1999年11月3日作出（1999）吴经初字第964号民事调解书，调解协议如下：一、被告广州市卓安有限公司欠原告广州市商业银行南方支行借款本金1500000元及利息188865.75元（利息暂计至1999年9月21日止，从1999年9月22日起的利息仍按人民银行有关规定计付），定于1999年11月4日前一次性归还清给原告。二、被告吴川市茂联石油工业有限公司对上述借款本息以其借款抵押物负清偿责任。三、本案件受理费18454元由被告广州市卓安有限公司负担。广州市商业银行南方支行与广州市卓安有限公司、吴川市茂联石油工业有限公司借款合同纠纷一案，本院于1999年11月3日作出（1999）吴经初字第965号民事调解书，调解协议如下：一、被告广州市卓安有限公司欠原告广州市商业银行南方支行借款本金4500000元及利息755645元（利息暂计至1999年9月21日止，从1999年9月22日起的利息仍按人民银行有关规定计付），定于1999年11月4日前一次性归还清给原告。二、被告吴川市茂联石油工业有限公司对上述借款本息以其借款抵押物负清偿责任。三、本案件受理费36288元由被告广州市卓安有限公司负担。调解书生效后，因广州市卓安有限公司、吴川市茂联石油工业有限公司拒不履行生效调解书确定的义务，申请执行人广州市商业银行南方支行向本院申请强制执行，本院作出（1999）吴法执字第6号之一民事裁定：本案在执行过程中，于一九九年十月九日作出裁定查封吴川市茂联是由工业有限公司以下财产，并已经有关部门评估：位于吴川市*******深塘岭325线南的国有土地使用权，证号为：吴府国用（1995）字第特30号的土地，面积10450㎡，评估价为285.67元/㎡，总价款为2985252元；吴府国用（1995）字第特20号的土地，面积为10000㎡，评估价为343元/㎡，总价款为3430000元。位于吴川市大山江镇何屋底大沽岭三洲埇沟的国有土地使用权，证号为：吴府国有（1996）字第08210400124号的土地，面积为1066㎡，评估价为800元/㎡，总价款为852800元。证号为：吴府国有（1996）字第08210400122号的土地，面积为1465㎡，评估价为800元/㎡，总价款为2024800元。房屋壹幢，基地面积342.8㎡，建设面积1220.58㎡，评估价为600元/㎡，总价款为732348元。上述土地及房屋总价款为10025200元。上述财产于二000年五月十七日上午9时，在吴川市物资拍卖行公开拍卖，由于价格偏高，未能成交。调整价格为7330000元，再次公开拍卖，但仍未成交。根据广东省高级人民法院《关于在案件执行过程中进一步规范委托评估、拍卖工作等问题的通知》精神，裁定如下：以本院查封吴川市茂联石油工业有限公司的上述财产，价值为7330000元，抵偿广州市卓安有限公司在广州市商业银行南方支行的贷款。2007年8月16日，吴川市国土资源局作出吴土资（处）字[2007]第76号《收回国有土地使用权决定书》决定收回广州市商业银行南方支行位于吴川市********深塘岭两块（证号为吴府国用（1995）字第特20、30号，面积分别为10000和10450平方米，共计20450平方米）国有土地使用权。2009年12月17日，甲方：广州银行股份有限公司（原广州市商业银行南方支行）与乙方：广州国际控股集团有限公司签订《资产置换协议》约定，广州国际控股集团有限公司同意以170亿元现金置换广州银行股份有限公司同等账面价值的剥离资产。在该债权包中，包括吴川市大山江镇何屋底三洲冲沟地块。双方在《资产置换协议》中约定：“自本协议及《剥离资产转让确认书》签署之日起，剥离资产的所有权及从权利由甲方转移至乙方。甲方对剥离资产享有的全部权利由乙方享有，对剥离资产承担的风险和义务也同时转移给乙方。”2016年12月14日，甲方：广州金融控股集团有限公司与乙方：嘉兴东润熙越投资管理合伙企业（有限合伙）签订《债权资产包转让合同》约定，广州金融控股集团有限公司将上述债权包全部转让给嘉兴投资合伙企业。双方确认，在权利转移日后，标的资产归乙方所有。法律法规规定需要办理相关手续的，由乙方负责办理相关手续，甲方予以配合，费用由乙方全部独立承担。2017年11月6日，甲方：嘉兴投资合伙企业与乙方：江展丰签订《债权转让协议》约定，原告江展丰竞得上述不良债权。双方在《债权转让协议》中约定，自交割日起，标的债权归乙方所有，表弟债权的风险由乙方承担。2018年6月6日，原告江展丰与吴川市妇幼保健计划生育服务中心签订《临时租赁协议》约定，原告江展丰将涉案土地出租给吴川市妇幼保健计划生育服务中心作为就医群众停车场使用。2018年3月5日，本院作出（1999）吴法执字第6号协助执行通知书通知吴川市国土资源管理局协助执行下列项目：将位于吴川市大山江镇何屋底大沽岭三洲埇沟的国有土地使用权[土地面积：1066平方米，产权证号：吴府国用（1996）字第08210400124号；土地面积：1465平方米，产权证号：吴府国用（1996）字第08210400122号]和房屋[产权证号：粤房证字第：粤房证字第**执行人广州银行股份有限公司南方支行名下，并协助办理相关手续，解除对上述土地使用权和房地产权的查封；注销抵押登记；并将原房产证[产权证号：粤房证字第111291：粤房证字第**iv id='2'  style='LINE-HEIGHT: 25pt; TEXT-INDENT: 30pt; MARGIN: 0.5pt 0cm;FONT-FAMILY: 宋体; FONT-SIZE: 15pt;'>另查明，被告广州银行南方支行同意协助将涉案房地产过户登记到被告广州金融公司名下；被告广州金融公司同意协助将涉案房地产过户登记到被告嘉兴投资合伙企业名下；被告嘉兴投资合伙企业亦同意协助将涉案房地产过户登记到原告江展丰名下。本院认为，本案是债权转让合同纠纷，本案的争议焦点是：一、原告江展丰与被告嘉兴投资合伙企业之间签订的债权转让协议是否合法有效；二、原告请求各被告对涉案房地产协助过户是否有协助义务，应否得到法院支持。关于焦点一：原告江展丰与被告嘉兴投资合伙企业之间签订的资产转让协议是否合法有效的问题。金融不良债权转让是国有银行依据国家政策将不良贷款等转让给金融资产管理公司，金融资产管理公司又将债权转让给非金融资产管理公司法人、自然人等受让人的行为。在本案中，原告江展丰与被告嘉兴投资合伙企业签订的《债权转让协议》约定被告嘉兴投资合伙企业将涉案债权转让给原告江展丰，符合一般债权转让的法律特征。双方签订的《债权转让协议》是原告江展丰与被告嘉兴投资合伙企业双方之间的真实意思表示，不违反法律、行政法规强制性规定，依法有效。故原告江展丰请求确认其与被告嘉兴投资合伙企业之间签订的债权转让协议合法有效，依法有据，本院予以支持。二、原告请求各被告对涉案房地产协助过户是否有协助义务，应否得到法院支持。首先，在本案中，被告广州银行南方支行作为广州市卓安有限公司、吴川市茂联石油工业有限公司的原始债权人，因债务人广州市卓安有限公司、吴川市茂联石油工业有限公司拒不履行生效调解书确定的还款义务，本院作出以物抵债裁定书，将涉案房地产作价7330000元抵偿广州市卓安有限公司在广州商业银行南方支行的贷款。为此，涉案房地产的使用权归被告广州银行南方支行享有，但是其却没有办理涉案不动产的过户登记手续，故原告江展丰请求被告广州银行南方支行将位于吴川市大山江镇何屋底大沽岭三洲埇沟的国有土地使用权和房屋所有权转移至广州银行股份有限公司南方支行名下，合法有理，本院予以支持。其次，在本案中，被告广州银行南方支行于2009年12月17日与广州金融公司签订《资产置换协议》约定，涉案的不良债权转移给广州金融公司，剥离资产的所有权及从权利转移给被告广州金融公司，其取得涉案债权的权利；2016年12月14日，广州金融公司与嘉兴投资合伙企业签订《债权资产包转让合同》约定，广州金融控股集团有限公司将上述债权包全部转让给嘉兴投资合伙企业，嘉兴投资合伙企业取得涉案债权的权利；2017年11月6日，嘉兴投资合伙企业与江展丰签订《债权转让协议》约定，原告江展丰竞得上述不良债权。在上述多次的债权转让协议中，被告广州银行南方支行没有按照合同的约定，将涉案的房地产协助办理过户登记手续到被告广州金融公司名下；广州金融公司受让债权后，亦没有按照合同的约定，将涉案的房地产协助办理过户登记手续到被告嘉兴投资合伙企业名下；嘉兴投资合伙企业受让债权后，亦没有按照合同的约定，将涉案的房地产协助办理过户登记手续到原告江展丰名下。依照《中华人民共和国合同法》第四十四条的规定：“依法成立的合同，自成立时生效。”第六十条：“当事人应当按照合同约定全面履行自己的义务。”的规定，由于被告广州银行南方商业银行、广州金融公司不按约定将涉案房地产转移登记到嘉兴投资合伙企业名下，导致嘉兴投资合伙企业不能讲涉案房地产转移到原告名下，属于违约。且结合各被告的答辩意见：被告广州银行南方支行同意协助将涉案房地产过户登记到被告广州金融公司名下；被告广州金融公司同意协助将涉案房地产过户登记到被告嘉兴投资合伙企业名下；被告嘉兴投资合伙企业亦同意协助将涉案房地产过户登记到原告江展丰名下。故原告江展丰请求被告广州银行南方支行协助被告广州金融公司将上述土地使用权和房屋所有权过户至被告广州金融公司名下；请求被告广州金融公司协助被告嘉兴投资合伙企业将上述土地使用权和房屋所有权过户至被告嘉兴投资合伙企业名下；请求被告嘉兴投资合伙企业协助原告江展丰将上述土地使用权和房屋所有权过户至江展丰名下的诉讼请求合法有理，本院予以支持。另，因办理上述房地产过户登记手续所产生的税费等费用，原告江展丰自愿由其本人负担，本院予以支持。综上所述,依照《中华人民共和国合同法》第八条、第六十条、第七十九条、第八十条、第八十一条、及参照《最高人民法院关于审理涉及金融不良债权转让案件工作座谈会纪要》之规定,判决如下:一、确认原告江展丰与被告嘉兴东润熙越投资管理合伙企业（有限合伙）于2017年11月6日签订的《债权转让协议》合法有效。二、限被告广州银行股份有限公司南方支行于本判决发生法律效力之日起十五日内将位于吴川市大山江镇何屋底大沽岭三洲埇沟的国有土地使用权和房屋所有权[土地产权证号：吴府国用（1996）字第08210400124号、吴府国用（1996）字第08210400122号、房屋产权证号：粤房证字第1112919号]转移至：粤房证字第**名下。三、位于吴川市大山江镇何屋底大沽岭三洲埇沟的国有土地使用权和房屋所有权[土地产权证号：吴府国用（1996）字第08210400124号、吴府国用（1996）字第08210400122号、房屋产权证号：粤房证字第1112919号]转移至广州银行股份：粤房证字第**州银行股份有限公司南方支行在本判决发生法律效力之日起十五日内协助被告广州金融控股集团有限公司价格上述土地使用权和房屋所有权过户至被告广州金融控股集团有限公司名下。四、位于吴川市大山江镇何屋底大沽岭三洲埇沟的国有土地使用权和房屋所有权[土地产权证号：吴府国用（1996）字第08210400124号、吴府国用（1996）字第08210400122号、房屋产权证号：粤房证字第1112919号]转移至广州金融控股集团有限公司：粤房证字第**团有限公司在本判决发生法律效力之日起十五日内协助被告广州金融控股集团有限公司上述土地使用权和房屋所有权过户至被告嘉兴东润熙越投资管理合伙企业（有限合伙）名下。五、位于吴川市大山江镇何屋底大沽岭三洲埇沟的国有土地使用权和房屋所有权[土地产权证号：吴府国用（1996）字第08210400124号、吴府国用（1996）字第08210400122号、房屋产权证号：粤房证字第1112919号]转移至嘉兴东润熙越投资管理合伙企业（有限合：粤房证字第**越投资管理合伙企业（有限合伙）在本判决发生法律效力之日起十五日内协助原告江展丰将上述土地使用权和房屋所有权过户至原告江展丰名下。六、因上述土地使用权和房屋所有权过户所产生的税费由原告江展丰承担。本案件受理费34800元，由原告江展丰负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按照对方当事人或者代表人的人数提出副本，上诉于广东省湛江市中级人民法院。审 判 长  陈春佩人民陪审员  吴智良人民陪审员  柯丽文二〇二〇年九月八日法官 助理  魏燕玲书 记 员  欧 洁附相关法律及司法解释条文：《中华人民共和国合同法》第八条依法成立的合同，对当事人具有法律约束力。当事人应当按照约定履行自己的义务，不得擅自变更或者解除合同。依法成立的合同，受法律保护。第六十条当事人应当按照约定全面履行自己的义务。当事人应当遵循诚实信用原则，根据合同的性质、目的和交易习惯履行通知、协助、保密等义务。第七十九条债权人可以将合同的权利全部或者部分转让给第三人，但有下列情形之一的除外：（一）根据合同性质不得转让；（二）按照当事人约定不得转让；（三）依照法律规定不得转让。第八十条债权人转让权利的，应当通知债务人。未经通知，该转让对债务人不发生效力。债权人转让权利的通知不得撤销，但经受让人同意的除外。第八十一条债权人转让权利的，受让人取得与债权有关的从权利，但该从权利专属于债权人自身的除外。