江西省吉安县人民法院民 事 判 决 书（2020）赣0821民初630号原告（反诉被告）：江西省桑格尔电子有限公司，住所地江西省吉安市井冈山经济技术开发区深圳大道。统一社会信用代码：91360805MA35NJMUXX。法定代表人：叶国蓬，系该公司总经理。委托代理人：王锦荣，北京市兰台（前海）律师事务所律师，一般代理。委托代理人：张旭东，北京市兰台（前海）律师事务所律师，一般代理。被告（反诉原告）：深圳市超盟金服技术信息服务有限公司，住所地深圳市南山区招商街道南海大道花样年华美年广场****。统一社会信用代码：91440300MA5DH13D97。法定代表人：吴允静，系该公司董事长。委托代理人：陈严，北京德恒（深圳）律师事务所律师，特别授权。委托代理人：倪勇进，北京德恒（深圳）律师事务所律师，特别授权。原告（反诉被告）江西省桑格尔电子有限公司（以下除判决主文外均简称桑格尔公司）与被告（反诉原告）深圳市超盟金服技术信息服务有限公司（以下除判决主文外均简称超盟公司）买卖合同纠纷一案，根据查明的事实，本院将本案案由变更为承揽合同纠纷。本院于2020年4月2日立案受理后，被告超盟公司向本院提起反诉，本院依法予以准许，决定合并审理。本案依法适用普通程序，公开开庭进行了审理。原告（反诉被告）桑格尔公司的委托代理人王锦荣、张旭东，被告（反诉原告）超盟公司的委托代理人陈严、倪勇进均到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告（反诉被告）桑格尔公司向本院提出诉讼请求：1、判令被告向原告支付M3、Y1研发费、模具费及研发阶段测试样机费，总计为人民币987,750元；2、判令被告向原告支付M3、Y1剩余70%尾款，总计为人民币465,500元；3、判令被告承担原告因本案发生的律师费用人民币45,000元；4、判令被告承担本案的全部诉讼费用。事实与理由：原告与被告于2018年08月15日签订《合作框架协议》，约定被告向原告提供有关产品研发的具体的方案、技术方法，原告负责具体的研发事宜并在产品研发成功后生产并向被告独家销售该产品。同日，双方签订《补充协议》，进一步约定研发费用、模具费用、测试样机费用等相关费用均由被告承担，并约定研发费用的金额及支付方式。《合作框架协议》与《补充协议》签订后，原告与被告于2018年12月17日通过邮件签订《订购合同》（订单编号：POORD000411），约定被告向原告订购500台M3-整机、500台Y1-整机，货款总计为人民币665,000元。结算方式为被告预付30%货款，货做好付尾款交货。上述协议签订后，被告分别于2018年08月20日、2018年10月18日、2018年10月26日向原告支付50%模具费和50%研发费用，共计人民币888,000元，又于2018年12月21日向原告支付《订购合同》项下30%的预付货款人民币199,500元。原告同时启动M3、Y1的研发项目，被告于2019年01月28日完成Y1项目验收，于2019年04月19日完成M3项目验收。原告于2019年01月24日至2019年08月08日期间向被告发货18台M3-整机、11台Y1-整机，货款总计为人民币21,168?元。之后被告未依约支付尾款，亦未安排提货。2019年10月29日，原告向被告发送邮件，要求被告支付尾款、研发费用、模具费和测试样机费，并制定支付计划和提货计划。被告于2019年10月29日向原告回复邮件承诺2019年11月底统一处理上述款项。但截至本案起诉之日止，被告未履行其合同义务。综上，因被告未依约向原告支付款项，且经原告催告后，被告仍未支付，也未依约安排提货，有鉴于此，原告依法要求被告继续履行合同，向原告支付款项。为维护自身合法权益，故诉至法院，请求判令所请。被告超盟公司辩称，1、双方为承揽合同关系；2、原告作为承揽人，未能按照合同约定完成承揽人义务，无权要求被告支付相关费用；3、即使按照合同约定，M3、Y1产品研发费尾款尚未达到付款条件，原告要求支付研发费尾款的请求应当予以驳回；4、即使按照合同约定，原告在并未向被告交付合格的模具的情况下，亦无权要求被告支付模具费尾款；5、原告已交付的样机费用，被告已经完成交付，不存在拖欠情形；6、原告应自行承担律师费。综上，请求驳回本诉原告的全部诉讼请求。反诉原告超盟公司向本院提出反诉请求：1、判令解除反诉原告与反诉被告签订的《合作框架协议》(合同编号为jxsgekj002)、《补充协议》及《订购合同》(订单编号为POORD00411);2、判令反诉被告向反诉原告返还研发费人民币400000元;3、判令反诉被告向反诉原告返还模具费人民币488000元；4、判令反诉被告向反诉原告返还M3、Y1产品预付款人民币199500元;5、判令反诉被告向反诉原告返还M3、Y1产品样机费用人民币21,168.00元;6、判令本案诉讼费用由反诉被告承担。事实与理由：2018年8月15日,反诉原告与反诉被告签订了《合作框架协议》,双方就反诉原告委托反诉被告研发和生产产品的相关事项进行了约定;同日,双方签订了《补充协议》,约定反诉原告委托反诉被告研发M3,Y1产品,研发费用为人民币80万元,付款方式为反诉原告先付50%,剩余50%在1000台量产验货通过后支付;同时双方约定模具归属于超盟公司;研发阶段测试样机费由反诉原告承担;如果因反诉被告原因导致项目总进度延期60%的,反诉被告应在3日内返还所有费用和客供料、风险备料。2018年8月20日,反诉原告向反诉被告支付50%的M3、Y1研发费,即人民币40万元；2018年8月18日、2018年8月26日,反诉原告向反诉被告支付了50%的M3、Y1模具费,即人民币48.8万元。期间,反诉原告向反诉被告订购75台Y1试产样机和75台M3试产样机。后反诉被告实际交付了11台Y1试产样机和18台M3试产样机,反诉原告按照约定支付了全部试产样机货款。2018年12月17日,反诉原告与反诉被告签订了关于M3、Y1小批量量产的《订购合同》,约定反诉原告向反诉被告采购M3、Y1各500台,总价为66.5万元,预付30%,货做好付尾款交货,交货时间为2019年1月15日。2018年12月21日,超盟公司向桑格尔公司支付M3、Y1各500台的预付款人民币19.95万元。2019年1月28日,反诉原告确认Y1产品以A3-190124软件作为首批量产封版软件,同时提出根据样机使用发现:Y1产品切纸不平整存在,卡纸严重;语言播报时底噪偏大:WIFI联网不支持中文SSID,不识别路由器名称中文字符,并要求反诉被告改善。另外,反诉原告发现M3产品亦存在:切纸不平且易卡纸:扫码摄像头辅助灯亮度不够;CTA认证未完成:应用软件权限有问题等。2019年3月18日,反诉被告就Y1、M3产品不合格问题提出了解决方案建议,并表示相关问题点配合好尽快拉通。但截至目前,相关产品问题并未得到有效解决。反诉原告认为,反诉原告是基于对反诉被告的信赖,才委托反诉被告研发和生产产品,双方实质上形成了定作合同关系,反诉原告为此支出了大额成本。但自反诉原告从2018年8月15日委托反诉被告研发产品开始,原计划于2019年1月15日交付小批量量产Y1、M3产品,但因为Y1、M3产品不合格问题至今未能得到解决,已导致项目整体严重延期,严重损害了反诉原告的合法权益。故反诉至法院请求判令所请。反诉被告辩称，1、反诉原告已于2019年9月24日确认提货、量产事宜，并于2019年10月29日回复案涉款项的支付时间，案涉货物不存在质量问题。2、案涉项目延期的根本原因在于反诉原告不断增加新需求，反诉原告的陈述与事实不符。3、反诉被告已经根据反诉原告提出的新需求提供了解决方案或进行了调整并经过反诉原告验收合格，并不存在反诉原告所谓的至今未解决的情况。原告（反诉被告）与被告（反诉原告）围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证。对当事人无异议的证据，本院予以确认并在卷佐证。对有争议的证据和事实，本院认定如下：1、原告（本诉原告）向法庭提交的《合作框架协议》、《补充协议》、《订购合同》，以证明双方约定产品研发、销售、费用承担等事项以及超盟公司向桑格尔公司小批量订购整机。超盟公司质证对其真实性、合法性无异议，但对关联性有异议。本院认为此组证据符合证据规则要求，能够客观反映本案事实，本院予以采信。2、原告（本诉原告）向法庭提交的超盟公司于2019年01月28日向原告发送的邮件及2019年04月19日向原告发送的邮件，以证明被告超盟公司于2019年01月28日完成Y1项目验收，于2019年04月19日完成M3项目验收。被告超盟公司质证对其真实性、合法性无异议，但对关联性有异议，认为2019年1月28日的邮件内容所述的是Y1产品以A3-190124软件作为首批量产软件，是对Y1产品试产阶段软件成果的确认，而不是对试产阶段的整体产品的验收，仅仅表明该软件可以用于小批量量产（即500台Y1产品）的应用软件，故本诉原告认为该邮件是对小批量量产Y1产品的合格验收，属于混淆概念。同样，2019年4月19日邮件所述M3新软件测试合格，亦为M3产品的试产产品阶段的软件成果确认，确认后该软件可以用于500台小批量量产M3产品，并不是已经确认500台M3产品验收合格。本院对两份邮件真实性予以确认，该两份邮件中载明的是对Y1产品和M3产品封板软件的确认，并不能证明系对Y1项目和M3项目完成验收，故对其证明目的不予采信。3、本诉原告向法庭提交的18台M3-整机发货单、11台Y1-整机发货单、江西省增值税专用发票2张,以证明桑格尔公司向超盟公司18台M3-整机和11台Y1-整机。被告超盟公司质证对其真实性、合法性无异议，但对关联性有异议，认为实际上是属于试产阶段的样机成本承担方式的体现，因样机交付后，本诉被告发现众多问题，本诉原告始终没有解决，导致本诉被告无法提取各500台Y1、M3产品。本院对此组证据的真实性予以确认。4、本诉原告向法庭提交的2019年10月29日向本诉被告发送的邮件及本诉被告于2019年10月29日向本诉原告回复的邮件，以证明超盟公司回复邮件承诺2019年11月底统一处理研发费用、模具费、尾款及测试样机费。超盟公司质证对其真实性无异议，但对其合法性、关联性有异议，认为邮件中本诉原告阐述未结款项是原告单方陈述。对于邮件陈述的费用款项应当结合双方的合同履行情况来最终予以确认和结算，被告采购经理回复预计在2019年11月统一处理，该表述于在11月底统一支付是两个完全不同的概念，原告不应混淆两个不同的概念，双方仍然应按照对合作过程当中的分歧进行协商的结果来处理款项结算问题。本院认为，双方在《合作框架协议》中对于试产节点验收作出了明确约定，超盟公司邮件回复内容并不能证明对其对涉案产品验收的确认，故对此证据真实性予以确认，对其证明目的不予采信。5、本诉原告向法庭提交的《委托代理协议》、付款凭证、发票，以证明本诉原告为解决本案争议而支出律师费45000元。本诉被告质证对其真实性、合法性无异议，对关联性有异议，认为原、被告双方并没有在合同约定律师费的承担方式。本院对其真实性予以确认。6、本诉原告向法庭提交的《模具开发协议》（M3）、《模具开发协议》（Y1），以证明原、被告就M3、Y1模具费进行了约定。本诉被告质证对其真实性无异议，但对其合法性和关联性有异议，本诉原告的经营范围中并没有模具研发和生产制造，故该份协议本身的合法性是有问题的。根据协议约定付款方式，本诉被告依然不存在违约情形，被告已经按照合同约定支付了50%的款项，剩余尾款应当在模具验收合格后才支付，但到目前为止，被告自始至终没有看到过模具，也没有对模具进行验收，原告未提交相应验收的证据，而根据样机生产所反映的质量问题显示需要对模具进行修改后才能解决现存的部分质量问题，比如说卡纸、收款扫码语音播报等，所以进一步证明模具并没有被验收合格，被告有权不支付剩余尾款，如果原告最终提供不了合格的模具产品给被告，应当将被告已支付的款项返还给被告，在协议的2.3条款中，有约定乙方需配合甲方项目进度调整模具交付周期，最终已双方书面确认的交付周期为准。本院认为该合同系双方真实意思表示，符合证据规则要求，予以采信。7、本诉被告向法庭提交的超盟项目经理颜学源与桑格尔相关人员电子邮件往来、桑格尔营销总监程涛于2019年3月18日发给桑格尔相关人员的邮件、桑格尔营销中心陈道云于2019年3月18日发给超盟相关人员的邮件，以证明M3、Y1样机产品存在质量问题，且没有得到解决。本诉原告质证对其三性无异议，但对其证明对象不予确认，认为M3、Y1产品问题全部解决，不存在质量问题。本诉原告质证对其三性无异议，本院认为M3、Y1产品节点验收的相关证据能够证明M3、Y1产品样机存在质量问题，予以采信。8、本诉被告向法庭提交的关于M3TP跳点不良产品分析及对策的邮件及超盟采购梅花与桑格尔营销总监于2019年5月20日的邮件往来及微信聊天记录，以证明桑格尔公司2019年4月仍未解决M3样机产品质量，且桑格尔明知M3、Y1样机产品验收未通过的情况下，要求超盟公司先付尾款再配合解决产品质量问题。本诉原告质证对其三性无异议，但对其证明对象不予确认，认为M3产品不存在TP跳点质量问题，超盟公司已于2019年9月24日确认提货、量产事宜，并于2019年11月29日回复案涉款项的支付时间，M3、Y1产品不存在质量问题。本院认为在邮件中双方工作人员对于产品存在质量瑕疵均予以了确认，故对该此证据予以采信。9、反诉被告桑格尔公司向法庭提交的三组往来邮件，以证明2019年9月24日，超盟公司确认M3、Y1项目分批提货，争取节前安排商务；2019年10月29日，超盟公司承诺当天支付A2E主板款，剩余款项11月份底统一处理，项目延期完全是超盟公司不断增加新需求的原因造成的；本诉原告已经根据本诉被告提出的新需求提供了解决方案或进行了调整并经过本诉被告验收合格，并不存在至今未解决的情况。反诉原告质证对其真实性、合法性无异议，但对关联性不予认可，认为产品还在试产阶段，付尾款需要解决质量问题，本诉被告并未提出新需求，而是定做人确认定做。反诉原告质证对此组证据真实性无异议，本院予以确认，三组往来邮件并不能证明M3、Y1产品验收合格，对其证明目的不予采信。10、本诉原告向法庭提交的M3、Y1产品功能规格表，以证明本诉被告已确认产品规格，因本诉被告不断增加新需求导致案涉项目延期，本诉被告超盟公司质证对其真实性、合法性无异议，但对其关联性不予认可。本院认为，本诉被告质证对此组证据真实性无异议，本院予以确认，但该证据无法达到原告的证明目的，对其证明目的不予采信。根据上述有效的证据和庭审笔录，本院确认以下法律事实：2018年08月15日，原告（反诉被告）桑格尔公司（乙方）与被告（反诉原告）超盟公司（甲方）签订《合作框架协议》(合同编号为jxsgekj002)，约定甲方向乙方提供有关产品研发的具体的方案、技术方法等给乙方，乙方负责具体的研发事宜并在产品研发成功后生产并向甲方独家销售该产品，甲方依照协议要求下采购订单给乙方。双方合作分为四个阶段：1、EVT阶段，即研发阶段；2、DVT阶段，即试产阶段；3、PVT阶段，即小批量验证阶段；4、量产阶段。对于EVT阶段、PVT阶段的验收，乙方按照约定完成后，甲方应于收到乙方书面通知书之日起一周内进行验收，验收合格的，甲方于验收记录上签字盖章确认；验收不合格的，乙方应于甲方指定的期限内整改完成并重新提交甲方验收，甲方在一周内无任何理由拒不验收的，视为验收合格。采购订单为本协议的补充，如采购订单与本协议冲突，最终以采购订单的约定为准。甲方有权提出修改产品设计意见，如甲方在双方都同意的情况下对产品进行了修改，因甲方原因（如市场调整、需求变更等）修改造成的废弃物、废料、劳动力成本、交货时间的延迟属甲方责任的由甲方承担。若因乙方原因（包括但不限于产品设计的可归责于乙方导致之瑕疵、缺陷以及其他导致本合同目的无法实现的情形）而需对产品进行修改，则所产生的废弃物、废料、劳动力成本、交货时间的延迟造成甲方直接损失由乙方负担。同日,原告（反诉被告）桑格尔公司（乙方）与被告（反诉原告）超盟公司（甲方）还签订了一份《补充协议》,该协议约定甲方委托乙方研发M3、Y1产品,研发费用为人民币80万元,付款方式为收到报价3工作日甲方先付50%,剩余50%在1000台量产验货通过确认3个工作日内支付尾款费用;如果因乙方原因导致项目总进度延期60%的,原告应在3日内返还所有研发费用和客供料、风险备料等；超盟将负担所有费用包括模具费（模具归超盟所有）、结构手板费用、研发阶段测试样机费；研发（NRE）费用。同时，原、被告签订了两份《模具开发协议》，协议约定超盟公司委托桑格尔公司进行M3、Y1项目模具开发制作，费用总计976000元（含税）；付款方式为协议签订之日起3工作日内支付协议金额50%，桑格尔公司收到款项后正式启动开模，模具验收合格之日起3工作日内支付尾款协议金额50%；桑格尔保留模具所有权，直至超盟公司付清整套模具费用等全部应付款后，超盟公司拥有整套模具所有权；争议的解决：胜诉方为解决本争议而产生的合理费用（包括但不限于诉讼费、律师费、证据及财产保全申请与担保费）均应由败诉方承担，部分胜诉的由双方比例分担。上述协议签订后，被告分别于2018年08月20日、2018年10月18日、2018年10月26日向原告支付50%模具费和50%研发费用，共计人民币888,000元。期间,被告向原告订购75台Y1试产样机和75台M3试产样机。后原告实际交付了11台Y1试产样机和18台M3试产样机,被告按照约定支付了上述试产样机货款总计为人民币21,168?元。2018年12月17日,双方签订了关于M3、Y1小批量量产的《订购合同》（订单编号：POORD000411）,约定被告向原告采购M3、Y1各500台,总价为66.5万元,结算方式为预付30%,货做好付尾款交货,交货时间为2019年1月15日；按签样交货，来料与样品不符有权拒收退货；供方保证货物在正确安装、正常使用和维修下，至货物投入使用起12个月内无故障，合同还约定了其他事项。2018年12月21日,超盟公司向桑格尔公司支付M3、Y1各500台的预付款人民币19.95万元。原告根据被告的需求，应独立完成M3产品和Y1产品的软件和硬件的研发和生产。被告于2019年01月28日对Y1产品试产阶段的软件成果确认，于2019年04月19日对M3产品试产阶段的软件成果确认。2019年1月28日,被告确认Y1产品以A3-190124软件作为首批量产封版软件,同时提出样机使用发现中出现的问题:Y1产品切纸不平整存在,卡纸严重;语言播报时底噪偏大:WIFI联网不支持中文SSID,不识别路由器名称中文字符,并要求原告改善。另外,被告发现M3产品亦存在:TP跳点、切纸不平且易卡纸、扫码摄像头辅助灯亮度不够、CTA认证未完成、应用软件权限有问题等。2019年10月29日，原告向被告发送邮件，要求被告支付尾款、研发费用、模具费和测试样机费，并制定支付计划和提货计划。被告于2019年10月29日向原告回复邮件承诺2019年11月底统一处理上述款项。因被告未依约向原告支付款项，故原告诉至本院请求判令所请；被告则认为原告严重违反合同约定，不履行承揽人责任，导致项目严重延期，致使合同目的无法实现且损失巨大，故而向本院提起反诉要求解除双方合同并返还相关费用，为此成讼。本院认为，原、被告双方签订的《合作框架协议》、《补充协议》、《模具开发协议》、《订购合同》均系双方当事人真实意思表示、内容合法、并不违反相关法律、行政法规规定，原、被告均应依约定全面履行各自义务。根据本诉及反诉双方诉辩意见及庭审查明，本案的诉辩焦点为：1、本案合同关系的法律性质；2、双方签订的合同及补充协议是否符合解除条件，是否应当解除；3、本诉被告是否应当支付本诉原告研发费用、模具费、测试样机费及剩余尾款；4、如上述协议解除，反诉被告是否应当向反诉原告返还研发费、模具费、预付款以及产品样机费。关于本案合同关系的法律性质。《中华人民共和国合同法》第二百五十一条规定承揽合同是承揽人按照定作人的要求完成工作，交付工作成果，定作人给付报酬的合同。本案原、被告双方签订的《合作框架协议》约定，本诉被告向本诉原告提供有关产品研发的具体方案、技术方法，本诉原告负责具体研发事宜并在产品研发成功后生产并向本诉被告独家销售该产品，被告按照协议要求采购订单给原告。而后续协议及合同皆是在该框架协议下签订，故双方之间的关系应为承揽合同法律关系。关于双方签订的《合作框架协议》、《补充协议》、《订购合同》是否符合解除条件，是否应当解除。《中华人民共和国合同法》第九十四条规定，当事人一方迟延履行债务或者有其他违约行为致使不能实现合同目的的，当事人可以解除合同。《补充协议》第6点约定，如果因桑格尔公司原因导致项目总进度延期60%的，桑格尔公司因在3日内返还超盟公司所支付所有NRE费用并3日内返还超盟公司提供的客供料、风险备料等。对于M3和Y1产品是否验收合格系双方争执的重点，亦是双方是否能够实现合同目的关键。桑格尔公司认为超盟公司已对M3和Y1产品验收合格。超盟公司认为M3和Y1一直存在质量问题，未予以验收合格。对于验收程序及验收结果确认方式，《合作框架协议》1.2明确约定：“乙方按照约定完成后，甲方应于收到乙方书面通知书之日起一周内进行验收，验收合格的，甲方于验收记录上签字盖章确认；验收不合格的，乙方应于甲方指定的期限内整改完成并重新提交甲方验收，甲方在一周内无任何理由拒不验收的，视为验收合格。”因此，协议约定的验收程序为通知验收，验收结果为“甲方于验收记录上签字盖章确认”。结合举证及庭审查明的事实，双方已进行的合作阶段分别为研发阶段EVT、试产阶段DVT、小批量验证阶段PVT，桑格尔公司交付给超盟公司的11台Y1试产样机和18台M3试产样机，在试用过程中存在样机产品质量问题，本诉原告桑格尔公司虽已提供了解决方案或进行了适当调整，Y1和M3软件成果也由超盟公司确认，但原、被告对Y1和M3试产阶段并未验收合格，Y1和M3产品整机未能达到合同约定的产品质量要求，桑格尔公司亦未提供Y1和M3产品整机验收合格证据，故应认定因Y1和M3产品整机质量问题导致项目进度严重延期，且无法实现产品量产的合同目的。故反诉原告要求解除双方签订的《合作框架协议》、《补充协议》及《订购合同》诉请，本院予以支持。反诉原告虽未诉请解除Y1、M3两份《模具开发协议》，但《模具开发协议》系《合作框架协议》及《补充协议》的一部分，且反诉原告诉请返还已支付的模具费，故Y1、M3两份《模具开发协议》应予以解除。关于本诉被告超盟是否应当支付本诉原告研发费用、模具费、测试样机费、剩余尾款及律师费。一、《补充协议》第二条约定，研发费用在项目启动时支付50%，在1000台量产验货通过后再付50%。因M3、Y1产品质量问题，试产阶段未通过验收，故研发费用尾款尚未达到付款条件，故对本诉原告要求本诉被告支付研发费用尾款的诉请，本院不予支持。二、《模具开发协议》约定，协议签订之日起3个工作日内支付50%，模具验收合格之日起3个工作日内支付尾款。被告支付了50%的模具费用，但本诉原告并无证据证明被告已经对模具进行验收并确认其合格，且如前述，《模具开发协议》系《合作框架协议》及《补充协议》的一部分，因M3、Y1产品质量问题导致合同目的无法实现，故对原告主张被告支付模具费尾款不予支持。三、测试样机费用，本诉被告虽向本诉原告订购了75台M3样机产品和75台Y1样机产品，但本诉原告向本诉被告交付了18台M3产品样机和11台Y1产品样机，且本诉被告已支付该29台产品样机费用，故本诉原告诉请本诉被告支付测试样机费用，于法无据，本院不予支持。四、本诉原告诉请本诉被告支付M3、Y1产品剩余尾款465500元。《合作框架协议》中对于每一个试产节点及验收进行了约定，且明确需在验收记录上签字盖章，但原、被告双方在研发阶段EVT及试产阶段DVT均未进行验收的情况下，双方应当预见产品可能存在质量问题，但双方仍签订M3、Y1产品各500台的《订购合同》，且本诉原告已经生产完成，因M3、Y1产品质量问题导致本诉被告一直未予提货，亦未支付剩余尾款，对此原、被告双方均有过错，对于因《订购合同》小批量生产产生的货款损失665000元，由原、被告各承担50%的损失即332500元，本诉被告已向本诉原告支付199500元货款，本诉被告还应支付本诉原告133000元。反诉原告要求反诉被告返还M3、Y1产品预付款199500元的反诉请求，本院不予支持。五、本诉原告诉请本诉被告支付律师费，因本诉原告主要诉请并未得到支持，故本诉原告要求本诉被告支付律师费的诉请，本院不予支持。关于合同解除反诉被告是否应当向反诉原告返还研发费、模具费、预付款以及产品样机费。前述双方签订的《合作框架协议》、《补充协议》、《订购合同》及《模具开发协议》已解除，同时根据《补充协议》第6条约定，如果因桑格尔公司原因导致项目总进度延期60%的,桑格尔公司应在3日内返还超盟公司所支付所有研发费用（NRE）并3日内返还超盟公司提供的客供料、风险备料等。现因M3、Y1产品质量问题导致项目严重延期，反诉原告诉请反诉被告返还已支付的研发费用400000元，本院予以支持。对于因反诉被告原因导致无法量产，反诉被告是否应当返还反诉原告已支付的模具费，《模具开发协议》中并未约定，但《模具开发协议》系《合作框架协议》及《补充协议》的一部分，故《补充协议》中的违约条款适用《模具开发协议》，因M3、Y1产品质量问题导致《模具开发协议》的合同目的无法实现，反诉被告应当返还反诉原告已支付的模具费。反诉原告诉请反诉被告返还模具费488000元，本院予以支持。M3、Y1产品样机，原、被告已实际交付，且反诉原告已付清货款，该部分合同已实际履行完毕，故反诉原告诉请反诉被告返还M3、Y1产品样机费21168元，本院不予支持。据此，依照《中华人民共和国合同法》第六十条第一款、第九十四条、第九十七条、第一百零七条、第一百二十条、第二百五十一条、第二百六十二条、第二百六十三条，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第九十条的规定规定，判决如下：一、解除原告（反诉被告）江西省桑格尔电子有限公司与被告（反诉原告）深圳市超盟金服技术信息服务有限公司签订的《合作框架协议》(合同编号为jxsgekj002)、《补充协议》及《订购合同》(订单编号为POORD00411);二、被告（反诉原告）深圳市超盟金服技术信息服务有限公司支付原告（反诉被告）江西省桑格尔电子有限公司M3、Y1产品货款133000元；三、原告（反诉被告）江西省桑格尔电子有限公司返还被告（反诉原告）深圳市超盟金服技术信息服务有限公司研发费400,000元、模具费488000元，共计888000元;上述两项品除后，原告（反诉被告）江西省桑格尔电子有限公司还应支付被告（反诉原告）深圳市超盟金服技术信息服务有限公司755000元，此款应于本判决生效之日起十日内支付。如未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。四、驳回原告（反诉被告）江西省桑格尔电子有限公司其他诉讼请求；五、驳回被告（反诉原告）深圳市超盟金服技术信息服务有限公司其他反诉请求。案件受理费18284元，反诉受理费7389元，以上合计25673元，由原告（反诉被告）江西省桑格尔电子有限公司负担20000元，由被告（反诉原告）深圳市超盟金服技术信息服务有限公司负担5673元。如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数或者代表人的人数提出副本，上诉于江西省吉安市中级人民法院。审 判 长  王建荣人民陪审员  肖良桂人民陪审员  罗生平二〇二〇年九月二十四日法官助理李君书记员肖萍乡附本案适用的法律条文：《中华人民共和国合同法》第六十条第一款：当事人应当按照约定全面履行自己的义务。第九十四条：有下列情形之一的，当事人可以解除合同：(一)因不可抗力致使不能实现合同目的;(二)在履行期限届满之前，当事人一方明确表示或者以自己的行为表明不履行主要债务;(三)当事人一方迟延履行主要债务，经催告后在合理期限内仍未履行;(四)当事人一方迟延履行债务或者有其他违约行为致使不能实现合同目的;(五)法律规定的其他情形。第九十七条：合同解除后，尚未履行的，终止履行；已经履行的，根据履行情况和合同性质，当事人可以要求恢复原状、采取其他补救措施，并有权要求赔偿损失。第一百零七条：当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。第一百二十条：当事人双方都违反合同的，应当各自承担相应的责任。第二百五十一条：承揽合同是承揽人按照定作人的要求完成工作，交付工作成果，定作人给付报酬的合同。承揽包括加工、定作、修理、复制、测试、检验等工作。第二百六十二条：承揽人交付的工作成果不符合质量要求的，定作人可以要求承揽人承担修理、重作、减少报酬、赔偿损失等违约责任。第二百六十三条：定作人应当按照约定的期限支付报酬。对支付报酬的期限没有约定或者约定不明确，依照本法第六十一条的规定仍不能确定的，定作人应当在承揽人交付工作成果时支付；工作成果部分交付的，定作人应当相应支付。《最高人民法院关于适用的解释》第九十条：当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实，应当提供证据加以证明，但法律另有规定的除外。在作出判决前，当事人未能提供证据或者证据不足以证明其事实主张的，由负有举证证明责任的当事人承担不利的后果。