文书内容重庆市彭水苗族土家族自治县人民法院民 事 判 决 书（2020）渝0243民初3942号原告：王洪波，男，1979年7月7日出生，苗族，住重庆市彭水苗族土家族自治县。委托诉讼代理人：刘璇龙，重庆九信律师事务所律师。被告：重庆众达欣锐汽车销售服务有限公司，住所地：重庆市万州区龙都大道**万州国际汽车机电贸易城**楼******门面，统一社会信用代码91500101MA5U7J986N。法定代表人：谢国权，该公司董事长。委托诉讼代理人：李志勇，男，该公司员工。被告：谢国权，男，1969年3月2日出生，汉族，住重庆市万州区。二被告共同委托诉讼代理人：罗本洪，重庆高山律师事务所律师。第三人：李月华，女，1988年3月8日出生，土家族，住重庆市黔江区。原告王洪波诉被告重庆众达欣锐汽车销售服务有限公司（以下简称众达欣锐公司）、谢国权、第三人李月华民间借贷纠纷一案，本院于2020年7月17日立案后，依法适用简易程序，公开开庭进行了审理。原告王洪波的委托诉讼代理人刘璇龙，被告众达欣锐公司的委托诉讼代理人李志勇以及二被告共同委托诉讼代理人罗本洪，第三人李月华到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告王洪波向本院提出诉讼请求：1.被告众达欣锐公司偿还原告王洪波借款本金387000元并支付利息（利息以借款本金387000元为基数，按年利率6％为标准，从2020年7月17日起计算至本金清偿完毕之日止）；2.被告谢国权对被告众达欣锐公司的前述债务承担连带还款责任；3.本案诉讼费由二被告承担。事实和理由：被告众达欣锐公司系一人有限责任公司，被告谢国权系被告众达欣锐公司的股东及法定代表人，原告王洪波与第三人李月华系夫妻。2018年2月，被告众达欣锐公司因经营需要，向原告王洪波借款，原告王洪波分别于2018年2月27日、3月12日向被告众达欣锐公司转账支付257000元、130000元（由第三人李月华转给被告众达欣锐公司），被告众达欣锐公司出具收据。因被告众达欣锐公司一直未归还借款，故原告王洪波起诉至人民法院。被告谢国权作为被告众达欣锐公司的唯一股东，根据《中华人民共和国公司法》第六十三条的规定，若不能证明其财产独立于被告众达欣锐公司，则应当对被告众达欣锐公司的债务承担连带责任。被告众达欣锐公司、谢国权辩称，1.2018年2月26日至10月16日期间原告王洪波系被告众达欣锐公司的股东，该事实经重庆市万州区人民法院（2019）渝0101民初808号、952号生效民事判决书所确认；2.涉案款项不是借款，而是原告王洪波作为股东后的股东筹款，当时众达欣锐公司所有股东为了公司正常经营都进行了筹款，且李月华的银行转账记录所批注的款项用途亦为股东筹款，故本案系股东出资纠纷，不是民间借贷纠纷；3.原告王洪波与被告众达欣锐公司之间无民间借贷合意，未形成民间借贷关系，第三人李月华曾因涉案借款向人民法院起诉，且《收据》上载明的是李月华的名字，也足以说明原、被告之间无民间借贷合意；4.重庆市万州区人民法院两份生效民事判决书证明原告王洪波参与众达欣锐公司的经营管理，且在该公司持续亏损情况下，原告王洪波与众达欣锐公司其余股东均同意对公司清算并转让公司股份给被告谢国权，于2018年10月16日签订了股权及资产转让合同，公司资产为284万元，包含101万元债务，按照2018年9月9日股东会决议所载明的股权即资产转让款的比例，原告王洪波应分得275529元，被告谢国权分四次向原告王洪波支付了股权转让款275529元，原告王洪波收款后出具了收条，原告王洪波的行为即领款的事实，足以说明其认可股权转让协议，同意债转股的方式，因此即便涉案两笔款项与公司形成债权关系，本案的二被告也不应该承担还款责任；5.被告谢国权作为公司股权的受让人，已经按照股权转让协议足额支付了转让款，在本案中不应承担民事责任；6.涉案款项只有一笔，而第三人李月华在2020年1月曾起诉涉案款项是李月华出借，而本案中原告王洪波又主张涉案款项是其出借，足以说明原告王洪波与第三人李月华虚假陈述，给二被告造成了恶劣影响，请求人民法院对原告王洪波、第三人李月华处以罚款或司法拘留。综上，原告王洪波起诉偿还借款没有事实根据和法律依据，请求人民法院予以驳回。第三人李月华述称，原告王洪波找其商量说被告众达欣锐公司需要借款，后其将涉案借款转账支付给被告众达欣锐公司，其与原告王洪波系夫妻，对本案中以原告王洪波名义起诉要求二被告偿还借款无异议。本院经审理认定事实如下：原告王洪波与第三人李月华于2013年1月4日登记结婚。2018年2月27日，第三人李月华向被告众达欣锐公司转账支付257000元，对私客户账户明细中备注该笔款项为第一次股东筹款，被告众达欣锐公司于2018年2月28日向第三人李月华出具257000元的收据一份，该收据收款事由处记载为借款。2018年3月12日，第三人李月华向被告众达欣锐公司转账支付130000元，被告众达欣锐公司于当日向第三人李月华出具130000元的收据一份，该收据收款事由处记载为借款。2018年2月26日，原告王洪波（受让方）分别与曹琨（出让方）、郭天建（出让方）签订了《重庆众达欣锐公司股权转让协议》，约定曹琨将其持有的众达欣锐公司14％的股权转让给原告王洪波，郭天建将其持有的众达欣锐公司9％的股权转让给原告王洪波。后原告王洪波向重庆市万州区人民法院起诉请求撤销《重庆众达欣锐公司股权转让协议》并返还股权转让款，该院于2019年6月27日分别作出（2019）渝0101民初808号、952号民事判决书，以原告王洪波与郭天建、曹琨之间的《重庆众达欣锐公司股权转让协议》已履行完毕，双方合同权利义务终止为由驳回了原告王洪波的全部诉讼请求。前述判决书载明：《重庆众达欣锐公司股权转让协议》签订后，原告王洪波作为新股东于2018年2月26日加入“乘风破浪-斯柯达（6）”微信群参与众达欣锐公司经营管理。因众达欣锐公司经营困难，至2018年6月底，多数股东同意公司资产进行转让或者清算，原告王洪波同意对公司进行清算。2018年9月29日，众达欣锐公司原股东向征、郭天建、付坤、曹琨全体股东形成股东会决议：1.将公司向股东原始借款转为股本金（实缴资本），所有原始借款票据作废；2.众达欣锐公司股权及资产转让款按比例划至以下账户：向征应收款256340元，付坤应收款168068元，王洪波应收款275529元，袁玉琼应收款136381元，丁一佳应收款993682元，共计1830000元（并附上述收款人的开户银行及卡号）。2018年10月16日，众达欣锐公司原始股东向征、曹琨、付坤、郭天建作为甲方与谢国权（乙方）签订了《上海斯柯达万州授权经销商重庆众达欣锐汽车销售服务有限公司股权及资产转让合同》，合同约定的主要内容：甲方通过股权及资产转让的方式，将甲方的股权、全部资产（清单附后）以及上海斯柯达万州授权经销商经营权（至2023年6月30日）转让给乙方；转让价款：众达欣锐公司100％股权折价1元，授权经销商经营权和全部资产（包含甲方所有债权、债务归乙方享有和承担），包括资产183万元，债务101万元；支付方式：营业执照完毕后15个工作日内，支付73.2万元，转让价款86.8万元分五期从2018年12月开始每月1日前支付17.36万元，余下转让款23万元在2019年7月30日前付清，乙方划入甲方指定账户（见附件）；甲方应当配合乙方到公司登记机关进行股权转让变更登记，股权转让所产生的税费由甲方承担。合同签订后，2018年10月18日，众达欣锐公司进行了变更登记，出资人由付坤、向征、曹琨、郭天建变更为谢国权，公司负责人由向征变更为谢国权。2018年6月28日，微信名为丁经理的人员在“乘风破浪-斯柯达（6）”微信群中发布消息“各位股东，经过与你们沟通。现由我代表公司向对方报价：380-400万，接受分期付款（不超过两个月，首付一半）看各位有意见没有？”原告王洪波回复“没意见”。在该微信群中亦发布了众达公司转让款指定收款人的姓名及金额。2019年1月24日，原告王洪波向第三人谢国权出具收条一份，该收条载明：今收到谢国权转款275529元。本院认为：本案争议的焦点为原告王洪波要求二被告连带偿还借款本金387000元并支付利息的诉讼请求是否应当支持。经审理查明，原告王洪波受让郭天建、曹琨的股权后作为新股东于2018年2月26日加入“乘风破浪-斯柯达（6）”微信群参与众达欣锐公司经营管理。后因众达欣锐公司经营困难，至2018年6月底，多数股东同意对众达欣锐公司资产进行转让或者清算，原告王洪波同意对众达欣锐公司进行清算。2018年9月29日，众达欣锐公司原股东向征、郭天建、付坤、曹琨全体股东形成股东会决议将众达欣锐公司向股东原始借款转为股本金（实缴资本），众达欣锐公司股权及资产转让款按比例划至指定账户，包含向王洪波账户转款275529元，并附上原告王洪波的开户银行及卡号。后众达欣锐公司原始股东向征、曹琨、付坤、郭天建与被告谢国权签订《上海斯柯达万州授权经销商重庆众达欣锐汽车销售服务有限公司股权及资产转让合同》，将众达欣锐公司的股权、经营权和资产（包含债权、债务）全部转让给被告谢国权，并委托被告谢国权将转让款转入指定账户，包含向原告王洪波的账户转入275529元，后被告谢国权按约将转让款转入原告王洪波账户，原告王洪波向被告谢国权出具收到转款275529元的收条一份。虽原告王洪波未在股东会决议及《上海斯柯达万州授权经销商重庆众达欣锐汽车销售服务有限公司股权及资产转让合同》上签字，但在“乘风破浪-斯柯达（6）”微信群中，微信名为丁经理的人员于2018年6月28日在群中发布消息“各位股东，经过与你们沟通。现由我代表公司向对方报价：380-400万，接受分期付款（不超过两个月，首付一半）看各位有意见没有？”原告王洪波回复“没意见”，证明原告王洪波对众达欣锐公司股权及资产转让知晓并同意的，且在该微信群中亦发布了转让款指定收款人的姓名及金额，加之原告王洪波收取被告谢国权的转款并出具收条的行为，表明其同意股东会决议及《上海斯柯达万州授权经销商重庆众达欣锐汽车销售服务有限公司股权及资产转让合同》的约定，在2018年9月29日的股东会决议中已明确将众达欣锐公司向股东的借款（包含向原告王洪波的借款）转为向公司的出资，且事后根据股东会决议的方案收取了股权转让人谢国权的转让款275529元，足以说明原告王洪波对股东会决议是予以认可的，故对原告王洪波要求二被告连带偿还借款本金387000元并支付利息的诉讼请求不予支持。综上，依照《中华人民共和国合同法》第六条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条之规定，判决如下：驳回原告王洪波在本案中的全部诉讼请求；案件受理费7105元（原告王洪波已预交3552.5元），减半收取3552.5元，由原告王洪波负担负担。如不服本判决，可在本判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于重庆市第四中级人民法院。同时，根据本院出具的上诉费缴纳通知书或直接向该院预交上诉案件受理费，递交上诉状后上诉期满七日内仍未预交上诉案件受理费又不提出缓交申请，或者提出缓交申请未被批准的，按自动撤回上诉处理。双方当事人在法定上诉期满内均未提出上诉或仅有一方上诉后又撤回的，本判决发生法律效力。本判决发生法律效力后，当事人应自觉履行判决确定的义务，不自觉履行的，当事人可以申请强制执行。申请执行的期限为两年，该期限从法律文书规定履行期间的最后一日起计算；法律文书规定分期履行的，从分期履行期间的最后一日起计算。审判员 樊 洪二〇二〇年九月九日书记员 谢俊霞