江西省高级人民法院民 事 判 决 书（2020）赣民终631号上诉人（原审被告）：江西纳优科技有限公司，住所地：江西省萍乡市安源区安源工业园******，统一社会信用代码：91360300586586941Y。法定代表人：杨李锋，公司执行董事。委托诉讼代理人：邓凤，北京楷汇律师事务所律师。委托诉讼代理人：丁小丽，北京楷汇律师事务所律师。上诉人（原审被告）：纳优科技（北京）有限公司，，住所地：北京市北京经济技术开发区地盛北路********统一社会信用代码：911103026932750734。法定代表人：杨桦，公司执行董事。委托诉讼代理人：邓凤，北京楷汇律师事务所律师。委托诉讼代理人：丁小丽，北京楷汇律师事务所律师。被上诉人（原审原告）：萍乡市安源区城郊管理委员会，住所地，住所地：江西省萍乡市安源区城郊管委会会信用代码：11360302014570549F。负责人：沈乐，管委会主任。委托诉讼代理人：单建明，北京雍文（萍乡）律师事务所律师。委托诉讼代理人：钟艳萍，北京雍文（萍乡）律师事务所律师。上诉人江西纳优科技有限公司（下称江西纳优公司）、纳优科技（北京）有限公司（下称纳优北京公司）因与被上诉人萍乡市安源区城郊管理委员会（下称城郊管委会）借款合同纠纷一案，不服江西省萍乡市中级人民法院（2019）赣03民初86号民事判决，向本院提起上诉。本院于2020年7月21日立案受理后，依法组成合议庭，对本案进行了审理。上诉人江西纳优公司、纳优北京公司委托诉讼代理人邓凤、丁小丽，被上诉人城郊管委会委托诉讼代理人单建明、钟艳萍到庭参加了庭询。本案现已审理终结。江西纳优公司、纳优北京公司上诉请求：1、请求撤销江西省萍乡市中级人民法院作出的（2019）赣03民初86号民事判决，发回重审；2、本案一审、二审诉讼费由城郊管委会承担。事实及理由：一、一审法院认定基本事实不清，适用法律错误，应撤销一审判决，发回重审。（一）江西纳优公司与城郊管委会之间的基础法律关系是合作关系，并非借贷关系，本案争议的1000万元系城郊管委会给江西纳优公司的运营资金。1、为鼓励投资者到江西省萍乡市安源区投资兴业，以促进安源经济转型，城郊管委会与纳优北京公司协商一致进行“XRF荧光光谱仪项目”合作，即在萍乡市安源区建立以XRF分析技术为核心的环保技术产业园。双方于2012年3月20日签订《北京纳优XRF荧光光谱仪项目合作协议》（以下简称“《合作协议》”），约定由纳优北京公司在萍乡市注册成立江西纳优公司，注册资金5000万元人民币，公司成立后，城郊管委会投入一期运营资金2000万元，并持有公司5%的股份，安排一名董事进入公司董事会。同时合作协议约定由城郊管委会在2011年12月31日以前，完成江西纳优公司的工商登记、税务登记、环评等相关事宜；城郊管委会投入2000万元用于江西纳优公司生产设备采购、生产流动资金等。根据合作协议的约定，江西纳优公司系基于城郊管委会和纳优北京公司的合作而成立，且公司成立及登记注册等事项均由城郊管委会直接办理，城郊管委会指派易望先作为江西纳优公司董事并持有公司5%的股权。而本案诉争的1000万元实际上是城郊管委会履行合作协议中约定的给江西纳优公司的一期运营资金，并非城郊管委会诉称的借款。再者，城郊管委会属于国家政府机构，若其与纳优北京公司不存在合作关系，又怎会无缘无故地提供1000万元给江西纳优公司呢！假如城郊管委会与江西纳优公司是借贷关系，怎么会不约定借款期限及利息呢！这明显不符合常理，更与正常的借贷完全不同。综上所述，本案的基础法律关系是合作关系，而非借贷关系，一审法院未查明事实，直接认定为借贷关系，属于基本事实认定错误，应将本案发回重审。（二）城郊管委会支付给江西纳优公司的1000万元不属于借款，纳优北京公司不应对该笔1000万元承担任何责任。1、本案争议的1000万元属于城郊管委会向江西纳优公司投入的运营资金，不属于借款，从而不属于江西纳优公司的债务，而纳优北京公司在江西纳优公司进行减资时所做出的《公司债务清偿及担保情况说明》针对的是江西纳优公司未清偿完的债务，而不是投资款，故作为江西纳优公司股东的纳优北京公司不应对该笔1000万元承担任何责任。2、根据《合作协议》的约定，江西纳优公司的成立及注册资金5000万元均是由纳优北京公司与城郊管委会协商一致同意来确定的，城郊管委会亦确认向江西纳优公司投入一期运营资金2000万元。然而城郊管委会仅投入1000万元，正因为城郊管委会未按合作协议约定如期足额投入运营资金，才致使江西纳优公司只能减少注册资本。因此城郊管委会应自行承担相应的责任，而不能将责任归咎于北京纳优公司，转而要求纳优北京公司承担还款责任。综上所述，江西纳优公司与城郊管委会之间的1000万元并非债权债务关系，纳优北京公司依法进行减资程序，不应承担该笔1000万元的任何责任。二、纳优北京公司在一审法院要求的期限内提交《公章鉴定申请》，但一审法院并未作出任何回应，而是直接作出判决系违反法定程序，影响案件正确判决，故应裁定撤销原判决，发回重审。（一）上诉人要求鉴定两份《借条》上的公章的真实性合法合理，一审法院应予准许。如前所述，城郊管委会与纳优北京公司于2012年3月20日签订合作协议，且合作协议约定由城郊管委会向江西纳优公司投入2000万元的运营资金，那么，江西纳优公司怎么会在已经明确由城郊管委会投入运营资金的情况下，再向城郊管委会出具《借条》呢！且两张《借条》均没有江西纳优公司任何人的签字，而事实上，江西纳优公司的法定代表人一直直接参与和城郊管委会的合作洽谈事宜，其并未向城郊管委会出具过任何所谓的《借条》。另，江西纳优公司的设立手续由城郊管委会负责办理，城郊管委会在办理成功后将手续以及申请的公章一并交给江西纳优公司，故江西纳优公司有理由怀疑该《借条》系城郊管委会持有其公章期间伪造而成。因此，江西纳优公司对城郊管委会出具的两份《借条》提出质疑，从而请求一审法院对《借条》上的公章申请鉴定。江西纳优公司的公章鉴定申请具有事实和法律依据，一审法院应予准许。（二）江西纳优公司在一审法院规定的期限内提交公章鉴定申请，而一审法院未给予任何回应即作出判决，属于程序违法，应依法发回重审，并依法对两份《借条》上的公章真实性进行鉴定。一审庭审中，上诉人明确请求法院对两份《借条》上的公章真实性进行鉴定，法院要求庭后提交书面申请。上诉人在一审法院规定的期限内邮寄了书面的公章鉴定申请书，但是一审法院在收到公章鉴定申请书后并未告知是否同意鉴定，而是直接作出判决。一审法院明显属于程序违法，应依法发回重审。三、一审法院在城郊管委会没有提交调查取证申请的情况下依职权调取江西纳优公司减资工商材料属于明显的偏袒，严重违背了人民法院中立、客观的审判地位。本案诉争事项及待证事实均不涉及损害国家利益、公共利益、身份关系、环境污染、侵害众多消费者合法权益、双方当事人恶意串通损害他人合法权益的实体内容，亦不涉及人民法院需依职权追加当事人、中止诉讼、终结诉讼、回避等程序性事项。一审法院未了解为合作项目而设立的江西纳优公司减资的背景事实情况，而直接将其作为认定案件事实依据，系对属于萍乡市安源区政府单位的城郊管委会的明显偏袒，侵害了纳优北京公司的合法权益。城郊管委会答辩称：一、一审判决认定事实清楚，适用法律正确。城郊管委会不否认2012年3月20日与纳优北京公司签订《北京纳优XRF荧光光谱仪项目合作协议》（以下简称“《合作协议》”），但该《合作协议》双方并未实际履行，而江西纳优公司向城郊管委会借款1000万元也是不可否认的客观事实。为此，城郊管委会在一审时已向法院提供了借条、委托书、转账凭证、回单、收据等充足的证据予以证明，而且该事实除由城郊管委会所举证据证实外，江西纳优公司、纳优北京公司在一审庭审答辩时已自认。江西纳优公司、纳优北京公司在上诉状中所称该1000万元系城郊管委会给江西纳优公司的运营资金显然与事实不符。因此，城郊管委会出借给江西纳优公司1000万元只能是借贷关系，而非其所称的合作关系。江西纳优公司、纳优北京公司理所当然应向城郊管委会偿还借款1000万元，并支付资金占用期间的利息。同时，纳优北京公司系江西纳优公司的唯一股东，且在江西纳优公司由原来5000万元注册资本减资到100万元时，纳优北京公司承诺“对于减资前的债务，以此次减资前所认缴的出资额为限承担责任”，而本案的借款发生在2012年，属于江西纳优公司减资前的债务，故纳优北京公司应当在江西纳优公司减资前所认缴的出资额即5000万元的限额内承担本案案涉借款的还款义务，对江西纳优公司不能清偿的部分承担补充赔偿责任。江西纳优公司所称的“本案的基础法律关系是合作关系，而非借贷关系”不能成立，即一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。二、关于江西纳优公司、纳优北京公司提出的《公章鉴定申请》问题。江西纳优公司的法定代表人和纳优北京公司的诉讼代理人杨李锋在一审法庭调查时已当庭通过电话就公章的问题询问过其同事，即江西纳优公司已先后刻制过两枚公章，而城郊管委会所举证据《借条》上加盖的公章是系江西纳优公司原用公章。因此，对借条上的公章进行鉴定毫无必要。不存在一审程序违法的问题。三、关于一审法院依职权调取江西纳优公司的减资工商登记资料问题。一审法院为查清本案事实的需要，于2019年12月18日依职权调取了江西纳优公司2017年3月23日减资的工商登记资料，且经一审法院组织双方当事人质证，对该组证据的真实性均无异议，可以作为认定本案的事实依据，同时这也符合《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条之规定。江西纳优公司、纳优北京公司在其上诉状中称“一审法院在城郊管委会没有提交调查取证申请的情况下依职权调取江西纳优公司减资工商材料属于明显的偏袒”既无事实依据，也无法律依据。城郊管委会一审诉讼请求：１、判令江西纳优公司、纳优北京公司立即偿还借款人民币1000万元，并按年利率6%支付资金占用期间的利息（利息计算时间：自起诉之日起至还清全部欠款之日）；2、本案诉讼费由江西纳优公司、纳优北京公司承担。一审法院认定事实：2012年3月20日、2012年6月21日，江西纳优公司以订购设备、零部件及采购材料、安排生产为由，分别向城郊管委会借款500万元和200万元，并出具借条两份，江西纳优公司在两份借条上加盖公司印章，两份借条均未约定借款期限及借款利息。城郊管委会分别于2012年3月26日、2012年6月25日向萍乡市城西投资有限公司出具委托书，委托萍乡市城西投资有限公司将上述款项拨付给江西纳优公司。萍乡市城西投资有限公司分别于2012年3月29日、2012年6月25日将上述500万元和200万元通过银行转账方式支付给江西纳优公司，江西纳优公司收到上述款项后出具收据。2012年10月22日，江西纳优公司再次向城郊管委会的提出借款300万元并向城郊管委会出具收据，城郊管委会通过萍乡市安源区财政局-零余额账户于2012年10月25日分两次共计向江西纳优公司转账150万元。2012年11月28日，江西纳优公司又向城郊管委会借款150万元用于采购材料，城郊管委会委托萍乡市城西投资有限公司将上述款项拨付给江西纳优公司，萍乡市城西投资有限公司通过银行转账方式将150万元支付给江西纳优公司。江西纳优公司向城郊管委会借款后，一直未归还亦未向城郊管委会支付任何费用，城郊管委会遂向一审法院提起诉讼。另查明，江西纳优公司于2011年12月20日注册成立，注册资金为5000万元，股东为纳优北京公司和易旺先，其中纳优北京公司认缴出资4750万元（实缴出资950万元）、易旺先认缴出资250万元（实缴出资50万元）。2017年1月13日，江西纳优公司变更工商登记，股东由之前的两位股东变更为纳优北京公司一位股东，纳优北京公司认缴出资5000万元（实缴出资1000万元），出资时间2031年12月18日。2017年3月23日，江西纳优公司变更注册资金为100万元，纳优北京公司认缴出资100万元（实缴出资100万元）。江西纳优公司在减资过程中出具《公司债务清偿及担保情况说明》：对于减资前的债务，公司全体股东承诺将以此次减资前所认缴的出资额为限承担责任。纳优北京公司作为江西纳优公司的股东在该《公司债务清偿及担保情况说明》上盖章确认。一审法院认为，城郊管委会实际向江西纳优公司转款1000万元，江西纳优公司亦认可收到城郊管委会转入的1000万元，现城郊管委会依据江西纳优公司向其出具的借条及其委托萍乡市城西投资有限公司付款的汇款凭证、江西纳优公司出具的收据，主张其与江西纳优公司之间为借款合同关系，并要求归还借款并支付利息，于法有据。江西纳优公司抗辩称其与城郊管委会之间属于合作关系，不属于借款合同关系，但江西纳优公司未提供证据予以证明，根据城郊管委会的诉请并结合其提交的证据，可以认定本案当事人之间形成的是借款合同关系，且该借款合同关系成立并已生效。根据《中华人民共和国合同法》第一百零七条规定“当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或赔偿损失等违约责任”，城郊管委会已经履行了支付借款的义务，虽然双方对于借款期限、借款利息未予约定，但江西纳优公司经城郊管委会催促还款后一直未履行还款义务，构成违约，故对于城郊管委会要求江西纳优公司偿还借款本金1000万元并按年利率6%承担该款自起诉之日起至款清之日止的资金占用期间的利息有事实和法律依据，一审法院予以支持。关于纳优北京公司应否承担本案还款责任的问题。经查，纳优北京公司系江西纳优公司的股东，占股100%，2017年1月18日，江西纳优公司的股东即纳优北京公司决定将公司的注册资本由原来的5000万元减资到100万元，并于2017年1月20日在《新法制报》报纸上刊登了减资公告，纳优北京公司作为江西纳优公司的股东同时承诺“对于减资前的债务，以此次减资前所认缴的出资额为限承担责任”。虽然公司减资是公司股东会决议的结果，但公司减资的直接受益人系股东自身，且纳优北京公司作为江西纳优公司的股东，在公司减资时承诺对减资前的债务以其在减资前所认缴的出资额为限承担责任，且本案借款发生在2012年，属于江西纳优公司减资前的债务，故纳优北京公司仍应当以其在江西纳优公司减资前所认缴的出资额即5000万元的限额内承担本案案涉借款的还款义务，对江西纳公司公司不能清偿的部分承担补充赔偿责任。综上所述，城郊管委会的诉讼请求成立，一审法院予以支持。依照《中华人民共和国合同法》第六十条、第一百零七条、第一百九十六条，《最高人民法院关于审理民间借贷案件适用法律若干问题的规定》第十五条、第十七条、第二十九条第二款第（一）项，最高人民法院《关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（三）》第十三条规定，判决如下：一、江西纳优科技有限公司向萍乡市安源区城郊管理委员会偿还借款本金人民币10000000元，并按年利率6%向萍乡市安源区城郊管理委员会支付上述款项资金占用期间的利息（自2019年10月15日起计算至款清之日止）；二、纳优科技（北京）有限公司对江西纳优科技有限公司上述第一项不能清偿的部分在5000万元的限额内向萍乡市安源区城郊管理委员会承担补充赔偿责任；三、驳回萍乡市安源区城郊管理委员会的其他诉讼请求。上述给付义务，限本判决生效后10日内履行完毕。如果未按本判决指定期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费81800元，由江西纳优科技有限公司和纳优科技（北京）有限公司共同负担。二审庭询过程中，上诉人江西纳优公司、纳优北京公司提交了五份证据：证据一：《北京纳优XRF荧光光谱仪项目合作协议》，证明江西纳优公司、纳优北京公司与城郊管委会之间并非借贷关系，而是合作关系，城郊管委会给江西纳优公司的1000万元系运营江西纳优公司的运营资金。证据二：2011年12月8日萍乡市安源区城郊管理委员会出具的《证明》，证明江西纳优公司系被上诉人与纳优北京投资成立，故被上诉人为江西纳优公司长期无偿提供办公场所，证明两上诉人与被上诉人之间系合作关系。证据三：《XRF荧光光谱仪项目合作协议》，证明纳优北京公司到江西萍乡安源区投资，系受萍乡市安源区政府招商引资之邀，起初双方达成合作关系，后经协商由被上诉人与纳优北京公司达成合作协议，实际履行相关义务。证据四：萍乡市出席中国（长沙）科研成果转化交易会，证明纳优北京公司具备核心技术，萍乡市安源区政府及城郊管委会通过各种优惠政策将其招商至萍乡市，双方合作成立江西纳优公司，共同合作开发项目，系合作关系。证据五：《汇兑来账通知单》、《说明》，证明江西纳优公司系由纳优北京公司和城郊管委会共同成立，江西纳优公司的14万元注册资金系由城郊管委会支付，因此江西纳优公司与城郊管委会系合作关系。城郊管委会质证称：对于证据一，虽为复印件，但对该份证据的真实性没有异议，对关联性和证明目的有异议，不认可上诉人的证明目的。2012年3月20日，双方签订了《北京纳优XRF荧光光谱仪项目合作协议》属实，但并没有完全按照该协议履行。城郊管委会支付给江西纳优公司的1000万元是借款，且该借款事实有被上诉人在一审法院开庭审理时提交的银行转账《回单》、《借条》、《收据》等证据以及江西纳优公司的当庭自认所证实。一审开庭时江西纳优公司当庭认可1000万为借款，不存在江西纳优公司所称的支付1000万元是“运营资金”及“合作关系”。对于证据二，对该证据形式上的真实性无异议，但对关联性和证明目的有异议，不认可其证明目的。该份《证明》出具的时间是2011年12月8日，当时是为了纳优北京公司注册江西纳优公司时使用。而且2018年7月，江西纳优公司已自行将办公场所搬至萍乡市安源区工业园E区一栋二单元办公，并于2018年7月24日办理了住所地变更的工商登记。该《证明》与江西纳优公司向城郊管委会借款的事实没有直接关联性，不能达到证明目的。对于证据三，对该协议的真实性、合法性、关联性均有异议，不认可证明目的。该协议双方并未加盖公章，故未发生法律效力。因此，该协议与江西纳优公司向城郊管委会借款的事实没有直接关联性，不能达到证明目的。对于证据四，对其真实性、合法性、关联性均有异议，不认可证明目的。该证据只是一个网络资料，而且作者的真实身份也无法确认，因此，该资料截图不能证明纳优北京公司具备核心技术，即使纳优北京公司与城郊管委会之间签有合作协议，该证据也不能证明江西纳优公司与城郊管委会之间1000万元不是借款关系。该证据与江西纳优公司向城郊管委会借款1000万元的事实没有直接关联性，不能达到上诉人的证明目的。对于证据五，对形式上的真实性无异议，其中的1000万元只是为了注册公司时使用，注册完就收回了。所以本组证据与城郊管委会支付的1000万元借款无直接利害关系。与本案无关联性，不认可证明目的。对于江西纳优公司、纳优北京公司提交的证据，本院认证如下：对于证据一、证据二的真实性、合法性因城郊管委会不持异议，本院予以确认。该两份证据能够证明双方曾经有过合作关系，但不能证明案涉争议款项就是城郊管委会的投资款。关于证据三，因该合同未盖章，城郊管委会对三性提出异议，本院不予确认。关于证据四，因其为新闻报道，可以证明萍乡方面为了招商召开的会议情况，但不能直接证明上诉人的上诉主张。关于证据五，上诉人在接受询问时表明《汇兑来账通知单》和《说明》中载明的1000万元与本案涉1000万元是两笔不同款项，城郊管委会《说明》中明确了江西纳优公司的首期注册资金是由城郊管委会提供，待该公司生产运行后予以偿还。上诉人也认可《汇兑来账通知单》中所述1000万元已经退还，不持争议。本案所涉的1000万元系另一笔款项，因此，上诉人以此为据不能证明本案系争的款项性质为投资款。二审另查明，2012年3月20日，城郊管委会（甲方）与纳优北京公司（乙方）签订《北京纳优XRF荧光光谱项目合作协议》，约定由纳优北京公司在萍乡注册成立江西纳优公司，注册资金5000万元人民币。公司成立后，城郊管委会投入一期运营资金2000万元，并持有公司5%的股份，安排一名董事进入公司董事会，城郊管委会不参与公司经营，不享受分成，不承担经营损失；公司生产运行3年后，退回甲方资金2000万元，甲方同时无条件退回所持有的江西纳优公司5%的股份。城郊管委会到位免息资金2000万元人民币（使用期不少于3年），应用于公司生产设备采购、生产流动资金、市场开发及市场营销等。城郊管委会负责免费为乙方提供产品生产所需的标准厂房（约3000平方米）、办公用房等，免费使用年限与江西纳优公司存续年限相同。乙方经江西纳优公司的固定资产、设备及三项高科技专利技术为甲方提供的2000万元人民币免息资金提供反担保。乙方使用甲方资金三年期满后，如乙方未按照归还本金2000万元，则江西纳优的固定资产、设备及上述三项专利技术作为抵押物归甲方所有。2011年12月20日，城郊管委会向江西纳优公司转账1000万元。二审法院查明的其他事实与一审法院查明的事实一致，本院予以确认。根据上诉人的上诉请求及理由，被上诉人的答辩意见，本案二审争议焦点：一、涉案借条上江西纳优公司的印章应否鉴定？二、诉争的1000万元是投资款还是借款？三、纳优北京公司应否对该1000万元承担补充赔偿责任？一、关于借条上江西纳优公司的印章应否鉴定的问题。江西纳优公司、纳优北京公司上诉称一审法院对其提交的《公章鉴定申请》未做回应，属于程序违法，应发回重审。二审期间，上诉人再次申请要求对借条上江西纳优公司的印章进行鉴定。本院认为，上诉人江西纳优公司、纳优北京公司仅对借条上江西纳优公司的印章的真实性有异议，认为该印章有可能是城郊管委会在协助办理江西纳优公司工商注册手续时所盖或所伪造，但对该借条涉及的1000万元数额以及江西纳优公司实际已收到此款的事实无异议，有异议的是该款项的性质，认为不是借款，而是投资款。根据江西纳优公司、纳优北京公司二审提供的《合作协议》内容，城郊管委会向江西纳优公司提供2000万元的营运资金，但不参与经营、不享受分成、不承担经营损失。江西纳优公司、纳优北京公司经营三年后应退还城郊管委会的资金。二审庭询时，上诉人认可江西纳优公司收到的1000万元属于在合作协议约定2000万元的一部分。因此，鉴定结论均不影响江西纳优公司、纳优北京公司应将涉案资金归还城郊管委会的责任，鉴定缺乏必要性，一审法院没有支持上诉人的鉴定申请并无不当。二、关于诉争的1000万元是投资款还是借款的问题。江西纳优公司、纳优北京公司上诉称案涉基础法律关系系合作关系而非借贷关系。本院认为，从双方签订的《合作协议》内容看，城郊管委会为了引进纳优北京公司专利技术落户萍乡工业园区，与纳优北京公司签订的是一项提供优惠条件的引资协议。城郊管委会提供的条件之一是为江西纳优公司提供2000万元的运营资金，供公司运营3年，之后纳优北京公司、江西纳优公司应退还城郊管委会提供的2000万元。根据协议约定，城郊管委会也依约向江西纳优公司提供了1000万元的注册资金，江西纳优公司成立后，江西纳优公司、纳优北京公司也退还了城郊管委会的1000万元，对此，双方没有争议。本案争议的是城郊管委会分次向江西纳优公司转账合计1000万元款项的性质。上诉人坚持认为此款为城郊管委会的投资款，并否认借条上江西纳优公司印章非其工作人员所盖，坚持要求鉴定，其鉴定目的是如果借条所盖印章是假的，可以证明不是借款而是投资款。此鉴定目的与上诉人提供了《合作协议》约定的资金性质相矛盾，涉案五笔转账汇款合计1000万元与此前城郊管委会为江西纳优公司注册提供的1000万元是两笔不同的款项，结合城郊管委会一审提交的借条、收据及相关转账凭证、合作协议等证据，应认定此款项为江西纳优公司的借款，一审按借款关系处理并无不当。关于纳优北京公司应否对1000万元承担补充赔偿责任的问题。根据江西纳优公司在减资过程中出具的《公司债务清偿及担保情况说明》，对于减资前的债务，公司全体股东承诺以此次减资前所认缴的出资额为限承担责任，纳优北京公司作为江西纳优公司的股东在该《情况说明》上盖章确认。案涉1000万元借款发生于2012年，属于2017年公司减资前债务，纳优北京公司应按照《情况说明》的约定，由其在5000万元限额内承担补充赔偿责任。一审判决纳优北京公司对江西纳优公司所欠借款不能清偿部分在5000万元的限额内承担补充赔偿责任正确，应予维持。综上，上诉人江西纳优公司、纳优北京公司上诉理由不能成立，其诉请不予支持。一审判决认定基本事实清楚，处理正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百六十九条、第一百七十条第一款第（一）项之规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费83349元，由江西纳优公司、纳优北京公司负担。本判决为终审判决。审判长  黎章辉审判员  肖玉华审判员  赵建艳二〇二〇年九月二十四日法官助理黄佳伦书记员胡雪君附：本案适用的有关法律条文《中华人民共和国民事诉讼法》第一百六十九条第二审人民法院对上诉案件，应当组成合议庭，开庭审理。经过阅卷、调查和询问当事人，对没有提出新的事实、证据或者理由，合议庭认为不需要开庭审理的，可以不开庭审理。第二审人民法院审理上诉案件，可以在本院进行，也可以到案件发生地或者原审人民法院所在地进行。第一百七十条第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：（一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定；……