湖南省长沙市雨花区人民法院民 事 判 决 书（2020）湘0111民初6562号原告：中电工业互联网有限公司，住所地湖南省长沙高新开发区尖山路39号长沙中电软件园一期10栋802室。法定代表人：朱立锋。委托诉讼代理人：李世伟，男，1983年3月21日出生，汉族，住广东省深圳市罗湖区，系公司员工。委托诉讼代理人：田林芝，女，1993年10月13日出生，土家族，住湖南省龙山县，系公司员工。被告：湖南艾博特机器人技术有限公司，住所地湖南省长沙市雨花区振华路199号湖南环保科技产业园创业中心101。法定代表人：许振东。委托诉讼代理人：刘俊亮，湖南云端律师事务所律师。委托诉讼代理人：郭大为，湖南天地人律师事务所律师。被告：湖南艾博特机器人系统有限公司，住所地湖南省长沙市芙蓉区马王堆街道紫薇路8号华泰大厦1505房。法定代表人：许振东。委托诉讼代理人：刘俊亮，湖南云端律师事务所律师。委托诉讼代理人：郭大为，湖南天地人律师事务所律师。原告中电工业互联网有限公司（以下简称原告）与被告湖南艾博特机器人技术有限公司（以下简称被告艾博特技术公司）、湖南艾博特机器人系统有限公司（以下简称被告艾博特系统公司）合同纠纷一案，本院于2020年7月8日立案后，依法适用简易程序，公开开庭进行了审理。原告委托诉讼代理人李世伟、田林芝到庭参加诉讼，被告艾博特技术公司和艾博特系统公司共同委托诉讼代理人刘俊亮、郭大为到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告向本院提出诉讼请求：1、请求判令被告艾博特技术公司向原告支付机器人项目合同项下欠款6758340元及延期付款违约金11152.61元（暂计算至2020年7月13日，实际计算至两被告付清6758340元欠款为止）；2、请求被告艾博特系统公司在7000000元范围对被告艾博特技术公司所欠货款、违约金及原告实现债权的费用承担应收账款质押担保责任；3、请求判令两被告承担本案律师费、诉讼费、保全费以及诉讼财产保全责任保险费；4、请求被告艾博特系统公司对被告艾博特技术公司对原告所负上述债务（即应付货款、应付违约金、律师费、诉讼费、保全费及诉讼财产保全责任保险费等）承担连带责任。事实和理由：2019年8月10日原告与被告艾博特技术公司签署了《机器人项目合同》，合同约定原告为被告艾博特技术公司提供机器人产品及安装调试服务，被告艾博特技术公司支付货款给原告，合同总价款为11263900元。合同还就付款方式、违约责任等进行了约定。原告依约履行合同义务，交付合同所述货物给被告艾博特技术公司后，被告艾博特技术公司到货签收后并未依约支付30%的到货签收款。根据被告艾博特技术公司于2019年10月18日出具给原告的承诺函，被告艾博特技术公司承诺如任一期付款出现逾期，则被告艾博特技术公司对原告的货款支付债务提前到期，原告有权在被告艾博特技术公司逾期之次日要求被告艾博特技术公司提前支付所有未付货款的权利。因此，原告有权自2020年6月11日起要求被告艾博特技术公司支付6758340元未付货款。根据原告与被告艾博特技术公司就逾期付款违约金的约定，原告有权要求被告艾博特技术公司支付逾期付款违约金11152.61元（以3379170元初验款为基础，自2020年6月10日起算，按每日0.1%核算违约金，暂计算至2020年7月13日，违约33天，在此期间的违约金共计11152.61元；以6758340元为基础，按每日0.1%核算违约金，自2020年7月13日起算，实际计算至两被告付清6758340元欠款为止）。基于原告与被告艾博特技术公司及被告艾博特系统公司签署的补充协议及应收账款质押合同约定，被告艾博特系统公司为被告艾博特技术公司合同项下未付货款提供700万元应收账款质押担保，因此原告要求被告艾博特系统公司在担保范围内依法依约承担担保责任。基于被告艾博特技术公司与被告艾博特系统公司存在人格混同行为，且被告艾博特系统公司作为被告艾博特技术公司的发起人及股东，未实缴任何注册资本给被告艾博特技术公司，被告艾博特技术公司却开展高达千万以上的采购业务，被告艾博特技术公司明显存在资本显著不足的情形，被告艾博特系统公司的行为明显属于股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害了原告的权益，因此被告艾博特系统公司应当对公司债务承担连带责任。综上所述，原告为维护自身的合法权益，依据《中华人民共和国民事诉讼法》第一百一十九条之规定，向贵院提起诉讼，望判如所请。被告艾博特技术公司辩称，原告主张的付款条件未成就。根据机器人项目合同第三条第一款第四项第五项的约定，现在原告没有向被告艾博特技术公司开具足额的发票，而被告艾博特技术公司支付尾款的时间不超过2020年8月30日后30天。被告艾博特技术公司已向原告支付了3379170元是通过承兑汇票的方式于2020年7月1日出具的承兑汇票，且该汇票原告已经签收。根据票据法、票据法管理办法的规定，实际上被告艾博特技术公司已经向原告支付了3379170元，承兑汇票到期时间是2020年10月1日。原告主张违约金没有事实和法律依据。不同意原告的全部诉讼请求。被告艾博特系统公司辩称，不同意原告的诉讼请求。被告艾博特系统公司以应收账款出质，不是原告与被告艾博特技术公司的债务的保证人，不应向原告承担本案的律师费、诉讼费、保全费及诉讼财产保全责任保险费，更不应承担原告与被艾博特技术公司债务的连带责任。原告若主张应收账款出质债权优先权应申请追加晶科能源科技（海宁）有限公司为本案被告，若应收账款质押权已收，则原告系质权人。被告艾博特系统公司为出质人，晶科公司为债权的出质的债务人。被告艾博特系统公司是独立人的法人主体，不应向原告承担任何付款责任及违约金责任。请求驳回原告的诉讼请求。当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了质证。根据当事人陈述和经审查确认的证据，本院认定事实如下：2019年8月10日，原告（卖方）与被告艾博特技术公司（买方）签订《机器人项目合同》，合同约定总价款为11263900元。合同第三条约定付款条件：(1)合同生效后20日内，卖方向买方开具对应金额增值税发票，买方支付20%货款（2252789元）作为设备调试费用；(2)买方客户（浙江晶科能源有限公司）3车间项目整体具备发货条件后，卖方向买方开具对应金额增值税发票，买方支付20%货款（2252789元）作为项目发货款；(3)设备到达指定现场后，到货签收后30个工作日内，卖方向买方开具对应金额增值税发票，买方支付30%货款(3379170元)作为到货预验收款；(4)经过买卖双方确认并签署终验相关文件后，在卖方开具增值税专用发票后15个工作日内，买方支付30%货款(3379170元)；（5）由于卖方的原因不能及时提供相应的收据或发票，买方的付款时间可相应推迟，发货款到账后发货，到货款最迟在到达买方指定现场后三十日内，尾款最迟不超过2020年08月30日后30天。双方非以现金结算货款的，买方应依卖方指示，将货款以银行承兌汇票或银行转账方式汇至如下卖方指定银行账户；合同第七条违约责任约定，买方延期付款，每延期一日，每日应按延期金额的0.1%向卖方支付违约金，违约金最高不超过合同总价款的10%。如因买方延期付款导致原告通过诉讼途径实现债权的，被告艾博特技术公司应当赔偿原告实现债权支出的费用（包括但不限于律师费、诉讼费、财产保全费、财产保全保险费、交通费等）。合同还就双方其他权利义务等进行了约定。2019年10月18日，被告艾博特技术公司向原告出具一份《承诺函》，主要内容为：贵我双方于2019年8月签订《机器人项目合同》，合同约定我方分四期向贵方支付机器人设备买卖贷款，目前第三期、第四期货款尚未支付，未付金额为675.83万元。为了保证我方按合同约定准时向贵司支付货款，我司特承诺如下：……2、我司在任一期付款时出现逾期，我司对贵司的货款支付债务提前到期，贵司在我司逾期之次日起享有要求我司提前支付所有未付货款的权利。上述合同签订后，原告按照合同约定向被告艾博特技术公司供货。被告艾博特技术公司向原告支付了前期两笔款项共计4505560元，原告向被告艾博特技术公司开具了相应的发票，且原告于2020年1月向被告艾博特技术公司开具了第三期应付款项的增值税发票。原告提供的2020年4月23日的《项目验收进度表》显示，机器人发货前调试工作预验收已经完成，已经发货，货物已经到达现场并做好交接，终验收还未开始。在验收单位处盖有被告艾博特技术公司合同专用章并有项目负责人签字。2020年7月4日，原告（甲方、质权人）与被告艾博特技术公司（乙方、债务人）、被告艾博特系统公司（出质人）签订《补充协议》，主要内容为：乙方应付的《机器人项目合同》预验收款3379170元付款期限已届满。为保证业务合同项下现在及未来应付未付款项支付，乙方母公司湖南艾博特系统有限公司（即出质人）自愿将该司对晶科能源科技（海宁）有限公司的《购销合同》项下款项700万元质押给甲方作为担保，用于保证业务合同项下的预验收款及终验收款共计6758340元。本协议签订之日，乙方、出质人将与晶科的相应合同、对账单等资料提供给甲方并于5日内办完质押手续。2020年7月8日，原告（债权人、质权人）与被告艾博特技术公司（债务人）、被告艾博特系统公司（出质人）签订《应收账款质押合同》，合同约定，为担保债务人向质权人偿付，在应收账款质押担保的债权发生期间内，发生的主债权及其利息，违约金，损害赔偿金、保管担保财产和实现担保权等费用。出质人愿意为债务人向债权人提供应收账款质押担保。被担保的债权数额为7000000元。应收账款质押清单：合同名称为购销合同（编号：JK-ABT-20190826），应收账款付款人为晶科能源科技（海宁）有限公司，应收账款金额为1392万元。合同还就其他内容进行了约定。上述质权办理了登记。2020年6月28日，原告向被告艾博特技术公司发出《催款函》，要求被告艾博特技术公司支付未付合同货款6758340元和违约金101375.1元。2020年7月1日，被告艾博特技术公司出具《电子商业承兑汇票》，出票人为被告艾博特技术公司，收票人为原告，票据金额为3379170元，出票日期为2020年7月1日，汇票到期日为2020年10月1日。原告已经签收该汇票。另查明，被告艾博特技术公司成立于2018年11月14日，注册资本为5000万人民币，股东为许振东（占股1%）和被告艾博特系统公司（占股99%）。以上股东均为认缴出资，没有实际出资。原告在庭审中陈述因律师费没有发生，所以本案不主张。原告主张违约金从2020年6月10日开始计算。本院认为，原告与被告艾博特技术公司签订的《机器人项目合同》，被告艾博特技术公司向原告出具的《承诺函》，以及原告与两被告签订的《补充协议》、《应收账款质押合同》等均系当事人的真实意思表示，合法有效。各方当事人应当遵守上述合同约定。《机器人项目合同》约定了四期付款条件，被告艾博特技术公司已经支付了前两期款项，第三期款项的付款条件为“相关设备到达买方指定现场之后，并且晶科3车间项目整体到货签收后30个工作日内，卖方向卖方开具对应金额增值税发票，买方向卖方支付本合同价款总额的30%，作为到货预验收款，即3379170元。”根据原告提供的《项目验收进度表》，2020年4月23日货物已经全部到达现场并做好交接（占比总项目工作总量的30%），且原告在2020年1月向被告艾博特技术公司开具了第三期发票，因此第三期付款时间应当在2020年4月23日后的30个工作日内，即2020年6月4日前，但被告艾博特技术公司未按时付款。又根据《承诺函》约定“我司在任一期付款时出现逾期，我司对贵司的货款支付债务提前到期，贵司在我司逾期之次日起享有要求我司提前支付所有未付货款的权利。”《承诺函》中明确未付货款为675.83万元，故根据上述约定，原告主张被告艾博特技术公司付款的条件已经成就，原告主张被告艾博特技术公司支付合同款项6758340元的诉讼请求符合法律规定，本院依法予以支持。被告艾博特技术公司辩称原告已经于2020年7月1日签收了《电子商业承兑汇票》，因此被告艾博特技术公司履行了支付3379170元的义务。对被告的该辩解理由本院不予采纳，理由如下：首先，合同约定双方非以现金结算货款的，应当以银行承兑汇票或银行转账方式支付，而电子商业承兑汇票并非合同约定的支付方式；其次，汇票的出票及签收日期为2020年7月1日，超出了合同约定的付款期限；第三，被告艾博特技术公司出具的是电子商业承兑汇票，出票人、承兑人就是被告艾博特技术公司，承兑日期为2020年10月1日，电子商业承兑汇票是付款人在汇票上签章表示承诺将来在汇票到期时承担付款义务的一种行为，并非立即支付，可以视为一种担保；第四，《中华人民共和国票据法》第六十一条规定的票据追索权是“可以对背书人、出票人以及汇票的其他债务人行使追索权”，是使得持票人享有对背书人、出票人以及汇票的其他债务人行使追索权，而非限制持票人只能通过追索权主张权利，该条并不排斥持票人基于基础法律关系或原因行为主张权利。本案中，原告是基于基础的合同关系主张被告艾博特技术公司支付合同货款，被告艾博特技术公司也负有支付货款的义务，原告认定被告艾博特技术公司的电子商业承兑汇票不能承兑，且明确要求被告艾博特技术公司继续履行支付全部货款的义务，此种情形下，应当尊重原告依据基础法律关系主张权利的选择。综上，对被告艾博特技术公司的上述辩解理由本院不予采纳。被告艾博特技术公司构成延期付款，《机器人项目合同》第七条明确约定了延期付款应当支付违约金及标准。因此原告主张被告艾博特技术公司支付延期付款违约金符合法律规定，但合同约定的每日0.1%的标准过高，本院根据实际情况酌情认定以未付款为基数，按照年利率6%的标准，从原告主张的2020年6月10日起计算至被告艾博特技术公司实际付清之日止，最高不超过合同总价款的10%，对原告超出部分诉讼请求本院不予支持。原告与两被告签订的《补充协议》、《应收账款质押合同》约定，被告艾博特系统公司在700万元的范围内以对晶科能源科技（海宁）有限公司的1392万元应收账款金额出质，对《机器人项目合同》项下的全部款项及债权人实现债权的费用进行担保，并办理了质押登记，故原告主张被告艾博特系统公司在700万元范围内对被告艾博特技术公司所欠货款、违约金及原告实现债权的费用承担应收账款质押担保责任符合法律规定，本院依法予以支持。原告主张被告艾博特系统公司承担连带责任，因没有证据证明被告艾博特技术公司缺乏支付能力，且被告艾博特系统公司提供了完整的应收账款质押，可以覆盖原告债权，故对原告主张被告艾博特系统公司对被告艾博特技术公司债务承担连带责任的诉讼请求本院不予支持。原告撤回律师费主张符合法律规定，本院依法予以确认。综上，依照《中华人民共和国合同法》第八条、第一百零七条、第一百一十四条，《中华人民共和国担保法》第七十一条、第七十五条、第八十一条，《中华人民共和国票据法》第六十一条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条之规定，判决如下：一、被告湖南艾博特机器人技术有限公司于本判决生效之日起10日内向原告中电工业互联网有限公司支付合同欠款6758340元；二、被告湖南艾博特机器人技术有限公司于本判决生效之日起10日内向原告中电工业互联网有限公司支付延期付款违约金（以未付货款为基数，按照年利率6%的标准，从2020年6月10日起计算至被告艾博特机器人技术有限公司实际付清之日止，最高不超过合同总价款的10%）；三、若被告艾博特机器人技术有限公司不履行上述第一、二项付款义务，则原告中电工业互联网有限公司有权对被告湖南艾博特机器人系统有限公司提供质押的其对晶科能源科技（海宁）有限公司的应收账款在700万元的范围内享有优先受偿权；四、驳回原告中电工业互联网有限公司的其他诉讼请求。如果未按本判决指定的期间履行给付义务的，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。本案适用简易程序减半收取受理费29909元，财产保全费5000元，财产保全责任保险费6859.72元，以上合计41768.72元，由被告艾博特机器人技术有限公司负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于湖南省长沙市中级人民法院。审判员 王 牌二〇二〇年九月三日书记员 旷豪才