北京市丰台区人民法院民 事 判 决 书（2019）京0106民初23743号原告：北京鑫荣旺泰机电设备有限公司，住所地北京市房山区阎村镇北坊村北阎东路**。法定代表人：曾翠莲，经理。委托诉讼代理人：刘刚，男，北京市房山区良乡镇法律服务所法律工作者。被告：北京燕百汽车配件有限公司，，住所地北京市房山区燕山岗北路**法定代表人：刘振强，总经理。原告北京鑫荣旺泰机电设备有限公司（以下简称鑫荣旺泰公司）与被告北京燕百汽车配件有限公司（以下简称燕百公司）技术合同纠纷一案，本院立案后，依法适用普通程序，独任公开开庭进行了审理。原告鑫荣旺泰公司的法定代表人曾翠莲、委托诉讼代理人刘刚，被告燕百公司的法定代表人刘振强到庭参加诉讼。本案现已审理终结。鑫荣旺泰公司向本院提出诉讼请求：1.确认鑫荣旺泰公司与燕百公司签订的《汽车空气悬架C型无缝梁转让协议》无效；2.判令燕百公司返还鑫荣旺泰公司合同转让款700000元并赔偿鑫荣旺泰公司各项经济损失，合计2743489元；3.本案诉讼费由燕百公司承担。事实与理由：2016年2月3日，鑫荣旺泰公司与燕百公司签订《汽车空气悬架C型无缝梁转让协议》，约定燕百公司将其所有客户源及汽车空气悬架C型无缝梁生产工艺（无形资产）、货运汽车、设备、成品、半成品及所剩原材料和办公用品转让给鑫荣旺泰公司，共计3300000元。协议中约定，鑫荣旺泰公司首次付款1000000元，以后按照每年订单额10%支付剩余转让款，于每年年底以现金方式结算（货款收回后支付），即燕百公司负责鑫荣旺泰公司生产所需订单任务并负责收回产品款项，生产设备改造、资金投入、人员工资均由鑫荣旺泰公司负责。2016年厂房租金由燕百公司承担。协议约定，燕百公司向鑫荣旺泰公司协议转让生效后，对转让项目的生产工艺、技术应毫无保留传授给鑫荣旺泰公司，并协助鑫荣旺泰公司生产。燕百公司同时承诺，第一年订单量不少于7200000元，第二年订单量不少于12000000元。双方约定，在转让期间，燕百公司的营业执照、税务登记证、法人证书、公章、合同章、人名章均由燕百公司保管，鑫荣旺泰公司使用时随时提供。由鑫荣旺泰公司保管燕百公司财务章，相互制约，转让期间账户不得开通网银支付业务同时约定，转让期间账户里资金燕百公司清零后，由鑫荣旺泰公司注入的资金及回款金额，燕百公司不得动用。合同签订后，鑫荣旺泰公司依约向燕百公司支付转让款700000元，并投入设备改造、原材料采购、工人工资、房租等款项2043489元。但燕百公司并未依约履行合同，其生产C型汽车悬架梁技术并不存在，导致鑫荣旺泰公司至今未生产出一根汽车悬架无缝C型梁。鉴于燕百公司在协议签署时蓄意隐瞒其不具备汽车悬架无缝C型钢梁技术的事实、未按约定移交资产及技术、违约私自转移应给付给鑫荣旺泰公司的款项，特向贵院提出上述诉讼请求，望判如所请。燕百公司辩称，一、双方签订的转让协议是在合同双方协商一致的情况下自愿签订的，是双方当事人真实意思的体现，该合同应合法有效。二、鑫荣旺泰公司以燕百公司违约为由请求法院确认合同无效并赔偿损失，于法无据。三、鑫荣旺泰公司在起诉书中提到的燕百公司违约的情况并不存在。1.由于鑫荣旺泰公司拒绝履行主要合同义务，燕百公司无法交给鑫荣旺泰公司财务章。合同约定，鑫荣旺泰公司需预付1000000元给燕百公司，但至今仅支付了700000元，构成严重违约，燕百公司无法向其交付财务章。2.燕百公司具有货运汽车的所有权，对货运汽车有处分的权利，不存在违约的问题，根据协议约定，鑫荣旺泰公司至少支付转让款至1800000元时，库存产品及货车才归鑫荣旺泰公司处理和使用，在此之前，货车仍归燕百公司所有。3.燕百公司不存在鑫荣旺泰公司诉称的“刻意隐瞒不具备汽车悬架无缝C型梁技术”的情况。在协议签订前，鑫荣旺泰公司对C型梁的技术、C型梁图纸、C型梁生产流程以及C型梁的用途，进行了5个多月的调查了解。C型梁的生产流程，在双方协议签订之前，燕百公司就已向鑫荣旺泰公司如实说明，鑫荣旺泰公司对九盛通公司（C型梁半成品生产方）进行了了解和实地接触后，认为有较好的利润前景，双方才签订了转让协议。另外，在房山区人民法院的另一件诉讼中，鑫荣旺泰公司要求法院确认一批钢材属于其所有，且在庭审中，鑫荣旺泰公司亲口承认这批钢材运到了北京九盛通公司，用于粗制C型梁体。且双方签订的转让协议中明确约定：“转让协议签订之后，车间未改造之前，鑫荣旺泰公司必须先压制1000根梁以备订单所需。”由此可见，鑫荣旺泰公司很清楚C型梁是需要在第三方进行粗加工后，再进行自行加工的。双方签订的转让协议中，C型梁的生产技术并非单一转让标的，鑫荣旺泰公司以燕百公司不具有C型梁生产技术为借口，以此来说明燕百公司违约没有依据，以此申请法院确认协议无效也是毫无根据的。4．鑫荣旺泰公司诉称燕百公司在公司账户上私自转走款项缺乏证据证明。四、其他应当说明的问题。鑫荣旺泰公司在签订合同前，多次来燕百公司处进行实地考察，经多次洽谈协商后，由鑫荣旺泰公司起草合同文本，双方确认无误后达成协议。合同签订后，燕百公司积极履行了合同义务，反而是鑫荣旺泰公司既未全额给付燕百公司第一笔转让款，也未按照协议约定压制1000根梁，构成严重违约。此外，鑫荣旺泰公司生产的订单多次未能达到技术要求，严重影响了燕百公司的商誉，导致生产订单无法得到保证，鑫荣旺泰公司未按协议履行是导致其自身损失的主要原因。鑫荣旺泰公司主张的赔偿款和其他支出是其必要的投入。综上，请求法院驳回鑫荣旺泰公司的全部诉讼请求。当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证。根据当事人陈述和经审查确认的证据，本院认定事实如下：2016年2月3日，燕百公司（甲方、转让方）与鑫荣旺泰公司（乙方、受让方）签订《汽车空气悬架C型无缝梁转让协议》，约定：“一、转让金额甲方客户源及汽车空气悬架C形无缝梁生产工艺（无形资产）、货运汽车、设备、成品、半成品及所剩原材料和办公用品（以准确清单备注），共计人民币叁佰叁拾万元（330万元）。二、转让方式1、由于乙方资金不足，首先预付人民币壹佰万元（100万元），然后依次以每年订单额的10%，于每次年底以现金方式结算（货款收回后支付）。即甲方负责乙方生产所需的订单任务并负责收回产品款项。生产及一切设备改造和资金投入、人员均由乙方负责。2016年厂房租金由甲方承担。2、甲方转让款以每年甲方提供给乙方的订单金额的10%，以现金的方式支付（甲方需开具收条）。甲方向乙方转让生效后，对转让的项目及汽车空气悬架C型无缝梁生产工艺、技术应毫无保留的传授予乙方，并协助乙方生产。3、甲方生产订单：第一年订单金额不少于人民币柒佰贰拾万元（720万元），超额部分仍按10%支付转让金。第二年订单金额不少于人民币一千二百万元（1200万元）。订单产品名称不仅限于C型无缝梁……8、转让款甲方收足后，甲方需将名下公司无条件的转让给乙方，变更法人，并转交给乙方所有相关证件。9、甲方库存产品及其附品放置待转让费支付到人民币壹佰捌拾万元至贰佰万元时，归乙方处理及使用。如果提前使用须征得甲方同意，也可按双方商定的价格付款给乙方，算作支付给甲方的转让费。10、库存应备详细清单，双方签字，乙方保管。三、生产实施方案与违约责任……2、转让协议签订之后，车间未改造之前，乙方必须先压制1000根梁以备订单所需……5、转让其间甲方营业执照、税务登记证、法人证书、公章、合同章、人名章均由甲方保管，乙方使用时甲方提供。乙方保管甲方的财务章，互相制约，规矩行事。转让期间账户不得开通网银支付业务。6、转让期间账户里的金额甲方清零后由乙方注入的资金及回收款金额，甲方不得动用……”合同签订后，鑫荣旺泰公司向燕百公司支付了合同转让款700000元。现鑫荣旺泰公司以燕百公司存在欺诈及违约为由，请求人民法院确认合同无效。庭审中，鑫荣旺泰公司称主张合同无效的理由如下：1.燕百公司将不属于自己的“C型梁”专利技术转让给了鑫荣旺泰公司，涉嫌侵犯专利人的知识产权，损害了国家利益，合同应当无效；2.燕百公司没有实际履行合同的能力，导致了合同无法履行，合同应当是无效的；3.燕百公司存在欺诈行为。鑫荣旺泰公司主张燕百公司的欺诈行为表现如下：1.C型梁技术是案外人的知识产权；2.燕百公司在与案外人的买卖纠纷中，将鑫荣旺泰公司购买的无缝钢管谎称是自己的货物，导致钢管被查封，损害了鑫荣旺泰公司的利益；3.鑫荣旺泰公司与燕百公司就本案合同转让的其他设备已经明确约定给鑫荣旺泰公司了，但燕百公司将设备出售且未告知鑫荣旺泰公司；4.双方在协议履行期间由于章证照都由燕百公司保管，但燕百公司销售产品后将销售的货款在鑫荣旺泰公司不知情的情况下都转移了。燕百公司对鑫荣旺泰公司的上述主张均不认可。庭审中，本院向鑫荣旺泰公司释明，一方以欺诈、胁迫的手段订立的合同，损害国家利益的，合同无效；一方以欺诈、胁迫的手段或者乘人之危，使对方在违背真实意思的情况下订立的合同，受损害方有权请求人民法院或者仲裁机构变更或者撤销；因违约行为导致合同目的不能实现，属于当事人可行使解除权的情形。鑫荣旺泰公司坚持要求确认合同无效。上述事实，有双方当事人陈述及《汽车空气悬架C型梁无缝梁转让协议》等证据在案佐证。本院认为，《中华人民共和国合同法》第五十二条规定，有下列情形之一的，合同无效：（一）一方以欺诈、胁迫的手段订立合同，损害国家利益；（二）恶意串通，损害国家、集体或者第三人利益；（三）以合法形式掩盖非法目的；（四）损害社会公共利益；（五）违反法律、行政法规的强制性规定。现鑫荣旺泰公司主张燕百公司存在的欺诈、违约等情形，均不属于合同法规定的合同无效情形，经本院释明后，鑫荣旺泰公司坚持要求法院确认双方签订的《汽车空气悬架C型无缝梁转让协议》无效，其主张于法无据，本院不予支持。同时，鑫荣旺泰公司依据合同无效所提出的要求燕百公司退还合同转让款、赔偿经济损失的诉讼请求，本院亦不予支持。综上，依照《中华人民共和国合同法》第五十二条、第五十四条第二款、第九十四条之规定，判决如下：驳回北京鑫荣旺泰机电设备有限公司的全部诉讼请求。案件受理费28748元，由北京鑫荣旺泰机电设备有限公司负担（已交纳）。如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按照对方当事人或者代表人的人数提出副本，上诉于北京知识产权法院。审 判 员 刘亚男二〇二〇年九月三十日法官助理 杜 靓书 记 员 程 方