河南省清丰县人民法院民 事 判 决 书（2020）豫0922民初3011号原告：吕德新，男，汉族，1975年3月16日出生，住河南省清丰县。委托诉讼代理人：田华钢，河南金谋律师事务所律师。委托诉讼代理人：朱晓阳，河南金谋律师事务所律师。被告：田国华，男，汉族，1972年4月4日出生，住安徽省临泉县。委托诉讼代理人：韩芳，河南长庚律师事务所律师。原告吕德新与被告田国华合同纠纷一案,本院于2020年8月20日立案受理后，依法适用简易程序,公开开庭进行了审理。原告吕德新委托诉讼代理人田华钢、朱晓阳，被告田国华委托诉讼代理人韩芳到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告吕德新向本院提出诉讼请求:1、判令撤销原、被告于2019年10月3日签订的《清丰县德新鞋业股东解某协议》；2、诉讼费用由被告承担。事实与理由:原、被告于2019年10月3日签订了《清丰县德新鞋业股东解某协议》，但该协议系原告基于重大误解而签订，且该协议显失公平。因此，该协议应予撤销。综上，特依据《民法总则》第一百四十七条、第一百五十一条之规定诉至贵院，望判如所请。被告田国华辩称：该协议是在见证人见证下原被告双方在协商基础上解某合伙关系进行的清算，该协议是双方真实意思表示，不存在重大误解和显失公平，应驳回原告诉请。原告为支持自己的诉讼请求，提供如下证据：1、《清丰县德新鞋业股东解某协议》及明细单附件二页；2、《专项审计报告》及相关票据一份；3、销售合同三份；4、判决书一份；5、市扶贫办文件一份；6、清丰县固城镇政府出具的情况说明一份；7、县财政局与吕德新签订的租赁合同一份及县政府会议纪要一份。证明目的：一、经审计，马村加工点现有净资产2571036元。具体为：厂房848153元，机器设备1318883元，办公家具、电子设备61060元，试运营费用342940元。投资情况为:1、吕德新提供的厂房设备价值:1402186元;2、应付朱金超的建安费用105000元;3、吕德新承担温州市标马缝纫机有限公司设备款350850元;4、吕德新承担杭州萧山浦阳镇中林鞋机商行设备款410000元;5、田国华垫付费用303000元。二、本案协议存在以下显失公平之处:1、协议第一条“吕德新应支付田国华27万元”与协议第八条“2015年建固城厂房所借田国华费用27.2万元”重复计算。2、根据审计结果,马村工厂吕德新投资227万余元,田国华投资300000元。但协议第二条却约定,田国华以支付吕德新4330**元的代价取得马村工厂全部厂房设备;第三条虽约定田国华取得设备所有权,但结合设备采购合同和判决书,设备款项实际上仍由吕德新负担;协议第五条虽约定了该条设备归吕德新,但实际上也仍由田国华占有。因此上述条款显失公平。3、协议第四条涉及的加工点多为政府投资,或以带贫企业名义享受政府优惠。如固城张庄里车间、吕家车间系扶贫项目共由财政投资40万元,产权属于所在村委会;南街车间由财政投资24.688万元,设备产权属于贫困户。这些资产不应作为分割资产范围,但都作为分配对价予以考虑,显失公平。4、协议第六条涉及的员工工资支出,协议第七条48万元支出(大部分也是员工工资),都约定由吕德新承担,明显违背合伙本质,有违公平。5、协议第八条对借款的定性和处理,第九条约定的田国华的工资,都明显不符合合伙关系的特征。实际上,田国华利用吕德新对合伙关系的不恰当理解,以单方罗列的记账清单作为依据,脱离、合伙结算的本质,凡田国华支出都由吕德新负担,混淆个人借款和合伙财产的性质和范围,导致出现上述显失公平的结果。因此本协议应予撤销。被告对原告提供证据的质证意见：对证据1，无异议，对证明目的有异议，该协议证明了原被告双方在见证人的见证下协商对合伙财产进行了清算，其附件1、2说明了协议第七条、第八条其费用是真实的。对证据2，是德新鞋业进行的审计，而马村加工点是原被告双方建立加工点，不属于德新鞋业财产。在马村加工点上吕德新投资为733000元，在解某协议第二条明确写明投资项目，其余投资是田国华投资。吕德新所投资的733000元有田国华转账给吕德新的300000元，在协议第二条中已说明田国华已付300000元，并且审计报告也是吕德新单方面做出的，不能作为证据使用。对证据3、4，对该证据真实性无异议，但对证明目的有异议，三份合同中所涉设备其中缝纫机45台在原告吕德新处，其余在田国华处，在协议第三条明确约定谁使用谁付款，原告所称的30多万元应该是原告应支付的45台的设备款项。对证据5本身没有异议，但是不能说明马村乡加工点是德新鞋业的财产。对证据6有异议，虽然该情况说明中加盖了政府印章，但是没有注明加盖人的姓名和联系方式，无法核实其真实性。根据原被告在固城镇加工点的实际投入，该加工点也是原被告双方投资的，从这点上说，该情况说明不真实。对证据7本身无异议，双方在马村投资加工点，吕德新作为合伙人在租赁协议上签字，是代表合伙人行使职责。在合伙人清算后，该协议乙方应转让给田国华。协议的第六条马村加工厂工人工资田国华已代替吕德新发放完毕。工厂收益均归吕德新所有，其相应费用应由吕德新承担。协议第五条中所约定的设备均在马村加工点库房中存放，原告何时去取取决于原告。第五条设备田国华并未使用。综合以上意见，解某协议没有违背原被告双方的真实意思，也不存在原告所称的重大误解，并且该协议是在双方协商情况下所签订的，该协议应为有效协议。从该协议内容中也不能说明该协议内容显示公平。本院经审理认定事实如下:2019年10月3日原、被告在见证人张某、魏某见证下签订了《清丰县德新鞋业股东解某协议》，主要内容:1、从2015年—2018年年底,双方在经营期间吕德新应付给田国华27万。以应收款中安徽隆盛鞋业20万,安徽乐踏鞋业3万,以及温州田国华小妹4万来抵消以上27万应付款。2、德新鞋业名下马村厂房归田国华所有,田国华打给吕德新43.3万(具体金额是吕德新付钢构58万、混凝土3万、门3.3万、家具1万、浇地坪1万、土地租金5万、装电2万,合计73.3万元,减去田国华已付30万,即43.3万)吕德新需无条件将与政府所签马村厂房出租协议过户给田国华,双方无论谁违约即赔付对方30万。3、至即日起,以德新鞋业名誉所欠设备款谁使用由谁付款(温州市标马缝纫机有限公司57.6万和成型设备款/万)。4、德新鞋业名下五个加工点全部归德新鞋业吕德新所有。5、马村厂房中系德新鞋业吕德新所送旧设备归吕德新所有(裁断机3台、定型3台:2冷一热、烫衬机1台、旧高头车一批仅限单针、垫板50个、框子50个、气磅2个、电脑一台、打印机一台)。6、马村加工厂七月份管理工资与八月份工人和管理工资由吕德新发放,预估16.9753万,以马村加厂工资发放明细为准。另外三人老郜、老尚、姚如会暂放,由二人协议发放。7、2019年田国华垫资费用48万,由吕德新支付(明细以001编号为准)。8、2015年建固城厂房所借田国华的费用27.2万由吕德新支付（明细以002编号为准)。9、田国华这些年个人工资及所开车辆另议。10、以上以2019年10月3日，由张某、魏某见证下，双方所签草拟协议签字为准，特此约定。上述协议签订后，原告吕德新以该协议存在重大误解且显失公平为由申请撤销。本院认为，该案立案案由为合同纠纷，事实上是原告吕德新申请撤销2019年10月3日原、被告签订的《清丰县德新鞋业股东解某协议》，故本案的性质是撤销之诉纠纷。《中华人民共和国合同法》第五十四条规定：“下列合同，当事人一方有权请求人民法院变更或者撤销：（一）因重大误解订立的；（二）在订立合同时显失公平的。本案中，原告吕德新与被告田国华均为完全民事行为能力人，签订《清丰县德新鞋业股东解某协议》时又有见证人张某、魏某在场，原、被告签订的《清丰县德新鞋业股东解某协议》，是双方当事人的真实意思表示，内容合法，为有效合同，原告提供的现有证据不能证明原告对该协议内容存在重大误解且显失公平，故原告请求撤销该协议，本院无法支持。原告吕德新申请对被告田国华提交的《清丰县固城加工点马村加工点投资情况说明》中的第二条“马村加工点投资情况”第（二）款中1-9项进行价值鉴定，其申请不是本案审理的范围，故该申请本院不予准许。依照《中华人民共和国合同法》第五十四条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条、第一百五十七条之规定判决如下：驳回原告吕德新的诉讼请求。案件受理费200元，减半收取100元，由原告吕德新负担。如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数或者代表人的人数提出副本，上诉于河南省濮阳市中级人民法院。审判员  郭国田二〇二〇年九月二十九日书记员  李攀攀