北京市海淀区人民法院民 事 判 决 书（2019）京0108民初63459号原告：浙江金马逊机械有限公司，住所地浙江缙云工业园区。法定代表人：林伟明，董事长兼总经理。委托诉讼代理人：乔倩，上海市海华永泰律师事务所律师。被告：中国航天系统科学与工程研究院，住所地北京市海淀区。法定代表人：薛惠锋，院长。委托诉讼代理人：渠波，北京市世华律师事务所律师。原告浙江金马逊机械有限公司（以下简称金马逊公司）与被告中国航天系统科学与工程研究院（以下简称航天科工研究院）合同纠纷一案，本院立案后，依法适用普通程序，公开开庭进行了审理。原告金马逊公司的委托诉讼代理人乔倩，被告航天科工研究院的委托诉讼代理人渠波到庭参加了庭审。本案现已审理终结。原告金马逊公司向本院提出诉讼请求：1、判令航天科工研究院返还500万合作保证金；2、判令航天科工研究院支付利息损失（以本金500万元为基数，自2018年5月23日起至2019年8月19日，按照中国人民银行同期同类贷款利率计算；自2019年8月20日起计算至实际清偿之日止，按照全国银行间同业拆借中心报价利率计算）；3、判令本案诉讼费由被告承担。事实和理由：2017年6月18日原被告双方签订生效了《战略合作框架协议》（以下简称“框架协议”），约定金马逊公司为航天科工研究院导管产品的唯一生产加工基地和唯一供货单位，且金马逊公司需向航天科工研究院一次性支付500万元合作保证金，并在1.3.6条约定：“保证金在满足下列条件之一时应全额返还给乙方（金马逊公司）：……3）三年合作期限内，甲方与乙方的合同金额低于5000万元时；4）甲方违反本协议约定内容时”。框架协议签订后，金马逊公司按时支付了全额合作保证金，但截至起诉日航天科工研究院没有实际履行框架协议下的义务，没有与金马逊公司签署任何供货合同。2017年12月22日，金马逊公司因公司发展经营需要，计划由新成立的关联公司浙江万丰金马逊科技有限公司承接金马逊公司所有业务，特向航天科工研究院发函通知变更事宜，希望取得航天科工研究院谅解。但航天科工研究院直接于2018年5月22日回函通知金马逊公司解除合同，之后双方再无业务合作。鉴于航天科工研究院无理由违约解除合同，金马逊公司于2019年7月19日向航天科工研究院发送《律师函》要求航天科工研究院于收到《律师函》后3日内返还全部合作保证金，但航天科工研究院仅于2019年8月7日回复了一封内容与事实严重不符的函件，拒不返还保证金。综上，航天科工研究院的行为已严重损害了金马逊公司的合法权益，金马逊公司依据《中华人民共和国合同法》的相关规定以及框架协议的约定，特向贵院提起诉讼，恳请依法支持金马逊公司诉讼请求。航天科工研究院辩称：请求驳回金马逊公司全部诉讼请求：一、所谓“浙江万丰金马逊科技有限公司”发送的《公司变更函》从发函主体到函件形式与内容均存在重大瑕疵，金马逊公司从未向航天科工研究院发函要求变更合同权利义务主体。2017年12月22日，“浙江万丰金马逊科技有限公司”向航天科工研究院发送《公司变更函》，称“浙江金马逊机械有限公司”更名为“浙江万丰金马逊科技有限公司”，金马逊公司所有业务由“浙江万丰金马逊科技有限公司”承接，落款盖章为“浙江万丰金马逊科技有限公司”。但事实上航天科工研究院在收到《公司变更函》前从未与“浙江万丰金马逊科技有限公司”有过接触，从合同相对性而言，“浙江万丰金马逊科技有限公司”并非《战略合作框架协议》当事人，其单方向航天科工研究院发函，主体身份不适格。此外，金马逊公司“浙江金马逊机械有限公司”与“浙江万丰金马逊科技有限公司”为不同且独立的商事法人主体，二者之间并非更名关系，“浙江万丰金马逊科技有限公司”为2017年新成立的公司，且《公司变更函》发出时金马逊公司并非“浙江万丰金马逊科技有限公司”的股东，直至2019年04月18日“浙江万丰金马逊科技有限公司”始变更为金马逊公司的全资子公司。《公司变更函》中记载内容与客观事实不符，存在虚假陈述。二、航天科工研究院从未向金马逊公司主体回函要求解除合同。2018年05月22日航天科工研究院发出了《关于浙江金马逊科技有限公司名称及法人变更的复函》，收函主体对象为“浙江金马逊科技有限公司”，但事实上不存在“浙江金马逊科技有限公司”。航天科工研究院从未向金马逊公司发函要求解除《战略合作框架协议》。事实上航天科工研究院以及金马逊公司双方的合作一直在进行且并未终止，金马逊公司在诉状中声称双方并未实际合作属于虚假陈述。在此情况下航天科工研究院当然不存在违约行为。金马逊公司无权依照《战略合作框架协议》第1.3.6条第4项约定：“甲方（即航天科工研究院）违反本协议约定内容时；”主张退还保证金。而所谓第3项约定：“三年合作期限内，甲方与乙方（即金马逊公司）的合同金额低于5000万元时”由于该协议于2017年06月18日由金马逊公司最后签字盖章，故三年合作期应到2020年06月18日，目前约定期限尚未到达，金马逊公司亦不能依照该约定主张解除合同的权利。综上，恳请贵院依法查明事实，支持航天科工研究院的答辩请求。当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织双方当事人进行了证据交换和质证，本院认定如下：2017年6月，航天科工研究院（甲方）与金马逊公司（乙方）签订《战略合作框架协议》，协议内容载有：甲乙双方基于良好的信任，处于双方长远发展战略上的考虑，甲乙双方经过多次交流协商后决定加强联合，共同携手，就导管、工装、软件、系统、装备等领域开展合作。双方均以优秀的企业理念与专业性，本着“互惠、互利、稳定、恒久、高效、优质”的合作精神，结成深度的战略合作伙伴关系。现经双方友好协商，达成以下共识：1.0合作纲领：1.1合作宗旨：甲方与乙方的合作宗旨是通过双方的紧密合作，打造双赢、可持续发展的战略合作伙伴关系。1.2合作目标：双方相信，通过本次战略合作，能够帮助双方进一步提升整体运营效率、降低运营成本、改善提升相关产品的工艺技术、产品质量及新产品开发等，实现双方更好为我国国防和经济建设创造更大的价值。1.3合作内容：1.3.1甲方与乙方合作建设军民融合智能装备系统工程研究所，建设地址设在乙方住所内，由双方委派专业人员共同组建。1.3.2双方合作具备排他性。甲方确定乙方为导管、制造导管的工装模具、制造导管的装备、导管系统工程产品的唯一生产加工基地，唯一供货单位；乙方确定甲方为航天领域的导管、航天领域制造导管的工装模具、航天领域制造导管的装备、航天导管系统工程：船舶领域的导管产品唯一合作伙伴，甲方具唯一合作权利。乙方随本协议报备的以上领域正在执行中的项目不在本协议约束范围。本协议约定范围外的项目(航空、核电、电子等)，经过双方协商同意，可以通过单个项目合作方式委托甲方负责。1.3.3合作协议生效后，针对双方合作开发的具体用户和项目，均以甲方名义承接，乙方负责产品质量，具体技术指标要求和利润分成均采用一事一议方式执行。1.3.4乙方在本协议生效后15个工作日内，一次性支付甲方500万元(人民币大写：伍佰万元整)作为合作保证金。1.3.5若乙方借甲方名义私自对外洽接项目或由于项目影响甲方名誉时，甲方有权单方面以违约金名义罚没保证金。1.3.6保证金在满足下列条件之一时应全额返还给乙方。1)建立了良好的合作关系且三年合作过程中乙方无任何违反本协议的行为；2)三年合作期限内，本协议产品甲方总营业额超过8000万元时；3)三年合作期限内，甲方与乙方的合同额低于5000万元时；4)甲方违反本协议约定内容时。2.0合作双方的权利与义务战略合作需要双方共同努力才能实现预期效果，故需要对双方的权利和义务作如下规定：2.1甲乙双方的权利：甲乙双方有要求对方如约提供服务的权利；甲方有向乙方提出质询的权利；甲方享有本协议约定的经济权益；乙方不得单方面利用甲方名义、资质从事营利活动。2.2甲乙双方的责任和义务：甲乙双方有按本协议如期履行的责任；甲方有为乙方提供相关智力支持的义务；乙方有回复甲方质询的责任；乙方有对产品质量严格管理的责任，不得有损甲方形象和利益；乙方有对甲方提供的技术秘密和商业秘密承担保密责任的义务；3.0协议附件：本协议项下的合作业务以及相关的条款如有不完善的部分，双方将协商另立书面说明，并作为本协议的附件，是本协议不可分割的一部分。如果没有特别说明，本协议各项条款同样适用于协议附件。如果附件中的条款与本协议相抵触，以附件中的说明为准。双方针对某一具体合作内容的具体事宜，包括工作流程、合作时间、结算模式等需要共同商讨之议题等双方一致关心的问题，将经由双方友好协商达成一致后在附件中签署。4.0不可抗力：如果出现严重阻挠任何一方履行协议义务的不可抗力事件，或者此等不可抗力事件使得合同目的无法实现，则该方应当无任何迟延地通知另一方关于其履行合同义务或者履行部分合同义务受影响的程度，并出具有权机关的证明。5.0声明与保证：5.1乙方向甲方声明与保证：乙方是一家合法成立、且有效存在的公司；乙方具有经营合作范围符合有关法律法规和国家规定的经营资质。5.2甲方向乙方声明与保证：甲方是一家合法成立且有效存在的事业单位法人；甲方具有经营合作范围符合有关法律法规和国家固定的经营资质；甲方拥有下列军工四证，针对双方合作开发的具体用户和项目，甲方负责协调好四证的使用。国军标质量管理体系认证，简称：国军标认证：武器装备科研生产单位保密资质认证，简称：保密认证；武器装备科研生产许可证认证，简称：许可证认证；装备承制单位资格名录认证，简称：名录认证。6.0保密条款：未经对方书面同意，任何一方不得将本协议内容及所有产品、技术、设计等相关事宜，以任何方式透漏给第三方。本保密条款不因双方合作的终止而无效。在双方合作终止后两年内，本保密条款对双方仍具有约束力。7.0其他：本合作协议自双方签字并盖章之日起生效，此协议一式肆份，双方各执貳份，具有同等法律效力。8.0争议解决：因执行本协议所发生的或与本协议有关的一切争议，双方应通过友好协商解决，如双方通过协商不能达成协议时，向甲方所在地法院提起诉讼，通过诉讼程序解决。协议落款甲方处显示加盖有航天科工研究院公章及授权代表签字，日期显示为2017年6月12日；落款乙方处显示加盖有金马逊公司公章及授权代表签字，日期显示为2017年6月18日。2017年7月4日，金马逊公司向航天科工研究院汇款500万元，并备注“保证金”。后，航天科工研究院收到《公司变更函》一份，该函载有内容如下：承蒙贵公司多年来对我司的鼎力支持与厚爱。因公司发展需要，即日起“浙江金马逊机械有限公司”更名为“浙江万丰金马逊科技有限公司”，开户行、账号、营业范围同时发生变更，公司地址保持不变。原公司所有业务由新公司“浙江万丰金马逊科技有限公司”接替。因公司变更给您带来的不便，敬请谅解。本公司将一如既往地为各位合作伙伴提供优质服务，谢谢支持！顺祝商祺!《公司变更函》落款显示署名为“浙江万丰金马逊科技有限公司”，日期显示为2017年12月22日。此外，《公司变更函》下部载有：变更前资料：单位名称：浙江金马逊机械有限公司；统一社会信用代码:91331122751917848D；地址、电话：浙江缙云工业园区0578-3183881；开户行：建行好溪支行；账号:×××。变更后资料：单位名称：浙江万丰金马逊科技有限公司；统一社会信用代码:91331122MA2A17YG13；地址、电话：浙江省丽水市缙云县新碧街道新元路6号；开户行：中国银行股份有限公司缙云县支行；账号:×××。经查，在“变更前资料”“变更后资料”处分别加盖有金马逊公司及浙江万丰金马逊科技有限公司公章。2018年5月22日，航天科工研究院做出《关于浙江金马逊科技有限公司名称及法人变更的复函》，复函载有“浙江金马逊科技有限公司：贵公司变更函收悉，由于贵公司名称及法人发生变更，且未事先告知我院，我院与贵公司的合同随之终止，请前来办理相关手续。如需延续合作，浙江金马逊科技有限公司应与我院重新签订合同。数字化导管项目由我院西安分院全权负贵，请浙江万丰金马逊科技有限公司于10日之内派法人授权负责人前来西安分院商谈后续合作事宜。盼予函复。”经询，浙江万丰金马逊科技有限公司未与航天科工研究院重新签订合作合同。此外，经核，浙江万丰金马逊科技有限公司成立日期为2017年12月15日。2019年4月18日，浙江万丰金马逊科技有限公司股东由万丰锦源控股集团有限公司、林伟明变更为单一股东金马逊公司。2020年9月15日，浙江万丰金马逊科技有限公司名称变更为浙江辰鲲航空科技有限公司。鉴于金马逊公司与浙江万丰金马逊科技有限公司均为独立企业法人，且工商登记显示的金马逊公司成为浙江万丰金马逊科技有限公司100%控股股东的时间为2019年4月18日。《公司变更函》所描述的金马逊公司与浙江万丰金马逊科技有限公司的法律关系状况与前述查明情况不符。经询问，金马逊公司主张浙江万丰金马逊科技有限公司系金马逊公司的关联公司，因负责起草函件的员工法律知识缺乏，导致误认为两者系更名关系。航天科工研究院对此持有异议，主张浙江万丰金马逊科技有限公司成为金马逊公司全资子公司的时间为2019年4月18日，在《公司变更函》2017年12月22日做出时，两公司并无母子公司关系。经询问，航天科工研究院称《关于浙江金马逊科技有限公司名称及法人变更的复函》寄送给来函的主体“浙江万丰金马逊科技有限公司”，并非金马逊公司。另查，并无“浙江金马逊科技有限公司”主体存在。金马逊公司主张，航天科工研究院向其公司联系地址寄送了该函件，并由其公司签收函件，故其公司认为该复函系航天科工研究院寄送给其公司的，关于该复函抬头的名称错误应系航天科工研究院的笔误，不影响航天科工研究院终止合同的意思表示，故其公司认为涉案《战略合作框架协议》已经于2018年5月22日解除。航天科工研究院对此持有异议，主张《关于浙江金马逊科技有限公司名称及法人变更的复函》收函主体并非金马逊公司。即便如金马逊公司所述，复函是发送给金马逊公司，从复函中记载的内容也未有任何文字明确表示解除合同，且由于所谓不适格主体向航天科工研究院发送内容存在明显虚假陈述的《公司变更函》，致使航天科工研究院被欺骗，故在此情况下航天科工研究院告知“应与我院重新签订合同”，这时航天科工研究院本质上依旧认为双方可以继续就《战略合作框架协议》继续履行，故才表明“应与我院重新签订合同”，以求《战略合作框架协议》的主体变更后继续履行合同。2019年7月19日，上海市华永泰律师事务所受金马逊公司委托，向航天科工研究院发送《律师函》。律师函载有如下内容：上海市海华永泰律师事务所系根据中国法律规定登记注册的律师事务所，本律师函署名律师具有完全的合法执业资格。本律师依法取得金马逊公司(以下称“委托人”)的授权，向贵院致函。根据委托人提供的相关信息和资料：委托人与贵院于2017年6月18日签订《战略合作框架协议》(以下简称“框架协议”)，约定由委托人向贵院一次性支付500万元合作保证金，并约定在贵院违反框架协议约定内容时应全额返还给委托人。框架协议生效后，委托人依约支付保证金，但2018年5月22日贵院向委托人致函通知：由于委托人名称及法人发生变更，框架协议随之终止。有鉴于此，委托人特委托本律师郑重向贵司致函，表明如下意见：一、贵院在没有约定事由或法定事由发生的情况下擅自终止履行框架协议系违约行为，应全额返还保证金；二、根据《中华人民共和国合同法》第九十七条的规定，委托人有权要求贵院赔偿损失。望贵院慎重对待上述意见，在接到本律师函后3日内向委托人返还全额保证金。如3日内不履行上述义务也未对本函给予回复，视为贵院已认可上述全部内容，委托人将授权本律师通过司法程序追究贵院的法律责任，届时将不仅要求贵司全额返还保证金，而且承担全部诉讼费、律师费等。专此函告，望贵司慎思之并妥善对待，以免诉累(本律师函的出具并不意味着委托人免除、放弃、豁免或者丧失依据中华人民共和国相关法律规定追究贵司其他法律责任的权利)。2019年8月7日，航天科工研究院做出《回复函》，函称：上海市海华永泰律师事务所：贵所来函已收悉。经核实，函所依事实“2018年5月22日贵院向委托人致函通知：由于委托人名称及法人发生变更，框架协议随之终止”事实不存在特此回函。此外，金马逊公司提供《企业征询函》（复印件），主张航天科工研究院曾确认收到500万元，并确认为“其他应收款”。航天科工研究院对此《企业征询函》的真实性、关联性不予认可。金马逊公司主张，航天科工研究院在没有解除权的情况下于2018年5月22日以复函的行使明确决绝履行合同义务，发送解除通知，构成违约。同时，双方合作期限为3年，到期日为2020年6月28日，双方合作金额为0，低于5000万，故无论依据《战略合作框架协议》1.3.6条第三项还是第四项，航天科工研究院均需向金马逊公司返还保证金500万元。上述事实，有当事人提交的《战略合作框架协议》、付款凭证、《公司变更函》、律师函、回复函等证据材料及本案庭审笔录在案佐证。本院认为：金马逊公司与航天科工研究院之间签订的《战略合作框架协议》系双方当事人的真实意思表示，未违反法律、行政法规的强制性规定，应属合法有效，对双方当事人具有约束力。关于《战略合作框架协议》的解除情况。金马逊公司主张航天科工研究院在2018年5月22日的《关于浙江金马逊科技有限公司名称及法人变更的复函》中称“我院与贵公司的合同随之终止”，构成航天科工研究院对《战略合作框架协议》的单方解除。就此，本院认为，合同履行主体的变更需经原合同相对方的协商一致同意。本案中，《公司变更函》系以落款单位浙江万丰金马逊科技有限公司的名义做出，同时变更函下方信息确认处加盖有金马逊公司的公章，即印证金马逊公司对此《公司变更函》知情且同意。综合《公司变更函》的内容，不难看出，金马逊公司意图以更名为由将《战略合作框架协议》的签订主体由金马逊公司变更为浙江万丰金马逊科技有限公司，并基于此向航天科工研究院陈述了虚假的“更名”事实。航天科工研究院基于前述《公司变更函》所载不实情况回函“由于贵公司名称及法人发生变更，且未事先告知我院，我院与贵公司的合同随之终止”，系建立在金马逊公司不实信息基础上的回复，且回复对象为“浙江金马逊科技有限公司”，不形成解除原被告《战略合作框架协议》的法律后果。鉴此，本院认为浙《战略合作框架协议》并未在2018年5月22日因航天科工研究院复函而单方解除。根据《战略合作框架协议》约定的履行期3年并结合当事人签署该协议的落款日期，《战略合作框架协议》到期日应为2020年6月28日。在《战略合作框架协议》到期后，原被告双方并未续约，且现有证据并未显示双方合作金额等于或高于5000万，故《战略合作框架协议》1.3.6条第3款条件成就。同时，按照《战略合作框架协议》1.3.6条约定，保证金在满足包括第3款在内的条件之一时即应全额返还给乙方金马逊公司，故依据《战略合作框架协议》1.3.6条约定内容，在双方合作期满后，鉴于双方合作金额低于5000万，航天科工研究院应向金马逊公司返还保证金500万元。同时，航天科工研究院迟延返还保证金，必然给金马逊公司造成资金占用损失，故对于金马逊公司主张的利息损失，本院酌情予以支持。综上所述，本院依照《中华人民共和国合同法》第六十条，《最高人民法院关于适用的解释》第九十条之规定，判决如下：一、被告中国航天系统科学与工程研究院于本判决生效之日起十日内向原告浙江金马逊机械有限公司返还保证金500万元；二、被告中国航天系统科学与工程研究院于本判决生效之日起十日内向原告浙江金马逊机械有限公司支付迟延返还保证金的利息，利息以500万元为基数，自2020年6月29日起，按照同期全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算，支付至实际付清之日止；三、驳回原告浙江金马逊机械有限公司的其他诉讼请求。如被告中国航天系统科学与工程研究院未按本判决指定的期间履行上述给付金钱义务，应当按照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费46800元（浙江金马逊机械有限公司已预交），由被告中国航天系统科学与工程研究院负担，于本判决生效之日起七日内交纳。如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按照对方当事人或者代表人的人数提出副本，上诉于北京市第一中级人民法院。审 判 长  张江洲人民陪审员  段福奎人民陪审员  赵 齐二〇二〇年九月三十日书 记 员  王亚丽