广东省佛山市顺德区人民法院民 事 判 决 书（2020）粤0606民初5044号原告：何久明，男，1964年6月11日出生，汉族，住广东省英德市************，公民身份号码441************713。委托诉讼代理人：何荣显，广东佛龙律师事务所律师。被告：朱伟海，男，1977年8月2日出生，汉族，住江西省南康市*************，公民身份号码362************015。被告：佛山市顺德区祯亿家具有限公司，住所地广东省佛山市顺德区乐从镇水藤北围工业区**地**，统一社会信用代码91440606557253793Y。法定代表人：朱伟海。被告：袁长飞，女，1976年9月15日出生，汉族，住江西省南康市**********，公民身份号码362************349。原告何久明与被告朱伟海、佛山市顺德区祯亿家具有限公司（以下简称祯亿公司）、袁长飞买卖合同纠纷一案，本院于2020年2月26日立案受理后，依法适用普通程序，公开开庭进行了审理。原告何久明的委托诉讼代理人何荣显到庭参加诉讼，被告朱伟海、祯亿公司、袁长飞未到庭。本案现已审理终结。原告何久明向本院提出诉讼请求：1.判令三被告向原告连带支付货款102440元并支付违约金3073.2元，合计105513.2元；2.本案诉讼费用由被告承担。事实和理由：被告朱伟海到原告处，以“梦之宝家具厂”名义向原告订购木方，已依约按时支付了2017年10月份的货款。然而，从2017年11月的货款开始，被告朱伟海就以各种理由少给、迟给木方款，截止至原告起诉前，被告朱伟海已经累计拖欠了102440元。在2019年6月13日，被告朱伟海以个人名义向原告出具《欠条》一份，上记欠原告100000元，并承诺在3日内以微信钱包方式支付尾款2440元给原告。其后，被告朱伟海未曾支付分毫。因此，原告不得不于2019年10月28日让被告朱伟海补签一份2440元的欠条。其后，朱伟海仍然未付分文。后经原告查明，“梦之宝”乃被告祯亿公司注册的商标，被告朱伟海是被告祯亿公司的股东兼法定代表人。原告认为：原告的送货地点是被告祯亿公司的经营场所、木方实为被告祯亿公司所用、“梦之宝家具厂”实为被告祯亿公司，被告祯亿公司理应向原告履行支付货款的义务；被告祯亿公司拒不支付货款，被告朱伟海以个人名义向原告出具《欠条》，应视为其自愿承担被告祯亿公司的货款债务，现被告祯亿公司、朱伟海均已违约，据此，两被告应当向原告连带支付货款及违约金。至于被告袁长飞的责任，一、依合同相对性原则，虽原告一开始的交易主体是祯亿公司，但自2019年6月13日被告朱伟海向原告出具欠条当日，被告朱伟海已经作为共同债务人参与到涉案买卖合同关系中，作为共同债务人向原告承担货款及利息的连带清偿责任。《欠条》中所述的木材交易债务，就发生于被告祯亿公司内，被告袁长飞必然知情，有其签字的《梦之宝对账单》为证。二、被告祯亿公司是夫妻公司，被告朱伟海支付木材款向来不走公账，将公司财产与其私人财产混同。被告朱伟海婚内取得的股权本属于与被告朱伟海、袁长飞夫妻共同所有，被告祯亿公司在形式上股东虽为两个，但该公司实际上只有一个股权。朱伟海婚内取得的财产又属夫妻共同财产，等同于朱伟海夫妻二人滥用了被告祯亿公司的公司人格，应参照适用《中华人民共和国公司法》第六十三条的规定对被告祯亿公司的人格予以否认，判令其夫妻二人承担连带清偿债务的责任。据此，原告特向被告祯亿公司所在地法院起诉。本院依法向被告朱伟海、祯亿公司、袁长飞送达起诉状副本和开庭传票，被告朱伟海、祯亿公司、袁长飞既不到庭参加诉讼，也没有向法庭说明正当理由，在诉讼过程中没有答辩。经审查，被告朱伟海、祯亿公司、袁长飞没有到庭参加诉讼，视为其自行放弃质证权和抗辩权。原告提供的证据来源合法，与本案有关联，本院对原告提交的证据的真实性予以确认。本案经开庭审理，结合本院对证据的认证，本院对本案事实作如下认定：1.何久明提供《婚姻登记记录证明》原件一份，载明朱伟海、袁长飞于1999年8月20日登记结婚。何久明提供《企业机读档案登记资料》原件一份，证明朱伟海、袁长飞为祯亿公司的股东。何久明提供“梦之宝”商标注册信息公示详情网页打印件一份，证明“梦之宝”商标为祯亿公司注册。2.何久明提供《梦之宝对账单》复印件二份，载明收到何久明2017年10月-12月货款81120元、收到何久明2018年4月份货款16740元，其中2018年7月31日的《梦之宝对账单》为袁长飞签认。3.2019年6月13日，朱伟海作为欠款人出具《欠条》原件一份，确认截止2019年6月13日，尚欠何久明货款100000元，承诺于2020年2月28日前付清，如拒不履行，欠款人按上述欠款总额的3%向债权人承担违约责任。2019年10月28日，朱伟海作为欠款人出具《欠条》原件一份，确认欠何久明货款2440元。以上事实，还有本院开庭笔录在案佐证。本院认为，由于“梦之宝”为被告祯亿公司注册的商标，根据原告提交的《梦之宝对账单》复印件二份，原告实际与被告祯亿公司缔结买卖合同关系，原告与被告祯亿公司之间的买卖合同关系合法有效，受法律保护。原告提供《欠条》原件二份予以佐证货款的形成过程以及被告祯亿公司尚欠货款数额102440元，且被告朱伟海亦作为欠款人出具《欠条》属于债务的加入，原告所举证据能够形成完整证据链，原告诉请被告祯亿公司、朱伟海支付货款102440元，有事实与法律依据，本院予以支持。对于原告诉请违约金，原、被告约定被告祯亿公司、朱伟海应于2020年2月28日前付清货款，由于两被告拒不按照约定支付货款构成违约，应按照合同约定承担违约责任，结合原、被告约定违约金为欠款总额的3%，该约定未超出法律的强制性规定，本院支持以尚欠货款本金102440元为基数，按照3%计得违约金3073.2元。对于被告袁长飞的责任，上述货款发生于被告朱伟海、袁长飞经营被告祯亿公司期间，现行公司法并未对类似于被告祯亿公司的“夫妻制”公司股东是否应对公司债务承担连带清偿责任的条件、要素或认定标准等作出明确规定，因此，对于上述争议问题的判定须结合个案实际案情予以具体分析。首先，一人公司之外，“夫妻制”有限责任公司相较于其他一般有限责任公司，确实存在公司出资即为夫妻共同财产，客观利益高度集中，主观意思表示高度一致等特别形态。其次，从某种意义上讲，“夫妻制”公司任何一个股东的意思表示都足以让相对方相信是公司的意思表示，公司行为和股东个人行为界线非常不清晰。再次，此类型公司的法定代表人即为夫妻一方，其行为可迳行代表公司，由此导致公司财产被挪作私用相对较为便利。最后，“夫妻制”公司无其他股东或董事，加之有限责任公司的闭合性，致使此类公司不能形成有效监督，交易相对方很难充分了解公司运营的实际情况。综上，商事审判实践中，有必要对“夫妻制”公司予以特别规制，在人格否定上作特别考量，而不能任由其以公司人格独立作责任有限抗辩。反观本案，本案货款发生于被告朱伟海、袁长飞夫妻关系存续期间，该期间被告朱伟海担任法定代表人、执行董事、经理，被告袁长飞担任监事，《欠条》由被告朱伟海签名确认，《梦之宝对账单》由被告袁长飞签名确认，可见为夫妻共同经营被告祯亿公司，且朱伟海、袁长飞在该期间持被告祯亿公司的全部股权，被告祯亿公司在组织形态上属典型的“夫妻制”公司，符合该类型公司的普遍要素，股东个人财产与公司财产界限相当模糊。另外，三被告亦未能提供财务账册、审计报告等证据材料，以证明公司财产独立于股东个人财产。综上，对被告祯亿公司之人格判断，参照适用公司法关于一人有限责任公司的相关规定，切合本案实际案情，亦符合现行公司法的立法目的。现被告朱伟海、袁长飞未向债权人清偿经营期间发生的债务，可见存在以公司独立法人地位逃避清偿债务的故意，原告诉请被告袁长飞对被告祯亿公司的涉案债务承担连带清偿责任，有事实与法律依据，本院予以支持。综上，原告的起诉有事实与法律依据，本院予以支持。依照《中华人民共和国合同法》第一百零七条、第一百一十四条、《中华人民共和国公司法》第二十条、第六十三条、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条规定，判决如下：一、被告佛山市顺德区祯亿家具有限公司、朱伟海应于本判决发生法律效力之日起七日内向原告何久明支付货款102440元及违约金3073.2元；二、被告袁长飞对上述债务承担连带清偿责任。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务违约金。本案受理费2410.26元(原告何久明已预付)，由被告朱伟海、佛山市顺德区祯亿家具有限公司、袁长飞负担并直接向原告何久明支付。如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按照对方当事人或者代表人的人数提出副本，上诉于广东省佛山市中级人民法院。审 判 长  辜 原人民陪审员  张伟森人民陪审员  孙志君二〇二〇年九月二十四日书 记 员  黎艳芳