北京市高级人民法院民 事 判 决 书（2019）京民初53号原告：中国建设银行股份有限公司北京前门支行，住所地北京市东城区西打磨厂街**。负责人：王纲，副行长。委托诉讼代理人：何碧玉，北京市海铭律师事务所律师。委托诉讼代理人：王翠萍，北京市海铭律师事务所律师。被告：中信国安集团有限公司，住所地北京市朝阳区关东店北街**。法定代表人：夏桂兰，董事长。委托诉讼代理人：常宇，男，中信国安集团有限公司员工。被告：中信国安第一城国际会议展览有限公司，住所地河北省廊坊市香河县经济技术开发区。法定代表人：李晓山，董事长。委托诉讼代理人：高艳，女，中信国安第一城国际会议展览有限公司员工。原告中国建设银行股份有限公司北京前门支行（以下简称建行前门支行）与被告中信国安集团有限公司（以下简称中信国安集团公司）、被告中信国安第一城国际会议展览有限公司（以下简称中信国安第一城公司）金融借款合同纠纷一案，本院于2019年4月2日立案后，依法由法官赵红英担任审判长，与法官魏欣、法官龚晓娓组成合议庭,于2019年9月17日组织各方当事人进行了证据交换及质证，并于9月26日公开开庭进行了审理。原告建行前门支行的委托诉讼代理人何碧玉，被告中信国安集团公司的委托诉讼代理人常宇，被告中信国安第一城公司的委托诉讼代理人高艳到庭参加诉讼。本案现已审理终结。建行前门支行向本院提出诉讼请求：1.中信国安集团公司偿还本金499000000元、相应的利息5807648.85元（以上借款本息暂计算至2019年3月15日共计504807648.85元），及自2019年3月16日起至实际付清之日的利息、罚息、复利【利息、罚息、复利按建京20**年123310字第0840号《人民币流动资金贷款合同》（以下称涉案贷款合同）的约定计算】；2.建行前门支行有权就中信国安第一城公司所抵押的位于河北省廊坊市香河县经济技术开发区第一城内五宗国有土地使用权【土地使用权证号为：香国用（2004）字第0235号、0237号、0242号、0243号、0246号】和30套房产【房屋产权证号为：廊房权证香E字第XXXX号、4XXXX号、4XXXX号、5XXXX号、5XXXX号、5XXXX号、5XXXX号、5XXXX号、5XXXX号、5XXXX号、5XXXX号、5XXXX号、6XXXX号、5XXXX号、8XXXX号】的拍卖、变卖所得价款优先受偿；3.本案案件受理费、保全费由中信国安集团公司、中信国安第一城公司共同承担。事实和理由：2017年12月12日，建行前门支行与中信国安集团公司签订涉案贷款合同，约定：建行前门支行向中信国安集团公司提供借款5亿元，中信国安集团公司将借款用于置换他行流动资金贷款，借款期限为12个月，即自2017年12月14日起至2018年12月13日止，涉案贷款合同另就贷款利率、罚息利率和计息、结息以及违约责任等进行了详细的约定。2018年12月13日，建行前门支行与中信国安集团公司签订《人民币贷款期限调整协议》（以下简称《期限调整协议》），建行前门支行同意上述贷款期限进行调整，延长10个月还款期限。2015年11月5日，为保证中信国安集团公司按时还本付息，建行前门支行与中信国安第一城公司签订了建京20**年最高额抵押字第0080号《最高额抵押合同》（以下简称《抵押合同》），约定中信国安第一城公司为中信国安集团公司与建行前门支行在2015年8月27日至2018年8月26日签订授信业务为发放人民币贷款的资金借款合同等主合同中中信国安集团公司的债务提供最高额抵押担保，中信国安第一城公司以位于河北省廊坊市香河县经济技术开发区第一城内五宗国有土地使用权【土地使用权证号为：香国用（2004）字第0235号、0237号、0242号、0243号、0246号】及地上30套房产【房屋产权证号为：廊房权证香E字第XXXX号、4XXXX号、4XXXX号、5XXXX号、5XXXX号、5XXXX号、5XXXX号、5XXXX号、5XXXX号、5XXXX号、5XXXX号、5XXXX号、6XXXX号、5XXXX号、8XXXX号】作为抵押物，担保责任的最高限额为2355587800元。《抵押合同》对保证范围、保证期间、违约责任等做了具体规定。上述合同签订后，建行前门支行按约向中信国安集团公司发放了款项，履行了涉案贷款合同义务。然而，在涉案贷款合同履行过程中，中信国安集团公司出现其他到期债务及涉及重大法律纠纷等可能危及建行前门支行债权的情形，且有大额资金被人民法院依法予以保全冻结。中信国安集团公司还存在因未履行生效判决而被申请强制执行的执行案，其商业信用急剧下跌，因此建行前门支行出借的本金及利息等存在无法收回的巨大风险，建行前门支行宣布涉案贷款立即到期，要求中信国安集团公司偿还涉案贷款合同项下所有到期及未到期债务的本金、利息和费用。根据涉案贷款合同第十条的约定、《最高人民法院关于适用若干问题的解释》第一百二十八条之规定，建行前门支行特提起本案诉讼。中信国安集团公司辩称：请求人民法院驳回建行前门支行全部诉讼请求；判决建行前门支行承担本案全部诉讼费用。1.建行前门支行未按涉案贷款合同约定的程序及方式向中信国安集团公司发出关于涉案贷款合同提前到期的通知。建行前门支行提出的关于涉案贷款合同于2019年3月14日提前到期的诉讼请求没有合同及法律依据，不应予以支持。向中信国安集团公司送达贷款提前到期通知函是建行前门支行宣布涉案贷款合同项下贷款提前到期，要求中信国安集团公司提前偿还涉案贷款合同项下本金和利息的必要程序。但是截至目前，建行前门支行未能向法庭举证其向中信国安集团公司发出过宣布贷款提前到期的通知函或说明，且是否已送达至中信国安集团公司办公住所地，并由中信国安集团公司相关工作人员签收。建行前门支行作为贷款人，虽然承担着贷款收回的责任，但仅基于建行前门支行所举证的中信国安集团公司个别几项财产保全裁定和涉诉案件即武断认为中信国安集团公司发生了“可能危及本合同项下债权安全的情形”的情况，属于过度控制己方风险，忽视并损害中信国安集团公司享有的期限利益。同时，“可能危及本合同项下债权安全的情形”含义及判断标准，目前各方也存在不同的理解。具体到本案中，则应当以是否构成“可能危及本合同项下债权安全的情形”作为判断标准。建行前门支行的行为严重损害了中信国安集团公司的正常经营，不利于维护交易安全，不应得到司法肯定。综上所述，涉案贷款不存在提前到期的情形，且有足额抵押担保的条件下，建行前门支行不应也无权宣布贷款提前到期，并要求中信国安集团公司清偿贷款及利息等。因此，建行前门支行提出的关于宣布涉案贷款合同项下本金利息于2019年3月14日提前到期的主张没有合同及法律依据，不应予以支持。2.截至本案诉讼，中信国安集团公司未欠付建行前门支行涉案贷款合同利息，建行前门支行主张的暂计至2019年3月14日的利息，以及2019年3月15日之后的利息、罚息等无合同依据。中信国安集团公司无需对此承担任何责任，建议法庭对建行前门支行的主张不予支持。根据合同的约定，中信国安集团公司已向建行前门支行支付了截至2018年12月20日的利息。3.《期限调整协议》第三条约定，“贷款期限调整后，中信国安集团公司按下列第（一）种方式偿还：（一）新贷款期限到期一次性偿还……”上述条款约定的内容系建行前门支行提供的格式条款，目前双方存在不同的理解。根据《中华人民共和国合同法》第四十一条规定：“对格式条款的理解发生争议的，应当按照通常理解予以解释。对格式条款有两种以上解释的，应当作出不利于提供格式条款一方的解释。格式条款和非格式条款不一致的，应当采用非格式条款。”中信国安集团公司认为，根据双方签署的《期限调整协议》，在原贷款期限展期后，合同项下贷款本金及利息应当于2019年10月12日合同到期时一次性偿还，利随本清。4.建行前门支行提出要求中信国安集团公司和中信国安第一城公司共同承担保全费的诉请，但未向法庭提交任何证据予以证明实际发生，中信国安集团公司对此不予认可。中信国安第一城公司辩称，其同意中信国安集团公司的答辩意见。各方当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证。对于各方当事人无异议的证据，本院予以确认并在卷佐证,即：建行前门支行提交的证据1.涉案贷款合同；证据2.《期限调整协议》；证据3.《抵押合同》；证据4.建行前门支行2017年12月14日贷款转存凭证（借款借据）；证据5.建行前门支行2017年12月14日支付通知书（贷款人受托支付）；证据6.2017年12月14日电汇凭证3份；证据7.房屋他项权利证书（廊房他证香字第392**）；证据8.土地他项权利证书【香他项（2015）第00237号、香他项（2015）第00238号、香他项（2015）第00239号、香他项（2015）第00240号、香他项（2015）第00241号】、不动产登记证明【冀（2018）香河县不动产证明第0013855号】；证据9.北京市第四中级人民法院（2018）京04财保71号民事裁定书；证据10.北京市第四中级人民法院（2019）京04财保2号民事裁定书；证据11.北京市顺义区人民法院（2019）京0113财保15号民事裁定书；证据12.中国执行信息公开网截图；证据13.中信国安集团公司贷款账户查询截图；证据14.中信国安集团公司贷款账务交易明细报表（截至2019年3月15日）；证据15.建行前门支行2018年12月21日逾期贷款（垫款）催收通知书；证据16、利息、罚息、复利计算明细（截至2019年3月15日当日）。中信国安集团公司提交的证据1-1.联合资信评估有限公司2019年2月2日出具的信用评级公告；证据1-2.联合资信评估有限公司2019年3月6日出具的信用评级公告；证据1-3.中国货币网页面截图3份；证据2-1.中信国安葡萄酒业股份有限公司2019年1月25日《关于控股股东股份冻结达成和解协议的公告》；证据2-2.巨潮资讯网页面截图1份；证据2-3.中信国安集团公司与北京银行股份有限公司绿港国际中心支行《声明》及附件1《协议》；证据3.《中信国安集团风险化解有关工作会议纪要》；证据4.北京市高级人民法院（2019）京民初87号民事判决书；证据5.建行前门支行2019年10月9日《信贷业务到期通知书》。根据当事人陈述和经审查确认的证据，本院查明事实如下：2015年11月5日，中信国安第一城公司（抵押人）与建行前门支行（抵押权人）签订《抵押合同》，约定：鉴于建行前门支行为中信国安集团公司连续办理发放人民币/外币贷款、其他授信业务：股权收益权6亿元授信业务而将要与中信国安集团公司在2015年8月27日至2018年8月26日期间（以下称“债权确定期间”）签订人民币资金借款合同、外汇资金借款合同、银行承兑协议、信用证开证合同、出具保函协议及/或其他法律性文件（在“债权确定期间”签订的上述合同、协议及/或其他法律性文件下称主合同）。中信国安第一城公司愿意为中信国安集团公司在主合同项下的一系列债务提供最高额抵押担保。第一条抵押财产。一、中信国安第一城公司以本合同“抵押财产清单”所列之财产设定抵押。第二条担保范围与最高债权限额。一、本最高额抵押的担保范围为主合同项下全部债务，包括但不限于全部本金、利息（包括复利和罚息）、违约金、赔偿金、中信国安集团公司应向建行前门支行支付的其他款项（包括但不限于建行前门支行垫付的有关手续费、电讯费、杂费、信用证项下受益人拒绝承担的有关银行费用等）、建行前门支行实现债权与担保权利而发生的费用（包括但不限于诉讼费、仲裁费、财产保全费、差旅费、执行费、评估费、拍卖费、公证费、送达费、公告费、律师费等）。二、本最高额抵押项下担保责任的最高限额为2355587800元。如中信国安第一城公司根据本合同履行担保义务的，该最高额按履行的金额相应递减。三、主合同项下的贷款、垫款、利息、费用或建行前门支行的任何其他债权的实际形成时间即使超出“债权确定期间”，仍然属于本最高额抵押的担保范围。主合同项下债务履行期限届满日不受债权确定期间届满日的限制。第四条主合同变更。中信国安第一城公司同意，建行前门支行与中信国安集团公司签订主合同或对主合同进行任何变更（包括但不限于延长债务履行期限或增加债权本金金额），均无需通知中信国安第一城公司，中信国安第一城公司仍应在本合同约定的最高额以及担保范围内承担担保责任。第九条抵押权实现。一、中信国安集团公司不履行主合同项下到期债务或不履行被宣布提前到期的债务，或违反主合同的其他约定，建行前门支行有权处分抵押财产。六、无论建行前门支行对主合同项下的债权是否拥有其他担保（包括但不限于保证、抵押、质押、保函、备用信用证等担保方式），不论上述其他担保何时成立、是否有效、建行前门支行是否向其他担保人提出权利主张，也不论是否有第三方同意承担主合同项下的全部或部分债务，也不论其他担保是否由中信国安集团公司自己所提供，中信国安第一城公司在本合同项下的担保责任均不因此减免，建行前门支行均可直接要求中信国安第一城公司依照本合同约定在其担保范围内承担担保责任，中信国安第一城公司将不提出任何异议。第十二条抵押财产清单。抵押物清单：1.河北省廊坊市香河县经济技术开发区第一城内福安宫大酒店、远瀛观、大水法等房产【权属证书及其他有关证书编号：廊房权证香E字第XXXX号，廊房权证香E字第XXXX号，香国用（2004）字第0237号】，抵押财产价值184278.36万元；2.河北省香河县经济技术开发区第一城内前门商业街等部分房产【权属证书及其他有关证书编号：廊房权证香E字第XXXX号、4XXXX号、4XXXX号、5XXXX号、5XXXX号、5XXXX号、5XXXX号、5XXXX号、5XXXX号、5XXXX号、5XXXX号、5XXXX号、6XXXX号，香国用（2004）字第0235、0243、0242、0246号】，抵押财产价值51280.42万元。建行前门支行提交的廊房房他证香字第392**他项权利证书》载明：他项权利人：建行前门支行；所有权人：中信国安第一城公司；所有权证号：EXXXX；房屋坐落：香河开发区第一城内；他项权利种类：抵押；数额：2122768900元；登记时间：2015-11-10；附记：房产证号为EXXXX、EXXXX、EXXXX、EXXXX、EXXXX、EXXXX、EXXXX、EXXXX、EXXXX、EXXXX、EXXXX、EXXXX、EXXXX、EXXXX、E851。香他项（2015）第00237号《他项权利证书》载明：土地他项权利人：建行前门支行；义务人：中信国安第一城公司；座落：香河开发区第一城内；地号：131024104212GB00006；权属性质：国有建设用地使用权；他项权利种类及范围：权利种类：抵押权，最高抵押贷款金额：24428300元整，国有土地使用权抵押面积：16953㎡，国有土地使用权抵押证号：香国用（2004）字第0246号；设定日期：2015年11月12日；权利顺序：建行前门支行；存续期限：自2015年8月27日至2018年8月26日。香他项（2015）第00238号《他项权利证书》载明：土地他项权利人：建行前门支行；义务人：中信国安第一城公司；座落：香河开发区第一城内；地号：131024104212GB00007；权属性质：国有建设用地使用权；他项权利种类及范围：权利种类：抵押权，最高抵押贷款金额：50352200元整，国有土地使用权抵押面积：34944㎡，国有土地使用权抵押证号：香国用（2004）字第0235号；设定日期：2015年11月12日；权利顺序：建行前门支行；存续期限：自2015年8月27日至2018年8月27日。香他项（2015）第00239号《他项权利证书》载明：土地他项权利人：建行前门支行；义务人：中信国安第一城公司；座落：香河开发区第一城内；地号：131024104212GB00067；权属性质：国有建设用地使用权；他项权利种类及范围：权利种类：抵押权，最高抵押贷款金额：9225900元整，国有土地使用权抵押面积：5213㎡，国有土地使用权抵押证号：香国用（2004）字第0243号；设定日期：2015年11月13日；权利顺序：建行前门支行；存续期限：自2015年8月27日至2018年8月26日。香他项（2015）第00240号《他项权利证书》载明：土地他项权利人：建行前门支行；义务人：中信国安第一城公司；座落：香河开发区第一城内；地号：131024104212GB00008；权属性质：国有建设用地使用权；他项权利种类及范围：权利种类：抵押权，最高抵押贷款金额：74010400元整，国有土地使用权抵押面积：41819㎡，国有土地使用权抵押证号：香国用（2004）字第0242号；设定日期：2015年11月12日；权利顺序：建行前门支行；存续期限：自2015年8月27日至2018年8月26日。香他项（2015）第00241号《他项权利证书》载明：土地他项权利人：建行前门支行；义务人：中信国安第一城公司；座落：香河开发区第一城内；地号：131024104212GB00016；权属性质：国有建设用地使用权；他项权利种类及范围：权利种类：抵押权，最高抵押贷款金额：74802100元整，国有土地使用权抵押面积：51912㎡，国有土地使用权抵押证号：香国用（2004）字第0237号；设定日期：2015年11月13日；权利顺序：建行前门支行；存续期限：自2015年8月27日至2018年8月26日。2017年12月12日，中信国安集团公司（借款人）与建行前门支行（贷款人）签订涉案贷款合同，约定：第一条借款金额。中信国安集团公司向建行前门支行借款5亿元。第二条借款用途及还款来源。中信国安集团公司应将借款用于日常生产经营周转。第三条借款期限。本合同约定借款期限为12个月，即从2017年12月14日起至2018年12月13日。贷款转存凭证是本合同的组成部分，与本合同具有同等法律效力。第四条贷款利率、罚息利率和计息、结息。一、贷款利率：本合同项下的贷款利率为年利率，利率为固定利率，即LPR利率加5基点（1基点=0.01%，精确至0.01基点），即相当于起息日基准利率上浮0%，在借款期限内，该利率保持不变。二、罚息利率：（二）本合同项下贷款逾期的罚息利率为贷款利率上浮50%。三、本条中的起息日是指本合同项下首次发放的贷款转存到本合同第六条所约定的贷款发放账户之日。本合同项下首次发放贷款时，基准利率是指起息日当日中国人民银行公布施行的同期同档次贷款利率。本合同项下的LPR利率根据下列第2项确定：2.本合同项下首次发放贷款时，LPR利率是指起息日前一个工作日全国银行间同业拆借中心公布的一年期人民币贷款基础利率（市场LPR）;此后，贷款利率依前述约定调整时，LPR利率是指调整日前一个工作日全国银行间同业拆借中心公布的一年期人民币贷款基础利率。四、贷款利息自贷款转存到贷款发放账户之日起计算。本合同项下的贷款按日计息，日利率=年利率/360。如中信国安集团公司未按照本合同约定的结息日付息，则自次日起计收复利。五、结息。（一）实行固定利率的贷款，结息时，按约定的利率计算利息。实行浮动利率的贷款，按各浮动期当期确定的利率计算利息；单个结息期内有多次利率浮动的，先计算各浮动期利息，结息日加总各浮动期利息计算该结息期内利息。（二）本合同项下贷款按以下第2种方式结息：2.按季结息，结息日固定为每季末月的第20日。第五条贷款的发放与支付。二、借款支用计划。借款支用系指建行前门支行根据中信国安集团公司的申请及本合同的约定，将借款资金发放至贷款发放账户的行为。借款支用计划按以下第（一）种方式确定：（一）借款支用计划如下：1.2017年12月14日，金额5亿元。六、建行前门支行受托支付：1.建行前门支行受托支付的适用情形。只要单笔借款支用符合下列第（2）种情形，即应采取建行前门支行受托支付，即：中信国安集团公司不可撤销地委托建行前门支行将贷款资金支付给中信国安集团公司交易对象。中信国安集团公司不得将上述贷款资金自行支付给交易对象或其他任何第三方。（2）无论单笔借款支用的金额如何，均采用建行前门支行受托支付。2.在建行前门支行受托支付情形下，建行前门支行将贷款资金转存至贷款发放账户，然后将贷款资金由贷款发放账户直接支付至中信国安集团公司交易对象的账户。中信国安集团公司不得以任何形式（包括但不限于转账、提现）处分贷款资金。3.建行前门支行根据中信国安集团公司提供的资料对支付金额、支付时间、支付对象、支付方式及经办账户进行形式性审查。建行前门支行完成对上述支付要素的形式性审查认为符合建行前门支行要求后，将贷款资金支付给中信国安集团公司交易对象。贷款资金一旦进入中信国安集团公司提供的交易对象账户，即视为建行前门支行已履行受托支付义务。第六条账户使用与监管。本合同项下的贷款发放账户按照以下第2种方式确定：2.中信国安集团公司在建行前门支行开立的其他账户（账号：×××）。二、资金回笼账户1.本合同生效之日起五个工作日内，中信国安集团公司应在建行前门支行开立资金回笼账户或将已在建行前门支行开立的现有账户(账号：×××)作为资金回笼账户。2.中信国安集团公司应以季度为周期，定期向建行前门支行汇总报告资金回笼账户资金进出情况。中信国安集团公司最迟应当于每一周期最初的五个工作日内向建行前门支行汇总报告上一周期该账户资金进出情况。第七条还款。一、还款原则：本合同项下中信国安集团公司的还款按照下列原则偿还：建行前门支行有权将中信国安集团公司的还款首先用于偿还本合同约定的应由中信国安集团公司承担而由建行前门支行垫付的各项费用以及建行前门支行实现债权的费用，剩余款项按照先还息后还本、利随本清的原则偿还。但对于本金逾期超过九十天仍未收回的贷款、利息逾期超过九十天仍未收回的贷款或者法律、法规或规章另有规定的贷款，中信国安集团公司的还款在偿还上述费用后应按照先还本后还息的原则偿还。二、付息：中信国安集团公司应在结息日向建行前门支行支付到期利息。首次付息日为贷款发放后的第一个结息日。最后一次还款时，利随本清。三、还本计划：还本计划按以下第（一）种方式确定：（一）还本计划如下：1.2018年12月13日，金额5亿元。第十条违约责任及发生危及建行前门支行债权情形的补救措施。三、可能危及建行前门支行债权的情形：（一）发生下列情形之一，建行前门支行认为可能危及本合同项下债权安全的：中信国安集团公司发生承包、托管（接管）、租赁、股份制改造、减少注册资本金、投资、联营、合并、兼并、收购重组、分立、合资、股权转让、实质性增加债务融资、（被）申请停业整顿、申请解散、被撤销、（被）申请破产、控股股东/实际控制人变更或重大资产转让、停产、歇业、被有权机关施以高额罚款、被注销登记、被吊销营业执照、涉及重大法律纠纷、生产经营出现严重困难或财务状况恶化、信用状况下降、法定代表人或主要负责人无法正常履行职责；（二）发生下列情形之一，建行前门支行认为可能危及本合同项下债权安全的：中信国安集团公司没有履行其他到期债务（包括对中国建设银行各级机构或其他第三方的到期债务），低价、无偿转让财产，减免第三方债务，怠于行使债权或其他权利，或为第三方提供担保；中信国安集团公司发生重大交叉违约事件；中信国安集团公司主营业务盈利能力不强。四、建行前门支行救济措施：出现本条第二款或第三款约定的任一情形，建行前门支行有权行使下述一项或几项权利：（四）宣布贷款立即到期，要求中信国安集团公司立即偿还本合同项下所有到期及未到期债务的本金、利息和费用。（七）借款逾期的，对中信国安集团公司未按时还清的借款本金和利息（包括被建行前门支行宣布全部或部分提前到期的借款本金和利息），自逾期之日起至本息全部清偿之日止按罚息利率和本合同约定的结息方式计收利息和复利。借款逾期是指中信国安集团公司未按期清偿或超过本合同约定的分次还本计划期限归还借款的行为。借款到期前，对中信国安集团公司未按时还清的利息按本合同约定的贷款利率和结息方式计收复利。（八）其他救济措施，包括但不限于：2.行使担保权利。第十一条其他条款。一、费用的承担：1.因中信国安集团公司违反本合同任一约定导致的费用（包括但不限于因中信国安集团公司违约导致建行前门支行实际发生的诉讼费、仲裁费、财产保全费、差旅费、执行费、评估费、拍卖费、公证费、送达费、公告费、律师费等费用），应由中信国安集团公司承担。2017年12月14日，建行前门支行向中信国安集团公司发放贷款5亿元。同日，中信国安集团公司分别向北京农村商业银行光华路支行、中国农业银行总行营业部、中国工商银行北京分行朝阳支行共计划款5亿元。2018年12月13日，中信国安集团公司（借款人）与建行前门支行（贷款人）签订了《期限调整协议》，约定：中信国安集团公司向建行前门支行申请调整涉案贷款合同项下的贷款期限，建行前门支行经审查，同意中信国安集团公司调整贷款期限。第一条贷款期限调整。建行前门支行同意对中信国安集团公司在涉案贷款合同项下的借款本金进行期限调整，期限调整金额为5亿元，期限延长10个月，期限调整后，借款到期日为2019年10月12日，原贷款期限与延长期限之和为22个月。第二条贷款利率与罚息利率。一、贷款利率：期限调整期间的贷款利率为年利率，利率为浮动利率，即LPR利率加67.75基点（1基点=0.01%，精确至0.01基点），并自期限调整日起至本协议项下本息全部清偿之日止每三个月根据利率调整日前一个工作日的LPR利率以及上述加/减基点数调整一次。利率调整日为期限调整日在调整当月的对应日，当月没有期限调整日的对应日的，则当月最后一日为利率调整日。二、罚息利率：（二）本协议项下贷款逾期的罚息利率为贷款利率上浮50%，贷款利率按照本条第一款第（四）项或第（五）项调整的，罚息利率根据调整后的贷款利率及上述上浮幅度同时进行相应调整。三、本条中的期限调整日指本协议生效日的次日。期限调整期间指从期限调整日起到调整后的借款到期日的期间。四、本协议所称基准利率是指中国人民银行公布施行的与新贷款期限对应的同期同档次贷款利率；如果中国人民银行不再公布同期同档次贷款利率，基准利率是指银行同业公认的或通常的与新贷款期限对应的同期同档次贷款利率，双方另有约定的除外。本协议项下的LPR利率根据下列第2项确定：2.本协议项下贷款期限调整时，LPR利率是指期限调整日前一个工作日全国银行间同业拆借中心公布的一年期人民币贷款基础利率（市场LPR）;此后，贷款利率依前述约定调整时，LPR利率是指调整日前一个工作日全国银行间同业拆借中心公布的一年期人民币贷款基础利率。第三条还款。贷款期限调整后，中信国安集团公司按下列第（一）种方式偿还：（一）新贷款期限到期一次性偿还。第五条本协议生效后，原涉案贷款合同仍然继续有效，中信国安集团公司、建行前门支行双方有关权利义务仍按原涉案贷款合同执行，但与本协议约定不一致的，以本协议为准。2018年12月21日，建行前门支行向中信国安集团公司发出《逾期贷款（垫款）催收通知书》，载明：根据涉案贷款合同、2018年3月28日贵方与建设银行签订的建京20**年123310字第0202号人民币流动资金贷款合同，贵方在该合同/协议下的债务利息已于2018年12月21日到期，贵方尚未向建设银行偿还到期应付款项。截至2018年12月21日止，贵方尚未偿还的款项为：利息（含罚息）4951391.66元。请贵方立即履行还款义务，清偿所欠本金、利息和罚息以及其他款项，否则，建设银行将按照上述合同/协议的约定要求贵方承担违约责任，直接诉诸法律，以维护建设银行合法权益。中信国安集团公司在回执上签章。2019年10月9日，建行前门支行向中信国安集团公司发出《信贷业务到期通知书》，载明：根据涉案贷款合同及《期限调整协议》，贵单位向我行借款流动资金贷款4.99亿元。此项信贷业务将全部于2019年10月12日到期。请贵单位抓紧落实还款/对外支付资金总计本金4.99亿元以及相应利息（含拖欠利息），并最迟不超过到期日将这些资金交存我行。中信国安集团公司于10月10日签收该通知书。另查明一：2018年12月24日，北京市第四中级人民法院作出（2018）京04财保71号民事裁定书，裁定查封、扣押、冻结中信国安集团公司的财产，限额300835370.85元。2019年1月14日，北京市第四中级人民法院作出（2019）京04财保2号民事裁定书，裁定查封、扣押、冻结中信国安化工有限公司、中信国安集团公司的财产，限额276590271元。2019年1月14日，北京市顺义区人民法院作出（2019）京0113财保15号民事裁定书，裁定将中信国安投资有限公司、中信国安集团公司名下价值99990000元的财产予以查封或冻结。据中国执行信息公开网截图载明：综合查询被执行人的查询结果：1.姓名：中信国安集团公司；立案时间：2019年3月6日；案号：（2019）京0105执2403号。2.姓名：中信国安集团公司；立案时间：2014年8月28日；案号：2014年朝执字第13302号。另查明二：2019年1月23日，中信国安集团公司与北京银行股份有限公司绿港国际中心支行共同签署《声明》，载明：关于北京银行股份有限公司绿港国际中心支行对中信国安投资有限公司、中信国安集团公司的诉前财产保全事宜（冻结中信国安集团公司持有的中葡股份326000000股），双方已就该项诉前财产保全的解除事宜达成相关协议和解，后续双方将根据约定到有关部门办理上述股份的解除冻结手续。2019年1月25日，中信国安葡萄酒业股份有限公司发布《关于控股股东股份冻结达成和解协议的公告》，载明：中信国安葡萄酒业股份有限公司控股股东中信国安集团公司持有的公司326000000股无限售流通股因北京银行股份有限公司绿港国际中心支行申请诉前保全被北京市顺义区人民法院司法冻结，详细内容见公司于2019年1月23日发布的《中葡股份关于公司控股股东部分股权被司法冻结的公告》。上述股份被司法冻结后，中信国安集团公司第一时间与股份冻结申请人协商相关事项，并于2019年1月23日已就上述司法冻结事项签署了和解协议书，双方后续将根据协议约定办理股份解冻结手续。2019年2月2日，联合资信评估有限公司信用评级委员会发布联合信评[2019]039号《信用评级公告》，载明：此前，北京中关村银行股份有限公司、北京银行股份有限公司绿港国际中心支行先后对中信国安集团公司发起诉前财产保全司法维权行为，但上述两项法律纠纷已于近日达成和解。2019年3月6日，联合资信评估有限公司信用评级委员会发布联合信评[2019]050号《信用评级公告》，载明：此前，北京中关村银行股份有限公司、北京银行股份有限公司绿港国际中心支行以及华鑫国际信托有限公司先后对中信国安集团公司发起诉前财产保全司法维权行为。其中，北京中关村银行股份有限公司和北京银行股份有限公司绿港国际中心支行两项法律纠纷已达成和解，华鑫国际信托有限公司事项截至目前尚未和解。2019年5月9日，银行业监管机关组织召开中信国安集团公司债务风险化解暨组建中信国安集团金融机构债权人委员会工作会议，共66家债权机构参加了会议，并形成《中信国安集团风险化解有关工作会议纪要》，确定以中国工商银行总行、中信银行总行为主席单位，包括建设银行总行在内的10个金融机构为副主席单位，其他债权金融机构作为成员单位的中信国安集团金融机构债权人委员会，保持一致行动，共同创造化解风险的有利环境。诉讼中，建行前门支行认可中信国安集团公司已偿还本金100万元及截至2018年12月20日的利息。本院认为，涉案贷款合同、《抵押合同》、《期限调整协议》均系各方当事人真实意思表示，内容不违反我国法律、行政法规的强制性规定，合法有效。各方当事人均应依约履行合同义务。关于建行前门支行主张案涉贷款加速到期问题，本院认为，建行前门支行依约向中信国安集团公司发放贷款5亿元，履行了合同义务。经借贷双方协商，涉案贷款期限延长至2019年10月12日，贷款到期后一次性偿还。后在合同履行过程中，中信国安集团公司及关联公司因不能清偿债务被众多债权人追索，涉及多个诉讼，财务状况恶化，出现涉案贷款合同第十条约定的可能危及建行前门支行债权的情形，截至本案诉讼过程中亦没有化解的迹象。建行前门支行依据涉案贷款合同第十条约定的救济措施，宣布涉案贷款立即到期，中信国安集团公司立即偿还合同项下所有到期利息及未到期债务的本金、利息和费用，具有合同依据，本院予以支持。中信国安集团公司辩称其面临的若干财产保全措施不足以构成可能危及涉案贷款合同项下债权安全的情形，与客观事实不符，按照中信国安集团公司提交的《中信国安集团风险化解有关工作会议纪要》的内容，至少有66家债权机构拥有对中信国安集团公司及关联公司的债权，中信国安集团公司的债务危机严重，故中信国安集团公司的前述辩称没有事实依据，本院不予采信。截至建行前门支行提起本案诉讼，建行前门支行未向中信国安集团公司书面通知涉案贷款合同提前到期，故本院确认涉案贷款合同于2019年5月15日，即建行前门支行提起本案诉讼，要求中信国安集团公司清偿涉案贷款合同项下全部到期利息及未到期债务的本金、利息、罚息及费用的起诉状送达中信国安集团公司之日到期。建行前门支行认可中信国安集团公司已偿还本金100万元及截至2018年12月20日的应付利息（应于2018年12月20日结息，逾期至2018年12月28日付息），故本院对其依约要求中信国安集团公司偿还剩余本金499000000元及应付未付利息、复利、罚息、诉讼费、保全费的诉讼请求予以支持。关于利息：根据《期限调整协议》第二条关于贷款利率的约定，自涉案贷款期限调整日至合同项下本息全部清偿之日止，贷款利率采用浮动利率，即LPR利率加67.75基点，并约定了确定调整日及利率调整的具体方法。故涉案贷款利息为：以499000000元为基数，自2018年12月21日起至2019年5月15日止，按照LPR利率4.31%加67.75基点后的4.9875%计算，利息金额为10093314.58元。关于罚息：根据《期限调整协议》第二条关于罚息利率的约定，贷款逾期的罚息利率为贷款利率上浮50%，遇贷款利率实行调整的，罚息利率根据调整后的贷款利率及前述上浮幅度同时进行相应调整，故涉案贷款罚息金额应为：以499000000元为基数，自2019年5月16日起至实际清偿之日止，按《期限调整协议》约定的贷款利率上浮50%计算，按季结息。在此期间如贷款利率依约调整的，则罚息利率根据调整后的贷款利率上浮50%。关于复利：根据涉案贷款合同第四条第四款及第十条第四款第（七）项的约定，中信国安集团公司未按约定支付利息，自次日起按罚息利率计收复利，故涉案贷款复利为:以2018年12月13日起至2018年12月20日止的应付利息为基数，自2018年12月21日起至2018年12月27日止；以2018年12月21日起至2019年3月20日止的应付未付利息为基数，自2019年3月21日起至2019年5月15日止；以2018年12月21日起至2019年5月15日止的应付未付利息10093314.58元为基数，自2019年5月16日起至实际清偿之日止，均按《期限调整协议》约定的贷款利率上浮50%计算，按季结息。依据《抵押合同》，中信国安第一城公司以自己名下的涉案土地使用权、房屋所有权设定抵押，为中信国安集团公司在2015年8月27日至2018年8月26日期间的，包括借款合同在内的主合同项下的一系列债务提供最高额抵押担保。建行前门支行已取得《抵押合同》“抵押财产清单”内抵押财产的相应《他项权利证书》，故建行前门支行有权对抵押财产的拍卖、变卖所得价款享有优先受偿权。本院对建行前门支行要求在前述抵押权范围内优先受偿的请求予以支持。综上所述，建行前门支行的部分诉讼请求有事实和法律依据，本院予以支持。依照《中华人民共和国合同法》第六十条第一款、第一百零七条、第一百九十六条、第二百零七条，《中华人民共和国物权法》第一百七十九条、第二百零三条第一款，《中华人民共和国担保法》第四十六条、第五十三条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款之规定，判决如下：一、中信国安集团有限公司于本判决生效之日起10日内向中国建设银行股份有限公司北京前门支行偿还贷款本金499000000元，并支付利息10093314.58元、罚息（以499000000元为基数，自2019年5月16日起至实际清偿之日止，按《人民币贷款期限调整协议》约定的贷款利率上浮50%计算，按季结息）、复利（以2018年12月13日起至2018年12月20日止的应付利息为基数，自2018年12月21日起至2018年12月28日止；以2018年12月21日起至2019年3月20日止的应付未付利息为基数，自2019年3月21日起至2019年5月15日止；以利息10093314.58元为基数，自2019年5月16日起至实际清偿之日止，均按《人民币贷款期限调整协议》约定的贷款利率上浮50%计算，按季结息）；二、中国建设银行股份有限公司北京前门支行对中信国安第一城国际会议展览有限公司抵押的香国用（2004）字第0235号、香国用（2004）字第0237号、香国用（2004）字第0242号、香国用（2004）字第0243号、香国用（2004）字第0246号土地使用权证项下的位于河北省廊坊市香河县经济技术开发区第一城内的国有土地使用权，以及廊房权证香E字第XXXX号、4XXXX号、4XXXX号、5XXXX号、5XXXX号、5XXXX号、5XXXX号、5XXXX号、5XXXX号、5XXXX号、5XXXX号、5XXXX号、6XXXX号、5XXXX号、8XXXX号房屋产权证项下的房产折价、拍卖或变卖所得价款，在本判决第一项确定的债权范围内享有优先受偿权；三、驳回中国建设银行股份有限公司北京前门支行的其他诉讼请求。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应按照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费2565838元，由中国建设银行股份有限公司北京前门支行负担25万元（已交纳），由中信国安集团有限公司、中信国安第一城国际会议展览有限公司共同负担2315838元（于本判决生效后七日内交纳）；财产保全费5000元，由中信国安集团有限公司负担（于本判决生效后七日内交纳）。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，同时按照不服本判决部分的上诉请求数额，交纳上诉案件受理费，上诉于中华人民共和国最高人民法院。上诉期满后七日内仍未交纳上诉案件受理费的，按自动撤回上诉处理。审 判 长 赵红英审 判 员 魏 欣审 判 员 龚晓娓二〇二〇年九月三十日法官助理 郭丽娜书 记 员 于 静