河南省郑州市金水区人民法院民 事 判 决 书(2020)豫0105民初14420号原告李朋莉，女，1975年8月6日出生，汉族，住郑州市金水区。委托代理人李刚，河南骏腾律师事务所律师。被告安阳市正兴房地产开发有限责任公司，住所安阳市文峰路东路路北，统一社会信用代码：9141050078505442XH。法定代表人秦俊林，男，1967年9月21日，汉族，住河南省安阳市文峰区。委托代理人王春强，河南殷商律师事务所律师。委托代理人黄阳，河南鼎维律师事务所律师。原告李朋莉诉被告安阳市正兴房地产开发有限责任公司买卖合同纠纷一案，本院于2020年7月22日立案后，依法适用简易程序，公开开庭进行了审理。原告李朋莉到庭，被告安阳市正兴房地产开发责任有限公司委托代理人王春强、黄月到庭。本案现已审理终结。原告李朋莉向本院提出诉讼请求：1、请求法院判令被告向原告支付所欠材料款人民币3891032.54元及利息918274.4元，利息按月息1.5%，从2020年5月继续计算至欠款还清之日；2、诉讼费用由被告承担。事实与理由：2016年2月1日，原告、被告和牛志刚三方签订债权转让协议，被告所欠牛志刚的建筑材料款5891032.54元，三方同意，由被告将该欠款支付给原告李朋莉，并约定了具体支付方式、利息等内容。2016年2月，由丁铭以承兑汇票的方式，代被告向原告支付200万元，剩余3891032.54元应当从2016年3月开始计算利息。直至2020年4月，被告欠原告材料款3891032.54元，以此为本金计算利息，月息1.5%，2016年3月至2020年4月，共50个月，利息应为2918274.4元。2017年9月、10月，被告共向原告支付50万元利息，2018年11月被告向原告指定账户（安阳市鑫昊物资有限公司，账号24×××58）支付100万元利息，2019年1月向该账户支付50万元利息。直至2020年4月，被告共计向原告支付利息200万元，还欠利息918274.4元。直至2020年4月，被告尚欠原告材料款3891032.54元，欠利息918274.4元。原告多次找被告协商未果，为维护自身合法权益，特向贵院提起诉讼，请求法院判令被告向原告支付所欠材料款人民币3891032.54元及利息91827.4元，利息按照月息1.5%，从2020年5月继续计算至欠款还清之日。被告辩称：一、案涉三方《协议书》签订的背景。2013年5月28日，因为非法集资，答辩人被列为安阳市政府监管帮扶企业，根据安阳市非法集资企业监管帮扶政策，企业对外的一切利息予以剥离。牛志刚为了防止拖欠的材料款的利息被剥离。牛志刚为了防止拖欠的材料款的利息被剥离，故而与答辩人、被答辩人签订了案涉协议书。二、本案应当依法驳回被答辩人的诉讼请求。1、本案涉及的三方签订《协议书》并未生效。根据本案案涉的《协议书》第五条“甲方加盖公章、财务章后三方代表签字生效”的约定，该协议中并未加盖答辩人财务专用章，故该协议书不符合约定的生效条件，尚未生效，故被答辩人无法依据该协议书进行诉讼，应当驳回被答辩人的诉讼请求；2、本案也不符合债权转让的条件，且未实际履行。债权转让的前提是债权人与债务人之间债权债务并不明确，答辩人实际拖欠的材料款并非5891032.54元，该金额中包含有利息，利息是否应当得到支持，是否超过法律规定，均是出于不明确状态，而且2015年12月23日公司已支付牛志刚材料款15万元，故因债权债务不明确，债权转让行为也是无效的。其次，债权转让完成后，债权人即变更成受让人，债务人无需再向原债权人履行。然而在本案中，该协议书签订后，牛志刚仍然要求公司支付材料款，公司将材料款支付给牛志刚本人以及指定的账户。该行为说明三方并未按照该协议实际履行，也说明该协议并未生效，故应当依法驳回被答辩人的诉讼请求；3、答辩人已经全部支付牛志刚材料款，与牛志刚之间不存在任何债权债务关系，故应当依法驳回被答辩人的诉讼请求。三、被答辩人的诉讼请求金额不真实。假设本案案涉《协议书》已经生效，那么根据被答辩人的诉状所述，答辩人已经支付了400万元，另外答辩人已经支付给牛志刚215万元。本案转让的5891032.54元并非全部是材料款，其中包含利息，再次约定利息明显属于利滚利，完全不符合法律规定，答辩人已经支付615万元，答辩人认为已经履行完毕其支付义务，甚至有可能已经超额支付。综上，答辩人认为应当依法驳回被答辩人的诉讼请求，请求贵院维护答辩人的合法权益。经审理查明：原告提交《协议书》一份，载明：签订时间为2016年2月1日，甲方：安阳市正兴房地产开发有限责任公司，乙方：牛志刚（身份证号码），丙方：李明莉（身份证号）。甲乙丙三方经过友好协商，达成如下协议：一、三方一致同意乙方将甲方所欠乙方材料款人民币5891032.54元转至丙方名下，自协议生效之日起，甲方负责向丙方清偿此债务；二、清偿债务方式：甲方于2016年2月6日前向丙方清偿债务人民币二百万元整，所欠债务余款在2016年3月至2016年8月间，每月向丙方清偿人民币六十五万元，尾款及利息2016年8月30日前完成清；三、利息：甲方和丙方约定自2月6日首次清偿债务后，甲方按照债务余额的1.5%每月向丙方支付欠款利息直至清偿完成，利息以清偿债务的实际发生时间按天结算；四、未尽事宜，三方协商解决，如协商无果，三方约定如债务清偿过程中未按协议执行，丙方可在协议签订地址所属人民法院提请诉讼以维护合理权益；五、此协议一式三份，三方各执一份，甲方加盖公章、财物章、三方代表签字生效。甲乙丙三方签字，甲方安阳市正兴房地产开发有限公司加盖公章。原告提交银行承兑汇票载明：出票人：新兴铸管股份有限公司，收款人：河北新兴铸管有限公司，出票金额二百万元，承兑日期2015年10月14日。原告提交中国银行业务收款回单两份，2018年11月30日回单载明：收款人：安阳市鑫昊物资有限责任公司，付款人：安阳市正兴房地产开发有限责任公司，金额100万元；2019年1月3日回单载明：收款人：安阳市鑫昊物资有限责任公司，付款人：安阳市正兴房地产开发有限责任公司，金额50万元。被告提交与案外人牛志刚签订的协议书一份，甲方：安阳市正兴房地产开发有限公司，乙方：河南省安阳湖波水泥有限责任公司（牛志刚），甲方欠乙方水泥款至2012年5月12日金额：2075812.44元（含泰祥家园2011年10月欠水泥款32740元）暂不能偿还。经甲乙双方协商达成以下协议：1、从2011年7月底至2012年2月底共7个月，甲方补偿乙方35万元。2、从2012年3月1日起。甲方补偿乙方每月4万元。3、2012年9月底以前甲方将欠乙方的本金付到一半。4、2012年5月甲方将协议第1条欠乙方35万元付给乙方。2012年3月份以后（含3月份），甲方每月将4万元补偿按时付给乙方。5、剩余欠款本金甲方必须在2012年12月底前还清。6、乙方在2012年5月12日后，在供货过程中不再增加新的欠款，供货价格在甲方确定付款方式的基础上，双方再进行商定。7、本协议一式二份，甲乙双方各执一份，签字盖章之日起生效。甲乙双方签字，甲方加盖安阳市正兴房地产开发有限公司印章。时间：2012年5月12日。被告提交2016年至2017年期间被告与案外人牛志刚之间转账记录多份；2017年12月29日转账于案外人丁铭50万元的电子转账凭证一份；2019年2月3日转账给案外人文浩50万元的电子转账记录一份；2019年9月30日转账给案外人文浩20万元的银行转账记录一份。本院认为：本案涉及三方法律关系，被告安阳市正兴房地产开发有限责任公司与案外人牛志刚为买卖合同关系，原告李朋莉与牛志刚为债权转让关系，原告李朋莉与被告安阳市正兴房地产开发有限责任公司为债权债务关系。本案仅就原告李朋莉与被告安阳市正兴房地产开发有限责任公司之间的债权债务关系作出评析。《三方协议》系债权转让协议，根据《中华人民共和国合同法》第八十条的规定，债权人转让权利的成立要件为通知债务人。因此《三方协议》签订债权转让关系成立。《三方协议》为三方真实意思表示，自愿签订，三方约定的生效要件之一为加盖财务公章，《三方协议》虽未盖财务章，但加盖了被告的公章且三方已按照协议约定部分履行，说明三方均认可该协议。原告在起诉状中认可被告于2016年2月归还200万元，2017年9月、10月支付50万元利息、2018年11月支付100万元利息，2019年1月支付50万元利息。双方对此均无异议。被告安阳市正兴房地产开发有限责任公司主张，本案中作为债权转让前提的被告安阳市正兴房地产开发有限责任公司与案外人牛志刚的债权金额并不明确，且为规避政策形势，约定的债权金额远远高于实际金额，此行为系以合法方式掩盖非法目的，因此此协议应为无效合同。本院认为被告安阳市正兴房地产开发有限责任公司与案外人牛志刚之间的约定无法对抗善意第三人，并无证据证明原告李朋莉对此知情，因此被告安阳市正兴房地产开发有限责任公司与案外人牛志刚的约定是否有效，无法抗辩原告李朋莉主张债权。被告安阳市正兴房地产开发有限责任公司提供多笔与案外人之间的转账记录，该证据与本案无关，本院不予采纳。被告安阳市正兴房地产开发有限责任公司与案外人牛志刚之间的纠纷，被告可另行起诉。原告主张利息按照本金3891032.34元，月息1.5%，扣除已归还的200万元利息，支付至实际清偿之日，诉请合理，本院予以支持。综上，依照《中华人民共和国合同法》第六十条、第八十条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条之规定，判决如下：被告安阳市正兴房地产开发有限责任公司支付原告李朋莉本金3891032.54元及利息（从2016年8月31日起，扣除已归还的200万元利息，按照月利息1.5%计算至实际清偿之日）。驳回原告李朋莉的其他诉讼请求。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费减半收取297833元，由原告负担127643元，由被告负担170190元。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日之内，向本院递交上诉状及副本一式十份，上诉于河南省郑州市中级人民法院，并于上诉之日起七日内向河南省郑州市中级人民法院交纳上诉费，并将交费凭证交本院查验，逾期视为放弃上诉。审判员 刘 瑞二〇二〇年九月二十八日书记员 史慧芳