广东省佛山市南海区人民法院 民 事 判 决 书 （2020）粤0605民初20431号 原告：陈星晔，女，1995年8月10日出生，汉族，住广东省广州市越秀区。 委托诉讼代理人：邓娟，广东乐广律师事务所律师。 被告：广东一方制药有限公司，住所广东省佛山市南海区里水镇旗峰工业开发区，统一社会信用代码9144060528000534XG。 法定代表人：程学仁。 委托诉讼代理人：韩翼，男，系被告的员工。 委托诉讼代理人：孔娜娜，男，系被告的员工。 原告陈星晔与被告广东一方制药有限公司买卖合同纠纷一案，本院于2020年8月18日立案后，依法适用简易程序于2020年9月8日、11月4日两次公开开庭进行了审理。两次开庭，原告的委托诉讼代理人邓娟、被告的委托诉讼代理人韩翼、孔娜娜均到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。 原告向本院提出诉讼请求：1.被告向原告支付剩余货款678000元（包括缓冲料仓10台、价款18万元；38分道阀价款5万元；SNZQ300干法制粒真空上料系统2台共204000元；SNZQ200干法制粒真空上料系统2台共244000元）及迟延付款的利息（以欠付货款678000元为基数，从2018年11月30日起按央行同期贷款利率计算至实际付清之日止）；2.被告承担本案诉讼费用及保全费用。事实和理由：2014年3月19日，卖方赛铂（广州）机电科技有限公司(以下简称赛铂公司)作为乙方、买方被告广东一方制药有限公司（以下简称一方公司）作为甲方签署一份合同编号为EF/SC/B140305的《设备采购合同》约定，被告向赛铂公司购买干法制粒机无尘上料系统设备一套，合同总价1978000元；货款分期支付，合同生效后甲方支付30%货款，乙方交货前甲方再付款60%，余款10%款（197800元）作为质保金，在一年质保期满后且无任何质量问题时的五个工作日内付清；甲方未能按合同要求付款，每延迟七天按货物总值万分之五支付违约金，累计违约金不超过应交货物总值的5%。2015年9月18日，经双方共同验收合格并签署了《验收证明书》。2015年9月18日，双方签署了《干法制粒机真空上料系统交货设备清单备忘录》，共同确认被告仅支付了货款1252494元。2018年10月25日，广州市中级人民法院裁定受理了赛铂公司的破产申请。2019年6月16日，赛铂公司管理人通过淘宝司法拍卖网公开拍卖赛铂公司应收账款，原告经过26轮加价，最终竞得赛铂公司应收账款。2019年6月25日，赛铂公司管理人与原告签署《债权转让协议》，原告依法取得赛铂公司享有的买卖合同关系项下全部权利。2019年7月，赛铂公司管理人及原告向被告邮寄送达《债权转让通知书》，要求被告向原告履行付款义务，至此，该债权转让已送达被告并生效。截止到目前为止，被告还剩尾款725506元未付。现原告依法竞得该笔债权，依法享有赛铂公司对被告剩余货款的追索权，原告发函要求被告履行付款义务，但被告拒绝履行。为此，原告只得诉诸法院，恳请法院判决支持原告的诉讼请求。 被告辩称，一、已过法定诉讼时效。被告与赛铂公司签订合同的时间为2014年3月19日。2018年10月25日，广州市中级人民法院裁定赛铂公司破产。期间，赛铂公司既未起诉被告，也未进行合法有效的连续催收。根据我国民法总则第一百八十八条的规定，原告所主张的标的已超过法定诉讼时效。二、原告提供的证据存在瑕疵。1.原告提供的干法制粒机真空上料系统交货设备清单备忘录，除最后一页有疑似被告员工的模糊签名外，并无被告公章，也无骑缝章，无从认定每页记载内容的真实性。2.原告提供的债权转让协议是不完整的文件，关于债权的具体内容缺失，无法证明原告的主张，也未见盖章页、签名页、骑缝章，无从认定其真实性和合法有效性。3.原告提供的破产管理人通知书，既无破产管理人的签字，也无破产管理人盖章，仅有原告的单方签名，无从认定破产管理人的真实意思表示，其合法有效性存疑。4.原告提供的债权转让通知书既无赛铂公司管理人签名，也无管理人盖章，且日期处空白，无从认定其真实性和合法有效性。5.原告提供的邮递封面及妥投证明，投递日期、收件人、单位名称、地址、内件品名、发件人签名、收件人签名等均严重模糊无法辨认，无从认定真实性和合法有效性，更无从认定其证明内容。三、原告主张的事实错误。根据被告与赛铂公司的合同约定，被告实际已收到10台真空上料机，合同含税原价为680000元，10套型号为RT40的操作平台，合同原价为400000元。被告收到随货发票后支付折后价款1082000元，实际已全部结清。合同项下的其他标的物，被告并未实际收货及随货发票，原告要求被告支付的其他货款并不存在。原告主张其他货款的权利，应当提供相应的验收证明及对应的开票证据。四、原告的诉讼请求没有依据，没有合同、没有验收、没有定价。被告对原告的诉讼请求都有异议，不同意支付货款及利息。原告的债权受让身份是不合法的，原告竞买的债权仅为7800元，依法不具备诉讼主体资格。被告根据与赛铂公司签订的有效合同与有效验收的结果已完成了所有货款的结清。被告对赛铂公司不再有债务。综上所述，原告的诉讼请求证据不足，与事实真相不符，请法庭在查明事实的基础上依法审理，公正裁决，以维护被告的合法权益。 本案当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织双方进行了质证。本院经审查认为，原告提交的设备采购合同、淘宝司法拍卖记录文件、债权转让协议、通知书及邮寄单、债权转让通知书及邮寄单、中国建设银行股份有限公司活期存款明细账、民事调解书、广州联森物流有限公司向赛铂公司主张运费的诉讼档案资料等证据内容真实，与本案相关联，故本院对真实性均予以确认，并综合认定相关事实。原告提交的验收证明书、备忘录、验收报告证明书等证据中有被告相关人员的签名，虽然被告提出异议但不能举证推翻，故本院对上述证据的真实性予以确认。 被告提交的付款申请单、付款通知单、广东增值税专用发票、设备采购合同、民事裁定书、阿里拍卖网页等证据内容真实，与本案相关联，故本院均予以确认，并综合认定相关事实。 根据当事人陈述和经审查确认的证据，本院认定事实如下： 2014年3月19日，被告作为甲方、赛铂公司作为乙方签订了《设备采购合同》（合同编号为EF/SC/B140305），约定甲方向乙方购买干法制粒机无尘上料系统，配LGS200干法制粒机，具体配置包括真空上料机10台（680000元）、反吹储气罐10套（12000元）、振动器10套（6000元）、制粒机支架平台10套（60000元）、操作平台10套（400000元）、维护踏步10套（48000元）、无尘投料站10套（980000元）、喂料站1套（18000元）等，总计2204000元，优惠成交价1978000元；付款方式为合同生效后甲方预付款30%（计人民币59.34万元），乙方交货前甲方再付款60%（计人民币118.68万元），乙方给予发货，余下10%款（计人民币19.78万元）作为质保金，在一年质保期满后且无任何质量问题时的五个工作日内付清，乙方应开具合法有效的17%增值税专用发票随货同行；甲方未能按合同要求付款，每延迟七天按货物总值万分之五支付违约金，累计违约金不超过应交货物总值的5%等。 2015年9月18日的一方公司作为甲方、赛铂公司作为乙方的干法制粒机真空上料系统交货设备清单备忘录的第一条详细列明了2013年7月至2015年9月的陆续交货情况等，其中，第7项显示2014年12月9日的交货包括无尘投料站1套（退回赛铂，更改结构配置）、电磁阀箱1套、电控箱1套、缓冲料仓1套（方案变更新增内容）、气动蝶阀2个；第8项显示2015年5月6日的交货包括真空上料机7套、电磁阀箱7套、电控箱7套、干压机出料接口10套、过渡接口10套；第9项显示2015年6月30日的交货包括缓冲料仓1套、粉体专用换向阀1套、物料管道20米；第10项显示2015年8月14日的交货包括缓冲料仓2套、粉体专用换向阀2套；第11项显示2015年8月17日的交货包括缓冲料仓2套、粉体专用换向阀2套、物料管道20米；第12项显示2015年8月31日的交货包括缓冲料仓4套、粉体专用换向阀4套；第13项显示2015年9月7日的交货包括电控箱3台、电磁阀箱3台、物料管30m、过滤器清洗工具10个、密封垫圈10个、筒节密封圈10个、连接密封圈5个、锥仓密封圈10个、防尘圈10个、压缩空气管等。第三条至第八条的内容为：“三、交货一览表中第3、5项所列3台真空上料机交货后用于国药龙立干法制粒机上料，至今已经超过1年，应计入合同EF/SC/B140305的交货内容，乙方负责升级过滤器、更改电磁阀箱及电控箱，但其中1台因缺少零部件损坏已经停用，需要修复，费用另计。四、交货一览表中第3、5项所列真空上料机支架退回乙方；过度连接免费留给甲方作为备件。五、交货一览表中第7项所列电磁阀箱、电控箱计入合同EF/SC/B140305的交货内容，气动蝶阀退回乙方。六、交货一览表中第7、9、10、11、12、13项所列缓冲料仓、分体专用换向阀为甲方变更新厂干法制粒系统方案后新增内容，其交货数量及价格须双方另行签订采购合同或变更合同EF/SC/B140305。七、交货一览表中第7项所列无尘投料站FCD100应为合同EF/SC/B140305的交货内容，但因甲方变更新厂干法制粒系统方案，改变了该设备的使用工序，按照新的使用位置要求无尘投料站FCD100需要改为FCDS800才能满足要求，新设备的配置及相关参数详见附件《FCDS800无尘投料站技术说明书》；FCDS800无尘投料站的交货数量及价格须双方另行签订采购合同或变更EF/SC/B140305。八、买方两次支付合同EF/SC/B140305货款共计1252494元（2014年3月31日支付593400元，2014年8月31日支付659094元）等”。落款的甲方处有一方公司的相关人员签名，乙方处有赛铂公司的盖章及相关人员的签名。 2015年9月18日的验收证明书的内容有：买方一方公司，卖方赛铂公司，合同编号EF/SC/B140305，验收内容包括真空上料机10套、制粒机支架平台10套、操作平台10套、维护踏步10套、缓冲料仓10台（方案变更新增内容）、38分道阀10台（方案变更新增内容），被告确认以上合同号的设备经赛铂公司的技术人员完成安装调试后，运转正常，并达到合同的要求。落款的买方签字处有被告一方公司的两名人员签名，卖方签字处有赛铂公司的盖章及相关人员的签名。 2014年3月27日，被告向赛铂公司支付EF/SC/B140305合同的货款593400元；2014年8月8日，被告向赛铂公司支付EF/SC/B140305合同的货款659094元，上述付款的付款申请单中列明的合同金额为1978000元。2016年1月25日，被告向赛铂公司支付20万元，付款申请单中列明的合同金额为978000元，付款事由为“和顺新厂制剂无尘投料站2套、转向阀等发货款（已发货）”。 2017年3月30日的验收报告证明书内容为买方一方公司，卖方赛铂公司，验收内容包括干法制粒真空上料系统（SNZQ300）一套（其中包括真空上料机2台、缓冲料仓1套、38分道阀1套等）、干法制粒真空上料系统（SNZQ200）一套（其中包括真空上料机2台、缓冲料仓1套、38分道阀1套、操作平台1套等），被告确认以上设备经双方技术人员安装调试后，经过生产测试，设备运行效果好；相关的技术指标可以达到要求，现双方共同组织验收，一致评定该设备可以通过使用方的最终验收。落款的买方签字处有被告一方公司的一名人员签名，卖方签字处有赛铂公司的盖章及相关人员的签名。 2018年10月，赛铂公司向广州市中级人民法院申请破产，案号为（2018）粤01破91号。2018年11月30日，赛铂公司管理人作出通知书，通知被告尚欠赛铂公司货款余款733006元，要求被告于接到通知之日起七日内向管理人清偿所欠债务。赛铂公司管理人向被告邮寄了上述通知书。赛铂公司管理人于2019年6月15日至2019年6月16日在广州市中级人民法院授权的广州市破产管理人协会阿里巴巴司法拍卖网络平台上进行公开拍卖活动。拍卖标的为赛铂公司对外持有的应收账款，债权金额合计8922570.08元，其中，应收账款汇总表中被告一方公司的应收账款余额为7800元。2019年6月16日，原告竞得赛铂公司的上述应收账款债权。 2019年6月25日，赛铂公司管理人与原告签订债权转让协议，约定原告在淘宝司法拍卖网上以价格716300元竞得赛铂公司对外应收账款债权，原告依法取代赛铂公司成为应收账款债权的债权人，享有对债务人追偿全部债权本息及相关权益的全部权利及权益；转让价款为716300元等。该债权转让协议所附的赛铂公司应收账款明细表中所列的被告一方公司的应收账款本金为733006元。 2019年7月，赛铂公司管理人作出债权转让通知书，通知被告，赛铂公司管理人已将对被告的所有债权依法转让予原告，与此转让债权的相关的其他权利也一并转让等。赛铂公司管理人向被告邮寄了上述债权转让通知书。 另查明，赛铂公司向广州市中级人民法院申请破产请求，该法院于2018年10月25日裁定受理，经清算程序后，该法院于2019年8月23日作出（2018）粤01破91-3号民事裁定书，查明如下裁定如下：宣告赛铂公司破产。赛铂公司已于2020年2月26日注销。 本院认为，本案的争议焦点为原告的起诉是否超过诉讼时效以及原告的诉讼请求是否合法合理等问题。 关于原告的起诉是否超过诉讼时效的问题。被告在2015年、2017年期间收到赛铂公司的设备后，赛铂公司在破产清算期间即2018年期间曾向被告发出通知书，要求被告清偿债务。原告在淘宝司法拍卖网通过竞拍的方式取得赛铂公司对外应收账款债权，赛铂公司于2019年6月25日与原告签订债权转让协议，将对被告的债权716300元转让予原告。原告于2020年7月13日向本院提起诉讼，并未超过诉讼时效。被告主张原告的起诉超过法定诉讼时效的辩解，本院不予采纳。 关于原告的诉讼请求是否合法合理的问题。原告主张欠付货款的设备包括缓冲料仓10台、38分道阀、SNZQ300干法制粒真空上料系统、SNZQ200干法制粒真空上料系统。关于被告是否收到原告主张的上述设备及上述设备的价款问题，具体分析如下：第一，根据2015年9月18日的验收证明书、干法制粒机真空上料系统交货设备清单备忘录，被告于2015年9月18日收到的设备包括真空上料机10台、制粒机支架平台10套、操作平台10套、维护踏步10套、缓冲料仓10台（方案变更新增内容）、38分道阀10台（方案变更新增内容）。上述设备中属于设备采购合同中约定的设备为真空上料机10台6800**元、制粒机支架平台10套60000元、操作平台10套400000元、维护踏步10台480**元，合计总价款为1188000元。第二，设备采购合同约定的总金额为2204000元，优惠成交价为1978000元，优惠比例为89.74%。上述第一项中除缓冲料仓、38分道阀外的设备总价款按优惠比例计算后为1066111.2元。被告于2014年3月31日、2014年8月31日两次共向赛铂公司支付1252494元，上述设备款与已付货款的差额为186382.8元。第三，关于缓冲料仓、38分道阀的价款。设备采购合同中并未约定该两种设备的价格，原告主张缓冲料仓就是喂料站、38分道阀就是粉体专用转向阀，但并未提交充分证据证明，故本院不予采纳。原、被告均未提交合同等证据证明该两种设备的价格。考虑到赛铂公司已经破产注销，被告与赛铂公司实际上难以就上述设备再签订合同协商价格，原、被告在庭审中陈述该两种设备是定作的，没有相应的市场价格，故为减少当事人的诉累，根据公平合理原则，本院酌定上述第二点的设备款与已付货款的差额186382.8元即为缓冲料仓10套、38分道阀10套的价款，被告已向赛铂公司付清2015年9月18日收到设备的相应货款。经计算，缓冲料仓1套、38分道阀1套的价格合计为18638.28元。第四，2017年3月30日的验收报告证明书中干法制粒真空上料系统的设备包括真空上料机4台、缓冲料仓2套、38分道阀2套、操作平台1套。真空上料机、操作平台的价格参照设备采购合同的价格，真空上料机合同价每台680**元，按优惠比例89.74%计算后为61023.2元，4台合计为244092.8元；操作平台合同价40000元，按优惠比例89.74%计算后为35896元。缓冲料仓2套、38分道阀2套参照上述第三点分析的价格合计为37276.56元。干法制粒真空上料系统的其他设备属于相关的配件，无合同约定的价格参照，原告也未举证证明相应的市场价格，故不再计算其他配件设备的价款。经计算，上述设备的价款合计为317265.36元。第五，被告于2016年1月25日向赛铂公司支付了货款20万元，根据被告在付款申请单中列明的付款事由“和顺新厂制剂无尘投料站2套、转向阀等发货款（已发货）”，该付款的相应货物已于2016年1月25日发货，而上述第四点的设备于2016年12月8日发货，于2017年3月30日验收，故该付款明显不属于支付上述第四点设备的货款，不应在本案中扣减。综上分析，因赛铂公司已将对被告的应收账款债权转让予原告，该债权转让对被告具有法律约束力，故原告请求被告支付货款317265.36元部分，本院予以支持；超过上述核定部分的，本院不予支持。虽然竞买公告中所包括的赛铂公司对被告的应收账款仅为7800元，但被告未举证证明该款项7800元为被告尚欠赛铂公司的实际货款，被告主张已完成了所有货款的结清、对赛铂公司不再有债务的辩解，本院不予采纳。 因赛铂公司与被告就2017年3月30日的验收报告证明书中的设备并未约定具体的付款时间，且原、被告对本案货款存在较大争议，而原告是通过竞买的方式取得本案债权，故本院酌定迟延付款利息从原告起诉之日即2020年7月13日起至实际付清之日止按全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算。原告请求的迟延付款利息超过上述核定部分的，本院不予支持。 综上所述，依照《中华人民共和国合同法》第一百五十九条、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条的规定，判决如下： 一、广东一方制药有限公司应于本判决发生法律效力之日起十日内支付货款317265.36元及迟延付款利息（以货款317265.36元为基数，从2020年7月13日起至实际付清之日止按全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算）予陈星晔； 二、驳回陈星晔的其他诉讼请求。 如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。 本案适用简易程序结案，受理费减半收取6022.03元（陈星晔已预交），由陈星晔负担2992.54元，由广东一方制药有限公司3029.49元。广东一方制药有限公司应于本判决发生法律效力之日起十日内迳付受理费3029.49元予陈星晔，本院不另收退。 如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于广东省佛山市中级人民法院。 审判员  李淑梅 二〇二〇年十一月十六日 书记员  梁梓柔