广东省深圳市中级人民法院民 事 判 决 书（2020）粤03民终12521号上诉人（原审被告）：深圳市卓越维捷设计工程有限公司，住所地：深圳市福田区福田街道福山社区福华三路与金田路交界处东南侧卓越世纪中心、皇岗商务中心**楼2705，统一社会信用代码：91440300MA5F04X00Q。法定代表人:仝元元,总经理。委托诉讼代理人:李春畅,广东景达律师事务所律师。委托诉讼代理人:朱林，广东景达律师事务所律师。被上诉人（原审原告）:深圳市维捷装饰设计有限公司，住所地：深圳市福田区福保街道福保社区红棉路**联星仓储楼**，统一社会信用代码：91440300687596495U。法定代表人:梁伟聪，总经理。委托诉讼代理人:刘彩虹，北京市盈科（深圳）律师事务所律师。上诉人深圳市卓越维捷设计工程有限公司（以下简称卓越维捷公司）因与被上诉人深圳市维捷装饰设计有限公司（以下简称维捷装饰公司）合同纠纷一案，不服广东省深圳市福田区人民法院（2019）粤0304民初34807号民事判决，向本院提起上诉。本院依法组成合议庭对本案进行了审理，现已审理终结。卓越维捷公司上诉请求：l.撤销一审判决；2.裁定发回重审或改判驳回维捷装饰公司诉讼请求；3.维捷装饰公司承担本案一、二审诉讼费用。其事实和理由为:一、一审法院在案件审理中存在程序错误，侵害了卓越维捷公司的合法权益。1.一审法院对卓越维捷公司所提出之反诉的处理，过于草率。一审法院在收到卓越维捷公司反诉文件后迟迟未予答复，直至开庭前一日才向卓越维捷公司送达了不予受理反诉的裁定书，且四宗系列案件情况各不相同的情况下以同一份裁定书同一理由，特别是本案并不存在案外人的情况下作出了不予受理反诉的裁定，导致卓越维捷公司无法及时安排证人出庭作证，影响了对案件事实的查明。2.一审法院在另一案件审理结果与本案密切相关的情况下，未中止案件审理，强行裁判是错误的。一审中卓越维捷公司已就涉案合同提起撤销之诉，该案的裁决结果直接影响涉案合同的效力，且撤销之诉涉及卓越维捷公司与维捷装饰公司两自然人股东梁伟聪、梁小雄个人行为的判定及合同款返还，在撤销之诉尚未开庭审理的情况下，一审法院先行判决，违反程序。二、一审法院认定事实不清，且存在严重的主观臆断，导致裁判不公，依法应予纠正。1.一审法院完全忽视了双方签订案涉合同的背景情况，特别是卓越维捷公司之其他实际投资人(梁伟聪、梁小雄以外)以人民币300万巨资收购梁伟聪、梁小雄所持有的“香港维捷室内设计有限公司”100%股权且与该二人共同设立卓越维捷公司这一事实。事实上，“香港维捷室内设计有限公司”并无资产，卓越维捷公司之实际投资人之所以愿意以人民币300万元收购该二人100%股权，且吸收该二人作为股东共同设立卓越维捷公司正是因为双方已经达成一致意见，由该二人负责组建公司团队，并负责公司承接项目实际经营管理，以期共同将公司发展成为行业佼佼者。基于此，如案涉合同系双方真实意思表示，将导致梁伟聪、梁小雄所投资的维捷装饰公司成为项目实施主体，明显是违背了双方关于发展卓越维捷公司此约定以及卓越维捷公司实际投资人花费巨资收购该二人股权及与该二人共同组建公司的本意。2.一审法院关于是否有重大误解、显失公平的判断存在严重的主观臆断。案涉合同及卓越维捷公司与业主之间的合同，均包括了设计合同，而设计合同主要工作内容即为设计。本案中项目设计工作系由梁小雄在案涉合同及与业主间合同签订前完成，且维捷装饰公司也并未提供所谓设计团队共同完成案涉项目的设计工作的证据。另外，虽然本案项目同时包括了软装工作，但双方就因此产生的材料成本是可以协商合理解决方案的，且应由作为卓越维捷公司团队组建及项目管理的负责人及行业内专业人士的梁伟聪、梁小雄就此向卓越维捷公司其他投资人提出解决方案。该等情况下，一审法院以卓越维捷公司不需要承担任何实际成本(人员工资、材料成本等等)也不实际承担与项目有关的具体工作为由认定不存在重大误解、显失公平，明显无视装饰设计工作的常识及案件背景情况，存在严重的主观臆断。事实上，卓越维捷公司认为除卓越维捷公司的代表梁小雄、梁伟聪完成了项目相应工作外，根据卓越维捷公司的财务支出记录，卓越维捷公司每月需支付的房租、管理费、社保、税费、员工工资等项支出至少在10万元以上，而本案及其他三宗系列案件项下共四份合同如实际履行，卓越维捷公司总收入为29.9万元，不足三个月的运营成本，明显存在重大误解、显失公平。3.有关经营成本的列支问题，一审法院同时存在严重的主观臆断。维捷装饰公司经营多年，且有设计、装修等多个项目运行，可以通过人工、进项税额等多种方式方便进行成本摊销，也正是基于此，才会采用梁伟聪有关签订形式合同以充实卓越维捷公司成本及进项税额，以减少税费支出的方式来进行财务处理。一审法院不顾此常识，认为“缴纳相应税款的责任转嫁给原告，未实质达到减少税费支出的目的”，并依此认定卓越维捷公司的主张明显不符合常理，明显违背了财务常识，存在着严重的主观臆断。三、一审法院关于实际完成设计任务的是由维捷装饰公司完成的认定也缺乏事实和法律依据。1.一审法院对于卓越维捷公司、维捷装饰公司支出成本的认定颠倒了因果关系。根据卓越维捷公司提交的证据及维捷装饰公司当庭确认，梁伟聪与梁小雄应承担组建公司团队并实际进行项目运营管理的义务。事实上，梁伟聪与梁小雄并未履行该义务，已经违背了与卓越维捷公司之其他投资人的约定。其未履行约定的行为导致卓越维捷公司未能组建设计团队，从而发生相关支出。一审法院反而以卓越维捷公司未支出过成本为由认定维捷装饰公司实际完成了设计工作，是对因果关系的颠倒。2.梁小雄、梁伟聪与业主的接洽，均系代表卓越维捷公司，并不能因该二人同时系维捷装饰公司的股东但并无证据证明所谓设计团队进行设计这一情况下即认定为维捷装饰公司实际完成了设计工作。维捷装饰公司有关设计工作的邮件均由梁小雄发送，维捷装饰公司并未提供其所谓设计团队共同完成设计工作的证据，梁小雄邮件落款亦为“香港维捷室内设计有限公司”，且该等邮件日期为案涉合同及与业主合同签订之前。由此可见，梁小雄系作为卓越维捷公司的设计师完成了设计工作。梁伟聪与业主的函件往来亦是代表卓越维捷公司履行合同义务。事实上，按照约定，对业主的设计及其他工作应实际由梁伟聪、梁小雄组建卓越维捷公司的工作团队来完成，而该二人经济上的收益应来源于卓越维捷公司的分红及其他安排。但根据现有证据显示，该二人并未为公司组建团队，而是由梁小雄本人在合同签订前自行完成了设计工作。该等情况下，一审法院认定案涉工作全部由维捷装饰公司完成，过于牵强，缺乏事实和法律依据。四、一审法院在认定项目业主方向卓越维捷公司支付设计费60.4万元的基础上，判令卓越维捷公司向维捷装饰公司支付设计费182.4万元，自相矛盾。虽然合同具有独立性，但维捷装饰公司及一审法院亦认可项目收益实际皆来源于业主方。现在业主方仅支付部分费用的情况下，一审法院判令卓越维捷公司向维捷装饰公司支付182.4万元，缺乏合理性。维捷装饰公司答辩称：一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予以维持。卓越维捷公司委托维捷装饰公司进行室内装修设计的事实，有充分证据证明，维捷装饰公司与卓越维捷公司之间的委托设计合同真实、合法、有效，不存在任何可撤销的法定情形。一审也无任何违反法定程序的情形。卓越维捷公司的上诉毫无事实依据和证据支持，应予以驳回。维捷装饰公司在一审起诉请求：1.卓越维捷公司向维捷装饰公司支付设计费182.4万元；2.本案诉讼费（案件受理费、保全费等）由卓越维捷公司承担。一审法院查明：维捷装饰公司成立于2009年4月2日，认缴注册资本100万元，股东为梁伟聪、梁小雄，分别持股50%、50%；梁伟聪任公司法定代表人、执行董事、总经理，梁小雄任公司监事。金鸾公司成立于2015年1月20日，认缴注册资本5000万元，股东为仝元元、仝晓燕，分别持股1%、99%；仝元元任公司执行董事、总经理，仝晓燕任公司监事。卓越维捷公司成立于2018年1月31日，认缴注册资本2000万元，股东为梁伟聪、梁小雄、金鸾公司，分别持股10%、10%、80%；仝元元任法定代表人、总经理，梁伟聪任公司执行董事。香港维捷公司原股东为梁伟聪和梁小雄，分别持股50%；2018年1月8日，梁伟聪和梁小雄将共持有香港维捷公司100%的股权转让给仝晓燕。2018年10月22日，维捷装饰公司与卓越维捷公司签订《室内软装设计合同》，卓越维捷公司委托维捷装饰公司作为涉案项目的室内装修设计公司，负责该项目的室内装修设计服务工作；合同总价款为182.4万元，付款方式为分四期支付，最后一期在验收合格并交付使用后一年维保期结束一个月内；验收时间2018年10月31日，如验收合格，卓越维捷公司签发签收单给维捷装饰公司，如验收不合格，维捷装饰公司负责立即修正、更换或重做，直到验收合格为止。卓越维捷公司指定吴某为本项目负责人，维捷装饰公司指定吴婷为本合同项目负责人。所有书面确认，须加盖双方各自公章或有法定代表人或者项目负责人签字方为有效。2018年10月,卓越维捷公司与南通西拓发地产开发有限公司（以下简称项目业主方）签订《南通通州区CR18008#项目紫宸府示范区室内软装采购设计工程合同》，合同设计费总价192万元，项目业主方、卓越维捷公司分别指定高菲、吴婷为项目负责人。其他合同内容与维捷装饰公司、卓越维捷公司之间签订的《室内软装设计合同》基本一致。项目实际进行中由梁小雄带领的设计团队与业主方沟通设计方案。2018年9月，梁小雄通过电子邮件向业主方发送设计方案。2018年12月2日，吴婷作为设计方代表与项目业主方对涉案项目的售楼处以及三个户型样本间软装成果出具软装验收清单进行确认。2018年12月27日，维捷装饰公司向卓越维捷公司开具163.2万元增值税发票，另以供应商名义开出采购进项增值税发票19.2万元。2019年4月10日，维捷装饰公司向卓越维捷公司发出《联系函》，要求卓越维捷公司支付设计费共计1732800元。2019年4月17日，项目业主方向卓越维捷公司支付设计费60.4万元。吴某出具书面证人证言称，现任卓越维捷公司财务，其与仝元元相识多年，因为公司需要发票来填补成本、降低税费，公司股东（梁伟聪、梁小雄）说可以与另外的公司签合同，拿发票。所有公司与业主方签合同后，会与梁伟聪的另一间公司即维捷装饰公司签一份内容基本一样的合同，由维捷装饰公司向卓越维捷公司开发票、方便财务做账。涉案合同是基于前述原因签订，其只负责财务工作，从来没有代表卓越维捷公司签署过任何确认文件。另查，2019年10月18日，卓越维捷公司就本案诉讼提起反诉，要求撤销维捷装饰公司与卓越维捷公司签订的涉案《室内软装设计合同》。一审法院经审查后，裁定不予受理卓越维捷公司的反诉。2019年11月20日，卓越维捷公司向一审法院另案起诉要求撤销涉案《室内软装设计合同》。一审法院认为，结合本案现已查明的事实和诉辩双方的意见，本案的争议焦点为：一、本案是否应当中止审理；二、维捷装饰公司与卓越维捷公司之间签订的《室内软装设计合同》是否具有可撤销的情形；三、实际完成设计任务的是维捷装饰公司还是卓越维捷公司。一、本案是否应当中止审理。维捷装饰公司提起本案诉讼依据涉案《室内软装设计合同》向卓越维捷公司主张设计费，卓越维捷公司依据可撤销事由主张该合同无效，本案审理的范围当然包括合同效力问题。在涉案《室内软装设计合同》的效力没有被人民法院确定的情况下，双方当事人对此都有诉权。而一审法院受理本案的时间在前，卓越维捷公司向法院起诉请求撤销涉案合同在后。因此，本案可以先行审理无需以另案审理结果为依据，不应中止审理。对卓越维捷公司提出的中止本案审理的申请，一审法院不予准许。二、维捷装饰公司与卓越维捷公司签订的《室内软装设计合同》是否具有可撤销情形。《中华人民共和国合同法》第五十四条规定：“下列合同，当事人一方有权请求人民法院或者仲裁机构变更或者撤销:（一）因重大误解订立的；（二）在订立合同时显失公平的。一方以欺诈、胁迫的手段或者乘人之危，使对方在违背真实意思的情况下订立的合同，受损害方有权请求人民法院或者仲裁机构变更或者撤销。当事人请求变更的，人民法院或者仲裁机构不得撤销。”。首先，卓越维捷公司作为一个商事主体应当知悉在商事交易合同中签名盖章的法律后果，其签名盖章行为说明其明知涉案协议的内容，清楚双方的权利、义务，其签订后的法律后果是明确的，卓越维捷公司在签订涉案合同时应当经过仔细阅读、充分考虑自身权益后再决定是否与维捷装饰公司签订合同，本案中，卓越维捷公司并没有提交证据证明维捷装饰公司具有欺诈、违背卓越维捷公司真实意思表示的情形。其次，合同履行过程中，卓越维捷公司不需要承担任何实际成本（人员工资、材料成本等等）也不实际承担与项目有关的具体工作，与卓越维捷公司向业主方收取的设计费相比，扣除合同约定的卓越维捷公司支付维捷装饰公司的费用，卓越维捷公司实际收取了5%的利润，不存在重大误解、显失公平的情形。最后，卓越维捷公司主张与维捷装饰公司签订合同，目的是为了由维捷装饰公司向卓越维捷公司开具发票，用于列支经营成本，减少税费支出。但如若卓越维捷公司的主张是真实的，减少税费支出的仅为卓越维捷公司，维捷装饰公司仍然需要支出相应税费，仅把缴纳相应税款的责任转嫁给了维捷装饰公司，未实质达到减少税费支出的目的，卓越维捷公司主张这才是双方签订合同的真实意思，明显不符合常理。因此，卓越维捷公司主张涉案合同由维捷装饰公司采用欺诈手段签署、内容显失公平不成立，涉案《室内软装设计合同》亦不具有其他可撤销的情形，该合同是双方当事人的真实意思表示，不违反法律法规强制性规定，合法有效。三、实际完成设计任务的是维捷装饰公司还是卓越维捷公司。本案中，一、梁伟聪、梁小雄两人仅是涉案项目的负责人，项目的设计工作并非仅由该两人完成，其身后需要设计团队的支持，团队人员必然产生工资等成本；二、卓越维捷公司虽主张梁伟聪、梁小雄系卓越维捷公司股东，不必然需要向其支付工资。但卓越维捷公司亦未提交证据证实其为履行涉案项目的设计任务支出过成本，例如其他设计人员工资、材料成本等等，说明完成设计任务的人员、材料成本实际由维捷装饰公司承担；三、虽然在项目进行中梁小雄及吴婷与业主方的接洽，基于卓越维捷公司与业主方签订的《室内软装设计合同》，系代表卓越维捷公司。但就维捷装饰公司与卓越维捷公司之间关系而言，维捷装饰公司与卓越维捷公司签订的《室内软装设计合同》中明确约定吴婷是维捷装饰公司的项目负责人，卓越维捷公司应当明知吴婷的行为代表的是维捷装饰公司。因此，涉案项目的设计工作由梁小雄、吴婷带领设计团队完成，卓越维捷公司未就设计工作付出任何成本，该设计工作实际由维捷装饰公司完成，维捷装饰公司有权依照双方签订的《室内软装设计合同》向卓越维捷公司主张权利。虽然卓越维捷公司未对维捷装饰公司的工作进行书面确认，但涉案项目的软装设计任务已经取得业主方的确认，维捷装饰公司已经实际完成涉案项目的软装设计工作，并已过一年维保期，维捷装饰公司主张卓越维捷公司向其支付设计费182.4万元，具有合同和法律依据，一审法院予以支持。据此，一审法院依照《中华人民共和国合同法》第六十条、一百零七条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款，第一百四十二条之规定，判决：卓越维捷公司应于判决生效之日起十日内向维捷装饰公司支付设计费182.4万元。一审案件受理费21216元、保全费5000元，由卓越维捷公司负担。经审理查明，一审查明事实清楚，本院予以确认。二审期间，卓越维捷公司向本院提交：卓越维捷公司部分账册凭证，以证明根据公司需要支付的房租、管理费、社保、税费等费用情况，每月成本至少在10万元以上，涉案四份合同项下总收入29.9万元，不足支付3个月的成本，明显不合理，故与维捷装饰公司的合同是形式合同，并非真实意思表示。卓越维捷公司申请证人吴某出庭作证，证人陈述证言称：证人是卓越集团的员工。证人与卓越维捷公司的法定代表人仝元元是朋友关系，帮忙在卓越维捷公司做财务工作。仝元元与梁伟聪、梁小雄成立了卓越维捷公司做装修工程，由仝元元负责介绍业务，梁伟聪、梁小雄进行公司运营及组建团队。公司成立不久，仝元元介绍了四个项目，但梁伟聪、梁小雄迟迟没有组建团队。项目需要提前向甲方开具票据，因卓越维捷公司没有人员，就没有成本开支，梁伟聪说可以与维捷装饰公司签一个分包合同，以便开发票给卓越维捷公司进行抵扣，当时就按照这个提议进行操作。直到这个项目进行了很久，梁伟聪都没有给公司组建团队，后来就无法合作下去。维捷装饰公司对卓越维捷公司的证据及证人证言均不予认可。本院认为，本案为合同纠纷。根据双方当事人的诉辩意见，本案的争议焦点为：1.一审是否存在程序问题；2.涉案软装设计合同的效力应如何认定；3.卓越维捷公司是否应向维捷装饰公司支付装修设计款。关于程序问题。一审中卓越维捷公司提起反诉，请求撤销涉案合同，一审法院对此不予受理，卓越维捷公司亦就此另行提起诉讼，其诉讼权利并未受到影响。卓越维捷公司虽另行起诉请求撤销涉案合同，因对合同效力的认定属于本案的审理范围，一审法院基于本案受理在前，认为本案无需中止审理，并对涉案合同是否存在可撤销情形作出认定，并无不当。卓越维捷公司主张一审未受理其反诉，未中止审理，存在程序错误，本院不予采纳。关于合同效力问题。卓越维捷公司主张涉案合同存在重大误解、显失公平、欺诈等可撤销情形，属于可撤销合同；并主张涉案合同是用于列支经营成本、减少税费支出的形式合同，不需实际履行。对此本院认为，首先，卓越维捷公司作为商事主体在涉案合同中签名盖章，其应当知悉该行为的法律后果，卓越维捷公司主张其误以为该合同仅为税务合同，并不需要履行，涉案合同存在重大误解，理由不成立，其主张涉案合同是受维捷装饰公司欺诈所签订，也欠缺证据证明，本院不予采纳。其次，涉案合同所约定的价款并未超出合理的市场价格，同时，与卓越维捷公司向业主方收取的设计费相比，扣除涉案合同约定的卓越维捷公司支付维捷装饰公司的费用，卓越维捷公司实际收取了5%的利润，该合同并不存在显失公平的情形。至于卓越维捷公司所主张的房租、管理费等费用，属于卓越维捷公司的运营成本，并非针对涉案合同履行所支出的成本，卓越维捷公司认为其从涉案装修项目中获得的利润不足以支撑其公司运营成本，以此主张涉案合同存在重大误解，显失公平，理由不成立。再次，卓越维捷公司主张涉案合同为形式合同，目的在于由维捷装饰公司向卓越维捷公司开具发票，用于列支经营成本，减少税费支出，但其仅提交了证人证言，欠缺其他证据佐证，且其对于由维捷装饰公司开具发票后缴纳税款的责任转嫁给维捷装饰公司的问题并不能作出合理解释，卓越维捷公司主张涉案合同为减税目的而签订的形式合同，不需要实际履行，欠缺事实依据，本院不予采纳。综上，涉案合同并不具有可撤销的情形，应认定该合同是双方当事人的真实意思表示，不违反法律、行政法规的强制性规定，合法有效。关于设计费的支付问题。涉案装修设计项目是由梁小雄带队完成，卓越维捷公司本身没有设计团队，亦未提交证据证实其为履行涉案项目的设计任务支出过成本，一审认定就卓越维捷公司与维捷装饰公司的软装设计合同而言，梁小雄系代表维捷装饰公司履行合同义务，涉案装修设计工作实际由维捷装饰公司完成，并无不当，本院予以确认。虽然双方当事人之间未就维捷装饰公司的工作进行书面确认，但维捷装饰公司已实际完成涉案项目的设计工作，且已得到业主方的确认，并已过一年维保期，卓越维捷公司应向维捷装饰公司支付设计费182.4万元。卓越维捷公司另主张业主方仅向其支付了60.4万元设计费，因涉案软装设计合同并未约定卓越维捷公司向维捷装饰公司支付设计费应以其向业主方收取了全部设计费为前提，卓越维捷公司该抗辩理由不成立。一审判令卓越维捷公司向维捷装饰公司支付设计费182.4万元，并无不当，本院予以维持。综上，卓越维捷公司的上诉请求不能成立，应予驳回。一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项之规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费21216元，由卓越维捷公司承担。本判决为终审判决。审判长 翁  艳  玲审判员 庄  齐  明审判员 梁  晴  敏二〇二〇年九月十六日书记员 陈敏慧（兼）