上海市黄浦区人民法院民 事 判 决 书（2019）沪0101民初25331号原告：上海三鑫混凝土制品有限公司，住所地上海市浦东新区。法定代表人：应立富，该公司董事长。委托诉讼代理人：徐时清，上海市权亚智博律师事务所律师。被告：杨华明，男，1952年8月7日出生，汉族，住所地上海市黄浦区。委托诉讼代理人：司家龙，上海星图律师事务所律师。被告：杨阳，男，1983年1月5日出生，汉族，住上海市黄浦区。委托诉讼代理人：杨华明(杨阳父亲)，男，1952年8月7日出生，汉族，住上海市黄浦区。委托诉讼代理人：司家龙，上海星图律师事务所律师。第三人：上海佳朋房地产开发有限公司，住所地上海市浦东新区康沈路******。法定代表人：丁明芳，该公司董事长。委托诉讼代理人：王雷，上海汇银律师事务所律师。第三人：上海华府房地产有限公司，住所地上海，住所地上海市浦东新区周浦镇新马路****>法定代表人：顾梅华，该公司执行董事。委托诉讼代理人：杨华明，上海市大华律师事务所律师。委托诉讼代理人：司家龙，上海星图律师事务所律师。第三人：上海市浦东新区周浦镇人民政府，住所地上海市浦东新，住所地上海市浦东新区周浦镇年家浜路**v style='LINE-HEIGHT: 25pt; TEXT-INDENT: 30pt; MARGIN: 0.5pt 0cm;FONT-FAMILY: 宋体; FONT-SIZE: 15pt;'>负责人：闵庆峰，镇长。委托诉讼代理人：金永红，上海市公民律师事务所律师。委托诉讼代理人：张敏俊，上海市公民律师事务所律师。第三人：上海浩荣投资有限公司，住所地上海市崇明区新村，住所地上海市崇明区新村乡耀洲路******(上海新村经济小区style='LINE-HEIGHT: 25pt; TEXT-INDENT: 30pt; MARGIN: 0.5pt 0cm;FONT-FAMILY: 宋体; FONT-SIZE: 15pt;'>法定代表人：杨华明，该公司执行董事。第三人：上海佰隆实业发展有限公司，住所地上海市普陀区志丹路176-1，住所地上海市普陀区志丹路176-182(双)号**'LINE-HEIGHT: 25pt; TEXT-INDENT: 30pt; MARGIN: 0.5pt 0cm;FONT-FAMILY: 宋体; FONT-SIZE: 15pt;'>法定代表人：林盛通，该公司董事长。原告上海三鑫混凝土制品有限公司(以下简称三鑫公司)诉被告杨华明、杨阳股权转让纠纷一案，本院于2019年11月7日受理后，依法适用普通程序进行审理。被告杨华明、杨阳于案件审理中提出反诉，本院依法合并审理。另，本院依职权于2019年11月12日追加上海佳朋房地产开发有限公司(以下简称佳朋公司)、上海华府房地产有限公司(以下简称华府公司)、上海市浦东新区周浦镇人民政府(以下简称周浦镇政府)为第三人，于2020年5月6日追加上海浩荣投资有限公司(以下简称浩荣公司)为第三人，于2020年8月17日追加上海佰隆实业发展有限公司(以下简称佰隆公司)为第三人，并于2020年9月16日公开开庭进行审理。原告(反诉被告)三鑫公司委托诉讼代理人徐时清、被告(反诉原告)杨明华及其委托诉讼代理人司家龙、被告(反诉原告)杨阳及第三人华府公司共同委托诉讼代理人杨华明、司家龙、第三人佳朋公司委托诉讼代理人王雷、第三人周浦镇政府委托诉讼代理人张敏俊、第三人浩荣公司法定代表人杨华明到庭参加诉讼。第三人佰隆公司经传票传唤无正当理由拒不到庭参加诉讼。本案现已审理终结。三鑫公司向本院提出诉讼请求：1.确认三鑫公司与杨华明、杨阳签订的股权转让协议、浩荣公司股权转让补充协议(以下简称补充协议)于三鑫公司向法院提交诉状之日(2019年7月1日)解除；2.判令杨华明、杨阳办理将其名下浩荣公司全部股权变更至三鑫公司名下的登记手续。事实与理由：三鑫公司与杨华明、杨阳于2013年12月15日签署股权转让协议，于2013年12月19日签署补充协议，协议约定，三鑫公司将其持有的浩荣公司100%股权转让给杨华明、杨阳，其中，杨华明受让60%，杨阳受让40%，杨华明应于2013年12月26日前向三鑫公司支付600万元，杨阳应于2013年12月26日前支付400万元，另，杨华明、杨阳负责支付浩荣公司负债3,101万元。协议签订后，三鑫公司依约办理工商变更登记，杨华明、杨阳未依约支付款项，其行为构成根本违约，故三鑫公司诉至法院。杨华明、杨阳辩称，不同意三鑫公司诉讼请求。本案并非单纯的股权转让纠纷案件，案涉股权转让协议及补充协议系为华府公司动迁置换而签署。华府公司原系位于上海市周浦镇小云台街XXX号北房产(以下简称案涉房产)的产权人，2002年，华府公司上述房产所在地块(以下简称7号地块)老镇改造，佳朋公司负责拆迁。2012年，在时任周浦镇政府镇长陈**国的组织下，各方形成《会议纪要》，佳朋公司以浩荣公司所有的位于上海市浦东新区周浦镇建豪路XXX号的浩荣通讯大楼(以下简称浩荣大楼)与华府公司的房产进行置换，具体方式为浩荣公司股东将其100%股权转让给华府公司指定的人，通过股权的变更完成房产置换，同时，佳朋公司再补贴华府公司800万元。《会议纪要》作出后，佳朋公司与华府公司签署《上海市城市非居住房屋拆迁补偿安置协议》(以下简称安置协议)，此后，浩荣公司股东三鑫公司与华府公司指定的杨华明、杨阳签署股权转让协议及补充协议，该股权转让协议及补充协议附属于《会议纪要》及安置协议。在佳朋公司诉华府公司的房屋拆迁协议纠纷案件中，三鑫公司出具情况说明，确认以三鑫公司持有的浩荣公司股权冲抵佳朋公司与华府公司部分补偿款。根据法院针对上述案件作出的生效判决，安置协议合法有效，华府公司应腾空搬离案涉房产，并交付佳朋公司。后经佳朋公司申请法院强制执行，华府公司已搬离案涉房产，该房产早已拆迁完毕。三鑫公司解除股权转让协议及补充协议缺乏依据，且其解除权的行使已经超过法律规定的除斥期间。针对杨华明、杨阳的辩称，三鑫公司称，三鑫公司原系浩荣公司唯一股东，佳朋公司、浩荣公司、三鑫公司在法律上没有任何关系。华府公司位于佳朋公司所开发的7号地块，老城区改造过程中，周浦镇政府负责将清理后的7号地块交给佳朋公司开发，故周浦镇政府出面与华府公司协调拆迁条件。《会议纪要》载明的会议参加人包括林盛通、凌根新、应立富，应立富虽系三鑫公司实际控制人，但系以佳朋公司董事身份参加会议，佳朋公司完成拆迁需要浩荣公司帮助，所以请应立富促成动迁合意。根据佳朋公司与华府公司签署的安置协议，华府公司拿到的4,000余万元都应该向三鑫公司支付，而后，华府公司才能取得浩荣公司资产。股权变更登记完成后，三鑫公司失去了对浩荣公司的控制权，但杨华明、杨阳既未依约向三鑫公司支付款项，也未以股东身份管理浩荣公司，反倒是三鑫公司本着诚信每年为浩荣公司报税，且代浩荣公司还清对外负债3,101万元。杨华明、杨阳受让浩荣公司股权后，对三鑫公司的联系不予理睬，多次拒收三鑫公司书面函件，在华府公司于2019年再次以佳朋公司为被告诉至上海市静安区人民法院(以下简称“静安法院”)要求佳朋公司支付动迁补偿款后，三鑫公司认为杨华明、杨阳无履约意愿，故提起本案诉讼。另外，本案不符合法律规定的抵销情形，亦不存在债权债务转让的情形。佳朋公司述称，佳朋公司并非股权转让协议及补充协议当事人。股权转让协议及补充协议确实是为佳朋公司与华府公司之间安置协议的履行而签订，但两者各自独立。根据三鑫公司与杨华明、杨阳之间的股权转让协议及补充协议，杨华明、杨阳应向三鑫公司支付股权转让款，其未履行付款义务，与佳朋公司无关。另外，根据佳朋公司与华府公司的约定，佳朋公司的义务为向华府公司支付800万元现金以及交付浩荣公司大楼，安置协议履行完毕的最终状态为，华府公司获取800万元以及浩荣公司100%股权。佳朋公司已向华府公司支付了补偿款1,000万元，未履行后续义务是因为华府公司不接受履行，华府公司一直在房屋拆迁协议纠纷案件中主张安置协议无效。华府公司述称，认可杨华明、杨阳的答辩意见。安置协议之所以约定5,331万元这个金额，是将浩荣公司注册资本1,000万元、浩荣公司负债3,101万元、补偿款800万元等相加所得，实际上，在交付用于置换的浩荣大楼以及补偿款800万元后，剩余款项均无需支付。对于佳朋公司已支付的1,000万元，华府公司于收款当日即根据周浦镇政府的安排及佳朋公司的指令退还至佰隆公司。佳朋公司之所以向华府公司转账1,000万元，是办理动拆迁免税的需要，动拆迁免税系针对货币化补偿的优惠政策，若无资金支付，难以办理免税手续。华府公司从未拒绝接受佳朋公司款项，华府公司已在静安法院以佳朋公司为被告提起诉讼，请求佳朋公司支付补偿款800万元。第三人周浦镇政府对华府公司、佳朋公司、三鑫公司陈述的地块置换事宜、股权转让协议及补充协议的签署无异议。第三人浩荣公司对股权转让协议、补充该协议的签署以及完成相应股权变更登记无异议。第三人佰隆公司发表书面意见称，其与案涉动迁安置无关，亦非案涉股权转让协议、补充协议当事人。佰隆公司确于2013年12月20日收到的华府公司支付的1,000万元，但相关争议不宜在本案处理。案件审理中，杨华明、杨阳提出反诉，请求：1.判令三鑫公司交付浩荣公司印章、财务专用章、税务登记证、营业执照、会计账簿与会计凭证；2.判令三鑫公司交付浩荣大楼的建筑技术资料、房地产权证。事实与理由：根据案涉股权转让协议及补充协议，三鑫公司应当交付浩荣公司证照、会计账册及会计凭证，交付浩荣大楼的技术资料、房地产权证。三鑫公司辩称，不同意杨华明、杨阳反诉请求。事实及理由同本诉意见。三鑫公司认为，杨华明、杨阳存在根本违约，提起反诉缺乏法律依据。三鑫公司还称，股权变更登记完成后，三鑫公司将浩荣公司证照、印章等交给周浦镇政府工作人员杨杰手中，但杨华明、杨阳拒绝接收。后因浩荣公司经营期限到期，三鑫公司取回证照、印章，重新办理证照。目前，浩荣公司证照、印章在佳朋公司处。浩荣公司会计账簿与会计凭证、浩荣大楼的建筑技术资料、房地产权证均在三鑫公司处。各方当事人围绕诉讼请求依法提供了证据，对于相关证据及事实，本院认定如下：一、对三鑫公司提供的股权转让协议及补充协议、股权变更登记工商资料、上海市浦东新区人民法院(以下简称浦东法院)公告以及杨华明、杨阳提供的企业信用信息公示资料、工商档案机读材料、会议纪要、安置协议、上海市房地产权证、房屋租赁合同、民事判决书、庭审笔录，相关当事人对其真实性均无异议，本院予以确认并在卷佐证。根据本院确认真实性的证据以及各方当事人的陈述，本院认定以下事实：1.2001年，佳朋公司因上海市浦东新区周浦镇7号地块(1-1-B)建设工程项目的建设取得房屋拆迁许可证，并委托上海周康拆迁有限公司(以下简称“周康公司”)实施拆迁。华府公司原系案涉房产权利人，该房产位于7号地块，被列入拆迁范围。2013年2月27日，由周浦镇陈**国镇长主持于其办公室召开关于华府房产收购浩荣公司股权及7号地块建设项目推进事宜的会议。《会议纪要》载明的参加人为“周浦镇政府(蒋正安、杨杰)、佳朋房地产公司(应立富、林盛通、凌根新)、华府公司(杨华明)”，内容为：由佳朋公司提供浩荣公司所属的地处浦东新区建豪路XXX号的“浩荣通讯大楼”(地上8层、地下1层，含地下停车库共13(地上**、地下**府公司所属浦东新区小云台街XXX号北(康沈路XXX号)地块价值置换之事，双方在周浦镇陈镇长的)地块价值置换之事快7号地块建设项目推进的共同目标，达成如下框架协议：一、对房屋与地块的置换方案，双方都无疑议，其方法是，由华府公司收购荣浩公司100%股权(由于双方都是民营企业，不需要上产权交易平台，股权转让过程中的税费由佳朋公司承担)，镇政府和华府公司全力配合。股权转让工作力争在一个月内完成。二、在本《会议纪要》第一款执行的基础上，地块内承租户的清退工作立即展开，清退工，地块内承租户的清退工作立即展开全力参与，力争在两个月内完成，费用由佳朋公司承担，如能收到承租户的租金，则租金归华府公司。三、在此基础上，佳朋公司再补贴华府公司800万元整(届时，华府公司需提交该地块产权证原件和房屋报空单，即具备地块灭失条件)。至此，双方再无任何未解决的遗留问题。四、未尽事宜，双方协商解决。五、本《会议纪要》一式四份，镇政府两份，佳朋公司和华府公司各一份，本《会议纪要》经三方签字盖章后即生效。《会议纪要》尾部加盖周浦镇政府、佳朋公司印章。2013年12月15日，三鑫公司与杨华明、杨阳签订股权转让协议，协议载明：浩荣公司注册资本1,000万元，三鑫公司实缴出资1,000万元，占100%。三鑫公司将持有的浩荣公司60%股权作价600万元转让给杨华明，将持有的浩荣公司40%股权作价400万元转让给杨阳。受让方应于协议签订之日起10日内，向三鑫公司付清全部股权转让款。2013年12月19日，三鑫公司与杨华明、杨阳签署补充协议，约定：一、本次股权转让作价1,000万元，是浩荣公司含注册资本金的整体转让。二、浩荣公司至2013年12月31日负债为3,101万元，由杨华明负责支付(具体支付日期由三方商定)。三、浩荣公司股权转让(工商、税务)变更最迟在2013年12月31日前办理完毕，三方须全力配合。四、倘若在本次股权转让中遗漏或潜在应缴纳的税款，仍由三鑫公司承担。五、浩荣公司的房屋租赁协议(2012年8月30日与上海周浦企业集团有限公司签订)，由三鑫公司协调做适当调整和补充，房屋租赁收入(自2013年3月1日起)全部归杨华明所有。六、浩荣公司股权转让完成后，若有发生在转让前的或有负债，仍由三鑫公司负担。七、本次股权转让不涉及职工安置问题。八、浩荣公司股权转让完成后，2013年12月31日前的财务凭证、浩荣大楼的有关技术资料等均移交杨华明、杨阳，对应年度的税务完税清缴工作由杨华明申报，税费由三鑫公司负担。九、三鑫公司配合杨华明办理工商、税务注册地变更为浦东新区(具体日期由三方另行商定)。……补充协议尾部载明签约地址为周浦镇政府1号楼109室。2013年12月19日，佳朋公司与华府公司签订安置协议，协议载明：案涉房产性质为非居，用途系工业，建筑面积6,409平方米。佳朋公司补偿华府公司停产、停业损失每平方米建筑面积400元，总计3,563,600元。佳朋公司按规定付给华府公司设备迁移费3,218,760元，其他费用8,885,000元。佳朋公司应在华府公司搬离原址后(空格内斜划线)日内，支付华府公司协议约定的上述费用。华府公司应当在签订协议后十日内，即2013年12月28日前搬离原址，并负责房屋使用人按期搬迁。华府公司应当在2013年12月19日前将被拆除房屋的房地产权证交佳朋公司到有关部门办理注销手续。协议其他事项部分约定，(1)华府公司选择货币补偿，各类补偿款合计5,331万元。(2)货币补偿发票所对应的营业税、土地增值税由华府公司出面，佳朋公司负责办理老镇改造免税手续。对应的企业所得税由华府公司负责办理和承担。(3)在本地块上的承租户清退工作由华府公司委托，佳朋公司负责，华府公司需提供必要的帮助和支持，承租户在2013年12月31日前的租费由华府公司收取。(4)该协议经三方签订后即生效，生效后，佳朋公司先付1,000万元，第二笔1,200万元，第三笔1,650万元，第四笔1,000万元，余款481万元(付款进度由双方另行商定)。2013年12月20日，佳朋公司向华府公司支付1,000万元。同日，华府公司向佰隆公司转账1,000万元。同日，华府公司向佰隆公司转账1,000万元。林盛通在华府公司转账的贷记凭证上签字。随后，佰隆公司向佳朋公司转账1,000万元。案件审理中，华府公司确认因老镇改造货币补偿免税手续已实际办理。2013年12月25日，浩荣公司办理将三鑫公司名下浩荣公司股权变更至杨华明、杨阳名下的登记手续，变更后，杨华明、杨阳持股比例分别为60%、40%，法定代表人为杨华明。2.2014年5月8日，佳朋公司以华府公司为被告诉至浦东法院，案号为(2014)浦民(行)初字第49号，请求判令华府公司腾空案涉房产，并将房产交付给佳朋公司。案件审理中，华府公司提出反诉，请求确认安置协议无效。浦东法院针对该案作出民事判决后，华府公司提起上诉，上海市第一中级人民法院(以下简称一中院)经审理，作出(2014)沪一中民(行)终字第59号民事裁定，裁定撤销原判，发回重审。浦东法院重新审理后，该案中，华府公司明确表示不对安置协议效力提出反诉，仅以协议无效作为反驳理由。浦东法院于2015年2月26日作出(2015)浦民(行)重字第1号民事判决，浦东法院经审理认为，从周浦镇政府的调查情况来看，双方经过两、三年磋商，最终在周浦镇政府见证下形成以佳朋公司关联公司股权转让加部分货币补偿的方式达成拆迁合意，上述事宜与佳朋公司的陈述一致。另，从安置协议的履行情况来看，安置协议签订后，华府公司即收到佳朋公司的1,000万元补偿款，剩余补偿安置款的履行，双方也经协商达成了一致，通过关联公司的股权转让加部分货币补偿的方式完成，且已办理完成了佳朋公司方负责的免税环节及股权转让手续。华府公司抗辩安置协议仅为办理免税所用，但事实上系因涉及老城区改造被收回土地使用权的，动迁补偿收入才列入不征营业税和土地增值税范畴，并非为了避税而假意签订安置协议。华府公司支付给佰隆公司的1,000万元，佳朋公司称是佰隆公司的借款行为，且由佰隆公司出具借条，由华府公司持有。华府公司称在不知道二者是关联公司的情况下，按照佳朋公司指令转账给佰隆公司，缺乏证据。故，对于华府公司支付给佰隆公司的1,000万元，华府公司可以另行主张。因此，拆迁双方在就案涉房产建筑面积、安置方式及补偿款的结算、搬迁期限等事项达成一致的条件下所签订的安置协议，可以认定系双方当事人的真实意思表示。关于安置协议的效力问题，浦东法院认为，对于华府公司陈述拆迁浩荣公司大楼应带有敬老院19年包租协议问题，该争议系双方协议履行过程中产生的争议，不影响合同效力，对此，双方可就该事项另行磋商。还认为，双方就拆迁问题经过长期协商，最终达成以浩荣公司100%股权及800万元货币补偿的内容，与法不悖。浦东法院最终认定，安置协议不具有法律规定的合同无效的情形，并判决：华府公司应于判决生效之日起十日内腾空搬离案涉房产并交付给佳朋公司。华府公司提起上诉，认为佳朋公司未依约交付带有租约的浩荣公司大楼，故华府公司享有同时履行抗辩权。佳朋公司辩称，会议纪要是安置协议的基础，其中明确以房屋置换加部分货币补偿方式，置换的房屋带有19年租约是事实，但并非有养老院租约，现已完成浩荣公司股权转让手续，华府公司应当依约腾空并搬离房屋。一中院于2015年6月26日作出(2015)沪一中民(行)终字第29号民事判决，一中院认为，双方另行约定的股权转让手续已经完成，华府公司未提供充分有效证据证明佳朋公司在履行安置协议时应当交付带有租约的大楼，故对华府公司关于其具有同时履行抗辩权的意见不予采信，并判决：驳回上诉，维持原判。此后，佳朋公司向浦东法院申请强制执行。本案中，各方当事人均确认，案涉房产已完成拆迁。上述案件中，相关当事人的陈述或出具情况说明的情况如下：浦东法院(2014)浦民(行)初字第49号案件审理过程中，三鑫公司出具情况说明称，为了配合佳朋公司的动拆迁工作，三鑫公司将其全资子公司浩荣公司的股权转让给杨华明、杨阳，浩荣公司在周浦镇拥有13,003.36平方米办公楼，以此冲抵佳朋公司给予华府公司的部分补偿款。一中院(2014)沪一中民(行)终字第59号案件2014年11月14日庭审中，针对法院关于佳朋公司总义务的询问，佳朋公司回答称，“一栋楼加人民币800万元。5,000多万元打给上诉人(华府公司)，其中4,000多万是用于还楼房的债务的”。浦东法院(2015)浦民(行)重字第1号案件2015年2月3日庭审中，针对法院关于安置协议约定补偿款5,331万元，佳朋公司为何仅支付1,000万元、为何办理股权变更登记等的询问，佳朋公司回答称，“协议签订后，浩荣公司名下的一栋楼以股权转让协议的方式转让给被告(华府公司)指定的杨华明60%和杨阳40%。(2013年)12月25日，我们去崇明县工商局办理了浩荣公司的股权变更手续，将原股东三鑫公司变更为两位自然人股东。……浩荣公司名下只有一处房产，就是浦东新区建豪路XXX号浩荣通讯大楼……面积是13,000平方米。”“浩荣公司是原告(佳朋公司)的关联公司。浩荣公司的控股股东，同时是佳朋公司的股东之一。”“(股权变更)是作为安置补偿的一部分。当时镇政府领导下协商，拿这栋楼和800万元补偿被告(华府公司)，被告(华府公司)在周浦镇小云台街有19.45亩地，建筑面积6,409平方米。”针对法院关于“这幢楼加800万元”的陈述是否有协议以及5,000余万元如何组成等的询问，佳朋公司回答称，“有会议纪要。”“因为浩荣公司还有3,101万元负债，还有注册资金1,000万元。”“3,101万元+1,000万元+1,230万元(其中800万元是要给华府公司的，还有430万元是实际使用人搬迁等费用)，评估下来就是5,331万元。”针对法院关于800万元是否向华府公司支付的询问，佳朋公司回答，“现在给了1,000万元。不但接下来还要给他(华府公司)230万元，还有3101万元负债也要给他(华府公司)，由他(华府公司)去还掉负债。1,000万元他要打回给我的，因为股权转让是股权转让。简单的来说，就是我把这个楼给被告(华府公司)，再给一部分钱。但是，我们要给他(华府公司)一个干净的楼，所以欠款我们也要给他(华府公司)，由他(华府公司)去还掉，1,000万元他要还给三鑫公司”。一中院(2015)沪一中民(行)终字第29号案件2015年4月22日庭审中，佳朋公司称，“我们签订拆迁协议是经过数年的磋商才最终签订的，会议纪要是(2013年)12月19日拆迁协议的基础，会议纪要内容很清楚，就是用房屋置换加部分货币补偿的方式，置换的大楼带有19年租约是事实，但不是要带有养老机构。要上诉人(华府公司)搬离涉案房屋，我们的对价是建豪路XXX号大楼外加800万元的补偿款，我们原审请求是要求上诉人(华府公司)腾空、搬离房屋，……需要审理一整套包括拆迁协议、会议纪要、置换协议在内的整个事实。”2019年，华府公司以佳朋公司为被告诉至静安法院，案号(2019)沪0106民初16201号，请求判令佳朋公司向其支付补贴款800万元及相应利息。案件审理中，静安法院追加佰隆公司为第三人。2019年12月20日，静安法院作出民事判决，静安法院认定，佳朋公司已经按照双方签订的安置协议向华府公司支付1,000万元，生效判决更就该笔款项告知华府公司另行向佰隆公司主张，华府公司诉请缺乏依据，故判决驳回华府公司诉请。后华府公司不服，向上海市第二中级人民法院提起上诉。二审案件案号(2020)沪02民终2563号，该案目前尚未审结。本案审理中，佳朋公司确认，佳朋公司已向华府公司支付的1,000万元系补偿款。3.佳朋公司设立于2004年11月，发起股东为上海佳地投资发展有限公司、上海申东房地产开发有限公司。2009年5月12日，上海博佳房地产开发公司(以下简称博佳公司)通过受让股权成为佳朋公司唯一股东。2010年，上海三鑫承华(集团)有限公司、佰隆公司受让博佳公司股权成为佳朋公司股东，博佳公司退出佳朋公司。2015年6月5日，上海三鑫承华(集团)有限公司将其持有的佳朋公司股权全部转让给上海恒焕建筑材料有限公司，退出佳朋公司。2016年4月5日，佳朋公司法定代表人由林盛通变更为丁明芳。博佳公司设立于2001年12月4日，股东为应立富、林盛通、上海三鑫承华(集团)有限公司、佰隆公司，法定代表人为应立富。佰隆公司设立于2005年12月8日。股东为林盛通、徐素贞，法定代表人为林盛通。上海三鑫承华(集团)有限公司设立于2008年11月17日，股东为应立富、应雪初，法定代表人为应立富。公司名称原为上海三鑫丞华实业有限公司，后变更为现有名称。三鑫公司设立于2002年4月8日，股东为上海三鑫承华(集团)有限公司、应雪初，2015年9月10日，股东变更为应立富、应雪初，法定代表人为应立富。浩荣公司设立于2007年9月30日，发起人股东为三鑫公司。目前市场监督管理部门备案的股东为杨华明、杨阳，法定代表人为杨华明。华府公司设立于2000年10月24日，股东为顾梅华、杨阳，法定代表人为顾梅华。顾梅华与杨华明系夫妻关系，杨阳系二人之子。浩荣公司系坐落于上海市浦东新区周浦镇建豪路**房地产的产权人。浩荣公司与上海周浦企业集团有限公司于2012年8月30日签署的《房屋租赁合同》，约定，租赁范围坐落于上海市浦东新区周浦镇建豪路XXX号的办公大楼，租赁期限为2012年9月1日至2031年8月31日，免租期为6个月。保证金100万元，租金前五年为每三个月830,156元，第六年至第十年每三个月1,037,695元，第十一年至第十五年每三个月1,349,003.50元。二、(一)对于其他证据及事实的认定，本院分析如下：1-1.三鑫公司为证明其向杨华明、杨阳主张权利，提供函件及邮寄凭证三组。1-2.三鑫公司为证明其代浩荣公司清偿债务3,101万元，提供《法人贷款结清证明》。2-1杨华明、杨阳为证明案涉协议签署后的沟通过程，提供与周浦镇政府相关工作人员的短信记录截屏、发送的函件及邮寄凭证。2-2杨华明、杨阳提供华府公司与上海连颖房地产开发有限公司《协议书》，杨华明、杨阳解释称，华府公司之所以在房产动迁纠纷案件中不认可安置协议，是希望将其他地块的争议一揽子解决。对于证据1-1，杨华明、杨阳称未收到相应函件，佰隆公司未发表质证意见，其他当事人均认为与其无关。对于证据1-2，杨华明、杨阳、华府公司不予认可，佰隆公司未发表质证意见，其他当事人均无异议。对于证据2-1，华府公司无异议，周浦镇政府对真实性无异议，佰隆公司未发表质证意见，其他当事人均认为与其无关。对于证据2-2，华府公司无异议，佳朋公司对真实性不认可，佰隆公司未发表质证意见，其他当事人均对其真实性无异议，但认为与本案无关。三鑫公司提供的证据与原件一致，本院对其真实性可予确认。杨华明、杨阳提供的证据2-1均系杨华明与周浦镇政府工作人员等的沟通记录，故根据周浦镇政府的质证意见，本院对该组证据真实性亦予确认。证据2-2与本案无关，本院不予确认。对于上述证据关联性的认定，本院将在判决理由部分一并予以阐述。(二)上述本院确认真实性的证据所反映的相关内容如下：1.三鑫公司出具的2016年3月23日联系函载明，请杨华明、杨阳尽快办理浩荣公司2015年年检手续及三证合一手续，否则，三鑫公司将设法办理。对应的顺丰速运快递单显示，收件人为杨华明、杨阳，快递信息显示，2016年3月31日收件人拒收。三鑫公司出具的2019年3月25日联系函载明，三鑫公司代办浩荣公司税务申报、年检等手续，并承担费用，请杨华明、杨阳收函后联系三鑫公司。对应的挂号信函凭证显示，邮寄日期为2019年3月26日，该信件于2019年4月30日退回。三鑫公司出具的2019年5月27日函件载明，若杨华明、杨阳在收到函件10日内未依股权转让协议及补充协议履行义务，三鑫公司将依法解除协议。对应的挂号信函凭证显示，邮寄日期为2019年5月27日。2.2014年10月10日，华府公司向周浦镇政府邮寄《拟对保管物清核等的函》。2014年10月12日，华府公司向胡志强书记邮寄函件。2015年11月5日，司家龙向周浦镇政府书记冯新发送短信称，“刚才杨华明反馈说，有挖掘机进入华府公司房屋，被承租户赶出，希望您继续关注，落实滨江会晤精神，华府公司一分钱没有拿到，岂容非法拆迁。华府公司是愿意在镇政府主持下协商解决的。”2016年5月16日，司家龙向原周浦镇政府陈**国发送短信称，“关于华府公司与佳朋公司未尽事宜，希望继续得到您的关注。”对方回复称，“我的意见，先与镇政府沟通，他们有什么不清楚的，由他们来向我了解，这样比较顺当。”司家龙称，“但是4月18日周浦镇政府陆副镇长接待后说了解一下，龚志龙总经理也问过，5月8日答复称没有得到新的领导授权，等于目前没有人接手处理华府的事情。华府的房屋2015年11月6日被强制拆迁了，应该得到的补偿除了浩荣公司股权转让办理了变更手续，佳朋公司没有履行的事项包括：1.浩荣公司证照、印章没有移交杨华明、杨阳，均在周浦镇政府杨杰手中控制；2.浩荣公司虽完成股权转让，但尽职调查报告没有提供，华府公司垫付的审计费5万元也没有清偿，建豪路XXX号的浩荣大楼13,003.36平方米房屋财产、房产证、建筑图纸技术资料等均未移交，大楼处于多年闲置状态；3.浩荣通讯大楼内带有浩荣公司与周浦企业集团2012年8月30日签订的19年包租协议，根据约定自2013年3月1日起至今租金没有支付给浩荣公司；4.浩荣公司股权转让价款1,000万元没有完成支付流程，应由佳朋公司支付给华府公司，再由华府公司支付给三鑫公司，需要确认；5.《会议纪要》约定华府公司房屋被拆除后，佳朋公司应补贴华府公司800万元，该本金及逾期利息至今没有支付；6.两份免税文件的原件一直在周浦镇政府杨杰手中，经多次催促，华府公司取得一份传真的复印件；7.安置协议一式五份仍在镇政府保管，至今没有分发。”2016年5月17日，司家龙向周浦镇政府副镇长陆风云发送短信，内容与上述短信基本一致。2017年7月26日，龚志龙向司家龙发送短信询问，“施(司)老师，杨华明想清楚了么？”司家龙回复称，“龚总，您好！他认为其他事情可以同时做，如股权转让1,000万元的问题，免税优惠通知、营业执照、公章等材料完全可以先给他。他说按照陈**国镇长的意见，一时做不了的要写一个备忘录。”龚志龙回复，“股权转让、免税单、营业执照、公章等我告诉他了，随时！备忘录叫他别做梦了！但要他去做去拿啊！”司家龙回复称，“需要镇政府协调配合的，有的东西由政府杨杰保管着，你安排一个时间，我陪同他一起去。”龚志龙称，“然后浩荣公司租赁的问题，领导说了，过了这村不会再有店了，好自为之。”2018年5月4日，司家龙询问，“龚总，您好！打扰了，华府公司与佳朋公司的事情，不知镇政府有何安排，麻烦您过问一下，谢谢！”龚志龙回复，“我问过，但事权分开，我很难。”案件审理中，周浦镇政府确认龚志龙系周浦镇政府下属城投公司工作人员，曾负责案涉房产动迁事宜。2019年1月3日，华府公司向周浦镇政府镇长翟磊邮寄《致周浦镇政府的信》，内容与上述短信内容及其在本案中的观点一致。本院认为，关于三鑫公司的本诉诉请，三鑫公司认为，杨华明、杨阳应当依据股权转让协议向三鑫公司支付股权转让款。佳朋公司认为，杨华明、杨阳应当自行向三鑫公司支付股权转让款1,000万元，并认为，杨华明、杨阳委托诉讼代理人司家龙律师向陈**国等发送的短信中亦对此予以确认。杨华明、杨阳及华府公司认为，股权转让协议从属于会议纪要、安置协议，杨华明、杨阳及华府公司均无需支付股权转让款，司家龙在短信中对安置协议及股权转让协议相关义务的表述不准确，安置协议特别约定部分的5,331万元仅是大致估算，其中的浩荣公司注册资金1,000万元就是指佳朋公司应当向华府公司交付浩荣公司100%股权，而非用于华府公司支付股权转让款。而且，根据短信内容，只有在佳朋公司向华府公司支付1,000万元并明确华府公司需将该款项向三鑫公司支付后，华府公司或杨华明、杨阳才完成形式上的支付，但实际上，佳朋公司并未向其支付1,000万元。本院对三鑫公司及佳朋公司的主张难以采纳，理由如下：首先，在三鑫公司提起本案诉讼前，法院针对佳朋公司与华府公司之间的房屋安置协议纠纷案件已作出判决。根据生效判决的认定，佳朋公司与华府公司针对案涉房屋拆迁所签署的安置协议合法有效，佳朋公司的义务为向华府公司交付浩荣公司100%股权及补偿款800万元，且保证浩荣公司对外无负债，华府公司的义务为依约搬离案涉房屋。前案中，佳朋公司确认，《会议纪要》是安置协议的基础。虽然华府公司未在《会议纪要》加盖公章，但本案中华府公司亦认可《会议纪要》的内容。根据《会议纪要》及生效判决确认的安置协议项下双方权利义务可以认定，华府公司，包括华府公司指定的受让浩荣公司股权的人，即杨华明、杨阳，无需为受让浩荣公司股权另行支付款项。其次，本案中，华府公司确认其指定杨华明、杨阳受让浩荣公司股权，在此情形下，佳朋公司关于杨华明、杨阳应另行支付股权转让款的主张，实质系将其应确保华府公司获得浩荣公司100%股权的义务变更为促成华府公司与三鑫公司达成股权转让协议的居间义务，显然与佳朋公司在安置协议项下的义务矛盾，本院不予采纳。而杨华明、杨阳及华府公司对安置协议项下5,331万元的组成，包括其中1,000万元的解释以及对其委托诉讼代理人司家龙短信内容的解释，与安置协议双方权利义务相符。佳朋公司未向华府公司支付用于支付股权转让款的1,000万元，华府公司或其指定的受让人杨华明、杨阳亦无需支付相应股权转让款。本院还注意到，对于佳朋公司所称已向华府公司支付1,000万元一节，根据本院认定的事实，佳朋公司于2013年12月20日向华府公司转账1,000万元后，华府公司当日向佰隆公司转账1,000万元，同日，佰隆公司再次向佳朋公司转账1,000万元。根据资金的走向，在佰隆公司、佳朋公司对资金流转未作合理解释的情况下，结合佰隆公司系佳朋公司股东的情况，本院对华府公司关于其受佳朋公司指示将款项转回的陈述可予采信。佳朋公司在本案审理中明确，该款项性质为动迁补偿款，即便佳朋公司已向华府公司支付该1000万元动迁补偿款，根据本院上述认定，华府公司亦已转回佳朋公司。故佳朋公司认为华府公司或其指定的股权受让人杨华明、杨阳应支付股权转让款缺乏依据。再次，虽然三鑫公司称，应立富系以佳朋公司董事身份参加周浦镇政府于2013年2月27日组织的会议，三鑫公司未签署会议纪要，但应立富当时系三鑫公司法定代表人，且本院注意到，三鑫公司亦称其一直知晓《会议纪要》。另，根据本院认定的事实，《会议纪要》作出时，佳朋公司股东之一为上海三鑫承华(集团)有限公司，上海三鑫承华(集团)有限公司同时系三鑫公司股东，而佳朋公司原股东博佳公司的发起人股东为应立富、林盛通、上海三鑫承华(集团)有限公司、佰隆公司。本院认为，根据三鑫公司与佳朋公司之间的关系，可以认定，尽管三鑫公司未签署《会议纪要》，但其知晓并认可《会议纪要》的内容。本院还注意到，在佳朋公司与华府公司房屋安置协议纠纷案件中，佳朋公司依据安置协议要求华府公司搬离案涉房屋，并表示其已完成浩荣公司股权转让手续。该案审理过程中，三鑫公司出具情况说明称，为了配合佳朋公司的动拆迁工作，三鑫公司将其全资子公司浩荣公司的股权转让给杨华明、杨阳，以此冲抵佳朋公司给予华府公司的部分补偿款。本院认为，根据三鑫公司出具情况说明的事实以及三鑫公司与佳朋公司之间的关系，可以认定，尽管三鑫公司未作为当事人参与前案诉讼，三鑫公司知晓该案争议的内容。若三鑫公司认为杨华明、杨阳应另行向其支付股权转让款，其理应在知晓华府公司与佳朋公司纠纷的合理期限内主张权利，然而，其非但没有主张权利，反而向法院出具以浩荣公司股权冲抵补偿款的情况说明。进而，本院认为，虽然佳朋公司及华府公司未签署股权转让协议及补充协议，但股权转让协议及补充协议系为履行《会议纪要》及安置协议而签署，换言之，股权转让协议及补充协议与《会议纪要》、安置协议系一个整体，股权转让协议及补充协议的签署实质系三鑫公司代佳朋公司履行佳朋公司应向华府公司交付浩荣公司100%股权的义务，而杨华明、杨阳系受华府公司指定受让上述义务之人。三鑫公司在本案中以杨华明、杨阳未支付股权转让款为由提出解除股权转让协议及补充协议，其主张与其在前案出具的情况说明内容相悖。生效判决认定佳朋公司所应履行的股权转让手续已完成，进而认定华府公司不享有同时履行抗辩权，最终支持佳朋公司要求华府公司搬离案涉房屋的诉请，该案判决已执行完毕，已经完成的股权转让不具有回转的条件。综上，针对股权转让协议及补充协议，三鑫公司不享有解除权，本院对其诉请均难以支持。还需要说明的是，根据上述分析，三鑫公司系受佳朋公司指令将浩荣公司股权变更至杨华明、杨阳名下。即使浩荣公司股权转让发生股权转让款支付义务，亦应当由佳朋公司与浩荣公司股东，即三鑫公司，基于其间基础法律关系自行解决，与华府公司及杨华明、杨阳无涉。对于三鑫公司代浩荣公司清偿债务一节，根据生效裁判文书的认定，佳朋公司在安置协议的义务之一为确保浩荣公司无负债，佳朋公司在解释安置协议特别约定部分5,331万元的组成时亦确认，其应向华府公司支付3,101万元，由华府公司自行清偿浩荣公司对外债务。因此，三鑫公司代浩荣公司清偿债务可视为其代佳朋公司履行安置协议项下的义务，对此，三鑫公司亦可基于其与佳朋公司之间的法律关系另行向佳朋公司主张权利。关于杨华明、杨阳提出的反诉诉请，本院认为，与上述分析相同，基于《会议纪要》及安置协议，杨华明、杨阳系受华府公司指示受让股权之人，负有向华府公司交付浩荣公司股权，包括浩荣公司印章、证照、会计账簿、房地产权证、房产资料以及相关财产交接的义务主体为佳朋公司。因此，杨华明、杨阳的反诉请求均缺乏合同依据及法律依据，本院不予支持。依照《中华人民共和国合同法》第六十条第一款、第一百二十五条第一款、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条、第一百九十九条、《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第九十条、《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第十条第二款之规定，判决如下：一、驳回本诉原告上海三鑫混凝土制品有限公司的本诉诉讼请求；二、驳回反诉原告杨华明、杨阳的反诉诉讼请求。本诉案件受理费81,800元，由本诉原告上海三鑫混凝土制品有限公司负担。反诉案件受理费40元，由反诉原告杨华明、杨阳共同负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于上海市第二中级人民法院。审 判 长  陈一鸣审 判 员  邵宁宁人民陪审员  孙屏霞二〇二〇年九月二十三日法官 助理  周念琪书 记 员  周念琪附：相关法律条文一、《中华人民共和国合同法》第六十条当事人应当按照约定全面履行自己的义务。当事人应当遵循诚实信用原则，根据合同的性质、目的和交易习惯履行通知、协助、保密等义务。第一百二十五条当事人对合同条款的理解有争议的，应当按照合同所使用的词句、合同的有关条款、合同的目的、交易习惯以及诚实信用原则，确定该条款的真实意思。合同文本采用两种以上文字订立并约定具有同等效力的，对各文本使用的词句推定具有相同含义。各文本使用的词句不一致的，应当根据合同的目的予以解释。二、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条被告经传票传唤，无正当理由拒不到庭的，或者未经法庭许可中途退庭的，可以缺席判决。第一百九十九条当事人对已经发生法律效力的判决、裁定，认为有错误的，可以向上一级人民法院申请再审；当事人一方人数众多或者当事人双方为公民的案件，也可以向原审人民法院申请再审。当事人申请再审的，不停止判决、裁定的执行。三、《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第九十条当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实，应当提供证据加以证明，但法律另有规定的除外。在作出判决前，当事人未能提供证据或者证据不足以证明其事实主张的，由负有举证证明责任的当事人承担不利的后果。四、《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第十条下列事实，当事人无须举证证明：（一）自然规律以及定理、定律；（二）众所周知的事实；（三）根据法律规定推定的事实；（四）根据已知的事实和日常生活经验法则推定出的另一事实；（五）已为仲裁机构的生效裁决所确认的事实；（六）已为人民法院发生法律效力的裁判所确认的基本事实；（七）已为有效公证文书所证明的事实。前款第二项至第五项事实，当事人有相反证据足以反驳的除外；第六项、第七项事实，当事人有相反证据足以推翻的除外。