上海市松江区人民法院民 事 判 决 书（2020）沪0117民初10928号原告：刘斌，男，1972年12月06日生，汉族，住浙江省宁波市。委托诉讼代理人：孙斐然、张聪聪，北京市竞天公诚律师事务所上海分所律师。被告：上海欧义服饰有限公司，住所地上海市松江区。法定代表人：杨某某，执行董事。委托诉讼代理人：王鑫明，上海市锦天城律师事务所律师。委托诉讼代理人：闵叶，上海市锦天城律师事务所实习律师。原告刘斌与被告上海欧义服饰有限公司(以下简称“欧义公司”)股东知情权纠纷一案，本院于2020年8月5日立案受理后，依法适用简易程序进行审理，并于2020年9月15日公开开庭。原告委托诉讼代理人张聪聪，被告委托诉讼代理人王鑫明、闵叶到庭参加庭审。本案现已审理终结。原告刘斌向本院提出诉讼请求，请求判令：1.判令被告提供2016年3月4日起至2020年1月8日期间的完整财务会计报告(包括资产负债表、利润表、现金流量表及相关附表等会计报表、会计报表附注和财务情况说明书)、财务会计账簿(包括记账凭证、原始凭证及作为原始凭证附件入账备查的有关资料)及年度审计报告供原告查阅、复制；原告委托的会计师事务所或者律师可以予以协助；2、判令被告提供2016年3月4日起至2020年1月8日期间的历次股东会会议记录及决议、董事会会议记录及决议、监事会会议记录及决议供原告查阅、复制；原告委托的会计师事务所或者律师可以予以协助。事实与理由：2016年3月4日，上海欧义服饰有限公司成立，原告为股东之一，欧义公司的法定代表人为唐毅，股东张讴、赵之炯等人是公司实际经营者。现原告得知，欧义公司在其作为股东期间公司经营疑存在严重问题，已有供应商追究欧义公司责任，目前张成国诉上海欧义服饰有限公司、广州悦丰服饰设计有限公司买卖合同纠纷一案已由广州市白云区人民法院受理，案号(2020)粤0111民初字第12261号。欧义公司也被上海市松江区人民法院受理的(2020)沪0117执4821号、(2020)沪0117执4869号案件列为被执行人。原告为维护其作为公司股东期间合法的股东权益，特致函欧义公司，要求行使其持股期间的股东知情权，但欧义公司至今未回复，也未提供相应的公司材料。综上，原告为维护合法权益，特依据相关法律规定诉至法院，请求判如所请。审理中，原告变更第二项诉讼请求：判令被告提供2016年3月4日起至2020年1月8日期间的历次股东会会议记录及决议、董事决定供原告查阅、复制。被告欧义公司辩称：第一，本案原告主体不适格，本案起诉之前原告已不再担任被告公司股东，且原告没有证据证明持股期间的利益受到损害，根据高院关于审理知情权纠纷若干问题的回答，请求驳回原告起诉。第二，被告不同意原告全部诉请。原告担任被告公司股东期间，被告已经向原告及原告授权代表依法公开了相关财务报告及已形成的决议，因此原告诉请缺乏事实和法律依据，属于浪费司法资源。第三，原告有其他控制的公司与被告公司业务存在实质上竞争关系，因此被告有理由怀疑原告要求提供相关凭证可能损害被告合法权益。第四，即使法院支持原告部分诉请的，被告认为查阅的权限仅限会计报告及会计账簿，不包含原始凭证。综上，请求法院驳回原告诉请。经审理查明：被告于2016年3月4日设立，原告、唐毅、张讴、赵之炯、胡碧丹、江斌系被告登记的股东，其中原告占30%股权，剩余五人占70%股权。被告经营范围为：服装服饰及鞋帽、箱包及配件、针纺织品、皮革制品、皮具、工艺礼品、装饰品、眼镜(除隐形眼镜)、服装辅料及面料、橡塑制品、日用百货批发零售,皮革制品及服装服饰加工,纺织、皮革制品领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让,企业营销策划,商务咨询。……等。2020年1月8日,原告及其余五名股东与案外人杨某某签订股份转让协议，将原告及其余五名股东在被告公司的全部股份转让给案外人杨某某。2020年7月15日，原告向被告发送一份《要求行使股东知情权的函》，载明：“本人刘斌自2016年3月4日至2020年1月8日期间为上海欧义服饰有限公司(以下简称“公司”)的股东。现本人得知,本人作为公司股东期间公司经营疑存在严重问题,已有供应商追究公司的责任,目前张成国诉上海欧义服饰有限公司、广州悦丰服饰设计有限公司买卖合同纠纷一案已在广州市白云区人民法院受理,案号(2020)粤011民初字第12261号。公司也被上海市松江区人民法院受理的(2020)沪0117执4821号、(2020)沪0117执4869号案件列为被执行人。为维护本人作为公司股东期间合法的股东权益,本人现依据《中华人民共和国公司法》第三十三条有关规定,依法行使本人作为股东期间对公司的知情权。本人拟于2020年7月25日前,委托授权代表在公司所在地依法查阅、复制2016年3月4日至2020年1月8日期间公司的完整财务会计报告(包括资产负债表、利润表、现金流量表及相关附表等会计报表、会计报表附注和财务情况说明书)、财务会计账簿(包括记账凭证、原始凭证及作为原始凭证附件人账备查的有关资料)及年度审计报告、历次股东会会议记录及决议、董事会会议记录及决议、监事会会议记录及决议等材料,望公司准备好所有资料,自收到本函之日起三日内以书面形式答复本人并联系本人代理人张聪聪、孙斐然,联系电话为XXXXXXXXXX、XXXXX****X。”后未果，故涉诉。另查明，2016年3月至2019年12月间，被告公司出纳许莉莉通过邮箱向原告及公司其他股东发送被告公司的资金日报。2019年7月29日，被告公司财务王小明通过微信向公司财务经理张家萃发送2016—2018年的被告公司财务报表。又查明，2005年12月29日，案外人刘湧潮及戴杰华设立广州市禾宝皮具有限公司(自然人投资或控股)，公司经营范围为：皮箱、包(袋)制造、皮手套及皮装饰制品制造，其他皮革制品制造，销售本公司制造的产品……，等等。还查明，案外人张成国诉欧义公司、广州悦丰服饰设计有限公司买卖合同纠纷一案已由广东省广州市白云区人民法院受理，案号(2020)粤0111民初字第12261号。被告欧义公司为上海市松江区人民法院受理的(2020)沪0117执4821号、(2020)沪0117执4869号案件的被执行人。以上事实，由原告提供的工商登记信息、营业执照、《要求行使股东知情权的函》、EMS邮寄凭证、被告提供的资金日报、微信聊天记录、企业信用公示信息及当事人陈述等证据予以证实，本院予以确认。本院认为：我国公司法规定，股东知情权是股东的权利之一。股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告；股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。原告系2016年3月4日起至2020年1月8日期间被告工商登记的股东，依法享有该期间作为被告股东的知情权。原告要求查阅并复制被告的财务会计报告、年度审计报告、历次股东会会议记录及决议、董事决定，于法有据，本院予以支持。关于原告要求查阅被告的财务会计账簿(包括记账凭证、原始凭证及作为原始凭证附件入账备查的有关资料)，原告已依法向被告书面发函要求行使知情权并说明理由，已履行了查阅会计账簿的前置申请义务，考虑到原告之前并不参与公司经营，为了保护原告的合法权益，便于其获取公司财务的基本信息和公司经营的真实情况，以实现其股东依法享有的知情权，本院对原告要求被告提供2016年3月4日起至2020年1月8日期间的会计账簿、会计凭证供其查阅予以支持。关于被告辩称的其已经向原告提供了资金日报表及财务报表等，已经履行了本案项下的义务，本院注意到被告仅仅履行了股权知情权项下的部分义务，故应当向原告继续提供原告诉讼请求项下的股东知情权之内容。被告辩称原告的查阅、复制行为存在不正当目的，认为原告之父经营的其他公司与被告存在业务冲突，但现有证据不足以证明上述说法。因此，被告拒绝原告查阅、复制相关材料无法律依据，对其抗辩意见，本院不予采纳。但因股东复制公司会计账簿及原始凭证没有法律依据，对于原告要求复制会计账簿、原始凭证及作为原始凭证附件入账备查的有关资料，本院不予支持。关于原告查阅和复制相关材料的时间和地点，考虑到原、被告间的权利平衡，本院认为，原告查阅和复制相关材料的时间应当在被告公司正常营业时间内不以超过十个工作日为宜，地点为被告处。综上，依照《中华人民共和国公司法》第三十三条、《最高人民法院关于适用若干问题的规定(四)》第十条的规定，判决如下：一、被告上海欧义服饰有限公司于本判决生效之日起十日内向原告刘斌提供自2016年3月4日起至2020年1月8日期间的公司财务会计报告(包括资产负债表、利润表、现金流量表及相关附表等会计报表、会计报表附注和财务情况说明书)及年度审计报告以供查阅、复制，原告刘斌在被告上海欧义服饰有限公司正常营业时间内查阅、复制，时间不得超过十个工作日；原告委托的会计师或者律师可以予以辅助进行；二、被告上海欧义服饰有限公司于本判决生效之日起十日内向原告刘斌提供自2016年3月4日起至2020年1月8日期间的历次股东会会议记录及决议、董事决定供原告查阅、复制，原告刘斌在被告上海欧义服饰有限公司正常营业时间内查阅、复制，时间不得超过十个工作日；原告委托的会计师或者律师可以予以辅助进行；三、被告上海欧义服饰有限公司于本判决生效之日起十日内向原告刘斌提供自2016年3月4日起至2020年1月8日期间的财务会计账簿(包括记账凭证、原始凭证及作为原始凭证附件入账备查的有关资料)以供查阅，原告刘斌在被告上海欧义服饰有限公司正常营业时间内查阅，时间不得超过十个工作日；原告委托的会计师或者律师可以予以辅助进行。案件受理费80元，减半收取40元，由被告上海欧义服饰有限公司负担(于本判决生效之日起七日内交付本院)。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于上海市第一中级人民法院。审判员  顾国华二〇二〇年九月二十八日书记员  李 羚附：相关法律条文一、《中华人民共和国公司法》第三十三条股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。二、《最高人民法院关于适用若干问题的规定（四）》第十条人民法院审理股东请求查阅或者复制公司特定文件材料的案件，对原告诉讼请求予以支持的，应当在判决中明确查阅或者复制公司特定文件材料的时间、地点和特定文件材料的名录。股东依据人民法院生效判决查阅公司文件材料的，在该股东在场的情况下，可以由会计师、律师等依法或者依据执业行为规范负有保密义务的中介机构执业人员辅助进行。