江苏省沭阳县人民法院民 事 判 决 书（2020）苏1322民初5460号原告：邱贵如，女，1984年1月30日出生，江苏省沭阳县人，居民，住江苏省沭阳县。委托诉讼代理人：胡勇，北京市隆安（南京）律师事务所律师。委托诉讼代理人：何丽丽，北京市隆安（南京）律师事务所律师。被告：江苏志通国际货运代理有限公司，统一社会信用代码91321322558090455D，住所地江苏省沭阳县迎宾大道东首软件产业园**大厦**。法定代表人：陈志朴，该公司总经理。委托诉讼代理人：潘辉，江苏铸辉律师事务所律师。原告邱贵如诉被告江苏志通国际货运代理有限公司（以下简称志通公司）股东知情权纠纷一案，本院于2020年6月15日立案受理后，依法适用简易程序，于2020年7月17日公开开庭进行了审理。原告邱贵如的委托诉讼代理人胡勇、被告志通公司的委托诉讼代理人潘辉到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告邱贵如向本院提出诉讼请求：判令被告志通公司提供完整、真实的自2010年7月13日至2020年6月3日期间的会计账簿（包括总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿）、会计凭证（含会计报表、记账凭证、相关原始凭证及作为原始凭证附件入账备查的有关资料）供原告或原告委托的会计师、律师查阅，诉讼费由被告承担。事实与理由：2010年11月6日，原告与陈志朴、杨某1签订共同投资合作协议书，联合创办志通公司，原告持有30%股份，其中工商登记为25%，另5%由股东杨某1代持。原告于2020年6月3日向被告及法定代表人陈志朴寄送要求查账的书面申请，被告未提供任何账务资料供原告查询。原告为证明其诉讼请求，向本院提供以下证据：1.国家企业信用信息公示报告，证明原告至今仍然为被告股东，工商登记显示持股25%，实际持股30%；2.律师函及EMS详单，证明原告要求被告提供财务信息遭拒后，委托律师向被告及其控股股东发函，要求查阅自2010年7月13日至2020年6月3日的账簿、会计凭证，被告及控股股东已于6月4日收到律师函；3.原告与杨某2微信聊天记录，证明原告曾于2020年3月23日向被告公司财务负责人杨某2及陈志朴要求提供财务信息，但是被告一直未提供；4.通知，证明原告于2020年3月23日向被告提出反对将公司经营期限变更为长期，并要求被告对原告持有的30%股权进行回购；5.起诉状，证明原告因与被告公司协商未果，于2020.4.27日向法院起诉要求被告回购原告的股权；6.通知书，证明被告公司股东陈志朴、杨某1在收到律师函后明确拒绝原告依法享有的股东知情权的行使；7.志通公司诉邱贵如民间借贷纠纷一案庭审笔录，志通公司陈述原告持有公司30%股份。被告志通公司辩称：原告登记持有公司股份25%，因原告没有实际出资，被志通公司2020年5月23日达成的股东会决议取消股东资格。原告离职后仍继续从事与公司同种业务行为，对公司利益造成侵害，请求驳回原告的诉讼请求。被告提供以下证据：1．2020年6月20日，陈志朴杨某1与原告在被告处谈话的监控录像，证明原告从公司离职后从事与公司业务相同的经营行为，并且将公司客户带走，对公司造成侵害；2、被告公司与连云港祝达物流有限公司签订的货物运输合同书以及陈志朴与该公司法定代表人张某谈话的监控录像，连云港祝达物流有限公司系被告公司的客户，张某称原告离职后在该公司经营与被告公司相同的货运业务，且原告还在湖东、耿某等多处抢被告公司的客户；3.陈志朴与连云港鲸华报关行徐经理通话记录以及被告与宿迁汇航智能家具有限公司的货运运输代理协议，证明原告离职后多次从连云港鲸华报关行联系对外贸易货运业务，其中包含被告公司的客户宿迁汇航智能家具有限公司等，原告要求徐经理不要将她联系运货的事情告诉陈志朴；4.东升商检工作群的微信聊天记录截图，该群是沭阳从事商检人员组织的群，原告在群内多次发言，与其他客户联系货运业务，但是并非从事被告公司的代理业务，对被告公司造成利益侵害；5.被告工作人员唐某玲与被告客户鲸华公司业务员聊天记录及常熟帝红进出口有限公司海关出口货物报关单一份，证明鲸华业务员称原告发帝红的单子给他，杨某2询问并非是被告所发；6.被告工作人员唐某玲与被告客户奇贝公司业务员的聊天记录，证明原告与奇贝公司单独联系货柜出口业务，没有通过被告，对被告公司利益产生侵害。被告对原告提供证据的质证意见为：对证据1真实性无异议，原告公示登记持有股份为25%。公示信息仅是对外部公示双方的股权信息，但在本公司内部公司股东会决议已经向原告送达的情况下，股东会决议已经解除了原告的股东资格。原告不具备被告公司股东身份。对证据2无异议，被告于2020年6月4日收到该律师函，该函发出时间已经是股东会决议作出之后，原告无权要求查看公司资料。证据三是否是杨某2的聊天记录需要核实，杨某2是陈志朴的妻子，无权代表公司作出任何意思表示，原告向杨某2要求提供财务记录无事实和法律依据。原告从2019年底就开始与其丈夫及其丈夫朋友另外成立与公司业务相同的其他公司，对公司业务产生侵害，其无权要求查阅相关信息。对证据4、5无异议，原告就该事实已经另案提起诉讼，因其已经被取消股东资格，无权主张该权利。对证据6通知书三性均予以认可，证明公司已经于2020年5月23日作出股东会决议，取消原告的股东资格。对证据7真实性无异议，其中对于原告持股30%的陈述系口误，后经核实持股应为25%。原告对被告提供证据的质证意见为：对证据1三性不予认可，该视频被剪辑过，内容仅看出公司三位股东就公司股权回购价款的事宜进行协商，不能证明原告行使知情权具有不正当目的。对证据2三性不予认可，该视频被剪辑过，连云港祝达物流有限公司与志通公司有利益关系，此视频可能是被告事前与张某沟通之后形成，张某所作出的相关陈述也仅是用“好像”等具有怀疑性、不确定性的表述，并不能证明原告损害公司利益。对证据3录音形式上的真实性无异议，对内容有异议，该录音文字材料中的不利内容，均是实际控制人陈志朴所说，不能证明被告的证明目的。该录音时间为2020年5月7日，是原告离职后的一天，正常惯例报关周期为7天左右，原告离职后持对客户负责的态度，对相关后续事情处理完毕，相关费用也由志通公司收取，不存在损害公司利益的情形。关于宿迁汇航智能家具有限公司的货运运输代理协议被告未提供原件，对证据三性均不予认可；证据4被告未提供原件核实，三性均不予认可，另外商检群中的记载时间是在2019年，原告仍在被告公司负责相关业务，是一些商业性的聊天内容，不能证明原告有损害公司利益的情形。证据5形式上真实性予以认可，内容上真实性无法确认，证明目的不予认可。聊天记录的时间是在2020年5月7日，不能证明原告有损害公司利益的情形，达不到被告证明目的。常熟地宏进出口有限公司海关出口货物报关单仍是志通公司业务，原告离职后将未完成业务处理完毕。对证据6形式上真实性认可，证明目的不认可，不能证明原告有损公司利益情形。本院的认证意见：对于原告提供的证据3，被告对真实性需要核实，但未在本院限期内向本院提供核实的书面回复，本院对该证据的真实性予以确认。对于原告提供的其他证据，被告对其真实性无异议，本院对其他证据予以确认。对于被告提供的证据1，原告对其真实性有异议，该证据系视听资料，从其内容来看，系公司三股东就邱贵如退出公司的商谈过程，不能证实原告从公司离职后从事与公司业务相同的经营行为，不能证明被告的证明目的；对被告提供证据2，原告对其真实性有异议，对于其中与连云港祝达物流有限公司签订的货物运输合同书系复印件，且涉及第三方，对该协议的真实性不予确认；对于谈话录像，属视听资料，从内容来看，并不能证实原告从事与志通公司相同经营业务的事实，不能证明被告的证明目的。对于被告提供的证据3，认证意见同证据2。对于证据4，被告不能提供聊天记录母本供核对，原告对真实性有异议，本院对其真实性不予确认，从其内容来看，也不能证实原告有损害公司利益的行为；对于证据5、6，原告对于形式上的真实性无异议，本院对其真实性予以确认，其内容不明确，不能证明被告的证明目的。本院经审理认定事实如下：被告志通公司于2010年7月13日依法设立，注册资本500万元，登记股东分别为陈志朴、邱贵如、杨某1，认缴出资额分别为250万（其中50万元出资时间为2010年7月13日，200万元出资时间为2012年12月24日）、125万（其中25万元出资时间为2010年7月13日，100万元出资时间为2012年12月24日）、125万（其中25万元出资时间为2010年7月13日，100万元出资时间为2012年12月24日），登记持股比例分别为50%、25%、25%，公司的营业期限为10年。公司章程规定：股东会会议分为定期会议和临时会议，召开股东会会议，应当于会议十五日以前通知全体股东，定期会议按（年度）定时召开；代表十分之一以上表决权的股东、监事提议召开临时会议的，应当召开临时会议；股东会会议应对所议事项作出决议，决议应由代表二分之一以上表决权的股东表决通过；但股东会会议作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过；股东会应当对所议事项的决定作出会议记录，出席会议的股东应当在会议记录上签名。2020年3月4日，陈志朴召集股东邱贵如、杨某1召开临时股东会，会议议题为公司营业期限由10年变更为长期，邱贵如不同意，陈志朴、杨某1同意。志通公司将公司章程中经营期限变更为长期。2020年5月6日，邱贵如向志通公司提出辞职申请，离开公司。2020年5月20日，陈志朴召集邱贵如、杨某1召开股东会，通过微信、快递告知邱贵如召开时间、地、地点及议题中议题为讨论公司股东。邱贵如回复：如果是一并商议退出事宜，同意参加，其他事项与我无关。2020年5月23日，陈志朴、杨某1到达会议地点，邱贵如未去。志通公司于当天通过股东会决议：经查邱贵如抽逃注册资金，分两次抽逃注册资金125万元人民币，没有尽到真实出资义务，要求邱贵如在三日内即2020年5月26日前补缴出资款125万元，否则解除邱贵如的股东资格；如邱贵如不按期补缴出资款导致被解除股东资格的，公司会择日到沭阳县市场监督管理局办理股东变更登记。2020年5月27日，陈志朴、杨某1向邱贵如发出通知，内容为：请你在三日内向股东会出示你足资足额缴纳的凭证及资金来源的证明，你如无法出示，或不出示，则视为你认可你并未履行股东足额出资义务，2020年5月23日股东会决议仍然生效。原告于次日签收。2020年6月4日，陈志朴、杨某1再次向邱贵如发出通知，内容为：2020年5月23日，志通公司股东会决议已经向你送达并告知，要求你在三日内将出资款缴到公司。你到目前为止，没有将你的出资款缴到公司，也没有出示任何证据证明你已经完全履行了自己的出资义务。现正式通知你，2020年5月23日股东会决议已经生效，你在志通公司的股东资格已经被解除，你不具有志通公司股东的身份。并告知你从即日起，不得再以任何借口或形式，以志通公司股东、工作人员的身份，从事与志通公司相关的行为，否则，所产生的一切法律后果和责任均由你承担。原告于2020年6月6日收到该通知。2020年6月3日，原告委托律师向被告发送律师函，要求被告在收到函件后三日内，将2010年7月13日至2020年6月3日的账务报告、会计账簿、合同文本、税收凭证、债权债务凭证等公司经营管理相关的文件交由邱贵如查阅。被告于次日收到该律师函。另查明：原告要求确认2020年5月23日股东会决议无效，向本院提起诉讼，本院作出（2020）苏1322民初6332号民事判决，确认志通公司2020年5月23日股东会决议无效。本案的争议焦点：原告是否为被告公司股东；原告查阅公司账簿、记账凭证是否具有不正当目的。本院认为：被告辩称志通公司2020年5月23日股东会决议已将原告股东资格除名，原告对该股东会决议效力不予认可，并向本院提起确认公司决议效力确认纠纷，并经本院判决确认该决议无效，原告应为被告志通公司的股东。根据法律规定，股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅。本案中，原告系被告股东，其有权要求查阅公司会计账簿（包含总账、明细账、是记账和其他辅助性账簿）及相关原始凭证。被告辩称原告查阅公司会计账簿及相关原始凭证等行为存在不正当目的，可能损害公司合法利益，但其提交的证据不能证明其主张，本院对该辩解理由不予采信。依照《中华人民共和国公司法》第三十三条、《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（四）》第八条、第十条之规定，判决如下：被告江苏志通国际货运代理有限公司于本判决发生法律效力之日起十日内提供该公司2010年7月13日至2020年6月3日期间的会计账簿（包括总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿）及相关原始凭证供原告邱贵如及其委托的会计师、律师查阅（邱贵如在场）；上述材料由原告邱贵如在被告江苏志通国际货运代理有限公司住所地，于正常营业时间内查阅，查阅时间不得超过十五个工作日。案件受理费80元，减半收取计40元，由被告江苏志通国际货运代理有限公司负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于江苏省宿迁市中级人民法院。同时向该院预交上诉案件受理费80元。审判员  岳阳二〇二〇年九月八日书记员  耿静附录法律条文《中华人民共和国公司法》第三十三条股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。《最高人民法院关于适用若干问题的规定（四）》第八条有限责任公司有证据证明股东存在下列情形之一的，人民法院应当认定股东有公司法第三十三条第二款规定的“不正当目的”：（一）股东自营或者为他人经营与公司主营业务有实质性竞争关系业务的，但公司章程另有规定或者全体股东另有约定的除外；（二）股东为了向他人通报有关信息查阅公司会计账簿，可能损害公司合法利益的；（三）股东在向公司提出查阅请求之日前的三年内，曾通过查阅公司会计账簿，向他人通报有关信息损害公司合法利益的；（四）股东有不正当目的的其他情形。第十条人民法院审理股东请求查阅或者复制公司特定文件材料的案件，对原告诉讼请求予以支持的，应当在判决中明确查阅或者复制公司特定文件材料的时间、地、地点和特定文件材料的名录/div>股东依据人民法院生效判决查阅公司文件材料的，在该股东在场的情况下，可以由会计师、律师等依法或者依据执业行为规范负有保密义务的中介机构执业人员辅助进行。