襄阳市樊城区人民法院民 事 判 决 书（2020）鄂0606民初3649号原告：襄阳市哈润食品有限公司，住所地：襄阳市高新区樊魏路****，统一社会信用代码：91420600585486308B。法定代表人：陈永华，该公司执行董事兼总经理。委托诉讼代理人：朱安宁，湖北联帮律师事务所律师，特别授权代理。被告：襄阳市好邻居连锁超市有限公司，住，住所地：襄阳市樊城区职工街**一社会信用代码：91420600722027010Q。法定代表人：张宏涛，该公司董事长。委托诉讼代理人：王长健、熊燃，湖北楚诚律师事务所律师，一般授权代理。原告襄阳市哈润食品有限公司（以下简称哈润公司）与被告襄阳市好邻居连锁超市有限公司（以下简称好邻居公司）买卖合同纠纷一案，本院于2020年6月11日立案后，依法适用简易程序，公开开庭进行了审理。原告哈润公司的法定代表人陈永华及其委托诉讼代理人朱安宁、被告好邻居公司的委托诉讼代理人王长健到庭参加诉讼。本案现已审理终结。哈润公司向本院提起诉讼请求：判决好邻居公司向原告支付货款194602.68元，并以194602.68元为基数，自起诉之日起至货款付清之日止，按同期全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场利率计算利息。事实和理由：2016年11月15日，原、被告签订《襄阳市好邻居连锁超市有限公司购销合同》（合同编号为DH831），约定原告向被告供应商品，结算周期为月结。经营方式为经销，支付方式为转账。购销合同还约定被告可在原告的货款中扣除原告应支付给被告的有关款项，合同有效期自2016年11月15日至2017年10月23日。购销合同履行期间及合同终止后，被告分三次强行以促销服务费的名义从应付货款中扣除原告共计194602.68元，而后才陆续向原告付清了剩余货款。后经原告以多方途径向被告催要无果。被告利用其零售商优势地位，强行扣除供应商货款的行为违反了市场公平交易秩序，违背公序良俗。故请求依法支持原告的诉讼请求。好邻居公司辩称，1.根据原、被告双方签订的合同和计算方式，双方系代销合同关系；2.付款结算单及向原告出具扣款收据只是在根据双方对账确认后履行财务手续，相关财务手续完善后被告再向原告支付剩余货款，符合财务制度和交易习惯，经双方对账确认后予以扣款，扣款系双方真实意思表示。原告要求支付相应款项无事实和法律依据，请求驳回原告的全部诉讼请求。本院经审理认定事实如下：对于当事人双方没有争议的事实，本院予以确认。2016年11月15日，好邻居公司（甲方）与哈润公司（乙方）签订《购销合同》一份，合同主要约定，哈润公司向好邻居公司供应食品。商品价格由双方在商品价格表中约定。促销商品管理：1.乙方为促进整体销售举办的各项促销活动，甲方须给予一定支持；5.若乙方无法按照约定参加甲方的促销活动，甲方有权追究乙方5000元以上违约金，如若乙方连续3次无法参加甲方的促销活动，甲方有权追究乙方20000元以上违约金。付款条件：计算周期为月结，经营方式为经销。乙方必须在付款日前十五天把结账凭证交于甲方财务进行对账，完毕后，乙方按对账后金额开具增值税发票，甲方凭增值税发票予以结账，逾期则自动转入下一个付款日。付款过程中所发生的银行手续费用由乙方承担（遇节假日顺延）。合同还对商品订货、送货、补货、销售业绩、违约责任等进行了约定。合同乙方加盖哈润公司印章，付金华在代理人一栏签名。合同签订后，哈润公司开始按照好邻居公司的订单向其指定的超市供应食品。2017年1月10日，好邻居公司与哈润公司对2017年度应扣哈润公司款项进行对账，应扣哈润公司各项费用为122723.5元。好邻居公司制作了《供应商结算付款审批单》，应付金额为负数，哈润公司工作人员付金华在审批单上签名并注明“账已对清”。2018年1月15日，好邻居公司与哈润公司对2018年度应扣除哈润公司款项进行对账，应扣哈润公司各项费用为71879.18元。好邻居公司制作了《供应商结算付款审批单》，应付金额为负数，哈润公司工作人员付金华在审批单上签名并注明“账已对清”。2017年12月8日，好邻居公司向哈润公司出具《合同终止通知》一份，哈润公司法定代表人陈永华在通知上签名并加盖哈润公司印章。2018年1月15日，好邻居公司与哈润公司进行了结算，好邻居公司向哈润公司支付货款11725.15元，并制作《供应商结算付款审批单》，载明：“双方合同已终止，货物已全部退清、货款已结算，以后双方无任何业务关系”，哈润公司法定代表人陈永华、工作人员付金华签名，并加盖哈润公司印章。好邻居公司分别于2017年1月10日、2018年1月15日给哈润公司出具收据三份，金额共计194602.68元，系付“促销服务费”。对当事人有争议的事实，本院认定如下：关于当事人双方根据合同约定及交易习惯，好邻居公司是否可以扣除哈润公司促销服务费等费用。哈润公司认为，原、被告实际是买卖合同关系，被告扣除原告的货款实际是保底销售货款，相当于违约金，被告的销售额具体达到多少，取决于被告，与原告无关。被告利用零售商优势地位逼迫原告员工进行超越员工自身权限的扣款行为，属于转嫁自己的经营风险，违背了公序良俗及相关法律规定。好邻居公司认为，1.双方实际为代销合同关系，其扣除原告的费用并非只是促销服务费，还包括返点、单据费、室外配送费、新品上架费、低值易耗费、销售不足保底扣费等费用；2.其扣除原告的相应款项系经双方对账并经原告同意后扣除，原告员工付金华签字同意，代表原告真实意思表示。本院认为，从合同约定看，《购销合同》第六条第五项约定：“若乙方无法按照约定参加甲方的促销活动，甲方有权追究乙方5000元以上的违约金；如果乙方连续3次无法参加甲方的促销活动，甲方有权追究乙方20000元以上违约金。”第九条第四项约定：“乙方不能按甲方订单规定的时间、地、地点量，将订单商品送到指定地点的，乙方将自愿承诺给甲方每张订单500元/次作为对甲方的经济补偿”。第十三条第二项约定：“乙方在经营期内，如销售业绩达不到甲方要求或在同类产品销售中连续两个月排名后五位，甲方有权清退乙方商品，已淘汰商品乙方申请再度进场，必须在原供价的基础上采取永久性低价折扣，或重新和甲方商谈后方可恢复销售。”合同对购销合同履行中相关费用及违约金支付和扣除进行了约定。从原、被告交易习惯及结算手续看，哈润公司与好邻居公司交易习惯为每月结算，结算后由哈润公司代理人付金华在《结算单》上签名并注明“账已对清”。2017年12月8日，好邻居公司向哈润公司发出书面《合同终止通知》，哈润公司在通知上盖章，法定代表人陈永华签名并注明：“双方合同已终止，货物已全部退清，货物已结清，双方已无任何业务关系”。2018年1月15日，哈润公司在《供应商结算付款审批单》上注明：“双方合同已终止，货物已全部还清，货款已结算，以后双方无任何业务关系”，并加盖哈润公司印章，陈永华签名，业务人员付金华签名。《中华人民共和国民法总则》第六十一条第二款规定：“法定代表人以法人名义从事的民事活动，其法律后果由法人承受。”第一百七十条规定：“执行法人或者非法人组织工作的人员，就其职权范围内的事项，以法人或者非法人组织的名义实施的民事法律行为，对法人或者非法人组织发生效力。法人或者非法人组织对执行其工作任务的人员职权范围的限制，不得对抗善意相对人。”根据上述规定，付金华系哈润公司工作人员，签订购销合同的代理人，执行购销合同工作任务的人员，其以哈润公司的名义实施的民事法律行为，对哈润公司发生效力。因此，对好邻居公司与哈润公司对账后，并经协商一致，好邻居公司扣除促销服务费等费用，货款已结清的事实，本院予以确认。本院认为，哈润公司与好邻居公司签订《购销合同》系当事人双方真实意思表示，不违反法律、行政法规强制性规定，依法成立的合同，自成立时生效。当事人应当按照约定全面履行自己的义务。本案中，哈润公司与好邻居公司于2016年1月15日签订的《购销合同》约定的履行期限届满后，好邻居公司于2017年12月8日向哈润公司发出了《合同终止通知》，哈润公司在通知书上注明：“双方合同已终止，货物已全部退清，货款已结清，双方已无任何业务关系”。2018年1月15日，哈润公司再次在《供应商结算付款审批单》上确认“货款已结清”。属双方履行合同的结算，哈润公司对好邻居公司扣除促销服务费等费用予以认可。哈润公司在庭审结束后对2017年1月、2018年1月扣款明细及结算付款审批单补充质证意见称，上述证据虽有其员工付全华签字确认，但付金华无权代理哈润公司同意零售扣款。对此，本院认为，《中华人民共和国民法总则》第一百七十条规定：“执行法人或者非法人组织工作任务的人员，就其职权范围内的事项，以法人或者非法人组织的名义实施的民事法律行为，对法人或者非法人组织发生效力。法人或者非法人组织对执行其工作任务的人员职权范围的限制，不得对抗善意相对人。”2016年11月15日，哈润公司与好邻居公司签订的《购销合同》，付金华作为哈润公司的代理人代表哈润公司签订合同，购销合同未对付金华的工作职权范围内的事项进行约定。在履行合同过程中，结算付款均系由付金华核对签字确认。因此，哈润公司的上述理由不能成立，本院不予采纳。综上，依照《中华人民共和国民法总则》第六十一条第二款、第一百七十条、《中华人民共和国合同法》第四十四条第一款、第六十条规定，判决如下：驳回原告襄阳市哈润食品有限公司的诉讼请求。案件受理费4192元，减半收取2096元，由原告襄阳市哈润食品有限公司负担。如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于湖北省襄阳市中级人民法院。审判员  张耀承二〇二〇年九月九日书记员  周 芹