北京市丰台区人民法院民 事 判 决 书（2018）京0106民初25501号原告：北京多润得装饰工程有限公司，住所地北京市丰台区广安路******。法定代表人：祝新程，总经理。委托诉讼代理人：邹静洋，北京市仁人德赛律师事务所律师。被告：河北贝高尼建材科技有限公司，住所，住所地河北省定州市南城区尧方头村div>法定代表人：贾跃丰，总经理。被告：贾跃丰，男，1969年1月21日出生，汉族。二被告共同委托诉讼代理人：王培颖，河北元恒律师事务所律师。原告北京多润得装饰工程有限公司（以下简称多润得公司）与被告河北贝高尼建材科技有限公司（以下简称贝高尼公司）、被告贾跃丰合同纠纷一案，本院立案后，依法组成合议庭，公开开庭进行了审理。原告多润得公司的法定代表人祝新程及委托诉讼代理人邹静洋，被告贾跃丰，被告贝高尼公司及贾跃丰的共同委托诉讼代理人王培颖到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告多润得公司向本院提出诉讼请求：1、贝高尼公司向原告支付合同款2992600元；2、贾跃丰对贝高尼公司上述债务承担连带责任；3、本案诉讼费由二被告承担。事实和理由：2017年10月10日，原告与被告贝高尼公司签订《合作协议》，协议约定双方合作为廊坊市双力房地产开发有限公司（以下简称双力地产）的廊坊新朝阳公寓项目提供户内门、浴室和厨房内的木制家具、五金锁具、大理石台面，贝高尼公司负责户内门、浴室及厨房木制家具的现场量尺、加工制作、运输及交付，原告负责为上述家具提供锁具、大理石台面并负责与双力地产协商、签订供货合同、处理和解决施工及安装过程中所产生的全部问题、货款结算等，并约定贝高尼公司在收到双力地产支付的款项后，按结算价的百分比收款（参照与双力地产签订的合同付款比例），剩余部分应当在3个自然日内支付给原告。上述协议签订后，贝高尼公司未依约履行合同义务，经核算，目前尚欠原告2992600元。贝高尼公司系被告贾跃丰独资的一人公司，贾跃丰不能证明公司财产独立于自己的财产，应当对公司债务承担连带责任。故原告诉至法院。被告贝高尼公司答辩称：不同意原告的诉讼请求，我方目前尚未与双力地产进行结算，原告要求我方支付款项无事实及法律依据。此外，根据双方签订的《合作协议》，原告负责提供廊坊新朝阳公寓项目中浴室柜、橱柜柜体的锁具、大理石台面并负责安装，但原告并未履行上述合同义务，而是由我方实际履行，原告存在违约行为，应当承担违约责任。综上请法院驳回原告的全部诉讼请求。被告贾跃丰答辩称：不同意原告的诉讼请求，《合作协议》是贝高尼公司与原告签订，与我个人无关，我作为贝高尼公司的法定代表人及股东，已经全部履行出资义务，不应承担连带责任。本院经审理认定事实如下：贝高尼公司成立日期为2014年2月18日，类型为有限责任公司（自然人独资），法定代表人及出资人均为贾跃丰。2017年10月1日，贝高尼公司贾跃丰向多润得公司祝新程出具《授权委托书》一份，载明：“贝高尼公司法定代表人贾跃丰，代表本公司授权在下面签字多润得公司的法定代表人祝新程为合法代理人，就双力地产的家具项目，以本公司名义全权代理该项目合同谈判与签订、合同款结算、现场管理等与工程相关的一切事宜；委托期限自签字之日起生效，特此声明；一经签字双方均无权转换代理权”。2017年10月10日，贝高尼公司（甲方）与多润得公司（乙方）签订《合作协议》，协议约定“甲乙双方就廊坊市双力地产公司公寓楼的木门、橱柜、浴室柜和镜柜项目合作一事协商一致，签订本协议；甲方负责户内门、浴室及厨房木制家具的现场量尺、加工制作、运输及交付，其中，浴室木质家具包括浴室柜和镜柜柜体（不含石材台面），橱柜柜体包括地柜和吊柜（不含石材台面、灶具）；乙方负责为上述木制家具提供锁具、大理石台面，负责与双力地产协商、签订供货合同，处理和解决施工及安装过程中所产生的全部问题，货款的结算等；与双力地产签订供货合同后，甲方仅负责本协议约定的木制家具生产、运输及交付，本项目实施过程中其他与双力地产沟通的事项，由乙方指定人员全权负责，甲方无需承担上述沟通事项的成本；甲方收到双力地产支付的款项后，按结算价的百分比收款（参照与双力地产签订的合同付款比例），剩余部分应当在3个自然日内支付给乙方；甲方的生产加工费用及利润按照下表中的单价以实际交货数量为准结算：户内门每樘730元、浴室柜及镜柜柜体每套750元；橱柜地柜及吊柜柜体每米850元；本协议生效后，甲方不得同其他自然人或法人就本项目开展合作；本协议生效后，甲方应当向乙方指定人员签发授权委托书，授权其全权代理与双力集团签署合同、负责制作安装过程中的协商、收款等；本合同自甲乙双方法定代表人签字之日起生效”。此后，双力地产（甲方、需方）与贝高尼公司（供方、乙方）、孙爵磊（丙方、担保方）签订《新朝阳公寓木门、橱柜加工订购合同》，合同约定“供方产品报价单：品名公寓家具，型号规格详见合同清单C2/C3，暂定总价780万元，此报价含普通发票；需方应在本合同签订时，给付供方总货款的15%作为预付款，门、橱柜、镜箱和洗手盆柜分三批次安装完后支付每部分的65%，在全部货物安装完成并验收合格后30日内，需方将剩余款的17%一次性支付给供方，剩余3%为工程质保金，将在工程验收合格之日起两年后的7日内一次性付清（无息返还），以上所有款项均不接受承兑汇票；交货地点：廊坊市廊坊新朝阳C2、C3精装公寓楼”，该合同甲方落款处盖有双力地产合同专用章，乙方落款处盖有贝高尼公司公章并有祝新程签字，丙方处有孙爵磊签字。此外，庭审中，多润得公司还提交了《廊坊新朝阳C2精装公寓家具配置清单（门）》（以下简称C2门清单）、《廊坊新朝阳C2精装公寓家具配置清单（橱柜）》（以下简称C2橱柜清单）、《廊坊新朝阳C2精装公寓家具配置清单（浴室柜）》（以下简称C2浴室柜清单）、《廊坊新朝阳C3精装公寓家具配置清单（门）》（以下简称C3门清单）、《廊坊新朝阳C3精装公寓家具配置清单（橱柜）》（以下简称C3橱柜清单）、《廊坊新朝阳C3精装公寓家具配置清单（浴室柜）》（以下简称C3浴室柜清单）各一份，每份清单上均载明了产品名称、规格、产品使用位置、数量、单价、总价等，并均载明“此报价为暂定报价，最终以现场实际测量数据为准进行结算”。根据上述清单，C2楼门总金额1560375元、入户门指纹锁总金额575400元、橱柜总金额2659858元、浴室柜总金额1664612元，合计6460245元；C3楼门总金额805350元、入户门指纹锁总金额184950元、橱柜总金额1145865元、浴室柜总金额666000元，合计2802165元。贝高尼公司对上述清单的真实性予以认可，但主张实际发生金额与清单不完全一致，C2楼实际发生金额为5714458.75元，C3楼实际发生金额为3155195元，合计8869653.75元，但双力地产并未与贝高尼公司进行结算，同时还要求进行10%让利。2018年1月21日，贝高尼公司向双力地产出具《声明》一份，内容为“关于双方签订的贵公司新朝阳公寓木门、橱柜加工订购合同一事，贝高尼公司职工祝新成（程）由于工作职务的调动，现对贵公司新朝阳公寓C2、C3木门、橱柜等结算事宜联系人由祝新成（程）变更为我公司贾跃丰负责结算，自声明之日起以后，祝新成（程）所支取货款无效”。2018年1月24日10:24，贾跃丰向祝新程发送手机短信，内容为“祝新城（程）同志，现正式通知你，关于双力地产新朝阳公寓C2、C3木门、浴柜、橱柜等事宜，贝高尼公司指定贾跃丰全权接管和处理，撤销你在该公司的一切授权，自2018年1月23日起无权再向双力地产支取任何款项，否则后果自负”。本案中，多润得公司在第一次开庭过程中主张其于2018年2月初被迫退出涉案项目，在第二次开庭时主张其于2018年3月10日左右退出涉案项目，并主张退出前已安装的门共1125樘（其中入户门425樘、卧室门及卫生间门共700樘，均位于C2楼）、浴室柜共465套（每套包括水盆柜及镜柜各一，均位于C2楼）、橱柜448套（每套包括地柜及吊柜各一，均位于C2楼，数量与C2橱柜清单所列一直，即C2-A48套、C2-B1-1288套、C2-B1-264套、C2-C16套、C2-D16套、C2-E16套），C3楼的制作安装多润得公司未参与。贝高尼公司认可多润得公司退出涉案项目时已安装的门共1125樘（其中入户门425樘、卧室门及卫生间门共700樘，均位于C2楼），但主张已安装的浴室柜共462套（每套包括水盆柜及镜柜各一，均位于C2楼），已安装的橱柜共420套（每套包括地柜及吊柜各一，均位于C2楼，具体包括C2-A45套、C2-B1-1269套、C2-B1-261套、C2-C15套、C2-D15套、C2-E15套）。后经本院再次询问，多润得公司认可其离开涉案项目时C2楼的橱柜未全部安装完毕。此外，多润得公司还主张C2楼6-10层的140套橱柜是其联系其他单位制作，并非贝高尼公司制作，具体包括C2-A15套、C2-B1-190套、C2-B1-220套、C2-C5套、C2-D5套、C2-E5套。贝高尼公司认可多润得公司提供了C2楼6-10层的部分橱柜柜体，但并未安装完毕，具体包括C2-A8套、C2-B1-188套、C2-B1-219套、C2-C3套、C2-D3套、C2-E5套。关于橱柜长度如何确定，多润得公司主张系将全部地柜和吊柜的总长度相加后除以二，因C2-A规格为吊柜4950×400×760H/地柜3150×600×840H，C2-B1-1规格为吊柜2750×400×760H/地柜2750×600×840H，C2-B1-2规格为吊柜2765×400×760H/地柜2765×600×840H，C2-C规格为吊柜3316×400×990H/地柜3726×600×840H，C2-D规格为吊柜5210×400×990H/地柜4140×600×840H，C2-E规格为吊柜2230×400×1060H/地柜2230×600×840H，单位均为毫米，故吊柜总长度为4.95米×48套+2.75米×288套+2.765米×64套+3.316米×16套+5.21米×16套+2.23米×16套=1378.656米，地柜，地柜总长度为3米×48套+2.75米×288套+2.765米×64套+3.726米×16套+4.14米×16套+2.23米×16套=1281.696米，平均总长度为1330.176米。贝高尼公司对橱柜长度的计算方式予以认可，但不认可多润得公司主张的橱柜总长度。此外，贝高尼公司主张多润得公司未按《合作协议》约定提供锁具，多润得公司对此不予认可，主张已向涉案项目提供了入户门指纹锁以及合页、猫眼、门止等，但未向供货方支付货款。多润得公司向本院提交了祝新程与“刘学海贝斯坚朗五金”的微信聊天记录和祁琳的银行账户明细，显示该账户于2018年1月15日向姚昕彤转款2万元，附言为“新朝阳公寓楼门锁预付款”，但贝高尼公司对上述微信聊天记录和账户明细均不予认可。另查：2017年10月18日，贝高尼公司向祁琳转账20万元；2018年3月20日，贾跃丰向祝新程转账1.5万元；2018年6月6日及2018年6月8日，贾跃丰分别向祝子媛转账15万元及5万元，祝新程出具《收据》一份，载明“新朝阳祝新程生产的橱柜、大理石等加两万锁具定金总计20万元；新朝阳公寓2号楼橱柜部分；以打到祝子媛账号为准”。多润得公司认可收到了上述款项。此外，贝高尼公司主张另于2017年12月向多润得公司支付了现金2万元，但多润得公司对此不予认可。此外，贝高尼公司曾将双力地产起诉至廊坊市广阳区法院，后申请撤诉。本案中，经本院询问，贝高尼公司认可其在廊坊市广阳区法院起诉前双力地产已支付524万元，在廊坊市广阳区法院撤诉后双力地产又支付了40万元。上述事实，有原告多润得公司提交的合作协议、授权委托书、《新朝阳公寓木门、橱柜加工订购合同》、短信截图、贝高尼公司出具的《声明》、C2门清单、C2橱柜清单、C2浴室柜清单、C3门清单、C3橱柜清单、C3浴室柜清单、贝高尼公司企业信用信息，被告贝高尼公司提交的广阳区法院受理案件通知书、祝新程出具的收据、借记卡账户历史明细清单及双方当事人陈述在案佐证。本院认为：多润得公司与贝高尼公司签订的《合作协议》系双方当事人真实意思表示，且未违反相关法律法规的强制性规定，协议中亦约定合同自双方法定代表人签字之日起生效，而祝新程和贾跃丰均在协议上签字，故协议应属合法有效。根据协议约定，贝高尼公司负责廊坊新朝阳公寓项目C2楼及C3楼的户内门、浴室柜及橱柜的现场量尺、加工制作、运输及交付，多润得公司负责为上述家具提供锁具、大理石台面，并负责与双力地产协商、签订供货合同，处理和解决施工及安装过程中产生的全部问题以及货款结算等，并约定贝高尼公司的生产加工费用及利润按照户内门每樘730元、浴室柜（脸盆柜及镜柜）每套750元、橱柜（吊柜及地柜）每套850元结算，贝高尼公司收到双力地产支付的款项后，按照结算价的百分比收款，剩余部分在3个自然日内支付给多润得公司。贝高尼公司亦向祝新程出具了《授权委托书》，委托书上亦写明“一经签字双方均无权转换代理权”，祝新程亦作为贝高尼公司代理人与双力地产签订了《新朝阳公寓木门、橱柜加工订购合同》，但贝高尼公司在2018年1月21日向双力地产发出《声明》，将涉案项目的联系人由祝新程变更为贾跃丰，此外，根据庭审查明的事实，贝高尼公司未履行全部橱柜的制作义务，C2楼的部分橱柜系多润得公司联系其他单位制作，故应当认定贝高尼公司在《合作协议》履行过程中存在违约，应当承担相应的违约责任。关于贝高尼公司应当向多润得公司支付的款项金额，本院认为：第一，根据庭审查明的事实，双方均认可多润得公司在涉案项目全部完工前已撤出，未参与C3楼制作安装，故应认定双方针对C3楼并未进行合作；此外，根据《合作协议》约定，多润得公司负责提供涉案项目的锁具及大理石台面，但多润得公司提供的证据无法体现其提供锁具的准确数量，且多润得公司亦认可未全部向供货方支付锁具的货款，故多润得公司在《合作协议》履行过程中亦存在一定违约。第二，多润得公司提供的《新朝阳公寓木门、橱柜加工订购合同》中约定暂定总价780万元，未针对C2楼和C3楼的金额进行区分，根据多润得公司提供的C2门清单、C2橱柜清单、C2浴室柜清单、C3门清单、C3橱柜清单、C3浴室柜清单，C2楼总金额为6460245元，C3楼总金额为2802165元，贝高尼公司对上述清单的真实性予以认可，但主张C2楼实际发生货款总金额为5714458.75元，C3楼实际发生货款总金额为3155195元，而双方均未提供相应证据证明上述金额经过双力地产的确认。鉴于贝高尼公司认可双力地产目前已支付的款项为564万元，又鉴于多润得公司在《合作协议》履行过程中亦存在违约且在涉案项目完工前已撤出，双方针对C3楼未进行合作，多润得公司对于其主张的前期沟通成本等亦未举证予以证明，故本院结合本案具体情况，基于公平原则，参照多润得公司提供的上述清单所体现的C2楼总金额所占C2、C3楼总金额的比例，将双方可进行分割的款项酌定为564万元×69.75%=3933900元，针对双力地产的其他付款，双方不再进行分割。第三，根据庭审查明的事实，贝高尼公司认可多润得公司撤出涉案项目时已安装的门共1125樘，已安装的浴室柜共462套（多润得公司主张为465套，已经超过了C2浴室柜清单中载明的总数量，多润得公司对此亦未提供相应证据予以证明，故本院对其主张不予采信），已安装的橱柜共420套（具体包括C2-A45套、C2-B1-1269套、C2-B1-261套、C2-C15套、C2-D15套、C2-E15套，多润得公司主张为448套，与C2橱柜清单载明的数量一致，但因其认可撤出涉案项目时C2楼部分橱柜尚未安装，故本院对其主张不予采信），按照双方均认可的每种规格的橱柜长度计算，该420套橱柜对应的吊柜总长度为4.95米×45套+2.75米×269套+2.765米×61套+3.316米×15套+5.21米×15套+2.23米×15套=1292.505米，地柜，地柜总长度为3米×45套+2.75米×269套+2.765米×61套+3.726米×15套+4.14米×15套+2.23米×15套=1201.605米，平均总长度为1247.055米。此外，因双方均认可C2楼的部分橱柜系由多润得公司联系其他单位制作，并非贝高尼公司制作，按照双方均认可的每种规格的橱柜长度计算，多润得公司主张的该部分橱柜的吊柜总长度为4.95米×15套+2.75米×90套+2.765米×20套+3.316米×5套+5.21米×5套+2.23米×5套=430.83米，地柜，地柜总长度为3米×15套+2.75米×90套+2.765米×20套+3.726米×5套+4.14米×5套+2.23米×5套=400.53米，平均总长度为415.68米；贝高尼公司主张的该部分橱柜的吊柜总长度为4.95米×8套+2.75米×88套+2.765米×19套+3.316米×3套+5.21米×3套+2.23米×5套=370.863米，地柜，地柜总长度为3米×8套+2.75米×88套+2.765米×19套+3.726米×3套+4.14米×3套+2.23米×5套=354.483米，平均总长度为362.673米；鉴于双方对各自主张的上述橱柜数量均未提供充分证据予以证明，且双方在合作协议履行过程中均存在违约，故本院结合本案具体情况将该部分橱柜长度酌定为双方主张数额的中间值即389.5米，故剩余部分橱柜长度为1247.055米-389.5米=857.555米。综上，按照《合作协议》中约定的结算单价，贝高尼公司针对上述3933900元可留存的款项为730元×1125樘+750元×462套+850元×857.555米=1896671.75元，应向多润得公司支付的款项为3933900元-1896671.75元=2037228.25元，因贝高尼公司提供的证据可以证明已支付金额为41.5万元（贝高尼公司主张2017年12月还向多润得公司支付现金2万元，但未提供相应证据予以证明，多润得公司对此亦不予认可，故该2万元本院不予确认），故尚欠金额为1622228.25元。多润得公司要求贝高尼公司支付2992600元的诉讼请求合理部分本院予以支持，超出部分本院不予支持。关于多润得公司要求贾跃丰承担连带付款责任的诉讼请求，本院认为，因贝高尼公司系贾跃丰独资设立的有限责任公司，贾跃丰在本案中不能证明贝高尼公司财产独立于其自己的财产，故其应当对贝高尼公司债务承担连带责任。故多润得公司该部分诉讼请求理由正当，本院予以支持。综上，依照《中华人民共和国合同法》第八条、第一百零七条、第一百零九条、第一百二十条，《中华人民共和国公司法》第六十三条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条规定，判决如下：一、河北贝高尼建材科技有限公司于本判决生效之日起十日内给付北京多润得装饰工程有限公司合同款1622228.25元；二、贾跃丰对河北贝高尼建材科技有限公司上述付款义务承担连带责任；三、驳回北京多润得装饰工程有限公司其他诉讼请求。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费30741元、保全费5000元，二项合计35741元，由原告北京多润得装饰工程有限公司负担16366元（已交纳），由被告河北贝高尼建材科技有限公司、贾跃丰共同负担19375元（于本判决生效之日起七日内交纳）。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于北京市第二中级人民法院。审判长  俞凯欣审判员  王 静审判员  赵 昭二〇二〇年九月十一日书记员  刘 硕