北京市西城区人民法院民 事 判 决 书（2019）京0102民初47205号原告：内蒙古老青城博览园有限责任公司，住所地呼和浩特市土左旗台阁牧乡大西营村。法定代表人：牧林，经理。委托诉讼代理人：徐前贞，北京市京师律师事务所律师。被告：五洲秀中文化传播（北京）有限公司，住所地北京市西城区。法定代表人：刘守海，董事长。委托诉讼代理人：康**，内蒙古信真律师事务所律师。原告内蒙古老青城博览园有限责任公司（以下简称老青城公司）与被告五洲秀中文化传播（北京）有限公司（以下简称五洲秀中公司）股东知情权纠纷一案，本院立案受理后，依法适用普通程序独任制，公开开庭进行了审理。原告老青城公司的委托诉讼代理人徐前贞，被告五洲秀中公司的委托诉讼代理人康**到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。原告老青城公司的诉讼请求为：1.被告五洲秀中公司向原告老青城公司提供自2013年8月14日至判决生效之日的财务会计报告（包括资产负债表、损益表、现金流量表、会计报表详细附注和说明）、股东会会议记录、董事会会议决议以供原告老青城公司查阅、复制；2.被告五洲秀中公司向原告老青城公司提供自2013年8月14日至判决生效之日的会计账簿及原始凭证供原告老青城公司查阅；3.被告五洲秀中公司向原告老青城公司提供自2013年8月14日至判决生效之日的公司所有合同、投资协议供原告查阅、复制；4.案件受理费由被告五洲秀中公司负担。事实和理由：被告五洲秀中公司于2012年9月11日设立，由原告老青城公司、内蒙古聚益投资有限公司（以下简称聚益投资公司）、北京五洲泛华网络信息技术有限公司（现更名为五洲传播有限公司，以下简称五洲传播公司）共同出资设立。五洲秀中公司成立后，经过数次股权调整，从2013年8月14日至今，老青城公司持有五洲秀中公司40%股份，聚益投资公司持有五洲秀中公司60%股份。五洲秀中公司日常一切事务均由法定代表人刘守海负责决策实施。老青城公司目前对五洲秀中公司实际情况不完全掌握，且老青城公司多次请求五洲秀中公司及法定代表人行使知情权均被拒绝，且在提起本诉之前15日，老青城公司已经向五洲秀中公司发出股东知情权律师函，但未收到回复。故老青城公司诉至法院。被告五洲秀中公司的答辩意见为：一、2012年7月16日由五洲传播公司、聚益投资公司、老青城公司三家公司签订了一个《合作协议》，约定三家公司合作成立一个合资公司，取名为五洲秀中公司，即本案的被告。在合作协议中约定：合资公司的总注册资金为1000万元，五洲传播公司出资350万元，占合资公司35%股权；聚益投资公司出资350万元，占合资公司35%股权；老青城公司出资300万元，占合资公司30%股权。合资公司中的三个股东中聚益投资公司和老青城公司是民营企业，五洲传播公司是中宣部的下属企业，属国企并且是央企。薛平，是当时五洲传播公司的法定代表人，时任总经理。合资公司也是由薛平倡导设立的。薛平承诺：五洲传播公司有一个网络平台叫“看中国网”，合资公司成立后将看中国网过户到合资公司，开展文化传媒业务。关于合资公司的领导人事安排：五洲传播的法定代表人薛平指定他的部下，五洲传播公司的中层干部于学东为法定代表人，任董事长，于学东只是名义上的董事长，合资公司的所有事务，他从不过问，事实上也不许他过问，合资公司的全部事务全部由薛平管控，特别是合资公司的资金支出，必须由薛平签字把关，薛平是合资公司的真正掌控人。北京市西城区人民法院在（2019）京0102民初36701号民事判决书中，已经认定薛平就是合资公司的高管。老青城公司的法定代表人牧林是薛平的战友，二人关系非常亲密，薛平任命牧林为合资公司的总经理，薛平和牧林是合资公司的实际操控者。聚益投资公司的法定代表人刘守海未参与合资公司的任何管理活动。关于合资公司的注册资金出资情况：五洲传播公司的法定代表人薛平说我公司资金困难拿不出350万元注册资金，提出想和刘守海个人借350万。刘守海碍于情面，又急于成立这个文化传媒公司想挣钱。于是刘守海借给五洲传播公司350万元，双方签订了借款合同，刘守海将350万元打到五洲传播公司账户，五洲传播公司又将350万元打到合资公司账户。老青城公司的法定代表人牧林以和薛平同样的理由提出和刘守海借款300万元，刘守海同样借给牧林300万元。牧林也将和刘守海借到的300万元打到了合资公司账户。至此，合资公司的1000万元注册资金全部到账。实际上，这1000万元，全部是由刘守海一个人出的。薛平从合资公司的账上擅自给五洲传播公司转款430万元后，可能是用这笔款还了刘守海350万元。牧林和刘守海于2012年7月16日借款300万元，直到2015年5月份，仍无力偿还。2015年5月21日牧林提出用15%的股权抵顶150万元，偿还刘守海150万元，三方召开股东会议确定了该事。至此，刘守海在合资公司占实际股权50%，五洲传播公司转回430万元后，宣布退出。老青城公司仅占股权15%也已经转回去120万元。他们两家股东理论股金只剩30万元，但薛平和牧林联手又多转出了200余万元，80万元转给五洲传播公司，120余万元巧立明目，个人瓜分了。二、合资公司成立的目的就是开展文化传媒业务，开展文化传媒业务，必须要有一个平台，如果没有平台，要开展文化传媒就像做无米之炊。这一点薛平最清楚，因为薛平是做文化传媒的行家。所以薛平提出要把五洲传播公司的“看中国网”平台过户到合资公司，作价350万元，如果看中国网过户到合资公司，五洲传播公司可以将350万元注册资金撤回。他们把这一内容写到了《合作协议》中。最终看中国网平台没有过户到合资公司，在上次的庭审中，五洲传播公司的代理人说，不是他们违约不给过户，是因为看中国网平台是属于国家的，国家不允许。因为合资公司没有文化传媒平台，所以从成立以来没有开展过任何文化传媒业务。关于合资公司资金支出情况：合资公司自成立以来一直由薛平和牧林经营，刘守海从未过问过。直到2013年8月14日，薛平提出将合资公司的法定代表人过户到刘守海名下并在工商登记中作了变更登记。但薛平并没有将业务及公司资金交给刘守海。至2014年3月份，合资公司的员工工资、业务费、外借款等还是由薛平签字审批的。2014年3月6日，薛平仍签字审批了一笔支出金额是23112元，收款人是北京启航东方印刷厂有限公司。该笔支出没有发票，只有转款凭证。2014年4月份，薛平将一堆票据交给刘守海，这些票据大部分没有下账，没有装订。后刘守海经整理发现合资公司在薛平和牧林经营期间，二人合谋将合资公司的资金擅自转到五洲传播公司430万元。该笔转款北京市西城区人民法院在判决书中已经认定。转给老青城公司转款120万元。他二人又伪造了人工工资、业务费等票据从合资公司账上报销100余万元的费用。合资公司1000元的注册资金被二人擅自挪用侵占650余万元。经刘守海调查，薛平、牧林所列的人工工资表全部是虚构的，根本没有其人，领工资都是一个人代领、代签。业务费更是虚构，因为从未开展过任何业务，哪来的业务费支出。刘守海去找薛平，想让其说明他擅自转款及支出情况，薛平以自己已经退休为由拒绝与刘守海见面，刘守海又去找新上任的五洲传播公司法定代表人井水清（先后找了五次），井水清说详细情况他也不了解，让刘守海去找分管该项工作的副主任王圆圆。王圆圆说具体事情都不是他经办的，让刘守海找来牧林一起核实一下。刘守海开始联系牧林，牧林是打电话不接，发微信不回，后来牧林换了电话，玩起了失踪。刘守海还多次去牧林的办公室、家里去找也都未见到其人。牧林不见刘守海，不仅仅是因为合资公司的事，牧林本人除合资公司成立时，向刘守海借款300万元外，还向刘守海借款高达4000余万元，拒不偿还。牧林还以自己拥有专利技术为名骗取刘守海购买专利技术款1600余万元。所以牧林始终躲着不见刘守海。刘守海找不到牧林。无奈，刘守海委托律师给薛平发了《律师函》，发函时间是2017年7月15日。律师函要求薛平就其经营期间给五洲传播公司挪用合资公司资金430万元，给老青城公司挪用120万元及虚构事实报销各项费用102万元作出说明。薛平接到律师函后仍不见面，不做任何解释。目前，薛平和牧林的联系电话都已变更。并且搬离了原住地。刘守海根本无法找到薛平和牧林更谈不上召开股东会议。三、刘守海接管合资公司后，同样没有开展过任何文化传媒业务，只有一些利息收入。有员工工资、房屋租金、诉讼费用及律师代理费支出，详细数字见附表。合资公司于2017年2月17日借给万特新能源有限公司280万元，双方签订了《借款合同》，约定借款利息为同期银行借款利息。于2017年3月10日借给北京海岸厚德矿业科技有限公司100万元，同样签订了《借款合同》，约定了借款利息。目前合资公司因有利息收入，现有债权及现金共计446.59万元。综上2014年4月份之前的支出情况，五洲秀中公司及刘守海也不知道详细情况，也想了解清楚，但多方努力，合资公司的650余万元资金的去向至今仍是个谜。2014年4月份刘守海接管合资公司后的资金支出只有少量的房租费、人员工资费和诉讼费及律师代理费，两笔外借款都有《借款合同》和利息约定。这些财务信息不是不让另两位股东知情是因为另两名股东擅自挪用了合资公司巨额资金，而且涉嫌贪污和侵占，他们躲着不见。刘守海根本无法告知他们以上情况。请求法院酌情判决。原告老青城公司向本院提交了如下证据材料：证据一、五洲秀中公司企业信用信息公示报告；证据二、老青城公司向五洲秀中公司住所地发送要求行使知情权的律师函、发送律师函的EMS快递记录，以及老青城公司短信通知刘守海要求行使知情权的记录；证据三、2017年3月3日五洲秀中公司未经股东同意向呼和浩特市万特新能源有限公司转账280万元的转账凭证、2017年3月10日未经股东同意向北京海岸厚德矿业科技有限公司转款100万元的转账凭证。被告五洲秀中公司对老青城公司所提交第一组证据的真实性认可。对第二组证据，五洲秀中公司表示没有收到律师函，同时五洲秀中公司表示公司当时不在注册地址经营。对第三组证据，五洲秀中公司认可其真实性，但不认可该证据的证明目的。五洲秀中公司表示出借款项的目的是收取利息，给五洲秀中公司增加收入。被告五洲秀中公司向本院提交了如下证据材料：证据一，合作协议；证据二，2013年5月21日股东会决议纪要；证据三，补充协议；证据四，2012年12月31日五洲秀中公司向北京五洲泛华网络信息技术有限公司（以下简称五洲泛华公司）转账430万元的转账凭证；证据五，2012年12月31日五洲秀中公司向老青城公司转账120万元的转账凭证；证据六，财务列表；证据七，借款协议；证据八，声明；证据九，律师函；证据十，（2019）京0102民初36701号民事判决书；证据十一，查账单；证据十二，记账凭证；证据十三，五洲秀中公司与呼和浩特市万特新能源有限公司（以下简称万特新能源公司）签署的借款协议；证据十四，五洲秀中公司与北京海岸厚德矿业科技有限公司签署的借款合同；证据十五，刘守海与牧林签署的还款协议；证据十六，五洲秀中公司2014年3月7日至2020年6月货币资金收支明细。原告老青城公司对上述证据发表质证如下：一、第一组证据的真实性，老青城公司予以认可，说明老青城公司为五洲秀中公司的股东，履行了出资义务，应当依据公司法规定享有股东的知情权；二组证据的真实性，老青城公司予以认可，说明老青城公司为五洲秀中公司的股东，履行了出资义务，应当依据公司法规定享有股东的知情权；第三组证据的真实性，老青城公司予以认可，说明老青城公司为五洲秀中公司的股东，履行了出资义务，应当依据公司法规定享有股东的知情权；第四组证据的真实性，老青城公司予以认可，证明目的不认可，该凭证与本案无关联；第五组证据的真实性，老青城公司予以认可，证明目的不认可，该凭证与本案无关联；第六组证据的真实性和证明目的不予认可，老青城公司单方面提交的财务列表，五洲秀中公司需在行使股东知情权时进一步核实真实性；第七组证据的真实性和证明目的不予认可，老青城公司单方面提交借款协议，五洲秀中公司需在行使股东知情权时进一步核实真实性；第八组证据的真实性予以认可，证明目的不予以认可，该声明与本案并无关联；第九组证据的真实性不予以认可，该份证据的内容不全面，且老青城公司并未收到过该份律师函；第十组证据的真实性予以认可，证明目的不予认可，该份民事判决书于本案的股东知情权并无任何关联；第十一组证据真实性和证明目的不予认可，老青城公司单方面提交的查账单，五洲秀中公司需在行使股东知情权时进一步核实真实性，该份证据与本案股东知情权纠纷并无关联；第十二组真实性和证明目的不予认可，老青城公司单方面提交记账凭证，五洲秀中公司需在行使股东知情权时进一步核实真实性；第十三组证据的真实性和证明目的不予认可，老青城公司单方面提交的与第三方的合同，五洲秀中公司需在行使股东知情权时进一步核实真实性；第十四组证据真实性和证明目的不予认可，老青城公司单方面提交的与第三方的合同，五洲秀中公司需在行使股东知情权时进一步核实真实性；第十五组证据的真实性和证明目的均不予认可，五洲秀中公司提供的《还款协议》未有协议双方的签字盖章，协议未成立，且协议内容与本案老青城公司主张的股东知情权无任何关系；第十六组证据的真实性和证明目的不予认可，五洲秀中公司的财务列表系五洲秀中公司单方面提供，老青城公司需在行使股东知情权时进一步核实真实性。经审查，本院对本案确认以下事实：一、五洲秀中公司成立于2012年9月11日。2013年8月14日，五洲秀中公司股权结构发生变化，变更后股东为案外人聚益投资公司与老青城公司，持股比例分别为60%与40%。2019年3月28日至2020年4月23日期间，五洲秀中公司注册地址为北京市西城区红居街8号楼地下二层B2029，法定代表人为刘守海。五洲秀中公司设立股东会与董事会，股东会分为定期会议和临时会议，定期会议每年召开一次。二、2019年6月11日，老青城公司委托律师向五洲秀中公司寄送了要求五洲秀中公司在收到函件后15日内向老青城公司提供自2013年8月14日起五洲秀中公司的会计账簿及原始凭证，供老青城公司查阅；提供自2013年8月14日起老青城公司年度会计报告、合同文本、税收凭证、债权债务凭证、公司职位薪水证明等公司经营管理相关的文件供老青城公司查阅、复制。老青城公司将上述函件邮寄至北京市西城区红居街8号楼地下二层B2029，收件人为刘守海。五洲秀中公司表示公司没有收到该函件。三、至本案法庭辩论终结前，五洲秀中公司仅以举证的方式向老青城公司提供了部分相关材料供其查阅。五洲秀中公司亦未向本院提交证明老青城公司会计账簿内容存在造假嫌疑。此外，五洲秀中公司表示公司会计报告与会计账簿在五洲秀中公司现注册地西城区金茂大厦A座1519号保管。本院认为：《中华人民共和国公司法》（2013年修正）（以下简称《公司法》）第三十三条规定：“股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。”本案中，2013年8月14日以来，老青城公司作为五洲秀中公司股东的身份没有发生变化。根据上述法律规定，老青城公司有权行使股东知情权。关于查阅、复制材料的范围问题。根据《公司法》的规定以及五洲秀中公司设立股东会、董事会的实际情况，老青城公司可以查阅、复制公司股东会会议记录、董事会会议决议和财务会计报告，同时老青城公司要求五洲秀中公司提供公司的会计账簿供其查阅亦符合法律规定。在老青城公司现未能提供证据证明公司的会计账簿存在虚假的情况下，老青城公司要求公司提供除会计账簿、财务会计报告之外的其他财务资料的主张，依法无据，本院不予支持。综上所述，依照《中华人民共和国公司法》（2013年修正）第三十三条、《中华人民共和国会计法》（1999年修订）第九条第一款、第十四条、第十五条第一款、《最高人民法院关于适用＜中华人民共和国公司法＞若干问题的规定（四）》第十条、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条之规定，判决如下：一、被告五洲秀中文化传播（北京）有限公司于本判决生效之日起十五日内提供被告五洲秀中文化传播（北京）有限公司从2013年8月14日至2020年9月30日期间的股东会会议记录、董事会会议决议及财务会计报告供原告内蒙古老青城博览园有限责任公司在被告五洲秀中文化传播（北京）有限公司注册地址（北京市西城区金茂大厦A座1519号）处于十个工作日内进行查阅、复制；二、被告五洲秀中文化传播（北京）有限公司于本判决生效之日起十日内提供被告五洲秀中文化传播（北京）有限公司从2013年8月14日至2020年9月30日期间的会计账簿（含总帐、明细帐、日记账和其他辅助性账簿）供原告内蒙古老青城博览园有限责任公司在被告五洲秀中文化传播（北京）有限公司注册地址（北京市西城区金茂大厦A座1519号）处于十个工作日内进行查阅；三、驳回原告内蒙古老青城博览园有限责任公司的其他诉讼请求。案件受理费70元，由被告五洲秀中文化传播（北京）有限公司负担（于本判决生效后七日内交纳）。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，交纳上诉案件受理费，上诉于北京市第二中级人民法院。上诉期满后七日内仍未交纳上诉案件受理费的，按自动撤回上诉处理。审 判 员  宋 健二〇二〇年九月三十日法官助理  龚 星书 记 员  游紫薇