福建省龙岩市新罗区人民法院 民 事 判 决 书 （2020）闽0802民初6717号 原告：王菊花，女，1980年7月20日出生，汉族，居民，住福建省龙岩市新罗区。 委托诉讼代理人：黄其炳，福建至信律师事务所律师。 被告：张岩锋，男，1978年3月24日出生，汉族，住福建福州市鼓楼区。 被告：徐小军，男，1978年9月3日出生，汉族，住福建省福州市鼓楼区。 上述二被告的委托诉讼代理人：张学强，福建诚真律师事务所律师。 原告王菊花诉被告张岩锋、徐小军股权转让纠纷一案，本院于2020年8月17日立案后，依法适用简易程序，公开开庭进行审理。原告王菊花的委托诉讼代理人黄其炳，被告张岩锋、徐小军及其共同委托诉讼代理人张学强到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 王菊花向本院提出诉讼请求：1.判令张岩锋、徐小军共同支付王菊花股权转让金80万元，并支付自2016年7月2日起至款清之日止按月利率2%计算的利息（暂计至起诉之日利息为78.4万元）；2.张岩锋、徐小军共同支付王菊花自2013年5月1日起至2016年7月1日止以本金160万元，按月利率2%计算的利息128万元；3.张岩锋、徐小军共同承担王菊花为实现本案债权所支付的律师费8000元。诉讼中，王菊花变更第1、2项诉讼请求为：1.判令张岩锋、徐小军共同支付王菊花股权转让金80万元，并支付自2016年7月2日起至2019年8月19日按中国人民银行同期同类贷款利率的四倍计算、自2019年8月20日至款清之日止按全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算的利息；2.张岩锋、徐小军共同支付王菊花自2013年5月1日起至2016年7月1日止以本金160万元，按中国人民银行同期同类贷款利率的四倍计算的利息。 事实与理由：王菊花与案外人陈晓农于2011年12月13日注册成立了龙岩志通汽车空调有限公司（以下简称志通公司），其中王菊花持股49%，陈晓农持股51%。2013年3月5日，王菊花和陈晓农作为甲方，与作为乙方的张岩锋、徐小军签订了一份《龙岩志通汽车空调有限公司股权转让协议书》。该协议第一条约定，甲方将所持有的志通公司的100%股权转让给乙方，其中陈晓农51%股权以260万元、王菊花的49%股权以260万元转让给乙方；乙方必须于本协议签订之日向王菊花支付股权转让金30万元；于2013年4月30日前再向王菊花支付股权转让金230万元；同时该协议第一条还约定，乙方未依约足额支付股权转让款的，则甲方有权向乙方主张以未付部分的股权转让款为本金，自2013年5月1日起计算至股权转让款全部付清之日止，以月利率2%计算的利息。该协议第六条还规定，凡因履行本协议所发生的争议，甲、乙双方应友好协商解决，如协商不成，任何一方有权向龙岩市新罗区人民法院起诉。 协议签订后，王菊花与陈晓农按约将志通公司的股权全部转至张岩锋、徐小军名下，履行了股权转让义务。然而，张岩锋、徐小军却未按约履行股权转让金的支付义务。为此，王菊花多次向张岩锋、徐小军催讨。2015年4月30日，张岩锋、徐小军向王菊花出具一份《承诺书》，表示：1.其拖欠的160万元股权转让款保证于2016年4月30日前付清；2.股权转让款160万元逾期支付（2013年4月30日以后）的利息按《龙岩志通汽车空调有限公司股权转让协议书》的约定执行，即自2013年5月1日起至转让款付清之日止以160万元为本金，月利率按银行贷款基准利率四倍的标准计算的利息；3.如承诺人在2016年4月30日前未付清股权转让款160万元及利息的，承诺人自愿同意承担王菊花因追索债权所需的律师费、差旅费等。因履行本承诺书约定的股权转让款及利息所发生的纠纷，由王菊花住所地有管辖权的人民法院管辖争议。但是，张岩锋、徐小军始终未付清股权转让款。扣除张岩锋、徐小军于2013年3月1日支付的股权转让金50万元、2013年4月10日支付的50万元及2016年7月2日支付的80万元外，张岩锋、徐小军尚欠股权转让金80万元至今未付。为此，王菊花于2018年4月向龙岩市新罗区人民法院起诉。后因张岩锋、徐小军请求协商解决，王菊花于2018年4月28日向法院申请撤诉，龙岩市新罗区人法院于2018年4月28日作出（2018）闽0802民初2065号民事裁定书，准许撤诉。然而，王菊花撤诉后，张岩锋、徐小军仍未兑现其诺言，故起诉。 张岩锋、徐小军辩称：一、在公安机关，王菊花、章键壮及陈晓农的陈述证实：案涉股权转让协议书及承诺书系以虚假的意思表示实施的民事法律行为，依法该行为无效。《民法总则》第一百四十六条的规定行为人与相对人以虚假的意思表示实施的民事法律行为无效。就志通公司股权及经营，是章键壮和程章华之间的法律关系。他们之间协商过程，张岩锋、徐小军没有参与，章键壮与程章华之间具体真实的法律关系应以他们之间的约定处理。上述事实，可以从王菊花对公安机关所称得到证实，也可以从章键壮及陈晓农的询问笔录得到印证。王菊花对公安机关称“在龙岩志通的股份实际是章键壮所有，其本人未参与公司经营，章键壮为公司实际控制人”。陈晓农称“她和章键壮同意把公司折价卖给程章华，程章华把他的小舅子张岩锋和徐小军带过来做工商变更登记手续”。而章键壮称“2013年3月份，其和陈晓农以520万元将志通公司转给程章华，程章华在2013年3月5日签订股权转让协议书时付了80万元。程章华在股权转让协议时叫他小舅子张岩锋过来签字，将公司转到张岩锋名下”（详见判决书）。因张岩锋、徐小军在福州的公司想与程章华志通公司的地块进行合作，张岩锋是程章华的小舅子，徐小军是张岩锋的好朋友和合伙人。所以，在办理工商登记的时候，程章华要求张岩锋、徐小军与王菊花签订股权转让协议书。后来，程章华又要求张岩锋、徐小军两人签了承诺书。签订这些协议及承诺只是做个形式。 二、王菊花诉称的支付其的180万元是章键壮与程章华之间进行的，王菊花没有向张岩锋、徐小军主张股权转让款。这些证明王菊花与张岩锋、徐小军之间股权转让协议书及承诺书系虚假意思表示实施的民事行为，是无效的。王菊花与张岩锋、徐小军不认识，没有交谈过股权转让事宜。王菊花诉称的支付其180万元股权转让款，张岩锋、徐小军也不知道，到底程章华付了多少钱也无从可知。章键壮在公安机关的时候已经讲了，是程章华付给他股权转让款，章键壮向公安机关称“程章华在2013年3月5日签订股权转让协议付了80万元”（详见判决书）。而且，王菊花也没有向张岩锋、徐小军主张过股权转让款，只是在程章华出事后才以股权转让协议及承诺起诉过张岩锋、徐小军并撤诉。从中也可以看出王菊花和张岩锋、徐小军之间的协议及承诺系虚假的意思表示实施的民事行为，依法无效。 三、章键壮与程章华之间的法律关系，应自行按照他们之间的约定解决。在程章华出事后，章键壮不应拿着王菊花与张岩锋、徐小军之间不是真实意思表示的协议、承诺以王菊花的名义对张岩锋、徐小军提起诉讼。 总之，王菊花、章键壮及陈晓农在公安机关的陈述，加上王菊花没有向张岩锋、徐小军要求支付股权转让款，而是章键壮与程章华之间支付收取款项的事实证实：案涉协议承诺系虚假的意思表示实施的民事行为，依法无效。至于章键壮与程章华之间关系他们应自行解决，请求驳回王菊花的诉请或者起诉。 当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了质证，对当事人无异议的证据，本院予以确认并在卷佐证。对当事人有异议的证据，本院将在判决说理中予以分析认定。 本院对本案事实认定如下：志通公司于2011年12月13日注册成立。2012年5月4日法定代表人变更为陈晓农，股东变更登记为陈晓农、王菊花。2013年3月5日，王菊花和陈晓农（转让方、甲方）与张岩锋、徐小军（受让方、乙方）签订《龙岩志通汽车空调有限公司股权转让协议书》一份。该协议第一条主要约定，甲方将所持有的志通公司的100%股权转让给乙方，其中陈晓农的51%股权以260万元、王菊花的49%股权以260万元转让给乙方。其中乙方必须于本协议签订之日向王菊花支付股权转让金30万元；于2013年4月30日前再向王菊花支付股权转让金230万元。乙方未依约足额支付股权转让款的，则甲方有权向乙方主张以未付部分的股权转让款为本金，自2013年5月1日起计算至股权转让款全部付清之日止，以月利率2%计算的利息。第六条约定，凡因履行本协议所发生的争议，甲、乙双方应友好协商解决，如协商不成，任何一方有权向龙岩市新罗区人民法院起诉。王菊花、陈晓农、张岩锋、徐小军分别在上述协议书落款处签名确认。当日，张岩锋、徐小军共同向王菊花出具《欠条》一张，载明张岩锋、徐小军尚欠王菊花股权转让款260万元。保证人提供连带责任保证，保证期间为两年。案外人程章华、张辽榕作为保证人签名确认。 上述协议签订后，王菊花与陈晓农于2013年3月13日依约将志通公司的股权全部转至张岩锋、徐小军名下，并履行了工商变更登记手续，同时该公司法定代表人由陈晓农变更登记为张岩锋。因张岩锋、徐小军未依约支付股权转让金，张岩锋、徐小军于2015年4月30日向王菊花出具《承诺书》一份，确认截至2013年4月30日，张岩锋、徐小军陆续支付给王菊花的股权转让款为100万元，尚欠160万元。并承诺：1.承诺人保证于2016年4月30日前向王菊花支付尚欠的股权转让款160万元；2.股权转让款160万元逾期支付（2013年4月30日以后）的利息按《龙岩志通汽车空调有限公司股权转让协议书》的约定执行，即自2013年5月1日起至转让款付清之日止以160万元为本金，月利率按银行贷款基准利率四倍的标准计算的利息；3.如承诺人在2016年4月30日前未付清股权转让款160万元及利息的，承诺人自愿同意承担王菊花因追索债权所需的律师费、差旅费等。因履行本承诺书约定的股权转让款及利息所发生的纠纷，由王菊花住所地有管辖权的人民法院管辖争议。张岩锋、徐小军分别在上述承诺书落款处签名确认。之后，张岩锋、徐小军仅于2016年7月2日通过案外人连雪玲的中国农业银行账户向王菊花支付了80万元，尚欠股权转让金80万元未付。为此，王菊花以张岩锋、徐小军为被告于2018年4月10日向本院提起诉讼，后王菊花又向本院申请撤诉，本院于2018年4月28日作出（2018）闽0802民初2065号民事裁定，裁定：准许王菊花撤诉。现王菊花认为，张岩锋、徐小军至今未依约支付股权转让金，故再次诉至本院，请求判如所请。 另查明，福州市台江区人民检察院以台检公刑诉[2018]2号起诉书指控被告人程章华犯合同诈骗罪，于2018年2月7日向福州市台江区人民法院提起公诉。该院于2019年9月25日作出（2018）闽0103刑初78号刑事判决，判决：被告人程章华犯合同诈骗罪，判处有期徒刑十一年，并处罚金人民币十万元等。该判决认定“关于被告人程章华是志通公司实际控制人，不构成合同诈骗罪的辩解和辩护意见，经查，目前在案无直接的人证或物证可证实程章华在案发时是志通公司的实际控制人，或有志通公司的合法授权。”上述判决宣判后，程章华不服提起上诉，福州市中级人民法院于2020年4月30日作出（2019）闽01刑终1543号刑事裁定，裁定：驳回上诉，维持原判。该裁定已生效。 再查明，王菊花与章键壮（此为现用名）系夫妻关系。案外人程章华系张岩锋的姐夫。另，王菊花为实现本案债权于2020年8月17日向福建至信律师事务所支付了律师费8000元。 本院认为，股权转让是指公司股东依法将自己的股东权益有偿转让给他人，使他人取得股权的民事法律行为，是一种特权变动的行为。针对本案的争议焦点问题分析如下： 针对本案争议焦点一，王菊花是否是本案适格诉讼主体？ 经查，案涉股权转让时，王菊花为志通公司工商登记在册的股东。虽王菊花在程章华涉嫌合同诈骗罪的侦查阶段向侦查机关陈述志通公司股份实际为章键壮所有，其本人未参与公司经营。上述陈述亦与王菊花之夫章键壮的证言能相互印证，但章键壮在本案诉讼中对王菊花、陈晓农与张岩锋、徐小军签订《龙岩志通汽车空调有限公司股权转让协议书》，王菊花将其名下持有的志通公司49%股权转让给张岩锋、徐小军未提出异议。因此，王菊花有权提起本案诉讼，故张岩锋、徐小军主张王菊花不是本案适格诉讼主体的理由，不能成立。 针对本案争议焦点二，案涉的股权转让协议及承诺书是否系张岩锋、徐小军的虚假意思表示实施的民事法律行为，是否无效？ 张岩锋、徐小军作为具有完全民事行为能力的自然人，应当对影响其自身利益之事项给予合理的注意，也应当知晓与王菊花、陈晓农签订案涉股权转让协议书及向王菊花出具欠条、承诺书所应承担的法律后果。张岩锋、徐小军在诉讼中未提供相应的证据证明其实施的民事行为存在无效的情形。因此，案涉股权转让协议、欠条及承诺书应认定具有法律约束力。结合（2018）闽0103刑初78号刑事判决关于“目前在案无直接的人证或物证可证实程章华在案发时是志通公司的实际控制人，或有志通公司的合法授权”的认定，亦不能免除张岩锋、徐小军应负的案涉股权转让协议、欠条及承诺书项下的法律责任。因此，张岩锋、徐小军主张案涉的股权转让协议及承诺书系张岩锋、徐小军的虚假意思表示实施的民事法律行为，应认定为无效的主张，不能成立。 针对本案争议焦点三，张岩锋、徐小军是否应向王菊花支付案涉股权转让款及相应利息及如何计算？ 鉴于案涉股权转让协议及承诺书系当事人真实意思表示，其内容不违反法律与行政法规的强制性规定，亦不违反公序良俗，应认定为合法有效，受法律保护。因此，张岩锋、徐小军尚欠王菊花股权转让款80万元，经王菊花催告仍未支付，构成违约，张岩锋、徐小军应依约向王菊花支付股权转让款80万元及王菊花为实现本案债权所支付的律师费8000元，并依据承诺书的约定承担相应的违约责任。 综上，王菊花变更后的诉讼请求，于法有据，予以支持。依照《中华人民共和国民法总则》第一百四十三条，《中华人民共和国合同法》第六十条、第一百零七条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条规定，判决如下： 一、张岩锋、徐小军应于本判决生效之日起三十日内向王菊花支付股权转让金80万元，并支付该款自2016年7月2日起至2019年8月19日按中国人民银行同期同类贷款利率的四倍计算及自2019年8月20日至款清之日止按同期全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算的利息； 二、张岩锋、徐小军应于本判决生效之日起三十日内向王菊花支付以160万元为基数，自2013年5月1日起至2016年7月1日止按中国人民银行同期同类贷款利率的四倍计算的利息； 三、张岩锋、徐小军应于本判决生效之日起三十日内向王菊花支付为实现本案债权所支付的律师费8000元。 如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。 案件受理费29000元，减半收取计14500元，由张岩锋、徐小军共同负担。 如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于福建省龙岩市中级人民法院。 本案生效后（当事人提起上诉的，以上诉法院生效判决为准），负有履行义务的当事人须依法按期履行判决，逾期未履行的，应向本院报告财产状况，并不得有高消费及非生活和工作必需的消费行为。本条款即为执行通知，违反本条规定的，本案申请执行后，人民法院可依法对相关当事人采取列入失信名单、罚款、拘留等措施，构成犯罪的，依法追究刑事责任。 审判员 廖 晓 红 二〇二〇年九月二十七日 书记员 黄敏(代) 附： 一、主要法律条文 1.《中华人民共和国民法总则》 第一百四十三条具备下列条件的民事法律行为有效： （一）行为人具有相应的民事行为能力； （二）意思表示真实； （三）不违反法律、行政法规的强制性规定，不违背公序良俗。 2.《中华人民共和国合同法》 第六十条当事人应当按照约定全面履行自己的义务。 当事人应当遵循诚实信用原则，根据合同的性质、目的和交易习惯履行通知、协助、保密等义务。 第一百零七条当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。 3.《中华人民共和国民事诉讼法》 第六十四条当事人对自己提出的主张，有责任提供证据。 当事人及其诉讼代理人因客观原因不能自行收集的证据，或者人民法院认为审理案件需要的证据，人民法院应当调查收集。 人民法院应当按照法定程序，全面地、客观地审查核实证据。 第二百五十三条被执行人未按判决、裁定和其他法律文书指定的期间履行给付金钱义务的，应当加倍支付迟延履行期间的债务利息。被执行人未按判决、裁定和其他法律文书指定的期间履行其他义务的，应当支付迟延履行金。 二、执行申请提示 《中华人民共和国民事诉讼法》第二百三十九条申请执行的期间为二年。申请执行时效的中止、中断，适用法律有关诉讼时效中止、中断的规定。 前款规定的期间，从法律文书规定履行期间的最后一日起计算；法律文书规定分期履行的，从规定的每次履行期间的最后一日起计算；法律文书未规定履行期间的，从法律文书生效之日起计算。 三、主动履行生效法律文书提示 （一）具有金钱给付内容的生效法律文书，履行义务人可以在生效法律文书确定的履行期间内将相应的款项通过法院转交给权利人；款项转入或存入法院指定的履行款账户后，应当及时告知案件承办人，并提供银行转入或存入凭证复印件。 履行款存入以下账户 开户单位：龙岩市新罗区人民法院 开户行：兴业银行龙岩新兴支行 账号：17×××01 支付款项时，请在摘要栏写明款项内容、案件承办人、案号、当事人姓名等。 （二）生效法律文书确定应当负担诉讼费用的当事人，应当在法律文书生效后七日内，自觉到办结案件的开票窗口开具网络版的《福建省政府非税收入缴款通知书》到代收银行缴款，缴款后及时到法院开票窗口领取相应的诉讼费票据；也可通过现场POS机刷卡直接缴款，现场领取相应的诉讼费票据。主动缴款后，应及时向案件承办人提供银行转入或存入凭证复印件，否则法院将依法定程序向当事人追缴。 （三）履行义务人未及时告知已自动履行，导致案件进入执行程序，造成的负担执行费用、列入失信被执行人名单等一切后果自负。