北京市顺义区人民法院民 事 判 决 书(2020)京0113民初10183号原告：胡晓舟，男，1980年4月6日出生，汉族，上海市嘉定区居民，身份号码×××。被告：三合保呈（北京）科技服务有限公司，住所地北京市顺义区，统一社会信用代码91110113MA01KDAN41。法定代表人：程万志，董事长。第三人：程万志，男，1982年6月20日出生，汉族，北京市怀柔区，身份号码×××。被告及第三人共同委托诉讼代理人：李海涛，北京上口律师事务所律师。被告及第三人共同委托诉讼代理人：庄志强，北京上口律师事务所律师。原告胡晓舟与被告三合保呈（北京）科技服务有限公司（以下简称三合保呈公司）、第三人程万志公司决议撤销纠纷一案，本院受理后，依法适用简易程序，并公开开庭进行了审理。原告胡晓舟、被告及第三人的共同委托诉讼代理人庄志强、李海涛到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告胡晓舟向本院提出诉讼请求：1.撤销三合保呈公司2020年6月25日与2020年7月7日的股东大会决议；2.诉讼费由被告承担。事实与理由：被告三合保呈公司成立于2019年5月27日，主要从事软件开发、汽车及零配件销售业务，注册资本为500万元，其中程万志占51%、陈宗信占29%、胡晓舟占20%。2020年6月24日，在疫情期间北京严禁外来人员的情况下，第三人程万志一意孤行，强行召开股东会，以大股东享有的绝对表决权数，于2020年6月25日作出股东大会决议，该决议违背相关法律规定，决议事项严重侵害了其他股东的合法权益，应予以撤销。被告三合保呈公司答辩称，原告负有义务证明该股东决议已经生效的举证责任，从原告所提交的电子文档股东决议看出，该决议不符合法律规定，原告混淆了股东会决议的确认之诉与撤销之诉。根据公司章程看，如果原告认为该股东会决议是有效的，该股东会召集及表决程序符合规定。第三人程万志陈述称，同意被告三合保呈公司意见。本院经审理认定事实如下：三合保呈公司成立于2019年5月27日，法定代表人为程万志，工商登记股东为程万志、陈宗信、胡晓舟，其中程万志股份占比为51%、陈宗信股份占比为29%、胡晓舟占比为20%。庭审中，胡晓舟变更诉讼请求要求确认涉诉股东会决议无效，并称其依据为资金链断裂是大股东程万志导致的，根据相关法律规定，在大股东程万志犯罪的情况下做出的股东会决议是违法的。庭审中，胡晓舟称因疫情原因，涉诉两份股东会决议均以微信和电话会议的形式作出，并提交微信等记录予以证明。根据胡晓舟提供的微信聊天记录显示，2020年6月15日胡晓舟在程万志、陈宗信、胡晓舟组建的“三合保呈合伙人”微信群中称“两位，北京24日会议通知收到。由于疫情影响，无法到达北京，只能电话接入”。2020年6月27日，程万志发送“三合保呈股东会决议0624.pdf”文件一份，并称“6月24日股东会会议决议，发送给现有股东”。上述“三合保呈股东会决议0624.pdf”文件中载明，三合保呈公司股东于2020年6月24日在公司北京总部会议室召开了股东会全体会议。本次股东会会议于2020年6月11日通知全体股东到会参加会议，符合有关规定。本次股东会会议已按有关规定通知全体股东到会参加会议，应现场出席会议的股东为持有公司100%的股权，实际到达现场股东程万志、陈宗信持有公司80%股权，另20%股权持有者胡晓舟因疫情未现场参会，同时未授权其他人代为参会，视为弃权。会议就公司下一步经营发展事宜，股东会一致同意如下决议：1、公司为了加快三合保呈公司软件的开发进度及逐步建立软件开发能力，公司决定逐步筹建软件开发团队。具体规划如下：先招聘1名软件项目管理和1名程序员，参与到现有合伙软件公司的开发，熟悉公司软件架构和规划；待软件公司完成项目后，再招聘2名程序员和1名UI涉及人员，2020年底前完成4-5人软件团队搭建；软件团队各类总额控制在第一年度70万元以内；为了节约相关成本，软件团队办公室地点设立在长沙分公司。2、公司对外借款。由于股东胡晓舟投资款未及时到位以及公司现金流相对吃紧，为了保持公司正常运营，公司决定对外借款。经前期与自然人曹翔及自然人黄海沟通，同意借款。具体借款金额为100万元，其中曹翔60万元、黄海40万元，借款期限为6个月，借款利息为年利率10%，到期本息一次性付清。由公司签订借款合同，承担还款责任，各股东承担起股权占比对应有限责任。以上两项事宜表决结果：程万志表示同意、陈宗信表示同意、胡晓舟弃权。根据公司法规定，超过公司2/3以上股权同意，决议项通过。庭审中，胡晓舟提供的微信记录显示，2020年7月1日，程万志在“三合保呈合伙人”微信群中发送“股东会会议通知”一份，并称请各位安排会议时间，同意会议通知通过邮件系统发给相对方，此次会议非常关键，请大家务必参会。胡晓舟于7月6日回复“收到，电话接入”。7月7日，程万志发送“股东会决议_20200707.pdf”文件一份。上述“股东会决议_20200707.pdf”文件中载明，三合保呈公司股东于2020年7月7日通过电话会议的方式召开了股东会全体会议。因疫情影响，采用电话会方式开股东会。会议就公司下一步经营发展事宜，股东会对会议通知的相关事宜进行表决：1、议题一关于三合保呈公司对外借款的核心条款变更议案及借款合同审议。借款方为曹翔、张自永（黄海介绍的朋友），借款金额曹翔60万元、张自永40万元，借款利息年化15%，借款期限6个月，到期还本付息，附加条款与曹翔和黄海签订劳动合同，成为获取劳动报酬员工，基本工资5000元/每月，绩效工资5000元/月。需决策是否签订借款合同，并接受借款。由公司签订借款合同，承担还款责任，各股东承担其股权占比对应有限责任。2、议题二关于销售拓展及增加销售团队人员的议案。在疫情期间，原有借用三一和福田体系内人员兼职跑市场已经难以实现，原因是很多人员没有驻外，同时驻外人员也没有办法要求其跑市场、找客户。所以开展销售团队建设，在国内招聘销售人员对接国外直接客户需求，在部分境外国家招聘属地销售人员，拓展销售通道。初步国内2-3人、国外3-4人销售团队。预计月度基本工资投入大约为4-7万元，销售提成按5%平均提成。3、议题三关于购买配件数据及客户数据的议案。本议案由于购买配件数据和客户数据的最终价格没有确认，本次只表决方向，是否投入资源购买数据。具体数据购买价格，后期确认后通报。以上三项事宜表决结果：程万志表示同意、陈宗信表示同意、胡晓舟表示不同意。根据规定，超过公司2/3以上股权同意，决议项通过。三合保呈公司盖章确认。庭审中，胡晓舟称程万志强行通过股东会决议，强行对外借款，给公司带来了风险。对胡晓舟停工停薪。且程万志通过其妻子的公司进行关联交易，并提交决议、转账记录等予以证明。庭审中，三合保呈公司称涉诉股东会决议没有股东的签字，公司与其他公司所发生的往来款项均由合同发票付款凭证，是正常的经营业务往来。上述事实，有当事人提交的证据及本院庭审笔录等在案佐证。本院认为，当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实，应当提供证据加以证明，但法律另有规定的除外。在作出判决前，当事人未能提供证据或者证据不足以证明其事实主张的，由负有举证证明责任的当事人承担不利的后果。同时，根据《中华人民共和国公司法》第二十二条第一款之规定，公司股东会或者股东大会、董事会的决议内容违反法律、行政法规的无效。本案中，胡晓舟虽主张涉诉决议无效，但综合本案查证事实，本院认为，胡晓舟并没有证据证明涉诉决议存在无效的法定情形。但同时本院应当指出有限责任公司具有较强的人合性，股东之间的和睦相处是公司健康发展的重要基础，在公司经营中，控股股东亦应对小股东权益进行充分的考量，希望三合保呈公司股东们能够集思广益、化解矛盾，推动公司不断发展进步。综上，依照《中华人民共和国公司法》第二十二条第一款、《最高人民法院关于适用的解释》第九十条之规定，判决如下：驳回原告胡晓舟的全部诉讼请求。案件受理费三十五元，由原告胡晓舟负担（已交纳）。如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按照对方当事人或者代表人的人数提出副本，上诉于北京市第三中级人民法院。审判员 胡 波二〇二〇年九月二十二日书记员 聂佳飞