黑龙江省哈尔滨市中级人民法院民 事 判 决 书（2020）黑01民终1698号上诉人（一审被告）：黑龙江曼哈顿房地产开发有限公司双城第二分公司，住所地哈尔滨市双城区和平街生资商服楼。负责人：江亭良，经理。委托诉讼代理人：何玉明，黑龙江柔德律师事务所律师。委托诉讼代理人：张艳波，黑龙江率航律师事务所律师。被上诉人（一审原告）：王晓静，女，1989年5月26日出生，汉族，无固定职业，住哈尔滨市双城区。委托诉讼代理人：才艳书，女，1974年5月5日出生，汉族，双城区兰星法律服务所法律工作者，哈尔滨市双城区。一审被告：黑龙江曼哈顿房地产开发有限公司，住所地哈尔滨市松**世阳路717路盛世家园小区********。法定代表人：江亭良，执行董事。委托诉讼代理人：田汶龙，1976年9月20日出生，汉族，该公司职员，住哈尔滨市道里区。上诉人黑龙江曼哈顿房地产开发有限公司双城第二分公司（以下简称曼哈顿第二分公司）因与被上诉人王晓静、一审被告黑龙江曼哈顿房地产开发有限公司（以下简称曼哈顿公司）房屋买卖合同纠纷一案，不服哈尔滨市双城区人民法院（2019）黑0113民初4838号民事判决，向本院提起上诉。本院于2020年7月7日立案后，依法组成合议庭进行了审理。上诉人曼哈顿第二分公司委托诉讼代理人张艳波，王晓静委托诉讼代理人才艳书到庭参加诉讼，曼哈顿公司经本院合法传唤无正当事由未到庭参加诉讼。本案现已审理终结。曼哈顿第二分公司上诉请求：撤销一审判决，发回重审或者改判。事实和理由：1.本案已超过法律规定的诉讼时效。曼哈顿第二分公司与王晓静签订的商铺买断经营使用权合同的生效时间是2014年11月15日，案涉合同的第八条约定了贷款条款，2019年9月16日，王晓静提起本案诉讼，已超过法律规定的诉讼时效。2.一审判决认定曼哈顿第二分公司有办理银行贷款的义务，未能办理贷款导致合同目的不能实现应承担违约责任，这一认定属认定事实错误。案涉合同第八条中的约定是曼哈顿第二分公司协助办理贷款手续，并非负有办理银行贷款的义务，王晓静未提交贷款所需全部资料，曼哈顿第二分公司无法协助办理贷款并无过错。3.曼哈顿第二分公司在一审中提交了认购书、商铺买断经营使用权合同及委托租赁管理协议三份证据，王晓静对此并无异议，可以证明案涉合同已全部履行，合同目的已实现。一审法院认定合同目的无法实现没有事实依据。王晓静辩称：一审判决认定事实清楚，适用法律正确，请求维持一审判决，驳回曼哈顿第二分公司上诉请求。王晓静主张解除案涉合同符合法律规定。王晓静与曼哈顿第二分公司签订的商铺买断经营使用权合同一个重要履行内容系王晓静以银行按揭贷款的方式履行首付款外的付款义务，而该合同未能履行系因在履行过程中，王晓静无法用所购商铺办理银行按揭贷款。双方在合同中约定，由曼哈顿第二分公司协助办理贷款手续，用案涉商铺作为抵押，因曼哈顿第二份公司无法向银行提交贷款相关手续，导致无法办理贷款。本案不适用诉讼时效，直至王晓静主张权利之日，第二分公司仍未能办理银行贷款，致使合同目的不能实现，故案涉合同应予解除。曼哈顿公司未到庭答辩亦未提交书面答辩意见。王晓静向一审法院起诉请求：1、解除王晓静与曼哈顿第二分公司签订的商铺买断经营使用权合同；2、曼哈顿公司、曼哈顿第二分公司返还原告商铺经营使用权转让金116,418元及违约利息（以116,418元为本金，自2014年11月20日起至实际给付之日止，按照中国人民同期贷款基准利率为基础，参照逾期罚息标准计算。一审法院认定事实：2014年10月31日，王晓静与曼哈顿第二分公司签订了购买曼哈顿新世界广场二层068号商铺的认购书，约定购买商铺面积为8.91平方米，每平方米19,800元，折后总价款为139,348.39元。王晓静于当日支付了79,348.39元首付款。2014年11月15日，双方签订了委托租赁管理协议和商铺买断经营使用权合同，委托租赁管理协议约定：王晓静将所购商铺委托被告对外租赁，期限自2015年1月15日至2018年1月14日，合同期限内的租金，甲方（王晓静）在购买乙方（曼哈顿第二分公司）商铺的同时，已从购铺款中返还，乙方无需再支付甲方租金。商铺买断经营使用权合同约定：王晓静买断曼哈顿第二分公司建筑的曼哈顿新世界广场二层068号商铺40年的经营使用权（2015年1月15日至2055年1月14日）。一审法院认为，王晓静与曼哈顿第二分公司签订了认购书、商铺买断经营使用权合同，并支付了首付款，但始终未能办理银行贷款。曼哈顿第二分公司负有办理银行贷款的义务，未能办理银行贷款，导致合同目的不能实现，曼哈顿第二分公司应承担违约责任。曼哈顿双城第二分公司不具有独立的法人资格，故曼哈顿公司应当对曼哈顿第二分公司的合同行为依法承担民事责任。判决：解除王晓静与曼哈顿第二分公司于2014年11月15日签订的商铺买断经营使用权合同；二、曼哈顿公司、曼哈顿第二分公司返还原告购买商铺价款79,348.39元；三、曼哈顿公司、曼哈顿第二分公司赔偿原告利息损失：以79,348.39元为本金，自2014年11月20日起，按中国人民同期银行同期同类贷款基准利率为基础，参照逾期罚息标准计算至实际给付之日止。上述二、三项于判决生效后十日内给付。二审中，各方当事人没有提交新证据。本院对一审认定的事实予以确认。另查明，商铺买断经营使用权合同签订后，案外人陈亚君及其他业主因要求确认所购商铺的性质为所有权及办理产权登记等事宜集体上访。2015年4月30日，曼哈顿第二分公司就商铺业户上访诉求问题作出答复意见：“关于买断双城曼哈顿世界购物广场商铺的使用权的业户多次上访诉求要求办理产权事宜，我公司领导高度重视，并于2015年3月19日已向政府相关部门作出承诺：业主提出认定所购商铺是产权商铺的情况反映，待集团董事会研究后，计划于2015年5月10日另行签订补充协议，具体落实此前承诺。”此后，曼哈顿第二分公司未按此承诺重新与王晓静等业主签订补充协议。本院认为，民事主体从事民事活动，应当遵循诚信原则，秉持诚信，恪守承诺。本案王晓静与曼哈顿第二分公司于2014年10月31日签订《曼哈顿新世界购物广场认购书》时，明确约定为：认购商铺。王晓静依照该认购书交付了全部预购款。而2014年11月6日，王晓静与曼哈顿第二分公司签订的合同为《商铺买断经营使用权合同》。该合同内容与之前双方签订的认购书对买卖标的物的性质作出了实质性更改，由购买所有权变更为购买经营使用权。曼哈顿第二分公司在收取王晓静全部预购款后，违反诚信原则，以格式合同方式改变购买标的物性质，侵害了包括王晓静在内的诸多购房者的财产利益。虽然王晓静在商铺买断经营使用权合同签字，该签字行为是在已交付全部预购款后，其后陈亚君就所购商铺性质一直与其他购买者与出售方进行交涉并去政府相关部门上访后，曼哈顿第二分公司就商铺业户上访诉求问题作出承诺，曼哈顿第二分公司亦确认该承诺系为了案涉商铺全部购买者相关问题的处理，因此该签字行为不能认定是王晓静真实的意思表示。曼哈顿第二分公司在对全体业主作出承诺后，曼哈顿公司未举示证据证实其向全部业主进行了答复，故王晓静等人的财产利益处于不确定状态。在此情形下，王晓静起诉请求解除双方签订的买断经营使用权合同，返还其已交付的购房款并由曼哈顿第二分公司及其法人单位给付利息损失符合法律规定。综上所述，曼哈顿第二分公司的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费1784元，由黑龙江曼哈顿房地产开发有限公司双城第二分公司负担。本判决为终审判决。审判长  许思东审判员  梁红玉审判员  宋 凯二〇二〇年九月三十日书记员  于文娟