云南省昆明市中级人民法院民 事 判 决 书（2020）云01民终5565号上诉人（原审被告）：蒋洪斌，男，汉族，1982年11月4日，住四川省宜宾县。委托诉讼代理人：金朝山，云南法予和律师事务所律师，特别授权代理。被上诉人（原审原告）：雷钧，男，汉族，1979年2月14日，住四川省合江县。被上诉人（原审原告）：孙德昌，男，汉族，1979年4月1日生，住四川省合江县。以上两被上诉人委托诉讼代理人：王丹，云南治国律师事务所律师，特别授权代理。被上诉人（原审被告）：杨自芳，女，汉族，1985年3月19日生，住四川省宜宾县。被上诉人（原审被告）：云南漫锦商贸有限公司。住所地：云南省昆明市官渡区东聚小车汽配城****。法定代表人：杨自芳。上诉人蒋洪斌因与被上诉人雷钧、孙德昌、杨自芳、云南漫锦商贸有限公司（以下简称：漫锦公司）股权转让纠纷一案，不服云南省昆明市官渡区人民法院（2019）云0111民初13005号民事判决，向本院提起上诉。本院于2020年6月16日立案后，依法组成合议庭，对本案进行了公开审理。上诉人蒋洪斌的委托诉讼代理人金朝山，被上诉人雷钧、孙德昌的委托诉讼代理人王丹到庭参加诉讼。本案现已审理终结。上诉人蒋洪斌上诉请求：撤销（2019）云0111民初13005号民事判决，依法改判或发回重审；本案一、二审诉讼费由被上诉人雷钧、孙德昌承担。事实和理由：上诉人不是漫锦公司的股东，签订的《股权转让协议》并未得到其他股东认可。被上诉人雷钧、孙德昌并未足额履行出资义务，其转让股权应以实际出资为限。上诉人受雷钧、孙德昌隐瞒欺骗，签署《股权转让协议》意思表示错误。被上诉人雷钧、孙德昌辩称：签订《股权转让协议》时公司只有我方和杨自芳三位股东，都在协议上签了字，不存在股权转让协议未得到其他股东认可的事实。上诉人一审从未对我方出资提出过异议，二审提出抗辩也没有提交证据上诉人没有任何证据证明其意思表示存在错误。事实上公司已经进行了变更登记。一审法院认定事实清楚，证据充分，适用法律正确，请求二审法院驳回上诉，维持原判决。被上诉人杨自芳、漫锦公司未到庭发表答辩意见。原审原告雷钧、孙德昌向一审法院起诉请求：一、判令被告杨自芳、蒋洪斌立即向原告雷钧和孙德昌支付股权转让款937500元，并支付上述款项自2018年7月25日起至实际偿清款项之日止的利息（按月利率1%计算，暂计至2019年3月21日为85680元）；二、判令原告雷钧、孙德昌有权就被告杨自芳名下坐落于四川省成都市锦江区房产拍卖、变卖后实现优先受偿权；三、判令被告云南漫锦商贸有限公司对被告杨自芳负担的上述款项承担连带保证责任；四、判令三被告配合两原告办理股权变更手续；五、本案诉讼费、保全费由三被告承担。审理中，原告放弃第四项诉讼请求。一审法院认定事实：被告杨自芳与被告蒋洪斌原系夫妻关系。2017年12月30日，雷钧、孙德昌与杨自芳签订《退股协议》，约定：雷钧将其持有的漫锦公司30%的股份转让给杨自芳，孙德昌将其持有的漫锦公司30%的股份转让给杨自芳。雷钧，孙德昌于2017年12月30日退出漫锦公司。2018年7月10日，原告雷钧、孙德昌与被告杨自芳、蒋洪斌、漫锦公司共同签订《股权转让协议》，约定：1.甲方（雷钧）将其持有戊方（漫锦公司）30%的股权转让给丙方（杨自芳），转让费为540000元；乙方（孙德昌）将其持有的戊方30%的股权转让给丁方（蒋洪斌），转让费为540000元，丙、丁双方共同向甲、乙双方支付转让费1080000元；2.丙.丁双方转让款以现金转账形式支付给甲、乙双方。支付时间自2018年7月25日至2021年元月31日，共分八期支付上述款项；3.丙方用自己购买的位于四川省成都市锦江区商业房产为丙、丁方所欠甲、乙方的股权转让款提供抵押担保；丙、丁双方互为对方所欠甲、乙双方的股权转让款提供连带责任保证担保；戊方自愿为丙、丁方所欠甲、乙方的股权转让款提供连带责任保证担保。丙、丁、戊担保的范围包含股权转让款、资金占用费、诉讼费、保全费、诉讼保全担保费、交通费、律师费等。担保的时间从本协议签订之日起到2021年12月31日止；4、丙、丁双方不按约定的时间和金额支付任一期款项，甲、乙方有权对全部未到期的款项主张权利，并从欠款之日起按欠款金额的月利率1%支付资金占用利息，直至付清全部欠款为止。后各方就四川省成都市锦江区商业房产办理了抵押登记手续。上述协议签订后，被告杨自芳、蒋洪斌按照协议的约定向两原告共计支付股权转让款142500元，余款937500元未支付。漫锦公司的股权已于2019年4月变更至被告杨自芳名下。一审法院认为：原、被告双方自愿签订《退股协议》以及《股权转让协议》，意思表示真实、不违反法律和行政法规的强制性规定，为有效的合同，双方应当按照合同的约定全面履行各自义务。本案中，两原告与两被告双方于2017年12月30日达成的《股权转让协议》。已明确由被告杨自芳、蒋洪斌支付股权转让款1080000元，因此被告杨自芳、蒋洪斌应当按照约定支付以上款项，上述款项双方约定的付款期限共分八期支付，自2018年7月25日至2021年元月31日，但因部分股权转让款到期后，两被告杨自芳、蒋洪斌并未积极筹款支付，并且两被告以自己的行为表明其不履行主要债务，已构成预期违约，合同的目的已无法实现，且承担担保责任的被告漫锦公司已停止经营，因此两原告要求被告杨自芳、蒋洪斌提前归还全部股权转让款符合法律规定，本院予以支持。现两原告认可被告杨自芳、蒋洪斌支付股权转让款142500元，故原告主张由被告杨自芳、蒋洪斌支付尚欠股权转让款937500元，本院予以支持。原告主张上述欠款自2018年7月25日起至实际偿清款项之日止按月利率1%计算的资金占用的利息，本院认为，原、被告双方约定的付款期限共分八期支付，自2018年7月25日至2021年元月31日，原告所主张的款项尚有部分未到履行期限，因此原告主张上述欠款款项自2018年7月25日起至实际偿清款项之日止按月利率1%计算的资金占用的利息，本院不予支持。原告主张就被告杨自芳名下坐落于四川省成都市锦江区房产拍卖、变卖后实现优先受偿权；及被告漫锦公司对被告杨自芳、蒋洪斌负担的上述款项承担连带保证责任，符合双方股权转让协议约定本院予以支持。被告杨自芳辩称其受胁迫签订《股权转让协议》，但未提交相关证据证实，故本院不予采信；被告蒋洪斌辩称除两原告主张已收到的款项外，两原告另从漫锦公司支取到部分款项，共计收到二十余万元，因被告蒋洪斌未提交银行流水、公司账册加以证实，并且被告蒋洪斌自认两原告在公司取款发生于双方签订《股权转让协议》之前，因此被告蒋洪斌该辩解本院不予采信。综上，本院依照《中华人民共和国合同法》第六十条、第六十八条（第一项）、《中华人民共和国公司法》第七十一条、《中华人民共和国担保法》第十八条、第三十三条、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条之规定，判决：一、由被告杨自芳、蒋洪斌于判决生效十日内连带向原告雷钧、孙德昌支付股权转让款共计937500元；二、被告云南漫锦商贸有限公司对被告杨自芳、蒋洪斌负担的上述款项承担连带保证责任；三、原告雷钧、孙德昌有权就被告杨自芳名下坐落于四川省成都市锦江区房产拍卖、变卖后实现优先受偿权；四、驳回原告雷钧、孙德昌其他诉讼请求。案件受理费14009元，由被告杨自芳、蒋洪斌、云南漫锦商贸有限公司承担。一审法院确认事实双方当事人均无异议，本院依法予以确认。二审中，当事人没有提交新证据。本案双方当事人争议的焦点在于：被上诉人要求履行股权转让协议约定义务的请求能否成立？本院认为，本案双方当事人于2016年3月签订《退股协议》，2018年7月签订《股权转让协议》，两份协议的真实性均能确认。依照两份协议内容，对于被上诉人雷钧、孙德昌通过转让股权方式退出漫锦公司的意思表示是明确的。本案诉争的股权转让事实，作为漫锦公司的在册股东均知晓，因此也不存在侵害其他股东权益的情形。诉讼中，上诉人抗辩双方签订协议系受到被上诉人胁迫、欺骗，对于股权转让事实存在重大误解情况下签订的，但未能提交有效证据证明存在以上情形，上诉人该抗辩缺乏事实依据。针对上诉人所提被上诉人雷钧未足额履行出资义务，转让股权应以实际出资为限的意见，本院认为，股权转让对价与股东出资情况并不存在必然的法律关联，股权转让对价源于转让双方的约定；而股东出资系基于公司设立登记时股东之间的约定，因此转让对价与股东出资并不是一一对应关系。上诉人认为股权转让对价应当以出资为限的主张缺乏法律依据，不能成立。即使股东存在出资问题，与本案也系不同的法律关系，当事人可通过其他途径解决。综上所述，上诉人蒋洪斌的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项之规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费14009元，由上诉人蒋洪斌负担。本判决为终审判决。审判长  周迅审判员  张彬审判员  保红二〇二〇年九月十一日书记员  张辽