北京市朝阳区人民法院民 事 判 决 书（2019）京0105民初62785号原告（反诉被告）：美德意贸易（北京）有限公司，住所地北京市朝阳区。法定代表人：张美华，总经理。委托诉讼代理人：曹丛旭，男，该公司法务。被告（反诉原告）：王方。原告（反诉被告）美德意贸易（北京）有限公司（以下简称美德意公司）与被告（反诉原告）王方合同纠纷一案，本院立案后，依法适用普通程序，公开开庭进行了审理。美德意公司法定代表人张美华、委托诉讼代理人曹丛旭，王方到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。美德意公司向本院提出诉讼请求：判令王方赔偿我公司经济损失398892.97元。事实与理由：我公司作为品牌授权方同王方于2016年6月起签订了《HOKEA好佳益品牌产品代理合同》。双方约定我公司授权王方在居然之家丽泽店内开设好佳益橱柜产品专卖店。王方在经营期间违反双方约定私自接单，给客户提供假货，对我公司及居然之家购物中心造成严重的经济损失和恶劣影响。我公司要求王方撤场闭店，王方虽答应但并未撤场和处理后续事宜。王方的行为导致居然之家向我公司扣除款项298892.97元，其中包括因王方应向我公司支付的保证金10万元。在王方的经营过程中，因其无钱进货，向我公司借了款项10万元，我公司要求王方一并偿还我公司，请求法院判如所请。王方答辩称，我认为美德意公司主张的10万元欠款是包含在第一部分298892.97元之中的。我认可消费者向我买家具我并未发货的货款予以退回，其他数额的损失我不认可。综上，我不同意美德意公司的全部诉讼请求。王方提出反诉请求：1.判令美德意公司赔偿因无理撤店给我造成的经济损失62894.19元（居然之家2019年2月、3月、4月的房租）、装修损失150000元；2.判令美德意公司返还我货款49647元；3.判令美德意公司返还我店铺转让费150000元。事实和理由：2016年7月1日，我与美德意公司签订合同，共同经营由其授权的好佳宜品牌（居然之家丽泽店）。为此，我支出了转让费15万元和装修费15万元。2018年，美德意公司以缴纳居然之家商场的押金为由，将我的3.6万元货款私自冲抵商场押金。2019年3月12日，美德意公司以转错卡为由对我的6651元和6996元两笔货款私自进行冲抵押金。3月14日，美德意公司未经我同意，私自通知商场撤店，并拉走所有的样品，造成我的直接经济损失62894.19元。我认为美德意公司未经我同意，擅自撤店的行为严重侵害了我的利益，导致我直接经济损失62894.19元和我投入的转让费和装修费共计30万元。故我提出上述反诉的请求，请求法院判如所请。美德意公司对王方的反诉请求答辩称，不同意王方的反诉请求。居然之家已经在我公司扣除了2019年2月、3月、4月的租金，王方主张无事实依据。关于转让费和装修费，我公司和王方之间确实有签订转让合同，但是王方从来没有交过转让费，并且王方承接的店面是成熟的店面，不需要装修，王方亦无证据证明其花费了15万元的装修费。王方所主张的抵扣货款，是个人欠款，与本案无关。综上，请求法院驳回王方的全部反诉请求。当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，根据当事人陈述和经审查确认的证据，本院认定事实如下：2016年7月1日，美德意公司与王方和彭敬签订《玉泉营、丽泽居然代理商补充协议》，约定王方一方要保证全部销售收入交纳给居然店收银台代收款，保证市场销售排名的稳步增长，不私收客户货款，若发生私收货款行为，经美德意公司核实即取消王方代理资格，王方自愿将全部未结算代收款作为罚金交给美德意公司。玉泉营、丽泽店面转让费合计30万元，店内全部杨品所有权归王方所有。首付款15万元，签订合同3日内付清。余款8月-10月每月10日前支付5万元。美德意公司提交了“借条四”上面载明，品牌信用保证金借款10万元，用于经营期间客户售后服务及不做私单承诺，如出现售后服务纠纷，私单，本人承担经济责任10万元，落款日期为2016年12月27日。美德意公司称该保证金应当由王方向居然之家交付，美德意公司进行了垫付，但因王方违反居然之家的规定销售私货，不给客户发货等原因，被客户投诉，居然之家扣除了该笔保证金。2017年7月30日，美德意公司（曾用名为北京橱之杰贸易有限公司，2017年10月20日变更名称为美德意公司）与王方签订店面经营主体期限变更确认书，约定王方名下所属公司于2017年8月5日前独立缴纳居然质保金，并提交交款凭证给美德意公司审核；8月10日之前完成居然之家丽泽店面变更租赁合同与经营主体合同……，王方于8月15日前未完成上述变更手续，视同其资源放弃本店经营权，美德意公司即日收回店面经营权。2018年8月6日，美德意公司作为甲方，王方作为乙方签订《HOKEA好佳益品牌产品代理合同》，甲方授权乙方在居然之家丽泽店店内开设好佳益橱柜产品的专卖店，并享有该代理产品在专卖店代理权，可在该专卖店内宣传、销售、推广、展示好佳益产品。未经甲方许可，乙方不得在专卖店内经营其他品牌的同类产品。本合同有效期自2018年1月1日至2018年12月31日止。关于品牌保证金，合同上对金额未填写。合同到期前30天，乙方应当以书面形式向甲方申请续签或重新签订合同。在甲方接到乙方的书面申请后，经甲乙双方协商一致，可重新签订或续签合同。如合同期满，甲方未接到乙方书面申请，视为乙方自动放弃。同日，王方出具“欠条”，载明欠款10万元，分三个月付清，8月份3万，9月份3万，10月份4万，合计十万。2019年3月14日，王方从居然之家丽泽店撤出。经本院前往居然之家丽泽店调查询问保证金交纳及抵扣一事，居然之家回复本院，美德意公司在2014年用橱之杰公司的名义交纳保证金10万元，之后因橱之杰公司名称变更为美德意公司，该保证金变更至美德意公司名下，并延续至2019年3月份撤店。因美德意公司撤店后尚未交纳2019年3月份的广告促销费和市场管理费，还存在消费者退货和赔付的情况，因此，该10万元保证金全部被扣除。扣除金额共计10万元，包括：3428元的2019年3月份广告促销费和市场管理费，96572元的退货和赔付费用。关于租金问题，2019年1月28日，居然之家用货款抵扣2月份租金28795元，3月份的租金31880.4元，4月份未收取租金。王方提交了其合伙人向美德意公司法定代表人张美华转账8万元的记录。王方提交了其向张美华的银行账户转账6651元和6996元的转账记录，并称该笔货款被抵扣了保证金，其提交的与张美华微信聊天记录中载明“个人信用卡还款6651元无法下单，冲抵欠款，王方截止2018年9月18日仍欠我个人6.4万元现金，这6651信用卡还款冲抵个人欠款，截止2019年3月12日，王方仍欠我个人现金57349元。”王方并未将居然之家丽泽店的好佳益橱柜专卖店经营主体变更为王方名下自持法人公司。以上事实，有《玉泉营、丽泽居然代理商补充协议》《HOKEA好佳益品牌产品代理合同》、借条、欠条、询问笔录以及当事人陈述等证据在案佐证。本院认为，王方与美德意公司签订《玉泉营、丽泽居然代理商补充协议》《HOKEA好佳益品牌产品代理合同》是双方当事人真实意思表示，内容不违反法律、行政法规的强制性规定，是合法成立并发生法律效力的合同，对双方当事人具有法律拘束力。从双方的履行情况来看，就居然之家丽泽店的好佳益品牌店铺，王方自2016年开始经营。王方和美德意公司签订的《HOKEA好佳益品牌产品代理合同》中虽然约定了保证金，但王方并未支付。2019年3月14日，王方从该店铺撤出，双方的合同终止。本案中的保证金的性质是为了保障合同顺利履行而让合同相对方交付的金钱质押担保。《中华人民共和国担保法》第六十四条第二款规定，质押合同自质物移交于质权人占有时生效。依据《最高人民法院关于适用若干问题的解释》第八十五条的规定，债务人或者第三人将其金钱以特户、封金、保证金等形式特定化后，移交债权人占有作为债权的担保，债务人不履行债务时，债权人可以该金钱优先受偿。其生效条件包括金钱特定化和移交债权人占有。未移交债权人占有的，则质押未生效。现合同已经终止，王方并未向美德意公司支付保证金，该质押尚未生效，美德意公司向王方主张履约保证金的请求已无事实基础，因此该主张本院不予支持。王方撤店后，并未妥善履行后合同义务，导致美德意公司损失了在居然之家公司的保证金，其有权向王方主张损失。对于美德意公司主张的要求赔偿2019年2月、3月、4月租金的主张，因系从王方所售货款中扣除，而美德意公司无反证证明，对该项主张，本院不予支持。关于美德意公司主张的王方所主张的借款10万元，从美德意公司所提交欠条来看，美德意公司无法合理解释与本案的关联性，对此本院不予处理。关于经济损失，王方要求美德意公司支付2019年2月、3月、4月的房租，因王方经营至2019年3月14日，在此之前的租金应由王方支付，且居然之家公司称4月份房租并未支付，因此对于3月份房租的一半金额即15940.2元，本院予以支持，其他金额本院不予支持。本院将此金额从美德意公司10万元的保证金经济损失中予以抵扣，王方还应向美德意公司支付经济损失84059.8元。关于王方主张返还15万元转让费的意见，本院认为，根据《店面经营主体限期变更确认书》中约定，王方未在8月15日之前完成变更手续，美德意公司可收回店面经营权，王方的该项主张本院不予支持。关于王方要求返还货款49647元的主张，就其中的6651元和6996元部分，综合微信聊天记录中的内容，王方所提供证据无法明确区分个人欠款与本案的保证金或货款的关系，其余部分王方未提交证据证明相应货款由美德意公司收取。因此，对于该项主张，本院不予支持。关于王方要求赔偿15万元装修费用的主张，因未提交证据予以证明，本院亦不予支持。综上，依照《中华人民共和国合同法》第一百一十三条、《中华人民共和国担保法》第六十四条第二款之规定，判决如下：一、被告（反诉原告）王方于本判决生效之日起十日内赔偿原告（反诉被告）美德意贸易（北京）有限公司经济损失84059.8元；二、驳回原告（反诉被告）美德意贸易（北京）有限公司其他诉讼请求；三、驳回被告（反诉原告）王方的其他反诉请求。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。本诉案件受理费7283元，由原告（反诉被告）美德意贸易（北京）有限公司负担2000元（已交纳），由被告（反诉原告）王方负担5283元（于本判决生效之日起七日内交纳）；反诉费1276元，由原告（反诉被告）美德意贸易（北京）有限公司负担276元（于本判决生效后七日内交纳），由被告（反诉原告）王方负担1000元（已交纳）。如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按照对方当事人的人数提出副本，上诉于北京知识产权法院。审 判 长  乔 迪审 判 员  崔树磊审 判 员  谭雅文二〇二〇年九月十八日法官助理  谢雨佳书 记 员  张 笑