北京市朝阳区人民法院民 事 判 决 书(2019)京0105民初6725号原告：西门子财务租赁有限公司，住所地北京市朝阳区望京中环南路******。法定代表人：马丁??克莱因，董事长。委托诉讼代理人：汪川，北京市环球律师事务所律师。委托诉讼代理人：成柯舟，北京市环球律师事务所实习律师。被告：湖北申嘉物流有限公司，，住所地湖北省应城市东马坊沿厂大道**法定代表人：陈飞。被告：湖南润达物流有限公司，，住所地湖南省长沙市芙蓉区马王堆街道浏阳河大道一段**红橡华园****法定代表人：陈煜。被告：杭州德畅物流有限公司，住所地杭州市萧山区瓜，住所地杭州市萧山区瓜沥镇靖一村** style='LINE-HEIGHT: 25pt; TEXT-INDENT: 30pt; MARGIN: 0.5pt 0cm;FONT-FAMILY: 宋体; FONT-SIZE: 15pt;'>法定代表人：方立华。被告：合益汽车动力服务（深圳）有限公司，住所地深圳市宝安区。法定代表人:许智仁。委托诉讼代理人：袁玲，广东钧霆律师事务所律师。被告：陈飞，男，1980年3月9日出生，汉族，住湖北省应城市。被告：陈煜，男，1981年8月24日出生，汉族，住湖北省应城市。被告：方立华，男，1979年10月21日出生，汉族，住湖北省应城市。原告西门子财务租赁有限公司（以下简称西门子公司）与被告湖北申嘉物流有限公司（以下简称申嘉公司）、湖南润达物流有限公司（以下简称润达公司）、杭州德畅物流有限公司（以下简称德畅公司）、合益汽车动力服务（深圳）有限公司（以下简称合益公司）、陈飞、陈煜、方立华融资租赁合同纠纷一案，本院受理后，依法组成合议庭，公开开庭进行了审理。原告西门子公司的委托诉讼代理人汪川，被告合益公司的委托诉讼代理人袁玲到庭参加了诉讼，被告申嘉公司、润达公司、德畅公司、陈飞、陈煜、方立华经本院合法传唤，无正当理由未到庭应诉。本案现已审理完毕。原告西门子公司向本院提起诉讼请求：1、判令解除西门子公司与申嘉公司签订的《租赁协议》及相关附件；2、判令申嘉公司将4台G4404**斯堪尼亚牵引车、9台G4806**斯堪尼亚牵引车和9台中集16.23米3C陆运厢式车体返还至西门子公司指定地点，并配合西门子公司办理解除抵押手续；3、判令申嘉公司赔偿西门子公司损失（损失数额为全部未付租金和逾期利息，扣除申嘉公司已经支付的保证金和租赁物价值；其中截止到2018年10月31日的到期未付租金为5041108.6元、剩余未到期租金为5141108.6元，逾期利息主张到实际付清之日，截至2018年10月31日的逾期利息金额为498514.16元，以10182217.2元为基数，按照合同约定的日万分之五的标准计算自2018年11月1日至实际付清之日的逾期利息；申嘉公司已经支付的保证金为1870109.02元；租赁物价值以西门子公司实际取回租赁物时的价值确定）；4、判令申嘉公司承担律师费25000元；5、判令润达公司、德畅公司、合益公司、陈飞、陈煜和方立华就前述第一至第四项诉讼请求向西门子公司承担连带清偿责任；6、诉讼费由申嘉公司、润达公司、德畅公司、合益公司、陈飞、陈煜和方立华负担。事实和理由：2017年8月23日，西门子公司作为出租方与申嘉公司作为承租人签订编号为206765的《租赁协议》，约定由申嘉公司承租206765号《租赁协议》项下206765-1号《租赁附表》中的10台G4404**斯堪尼亚牵引车、9台G4806**斯堪尼亚牵引车，以及206765-2号《租赁附表》中的9台中集16.23米3C陆运厢式车体。申嘉公司在206765-1号《租赁附表》项下支付保证金1905283元、在206765-2号《租赁附表》项下支付保证金515160元。同日，润达公司、德畅公司、合益公司、陈飞、陈煜、方立华分别向西门子公司出具了《担保书》，同意就《租赁协议》项下申嘉公司对西门子公司所负债务提供连带责任担保。《租赁协议》签订后，西门子公司依约履行了合同项下义务，并将租赁设备交付给申嘉公司使用，且西门子公司与申嘉公司签订了《抵押合同》，西门子公司授权申嘉公司将涉案设备抵押给西门子公司并办理了抵押登记。但是自2018年1月起，申嘉公司逾期支付设备租金及利息，润达公司、德畅公司、合益公司、陈飞、陈煜、方立华亦未向西门子公司承担连带保证责任。2018年2月5日，西门子公司委托外部律所分别向申嘉公司、润达公司、德畅公司、合益公司、陈飞、陈煜、方立华发出律师函，并要求其在收到函件之日起7个工作日内履行支付义务。2018年7月31日，西门子公司和申嘉公司、润达公司、德畅公司、合益公司、陈飞、陈煜、方立华签订《206765号租赁协议之补充协议》（以下简称《补充协议》），约定将206765-1号《租赁附表》中的6台G4404**斯堪尼亚牵引车转出、过户给湖南中曌物流公司（以下简称中曌公司），由中曌公司代承租人支付6台过户设备名下截至2018年7月31日止的到期未付租金1117912.38元以及过户设备自2018年8月1日至租期结束日止的租金，过户设备截至2018年7月31日的逾期利息62836.77元仍由申嘉公司承担。同时，申嘉公司仍应当向西门子公司支付其他涉案设备的租金及逾期利息，自2018年8月31日至2019年8月31日租赁期限结束，申嘉公司每期应向西门子公司支付的租金数额由原来的567181元变更为403352.86元。申嘉公司在206765-1号《租赁附表》项下所支付的保证金1905283元，其中550333.98元的份额和过户设备一并转至中曌公司处置，剩余保证金1354949.02元仍用于对申嘉公司在本《租赁附表》项下剩余设备租金支付的保证。《补充协议》签订后，申嘉公司仍未履行相关义务，润达公司、德畅公司、合益公司、陈飞、陈煜、方立华亦未履行保证责任，已经构成严重违约。根据《租赁协议》约定，西门子公司为租赁设备的所有权人，承租人不享有设备所有权。同时，在申嘉公司违约时，西门子公司有权要求申嘉公司将涉案设备返还至西门子公司指定地点，并有权向申嘉公司主张全部未付租金、逾期利息及其他应付费用等。现西门子公司诉至法院。被告申嘉公司未到庭应诉，亦未发表答辩意见。被告润达公司未到庭应诉，亦未发表答辩意见。被告德畅公司未到庭应诉，亦未发表答辩意见。被告合益公司答辩称:1、西门子公司起诉书中要求申嘉公司支付到期未付租金、逾期利息及全部未到期租金共计880余万元，同时又主张将租赁物返还指定地点并由其进行处置，将处置款用以抵扣上述债权，该诉请不符合法律明文规定和租赁合同的约定。根据《租赁协议通用条款（回租）》约定，租赁期限届满时，租赁物所有权归承租人所有。因此西门子公司无权主张取回租赁物，否则对所有被告不公。2、西门子公司主张的诉讼请求无明确依据，应予驳回。《租赁协议》、《租赁附表》均是西门子公司单方提供的格式合同及附表，约定的附件内容不明确，又存在明显加重承租人的义务和责任，因此应对租赁附表附件所包含的内容作出对西门子公司不利的解释，即《租赁协议通用条款（回租）》不应列为租赁附表附件的内容，并且该通用条款也没有承租人的盖章确认。3、合益公司的保证范围仅限于206765-1号《租赁附表》的债务，不包括206765-2号《租赁附表》涉及债务；4、西门子公司的债权既有物保又有人保，但是西门子公司没有在诉讼请求中明确主张对抵押物享有优先受偿权，视为放弃。根据物权法解释第218条以及担保法司法解释第123条规定，在其放弃的范围内免除担保人的责任。故应在抵押物价值范围内免除合益公司相应的保证责任；5、西门子公司尚欠合益公司设备转让款2638083元，根据《汽车购销合同》，承租人在未付清所有款项之前权属归出售方所有，西门子公司无权收回租赁物，并且该2638083元应在西门子公司向合益公司主张的金额中扣除。此外，西门子公司存在欠付购销款的违约行为，依法应当减轻合益公司及其他被告的责任。6、合益公司不应作为担保人承担担保责任。西门子公司、申嘉公司、合益公司未签订三方保证合同，合益公司出具《担保书》时所指向的主合同内容不详，主债务金额并不确定，既不符合一般保证又不符合最高额保证形式。合益公司出售的只是206765-1号《租赁附表》中的标的物，出具《担保书》时并不知晓租赁协议项下其他已经签署或将来要签署的租赁附表内容，并不知晓承租人将要负担的未知的租赁债务。另外，《担保书》是西门子公司单方提供的格式内容，所涉及的内容诸多明显增加担保人的责任和义务，应当认定无效。7、本案融资租赁协议的租赁期限于2019年8月31日届满，在该协议即将到期时西门子公司要求解除合同对申嘉公司和合益公司不公平公正，且该协议约定租赁期限届满后租赁物归申嘉公司所有；8、西门子公司在庭审中变更诉讼请求，属程序不当；9、西门子公司的第二项诉讼请求将导致判决难以执行，其第三项诉讼请求中关于2018年10月31日之后的利息未明确主张，视为放弃。被告陈飞未到庭应诉，亦未发表答辩意见。被告陈煜未到庭应诉，亦未发表答辩意见。被告方立华未到庭应诉，亦未发表答辩意见。本院经审理认定事实如下：2017年8月23日，承租人申嘉公司与出租人西门子公司签订编号为206765的《租赁协议》、206765-1号《租赁附表》、206765-2号《租赁附表》。《租赁协议》约定，如下文件构成租赁协议附件：1、租赁协议通用条款条件、租赁协议特别条款条件（如有）；2、设备接收证书样本（如有）；3、本租赁协议项下已经签署或将要签署的全部租赁附表及其附件；4、其他经承租人和出租人指定为租赁协议附件的文件。租赁协议全部附件为租赁协议不可分割的一部分。其中206765-1号《租赁附表》约定：设备转让款14656015元，首付款2198402元，融资额12457613元，手续费N/A，保证金1905283元，租赁期限24个月，每期租金567181元，租金支付方式按月（后付），租金总期数24期，租赁设备为10台G4404**斯堪尼亚牵引车、9台G4806**斯堪尼亚牵引车；206765-2号《租赁附表》约定：设备转让款2862000元，首付款429300元，手续费N/A，保证金515160元，租赁期限24个月，每期租金110758元，租金支付方式按月（后付），租金总期数24期，租赁设备为9台中集16.23米3C陆运厢式车体;就保证金而言，若承租人未能支付租赁协议/租赁附表项下任何租金或其他应付款项，出租人有权以保证金折抵该等款项；若承租人无违约，该等保证金将冲抵最后一期租金。《租赁协议通用条款条件（回租）》载明：本租赁协议通用条款条件适用于出租人与承租人之间以回租形式进行的融资租赁交易；承租人已与其选择的一个或多个供应商就相关设备的购买事宜签署了购买合同，出租人和承租人同意就购买合同项下相关设备的融资租赁事宜签署租赁协议及相关租赁附表，并就设备的转让及转让款支付事宜签署设备转让款支付协议；承租人向出租人转让设备所有权，出租人依据设备转让款支付协议约定支付转让款，出租人将设备租赁给承租人使用，承租人依约向出租人支付租金及相关款项；承租人应根据租赁协议/租赁附表的约定向出租人支付租赁附表载明的首付款、手续费、保证金和其他应付款项；基于出租人的要求，承租人应就租赁协议/租赁附表项下逾期付款的金额按0.05%/日向出租人支付逾期利息，自逾期款项应到账日次日起计算至实际到帐日；自出租人根据设备转让款支付协议取得设备所有权起至租赁附表项下租赁期限届满且承租人完全偿付其在租赁协议/租赁附表下的租金和其他应付款项的期间内，设备始终为出租人所有，而承租人不享有设备的所有权；如果设备为上路行驶的任何车辆，经承租人要求，出租人同意将车辆登记在承租人名下以方便承租人使用，该等登记不影响出租人对车辆的完整所有权；在承租人已按时足额支付租赁协议/租赁附表项下的全部租金和其他应付款项且不存在其他违约事件的前提下，租赁期限届满时设备将被视为由承租人自动购买，承租人无须额外支付任何款项，设备所有权将自动转移给承租人或租赁协议/租赁附表约定的承租人中的一方；承租人未能支付租赁协议/租赁附表项下任何到期租金和其他应付款项，且逾期付款持续10个工作日以上的，构成违约事件，出租人可以采取以下一项或多项补救措施：（a）终止租赁协议/租赁附表；（b）无须经司法程序即收回或禁止承租人使用设备，无论设备位于何处，且不对此类行动对承租人造成的损失承担责任，由此产生的一切费用（包括拆除、运输、保管费等）均由承租人承担；（c）要求承租人归还设备至出租人指定的地点；（d）要求承租人支付租赁协议/租赁附表项下全部未付租金、逾期利息和其他应付款项；……（g）要求承租人赔偿出租人因违约事件遭受的全部损失和费用，以及出租人为行使其在租赁协议/租赁附表下权利而发生的全部成本和费用（包括法律支出、评估费、公证费、执行费用及律师费等）；……（j）要求承租人返还设备，以设备的处置价格冲抵承租人在租赁协议/租赁附表下的未付款项。合益公司作为收款人、西门子公司作为出租人、申嘉公司作为承租人签订一份《设备转让款支付协议》，约定：设备转让款支付协议号206765-1号，转让款14656015元，租赁协议为206765号《租赁协议》，租赁附表为206765-1号租赁附表，购买合同为承租人和收款人于2017年4月25日订立的HOYSZ1-170425-A-00020RE1号《汽车购销合同》及2017年6月7日订立的HOYSZ1-170425-A-0009REV2号《汽车购销合同》，出租人同意在满足承租人已经向收款人支付了2198402元等条件后的7个工作日内将转让款付至收款人账户；如果本协议签署时，设备尚未交付，收款人应于交付日将完整设备所有权及相关权益转让给承租人，承租人同意于交付日将完整设备所有权及相关权益转让给出租人；如果本协议签署时，设备已经交付，收款人同意于不晚于本协议签署日将完整设备所有权及相关权益转让给承租人，承租人同意于本协议签署日将完整设备所有权及相关权益转让给出租人；交付日指收款人将设备交付至承租人或承租人中实际接收设备的一方之日；出租人根据本协议的约定将转让款付至收款人账户，即视为承租人已经收到转让款，为避免疑问，如果出租人在向收款人支付转让款之前，尚未全额收到承租人或收款人根据任何其他协议应支付的任何款项，承租人和收款人特此同意出租人有权自行决定将到期应付款项（例如首付款、保证金、手续费、租前息（如有））与部分转让款进行抵销，将抵销之后的转让款余额支付至收款人账户。青岛中集冷藏运输设备有限公司（以下简称中集公司）作为收款人、西门子公司作为出租人、申嘉公司作为承租人签订一份《设备转让款支付协议》，约定：设备转让款支付协议号206765-2号，转让款2862000元，租赁协议为206765号《租赁协议》，租赁附表为206765-2号租赁附表，购买合同为承租人和收款人于2017年4月20日订立的QCTC-HNRD-3C-2017033号《3C冷藏陆运厢式车体买卖合同》，出租人同意在满足承租人已经向收款人支付了429300元等条件后的7个工作日内将转让款付至收款人账户；如果本协议签署时，设备尚未交付，收款人应于交付日将完整设备所有权及相关权益转让给承租人，承租人同意于交付日将完整设备所有权及相关权益转让给出租人；如果本协议签署时，设备已经交付，收款人同意于不晚于本协议签署日将完整设备所有权及相关权益转让给承租人，承租人同意于本协议签署日将完整设备所有权及相关权益转让给出租人；交付日指收款人将设备交付至承租人或承租人中实际接收设备的一方之日；出租人根据本协议的约定将转让款付至收款人账户，即视为承租人已经收到转让款，为避免疑问，如果出租人在向收款人支付转让款之前，尚未全额收到承租人或收款人根据任何其他协议应支付的任何款项，承租人和收款人特此同意出租人有权自行决定将到期应付款项（例如首付款、保证金、手续费、租前息（如有））与部分转让款进行抵销，将抵销之后的转让款余额支付至收款人账户。2017年8月21日，西门子公司向申嘉公司发出两份《起租通知书》，通知涉案《租赁协议》项下起租日为2017年9月1日，《起租通知书》同时列有租金应到账日期及金额列表，其中206765-1号租赁附表载明申嘉公司应于2017年9月至2019年8月期间每月最后一日向西门子公司支付租金567181元，206765-2号租赁附表载明申嘉公司应于2017年9月至2019年8月期间每月最后一日向西门子公司支付租金110758元，同时说明该列表仅供申嘉公司参考之用，在每期租金到期之前，西门子公司会另行向申嘉公司发出当期租金的付款通知以提示付款，租金的具体金额以西门子公司定期发出的付款通知为准。申嘉公司在该两份《起租通知书》上进行了签章确认。2017年8月23日，申嘉公司向西门子公司出具两份《设备接收证书》，第一份《设备接收证书》确认已经接收206765号《租赁协议》项下的车牌型号为斯堪尼亚G4404*2牵引车10台、车牌型号为斯堪尼亚G4806*2牵引车9台，对应的车架号、发动机号分别为YS2G4X238G5448516、DC13102L016980361，YS2G4X230G5449532、DC13102L016982135，YS2G4X232G5449452、DC13102L016981236，YS2G4X234G5449453、DC13102L016981239，YS2G4X23XG5448503、DC13102L016980232，YS2G4X234G5448481、DC13102L016979804，YS2G4X234G5448500、DC13102L016980228，YS2G4X234G5448514、DC13102L016980358，YS2G4X234G5449467、DC13102L016981368，YS2G4X236G5449437、DC13102L016981041，YS2G6X239H5462663、DC13101L017004316，YS2G6X234H5462666、DC13101L017004319，YS2G6X235H5462191、DC13101L017003362，YS2G6X23XH5462199、DC13101L017003371，YS2G6X23XH5462235、DC13101L017003429，YS2G6X237H5462287、DC13101L017003590，YS2G6X239H5462792、DC13101L017004599，YS2G6X235H5462336、DC13101L017003641，YS2G6X236H5462362、DC13101L017003672。第二份《设备接收证书》确认已经收到9台中集3C陆运厢式车体。2017年8月23日，担保人润达公司、德畅公司、合益公司、陈飞、陈煜、方立华分别向西门子公司出具《担保书》，载明：根据申嘉公司（承租人）的申请，担保人同意就西门子公司与承租人订立的租赁协议及其项下已经或将要签署的所有租赁附表（租赁协议号为206765，以下统称主合同）项下承租人对西门子公司所负债务提供以西门子公司为受益人的不可撤销的连带责任保证；保证范围为承租人在主合同项下应向西门子公司支付的全部租金、费用、逾期利息、违约金、实现债权的费用（包括但不限于诉讼费用、律师费用、公证费用、执行费用等）及其他应付款项之和，如遇利率变化，还应包括因该变化而必须增加的款项；担保人全面确认西门子公司与承租人订立的主合同，即担保人不对主合同提出任何异议，担保人保证，当承租人不履行主合同项下义务时，担保人无条件地向西门子公司承担保证债务的连带清偿责任，本担保书效力及于主合同下所有租赁附表，包括在本担保书签署后西门子公司与承租人签署的所有租赁附表；保证期间自生效之日起至主合同保证债务履行期届满之日起2年。2017年8月30日，西门子公司与申嘉公司就涉案融资租赁业务至中国人民银行征信中心办理了动产权属统一登记-初始登记，登记的租赁合同号码为206765-1-2，登记期限3年，登记到期日2020年8月29日。另，西门子公司作为抵押权人与申嘉公司作为抵押人分别签订19份《抵押合同》，约定：抵押人作为承租人与抵押权人作为出租人拟签署206765号租赁协议及206765-1号租赁附表及相关附件，抵押权人在主合同项下对抵押人享有总额13612344元的债权，为确保主合同的履行以及抵押权人在主合同项下的债权可以如期获得清偿，现抵押权人授权抵押人将主合同项下租赁设备抵押给抵押权人，用以担保抵押权人在主合同项下的债权，抵押物为车牌型号为斯堪尼亚G4404*2牵引车10台、车牌型号为斯堪尼亚G4806*2牵引车9台，对应的车架号和车牌号分别为：YS2G4X230G5449532、×××，YS2G4X232G5449452、×××，YS2G4X236G5449437、×××，YS2G4X23XG5448503、×××，YS2G4X234G5448514、×××，YS2G4X234G5448481、×××，YS2G4X234G5449467、×××，YS2G4X234G5449453、×××，YS2G4X238G5448516、×××，YS2G4X234G5448500、×××，YS2G6X23XH5462235、×××，YS2G6X236H5462362、×××，YS2G6X237H5462287、×××，YS2G6X23XH5462199、×××，YS2G6X239H5462792、×××，YS2G6X234H5462666、×××，YS2G6X239H5462663、×××，YS2G6X235H5462336、×××，YS2G6X235H5462191、×××。2017年11月29日申嘉公司与西门子公司就上述19台牵引车办理了抵押登记，抵押权人为西门子公司。西门子公司和合益公司签订《保证金协议》，约定：保证金协议号206765-1，承租人申嘉公司，租赁协议为出租人和承租人订立的206765号租赁协议，租赁附表为出租人和承租人订立的206765-1号租赁附表，付款协议为保证人、出租人和承租人订立的206765-1号设备转让款支付协议，保证金732800元。保证金返还：除非发生本协议一般条款第4条和第5条约定的情形，出租人应于租赁附表项下如下条件满足后的30个日历日内将保证金余额返还保证人。a.承租人就租赁附表项下设备与出租人共同在相关主管部门办理完毕以出租人为抵押权人的全部抵押登记手续。b.出租人已经收到承租人按时支付的六期租金。鉴于保证人推荐，出租人与承租人签署了租赁协议和租赁附表，出租人根据租赁协议向承租人提供融资租赁服务，保证人愿意为承租人在租赁协议项下的付款义务以保证金形式提供连带责任担保。保证人应当在本协议签订后5个工作日内将保证金支付至本协议所载明的出租人账户，为承租人在租赁协议项下的付款义务提供连带责任担保。无论何种情况，保证人对上述保证金的支付应不迟于出租人根据付款协议约定的相应款项支付日。如果上述保证金未能按时足额支付，保证人确认出租人有权将未支付的保证金与出租人在付款协议项下应付保证人支付的款项进行抵销，仅将抵销后的剩余款项支付给保证人。如果承租人未能在租赁附表项下约定的相应到期日支付任何到期租金或任何其他应付款项，且该等逾期已经届满30个日历日，则出租人有权选择立即或在租赁附表有效期内的任何时间从该等保证金中扣抵该等未付租金和应付款项以及其产生的逾期利息。西门子公司称其和中集公司也签订了《保证金协议》，并向本院进行了出示，该《保证金协议》载明：保证金协议号206765-2，承租人申嘉公司，租赁协议为出租人和承租人订立的206765号租赁协议，租赁附表为出租人和承租人订立的206765-2号租赁附表，设备转让款支付协议为保证人、出租人和承租人订立的206765-2号设备转让款支付协议，保证金9万元。保证金返还：在收到承租人提供的全部下列车辆运营文件后，出租人将在30个日历日内将保证金余额返还保证人：机动车销售统一发票原件。为避免疑问，作为上述保证金返还的前提条件，出租人在根据本协议向保证人返还相应保证金时，租赁附表项下不得存在任何逾期未付款项。鉴于保证人推荐，出租人与承租人签署了租赁协议和租赁附表，出租人根据租赁协议向承租人提供融资租赁服务，保证人愿意根据保证金协议的约定以保证金形式提供连带责任担保。保证人应当在本协议签订后5个工作日内将保证金支付至本协议所载明的出租人账户，为承租人在租赁协议通用条款条件项下提供车辆运营文件的义务以保证金形式提供连带责任担保。为避免疑问，如保证金返还时租赁附表项下出现逾期未付款项的，保证人同意出租人有权将该等保证金用于清偿逾期款项，无论何种情况，保证人对上述保证金的支付应不迟于出租人根据租赁附表附件设备转让款支付协议约定的设备转让款支付日。如果上述保证金未能按期足额支付，保证人确认出租人有权将未支付的保证金与出租人在租赁附表附件设备转让款支付协议项下应对保证人支付的款项进行抵销，仅将抵销后的剩余款项支付给保证人。西门子公司称其已于2017年10月17日将上述保证金9万元全部退还给中集公司，并向本院出示了付款电子回单。该电子回单显示西门子公司已于2017年10月17日将保证金9万元退还给中集公司。2017年8月31日，西门子公司向中集公司支付1827540元，向合益公司支付9819530元。西门子公司称针对租赁附表号206765-1，其在扣除申嘉公司已向合益公司支付的首付款2198402元，申嘉公司应向西门子公司支付的保证金1905283元，合益公司应向西门子公司支付的保证金732800元后，将剩余设备转让款9819530元（14656015元-2198402元-1905283元-732800元）全部支付给合益公司。西门子公司称针对租赁附表号206765-2，其在扣除申嘉公司已向中集公司支付的首付款429300元，申嘉公司应向西门子公司支付的保证金515160元，中集公司应向西门子公司支付的保证金9万元后，将剩余设备转让款1827540元（2862000元-429300元-515160元-9万元）全部支付给中集公司。2018年2月5日，西门子公司分别向申嘉公司、润达公司、德畅公司、合益公司、陈飞、陈煜、方立华发出律师函和对账单，载明截至2018年1月31日，申嘉公司共拖欠205765号租赁协议项下逾期租金1355878元、逾期利息45082.96元、未到期租金12880841元，要求申嘉公司在收到本函之日起七日内支付全部未付租金及逾期利息共计14281801.96元，要求担保人润达公司、德畅公司、合益公司、陈飞、陈煜、方立华承担担保责任。西门子公司未提交律师函签收证据，但合益公司确认其已于2018年2月8日收到律师函，并称其对西门子公司主张的金额不予认可。2018年7月31日，出租人西门子公司、承租人申嘉公司、担保人润达公司、德畅公司、合益公司、陈飞、陈煜、方立华签订《补充协议》，约定：根据承租人和出租人于2017年8月23日签署的206765号租赁协议、206765-1号租赁附表（租赁附表1）以及206765-2号租赁附表（租赁附表2），出租人为承租人提供租赁设备的融资租赁服务，承租人依约按期向出租人支付租金。承租人因欠付租赁协议项下的租金及其它应付款项已构成其对租赁协议的违约，出租人为了减少损失，欲将部分租赁附表1项下的设备，即6台斯堪尼亚G4404*2型号的牵引车过户给中曌公司，由中曌公司代承租人支付过户设备名下截至2018年7月31日止的到期未付租金1117912.38元以及过户设备自2018年8月1日至租期结束2019年8月31日止的未到期租金2129765.88元。承租人向出租人支付了租赁附表1项下保证金1905283元，其中，过户设备占租赁附表1承租人保证金的份额为550333.98元。承租人同意出租人将以下过户设备转出、过户给受让人中曌公司，并同意受让人使用承租人过户设备保证金抵扣部分过户设备到期未付租金，且由受让人代承租人支付前述鉴于第2条过户设备项下的未付租金。过户设备明细为，租赁附表号206765-1，过户设备型号斯堪尼亚G4404*2，过户设备车牌号为×××、×××、×××、×××、×××、×××，过户设备名称为牵引车，数量6台。承租人须与出租人配合完成过户设备的解除抵押手续后协助受让人中曌公司完成过户设备的机动车登记证书的变更手续，关于过户后过户设备实际的交付、占有和使用问题，由承租人与受让人协商处理，与出租人无涉。承租人同意，在受让人按照受让人与出租人另行签署的协议支付完毕前述鉴于第2条中约定的款项后，过户设备的所有权将自动转移给受让人，承租人与出租人在租赁协议项下就过户设备的各自的权利、义务就此终结。除前述鉴于第2条所述的过户设备名下的款项由受让人代承租人支付外，承租人须承担由出租人支付过户设备截至2018年7月31日的逾期利息63836.77元的义务，同时承租人还须按照租赁协议的约定按时向出租人支付租赁附表1及租赁附表2项下的租金及其它欠付款项。本补充协议未尽事宜，各方按照租赁协议的约定履行。本补充协议自各方盖章或授权代表签字之日起生效，并构成租赁协议不可分割的一部分。西门子公司称其于2019年1月4日与北京市环球律师事务所（以下简称环球律所）签订《单个委托协议》，并向本院进行了出示，该《单个委托协议》载明：2016年3月31日双方签订了一份《框架委托协议》，根据该协议，环球律所同意向西门子公司提供法律服务，本协议未约定的事宜，以框架协议项下的规定为准，框架协议与本协议有冲突的，以本协议约定为准；每个案件的法律服务费为25000元。合同附件一第4项为本案向申嘉公司及相关担保人提起诉讼，律师费为25000元。2019年3月22日，西门子公司向环球律师支付了本案律师费25000元。2019年3月22日，环球律所向西门子公司开具了相应金额的增值税专用发票。西门子公司提交对账单显示：206765-1号租赁附表项下，申嘉公司支付了第1期至第4期的全部租金各567181元，以及第5期的部分租金10万元；应于2017年9月30日支付，实际于2017年10月10日支付，支付金额567181元；应于2017年10月31日支付，实际于2017年11月30日支付，支付金额567181元；应于2017年11月30日支付，实际于2018年1月31日支付，支付金额567181元；应于2017年12月31日支付，实际于2018年2月28日支付，支付金额567181元；应于2018年1月31日支付，实际于2018年3月30日支付，支付金额10万元。206765-2号租赁附表项下，申嘉公司支付了第1期至第4期的全部租金各110758元；应于2017年9月30日支付，实际于2017年10月10日支付，支付金额110758元；应于2017年10月31日支付，实际于2017年11月30日支付，支付金额110758元；应于2017年11月30日支付，实际于2018年1月31日支付，支付金额110758元；应于2017年12月31日支付，实际于2018年2月28日支付，支付金额110758元。截至2019年3月27日，申嘉公司欠付西门子公司逾期租金7097552.04元、未到期租金3084665.16元、逾期利息984013.45元（包括过户设备截至2018年7月31日逾期利息63836.77元）。经询，西门子公司称截至2018年10月31日，申嘉公司欠付到期未付租金5041108.6元、逾期利息498514.16元、未到期租金5141108.6元。庭审中，西门子公司称签订《租赁协议》时，为方便申嘉公司使用租赁设备，西门子公司配合申嘉公司以申嘉公司的名义办理了机动车的权属证明，同时让申嘉公司将租赁设备抵押给西门子公司，但设备的所有权人是西门子公司，现西门子公司要求申嘉公司返还设备，并要求申嘉公司配合办理解除抵押手续。合益公司称其仅自申嘉公司处收到购车款50万元，西门子公司尚欠其设备转让款2638083元，并称保证金732800元，西门子公司应当返还给合益公司，或者在欠付款项中扣除。西门子公司称其已依约在扣除首付款、保证金后，将剩余设备转让款足额支付给合益公司，不欠付合益公司设备转让款；并称因6台斯堪尼亚G4404*2型号的牵引车已过户给中曌公司，故同意在合益公司向西门子公司承担的保证责任中抵扣保证金521133.42元。本院认为：涉案《租赁协议》、租赁附表、《设备转让款支付协议》、《抵押合同》、《担保书》、《补充协议》、《保证金协议》的签订均是相关当事人的真实意思表示，内容未违反法律和行政法规的强制性规定，应属合法有效，当事人均应依约全面履行各自的合同义务。《租赁协议》亦明确约定租赁协议通用条款条件、租赁附表构成租赁协议附件，且租赁协议通用条款条件（回租）亦盖有申嘉公司和西门子公司骑缝章。合益公司抗辩称《租赁协议》、租赁附表是格式合同，加重承租人的义务和责任，并称租赁协议通用条款（回租）不应列为租赁附表附件的内容，无事实和法律依据，本院对其该抗辩意见不予采信。西门子公司已依约在扣除首付款、保证金后，将剩余设备转让款9819530元全部支付给合益公司，并向申嘉公司交付了租赁物，西门子公司已依约履行其合同义务，申嘉公司亦应依约按期足额支付租金，但申嘉公司在合同履行过程中存在逾期支付租金情形，已构成违约，故西门子公司有权按照法律规定和合同约定，请求解除《租赁协议》及附件，收回租赁物并主张损失。关于合同解除时间，西门子公司于2019年4月4日变更诉讼请求，明确提出解除《租赁协议》及相关附件，通过公告送达，申嘉公司于2019年6月18日收到本案变更诉讼请求申请书，故本院确认206765号《租赁协议》及附件（206765-1号《租赁附表》、206765-2号《租赁附表》）于2019年6月18日解除。西门子公司系依法依约请求解除合同，合益公司抗辩称解除合同对申嘉公司和合益公司不公平公正，无事实和法律依据，本院对其该抗辩意见不予采信。合同解除后，西门子公司有权要求申嘉公司归还设备至其指定的地点、配合西门子公司办理解除抵押手续。因已有6台斯堪尼亚G4404*2型号的牵引车过户给中曌公司，故西门子公司要求申嘉公司将4台G4404**斯堪尼亚牵引车、9台G4806**斯堪尼亚牵引车和9台中集16.23米3C陆运厢式车体返还给西门子公司，并返还至西门子公司指定地点，并配合西门子公司办理解除抵押手续，合法有据，本院予以支持。合益公司抗辩称租赁期限届满后租赁物归申嘉公司所有，本院认为，关于租赁物所有权，合同约定租赁物的所有权始终归西门子公司，如申嘉公司按时足额支付全部租金和其他款项且在租赁期限内没有其他违约行为，租赁期限届满租赁物所有权自动转移给申嘉公司，现申嘉公司存在违约行为，租赁物所有权不发生转移，仍归西门子公司所有，故合益公司抗辩称租赁物所有权归申嘉公司所有，于法无据，本院对其该抗辩意见不予采信。关于西门子公司主张的赔偿损失数额，本院认为：1、因申嘉公司逾期支付租金，西门子公司已于2018年2月5日向申嘉公司发出过律师函，要求申嘉公司依约一次性支付合同项下全部已到期、未到期租金及逾期利息。但西门子公司无证据证明申嘉公司已签收该律师函。后西门子公司向本院提起诉讼，申嘉公司于2019年3月12日收到本案公告送达民事起诉状。西门子公司向本院提交了截至首次开庭日2019年3月27日的对账单。从该对账单看，截至2019年3月27日到期未付租金7097552.04元，未到期租金3084665.16元，合计未付的全部租金为10182217.2元，与截至2018年10月31日逾期和未到期租金之和一致。从逾期利息看，截至2019年3月27日逾期利息，西门子公司系以当期逾期金额为基数进行计算，截至该日，逾期利息为737869.01元+182307.67元+过户设备截至2018年7月31日逾期利息63836.77元=984013.45元，该金额低于西门子公司主张以10182217.2元为基数计算至2019年3月27日的逾期利息。故本院认为应按照西门子公司自认的截至2019年3月27日对账单金额确定截至2019年3月27日逾期利息。2、关于西门子公司主张以10182217.2元为基数，按照日万分之五标准主张自2019年3月28日至实际付清之日止的逾期利息，考虑到西门子公司的合理合法损失，本院支持其以10182217.2元为基数，自2019年3月28日至本判决生效之日，按照日万分之五标准计算的逾期利息。3、西门子公司已在其分别向合益公司、中集公司支付的设备转让款中扣除了申嘉公司应支付的保证金，分别为1905283元和515160元，合计2420443元。另，将过户设备对应的保证金550333.98元扣除后，申嘉公司已支付保证金为1870109.02元，应在西门子公司主张的损失中予以扣除。4、西门子公司在其主张的损失中扣除收回租赁物的价值，合法有据，本院予以支持。综上，本院认为损失赔偿数额应为10182217.2元+截至2019年3月27日逾期利息984013.45元+自2019年3月28日至判决生效之日的逾期利息（以10182217.2为基数，按照日万分之五的标准计算）-申嘉公司保证金1870109.02元-租赁物价值（以西门子公司实际收回租赁物时的价值确定，当事人可以请求人民法院委托有资质的机构评估或拍卖确定）。关于律师费，合同明确约定了律师代理费，环球律所亦委派了律师作为西门子公司的委托代理人参加了本案诉讼，相应的律师费已实际发生且属合理支出，故西门子公司要求支付律师代理费的诉讼请求，本院予以支持。关于保证责任，润达公司、德畅公司、合益公司、陈飞、陈煜、方立华出具了《担保书》，为申嘉公司的上述债务提供连带责任保证，现申嘉公司逾期支付租金，西门子公司有权要求润达公司、德畅公司、合益公司、陈飞、陈煜、方立华承担连带保证责任。润达公司、德畅公司、合益公司、陈飞、陈煜、方立华承担连带保证责任后，有权向申嘉公司追偿。关于保证范围，《担保书》已明确载明保证人同意就西门子公司和申嘉公司订立的租赁协议及其项下已经或将要签署的所有租赁附表（租赁协议号206765）项下申嘉公司对西门子公司所负债务提供不可撤销的连带责任保证，且206765-1号、206765-2号租赁附表是租赁协议的附件，由此本院认为合益公司的保证范围，包括206765-2号租赁附表涉及债务。合益公司抗辩称其保证范围仅限于206765-1号租赁附表项下的债务，不包括206765-2号租赁附表涉及债务，缺乏证据支持，本院对其该抗辩意见不予采信。关于合益公司已向西门子公司支付的保证金732800元，西门子公司称因6台牵引车已转让给中曌公司，对应的保证金211666.58元不应在本案中扣除，并称仅同意在合益公司应向西门子公司承担的保证责任中抵扣保证金521133.42元。本院认为，合益公司系为申嘉公司债务提供连带责任保证，西门子公司无证据证明合益公司为中曌公司就已转让6台牵引车涉及债务提供了担保，故应在合益公司向西门子公司承担的保证责任中扣除保证金732800元。关于合益公司提出西门子公司没有在诉讼请求中主张对抵押物享有优先受偿权，应在抵押物价值范围内免除合益公司相应的保证责任一节。第一，抵押权系为担保债务履行而由债务人或第三人提供财产而设立的担保物权，抵押权作为物权须以主债权及抵押债权合意的存在为基础，西门子公司与申嘉公司办理抵押登记的目的在于公示租赁物并防止申嘉公司擅自处置租赁物，并无设立抵押担保的合意，故西门子公司不能以抵押权人名义主张行使优先受偿权。第二，在西门子公司提出的赔偿损失诉讼请求的范围内，本院已扣减租赁物价值。故合益公司的该项答辩意见，本院不予采信。关于合益公司提出西门子公司尚欠合益公司设备转让款2638083元一节，本院认为，西门子公司已依约在扣除首付款和保证金后，将剩余设备转让款全额支付给申嘉公司，西门子公司不存在欠付合益公司设备转让款的情形，本院对合益公司该抗辩意见不予采信。如合益公司和申嘉公司另有纠纷，可另行解决。申嘉公司、润达公司、德畅公司、陈飞、陈煜、方立华经本院合法传唤，无正当理由未出庭应诉，视为其放弃答辩和质证的权利，不影响本院根据查明的事实依法做出判决。综上，依照《中华人民共和国合同法》第一百一十四条、第二百四十八条，《中华人民共和国担保法》第十八条、第三十一条，《最高人民法院关于审理融资租赁合同纠纷案件适用法律问题的解释》第十二条、第二十二条，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条之规定，判决如下：一、确认原告西门子财务租赁有限公司和被告湖北申嘉物流有限公司2017年8月23日签订的206765号《租赁协议》及附件206765-1号《租赁附表》、206765-2号《租赁附表》于2019年6月18日解除；二、被告湖北申嘉物流有限公司于本判决生效之日起十五日内将涉案租赁设备车牌型号为斯堪尼亚G4404*2牵引车4台（对应的车架号和车牌号分别为：YS2G4X238G5448516、×××；YS2G4X234G5448481、×××；YS2G4X234G5448500、×××；YS2G4X236G5449437、×××）、车牌型号为斯堪尼亚G4806*2牵引车9台（对应的车架号和车牌号分别为：YS2G6X23XH5462235、×××；YS2G6X236H5462362、×××；YS2G6X237H5462287、×××；YS2G6X23XH5462199、×××；YS2G6X239H5462792、×××；YS2G6X234H5462666、×××；YS2G6X239H5462663、×××；YS2G6X235H5462336、×××；YS2G6X235H5462191、×××）、9台中集16.23米3C陆运厢式车体返还原告西门子财务租赁有限公司，交付至原告西门子财务租赁有限公司指定地点，并配合原告西门子财务租赁有限公司办理上述车辆的解除抵押登记手续；三、被告湖北申嘉物流有限公司于本判决生效之日起七日内支付原告西门子财务租赁有限公司损失（损失数额为全部未付租金10182217.2元，加上截至2019年3月27日逾期利息984013.45元，加上以10182217.2元为基数按照日万分之五标准计算自2019年3月28日至本判决生效之日止的逾期利息，扣除保证金1870109.02元，扣除租赁物价值，租赁物价值以原告西门子财务租赁有限公司实际收回租赁物时的价值确定，当事人可以请求人民法院委托有资质的机构评估或拍卖确定）；四、被告湖北申嘉物流有限公司于本判决生效之日起七日内支付原告西门子财务租赁有限公司律师费25000元；五、被告湖南润达物流有限公司、杭州德畅物流有限公司、陈飞、陈煜、方立华对上述第三项、第四项确定的款项向原告西门子财务租赁有限公司承担连带保证责任；六、被告合益汽车动力服务（深圳）有限公司对上述第三项、第四项确定的款项向原告西门子财务租赁有限公司承担连带保证责任，扣除已收取的保证金732800元；七、被告湖南润达物流有限公司、杭州德畅物流有限公司、合益汽车动力服务（深圳）有限公司、陈飞、陈煜、方立华承担保证责任后，有权向被告湖北申嘉物流有限公司追偿；八、驳回原告西门子财务租赁有限公司的其他诉讼请求。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费73649元、保全费5000元，由被告湖北申嘉物流有限公司、湖南润达物流有限公司、杭州德畅物流有限公司、合益汽车动力服务（深圳）有限公司、陈飞、陈煜、方立华负担（于本判决生效后七日内交纳）；公告费570元，由原告西门子财务租赁有限公司负担260元（已交纳），由被告湖北申嘉物流有限公司、湖南润达物流有限公司、杭州德畅物流有限公司、合益汽车动力服务（深圳）有限公司、陈飞、陈煜、方立华负担310元（于本判决生效后七日内交纳）。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，按对方当事人的人数提出副本，上诉于北京市第三中级人民法院。审 判 长  李巧霞人民陪审员  王 俊人民陪审员  武 珺二〇二〇年九月三日书 记 员  何 方