河南省郑州市中级人民法院民 事 判 决 书（2020）豫01民初533号原告：河南幸寿实业有限公司，住所地郑州市**工人路**院蔚蓝港湾**楼******。法定代表人：王新生，董事长。委托诉讼代理人：郭凤冬，天津律云律师事务所律师。被告：内乡菊潭医院，住所地内乡县，住所地内乡县产业集聚区滨河东路东侧法定代表人：虎俊杰，董事长。委托诉讼代理人：马书堂，男，回族，1970年12月12日出生，住河南省内乡县。员工。委托诉讼代理人：张伟刚，河南大统律师事务所律师。原告河南幸寿实业有限公司诉被告内乡菊潭医院民间借贷纠纷一案，本院立案后，依法组成合议庭，公开开庭进行了审理。原告河南幸寿实业有限公司的委托诉讼代理人郭凤冬、被告内乡菊潭医院的委托诉讼代理人马书堂、张伟刚到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告诉称：原告自2020年4月15日受让被告拖欠的本金36，537,364元及自2020年1月1日起每月按年利率10％计算的利息304,478.03元款项。该笔款项为郑州玖桥医疗投资股份有限公司（以下简称“玖桥公司”）及其关联方与被告签订的《玖桥菊潭字第2017-01号战略合作协议》、《2018年还款协议》、《JQYL-HK-内乡菊潭医院还款协议》、2019年8月签署《债权债务转让协议》、《玖桥公司与23位债权人、郑州桥融医疗器械有限公司之股债互换协议》及23位债权人与原告签署《债权转让协议》。截止2019年12月31日，内乡菊潭医院尚欠23位债权人债务本金总额为36，537,364元。利息按年利率10％计算，即每月利息304,478.03元。截止2020年4月15日拖欠本金总额为36，537,364元，利息合计1370151.135元。被告曾出具还款计划表。然而，被告自2020年1月1日起至今从未支付过任何款项。原告受让债权后，多次催促、函告被告支付拖欠款项，至今未付。为了维护原告合法权利，故诉至法院，请求判令：一、被告偿还本金36，537,364元及利息（按年利率10％计算自2020年1月1日起至付清之日止，暂计至2020年5月30日利息为1，522,390.15元）；二、本案诉讼费、保全费及其他相关费用全部由被告承担。被告内乡菊潭医院辩称：1、借款和购药属实，但原告的计算数额和方法错误。我方认为本金为2860万元，欠付的药款是4469095.93元。原告诉求将3468267.81元即2019年12月31日前的利息作为本金计入诉称的总额应予以纠正。2、对年利率10%无异议。根据对方的对账函显示我方已经支付利息2670420.64元，我方现欠付原告本金33069095.93元。本院经审理查明：2017年8月1日，被告（甲方）与案外人郑州玖桥医疗投资股份有限公司（乙方、以下简称玖桥公司）签订编号为玖桥菊潭字第2017-01号《战略合作协议》一份，约定：在甲、乙双方合作期间，甲方所需的药品、耗材（含试剂，投放设备除外）及设备均由乙方授权的公司独家提供，价格按照乙方授权的公司的采购价上浮10%确定，其他具体的合同条款和内容由甲方与乙方授权的公司另行签订合同。合作期间，乙方分两次向甲方提供资金人民币2860万元，期限为三年。该款只能用于内乡菊潭医院的建设，设备耗材药品的采购，和清偿河南省国正医药有限公司药品、河南省顺康医药有限责任公司和河南省世通医药有限公司的欠款。甲方应按照年化10%的资金回报率给乙方支付利息，前两年付息，每年资金发放日的对应日结算一次；第三年期满，还清资金本息。第一次转账时间为合同生效后的10个工作日内，金额为860万元；第二次转账时间为乙方确认甲方已偿还河南省国正医药有限公司、河南省顺康医药有限责任公司和河南省世通医药有限公司共计8592110.72元欠款后的三个工作日内，金额2000万元整等其他约定。2018年11月30日，案外人玖桥公司（甲方）与被告内乡菊潭医院（乙方）签订《内乡菊潭医院还款协议》一份，约定：鉴于2017年8月1日，甲方与乙方签订了《战略合作协议》约定由甲方负责提供乙方所需的药品、耗材及设备，价格由甲方授权的公司采购价上浮10%确定。后甲方先通过河南省国正医药有限公司（以下简称国正公司）与乙方签订了药品配送合作协议承担了药品的配送业务，后又由河南融成医药有限公司（以下简称融成公司）与乙方签订了《药品购销合同》，承接了国正公司的药品配送业务。合同履行及债权债务情况：1、甲方履行了全部合同义务，截止2018年11月30日，乙方拖欠甲方借款本金2860万元、应收利息3747013.7元；2、国正公司应收药品款1031390.05元，融成公司应收药品款3437705.88元，共计4469095.93元；3、根据协议约定，乙方逾期借款利息286万元，逾期违约金286万元×20%=572万元；4、根据《战略合作协议》约定，乙方应承担甲方主张权利产生的律师费前期费用12万元。以上共计42656109.63元。双方针对以上事实就上述确定的欠款金额达成了还款计划等。2020年1月16日，案外人玖桥公司（甲方）与王新生等23名股东（乙方）签订《股债互换协议》一份，约定：甲方系内乡菊潭医院之债权人，依据甲方及其关联方与内乡菊潭医院签订的《玖桥菊潭字第2017-01号战略合作协议》、《2018年还款协议》、《JQYL-HK-内乡菊潭医院还款协议》、2019年8月《债权债务转让协议》，根据甲方的计算，截止2019年12月31日，甲方享有对内乡菊潭医院的债权（包含本金、利息、复利、罚息、违约金等合同项下权利）总额为36460759元。乙方均系甲方的股东，乙方均计划以公司减资的方式退出公司，甲方拟以甲方及丙方持有的债权折价向乙方支付减资款，即甲方拟收购乙方持有的甲方股份，收购股份用于减少公司注册资本。甲方以其自身及关联方所享有的合法债权作为对价收购乙方持有的甲方股份。各方一致同意，乙方将其合计持有甲方的7.4955%股份转让给甲方，甲方自愿受让该股份，且各方一致同意甲方及丙方将享有的对洛阳仁大医院有限公司合同项下债权中的181075001元债权、对内乡菊潭医院前述合同项下的全部债权作为甲方受让标的股份的对价等。2020年3月2日，案外人玖桥公司向被告内乡菊潭医院送达了上述债权转让通知书。2020年4月10日，原告向被告发出通知函，载明：根据玖桥公司与王新生等23名股东签订的《股债互换协议》的相关约定；依据玖桥公司及其关联方与内乡菊潭医院签订的《玖桥菊潭字第2017-01号战略合作协议》、《2018年还款协议》、2019年8月《债权债务转让协议》之债权转让通知书内容，贵方应承担偿还王新生等23人金额为36537364元的债权。现王新生等23人债权人全权委托河南幸寿实业有限公司为委托代理人等，请贵方知悉本函后予以确认和认可等。被告内乡菊潭医院在该函加盖公章，且其法人予以签字。2020年4月15日，上述23位通过股债互换而取得相应的债权的债权人与原告（乙方）签订《债权转让协议》，约定上述23位股东通过股债互转而取得相应的债权的债权人（甲方）系内乡菊潭医院合法债权人，截止2019年12月31日，内乡菊潭医院欠23位债权人债权本金总额为36537364元，现甲方将以上债权（包含本金、利息、付息、罚息、违约金等）自2020年1月1日起全部转让给乙方，乙方同意受让并转为借款，另行签订借款协议等。同日，原告向被告内乡菊潭医院针对该债权转让事宜向其发送《债权转让通知书》。2020年4月25日，原告向被告内乡菊潭医院出具确认函，载明：根据上述23位股东与案外人玖桥公司签订的《债权转让协议》的约定，原告系被告内乡菊潭医院的合法债权人，截止2019年12月31日，被告内乡菊潭医院拖欠债务本金总额为36537364元，23位债权人依法将依据前述合同享有的对被告内乡菊潭医院的全部债权（包括本金、利息、复利、罚息、违约金等合同项下权利）及相应的全部权利转让给原告。请被告内乡菊潭医院知悉本函后予以确认和认可，并向原告支付合同款以及履行被告内乡菊潭医院依据涉案合同应履行的全部义务。被告内乡菊潭医院在该确认函上加盖其公章。被告内乡菊潭医院提交了一份加盖案外人玖桥公司印章的企业询证函复印件一份，载明：本公司聘请的北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）正在对本公司2019年财务报表进行审计，按照中国注册会计师审计准则的要求，应当询证本公司与贵公司的往来账项、交易等事项，下列信息出自本合同账簿记录，如与贵公司记录相符，请在本函下端“信息证明无误”处签章证明；如有不符，请在“信息不符”处列明不符项目等。往来款项：截止2019年12月31日，内乡菊潭医院欠借款2860万元，欠受让药品款4469095.93元，欠付利息3468267.81元利息，以上合计36537363.74元。本院认为：涉案《内乡菊潭医院还款协议》、《还款协议》、《股债互换协议》、《债权转让协议》系各方当事人真实意思表示，不违反法律、行政法规的强制性规定，合法有效。被告内乡菊潭医院欠付玖桥公司借款2860万元及药品款4469095.93元及利息等未还，玖桥公司将该债权通过股债互换的方式转让给其公司的23位股东，该23位股东取得涉案债权后将相应全部债权转让给了原告，该两次债权转让均依法通知了被告内乡菊潭医院。在23位债权人与原告签订的《债权转让协议》中，载明原告受让的债权标的为截止2019年12月31日被告内乡菊潭医院所欠债务本金总额为36537364元。且根据原告提交的加盖被告内乡菊潭医院公章的《确认函》，该确认函载明根据玖桥公司与23位债权人签订的《债权转让协议》的相关约定，原告为被告内乡菊潭医院的合法债权人。截止2019年12月31日，被告内乡菊潭医院拖欠债务本金总额为36537364元等。该确认函应系原被告双方对被告内乡菊潭医院所欠付债务的最终确认，且在原被告双方均认可借款利息为年利率10%的情况下，即使存在将借款利息计入本金的情况，亦不违反《最高人民法院关于审理民间借贷案件适用法律若干问题的规定》第二十八条规定，故原告主张被告内乡菊潭医院偿还借款本金36537364元及自2020年1月1日起至实际清偿之日止按照利率10%的标准计算利息，具有合同和法律依据，本院予以支持。被告内乡菊潭医院称原告主张的借款本金数额中包含2019年12月31日前的利息3468267.81元，主张予以扣减，本院不予支持。被告内乡菊潭医院称其已还利息2670420.64元，缺乏依据，本院亦不予支持。综上，依照《最高人民法院关于审理民间借贷案件适用法律若干问题的规定》第二十八条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款之规定，判决如下：被告内乡菊潭医院于本判决生效之日起十日内偿还原告河南幸寿实业有限公司借款本金36537364元及利息（利息以36537364元为基数，自2020年1月1日起按照年利率10%计算至实际清偿之日止）。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当按照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付延迟履行期间的债务利息。案件受理费232099元、保全费5000元，由被告内乡菊潭医院负担。如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状一式十份，上诉于河南省高级人民法院。于上诉之日起七日内向河南省高级人民法院交纳上诉费，并将交费凭证交本院查验，逾期视为放弃上诉。审判长  于岸峰审判员  张永军审判员  陈贵斌二〇二〇年九月二十一日书记员  张会敏