四川省达州市中级人民法院民 事 判 决 书（2020）川17民终774号上诉人（原审原告）：四川中茂投资有限责任公司。住所：成都市青羊区西大街**********。法定代表人：袁永长，执行董事。委托诉讼代理人（特别授权）：凌雷，四川润方律师事务所律师。被上诉人（原审被告）：四川山丹丹农业开发有限公司。住所：。住所：四川省达州市通川区通川北路**iv>法定代表人：罗献文，总经理。委托诉讼代理人（特别授权）：邓仕兵，四川博绅律师事务所律师。被上诉人（原审被告）：赵孝庆，男，1948年10月10日出生，汉族，住山东省菏，住山东省菏泽市牡丹区>委托诉讼代理人（特别授权）：邓仕兵，四川博绅律师事务所律师。被上诉人（原审被告）：四川枫丹农业科技有限公司。住所：四川。住所：四川省宜宾市屏山县鸭池乡屏宜社区用代码9151000058245449A。法定代表人：罗献文，总经理。委托诉讼代理人（特别授权）：邓仕兵，四川博绅律师事务所律师。被上诉人（原审被告）：四川丹樾农业科技有限公司。住所：四川。住所：四川省江安县桐梓镇合江村用代码91511523MA62A7DD2L。法定代表人：罗献文，总经理。委托诉讼代理人（特别授权）：邓仕兵，四川博绅律师事务所律师。被上诉人（原审被告）：罗献文，男，1962年6月9日出生，汉族，住四川省大，住四川省大竹县>委托诉讼代理人（特别授权）：邓仕兵，四川博绅律师事务所律师。被上诉人（原审被告）：罗培，男，1972年4月29日出生，汉族，住四川省大，住四川省大竹县>委托诉讼代理人（特别授权）：邓仕兵，四川博绅律师事务所律师。被上诉人（原审被告）：龚永翠，女，1966年9月12日出生，汉族，户籍地四川省大竹县。委托诉讼代理人（特别授权）：邓仕兵，四川博绅律师事务所律师。上诉人四川中茂投资有限责任公司（以下简称中茂公司）因与被上诉人四川山丹丹农业开发有限公司（以下简称山丹丹公司）、赵孝庆、四川枫丹农业科技有限公司（以下简称枫丹公司）、四川丹樾农业科技有限公司（以下简称丹樾公司）、罗献文、罗培、龚永翠合同纠纷一案，不服四川省达州市通川区人民法院（2019）川1702民初3937号民事判决,向本院提起上诉。本院受理后，依法组成合议庭进行了审理。本案现已审理终结。中茂公司上诉请求：1.撤销四川省达州市通川区人民法院（2019）川1702民初3937号民事判决；2.改判支持中茂公司的一审诉讼请求；3.一、二审诉讼费由山丹丹公司、赵孝庆承担。事实和理由：山丹丹公司未按照《合作框架协议》约定的义务完成三个公司股东全部统一到山丹丹公司名下并持有自身40％的股权、未完成合同附随义务，既未配合协助赵孝庆对山丹丹公司进行技术指导并将专有技术、专利授权给山丹丹公司，也未配合协助中茂公司完成调查、资产评估，存在严重违约行为。且山丹丹公司签订《合作框架协议》时，经济状况已严重恶化，丧失商业信誉，不具备履行合同义务的能力及实现三方合同目的的基础。山丹丹公司法定代表人罗献文将其个人所欠债务的相关债权人直接带到中茂公司办公地点讨要债务，限制中茂公司员工的人身自由，严重扰乱中茂公司的正常办公秩序并给中茂公司造成了不良影响，也严重影响双方之间诚实信用合作的基础。赵孝庆作为《合作框架协议》的重要技术提供方，未按照约定将完成技术指导及17项专有技术、专利授权给山丹丹公司使用严重违约，导致山丹丹所需专有技术、专利授权未落地，无法满足战略投资者基本要求，无法引进战略投资者，最终导致《合作框架协议》合作目的无法实现，《合作框架协议》依法应予以解除。一审法院认定中茂公司主张解除协议的理由不能成立，认定事实错误，导致适用法律错误。山丹丹公司、赵庆孝、枫丹公司、丹樾公司、罗献文、罗培、龚永翠辩称，《合作框架协议》合法、有效，《合作框架协议》第十一条约定：“即：1.甲方责任，……(4)负责完成对现有公司股权的统一，即：三个公司股东全部统一到山丹公司名下”，通常理解是山丹丹公司对枫丹公司、丹樾公司的控股。山丹丹公司原股东罗献文、龚永翠、罗培召开股东会并形成决议确定：龚永翠将持有公司40%的股权转让给中茂公司，罗献文、罗培放弃优先受让权；罗培将持有公司10%的股权转让给赵孝庆，罗献文、龚永翠放弃优先受让权；罗献文将持有公司11%的股权转让给中茂公司，龚永翠、罗培放弃优先受让权。同日，龚永翠、罗献文分别与中茂公司签订《股权转让协议》，分别约定龚永翠、罗献文将其占有山丹丹公司40%、11%的股权转让给中茂公司并到通川区工商质监局办理了变更登记；罗培与赵孝庆签订《股权转让协议》，约定将公司10%的股权转让给赵孝庆，并到通川区工商质监局办理了变更登记。现山丹丹公司的股权登记比例为：罗献文占有39%股权，中茂公司占51%股权，赵孝庆占10%股权。山丹丹公司按约定对枫丹公司、丹樾公司的股权进行收购，百分之百的持有二公司的股权。上述股权转让行为是中茂公司与山丹公司及其股东履行《合作框架协议》的约定，也是双方的真实意思表示。原山丹丹公司相关联的枫丹公司、丹樾公司分别按《合作框架协议》之约定进行股权变更，完成了合同约定的股权统一，山丹丹公司股权变更合法有效。中茂公司已经法定程序登记成为山丹丹公司的控股股东，应当按约履行投资、引资的义务，但中茂公司未履行《合作框架协议》约定投资以及负责流动资金义务，属于违约方，无合同解除权，中茂公司诉请解除《合作框架协议》既不符合法律规定。一审判决认定事实清楚，适用法律正确。请求二审驳回上诉，维持原判。中茂公司向一审法院起诉请求：1、判令解除中茂公司与山丹丹公司、赵孝庆之间签订的《合作框架协议》；2、判令山丹丹公司、赵孝庆承担本案全部诉讼费。一审法院认定事实如下：原山丹丹公司成立于2013年11月27日，法定代表人罗献文占公司50%股权，龚永翠占有40%股权，罗培占有10%股权。2015年5月14日，中茂公司（受让方、乙方）与罗献文（转让方，甲方）签订《股权转让协议》，约定甲方将其持有山丹丹公司560万元股股权（占公司总股本28%）以560万元转让给乙方，于合同签字之日后十个工作日内支付全额价款。协议经双方签字盖章之日起生效，乙方自协议生效之日起实际行使作为公司股东的权利，并履行相应股东义务。事后，双方签订《股权转让补充协议》，约定乙方在股权转让之前所做大量工作，已大幅度提高了山丹丹公司及其股东价值，其额度已可完全覆盖和冲抵本次股权转让价款，甲方不再向乙方收取股权转让款。双方确认，甲方已在山丹丹公司累计投入资金2835.2387万元，其中包括以甲方名义借款的债务2705.1814万元。乙方在六个月内为山丹丹公司融资金额不低于5000万元，甲乙双方应在三日内将山丹丹公司的资产及负债情况登记造册，并报备乙方。如乙方未能履约，双方不愿继续合作，双方同意解除《股权转让协议》。中茂公司及罗献文均认可以上两份协议未实际履行。2016年6月6日，中茂公司（乙方）、原山丹丹公司（甲方）、赵孝庆（丙方）共同签订《合作框架协议》，约定：鉴于甲方在四川省达州市种植油用牡丹、观赏牡丹2000余亩，宜宾市屏山县种植油用牡丹、观赏牡丹1000余亩，江安县种植油用牡丹、观赏牡丹200余亩，已带动农户发展10000余亩，在行业中走在全省乃至全国的前列，中茂公司具有较强的资金实力，政府资源，资本市场动作能力和产业规划能力；赵孝庆具有油用牡丹、观赏牡丹种植、牡丹系列产品技术和专利。甲、乙、丙三方为发展油用牡丹、观赏牡丹相关产业达成合作协议，“三方同意继续使用原四川山丹丹农业开发有限公司名称。甲方占40%股权，乙方占50%，丙方占10%股权，在公司后续发展中引进的战略投资人，无论如何变更，丙方占股份不得稀释。公司设立股东会由各方按股份比例决策。公司设立董事会，董事会由甲、乙、丙三方派人组成。预计在2016年11月底前完成公司股权变更。公司股权变更后，首先开展以甲方现有达州、宜宾两市种植油用牡丹、观赏牡丹为基础，进行升级改造。丙方同意将丙方已经开发成功的产品，由乙方负责以四川公司及丙方共同的名义申报专利或专有技术，通过科技成果鉴定；申报国家立项。……三方承诺本合同在四川、重庆、贵州、西藏的范围内为独家合作方式，任何一方在此范围内将不再与另外第三方开展类似的合作，除非三方对此达成书面一致意见，且须以四川山丹丹公司名义统一对外开展合作。甲乙方同意丙方在西南地区以前合作的技术交流，其收益继续归丙方所有，且有义务继续为这些企业服务。但在本协议签订后的技术服务输出须以四川山丹丹农业科技发展有限公司的名义对外进行。三方责任分别为：1、甲方责任：（1）甲方负责现有油用牡丹、观赏牡丹的管理。（2）甲方负责当地政府各部门的协调。（3）整理和完善三个基地的现有人财物秩序。（4）负责完成对现有公司股权的统一，即：三个公司股东全部统一到山丹丹公司名下。2、乙方责任：（1）乙方负责制作拟重组公司的各种文件，建立和完善拟重组公司的管理机制，招募新的经营人员。（2）组织完成油用牡丹、观赏牡丹项目产品科技成果鉴定和国家立项工作，争取国家、地方财政对项目的支持，负责争取各金融机构的专项资金支持。（3）负责油用牡丹、观赏牡丹项目五年内完成公司本身上市或其他方式资产重组。（4）根据公司发展战略需要，负责在三年期间通过投资或引进资本4亿人民币到公司，并按照公司规划进度保证资金按时到位。（5）负责筹建油用牡丹、观赏牡丹发展四川专业协会。（6）负责对山丹丹公司现有资产的评估。（7）本合同签订之日起，立即进行尽职调查，正式股权变更后负责公司的流动资金，以保证公司发展的正常运营，公司为明年的牡丹节如期举行，后期的一切施工工程由甲方负责实施完成。3、丙方责任：（1）负责公司油用牡丹。观赏牡丹产业项目的一切技术，即油用牡丹、观赏牡丹的种植，产品及深加工技术。（2）负责在油用牡丹、观赏牡丹项目产品科技成果鉴定和国家立项申报工作中的答辩工作。（3）负责将菏泽瑞璞牡丹产业科技发展有限公司已有的17项油用牡丹、观赏牡丹专有技术、专利授权给四川山丹丹公司使用，使用价值为丙方取得的山丹丹公司股权为对价。（4）不负责公司在经营中的亏损以及借贷的偿还责任。”2016年12月14日，原山丹丹公司股东龚永翠、罗献文分别作为转让方（甲方），与受让方中茂公司（乙方）签订《四川山丹丹农业开发有限公司股权转让协议》。同日，原山丹丹公司股东罗培作为转让方（乙方）与受让方赵孝庆（乙方）签订《四川山丹丹农业开发有限公司股权转让协议》，转让协议约定：1、龚永翠、罗献文分别将其持有原山丹丹公司40%、11%的股权以人民币800万元、220万元转让给中茂公司，罗培将其持有原山丹丹公司10%的股权以人民币200万元转让给赵孝庆。2、甲方保证对其拟转让给乙方的股权拥有完全处分权，保证该股权没有设定质押，未被查封，并免遭第三人追索，否则甲方应承担由此引起的一切经济和法律责任。3、乙方应于本协议签订生效之日将股权转让款一次性支付给甲方。本协议经甲乙双方签字（或盖章）生效。龚永翠、罗献文、罗培分别在转让方一栏签名，中茂公司及法定代表人袁永长、赵孝庆在受让方一栏签名、盖章。同日，原山丹丹公司召开股东会，形成《股东会决议》：1、同意公司股东龚永翠将在公司持有的800万元，占注册资本40%的股权转让给中茂公司，罗献文、罗培放弃优先受让权。2、同意公司股东罗培将在公司持有的200万元，占注册资本10%的股权转让给赵孝庆，罗献文、龚永翠放弃优先受让权。3、同意股东罗献文将在公司持有的220万元，占注册资本11%的股权转让给中茂公司，罗培、龚永翠放弃优先受让权。4、股权转让后，公司由中茂公司、罗献文、赵孝庆组成股东会。5、同意免去罗献文公司执行董事的职务，免去任某某公司监事的职务，解聘田某某公司经理的职务。2016年12月21日，被告山丹丹公司股东中茂公司委托代理人袁永长与罗献文、赵孝庆共同召开股东会，形成《股东会决议》：1、一致同意并选举袁永长为公司执行董事，同意并选举胡某某为公司监事，同意并聘任罗献文为公司经理，继续担任公司法定代表人职务。2、一致同意变更公司类型，由原“有限责任公司（自然人投资或控股）”现变更为“其他有限责任公司”。3、一致同意原公司章程作废，重新制定新的公司章程，并承诺共同遵守。原告中茂公司、罗献文、赵孝庆共同在股东会决议上签名或盖章。同日，被告山丹丹公司制定《山丹丹公司章程（新修改）》载明公司注册资本为2000万元人民币，公司股东为：中茂公司、罗献文、赵孝庆；认缴出资额分别为：1020万元、780万元、200万元；出资比例分别为：51%、39%、10%。2016年12月29日，山丹丹公司提交《公司登记（备案）申请书》，申请变更股东及公司类型。2017年1月5日，达州市通川区工商质监局出具《准予变更登记通知书》，载明：山丹丹的变更登记申请，申请材料齐全，符合法定形式，达州市通川区工商质监局决定准予变更登记。同时查明，枫丹公司原名四川枫丹白露农业科技有限公司，成立于2011年11月14日。公司股东罗献文占有95%股权，罗培占有5%股权。2016年11月20日，罗献文、罗培分别与山丹丹公司签订《股权转让协议》，分别将其持有的股权转让给山丹丹公司，一并对原章程进行修改。2016年7月11日枫丹公司全额出资设立丹樾公司，同年11月20日，枫丹公司与山丹丹公司签订《股权转让协议》，枫丹公司将其持有的股权转让给山丹丹公司，一并对原章程进行修改。自2017年2月27日起至2018年4月20日，中茂公司陆续向山丹丹公司转款支付农民工资、化肥款、货款、农药款等共32笔款项，部分转款备注“借款”，合计金额258万元。事后，中茂公司就上述转款中的部分款项以民间借贷提起民事诉讼，请求山丹丹公司归还其借款本金98万元并支付利息138376.66元。该案先后经成都市青羊区人民法院及四川省成都市中级人民法院审理认定：民间借贷关系的成立必须具备两个要素，一是借贷合意，二是款项的交付。首先，本案中，转款凭证载明的用途“借款”系中茂公司转款时单方备注，不能证明系双方达成合意；其次，根据中茂公司与山丹丹公司签订的《合作框架协议》的约定，中茂公司在山丹丹公司正式股权变更后负责公司的流动资金，以保证公司发展的正常运营。而《借款单》系中茂公司支出款项内部审批时制作，载明部门为“山丹丹公司”，山丹丹公司的法定代表人罗献文在领款人处签字，款项的发生时间也是在股权变更后，由此说明中茂公司支出款项符合双方《合作框架协议》约定的由中茂公司负责公司的流动资金的约定，并不能证明双方具有借贷的合意。判决：驳回中茂公司的全部诉讼请求。一、二审案件受理费各14865元由中茂公司负担。一审审理中，针对《合作框架协议》第十一条三方责任中1、甲方责任第（4）“负责完成对现有公司股权的统一。即：三个公司股东全部统一到山丹丹公司名下。”是指哪三个公司。中茂公司明确表示不清楚。山丹丹公司陈述三个公司即指：山丹丹公司、枫丹公司、丹樾公司。中茂公司提供成都市公证处（2020）川成证经字第430号公证书，拟证实赵宏治于2017年7月至2018年1月期间，通过其163邮箱用户名：“zhaohongzhi0917”与“大家好”间相互发送财务报表等资料，“大家好”以及赵宏治向“万山红”发送财务报表等资料。2015年6月30日“李**”邮件转发“企业资产评估资料清单（中信）”中载明：“公司请了评估机构对山丹丹公司进行资产评估，需要准备相关文件资料，……”2017年11月21日赵宏治向“大家好”的邮箱发送公函，内容为：四川山丹丹农业开发有限公司并罗献文先生：我公司于2015年5月14日与贵公司原部分股东签订了股份转让协议，于2016年12月31日在达州市工商局进行了股权变更登记。但是由于客观存在原因，导致我公司尚未完成股权并购所必须进行的清产核资和债权债务的清理工作，以至我公司至今无法实质性参与山丹丹公司的经营活动。为了不影响山丹丹公司产业的发展、不影响我们的后续合作，希望贵公司并罗献文先生尽快组织人员和我公司人员一起共同委托第三方机构，对山丹丹公司并购以前的债权债务进行清理，为山丹丹公司的后续发展打下坚实的基础，也有利于我公司更好帮助山丹丹公司发展开展工作。请贵公司并罗献文先生尽快安排相关人员与我公司衔接。中茂公司提供其法定代表人袁永长与赵孝庆的通话录音，通话中袁永长向赵孝庆陈述：其是因为有赵孝庆参与合作，中茂公司才参与了合作。罗献文曾经向袁永长说赵孝庆多次去过牡丹种植基地，并很肯定山丹丹公司的做法，罗献文也很肯定赵孝庆做得好，并向赵孝庆陈述，其也是善意退出，没有拿一点一草一木，没有参加管理，反倒给了几百万，现在还赖着我们了。赵孝庆于电话中向袁永长陈述：其未曾到过牡丹种植基地，不是罗献文不让去，是罗献文称他在其他地方。罗献文曾经向赵孝庆说过中茂公司不管不问、不投资，都是虚假的，赵孝庆在电话中表示希望顺利解除合作协议。一审另查明，中茂公司于2018年、2019年先后起诉罗献文、龚永翠，请求确认双方签订的《股权转让协议》无效，罗献文、龚永翠反诉请求中茂公司支付股权转让款，后中茂公司撤回起诉，罗献文、龚永翠未按期交纳案件受理费，按自动撤回反诉处理。2020年1月中茂公司再次起诉罗献文、龚永翠，请求确认《股权转让协议》无效，案件尚在审理中。一审法院认为，中茂公司于2015年5月14日与罗献文签订《股权转让协议》及《股权转让补充协议》，根据审理查明，罗献文未向中茂公司转让股权，中茂公司也未取代罗献文在原山丹丹公司的股东身份，且协议签订双方均认可该协议未实际履行，应予确认。事后，中茂公司与原山丹丹公司、赵孝庆经协商于2016年6月6日签订《合作框架协议》，协议对合作各方的权利、义务进行了约定，该协议不违反法律、行政法规的强制性规定，合法有效。合作协议约定，原山丹丹公司负责完成公司股权的统一，并明确即“三个公司股东全部统一到山丹丹公司名下”该约定意思表达清楚。同年12月14日，中茂公司与原山丹丹公司股东龚永翠、罗献文签订《股权转让协议》，受让龚永翠、罗献文在原山丹丹公司持有的股权，赵孝庆与罗培签订《股权转让协议》，受让罗培在原山丹丹公司持有的股权，并在工商部门进行了股权变更登记。至此，山丹丹公司由中茂公司持有51%股权、罗献文持有39%股权、赵孝庆持有10%股权。各方在实际履行《合作框架协议》时对持股比例的变更，系各方自主行为，与山丹丹公司章程一致，真实、合法有效。且原山丹丹公司关联公司枫丹公司、丹樾公司分别进行了股权变更，均由山丹丹公司持股100%，完成了合同约定的股权统一。一、对于中茂公司主张山丹丹公司没有履行配合尽职调查。根据《合作框架协议》约定，中茂公司应在协议签订之日起负责对原山丹丹公司资产评估、立即进行尽职调查，事后再进行股权变更，故在协议签订后负责进行尽职调查的是中茂公司，负有履行配合尽职调查义务的是原山丹丹公司。中茂公司提供赵宏治2017年11月21日向“大家好”邮箱发送公函，公函中表述尚未完成股权并购所必须进行的清产核资和债权债务的清理工作，但该邮件发生于股权变更之后，且无论在股权变更之前或变更之后，中茂公司和山丹丹公司均未约定以邮件方式进行工作衔接，未确定邮件收、发人员，也不能确定“大家好”的身份以及是否接收或查看该邮件。该邮件系孤证，无其他证据证实其内容的真实性，并与中茂公司提供证据中2015年6月30日“企业资产评估准备资料清单（中信）”邮件内容相互矛盾，对该邮件不予认定。中茂公司所举证据不能证实原山丹丹公司未履行配合尽职调查义务，且现股权变更已经结束，中茂公司也按《合作框架协议》接受股权转让，成为了山丹丹公司股东之一，其主张原山丹丹公司未履行配合尽职调查义务的理由依法不能成立。二、对于中茂公司主张山丹丹公司法定代表人将个人债务的相关债权人直接带到中茂公司办公地点讨要债务，限制其员工人身自由，严重扰乱其正常办公秩序，未提供证据证实。根据《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第二条：“当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实有责任提供证据加以证明。没有证据或者证据不足以证明当事人的事实主张的，由负有举证责任的当事人承担不利后果。”的规定，对中茂公司该主张不予采信。三、对于中茂公司主张山丹丹公司存在重大问题，导致基金投资者不愿进入该公司投资，未提供任何证据证实。同时，中茂公司作为该公司出资最多的股东，理应按《中华人民共和国公司法》及相关法律规定依法履行职责，行使职权，该公司是否存在重大问题以及能否实现合作目标，已不是本案审理和解决范围，中茂公司请求解除《合作框架协议》的理由不能成立。综上所述，山丹丹公司已按《合作框架协议》履行，完成了股权变更，召开股东会议形成《股东会决议》，并重新确立了公司股东、持股比例及公司组织结构，修改公司章程，中茂公司也已成为山丹丹公司的股东之一，其请求解除《合作框架协议》事实上已不能实现，且中茂公司主张解除协议的理由均不能成立，依照《中华人民共和国合同法》第四十四条、第六十条以及《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第二条之规定，判决：驳回原告四川中茂投资有限责任公司的诉讼请求。案件受理费100元，由原告四川中茂投资有限责任公司负担。二审中，各方当事人均未提交证据。中茂公司、赵孝庆对一审法院就中茂公司法定代表人袁永长与赵孝庆双方通话录音所陈述的事实有异议，中茂公司认为有以偏概全情形，通话中关于中茂公司是基于赵孝庆是技术专家，能为山丹丹公司提供支持，才参与合作，但赵孝庆没有到过山丹丹公司，罗献文也以在外为由不到，导致在西南地区技术推广延迟，各方也有解除合同的意思等内容，没有陈述。赵孝庆认为其在一审、二审中都明确表示不解除合同。本院认为，一审判决根据中茂公司提供的录音光盘及录音文字整理对通话双方陈述内容进行了较为客观的概括表述，应予确认。各方当事人对一审查明的其他事实无异议，本院予以确认。二审查明的事实与一审查明的事实一致。本院认为，中茂公司与原山丹丹公司、赵孝庆经协商于2016年6月6日签订的《合作框架协议》，是各方的真实意思表示，且不违反法律、行政法规的强制性规定，应当合法有效。本案主要争议焦点是，原山丹丹公司是否履行《合作框架协议》约定义务？中茂公司是否享有合同法定解除权？中茂公司认为山丹丹公司未按照《合作框架协议》约定完成股权统一及合同附随的尽职调查、资产评估等义务，未提供符合战略投资者基本要求的公司平台；赵孝庆未按照《合作框架协议》约定对公司进行技术指导，将技术、专利授权给山丹丹公司，导致无法引进战略投资者，最终导致合同目的无法实现，中茂公司依法享有合同法定解除权。山丹丹公司认为原山丹丹公司已经全面履行了《合作框架协议》约定的义务，中茂公司已经是山丹丹公司控股股东，未按照《合作框架协议》约定履行尽职调查、资产评估、投资、引资等义务，构成严重违约，其解除合同的理由不成立。本院认为，《合作框架协议》约定，原山丹丹公司主要义务为（1）甲方负责现有油用牡丹、观赏牡丹的管理；（2）甲方负责当地政府各部门的协调；（3）整理和完善三个基地的现有人财物秩序；（4）负责完成对现有公司股权的统一，即：三个公司股东全部统一到山丹丹公司名下。中茂公司主要义务：（1）乙方负责制作拟重组公司的各种文件，建立和完善拟重组公司的管理机制，招募新的经营人员；（2）组织完成油用牡丹、观赏牡丹项目产品科技成果鉴定和国家立项工作，争取国家、地方财政对项目的支持，负责争取各金融机构的专项资金支持；3）负责油用牡丹、观赏牡丹项目五年内完成公司本身上市或其他方式资产重组；（4）根据公司发展战略需要，负责在三年期间通过投资或引进资本4亿人民币到公司，并按照公司规划进度保证资金按时到位；（5）负责筹建油用牡丹、观赏牡丹发展四川专业协会；（6）负责对山丹丹公司现有资产的评估；（7）本合同签订之日起，立即进行尽职调查，正式股权变更后负责公司的流动资金，以保证公司发展的正常运营，公司为明年的牡丹节如期举行，后期的一切施工工程由甲方负责实施完成。据此，“负责完成对现有公司股权的统一，即：三个公司股东全部统一到山丹丹公司名下”，是原山丹丹公司的主要义务，意思表达清楚。原山丹丹公司关联公司枫丹公司、丹樾公司分别进行了股权变更，均由山丹丹公司持股100%。后中茂公司与原山丹丹公司股东龚永翠、罗献文签订《股权转让协议》，受让龚永翠、罗献文在原山丹丹公司持有的股权，赵孝庆与罗培签订《股权转让协议》，受让罗培在原山丹丹公司持有的股权。山丹丹公司由中茂公司持有51%股权、罗献文持有39%股权、赵孝庆持有10%股权，与山丹丹公司章程一致，并在工商部门进行了股权变更登记，股权变更真实、合法、有效。应当认定相关当事人通过自主转让股权、变更持股比例，原山丹丹公司完成了《合作框架协议》约定的将现有三个公司股东股权全部统一到山丹丹公司名下的义务。“本合同签订之日起，立即进行尽职调查，正式股权变更后负责公司的流动资金……”、“在三年期间通过投资或引进资本4亿人民币到公司，并按照公司规划进度保证资金按时到位”等，是中茂公司的主要义务，而非原山丹丹公司的主要义务，原山丹丹公司仅负有配合尽职调查的义务。中茂公司虽提供的赵宏治2017年11月21日向“大家好”邮箱发送公函中载有尚未完成股权并购所必须进行的清产核资和债权债务的清理工作等表述，但不能足以证实原山丹丹公司未履行配合尽职调查义务。中茂公司称山丹丹公司存在重大问题，导致基金投资者不愿进入该公司投资；山丹丹公司法定代表人将个人债务的相关债权人直接带到中茂公司办公地点讨要债务，限制员工人身自由，严重扰乱正常办公秩序，均未提供证据予以证实，应不予采信。现中茂公司按《合作框架协议》接受股权转让，股权变更已经结束。作为山丹丹公司控股股东，中茂公司以原山丹丹公司未履行股权统一、配合尽职调查义务等为由主张解除合同，无事实和法律依据，应不予支持。综上，中茂公司的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费100元，由上诉人四川中茂投资有限责任公司负担。本判决为终审判决。审判长  唐其安审判员  郭 彤审判员  程 瑜二〇二〇年九月四日书记员  罗 恒