湖北省鄂州市华容区人民法院民 事 判 决 书（2020）鄂0703民初696号原告柴深，男，1991年3月出生，汉族，河南省商水县人，住商水县。原告戚留成，男，1983年3月出生，汉族，河南省商水县人，住商水县。两原告共同委托代理人江梅英、杨永俤（均为特别授权），福建知力律师事务所律师。被告王凯奇，男，1992年2月出生，汉族，湖北省鄂州市人，住鄂州市华容区。委托代理人盛跃峰（特别授权），福建通享律师事务所律师。第三人范加正，男，1989年12月出生，汉族，安徽省安庆市人，住福建省厦门市思明区莲景路**，现住福建省闽侯县。原告柴深、戚留成诉被告王凯奇、第三人范加正股权转让纠纷一案，本院于2020年7月15日立案受理后，适用简易程序，由审判员姜大良独任审判，于2020年8月6日公开开庭进行了审理。原告柴深、戚留成的委托代理人江梅英，被告王凯奇的委托代理盛跃峰，到庭参加诉讼；第三人范加正经本院合法传唤，未到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告柴深、戚留成请求判令解除原告柴深、戚留成与被告王凯奇、第三人范加正于2020年1月15日签订的《股权转让协议》；判令被告王凯奇返还原告柴深股权转让款127,000元以及利息（以127,000元为基数，按全国银行间同业拆借中心发布的贷款市场报价利率计算，自2020年1月16日起至还清之日止；其中暂算至起诉之日利息合计为2,196元);判令被告王凯奇返还原告戚留成股权转让款198,000元及利息（以198,000元为基数，按全国银行间同业拆借中心发布的贷款市场报价利率计算，自2020年1月16日起至还清之日止；其中暂算至起诉之日利息合计为3,423元）；被告王凯奇承担全部诉讼费用。事实和理由：2020年1月15日，原告柴深、戚留成与被告王凯奇、第三人范加正签订《股权转让协议》。协议约定，被告王凯奇将其特有的福州市闽侯县威斯健身服务有限公司18%股权、22%的股权分别转让给原告柴深、戚留成，原告柴深、戚留成共向被告支付股权转让款合计360,000元。协议签订当日及次日，原告柴深、戚留成分别向被告王凯奇支付股权转让款分别为127,000元、198,000元，股权转让余款合计35,000元办理股权转让手续后支付。但被告王凯奇于2020年4月10日将其持有的福州市闽侯县威斯健身服务有限公司50%股权全部转给他人。被告王凯奇上述股权转让行为，致使各方签订的《股权转让协议》目的不能实现，该协议应予以解除，被告应返还其所收取的股权转让款给原告柴深、戚留成，并赔偿两原告相应资金占用利息损失。依据民事诉讼法规定提起诉讼，请求判令支持原告柴深、戚留成的诉讼请求，维护原告柴深、戚留成的合法权益。原告柴深、戚留成为支持其诉讼请求，在指定的举证期限内向本院提交如下证据：证据一、《股权转让协议》，证明被告王凯奇、第三人范加正于2020年1月15日与两原告签订股权转让协议，王凯奇将所占有的闽侯县威斯健身服务有限公司股权中的40%以360,000元人民币转让给两原告的事实。证据二、支付宝转账电子回单、微信支付交易明细，证明原告柴深自2020年1月15日起至2020年1月16日，通过支付宝和微信转账的方式分9笔转给被告王凯奇股权转让款共计127,000元的事实。证据三、支付宝转账电子回单、中国农业银行活期存折交易明细清单，证明原告戚留成自2020年1月15日起至2020年1月16日通过支付宝和银行转账的方式分5笔转给被告王凯奇股权转让款共计198,000元的事实。证据四、福州市闽侯县威斯健身服务有限公司登记信息，证明被告王凯奇、第三人范加正于2020年4月10日已将公司所有股权转让给他人并办理了变更登记的事实。股权转让协议的目的已不能实现，该协议应予以解除，被告王凯奇应当返还其所收取的两原告的股权转让款，并赔偿两原告的资金占用利息损失。被告王凯奇辩称，被告与第三人范加正共注册经营两家健身馆，注册公司分别是福州市闽侯县威斯健身服务有限公司、福州市仓山区威斯健身服务有限公司，两人占股均50%，两家公司法定代表人都是范加正。因经营管理不善，到2019年底仓山威斯公司已无法维持，两人便商议转让公司部分股权筹钱发放员工工资。2020年1月份将闽侯威斯公司40%股份作价360,000元转让给两原告；3月份将仓山威斯公司门店设施设备及装修装饰折抵场地租金等欠款整体移交给业主；4月份为避免仓山门店会员闹事冲击闽侯门店经营，以2元对价将闽侯威斯公司100%股权转让给吴小风，随后进行工商变更，案涉公司成为吴小风一人公司，并更换了闽侯门店门头。首先，上述事实都是第三人范加正策划并实施，两原告也知情。原告柴深原是闽侯门店的销售经理，现是该店店长。4月1日，两原告、被告及第三人在群里交流闽侯门店复业事宜时，柴深最先提出撇清两店关系的建议，范加正、戚留成及被告均赞成。4月10日，被告王凯奇与第三人范加正以2元对价将闽侯威斯公司转让给刑满释放人员吴小风，显然是一次虚假转让，目的显而易见，从动机上可推定两原告是知情的，而且也同意这一操作。其次，两原告股权未能及时过户是第三人范加正违约。案涉《股权转让协议》甲方是被告与第三人，落款被告与第三人分别签名，并加盖公司公章，说明范加正同意此次股权转让，公司承诺办理相应的股权变更手续。股权变更是公司行为，被告是无法掌控的，按转让协议约定，如果甲方违约乙方有权要求公司等价回购。而且，被告收到的316,000元股权转让款，除46,000元外均用于公司发放员工工资。再次，本起诉讼的推手是第三人范加正。公司更改为吴小风一人公司后，范加正便开始排挤被告，4月30日在事先没与被告商议的情况下，在微信群中宣布将公司经营卡更换成其妻子卢海珍的建行卡，并提升柴深为店长，将被告边缘化，逼迫被告离开闽侯威斯公司。综上，第三人范加正将刑满释放人员吴小风推到前台，唆使两原告起诉被告，企图在幕后全面控制公司。请法庭驳回起诉，并判令第三人配合做好股权变更手续。被告王凯奇在指定举证期限内向本院提交了如下证据：证据一、微信号截屏，证明微信聊天记录中的对象分别是范加正、吴小风、柴深、戚留成等人。证据二、被告王凯奇与原告戚留成、第三人范加正的聊天截屏，证明第三人在案涉股权转让中起主导作用。证据三、被告王凯奇尾号为7518的农商储蓄卡银行流水，证明该储蓄卡是闽侯门店的经营卡，股权转让款除让款除46,000元外，大部分都转给黄敏华（公司出纳）用于公司发放员工工资。证据四、森拓健身微信群聊天记录截屏，证明范加正、柴深、戚留成、王凯奇4人为撇清与仓山威斯公司的关系，商议给闽侯门店换门头、变更营业执照等事宜，两原告对闽侯门店变更门头、变更营业执照事情是知情的。证据五、《协议书》、仓山威斯公司工商信息，证明仓山威斯公司门店设施设备用于抵租金欠款，公司已被列入经营异常名录，股权转让款已经用于公司经营支出了。证据六、被告王凯奇、本案第三人范加正与案外人吴小风的《股权转让协议》、闽侯威斯公司工商信息，证明为避免仓山门店会员闹事波及到闽侯门店，范加正策划第二次股权转让，以2元对价将案涉公司100%股权转让给案外人吴小风，变更为吴小风一人公司。证据七、森拓健身微信群聊天记录截屏，证明两原告对案涉公司变更为吴小风一人公司是知情，而且同意；被告尾号为7518的附件农商储蓄卡是闽侯店原先的经营卡。第三人范加正提供的答辩状述称，原、被告与第三人在2020年1月15日签了《股权转让协议》，但转让的是王凯奇的40%股权，其中转让给柴深18%，转让给戚留成22%，本人所占公司股权50%并没有转让。王凯奇收了原告的转让款，因为第三人当时是公司股东和法定代表人，要在转让协议上签字认可，所以股权转让协议上有第三人范加正的签名。但是转让股权的事和第三人范加正没有任何关系。故本人同意解除这个股权转让协议，其他事项请法院依法判决。第三人范加正在指定举证期限内未向本院提交证据。经庭审质证，本院对当事人提交的证据认定如下：（一）关于原告柴深、戚留成的证据被告王凯奇对原告柴深、戚留成提供的证据一、证据二、证据三没有异议。对证据四的真实性没有异议，对证明目的有异议，认为被告王凯奇和第三人范加正转让给吴小风是原告事先知情的并且同意的。本院认为，原告提供的证据一，系相关法定机关出具的原、被告身份信息，可以证实原、被告主体适格，予以采信。证据二、证据三，因被告王凯奇认可收款属实，可以证实原、被告签订《股权转让协议》后，原告柴深向被告王凯奇支付股权转让款127,000元，原告戚留成向被告王凯奇支付股权转让款198,000元的事实，予以采信。证据四显示，被告王凯奇、第三人范加正于2020年4月10日已将公司所有股权转让给他人并办理了变更登记，原、被告与第三人签订的《股权转让协议》目的已经不能实现，该协议应予以解除，予以采信。（二）关于被告王凯奇的证据原告柴深、戚留成对于被告王凯奇提供的证据均有异议。对证据一，认为只知道柴深、戚留成的微信号，其他人的微信号无法确认。对证据二，认为由于第三人范加正没有出庭，聊天记录的真实性无法确认。对证据三，认为真实性没有异议，但是关联性有异议，尾号为7518的福建农商储蓄卡的户名是王凯奇，可以证明两原告把股权转让款转给了被告王凯奇，但是无法证明被告转给黄敏华是用于公司的经营，且黄敏华的身份没有证据可以认定，即便王凯奇将款项用于发放工资等，也是其自身行为，不能推翻被告王凯奇收到两原告股权转让款的事实。对证据四，认为只知道柴深、戚留成的微信号，其余人的微信号无法确认，第三人范加正没有出庭，无法确认其聊天记录真实性，即便是真实的，聊天记录可显示微信群名叫森拓健身微信群，内容里面没有提到威斯健身服务有限公司的事宜，也不能明确两原告明知威斯健身公司把股权全部转让给吴小风的事实。对证据五，认为真实性没有异议，关联性有异议，与本案无关，是仓山威斯健身公司，不是本案闽侯威斯健身公司。对证据六，认为真实性没有异议，但该证据正好证明在2020年4月6日，被告与第三人将公司所有股权转让给案外人并做了工商变更手续的事实，导致无法履行原告方的股权转让协议。对证据七，认为聊天记录真实性无法确认，即便是真实的，该记录也无法看出两原告知悉公司已变更为吴小风一人公司的事情，且该聊天记录时间是2020年4月30日，即便两原告得知该情况，公司已做变更登记，两原告都在健身公司上班，因此加入这个群里也符合常理；经营卡的信息变更与本案无关。本院认为，被告王凯奇提供的证据一、证据二、证据四、证据七均为微信聊天截屏，被告王凯奇拟证明第三人在案涉股权转让中起主导作用，两原告对闽侯门店变更门头、变更营业执照等事项知情，但因聊天记录未涉及原、被告与第三人所签订的《股权转让协议》的内容，被告王凯奇作为具有完全民事责任能力的自然人，在签订了《股权转让协议》，并收到了两原告股权转让款，在未与两原告协商一致的情况下，同意将其持有的股权转让给他人，应该承担本案风险，故对该四组证据的证明目的不予采信。证据三属于被告的银行卡，款项用于发放工资等，属于其自身对于其权利处分的行为，不具有关联性，不予采信。证据五不具有关联性，与本案股权转让无关，不予采信。证据六具有真实性、关联性，被告在明知与原告签订了《股权转让协议》，依旧配合他人办理股权转让，工商变更登记手续，可以证明被告未实际履行《股权转让协议》而应该解除，予以采信。结合庭审调查，根据上述有效证据，查明以下案件事实：2020年1月15日，原告柴深、戚留成与被告王凯奇、第三人范加正签订了《股权转让协议》，约定被告王凯奇将其持有的福州市闽侯县威斯健身服务有限公司18%股权、福州市闽侯县威斯健身服务有限公司22%股权分别转让给原告柴深、戚留成，原告柴深、戚留成向被告王凯奇支付股权转让款360,000元。协议签订后，原告柴深、戚留成分别向被告王凯奇支付股权转让款127,000元、198,000元。2020年4月10日，被告王凯奇将其持有的福州市闽侯县威斯健身服务有限公司50%股权全部转给案外人吴小凤，并办理了工商变更登记手续。关于本案争议的问题本院评析如下：（一）关于原告柴深、戚留成要求解除《股权转让协议》的理由是否成立本院认为，原、被告双方签订的《股权转让协议》系当事人的真实意思表示,合法有效,双方应当按照约定履行各自的义务。《股权转让协议书》约定，被告王凯奇将其持有的福州市闽侯县威斯健身服务有限公司40%的股权转让给原告柴深、戚留成，原告柴深、戚留成向被告王凯奇支付股权转让款合计360，000元。原告柴深、戚留成依法取得受让股权并在工商部门登记在案，是原告柴深、戚留成签订《股权转让协议书》的根本目的，但原告柴深、戚留成依约支付大部分股权转让款后，被告王凯奇并未依约办理相应的工商登记变更手续，并且被告王凯奇将其持有的股权转让他人，并办理了工商变更登记手续，导致原告柴深、戚留成的合同目的无法实现，被告王凯奇构成根本性违约。依据《中华人民共和国合同法》第九十四条规定，“有下列情形之一的，当事人可以解除合同：……（四）当事人一方迟延履行债务或者有其他违约行为致使不能实现合同目的；……”。本案中，原、被告及第三人签订的《股权转让协议书》虽没有约定解除合同的条件，但合同法明确规定了守约一方当事人可以解除合同的情形。在《股权转让协议书》中，明确了是转让被告王凯奇的股份，因其未为两原告办理工商登记变更手续，被告王凯奇已经将股份转让给他人，使两原告的合同目的不能实现。故两原告关于解除合同的诉讼请求理由成立，予以支持。二、被告王凯奇是否应该返还股权转让款及承担利息本院认为，原告柴深、戚留成依据《股权转让协议》向被告王凯奇分别支付了股权转让款127,000元、198,000元。现该协议原告柴深、戚留成依法要求解除，被告王凯奇作为该笔款项的实际收取人，已经没有收取款项的依据。被告王凯奇关于该款已经用于公司经营支出，应由公司等价回购的辩称意见，因被告王凯奇实际收取并支出该款项，其支出行为属于对自己权利的处分。故其辩解理由不成立，不予采纳，依法应该返还给原告柴深、戚留成。原告柴深、戚留成要求被告王凯奇承担利息损失，因《股权转让协议》约定2020年1月16日办理工商变更登记手续，被告王凯奇未按约定办理，其应该承担原告柴深、戚留成的利息损失。根据中国人民银行授权全国银行业同业拆借中心自2019年8月20日起每月20日（遇节假日顺延）公布贷款市场报价利率，故原告柴深、戚留成要求本案利息按照同期全国银行业同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算，符合法律规定，予以支持。综上，依照《中华人民共和国公司法》第七十一条第二款，《中华人民共和国合同法》第六十条、第九十七条、第一百零七条，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条之规定,缺席判决如下：一、解除原告柴深、戚留成与被告王凯奇、第三人范加正于2020年1月15日签订的《股权转让协议》；二、被告王凯奇于本判决生效返还原告柴深股权转让款人民币127,000元及利息2,196元（后期利息以127,000元为基数，自2020年7月16日起至还清之日止，按全国银行间同业拆借中心发布的贷款市场报价利率计算)；三、被告王凯奇返还原告戚留成股权转让款人民币198,000元及利息3，423元（后期利息以198,000元为基数，自2020年7月16日起至还清之日止，按全国银行间同业拆借中心发布的贷款市场报价利率计算)；如果被告王凯奇未按本判决指定的期间履行给付金钱义务,应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条的规定,加倍支付迟延履行期间的债务利息。本案受理费3,230元，由被告王凯奇负担。如不服本判决，可在本判决送达之日起十五日内，向本院递交上诉状并按对方当事人的人数提出副本，上诉于湖北省鄂州市中级人民法院；对财产案件提起上诉的，上诉案件受理费按照不服一审判决部分的上诉请求预交，上诉案件期满后的次日起七日内仍未交纳的，按自动撤回上诉处理。。住所地和经常居住地在本市的当事人请到鄂州市中级人民法院立案大厅办理现金交费手续，并将交费凭证复印件送交本院。外埠当事人交费可通过转账或汇款，收款单位为湖北省鄂州市中级人民法院，开户银行为中国农业银行鄂州市分行鄂城支行，账号为17×××61，请在汇款用途上注明“法院诉讼费”字样，汇款后将汇款凭证传真至本院，传真号为0711-3587670。审判员  姜大良二〇二〇年九月十四日书记员  王 芳