北京市房山区人民法院民 事 判 决 书（2020）京0111民初7300号原告中铁物贸（北京）有限公司，住所地北京市门头沟区。法定代表人田少坤，执行董事。委托代理人吴晓薇，女，1990年7月4日出生，系中铁物贸（北京）有限公司的员工。委托代理人冯朋飞，北京市中咨律师事务所律师。被告俊安（天津）实业有限公司，住所地天津经济技术开发区。法定代表人柳昆华，董事长。委托代理人穆峰，天津汇川律师事务所律师。委托代理人胡界，天津汇川律师事务所律师。原告中铁物贸（北京）有限公司（以下简称中铁公司）诉被告俊安（天津）实业有限公司（以下简称俊安公司）买卖合同纠纷一案，中铁公司于2017年8月15日将俊安公司诉至本院，本院于2020年2月24日作出（2019）京0111民初16914号民事判决。俊安公司不服，依法向北京市第二中级人民法院提起上诉，北京市第二中级人民法院审理后作出（2020）京02民终4306号民事裁定，裁定：撤销北京市房山区人民法院（2019）京0111民初16914号民事判决；发回北京市房山区人民法院重审。本院依法另行组成合议庭，公开开庭进行了审理。原告中铁公司的委托代理人吴晓薇、冯朋飞，被告俊安公司的委托代理人胡界到庭参加了诉讼，本案现已审理终结。原告中铁公司诉讼请求：1、请求判令被告向原告返还货款1860万元；2、请求判令被告向原告支付违约金855600元；3、请求法院判令被告向原告支付迟延履行金880569.86元（自2014年10月21日起至2014年12月31日，以1860万元为基数，参照年利率24%计算）；4、请求判令原告向被告支付利息损失（自2015年1月1日起至实际给付之日止，以1860万为基数，按照中国人民银行同期贷款利率计算）；5、请求判令被告承担本案诉讼费。事实和理由：2014年7月25日，中铁物贸（北京）商贸有限公司（以下简称中铁公司）与俊安公司在北京市房山区签订了《铁矿砂采购合同》，合同约定由中铁公司向俊安公司采购3万吨铁矿砂，总价款1860万元，由俊安公司负责供货并将货物运至天津港，交货期限截止至2014年8月17日，价款结算方式采用国内远期信用证方式结算。2014年8月4日，买卖双方签订了《补充协议》，双方一致同意将交货期限截止日期延迟为2014年9月30日。上述合同及补充协议签署后，中铁公司按约以中国建设银行国内信用证向俊安公司指定银行支付货款1860万元，但俊安公司一直未向中铁公司交付货物。2017年6月22日，中铁公司因被中铁公司吸收合并，经北京市工商行政管理局房山分局核准办理了注销登记，中铁公司的全部债权债务经工商登记的《吸收合并协议》等公示资料确认由中铁公司概括继受。2018年3月中铁公司将俊安公司诉至法院，因俊安公司同意和解，故中铁公司撤诉，但双方并未达成和解，俊安公司亦未退款，故中铁公司现诉至法院。俊安公司辩称：不同意中铁公司的诉讼请求。一、俊安公司已依约向中铁公司交付货物及提单，根据中铁公司与俊安公司（乙方）于2014年7月25日签订的《铁矿砂采购合同》合同第五条约定：“货物所有权及风险自乙方按照合同约定的交货时间将货物与相应的提单原件交付甲方或甲方指定的第三方时发生转移”。合同第三条约定，“由乙方负责将货物运送至天津港”。根据双方于2014年8月4日签订的《补充协议》约定，合同交货期限变更延长至2014年9月30日。2013年12月9日至2013年12月11日，俊安公司一次性将货物运抵天津港卸货，并办理在相关清关手续后，将提单等文书单证的原件交付于中铁公司。俊安公司早在2014年完成了交付义务，而中铁公司在多年里始终未提货。此外中铁公司已经依法向议付行提交单据文书及已收货说明文件，经议付行确认单证相符，俊安公司于2014年8与27日取得相应货款。由此可证，俊安公司提供、交付的单证符合合同约定及法律规定的要求，货物所有权已完成转移，俊安公司完成交付。此外中铁公司提出了CIQ证书和黑卡问题，俊安公司认为，能代表货物所有权的只有提单，流转交付的是提单，CIQ中文名称是品质证书，根据常识可知，提货时只要提供正确的单号就可以提取货物，不可能存在要求合格证问题；黑卡系进口货物提货凭证，是港口仓储码头内部文件，也影响不了所有权。二、中铁公司曾对涉案货物主张所有权。中铁公司于2018年10月15日提交《执行异议申请》中提出：“但因俊安公司于2014年7月25日签订《铁矿砂采购合同》将该货物合法转让给了买受人中铁公司，而且，在合同签订后，中铁公司依照合同约定付清了全部货款1860万元；俊安公司依照合同约定向中铁公司交付了作为提货凭证的提单，并向中铁公司出具了《货权转移证明》，且在收到货款后为中铁公司开具了增值税专用发票，买受人中铁公司结合上述相关事实和证据，认为涉案的30000吨铁矿砂已不属于俊安公司的财产。”由此可证，中铁公司亦认可俊安公司已完成《铁矿砂采购合同》项下履行义务，货物所有权已转移至中铁公司处。三、生效法律文书已取得货权。根据（2017）京02民终5963号判决书可知，中铁公司与天津东泽国际贸易有限公司（以下简称“东泽公司”）于2014年8月5日签订《铁矿砂销售合同》，约定东泽公司交付货款后，中铁公司将从俊安公司处受让而来的铁矿砂货权凭证交付给东泽公司。该生效法律文书确认中铁公司已取的涉案货物所有权，这一事实，由此可证俊安公司已完成交付义务，不存在迟延履行的情况。通过该判决可以了解到，实际上中铁公司向俊安公司购买货物本欲转卖给东泽公司，但现知东泽公司不具备购货付款能力，故希望将货物退回俊安公司，而非中铁公司所称俊安公司未履行给付义务。综上，双方签署的协议均系各方真实意思表示，不违反法律的禁止性规定，俊安公司已履行了全部为义务，不构成迟延，更不构成违约，因此不承担返还货款、支付违约金、迟延履行金等法律责任。经审理查明：2014年7月25日，中铁公司（甲方）与俊安公司（乙方）签订《铁矿砂采购合同》，具体内容约定如下：甲方向乙方采购铁矿砂，产地加拿大。第五条货物所有权及风险转移：货物所有权自乙方按照合同与约定的交货时间将货物与相应的提单原件交付甲方或甲方指定的第三方时发生转移。货物交付给原告或甲方指定的第三方后，货物损毁、灭失的风险转由甲方承担。第七条（一）甲乙双方同意执行下列结算方：本合同采用国内信用证方式结算，信用证种类为远期信用证。信用证有效期限为90天。第八条违约责任和损失的计算：（一）甲乙双方签订合同后乙方无法按照合同约定时间交货，20日之内，每迟延一日，乙方应按合同总金额的0.8‰/日向甲方支付违约金，直至乙方将货物全部交付完毕为止。最后由双方当事人签字盖章确认。2014年8月4日，中铁公司与俊安公司签订《补充协议》约定1、合同交货期限的变更：因货物运输等客观原因，经双方友好协商，一致同意将乙方交货期限截止日期从2014年8月17日延迟为2014年9月30日。合同中其他内容依照原合同条款执行。2、协议有效期：本协议自甲乙双方盖章起开始生效，有效期至2014年12月31日。最后由双方盖章确认。俊安公司交付给中铁公司的中华人民共和国出入境检验检疫品质证书（QUALITYCERTIFICATE）一份（编号为120000113145823），货物品名为铁矿粉。提单或运单号为2013-109A。检验日期为03JAN2014卸货日期为11DEC2013。俊安公司交付给中铁公司的提单BILLOFLADING中，BILNO.2013-109D。其中提单中的编号2013-109D与出入境检验检疫品质证书中的提单2013-109A编号不一致。2014年8月5日，俊安公司出具货权转移证明，具体内容如下：中铁物贸（北京）商贸有限公司：我公司同意将存放于天津港俊物流发展有限公司仓库的船名：“诺斯威利”30000吨铁矿（品质依据CIQ编号为120000113145823），现将该货物货权转移给贵公司。传真件、扫描件与原件具有同等法律效力。中铁公司作为开证申请人于2014年8月19日通过中国建设银行开具国内信用证，收益人为俊安（天津）实业有限公司。2014年8月27日，俊安（天津）实业有限公司收到货款18354066.95元。俊安公司向中铁公司开具天津增值税专用发票。2016年11月15日，中铁物贸（北京）商贸有限公司并入中铁物贸（北京）有限公司的决定，决定中铁物贸（北京）商贸有限公司，债权债务由中铁物贸（北京）承继，财产依法转移。2016年12月21日，天津市高级人民法院前往天津港俊物流发展有限公司进行调查，其询问了天津港焦炭码头有限公司的货场运营部副经理段经理，其称A2场确有铁矿粉30266吨（账面吨数），货主是俊安（天津）实业有限公司。货主是仓储人，得到货主的指示（放货通知）我们才放货，我们只对货主，不管所有人是谁。2016年12月23日，天津市高级人民法院，向天津港焦炭码头有限公司出具调查笔录，对其存储的铁矿粉30266吨进行了查封。2018年12月29日，中铁公司向天津市高级人民法院提起案外人异议，要求撤销对提单号：2013-109D，船名：M/VCAPENORTHVILLE，存储在天津港焦炭码头有限公司堆货场A2区的30000吨加拿大进口铁矿砂的执行。天津市高级人民法院裁定驳回中铁公司的异议请求。上述事实，有双方当事人的陈述、工作笔录、裁定书、国内信用证等证据，以上证据通过庭审质证并经审查核实，可以作为认定本案事实的依据。本院认为：中铁公司与俊安公司存在买卖合同关系，该合同依法成立，对当事人具有法律约束力。双方虽对提货所需的单据材料有争议，但均认可需要提单和货物转移证明，双方对该两项文件材料均已交付没有争议。现俊安公司提供给中铁公司的提单的编号为“2013-109D”，在货权转移证明中所指货物质量品质依据CIQ编号为120000113145823，该编号的CIQ证书记载的提单或运单编号为2013-109A。虽然对CIQ证书是否是提货必需文件材料双方存在争议，但因货物转移证明中没有载明对应的提单号，故只能通过CIQ证书编号将提单和货物转移证明予以对应，但由于提单编号和CIQ证书记载的提单编号不同，导致提单和货物转移证明无法相互对应。据此，可以认定俊安公司并未完成交付给中铁公司足以达成提货要求的单据的义务。2016年12月23日，天津市高级人民法院对位于天津港焦炭码头的三万吨铁矿粉认定为俊安公司的财产，并且采取了执行措施。2018年12月29日，中铁公司向天津市高级人民法院提出执行异议，天津市高级人民法院认定涉案铁矿砂的货主为俊安公司，予以驳回中铁物贸（北京）有限公司的异议请求。综上，中铁公司无法提出铁矿砂货物，俊安公司应承担相应的违约责任。因涉案铁矿砂作为俊安公司的财产已经进入相关法院执行程序，故俊安公司无法交付货物，故中铁公司要求俊安公司解除双方于2014年7月25日签订的《铁矿砂采购合同》，依照法律规定合同无法继续履行，应于判决之日予以解除。中铁公司要求俊安公司返还其已经给付的货款1860万元，因俊安公司违约，合同无法履行，俊安公司应当承担返还责任，于法有据，本院应予支持。合同约定俊安公司逾期交货超过20日的，俊安公司应当向中铁公司支付合同总金额的3%的违约金；如俊安公司未按期支付本款约定的违约金，俊安公司每迟延履行一日就应以合同总金额按8‰向中铁公司支持迟延履行金。本院认为该违约金约定的标准偏高，故酌定违约金和迟延履行金、利息应当以不超过中国人民银行同期贷款利率4倍为宜，自2014年10月1日至实际给付之日止，超过部分不予支持。本院并且据此，依照《中华人民共和国合同法》第十条、第九十四条、第一百零七条之规定，判决如下：一、确认中铁物贸（北京）有限公司与俊安（天津）实业有限公司于2014年7月25日签订的《铁矿砂采购合同》于2020年9月4日予以解除；二、俊安（天津）实业有限公司于本判决生效后十日内退还中铁物贸（北京）有限公司的货款1860万元；三、俊安（天津）实业有限公司于本判决生效后十日内给付中铁物贸（北京）有限公司的违约金和迟延履行金（以1860万元为基数，自2014年10月1日至实际给付之日止按照中国人民银行同期贷款利率四倍计算）；四、驳回中铁物贸（北京）有限公司的其他诉讼请求。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当按照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费133400元，由俊安（天津）实业有限公司负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于北京市第二中级人民法院。审 判 长  王 然人民陪审员  韩玉平人民陪审员  陈晓平二〇二〇年九月四日书 记 员  孙利鹏