陕西省咸阳市中级人民法院 民 事 判 决 书 （2020）陕04民初159号 原告：高亚莉，女，汉族，1972年2月26日出生，住咸阳市渭城区公民身份证号。 委托诉讼代理人：李文龙，上海申浩（西安）律师事务所律师。 被告：王乃荣，男，汉族，1960年8月11日出生，住陕西省府谷县，公民身份证号。 被告：府谷县恒源煤焦电化有限公司，住所地陕西省榆林市府谷县，统一社会信用代码。 法定代表人：王乃荣，该公司董事长。 共同委托诉讼代理人：王凯，男，1986年11月11日出生，汉族，住陕西省府谷县，系王乃荣之子。 原告高亚莉与被告王乃荣、府谷县恒源煤焦电化有限公司民间借贷纠纷一案，本院受理后，依法组成合议庭公开开庭进行了审理。原告高亚莉的委托诉讼代理人李文龙，被告王乃荣、府谷县恒源煤焦电化有限公司的共同委托诉讼代理人王凯到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 原告高亚莉向本院提出的诉讼请求：1.判令被告王乃荣偿还原告借款本金人民币2609万元及利息42032086.67元（该利息计算至2020年4月27日，此后利息按年利率24%计算至借款还清之日止）；2.判令被告府谷县恒源煤焦电化有限公司对被告王乃荣上述债务承担连带清偿责任；3、判令原告对被告王乃荣持有府谷县恒源煤焦电化有限公司的股权享有质权，并对该质物拍卖、变卖所得价款享有优先受偿权；4、本案诉讼费、保全费等费用由被告承担。事实及理由：2013年7月19日原告与两被告签订《借款合同》，约定原告向被告提供借款2300万元用于临时资金周转，借款期限为2013年7月19日至2013年8月5日。合同签订后，原告于当日通过网上银行向被告指定的账户分三笔转款2300万元。同日，原、被告签订了《股权质押合同》，被告自愿以其名下在府谷县恒源煤焦电化有限公司的股权提供质押担保，并于2013年11月21日在登记机关进行了2266.4万元的股权质押登记。上述借款到期后，被告未按约定还款，也未付息。 2014年1月8日被告又以临时资金周转为由向原告借款3000万元。双方约定借款期限为两天，当天原告向被告府谷县恒源煤焦电化有限公司账户转款3000万元，2014年1月10日被告归还部分借款，剩余309万元未偿还，被告于2014年1月12日出具欠条承诺于2014年1月20日结清，但到期亦未偿还。上述两笔借款，原告多次催收未果。2016年7月27日，原被告三方协商，签订了借款确认协议，同时，被告府谷县恒源煤焦电化有限公司对上述借款提供连带责任保证担保。上述协议签订后，被告一直未履行还款义务。故原告为维护其合法权益，依据《中华人民共和国合同法》等相关法律规定，特向法院提起诉讼，请依法支持原告的诉讼请求。 被告王乃荣、府谷县恒源煤焦电化有限公司共同答辩称：对原告起诉的借款本金2609万元无异议，但对借款利率有异议，2016年7月27日双方已达成协议，约定年利率为10%；且2018年5月底至2019年年底答辩人已向原告还款525万余元；对原告诉请第二、三项无异议，且第三项请求已经在工商部门进行股权质押登记。 原告高亚莉围向法庭提交证据如下： 第一组：2013年7月19日《借款合同》一份、2013年7月19日《借据》一份、2013年7月19日《付款委托书》三份、中国工商银行股份有限公司咸阳世纪大道支行证明及原告个人账户明细一份；王婷的个人账户交易明细、业务凭证及两被告给原告出具的欠条一份；2015年元月30日被告王乃荣给原告出具的《承诺书》一份，欲证明原、被告之间的借款法律关系合法有效，被告向原告借款本金共计2609万元，现借款期限已届满，被告拒不偿还已构成违约，原告主张被告偿还借款本息的诉讼请求符合合同约定及法律规定。 被告王乃荣、府谷县恒源煤焦电化有限公司质证认为：该组证据的真实性认可，借款本金属实。 第二组：2016年7月27日《借款确认协议》一份、被告府谷县恒源煤焦电化有限公司《股东会决议》、2017年11月12日《催款函》一份，欲证明1、根据原、被告《借款确认协议书》的约定及法律规定，截止2020年4月27日，以本金2609万元，年利率24%计算，被告应向原告支付利息42032086.67元；2、被告府谷县恒源煤焦电化有限公司对上述借款本息提供连带保证责任，应承担连带清偿责任。 被告王乃荣、府谷县恒源煤焦电化有限公司质证认为：该组证据的真实性认可，利息应按银行贷款利率计算。 第三组：2013年7月19日《股权质押合同》一份、被告府谷县恒源煤焦电化有限公司《股东会决议》一份、府谷县工商行政管理局《股权出质登记通知书》及《公司登记基本情况》各一份、咸阳华卫工贸有限责任公司营业执照及国家企业信用信息公示报告各一份，欲证明：1、原、被告签订的《股权质押合同》合法有效，该股权质押依法登记，原告享有的质权设立；2、原告为该股权质押的实际权利人，原告对依法出质登记的2266.4（万元／万股）的股权享有质权，对该股权的拍卖、变卖所得价款享有优先受偿权。 被告王乃荣、府谷县恒源煤焦电化有限公司质证认为：该组证据认可，股权出质已办理登记。 被告王乃荣、府谷县恒源煤焦电化有限公司向法庭提交证据有：借条和拉煤折抵的借款结算单，欲证明：被告向原告已经偿还借款5253947元。 原告质证认为：借条和结算单的真实性认可，证明目的不认可，被告向原告已经偿还5253947元应当为借款利息。 本院审查认为，原告提供的三组证据来源合法，内容真实有效，予以认定；对被告提供的借条和结算单，原告对真实性认可，故予以认定。 根据当事人陈述和审查确认的证据，本院认定如下事实：2013年7月19日原告与被告王乃荣、府谷县恒源煤焦电化有限公司签订《借款合同》，约定原告向被告王乃荣提供借款2300万元用于临时资金周转，借款期限为2013年7月19日至2013年8月5日，被告府谷县恒源煤焦电化有限公司承担连带清偿保证责任。合同签订后，原告于当日通过网上银行向被告指定的帐户分三笔转款2300万元。同日，原、被告签订了《股权质押合同》，被告自愿以其名下在府谷县恒源煤焦电化有限公司的股权提供质押担保，并于2013年11月21日在府谷县工商管理局进行了2266.4（万元／万股）的股权质押登记,股权出质登记的质权人为咸阳华卫工贸有限责任公司。原告高亚莉为咸阳华卫工贸有限责任公司执行董事兼总经理，系该公司的法定代表人。 2014年1月8日被告又以临时资金周转为由向原告借款3000万元。双方约定借款期限为两天，当天原告委托王婷向被告府谷县恒源煤焦电化有限公司账户转款3000万元，2014年1月10日被告归还借款本金2691万元及利息9万元，剩余309万元本金未偿还，被告于2014年1月12日出具欠条承诺于2014年1月20日结清。 2016年7月27日，原、被告协商签订了《借款确认协议》，三方确认已到期的借款本金共计2609万元，借款利息为年息24%，第一笔2300万元从借款之日2013年7月19日起算利息，第二笔309万元从2014年1月20日起计算利息，被告府谷县恒源煤焦电化有限公司承诺对上述借款本息向原告承担连带责任担保，担保期限2年。2017年11月12日原告向被告催收借款时，原、被告将担保期限顺延到2020年12月31日。 2019年10月25日陕西华宇实业有限公司杜成武向被告府谷县恒源煤焦电化有限公司借款30000元，2020年7月20日杜成武出具拉原煤结算单（2018年5月1日至2018年12月31日）数额为5223947元，以上合计5253947元，被告主张上述款项系其向原告的还款，庭审中原告陈述对此拉煤抵款事实认可。 本院认为：本案争议焦点为1.借款利息如何计算；2.还款5253947元是本金还是利息。 关于借款利息如何计算的问题。从2016年7月27日原、被告签订的《借款确认协议》来看，原、被告确认的借款利率为年利率24%，第一笔2300万元从借款之日2013年7月19日起算利息，第二笔309万元从2014年1月20日起算利息，被告府谷县恒源煤焦电化有限公司对借款本息承担连带责任保证义务。被告虽主张以年利率10%计算借款利息，但审理中未提供任何证据加以证明，故其此辩称理由不予采信。本案的借款利息应以本金2609万元为基数，按年利率24%计算利息。 关于还款5253947元是本金还是利息的问题。根据《最高人民法院关于适用若干问题的解释(二)》第二十一条规定，债务人除主债务之外还应当支付利息和费用，当其给付不足以清偿全部债务时，并且当事人没有约定的，人民法院应当按照下列顺序抵充:(一)实现债权的有关费用;(二)利息;(三)主债务。本案中，原、被告对已还款5253947元的事实无异议，被告还款时的借款利息远超过5253947元，故还款5253947元按上述法律规定应为偿还借款利息。 关于原告主张对被告王乃荣持有府谷县恒源煤焦电化有限公司的股权享有质权，并对该质物拍卖、变卖所得价款享有优先受偿权的问题。本案审理中，原、被告对借款、股权质押事实均无异议，虽然《中华人民共和国物权法》规定以其他股权出质的，质权自工商行政管理部门办理出质登记时设立，但该法将登记作为质权设立条件的主要原因系股权质权出质的是权利，不可能像实体物一样转移占有，只能通过登记的方式使该股权质押的事实为社会公众所知悉，进而防止出质人在质押期限内将该股权非法转让或者重复质押给其他人，主要目的在于保障质权人权利的实现。在质权登记制度不健全，登记部门不准予将股权质押登记在自然人名下的情形下，原告以咸阳华卫工贸有限责任公司名义办理质押登记，为高亚莉与王乃荣、府谷县恒源煤焦电化有限公司之间的《借款合同》提供质押担保，实质是高亚莉与王乃荣、府谷县恒源煤焦电化有限公司为了履行《借款合同》而作的一种交易安排。这样的交易安排体现了高亚莉与王乃荣、府谷县恒源煤焦电化有限公司以案涉股权为双方之间的借款提供质押担保的真实意思表示，且不违反法律、行政法规的强制性规定，故涉案的《借款合同》、《股权质押合同》均属合法有效。原告的此节主张具有合同及法律依据，应予支持。 综上所述，依据《中华人民共和国合同法》第一百九十六条、第二百一十条，《中华人民共和国物权法》第二百二十三条、第二百二十六条，《最高人民法院关于适用若干问题的解释（二）》第二十一条，《最高人民法院关于审理民间借贷案件适用法律若干问题的规定》第二十六条第一款之规定，判决如下： 一、被告王乃荣于本判决生效后十五日内偿还原告借款本金2609万元及利息（第一笔2300从借款之日2013年7月19日起算，第二笔309万元从2014年1月20日起算，按年利率24%计算至借款全部清偿完毕之日，扣除被告已支付利息5253947元）； 二、被告府谷县恒源煤焦电化有限公司对被告王乃荣上述债务承担连带清偿责任； 三、原告对被告王乃荣持有府谷县恒源煤焦电化有限公司的2266.4（万元／万股）股权享有质权，并对该股权拍卖、变卖所得价款在本判决确定的债权范围内享有优先受偿权。 本案案件受理费384939元，由被告王乃荣和府谷县恒源煤焦电化有限公司承担。 如未按本判决指定期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。 如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于陕西省高级人民法院。 审 判 长  席晓颖 审 判 员  陈德家 人民审判员  翟晓战 二〇二〇年九月二十七日 书 记 员  刘 丹 附相关法律条文： 《中华人民共和国合同法》 第一百九十六条借款合同是借款人向贷款人借款，到期返还借款并支付利息的合同。 第二百一十条自然人之间的借款合同，自贷款人提供借款时生效。 《中华人民共和国物权法》 第二百二十三条债务人或者第三人有权处分的下列权利可以出质：(一)汇票、支票、本票;(二)债券、存款单;(三)仓单、提单;(四)可以转让的基金份额、股权;(五)可以转让的注册商标专用权、专利权、著作权等知识产权中的财产权;(六)应收账款;(七)法律、行政法规规定可以出质的其他财产权利。 第二百二十六条以基金份额、股权出质的，当事人应当订立书面合同。以基金份额、证券登记结算机构登记的股权出质的，质权自证券登记结算机构办理出质登记时设立;以其他股权出质的，质权自工商行政管理部门办理出质登记时设立。 基金份额、股权出质后，不得转让，但经出质人与质权人协商同意的除外。出质人转让基金份额、股权所得的价款，应当向质权人提前清偿债务或者提存。 《最高人民法院关于适用若干问题的解释（二）》 第二十一条债务人除主债务之外还应当支付利息和费用，当其给付不足以清偿全部债务时，并且当事人没有约定的，人民法院应当按照下列顺序抵充：（一）实现债权的有关费用；（二）利息；（三）主债务。 《最高人民法院关于审理民间借贷案件适用法律若干问题的规定》 第二十六条第一款借贷双方约定的利率未超过年利率24%，出借人请求借款人按照约定的利率支付利息的，人民法院应予支持。