安徽省怀远县人民法院 民 事 判 决 书 （2020）皖0321民初5785号 原告:周辉，男，1970年12月12日出生，汉族，居民，住安徽省蚌埠市禹会区。 委托诉讼代理人：张朝徐，安徽皖成律师事务所律师。 委托诉讼代理人：刘春，安徽皖成律师事务所律师。 被告：王正龙，男，1952年11月10日出生，汉族，居民，住安徽省怀远县。 被告：安徽经典建设工程（集团）有限公司，住所地安徽省淮南市经济技术开发区振兴北路，统一社会信用代码9134040077281715XT。 法定代表人：郑祥，系该公司总经理。 委托诉讼代理人：张永华，安徽大潜律师事务所律师。 原告周辉诉被告王正龙、安徽经典建设工程（集团）有限公司（以下简称经典建设公司）买卖合同纠纷一案，蚌埠市中级人民法院于2020年7月13日作出（2020）皖03民终1323号之一民事裁定，撤销原判，发回重审。本院于2020年9月10日立案后，依法适用普通程序，公开开庭进行了审理。原告周辉的委托诉讼代理人张朝徐，被告王正龙，被告经典建设公司的委托诉讼代理人张永华到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 周辉向本院提出诉讼请求：1.请求判令被告支付原告苗木等货款共计282999元;2.判令被告支付给原告因拖欠苗木等货款造成的利息损失20150元;3.判令被告支付给原告利润40299元；4.被告承担本案的一切诉讼费用。事实与理由：被告承包怀远县毅德城小区的绿化工程，被告向原告购买苗木、草皮等绿化产品。2015年9月18日，原被告签订一份《毅德城绿化苗木供应协议》，该协议约定，如被告拖欠货款，被告按照总货款付给原告5%的利息，被告还要在工程结束后按照原告所供苗木款总额10%作为利润付给原告。后原告给被告供应各种苗木及草皮。截止到2016年1月12日，经过原被告双方结算，被告欠原告402999元货款。之后，被告于2016年春节前支付给原告10万元，于2016年中秋节前支付给原告2万元，尚欠原告282999元货款至今未予支付。为此,诉请支持原告的诉讼请求。 王正龙辩称：1.欠条和买卖合同属实。2.我是毅德城工地项目施工负责人，毅德城的公章不是我伪造的，我不应当承担材料款的责任。3.货款的清偿责任应当由被告经典建设公司承担。 经典建设公司辩称：1.我司与原告之间没有买卖合同关系，原告提供的证据加盖的项目部公章是王正龙伪造的，我司没有成立过毅德城项目部，王正龙的行为不够成表见代理。2.我司是工程承包方，工程实际交由王正龙和赵培记合伙施工。即便存在买卖合同关系，清偿责任也应当是赵培记承担。 原告为证明自己主张，向本院提供下列证据： 1.原被告身份信息，证明原被告的诉讼主体资格； 2.被告经典建设公司与怀远毅德城发展有限公司签订的《怀远毅德城B地块展示区绿化景观工程施工合同》复印件，证明被告经典建设公司实际承包施工怀远毅德城绿化景观工程的事实； 3.工程质量保修书复印件，证明王正龙系被告经典建设公司安排在涉案工程现场的工作人员的事实； 4.工程结算协议书复印件，证明被告经典建设公司与怀远毅德城发展有限公司进行工程款结算的事实； 5.被告经典建设公司给予怀远毅德城发展有限公司的《联系函》复印件，《联系函》第三条证明被告经典建设公司对于项目部公章的存在是明知的； 6.周辉与被告经典建设公司签订的《毅德城绿化苗木供应协议》，证明原被告之间存在买卖合同；协议第五条约定了拖欠苗木款的利息；协议第六条约定被告按苗木款总额的10%作为利润支付给原告； 7.苗木清单，证明原告向被告经典建设公司承包的怀远毅德城工地供应苗木的事实； 8.结算清单，证明经过结算，截至2016年11月29日被告经典建设公司欠原告工程款402999元，已支付120000元，尚欠282999元的事实； 9.（2018）皖0321民初2244号民事裁定书，证明曾起诉主张过权利的事实； 10.（2016）皖0321民初4968号民事判决书，证明2015年11月经典建设公司怀远毅德城项目部公章就已经存在； 11.（2016）皖0321民初5704、5707、5709号民事调解书复印件，证明在怀远毅德城项目现场干活的工人追索劳动报酬的事实；证明被告经典建设公司现场施工的事实。 王正龙对原告提供的证据无异议。 被告经典建设公司对原告提供证据的质证意见为：证据1.2.4无异议；证据3证据来源和真实性有异议，不能确定是我司承建毅德城项目合同附件中的质保书；证据5的真实性有异议，我司一直没有见过原件，另案中也明确表示没收到过；证据6.7.8三性均有异议，是王正龙与原告之间就买卖达成的协议和结算，项目部的印章也是伪造的，不构成表见代理；证据9.10.11真实性无异议，目的性有异议，文书均发生在我司对伪造印章报案前，法律文书中确认的事实已经被之后的生效刑事判决否定。 王正龙为证明自己主张，向本院提供下列证据： 1.工程签证单复印件，以上签证单均盖有被告经典建设公司怀远毅德城项目部的印章、安徽凯奇建设项目管理有限公司怀远毅德城项目监理部印章和怀远毅德城发展有限公司工程专用章的事实； 2.（2020）皖03民终1878号民事判决书，证明项目部公章不是伪造的。 原告对王正龙提供证据的质证意见为：三性均无异议，能够证明自2015年10月，项目部公章就存在并从事对外经济往来；证明私刻的公章里不包括项目部公章。并且判决与本案类似，有指导意义。 经典建设公司对王正龙提供证据的质证意见为：证据1三性有异议，证据形成均是刑事报案及判决之前；证据2真实性无异议，但对于二审判决已经提起申诉。 经典建设公司为证明自己主张，向本院提供下列证据： 1.《建设工程施工合同》，证明实际施工人是赵培记； 2.2015年8月14日的工程内部合作施工协议和2017年12月18日的《协议》，证明毅德城工程是我司分包给赵培记施工，工程发生任何民事纠纷，均由赵培记承担责任； 3.报案材料、询问笔录、立案告知书、刑事判决书，证明王正龙伪造我司印章的事实，刑事判决没有认定伪造项目部印章的原因是项目部印章没备案。 原告对经典建设公司提供证据的质证意见为：证据1真实性无异议，但达不到证明目的；证据2三性均有异议；证据3明确查明没有私刻项目部印章，经典建设公司对项目部印章的存在是明知的。 王正龙对经典建设公司提供证据的质证意见为：证据1属实，是我投的标；证据2，项目部是经典建设公司的，是公司行为；证据3，项目部的印章不是我伪造的。 结合当事人提供的证据和当庭陈述，本院对于事实认定如下：2015年7月6日，被告经典建设公司与怀远毅德城发展有限公司签订《怀远毅德城B地块展示区绿化景观工程施工合同》，负责怀远毅德城B地块展示区绿化景观工程施工。被告经典建设公司又于2015年8月4日与赵培记签订《工程施工内部合作协议书》，将上述工程转包给赵培记。该项目最终由王正龙和赵培记合伙施工，王正龙是项目现场负责人，持有项目部印章。2015年9月18日，怀远毅德城景观绿化项目部作为甲方，周辉作为乙方，签订一份《毅德城绿化苗木供应协议》，约定（摘要）：“1.工程地点怀远毅德城工地。2.苗木供应总造价约贰佰叁拾万元，以签单为结算标准。3.苗木价格：乙方按照甲方提供的苗木清单及规格进行苗木报价，经双方认同后，乙方进行苗木采购。4.付款方式：按照双方认定的价格，一个月甲方按乙方所供苗木的总款，付给乙方70%的苗木款，时间不得超过20天，超过的时间按照拖欠款数的5%付给乙方利息，所有剩余款，在苗木供应完毕以后，一个月付清，如拖欠，按照总款数付给乙方5%的利息。5.利润：甲方在工程结束后按照乙方所供苗木款总额度的10%付给乙方，作为利润，和剩余款项一起付清”。王正龙在协议上签名并加盖了“安徽经典景观工程（集团）有限公司怀远毅德城项目部”的印章。此后，周辉向王正龙负责的怀远毅德城工地供应各种苗木及草皮。截至2016年1月12日，经双方结算，欠付总额为402999元。王正龙于2016年春节前支付给周辉10万元，于2016年中秋节前支付2万元，尚欠282999元。 另查明：安徽经典景观工程（集团）有限公司于2018年9月名称变更为安徽经典建设工程（集团）有限公司。 2018年10月15日，安徽省淮南市大通区人民法院认为被告王正龙私刻经典建设公司的公章和法定代表人名章的行为构成伪造公司印章罪，王正龙被判处有期徒刑七个月。 （2020）皖03民终1878号生效民事判决认定：怀远毅德城B地块展示区绿化景观工程项目部由经典建设公司设立；该项目由赵培记以项目部的名义施工；王正龙和赵培记是合伙关系，系项目现场负责人，持有项目部印章；加盖有案涉项目部公章的买卖合同欠款，应当由被告经典建设公司承担。 本院认为：买卖合同是出卖人转移标的物的所有权于买受人,买受人支付价款的合同。本案中，怀远毅德城B地块展示区绿化景观工程由被告经典建设公司承建，最终由王正龙和赵培记合伙施工，王正龙是项目现场负责人并持有项目部印章。因此，相对原告周辉而言，被告经典建设公司与被告王正龙和赵培记之间是内部关系，被告经典建设公司对于项目施工、实际施工人、项目部印章的内部管理行为不能对抗善意的买卖合同相对人。原告在签订合同时仅负有对印章加盖的内容进行权力外观审核的义务，印章即便是王正龙私刻，也不影响它的外部效力。并且，经典建设公司已经与怀远毅德城发展有限公司进行了结算，实际享有案涉货物的因工程施工需要而产生的买卖合同利益。因此，被告经典建设公司应当承担支付货款的责任。 至于原告主张的违约责任和“利润”。因《毅德城绿化苗木供应协议》由王正龙签订，被告经典建设公司并非直接签订协议的相对方。被告经典建设公司承担货款的最终清偿责任，并不等同于王正龙和原告在协议中对于违约责任和“利润”的约定是被告经典建设公司的真实意思表示。因此，原告第二项和第三项诉讼请求，本院不予支持。 综上所述，依据《中华人民共和国合同法》第八条、第六十条、第一百零七条、第一百零九条、第一百三十条、第一百六十一条，《中华人民共和国民法总则》第一百一十八条、第一百一十九条之规定判决如下： 一、被告安徽经典建设工程（集团）有限公司于本判决生效之日起十日内偿还原告周辉欠付货款282999元； 二、驳回原告周辉的其他诉讼请求。 如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务的，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。 案件受理费6452元，由被告安徽经典建设工程（集团）有限公司负担。 如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于安徽省蚌埠市中级人民法院。 审 判 长  褚宏泉 审 判 员  王 辉 人民陪审员  张传良 二〇二〇年九月二十七日 法官助理唐春霞 书记员葛政明 提示：1、宣判后一方或者双方当事人提出上诉的，应将上诉状提交承办人； 2、判决生效后申请执行的期限为二年。 附相关法律条文： 1．《中华人民共和国合同法》 第八条依法成立的合同，对当事人具有法律约束力。当事人应当按照约定履行自己的义务，不得擅自变更或者解除合同。依法成立的合同，受法律保护。 第六十条当事人应当按照约定全面履行自己的义务。 当事人应当遵循诚实信用原则，根据合同的性质、目的和交易习惯履行通知、协助、保密等义务。 第一百零七条当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。 第一百零九条当事人一方未支付价款或者报酬的，对方可以要求其支付价款或者报酬。 第一百三十条买卖合同是出卖人转移标的物的所有权于买受人，买受人支付价款的合同。 第一百六十一条买受人应当按照约定的时间支付价款。对支付时间没有约定或者约定不明确，依照本法第六十一条的规定仍不能确定的，买受人应当在收到标的物或者提取标的物单证的同时支付。 2.《中华人民共和国民法总则》 第一百一十八条民事主体依法享有债权。 债权是因合同、侵权行为、无因管理、不当得利以及法律的其他规定，权利人请求特定义务人为或者不为一定行为的权利。 第一百一十九条依法成立的合同，对当事人具有法律约束力。