湖南省长沙市中级人民法院民 事 判 决 书（2020）湘01民终7148号上诉人（原审原告）：湖南省新南天置业有限公司，住所地长沙市芙蓉区马王堆北路**新南天·古汉国际广场**栋**。法定代表人：饶伟，总经理。委托诉讼代理人：粟沙，湖南吟正律师事务所律师。委托诉讼代理人：赵欣晨，湖南吟正律师事务所律师。上诉人（原审被告）：中国邮政集团有限公司长沙市分公司(原中国邮政集团公司长沙市分公司)，住，住所地长沙市芙蓉区车站中路**/div>负责人：刘伟光，总经理。委托诉讼代理人：胡蓉蓉，湖南和一律师事务所律师。上诉人（原审被告）：湖南中邮信城房地产开发有限公司，住所地，住所地长沙市芙蓉区浏阳河大道一段**红橡华园****iv>法定代表人：张小川，董事长。委托诉讼代理人：袁尚，湖南和一律师事务所律师。委托诉讼代理人：周璐，湖南弘一律师事务所律师。上诉人湖南省新南天置业有限公司（以下简称新南天公司）与上诉人中国邮政集团有限公司长沙市分公司（以下简称邮政长沙分公司）、上诉人湖南中邮信城房地产开发有限公司（以下简称中邮信城公司）房屋租赁合同纠纷一案，上诉人新南天公司、邮政长沙分公司、中邮信城公司不服长沙市芙蓉区人民法院（2020）湘0102民初998号民事判决，向本院提起上诉。本院于2020年5月28日立案后，依法组成合议庭进行了审理。本案现已审理终结。上诉人新南天公司上诉请求：1、在维持一审判决第一、二、三项的基础上，撤销一审判决第四项，并依法改判被上诉人向上诉人支付物业管理费、违约金等损失赔偿金共计2319319元及利息（利息起止日期自2018年7月1日起至实际付清之日止），2019年8月20日前按照中国人民银行同期贷款利率计算，2019年8月20日之后按照全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算）；2、被上诉人承担本案全部诉讼费用。事实与理由：因被上诉人根本违约导致涉案合同解除，应当赔偿上诉人实际损失和可期待利益。被上诉人未在2018年6月30日前签订正式的租赁合同，期间不断向上诉人表示会承租涉案房屋并签订正式的租赁合同，还向上诉人发出涉案房屋的设计图纸，上诉人基于合同约定和诚实信用原则多次催告被上诉人签订正式的租赁合同、支付租金、物业管理费等费用，被上诉人从未提出异议。自2018年3月27日签订《房屋租赁意向书》后，上诉人面积达6000多平方米的租赁房屋自同日起就排他性地将唯一的使用权人设定为邮政长沙分公司，上诉人让渡了涉案房屋使用权，被上诉人向上诉人发出涉案房屋的设计图纸，上诉人为履行租赁合同将涉案房屋空置，符合交易习惯和合同约定。2019年10月30日，被上诉人突然函告上诉人不再租赁涉案房屋，构成根本违约。被上诉人未尽到合同告知义务，涉案房屋空置至今，视同被上诉人已经使用涉案房屋，上诉人一审中举证明确了物业管理费损失标准，被上诉人应支付自2018年6月30日至2019年10月30日的租金、物业管理费等损失，并支付合同解除后四个月的房屋空置期间的租金损失作为违约金。被上诉人还应自应当付款之日起，向上诉人支付利息损失。综上，一审判决未支持上诉人关于违约金、物业管理费、利息等实际损失的诉请是错误的，应当依法改判，支持上诉人的上诉请求。上诉人邮政长沙分公司与中邮信城公司上诉请求：1、撤销（2020）湘0102民初998号民事判决第一、三项判决，并改判驳回被上诉人该两项诉讼请求；2、本案一、二审诉讼费用由被上诉人承担。事实与理由：一、《房屋租赁意向书》并非预约合同，更不属于本约合同。两上诉人与新南天公司签署的《房屋租赁意向书》，是双方表达就租赁房屋事宜具有缔结协议的意图或意愿文件，并未确定最终一定会租赁，也不确定会签订正式的租赁合同，与预约合同有着本质上的差别。预约合同只有在特定的领域具备本约所需的主要条款且履行了主要义务的情况下才能认定为本约合同。《房屋租赁意向书》并不具备《合同法》第213条规定的租赁合同中租金支付期限、方式、租赁物维修等必备的主要条款，双方也没有履行租赁合同中的任何义务。一审判决以《房屋租赁意向书》内容较为完备就认定其“具备了本约的属性”没有事实和法律依据。二、《房屋租赁意向书》在约定的缔约期限届满后失效，两上诉人未与新南天公司签订正式租赁合同，其违约责任应以《房屋租赁意向书》的约定为限。一审判决两上诉人按约定租金标准向新南天公司赔偿预约期后的全部房租损失，远远超过了《房屋租赁意向书》约定和预约合同的责任范围，严重损害了两上诉人的合法权益。该《房屋租赁意向书》属于典型的附终止期限的合同，至2018年6月30日，无论正式的《房屋租赁合同》是否签订，《房屋租赁意向书》的效力均终止。两上诉人未在约定期限内与新南天公司签订租赁合同，其承担的违约责任应以《房屋租赁意向书》约定42万元签约保证金为限。新南天公司在《房屋租赁意向书》失效后将房屋进行空置，是其单方决定、处分自身资产或权益的行为，应由其自行承担相应的法律后果。一审判决故意忽略《房屋租赁意向书》效力的期限性，以2018年6月30日以后双方就租赁合同签署事宜进行沟通为由，认定邮政长沙分公司未与新南天公司签订合同属于违约行为的持续是完全错误的。《房屋租赁意向书》期满时效后，双方没有签订《房屋租赁合同》前，新南天公司对邮政长沙分公司并不负有交付租赁房屋的义务，邮政长沙分公司也不负有支付租金的义务。中邮信城公司在2019年8月12日所作回函并不产生确认《房屋租赁意向书》效力延续的后果，实际上是中邮信城公司向新南天公司提出的一个新的租赁意向，即便造成新南天公司损失，中邮信城公司也仅需承担因“缔约过失”而产生的2019年8月12日至2019年10月29日期间的损失赔偿责任。三、一审判决将《房屋租赁意向书》定性为正式的房屋租赁合同，却又不按正式合同确定新南天公司交付租赁房屋的义务，其确定由两上诉人支付租金或承担租金损失显然违反双方合同权利义务对等的原则。新南天公司在未实际交付出租房屋的情况下向两上诉人发出催缴租金的通知没有事实依据。一审判决以两上诉人未予明确反对为由认定该催缴行为构成对租赁合同关系的默认违反了有关默认构成的法定条件，且判决数额畸高。上诉人新南天公司、上诉人邮政长沙分公司与中邮信城公司的辩称与上诉的事实与理由一致。新南天公司向一审法院起诉请求：1、判令邮政长沙分公司、中邮信城公司向新南天公司支付租金、物业费、违约金等损失赔偿金共计9196844元及利息（利息起止日期自2018年7月1日起至实际付清之日止，2019年8月20日前按照中国人民银行同期贷款利率计算，2019年8月20日之后按照全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算）；2、确认邮政长沙分公司支付的签约保证金42万元归新南天公司所有；3、判令邮政长沙分公司、中邮信城公司承担本案全部诉讼费用；4、判令邮政长沙分公司、中邮信城公司承担本案诉讼财产保全责任保险费9708.17元，保全费5000元，评估费5000元。一审法院认定以下事实：2018年3月27日，新南天公司与邮政长沙分公司、中邮信城公司签订《房屋租赁意向书》，约定：一、邮政长沙分公司欲承租新南天公司位于长沙市××广场××层（建筑面积约6101.94㎡）的房屋。二、该房屋租赁期及起始期由双方签订正式合同予以约定，租赁该房屋作为邮政长沙分公司办公使用，意向租期为五年，起始期不超过2018年6月30日。三、该房屋在意向书签订后但未签订正式的《房屋租赁合同》前，邮政长沙分公司经新南天公司同意，可按新南天公司规定进场装修。四、该房屋租赁费为第一年含税人民币70元／平方米／月，自第二年起，每年月租赁费在上一年月租赁费的基础逐年递增百分之二，起始租赁费计算期以正式签订房屋租赁合同起租日为准。五、邮政长沙分公司同意向新南天公司支付签约保证金42万元整。如果由于邮政长沙分公司的原因而导致双方在2018年6月30日前未签约的，则新南天公司全额没收邮政长沙分公司签约保证金。如果新南天公司未能按照本意向书约定如期签约，则新南天公司按邮政长沙分公司交纳的签约保证金金额支付违约金给邮政长沙分公司。六、中邮信城公司负责垫付邮政长沙分公司应支付给新南天公司的签约保证金，由中邮信城公司支付到新南天公司账户。新南天公司、邮政长沙分公司双方签订正式的《房屋租赁合同》后，新南天公司退还保证金给中邮信城公司……。七、考虑到中邮信城公司为长沙邮政火车站项目的操作方，出现如下风险时，由中邮信城公司承担责任：1、如邮政长沙分公司违约导致新南天公司没收本协议第五条约定的签约保证金的，由中邮信城公司全额承担此项费用，无需邮政长沙分公司承担保证金的损失责任；2、如邮政长沙分公司需在2018年6月30日后使用涉案房屋，则2018年6月30日至邮政长沙分公司实际使用涉案房屋之日的租金及违约责任由中邮信城公司承担。本意向书签订后，邮政长沙分公司可提前进场装修，2018年6月30日之前装修期免租金。3、如延期签订正式的租赁合同的，则因延期给新南天公司造成的损失和违约责任由中邮信城公司承担。2018年3月29日，中邮信城公司向新南天公司支付租房签约保证金42万元。新南天公司提交与邮政长沙分公司工作人员刘万忠的微信聊天记录，拟证明2018年7月2日，新南天工作人员与邮政长沙分公司工作人员进行微信沟通，邮政长沙分公司工作人员表示会签订正式的租赁合同，并在2018年7月10日向新南天工作人员黎静发送涉案房屋16楼的设计图纸。邮政长沙分公司表示庭后核实相关情况，但并未向本院反馈核实结果。2018年11月19日，新南天公司向中邮信城公司发出《关于古汉国际广场写字楼14-16楼租赁、物业费催缴函》，内容为：三方约定租赁起始期不超过2018年6月30日，按照三方约定，邮政长沙分公司、中邮信城公司应向新南天公司支付2018年7月1日至2018年11月30日的租赁费及物业管理费；请邮政长沙分公司、中邮信城公司在2018年11月30日之前支付上述款项。中邮信城公司于2018年11月21日收到该函。2019年7月10日，新南天公司分别向邮政长沙分公司、中邮信城公司发出《关于古汉国际广场写字楼14-16楼租赁、物业费催缴函》，内容为：三方约定租赁起始期不超过2018年6月30日，按照三方约定，邮政长沙分公司、中邮信城公司应向新南天公司支付2018年7月1日至2019年6月30日的租赁费及物业管理费；请邮政长沙分公司、中邮信城公司在2019年7月20日之前支付上述款项，并且请在2019年8月底前与新南天公司签订正式的租赁合同。两被告分别于2019年7月12日、2019年7月11日签收该函。2019年8月12日，中邮信城公司向新南天公司发出《关于古汉国际房屋租赁相关事项的回函》（中信城开蓉邮字【2019】25号），内容为：新南天公司2019年7月10日来函已收悉，现回复如下；1、中邮信城公司与新南天公司及邮政长沙分公司于2018年3月27日达成《房屋租赁意向书》，因政府原因以及邮政长沙分公司对物业使用的考虑等原因，各方暂未签订正式的房屋租赁合同。2、中邮信城公司正在与邮政长沙分公司就“拆迁安置补偿协议”进行深入沟通和谈判，协议的主要条款已经原则性达成一致，部分条款在请示双方上级部门同意后，预计近段时间会达成统一意向并签订协议。3、《房屋租赁意向书》属于房屋租赁的意向性文件，中邮信城公司计划与邮政长沙分公司签订拆迁安置补偿协议后，会同邮政长沙分公司与新南天公司就房屋租赁合同的具体内容进行充分沟通与协商后，签订正式房屋租赁合同。印章落款左下方注明“抄送：中国邮政集团公司长沙市分公司”字样。2019年10月29日，中邮信城公司向新南天公司发出《洽商函》（中信城开蓉邮字【2019】28号），内容为：据中邮信城公司了解情况，中国邮政集团公司湖南省分公司拟安排邮政长沙分公司办公区内单位在芙蓉区××段××号××进行过渡安置，不再另行租赁房屋。关于邮政长沙分公司意向租赁“新南天.古汉国际广场”1栋第14至16层事宜请新南天公司与邮政长沙分公司具体落实。对该意向租赁事宜给新南天公司造成的困扰，中邮信城公司再次表示歉意，后续事宜中邮信城公司将秉承诚实守信，实事求是的原则，与新南天公司和邮政长沙分公司协商妥善解决。印章落款左下方注明“抄送：中国邮政集团公司长沙市分公司”字样。2019年10月30日，新南天公司分别向邮政长沙分公司、中邮信城公司发出《关于古汉国际广场写字楼14-16楼租赁、物业费催缴函》，内容为：三方约定租赁起始期不超过2018年6月30日，按照三方约定，邮政长沙分公司、中邮信城公司应向新南天公司支付2018年7月1日至2019年10月30日的租赁费及物业管理费；请该两公司在2019年11月10日之前支付上述款项，并且请在2019年11月底前与新南天公司签订正式的租赁合同。中邮信城公司于2019年10月30日签收该函。因就后续租赁事宜等协商未果，2019年12月5日，新南天公司委托湖南吟正律师事务所向邮政长沙分公司、中邮信城公司发出律师函，同意租赁合同于2019年10月30日解除并要求该两公司支付租金、物业管理费、承担违约责任并赔偿损失。两被告分别于2019年12月7日和2019年12月9日签收该函。涉案房屋建成于2017年10月26日，所有权人为新南天公司，实际产权面积合计为6077.88平方米，房屋现状为待装修的毛坯房。受新南天公司委托，湖南恒基资产评估有限公司于2020年3月16日对6077.88平方米的涉案房屋自2018年6月30日至2020年2月29日的租金市场价值出具《资产评估报告书》（编号:湘恒基评字（2020）第031号），评估涉案房屋在该期间的房地产租金市场价值为11437100元，认定《房屋租赁意向书》约定的租金为市场公允租金。一审法院认为，新南天公司与邮政长沙分公司、中邮信城公司签订的《房屋租赁意向书》是各方当事人的真实意思表示，其内容不违反法律法规的禁止性规定，合同合法有效，各方均应当严格遵照执行。本案争议的焦点在于《房屋租赁意向书》的法律性质以及违反《房屋租赁意向书》的违约责任承担问题。一、关于《房屋租赁意向书》的法律性质问题。《房屋租赁意向书》具有最高人民法院《关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第二条规定的预约合同表面特性，但明确约定了当事人主体、租赁标的物、面积、租赁用途、租赁期限、租金标准、违约赔偿责任等必要条款，没有明确约定的或有争议部分也可根据法律规定或交易习惯进行明确，具备了本约的属性。不论是预约合同还是本约合同，从《房屋租赁意向书》的具体内容分析，双方就房屋租赁合同必要条款进行了明确的约定，并约定了将来“一定期限”签订正式租赁合同。根据《房屋租赁意向书》第五条约定，该“一定期限”包括了2018年3月27日起至2018年6月30日止的这一时间段；《房屋租赁意向书》第七条约定，该“一定期限”，还包括了2018年6月30日之后的时间段，且该条还约定了2018年6月30日之后的租金及违约、赔偿责任承担。邮政长沙分公司、中邮信城公司称超过2018年6月30日，《房屋租赁意向书》就失效，各方不再受该《房屋租赁意向书》约束，新南天公司完全可以将涉案房屋另行处置的抗辩意见，与合同约定明显不符，本院不予采信。二、关于违反《房屋租赁意向书》的违约责任承担问题。首先，基于租赁合同本身的履约特性，签订《房屋租赁意向书》之后，将涉案房屋空置是作为出租方的新南天公司为后续签订并履行正式租赁合同所做的正常履约准备。鉴于《房屋租赁意向书》第二条约定了2018年6月30日起开始起算租金，《房屋租赁意向书》第七条第二款约定了2018年6月30日之后至被告实际使用涉案房屋之前的这段期间被告都要承担租金；且新南天公司多次发函催告签订正式租赁合同并支付租金，邮政长沙分公司、中邮信城公司没有提出否认意见并在2019年8月12日再次确认会签订正式租赁合同的情况下，新南天公司持续做好履约准备并将涉案房屋保持空置状态，等待与邮政长沙分公司、中邮信城公司签订正式租赁合同，既符合正常的交易习惯，也符合三方约定。其次，邮政长沙分公司、中邮信城公司在《房屋租赁意向书》签订后，未在2018年6月30日之前与新南天公司签订正式租赁合同，自2018年6月30日起，邮政长沙分公司、中邮信城公司开始构成延期签订正式租赁合同的违约行为，且该违约行为一直在持续；2018年6月30日之后，新南天公司多次发函催告支付租金等并签订正式租赁合同，邮政长沙分公司、中邮信城公司没有明确否认，还在2019年8月13日回函给新南天公司，表示仍会与新南天公司签订正式租赁合同；直到2019年10月29日，邮政长沙分公司、中邮信城公司书面通知新南天公司“因邮政长沙分公司的办公场地已有其他安排，不再承租涉案房屋”；由于邮政长沙分公司、中邮信城公司自身决策原因，单方面决定不再承租涉案房屋，构成对《房屋租赁意向书》的根本违约，由此造成的违约信赖利益损失应归于新南天公司。第三，根据三方签订的《房屋租赁意向书》第七条第二款的约定，在三方签订《房屋租赁意向书》时，已经预见到2018年6月30日之后，涉案房屋可能还会继续产生空置期，三方对该空置期的租金及违约责任承担进行了明确约定。且从《房屋租赁意向书》第七条第三款的约定来看，三方明确约定了因持续延期签订正式租赁合同的，都应当承担违约赔偿损失责任。由此可知，即使在邮政长沙分公司、中邮信城公司延期租赁涉案房屋的情况下，也应当承担2018年6月30日至实际使用涉案房屋之日止的房屋空置租金及承担违约责任，故合同三方后续无论是否签订了正式房屋租赁合同，无论涉案房屋是否交付，是否由邮政长沙分公司、中邮信城公司实际使用涉案房屋，邮政长沙分公司、中邮信城公司均应支付租金或承当租金损失，均不能免除邮政长沙分公司、中邮信城公司应承担的违约责任；邮政长沙分公司、中邮信城公司于2019年10月29日发函明确表示不再租赁涉案房屋，构成根本违约，导致合同解除,应按照《房屋租赁意向书》第七条第二款的约定承担违约责任，赔偿新南天公司租金损失。三、关于邮政长沙分公司是否应当承担责任的问题。虽然《房屋租赁意向书》第七条约定了延期租赁涉案房屋的责任承担方为中邮信城公司，但并没有排除邮政长沙分公司不租赁的违约赔偿责任，作为承租方暨主债务人的邮政长沙分公司在多次收到新南天公司的催缴函和中邮信城公司抄送的回函、洽商函后，均未明确表明本公司的具体意见，应认定为其以默示的方式认可知晓上述函件的内容，不能免除违约赔偿责任，故其也应当承担涉案房屋空置的租金损失。纵观三方在《房屋租赁意向书》签订后的履约过程，新南天公司尽到了合理的通知、催告义务。邮政长沙分公司、中邮信城公司在2019年10月29日之前，从未明确告知新南天公司不再签订正式租赁合同，是导致涉案房屋持续空置的直接原因，邮政长沙分公司、中邮信城公司应共同对新南天公司的租金等损失承担赔偿责任。对邮政长沙分公司、中邮信城公司的抗辩意见，本院不予采纳。四、关于新南天公司主张的违约、损失赔偿金额的确定问题。因邮政长沙分公司、中邮信城公司的违约行为给新南天公司造成了租金损失，本院对新南天公司要求主张租金损失的请求予以支持。新南天公司起诉要求的租金赔偿损失为6868344元，根据湖南恒基资产评估有限公司出具的《资产评估报告书》（编号:湘恒基评字（2020）第031号）已经明确《房屋租赁意向书》确定的租金为市场公允价值，应当按照涉案房屋实际产权面积6077.88㎡，结合《房屋租赁意向书》确定的租金标准计算原告自2018年7月1日起至2019年10月30日止的租金损失，合计为6841262元（计算方法：6077.88平方米×70元/月/平方米×12个月＋6077.88平方米×70×（1＋2%）元/月/平方米×4个月）。五、关于新南天公司请求确认42万元签约保证金归新南天公司所有的问题。《房屋租赁意向书》中关于签约保证金的没收与损失赔偿的约定均是双方的真实意思表示，双方应予以遵守。邮政长沙分公司、中邮信城公司认为签约保证金属于违约金性质，本院认为签约保证金与违约金两者属于不同的法律概念,签约保证金是合同当事人一方为担保合同的履行,要求另一方支付一定金钱作为合同履行的担保,具有明显的担保性质,而非邮政长沙分公司、中邮信城公司认为的违约金。邮政长沙分公司、中邮信城公司未在2018年6月30日签约，已成就《房屋租赁意向书》约定的没收签约保证金的条件，根据双方合同约定，签约保证金不应返还。2018年6月30日后的房屋空置的租金损失，是《房屋租赁意向书》第七条约定的损害赔偿，签约保证金及租金损失的约定和适用均符合合同约定及法律规定，邮政长沙分公司、中邮信城公司同时符合上述约定和法定情形，依据新南天公司的主张而分别产生相应的法律效果，均可得以适用，两者不论是从本身效果还是损失发生的时间来看均不重复。对于邮政长沙分公司、中邮信城公司认为该签约保证金就是违约金,没收签约保证金已足以弥补损失,无需再进行赔偿的主张,一审法院不予采信。六、关于违约金、物业管理费、利息损失及其他诉讼费用的负担。根据前述，新南天公司请求的租金损失已经能够填补其实际损失，违约损失范围应以信赖利益损失为限，其再请求支付违约金没有法律依据，对此请求不予支持；《房屋租赁意向书》未对物业管理费进行明确约定,邮政长沙分公司、中邮信城公司未实际使用涉案房屋，负担物业管理费无事实和法律依据，对此请求不予支持；《房屋租赁意向书》并未约定租金支付期限，主张利息损失没有依据，对此请求不予支持；新南天公司主张的评估费5000元、保全费5000元及诉讼保全担保保险费损失9708.17元，系本案诉讼产生的必要费用，一审法院予以支持。依照《中华人民共和国合同法》第五条、第六十条、第一百一十三条第一款、第一百七十四条,参照最高人民法院《关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第二条、第四十五条第二款之规定，一审判决如下：一、邮政长沙分公司、中邮信城公司于判决生效后十日内赔偿新南天公司租金损失6841262元；二、确认中邮信城公司支付的签约保证金420000元归新南天公司所有；三、邮政长沙分公司、中邮信城公司于判决生效后十日内赔偿新南天公司评估费5000元及诉讼保全担保保险费9708.17元，合计14708.17元；四、驳回新南天公司的其他诉讼请求。对一审已查明的事实部分，本院予以确认。本院二审期间，上诉人新南天公司提交的会议记录无参会人员签字，本院对其真实性无法核实，不予采信。上诉人新南天公司提交的饶伟的情况说明，饶伟系新南天公司的法定代表人，其提交的情况说明属于当事人陈述，其证明力本院结合全案证据予以认定。本院认为，根据双方当事人的诉辩主张，本案二审的争议焦点如下：一、《房屋租赁意向书》的法律定性邮政长沙分公司、中邮信城公司主张《房屋租赁意向书》并非预约合同，更不属于本约合同，而是双方表达就租赁房屋事宜具有缔结协议的意图或意愿文件，因此对双方无约束力。本院认为，合同的性质应依据合同内容而非合同名称进行具体审查确认。《房屋租赁意向书》虽名为“意向书”，但合同中明确约定了合同当事人、租赁标的、租赁面积、租赁用途、租期期限、租金标准、违约责任等具体内容，双方当事人在合同中明确表达了受约束的意思表示。依据《最高人民法院关于适用若干问题的解释（二）》第一条规定，人民法院能够认定当事人名称或者姓名、标的和数量的，一般应当认定合同成立。本案《房屋租赁意向书》已经具备了租赁合同的基本要素，故其并非单纯的磋商性文件，合同已经成立。中邮信城公司提出的关于《房屋租赁意向书》系意向性文件、对合同当事人没有约束力的的主张，本院不予支持。进一步的，《房屋租赁意向书》是预约还是本约的问题，仍然应当根据当事人在合同中的意思表示进行认定。本院认为，判断当事人之间订立的合同系本约还是预约的根本标准应当是当事人是否在合同中表达了将来订立一个新的合同以最终明确在双方之间形成某种法律关系的意思表示。如果当事人在合同中约定了在明确的将来订立本约的意思，那么，即使预约的内容与本约已经十分接近，可通过合同解释从预约中推导出本约的全部内容，也应当在尊重当事人“在将来订立新合同”的意思表示的基础上，认定合同为预约合同。据此，本院认为，本案《房屋租赁意向书》中当事人明确表达了“在意向书签订后再签订正式的《房屋租赁合同》”的意思表示，故《房屋租赁意向书》仍应被认定为预约合同。一审判决关于《房屋租赁意向书》具有预约合同的表面属性，合同合法有效的认定正确，本院予以维持。二、《房屋租赁意向书》有无约定终止期限邮政长沙分公司以及中邮信城公司认为，《房屋租赁意向书》属于附终止期限的合同，2018年6月30日系合同约定的终止期限，此后无论正式的《房屋租赁合同》是否签订，《房屋租赁意向书》的效力均终止。对此本院认为，涉案合同中并无明确约定终止期限，从合同第七条第2款约定的“如邮政长沙分公司需在2018年6月30日后使用涉案房屋，则2018年6月30日至邮政长沙分公司实际使用涉案房屋之日的租金及违约责任由中邮信城公司承担”内容可知，合同对于双方权利义务的约定已经延及2018年6月30日之后，故2018年6月30日并非合同约定的终止期限。邮政长沙分公司以及中邮信城公司关于合同约定终止期限为2018年6月30日的观点与事实不符，本院不予支持。三、邮政长沙分公司以及中邮信城公司的合同责任本案中，《房屋租赁意向书》中以2018年6月30日为界，约定了签约保证金的没收与损失赔偿两种合同责任。对于一审判决认定，因当事人未能在2018年6月30日之前签约导致中邮信城公司所支付的42万元保证金归新南天公司所有，双方并无争议。故本院仅对2018年6月30日之后的合同责任进行审查认定。经查，关于此阶段的合同责任，合同第七条第2款约定的是“如邮政长沙分公司需在2018年6月30日后使用涉案房屋，则2018年6月30日至邮政长沙分公司实际使用涉案房屋之日的租金及违约责任由中邮信城公司承担”。该条款明确了以下两个方面的内容：1、双方仍有可能在2018年6月30日之后就房屋租赁事宜达成约定；2、在2018年6月30日之后迟延达成租赁合同仍然应当承担违约责任，违约责任包含了租金损失。对此本院认为，本案中，根据2019年10月29日中邮信城公司向新南天公司发出的《洽商函》，当事人之间未能达成租赁合同的意愿系因“中国邮政集团公司湖南省分公司拟安排邮政长沙分公司办公区内单位在芙蓉区××段××号××进行过渡安置，不再另行租赁房屋”，故未能达成租赁合同并非新南天公司的原因；其次，新南天公司在2018年11月19日、2019年7月10向邮政长沙分公司、中邮信城公司主张了合同责任，而邮政长沙分公司、中邮信城公司自2018年7月至2019年8月12日期间在与新南天公司沟通的过程中通过发送房屋设计图、明确表示“预计近段时间会达成统一意向并签订协议”的意思表示等行为，明确表达了仍然要与新南天公司签订租赁合同的意思表示；综上，在新南天公司已经明确主张合同责任的情况下，邮政长沙分公司、中邮信城公司仍然作出将签订合同的意思表示，直接导致了此阶段新南天公司基于对邮政长沙分公司、中邮信城公司的信赖继续空置房屋继而产生了相应的损失。综上，本院认为，当事人无论签订合同还是履行合同，均应遵守诚实守信的基本原则。本案中，双方当事人已经明确约定了2018年6月30日之后邮政长沙分公司、中邮信城公司迟延履行缔约义务应承担“租金及违约责任”，那么，相应的，当事人实施了比迟延履行违约行为更为严重的根本违约行为时，其所应承担在责任不应小于迟延履行合同的责任。故，为贯彻诚实信用原则，保护无过错当事人的信赖利益，以敦促各类民事主体善良行事，恪守承诺，一审判决按照当事人在合同中自行约定的迟延履行合同责任认定邮政长沙分公司、中邮信城公司的根本违约责任，并无不妥，本院依法予以维持。关于新南天公司主张的物业费、违约金、利息损失等，本院认为，双方在合同中并未约定物业费的承担主体，房屋也并未实际交付使用，且新南天公司在庭审中已经明确其并未向第三方物业公司交纳物业费，故对其主张的物业费损失，本院不予支持。关于新南天公司主张的违约金，在新南天公司的实际损失已经得到填补的情形下，本院对其主张的违约金不予支持。因三方在合同中并未约定租金支付期限，故对于新南天公司主张的逾期支付租金的利息损失，本院不予支持。综上所述，本院认为，上诉人的上诉请求均不成立，一审法院认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费79118元，由湖南省新南天置业有限公司负担39559元，中国邮政集团有限公司长沙市分公司、湖南中邮信城房地产开发有限公司负担39559元。本判决为终审判决。审 判 长  周平平审 判 员  孙一中审 判 员  潘 威二〇二〇年九月二十四日法官助理张敏代理书记员  张 敏附相关法律条文：《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：（一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定；（二）原判决、裁定认定事实错误或者适用法律错误的，以判决、裁定方式依法改判、撤销或者变更；（三）原判决认定基本事实不清的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审，或者查清事实后改判；（四）原判决遗漏当事人或者违法缺席判决等严重违反法定程序的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审。原审人民法院对发回重审的案件作出判决后，当事人提起上诉的，第二审人民法院不得再次发回重审。