湖北省利川市人民法院民 事 判 决 书（2020）鄂2802民初3695号原告利川市鼎盛民间资本管理有限公司，住所地：利川市南环大道**（米兰春天）。统一社会信用代码：91422802MA4880G15F。法定代表人黄美祥。系公司执行董事。委托诉讼代理人文悦芳、朱丽荣，湖北丽川律师事务所律师，特别授权代理。被告王立生，男，生于1979年1月8日，汉族，湖北省利川市人，户籍地利川市。被告王立辉，女，生于1978年3月27日，土家族，湖北省利川市人，户籍地利川市。被告王立辉、王立生共同委托诉讼代理人杨杰、胡天慧（实习），湖北新理念律师事务所律师，特别授权代理。被告刘长怀，男，生于1966年9月20日，汉族，湖北省利川市人，住利川市。原告利川市鼎盛民间资本管理有限公司诉被告王立生、王立辉、刘长怀债权人撤销权纠纷一案，本院受理后，依法由审判员谭相华独任审判，于2020年9月9日公开开庭进行了审理。原告委托诉讼代理人，被告王立辉及王立生、王立辉的共同委托诉讼代理人到庭参加诉讼，被告刘长怀经本院传票传唤未到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告利川市鼎盛民间资本管理有限公司提出诉讼请求：1、依法撤销被告刘长怀与被告王立生于2018年12月1日签订的《股权转让协议》，并在市场监督部门将转让的股份回转变更登记为被告刘长怀。2、依法撤销被告刘长怀与被告王立辉于2020年6月29日签订的《股权转让协议》，并在市场监督部门将转让的股份回转变更登记为被告刘长怀。3、请判令由被告刘长怀承担本案诉讼费用。事实和理由：湖北天佛食品有限公司和湖北两江源食品有服公司是由被告覃德会和刘长怀设立，在2018年，12月6日前，刘长怀对两个公司出资比例各占57.5%，被告覃德会对两个公司出资比例各占42.5%。刘长怀和被告覃德会各担任一个公司的法定表人，经营场所、管理人员、财务人员等同一，湖北两江源食品有限公司实际就是一个空壳公司，两个公司牌子，一个经营实体。2017年1月5日和2017年7月25日，被告覃德会、刘长怀因公司经营缺周转资金，由被告覃德会和其妻张春华二人以自己的名义，并以湖北两江源食品有限公司和刘长怀提供连带保证担保的方式，向原告分别借款200万元和300万元。2018年7月16日，原告就两笔借款提起诉讼，利川市人民法院于2018年9月4日依法作出了(2018)鄂2802民初4074号民事判决书、(2018)鄂2802民初4058号民事判决书，分别判决确定：湖北两江源食品有限公司、覃德会、刘长怀、张春华应于判决生效之日起三十日内偿还申请人借款本金300万元和本金200万元，并从2017年11月11日、2017年10月6日起按月利率2%给付利息。在利川市人民法院于2018年9月4日作出判决后，为了逃避债务，由刘长怀对两份判决书提起上诉但不交纳上诉费的方式进行拖延，在恩施州中级人民法院按自动撤回上诉的《民事裁定书》尚未作出并送达前，被告刘长怀就于2018年12月1日与被告王立生（系王立辉胞弟）签订了《股权转让协议》，将所持湖北天佛食品有限公司52.5%份转让，并于2018年12月6日在市场监督管理部门变更登记给了王立生，《股权转让协议》载明的股份转让价款为人民币160.5万元。2020年6月29日，被告刘长怀与被告王立辉签订《股权转让协议》，将所持湖北天佛食品有限公司5%的股权转让给被告王立辉，《股权转让协议》约定的转让价款为15.3万元，二被告于2020年7月1日将股权进行了变更登记。利川市人民法院二份民事判决生效后，因被告覃德会、刘长怀、湖北两江源食品有限公司拒不履行判决确定的偿还500万元本金及利息的义务，2020年6月，利川市人民法院在执行过程中，才发现湖北天佛食品有限公司和湖北两江源食品有限公司是关联公司，湖北两江源食品有限公司是个空壳，湖北天佛食品有限公司的房地产、机械设施设备的价值至少三千万元以上，仅利川经济开发区管理委员会给湖北天佛食品有限公司退还入园补偿款就有27542000.00元，还不包括其他动产，而刘长怀只以160.5万元就将湖北天佛食品有限公司股份转给了被告王立生。湖北天佛食品有限公司的资产价值至少四千万元以上，刘长怀以160.5万元和15.3万元的协议价款将股权转让给王立生、王立辉，无论股权转让协议中约定的160.5万元和15.3万元转让价款是否真实且是否实际给付，总之都是明显不合理的价格，其目的显而易见就是为了转移财产，逃避债务。据此，原告特根据《民事诉讼法》的规定，依法向贵院提起诉讼，望判如所请。被告王立生辩称，1、原告撤销权超过法定除斥期间而消灭；2、原告起诉无事实和法律依据。撤销权的行使范围以债权人的债权为限。王立生与刘长怀签订的转让协议合法有效，并非以明显不合理低价转让；签订协议时，转让股权符合转让和受让条件，原告无证据证明王立生作为受让人知晓刘长怀与原告之间的债权债务关系。原告说天佛公司和两江源公司是关联企业，如果按此陈述，两江源作为前案被执行人，无论股权是否变化，不会影响原告主张权利。被告王立辉辩称：1、王立辉作为天佛公司股东，有优先购买权。2、转让价款是根据注册资本金转让，是合理对价。3、王立辉支付了全部价款，转让协议已履行完毕。被告刘长怀未到庭亦未答辩。经审理查明，2018年7月，利川市鼎盛民间资本管理有限公司向本院提起诉讼，要求覃德会、张春华偿还借款本金200万元和300万元，刘长怀、湖北两江源食品有限公司承担连带清偿责任，本院于2018年9月4日分别作出了(2018)鄂2802民初4074号民事判决书、(2018)鄂2802民初4058号民事判决书，分别判决确定：覃德会、张春华应于判决生效之日起三十日内偿还申请人借款本金300万元和本金200万元，湖北两江源食品有限公司、刘长怀承担连带清偿责任。刘长怀不服提起上诉但未交纳上诉费，恩施州中级人民法院裁定按其自动撤回上诉的处理。2019年3月18日，利川市鼎盛民间资本管理有限公司向本院申请执行，本院于同日立案执行。2018年12月1日刘长怀与王立生（签订了《股权转让协议》，将所持湖北天佛食品有限公司52.5%份转让，并于2018年12月6日在市场监督管理部门变更登记给了王立生，《股权转让协议》载明的股份转让价款为人民币160.5万元。2018年11月30日，王立生通过手机银行向刘长怀转账支付30万元，2018年12月25日王立生向刘长怀转账支付50万元。2020年6月29日，被告刘长怀与被告王立辉签订《股权转让协议》，将所持湖北天佛食品有限公司5%的股权转让给被告王立辉，《股权转让协议》约定的转让价款为15.3万元，王立辉支付该款后于2020年7月1日将股权进行了变更登记。2020年7月8日，利川市鼎盛民间资本管理有限公司向本院提起诉讼，提出前述请求。本院认为，2018年12月1日刘长怀与王立生签订《股权转让协议》，将所持湖北天佛食品有限公司52.5%股份转让给王立生后，于2018年12月6日在市场监督管理部门进行了变更登记，其变更情况处于公开状态。原告于2019年3月18日申请执行后，理应查询被执行人的财产信息向执行法院提供线索，应当知道刘长怀转让湖北天佛食品有限公司52.5%的股份的事实，其撤销权的行使期间应当从2019年3月18日开始计算，在2020年3月18日前行使。现原告于2020年7月8日提起诉讼，显然超过了一年的除斥期间，其撤销权消灭，被告王立生的抗辩有理，本院予以支持。原告所提交证据并不能证明被告刘长怀将其所持湖北天佛食品有限公司5%的股权以15.3万元转让给被告王立辉的行为系以明显不合理的低价转让财产逃避债务，故其请求撤销该行为没有事实依据，本院不予支持。原告如果有证据证明湖北天佛食品有限公司和湖北两江源食品有限公司是关联公司，两个公司牌子，一个经营实体，那么即使湖北天佛食品有限公司变更股东，并不影响公司对外承担债务，原告的权利亦能得到实现。依照《中华人民共和国合同法》第七十四条、第七十五条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条、第一百四十四条的规定，判决如下：驳回原告利川市鼎盛民间资本管理有限公司的诉讼请求。案件受理费80元，依法减半收取40元，由原告利川市鼎盛民间资本管理有限公司承担。如不服本判决，可在判决书送达之日起15日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提交副本，上诉于湖北省恩施土家族苗族自治州中级人民法院。上诉人应在提交上诉状时，根据不服本判决的上诉请求数额及《诉讼费用交纳办法》第13条第（一）款的规定，预交上诉案件受理费，汇至收款人：湖北省恩施土家族苗族自治州中级人民法院，开户银行：中国农业银行恩施开发区支行，账号：17×××04（特别提示：用途栏务必注明系某某上诉案诉讼费，并将汇款凭证及联系电话提交本院或邮寄至恩施州中级人民法院立案一庭）。上诉人在上诉期届满后7日内仍未预交上诉费用的，按自动撤回上诉处理。”审判员  谭相华二〇二〇年九月二十七日书记员  魏艳丽