北京市大兴区人民法院民 事 判 决 书（2020）京0115民初15158号原告：北京金通腾达科技有限公司，住所地北京市北京经济技术开发区荣华南路****A-809，实际经营地址北京市丰台区青塔西路万丽园。法定代表人：高鹏，总经理。被告：畅伟，男，1974年9月23日出生，汉族，户籍地天津市河**。原告北京金通腾达科技有限公司（以下简称：金通腾达公司）与被告畅伟股权转让纠纷一案，本院受理后，依法适用简易程序公开开庭进行了审理。原告金通腾达公司的法定代表人高鹏，被告畅伟到庭参加了诉讼。本案现已审理完毕。原告金通腾达公司向本院提出诉讼请求：1.判令畅伟支付金通腾达公司1100463.08元强制扣划执行款及相应利息损失（暂估2020年8月4日，请求至实际支付之日止）；2.判令诉讼费由畅伟承担。事实及理由：畅伟系北京建恺混凝土外加剂有限公司(现更名为北京建恺建材有限公司，以下简称建恺公司)原法定代表人。2016年6月30日，畅伟与金通腾达公司签订《股权转让协议》，约定将建恺公司100％的股权转让给金通腾达公司，并在《股权转让协议》中特别约定:“协议附件二，即截止到2016年4月30日建恺公司的应付账款分析明细表，不在受让方受让之列，附件二的内容由畅伟所有”。即，股权转让交割日前建恺公司形成的所有应付账款全部由畅伟进行清偿。畅伟经营建恺公司期间，长期欠付山西金盾苑建材有限公司货款一直未履行支付义务。2017年10月17日，山西金盾苑建材有限公司在多次向畅伟催收货款无果后，向运城市仲裁委员会提起仲裁申请，要求建恺公司清偿其货款及违约金等损失。畅伟在收到仲裁委员会通知后故意向金通腾达公司隐瞒，后私刻了建恺公司公章，伪造了建恺公司当时法人高鹏的签字，制作了建恺公司《授权委托书》、《员工证明》等材料，授权其员工霍维锋作为建恺公司员工参加了仲裁庭审，最终运城市仲裁委员会裁决由建恺公司向山西金盾苑建材有限公司支付货款1071209.08元及利息、仲裁费等合计1100463.08元。即使在仲裁裁决生效情况下，畅伟仍向金通腾达公司恶意隐瞒该案件，导致建恺公司账户被北京市第二中级人民法院冻结，法定代表人被限制高消费。2018年12月4日，北京第二中级人民法院从建恺公司账户强制扣划1100463.08元。截止起诉前，金通腾达公司曾多次向畅伟催款或主张抵销该款项，畅伟始终以各种理由推托，为维护合法权益，金通腾达公司诉至贵院。被告畅伟辩称：不同意支付上述款项。2018年6月29日，建恺公司已经拆迁了，拆迁款22621175万元，畅伟本身有公司20%的股权，畅伟爱人有15%，等同于拆迁款畅伟有440多万元。金通腾达公司法定代表人高鹏把拆迁款都拿走了，要求从拆迁款中抵扣1100463.08元。双方当事人围绕诉讼请求提交了证据，对当事人无异议的证据本院予以确认并在卷佐证。经审理查明：2016年6月30日，畅伟（转让方）、金通腾达公司（受让方）、杨印来（担保方）签订《股权转让协议书》，载明：金通腾达公司拟向畅伟收购畅伟合法持有的建恺公司100%股权（目标股权），金通腾达公司受让该目标股权并成为目标公司新的股东。金通腾达公司仅向畅伟收购附件一，即截至2016年4月30日建恺公司的固定资产明细表；附件二即截至2016年4月30日建恺公司付账款分析明细表不在金通腾达公司受让之列，附件二的内容由畅伟所有。畅伟自愿将其在建恺公司中所持有的100%股权以2000万元价款转让给金通腾达公司，支付方式分期六年，第一年支付660万元，第二年至第五年每年支付260万元，最后一年支付300万元直至付清，第一笔股权转让款支付时间2016年7月15日前，第二笔股权转让款支付时间2017年7月15日前，第三笔股权转让款支付时间2018年7月15日前，第四笔股权转让款支付时间2019年7月15日前，第五笔股权转让款支付时间2020年7月15日前，第六笔股权转让款支付时间2021年7月15日前。畅伟承诺与保证：鉴于从建恺公司内账上看，畅伟及其关联方对建恺公司的负债较高，为维持建恺公司正常运转，畅伟承诺，本次股权转让对价，优先用于偿还其个人及其关联方对建恺公司的负债，并授权金通腾达公司直接将股权转让对价支付至建恺公司账户。目标公司或然负债包括但不限于目标公司出租、出借公司资质所产生的任何风险，目标公司承租农村集体所有土地建造厂房所产生的任何风险，目标公司为原实际控制人畅伟提供的债权担保所产生的任何风险，以目标公司名义对外收取和支付的其他应收款和其他应付款所产生的任何风险（包括但不限于畅伟之父参股或控股的关联企业与公司之间存在大额借款、畅伟购车款），目标公司分公司存续期间的任何风险，四川恒泽建材有限公司接管期间所产生的任何风险；转让方应当在目标公司支付或然负债后七日内向受让方履行赔偿责任；转让方对受让方因目标公司遭受或然负债的赔偿额不得超过受让方在本协议项下购买股权的价格；除转让方书面披露者外，转让方与目标公司之间不存在任何其他的债权、债务或或然的债权、债务，若有任何未披露的债权债务，受让方由此遭受的任何损失由转让方承担。第12条赔偿责任约定，目标公司的或然债务包括但不限于目标公司出租、出借公司资质所产生的任何风险……以目标公司对外收取和支付的其他应收款和其他应付款所产生的任何风险……，目标公司遭受或然债务的，转让方应按照相关约定向受让方履行赔偿义务，转让方应当在目标公司支付或然负债后七日内向受让方履行赔偿责任。上述《股权转让协议书》的附件1为《目标公司全部资产明细表》，附件2为《目标公司全部负债明细表》，附件3为《目标公司全部财务报表和审计报告》，附件4为《目标公司员工明细表》，附件5为《畅伟及其关联方与公司往来款》，其中附件2《目标公司全部负债明细表》中载明截止2016年4月30日建恺公司应付账款中编号为1119的款项为“山西金盾苑（速凝剂）款1118807.08元”。就上述1118807.08元欠款，申请人山西金盾苑建材有限公司以买卖合同纠纷为由将建恺公司为被申请人向运城仲裁委员会申请仲裁，案件号为（2017）运仲裁字第86号，该案仲裁裁决如下：“一、被申请人北京建恺混凝土外加剂有限公司向申请人山西金盾苑建材有限公司支付货款1071209.08元及违约金（违约金以货款1071209.08元为基数，按照中国人民银行同期贷款利率自2017年10月17日计算至货款付清之日止）；二、本案仲裁费用22832元，由申请人山西金盾苑建材有限公司负担6850元，由被申请人北京建恺混凝土外加剂有限公司负担15982元。”上述裁决书发生法律效力后，2018年，山西金盾苑建材有限公司向北京市第二中级人民法院申请执行，案号为（2018）京02执473号，该案执行过程中，2018年12月4日，建恺公司支付被执行款项共计1100463.08元。另在（2019）京0115民初23629号、2020京02民终209号股权转让纠纷案件中，畅伟起诉与建恺公司、杨印来、金通腾达公司，要求建恺公司支付3651889元货款及相应利息，要求杨印来、金通腾达公司承担连带赔偿责任，该案中建恺公司曾主张以所支付的1100463.08元欠款与畅伟所主张的债权相互抵销，该案认为“根据《股权转让协议书》约定，对于股权转让前建恺公司对外所负债务，虽然归畅伟承担，但其承担责任的方式是向股权受让人金通腾达公司承担赔偿责任（见第12条赔偿责任），故相应的权利人是金通腾达公司而非建恺公司”。该案未采纳建恺公司要求债权债务相互抵消的抗辩意见，判决建恺公司向畅伟支付3651889元欠款及利息损失，并判决金通腾达公司承担连带责任。上述事实有当事人提交的证据及庭审笔录在案佐证。本院认为：畅伟与金通腾达公司及杨印来所签订的《股权转让协议》，系三方当事人的真实意思表示，内容未违反法律、行政法规的强制性规定，合法有效。各方当事人均应严格按照协议约定履行各自义务。本案争议焦点在于畅伟是否应当支付金通腾达公司损失1100463.08元，就该笔欠款的责任承担主体，《股权转让协议》约定应当由畅伟承担，畅伟亦认可该笔债务应由其本人承担，本院不持异议。《股权转让协议》约定“目标公司遭受或然债务的，转让方应按照相关约定向受让方履行赔偿义务”，系在双方根据公司资产状况确定股权转让对价的基础上所约定的违约责任赔偿条款，该约定合法有效，现因畅伟未履行代建恺公司偿付所欠山西金盾苑建材有限公司的1100463.08元货款，建恺公司被申请仲裁并支付1100463.08元欠款，从而导致建恺公司的资产减少。金通腾达公司作为建恺公司的唯一股东其利益受损，故其有权依据《股权转让协议》约定要求畅伟履行赔偿责任,合同约定转让方应当在目标公司支付或然负债后七日内向受让方履行赔偿责任，2018年12月4日，建恺公司支付被执行款项共计1100463.08元，畅伟应当在2018年12月11日之前向金通腾达公司履行赔偿责任。综上，就金通腾达公司要求畅伟支付1100463.08元被执行款损失及利息损失的诉讼请求，本院予以支持。据此，根据《中华人民共和国合同法》第一百零九条之规定，判决如下：一、畅伟于本判决生效后十日内支付北京金通腾达科技有限公司违约损失1100463.08元及相应利息损失（利息分两部分，第一部分以1100463.08元为基数，按照中国人民银行同期贷款基准利率计算，自二〇一八年十二月十一日开始计算至二〇一九年七月十九日，第二部分以1100463.08元为基数，按照全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算，自二〇一九年八月二十日起计算至实际支付之日止）；二、驳回北京金通腾达科技有限公司的其他诉讼请求。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费7711元，由畅伟负担（于本判决生效后七日内交纳），保全费5000元由畅伟负担（于本判决生效后七日内交纳）。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，同时按照不服本判决部分的上诉请求数额，交纳上诉案件受理费，上诉于北京市第二中级人民法院。如在上诉期满后七日内未交纳上诉案件受理费的，按自动撤回上诉处理。审判员  成桂钦二〇二〇年九月二十九日书记员  李玉洁-8--1--2--1-