北京市大兴区人民法院民 事 判 决 书（2020）京0115民初12065号原告：北京金铭康**物科技有限公司，住所地北京市西城区建功西里**楼**。法定代表人：兰金初，经理。委托诉讼代理人：杨宗志，北京阮思乔律师事务所律师。委托诉讼代理人：赛庆威，北京阮思乔律师事务所实习律师。被告：北京康培思医药信息咨询有限公司，住所，住所地北京市大兴区西红门镇宏业路**院**楼1306div>法定代表人：吴宾，总经理。被告：王宝华，男，1958年4月28日出生，汉族，住北京市大兴区。原告北京金铭康**物科技有限公司（以下简称金铭康公司）与被告北京康培思医药信息咨询有限公司（以下简称康培思公司）、被告王宝华委托合同纠纷一案，本院立案后，依法适用简易程序，公开开庭进行了审理。双方当事人均到庭参加诉讼。本案现已审理终结。金铭康公司向本院提出诉讼请求：1.判令康培思公司返还金铭康公司合同款574000元；2.判令康培思公司支付金铭康公司利息损失551040元，判令康培思公司以574000元为基数，按年利率24%计算利息损失自2020年4月11日支付至实际给付日；3.诉讼费由被告承担。案件审理过程中，金铭康公司将第二项诉讼请求调整为：判令康培思公司支付金铭康公司利息损失150388元，判令康培思公司以574000元为基数，按全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率支付自2020年4月11日至实际给付日利息。事实和理由：2014年4月10日，金铭康公司与康培思公司签订《保健食品代理委托合同》，康培思公司委托人为王宝华。合同约定康培思公司代理金铭康公司两款保健食品的申报注册工作，期限为两年，总费用为820000元，金铭康公司首付574000元，金铭康公司于获得《食品受理通知书》后，支付第二笔费用。合同签订后，金铭康公司按协商的付款方式向王宝华的账户支付了第一笔费用574000元。支付后，金铭康公司在两年间也没有收到受理通知书，康培思公司违约至今。金铭康公司数年间无数次向康培思公司要求履行合同或退款，但康培思公司至今无故违约且拒不退款。故金铭康公司诉至法院。康培思公司、王宝华辩称，双方签署的《保健食品代理委托合同》并未终止。合同执行期间，由于国家政策及法规变化，导致合同期延长，根据合同中的免责条款，由于国家政策的变化导致合同延期的，双方均不应承担责任。金铭康公司诉讼请求中要求康培思公司退款为无理要求，因为合同延期并非康培思公司造成。而且，金铭康公司已支付的合同首付款并非康培思公司所得，是康培思公司协助金铭康公司注册两款保健食品时的必要花费。从2014年4月签署服务合同时间起截止到2020年4月期间，已花费的费用超过人民币86万元，远超出了已经支付的首付款574000元。如金铭康公司决议终止合同，在不计算康培思公司其他损失的情况下，金铭康公司应根据合同的终止条款补偿康培思公司已经花费部分的差额，并支付合同尾款。本院经审理查明：2014年4月10日，委托人（甲方）金铭康公司与受托人（乙方）康培思公司签订《保健食品代理委托合同》，就两款保健食品项目注册达成如下协议：申报产品：1.增加免疫力（产品配方……）；2.增强免疫力（产品配方……）；完成期限：自签订合同之日起24个月内，乙方完成全部注册工作，并将保健食品批准证书交于甲方（SFDA要求补充资料的时间不算在其中）；费用明细：此合同约定金额为820000元，包含原料费及样品加工费、现场核查费、乙方代理费、业务协调费、产品试验费（包括安全性毒理学试验、功能学试验、卫生学检测、功效成分检测、稳定性检测、兴奋剂检测）、复核检验费；付款方式：甲方应于合同生效之日起三个月内将第一笔费用（包括检测费、原料费及加工费、检查费、业务协调费、注册代理费）-合同金额的70%即574000元支付给乙方，甲方应于获得保健食品受理通知书后七个工作日内将第二笔费用（包括复核检验费、业务咨询费、注册代理费等）-合同金额的20%即164000元支付给乙方，甲方应于收到《保健食品批准证书》后的七个工作日内将第三笔费用（包括代理费、业务协调费等）-合同金额的10%即82000元支付给乙方；乙方责任：合同有效期内，为甲方提供全程咨询服务及相关问题解答；负责注册产品的配方、工艺审核，注册用样品的委托加工；负责撰写产品检测所需资料，向省局申请抽样，确保现场抽样顺利进行，安排送检，自样品检验受理之日起，积极督促检测机构出具样品的安全性毒理学试验报告，功能学试验报告，卫生学检测报告，功效成分检测报告和稳定性检测报告，并负责定期将产品试验进度汇报给甲方；负责指导甲方准备申报资料所需申请人提供的相关证明性文件，由于乙方指导错误致使资料准备有误而造成的时间延误，由乙方负责；负责撰写、整理产品注册申报资料，认真预审，确保资料符合受理要求，并负责递交至省/直辖市药品监督管理部门，取得保健食品受理通知书及检验通知书，并积极配合省/直辖市药品监督管理部门进行生产现场核查；资料上交SFDA进行技术审评后，负责该保健食品在技术审评和行政审评过程中的跟踪和协调工作；严格按照SFDA规定法规及办理程序办理，如果出现违规操作所引起的法律纠纷，全部由乙方承担；保证对甲方所提供的文件内容严格保密，如乙方泄露给公司及个人而造成损失纠纷全部由乙方承担；负责将产品注册情况随时向甲方汇报、沟通，并每个月将注册进度以书面形式汇报甲方；双方责任：如果一方在协议时间内违约或单方终止协议所造成的损失，应由这一方承担全部损失；责任免除：由于国家检测机构、SFDA审评部门的原因导致工作延误或中断，双方均不承担责任，由于国家政策法规的调整导致工作延误或中断，双方均不承担责任，由于自然灾害、社会动荡等不可抗力造成的工作延误或中断，双方均不承担责任；合同终止：甲方在履行合同期内，由于甲方原因造成合同无法履行或甲方提出终止合同的，应提前20个工作日书面告知乙方，双方签订《终止合同》后：甲方除了已支付给乙方的首付款外，必须结清注册代理费尾款及其他相关费用，待结清所有费用后，乙方退还甲方提供的相关文件资料；乙方在履行合同期内，由于乙方原因造成合同无法履行或乙方提供终止合同的，应提前20个工作日书面告知甲方，双方签订《终止合同》后：退还甲方提供的相关文件资料，退还乙方收取甲方的相关费用，乙方应赔偿由此给甲方造成的损失，具体赔偿金额双方协商解决；该合同有效期限：本协议签订之日起，至甲方取得产品批文之日止。2013年10月31日，金铭康公司通过卜淑萍账户向王宝华账户付款30万元，2014年4月16日，金铭康公司通过卜绿萍账户向王宝华账户付款10万元，2014年8月5日，金铭康公司通过兰金初账户向王宝华账户付款10万元，2014年11月16日，金铭康公司通过兰金初账户向王宝华账户付款74000元。2019年3月5日，王宝华出具证明一份，载明：2013年金铭康公司与康培思公司签订了保健食品申报代理合同，委托其办理保健食品注册申报事宜，其间分别将四笔汇款汇入康培思公司代理人王宝华个人账户：……，以上四笔汇款，王宝华已转交康培思公司。特此证明。康培思公司认可收到金铭康公司支付的574000元。合同签订至本案开庭时，康培思公司尚未取得保健食品受理通知书。康培思公司称系因合同履行期间保健食品法律法规有所变化影响产品配方的调整，《保健食品注册与备案管理办法》要求提供产品开发、研发报告、研制过程等资料，但是在2016年产品已经开发出来，检验机构的检测报告已经出来，如强行申报可能涉嫌造假，需要重新开发重新申报并且全程留痕，如果金铭康公司愿意继续履行，双方要协商补充原料购买的费用，重新评估费用并签署补充协议。本院认为，康培思公司与金铭康公司于2014年4月10日签订的《保健食品代理委托合同》系双方当事人真实意思表示，不违反法律法规的强制性规定，应为合法有效，双方当事人均应依约履行。金铭康公司称，其主张要求返还已支付的574000元系基于合同已于签订之后的24个月后终止，即便没有终止，其也要求解除合同。本院认为合同约定的24个月系双方关于康培思公司完成委托事项的时限约定，双方签署的《保健食品代理委托合同》约定了合同有效期自协议签订之日起至金铭康公司取得产品批文之日止，故金铭康公司主张的合同在签订24个月之后终止的意见本院不予采纳。但是，康培思公司在合同约定的期间未完成委托事务，且在此之后的几年时间里仍未完成所委托的事项，其主张系因国家政策变化导致合同履行出现问题，但是其主张出现新规定所依据的《保健食品注册于备案管理办法》的施行时间是2016年7月1日，已在双方约定的完成期限之后，此不构成康培思公司违约的理由。《中华人民共和国合同法》第九十四条规定，有下列情形之一的，当事人可以解除合同：（一）因不可抗力致使不能实现合同目的；（二）在履行期限届满之前，当事人一方明确表示或者以自己的行为表明不履行主要债务；（三）当事人一方迟延履行主要债务，经催告后在合理期限内仍未履行；（四）当事人一方迟延履行债务或者有其他违约行为致使不能实现合同目的；（五）法律规定的其他情形。康培思公司未按照合同约定时限完成委托事项，康培思公司也称因新的规定出台需要重新开发，且需要重新评估费用，到目前为止，依然未能完成保健食品注册工作，严重超出双方合同约定的完成时限，金铭康公司签订合同的目的无法实现，其有权主张解除合同并要求退还已支付的费用，其当庭明确要求解除合同的意思表示，故本院认为双方合同的解除时间应为2020年8月31日。因康培思公司未依照合同约定时间完成委托事项，理应在合同解除后，将所收合同款项退还金铭康公司，并应承担相应的违约责任。对于金铭康公司诉请退还574000元的请求，本院予以支持。对金铭康公司主张的利息损失，本院予以支持，但利息的起算时间应自合同解除应当退还款项之日起算。对金铭康公司要求王宝华承担连带责任的诉讼请求，因王宝华并非合同相对方，金铭康公司要求王宝华承担责任缺乏合同依据，不予支持。综上，依照《中华人民共和国合同法》第九十四条、第九十七条之规定，判决如下：一、北京康培思医药信息咨询有限公司于本判决生效之日起十日内返还北京金铭康**物科技有限公司574000元并支付利息损失（以574000元为基数，按照全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算，自2020年8月31日计算至退还之日止）；二、驳回北京金铭康**物科技有限公司其他诉讼请求。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费5522元，由北京金铭康**物科技有限公司负担1146元（已交纳），由北京康培思医药信息咨询有限公司负担4376元（于本判决生效之日起七日内交纳）。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，交纳上诉案件受理费，上诉于北京市第二中级人民法院。如在上诉期满后七日内未交纳上诉案件受理费的，按自动撤回上诉处理。审判员  卢赞赞二〇二〇年九月二十九日书记员  李梦佳