福建省永安市人民法院 民 事 判 决 书 （2020）闽0481民初33号 原告：常明德，男，1955年12月25日出生，汉族，住永安市。 委托诉讼代理人：杜爱英、黄思羽，福建冠德律师事务所律师。 被告：福建省永信交通设计院有限公司，住所地：永安市巴溪大道**********，统一社会信用代码：913504817463909739。 法定代表人：陈美福。 第三人：陈美福，男，1959年10月30日出生，汉族，住永安市。 第三人：张定光，男，1954年5月5日出生，汉族，住永安市。 被告及第三人共同委托诉讼代理人：张帆、杨义明，福建商通律师事务所律师。 原告常明德与被告福建省永信交通设计院有限公司（下称永信公司）、第三人陈美福、张定光与公司有关的纠纷一案，本院于2020年1月2日立案后，依法适用普通程序，公开开庭进行了审理。原告常明德及委托诉讼代理人杜爱英、被告永信公司及第三人陈美福、张定光的共同委托诉讼代理人张帆、杨义明到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 常明德向本院提出诉讼请求：一、依法确认常明德享有永信公司36%的公司股权，撤销永信公司、陈美福、张定光于2003年5月23日、2005年6月5日、2006年9月16日、2010年4月16日、2017年2月28日5次（重大事项）假冒常明德签名的涉及股权变更、经营范围变更、经营期限延长等方面的股东会议纪要、章程修正案及相关工商变更登记；二、判令永信公司、陈美福、张定光停止侵犯常明德依法享有的公司股东知情权和作为公司监事的查账权，依法由法院组织对永信公司自公司开办以来到一审判决前的账目进行核对和查账（包括历年承接业务清单合、合同签约单、各分公司财务账目），并支付常明德应得的历年分红收益2200000元（实际数额以查账结果为准）；三、撤销永信公司、陈美福、张定光所做的将公司经营期限自2013年1月延长至2023年3月20日止的股东会议决议和申请，依法组织清算，结束公司经营；四、由永信公司、陈美福、张定光共同承担本案全部诉讼费用。诉讼中，经永信公司、陈美福、张定光抗辩及本院释明，常明德保留“依法确认常明德享有永信公司36%的公司股权”的诉讼请求，放弃其他诉讼请求，并同意将陈美福、张定光的诉讼主体身份由被告变更为第三人。事实与理由：2003年3月，常明德和陈美福、张定光作为发起人共同成立永信公司，陈美福出资220000元，占股44%；常明德出资180000元，占股36%，并任监事；张定光出资100000元，占股20%。永信公司成立后，陈美福、张定光在管理公司时严重侵犯常明德的股东权力，不让常明德介入公司事务、查看公司账目，常明德无数次要求查看会议记录、财务会计报告和账簿等都遭到拒绝，陈美福总是在常明德催告多年后才拿出所谓的“台账”（内部账）应付。而这些“台账”与永信公司报送的年检报告均不相符。更为恶劣的是常明德在不久前调取工商登记材料发现，永信公司、陈美福、张定光在2003年5月23日、2005年6月5日、2006年9月16日、2010年4月16日、2017年2月28日在重大事项上5次假冒常明德签名（小的事项尚未计入），签署了股东会议纪要、章程修正案，并办理了相关工商变更，用增资的方法将常明德的股权由36%变成了3%，企图将永信公司的大部分股权据为陈美福、张定光所有。陈美福、张定光还将公司投入的两处房产和电站的财产据为己有，在财务账目和年检报告中隐瞒掉这笔财产。同时，工商登记材料还显示在2013年3月公司经营期限已到之时，永信公司、陈美福、张定光未经常明德同意，通过股东会议决议，将永信公司的营业期限延长至2023年3月20日，再次侵犯了常明德的股东权益。常明德认为永信公司、陈美福、张定光违反了《公司法》及相关行政法规的有关规定，侵犯了常明德的股东权利及合理权益。 永信公司、陈美福、张定光辩称：一、常明德请求人民法院确认其在永信公司享有36%的股权无事实依据。永信公司于2003年3月21日成立，原名“永安市永信交通设计有限公司”，后于2017年3月2日变更成现在的名称。公司设立之初，拥有显名股东陈美福、张定光、常明德三人，隐名股东叶秀琴、吴光汉、吴华、刘丰德、温学茂、易黎明、罗德漠、邓龙、陈宜珍、肖卫、陈增贵、艾建华、张定忠等十三人（隐名股东均持有永信公司签发的股权证，并记载于公司股东名册），即：公司在设立之初实际拥有股东共计十六名（含显名股东和隐名股东）。各股东共同出资人民币310000元整，常明德实际出资40000元，其实际拥有原公司的股份比例只有12.9%。2006年为了公司发展需要，公司需增加注册资本到1000000元，为此公司通知各股东于2006年9月15日召开股东会。常明德参加了该次股东会，但其对公司增加注册资本到1000000元及各股东需增加投资的议案并不明确表态，且拒绝在该《股东会决议》上签字，只是口头上说：“你们其他股东看着办就可以了”。无奈之下，由股东陈美福私人出资15万元以常明德的名义存入公司账户，才完成了本次公司的增资验资，公司的注册资本金于2006年10月8日正式变更为1000000元。至此，常明德对公司的实际出资仍然只有原先的40000元，其实际拥有公司的股份比例为4%。2017年，公司为了维护资质等级，需增加注册资本到10000000元，为此公司通知各股东于2017年2月28日召开股东会。常明德接到公司的会议通知后明确拒绝参加该次股东会。此次股东会如期于2017年2月28日召开，并作出了：1、同意将公司名称由“永安市永信交通设计有限公司”变更为“福建省永信交通设计院有限公司”；2、同意将公司注册资本由1000000元增加至10000000元，同时调整各显名股东的认缴出资；3、同意重新修订公司章程等三项决议。公司据此于2017年3月2日完成了变更登记。由于常明德不同意此次公司增加注册资本，也不同意追加认缴出资，故常明德实际拥有公司的股份比例只有0.4%。上述事实表明，永信公司成立至今近17年来，从一个注册资金只有500000元的小公司成长为注册资金10000000元的规模公司，股东陈美福、张定光为此投入了毕生心血，全体员工们也投入了辛勤劳动，常明德只是在公司成立之初投资了区区40000元之后就对公司的一切事务置之不理，就想享有公司36%的股权，于情、于理、于法均没有依据。二、常明德诉请法院撤销公司于2003年5月23日、2005年6月5日、2006年9月15日、2010年4月16日、2017年2月28日的股东会决议，于法无据；且常明德的诉请已经超过法律规定的起诉期限。1、永信公司在作出上述股东会决议之前均有召开股东会，且均有通知常明德参加。常明德不是推托没空参加会议就是参加了也不在股东会决议上签字，但上述决议均得到了大部分股东的支持和拥护。2、公司的原《章程》第十条第1款明确规定，股东根据出资额享有表决权；该《章程》第十六条第4款、第5款、第6款还规定，股东会对公司增加或者减少注册资本……修改公司章程等作出决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过，除法律、法规、章程有明确规定外，股东会作出的决议必须经二分之一以上表决权的股东通过。如前所述，常明德始终对公司的实际出资只有40000元，常明德拥有的表决权阻却不了公司股东会决议的通过。3、我国《公司法》第二十二条第二款规定：“股东会或者股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程，或者决议内容违反公司章程的，股东可以自决议作出之日起六十日内，请求人民法院撤销。”最高人民法院《公司法》司法解释（一）第三条还规定：“原告以公司法第二十二条第二款……规定事由，向人民法院提起诉讼时，超过公司法规定期限的，人民法院不予受理。”常明德关于撤销公司各项股东会决议的诉请早已经超过《公司法》规定的“六十日内”的期限，据此，应当依法驳回常明德的该项起诉。4、针对常明德不同意2017年2月28日股东会决议认缴公司330000元的注册出资，公司同意立即纠正，恢复常明德40000元的实际出资；对常明德不同意认缴的该部分出资由其他股东予以认缴，并相应的变更《公司章程》。（其他与保留诉请无关的答辩意见省略） 常明德围绕诉讼请求向本院提交如下证据： 证据一：永安市永信交通设计有限公司章程，证明：１、永安市永信交通设计有限公司成立于2003年2月24日，营业期限至2013年１月。在期限届满时永信公司、陈美福、张定光未经常明德同意延长期限，侵犯常明德的股东权益应予撤销，并进行清算；２、章程记载股东陈美福出资220000元，占股44%；常明德出资180000元，占股36%；张定光出资100000，占股20%，陈美福、张定光未经常明德同意假冒常明德签名的增资是无效的应予撤销，常明德依法应享有36％的股权；３、３２条：公司除法定的会计账册外，不得另立会计账册，对公司的资产，不得以个人名义开立账户存储，但三被告违反公司章程和《公司法》的规定另立外帐。 证据二：股东会议纪要、章程修正案，证明：2003年５月23日、2005年6月5日的股东会议纪要、章程修正案上的常明德签名是陈美福、张定光假冒的。在公司成立后，陈美福、张定光就不让常明德接触公司事务，根本没有让常明德参加股东会议。 证据三：股东会议纪要、章程修正案，证明：1、2006年9月16日股东会议决议和章程修正案上的常明德签名是陈美福、张定光假冒的。在三个股东都没有实际增加投资的情况下，常明德是不可能同意将36%的股权降为33%的。2、常明德名下的增资款150000元是在常明德不知情的情况，陈美福、张定光以常明德名义从银行以存款方式所缴纳的。 证据四：股东会议纪要、章程修正案，证明：2010年4月16日的股东会议纪要、章程修正案上的常明德签名是陈美福、张定光假冒的。在公司成立后，陈美福、张定光就不让常明德接触公司事务，根本没有让常明德参加股东会议。 证据五：股东会议纪要、章程修正案，证明：2013年1月15日股东会议决议和章程修正案将公司经营期限从2013年1月延长至2023年3月20日是修改公司章程的事项，根据公司法第43条的规定，未经常明德持36%三分之二以上表决权的股东通过，是无效的，应依法撤销，并进行公司清算。 证据六：股东会议纪要、章程修正案，证明：2017年2月28日，股东会议决议和章程修正案上的常明德签名是陈美福、张定光假冒的。在三个股东都没有实际增加投资的情况下，显然常明德是不可能同意再次将常明德的33%的股权降为3%的。 证据七：内资企业登记基本情况表，证明：1、名称：永信交通设计院有限公司统一社会信用代码913504817463909739；2、法定代表人：陈美福3、注册资本：10000000元；4、成立日期2003年3月21日；5、营业期限：2003年3月21-2023年3月20日；6、分支机构：（1）福建省永信交通设计院有限公司莆田分公司；（2）福建省永信交通设计院有限公司德化分公司；（3）福建省永信交通设计院有限公司泉州分公司；（4）福建省永信交通设计院有限公司漳州分公司；（5）福建省永信交通设计院有限公司云霄分公司；（6）福建省永信交通设计院有限公司龙岩分公司。 证据八：永安市永信交通设计有限公司股权变更后确认，证明：常明德多次找陈美福要求看公司账目和相关材料，2017年1月1日陈美福拿出该份材料要常明德签字确认，因确认书所述常明德股权仅19%与常明德应有的在工商部门原始登记的36%股权不符，常明德未予签字。该证据证明之前几次股东会有关股权变更的决议均不是常明德的签字，是假冒签名的。 证据九：法律事务委托合同、发票、汇款单，证明：因永信公司、陈美福、张定光侵犯常明德的股东权益，常明德聘请律师维权所花律师费用5000元，理应由永信公司、陈美福、张定光连带承担赔偿常明德该部分损失之责任。 证据十：永会所验（内）字（2003）第029号验资报告，证明：1、P1验资报告载明：永安燕江有限责任会计师事务所接受永安市永信交通设计有限公司（筹）全体股东的委托，于2003年2月28日出具验资报告，公司（筹）已收到全体股东缴纳的注册资本合计人民币500000元，其中以货币出资500000元；2、P2《注册资本实收情况明细表》载明投资者陈美福实际出资220000元，占注册资本44%；常明德实际出资180000元，占注册资本36%；张定光实际出资100000元，占注册资本20%；3、P4中国工商银行现金存款凭证载明2003年2月25日、2月27日（两次）常明德分三次交投资款110000元、20000元、50000元，到永安市永信交通设计有限公司在工商银行开设的账户。4、P6《银行往来征询函》工商银行证明常明德缴投资款180000元。 证据十一：中国工商银行现金存款凭条，证明：常明德于2003年2月25日、2月27日（两次）分三次现金交投资款110000元、20000元、50000元，共计180000元到永安市永信交通设计有限公司在工商银行开设的账户。 证据十二：证明、身份证复印件，证明：常明德已于2010年10月18日将常明德内部参股人罗德谟（身份证号：359001197206××××）所持股份收回。 证据十三：证明、身份证复印件，证明：常明德已于2010年10月18日将常明德内部参股人邓龙（身份证号：350103197606××××）所持股份收回。 永信公司、陈美福、张定光的质证意见： 证据一的真实性没有异议。1、永信公司章程虽然只记载三名显名股东，但是公司设立之初，不仅拥有显名股东陈美福、张定光、常明德三人，还有隐名股东叶秀琴、吴光汉、吴华、刘丰德、温学茂、易黎明、罗德漠、邓龙、陈宜珍、肖卫、陈增贵、艾建华、张定中等十三人，即：公司在设立之初实际拥有显名股东和隐名股东共计十六名。各股东共同出资人民币310000元整，常明德实际出资40000元，其实际拥有原公司的股份比例只有12.9%。2、公司原章程是约定公司原来的经营期限到2013年1月时止，但2013年1月15日，经实际代表三分之二以上表决权的股东决议通过，决定公司的经营期限延长至2023年3月20日。3、永信公司没有内外两本账。 证据二、三、四、五、六的真实性没有异议。（一）永信公司在作出上述股东会决议之前均有召开股东会，且均有通知常明德参加。常明德不是推托没空参加会议就是参加了也不在股东会决议上签字，但上述决议均得到了实际代表三分之二以上表决权的股东的支持和拥护。（二）关于证据三，2006年为了公司发展需要，公司需增加注册资本到1000000元，为此公司通知各股东于2006年9月15日召开股东会。常明德参加了该次股东会，但其对公司增加注册资本到1000000元及各股东需增加投资的议案并不明确表态，且拒绝在该《股东会决议》上签字，只是口头上说：“你们其他股东看着办就可以了”。无奈之下，由股东陈美福私人出资150000元以常明德的名义存入公司账户，才完成了本次公司的增资验资，公司的注册资本金于2006年10月8日正式变更为1000000元。至此，常明德对公司的实际出资仍然只有原先的40000元，其实际拥有公司的股份比例为4%。（三）关于证据六，2017年，公司为了维护资质等级，需增加注册资本到10000000元，为此公司通知各股东于2017年2月28日召开股东会。常明德接到公司的会议通知后明确拒绝参加该次股东会。此次股东会如期于2017年2月28日召开，并作出了：1、同意将公司名称由“永安市永信交通设计有限公司”变更为“福建省永信交通设计院有限公司”；2、同意将公司注册资本由1000000元增加至10000000元；3、同意重新修订公司章程等三项决议。公司据此于2017年3月2日完成了变更登记。由于常明德不同意此次公司增加注册资本，也不同意追加认缴出资，故根据常明德实际出资40000元，常明德实际拥有公司的股份比例只有0.4%。针对常明德不同意2017年2月28日股东会决议认缴公司330000元的注册出资，公司同意立即纠正，恢复常明德40000元的实际出资；对常明德不同意认缴的该部分出资由其他股东予以认缴，并相应的变更《公司章程》。（四）我国《公司法》第二十二条第二款明确规定；股东对股东会决议不服，该股东可以自决议作出之日起六十日内，请求人民法院撤销。常明德关于撤销永信公司各项股东会决议的诉请早已经超过《公司法》规定的“六十日内”的期限，因此应当依法驳回常明德的该项起诉。 证据七的真实性没有异议。设立分公司不需要注册资金，这些分公司都是采取承包给他人经营的方式进行经营和管理；各分公司财务独立核算，自负盈亏，永信公司只是按合同约定收取承包费，总公司收取的承包费均有在《公司收支情况表》中体现。 证据八的真实性没有异议。1、这组证据可以证明永信公司的注册资金在2017年2月28日增资到10000000元之前有向常明德征询过意见。这份资料是股东陈美福、张定光在公司预备增资到10000000元后，几个显名股东在章程体现股份比例分配的预案，由于常明德拒绝认缴增资出资，也拒绝该股份比例分配，故该份文书不生效。2、这组证据可以证明永信公司自2003年3月21日成立以来至2017年1月1日，股东内部（含隐名股东）有相互转让股份的事实。 证据九的真实性没有异议。但常明德在起诉状中没有诉请赔偿律师费，而且常明德要求赔偿律师费没有事实依据和法律依据。 证据十、证据十一真实性没有异议。但是，该两组证据虽然显示常明德在永信公司设立时有出资180000元，但常明德在永信公司注册设立后分别于2003年4月30日抽回出资40000元及2003年5月28日抽回出资10000元，共计抽回出资50000元。余下的130000元，系由隐名股东罗德漠出资10000元、邓龙出资10000元、陈宜珍出资40000元、肖卫出资10000元、陈增贵出资10000元、艾建华出资10000元；上述隐名股东罗德漠、邓龙、陈宜珍、肖卫、陈增贵、艾建华的股份由常明德代持，即：常明德实际出资只有40000元。 证据十二、证据十三真实性没有异议。该两组证据恰恰可以证明永信公司有隐名股东的事实，且可以证明隐名股东罗德漠、邓龙的股份由常明德代持。 永信公司、陈美福、张定光为支持其抗辩主张向本院提交如下证据： 证据一：永安市永信交通设计有限公司股东名册，证明：永信公司设立之初，拥有显名股东陈美福、张定光、常明德三人及隐名股东叶秀琴、吴光汉、吴华、刘丰德、温学茂、易黎明、罗德漠、邓龙、陈宜珍、肖卫、陈增贵、艾建华、张定忠等十三人，即：公司在设立之初实际拥有股东共计十六名（含显名股东和隐名股东）。各股东共同出资人民币310000元整，常明德实际出资40000元，其实际拥有原公司的股份比例只有12.9%。 证据二：股权证和股份转让协议书，证明：1、2007年1月16日，隐名股东吴华将投资永信公司的全部份额转让给股东张定光；2010年11月20日，隐名股东叶秀琴将投资永信公司的全部份额转让给股东陈美福；2011年12月6日，隐名股东艾建华将投资永信公司的全部份额转让给股东吴光汉；2011年12月9日，隐名股东陈宜珍将投资永信公司的全部份额转让给股东张定光；2016年12月30日，隐名股东易黎明将投资永信公司的全部份额转让给股东陈美福；2016年12月30日，隐名股东肖卫将投资永信公司的全部份额转让给股东陈美福；2017年1月16日，隐名股东温学茂将投资永信公司的全部份额转让给股东陈美福；2017年1月20日，隐名股东陈增贵将投资永信公司的全部份额转让给股东陈美福。2、自2017年1月21日起至今，永信公司的实际现有股东有陈美福、张定光、常明德、吴光汉、刘丰德、罗德漠、邓龙、张定忠共八人。 证据三：永信公司2003年4月1日股东会决议，证明：2003年4月1日，代表永信公司三分之二以上表决权的股东（含显名股东和隐名股东）通过如下决议：一、今后公司重要决策，各股东以实际出资行使表决权。二、由于部分股东平时无法参与公司经营，公司可以用书面形式对需决议的事项进行表决。三、部分无法参与公司经营的股东可以授权其他股东对公司重要决策进行表决。常明德实际出资40000元，其实际表决权只有40000元。 证据四：授权委托书，证明：自2005年12月6日起，隐名股东陈宜珍将永信公司的表决权授权给股东张定光行使。 证据五：股东声明，证明：代表永信公司三分之二以上表决权的股东（含显名股东和隐名股东）同意永信公司于2003年5月23日、2005年6月5日、2006年9月15日（原告诉状中所列的2006年9月16日）、2010年4月16日、2013年1月15日、2017年2月28日作出的六份股东会决议。 证据六：三份《内资企业登记基本情况表》，证明：1、常明德请求查阅永信公司自成立以来至今的财务账簿具有不正当目的。常明德在永信公司成立之前，于2001年11月15日与他人合股成立“永安市凯信交通工程试验检测有限公司”并担任该公司执行董事；其入股永信公司之后，又于2005年1月24日与他人合股成立“永安市恒诚工程检测有限公司”，且至今一直担任该公司的法定代表人。2、常明德在入股永信公司的同时另外经营着三家公司，并且在其中的两家公司担任重要职务，其根本没有时间参与永信公司的经营管理，所以常明德在《起诉状》中诉称不让其介入公司事务完全与事实不符。 证据七：永信公司各分公司营业执照复印件及《合作协议》，证明：永信公司的各分公司均是采取承包经营的方式进行经营和管理；承包期间各分公司依约向总公司上交承包费，分公司财务独立核算，自负盈亏。 常明德的质证意见： 证据一是对方提交证据的时候才见到的，字迹不是常明德的，但上面从常明德名字到艾建华部分记载是真实的。根据该证据，注册资本才310000元，但实际注册资本500000元，常明德后面增加了50000元的注册资本，工商登记有记载。 证据二的关联性有异议，与常明德所诉的股权确权案无关，转让程序也不合法，不能证明常明德同意转让内部股，常明德的内部持股人未经持股人常明德同意无权对外转让股权。 证据三的真实性、证明对象有异议。常明德未被通知参加会议。退一步讲，即使这次股东会议是真实的，该股东会议决议第一项“今后公司重要决策，各股东以实际出资行使表决权”是对公司章程第10条第一款“根据出资额享有表决权”的修改。那么，根据公司章程第16条第5款“修改公司章程的决议必须经代表三分之二以上表决权的股东通过”。该股东决议没有常明德代表的36%表决权的股东通过是无效的。再有，决议内容给予实际出资人即内部持股人的表决权有违公司法的规定。 证据四与本案无关，陈宜珍是非持股股东，其授权无效。 证据五的真实性没有异议，对证明对象有异议。6份股东会决议是无效的。 证据六的关联性有异议，是与本案无关联的企业信息。常明德另外的三家公司与永信公司不同行业，不存在竞争。 证据七的真实性没有异议，对证明对象有异议。设立分公司属于公司章程第16条第4款规定的股东会决议“须经代表有三分之二以上表决权的股东通过”。常明德所持36%的股份，没经常明德同意依法不能设立分公司。 对常明德提交的证据，本院认证如下：永信公司、陈美福、张定光仅对证明内容有异议，对其真实性、合法性、关联性无异议，常明德提交的证据具备证据属性，本院予以确认并在卷佐证。 对永信公司、陈美福、张定光提交的证据，本院认证如下：证据一、二、四、五、七具备证据属性，本院予以确认并在卷佐证；常明德对证据三的真实性有异议，并申请对该证据的形成时间进行鉴定。但常明德无法按鉴定机构的要求提供检材，且常明德已撤回要求撤销相关股东会决议、公司章程修正案的诉讼请求，故鉴定已没有必要。因此，本院对证据三在本案中不作认定；常明德已撤回与证据六有关的诉讼请求，证据六与本案已无关联性，本院不予确认。 根据当事人的陈述及本院确认的证据，本院认定事实如下： 永信公司原称“永安市永信交通设计有限公司”，企业登记信息显示，公司成立于2003年3月21日，注册资本500000元，股东为陈美福、常明德、张定光。2006年10月8日，注册资本变更为1000000元，2017年3月2日，公司名称变更，注册资本变更为10000000元。永安市永信交通设计有限公司章程载明，公司注册资本为500000元，股东陈美福出资220000元，出资比例为44%，股东常明德出资180000元，出资比例36%，股东张定光出资100000元，出资比例20%。公司经营期限为10年。 2003年5月23日、2005年6月5日，股东会决议变更公司住所，并相应修改公司章程；2006年9月15日晚（落款时间为16日），股东会决议增加注册资本，由原来的500000元增加到1000000元。决议载明，新增的注册资本全部以货币出资，其中陈美福出资200000元，常明德、张定光各出资150000元，常明德的出资由陈美福垫付。同时通过的章程修正案载明，股东陈美福出资420000元，出资比例为42%，股东常明德出资330000元，出资比例33%，股东张定光出资250000元，出资比例25%；2010年4月16日，股东会决议变更公司经营范围，并相应修改公司章程；2013年1月15日，股东会决议变更公司住所及经营期限（经营期限延长至2023年3月20日），并相应修改公司章程；2017年2月28日，股东会决议变更公司名称、增加注册资本至10000000元，其中，股东陈美福认缴出资4920000元，出资比例为49.2%，股东常明德认缴出资330000元，出资比例3.3%，股东张定光认缴出资4750000元，出资比例47.5%，并相应修改公司章程。以上决议及公司章程修正案常明德均未签名，其名字系代签，常明德对决议及章程修正案内容均不认可。 本院认为：《公司法》第二十五条第一款第（五）项规定，有限责任公司股东的出资额应当在公司章程中载明，故有限责任公司章程既是股东认缴出资额的依据，也是确定股东在公司之中出资比例的依据。即使常明德存在出资不足的瑕疵，也不能必然导致公司股权比例的变化，其产生的后果是违约方承担足额补缴出资额责任和向按期足额缴纳出资的股东承担违约责任，但不能否定公司章程所记载的股东出资额比例。永信公司、陈美福、张定光主张应按常明德的实际出资额来确认其股权比例，法律依据不足。因此，根据永安市永信交通设计有限公司章程、内资企业登记信息、验资报告及相关转账凭证，应当认定原永安市永信交通设计有限公司成立时的注册资本为500000元，其中常明德出资180000元，出资比例36%。永信公司、陈美福、张定光辩称各股东（含显名股东和隐名股东）共同出资310000元整，常明德实际出资40000元，拥有原永安市永信交通设计有限公司的股份比例只有12.9%，依据不足，本院不予支持。但是，永信公司经过两次增资，现认缴注册资本为10000000元，而常明德没有证据证明其有增加出资（包括认缴），故其出资比例已远低于36%。常明德虽对永信公司有关增资、修改公司章程等股东会决议提出异议，但有关决议及公司章程至今未被撤销或宣告无效、不成立。因此，常明德要求确认其享有永信公司36%的公司股权依据不足，本院不予支持。依据《中华人民共和国民事诉讼法》六十四条第一款、《最高人民法院关于适用的解释》第九十条的规定，判决如下： 驳回常明德的诉讼请求。 案件受理费100元，由常明德负担。 如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于福建省三明市中级人民法院。 审 判 长 陈 斌 人民陪审员 陈 伟 人民陪审员 罗方益 二〇二〇年九月十日 书 记 员 林永虹 附与本案相关的主要法律条文： 《中华人民共和国民事诉讼法》 第六十四条第一款当事人对自己提出的主张，有责任提供证据。 《最高人民法院关于适用的解释》 第九十条当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实，应当提供证据加以证明，但法律另有规定的除外。 在作出判决前，当事人未能提供证据或者证据不足以证明其事实主张的，由负有举证证明责任的当事人承担不利的后果。