文书内容重庆市石柱土家族自治县人民法院民 事 判 决 书(2020)渝0240民初3231号原告：石柱土家族自治县嘉宏农业开发有限公司，住所地重庆市石柱土家族自治县万朝镇万福村万莲组**。统一社会信用代码91500240MA5U6DYK1J。法定代表人：唐太林，该公司总经理。委托诉讼代理人：周龙海，重庆于杨律师事务所律师。委托诉讼代理人：赵堃宇，重庆于杨律师事务所律师。被告：湖南美生宝生物科技有限公司，住所地湖南省湘西土家族苗族自治州龙山县民安街道宝塔社区恒兴工业园办公室**。统一社会信用代码914333130MA4Q44MA21。法定代表人：尹梦麒。委托诉讼代理人：刘隆平，湖南喳硒呔律师事务所律师。原告石柱土家族自治县嘉宏农业开发有限公司（以下简称石柱嘉宏公司）诉被告湖南美生宝生物科技有限公司（以下简称湖南美生宝公司）买卖合同纠纷一案，本院2020年7月29日立案受理后，依法适用普通程序公开开庭进行了审理。原告石柱嘉宏公司的法定代表人唐太林及其委托诉讼代理人赵堃宇，被告湖南美生宝公司的委托诉讼代理人刘隆平均到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。石柱嘉宏公司向本院提出诉讼请求：1.被告支付原告设备款550万元及资金占用利息（以550万元为基数，按照月利率1%从2020年5月31日开始计算至设备款付清时止）；2.被告承担本案诉讼费用。事实和理由：2019年2月13日，原、被告签订《设备搬迁协议》，约定被告以650万元收购原告菊粉生产线的全部设施设备（不含干燥塔），双方按协议履行。因被告原因导致未如期履行，经双方协商决定被告以100万元价格将原告干燥塔收购过来先投入使用解决第一条生产线，并于2020年1月2日签订《石柱嘉宏公司设备搬迁补充协议》。原告已按约定对生产线的设备安装调试完毕并生产出了菊粉。2020年4月15日，双方签订《石柱嘉宏公司设备搬迁补充协议》进行了结算，约定剩余搬迁费支付时间及违约条款，但被告仍未按约履行，经原告核算被告应当支付搬迁费为550万元。综上所述，被告的行为已严重违反合同约定，原告遂诉至人民法院，请求维护合法权益。湖南美生宝公司辩称，被告未给原告支付后面的收购款是依法行使的救济权，原告出售给被告的生产线设备设施在其初步安装后，根本达不到合同约定的“菊芋粉正常、稳定的量产指标”，出粉率十分低下，被告检查后发现有些设备设施老化达不到正常使用要求，有些设备设施安装不符合生产菊粉规范要求，法院可委托有资质的权威技术部门对购买的生产线设备设施质量和安装进行鉴定，且上述设施设备尚未安装完毕和验收。原告申请对涉案生产线设施设备是否功能完整、达到合同约定的量产指标以及生产线设施设备的价格进行司法鉴定、评估。原告收取被告出卖款200万元，未按合同约定给被告开具增值税发票，被告拒付剩余款项是直接依据合同约定行使不安抗辩权和拒付权利。被告的法定代表人与原告的法定代表人唐太林在2020年1月2日签订的《设备搬迁补充协议》、2020年4月3日尹国良与唐太林签订的《承诺》是受唐太林的胁迫签订的，依法应当予以撤销，被告请求人民法院依法予以撤销。2020年4月15日双方签订的《设备搬迁补充协议》未生效，该协议第五条约定，本协议自双方签字盖章生效，但原告未在该协议上盖章，当时被告对此也是实际清楚的，故意未催促要求原告盖章，故该协议因不满足双方签字盖章后生效而未生效。原告的大股东、法定代表人唐太林也是被告的股东，占13%的股份，其并未向被告实际出资，即使被告要向原告付款，唐太林也应承担相应的责任。被告已投资近5000万元，唐太林应依法承担相应的出资，被告及其股东将会依法向其主张要求其承担相应义务的权利。综上，请求人民法院判决驳回原告的诉讼请求。根据当事人陈述和经审查确认的证据，本院认定事实如下：对于双方没有争议的事实，本院予以确认。2019年2月13日，原告（乙方）与被告（甲方）签订《设备搬迁协议》，约定甲方收购乙方菊粉生产线的全部设备设施（不含干燥塔），由甲方负责该生产线在甲乙双方生产场地内外的拆、装、运输等费用，乙方负责设备搬迁和安装的具体实施，甲方负责乙方在搬迁和安装过程中予以充分协助，保证甲方搬迁、安装工作的顺利进行；乙方承诺本次甲方收购的该生产线设备设施功能完整、使用正常，不存在与任何第三方的经济和法律纠纷，乙方将在该生产线在甲方生产场地安装完毕后，组织进行该生产线的试车运行（调试安装时间不超过2.5个月），达到正常、稳定的量产指标后交付甲方验收；双方确定该生产线的收购金额为650万元，含税，不含拆、装、运费用；付款方式：本协议签订后，甲方在2019年3月10日前支付乙方80万元，在2019年4月30日前，甲方正式通知乙方可进行设备设施拆卸后3日内，支付280万元，第三次支付在甲方安装调试完毕，达到正常、稳定的量产指标时支付150万元，连续三个月稳定达到量产指标时支付60万元，其余余款作为质保金，在该生产线保修到期后的5日内无息支付乙方；甲方每次付款后的三日内应将相应金额的增值税专用发票开给甲方，否则甲方有权拒付剩余款项。2019年10月27日，原告出售给被告的设施设备全部搬迁至被告处，被告予以签字并盖章确认，设施设备也安装完毕。2020年1月2日，原告（乙方）与被告（甲方）签订《石柱嘉宏公司设备搬迁补充协议》，约定甲方和乙方于2019年2月13日签订的设备搬迁协议，由于甲方原因未如期履行，目前甲方订购的干燥塔不能按期安装投产，经甲、乙双方友好协商，决定甲方再以100万元的价格（含塔平台的所有设备及配件）将乙方的干燥塔搬过来先投入使用解决甲方第一条生产线，所有拆、装、运费用及安全工作包括乙方的厂房恢复（屋顶不漏雨）由甲方负责。在拆、装、运的过程中，乙方必须全力予以配合，如若造成不良后果由乙方承担责任。原合同条款不变。干燥塔搬迁前甲方先支付乙方100万元；2020年1月20日前甲方支付乙方200万元，剩余设备款450万元于2020年4月30日前支付给乙方，逾期不付按2%月息补偿乙方损失。补充协议和原协议具有同等法律效力（补充协议与原协议有相悖的以原协议为准）。2020年4月3日，原告的法定代表人唐太林与被告签订《承诺书》，载明：“湖南美生宝公司承诺2020.4.7付石柱嘉宏公司设备款100万元（由湖南美生宝公司农商行账户转出），第二批设备款200万元，由湖南美生宝公司向政府申请专项资金拨款，于4月底前支付石柱嘉宏公司，其余尾款于6月底前支付完。石柱嘉宏公司承诺2020.4.9负责试机运行，生产出菊粉并交付使用，4.7日收到设备款100万元立即将化验设备送到湖南美生宝公司并安装调试，大家齐心协力把公司发展壮大”。2020年4月15日，原告（乙方）与被告（甲方）签订《石柱嘉宏公司设备搬迁补充协议》，载明：“甲、乙双方于2020年4月3日签订的付款承诺书中明确2020年4月7日支付给乙方100万元，但是甲方在2020年4月9日支付了70万元，乙方已按承诺将少量化验设备及辅料运送到甲方工厂并在2020年4月10日生产出了菊粉。甲、乙双方本着顾全大局出发，经双方友好协商达成以下协议：一、双方确定的搬迁款为650万元（不含拆、装、运费、税票和干燥塔）。甲方于2020年4月9日支付70万元，余款为580万元。二、余款分为三期付完。第一期在2020年4月15日前付30万元，第二期在2020年5月31日前支付200万元，第三期在2020年7月30日前支付350万元。三、乙方收到甲方30万元搬迁款后，将石柱嘉宏公司的剩余化验设备搬迁过来。四、若甲方未在双方约定时间内支付搬迁款，甲方按照1%月息赔偿乙方损失。但最长不超过3个月，否则乙方有权在乙方所在地人民法院起诉，维护自己合法权益，并有权将所有设备搬走，要求甲方赔偿乙方经济损失。五、本协议一式两份，甲乙双方各执一份，双方签字盖章生效”。原告向本院提供的该份协议显示双方法定代表人均在该协议上签字并加盖原、被告公章，被告向本院提交的协议复印件显示被告在该协议上甲方处签字盖章，原告的法定代表人在乙方处签名，但未加盖原告公章。2020年4月15日，被告支付原告设备搬迁款30万元，截至当日止，被告共支付原告200万元（含干燥塔价款100万元）。本院认为，原、被告于2019年2月13日签订的《设备搬迁协议》、2020年1月2日签订的《石柱嘉宏公司设备搬迁补充协议》、2020年4月3日签订的《承诺书》、2020年4月15日签订的《石柱嘉宏公司设备搬迁补充协议》均系双方当事人的真实意思表示，对双方当事人均具有约束力，双方当事人均应按照上述约定履行各自的义务并享受相应的权利。根据上述约定，被告以总价款650万元收购原告的菊粉生产线设施设备，并以100万元的价款收购原告的干燥塔，被告应当根据上述约定按时足额支付原告上述设施设备款，但至2020年4月15日，被告仅支付原告款项共计200万元（含干燥塔价款100万元），尚欠原告菊粉生产线设施设备款550万元，对于该笔款项，被告仍负有继续支付义务，故本院对原告请求被告支付550万元的请求予以支持，因被告未按约定时间支付款项，根据约定应当按照约定支付应付款项的时间的次日起按照月利率1%计算利息的方式赔偿原告损失至付清时止。因被告已在2020年4月15日支付原告30万元后再未向原告付款，根据约定被告应在2020年5月31日前支付200万元，故该笔款项的利息应自2020年6月1日起计算至200万元付清时止；被告应在2020年7月30日前支付350万元，故该笔款项的利息应自2020年7月31日起计算至350万元付清时止，本院对原告请求支付资金占用利息以550万元为基数自2020年5月31日起计算至付清时止不予支持。根据双方上述协议内容显示原告出售给被告的所有设施设备均已安装完毕并已投入生产，被告辩称原告出售的设施设备未达到合同约定的正常使用要求致使产量不能达到正常稳定量产标准，设施设备质量不达标问题，因其未提供证据证明，且设施设备为二手设备，双方在合同中并未约定正常使用及量产的具体标准和质量的具体标准，故本院对其该项辩称不予认可。对于被告辩称的2020年1月2日签订的《石柱嘉宏公司设备搬迁补充协议》、2020年4月3日签订的《承诺书》系受原告法定代表人唐太林胁迫之下的签订，属于可撤销协议，请求本院依法予以撤销，因被告仅提出抗辩，并未提供证据证明其系在受胁迫的情形下签订上述两协议，故本院对其辩称不予认可，对其抗辩要求撤销上述两协议不予支持。对双方2020年4月15日签订的《石柱嘉宏公司设备搬迁补充协议》是否生效问题，被告辩称因仅有原告法定代表人的签名而未加盖公章，根据“本协议一式两份，甲乙双方各执一份，双方签字盖章生效约定”之约定，该协议未生效，因其提供的系复印件，被告也未在本院规定的期限内提供原件比对，本院对该份协议的真实性无法确定，对其辩称不予认可。即便该协议复印件与原告核对无异，由于原告的法定代表人已在该协议上签名，签名和盖章仅需要一项满足约定即可，因并未明确约定签名和盖章同时具备，二者需缺一不可时协议才生效，根据《中华人民共和国民法总则》第六十一条第二款“法定代表人以法人名义从事的民事活动，其法律后果由法人承受”之规定，该协议自原告法定代表人签字后即对原告具有约束力，因原告向本院提供的该协议上有原告的法定代表人的签名和盖章，且该协议也是原告向本院起诉的依据之一，故该协议已经于2020年4月15日生效，本院对其辩称协议未生效不予认可。因该协议已经生效，并对原合同价款约定的含税并需开具增值税专用发票变更为不含税票，故原告不需在收到被告的相应款项后为被告开具相应的增值税专用发票，本院对被告辩称原告未为其开具增值税专用发票时被告有权拒付剩余款项系行使合同约定权利不予认可。对于被告辩称的原告法定代表人唐太林系被告股东，未对被告实际履行出资义务问题，因与本案并无关联，本院对其该项辩称不予认可。对于被告辩称的购买的设施设备存在质量问题，且价格虚高的问题，并申请对设施设备的质量和价格进行鉴定和评估问题，因其并未提供基本证据证明，且设施设备已经安装完毕并进行生产问题，在双方签订的协议中也明确了付款的问题，涉案设施设备是否存在上述问题不是本案审理范围，故本院对其鉴定和评估申请不予准许。综上，依照《中华人民共和国民法总则》第六十一条第二款，《中华人民共和国合同法》第八条、第六十条、第一百零七条、第一百一十四条和《中华人民共和国民事诉讼法》六十四条第一款之规定，判决如下：一、被告湖南美生宝生物科技有限公司在本判决生效之日起十五日内支付原告石柱土家族自治县嘉宏农业开发有限公司设备搬迁款550万元及资金利息（以200万元为基数，按月利率1%从2020年6月1日起计算至付清时止；以300万元为基数，按月利率1%从2020年7月31日起计算至付清时止）；二、驳回原告石柱土家族自治县嘉宏农业开发有限公司的其他诉讼请求。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费5.107万元，由被告湖南美生宝生物科技有限公司负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于重庆市第四中级人民法院。审 判 长  王新贵人民陪审员  谭兴勇人民陪审员  罗佳丽二〇二〇年九月十五日书 记 员  崔 芸