北京市海淀区人民法院民 事 判 决 书（2018）京0108民初44983号原告：北京华立得实业有限责任公司，住所地北京市海淀区。法定代表人：苏永生，总经理。原告：陕西华盟投资有限责任公司，住所地陕西省西安市高新区。法定代表人：陈盟，总经理。原告：北京华立得实业有限责任公司昌平运输分公司，住所地北京市昌平区。负责人：张培青，总经理。原告：北京华彻资产管理有限公司，住所地北京市海淀区。法定代表人：侯齐岩，总经理。原告：北京十八分装饰工程有限公司，住所地北京市海淀区。法定代表人：王胜林，总经理。五原告共同委托诉讼代理人：王忠新，北京导法律师事务所律师。被告：北京林苑物业管理有限公司，住所地北京市海淀区。法定代表人：王君永，总经理。委托诉讼代理人：梁春明，北京市隆安律师事务所律师。委托诉讼代理人：王敏，北京市律通律师事务所律师。原告北京华立得实业有限责任公司（以下简称华立得公司）、陕西华盟投资有限责任公司（原北京华盟投资有限责任公司，以下简称华盟公司）、北京华立得实业有限责任公司昌平运输分公司（以下简称运输分公司）、北京华彻资产管理有限公司（原北京中程世纪建筑项目管理有限公司，以下简称华彻公司）、北京十八分装饰工程有限公司（原北京华盟天合装饰工程有限公司，以下简称十八分公司）与被告北京林苑物业管理有限公司合同纠纷一案，本院于2018年8月1日立案后，依法适用普通程序，公开开庭进行了审理。原告华立得公司、华盟公司、运输分公司、华彻公司、十八分公司的共同委托诉讼代理人王忠新，被告林苑公司的法定代表人王君永及其委托诉讼代理人梁春明、王敏到庭参加诉讼。本案现已审理终结。华立得公司、华盟公司、运输分公司、华彻公司、十八分公司向本院提出诉讼请求：1、判决解除《关于公司关联交易和出资人委托持股的约定》和《会议纪要》（补充约定）的约定；2、判决五原告对林苑公司享有知情权，判决林苑公司按照《各公司经营人团队经营分配方式》的约定按照30%比例向华立得公司分配2009年度至今经营期间的利润，估算为100万元。事实和理由：林苑公司违反约定：林苑公司经营人王敏2009年至2010年期间，同为华立得公司和林苑公司法定代表人，利用出资人影响力，扩大控制力，盗用华立得公司公章，伪造询证函和回函，将2009年已经实际履行完的《仓储保管合同》和《运输合同》有效合同说成无效合同。违反了《关于公司关联交易和出资人委托持股的约定》中“公司之间的交易权利与义务不对等的、非等价或无偿的属无效交易”的约定。林苑公司经营人王敏2009年至2010年期间，同为华立得公司和林苑公司法定代表人，2009年2月12日王敏借用华盟公司、十八分公司、林苑公司、华立得公司的公章办理工商变更登记，2010年7月21日王敏与苗清云办理了《北京华立得实业有限责任公司资料移交单》，其中交回2009年2月12日王敏借用华立得公司的公章一枚。利用控制华立得公司公章的机会，伪造询证函和回函等文件，损害运输分公司和华立得公司的利益，违反了《会议纪要》（补充协议）中“利用公司凭证和公章，谋求不正当利益”的约定。鉴于林苑公司违反了《关于公司关联交易和出资人委托持股的约定》，违反了《会议纪要》（补充约定）约定一“利润分红”的约定；约定二“经营团队同意经营团队间无常约定，一概无效”的约定，违反了约定三“知情权并未按利润分配原则执行的”约定，既按约定三第（二）款约定的办理。请法院依法按照原被告的约定，解除与林苑公司的所有约定。林苑公司是由华立得公司实际出资的。2001年5月30日，华立得公司与北京林大林业科技股份有限公司（以下简称林大公司）共同成立林苑公司，林苑公司注册资本300万元全部由华立得公司出资。《关于公司关联交易和出资人委托持股的约定》和《会议纪要》（补充约定）也明确约定了各公司经营人代持股份条件。林苑公司经营人、股东王敏也承认这一事实。2013年4月24日华立得公司诉王敏损害公司利益一案中庭审笔录中第7页中明确记录“法官问：林苑公司的股权结构是什么？王敏答：王敏占90%股权，陈盟占5%股权，王君永占5%股权。华立得公司：林苑公司的实际出资人是陈盟，被告没有实际出资。法官问：林苑公司的股权，你是否实际出资。王敏答：实际没有出资，但是林苑公司是华立得公司及林业大学联合创立的，但是是华立得公司实际出资的”。根据政府公布信息查到的林苑公司经营信息，林苑公司2013年营业收入251万元，2014年营业收入455万元。华立得公司所创立并投资的林苑公司过往的经营利润率约为25%-30%（不包括代业主管理食堂等其他项目），2013年和2014年合计营业收入约为706万元按25%利润率估算，利润额估算应为176.5万元，据此可估算林苑物业公司在承包期内获得的利润额约为440万元，应分配华立得公司利润不少于100万元。林苑公司未按照《关于公司关联交易和出资人委托持股的约定》、《会议纪要》（补充约定）和《各公司经营人团队经营分配方式》的约定执行，华盟公司、华彻公司、十八分公司、运输分公司已履行了约定。根据五家公司的意见，要求签订新的框架经营约定，华立得公司因与林苑公司约定未解除，造成了其他公司不能重新签订新的框架经营约定。华盟公司及其法定代表人约定和补充约定明确了利益分配原则并形成了会议纪要。明确了各公司经营人名单，王敏签字的名单显示其是林苑公司经营人。林苑公司是华立得公司直接投资的，林苑公司违反约定。林苑公司辩称，请求驳回五原告的全部诉讼请求。案涉约定、会议纪要、分配方式是陈盟一人操纵的结果。林苑公司公章在2010年5月21日之前都由陈盟控制，他加盖的林苑公司公章，与其他公司虚假编造了纪要等，违法了公司法法人独立资格的强制性规定。关于违约的问题，相关事项已经经过判决，王敏违约不能成立。林苑公司并不是华立得公司与林大公司成立的。王敏确实没有实际出资，但是她是接受了陈盟的股权赠与。应分配利润违反了公司法强制性规定。关于解除约定的问题，林苑公司没有和他们签署过约定。当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了举证和质证。对当事人无异议的证据，本院予以确认并在卷佐证。根据当事人陈述及审查确认的证据，本院认定事实如下：林苑公司于2001年6月注册成立，注册资金300万元。股东为包括陈盟在内的7名自然人，其中，陈盟出资90万元。2005年6月，林苑公司变更股东为陈盟（出资240万元）、苗清云（出资30万元）、姜恩来（出资15万元）、王敏（出资15万元）。2009年3月，林苑公司变更股东为王敏、胡汉斌、姜恩来、张卫民。2010年6月2日，林苑公司变更股东为王敏（出资270万元）、陈盟（出资30万元）；当月28日又变更股东为陈盟（出资15万元）、王君永（出资15万元）、王敏（出资270万元）；法定代表人由王敏变更为王君永。华立得公司、陈盟、林苑公司、王敏之间存在多起诉讼。本案诉讼中，原告提交了时间为2008年12月17日的《会议纪要》，其中载明，主持方：华盟公司及法人（以下称：投资方）；参会单位：华盟公司、华立得公司、运输分公司、十八分公司、华彻公司、林苑物业（以下称：经营团队）；会议内容：投资方与经营团队就《关于公司关联交易和出资人委托持股的约定》补充约定如下，一、利润分配原则：经营团队是公司经营主体，公司实际控制人。经营团队独立经营、独立计算盈亏、独立承担法律责任。经营团队享受不低于整体利润50%-70%的经营利润分配。二、经营团队的交易规则：经营主体：十八分公司经营团队、华彻公司经营团队、林苑公司经营团队。经营团队与投资方商定，1、投资方和经营团队承袭了煤炭和供热公司全部利益。由于环保限制，煤炭公司被迫停业，投资方投资十八分公司、华彻公司和林苑公司的目的之一，是要安置部分煤炭和供热公司职工，由于安置计划受阻，又投资了运输分公司，以华立得公司分公司之名，是为使用其运输许可证。……经营团队同意经营团队间的无偿约定，一概无效。……三、股份持有原则：华盟公司和华立得公司（以下称：委托方）由于工商注册繁难、风险经营等问题，与十八分公司经营团队；华彻公司经营团队；林苑公司经营团队（以下称：受托方）商定：……（二）一个经营期五年，受托方选出经营人后按约定执行，委托方在经营期内终止经营，委托方同意按经营团队所持委托方公司股份平价赔偿经营团队。受托方造成委托方资产贬值的；擅自将委托方股份质押或变卖，由于委托方不能主张受托方签订质押或变卖合同无效的；受托方在一个经营期五年内没有保证委托方对公司知情权并未按利润分配原则执行的；受托方林苑公司经营团队同意平价购买所持有林苑公司股份，并一次性支付华立得公司转让股份价款（华立得公司投资成立林苑公司，登记在自然人名下持有的林苑公司股份，属于华立得公司委托自然人持有，其自然人名下持有的林苑公司股份全部属于华立得公司所有。华立得公司同意将林苑公司登记在其他人自然人名下的股份，变更登记到林苑公司经营团队名下，委托持有林苑公司股份的是华立得公司，受托持有林苑公司股份的是林苑公司经营团队）。该纪要加盖了案涉六方当事人印章。原告提交的《关于公司关联交易和出资人委托持股的约定》，其中载明：鉴于华立得公司、运输分公司、华彻公司、十八分公司、林苑公司由陈盟一人实际出资，……上述公司依法独立经营，独立核算，独立计算盈亏，独立承担法律责任。……出资人委托持股要有华盟公司专项《会议纪要》与出资人授权和追认文件为有效。上述公司间的关联交易违反约定的，公司出资人有一票否决权，此约定经上述公司盖章后生效。落款处加盖有除华盟公司外的案涉其他五家公司公章，落款时间为2008年2月28日。原告提交的《各公司经营人团队经营分配方式》，其中载明：各公司经营人名单及经营利润分配方式如下：由苗清云担任十八分公司及华立得公司的实际经营人。由王敏担任林苑公司的实际经营人，经营团队享受不低于公司整体利润的70%的分配比例，其中包括经营团队的效益工资。此分配办法经公司投资人签字后生效，经各公司经营人签署意见后留存。该文件落款处的“公司投资人”处有陈盟的签名，“各公司经营人”处有王敏、苗清云等7人的签名，落款时间为2009年2月27日。林苑公司对上述证据中林苑公司印章和王敏个人签名的真实性无异议，但认为案涉公司均由陈盟实际控制，陈盟掌握各公司的决定权，故对上述证据的真实性均不予认可。本院认为，原告提交的《会议纪要》、《关于公司关联交易和出资人委托持股的约定》、《各公司经营人团队经营分配方式》上，虽具备一定的形式要件，林苑公司印章、王敏签字的真实性亦可确认。但《会议纪要》形式上虽加盖六方当事人的印章，实则为投资人与各单位经营团队的权利义务关系，内容均为调整各公司实际投资人与各公司经营团队的关系。《关于公司关联交易和出资人委托持股的约定》的内容则为出资人委托持股的约定，受托人显然不是林苑公司。《各公司经营人团队经营分配方式》亦是公司投资人与经营团队负责人之间的约定。因此，案涉三份文件，内容系约束投资人与经营团队或其负责人，并非涉案各公司间的约定。现五原告依此作为提出诉讼主张的凭据，缺乏充足的事实基础及证据支撑，亦缺乏法律依据，本院不予支持。综上所述，本院依照《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条之规定，判决如下：驳回原告北京华立得实业有限责任公司、陕西华盟投资有限责任公司、北京华立得实业有限责任公司昌平运输分公司、北京华彻资产管理有限公司、北京十八分装饰工程有限公司的诉讼请求。案件受理费13800元，由原告北京华立得实业有限责任公司、陕西华盟投资有限责任公司、北京华立得实业有限责任公司昌平运输分公司、北京华彻资产管理有限公司、北京十八分装饰工程有限公司负担（已交纳）。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于北京市第一中级人民法院。审 判 长  曲育京人民陪审员  邝荣光人民陪审员  程保荣二〇二〇年九月二十四日书 记 员  杨 青