云南省石林彝族自治县人民法院民 事 判 决 书（2020）云0126民初1415号原告：吴涛，男，1981年6月24日生，住云南省昆明市石林县。被告：石林县沃特德商贸有限公司。统一社会信用代码：91530126MA6K3HFH3P。法定代表人：朱芷娴。住所地：云南省昆明市石林县榕苑小区1-7号。被告：朱芷娴，女，1979年10月17日生，身份证登记住址：云南省昆明市宜良县。现住石林县。原告吴涛与被告石林县沃特德商贸有限公司、朱芷娴合同纠纷一案，本院于2020年6月22日受理后，依法适用简易程序，公开开庭进行了审理。原告吴涛，被告石林县沃特德商贸有限公司的法定代表人朱芷娴、被告朱芷娴到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。原告吴涛向本院提出诉讼请求：一、依法判决二被告连带赔还原告入股本金71600元；二、依法判决二被告连带支付入股分红10740元；三、判决二被告按银行同期贷款利息承担自2019年8月28日起至还清之日止的逾期付款利息。四、由被告承担案件受理费。事实与理由：被告朱芷娴是被告石林县沃特德商贸有限公司唯一的自然人股东，两被告财务混同。2018年8月27日，被告石林县沃特德商贸有限公司（甲方）与原告吴涛（乙方）签订《沃特德（城镇）自动售水机购销合同》，该合同约定：乙方以每台358**元的价格向甲方购买2台“沃特德售水机”，由甲方安装在石林县凯旋城和梦达尔龙园小区，被告负责提供水源、电源、施工费。安装好以后，经营所得收益归乙方所有。在签订合同后一次性付清货款，如一年内收益达不到投资总额的70%以上，乙方可放弃经营权，并转为与甲方合作入股分红，享受入股本金，年收益15%，并于合同一年周期满后，一周内将乙方入股本金即分红款一次支付完毕，同时收益全部移交被告方等内容（详见《沃特德（城镇）自动售水机购销合同》）。合同签订后，原告即分两笔合计71600元支付给被告，由被告出具收据。被告安装调试完毕，自开始就是被告在经营，原告从未接手经营，事实上已经将买卖合同关系变更为入股分红关系，被告在之后的数据结算也承认此事实。到了2019年9月以后，已经到了退股分红的时间，被告并未按约定退股分红，拖延至今，造成原告钱款未收回，应得分红也没有兑现，违背诚信原则，为维护其合法权益特提起诉讼。被告石林县沃特德商贸有限公司、朱芷娴答辩称：其收过原告支付的两台自动售水机款71600元是事实，同意返还原告自动售水机款及支付入股分红，但不同意支付逾期付款利息。原告围绕诉讼请求依法提交了证据：1.《沃特德（城镇）自动售水机购销合同》一份、收据两张、结算单一份，欲证实：2018年8月27日，原告与被告石林县沃特德商贸有限公司签订合同，原告以每台358**元的价款向被告购买自动售水机两台，并于2018年8月28日支付被告自动售水机款71600元，被告石林县沃特德商贸有限公司也按合同约定履行了交付自动售水机及安装、调试的义务；2.结算单一张，欲证实：经原、被告双方于2020年5月4日结算，被告尚欠原告入股本金71600元及15%的分红款；3.微信截图，欲证实：原告将两台自动售水机的经营权转让给被告，原告已支付的自动售水机款71600元转为入股本金，被告应于合同一年期满后一周内返还原告入股本金及支付15%分红。经质证，被告石林县沃特德商贸有限公司、朱芷娴对原告提交的上述证据均无意见。本院对双方均无异议的证据予以确认并在卷佐证。被告石林县沃特德商贸有限公司、朱芷娴未向本院提交证据。根据当事人陈述和经审理确认的证据，本院确认案件事实如下：被告石林县沃特德商贸有限公司系2014年12月22日成立的一人有限责任公司，被告朱芷娴为公司股东。2018年8月27日，原告吴涛（乙方）与被告石林县沃特德商贸有限公司（甲方）签订《沃特德（城镇）自动售水机购销合同》，约定:一、乙方购买甲方沃特德售水机2台，单价35800元，合计71600元；二、1.售水机产品的交货及安装地点为凯旋城小区、梦达尔龙园小区。2.甲方安排专业技术人员将乙方购买的售水机在乙方所在地安装调试。注明：沃特德自动售水机在凯旋城小区和梦达尔龙园小区区域获得的收益及产生的费用均属乙方，与甲方无关。产生的费用如水电费、物管供水用卡、物管处管理提点由乙方负责。补充事项：甲、乙双方在第一年合作过程中，甲方负责做好一切培训和宣传，如乙方一年内经营收益达不到投资总额70%以上，在乙方自愿的情况下提前一个月提出可以放弃售水机经营权，并转为与甲方合作入股分红，享受入股本金，年收益15%，并于合同一年期满后，一周内将乙方入股本金及分红一次支付完毕。同时，本年内乙方的收支金额全部移交甲方。合同签订后，原告于2018年8月28日向被告石林县沃特德商贸有限公司支付自动售水机款71600元。被告于2018年10月将自动售水机按约定安装调试好。原、被告双方在合作宣传、经营过程中，由于各方面的因素，原告退出对两台自动售水机的经营管理权，至今一直是被告在经营管理，所得收益也一直是被告管理使用。2020年5月4日，经原、被告双方结算，被告尚欠原告入股本金71600元及15%的分红款。被告朱芷娴在庭审中认可原、被告双方短时间合作后，其同意原告将自动售水机款71600元转为入股本金。归纳双方当事人诉辩主张，本案争议焦点为：原告主张的入股本金、分红款及逾期付款利息应否得到支持，被告朱芷娴应否承担连带责任。本院认为，关于原告主张的入股本金、分红款应否支持的问题。原告与被告石林县沃特德商贸有限公司签订《沃特德（城镇）自动售水机购销合同》,系双方当事人的真实意思表示，不违反法律、法规的强制性规定，应为合法、有效合同，双方应按照合同约定履行各自的义务。从本案查明的事实来看，原、被告在合作经营一段时间后，被告同意原告将自动售水机款转为入股本金。按合同约定，被告应在合同一年期满后一周内返还原告入股本金及支付15%分红，故原告要求被告赔付入股本金71600元及支付分红10740元的诉请，依法成立，本院予以支持。关于原告主张的逾期付款利息问题，根据双方签订的《沃特德（城镇）自动售水机购销合同》约定，被告石林县沃特德商贸有限公司应于合同一年期满后一周内将原告入股本金及分红一次支付完毕，因合同于2019年8月28日届满一年，被告石林县沃特德商贸有限公司应于一周内即2019年9月5日前将入股本金及分红款支付给原告，但其未按约定期限履行，应承担违约责任。而被告逾期付款给原告造成的损失为利息损失，本院认定由被告石林县沃特德商贸有限公司以71600元为基数，按全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算支付原告自2019年9月6日起至款项还清之日止的逾期损失。关于被告朱芷娴应否承担连带责任的问题，根据《中华人民共和国公司法》第六十三条规定：“一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。”被告朱芷娴作为被告石林县沃特德商贸有限公司自然人股东，在其不能提交证据证实其财产与公司财产独立的情况下，应对公司债务承担连带责任，故原告要求被告朱芷娴承担连带责任的诉讼请求，于法有据，本院予以支持。据此，依照《中华人民共和国合同法》第八条、第六十条、第一百零七条，《中华人民共和国公司法》第六十三条之规定，判决如下：一、由被告石林县沃特德商贸有限公司、朱芷娴于本判决生效之日起十日内连带支付原告吴涛入股本金71600元、分红10740元，合计82340元。二、由被告石林县沃特德商贸有限公司、朱芷娴以71600元为基数，按全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率支付原告吴涛自2019年9月6日起至款项还清之日止的逾期付款利息。案件受理费1858元，减半收取929元，由被告石林县沃特德商贸有限公司、朱芷娴共同承担。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数或者代表人的人数提出副本，上诉于云南省昆明市中级人民法院。逾期不上诉的，本判决即发生法律效力。审判员 朱 玲二〇二〇年九月十五日书记员 王斌磊