江苏省苏州市中级人民法院民 事 判 决 书（2020）苏05民终6891号上诉人（原审被告）：山西恒日实业有限责任公司，住所地山西省阳泉市矿区桥北街刘家垴。法定代表人：霍培君，该公司董事长。被上诉人（原审原告）：苏州市纽莱克电子科技有限公司，住所地江苏省苏州高新区紫金路**。法定代表人：张勇，该公司总经理。委托诉讼代理人：孙青鹏，上海市协力（苏州）律师事务所律师。上诉人山西恒日实业有限责任公司（以下简称恒日公司）因与被上诉人苏州市纽莱克电子科技有限公司（以下简称纽莱克公司）买卖合同纠纷一案，不服江苏省苏州市虎丘区人民法院（2019）苏0505民初4595号民事判决，向本院提起上诉。本院于2020年7月31日立案后，依法对本案进行了审理，本案现已审理终结。恒日公司上诉请求：撤销一审判决，改判驳回纽莱克公司的诉讼请求。事实和理由：纽莱克公司所提供的证据证明恒日公司与本案无关，不是本案的当事人。双方之间的买卖合同已经交易完毕，恒日公司收到的货物，纽莱克公司已经开具了增值税专用发票并全额付款。纽莱克公司所诉订单是2018年4月10日下达，即便纽莱克公司加班加点最少要一个月才能供货。恒日公司再将控制器加工为成品电机，向浙江金华厂家发货，也要一个月，故不会早于2018年6月10日。但金华电动工具厂家提供的对账单明确从2018年5月12日之后，恒日公司从未给金华厂家发过货物。截止2018年5月份，由于金华厂家长期不付款，恒日公司已经全部停止给其供货，不可能再向纽莱克公司采购控制器。李全胜夫妻是山西中科智能装备科技有限公司的股东、监事兼业务负责人，业务与恒日公司完全相同，期间还要求为恒日公司代加工给金华厂家的电机。收货人就是李全胜，如果交易属实，那也是纽莱克公司与李全胜、石玉萍的交易。2018年4月以后两公司没有继续签订合同，也没有接收过货物，不存在买卖合同关系。石娱平用“石玉萍”的假名字办理业务，涉嫌欺诈。纽莱克公司辩称：一审的判决事实清楚，法律适用正确，应当依法驳回恒日公司的全部上诉请求。恒日公司以货物未交付给金华电动厂来反推不可能向纽莱克公司采购相关的产品，这与本案没有关联性。据石玉萍向纽莱克公司反映，她离开公司的时候，我们发了这批货还在公司的仓库。所以说是否用在了金华厂家或者其他厂家与本案的争议没有关联性。纽莱克公司向一审法院提出诉讼请求：1.恒日公司支付货款99582.5元，逾期付款利息（按照中国人民银行同期贷款利率4.9%计算，自2018年10月8日起计算至实际给付之日止）；2.恒日公司承担本案的全部诉讼费用和保全费用。一审法院经审理查明：恒日公司于1999年登记设立。2015年12月后，公司股东为霍培君持股72%、石娱平持股28%，石娱平担任总会计师。2019年12月10日，石娱平将其持有的28%股权转让给霍培君，自此恒日公司股东为霍培君一人。纽莱克公司长期向恒日公司供应控制器、无刷开关等物品，纽莱克公司曾向恒日公司开具了价税合计479643元的增值税专用发票，恒日公司亦支付了与该批增值税发票相对应的货款479643元。2018年4月10日，恒日公司向纽莱克公司下达订单，继续订购控制器、无刷开关。订单下达后，纽莱克公司将订单所涉的物品邮寄至山西省阳泉市矿区四矿供电工区（该地址为恒日公司提出管辖权异议上诉的交邮地址）。物品由石娱平配偶李全胜签收。2018年12月17日，纽莱克公司通过微信与石娱平联系，要求支付剩余货款。双方经核对账务后，于2018年12月27日确认剩余货款为99582.5元，石娱平同时指示按此金额开具增值税发票后邮寄给恒日公司财务赵培。纽莱克公司将对账单邮寄给石娱平，石娱平在对账单上签字确认，并落款时间“2018年10月8日”。纽莱克公司开具99582.5元的增值税发票并邮寄给恒日公司后，恒日公司将增值税发票退回并拒绝付款。另查明，双方之间所有业务均由石娱平负责。一审法院认为：双方之间存在买卖合同关系。纽莱克公司将恒日公司订单所涉的货物以邮寄方式寄送恒日公司的营业场所，通常情况下恒日公司人员可以收到货物。同时，恒日公司的总会计师对剩余货款的金额进行了确认，进一步佐证了恒日公司送货的事实和货款的金额。公司股东内部的纠纷不应对外部债权人产生影响，恒日公司法定代表人以其不知情为由否认收货事实缺乏相应证据支持，不予采信。关于纽莱克公司主张的逾期付款利息，双方并未约定付款期限，纽莱克公司起诉时以对账单落款时间为起算点，现已查明对账单真实签署时间为2018年12月27日，故可自该日起算逾期付款利息。纽莱克公司主张的年利率4.9%低于同期同类贷款的逾期利息标准，故可按纽莱克公司主张的标准计算。遂依照《中华人民共和国合同法》第一百零七条、第一百零九条、第一百一十三条第一款之规定，判决：恒日公司应于判决生效之日起十日内给付纽莱克公司货款99582.5元，并支付逾期付款利息（逾期付款利息以99582.5元为基数，自2018年12月27日起，按年利率4.9%计算至实际给付之日止）。如果未按判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费2366元，财产保全费1037元，合计3403元，由恒日公司负担。二审中，当事人围绕争议焦点提供证据，本院组织双方进行证据交换和质证。证据1、恒日公司提供与金华公司的法定代表人和实控人的聊天记录以及金华公司提供的发货单，拟证明2018年5月之后恒日公司没有给金华厂家供货，是不可能从纽莱克公司处采购货物的。证据2、山西中科智能装备科技有限公司的企业信用信息公示报告，证明石玉萍及其老公李全胜在山西中科智能装备科技有限公司是股东和高级管理人员，该公司也是给金华公司供货的。该报告中显示2020年6月29日李全胜转移了其全部股份，解除了高级管理人员的职务，该期间正是本案一审期间，说明李全胜和纽莱克公司在掩盖其不可告人的目的。纽莱克公司质证意见，对于微信聊天记录的真实性没法认定。但是从证据内容上可以看出来，石玉萍一直是代表恒日公司对外开展业务的。发货清单的真实性也不予认可，但从最右侧的备注上面能够看出来，石玉萍也是作为恒日公司的财务和业务方面的负责人。公司信息与本案无关，本案中涉及到货款，李全胜是收货人，但是这个后期的对账是跟石玉萍对账的，而且石玉萍在与我方完成对账的时候还是公司的股东，也是公司的财务。之前支付的货款也是与石玉萍核对的，所以石玉萍认可就代表恒日公司认可这些货物。至于这些货物在哪里、怎么处置，那是对方公司股东之间矛盾导致的，与本案无关。一审法院经审理查明的事实，本院予以认定。本院认为，纽莱克公司通过恒日公司的石娱平与其联系，并应对方的订单供应货物，双方之间形成买卖合同法律关系。恒日公司确认在交易的过程中，恒日公司均由石娱平与纽莱克公司进行沟通，故石娱平有权代表恒日公司与纽莱克公司对账，2018年12月27日双方对账后确认恒日公司仍结欠货款99582.5元，恒日公司并未提交相反证据证明上述对账结果与事实不符，故其应当支付余款。恒日公司提供证据拟证明其未向第三人供货，但该事实并不能说明其是否收取纽莱克公司货物，故其抗辩缺乏事实基础，本院不予采纳。至于恒日公司内部股东之间的矛盾，并不影响对本案买卖关系和欠款事实的认定，本案中不予理涉。综上，恒日公司上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费2366元，由山西恒日实业有限责任公司负担。本判决为终审判决。审判长 李 诚审判员 唐 蕾审判员 浦智华二〇二〇年九月二十一日书记员 殷 姿法律文书履行提示人民法院依法作出的生效法律文书，具有国家权威性和强制执行力，当事人应当依法自觉履行生效法律文书所确定的义务，否则人民法院将根据对方当事人的申请依法强制执行，被执行人将面临以下执行风险：一、被执行人未按执行通知履行生效法律文书确定的义务，人民法院有权对其名下财产采取查封、扣押、冻结、拍卖、变卖等强制执行措施，并有权对被执行人及其住所、经营场所进行搜查。二、被执行人未按生效法律文书指定的期间履行给付金钱义务的，应当加倍支付迟延履行期间的债务利息，未按生效法律文书指定的期间履行其他义务的，应当支付迟延履行金。执行费用由被执行人承担。三、被执行人不履行生效法律文书确定的义务，人民法院有权对被执行人或者其法定代理人、有关单位的法定代表人、主要负责人、影响债务履行的直接责任人员采取限制出境措施。四、被执行人以暴力、威胁或者其他方法阻碍执行人员执行公务或者拒不履行人民法院已经发生法律效力的判决、裁定的，人民法院有权对被执行人或者其主要负责人、直接责任人员予以罚款、拘留，构成犯罪的，依法追究刑事责任。四、被执行人拒绝报告、虚假报告财产的，人民法院有权根据情节轻重对被执行人或者其法定代理人、有关单位的主要负责人、直接责任人及实际控制人予以罚款、拘留。五、被执行人不履行生效法律文书确定的义务，人民法院有权对其采取限制消费措施。被执行人及其法定代表人、主要负责人、影响债务履行的直接责任人员、实际控制人不得有以下高消费及非生活和工作必需的消费行为：（一）乘坐交通工具时，选择飞机、列车软卧、轮船二等座以上舱位；（二）在星级以上宾馆、酒店、夜总会、高尔夫球场等场所进行高消费；（三）购买不动产或者新建、扩建、高档装修房屋；（四）租赁高档写字楼、宾馆、公寓等场所办公；（五）购买费经营必须车辆；（六）旅游、度假；（七）子女就读高收费私立学校；（八）支付高额保费购买保险理财产品；（九）乘坐G字头动车组列车全部座位、其他动车组一等以上座位等其他非生活和工作必须的消费行为。六、被执行人有履行能力而拒不履行生效法律文书确定义务的，或者通过伪造证据、暴力、威胁等方法抗拒执行，以虚假诉讼、虚假仲裁或者隐匿、转移财产等方法规避执行的，人民法院有权将其纳入失信被执行人名单，通过报纸、广播、电视、网络、法院公告栏、电子显示屏、新闻发布会等方式向社会公布，并向政府相关部门、金融监管机构、金融机构、承担行政职能的事业单位及行业协会等通报，供相关单位依照法律、法规和有关规定，在政府采购、招标投标、行政审批、政府扶持、融资信贷、市场准入、资质认定等方面，对失信被执行人予以信用惩戒；向征信机构通报，由征信机构在其征信系统中记录。国家工作人员、人大代表、政协委员等被纳入失信被执行人名单的，人民法院有权将失信情况通报其所在单位和相关部门。国家机关、事业单位、国有企业等被纳入失信被执行人名单的，人民法院有权将失信情况通报其上级单位、主管部门或者履行出资人职责的机构。七、被执行人隐藏、转移、故意毁损财产或者无偿转让财产、以明显不合理的低价转让财产，或者与他人串通，通过虚假诉讼、虚假仲裁、虚假和解等方式妨害执行，致使判决、裁定无法执行的，以拒不执行判决、裁定罪依法追究刑事责任。附录法律条文《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：（一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定；（二）原判决、裁定认定事实错误或者适用法律错误的，以判决、裁定方式依法改判、撤销或者变更；（三）原判决认定基本事实不清的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审，或者查清事实后改判；（四）原判决遗漏当事人或者违法缺席判决等严重违反法定程序的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审。原审人民法院对发回重审的案件作出判决后，当事人提起上诉的，第二审人民法院不得再次发回重审。