山东省淄博市张店区人民法院 民 事 判 决 书 （2020）鲁0303民初4724号 原告：淄博百希经贸有限公司。住所地，张店区共青团东路恒嘉园小区51-2-101。 法定代表人：陈曦，执行董事兼总经理。 委托诉讼代理人：房鹏，山东言博律师事务所律师。 被告：滨海团泊新城（天津）控股有限公司。住所地，天津市静海区团泊新城**昆明湖路**。 法定代表人：王勉忠，董事长。 委托诉讼代理人：崔浩鸣，男，汉族，1989年7月28日出生，住天津市北辰区，公司员工。 委托诉讼代理人：李岩，男，汉族，1981年2月5日出生，住天津市南开区，公司员工。 被告：天津滨海发展投资控股有限公司。住所地，天津市东丽区津塘公路**桥西700米新立街道招商总部大楼2门****。 法定代表人：赵海鹏，董事长。 委托诉讼代理人：石玮铨，男，汉族，1981年12月5日出生，住天津市河**，公司员工。 原告淄博百希经贸有限公司与被告滨海团泊新城（天津）控股有限公司、天津滨海发展投资控股有限公司票据利益返还请求权纠纷一案，本院于2020年8月13日立案后，依法适用简易程序，公开开庭进行了审理。原告淄博百希经贸有限公司的委托诉讼代理人房鹏，被告滨海团泊新城（天津）控股有限公司的委托诉讼代理人崔浩鸣、李岩，天津滨海发展投资控股有限公司的委托诉讼代理人石玮铨到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 原告淄博百希经贸有限公司向本院提出诉讼请求：１．判令被告滨海团泊新城(天津)控股有限公司向原告支付30万元及利息(以30万元为基数，按照年利率10.8%，自2019年11月3日起计算至实际支付日止)，原告需于收到30万元及利息的三个工作日内向被告滨海团泊新城(天津)控股有限公司开具增值税专用发票(票面金额以利息总额为准)并通过EMS寄出；2．判令被告滨海团泊新城(天津)控股有限公司向原告支付律师费30000元、保全责任保险费用825元；3．判令被告天津滨海发展投资控股有限公司对被告滨海团泊新城(天津)控股有限公司的上述第一、二项付款义务承担连带责任；4．诉讼费、保全费由被告承担。事实与理由：2019年12月26日原告与被告滨海团泊新城(天津)控股有限公司签定协议书，就原告持有、被告滨海团泊新城(天津)控股有限公司承兑付款的电子商业承兑汇票(50万元)兑付方式等约定如下：一、协议签定7日内被告滨海团泊新城(天津)控股有限公司向原告支付20万元；二、30万元部分被告滨海团泊新城(天津)控股有限公司延期至2020年3月3日支付，并按年利率10.8%自2019年11月3日起向原告支付利息，最终利息总额按实际天数计算，就利息总额原告需向被告滨海团泊新城(天津)控股有限公司开具增值税专用发票；三、原告采取诉讼方式实现债权的费用包括律师费、诉讼费、保全费、担保费等由被告滨海团泊新城(天津)控股有限公司承担；四、发生争议由原告所在地法院管辖，并就司法机关进行送达的地址进行了约定。被告滨海团泊新城(天津)控股有限公司未如约向原告支付30万元及利息，经原告发函催收，亦不履行合同义务。被告天津滨海发展投资控股有限公司作为被告滨海团泊新城(天津)控股有限公司独资法人股东，不能证明滨海团泊新城(天津)控股有限公司的财产独立于自己的财产，应当对滨海团泊新城(天津)控股有限公司的债务承担连带责任。为维护自身合法权益，特提起诉讼，望法院判如所请。 被告滨海团泊新城（天津）控股有限公司辩称，一、被答辩人诉称的支付利息至实际履行之日的诉请，答辩人不认可。根据双方合同，答辩人仅需支付2019年11月3日至2020年3月3日的期内利息，期外利息双方没有约定，答辩人不应支付。二、被答辩人按年利率10.8%的标准支付利息的诉请，答辩人不认可，既为票据纠纷，其标准应为LPR(贷款市场报价利率),而非年利率10.8%。三、答辩人不认可被答辩人律师费的请求，请法院依法裁定。综上，请求法院依法驳回被答辩人不合理的诉讼请求。 被告天津滨海发展投资控股有限公司辩称，针对诉讼请求3、4中，要求答辩人承担相应责任事宜，答辩人认为，案涉合同主体是由被答辩人及被告滨海团泊新城(天津)控股有限公司签署，答辩人并不是案涉合同主体，与被答辩人之间不存在任何法律关系，被答辩人合同相对方仅为被告滨海团泊新城(天津)控股有限公司，根据合同相对性原则，其应向被告滨海团泊新城(天津)控股有限公司主张诉求。另，答辩人在经营过程中与被告滨海团泊新城(天津)控股有限公司均有各自独立的公司章程、营业执照及财务审计报告等，答辩人在以自己的名义对外发生关系时，均将答辩人与被告滨海团泊新城(天津)控股有限公司区分对待，答辩人虽为被告滨海团泊新城(天津)控股有限公司的唯一股东，但不存在被告滨海团泊新城(天津)控股有限公司与答辩人财产无法区分的问题，不能认定被告滨海团泊新城(天津)控股有限公司与答辩人的财产构成混同，亦不能否认被告滨海团泊新城(天津)控股有限公司的“独立人格”，答辩人不应对被告滨海团泊新城(天津)控股有限公司在本案中的债务承担连带责任。另，依据“谁主张谁举证原则”，被答辩人应对在诉状中提出的“要求答辩人承担连带担保责任”的诉讼请求及“答辩人不能证明被告滨海团泊新城(天津)控股有限公司的财产独立于答辩人的财产”的事实和理由负有举证责任，但实际上并未履行，应承担举证不利的后果。据此，被答辩人在没有证据证明与答辩人存在合同关系的情况下向答辩人主张权利，属于被告主体不适格，法院应驳回起诉。综上，请法院查明事实，维护被告的合法权益。 原告围绕诉讼请求依法提交了证据：1、协议书，证明2019年12月26日原告与被告滨海团泊新城(天津)控股有限公司签定协议书，约定1.滨海团泊新城(天津)控股有限公司于协议签订起7日内向原告支付20万元。2.滨海团泊新城(天津)控股有限公司于2020年3月3日前向原告支付30万元并按年利率10.8%自2019年11月3日起向原告支付利息，最终利息总额按实际天数计算，就利息总额原告需向被告滨海团泊新城(天津)控股有限公司开具增值税专用发票。3.原告采取诉讼方式实现债权的费用包括律师费、诉讼费、保全费、担保费等由被告滨海团泊新城(天津)控股有限公司承担。4.原告所在地法院对本案有管辖权。2、账户交易明细，证明滨海团泊新城(天津)控股有限公司于2020年1月9日向原告支付了20万元，履行了部分合同义务。3、委托代理合同、律师费发票、账户交易明细，证明原告为实现对滨海团泊新城(天津)控股有限公司的30万元及利息的债权确定需支付律师费30000元，其中已支付10000元，另外20000元原告需于一审结案三日内支付。4、诉责险发票、中信银行回单、诉责险保单，证明原告为实现滨海团泊新城(天津)控股有限公司的债权支出诉责险担保费825元。5、被告滨海团泊新城(天津)控股有限公司的工商信息，证明被告天津滨海发展投资控股有限公司是被告滨海团泊新城(天津)控股有限公司独资法人股东。6、裁定书，证明原告为实现滨海团泊新城(天津)控股有限公司的债权支出诉前保全费用2170元。 被告天津滨海发展投资控股有限公司围绕答辩意见依法提交了证据：被告天津滨海发展投资控股有限公司与被告滨海团泊新城(天津)控股有限公司的公司营业执照、章程、2019年度审计报告，证明财产独立。 本院组织当事人进行了证据交换和质证，对当事人无异议的证据，本院予以确认并在卷佐证。对有争议的证据和事实，本院认定如下：2019年12月26日原告与被告滨海团泊新城(天津)控股有限公司签定协议书，就原告持有、被告滨海团泊新城(天津)控股有限公司承兑付款的电子商业承兑汇票(50万元)兑付方式等约定如下：一、协议签定7日内被告滨海团泊新城(天津)控股有限公司向原告支付20万元；二、30万元部分被告滨海团泊新城(天津)控股有限公司延期至2020年3月3日支付，并按年利率10.8%自2019年11月3日起向原告支付利息，最终利息总额按实际天数计算，就利息总额原告需向被告滨海团泊新城(天津)控股有限公司开具增值税专用发票，原告向被告开具发票后，被告支付利息；三、原告采取诉讼方式实现债权的费用包括律师费、诉讼费、保全费、担保费等由被告滨海团泊新城(天津)控股有限公司承担；四、发生争议由原告所在地法院管辖，并就司法机关进行送达的地址进行了约定。被告滨海团泊新城(天津)控股有限公司未如约向原告支付30万元及利息，经原告发函催收，亦不履行合同义务。 另查明，在被告滨海团泊新城(天津)控股有限公司的审计报告（勤信津审字【2020】第0186号）中，第32、56页分别显示其对其独资股东被告天津滨海发展投资控股有限公司的其它应收款为2，094，649，515.87元、2，095，248，905.15元；在被告天津滨海发展投资控股有限公司的审计报告（勤信津审字【2020】第0268号）中，第49页显示其对被告滨海团泊新城(天津)控股有限公司的账龄超过1年的重要其它应付款为801，428，915.87元(内部往来借款)，第58页显示其对被告滨海团泊新城(天津)控股有限公司的其它应付款为2，094，649，515.87元。被告滨海团泊新城(天津)控股有限公司的企业信息显示其注册资本为16亿2000万元。按照据企业会计准则，审计报告中“其它应收(付)款”项下记载的系与企业主营业务没有直接关系的应收(付)款，比如往来借款。 本院认为，原告与被告滨海团泊新城(天津)控股有限公司签订的协议书，合法有效，双方应按照约定全面履行自己的义务，本案中，被告滨海团泊新城(天津)控股有限公司未如约向原告支付30万元，其行为已构成违约，根据协议书应承担相应的违约责任，故原告要求被告滨海团泊新城(天津)控股有限公司支付30万元和利息以及律师费、保全责任保险费，符合法律规定，本院依法予以支持。 根据《中华人民共和国公司法》五十七条的规定，一人有限责任公司，是指只有一个自然人股东或者一个法人股东的有限责任公司。《中华人民共和国公司法》六十三条规定，一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。根据上述法律规定，一人公司的股东如果不能举证证明一人公司的财产独立于自己的财产，就应当对一人公司债务承担连带责任。本本案中，通过审计报告和企业工商信息可证明，被告滨海团泊新城(天津)控股有限公司被独资股东被告天津滨海发展投资控股有限公司借用的资金至少达到2，094，649，515.87元，远远超过其注册资本16亿2000万元。因此，虽然被告天津滨海发展投资控股有限公司提交了审计报告，但该报告不足以证明被告滨海团泊新城(天津)控股有限公司的财产独立于独资股东被告天津滨海发展投资控股有限公司的财产。故原告要求被告天津滨海发展投资控股有限公司承担连带责任，本院依法予以支持。 综上所述，原告的诉讼请求本院依法予以支持。依照《中华人民共和国合同法》第六十条、第一百零七条、第一百零九条，《中华人民共和国公司法》五十七条、六十三条规定，判决如下： 一、被告滨海团泊新城（天津）控股有限公司于本判决生效后十日内支付原告淄博百希经贸有限公司30万元； 二、原告淄博百希经贸有限公司需于收到30万元的三个工作日内向被告滨海团泊新城(天津)控股有限公司开具增值税专用发票，被告滨海团泊新城(天津)控股有限公司收到原告淄博百希经贸有限公司开具发票后十日内支付原告淄博百希经贸有限公司利息(以30万元为基数，按照年利率10.8%，自2019年11月3日起计算至实际支付日止)； 三、被告滨海团泊新城（天津）控股有限公司于本判决生效后十日内支付原告淄博百希经贸有限公司律师费30000元、保全责任保险费用825元； 四、被告天津滨海发展投资控股有限公司对被告滨海团泊新城(天津)控股有限公司在本判决第一、二、三项确定的付款义务承担连带责任。 如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。 案件受理费3131元，申请费2170元，由被告滨海团泊新城（天津）控股有限公司、天津滨海发展投资控股有限公司负担。 如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于山东省淄博市中级人民法院。 审判员 申 健 二〇二〇年九月二十七日 书记员 高雪飞