云南省昆明市中级人民法院民 事 判 决 书（2020）云01民终5550号上诉人（原审被告）：云南天空医疗美容有限公司。住所：云南省昆明市盘龙区金辰街道办事处云波社区盛唐城C1-C403和**。法定代表人：王力雄，系公司经理。委托诉讼代理人：杨莉，女，1992年5月7日生，汉族，身份证登记住址云南省昭通市昭阳区，特别授权代理。被上诉人（原审原告）：白颖锋，男，汉族，1987年10月29日生，住云南省昆，住云南省昆明市五华区>委托诉讼代理人：胡圳、李果，云南曲直律师事务所律师，特别授权代理。上诉人云南天空医疗美容有限公司因与被上诉人白颖锋股东知情权纠纷一案，不服昆明市盘龙区人民法院（2019）云0103民初7849号民事判决，向本院提起上诉。本院于2020年6月16日立案受理后，依法组成合议庭对本案进行了审理，本案现已审理终结。上诉人云南天空医疗美容有限公司上诉请求：请求撤销昆明市盘龙区人民法院（2019）云0103民初7849号民事判决，依法改判允许被上诉人行使股东知情权的时间为自2019年1月9日至实际查阅之日。事实及理由：一审法院判决被上诉人可以行使股东知情权，要求上诉人提供自2018年9月12日起至实际查阅之日止的公司章程、股东会会议记录、公司会计账簿等相关材料，上诉人认为该判决无法律依据。被上诉人于2019年1月9日依法登记注册为上诉人公司股东，而公司于2019年1月9日以前的经营状况已成为过去，被上诉人系明知公司实际经营状况后自愿成为上诉人股东成员，其要求行使查阅作为股东身份以前的公司会计账簿等资料，上诉人有理由怀疑其存在非法目的，有可能损害公司利益。另根据公司法第三十三条的规定，并未赋予股东可以行使查阅非股东身份期间的公司会计账簿等相关材料。综上，请求二审法院依法维护上诉人的合法权益，对一审判决予以改判。针对上诉人云南天空医疗美容有限公司的上诉请求，被上诉人白颖锋辩称：1、云南天空医疗美容有限公司是在2018年的9月12日成立的，而白颖锋的股权款项当时是在2018年的8月27日首先付了一笔10000元，在2018年的9月3日付了相应股权转让款项，我们支付款项的时间早于2018年9月12日，所以我方认为我们当时是取得了股东相应的权利和资格的；2、我方当时就交了投资款，到目前为止我们在相应的企查查上依然表现为是认缴股东，而并不是实缴股东。本案在另外一个官司当中我们会有体现，但是并不妨碍白颖锋本人是一名在册的股东，有权利向公司提起股东知情权诉讼；3、我方之前也已经向被告发出律师函要求查阅相关资料，但是上诉人迟迟不向我们提供，严重侵害了白颖锋作为一名在册的股东的合法权益；4、我国的法律并未明确规定后续的股东无权查阅成为公司股东之前的财务报表、会计账簿等文件，且公司经营具有持续性，在后续股东加入公司之前的公司经营管理方针、政策以及财务状况，必然影响到公司未来的发展，直接关系到后续股东的切身利益，所以我们认为后续股东也就是本案的白颖锋有权查阅自公司成立之日起的公司相关资料。一审法院认定如下法律事实：被告云南天空医疗美容有限公司成立于2018年9月12日，注册资本100万元。2019年1月9日，原告白颖锋认缴出资28万元登记成为被告公司的股东。2019年7月3日，云南曲直律师事务所接受原告委托向被告发出《律师函》，记载“我方委托人白颖锋系云南天空医疗美容有限公司登记的在册股东，白颖锋多次要求查阅会计账簿、税收凭证、债权债务凭证、公司职位薪水证明等公司经营管理相关的文件等并要求取回私人印鉴章，均被你公司无理拒绝。请你公司收到本函三日内，将公司自2018年8月27日起至今的股东会议记录和决议、董事会会议记录和决议、监事会会议记录和决议、公司章程以及财务会计报告……等所有公司经营管理相关的资料交给白颖锋查阅，并将其股东私人印鉴章归还。……”。目前，被告尚未提交原告主张的资料供其查阅。一审法院认为：一、《中华人民共和国公司法》第三十三条第一款规定：“股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。”本院认为，原告作为被告公司的股东，有权依照上述法律规定查阅、复制公司成立至今的公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。二、《中华人民共和国公司法》第三十三条第二款规定：股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。”《中华人民共和国会计法》第十五条第一款规定：“会计帐簿登记，必须以经过审核的会计凭证为依据，并符合有关法律、行政法规和国家统一的会计制度的规定。会计帐簿包括总帐、明细帐、日记帐和其他辅助性帐簿”。本案中，原告于2019年7月3日委托云南曲直律师事务所以《律师函》的形式向被告提出查询公司会计账簿的要求，并于2019年6月26日向本院提起诉讼并提交《民事起诉状》，被告收到以上材料后并未将会计账簿提交给原告查阅，也未书面说明不予查阅的理由，故本院认为原告作为被告的股东，有权查阅公司成立至今的会计账簿（包括总帐、明细帐、日记帐和其他辅助性帐簿）。因会计凭证（原始凭证等相关资料）是会计账簿不可分的一部分，故本院认为原告也有权一并查询。三、关于原告主张查阅、复制税收凭证、债权债务凭证、公司职位薪水证明等所有公司经营管理相关的资料，因无法律依据，本院不予支持。四、关于原告主张被告归还其私人印鉴章的诉讼请求，因原告未提供证据证明其私人印鉴章由被告占有，故本院不予支持。被告答辩称原告行使股东知情权的时间应限定在2019年1月7日后，即原告被工商登记成股东之日。本院认为，我国法律并未明确规定后续股东无权查阅成为公司股东之前的财务报表、会计账簿等文件，且公司经营具有持续性，在后续股东加入公司之前的公司经营管理方针政策以及财物状况必然影响到公司未来的发展，直接关系到后续股东的切身利益，故本院认为后续股东有权查阅自公司成立日起的公司相关资料，因此本院对被告的该项答辩意见不予采纳，并予以确认原告查询上述资料的时间范围为自公司成立之日2019年9月12日起至实际查阅之日止。据此，依照《中华人民共和国公司法》第三十三条，《中华人民共和国会计法》第十五条第一款，《最高人民法院关于适用的解释》第九十条之规定，判决：一、被告云南天空医疗美容有限公司于本判决生效之日起十五日内提供自2018年9月12日起至实际查阅之日止的公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告供原告白颖锋查阅、复制；二、被告云南天空医疗美容有限公司于本判决生效之日起十五日内提供自2018年9月12日起至实际查阅之日止的会计账薄（包括总帐、明细帐、日记帐和其他辅助性帐簿、会计凭证）供原告白颖锋查阅；三、驳回原告白颖锋的其他诉讼请求。案件受理费100元由被告云南天空医疗美容有限公司负担。二审中，双方当事人均未提交新证据。被上诉人主张其已在公司成立前就实缴了注册资本并成为公司股东，但目前其仅只是作为工商登记认缴出资28万元的股东，系上诉人公司原因导致的事实，对此本院认为，因被上诉人目前系云南天空医疗美容有限公司工商登记在册的股东且上诉人对其目前股东身份并没有异议，被上诉人何时成为公司股东或是通过通过何种方式成为股东并不在本案的审理范围，认缴资本或实缴资本问题与本案知情权诉讼也并无关联，故本院对被上诉人本案中的该项事实主张不予认可。本案二审查明的案件事实与一审法院认定的一致。本院认为，双方当事人二审中的争议焦点为被上诉人是否有权对公司成立至2019年1月9日这一期间公司相关材料行使股东知情权，以及被上诉人是否具有不正当目的可能导致公司合法利益受损从而不应当支持其行使股东知情权。根据本案查明的案件事实，云南天空医疗美容有限公司于2018年9月12日登记设立，在案证据显示被上诉人于2019年1月9日通过工商登记备案成为了公司股东，且上诉人亦认可被上诉人目前的股东身份，因股东知情权属于基于股东身份产生的法定权利，系公司股东参与公司经营决策的重要保障，公司在正常从事生产经营活动时，其经营决策活动与财务活动构成了公司经营的有机整体，公司股东在掌握公司整体经营状况的前提下进行的共同决策行为系公司持续经营的重要及基石。故在本案中双方对目前被上诉人公司股东身份并无异议，以及公司法及相关司法解释并未明确禁止对成为股东之前的公司资料不能行使知情权的情况下，被上诉人基于其股东身份有权依照法律规定查阅、复制公司的相关资料，上诉人主张被上诉人行使股东知情权的时间应为其成为股东之日即2019年1月9日起至实际查阅之日止的上诉主张本院不予支持。同时，对于上诉人主张被上诉人知情权的行使具有不正当目且会损害公司合法利益的上诉主张，因上诉人本案中并未提交证据予以证明，本院亦不予支持。综上所述，上诉人的全部上诉主张无事实及法律依据，本院不予支持。一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应当予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项之规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费人民币100元，由上诉人云南天空医疗美容有限公司承担。本判决为终审判决。审判长  张彬审判员  吴娴审判员  保红二〇二〇年九月三日书记员  张辽