福建省厦门市思明区人民法院 民 事 判 决 书 （2020）闽0203民初1020号 原告：陈斐殿，女，1979年12月24日出生，汉族，住福建省厦门市思明区。 委托诉讼代理人：赵磊，福建贝盈律师事务所律师。 委托诉讼代理人：罗汉高，福建贝盈律师事务所律师。 被告：厦门顶相健康管理有限公司，住所地福建省厦门市思明区仙岳路**之四，统一社会信用代码：91350203302930166D。 法定代表人：林丽萍。 第三人：林丽萍，女，1976年1月2日出生，汉族，住福建省安溪县。 原告陈斐殿与被告厦门顶相健康管理有限公司（以下简称顶相公司）、第三人林丽萍公司解散纠纷一案，本院于2020年1月7日立案后，依法适用简易程序，后转为普通程序，公开开庭进行了审理。原告陈斐殿的委托诉讼代理人赵磊、罗汉高到庭参加诉讼，被告顶相公司、第三人林丽萍经本院合法传唤，未到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 陈斐殿向本院提出诉讼请求：1.解散顶相公司；2.顶相公司到企业登记管理机关办理公司解散相关手续；3.本案案件受理费100元、公告费300元由顶相公司承担。事实与理由：顶相公司成立于2014年5月27日，企业类型为有限责任公司（自然人投资或控股），各股东持股比例为：林丽萍50%，陈斐殿50%。林丽萍为公司法定代表人，任，陈斐殿任监事。顶相公司已持续两年以上无法召开股东会，公司经营管理发生严重困难。1.顶相公司自成立以来，长期未开展实际经营；2.目前，法定代表人林丽萍失联，顶相公司也已不在登记的住所办公；3.因无法与林丽萍取得联系，顶相公司己持续两年以上无法召开股东会。按照顶相公司《公司章程》第十七条第二款规定的：“股东会会议分为定期会议和临时会议。定期会议于每年3月召开。代表十分之一以上表决权的股东，执行董事、监事提议召开临时会议的，应当召开临时会议。”现公司经营管理已经发生实际的严重困难。顶相公司股东表决时无法达到法定和公司章程规定的比例，持续两年以上不能做出有效的股东会或者股东大会决议，公司经营管理发生严重困难。2019年10月11日，陈斐殿经厦门市公证处公证，以公司监事身份向林丽萍的住所及顶相公司住所寄送《关于召开厦门顶相健康管理有限公司股东会临时会议的通知》，均无人签收，未妥投（备注：收件人不在收件地址，且目前无法联系收件人）。该《股东会临时会议通知》内容主要为通知出资比例占50%的股东即林丽萍参加临时股东会，讨论公司经营事宜。林丽萍若不能参加临时股东会，将不能做出有效的股东会或者股东大会决议，致使公司经营管理发生严重困难。顶相公司继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径已不能解决。2016年12月26日，顶相公司被厦门市思明区国家税务局认定为非正常户。2017年11月1日，顶相公司因未按照规定期限办理纳税申报和报送纳税材料被厦门市思明区国家税务局处以行政罚款处罚（决定书文号：厦思国税［2017］400号）。在公司未开展实际经营、相关证章下落不明，且公司己不在登记住所办公的情况下，公司继续存续将面临巨大的行政违法风险，将对陈斐殿利益、声誉以及信用等造成重大影响。且目前无法联系到林丽萍，无法通过其他途径解决。 顶相公司、林丽萍未作答辩。 本院经审理认定事实如下：顶相公司成立于2014年5月27日，住所为厦门市思明区仙岳路**之四。法定代表人为林丽萍，其职位是，监事为陈斐殿。股东包括陈斐殿与林丽萍，出资比例皆为50%。 2014年3月18日，顶相公司召开首次股东会会议，作出决议：通过公司章程、选举林丽萍为公司执行董事、聘任林丽萍为公司经理、选举陈斐殿为公司监事。 2015年6月30日，根据股东会决议，对公司章程修正如下，原，原公司章程第二条公司住所：厦门市湖里区火炬****之一正为厦门市思明区仙岳路799号之四。 2017年11月1日，厦门市思明区国家税务局作出厦思国税罚[2017]400号行政处罚决定书，处罚内容为罚款。 2019年10月11日，陈斐殿向顶相公司的林丽萍寄送《关于召开厦门顶相健康管理有限公司股东会临时会议的通知》，寄送地址为顶相公司的住址厦门市思明区仙岳路799号之四，该件被“退回妥投”。 2019年10月18日，陈斐殿向林丽，陈斐殿向林丽萍的住所寄送《关于召开厦门顶相健康管理有限公司股东会临时会议的通知》溪县参内乡大厝村振厝路67号及厦门市思明区仙岳路799号之四，邮件均被“退回妥投”。 陈斐殿为本案支付公告费300元。 以上事实，有陈斐殿提供的企业信用信息公示报告、公证书、顶相公司工商内档、公告费发票及当事人的庭审陈述为证。顶相公司、林丽萍未到庭参加诉讼，本院视为其自动放弃举证、质证权利。对陈斐殿提供的证据及其证明效力，在没有相反证据的情形下，本院予以确认并在卷佐证。 本院认为，顶相公司自2015年6月30日作出最后一次股东会决议后，连续两年以上无法召开股东会，公司目前未实际经营，无法联系到顶相公司的法定代表人，其经营管理发生严重困难。陈斐殿持有百分之五十之公司表决权，为适格原告，其主张解散公司，具有事实与法律依据，本院予以支持。公司解散后，应当依法进行清算。陈斐殿要求顶相公司办理公司解散相关手续，属于清算程序处理的问题，本院不予支持。有关公告费300元，应由顶相公司负担。依照《中华人民共和国公司法》第一百八十二条，《最高人民法院关于适用若干问题的规定(二)》第一条，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条之规定，判决如下： 一、解散厦门顶相健康管理有限公司； 二、厦门顶相健康管理有限公司应于本判决生效之日起十日内向陈斐殿支付公告费300元； 三、驳回陈斐殿其他诉讼请求。 本案案件受理费100元，由被告厦门顶相健康管理有限公司负担；款项应于本判决生效之日起七日内向本院缴纳。 如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于福建省厦门市中级人民法院。 本案生效后，负有履行义务的当事人须依法按期履行。逾期未履行的，应向本院主动报告财产情况，并不得有隐匿、转移财产或高消费行为。本条款即为执行通知，本案进入执行后，人民法院不再另行发出执行通知。违反本条规定的，人民法院可以依法对相关当事人采取列入失信名单、罚款、拘留等措施；构成犯罪的，依法追究刑事责任。 审 判 长  吴燕航 人民陪审员  陈智辉 人民陪审员  郑淑美 二〇二〇年九月三日 代书 记员  魏群灵 附件：本案所适用的法律法规、司法解释 《中华人民共和国公司法》 第一百八十二条公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东，可以请求人民法院解散公司。 《最高人民法院关于适用若干问题的规定（二）》 第一条单独或者合计持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东，以下列事由之一提起解散公司诉讼，并符合公司法第一百八十二条规定的，人民法院应予受理： （一）公司持续两年以上无法召开股东会或者股东大会，公司经营管理发生严重困难的； （二）股东表决时无法达到法定或者公司章程规定的比例，持续两年以上不能做出有效的股东会或者股东大会决议，公司经营管理发生严重困难的； （三）公司董事长期冲突，且无法通过股东会或者股东大会解决，公司经营管理发生严重困难的； （四）经营管理发生其他严重困难，公司继续存续会使股东利益受到重大损失的情形。 股东以知情权、利润分配请求权等权益受到损害，或者公司亏损、财产不足以偿还全部债务，以及公司被吊销企业法人营业执照未进行清算等为由，提起解散公司诉讼的，人民法院不予受理。 《中华人民共和国民事诉讼法》 第一百四十四条被告经传票传唤，无正当理由拒不到庭的，或者未经法庭许可中途退庭的，可以缺席判决。 法官提示 《中华人民共和国民事诉讼法》第二百三十九条规定： 申请执行的期间为二年。申请执行时效的中止、中断，适用法律有关诉讼时效中止、中断的规定。 前款规定的期间，从法律文书规定履行期间的最后一日起计算；法律文书规定分期履行的，从规定的每次履行期间的最后一日起计算；法律文书未规定履行期间的，从法律文书生效之日起计算。