北京市房山区人民法院民 事 判 决 书（2020）京0111民初8575号原告：李术琼，女，1963年8月21日出生，汉族，住四川省阆中市。原告：梁浩，男，1983年6月13日出生，汉族，住四川省阆中市。原告：梁冲，男，1986年2月9日出生，汉族，住四川省阆中市。三原告委托诉讼代理人：胡吉弟，北京美铭律师事务所律师。被告：北京市南窖资产经营中心，住所地北京市房山区南窖乡人民政府**。法定代表人：罗桂银，经理。委托诉讼代理人：刘占祥，男，1969年6月24日出生，汉族，公司职员。被告：北京昊华能源股份有限公司，住所地北京市门头沟区新桥南大街**。法定代表人：关志生，董事长。委托诉讼代理人：任升旗，北京市大嘉律师事务所律师。委托诉讼代理人：梁静敏，北京市大嘉律师事务所实习律师。原告李术琼、梁浩、梁冲与被告北京市南窖资产经营中心（以下简称）、北京昊华能源股份有限公司（以下简称昊华公司）股东损害公司债权人利益责任纠纷一案，本院依法适用简易程序，公开开庭进行了审理。李术琼、梁浩、梁冲的委托诉讼代理人胡吉弟，南窖资产中心的委托诉讼代理人刘占祥，昊华公司的委托诉讼代理人任升旗到庭参加诉讼。本案现已审理终结。李术琼、梁浩、梁冲向本院提出诉讼请求：一、请求法院依法判令南窖资产中心、昊华公司对北京市房山区劳动人事争议仲裁委员会裁决作出京房劳人仲字【2014】第1230号裁决书中确定由北京鑫华双安煤炭有限公司承担的全部债务承担连带清偿责任(包括：1、支付停工留薪期工资6002元；2、一次性伤残补助金86895元；3、自2014年1月1日起每月按2954.43元标准支付伤残津贴至新标准调整之前)；二、请求法院依法判令南窖资产中心、昊华公司支付利息(1、关于停工留薪和一次性伤残补助金，以92897元为基数，按照中国人民银行同期贷款基准利率计算的自2014年11月20日起至全部付清之日止；2、关于伤残津贴利息分段计算：自2014年1月1日起至2018年7月1日止的数额为159539.22元,自2014年1月1日起，每个月均以2954.43元为基数，逐月按照中国人民银行同期贷款基准利率计算利息至2018年7月1日止；自2018年7月2日，以159.539.22元为基数，按照中国人民银行同期贷款基准利率计算至伤残津贴全部付清之日止)；三、本案诉讼费用由南窖资产中心、昊华公司承担。事实及理由:北京鑫华双安煤炭有限公司（以下简称鑫华双安公司）注册资本500万元，其中南窖资产中心出资占出资额的75%，昊华能源公司出资占出资额的25%。2014年11月20日，梁俊（李术琼之夫，梁浩、梁冲之父）与鑫华双安公司劳动争议一案，经北京市房山区劳动人事争议仲裁委员会裁决作出京房劳人仲字【2014】第1230号裁决书，裁决：一、鑫华双安公司支付梁俊停工留薪工资6002元；二、一次性伤残补助金86895元；三、自2014年1月1日起每月按2954.43元标准支付伤残津贴至新标准调整之前。裁决书生效后，鑫华双安公司并未按期履行给付义务，梁俊申请强制执行。但在执行中，鑫华双安公司无财产可供执行，且鑫华双安公司注销，经查询，鑫华双安公司于2010年6月15日取得了北京市房山区国家税务局注销通知书，同年7月16日取得了北京市地方税务局注销通知书。2016年11月1日在《京华时报》刊登了注销公告。2017年1月6日召开股东会，会议审议通过了清算报告。但实际鑫华双安公司并未对债务进行清算，直接导致梁俊的债权无法受偿。梁俊于2018年7月18日因病去世，李术琼系梁俊之妻，梁浩、梁冲系梁俊之长子、次子。李术琼、梁浩、梁冲作为梁俊继承人，依法享有原属于梁俊的诉讼权利。综上所述，为维护李术琼、梁浩、梁冲的合法权益特起诉至法院，请求依法支持李术琼、梁浩、梁冲的诉讼请求。昊华公司辩称：一、李术琼、梁浩、梁冲的诉讼请求已经超过诉讼时效。梁俊与鑫华公司为劳动争议纠纷，李术琼、梁浩、梁冲与昊华公司，南窖中心之间为股东损害债权人利益纠纷，两个纠纷是不同法律关系，属于不同案件，诉讼时效起算点不同。鑫华公司于2016年11月1日在京华时报刊登注销公告，并在2017年1月17日经北京市工商局房山分局核准注销。李术琼、梁浩、梁冲最迟应该与2017年1月知晓鑫华公司已经清算注销的事实，但李术琼、梁浩、梁冲在2020年7月才起诉，已经超过诉讼时效，丧失胜诉权，要求依法驳回李术琼、梁浩、梁冲的诉讼请求。二、我司不应该承担连带清偿责任。1、鑫华公司已经依法清算注销。根据2010年5月24日房山区政府下发的关于关闭煤矿的通知，房政发2010-21号文件规定，鑫华公司已于2015年5月31日关闭煤矿。鑫华公司股东昊华公司与南窖资产中心签订了鑫华公司终止协议，决定将鑫华公司解散注销，鑫华公司在解散后依法成立了清算组，并进行了备案，清算组于2016年11月1日在京华时报刊登注销公告，依法进行清算，出具清算报告办理了税务注销登记手续，最终经工商局房山分局核准注销，故我司与南窖资产中心没有虚假清算的情形，也没有恶意处置公司财产，鑫华公司清算注销程序合法合规。2、鑫华公司依法清算注销后，股东不必再以自身资产承担清偿责任。昊华公司、南窖中心已经按照足额缴纳了出资，不存在抽逃出资滥用公司独立人格的行为，根据公司法规定，公司以全部资产对债务承担清偿责任，股东以认缴的出资额为限对公司债务承担责任，对于李术琼、梁浩、梁冲的债务因公司解散清算并依法注销，股东不必再以自身资产承担清偿责任。3、鑫华公司注销时已经以登报公告的形式通知所有债权人，李术琼、梁浩、梁冲未在指定期限内申报债权，后果应该由李术琼、梁浩、梁冲承担。由于鑫华公司债权人遍布各地，要求鑫华公司清算组通知所有债权人是不现实的，为了维护广大债权人的利益，清算组在京华时报发表公告通知广大债权人在指定期限内申报债权，李术琼、梁浩、梁冲作为鑫华公司的债权人在京华时报发布公告后，未在指定期间向清算组申报债权，怠于行使作为债权人的申报权利相关法律后果应李术琼、梁浩、梁冲自行承担。4、鑫华公司清算注销后，昊华公司放弃剩余财产以及利润分配，截止清算时昊华公司不仅缴足认缴出资125万元，且计入资本公积的金额高达982.26万元，清算时昊华公司放弃对鑫华公司的剩余财产且未进行利润分配，昊华公司没有分到公司的剩余财产，也没有虚假出资，抽逃出资的情形，因此对于鑫华公司未能清偿的债务昊华公司不必承担赔偿责任。三、鑫华公司清算注销后即使存在债务昊华公司也不需要向李术琼、梁浩、梁冲支付利息。首先，梁俊在劳动仲裁中没有主张利息，且劳动仲裁裁决中也未裁决鑫华公司支付逾期利息，李术琼、梁浩、梁冲要求我司和南窖资产中心支付利息的诉求没有法律依据，其次，李术琼、梁浩、梁冲在鑫华公司清算注销登报公告期间未向清算组申报债权存在重大过错，其要求支付利息的诉求与常理不符。退一步讲，即使我司或南窖资产中心应该向李术琼、梁浩、梁冲支付伤残津贴，由于梁俊已经于2018年7月18日死亡，伤残津贴应支付至2018年7月1日止。四、鑫华公司清算注销后即使存在债务也应该由南窖资产中心承担，鑫华公司自设立之日止清算注销之日昊华公司均不参与经营，仅持有25%股权，是小股东，南窖资产中心持有鑫华公司75%的股权，南窖资产中心对鑫华公司注销一事起确定性作用，且2010年昊华公司与南窖资产中心签订终止协议，南窖资产中心向昊华公司出具承诺函，明确南窖资产中心负责办理清算注销手续，如果因未及时办理清算注销手续导致承担法律责任，由南窖资产中心承担，即使鑫华公司清算注销后存在债务也应该由南窖资产中心承担，而不应由我司和南窖资产中心共同承担。综上，我方认为李术琼、梁浩、梁冲诉讼请求无事实以及法律依据，且已经超过诉讼时效，要求法院依法驳回李术琼、梁浩、梁冲全部诉讼请求。南窖资产中心辩称：基本同意昊华公司的意见。但我中心做以下补充：1、鑫华双安公司有效营业时间是2007年4月3日至2010年4月2日。鑫华双安公司在2010年4月2日停止营业，同年5月是拆除设备，关闭时间是2010年5月31日。李术琼、梁浩、梁冲提交的2014年仲裁裁决书，当时鑫华双安公司没有参加。我中心对梁俊在2007年4月3日至2010年5月30日在鑫华双安公司工作并不认可，且通过鑫华双安公司营业及关闭时间节点可得知梁俊仲裁时所述的时间是虚假的。2、我中心已经履行了相关义务，梁俊未能享受到工伤待遇应由其自行承担责任。2010年煤矿关闭后，我中心按照房山区人力资源和社会保障局关于落实关矿尘肺职工工伤保险待遇工作方案的要求，在2010年6月至2012年5月的时间里先后组织三批将近2000名职工到石龙医院进行体检，且为89名外地尘肺职工办理了工伤补偿，并按照区政府规定的出资比例出资136万元，补保险花费110万元。梁俊没有享受到该待遇是因为梁俊不是在册职工，区政府规定2015年5月30日在册的职工才能进行检查。即使梁俊原来在鑫华双安公司工作也是在2008年或是2009年的某一年曾在鑫华双安公司工作，所以梁俊没有享受工伤待遇应由其自身负责，与我中心和昊华公司无关。3、王希祥不是我公司的负责人员，无权代表我们资产中心签订承诺书，他之前是鑫华双安公司的法定代表人。注销鑫华双安公司，不是我中心的本意，是按照昊华公司的要求进行注销鑫华双安公司，因为昊华公司要上市，就要求注销鑫华双安公司。4、昊华公司作为股东之一，昊华公司享受到权益，就应当承担义务，不能因为一份瑕疵的承诺书就不承担应尽的义务。本院经审理认定事实如下：李术琼与梁俊为夫妻关系，二人生育长子梁浩，次子梁冲。梁俊于2018年7月18日去世。2014年11月20日，北京市房山区劳动人事争议仲裁委员会作出京房劳人仲字［2014］第1230号裁决书，裁决书记载：经查：梁俊于2007年4月3日入职鑫华双安公司，岗位为采煤工，月工资5000元，鑫华双安公司未与其签订劳动合同，未给其缴纳社会保险，2010年5月因煤矿关闭离职。2013年4月10日梁俊申请工伤认定、伤残鉴定。2013年8月8日北京市房山区人力资源和社会保障局发给其《工伤证》，载明：“梁俊，工作单位：鑫华双安公司，负伤时间2013年4月10日，工伤类型：职业病，认定部位或职业病名称为煤工尘肺叁期，该同志已达到职工工伤与职业病伤残等级标准贰级”。劳动仲裁委裁决如下：“一、鑫华双安公司支付梁俊（3个月零28天）停工留薪期工资6002元；二、鑫华双安公司支付梁俊一次性伤残补助金86895元；三、以上款项共计92897元，限于本裁决书生效之日起3日内给付；四、鑫华双安公司自2014年1月1日起按每月2954.43元标准支付伤残津贴至新标准调整之前；五、驳回梁俊的其他申请请求”。仲裁裁决生效后梁俊依据京房劳人仲字［2014］第1236号裁决书于2015年3月27日向本院申请执行，因鑫华双安公司无财产可供执行，本院于2015年6月19日作出了（2015）房执字第02694号民事裁定书，裁定终结执行京房劳人仲字［2014］第1230号裁决书。2017年1月17日，鑫华双安公司在工商局办理注销登记。根据工商登记档案记载，鑫华双安公司于2007年4月3日成立，股东为南窖资产中心（出资额375万元实缴）、昊华能源公司（出资额125万元实缴）。2010年5月24日北京市房山区人民政府发出房政发（2010）21号文件——北京市房山区人民政府关于关闭煤矿的通知，要求16家煤矿企业2010年5月31日之前关闭，包含鑫华双安公司。2016年10月，鑫华双安公司提交清算组成员备案，成员包括：王希祥、昊华能源公司、南窖资产中心。2017年1月6日，南窖资产中心、昊华公司作为股东作出清算报告，记载“鑫华双安公司债权债务已清理完毕，职工工资已结清、各项税款已清理完毕，并已于2016年11月1日在京华时报上发布了注销公告”。全体清算组成员签字处由南窖资产中心、昊华公司盖章以及时任鑫华双安公司的法定代表人王希祥签名。当日，南窖资产中心、昊华公司在股东会决定上签章，决议内容：1、通过了清算报告；2、通过了注销北京鑫华双安有限公司决定。2017年1月17日，北京市工商局房山分局作出注销核准通知书，准予注销鑫华双安公司。以上事实，有仲裁裁决书、死亡证明、亲属关系证明、（2015）房执字第02694号民事裁定书及卷宗相关材料、鑫华双安公司工商注销材料以及当事人陈述在案佐证。本院认为，当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实，应当提供证据加以证明，但法律另有规定的除外。在作出判决前，当事人未能提供证据或者证据不足以证明其事实主张的，由负有举证证明责任的当事人承担不利的后果。本案中，公司解散，应当成立清算组进行清算，根据公司法和鑫华双安公司章程规定，清算组在清算期间行使下列职权：清理公司财产，编制资产负债表和财产清单，通知公告债权人，清理债权债务，处理公司清偿债务后的剩余财产。因2014年11月20日北京市房山区劳动人事争议仲裁委员会作出京房劳人仲字[2014]第1230号裁决书确认鑫华双安公司应当向梁俊进行工伤赔偿，为此梁俊系鑫华双安公司的债权人，又由于昊华公司与南窖资产中心系鑫华双安公司的股东，虽南窖资产中心与昊华公司于2017年1月6日出具《清算报告》，称鑫华双安公司债权债务已清理完毕，但并未提供证据证明曾通知梁俊作为债权人进行清算，亦未给付梁俊京房劳人仲字[2014]第1230号裁决书中的款项。鉴于《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（二）》第十九条规定：有限责任公司的股东、股份有限公司的董事和控股股东，以及公司的实际控制人在公司解散后，恶意处置公司财产给债权人造成损失，或者未经依法清算，以虚假的清算报告骗取公司登记机关办理法人注销登记，债权人主张其对公司债务承担相应赔偿责任的，人民法院应依法予以支持。现鑫华双安公司的股东南窖资产中心、昊华公司并未举证证明已付清梁俊的赔偿款项，南窖资产中心、昊华公司在申请鑫华双安公司注销时承诺已经处理完对外债权债务关系，系其进行虚假的陈述，进行了注销登记，故李术琼、梁浩、梁冲作为梁俊的继承人起诉要求南窖资产中心、昊华公司承担相应的付款义务，于法有据，本院予以支持。昊华公司虽称其与南窖资产中心签订的《终止协议》分配了昊华公司与南窖资产中心办理清算注销的分工责任，但《终止协议》没有对外进行公开公示，也没有载入鑫华双安公司的公司章程和工商登记材料中，故该《终止协议》不能约束梁俊等债权人。昊华公司提交其与南窖资产中心之间签订的鑫华双安公司终止协议，虽然该协议分配了昊华公司与南窖资产中心办理清算注销的分工责任，但股东内部协议，没有对外公开公示，也没有载入鑫华双安公司的公司章程和工商登记材料中；故昊华公司与南窖资产中心之间的终止协议不能约束李术琼、梁浩、梁冲债权人。南窖资产中心、昊华公司虽然制作清算报告自称债权债务已清理完毕，但是从未实际对鑫华双安公司的财产债权债务编制资产负债表和财产清单，在清算组成立前，梁俊和鑫华双安公司的仲裁裁决已经生效且进入强制执行程序，而清算组未通知梁俊申报债权，故昊华公司、南窖资产中心诉讼时效抗辩不能成立。综上，故对昊华公司、南窖资产中心的答辩意见本院不予采纳。据此，依照《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（二）》第十九条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第九十条规定，判决如下：一、北京市南窖资产经营中心、北京昊华能源股份有限公司于本判决生效后7日内对北京市房山区劳动人事争议仲裁委员会作出的京房劳人仲字［2014］第1230号裁决书确定的北京鑫华双安煤炭有限公司的债务向李术琼、梁浩、梁冲承担连带清偿责任（内容包括：一、鑫华双安公司支付梁俊（3个月零28天）停工留薪期工资6002元；二、鑫华双安公司支付梁俊一次性伤残补助金86895元；三、以上款项共计92897元，限于本裁决书生效之日起3日内给付；四、鑫华双安公司自2014年1月1日起按每月2954.43元标准支付伤残津贴至新标准调整之前）；二、北京市南窖资产经营中心、北京昊华能源股份有限公司于本判决生效后7日内给付李术琼、梁浩、梁冲延期支付停工留薪期工资、一次性伤残补助金的利息损失，即自2014年12月10日起至2019年8月19日止以92897元为基数，按照中国人民银行同期贷款利率的标准计算利息，自2019年8月20日起至款项实际付清之日止，以92897元为基数，按照全国间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率的标准计算利息；三、北京市南窖资产经营中心、北京昊华能源股份有限公司于本判决书生效后7日内给付李术琼、梁浩、梁冲延期支付伤残津贴的利息损失，即自2014年2月起至2018年6月止，每月均以2954.43元为基数，按照中国人民银行同期贷款利率的标准计算利息，自2018年7月1日起至2019年8月19日止，以159539.22元为基数，按照中国人民银行同期贷款利率的标准计算利息；自2019年8月20日起至159539.22元实际付清之日止，以159539.22元为基数，按照全国间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率的标准计算利息；四、驳回李术琼、梁浩、梁冲的其他诉讼请求。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费1745元，由北京市南窖资产经营中心、北京昊华能源股份有限公司负担(于本判决生效后七日内交纳)。如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于北京市第二中级人民法院。审判员  赵鹏杰二〇二〇年九月三十日书记员  安 双