福建省大田县人民法院 民 事 判 决 书 （2020）闽0425民初776号 原告：福建省大田县矿产开发公司，住所地福建省大田县均溪镇建山路**，统一社会信用代码：91350425155860291P。 法定代表人：詹联国，该公司经理。 委托诉讼代理人：黄清水，福建协胜律师事务所执业律师。 被告：大田县华能达机械铸造有限公司，住所地福建省大田县太华镇小华村瓦沟岬，统一社会信用代码：91350425671906655A。 法定代表人：郑允训，该公司经理。 被告：郑允川，男，1962年9月16日出生，汉族，住福建省大田县。 以上二被告共同委托诉讼代理人：林加生，福建岩城律师事务所执业律师。 原告福建省大田县矿产开发公司（以下简称矿产开发公司）与被告大田县华能达机械铸造有限公司（以下简称华能达公司）、郑允川合同纠纷一案，本院于2020年4月9日立案后，依法适用普通程序，于同年6月19日公开开庭进行了审理。原告矿产开发公司的委托诉讼代理人黄清水、被告华能达公司、郑允川的共同委托诉讼代理人林加生到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 矿产开发公司向本院提出诉讼请求：1.判决确认矿产开发公司与华能达公司、郑允川于2014年8月13日签订的《协议书》合法有效；2.华能达公司返还给矿产开发公司货款269,265元；3.本案诉讼费由华能达公司、郑允川负担。事实和理由：2014年8月13日，矿产开发公司（甲方）与华能达公司（乙方）、郑允川（丙方）签订一份《协议书》，约定：虽甲、乙、丙三方就甲方尚欠乙方10%的货款计145万元债务转让给丙方享有，并以法院调解书确认，但三方一致同意甲、乙双方原签订的《炼钢生铁买卖合同》继续有效；甲方发货给福建三钢闽光有限公司（以下简称三钢闽光）后，如果乙方销售给甲方的生铁存在质量问题或者存在数量不足5000吨，甲、乙双方货款结算的办法继续以《炼钢生铁买卖合同》约定执行；经过货款结算，若乙方还应退还部分货款给甲方，退款责任由乙方自行承担，与丙方无关等。2018年12月5日，矿产开发公司与华能达公司就生铁货款进行结算，生铁重量为4407.15吨，结算金额为12,780,735元。上述《协议书》系三方自愿达成，不存在欺诈、胁迫等情形，也不违反法律、行政法规强制性规定，合法有效。因矿产开发公司已向华能达公司支付货款13,050,000元，根据上述《协议书》约定，华能达公司应返还给矿产开发公司货款269,265元。为此，矿产开发公司依法起诉，望判如所请。 华能达公司辩称，其认可三方签订《协议书》的效力。根据该《协议书》约定，生铁供货数量及货款结算仍应以矿产开发公司、华能达公司原签订的《炼钢生铁买卖合同》约定执行。根据原合同约定，华能达公司需在合同签订之日起一个月内交付5000吨生铁给矿产开发公司，并无偿提供仓库给矿产开发公司用于存放上述生铁，若华能达公司一个月内供货数量不足5000吨的，其须在交货期满之日起10日内补足，否则适用定金条款。2012年11月7日至12月24日，华能达公司已依约向矿产开发公司供应生铁共计5013.53吨。矿产开发公司未要求华能达公司补足或主张违约责任，因此华能达公司已实际、全面履行合同约定的向矿产开发公司供应5000吨生铁的义务，至于矿产开发公司因市场行情不好，于2018年才将所购生铁转售给三明市菲得美机械有限公司（以下简称菲得美公司），期间生铁少了606.38吨，系因生铁库存时间长，氧化生锈造成的，在双方没有约定因生铁囤积时间较长导致生铁氧化生锈、损毁、灭失、被盗等情形时风险应由哪一方承担的情况下，根据《中华人民共和国合同法》（以下简称合同法）第一百四十二条规定，标的物交付之后，该风险应由买受人矿产开发公司自行承担，故生铁货款的结算应以华能达公司交付的5013.53吨结算，矿产开发公司至今仍尚欠华能达公司10%的货款1,450,000元。 郑允川辩称，其答辩意见与华能达公司意见一致。 矿产开发公司围绕诉讼请求依法提交了如下证据：1.营业执照、法定代表人身份证明各一份，证明矿产开发公司及其法定代表人身份情况；2.(2014)大民初字第819号民事调解书一份，证明2014年8月11日，经大田县人民法院主持调解，矿产开发公司同意将其尚欠华能达公司货款1,450,000元直接支付给郑允川；3.《协议书》一份，证明2014年8月13日，矿产开发公司、华能达公司、郑允川三方一致同意矿产开发公司向华能达公司购买生铁的货款结算及付款方式仍以原签订的《炼钢生铁买卖合同》约定执行；4.《炼钢生铁买卖合同》（2012.11.5）一份，证明2012年11月5日，矿产开发公司向华能达公司购买5000吨生铁（以下简称涉案生铁），约定以生铁转售后结算数量为准结算货款等；5.购买炼钢生铁付款情况表一份、福建省农村信用社企业网银电子回单十二份、银行承兑汇票十一份，证明矿产开发公司已向华能达公司支付货款13,050,000元；6.《福建省大田县矿产开发公司矿产品购货结算单》及《库存生铁销售过磅一览表》（共9页）各一份，证明矿产开发公司与华能达公司已就涉案生铁货款进行结算；7.计算清单一份，证明根据计算华能达公司应返还给矿产开发公司货款269,265元。 经庭审质证，华能达公司、郑允川对矿产开发公司提供的证据1-5的真实性、合法性、关联性均无异议，但补充说明根据证据《协议书》约定，对生铁货款的结算应由矿产开发公司、华能达公司、郑允川三方共同参与；对证据6的真实性无异议，但对证明内容有异议，认为华能达公司在该结算单上盖章及其法定代表人郑允训在该结算单中签名，仅是对矿产开发公司将生铁转售给菲得美公司时过磅重量的确认，并非结算；对证据7的真实性不予认可，认为该计算清单系矿产开发公司单方制作，是根据其主观意愿计算的结果。 华能达公司、郑允川围绕抗辩理由向本院提交了如下证据：1.营业执照、法定代表人身份证明、身份证复印件各一份，证明华能达公司、郑允训、郑允川的身份信息；2.《炼钢生铁买卖合同》（2012.11.5）一份，证明2012年11月5日，矿产开发公司向华能达公司购买5000吨生铁，双方就交货品名、数量、地点、期限、价格及质量等进行约定；3.炼钢生铁过磅记录单复印件一份（共25页）、《福建省增值税专用发票》十五份，证明华能达公司已向矿产开发公司交付生铁5013.53吨；4.《福建省大田县矿产开发公司矿产品购货结算单》，证明矿产开发公司于2018年才将涉案生铁转售给菲得美公司，生铁库存时间长达六年，以致严重生锈减少重量；5.生铁存放现场照片一份（共7张），证明涉案生铁长期存放于露天仓库，因矿产开发公司管理不善，以致严重生锈减少生铁重量；6.郑允训与乐荣城对话录像视频及手机通话录音各一份，证明乐荣城承认炼钢生铁过磅记录单系其本人笔迹，其有对生铁进行过磅；7.《律师调查取证询问笔录》一份，证明矿产开发公司前法定代表人吴绍荣表示有指派员工乐荣城对生铁进行过磅，公司是根据供货数量逐步支付货款的；8.《炼钢生铁买卖合同》（2018.10.29）一份，证明2018年，矿产开发公司将涉案生铁转售给菲得美公司，菲得美公司对生铁的质量没有异议。 对华能达公司、郑允川提交的证据，矿产开发公司经质证发表如下意见：1.对证据1、证据2、证据8的真实性、合法性、关联性均无异议。2.对证据3中炼钢生铁过磅记录单的真实性有异议，认为该记录单没有买卖双方签字确认，且从内容上看体现的是华能达公司生产生铁的产量，并非销售产量；对证据3中《福建省增值税专用发票》的真实性无异议，但对证明内容有异议，认为增值税发票是华能达公司根据合同约定的付款方式提供的，并不能证明其已足额交付5000吨生铁的事实。3.对证据4-7的真实性无异议，但对证明内容有异议，认为这四份证据均不能证明华能达公司欲证明的事实。 根据华能达公司的申请及本案审理的需要，本院依法调取了如下证据：1.（2014）大民初字第819号案件的民事起诉状；2.（2019）闽0425民初716号案件的民事起诉状、民事反诉状、庭审笔录、对吴绍荣、乐荣城的询问笔录、民事裁定书；3.（2019）闽0425执1391号案件的强制执行申请书、询问笔录、撤销案件执行申请书、执行裁定书；4.（2019）闽0425执异18号案件的执行异议申请书、执行裁定书。经质证，双方当事人对本院调取上述证据的真实性、合法性、关联性均无异议。对于乐荣城的询问笔录，双方补充意见如下：矿产开发公司认为乐荣城在接受法官询问时表示当时记录的是生铁生产时的重量，过磅时系用铁斗进行称重，不清楚铁斗计量是否准确，部分生铁还有委托工人进行记录，工人有算绩效，有可能存在多记录情况，当时乐荣城有向领导反映该情况，但华能达公司的法人郑允训说没关系，因为最终是以卖到三钢的重量来结算，因此乐荣城个人也表示数量上会有偏差；华能达公司、郑允川认为乐荣城承认系矿产开发公司指派其进行过磅以及过磅单系其所写的事实，虽过磅是用铁斗进行，但每次都有扣除铁斗重量，因此其记录能够反映真实产量，记录的生产产量就是实际供应数量，华能达公司没有自留。至于乐荣城认为可能存在工人多记录的情形，只是其个人猜测，无证据予以证实。即使存在这一情况，矿产开发公司也应自行负责。 本院经审查认为，对双方当事人三性无争议及真实性无争议的证据，本院予以确认并在卷佐证。对有争议的证据，本院认定如下：1.关于矿产开发公司提交的计算清单，该证据系矿产开发公司单方制作，华能达公司、郑允川不予认可，故不予采纳；2.华能达公司、郑允川提交的炼钢生铁过磅记录单，矿产开发公司虽对该记录单真实性不予认可，但乐荣城在接受本院询问时，承认系其所写，故对该份证据的真实性本院予以确认。双方当事人对部分证据的证明内容有异议，本院将结合诉辩双方的意见及经审理查明的事实在争议焦点部分予以综合认定。 根据到庭当事人陈述和经审查确认的证据,本院认定事实如下:2012年11月5日，矿产开发公司（甲方）与华能达公司（乙方）签订一份《炼钢生铁买卖合同》，约定甲方向乙方购买炼钢生铁，并对购买有关事宜达成如下合同条款：1.交货品名为炼钢生铁，数量5000吨，本合同签订之日起一个月内交付；2.交货地点在乙方仓库，且乙方同意提供仓库无偿给甲方存放炼钢生铁，存放期限为甲方将该批炼钢生铁全部运至三钢闽光为止，存放期间甲方派人员监管；3.价格以符合三钢闽光生铁合同条款标准含税价格每吨2900元，由乙方开具增值税发票提供给甲方；4.质量以三钢闽光生铁质量折价标准执行（附折价标准表）；5.存放在乙方仓库的炼钢生铁数量由乙方负责，甲方以运往三钢闽光结算数量为准结算货款；6.质量以三钢闽光取样化验为准；7.签订本合同时，甲方预付给乙方炼钢生铁定金200万元，根据存货数量再付相应价值货款，存货数量达5000吨时，付总货款的90%，甲方将此批存货发往三钢闽光后，质量达到三钢闽光生铁买卖合同时再付余款；8.乙方在一个月内供货的数量不足5000吨的，乙方必须在交货期限届满之日起10日内补足5000吨，如果乙方在延长的10日期限内仍无法足额供货，适用定金条款；9.生铁销售发运时间由甲方决定，装车及装车费用由乙方负责，运费由甲方承担等。合同签订后，矿产开发公司于2012年11月6日向华能达公司支付定金2,000,000元。2012年11月7日，华能达公司开始生产生铁，并由矿产开发公司指派其员工乐荣城负责对生铁产量进行登记。根据乐荣城的记录，华能达公司于2012年11月7日至12月24日期间，生产生铁产量累计5013.53吨。华能达公司因此开具十五份生铁重量计5000吨，价款计14,500,000元的《福建省增值税专用发票》给矿产开发公司。矿产开发公司分别于2012年11月15日、11月19日、11月20日、12月4日、12月19日、12月28日通过银行转账方式向矿产开发公司支付货款3,000,000元、1,000,000元、1,000,000元、2,000,000元、1,077,520元、50,000元，于2012年12月通过银行承兑汇票支付货款2,922,480元，共计支付货款13,050,000元。华能达公司将生铁存放于仓库，矿产开发公司派员进行监管。 2014年7月9日，本院受理原告郑允川与被告矿产开发公司、华能达公司债权转让合同纠纷一案。郑允川诉称，华能达公司已于2014年1月25日将矿产开发公司尚欠其1,450,000元货款的债权转由郑允川享有，故要求矿产开发公司支付1,450,000元货款。2014年8月11日，经本院主持调解，双方当事人达成如下协议：一、矿产开发公司同意将其向华能达公司购买的5000吨生铁尚欠货款1,450,000元直接支付给郑允川，该款项定于2017年6月30日前付清；二、案件受理费17,850元，减半收取计8925元，由郑允川负担。本院作出（2014）大民初字第819号民事调解书对上述调解协议予以确认。 2014年8月13日，矿产开发公司（甲方）与华能达公司（乙方）、郑允川（丙方）签订一份《协议书》，该协议书主要约定：1.虽然甲、乙、丙三方就甲方尚欠乙方10%货款计145万元债务，转由丙方享有，并以大田县人民法院（2014）大民初字第819号民事调解书加以确认，但三方一致同意甲、乙双方原签订的《炼钢生铁买卖合同》继续有效，该合同内所确定的结算及付款方式和由乙方应当承担的所有责任（包括违约责任），对乙方和丙方均具有法律约束力；2.甲方发货给三钢闽光后，如果乙方销售给甲方的生铁存在质量问题或者存在数量不足5000吨的，甲、乙双方货款结算的办法继续以《炼钢生铁买卖合同》第七条、第八条、第九条的规定执行，乙方和丙方对此不得提出任何异议；3.如果经过货款结算，甲方尚欠乙方的货款不足145万元的，甲方只需按实际结算货款数额支付给丙方，差额部分仍由乙方向丙方承担偿还借款责任，与甲方无关，丙方不得以任何理由要求甲方按145万元付款，如果经过货款结算，乙方还应当退还部分货款给甲方的，退款责任均由乙方自行承担，与丙方无关，丙方不得以任何理由要求甲方支付分文货款，如果经过货款结算，甲方尚欠乙方的货款超过145万元的，甲方应当按实际结算货款数额支付给丙方，由丙方与乙方自行结算借款利息并多还少补；4.甲方同意其从三钢闽光结算出上述约5000吨生铁货款后的15日内，与乙方和丙方按本协议第二条的规定进行货款结算，并及时执行本协议第三条的规定等。 2018年10月29日，矿产开发公司与菲得美公司签订一份《炼钢生铁买卖合同》，该合同主要约定：菲得美公司以竞买方式购买矿产开发公司存放在华能达公司的库存炼钢生铁，具体数量以实际现场磅房过磅为准；竞买价格每吨2951元（含税）；菲得美公司在投标前已认真检验生铁质量，对质量完全了解认同，无任何异议；菲得美公司应于本合同签订后一个月内到华能达公司仓库自提生铁等；上述合同签订后，菲得美公司于2018年10月30日至12月3日期间到华能达公司仓库对库存炼钢生铁进行过磅提货，并将过磅车号、毛重、皮重、净重等详细情况记录于《大田县矿产开发公司库存生铁销售过磅一览表》中，矿产开发公司、菲得美公司、华能达公司三方均派员在该表上签字确认。经过磅，存放于华能达公司仓库生铁共计4407.15吨。2018年12月5日，华能达公司及其法定代表人郑允训在矿产开发公司出具的《福建省大田县矿产开发公司矿产品购货结算单》上盖章并签名。该结算单上写明购货单位大田县矿产开发公司，品名炼钢生铁，车数125车，磅重4407.15吨，结算重4407.15吨，结算价含税2900元/吨，结算金额12,780,735元，供货单位处注明“根据2012年11月5日合同结算”。 另查明，2019年4月2日，本院受理原告华能达公司与被告矿产开发公司买卖合同纠纷一案，华能达公司诉称，要求矿产开发公司支付尚欠货款1,450,000元。同年4月15日矿产开发公司提出反诉，要求华能达公司返还货款269,265元及支付利益损失30,235.35元。本院经审理认为，华能达公司已将债权1,450,000元转让给郑允川，并经本院(2014)大民初字第819号民事调解书予以确认，故华能达公司与本案没有直接利害关系，不是本案的适格原告。据此，于2019年9月26日作出(2019)闽0425民初716号之二民事裁定书，驳回华能达公司的起诉。同时，反诉原告矿产开发公司于同年9月23日申请撤回反诉，本院于同日作出(2019)闽0425民初716号之一民事裁定书，准许矿产开发公司撤回反诉。 再查明，2019年6月27日，郑允川依据(2014)大民初字第819号民事调解书向本院申请强制执行，要求矿产开发公司支付货款1,450,000元。执行过程中，矿产开发公司依据三方签订的《协议书》提出执行异议。对此郑允川表示，其依据调解书申请执行，对矿产开发公司的债权金额应由矿产开发公司与华能达公司结算确定，《福建省大田县矿产开发公司矿产品购货结算单》上记录生铁重量4407.15吨，是矿产开发公司转卖的重量，而不是其向华能达公司购买的重量。2019年11月25日，本院作出(2019)闽0425执异18号执行裁定书，支持矿产开发公司的异议请求，解除对其银行存款的冻结、划拨及同等价值财产的查封、扣押、扣留、提取。2020年4月16日，郑允川向本院申请撤销执行。2020年4月20日，本院作出（2019）闽0425执1391号之一执行裁定书，终结（2014）大民初字第819号民事调解书的执行。 本案的主要争议焦点为：1.矿产开发公司与华能达公司、郑允川于2014年8月13日签订的《协议书》效力问题；2.涉案生铁如何结算问题；3.涉案生铁货款是否已经结算及华能达公司应否返还货款269,265元问题。本院综合双方诉辩意见和经本院审查确认的证据、事实，分析认证如下： 1.关于矿产开发公司与华能达公司、郑允川于2014年8月13日签订的《协议书》效力问题。 矿产开发公司、华能达公司及郑允川均认可三方于2014年8月13日签订的《协议书》有效。本院认为，根据《中华人民共和国民事诉讼法》第十三条第二款的规定，当事人有权在法律规定的范围内处分自己的民事权利和诉讼权利。本案中，矿产开发公司与华能达公司、郑允川在案件结案后自行达成协议，放弃了原生效调解书所确定的权利义务就三方之间实体民事权利义务作出新的约定，系当事人对自身民事权利的自由处分，是当事人意思自治的结果，应予以允许，且该《协议书》系各方当事人的真实意思表示，内容不违反法律、行政法规的强制性规定，又无导致合同无效的法定情形，应属有效合同。 2.关于涉案生铁如何结算问题。 矿产开发公司认为，其对库存生铁何时能够转售是不确定的，约定转售前存放在仓库的生铁数量由华能达公司负责，即已将生铁交付不足及灭失、偷盗等风险一并约定由华能达公司承担，故生铁货款结算数量应以转售后4407.15吨为准。华能达公司、郑允川认为，签订《炼钢生铁买卖合同》时双方均认为生铁将在短期内转售，因此并未对生铁长期存放导致氧化生锈、灭失、被盗等风险进行约定，而双方约定库存生铁数量由华能达公司负责，仅是指华能达公司应对供货数量是否达5000吨负责，而生铁数量减少系长期存放氧化生锈造成，该风险应由矿产开发公司自行承担，故生铁货款结算数量应以华能达公司交付的5013.53吨为准。本院认为，首先，根据《协议书》第一条约定，三方一致同意原签订的《炼钢生铁买卖合同》（2012.11.5）继续有效，合同内所确定的结算及付款方式，对华能达公司、郑允川均有效力，而《炼钢生铁买卖合同》（2012.11.5）第五条约定，存放在华能达公司仓库的炼钢生铁数量由华能达公司负责，矿产开发公司以运往三钢闽光结算数量为准结算货款。虽矿产开发公司最终未按约将生铁销售给三钢闽光，而是销售给菲得美公司，但华能达公司、郑允川对此并未提出异议。因此，双方约定的生铁结算数量应是以矿产开发公司转售后结算数量为依据。其次，虽矿产开发公司员工乐荣城对华能达公司于2012年11月7日至12月24日期间生铁生产产量进行了记录，但合同约定以矿产开发公司销售后生铁数量为结算依据，而不是以华能达公司生产交付的生铁数量为结算依据，说明双方结算时，可能存在华能达公司生产交付的生铁数量与矿产开发公司销售生铁数量不一致的情况。且从《协议书》第二条、第三条中“甲方发货给三钢闽光后，如果乙方销售给甲方生铁存在数量不足5000吨……”、“如果经过货款结算、乙方应当退还部分货款……”等内容来看，双方对华能达公司于2012年销售给矿产开发公司生铁可能存在数量不足5000吨，即少于乐荣城登记的数量而导致华能达公司需要退还部分货款的情形已进行了约定。故在本案证据不足以证明生铁数量减少的具体原因，无法排除生铁数量减少存在供货数量不足的情况下，华能达公司仍应对供货数量负责。再次，若华能达公司认为2012年11月5日签订《炼钢生铁买卖合同》时双方均认为生铁将在短期内转售，因此未约定长期存放的风险，但《协议书》签订时间为2014年8月13日，距离签订《炼钢生铁买卖合同》（2012.11.5）时，已近两年时间，此时华能达公司、郑允川已经知道生铁未在短期内转售，该情况与2012年签订合同时预计短期出售的情况有所变化，其应当知道存放在仓库的生铁已经或在矿产开发公司转售前可能存在生锈、灭失、被盗等风险，但其未要求重新确认库存生铁的重量，仍同意按原合同约定对存放在仓库的生铁数量负责，故华能达公司、郑允川辩称因签订合同时认为生铁将在短期内转售，未对生铁长期存放的风险进行约定，理由不能成立，不予采纳。退一步说，即使华能达公司、郑允川认为订立《协议书》时，存在重大误解，根据《中华人民共和国民法总则》第一百五十二条第一款第一项规定，其应在知道或者应当知道撤销事由之日起三个月内向本院提出撤销或变更。因生铁系存放在华能达公司仓库，故华能达公司对生铁长期未转售是明知的，但其并未向本院提出撤销或变更。即便华能达公司系于2018年12月5日在《福建省大田县矿产开发公司矿产品购货结算单》上盖章时，郑允川系于2020年1月3日接受本院执行法官关于上述结算单的询问时，才知道撤销事由，但也均未向本院提出撤销或变更，现已超过三个月的除斥期间。综上，涉案生铁结算数量应以矿产开发公司转售后4407.15吨为准。 3.关于矿产开发公司与华能达公司是否已就涉案生铁货款进行结算及华能达公司应否返还货款269,265元的问题。 本院认为，华能达公司在《福建省大田县矿产开发公司矿产品购货结算单》上盖章及其法定代表人郑允训在该结算单上签名，对该结算单上填写的内容予以认可，应视为双方对涉案生铁货款已进行结算。具体理由如下：首先，从名称上看，该份证据的名称为“福建省大田县矿产开发公司矿产品购货结算单”（名称中原打印“销售”二字被改为“购货”二字，并由矿产开发公司供销科在修改处加盖印章予以确认），直接体现了其为结算单的性质。其次，从内容上看，该结算单上填写品名炼钢生铁、结算重4407.15吨、结算价2900元/吨（含税）、结算金额12,780,735元，已包括了结算单一般应有的货物名称、数量、单价、总价等内容。再次，该结算单上注明“根据2012年11月5日合同结算”，且结算单价2900元/吨（含税）亦与《炼钢生铁买卖合同》（2012.11.5）中约定的单价一致，因此该结算单应为矿产开发公司与华能达公司对涉案生铁货款进行结算的结算单。华能达公司辩称，其盖章及其法定代表人签名行为仅是对矿产开发公司出售给菲得美公司生铁数量的确定，理由不能成立，不予采纳。最后，华能达公司、郑允川辩称，即使华能达公司与矿产开发公司发生结算行为，也因没有郑允川的参与违反了《协议书》约定，而不能成立，但郑允川在其申请执行的案件中接受本院询问时，已表明其对矿产开发公司的债权金额应由矿产开发公司与华能达公司结算确定，故华能达公司、郑允川该项辩解意见，本院亦不予采纳。综上，矿产开发公司与华能达公司已就涉案生铁货款进行结算，结算金额为12,780,735元。根据三方签订《协议书》第三条约定，如果经过货款结算，华能达公司还应当退还部分货款给矿产开发公司的，退款责任均由华能达公司自行承担。矿产开发公司已先行支付货款13,050,000元，因此，华能达公司应退还货款269,265元（13,050,000元－12,780,735元）给矿产开发公司。 综上所述，本院认为，矿产开发公司与华能达公司、郑允川于2014年8月13日签订的《协议书》，系双方当事人真实意思表示，其内容不违反法律、行政法规的强制性规定，又无导致合同无效的法定情形，应为有效，故矿产开发公司要求确认《协议书》有效的诉讼请求，其理由成立，予以支持。华能达公司与矿产开发公司已就涉案生铁货款进行结算，根据《协议书》约定，结算后对于矿产开发公司多支付部分的货款，华能达公司应当予以返还。故矿产开发公司要求华能达公司返还货款269,265元的诉讼请求，理由成立，亦予以支持。华能达公司、郑允川辩称涉案生铁货款结算数量应以华能达公司交付的5013.53吨为准的辩解意见，缺乏事实依据，不予采纳。依照《中华人民共和国民法总则》第一百四十七条、第一百五十二条，《中华人民共和国合同法》第四十四条、第五十二条、第六十条、第一百零七条、第一百四十二条和《中华人民共和国民事诉讼法》第十三条第二款规定，判决如下： 一、确认福建省大田县矿产开发公司与大田县华能达机械铸造有限公司、郑允川于2014年8月13日签订的《协议书》有效； 二、大田县华能达机械铸造有限公司应于本判决发生法律效力后六十日内返还给福建省大田县矿产开发公司货款269,265元。 如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。 案件受理费17850元，由大田县华能达机械铸造有限公司、郑允川负担。 如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人或者代表人的人数提出副本，上诉于福建省三明市中级人民法院。 审判长  廖小燕 审判员  田宝玲 审判员  邓锦军 二〇二〇年九月三十日 书记员  李小英 附：本案适用的相关法律条文及执行申请提示： 1.相关法律条文 《中华人民共和国民法总则》 第一百四十七条基于重大误解实施的民事法律行为，行为人有权请求人民法院或者仲裁机构予以撤销。 第一百五十二条有下列情形之一的，撤销权消灭： （一）当事人自知道或者应当知道撤销事由之日起一年内，重大误解的当事人自知道或者应当知道撤销事由之日起三个月内没有行使撤销权的； （二）当事人受胁迫，自胁迫行为终止之日起一年内没有行使撤销权的； （三）当事人知道撤销事由后明确表示或者以自己的行为表明放弃撤销权的； 当事人自民事法律行为发生之日起五年内没有行使撤销权的，撤销权消灭。 《中华人民共和国合同法》 第四十四条依法成立的合同，自成立时生效。 法律、行政法规规定应当办理批准、登记等手续生效的，依照其规定。 第五十二条有下列情形之一的，合同无效： （一）一方以欺诈、胁迫的手段订立合同、损害国家利益； （二）恶意串通，损害国家、集体或者第三人利益； （三）以合法形式掩盖非法目的； （四）损害社会公共利益； （五）违反法律、行政法规的强制性规定。 第六十条当事人应当按照约定全面履行自己的义务。 当事人应当遵循诚实信用原则，根据合同的性质、目的和交易习惯履行通知、协助、保密等义务。 第一百零七条当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。 第一百四十二条标的物毁损、灭失的风险，在标的物交付之前由出卖人承担，交付之后由买受人承担，但法律另有规定或者当事人另有约定的除外。 《中华人民共和国民事诉讼法》 第十三条民事诉讼应当遵循诚实信用原则。 当事人有权在法律规定的范围内处分自己的民事权利和诉讼权利。 第二百五十三条被执行人未按判决、裁定和其他法律文书指定的期间履行给付金钱义务的，应当加倍支付迟延履行期间的债务利息。被执行人未按判决、裁定和其他法律文书指定的期间履行其他义务的，应当支付迟延履行金。 2.执行申请提示 《中华人民共和国民事诉讼法》 第二百三十九条申请执行的期间为二年。申请执行时效的中止、中断，适用法律有关诉讼时效中止、中断的规定。前款规定的期间，从法律文书规定履行期间的最后一日起计算；法律文书规定分期履行的，从规定的每次履行期间的最后一日起计算；法律文书未规定履行期间的，从法律文书生效之日起计算。