北京市海淀区人民法院民 事 判 决 书（2019）京0108民初59588号原告：杨高峰，男，1975年11月11日出生，汉族，无业，住北京市海淀区。委托诉讼代理人：杜毅，北京市汉和律师事务所律师。被告：王行，男，1985年10月28日出生，满族，中国诚通生态有限公司战略投资部副经理，住北京市海淀区。委托诉讼代理人：王凯，北京市天元律师事务所律师。原告杨高峰与被告王行股权转让纠纷一案，本院依法适用普通程序，公开开庭进行了审理。原告杨高峰委托诉讼代理人杜毅，被告王行委托诉讼代理人王凯到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。原告杨高峰向本院提出诉讼请求：1.判令解除杨高峰与王行之间的《股权转让协议》；2.判令王行将其所持北京睿信光联科技有限公司的7.2%股权返还杨高峰，并协助杨高峰办理股权变更登记手续，将该股权变更登记至杨高峰名下；3.判令本案诉讼费由王行承担。事实和理由：2013年12月，杨高峰与案外人孟龙共同发起设立北京睿信光联科技有限公司，同月20日，公司成立，认缴注册资本金为10万元，杨高峰持股93%并担任法定代表人，案外人孟龙持股7%。2014年5月，孟龙将其所持股权转让给案外人李利。2014年6月，杨高峰与案外人李利向公司增资，并将认缴注册资本变更登记为100万元。2016年1月，李利将其股权转让给案外人李骊。2017年9月25日，杨高峰向公司补充实缴出资83.7万元，其实缴出资相应达到93万元，同月，杨高峰将其93%的股权中的85.8%分别转让给王行，案外人盛赞、周晓军、李朔各7.2%，转给李骊57%。因此，李骊所持公司股权比例达到64%，杨高峰在公司中的股权比例变更为7.2%。2017年12月，杨高峰再次向李骊转让5.2%的股权，相应地，杨高峰在公司中的股权变更为2%，李骊所持股权则变更为69.2%。2019年5月，李骊将其69.2%股权中的25.56%分别转让给王行、盛赞、周晓军、李朔各6.39%，至此，李骊在公司中所持的股权变更为43.64%，王行的股权比例则变更为13.59%，杨高峰的股权仍为2%，案外人盛赞、周晓军、李朔亦均变更为13.59%。在上述一系列的股权转让过程中，杨高峰与王行于2017年7月签订《股权转让协议》，依该协议第4条对股权转让对价及支付方式的约定，上述股权出资额的转让价格为人民币7.2万元，合同生效后，王行应当一次性向杨高峰支付转让价款，但王行至今未向杨高峰支付相应股权转让对价。由于王行始终拒不支付股权转让款，导致杨高峰合同目的无法实现。依据《合同法》第九十四条第（四）项的规定，当事人一方迟延履行债务或者有其他违约行为致使不能实现合同目的，当事人可以解除合同。因此，王行的行为已构成根本违约，应解除合同。因杨高峰与王行多次协商未果，故诉至贵院，望判如所请。被告王行辩称，一、王行未支付股权转让款是各方基于《出资人协议》的约定，股权转让协议是双方真实意思表示，王行是7.2%股权的权益人。根据杨高峰与王行以及其他北京睿信光联科技有限公司（以下简称“睿信光联”）股东签订的《出资人协议》，杨高峰是为《出资人协议》各方当事人代为持有股权，2017年杨高峰按照《出资人协议》的要求，将所代持的股权分别转让给了出资人协议各方，故杨高峰的股权转让行为，实质上股权代持还原行为，《出资人协议》是双方以及各方真实意思表示，杨高峰有义务按照《出资人协议》的要求将所代持股权按照协议约定转让给王行诸方，除王行外的诸方也未向杨高峰支付股权转让款。杨高峰与王行签署的股权转让协议是双方真实意思表示，真实有效且已经实际履行，股权转让早已完成工商变更登记。王行是7.2%股权权益所有者。二、杨高峰主张王行拒不支付股权转让款，导致合同原被告双方合同目的不能实现的主张，缺乏事实根据。首先，双方签署《股权转让协议》后，杨高峰从未向王行催要股权转让款7.2万元，基于前述《出资人协议》王行也不应当支付股权转让款。其次，杨高峰配合王行以及睿信光联公司完成了工商变更登记，原被告双方签署股权转让合同的目的已经达成，杨高峰与王行按照《出资人协议》的要求还原了股权代持，股权转让协议已经实现了双方的目的，不存在杨高峰所说的合同目的无法实现的情况。再次，王行不存在杨高峰所谓拒不支付7.2万元股权转让款的行为。三、杨高峰解除股权转让协议的要求缺乏合理性与现实可能性。杨高峰滥用诉权，居心叵测，试图想窃取公司的胜利果实。杨高峰请求解除股权转让合同缺乏合理性与现实可能性，睿信光联公司是持股平台公司，目前睿信光联公司的核心资产是对北京华捷艾米有限公司（以下简称“华捷艾米”）长期股权投资，在2017年杨高峰将代持的股权还原给各合伙人后，经过出资人协议各方及王行这几年不懈努力，在合伙人李骊的领导下华捷艾米公司发展蒸蒸日上，已经完成B轮的融资并拟准备IPO，公司的经营状况与杨高峰代持睿信光联股权时发生了根本性变化，杨高峰要求解除股权转让协议返还股权，缺乏合理性与现实可能性。在华捷艾米准备IPO的关键时刻，杨高峰作为原创始人之一在这个时候主张将代持他人的股权要求返还，显然是违反当时公司设立时各合伙人的契约精神的，其试图想窃取公司的果实的事实，实质上已成为公司上市路上的绊脚石。综上，王行未支付股权转让款是各方基于《出资人协议》的约定，股权转让协议是双方真实意思表示，王行是7.2%股权的权益人；杨高峰主张王行拒不支付股权转让款，导致合同原被告双方合同目的不能实现的主张，缺乏事实根据；杨高峰解除股权转让协议的要求缺乏合理性与现实可能性；杨高峰滥用诉权，居心叵测，试图想窃取公司的胜利果实。请求法院驳回杨高峰的诉请，以上答辩意见请人民法院予以参考。当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织双方当事人进行了证据交换和质证，本院认定如下：根据工商登记信息及当事人确认：北京睿信光联科技有限公司（以下简称睿信光联公司）成立日期为2013年12月20日，杨高峰持股93%，孟龙持股7%。2014年6月，股东变更为杨高峰、李利，注册资本由10万元变更登记为100万元。2016年3月，股东变更为杨高峰、李骊。2017年9月25日，杨高峰补充实缴出资83.7万元，实缴出资达93万元，同月，杨高峰将93%股权中的85.8%分别转让给王行、盛赞、周晓军、李朔各7.2%，转给李骊57%（工商登记变更日期显示为2017年9月8日）。此后经多次股权转让，睿信光联公司目前的股东持股情况为：李骊70.82%、盛赞13.59%、王行13.59%、杨高峰2%。此外，睿信光联公司持有北京华捷艾米科技有限公司（以下简称华捷艾米公司）57.17%股权。睿信光联公司工商档案载有涉案股权转让协议，协议显示甲方（转让方）为杨高峰，乙方（受让方）为王行，协议条款载有：2.甲方同意将所有持有的睿信光联公司的出资额7.2万元（对应7.2%股权）转让给乙方；3.乙方同意受让甲方所转让的睿信光联出资额7.2万元（对应7.2%股权）；4.价款及支付：上述股权出资额的转让价格为7.2万元。合同生效后，乙方一次性向甲方支付转让价款。5.于2017年7月15日正式转让，自转让之日起，转让方对上述出资额（股权）不再享有和承担出资人的权利和义务，受让人对上述出资额（股权）享有出资人的权利和义务。协议落款显示有杨高峰、王行签字。杨高峰主张由于王行始终拒不支付股权转让款7.2万元，导致其合同目的无法实现，故要求解除涉案股权转让协议，王行将其所持睿信光联公司7.2%股权返还杨高峰，并协助杨高峰办理股权变更登记手续，将该股权变更登记至杨高峰名下。王行对此持有异议，主张涉案股权转让协议中杨高峰的股权转让行为，实质上是股权代持还原行为，不存在拒不支付转让款的事实，杨高峰配合王行办理工商登记变更，双方的合同目的已经达成。同时，王行主张，为“大局考虑”，若杨高峰向其主张该笔转让款，其同意支付。为证明其主张，王行提交了《出资人协议》及《增资协议》为证。杨高峰对上述两协议的真实性不持异议，但对证明目的不予认可，主张不能据上述协议证实杨高峰代持王行的股权。以上事实，有股权转让协议、工商登记信息、《出资人协议》及《增资协议》等证据材料及本案庭审笔录在案佐证。本院认为，依法成立的合同，对当事人具有约束力。杨高峰与王行签订的涉案股权转让协议系双方真实意思表示且未违反法律和行政法规强制性规定，应属有效。双方均应依约履行合同义务。按照合同约定，杨高峰向王行转让了所持的睿信光联公司7.2%股权，并完成了工商变更登记。现王行未依涉案股权转让协议支付转让款7.2万元。王行虽协议履行的目的持有异议，认为是股权代持还原行为，但当庭同意向杨高峰支付股权转让款7.2万元。鉴此，杨高峰的合同目的实现并不存在实质性障碍，其可通过诉讼或与当事人协商方式实现合同目的，故杨高峰主张其合同目的无法实现，并要求解除涉案股权转让协议，以及将7.2%股权返还并进行股权变更登记，依据不足，本院不予支持。综上，依照《中华人民共和国合同法》第六十条，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条之规定，判决如下：驳回原告杨高峰的全部诉讼请求。案件受理费1600元，由原告杨高峰负担，已交纳。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按照对方当事人的人数提出副本，上诉于北京市第一中级人民法院。审 判 长  张江洲人民陪审员  袁 卫人民陪审员  陆友才二〇二〇年九月二十七日书 记 员  王亚丽