河南省平顶山市新华区人民法院民 事 判 决 书（2020）豫0402民初2793号原告：王跃军，男，1970年5月25日生，汉族，住河南省平顶山市湛河区。委托诉讼代理人：铁拥军，河南博识律师事务所律师。被告：周军营，男，1974年3月16日生，汉族，住河南省平顶山市新华区。委托诉讼代理人：刘少博，系北京市京师（郑州）律师事务所律师。委托诉讼代理人：王莹，系北京市京师（郑州）律师事务所实习律师。原告王跃军诉被告周军营股权转让纠纷一案，本院受理后，依法组成合议庭，公开开庭进行了审理。原告王跃军的委托诉讼代理人铁拥军、被告周军营的委托诉讼代理人刘少博、王莹均到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。王跃军向本院提出诉讼请求：1、请求依法判令被告向原告支付股份转让款2150000元，利息889617元。2、请求依法判令被告向原告支付原告起诉之日（7月3日）至转让款结清日的利息。3、诉讼费、保全费由被告承担。事实与理由：原告与被告曾经都是鲁山县老龙湾陵园有限公司股东，2017年11月7日，原告将其在该公司的股份全部转让给被告，被告应向原告支付转让款4400000元，被告承诺该款项在2019年3月30日之前结清，并按月息1％支付利息。但被告仅分别于2017年支付1320000元，2018年共支付330000元，2020年（截止起诉时）共支付600000元，剩余款项、利息至今没有支付。为维护原告的合法权益，原告向法院起诉，请求依法支持原告的诉讼请求。周军营辩称：一、诉讼主体不全，周军营非股权转让受让方，只是在公司股权转让事务中由公司授权的具体负责人，已有工商登记，此次纠纷如果按照股权转让纠纷应该让工商登记的实际受让人到庭，如果按欠条纠纷，根据欠条上最后“其他未尽事宜由原股东四人协商解决”现在出了很多问题，四位股东不到庭协商无法解决，在股权转让中的受让方另有其人，在本案审理中并未作为被告参与诉讼，案件事实难以查明。二、《临时股东大会决议》第一条第三款明确约定了剩余款项的支付条件“待双方将所有转账转让手续办理完毕，为保证双方的权益在落实确认没有发生任何股权纠纷、经济纠纷、法律纠纷以及没有产生任何连带经济责任及法律责任的情况下周军营将剩余出售资金余额人民币500万元在2018年元月10前转入公司制定账户，双方完成指定交易”。事实上，在2017年墓地交付后诸多纠纷产生诸如1、大部分墓地卖了之后又被退还。2、股权转让协议在履行过程中在880万元中有100万元履约保证金，但算上租金、库存等100万元都不够，需要股东重新决议。3、存在其他的法律纠纷，有两笔借款一笔60万元，一笔10万元都有由王跃军签字，且有公司印章的收据。双方对纠纷的解决一直协商未果，在合同约定的纠纷没有妥善解决的情况下周军营有理由根据合同条款拒付剩下价款。三、答辩人与被答辩人之间往来书面文件所具有的法律效果，应以文书记载的内容来确定，而非仅以标题确定。欠条所体现的内容实质上只是周军营对该笔款项在符合合同约定情形下进行及时支付的保证，而不能作为债权债务的凭据，答辩人周军营是否有义务支付880万元的款项，应对双方基础法律关系及合同履行情况进行具体审查。经审理查明，在2017年时，王跃军、周军营、案外人陈协义、案外人刘春旺系鲁山县老龙湾陵园有限公司的股东。根据鲁山县老龙湾陵园有限公司章程显示，王跃军出资176万元股权份额为44%，周军营出资48万元股权份额为12%，案外人陈协义出资88万元股权份额为22%，案外人刘春旺出资88万元股权份额为22%。2017年11月7日，鲁山县老龙湾陵园有限公司召开了临时股东大会决议，鲁山县老龙湾陵园有限公司股东王跃军、周军营、案外人陈协义、案外人刘春旺参加会议，部分决议内容为：“一．1、全体股东一致同意将鲁山县老龙湾陵园人民币壹仟万元的价标整体内部转让给股东周军营，公司对转让所有相关手续、固定资产等事谊只针对周军营进行交接，由股东周军营全权负责处理转让的全部相关手续、资金支付及手续的办理。……二、陵园的后续服务，在双方签定协议生效后，由周军营接手，公司不在承担任何后续服务等相关事宜，公司的债权债务公司由公司承担，与周军营无关。为了保证新股东的权益不受损害，工商登记股权变更前的所有债权债务由老股东承担（含隐形债务）；变更登记，财产清点交接后产生的债权债务由新股东承担。”2018年12月31日，周军营向王跃军、案外人陈协义、案外人刘春旺出具了欠条一份，欠条内容为：“今欠现金人民币捌佰捌拾万元整（8800000），系王跃军、陈协义、刘春旺转让原老龙湾陵园股份。三人合计股份88%，由三人原股东按原股份配比分配。2019年3月30日前结清，按壹分月息（1%）给原三位股东结息，到期连本金带利息一次性结清。其它未尽事宜由原股东四人协商解决。周军营2018年12月31日。”2018年12月31日当天，王跃军还向周军营出具了收到条一份，收到条内容为：“今收到周军营现金贰佰贰拾万元整（2200000），系本人转让原老龙湾陵园股份的转让金。”庭审中，王跃军、周军营均认可按照临时股东大会决议周军营应当向王跃军支付的股权转让款总额为4400000元。根据周军营提交的与王跃军的微信聊天记录和转账凭证可以认定，在2017年11月7日临时股东大会决议召开后至2018年12月31日期间，周军营共向王跃军支付股权转让款2200000元，与王跃军出具的收到条记载的金额一致，而在2018年12月31日之后，根据周军营提交的证据可以认定在2020年1月3日至今，共向王跃军支付股权转让款605000元，其中包括2020年1月3日周军营向王跃军微信转账20000元、2020年1月15日周军营向王跃军微信转账20000元、2020年1月15日周军营向王跃军转账50000元、2020年1月17日周军营向王跃军指定的账户转账50000元、2020年1月17日周军营向王跃军指定的账户转账50000元、2020年1月18日周军营向王跃军指定的账户转账40000元、2020年1月18日周军营向王跃军转账100000元、2020年1月19日周军营向王跃军指定的账户转账50000元、2020年1月21日周军营向王跃军两次转账共支付200000元、2020年2月14日周军营向王跃军微信转账10000元、2020年4月26日周军营向王跃军微信转账10000元、2020年5月7日周军营向王跃军微信转账5000元。上述事实，由王跃军提交的欠条、鲁山县老龙湾陵园有限公司章程、临时股东大会决议、承诺书，周军营提交的收款收据、微信聊天记录、转账记录、收到条及庭审笔录在卷予以证实。本院认为，本案系股权转让纠纷，鲁山县老龙湾陵园有限公司临时股东大会决议的形成系该公司股东的真实意思表示，该决议确认全体股东一致同意将鲁山县老龙湾陵园人民币壹仟万元的价标整体内部转让给股东周军营，该决议并未违反法律法规的强制性规定，应属合法有效，双方均应按约定履行各自的义务。在2017年11月7日决议形成后至2018年12月31日期间，周军营共向王跃军支付了股权转让款2200000元，在2018年12月31日周军营出具欠条的同时，王跃军向周军营出具了收到条，根据已查明事实，2018年12月31日后周军营尚有2200000元股权转让款未向王跃军支付，而2020年期间周军营又向王跃军支付了股权转让款605000元，故本院认定周军营应当向王跃军支付剩余股权转让款1595000元。庭审中，周军营提交了两份收据用以主张抵销股权转让款，对此本院认为两份收据上虽有王跃军签字但王跃军的身份为经手人，但收款收据上均加盖了鲁山县老龙湾陵园有限公司财务专用章，故仅凭收款收据无法证明王跃军与周军营之前是否还存在其他债权债务关系，对周军营的该辩称本院不予采纳。关于王跃军主张要求周军营支付利息的诉讼请求，本院认为欠条中，周军营承诺“2019年3月30日前结清，按壹分月息（1%）给原三位股东结息，到期连本金带利息一次性结清”，即周军营承诺了在2018年12月31日出具欠条后至2019年3月30日期间，对未支付的股权转让款计算利息付给王跃军，但根据上述已查明的事实，周军营至今还有1595000元股权转让款未向王跃军支付，故王跃军要求支付利息的诉讼请求本院予以支持，但利息的具体数额变更为以下方式计算。利息数额以月利率1%即日利率万分之3.3，具体计算如下：一、2019年1月1日至2020年1月2日，期间共计367天，此期间本金为2200000元，利息数额为2200000元×0.00033×367天=266442元；二、2020年1月3日至2020年1月14日，期间共计12天，此期间本金为2180000元，利息数额为2180000元×0.00033×12天=8632.8元；三、2020年1月15日至2020年1月16日，期间共计2天，此期间本金为2110000元，利息数额为2110000元×0.00033×2天=1392.6元；四、2020年1月17日，期间共计1天，此期间本金为2010000元，利息数额为2010000元×0.00033×1天=663.3元；五、2020年1月18日，期间共计1天，此期间本金为1870000元，利息数额为1870000元×0.00033×1天=617.1元；六、2020年1月19日至2020年1月20日，期间共计2天，此期间本金为1820000元，利息数额为1820000元×0.00033×2天=1201.2元；七、2020年1月21日至2020年2月13日，期间共计24天，此期间本金为1620000元，利息数额为1620000元×0.00033×24天=12830.4元；八、2020年2月14日至2020年4月25日，期间共计72天，此期间本金为1610000元，利息数额为1610000元×0.00033×72天=38253.6元；九、2020年4月26日至2020年5月6日，期间共计11天，此期间本金为1600000元，利息数额为1600000元×0.00033×11天=5808元；十、2020年5月7日至实际支付剩余股权转让款及利息之日，此期间本金数额为1595000元，按月利率1%据实计算。上述一至九项的利息总额为335841元。综上，依照《中华人民共和国公司法》第七十一条第一款，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款之规定，判决如下：一、周军营于本判决生效之日起十五日内向王跃军支付剩余股权转让款1595000元及利息335841元并支付以1595000元为基数按照月利率1%计算自2020年5月7日至实际支付剩余股权转让款及利息之日止的利息。二、驳回王跃军的其他诉讼请求。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费31117元，由王跃军负担11351元，周军营负担19766元。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，同时交纳上诉费用，上诉于河南省平顶山市中级人民法院。审判长  孙运涛审判员  王焕丽审判员  赵小飞二〇二〇年九月二十一日书记员  李 楠附本案适用的相关法律条款：《中华人民共和国公司法》第七十一条有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。公司章程对股权转让另有规定的，从其规定。《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条当事人对自己提出的主张，有责任提供证据。当事人及其诉讼代理人因客观原因不能自行收集的证据，或者人民法院认为审理案件需要的证据，人民法院应当调查收集。人民法院应当按照法定程序，全面地、客观地审查核实证据。