广东省佛山市中级人民法院民 事 判 决 书（2020）粤06民终7888号上诉人（原审原告）：佛山市南海区快得好废纸打包店，经营场所广东省佛山市南海区。经营者：谢福泉。委托诉讼代理人：萧艳芳，广东广信君达律师事务所律师。上诉人（原审被告）：广州清沣高纸业有限公司，住所地广东省广州市花都区。法定代表人：窦建民。委托诉讼代理人：蓝相胤，广东都昇律师事务所律师。委托诉讼代理人：罗文燕，广东都昇律师事务所律师。被上诉人（原审被告）：文建忠，男，1969年5月5日出生，汉族，住广东省佛山市南海区。被上诉人（原审被告）：韦美玲，女，1967年3月16日出生，汉族，住广东省佛山市南海区。两被上诉人共同委托诉讼代理人：叶伟英，广东南天明律师事务所律师。两被上诉人共同委托诉讼代理人：严嘉雯，广东南天明律师事务所律师。上诉人佛山市南海区快得好废纸打包店（以下简称快得好打包店）、广州清沣高纸业有限公司（以下简称清沣高公司）因与被上诉人文建忠、韦美玲买卖合同纠纷一案，不服广东省佛山市南海区人民法院（2019）粤0605民初13807号民事判决，向本院提起上诉。本院受理后，依法组成合议庭审理本案，现已审理终结。原审法院经审理，依照《中华人民共和国合同法》第一百零九条及《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条的规定，于2020年5月9日判决：“一、广州清沣高纸业有限公司应于本判决发生法律效力后十日内向佛山市南海区快得好废纸打包店支付货款1249087.54元及以该款从2019年6月17日起至实际付清日止的利息（其中2019年6月17日至8月19日期间按中国人民银行同期同类贷款基准利率计算，2019年8月20日起按全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算）；二、驳回佛山市南海区快得好废纸打包店的其他诉讼请求。如未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。本案受理费16041.8元，财产保全费5000元，合共21041.8元（原告已预交），由被告广州清沣高纸业有限公司负担并于本判决发生法律效力后十日内向本院交纳，逾期交纳的，本院强制执行。对原告已预交的诉讼费用21041.8元，在判决发生法律效力后经原告申请，本院退回给原告。”上诉人快得好打包店不服原审判决，向本院提起上诉。上诉请求：依法撤销原审判决二项，改判文建忠、韦美玲对清沣高公司的债务承担连带责任。其主要事实与理由：一、韦美玲尾号5376账户流水显示收取了他人支付给文建忠的款项。韦美玲尾号5376、0262账户流水可以充分证明韦美玲、文建忠夫妻共同财产账户实际控制清沣高公司的资金财产、货款收益、并转移到韦美玲名下多个银行账户、用于日常微信消费支出，与公司财产混同，后期更是抽逃掏空公司资金。文建忠作为与公司财产混同的股东，依法应当对公司债务承担连带责任，韦美玲作为文建忠的配偶，与文建忠在婚姻关系存续期间共同经营所产生的债务，属于夫妻共同债务，应当对文建忠的债务承担连带责任。韦美玲与文建忠为夫妻关系，财产共同共有，且从韦美玲尾号5376账户的流水显示，韦美玲名下账户收取他人支付给文建忠的款项，贵院审查的借贷案件查明事实也显示文建忠出借款项是通过韦美玲名下的账户收支，美玲名下的账户实际是文建忠与韦美玲的夫妻共同使用的共有财产账户，股东个人收益与公司盈利不加区分，双方利益不清，财产混同。韦美玲尾号5376账户流水显示，韦美玲的账户在所谓的离职时间后2019年3月-4月期间，仍一直在收取清沣高公司公账转入的资金，没有任何的财务记载。因此，清沣高公司和韦美玲陈述，韦美玲在2019年2月底离开，3月没有再回公司，根本只是文建忠、韦美玲控制清沣高公司的虚假陈述。二、即便韦美玲在2019年3月不再控制清沣高公司财务，但韦美玲和文建忠长期控制、占有清沣高公司资产，在经营后期2018年12月-2019年4月将公司财产掏空转移，退出时并没有与公司进行财务审计结算，交还财产，隐瞒公司被掏空无清偿能力事实，仍以被掏空公司名义继续让快得好打包店等供应商供应货物，滥用公司独立人格地位和股东有限责任，损害债权人利益，一审判决反而将以上典型的滥用行为认定了股东免除责任的理由，适用法律错误。三、文建忠、韦美玲在清沣高公司经营后期掏空了清沣高公司的资金，导致清沣高公司丧失清偿能力，拖欠快得好打包店货款事实清楚却至今未能清偿，严重损害快得好打包店的合法权利。且清沣高公司已停止营业、经营场地因拖欠租金被收回，法定代表人下落不明，拖欠几十名的工人工资需将快得好打包店依法保全的财产都移送拍卖方能清偿，清沣高公司对快得好打包店的债务已经没有足够的清偿能力，文建忠作为与公司财产混同的股东，依法应当对公司债务承担连带责任，韦美玲作为文建忠的配偶，也应承担连带责任。上诉人清沣高公司亦不服原审判决，向本院提起上诉,请求:1.请求改判原审判决第一项为清沣高公司向快得好打包店支付货款573299.84元及利息；2.本案一审、二审诉讼费由快得好打包店承担。事实与理由：原审判决认定清沣高公司实际欠款数额是错误的，没有事实与法律依据。一、快得好打包店与清沣高公司采购人员招某串通后在供给清沣高公司的货物（纸张）时将货物的单价提高1000元至2000元不等，导致清沣高公司权益受到损害。快得好打包店供货价值应按照当时的纸张市场单价平均2000元计算，即总货款应为816454元。2019年期间，纸张的市场单价仅为2000元左右。快得好打包店与清沣高公司采购人员（又是清沣高公司人监事“招某”）串通承诺给与采购人员招某回扣后提高货物单价按照3100元至3800元的单价供给清沣高公司，清沣高公司采购人员招某以公司名义擅自在单价畸高的情形下短时间内向快得好打包店大量采购纸品。对于快得好打包店与招某的违法犯罪行为，清沣高公司已于2020年4月9日向相关公安机关报案。同时，清沣高公司认为涉案货物应当按照当时的市场均价2000元计算，总货款为816454元。二、原审法院认定清沣高公司未支付货款95083.73元是错误的。快得好打包店于2019年5月27日收取了两张支票，金额分别为148070.43元、95083.73元，但在庭审过程中却否认收取了其中金额为95083.73元的支票且未入账，应当由快得好打包店举证证明该支票未入账。因为从快得好打包店提交证据显示是快得好打包店收取了该支票，是否入账快得好打包店应当更加清楚。快得好打包店当庭提交一份80529元的支票，称述是用该支票换了95083.73元的支票，但没有提交任何证据予以证明，按照常理快得好打包店如何会同意清沣高公司用小金额的支票换取大金额的支票，如果95083.73元支票未入账应当提交该支票及退票理由书，但快得好打包店无法提供换取支票的证据也无法提交已收取95083.73元支票后无法入账的证据。因此，足以说明快得好打包店收取95083.73元支票后再收取了80529元的支票，快得好打包店已经入账95083.73元支票。综合以上所述，按照当时的纸张市场单价平均2000元计算，清沣高公司涉及的总货款应为816454元，扣减148070.43元、95083.73元后，只欠快得好打包店货款应为573299.84元。针对快得好打包店的上诉，清沣高公司答辩称：关于快得好打包店的上诉，连带责任清沣高公司同意一审判决。针对清沣高公司的上诉，快得好打包店答辩称：关于货物价格问题：首先，卷纸并没有强制性定价，快得好打包店向清沣高公司交货的《送货单》上有注明货物规格、价格、货物总额等信息，属于要约，清沣高公司在收货时核对无异后予以签名盖章确认，属于承诺，双方合同成立并生效，清沣高公司依法应当按照约定金额支付货款。其次，清沣高公司主张2019年纸品单价是2000多元却也没有相应的证据证明哪个时间段对应质量、规格纸品的价格情况。关于95083.73元的支票，快得好打包店没有收到该支票，也没有签收确认过收到该支票，没有证据证明快得好打包店收到了95083.73元的支票。其次，清沣高公司主张以支票支付了95083.73元的货款，其在对账单上也写明了“货款减数以支票实际到账为准”，根据谁主张谁举证原则，清沣高公司应当举证证明已有95083.73元支票实际到账。最后，快得好打包店收到了清沣高公司的交付的14万元支票并承兑了，也诚信的在总货款中相应的扣减。支票是要在出票后10日内承兑的，如今距离快得好打包店提起诉讼已经1年多了，如果快得好打包店确实拿到了9万多的支票并承兑了，完全可以通过银行记录查询的事实，没有必要否认。因此，清沣高公司称快得好打包店收到了95083.73元支票要求扣减货款，没有证据证明，且清沣高公司完全有能力举证证明支票的信息及承兑记录。针对上诉，韦美玲答辩称：一、韦美玲不是清沣高公司的股东，快得好打包店无权依据《中华人民共和国公司法》第二十条规定主张韦美玲就清沣高公司债务承担连带责任。2018年2月8日，韦美玲已不再担任清沣高公司执行董事、高管或股东，仅授薪任出纳职务，清沣高公司的经营管理已由窦建民全权负责操作，韦美玲根据清沣高公司和窦建民的指示和财务制度收取款项和支付款项，所有交易都有进行财务记账，韦美玲是不能够控制清沣高公司财务管理体系的，韦美玲与清沣高公司不存在人格混同。二、韦美玲在涉案货款发生前已经离职清沣高公司，根本不存在损害快得好打包店合法权益的事实可能。2019年2月，因清沣高公司一直未支付韦美玲工资，所以韦美玲在2019年2月底就从清沣高公司离职，案涉货款发生在2019年4月，即韦美玲离职清沣高公司之后，而在清沣高公司与快得好打包店开始交易时韦美玲也已不是清沣高公司的股东了，韦美玲根本不可能损害快得好打包店作为清沣高公司债权人的合法权益，涉案货款的发生与韦美玲不存在任何关联。三、快得好打包店针对韦美玲的银行流水的分析说理毫无逻辑。综上所述，一审判决认定事实清楚、适用法律正确，恳请贵院依法驳回上诉，维持原判，以切实维护韦美玲的合法权益。针对上诉，文建忠答辩称：一、一审过程中，快得好打包当庭撤回对窦建民的起诉，实则是因其已经借由调查令之便查控冻结了文建忠和韦美玲的大部分银行账户资金，以便更快分割的文建忠和韦美玲的私人财产填补其对清沣高公司的债权，避免因窦建民需要公告送达拖慢案件进度，撤回对窦建民的起诉，损害了文建忠和韦美玲的合法权益。二、文建忠虽是清沣高公司股东，但文建忠未滥用股东有限责任逃避清沣高公司债务，未实施严重损害清沣高公司债权人利益的行为，无需对清沣高公司债务承担连带责任。2018年2月8日，文建忠登记为清沣高公司股东、享有清沣高公司44%股权，但因是小股东，并非实际控制人，也没有在清沣高公司担任任何职位，清沣高公司所有经营管理活动都是由窦建民全权控制，文建忠未参与到清沣高公司的实际经营管理当中，对于清沣高公司的事情了解不多，更谈不上过度支配与控制。成为股东后，文建忠没有利用个人账户支取清沣高公司的款项，也没有授权或指示韦美玲支取清沣高公司的款项，更没有侵占清沣高公司的财产，不存在与清沣高公司人格混同的情形。文建忠没有滥用公司独立地位和股东有限责任进而逃避公司债务的行为，清沣高公司债权人利益不会受损，文建忠无需对清沣高公司债务承担连带责任。三、清沣高公司对外应收账款超过1000万，为对外主张债权而提起的诉讼高达数十起，不少案件已经或即将进入执行程序，在法院的强力执行下，快得好打包店的利益根本不会受到任何影响。四、文建忠与韦美玲虽为夫妻关系，但分工明确，相互独立，快得好打包店以夫妻关系为由主张文建忠对清沣高公司债务承担连带责任缺乏事实和法律依据。综上所述，一审判决认定事实清楚、适用法律正确，请求驳回上诉，维持原判。二审期间，文建忠未向本院提交新的证据材料。快得好打包店提交新的证据材料如下：第一组证据：（2018）粤06民终12404号《民事裁定书》，拟证明1.该案查明的事实显示文建忠向案外第三人吴某出借款项是通过其妻子韦美玲的账户转账支出，结合一审调取韦美玲名下尾号5376账户流水也反映与吴某之间的转账往来。可见，韦美玲尾号5376账户是清沣高股东文建忠共用的账户。2.该案文建忠的代理律师罗文燕，在韦美玲尾号5376账户流水中显示了向该律师支付律师费的记录，且该账户较多的款项是清沣高公司的货款收益、公账转入的资金，即股东无偿使用公司的资金用于支付个人诉讼律师费用。第二组证据：广州市花都区人民法院执行财产分配方案，拟证明1.快得好打包店向清沣高公司交付的原纸拍卖价格为1824980元，远远高于本案货款总额，可见快得好打包店向清沣高公司交付的货物价格相对较低，根本不存在清沣高公司所称的价格畸高。2.经花都法院执行，清沣高公司没有其他财产可供执行，连工人工资都无力清偿，才商情南海法院将本案依法保全的原纸移送执行，经过分配本身预留本案提存款为975507元。但现工人因经济补偿问题仍在信访要求对以上预留提存款进行分配，花都法院仍截留了以上975507元并称未必会留到本案执行分配。3.清沣高公司因股东文建忠夫妻在2018年12月-2019年4月掏空公司资金导致丧失清偿能力，严重损害快得好打包店的合法权益。第三组证据：中国执行信息公开网，拟证明清沣高公司已经丧失清偿能力，被列入失信人名单，清沣高公司已经不足以清偿快得好打包店的债权。第四组证据：与文建忠微信聊天记录，拟证明1.快得好打包店员工一直与文建忠沟通供应货物、支付货款、催收货款等事宜，文建忠一直由实际参与清沣高公司经营。2.快得好打包店员工向文建忠催收货款，文建忠向快得好打包店发送使用其妻子韦美玲账户付款后的银行凭证，使用韦美玲账户付款是文建忠控制使用或指示使用，韦美玲名下的银行账户是文建忠实际控制。3.文建忠在一审答辩称韦美玲让文建忠帮助其管理清沣高公司，二审又称未参与实际经营，对清沣高公司事情了解不多，前后陈述矛盾，与事实不符。第五组证据：韦美玲微信聊天记录，1.快得好打包店员工一直称韦美玲为“老板娘”。2.使用窦建明名下银行账户付款凭证也是有韦美玲发给快得好打包店员工，窦建明名下的银行账户也可能是文建忠、韦美玲夫妻控制使用。3.韦美玲在2019年3月20日仍与快得好打包店员工沟通付款事宜，不可能已经离职。清沣高公司、韦美玲相互配合提交韦美玲在2019年2月底3月初离职、开除等证据及虚假陈述。清沣高公司质证认为：关于证据一，真实性、合法性无异，对关联性有异议，该证据与本案没有关联，所涉及的转账与文建忠与本所的委托代理没有关联，是清沣高公司与本所的委托代理。关于证据二，三性由法院认定，该方案显示剩余款项为97万多元，按照实际过程快得好打包店的货款仅有80多万，不存在资不抵债的情况。关于证据三，从快得好打包店提交的证据显示，失信情况在花都法院已经执行到位，还显示失信是花都法院操作问题。关于证据四，对真实性由法院认定，对关联性、合法性不予认可。清沣高公司并非聊天当事人，无法确认该聊天记录的真实性，且聊天记录并不完整，相关网上银行电子回单是清沣高公司确认支付货款，但是由于快得好打包店与台山市某纸业有限公司是同一老板，同一业务员与清沣高公司对接，根据清沣高公司支付证明单显示大部分货款是支付给某公司，并非是快得好打包店。2019年3月货款新财务柳某才以快得好打包店名义做账，且支付给快得好打包店的另一个收款账号。关于证据五，真实性由法院认定，清沣高公司并非聊天当事人，无法确认该聊天记录的真实性，且聊天记录并不完整，未显示语音信息。网上银行电子回单的质证意见与刚刚的质证意见一致。韦美玲质证如下：对证据一，真实性、合法性无异议，对关联性有异议，与本案无关，裁定书的内容并不能证明韦美玲、文建忠存在侵害清沣高公司利益的行为，相关账户每一笔转账都是进行真实用账，清沣高公司对此是予以确认。对证据二，真实性无异议，该分配方案中可以看出清沣高公司还有接近100万的款项在法院，且清沣高公司的应收账款超过了1000万，相关案件在陆续执行中，韦美玲一审提交相关材料证明，清沣高公司的资产完全有能力清偿快得好打包店的债务。对证据三，真实性无异议，虽然该案件暂时没有执行完毕，但是相关款项已经放在了花都法院，足以清偿快得好打包店的债务，并不能以该失信记录就认定清沣高公司的资产能力是资不抵债的。对证据四，真实性由法院认定，对证明内容有异议。该证明内容不能证明文建忠是清沣高公司的控制人，也不能证明文建忠直接参与了清沣高公司的经营管理。对证据五，经过庭前播放语音，对三性予以确认，对证明内容有异议。1.老板娘只是普通的称呼，因为文建忠以前是做金属生意的，别人称其为文老板，韦美玲与其结婚后别人称韦美玲为老板娘，一直沿用至今，大部分认识韦美玲的人都是叫韦美玲为老板娘，并不代表韦美玲是清沣高公司的老板娘。2.使用窦建明名下银行账户付款恰好能够证明公司的出纳都能操作公司征用的个人账户，公司其他财务也是可以直接操作韦美玲被征用的银行账户。3.2019年3月20日之前韦美玲早已离职，但因为账户仍归清沣高公司使用，所以该账户在2019年3月20日有变动，这是清沣高公司新的出纳操作的。4.因为快得好打包店换名，从之前的某公司换成快得好打包店，所以清沣高公司新的出纳不了解此前状况，希望通过韦美玲询问快得好打包店的账户是否发生改变，因快得好打包店的业务员此前与韦美玲联系过，所以韦美玲出于好心帮助公司出纳问账户的问题，不能证明韦美玲仍在清沣高公司任职。5.听了相关语音后，在2019年3月20日下午，韦美玲已经向快得好打包店的业务员表示公司有新的财务和出纳，明确表示韦美玲本人已经没有在清沣高公司任职，建议快得好打包店的业务员自行向清沣高的老板咨询货款问题，快得好打包店业务员知晓这一情况。文建忠质证认为：对证据一，同意韦美玲的质证意见，并补充韦美玲的尾号5376账户在2018年2月提供作为清沣高公司的收款账户，该账户此前的交易与本案并无关联。对证据二、证据三的真实性由法院核实，文建忠虽登记为清沣高公司股东，但并非清沣高公司的实际控制人，也没有在公司担任职务，不清楚公司的经营管理。对证据四，三性予以确认，对证明内容有异议。1.文建忠与聊天方沟通交易情况主要是沟通价钱问题，原因在于清沣高公司大股东窦建民提及过招某与供应商可能存在利益输送问题，严重损害清沣高公司的利益，所以文建忠想通过直接与供应商业务员沟通了解进货价钱是否存在虚高，从而调查清沣高公司的业务员是否存在欺骗公司行为的情况，并非直接参与清沣高公司的经营。截至案涉货款交易发生时，清沣高公司的管理权一直是窦建民控制。2.韦美玲的账户提供给公司使用后，该些账户的性质属于公司的账户，任何清沣高公司的财务人员均可以操控该些账户进行转账，文建忠没有直接使用公司账户进行转账，也没有操控公司财务人员进行转账，从公司财务群转发公司财务人员发上群的公司转账记录截图，无法证明文建忠存在控制公司账户的行为。3.关于文建忠入股清沣高公司的原因，入股后的角色和参与程度，文建忠在一审答辩状及一审庭审过程中已经详细说明，二审的陈述也与一审陈述一致，窦建民参股进来后全权负责公司的经营管理活动，是公司的实际控制人，文建忠本来就没有实权，更谈不上过度支配和操控清沣高公司。4.快得好打包店一审当庭撤回对清沣高公司法定代表人、大股东即实际控制人窦建民的起诉，在一审判决文建忠、韦美玲无需承担责任后，其在明知撤回对诉讼必要参与人窦建民的起诉后无法查清事实的情况下，坚持要求文建忠、韦美玲承担还款责任，损害了文建忠、韦美玲的合法权益。对证据五，三性予以确认，对证明内容有异议。该微信聊天的名称备注及称呼不能证明韦美玲在清沣高公司的真实身份。韦美玲在未离职前，作为清沣高公司出纳操作清沣高公司征用的个人账户属于职务行为。韦美玲在离职后亦没有再操作公司账户。清沣高公司向本院提交新的证据材料如下：第一组证据：2018年9月-2018年11月支付证明单、银行回单，拟证明清沣高公司与台山市某纸业有限公司有业务往来，且银行转账款项是经过清沣高公司管理人员确认后的公司行为，这些付款行为与快得好打包店没有关联。第二组证据：2018年11月-2019年4月支付证明单、银行回单、证明快得好打包店与台山市某纸业有限公司因是同一个老板谢福泉且以同一个业务员与清沣高公司对接，由于台山市某纸业有限公司处于被起诉、查封且现在正进行破产清算的状态，谢福泉及其员工的支付证明单均以“某”名义做账。同时，2019年3月开始，是以柳某为出纳做账，并以快得好打包店名义做账。第三组证据：总经理任命书，证明清沣高公司任命封某为总经理主持公司所有工作。第四组证据：判决书，拟证明清沣高公司通过诉讼的司法途径追收且已有一审判决的债权已达230万元，该债权足以清偿快得好打包店的债务，且清沣高公司尚有在一审期间为由判决的债权。快得好打包店质证认为：对证据一、证据二，真实性由法院核对确认，其中2019年3月19日原纸的单价为4100元，可见清沣高公司称快得好打包店价格偏高均价为2000元与事实不符，其次所有支付证明单均没有窦建民的签名，不能证明窦建民有实际参与经营，从支付证明单后附件显示如用支票进行支付是应有相应的复印件。2019年5月12日的支付证明单是与对账单时间相吻合，快得好打包店签收的支票是148070.43元以及80529元的支票也有相应的支票复印件，所谓的支票是对应对账单上的交付时间，其中148070.43元的支票快得好打包店已经收款，并已自行在货款总额中进行扣减，80529元的支票快得好打包店一审已经提交支票退票的证据，可以印证快得好打包店陈述的清沣高公司本来给快得好打包店95083元的支票，但最后只是给了80529元的支票，印证了快得好打包店根本没有收到95083元支票的事实。清沣高公司否认95083元支票被换成80529元的支票事实及否认存在80529元支票是清沣高公司所交付的支票，明显是虚假陈述。从清沣高公司支付证明单收取了该公司的支票是应当有相应支票签收及支票复印件，清沣高公司如认为快得好打包店已经收取了95083元的支票，可以提供相应的支票签收证明或复印件等进行查询支票承兑情况。关于证据三，三性不予确认，上面显示的窦建民签名与清沣高一审提交的证据的签名完全不符。关于证据四，均为一审判决，不能确认均已生效，且不能确认款项能够实际追回用于清偿，且清沣高公司上次庭审称是用私帐收款，不能确认款项由清沣高公司收回用于清偿。韦美玲质证认为：对真实性由法院确认，该组证据可以证明窦建民对公司的事务具有绝对的决策权，包括人事任命、款项支付等事宜，韦美玲在2019年3月就不在清沣高公司工作，3月开始是柳某担任清沣高公司的出纳，继续操作韦美玲被公司征用的账户。据韦美玲后期了解清沣高公司还有将近500万元债权正通过诉讼途径追讨。通过诉讼途径追讨的货款是能进到公司账户而不可能进入个人账户，且花都法院还保留着清沣高公司90多万元的拍卖款，清沣高公司的款项是能覆盖快得好打包店的货款，快得好打包店是不会受到影响。文建忠质证认为：对证据一至三的三性由法院核实，对证据四三性予以认可，也可以证明清沣高公司资产足以清偿案涉货款。韦美玲向本院提交新的证据材料如下：清沣高财务群聊天记录，拟证明韦美玲只是清沣高公司的出纳，没有任高管职务，韦美玲操作的转账都是经过公司高管招某、公司实际控制人柳某辉审核才操作的。韦美玲对此没有决定权，即便是自己提供给公司使用的账户亦是如此。个人提供公司的账户，公司的财务都是能够操作的，并非韦美玲专用操作。快得好打包店质证认为：对该证据三性不予确认，手机无法显示群内聊天人员的成员以及全部记录，从2018年12月2日即韦美玲提交的证据第一页最上方显示该群是有文建忠的名称，文建忠也在清沣高公司的财务群，可以证明文建忠不是没有参与公司的经营。关于付款情况全部不能看到，无法确认聊天内容对应的款项。快得好打包店请求法庭查看韦美玲手机2018年12月2日微信群开设时的成员情况，可以查看到文建忠也在该群。清沣高公司质证认为：对真实性由法院确认，该证据证明了清沣高公司款项支付需经公司相关管理人员同意进行支付，2019年3月后以柳某进行财务出纳，进行款项支付的申请及支出，与清沣高公司提交的支付证明相互印证。文建忠质证认为：对韦美玲提交的证据三性予以确认，从文建忠在群里未发表决策意见可知，文建忠在清沣高公司没有决策权。本院对快得好打包店提交的证据材料认证如下:快得好打包店提交的证据1、2、3不能证明本案的事实与本案没有关联性，本院不予采信。对于快得好公司提交的证据4、5，该证据只能证明清沣高公司与文建忠、韦美玲就货物的交付、付款问题进行沟通，不能证明文建忠、韦美玲对于清沣高公司的财务具有实际控制权，本院对该证据不予采信。本院对清沣高公司提交的证据材料认证如下：清沣高公司二审期间提交的证据均与本案没有关联性，本院不予采信。本院对韦美玲提交的证据材料认证如下：韦美玲二审期间提交的证据与本案没有关联性，本院不予采信。经审理，原审判决认定的韦美玲、窦建民于1994年5月17日登记结婚为笔误。韦美玲、文建忠于1994年5月17日登记结婚。本院认为，本案系买卖合同纠纷。综合各方的诉辩意见，本院二审认定如下：一、关于本案清沣高公司欠付货款数额的问题。双方盖章的对账单，对于案涉货物的单价、数量、品名均记载清晰，系双方真实意思表示。清沣高公司主张快得好打包店与清沣高公司员工串通，恶意提高案涉货物的单价，损害清沣高公司的利益，并就此向公安机关报案，但是现有证据并未反映公安机关对此进行了立案处理及作出相关认定，故本院对其主张不予采信。清沣高公司在没有相应证据推翻双方协商一致达成的对账单的情形下，本院对于对账单中记载的内容的真实性予以确认。另外，清沣高公司主张其向快得好打包店交付了一张金额为95083.73元的支票以支付货款，但是快得好打包店予以否认，按照“谁主张，谁举证”的原则，清沣高公司应对支付交付的事实承担举证责任，在清沣高公司不能举证其实际有向快得好打包店交付案涉支票的情形下，其应承担举证不能的不利后果，本院对其主张不予采信。根据对账单反映，清沣高公司欠快得好打包店货款1397157.97元，扣除快得好打包店确认收到的148070.43元，清沣高公司尚欠好得快打包店1249087.54元，原审判决对此认定正确，本院予以维持。二、关于文建忠、韦美玲是否应承担连带清偿责任的问题。本案中，韦美玲2019年3月份已经从清沣高公司离职，而本案的债务发生在2019年4月份以后，虽然2019年4月份韦美玲的个人账号仍然有被清沣高公司使用的记录，但只是过往职务行为的延续，故自2019年3月起文建忠、韦美玲未实际控制清沣高公司的财务，清沣高公司2019年3月后经营产生的债务与韦美玲、文建忠无关，快得好打包店请求文建忠、韦美玲就本案的债务承担连带责任的上诉请求，本院不予支持。综上，快得好打包店、清沣高公司的上诉理由均不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，本院予以维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审受案受理费10657.88元，由上诉人佛山市南海区快得好废纸打包店负担100元，上诉人广州清沣高纸业有限公司负担10557.88元。本判决为终审判决。审 判 长  侯 进审 判 员  张 莹审 判 员  禤敏婷二〇二〇年九月二日法官助理  李敏娜书 记 员  李安安