江苏省南京市雨花台区人民法院民 事 判 决 书（2020）苏0114民初215号原告：王斌华，住南京市建邺区。委托诉讼代理人：卞为贵，江苏善融律师事务所律师。委托诉讼代理人：蒋勤双，江苏善融律师事务所实习律师。被告：江苏舜天国际集团禹龙进出口有限公司，统一社会信用代码91320000737069619F，住所地南京市软件大道******。法定代表人：周龙先。委托诉讼代理人：黄进展，江苏亚钟律师事务所律师。委托诉讼代理人：毛妍力，江苏亚钟律师事务所实习律师。第三人：周龙先，住南京市秦淮区。委托诉讼代理人：黄进展，江苏亚钟律师事务所律师。委托诉讼代理人：毛妍力，江苏亚钟律师事务所实习律师。原告王斌华与被告江苏舜天国际集团禹龙进出口有限公司（以下简称舜天公司）、第三人周龙先股东资格确认纠纷一案，本院于2020年1月7日立案后，依法适用普通程序，由审判员薛娟娟独任审理，于2020年5月6日公开开庭进行了审理。原告王斌华及其委托诉讼代理人卞为贵、蒋勤双，被告舜天公司与第三人周龙先的共同委托诉讼代理人黄进展、毛妍力到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告王斌华向本院提出诉讼请求：确认原告不是被告公司的股东；本案的全部诉讼费用由被告承担。事实和理由：第三人周龙先及被告舜天公司在原告不知情的情况下将原告王斌华变更为被告公司的股东，原告从未在被告处工作过，也未履行过出资义务，没有接受过股权转让，未参与过被告经营，更没有成为被告股东的真实意思表示。2013年12月25日、2014年3月15日股东会决议文件上所有“王斌华”签名均不是原告本人书写，因此，原告并非被告公司的股东。原告是在2019年12月15日被南京市雨花台区人民法院查封账户才知道是由于被告公司股东身份所致，并已将原告列为被执行人，给原告的生活带来很大的麻烦，故诉至法院。被告舜天公司与第三人周龙先共同辩称：同意原告的诉讼请求，如原告所陈述，王斌华对于其系被告舜天公司的股东并不知情，其没有出资、没有参加公司的任何管理，没有享受分红，对于股东的地位由法院依法裁判。本院经审理认定事实如下：被告舜天公司成立于2002年5月16日，公司设立时名称为江苏舜天国际集团禹龙经贸有限公司，注册资本500万元，发起人为江苏舜天国际集团有限公司（以下简称舜天国际集团）（出资150万元，持股30%）、周龙先（出资145万元，持股29%）、张某1（出资额145万元，持股29%）、蒋某（出资20万元，持股4%）、姚某1（出资额10万元，持股2%）、程某（出资10万元，持股2%）、张某2（出资额10万元，持股2%）、陶某（出资10万元，持股2%）。2003年11月5日，舜天公司作出股东会会议决议，载明：全体股东一致同意张某1将其在公司的145万元出资全部转让给江苏永泰国有资产处置有限公司（以下简称永泰公司），程某将其在公司的10万元出资转让给郑某，蒋某将其在公司的20万元出资全部转让给陈某，转让后，公司注册资本保持不变；公司名称变更为江苏舜天国际集团禹龙进出口有限公司。此次变更后，被告舜天公司的股东变更为：舜天国际集团（持股30%）、永泰公司（持股29%）、周龙先（持股29%）、陈某（持股4%）、姚某1（持股2%）、郑某（持股2%）、张某2（持股2%）、陶某（持股2%）。2004年2月17日，被告舜天公司作出股东会决议，载明：全体股东一致同意陈某将其在公司的20万元出资全部转让给姚某2，转让后，公司注册资本保持不变，股东具体出资为：舜天国际集团（持股30%）、永泰公司（持股29%）、周龙先（持股29%）、姚某2（持股4%）、姚某1（持股2%）、郑某（持股2%）、张某2（持股2%）、陶某（持股2%）。2012年6月20日，舜天国际集团将其持有的股权转让给周龙先，变更后的股权结构为：被告舜天公司的股东变更为永泰公司（持股29%）、周龙先（持股59%）、姚某2（持股4%）、姚某1（持股2%）、郑某（持股2%）、张某2（持股2%）、陶某（持股2%），其中永泰公司名称变更为“江苏省国信永泰资产处置有限公司”。2013年2月26日，永泰公司与周龙先签订《股权转让协议》，约定：永泰公司将其持有的舜天公司29%的股权转让给第三人周龙先。2013年3月5日，姚某1、陶某、张某2、郑某均将其持有的舜天公司的股权转让给周龙先。此次股权转让之后，被告舜天公司的股权结构变更为：周龙先持股96%，姚某2持股4%。根据原、被告及第三人的当庭陈述以及被告舜天公司的工商内档资料显示，2013年12月15日，第三人周龙先代原告王斌华与其本人签订《股权转让合同》，约定：王斌华同意受让周龙先持有的舜天公司2%的股权。被告舜天公司在公司登记部门办理了上述股权变更登记。同日，被告舜天公司作出股东会会议决议，载明：全体股东一致同意，周龙先将其在舜天公司持有的2%（10万元出资额）股权转让给王斌华。2014年3月15日，被告舜天公司作出股东会决议，载明：同意公司增加注册资本，由原注册资本500万元增加到5000万元，其中公司股东王斌原出资10万元，该次增资中认缴注册资本90万元，认缴的注册资本须于2024年3月28日前全部到位。2014年6月15日，被告舜天公司作出股东会决议修改公司经营范围以及相应的公司章程。2016年7月2日，被告舜天公司作出股东会决议：同意姚某2将其在舜天公司持有4%（200万元出资额）股权转让给周龙先；股权转让后，公司注册资本保持不变，各股东出资情况为：何某，出资额为2000万元，以货币形式出资，占注册资本的40%；周龙先，出资额为2900万元，以货币行使出资，占注册资本的58%；王斌华，出资额为100万元，以货币形式出资，占注册资本的2%；全体股东一致同意公司于2016年7月2日所修改的章程。2017年9月20日，被告舜天公司作出股东会决议，载明：全体股东一致同意何某将其在舜天公司持有的40%（2000万元）出资额转让给周龙先。此次转让后，被告舜天公司的股东出资情况为：周龙先认缴出资4900万元，占注册资本98%，王斌华认缴出资额100万元，占注册资本的2%。上述2013年12月15日形成的王斌华与周龙先的《股权转让合同》以及舜天公司的股东会会议决议，2014年3月15日、2014年6月15日、2016年7月2日、2017年9月20日形成的舜天公司股东会决议上均有王斌华签名，原、被告及第三人均认可上述资料中“王斌华”的签字并非王斌华本人书写，王斌华对此并不知情，王斌华未曾参与过舜天公司的经营与分红，也未有参股舜天公司的意思表示。原告王斌华当庭表示对于他人代签股权转让协议以及股东会决议的行为不予追认。上述事实，因双方当事人均无异议，本院予以确认，相关证据亦在卷佐证。本院认为，原告王斌华不具有舜天公司股东资格。理由如下：第一，根据法律规定，行为人没有代理权以被代理人名义订立的合同，未经被代理人追认，对被代理人不发生效力，由行为人承担责任。2013年12月15日，第三人周龙先未经原告王斌华的授权，冒用原告王斌华的身份与其本人签订《股权转让合同》，事后，原告王斌华对周龙先的代签行为不予追认，故该股权转让合同对原告王斌华不发生法律效力，原告王斌华未取得第三人周龙先持有的舜天公司的股权。第二，王斌华不具备成为舜天公司股东的意思表示。虽然从形式上看,王斌华被登记为舜天公司股东,但并非基于王斌华欲成为舜天公司股东的意思表示而完成,而是被冒名登记。根据原、被告以及第三人的陈述,原告王斌华对于受让周龙先的股权并不知情,也从未在股东会决议中签名,故原告王斌华并没有成为舜天公司股东的真实意思表示。第三,原告王斌华并未实际行使过股东权利以及承担股东的出资义务。原告王斌华在被登记为舜天公司的股东后,从未参加过舜天公司的经营,未履行股东的出资义务，舜天公司也未向其分红。综合上述事实,本院认为原告王斌华系被周龙先冒名登记的股东,不具备舜天公司股东的资格,自始不享有舜天公司股权。原告王斌华要求确认其不是舜天公司股东的诉讼请求，有事实和法律依据，本院予以支持。综上，依照《中华人民共和国合同法》第四十八条，《最高人民法院关于适用若干问题的规定（三）》第二十八条，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十二条之规定，判决如下：确认原告王斌华不是被告江苏舜天国际集团禹龙进出口有限公司的股东。案件受理费80元，由被告江苏舜天国际集团禹龙进出口有限公司负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方人数提出副本，上诉于江苏省南京市中级人民法院。审 判 员  薛娟娟二〇二〇年九月二日见习书记员  朱 舒