苏州工业园区人民法院民 事 判 决 书（2020）苏0591民初2105号原告：嘉兴汇米贰号投资管理合伙企业(有限合伙),住所地浙江省嘉兴市南湖区南江路**基金小镇**楼**-92。执行事务合伙人：上海金三板投资管理有限公司（委派代表：艾长军)。原告：嘉兴汇米叁号投资管理合伙企业(有限合伙)，住所地浙，住所地浙江省嘉兴市南湖区南江路**基金小镇**楼**-94v>执行事务合伙人：上海金三板投资管理有限公司（委派代表：艾长军)。委托诉讼代理人：沈勇，上海市锦天城律师事务所律师，代理上列两原告。委托诉讼代理人：周仞樑，上海市锦天城律师事务所律师，代理上列两原告。被告：飞飞象文化发展（苏州）有限公司，住所地苏州工业园区，住所地苏州工业园区文化水廊商业街现代休闲广场E101、E102、E103v style='LINE-HEIGHT: 25pt; TEXT-INDENT: 30pt; MARGIN: 0.5pt 0cm;FONT-FAMILY: 宋体; FONT-SIZE: 15pt;'>法定代表人：梅涛。原告嘉兴汇米贰号投资管理合伙企业(有限合伙)（以下简称汇米贰号企业）、嘉兴汇米叁号投资管理合伙企业(有限合伙)（以下简称汇米叁号企业）与被告飞飞象文化发展（苏州）有限公司（以下简称飞飞象公司）股东知情权纠纷一案，本院于2020年3月27日立案受理后，依法由审判员柳蓓菁独任审理，于2020年6月9日公开开庭进行审理，原告委托诉讼代理人周仞樑、被告的法定代表人梅涛到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。原告向本院提出诉讼请求：1.判令被告提供被告自2015年4月16日至2019年12月30日期间的公司章程以及章程修正案、股东会会议记录、财务会计报告供原告查阅、复制。2.判令被告提供被告自2015年4月16日至2019年12月30日期间的公司会计账簿和会计凭证供原告查阅。3.本案诉讼费由被告承担。事实和理由：2017年4月18日，原告汇米贰号企业、原告汇米叁号企业与被告签署《关于飞飞象文化发展(苏州)有限公司之投资协议》(以下简称《投资协议》)。《投资协议》约定，原告汇米贰号企业以人民币现金1003001元，认缴被告新增注册资本271090.98元人民币，占公司注册资本总额的5.02%；原告汇米叁号企业以人民币现金497001元，认缴被告新增注册资本134309.02元人民币，占公司注册资本总额的2.48%。2017年6月9日，被告完成相关工商变更登记，原告汇米贰号企业、原告汇米叁号企业成为被告工商登记的股东。自2018年8月22日起至今，被告未依据被告《公司章程》向原告汇米贰号企业、原告汇米叁号企业提供任何财务会计报告，也未向原告汇米贰号企业、原告汇米叁号企业披露任何经营信息，严重侵犯了原告汇米贰号企业、原告汇米叁号企业的股东知情权。2020年1月，为了解被告财务和经营情况，原告书面致函被告，要求依据《中华人民共和国公司法》以及被告《公司章程》的有关规定行使股东知情权，但被告未予任何答复。基于上述事实，原告认为，股东知情权是股东的权利之一，根据《中华人民共和国公司法》规定，股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录和财务会计报告。股东可以要求查阅公司会计账簿。为了解被告财务和经营情况，原告已于2020年1月，依法向被告书面致函要求行使股东知情权，但被告收到该函后至今仍未予任何答复，已经严重侵害了原告的股东知情权，故原告诉至法院。庭审中，两原告明确诉请为两原告共同查阅，参与人员为原告工作人员、授权委托的人员查询，查询期限10天内。被告飞飞象公司辩称，上述材料之前已提供过，经邮件查询可查询。因之前公司运营近两年没有专业财务做统计，发票账簿不齐全，现有的账务材料被新租赁办公场地的房东扣押，故现无法提供材料，原始凭证也无法提供，公司停止运营，无经营地。对查询期间无异议。当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，根据当事人陈述和经审查确认的证据，本院认定事实如下：被告飞飞象文化发展（苏州）有限公司经苏州工业园区市场监督管理局核准于2015年4月16日成立。2017年4月，原告汇米贰号企业（丙方1）、汇米叁号企业（丙方2）与被告（甲方）及案外人刘岳岚（乙方1）、梅涛（乙方2）签订《关于飞飞象文化发展（苏州）有限公司之投资协议》一份，明确目前甲方股东比例情况为：股东刘岳岚出资额100万元、比例20%，梅涛出资额400万元、比例80%，合计500万元。被告拟增加其注册资本，丙方同意按照本协议约定的条款和条件认缴公司本次新增注册资本（“本次交易）”。协议另约定，丙方1以人民币现金1003001元，认缴公司新增注册资本271090.98元人民币，占本次交易完成充分稀释后的公司注册资本总额的5.02%，人民币[投资额-所占注册资本]元计入公司的资本公积金；丙方2以人民币现金497001元，认缴公司新增注册资本134309.02元人民币，占本次交易完成充分稀释后的公司注册资本总额2.48%，人民币[投资额-所占注册资本]元计入公司的资本公积金。本次交易后，公司股权结构为：股东刘岳岚出资额100万元、比例18.5%，梅涛出资额400万元、比例74%，汇米贰号企业出资额1003001元、比例5.02%，汇米叁号企业出资额497001元、比例2.48%，合计6500002元。后被告办理了变更手续，原告另提交被告公司章程一份，显示，公司注册资本为540.54万元，股东姓名或者名称、出资方式、出资额和出资时间为：梅涛出资额400万元、货币、2026年8月15日，刘岳岚出资额100万元、货币、2026年8月15日，汇米贰号企业出资额271090.98元、货币、2026年8月15日，汇米贰号企业出资额134309.02元、货币、2026年8月15日。现被告公司企业公示信息显示注册资本为540.54万元，法定代表人梅涛，股东梅涛、刘岳岚、嘉兴汇米叁号投资管理合伙企业（有限合伙）、嘉兴汇米贰号投资管理合伙企业（有限合伙）、苏州小象营地培训合伙企业(有限合伙)。2019年12月6日，两原告分别向被告邮寄公司函告各1份，要求被告于收到函告之日起十五日内提供自2015年4月16日起至收到函告之日止的公司章程以及章程修正案、股东会会议记录、财务会计报告。被告于收到函告之日起十五日内在被告经营场所置备自2015年4月16日起至收到函告之日止的会计账簿和会计凭证供原告查阅。原告表示，上述函告向被告在协议中载明的经营地、注册地址寄送，均退、注册地址寄送法院。本院认为，《中华人民共和国公司法》第三十三条规定，股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。本案中，原告作为被告的股东，有权要求查阅、复制被告自2015年4月16日起至2019年12月30日止的公司章程以及章程修正案、股东会会议记录和财务会计报告。财务会计报告应当包括资产负债表、利润表、财务状况变动表、利润分配表、财务状况说明书。对于原告要求查阅2015年4月16日起至2019年12月30日止的会计账簿、会计凭证。对此，本院认为，原告现已说明了查阅会计账簿的目的，被告也未提交证据证明原告存在不正当目的，故原告主张的查阅上述资料的意见，于法有据，本院予以采纳。另，因会计原始凭证能够有效反映会计账簿的真实性和准确性，股东在查阅会计账簿过程中，结合会计凭证的查阅，更能真正了解公司的实际经营状况，故原告主张查阅被告公司会计凭证的诉讼请求，亦属正当，本院予以支持。原告主张十天的查阅期限，被告并无异议，本院予以确认。综上，依照《中华人民共和国公司法》第三十三条、《最高人民法院关于适用＜中华人民共和国公司法＞若干问题的规定（四）》第八条、第十条之规定，判决如下：一、被告飞飞象文化发展（苏州）有限公司于本判决生效之日起十日内向原告嘉兴汇米贰号投资管理合伙企业(有限合伙)、嘉兴汇米叁号投资管理合伙企业(有限合伙)提供飞飞象文化发展（苏州）有限公司自2015年4月16日起至2019年12月30日止的公司章程以及章程修正案、股东会会议记录和财务会计报告（包括资产负债表、利润表、财务状况变动表、利润分配表、财务状况说明书）供原告查阅、复制；二、被告飞飞象文化发展（苏州）有限公司于本判决生效之日起十日内向原告嘉兴汇米贰号投资管理合伙企业(有限合伙)、嘉兴汇米叁号投资管理合伙企业(有限合伙)提供飞飞象文化发展（苏州）有限公司自2015年4月16日起至2019年12月30日止的会计账簿（含总账、明细账、日记账及其他辅助性账簿）及会计凭证（含记账凭证、原始凭证）供原告查阅；三、上述第一、二项的查阅时间为十日。案件受理费减半收取40元，由被告飞飞象文化发展（苏州）有限公司负担。该款原告已预交，被告于本判决生效之日起十日内支付原告。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于江苏省苏州市中级人民法院。同时按照国务院《诉讼费用缴纳办法》规定向江苏省苏州市中级人民法院预交上诉案件受理费。户名：江苏省苏州市中级人民法院，开户行：中国农业银行苏州苏福路支行，账号：10×××76。审 判 员 柳蓓菁二〇二〇年九月二十七日法官助理 杨 陈书 记 员 帖思聪附本判决适用的法律条文：《中华人民共和国公司法》第三十三条股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。《最高人民法院关于适用＜中华人民共和国公司法＞若干问题的规定（四）》第八条有限责任公司有证据证明股东存在下列情形之一的，人民法院应当认定股东有公司法第三十三条第二款规定的“不正当目的”：（一）股东自营或者为他人经营与公司主营业务有实质性竞争关系业务的，但公司章程另有规定或者全体股东另有约定的除外；（二）股东为了向他人通报有关信息查阅公司会计账簿，可能损害公司合法利益的；（三）股东在向公司提出查阅请求之日前三年内，曾通过查阅公司会计账簿，向他人通报有关信息损害公司合法利益的；（四）股东有不正当目的的其他情形。