天津市南开区人民法院民 事 判 决 书（2020）津0104民初1616号原告:何玉岭，男,1950年7月24日出生,汉族,住天津市南开区。委托诉讼代理人：高甡屾，北京也迪律师事务所律师。委托诉讼代理人：万银，北京也迪律师事务所律师。被告:天津市博安科工贸有限公司,住所地天津市南开区红旗南路****。法定代表人:刘宗林,总经理。委托诉讼代理人：王蕊，河北天枢律师事务所律师。委托诉讼代理人：刘维和，河北天枢律师事务所律师。何玉岭与被告天津市博安科工贸有限公司（以下简称博安公司）股东知情权纠纷一案，本院于2020年1月14日立案后，依法适用普通程序，公开开庭进行了审理。何玉岭及其委托诉讼代理人高甡屾、万银，被告博安公司委托诉讼代理人王蕊、刘维和到庭参加诉讼,本案现已审理终结。何玉岭向本院提出诉讼请求：1.请求依法判令博安公司提供2016年1月1日至今的公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告(财务会计报告包括:（1）会计报表，会计报表中含有的资产负债表、利润表、现金流量表、资产减值准备明细表、利润分配表、股东权益增减变动表、分部报表和其他有关附表、经审计的年度资产负债表、损益表,税务申报会计报表、个人所得税申报表、未经审计的季度资产负债表;（2）会计报表附注、财务情况说明书。上述材料若经审计需一并提交审计报告,供何玉岭委托的会计师事务所查阅、复制)；2.请求依法判令博安公司提供2016年1月1日起至今的公司会计账簿(含总账、明细账、现金日记账、银行存款日记账和其他辅助性账簿)、会计凭证(记账凭证、原始凭证及作为原始凭证入账备查的有关资料、记录账外账明细往来相关资料)及对外交易往来合同,供何玉岭委托的会计师事务所查阅；3.本案全部诉讼费用由博安公司承担。事实和理由:何玉岭系持有博安公司30%股权的股东,作为工商登记的股东,公司一直未对何玉岭披露经营状况。由于最近几年公司一直处于亏损状态且一直未给股东分红,为了解公司经营状况,何玉岭于2019年11月10日以书面方式向公司提出要求查阅公司会计账簿等资料的书面申请,但自何玉岭提出书面请求至今未收到公司任何答复。何玉岭作为公司股东有权复制、查阅诉讼请求中列明的所有资料,公司有义务提供上述材料供何玉岭查阅、复制,公司的行为已严重侵犯了何玉岭的知情权。何玉岭为保障自己合法权益,根据《中华人民共和国公司法》第三十三条的规定,特提起诉讼,望判如所请。博安公司辩称，一、何玉岭请求查阅博安公司相关材料,具有不正当目的。1、何玉岭与博安公司另一法人股东廊坊百川资产管理有限公司（以下简称百川公司)、自然人股东翟国栋之间因股权转让事宜发生了纠纷,因何玉岭隐瞒违法经营及所负债情况,2017年10月11日经中国国际经济贸易仲裁委员会裁决,解除何玉岭与百川公司及翟国栋之间的股权转让协议,何玉岭应向百川公司和翟国栋返还全部股权转让款,在何玉岭向百川公司和翟国栋支付完毕股权转让款后一个月内,办理股权变更登记手续,但事实上何玉岭未按照裁决履行法定义务。何玉岭作为博安公司股东,不为博安公司发展尽心尽力,试图取得博安公司材料,以达到与博安公司其他股东继续斗争、以不予返还全部股权转让款,不予接收博安公司为目的。何玉岭亦曾向法院申请撤裁，但被驳回。裁决生效并进入执行程序后,何玉岭百般拖延,拒不履行法定义务,又先后提起知情权、损害公司利益责任纠纷的诉讼。股东之间的股权转让纠纷导致博安公司不能正常经营运转,严重损害了公司利益。2、何玉岭又系天津市同源应用核技术有限公司的经理,该公司的股东也与何玉岭存在亲属关系。该公司的经营范围包括了锅炉压力容器、压力管道无损检测及相关的技术开发技术咨询、技术服务、技术转让、销售II、IT、IV、V类放射源、销售II类射线装置等,与博安公司经营范围基本相同,存在实质性竞争关系。因此,何玉岭要求查阅博安公司相关文件不能排除损害博安公司合法权益,应依据《最高人民法院关于适用若干问题的规定(四)》第八条规定认定为不正当目的,请求人民法院不予支持。二、何玉岭诉讼请求中主张查阅、复制2019年11月21日至今的公司资料,没有履行前置程序,未向博安公司提出书面请求并说明目的,人民法院应予驳回。1、《中华人民共和国公司法》第三十三条第二款规定:“股东要求查阅公司会计账簿的,应当向公司提出书面请求,说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的,可能损害公司合法利益的,可以拒绝提供查阅”。因此,说明查询目的,是查询的前提。何玉岭发出的《要求查阅公司资料的申请书》,没有说明其查阅博安公司会计账簿的目的,系恶意利用其作为博安公司的股东的身份,滥用其股东知情权,损害了博安公司的利益,最终也损害了博安公司各方股东的利益，故博安公司拒绝何玉岭的申请符合法律规定。2、原告在《要求查阅公司资料的申请书》中要求查阅、复制的是2019年11月20日之前的公司所有资料。本次诉讼中,原告申请查阅、复制的是2016年1月1日至今的相关资料,就2019年11月21日之后的公司资料,何玉岭未向博安公司提出书面申请,也没有说明相关目的,未按公司法第三十三条第二款规定履行前置义务,人民法院应予以驳回。三、何玉岭诉讼请求中主张查阅、复制的内容超出了《公司法》规定的范围,就超出部分请求人民法院不应支持。1、《公司法》第三十三条第一款规定股东有权查阅、复制公司财务会计报告,但未规定查阅、复制审计报告,故何玉岭关于查阅、复制审计报告的诉请依法不应支持。2、《公司法》三十三条第二款规定,股东可以要求查阅公司会计账簿。根据《会计法实施细则》第十五条规定,会计账簿包括总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿。原告要求查阅“会计凭证(记账凭证、原始凭证及作为原始凭证入账备查的有关资料、记录账外账明细往来相关资料)及对外交易往来合同”不属于《公司法》规定的查阅范围,公司章程中亦无此规定。因此,博安公司无义务向何玉岭提供该部分材料。3、何玉岭第一项诉讼请求中要求查阅复制的税务申报会计报表、个人所得税申报表不属于法律规定的股东行使知情权范围。同时该部分内容,何玉岭未事先向博安公司提出书面申请并说明目的,直接在诉讼中提出,未按法律规定履行前置程序,博安公司无义务提供,该项诉讼请求人民法院不应支持。四、除公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会决议和财务会计报告外,何玉岭不具有复制博安公司其他材料的权利。公司法赋予了股东知情权,但同时也规定了股东行使知情权的范围。公司法第三十三条第一款将股东有权复制的文件限定于公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。第二款仅规定股东可以要求查阅公司财务会计账簿,但并未规定可以复制,公司章程亦无相关规定。何玉岭要求复制公司会计账簿及其他公司资料的诉讼请求,因涉及公司商业秘密和重要经营信息,亦超出了法律规定的查阅范围,故不应予以支持。综上,请求驳回何玉岭的全部诉讼请求。当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证。对当事人无异议的证据，本院予以确认并在卷佐证。根据当事人陈述和经审查确认的证据，本院认定事实如下：博安公司成立于2001年6月2日，注册资本为4900万元，法定代表人为刘宗林，股东为何玉岭、翟国栋、百川公司，持股比例分别为30%、19%、51%。2015年4月17日，何玉岭、何鹏作为出让方与作为受让方的翟国栋、百川公司就博安公司的股权签订了《博安科工贸股转协议》，约定何玉岭将其持有的博安公司35.6%股权转让给百川公司，何鹏将其持有的博安公司15.4%、19%股权分别转让给百川公司、翟国栋。2017年1月18日，百川公司、翟国栋以何玉岭、何鹏违约为由向中国国际经济贸易仲裁委员会申请解除协议，返还股权转让款，并赔偿损失。2017年10月11日，该仲裁委员会作出（2017）中国贸仲京裁字第1222号裁决书支持百川公司、翟国栋全部仲裁请求。现该案仍在执行中。2019年11月10日，何玉岭向博安公司及其法定代表人刘宗林分别寄送了《要求查阅公司资料的申请书》，以其作为持有博安公司30%股份的股东，但自2016年至今公司未向其分红，亦未向其披露经营状况为由，申请查阅、复制博安公司的会计账簿、原始凭证、交易往来合同、公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告、股东利润分配表等材料。然，博安公司未向何玉岭提供上述资料，亦未作出书面答复，故成讼。本院认为，《中华人民共和国公司法》第三十三条规定："股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。"本案中，何玉岭作为持有博安公司30%股权的股东，其对于公司的运营状况享有知情权，有权查阅公司的相关资料。关于何玉岭行使股东知情权是否履行了前置程序问题。何玉岭在提起诉讼之前已向博安公司及其法定代表人寄送了要求复制和查阅相关文件的《申请书》，博安公司收到《申请书》后在起诉前一直拒绝回复，因此可以认定何玉岭履行了请求法院强制公司实现股东知情权的前置程序。关于博安公司抗辩称何玉岭行使股东知情权具有不正当目的、存在损害公司利益的情形。根据相关法律规定，股东知情权是股东的法定权利、固有权利，是行使其他权利的前提。公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告等是公司应当制备的文件，在公司内部也属于需要公开的资料，应当允许股东不受限制地查阅、复制。公司法未对股东行使查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告的股东知情权设置限制性条件，前述文件资料本身亦属于公司内部公开并理应提供给股东的材料范围，故何玉岭行使该权利时不必书面说明目的。另，何玉岭为了解其持股公司的运营情况，要求查阅会计账簿并无不当，且博安公司提供的证据不足以证明何玉岭行使其股东知情权具有不正当目的以致损害公司利益，故博安公司该项抗辩理由不成立，本院不予采信。关于何玉岭查阅、复制公司财务会计报告的范围一节。《中华人民共和国会计法》第二十条规定，财务会计报告由会计报表、会计报表附注和财务情况说明书组成。向不同的会计资料使用者提供的财务会计报告，其编制依据应当一致。有关法律、行政法规规定会计报表、会计报表附注和财务情况说明书须经注册会计师审计的，注册会计师及其所在的会计师事务所出具的审计报告应当随同财务会计报告一并提供。据此，何玉岭有权查阅、复制的公司财务会计报告包括会计报表、会计报表附注和财务情况说明书。经审计的，审计报告应当随同财务会计报告一并提供。关于何玉岭是否有权查阅公司会计凭证及对外交易往来合同一节。《中华人民共和国会计法》第九条、第十四条和第十五条规定，会计账簿包括总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿。会计账簿登记，必须以通过审核的会计凭证为依据，并符合有关法律、行政法规和国家统一的会计制度的规定，会计凭证包括原始凭证和记账凭证。由此可以看出，会计凭证是会计账簿的原始依据，是一个公司经营情况的最真实的反映，公司的具体经营过程只有通过查阅会计凭证才能知晓，如果股东查阅的范围仅限于会计账簿，作为公司的中小股东将难以真实了解公司的经营情况，亦无法保障股东作为投资者享有收益权和管理权之权源的知情权。根据会计准则，相关合同等有关资料也是编制记账凭证的依据，应当作为原始凭证的附件入账备查。公司法第三十三条实际上是对股东知情权的范围进行列举式的规定，尽管没有明确会计凭证是否可以查阅，但该条赋予股东查阅权的目的在于保障其知情权的充分行使，允许股东在必要时查阅会计凭证，契合保护有限责任公司中小股东知情权的价值取向。据此，查阅权行使的范围应当包括会计账簿（含总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿）和会计凭证（含记账凭证、相关原始凭证及作为原始凭证附件入账备查的有关资料）。对于何玉岭要求查阅其他公司资料的诉请，因超出了公司法第三十三条规定的股东行使知情权的查阅范围，不予支持。关于查阅时间和地点，公司法赋予股东知情权的目的和价值在于保障股东权利的充分行使，但这一权利的行使也应在权利平衡的机制下进行，即对于经营效率、经营秩序等公司权益未形成不利影响。因此，查阅应当在公司正常的业务时间内，且不宜超过30个工作日，查阅的方便地点应在博安公司。关于何玉岭是否有权委托专业人员查阅、复制或者查阅公司的会计报告、会计账簿、会计凭证等财务资料一节。公司的会计报告、会计账簿、会计凭证等财务资料具有很强的专业性和复杂性，作为股东，未必具有专业的会计知识，如果不允许股东委托专业人员进行查阅，股东知情权将无法行使，流于形式。另，根据《中华人民共和国民法总则》第一百六十一条第一款规定：“民事主体可以通过代理人实施民事法律行为。公司法亦未禁止有限责任公司股东委托专业人员代为查阅。本案中，博安公司未能举证证明允许专业人员代何玉岭查阅可能侵犯公司的商业秘密或影响公司的正常经营，故何玉岭该项主张于法有据，本院予以支持。关于何玉岭其他主张缺乏事实及法律依据，本院不予支持。综上所述，依照《中华人民共和国公司法》第三十三条，《中华人民共和国会计法》第十三条第一款、第十四条第一款、第十五条第一款、第二十条，《中华人民共和国民法总则》第一百六十一条第一款，最高人民法院《关于适用＜中华人民共和国公司法＞若干问题的规定（四）》第十条第一款规定，判决如下：一、本判决发生法律效力之日起十五日内，天津市博安科工贸有限公司在公司住所地，提供2016年1月1日至今的公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告（包括会计报表、会计报表附注和财务情况说明书），供何玉岭及其委托的注册会计师、律师查阅、复制；经审计的，审计报告应当随同财务会计报告一并提供；上述材料由何玉岭在天津市博安科工贸有限公司正常营业时间内查阅、复制，查阅、复制时间不得超过三十个工作日；二、本判决发生法律效力之日起十五日内，天津市博安科工贸有限公司在公司住所地，提供2016年1月1日至今的会计账簿（含总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿）和会计凭证（含记账凭证、相关原始凭证及作为原始凭证附件入账备查的有关资料），供何玉岭及其委托的注册会计师、律师查阅；上述材料由何玉岭在天津市博安科工贸有限公司正常营业时间内查阅，查阅时间不得超过三十个工作日；三、驳回何玉岭的其他诉讼请求。案件受理费40元，由天津市博安科工贸有限公司负担，于本判决发生法律效力之日起十五日内直接给付何玉岭。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于天津市第一中级人民法院。审 判 员  谢莉莉人民陪审员  王 旭人民陪审员  刘晓宇二〇二〇年九月九日书 记 员  陈 芸附：本裁判文书所依据法律规定的具体条文《中华人民共和国公司法》第三十三条股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。《中华人民共和国会计法》第十三条会计凭证、会计账簿、财务会计报告和其他会计资料，必须符合国家统一的会计制度的规定。使用电子计算机进行会计核算的，其软件及其生成的会计凭证、会计账簿、财务会计报告和其他会计资料，也必须符合国家统一的会计制度的规定。任何单位和个人不得伪造、变造会计凭证、会计账簿及其他会计资料，不得提供虚假的财务会计报告。第十四条会计凭证包括原始凭证和记账凭证。办理本法第十条所列的经济业务事项，必须填制或者取得原始凭证并及时送交会计机构。会计机构、会计人员必须按照国家统一的会计制度的规定对原始凭证进行审核，对不真实、不合法的原始凭证有权不予接受，并向单位负责人报告；对记载不准确、不完整的原始凭证予以退回，并要求按照国家统一的会计制度的规定更正、补充。原始凭证记载的各项内容均不得涂改；原始凭证有错误的，应当由出具单位重开或者更正，更正处应当加盖出具单位印章。原始凭证金额有错误的，应当由出具单位重开，不得在原始凭证上更正。记账凭证应当根据经过审核的原始凭证及有关资料编制。第十五条会计账簿登记，必须以经过审核的会计凭证为依据，并符合有关法律、行政法规和国家统一的会计制度的规定。会计账簿包括总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿。会计账簿应当按照连续编号的页码顺序登记。会计账簿记录发生错误或者隔页、缺号、跳行的，应当按照国家统一的会计制度规定的方法更正，并由会计人员和会计机构负责人（会计主管人员）在更正处盖章。使用电子计算机进行会计核算的，其会计账簿的登记、更正，应当符合国家统一的会计制度的规定。第二十条财务会计报告应当根据经过审核的会计账簿记录和有关资料编制，并符合本法和国家统一的会计制度关于财务会计报告的编制要求、提供对象和提供期限的规定；其他法律、行政法规另有规定的，从其规定。财务会计报告由会计报表、会计报表附注和财务情况说明书组成。向不同的会计资料使用者提供的财务会计报告，其编制依据应当一致。有关法律、行政法规规定会计报表、会计报表附注和财务情况说明书须经注册会计师审计的，注册会计师及其所在的会计师事务所出具的审计报告应当随同财务会计报告一并提供。《中华人民共和国民法总则》第一百六十一条民事主体可以通过代理人实施民事法律行为。依照法律规定、当事人约定或者民事法律行为的性质，应当由本人亲自实施的民事法律行为，不得代理。《最高人民法院关于适用《中华人民共和国公司法》若干问题的规定（四）》第十条人民法院审理股东请求查阅或者复制公司特定文件材料的案件，对原告诉讼请求予以支持的，应当在判决中明确查阅或者复制公司特定文件材料的时间、地点和特定文、地点和特定文件材料的名录股东依据人民法院生效判决查阅公司文件材料的，在该股东在场的情况下，可以由会计师、律师等依法或者依据执业行为规范负有保密义务的中介机构执业人员辅助进行。宣判后当事人权利义务告知书一、上诉权的行使。当事人不服我院第一审判决、裁定，有权在判决、裁定书指定的期限内提出上诉。逾期不上诉，我院作出的判决书、裁定书即发生法律效力。当事人提出上诉的，应在上诉期内，将上诉状正、副本递交本院，并按照相关规定预交上诉费用。未在上诉期内递交上诉状的，视为未提起上诉。经对方当事人申请，该案件即有可能进入人民法院执行程序。二、申请再审权的行使。当事人对已经发生法律效力的判决、裁定，认为有错误的，可以向上一级人民法院申请再审；当事人一方人数众多或者当事人双方为公民的案件，也可以向我院申请再审。当事人申请再审的，不停止判决、裁定的执行。当事人申请再审，应当在判决、裁定发生法律效力后六个月内提出；有《中华人民共和国民事诉讼法》第二百条第一项、第三项、第十二项、第十三项规定情形的，自知道或者应当知道之日起六个月内提出。三、主动履行。判决书发生法律效力后，负有履行义务的当事人应当主动向对方当事人履行判决书确定的义务，也可与主审法官联系主动履行事宜。四、申请执行权的行使。发生法律效力的判决书、裁定书，当事人必须履行。一方拒绝履行的，对方当事人可以向人民法院申请执行。申请执行的期间为二年。申请执行时效的中止、中断，适用法律有关诉讼时效中止、中断的规定。该期间，从法律文书规定履行期间的最后一日起计算；法律文书规定分期履行的，从规定的每次履行期间的最后一日起计算；法律文书未规定履行期间的，从法律文书生效之日起计算。申请执行人逾期申请执行的，人民法院不予受理。