北京市通州区人民法院民 事 判 决 书（2019）京0112民初22468号原告：润泽通用航空有限公司，住所地北京市通州区永乐店镇永乐大街****。法定代表人：王红杰，总经理。委托诉讼代理人：王淑焕，泰和泰（北京）律师事务所律师。委托诉讼代理人：胡亚婷，泰和泰（北京）律师事务所律师。被告：范兰海，男，1963年11月9日出生，汉族，住河北省石家庄市平山县。被告：付彦霞，女，1982年6月28日出生，汉族，住河北省石家庄市平山县。共同委托诉讼代理人：张军芳，河北英汇律师事务所律师。原告润泽通用航空有限公司（以下简称润泽通用公司）与被告范兰海、付彦霞股权转让纠纷一案，本院于2019年7月11日立案后，依法适用普通程序，公开开庭进行了审理。润泽通用公司的委托诉讼代理人胡亚婷、王淑焕，被告范兰海、付彦霞的共同委托诉讼代理人张军芳到庭参加诉讼。本案现已审理终结。润泽通用公司向本院提出诉讼请求：1．判令撤销润泽通用公司与被告范兰海、付彦霞之间于2018年10月28日签订的《补充协议》及于2019年3月16日签订的《补充协议的补充协议》，双方继续履行《X旅游开发有限公司股权转让协议》第5．3．1条项下的第二项、第三项合同义务；2．被告范兰海、付彦霞承担诉讼费用。事实和理由：2017年6月27日，润泽通用公司与被告范兰海、付彦霞签订《X旅游开发有限公司股权转让协议》，约定润泽通用公司作为投资人购买被告范兰海、付彦霞在X旅游开发有限公司（以下简称旅游开发公司）的全部股权，转让款总计3150万元。合同签订后，润泽通用公司依约给付第一笔股权转让款1300万元并办理股权变更登记手续。对于剩余股权转让款的给付，根据转让协议5．3．1条第2款约定，旅游开发公司，被告范兰海、付彦霞通过政府主管部门4A景区的验收，确保4A景区不被摘牌且经投资人确认无误后10个工作日给付925万元。但旅游开发公司迟迟未能取得4A景区的合格验收。因付款条件迟迟未成就，为让润泽通用公司尽快付款，被告范兰海、付彦霞哄骗润泽通用公司法定代表人王红杰签署《补充协议》以及《补充协议的补充协议》。两份补充协议系故意忽略被告范兰海、付彦霞应保证4A景区验收合格的付款条款，将润泽通用公司付款义务变更为单纯的按时间给付。签约时，润泽通用公司轻信被告范兰海、付彦霞所谓的景区可随时验收合格的说法，未能正确理解两份补充协议条款的内容效力，如按两份补充协议约定履行，必然侵害了润泽通用公司的合法权益，显失公平，故润泽通用公司起诉至法院。被告范兰海、付彦霞共同答辩称，不同意润泽通用公司的诉讼请求；首先，两份补充协议系经润泽通用公司与被告范兰海、付彦霞充分协商订立的，系双方真实意思表示，不存在被告范兰海、付彦霞哄骗润泽通用公司的情形；平山县紫云山景区由国家依法授予4A景区资质；2016年因特大洪灾对景区设施有损害，旅游开发公司通过国家拨付资金和企业自筹资金进行工程修复，修复期间，涉案景区仍保留4A资质，现涉案景区工程已经修复完毕并已经恢复正常营业。自国家授予涉案景区4A景区资质后，从未吊销过景区资质；双方在签订两份补充协议时，被告范兰海、付彦霞已经将真实情况告知润泽通用公司；从订立《股权转让协议》到订立两个补充协议经历长达一年半时间，润泽通用公司对所有情况了如指掌，根本不存在被告范兰海、付彦霞哄骗润泽通用公司的事实；其次，润泽通用公司要求撤销两份补充协议没有法律依据。《股权转让协议》约定润泽通用公司向被告范兰海、付彦霞给付股权转让费的条件已经成就，但润泽通用公司以资金紧张为由不予给付；在此情况下，润泽通用公司与被告范兰海、付彦霞反复协商，后被告范兰海、付彦霞作出让步，同意润泽通用公司延长付款期限；两个补充协议不仅未加重润泽通用公司的义务，反而减轻了其义务，故两份补充协议的订立不存在重大误解、显失公平的情形，也不存在欺诈胁迫的情形；再次，被告范兰海、付彦霞已经按照《股权转让协议》的约定履行了自己的义务，涉案景区4A资质至今仍被保留，被告范兰海、付彦霞对国拨资金的使用也经由政府审计部门委托的审计机构进行审计并在本案诉讼发生之前交付润泽通用公司，润泽通用公司分次给付转账费的条件已经成就，润泽通用公司应该按照合同约定向被告范兰海、付彦霞给付股权转让费。当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证。对当事人无异议的证据，本院予以确认并在卷佐证。本院经审理认定事实如下：2016年7月19日，因特大洪灾，平山县紫云山景区基础设施受到损害。2016年8月15日，河北省旅游发展委员会发布《“7．19”特大洪水灾害旅游景区恢复重建工作方案》，其中包括平山县紫云山风景区基础设施重建项目，可获国家发展改革委和国家旅游局申请资金即政府拨付资金支持。2017年6月26日，润泽通用公司与被告范兰海、付彦霞以及案外人旅游开发公司共同签订《X旅游开发有限公司股权转让协议》（以下简称《股权转让协议》），约定被告范兰海、付彦霞将其对旅游开发公司的所有股权转让给润泽通用公司，股权转让款为3150万元；股权转让变更登记手续在2017年6月27日前完成；关于股权转让款的给付方式，润泽通用公司与被告范兰海、付彦霞约定按照分期缴纳的方式给付，分期缴纳出资的期数和条件可根据项目实际情况而定；润泽通用公司在收到所有交割所需文件并收到被告范兰海、付彦霞书面通知转账账户信息后给付第一笔转让款1300万元；在旅游开发公司，被告范兰海、付彦霞通过政府主管部门4A景区验收，确保4A景区不被摘牌且经润泽通用公司确认无误后，润泽通用公司于10个工作日内给付第二笔股权转让款925万元；在旅游开发公司，被告范兰海、付彦霞通过国家审计机关关于政府拨付资金使用情况的审计，并取得正式审计报告且经润泽通用公司确认无误后，润泽通用公司给付第三笔股权转让款925万元。2017年6月28日，润泽通用公司向被告范兰海、付彦霞指定账户转账1300万元。当日，旅游开发公司变更工商登记手续。2017年12月14日，河北圣安工程造价咨询有限责任公司出具编号为圣安建核字【2017】第184号的《基本建设工程结算审核报告》，审核项目名称为2017年紫云山旅游基础设施建设项目。2018年10月28日，润泽通用公司与被告范兰海、付彦霞签订《补充协议》，约定润泽通用公司于2018年农历12月20日前给付剩余股权转让款925万元，于2019年农历12月20日前给付剩余股权转让款925万元；此外，润泽通用公司核实确认紫云山景区提升改造工程费用1500230元后于十个工作日内给付被告范兰海。2019年3月16日，润泽通用公司与被告范兰海、付彦霞签订《补充协议的补充协议》，约定润泽通用公司于2019年5月31日前给付剩余股权转让款925万元及工程款150万元（合计1075万元），于2019年农历12月20日前给付剩余股权转让款925万元。2019年4月1日，润泽通用公司正式接管旅游开发公司，之前系被告范兰海实际管理紫云山景区。庭审中，润泽通用公司认为景区因洪灾毁损，此种情况下必须重新经过河北省文化和旅游厅验收4A资质。对此，润泽通用公司向河北省文化和旅游厅调取材料，但并未调取到相关材料。对此，被告范兰海、付彦霞提交2019年6月6日河北省文化和旅游厅在其官网在产业概况栏目中的文旅名录子栏目发布的河北省A级景区名录表（2019．02），其中石家庄紫云山景区显示为4A；被告范兰海、付彦霞还提交2020年4月4日河北省文化和旅游厅公布的“关于首批恢复开放以室外游览为主的自然山水类旅游景区的通知”，根据河北省疫情防控情况，分类分批开放河北省内自然山水景区，其中紫云山景区为首批恢复景区，等级显示为4A。润泽通用公司认可收到《2017年紫云山旅游基础设施建设项目结算审核报告》，但认为该审核报告并非正式审计报告导致平山县发展和改革局发函督促旅游公司审计，润泽通用公司提交2019年4月18日平山县发展和改革局向旅游开发公司发的督导提醒函予以证明，提醒函要求旅游开发公司在6月底前邀请审计部门对项目资金进行验收。对此，被告范兰海、付彦霞称审核报告即为政府认可的审计报告，《股权转让协议》签订后，被告范兰海、付彦霞将审核报告材料交给润泽通用公司，但润泽通用公司未及时和平山县发展和改革局联系提交该报告材料，导致平山县发展和改革局发出督导提醒函，后被告范兰海向平山县发展和改革局汇报情况后，平山县发展和改革局不再要求邀请审计部门对项目资金进行验收。同时，被告范兰海、付彦霞提交2020年8月31日平山县审计局出具的证明佐证审核报告即政府认可的审计报告，内容载明“经平山县政府安排，2017年9月份，我司委托河北圣安工程造价咨询有限责任公司对平山县紫云山旅游基础设施建设项目进行结算审核，并出具了《2017年紫云山旅游基础设施建设项目结算审核报告》（圣安建核字【2017】第184号）。”本院认为：因重大误解订立合同或订立合同时显失公平，当事人一方有权请求人民法院或者仲裁机构变更或者撤销。一方以欺诈、胁迫的手段或者乘人之危，使对方在违背真实意思的情况下订立的合同，受损害方有权请求人民法院变更或撤销。润泽通用公司认为《股权转让协议》中约定的付款条件并未成就，被告范兰海、付彦霞欺骗润泽通用公司法定代表人王红杰涉案景区4A资格已经重新验收，且已正式取得政府机关出具的审计报告，王红杰在重大误解下签订了两份补充协议，放弃了款项股权给付的附条件，显失公平。故本案的争议焦点在于《股权转让协议》中约定的付款条件是否成就。首先，对于“通过政府主管部门4A景区验收，确保4A景区不被摘牌”的付款条件，润泽通用公司认为景区基础设施受到洪灾侵害后，未经河北省文化和旅游厅重新进行4A资质认定，润泽通用公司以此向河北省文化和旅游厅申请调取相关政策材料，但河北省文化和旅游厅据此提供给润泽通用公司的政策材料无法证明润泽通用公司之主张。现涉案景区距洪灾损害发生后已经4年之久，且润泽通用公司已于2019年4月1日正式接管目标公司即旅游开发公司，现有证据明确显示涉案景区一直为4A资质景区且被允许于疫情后首批恢复开放。故本院认定该付款条件已成就。其次，对于“通过国家审计机关关于政府拨付资金使用情况的审计，并取得正式审计报告且经润泽通用公司确认无误”的附条件，润泽通用公司认为收到的《2017年紫云山旅游基础设施建设项目结算审核报告》并非正式审计报告，不符合正式审计报告的形式要件。对此，本院要求被告范兰海、付彦霞前去平山县审计局核实该审核报告是否经平山县审计局备案以及平山县审计局是否会另行再出具正式审计报告。据此，平山县审计局出具证明，认可该审核报告系经平山县政府安排，由其委托第三方公司结算审核涉案基础设施建设项目后，出具上述审核报告。故该审核报告可认定为符合双方合同约定的审计报告，该条件已成就。润泽通用公司认为两份补充协议的订立系重大误解且显失公平，系被告范兰海、付彦霞使用诱骗手段促成。但根据现有证据，《股权转让协议》中约定的付款条件均已成就，两份补充协议的订立过程亦提现双方已进行了充分磋商，且两份补充协议均延后了润泽通用公司的付款期间，减轻了润泽通用公司的责任。综上，两份补充协议的订立不存在重大误解和显失公平的情形，被告范兰海、付彦霞并未采取欺诈手段诱骗润泽通用公司签订两份补充协议。综上，对于润泽通用公司主张撤销《补充协议》、《补充协议的补充协议》并继续履行《股权转让协议》第5．3．1条项下的第二项、第三项的诉讼请求，理由不当，证据不足，本院不予支持。依据《中华人民共和国合同法》第五十四条、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款、《民事诉讼程序繁简分流改革试点实施办法》第十六条第二款之规定，判决如下：驳回原告润泽通用航空有限公司的诉讼请求。案件受理费70元，由原告润泽通用航空有限公司负担（已交纳）。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，同时按照不服本判决部分的上诉请求数额，交纳上诉案件受理费，上诉于北京市第三中级人民法院。如在上诉期满后七日内未交纳上诉费的，按自动撤回上诉处理。审 判 员  钱 笑二〇二〇年九月二十八日法官助理  马 帅书 记 员  福明鑫