陕西省西安市中级人民法院民 事 判 决 书（2020）陕01民终10296号上诉人（原审原告）：白媛媛，女，1971年11月12日出生，汉族，西安大秦化工机械股份有限公司退休职工，住西安市新城区。上诉人（原审原告）：邓小栋，男，1967年1月22日出生，汉族，西安大秦化工机械股份有限公司股东，住西安市新城区。上诉人（原审原告）：孙咏梅，女，1970年12月25日出生，汉族，住西安市灞桥区。上诉人（原审原告）：王**斌，男，1951年9月1日出生，汉族，西安大秦化工机械股份有限公司退休职工，住西安市新城区。上诉人（原审原告）：王民忠，男，1957年9月12日出生，汉族，西安大秦化工机械股份有限公司退休职工，住西安市碑林区。上诉人（原审原告）：杨小河，男，1961年3月7日出生，汉族，西安大秦化工机械股份有限公司退休职工，住西安市新城区。上诉人（原审原告）：张社林，男，1964年12月16日出生，汉族，西安大秦化工机械股份有限公司退休职工，住西安市新城区。上诉人（原审原告）：赵梅生，女，1965年1月7日出生，汉族，西安大秦化工机械股份有限公司退休职工，住西安市新城区。8名上诉人共同委托诉讼代理人：陈兵，陕西陈兵律师事务所律师。8名上诉人共同委托诉讼代理人：刘安华，陕西陈兵律师事务所律师。被上诉人（原审被告）：西安大秦化工机械股份有限公司，住所地：西安市临潼区代新工业园区内代新路**。法定代表人：张为，该公司董事长兼总经理。委托诉讼代理人：王栋，陕西王炳森律师事务所律师。委托诉讼代理人：郭继伟，陕西王炳森律师事务所律师。上诉人白媛媛、邓小栋、孙咏梅、王**斌、王民忠、杨小河、张社林、赵梅生(以下简称白媛媛等8人)因与被上诉人西安大秦化工机械股份有限公司（以下简称：大秦公司）股东知情权纠纷一案，不服西安市临潼区人民法院（2020）陕0115民初753号民事判决，向本院提起上诉。本院于2020年7月22日立案后，依法组成合议庭公开开庭进行了审理。上诉人白媛媛、王**斌、王民忠、杨小河、张社林、赵梅生及其委托诉讼代理人陈兵、刘安华，被上诉人大秦公司的委托诉讼代理人王栋、郭继伟到庭参加诉讼。本案现已审理终结。白媛媛等8人上诉请求：撤销原判，改判支持白媛媛等8人在一审的全部诉讼请求。事实和理由：一、白媛媛等8人系大秦公司的股东，有权按照法律规定查阅公司资料，对公司的经营提出质询。原审法院认定白媛媛等8人已经查阅公司档案资料属于认定事实错误，适用法律不当。白媛媛等8人自公司成立以来未任公司董事、监事及高级管理人员。任职期间，公司未向白媛媛等8人公开全部经营情况。二、原审法院认定白媛媛等8人在大秦公司以外从事与大秦公司竞争业务有关联的公司任职，没有依据。双方均未提供有关联性的证据。三、《大秦公司原告股东履职一览表》系大秦公司向一审法院提供，不是白媛媛等8人提供。原审法院没有审查清楚提供该证据的主体，其认定的事实不能作为定案依据。四、原审法院对重要证据《记录》的描述有倾向性错误。五、白媛媛等8人提出的诉讼请求均在法律规定的知情权范围内。六、白媛媛等8人进行细化的请求及质询均有证据支撑及法律依据，二审法院应当支持。另外，需要说明的是，张社林、王**斌、孙咏梅未在大秦公司任董事兼高级管理人员。关于赵梅生的上诉状的第二部分，大秦公司提供的第三组证据，指出赵梅生在陕西海通石化设备有限公司任职，但是在原审判决中对该份证据并未认定，却在一审判决中认定赵梅生在与大秦公司存在竞业竞争的其他公司任职，前后矛盾。经赵梅生查询，陕西海通石化设备有限公司是不存在的。大秦公司辩称，原审判决认定事实清楚，适用法律正确，应驳回上诉，维持原判。一、大秦公司已经按照法律规定向白媛媛等人提供了相应的文件，不存在损害白媛媛等人知情权的情况。二、白媛媛等人要求查阅的材料，均属于法定查阅内容，大秦公司已安排其查阅，但其要求查阅的材料根本不属于97条查阅的范围。大秦公司已为白媛媛等人提供了超越法律的义务，大秦公司已为白媛媛等人行使其知情权提供了便利。白媛媛等人肆意扩大对质询权的理解，系对知情权的滥用。三、根据公司法第20条的规定，白媛媛等8人滥用股东知情权，既影响了公司的正常经营，也浪费了司法资源。从2006年-2019年，白媛媛等8人均在大秦公司任职。白媛媛等8人本身就是公司决策、决议的起草者、决策者或参与者，对大秦公司的经营情况是清楚的，现其以股东知情权将大秦公司起诉至法院，系滥用股东权利。故应驳回白媛媛等8人的上诉请求。白媛媛等8人向一审法院起诉请求：1、判令白媛媛等8人查阅大秦公司2006年8月成立以来的以下资料：①公司章程及修正案；②股东名册；③股东会、董事会、监事会的完整会议记录、决议；④财务会计报告（包括审计报告、财务报表、资产负债表、损益表、现金收支明细、会计报表详细附注与说明、历年利润分配方案）；⑤公司对外投资情况；⑥公司对外签订合同。2.本案诉讼费用由大秦公司承担。一审法院认定事实，大秦公司成立于2006年8月25日，性质为股份有限公司。股份总数为1000万股，其中870万股由全体发起人129人认缴，其余130万股由129人中的7人于2008年8月11日前缴足。2016年4月26日，大秦公司根据公司2016年4月26日召开的第五次临时股东会决议，将《公司章程》中第四章第十条：“公司注册资本5000万元人民币”修正为“公司注册资本11000万元人民币”。白媛媛等8人系大秦公司股东。其中王民忠曾履职董事、董事长；杨小河曾履职董事、监事会主席；赵梅生自2006年至2018年担任财务科长、董事；白媛媛曾履职董事、邓小栋曾任董事会成员。大秦公司的公司章程第十七条规定，公司股东有下列权利：（一）股东按照认购股份分取红利。（二）参加股东大会并根据本人认购的股份多少享有表决权。（三）股东有权查阅大会会议记录和公司财务会计报告，股东需查阅时，应书面提出，说明事由。（四）选举或被选举为董事成员、监事。（五）依照法律法规和公司章程的规定获取股东转让股份。（六）优先购买其他股东转让的股份。（七）优先认购公司新增的注册资本。（八）公司终止后，依法分得公司的剩余资产。（九）法律、行政法规及公司章程所赋予的其他权利。白媛媛等8人提交的《大秦公司原告股东履职一览表》记载：一、股东大会任职情况：王民忠在第一届（2007-2009）、第二届（2010-2012）、第三届（2013-2015）、第四届（2016-2018）任董事、第五届（2019-2021）任董事长兼总经理，备注：因质量事故，2019年5月被罢免。二、个人工作情况：……2019年3月担任董事长兼总经理，2019年5月被罢免。赵梅生在第一届、第二届、第三届、第四届任董事（财务科长），备注：第1、2、3届股东大会财务报告报告人。个人工作情况：2006年8月-2018年3月任财务科长，2015年1月退休返聘，2018年4月离职，任职期间在同行业陕西海通化工机械有限公司就职。白媛媛在第一届任监事、第二届、第三届、第四届任董事；个人工作情况：2006年8月-2014年2月销售科长，2014年3月-2015年12月起销售员（享受科长工资），2016年1月病假-2016年11月退休（陕西四通散热器有限公司处就职）。杨小河在第一届、第二届、第三届任监事，第四届任董事，第1、2、3届股东大会监事会工作报告报告人。2006年8月-2014年2月任后勤副总，2014年3月起任公司顾问直至2016年3月退休离职。邓小栋任第二届、第三届监事。个人工作情况：2006年8月任空冷气车间主任，检验科长，2014年3月供销科副科长。2016年3月辞职（同行业陕西四通散热器有限公司就职，举证材料见临时股东大会会议承认，见会议记录）。张社林2006年8月-2013年9月任后勤科科长,2013年10月-2014年12月任空冷气车间主任；王**斌2006年-2011年12月任后勤科长，2011年9月退休，2011年12月离职；孙咏梅2006年8月为行车工至退休。2019年11月13日，白媛媛等8人向大秦公司发出函件，要求大秦公司自收到函之日起三日内提供2006年8月公司自成立以来的以下资料：公司章程及章程修正案、股东名册、股东会议记录、决议、财务会计、董事会会议记录、决议、监事会会议记录、决议、财务会计报表（包括审计报告、财务报表、资产负债表、损益表、现金收支明细表、会计报表详细附注和说明及原始财务凭证）、历年利润分配的具体方案、对外投资情况，担保情况、股东的股权出资、抵押情况、对外签订合同，共计9条。大秦公司收到函后，于2019年11月25日在公司二楼会议室，安排白媛媛等8人对公司档案材料进行查阅。查阅的材料包括公司章程及修正案、股东名册、股东大会、董事会、监事会会议记录、财务会计报告等。白媛媛等8人对查阅情况做了“记录”，并对查阅的档案材料作了复制。“记录”是在查阅后以书面方式交给大秦公司要求答复，共9条。其中第8条标注有：（公司称目前没有抵押、质押情况）仍要求公司提供出抵押情况。质疑内容为公司提供的档案材料不健全，包括对外签订的合同未提供等。查阅的材料中有涉及公司会计总账中的“汇款单”、“转账凭条”内容。2019年12月20日，白媛媛等8人委托陕西陈兵律师事务所向大秦公司发《律师函》，函中表述，根据委托人提供的相关材料，大秦公司对股东股权的转让、收购可能存在损害委托人利益的行为。要求大秦公司收到函后3日内予以答复。一审法院认为，本案的焦点问题是：白媛媛等8人的请求是否应当得到支持。大秦公司系股份有限公司，白媛媛等8人均系大秦公司合法股东，有权查阅公司章程、股东名册、公司债权存根、股东大会记录、董事会会议记录、监事会会记录、财务会计报告，对公司的经营提出建议或者质询。根据白媛媛等8人提供的证据及双方当事人陈述，大秦公司在2019年11月25日提供公司档案材料已由白媛媛等8人进行了查阅。白媛媛等8人中，有曾担任大秦公司董事长、监事会主席、董事监事、财务科科长等履职经历，其所称不清楚履职期间公司状况的事实不符合常理，不予采信。《公司章程》第十七条第（三）项规定，股东有权查阅的范围为股东大会会议记录和公司财务报表。涉及商业秘密的对外签订合同等不属于查阅范围。《公司法》第二十条第一款规定：“公司股东应当遵守法律、行政法规和公司章程，依法行使股东权利，不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益……”白媛媛等8人中，其中有在大秦公司以外从事与大秦公司竞争业务有关联的公司任职事实，违反《公司章程》第四十三条第1项规定。大秦公司以此为由拒绝查阅涉及商业秘密等相关材料，于法不悖。白媛媛等8人认为大秦公司在2019年11月25日提供的档案材料不健全，大秦公司未按照法律规定及公司章程将公司的全部运营情况向股东公开，是基于查阅之后基础上进行的自我解读和质疑，并据此作为本案主张的事实和理由，缺乏事实和法律依据，其请求不予支持。综上，为保护公司、股东和债权人的合法权益，维护社会经济秩序，依照《中华人民共和国公司法》第九十七条、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款之规定，判决:驳回白媛媛、邓小栋、孙咏梅、王**斌、王民忠、杨小河、张社林、赵梅生的诉讼请求。案件受理费100元，由白媛媛、邓小栋、孙咏梅、王**斌、王民忠、杨小河、张社林、赵梅生共同负担。本院经审理查明，一审查明事实中“白媛媛等8人提交的《大秦公司原告股东履职一览表》”有误，应当是“大秦公司提交的《大秦公司原告股东履职一览表》”。另，一审查明赵梅生任职期间在同行业陕西海通化工机械有限公司就职；白媛媛在2016年1月病假-2016年11月退休（陕西四通散热器有限公司处就职）；邓小栋2016年3月辞职（同行业陕西四通散热器有限公司就职）。经查，不存在上述事实。除上述事实外，一审法院查明的其余事实属实,本院予以确认。二审中，大秦公司提交一份2019年11月25日其向白媛媛等8人在查阅时提供的“股东知情权材料清单”，并将该清单中的全部材料带到法庭，用以当庭进行查阅，防止双方当事人对当时查阅的资料产生争议。经白媛媛等8人当庭查阅，白媛媛等8人认为其查阅的资料有些与工商变更的资料不符，有些没有董事股东的签字，有些非股东本人签名，财务会计报告中有缺项，未提供公司对外投资情况，公司章程及修正案资料不齐全。大秦公司认为其已经按照清单提供了上述全部材料，没有缺项，部分材料不属于查阅范围，其没有义务提供。本案的争议焦点是，白媛媛等8人作为大秦公司的股东，其知情权的请求能否予以支持。本院认为，根据《中华人民共和国公司法》第三十三条、第九十七条的规定，股东享有知情权。白媛媛等8人系大秦公司在册股东，其有权行使股东知情权，要求查阅公司相关资料。但《中华人民共和国公司法》第二十条规定，股东行使股东权利应当遵守法律、行政法规和公司章程。大秦公司《公司章程》第四章第十七条规定：“公司股东享有以下权利:……(三)股东有权查阅股东大会会议记录和公司财务会计报告。股东需要查阅时，应书面提出、说明事由。”在2019年11月25日，大秦公司根据白媛媛等8人提出的书面要求，已经安排其查阅了相关材料，并对查阅的材料进行了记录、复制。为了防止双方当事人对当时查阅资料的情况产生争议，二审中，大秦公司又按照2019年11月25日其向白媛媛等8人在查阅时提供的“股东知情权材料清单”提交全部材料，供白媛媛等8人当庭查阅。据此，白媛媛等8人行使股东知情权，要求查阅大秦公司相关资料的权利已经实现。而对于白媛媛等8人提出的不符合法律、行政法规和公司章程规定的查阅内容，大秦公司有权拒绝提供。至于白媛媛等8人认为大秦公司提供的相关资料不完整，存在瑕疵等，属于大秦公司公司管理范畴。因此，一审法院判决驳回白媛媛等8人的诉讼请求并无不当，其上诉请求缺乏依据，本院不予支持。综上，依照最高人民法院关于适用《中华人民共和国民事诉讼法》的解释第三百三十四条，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款（一）项之规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费800元（王**斌、王民忠、张社林、孙咏梅、杨小河、白媛媛、邓小栋、赵梅生各预交100元），由上诉人王**斌、王民忠、张社林、孙咏梅、杨小河、白媛媛、邓小栋、赵梅生各自负担。本判决为终审判决。审判长  周向红审判员  孙 敏审判员  王慧芳二〇二〇年九月九日书记员  谢 津