洛阳市老城区人民法院民 事 判 决 书（2020）豫0302民初1129号原告：石家庄腾文酒店管理有限公司。住所地：河北省石家庄市裕华区建通路盛邦****楼806。法定代表人：张亚男，该公司经理。委托诉讼代理人:孙野，河南豫龙律师事务所律师。被告：洛阳市经济管理职业中等专业学校。住所地：河南省洛阳市西工区春都路**。法定代表人：惠丽君，该学校校长。委托诉讼代理人：张松鹤，河南大进律师事务所律师。被告：洛阳市临江仙餐饮服务有限公司。住。住所地：洛阳市春都路**济管理职业中等专业学校旁）。法定代表人：毛宏涛，该公司执行董事。委托诉讼代理人：牛正龙，河南一得律师事务所律师。原告石家庄腾文酒店管理有限公司（以下简称腾文酒店管理公司）与被告洛阳市经济管理职业中等专业学校（以下简称经济管理学校）、洛阳市临江仙餐饮服务有限公司（以下简称临江仙餐饮公司）合同纠纷一案，本院于2020年7月21日立案后，依法适用简易程序，公开开庭进行了审理。原告腾文酒店管理公司的委托诉讼代理人孙野、被告经济管理学校的委托诉讼代理人张松鹤，被告临江仙餐饮公司的委托诉讼代理人牛正龙到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告腾文酒店管理公司向本院提出诉讼请求：1、要求二被告偿还500万元股金；2、要求二被告偿还自2015年12月20日起至还清500万期间的利息（2015年12月20日至2019年8月19日期间的利息以本金500万元为基数按照中国人民银行同期同类贷款利率计算，2019年8月19日至实际还清500万元本金期间的利息以本金500万元为基数按照同期全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算）；3、要求二被告对上述款项承担连带偿还责任；4、本案诉讼费用由二被告承担。事实和理由：2012年10月31日，经济管理学校与腾文酒店管理公司签订《培训中心宾馆合作合同》，合同约定：双方合作将经济管理学校所属的临街学生宿舍楼改造为培训中心宾馆，为培训中心的学员提供食宿，合作开办洛阳市供销社培训中心宾馆；宾馆用房为经济管理学校拥有的位于洛阳市老城区春都路205号院临街学生宿舍楼一至五层；合作方式为经济管理学校提供其宾馆用房及办理宾馆营业执照等，腾文酒店管理公司负责其宾馆的改造及经营管理；合作期限为壹拾年（不含装修期），自2013年3月1日起至2023年2月28日止，经济管理学校所获得的利润分成从正式合作经营日2013年3月1日开始计算，合作期内前两年，腾文酒店管理公司保证每年分配给经济管理学校的税后利润不低于42万元，从第三年开始，腾文酒店管理公司按上年分配给经济管理学校的税后利润为基数以5％的比例向经济管理学校支付税后利润，直至双方合作期满为止；腾文酒店管理公司在签订本合同之前，向经济管理学校缴纳履约保证金42万元；违约责任方面，若腾文酒店管理公司拒付合作分红，经济管理学校有权收回房屋，合同第五条第5项及第9项规定，若经济管理学校单方面无故解除合同，需赔偿腾文酒店管理公司投资资产（包括装修、改造等投资费用），合同有效期内，双方均不得单方违约，如遇特殊情况，任何一方提出提前解除合同时，解约方应向另一方支付合同未执行完剩余期限合作酬金总额的20％违约金等内容。2013年初，腾文酒店管理公司依据《合作合同》对经济管理学校所属的临街学生宿舍楼进行装修改造，项目名称为河洛阳光文化酒店，该项目于2014年3月份装修改造完成，工程造价310万元，加上购买设备的30万元、安装电子门锁系统的6.3万元，共花费346.3万元。2014年4月,河洛阳光文化酒店开始营业。2014年9月份，因业务关系方面的原因，腾文酒店管理公司与经济管理学校和毛宏涛（临江仙餐饮公司法定代表人）三方达成一致转让股权方案：1、将腾文酒店管理公司主持装修改造的河洛阳光文化酒店作价500万元股权，以代表人马辉名义全部转移到经济管理学校名下；2、由毛宏涛筹集400万元，通过经济管理学校，转给腾文酒店管理公司；3、腾文酒店管理公司组织办理以毛宏涛为法定代表人的企业法人营业执照，按照《培训中心宾馆合作合同》对酒店进行经营管理。方案达成后，腾文酒店管理公司就将酒店交给了经济管理学校，2015年1月5日，代表人马辉将记载于其名下的属于腾文酒店管理公司所有的全部股权（装修改造成果作价500万元）转移到经济管理学校名下。2015年12月20日，经济管理学校组织办理了以毛宏涛为法定代表人的临江仙餐饮公司，临江仙餐饮公司依据2012年10月31日经济管理学校与毛宏涛签订的《培训中心宾馆合作合同》，经营管理至今。期间，腾文酒店管理公司多次向二被告主张500万元债权，均被拒绝。根据《合作合同》、股权转移《授权书》的约定以及本院（2015）老民初字第1370号生效调解书和审判记录内容，二被告应依约定支付给腾文酒店管理公司股权转让金500万元整。虽然没有约定股权转让金的具体支付日期，但是，腾文酒店管理公司多次向经济管理学校、临江仙餐饮公司要求偿还该500万元款项，二被告却互相推诿，拒不支付。根据合同法第8条、第60条、第109条、第113条和其他相关法律的规定，二被告应依法支付400万元股权转让金并承担相应的损害赔偿责任（利息损失）。被告经济管理学校辩称，2012年10月31日，经济管理学校与腾文酒店管理公司签订《培训中心宾馆合作合同》，该合同名为合作，实为腾文酒店管理公司租用经济管理学校所有的房屋经营酒店，经济管理学校不参与腾文酒店管理公司开设宾馆的任何经营管理，前两年每年42万元的利润分配实为腾文酒店管理公司应向经济管理学校交纳的房款，且腾文酒店管理公司至今未向经济管理学校交足房租。后腾文酒店管理公司经营至2014年8月底不再经营，将酒店转给毛宏涛经营，因此经济管理学校与腾文酒店管理公司签订的《培训中心宾馆合作合同》改为经济管理学校与毛宏涛签订，签订日期仍写的是2012年10月31日。腾文酒店管理公司的代表人马辉出具证明一份，将与经济管理学校的房屋租赁合同变更为毛宏涛与经济管理学校签订，从该证明也可以看出，腾文酒店管理公司认可与经济管理学校之间是房屋租赁关系。后腾文酒店管理公司将合同转给毛宏涛，毛宏涛成立临江仙餐饮公司，腾文酒店管理公司与毛宏涛之间也是房屋租赁关系，不存在任何股权转让关系。2、经济管理学校从未与腾文酒店管理公司，也从未与毛宏涛签订过任何股权转让方案，腾文酒店管理公司也从未将任何公司的股权转让到经济管理学校名下。腾文酒店管理公司仅凭2015年1月5日由其代表人马辉书写的一份授权，不能证明将股权转移到经济管理学校名下的事实，且该证据系伪造，经济管理学校不予认可，正如腾文酒店管理公司诉状所述，其装修改造后设立河洛阳光文化酒店，该酒店由腾文酒店管理公司经营管理，后腾文酒店管理公司将合同转给毛宏涛，由毛宏涛成立临江仙餐饮公司进行经营管理，由此可见，经济管理学校从未经营管理过该酒店，腾文酒店管理公司也从未将任何股权转移登记在经济管理学校名下。无论是腾文酒店管理公司所说的500万元装修改造成果还是500万元股权，腾文酒店管理公司均不应向经济管理学校主张。经济管理学校与腾文酒店管理公司之间仅存在房屋租赁关系，经济管理学校与毛宏涛之间也仅存在房屋租赁关系。腾文酒店管理公司起诉经济管理学校500万元股金及利息没有事实依据和法律依据，应驳回其诉讼请求。被告临江仙餐饮公司辩称，1、临江仙餐饮公司与腾文酒店管理公司没有合同关系，也没有任何法律关系，腾文酒店管理公司起诉临江仙餐饮公司主体错误；2、按照腾文酒店管理公司诉状所述其权利是从2015年12月20日被侵害，其诉讼时效应从2015年12月20日起计算，腾文酒店管理公司现在起诉超过法律规定的诉讼时效。综上，应当驳回腾文酒店管理公司对临江仙餐饮公司的诉讼请求。本院经审理认定事实如下：2012年10月31日，经济管理学校（甲方）与腾文酒店管理公司（乙方），签订了一份《培训中心宾馆合作合同》，约定了双方合作将经济管理学校所属的临街学生宿舍楼改造为培训中心宾馆，为培训中心的学员提供食宿；合作项目为甲乙双方合作开办洛阳市供销社培训中心宾馆，宾馆用房为甲方拥有的位于洛阳市老城区春都路205号院临街学生宿舍楼一至五层，共计建筑面积2189.9㎡；合作方式为甲方提供用房及办理宾馆营业执照等，乙方出资对甲方提供的房屋进行改造及经营管理；合作期限为壹拾年（不含装修期），自2013年3月1日起至2023年2月28日止；本合同装修期共计102天（因考虑春节放假因素，装修延长了12天），自2012年11月12日起至2013年2月28日止，正式合作经营日从2013年3月1日起，甲方所获得的利润分成从正式合作经营日开始计算；合作期内前两年，乙方保证每年分配给甲方的税后利润不低于42万元，从第三年开始，乙方按上年分配给甲方的税后利润为基数以5％的比例递增，按递增的金额向甲方支付税后利润，直至双方合作期满为止；乙方在签订本合同之前，向甲方缴纳履约保证金42万元，以后每年前一周乙方向甲方缴纳下一年度履约保证金（抵顶乙方合同下一年度分配给甲方的税后利润）；乙方在签订合同时，应一次性向甲方预付水、电、垃圾清运等押金壹万元，合作期间，乙方不再续签合作合同时，对房屋、场地应恢复原状，其装修改造设施（不动产部分）无偿归甲方所有，甲方对合作房屋及场地验收合格后退还保证金；合同有效期限内，乙方对宾馆的运营拥有独立的经营管理权并对宾馆经营管理期间发生的刑事民事经济行为负全责；合同有效期内，乙方不得私自转租、转借或变相转让所使用的房屋，不得用使用房屋与他人合作经营或使用，否则乙方与第三方签订的合同（或协议）均无效，同时甲方有权解除合同等内容。合同签订后，2013年初腾文酒店管理公司开始装修上述房屋，2014年3月份装修完毕。2014年9月左右，毛洪涛开始接手上述房屋继续经营。后经济管理学校（甲方）与毛宏涛（乙方）签订了培训中心宾馆合作协议，协议内容与经济管理学校与腾文酒店管理公司签订的协议内容相同，落款日期仍为2012年10月31日。2015年10月20日，临江仙餐饮公司成立，毛宏涛任法定代表人。现临江仙餐饮公司在涉案房屋进行经营，登记的住所地为洛阳市春都路**（经济管理职业中等专业学校旁）。本院认为，当事人对自己提出的主张，有责任提供证据，当事人未能提供证据或者证据不足以证明其事实主张的，应承担对其不利的后果。关于原告腾文酒店管理公司以其将装修后的酒店作价500万元股权转让给被告经济管理学校为由要求被告经济管理学校支付500万元股金的诉讼请求，因其提供的马辉的授权书仅系马辉的单方意思表示，不能证明其与被告经济管理学校之间存在转让合同关系，且被告经济管理学校当庭对双方之间的转让关系不予认可，故该项诉讼请求，本院不予支持。关于原告腾文酒店管理公司要求被告临江仙餐饮公司支付转让款500万元的诉讼请求，因其提供的被告经济管理学校与毛宏涛签订的《培训中心宾馆合作合同》与原告腾文酒店管理公司无关，即使事实上其前期投资的酒店现由毛宏涛以被告临江仙餐饮公司的名义进行经营，但仅有该份合同不能证明其与被告临江仙餐饮公司之间存在转让合同关系，亦不能证明其所述的被告经济管理学校将酒店以500万元的价格转让给了被告临江仙餐饮公司，故该项诉讼请求，本院亦不予支持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款和《最高人民法院关于适用的解释》第九十条规定，判决如下：驳回原告石家庄腾文酒店管理有限公司的诉讼请求。案件受理费28125元，由原告石家庄腾文酒店管理有限公司负担。如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于河南省洛阳市中级人民法院。审判员  姬玲利二〇二〇年九月二十四日书记员  王晓莹