江西省吉安市吉州区人民法院民 事 判 决 书（2019）赣0802民初3742号原告：肖祖仪，男，1974年10月21日出生，汉族。委托诉讼代理人：郭昊，江西钧略律师事务所律师。被告：高诗庆，男，1954年4月16日出生，汉族。被告：胡**荣，男，1954年9月19日出生，汉族。上述被告共同委托诉讼代理人：文宗森，江西文冠律师事务所律师。被告：吉安市吉州区粥佳园大酒店，住所地：吉安市吉州区沿江路**，统一社会信用代码：92360802L56289221T。经营者：夏添，女，1979年10月14日出生，汉族，住南昌市青山湖区，其他身份信息不详。委托诉讼代理人：万靖，北京市中银（南昌）律师事务所律师。原告肖祖仪与被告高诗庆、胡**荣、吉安市吉州区粥佳园大酒店（以下简称粥佳园酒店）合同纠纷一案，本院于2019年8月1日立案后，依法适用普通程序，公开开庭进行了审理。原告委托诉讼代理人郭昊、被告高诗庆、胡**荣及其共同委托诉讼代理人文宗森、被告粥佳园酒店委托诉讼代理人万靖到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告向本院提出诉讼请求：1、判令被告高诗庆、胡**荣向原告返还转让款3182000元；2、判令三被告赔偿原告各项经济损失暂定3607507.3元；3、本案诉讼费用由三被告承担。事实和理由：2015年6月12日，被告粥佳园酒店通过公开拍租取得吉安市原江西电线电缆总厂综合办公楼共7层20年的租赁权。并与吉州区国有资产管理中心签订《大楼租赁合同》，合同约定：未经吉州区国有资产管理中心同意，不得转租。2015年12月25日，被告粥佳园与被告高诗庆签订《商务合作协议》，协议约定被告高诗庆承租该场地筹备开办“吉州同仁医院”。2017年3月初，被告高诗庆、胡**荣通过伪造的吉安市吉州区卫生和计划生育委员会《关于同意设置吉州区同仁医院的批复》与原告签订《医院转让协议书》，协议约定：1、二被告将其获批即将成立的位于吉州区的“吉州同仁医院”转让给原告；2、转让款共计3182000元；3、二被告需保证批文及其他文书的真实性及完整性，否则需承担由此给原告带来的经济损失（详见《医院转让协议书》）。2017年3月14日，原告向被告高诗庆、胡**荣支付转让款3182000元，并由二被告出具收条1份。协议签订后，原告开始为筹建医院采购医疗设备及聘请相关人员等事宜。2017年12月6日，被告粥佳园酒店以房屋租赁合同纠纷为由将原告、被告高诗庆诉至吉州区人民法院，该院做出（2017）赣0802民初3395号民事判决，载明：一、解除粥佳园酒店与被告高诗庆于2015年10月25日签订的《商务合作协议》；二、原告肖祖仪在判决生效后7日内腾出吉安市房屋并将该房屋交还给粥佳园酒店；三、被告高诗庆与原告连带按每日1918元的标准自2017年10月25日起向吉安市吉州区粥佳园酒店支付上述房屋的占用费至实际交还房屋之日止。2018年6月22日，被告高诗庆因伪造吉安市吉州区卫生和计划生育委员会的《关于同意设置吉州同仁医院的批复》被吉安市吉州区公安分局立案侦查。原告认为，被告高诗庆、胡**荣依据伪造的《关于同意设置吉州同仁医院的批复》与原告签订《医院转让协议书》，使原告做出错误的意思表示导致原告损失惨重。被告粥佳园酒店因违反其与吉州区国有资产管理中心的约定，擅自转租，导致合同无法履行。另外案涉房屋土地性质为工业用地，不是医疗用地，导致无法开设医院，原告签订合同的目的无法实现，被告应承担违约责任和赔偿责任，故原告诉至法院。被告高诗庆、胡**荣辩称，一、原告与答辩人签订的《医院转让协议》合法有效，原告未诉请撤销该协议，答辩人基于该协议约定收取原告的转让款3182000元，属于依法行使合同权利，原告诉请返还转让款没有法律依据；二、即使原告诉请撤销该转让协议，本案不存在可撤销合同的法定事由，原告诉请也不能支持。理由如下：1、双方签订《医院转让协议》时，被告胡**荣移交给原告的吉州区卫计委《关于同意设置吉州同仁医院的批复》及附件“设置医疗机构的批准书”系真实合法的，批准书显示床位数30张，且原告也知晓该实际情况；2、因医院法定代表人为高诗庆，故原告委托高诗庆代为向吉州区发展和改革委员会提供的备案资料，其中床位数的批文是30张床位，证明原告知晓医院的批准床位数为30张床位；3、2017年6月，原告的工作人员郭康告知高诗庆医院环评不符合要求，床位至少要90张以上。高诗庆为了履行配合义务，并尽快拿到剩余转让款，应郭康的要求请人伪造了94张床位的批文，因为伪造国家机关公文，高诗庆被追究刑事责任，再次证明被告在原告办理医院环评手续时才伪造的批文，而签订转让协议时提供的批文是30张床位；4、原告要求答辩人退回转让款，是因为其投资经营医院发生不顺畅后企图悔约，而不是因为被告高诗庆伪造国家机关公文，答辩人并未欺诈原告。案涉房屋是国资委来管理的，他有权代表政府确定其用途，从他与粥家园签订的合同看，案涉房屋可以用于商业用途，由商业转医疗用途，是完全可以，只不过需要审批办理经过此程序。青原区中西医结合医院就是个例证。综上，答辩人与原告签订《医院转让协议》时，被告向原告移交了真实合法的床位数批文，没有对原告实施隐瞒事实的欺诈行为，且原告也已经知道实际情况，所签协议系双方真实意思表示，即使原告诉请撤销该协议，依法不能支持。请求法院驳回原告对答辩人的诉请。被告粥佳园酒店辩称，一、答辩人对原告与被告高诗庆、胡**荣之间的《医院转让协议》并不知情，原告在本案中的各项诉请与答辩人无关。理由如下：1、根据合同相对性原则，原告应依据《医院转让协议》向被告高诗庆、胡**荣主张权利，与答辩人无关；2、高诗庆违法转租且未按时缴纳租金，解除与高诗庆签订的《商务合作协议》符合法律规定；3、造成原告投资损失的原因是其缺少开设医院必要合法手续，与答辩人无关；二、答辩人与出租人的房屋租赁协议履行情况与原告无关，不是原告要求答辩人赔偿损失的依据。转租合同应不因为承租人未取得转租权而当然无效，答辩人的转租行为是否取得出租人同意，出租人是否行使合同解除权，属于答辩人与出租人之间的法律关系，答辩人与被告高诗庆之间的《商务合作协议》并不因为答辩人未取得转租权而无效；三、原告诉请答辩人赔偿损失没有法律依据，也没有证据支持。原告因各合同纠纷导致的执行案件，支付各款项是其履行法院生效判决应尽的义务，不能认定为经济损失。原告主张经济损失赔偿的依据是《医院转让协议书》，其应当向其他被告主张违约责任或损失赔偿，答辩人不是合同相对方，损失与答辩人无关。综上所述，请求法院驳回原告对答辩人的诉请。当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，有原告提交的《医院转让协议书》、收条、转帐凭证、被告高诗庆、胡**荣伪造的《关于同意设置吉州同仁医院的批复》、吉州公（刑）立字【2018】0851号立案告知书、（2019）赣0802刑初40号刑事判决书、《大楼租赁合同》、《商务合作协议》、（2017）赣0802民初3395号民事判决书、（2018）赣08民终1032号民事判决书、（2018）赣0802执1120号执行通知书、（2018）赣0802执1120之一号执行裁定书、原告因筹建医院对外购买医疗设施设备时签订的合同、付款凭证等，被告高诗庆、胡**荣提交的收条、《关于同意设置吉州同仁医院的批复》及附件“设置医疗机构的批准书”、吉州区发改委文件、询问笔录等，本院组织当事人进行了证据交换和质证，对当事人无异议的证据，本院予以确认并在卷佐证。根据当事人的陈述和经庭审确认的证据，本院认定事实如下：2015年6月12日，被告粥佳园酒店通过公开拍租取得吉安市吉州区原江西电线电缆总厂综合办公楼共7层20年的租赁权。2015年10月25日，被告粥佳园酒店（甲方）与被告高诗庆（乙方）签订《商务合作协议》，约定：甲方提供现有房屋、院子及设施给乙方使用；乙方的经营范围限定为医疗行业，不得超越该范围经营；合作经营期间，乙方不能将协议所约定的权利义务转让给第三方，所有营业执照应该与乙方一致，否则甲方有权无条件解除协议并按照乙方原因终止协议处理，所产生的损失由乙方自行承担。协议签订后，被告高诗庆按约支付租金至2017年10月24日，并在承租场地筹备开办“吉州区同仁医院”。2015年11月26日，被告高诗庆向吉州区卫生和计划生育委员会（以下简称吉州区卫计委）申请在（原线材厂办公楼）设立吉安同仁医院，计划设立床位30张。2016年4月29日，吉州区卫计委批准高诗庆设置吉州同仁医院（床位30张）。2017年3月，原告肖祖仪（乙方）与被告高诗庆、胡**荣（甲方）签订《医院转让协议书》，高诗庆将在建的吉州同仁医院转让给原告，并在协议中约定：2015年10月初策划筹办医院相关事宜，经过积极努力工作，吉州区卫计委于2016年4月29日正式下达《关于同意设置吉州同仁医院的批复》（见附件），7月中旬正式动工装修，现已基本完工；乙方同意按协议所列开支明细全部收购甲方的投资，本合同签订之后10天内乙方需要支付甲方股东集资款273.2万元，利息45万元整，甲方在收到乙方付款后的3日内需将医院筹建前期的所有合同、批文和其他筹建文书正本交与乙方，并保证文书的真实性和完整性，开支明细中所列的175.6万元待在医院筹建完毕总体验收前支付，之后甲方所转让医院正式运营且变更了乙方委派的法定代表人肖祖仪以后，再支付50万元的医院办证费用；如因甲方未按以上约定，正常办理医院筹建和移交手续，造成后期医院不能正常运营，乙方有权对甲方进行追索，甲方要承担由此给乙方带来的经济损失。2017年3月14日，被告胡**荣向原告出具收条1份，载明其收到原告支付的吉州同仁医院原股东投资款318.2万元。2017年3月15日，原告通过银行转账的方式向被告胡**荣银行账户转款318.2万元。2017年3月17日，原告向被告胡**荣出具收条1份，载明：今收到胡**荣先生交来“吉州同仁医院”有关材料如下：一、与粥佳园酒店签订的《商务合作协议》和附件《大楼租赁合同》（原件）；二、吉州区卫计委的“关于同意设置吉州同仁医院的批复”原件及“设置医疗机构批准书”；三、与陈志华签订的“装修合同书”和“吉州区同仁医院补充合同”原件，另加“吉安同仁医院预算表”；四、“消防工程承包合同”原件；五、“医用电梯设备买卖安装合同”原件；六、“医用供气系统购销合同书”原件，附加“医疗器械经营许可证”原件；七、“同仁医院弱电系统安装合同”复印件，以上七项合同书，六项为原件，一项为复印件。2017年5月8日，被告高诗庆向吉州区发展与改革委员会申请吉州同仁医院建设备案，并提供吉州区卫计委出具的《关于同意设置吉州同仁医院的批复》及附件《设置医疗机构批准书》（床位30张）等作为备案资料。2017年5月15日，吉州区发展与改革委员会同意对吉州区同仁医院建设项目予以备案。2017年7月，被告高诗庆购买了假的吉州区卫计委《设置医疗机构批准书》（床位94张），提供给原告办理环境影响评价报告。2018年6月22日，公安机关立案侦查高诗庆伪造国家公文、印章一案。2019年2月18日，吉州区人民检察院以吉州检刑诉【2019】19号起诉书指控被告高诗庆犯买卖国家机关公文、印章罪向本院提起公诉，本院做出（2019）赣0802刑初40号刑事判决，确认被告高诗庆犯买卖国家机关公文、印章罪，判处有期徒刑六个月，并处罚金人民币20000元。2017年12月6日，被告粥佳园酒店因未收到2017年10月25日至2018年10月24日期间的租金以房屋租赁合同纠纷为由将被告高诗庆、肖祖仪诉至本院，本院于2018年1月29日做出（2017）赣0802民初3395号民事判决，载明：一、解除被告粥佳园酒店与被告高诗庆于2015年10月25日签订的《商务合作协议》；二、原告肖祖仪在判决生效后7日内腾出吉安市房屋并将该房屋交还给被告粥佳园酒店；三、被告高诗庆与原告连带按每日1918元的标准自2017年10月25日起向吉安市吉州区粥佳园酒店支付上述房屋的占用费至实际交还房屋之日止；四、驳回被告粥佳园酒店的其它诉讼请求。宣判后，原告肖祖仪、被告高诗庆均不服上述判决，向吉安市中级人民法院提起上诉，该院做出（2018）赣08民终1032号民事判决，确认驳回上诉，维持原判。后原告不服吉安市中级人民法院（2018）赣08民终1032号民事判决，向江西省高级人民法院申请再审，该院驳回原告的再审申请。判决生效后，被告粥佳园酒店向本院申请执行。2018年6月4日，本院向原告、被告高诗庆发出执行通知书。2018年10月18日，本院组织原告、被告高诗庆进行房屋腾退。2019年5月22日，本院做出（2019）赣0802执1120之一号执行裁定，确认拍卖、变卖被执行人高诗庆、肖祖仪所有的空调、病床等物品，目前该案仍在执行中。本院认为，原告肖祖仪与被告高诗庆、胡**荣签订的《医院转让协议书》系双方真实意思表示，不违反法律、行政法规的强制性规定，且双方已经按照合同约定履行各自义务。原告认为其是在被告高诗庆、胡**荣提供伪造的吉州区卫计委《关于同意设置吉州同仁医院的批复》及附件《设置医疗机构批准书》（床位94张）后作出错误的意思表示才签订的协议，根据庭审查明的事实可知，2016年4月29日，吉州区卫计委批准高诗庆设置吉州同仁医院（床位30张）。2017年3月，原告与被告高诗庆、胡**荣签订《医院转让协议》，协议载明了吉州区卫计委于2016年4月29日正式下达《关于同意设置吉州同仁医院的批复》。2017年3月7日，原告向被告胡**荣出具收条载明其已收到吉州区卫计委《关于同意设置吉州同仁医院的批复》及附件《设置医疗机构批准书》。2017年5月8日，被告高诗庆向吉州区发展与改革委员会申请吉州同仁医院建设备案，并提供了吉州区卫计委《设置医疗机构批准书》（床位30张）作为备案资料。2017年7月，被告高诗庆购买假的吉州区卫计委《设置医疗机构批准书》（床位94张）提供给原告办理环境影响评价报告。依据上述事实发生的时间先后顺序，可以得知原告与被告高诗庆、胡**荣签订《医院转让协议书》时，两被告移交给原告的吉州区卫计委《设置医疗机构批准书》应为载明床位30张的真实批文，而非伪造的批文，该转让协议系双方真实意思表示，不存在合同无效或可撤销的情形，原告要求被告高诗庆、胡**荣返还转让款及赔偿经济损失的诉请，本院不予支持。被告粥佳园酒店并非《医院转让协议书》的合同相对方，其未经吉州区国有资产管理中心的同意将房屋转租给被告高诗庆，不是造成原告经济损失的原因，原告主张被告粥佳园酒店赔偿经济损失没有法律依据，本院不予支持。原告诉称案涉房屋土地性质为工业用地，不是医疗用地，导致无法开设医院，原告签订合同的目的无法实现，本院认为原告受让同仁医院时应对经营的风险进行评估，被告已取得吉州区卫计委《设置医疗机构批准书》，原告诉称案涉房屋土地性质为工业用地导致无法开设医院，未提供证据证明，本院不予支持。综上，依照《中华人民共和国合同法》第五十二条、第五十四条、第六十条、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条之规定，判决如下：驳回原告肖祖仪的诉讼请求。案件受理费59327元，由原告负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于江西省吉安市中级人民法院。审 判 长  邓大敏人民陪审员  俞 珑人民陪审员  郭 静二〇二〇年九月一日书 记 员  杨君之