广东省深圳市中级人民法院民 事 判 决 书（2020）粤03民终14733号上诉人（原审被告）：张建伟，男，汉族，1978年11月29日出生，身份证住址：湖北省襄樊市。委托诉讼代理人：司南，北京德和衡（深圳）律师事务所律师。委托诉讼代理人：蒋阳兵，北京德和衡（深圳）律师事务所律师。被上诉人（原审原告）：深圳市万高宝电力器材有限公司。住所地：广东省深圳市福田区。法定代表人：黎逸华。委托诉讼代理人：段超凡，广东华商律师事务所律师。委托诉讼代理人：李梦雨，广东华商律师事务所实习律师。原审被告：深圳华昶实业有限公司。住所地：广东省深圳市南山区。法定代表人：于春元，董事长。原审被告：吴惟仁，男，汉族，1978年9月26日出生，身份证住址：江西省九江市。原审被告：胡建强，男，汉族，1979年4月27日出生，身份证住址：湖北省安陆市。原审被告：朱征军，男，汉族，1978年1月23日出生，身份证住址：江西省九江市。上诉人张建伟因与被上诉人深圳市万高宝电力器材有限公司（以下简称万高宝公司）、原审被告深圳华昶实业有限公司（以下简称：华昶公司）、吴惟仁、胡建强、朱征军股权转让纠纷一案，不服广东省深圳市宝安区人民法院作出的（2019）粤0306民初19498号民事判决，向本院提起上诉。本院依法组成合议庭对本案进行了审理,现已审理终结。上诉人张建伟上诉请求：1.撤销一审判决第一项；2.将本案发回重审或依法改判驳回万高宝公司的全部诉讼请求；3.本案一审、二审诉讼费用，由万高宝公司承担。事实与理由：一、张建伟并未指示万高宝公司将其持有的华昶公司的股权转让给吴惟仁、胡建强、朱征军（以下统称：三位实际受让人），万高宝公司是明知且自行将涉案股权转让给上述三位实际受让人的，万高宝公司未履行《深圳市万高宝电力器材有限公司股权转让合同》（以下简称：《股权转让合同》）中的股权转让义务，张建伟也没有任何理由支付所谓的股权转让对价款。一审法院认定万高宝公司系受张建伟指示才将涉案股权转让给三位受让人的，既不符合案件实际情况，也不符合常理逻辑，具体理由如下：（一）胡建强在一审庭审中明确表示其与万高宝公司以及案外人陈某在股权受让前就有过对接，陈某也对此表示认可。签署《股权转让合同》的时间为2015年6月29日，办理股权转让变更登记的时间为2015年6月30日，前后仅差一天，如按万高宝公司主张的事实，即受张建伟指示将涉案股权转让给三位代持人，这在实际操作中是无法完成的。因为一天时间定不足以去找到这三位所谓的代持人，万高宝公司也不会这么轻易的就把股权转让给三位所谓的代持人。（二）吴惟仁、胡建强、朱征军系真实的华昶公司股权受让人，也确实在受让股权后对华昶公司进行了实际经营，且胡建强也向华昶公司注入了80万元的资本，并非受张建伟指示才代持涉案股权。后来，胡建强也将其所持的所有华昶公司股权整体转让给其他人,所得转让款也是其自身享有，和张建伟并无任何关系。（三）万高宝公司作为一个公司，其法定代表人作为一个商业人士,对合同的履行，尤其是对股权转让这一法律行为是有清晰认识的。如是张建伟在股权转让时临时（与签署《股权转让合同》仅间隔一天）提出将涉案股权转到他人名下，万高宝公司定会提出异议，或让张建伟签署一些相关证明文件或留下其他能证明涉案股权的实际转让与《股权转让合同》有一定的关联，总之不应如此轻易的在《股权转让合同》签署一天后就将涉案股权转让给三位实际受让人。但本案中万高宝公司并未提供证据证明其受张建伟指示转让股权的主张。（四）如果是受张建伟指示转让股权，那么张建伟为何不让其妻子浦某代持相关的股权。在2015年6月30日去变更华昶公司股权登记的时候，浦某本身所持的股权也进行了相应的减少，是因为大家都想尽快退出华昶公司，减少自己的风险（当时华昶公司已经资不抵债），此后张建伟也同妻子浦某在办理完毕华昶公司交接手续后，于2016年2月29日转让了其在华昶公司的所有股权（25%的股权），正式退岀华昶公司。因此，万高宝公司并非受上诉人张建伟指示把涉案股权转让给三位实际受让人。二、一审法院认为“张建伟倘若仅是帮助万高宝公司寻找交易对象，却又与万高宝公司签订股权转让合同并承诺支付股权转让对价，显然有悖于常理”，属于事实认定错误，应当予以纠正，并忽略了案件关键事实的认定，即在发生涉案股权转让时华昶公司已经资不抵债了，具体理由如下：（一）在此应当明确，一审法院所称的“承诺支付股权转让对价款”并非张建伟另行签署承诺书或者在《股权转让合同》中承诺无论转让给任何人都要支付相应的对价款，仅是指万高宝公司履行完毕股权转让将涉案股权转让至张建伟名下后，才支付对应的价款。而事实上张建伟并未获得涉案股权。（二）一审法院忽略了一个重要的常理，即任何商业行为在最后确定之前，均属于不确定状态，不能一味用过程中产生的材料来推断真实的情况，因为磋商是必然存在的，应用最后的实际效果来认定真实的案件事实，这才是符合常理。结合本案来看，提出如下分析：1.万高宝公司转让涉案股权的原因。因为当时华昶公司一直处于亏损状态，资不抵债，经营困难，无法带来利益。2.张建伟一开始和万高宝公司签署《股权转让合同》的原因。首先明确，张建伟并非一开始就仅仅是帮助万高宝公司寻找交易对象，而是一开始就有两个方案没有确定，所以同时在进行罢了。因为当时三位原始股东（指万高宝公司、案外人陈某和浦某）一直在协商华昶公司的未来去向，当时一共有两个解决方案，一是张建伟接盘华昶公司，自己经营华昶公司，享有股权并支付相应的款项；另一个方案是找人接盘华昶公司，三原始股东退岀，避免华昶公司资不抵债给股东带来的风险和麻烦（三原始股东都未进行足额出资，万高宝公司认缴的注册基本高达165万元，但只出资了50万元，其余两原始股东均未出资）。一开始张建伟确实想接手，却一直犹豫不决，但在签署了《股权转让合同》后，就发现自己无能力全盘接手公司，因为华昶公司已经资不抵债且自己并无足够资金去投入（现实中确实有很多这样的情况，即很多事情一经作出，就立刻想明白觉得不值或不应该）。最后，华昶公司原始股东确定了最后的方案，即找他人去接手公司，避免资不抵债带来的影响，然后三原始股东退出华昶公司。因此《股权转让协议》虽签署，但并未履行。3.张建伟并未从此次股权转让行为中获得任何利益。三位实际受让人接手华昶公司后，便自行开始了实际经营，且胡建强也注入80万元的实缴资本，并在一审庭审中明确表示，不是受张建伟指示受让的股权，而是自己真实经营，且最后在经营一段时间后将华昶公司整体转让给案外人,并获得了相应的对价款，所得转让款也是其自身享有与张建伟无任何关系。因此张建伟并无从此次股权转让行为中获得任何好处，也就没有任何现实基础去支付50万元的股权对价款。三、一审法院未查清案件事实，张建伟并未向原告法定代表人黎逸华支付过任何款项，至于张建伟向案外人郭敬波微信转账也和本案无关，更谈不上支付的股权转让款，一审法院认定事实错误，应当予以纠正。（一）在此先明确一审法院未查清的事实，结合万高宝公司万高宝公司提供的证据5“微信聊天记录”以及补充证据清单（二）中的证据1“收款主体信息及《微信支付交易明细》”可知，张建伟通过微信转款的4万元是支付给的案外人郭敬波，并非万高宝公司的法定代表人黎逸华。（二）张建伟支付的款项并非股权转让对价款，从证据中即可明确体现：1.从收款主体来看，收款人并非万高宝公司的法定代表人黎逸华,而是案外人郭敬波。2.从款项金额来看，每次均支付1万元，与50万元的股权转让金额明显不符（如果是万高宝公司主张的案情，正常情况下其理应抗辩说“支付金额太少”之类的话语）。3.从支付频率来看，每月支付一次，且时间均是每月的20号左右，如果按照此频率来计算，则支付50万元需要耗时4年零两个月，明显不符合常理。4.从支付的形式来看，以微信转账的形式支付，而《股权转让合同》约定以【现金】的形式来支付，也不符合约定。5.从转款的备注来看，没有任何备注以证明是支付的股权转让款。6.从微信聊天记录来看，并未出现任何与万高宝公司所主张事实相关联的内容。7.从案件其他证据来看，万高宝公司并未提供任何证据证明其向张建伟主张过要求支付股权对价款的证据，既没有短信，也没有通话记录，也没有催款函，更没有录音录像，极不符合常理。（三）张建伟、万高宝公司以及案外人陈某原系合作伙伴，由于华昶公司在设立后一直处于经营不善，而张建伟主要负责公司的日常运营管理，所以张建伟也确对华昶公司亏损心存歉意。后华昶公司原始股东均退出了公司，由于万高宝公司也确实投资了50万元，因此张建伟也向万高宝公司提到过，说在自己经济状况好转后，也对其做一些补偿，并陆陆续续以自己的工资向其补偿了4万元。而一审法院却仅以张建伟"付款4万元”这一事实作为认定张建伟应当承担支付全部50万元的股权转让款责任的依据，没有考虑到其证据的关联性以及万高宝公司的举证责任问题，显然属于适用法律错误，认定事实错误，应当予以纠正。四、一审法院以“华昶公司实际受张建伟控制运营”为由，认定“那么张建伟在与万高宝公司签订合同后又指定万高宝公司将股权转让给张建伟指定的股权受让方比较符合客观实际”（一审判决第5页，第12行）没有任何逻辑可言，属于认定事实错误，应当予以纠正华昶公司由张建伟主要负责经营不假，但并非是张建伟一人控制，一人操纵，只手遮天，想让万高宝公司将涉案股权转让给谁就可以转让给谁。万高宝公司作为华昶公司的实际股东，并实际出资了50万元，难道没有万高宝公司的同意，或者不符合万高宝公司的利益，其就轻易将股权登记至他人名下了么？难道这就符合常理了么？（万高宝公司的真实想法是想尽快退出华昶公司以规避出资不足的股东责任）一审法院以张建伟实际负责公司运营而错误推断其能完全掌控公司及其所有股东一说，属于明显的事实认定错误,应当予以纠正。被上诉人万高宝公司答辩称：一、《股权转让合同》是各方真实意思表示，不违反法律、行政法规的强制性规定，应为合法、有效。1.《股权转让合同》为万高宝、张建伟协商沟通的结果，并由陈某见证，各方签字、盖章确认，不违反法律、行政法规的强制性规定，应依法认定合同成立、生效。2.华昶实业于2014年11月3日登记设立后，万高宝于2014年11月18日实缴出资50万元，与股权转让价款一致，股权转让价款50万元合情合理。3.华昶实业由张建伟及其妻子浦某实际控制，张建伟在与万高宝签订股权协议后又指定万高宝将股权转让给张建伟指定的股权受让方也合情合理。4.万高宝在2015年6月29日以50万将股权转让给张建伟并签订了书面协议，如果万高宝又在当天或第二天放弃50万股权转让款再确定1元转让给连自己都不认识的第三方也不合常理。5.《股权转让合同》签署后，各方均未主张过解除合同，张建伟主张“忘记拿走涉案合同或者签署解除文件（张建伟《答辩状》第2页倒数第一行）”与事实不符，也不合常理。综上，张建伟主张《股权转让合同》并非各方真实意思表示以及合同已解除无事实和法律依据。二、《股权转让合同》已实际履行。1.《股权转让合同》的签订时间为2015年6月29日，在第二天即2015年6月30日，万高宝于深圳联合产权交易所根据张建伟的指示将股权转让至随张建伟一起前来的吴惟仁、胡建强、朱征军并办理股权见证手续。关于“受让方是张建伟找的”需要说明的是：张建伟《庭审笔录》第十九页倒数第十行“被告四接手股权由被告一沟通”、《答辩状》第二页倒数第五行“张建伟也不再去经营华昶公司了，找几个人去接盘公司”、胡建强《庭审笔录》第十九页中间部分“被告一当时跟我谈1块钱买股权，当时原告未在场”可以证明；关于“受让方与万高宝、陈某在签订股权转让见证书时是第一次见面”需要说明的是：陈某《庭审笔录》第十五页倒数第六行“约好到场后就直接签订股权转让，我也不认识新进来的股东，只是看一下转让给谁”、第十六页第二三行“证人之前是否认识被告四？不认识”，以及胡建强《庭审笔录》第十八页第九行“在签股权转让见证书时才见过几个人（股东）”可以证明，万高宝与张建伟签订股权转让协议与张建伟再找其他人受让股权并不冲突，张建伟不能以受让方不是他本人抗辩协议未履行。2.2015年7月6日深圳市市场监督管理局核准前述股权变更登记，万高宝已履行合同义务，张建伟主张案涉合同未实际履行与事实不符。3.张建伟分别于2017年6月20日、2017年7月21日、2017年8月21日、2017年10月30日各向万高宝支付股权转让款1万元，已实际履行付款义务。同时，2016年底至案发前微信聊天记录显示张建伟对拖欠款项均认可，如2016年11月1号：“年底发奖金了就给他一部分，上次见面时我也是这样承诺的”、2016年12月19日：“这样操作一下，也许明年就可以还完债了”、2017年1月16日：“发了钱就先给黎总一部分”、2017年1月23日：“明天我先给黎总一万吧，今年已经无能为力了，期望明年能完全结清”、2018年04月22日：“钱一定会给的，时间可能晚点”，并非被告所称的付款4万只是赠与补偿不是合同义务或法定义务。4.在《股权转让合同》约定的付款时间即2016年6月30日到期后，股权转让的见证人即本案证人陈某也作为中间人向张建伟督促过支付股权转让款事宜，并在庭审中确认“（张建伟）陆续还了一部分钱，大约几万元”。5.根据深圳市市场监督管理局《市市场监管局关于不再将股权变更见证文书作为股权变更登申请材料的公告》（深市监公告﹝2016﹞8号），案涉股权转让发生时，办理股权见证仅是办理股权转让变更登记的必要申请材料，各方所做的股权见证仅用于办理变更登记，其效力仅及于股权变更登记，各方不存在以股权见证作为真实意思表示的交易背景。综上，张建伟主张《股权转让合同》未履行无事实依据，同时，张建伟主张前述款项为补偿性质的赠与，但未提交证据证明，其主张应不予支持。三、股权转让时华昶实业的财务状况与股权转让价款无关。1.张建伟主张华昶实业在股权转让时存在负债，但其提交的《企业信用信息公示报告》显示的是2014年度报告，财务报告时间区间应为2014年1月1日至2014年12月31日，而案涉《股权转让合同》的签订时间为2015年6月29日，无法证明在合同签订时公司财务状况。2.年度报告为企业自行提供、填报的事项，未经第三方机构依法审计，该年度报告不能作为企业真实财务状况的证据。3.2014年度报告的填报时间为2015年4月29日，而《股权转让合同》签订时间为2015年6月29日，因此，在合同签订时张建伟对华昶实业的财务状况应当是明知的，同时，华昶实业由张建伟实际控制经营，其对公司的财务状况更是明知的，签订合同后其以华昶实业财务状况为由抗辩不应支付价款违反诚实信用原则。4.张建伟主张原始股东万高宝、陈某股权转让的原因在于公司财务状况与事实不符，最根本的原因是张建伟在实际控制经营公司的过程中任意支取公司款项，各方丧失合作基础，作为原始股东、公司的监事、本案证人的陈某《庭审笔录》第十六页中间部分也已说明。综上，张建伟以华昶实业财务状况抗辩股权转让价款50万元不成立无事实和法律依据。四、万高宝已完成举证责任，相关证据达到证明标准，张建伟主张“万高宝举证不能”以及“一审法院错误分配双方举证责任”混淆了举证责任与证明标准的概念。1.万高宝作为原告已通过举证签订协议、履行协议、张建伟承诺付款并实际付款等举证证明股权转让法律关系的成立与履行，并达到证明标准，一审法院据此支持原告的主张合理合法，而张建伟主张“万高宝举证不能”以及“一审法院错误分配双方举证责任”混淆了举证责任与证明标准的概念；2.张建伟主张合同未履行、支付的款项为补偿赠与等，一方面其对反证具有证明责任，另一方面未达到证明标准，其主张不应得到支持，另外，其违背案件事实虚假陈述的行为也应承担法律责任。五、万高宝债权未过诉讼时效。1.《股权转让合同》约定的付款时间为2016年6月30日，诉讼时效起算时间应为2016年7月1日，根据《最高人民法院关于适用诉讼时效制度若干问题的解释》，本案应适用三年诉讼时效期间。2.万高宝于2019年5月22日网上申请立案，宝安已于2019年5月27日受理万高宝的起诉并进入诉前联调程序，2019年6月27日，宝安法院组织万高宝代理人、张建伟于宝安法院调解室现场调解案件，万高宝已明确向张建伟主张债权、张建伟已明确知悉。3.2017年6月20日、2017年7月21日、2017年8月21日、2017年10月30日张建伟均有履行合同付款义务，构成诉讼时效中断。4.微信聊天记录显示，2016年11月01日、2016年12月07日、2016年12月19日、2017年01月16日、2017年01月23日、2017年12月01日、2017年12月29日、2018年04月22日原告均有主张款项、张建伟均有承诺付款的表述，均构成诉讼时效中断。综上，张建伟主张万高宝债权已过诉讼时效无事实和法律依据。原审被告深圳华昶实业有限公司、吴惟仁、胡建强、朱征军未答辩。一审法院查明：华昶公司成立于2014年11月3日，原股东名称为万高宝公司、陈某、浦某。2014年11月18日，万高宝公司向华昶公司银行转账500,000元，电子回单备注为注入资本。2015年6月29日，万高宝公司和张建伟签订了一份《深圳市万高宝器材有限公司股权转让合同》，双方约定万高宝公司将持有的华昶公司33%的股权以500,000元的价格转让给张建伟，万高宝公司同意在本合同订立后张建伟于2016年6月30日前以现金形式可一次性或多次性支付万高宝公司所转让的股权。万高宝公司保证所转让的股权是万高宝公司在华昶公司的真实出资，是万高宝公司合法拥有的股权，万高宝公司拥有完全的处分权，万高宝公司同时保证所转让的股权没有设置任何抵押、质押或者担保，并遭受第三人的追索。万高宝公司转让其股权后，其在华昶公司原享有的权利和应承担的义万高宝公司义务，随股权转让而转由张建伟享有与承担。张建伟承认华昶公司的公司章程，保证按章程规定履行义务和责任。2015年6月30日，深圳联合产权交易所对转让方陈某、浦某、万高宝公司的法定代表人黎逸华的代理人罗晓明与受让方吴惟仁、胡建强、朱征军签订的《股权转让协议书》进行了见证。万高宝公司将占华昶公司33%股权中的16%以1元的价格转让给胡建强、将占华昶公司33%股权中的7%以1元的价格转让给吴惟仁、将占华昶公司33%股权中的10%以1元的价格转让给朱征军，胡建强、吴惟仁和朱征军同意以上述价格受让股权。2015年7月2日，华昶公司的股东由案外人陈某（占华昶公司33%股权）、浦某（占华昶公司34%股权）和万高宝公司（占华昶公司33%股权）变更为案外人浦某（占华昶公司25%股权）和胡建强（占华昶公司25%股权）、朱征军（占华昶公司10%股权）和吴惟仁（占华昶公司40%股权）。2015年7月4日、2015年10月9日，胡建强向华昶公司分别转账400,000元共计800,000元。截至2017年10月30日，张建伟共计向万高宝公司转账40,000元。一审法院认为：本案系股权转让纠纷。综合本案证据以及庭审记录，万高宝公司与张建伟之间成立合法的股权转让合同关系，双方均应受到合同法和公司法等相关法律的保护和约束。本案争议的焦点如下：一、关于股权转让款的问题。结合上述查明事实以及庭审记录，本案案情经过简而言之就是万高宝公司与张建伟签订了股权转让合同，双方约定万高宝公司将持有的华昶公司全部涉案股权转让给张建伟，张建伟承诺支付原告股权转让款500,000元。其后张建伟找到了涉案股权的交易对象，即胡建强、朱征军和吴惟仁，最终万高宝公司将涉案股权分别转给胡建强、朱征军和吴惟仁并做了转移登记。张建伟则主张与万高宝公司签订《深圳市万高宝器材有限公司股权转让合同》后双方并未实际履行，张建伟仅帮助万高宝公司寻找购买其持有的涉案股权的交易对象，后张建伟帮助万高宝公司找到了股权受让方，故万高宝公司直接将股权转让给了胡建强、吴惟仁、朱征军。张建伟向万高宝公司的法定代表人黎逸华微信转账款的款项不属于股权转让款，而是赠予款项。综上所查明的事实，一审法院认为，万高宝公司和张建伟签订的股权转让合同，是双方真实的意思表示，万高宝公司和张建伟之间的股权转让合同关系成立，因此股权转让合同合法有效，一审法院予以确认。对于张建伟上述的抗辩，从庭审记录来看，张建伟倘若仅是帮助万高宝公司寻找交易对象，却又与万高宝公司签订股权转让合同并承诺支付股权转让对价，显然有悖常理，张建伟对此并没有给出合理解释。再结合张建伟曾经支付万高宝公司40,000元的事实，在张建伟就此也未做出合理解释的情况下，一审法院确认张建伟支付给万高宝公司的款项性质为股权转让款而并非张建伟所述的赠与款项。综上所述，张建伟就股权款问题的抗辩，一审法院不予采纳。庭审中万高宝公司与张建伟均确认华昶公司实际由张建伟控制运营，那么张建伟在与万高宝公司签订合同后又指定万高宝公司将股权转让给张建伟指定的股权受让方比较符合客观实际。既然万高宝公司已经按照合同约定，完成了涉案股权的变更义务，张建伟也应当按照约定向万高宝公司支付涉案股权转让款的义务，扣除张建伟已经支付的40,000元，张建伟仍应支付万高宝公司股权转让款460,000元（500,000元-40,000元）。另，关于诉讼时效的问题，经审查，万高宝公司于2017年就涉案款项事宜与张建伟进行过沟通，故万高宝公司于2019年7月起诉主张股权转让款并未超过法律规定的诉讼时效，因此张建伟关于诉讼时效的抗辩，一审法院不予采纳。二、关于逾期付款利息的问题。万高宝公司主张的损失实为逾期付款利息。按照万高宝公司和张建伟在股权转让合同中关于涉案股权转让款支付时间的约定，张建伟应于2016年6月30日前支付涉案股权转让款，现张建伟未按照约定履行支付义务，应当承担相应的法律后果，因此原告关于逾期付款利息的主张，一审法院予以支持。逾期付款利息一审法院以460,000元为本金，按照中国人民银行同期贷款利率的标准从2016年7月1日计至2019年8月19日，2019年8月20日起的利息按照全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率的标准计算至股权转让款实际付清之日止。三、关于连带责任的问题。因万高宝公司股权转让协议的相对方系张建伟，故万高宝公司关于华昶公司、胡建强、朱征军和吴惟仁承担连带责任的主张于法无据，一审法院不予支持。综上所述，依照《中华人民共和国合同法》第六十条第一款、第一百零七条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款、第一百四十四条之规定，判决如下：一、张建伟应于本判决生效之日起五日内支付万高宝公司股权转让款460,000元以及逾期付款利息（以460,000元为本金，按照中国人民银行同期贷款利率的标准从2016年7月1日计至2019年8月19日，2019年8月20日起的利息按照全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率的标准计算至实际付清之日止）；二、驳回万高宝公司的其他请求。如果当事人未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费人民币4,529元，由张建伟承担。本院对原审查明事实予以确认。二审另查：张建伟向万高宝公司支付的40,000元是通过万高宝公司员工郭敬波微信转账，不是万高宝公司法定代表人黎逸华，本院对原审笔误予以纠正。本院认为：本案系股权转让纠纷。张建伟上诉主张其与万高宝公司签订的《深圳市万高宝器材有限公司股权转让合同》并未实际履行。对双方当事人就同一待证事实提出的相反证据，应根据优势证据和高度盖然性的规则进行证据效力的比较。综合本案现有的证据，首先，关于两份合同的解释，万高宝公司于张建伟2015年6月29日签订股权转让合同，双方均签字、盖章确认，不违反法律、行政法规的强制性规定，股权转让合同合法有效，在双方均未提出解除该合同的情况下，张建伟主张万高宝公司放弃履行该50万元转让对价的合同，而于次日又签订一份转让对价为1元的合同，并实际履行后者，显然与常理不符，且不符合商业交易逻辑，本院对此不予采信。其次，关于张建伟支付给万高宝公司40,000元的解释，双方的聊天记录显示，张建伟未否认过欠万高宝公司款项的事实，且对还清欠款有时间上的计划，这与张建伟主张的支付40,000元是其主动给万高宝公司的补偿的说法不符，该主张不能成立。结合双方均确认张建伟实际控制运营华昶公司，华昶公司并无万高宝公司派驻人员；加之张建伟主张华昶公司设立时作为发起人的张建伟之妻浦某有实际出资，但未能在本院指定的时间内提交任何证据，故原审依据上述证据，认定张建伟在与万高宝公司签订合同后又指定万高宝公司将股权转让给张建伟指定的股权受让方并无不当，张建伟对其上诉主张均没有提交充分证据予以证明，其上诉请求缺乏事实及法律依据，不予支持。综上，张建伟上诉理由不能成立，本院不予支持。原审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项之规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费4529元，由上诉人张建伟负担。本判决为终审判决。审判长 翁  艳  玲审判员 梁  晴  敏审判员 雒  文  佳二〇二〇年九月二十七日书记员 罗仪婷（兼）