广东省深圳市罗湖区人民法院民 事 判 决 书（2020）粤0303民初25498号原告：范志平，男，汉族，1991年10月21日出生，身份证住址广东省鹤山市，委托诉讼代理人：黄焕君，广东华篆律师事务所律师。委托诉讼代理人：钟荣惠，广东华篆律师事务所律师。被告：韩晶，女，汉族，1974年7月5日出生，身份证住址广东省深圳市罗湖区，委托诉讼代理人：张雷，广东国欣律师事务所律师。第三人：张立秋，男，汉族，1973年10月4日出生，身份证住址广东省深圳市福田区，原告范志平与被告韩晶及第三人张立秋股权转让纠纷一案，本院于2020年7月7日立案后，依法适用简易程序，公开开庭进行了审理。原告范志平的委托诉讼代理人黄焕君、被告韩晶及其委托诉讼代理人张雷、第三人张立秋到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告范志平向本院提出诉讼请求：1、判令被告韩晶偿还税费、服务费共人民币60010.58元及利息（利息以60010.58元为基数,按全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率自2020年4月14日起计算至实际清偿之日止）；2、判令由被告承担本案全部诉讼费用。事实与理由：2017年6月3日，原、被告签订一份《股权转让协议》，约定被告将其个人独资企业“深圳市桠熔电子厂”转让给原告，原告按约向被告支付全部转让款。2017年6月16日，双方完成该厂的变更登记，变更了投资人。此后，原告于2017年6月27日将该电子厂转让给案外人李玉送。此后，案外人李玉送发现因被告经营期间存在未缴税费、罚款等，李玉送向法院起诉了原告。根据该案生效判决，原告于2020年4月13日向案外人李玉送支付判决确定的款项（所欠税费）等共计人民币60010.58元。原告认为，与案外人李玉送案件所欠税款是韩晶经营期间发生，根据双方签订的《股权转让协议》第3.2条，目标公司转让前的债务由出被告方韩晶承担清偿责任。因被告原因导致原告损失，被告应当赔偿。为此特依法具状起诉，请判准原告的诉讼请求。被告韩晶辩称：第一，被告于2017年6月3日依据《股权转让协议》将个人独资企业“深圳市桠熔电子厂”转让给原告，符合法律规定，无过错，被告从第三人处接手公司后，没有实际经营，也没有拖欠税款；第二，本案原、被告均不适格，因为被告是从第三人手里合法取得，且第三人是公司原始所有人，本案原被告均没有经营，也没有拖欠税款，问题在于案外人李玉送不懂得税收常识，误认为该款项是所欠税款，存在对税法知识的认知错误，又擅自进行处理，且处理款项与税务机关所出具的实际通知书不一致，被告认为应由李玉送承担全部责任，希望法庭依法查明事实，驳回原告的诉请。第三人张立秋述称：第一，原告提出第三人没有缴纳税款，严重失实。所谓“认证后失控”是指税务局认证了该发票没有问题，之后“失控”，通常原因是现有经营人出现了违法申报税务的情况，或者实际经营人在经营期间的供应商出现逃逸。通常税务机关解决前述情况的程序是根据国税发2004123号规定及国税函2008607号规定，将有问题的发票先行做进项税额转出，同时通知公司实际控制人在两个工作日内到税务窗口处理，涉案发票是2016年8月认证抵扣，而税务机关通知书是2018年3月。中国的税务制度明确规定月申报、季度申报、半年申报及年报，任何一个节点出现问题税务机关第一时间都会将税控设备锁定，并进行前三年的追索查账，同时，在企业法人变更中，税务登记也应变更。况且，原告专门从事公司买卖业务，在公司转让过程中，原告会做尽职调查，查明公司是否欠税，是否涉及法律诉讼，是否有第三方债权债务，确认无误后，原告才会开始实施过户。本案本公司成立于2005年6月10日，转让时间是2017年1月20日，经营期限是12年，从没有拖欠过税务局一分钱税款，过往税务部门记录中可以查询到，所以原告提出的被告没有缴纳税款是不符合事实的。第二，关于不缴纳税款的处理方式，通常由税务机关通知当事人到税务机关窗口处理。本案中，原告没有通知我方出现税务进项认证失控的问题，我方也没有授权原告对我方经营期间的税务问题行使处置权。第三，关于缴费记录，在税务事项通知书明确标注税额为33927.4元，而不是原告所提出的59010.58元。第四，我方认为，本案正确的处理方式是由第一审原告李玉送向本案原告发出通知，提出关于发票验证后失控的问题，或向经侦报案。通常情况下，关于税务问题经侦均会立案，关于标注的税额并不是欠的税金。通常的处理方式是在税务窗口购买发票，补齐税额，同时一定要向实际的经营人告知。但我方没有接到任何关于本案的消息，直至被告接到法院传票才知晓此事。在此事件中我方没有授权任何人补交税款，也没有要求任何第三方帮助我方缴纳税金。本院经审理认定事实如下：一、2017年6月3日，原告与被告签订《股权转让协议》，约定被告同意将在深圳市桠熔电子厂所持有的100%股权转让给原告，原告同意受让；原告受让公司股权等须支付的转让款总额合计为12万元。转让款总额包括股权转让金、项目公司负债以及原告须另行支付被告的补偿款；原、被告双方共同积极办理变更、移交手续，双方确定按照本协议全部移交工作完成之日为股权转让基准日，深圳市桠熔电子厂已经明示其无任何对外负债，如出现基准日前产生的明示以外的债务负担，由被告负担清偿责任；基准日后产生的债务负担，与被告无关。被告保证深圳市桠熔电子厂在原告受让该公司股权之前，不存在任何对外负债及债务纠纷，没有任何违法经营的情况，不存在任何受到罚款、没收、查封、被注销、扣押或任何其他刑事、行政制裁的情况。二、前述合同签订后，原告向被告支付足额转让款，被告也配合原告办理了变更、移交手续。2017年6月16日，深圳市桠熔电子厂的负责人由被告韩晶变更为原告范志平。三、2017年6月27日，范志平将深圳市桠熔电子厂转让给案外人李玉送。四、案外人李玉送在经营期间向税务部门补偿税费及罚款共计59010.58元和为处理该税费问题向深圳盛隆达实业有限公司支付服务费1000元。为此，案外人李玉送向深圳市龙岗区人民法院起诉本案原告股权转让纠纷一案。2019年5月30日，深圳市龙岗区人民法院作出（2019）粤0307民初3878号民事判决书，查明了前述事实，并判决范志平于该判决生效之日起三日内向李玉送支付补缴的税费人民币59010.58元和税费服务费1000元。李玉送不服该判决，上诉至深圳市中级人民法院。2020年3月11日，深圳市中级人民法院作出（2019）粤03民终19238号民事判决书，因双方对补缴税费及代缴税费服务费问题均未上诉，故该院予以维持。另外，原告提供银行流水证明其已向案外人李玉送支付前述费用。五、原告向本院提交了税收完税证明八份（入库日期为2018年4月27日至2018年11月29日期间），以此主张其代为垫付股权转让前的税费及罚款共计59010.58元。六、被告系从第三人处受让深圳市桠熔电子厂。本院认为，本案系股权转让纠纷。首先，案涉《股权转让协议》是原、被告的真实意思，内容没有法律、行政法规禁止性规定，当属有效。涉案协议约定“被告保证深圳市桠熔电子厂在原告受让该公司股权之前，不存在任何对外负债及债务纠纷，没有任何违法经营的情况，不存在任何受到罚款、没收、查封、被注销、扣押或任何其他刑事、行政制裁的情况”，现原告主张已根据生效判决向案外人李玉送支付补缴的税费及罚款，进而要求被告向其返还59010.58元，本院认为该主张有事实和合同依据，本院予以支持；被告提出若由其联系第三人直接解决该税务问题，可与税务部门协商可以少交税，甚至可以不直接缴税，因被告未能提供证据予以证明，且本院相信税务部门处理“发票验证后失控”有其固有的流程和规定的程序，补缴的税款不会因人而异，因此，被告的该项答辩意见本院不予采纳。其次，被告又提出原告出现税务问题时应第一时间通知被告，而不是放任不理，从而导致案外人李玉送自行聘请其他人员处理从而产生服务费，因原告未提供证据证明其已经通知被告，且服务费并非必然发生的费用，故，本院对该答辩意见予以采信；原告主张被告应当返还服务费的请求，本院不予支持。最后，原告要求被告自2020年4月14日起支付利息，根据前述原告并未证明其已通知被告，因此，本院对该请求亦不予支持。综上，依照《中华人民共和国合同法》第四十四条第一款、第六十条第一款、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款、第一百四十二条之规定，判决如下：一、被告韩晶应于本判决生效之日起十日内向原告范志平支付税费人民币59010.58元；二、驳回原告范志平的其他诉讼请求。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费人民币650元，由原告负担人民币13元，被告负担人民币637元。上述费用原告已预付，被告应在本判决生效之日起十日内迳付原告人民币637元。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于广东省深圳市中级人民法院。审判员  王艳二〇二〇年九月四日书记员  许爵