湖南省永州市零陵区人民法院 民 事 判 决 书 （2020）湘1102民初1470号 原告：张元山，男。 原告：陈金艳，女。 二原告委托诉讼代理人：尹晖，湖南湘知远律师事务所律师。 二原告委托诉讼代理人：姚益中，湖南湘知远律师事务所律师。 被告：梁文伟，男。 委托诉讼代理人：江永飞，湖南琼武律师事务所律师（特别授权）。 委托诉讼代理人：陈林，湖南琼武律师事务所律师。 原告张元山、陈金艳与被告梁文伟股权转让合同纠纷一案，本院于2020年5月15日立案后，依法适用普通程序，公开开庭进行了审理。原、被告的委托诉讼代理人到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 原告张元山、陈金艳2020年5月15日向本院提出诉讼请求：1、依法撤销两原告分别与被告在2019年5月27日签订的《湖南中茂丰泽科技发展有限公司股权转让协议》；2、本案诉讼费由被告承担。本院受理后，原告于2020年6月20日向本院申请变更诉讼请求，将第一项诉讼请求变更为：判令被告立即停止对湖南中茂丰泽科技发展有限公司开发的湖南中航星永州军民融合产业园一期土地的侵害。事实和理由：原告陈金艳、张元山是湖南中茂丰泽科技发展有限公司的股东，陈金艳出资8500000元，占股10%，张元山出资161500000元，占股90%。2019年5月27日，湖南中茂丰泽科技发展有限公司为筹集湖南中航星卫星应用集团有限公司在永州市零陵区投资项目一期96155.62平方米建设用地摘牌资金，由原告方借款，双方约定：被告提供贷款17000000元，年利率为18%，湖南中茂丰泽科技发展有限公司所有股东股权变更登记到被告名下，为资金安全提供担保。另外，湖南中茂丰泽科技发展有限公司将项目工程全部承包给湖南兴来建筑工程公司施工。为此，双方于2019年5月27日签订了《有限公司股权变更协议》（加盖了湖南中茂丰泽发展有限公司及湖南兴来建筑工程有限公司单位印章），同日，由原告分别与被告签订《湖南中茂丰泽发展有限公司股份转让协议书》，办理股权变更登记；由湖南中航星卫星应用集团有限公司与湖南兴来建筑工程有限公司也签订了一份《湖南中航星永州军民融合产业园建筑工程施工承包合同书》。原、被告之间的基础法律关系为民间借贷法律关系，原告将股权变更登记到被告名下，目的是为借款本息提供担保。根据《九民会议纪要》的规定，双方之间有关股权转让协议属于让与担保合同，被告梁文伟依法对转让的股权享有担保权，并不享有依据股权处置湖南中茂丰泽发展有限公司土地的权利。但被告梁文伟在没有完全履行提供借款的情况下，擅自处置公司资产，对湖南中茂丰泽发展有限公司取得的土地向政府重新立项，改变湖南中茂丰泽发展有限公司开发涉案土地的立项目的，同时被告还违法组织人员阻止原告和湖南中茂丰泽发展有限公司对土地开发，给原告及湖南中茂丰泽发展有限公司造成了严重的损失。为此，为维护原告的合法权益，特向法院提起诉讼，请求法院判如所请。 被告梁文伟辩称，1、《有限公司股权变更协议》和《有限公司股份转让协议书》的性质为股权转让合同，而非担保合同，涉案股权转让并非形式上的转让，而是实质转让，股权转让的同时，变更法定代表人、移交证和印章等一系列移交公司经营管理权的行为，足以证明原告无意继续经营该公司。2、《有限公司股权变更协议》和《有限公司股份转让协议书》是各方当事人的真实意思表示，不违反法律规定、行政法规的强制性规定，是合法有效的，应受法律保护。3、原告未按照合同约定回购权，被告多次电话通知，在合理期限内原告仍未履行，至今逾期超过300多天，已构成根本违约，原告已行使合同解除权。4、原告强行援引、套用“九民纪要”相关内容，将本案股权转让曲解为股权担保，是偷换概念，歪曲事实。5、原告要求被告停止对湖南中航星永州军民融合产业园第一期土地的侵害，没有任何法律依据。6、股权转让完成后，被告自筹资金，竞买土地的行为，属于被告自主投资行为，与原告无关。综上，原告依据合法有效的股权转让协议，取得的股权依法应予保护，原告对地块不享有任何权利，请法院依法驳回原告的诉讼请求。 原、被告双方围绕其诉讼请求，向本院依法提交了证据，本院组织双方对证据进行了质证。原告向本院提交了以下证据：1、湖南中航星军民融合产业园建设项目投资协议书；2、湖南省项目建设年联席会议办公室通知；3、湖南中茂丰泽科技发展有限公司设立时的登记资料；4、湖南中茂丰泽科技发展有限公司第一次变更资料；5、湖南中茂丰泽科技发展有限公司的前期工程投入概算报告及后期管理的财务报表及财务凭证、项目部现场图；6、有限公司股权变更协议和湖南中航星永州军民融合产业园建设筑工程承包合同书；7、湖南中茂丰泽科技发展有限公司第二次变更资料；8、永州市零陵区发展和改革局的文件；9、永州市零陵区自然资源局的相关文件及行政许可证书；10、永州市零陵区住房和城乡建设局文件；11、报警案件登记表及项目现场图。被告对原告提供的第3、4、6、7、8、10、11号证据的真实性不表异议，本院予以采信，并在卷佐证。被告对原告提供的1、2、5、9号证据有异议，本院认为：原告提供的1号证据是零陵区人民政府与湖南中航星卫星应用集团有限公司的建设项目协议，是客观、真实的，而湖南中茂丰泽科技发展有限公司设立时的股东是湖南中航星卫星应用集团有限公司，与本案有关联，本院予以采信；2号证据是依据零陵区人民政府与湖南中航星卫星应用集团有限公司的建设项目协议而上报的实施计划，是客观、真实的，本院予以采信；5号证据是湖南中航星卫星应用集团有限公司的概算，真实性不确切，本院不予采信；9号证据加盖了永州市零陵区自然资源局公章，是客观、真实的，本院予以采信。被告向本院提交了以下证据：1、《有限公司股权变更协议》；2、股权转让工商变更登记全套资料；3、零陵区土地储备中心确认的16710000元的缴款凭证和交易手续费的缴款凭证；4、《成交确认书》；5、《国有土地使用权出让合同》；6、不动产权证、建设用地规划许可证；7、项目备案证明；8、合同解除通知书；9、陈金艳限制高消费令、张元山信用卡执行裁定书、中航星及实际控制人卢仪军限制消费令。原告对被告提供的1、2、3、4、5、7、8、9号证据的真实性不表异议，本院予以采信，并在卷佐证。原告对被告提供的6号证据有异议，本院认为，被告提供的不动产权证、建设用地规划许可证加盖了永州市零陵区自然资源局公章，是客观、真实的，本院予以采信。 本院经审理认定事实如下:2019年1月31日，永州市零陵区人民政府（甲方）与湖南中航星卫星应用集团有限公司（乙方）签订了《湖南中航星永州军民融合产业园建设项目协议》，该协议约定：乙方在零陵区工业园投资新建永州军民融合产业园项目，项目分三期进行，第一期土地约140亩，甲方按程序对项目用以不低于工业用地基准地价的评估价进行土地挂牌，乙方依法参与摘牌；乙方项目必须在零陵区进行企业注册登记，成立运营该项目的公司，成立后本协议乙方权利义务由公司承继；协议签订后6个月内，因乙方原因不参与土地摘牌，甲方有权单方面终止协议，只需告知乙方即可。协议签订后，该项目上报至湖南省发展改革委员会备案，零陵区人民政府进行了征地拆迁，将所征土地进行挂牌出让，等待乙方摘牌。2019年3月5日，湖南中航星卫星应用集团有限公司在永州市工商行政管理局登记注册了湖南中茂丰泽科技有限公司，股东为湖南中航星卫星应用集团有限公司、陈金艳，法定代表人为陈金艳，同年4月23日，湖南中茂丰泽科技有限公司进行了股东变更，股东湖南中航星卫星应用集团有限公司变更为张元山。2019年5月27日，湖南中航星卫星应用集团有限公司、张元山（甲方）与梁文伟、湖南兴来建筑工程有限公司（乙方）签订了《有限公司股权变更协议》，该协议约定：乙方全面确保提供支付甲方湖南中航星卫星应用集团有限公司在永州零陵区投资项目（湖南中航星永州军民融合产业园）一期建设用地使用权面积96155.62平方米，总额17000000元土地摘牌资金在2019年5月27日16点前确保完成支付的情况下进行；甲方按年化18%的投资回报承担土地摘牌总额17000000元人民币资金成本；甲方确保在乙方资金交付之日起90天内将乙方投入总额17000000元人民币退还乙方；甲方同意在将持有湖南中茂丰泽科技发展有限公司100%的股权在协议订立当日变更给乙方；甲方确保在乙方资金交付之日起90天内将乙方投入总额17000000元人民币含资金成本全额退还乙方后，乙方无条件将变更后所持有的湖南中茂丰泽科技发展有限公司100%的股权，第一时间将51%变更给甲方，本协议最终解除按《湖南中航星永州军民融合产业园建筑工程承包合同书》附件《承包建设工程保障措施》条款约定执行，届时乙方将所持有的剩余湖南中茂丰泽科技发展有限公司49%的股权，第一时间变更给甲方，则本协议最终解除。合同签订后，湖南中茂丰泽科技发展有限公司股东全部变更为被告梁文伟，法人代表变更为被告梁文伟，公司公章等相关文件全部移交给被告梁文伟。2019年5月30日，湖南中茂丰泽科技发展有限公司以16710000元人民币竞得零陵区工业园工业大道与泉井路交汇处东北角96155.62平方米的土地，永州市零陵区自然资源局于2019年6月4日出具成交确认书给湖南中茂丰泽科技发展有限公司。2019年12月20日，永州市零陵区自然资源局给湖南中茂丰泽科技发展有限公司出具了建设用地规划许可证，用地项目名称为湖南中航星永州军民融合产业园，用地位置为零陵区工业园工业大道与泉井路交汇处东北角，用地面积为96155.62平方米的土地，湖南中航星卫星应用集团有限公司的职工将该建设用地规划许可证拿走，在零陵区工业园挂牌开工，被告发现后进行阻止，湖南中航星卫星应用集团有限公司向派出所报警，零陵区工业园管委会暂停了湖南中航星卫星应用集团有限公司在零陵区工业园的开工。尔后，被告持拥有的湖南中茂丰泽科技发展有限公司，对竞买的土地进行了土地登记，并在永州市零陵区自然资源局办理了建设用地规划许可证，用地项目名称为湖南兴康·中茂丰泽科技产业园项目，用地位置为零陵工业园工业大道与泉井路交汇处东北角，用地面积为96155.62平方米的土地，并在零陵区工业园挂牌，并上报永州市零陵区发展和改革局备案。原告发现后，故诉之本院，要求依法判处。另本案在审理期间，被告于2020年6月20日向原告发出《合同解除通知书》，通告原告解除双方签订的《有限公司股权变更协议》，原告没有回复。 本院认为，湖南中茂丰泽科技发展有限公司原是湖南中航星卫星应用集团有限公司在工商行政管理局登记注册的公司，经变更登记股东为原告张元山、陈金艳，湖南中航星卫星应用集团有限公司是该公司实际控制人。2019年5月27日，湖南中航星卫星应用集团有限公司因资金不到位，为了履行与零陵区人民政府签订的《湖南中航星永州军民融合产业园建设项目协议》，摘牌零陵区政府的出让土地，与被告签订了《有限公司股权变更协议》，同时将湖南中茂丰泽科技发展有限公司股权全部转让给被告，并在工商行政管理局办理了变更手续，被告拥有湖南中茂丰泽科技发展有限公司100%，并约定90天内回购，退还被告购地款，该协议是双方真实意思的表示，不违反法律规定，是合法有效的。而原告及湖南中航星卫星应用集团有限公司在约定期限内至今没有回购，被告在原告违约后，持相关证件将竞买的零陵工业园工业大道与泉井路交汇处东北角，面积为96155.62平方米的土地办理了土地使用权证，登记在被告拥有的湖南中茂丰泽科技发展有限公司名下，现原告诉讼请求依法判令被告立即停止对湖南中茂丰泽科技发展有限公司开发的湖南中航星永州军民融合产业园一期土地的侵害，而涉案土地不动产登记在湖南中茂丰泽科技发展有限公司名下，被告是湖南中茂丰泽科技发展有限公司的独资自然人，拥有100%的股权，原告不拥有所诉土地的物权，原告举证不能，故对原告的诉讼请求，本院不予以支持，予以驳回。 综上所述，依据《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条，《最高人民法院关于适用的解释》第九十条之规定，判决如下： 驳回原告张元山、陈金艳的诉讼请求。 案件受理费80元，由原告张元山、陈金艳负担。 如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按照对方当事人或者代表人的人数提出副本，上诉于湖南省永州市中级人民法院。 审 判 长  魏再永 人民陪审员  高 倩 人民陪审员  唐小华 二〇二〇年九月二十九日 书 记 员  贺文韬 附相关法律条文如下： 《中华人民共和国民事诉讼法》 第六十四条当事人对自己提出的主张，有责任提供证据。 当事人及其诉讼代理人因客观原因不能自行收集的证据，或者人民法院认为审理案件需要的证据，人民法院应当调查收集。 人民法院应当按照法定程序，全面地、客观地审查核实证据。 《最高人民法院关于适用的解释》 第九十条当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实，应当提供证据加以证明，但法律另有规定的除外。 在作出判决前，当事人未能提供证据或者证据不足以证明其事实主张的，由负有举证证明责任的当事人承担不利的后果。