湖南省安乡县人民法院民 事 判 决 书（2020）湘0721民初1213号原告：易其昌，男，1966年3月6日出生，汉族，湖南省安乡县人，居民，住湖南省安乡县。委托诉讼代理人：刘德惠，湖南信义律师事务所律师，代理权为特别授权。被告：易顺武，男，1970年11月12日出生，汉族，湖南省安乡县人，居民，住湖南省安乡县。委托诉讼代理人：易文畅（系易顺武儿子），男，1999年11月9日出生，汉族，湖南省安乡县人，居民，住湖南省安乡县。代理权限为一般授权。原告易其昌诉被告易顺武合同纠纷一案，于2020年7月2日向本院提起诉讼，本院受理后，依法适用简易程序，公开开庭进行了审理。原告易其昌及委托诉讼代理人刘德惠、被告易顺武及委托诉讼代理人易文畅均到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告易其昌向本院提出诉讼请求：1、解除原、被告签订的《车辆股份转让协议》，被告返还原告“购车款”153,888元，并按每月2,400元赔偿原告损失，直至购车款付清之日止；2、被告承担各项诉讼费用。事实与理由：2018年1月，原告准备购买安乡往返常德线路班车的股份，被告得知后，多次游说原告购买其在安乡往返株洲的线路班车的一半股份，并说只需投资15万余元，平均每月至少可分得2,400元到3,000元的经营利润，原告被说得动心，并表示只要能达到这个利润，就同意受让。2018年2月25日，被告拿着写好的《车辆股份转让协议》，带着聂正中、罗兴武两位见证人请原告在大鲸港一餐馆内吃早餐，原告一看协议上没有写“保证利润2,400元至3,000元的字样”，开始不肯签字，但被告一再强调不会欺骗原告，两位证人佐证，原告在被告一再表态下，在协议上签字，并将转让款153,888元当即支付给了被告，并要求到车队变更股东登记，被告一再声称原告不需要去，其自会办理好一切手续。协议签订后，第一个月收益并未达到2,400元，被告解释以后生意会更好，平均能够满足这一收益。去年年底，原告找到被告谈收益问题，但被告不予理睬。原告只好通过车队其他人了解到原告根本不是车队股东，花名册上没有原告的名字，且车队认为原、被告系私下交易，不予认可。还了解到车队有明确规定：如果股份转让必须通过车队和会计。原告此时发现自己受骗，为维护自己的合法权益，故诉至法院，望判如所愿。被告易顺武辩称，1、《车辆股份转让协议》是被告转让的财产权利，原告自愿购买并支付费用，符合市场规律和交易习惯，不违反法律强制规定，且《车辆股份转让协议》已全部履行完毕，不存在约定解除或法定解除事由；2、原告主张按月2,400元赔偿损失的请求没有事实和法律依据；3、原告已登记并成为车队股东。故对原告的诉讼请求，应予以驳回。原告为支持其诉讼请求，向本院提交了如下证据：1、原、被告身份信息，拟证明原、被告身份及主体资格；2、《车辆股份转让协议》一份，拟证明原、被告签订了车辆股份转让协议和转让价格；3、2019年7月21日至2019年8月20日株洲班分红明细表，拟证明原告受让车辆股份后，因未经车队同意，分红表上没有原告花名，未成为股东；4、调查笔录一份，拟证明车队车辆股份转让需经车队同意；5、罗兴斌出具的证明，拟证明原、被告签订车辆股份转让协议时在场见证，被告现场称入股后每月收益可达2,400元-3,000元；6、微信转账记录，拟证明收益达不到预期，达到不到最低2,400元。被告为支持其辩称，向本院提交了如下证据：1、车辆股份转让协议、株洲班分红表，拟证明股东同意原告入股；2、株洲班转股协议七份，拟证明车队车辆股份可以自由转让；3、微信聊天截图及株洲班2019年8月21日至9月20日分红表，拟证明分红给原告。经庭审举证、执证质证，被告对原告所举证据1、证据2、证据3、证据6没有异议，对证据4提出达不到证明目的，对证据5提出证人未出庭作证，没有证明效力异议。原告对被告所举证据3没有异议，对被告所举证据1中的“车辆股份转让协议”上有关人员的签名属后来添加，其真实性有异议，对证据1中的“株洲班分红表”的真实性、关联性有异议，均达不到车队同意原告成为股东的证明目的，对证据2的真实性、关联性有异议，不能证明待证事实。本院对双方无争议的证据，予以认定。原告证据4、证据5是证人证言，因证人未出庭作证，未接受当事人及法庭询问，且未在举证期申请证据调查，对该证据，不予采信。被告证据1的“车辆股份转让协议”中有关人员签名确属后来添加，只是车队少部分合伙人的签名，不能证明车队合伙人追认同意原告入伙，对该证明目不予认定，证据1中的“株洲分红花表”，是空白表格，真实存疑且不具证明力，不予采信。证据2，证明了车队存在对外转让股份的实事，且受让人受让后，均已列入分红花名册（成为股东），但不能证明不经车队同意可随意转让车队辆股份财产，对该证明目的不予认定。经庭审举证、质证、认证及原、被告陈述，本院认定案件事实如下：2018年1月，被告得知原告要购买班车股份后，双方经过协商，于2018年2月25日，以被告为甲方，原告为乙方，在聂正中、罗兴武的见证下，签订《车辆股份转让协议》。协议约定：一、甲方将株洲至安乡（车号湘Ｊ×××**、湘08×××**、湘39×××**）三台车共肆拾分之壹（四十分之一）转让，转让价格壹拾伍万叁仟捌佰捌拾捌元（153888元），2018年2月25日之前所有进出债务都由甲方负责后，收益全归乙方；二、现金一次性支付；三、双方签字生效。协议为手书协议，原、被告各执一份，各自所执协议内容一致，但格式有差异。协议签订后，原告当即将153888元支付了被告。此后，被告到车队领取分红，再将转让的车辆股份的红利通过自己的微信转账给原告，从2018年4月至2018年12月、2019年4月至2019年10月，共转给原告红利26163元。在这一期间，原告发现车队收益一直未达到预期，找被告商议此事，并提出入户（成为股东）之事，没有结果。2019年10月，原告得知自己并非车队股东，且分红花名册上没有自己的名字，到车队核实得到证实后，又找被告协商退股事宜未果，由此，酿成纠纷。另查明，株洲至安乡班车车队系常德欣运集团安乡分公司和株洲客运分公司名下的车队，车队由个人入股组成合伙，单独核算，按持股比例分红，现有合伙人30名。车队对入伙、退伙及车辆股份转让事项有简约规定，规定应经过合伙人或车队同意方可。本院认为，本案原、被告均系具备完全民事行为能力的成年人，签订的《车辆股份转让协议》系双方真实意思的表示，不违反法律、行政法规的禁止性规定，亦无证据证明存在受胁迫、欺诈、显失公平等情形，该协议合法有效。但转让协议所涉及的株洲至安乡班车车队，虽然车队在公司名下，但其车队由个人合伙组成，实行单独核算，按持股比例分红，对入伙、退伙及车辆股份财产转让有简约规定，规定要经车队合伙人同意，个人合伙特征明显。由于案涉车队系个人合伙，车队对入伙、退伙及车辆股份转让等约定，是全体合伙人一致意思表示，全体合伙人都应当共同遵守，以实现合伙目的。根据车队规定和合伙性质，合伙成员入股的股份财产，构成了合伙人财产，合伙成员要处分车辆股份财产，实际是处分合伙人的财产，需经全体全伙成员同意。被告向原告转让车辆股份财产的行为，是向合伙成员以外的人转让合伙财产的行为，也是受让人入伙行为，即指在合伙存续期间，非合伙人申请加入合伙并取得合伙人身份的行为。原、被告之间的转让行为，未经车队合伙人同意，事后亦未得到车队全体合伙人的追认，原告至今无法取得合伙人身份。原告与被告签订《车辆股份转让协议》，旨在成为车辆股份财产的所有人，成为车队合伙成员，由于未取得车队合伙人同意，双方签订合同的目的已无法实现。被告作为车队合伙人，应当知晓车队对车辆股份财产转让的规定，其未履行由车队合伙人同意义务，构成违约。根据《中华人民共和国合同法》第九十四条“有下列情形之一的，当事人可以解除合同……（四）当事人一方延迟履行债务或者有其他违约行为致使不能实现合同目的；……”的规定，因此，原告要求解除原、被告签订的《车辆股份转让协议》符合法律规定，本院予以支持。被告在庭中，出示事后有车队少部分合伙人签字的“车辆股份转让协议”和“株洲班分红花名表”，主张其转让车辆股份财产取得车队合伙人事后追认，因并非全体合伙人签字，且所谓的“分红表”为空白表，没任何分红记录，不能证明来源于车队，因此，被告的这一主张缺乏事实依据，不成立，不予以采纳。根据《中华人民共和国合同法》第九十七条“合同解除后，尚未履行的，终止履行；已经履行的，根据履行情况和合同性质，当事人可以要求恢复原状、采取其他补救措施、并有权要求赔偿损失。”的规定，原告提出要求被告按每月2,400元的标准赔偿损失的诉讼请求，因没有提交受损失的证据及提出的赔偿标准无法律和事实依据，故不予以支持，但被告占用原告资金客观存在，应支付占用期间的利息（按年利率6％计算），原、被告各自收取对方的资金应予以返还。根据《中华人民共和国合同法》第九十四条第四项、第九十七条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条、《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第二条之规定，判决如下：一、解除易其昌与易顺武于2018年2月25日签订的“车辆股份转让协议”；二、易顺武于本判决生效之日起七日内一次性返还易其昌车辆股份转让款153,888元；并按年利率6％的标准支付占该项款项的利息（从2018年2月25日起计算至返还之日止）；三、易其昌于本判决生效之日起七日内一次性返还易顺武26,163元；四、驳回易其昌的其他诉讼请求。本案受理费3,378元，减半收取1,689元，由易其昌负担689元，易顺武负担1,000元。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于湖南省常德市中级人民法院。审 判 员  钱正荣二〇二〇年九月一日法官助理杨奕代理书记员  熊香容附：本案适用法律条文《中华人民共和国合同法》第九十四条有下列情形之一的，当事人可以解除合同：（一）因不可抗力致使不能实现合同目的；（二）在履行期限届满之前，当事人一方明确表示或者以自己的行为表明不履行主要债务；（三）当事人一方迟延履行主要债务，经催告后在合理期限内仍未履行；（四）当事人一方迟延履行债务或者有其他违约行为致使不能实现合同目的；（五）法律规定的其他情形。第九十七条合同解除后，尚未履行的，终止履行；已经履行的，根据履行情况和合同性质，当事人可以要求恢复原状、采取其他补救措施，并有权要求赔偿损失。《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条当事人对自己提出的主张，有责任提供证据。当事人及其诉讼代理人因客观原因不能自行收集的证据，或者人民法院认为审理案件需要的证据，人民法院应当调查收集。人民法院应当按照法定程序，全面地、客观地审查核实证据。《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第二条当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实有责任提供证据加以证明。没有证据或者证据不足以证明当事人的事实主张的，由负有举证责任的当事人承担不利后果。