北京市东城区人民法院民 事 判 决 书（2020）京0101民初13328号原告：赵扬，女，1979年3月20日出生，满族，住所地北京市西城区。委托诉讼代理人：左亚楠，北京市京师律师事务所律师。被告：李帅，女，1991年1月1日出生，汉族，住所地北京市东城区。委托诉讼代理人：朱晓龙，北京隆安（天津）律师事务所律师。原告赵扬与被告李帅股权转让纠纷一案，本院于2020年8月14日立案受理后，依法适用简易程序公开开庭进行了审理。原告委托诉讼代理人左亚楠，被告李帅及委托诉讼代理人朱晓龙到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告赵扬向本院提出诉讼请求：1、判令被告向原告支付股权转让款5万元；2、判令被告向原告支付房屋租赁押金5万元；3、判令本案诉讼费由被告承担。事实和理由：2018年11月7日，原、被告双方签订《股权合作协议》（以下简称涉案协议），约定原告以11万元价款出让比吉因福（北京）教育咨询有限公司（以下简称比吉因福公司）50%的股权给被告，被告须在合同签订之日将上述款项一次性支付给原告。现原告只收到被告股权转让款6万元，剩余5万元被告至今未支付。此外，涉案协议约定原告在变更营业执照、房屋租赁及房屋租赁合同时，被告须向原告支付一个月房屋租赁押金，但被告亦未向原告支付上述房屋租赁押金款。原告为了维护自身合法权益，故诉至法院，请求判如所请。被告李帅辩称，认可其已向原告支付6万元股权转让款的事实，但不同意原告的全部诉讼请求，理由如下：1、根据《股权合作协议》约定，双方协商一致风险共担、利润共享。原、被告双方各占比吉因福公司50%股权，比吉因福公司在经营过程中曾向被告借款406137.18元，亦向原告借款296579.66元，故被告比原告多支出109557.52元，根据双方风险共担原则，原告应向被告支付54778.76元。在与原告第一项诉请折抵后，原告还应向被告支付4778.76元。就该事实，被告仅主张债的抵销，并不提起反诉；2、被告认可原告所述的股权和工商登记变更时间，亦认可被告应承担房屋租赁押金5万元的事实，但被告认为《房屋租赁协议》签订时，已将押金交纳义务人变更为被告，故该笔款项已不应再向原告支付。此外，房屋租赁押金虽然已由原告向房东支付，但租赁合同尚未到期，该笔款项并未退回。即使房屋租赁押金到期，该笔款项亦应先退给被告，再由被告支付给原告。当事人围绕诉讼请求依法提交了证据并陈述了意见，本院组织当事人进行了证据交换和质证。本院经审理查明如下事实：2018年11月7日，原告赵扬（甲方）与被告李帅（乙方）签订《股权合作协议》，内载明：甲乙双方经友好协商，本着平等互利、协商一致、风险共担、利润共享的原则，就股权转让事宜达成如下协议：第二条股权转让价格及付款的支付方式，1、甲方同意根据本合同所规定的条件，以11万元将其在公司拥有的50%股权转让给乙方，乙方同意以此价格受让该股权；2、乙方同意于本合同双方签字之日一次性向甲方支付总合同100%的价款11万元。第三条甲方声明，3、甲方帮忙变更营业执照、房屋租赁、房屋租赁合同，变更时乙方把一个月租赁押金转给甲方。涉案协议签订后，被告已向原告支付股权转让款6万元。2019年4月1日，北京百好堂医药经营有限公司（甲方）与李帅（乙方）签订《房屋租赁协议》，内载明：第一条房屋基本情况，（一）出租房坐落于北京市朝阳区朝阳路5号院8号楼一至二层201内03，实际建筑面积520平方米。第二条租赁期限，（一）房屋租赁期自2019年3月25日起至2020年11月30日止，其中新增加部分面积160平方米的免租期至2019年4月30日止。第三条租金及押金，（二）本合同签订后，乙方向甲方缴纳原面积360平方米的4月份租金52164元，其余租金按照合同按时缴纳；（四）支付方式：押二付三，季付，乙方将租金汇款至甲方提供的银行卡账户，银行出具的收条同时作为乙方交付租金的凭证。每延迟一天，乙方须向甲方缴纳拖欠租金的10%作为滞纳金。同日，北京百好堂医药经营有限公司向被告出具加盖有其财务专用章的收据，内载明：今收到李帅交来房屋押金（早教）人民币10万元整。2019年5月11日，被告向原告出具《押金说明》，内载明：地址：北京市朝阳区朝阳路**院**楼**201内03，房屋押金出资人为赵扬老师，和李帅没有关系，日后押金退还给赵扬老师。落款处有李帅本人签字。庭审中，原、被告双方对“日后押金退还给赵扬老师”的理解存在争议。原告认为如果双方对押金退还的时间有争议，应该签订补充协议，但双方没有签订，故应依照涉案协议的约定履行；被告认为押金应等待房东退还给被告之后，再由被告退还给原告，如果房东未退还，被告也无需退还，被告应与原告风险共担。比吉因福公司成立于2015年6月26日，类型有限责任公司（自然人投资或控股），法定代表人李帅，住，住所地北京市朝阳区朝阳路**院**楼**201内03东赵扬、李帅分别持股50%。2018年11月2日，北京市朝阳区市场监督管理局作出工商变更登记，比吉因福公司的法定代表人由刘淑芳变更为李帅。庭审中，原告称变更前登记的股东是刘淑芳、李现洲，二人均代原告持股。因为被告想要经营公司，所以原告把50%股权转让给被告，原告也成为显名股东；被告对原告所述表示认可。被告提交比吉因福公司与案外人的民事调解书、收条、网银转账记录、微信支付记录、服务协议，以证明比吉因福公司及被告给案外人退还了相应的教育咨询服务费。原告对上述证据的真实性、合法性、关联性均不认可，认为与本案无关。上述事实，有双方当事人提交的证据及当事人陈述在案佐证。本院认为，原、被告签订的《股权合作协议》系双方的真实意思表示，内容不违反法律、行政法规的强制性规定，应属合法、有效。合同签订后，原告已依约向被告转让相应股权并进行工商变更登记，履行了合同义务，而被告未完全履行其合同义务，已构成违约，应承担继续履行的违约责任。关于被告债的抵销的主张，本院认为，债的抵销是指二人互负债务时，各以其债权充当债务的清偿而使其债务与对方的债务在同等数额内互相抵销，债务抵销的条件之一必须是抵销人与被抵销人之间互负债务、互享债权。比吉因福公司在经营过程中向原、被告双方的借款与本案无关，上述债权债务不符合债的抵销的构成要件，故本院对被告的此项抗辩意见不予采纳。关于原告主张被告向其支付房屋租赁押金的诉讼请求，本院认为，根据涉案协议第3.3条的约定，原告对营业执照、房屋租赁及租赁合同进行变更时，被告应向原告支付一个月房屋租赁押金。根据双方当事人陈述及被告向原告出具的《押金说明》，本院认定原告已向北京百好堂医药经营有限公司支付房屋租赁押金10万元。被告向原告所出具《押金说明》中记载的“日后押金退还给赵扬老师”，并未构成对涉案协议3.3条中被告租赁押金付款义务的变更。即使《押金说明》是对涉案协议的变更，原、被告双方对“日后”的理解亦存在争议，从字面理解该条不能确定明确的履行期限，属于约定不明。根据合同法第六十二条第四项的规定，履行期限不明确的，债务人可以随时履行，债权人也可以随时要求履行，但应当给对方必要的准备时间，故对原告的该项诉讼请求，本院予以支持。综上所述，依照《中华人民共和国合同法》第八条、第六十二条第四项、第九十九条之规定，判决如下：一、自本判决生效之日起十日内，被告李帅向原告赵扬支付股权转让款5万元；二、自本判决生效之日起十日内，被告李帅向原告赵扬支付房屋租赁押金5万元。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费1150元，由被告李帅负担（于本判决生效后七日内交纳）。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于北京市第二中级人民法院。审 判 员  王 丹二〇二〇年九月二十一日法官助理  王子豪书 记 员  邱若凡