上海市浦东新区人民法院民 事 判 决 书（2020）沪0115民初41419号原告：李志民，男，1954年7月21日出生，汉族，住上海市徐汇区。原告：张董仕，男，1958年12月10日出生，汉族，住上海市浦东新区。两原告共同委托诉讼代理人：汪翔，上海市托普律师事务所律师。两原告共同委托诉讼代理人：沈志兴，上海市托普律师事务所律师。被告：上海胜利油气实业有限公司，住所地上海市浦东新区。法定代表人：王会臣，执行董事。委托诉讼代理人：张涛，上海君澜律师事务所律师。原告李志民、张董仕与被告上海胜利油气实业有限公司股东知情权纠纷一案，本院于2020年6月19日立案后，依法适用简易程序于2020年7月28日公开开庭进行了审理。原告李志民、张董仕及其委托诉讼代理人沈志兴，被告委托诉讼代理人张涛到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告李志民、张董仕向本院提出诉讼请求：1.判令被告提供自2008年1月1日起至2020年7月28日止的全部财务会计报表(含增值税申报表、财务报表、所得税申报表、年报、审计报告)及相对应的申报系统中的申报记录，供原告及原告委托的会计师查阅、复制；2.判令被告提供自2008年1月1日起至2020年7月28日止的全部财务账簿和记账凭证(含总账、明细账、原始凭证)以及录入原始凭证的财务软件，供原告及原告委托的会计师查阅、复制；3.判令被告提供自2008年1月1日起至2020年7月28日止的所有股东会会议记录、董事会会议记录、监事会会议记录、财务会计报告，供原告及原告委托的会计师查阅、复制；4.本案诉讼费用由被告承担。事实和理由：两原告为被告公司现在在册股东，原告李志民持有被告20%股权，原告张董仕持有被告10%股权。因被告实际控制人王会臣自2008年经营管理公司时，对于公司运营的具体事宜始终没有对公司股东进行合理的披露，致使两原告长时间对公司实际的财务状况不甚清楚，两原告对于公司的财务状况存疑，多次要求王会臣公开公司的资产和经营情况，王会臣总是以各种理由推脱，仍然不愿意披露相关财务状况，为保护两原告的股东权益，两原告于2020年4月7日向被告签发书面通知，要求行使股东知情权，但被告实际控制人王会臣对于两原告的合法要求置之不理。原告据此提起诉讼。被告上海胜利油气实业有限公司辩称：1、被告申请查询的含增值税申报表、财务报表、所得税申报表、申报系统中的申报记录不符合法律规定。法律规定有查阅会计账簿的权利，没有查阅财务账簿的权利；2、原告的查阅请求不符合前置程序的要求，并非本人发出通知，通知对象是执行董事，查阅范围与起诉时要求的范围不同，公司未收到或查看到通知，公司其实并未明确表示拒绝；3、原告的第三项诉讼请求在工商行政管理部门有备案，原告可自行查阅；4、原告行使该知情权具有不正当目的。原告与公司、公司管理层及其他股东存在矛盾，两原告此前存在扰乱公司经营、侵占公司财产，对公司负责人进行敲诈等不正当行为，被告已提起对原告张董仕的诉讼。原告通过知情权为其他诉讼搜集证据。原告作为股东，却将公司经营情况向案外人进行举报导致被告公司财产损失；5、原告李志民从2010年才成为被告公司股东，无权查阅此前的被告公司资料。经审理查明：被告上海胜利油气实业有限公司于1993年5月11日注册成立，公司类型为有限责任公司(自然人投资或控股)。公司住所地上海市浦东新区东方路****408席位，登记股东为黄宇、贾海林、李志民、刘斌、刘博赫、王会臣、夏旻、谢帅、张董仕，法定代表人为王会臣。根据工商信息变更登记显示，李志民于2010年3月与案外人史某某签订《股权转让协议》，受让其持有的被告20%股份，并于2010年11月18日进行工商变更登记，李志民的出资额为3,199,865元，出资比例为20%，张董仕出资额为1,599,932.50元，出资比例为10%。2020年4月7日，两原告委托案外人沈迎婷分别向被告注册地“上海市浦东新区东方路XXX号XXX层408席位”以及被告法定代表人住址“上海市斜土路XXX弄XXX号XXX室”通过EMS寄送函件，收件人均为“王会臣”，函件内容为两原告认为公司现在财务状况不佳，公司经营透明度不够，作为股东向公司申请查阅2008年至今所有财务账册及凭证，并要求公司提供2008年至今的所有股东会会议记录、董事会会议记录、监事会会议记录、财务会计报告的复印件并加盖公司公章。函件落款处有两名原告的签名。上述邮件均于次日被签收，寄往注册地地址被单位收发章签收，另一封邮件被王会臣本人签收。庭审中，原告同意在被告实际经营地进行查阅、复制相关资料。被告确认目前经营地为上海市浦东新区浦东大道1539号中国石化大厦东楼801室，并表示被告按照相关规定每年报送年度报告，其中未要求包含审计报告，被告也无会计师事务所出具的审计报告。另查明，被告法定代表人王会臣向上海市徐汇区人民法院提起诉讼，起诉本案原告李志民不当得利纠纷，被告上海胜利油气实业有限公司向上海市浦东新区人民法院提起诉讼，起诉本案原告张董仕返还原物纠纷，上述案件目前均在审理中。以上事实由原告提交的档案机读材料、函、邮寄凭证、邮件查询记录，被告提交的工商内档信息、民事起诉状、徐汇区法院网上立案系统截图、传票，以及原告、被告的当庭陈述在案佐证。被告提交的林岚、夏旻、赵鲁、钱秀红出具的情况说明，证据形式属于证人证言，证人未到庭作证身份无法核实，证言内容未体现与本案的关联性，故本院不予采纳。被告提交的短信记录、告公司股东书、临时股东会通知、借条、双建公司董事会决议、徐汇分局经侦支队短信等，未提交原件，上述证据及临时股东会决议及其附件、表决票及委托书、律师函、双建公司信用信息公示报告等证据与本案不具有关联性，故对上述证据均不予采纳。本院认为，股东享有知情权，两原告作为股东行使股东知情权的范围，以法定为准。我国公司法规定，股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。原告李志民、张董仕具有被告公司股东身份，其要求查阅、复制上述材料，于法有据，本院予以支持。被告辩称原告李志民无权查阅复制其成为股东之前的材料，我国公司法并无此规定，故对此辩解本院不予采纳。原告主张查阅复制全部财务账簿，财务账簿包含会计账簿。根据公司法规定，股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明理由。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝查阅。根据上述规定，除了查阅会计账簿需股东履行上述前置程序外，查阅复制其他材料不需履行前置程序。两名原告委托他人向被告注册地及被告法定代表人住处寄送公司财务账册等材料书面查询通知，查询通知上有原告的签名，其中一封由被告法定代表人本人签收，应视为已履行了法律规定的前置程序。对于原告主张的财务账簿中的会计账簿查阅，本院予以支持，但无权进行复制，对于超出会计账簿之外的其他财务账簿的查阅、复制的诉请，无法律依据，本院不予支持。被告关于寄件人非股东本人、通知对象非公司、通知书要求的查阅范围与诉讼请求不一致,原告知情权前置程序存在严重瑕疵的抗辩意见，没有法律依据，本院不予采纳。两原告、被告、被告法定代表人之间的诉讼以及股东之间的矛盾，与本案无关联，不影响两原告在本案中行使股东知情权，被告提交的证据不能证明原告存在恶意竞争或其他不正当目的，更未证明查阅被告公司的会计账簿可能损害被告合法权益的后果，故对于被告关于原告行使该知情权具有不正当目的的辩称本院不予采纳。关于两原告主张查阅的财务会计报表(含增值税申报表、财务报表、所得税申报表、年报、审计报告)等资料，根据《中华人民共和国会计法》(以下简称《会计法》)第二十条规定，财务会计报告由会计报表、会计报表附注和财务情况说明书组成。向不同的会计资料使用者提供财务会计报告，其编制依据应当一致。有关法律、行政法规规定会计报表、会计报表附注和财务情况说明书须经注册会计师审计的，注册会计师及其所在的会计师事务所出具的审计报告应当随同财务会计报告一并提供。《企业财务会计报告条例》(以下简称《条例》)第六条规定，财务会计报告分为年度、半年度、季度和月度财务会计报告。《条例》第七条规定，会计报表包括资产负债表、利润表、现金流量表及相关附表。《条例》第十二条规定，相关附表主要包括利润分配表以及国家统一的会计制度规定的其他附表。故年报、会计报表包含在财务会计报告中，原告无需另行主张。对于原告主张的《会计法》及《条例》中未明确列入财务会计报告及会计报表的项目，本院不予支持。原告主张的查阅、复制记账凭证、申报系统中的申报记录、录入原始凭证的财务软件的诉讼请求，无法律依据，本院不予支持。根据我国公司法司法解释的相关规定，在股东在场的情况下，可以由会计师、律师等依法或者依据执业行为规范负有保密义务的人员辅助查阅公司文件材料，原告主张其委托的会计师辅助查阅，本院予以支持，查阅时间酌定为10个工作日。综上，依照《中华人民共和国公司法》第三十三条、《中华人民共和国会计法》第二十条、《最高人民法院关于适用若干问题的规定(四)》第十条之规定，判决如下：一、被告上海胜利油气实业有限公司应于本判决生效之日起十日内在上海市浦东新区浦东大道1539号中国石化大厦东楼801室，提供自2008年1月1日起至2020年7月28日止的全部公司股东会会议记录、董事会会议记录、监事会会议记录、财务会计报告(包含年度会计报告、会计报表等)供原告李志民、张董仕查阅、复制，在原告李志民、张董仕在场的情况下，由原告李志民、张董仕委托的会计师辅助进行，查阅时间为十个工作日；二、被告上海胜利油气实业有限公司应于本判决生效之日起十日内在上海市浦东新区浦东大道1539号中国石化大厦东楼801室，提供自2008年1月1日起至2020年7月28日止的会计账簿(含总账、明细账)供原告李志民、张董仕查阅，在原告李志民、张董仕在场的情况下，由原告李志民、张董仕委托的会计师辅助进行，查阅时间为十个工作日；三、驳回原告李志民、张董仕的其他诉讼请求。案件受理费人民币80元，由被告上海胜利油气实业有限公司负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于上海市第一中级人民法院。审判员 韩 敏二〇二〇年九月十一日书记员 严丽红附：相关法律条文一、《中华人民共和国公司法》第三十三条股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。二、《中华人民共和国会计法》第二十条财务会计报告应当根据经过审核的会计帐簿记录和有关资料编制，并符合本法和国家统一的会计制度关于财务会计报告的编制要求、提供对象和提供期限的规定；其他法律、行政法规另有规定的，从其规定。财务会计报告由会计报表、会计报表附注和财务情况说明书组成。向不同的会计资料使用者提供的财务会计报告，其编制依据应当一致。有关法律、行政法规规定会计报表、会计报表附注和财务情况说明书须经注册会计师审计的，注册会计师及其所在的会计师事务所出具的审计报告应当随同财务会计报告一并提供。三、《最高人民法院关于适用若干问题的规定（四）》第十条人民法院审理股东请求查阅或者复制公司特定文件材料的案件，对原告诉讼请求予以支持的，应当在判决中明确查阅或者复制公司特定文件材料的时间、地点和、地点和特定文件材料的名录iv>股东依据人民法院生效判决查阅公司文件材料的，在该股东在场的情况下，可以由会计师、律师等依法或者依据执业行为规范负有保密义务的中介机构执业人员辅助进行。