北京市大兴区人民法院民 事 判 决 书（2020）京0115民初7336号原告：王晓璐，女，1982年12月13日出生，汉族，户籍地北京市大兴区。委托诉讼代理人：黄勇，江苏名扬律师事务所律师。被告：法纳提（北京）商务有限公司，住所地北京市北京经济技术开发区。法定代表人：王晓璐，总经理。委托诉讼代理人：孟卓强，男，该公司员工。被告：法纳提（上海）贸易有限公司，住所地上海市浦东新区。法定代表人：陈建福，执行董事。委托诉讼代理人：马玉成，上海雄琴律师事务所律师。原告王晓璐与被告法纳提（北京）商务有限公司（以下简称法纳提北京公司）、被告法纳提（上海）贸易有限公司（以下简称法纳提上海公司）请求变更公司登记纠纷一案，本院受理后，依法适用普通程序，公开开庭进行了审理。双方当事人均到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。王晓璐向本院提出诉讼请求：1.确认法纳提上海公司于2019年7月22日签署的《股东会决议》有效，自2019年7月22日起王晓璐不再是法纳提北京公司法定代表人；2.法纳提北京公司、法纳提上海公司协助王晓璐办理法定代表人变更登记手续；3.两被告承担本案诉讼费。事实和理由：法纳提北京公司成立于2013年11月11日，唯一的法人股东为法纳提上海公司。2018年1月8日，法纳提北京公司的法定代表人变更登记为王晓璐，担任公司执行董事。鉴于公司运营状态，王晓璐曾多次提出离职，2019年7月22日经法纳提上海公司同意并作出股东会决议，明确同意王晓璐辞职申请，免去王晓璐执行董事、法定代表人及总经理职务，委派接管小组处理后续相关事宜。但时至今日，法纳提上海公司并未委派接管小组处理后续事宜，更没有办理工商变更登记手续，王晓璐目前仍是法纳提北京公司登记的法定代表人，尽管相关的职务已经免去，势必会影响王晓璐的合法权益。既然股东会已经作出决议，符合公司法的相关规定，应属合法有效，法纳提北京公司及法纳提上海公司应当尽快完成工商变更登记手续。法纳提北京公司对王晓璐的诉讼请求未发表任何答辩意见。法纳提上海公司辩称，王晓璐系法纳提北京公司的执行董事兼总经理，担任该公司法定代表人，实际掌控该公司的运营，但王晓璐在经营过程中，藐视法纳提上海公司的指令和要求，枉顾股东利益和公司利益，自2018年10月起，拒绝向股东提交财务报表等资料，致使法纳提上海公司对法纳提北京公司的经营状况根本无从了解，更是无法掌控公司。在2019年7月22日股东决议作出之后，王晓璐未能按照股东决议的要求履行义务，向股东会报告公司经营状况及提交资料，已然证明其缺乏必要的职业素养，属于严重失职。法纳提上海公司为此在2020年6月28日作出股东会决议，撤销2019年7月22日股东决议中的第1和第2项内容，待王晓璐认真履行与其职位相匹配的勤勉尽责的职业职责，及全面处理完毕法纳提北京公司的债权债务后，法纳提上海公司方能免除其担任法定代表人、执行董事及总经理应当承担的责任。请求驳回王晓璐的诉讼请求。本院经审理查明：王晓璐现登记为法纳提北京公司的法定代表人，法纳提上海公司为法纳提北京公司的唯一股东。法纳提北京公司的章程记载，公司股东行使下列职权：（二）选举和更换非由职工代表担任的执行董事、监事，决定有关执行董事、监事的报酬事项；公司不设董事会，设执行董事一人，由股东任命，执行董事任期三年，可连选连任；执行董事为公司的法定代表人。2017年12月8日，法纳提上海公司作出股东会决议，同意免去吴文德的执行董事职务，同意王晓璐担任新的执行董事职务。2019年7月22日，法纳提北京公司作出股东决议：1.同意王晓璐辞职申请，免去王晓璐法纳提北京公司执行董事/法定代表人及总经理职务，委派接管小组处理后续相关事宜；2.王晓璐应于股东会决议作出之日后10日内向法纳提接管小组办理工作交接，交接内容包括但不限于公司印章，营业执照等证照，具体以通知为准，同时，配合办理工商变更登记手续及公司审计工作；……；5.作为公司执行董事/法定代表人兼总经理，王晓璐应当于2019年7月31日前向股东书面报告基准日前公司已经签署相关协议但未曾实质性开始履行该协议项下义务的业务的详情，于2019年7月31日前书面报告其他所有尚未履行完毕的协议以及正在进行的业务的详情……；8.本决议自作出之日起生效。该份股东决议签署页处有法纳提上海公司签章。法纳提上海公司于2020年6月28日向王晓璐发送一份法纳提北京公司2020年6月28日股东决议，内容为鉴于自2019年7月22日股东决议发布以来，法纳提北京公司执行董事/法定代表人及总经理王晓璐女士未能按照该股东决议的要求，在2019年7月31日之前以书面形式向股东报告公司业务运营状况，股东已无法了解法纳提北京公司的任何实际运营情况，导致股东也无法安排人员完全顺利接手该公司。为保证股东利益和公司利益不受损害，决定撤销2019年7月22日股东决议中第1项、第2项，待王晓璐女士对该决议中其他要求义务履行完毕后，再行决定是否接受王晓璐女士的请辞。本决议自作出之日生效。本院认为，关于王晓璐请求确认2019年7月22日法纳提北京公司股东决议效力的诉讼请求，因法纳提上海公司对该份决议的真实性予以认可，法纳提上海公司系法纳提北京公司的唯一股东，其签署的股东决议应代表其真实意思表示，且没有证据显示该份股东决议内容违反公司法相关规定及其他强制性规定，故本院认为该份决议有效。关于王晓璐请求确认其自2019年7月22日起不再是法纳提北京公司法定代表人并要求办理工商变更登记的诉讼请求，本院认为，《中华人民共和国公司法》第十三条规定：“公司法定代表人依照公司章程的规定，由董事长、执行董事或经理担任，并依法登记。公司法定代表人变更，应当办理变更登记。”综合本案证据，王晓璐已经辞去在法纳提北京公司所任职务，且法纳提北京公司通过股东会议的形式同意免去王晓璐的法定代表人职务，法纳提北京公司应及时确定新的法定代表人并办理工商变更登记。但是，依据《企业法人法定代表人登记管理规定》的相关规定，法定代表人经企业登记机关核准登记，取得法定代表人资格，其产生、免职程序，应当符合法律、行政法规和企业法人组织章程的规定，企业申请办理法定代表人变更登记，应当向原登记机关提交包括对企业原法定代表人的免职文件、对企业新任法定代表人的任职文件，由原法定代表人或者拟任法定代表人签署的变更登记申请书。申请变更登记一方应当举证证明公司已经具备了办理法定代表人变更登记的条件，公司已经制作了法定代表人变更登记所需的合法、有效文件，例如股东会决议，否则，应当就此承担举证不能的法律后果。本案中，鉴于法纳提北京公司尚未选举产生新的法定代表人，而公司具体选任何人担任法定代表人属于公司自治范围，法院不能强行介入公司治理，王晓璐要求进行变更法定代表人登记不具备实施条件，本院不予支持。王晓璐目前仍登记为法纳提北京公司的法定代表人，根据登记的公示效力，王晓璐目前依然享有法纳提北京公司的法定代表人资格，且法纳提北京公司尚未选任新的法定代表人，如允许公司在存续期间因其内部纠纷而发生法定代表人的缺位，一则有违公司登记的相关法律规定，二则极有可能引发交易秩序的混乱，故对王晓璐要求确认其不再是法纳提北京公司的法定代表人的诉请，本院不予支持。综上，依照《中华人民共和国公司法》第十三条之规定，判决如下：一、确认法纳提（北京）商务有限公司于2019年7月22日作出的股东决议有效；二、驳回王晓璐的其他诉讼请求。案件受理费70元，由原告王晓璐负担（已交纳）。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于北京市第二中级人民法院。上诉期满后七日内未缴纳上诉案件受理费的，按自动撤回上诉处理。审判员  卢赞赞二〇二〇年九月二十四日书记员  李梦佳