北京知识产权法院民 事 判 决 书（2020）京73民初353号原告：北京金唯新思科技有限公司，住所地北京市丰台区中核路**院**楼****。法定代表人：高巍，执行董事。委托诉讼代理人：高峰，男，1985年7月12日出生，北京金唯新思科技有限公司员工，住北京市丰台区。被告：北京尚学跨考教育科技有限公司，住，住所地北京市海淀区苏州街******/div>法定代表人：独军玲，经理。委托诉讼代理人：谢宇红，北京市隆安律师事务所律师。委托诉讼代理人：韩讯，男，1981年8月25日出生，北京尚学跨考教育科技有限公司员工，住北京市昌平区。原告北京金唯新思科技有限公司（以下简称金唯公司）与被告北京尚学跨考教育科技有限公司（以下简称尚学公司）因计算机软件开发合同纠纷一案，向本院提起诉讼。本院于2020年4月15日立案后，依法组成合议庭进行了公开开庭审理。原告金唯公司的委托诉讼代理人高峰，被告尚学公司的委托诉讼代理人谢宇红到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。金唯公司起诉请求：１.判令尚学公司向金唯公司支付合同款84000元及利息（以84000元为基数，自2016年10月15日起按年利率2.75%计算至尚学公司实际给付之日止）；2.判令尚学公司承担本案全部诉讼费用。事实与理由：金唯公司与尚学公司于2016年3月21日订立了《技术开发合同》（以下简称《合同》），合同有效期为：2016年3月21日至2016年10月8日。合同约定开发内容为：1.负责“跨考教育”学员管理系统子系统（KTS）的升级；2.升级的软件系统，包括需求分析、设计、开发、安装、培训、质保期服务。合同约定开发经费为420000元。分期支付：1.签订合同后二十一个日历日（即2016年4月12日前）内，支付30%的合同款；2.项目验收后七个日历日内支付50%的合同款；3.项目完成后三个月的试运行支付20%合同款。合同签订后，原告依约履行合同约定的义务，已完成委托的开发任务并已交付被告投入使用，但被告仅向原告履行给付第一期合同款126000元及第二期合同款项210000元。直至今日，被告拒绝给付原告第三期合同款84000元。尚学公司辩称：第三笔款项的支付条件为项目完成试运行三个月，而涉案的系统未经验收合格；蔡宗烨自2016年6月起与尚学公司解除了劳动关系，无权代表公司签署相关合同及文件；闵波自2016年11月1日起已与尚学公司解除劳动关系，无权代表公司作出相关意思表示，故不同意金唯公司的全部诉讼请求。当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织双方当事人进行了证据交换和质证，本院认定事实如下：2015年9月，尚学公司与金唯公司签订《技术开发合同》（以下简称协议一），尚学公司委托金唯公司开发2016年度学员管理系统（KTS）及研题库。对于该协议一的效力和履行情况，双方当事人无异议。2016年3月21日，尚学公司（甲方）与金唯公司（乙方）就系统的升级订立了《技术开发合同》（以下简称协议二），即本案诉争协议，合同有效期为2016年3月21日至2016年10月8日。双方约定：一、标的技术的内容、范围和要求。乙方负责（跨考教育）系统的升级，包括以下内容：（一）甲方委托乙方升级本合同所约定的学员管理子系统（KTS），具体内容详见合同附件——《技术要求》；（二）本合同约定范围为根据甲方要求所升级的软件系统，包括需求分析、设计、开发、安装、培训、质保期服务；（三）所有技术文件及其它需要乙方交付的标的，乙方应按照本合同规定交付给甲方，甲方应于点收后，即刻开具查收证明给乙方；（四）该系统所应实现的具体系统功能及相应要求参见与本合同具备同等法律效力的附件——《技术要求》。二、应达到的技术指标和参数。系统满足甲方项目验收需求。三、开发计划。（1）2016年4月8日前完成系统升级需求调研工作；（2）2016年7月8日前提交升级后的系统；在北京市海淀区履行。经甲方验收合格后视为开发完成。四、研究开发经费、报酬及其支付或结算方式。（一）本项目研究开发经费和报酬：420000元。（二）支付方式：1.签订合同后二十一个日历日（即2016年4月12日前）内，支付30%的合同款；2.项目验收后七个日历日内支付50%的合同款；3.项目完成后三个月的试运行支付20%合同款。4.乙方每次收款后向甲方开具等额正式发票。六、履行期限、地点和方式。、地点和方式月8日前提交系统；在北京市海淀区履行。2016年4月13日，尚学公司（甲方）向金唯公司（乙方）支付126000元，双方确认该笔款项为协议二的首笔合同款。2016年6月24日，尚学公司（甲方）与金唯公司（乙方）就系统的升级与开发订立了《技术开发合同》（以下简称协议三）。双方约定：一、标的技术的内容、范围和要求。三、计划：2016年9月1日前完成本合同所约定的学员管理系统的升级改造。四、开发、运维经费及其支付或结算方式。（一）本项开发及运维经费：395200元。（二）支付方式：1.本合同升级开发款项分三期支付:第一期：签订合同后于2016年6月25日前向乙方支付40%的合同款；第二期：2016年9月8日前向乙方支付40%的合同款；第三期：2016年12月8日前向乙方支付剩余20%的合同款。十、验收的标准和方式。项目所完成的技术成果，需要通过甲方组织的系统测试验收，并配合甲方完成其科研项目验收。2016年7月28日，尚学公司向金唯公司汇款368080元。金唯公司主张其中210000元系协议二的第二笔付款，158080元系协议三的合同首款。2016年9月28日，尚学公司支付金唯公司50000元。金唯公司主张该笔款项系对协议三第二笔合同款的部分履行，尚学公司主张系对协议二尾款的部分履行。2016年10月24日，参会人员包括闵波、蔡宗烨、高峰等人在内的会议纪要载明：一、确认KTS二期尾款（84000元）、KTS三期中款余款（108080元）付款时间为2016年10月31日，最晚不超过2016年11月10日。二、金唯新思配合跨考及第三方公司于2016年10月26日前解决“十万人大联考”出现的问题。三、金唯新思与跨考共同推进KTS新功能的规划与建设。在会议纪要尾部，蔡宗烨作为负责人签字。2016年11月16日，高峰通过电子邮件向蔡宗烨发送了项目验收材料，包括项目源码、技术文档和产品文档。金唯公司同时提交了高峰与蔡宗烨之间于2016年11月16日的催款微信通话截图，以及高峰与闵波之间于2016年11月18日手机短信截图，以表明尚学公司认可欠款。协议二附件中，尚学公司的联系（经办）人载明为蔡宗烨。尚学公司认可蔡宗烨曾系公司的运维人员，闵波曾系公司的技术总监，但主张蔡宗烨于2016年6月起与尚学公司解除了劳动关系，闵波自2016年11月1日起已与尚学公司解除劳动关系。上述事实，有双方当事人陈述笔录、当事人协议、银行账户历史交易明细表、发票、银行业务回单、社保记录、劳动合同、入职登记表、离职审批表等证据材料在案予以佐证。本院认为：《中华人民共和国合同法》第八条规定，依法成立的合同，对当事人具有法律约束力。当事人应当按照约定履行自己的义务，不得擅自变更或者解除合同。金唯公司与尚学公司订立的协议二属于双方真实意思表示，其内容不违反我国相关法律、法规的禁止性规定，合法有效，双方应如约履行自己的合同义务。蔡宗烨于2016年10月24日签字的会议纪要系尚学公司对于约定期日支付合同欠款的单方承诺，应当视为协议二的组成部分，依法确认其效力。尚学公司主张蔡宗烨无权代表该公司在会议纪要上签字，尚学公司不受该意思表示约束。本院认为尚学公司的该项主张不成立，理由是：蔡宗烨系尚学公司该项目的联系人、经办人，有权代表尚学公司从事代理权限内的法律行为，在尚学公司未及时通知金唯公司蔡宗烨已离职和已无代理权的情况下，金唯公司有理由相信蔡宗烨有权代理尚学公司签署该会议纪要。《中华人民共和国合同法》第一百零七条规定，当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。本案中，协议二约定的合同款付款时间共分为三期，其中第二期的付款条件为项目验收后七个日历日内。2016年7月28日，尚学公司支付了第二期款项。再结合金唯公司提交的催款记录和2016年10月24日的会议纪要，可以证明涉案系统所应实现的具体系统功能已经符合双方当事人约定的技术要求。在尚学公司没有提供相反证据的情况下，可以推定该项目至迟于2016年7月28日已经验收合格。故尚学公司有关涉案系统没有经过验收合格的抗辩不成立，本院不予支持。本案第三笔款项的付款条件为项目完成后三个月的试运行。根据协议二第三条第二项中经甲方验收合格后视为开发完成的约定，尚学公司支付本合同项下剩余20%合同款尾款的债务已经到期，应当予以履行。尚学公司主张其于2016年9月28日支付的50000元系对协议二第三笔款合同款的履行，而非对协议三的履行。对此，本院认为，根据协议二、协议三约定的付款期限和双方的付款记录，结合2016年10月24日的会议纪要确定的两笔欠款的数额，该笔款项应系对协议三的部分履行。尚学公司的该项主张不成立，尚学公司应当继续向金唯公司支付合同款84000元。关于付款利息，因尚学公司未按时支付合同款项，构成违约，给金唯公司造成经济损失，故关于金唯公司主张尚学公司支付逾期付款利息的诉请，本院予以支持。金唯公司有关年利率为2.75%的主张不违反法律和行政法规的强制性规定，本院予以确认。对于利息的起算时点，因双方当事人在2016年10月24日的会议纪要中重新约定了协议二中该笔合同款的支付时间为2016年10月31日，故逾期付款利息，应当自2016年11月1日起算。综上所述，依照《中华人民共和国合同法》第八条、第一百零七条、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款之规定，本院判决如下：一、自本判决生效之日起七日内，被告北京尚学跨考教育科技有限公司支付原告北京金唯新思科技有限公司合同款84000元及利息（利息计算方式：以84000元为基数，自2016年11月1日起，按照年利率2.75%的标准计算至实际给付之日止）。二、驳回原告北京金唯新思科技有限公司的其他诉讼请求。如果被告北京尚学跨考教育科技有限公司未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费1900元，由被告北京尚学跨考教育科技有限公司负担（于本判决生效之日起七日内交纳）。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，按照不服一审判决部分的上诉请求数额交纳上诉案件受理费，上诉于最高人民法院。如在上诉期满后七日内未交纳上诉费的，按自动撤回上诉处理。审判长 刘 辉审判员 宋 鹏审判员 李志峰二〇二〇年九月二十六日书记员 潘红伟