北京市大兴区人民法院民 事 判 决 书（2020）京0115民初12437号原告：畅伟，男，1974年9月23日出生，汉族，住天津市滨海新区。委托诉讼代理人：张兴，北京市康盛律师事务所律师。委托诉讼代理人：汪洪倩，北京市康盛律师事务所律师。被告：北京建恺建材有限公司，住所地北京市大兴区瀛吉街**院**楼**306。法定代表人：赵喜凤，总经理。委托诉讼代理人：苏彩娟，女，该公司员工。被告：北京金通腾达科技有限公司，住所地北京市北京经济技术开发区荣华南路****A-809。法定代表人：高鹏，总经理。共同委托诉讼代理人：贾康伟，男，该公司员工。畅伟与北京建恺建材有限公司（以下简称建恺公司）、北京金通腾达科技有限公司（以下简称金通腾达公司）合同纠纷一案，本院立案后，依法适用简易程序，公开开庭进行了审理。双方当事人均到庭参加诉讼。本案现已审理终结。畅伟向本院提出诉讼请求：1.判令建恺公司支付1811710.5元货款及相应利息（暂计至2020年5月20日为24990.44元，请求计算至实际支付之日止）；2.判令金通腾达公司对上述债务承担连带责任；3.本案诉讼费用由建恺公司、金通腾达公司负担。案件审理过程中，畅伟增加诉讼请求：判令建恺公司、金通腾达公司支付畅伟货款212241元及相应利息（暂计至2020年7月31日为3757.25元，请求计算至实际支付之日止）。事实和理由：建恺公司成立于2006年12月13日，唯一股东及法定代表人均为畅伟。2016年6月30日，畅伟与金通腾达公司、担保方杨印来签订《股权转让协议书》，畅伟将其持有建恺公司100%股权全部转让给杨印来，实际受让人为杨印来，同时明确约定该次股权转让中仅收购建恺公司的股东资产，畅伟经营建恺公司期间签订的供货合同权益即货款仍归畅伟所有。杨印来对该合同承担连带责任。截止到2019年8月，建恺公司账户内收到畅伟的项目回款为3651889元，因几被告拒绝支付，畅伟诉至法院，大兴法院作出（2019）京0115民初23629号民事判决书，确认了上述事实并支持了畅伟的诉请。现畅伟负责的项目，又有几个项目已回款至建恺公司账户内，共计1811710.5元，建恺公司拒绝支付，故诉至法院。建恺公司辩称，畅伟主张的合同纠纷是基于2016年6月30日畅伟与金通腾达公司签署的股权转让协议，畅伟依据股权转让协议鉴于部分第三条“受让方仅向转让方收购附件一，即截止到2016年4月30日建恺公司的股东资产明细表（实际数）。附件二，即截止到2016年4月30日建恺公司付账款分析明细表（账面数），不在受让方受让之列。附件二的内容由转让方畅伟所有。”畅伟主张的项目分别列明于附件二中的哪部分需要畅伟支出，如果畅伟不能指出则其以合同纠纷起诉建恺公司没有依据，请求法院驳回原告诉讼请求。金通腾达公司辩称，金通腾达公司财务的运营是独立的，不承担连带责任。本院经审理认定事实如下：2016年6月30日，甲方、转让方畅伟与乙方、受让方金通腾达公司、丙方、担保方杨印来签订《股权转让协议书》约定：1.畅伟将其持有建恺公司100%股权全部转让给金通腾达公司。受让方仅向转让方收购附件一即截止2016年4月30日建恺公司工厂的固定资产明细表（实际数）；附件二即截止2016年4月30日建恺公司付账款分析明细表（账面数），不在受让方受让之列。附件二的内容由转让方畅伟所有。股权转让价款为2000万元。2.鉴于从目标公司内账上看，转让方及其关联方对目标公司的负债较高，为维持目标公司正常运转，转让方承诺本次股权转让对价优先用于偿还其个人及其关联方对目标公司的负债，并授权受让方直接将股权转让对价支付至目标公司账户。3.第12条赔偿责任约定，目标公司的或然债务包括但不限于目标公司出租、出借公司资质所产生的任何风险……以目标公司对外收取和支付的其他应收款和其他应付款所产生的任何风险……，目标公司遭受或然债务的，转让方应按照相关约定向受让方履行赔偿义务，转让方应当在目标公司支付或然负债后七日内向受让方履行赔偿责任。4.担保方杨印来为受让方履行本合同义务提供连带责任保证，保证担保范围包括但不限于本合同第3条应付的股权转让款。保证期间为自本合同最后一笔股权转让款履行期限届满之日起两年。畅伟在本案中主张的项目未在附件二中列明，建恺公司认可畅伟在本案中提交的采购合同与建恺公司保存的合同内容一致，且项目回款回到了建恺公司账户。畅伟曾以合同纠纷起诉建恺公司、金通腾达公司、杨印来，要求支付建恺公司收取的货款3651889元及利息。本院作出（2019）京0115民初23629号民事判决书，判决建恺公司于判决生效后十日内向畅伟支付3651889元及相应利息，并判决金通腾达公司承担连带责任。建恺公司、金通腾达公司对该案提出上诉，北京市第二中级人民法院作出（2020）京02民终209号民事判决书，认为“2016年6月30日，转让方畅伟与受让方金通腾达公司、担保方杨印来签订《股权转让协议书》约定：畅伟将其持有建恺公司100%股权全部转让给金通腾达公司。受让方仅向转让方收购附件一即截止2016年4月30日建恺公司工厂的固定资产明细表（实际数）；附件二即截止2016年4月30日建恺公司应付账款分析明细表（账面数），不在受让方受让之列。附件二的内容由转让方畅伟所有。双方对截止2016年4月30日建恺公司的债权债务归畅伟所有没有异议。本案二审审理中，建恺公司、金通腾达公司对3651889元货款应属畅伟没有异议，仅认为应与建恺公司给付金盾苑公司1100463元的货款进行抵销。现建恺公司、金通腾达公司向本院表明，其不再在本案中主张上述货款的抵销，拟另行解决，对此本院不持异议。故本院不再在本案中对1100463元货款性质进行审理，建恺公司、金通腾达公司可另行主张”，该案判决驳回上诉，维持原判。本案审理过程中，经双方确认畅伟本次起诉的四个项目货款中，其中两个项目即中交一公局张呼铁路工程项目、中铁隧道集团公司西成客专项目，畅伟在（2019）京0115民初23629号案件中主张过上述两个项目的部分货款，此次就付款方再次支付的货款进行主张。畅伟提交四个项目付款回单，显示2020年1月13日建恺公司收到回款248229元（西成客专项目），2020年1月20日收到回款1235716元（梁平制梁场项目），2020年1月21日收到回款117241元（成昆铁路项目），2020年1月23日收到回款327765.5元（张呼铁路项目），2020年4月3日收到回款95000元（成昆铁路项目）。建恺公司对收到上述项目回款认可。另查，金通腾达公司系建恺公司唯一股东。本院认为，建恺公司收到了回款2023951.5元，但其不同意向畅伟进行支付的理由是畅伟提起诉讼所依据的《股权转让协议书》附件二中对上述项目的应收账款没有列明。本院认为，畅伟、金通腾达公司、杨印来签署的《股权转让协议书》中，鉴于条款第3条约定的本意系对股权转让前后的资产及债权债务进行列举，并明确2016年4月30日之前建恺公司的债权债务归畅伟所有，(2020)京02民终209号民事判决书对此也予以确认，现建恺公司对上述债权发生于畅伟经营建恺公司期间未提出异议和其他证据，故上述债权亦应由畅伟享有，对畅伟要求建恺公司支付收取的回款2023951.5元的诉讼请求，本院予以支持。关于利息计算标准问题，考虑到畅伟未提交证据证明其催款的具体日期，本院分段计算利息如下：建恺公司收到回款之日起至支付之日，按照全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算。关于金通腾达公司的责任问题。《公司法》第六十三条规定：“一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。”金通腾达公司作为建恺公司独资股东，应当按照法律规定提交证据证明在其受让股权成为建恺公司股东后其财产独立于建恺公司财产，否则应当承担连带责任。诉讼中，金通腾达公司提交的证据不足以证明其公司财产独立于建恺公司财产。故，金通腾达公司应对建恺公司的上述债务承担连带责任。依照《中华人民共和国合同法》第一百零七条、第一百零九条，《中华人民共和国公司法》第六十三条之规定，判决如下：一、北京建恺建材有限公司于本判决生效之日起十日内向畅伟支付2023951.5元；二、北京建恺建材有限公司于本判决生效之日起十日内向畅伟支付利息（以248229元为基数，自2020年1月13日开始计算；以1235716元为基数，自2020年1月20日开始计算；以117241元为基数，自2020年1月21日开始计算；以327765.5元为基数，自2020年1月23日开始计算；以95000元为基数，自2020年4月3日开始计算；均按照同期全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算至实际支付之日止）；三、北京金通腾达科技有限公司对上述第一项、第二项债务承担连带责任。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费一万一千六百一十一元，由北京建恺建材有限公司、北京金通腾达科技有限公司共同负担（于本判决生效之日起七日内交纳）。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，交纳上诉案件受理费，上诉于北京市第二中级人民法院。如在上诉期满后七日内未交纳上诉案件受理费的，按自动撤回上诉处理。审判员  卢赞赞二〇二〇年九月二十五日书记员  李梦佳