北京市海淀区人民法院民 事 判 决 书（2020）京0108民初2307号原告：魏力波，男，1974年5月11日出生，汉族，自由职业，住广东省广州市天河区。原告：侯雅刚，男，1975年11月11日出生，汉族，自由职业，住北京市朝阳区。委托诉讼代理人：常立斌，北京市世纪律师事务所律师。被告：吴庆广，男，1973年7月16日出生，汉族，北京韦加航通科技有限责任公司执行总经理，住北京市海淀区。委托诉讼代理人：王蕾，北京市中银律师事务所律师。原告魏力波、侯雅刚与被告吴庆广合同纠纷一案，本院立案受理后，依法适用普通程序，公开开庭进行了审理。原告魏力波、侯雅刚的共同委托诉讼代理人常立斌、被告吴庆广的委托诉讼代理人常立斌到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。原告魏力波、侯雅刚向本院提出诉讼请求：1.判令吴庆广支付款项330万元；2.判令吴庆广支付利息792000元（以330万元为基数，自2016年4月15日至2019年4月15日，按年息8%的标准计算）；3.判令吴庆广支付迟延给付款项的利息（以4092000元为基数，自2019年4月16日至实际给付之日止，按中国人民银行同期贷款利率计算）；4.判令本案诉讼费用由吴庆广承担。事实与理由：2016年4月15日，魏力波、侯雅刚作为乙方与作为甲方的吴庆广在北京市海淀区签订《股权合作协议书》，约定由魏力波、侯雅刚出资330万元与吴庆广合作获得吴庆广作为高管的北京韦加航通科技有限责任公司（下称韦加公司）的相应股权，该股权由吴庆广代持。合作期限自2016年4月15日至2019年4月15日，吴庆广承诺合作期满，如韦加公司未实现上市、被并购等未及魏力波、侯雅刚期望情形出现后，吴庆广承诺按年息8%回购魏力波、侯雅刚投入330万元资金及对应的股权。当《股权合作协议书》约定的合作期限到达时，韦加公司未实现上市、被并购，魏力波、侯雅刚多次要求吴庆广依照约定支付4092000元款项，但吴庆广至今仍未履行义务，故魏力波、侯雅刚诉至法院。被告吴庆广辩称，一、魏力波、侯雅刚共同投资的330万元对应韦加公司100万元股权，其中55%的权益属于魏力波、侯雅刚，45%的权益系对吴庆广的赠予，已赠与吴庆广的部分不应作为回购款的计算基数。《股权合作协议书》第4.1条约定的“回购乙方所投入资金（330万元）及对应的股份（55万股）”与鉴于部分第3条约定的“乙方有意投入330万元与甲方合作获得韦加公司100万元股权”，两个条款中关于投资的330万元到底对应韦加公司的100万股还是55万股，约定不明。通过对《股权合作协议书》第1.1条进行文义解释可知，甲方获得100万股股权中的45%，享有45万股股份的股东权利系案涉协议的明确约定，且甲方获得该项权利未附任何前置条件，也没有约定任何返还义务。通过对《股权合作协议书》第1.2条进行体系解释可知，此处明确约定由甲方代持乙方55万股股权，对比签署45万股股权，显然不是代持关系，而是经魏力波、侯雅刚转移财产所有权后，独属于甲方的份额。对《股权合作协议书》第3.1条进行目的解释，如果45万股股份不属于吴庆广，那么本条约定的股权质押条款将不再具备担保功能。实际上会意味着魏力波、侯雅刚以其享有的330万元出资所对应的100万股股权为自己提供担保，而不是以吴庆广或第三人的特定财产提供担保，这不符合担保条款签订的目的。除以上解释外，吴庆广主张案涉45万股系魏力波、侯雅刚对吴庆广的赠与符合赠与法律关系的规定。赠与具有诺成性，系赠与人单方将自己的财产无偿给予受赠人，受赠人表示接受的行为，实质是魏力波、侯雅刚向吴庆广转移案涉330万元所对应的45万股股权的所有权。对赠与的部分，既不需要吴庆广付息，也不需要吴庆广还本。魏力波、侯雅刚依法在赠与物交付前享有任意撤销权，且本案中不符合法定撤销的条件。故，案涉330万元对应的45%赠与部分不存在撤销情形。二、欠款利息不应从2019年4月16日起计算。三、韦加公司对本协议的签订是明知且同意的，吴庆广履行了合同约定的担保义务，韦加公司经营较2016年前存在明显萎缩，以致近年连续亏损，公司入不敷出，人才流失严重，劳动及各类纠纷很多，公司高管层已长期不能领取工资。故，吴庆广希望法庭可以综合考虑本案已查明的事实，结合吴庆广的实际偿还能力，适当调低案涉协议约定的年利率。吴庆广认为魏力波、侯雅刚诉讼请求第三项以第一二项总额作为计算基数，没有依据，合同4.1条明确约定不计复利。当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证。对当事人无异议的证据，本院予以确认并在卷佐证。根据当事人陈述和经本院审查确认的证据，本院认定事实如下：2016年4月15日，吴庆广（甲方）与乙方（魏力波、侯雅刚）签订一份《股权合作协议书》，约定吴庆广系韦加公司高管，拟筹资增持韦加公司100万元股权。乙方有意投入资金330万元与甲方合作获得韦加公司100万元股权，甲方获得100万元股权后，合法获得45%，即享有45万股股份的股东权利。乙方自甲方获得100万元股权后，合法获得55%，即享有55万股股份的股东权利，该部分股权由甲方代持。本协议合作期限三年，即2016年4月15日至2019年4月15日。合作期满经双方协商，可以继续延期执行该协议两年。本协议签署后三日内，乙方向甲方支付股权合作款330万元。甲方承诺，合作期满，如韦加公司未实现上市、被并购等未及乙方期望情形出现后，甲方承诺按照8%年利率（不计复利），回购乙方所投入资金（330万元）及对应的股份（55万股）。魏力波分别于2016年4月5日、4月6日、4月13日向吴庆广转账130万元、50万元、150万元，共计330万元。韦加公司工商企业信用信息显示吴庆广为韦加公司登记的股东，持有出资156.9万元。诉讼中，魏力波、侯雅刚与吴庆广均确认韦加公司未上市亦未被并购。协议到期后各方亦未协商续期。另，诉讼中，依据魏力波、侯雅刚的申请，本院依法查封、扣押、冻结了吴庆广名下价值4092000元的财产。本院认为，魏力波、侯雅刚与吴庆广签署的《股权合作协议书》系双方当事人真实意思表示，且不违反法律、行政法规的强制性规定，应属合法有效，对各方具有约束力。当事人应当按约定履行自己的义务。本案中，各方均认可协议中约定的韦加公司并未上市亦未被并购。故协议约定的股权回购条件已经成就。协议约定“甲方承诺按照8%年利息（不计复利）回购乙方所投入资金及对应的股份”故吴庆广应当依约回购魏力波、侯雅刚的股份，支付回购款330万元。同时结合协议文本的具体约定，可知此处约定即吴庆广有义务在合作期满后按照年利率8%的标准支付回购款330万元及协议期内的利息，根据协议约定，合作期限届满之日为2019年4月15日，且双方并未协商延期，故魏力波、侯雅刚的相应诉讼请求，有事实及法律依据，本院予以支持。关于魏力波、侯雅刚的第三项诉讼请求，本院认为，吴庆广迟延支付回购款必然给魏力波、侯雅刚造成资金占用损失，其主张自2019年4月16日起按照中国人民银行同期贷款利率计算利息并无不当，但自2019年8月20日起中国人民银行已授权全国银行间同业拆借中心于每月20日公布贷款市场报价利率，中国人民银行同期贷款利率标准已经取消，故2019年8月20日之后的计算标准应按照全国银行间同业拆借中心公布的市场报价利率计算。关于计算基数，魏力波、侯雅刚将协议合作期间的利息计入迟延履行利息计算本金缺乏合同依据及法律依据，本院对于其诉讼请求中超出的部分不予支持。当事人提举的其他证据材料或发表的其他意见不影响本院依据查明的事实依法作出判断，本院不予一一评述。综上，本院依照《中华人民共和国合同法》第八条、第一百零七条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款之规定，判决如下：一、被告吴庆广于本判决生效之日起十日内向原告魏力波、侯雅刚支付330万元；二、被告吴庆广于本判决生效之日起十日内向原告魏力波、侯雅刚支付利息（其中以330万元为基数，自2016年4月15日至2019年4月15日，按照年利率8%计算；以330万元为基数，自2019年4月16日起至2019年8月19日，按照中国人民银行同期贷款利率标准计算；以330万元为基数，自2019年8月20日起至实际付清之日止，按照全国银行间同业拆借中心公布的市场报价利率计算）；三、驳回原告魏力波、侯雅刚的其他诉讼请求。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费39536元，原告魏力波、侯雅刚已交纳，由被告吴庆广负担，于本判决生效之日起七日内交纳。保全费5000元，原告魏力波、侯雅刚已交纳，由被告吴庆广负担，于本判决生效之日起七日内交纳。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状及副本，按照不服一审判决部分的上诉请求数额交纳上诉案件受理费，上诉于北京市第一中级人民法院。如在上诉期满后七日内未交纳上诉费的，按自动撤回上诉处理。审 判 长 韩 斌人民陪审员 花 利人民陪审员 刘长生二〇二〇年九月二十七日书 记 员 宋宇婷