北京市海淀区人民法院民 事 判 决 书（2020）京0108民初11440号原告：李川，男，1988年5月12日出生，回族，住河北省廊坊市永清县，公民身份号码×××。委托诉讼代理人：于明玉，北京市炜衡律师事务所律师。委托诉讼代理人：张晗，北京市炜衡律师事务所律师。被告：贯通云网（北京）信息技术有限公司，住所地北京市海淀区。法定代表人：陈利华。委托诉讼代理人：宋翠娟，女，贯通云网（北京）信息技术有限公司人力资源经理，住北京市石景山区。原告李川与被告贯通云网（北京）信息技术有限公司（以下简称贯通公司）合同纠纷一案，本院立案后，依法适用普通程序，由审判员唐盈盈独任公开开庭进行了审理。原告李川的委托诉讼代理人于明玉，被告贯通公司的委托诉讼代理人宋翠娟到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告李川向本院提出诉讼请求：1、判令贯通公司向李川支付股权、股票期权款20万元；2、判令贯通公司向李川支付违约金，违约金以20万元为基数，按中国人民银行同期贷款利率标准，自2019年7月1日计算至实际给付之日。事实与理由：2019年2月14日，李川与贯通公司签署《协议书》，约定贯通公司将买断李川所持有的已归属和未归属贯通公司授予的所有股权、股票期权，承诺支付费用20万元，具体支付方式为2019年6月底支付15万元，2019年12月底支付剩余5万元。股权、股票期权转让事项中由此产生的税费全部由贯通公司承担。如贯通公司延迟支付需按照银行同期利息支付违约金。贯通公司至今未向李川支付上述款项，应承担违约责任。被告贯通公司辩称，李川系贯通公司员工，因贯通公司经营不善出现缓发工资情况，李川于2019年1月30日提出离职并要求贯通公司与其签订提前买断期权、期股协议。由于贯通公司原首席人力资源官王雷并不具备法律相关专业能力，又考虑李川是老员工，于是未与董事会提报，未经股东大会讨论，亦未向合伙企业合伙人申请，就为其在2019年2月14日协议书上加盖了贯通公司公章，无任何签字。贯通公司认为：一、该协议对期权、期股的处置流程不合规，未经过董事会和股东大会决议，不符合贯通公司关于股权转让的相关规定，侵害了其他股东的优先购买权。二、该协议明显不符合贯通公司与李川签订的《股权激励协议》《贯通公司股权激励方案》中关于禁售期和可行权条件的规定。李川于2017年4月10日与贯通公司签订《股权激励协议》，2019年4月10日才到行权日，但其2019年1月30日离职，不再符合激励对象的条件。三、当时贯通公司经营不善，已发不出员工工资，且无利润可供分红，期权期股已没有价值，贯通公司没有理由花费20万元买断无任何价值的期权期股。四、该协议显失公平，20万元金额无核算依据，对贯通公司权益造成损害。综上，2019年2月14日协议书无效，请求驳回李川的诉讼请求。当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证。根据当事人陈述和经审查确认的证据，本院认定事实如下：李川于2014年5月25日入职贯通公司，任研发工程师。2017年4月10日，王荷萍与李川、北京嘉实兴业信息技术合伙企业（有限合伙）（以下简称嘉实合伙企业）、贯通公司签订《股权激励协议》，约定：经过贯通公司董事会和股东会同意，决定对李川进行股权激励。嘉实合伙企业是贯通公司为进行股权激励而设立的平台，王荷萍是嘉实合伙企业的合伙人。贯通公司同意通过王荷萍向李川转让其持有的嘉实合伙企业份额完成对李川的股权激励。贯通公司的注册资本为9817988元，共等额划分为2亿股虚拟股票，其中嘉实合伙企业认缴出资916667元，相当于持有贯通公司虚拟股票总数为18673215股。贯通公司对李川进行股权激励的形式包括期权和期股，授予期股总额为25万股，分四次授予，分别于本合同签订后3日内、2018年4月10日前、2019年4月10日前、2020年4月10日前，每次向李川免费赠送62500股；授予期权总额为15万股，每股期权行权时对应公司一股虚拟股票，分四次授予，分别于本合同签订后3日内、2018年4月10日前、2019年4月10日前、2020年4月10日前，每次向李川免费赠送37500股。关于期股的有效期、限售安排，期权的行权价格、有效期、等待期、限售安排、行权条件、禁售期等具体内容，适用《贯通公司股权激励方案》的相关规定。李川通过获授期股或行权的方式持有嘉实合伙企业份额后，仍由王荷萍代持，不办理工商变更登记手续。当李川所持有的期股或者通过行权获得的股票被全部回购或者注销后，本协议自行终止。《贯通公司股权激励方案》为本协议的附件，本协议未约定的，按该方案执行。2019年2月14日，贯通公司（甲方）与李川（乙方）签订《协议书》，约定：双方确认甲方按如下方式向乙方支付费用，甲方将买断乙方所持有的已归属和未归属的甲方授予的所有股权、股票期权，承诺支付费用20万元，具体为2019年6月底支付15万元，2019年12月底支付5万元。本协议签订之日起，乙方所持有的已归属和未归属的甲方授予的所有股权、股票期权全部作废，乙方配合办理相应手续，并不得额外主张费用，双方同意本协议约定的就此协议所有股权、股票期权转让事项中由此产生的税费全部由甲方承担。双方劳动关系自2019年1月30日解除。甲方需按照合同约定时间按时支付乙方相应的金额，如迟延支付需按银行同期利息支付违约金。审理中，贯通公司提交一份《贯通公司股权激励方案》，该方案记载了激励方案制定目的、管理机构、激励对象、方案具体内容、双方权利义务、发生异动的处理，落款时间为2017年2月。其中约定：除非各方协商一致或在《股权激励协议》中另有约定，激励对象自获得持股平台财产份额之日起三年内不得转让该财产份额。禁售期是指对激励对象行权后所获股票进行售出限制的时间段，本激励计划的禁售期为激励对象行权后三年。激励对象应承诺，自本股权激励计划授予日起，将全职连续为公司服务。因激励对象过错导致公司在服务期限内解除或终止与其之间劳动合同的，公司有权终止激励协议的执行，并有权回购激励对象的股票。不论任何原因，公司回购激励对象的虚拟股权的，公司有权自行决定回购的时间，但该回购时间不晚于发生回购时间后公司新发生的最近一轮融资交割完成后一个月内。李川表示从未收到过该方案。以上事实，有原告李川提交的《股权激励协议》、《协议书》，被告贯通公司提交的《贯通公司股权激励方案》等证据材料以及本院开庭笔录在案佐证。本院认为，李川与贯通公司签订的《股权激励协议》、《协议书》系双方真实意思表示，且不违反法律、行政法规的强制性规定，应属合法有效，对双方具有约束力。贯通公司以该协议未经过董事会和股东会决议、方案约定有禁售期和行权期限、期权期股没有实际回购价值、仅有盖章无签字等理由，主张该协议无效，均缺乏法律依据，本院不予支持。《股权激励协议》约定贯通公司在协议签订后3日内及2018年4月10日前两次授予李川期权期股。后双方通过签订《协议书》约定贯通公司对授予李川的期权期股进行回购，并明确约定了回购款的数额及支付期限。现李川要求贯通公司依约支付回购款20万元，有事实及法律依据，本院予以支持。贯通公司未按协议约定的时间付款，构成违约，李川要求其按照约定条款支付违约金，有事实及法律依据，但因该协议约定的是分期支付，故应按照各期付款义务分别计算违约金，超出部分本院不予支持。因自2019年8月20日起，中国人民银行贷款基准利率已被全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率所取代，故在2019年8月20日之前的利率按照中国人民银行同期贷款利率计算，自2019年8月20日起的利率按照全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算。当事人提举的其他证据材料或发表的其他意见不影响本院依据查明的事实依法进行裁判，本院不予一一评述。综上所述，依照《中华人民共和国合同法》第八条、第六十条、第一百零七条之规定，判决如下：一、被告贯通云网（北京）信息技术有限公司于本判决生效之日起十日内支付原告李川20万元；二、被告贯通云网（北京）信息技术有限公司于本判决生效之日起十日内支付原告李川违约金，违约金以15万元为基数，自2019年7月1日起至2019年8月19日止按照中国人民银行同期贷款利率计算；自2019年8月20日起至实际付清之日止按照全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算；三、被告贯通云网（北京）信息技术有限公司于本判决生效之日起十日内支付原告李川违约金，违约金以5万元为基数，自2020年1月1日起至实际付清之日止按照全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算；四、驳回原告李川的其他诉讼请求。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费4351元，原告李川已预交，由被告贯通云网（北京）信息技术有限公司负担，于本判决生效之日起七日内交纳。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按照对方当事人或者代表人的人数提出副本，上诉于北京市第一中级人民法院。审判员  唐盈盈二〇二〇年九月二十七日书记员  王京蕊