广东省高级人民法院民 事 判 决 书（2019）粤民终884号上诉人（一审被告）：萍乡市金兴农林开发有限公司。住所地：江西省萍乡市。诉讼代表人：萍乡市金兴农林开发有限公司管理人。委托诉讼代理人：陈满生，江西豫章律师事务所律师。委托诉讼代理人：张鸣欣，江西豫章律师事务所律师。被上诉人（一审原告）：谢干才，男，1974年4月20日出生，汉族，住江西省吉安市安福县。委托诉讼代理人：李希权，江西博韬律师事务所律师。一审被告：刘幼平，男，1961年9月2日出生，汉族，住广东省深圳市南山区。委托诉讼代理人：郑凤贞，江西井冈律师事务所律师。一审被告：王婷，女，1977年6月10日出生，汉族，住江西省南昌市西湖区。一审被告：万保贵，男，1963年12月7日出生，汉族，住江西省南昌市高新技术开发区。上诉人萍乡市金兴农林开发有限公司（以下简称金兴公司）因与被上诉人谢干才、一审被告刘幼平、王婷、万保贵股权转让纠纷一案，不服广东省深圳市中级人民法院（2017）粤03民初1427号民事判决，向本院提起上诉。本院于2019年4月18日立案后，依法组成合议庭对本案进行了审理。上诉人金兴公司、被上诉人谢干才、刘幼平到庭参加诉讼。本案现已审理终结。金兴公司上诉请求：依法撤销一审判决第一、二、三项，本案一、二审诉讼费用由谢干才承担。事实和理由：一、谢干才提起本案诉讼的主体不适格，其恶意隐瞒了债权已转让的事实，重复向一审法院提起诉讼，应裁定驳回起诉。本案系股权转让纠纷，主要依据的是2013年10月22日《股权转让合同》。谢干才作为萍乡市万新小城镇开发有限公司（以下简称万新公司）实际控制人于2017年3月27日以万新公司名义向江西省高级人民法院提起股权转让纠纷诉讼，谢干才为第三人。该案与本案诉请存在诸多重合，包括但不限于拖欠萍乡地方税务局一分局的土地使用税628070.36元、西藏信托有限公司的借款及利息、罚息以及律师费等。该案审理过程中，万新公司曾提交《关于与股权转让问题的补充约定》证据，显示：谢干才基于与刘幼平、王婷之间的涉及股权转让合同的有关权利义务由万新公司承受。最高人民法院已对该案作出终审判决，认可了补充约定的效力，确认万新公司为债权人。二、一审判决金兴公司对王婷赔偿谢干才损失1000万元承担连带清偿责任是错误的。谢干才仅要求万保贵、金兴公司对第一、二、三项诉讼请求承担连带清偿责任，并未要求万保贵、金兴公司对第七项诉讼请求承担连带清偿责任。根据一审查明的谢干才请求支付款项的具体构成，一审判决王婷赔偿谢干才损失1000万元是第七项诉讼请求中的一部分。因此，即使一审判决王婷赔偿谢干才损失1000万元成立，一审判决金兴公司对王婷赔偿谢干才损失1000万元承担连带清偿责任超出谢干才的诉讼请求。《万新公司股权转让情况核实》既没有王婷签名，也没有金兴公司盖章，王婷与万保贵在2013年就办理了离婚手续。因此，《万新公司股权转让情况核实》对金兴公司及王婷不具有任何法律效力。一审据此判决王婷及金兴公司赔偿1000万元损失明显缺乏事实依据。王婷系金兴公司股东，刘幼平2011年之前也是金兴公司股东，金兴公司为王婷、刘幼平提供担保，依法应经董事会或者股东会决议通过，否则担保无效。因此，即使金兴公司盖章为王婷、刘幼平之间的股权转让提供担保，由于未经金兴公司董事会或者股东会决议同意，该担保无效，金兴公司不承担担保责任。王婷于2013年11月6日就股权转让事宜与谢干才又签订一份《股权转让协议》，但未加盖金兴公司公章，应视为王婷、谢干才就股权转让事宜对各自权利义务进行重新确认，且金兴公司不承担担保责任。三、一审判决金兴公司对刘幼平赔偿谢干才损失105万元承担连带清偿责任缺乏事实与法律依据。根据一审查明谢干才要求支付款项的具体构成，一审判决刘幼平赔偿谢干才损失105万元是第一项诉讼请求中的部分。第一项诉讼请求是判令刘幼平、王婷向谢干才支付77829008.33元，并未要求刘幼平赔偿谢干才损失，一审判决刘幼平赔偿谢干才损失105万元及金兴公司承担连带清偿责任超出谢干才的诉讼请求。一审判决刘幼平赔偿谢干才损失105万元是基于刘幼平与万新公司之间的借款纠纷认定的，与金兴公司无关，且金兴公司对此亦无提供担保的意思表示，依法不应承担保证责任。本案系股权转让纠纷，即使刘幼平与万新公司之间的借款纠纷涉及105万元赔偿问题，也与本案无关，不属于本案审理范围。刘幼平于2014年7月26日就股权转让事宜与谢干才签订一份《协议书》，但未加盖金兴公司印章，应视为刘幼平与谢干才就股权转让对各自权利义务进行了重新确认，金兴公司依法不承担担保责任。四、根据《企业破产法》第二十条、《最高人民法院关于审理企业破产案件若干问题的规定》第二十条的规定，一审应中止审理未中止审理违反法律规定。谢干才答辩称：一、一审判决金兴公司对王婷赔偿谢干才损失1000万元承担连带责任有事实和法律依据。谢干才的诉讼请求中要求王婷赔偿损失1000万元尽管没有单独列出，但起诉状的事实和理由中均有表述。且结合证据来看，《万新公司股份转让情况核实》即证实王婷认可并承担1000万元保证金的事实。《万新公司股份转让情况核实》是对《股权转让合同》的补充，证实未到账的1000万元工程保证金是股权转让前的债务，根据《股权转让合同》约定，由王婷承担的1000万元由金兴公司承担连带保证责任有事实依据，金兴公司依据归纳的逻辑不够紧致的诉请及表述认为一审判决王婷赔偿谢干才损失1000万元及金兴公司承担连带清偿责任超出诉讼请求机械死板，也站不住脚。金兴公司主张《万新公司股份转让情况核实》因没有王婷签字及金兴公司盖章而对王婷和金兴公司不具有法律效力错误。王婷与万保贵系夫妻关系，在股权转让过程中万保贵多次代王婷签字，刘幼平作为万新公司老股东签字也证实未到账1000万元工程保证金属实并应由王婷承担，《万新公司股份转让情况核实》是对《股权转让合同》部分事实的确认，金兴公司是否盖章不影响连带责任的承担。《公司法》第十六条关于公司投资或为他人提供担保应依章程规定由董事会或股东会决议的规定属公司内部管理性规范，是否违反不影响公司对外合同的效力，而且金兴公司两个股东王婷、万保贵都签字了。二、一审判决金兴公司对刘幼平赔偿谢干才损失105万元承担连带责任有事实和法律依据。尽管要求刘幼平赔偿损失105万元没有单独列出，但起诉状的事实和理由中有表述。刘幼平向万新公司借款105万元，是《股权转让合同》及后续补充协议过程中发生的，根据《股权转让合同》约定金兴公司应承担连带保证责任。《协议书》不是刘幼平和谢干才就股权转让事项权利义务的重新确认，也未约定谢干才同意免除金兴公司承担《股权转让合同》的担保责任。三、本案诉求在江西省高级人民法院（2017）赣民初18号案中没有处理，两案当事人不同、诉讼标的不同，不属于重复起诉。对于万新公司在该案诉请的支付赔偿金125万元和违约金500万元及交付土地出让金5438.14万元发票，江西省高级人民法院认为受益主体不是万新公司，万新公司不能直接主张。最高人民法院（2018）最高法民终464号民事判决维持了江西省高级人民法院（2017）赣民初18号民事判决。江西省高级人民法院（2016）赣民初603号民事判决认为谢干才在诉讼中主张万新公司原股东隐瞒债务，刘幼平、王婷违约，并未提出反诉，对于刘幼平、王婷的违约责任，谢干才可以另行主张。谢干才提起本案诉讼不存在主体不适格问题。四、《最高人民法院关于审理企业破产案件若干问题的规定》第二十条与《企业破产法》第二十条相冲突，应为失效条款。金兴公司于2018年3月9日被裁定受理重整申请，3月30日指定管理人，8月时管理人早已接管金兴公司财产。根据《企业破产法》规定，有关金兴公司的诉讼应继续进行。一审未中止诉讼并于2018年10月作出判决并不违法。请求驳回上诉，维持原判。刘幼平提交意见称：一、谢干才欺骗法庭，隐瞒金兴公司联系电话和真实地址，导致缺席审理，造成案件错误处理。二、谢干才与万新公司诉讼主体混同，本案诉讼请求与江西省高级人民法院（2017）赣民初18号案诉讼请求重叠，构成重复诉讼，依法应驳回起诉。三、一审认定刘幼平赔偿借款损失105万元，支付违约金500万元属认定事实错误。谢干才向一审法院起诉请求：1、判令刘幼平、王婷于判决生效后十日内向谢干才支付77829008.33元（暂计至2017年5月31日，其中2034514元以中国人民银行同期贷款基准利率的四倍计算利息，上述利息及迟延履行期间的加倍利息计算至付清之日）；2、判令刘幼平、王婷于判决生效后十日内向谢干才支付土地使用税、契税及个人所得税34029170.36元；3、判令刘幼平、王婷于判决生效后十日内向谢干才支付律师费、诉讼费用等损失共计1197367元；4、判令万保贵、金兴公司对上述债务承担连带清偿责任；5、判令刘幼平向谢干才赔偿500万元；6、判令刘幼平于判决生效后十日内向谢干才支付500万元；7、判令王婷、万保贵于判决生效后十日内向谢干才支付23296914元；8、判令刘幼平、王婷、万保贵于判决生效后十日内向谢干才交付《国有土地使用权出让合同》以及金额为5438.14万元的土地出让金发票及收据、土地费用成本发票；9、判令刘幼平、王婷、万保贵于判决生效后十日内向谢干才交付万新公司自成立以来至2014年8月1日止的会计账册、财务会计报告（包括资产负债表、损益表、现金流量表、财务情况说明书和利润分配表）；10、判令刘幼平、王婷、万保贵于判决生效后十日内向谢干才交付殷某辉等案件在内的万新公司全部施工资料及已签订的合同原件；11、判令刘幼平、王婷、万保贵、金兴公司承担本案全部诉讼费用。一审法院认定事实：2013年10月22日，刘幼平、王婷（甲方）与谢干才（乙方）签订《股权转让合同》，金兴公司（丙方）作为担保人在合同上盖章，合同约定：一、转让背景甲方系万新公司的全额控股股东，万新公司于2003年依法取得萍乡市新城区玫瑰园住宅小区190.33亩国有土地的商住开发权，目前正对该小区Ａ地块北半部（以下简称Ｃ地块）进行开发。甲方愿将万新公司的全部股权分批转让给乙方。二、万新公司股东结构及经营现状：1、万新公司全体股东2名，其中王婷持52%股份、刘幼平持48%股份。2、万新公司于2003年设立，经过几次股东转让，甲方于2008年全额控股，目前甲方正在为万新公司申办房地产开发资质。3、万新公司为萍国用（2006）第××号和萍国用（2006）第××号土地使用权人，该土地位于萍乡经济开发区万新萍赤公路南面，土地用途为商住及住宅用地，使用面积总计为126886.27平方米，合计190.33亩。4、萍国用（2006）第××号和萍国用（2006）第××号土地因政府原因一直未开发，2011年1月10日，萍乡市城区闲置土地清理整顿工作领导小组办公室和萍乡市国土资源局共同通知万新公司要求一年内开发建设，现万新公司按通知要求已经开发建设，该地块开发不会收取土地闲置费，也没有被收回的风险。5、甲方对万新公司控股后，正对玫瑰住宅小区进行建设规划报批，目前，Ｂ地块（69540平方米）部分双屏别墅园地正在批复中，Ａ地块北面六栋小高层商住楼（即Ｃ地块）正在动工建设，承建商为江西省六建公司。6、万新公司已用上述全部开发用地为甲方其他公司设立抵押担保，抵押权人为西藏信托有限公司，期限自2011年12月30日至2013年12月28日，抵押金额1.14亿元（该抵押贷款将于近期到期后，乙方受让后需在2013年11月月底前办理好该抵押的还贷、转贷、续贷手续）。7、万新公司无其他债权债务，无其他合同纠纷，也无仲裁、诉讼、行政处罚等争议，没有拖欠税费。三、转让条件：1、标的公司是因土地而设立，除购地形成的资产外，无其他债权债务，合同约定的股权转让只限于标的公司。2、受标的公司所有股东委托，甲方有权就标的公司股权转让等事宜，全权负责谈判、签约，乙方有能力受让甲方100%股权。四、权益界定：1、甲方同意出售且乙方同意购买的股权，包括该股权项下所有附带权益及权利，且上述股权依法可转让，且证照齐全，未设定任何（包括但不限于）担保物权及其他第三者权益或主张。2、甲方对本合同签订前的公司资产负有担保义务，本协议签订后，乙方第一批股权收购款3000万元到账后甲方不得对公司原有资产进行处置。五、转让价格、支付方式及交易时间：1、转让价格1.91亿元，此转让款已含土地抵押1.14亿元金额，首期转让52%股份，首批转让价4000万元，剩余48%股权转让价3700万元。2、自本同签订日起，乙方需在2013年10月28日前支付股权收购款3000万元整，同时双方到工商等部门办理52%股权变更和法定代表人手续（乙方收购甲方52%股权款不足部分，1000万元由乙方向甲方股东刘幼平办理借款手续），股权转让次日起，乙方需承担本公司土地抵押款1.14亿元相对应股权的银行利息，在本合同签订之日起，双方派员核定万新公司的财务，明确各自承担的债权债务。甲方负责按原方案办理Ｂ地块用地规划建设许可等证，时限在2013年12月15日前（费用由公司承担）。甲方负责办理本公司的开发资质，时限在2013年12月15日以前，费用由甲方承担。剩余48%股权转让合同时限自本合同签订日期至2014年1月31日。六、受让方声明：1、乙方受让股权后以标的公司名义继续履行义务。2、鉴于在建公司已通过招标确定省六建公司承建，为保证延续性，在建工程原则上要由现有承建商完成，甲乙双方共同与承建商办理移交管理手续。（该地块上空20万伏高压线由甲方股东刘幼平负责在六个月内移开，费用由甲方承担。乙方最后的股权收购佘款中截留200万元作为处置该高压线的诚信金），此外如乙方更换建筑责任人，现有已招标工程，原则上要挂靠省六建公司。七、相关费用负担：1、股权转让手续所产生的有关税费由乙方承担。2、营业执照、股权变更及其他相关证件的更换、变更所产生的有关费用，由甲方承担。八、合同的变更和解除发生下列情况之一时，可变更或解除本合同，但甲乙双方需签订变更或解除协议书。1、由于不可抗力或由于单方当事人虽无过失但无法防止的外因，致使本协议无法履行。2、因情况发生变化，当事人经过协商同意。九、违约责任及担保：1、如合同单方不履行或严重违反本合同的任何条款，违约方需赔偿守约方的一切经济损失。除合同已有规定外，守约方有权要求解除本合同并向违约方索取赔偿守约方因此蒙受的一切经济损失。2、如乙方交付首期3000万元转让款后，因甲方原因，在十五个工作日内未办妥股权变更和法定代表人变更手续，甲方应承担违约责任。3、为确保乙方在万新公司股权受让后不受公司可能存在的其他债务和法律责任的影响（在建工程合理债务除外），丙方公司同意对该债务提供连带责任担保。合同落款处有刘幼平、王婷、万保贵、谢干才签名并加盖万新公司合同专用章、金兴公司公章。2014年10月28日至2013年11月6日，谢干才支付3000万元股权转让款至万新公司账户，2013年11月7日，王婷将其在万新公司52%股份过户至谢干才名下，万新公司法定代表人也变更为谢干才。2013年11月19日，谢干才出具《承诺书》，承诺：万新公司玫瑰园项目分三期开发，原股东只承担一期开发的青苗补偿费，其他所有费用由新股东承担。2014年1月2日，刘幼平、万保贵、谢干才签署《万新公司股权转让情况核实》，写明：1、工程保证金：未到账的1000万元与谢干才无关，由王婷承担。已收到的710万元保证金大部分已经由王婷用于预付工程款，由谢干才承担；2、工程预付款：公司现在建工程已支付部分工程预付款，经财务与收款人带合同核实后与谢干才承担的保证金相品除，视为王婷、刘幼平已收回；3、谢干才承担的710万元保证金与王婷、刘幼平已支付的工程预付款相品后，超出部分由谢干才抵扣应付给王婷、刘幼平的股份转让款。《万新公司股权转让情况核实》落款处除有刘幼平、万保贵、谢干才签名外，还标明“万保贵代王婷”。2014年1月3日，刘幼平、万保贵、谢干才签署《万新公司手续移交清单》、《万新公司土地出让发票核实清单》。《万新公司手续移交清单》写明：1、万新公司的合同原件由刘幼平在2014年1月5日前移交给谢干才；2、公司公章、合同专用章、财务章、税务专用章等公司印鉴在谢干才未收购刘幼平48%股权前，由谢干才、刘幼平二人按股份公司对公司印鉴管理制度进行印鉴管理，如收购完成则刘幼平无条件即刻移交以上印鉴给谢干才。《万新公司土地出让发票核实清单》写明：万新公司取得的新城区玫瑰园小区190.33亩国有土地的商住开发权，土地费用为5438.14万元，土地出让金发票、收据，分别由刘幼平在两个月内将原发票复印件、收据给谢干才。《万新公司手续移交清单》《万新公司土地出让发票核实清单》落款处除有刘幼平、万保贵、谢干才签名外，还标明“万保贵代王婷”。2014年1月2日，刘幼平、万保贵、谢干才签署确认《谢干才收购股份付款明细》，显示谢干才共计支付收购股份价款3600万元。明细落款处除有刘幼平、万保贵、谢干才签名外，还标明“万保贵代王婷”。交易日期为2014年6月12日的《中国建设银行单位客户专用回单》显示万新公司向刘幼平转账20万元，用途为未支付万新公司转让股权款。交易日期为2014年8月1日的《中国农业银行银行卡取款业务回单》显示谢干才向刘幼平转账500万元。上述支付价款共计4120万元。2014年1月3日，刘幼平、万保贵、谢干才签署《预付账款明细》，合计金额为6052323元，其中包含殷某辉3061540元。因万新公司存在与他人的债务纠纷及欠税相关税费，谢干才拒付剩余股权转让款。2014年7月26日，谢干才与刘幼平就股权转让事宜再次签订《协议书》，约定：一、刘幼平同意将其占股份48%一次性转让给股东、法定代表人谢干才。二、按照财务清单双方签字（见财务附表），2014年7月30日前确定刘幼平在公司的资金总额由刘幼平办理完工商等部门的股份转让及法院解封等有关事宜的同时由谢干才支付给刘幼平现金500万元整（2014年8月1日转款同时办理转让手续），剩余的资金扣除刘幼平个人应上交的土地使用税等费用后，谢干才用玫瑰园住宅楼以均价3000元／平方米在一期项目内抵扣余款（工商局办理股份转让成功后五天内办理完结）。三、谢干才同意补偿之前刘幼平投资48%股份的资金利息计总价200万元整，本协议签订后谢干才不再计算刘幼平的投资利息。四、刘幼平抵扣的住宅必须纳入公司营销部按公司确定的价格进行销售，销售款在公司一周内及时返还给刘幼平，超出3000元／平方米部分刘幼平足额承担税费，如一周内未返还按月息2.5%计算。五、刘幼平必须一周内按之前的股东协议完善好有关土地税费的手续，否则谢干才将按实际缴纳该款，并在刘幼平的资金中扣除。六、以上任何一方违约则赔偿对方500万元整。该协议附有《48%股份转让明细表》，48%股权转让总金额3700万元，相互抵扣相关费用后谢干才还需支付刘幼平3824.351785万元，但是在第13项里应抵扣的税费及第22项2013年10月30日前贷款1.14亿元利息及滞纳金项中，空出暂未计算。根据谢干才复印于江西省高级人民法院案卷的江西省高级人民法院于2016年11月15日向萍乡市规划局出具的《关于明确规划建设用地容积率等事项的函》显示，萍国用（2006）第××号、萍国用（2006）第××号土地已进入评估拍卖程序。根据南昌市西湖区民政局婚姻登记处于2017年8月28日出具的登记信息显示，万保贵与王婷于2004年6月3日登记结婚。谢干才要求支付款项的具体构成如下：一、要求刘幼平、王婷支付77829008.33元：1、万新公司对江西鼎源投资有限公司应偿还西藏信托有限公司的借款及利息、罚息11343780.83元以及鼎源公司应向西藏信托有限公司支付的10万元律师费承担抵押担保责任。根据（2014）民二终字第248号民事判决，万新公司与西藏信托有限公司、江西鼎源投资有限公司、万保贵、王婷借款合同纠纷一案中，万新公司应支付西藏信托有限公司借款及利息、罚息（利息自2013年9月21日起按年利率16%计算至2013年12月28日；其中，自2013年11月8日至2013年12月28日应按万新公司48%的股权比例计算，即自万新公司52%的股权转让次日至2013年12月28日按万新公司48%的股权比例计算利息；罚息自2013年12月29日起按罚息利率，以万新公司48%的股权比例计算至2014年8月1日，即罚息按万新公司48%股权比例计算至转让之日），万新公司对上述债务承担抵押担保责任，西藏信托有限公司对萍国用（2006）第4****2、4***3号土地的拍卖、变卖价款享有优先受偿权。2、万新公司应增补土地遗留补偿款419106元。根据谢干才、刘幼平、万保贵于2013年11月12日签订的文件，土地征用青苗补偿费和三通一平费属于土地成本费用共521504元，由原股东万保贵、刘幼平负担。3、万新公司连带承担金兴公司应偿还给胡某的借款500万元及利息。根据（2014）萍民二初字第52号民事判决书、（2015）赣民一终字第178号民事判决书，万新公司与胡某、金兴公司、王婷、万保贵民间借贷纠纷一案中，万新公司对金兴公司应偿还胡某的借款500万元及利息承担连带清偿责任（利息自2014年7月6日按月息2%计算至2015年11月17日，迟延履行期间的债务利息自2015年11月18日起按日万分之一计算至2017年5月31日）。4、万新公司连带承担江西省建筑安装工程公司应支付南昌市竹泰实业有限公司的钢材款2034514元及违约金。根据（2014）湖罗民初字第198号、（2015）洪民四终字第210号民事判决书，万新公司与江西省建筑安装工程公司、南昌市竹泰实业有限公司、钟某买卖合同纠纷一案中，万新公司对江西省建筑安装工程公司应支付南昌市竹泰实业有限公司的钢材款2034514元及违约金承担连带清偿责任（利息自2014年9月4日起按同期贷款利率的4倍计算至2017年5月31日，迟延履行期间的债务利息自2015年10月12日起按日万分之1.75计算至2017年5月31日）。5、万新公司支付江西中昌电力发展有限公司工程款及迟延履行期间的债务利息。根据（2014）栗民福初字第696号民事判决书、（2015）萍民三终字第40号民事判决书、（2016）赣0322栗法执字第20号执行通知书，万新公司与江西中昌电力发展有限公司建设工程施工合同纠纷一案中，万新公司应支付工程款752924元及迟延履行期间的债务利息（利息自2016年1月11日起按日万分之五计算至2017年5月31日）。6、万新公司支付玫瑰园工程农民工工资272897.6元。根据2013年8月1日《关于请求扣除玫瑰园工程所缴纳农民工保障金的报告》，江西萍乡经济开发区民生工程事务管理局同意扣除玫瑰园工程所缴纳的农民工保障金272897.6元发放民工工资。2012年9月5日《江西省行政事业单位资金往来结算票据》显示江西萍乡经济开发区民生工程事务管理局收到万新公司农民工工资保障金297940.21元。7、万新公司承担原股东与南昌银行股份有限公司各支行借款的连带保证责任共计3843万元。2013年4月23日，万新公司、王婷、万保贵作为保证人与债权人南昌银行股份有限公司签订了三份《最高额保证合同》，约定主合同项下债权本金最高余额分别为830万元、880万元、800万元，万新公司、王婷、万保贵提供连带责任保证。2013年6月19日，万新公司作为保证人与债权人南昌银行股份有限公司南昌县支行签订了《最高额保证合同》，约定主合同项下债权本金最高余额为450万元，万新公司提供连带责任保证。2013年11月26日，万新公司作为保证人与债权人南昌银行股份有限公司南昌县支行签订了《最高额保证合同》，约定主合同项下债权本金最高余额为882万元，万新公司提供连带责任保证。根据（2014）洪立保字第5、6号民事裁定书、（2014）西桃民保字第19、20、21号民事裁定书，法院已准许南昌银行股份有限公司各支行冻结、查封万新公司及其他被申请人财产的申请，冻结、查封金额分别为1000万元、500万元、880万元、830万元、800万元。8、刘幼平利用控制万新公司之便，侵害万新公司资产20万元，应予赔偿。根据2014年2月21日钟某出具的《说明》，刘幼平2013年8月向钟某借支200万元，其中180万元刘幼平已开收条，用于支付殷某辉的民工工资，此款20万是刘幼平还给钟某借款。上述事实另有2013年8月26日《农村信用合作社电汇凭证》、2013年11月8日《南昌银行结算业务委托书》及《费用报销单》、2014年1月17日刘幼平开具的收条为证。9、刘幼平利用控制万新公司之便，侵占万新公司资产125万元，应予返还。2013年11月5日的《南昌银行进账单》显示万新公司向徐某转账100万元，备注“冲刘幼平往来”。同日，刘幼平出具借条“今借到万新公司100万元冲往来（投资款）”。2013年11月22日的《借支单》显示刘幼平借支金额5万元。2014年6月10日刘幼平出具《借条》，记载“今借万新公司20万元”。10、刘幼平、王婷应承担投资款10430382元。根据刘幼平、谢干才签字的《48%股权转让明细表》第14和20项及谢干才签字的《52%股权转让明细表》第11和17项，刘幼平、王婷应承担投资款200＋820＝1020万元。二、要求王婷、万保贵支付23296914元：1、王婷、万保贵应支付谢干才保证金抵股权转让价款1369.2万元。根据《万新公司股权转让情况核实》第一、三条，王婷应承担十建未到账的保证金1000万元，谢干才承担的710万元保证金与王婷、刘幼平已支付的工程预付款相品后，超出部分由谢干才抵扣应付给王婷、刘幼平的股份转让款，即710×52%＝369.2万元。2、王婷应支付谢干才收购后报销费用172978元。根据刘幼平、谢干才签字的《100%股权转让明细表》，刘幼平、王婷应承担收购后报销费用332650元，王婷应承担332650×52%＝172978元。3、王婷应承担万新公司代垫的诉讼费及律师服务费117000元。根据（2014）萍民二初字第02号民事判决书、（2016）赣0302民初1374号民事判决书及刘幼平、谢干才签字的《100%股权转让明细表》，刘幼平、王婷应承担代垫诉讼费及律师服务费223000元，王婷应承担223000×52%＝117000元。4、王婷应承担万新公司实际垫付的工程款1592000元。根据（2014）萍民二初字第02号民事判决书，在万新公司与殷某辉、姜某平、汤某建设工程施工合同纠纷案中，万新公司实际垫付工程款3061540元，该工程款在刘幼平、谢干才签字的《100%股权转让明细表》中亦有体现。王婷应承担3061540×52%＝1592000元。5、王婷应承担殷某辉案判决等款项7722936元，其中包括：（1）根据（2014）萍民二初字第02号民事判决书，在万新公司与殷某辉、姜某平、汤某建设工程施工合同纠纷案中，各当事人共同确认，万新公司应支付殷某辉、姜某平、汤某保证金、工资、居间费和工程材料款共计1140万元。（2）根据2013年7月10日《萍乡市鑫宇建筑材料有限公司对账单》，万新公司应支付混凝土款1458883元。（3）根据2013年8月9日万新公司出具的《承诺》，万新公司承担砖款94644元。（4）根据2013年5月11日的《河道改造材料验收单》，为抢修工程，公用材料9250元。（5）根据（2014）萍民二初字第02号民事判决书及《工程建筑解除补充协议》第五条，万新公司承担支付加气块砖款、当地村民砖款、雄塑管款、五安公司三台塔吊租金及后续电费和未结算的水费282337.4元。（6）根据殷某辉于2014年1月21日出具的《说明》，万新公司应承担加气砖款15120元，雄塑管款26831元，共计41951元。（7）根据2013年8月16日及2013年8月20日的《领条》，万新公司支付工资103000元。（8）根据《万新玫瑰园一期合同款项支付审批表》及2014年7月23日《中国建设银行单位客户专用回单》，万新公司支付萍乡市欣科瑞工程检测有限责任公司材料试验费39000元。（9）根据《工程建筑解除补充协议》第四、五条，万新公司应承担水电费5万元。（10）根据2013年12月27日的《玫瑰园部分工程结算汇总表》，结算金额为7932737.65元。因殷某辉等人未提供发票，万新公司须补税7932737.65×7%＝555291.6元。（11）根据（2014）萍民二初字第02号民事判决书，万新公司应承担300万元保证金的利息，自2012年6月19日起计算到判决生效之日止，按月息2%计算，为998137元；万新公司应承担710万元的利息，自2013年8月15日起计算到判决生效之日止，按月息2%计算，为388287元。上述款项共计14851800元，王婷应承担1485180****%＝7722936元。三、刘幼平、王婷应承担的税费共计34029170.36元：1、2014年12月31日萍乡经济开发区地方税务局分局向万新公司发出税务事项通知书（萍开地税一通字［2014］第*2号），列明万新公司自2003年7月至2013年12月欠缴土地使用税6280870.36元，根据《股权转让合同》第二、四条及《协议书》第五条，该税费应由刘幼平、王婷承担；2、《万新公司土地出让发票核实清单》显示涉案土地费用54381400元，根据《江西省地方税务局关于发布契税征收管理办法（试行）的公告》第四、五、六条，涉案土地应缴纳契税54381400元×4%＝2175300元；3、根据《中华人民共和国个人所得税法》第二、三条、《国家税务局关于个人终止投资经营收回款项征收个人所得税问题的公告》第一条、《股权转让所得个人所得税管理办法（试行）》第四、五条，万新公司应缴纳个人所得税2557.3万元［（19100万元-5438.14万元）×20%］。四、刘幼平、王婷应承担的律师费、诉讼费损失共计1197367元：1、万新公司须支付江西图志律师事务所律师费及顾问费658333元。根据万新公司与江西图志律师事务所于2015年10月25日签订的《协议书》，万新公司须支付江西图志律师事务所律师费及顾问费62.5万元，包括刘某华、肖某强与谢干才、万新公司借款合同案服务费1万元，刘某清诉谢干才、万新公司民间借贷纠纷案1万元，中昌电力与万新公司建设工程施工合同纠纷案服务费5万元，胡某与万新公司民间借贷纠纷案服务费5万元，万新公司与南昌竹泰实业有限公司、钟某买卖合同纠纷案服务费5万元，萍乡市赣西建筑设计院有限公司与万新公司建设工程设计合同纠纷案服务费5000元，刘幼平与谢干才、万新公司债权人撤销权案服务费30万元，刘幼平与谢干才股权转让纠纷案服务费5万元及年度顾问费10万元。上述费用，谢干才提交了增值税普通发票（号码：03422781、03422782、03422793），金额共计20万元。另，根据（2016）赣0302民初2385号民事判决书，万新公司应支付江西图志律师事务所法律顾问费33333元。2、万新公司须支付江西友达律师事务所律师费320000元。根据万新公司与江西友达律师事务所签订的三份《委托代理合同》，万新公司须支付江西友达律师事务所律师费320000元。上述费用，谢干才提交了增值税普通发票（号码：09316828、09316829、09268253、09268254、09268259），金额共计320000元。3、万新公司须支付江西博韬律师事务所法律服务费90050元。根据（2016）赣0302民初1374号民事判决书，万新公司须支付江西博韬律师事务所法律服务费190050元。谢干才自认已抵扣150000元，尚有90050元须由刘幼平、王婷承担。4、根据（2015）赣民一终字第178号民事判决书，万新公司与胡某、金兴公司、王婷、万保贵民间借贷纠纷一案中，万新公司应承担二审案件受理费54105元。5、根据（2015）洪民四终字第210号民事判决书，万新公司与江西省建筑安装工程公司、南昌市竹泰实业有限公司、钟某买卖合同纠纷一案中，万新公司应承担二审案件受理费25409元。6、根据（2014）栗民福初字第696号民事判决书、（2015）萍民三终字第40号民事判决书、（2016）赣0322栗法执字第20号执行通知书，万新公司与江西中昌电力发展有限公司建设工程施工合同纠纷一案中，万新公司应承担一审案件受理费20000元、二审案件受理费19470元、执行费10000元。2014年12月31日萍乡经济开发区地方税务局一分局向万新公司发出《税务事项通知书》，万新公司从2003年7月至2013年12月欠缴土地使用税6280870.36元。万新公司陆续被案外人以建设工程施工合同纠纷、借款合同纠纷等案由诉至法院。至谢干才起诉之日，万新公司涉及案件的案号分别为（2014）民二终字第248号、（2016）赣执字第8号、（2015）吉中民二初字第103号、（2016）赣民终603号、（2014）萍民二初字第52号、（2015）赣民一终字第1798号、（2015）萍执字第92号、（2014）湖罗民初字第198号、（2015）洪民四终字第210号、（2015）湖执字第361号、（2014）栗民福初字第696号、（2015）萍民三终字第40号、（2016）赣0322栗法执字第20号、（2014）洪立保字第5、6号、（2014）西桃民保字第19、20、21号、（2016）赣0302民初1374、2385号、（2017）赣0302执35号、251号。谢干才提交的2014年7月23日《中国建设银行单位客户专用回单》显示，萍乡市欣科瑞工程检测有限责任公司2014年7月7日出具的发票显示，万新公司支付了39000元检测费，但在万新玫瑰园一期合同款项支付审批表中，预算部一栏中注明：“由于本人手上没有合同也没有任何资料，应工程刘副总要求由公司垫付此笔款项，是否支付和如何扣回请公司领导定妥。（此款应由殷某辉支付）”。分管副总一栏注明：“经电话与公司彭律师沟通并请示公司曾总，因此费用不在殷某辉打包款项之中，现急需将此资料拿出进行5#、6#楼主体验收，故先由我司暂时代付此项，待公司的股东认可后再扣除”。一审法院认为：从合同损害赔偿的一般原理来说，合同一方要求合同相对方承担继续履行、采取补救措施的违约责任，只需证明对方违约即可，该两种违约责任实际是将债务不履行状态回复至债务履行状态；要求对方承担支付违约金的违约责任，只需证明双方约定了违约金及对方违约。但若要求对方承担赔偿损失的违约责任，不仅须证明对方违约，还须证明：（一）己方遭受损失，（二）该损失与对方违约的事实之间有因果关系，因此种违约责任实际上是对权利方实际损失的填补，既是填补，自然应以实际损失的存在为前提。谢干才要求刘幼平、王婷赔偿损失，首先应证明自己受到了实际损失，以及自己的损失与刘幼平、王婷违约之间具有因果关系，否则有违违约责任制度的损失填补原则。根据生效判决所认定事实，刘幼平、王婷确实存在隐瞒股权转让前公司存在对外债务的行为，刘幼平、王婷已构成违约。因对外债务的存在，必然导致公司股权的相应贬值，依据《股权转让合同》的约定，谢干才有权根据实际损失主张刘幼平、王婷承担赔偿责任。针对谢干才的诉讼请求，一审法院评述如下：一、依据谢干才所提交证据及其自认事实，其要求刘幼平、王婷支付费用所依据的：1、《万新小镇开发公司于2001年征购万新村土地至今10年未启动，应增补相关补偿和待解决遗留事项分录》（419.106万元）；2、（2014）民二终字第248号民事判决（1134.378083万元）；3、（2014）栗民福初字第696号民事判决、（2015）萍民三终字第40号民事判决、（2016）赣0322栗法执第20号《执行通知书》（79.020457万）；4、《最高额保证合同》、（2014）西桃民保字第20号民事裁定（830万）、（2014）西桃民保字第19号民事裁定（880万）、（2014）西桃民保字第21号民事裁定（800万）、（2014）洪立保字第6号民事裁定（450万）、（2014）洪立保字第5号民事裁定书（882万）；5、（2015）赣民一终字第178号民事判决、（2015）萍执字第92号《执行通知书》（715.666667万）；6、（2015）洪民四终字第210号民事判决、（2015）湖执字第361号《执行通知书》（367.401666万）；7、2015.8.18（2014）民二终字第248号民事判决认定承担的律师费（10万元）；8、《税务事项通知书》、《万新公司土地使用税欠税情况》确认的土地使用税（628.087036万元）；9、个人所得税（2557.3万元＋217.53万），其要求王婷、万保贵支付的（2014）萍民二初字第02号民事判决，万新公司所应承担的责任均未支付或履行，故万新公司的损失尚未发生，相应地，谢干才因股权贬值所遭受的损失亦未能确定，上述证据与本案不具关联性。依据（2014）湖民初字第198号民事判决、（2015）洪民四终字第210号民事判决所确认的事实，万新公司发生保证行为的时间为2013年11月16日，此时谢干才为万新公司法定代表人，该债务不能认定为属股东经营期间的债务。谢干才要求刘幼平、王婷、万保贵据此赔偿损失，缺乏依据，一审法院不予支持。二、谢干才所提交的《关于请求扣除玫瑰园工程所缴纳农民工保障金的报告》、《玫瑰园工地外架班组民工工资明细表》、《南昌银行进账单》、《江西省行政事业单位资金往来结算票据》（27.28976万），证明该工资扣减发生于2013年8月1日，发生于双方股权转让前，且该扣减源于万新公司所缴纳的农民工工资保障金，扣减后，万新公司的债务亦已履行完毕，谢干才主张王婷、刘幼平支付该笔费用，没有依据，一审法院不予支持。三、关于2013年11月5日刘幼平所出具的《借条》、2013年11年22日《借支单》显示刘幼平向万新公司合计借款105万元，无证据显示刘幼平已还款或进行了相应的抵扣，刘幼平应向万新公司返还，谢干才据此主张赔偿损失105万元，有事实依据，一审法院予以支持。谢干才所称的2014年6月10日《借条》（20万）已在《48%股权明细表》中进行了抵扣，谢干才再行主张，无事实及法律依据，一审法院不予支持。四、关于2013年8年26日《农村信用合作社电汇凭证》、2013年11月8日《南昌银行结算业务委托书》、2013年11月8日《费用报销单》、2014年1月17日《收条》、2014年2月21日《说明》（20万元），其中《农村信用合作社电汇凭证》显示钟某向刘幼平汇款20万元，用途为“保证金”，《费用报销单》显示“付钟某工程款（暂借）”，《南昌银行结算业务委托书》显示刘某萍向钟某汇款20万的用途则为“往来”，但不能显示为刘幼平借用。钟某所作《说明》属证人证言，无刘幼平的签名，钟某又未出庭作证，上述证据不能证明刘幼平向钟某借款20万然后由万新公司偿还。而刘幼平向钟某出具的收条显示收到钟某的款项为180万元，该款已在《48%股权转让明细表》第7项进行了抵扣。故谢干才主张刘幼平实际向钟某借款200万、抵扣180万后，仍有20万为其个人借款，证据不足，一审法院不予采纳。五、万新公司与殷某辉等人关于工程款的纠纷已由（2014）萍民二初字第02号民事判决确认，《工程建筑解除补充协议》亦在该案中进行了处理，该案现未履行。谢干才所提交的《根据2014.6.3法院判决书计算原股东应承担殷某辉工程款及原股东应承担2013.8.5解除殷某辉合同补协议款》为其自行制作，依法不能作为认定事实的依据；殷某辉的说明为证人证言，殷某辉未出庭作证，无证据证明殷某辉等人与万新公司在该民事判决所认定的债权债务之外，尚有其他债务未履行。《萍乡市鑫宇建筑材料有限公司对账单》仅为对账单，无证据证明万新公司已支付了相应款项。《承诺》、《河道改造材料验收单》不能证明为万新公司债务。《领条》不能显示为万新公司债务，且支付时间在股权转让之前，不能视为原股东经营时的债务。材料检测虽发生于股权转让前，但从2014年7月16日《万新玫瑰园一期合同款项支付审批表》中可见，该检测结果为股权转让之后所使用，且属于在建过程的必要支出，万新公司实际享有了该检测结果的权益，故该笔支出不能视为损失。由此谢干才围绕工程款所提交证据与本案均不具关联性，其有关工程款的主张缺乏依据，一审法院不予支持。六、关于刘幼平、王婷应承担投资款10430382元之请求。首先，刘幼平、谢干才签名的《48%股权转让明细表》第20项显示，刘幼平的投资款，股权转让款中的增加项，即谢干才在原来商定的股权转让款基础上加付820万元。谢干才亦同意向刘幼平支付投资的资金利息。由此可见，谢干才认可刘幼平投资款为820万元，王婷的200万元亦在《48%股权转让明细表》中列为增加项。现谢干才要求刘幼平、王婷承担投资款，无事实依据，一审法院不予支持。七、关于违约金，《协议书》中约定刘幼平必须在一周内按之前的股东协议完善有关土地税费的手续，违约则应支付违约金为500万元。刘幼平未实际履行该义务，构成违约，谢干才要求刘幼平支付500万元违约金，有事实依据，一审法院予以支持。谢干才要求刘幼平除违约金外再行支付其500万元，无事实依据，一审法院不予支持。八、依据《万新公司股权转让情况核实》，王婷应承担十建未到账的保证金1000万元，未实际到账已转付给肖文珍，该款项由王婷承担。谢干才诉请王婷支付该费用，有事实依据，一审法院予以支持。对于已到账的710万元保证金大部分，依据《万新公司股权转让情况核实》记载，已经由王婷用于工程款，由谢干才承担。谢干才承担的710万元保证金与王婷、刘幼平已支付的工程预付款相品后，超出部分由谢干才抵扣应付给王婷、刘幼平的股份转让款，根据《预付账款明细》记载，预付款金额为6052323元，而《48%股权转让明细表》中则显示预付工程款为485万元，因两证据对预付款金额的记载不一致，且刘幼平就预付工程款回收抵扣保证金710万元的48%后实际已抵扣了108万元（710万元×48%－485万元×48%），与6052323相加，已超过了710万元，谢干才主张王婷应承担710万元的52%份额369.2万元，依据不足，一审法院不予支持。九、关于律师费、诉讼费，根据萍乡市安源区人民法院（2016）赣0302民初1374号民事判决，江西博韬律师事务所于2013年12月1日至2015年11月30日期间，依据合同向万新公司委派了律师担任万新公司常年法律顾问，其此期间，万新公司欠付该所顾问费、诉讼费190050元。对此，一审法院认为江西博韦律师事务所基于合同关系向万新公司委派律师的时间绝大部分系股权转让之后，且聘用法律顾问系公司日常经营之需要，万新公司基于自身需求聘请律师代理相关法律业务，亦是其自主权利。谢干才据此主张刘幼平、王婷等应向其赔偿损失，无事实及法律依据，一审法院不予支持。根据萍乡市安源区人民法院（2016）赣0302民初2385号民事判决认定，江西图志律师事务所与万新公司于2015年订立《聘请法律顾问合同》，该债务发生于股权转让之后，属万新公司日常经营的支出，谢干才诉请刘幼平、王婷等支付该费用，无事实依据及法律依据，本院不予支持。谢干才所提交的萍乡市安源区人民法院（2017）赣0302执35号、251号《执行通知书》系基于上述两案所作出，谢干才据此主张刘幼平赔偿损失，无事实依据及法律依据，一审法院不予支持。根据谢干才及万新公司与江西友达律师事务所订立的《委托订立合同》，谢干才及万新公司基于与刘幼平之间的股权纠纷而支付的代理费用，但谢干才及万新公司与刘幼平之间的股权纠纷案件，以谢干才败诉告终，谢干才要求刘幼平赔偿律师费无事实及法律依据。谢干才所主张的诉讼费损失，因（2015）赣民一终字第178号案、（2015）洪民终字第201号案、（2014）栗民福初字第696号案、（2015）萍民三终字第40号案的民事判决所确定的万新公司应承担的诉讼费均系因其败诉而承担，谢干才要求刘幼平及王婷承担无事实及法律依据。（2016）赣0322栗法执字第20号执行费未实际支付，谢干才要求赔偿，无事实依据，一审法院不予支持。十、关于谢干才第八、九、十项诉讼请求，刘幼平、万保贵、谢干才于2014年1月3日签署的《萍乡万新小城镇开发有限公司手续移交清单》虽写明万新公司的合同原件由刘幼平在2014年1月5日前移交给谢干才，但在刘幼平与谢干才于2014年7月26日重新签订的《协议书》中并未对合同原件有约定，仅约定了刘幼平须完善土地税费的手续，协议对此前约定的交付合同义务未作反映，故不能排除刘幼平已经交付了相关文件，且谢干才在此之前已担任万新公司法定代表人半年有余，如刘幼平未交付合同文件，双方不可能再达成新的协议时不作约定。鉴于该《协议书》系双方就股权转让所达成的新协议，协议中对交付合同有约定，视为双方已就股权转让设定了新的权利义务，故谢干才要求刘幼平、王婷、万保贵交付殷某辉等案件在内的万新公司全部施工资料及已签订的合同原件，无事实依据，一审法院不予支持。会计账册、财务会计报告（包括资产负债表、损益表、现金流量表、财务情况说明书和利润分配表）等属万新公司内部文件，无证据表明刘幼平、王婷、万保贵持有该文件，且从谢干才本人所提交的证据有部分属股权转让前的财务资料，如刘幼平、王婷、万保贵持有上述文件，则谢干才不能解释其从何渠道获得该证据。故谢干才要求刘幼平、王婷、万保贵交付万新公司自成立以来至2014年8月1日止的会计账册、财务会计报告（包括资产负债表、损益表、现金流量表、财务情况说明书和利润分配表），缺乏依据，一审法院不予支持。因谢干才与刘幼平2014年7月26日重新签订的《协议书》约定了刘幼平须完善土地税费的手续，此为刘幼平的合同义务，既然须完善，则相应的发票等单据应由刘幼平向谢干才交付，由此，亦可推定《国有土地使用权出让合同》由刘幼平持有，谢干才要求刘幼平交付《国有土地使用权出让合同》、土地出让金发票及收据、土地费用成本发票，理由成立，一审法院予以支持。无证据显示王婷、万保贵持有《国有土地使用权出让合同》，谢干才要求王婷、万保贵交付《国有土地使用权出让合同》无事实依据，一审法院不予支持。综上所述，谢干才主张刘幼平赔偿损失，仅105万元有依据，一审法院对该部分予以支持；谢干才主张王婷赔偿损失，仅1000万元有依据，一审法院对该部分予以支持。金兴公司在《股权转让合同》中确认，同意对在建工程含税债务外的债务承担连带责任担保，故金兴公司依法应对在建工程含税债务外的债务承担连带赔偿责任。谢干才要求万保贵承担连带责任，无事实及法律依据，一审法院不予支持。刘幼平违反合同约定，应承担500万元违约金。谢干才的诉讼请求部分成立，一审法院对成立部分予以支持。判决：一、刘幼平应于本判决生效之日起10日内向谢干才赔偿损失1050000元；二、王婷应于本判决生效之日起10日内向谢干才赔偿损失10000000元；三、金兴公司应对上述刘幼平、王婷所负债务承担连带清偿责任；四、刘幼平应于本判决生效之日起10日内向谢干才支付违约金5000000元；五、刘幼平应于本判决生效之日起10日内向谢干才交付萍乡市新城区玫瑰园住宅小区的《国有土地使用权出让合同》、土地出让金发票及收据、土地费用成本发票；六、驳回谢干才的其他诉讼请求。二审中，金兴公司提供了江西省高级人民法院（2017）赣民初18号民事判决书、最高人民法院（2018）最高法民终464号民事判决书。本院对一审认定的事实予以确认。另查明：万新公司以刘幼平、王婷、金兴公司为被告、谢干才为第三人，向江西省高级人民法院起诉请求：一、刘幼平、王婷共同向万新公司支付赔偿金53069471元，金兴公司对其中的44718527元承担连带责任；二、刘幼平向万新公司支付赔偿金125万元和违约金500万元；三、刘幼平、王婷向万新公司交付土地出让金54381400元的增值税发票；四、本案诉讼费由刘幼平、王婷、金兴公司负担。江西省高级人民法院于2017年3月27日立案受理后作出（2017）赣民初18号民事判决。刘幼平不服，向最高人民法院提起上诉。最高人民法院作出已生效（2018）最高法民终464号民事判决，查明：2014年12月3日，谢干才、阮某良与万新公司新股东姚某红、孙某敏签订《关于与股权转让相关问题的补充约定》，约定“鉴于万新公司原股东刘幼平、王婷向谢干才转让股份时隐瞒了相关债务，现有大量纠纷不断涌现。为理顺现公司、新股东与老股东之间的关系，经协商，于2014年12月3日补充约定如下：一、谢干才欠刘幼平、王婷的股权转让款，在与刘幼平、王婷对公司所负债务相互抵消后，超欠部分由公司承担和支付。二、刘幼平、王婷经营期间所形成的公司对外债务，以公司名义向刘幼平、王婷追索，谢干才有义务配合。追索到的财物用以偿还其他债权人。三、谢干才根据与刘幼平、王婷所签股权转让合同形成对刘幼平、王婷享有的债权，以公司名义向刘幼平、王婷追索，谢干才有义务配合。追索到的财物，作为公司财产。四、追索过程中所发生的诉讼费、保全费、律师费等一切开支，由公司承担和支付。”最高人民法院（2018）最高法民终464号民事判决认为：《关于与股权转让相关问题的补充约定》第二方面的内容系谢干才将其根据《股权转让合同》所取得的对刘幼平、王婷所享有的债权转让给万新公司承担，该约定符合《中华人民共和国合同法》第七十九条债权转让的规定，由于债权转让无须债务人同意，根据《中华人民共和国合同法》第八十条规定，上述债权转让约定经通知债务人刘幼平、王婷后即发生法律效力。本案中，万新公司在受让谢干才对刘幼平、王婷所享有的债权后，通过起诉方式通知刘幼平、王婷上述债权转让事宜，不违反法律规定。因此，至本案起诉状送达刘幼平、王婷后，《关于与股权转让相关问题的补充约定》中有关谢干才将其根据《股权转让合同》所取得的对刘幼平、王婷所享有的债权转让给万新公司的约定发生法律效力，万新公司由此成为新的债权人。据此，基于上述有效债权转让的约定，万新公司有权根据《股权转让协议》向刘幼平、王婷主张违约责任。本院认为，本案为股权转让纠纷。谢干才基于《股权转让合同》享有的对刘幼平、王婷的债权提起本案诉讼。在谢干才提起本案诉讼前，万新公司已提起另案诉讼。根据另案生效判决查明的事实，谢干才通过签订《关于与股权转让相关问题的补充约定》将其基于《股权转让合同》享有的对刘幼平、王婷的债权转让给万新公司。另案生效判决认定，《关于与股权转让相关问题的补充约定》中有关谢干才将其根据《股权转让合同》享有的对刘幼平、王婷的债权转让给万新公司的约定发生法律效力，万新公司由此成为新的债权人。在债权转让后，谢干才已不再享有基于《股权转让合同》对刘幼平、王婷的债权，谢干才提起本案诉讼的请求权基础因债权转让而丧失。谢干才隐瞒债权转让的事实提起本案诉讼有违诚实信用原则，对谢干才的诉讼请求应予驳回。一审支持谢干才的部分诉讼请求不当，本院予以纠正。综上，金兴公司的上诉请求成立，予以支持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第二项、第一百七十五条规定，判决如下：一、撤销广东省深圳市中级人民法院（2017）粤03民初1427号民事判决；二、驳回谢干才的全部诉讼请求。一审案件受理费773562.3元、二审案件受理费88100元,均由谢干才负担。二审案件受理费，萍乡市金兴农林开发有限公司已预交，本院应向萍乡市金兴农林开发有限公司退回二审案件受理费88100元。谢干才应向本院补缴二审案件受理费88100元。本判决为终审判决。审判长  陈良军审判员  刘涵平审判员  王 庆二〇二〇年九月二十二日书记员  邹健君