湖北省云梦县人民法院民 事 判 决 书（2020）鄂0923民初1298号原告：程文杰，男，1986年3月8日出生，汉族，住湖北省云梦县，被告：湖北中部石油化工产业基地有限责任公司。住所地：湖北省云梦县城北工业园子文路**。法定代表人：郭新梅，该公司执行董事。委托诉讼代理人：陈乾忠，湖北延兴律师事务所律师。原告程文杰与被告湖北中部石油化工产业基地有限责任公司（以下简称中部石油公司）债务转移合同纠纷一案，本院于2020年7月31日立案后，依法适用简易程序，公开开庭进行了审理。原告程文杰、被告中部石油公司的委托诉讼代理人陈乾忠到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告程文杰向本院提出诉讼请求：1、依法判令被告立即偿还债务557687元；2、依法判令被告支付逾期利息61678元（按银行同期贷款4.35%双倍利率，自2019年2月5日起计算至全部借款还清之日止）；3、被告承担本案全部诉讼费用。事实与理由：程文杰与云梦县军凯商贸有限公司（以下简称军凯公司）、黄勇军常年处于合作关系，由程文杰向军凯公司、黄勇军供应砂石料并送至指定场所。双方从2016年5月至7月合作，2016年8月12日核算后，程文杰催收货款未果，程文杰向法院提起诉讼。云梦县人民法院出具（2017）鄂0923民初1545号民事调解书，约定军凯公司、黄勇军于2018年2月15日前给付程文杰货款673330.97元。后程文杰申请执行，执行过程中，中部石油公司与黄勇军、程文杰签订了一份债务转让并承诺保书，约定中部石油公司自愿为黄勇军完全履行支付程文杰货款687687元债务，2018年7月10日前支付10万元，余款2019年2月5日前代为全部向程文杰一次付清。如逾期本单位双倍向程文杰支付银行同期贷款利息，直至代为付清全部款项为止。此后中部石油公司于2018年7月至9月间向程文杰偿还13万元，仍欠557687元。程文杰多次催要无获，双方以致成诉。被告中部石油公司辩称：1、中部石油公司与程文杰没有买卖合同关系，不欠程文杰货款；2、中部石油公司与军凯公司、黄勇军没有债权债务关系，军凯公司建设的厂房不是中部石油公司所有，中部石油公司一直是租赁厂房；3、签订《债务转让并承诺保书》的是马学斌，马学斌是中部石油公司以前的法定代表人，其签订该协议没有经过公司股东会同意，是个人行为；4、中部石油公司没有向程文杰还过款，13万元是马学斌通过马声蕾向程文杰转账的；5、该债务是军凯公司和黄勇军的共同债务，黄勇军不能代表军凯公司转让债务，且军凯公司是否履行全部或债务不清楚；6、《债务转让并承诺书》中第一条的本单位是指“军凯公司”，逾期双倍向程文杰支付银行同期贷款利息，而不是指中部石油公司。当事人围绕诉讼请求依法提交了证据。原告程文杰提交了身份证、中部石油公司企业信息、《债务转让并承诺书》、（2017）鄂0923民初1545号民事调解书等证据，被告中部石油公司未向本院提交证据。经庭审质证，中部石油公司对程文杰提交的证据真实性无异议，对证明目的有异议。本院认为，程文杰提交的证据均客观、真实，本院予以确认并在卷佐证。至于能否达到证明目的，本院将综合予以评价。依据当事人的陈述和经审查确认的证据，本院认定事实如下：2016年，军凯公司承建中建三局集团有限公司基础设施公司（3号搅拌站）工程，该业务实际经营者为黄勇军。黄勇军向程文杰采购砂石料后，由程文杰将货送到指定场所。2016年8月11日，双方结算后，军凯公司、黄勇军欠程文杰货款67330.97元。2017年12月12日，（2017）鄂0923民初1545号调解书约定军凯公司、黄勇军于2018年2月15日前共同给付程文杰货款673330.97元。后军凯公司、黄勇军到期未履行协议，程文杰向法院申请执行。2018年7月2日，程文杰、黄勇军以及马学斌代表中部石油公司三方在执行过程中达成《债务转让并承诺保书》，内容为本债务受让单位中部石油公司自愿为黄勇军完全履行支付与债权人程文杰的砂石货款687687元（其中货款67333.097元，案件受理费5223元，执行费9133.03元），向债权人保证：一、债务受让责任与范围：本单位保证原债务人687687元的砂石货款债务清偿。7月10日前支付10万元，余款在2019年2月5日前代为全部向程文杰依次付清。如逾期本单位双倍向程文杰支付息银行同期贷款利息；……保证书中还对清偿期限等做了约定。程文杰、黄勇军、马学斌在协议上签名，中部石油公司在协议上盖章。2018年7月10日，马声蕾向程文杰转款10万元，程文杰在中部石油出具了领款单，马学斌在领款单核准栏上签名，备注内容为“网银转账，代金车付款”。2018年10月17日，马声蕾向程文杰转款3万元，程文杰出具了收条。后中部石油公司未再向程文杰付款，双方以致成诉。另查明，根据工商登记情况查询，2013年7月18日，马学斌独资注册成立了湖北金车物流实业有限公司（以下简称金车公司）。2017年9月1日，金车公司法定代表人变更登记为何伟。2016年1月29日，中部石油公司成立，马学斌为公司法定代表人。2017年6月16日，变更法定代表人为马声蕾；2017年7月24日，变更法定代表人为马学斌；2019年10月29日，变更法定代表人为郭新梅。2017年9月6日，公司投资人变更马学斌为100%；2018年8月21日，投资人变更为马学斌97%，湖北云锋节能环保科技有限公司为3%。再查明，根据本案关联案件检索，2020年1月，金车物流公司因与中部石油公司因房屋租赁合同诉至云梦县人民法院，案件审理中确认中部石油公司为金车公司垫付费用冲抵租金。金车公司差欠军凯公司工程款。本院认为，债务转移合同是指在不改变债的内容的前提下，债权人或债务人与第三人达成的将债务人的全部或部分债务转由第三人承担的协议。本案中，债务人黄勇军与中部石油公司达成协议，将黄勇军的全部债务转给中部石油公司承担，且经过了债权人程文杰同意，三方均在《债务转让并承诺保书》上签字或盖章，该协议系当事人真实意思表示，内容合法有效，各方当事人应依协议履行各自的义务。关于中部石油公司辩称与程文杰、黄勇军等均无买卖合同关系、军凯公司向程文杰履行部分义务的意见，本院认为，债务转移有一定的无因性，本案中，因中部石油公司应支付金车公司房屋租赁费用，金车公司应支付黄勇军和军凯公司建设工程款，黄勇军与军凯公司应支付程文杰砂石款，故中部石油公司成为债务的承担者，即使后来关系发生改变，中部石油公司也不得借此对抗债权人。关于中部石油公司辩称接受转移债务时没有经过股东大会同意的意见，本院认为，根据审理查明的事实，在2018年7月2日接受转移的债务时，马学斌为公司的唯一股东，占公司股份100%，且违反公司内部规定不影响公司对外行为的效力，故对此辩论意见本院依法不予支持。关于中部石油公司辩称协议中“本单位”是指军凯公司的意见，本院认为，结合协议内容，三方签订协议时只有中部石油公司一方为单位，军凯公司并未签订协议，对此辩论意见依法不予支持。关于中部石油公司辩称未向程文杰付款及军凯公司向程文杰履行部分义务的意见，本院认为，马学斌为时任中部石油公司法定代表人，其指示他人向程文杰付款的行为亦是代表中部石油公司，对此辩论意见依法不予支持。综上，依照《中华人民共和国合同法》第六条、第八条、第八十四条、第八十五条，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条的规定，判决如下：被告湖北中部石油化工产业基地有限责任公司应偿还原告程文杰债务557687元及逾期付款利息（按年利率4.35%的双倍利率，自2019年2月5日起计算至还清之日止），限本判决生效之日起三日内给付。如未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费9994元减半收取计4997元，由被告湖北中部石油化工产业基地有限责任公司负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提交副本，上诉于湖北省孝感市中级人民法院。审判员  张红娟二〇二〇年九月二十四日书记员  杨 提