北京市海淀区人民法院民 事 判 决 书（2018）京0108民初63942号原告：宋应心，男，汉族，住河北省武安市。委托诉讼代理人：王延涛，浙江天册（北京）律师事务所律师。委托诉讼代理人：郝志新，浙江天册（北京）律师事务所实习律师。被告：北京宝瑞麟典当有限公司，住所地北京市海淀区海淀中街********。法定代表人：徐桂仁，总经理。委托诉讼代理人：王玲，北京市京师律师事务所律师。第三人：北京闪存科技有限公司，住所地，住所地北京市西城区广安门南街**B501iv>法定代表人：任明亮，总经理。委托诉讼代理人：安晶，女，北京闪存科技有限公司财务总监，住北京市东城区。第三人：北京燕山京鹏经贸有限公司，住所地北，住所地北京市房山区燕山岗南路东一巷******v>法定代表人：鲁澎，职务不详。第三人：刘长玉，女，汉族，无业，住北京市西城区。原告宋应心诉被告北京宝瑞麟典当有限公司（以下简称宝瑞麟公司）、第三人北京闪存科技有限公司（以下简称闪存公司）、第三人北京燕山京鹏经贸有限公司（以下简称燕山京鹏公司）、第三人刘长玉公司解散纠纷一案，本院受理后，依法组成合议庭，公开开庭进行了审理。原告宋应心的委托诉讼代理人王延涛、郝志新，被告宝瑞麟公司的委托诉讼代理人王玲，第三人闪存公司的委托诉讼代理人安晶，第三人刘长玉到庭参加了诉讼。第三人燕山京鹏公司经本院合法传唤，未到庭参加诉讼，本院依法缺席审理。本案现已审理终结。原告宋应心向本院提出诉讼请求：请求法院判令解散被告宝瑞麟公司。事实与理由：2011年，原告与第三人闪存公司、京鹏公司、刘长玉共同出资成立被告宝瑞麟公司。其中，原告及前述第三人的出资比例分别为24%、38%、15%、23%。同时被告公司章程规定，所有股东按照出资比例行使表决权。自2016年底开始，因股东之间的矛盾加深，导致宝瑞麟公司经营管理发生严重困难，且长期无法通过召开股东会予以解决。此情形下，造成公司员工不断离职。2018年8月，宝瑞麟公司仅有的一些办公用品己被变卖、处置且腾退了租赁场地。至今，宝瑞麟公司是已无办公场所、无办公设备亦无工作人员的空壳公司。另，宝瑞麟公司自成立以来，从未按照公司章程的规定定期召开股东会会议亦未向股东进行任何分红。鉴于以上，因宝瑞麟公司股东之间冲突严重，各方合作的信任甚础早已丧失，由此导致宝瑞麟公司已长期无法召开股东会，经营管理已经发生严重困难且已无法继续经营，若其继续存续，原告的合法权益必将遭受更大的损害。请求法院支持原告的诉讼请求。被告宝瑞麟公司辩称：公司没有继续经营，股东内部矛盾冲突较大，同意原告诉讼请求。第三人闪存公司辩称：我公司没有具体负责经营，实际经营者在账务上存在问题，不同意解散公司。第三人刘长玉辩称：同意解散公司。经审理查明：2011年11月25日，宝瑞麟公司正式依法注册成立（注册号：110102014446528）。该企业登记显示：公司住所地位于北京市海淀区海淀中街********，法定代表人原为任明亮，后变更为徐桂仁，企业类型为其他有限责任公司，企业状态为开业，营业期限至2031年11月24日，股东闪存公司出资380万元，出资比例38%；股东燕山京鹏公司出资150万元，出资比例15%；股东宋应心出资240万元，出资比例24%；股东刘长玉出资230万元，出资比例23%。根据宝瑞麟公司的章程记载，该公司注册资本为1000万元，股东的姓名（名称）、出资额及出资比例情况为：全部股东均以货币方式出资，其中股东闪存公司出资380万元，出资比例38%；股东燕山京鹏公司出资150万元，出资比例15%；股东宋应心出资240万元，出资比例24%；股东刘长玉出资230万元，出资比例23%。股东会由全体股东组成，是公司的权力机构。股东会会议由股东按照出资比例行使表决权。股东会会议分为定期会议和临时会议，并应当于会议召开十五日以前通知全体股东。定期会议每年召开一次。临时会议由代表四分之一以上表决权的股东，或者监事提议方可召开。股东出席股东会议也可书面委托他人参加股东会议，行使委托书中载明的权力。股东会会议由执行董事召集主持。执行董事因特殊原因不能履行职务时，由执行董事指定的其他股东主持。股东会会议对所议事项作出决议，决议应由代表二分之一以上表决权的股东表决通过。但股东会对公司增加或减少注册资本、分立、合并、解散或者变更公司形式、修改公司章程作出决议，应由代表三分之二以上表决权的股东表决通过。股东会应当对所议事项的决定作出会议记录，出席会议的股东应当在会议记录上签名。2018年8月9日，宝瑞麟公司召开临时股东会，并形成股东会决议，其中涉及内容包括宝瑞麟公司因原实际经营者经营不善，目前资不抵债已无法继续经营，办公用房租期于2018年8月18日到期，股东会决定宝瑞麟公司自2018年8月10日起暂停营业，并向工商、税务、商委提出暂停营业的申请；办公用房租到期后不再续租，待重新营业后再重新租赁办公地址；宝瑞麟公司是否继续存续经营一事待燕山京鹏公司被冻股权解决后由全体股东商议决定以及对公司资产的保管和变卖事宜等。为证明公司不再继续经营，宋应心还提交宝瑞麟公司的办公用房的房租租赁解约协议及房东收房证明作为证据。闪存公司提交了部分记账凭证，认为公司财务存在问题，希望能解决公司账目的问题，但在庭审中明确表示同意解散公司。上述事实，有宋应心提交的公司章程、工商信息、临时股东会决议、协议、证明、照片；闪存公司提交的记账凭证以及本院庭审笔录等在案佐证。本院认为：根据我国《公司法》第一百八十二条规定，公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有全部股东表决权10%以上的股东，可以请求人民法院解散公司。由此，股东提起解散公司的请求，应当符合下列条件，一是请求权人主体适格，即应是单独或合并持有公司全部股东表决权10%以上的股东；二是符合法定解散事由，即公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决。对此，结合双方当事人的诉辩意见以及第三人对本案的意见，综合证据材料，本院作出如下评述：第一，宋应心系宝瑞麟公司股东，根据公司章程的记载，宋应心持有宝瑞麟公司24%的股权，同时，其他股东未于本案中对宋应心的上述持股比例提出异议。据此，宋应心在宝瑞麟公司的持股比例超出了法定比例的要求，宋应心作为本案原告有权提起对宝瑞麟公司的解散公司之诉。第二，从我国《公司法》关于公司强制解散制度的立法目的与制度内涵来看，判断公司是否应予强制解散的基本前提，应系考量涉诉公司是否陷入了“公司僵局”的状态。所谓公司僵局，其具体含义系因股东间或者公司管理人员之间的利益冲突和矛盾导致公司的有效运行失灵，股东会或者董事会因对方的拒绝参加会议而无法有效召集，任何一方的提议都不被对方接受和认可，即使能够举行会议也无法通过任何议案，公司的一切事务处于一种瘫痪状态。除公司运行机制的上述缺陷之外，公司本身的经营状况与盈利情况，公司股东之间的其他争议内容，以及公司的财务与资产损益情形，均非判断是否应予强制解散公司的必然性条件。这是因为，公司虽然是由股东出资设立并以满足其利益为基本价值取向，但公司成立之后，并不会仅仅涉及股东一方的利益，公司的交易对象、公司的内部职工，甚至公司所在的社区等，其利益都与公司的持续经营情况密切相关，随意终止公司，无疑会对这些公司利益相关者的利益产生不利影响。同时，司法强制解散公司需以公司穷尽其他途径不能解决解散事宜为前提，即要求公司先行通过自治方式解决股东之间的纠纷，当股东穷尽一切途径仍无法得到解决时才得以通过司法的方式解散公司。本案中，除燕山京鹏公司经本院合法传唤，未能参加庭审，除燕山京鹏公司外的其他股东合并持股比例已超过三分之二，其完全可以通过提议召开股东会、董事会的方式，就公司经营管理的重要事项进行决策。但从本案证据来看，现有证据并未表明股东会因对方的拒绝参加而无法有效召集或股东之间的矛盾已难以形成有效的股东会决议，因此现有证据不足以证明公司治理机构无法有效运行。并且，除燕山京鹏公司之外，其余股东均表示同意解散公司，故其可以通过自力救济方式解决争议，无需通过司法途径强制解散公司，本案尚不具备强制终结公司存续的合理性与必要性，本院认为，宋应心目前要求解散宝瑞麟公司的诉讼请求，缺乏必要的事实与法律依据，本院不予支持。综上，根据《中华人民共和国公司法》第一百八十二条，《最高人民法院关于适用驳回原告宋应心的全部诉讼请求。案件受理费70元（原告已预交），由原告宋应心自行负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于北京市第一中级人民法院。审 判 长  姜琨琨人民陪审员  刘文革人民陪审员  朱**萍二〇二〇年九月二十九日书 记 员  李红辉