湖南省湘潭市雨湖区人民法院民 事 判 决 书（2020）湘0302民初1955号原告：深圳市欧盛自动化有限公司，住所地深圳市光明新区。法定代表人：卓曙虹，该公司董事长。委托诉讼代理人：龙建胜，广东信达律师事务所律师。被告：桑顿新能源科技有限公司，住所地湖南省湘潭市九华示范区。法定代表人：文一波，该公司执行董事长。委托诉讼代理人：田勇，男，1979年10月12日出生，苗族，湖南省长沙市人，住长沙市岳麓区。委托诉讼代理人：吴丰仪，女，1993年2月11日出生，汉族，湖南省新化县人，住湖南省新化县。原告深圳市欧盛自动化有限公司（以下简称欧盛公司）与被告桑顿新能源科技有限公司（以下简称桑顿公司）买卖合同纠纷一案，本院于2020年7月1日立案受理后，依法适用简易程序公开开庭进行了审理。原告欧盛公司的委托诉讼代理人龙建胜与被告桑顿公司的委托诉讼代理人田勇、吴丰仪均到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告欧盛公司向本院提出诉讼请求：一、判令被告支付拖欠的货款600000元；二、判令被告支付逾期付款利息6748.76元（以600000元为基数，自2020年3月31日按全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率上浮50%标准计算，暂计算至起诉之日，应计至被告实际偿付之日）；三、判令被告承担本案全部诉讼费用、保全费、担保费。事实与理由：原、被告于2017年5月8日签署了《全自动PACK线改造线设备采购合同》（以下简称“《合同》”），约定被告向原告采购2条全自动PACK线改造线，何总价款总计1200万元。上述协议签订后，原告积极履行交货、安装、调试等相关义务，相关设备已于2019年3月15日经被告最终验收合格。根据《合同》第三章约定，被告应当在设备最终验收合格的情况下15日内支付至合同款金额的90%；剩余10%作为质保金，在设备验收合格一年期满后15日内支付5%（即60万元），在设备验收合格两年期满后15日内支付5%。截至原告起诉之日，上述设备验收合格一年质保期已经届满，被告应当依约向原告支付5%的首期质保金60万元，该款项经原告多次催要，被告仍拒绝支付，为维护原告的合法权益，为此诉至法院。原告起诉后，于2020年7月28日向本院提出财产保全申请，提供了一份中国太平洋财产保险股份有限公司出具的诉讼财产保全责任保险保险单作为担保，为此向保险公司交纳保费700元。被告桑顿公司辩称：本案质保金未达付款条件，双方约定质保金支付的前提条件必须确保设备在两年质保期内无质量问题，之后，答辩人才予以付款。首先，《设备采购合同》3.5条约定“合同总价10％作为质保金，在本合同7.4条规定的质保期内，设备运行安全无异常，由甲方在质保期满一年（设备验收合格之日起算）15日内付5％给乙方”，另合同7.4条约定“质保期为贰年”，上述约定实质包含了两层递进意思，第一，卖方必须保证设备在质保期内运转无异常，即在两年内不出现任何质量问题，买方才能启动质保款的支付程序，这是基本前提，第二，满足前提条件后，买方在一年后支付质保款，因此，虽然双方约定质保期为两年，但付款的时间却为三年后。上述约定中，出现了“设备验收合格之日起算”加括号的定语，原告可能错误的理解为对付款时间的定义，答辩人认为该理解存在错误，属于断章取义，应将上述文字放在质保款支付的整句文字中进行理解，予以全面解释，即强调质保款的支付时间为质保期满后支付，然后再解释质保期的起算时间为“设备验收合格后”，据此，计算出具体的支付时间。其次，从文义分析“质保期满一年”的字面意思，我们可以得出两种不同的理解，一种理解为从“质保期开始时计算一年”，断句的方式应为“质保期，满一年”，这也是本案原告代理律师的理解，但答辩人认为该理解存在两个明显错误，第一，“质保期满”已经演变成一个法律概念，该四个字不能割裂，完整表达了合同履行的概念，分割，则存在明显语法和逻辑错误。第二，市场经济中质保期满后再支付质保金已成为交易习惯，实践中很少存在“从质保期开始，再计算一年”，即在质保期未满的情况下就支付质保金的交易惯例。本案的另一种理解为“质保期满一年（设备验收合格之日起算）”，显然该理解更符合实际，无论是语文朗读习惯还是法律概念的使用，均是规范用语。因此，根据双方约定的文字内容和行业惯例，本案质保金应在质保期满后再支付，现质保期未满，答辩人无需支付质保款。最后，双方在合同7.4条约定：质保期内卖方设备停止运行等，应立即修复或更换并赔偿损失，情节严重的可随时终止合同并退款。8.3条约定：设备在质保期内不符合技术规定，买方可以要求退货和赔偿并要退款；通过上述设备质量的约定可知，如果设备出现质量问题，卖方不仅应赔偿损失，还要退款，此时，在存在足额质保款的情况下，买方可以轻易从质保款中扣除赔偿，但如果发生特殊情况，即如果质保款已支付，但设备随即出现重大质量问题，此时，买方的权利难以得到实质保障，因为买方不能轻易扣款，只能另行提起诉讼，带来巨大的成本和麻烦，显然，通过上述条款的约定可以得知，买卖合同签订时，买方对质量问题感到不安，才会对设备质保进行较为详细且严格的约定，结合合同3.5条质保金的支付条款，环环相扣，表明买方对设备质量的重视。本案中，合同标的为全自动PACK生产线，不仅价值1200万元，更影响买受人数亿元车载电池的生产，实际运行中，设备也出现了质量问题，所以答辩人才会非常谨慎，并对质保金的支付做出了严格的约定。因此，从本案买受人对设备质量的不安和设备的实际履行可以得知，双方的真实意思是在质保期满确认无问题后再支付质保款。综上，市场经济中，应充分尊重双方当事人的契约自由，双方约定在质保期满后支付质保款，就应严格遵守。经审理查明：原告（乙方）与被告（甲方）双方于2017年5月2日签订《全自动PACK线改造线设备采购合同》，合同第2.1约定，合同总价为￥12000000元（大写为人民币壹仟贰佰万元整）。第3.5条约定，合同总价的10%，金额为人民币壹佰贰拾万元整（￥1200000）作为质保金，在本合同第7.4条规定的质保期内，设备安全运行无异常，由甲方在质保期满一年（设备验收合格之日起算）15日内付5%给乙方，剩余5%在质保期满贰年15日内付清。第7.4条约定，设备的质量保证期为：质保期为贰年（其中保留不含易损件和认为损坏），质保期为安装调试验收证书签字之日起计算，在质量保证期内，如因乙方责任导致设备停止运行的，质保期顺延。同时，乙方应立即修理或更换设备并且赔偿甲方损失；情节严重的甲方可随时终止合同，乙方一周内无条件退还预付款项。合同签订后，原告向被告交付了上述合同约定的货物。被告于2019年3月19日签署了设备/设施验收报告。2020年5月9日，原告向被告发出催款函，要求被告支付首期质保金60万元。因被告至今未支付该款项，原告特诉至本院。本院认为，原、被告之间签订的《全自动PACK线改造线设备采购合同》系双方当事人真实意思表示，且不违反我国法律、行政法规强制性规定，应为合法有效。关于原告诉请的质保金600000元付款条件是否已成就的问题。根据《最高人民法院〈关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释〉》第二十一条之规定“买受人依约保留部分价款作为质量保证金，出卖人在质量保证期间未及时解决质量问题而影响标的物的价值或者使用效果，出卖人主张支付该部分价款的，人民法院不予支持。”以及日常交易习惯来看，质保金是买受人与出卖人约定买受人预留部分价款的形式作为标的物质量的担保，在质保期满后未出现质量问题或质保期内出现质量问题但已及时解决的情况下应及时支付给出卖人。原、被告双方合同中约定的质保金付款条件“质保期满一年（设备验收合格之日起算）15日内付5%给乙方”，根据其文字表述来看，起算点应为设备验收合格之日起（即2019年3月19日）15日内而非被告辩称的二年质保期满后再过一年，且按照此标准计算亦符合法律规定以及日常交易习惯，对被告的辩解意见，本院不予采信。故原告诉请的货款即首期质保金600000元付款时间应为2020年3月18日起15日内，至迟不超过2020年4月2日。对原告诉请被告支付逾期付款违约金的诉讼请求。原、被告双方签订的《全自动PACK线改造线设备采购合同》中未对逾期付款的违约金进行未定，根据《最高人民法院〈关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释〉》第二十四条第四款之规定“买卖合同没有约定逾期付款违约金或者该违约金的计算方法，出卖人以买受人违约为由主张赔偿逾期付款损失的，人民法院可以中国人民银行同期同类人民币贷款基准利率为基础，参照逾期罚息利率标准计算。”现被告未按合同约定支付质保金600000元，给原告造成的损失为利息损失，为此本院认定被告应当应以未付款为基数，自2020年4月3日起按全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率的标准支付逾期付款利息至清偿之日止。对原告主张的诉讼保全保险担保费700元，双方签订的合同未进行约定，且财产保全责任险是保全申请人为实现诉讼财产保全的目的，基于对诉讼风险的不确定性而为自己购买财产保全责任保险，支付了保险费用，该费用不属于违约后必然发生的损失，因此不应由被告承担。综上，依照《中华人民共和国合同法》第一百零七条、第一百零九条、第一百五十九条，《最高人民法院〈关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释〉》第二十四条的规定，判决如下：一、被告桑顿新能源科技有限公司于本判决生效之日起十日内向原告深圳市欧盛自动化有限公司支付货款人民币600000元及逾期付款利息（利息以未付款为基数，自2020年4月3日起按全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率的标准支付逾期付款利息至清偿之日止）；二、驳回原告深圳市欧盛自动化有限公司的其他诉讼请求。如果未按判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。本案受理费9870元，减半收取4935元，财产保全费3554元，共计8489元，由被告桑顿新能源科技有限公司负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于湖南省湘潭市中级人民法院。审 判 员  李育君二〇二〇年九月二十四日法官助理何婵娟代理书记员  彭 铼附相关法条文：《中华人民共和国合同法》第一百零七条当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。第一百零九条当事人一方未支付价款或者报酬的，对方可以要求其支付价款或者报酬。第一百五十九条买受人应当按照约定的数额支付价款。对价款没有约定或者约定不明确的，适用本法第六十一条、第六十二条第二项的规定。《最高人民法院〈关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释〉》第二十四条买卖合同对付款期限作出的变更，不影响当事人关于逾期付款违约金的约定，但该违约金的起算点应当随之变更。买卖合同约定逾期付款违约金，买受人以出卖人接受价款时未主张逾期付款违约金为由拒绝支付该违约金的，人民法院不予支持。买卖合同约定逾期付款违约金，但对账单、还款协议等未涉及逾期付款责任，出卖人根据对账单、还款协议等主张欠款时请求买受人依约支付逾期付款违约金的，人民法院应予支持，但对账单、还款协议等明确载有本金及逾期付款利息数额或者已经变更买卖合同中关于本金、利息等约定内容的除外。买卖合同没有约定逾期付款违约金或者该违约金的计算方法，出卖人以买受人违约为由主张赔偿逾期付款损失的，人民法院可以中国人民银行同期同类人民币贷款基准利率为基础，参照逾期罚息利率标准计算。