贵州省清镇市人民法院民 事 判 决 书(2020)黔0181民初3414号原告：王嵩，男，1981年1月1日生，汉族，住贵州省贵阳市。委托诉讼代理人：张振华，贵州久同律师事务所律师，代理权限为特别授权代理。委托诉讼代理人：张时凤，贵州久同律师事务所律师，代理权限为特别授权代理。被告：厉菜云，女，1973年6月18日生，汉族，住浙江省天台县。第三人：贵州正德钢力科技有限公司，住所地贵州省清镇市站街镇小坝村，统一社会信用代码：915201810508220020。法定代表人：厉莱云，系该公司执行董事兼总经理。委托诉讼代理人：尤匡形，男，系该公司员工，代理权限为特别授权代理。原告王嵩诉被告厉菜云、第三人贵州正德钢力科技有限公司（以下简称正德公司）股权转让纠纷一案，本院于2020年7月6日立案受理后，依法适用简易程序公开开庭进行了审理，原告王嵩委托诉讼代理人张振华、张时凤，被告厉菜云，第三人正德公司的委托诉讼代理人尤匡形到庭参加诉讼，本案现已审理终结。原告王嵩向本院提出诉讼请求：一、判决被告支付原告股权转让款500万元及资金占用费（以500万元为基数自2016年1月27日起至2019年8月19日按同期银行贷款利率计算为85.763889万元；以500万元为基数自2019年8月20日起至付清之日止按照全国银行间同业拆借中心公布贷款市场报价利率计算，暂计至2020年6月20日为18.045834万元）；二、本案诉讼费、保全费等费用由被告承担。事实及理由：原告系贵州黔元隆科技有限公司（现正德公司）原股东，2016年1月5日，贵州黔元隆科技有限公司召开股东会议，会议决议内容为：1、公司名称变更为贵州鑫旺达钢力科技有限责任公司；2、法定代表人尤匡形变更为厉菜云，公司执行董事长、经理也由尤匡形变更为厉菜云；3、公司股东由王嵩、张矾予、李博变更为尤匡形、厉菜云；4、同意公司股东王嵩、张矾予、李博各自将占公司注册资本的50%金额500万元、25%金额250万元、15%金额150万元、10%金额100万元转让给厉菜云、尤匡形。股东会议当日，原、被告立即按照股东会决议内容签订《股权转让协议》，约定原告将所持占公司注册资本的50%金额为500万元的股权转让给被告。协议签订后，原、被告共同到工商登记机关办理了变更手续，2016年1月26日，公司名称变更为贵州鑫旺达钢力科技有限责任公司（现正德公司）的同时，被告受让原告股权后成为公司股东，自此公司及股东变更登记事宜完毕，原告已履行作为出让方的所有义务，但被告一直没有支付对应股权转让款给原告，经多次催要，至今仍未支付任何股权转让款。被告厉菜云辩称，第一，股权转让协议签订至今已4年7个月，已超过法律规定的三年诉讼时效，在此期间原告从未向被告提过或催要过股权股金，原告是被执行人，负债累累，如果被告欠原告500万元，原告怎么可能现在才起诉。第二，股权转账协议中约定转让的500万元股权没有价值（公司没有产品库存，账户没有余额，没有有价值的经济合同，没有生产加工设备及原材料），如果是（有偿）转让协议，应该写明转让金额及付款期限。第三，原被告双方签订土地及厂房转让协议书，约定将公司厂房转让给被告，当时以为公司的土地可以转让变更产权，后来才知道不能变更产权，所以以变更法人、股权转让的方式把土地厂房的使用权变更到被告名下，才签订股权转让协议，双方并没有真实的股权买卖。第四，原告在微信中回复尤匡形说是向法院把产权划分一下，其提起诉讼的目的另有所谋。第五，被告向原告支付了土地转让款370万元，在银行借款200万元分出100万元给原告使用，被告为原告代付土地款、土地交易费、农民工工资、法院执行款等合计591万多元，现被告已实际支付1000多万元，本案原告为一己私欲，编造谎言，希望法院公正判决。第三人正德公司述称意见与被告厉菜云一致。本院经审理认定事实如下：正德公司（2016年1月26日前为贵州黔元隆科技有限公司、2018年9月12日前为贵州鑫旺达钢力科技有限责任公司）系2012年7月16日成立的有限责任公司，注册资本1000万元，在2016年1月6日前登记股东有王嵩、李博、张矾宇。2016年1月5日，正德公司股东召开股东会，形成股东以下决议：一、同意公司名称由贵州黔元隆科技有限公司变更为贵州鑫旺达钢力科技有限责任公司；二、同意公司法定代表人由尤匡形变更为厉菜云，由厉菜云任公司新的执行董事、经理，免去尤匡形原执行董事、经理职务；三、同意公司股东由王嵩、张矾宇、李博变更为尤匡形、厉菜云，同意王嵩将占公司注册资本50%共500万元的出资转让给厉菜云，王嵩将占公司注册资本25%共250万元的出资转让给尤匡形，同意张矾宇将占公司注册资本15%共150万元的出资转让给尤匡形，同意李博将占公司注册资本10%共100万元的出资转让给尤匡形，其他股东放弃优先购买权。股东变更后出资情况为股东厉菜云，出资额500万元，出资比例50%，股东尤匡形，出资额500万元，出资比例50%。股东会决议中有王嵩、厉菜云、尤匡形、李博、张矾宇的签字，审理中，厉菜云否认其签字，但对股东会决议内容认可。同日，王嵩（甲方）与厉菜云（乙方）签订《股权转让协议》，约定正德公司注册资本1000万元，甲方出资750万元，占75%，甲方将50%500万元的股权转让给乙方，附属于股权的其他权利随股权的转让而转让，甲方保证本合同转让的股权为甲方合法拥有，甲方拥有完全、有效的处分权，甲方保证其所转让的股权没有设置任何质押或其他担保权，不收任何第三人的追索。正德公司在股权转让协议中加盖了公章。2016年1月26日，正德公司的工商登记信息已完成变更登记，股东已由王嵩、李博、张矾宇变更为新股东厉菜云、尤匡形，出资方式均为各认缴出资500万元。另，被告及第三人提交《土地及工业厂房转让协议书》，载明2015年11月17日，正德公司将其土地面积16亩及该片土地上的建筑物等附属设施转让给贵阳钢力电气有限公司（厉菜云时任该公司法定代表人），转让价款为780万元；提交《黔元隆科技厂区转让补充协议》，载明2016年1月6日，王嵩（甲方）与贵阳钢力电气有限公司（乙方）签订补充协议，约定该协议签订后甲方公司股份的100%变更到乙方或乙方指定人名下之后10日内，双方另立一份买卖协议，将变更后公司厂区的十四亩土地及土地上建筑物转卖给甲方，确保甲方对该厂区的权益；提交《鑫旺达钢力贷款200万分摊使用协议》，载明2016年7月27日，正德公司与王嵩达成协议，对于由正德公司贷款的200万元由正德公司使用100万元，王嵩使用100万元，贷款成本及利息双方各承担一半；提交王嵩于2016年7月27日出具的收条，载明王嵩收到钢力电气公司厉菜云厂房转让款370万元，尚欠120万元；上述证据拟证明双方签署《股权转让协议》的真实目的是为了履行土地及厂房转让协议。原告对上述证据的质证意见是，真实性予以认可，但与本案无关，也达不到被告及第三人的证明目的。上述事实，有当事人的陈述，以及原告提交的正德公司企业信息、股东会决议、《股权转让协议》，被告及第三人提交的《土地及工业厂房转让协议书》《黔元隆科技厂区转让补充协议》《鑫旺达钢力贷款200万分摊使用协议》、收条等证据在卷佐证，并经庭审质证，本院予以确认。本院认为，原告王嵩与被告厉菜云签订的股权转让协议系双方真实意思表示，不违反法律、行政法规的强制性规定，合法有效。本案争议焦点在于股权转让是否约定对价及数额。在原被告双方签订的《股权转让协议》及股东会决议中都没有约定对价，根据《中华人民共和国合同法》第六十一条、第六十二条规定，当事人就价款没有约定或者约定不明的，可以协议补充，不能达成补充协议的，按照合同有关条款或者交易习惯确定，亦或按照订立合同时履行地的市场价格等确定，可见转让价款是有偿合同必备条款。现原告并未举证证明双方对股权转让的价款达成了补充协议，协议中约定的“50%500万元的股权”也只是转让的标的，而非转让价款。其次，公司股份不同于有形财产，其价值由多种因素构成，如公司固定资产、流动资金、专有技术等，原告主张500万元的股权理应支付的对价就是500万元没有充分事实依据。原告要求被告支付转让价款及资金占用费，本院认为证据不足，不予支持，据此，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款、《最高人民法院关于适用的解释》第九十条之规定，判决如下：驳回原告王嵩的诉讼请求。案件受理费54066元，减半收取27033元，由原告王嵩负担。如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按照对方当事人或者代表人的人数提出副本，上诉于贵州省贵阳市中级人民法院。逾期不提起上诉，则本判决发生法律效力。审判员  柳红强二〇二〇年九月二十八日书记员  聂 璇