四川省巴中市中级人民法院 民 事 判 决 书 （2020）川19民终1081号 上诉人（原审被告）：李锐，男，1976年2月16日出生，汉族，高中文化，个体工商户，住四川省巴中市恩阳区。 上诉人（原审原告）：何菊英，女，1969年5月2日出生，汉族，小学文化，农民，住四川省南江县。 委托诉讼代理人：刘亮，四川宏坤律师事务所律师。 被上诉人（原审原告）：吴欢，女，1989年5月27日出生，汉族，初中文化，个体商户，住四川省巴中市巴州区。 委托诉讼代理人：李东，巴中市中翔法律服务所法律工作者。 原审第三人：孙光琼，女，1961年7月20日出生，汉族，初中文化，居民，住四川省巴中市。 原审第三人：吴正玉，男，1968年2月11日出生，汉族，初中文化，居民，住四川省青神县。 原审第三人：巴中市巴州区吴氏李业种养殖专业合作社，住所地：四川省巴中市巴州区平梁镇凤谷村。 法定代表人：吴正玉。 上诉人李锐、何菊英因与被上诉人吴欢、原审第三人孙光琼、吴正玉、巴中市巴州区吴氏李业种养殖专业合作社（以下简称“吴氏李业专业合作社”）合同纠纷一案，不服巴中市巴州区人民法院(2020)川1902民初2444号民事判决，向本院提起上诉。本院于2020年8月5日立案后，依法组成合议庭进行了审理。本案现已审理终结。 上诉人李锐、何菊英上诉请求：1.依法撤销一审判决，改判上诉人不承担责任或发回重审；2.本案诉讼费由被上诉人承担。事实和理由：1.一审法院认定事实不清，被上诉人主体不适格；在签订《转让合同》时，被上诉人的身份仅仅是原审第三人吴氏李业专业合作社股东，在本案中不应当单独作为诉讼主体。2.《转让合同》载明的土地面积为500亩，而实际为150亩，上诉人在与被上诉人签订合同时，存在重大误解。3.《转让合同》签订后，上诉人代为偿还被上诉人与原审第三人合伙期间历次欠款，并支付被上诉人吴欢、原审第三人孙光琼转让款各65000元，上诉人是在合同全部核算后转给被上诉人的，应当视为已经全面履行合同义务。4.在原合同签订时，原审第三人吴正玉作为吴氏李业专业合作社出资人，后来，上诉人与原审第三人吴正玉形成新的合作关系，因此本案中第三人吴正玉应作为权利义务的承担者，即应当成为本案的被上诉人。 被上诉人吴欢辩称，1.案涉合同主要内容是被上诉人和原审第三人将持有吴氏李业专业合作社的股份转让，合同第二条明确约定了甲方债务由甲方三人清算完毕，第五条约定转让款由乙方承担，合同的落款处的签名是由上诉人和被上诉人、原审第三人签名，无合作社签名，该《转让合同》合法有效，根据合同相对性原则被上诉人有权依据合同约定向二上诉人主张股份转让款项，被上诉人是本案适格主体。2．签订《转让合同》时，二上诉人对果园面积为150亩是知情，并且一审中凤谷村村民委员会也出具了证明；3.上诉人称全面履行了《转让合同》，但没有提供相关证据进行佐证。4.吴正玉与本案有利害关系，其作为第三人参与诉讼正确。综上，请求二审法院驳回上诉人的上诉请求，维持原判。 原审第三人孙光琼述称，二上诉人也应该支付71055元给我，银行贷款、利息应该由二上诉人承担，请求二审法院驳回上诉人的上诉请求，维持原判。 原审第三人吴正玉、吴氏李业专业合作社未作答辩。 吴欢向一审法院起诉请求：1.判令李锐、何菊英共同支付吴欢转让款71055元及资金利息(利息计算方法以转让款71055元为基数从2018年11月19日起按年利率6%计息至付清之日止);2.本案诉讼费用由二被告承担。 一审法院认定事实：2015年10月1日,以第三人吴正玉为甲方，原告吴欢为乙方，第三人孙光琼的丈夫李存满（已故）为丙方签订《合伙协议》，约定合伙企业名称为吴氏李业专业合作社，合伙企业所在地为平梁镇凤谷村三社，合作社土地由合伙人共同出资租用，每人拥有33.33%的股份。合伙人对执行合伙事务享有同等的权利。合伙企业法人由吴正玉担任，对外代表合伙企业，执行合伙事务……协议还对入伙与退伙，争议解决办法等进行了约定。2018年11月19日,以原告吴欢和第三人孙光琼、吴正玉、吴氏李业专业合作社为甲方，以二被告李锐、何菊英为乙方签订了《转让合同》。合同约定甲方自愿将四川省巴中市巴州区平梁镇凤谷村的农民合作社两块李子园共计500亩转让给乙方所有，一、转让金额双方共同议好定价120万元整；二、甲方的前期的所有债权债务全部由甲方三人清算完毕，不能给乙方留下一切关于以前的事务纠纷，所欠外债由乙方从转让费中一次性扣除（包括用此合作社担保的贷款金额）共计60万元整……。四、甲方以合作社名义在银行贷款及利息金额为60万元，贷款期至2018年11月22日之前由甲方负责结清利息，2018年12月31日以后银行贷款利息由乙方负责。五、付款方式。以上事项甲方合伙人处理完毕，乙方查验，无任何法律法规的遗留问题，甲乙双方签订转让合同后，乙方将扣除所有债务的款项，甲方合伙人确认，并提供甲方合伙人银行账户，扣出所有支付甲方遗留款项。剩余款项将从银行转入甲方合伙人各自的账户。该协议落款处甲方由三股东吴欢、孙光琼、吴正玉签字，未加盖吴氏李业专业合作社印章；乙方落款处由李锐、何菊英签字。 以原告吴欢、第三人吴正玉、第三人孙光琼为甲方，以被告李锐、案外人文永辉（何菊英的丈夫）、第三人吴正玉为乙方签订了《贷款转让协议》，载明所贷款共计60万元，贷款起止日期2016年2月20日至2021年2月19日，吴氏李业专业合作社的法定代表人吴正玉及合伙人吴欢、孙光琼、吴正玉，简称甲方。转让接手还款人吴正玉、文永辉、李锐。经甲乙双方协议共商决定将此贷款于甲乙双方鉴定吴氏李业转让日期为准。这以后的贷款及利息由乙方偿还，这期间乙方应按时结息，到期还款，不能损失诚信，到期未还款，导致甲方失去征信，均由乙方负全部责任。 《转让合同》签订后，被告李锐、何菊英代付转让前下欠的民工工资7万元。2018年11月23日，原告吴欢、第三人吴正玉、孙光琼向被告李锐、何菊英书立收条一张，载明收到巴中市平梁镇吴氏李业专业合作社农民工工程款70000元。2018年12月4日，第三人吴正玉书立收据一张，载明被告何菊英转账给吴正玉47316元，系被告代付的挖机、树苗等款项47316元。二被告另代付土地款（二组）26479元，代付土地款（凤谷村三组）47039.9元，代付房屋粉刷费1000元，上述款项合计191834.9元；另被告李锐、何菊英偿还了几个月的银行贷款利息。2019年1月29日，原告吴欢、第三人孙光琼分别向被告李锐书立收条一张，分别载明收到李锐股份现金65000元。 一审法院庭审中，被告李锐、何菊英主张原告及第三人转让的吴氏李业专业合作社两块李子园在转让合同上载明系500亩，但实际面积只有150亩，应按150亩计算转让费，原告及第三人主张转让时被告知情，实际按150亩计算转让费的，合同上载明转让500亩，因办理的特色产业证书载明为500亩，但被告李锐、何菊英否认。庭审后，原告提供了2020年6月15日，巴中市巴州区平梁镇凤谷村村民委员会出具证明一份，载明李锐、何菊英对吴氏李业专业合作社的经营等情况详细了解后，方才与该合作社合伙人吴正玉、吴欢、孙光琼签订了《转让协议书》并代为支付土地租赁款、农民工工资等。 一审法院认为，依法成立的合同，受法律保护。当事人行使权利，履行义务应当遵循诚实信用原则。本案原告吴欢及第三人吴正玉、孙光琼将其合伙开办的吴氏李业专业合作社所经营的两块李子园所占33.33%的股份转让给本案被告李锐、何菊英，双方并签订了《转让合同》及《贷款转让协议》系双方当事人的真实意思表示，并不违法法律禁止性规定，合法有效。合同双方当事人都应当按照约定全面履行自己的义务，二被告理应按照合同约定向原告支付股份转让款，《转让合同》载明转让金额120万元，《贷款转让协议》约定二被告代为偿还的贷款为60万元，二被告另代为偿还吴氏李业专业合作社债务191834.9元，二被告已支付给原告转让款6.5万元,故原告主张二被告支付下余转让款71055元的请求，一审法院予以支持。原告吴欢及吴正玉、孙光琼转的两块李子园虽在合同上载明面积为500亩，但实际面积只有150亩，500亩与150亩的面积相差较大，而土地流转登记为500亩，村社证明当时签订合同转让时，二被告亦知情，故被告 主张当时对面积不知情现要求按150亩结算转让费的请求，一审法院不予支持。 关于原告主张的利息问题。原告与二被告签订的《转让合同》并未明确约定给付的具体期限及逾期支付转让款支付资金利息。故原告主张从转让合同时开始计算资金占用利息的主张，一审法院不予支持。结合本案实际情况，一审法院酌情认定从一审法院确定的履行期限逾期之日起按年利率6%计算资金占用利息。 一审法院判决：一、被告李锐、何菊英在本判决生效后二十日内支付下欠的原告吴欢股权转让费71055元。若被告李锐、何菊英未按本判决确定的给付期限履行偿还欠款的义务，则需支付逾期占用资金利息（逾期利息的计算方法为：以本金71055元为基数，从逾期之日起至本金偿清之日止，按年利率6%进行计算）。二、驳回原告吴欢的其他诉讼请求。 二审中，当事人没有提交新证据。二审经审理查明的事实与一审法院认定的一致，本院予以确认。 本院认为，案涉《转让合同》虽在甲方处载明有原审第三人吴氏李业专业合作社，但从合同约定的内容看属于被上诉人吴欢、原审第三人吴正玉、孙光琼将其在吴氏李业专业合作社所享有的份额转让给上诉人何菊英、李锐，在合同签名处也是被上诉人吴欢、原审第三人吴正玉、孙光琼签字，而无原审第三人吴氏李业专业合作社盖章。该合同签订主体并非为原审第三人吴氏李业专业合作社，上诉人认为系被上诉人吴欢作为股东，代表第三人吴氏李业专业合作社与上诉人签订合同的理由不成立。吴正玉作为权利转让主体，并非义务受让主体，上诉人认为应当将其列为被上诉人的理由不成立。上诉人何菊英、李锐在签订《转让合同》前，已对案涉土地面积进行了详细了解，在签订合同后，亦按照实际面积代付土地款，现其以签订合同时，对土地面积存在重大误解为由，主张合同无效的理由，本院不予采信。 《中华人民共和国合同法》第四十四条规定：“依法成立的合同，自成立时生效……”，第六十条规定：“当事人应当按照约定全面履行自己的义务…….”。案涉《转让合同》系双方当事人真实意思表示，且不违反法律、行政法规强制规定，该合同合法有效。被上诉人吴欢已将自己享有的份额转让给上诉人李锐、何菊英，上诉人李锐、何菊英应当按照约定支付转让款，故一审法院支持被上诉人吴欢要求上诉人李锐、何菊英支付下欠的转让费71055元的主张，并无不当，本院予以维持。 综上所述，上诉人李锐、何菊英的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决事实认定清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项规定，判决如下： 驳回上诉，维持原判。 二审案件受理费1575元，由上诉人李锐、何菊英司负担。 本判决为终审判决。 审 判 长 刘伯梅 审 判 员 杜觐良 审 判 员 苟华林 二〇二〇年九月十五日 法官助理 陈长育 书 记 员 郭 亭