吉林省汪清县人民法院 民 事 判 决 书 （2020）吉2424民初852号 原告：孔凡斌，男，1982年6月8日出生，汉族，个体，现住址吉林省延吉市。 原告：谢杨，女，1984年9月14日出生，汉族，个体，现住址吉林省延吉市。 委托诉讼代理人：崔光哲，吉林檀君律师事务所律师。 委托诉讼代理人：片星海，吉林檀君律师事务所律师。 被告：汪清凯迪绿色能源开发有限公司，住所地汪清县。 法定代表人：吴育松，董事长。 委托诉讼代理人：刘长海，男，1988年6月19日出生，汉族，被告汪清凯迪绿色能源开发有限公司职员，现住址汪清县。 被告:吉林格薪源生物质燃料有限公司，住所地汪清县。 法定代表人：李育志，董事长。 委托诉讼代理人：王海娇，男，1985年12月16日出生，汉族，被告吉林格薪源生物质燃料有限公司职员，现住址汪清县。 被告：凯迪生态环境科技股份有限公司，住所地武汉市。 法定代表人：陈义龙，董事长。 原告孔凡斌、谢杨与被告汪清凯迪绿色能源开发有限公司（以下简称被告汪清凯迪公司）、被告吉林格薪源生物质燃料有限公司（以下简称被告格薪源公司）、被告凯迪生态环境科技股份有限公司（以下简称被告凯迪科技公司）买卖合同纠纷一案，本院于2020年9月11日立案后，依法适用简易程序公开开庭进行了审理。原告孔凡斌、谢杨的委托诉讼代理人崔光哲、片星海，被告格薪源公司的委托诉讼代理人王海娇，被告汪清凯迪公司的委托诉讼代理人刘长海到庭参加诉讼。被告凯迪科技公司经本院传票传唤未到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 原告孔凡斌、谢杨向本院提出诉讼请求：1.判令汪清凯迪公司立即支付货款1537300.47元及利息（以1537300.47元为基数，按中国人民银行一年期贷款市场报价利率计算自2020年1月19日起至实际还款之日止)；2.判令格薪源公司对上述货款中的411741.88元及利息（利息以411741.88元为基数，按中国人民银行一年期贷款市场报价利率计算自2020年1月19日起至实际还款之日止）承担共同还款责任；3.判令凯迪科技公司承担连带责任；4.本案诉讼费用（保全费、保险公司担保服务费、起诉费）由三被告共同负担。事实与理由：原告孔凡斌、谢杨多年持续向汪清凯迪公司供应生物质燃料，收货人为汪清凯迪公司，货款每月梯次结算。但自2017年12月开始汪清凯迪公司停止结算货款。经二原告多次催促，汪清凯迪公司于2020年1月19日出具《凯迪生态环境科技股份有限公司下属单位欠农户燃料款汇总表》，认可拖欠货款数额1537300.47元。被告汪清凯迪公司是被告凯迪科技公司的全资子公司，被告格薪源公司是被告凯迪科技公司参股的孙公司，三公司之间存在财产混同情形。根据《公司法》及《九民会议纪要》相关规定，被告凯迪科技公司应当承担连带责任。 被告汪清凯迪公司辩称：对拖欠货款的事实及数额没有异议，同意给付。 被告格薪源公司辩称：对二原告诉请的事实及内容没有异议，同意支付。但在2018年3月份之前，原告供货的收货方是吉林格薪源公司，之后收货方都是汪清凯迪公司。 被告凯迪科技辩称：不应承担连带还款责任，不应承担本案诉讼费。首先，被告汪清凯迪公司虽然是我公司的全资子公司，但是根据《中华人民共和国公司法》第十四条的规定，公司可以设立子公司，子公司具有法人资格，依法独立承担民事责任，被告汪清凯迪公司具备独立的企业法人资格，其财产与答辩人财产彼此独立，以自己的名义进行经营活动，在财产责任上被告汪清凯迪公司和答辩人以各自所有的财产为限各自承担责任，互不连带。因此，原告要求答辩人承担连带责任的请求缺乏事实和法律依据。其次，根据合同的相对性原则，答辩人与原告之间并没有形成买卖合同法律关系，原告要求答辩人支付货款没有合理依据。同理，答辩人只是被告格薪源公司的股东之一，被告格薪源公司并非答辩人的孙公司，被告格薪源公司作为独立法人，人格和财产独立，答辩人与其不存在财产混同的情形，因此也不应该承担连带还款责任。 原告向本院提交的证据如下： 1.身份证复印件两份，证明二原告的诉讼主体身份； 2.被告汪清凯迪公司出具的武汉凯迪下属单位欠农户燃料款汇总表一张及欠款明细21张，证明被告汪清凯迪公司以出具汇总表及欠款明细的方式承认被告汪清凯迪公司、被告格薪源公司尚欠燃料款1537300.47元，应由被告汪清凯迪公司承担全部燃料款，格薪源公司对上述燃料款中的411741.88元燃料款与汪清凯迪公司承担共同还款的事实； 3.三被告的工商登记信息及汪清县人民法院（2018）吉2424民初1320号民事判决书一份，证明汪清凯迪公司系被告凯迪科技公司的全资子公司，格薪源公司系被告凯迪科技公司的孙公司，被告凯迪科技公司与子公司及孙公司之间存在财务混同情形（财务报表合并）等情况。在（2018）吉2424民初1320号民事判决书认定的事实中，被告凯迪科技公司制发凯生人资2018-18号关于格薪源项目公司人事管理方式调整的通知及2018-1号关于推进生物质电厂生产燃料一体化创新试点的通知等文件的内容，可以确定汪清凯迪公司与格薪源公司之间存在公司人员混同（格薪源员工全部以借调方式调整至汪清凯迪）、公司业务混同、财务混同（格薪源项目部结算主管及综合主管规划到汪清凯迪计划财务部门）等人格混同情形。所以被告凯迪科技公司、汪清凯迪公司及格薪源公司应对案涉债务承担连带责任的事实； 4.被告凯迪科技公司2017年度对控股子公司提供担保额度的公告及依据此公告作出的类案民事判决书四份，证明被告凯迪科技公司于2017年4月11日发布公告，对其控股的包括被告汪清凯迪公司在内的子公司提供担保，对其控股的子公司债务承担连带责任的事实。类案民事判决亦判决被告凯迪科技公司对其控股子公司债务承担连带责任，被告凯迪科技公司也应对本案被告汪清凯迪公司、格薪源公司的债务承担连带责任的事实； 5.2018年6月27日汪清凯迪公司及格薪源公司出具的燃料款汇总表一份，证明汪清凯迪公司与格薪源公司对截止2018年6月27日的汪清凯迪公司和格薪源公司的燃料欠款数额予以确认，汪清凯迪公司对格薪源公司的欠款提供全额担保，担保期限至全部欠款偿还之日止，即汪清凯迪公司对格薪源公司的所有欠款承担连带责任的事实； 6.财产保全费及保单费用票据各一份。证明原告因本案支付财产保全费及保单费用。 被告汪清凯迪公司、被告格薪源公司向本院提供了营业执照及法定代表人身份证明材料复印件，用以证明其诉讼主体身份。 被告凯迪科技未向本院提交证据。 经庭审质证，被告汪清凯迪公司与被告格薪源公司对原告提供的1、2、4、5、6号证据未提出异议。对3号证据，被告汪清凯迪公司与被告格薪源公司提出异议，称三个公司之间的财务与人员都是独立的。经查，汪清凯迪公司系被告凯迪科技公司为唯一股东的全资子公司之一，且被告凯迪科技公司于2017年4月11日发布公告为其控股的子公司提供担保，应当认定该行为系为其出资设立的全资子公司提供担保。庭审中，二原告向本院提供证据证明了被告凯迪科技公司与汪清凯迪公司与被告格薪源公司存在人格混同的事实，而被告汪清凯迪公司、被告格薪源公司及被告凯迪科技公司未能向本院提供相关证据予以反驳。根据《中华人民共和国公司法》第六十三条规定，在集团公司存在多个下属全资子公司的情况下，母公司不能证明子公司财产独立于自己财产的，应当对子公司债务承担连带责任。被告凯迪科技公司未到庭接受质证，视为放弃质证的权利，对因此产生的不利后果应自行承担。本院对该组证据予以采信。原告对被告汪清凯迪公司、被告格薪源公司提供的证据未提出异议，本院予以采信。 经庭审质证采信的证据，结合双方当事人的陈述，本院综合认定如下事实： 被告汪清凯迪公司与被告格薪源公司因生产经营需要，长期向二原告收购生物质燃料，双方约定货款每月梯次结算。期间，双方之间有部分货款已经结算。但自2017年12月开始被告停止结算货款。2018年6月27日，汪清凯迪公司及格薪源公司向二原告出具燃料款汇总表一份，确认截止2018年6月27日，汪清凯迪公司欠款581253.71元，被告格薪源公司欠款414227.26元。被告汪清凯迪公司对被告格薪源公司的上诉欠款提供全额担保，担保期限至全部欠款偿还之日止。嗣后，双方继续发生交易，但货款一直没有结算。后经二原告多次催要,2020年1月19日，被告汪清凯迪公司向二原告出具《凯迪生态环境科技股份有限公司下属单位欠农户燃料款汇总表》，认可拖欠货款合计1537300.47元。其中，被告汪清凯迪公司拖欠二原告的货款1125558.59元，被告格薪源公司拖欠二原告的货款411741.88元。 另查明，被告汪清凯迪公司为被告凯迪科技公司独资设立的全资子公司，董事长为吴育松，经营范围为绿色能源（生物质能）开发与管理。汪清凯迪公司的股东为凯迪科技公司，法定代表人为陈义龙。被告格薪源公司系自然人投资或控股的有限责任公司，成立于2015年12月14日，经营范围为生物质原料的收集、加工（打包、压块、破碎）、运输及销售，生物质原料的装卸及仓储服务等。登记住所地为被告汪清凯迪公司院内，系被告凯迪科技公司的孙公司。 又查明，2018年8月29日，凯迪生态环境科技股份有限公司制发凯生人资（2018）18号《关于格薪源项目公司人事管理方式调整的通知》，内容为：自2018年8月1日起将格薪源项目公司的员工全部以借调方式调整至所在电厂，本次借调设2个月的试行期，期间可将不合格员工退回至格薪源公司。2018年2月1日，凯迪生态环境科技股份有限公司制发凯生计经（2018）1号《关于推进生物质电厂生产燃料一体化创新试点的通知》，内容为：在格薪源湖北、安徽和湖南三家支公司所覆盖的项目试点实施燃料采购核算一体化，即燃料采购款由电厂直接支付。格薪源项目部结算主管及综合主管划归到电厂计划财务部门，原格薪源江西、吉林、重庆、贵州及广西子公司项目结算主管仍继续负责燃料采购台账编制及款项结算等工作。 此外，二原告因本案诉讼向本院交纳了财产保全申请费5000.00元，向天安财产保险股份有限公司延边中心支公司交纳保全担保费3200.00元。 本院认为，二原告与被告汪清凯迪公司、被告格薪源公司形成了事实上的买卖合同关系，买卖合同系双方当事人真实意思表示，合法有效，被告汪清凯迪公司及被告格薪源公司应按照约定向二原告履行支付燃料款的义务。现经双方最终结算，下欠货款数额已经明确，被告汪清凯迪公司及被告格薪源公司拖延不予支付的行为已经构成违约，应当承担支付下欠货款以及逾期付款利息的违约责任。被告汪清凯迪公司作为被告格薪源公司的担保人，应对被告格薪源公司的411741.88元债务承担连带清偿责任。根据《中华人民共和国公司法》第六十三条“一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。”的规定，本案中，被告凯迪科技公司作为被告汪清凯迪公司的唯一股东，其未能提供证据证明其财产独立于被告汪清凯迪公司，应承担举证不能的不利后果。被告凯迪科技公司与被告汪清凯迪公司、被告格薪源公司虽然在工商部门登记为彼此独立的企业法人，实则人格混同，严重损害债权人的利益，上述行为违背了法人制度设立的宗旨，违背了诚实信用原则，其行为的本质和危害结果与《公司法》第二十条第三款规定的情形相当，因此参照该法规定，被告凯迪科技公司应对上述债务承担连带责任。 综上，依照《中华人民共和国合同法》第六十条、第一百三十条、第一百零七条、第一百五十九条、第一百六十一条，《中华人民共和国公司法》第三条第一款、第二十条、第六十三条，《最高人民法院关于适用若干问题的解释》第二十二条第一款，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款、第一百四十四条规定，判决如下： 一、被告吉林格薪源生物质燃料有限公司于判决生效后立即向原告孔凡斌、谢杨支付货款411741.88元及利息（利息以411741.88元为基数，按中国人民银行一年期贷款市场报价利率计算自2020年1月19日起至实际还款之日止）。被告汪清凯迪绿色能源开发有限公司对吉林格薪源生物质燃料有限公司的上述债务承担连带还款责任； 二、被告汪清凯迪绿色能源开发有限公司于判决生效后立即向原告孔凡斌、谢杨支付货款1125558.59元及利息（利息以1125558.59元为基数，按中国人民银行一年期贷款市场报价利率计算自2020年1月19日起至实际还款之日止)； 三、被告汪清凯迪绿色能源开发有限公司与被告吉林格薪源生物质燃料有限公司于判决生效后立即向原告孔凡斌、谢杨共同赔偿财产保全申请费8200.00元； 四、被告凯迪生态环境科技股份有限公司对上述一、二、三项判决债务承担连带清偿责任。 五、驳回原告孔凡斌、谢杨的其他诉讼请求。 如果未按本判决指定的期间履行金钱给付义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。 案件受理费11171.00元，由被告汪清凯迪绿色能源开发有限公司、被告吉林格薪源生物质燃料有限公司、被告凯迪生态环境科技股份有限公司共同负担。 如不服本判决，可在判决书送达之日起15日内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于延边朝鲜族自治州中级人民法院。 审判员  金秀焕 二〇二〇年九月二十八日 书记员  齐彦淞