广东省惠州市中级人民法院民 事 判 决 书（2020）粤13民终3393号上诉人（原审原告）：惠州市金胜实业有限公司，住所地：惠阳区镇隆镇大光村。法定代表人：庄某1。委托诉讼代理人：贺昌，广东九韬律师事务所律师。委托诉讼代理人：陈燕珠，广东九韬律师事务所律师。被上诉人（原审被告）：深圳市康普特五金有限公司，住所地：深圳市福田区***************。法定代表人：钟某1。被上诉人（原审被告）：曾涛华，男，汉族，1974年9月5日出生，住址：广东省深圳市福田区**********上航大厦五楼510，身份证号码：440************118。上诉人惠州市金胜实业有限公司（以下简称金胜公司）因与被上诉人深圳市康普特五金有限公司（以下简称康普特公司）、曾涛华买卖合同纠纷一案，不服广东省惠州市惠阳区人民法院（2019）粤1303民初236号民事判决，向本院提起上诉。本院立案后，依法组成合议庭进行了审理。本案现已审理终结。上诉人上诉请求：一、请求法院撤销（2019）粤l303民初236号民事判决书第一判项，依法改判被上诉人深圳市康普特五金有限公司向上诉人支付货款人民币427658元及利息（利息的计算：以427658元位本金，按中国人民银行同期同类贷款基准利率从2019年1月1日起计至清偿之日止）；二、请求法院撤销（20l9）粤1303民初236号民事判决书第二判项，依法改判被上诉人曾涛华对被上诉人深圳市康普特五金有限公司的上述债务承担连带清偿责任；三、请求判令被上诉人承担本案的诉讼费用。事实与理由：上诉人与被上诉人买卖合同纠纷一案，惠阳区人民法院已作出一审判决，该判决在认定事实及适用法律等方面存在严重错误，明显偏袒被上诉人，请求二审法院予以纠正。一、上诉人在一审中已向原审法院明确，逾期支付货款利息的起算时间点为2019年1月1日，原审法院却错误判决利息从2019年1月7日起开始计算。二、被上诉人曾涛华在欠条的落款处签名确认，已产生债务加入的法律效力，原审法院判决其无需承担连带责任属法律适用错误。被上诉人曾涛华是被上诉人深圳市康普特五金有限公司的股东、实际控股人。2017年1月l2日，被上诉人深圳市普特五金有限公司向上诉人出具《欠条》，明确其拖欠上诉人货款427658元。被上诉人曾涛华在欠款人处签字确认，并在《欠条》下面增加“备注”内容并签字予以确认。上诉人认为，被上诉人曾涛华的上述行为是其自愿作出的意思表示，该行为已产生债务加入的法律效力，依法应与被上诉人深圳市康普特五金有限公司共同承担债务清偿责任。三、被上诉人曾涛华存在滥用公司法人独立地位的情形，原审法院对此未予以审查，导致错误判决。本案中，被上诉人曾涛华在出具《欠条》时明确备注，欠款427658元中有6万元是不含税金额，实际上该6万元是被上诉人曾涛华个人向原告借款的款项。被上诉人在出具欠条时，将深圳市康普特五金有限公司拖欠上诉人的货款与曾涛华个人拖欠上诉人的借款混为一谈，由此可见，被上诉人曾涛华作为被上诉人深圳市康普特五金有限公司的股东，其财产与公司的财产存在混同。上诉人认为，被上诉人曾涛华利用其作为股东的权利，实际上拥有公司经营管理的完全控制权，违背股东与公司财产分离的原则，无视公司的独立人格，个人债务与公司债务混同，损害公司作为独立法人的利益，根据我国《公司法》第二十条三款：“公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任”之规定，被上诉人曾涛华应承担连带责任。综上，原审法院认定事实错误，适用法律错误，从而作出错误的判决，恳请二审法院依法予以纠正。上诉人向一审法院起诉请求：一、请求判令二被告连带向原告支付货款人民币427658元及利息（利息以427658元为基数，按中国人民银行同期同类贷款基准利率从起诉之日起计至清偿之日止）；二、判令二被告承担本案的诉讼费用。一审法院认定事实：原告金胜公司系生产销售五金制品、电子配件的公司。2010年起，被告康普特公司陆续向原告采购螺丝线材，但从2015年起，被告康普特公司开始拖欠货款。2017年1月12日，原告与被告康普特公司进行结算，康普特公司确认拖欠原告货款427658元，并向原告出具《欠条》，《欠条》上有两段文字，第一段文字为“今有康普特公司欠金胜公司货款共计人民币肆拾贰万柒仟陆佰伍拾捌元（RMB：427,658元），含税。两年之内还清（2018年12月31日止）。货款发生2015年1月至2016年5月止”，下面有康普特公司盖章与曾涛华签名；第二段文字为“备注：另有298849元金额已付现金未开税票。（2017.01.12止）此金额付2015年以前货款。欠款427,658元中有陆万为不含税金额”，文字下方为曾涛华签名。《欠条》出具后，被告并未向原告支付货款，原告经催收未果，遂向法院提起诉讼，希判如所请。再查明，被告康普特公司成立于2003年11月11日，注册资本100万元人民币。2016年1月11日，公司股东从曾涛华（出资额占90%）、钟某1（出资额占10%）变更为曾涛华（出资额占90%）、钟某1（出资额占10%）；2017年7月25日，公司股东出资额占比变更为钟某1占99%，曾涛华占1%。庭审中，原告自称签订《欠条》时被告曾涛华是被告康普特公司的法定代表人。一审法院认为，本案系买卖合同纠纷。原告与被告康普特公司之间的买卖合同关系有送货单及欠条为证，事实清楚，证据充分，一审法院对此予以确认。原告向被告康普特公司供应了螺丝线材，被告康普特公司应向原告支付相应货款。现被告康普特公司在《欠条》上确认拖欠原告2015年1月至2016年5月间的货款共427658元，原告诉求被告康普特公司支付拖欠的货款427658元具有事实和法律依据，一审法院予以支持。至于被告曾涛华是否应当承担连带责任的问题，被告曾涛华虽在《欠条》上签名，但并未写明曾涛华属于担保人、愿意以个人身份为公司债务作保证，鉴于其当时是被告康普特公司的法定代表人，其签名的行为应视为以法定代表人身份对公司债务的确认，不能据此认定曾涛华需承担连带责任。原告虽称曾涛华个人财产与公司财产存在混同，但并未举证予以证明，一审法院对其主张不予采信，原告要求被告曾涛华连带向原告支付货款及利息的诉讼请求，于法无据，一审法院不予支持，予以驳回。关于利息问题，康普特公司拖欠货款的行为确实造成原告资金被占用期间的损失，原告要求被告康普特公司以中国人民银行同期同类贷款利率标准支付从起诉之日起（即2019年1月7日）至清偿之日止利息的诉讼请求，不违反法律法规的相关规定，一审法院对此予以支持。被告康普特公司、曾涛华经一审法院依法公告传票传唤无正当理由拒不到庭参加诉讼，视为其自动放弃抗辩权利，以缺席论处。综上所述，依照《中华人民共和国合同法》第六十条、第一百零七条和《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十二条、第一百四十四条以及《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第二条之规定，一审法院判决如下：一、被告深圳市康普特五金有限公司于本判决发生法律效力之日止十日内向原告惠州市金胜实业有限公司支付拖欠的货款人民币427658元及利息（利息的计算：以427658元为本金，按中国人民银行同期同类贷款利率从2019年1月7日起计算至本判决清偿之日止）；二、驳回原告惠州市金胜实业有限公司的其他诉讼请求。如未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条的规定加倍支付迟延履行期间的债务利息。本案诉讼费7714元，公告费260元，合计7974元，由被告深圳市康普特五金有限公司承担（原告已预交诉讼费7714元，公告费260元）。本院二审期间，上诉人提交（2019）粤13民终1636号民事判决书作为证据。本院经审理查明，一审查明的事实属实，本院予以确认。本院认为，被上诉人曾涛华虽然在《欠条》上签名，但并未明确作出债务加入的意思表示，其签名应当视为其作为公司股东代表康普特公司对所负债务的确认。上诉人另主张曾涛华存在滥用公司法人独立地位的行为，应当对公司债务承担连带责任，但上诉人未举证证明在案涉买卖合同履行过程中，曾涛华存在滥用公司法人独立地位损害上诉人的债权的行为，上诉人称案涉427658元中6万元系曾涛华个人所负债务亦无相关证据予以证明。因此，上诉人主张曾涛华应当与康普特公司共同承担债务清偿责任，理由不成立，本院不予支持。上诉人主张逾期付款损失应自2019年1月1日起计算。案涉《欠条》载明“两年之内还清（2018年12月31日止）”，根据《中华人民共和国合同法》第一百六十一条第一款“买受人应当按照约定的时间支付价款”之规定，上诉人主张从2019年1月1日起计算逾期付款损失，理由成立，一审判决从2019年1月7日起计算利息不当，本院予以纠正。综上所述，上诉人的上诉请求有理部分，予以支持；无理部分，予以驳回。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第二项规定，判决如下：一、撤销广东省惠州市惠阳区人民法院（2019）粤1303民初236号民事判决第二项；二、变更广东省惠州市惠阳区人民法院（2019）粤1303民初236号民事判决第一项为：被上诉人深圳市康普特五金有限公司于本判决发生法律效力之日止十日内向上诉人惠州市金胜实业有限公司支付拖欠的货款人民币427658元及利息（利息的计算：以427658元为本金，按中国人民银行同期同类贷款利率从2019年1月1日起计算至清偿之日止）；三、驳回上诉人惠州市金胜实业有限公司的其他诉讼请求。二审案件受理费7714元，由上诉人惠州市金胜实业有限公司负担。本判决为终审判决。审 判 长  沈 巍审 判 员  刘艳妹审 判 员  黄**锋二〇二〇年九月十四日法官助理  翟婧文书 记 员  王威立