湖南省长沙市望城区人民法院 民 事 判 决 书 （2020）湘0112民初3425号 原告：湖南盾石混凝土有限责任公司，住所地长沙市望城区高塘岭街道湘江村石堤组（湖南广厦新型建材有限公司内）。 法定代表人：江国政，总经理。 委托诉讼代理人：康静卫，男，系公司员工。 委托诉讼代理人：朱明榜，男，系公司员工。 被告：五矿二十三冶建设集团有限公司，住所地长沙市雨花区湘府东路二段**万境财智中心****。 法定代表人：宁和球，董事长。 委托诉讼代理人：刘帅，男，系公司员工。 被告：五矿二十三冶建设集团有限公司望城分公司，营业场所长沙市望城区高塘岭街道莲湖社区刘家塘重建地3栋17号。 负责人：陈林法。 原告湖南盾石混凝土有限责任公司（以下简称“盾石混凝土公司”）诉被告五矿二十三冶建设集团有限公司（以下简称“五矿公司”）、五矿二十三冶建设集团有限公司望城分公司（以下简称“五矿望城分公司”）买卖合同纠纷一案，本院于2020年7月29日立案受理后，依法适用简易程序，于2020年8月27日公开开庭进行审理。盾石混凝土公司的委托诉讼代理人康静卫、五矿公司的委托诉讼代理人刘帅到庭参加庭审，五矿望城分公司经本院传票传唤拒不到庭，依法缺席审理。本案现已审理终结。 盾石混凝土公司向本院提出诉讼请求：1、判令五矿公司、五矿望城分公司连带支付货款2545560.97元；2、判令五矿公司、五矿望城分公司连带支付逾期损失224933元（暂计算至起诉之日）；3、判令五矿公司、五矿望城分公司负担诉讼费。审理过程中，盾石混凝土公司确认第二项诉讼请求中的利息从2018年10月30日起计算至2020年7月22日止，按中国人民银行同期贷款利率计算。事实与理由：2017年9月30日，盾石混凝土公司与五矿望城分公司签订《采购合同》，向其承建的乾升雅苑项目供应商品混凝土。2017年5月23日至2018年9月12日的货款共计6363879.93元，已支付3818311.21元，欠付2545560.97元。五矿望城分公司为五矿公司的分支机构，二者应承担连带责任。因此，盾石混凝土公司诉至法院，请求判如所请。 五矿公司辩称，1、五矿公司向盾石混凝土公司支付全部货款的条件未成就；2、五矿公司已经适当的履行了自己的义务，不存在违约行为。 五矿望城分公司未予答辩。 经查明：2017年9月30日，盾石混凝土公司、五矿望城分公司签订《材料采购合同》，盾石混凝土公司向五矿望城分公司承建的乾升雅苑项目供应商品砼，数量暂计1万方，按实际金额计算货款。合同第六条“价款结算及支付方式”第三项“价款的支付方式”约定，材料款按月进行结算，结算日期为上月的21日至本月的20日，每月21日供需双方办理对账手续，对账后供应商在两天内开具等额真实有效的增值税专用发票交到项目部采购管理部（无论五矿望城分公司是否及时支付货款，盾石混凝土公司都应无条件按月按要求办理结算并提供有效发票，否则影响付款均由盾石混凝土公司承担）。五矿望城分公司每月按总货款的60%支付，余款待项目竣工验收合格后12个月内无息分批次付清（节假日顺延）。同时，合同还约定验收、双方责任、不可抗力等具体内容。合同签订后，盾石混凝土公司依约向乾升雅苑项目供应货物，双方办理对账结算手续，盾石混凝土公司向五矿公司开具相应票据。审理过程中，双方一致确认货款总额6363915.815元，已付货款3818354.89元。因五矿公司一直未支付剩余货款，盾石混凝土公司遂诉至本院，请求判如所请。 以上事实，有盾石混凝土公司提交的《材料采购合同》、对账单、五矿公司提交的湖南省建筑工程监管信息平台的查询（合同信息、竣工备案信息）、付款回单等证据及到庭当事人的庭审陈述证明，本院予以确认。 本院认为，盾石混凝土公司与五矿望城分公司签订的《材料采购合同》经双方充分协商，系真实意思表示，合法有效。五矿望城分公司是五矿公司依法登记设立的分支机构，其代表五矿公司与盾石混凝土公司签订合同产生的权利义务，均应由五矿公司承担，即五矿公司应受《材料采购合同》的约束并严格依约履行合同义务。本案争议的焦点为：盾石混凝土公司主张由五矿公司支付货款的条件是否成就？ 根据双方约定的付款条件、庭审陈述的事实及举证责任分配原则的有关规定，本院认为盾石混凝土公司主张由五矿公司支付剩余货款的条件尚未成就，其主张不能成立。主要理由为：首先，合同明确约定了付款期限和条件。《材料采购合同》第六条第三款明确约定全部货款分两笔支付，60%的货款按月支付，40%的货款在项目竣工验收合格后12个月内支付。经庭审调查，盾石混凝土公司称案涉项目大概是2019年12月竣工验收，五矿公司称案涉项目应该是2020年4、5月竣工验收。但无论是根据哪一个时间节点计算，合同约定的付款期限均未届满，而盾石混凝土公司并未提交其他证据证明案涉项目竣工验收合格且时间已满12个月。在合同约定的付款期限内，五矿公司应承担付款责任的条件尚未成就，不负有立即向盾石混凝土公司支付货款的义务。其次，五矿公司不存在根本违约行为。根据五矿公司提交的付款凭证及盾石混凝土公司的自认，五矿公司已支付货款是按照合同约定履行的支付义务，且不存在明显的逾期支付行为。在此前提下，盾石混凝土公司无权根据法律规定要求五矿公司提前履行剩余合同义务。最后，合同约定12个月内无息“分批次”付清的付款方式虽有约定不明，但应根据法律规定作出合理解释。我国合同法第六十二条规定：“当事人就有关合同内容约定不明确，依照本法第六十一条的规定仍不能确定的，适用下列规定：……（五）履行方式不明确的，按照有利于实现合同目的的方式履行。……”第六十一条规定：“合同生效后，当事人就质量、价款或者报酬、履行地点等内容没有约定或者约定不明确的，可以协议补充；不能达成补充协议的，按照合同有关条款或者交易习惯确定。”因此，双方关于在12个月内如何“分批次”付清理解不一致且不能达成补充协议的，付款方式应按照有利于双方实现合同目的的方式确定。五矿公司订立合同的主要目的是为了保障建设工程的顺利有序施工建设，最后以此获取工程价款；盾石混凝土公司订立合同的目的是为了赚取合同价款。双方约定货款先行支付60%，剩余部分在12个月内无息付清，表明盾石混凝土公司赋予五矿公司部分期限利益，允许五矿公司在收到货物并验收合格后不需要立即履行货款支付义务，如此约定体现五矿公司想要从资金充足层面保障建设工程顺利有序施工建设的主要目的，即要求盾石混凝土公司承担一定的“垫资”义务。而且，该项约定也没有阻碍盾石混凝土公司签订合同目的的顺利实现。审理过程中，盾石混凝土公司主张“分批次”付清应当每月支付剩余货款的十二分之一，如此理解显然与双方订立合同的初衷相悖。根据上述分析，双方约定的“分批次”付清并非实质意义上需要多少次付清剩余货款，其侧重点仍在12个月内付清。 因此，在合同约定的付款条件尚未成就且五矿公司不存在根本违约行为的前提下，盾石混凝土公司要求其提前支付剩余货款，缺乏合同依据，也不符合合同应当严格依约履行及诚实信用的基本原则，本院对盾石混凝土公司主张由五矿公司支付货款的诉讼请求不予支持。五矿公司不负有立即向盾石混凝土公司支付剩余货款的义务，则不存在逾期支付货款的违约行为，盾石混凝土公司主张的逾期损失于法无据，本院亦不予支持。 据此，依据《中华人民共和国合同法》第六条、第八条、第六十一条、第六十二条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条、第一百四十四条，《最高人民法院关于适用的解释》第九十条、《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第三条之规定，判决如下： 驳回湖南盾石混凝土有限责任公司的诉讼请求。 本案受理费28964元，因适用简易程序审理减半收取计14482元，由湖南盾石混凝土有限责任公司自行负担。 如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数或者代表人的人数提出副本，上诉于湖南省长沙市中级人民法院。 审 判 员  殷兵兵 二〇二〇年九月七日 代理书记员  肖 娜 附相关法律条文： 《中华人民共和国合同法》 第六条当事人行使权利、履行义务应当遵循诚实信用原则。 第八条依法成立的合同，对当事人具有法律约束力。当事人应当按照约定履行自己的义务，不得擅自变更或者解除合同。 依法成立的合同，受法律保护。 第六十一条合同生效后，当事人就质量、价款或者报酬、履行地点等内容没有约定或者约定不明确的，可以协议补充；不能达成补充协议的，按照合同有关条款或者交易习惯确定。 第六十二条当事人就有关合同内容约定不明确，依照本法第六十一条的规定仍不能确定的，适用下列规定： （一）质量要求不明确的，按照国家标准、行业标准履行；没有国家标准、行业标准的，按照通常标准或者符合合同目的的特定标准履行。 （二）价款或者报酬不明确的，按照订立合同时履行地的市场价格履行；依法应当执行政府定价或者政府指导价的，按照规定履行。 （三）履行地点不明确，给付货币的，在接受货币一方所在地履行；交付不动产的，在不动产所在地履行；其他标的，在履行义务一方所在地履行。 （四）履行期限不明确的，债务人可以随时履行，债权人也可以随时要求履行，但应当给对方必要的准备时间。 （五）履行方式不明确的，按照有利于实现合同目的的方式履行。 （六）履行费用的负担不明确的，由履行义务一方负担。 《中华人民共和国民事诉讼法》 第六十四条当事人对自己提出的主张，有责任提供证据。 当事人及其诉讼代理人因客观原因不能自行收集的证据，或者人民法院认为审理案件需要的证据，人民法院应当调查收集。 人民法院应当按照法定程序，全面地、客观地审查核实证据。 第一百四十四条被告经传票传唤，无正当理由拒不到庭的，或者未经法庭许可中途退庭的，可以缺席判决。 《最高人民法院关于适用的解释》 第九十条当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实，应当提供证据加以证明，但法律另有规定的除外。 在作出判决前，当事人未能提供证据或者证据不足以证明其事实主张的，由负有举证证明责任的当事人承担不利的后果。 《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》 第三条在诉讼过程中，一方当事人陈述的于己不利的事实，或者对于己不利的事实明确表示承认的，另一方当事人无需举证证明。 在证据交换、询问、调查过程中，或者在起诉状、答辩状、代理词等书面材料中，当事人明确承认于己不利的事实的，适用前款规定。