河北省易县人民法院 民 事 判 决 书 （2020）冀0633民初1958号 原告：勾风霞，女，1958年11月13日出生，汉族，住河北省保定市徐水区。 委托诉讼代理人：荆晓东，河北孙军律师事务所律师。 被告：刘红月，女，1984年10月5日出生，汉族，住河北省保定市易县。 委托诉讼代理人：侯美清，河北侯美清律师事务所律师。 被告：河北娄亭石材有限公司，住所地河北省保定市易县娄亭村。 法定代表人：刘红月。 委托诉讼代理人：侯美清，河北侯美清律师事务所律师。 原告勾风霞与被告刘红月、河北娄亭石材有限公司股东资格确认纠纷一案，本院于2020年6月11日立案后，依法适用普通程序，公开开庭进行了审理。原告勾风霞的委托诉讼代理人荆晓东、被告刘红月、被告河北娄亭石材有限公司及其委托诉讼代理人侯美清均到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 原告勾风霞向本院提出诉讼请求：1、请求法院确认2020年4月19日原告向被告刘红月送达的《解除股权代持声明》已经生效。2、请求法院判令被告刘红月返还代持有的原告在“河北娄享石材有限公司”60%的股权，协助原告办理股权变更登记。事实与理由：河北娄亭石材有限公司系有限公司，该公司股东三人：勾风霞、郭某、伊永红，原告占公司60%股权，为便于公司管理，经与公司其他股东郭某商议，决定委托郭某的儿媳刘红月代为持有原告在公司60%的股权，公司决策事宜被告刘红月随时向原告请示决定，原告仍为‘河北娄亭石材有限公司’的实际股东。为了办理股权变更，2019年11月30日被告刘红月给原告签署了《承诺书》；2019年11月1日原告与被告刘红月签署了《股份转让协议》，原告将在‘河北娄亭石材有限公司’60%的股份无偿转让给被告刘红月，并于2019年12月23日到易县行政审批局办理了股权、法定代表人变更，由被告刘红月担任公司法定代表人，但是公司的营业执照等证照手续原件仍由原告保管。2020年4月中旬，原告发现被告刘红月在没有征求原告同意前提下，私自与第三方洽谈公司转让事宜，严重侵害了原告及公司的权益。为避免被告刘红月作出其它损坏公司权益行为，2020年4月19日原告向被告刘红月发送了《解除股权代持声明》，解除了双方之间的委托代持股份关系。但是被告刘红月仍以自己是‘河北娄亭石材有限公司’的法定代表人自居，行使法定代表人职权向易县行政审批局声明作废公司营业执照的违法行为。综上，原告与被告刘红月之间的委托关系已经解除，其理应返还持有的原告60%的股权，停止一切在河北娄亭石材有限公司股东代理行为。为维护原告的合法权益，故诉至法院，请依法支持原告的诉讼请求。 被告刘红月、河北娄亭石材有限公司辩称，被答辩人诉我们股东资格确认纠纷一案，其诉状内容纯属虚构，没有事实依据。现在依据本案事实和法律答辩如下：一、本案被答辩人原持有的我公司股权已经合法转让给我，其所称“代持”一说根本不存在，是其编造的，《承诺书》是欺骗我签署的。被答辩人在诉状中称：“……原告占公司60%股权。为便于公司管理，经与公司其他股东郭某商议，决定委托郭某的儿媳刘红月代为持有原告在公司60%的股份，……的实际股东。”是没有丝毫事实依据的。我公司成立以前是易县梁各庄镇北百泉村牛某个人注册的石料厂，由牛某、郭某、李才三人分段经营，独立核算。2013年经石门店村王某介绍，被答辩人勾风霞及丈夫王定堂称自己有经济实力，可以注入巨额资金成立公司开发该石料厂，并且描述了自己的设计、开发方案。在此情况下，经多方反复协商，2013年3月10日被答辩人勾风霞及丈夫王定堂以自己儿媳赵俊楠名义与牛某达成了《转让协议》，牛某将自己的石料厂及李才的经营权一并转让给了他们。几天后，在王某、牛某等人的协调和见证下，被答辩人又与郭某达成口头协议：赵俊楠给郭某150万元转让费及20%公司股份。2014年2月8日我公司成立，法定代表人是赵俊楠，赵俊楠、郭某、伊永红（王某前妻）三人各占公司股份为60%、20%、20%。2017年2月9日赵俊楠将自己的60%股份全部转给了被答辩人勾风霞。赵俊楠、被答辩人勾风霞接受了牛某的石料厂、郭某的经营权，却不完全履行协议，只分多次给付牛某120万元、郭某68万元的转让费，尚欠牛某150万元、郭某82万元的转让费，经多次催要，6年之久不能给付。且赵俊楠及被答辩人勾风霞接受石料厂后，根本就没有能力经营我公司。2019年底牛某再次向被答辩人勾风霞索要转让款时，被答辩人勾风霞及其丈夫王定堂明确表示公司没有前景，没有必要投资开发，把自己的股份转让给他人。郭某表示接受被答辩人勾风霞的60%，在牛某、孙金杰（牛某的姑爷）等人的协调下，经协商：被答辩人勾风霞（赵俊楠）欠牛某、郭某的转让款、郭某、伊永红经手的公司债务及被答辩人勾风霞（赵俊楠）已付的转让费188万元（牛某120万元、郭某68万元）全部由郭某负责偿还。郭某以刘红月的名义和刘红月与勾风霞签订了五次协议，直到2019年12月22日最终达成转让协议，双方办理股权转让、法人变更等一系列的工商登记手续。双方合作多年，关系融洽，协商过程友好，双方签署转让文件过程中，刘红月根本没有看文件，被答辩人勾风霞让刘红月签字刘红月就签了，没有丝毫警惕，没有想到被答辩人勾风霞会将《承诺书》和《委托书》偷偷放到股权转让文件中，欺骗我签字。协商过程中双方及见证人一直只商议如何转让，根本没有提过“代持”两个字。二、被答辩人所谓的《解除股权代持生明》不能生效。本案根本没有股权代持的事实存在，因此所谓的《解除股权代持声明》不能生效。综上所述，被答辩人勾风霞起诉无丝毫的事实依据，其诉讼请求更是无理取闹。请人民法院查明事实，依法驳回被答辩人的诉讼请求。 当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据质证。对当事人无异议的证据，本院予以确认并在卷佐证。对有争议的证据和事实，本院认定如下： 原告提供的证据： 1、2019年11月30日刘红月签署的承诺，承诺内容：“承诺人刘红月身份证号：1324519841005544Ｘ本人受勾风霞（身份证号1306251958××××××××）委托代为持有其在河北娄亭石材有限公司的60%股份，办理股份转让手续，并出任公司的法定代表人。此60%股份权益全部归勾风霞所有。承诺人：刘红月2019年11月30日。”证明原告委托被告刘红月代为持有被告河北娄亭石材有限公司60%的股权，办理股份转让手续，60%的股份权益全部归原告所有。二被告质证：该证据不认可，是欺骗被告刘红月签署的。虽是刘红月本人签署，刘红月不懂代持，原告也未提过代持，承诺与股权转让协议内容相矛盾。 该证据具备真实性，合法性与关联性，被告刘红月未提供相关证据证实系欺骗所签署，故对该承诺，本院予以采信，证明了原告与被告刘红月的约定委托刘红月代勾风霞持有河北娄亭石材有限公司60%的股权，办理股份转让手续。 2、原告的丈夫王定堂与刘红月的2020年4月19日微信聊天截图及2020年4月19日解除股权代持声明、2020年5月13日）通话录音该三份证据具备真实性，合法性与关联性，本院予以采信，且被告刘红月承认收到2020年4月19日解除股权代持声明，证明了2020年4月19日原告将解除股权代持声明通知到达被告刘红月。 3、河北娄亭石材有限公司注册变更登记档案，该档案共计13页，二被告质证承认真实性、合法性，不承认关联性。该档案资料是国家机关留存的合法档案资料，该证据具备真实性，合法性与关联性，本院予以采信，证明了河北娄亭石材有限公司现在的股东登记为刘红月80%股份、郭某20%股份，该档案中河北娄亭石材有限公司2020年5月6日股份转让协议书证实了该公司原股东伊永红于2020年5月6日以101万元转让该公司20%的股权给被告刘红月。 4、原告的丈夫王定堂与刘红月的公公郭某的微信聊天截图、2020年4月22日录音，与本案无关联性，本院不予采信。 被告提供的证据： 1、易县行政审批局关于河北娄亭石材有限公司档案，是国家行政机关留存的机关档案资料，该档案5页，是国家行政机关的合法档案，本院予以采信，证明了原告勾风霞于2019年12月22日转让河北娄亭石材有限公司60%股份给刘红月，转让费10000元的转让过程。 2、2019年12月19日国家税务总局易县税务局西陵税务分局出具的调查核实情况表复印件，经与原件核对一致，是国家机关出具的调查情况，客观、真实，本院予以采信，证明了河北娄亭石材有限公司当时的法定代表人为勾风霞、股东股权持有比例及刘红月以10000元受让勾风霞在河北娄亭石材有限公司60%股权。 3、2019年11月30日、2019年12月1日、2019年12月16日河北娄亭石材有限公司股份转让协议三份，2019年12月16日的股东会决议一份，因股份转让协议三份及2019年12月16日的股东会决议，未在河北娄亭石材有限公司章程修正档案中留存，均是草拟未生效，本院不予采信。 4、2013年3月10日牛某与赵俊楠达成的转让协议及2014年7月18日赵俊楠书写给牛某的欠条，与本案无关联性，本院不予采信； 5、证人牛某、郭某的证人证言，证人牛某的证人证言，与本案无关联性，本院不予采信；证人郭某的证言，因被告刘红月是郭某的儿媳，有亲属关系，本院不予采信； 6、证人王某的证言材料，属证人证言，王某未出庭作证，证人王某因无法律规定的不能出庭的情形，本院不予采信； 本院认为，河北娄亭石材有限公司系有限责任公司。被告刘红月于2019年11月9日签字的承诺即是与原告达成的代持股合同，被告刘红月虽不认可，但被告刘红月未提供有效证据予以反驳，被告刘红月对原告的承诺是其真实意思表示，且无法律规定的无效情形，2019年12月22日的股份转让协议是对该代持股权合同的履行且在易县审批局登记备案，双方转让股份金额为10000元亦是对该代持股权合同的履行，原告与被告刘红月代持股权合同成立、有效，故应认定被告刘红月代持原告在河北娄亭石材有限公司60%股权。2020年4月19日原告向被告刘红月发送解除股权代持声明且被告刘红月已收到，该代持股权合同是委托合同，因委托人或者受委托人可以随时解除委托合同，为任意解除权，应认定被告刘红月与原告解除的股权代持合同有效，并于当日解除。代持股合同解除后，被告刘红月代持原告在河北娄亭石材有限公司60%股权即归属于原告所有，根据最高人民法院关于适用《中华人民共和国公司法》若干问题的规定（三）第二十四条规定公司股东变更应经公司其他股东半数以上同意为前提成就后，二被告才协助原告办理股权变更登记。原告勾风霞转让河北娄亭石材有限公司60%股份给被告刘红月转让费10000元，有被告刘红月代持承诺，结合河北娄亭石材有限公司股东伊永红以1010000元转让20%的该公司股份给被告刘红月，证明被告刘红月的主张有悖常理，且被告刘红月的主张未提供有效证据证明，故本院对其抗辩理由不予采信。为维护当事人合法权益，依照《中华人民共和国合同法》第九十七条、第四百一十条、最高人民法院关于适用《中华人民共和国公司法》若干问题的规定（三）第二十四条第一款、第三款的规定，判决如下： 一、原告勾风霞与被告刘红月的代持河北娄亭石材有限公司股权合同关系于2020年4月19日解除； 二、被告刘红月、河北娄亭石材有限公司在成就公司其他股东半数以上同意的条件下协助原告勾风霞将被告刘红月名下河北娄亭石材有限公司60%股权变更至原告勾风霞名下。 案件受理费80.0元，由被告刘红月负担。 如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人或者代表人的人数提出副本，上诉于河北省保定市中级人民法院。 审 判 长  张晓静 人民陪审员  王志民 人民陪审员  邓幕伟 二〇二〇年九月十八日 书 记 员  孙英杰