河北省清河县人民法院 民 事 判 决 书 （2020）冀0534民初259号 原告：达奥（芜湖）汽车制品有限公司，住所地安徽省芜湖市经济技术开发区凤鸣湖南路**。 法定代表人：吴向阳，该公司董事长。 委托诉讼代理人：叶倩，安徽深蓝（芜湖）律师事务所律师。 委托诉讼代理人：刘朝晖，安徽深蓝（芜湖）律师事务所律师。 被告：领途汽车有限公司，住所地清河县挥公大道**。 法定代表人：张立平，该公司董事长。 诉讼代表人：领途汽车有限公司管理人。 负责人：郭永生。 委托诉讼代理人：郭留顺，河北至尊律师事务所律师。 原告达奥（芜湖）汽车制品有限公司与被告领途汽车有限公司买卖合同纠纷一案，本院于2020年03月05日立案后，依法适用简易程序，公开开庭进行了审理。原告达奥（芜湖）汽车制品有限公司的委托诉讼代理人叶倩、被告领途汽车有限公司的委托诉讼代理人郭留顺到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 原告达奥（芜湖）汽车制品有限公司向本院提出诉讼请求：一、判令解除原告与被告签订的《汽车零部件及材料开发协议》及《汽车零部件及材料采购通则》；二、判令被告向原告支付已开票货款1,373,458元，并自2019年01月15日起以上述款项为基数按照中国人民银行同期贷款利率的1.5倍向原告支付逾期付款利息至全部款项清偿之日止；三、判令被告向原告支付已发货未开票货款55,372元，并自起诉之日起以上述款项为基数按照中国人民银行同期贷款利率的1.5倍向原告支付逾期付款利息至全部款项清偿之日止；四、判令被告向原告赔偿原材料及半成品库存200,382.61元；五、判令被告向原告支付模具费用734,840元；六、本案诉讼费用由被告承担。事实与理由：2018年08月21日原告与被告签订《汽车零部件及材料开发协议》（以下简称：“开发协议”），合同约定由原告为被告试制开发及生产后从动桥（零件号CL1-2400100）汽车零部件。协议第九条第8款约定，若模具由原告出资制造，按一定数量摊销到零部件单价里，模具费分摊明细填写见附件一《价格协议》。开发协议的附件一《价格协议》约定，零部件含税单价为254元（含模具分摊每台8元，3年10万台分摊）。2018年08月21日原告与被告签订《汽车零部件及材料采购通则》。合同约定，原告向被告批量供货，由被告向原告发送订单，原告按照订单发货。原告自2018年08月11日至2018年12月20日共向被告发货8145件，合计金额为2,068,830元。其中开票货款金额为2,013,458元，被告仅回款640,000元，剩余1,373,458元至今未付。未开票货款金额为55,372元。原告处现存有为生产合同约定零部件而购买的原材料以及生产的半成品价值为200,382.61元。原告还应支付被告未分摊模具费734,840元。截止诉讼前，原告屡次要求被告支付上述款项，但被告均不予理睬。因此，被告迟延履行主要债务的行为已经构成根本违约。且被告于2019年08月20日通知原告停产。后续根本无法继续履行合同。为维护原告的合法权益，根据《中华人民共和国合同法》等相关法律之规定，特起诉至贵院，望判如所请。 领途汽车有限公司辩称，1．原告诉请解除原被告之间的开发协议及采购通则，被告不同意。原因是被告公司虽然遇到经营上的困难，目前进入到重整的阶段中，但被告的有效资产仍然存在，经法院审核认为，被告公司仍有设立有效可行的重整方案，继续经营的可能，因此双方的协议应当得以维护，并力求在重整方案通过后继续履行；2．被告确认向原告的应付货款金额是1,372,794元，与原告的诉请有664元的差距，双方可以实事求是的认定。被告可以确认未开票的金额是54,610元，与原告的诉请金额有762元的差距，是三个数量的差距，可以实事求是的认定；3．对原告诉请承担原材料及半成品库存的主张，被告认为该请求尚未以供应成品的方式交付给被告，不能客观准确的确定具体的价值，因此不能属于确认之诉确认债权的金额；4．关于原告提出被告支付模具费用，鉴于双方在零部件开发协议第九条第8项约定模具由原告出资制造，按一定数量摊销到零部件的价格里，其所有权归原告所有，待摊销数量完成后模具归被告所有，分摊完毕后将执行扣除模具分摊后的产品价格。根据上述约定在未完成摊销时模具所有权归原告，并无被告向原告支付模具费的相关规定，因此该项请求不能作为客观有效的债权申请确认。 本院经审理认定事实如下：2018年08月21日。原告（乙方）和被告（甲方）签订《汽车零部件及材料开发协议》，约定由原告为被告开发零件号为CL1-2400100的后从动桥汽车零部件，该协议第九条第8项约定：“若模具由乙方出资制造，按一定数量摊销到零部件单价里，其所有权归乙方所有，待摊销数量完成时，其模具归甲方所有且转为甲方固定资产”，该协议的附件一《价格协议》约定，零部件含税单价为254元（含模具分摊每台8元，3年10万台分摊），并约定付款方式为用后挂账，两个月滚动付款。2018年08月21日。原告（乙方）和被告（甲方）签订《汽车零部件及材料采购通则》，其中采购通则第14章货款支付和结算方式14.2约定，供应商实际耗用量挂账，同时供应商提交增值税发票16%，滚动期满结算付款，滚动周期以票到日期起算；每月实际耗用量挂账是依据生产计划部门提供的当月零部件装车下线数量自动执行。采购通则第19章变更和解除约定，一方有以下违约情形，另一方有权解除合同，并要求一方赔偿相应经济损失：1、无故单方面终止本通则及相关协议，或中途停止供应或接受合格的零部件；2、未经另一方书面同意将其协议项下的权利义务转让给第三方的；3、违反本通则及相关协议规定，向第三方提供协议零部件或与之相关的技术资料；4、违反本通则及相关协议保密义务的规定。合同签订后，原告按照被告的交货通知单向被告供货（共计向被告发货8145件，单价为254元/件，合款2,068,830元），被告按照货物的使用情况通知原告向其开具增值税发票（原告共开具2,013,458元的发票，未开票货款金额为55,372元），并陆续向原告支付货款640,000元。2019年08月20日，被告向原告下达通知，告知原告暂停CL1车型零部件的生产计划。 以上事实，有当事人陈述、采购通则、开发协议、发票、交货通知单、供货清单、停产通知等证据予以证实，并在卷佐证。 另查明，本院于2020年06月04日作出（2020）冀0534破申1号民事裁定书，受理了以被告领途汽车有限公司为债务人的重整申请，并指定了管理人。 本院认为，原、被告之间的签订的《汽车零部件和材料采购通则》和《汽车零部件及材料开发协议》实质为双方之间的买卖合同，是双方真实的意思表示，双方均应受此约束。按照合同约定，原告开具的发票数额就是经双方确认的被告已经用货的货款数额，被告应在发票提交滚动期满后及时向原告清偿相应货款。至本判决之日，2,013,458元货款的所有发票均已经超过滚动期限，扣除已付部分，被告应当向原告清偿所欠货款1,373,458元。原告要求被告支付已经供货未开票价款55,372元，因买卖合同中给付货款是主给付义务，开具发票属于从给付义务，付款方不得以未开具发票为由拒绝付款。鉴于被告已经进入重整程序，原告请求确认对被告的债权，符合法律规定，予以支持，确认被告尚欠原告货款1,428,830元。原告要求被告支付逾期付款损失，符合《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第二十四条第四款规定，予以支持，因双方对逾期付款损失没有进行约定，依法应按照全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率标准计算。原告已开票的货款1,373,458元，被告应自2019年01月15日开始向原告支付逾期付款损失；未开票的货款55,372元，原告要求自起诉之日即2020年03月06日开始计算逾期付款损失，是对自己权利的合法处分，予以支持。因被告现在破产重整程序中，故逾期付款损失应于2020年06月04日法院受理重整申请之日停止计算。原告要求解除双方签订的《汽车零部件和材料采购通则》和《汽车零部件及材料开发协议》，因通则中已约定了合同的解除条件，原告未提供有效证据证明已达到了该通则约定的解除条件和符合法定的解除条件，且被告也不同意解除，故对原告的该项诉求，不予支持。在原被告双方买卖合同未解除的情况下，原告要求被告支付模具费，无事实和法律依据，本院不予支持。原告要求被告赔偿其积压原材料造成的损失，因原告提交的支持该项诉求的证据，并不明确显示和本案存在关联，被告也不予认可，且该部分货物尚未交付，故对原告的该项诉求，不予支持。被告关于“质量索赔款664元，应在原告主张的货款中扣除”的辩解，因被告未提交证据证实存在质量索赔的事实，且原告也不予认可，故本院对其辩解不予支持。 综上所述，依照《中华人民共和国合同法》第八条、第一百零七条、第一百五十九条，《中华人民共和国企业破产法》第四十六条第二款，《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第二十四条第四款，《中华人民共和国民事诉讼法》第十三条、第六十四条的规定，判决如下： 一、确认被告领途汽车有限公司欠原告达奥（芜湖）汽车制品有限公司货款1,428,830元和以此数额为基数按照全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算的逾期付款损失（其中1,373,458元自2019年01月15日起计算至2020年06月04日止；55,372元自2020年03月06日起计算至2020年06月04日止）； 二、驳回原告达奥（芜湖）汽车制品有限公司的其他诉讼请求。 案件受理费25,712元，减半收取计12,856元，由被告领途汽车有限公司负担7,770元，由原告达奥（芜湖）汽车制品有限公司负担5,086元。 如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人或者代表人的人数提出副本，上诉于河北省邢台市中级人民法院。 审判员  刘惠军 二〇二〇年九月十日 书记员  孙孟君