苏州市吴中区人民法院民 事 判 决 书（2020）苏0506民初1463号原告：浙江康瑞投资有限公司，住所地浙江省杭州市临安区青山湖街道鹤亭路****。法定代表人：钭白冰，执行董事兼总经理。委托诉讼代理人：赵同双，上海市锦天城（苏州）律师事务所律师。委托诉讼代理人：方丹，上海市锦天城（苏州）律师事务所律师。被告：江苏洁净环境科技有限公司，住所地江苏省苏州市吴中区木渎镇宝带西路延伸段。诉讼代表人:王亚丽,管理人江苏辰海律师事务所负责人。委托诉讼代理人：史敏寅，江苏辰海律师事务所律师。委托诉讼代理人：陆姿，江苏辰海律师事务所实习律师。原告浙江康瑞投资有限公司（以下简称浙江康瑞公司）诉被告江苏洁净环境科技有限公司（下称江苏洁净公司）破产债权确认纠纷一案，本院于2020年3月10日立案受理。根据《全国人民代表大会常务委员会关于授权最高人民法院在部分地区开展民事诉讼程序繁简分流改革试点工作的决定》、《最高人民法院民事诉讼程序繁简分流改革试点实施办法》第十六条的规定，本案普通程序实行独任审判公开开庭进行了审理。原告委托诉讼代理人赵同双、方丹，被告委托诉讼代理人史敏寅、陆姿到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告浙江康瑞公司向本院提出诉讼请求：1、判决确认原告对被告享有270万元的债权；2、判决本案诉讼费用由被告承担。事实和理由：2016年6月12日，原告与被告签订《股权转让协议》，约定被告将其持有的郑州洁净环保科技有限公司（以下简称郑州洁净公司）21%的股权(以下称“目标股权”)转让给原告，原告在双方办理工商变更手续后10个工作日内支付股权转让款120万元。签订上述协议后，案涉的目标股权因被告涉诉而被法院查封，导致无法完成目标股权的工商变更登记。2018年3月26日，法院受理了案外人对被告的破产清算申请，导致上述协议被法院确认解除。在破产程序期间，目标股权于2020年1月17日拍卖成交，成交价格为390万元。原告认为，由于被告的严重违约行为导致原告无法获得目标股权，因此造成的全部损失应当由被告承担。若被告依约将目标股权转让给原告，原告就可持有市场价值390万元的目标股权。故，原告认为原告的损失为目标股权拍卖成交价390万元与上述协议约定的股权转让款120万元的差额，即270万元。依据上述事实与理由，原告向被告的破产管理人申报了上述270万元的债权，且于2020年2月17日收到破产管理人邮寄的《江苏洁净环境科技有限公司债权审查意见书(3)》，破产管理人对原告申报的债权不予认可。故，原告依法向贵院提起诉讼，请求确认原告对被告享有270万元的债权。被告辩称：1、双方签订的《股权转让协议》并未约定违约责任或违约金的计算方式；2、根据《最高人民法院》第五十五条规定，管理人解除合同的，对方当事人只能就实际损失申报债权，而不能就可得利益损失申报债权；3、目标股权在郑州洁净公司被终止特许经营协议的情况下拍得390万元，故在案涉《股权转让协议》签订时价值更高，《股权转让协议》约定以120万元转让系以不合理低价转让，侵害了债权人的利益，故债权人依合同法可主张撤销。本院经审理认定事实如下：郑州洁净公司于2011年12月7日成立，注册资本为3000万元。2016年4月20日，郑州侨联生物能源有限公司(以下简称侨联公司)（甲方）、杭州星展实业有限公司(以下简称星展公司)（乙方）、江苏洁净公司（丙方）签订《协议书》1份，载明：鉴于甲方和丙方于2011年11月组建了项目公司即郑州洁净公司参与郑州市餐厨垃圾处理项目，郑州洁净公司注册资本3000万元，甲方出资1470万元、丙方出资1530万元。2013年，甲方和丙方组成投标联合体，中标“郑州市东部餐厨垃圾处理项目”，并确定由郑州洁净公司实施该项目。2015年12月31日，丙方将持有郑州洁净公司30%的股权转让给乙方；现郑州洁净公司的股权结构为甲方持股49%，乙方持股30%，丙方持股21%。项目公司前期工作主要由甲方完成，2016年1月18日至2016年1月22日，乙方委派专业财务公司对郑州洁净公司资产状况进行尽职调查。2016年4月9日，甲乙丙三方代表在郑州就项目公司相关事宜进行了磋商，并形成了会议纪要。依据专业财务公司出具的郑州洁净公司财务尽职调查报告，经甲乙丙三方友好协商就相关事宜，达成如下协议：根据乙方尽职调查情况，甲乙丙三方确认，郑州洁净公司成立后，甲方、丙方分别从郑州洁净公司借款1470万、1530万元；截至2016年1月23日，原股东为推进郑州洁净公司外围审批及工程建设工作，已向郑州洁净公司投入费用共计1900万元(2016年4月9日会议纪要中确认项目估值为1900万元)，其中丙方投入100万元，其余1800万元由甲方投入(已超过应还款额1470万元)。根据项目估值，各股东按股权比例承担出资责任(以2016年4月9日会议纪要内容为准)。二、本协议签订后七日内：(1)乙方将首批注册资金300万元汇入郑州洁净公司，郑州洁净公司出具收到注册资金的相关凭证；(2)各方积极配合完成郑州洁净公司重组工作，乙方委派至郑州洁净公司的管理人员全部到位，但是公司章程签署及办理登记备案前乙方必须将前述第(1)项中的300万元汇入郑州洁净公司。三、为保证项目公司的运作，乙方在本协议签订后10日内，再向郑州洁净公司汇入100万元注册资金用于公司正常运营，郑州洁净公司出具收到注册资金的相关凭证。四、本协议签订后10日内，丙方将持有郑州洁净公司的21%股权全部转让给乙方或乙方指定的公司，甲方放弃优先购买权。股权转让协议签订后，乙方或乙方指定的公司向郑州洁净公司汇入注册资金100万元，郑州洁净公司出具收到注册资金的相关凭证；完成股权变更登记后，乙方或乙方指定的公司再向郑州洁净公司汇入注册资金199万元，郑州洁净公司出具收到注册资金的相关凭证。五、乙方须于2016年5月底前再向郑州洁净公司汇入注册资金270万元，郑州洁净公司出具收到注册资金的相关凭证。六、本协议生效后，甲方可办理相应财务手续后从郑州洁净公司提走超出应出资额的300万元。七、在完成上述事项后，乙方或乙方指定的公司再向郑州洁净公司汇入注册资金461万元，郑州洁净公司出具收到注册资金的相关凭证(收据)。项目公司全部注册资金3000万元到位后五个工作日内，甲方可办理相应财务手续从郑州洁净公司提走超出应出资额的30万元。八、项目后期建设资金，由郑州洁净公司通过向金融机构贷款、各股东按持股比例提供担保的方式解决，如无法获得金融机构贷款，由各股东按持股比例向郑州洁净公司提供股东借款。九、为规避税务及其他法律风险，甲方应理顺、做实郑州洁净公司前期已投入1900万元费用的相应财务账目；若因此发生税务、财务风险，所有责任与后果由甲方承担。十、甲乙丙三方因履行本协议发生纠纷的，应协商解决，协商不成的，提交郑州洁净公司所在地人民法院裁判。十一、本协议一式三份，经甲乙丙三方签章后生效，甲乙丙三方各执一份，具有同等法律效力。2016年6月12日，浙江康瑞公司（乙方）与江苏洁净公司（甲方）签订《股权转让协议》，载明：鉴于2016年4月9日，江苏洁净公司、星展公司与侨联公司三方代表在河南郑州就郑州洁净公司相关事宜进行了磋商，并形成了会议纪要。三方一致确认：1、截至2016年1月23日，侨联公司和江苏洁净公司为推进郑州洁净公司外围审批及工程建设工作，已向郑州洁净公司投入费用共计1900万元(2016年4月9日会议纪要中确认项目估值为1900万元)，其中江苏洁净公司投入100万元。2、江苏洁净公司将持有郑州洁净公司的21%股权全部转让给乙方，侨联公司放弃优先购买权。现双方在平等自愿的基础上，经充分协商，达成如下协议：一、甲方将持有郑州洁净公司的21%股权全部转让给乙方，转让价款为120万元。双方办理股权转让工商变更手续后10个工作日内，乙方向江苏洁净公司支付该股权款。二、甲方应再向郑州洁净公司缴纳530万元注册资金，由乙方根据项目建设需要逐步出资到位，甲方不再履行出资义务。2016年7月25日，目标股权被本院依法查封。浙江康瑞公司未向本院提出执行异议。2018年3月26日，本院裁定受理苏州市相城区永大农村小额贷款有限公司对江苏洁净公司的破产清算申请。2019年12月11日江苏洁净公司管理人就目标股权发布《竞买公告》，明确目标股权实际出资100万元，剩余530万元未实际出资，2020年1月17日目标股权拍卖成交，成交价格为390万元。2019年2月28日，原告浙江康瑞公司对被告江苏洁净公司向本院提出股权转让纠纷诉讼，诉请：1、确认工商登记在江苏洁净公司的郑州洁净公司的21%股权归其所有；2、本案诉讼费用由被告负担。本院于2019年5月30日作出（2019）苏0506民初2058号民事判决书，驳回浙江康瑞公司的诉讼请求。该案审理中，江苏洁净公司对浙江康瑞公司举证的2016年4月20日三方《协议书》真实性无异议。2020年1月19日，原告浙江康瑞公司就案涉诉请金额270万元向江苏洁净公司管理人申报债权。同月30日，江苏洁净公司管理人出具《债权审查意见书（3）》认为，《股权转让协议》系以不合理的低价转让股权，应予以撤销，故对该债权申报不予认可。另查明，星展公司于2016年5月5日向郑州洁净公司出资300万、2016年7月12日出资100万、2016年7月22日出资100万、2016年9月23日出资100万、2016年11月22日出资300万。以上事实，由《协议书》、《股权转让协议》、债权申报材料、《债权审查意见书（3）》、（2019）苏0506民初2058号民事判决书及本案开庭笔录等在卷佐证。本院认为，1、当事人双方都违反合同的，应当各自承担相应的责任。案涉《股权转让协议》基于2016年4月20日侨联公司、星展公司、江苏洁净公司签订的《协议书》，该协议约定星展公司于协议签订后7日内向江苏洁净公司出资300万元，于协议签订后10日再出资100万元，协议签订后10日内江苏洁净公司将持有的目标股权转让给星展公司或星展公司指定的公司，股权转让协议签订后，星展公司或星展公司指定的公司再向郑州洁净出资100万元。根据该约定，星展公司应于2016年4月27日前出资300万、2016年4月30日前出资100万。《股权转让协议》签订、履行及第三笔出资100万也应于2016年4月30日完成。但星展公司至2016年5月5日才完成第一笔出资300万，浙江康瑞公司于2016年6月20日才与江苏洁净公司签订《股权转让协议》，星展公司至2016年7月22日才完成第三笔100万的出资，本院于2016年7月25日即对目标股权予以查封。故星展公司、原告及被告对《股权转让协议》无法履行均存在过错，原告无权向被告主张违约损害赔偿。2、本院于2016年7月25日查封目标股权后，浙江康瑞公司未向本院提出异议，直至2019年2月28日才向本院提出股权转让纠纷之诉。3、目标股权尚有530万元未出资，受让人负有代江苏洁净公司履行出资义务的责任。综上，对目标股权未能转让原、被告及星展公司存在过错，目标股权被法院查封之后原告也未提出异议，股权未能转让原告也无需承担替代出资义务，原告在本院已认定《股权转让协议》解除之情形下要求确认案涉债权无事实依据。据此，依据《中华人民共和国合同法》第一百二十条之规定，判决如下：驳回原告浙江康瑞投资有限公司的诉讼请求。案件受理费28400元，由原告浙江康瑞投资有限公司负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于江苏省苏州市中级人民法院。同时按照国务院《诉讼费用交纳办法》的规定向江苏省苏州市中级人民法院预交上诉案件受理费。江苏省苏州市中级人民法院开户行：中国农业银行苏州苏福路支行，账号：10×××76。（此页无正文）审判员  李艳行二〇二〇年九月八日书记员  罗瑞艳