上海市青浦区人民法院民 事 判 决 书（2020）沪0118民初14604号原告：王剑斌，男，1963年7月30日，汉族，住浙江省温岭市太平街道万昌西路**北山小区****。委托诉讼代理人：杭炜，上海中夏律师事务所律师。委托诉讼代理人：范欢，上海中夏律师事务所律师。被告：上海领升实业有限公司，住所地上海市青浦区。法定代表人：夏建国，董事长。委托诉讼代理人：林萍，浙江明权律师事务所律师。原告王剑斌与被告上海领升实业有限公司(以下至判决主文前简称领升公司)股东知情权纠纷一案，本院于2020年7月30日立案后，依法适用简易程序，于2020年9月15日公开开庭进行了审理，原告王剑斌的委托诉讼代理人杭炜、被告领升公司的委托诉讼代理人林萍均到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告王剑斌向本院提出诉讼请求：1.判令被告提供2012年3月至2020年3月期间的全部股东会会议记录、股东会决议、执行董事决定和财务会计报告(包含资产负债表、损益表、现金流量表及财务情况说明书、利润分配表等)供原告查阅、复制；2.判令被告提供2012年3月至2020年3月期间的财务会计资料(包括总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿)及会计凭证(包括记账凭证、原始凭证及作为原始凭证附件入账备查的契约等有关资料)供原告查阅；3.判令被告协助原告对被告成立以来的财务情况进行审计，审计费用由被告承担；4.本案诉讼费用由被告承担。诉讼过程中，原告放弃第1项诉请中查阅、复制执行董事决定的诉讼请求。事实和理由：被告于2012年3月23日设立，原告王剑斌系被告股东。被告始终由法定代表人夏建国控制，被告的财务状况长期处于非正常状态。据闻被告资金严重短缺、负债累累，原告权益也将受到相应损失，应由专业机构进行审计，揭示并纠正被告财务管理中的违法行为。原告及其他小股东己多次要求被告将设立以来的所有财务会计资料、股东会会议记录、股东会决议、执行董事决定供原告查阅、复制，并允许原告委托专业机构对被告进行审计。2020年3月20日原告再次委托律师要求行使股东知情权，但被告于2020年3月28日回函予以拒绝，故原告现诉至法院，望判如所请。被告领升公司辩称，不同意原告的诉讼请求，理由如下：1.原告无权查阅会计凭证，且原告未履行查阅会计账簿的前置程序；2.原告查阅被告会计账簿具有不正当目的，系为了向他人通报被告相关信息，以抬高其股权转让价格、将损害被告利益；3.被告历年来均召开股东会，并由财务人员汇报财务状况，故原告知晓被告的财务情况；4.股东会决议并非股东知情权范畴；5.原告王剑斌并非被告监事，对被告财务不享有调查权，无权要求被告进行审计，且是否审计及如何审计均属被告自治范畴。原告王剑斌围绕诉讼请求依法提交了被告企业信用信息公示报告、被告章程、2020年3月20日《律师函》及快递凭证、2020年3月28日《函》的复印件；被告领升公司对其辩称意见依法提交了2020年6月19日会议记录、《关于2018年1月8日公司临时股东大会的表决意见》的复印件。本院组织当事人对以上证据进行了质证，根据当事人质证意见，本院对以上证据均予以确认并在卷佐证。根据上述确认的证据及当事人陈述，本院认定本案事实如下：2012年3月23日，被告领升公司成立，自被告成立以来原告王剑斌系被告股东。2020年3月20日，原告王剑斌委托律师向被告领升公司寄送《律师函》，载明：“委托人作为贵方的股东…有权知悉公司的经营状况，请你方在收到本律师函之日起十五日内：1、向委托人提供2019年12月16日股东会上你方承诺提供的财务报表。2、将领升公司自设立以来的所有财务会计资料(包括会计凭证、会计账簿、财务会计报告和其他财务会计资料)、股东会会议记录、股东会决议、执行董事决定提供给委托人及其指定的代理人查阅、复制。3、允许委托人委托的专业机构或人员对领升公司自设立以来的所有财务会计资料(包括会计凭证、会计账簿、财务会计报告和其他财务会计资料)进行审计，并提供必要协助。”被告于2020年3月21日签收该《律师函》。2020年3月28日，被告领升公司向原告王剑斌回《函》，《函》载明：“1、…在2019年12月16日的股东会上公司财务沈雪燕已向全体股东作了截止2019年10月的公司财务状况的报告并书面记录在案…据此可以认定，股东王剑斌是知晓公司全部主要财务状况的。为了减少股东矛盾，公司现将《资产负债表》、《会计报表》各一份邮寄呈上，请阅示。2、…会计凭证、会计账簿、及其他财务会计资料等属公司商业机密…王剑斌作为股东可以要求查阅但必须说明目的，法律并无规定对上述资料股东有复制的权利，为此公司明确表示在条件尚未造就的情况下，拒绝王剑斌及其代理人查阅复制你方《律师函》所称的相应资料，祈谅。”另查明，2018年1月8日，原告王剑斌向被告出具《关于2018年1月8日公司临时股东大会的表决意见》，其中载明：“…三、对于王剑斌提议的委托陈茂忠在2018年6月30日前全权代理出售公司下属青浦新胜路XXX号冷库的议案，本人对委托陈茂忠出售冷库的授权是认可的，但对于冷库交易价格、交易条件则认为需要事先征得全体股东一致同意。四、对于王剑斌提议的提前解散公司实行清算的议案，本人认为：股东之间已矛盾重重，公司确实没有经营下去的必要，所以，对于该议案，本人完全赞同。”本院认为，本案的争议焦点为以下两点：1.原告查阅会计账簿是否存在不正当目的。被告以案外人陈仁德2018年1月8日《表决意见》中的表述主张原告查阅会计账簿具有不正当目的，对此本院认为，该《表决意见》中的相关表述仅系原告作为被告股东参与公司经营管理而发表的相关提议，尚不能证明原告查阅会计账簿具有为了向他人通报被告有关信息的不正当目的，本院对被告的相关意见不予采纳。2.查阅范围、时间及地点的确定。第一、关于查阅范围：首先，就会计账簿，原告已委托律师向被告提出书面请求并说明目的，已履行相关前置申请义务。其次，会计凭证包括原始凭证、记账凭证及作为原始凭证附件入账备查的相关资料，是登记会计账簿的原始依据，最能真实反映公司的资金活动和经营状况，公司的具体经营活动只能通过查阅相关会计凭证才能知晓，也才能保障股东作为投资者全面真实地享有知情权。故，原告要求查阅会计凭证的诉讼请求，本院予以支持。另外，“股东会决议”并非股东依据《公司法》第三十三条可查阅、复制的范围，且“股东会决议”的内容在“股东会会议记录”中应有所体现，故原告要求查阅、复制股东会决议的诉请，本院不予支持。第二、关于查阅时间和地点：从保障原告知情权且维护被告正常经营和保护被告商业秘密考虑，查阅时间不超过5个工作日为宜；鉴于被告明确其经营地即其住所地，故查阅地点为被告住所地。另外，鉴于本案系股东知情权纠纷，原告也并非被告监事，故原告要求被告协助原告对被告成立以来的财务情况进行审计的诉讼请求，本院不予支持。综上，依照《中华人民共和国公司法》第三十三条、《最高人民法院关于适用若干问题的规定(四)》第八条、第十条、《最高人民法院关于适用的解释》第九十条之规定，判决如下：一、被告上海领升实业有限公司于本判决生效之日起十日内提供自公司成立以来至2020年3月期间的财务会计报告(含会计报表、财务情况说明书)、股东会会议记录供原告王剑斌查阅、复制；二、被告上海领升实业有限公司于本判决生效之日起十日内提供自公司成立以来至2020年3月期间的会计账簿(含总账、明细账、日记账、其他辅助性账簿)和会计凭证(含记账凭证、原始凭证)供原告王剑斌查阅；原告王剑斌查阅上述第一项、第二项所列文件材料，应在被告上海领升实业有限公司住所地内查阅，查阅时间不超过5个工作日。三、驳回原告王剑斌的其他诉讼请求。案件受理费80元，减半收取计40元，由被告负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于上海市第二中级人民法院。审判员 邱 燕二〇二〇年九月二十八日书记员 钱立伟附：相关法律条文一、《中华人民共和国公司法》第三十三条股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。二、最高人民法院关于适用《中华人民共和国公司法》若干问题的规定（四）第八条有限责任公司有证据证明股东存在下列情形之一的，人民法院应当认定股东有公司法第三十三条第二款规定的“不正当目的”：（一）股东自营或者为他人经营与公司主营业务有实质性竞争关系业务的，但公司章程另有规定或者全体股东另有约定的除外；（二）股东为了向他人通报有关信息查阅公司会计账簿，可能损害公司合法利益的；（三）股东在向公司提出查阅请求之日前的三年内，曾通过查阅公司会计账簿，向他人通报有关信息损害公司合法利益的；（四）股东有不正当目的的其他情形。第十条人民法院审理股东请求查阅或者复制公司特定文件材料的案件，对原告诉讼请求予以支持的，应当在判决中明确查阅或者复制公司特定文件材料的时间、地点和特定文件材料的名录。股东依据人民法院生效判决查阅公司文件材料的，在该股东在场的情况下，可以由会计师、律师等依法或者依据执业行为规范负有保密义务的中介机构执业人员辅助进行。三、《最高人民法院关于适用的解释》第九十条当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实，应当提交证据加以证明，但法律另有规定的除外。在作出判决前，当事人未能提交证据或者证据不足以证明其事实主张的，由负有举证证明责任的当事人承担不利的后果。