河南省新乡市中级人民法院民 事 判 决 书（2020）豫07民终2268号上诉人（原审被告）：魏俐嘉，男，1981年4月3日出生，汉族，住江苏省苏州市姑苏区。委托诉讼代理人：方昭，广东四为律师事务所律师。被上诉人（原审原告）：河南芯睿电子科技有限公司，住所地：河南省新乡市科隆大道（东）**。法定代表人：杜志民，任该公司董事长。委托诉讼代理人：李建立，男，汉族，系公司员工。委托诉讼代理人：潘英明，男，汉族，系公司员工。原审被告：深圳市广吉星电子有限公司，工商登记住所地：深圳市宝安区沙井街道后亭第三工业区**新宝益工贸大厦******。法定代表人：魏建平，任该公司总经理。委托诉讼代理人：方昭，广东四为律师事务所律师。上诉人魏俐嘉因与被上诉人河南芯睿电子科技有限公司（以下简称芯睿公司）、原审被告深圳市广吉星电子有限公司（以下简称广吉星公司）分期付款买卖合同纠纷一案，不服河南省新乡市红旗区人民法院（2019）豫0702民初4988号民事判决，向本院提起上诉。本院于2020年5月21日立案后，依法组成合议庭于2020年9月14日公开开庭进行了审理。上诉人魏俐嘉及原审被告广吉星公司委托诉讼代理人方昭，被上诉人芯睿公司委托诉讼代理人李建立、潘英明到庭参加诉讼。本案现已审理终结。魏俐嘉上诉请求：1、判令魏俐嘉无需对（2019)豫0702民初4988号民事判决书第一项判决确定的债务承担连带责任。2、本案上诉费由芯睿公司承担。事实和理由：1、上诉人与被上诉人之间没有签署过任何保证或担保文件。上诉人与被上诉人并未达成保证的意思表示，代表人的签名是明确上诉人代表公司，是履行的公司行为，广吉星公司也认可上诉人的行为是职务行为，上诉人无需承担连带责任。2、一审程序违法，没有将本案完整的诉讼材料送达给上诉人，上诉人收到的诉讼材料中没有一审法院认定的购销协议等文件，该份购销协议纯属被上诉人有意设计，从交易习惯、合同格式等来看，第十一条后应该无正文，但该份合同在此条款后又加了空白保证条款，显然不符合交易习惯，且合同中的保证条款依据合同的文意解释应视为一个整体，该条内容应视为要约或要约邀请，并应最终由保证人在甲方、乙方之外作出明确的保证意思表示。3、纵观整个合同，仅有2个合同主体，并没有第3个合同主体，购销协议第2页甲方处是没有签字和盖章的，魏俐嘉并非本案的适格诉讼主体。芯睿公司答辩称：1、合同上面白纸黑字写着魏俐嘉，是芯睿公司代理人潘英明亲眼目睹魏俐嘉签字。2、魏俐嘉本人是具备完全民事行为能力人，对于合同的内容魏俐嘉也是全文阅读并同意才签字的，没有人强迫，魏俐嘉承担保证责任是具备法律效力的。3、合同第2页没有写乙方，合同有骑缝章，合同所述内容乙方全部认可，合同有效。广吉星公司答辩称：对本案的欠款事实予以确认，但本案并不牵扯魏俐嘉，魏俐嘉也不是合同的主体，魏俐嘉在甲方代表人处的签名系职务行为，代表甲方公司，双方并未就购销协议达成保证的意思表示，该协议第11条下方的保证条款仅仅是合同的一个条款表述，并没有得到魏俐嘉本人的确认及在合同甲方乙方签字盖章之外进行确认，本购销协议只有两个主体，不牵扯第三方。芯睿公司向一审法院起诉请求：1、请求依法判令广吉星公司支付芯睿公司货款97300元及利息（利息自起诉之日起按同期贷款利率计算）；2、魏俐嘉对上述债务承担连带责任；3、本案诉讼费等芯睿公司实现债权的一切费用由广吉星公司、魏俐嘉承担。一审法院认定事实：2017年12月30日，广吉星公司（甲方）与芯睿公司（乙方）签订《购销协议》一份，主要约定：甲乙双方本着长期合作的原则签订本协议；甲方可以电子邮件、传真件等方式向乙方下达订单，乙方自收到甲方订单之日起三个工作日内，对订单进行确认，视为乙方对甲方订单货物名称、数量、价格的承诺；本协议适用于由甲方向乙方签发的每一份订单，合同期内有效的订单中货物名称、数量、价格为本协议重要组成部分；双方按照订单约定的价格进行货款结算；结款周期60天，产品交付后，甲方应在约定的结款周期支付货款；甲方代表魏俐嘉对甲方与乙方发生的买卖行为承担保证责任，承保人身份证号码；双方还对其他权利义务内容作了约定。2019年1月3日，芯睿公司与广吉星公司针对2019年1—3月份进行对账并签订对账单，载明广吉星公司累计欠付芯睿公司货款122300元。2019年4月2日，广吉星公司支付货款25000元，之后再未支付货款，双方也未再有买卖关系往来。因广吉星公司尚欠97300元货款未付，故芯睿公司诉至原审法院。一审法院认为:芯睿公司与广吉星公司签订的《购销协议》系双方真实意思表示，合法有效，双方当事人均应按照合同约定履行各自的义务。截至开庭之日，广吉星公司尚欠货款97300元，事实清楚，证据充分，广吉星公司应当按照合同约定履行清偿义务。魏俐嘉在《购销协议》中作出对上述买卖行为承担保证责任的意思表示，故应按约定承担保证责任。芯睿公司与魏俐嘉对保证方式未作约定，应视为连带保证责任；对保证期间未作约定，应视为六个月。经审查，本案保证期间并未超过，故魏俐嘉应对上述债务承担连带保证责任。魏俐嘉承担保证责任后，有权向广吉星公司追偿。对于利息的主张，原审法院认为并无不当，故对该诉求予以支持。根据《最高人民法院关于印发〈全国法院民商事审判工作会议纪要〉的通知》，自2019年8月20日起，中国人民银行已经授权全国银行间同业拆借中心于每月20日（遇节假日顺延）9时30分公布贷款市场报价利率（LPR），中国人民银行贷款基准利率这一标准已经取消，因此该日期之后的利息应以同期全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率为标准计算。综上所述，原审法院对芯睿公司的诉讼请求予以支持。依照《中华人民共和国合同法》第六十条、第一百一十四条、第一百五十九条、第一百六十一条、《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第二十四条、《中华人民共和国担保法》第二条、第十九条、第二十六条、第三十一条、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条之规定，缺席判决如下：一、广吉星公司于判决生效之日起五日内向芯睿公司支付货款97300元及利息（该利息以97300元为基数，自2019年8月16日起至2019年8月19日按照中国人民银行同期同类贷款利率计算；自2019年8月20日起至实际支付之日止按照同期全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算）；二、魏俐嘉对判决第一项确定的债务承担连带责任。如果未按判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费2233元，由广吉星公司、魏俐嘉负担。本院二审庭审期间，各方当事人均未向本院提交新证据。本院二审查明的事实与原审查明事实一致。在本院二审期间，本，本院按照广吉星公司在企业登记机关备案登记的住所地送达开庭传票等法律文书广吉星公司并不在该注册地办公，魏俐嘉本人称不知道广吉星公司目前的办公场所。本院认为：本案系因货款未及时结清而引起的买卖合同纠纷，魏俐嘉在二审中对广吉星公司和芯睿公司之间存在买卖合同关系及广吉星公司拖欠芯睿公司货款97300元等事实并无异议，但在二审中以其在案涉购销协议上签名系履行广吉星公司职务行为而非对广吉星公司案涉债务进行担保为由拒绝承担连带还款责任。虽然魏俐嘉在案涉合同保证条款签名前确有“甲方代表”字样，但甲方代表仅系对魏俐嘉身份的表述，据此并不能得出魏俐嘉系代表广吉星公司承担保证责任的结论。如果魏俐嘉上诉理由成立，将出现魏俐嘉代表的广吉星公司对自己与芯睿公司之间的买卖行为承担保证责任的情形，该情形不符合一般生活常理，亦违背双方签订该保证条款的目的。案涉保证条款明确载明魏俐嘉对广吉星公司与芯睿公司之间发生的买卖行为承担保证责任，该保证内容独立于案涉购销协议的买卖内容，且该意思表示具体明确，并不存在字面上和实质上的歧义，故魏俐嘉上诉理由不能成立，本院对此理由不予采信。综上所述，魏俐嘉的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，判决结果并无不当，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费2233元，由魏俐嘉负担；公告费200元，由深圳市广吉星电子有限公司负担。本判决为终审判决。审判长  朱**民审判员  李 立审判员  张金帅二〇二〇年九月二十二日法官助理杨冰书记员徐坤