山东省齐河县人民法院民 事 判 决 书（2020）鲁1425民初2029号原告：蒋功兴，男，汉族，住江苏省常州市。原告：鞠蔚钧，男，汉族，住江苏省常州市。以上两原告委托诉讼代理人：刘振礼，山东金剑光律师事务所律师。被告：宋武昌，男，汉族，住齐河县委托诉讼代理人：尹萍，山东杨宜广律师事务所律师。被告：张世录，男，汉族，住夏津县委托诉讼代理人：李祥杰，男，汉族，系张世录单位推荐人。原告蒋功兴、鞠蔚钧诉被告宋武昌、张世录股权转让合同纠纷一案，本院于2020年7月2日立案受理后，依法适用简易程序公开开庭进行了审理。原告鞠蔚钧，原告蒋功兴、鞠蔚钧的委托诉讼代理人刘振礼，被告宋武昌的委托诉讼代理人尹萍，被告张世录的委托诉讼代理人李祥杰均到庭参加诉讼。本案现已审理终结。蒋功兴、鞠蔚钧向本院提出诉讼请求：1、依法判决被告支付股权转让费600万元，支付其中300万元自2017年8月31日起至给付之日止按照银行逾期贷款利率计算的利息损失；支付其中300万元自2017年10月31日起至给付之日止按照银行逾期贷款利率计算的利息损失；2、诉讼费由被告负担。事实和理由：2012年，二原告在夏津县注册成立夏津点金置业有限公司，原告蒋功兴股份占比55%，原告鞠蔚钧股份占比45%，原告蒋功兴为公司法定代表人。2012年7月26日，二原告与夏津县政府签署《夏津县城区农贸批发交易市场合作协议》。2013年5月27日，夏津点金公司和夏津县国土资源局签订《国有建设用地使用权出让合同》，取得了26571.29平方米的国有土地使用权，出让价格为11958000元。签订合同后，夏津点金开始规划设计和建设施工，先后支付土地出让金500万元。并与夏津惠津建筑公司签订了建筑工程施工合同，开始农贸市场的建设。夏津点金公司先后支付勘探费、设计费、审图费、评估费等项目前期费用、项目营销费用、公司营运费用等2508025.74元。该项目在建设工程中资金困难，处于停滞状态。2017年6月1日，二原告与被告宋武昌达成《公司股权及项目转让协议书》，第五条约定：“乙方（被告）出资800万元用于对甲方公司股权及银城商贸中心项目现状的收购。该费用包括但不限于对甲方前期缴纳的土地出让金、项目建设收费、配套费用、图纸设计费及办公支出费用和前期发生的工程费用以及债权、债务清理等一次性清偿。第一次付款金额为200万元；第二次付款金额为300万元，付款时间为2017年8月31日前；第三次付款金额为300万元，付款时间为2017年10月31日前。”协议签订后，原告把股权转让给被告，被告仅支付200万元，剩余600万元经多次催要至今未付。后被告又把以上股权转让他人，被告仍然拒付股权转让费。为维护原告合法权益，诉至法院。宋武昌辩称，原告诉求与事实不符，应驳回原告诉讼请求。我与原告于2017年6月1日签订了《公司股权及项目转让协议书》，双方共同协商将转让款打入担保人张世录的账户，并分别于2017年6月10日、2017年11月10日将款项打入担保人张世录名下工商银行个人账户700万元。协议书第五条中“甲乙双方约定付款的前提条件是：乙方开发经营未受到甲方股东遗留问题的直接影响”，第七条中“如在后期办理项目相关手续时发现甲方有违约事项影响项目进展或额外产生费用时，乙方及担保人有权在未付甲方费用中予以扣除”。因甲方的遗留问题，直接影响了乙方项目进展，根据协议约定，被告没有支付100万元的义务。张世录辩称，宋武昌与两原告签订的股权转让总价值是1100万元，已经付款700万元，还差400万元。当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证。对于蒋功兴、鞠蔚钧提交的证据：1、《公司股权及项目转让协议书》一份，证明被告出资800万元用于对原告公司股权及银城商贸中心项目现状的收购。约定第一次付款金额为200万元；第二次付款金额为300万元，付款时间为2017年8月31日前；第三次付款金额为300万元，付款时间为2017年10月31日前。”协议签订后，原告把股权转让给被告，被告仅支付200万元，剩余600万元经多次催要至今未付；2、交接明细一份，证明原告把公司印章、图纸等相关资料移交给被告。履行完毕转让义务；3、鞠蔚钧发给被告的短信，证明原告多次向被告催要转让款项；4、鞠蔚钧与被告工作人员的微信聊天记录，证明原告多次向被告催要转让款项；5、被告与徐志强股权转让协议书，证明原告履行了股权转让义务后，被告又转让给徐志强等人；6、2017年5月31日被告宋武昌与李祥杰签订的协议书一份，证明原告与宋武昌达成协议前，被告与李祥杰签订了协议书，该协议书约定宋武昌支付李祥杰银城商贸中心前期遗留问题、民工工资等其他债权共计300万元。宋武昌是以1100万元，不是以800万元购买的债权。与原告签订协议书之前，已无债权债务问题。宋武昌经质证，对证据1、2无异议；对证据3、4不清楚，且与原告聊天的贾贵生不是被告方工作人员；对证据5、6认为与本案无关。张世录经质证，对原告提交的证据均无异议。本院经审查认定，上述证据1、2、3、4均系原件或原始载体，与本案具有关联性，能够作为认定案件事实的依据。证据5、6系复印件，不能单独作为证据使用。宋武昌提交证据：1、《公司股权及项目转让协议书》一份，该协议第五条约定，乙方出资800万元用于甲方银城项目的收购；第五条最后一款约定，甲方股东不得为乙方遗留问题；第七条约定，如产生额外费用，甲方有权扣除。2、2017年6月10日、2017年11月10日分两次打入张世录账户700万元的银行转账记录；3、夏津县银城街道办事处和王堤村委会证明，证明宋武昌向王堤村委会支出补偿款等额外开支68万元，向银城街道办事处支出35万元。蒋功兴、鞠蔚钧经质证对证据1无异议；对证据2，无法核实真实性；对证据3，该费用并未产生，扣除原告款项没有事实依据。张世录经质证，对宋武昌打入其账户700万元认可，但是认为其中300万元是支付给李祥杰的，400万元是支付给原告的。张世录未提交书面证据，庭审中陈述，宋武昌收购该项目一共是1100万元（其中李祥杰300万元，原告800万元），已经支付了700万元，还差400万元。对于该陈述，原告不认可。股权转让协议书中未约定由张世录支付，我们共收到200万元，被告仍有600万元未支付。宋武昌对该陈述有异议，认为700万元均是给原告的，因为在协议中双方认可张世录是担保人，所以才将款项打给张世录，已经支付给原告的200万元也是由张世录通过银行进行的转账。根据当事人陈述和经审查确认的证据，本院认定如下事实：2017年6月1日，原告蒋功兴、鞠蔚钧与被告宋武昌签订《公司股权及项目转让协议书》，约定将原告在夏津县开发的“银城商贸中心”项目全部股权转让给被告宋武昌，转让费800万元，该费用包括原告前期缴纳的土地出让金、项目建设收费、配套费用、图纸设计费及办公支出费用和前期发生的工程费用以及债权、债务清理等一次性清偿。转让费分期支付，第一次付款200万元；第二次付款300万元，付款时间为2017年8月31日前；第三次付款300万元，付款时间为2017年10月31日前。该协议的担保人为张世录，担保内容为：“保证原股东没有以夏津点金置业有限公司名义产生协议外的债权债务和其他纠纷。如在后期办理项目相关手续时发现甲方有违反本协议约定事项影响项目进展或额外产生费用时，乙方及担保人有权在未付甲方的费用中予以扣除”。通过该担保内容可以证实，协议双方均默认转让款经由担保人张世录办理。协议签订后，原告把股权转让给被告宋武昌，双方办理了交接手续。2017年6月10日，宋武昌通过山东昌奥置业有限公司打入张世录银行账户股权转让费400万元；2017年11月10日，打入张世录银行账户300万元，两次共计支付700万元。2017年6月12日办理交接手续当天，通过张世录支付给原告鞠蔚钧200万元。本案的争议焦点是：1、原告公司股权及项目转让款项数额是多少，被告已经支付数额是多少；2、原告是否存在违约行为，被告是否应当支付剩余款项；3、原告主张的利息损失有无法律依据。关于焦点1，原告与被告宋武昌均提交《公司股权及项目转让协议书》，该协议书第五条明确约定：“乙方出资800万元用于对甲方公司股权及银城商贸中心项目现状的收购。该费用包括但不限于对甲方前期缴纳的土地出让金、项目建设收费、配套费用、图纸设计费及办公支出费用和前期发生的工程费用以及债权、债务清理等一次性清偿。”同时约定了付款期限。可见，原告公司股权及项目转让款项为800万元。宋武昌已经实际支付700万元至担保人张世录银行账户。原告虽对宋武昌将款项支付给张世录不认可，但是因张世录系协议书的担保人，担保人的担保义务即双方就合同内容的履行及违约责任的处理，其中一项是“甲方有违反本协议约定事项影响项目进展或额外产生费用时，乙方及担保人有权在未付甲方的费用中予以扣除”的约定，可证实协议双方认可转让款项的支付是通过张世录进行的，否则，便起不到担保的作用。原告实际上已经收到的200万元也是由张世录转账支付的。至起诉之日，张世录尚有500万元未支付给原告，其依法具有支付义务。庭审中，张世录辩称项目转让款一共是1100万元，其中有李祥杰的300万元，已经给付李祥杰，与本案不是同一法律关系，本院不予审理。另根据原被告签订的《公司股权及项目转让协议书》约定，张世录只有在额外产生费用的情况下有扣款的权利，而无将所收到的款项进行分配的权利，其应将收到的700万元转让款全额给付原告。关于焦点2，虽然宋武昌提交夏津县银城街道办事处和王堤村委会证明，拟证明向王堤村委会支出补偿款等额外开支68万元，向银城街道办事处支出35万元。但是，因该费用并未实际发生，也不能证明原告在协议履行过程中存在违约行为，故对被告宋武昌的辩称，本院不予采信，宋武昌还应当按照协议约定向原告支付剩余转让款100万元。关于焦点3，双方虽然在协议书中约定了付款期限，但是并未约定逾期支付应承担的违约责任，且宋武昌将款项支付给张世录后，张世录并未支付给原告，责任不在宋武昌。根据公平原则，原告主张的利息损失应以100万元为基数，自起诉之日起按照中国人民银行授权全国银行业同业拆借中心发布的一年期贷款市场报价利率计算至实际付清之日。综上，依照《中华人民共和国合同法》第六十条，《中华人民共和国民法总则》第一百一十九条，《中华人民共和国民事诉讼法》第三十九第二款、第一百五十二条之规定，判决如下：一、被告宋武昌于判决生效之日起七日内一次性给付原告蒋功兴、鞠蔚钧股权转让款1000000元及利息（以100万元为基数，自2020年7月2日起按照中国人民银行授权全国银行业同业拆借中心发布的一年期贷款市场报价利率计算至实际付清之日）；二、被告张世录于判决生效之日起七日内一次性给付原告蒋功兴、鞠蔚钧股权转让款5000000元。案件受理费26900元，由被告宋武昌负担。如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数或者代表人的人数提出副本，上诉于山东省德州市中级人民法院。审判员  张玉成二〇二〇年九月二十五日法官助理周玉迪书记员王岳