山东省青岛市即墨区人民法院民 事 判 决 书（2020）鲁0282民初2191号原告：青岛润祥和工贸有限公司，住所地青岛市即墨区通济街道办事处后疃村，统一社会信用代码91370282MA3F1TY23D。法定代表人：宋秀竹，经理。委托诉讼代理人：屈希杰，山东海政律师事务所律师。被告：刁爱梅，女，汉族，1974年12月3日出生，住青岛市即墨区。委托诉讼代理人：李和平，系被告刁爱梅之夫。被告：李和平，男，汉族，1970年7月26日出生，住青岛市即墨区。被告：青岛宏和塑料制品有限公司，住所地青岛市即墨区通济办事处郭庄二村，统一社会信用代码9137028279082576XR。法定代表人：王玉珍，经理。委托诉讼代理人：李和平，系被告青岛宏和塑料制品有限公司股东及执行董事。原告青岛润祥和工贸有限公司（下简称润祥和公司）诉被告青岛宏和塑料制品有限公司（下简称宏和塑料制品公司）、李和平、刁爱梅买卖合同纠纷一案，于2020年4月8日诉讼来院。本院于2020年4月9日立案受理后，依法适用普通程序，公开开庭进行了审理。原告的委托诉讼代理人屈希杰到庭参加诉讼，被告宏和塑料制品公司的委托诉讼代理人即被告李和平到庭参加诉讼，被告刁爱梅经本院传票合法传唤，无正当理由未到庭。本案现已审理终结。原告润祥和公司向本院提出诉讼请求：1.被告青岛宏和塑料制品有限公司偿付原告PVC货款142940元。2、被告李和平在抽逃出资范围内对公司债务承担连带责任。3、被告刁爱梅在原股东万洪涛抽逃出资范围内对公司债务承担连带清偿责任。4、诉讼费用由被告承担。事实与理由：原告为被告提供PVC包装材料，被告尚欠原告货款142940元未支付。原告多次催要该款，被告总以种种理由拖延支付，为维护原告的合法权益，特向法院提起诉讼，请求法院依法判如所请。被告宏和塑料制品公司及李和平答辩称：被告刁爱梅、李和平系被告宏和塑料制品公司的股东，原告主张的欠款均为被告宏和塑料制品公司的欠款。原告主张的欠款金额有误，实际欠款金额应为112940元，被告李和平通过微信转账方式向徐锑支付货款15000元，徐锑系原告的股东尹先乐的妻子，该15000元系徐锑代原告收取。被告刁爱梅未到庭，无答辩。经审理查明，原告润祥和公司与被告宏和塑料制品公司之间存在买卖合同关系。2018年2月14日，被告李和平出具欠条一份“今欠到润祥和工贸有限公司PVC材料款壹拾贰万叁仟贰佰零肆元正（123204.00）”，落款为“宏和塑料李和平”，欠条中，另注明“以前的条全部作废”。2018年3月2日，被告刁爱梅又出具欠条一份“兹刁爱梅欠青岛润祥和工贸有限公司PVC包装材料费￥4736（大写肆仟柒佰叁拾陆元正），欠款人应当及时还款，否则按月2%利率计算利息”，欠款人“刁爱梅”。另查明，被告宏和塑料制品公司成立于2006年8月8日，经营(业务)范围：生产加工PVC、PP、PE、OPP塑料制品等，公司注册资本50万元，公司股东（发起人）：李和平（出资额35万元，出资比例70%）和万洪涛（出资额15万元，出资比例30%），2006年8月4日，李和平和万洪涛将出资额50万元存入青岛即墨农村合作银行开发区支行城区分理处“青岛宏和塑料制品有限公司”账户（20×××05）,2006年8月17日，上述50万元出资额以现金支取的方式被取出。后,被告宏和塑料制品公司办理变更登记，公司股东由万洪涛和被告李和平变更为被告李和平和刁爱梅，被告刁爱梅受让万洪涛的股权,变更后被告宏和塑料制品公司的股东出资及持股比例情况为刁爱梅出资15万元，持股比例30%，李和平出资35万元，出资比例70%。庭审中，原告润祥和公司称,除上述欠条外,被告宏和塑料制品公司另欠原告货款15000元,但无证据证明。徐锑并非是原告公司的工作人员，其为青岛顺鑫模具有限公司的法定代表人和股东。被告宏和塑料制品公司出资后被告万洪涛、李和平将出资全部抽逃，应在抽逃范围内对公司债务承担连带清偿责任，被告刁爱梅受让万洪涛的股权应当在万洪涛抽逃出资150000元范围内承担连带责任。被告宏和塑料制品公司称，认可除上述欠条外另有15000元的货款，实际欠款142940元。另外，2018年6月15日，被告李和平向徐锑微信转账10000元，7月16日，被告李和平向徐锑微信转账5000元，以上支付的15000元，均是被告宏和塑料制品公司偿付原告的PVC欠款，应予以扣除。2020年9月22日，经本院电话联系徐锑（133××××****）,询问上述微信转账的15000元是否是其本人收取,以及收取的原因，徐锑称该笔款项应该是被告宏和塑料制品公司和青岛顺鑫模具有限公司的业务往来款项。以上事实，有原告润祥和公司提交的欠条两份、青岛宏和塑料制品有限公司的工商登记材料一宗和对公账户交易明细一份，被告宏和塑料制品公司提交的微信转账记录一份及原被告的当庭陈述在案为凭，本院予以采信。本院认为，原告润祥和公司与被告宏和塑料制品公司之间的买卖合同关系，合法有效，双方均应当按照约定全面履行自己的义务。被告宏和塑料制品公司、李和平、刁爱梅对原告润祥和公司主张的欠款金额142940元无异议,本院予以确认,被告宏和塑料制品公司应偿付原告润祥和公司货款142940元。被告宏和塑料制品公司辩称应扣除案外人徐锑代收的15000元货款，但无证据证明案外人徐锑收取的15000元系代原告润祥和公司收取的货款，且案外人徐锑称该款项系被告宏和塑料制品公司和青岛顺鑫模具有限公司的业务往来款项。故，对被告宏和塑料制品公司的上述辩称，本院不予采纳。关于原告润祥和公司要求被告李和平和刁爱梅承担连带清偿责任。本院认为，公司成立后，股东不得抽逃出资，股东抽逃出资的，公司债权人有权请求抽逃出资的股东在抽逃出资本息范围内对公司债务不能清偿的部分承担补充赔偿责任。万洪涛和被告李和平在公司成立后将出资款从公司账户转出，系抽逃出资，应当相应的责任。但万洪涛和被告李和平对公司债权人承担的是补充赔偿责任，该责任的性质是“补充责任”“有限责任”“一次性责任”，即在公司不能清偿其债务时，股东在抽逃的出资本息范围内承担赔偿责任，并非是连带责任。故，原告要求被告李和平在其抽逃出资范围内对公司债务承担连带责任，于法无据，本院不予支持。原告润祥和公司主张被告刁爱梅在万洪涛抽逃出资范围内对公司债务承担连带责任，但原股东万洪涛并非本案被告，原告润祥和公司的主张不符合《最高人民法院关于适用若干问题的规定(三)》第十八条对抽逃出资的股东提起诉讼，同时起诉受让股东承担连带责任的规定，故本院不予支持。综上，依照《中华人民共和国合同法》第六十条第一款、第一百零九条，《中华人民共和国公司法》第三十五条和《最高人民法院关于适用若干问题的规定(三)》第十二条、第十四条第二款、第十八条之规定，判决如下：一、被告青岛宏和塑料制品有限公司于本判决生效之日起十日内偿付原告青岛润祥和工贸有限公司货款142940元。二、驳回原告青岛润祥和工贸有限公司对被告刁爱梅、李和平的诉讼请求。上述第一项应付款项，如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当按照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费3159元，由被告青岛宏和塑料制品有限公司承担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于山东省青岛市中级人民法院。审 判 长  曲 健人民陪审员  宫相国人民陪审员  程智慧二〇二〇年九月二十八日书 记 员  赵 伟（法律条款见附页）附页：《中华人民共和国合同法》第六十条第一款“当事人应当按照约定全面履行自己的义务”。《中华人民共和国合同法》第一百零九条“当事人一方未支付价款或者报酬的，对方可以要求其支付价款或者报酬”。《中华人民共和国公司法》第三十五条“公司成立后，股东不得抽逃出资”。《最高人民法院关于适用若干问题的规定(三)》第十二条公司成立后，公司、股东或者公司债权人以相关股东的行为符合下列情形之一且损害公司权益为由，请求认定该股东抽逃出资的，人民法院应予支持：（一）制作虚假财务会计报表虚增利润进行分配；（二）通过虚构债权债务关系将其出资转出；（三）利用关联交易将出资转出；（四）其他未经法定程序将出资抽回的行为。《最高人民法院关于适用若干问题的规定(三)》第十四条第二款“公司债权人请求抽逃出资的股东在抽逃出资本息范围内对公司债务不能清偿的部分承担补充赔偿责任、协助抽逃出资的其他股东、董事、高级管理人员或者实际控制人对此承担连带责任的，人民法院应予支持；抽逃出资的股东已经承担上述责任，其他债权人提出相同请求的，人民法院不予支持。”《最高人民法院关于适用若干问题的规定(三)》第十八条有限责任公司的股东未履行或者未全面履行出资义务即转让股权，受让人对此知道或者应当知道，公司请求该股东履行出资义务、受让人对此承担连带责任的，人民法院应予支持；公司债权人依照本规定第十三条第二款向该股东提起诉讼，同时请求前述受让人对此承担连带责任的，人民法院应予支持。受让人根据前款规定承担责任后，向该未履行或者未全面履行出资义务的股东追偿的，人民法院应予支持。但是，当事人另有约定的除外。