广东省广州市天河区人民法院民 事 判 决 书（2019）粤0106民初21335号原告：深圳市普惠医学技术有限公司，住所地广东省深圳市福田区沙头街道车公庙泰然工业区****3G，统一社会信用代码9144030005395756X8。法定代表人：李科赛，总经理。委托诉讼代理人：何伟航，系广东穗卫律师事务所律师。被告：肖心华，女，1963年9月7日出生，汉族，住江西省南康市。被告：刘珍珍，女，1987年8月25日出生，汉族，住江西省赣州市南康区。被告：林珠龙，女，1988年11月22日出生，汉族，住广东省惠来县。上述三被告共同委托诉讼代理人：吴让军、王雨晴，均系北京市立方（广州）律师事务所律师。原告深圳市普惠医学技术有限公司（以下简称普惠公司）与被告肖心华、刘珍珍、林珠龙股东损害公司债权人利益责任纠纷一案，本院立案受理后，公开开庭进行了审理。原告委托诉讼代理人何伟航及被告肖心华、刘珍珍、林珠龙共同委托诉讼代理人王雨晴到庭参加诉讼。本案现已审理终结。普惠公司向本院提出诉讼请求判令：1.被告肖心华在990万元的范围内对广州市酷蜂教育科技有限公司（以下简称酷蜂公司）欠原告的债务191400元及延迟履行期间债务利息承担补充清偿责任；2.被告刘珍珍在140万元的范围内对酷蜂公司欠原告的债务191400元及延迟履行期间债务利息承担补充清偿责任；3.被告林珠龙在200万元的范围内对酷蜂公司欠原告的债务191400元及延迟履行期间债务利息承担补充清偿责任；4.本案诉讼费由三被告承担。事实和理由：根据深圳市福田区人民法院（2016）粤0304民初18183号民事判决书，酷蜂公司应返还原告开发费用191400元、违约金（以开发费用191400元为基数，按年利率24%的标准自2015年9月28日起计算至实际履行之日止）、案件受理费8760元及迟延履行期间债务利息。后酷蜂公司未履行义务，原告向深圳市福田区人民法院申请强制执行【执行案号：（2018）粤0304执40086号】，因被执行人暂无财产可供执行，已裁定终结本次执行。酷蜂公司是于2012年10月8日登记成立的有限责任公司，注册资本50万，股东为被告肖心华、刘珍珍。其中，被告肖心华认缴出资额为10万、被告刘珍珍认缴出资额为40万，均已实缴。2013年6月4日，酷蜂公司作出股东会决议，将公司注册资本增至300万，其中，股东为被告肖心华、刘珍珍，增资后被告肖心华认缴出资额为240万、被告刘珍珍认缴出资额为60万，均已实缴，并于2013年6月24日办理变更工商登记手续。2014年7月28日，酷蜂公司作出股东会决议，增加被告林珠龙作为公司新股东，并将公司的注册资本增至1000万，增资后被告肖心华认缴出资额为600万、被告刘珍珍认缴出资额为200万、被告林珠龙认缴出资额为200万，增资部分均未实缴，并于2014年8月2日办理变更工商登记手续。2016年10月31日，酷蜂公司收到（2016）粤0304民初18183号应诉材料，涉案债务已经形成，2017年6月12日，酷蜂公司刊登减资公告，将公司资本由1000万元减为10万元，2017年7月1日，法院做出判决对涉案债务进行确认。2017年7月19日，被告刘珍珍、林珠龙与胡文裕签订《股东转让出资合同书》，约定被告刘珍珍把其所持20%酷蜂公司股权以0元价格转让给胡文裕，被告林珠龙把其所持20%酷蜂公司股权以0元价格转让给胡文裕。同日，酷蜂公司股东会通过决议，同意被告刘珍珍把其所持20%酷蜂公司股权以0元价格转让给胡文裕，被告林珠龙把其所持20%酷蜂公司股权以0元价格转让给胡文裕，转让后胡文裕认缴出资400万，并于2017年7月24日办理变更工商登记手续。2017年8月18日，酷蜂公司股东胡文裕、被告肖心华作出股东会决议，将酷蜂公司注册资本由1000万减资为10万；减资后被告肖心华的出资比例为60%、出资为6万，胡文裕出资比例为40%、出资为4万，并于2017年8月23日办理变更工商登记手续。综上所述，根据现行公司法之规定，一旦股东认缴的注册资本经公司章程记载、工商登记等程序确认，股东即应按照公司章程切实履行全面出资的义务，同时负有维持公司注册资本充实的责任。根据酷蜂公司2014年7月28日的《章程》记载，酷蜂公司注册资本为1000万，在2024年7月28日前缴足，被告刘珍珍、林珠龙未履行出资义务即以0元的价格转让股权给胡文裕，根据公司法及其司法解释的规定，未履行出资义务的股东应在未出资本息范围内对公司不能清偿的部分承担补充赔偿责任，受让人知道或者应当知道股东未履行出资义务即转让股权的，受让人对此承担连带责任，故被告刘珍珍应在未出资本金140万元范围内、被告林珠龙在未出资200万元的范围内对酷蜂公司的上述债务不能清偿的部分承担补充赔偿责任。再者，酷蜂公司的股东胡文裕、被告肖心华就公司减资事宜于2017年8月18日形成股东会决议，此时原告的债权早已形成，被告肖心华明知原告为酷蜂公司的已知债权人，却未将减资事宜直接通知原告，不符合减资的法定程序，使得原告丧失了在酷蜂公司减资前要求其清偿债务或提供担保的权利，被告肖心华应当在减资990万范围内对酷蜂公司的债务不能清偿部分承担补充赔偿责任。被告肖心华、刘珍珍、林珠龙共同辩称：一、被告不存在未履行或者未全面履行出资义务的出资不到位的情形。二、因被告不存在未履行或者未全面履行出资义务的情形，原告主张要求被告对酷蜂公司对原告所负债务承担连带责任，无任何事实、法律依据，不能成立。三、被告刘珍珍、林珠龙在出资实缴时间届满前，已将所持有的酷蜂公司的股权全部转让给胡文裕，相关的出资义务也已一并转让，刘珍珍、林珠龙不应继续对酷蜂公司承担出资责任。四、退一步讲，即使认定被告需要继续对酷蜂公司的债务在出资范围内承担赔偿责任，在被告出资时间不存在符合加速到期的情况下，不应要求被告承担赔偿责任。五、退一步讲，即使认定被告肖心华需要继续对酷蜂公司的债务承担补充清偿责任，肖心华也仅需在认缴出资的范围内承担，原告要求肖心华在990万元范围内承担补充清偿责任，无任何法律依据。六、酷蜂公司的注册资本在2017年已减为10万，并已前往工商部门进行了变更登记。而刘珍珍、林珠龙从2017年7月起已不再是酷蜂公司的股东，肖心华从2018年6月起也不再是公司的股东。原告起诉时，酷蜂公司的股东为张小锋和刘猛，因此酷蜂公司对外的债务应由股东张小锋和刘猛来承担。综上，原告的全部诉讼请求无事实和法律依据，应全部予以驳回。经审理查明：普惠公司因与酷蜂公司委托合同纠纷，于2016年8月1日诉至深圳市福田区人民法院。深圳市福田区人民法院于2017年7月1日作出（2016）粤0304民初18183号民事判决书，判决酷蜂公司向普惠公司退还191400元及违约金（以191400元为基数，按年利率24%的标准自2015年9月28日起计算至实际履行之日止），案件受理费12206元由酷蜂公司负担8760元。普惠公司对该判决不服向深圳市中级人民法院提起上诉，深圳市中级人民法院于2018年5月25日作出（2017）粤03民终22163号民事判决书，判决驳回上诉，维持原判。因酷蜂公司未履行上述生效法律文书确定的义务，普惠公司作为申请执行人向深圳市福田区人民法院申请执行，该院于2018年7月26日以（2018）粤0304执40086号立案执行。在执行过程中，经采取多方执行措施，暂未发现酷蜂公司有可供执行的财产，普惠公司也没有提供酷蜂公司可供执行的财产线索，该院裁定终结本次执行程序。普惠公司遂提起本案诉讼。酷蜂公司于2012年10月8日设立，原股东为肖心华、刘珍珍，其中刘珍珍认缴出资10万元，肖心华认缴出资40万元，均已实缴。2013年6月4日，酷蜂公司作出股东会决议，将公司注册资本增至300万元，增资后刘珍珍认缴的注册资本为60万元，实缴60万元，肖心华认缴的注册资本为240万元，实缴240万元。2014年7月28日，酷蜂公司作出股东会决议，增加林珠龙作为公司新股东，将公司注册资本增至1000万，其中肖心华出资600万元、刘珍珍出资200万元、林珠龙出资200万元，认缴时间为2024年7月28日。酷蜂公司于2014年8月2日办理了增资及股东变更登记备案，此后并无三人实际缴纳增资的记录。2017年6月12日，酷蜂公司刊登《减资公告》将注册资本由1000万元减资为10万元。2017年7月19日，林珠龙、刘珍珍与胡文裕签订《股东转让出资合同书》，约定：刘珍珍将其在酷蜂公司的出资200万元转让给胡文裕，转让金为0元；林珠龙将其在酷蜂公司的200万元出资转让给胡文裕，转让金为0元。2017年7月20日，酷蜂公司做出股东会决议，同意林珠龙、刘珍珍分别将其持有的酷蜂公司20%股权以0元的价格转让给胡文裕，转让后股东肖心华认缴注册资本600万元，占注册资本的60%，股东胡文裕认缴注册资本400万元，占注册资本的40%，认缴时间均为2024年7月28日。酷蜂公司于2017年7月24日办理了股东变更登记及章程备案，此后并无两人实际缴纳出资的记录。2017年8月18日，酷蜂公司作出股东会决议，将公司注册资本从1000万元减至10万元，减资后肖心华出资6万元，胡文裕出资4万元，认缴时间为2037年12月31日。酷蜂公司于2017年8月23日办理了资金数额变更登记及章程备案。2018年6月14日，酷蜂公司的股东由肖心华、胡文裕变更为刘猛、张小锋，并办理了变更登记。本案法庭辩论终结后，刘珍珍提交情况说明称其并不是酷蜂公司股东，对酷蜂公司并没有实际投入，酷蜂公司相关文件中签名并非其真实签名，并以此为由申请笔迹鉴定。另查明，酷蜂公司因未履行多个生效法律文书确定的义务，被纳入失信被执行人名单，在中国执行信息公开网上公布。其中，（2018）粤0304执40086号立案时间为2018年7月26日。本院认为：刘珍珍作为酷蜂公司登记的原股东，就本案及关联案件应诉答辩及庭审中从未否认其股东身份，在本案法庭辩论终结后作出的陈述，已违反了民事诉讼禁反言原则，据此提出笔迹鉴定亦无任何正当理由，本院对此不予准许。本案争议焦点即肖心华、刘珍珍、林珠龙是否未履行或者未全面履行出资义务，其出资应否加速到期，普惠公司作为债权人主张上述行为损害其利益能否成立。对此本院综合评析如下：首先，注册资本作为公司资产的重要组成部分，既是公司从事生产经营活动的经济基础，亦是对外承担民事责任的担保。注册资本的不当减少将直接影响公司对外偿债能力，危及债权人的利益。本案中，酷蜂公司将公司注册资本从1000万元减至10万元，减资后肖心华出资6万元，并于2017年8月23日办理了变更登记。刘珍珍、林珠龙将名下共400万元出资以0元对价转让给胡文裕，上述行为客观上贬损酷蜂公司的注册资本，实质上属于减资行为。《中华人民共和国公司法》第一百七十七条规定，公司应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人。酷蜂公司在肖心华、刘珍珍、林珠龙作为股东认缴的出资期限届满前，作出减资决议而未依法通知债权人普惠公司，客观上免除了股东认缴但尚未履行的出资义务，违反了公司资本不变和资本维持的原则；上述减资决议、股权转让行为发生在普惠公司向深圳市福田区人民法院提起诉讼之后，肖心华、刘珍珍、林珠龙对此主观上存在逃避债务履行的恶意，损害了债权人普惠公司的利益。刘珍珍除已实缴出资60万元外，尚有认缴出资140万元未予履行，林珠龙全部认缴出资200万元未予履行，其应在上述未出资本息范围内承担补充赔偿责任。普惠公司诉请肖心华、刘珍珍、林珠龙对酷蜂公司债务在各自范围内承担补充赔偿责任的，符合法律规定，本院应予支持，但肖心华金额应以594万元为准。其次，在注册资本认缴制下，股东依法享有期限利益。债权人以公司不能清偿到期债务为由，请求未届出资期限的股东在未出资范围内对公司不能清偿的债务承担补充赔偿责任的，人民法院不予支持。但酷蜂公司作为被执行人，深圳市福田区人民法院已穷尽执行措施裁定终结本次执行，酷蜂公司并无财产可供执行，已客观上具备破产原因，但酷蜂公司并未申请破产，且上述股权转让、减资发生在普惠公司向深圳市福田区人民法院提起诉讼之后，酷蜂公司股东主观上存在逃避债务的恶意。在此情形下，肖心华、刘珍珍、林珠龙作为股东不应再享有认缴注册资本下的期限利益，其出资已符合加速到期情形，被告抗辩履行期限已无合法理据，对此本院不予采纳。综上，肖心华、刘珍珍、林珠龙未履行或者未全面履行出资义务，其出资应加速到期，普惠公司主张上述行为损害其债权人利益成立。就酷蜂公司所欠普惠公司债务，肖心华、刘珍珍、林珠龙应在各自范围内承担补充赔偿责任。综上所述，依照《中华人民共和国公司法》第一百七十七条，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（三）》第十三条第二款、第十八条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款之规定，判决如下：一、被告肖心华对广州市酷蜂教育科技有限公司欠原告深圳市普惠医学技术有限公司的债务191400元及延迟履行期间债务利息，以594万元为限承担补充赔偿责任；二、被告刘珍珍对广州市酷蜂教育科技有限公司欠原告深圳市普惠医学技术有限公司的债务191400元及延迟履行期间债务利息，以140万元为限承担补充赔偿责任；三、被告林珠龙对广州市酷蜂教育科技有限公司欠原告深圳市普惠医学技术有限公司的债务191400元及延迟履行期间债务利息，以200万元为限承担补充赔偿责任；四、驳回原告深圳市普惠医学技术有限公司的其他诉讼请求。如果未按本判决所指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。本案受理费6180元、保全费2479元，由原告深圳市普惠医学技术有限公司负担受理费80元，由被告肖心华、刘珍珍、林珠龙负担受理费6100元、保全费2479元。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于广东省广州市中级人民法院。审 判 长 何 莹人民陪审员 马 利人民陪审员 马晓岚二〇二〇年九月二十一日法官助理赖嘉涛书记员郭晶惠