湖南省永州市冷水滩区人民法院民 事 判 决 书（2020）湘1103民初3467号原告：唐娅萍，女，1972年1月7日出生，汉族，住湖南省永州市冷水滩区。委托诉讼代理人：高楚南，湖南金州律师事务所律师，代理权限为特别授权。被告：广州红海人力资源集团股份有限公司，住所地广州市越秀区万福路****。法定代表人：蒋宏穗，系该公司董事长。委托诉讼代理人：张晓，北京德怀律师事务所律师，代理权限为特别授权。委托诉讼代理人：赵文利，北京德怀律师事务所律师，代理权限为特别授权。第三人：永州市红海人力资源有限公司，住，住所地湖南省永州市经济开发区电子产业园（长丰大道旁）**/div>法定代表人：魏梦君。委托诉讼代理人：唐婷婷，女，1991年11月5日出生，汉族，住湖南省永州市冷水滩区，代理权限为一般代理。第三人：魏芳，女，1961年10月22日出生，汉族，住湖南省永州市冷水滩区。第三人：魏梦君，女，1974年6月6日出生，汉族，住湖南省永州市冷水滩区。原告唐娅萍与被告广州红海人力资源集团股份有限公司（以下简称广州红海公司），第三人永州市红海人力资源有限公司（以下简称永州红海公司）、魏芳、魏梦君股权转让纠纷一案，本院于2020年7月31日立案后，依法适用于简易程序，公开开庭进行了审理，原告唐娅萍的委托诉讼代理人高楚南、被告广州红海公司的委托诉讼代理人张晓、赵文利到庭参加诉讼，第三人永州红海公司、魏芳、魏梦君经本院传票传唤无正当理由拒不到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告唐娅萍向本院提出诉讼请求：1、请求判决确认原告与被告签订的《永州市浩普威工贸有限公司股份转让协议》已经解除；2、请求判决被告将第三人永州市红海人力资源有限公司30%的股权返还给原告（30万人民币）；3、请求判决第三人永州市红海人力资源有限公司、第三人魏芳和第三人魏梦君协助办理股权变更登记；4、请求判决被告承担本案诉讼费。庭审中，原告唐娅萍变更第一项诉讼请求为“请求判决确认原告与被告签订的《永州市浩普威工贸有限公司股份转让协议》无效”。事实与理由：2003年5月，原告与龚桦（已故）、第三人魏梦君共同出资成立永州市浩普威工贸有限公司（后更名为永州市红海人力资源有限公司，以下简称目标公司），公司实缴资本100万元，原告与龚桦、第三人魏梦君的股权比例分别为30%、30%和40%。2008年初被告找到原告，提出希望购买原告的股权。2008年5月19日，原、被告签订《永州市浩普威工贸有限公司股份转让协议》（以下简称《股权转让协议》），约定原告将目标公司30%的股权计价30万人民币转让给被告（由于目标公司的注册地为永州市冷水滩区，公司股权转让行为需要向公司注册地的登记机关履行相应手续才可完成，因此《股权转让协议》的履行地为永州市冷水滩区）。协议签订后，原告将目标公司30%的股权变更登记至被告名下，但被告一直未支付股权转让款。之后，原告多次要求被告支付股权转让款，也曾通过诉讼方式催告，均未果。再之后，原告发出通知，通知被告解除与其签订的《股权转让协议》。综上，由于被告不履行合同义务，原告签订《股权转让协议》的根本目的无法实现，根据《合同法》第94条和《民事诉讼法》相关规定，请求贵院判决确认《股权转让协议》已经解除，要求被告返还股权，并要求第三人予以配合，望判如所请。被告广州红海公司辩称，1、本案作为股权转让纠纷已超过法定诉讼时效；2、本案双方签订的是股权赠与协议，股权变更已完成，原告唐娅萍的赠与撤销权已超过法定除斥期间；3、涉案股权转让是无偿转让，不存在答辩人欠付股权转让款，被答辩人捏造事实。第三人永州红海公司提交书面意见辩称，永州红海公司股权现状为：被告广州红海公司占股51%，第三人魏梦君占股40%，龚桦占股9%。原告唐娅萍曾是本公司股东，占股30%，后来其股权变更至广州红海公司名下，我公司意识到该股权变更存在问题，也愿意恢复其股权比例。第三人魏芳、魏梦君未予答辩，亦未向本院提交证据。根据原、被告双方当庭的陈述以及提供的证据，本院确认事实如下：原告唐娅萍、第三人魏梦君、第三人魏芳的丈夫龚桦于2003年5月共同出资成立了永州市浩普威工贸有限公司，公司实缴资本100万元，魏梦君、唐娅萍和龚桦的出资比例分别40%、30%和30%。2008年5月19日，被告广州红海公司与第三人魏梦君签订了《合资公司协议》，协议第四条第一款约定，广州红海公司（甲方）出资流动资金5万元人民币，并在签订本合同至公司在工商行政部门变更或注册后之日起，5个工作日内把资金拨付至永州红海公司的账户，占51%股份；第三人魏梦君（乙方）筹建办公场地、办公设备及现有资源作为出资，占49%的股份。协议第四条第二款约定，甲乙双方相互确认对方投入以下资源：甲方：“红海”优良品牌、管理及服务技术等；乙方：乙方在以往的经营过程中所形成的业务资源及关系；以上双方资源的投入，不影响约定的股权份额比例。同日，原告唐娅萍与被告广州红海公司签订了《永州市浩普威工贸有限公司股份转让协议》，协议约定原告唐娅萍将其30%股份计30万元转让给被告广州红海公司。另，被告广州红海公司还与永州市浩普威工贸有限公司签订了《关于签订分公司联营合作协议的补充说明》，该说明补充约定因工商登记需要，被告广州红海公司（甲方）与永州市浩普威工贸有限公司（乙方）双方签署的股权转让合同（乙方将公司51%的股份转让给甲方）里约定的费用没有实际发生。2008年6月10日，永州市浩普威工贸有限公司名称变更为永州市红海劳务派遣有限公司。同日，永州市红海劳务派遣有限公司原股东魏梦君、唐娅萍、龚桦变更为魏梦君、龚桦、广州红海公司，公司变更后各股东持股比例为魏梦君40%、龚桦9%、广州红海公司51%。2008年7月29日，被告广州红海公司将5万元转入永州市红海劳务派遣有限公司账户。2009年7月13日，永州市红海劳务派遣有限公司名称变更为永州市红海人力资源有限公司。另查明，原告唐娅萍于2019年12月4日以股东资格确认纠纷向本院提起诉讼，在该起诉状中，原告唐娅萍写有：1、第三人魏梦君向原告唐娅萍和龚桦表示公司需要引进一个新的股东广州红海公司，并将永州市浩普威工贸有限公司更名为永州红海公司，并希望原告唐娅萍及龚桦分别将股份赠与被告广州红海公司；2、如果公司原股东与被告广州红海公司可以保持合作关系，则股份赠与关系存续；3、因被告广州红海公司侵害其股东权益，故原告唐娅萍主张撤销对广州红海公司的股份赠与。本院于2020年3月9日作出（2019）湘1103民初6337号裁定书，该裁定书认定了该案存在股东资格确认纠纷及赠与合同纠纷两个不同的法律关系，并依法驳回了原告唐娅萍的起诉。再查明，第三人魏芳与龚桦系夫妻关系，2009年，龚桦去世，第三人魏芳系龚桦在第三人永州红海公司股份的继承人之一。本院认为，本案争议的焦点在于原、被告双方的股权转让关系是否成立。本案中，原告唐娅萍在2019年12月4日的起诉状中认可了其与被告广州红海公司的股份转让系无偿赠与的事实，且永州红海公司的股份也于2008年6月10日实际变更至被告广州红海公司名下，该事实有《合资公司协议》、《关于签订分公司联营合作协议的补充说明》及汇款凭据等证据予以佐证，故原告唐娅萍与被告广州红海公司之间的股权转让应认定为股权赠与，而原告唐娅萍的赠与撤销权也应自知道或应当知道撤销原因之日起一年内行使。综上，原告唐娅萍的诉请不符合法律规定，本院依法不予支持。依照《中华人民共和国合同法》第一百九十二条第二款，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款、第一百四十四条之规定，判决如下：驳回原告唐娅萍的诉讼请求。本案受理费5800元，减半收取2900元，由原告唐娅萍负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于湖南省永州市中级人民法院。审 判 员  蒋建春二〇二〇年九月十八日代理书记员  伍叶青