上海市静安区人民法院民 事 判 决 书（2020）沪0106民初10625号原告：上海高彤实业有限公司,住所地上海市静安区延长路******。法定代表人：鲍远顺，总经理。委托诉讼代理人：陈啸，上海市光明律师事务所律师。被告：华域汽车车身零件(上海)有限公司，住所地上海市杨浦区。，住所地上海市杨浦区 style='LINE-HEIGHT: 25pt; TEXT-INDENT: 30pt; MARGIN: 0.5pt 0cm;FONT-FAMILY: 宋体; FONT-SIZE: 15pt;'>法定代表人：马振刚，董事长。委托诉讼代理人：王学樑，上海润言律师事务所律师。原告上海高彤实业有限公司(以下简称高彤公司)与被告华域汽车车身零件(上海)有限公司(以下简称华域公司)房屋租赁合同纠纷一案，本院于2020年3月24日受理后，依法适用普通程序，于2020年6月16日组织双方进行证据交换，并于2020年8月6日公开开庭进行审理。原告上海高彤实业有限公司的法定代表人鲍远顺及委托诉讼代理人陈啸，被告华域汽车车身零件(上海)有限公司的委托诉讼代理人王学樑到庭参加诉讼。本案现已审理终结。高彤公司向本院提出诉讼请求：1、判令撤销高彤公司、华域公司2019年1月30日所签订的《协议书》；2、判令华域公司赔偿高彤公司经济损失1,321,793元。事实和理由：2013年11月15日，鲍远顺等三人以高彤股东名义和华域公司前身上海拖拉机内燃机有限公司(以下简称拖内公司)签订《和田路XXX号场地房屋租赁意向协议》，约定：拖内公司将位于和田路XXX号内场地房屋(以下简称系争房屋)出租给高彤公司，租赁期为20年；高彤公司可以根据该地块的特点，对上述地块内的场地房屋进行投资、改造、装潢、具备白领公寓及其他服务功能。协议签订后，高彤公司就对系争房屋进行了勘察、规划、设计等一系列启动工作。并依照华域公司要求，积极筹备项目公司设立和筹集项目改造前期所需资金18,000,000元，并置于银行托管账户。2014年3月14日，高彤公司依法设立。2014年3月20日，高彤公司(乙方)、拖内公司(甲方)签订《和田路XXX号场地房屋租赁意向协议》，协议内容与第一份协议基本相同，但双方又特别约定：为配合项目实施因的要求而发生的费用，如甲方单方面终止意向，由甲乙双方协商解决。后，高彤公司要求签订正式《场地房屋租赁合同》，但均被以各种理由搪塞。后高彤公司得知：因系争房屋所在的场地被纳入政府土地收储，再加上华域公司内部管理人员调整等原因，华域公司已不能履行承诺而与高彤公司签订正式的租赁合同。为此，高彤公司多次到华域公司进行协商。2018年7月，拖内公司变更为华域公司。2019年1月30日，高彤公司与华域公司签订《协议书》，华域公司同意给高彤公司经济补助490,000元。高彤公司认为，华域公司因自身原因，导致双方合作终止，华域公司存在明显过错，华域公司理应承担高彤公司因此所遭受的所有经济损失。由于签订上述《协议书》时，高彤公司存在重大误解，认为获赔协议金额后还能后续获得更多赔偿，并且，协议的赔偿金额也显失公平，故高彤公司起诉要求判如所请。华域公司辩称，不同意高彤公司的诉讼请求。认为，双方围绕意向协议书产生纠纷，后因不可抗力原因导致不能继续履行而终止，现双方经协商一致解除，华域公司没有责任。现即使双方确认华域公司没有责任，高彤公司仍多次采取信访方式寻求补偿。后经信访部门协调，华域公司同意给予高彤公司490,000元的补偿，补偿协议已经实际履行，双方已经没有纠纷。高彤公司的法定代表人曾出具承诺书，表明双方协议签订后再无争议。高彤公司主张撤销《协议书》不符合法律规定，不存在显失公平等合同撤销的法定事由。双方协议在2019年1月30日签署，高彤公司在2020年3月16日提起起诉，也已经超过除斥期间。对于高彤公司的第二项诉请损失金额没有依据，华域公司不认可。当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证。对当事人无异议的证据，本院予以确认并在卷佐证。根据当事人陈述和经审查确认的证据，本院认定事实如下：2018年7月3日，拖内公司名称变更为华域公司。2014年3月20日，华域公司(甲方)与高彤公司(乙方)签订《和田路XXX号场地房屋租赁意向协议》，约定：甲方将系争房屋出租给乙方，出租期为20年，具体起租时间以签订的租赁合同为准。乙方根据该地块的地理位置和周边的商业特点，对上述地块内的场地房屋进行投资、改造、装潢、具备白领公寓及其他服务功能，(以政府批准可许经营为准)。具体租赁面积按实际房屋产证面积为准，交租时间按租赁合同约定期限为准。在合同未签订之前，乙方为项目实施前期准备所发生的费用，理论上由乙方自行承担。但为配合项目实施因甲方的要求而发生的费用，如甲方单方面终止意向，由甲乙双方协商解决。本意向协议自双方签字后六个月内有效。2019年1月30日，华域公司(甲方)与高彤实业(乙方)签订《协议书》，约定：高彤公司与华域公司于2014年3月20日签署了《和田路XXX号房屋和场地租赁意向协议》，合同有效期6个月。后因静安区政府收储该地块这个不可抗力原因意向协议终止，同时也未正式签署正式场地租赁合同。根据双方意向协议，甲方无义务、也无责任对乙方进行任何赔偿。但乙方法人代表鲍远顺多年来通过各渠道上访强烈要求甲方对乙方前期投入适当补助，现经上海市国资委信访办协调，甲方从社会稳定及道义等角度考虑同意支付一定的补助金，现甲乙双方经协商，签订本协议如下：一、甲方一次性给予乙方人民币49万元(大写人民币肆拾玖万元整)经济补助。自此双方就之前签署意向协议再无争议，乙方(包括乙方股东、员工或者其他相关人员)承诺息诉罢访，再无瓜葛。二、本协议经双方盖章和双方的法定代表人或者授权代表签署后生效。附件：高彤公司承诺书。协议落款处见证方：上海市国资委信访办。《上海高彤实业有限公司承诺书》载明：高彤公司与华域公司于2014年3月20日签署了《和田路XXX号房屋和场地租赁意向协议》，合同有效期6个月。后因静安区政府收储该地块这个不可抗力原因意向协议终止。根据双方意向协议，华域公司无义务，也无责任对高彤公司进行任何赔偿。高彤公司承诺：获得华域公司的一次性补助人民币49万元(大写人民币肆拾玖万元整)后，之前与华域公司签订的《和田路XXX号房屋和场地租赁意向协议》终止，再无任何争议，并息诉罢访，再无瓜葛。落款处有高彤公司盖章，并由高彤公司法定代表人鲍远顺签名。《协议书》签订后，华域公司向高彤公司支付490,000元钱款。高彤公司收到钱款后，认为该高彤公司在签订该《协议书》时存在重大误解，并认为该《协议书》显失公平，故高彤公司起诉要求判如所请。另查，2020年1月17日，高彤公司委托诉讼代理人曾向本院邮寄起诉状(快递备注中载明：上海高彤实业起诉状)。本院认为，合同的当事人一方因重大误解订立的合同或者订立合同时显失公平的，有权请求人民法院变更或者撤销。重大误解应理解为行为人因对行为的性质、对方当事人、标的物的品质、质量、规格和数量等错误认识，使行为的后果与自己的本意相悖，并造成较大损失。认定重大误解需满足以下四个构成要件：误解方对合同的内容等发生误解；误解必须是重大的；误解是由误解方自己的过失造成的；误解方因为误解作出了意思表示。本案中，高彤公司认为其在签订合同时存在重大误解，以为获得490,000元赔偿后，还能继续获赔。但从双方签订的《协议书》及高彤公司出具的承诺书内容来看，高彤公司在签订《协议书》时已明确知晓490,000元是一次性补助，且双方签订协议后再无争议。该协议不存在会使人误解的表述，而高彤公司的承诺书亦已应证其已充分了解协议书内容，故高彤公司的该主张，无事实依据，本院不予采纳。而显失公平是指合同双方当事人的权利义务明显不对等，使一方遭受重大不利益。根据相关法律规定，一方利用对方处于危困状态、缺乏判断能力等情形，致使民事法律行为成立时显失公平的，受损害方有权请求人民法院或者仲裁机构予以撤销。据此，认定显失公平需满足以下两个构成要件：主观上，民事法律行为的一方当事人利用了对方处于危困状态、缺乏判断能力等情形。这意味着，一方当事人主观上意识到对方当事人处于不利情境，且有利用这一不利情境之故意。客观上，民事法律行为成立时显失公平。本案中，高彤公司未提供证据证明华域公司在主观上存在利用高彤公司处于危困状态、缺乏判断能力等情形的故意，及双方之间的权利义务在客观上处于显失均衡的状态。双方签订的《协议书》以及高彤公司出具的承诺书中均已明确，华域公司并不存在赔偿义务，只是为了平息高彤公司的上访等事宜而作出的补偿。故高彤公司的该主张，无事实依据，本院不予采纳。另外，撤销权应在法律规定的期间内行使。当事人自知道或者应当知道撤销事由之日起一年内、重大误解的当事人自知道或者应当知道撤销事由之日起三个月内没有行使撤销权，撤销权消灭。本案中，虽高彤公司已在2020年1月17日以提交起诉状的方式主张撤销权，但其主张因重大误解而行使撤销权，显然已超过三个月的除斥期间。主张因显失公平而行使撤销权的，根据本案查明的事实，双方之间《协议书》签订日为2019年1月30日，而高彤公司最早是在2020年1月17日以此主张撤销权，故其行权尚在法律规定的期间内。但是，不管是从行权有无超过法定的除斥期间，还是从签订《协议书》时是否存在重大误解及显失公平的情形，高彤公司主张撤销《协议书》的诉请，均无事实依据，本院不予支持。对于高彤公司主张华域公司赔偿经济损失1,321,793元的诉请，高彤公司并未提供证据证明因华域公司的原因导致其产生上述损失，反而在《协议书》及承诺书中已明确华域公司对其并无责任及义务进行赔偿。故高彤公司的该项诉请，无事实和法律依据，本院不予支持。依照《中华人民共和国民法总则》第一百四十七条、第一百五十一条、第一百五十二条第一款第(一)项，《中华人民共和国合同法》第五十四条第一款第(一)项、第(二)项之规定，判决如下：对原告上海高彤实业有限公司的全部诉讼请求，不予支持。案件受理费16,696.14元，由原告上海高彤实业有限公司负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于上海市第二中级人民法院。审 判 员 李彦二〇二〇年九月二十一日法官助理 蒋洁书 记 员 李康附：相关法律条文一、《中华人民共和国民法总则》……第一百四十七条基于重大误解实施的民事法律行为，行为人有权请求人民法院或者仲裁机构予以撤销。……第一百五十一条一方利用对方处于危困状态、缺乏判断能力等情形，致使民事法律行为成立时显失公平的，受损害方有权请求人民法院或者仲裁机构予以撤销。第一百五十二条有下列情形之一的，撤销权消灭：（一）当事人自知道或者应当知道撤销事由之日起一年内、重大误解的当事人自知道或者应当知道撤销事由之日起三个月内没有行使撤销权；……二、《中华人民共和国合同法》……第五十四条下列合同，当事人一方有权请求人民法院或者仲裁机构变更或者撤销：（一）因重大误解订立的；（二）在订立合同时显失公平的。……