河北省保定市中级人民法院 民 事 判 决 书 (2020)冀06民终3212号 上诉人（原审被告）：傅晓阳，男，住重庆市。 委托诉讼代理人：贾新学，北京江泓律师事务所律师。 上诉人（原审被告）：重庆笛女阿瑞斯影视传媒有限公司，住所地重庆市渝中区中山二路**港天大厦****。 法定代表人：傅晓阳，该公司董事长。 委托诉讼代理人：贾新学，北京江泓律师事务所律师。 被上诉人（原审原告）：巨力影视传媒有限公司，住所，住所地河北省保定市徐水区巨力路div> 法定代表人：杨子，该公司董事长。 委托诉讼代理人：申丽丽，北京市中闻律师事务所律师。 委托诉讼代理人：卢浩斌，北京市中闻律师事务所律师。 上诉人傅晓阳、重庆笛女阿瑞斯影视传媒有限公司（以下简称笛女阿瑞斯公司）因与被上诉人巨力影视传媒有限公司（以下简称巨力公司）民间借贷纠纷一案，不服河北省保定市徐水区人民法院（2019）冀0609民初1452号民事判决，向本院提起上诉。本院依法组成合议庭进行了审理。本案现已审理终结。 傅晓阳、笛女阿瑞斯公司上诉请求：撤销原判，改判驳回被上诉人起诉，诉讼费由被上诉人承担。事实和理由：一审判决否认《借款协议》与《增资协议书》关联性，否认《借款协议》、《增资协议》、《合作协议》、《股权转让协议》、《补充协议》等证据之间的关联性，错误的将民间借贷股权质押纠纷拆分为民间借贷纠纷和股权转让纠纷两个案件，上诉人书面申请两案合并审理，一审法院未予书面答复，在借款2000万元已偿还61291500元本息的基础上，再次判令上诉人清偿1500万元和每月16.5万元利息，显属不当，典型的套路贷案件严重侵犯上诉人合法权益。一、《借款协议》是主合同，《增资协议书》是从合同，二者互为整体。1、2014年12月31日被上诉人与傅晓阳签订的《借款协议》所涉借款是专项借款，仅用于回购李云龙持有的笛女阿瑞斯公司40%的股份，被上诉人已给付2000万元借款，月息一分。2、2014年12月31日《增资协议书》签订之前上诉人不认识邓**，是被上诉人委派其董事邓**与傅晓阳洽谈的，提出出资288万元与傅晓阳设立经营经纪、广告业务的全资子公司，即子阳文化传媒（上海）有限公司（以下简称子阳公司），法定代表人邓**持股49%，傅晓阳负责公司运营，并承诺2015年实现净利润不低于4900万元，协商解除协议时傅晓阳以增资价格回收邓**持有的笛女阿瑞斯公司49%股权，可见《借款协议》是主合同，《增资协议书》是从合同，二者互为整体，不可分割。3、2015年4月23日和27日，被上诉人及其董事邓**在子阳公司没有任何经营的情况下，单方撕毁协议，强迫上诉人就借款和股权转让（实为股权质押）名义签订系列协议，目的是索取高额借款回报，2015年4月23日被上诉人以不给钱就扰乱上诉人正常经营秩序为由迫使上诉人给付邓**4000万元高额利息。至2017年9月6日就上述借款事宜上诉人除已支付本金500万元、利息8591500元外，也已支付其董事邓**4770万元所谓“股权转让款”，上诉人已支付被上诉人本息合计61291500元，该款项是上诉人在被上诉人及邓**胁迫之下完成的，一审法院对借款2000万元却还款9000万元的事实视而不见。4、虽上诉人与被上诉人存在借款事实，但被上诉人对上诉人通过邓**还本息的行为认可，被上诉人至今未提异议，傅晓阳向巨力公司借款用于购买李云龙持有的笛女阿瑞斯公司49%股份，邓**没有向傅晓阳支付过一分股权转让款，却持有笛女阿瑞斯公司49%股权，不是借款质押股权纠纷是什么，怎能将普通附条件借款纠纷拆分为几个案件审理。借款合同所附条件就是将股权质押给邓**，再履行出借行为，二者同步进行，《借款协议》、《增资协议书》约定管辖法院是北京市海淀区法院，上诉人实际经营地和住所地也在北京市，借款协议没有约定保定市徐水区法院对借款协议有管辖权，案件标的高达9000万元，保定市徐水区法院无管辖权。上诉人通过邓**已超额还清了借款，被上诉人诉讼请求不能成立，应予以驳回。二、一审法院对上诉人与被上诉人、邓**之间及《借款协议》与《增资协议书》之间法律关系认定错误，应予以纠正。1、邓**仅是1986年出生的普通人士，是被上诉人的一名董事，劳动合同及居住证明显示其就是被上诉人一名普通工作人员，2014年12月其受被上诉人委托与上诉人洽谈借壳质押协议，增资协议中强调的第三方出借人就是被上诉人，结合工商登记信息，足以证明被上诉人与邓**之间是聘用关系，邓**受被上诉人委托与上诉人洽谈借款事宜。2、《借款协议》是主合同，《增资协议书》是从合同，借款是前提和先决条件，后者为前者提供质押担保，后者是前者的补充和完善，具有担保方式和担保物的特殊性，上诉人与被上诉人之间是借款合同关系，与邓**之间是担保合同关系，邓**从未向上诉人支付过股权转让费，不存在股权转让关系。3、被上诉人同意出借款项的真实目的在于邓**出资288万元与上诉人共同设立子阳公司，由邓**负责运营管理，实际由被上诉人运营管理，但被上诉人及邓**自该公司成立至今未开展任何经营活动，反而进行了一系列以上述协议为借口的强要强索行为，违反诚信和公平原则，严重侵害上诉人合法权益。4、同一天签署《借款协议》和《增资协议书》的客观事实，加上上诉人与被上诉人之间及《借款协议》与《增资协议书》关联性，双方之间存在借款关系、担保关系、委托关系等多种权利义务关系，各关系之间相互印证，密不可分，应合并审理。三、一审法院明知《借款协议》与《增资协议书》在同一天同一地点签订，借款用于购买上诉人股权、邓**未支付分文股权转让款、明知上诉人已支付61291500元借款本息的情况下，对《借款协议》、《增资协议书》、《合作协议》、《股权转让协议书》等系列证据之间的客观关联性予以否定，将案件拆分为两个案件审理，作出让上诉人偿还被上诉人本金1500万元及每月利息16.5万元的判决是极其不应该的，应予以纠正。1、没有《借款协议》怎会有《增资协议书》？邓**未支付股权转让款，凭什么收取4770万元股权转让费？《增资协议书》不是借款担保是什么？可见4770万元就是借款利息。2、一审法院查明至2017年9月1日上诉人已支付借款本金500万元、利息8591500元，且判令上诉人偿还被上诉人本金1500万元及利息每月16.5万元。8591500元利息合法吗？是如何计算认定的？借款2000万元借期1年8个月支付8591500元利息合法吗？不是套路贷是什么？3、《关于傅晓阳和笛女阿瑞斯还款计划与邓**补充协议》再次证明本案是民间借贷股权质押纠纷，不能拆分为两个案件，两个不同案由的民事案件怎能达成一个协议共同解决？4、一审法院完全采纳被上诉人诉讼请求，对上诉人合理主张和完整证据链不予理睬，有失公允。一审判决认定事实不清，适用法律错误，应改判驳回被上诉人诉讼请求。 巨力公司辩称，不同意上诉人上诉请求，一审判决认定事实清楚，适用法律正确，双方对借贷关系及出借资金、还款事实均无争议，上诉人主张的本案借贷关系应与另案捆绑处理，没有任何事实和法律依据，本案案由是民间借贷纠纷，是独立的法律关系，与另案邓**的股权纠纷是独立的，无任何关联，请驳回上诉，维持原判。 巨力公司向一审法院起诉请求：1.判令傅晓阳向原告支付借款本金1500万元；2.判令傅晓阳向原告支付借款利息49.5万元（自2018年9月1日起，暂计算至2018年11月，实际计算至全部清偿支付日为准）；3.请求判令笛女阿瑞斯公司对傅晓阳的借款及利息承担连带清偿责任；4.判令二被告承担本案全部诉讼费；以上1、2项合计1549.5万元。后明确第二项诉讼请求为：要求被告自2018年9月1日起每月支付利息16.5万元至实际清偿时止；增加一项诉讼请求：要求判令原告对傅晓阳质押给原告的笛女阿瑞斯公司的2%股权享有优先受偿权。 一审法院认定事实：对当事人没有争议的事实确认如下：2014年12月31日，巨力公司与傅晓阳签订《借款协议》，主要内容为：“傅晓阳向巨力影视借款人民币2000万元用于回购李云龙所拥有的笛女阿瑞斯的40%全部股权，双方均确认傅晓阳已于2014年12月29日收到人民币1000万元，已于2014年12月30日收到1605239.5元美金（折合人民币1000万元）。傅晓阳承诺于2015年2月28日前将上述借款全额归还，同时承诺以其名下之公司、财产作为偿还担保”。2015年4月27日，笛女阿瑞斯公司与巨力公司签订《借款协议》之保证与说明，主要内容为：“鉴于傅晓阳与巨力影视于2014年12月31日签订了《借款协议》，傅晓阳向巨力影视借款人民币贰仟万元，并明确约定傅晓阳须于2015年2月28日前全额归还，由于傅晓阳目前资金紧张，直至今日仍未能归还借款，现傅晓阳及笛女阿瑞斯向巨力影视保证并确认：此笔共计人民币贰仟万元整的借款，保证于2015年6月10日前一次性归还巨力影视壹仟陆佰万元欠款，剩余肆佰万元欠款于2015年12月31日前一次性全额归还，同时，傅晓阳、笛女阿瑞斯承诺以其名下之资产、财产作为偿还担保，因原借款协议及本《保证与说明》所发生争执而涉诉时，各方同意指定以巨力影视所在地人民法院为诉讼专属管辖法院”。2017年9月6日，巨力公司与傅晓阳签订《协议书》，主要内容为：“鉴于2014年12月31日双方签订了《借款协议》，巨力影视出借给傅晓阳人民币贰仟万元整，傅晓阳确认实际收到贰仟万元整；2015年4月27日傅晓阳和笛女阿瑞斯出具《借款协议》之保证与说明：傅晓阳、笛女阿瑞斯承诺以其名下之资产、财产作为偿还担保，于2015年12月31日前还清所有欠款，截至今日，傅晓阳及其担保方笛女阿瑞斯已归还人民币伍佰万元（邓**代收），剩余人民币壹仟伍佰万元仍未归还，巨力影视确认收到了傅晓阳按双方约定支付的自2014年12月29日至2017年8月16日利息共计人民币陆佰陆拾壹万壹仟伍佰元。现双方共同确认同意：傅晓阳将所欠剩余欠款人民币壹仟伍佰万于2017年12月31日还清，同时在傅晓阳还清上述欠款之前，须于每个月10日前支付给巨力影视当月借款利息壹拾陆万伍仟元正，如有延期，巨力影视有权要求提前归还全部欠款本息，并有权执行傅晓阳、笛女阿瑞斯承诺以其名下之资产、财产来归还欠款”。后傅晓阳按约定每月支付利息16.50万元至2018年8月31日。2019年11月20日，经巨力公司申请，一审法院依法冻结傅晓阳的银行账户存款1549500元，巨力公司支付保全费5000元。对双方当事人有争议的证据和事实认定如下：巨力公司主张傅晓阳、笛女阿瑞斯公司应连带清偿借款本金1500万元，并自2018年9月1日起按每月16.50万元支付利息至借款实际清偿之日，要求判令巨力公司对傅晓阳持有的笛女阿瑞斯公司的2%股权享有优先受偿权，提供《借款协议》、《借款协议》之保证与说明、《协议书》、《股权质押合同》。傅晓阳、笛女阿瑞斯质证称，对借款协议的真实性无异议，该份证据是一份专项的借款协议，明确说明借款用途是仅用于回购李云龙的40%全部股份，这也充分表明巨力公司及其董事邓**是知晓的，同时证明邓**主张288万元持有笛女阿瑞斯公司49%的股份是十分荒唐的，这份协议书表明我方承诺以其名下的财产作为偿还担保，因此我们认为后边的股权质押协议就是担保协议；对保证与说明的真实性无异议，从证据看借款仅两个月就来催款，但是借款协议书上没有还款日期，巨力公司及其董事后边的一系列协议是一步一步欺诈我方的，且欺诈我方很大的利益；协议书是2017年9月6日签订的，对真实性持有异议，我方提交的证据与巨力公司提交的内容一致，只是我们的没有公章，应采信我方提交的证据；质押合同不认可巨力公司的证明目的，从合同看可以明确得出，巨力公司是以2000万元的借款为由从被告处拿走了6100多万元以后仍然说被告欠1500万元，为什么被告会付这么多钱，因为被告受到了胁迫，从质押合同可以看出是以合法的形式掩盖非法的目的，是进一步欺诈傅晓阳。一审法院认为，被告对巨力公司提交的《借款协议》、《借款协议》之保证与说明无异议，予以确认。巨力公司提交的《协议书》分别加盖有笛女阿瑞斯公司和巨力公司的公章，并由傅晓阳在其本人及担保人笛女阿瑞斯公司处分别签字，虽然被告对该证据提出异议，但被告提交的《协议书》所载内容与巨力公司提交的内容一致，被告也未提供证据反驳，对巨力公司提交的《协议书》予以确认。巨力公司提交的《股权质押合同》系双方真实意思表示，且已在行政主管部门办理股权出质登记，予以确认。一审法院认定，截止到2018年8月31日，傅晓阳尚欠巨力公司借款本金1500万元未还，双方约定每月利息为16.50万元，笛女阿瑞斯公司以其名下资产、财产为傅晓阳提供担保，傅晓阳将其持有的笛女阿瑞斯公司2%的股权向巨力公司提供质押担保并办理了股权出质登记。傅晓阳、笛女阿瑞斯公司主张本案与邓**与傅晓阳之间的股权转让系同一法律关系，提供《合作协议》、《增资协议书》、《借款协议》、《股权转让协议》、《借款协议》之保证与说明、《关于傅晓阳和笛女阿瑞斯计划还款与邓**补充协议》、《协议书》、付款凭证。巨力公司质证称，我方认可收到被告偿还本金500万元，2017年9月6日协议书明确载明了利息共计661.15万元，2017年8月16日之后每月按16.50万元支付利息至2018年8月31日，还款记录中有偿还邓**的与本案无关，对《合作协议》、《增资协议书》、《股权转让协议》的真实性认可，但对证明目的和关联性不认可，通过证据内容可以看出是被告和邓**之间就股权转让的协议和约定，与本案借款没有关联性，双方是不同的法律关系，不存在被告所谓的股权质押担保问题，而且邓**股权案件已经立案起诉，《借款协议》、《借款协议》之保证与说明、《协议书》真实性认可，原件也是我方提交的，对证明目的不认可，这几份证据恰恰真实还原了巨力公司向被告出借资金，被告屡次逾期偿还本息的事实，本案的民间借贷与邓**的股权转让不存在关联性，是独立的法律关系。一审法院认为，巨力公司对被告提供的《借款协议》、《借款协议》之保证与说明、《协议书》无异议，予以确认。被告提供的其他证据系傅晓阳、笛女阿瑞斯公司与邓**个人之间的另一法律关系，且邓**已另案起诉，与本案不具有关联性，不予确认。 一审法院认为，巨力公司与傅晓阳签订的《借款协议》、《借款协议》之保证与说明、《协议书》系双方真实意思表示，不违反法律行政法规的强制性规定，合法有效，双方应按协议约定履行。巨力公司将款出借给傅晓阳，傅晓阳应按约定及时偿还借款。笛女阿瑞斯公司自愿用其名下资产、财产为傅晓阳担保，双方未约定保证方式，应按连带责任保证承担保证责任。巨力公司主张对傅晓阳持有的笛女阿瑞斯公司2%的股权享有优先受偿权符合法律规定，予以支持。笛女阿瑞斯公司承担保证责任后，可以向傅晓阳追偿。巨力公司主张自2018年9月1日起按每月16.50万元计算利息至借款实际付清时止，不违反法律规定，予以支持。虽然邓**系巨力公司的工作人员，但巨力公司与傅晓阳、笛女阿瑞斯公司之间的民间借贷纠纷和邓**与傅晓阳、笛女阿瑞斯公司之间的股权转让纠纷并非同一法律关系，对傅晓阳、笛女阿瑞斯公司要求两案合并审理的意见不予采纳。对巨力公司的诉讼请求，予以支持。综上所述，依照《中华人民共和国民法通则》第八十四条、第一百零八条，《中华人民共和国合同法》第六十条、第一百零七条、第二百零六条、第二百零七条，《中华人民共和国担保法》第十九条、第二十八条、第三十一条、第六十三条，《最高人民法院关于审理民间借贷案件适用法律若干问题的规定》第二十九条，《中华人民共和国物权法》二百一十九条、第二百二十六条规定，判决：“一、被告傅晓阳于本判决生效之日起十五日内偿还原告巨力影视传媒有限公司借款本金1500万元，并自2018年9月1日起每月支付利息16.50万元至借款付清之日止；二、原告巨力影视传媒有限公司对被告傅晓阳质押的重庆笛女阿瑞斯影视传媒有限公司2%的股权折价或者拍卖、变卖后所得价款范围内优先受偿；三、被告重庆笛女阿瑞斯影视传媒有限公司对被告傅晓阳的上述债务承担连带清偿责任；四、被告重庆笛女阿瑞斯影视传媒有限公司承担保证责任后，有权向被告傅晓阳追偿。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当按照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费114770元、保全费5000元，由傅晓阳、重庆笛女阿瑞斯影视传媒有限公司负担。” 二审中，当事人没有提交新证据。对当事人二审争议的事实，本院认定与一审法院认定的事实一致。 本院认为，上诉人主张傅晓阳、邓**签订的《增资协议书》是傅晓阳、巨力公司签订的《借款协议》的股权质押协议，两协议所涉两案应合并审理，同时对一审判决认定的借款利息提出异议，并主张一审法院无管辖权。上诉人主张案涉《增资协议书》实为股权质押协议的依据主要是两份协议于同一天签订、邓**系巨力公司工作人员等客观表象，而《增资协议书》内容中并无质押相关字样，且傅晓阳作为长期从事商业活动的完全民事行为能力人，应对其签订的协议性质和法律后果明确知晓，上诉人该主张并无充分客观证据证实。上诉人主张傅晓阳向邓**支付的4770万元股权转让款实为本案借款利息，但其亦述在与其他公司洽谈合作过程中因合作公司要求收回邓**持有的笛女阿瑞斯公司股份故签订《股权转让协议书》并支付转让款，前后说法不一，不足以证明其主张，且《股权转让协议》签订后，傅晓阳、巨力公司又分别于2017年9月6日、2018年5月25日就案涉借款签订《协议书》及《股权质押合同》，共同确认尚欠借款本息及以傅晓阳持有的笛女阿瑞斯公司2%股权提供质押，与上诉人陈述的已严重超额支付借款本息的主张明显不符，上诉人主张受到胁迫签订系列协议，亦未提交任何证据证实，故上诉人关于《增资协议书》是为《借款协议》提供股权质押、4770万元股权转让款实为清偿本案借款的主张，理据不足，不能成立。上诉人对借款利息数额的合法性提出异议，但上诉人已付利息数额及一审判决认定的尚欠本金利息标准均未超出合法保护的法定利率上限，上诉人称案涉借款属于“套路贷”亦无依据，本院不予采纳。关于上诉人所提管辖异议，双方《借款协议》约定产生争议由原告住所地法院管辖，本案原告即被上诉人的住所地为保定市徐水区，故一审法院对本案具有管辖权，上诉人该项异议不能成立。 综上所述，上诉人的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项的规定，判决如下： 驳回上诉，维持原判。 二审案件受理费114700元，由上诉人傅晓阳、重庆笛女阿瑞斯影视传媒有限公司负担。 本判决为终审判决。 审 判 长 霍丽芳 审 判 员 庞 茜 审 判 员 于纪芳 二〇二〇年九月二十八日 法官助理 张 露 书 记 员 齐亚卿