四川省遂宁市中级人民法院 民 事 判 决 书 （2020）川09民终1141号 上诉人（原审原告）：邓述才，男，1941年11月23日出生，汉族，住四川省成都市青羊区。 委托诉讼代理人：何洪伟，四川乾生律师事务所律师。 委托诉讼代理人：陈庆国，四川蓉城律师事务所律师。 被上诉人（原审被告）：龙安月，男，1986年10月17日出生，汉族，住四川省遂宁市安居区。 委托诉讼代理人：曾子益，四川川达律师事务所律师。 被上诉人（原审第三人）：周桂莲，女，1963年4月8日出生，汉族，住四川省遂宁市安居区。 委托诉讼代理人：赵明月，四川川达律师事务所律师。 上诉人邓述才因与被上诉人龙安月、周桂莲债权人撤销权纠纷一案，不服四川省遂宁市安居区人民法院（2019）川0904民初1162号民事判决，向本院提起上诉。本院于2020年8月13日立案后，依法组成合议庭，开庭进行了审理。上诉人邓述才及其委托诉讼代理人何洪伟、陈庆国，被上诉人龙安月的委托诉讼代理人曾子益，被上诉人周桂莲的委托诉讼代理人赵明月到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 邓述才上诉请求：1.依法撤销四川省遂宁市安居区人民法院（2019）川0904民初1164号民事判决，改判支持邓述才的一审全部诉讼请求；2.本案一、二审诉讼费用、保全费均由龙安月、周桂莲承担。事实和理由：1.一审法院认定事实错误。成都市郫都区人民法院（2018）川0124执1625号通知书载明，龙安月变更后的保全标的物价值仅为93.2万元，但邓述才的合法有效债权为1257.4余万元，一审认定龙安月提供的变更保全标的物完全能够实现债权人邓述才的债权错误；2.一审法院适用法律错误。龙安月提供的《股权转让协议》系其与周桂莲等人恶意串通，转移巨额财产，恶意逃债，损害邓述才的合法有效债权的证据，龙安月与周桂莲等人恶意串通的《股东会决议》实质是公司股权买卖合同，其股权转让行为应予撤销。 龙安月辩称，一审判决认定事实清楚，适用法律正确，请求驳回上诉，维持原判。事实和理由：成都市郫都区人民法院作出的（2017）川2014民初732号之三、之四民事裁定书认定龙安月提供的担保财产价值已超过生效判决的金额，龙安月在同时进行的诉争股权转让没有损害邓述才的债权，因为龙安月提供的财产价值足够偿还邓述才。 周桂莲辩称，一审判决认定事实清楚，适用法律正确，请求驳回上诉，维持原判。 邓述才向一审法院起诉请求：1.撤销龙安月向周桂莲转让所持的成都汉诺重工机械有限公司（以下简称汉诺公司）68%股份的行为；2.判令龙安月、周桂莲将龙安春所持汉诺公司1%股份变更登记至被告龙安月名下；3.判令龙安月向邓述才支付因本案产生的律师费10,000元；4.诉讼费及其他费用由龙安月承担。一审审理中，邓述才将诉讼请求第二项变更为：判决确认周桂莲所持有的成都汉诺重工机械有限公司68%的股份属于龙安月所有，并判决龙安月、周桂莲办理将龙安春所持成都汉诺重工机械有限公司68%的股份变更登记至龙安月名下。 一审法院认定事实：邓述才与龙安月、汉诺公司股权转让纠纷一案，邓述才于2017年2月16日向成都市郫都区人民法院起诉，该院于2018年12月26日作出（2017）川0124民初732号民事判决书，判决龙安月向邓述才支付股权转让款8500000元、利息440000元和逾期利息。后龙安月向成都市中级人民法院提起上诉，其结果驳回上诉，维持原判决。该案审理过程中，邓述才提出财产保全申请，原四川省郫县人民法院于2017年3月16日作出（2017）川0124民初732号之一民事裁定书，裁定对龙安月持有的汉诺公司24%的股权以及汉诺公司位于郫县××镇××路××号国有土地使用权予以查封。查封后，龙安月请求变更保全标的物，成都市郫都区人民法院于2019年4月3日作出（2017）川2014民初732号之三民事裁定书，载明：“变更申请人龙安月提供了自有的位于成都市金牛区交大路222号16栋1楼22、23、24号房屋作担保财产，且经具备资质的评估机构评估的价值也超过了被申请人邓述才的诉讼请求。故变更申请人的请求符合法律规定，且从有利于企业经营的角度，本院予以准许变更保全标的物。故依照《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第一百六十七条规定，本院裁定如下：一、查封变更申请人龙安月位于成都市金牛区交大路222号16栋1楼22、23、24号房产。二、解除对被保全人成都汉诺重工机械有限公司位于郫县××镇××路××号国有土地使用权的查封。三、解除对被保全人龙安月所持成都汉诺重工机械有限公司的24%的股权的查封。”2019年4月14日，龙安月将其持有的汉诺公司的股权18360000元（占公司注册资本的68%）转让给周桂莲，并办理了工商变更登记。邓述才对（2017）川0124民初732号之三民事裁定不服，于2019年4月25日向成都市郫都区人民法院申请复议，该院于2019年5月21日作出（2017）川0124民初732号之四民事裁定书，载明：“被申请人龙安月提供了自有的位于成都市金牛区交大路222号16栋1楼22、23、24号房产作担保财产，并经具备资质的评估机构评估的价值也超过了生效判决确定的支付金额，且被申请人成都汉诺重工机械有限公司不承担支付责任。本院作出的（2017）川0124民初732号之三变更财产保全民事裁定，符合法律规定。对复议申请人提出的撤销（2017）川0124民初732号之三民事裁定书，继续对申请人成都汉诺重工机械有限公司位于郫县××镇××路××号国有土地使用权及被申请人龙安月所持有的成都汉诺重工机械有限公司的24%的股权予以查封的申请，本院予以驳回。” 一审法院认为，龙安月与周桂莲的股权转让行为不应依法撤销。其理由是，债权人撤销权是指债务人不当处分自己的财产或权利，对债权人造成损害的，债权人可以诉至法院请求法院对债务人的相关行为予以撤销的权利。债权人依法行使撤销权也是保全债权的重要方式。为此，依据《中华人民共和国合同法》的相关规定，债权人行使撤销权必须具备三个条件：一是债务人有使自己的财产不当减少的行为，主要是指债务人放弃其到期债权、无偿转让或者以明显不合理低价转让自己的财产等；二是债务人的相关行为对债权人造成损害，也即债务人使自己的财产不当减少后就缺少足够的资产清偿债权人的债权；三是要在规定的时间之内行使，即债权人应在知道或应当知道撤销事由之日起1年内行使。就本案而言，邓述才与龙安月之间存在合法有效的债权、债务关系，即邓述才是债权人、龙安月是债务人。债务人龙安月于2019年4月14日将其持有的汉诺公司70%的股权（含解封的24%的股权）向第三人（本案第三人周桂莲、另二案第三人罗试燕、龙安春）转让，其行为是否属于债务人有使自己的财产不当减少的行为，无法判定，因为三方当事人均未提供汉诺公司每1%的股权价值多少的证据，而是按其注册资本每1%的价值（270,000元）进行转让，故这种转让是对价转让、是以明显不合理低价转让、是以明显不合理高价转让，无法判定。但是，债务人龙安月转让其股权的行为未对债权人邓述才造成相应的损害，因为在成都市郫都区人民法院作出的（2017）川0124民初732号之三、之四民事裁定书载明了变更保全标的物的价值超过了邓述才的诉讼请求、超过了生效判决确定的支付金额，换言之，债务人龙安月所提供的变更保全标的物完全能够实现债权人邓述才的债权，即使债务人龙安月转让其股权的行为有使自己的财产不当减少，仍有保全担保标的物清偿其债务的能力，就不能认定该行为对债权人原告邓述才造成了损害。因此，债权人邓述才不具备债权人行使撤销权的条件，故其行使撤销权的请求，即请求撤销龙安月向周桂莲转让所持的汉诺公司68%的股份的行为，一审法院不予支持。不言而喻，邓述才与之相关的其他诉讼请求，亦不予支持。就龙安月与周桂莲之间是否存在民间借贷关系不在本案考虑之列，故本案不作认定。综上，一审法院依照《中华人民共和国合同法》第七十四条第一款、《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国合同法〉的解释（一）》第二十六规定，判决：驳回邓述才的诉讼请求。案件受理费131,960元、保全费5,000元，合计136,960元，由邓述才负担。 本院二审期间，当事人围绕上诉请求依法提交了证据。本院依法组织当事人进行了证据交换和质证。上诉人邓述才提交了成都市郫都区人民法院（2019）川0124执1625号之四执行裁定书，拟证明邓述才对龙安月的债权仅实现了160万元，一审认定龙安月提供的三处商业房估价1400余万元的评估报告是虚假的，龙安月提供的财产不足以实现邓述才的全部债权。被上诉人龙安月、周桂莲质证认为，对该裁定书的真实性、合法性无异议，但与本案没有关联性，本案争议的是2019年4月的股权转让行为，与现在的财产价值没有关系，不能达到其证明目的。本院经审查认为，成都市郫都区人民法院（2019）川0124执1625号之四执行裁定书具有证据的真实性、合法性，且与本案具有关联性，本院予以确认。 对当事人二审争议的事实，本院认定如下：2020年6月24日，成都市郫都区人民法院作出（2019）川0124执1625号之四执行裁定书，认定：“申请执行人邓述才依据由四川省成都市中级人民法院（2019）川01民终3267号一案终审，成都市郫都区人民法院作出的（2017）川0124民初732号民事判决书向本院申请执行，申请执行标的12506460元及利息。执行过程中，因被执行人未履行生效法律文书所确定的义务，本院拍卖被执行人龙安月位于成都市金牛区交大路222号16栋1楼22、23、24号房产（不动产权证号：2××5、2××3、2535245）。拍卖价款扣除执行费后，申请执行人实现债权1606494元。除上述已经处置财产外，未发现可供执行财产。”该院据此裁定：“终结成都市郫都区人民法院作出的（2017）川0124民初732号民事判决书的本次执行程序。” 本院对一审查明的其他事实予以确认。 本院认为，本案系债权人撤销权纠纷，争议的焦点为龙安月将其所持汉诺公司68%的股份转让给周桂莲的行为是否应予撤销。根据《中华人民共和国合同法》第七十四条“因债务人放弃其到期债权或者无偿转让财产，对债权人造成损害的，债权人可以请求人民法院撤销债务人的行为。”的规定，债权人撤销权的成立必须具备以下要件：一是债权人对债务人必须享有合法有效的债权；二是债务人实施了一定的有害于债权的行为；三是债务人与第三人具有故意。本案中，龙安月将其所持汉诺公司68%的股份转让给周桂莲的行为是否应予撤销亦应从以上三个方面进行分析。首先，成都市郫都区人民法院（2017）川0124民初732号民事判决书系人民法院生效判决，该判决确认龙安月应向邓述才支付的股权转让款8,500,000元、利息440,000元和逾期利息即是邓述才对龙安月享有的合法有效的债权。其次，债务人实施的有害于债权的行为应包括债务人实施了一定的处分财产的行为且该行为已经发生法律效力并已经或将要严重损害债权。龙安月在与邓述才、汉诺公司股权转让纠纷一案中申请变更保全标的物后随即将汉诺公司的股权转让给龙安春、罗试燕、周桂莲，并办理了工商变更登记，其转让股权的行为目前已经发生法律效力。从目前该案执行情况来看，龙安月申请变更的保全标的物（位于成都市金牛区交大路******22、23、24号房产）经拍卖后仅实现债权1,606,494元，且除该财产外未发现其他可供执行财产，而邓述才的合法债权高达1200余万元，显然，龙安月将股权转让给龙安春、罗试燕、周桂莲的行为已经严重损害了邓述才的债权，龙安月已无力承担余下债务。再次，龙安月与周桂莲系亲属关系，周桂莲在受让股权时并未支付股权转让对价，虽然龙安月辩称该对价是以此前在周桂莲处的借款冲抵，但其亦承认一审提交的借条系在本案诉讼中补出具的，故仅凭部分银行转账凭证并不能证明龙安月与周桂莲之间存在借款关系，也不能证明龙安月在转让股权时尚欠周桂莲借款未偿还，并且其所谓的借款亦与股权转让价款不符。由此可见，龙安月在变更保全标的物后立即将汉诺公司的股权同时转让给龙安春、罗试燕、周桂莲，三人均系龙安月的亲属，周桂莲受让股权时没有支付股权转让对价，龙安月属于无偿转让财产，二人的行为明显具有逃避债务的故意，存在损害债权人债权的主观恶意，其转让股权的行为应当予以撤销。最后，因本案属于债权人撤销权纠纷，仅对债务人实施的行为应否撤销进行审理，邓述才要求确认周桂莲所持有的汉诺公司68%的股份属于龙安月所有，并判决龙安月、周桂莲办理股权变更登记的诉讼请求不属于本案审理范围，对该上诉请求不予支持。 综上所述，邓述才的上诉请求部分成立，予以支持。依照《中华人民共和国合同法》第七十四条、第七十五条、《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国合同法〉的解释（一）》第二十五条、第二十六条、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第二项规定，判决如下： 一、撤销四川省遂宁市安居区人民法院（2019）川0904民初1162号民事判决； 二、撤销龙安月向周桂莲转让其持有的成都汉诺重工机械有限公司68%股权的行为； 三、驳回邓述才的其他诉讼请求。 一审案件受理费131,960元、保全费5,000元，合计136,960元，由龙安月负担；二审案件受理费131,960元，由龙安月负担。 本判决为终审判决。 审判长  文晓萍 审判员  姚梓佳 审判员  刘尧志 二〇二〇年九月二十九日 书记员  徐迎春