福建省厦门市中级人民法院 民 事 判 决 书 （2020）闽02民终2239号 上诉人（原审原告）：厦门市天泽宏业投资有限公司，住所地福建省厦门市湖里区安岭二路****。 法定代表人：林中美，执行董事。 委托诉讼代理人：林永标，福建闽鹭律师事务所律师。 委托诉讼代理人：欧阳立威，福建闽鹭律师事务所律师。 被上诉人（原审被告）：纪建鹏，男，1963年6月1日出生，汉族，住福建省泉州市鲤城区。 委托诉讼代理人：戴世福，福建建达(漳州)律师事务所律师。 委托诉讼代理人：苏燕茹，福建世礼律师事务所律师. 被上诉人（原审被告）：庄学金，男，1969年5月22日出生，汉族，住福建省泉州市鲤城区。 委托诉讼代理人：徐栋，福建顺济律师事务所律师。 原审第三人：厦门金凯翔投资咨询有限公司，住所地，住所地福建省厦门市思明区会展南里****iv> 法定代表人：陈清忠。 原审第三人：泉州市金盾房地产开发有限公司，住所地福建省泉，住所地福建省泉州市泉港区驿峰中路**金盾理想城会所 法定代表人：庄学进，公司总经理。 委托诉讼代理人：徐栋，福建顺济律师事务所律师。 上诉人厦门市天泽宏业投资有限公司(以下简称“天泽宏业”公司)因与被上诉人纪建鹏、庄学金、原审第三人厦门金凯翔投资咨询有限公司（以下简称“金凯翔公司”）、泉州市金盾房地产开发有限公司（以下简称“金盾公司”）股权转让纠纷一案，不服厦门市湖里区人民法院（2019）闽0206民初566号民事判决，向本院提起上诉。本院受理后，依法组成合议庭进行了审理。本案现已审理终结。 天泽宏业公司上诉请求：撤销一审判决，改判支持天泽宏业公司全部诉讼请求，并由纪建鹏、庄学金共同承担一、二审诉讼费用。事实与理由：一、《补充协议》是纪建鹏与庄学金取得讼争股权的合同依据，对其均由法律约束力。一审判决关于《补充协议》中《股权转让协议》的权利义务转让给纪建鹏的约定未生效的认定是错误的。1.两被上诉人依据《补充协议》约定取得了案涉股权，故而也应承担相应的合同义务。2.庄学金已在《补充协议》上签字，该协议对庄学金已有法律约束力。原审判决以纪建鹏未在该协议上签字而认定协议对庄学金不生效缺乏法律依据。3.纪建鹏虽未在《补充协议》上签字，但依现有证据应认定《补充协议》对纪建鹏有法律约束力。现有证据与事实足以认定纪建鹏知道或应当知道《补充协议》的内容，认可并同意受该协议约束。天泽宏业公司已全面履行《补充协议》项下转让股权这一主要义务，纪建鹏已实际接受，故即使纪建鹏未签字，根据相关法律规定也应认定该协议对其有约束力。二、结合本案证据与事实，即使不以《补充协议》为依据，纪建鹏与庄学金也应支付案涉股权转让款。1.从工商变更登记文件及登记事实来看，纪建鹏、庄学金是本次股权转让最终真实的受让方，其与天泽宏业公司签署的股权变更登记文件仍具有法律约束力，故纪建鹏与庄学金作为受让方负有支付对价的义务。2.纪建鹏与庄学金明知且确认了案涉股权的真实交易价格。案涉股权的受让主体、转让标的、交易价格及备案交易价格均有明确约定，且已据此完成股权交易，因此天泽宏业公司主张股权转让款具有充分依据。3.纪建鹏于《股权转让协议》中以个人名义支付股权转让款的承诺是非常明确的。该协议中第四条中明确约定了纪建鹏个人应履行合同义务。 纪建鹏答辩称：一、天泽宏业公司认为《补充协议》约定“由纪建鹏、庄学金代替受让甲方的股权，承担该《股权转让协议》的权利义务”的涵义是将《股权转让协议》项下金盾公司的权利义务概括性转让给纪建鹏与庄学金不能成立。1.诉争《股权转让协议》和《补充协议》均由股权转让方（天泽宏业公司和金凯翔公司）草拟和提供，在该等文本的抬头和落款部分均明确签约主体是三个公司（天泽宏业公司、金凯翔公司、金盾公司），与纪建鹏无关。2.纪建鹏对《补充协议》的签订并不知情，且并未签名，因此权利义务转让的约定不生效，天泽宏业公司不能依据《补充协议》要求纪建鹏支付股权转让款。3.纪建鹏支付股权转让款是按《股权转让协议》的约定配合金盾公司履行付款义务，不能以此推定其同意作为股权受让人承担合同项下的权利义务。纪建鹏被登记为新都公司股东，是受金盾公司指示的职务行为，其并非股权受让人。4.《补充协议》的签订方金凯翔公司、金盾公司均表示，新都公司100%的股权转让给金盾公司，后根据金盾公司指定，将股权变更登记在纪建鹏与庄学金名下，由二人代为持股。二、2013年至2017年间，天泽宏业公司多次发函催款，函件内容均明确金盾公司才是签约和履约主体。2018年7月19日（即本案发生前），天泽宏业公司曾向厦门市湖里区人民法院以同一案由起诉金盾公司，要求其支付股权转让款，可见天泽宏业公司明确其交易对象是金盾公司，而非纪建鹏、庄学金个人。综上，请求二审法院驳回上诉，维持原判。 庄学金答辩称：认可纪建鹏的答辩意见。 金盾公司述称：同意纪建鹏的答辩意见。 金凯翔未作陈述。 天泽宏业公司向一审法院起诉，请求判令：1.纪建鹏、庄学金立即向天泽宏业宏业公司支付股权转让款1080万元及逾期付款违约金920万元；2.纪建鹏、庄学金承担财产保全申请费5000元。 一审法院认定事实如下：2011年4月17日，天泽宏业公司、金凯翔公司作为甲方（转让方）、金盾公司作为乙方（受让方），双方在厦门市湖里区签订《股权转让协议》一份，主要约定：甲方将其拥有的新都公司100%股权转让给乙方，其中天泽宏业公司占54%、金凯翔公司占46%；甲方以总价9280万元价格转让股权给乙方；双方送往工商部门备案的股权转让协议应约定甲方以总价1150万元转让股权给乙方；第一期转让价款5000万元于2011年4月10日前支付，以乙方股东纪建鹏个人账户转账给甲方股东林中美、林明旗的个人账户；第二期转让价款2000万元于2011年4月18日前支付，以乙方股东纪建鹏个人账户转账给甲方股东林中美、林明旗的个人账户，甲方收到第二期股权转让款后，双方应签订拟提交工商备案的股权转让协议；甲方在收到第二期股权转让款后三日内应配合乙方完成股权的变更登记，将股权变更登记至乙方名下，在完成工商变更登记之日起一个月内，乙方应付清第三期股权转让款2280万元，其中1150万元乙方以公司账户转账给甲方的公司账户，在乙方未付款前，由乙方股东纪建鹏以个人名义向甲方股东林中美出具借条，另1130万元由乙方股东纪建鹏以个人名义向甲方股东林中美出具借条，款项在工商变更登记之日起一个月内向林中美付清；双方在履行合同过程中发生争议的，经协商不能解决，向签约地有管辖权的人民法院起诉解决。协议还就与“锦绣新华都”项目有关的权利义务、股权交接、债权债务承担、甲方需交付资料、违约责任等事项进行了约定。合同落款“甲方”处加盖天泽宏业公司公章和金凯翔公司公章，并有公司法定代表人签名。合同落款“乙方”处加盖金盾公司公章，纪建鹏作为公司代表签名。 2011年4月19日，天泽宏业公司、金凯翔公司作为甲方，金盾公司作为乙方，双方在厦门市湖里区签订《补充协议》有一份，主要约定：鉴于甲乙双方在2011年4月17日在厦门市湖里区签订《股权转让协议》，根据该协议的相关约定，甲方在泉州市新都贸易有限公司的股权需转让给乙方，但现乙方原意将受让的前述股权转让给纪建鹏、庄学金，由纪建鹏、庄学金代替受让甲方的股权，承担该《股权转让协议》的权利义务，因此双方补充约定，在办理甲方股权转让工商变更登记时，乙方同意甲方直接将相关股权变更大搜纪建鹏、庄学金名下，变更后纪建鹏占新都公司80%股权，庄学金占新都公司20%股权；履行补充协议产生纠纷的解决方式适用原《股权转让协议》约定。该补充协议落款“甲方”处加盖天泽宏业公司公章和金凯翔公司公章，并有公司法定代表人签名。补充协议落款“乙方”处加盖金盾公司公章，并有庄学金签名。 庄学金原系金盾公司股东、担任法定代表人。纪建鹏原系金盾公司股东，担任监事。 2011年3月至2011年7月期间，从纪建鹏账户共计转账支付股权转让款7280元。天泽宏业公司自认其按原持有新都公司股权比例分得其中54%即3931.2万元。 2011年4月19日，新都公司股东由金凯翔公司、天泽宏业公司变更为纪建鹏、庄学金，其中纪建鹏持股80%，庄学金持股20%，纪建鹏系新都公司法定代表人，担任执行董事兼总经理，庄学金担任监事。 天泽宏业公司、金凯翔公司委托福建天衡联合律师事务所律师于2013年4月12日分别向金盾公司、纪建鹏、庄学金发出《律师函》，要求付清《股权转让协议》约定的股权转让款并承担违约责任。 天泽宏业公司、金凯翔公司分别于2013年5月18日、2015年5月14日、2017年5月11日出具催告函给金盾公司、纪建鹏、庄学金，要求支付尚欠股权转让价款2000万元并支付逾期付款违约金，并分别邮寄给金盾公司、纪建鹏、庄学金。 一审法院认为，2011年4月17日签订的《股权转让协议》是天泽宏业公司、金凯翔公司、金盾公司的真实意思表示，内容不违反法律、法规强制性规定，合法有效。2011年4月19日签订的《补充协议》约定：“由纪建鹏、庄学金代替受让甲方的股权，承担该《股权转让协议》的权利义务”，各方当事人对该约定的理解有争议，根据词句文义解释该约定的涵义是将《股权转让协议》项下金盾公司的权利义务概括性转让给纪建鹏和庄学金，该约定须经纪建鹏、庄学金同意否则不生效。虽然庄学金在《补充协议》落款有签名，但纪建鹏未在《补充协议》上签名，现有证据也不足以证明纪建鹏同意概括受让《股权转让协议》项下的权利义务，又因《股权转让协议》约定将新都公司100%股权整体转让给金盾公司，《补充协议》约定将《股权转让协议》的权利义务概括性转让给纪建鹏和庄学金，因此纪建鹏、庄学金只要有一人不同意受让《股权转让协议》项下的权利义务，关于权利义务转让的约定就不生效。天泽宏业公司认为纪建鹏支付股权转让款以及配合办理股权变更登记手续表明其同意受让《股权转让协议》项下的权利义务，然根据《股权转让协议》约定，股权转让款由纪建鹏转账给林中美、林明旗，纪建鹏按《股权转让协议》约定配合金盾公司履行付款义务，不能以此推定其同意作为股权受让人承担合同项下的权利义务。纪建鹏虽被登记为新都公司股东，但不能排除其代金盾公司持股的可能性，因此对天泽宏业公司的该项诉讼主张不予采信。《补充协议》中关于《股权转让协议》的权利义务转让给纪建鹏和庄学金的约定未生效，天泽宏业公司现请求判令纪建鹏、庄学金支付《股权转让协议》约定的股权转让款余款缺乏事实和法律依据，对其提出的诉讼请求不予支持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款规定，判决：驳回天泽宏业公司的全部诉讼请求。案件受理费141800元，由天泽宏业公司负担。 本院经审理查明，一审法院认定的事实除了“变更大搜”存在笔误应更正为“变更到”外，其他事实属实，本院予以确认。 本院认为：1、讼争《股权转让协议》是天泽宏业公司、金凯翔公司、金盾公司的真实意思表示，内容不违反法律、法规的强制性规定，合法有效，各方应予诚信遵守。2、根据《补充协议》内容，权利义务概况整体性转让给纪建鹏、庄学金，因此该补充协议应经纪建鹏、庄学金共同同意方为有效，但纪建鹏未在《补充协议》上签字，因此该补充协议并未对纪建鹏、庄学金发生效力。3、虽讼争股权登记在纪建鹏、庄学金名下，但首先，庄学金系金盾公司的股东，法定代表人，纪建鹏系金盾公司的股东、监事，二人代金盾公司持有讼争股权在职务上具有一定的合理性；其次，金盾公司履行讼争《股权转让协议》上，系纪建鹏支付股权转让款甚而其中部分股权转让款以纪建鹏出具借条形式，同时，纪建鹏作为公司代表在上述股权转让协议上签字，因此纪建鹏在签订上述股权转让协议时，就承担着代金盾公司履行该股权转让协议的角色；其次，天泽宏业公司也未举证证明纪建鹏知道上述《补充协议》且予以同意的事实；最后，金盾公司一、二审均亦确认讼争股权系由纪建鹏、庄学金代为金盾公司持有。综上分析，本案的证据已形成较为完整的证据链，足以证明纪建鹏、庄学金代金盾公司持有讼争股权。在天泽宏业公司未进一步举证情形下，其主张金盾公司已将《股权转让协议》项下的权利义务概况转让给纪建鹏、庄学金理由不能成立，予以驳回。一审法院据此认定《补充协议》对纪建鹏未具效力并无不妥，应予维持。 综上，天泽宏业公司的上诉请求及理由均不能成立，应予驳回。一审法院在判决结果上并无不妥，应予维持。据此，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项之规定，判决如下： 驳回上诉，维持原判。 本案二审案件受理费141800元，由厦门市天泽宏业投资有限公司负担。 本判决为终审判决。 审判长 王 池 审判员 师 光 审判员 徐 英 二〇二〇年九月三日 书记员 崔新建 附：本案所适用的法律条文 《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理： （一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定； （二）原判决、裁定认定事实错误或者适用法律错误的，以判决、裁定方式依法改判、撤销或者变更； （三）原判决认定基本事实不清的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审，或者查清事实后改判； （四）原判决遗漏当事人或者违法缺席判决等严重违反法定程序的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审。 原审人民法院对发回重审的案件作出判决后，当事人提起上诉的，第二审人民法院不得再次发回重审。