福建省南安市人民法院 民 事 裁 定 书 （2020）闽0583民初2129号 原告：洪银成，男，1972年2月10日出生，汉族，住福建省南安市。 委托诉讼代理人：吴聪迅，福建协力人律师事务所律师。 委托诉讼代理人：刘璐，福建协力人律师事务所实习律师。 被告：福建省南安市吉福粮食城发展有限公司，住所地福建省南安市官桥镇内厝村，统一社会信用代码：913505837593796505。 登记法定代表人：王水喷。 委托诉讼代理人：叶宗林，北京市盈科（福州）律师事务所律师。 被告：王水喷，男，1960年10月7日出生，汉族，住福建省南安市，现被羁押于泉州市看守所。 第三人：王振碰，男，1959年2月9日出生，汉族，住吉林省长春市朝阳区。 第三人：李跃进，男，1958年5月14日出生，汉族，住福建省南安市。 第三人：苏志明，男，1968年1月6日出生，汉族，住吉林省长春市朝阳区。 第三人：泉州市丰泽区粮食局第一粮库，住所地福建省泉州市丰泽区东湖街道尚园小区**楼****，统一社会信用代码：91350503156205985G。 法定代表人：许志慧。 第三人：王汉楚，男，1976年9月20日出生，汉族，住福建省南安市。 第三人：洪燕红，女，1974年9月5日出生，汉族，住福建省厦门市思明区。 原告洪银成与被告福建省南安市吉福粮食城发展有限公司（以下简称吉福粮食公司）、王水喷、第三人王振碰、李跃进、苏志明、泉州市丰泽区粮食局第一粮库（以下简称丰泽第一粮库）、王汉楚、洪燕红与公司有关的纠纷一案，本院于2020年3月26日立案后，依法进行审理。审理中，经本院释明后，原告洪银成主张本案适用案由为请求变更公司登记纠纷。 洪银成向本院提出诉讼请求：一、依法确认吉福粮食公司2019年7月20日《股东会决议》有效；二、判决吉福粮食公司立即向南安市市场监督管理局申请办理法定代表人变更登记，将其法定代表人变更为洪银成；三、判决吉福粮食公司立即向南安市市场监督管理局申请办理董事、董事长备案登记，将洪银成、王汉楚、洪燕红备案登记为其董事，将洪银成备案登记为其董事长；四、判决吉福粮食公司立即向南安市市场监督管理局申请将2019年7月20日临时股东会决议通过的《章程修正案》进行备案登记；五、判决王水喷立即协助吉福粮食公司办理完成上述第二、三、四项诉讼请求中的变更及备案事宜；六、判决王水喷立即向洪银成移交吉福粮食公司营业执照正本和副本、公司公章和专用章、财务会计资料；七、本案的诉讼费用由被告承担。诉讼过程中，洪银成变更诉讼请求为：一、判决吉福粮食公司立即向南安市市场监督管理局申请办理法定代表人变更登记，将其法定代表人变更为洪银成；二、判决吉福粮食公司立即向南安市市场监督管理局申请办理董事、董事长备案登记，将洪银成、王汉楚、洪燕红备案登记为其董事，将洪银成备案登记为其董事长；三、判决吉福粮食公司立即向南安市市场监督管理局申请将2019年7月20日临时股东会决议通过的《章程修正案》进行备案登记；四、判决王水喷立即协助吉福粮食公司办理完成上述第一、二、三项诉讼请求中的变更及备案事宜；五、判决王水喷立即向洪银成移交吉福粮食公司营业执照正本和副本、公司公章和专用章；六、本案的诉讼费用由被告承担。事实和理由：根据公司法和吉福粮食公司章程的规定，经股东王振碰依法召集，吉福粮食公司于2019年7月20日召开临时股东会，并通过股东会决议决定如下：一、同意通过公司《章程修正案》，公司章程第十八条原规定“董事会由5名董事组成，设董事长1名，副董事长1名，董事长和副董事长由董事会选举和罢免”，现修改为“董事会由3名董事组成，设董事长1名，董事、董事长由股东会选举和罢免。”公司章程第二十四条原规定“董事长王水喷为公司的法定代表人”，现修改为“董事长为公司的法定代表人，由股东会选举和罢免”。二、公司董事的任免决定，同意免去王振碰、洪兴元、王水喷、李跃进的公司董事职务，免去王水喷的公司董事长职务。选举洪银成、王汉楚、洪燕红担任新一届董事会的董事，选举洪银成担任新一届的董事长。三、法定代表人的任免决定，同意免去王水喷的公司法定代表人职务，选举洪银成担任公司新一届的法定代表人。上述股东会决议做出后，洪银成要求吉福粮食公司和王水喷根据该股东会决议变更登记吉福粮食公司法定代表人及备案登记吉福粮食公司《章程修正案》、董事及董事长，并要求王水喷移交吉福粮食公司营业执照正本和副本、公司公章和专用章、财务会计资料，其均不予以办理及配合。综上，吉福粮食公司和王水喷未能履行上述股东会决议事项及王水喷拒不移交吉福粮食公司营业执照正本和副本、公司公章和专用章、财务会计资料的行为，严重损害吉福公司及各股东的合法权益，故依法起诉，因2019年7月20日《股东会决议》合法有效，故申请变更诉请。 本院经审查认为,本院于2020年7月23日向洪银成释明后，洪银成明确表示选择起诉的案由为请求变更公司登记纠纷，故本案依照请求变更公司登记纠纷进行审查处理。 根据公司自治原则，公司法定代表人的具体决定权在公司，公司的法定代表人应依照法律规定及公司章程的规定由公司相关会议决议产生，该决议形成之日即发生效力，对公司全体股东具有约束力，此时决议形成的法定代表人即具有相应的民事权利能力和民事行为能力。公司登记机关的变更登记虽有对公司法定代表人的资格的审查性质，但登记机关对法定代表人的变更登记仅从形式上进行审查，其最为重要的作用是对外公示作用。针对公司内部争议，应以有效的公司决议来确定公司法定代表人，并在公司内部产生法定代表人变更的法律效果，未办理变更登记手续，不影响新法定代表人代表公司行使权利。 因本院另案审理并已作出生效判决的原告王水喷诉被告吉福粮食公司、第三人洪银成、王振碰、李跃进、苏志明、丰泽第一粮库公司决议纠纷一案（2019）闽0583民初3743号民事判决书，已认定：王振碰、洪银成、李跃进、苏志明于2018年8月3日形成的吉福粮食公司的股东会决议和董事会决议内容不违反法律、行政法规的规定,王水喷请求确认该股东会决议和董事会无效的诉讼请求于法无据。根据该2018年8月3日形成的吉福粮食公司的股东会决议和董事会决议，虽然吉福粮食公司未办理法定代表人名称变更登记手续，但在公司内部争议时，不影响洪银成作为吉福粮食公司新任的法定代表人行使职权。洪银成诉请依据的2019年7月20日股东会决议并未否定洪银成担任吉福粮食公司法定代表人。针对洪银成诉请吉福粮食公司到相关公司登记机关对公司的法定代表人、董事、董事长、章程修正案办理变更登记、备案手续，根据《中华人民共和国公司登记管理条例》第二十六条“公司变更登记事项，应当向原公司登记机关申请变更登记。未经变更登记，公司不得擅自改变登记事项。”之规定，办理公司变更登记手续的义务主体应为公司。洪银成作为吉福粮食公司新的法定代表人亦为提起本案诉讼的原告，从吉福粮食公司的真实意思表示考量，洪银成与吉福粮食公司之间对本案诉请变更登记内容实际并无争议，本案缺乏裁判的争议基础，双方实质上均欲办理相关公司变更登记，至于如何执行公司的相关决议，则属于公司自身内部治理范畴，司法不宜介入公司内部治理。至于办理相关公司变更登记所需的手续是否符合公司登记机关的相关规定，应由相应的公司登记机关依法审查处理。综上，洪银成的该项诉讼请求不符合民事诉讼的受理条件。就吉福粮食公司的相关变更登记事项，是否需要王水喷协助吉福粮食公司办理相关变更、备案登记手续，与该争议有直接利害关系一方应为吉福粮食公司，并非洪银成。至于洪银成诉请王水喷返还吉福粮食公司的相关证照、印章的诉请，与本案处理的变更公司登记纠纷属于不同法律关系，应另案起诉。 综上,依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百一十九条、第一百五十四条第一款第三项和《最高人民法院关于适用的解释》第二百零八条第三款规定,裁定如下: 驳回原告洪银成的起诉。 如不服本裁定，可在裁定书送达之日起十日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于福建省泉州市中级人民法院。 审判长  王一心 审判员  曾海根 审判员  李柳红 二〇二〇年九月十四日 书记员  颜文靖 注：本案适用的相关法律、司法解释 《中华人民共和国民事诉讼法》 第一百一十九条起诉必须符合下列条件： （一）原告是与本案有直接利害关系的公民、法人和其他组织； （二）有明确的被告； （三）有具体的诉讼请求和事实、理由； （四）属于人民法院受理民事诉讼的范围和受诉人民法院管辖。 第一百五十四条裁定适用于下列范围： （一）不予受理； （二）对管辖权有异议的； （三）驳回起诉； （四）保全和先予执行； （五）准许或者不准许撤诉； （六）中止或者终结诉讼； （七）补正判决书中的笔误； （八）中止或者终结执行； （九）撤销或者不予执行仲裁裁决； （十）不予执行公证机关赋予强制执行效力的债权文书； （十一）其他需要裁定解决的事项。 对前款第一项至第三项裁定，可以上诉。 裁定书应当写明裁定结果和作出该裁定的理由。裁定书由审判人员、书记员署名，加盖人民法院印章。口头裁定的，记入笔录。 《最高人民法院关于适用＜中华人民共和国民事诉讼法＞的解释》 第二百零八条人民法院接到当事人提交的民事起诉状时，对符合民事诉讼法第一百一十九条的规定，且不属于第一百二十四条规定情形的，应当登记立案；对当场不能判定是否符合起诉条件的，应当接收起诉材料，并出具注明收到日期的书面凭证。 需要补充必要相关材料的，人民法院应当及时告知当事人。在补齐相关材料后，应当在七日内决定是否立案。 立案后发现不符合起诉条件或者属于民事诉讼法第一百二十四条规定情形的，裁定驳回起诉。