安徽省合肥市中级人民法院民 事 判 决 书（2020）皖01民终6963号上诉人（原审被告、反诉原告）：江阴市恒祥农机有限公司，住所地江苏省江阴市新华路**，统一社会信用代码91320281MA1MBYA135。法定代表人：徐明芳，执行董事兼总经理。委托诉讼代理人：唐贵明，北京盈科（合肥）律师事务所律师。委托诉讼代理人：曾曼，北京盈科（合肥）律师事务所律师。上诉人（原审被告）：徐明芳，女，1978年12月15日出生，汉族，住阜阳市颍**。委托诉讼代理人：唐贵明，北京盈科（合肥）律师事务所律师。委托诉讼代理人：曾曼，北京盈科（合肥）律师事务所律师。被上诉人（原审原告、反诉被告）：安徽益禾机械有限公司，住，住所地安徽省肥西县紫蓬镇森林大道**钢构厂房一社会信用代码91340123MA2NL5P68G。法定代表人：张书文，总经理。委托诉讼代理人：胡世友，安徽世邦律师事务所律师。委托诉讼代理人：胡翔龙，安徽世邦律师事务所律师。上诉人江阴市恒祥农机有限公司（以下简称恒祥公司）、上诉人徐明芳与被上诉人安徽益禾机械有限公司（以下简称益禾公司）买卖合同纠纷一案，不服安徽省肥西县人民法院（2020）皖0123民初810号民事判决，向本院提起上诉。本院于2020年8月24日立案后，依法组成合议庭进行了审理。本案现已审理终结。上诉人恒祥公司、上诉人徐明芳上诉请求：撤销原审判决，改判驳回被上诉人的全部诉讼请求并赔偿财产损失56217.86元。事实和理由：1.徐明芳在《产品销售合同》上签字系职务行为，相应法律后果应由其所在公司承担；2.《产品销售合同》中约定的付款条件未成就，故上诉人无支付尾款的义务。需方是恒祥公司，而非实际使用人，被上诉人未举证证明补贴款已发放至恒祥公司账户；3.被上诉人提供的产品存在质量问题，未在第一时间随机提供合格证、说明书和三包卡，未及时提供售后服务，造成上诉人财产损失56217.86元，有视听资料、照片、证人书面证言、微信记录等予以证实。被上诉人益禾公司辩称：1.一审判决徐明芳承担连带清偿责任有事实根据和法律依据；2.上诉人以付款条件尚未成就为由拒绝支付货款缺乏依据，一审判决认定事实正确；3.被上诉人提供的产品系合格产品，上诉人主张财产损失没有任何事实根据。综上，一审判决认定事实及适用法律正确，上诉人的上诉没有事实根据和法律依据，恳请二审法院依法驳回上诉，维持原判。益禾公司向一审法院起诉请求判令：恒祥公司与徐明芳连带支付货款54000元、违约金（以54000元为基数，自2018年12月30日起按日万分之五算至款清之日止）、律师代理费5000元，并承担本案的诉讼费用。恒祥公司向一审法院反诉请求判令：1.益禾公司立即履行向恒祥公司提供产品说明书、三包卡、合格证、产品推广鉴定证的合同义务；2.益禾公司对所销售提供的产品进行安装调试整改至合格（以符合江阴市农业农村局整改要求及达到国标及行标为准），并赔偿因此造成的损失56217.86元；3.本案诉讼费及律师费由益禾公司承担。一审法院认定事实：2018年9月21日，益禾公司（供方）与恒祥公司（需方）签订一份《产品销售合同》，约定需方向供方购买型号为5LHS-80生物质颗粒炉2台，总价166000元。交货时间由需方提前一周电话通知，供方代办运输。合同签订时需方支付定金4万元；需方付设备款9万元，供方安排发货安装；余下36000元在补贴款打到需方账户三个工作日后，由需方付给供方，方为货款结清。设备出现质量问题由供方承担。安装调试后未正式交付需方验收、使用培训以及通过需方验收合格之前，需方不得使用合同产品，否则由此造成的所有损失由需方承担。供方安装调试完毕，需方应及时验收并填写《安装验收单》，如供方安装调试完成后，需方不签《安装验收单》并经供方通知后2日内仍不签的，视为该协议产品验收合格。如需方对安装调试的内容有异议的，应如实记录在《安装验收单》中。保修时间为一年，保修时间从调试使用算起。保修期满后，供方继续提供技术服务并可根据需方要求实行上门维修（有偿）。需方未按本合同约定按时足额付款，每逾期一日，应向供方支付相当于逾期金额万分之五的违约金。需方违反合同约定，应向供方承担违约责任并向供方支付供方实现债权的所有费用，包括但不限于诉讼费、律师费、差旅费。2018年10月17日，益禾公司（供方）与恒祥公司（需方）又签订一份《产品销售合同》，约定需方向供方购买型号为5LHS-80生物质颗粒炉1台，价款82000元。需方付设备款64000元，供方安排发货安装，余下补贴款18000元打到需方账户三个工作日后，需方须付给供方，方为货款结清。其他内容与前述合同内容相同。当月，益禾公司按恒祥公司指示将三台设备分别送至农机用户陈东才、龚庆龙和刘恒建处，并进行安装调试后均已投入使用。陈东才、龚庆龙和刘恒建均已分别收到农机补贴款18000元。上述两份合同项下货款共计248000元，恒祥公司已付194000元，下剩54000元至今未付。一审法院认为：益禾公司与恒祥公司就三台生物质颗粒炉签订的《产品销售合同》是双方的真实意思表示，不违反法律、行政法规的强制性规定，不违背公序良俗，合法有效，双方应恪守履行。合同约定“需方”在收到“补贴款”三个工作日后应付清货款。而益禾公司和恒祥公司作为农机产品的生产企业与销售企业，应明知农业机械购置补贴的补贴对象是从事农业生产的个人和农业生产经营组织，恒祥公司作为一家从事农业机械销售、租赁、维修服务和农业机械配件销售的公司不可能会收到“补贴款”。恒祥公司承认，益禾公司是按其要求直接将设备送至农机用户处，因此一审法院认为，这里的“需方”是特指实际购买该三台设备的农机用户陈东才、龚庆龙和刘恒建。而根据已查明的事实，该三名农机用户已实际取得农机补贴款，至于该三人是否欠付恒祥公司货款则属于另一法律关系，故益禾公司与恒祥公司之间约定的付款条件已成就，益禾公司主张恒祥公司应支付下剩的货款54000元，予以支持。益禾公司在明知恒祥公司不会收到“补贴款”情况下仍与恒祥公司对付款期限作上述约定，这是导致恒祥公司认为尾款的付款条件未成就从而拖延支付的原因之一，因此，益禾公司主张恒祥公司应支付逾期付款违约金并要求其赔偿律师费损失，不予支持。《中华人民共和国公司法》第六十三条规定，一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。本案中，恒祥公司是一人有限公司，徐明芳为唯一股东。徐明芳未举证证明恒祥公司的财产独立于其个人财产，故其应对恒祥公司拖欠益禾公司的货款54000元承担连带清偿责任。关于恒祥公司提出的第一项反诉请求，要求益禾公司立即履行向恒祥公司提供产品说明书、三包卡、合格证和产品推广鉴定证的合同义务。本案所涉的两份合同均未对此作明确约定，但根据相关法律规定，农机产品应当具有产品合格证、产品使用说明书、产品三包凭证等随机文件。在合同履行过程中，恒祥公司应当在收货时及时查验随机文件。但恒祥公司指示益禾公司将设备直接送至农机用户处，却未同时前往对随机文件进行当场查验，现主张益禾公司送货时未提供上述随机文件，缺乏证据支持，不予认定。且本案中实际购买案涉设备的农机用户已根据《2018-2020年江苏省农业机械购置补贴实施办法》的规定成功申领农机购置补贴，也证实益禾公司提供的设备及随机文件符合相关规定。故对于恒祥公司的该项反诉请求，不予支持。关于恒祥公司提出的第二项反诉请求，要求益禾公司对案涉设备进行安装调试整改至合格，并赔偿因此造成的损失56217.86元。庭审中，恒祥公司已承认益禾公司将案涉设备送至农机用户后已进行安装调试并投入使用，恒祥公司亦未能提供充分证据证明益禾公司出售的设备存在质量问题，其仅以三名农机用户的书面证词为依据主张损失56217.86元，显然证据不足，故一审法院对其该项反诉请求亦不予支持。综上所述，依照《中华人民共和国合同法》第一百零七条、第一百五十九条、第一百六十一条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款，《最高人民法院关于适用的解释》第九十条的规定，一审法院判决：一、恒祥公司于判决生效之日起十日内向益禾公司支付货款54000元，徐明芳对此承担连带清偿责任；二、驳回益禾公司的其他诉讼请求；三、驳回恒祥公司的反诉请求。本诉受理费1508元，由益禾公司负担316元，恒祥公司负担1192元；反诉受理费603元，由恒祥公司负担。二审中，各方当事人均未提供新证据。本院对原审查明的事实予以确认。本院认为：益禾公司和恒祥公司之间存在真实有效的设备买卖关系。虽然《产品销售合同》中约定尾款在补贴款打到需方账户三个工作日后支付，但双方当事人均明知恒祥公司并非农业机械购置补贴的对象，无法直接收取补贴款，且恒祥公司指示益禾公司直接将设备交付给用户，故一审法院将该条款中的“需方”认定为实际使用设备的农机用户，并无不当。由于足额支付货款本就是恒祥公司作为买方应尽的主合同义务，在益禾公司已按约供应三台生物质颗粒炉且农机用户已实际领取补贴款的情形下，恒祥公司仍以付款条件未成就为由拒付下欠款项，依法不能成立。徐明芳作为恒祥公司的唯一股东，至今未举证证明恒祥公司的财产独立于其个人财产，根据《中华人民共和国公司法》第六十三条的规定，徐明芳应对恒祥公司的案涉债务承担连带清偿责任。至于恒祥公司主张的损失赔偿问题。恒祥公司没有提供充分有效的证据证明案涉设备存在质量问题，仅凭书面证言不足以证明实际发生的损失数额以及该损失与设备质量的因果关系。因此，本院认为恒祥公司的该项请求，缺乏事实和法律依据，不予支持。综上所述，恒祥公司、徐明芳的上诉理由均不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依据《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费1508元，由江阴市恒祥农机有限公司、徐明芳负担。本判决为终审判决。审判长  钱爱民审判员  万庆农审判员  王 倩二〇二〇年九月二十三日书记员  马玢馨附：本案适用的法律条文《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：（一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定；（二）原判决、裁定认定事实错误或者适用法律错误的，以判决、裁定方式依法改判、撤销或者变更；（三）原判决认定基本事实不清的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审，或者查清事实后改判；（四）原判决遗漏当事人或者违法缺席判决等严重违反法定程序的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审。原审人民法院对发回重审的案件作出判决后，当事人提起上诉的，第二审人民法院不得再次发回重审。