广东省深圳前海合作区人民法院民 事 判 决 书（2020）粤0391民初5075号原告：深圳飞龙中港物流有限公司，住所地：深圳市龙华区大浪街道同胜社区华荣路龙富工业区****。法定代表人：吴乐秀，公司总经理。委托诉讼代理人：林剑锋，北京德和衡（深圳）律师事务所律师。委托诉讼代理人：原一源，北京德和衡（深圳）律师事务所律师。被告：卓越纵横（深圳）跨境联运有限公司，住所地：深圳市宝安区西乡街道麻布社区宝安互联网产业基地********306A。法定代表人：朱春香。委托诉讼代理人：蒋敏，男。被告：朱春香，女，汉族，1982年3月20日出生，住址：江苏省无锡市滨湖区。被告：王证，男，汉族，1982年12月22日出生，住址：江苏省无锡市滨湖区。本院于2020年6月15日受理原告深圳飞龙中港物流有限公司（以下简称飞龙公司）诉被告卓越纵横（深圳）跨境联运有限公司（以下简称卓越纵横公司）、朱春香、王证公路货物运输合同纠纷一案，依法组成合议庭，公开开庭进行了审理，飞龙公司委托诉讼代理人林剑锋、卓越纵横公司的委托诉讼代理人蒋敏到庭参加诉讼。本案现已审理终结。飞龙公司提出下列诉讼请求：1.判令卓越纵横公司向飞龙公司支付2019年8月份运费（含代垫款）港币181426.77元，逾期付款违约金【逾期付款违约金自2019年11月28日起暂计至2020年5月22日为港币240433.18元；自2020年5月23日起，每逾期一天按照8月份运费（港币455365.87元）的千分之三计算至全部欠款清偿之日】；2.判令卓越纵横公司向飞龙公司支付2019年10月份运费（含代垫款）人民币103873.75元、逾期付款违约金【逾期付款违约金自2020年1月24日起暂计至2020年5月22日为人民币95994.38元；自2020年5月23日起，每逾期一天按照10月份运费（人民币268891.83元）的千分之三计算至全部欠款清偿之日】；3.判令卓越纵横公司向飞龙公司支付2019年11月份运费（含代垫款）人民币294378.51元、逾期付款违约金【逾期付款违约金自2020年2月27日起暂计至2020年5月22日为人民币75066.52元；自2020年5月23日起，每逾期一天按照11月份运费（人民币294378.51元）的千分之三计算至全部欠款清偿之日】；4.判令卓越纵横公司向飞龙公司支付2019年12月份运费（含代垫款）人民币125673.08元、逾期付款违约金【逾期付款违约金自2020年3月5日起暂计至2020年5月22日为人民币29407.5元；自2020年5月23日起，每逾期一天按照11月份运费（人民币125673.08元）的千分之三计算至全部欠款清偿之日】；5.判令朱春香、王证对前述四项诉讼请求承担连带责任；6.判令三被告承担本案的案件受理费、保全费、财产保全费等全部费用。事实与理由：2019年，飞龙公司与卓越纵横公司签署《货物运输合同》，约定飞龙公司向卓越纵横公司提供公路货物运输服务及短期仓储服务。双方每月对账确认发生的运费（含代垫款），由飞龙公司提供增值税发票及其他实报实销票据，卓越纵横公司自收到发票及票据后60天内支付运费，逾期付款以当月运费为基数按千分之三每天计付额外利息。上述合同生效后，飞龙公司依约提供服务。经双方对账确认，2019年8月份发生的运费（含代垫款）合计港币455365.87元，2019年9月、10月、11月、12月份发生的运费（含代垫款）分别为人民币230561.22元、268891.83元、294378.51元、125673.08元。飞龙公司依照合同约定开具了增值税发票或者票据。卓越纵横公司分别于2019年9月12日、2019年9月30日、2019年10月28日、2019年11月27日、2020年1月6日偿付2019年8月份运费（含代垫款）合计港币258471.1元，分别于2019年10月28日、2019年11月8日、2019年12月19日，偿付2019年9月份及10月份运费（含代垫款）合计人民币325579.3元。2020年3月18日，卓越纵横公司向飞龙公司出具《付款计划》，承诺：1.2020年3月23日至31日支付港币196894.77元；2.2020年4月15日支付人民币30万元；3.2020年5月15日支付人民币293925.34元。卓越纵横出具《付款计划》后，于2020年5月15日偿付2019年8月份运费港币15468元；于2020年5月21日偿付2019年10月运费人民币70000元。卓越纵横一直未清偿2019年8月份剩余运费港币181426.77元、2019年10月份剩余运费人民币103873.75元、2019年11月运费人民币294378.51元、2019年12月运费人民币125673.08元。卓越纵横公司的股东登记为朱春香与王证，两人为夫妻关系，且公司设立于双方婚姻存续期间。公司的全部股权实质来源于同一财产权，并为一个所有权共同享有和支配，该股权具有利益的一致性和实质的单一性，因此，卓越纵横公司系实质意义上的“一人公司”，朱春香、王证应对卓越纵横公司案涉债务承担连带清偿责任。卓越纵横公司答辩认为：一、本案约定的违约金过高，请求调整为参照全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率来计算。本案合同虽然对于违约金有约定，但日千分之一的约定畸高。而被告方未付款给原告造成的损失只是资金成本的损失。二、朱春香和王证与卓越纵横公司之间不存在人格混同，应仅以出资额为限对公司的债务承担责任。飞龙公司未提供任何证据证明两人与公司财产混同，滥用公司的独立法人人格损害债权人利益。卓越纵横公司有两名股东，不能认定为一人公司。被告朱春香、王证未到庭应诉，在两人分别提交的答辩状的意见与卓越纵横公司的答辩意见内容相同。飞龙公司向本院提供了以下证据：1.《货物运输合同》。2.2019年8-12月份订车订单。3.2019年8-12月份运费（含代垫款）发票及寄送快递单证据。4.付款计划。5.卓越纵横公司偿付2019年8月、9月、10月运费的支付凭证。6.卓越纵横公司的登记股东情况。7.债权明细表。8.结婚登记审查处理表。9.卓越纵横公司的员工翁晓芳与飞龙公司员工李彩妮、练彩婷的微信聊天记录截图以及上述微信聊天记录的深圳市版权协会电子证据固化报告、光盘。10.卓越纵横公司工商登记档案。上述证据均经卓越纵横公司当庭质证认可，其余两被告未到庭应诉，视为其放弃当庭质证的权利。故本院对上述证据均予以采信。经审理查明以下事实：有关飞龙公司与卓越纵横公司之间合同签订及履行、卓越纵横公司的设立和股东构成等方面的事实，本院查明的事实与飞龙公司主张的事实一致。在庭审中，卓越纵横公司对于飞龙公司主张的欠款本金及违约金起算时间没有异议，但坚持认为违约金的标准过高。本院认为，飞龙公司为卓越纵横公司提供跨境货物运输及仓储服务，本案属于履行地涉港的公路货物运输合同纠纷，双方在合同中未约定法律的适用，在庭审中明确选择适用中华人民共和国法律，根据本案的事实，依据《中华人民共和国涉外民事关系法律适用法》第四十一条的规定，本案应以中华人民共和国内地法律为准据法。飞龙公司与卓越纵横公司签订的《货物运输合同》是双方的真实意思表示，该合同成立且生效，双方应按合同约定履行各自的义务。卓越纵横公司未按约支付运费（含垫付款），构成违约，应向飞龙公司支付运费（含垫付款）并承担相应的违约责任。对于飞龙公司主张的未支付的运费（含垫付款）的本金数额以及违约金计算起始日期，卓越纵横公司没有异议，本院予以采信。对于违约金计算的标准，卓越纵横公司辩称2%的月利率过高，请求予以调整。《中华人民共和国合同法》第一百一十四条第一款规定：当事人可以约定一方违约时应当根据违约情况向对方支付一定数额的违约金，也可以约定因违约产生的损失赔偿额的计算方法。同条第二款规定，约定的违约金过分高于造成的损失的，当事人可以请求人民法院或者仲裁机构予以适当减少。本案中，双方在合同中约定了日千分之三的违约金计算标准过高，卓越纵横公司请求进行调整有理，但其主张按银行同业拆借市场公布的报价利率的标准又明显过低，不符合违约金本意。考虑到卓越纵横公司未按合同约定支付款项已经构成违约，在出具付款计划之后仍未依约支付，再次构成违约，情节较重。同时，参照当时的资金占用成本的上限，本院酌情将违约金的标准调整为按30%/年计算。同时双方约定的违约金按当月全部运费（含垫付款）的总额计算违约金有失公平，本院调整为应按当月尚未支付的运费（含垫付款）的余额计算违约金。由于双方在合同中对于保全担保费的负担没有明确约定，飞龙公司要求卓越纵横公司承担保全担保费的诉讼请求没有合同依据，本院不予支持。《中华人民共和国公司法》第六十三条规定：“一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。”法律对于一人公司的股东设定了较一般的有限责任公司的股东更高的承担责任的要求，是基于法律的规定。同时，《中华人民共和国公司法》第五十七条第二款规定：“本法所称一人有限责任公司，是指只有一个自然人股东或者一个法人股东的有限责任公司。”该规定明确具体，在司法中不能随意作扩张解释。因此，卓越纵横公司不符合一人公司的特征。飞龙公司要求朱春香、王证基于其是一人公司的股东而对公司承担连带责任的请求没有法律依据，本院不予支持。综上，依照《中华人民共和国涉外民事关系法律适用法》第四十一条，《中华人民共和国合同法》第一百零七条、第一百零九条、第一百一十四条、第二百九十二条，《中华人民共和国公司法》第五十七条第二款、第六十三条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条、第一百四十四条之规定，判决如下：一、被告卓越纵横（深圳）跨境联运有限公司应在本判决发生法律效力之日起五日内向原告深圳飞龙中港物流有限公司支付2019年8月份运费（含代垫款）港币181426.77元及违约金，违约金以当月未付运费（含代垫款）为基数，按30%/年的标准，自2019年11月28日计至当月运费（含代垫款）付清时止；二、被告卓越纵横（深圳）跨境联运有限公司应在本判决发生法律效力之日起五日内向原告深圳飞龙中港物流有限公司支付2019年10月份运费（含代垫款）人民币103873.75元及违约金，违约金以当月未付运费（含代垫款）为基数，按30%/年的标准，自2020年1月24日计至当月运费（含代垫款）付清时止；三、被告卓越纵横（深圳）跨境联运有限公司应在本判决发生法律效力之日起五日内向原告深圳飞龙中港物流有限公司支付2019年11月份运费（含代垫款）人民币294378.51元及违约金，违约金以当月未付运费（含代垫款）为基数，按30%/年的标准，自2020年2月27日计至当月运费（含代垫款）付清时止；四、被告卓越纵横（深圳）跨境联运有限公司应在本判决发生法律效力之日起五日内向原告深圳飞龙中港物流有限公司支付2019年12月份运费（含代垫款）人民币125673.08元及违约金，违约金以当月未付运费（含代垫款）为基数，按30%/年的标准，自2020年3月5日计至当月运费（含代垫款）付清时止；五、驳回原告深圳飞龙中港物流有限公司的其他诉讼请求。如未按照本判决指定的期间履行上述给付金钱的义务，则按照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条的规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。本案案件受理费人民币14793元，由卓越纵横公司负担12700元，飞龙公司负担2093元。保全费人民币5000元由卓越纵横公司负担。如不服本判决，可在本判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于广东省深圳市中级人民法院。审 判 长  余长勇人民陪审员  刘 燕人民陪审员  付克玲二〇二〇年九月十八日法官助理卓泽璇书记员吴佩明