上海市第二中级人民法院民 事 判 决 书（2020）沪02民终3625号上诉人(原审被告)：上海民托贸易有限公司，住所地上海市黄浦区。法定代表人：李卿，该公司总经理。委托诉讼代理人：刘高，上海明泰律师事务所律师。委托诉讼代理人：王双华。被上诉人(原审原告)：朝日啤酒(中国)投资有限公司，住所地上海市静安区。法定代表人：山洞正一，该公司董事长。委托诉讼代理人：沈佩国，北京观韬中茂(上海)律师事务所律师。委托诉讼代理人：李娜，北京观韬中茂(上海)律师事务所律师。上诉人上海民托贸易有限公司(以下简称“民托公司”)因与被上诉人朝日啤酒(中国)投资有限公司(以下简称“朝日公司”)买卖合同纠纷一案，不服上海市静安区人民法院(2019)沪0106民初7610号民事判决，向本院提起上诉。本院于2020年4月14日立案后，依法组成合议庭进行了审理。本案现已审理终结。民托公司上诉请求：撤销一审判决，改判驳回朝日公司的一审全部诉讼请求。事实和理由：1．一审认定事实错误。案涉《买卖基本合同》与《朝日啤酒容器管理协议书》(以下简称“《容器管理协议书》”)是两份独立的合同，一审认定两者为主从关系不当。2018年4月，因民托公司拒签朝日公司要求补签的2017年《容器管理协议书》及拒交50，000元押金，朝日公司单方面违约停止给民托公司供货，取消了民托公司的一级经销商资格，仍在二级经销商和客户处流转使用的啤酒容器的回收业务随即停止并被转移到朝日公司或该公司指定的其他经销商，这部分没有回收的啤酒容器由朝日公司负责收回。民托公司自2018年4月起，没有权利、也没有责任和义务再回收系争啤酒容器了。2．关于公章问题。朝日公司伪造了民托公司的公章，2015年、2016年的《容器管理协议书》，以及2014年9月后的出货回收明细表上加盖的公章，不是民托公司的公章。一审法院要求民托公司证明公章系伪造的，系属举证责任分配不当。3．关于诉讼时效。朝日公司系于2018年8月30日向民托公司发律师函，首次主张权利，要求归还啤酒容器，遗失部分要求现金赔偿。因此朝日公司要求归还2015年9月以前的系争啤酒容器的诉请，已超过诉讼时效。4．一审以出货回收明细表为判决依据是不合理的，该表上加盖的公章不是民托公司的公章。双方从来没有进行过实物盘点，未经确认的表格不能成为赔偿遗失啤酒容器的依据。5．一审关于啤酒容器遗失的赔偿金额过高，有失公平。6．根据2015年、2016年《容器管理协议书》第六条的约定，朝日公司应向民托公司支付容器管理费，但朝日公司从未支付过该费用。按照先履行抗辩的原则，在朝日公司没有支付管理费的情况下，民托公司没有义务对啤酒容器进行管理。综上，一审判决错误，请求二审法院支持民托公司的上诉请求。朝日公司辩称：不同意民托公司的上诉意见。1．从合同和实际交易情况看，双方的商业模式和交易背景是民托公司作为朝日公司的代理商，从朝日公司处购入朝日品牌散装啤酒并向其下级客户销售。并在下次从朝日公司处进货时，将从客户处回收的前次进货的啤酒容器归还朝日公司以保证容器的周转使用。朝日公司为保证散装啤酒的销售，提供全铝啤酒容器和二氧化碳钢瓶。因这些资材作为循环使用的特殊产品，需朝日公司向专业厂家订购，故其所有权属于朝日公司。且，如民托公司不及时、完全地按批次返还时，则会导致朝日公司的资产无法正常流转，为保持正常销售而无奈增加容器的订货量，造成资金占用的损失。甚至在完全不能回收时，遭受资产灭失。而此时，对于朝日公司来说，是销了啤酒赔了桶，成为完全的赔本买卖。为明确资产的权属，保护自有设备的财产权，并督促民托公司按约保管和回收容器，双方遂签订了《容器管理协议书》，并规定了如民托公司不能归还容器时的赔偿结算方法。因此，正如一审判决所认定的，民托公司在对总购货数和朝日公司统计的容器数不持异议，并且在双方之间的交易已经终止的情况下，理应将尚未返还的容器全部返还给朝日公司，如无法返还的，则应按双方在《容器管理协议书》的约定进行赔偿。2．现民托公司对于已使用完毕的朝日公司所有的容器，在双方的交易已经终止的情况下仍拒不归还，其目的明显是长期占用朝日公司资产，谋取其在与其他供货商交易中的低成本利益。但这就造成了朝日公司资产被非法占有，财产权益丧失。由于朝日公司容器被占用的期间较长，其使用价值已严重丧失，但是朝日公司还是愿意根据合同来处理。即如民托公司能够归还的，可以接受；如果不愿归还的，那么按照合同约定金额了断，对于双方来讲是公平、合理且符合规定的。3．双方约定的容器赔偿标准(空桶350元／只，二氧化碳气瓶200元／个)主要考量了成本因素并经双方达成一致而最终确定下来。成本主要包括啤酒容器本身在定制时的市场行情，即铝材的国际市场价，及其专用的特殊规格和数量小所造成的模具折旧分摊等物理成本，还包括了如果未能按约归还时，追加定制方面的管理成本和资金占用成本。因该金额标准系双方自愿协商达成，且不违反任何法律的规定，具有合理性和合法性。4．关于公章问题。因民托公司无法证明其只有一枚公章，且对于合同及容器管理协议的内容亦通过履行等各种方式予以了承认。并且，其在一审法院反复释明的情况下，已经撤销了鉴定的申请。因此，再谈公章的事情已无实际意义，因为其行为已决定了此说法已经没有合法依据和理由。综上，民托公司非法占用朝日公司所有的资产并拒不归还，已严重侵害了朝日公司的合法权益。请求二审法院驳回上诉，维持原判。朝日公司向一审法院起诉请求：1．判令民托公司向朝日公司归还生啤SD桶(20L)计3，037只、SD桶(10L)9只、超爽黑1**桶(进口)40只及二氧化碳钢瓶258只；2．若民托公司不能归还上述物品的，则向朝日公司赔偿1，131，700元；3．本案诉讼费由民托公司承担。一审审理中，朝日公司变更诉请为：1．朝日公司、民托公司于2012年3月1日签订的《买卖基本合同》于2019年7月18日解除；2．民托公司向朝日公司归还生啤SD桶(20L)计2，537只、SD桶(10L)4只、超爽黑1**桶(进口)13只及二氧化碳钢瓶138只；若民托公司不能归还上述物品的，则民托公司向朝日公司赔偿921，500元［(2，537＋4＋13)×350元＋138×200元］；3．本案诉讼费由民托公司承担。一审法院认定事实：2012年3月1日，朝日公司作为甲方与作为乙方的民托公司签订《买卖基本合同》，约定：第1条本合同的适用范围。本合同适用于在本合同的有效期内甲乙双方之间发生的关于乙方购买甲方销售的产品的任何交易行为。第2条定义。1．产品：本合同项下的产品是指甲方向乙方销售的啤酒系列产品。2．个别合同：本合同项下的个别合同是指乙方为购买甲方销售的产品而向甲方发出并经甲方确认的个别订货合同。同时，该合同还对个别合同的订立、产品的质量及检验、不符合约定时的处理、更换和退货的禁止、乙方受到投诉或者被起诉时的处理、产品价款的支付、产品的交付、权利义务的转让、保守秘密、数据共有、合同变更等条款进行约定……第14条合同的解除。1．下列情形之一的，甲乙双方任何一方可以解除本合同或个别合同。……(2)一方有其他违约行为致使不能实现本合同或者个别合同的目的……2．甲乙双方任何一方依照前款的规定主张解除合同的，应当通知对方。合同自通知到达对方时解除。第15条合同解除的效果。……4．本合同以及个别合同因甲乙双方任何一方的违约依照第14条的规定而由对方解除的，不影响对方要求违约方承担违约责任或者赔偿损失。……第17条合同的生效、期限和续签。本合同自2012年3月1日起生效，有效期限为一年。本合同期满前30日，如甲乙双方均未提出变更或终止本合同意向，视为本合同自动续签一年，以此顺延……附件为空白的《个别订货合同》。同日，朝日公司作为甲方与作为乙方的民托公司还签订了《容器管理协议书》，约定：为了加强对用于销售的固定资产的回收管理，加强对终端场所的跟踪服务，经甲、乙方共同协商，本着真诚合作的精神，就甲方向乙方提供生啤销售容器使用事宜，达成以下协议：1．适用范围。本协议规定的适用范围仅限于朝日啤酒(SD)桶装容器、二氧化碳钢瓶容器。2．所有权归属。甲方拥有上述销售容器之所有权，乙方仅有在本协议规定的期限内销售容器的使用权。乙方应保证对该销售容器实行专项使用，不得用于销售甲方产品以外的任何用途。3．实物盘点。甲方有权随时对乙方持有的本销售器具进行实物盘点，对甲方出借的销售容器的使用状况、设备状况及维护状况进行确认。4．每月甲方将上月出货回收明细表提供给乙方盖章确认；每年10月甲乙双方共同对乙方所持有的销售容器进行实物盘点，并以此为销售容器年度遗失情况的依据。5．期初容器库存量。经双方清点确认，2012年3月1日时点的容器库存量为：朝日啤酒桶0个，二氧化碳钢瓶0个。6．乙方须对销售容器尽到正当使用和妥善保管的义务，尽力防止人为事故或者故障或者毁损的发生。若出现：6.1销售容器丢失。关于空桶：如果年度遗失桶的个数在年度销售总量的0.1％以内，甲方不向乙方追究赔偿责任。超出部分按照空桶人民币350元／个，乙方向甲方予以赔偿，赔偿金在确认金额后2个月内由乙方支付给甲方，甲方提供有效发票。关于气瓶，遗失气瓶均按人民币200元／个之价格，由乙方向甲方予以赔偿，赔偿金在确认金额后2个月内由乙方支付给甲方，甲方提供有效发票。……7．归还。乙方停止销售朝日桶装生啤时，向甲方移交全部销售容器。双方结清全部费用。双方在交接时，对于遗失和毁损部分的相应金额应予以确认，并按照本协议6之约定，由乙方按全价进行赔偿。甲方对于销售容器的正常使用所致自然损耗，不应向乙方要求折旧费用。……10．效力。本协议书是甲乙双方《买卖基本合同》的补充协议，与《买卖基本合同》具有同等的法律效力。若本协议的内容与《买卖基本合同》内容不一致，以本协议书为准。上述合同签订后，朝日公司向民托公司履行供货义务，民托公司向朝日公司支付货款，双方对该节事实已无争议。2015年1月1日，朝日公司作为甲方与作为乙方的民托公司又签订了《容器管理协议书》，约定内容与2012年3月1日签订的《容器管理协议书》基本一致，主要的变更或增加条款如下：4．定期清点。……每年12月甲乙双方共同对乙方所持有的销售容器进行实物盘点，并以此为销售容器年度遗失情况的依据。5．协议期间为2015年1月1日至2015年12月31日。6．管理费用。甲方协议期间按乙方年度进货量(桶)为计算单位，予以每桶2.5元支付给乙方。实际支付管理费用按照双方确认核对桶，钢瓶遗失数量后，再确定具体金额。(当年进货量(桶)-遗失桶)×2.5元／桶-桶遗失赔偿金×(350元／桶)-钢瓶遗失赔偿金×(200元／个)=实际支付金额。盘点时间：12月份。支付时间：2016年3月底前支付完毕……之后，双方签订《补充协议》，约定：1．甲方为加强生啤容器的回收管理，现导入管理系统，使用条形码进行管理。2．生啤桶的赔偿结算周期：出货之日起超过6个月不能返还的，将视为乙方不能返还(对于乙方赔偿后又发生的再回收，甲方将在以后的赔偿里予以相应扣除)。3．实物盘点周期，由原来每年1次变更为每年2次，每6个月为一个结算期，赔偿具体数额以双方书面确认为准(甲方有权随时对乙方持有的生啤容器进行盘点，乙方不得拒绝)。4……甲方如果收到其他经销商返还的本应属于乙方的生啤容器，也应书面通知乙方，并在以后的赔偿里予以相应扣除。5．除双方另有约定外，赔偿只能以现金形式进行赔付。赔付：在每个盘点结算周期结束后3个月内，乙方必须向甲方进行赔付。6……若本协议的内容与《容器管理协议书》不一致的，以本补充协议为准。本协议书到2015年12月31日止……2016年1月1日，朝日公司作为甲方与作为乙方的民托公司又签订了《容器管理协议书》，约定内容与2015年1月1日签订的《容器管理协议书》基本一致。2013年2月6日至2016年11月，朝日公司、民托公司双方定期核对桶瓶出货、回收、库存(包括超期库存)等数量。2015年6月起，双方还核对未回收的桶瓶的库龄。至2016年11月底，朝日公司因与民托公司交易而未回收的生啤SD桶(20L)计2，044只、SD桶(10L)21只、超爽黑1**桶(进口)79只及二氧化碳钢瓶234只。2016年12月至2018年4月，朝日公司又陆续向民托公司随酒提供桶瓶。至2018年4月底，朝日公司因与民托公司交易而未回收的生啤SD桶(20L)计2，754只、SD桶(10L)4只、超爽黑1**桶(进口)24只及二氧化碳钢瓶216只。2018年5月起，朝日公司、民托公司双方未再发生新的交易。朝日公司又陆续回收生啤SD桶(20L)计217只、超爽黑1**桶(进口)11只及二氧化碳钢瓶78只。一审审理中，双方一致明确：2012年3月至2018年4月20日，朝日公司总计供应啤酒桶的数量为33，290只，免赔金额为11，651.50元。一审法院认为，朝日公司、民托公司签订的《买卖基本合同》《个别订货合同》及作为补充合同的三份《容器管理协议书》(包括《补充协议》)系当事人真实意思表示，且并不违反法律法规的强制性规定，应认定为有效，双方均应恪守并按约履行。对于朝日公司第一项诉请请求。朝日公司认为，民托公司长期无理占有朝日公司啤酒容器，导致朝日公司供货障碍，无法实现合同目的，根据《买卖基本合同》第14条第1款的约定，朝日公司有权解除《买卖基本合同》；民托公司则抗辩认为，本案诉讼前，朝日公司从未提出解除《买卖基本合同》，且朝日公司、民托公司始终在履行该合同，朝日公司解除并无依据，要求继续履行该合同。一审法院认为，三份《容器管理协议书》均约定：《容器管理协议书》为《买卖基本合同》的补充协议，与《买卖基本合同》具有同等的法律效力。可见，因桶装啤酒买卖的特殊交易背景，涉案《容器管理协议书》虽具有独立的合同名称与内容，但其签订的目的系为了配合《买卖基本合同》更经济地履行，且其在实际履行上也必然依附于《买卖基本合同》，即《买卖基本合同》是《容器管理协议书》存在的前提，两者为主从关系。有鉴于此，并结合补充协议的性质，《容器管理协议书》所约定的内容应视为《买卖基本合同》项下双方应履行的权利义务的一部分，一方对于违反《容器管理协议书》约定内容的行为，可以认定为《买卖基本合同》项下的违约行为。本案中，虽然朝日公司、民托公司之间于2013年2月至2016年11月期间基本上定期就民托公司啤酒容器的库存进行核对并确认，但从核对内容看，存在民托公司违反《容器管理协议书》约定，未及时回收啤酒容器向朝日公司返还的情形，直接导致啤酒容器循环利用率的降低，使朝日公司啤酒供应的流转成本增加及啤酒交易周转速度的下降，无法实现朝日公司经济、便捷、高效地与民托公司进行合作的交易目的，亦不符合民事主体从事民事活动应当有利于节约资源、保护生态环境的规定。另外，双方于2018年4月停止交易往来后，民托公司并未提供证据证明其已积极就啤酒容器进行对外催收，可以认定民托公司仍怠于履行《容器管理协议书》约定内容。故朝日公司依据合同约定向民托公司提出解除《买卖基本合同》，存在事实与法律依据，一审法院予以支持。至于解除的时间，朝日公司系在本案中提出解除合同，因解除权为形成权，一审法院以该意思表示到达民托公司处即2019年7月18日作为《买卖基本合同》解除的时间点。对于朝日公司第二项诉讼请求。朝日公司认为，双方合作于2018年4月终止，民托公司不再销售朝日公司供应的啤酒，且现《买卖基本合同》已解除，民托公司理应向朝日公司返还啤酒桶和二氧化碳钢瓶；民托公司则以答辩意见中的理由提出抗辩。一审法院认为，如上所述，《容器管理协议书》对民托公司具有约束力，且双方按约基本上定期核对容器库存、民托公司向朝日公司返还部分容器，说明《容器管理协议书》亦已实际履行。现双方已于2018年4月终止合作，且因民托公司存在违约行为，朝日公司在本案中提出解除《买卖基本合同》，民托公司理应向朝日公司返还啤酒桶和二氧化碳钢瓶。考虑到民托公司对朝日公司统计的啤酒桶和二氧化碳钢瓶的数量不持异议，且未提供充足有效证据证明还存在更多啤酒桶和二氧化碳钢瓶已由朝日公司回收但朝日公司在主张中未予扣减的事实，故对朝日公司按本案中数量要求民托公司返还啤酒桶和二氧化碳钢瓶的主张，一审法院予以支持。另若民托公司无法归还的，则应视为丢失，民托公司应根据《容易管理协议书》约定的金额，向朝日公司赔偿。但因双方约定了免赔额，故该免赔额应当在民托公司向朝日公司的赔偿金额中予以扣除。至于民托公司的抗辩意见，第一，涉案合同系朝日公司、民托公司之间签订，与第三方无涉，且合同中约定的产品明确是指朝日公司向民托公司销售的啤酒系列产品，相关条款中约定的“民托公司停止销售朝日桶装生啤时，向朝日公司移交全部销售容器”应当理解为民托公司不再销售朝日公司供应的朝日啤酒，否则民托公司可从朝日公司以外的第三方处购买朝日啤酒并销售，以持续免除自身向朝日公司归还容器的义务，显然对朝日公司不公，故民托公司该节抗辩意见不成立，一审法院不予采纳。第二，本案所涉的啤酒桶与二氧化碳钢瓶是朝日公司向民托公司供应啤酒时的必备物品。从双方确认的朝日公司供应啤酒时部分回收容器的交易模式看，上述物品是动态流转且滚动累积的。本案中，民托公司并未举证证明朝日公司未回收的啤酒桶和二氧化碳钢瓶存在与供应年份一一对应的情形，且依据民托公司至2016年11月仍定期对朝日公司未回收的容器予以确认的事实，结合双方滚动交易模式，民托公司有关诉讼时效的抗辩意见不成立，一审法院不予采纳。第三，虽然双方并未签订其他年度的《容器管理协议书》，但2012年签订的《容器管理协议书》并未约定合同期间，而2015年、2016年签订的《容器管理协议书》又未约定2012年《容器管理协议书》已废止，结合《买卖基本合同》有关自动续约的条款约定，事实上双方合作期内有关容器的返还，仍可适用2012年《容器管理协议书》，民托公司有关其他年度不适用《容器管理协议书》的抗辩意见不成立，一审法院不予采纳。第四，双方对于啤酒桶以及二氧化碳钢瓶的赔偿金额约定是明确的，且该金额尚属合理。至于折旧问题，因双方约定的是赔偿价格，该赔偿价格应当包括了朝日公司因民托公司无法返还容器所导致的其他损失。况且，朝日公司的真意是要民托公司返还容器，而非以此作为盈利，对此，民托公司应有预见。另外，民托公司也未提供证据证明其在履行过程中曾提出过有关折旧的异议。故民托公司有关赔偿价格的抗辩意见不成立，一审法院亦不予采纳。值得说明的是，《容器管理协议书》约定朝日公司应向民托公司支付的管理费，因民托公司本案中未向朝日公司提出反诉或抵扣主张，且朝日公司也称另行处理。一审法院考虑到上述情况，以及即便存在合同约定的可以从赔偿金中抵减管理费的问题，但仍存在民托公司可因全部返还啤酒桶和二氧化碳钢瓶而无需向朝日公司支付赔偿金的可能，导致抵减管理费无适用之余地，故一审法院对管理费不予处理，双方可另行结算。据此，依照《中华人民共和国民法总则》第九条，《中华人民共和国合同法》第五条、第六条、第六十条第一款、第九十三条第二款、第九十四条第四项、第九十七条、第一百零七条，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第九十条之规定，一审判决：一、朝日公司与民托公司于2012年3月1日签订的《买卖基本合同》于2019年7月18日解除；二、民托公司应于判决生效之日起三十日内向朝日公司返还生啤SD桶(20L)计2，537只、SD桶(10L)4只、超爽黑1**桶(进口)13只及二氧化碳钢瓶138只；若民托公司不能按期归还上述相应物品的，则民托公司应按照SD桶(20L)350元／只、SD桶(10L)350元／只、超爽黑1**桶(进口)350元／只、二氧化碳钢瓶200元／只的赔偿单价与相应物品无法返还的数量的乘积之和扣除免赔额11，651.50元后立即向朝日公司支付赔偿金。负有金钱给付义务的当事人如果未按判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。一审案件受理费收取为13，095元、财产保全费5，000元(朝日公司均已预交)，由朝日公司负担196.51元，民托公司负担17，898.49元，应于判决生效之日起十日内支付。本院经审理查明：一审查明事实属实，本院予以确认。本院认为，当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实，应当提供证据加以证明；没有证据或者证据不足以证明其事实主张的，由负有举证证明责任的当事人承担不利后果。首先，关于公章问题。民托公司认为朝日公司伪造了民托公司的公章，故对2015年、2016年的《容器管理协议书》(包括《补充协议》)以及2014年9月后的出货回收明细表上加盖的民托公司公章的真实性不予认可。对此本院认为，民托公司在一审中曾就上述公章的真实性提出司法鉴定，但后因其自行提供的协议等材料上亦存在该公司使用不同公章的情形，民托公司为此以无法实现其鉴定目的为由向法院申请不作鉴定。现民托公司认为朝日公司伪造公章，但民托公司并未就伪造事宜向有关部门报案，在一、二审中亦无法提供证据证明系争公章系朝日公司伪造，故民托公司的该节上诉理由缺乏事实依据，本院不予采信，本院对上述《容器管理协议书》(包括《补充协议》)及出货回收明细表上加盖的民托公司公章的真实性予以确认。其次，涉案三份《容器管理协议书》均约定《容器管理协议书》为《买卖基本合同》的补充协议。而涉案《容器管理协议书》签订的目的系为了配合《买卖基本合同》更经济地履行，故一审认定两者为主从关系是正确的，本院予以认同。根据《容器管理协议书》的约定，民托公司停止销售朝日桶装生啤时，应向朝日公司移交全部销售容器；双方在交接时，对于遗失和毁损部分的相应金额应予以确认，并按照本协议6之约定，由民托公司按全价进行赔偿。现双方当事人已于2018年4月终止合作，《买卖基本合同》业已解除，民托公司理应按约向朝日公司履行系争啤酒容器的返还义务。关于返还的容器数量，经查，民托公司虽对涉案出货回收明细表上加盖的民托公司公章的真实性不予认可，但在法院庭审中对朝日公司提供的《配送明细单》《回收明细单》的真实性均予以确认。一审根据查明的涉案合同的履行情况，并结合朝日公司提供的双方盖章的出货回收明细表以及民托公司确认的《配送明细单》《回收明细单》等证据材料，认定“至2018年4月底，朝日公司因与民托公司交易而未回收的生啤SD桶(20L)计2，754只、SD桶(10L)4只、超爽黑1**桶(进口)24只及二氧化碳钢瓶216只”并无不当，本院予以确认。一审在前述认定的未回收容器数量的基础上，结合一审期间查明的民托公司就系争啤酒容器返还情况等案件事实而作出的判决是正确的，本院予以维持。再次，关于容器的赔偿金额问题。鉴于双方当事人在合同中就返还啤酒桶和二氧化碳钢瓶的赔偿金额已作明确约定，且该赔偿金额并无明显不合理之处，故一审据此作为赔偿单价予以认定并无不当，民托公司的该节抗辩理由不能成立，本院不予采纳。再则，关于诉讼时效的问题。从本案双方确认的容器回收交易模式看，涉案啤酒容器系动态流转且滚动累积。且根据前述查明的事实，民托公司至2016年11月仍定期对朝日公司未回收的容器予以确认，故民托公司提出的该节诉讼时效已过的抗辩意见亦不能成立，本院不予支持。最后，关于管理费问题。经查，一审对此不予处理并无不当，相关处理的原由一审在判决书已作详细阐明，本院予以认同，不再赘述。综上，民托公司的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项的规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费13，095元，由上诉人上海民托贸易有限公司负担。本判决为终审判决。审 判 长 汤征宇审 判 员 邵美琳审 判 员 张明良二〇二〇年九月三十日法官助理 董步凡书 记 员 郑文浩附：相关法律条文《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：（一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定；……