广东省珠海市香洲区人民法院民 事 判 决 书（2020）粤0402民初6552号原告：李振福，男，汉族，1976年3月11日出生，住所：珠海市香洲区**********，公民身份号码：352************414。委托诉讼代理人：张德斌，广东常成律师事务所律师。委托诉讼代理人：练庆平，广东常成律师事务所律师。原告：陈兴成，男，汉族，1974年1月27日出生，住所：珠海市香洲区**************，公民身份号码：352************517。委托诉讼代理人：张德斌，广东常成律师事务所律师。委托诉讼代理人：练庆平，广东常成律师事务所律师。被告：利容结，女，汉族，1990年6月12日出生，住所：阳江市阳东区****************，公民身份号码：441************428。委托诉讼代理人：徐珊珊，广东敬业律师事务所律师。委托诉讼代理人：汪思瀚，广东敬业律师事务所实习律师。被告：黄庆清，男，壮族，1973年4月6日出生，住所：广西来宾市兴宾区***************，公民身份号码：452************217。委托诉讼代理人：徐珊珊，广东敬业律师事务所律师。委托诉讼代理人：汪思瀚，广东敬业律师事务所实习律师。原告李振福、陈兴成诉被告利容结、黄庆清股权转让纠纷一案，本院于2020年5月28日受理后，依法适用简易程序公开开庭进行了审理。原告李振福、陈兴成委托诉讼代理人张德斌、练庆平，被告利容结、黄庆清委托诉讼代理人徐珊珊、汪思瀚到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告向本院提出如下诉讼请求：一、判令两被告向两原告支付转让款15万元；二、判令两被告以15万元为基数，按照月利率2%，自2019年12月25日起算至付清之日止向两原告支付违约金（暂计算至2020年5月10日违约金为13800元）；三、判令被告承担本案诉讼费用。事实与理由如下：2019年12月24日，原、被告签订了《股权转让协议书》，约定两原告将其拥有的珠海市港濠海鲜城有限公司的77%的股权（其中李振福占74.5%、陈兴成占2.5%）以15万元的价格转让给两被告；两被告同意在《股权转让协议书》签字之日向两原告支付15万元；两被告未能按时支付股权价款，每迟延一天，应按迟延部分价款的1‰支付滞纳金。2019年12月27日，工商行政部门将珠海市港濠海鲜城有限公司中两原告的股权全部登记至两被告名下，但被告至今未向原告支付转让款，基于以上事实，并依据《中华人民共和国民法通则》、《中华人民共和国合同法》、《中华人民共和国民事诉讼法》等法律法规的有关规定，向贵院提起诉讼，恳请法院查明事实后，依法支持原告的诉讼请求、以维护原告合法权益。原告李振福、陈兴成为其诉称提交了如下证据材料：1.股权转让协议书；2.企业信用信息公示报告。被告利容结、黄庆清辩称：一、本案实为民间借贷纠纷，并非股权转让纠纷，本案的基本事实是涉案的港濠海鲜城有限公司实际经营者叫魏福钱，也就是原告在横琴法院另案起诉的利容结。魏福钱是专门经营海鲜店生意的，李振福是其店里的熟客，2019年魏福钱因开了一家新店（涉案的港濠海鲜城）因资金周转受限，李振福主动提出借款给其周转，并分别于2019年9月9日、9月22日、9月23日一共借款20万元和15万元到利容结的账户，双方签订了借条并约定了利息是月利率4%。同时以借款人利容结和黄庆清的不动产作为抵押，李振福还要求变更港濠海鲜城的收款二维码，要求被告用港濠海鲜城的股权做质押，无偿转让到李振福的名下。李振福称待借款还清后便退还给被告。因当时被告开店前期已经投入大量资金，又着急趁着年底生意好开业，便答应了李振福的要求，并以0元的价格将股权过户到两原告的名下，变更港濠海鲜城的收款二维码之后，据被告统计，从2019年10月18日起至2019年12月24日，李振福共收取了港濠海鲜城经营款712890.52元，被告认为原告的行为已经严重侵犯了被告的合法权益，且原告收回的金额已经远远超出借款本金和利息。被告要求原告将质押的股权退还，但是原告不同意。被告为了避免损失进一步扩大，双方最终同意以15万元退还股份，但是之前的借款跟原告已经收取的海鲜城的经营款就互不追究了。被告认为基于以上事实，本案是典型的套路贷，原告以贷款为借口，以股权质押为理由，要求被告无偿转让股份到其名下，进而控制公司，将公司的收益占为己有，本案所涉及的股权转让纠纷实际是主合同民间借贷的一个质押合同，本案应该属于民间借贷纠纷。而原告已经基于以上同一事实向珠海市横琴新区人民法院提起诉讼，本案明显是重复诉讼，而且也已经查封了利容结的房产。两被告为其辩称提交了如下证据材料：1.（1179）民事起诉状、证据清单、借条、银行流水、委托代理合同；2.（1180）号民事起诉状、证据清单、借条、银行流水、委托代理合同；3.民事裁定书；4.收款二维码；5.2019年营业汇总；6.非法人授权委托书；7.核准变更登记通知书、股权转让协议。根据当事人提供的证据及其在庭审中的陈述，本院查明：2019年12月24日，李振福、陈兴成与利容结、黄庆清签订《股权转让协议书》，协议甲方为“李振福、陈兴成”，乙方为“利容结、黄庆清”，《股权转让协议书》约定甲方将其在珠海市港濠海鲜城有限公司（以下简称“港濠公司”）所持股权，即公司注册资本的77%（其中李振福占74.5%、陈兴成占2.5%）转让给乙方，乙方同意受让，《股权转让协议书》明确约定甲方以15万元将其在港濠公司拥有的77%股权转让给乙方，乙方同意以此价格受让该股权，乙方同意在合同签订之日向甲方支付15万元，在双方办理完工商变更登记后，乙方向甲方支付剩余的价款。《股权转让协议书》又约定，如果乙方不能按照本合同第二条的规定按时支付股权价款，每延迟一天，应按延迟部分价款的1‰支付滞纳金，乙方向甲方支付滞纳金后，如果乙方的违约给甲方造成的损失超过滞纳金数额，或因乙方违约给甲方造成其他损害的，不影响甲方就超过部分或其他损害要求赔偿的权利。协议自符合双方签字盖章之日起生效，甲乙双方在协议落款处签名。2019年12月27日，《企业信用信息公示报告》显示港濠公司的股东已经发生变更，法定代表人由李振福变更为黄庆清，高级管理人李振福、利容结变更为黄庆清、利容结。因两被告未支付上述协议约定的转让款，两原告催讨无果，遂提起本案诉讼。在庭审过程中，两被告辩称本案实为民间借贷纠纷，并非股权转让纠纷，本案的股权转让行为实际上是原告李振福与被告黄庆清借款合同的质押股权。两被告称，2019年，原告李振福主动提出借款给港濠公司的实际经营者魏福钱供其周转，李振福与黄庆清签订了借条并约定了利息，双方以两被告名下的房产做抵押，要求以两被告名下港濠公司的股权做质押，无偿转让给李振福，待借款还清后李振福将股权退还给两被告，两被告以0元的价格过户给两原告名下，李振福将港濠公司收款二维码收款方变更为自己。后李振福收款经营额已由712890.52元，被告要求将质押的股权退回，但是原告不同意，无奈双方签订了股权转让协议，李振福以15万元的价格将港濠公司77%的股权转让给两被告。现李振福已经以民间借贷纠纷为由向珠海市横琴新区人民法院提起诉讼，故本案属于重复起诉。原告在庭审中陈述，“我并非主动借款，当时我在海鲜城吃饭，被告让我入股，我说我不懂经营的事情，所以不想入股，被告就提出向我借款。2019年9月9日借款20万元给被告，2019年9月22日和23日借款15万元给被告，2019年11月份左右借款80万元给被告，经协商，各方同意原告出借的80万元用于收购涉案酒店77%股权，后经营不善，各方同意原告再以15万元的价格转回给被告。海鲜城的经营实际大概是20多万元，我收取的海鲜城经营款是用于支付工人工资和水电费等，这一个多月的经营我发现出现了很大的亏损，所以又以低价的15万元再卖回给被告，股权转让协议书只是在工商局的一个备案，并非是双方的真实意思表示，真实的转让价格是两原告以80万元的对价来获得77%的股权，且即便是0元购回的，原告也是合法的所有人，原告完全有权以其他价格再出卖给其他的收购方，无论原告是以多少钱来购入该股权的，都不影响本案原告提交的股权转让书的效力。另外，质押权是依登记而生效的，如果正如被告所述本案是一个股权质押，完全通过工商登记就可以办到，没有必要作出一个股权转让的形式，而且股权转让对公司经营风险两原告是真实在承担的。”。针对原告的诉讼请求，结合本案现有证据及开庭情况，本院认为，依据《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条、《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第九十条的规定，当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实，应当提供证据加以证明，在作出判决前，当事人未能提供证据或者证据不足以证明其事实主张的，由负有举证证明责任的当事人承担不利的后果。本案中，原被告均到庭参与诉讼，故本院根据当事人提供的现有证据及陈述审查认定本案事实。《股权转让协议书》的签订是原告李振福、陈兴成与被告利容结、黄庆清的真实意思表示,内容不违反法律和行政法规的强制性规定,应属合法有效。《股权转让协议书》约定了股权转让款应在双方签字之日由两被告付款15万元，协议自双方签字盖章之日起生效，转让股权的行为已经双方当事人签字确认，两被告对该协议的真实性未持异议。在签订协议书之后，港濠公司的《企业信用信息公示报告》也显示该公司的股东发生了变更，公司法定代表人由李振福变更为黄庆清，两原告已经就协议内容完成了工商变更登记，确立了两被告的股东地位，就书面证据材料来看足以证明原告已经完成约定的转让义务及股权的变更登记，《股权转让协议书》的生效条件及付款条件均已成就。尽管被告的答辩意见认为该原股权转让行为是借款合同的质押，两原告在本案提交的《股权转让协议书》为被告不得已签订的合同，但两被告并未提供证据证明原股权转让行为是借款合同的股权质押，因此，被告提出的相反证据不足以反驳原告的主张，应当承担举证不能的不利后果，本院对其答辩意见不予采纳。被告未全面履行付款义务，已构成违约，应承担相应的违约责任。原告诉请被告支付股权转让款15万元，有证为凭，本院予以支持。因被告违约给原告造成的损失在合同中已明确约定每延迟一天则按延迟部分价款1‰的标准支付滞纳金，原告在庭审中同意违约金以15万元为基数，按年利率12%计算，系其自由处分合同权利，本院也予以支持。两被告主张本案与原告李振福在珠海市横琴新区的起诉系针对同一事实重复起诉，但未提供充足证据证明两案的关联性，依照《最高人民法院关于适用的解释》第二百四十七条规定“当事人就已经提起诉讼的事项在诉讼过程中或者裁判生效后再次起诉，同时符合下列条件的，构成重复起诉：（一）后诉与前诉的当事人相同；（二）后诉与前诉的诉讼标的相同；（三）后诉与前诉的诉讼请求相同，或者后诉的诉讼请求实质上否定前诉裁判结果。当事人重复起诉的，裁定不予受理；已经受理的，裁定驳回起诉，但法律、司法解释另有规定的除外”。本案的起诉案由与当事人都与被告提出的另案不同，依据该规定，本案不属于重复起诉的情形。综上所述，依照《中华人民共和国合同法》第六十条、第一百零七条、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条、《最高人民法院关于适用的解释》第九十条、第二百四十七条的规定，判决如下：一、被告利容结、黄庆清于本判决发生法律效力之日起十日内向原告李振福、陈兴成支付股权转让款人民币15万元；二、被告利容结、黄庆清于本判决发生法律效力之日起十日内向原告李振福、陈兴成支付违约金（以股权转让款15万元为基数，按照年利率12%的标准支付自2019年12月25日起至实际付清全部款项之日止）；三、驳回原告李振福、陈兴成的其他诉讼请求。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱的义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费减半收取人民币1788元，由两原告共同负担人民币288元，两被告共同负担人民币1500元。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于广东省珠海市中级人民法院。审 判 员  张 璇二〇二〇年七月二十一日法官助理  冉菲菲书 记 员  黄 婷彭念念