福建省厦门市中级人民法院 民 事 判 决 书 （2020）闽02民终4214号 上诉人（原审被告）：厦门顶尖电子有限公司，住所地厦门火炬高新区火炬园光厦楼**第**西侧。 法定代表人：钮李明，该公司执行董事兼总经理。 委托诉讼代理人：张瑞勇，该公司职员。 委托诉讼代理人：俞桂莲，福建尚圭律师事务所律师。 被上诉人（原审原告）：卢启丰，男，1975年5月23日出生，汉族，住厦门市思明区。 委托诉讼代理人：林镜桂，北京大成（厦门）律师事务所律师。 上诉人厦门顶尖电子有限公司（以下简称顶尖公司）因与被上诉人卢启丰股东知情权纠纷一案，不服厦门市海沧区人民法院（2020）闽0205民初214号民事判决，向本院提起上诉。本院于2020年8月26日立案后，依法组成合议庭进行了审理。本案现已审理终结。 顶尖公司上诉请求：依法撤销一审判决，改判驳回卢启丰的诉讼请求。事实和理由：一、卢启丰股东身份尚且存在争议，一审法院仅以工商形式登记认定卢启丰具有行使股东知情权的主体资格，属事实认定错误。首先，顶尖公司与卢启丰的股东争议案件业经一审法院受理，尚未审结。在前述案件审结前，卢启丰是否具有顶尖公司股东身份存疑。因股东工商行政登记具有滞后性，若此时仍以此认定卢启丰具有股东身份，有违公司自治原则。因此，卢启丰暂不具备顶尖公司的股东身份，无法行使其股东知情权。退一步说，在顶尖公司与卢启丰的股东争议案件尚未审结前，依法应当中止本案审理。二、卢启丰提出要求查阅顶尖公司会计账簿并未说明其目的，一审法院仅从形式审查认定卢启丰已履行前置程序属于事实认定错误。首先，股东要求查阅公司财务会计账簿的，应当向公司提出书面请求并说明目的，目的须正当。本案卢启丰在要求查阅公司会计账簿的通知中所载明的目的是“了解公司存续的正当性与合法性”，这一概念过于宽泛，不具有实际意义。卢启丰查阅顶尖公司会计账簿不具有实际目的，其目的是否出于善意值得怀疑。公司法之所以规定行使相对知情权需要履行前置审查，正是为了排除那些故意骚扰公司经营的股东，以避免影响到公司的经营。因此，顶尖公司认为卢启丰要求查阅公司会计账簿未履行前置程序。另一方面，顶尖公司存续的正当性与合法性是毋庸置疑，可以从工商、税收等社会各个方面去了解，无需通过查阅财务会计账簿和会计报告来知悉。三、卢启丰已经与另案其他股东（尤其是已经被生效判决认定构成违反竞业限制事实的股东冯烈斌）构成利益共同体，不应将会计账簿等信息透露给其中任何一人。一审期间，顶尖公司提交的证据已足以证明卢启丰与知情权系列案另案股东冯烈斌、熊庆芳等人为利益共同体。卢启丰在查阅相关信息后必然会与其他股东共享信息。从而，其他股东再透露给自身所就职的竞争关系者，必将损害顶尖公司的核心利益，给顶尖公司造成不可估量的损失。另外，卢启丰及其他股东与顶尖公司存在诸多诉讼虽不是顶尖公司得以拒绝卢启丰行使知情权的法定事由，但顶尖公司与其股东的矛盾并非是了解公司经营情况即可解决的。因此，顶尖公司从卢启丰及另案其他股东的种种行为，足以认为其查阅会计账簿等信息具有“不正当目的”，符合《最高人民法院关于适用若干问题的规定(四)》第八条之规定。四、一审法院认定股东知情权不适用诉讼时效的规定属于适用法律错误。五、顶尖公司一审提交的参考案例足可证明顶尖公司拒绝卢启丰行使股东知情权是有据可循的。综上，顶尖公司无需向卢启丰提供任何资料供其查阅，一审法院事实认定错误，适用法律不当。 卢启丰辩称，1.卢启丰是顶尖公司的在册登记股东，从卢启丰与顶尖公司之间关于股东知情权的来往函件也可证明卢启丰系顶尖公司的股东，卢启丰依法享有股东知情权。股东绝对知情权，顶尖公司不得以任何理由拒绝。2.股东相对知情权内容，卢启丰已经提前向顶尖公司提出书面请求并说明目的，且目的是为了了解公司存续的正当性及合法性，目的正当，履行了必要的前置程序，顶尖公司应当履行其义务。顶尖公司认为卢启丰存在不正当目的的主张不符合事实，且其所举证据并不足以认定司法解释规定的四项情形，不存在卢启丰为他人经营与公司主营业务与有实质性竞争关系业务，不存在股东为了向他人通报有关信息查阅公司会计账簿，也不可能损害公司合法利益，更不是顶尖公司主张的利益共同体。因此顶尖公司对于拒绝卢启丰行使股东相对知情权的权利，没有法律依据，依法应当驳回顶尖公司的上诉请求。3.股东知情权不是债权请求权，不适用诉讼时效。4.顶尖公司提交的参考案例与本案无关，法律规定和更多的案例支持股东知情权。 卢启丰向一审法院起诉请求：1.判令顶尖公司提供其自2011年1月1日起至判决生效之日止的经审计的每年度财务会计报告（包括资产负债表、利润表、现金流量表及相关附表）、股东会会议记录、董事会会议决议（执行董事决定）和监事会会议决议（监事决定）供卢启丰查阅和复制；2.判令顶尖公司提供其自2011年1月1日起至判决生效之日止的会计账簿供卢启丰查阅。 一审法院认定事实： 一、卢启丰系顶尖公司的股东之一，其于2010年12月12日受让顶尖公司股东钮李明的部分股权，于2010年12月26日完成股东变更登记。 2019年11月11日，卢启丰向顶尖公司发送《通知函》，载明：为了解公司存续的正当性及合法性，保护本人作为股东的合法权益之目的，要求1.于2019年11月15日前向其送交其成为公司股东之日起至本函发出之日止的财务会计报告及对应的审计报告；2.于2019年11月15日前安排时间和提供场所供其查阅、复制其成为公司股东之日起至本函发出之日止的公司章程、章程修正案、股东会会议记录、董事会会议决议（或执行董事决定）、监事会会议决议（或监事决定）以及查阅公司会计账簿。 2019年11月27日，顶尖公司复函称：1.公司提供2017年10月9日股东会通过的公司章程并已通过电子邮件发送；2.对于其他请求事项，公司决定不予提供，理由是根据公司法第三十三条规定，公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，因目前存在股东在竞争公司上班的情况，且股东与公司存在较多诉讼纠纷，提供除章程修正案之外相关资料将会给公司造成难以估量的风险与损失。因此，公司决定依前述法律之规定暂时不提供其他资料。 二、顶尖公司提交开庭通知、传票、通知函、股东知情权起诉状、公司决议效力起诉状、案件受理通知书等，拟证明卢启丰与另案原告赖莉、冯烈斌、彭建都等人系利益共同体。卢启丰质证称利益共同体并非法律概念，卢启丰有权与另案其他股东原告共同行使知情权和共同委托律师。 三、顶尖公司提交厦门普瑞特科技有限公司（以下简称普瑞特公司）企业信用报告、劳动合同、保密和竞业禁止协议、厦劳仲（2017）2185号劳动仲裁裁决书、（2018）闽02民终5870号民事判决书等证据，拟证明普瑞特公司与顶尖公司系竞业公司、顶尖公司与员工签订的劳动合同将普瑞特公司等界定为竞业公司、案外人冯烈斌违反竞业限制协议的事实已经法院生效判决等。卢启丰质证称上述证据与本案无关。 四、顶尖公司提交公司章程、章程修正案，拟证明公司应于次年6月30日前将财务会计报告送交各股东，因此2019年的财务会计报告尚未至送交股东的时间。卢启丰质证上述证据与本案无关，公司章程规定的是提交，是顶尖公司要将财务会计报告送交股东。而卢启丰是要求查阅和复制，只要存在财务会计报告，就应让卢启丰进行查阅、复制。 一审法院认为，顶尖公司系台资企业，本案属福建省厦门市中级人民法院指定由一审法院集中管辖的涉台案件，因此一审法院对本案享有管辖权。 本案系股东知情权纠纷。股东知情权是股东享有对公司经营管理等重要情况或信息真实了解和掌握的权利，是股东依法行使资产收益、参与重大决策和选择管理者等权利的基础性权利。卢启丰作为顶尖公司登记在册的股东，依法享有该项权利，故顶尖公司关于卢启丰的股东身份存在争议，不具有相应主体资格的抗辩，不予采纳。根据公司法第三十三条规定，股东知情权分为绝对知情权和相对知情权。其中，针对公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告，股东享有绝对知情权，公司不得以任何理由拒绝股东查阅、复制上述材料，因此，卢启丰提起的第1项诉讼请求，于法有据，应予支持。关于卢启丰提起的第2项诉讼请求，即查阅公司会计账簿，根据公司法第三十三条第二款规定，在股东履行了规定的前置程序后，除了公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的情形之外，公司不得拒绝股东行使该项知情权。具体至本案，卢启丰于2019年11月11日书面要求顶尖公司提供会计账簿供其查阅，并陈述其目的是为了解公司存续的正当性及合法性，保护本人作为股东的合法权益，应视为已依法履行相关前置程序。根据《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（四）》第八条规定，关于股东存在“不正当目的”的认定，应严格限定于该条规定的四种情形。然，顶尖公司所举证据并不足以证明卢启丰存在为他人经营与顶尖公司主营业务有实质性竞争关系的业务，故不能据此认定卢启丰具有“不正当目的”。此外，顶尖公司主张的卢启丰与其他股东（尤其是已经生效判决认定构成竞业限制事实的股东冯烈斌）构成利益共同体以及与顶尖公司存在多起诉讼，前者并无证据予以证实，后者虽属事实却并非顶尖公司得以拒绝卢启丰行使该项股东知情权的法定事由。顶尖公司主张卢启丰查阅会计账簿具有不正当目的，可能损害公司合法利益，缺乏事实和法律依据，其据此拒绝卢启丰查阅公司会计账簿，理由不充分，不予采纳。卢启丰的第2项诉讼请求，于法有据，予以支持。至于顶尖公司主张的诉讼时效抗辩，股东知情权系基于股权派生的股东固有股利之一，其性质并不属于债权请求权，故不应适用诉讼时效的规定。依照《中华人民共和国公司法》第三十三条、《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（四）》第八条、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款规定，判决：一、厦门顶尖电子有限公司于判决生效后十日内提供其自2011年1月1日起至判决生效之日止的股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议以及财务会计报告供卢启丰查阅和复制。二、厦门顶尖电子有限公司于判决生效后十日内提供其自2011年1月1日起至判决生效之日止的会计账簿供卢启丰查阅。案件受理费100元，减半收取50元，由厦门顶尖电子有限公司负担。 二审中，顶尖公司提交2份证据，证据1.（2020）闽0205民初211号民事裁定书，用于证明卢启丰和另案股东知道与已经已经被生效判决认定构成违反竞业限制事实的股东冯烈斌构成利益共同体对他们不利，于是策略性地请冯烈斌撤回了股东知情权的诉讼。证据2.（2020）厦鹭证内字第17124号公证书，用于证明熊庆芳任职的沃博思公司官网“其它电子产品栏”显示沃博思公司有生产POS收银机（熊庆芳为了伪造沃博思公司和顶尖公司实际经营产品没有重合、竞争的假象，在一审诉讼期间与沃博思公司共谋删除了沃博思公司官网关于POS收银机的展示内容）。卢启丰质证认为，对上述证据的真实性均无异议，但均与本案无关。 双方当事人均陈述对一审法院认定的事实无异议，本院予以确认。 本院认为，（一）根据顶尖公司的工商登记资料记载，卢启丰为顶尖公司的股东，顶尖公司主张卢启丰股东身份存疑，与其在工商管理部门登记的公司股东名称不符。（二）根据公司法第三十三条第二款规定，股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。因此，账簿查阅权诉讼的前置条件是股东向公司提出了查阅的书面请求且公司拒绝查阅。本案卢启丰已提前向顶尖公司提出书面请求并说明目的，其目的是为了了解公司存续的正当性及合法性，履行了必要的前置程序。顶尖公司主张卢启丰要求查阅公司会计账簿未履行前置程序，不符合事实。顶尖公司主张卢启丰与另案其他股东构成利益共同体，不应将会计账簿等信息透露给其中任何一人，但未提供有效证据予以证明。（三）股东知情权是基于股东的身份而享有的权利，不具有财产利益内容，故不适用诉讼时效的规定。顶尖公司关于诉讼时效的主张缺乏法律依据。顶尖公司二审提交的证据不足以证明其主张。 综上所述，顶尖公司的上诉请求不能成立，应予驳回。一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项规定，判决如下： 驳回上诉，维持原判。 二审案件受理费100元，由顶尖公司负担。 本判决为终审判决。 审 判 长  江 伟 审 判 员  张水波 审 判 员  林巧玲 二〇二〇年九月十八日 代书记员  张 菁 附：本案所适用法律条文 《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理： （一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定； （二）原判决、裁定认定事实错误或者适用法律错误的，以判决、裁定方式依法改判、撤销或者变更； （三）原判决认定基本事实不清的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审，或者查清事实后改判； （四）原判决遗漏当事人或者违法缺席判决等严重违反法定程序的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审。 原审人民法院对发回重审的案件作出判决后，当事人提起上诉的，第二审人民法院不得再次发回重审。