贵州省遵义市中级人民法院民 事 判 决 书（2020）黔03民终4342号上诉人（原审被告）：桐梓县振州房地产开发有限公司。住所地：贵州省遵义市桐梓县娄山关镇冬青路。法定代表人：翁光培，该公司总经理。委托诉讼代理人：洪杭燕，贵州名城（桐梓）律师事务所律师。被上诉人（原审原告）：赵全，男，1943年4月6日出生，汉族，重庆市合川区人，住重庆市合川区。委托诉讼代理人：张芮，重庆雄明律师事务所律师。委托诉讼代理人：陈莉，重庆雄明律师事务所律师。上诉人桐梓县振州房地产开发有限公司（以下简称振州房开）与被上诉人赵全股东知情权纠纷一案，不服贵州省桐梓县人民法院（2020）黔0322民初638号民事判决，向本院提起上诉。本院于2020年7月15日立案受理后，依法组成合议庭进行了审理，本案现已审理终结。振州房开上诉请求：1.撤销贵州省桐梓县人民法院（2020)黔0322民初638号民事判决，依法改判或发回重审；2.一、二审诉讼费由被上诉人承担。事实和理由：一、原判决忽略关键事实，采信虚假证据，导致判决结果错误。(一）原判决忽略的关键事实。1.振州房开另一股东翁光培并非原始股东。上诉人公司及股东变更情况，振州房开第一分公司（以下简称分公司）名为分公司，实际是一个独立的合伙型经济实体。(二）忽略事实对判决结果的影响。分公司实际是一个独立的合伙型经济实体，翁光培、赵全的身份系合伙人而非股东，其权利的行使和义务的履行还涉及另一合伙人翁光秀。被上诉人以股东身份请求查阅“分公司”这个合伙型经济实体的会计账簿，法律依据和当事人约定等方面均不能成立。(三）分公司的工商登记信息不符合客观事实。原判决将此虚假登记信息作为判决依据，导致判决结果错误。二、原判决对被上诉人“目的正当”的判定与认定的证据相背。(一)原审以形式代替实质。原判决仅以“该目的形式上正当”即判定“应予准许”，形式正当不等于实质正当。(二）被上诉人未提供证据证明其“目的正当”。(三）原判决对被上诉人“目的正当”的判定与认定的证据相背。一审认定“虽然这些行为从一个层面确与目前公司的经营行为存在矛盾……”但又准许其查阅复制，故一审认定事实与判决结果相矛盾。三、原审判决割裂证据之间的联系，苛求上诉人的证明责任。(一）原审判决割裂证据之间的联系。上诉人提供了充分证据证明被上诉人查阅账簿的目的是出于恶意且有可能损害公司利益，原判决亦认可了证据的真实性，又判决准予其查阅，割裂了案件事实与判决结果之间的联系。(二）原判决苛求上诉人的证明责任。四、原判决机械地理解和适用法律。被上诉人赵全辩称：原审认定事实清楚，适用法律正确，请求驳回上诉，维持原判。赵全向一审法院起诉请求：1．判令振州房开完整提供桐梓县振州房地产开发有限公司及第一分公司自2012年至今的所有财务账簿（会计账目）、财务会计报告供赵全及其委托的注册会计师和律师查阅、复制；2.本案诉讼费用由振州房开承担。一审法院认定事实：振州房开成立于2005年4月12日，系有限责任公司，注册资本2000万元，翁光培持股比例为67%，赵全于2015年12月1日成为该公司股东，持股比例为33%，赵全在公司担任公司执行监事职务。公司章程第十六条对股东权利进行了约定，其中约定股东具有查阅公司会计账簿，查阅、复制公司章程、股东会会议记录、执行董事的决议、监事的决议和财务会计报告的权利。2019年12月，赵全向振州房开去函要求查阅公司会计账簿等资料，查阅理由为“全面了解公司运营及财务状况，维护股东的知情权”。振州房开于2019年12月17日，向赵全回函称赵全多次采用书面或口头等形式在公司内外散布损害公司利息、信誉的言论，给振州房开经营造成重大不利影响，故认为赵全申请查阅会计账簿存在不正当目的而拒绝提供查阅。另查明，2012年3月15日，振州房开成立了桐梓县振州房地产开发有限公司第一分公司，公司类型系有限责任公司分公司，审理中，振州房开陈述其系独立核算的分支机构。审理中，振州房开辩称赵全请求查阅、复制财务会计报告、会计账簿等具有不正当目的。一审法院认为，根据《中华人民共和国公司法》第三十三条“股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅”之规定，赵全作为振州房开的股东，有权查阅公司财务会计报告以及会计账簿，现赵全已向振州房开提出书面请求，并说明目的，振州房开以赵全有不正当目的为由拒绝赵全的申请。本案的争议焦点有三：一是振州房开提交的证据是否足以证明赵全的请求具有不正当目的？二是赵全查阅的范围是否包含其成为股东之前？三是赵全查阅的范围是否包含第一分公司？关于争议焦点一,根据《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（四）》第八条“有限责任公司有证据证明股东存在下列情形之一的，人民法院应当认定股东有公司法第三十三条第二款规定的‘不正当目的’：（一）股东自营或者为他人经营与公司主营业务有实质性竞争关系业务的，但公司章程另有规定或者全体股东另有约定的除外；（二）股东为了向他人通报有关信息查阅公司会计账簿，可能损害公司合法利益的；（三）股东在向公司提出查阅请求之日前的三年内，曾通过查阅公司会计账簿，向他人通报有关信息损害公司合法利益的；（四）股东有不正当目的的其他情形”之规定，本案中，赵全申请查阅公司财务会计报告、会计账簿的目的是“全面了解公司运营及财务状况，维护股东的知情权”，该目的形式上正当，应予准许。振州房开可以拒绝查阅，但必须举证证明赵全具有上述第八条规定的四种情形之一，从上述规定来看，“不正当目的”的内涵应当限于股东行使知情权的实质目的为可能与公司存在恶意竞争、可能泄露公司商业秘密等利用通过行使股东知情权获知的信息对公司利益造成损害的情形。本案中，振州房开列举了赵全存在向第三方合作公司暴露公司内部矛盾、诋毁振州房开等行为，并提交证据予以证明，证明赵全请求查阅公司相关财务资料的不正当性。虽然这些行为从一个层面确与目前公司的经营行为存在矛盾，但与股东行使知情权是否具有正当性没有逻辑上的关联，正因为股东对公司目前的财务状况、经营状况存在异议，赵全才提起知情权之诉，因此，不能因其对财务、经营状况提出的异议即作为否定其行使知情权的合理性依据。上述行为实因公司内部事务决定权争夺而起，虽然其行为可能会对公司对外合作造成影响，但从振州房开辩称赵全同时诉请其他“损害股东利益”之诉来看，其行为目的旨在于防止大股东滥用权利，而并无将获取的公司信息非法使用之意图。至于，振州房开辩称赵全与案外人重庆合川建司串通损害公司利益，可能向重庆合川建司以及其引进的债权人披露相关信息破坏公司正常经营，应属于“股东为了向他人通报有关信息查阅公司会计账簿，可能损害公司合法利益的”的意见，首先，振州房开未能就赵全与案外人重庆合川建司存在任何利害关系进行举证证明，其次，振州房开举示的前期向案外人的借款协议均加盖了公司的相应印章，借款并非赵全个人行为，振州房开不能以此证明赵全与债权人具有利益关系，而推定赵全可能向其披露相关信息，故振州房开的举证尚不足以证明赵全存在上述第八条规定的四种情形之一，应承担举证不能的法律后果，对振州房开的抗辩理由，不予支持。关于争议焦点二，赵全查阅的时间范围问题，公司的经营、发展是一个动态、连续的过程，公司现今的状况不可能与之前的经营、财务状况完全脱节或毫无关联，如果不允许股东查阅其成为股东之前的公司会计账簿，则明显不利于对股东权益的保护。同时，《中华人民共和国公司法》并未禁止股东查阅其成为股东之前的公司财务会计报告、会计账簿等资料，因此，对振州房开辩称赵全无权查阅2015年12月1日赵全成为股东之前的财务会计报告以及会计账簿的意见，不予采纳。关于争议焦点三，赵全查阅的范围是否及于桐梓县振州房地产开发有限公司第一分公司的问题，根据《中华人民共和国公司法》第十四条之规定，公司可以设立分公司，分公司不具有法人资格，其民事责任由公司承担。振州房开辩称第一分公司系合伙性质的组织，根据赵全提交的桐梓县振州房地产开发有限公司第一分公司的工商登记信息，桐梓县振州房地产开发有限公司第一分公司系经工商登记的桐梓县振州房地产开发有限公司的分公司，因此，赵全行使股东知情权的范围应当包括桐梓县振州房地产开发有限公司第一分公司，对振州房开的该项辩称，不予采纳。最后，根据《中华人民共和国公司法》第三十三条的规定，股东的知情权应受法律保护，但股东查阅、复制的范围应该严格进行限制，根据该规定，赵全本人有权查阅、复制其所主张的振州房开2012年至今的财务会计报告，赵全本人有权查阅其主张的2012年至今的公司会计账簿。根据《中华人民共和国会计法》第九条第一款规定“各单位必须根据实际发生的经济业务事项进行会计核算，填制会计凭证，登记会计账簿，编制财务会计报告。”第十五条第一款规定“会计账簿登记，必须以经过审核的会计凭证为依据，并符合有关法律、行政法规和国家统一的会计制度的规定。会计账簿包括总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿。”因此，本案赵全请求查阅的会计账簿的范围应当包括总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿。至于查阅的具体人员，上述法律规定并未直接赋予股东委托的注册会计师和律师查阅、复制的权利，但根据《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（四）》第十条第二款“股东依据人民法院生效判决查阅公司文件材料的，在该股东在场的情况下，可以由会计师、律师等依法或者依据执业行为规范负有保密义务的中介机构执业人员辅助进行”之规定，待本案判决生效后，赵全本人在场的情况下，赵全可以委托会计师和律师辅助其对相关文件材料进行查阅。综上所述，依照《中华人民共和国公司法》第十四条、第三十三条，《中华人民共和国会计法》第九条、第十五条，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（四）》第八条、第十条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条规定，判决：一、桐梓县振州房地产开发有限公司于本判决生效之日起二十日内提供桐梓县振州房地产开发有限公司与桐梓县振州房地产开发有限公司第一分公司从2012年至今的财务会计报告供赵全查阅、复制；提供从2012年至今的会计账簿（含总账、明细账、日记账、其他辅助性账簿）供赵全查阅。二、本判决第一项确定的文件材料查阅、复制时间为桐梓县振州房地产开发有限公司正常营业时间，且查阅时间不得超过二十个工作日，在赵全本人在场的情况下，可以由赵全委托的会计师、律师辅助进行。三、驳回赵全的其他诉讼请求。案件受理费30元（已减半收取），由被告桐梓县振州房地产开发有限公司负担。本院二审期间，上诉人提交以下证据：第一组，贵州省桐梓县人民法院（2020）黔0322民初637号民事判决书和贵州省桐梓县人民法院（2020）黔0322民初634号民事判决书。证明：赵全一年三诉，企图阻止公司与第三方公司的合作，达到引进重庆市合川教育建筑工程有限公司施工，振州房开违约的不法目的，承担不利的违约责任，损害振州房开现已建立的稳定经营状态。第二组，贵州省遵义市中级人民法院（2018）黔03民初282号及该案中的一份资金占用费结算依据。证明：重庆市合川教育建筑工程有限公司与本案振州房开存在利害关系，且由于赵全超越职权范围加盖工程部的公章，为另一案件的当事人重庆市合川教育建筑工程有限公司提供了证据并被法院采纳，导致公司利益受到损害。被上诉人赵全质证意见：第一组，两份判决书真实性予以认可，合法性与关联性不予认可，赵全已经就该两份判决提起上诉，现该两案尚在二审审理中。该两案事实与本案无关，系赵全为维护上诉人的利益，而提起的正常维权救济行为，不能达到上诉人的证明目的。第二组，对于该判决书不予认可，赵全未参与该案件办理，也无侵犯公司利益的行为，不能达到上诉人的证明目的。经组织双方进行质证，第一组，两份判决书内容为赵全以振州房开股东身份作为原告提起的损害股东利益责任纠纷诉讼，其中，贵州省桐梓县人民法院（2020）黔0322民初637号民事判决书内容为：赵全请求撤销振州房开与亚开建设有限公司于2019年9月11日签订的《建筑工程施工合同》，贵州省桐梓县人民法院（2020）黔0322民初634号民事判决书内容为赵全请求撤销振州房开与贵州良邦商贸有限公司于2019年9月18日签订的《项目开发委托管理合同》，两案均判决驳回赵全的诉讼请求，判决撤销与否均不能得出赵全行为损害了振州房开利益，故本院对该组证据真实性予以认定，证明目的不予采信。第二组，该案中，赵全并非当事人，赵全的行为是否存在损害公司利益的情形，未有生效判决予以认定，该案为重庆市合川教育建筑工程有限公司与振州房开之间的建设工程施工合同纠纷，与本案不具有关联性，本院不予认定。本院二审查明：贵州省桐梓县人民法院（2020）黔0322民初637号民事判决书内容为：赵全请求撤销振州房开与亚开建设有限公司于2019年9月11日签订的《建筑工程施工合同》，贵州省桐梓县人民法院（2020）黔0322民初634号民事判决书内容为赵全请求撤销振州房开与贵州良邦商贸有限公司于2019年9月18日签订的《项目开发委托管理合同》，两案均判决驳回赵全的诉讼请求。本院认为，根据《中华人民共和国公司法》第三十三条之规定，赵全作为振州房开的股东，有权查阅公司财务会计报告以及会计账簿。振州房开上诉认为赵全申请查阅具有不正当目的，不应准许。根据本院查明的事实，振州房开股东赵全与其公司他股东之间就公司的经营双方存在不同意见，现有证据并不能得出赵全申请查阅存在不正当目的，其在一审中提交的赵全存在暴露公司内部矛盾的行为系双方对公司经营管理方面意见存在分歧，并不能以此推定得出其存在不正当目的。相反，股东参与公司经营管理，首先需要对公司经营现状有所掌握了解，法律规定股东知情权系作为公司股东的基本权利，公司在其不具有不正当目的情形时，不得拒绝。《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（四）》第八条对股东存在的“不正当目的”进行了列举，赵全并不存在该条规定内容的情形。关于查阅、复制的范围，振州房开分公司系振州房开公司分支机构，在其查阅范围之内。故一审判决支持其查阅、复制的请求并无不当，振州房开上诉的请求不能成立，应予驳回。一审认定事实清楚，适用法律正确，应予以维持。据此，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项之规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费60元，由上诉人桐梓县振州房地产开发有限公司负担。本判决为终审判决。审判长 康 龙审判员 马天彬审判员 陈 娜二〇二〇年九月二十四日法官助理陆慈毅书记员刘守迪