贵州省清镇市人民法院 民 事 判 决 书 （2020）黔0181民初2774号 原告：贵州际华新兴商贸有限公司，统一社会信用代码9152019006774985X4，住所地贵州省贵阳市观山湖区西南国际商贸城**地面工程第********。 法定代表人：陈德志。 被告：傅宏宇，男，1975年8月10日生，汉族，住四川省成都市青羊区。 被告：成都仟坤投资有限公司，统一社会信用代码915101070833236055，住，住所地成都市武侯区科华北路**********/div> 法定代表人：严兵，该公司董事长。 二被告委托诉讼代理人：詹婧，北京盈科（贵阳）律师事务所律师，执业证号15201200611523173。 原告贵州际华新兴商贸有限公司（以下简称际华公司）与被告傅宏宇、成都仟坤投资有限公司（以下简称仟坤公司）买卖合同纠纷一案，本院于2020年6月11日立案受理后，依法适用简易程序审理。本院于2020年8月18日公开开庭进行审理，原告际华公司法定代表人陈德志，被告傅宏宇、仟坤公司委托诉讼代理人詹婧到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 原告际华公司向本院提出诉讼请求：1.依法判决被告支付欠款36,364元；2.依法判决被告给付误工费、差旅费、交通费12,000元及逾期利息7816元（诉讼中，原告明确该利息自2016年12月28日起算）。事实与理由为：贵州幸福云网络科技有限公司（以下简称幸福云公司）于2016年12月21日在原告处购买服装，合计金额为34,364元，一直未支付货款。服装是幸福云公司的工作人员雷培签收的。原告多次找幸福云公司索要欠款未果，幸福云公司于2017年至2019年之间多次邀原告和其他多位债权人去公司商量还款事宜均未果。原告2019年10月再去找幸福云公司索要欠款，起初傅宏宇答应还款，但下午打电话就称公司已经被注销了。傅宏宇是为了逃避债务而注销公司，幸福云公司未向原告支付款项，该公司未能偿还的债务傅宏宇应该承担责任。幸福科技公司注销时，仟坤公司签署了承诺书，承诺已无债务需要偿还，并承诺与全体投资人共同承担相应法律责任，仟坤公司应当承担相应的法律责任。 被告仟坤公司辩称，幸福云公司注销了，仟坤公司一直未看到幸福云公司与原告之间的买卖合同，无法确定交易的真实性。即使如原告所述，2016年12月21日原告向幸福云公司供货，其要求幸福云公司支付货款已超过诉讼时效。仟坤公司虽然是原幸福云公司的股东，但是不存在因为股东原因导致原告债权不能实现的原因，股东不是债权债务的主体。请求人民法院驳回原告的诉讼请求。 被告傅宏宇辩称，傅宏宇是幸福云公司原来的法人代表，公司具备独立的法人资格，原告要求傅宏宇承担责任无法律依据。幸福云公司未与原告际华公司发生过买卖合同关系。请求人民法院驳回原告的诉讼请求。 本案原告际华公司围绕诉讼请求依法提交了以下主要证据：1.有雷培签字的2016年12月21日《和沐网络在线货物送货清单》；2.际华公司2016年12月28日开具的00095213号贵州增值税专用发票（价税合计34364元）及货物清单；3.2019年10月9日、10月18日电话号码180××××7750与182××××0616的短信发送、接收记录；4.幸福云公司在工商登记机关登记的法定代表人身份信息；5.2019年9月2日《简易注销全体投资人承诺书》；6.幸福云公司和仟坤公司企业信用信息公示报告；7.陈德志与雷培2019年6月10日、11日的微信通讯记录。 本院组织当事人进行了质证。本案事实争议的焦点是：原告际华公司是否与幸福云公司存在34,364元货款的买卖合同关系以及雷培的身份问题。原告际华公司提供《和沐网络在线货物送货清单》和00095213号贵州增值税专用发票证明原告曾向幸福云公司供货，被告对供货行为予以否认，但经向税务机关核查，幸福云公司已于2016年12月28日将际华公司开具的00095213号贵州增值税专用发票用于申报抵扣进项税额，证明了双方之间的买卖关系以及货款金额，原告主张幸福云公司2016年12月21日向原告际华公司购买34,364元商品的事实应予以确认。从幸福云公司已使用际华公司提供的增值税专用发票的事实，可印证货物签收人“雷培”签收行为的真实性以及雷培的身份，“雷培”签收系代表幸福云公司所签。 对当事人无异议的证据，本院予以确认并在卷佐证。根据当事人陈述和经审查确认的证据，本院认定事实如下： 2016年12月，幸福云公司与际华公司商议购买多功能腰带、全套消防服、金属探测仪等物品。2016年12月21日，际华公司向幸福云公司提供了价值34364元的33种物品，雷培代表幸福云公司签收了该批货物。际华公司于2016年12月28日向幸福云公司开具了总金额34364元的增值税专用发票，同日，幸福云公司已将该发票用于申报抵扣进项税额。幸福云公司并未支付际华公司相应的货款。2019年6月10日、6月11日，原告际华公司法定代表人陈德志通过微信与幸福云公司货物签收人雷培联系，查找幸福云公司地址、联系电话，索要货款。陈德志通过打听，认为182××××0616电话为幸福云公司有关负责人联系电话，并于2019年10月9日、10月18日向该电话发送短信，要求幸福云公司支付货款。 幸福云公司原名为贵州和沐在线网络科技有限公司，2017年7月12日，被告傅宏宇开始担任公司法定代表人，直至该公司注销登记。被告仟坤公司2017年7月12日成为幸福云公司唯一股东，直至幸福云公司注销登记。 2019年9月，被告仟坤公司申请简易注销幸福云公司，向工商登记机关承诺“注销登记前已将债权债务清算完结，不存在未了结事务，清算工作已全面完结。对承诺的真实性负责，如果违法失信，则由全体投资人承担相应的法律后果和责任”。2019年9月23日，幸福云公司完成注销登记。 本院认为，原告际华公司实际已向幸福云公司供货，虽未签订书面买卖合同，但是双方之间已形成事实上的买卖合同关系，该合同不违反法律、行政法规的强制性规定，该合同合法有效。本案的焦点问题是：1.原告起诉是否已超过诉讼时效；2.原告主张误工费、差旅费、交通费12000元是否应予支持；3.原告主张的逾期利息7816元是否应予支持；4.被告傅宏宇是否应承担责任；5.被告仟坤公司是否应承担责任。 关于第一个焦点问题。原告提供与幸福云公司货物接收人雷培的微信通讯记录显示，2019年6月，原告仍在向幸福云公司主张货款，原告通过打听认为182××××0616电话为幸福云公司有关负责人联系电话，于2019年10月通过短信提出付款主张，原告在诉讼时效期间向幸福云公司提出履行要求，诉讼时效应重新计算，原告于2020年提起诉讼，并未超过诉讼时效。被告辩称原告起诉超过诉讼时效的理由不能成立，本院不予支持。 关于第二个焦点问题。原告主张误工费、差旅费、交通费12000元于法无据，本院不予支持。 关于第三个焦点问题。原告际华公司按约定提供了货物，债务人应当支付相应的货款，因双方对支付时间没有约定，付款义务应自收到货物的同时产生，2016年12月28日，幸福云公司收到原告际华公司开具的增值税专用发票，付款义务已经产生，原告主张自该日起计付利息，本院予以确认。原告主张逾期付款利息7816元，并未超过相关法律规定的范围，本院予以支持。 关于第四个焦点问题。与际华公司形成供货合同关系的为幸福云公司，合同义务人为幸福云公司，对际华公司负有付款义务的为幸福云公司，幸福云公司为有限责任公司性质，傅宏宇为幸福云公司法定代表人，际华公司要求傅宏宇承担法律责任，缺乏法律依据，本院不予支持。 关于第五个焦点问题。仟坤公司为幸福云公司唯一股东，仟坤公司决定简易注销幸福云公司，并承诺没有未清算的债务，如失信，则应承担相应的法律责任。幸福云公司在被注销前并未对欠付际华公司的货款进行清偿，故仟坤公司应当对该货款及利息承担给付责任。 综上，根据《中华人民共和国合同法》第一百六十一条、《中华人民共和国民法总则》第一百八十八条、第一百九十五条第一项、《中华人民共和国公司法》第三条第一款、《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第二十四条第四款、《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定(二)》第二十条第二款、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条规定，判决如下： 一、限被告成都仟坤投资有限公司于本判决生效之日起十日内支付原告贵州际华新兴商贸有限公司货款34,364元及逾期利息7816元； 二、驳回原告贵州际华新兴商贸有限公司的其他诉讼请求。 如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。 案件受理费减半收取577元，由原告贵州际华新兴商贸有限公司负担128元，由被告成都仟坤有限公司负担449元。 如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于贵州省贵阳市中级人民法院。 审判员  杨孝元 二〇二〇年九月十六日 书记员  陈 萍