湖南省临澧县人民法院民 事 判 决 书（2020）湘0724民初1205号原告：吴纯金，男，1965年2月28日出生，汉族，住临澧县。被告：湖南九彩瓦业有限公司，住所地临澧县经济开发区安福工业园。法定代表人：张建康，该公司总经理。原告吴纯金与被告湖南九彩瓦业有限公司（以下简称九彩公司）民间借贷纠纷一案，本院于2020年7月6日立案后，依法适用简易程序，分别于2020年7月24日、8月20日、9月10日公开开庭进行了审理。吴纯金、张建康三次开庭均到庭参加诉讼。本案现已审理终结。吴纯金向本院提出诉讼请求：九彩公司返还吴纯金借款本金39.5万元（2017年10月10日尾欠本金9.5万元＋2017年12月5日的本金30万元），并按月利率2％支付自实际借款日至借款清偿日的利息。事实和理由：一、借款经过。吴纯金与吴国帮系堂兄弟关系，与杜钢琴系表兄弟关系。2017年10月27日，九彩公司的登记股东张建康、吴国帮、杜钢琴、隐名股东刘怀岗签订协议，约定：杜钢琴受让张建康和刘怀岗的股份，成为公司控股股东及实际负责人；杜钢琴付清转让款前，新增债务由其自行承担；其付清转让款后，再办理公司变更登记手续。此后，法定代表人张建康协同出纳田名军离职，带走行政公章和个人印章，仅移交公司财务专章，公司账户随之闲置，资金往来只能借用杜钢琴及新任出纳卜和清的个人账户。2017年，为确保正常生产经营，九彩公司向吴纯金借款4次共计125万元，吴纯金采用“先立据、后付款”的方式陆续提供资金，分别为：10月10日20万元、10月17日50万元、10月29日25万元、12月5日30万元，借款利息按2分（月利率2%）或2.5分（月利率2.5%）计算。吴纯金按公司主管的指令，将上述借款转入杜钢琴和卜和清的银行账户，用于保障公司货款、工资等财务款项的正常支付。基于对建材市场前景和公司盈利能力的乐观估计，在所有借据均满足“九彩公司加盖印章，实际负责人杜钢琴、股东吴国帮、会计刘静共同签名”的外观条件时，吴纯金才多方筹集资金向九彩公司提供借款。吴纯金与杜钢琴、卜和清之间，既无民间借贷合意，亦无投资入股协议。九彩公司在杜钢琴接管初期，曾因人手不够邀请吴纯金担任临时协助管理人员，但其并非公司隐名股东。杜钢琴和卜和清仅系账户提供者，九彩公司才系实际借款主体，理应由九彩公司承担还款责任。二、诉讼情况。2018年，吴纯金曾就上述4笔借款提起诉讼，但张建康仅认可50万元和25万元的借款。为避免合并起诉增加诉累，确保出借资金的及时回笼，吴纯金暂时撤回对20万元和30万元借款的起诉，保留诉讼的75万元借款本息已获法院生效判决的支持。因杜钢琴未全面履行给付义务，所签股权转让协议已自行解除。九彩公司因股东的内部股权转让纠纷所造成的损失，经法院生效判决确认由杜钢琴进行赔偿。九彩公司与杜钢琴的纷争，关涉企业内部规范管理问题，不能据此对抗吴纯金的合法债权。三、债权确认情况。2018年6月8日，在常德方诚联合会计师事务所（以下简称方诚事务所）受全体股东委托作出的《专项审计报告》中，对吴纯金的债权已予确认。因企业债务负担沉重，通过邀请当地派出所出面协调及第三方从中斡旋等途径，九彩公司数次对接吴纯金等多名债权人，以期降低借款利息和迟延还款。2018年11月21日晚，经当地派出所所长及案外人李某现场调解，九彩公司分别与吴纯金、卜和清、傅宏等债权人协商降息还款事宜。所议定的多份还款计划，均由吴国帮执笔、全体股东签名、债权人逐一签名拍照留存，再交张建康单独保管，其承诺次日打印正本，但并未付诸实施。在吴纯金的还款计划中，所涉4笔125万元的借款，九彩公司全体股东一致认可，并承诺在2019年12月31日前分次清偿借款本息，吴纯金亦附条件地接受将利息由2.5分、2分依次调减至2分、1.5分。四、还款情况。在履行还款计划过程中，九彩公司仅付24万元，其中：2019年1月13日，支付利息13.5万元；2019年3月10日，九彩公司逼迫吴纯金接受收取本金10.5万元，强令该款从2017年10月10日的20万元借款中直接抵扣。九彩公司长期推诿还款导致债权实现无望，吴纯金遂于2019年4月申请法院启动75万元借款本息的强制执行，并就留存的50万元借款提起诉讼。综上，吴纯金对九彩公司享有的50万元债权合法有效，其各项请求依法应予支持。九彩公司辩称：一、吴纯金和卜和清均为九彩公司的新进投资人及隐名股东。卜和清作为九彩公司的工程款债权人，曾于2017年10月协助公司办理工资发放手续，但并非公司特聘财会人员。杜钢琴在受让张建康和刘怀岗的股权后，结伴吴国帮吸纳吴纯金、卜和清入股九彩公司，新进股东于2017年11月至2018年2月间执掌公司日常事务，财务管理呈现交叉混同状态，彼此资金往来均与九彩公司无关。案涉资金的转账时间发生于张建康与出纳田名军任职期间，所有款额并未进入九彩公司账户，转入杜钢琴账户的20万元用于支付刘怀岗的股权转让款，转入卜和清账户的30万元实为股东实缴出资。因案涉借据欠缺股东会决议及田名军的签名，且立据时间与银行流水不符，九彩公司不予认可。二、吴纯金存在伙同多人虚列公司债务的违法行为。九彩公司被杜钢琴接管后，经营状况继续恶化。为防范或降低投资风险，吴纯金、卜和清、杜钢琴、吴国帮、刘静等人恶意串通，利用掌管公司财务印章的职务便利，炮制虚假借据，伪造财务凭证，意图将个人债务和股东出资转化为公司债务，共同操控资金进行账外循环及重复记账，以期达到非法侵占公司资产的目的。吴纯金对伪造的债权提起虚假诉讼，其各项请求应予驳回。三、涉及吴纯金的还款计划不具有法律效力。中央环保督察组进驻临澧期间，部分债权人以举报相要挟，逼迫九彩公司迅速还款。为保障承租方的正常经营，避免公司彻底陷入僵局，九彩公司被迫与吴纯金等人签订还款计划。案涉还款计划非全体股东的真实意思表示，且未经财务审核，现已自行失效。其后，九彩公司向吴纯金偿付的24万元，与该还款计划毫无关联，实为兑付生效判决所确认的75万元借款本息的部分执行款。综上，吴纯金与九彩公司不存在50万元的真实借贷关系，其各项请求应予驳回。本院经审理认定如下事实：2013年4月7日，临澧县旭日瓦业有限公司成立，注册资本50万元，法定代表人系吴国帮，经营范围为玻璃瓦及其他陶瓷制品的生产和销售，该公司历经4次变更：①2013年12月26日，注册资本变更为600万元；股东由“吴国帮、苏醒”变更为“吴国帮、苏醒、杜钢琴”。②2016年7月12日，注册资本变更为2500万元；股东变更为“吴国帮（出资875万元）、杜钢琴（出资750万元）、张建康（出资875万元）”。③2016年10月23日，法定代表人变更为张建康。④2017年4月27日，更名为九彩公司。九彩公司2012年12月开始筹建，2017年7月正式投产，2017年10月6日一度停产，2018年2月10日再度停产。田名军、刘静、卜和清、杜天天、游汉林先后担任该公司的财务人员，刘怀岗系该公司的隐名股东。2017年，吴纯金持有由九彩公司的工作人员出具且加盖公司印章的借据4份，其中：①10月10日，20万元。立据人“（经办人）刘静、（证明人）杜钢琴和吴国帮”，主要内容“贰拾万元整，按月利率2%计息”，支付方式“10月10日，通过杨志刚在中国农业银行股份有限公司临澧新安支行的账户向杜钢琴转款20万元”。②10月17日，50万元。立据人“（经办人）刘静、（证明人）杜钢琴和吴国帮”，主要内容“伍拾万元整，按月利率2.5%计息”，支付方式“10月27日、10月30日，通过吴纯金之妻李冬梅的银行账户向卜和清转账30万元、20万元”。③10月29日，25万元。立据人“（经办人）刘静、（证明人）杜钢琴和吴国帮”，主要内容“贰拾伍万元整，按月利率2%计息”，支付方式“10月30日，通过唐汇林在中国银行股份有限公司临澧支行的账户向卜和清转款10万元；10月31日和11月2日，通过唐玉华在中国银行临澧支行的账户向卜和清转款5万元、5万元；10月31日，吴纯金向卜和清给付现金5万元”。④12月5日，30万元。立据人“（经办人）杜天天和游汉林、（证明人）杜钢琴和吴国帮”，主要内容“叁拾万元整，按月利率2.5%计息”，支付方式“12月6日，通过李冬梅在中国建设银行的账户向卜和清转账30万元”，上述借据均载明“今借到吴纯金现金……自借款日起算，按月正常付息”的文字内容。2017年10月27日，经吴国帮见证，（甲方）张建康、刘怀岗与（乙方）杜钢琴签订《协议书》，主要内容：张建康、刘怀岗将所持有的九彩公司34%（股金1020万元）、9%（股金270万元）的股份，以70%的价格（714万元、189万元）转让给乙方。乙方向甲方分期付款，2019年7月27日前向张建康分5次付清，本协议签订5日内向刘怀岗分2次付清209.4万元。在刘怀岗收款后，张建康将法定代表人转让给乙方，甲方积极配合办理贷款和股权转让。在乙方支付股权转让款后，甲方进行股权变更。在张建康的债权付清前，九彩公司新增债务由乙方承担。在股权变更之前，张建康可派人或抽查监督财务，并在九彩公司保留办公室。乙方经营期间，不得违反公司制度增加公司债务。若增加债务致公司亏本运行，公司必须15日内停止生产并调整经营方向。杜钢琴分别于10月27日、10月31日、11月3日向刘怀岗转账支付10万元、20万元、20万元、20万元，共计70万元。2017年11月12日，张建康、刘怀岗共同向杜钢琴出具“2017年11月20日前支付转让款150万、59.4万元，否则解除协议”的《通知函》。2017年11月24日，张建康、刘怀岗共同向杜钢琴出具“解除协议书并在10日内移交经营设施及办理财产清交”的《解除合同通知》，至此九彩公司的股东仍为“张建康、杜钢琴、吴国帮”3人。2018年1月2日，在九彩公司的财务凭证中，《九彩瓦业付款申请审批单》载明：收款单位“刘怀岗”，金额柒拾万元整，事由“2017年10月30日至11月10日分4次转入（卜和清伍拾万元、吴纯金贰拾万元），此款减张建康短期借款”，经办人杜钢琴，吴纯金在领导审批栏标注“情况属实”。2018年3月22日，经案外人李某见证，全体股东签订《董事会决议》，主要内容：拟将九彩公司的股本及债务整体打包出售，起价3000万元。出售公司前做好财务审计，2017年10月26日之前、之后的债权债务分别由九彩公司、杜钢琴承担，但因公司之前原因产生的债务除外。2018年4月18日，全体股东和财务人员刘静、游汉林共同签名确认《资产负债表》，该表记载“截至2017年10月31日，九彩公司的短期借款为936.9971万元（含吴纯金的债权本金75万元）”。2018年4月26日，就九彩公司在2016年5月10日前、2017年10月31日止及2018年4月30日止的资产、负债、盈亏情况，全体股东共同委托方诚事务所进行审计鉴定。2018年6月8日，该所出具《专项审计报告》，载明：截至2017年10月31日，审计资产总额4951.1845万元、负债2608.8948万元、所有者权益2342.2897万元。2017年11月1日至2018年4月30日，审计资产总额4905.1718万元、负债2940.5484万元、所有者权益1964.6234万元。短期借款的账面金额936.9971万元，期间增加485.7043万元（包括：杜钢琴41.5万元、卜和清74.2043万元、吴纯金50万元、傅宏70万元、王斌200万元、黄道吉50万元）及归还之前借款219万元，审计调减支付刘怀岗股本金170万元转入实收资本，审计金额1203.7014万元。审定2017年11月1日后归还前期往来款462.9956万元。2018年8月7日，本院受理（2018）湘0724民初1066号吴纯金诉九彩公司民间借贷纠纷一案，吴纯金请求九彩公司返还4笔借款本金合计125万元并按约定利率支付利息。诉讼中，吴纯金保留起诉九彩公司认可的借款75万元（10月17日的50万元+10月29日的25万元），并撤回起诉存在争议的借款50万元（10月10日的20万元+12月6日的30万元）。2018年10月15日，本院判决：一、九彩公司返还吴纯金2017年10月17日的借款本金50万元，支付自2017年10月18日至2018年2月28日的余欠利息0.33万元，并按月利率2%支付自2018年3月1日至借款清偿日的利息；二、九彩公司返还吴纯金2017年10月29日的借款本金25万元，并按月利率2%支付自2017年10月30日至借款清偿日的利息。九彩公司不服一审判决，上诉至常德市中级人民法院（以下简称常德中院）。2018年12月17日，常德中院裁定准许九彩公司撤回上诉，（2018）湘0724民初1066号民事判决书即时生效。为盘活资产，九彩公司自2018年8月起按年租金400万元出租给案外人姜祖贵经营5年，因诸多债权人登门索债，影响企业正常经营，遂多次请求临澧县公安局停弦渡镇派出所（以下简称派出所）出面调停。2018年11月21日，经时任派出所所长辛某及案外人李某出面，全体股东逐一与债权人吴纯金、卜和清、傅宏商议并签订还款计划。其中，《关于吴纯金本金和利息还款计划》（以下简称《还款计划》）载明：①本金共计125万元。②从2018年3月1日起，本金息款从月息2.5分将至2分，2分息款将至1.5分，利息每3个月付一次。③2018年12月31日还本息30万元。在2019年5月31日之前，若还本金60万元或一半以上，剩余的本金则按1分计算。④所有本金在2019年12月31日前付清。吴纯金与吴国帮、杜钢琴、张建康分别在该份文书的债权人栏、股东栏出具签名。所有还款计划均由相关债权人拍照留存，并由九彩公司实际持有。2019年1月13日，吴纯金出具内容为“今收到九彩公司壹拾叁万伍仟元，￥135000元，此款减扣利息”的收条。2019年3月10日，吴纯金出具内容为“今收到九彩公司壹拾万零伍仟元，￥105000元，此款在2017年10月10日的借据中减扣”的收条。2019年4月2日，本院受理吴纯金申请强制执行（2018）湘0724民初1066号民事判决一案，案号为（2019）湘0724执428号，申请执行标的75.33万元。2019年9月16日，本院确认“应执标的金额75.33万元，未执债权金额75.33万元”，并以“未发现九彩公司有可供执行的财产”为由裁定终结本次执行程序。2019年6月26日，本院对受理的（2018）湘0724民初951号原告九彩公司诉被告杜钢琴与公司有关的纠纷一案作出“驳回九彩公司诉讼请求”的判决，九彩公司提起上诉。2019年10月21日，常德中院作出（2019）湘07民终2010号判决，判令“杜钢琴赔偿九彩公司自2017年11月1日至2018年4月30日的经营亏损247.1914万元”。2019年11月21日，本院对受理的（2019）湘0724民初1393号原告杜钢琴诉被告张建康、刘怀岗股权转让纠纷一案，判令“刘怀岗返还杜钢琴170万元”，刘怀岗提起上诉。2020年7月6日，常德中院“驳回上诉，维持原判”的（2020）湘07民终306号判决。上述事实，有当事人无异议的下列证据在卷佐证：《居民身份证》（2份）、《内资企业登记基本情况表》；涉及75万元借款的（2018）湘0724民初1066号《民事判决书》及（2018）湘07民终2072号《民事裁定书》；方诚事务所出具的《短期借款审计明细表》；2017年10月10日借款20万元的《借据》、杨志刚的《中国农业银行银行卡／活期存折交易明细清单》、杜钢琴的《中国农业银行账户明细对账单》；2017年12月5日借款30万元的《借据》、李冬梅及卜和清的《中国建设银行个人活期账户交易明细》（2017年12月6日）；吴纯金出具的《收条》（2份，2019年1月13日利息13.5万元＋2019年3月10日本金10.5万元）；本院对证人辛某、李某的《调查笔录》。本院对当事人有异议的证据认证如下：吴纯金提交的杜钢琴出具的案涉20万元借款用途的《确认书》及公司账户使用情况的《确认书》，均系证人证言，因证人未出庭作证接受质询，本院对其证明力不予认定。吴纯金提交的《还款计划》（2018年11月21日）系拍摄件，九彩公司对证据三性均持异议，结合辛某、李某证言及其他债权人的还款计划，本院对其证明力予以认定。九彩公司提交的《九彩瓦业付款申请审批单》（2018年1月2日，70万元）及刘怀岗的银行账户收款明细（3份），本院对其真实性予以认定，但对其关联性不予认定。关联诉讼案件的法律文书如下：（2018）湘0724民初951号及（2019）湘07民终2010号《民事判决书》；（2019）湘0724民初1393号及（2020）湘07民终306号《民事判决书》；（2019）湘0724执428号《执行裁定书》。本院认为：关于“借款主体的认定、还款计划的效力、借款本息的核定”系本案主要争议焦点。焦点一。吴纯金提供的借款虽发生于九彩公司部分股东进行股权转让时，但该公司的独立法人资格并未因股权变更而消灭。杜钢琴作为九彩公司的未来控股股东及负责人，均系以公司名义向吴纯金申请借款。吴纯金一直采用“先立据、后付款”的方式向九彩公司提供借款，在九彩公司出具股东及财务人员共同签名并加盖财务印章的借据后，吴纯金基于对杜钢琴等人的控股股东身份及履职权限的合理信任，确有理由认定杜钢琴所做的职务代理行为的法律效力归属于九彩公司，从而按照杜钢琴的指令积极筹集借款并转入指定账户。即便杜钢琴等人的借款行为系无权代理或越权代理，但因九彩公司并未举证证明吴纯金存在主观恶意或重大过失，故其对履职人员职权范围的限制不得对抗善意相对人。杜钢琴等人的借款行为已构成表见代理，不论借款是否经股东会决议和财务人员确认，已依法在吴纯金与九彩公司之间发生法律效力。吴纯金具有参与管理九彩公司的任职经历，并不必然推定其系公司隐名股东。杜钢琴将以公司名义借取的款项，用于支付其个人所欠刘怀岗的股权转让款，并计入九彩公司的财务账目，导致对内发生股东财产与公司财产混同情形，但对外不构成免除公司责任的法定事由。对九彩公司的相关辩解理由，本院不予采信。焦点二。当事人订立合同的形式，不限于书面形式，还包括口头形式和其他形式。2018年11月21日，针对债权确认、利息调整、还款期限等内容，原、被告既有口头约定，又有签名文本，还有他方见证。九彩公司以《还款计划》具有胁迫因素为由对其合法性不予认可，但并未在法定期限内行使撤销权。九彩公司以《还款计划》仅系草签文本为由对其真实性提出质疑，明显与客观事实不符。在《还款计划》中，涉及债权确认的部分（本金125万元），未附加“留待财务核准”的条件；涉及利息小幅调整的部分（自2018年3月1日起月利率由2.5%、2%分别调减至2%、1.5%），未附加“限期给付约定款项”的条件；涉及利息大幅调整的部分（尾欠本金按月利率1%计息），已附加“限期给付约定款项”的条件，故前两项业已生效，第三项因所附条件尚未成就现已失效。吴纯金收取九彩公司偿付的24万元时，尚未申请法院强制执行涉及75万元借款本息的生效判决，且其中10.5万元的给付前提系直接抵扣案涉20万元的借款本金，故该24万元应视为九彩公司针对《还款计划》给予的资金安排。吴纯金所提供的4笔借款均发生于杜钢琴主管九彩公司期间，且均转入杜钢琴或卜和清的银行账户，九彩公司对同类债权采取不同认定标准，但未予合理解释个中原因，本院依法确认其与吴纯金成立50万元（20万元+30万元）的借贷之债。关于“吴纯金作为投资人及隐名股东，仅享有股权不享有债权”、“吴纯金涉嫌伪造证据及虚假诉讼”的抗辩主张，九彩公司并未提交足以推翻本证的相关反证，本院不予采信。焦点三。除自然人之间的借款合同外，其他民间借贷合同属于诺成性合同，自合同成立时生效。自然人吴纯金与法人九彩公司的借贷之债自立据时生效，双方应全面履行约定义务（含利率变更事项）。民间借贷月利率分为“两线三区”：2%线下，利息有效，属于司法保护区；3%线上，利息无效，属于无效区；2%至3%之间，已付利息有效，属于自然债务区。根据合同约定及还款情况，本院对借款本息核定如下：（一）2017年10月10日，借款20万元，月利率2%；2018年3月1日起，月利率降至1.5%；2019年3月10日，偿付本金10.5万元。该笔20万元借款项下，应付本金9.5万元（20万元-10.5万元）及截至2020年9月10日的利息8.132万元，其中：①2017年10月10日至2018年2月28日，利息1.868万元（本金20万元×2%×4.67月）；②2018年3月1日至2019年3月10日，利息3.699万元（本金20万元×1.5%×12.33月）；③2019年3月11日至2020年9月10日，利息2.565万元（本金9.5万元×1.5%×18月）。（二）2017年12月5日，借款30万元，月利率2.5%；2018年3月1日起，月利率降至2%。该笔30万元借款项下，应付本金30万元及截至2020年9月10日的利息20.321万元，其中：①2017年12月5日至2018年2月28日，利息2.213万元（本金30万元×2.5%×2.83月）；②2018年3月1日至2020年9月10日，利息18.198万元（本金30万元×2%×30.33月）。吴纯金已收取的利息13.5万元，应从上述利息予以扣减。对吴纯金诉请金额中超出部分，本院不予支持。综上，依照《中华人民共和国民法总则》第一百七十条、第一百七十二条，《中华人民共和国合同法》第十条、第十一条、第四十九条、第五十四条、第五十五条、第六十条第一款、第七十七条第一款、第一百零七条、第二百零五条、第二百零六条，《中华人民共和国公司法》第二十条，《最高人民法院关于适用若干问题的解释（二）》第二十一条，《最高人民法院关于审理民间借贷案件适用法律若干问题的规定》第一条第一款、第十条、第二十六条第一款、第二十九条第二款第二项，《最高人民法院关于适用的解释》第九十条之规定，判决如下：一、湖南九彩瓦业有限公司向吴纯金返还借款本金9.5万元，支付截至2020年9月10日的利息8.132万元，并以9.5万元为基数按月利率1.5%支付自2020年9月11日至借款清偿日的利息；二、湖南九彩瓦业有限公司向吴纯金返还借款本金30万元，支付截至2020年9月10日的利息20.321万元，并以30万元为基数按月利率2%支付自2020年9月11日至借款清偿日的利息；上述一、二项合并，且从中扣减湖南九彩瓦业有限公司已付的13.5万元后，于本判决生效后3日内履行。三、驳回吴纯金的其他诉讼请求。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。（本院执行款指定账户基本信息：收款人：临澧县人民法院执行款专户；开户银行：中国建设银行股份有限公司临澧支行；开户账号：4305********）案件受理费7225元，减半收取计3613元，由湖南九彩瓦业有限公司负担。吴纯金预交的7225元，本院予以退回。湖南九彩瓦业有限公司应在本判决书生效之日起3日内向本院缴纳3613元，拒不缴纳的，本院依法强制执行。如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于湖南省常德市中级人民法院。本案权利人申请执行的期限为二年。审判员  孙凌二〇二〇年九月十日法官助理肖富胜书记员张雪琴附本案适用的法律条文：一、《中华人民共和国民法总则》第一百七十条执行法人或者非法人组织工作任务的人员，就其职权范围内的事项，以法人或者非法人组织的名义实施民事法律行为，对法人或者非法人组织发生效力。法人或者非法人组织对执行其工作任务的人员职权范围的限制，不得对抗善意相对人。第一百七十二条行为人没有代理权、超越代理权或者代理权终止后，仍然实施代理行为，相对人有理由相信行为人有代理权的，代理行为有效。二、《中华人民共和国合同法》第十条当事人订立合同，有书面形式、口头形式和其他形式。法律、行政法规规定采用书面形式的，应当采用书面形式。当事人约定采用书面形式的，应当采用书面形式。第十一条书面形式是指合同书、信件和数据电文(包括电报、电传、传真、电子数据交换和电子邮件)等可以有形地表现所载内容的形式。第四十九条行为人没有代理权、超越代理权或者代理权终止后以被代理人名义订立合同，相对人有理由相信行为人有代理权的，该代理行为有效。第五十四条下列合同，当事人一方有权请求人民法院或者仲裁机构变更或者撤销：(一)因重大误解订立的;(二)在订立合同时显失公平的。一方以欺诈、胁迫的手段或者乘人之危，使对方在违背真实意思的情况下订立的合同，受损害方有权请求人民法院或者仲裁机构变更或者撤销。当事人请求变更的，人民法院或者仲裁机构不得撤销第五十五条有下列情形之一的，撤销权消灭：(一)具有撤销权的当事人自知道或者应当知道撤销事由之日起一年内没有行使撤销权;(二)具有撤销权的当事人知道撤销事由后明确表示或者以自己的行为放弃撤销权。第六十条第一款当事人应当按照约定全面履行自己的义务。第七十七条第一款当事人协商一致，可以变更合同。第一百零七条当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。第二百零五条借款人应当按照约定的期限支付利息。对支付利息的期限没有约定或者约定不明确，依照本法第六十一条的规定仍不能确定，借款期间不满一年的，应当在返还借款时一并支付；借款期间一年以上的，应当在每届满一年时支付，剩余期间不满一年的，应当在返还借款时一并支付。第二百零六条借款人应当按照约定的期限返还借款。对借款期限没有约定或者约定不明确，依照本法第六十一条的规定仍不能确定的，借款人可以随时返还；贷款人可以催告借款人在合理期限内返还。第二百零七条借款人未按照约定的期限返还借款的，应当按照约定或者国家有关规定支付逾期利息。三、《中华人民共和国公司法》第二十条公司股东应当遵守法律、行政法规和公司章程，依法行使股东权利，不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益。公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。四、《最高人民法院关于适用若干问题的解释（二）》第二十一条债务人除主债务之外还应当支付利息和费用，当其给付不足以清偿全部债务时，并且当事人没有约定的，人民法院应当按照下列顺序抵充：（一）实现债权的有关费用；（二）利息；（三）主债务。五、《最高人民法院关于审理民间借贷案件适用法律若干问题的规定》第一条第一款本规定所称的民间借贷，是指自然人、法人、其他组织之间及其相互之间进行资金融通的行为。经金融监管部门批准设立的从事贷款业务的金融机构及其分支机构，因发放贷款等相关金融业务引发的纠纷，不适用本规定。第十条除自然人之间的借款合同外，当事人主张民间借贷合同自合同成立时生效的，人民法院应予支持，但当事人另有约定或者法律、行政法规另有规定的除外。第二十六条借贷双方约定的利率未超过年利率24%，出借人请求借款人按照约定的利率支付利息的，人民法院应予支持。借贷双方约定的利率未超过年利率36%，超过部分的利息约定无效。借款人请求出借人返还已支付的36%部分的利息的，人民法院应予支持。第二十九条借贷双方对逾期利率有约定的，从其约定，但以不超过年利率24%为限。未约定逾期利率或者约定不明的，人民法院可以区分不同情况处理：（一）既未约定借期内的利率，也未约定逾期利率，出借人主张借款人自逾期还款之日起按照年利率6%支付资金占用期间利息的，人民法院应予支持；（二）约定了借期内的利率但未约定逾期利率，出借人主张借款人自逾期还款之日起按照借期内的利率支付资金占用期间利息的，人民法院应予支持。六、《最高人民法院关于适用的解释》第九十条当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实，应当提供证据加以证明，但法律另有规定的除外。在作出判决前，当事人未能提供证据或者证据不足以证明其事实主张的，由负有举证证明责任的当事人承担不利的后果。