中华人民共和国最高人民法院 民 事 判 决 书 （2020）最高法民终387号 上诉人（原审被告）：滨海投资集团股份有限公司。住所地：天津市滨海新区烟台道**。 法定代表人：滕汉春，该公司经理。 委托诉讼代理人：宋雨，天津行通律师事务所律师。 委托诉讼代理人：方瑶，天津行通律师事务所律师。 被上诉人（原审原告）：北京骏德置业有限公司。。住所地：北京市朝阳区八里庄西里**楼** 法定代表人：王娟娟，该公司董事长。 委托诉讼代理人：丁峰，北京市广渡律师事务所律师。 委托诉讼代理人：刘少辉，北京市广渡律师事务所律师。 一审第三人：天津恒泰天成有限公司。住所地：。住所地：天津市滨海新区中新生态城国家动漫园文三路**读者新媒体大厦第**办公室****（天津全新全易商务秘书服务有限公司托管第**v> 法定代表人：高洁，该公司董事长。 一审第三人：天津城投滨海房地产经营有限公司。住所地：天津市滨海新区塘。住所地：天津市滨海新区塘沽烟台道**style="line-height: 25pt; text-indent: 30pt; margin: 0.5pt 0cm; font-family: 宋体; font-size: 15pt"> 法定代表人：陈伟，该公司董事长。 一审第三人：北京远坤房地产开发有限公司。住所地：北京市怀柔区雁栖工。住所地：北京市怀柔区雁栖工业开发区tyle="line-height: 25pt; text-indent: 30pt; margin: 0.5pt 0cm; font-family: 宋体; font-size: 15pt"> 法定代表人：王娟娟，该公司董事长。 委托诉讼代理人：张瑾，该公司职员。 一审第三人：天津信托有限责任公司。住所地：天津市河**围堤道。住所地：天津市河**围堤道**tyle="line-height: 25pt; text-indent: 30pt; margin: 0.5pt 0cm; font-family: 宋体; font-size: 15pt"> 法定代表人：赵毅，该公司董事长。 委托诉讼代理人：聂堂彬，该公司职员。 委托诉讼代理人：朱旭，该公司职员。 上诉人滨海投资集团股份有限公司（以下简称滨海公司）因与被上诉人北京骏德置业有限公司（以下简称骏德公司）、一审第三人天津恒泰天成有限公司（以下简称恒泰公司）、天津城投滨海房地产经营有限公司（以下简称城投滨海）、北京远坤房地产开发有限公司（以下简称远坤公司）、天津信托有限责任公司（以下简称天信公司）合同纠纷一案，不服天津市高级人民法院（2019）津民初13号民事判决，向本院提起上诉。本院于2020年4月17日立案后，依法组成合议庭审理了本案。本案现已审理终结。 滨海公司上诉请求：1.撤销一审判决第三项，改判驳回该项诉讼请求，或将本案发回重审；2.一、二审诉讼费由骏德公司承担。事实和理由：2015年9月16日，恒泰公司、滨海公司、天津贻达货箱物流有限公司（以下简称贻达公司）、远坤公司、城投滨海签订《项目合作协议》合作开发项目地块。2017年，恒泰公司、滨海公司、远坤公司、城投滨海、骏德公司和案外人天津滨海实业投资有限公司签订了《六方合作协议》。骏德公司从案外人天津滨海实业投资有限公司处无偿受让恒泰公司的全部股权，成为其唯一股东。同时，贻达公司将其持有的城投滨海40%股权分别出让给远坤公司30%和滨海公司10%。各方宗旨均为明确远洋系公司（即远坤公司和骏德公司）与滨海公司共同合作开发项目地块，虽然远洋系公司有巨大资金投入，但要到项目开发完毕且完成资金归集后，滨海公司以其分红优先偿还，这一宗旨在六方合作协议第5条中有明确约定，各方就项目开发盈余资金享有同等比例归集权，并保证城投滨海每年对上年度利润进行分红，滨海公司对项目公司的盈余资金优先用于偿还上述债务，剩余分红的分配比例为1:1。但《债权债务确认协议》改变了上述约定，从“先资金归集再还债”变成了“随时可以要求清偿”。滨海公司一审中曾向法院提出应结合前后多份合同的缔约宗旨进行裁判，不应仅认定债权债务协议内容。但一审仍以“印章真实内容即真实”进行裁判。《债权债务确认协议》的签订日期为2018年8月31日，但滨海公司的法定代表人贾立杰已于2018年8月19日意外身亡。贾立杰是与远洋公司接触的唯一联系人，所有协议由其决断和签订。《债权债务确认协议》的签订方恒泰公司、远坤公司、骏德公司、城投滨海均已被远洋集团实际控制，其明知滨海公司法定代表人贾立杰刚刚死亡，且公司未完成交接的情况下，要求滨海公司在《债权债务确认协议》中盖章，更改了先前约定，其主观是不善意的，该协议不是滨海公司真实意思表示。但一审法院对此未予审查，属于事实认定不清。滨海公司至今未按约定进行资金归集，更未获得分红。 骏德公司答辩称，一、本案双方在合作过程中曾签署一系列协议，包括《债权债务确认协议》，均是双方真实意思表示。《债权债务确认协议》所涉14.5亿元债权构成和贷款利息约定十分清晰。所涉四笔债权均办理了股权质押担保。二、滨海公司的上诉请求只是要求对一审判决第三项所涉利息部分进行改判，交纳上诉费为151682元，与其上诉请求争议金额相符。二审应就一审判决第三项所涉利息部分进行审理，对其他没有提出请求的不予审理。三、滨海公司对一审判决第三项所涉利息的上诉请求，没有事实依据，应予驳回。1.利息计费基数1.127亿元系骏德公司对滨海公司发放的委托贷款，滨海公司所签署的一系列关联文件均约定年利率为9%。2.滨海公司以《六方合作协议》的约定来否定《债权债务确认协议》的约定没有事实依据。3.滨海公司在签署《债权债务确认协议》前后，始终有专人团队负责谈判、文本起草及签约工作，并在签约完成后指派法务人员协同骏德公司办理了股权质押事宜。其关于协议非其真实意思表示的主张没有事实依据。 恒泰公司、远坤公司提交意见称，骏德公司的主张有事实依据，滨海公司的上诉请求和理由均不能成立。 骏德公司一审诉讼请求：1.判令滨海公司立即向骏德公司偿还人民币14.5亿元及相应的利息，按年化9%的利率，分别以2亿元为本金自2017年10月17日起计算至上述本息全部获得清偿之日止，以1.127亿元为本金自2017年12月25日起计算至上述本息全部获得清偿之日止，暂计至2019年1月2日利息为32268400元，本息暂计为1482268400元；2.判令滨海公司向骏德公司赔偿骏德公司为实现上述债权而支出的律师费1300000元、保全担保费1482161.57元等费用；3.判令本案诉讼费、财产保全费等费用由滨海公司承担；4.判令骏德公司在上述第1项、第2项及第3项的债权本金、利息、律师费、保全担保费及诉讼费、财产保全费等费用的范围内，有权以滨海公司持有的城投滨海的25.72%股权折价或拍卖、变卖所得价款优先受偿。 天津市高级人民法院一审查明：2018年8月31日，骏德公司与滨海公司签订《协议书》。双方确认:1.骏德公司根据《项目合作协议》（全称为《城投滨海项目合作协议》）《六方合作协议》（全称为《恒泰天成股权收购及城投滨海项目合作开发六方合作协议》）及《债权债务确认协议》而对滨海公司享有债权本金人民币14.5亿元，滨海投资应按上述协议及本协议的约定向骏德公司偿还上述本金，并支付相应的利息，利息分别以人民币2亿元及1.127亿元为本金，按年化9%的利率，自骏德公司通过委贷银行，即恒丰银行股份有限公司北京分行（以下简称恒丰银行北京分行），分别向滨海公司支付该笔款项的2017年10月17日及2017年12月25日起至该笔款项全部获得清偿之日止。2.上述债务的履行期限为2020年12月31日，滨海公司应在上述履行期限之前向骏德公司偿还上述本金及利息。同时，骏德公司也有权在上述期限届满之前，随时要求滨海公司清偿。3.滨海公司同意将其持有的城投滨海25.72%股权及其派生权益出质给骏德公司，作为滨海投资履行本协议第1条项下债务的担保，双方同意为此另行签署《股权质押协议》。5.本协议自各方盖章或签字（法定代表人或授权代表）之时起生效。本协议未尽事宜以《债权债务确认协议》为准。 2018年8月31日，甲方骏德公司与乙方滨海公司签订《股权质押协议》，约定滨海公司将其持有的城投滨海25.72%股权及其派生权益质押给骏德公司。质押担保的主债权为甲方基于《协议书》的约定而对乙方享有的债权，担保范围包括乙方应向甲方偿还的债权本金人民币1450000000元及相应利息、违约金、赔偿款等一切款项、费用及由此发生的其它费用（包括但不限于诉讼费、律师费、税费、实现债权及担保物权的费用等）。质押担保范围包括甲方根据《协议书》有权向乙方主张偿还的债权本金、利息、违约金、赔偿款等一切款项、费用及由此发生的其它费用（包括但不限于诉讼费、律师费、税费、实现债权及担保物权的费用等）。2018年9月3日，双方针对上述股权质押办理了登记手续。 2018年8月31日，恒泰公司、滨海公司、城投滨海、远坤公司、骏德公司五方签订《债权债务确认协议》。协议确认：1.远坤公司依照《项目合作协议》之约定于2015年9月至10月期间合计向城投滨海支付了人民币9亿元，城投滨海将上述9亿元中的6亿元支付给了滨海公司及其关联方，滨海公司同意由其向城投滨海偿还上述6亿元。现各方同意并认可，城投滨海将其对滨海公司享有的6亿元债权平价转让给骏德公司，滨海公司应向骏德公司清偿上述债务6亿元。骏德公司有权要求滨海公司随时清偿。2.骏德公司已经按照《六方合作协议》第3.3.3款的约定，通过委贷银行（即恒丰银行北京分行）合计向滨海公司支付了委托贷款人民币3.127亿元。滨海公司应按照委托贷款相关协议的约定向骏德公司偿还借款并支付利息。3.骏德公司依照已根据《六方合作协议》第3.4款之约定，向恒泰公司支付了股东借款人民币189237500元。现各方同意，上述人民币189237500元，由滨海公司负责向骏德公司清偿，骏德公司有权要求滨海公司随时清偿上述债务189237500元。滨海公司偿还上述债务后，享有对恒泰公司人民币189237500元的债权。4.骏德公司已受让《六方合作协议》第3.5.2款中约定的天信公司对滨海公司所享有的债权本金人民币3亿元及相应溢价款。骏德公司因债权转让而可要求滨海公司清偿的债权本金和溢价款合计为人民币348062500元，骏德公司有权要求滨海公司随时清偿。第2条债务偿还与担保中确认，基于《项目合作协议》及《六方合作协议》及本协议之约定，骏德公司共计对滨海公司享有债权本金人民币14.5亿元及相应的利息（利息分别以人民币2亿元及1.127亿元为本金。按年化9%的利率，自骏德公司通过委贷银行分别向滨海公司支付该笔款项的2017年10月17日及2017年12月25日起至该笔款项全部获得清偿之日止），骏德公司有权要求滨海公司随时清偿。双方在协议中还确认了其他内容。 2018年12月27日，骏德公司向滨海公司邮寄《债务清偿通知》，要求滨海公司依据《协议书》等协议的内容，向骏德公司清偿债务本金14.5亿元及相应的利息。滨海公司于2018年12月28日签收该邮件。 上述14.5亿元共由四笔款项构成，第一笔6亿元、第二笔348062500元、第三笔189237500元和第四笔3.127亿元。 关于第一笔6亿元形成过程：2015年9月16日，远坤公司、滨海公司、城投滨海、恒泰公司与贻达公司签订《项目合作协议》，协议约定远坤公司应于2015年10月20日前向专用账户支付9亿元。2015年9月17日，远坤公司向城投滨海在中国光大银行股份有限公司天津新港支行开立账户支付6亿元。同日，城投滨海向滨海公司100%控股的天津滨海投资集团商贸有限公司支付106427777.78元。2015年9月22日，城投滨海将493572222.22元付至其在中国建设银行股份有限公司天津和平路支行开立账户，在收到该款项之前余额为783978.09元。城投滨海自2015年9月22日转账至滨海公司5000万元始，至2015年11月3日最后一笔款项转账至案外人天津安宇置业有限公司后余额为零止，在上述期间内，账户内大额款项分别流向至滨海公司、恒泰公司、案外人天津市金坛房地产开发有限公司、天津昊金实业有限公司、天津滨海实业投资有限公司、天津安宇置业有限公司。2015年，滨海公司的法定代表人及董事长为贾立杰，董事中包括田景明。天津滨海实业投资有限公司有两个自然人股东，其中贾立杰持股98.3%，贾立杰同时担任公司法定代表人，公司董事三名，其中包括贾立杰、田景明。恒泰公司与天津市金坛房地产开发有限公司在2015年时均由天津滨海实业投资有限公司100%持股。2015年，城投滨海包括三个股东，其中滨海公司持股25.72%，恒泰公司持股34.28%。天津昊金实业有限公司与天津安宇置业有限公司在2015年时均由城投滨海100%持股。2015年10月20日，远坤公司向城投滨海在中国光大银行股份有限公司天津新港支行开立账户支付3亿元。同日，城投滨海向滨海公司支付2亿元。2017年，远坤公司、滨海公司、城投滨海、骏德公司等签订《六方合作协议》。协议第2.1条确认，远坤公司已经按照《项目合作协议》约定，向项目公司城投滨海账户支付了9亿元，其中城投滨海将其中的6亿元支付给了滨海公司。 关于第二笔348062500元形成过程：2014年9月1日，天信公司与债务人滨海公司、抵押人城投滨海签订了《股权受益权转让（回购）合同》，约定天信公司以3亿元的价格向滨海公司购买其持有的抵押人25.72%的股权受益权，债务人同意按照受益权转让合同约定的期限和数额从天信公司处回购该股权受益权，回购总价款399250000元。天信公司于2014年10月17日、20日向滨海公司各支付1.5亿元。2017年8月，骏德公司与天信公司签订《债权转让协议》，天信公司同意向骏德公司转让其在受益权转让合同项下的所有权利及权益。双方确认，截至2017年8月10日标的债权总金额420632812.5元，债权转让价款为348062500元。2017年8月10日，骏德公司向天信公司支付348062500元。天信公司和骏德公司就上述债权转让事宜向债务人滨海公司发出债权转让通知书，滨海公司出具的回执载明，其同意向骏德公司履行《股权受益权转让合同》项下应承担的本金和溢价款合计348062500元。 关于第三笔189237500元形成过程：2017年8月10日，骏德公司向恒泰公司在中国银行股份有限公司天津滨海分行开立271377711792账户支付189237500元。同日，恒泰公司从该账户向滨海公司支付65862500元。同日，恒泰公司从该账户向天信公司支付1亿元，用途显示为还贷款。2017年8月24日，恒泰公司从该账户向天信公司支付20125000元，用途显示为利息。同日，恒泰公司从该账户向天信公司支付3250000元，用途显示为利息。恒泰公司合计向天信公司偿还123375000元。 关于第四笔312700000元形成过程：2017年10月17日，委托人骏德公司与受托人恒丰银行北京分行签订《委托贷款委托合同》，约定委托贷款的借款人为滨海公司，贷款金额2亿元。同日，恒丰银行北京分行与滨海公司签订《委托贷款借款合同》，贷款金额为2亿元，贷款期限24个月，2017年10月17日至2019年10月17日。合同约定还款日期为2019年10月17日，还款方式为一次性还本付息，利随本清。贷款利率为9%。同日，骏德公司恒丰银行北京分行尾号为0669账户转账进2亿元，该2亿元由恒丰银行北京分行于同日发放给借款人滨海公司。 2017年12月25日，委托人骏德公司与受托人恒丰银行北京分行签订《委托贷款委托合同》，约定委托贷款的借款人为滨海公司，贷款金额112700000元。同日，恒丰银行北京分行与滨海公司签订《委托贷款借款合同》，贷款金额为112700000元，贷款期限24个月，自2017年12月25日至2019年12月25日，贷款利率为9%。合同约定还款日期为2019年12月25日，还款方式为一次性还本付息，利随本清。同日，骏德公司恒丰银行北京分行尾号为0669账户转账进112700000元，该112700000元由恒丰银行北京分行于同日发放给借款人滨海公司。 2019年4月22日，恒丰银行北京分行向该院出具声明书两份，载明恒丰银行北京分行受骏德公司委托，已实际向滨海公司发放了2亿元和112700000元两笔贷款。恒丰银行北京分行同意骏德公司有权向滨海公司宣布贷款提前到期，同意骏德公司作为原告向滨海公司提起诉讼，同时声明恒丰银行北京分行不再向滨海公司主张权利。 2019年1月17日，骏德公司与天津华盛理律师事务所签订了《委托合同》，约定骏德公司因与滨海公司合同纠纷一案委托天津华盛理律师事务所律师代理，天津华盛理律师事务所指派李敏律师为骏德公司一审阶段的诉讼代理人，代理费金额为180万元，双方还约定了其他事项。合同签订后，骏德公司向天津华盛理律师事务所支付了130万元。骏德公司为保证诉讼财产保全的顺利进行，向中国人民财产保险股份有限公司天津市分公司投保了诉讼保全责任保险，骏德公司为此支付保险费1482162.57元。 2019年10月14日，北京德俊置业有限公司更名为北京德俊房地产咨询有限公司。2019年11月8日，北京德俊房地产咨询有限公司更名为北京骏德置业有限公司。 一审法院认为：骏德公司与滨海公司之间签订的《协议书》《债权债务确认协议》《股权质押协议》系双方真实意思表示，内容不违反法律、行政法规的强制性规定，均为合法有效。滨海公司虽然对上述协议不予认可，但未提交相反证据予以证明，庭审中滨海公司对上述协议中己方公章的真实性不持异议，故滨海公司的上述抗辩不能成立。依据上述协议，双方确认骏德公司对于滨海公司享有债权本金14.5亿元，该14.5亿元共由6亿元、348062500元、189237500元和3.127亿元四笔款项构成。 关于6亿元构成，在资金流向上，远坤公司于2015年9月17日向城投滨海支付6亿元，城投滨海收到该款项后，将其中的106427777.78元支付天津滨海投资集团商贸有限公司账户。城投滨海于2015年9月22日将剩余的493572222.22元支付到本公司的中国建设银行股份有限公司天津和平路支行账户，其中除2亿元支付到案外人账户外，其余绝大部分资金均支付给滨海公司和当时滨海公司以及城投滨海的关联方恒泰公司、天津市金坛房地产开发有限公司、天津昊金实业有限公司、天津滨海实业投资有限公司、天津安宇置业有限公司使用。除支付给案外人的2亿元，远坤公司共向城投滨海支付4亿元（106427777.78元+293572222.22元）。另外，远坤公司于2015年10月20日向城投滨海支付了3亿元，其中2亿元支付到滨海公司账户。骏德公司主张滨海公司应向其偿还6亿元，包括2015年9月份发生的4亿元以及2015年10月份发生的2亿元，该院认为，滨海公司对于上述资金的流向均没有异议，案涉《协议书》以及《债权债务确认协议》第1.1条明确约定城投滨海将上述6亿元债权转让给骏德公司，骏德公司有权要求滨海公司随时清偿，故骏德公司主张滨海公司偿还上述6亿元应予支持。滨海公司抗辩4亿元不应由其偿还，2亿元应在双方合作项目完成后予以清偿，均缺乏合同及法律依据，该院不予支持。 关于348062500元，转让方天信公司与受让方骏德公司签订的《债权转让协议》系双方真实意思表示，内容不违反法律、行政法规的强制性规定，均为合法有效。双方约定天信公司将其对滨海公司享有的债权转让给骏德公司，骏德公司为此向天信公司支付了348062500元。滨海公司在债权转让通知书回执中认可向骏德公司偿还上述348062500元。骏德公司现依据《协议书》和《债权债务确认协议》第1.4条的约定主张滨海公司偿还上述款项事实及法律依据充足，应予支持。 关于189237500元，在资金流向上，骏德公司于2017年8月10日向恒泰公司中国银行股份有限公司天津滨海分行账户支付189237500元，后恒泰公司从该账户向滨海公司账户支付65862500元，向天信公司偿还贷款1亿元、支付利息23375000元，三笔款项合计为189237500元。依据案涉《债权债务确认协议》第1.3条约定，滨海公司同意向骏德公司清偿上述款项，故骏德公司主张滨海公司偿还189237500元应予支持。 关于3.127亿元，骏德公司以委托贷款的方式通过恒丰银行北京分行向滨海公司发放两笔贷款，金额合计3.127亿元，滨海公司抗辩因贷款尚未到期不应偿还，且《委托贷款借款合同》中约定纠纷的解决方式为仲裁，因此骏德公司的该项请求不应予以支持。该院认为，虽然双方案涉《委托贷款借款合同》中约定的还款期限尚未届至，但是依据双方签订的《债权债务确认协议》第2.1条的约定，骏德公司有权要求滨海公司随时清偿，故滨海公司以贷款未到期为由不予还款理由不能成立，该院不予支持。关于纠纷解决方式，虽然《委托贷款借款合同》中约定争议的解决方式为仲裁，但是案涉《债权债务确认协议》第3.1条约定为诉讼方式，因《债权债务确认协议》签订时间在后，应视为滨海公司同意以诉讼方式解决争议，故滨海公司提出的该抗辩理由不能成立。同时《债权债务确认协议》第2.1条对于滨海公司支付的利息也进行了约定，骏德公司主张的利息计算方式与约定一致，即利息按年化9%的利率，以2亿元为本金，自2017年10月17日起计算至该款项全部获得清偿之日止。以1.127亿元为本金，自2017年12月25日起计算至该款项全部获得清偿之日止，故该院对于骏德公司的利息主张予以支持。 关于律师费和诉讼保全担保费问题，该两项费用属于骏德公司的损失范畴，对于其资金损失，骏德公司提出的支付利息请求已经得到了支持，故该院对于其主张的上述两项费用不再予以支持。 关于股权质押问题，滨海公司在《股权质押协议》中已经承诺以其持有的城投滨海的25.72%股权为本案所涉债务提供质押担保，且双方已经办理了股权质押登记，因此骏德公司对于滨海公司持有的股权享有质权，骏德公司在债权本金、利息的范围内，有权以滨海公司持有的城投滨海的25.72%股权折价或拍卖、变卖所得价款优先受偿。 综上，一审法院依据《中华人民共和国合同法》第四十四条第一款、第一百零七条，《中华人民共和国物权法》第二百二十六条，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条、第一百五十二条之规定，判决：一、滨海公司于该判决生效后十日内向骏德公司偿还14.5亿元；二、滨海公司于该判决生效后十日内向骏德公司支付利息（以2亿元为基数，自2017年10月17日至实际付清之日止按年利率9%计算）；三、滨海公司于该判决生效后十日内向骏德公司支付利息（以1.127亿元为基数，自2017年12月25日至实际付清之日止按年利率9%计算）；四、骏德公司在上述第一、二、三项给付范围内，有权以滨海公司持有的城投滨海25.72%股权折价或拍卖、变卖所得价款优先受偿；五、驳回骏德公司的其他诉讼请求。如果未按一审判决确定的期限履行给付金钱义务的，应按照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费7466524元，财产保全费5000元，共计7471524元，由滨海公司负担。 二审期间，滨海公司提交中止审理申请书，请求中止审理本案。理由是其向天津市第三中级人民法院提起诉讼，请求撤销案涉《债权债务确认协议》中相关条款，天津市第三中级人民法院已受理该案，本案审理结果应以该案审理结果为依据。本院认为，本案不存在《中华人民共和国民事诉讼法》第一百五十条规定的应当中止诉讼的情形，故对滨海公司该项申请不予准许。 二审期间，各方当事人均未提交新的证据。本院对一审查明的事实予以确认。 本院认为，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第三百二十三条规定：“第二审人民法院应当围绕当事人的上诉请求进行审理，当事人没有提出请求的，不予审理。但一审判决违反法律禁止性规定，或者损害国家利益、社会公共利益、他人合法权益的除外。”本案中，滨海公司的上诉请求为撤销一审判决第三项，改判驳回该项诉讼请求，或将本案发回重审。经查，本案一审判决第三项系判决滨海公司支付相应利息（以1.127亿元为基数，自2017年12月25日至实际付清之日止按年利率9%计算），滨海公司针对该利息金额交纳了相应的上诉费。应认定滨海公司本案上诉请求范围仅是一审判决第三项的利息。同时，本案亦不存在违反法律禁止性规定或损害国家利益、社会公共利益、他人合法权益的的情形。因此，本案二审只围绕相关利息问题进行审理，对其他问题不予审理。从滨海公司的上诉理由来看，其对利息主张并未提出任何理由和提供任何证据，至于其关于《债权债务确认协议》意思表示不真实以及未获得分红等表述，均不属于本案二审审理范围。因此，滨海公司的上诉主张没有事实和法律依据，本院依法不予支持。 综上所述，滨海公司的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项规定，判决如下： 驳回上诉，维持原判。 二审案件受理费151683元，由滨海投资集团股份有限公司负担；一审案件受理费及财产保全费，按一审判决执行。 本判决为终审判决。 审判长  刘崇理 审判员  王毓莹 审判员  潘勇锋 二〇二〇年九月二十八日 法官助理陈明 书记员王冰