安徽省岳西县人民法院 民 事 判 决 书 （2020）皖0828民初1909号 原告:黄光源，男，1965年10月30日出生，汉族，农民，住安徽省潜山市。 委托诉讼代理人：张树彬，安徽天柱律师事务所律师。 委托诉讼代理人：余喜，安徽天柱律师事务所实习律师。 被告：安徽华柏光电科技有限公司，住所地安徽省岳西县响肠镇经济开发区金山产业园**厂房。 法定代表人：杨杰，该公司执行董事。 委托诉讼代理人：吴勇，该公司员工。 委托诉讼代理人：汪健，安徽皖岳律师事务所律师。 原告黄光源与被告安徽华柏光电科技有限公司（以下简称华柏公司）合同纠纷一案，本院于2020年7月3日立案受理后，依法适用简易程序，公开开庭进行了审理。原告黄光源及委托诉讼代理人张树彬，被告华柏公司委托诉讼代理人吴勇、汪健到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 黄光源向本院提出诉讼请求：1.确认2020年3月26日双方签订的《承包合同》无效，承包费用中保底管理费用每天1万元约定无效；2.华柏公司立即支付货款218490元；3.判令华柏公司立即返还履约保证金20万元。事实与理由：2020年3月份，新冠××尚在国外持续发展期间，黄光源为了生产KN95口罩，通过朋友介绍与华柏公司取得联系，双方商定黄光源借用华柏公司的生产资质、CE、FDA出口资质，利用其厂房（约300平米）生产KN95口罩。生产设备、原材料、销售由黄光源自行采购和负责，华柏公司每天收取保底管理费（以每只口罩0.3元的价格，每天保底出货4万只），华柏公司不承担任何责任。2020年3月26日双方签订《承包合同》。名义上为承包合同，实质上为黄光源借用华柏公司资质予以生产销售，同时华柏公司要求黄光源缴纳履约保证金20万元。黄光源为了生产KN95口罩，先后投资设备以及原材料约470万元，截止到2020年4月23日原告共计生产KN95口罩756920只，当时市场销售火爆，华柏公司将黄光源生产的成品以低于市场价强行收购405000只，并口头承诺该批次口罩不收取每只0.3元的管理费，对此，经对账，华柏公司尚欠黄光源货款218490元。在此期间，黄光源将华柏公司的CE、FDA出口资质提供给客户谈业务时，发现华柏公司提供的CE、FDA出口资质系虚假的，生产的产品不能出口，对此，华柏公司予以认可。在此情况下，黄光源提出将设备搬离与华柏公司解除合同，华柏公司不同意，在搬离其中一台制片机时双方发生冲突，公安机关出警处理。随之市场行情的变化以及华柏公司无合法的出口资质，黄光源被迫停产至今。黄光源实际为多人合伙，在面临巨额亏本的情况下，多次与华柏公司提出双方解除合同，结算费用后搬离设备，华柏公司提出无理要求，要求黄光源按照每天保底1万元支付管理费用，对应付给黄光源的货款以及履约保证金不予返还，并起诉黄光源要求支付管理费91万元。黄光源只得提起本案诉讼。综上，黄光源与华柏公司之间属于资质挂靠行为，名为承包，实为挂靠，属于以合法的形式掩盖非法的目的，根据《合同法》等相关规定，双方签订的《承包合同》第四条约定的保底管理费每天1万元属于无效条款。华柏公司应付给黄光源的货款以及收取的履约保证金理应退还。 华柏公司辩称，黄光源所谓承包费用货款抵扣不是事实，因为双方并未达成合意，也没有具体行为。黄光源所说出口资质伪造不是事实。双方的合同是合法有效的，黄光源的请求不应得到支持。华柏公司具有生产口罩的资质，合同约定黄光源应无条件服从公司的管理，同时也说明黄光源不存在借用资质的情况，其行为是在公司的管理及监督下进行。从合同目的来看，案涉合同发生在疫情期间，双方的目的不具备非法目的，不存在以合法手段掩盖非法目的。黄光源无权要求返还保证金，综上，请求法庭驳回黄光源的诉讼请求。 当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证，双方对证据真实性均无异议，本院予以确认并在卷佐证。综合各方证据及庭审中当事人陈述，本院认定事实如下：2020年3月26日华柏公司（甲方）与黄光源（乙方）签订了一份《承包合同》，内容为：“现因甲方具有劳保用品的生产经营范围及相关的资质和厂房，乙方具有技术、设备及人员。乙方拟向甲方承包其内部劳保用品（口罩）的生产业务，为了明确甲乙双方责任，保障甲、乙双方的合法权益，经双方协商自愿达成如下协议：一、甲方保证乙方对其承包的业务享有完整的承包经营权。二、甲方承包给乙方的承包经营权使包括如下：1.甲方营业执照许可的口罩生产经营范围；2.有偿使用甲方公司的无尘车间及生产用水、用电、用气等。三、承包期限：承包期限为3个月，自2020年4月1日起至2020年6月30日止。甲方于本合同签订之日将口罩经营生产权交予乙方。四、承包费用：1.计算方式：根据乙方每日口罩产量（出货量）、以每只口罩0.3元的价格，由乙方支付给甲方（每日一结算）。2.履约保证金：协议签订后，甲方向乙方收取人民币20万元的履约保证金。3.保底管理费用每天1万元，乙方每日应保底出货4万片，出货达到4万片以上，甲方不收取保底管理费用；每日未达到保底出货量的，保底管理费按天收取，当日结算。涉及生产及生活所产生的相关费用按月结算。4.甲方有CE、FDA及相关出口资质，乙方需要甲方授权相关资质的按产品价值的10%支付给甲方授权费用，乙方通过甲方对公账户交易并依法纳税的，甲方不收取授权费用。五、乙方保证在经营期间遵守国家的法律法规和各项政策规定，合法合规生产经营。所有出厂的产品必须由甲方质量检验合格后加盖合格印章才能发货，同时乙方在承包期间对外签订的合同协议（或以甲方名义签订），如因此产生的一切经济、法律责任均由乙方承担。六、乙方在承包期间享有独立经营自主权，自负盈亏。…”合同还明确乙方工作人员的聘请形成劳动或劳务关系、工人的合法权益保障、工伤或安全、伤害事故、工人工资、前期及承包期间债务等产生的一切法律责任，均由乙方自行承担。合同签订后，黄光源于2020年3月27日入驻华柏公司进行筹备。2020年3月28日黄光源交纳履约保证金20万元，并自主购置生产口罩机械设备，安装完毕后，于2020年4月5日开始进行生产，至4月29日25天，生产口罩755920片,其中有部分口罩由华柏公司收购，具体数量金额为：2020年4月5日6000片，单价6元；4月18日三笔，250000片，单价5.5元，50000片，单价6元，99000片，单价6元；后退货9000片，单价6元。华柏公司分此笔共计已支付货款1979134元（900000+479134+300000+300000）。此后因故停产。黄光源准备将机械设备搬离时，双方为管理费发生争议，在协商无果后，华柏公司遂于2020年5月18日对黄光源向本院提起要求其给付承包费并承担违约责任的诉讼【案号（2020）皖0828民初1400号】。该案诉讼过程中，2020年7月1日华柏公司向黄光源发出联络函，要求其在五日内搬走所有设备、设施及其他材料，逾期继续收取相应承包费，并有权要求赔偿损失。黄光源于2020年7月3日提起本案诉讼，本院将两案合并审理。黄光源未在华柏公司给予的五日期限自动搬离。经法院协调，黄光源于2020年7月10日搬离，将车间腾空交还给华柏公司。 本院认为，涉案《承包合同》是双方真实意思表示，并未违反法律、行政法规的强制性规定，本院确认应属合法有效。黄光源辩称合同是以合法形式掩盖非法目的理由明显不能成立，对其请求确认《承包合同》无效、保底管理费用每天1万元约定无效的请求，本院不予支持。本院在与本案关联并合并审理的华柏公司诉案【案号（2020）皖0828民初1400号】中，认定履约保证金不属违约金，并已抵算承包费，黄光源在本案中要求返还，本院不予支持。 本案华柏公司收购口罩应付相应货款，双方并无疑义，按双方交易数量、单价计算的总金额为2251000元，减去四次已支付货款1979134元，所欠货款为271866元，华柏公司应予支付。黄光源请求华柏公司支付货款218490元，不超过实际欠款额，本院予以支持。由于黄光源此项请求是在已扣除管理费的前提下提出主张，故少于实际所欠货款部分53376元应在（2020）皖0828民初1400号华柏公司诉案中抵算承包费。 综上，案经调解不成，根据《中华人民共和国合同法》第五条、第八条、第四十四条、第六十条、第一百零七条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条、第一百四十二条规定，判决如下： 一、安徽华柏光电科技有限公司于本判决生效后十五日内一次性支付黄光源货款218490元。 二、驳回黄光源其他诉讼请求。 如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。 案件受理费7577元，减半收取3789元，由黄光源负担1789元，安徽华柏光电科技有限公司负担2000元。 如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人人数提出副本，上诉于安徽省安庆市中级人民法院。 审判员  胡发宏 二〇二〇年九月一日 书记员  余鑫苗