湖北省仙桃市人民法院 民 事 判 决 书 （2020）鄂9004民初2159号 原告：尤开云，男，1965年4月23日出生，汉族，湖北省荆门市人。 原告：胡萍，女，1966年3月26日出生，汉族，湖北省荆门市人。 以上两原告共同委托诉讼代理人：许敏会，湖北崇道律师事务所律师。 被告：仙桃市鑫炬新型能源科技有限公司。 法定代表人：张伟，该公司总经理。 被告：张伟，男，1978年12月8日出生，汉族，湖北省仙桃市人。 被告：金姣，女，1979年8月18日出生，汉族，湖北省仙桃市人。 以上三被告共同委托诉讼代理人：王质顶，仙桃市沔洲法律服务所法律工作者。 原告尤开云、胡萍与被告仙桃市鑫炬新型能源科技有限公司（以下简称鑫炬公司）、张伟、金姣股权转让纠纷一案，本院于2020年6月22日立案受理后，依法适用简易程序，于2020年8月27日公开开庭进行了审理。原告尤开云、胡萍及其委托诉讼代理人许敏会，被告仙桃市鑫炬新型能源科技有限公司的法定代表人张伟、金姣及其委托诉讼代理人王质顶到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。 尤开云、胡萍向本院提出诉讼请求：1.判令鑫炬公司、张伟、金姣向尤开云、胡萍支付股权转让款190000元并支付资金占用费（暂计算至2020年1月6日为5700元，后续按照年利率6%计算至款项清偿之日止）；2.本案的诉讼费由鑫炬公司、张伟、金姣负担。事实与理由：张伟系鑫炬公司的法定代表人，张伟找到尤开云与胡萍，说希望与其合作经营公司。张伟承诺，办好固体酒精生产和经营资格手续，尤开云、胡萍提供技术和资金支持。尤开云、胡萍基于对张伟的信任，分别于2018年2月和2018年9月20日向张伟、金姣转款100000元、145000元。2018年9月21日，张伟向尤开云、胡萍出具了两张收据，并加盖了鑫炬公司的公章，载明为股金。尤开云、胡萍据此取得鑫炬公司49%的股权，并在工商部门进行了投资人变更。2019年4月22日，鑫炬公司、张伟与金姣在尤开云、胡萍不知情的情况下，将鑫炬公司的股东由张伟、尤开云、胡萍变更为张伟、金姣，且未向尤开云、胡萍支付股权转让款，侵犯尤开云与胡萍的权利。另外，张伟未按照承诺，办好固体酒精的生产和经营手续，导致双方的合作基础丧失。尤开云、胡萍向鑫炬公司、张伟、金姣要求支付股权转让款，但遭到拒绝，尤开云、胡萍遂向本院起诉。 鑫炬公司、张伟、金姣答辩称，1.尤开云、胡萍支付的190000元既是股金也是投资，相应的款项已经投入了固体酒精项目。尤开云、胡萍于2018年9月入股后，鑫炬公司的注册资本由200000元变更为390000元，其中张伟投资357000元，尤开云、胡萍投资343000元，与双方的持股比例相符。2.张伟单方面变更鑫炬公司股东身份，系无奈之举，在固体酒精项目投资失败后，尤开云、胡萍及其弟弟一走了之，不闻不问，张伟多次联系尤开云、胡萍商量相关事宜，但其均不予理会。3.张伟愿意恢复尤开云、胡萍的鑫炬公司股东身份。4.尤开云、胡萍所诉的190000元及另案所诉的153000元，均用于了固体酒精项目的投资，张伟与金姣个人没有得一分钱。 当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证。对当事人无异议的证据，本院予以确认并在卷佐证。对有争议的证据，本院认定如下：尤开云、胡萍提交的银行转款凭证及收据可以证明其向张伟转款的事实，对上述证据予以采信；尤开云、胡萍提交的工商信息可以证明鑫炬公司的股东由张伟、尤开云、胡萍变更为张伟、金姣的事实，故对该证据予以采信。鑫炬公司、张伟、金姣提交的微信聊天记录不能达到其证明目的，对该证据的证明目的不予采信；鑫炬公司、张伟、金姣提交的通知能够证明张伟通知尤开云、胡萍召开股东会的事实，对该证据予以采信；鑫炬公司、张伟、金姣提交的现金流水对账复印件系其单方制作，尤开云、胡萍未予签字确认，且对该证据不予认可，故对该证据不予采信；鑫炬公司、张伟、金姣提交的资产负债表、会计账本系其单方制作，尤开云、胡萍不予认可，对该证据不予采信；鑫炬公司、张伟、金姣提交的照片无法反映拍摄时间与地点，无法达到其证明目的，对该证据不予采信。 根据当事人陈述和经审查确认的证据，本院认定事实如下：2018年，尤开云、胡萍与张伟经过商议，由尤开云、金姣入股鑫炬公司，尤开云与胡萍于2018年2月7日向张伟转款50000元、于2018年2月8日向张伟转款50000元、于2018年9月20日向金姣转款145000元、于2018年11月9日向金姣转款98000元。2018年9月21日，张伟向尤开云、胡萍分别出具了金额为100000元、90000元的收据，其上均载明了项目为“股金”，并加盖了鑫炬公司的公章。2018年9月5日，鑫炬公司通过股东会决议，同意纳入新股东尤开云、胡萍，同意变更公司类型，选举尤开云为监事，免去金姣公司监事职务，同意增加注册资本到390000元。2018年9月6日，鑫炬公司进行了公司信息变更登记，其中股东由张伟变更为张伟、尤开云、胡萍(其中张伟的出资比例为51%，尤开云的出资比例为26%，胡萍的出资比例为23%)，市场主体类型由自然人独资的有限责任公司变更为自然人投资或控股的有限责任公司，公司的注册资本由200000元变更为390000元。2019年3月3日，鑫炬公司向尤开云、胡萍发出通知，称鑫炬公司拟新增投资1000000元，要求尤开云、胡萍拟增加后期投资，并于2019年3月16日14时在鑫炬公司召开股东大会，逾期不到视为放弃股权。尤开云、胡萍接到通知后未参加股东大会。2019年4月22日，张伟在未告知尤开云、胡萍的情况下，单方到工商部门将登记股东变更为了张伟、金姣，将投资人变更登记为了金姣（23.0769%）、张伟（76.9231%）。2019年9月6日，尤开云、胡萍向鑫炬公司及张伟发送了律师函，要求鑫炬公司及张伟在收到律师函三日内，向尤开云、胡萍支付股权转让款以及借款共计343000元。张伟于2019年9月10日签收了该律师函。 另查明，尤开云、胡萍向张伟及金姣的账户转款190000元的股本金后，张伟及金姣未将出资存入鑫炬公司在银行开设的账户。 还查明，尤开云与胡萍，张伟与金姣均系夫妻关系。 本院认为，尤开云、胡萍主张因其是向鑫炬公司投资的股本金，故鑫炬公司应当承担返还股本金的义务。张伟虽然单方面将股东名册的登记予以了变更，但是股东名册的工商登记并非是股权所有权转移的依据，其仅具有登记对抗效力。而张伟与金姣均不属于善意受让人，其二人并未实际取得尤开云、胡萍的股权。尤开云、胡萍履行出资义务后，相应的投资款已经转变为鑫炬公司的独立财产。尤开云、胡萍作为鑫炬公司的股东，请求鑫炬公司返还其股本金，仅在符合《中华人民共和国公司法》第七十四条规定的情形时，才能要求鑫炬公司回购其股份。据此，对尤开云、胡萍要求鑫炬公司返还其股本金的诉讼请求不予支持。因鑫炬公司不承担向尤开云、胡萍返还股本金的责任，尤开云、胡萍主张鑫炬公司的财产与张伟财产构成混同，据此要求张伟承担连带责任没有事实与法律依据，故对其该项诉讼请求不予支持。 尤开云、胡萍与张伟作为鑫炬公司的股东，可以相互转让其全部或部分股权。张伟在并未与尤开云、胡萍达成股权转让合意的情形下，单方变更了公司股东登记属于无权处分。根据《中华人民共和国合同法》第五十一条的规定：“无处分权人处分他人财产，经权利人追认或者无处分权的人订立合同后取得处分权的，该合同有效。”现尤开云、胡萍亦同意让与股权，而要求金姣与张伟返还相应的股权转让款属于对案涉股权转让的追认，故应当认定尤开云、胡萍与张伟、金姣的股权转让合同有效。尤开云、胡萍在入股时已向张伟指定账户汇入了190000元的股本金，履行了出资义务，共计持有鑫炬公司49%的股权。张伟单方变更股权登记后，金姣持有鑫炬公司23.0769%的股权，张伟持有鑫炬公司76.9231%的股权，据此，金姣从尤开云、胡萍处受让了23.0769%的股权，张伟从尤开云、胡萍处受让了25.9231%的股权。因张伟与金姣系夫妻关系，其在婚姻关系存续期间获得的股权属于夫妻共同财产，故张伟、金姣应向尤开云、胡萍承担共同支付190000元投资款的民事责任，据此，对尤开云、胡萍要求张伟、金姣共同支付190000元的诉讼请求予以支持。尤开云、胡萍委托律师向张伟发出了律师函，要求其于收到该律师函后三日内返还投资款，张伟于2019年9月10日签收了该律师函。因张伟未按照该律师函的要求支付相应的款项，尤开云、胡萍可向其主张逾期支付的资金占用损失，尤开云、胡萍主张按照年利率6%符合法律的相关规定，故对尤开云、胡萍要求张伟、金姣从2019年9月14日起按照年利率6%支付资金占用损失的诉讼请求予以支持。 综上，依照《中华人民共和国合同法》第五十一条、第一百零七条、第一百七十四条，《中华人民共和国公司法》第三十二条、第七十一条第一款，《中华人民共和国婚姻法》第十七条，《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第二十四条第四款之规定，判决如下： 一、被告张伟、金姣于本判决生效之日起十日内向原告尤开云、胡萍支付股权转款190000元，并赔偿资金占用损失（以190000元为基数，从2019年9月14日起按照年利率6%计算至清偿之日止）； 二、驳回原告尤开云、胡萍的其他诉讼请求。 如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，按照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。 案件受理费4214元，减半收取2107元，由被告张伟、金姣负担。 如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于湖北省汉江中级人民法院。 审判员 谢 筱 二〇二〇年九月十九日 书记员 王玉婷