湖南省娄底市中级人民法院民 事 判 决 书（2020）湘13民初80号原告：尹精华，男，土家族，1979年12月8日出生，住贵州省印江土家族苗族自治县。委托诉讼代理人：徐镜超，贵州证道律师事务所律师。委托诉讼代理人：胡淑飞，贵州证道律师事务所实习律师。被告：湖南正佳特种材料有限公司，住所地：湖南省双峰县梓门桥镇湾头村民主组。法定代表人：黄立新，系该公司董事长。委托诉讼代理人：陈正军，湖南睿知度律师事务所律师。委托诉讼代理人：王胜男，湖南睿知度律师事务所律师。第三人：湘江产业投资有限责任公司，住所地：长沙市高新区麓谷大道**长海创业基地**。法定代表人：石文华，系该公司董事长。委托诉讼代理人：陈正军，湖南睿知度律师事务所律师。委托诉讼代理人：王胜男，湖南睿知度律师事务所律师。第三人：周晓兵，男，汉族，1980年9月6日出生，住江苏省苏州市。原告尹精华与被告湖南正佳特种材料有限公司（以下简称正佳公司），第三人湘江产业投资有限责任公司（以下简称湘江投资公司）、周晓兵技术合同纠纷一案向本院提起诉讼，本院于2020年4月9日立案后，依法适用普通程序，于2020年7月13日公开开庭进行了审理。原告尹精华及其委托代理人徐镜超、胡淑飞,被告正佳公司、第三人湘江投资公司的共同委托代理人陈正军、王胜男，第三人周晓兵到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告尹精华诉称：1.请求判令被告正佳公司支付原告尹精华新产品开发技术对价人民币7142900.00元（不含税6000000.00元），以及赔偿原告尹精华利息损失人民币301500.00元（利息以6000000.00元为基数，按照全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率3.35%，从2018年10月1日起，暂算至2020年4月1日止为301500.00元，应算至本息清偿完毕之日止），两项合计人民币7444400.00元；2.本案诉讼费由被告正佳公司承担。事实与理由：2017年6月，原告尹精华被聘进入正佳公司工作。2017年12月10日，正佳公司召开2017年第五次股东会。经控股股东湘江投资公司批准同意，股东会“表决一致通过以下决议：1.同意聘请尹精华为湖南正佳特种材料有限公司专职总经理。2.同意公司拟定的与尹精华签订的《总经理聘用与持术支持合同》具体条款。此次合同任期三年，从2018年1月1日至2020年12月31日，所约定的薪酬福利从2017年6月1日开始执行。”控股股东湘江投资公司和正佳公司股东会均通过后，被告正佳公司于2017年12月26日与原告尹精华签订了《总经理聘用及技术支持合同》（以下简称：《技术合同》）。《技术合同》第四条约定，合同签订后6个月内，原告尹精华及其合作者（即第三人周晓兵）在被告正佳公司生产线上累计生产出三款以上（含三款）与H&V同等质量、同等品种的微玻纤滤纸产品（H13、H14、U15或液压滤或者其他系列，具体产品及技术标准见本条内容）时，被告正佳公司承诺向原告尹精华支付总额人民币6000000.00元（含税7142900.00元）作为获取新产品开发技术的对价，产生的税费由被告方承担；支付时间为开发成功后三个月内；支付方式为受让股权或支付现金。合同签订后，原告尹精华已按合同约定标准履行了新产品开发义务；不仅性能指标符合合同约定，而且新产品被告正佳公司已生产销售，期间正佳公司从未书面提出过异议，合同目的已经实现。然而被告正佳公司以控股股东湘江投资公司内部决策机制复杂，难以兑现为由，拖延至今仍未履行支付新产品开发技术对价的义务，其行为已违反《技术合同》第八条第3款的约定。根据《技术合同》第八条第3款“甲方不得拖延乙方薪资及延迟兑现产品对价，否则视为甲方违约，给乙方造成损失的需对乙方进行赔偿”之约定，被告正佳公司应按照全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率标准赔偿原告尹精华损失。综上所述，被告正佳公司未依约支付原告尹精华新产品开发技术对价的行为已损害原告尹精华的合法权益，为维护自身合法权益，原告根据《中华人民共和国民事诉讼法》和《最高人民法院关于审理技术合同纠纷案件适用法律若干问题的解释》等有关法律的规定，依法诉至贵院，请求判令支持原告尹精华如上诉请。被告正佳公司辩称：首先，根据原被告双方签订的《总经理聘用与技术支持合同》第四条的规定，被告未能在《技术合同》约定的期限内,即2018年6月26日之前成功研发出符合合同约定的三款及三款以上的产品技术，也没有提交第三方权威机构检测报告证明三款产品达到H&v同类产品指标，没有向正佳公司交付该产品技术，因此其无权要求正佳公司向其支付600万元的技术对价。其次，被告提交的所有证据材料，最多只能证明其履行了总经理职务的部分职责和义务，而与技术对价的支付无关。《总经理聘用与技术支持合同》第二条明确约定了原告尹精华的职责：“全面负责公司内燃机履职、玻纤滤纸过滤材料产品生产的设备、工艺技术、生产过程、产品质量、流程控制、安全生产、消防环保、现场管理、人员管理及培训”。《技术合同》第四条里也明确约定了“除上述需要支付对价的产品技术外，乙方将继续按照甲方的要求不断升级换代玻纤空气或玻纤液压过滤产品，在甲方工作期间另行开发出的玻纤空气或玻纤液压过滤产品不再要求甲方支付对价”。因此，尹精华作为正佳公司聘请的工作人员，双方已对其工作内容和报酬、福利待遇进行了明确约定，不断为公司研发新技术新产品，本身就是尹精华的本职工作，其已经享受了年薪50万元的高额待遇，即使尹精华在后来与其他专家教授一起研发生产出了有关技术产品，但其研发出来的产品均系职务产品，其技术来源并非仅来自本身，同时还来自正佳公司聘请的其他专家教授，正佳公司无需再另行支付对价。再次，尹精华获得技术开发对价是以获取正佳公司股权为目的，该对价的支付方式是通过尹精华受让正佳公司股权的方式进行支付，而并非直接以现金方式支付。退一万步而言，即使尹精华按照技术合同完成了约定的义务，获取的也是公司股权，只有在获取股权的方式无法履行的情况下才以现金方式支付。而事实上，尹精华自始至终并没有按照正常程序，在6个月期满后的3个月内将证明其完成了技术合同义务的产品检测报告、评估报告等相关资料提交给公司，向公司申请兑现股权。还有，正佳公司每年都净流入数千万资金，资金十分充足，从来没有过因研发经费短缺而影响技术研发的情况，正佳公司按合同约定为尹精华团队提供了大量的研发经费、设备、设施、场地等一切基础条件，尹精华不仅未能在约定期限内完成合同约定事项，且在担任公司总经理履职过程中不尽责，给公司和控股股东的国有资产造成了巨大损失，正佳公司有权要求其承担违约责任和赔偿造成的损失。第三人湘江投资公司辩称，尹精华与正佳公司在双方签订的合同中第四条对技术对价的支付约定了明确的条件。尹精华从未提请湘江投资公司对其生产出的相关产品技术是否符合双方约定进行评估，更没有向湘江投资公司提交可供技术评估之需的相关资料，包括技术来源、专利授权书、技术文档、第三方检验报告、用户使用报告、生产可行性报告等等，经湘江投资公司多次催问并要求其提交相关文件资料，仍然无果。究其根本，是由于尹精华无论是时间上、产品种类上还是技术标准上根本没有达到双方约定支付技术对价的条件。根据《湖南省国有控股混合所有制企业开展员工持股试点的实施细则（试行）》（湘国资〔2018〕15号HNPR—2018—27001）第三章第九条的规定：“员工以科技成果出资入股的，应提供所有权属证明并依法评估作价，及时办理财产权转移手续。”根据上述文件要求，尹精华的技术对价入股需要提供技术所有权属证明并依法评估作价，尹精华始终无法提供约定产品的相关技术文本和技术相关权属证明，导致湘江投资公司无法确认其技术真实性及技术来源的合法性，更无法评估其技术成果价值，其要求支付技术对价的条件未达到国资监管机构的要求。由于尹精华的技术不成熟和其失职行为，给湘江投资公司带来了负面影响，造成了国有资产的巨大损失。自尹精华在正佳公司任职至今，尹精华及其合作者不仅未在约定期限内成功开发所需产品，且在超过期限后开发的玻璃纤维过滤纸产品性能稳定性极差，生产成本远高于市场平均售价，给正佳公司及作为股东的湘江投资公司造成了巨大的经济损失，湘江投资公司多次就此问题与尹精华和正佳公司进行沟通，并函告正佳公司解决上述问题（湘江投资函〔2019〕19号）。因此，湘江投资公司认为尹精华是否成功开发出各项性能达到与H&V同类型产品性能一样的新产品存疑，以及对制造出产品的质量和可加工性存疑，不符合合同约定技术对价支付的条件。综上所述，尹精华未按双方合同约定履行合同义务，其未达到双方合同约定支付技术对价的条件，无权要求支付技术对价，尹精华的诉讼请求缺乏事实依据和法律依据，请求人民法院依法驳回尹精华的诉讼请求。第三人周晓兵对尹精华起诉的请求、事实与理由予以认可。原告为支持其诉讼请求，向本院提交了如下证据：第一组证据：1.尹精华身份证复印件。2.湖南正佳特种材料有限公司的营业执照。3.湘江产业投资有限责任公司的企业信息。4.周晓兵身份证复印件。拟证明原告尹精华、被告正佳公司、第三人湘江投资公司、周晓兵身份情况，原告、被告及第三人主体资格适格。第二组证据：1.《离职证明》，2.正佳公司第3届董事会第1次会议决议（正佳董字第2016号），3.《湖南正佳特种材料有限公司关于召开第三届董事会2020年第二次会议的通知》，4.《第三届董事会2020年第二次会议决议》，5.《关于任免部分高管的议案》，6.《关于免去尹精华同志总经理职务的通知》，7.《关于公司管理人员变更的告知函》，8.《湖南正佳特种材料有限公司章程》（2016年7月4日），9.《湖南正佳特种材料有限公司章程》（2018年9月18日），10.《湖南正佳特种材料有限公司2017年五次股东会决议》。拟证明（1）2016年7月14日正佳公司召开董事会，决议任命尹精华为正佳公司总经理（兼职）。（2）原告尹精华于2017年6月2日从广州华创化工材料科技开发有限公司离职，从2017年6月3日起被聘任为正佳公司专职总经理。（3）正佳公司以其与尹精华有本案技术合同纠纷为由，违法免去尹精华总经理职务，违法对原告尹精华的薪酬待遇进行调整，被告正佳公司的行为同时也违反《湖南正佳特种材料有限公司总经理聘用及技术支持合同》第三条第1款及第八条第3款的约定。（4）正佳公司任命尹精华为总经理职务的程序，未违反公司章程规定和法律规定。（5）2017年12月10日，正佳公司召开2017年五次股东会；决议表决一致通过同意聘任尹精华为湖南正佳特种材料有限公司专职总经理；同意公司拟定的与尹精华签订的《总经理聘用及技术支持合同》具体条款，此次股东会决议有股东的签字，包括湘江投资公司盖章认可。（6）前述部分证据材料被告正佳公司已提交娄底市双峰县市场监督管理局备案，证据客观真实合法。第三组证据：《湖南正佳特种材料有限公司总经理聘用及技术支持合同》。拟证明：1.原被告双方经过一年多的深入了解、沟通和工作磨合，被告正佳公司认可尹精华的工作能力和技术水平，双方自愿签订了《技术合同》，合同合法有效。2.原被告双方签订《技术合同》后的六个月内（即2018年6月26日前），当原告尹精华及其合作者在被告生产线上累计生产出三款以上（含三款）与H&V同等质量、同等品种的玻纤滤纸产品时，被告正佳公司承诺支付给原告尹精华600万元人民币作为获取上述新产品开发技术的对价，并承诺支付时间为开发成功后三个月内（即2018年9月26日前）。3.如原告通过认购（或受让）被告正佳公司股权方式难以实现对价支付的，被告应通过向原告直接支付现金的方式来实现，税费由被告正佳公司承担；现原告已履行了合同义务，被告却以国有企业大股东湘江投资公司内部决策机制复杂为由，拖延至今仍未支付600万元（不含税费）产品开发技术的对价。4.《技术合同》第六条第3款约定，合同期间，在被告正佳公司已兑现原告尹精华相应产品对价的前提下，乙方以工作身份主持、参与、联合开发的产品、技术、工艺等专利及专有技术，其知识产权归被告正佳公司所有。但被告至今仍未支付原告任何产品开发技术对价，因此原告尹精华以工作身份主持、参与、联合开发的产品、技术、工艺等专利及专有技术，其知识产权归原告尹精华个人所有；被告正佳公司继续生产和销售基于原告的专利及专有技术开发的产品，其行为已侵害原告尹精华的合法权益，应赔偿原告的损失。5.《技术合同》第八条第2款、第3款的约定，被告正佳公司拖欠原告尹精华薪资及延迟兑现产品对价，视为被告正佳公司违约，给原告造成损失的，需对原告尹精华进行赔偿。故逾期付款利息损失、诉讼费、财产保全申请费、诉讼担保费、律师费等均为被告正佳公司未兑现产品对价原因发生的损失，应依合同约定予以赔偿原告尹精华。6.《技术合同》第八条第4款约定，因被告正佳公司原因不能提供相应资金、设备、设施、场地或相关生产许可条件，导致无法完成双方约定的三款产品开发目标时，被告正佳公司应对原告方进行相应补偿。第四组证据：尹精华、周晓兵开发的34款产品。其中玻纤中效空气过滤材料有ZJGF6、ZJGF7、ZJGF8、ZJGF9四款；玻纤亚高效空气过滤材料有ZJH11SD一款；玻纤高效空气过滤材料有ZJH12SD、ZJH13SD、ZJH14SD、ZJH13L、ZJH14L、ZJH14LW六款；玻纤亚效有ZJH13HT一款，油气分离有ZJ08599、ZJ08525、ZJ08535三款；液压过滤有ZJ08010一款，空气过滤材料、发动机、燃气轮机有ZF8CW1、ZF8CW1R、ZF8CG1、ZF8CBL-3、ZCA412CW、ZCA412PY5、ZCA412PB、ZCA412CY1、ZCA412PY1、HM6BLACK、ZF722CW1、ZFA115CW1、ZJSPF9、ZF755CW1十四款；阻燃的空气过滤材料ZM632PY1Fr、ZF7CW1Fr两款；电纺纳米材料有ZF9CWN1一款、空气过滤材料有ZLA028CW1等。拟证明尹精华、周晓兵已经按《技术合同》约定在正佳公司生产线上研发出与H&V同等质量、同等品种的微玻纤滤纸产品（H13、H14等34款技术产品）。其中2018年6月26日前的产品有ZJH13SD、ZJH14SD、ZJH13L、ZJ08599、ZJ08525、ZJ98535、ZJ08030、ZJ08050。2018年6月26日后还开发了ZJGF6、ZJGF7等19款产品。其余产品ZCA412CW、ZCA412PY5、ZCA412PB、ZCA412CY1、ZCA412PY1、ZF722CW1、ZF8CW1早在尹精华在正佳公司兼职时就已经开发成功。尹精华、周晓兵二人已履行了技术合同约定的义务，按技术合同约定应获得600万元（不含税）、300万元（不含税）产品开发对价。第五组证据：国家空调设备质量监督检验中心以及同济大学对尹精华、周晓兵研发的产品（型号ZJH13SD）出具的检验报告；国家空调设备质量监督检验中心、同济大学、深圳市宝源净化有限公司检测室对尹精华、周晓兵研发的产品（型号ZJH14SD）出具的检测报告。拟证明尹精华、周晓兵开发的ZJH13SD、ZJH14SD产品已通过国家空调设备质量监督检验中心和同济大学的检测。深圳市宝源净化有限公司检测室对ZJH14SD产品进行检测，结果显示合格。2018年6月26日之后开发的部分产品经第三方检测合格。另有部分产品未检测的原因系被告正佳公司认为原告开发的产品技术标准已达到《技术合同》约定的标准，正佳客户对原告开发的产品试用和使用后反馈表示非常满意，能替代H&V公司的产品，有些产品技术标准甚至高于国际技术标准，所以未委托第三方检测机构进行检测。第六组证据：销售合同，拟证明正佳公司已经将尹精华、周晓兵二人研发的产品投入市场销售和客户公司试用，公司的产品得到了客户公司们的认可，认为可以与美国H&V相比。第七组证据：《深圳市版权协会电子证据固化报告》（2020深版协电证固字第F0174号）及光盘。拟证明（1）被告正佳公司资金极度紧张，偿还银行贷款都捉襟见肘，无资金投入产品研发、实验检测中心建设及生产线升级改造。（2）原告尹精华在合同约定的时间内完成了三款以上（含三款）微玻纤滤纸产品的开发工作，H13、H14产品经第三方检测合格。（3）证明原告尹精华开发的产品销售情况。（4）该组证据原告已申请深圳市版权协会对邮件往来等电子证据固化保存，对相关的邮件及邮件附件进行浏览、截图、保存均为原始证据包，前述电子数据固化文件内容完整，是未被篡改的原始文件，即符合《中华人民共和国电子签名法》要求的未被修改过的可靠的电子文件的要求，具有原件和书面形式的法律效力。第八组证据：《深圳市版权协会电子证据固化报告》（2020深版协电证固字第F0173号）及光盘。拟证明（1）正佳公司董事长黄立新微信指示工作，并没有否认原告尹精华的产品技术及技术优势、只是苦于没有销量，证明原告尹精华已完成技术合同约定的产品开发义务。（2）公司董事长黄立新微信聊天记录《关于请求大股东紧急增资的请示》，证明被告正佳公司资金紧张，导致产品开发、检测、生产延缓甚至停止。（3）证明董事长黄立新表示客户牧原对正佳产品技术指标认可，同时董事长黄立新指示，为控制成本降低价格，变换材料并且降低性能要求，即正佳公司董事长为降低产品的价格，不惜降低产品性能标准，以所谓价格优势获得更多销售份额，公司的该行为与原告无关。（4）F9和H10重新做样品测试结果显示，数据都达标。（5）前述证据来源于原告尹精华的微信，系被告正佳公司“玻纤滤营销群”、“正佳梦之队”、“牧原项目正佳内部群”等聊天记录，原告已申请对聊天记录进行电子证据固化保存，对相关的聊天内容进行浏览、截图、保存为原始证据包，前述电子数据固化文件内容完整，是未被篡改的原始文件，即符合《中华人民共和国电子签名法》要求的未被修改过的可靠的电子文件的要求，具有原件和书面形式的法律效力。第九组证据：《深圳市版权协会电子证据固化报告》（2020深版协电证固字第F0204号）及光盘。拟证明（1）正佳公司企业邮箱中质量测试报告（ZJSFP9）、14SD样品检验报告单，2018年10月9日邮件及附件（玻纤样品检测），2018年8月3日邮件及附件（样品分切指令单)，2018年7月21日邮件及附件（2018.06生产玻纤报表）等证据证明原告尹精华开发的产品已达到技术合同约定的技术标准。（2）正佳公司上海展会样品中包含了原告开发的合格产品，各项技术指标符合技术合同约定。（3）该组证据来源于原告尹精华可登录的正佳公司企业邮箱，系正佳公司员工辛振勇、于秀凤、戴双英送发给原告尹精华。（4）该组证据原告已申请深圳市版权协会对邮件往来等电子证据固化保存，对相关的邮件及邮件附件进行浏览、截图、保存为原始证据包，前述电子数据固化文件内容完整，是未被篡改的原始文件，即符合《中华人民共和国电子签名法》要求的未被修改过的可靠的电子文件的要求，具有原件和书面形式的法律效力。第十组证据：《湖南省工程研究中心组建方案》，拟证明正佳公司向湖南省发展改革委提交的高性能纤维复合过滤材料及应用湖南省中程研究中心组建方案，正佳公司主要产品包括M5、M6微玻纤初效过滤系列，F7、F8、F9中效过滤系列，H10、H11、H12、H13、H14、U15等高效和超高效微玻纤滤材系列产品。正佳公司自述已产业化的过滤材料有M5、F7、F8、F9、H10、H11、H12、H13、H14、U15等10多款产品，产品和性能得到广大客户高度认可，2018年销售收入达到10170.39万元，植物纤维类空气过滤材料、微玻纤过滤材料2018年通过航空工业（新乡）计测科技有限公司、国家空调等多个第三方权威机构检测，各项质量指标和性能指标符合国家和行业标准，部分指标优于国际标准。且正佳公司书面承诺此次申报2019年湖南省工程研究中心所提交的申报材料内容和所附证明资料均真实、合法，如有不实之处，正佳公司愿意负担相应的法律责任。第十一组证据：《湖南正佳特种材料有限公司重点情况介绍和销售订单情况》。拟证明（1）证明被告正佳公司销售产品情况及客户名称。（2）证明正佳公司资金紧张，资金投入不足，各项工作被拖延缓或停止。第十二组证据：录音，拟证明正佳公司董事长多次以大股东湘江产投决策程序复杂为由不兑现技术对价，未否认尹精华、周晓兵的开发产品和技术，从未以开发产品和技术不符合《技术合同》约定的标准为由拒绝尹精华、周晓兵要求支付技术对价的请求。第十三组证据：产品使用报告，拟证明客户深圳华盛过滤系统有限公司反馈用于洁净行业的产品ZJH13SD经过2批次实际检测应用，该款产品的性能指标、外观及加工性均达到使用要求。产品可替代进口供应商产品；客户东莞市南粤净化科技有限公司对用于医药行业的高效过滤产品ZJH13L、用于新风设备的中效产品ZJGF9两款产品经过一批次实际应用、检测，发现这几款产品的性能指标、外观及加工性均达到使用要求，效率及强度指标优势较为突出；用于医药行业高效过滤器，在保证高效滤、低阻力的同时，效率波动范围比较小，可替换H&V产品使用。客户东莞市凯诚净化实业有限公司对产品ZJH14L、ZJH13LW、ZJH1OMY、ZJGF8经过五批次实际应用、检测，几款产品的性能指标、外观及加工性均达到使用要求，共中效率及强度指标优势较为突出，在保证高效率的同时可以保持较低的阻力。与H&V产品相当。客户东莞市盛联滤清器制造有限公司对产品ZJ085252、ZJ08535、ZJ08599检测后，结果显示过滤效率略高于美国H&V同类型产品、阻力与美国H&V同类型号产品相当、使用寿命与美国同类型号产品相当。客户碧海科技（深圳）有限公司对产品ZJH14SD的评价是满意。第十四组证据：环境管理体系认证证书、质量管理体系认证证书、安全生产标准化证书、管理制度、组织机构、请借款/费用报销/工资审批管理规定，拟证明尹精华担任正佳公司总经理期间对公司进行管理，帮助公司体制建设、管理制度、标准化建设等从无到有，从有到优的过程，原告积极进行各项改革，带领正佳公司一步步的走上自主创新、自主经营之路，无论是内部制度还是外部接洽，在尹精华的管理下都逐渐的规范和强大起来。第十五组证据：尹精华加入正佳公司前的照片和尹精华加入正佳公司后的照片。拟证明正佳公司在尹精华加入前，正佳公司局面混乱、生产线脏乱差，基础设施不完善。尹精华加入后，帮助正佳公司筹建检测实验室或检测中心，改造生产线，并不断的对正佳公司各方面进行优化和完善。第十六组证据：正佳公司官网内容和微信公众号内容，拟证明尹精华、周晓兵二人研发的成果已经被正佳公司认可，且在“关于我们”的窗口栏中正佳公司自述F7、F8等空气过滤芯材的过滤效率和过滤阻力等关键指标，经检测远超国内市场的高端同类产品和国际知名品牌。复合纳米纤维的F9空滤产品系国内首创，用于替代受美国公司垄断的燃气轮机进气系统的滤芯。用于空压机的玻纤过滤芯材和全合成纤维滤芯材经检测性能指标已达国际一流水平，用于电子和医疗超法净室空气过滤的微玻纤过滤芯材产品的性能和品质媲美进口产品。用于内燃机进气机油和燃油过滤的空滤和油滤产品，已被多家知名企业采购并批量使用。第十七组证据：专利申请受理通知书，拟证明尹精华、周晓兵研发的部分产品已向国家知识产权局申请专利，且已受理。第十八组证据：录音，拟证明被告未对原告的技术提出异议。被告拒绝支付技术开发对价的理由是国资委流程复杂，难以实现。第十九组证据：5款微玻纤产品（ZJGH10MY、ZJH11SD、ZM532PY1、ZS0182YCY1、ZS0143YCY1）。拟证明原告研发了多种符合双方要求的产品。第二十组证据：公证保全正佳公司官网及微信公众号内容的报告，同证据十六的证明目的。被告正佳公司质证认为，对第一组证据无异议；对第二组证据的真实性、合法性无异议，但与本案争议焦点无关联性，正佳公司因尹精华年底考核不达标、不称职给公司造成了重大损失才免职，并没违反合同约定；对第三组证据的真实性、合法性、关联性无异议，但对证明目的有异议。（1）原告认为双方经过一年多的交流沟通，正佳公司认可尹精华的工作能力和技术水平才签订技术合同，这同时说明尹精华对正佳公司有了充分的了解，才签订技术合同，承诺在签订合同的6个月的期限内完成技术研发任务。（2）按照合同对技术产品成功交付的时间约定，原告应当在2018年6月26日之前在公司的生产线上生产出三款以上（含三款）与H&v同等质量、同等品种的微玻纤滤纸产品，并在该时间段内按照法定程序提交第三方权威机构进行检测的结果，如果各项性能指标等均符合约定标准，且将相应产品技术交付给公司，原告才能享受600万的技术对价。（3）正佳公司不予发放原告600万的技术对价，并非是“国有企业大股东湘江投资公司内部决策机制复杂”，而是原告没有在约定的6个月按要求完成和交付技术研发成果。（4）原告在正佳公司工作期间并没有取得专利成果。特别是依据《聘用合同及技术支持合同》，原告作为技术总经理，其主要工作任务就是主持、参与、联合开发产品技术，其已经享受了50万的年薪，除特别约定外，其所有主持、参与、联合开发产品技术的行为都属于职务行为，即使取得了专利一切成果也是属于正佳公司。（5）正佳公司不存在违约，原告提出的所谓的逾期利息损失、诉讼费、财产保全费、担保费、律师费没有任何事实依据和法律依据。相反，由于原告未能在约定的6个月之内完成合格的产品技术交付构成了违约，给正佳公司玻纤产品未能及时抢占市场造成了重大损失，而且由于尹精华的管理及技术不成熟造成了大量客户投诉和退货，大量原材料的浪费，正佳公司将另行起诉追究原告的责任。（6）在技术合同约定的6个月之内，即在2018年6月26日之前，正佳公司全部保证了相应的资金、设备、设施、场地和相关生产许可条件。即使后期遇到过资金周转困难，但也都及时解决，并没有影响公司的生产经营。何况公司一直优先保障原告的研发经费，并没有限制到原告的技术研发，何况后期的资金问题；对第四组证据的三性均有异议，且与本案争议焦点没有关联性，无法达到原告的证明目的。其中有23个产品并非合同约定的“微玻纤滤纸产品”，另外所有的产品信息均没有显示开发生产的时间，没法证明是在合同约定期内开发出来的产品，也没有经第三方权威机构检测均达到H&V同类产品指标的检测报告；对第五组证据的证明目的有异议。1.送检产品为2018年7月17日，并非在合同约定的6个月之内，该检测报告的标准并非合同约定的H&v标准，合同明确约定6个月内开发生产出3款产品，而非两款产品。即使原告方认为自己成功研发出了该2项产品，但在数量上没达到要求，自然无法享受约定的技术对价；对第六组证据的真实性、合法性予以认可，但对证明目的有异议。所有销售合同均并非在技术合同约定的6个月之内的，无法证明原告在技术合同约定的6个月之内生产出了约定的技术产品；2.个别客户评价认为公司产品可以与美国H&v公司相比，这是个别客户主观判断，并非权威检测部门检测结果。相反这些合同的客户被多次投诉和退单，给正佳公司造成了不良影响和巨大的损失。对第七组证据的三性均有异议，无法达到原告的证明目的。光凭这三个邮件无法说明公司资金紧张，后来是否资金紧张与原告在技术合同约定的6个月之内是否研发成约定的三款产品无关。即使公司后期遇到过资金周转困难，但也都及时解决，原告的研发经费都是优先保障，并没有限制到原告的技术研发。电子邮件仅仅只是关于原告职务行为的一些交流记录，根本无法直接证明原告在合同约定的期间内完成了约定的产品。同济大学检测报告的送检产品是2018年7月17日生产的，并非在技术合同约定的期限之内的产品，且该检测报告的标准并非H&v此标准。对第八组证据的三性均有异议，无法达到原告的证明目的。手机微信聊天记录上黄立新董事长的工作指示中没有否认产品技术并不能证明原告在合同约定的期间内完成了约定的产品，无论是原告董事长还是被告在微信上的言行，都属于职务行为，与原告需要证明在合同约定的时间范围内在产品技术开发方面需要承担的责任和义务无关。对第九组证据的三性有异议。无法达到原告的证明目的，原告把技术对价应该提交的资料与自身的职务行为获得的资料混为一谈。对第十组证据，无法证明原告在约定期限内完成的三款技术产品，正佳公司在市场上取得的成绩，特别是申报和获批与正佳公司的努力分不开的，这些成绩并不属于原告个人，原告与被告关于技术对价的约定在工程研究申报时已经自行终止了。对第十一组证据的真实性认可，关联性不予认可，无法证明原告在合同约定的期间内完成了三款符合约定标准的玻纤产品，相反由于产品质量严重不达标，各项指标性能均不稳定，造成被客户多次投诉和退单，给公司造成不良影响和重大损失。对第十二组证据的三性有异议，无法达到原告的证明目的。大股东决策程序复杂不等于不能决策，正是由于国资监管机构对员工技术入股有严格的要求，本着对国有资产负责任的态度，企业和企业负责人更应该以审慎的态度对技术入股的相关资料、技术来源、技术专利、证明文件、技术成果，作认真甄别和说明，特别是应该把员工的个人技术和成果，与企业的技术和成果，与员工个人的职务行为、职务发明，严格区别开来，这样才经得起国资监管部门的审查。原告在合同约定的时间内没有完成相关的责任与义务，虽经被告方和被告方董事长多次催问，原告至今也提供不了在合同约定期间可以用于技术股权确权的资料。对第十三组证据的三性均不认可，无法达到原告的证明目的。该五份《产品使用报告》上的客户印章是否真实暂时无法核实，但该五份《产品使用报告》均系原告私自制作，公司从未要求客户出具过《产品使用报告》，而且报告里面的内容严重不实，均是按原告自己的口气和要求予以表述，事实上该五名客户中甚至在公司还有产品投诉和退货记录。即使其内容属实，这些产品也是职务产品。对第十四组证据、十五组证据的关联性有异议，第十五组证据的真实性、合法性也有异议，公司建立各种规章制度和管理体系以及各种情况的改善，并非原告一人所为，是董事长带领下全体正佳公司管理人员的成果。对第十六组证据的三性有异议，公司官网均是为了传播正面新闻，表达正面思想。对第十七组证据认为原告申请专利，并不等于获得了专利。对第十八组证据的三性均有异议，被告对原告的技术没有提出异议并不等于被告认为原告按照《技术合同》的要求在合同约定的时间内完成了约定的技术研发产品，超出合同约定时间研发的产品，属于职务产品，不符合支付技术对价的条件。对第十九组证据认为该五款产品均非在技术合同约定的6个月之内研发出来的，没有任何证据证明该五款产品质量标准均符合美国H&v标准。对第二十组证据的关联性有异议，任何公司为了宣传自己，对自身及其产品均带有一定程度的夸大性，公司后来研发生产出了优秀的技术产品，并非被告在合同约定的期限内研发的产品，其属于职务产品，而且公司另外聘请了专家教授团队共同参与了技术产品的研发，并非原告一人之功劳。就算公司后来具有了优秀的技术产品，也和支付原告技术对价没有关联性。第三人湘江投资公司质证认为，认可被告正佳公司的质证意见，在被告质证意见的基础上补充几点，签订《湖南正佳特种材料有限公司总经理聘用及技术支持合同》约定，原告方通过技术开发来获取被告股权，在股东会决议以及合同里面都有明确的说明，原告获取股权的方式应当符合国资委机关的要求，原告对此情况是明知且同意。截止到目前为止，原告从未提交过证据证明其申请或已交付技术成果，要求支付对价，没有满足国资委监管机构对于原告方能够获得股权的要求。对第四组证据中，原告所列的34款产品，只有小部分属于合同约定的“微波纤滤纸产品”，没法证明是在合同约定期内开发出来的产品。对第十二组录音证据的三性均有异议，录音的内容与主体均与第三人无关，是他人对湘江投资公司结论性意见，并非第三人的真实情况，无法达到目的。第三人周晓兵对原告提交的证据予以认可。被告正佳公司为支持其答辩理由，向本院提交了如下证据：证据一、2018年1月以来的大额原材料、设备采购单。证据二、正佳公司2017年至2019年融资资金流入明细，以共同证明被告为原告的技术产品研发生产提供了足够的资金、设备、器材、原材料等条件，且原告具有完全的自主支配权。证据三、2018-2019年产品得率统计表，以证明原告超期研发生产出的技术产品得率持续性低。证据四、2020年1-3月等外品明细、次品报废明细及相关图片。证据五、2019年客户投诉单及退货记录。证据六、不合格产品分析报告书及客户投诉情况图片。证据七、湘江产业投资有限责任公司《关于正佳特材生产经营情况的函》。以共同证明原告的技术不成熟和工作不负责，致使生产的产品大量不合格，出现多次客户投诉和退货，给公司声誉造成不良影响，且造成了重大经济损失的事实。证据八、《娄底市生态环境局双峰分局责令改正违法行为决定书》和《娄底市生态环境局双峰分局行政处罚告知书》，以证明原告在技术产品开发生产过程中违法倾倒废物，导致公司被环保部门予以处罚40万元，原告的生产技术在环保等方面不成熟。证据九、《清淤协议》、《赔偿协议》及支付凭证，以证明因为违法倾倒废物，公司先后承担了赔偿款和清淤费共计168510元的事实。证据十、正佳公司与华南理工大学的《技术服务合同》。证据十一、正佳公司与付时雨教授的《技术合作协议》。证据十二、正佳公司与黄一磊教授的《技术合作协议》，以共同证明因原告未能在约定期限内成功生产出约定产品，公司只能增加技术投入，与其他专家教授进行合作，公司成功研发的生产技术系原告与其他高校专家的共同成果。证据十三、原告申请专利的《审查意见通知书》及对比文件、相关说明，以证明原告研发产品技术的专利申请因为没有创造性而被驳回的事实。证据十四、离职审计报告，以证明原告在职期间技术不成熟且未严格履职，给公司造成重大经济损失的事实。原告尹精华对被告提交的证据质证认为，证据一、证据二的真实性、合法性予以认可，证据二的关联性不予认可，证据一、证据二的证明目的不予认可。大额原料采购清单刚好能证明原告开发的产品有生产销售的情况，技术成熟达标；银行流水证明被告需要对外举债，才能维持基本经营，无多余资金投入研发生产和销售以及设备的购买和更新。证据三，得率和产品开发无任何关联，得率主要与是否连续规模化生产，与水源水质、电力保障等基础条件，与是否有符合生产要求的设备，与原材料品质以及人员操作熟练程度有关。证据四、五、六、七的三性均不予认可，生产的产品部分出现质量问题，是因为被告原因造成，并非原告技术不成熟，不能证明原告开发的产品以及原告的技术有问题。证据八、九的真实性予以认可，关联性不予认可，被告被处罚与原告没有关系，并非原告的技术不成熟造成。证据十、十一、十二，对方提出与其他专家教授进行合作，真实性不予认可，与华南理工大学以及中南大学签订的合作协议，是公司董事长为了挂知名大学牌子，获得工程研究中心的申报，骗取科研经费，这几位专家没有任何一个人从事这块专业，对正佳公司生产研发的产品一无所知，在公司产品开发生产过程无任何交流及关联。证据十三不予认可，2018年6月26日前原告方已开发完成三款以上的产品，技术合同并没有明确约定原告开发的产品需要申请专利。证据十四中审计报告的程序违法，审计事项超出审计机构经营的范围，内容与客观事实严重不符，审计报告结论与正佳公司提供给湖南省发改委的审计数据严重冲突。第三人湘江投资公司认可被告正佳公司的证据。第三人周晓兵质证意见与尹精华的质证意见一致。第三人湘江投资公司、周晓兵未提交证据。本院审查认为，原告提交的证据一至证据三，真实性均予以认定。证据四结合其他证据，可以证明原告团队在2018年6月26日前的开发的产品有ZJH13SD、ZJH14SD、ZJ08599、ZJ08535、ZJ08030、J08050、ZJSPF9。证据五、六的真实性予以认定。证据七、八、九、十、十一的真实性均予以认可，但对证明目的应结合其他证据综合审查。证据十二、十八录音证据的真实性及通话人身份无法确认，即使该通话确系与被告董事长的通话录音，该录音并未认可原告团队所研究的产品已达到合同约定的报酬支付条件。证据十三真实性予以认定，但部分客户的评价不足以证明产品达到合同约定的条件，该证据不能达到原告的证明目的。证据十四、十五与本案无关联性。证据十六、二十系被告官网及微信公众号内容，对其真实性予以认定，但对证明目的应结合其他证据综合审查。证据十七与本案无关联性。证据十九因相关产品并未送检，故不能证明技术对价的条件已成就。对被告正佳公司提供的证据，证据一、二与本案无关联性，证据三、四、五、六、七真实性均予以认定。证据八、九、十、十一、十二、十三、十四，与本案无关联性。根据当事人的陈述和经审查确认的证据，本院认定事实如下：被告湖南正佳特种材料有限公司成立于2011年4月29日，法定代表人黄立新，系一家研发、生产和销售内燃机滤纸、微玻纤过滤材料及器材、其它纸制品；其它合成材料制造的有限责任公司。第三人湘江产业投资有限责任公司成立于2009年6月30日，法定代表人石文华，经营范围以自有合法资金（资产）开展对高新技术项目和企业的投资、资本经营、产权管理，法律法规允许的其他投资业务。湘江产业投资有限责任公司系湖南正佳特种材料有限公司的大股东。2017年12月26日，湖南正佳特种材料有限公司作为甲方与尹精华作为乙方签订《湖南正佳特种材料有限公司总经理聘用及技术支持合同》，鉴于：1.乙方向甲方承诺熟练掌握内燃机滤纸、微玻纤滤纸等纤维过滤材料生产的设备、工艺、产品质量、流程、安全生产、现场管理、人员管理及人员培训，并能够组织生产出与贺氏（苏州）特殊材料公司（下称H&V）同等质量、同等品种的微玻纤滤纸产品；2.甲乙双方已经过一年多的深入了解、沟通和工作磨合，乙方全面认可甲方公司的股东背景、治理结构和发展目标，甲方认可乙方的工作能力和技术水平。在平等自愿、协商一致的基础上，就甲方聘任乙方初任甲方公司总经理并对甲方进行技术支持等事宜同意订立本合同。第一条聘任工作及期限甲方经董事会研究并决议，同意聘请乙方担任甲方的总经理。甲方聘用乙方期间，自2018年1月1日起至2020年12月31日止，共计三年。第四条关于新产品试制技术支持与对价甲乙双方签订本合同后的六个月内，当乙方及其合作者在甲方生产线上累计生产出三款以上（含三款）与H&V同等质量、同等品种的微玻纤滤纸产品（H13、H14、U15或液压滤或其它系列，具体产品及技术标准见本条内容）时，甲方承诺向乙方支付总额600万人民币作为获取上述新产品开发技术的对价。甲方承诺兑现上述对价的期限为开发成功后三个月内。该对价的支付方式为：通过由乙方认购（或受让）甲方股权的方式进行支付（所产生的税费由甲方承担），认购（或受让）的价格以兑价时评估价值为准。除上述需要支付对价的产品技术外，乙方将继续按甲方和市场要求不断升级换代玻纤空气或玻纤液压过滤产品，在甲方工作期间另行开发出的玻纤空气或玻纤液压过滤产品不再要求甲方支付对价。甲乙双方同意，由甲方向乙方提供上述新产品试产的资金、设备和必要条件。上述对价方式最终以股东会决议通过为准，且应符合国资监管机构的要求。甲乙双方一致同意，乙方获得上述技术开发对价是以获取甲方股权为目的，甲乙双方都应尽最大努力实现对价的支付，实现途径不排除任何合法合规的方式。如果乙方通过认购（或受让）甲方股权的方式难以实现对价的支付，甲方应通过向乙方直接支付现金的方式来实现，税费由甲方承担。具体产品及技术标准为：1.玻璃纤维过滤纸产品系列包括：空气过滤用初效、中效、高效、超高效玻璃纤维过滤纸；液压、油分用玻璃纤维过滤纸。2.乙方确保上述描述的玻璃纤维过滤纸产品在甲方的生产线上进行开发、生产，且产品各项指标送第三方机构检测能达到H&v同类产品指标。3.上述产品指标的具体衡量标准，以H&v同等产品为参照，应进行如下对比测试和验证并达到要求为准：A、各项性能指标（H&v同等系列产品测试完整测试项目）：以第三方权威检测机构检测为准。B、外观、加工性：以行业内客户，同比加工、测试、应用为准。第六条3.乙方保证向甲方提供的技术不会侵犯到其他第三方的知识产权。合同期间，在甲方已兑现乙方相应产品对价的前提下，乙方以工作身份主持、参与、联合开发的产品、技术、工艺等专利及专有技术，其知识产权归甲方所有。第八条违约责任3.甲方不得拖欠乙方薪资及延迟兑现产品对价，否则视为甲方违约，给乙方造成损失的需对乙方进行赔偿。4.因甲方原因不能提供相应资金、设备、设施、场地或相关生产许可条件，导致无法完成双方约定的三款产品开发目标时，甲方应对乙方进行相应补偿。合同签订后，尹精华依约在正佳公司担任总经理职务。在任职期间，与其合作者周晓兵共同开发了ZJH13SD、ZJH14SD等多款产品，其中2018年6月26日前的开发的玻纤产品有ZJH13SD、ZJH14SD、ZJ08599、ZJ08535、ZJ08030、J08050、ZJSPF9。2018年7月18日，同济大学供热通风与空气调节实验室依据(EN1822-1：2009)《高效空气滤料（亚高效、高效、超高效）——第1部分：分级、性能试验、标识》的标准，对湖南正佳特种材料有限公司提供的两款玻纤过滤材料ZJH13SD、ZJH14SD进行性能测试。2018年9月7日，国家空调设备质量监督检验中心依据GB/T6165-2008《高效空气过滤器性能试验方法效率和阻力》的检验标准，对湖南正佳特种材料有限公司提供的两款玻纤过滤材料ZJH13SD、ZJH14SD进行检验，ZJH13SD产品的计数效率99.99%，初阻力268.7Pa，ZJH14SD产品的计数效率99.99%，初阻力346.3Pa。正佳公司开发生产该玻纤产品后，在公司官网及公众微信号中对研发的玻纤产品给予较高的评价，但是同时根据公司2018-2019年底的统计，玻纤产品的综合得率为63.11%，低于公司考核制度目标值88%，2019年度被告公司玻纤产品发生销售退货23批次，发货19497公斤，退货达10267.5公斤。2020年4月30日，被告正佳公司批准原告辞职。本院认为，本案争议的焦点问题是涉案《技术合同》中约定的支付技术对价的条件是否已经达成。根据查明的事实，原告团队在合同约定的6个月内完成了3款以上玻纤产品，但只有两个产品送交第三方检验，原告认为，被告有义务将产品送检，现无三个产品送交检验，是被告的原因造成，被告在官方网站宣传其已开发出达国际一流水平的玻纤产品，说明被告对原告开发的产品质量予以认可。本院认为，根据《民事诉讼法》第六十四条的规定，当事人对自己提出的主张，有责任提供证据。本案原告主张其履行的义务已经符合《技术合同》所约定的条件，原告对此应当承担举证责任。根据合同约定，原告的义务不仅应在6个月内开发出3款以上的玻纤产品，同时该产品应经第三方权威机构检测达到H&v公司同类产品指标，原告对于自己开发的产品符合合同要求应当承担举证义务。其次，从举证便利性而言，原告在被告公司担任总经理，负责公司日常事务，对于自己团队在公司开发出的产品是否达到合同约定的标准，原告具备送检产品的便利性，但是本案中原告举证送第三方权威机构进行检测的产品仅两款，而且仅从该两款产品的检验报告也无从判断是否达到了H&v公司的同类产品指标。再次，从合同目的分析，虽然《技术合同》对产品质量的要求仅笼统约定为“与H&V同等质量、同等品种的微玻纤滤纸产品”，但是结合被告公司在工资报酬之外还愿意为新产品的开发支付巨额报酬的事实，可知双方的合同目的是要开发出与H&v公司同类产品有市场竞争力的产品。但从被告公司提供的数据来看，公司的玻纤产品2019年共有23批次货物发货19497公斤，退货达10267.5公斤之多，退货量明显偏高，因此可以看出原告所开发的产品与稳定化、市场化的量产目标还有一定的差距。至于被告在公司宣传网页称公司的玻纤产品达到国际一流水平，因仅是公司宣传资料，并不是第三方检测结果，故不足以作为原告产品质量达到合同约定的标准。此外原告提交的录音证据即使真实，被告法定代表人在通话也并未认可原告的产品已经符合合同约定，因此该两份证据均不足以作为原告产品符合合同约定的依据。综上，没有充分的证据证明原告开发出了符合合同约定的产品，原告要求全额支付技术开发对价的理由不成立。但是，考虑到以下因素：1.被告公司在官方网站宣传及相关报告中对原告开发的玻纤产品给予了较高评价；2.被告仍在生产原告开发的玻纤产品，说明原告所开发的产品具有一定的价值，且从被告公司的宣传资料来看，该类产品是被告公司较为重要的产品；3.涉案《技术合同》中关于“H&V同等质量、同等品种的微玻纤滤纸产品”的约定不够明确，未说明如何获取H&V公司微玻纤滤纸技术指标，如何进行对比测试，以及如何衡量产品性能的稳定性，对此应认定双方均有一定的责任；4.当原告在约定的时间开发出三款以上玻纤产品后，被告虽然在对外宣传资料中对原告开发的产品给予了较高评价，但却并未督促原告按照合同约定将产品交付第三方权威机构检测，被告的表现并不符合一个诚实信用的合同主体所应当遵守的行为准则。综上，根据公平原则，为合理衡平双方之间的权利义务，酌情判令被告正佳公司向原告尹精华支付技术开发费100万元。至于本案第三人湘江投资公司，并非涉案《技术合同》主体，在本案中不承担责任。根据《中华人民共和国合同法》第五、六、八条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款之规定，判决如下：一、由被告湖南正佳特种材料有限公司于本判决生效之日起10日内向原告尹精华支付技术报酬100万元；二、驳回原告尹精华的其他诉讼请求。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。本案案件受理费63911元，财产保全费5000元，合计68911元，由原告尹精华负担51911元，由被告湖南正佳特种材料有限公司负担17000元。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于湖南省高级人民法院。审判长  李云霞审判员  蒋国保审判员  周 怡二〇二〇年九月二十四日法官助理李芳丽书记员刘娟附：法律条文《中华人民共和国合同法》第五条当事人应当遵循公平原则确定各方的权利和义务。第六条当事人行使权利、履行义务应当遵循诚实信用原则。第八条依法成立的合同，对当事人具有法律约束力。当事人应当按照约定履行自己的义务，不得擅自变更或者解除合同。依法成立的合同，受法律保护。《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条当事人对自己提出的主张，有责任提供证据。当事人及其诉讼代理人因客观原因不能自行收集的证据，或者人民法院认为审理案件需要的证据，人民法院应当调查收集。人民法院应当按照法定程序，全面地、客观地审查核实证据。