广东省深圳市中级人民法院民 事 判 决 书（2020）粤03民终12246号上诉人（原审被告）：曹丽丽，女，汉族。委托诉讼代理人：靳自本，广东时文律师事务所律师。委托诉讼代理人：吕燕燕，广东时文律师事务所实习律师。被上诉人（原审原告）：李俊辰，男，汉族。委托诉讼代理人：郭勇，北京大成（深圳）律师事务所律师。原审第三人：翁俊杰，男，汉族。原审第三人：深圳盛世美薇生物科技有限公司。住所地：广东省深圳市宝安区西乡街道鸿盛商务大厦**。法定代表人：曹丽丽，总经理。上诉人曹丽丽因与被上诉人李俊辰、原审第三人翁俊杰、深圳盛世美薇生物科技有限公司（以下简称盛世美薇公司）股权转让纠纷一案，不服深圳市南山区人民法院(2018)粤0305民初21292号民事判决，向本院提起上诉。本院立案后依法组成合议庭进行了审理。上诉人曹丽丽委托诉讼代理人靳自本、吕燕燕，被上诉人李俊辰及其委托诉讼代理人郭勇到庭参加诉讼。本案现已审理终结。上诉人曹丽丽上诉请求：一、依法撤销一审判决，依法改判曹丽丽不予回购李俊辰持有的盛世美薇公司15%的股权；二、判令李俊辰承担一、二审全部诉讼费。事实和理由：一、一审法院认定事实严重错误（一）根据曹丽丽、李俊辰双方于2017年12月22日所签订的《深圳盛世美薇生物科技有限公司股权转让协议》（以下简称股权转让协议），曹丽丽已按照股权转让协议的约定将自己所持有的盛世美薇公司15%的股权转让到李俊辰的名下。（二）根据股权转让协议第四条第（三）款第1项的约定，“目标公司”（即盛世美薇公司）依法办理变更登记后，受让方即成为“目标公司”的实际股东，按该公司章程规定分享公司利润与分担公司亏损。事实上，曹丽丽转让自己持有的股权所获得的转让款不但分文没有中饱私囊，反而全部用于公司所租赁的营业场地的装修和支付装修期间的租金，现李俊辰要求撤资，如果全体股东同意其撤资的行为，李俊辰的投资款只能由公司负责支付。公司在引进新股东后，为了扩大经营规模，增强市场竞争力，用了将近6个月时间，将公司原来仅有60平米的经营场地扩大到168平米，并花费大量资金对所租赁的经营场所进行了全方位的精心设计和装修。公司自2017年12月至2018年6月期间由于受装修经营场所的影响，公司基本上处于停业状态，所以公司营业收入自2017年12月开始与曹丽丽、李俊辰双方洽谈股权转让时提供的2017年11月份财务报表显示销售收入大幅减少，此后数月直至2018年6月的财务报表显示销售收入也都大幅少于2017年11月份财务报表所显示的销售收入，是很正常的现象。就此，曹丽丽曾多次以各种方式向李俊辰作出合理的解释。因此，公司财务报表不但没有重大虚假记载，而是客观记录了公司的实际经营情况。（三）由于公司自2017年12月至2018年6月期间装修的缘故，公司股权变更后实际并未营业，因公司在股权变更前只有曹丽丽一个自然人股东，公司是使用曹丽丽个人账户收取客户支付的款项。公司股权变更后经营场所装修完毕并正式开业后，曹丽丽即时着手办理公司对公账户，但在并未完全办妥前，经过李俊辰同意的，暂沿袭股权变更之前的做法即仍使用曹丽丽个人账户收取客户支付的款项。为了便于李俊辰适时对该收款账户收支变动情况进行有效监督，该账户还特别办理了的短信提醒服务（绑定了李俊辰的移动电话152XX****X)。也就是说，公司支付与进账，李俊辰是能够适时收到银行短信提醒信息的。就此，有公司微信群的聊天记录得以证明。至于2018年3月12日曹丽丽为了满足开立公司账户须完成20笔业务交易的要求，自公司账户将若干款项转入曹丽丽个人账户，随后曹丽丽即刻将相应数额的款项转入公司账户。为了严格执行和完善财务制度，公司还聘请了专门的财务人员，事实上转款都是由公司财务人员实际操作的。并且凡是由曹丽丽直接联系或拓展的各项业务，所有支出和收入都会在公司微信群里作详细说明和披露，均是经过李俊辰认可并同意的。因此，依据曹丽丽、李俊辰双方所签订的《深圳盛世美薇生物科技有限公司股权转让协议之补充协议》（以下简称补充协议）曹丽丽并未出现补充协议第一条第1.1.1款“乙方出现重大违法或重大个人诚信问题。尤其是公司出现乙方不知情的帐外现金销售收支时”、第一条第1.1.4款“公司财务报表存在重大虚假”的情形。李俊辰在起诉状中的表述与事实完全不符，属于虚假陈述。因此，李俊辰无权要求曹丽丽回购股权。（四）李俊辰在收购曹丽丽合法持有的股权时存在明显恶意行为，这可从补充协议的多个条款中得以充分体现。签订股权转让协议及补充协议之时，正是公司流动资金缺乏之际，即曹丽丽是在迫于流动资金紧缺的条件下签订的，补充协议条款中多处存在违反法律强制性规范的情形，诸如：例1:第一条第1.1.3款约定“公司累计新增亏损达到甲方受让乙方股权时公司净资产的30%,双方同意以2017年12月1日甲方介入公司时的公司报表净资产额为准”，这种约定公司只准盈利不准亏损是典型的霸王条款。例2:第一条第1.4款约定“标的股权的回售价格为：乙方取得标的股权的转让价款本金及按照转让价款本金和每年10%利率计算的利息[单利计算，以甲方缴纳全部投资款之日起计算利息（不含当日），利息计算至乙方付清全部回售款项之日止（含当日），一年以365天计]，回售价格应扣除甲方所持标的股权在回售完成前（以乙方付清全部回售款项之日为准）所取得的所有孳息，包括但不限于股息、红利等，具体公式如下：标的股权回售价格=[投资款+投资款×10%÷365×(乙方付清全部回售款项之日－甲方缴纳全部投资款之日）]－甲方所持标的股权在回售完成前所取得的所有孳息”，这完全将放高利贷的手段搬到股权转让合同中来用，完全违背了公司经营有盈有亏的铁律。例3:第一条第1.6款约定“如果甲方根据本协议第1.1条要求乙方回购甲方持有的公司全部股权，乙方应促使公司的董事会、股东大会同意该股权的回售或转让（如需），在相应的董事会和股东大会上投票同意（如需），并签署一切必需签署的法律文件”，强迫曹丽丽担保公司股东会、董事会表决通过。例4：第三条第3.3款约定“乙方承诺，将与公司的主要管理人员及技术人员签订竞业禁止协议，约定公司的主要管理人员及技术人员因任何原因离开公司的，自其离开公司之日起两年内，不得在与公司有业务竞争关系的其他企业内任职或自营、帮助他人从事与公司业务相竞争的业务”，强迫曹丽丽在公司不需支付任何补偿的情况下与公司全体主要管理人员及技术人员签订自其离开公司之日起两年内，不得在与公司有业务竞争关系的其他企业内任职或自营、帮助他人从事与公司业务相竞争的业务。补充协议中上述条款很明显违反了相关法律的强制性规范，可见李俊辰在收购曹丽丽合法持有的股权时存在恶意行为。二、一审法院完全偏袒李俊辰，没有公平对待曹丽丽与李俊辰的诉讼权利在庭审过程中对曹丽丽的答辩不断干扰、打断甚至剥夺曹丽丽庭审答辩权，对李俊辰的庭审发言从未打断，任由其长篇大论，侃侃而谈，未予丝毫干扰。英国大哲学家培根在《论司法》中评价说：“一次不公的裁判比多次不平的举动为祸尤烈。因为这些不平的举动不过弄脏了水流，而不公的裁判则把水源败坏了。”请求二审法院予以纠正。综上所述，一审法院认定事实严重错误，完全偏袒李俊辰，没有公平对待曹丽丽与李俊辰的诉讼权利，请求二审法院依法撤销一审法院所作出的错误判决并依法予以纠正，支持曹丽丽的各项诉讼请求。被上诉人李俊辰提交答辩状答辩称：一、有关股权转让文件是合法有效的法律文件，对双方均有约束力李俊辰与曹丽丽2017年12月22日签订的股权转让协议、补充协议，是经过双方平等协商、充分沟通后形成的，系双方真实意思表示，内容并无违反法律法规效力性强制性规定，是合法有效的法律文件，对双方均有约束力。二、股权转让协议和补充协议中约定的回购条款，对转让方与受让方权利义务的分配合理公平，并不存在李俊辰“明显恶意行为”或对转让方显失公平的情形（一）李俊辰受让盛世美薇公司股权时，对于盛世美薇公司的当时现状以及盈利前景主要依据曹丽丽的介绍才能了解。曹丽丽是盛世美薇公司的控股股东和实际控制人，无论引入李俊辰为目标公司股东时是否流动资金紧缺，基于诚实信用原则，如实告知其实际控制的企业的真实情况都是曹丽丽作为股权转让方的当然义务。（二）股权转让协议和补充协议中对于转让标的的股权状态、目标公司所拥有的资产、资源的约定，系由曹丽丽主动提出（否则，李俊辰根本无从知晓）并自愿在相关协议文件中列明。（三）李俊辰受让股权后，仅持有盛世美薇公司15%的股权，依照公司章程及公司法规定的表决程序，无法影响公司的决策，且李俊辰不在目标公司任职，不参与公司的日常经营管理。因此，对于大股东的诚信具有更大的依赖，约定一定的回购条款，并未不合理加大曹丽丽的义务，相反是保障李俊辰作为小股东权益的必要措施。（四）股权转让协议及补充协议约定的触发回购的条件，仅限于转让方严重违背基本诚信的有限几种情形（《补充协议》第1.1.1条款、第1.1.5条款）和不正常严重亏损（第1.1.3条款）和由于监管原因导致公司业务无法开展（第1.1.6条款》）的情形。该等回购条件的约定合理公平，且曹丽丽已签约认可。（五）对于李俊辰要求曹丽丽回购股权的行权期限，仅约定了自转让协议文件签订后一年（即2018年12月31日以前），体现了回购条件的公平性。三、曹丽丽存在严重违背诚信原则，触发多项约定的回购情形（一）曹丽丽未经李俊辰同意，擅自使用其个人账户收取属于盛世美薇公司的营业收入。1.盛世美薇公司设立于2016年12月12日，曹丽丽与李俊辰签订股权转让协议和补充协议是在2017年12月22日、距公司设立已超过一年，曹丽丽以公司未设立公司户名的账户为由，以个人账户收取公司收入，显然有悖于股权转让时目标公司为合法存续公司的转让方的基本保证。李俊辰始终反对以曹丽丽个人账户收取公司的营业收入，但曹丽丽仍然以个人账户收取大量本属于公司的收入。2.现有证据稍作比对，可反映出曹丽丽有侵占公司收入的行为。一审过程中，法院曾要求曹丽丽提供中国农业银行户名盛世美薇公司、账号4XXXX********的《对公账户交易明细》，交易记录的时间跨度却自2018年3月5日至2019年2月27日。《对公账户交易明细》显示：曹丽丽个人账户转入公司账户的资金的仅四笔（分别为2018年3月12日转入2万元、2018年4月2日转入1万元、2018年7月19日转入1.05万元、2019年2月27日转入100元），累计4.06万元，而从公司账户转入其个人账户的资金为10012元。两项抵扣，从曹丽丽个人账户净转入公司账户的资金为3.0588万元。李俊辰一审提交的证据3-2《2018年1月至5月销售统计表》（曹丽丽在一审阶段当庭认可该证据的真实性）显示：盛世美薇公司2018年1月2日至2018年5月16日期间，共有营业收入41笔，累计金额87.514万元。对比李俊辰一审举证的《2018年1月至5月销售统计表》、曹丽丽提供的盛世美薇公司《对公账户交易明细》不难看出，《2018年1月至5月销售统计表》所列的本属于公司的销售收入中，至少有84万余元（87.514万－3.0588万元）由曹丽丽以其个人账户收取且未归还至公司账户。3.比对李俊辰一审提供的证据3-1(曹丽丽《借记卡账户历史明细清单》)和证据3-2(《2018年1月至5月销售统计表》)，不难看出：曹丽丽告知李俊辰的尾号XXXX的银行卡中收取的销售金额不足87.514万元，说明曹丽丽除了以尾号XXXX的个人账户收取公司销售收入外，还存在曹丽丽控制而李俊辰并不知晓的其它账户收取公司销售收入。（二）曹丽丽在股权转让协议“鉴于”部分第2款、第三条第三款、补充协议“鉴于”部分第2款等多处陈述盛世美薇公司拥有“仕旎SCHNEE品牌、27家线门店”，并承诺将该等资产“转让予目标公司或无偿提供给项目公司使用”，但直到李俊辰2018年6月26日向曹丽丽发出《股权退让通知书》前，曹丽丽不仅没有将有关品牌转让予盛世美薇公司，甚至没有向李俊辰出示过其拥有相关品牌的权利依据；不仅没有将27家线下门店转让给盛世美薇公司，相反在一审庭审时承认根本没有所谓线下门店，此项一审判决遗漏认定。（三）曹丽丽在与李俊辰洽谈转让过程中，在签订转让协议及补充协议前，向李俊辰提供的财务数据显示每月营业额超过百万元，而李俊辰支付股权转让款、工商登记持有盛世美薇公司15%股权后当月（2017年12月）的营业收入仅二十余万。2018年6月因李俊辰无意间发现曹丽丽仍在以其个人账户收取属于公司的营业收入后，向公司财务索要营业收入明细，财务人员提供的《2018年1月至5月销售统计表》显示5个月的收入累计仅87.514万元，每月平均收入仅17.5万余元，与曹丽丽洽谈股权转让时告知的收入水平相差悬殊。可见其原提供的“公司财务报表存在重大虚假”，构成补充协议第1.1.4条款约定的触发回购的条件。（四）自2017年12月至本案一审庭审时，因盛世美薇公司未取得经营美容整形业务的政府许可，一直不能正常营业，此项曹丽丽在一审庭审时已自认，构成补充协议第1.1.6条约定“由于监管原因导致公司业务无法正常开展”的触发回购情形。（五）曹丽丽转让给李俊辰的目标公司15%的股权，曹丽丽并未实缴出资，与股权转让协议第三条第二款“支付完全部转让价款后，……无需进行其他额外的款项支付”、补充协议“鉴于”部分第4款第（2)项“原有注册资本无出资瑕疵”的相关约定相悖，构成补充协议第1.1.1条款约定的“乙方出现……重大个人诚信问题”的触发回购的情形。综上所述，李俊辰与曹丽丽签订盛世美薇公司股权转让协及补充协议，系双方平等协商、充分沟通后签订的，是当事人真实意思表示，无违反法律法规效力性强制规定的内容，为合法有效的法律文件；曹丽丽严重违背诚信原则，存在多项触发回购股权的约定情形；一审判决虽遗漏认定曹丽丽部分触发回购的情形，但实体判项并无不当。请求二审法院依法驳回李俊辰的上诉请求，维持原判。原审第三人翁俊杰、盛世美薇公司经本院依法传唤，未到庭参加诉讼，亦未提交书面陈述意见。李俊辰向一审法院起诉，请求判令：一、曹丽丽回购李俊辰名下盛世美薇公司15%的股权；二、曹丽丽向李俊辰支付股权回购款529315元（自2017年12月25日计算至2018年7月27日，计算公式为：50万元+（50万元×10%/365×214）；三、曹丽丽以529315元为基数，自2018年7月28日起至实际付清回购款之日止，按每日万分之五支付迟延支付回购款的违约金；四、翁俊杰以其代收的10万元股权转让款为限，向李俊辰承担连带支付义务；五、曹丽丽及翁俊杰、盛世美薇公司负担本案诉讼费。一审庭审中，李俊辰撤回第四项诉讼请求及第五项有关要求翁俊杰负担诉讼费的诉请。一审法院认定事实：2017年12月22日，李俊辰、曹丽丽签订股权转让协议，约定：曹丽丽持有盛世美薇公司100%的股权，曹丽丽同意将其持有的盛世美薇公司15%股权转让给李俊辰，股权转让款为50万元。同日，李俊辰（甲方，受让方）与曹丽丽（乙方，转让方）签订补充协议，约定：鉴于：1.盛世美薇公司是一家根据中国法律成立的有限责任公司，乙方为其控股股东及实际控制人。2.乙方拥有开展美容、健康养生等业务相应的资产、人才、销售网络、客户、供应商等，乙方承诺将无偿交由公司使用。3.甲方将于2017年12月22日与乙方签署《股权转让协议》受让盛世美薇公司15%股权（以下简称标的股权）。4.乙方拟对甲方受让标的股权的相关事宜进行承诺，包括不限于：(1)盛世美薇公司（及其子公司）经审计的合并会计报表和账户管理的准确性，并符合中国会计准则；(2)公司的原有注册资本无出资瑕疵；(3)公司对其资产（包括知识产权）和投资具备完全处分权并对权利瑕疵做出了说明；(4)除盛世美薇公司各关联公司之间，公司未有对外担保，也未有对外借款或者贷款；(5)没有未经披露的债务或诉讼；(6)公司股东已经通过股东决议，同意此次股权转让行为。为了保障双方的利益，经协商一致，双方就下列事项达成如下协议：第一条、股权回售及股权转让：1.1若公司出现下述情形之一，甲方有权且仅应当向乙方或乙方指定方（以下简称乙方指定方）回售甲方所持公司全部股权，乙方或乙方指定方应以现金形式按本协议约定回购：1.1.1乙方出现重大违法或重大个人诚信问题。尤其是公司出现甲方不知情的帐外现金销售收支时。1.1.2双方明确知悉协议前乙方提供该报表内容，已向专业机构和人员咨询确认该报表不存在任何重大错报或虚假内容。1.1.3公司累计新增亏损达到甲方受让乙方股权时公司净资产的30%。双方同意以2017年12月1日甲方介入公司时的公司报表净资产额为基准。1.1.4公司财务报表存在重大虚假。1.1.5不论何种原因导致公司未能于完成本次股权转让之日起三年届满内，乙方丧失公司股东资格。1.1.6由于监管原因导致公司的业务无法正常开展。1.2就甲方依据本协议第1.1条享有的回售权，乙方承诺无条件配合甲方的回售行为。如甲方提出明确合理理由反对乙方指定方回购甲方所持标的股权，则乙方应以自己的名义回购甲方所持标的股权。如乙方未能按照本协议履行回购义务，需按本协议约定承担违约责任。1.3双方签订本协议超过一年后（即2018年12月31日），乙方书面要求甲方终止本协议第1.1.3条约定的回购权利，甲方承诺同意终止。双方共同承担盈利和亏损。1.4标的股权的回售价格为：乙方取得标的股权的转让价款本金及按照转让价款本金和每年10%利率计算的利息[单利计算，以甲方缴纳全部投资款之日起计算利息（不含当日），利息计算至乙方付清全部回售款项之日止（含当日），一年以365天计]，回售价格应扣除甲方所持标的股权在回售完成前（以乙方付清全部回售款项之日为准）所取得的所有孳息，包括但不限于股息、红利等，具体公式如下：标的股权回售价格=[投资款+投资款×10%÷365×（乙方付清全部回售款项之日－甲方缴纳全部投资款之日）]－甲方所持标的股权在回售完成前所取得的所有孳息。1.5乙方应在甲方发出回售股权的书面通知发出之日起30日内付清全部回售款项（但如最后一日为法定节日或周末等非银行工作日，则延期至第一个银行工作日），甲方应在收到全部回售款项之日起15个工作日内完成将所持公司全部股权转让乙方的所有手续。1.7如乙方未按照本协议第l.4条约定期限回购甲方所持股权，甲方有权要求乙方按照本协议第1.2条承担违约责任，同时，甲方有权将标的股权出售给甲方自行选定的第三人。8.1如果甲方决定行使回售权，如果乙方未按照本协议约定的期限和方式向甲方支付相关款项，则每迟延支付一日需向甲方支付相当于未支付金额万分之五的违约金。2017年12月25日，李俊辰向曹丽丽转账汇款40万元。2017年11月5日及2018年3月26日，李俊辰向第三人翁俊杰分别转账5万元合计10万元。庭审中，李俊辰、曹丽丽确认李俊辰向翁俊杰汇款的10万元为李俊辰支付曹丽丽的股权转让款。2018年2月1日，李俊辰经工商变更登记成为盛世美薇公司股东，持股比例15%。李俊辰提交户名为曹丽丽、尾号“XXXX”的借记卡账户明细清单及盛世美薇公司2018年1-5月销售统计表，拟证明曹丽丽使用个人账户收取公司客户支付的款项。庭审中，曹丽丽主张“2480”账户户名虽为曹丽丽，但属于公司账户，由公司财务操作，因公司对公账户当时尚未办理，故仍然使用该账户用于公司收支，且该账户已绑定了李俊辰手机，李俊辰可接收资金流向信息，并提交了微信聊天记录予以佐证；李俊辰对其手机号绑定曹丽丽“XXXX”银行账户并能收取资金信息的事实予以确认。李俊辰提交盛世美薇公司尾号“XXXX”的银行账户在2018年3月12日至3月29日的流水信息，拟证明曹丽丽私自将公司账户款项转至个人账户的行为。经查，尾号为“XXXX”的曹丽丽账户于2018年3月12日向该账户汇款20000元，2018年3月29日，盛世美薇公司“XXXX”账户向曹丽丽尾号为“XXXX”的账户转账汇款22笔，其中12笔转账汇款金额为1元，10笔转账汇款1000元并备注“激活账户转款”。曹丽丽称，尾号“XXXX”的银行账户为盛世美薇公司对公账户，由曹丽丽与财务于2018年3月开设。为满足对公账户激活的流水数量要求而进行了连续转账。2018年6月27日，李俊辰向曹丽丽邮寄发出《股权退让通知书》，要求曹丽丽回购股权支付款项。一审庭审中，曹丽丽确认盛世美薇公司自2018年11月20日已停止经营，并确认因政策及监管影响导致公司未正常开展业务。一审法院认为：李俊辰、曹丽丽签订的股权转让协议、补充协议系双方当事人的真实意思表示，内容未违反法律、行政法规的强制性规定，应对双方产生约束力。本案争议焦点为补充协议约定的回购条件是否成就。补充协议约定，若公司出现下列情形之一包括“乙方出现重大违法或重大个人诚信问题,尤其是公司出现甲方不知情的帐外现金销售收支时”、“由于监管原因导致公司的业务无法正常开展”，李俊辰有权要求曹丽丽回购股权。庭审中，李俊辰认可其手机号已绑定曹丽丽尾号为“XXXX”的银行账户，能够收取该账户资金变动信息，故公司使用曹丽丽尾号“XXXX”的银行账户收支的款项李俊辰均能知晓，李俊辰以该账户收支的款项不知情为由主张补充协议1.1.1条约定的回购条件成就，理由不能成立。庭审中，曹丽丽自认盛世美薇公司已停止经营，并确认因政策及监管影响导致公司未正常开展业务，故补充协议1.1.6条约定的回购情形成就，李俊辰主张曹丽丽回购股权，具有合同依据，一审法院予以支持。补充协议约定，乙方应在甲方发出回售股权的书面通知之日起30日内付清全部回售款项，李俊辰于2018年6月27日向曹丽丽发出通知要求回购股权，故曹丽丽应于2018年7月27日前支付回购款，另补充协议约定，标的股权回售价格=[投资款+投资款×10%÷365×（乙方付清全部回售款项之日－甲方缴纳全部投资款之日）]－甲方所持标的股权在回售完成前所取得的所有孳息，李俊辰据此主张曹丽丽回购价格为李俊辰取得该股权的转让价款本金加上每年10%的利息，一审法院予以支持，但李俊辰截至2018年3月26日才付清全部股权转让款，故股权回购款中的利息起算日期应为2018年3月26日而非李俊辰主张的2017年12月25日，故截至2018年7月27日，曹丽丽应向李俊辰支付的股权回购款为516986.30元[50万元+（50万元×10%/365×124）]，对李俊辰第二项诉请金额超出部分，一审法院不予支持。补充协议另约定，如果乙方未按照本协议约定的期限和方式向甲方支付相关款项，则每迟延支付一日需向甲方支付相当于未支付金额万分之五的违约金。一审法院认为，违约金制度应以补偿性为主，惩罚性为辅，并以赔偿非违约方的损失为主要功能。本案中，回购协议既约定了利息，又约定了违约金，二者实质均为对曹丽丽违反协议约定有关违约责任的约定，而案涉补充协议有关年化10%的股权回购款利息的约定足以弥补李俊辰损失，李俊辰亦未证明其因曹丽丽违约还存在其他损失，故参照股权回购款利息的约定，一审法院将违约金计算标准调整为年化10%利率，同时对于违约金计算基数，李俊辰将按年化10%计算的股权回购款利息计入未付款金额并作为计算基数继续计算违约金，无异于将利息计算复利，有失公平，一审法院将违约金计算基数调整为50万元，故对曹丽丽主张违约金支持的部分为：以50万元为本金，按照年化10%利率，自2018年7月28日计至回购款付清之日止的金额。综上，依照《中华人民共和国合同法》第六十条、第一百零七条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款，《最高人民法院关于适用的解释》第二百四十条之规定，判决：一、曹丽丽应于判决生效之日起十日内回购李俊辰持有的盛世美薇公司15%的股权，并向李俊辰支付股权回购款516986.30元及违约金（以500000元为基数，按年化10%利率，自2018年7月28日计至回购款付清之日止）；二、驳回李俊辰的其他诉讼请求。曹丽丽如未按判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。本案受理费9214.90元，由李俊辰负担305.09元，曹丽丽负担8909.81元。本院对一审法院查明的事实予以确认。本院认为：李俊辰、曹丽丽签订的股权转让协议、补充协议系双方当事人的真实意思表示，合法有效，双方均应遵照履行。本案争议焦点为补充协议约定的回购条件是否成就。补充协议约定，若公司出现下列情形之一包括“乙方出现重大违法或重大个人诚信问题。尤其是公司出现甲方不知情的帐外现金销售收支时”、“由于监管原因导致公司的业务无法正常开展”，李俊辰有权要求曹丽丽回购股权。一审庭审中，曹丽丽自认盛世美薇公司已停止经营，并确认因政策及监管影响导致公司未正常开展业务，且有曹丽丽、盛世美薇公司一审时提交的微信聊天记录等证据证实，故补充协议1.1.6条约定的回购情形成就，李俊辰主张曹丽丽回购股权，具有合同依据，一审法院予以支持是正确的。至于曹丽丽是否存在“重大个人诚信问题”、“公司出现甲方不知情的帐外现金销售收支时”等股权回购条件，已无需再作评判。综上所述，曹丽丽的上诉请求不能成立，依法应予驳回。一审判决认定事实清楚，适用法律正确，依法应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。本案二审案件受理费9214.89元，由上诉人曹丽丽负担。本判决为终审判决。审判长 袁  洪  涛审判员 琚    虹审判员 陈  朝  毅二〇二〇年九月十八日书记员 陈毓鑫（兼）