河北省保定市中级人民法院 民 事 判 决 书 （2020）冀06民初72号 原告：王立桥，男，1970年3月12日出生，汉族，住河北省保定市莲池区。 委托诉讼代理人：刘宏，河北达公律师事务所律师。 委托诉讼代理人：曹阳，河北达公律师事务所律师。 被告：邹忠全，男，1968年6月28日出生，汉族，住吉林省延吉市。 委托诉讼代理人：时伟华。 被告：王米宏，女，1975年11月13日出生，汉族，职业，住陕西省西安市临潼区。 委托诉讼代理人：王野。 被告：北京北方大陆生物工程有限公司，住所地北京市延庆区八达岭工业开发区紫光东路**。 法定代表人：孙艳凤，该公司执行董事。 委托诉讼代理人：王野。 委托诉讼代理人：时伟华。 原告王立桥与被告邹忠全、王米宏、北京北方大陆生物工程有限公司（以下简称北方大陆公司）民间借贷纠纷一案，本院于2020年4月30日立案后，依法适用普通程序，于2020年8月19日公开开庭进行了审理。原告王立桥的委托诉讼代理人刘宏、曹阳，被告邹忠全的委托诉讼代理人时伟华，被告王米宏的委托诉讼代理人王野，被告北方大陆公司的委托诉讼代理人王野、时伟华到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 王立桥向本院提出诉讼请求：1.依法判决被告邹忠全向原告偿还借款6150万元，并支付利息(利息计算至起诉之日为1750万元，起诉之后的利息计算至本息全部清偿之日止)。2.依法判决被告王米宏、被告北方大陆公司连带偿还借款本息。3.本案诉讼费、保全费等由三被告承担。事实和理由：2019年3月至5月期间，被告邹忠全因公司经营需要向原告借款，双方分别于2019年3月22日、3月28日、4月2日、4月8日、4月16日、5月17日签订了六份《借款合同》。根据合同约定，原告共计向被告出借资金6150万元，借款期限届满后按照年息24%计算借款利息，被告王米宏与被告北方大陆公司对借款及利息承担担保责任。原告分9笔向被告邹忠全的银行账户汇入借款6150万元。但截止原告起诉之日，被告邹忠全未能偿还原告借款。为了维护原告的合法权益，现依法提起民事诉讼，望判如所请。 王米宏、北方大陆公司、邹忠全辩称，1.对原告方提交的《借款合同》签署的事实认可，认可九笔借款本金计6150万元全部收到，但三被告认为本案是名为借款实际为投资的案件。理由是双方2019年3月22日第一笔借款当日，签订《合作协议》。该协议约定借款用于北京市朝阳区来广营乡北京朝来体育商务休闲城地块的建设。同时2019年10月8日由邹忠全代表北方大陆公司，王立桥代表河北大桥房地产开发集团有限公司（以下简称大桥公司），签署补充协议。2.约定该项目地块由北京北方大陆置业有限公司进行实际操作。该公司原股东邹忠全、王米宏将控制权交换到大桥公司，并由王立桥担任董事长，王立桥公司王帅担任法定代表人。目前该项目公司仍然在合法存续期，在原告方的控制下。因此三被告认为，在《合作协议》以及六份《借款合同》中，均指明了合作款项是用于北京朝来项目建设。因此，本案属于名为借款、实为投资的案件。因此，不同意原告诉讼请求，本案应该比照项目公司股权合作投资行为进行认定裁判。 当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证。对当事人无异议的证据，本院予以确认并在卷佐证。 原告提交如下证据：（一）原告与三被告分别于2019年3月22日、3月28日、4月2日、4月8日、4月16日、5月17日签订的《借款合同》六份，证明原告与三被告签订《借款合同》，《借款合同》约定原告为出借人，被告邹忠全为借款人，被告王米宏、北方大陆公司为担保人；（二）银行转帐记录九份，证实原告通过银行转帐方式将合同约定的借款全部汇入被告邹忠全帐户中；（三）被告邹忠全为原告出具的《收条》八份，证实被告邹忠全已收到案涉全部款项;（四）庭审中，原告提交北方大陆公司股东会决议一份，证实北方大陆公司为案涉借款提供担保经股东会决议。 三被告对原告提交的证据（一）、（二）、（三）中关于《借款合同》的签订过程、转帐记录和《收条》的真实性认可，但辩称案涉款项不属于借款而是投资款；对证据（四）质证称，邹孝斌是北方大陆公司单一控股大股东，股份超过了50%，因为没有看到邹孝斌委托邹忠全代签法律文书的授权委托书，王米宏不是北方大陆公司的股东，所以股东会决议无效。 被告提交如下证据：1.北方大陆公司与大桥公司于2019年3月22签订的《合作协议》一份，证明原、被告准备建设北京市朝阳区来广营乡“北京朝来体育休闲商务城”项目，项目公司为北京北方大陆置业有限公司等事实；2.北方大陆公司作为甲方，大桥公司作为乙方，邹忠全、王米宏作为丙方于2019年10月8日签订的《补充协议二》，证明就项目公司股权比例进行了约定，同日双方还签订了股权代持协议的事实；3.北方大陆公司与王霄签订的《股权代持协议》，证明双方对股权比例进行了调整，进行了实质约定，并进行了工商登记的事实；4.《借款合同》六份，证明3月22日大桥公司法定代表人向本案被告（北方大陆公司实际控制人）出借2000万元，借款协议讲明北京朝来项目借款用于投资。后续全部6150万元借款均是项目投资借款；5.北方大陆公司与大桥公司于2017年7月1日签订的《关于章、证、照共管的确认书》，证明目前项目公司证章照仍在共管过程中，该项目仍在运营中，因此，原告向被告邹忠全的借款行为实为原告代表大桥公司向北京朝来项目的投资，而邹忠全代表北方大陆公司和作为原北京北方大陆置业有限公司的实际控制人；6.北京北方大陆置业有限公司《交接单》，证实双方就共管事宜进行约定，并持续至今的事实；7.共管人员身份证，证明双方委派共管人的事实；8.刻章费发票，证明双方为行使共管权共同委托刻制印章的事实；9.企业信用信息公示报告，证明项目公司股权按约定进行了登记的事实。 对被告提交的上述证据，原告质证称，对于原、被告双方就项目合作事实认可。对于证据1.2.3关于签署的《合作协议》《补充协议二》《代持股协议》均存在。证据4《借款合同》六份与我方提供一致，但对其证明目的不认可。原告认为，应当以合同内容真实文字记载为判断款项基础依据。双方虽然存在项目合作事实，但是属于另一法律关系，不应该在本案审理范围内。对于证据5、6、7、8、9，属于双方合作开始后进行的各个履行环节的落实工作，真实存在，但是与本案没有关联。原告认为，被告应当对本案借款属于项目投资，或者用于项目投资的意思表示进行明示，直接指出文字表达及沟通中存在被告证实的内容。 根据当事人提交的证据及质证结果，本院认定事实如下： 一、2019年3月21日，北方大陆公司股东会做出股东会决议，主要内容为：应到股东3人，实际到会股东3人，代表100%表决权形成决议如下：1.各股东同意，邹忠全与王立桥借款事项，公司为邹忠全提供无限连带担保责任；2.各股东同意，公司与大桥公司就北京朝来项目开展合作，双方签署合作协议。 股东王米宏、孙艳凤、邹孝斌签字，并加盖北方大陆公司公章。股东签名中，邹孝斌签名由邹忠全代签。 二、2019年3月22日，王立桥作为甲方（出借方）、邹忠全作为乙方（借款方）、王米宏作为丙方（担保方一）、北方大陆公司作为丁方（担保方二），共同签订《借款合同》。主要内容：乙方为丁方北方大陆公司实际控股人，丙方为乙方的合伙股东。丁方北方大陆公司与北京朝来绿色家园房地产开发有限公司于2017年7月14日签订了“北京朝来体育休闲商务城”合作框架协议书。因乙方公司即丁方北方大陆公司经营资金出现问题，经各方友好协商，甲方同意借款给乙方。现就借款事宜签订本协议内容如下：（一）乙方因资金周转困难，向甲方借款人民币2000万元整。本协议签订一个工作日内，甲方应将上述全部借款金额支付乙方，乙方收到甲方给付的借款后应出具相应收据。（二）双方约定上述借款自甲方直接打入乙方以下指定帐户:收款人：邹忠全开户行:北京工商银行商务中心区方梅地亚支行帐号：62×××07。（三）借款期限为两个月，自2019年3月22日起至2019年5月21日止。乙方保证在约定的期限内还清全部借款本金。“北京朝来体育休闲商务城”各方签约并正式合作后，在乙方按约定期限偿还借款的情况下，甲方同意不收利息；如双方未合作成功，乙方自愿按照借款额利率2分／月的标准向甲方支付利息，借款期满后一次性清偿全部利息。（四）甲方保证按约定时间向乙方支付借款。（五）乙方丙方丁方承诺，各方签订借款协议后，就“北京朝来体育休闲商务城”项目与甲方的合作具有排他性（甲方放弃除外）。自借款协议签订之日，乙丙丁不得与甲方外的第三方就此项目进行洽谈，否则视为违约。丁方应配合签署相关文件。（六）如乙方未能按本协议第三条约定期限清偿借款本金及利息，甲方有权在主张借款本金及利息的同时，另行按乙方欠款本金及利息总额日千分之三的标准向乙方主张支付逾期还款期间的违约金。（七）丙方及丁方认可上述全部借款事实及违约条款，并作为保证人自愿为乙方借款及利息向甲方承担连带保证清偿责任，保证期限为借款还清后二年，保证范围含借款本金、利息及违约责任、为实现债权产生的费用（包括但不限于诉讼费、保全费、差旅费、律师费等）。如乙方未能按本协议约定清偿借款本金、利息或支付违约金的，甲方可向丙方丁方主张连带清偿费任，并可直接向丙方丁方（非追尝顺序）追偿。（八）协议各方应严格遵守本协议，乙方、丙方、丁方除本协议约定的借款事宜外，如违反本协议第五条关于“北京朝来体育休闲商务城”项目的合作事项的约定，乙方、丙方、丁方同意向甲方支付500万元的违约金。（九）本协议未尽事宜，各方应协商解决，未能协商解决的，可向甲方住所地人民法院提起民事诉讼。 同日，原告王立桥通过大桥公司在河北保定农村商业银行股份有限公司帐户（帐号：24×××55）向被告邹忠全在北京工商银行商务中心区方梅地亚支行帐户（卡号：62×××07）转款2000万元。 同日，被告邹忠全给原告出具“收条”，证实其已收到上述款项。 三、2019年3月28日，王立桥作为甲方（出借方）、邹忠全作为乙方(借款方)、王米宏作为丙方（担保方一）、北方大陆公司作为丁方（担保方二），共同签订《借款合同》。约定乙方向甲方借款人民币1000万元整，借款期限自2019年3月28日起至2019年5月21日止。其他内容与前述《借款合同》相同。 同日，原告王立桥通过大桥公司在河北保定农村商业银行股份有限公司前述帐户向被告邹忠全在北京工商银行商务中心区方梅地亚支行前述帐户转款1000万元。 同日，被告邹忠全给原告出具“收条”，证实其已收到上述款项。 四、2019年4月2日，王立桥作为甲方（出借方）、邹忠全作为乙方(借款方)、王米宏作为丙方（担保方一）、北方大陆公司作为丁方（担保方二），共同签订《借款合同》。约定乙方向甲方借款人民币1000万元整，借款期限自乙方收到甲方支付款项之日起至2019年4月30日止。其他内容与前述《借款合同》相同。 4月2日、4月4日，原告王立桥通过大桥公司在河北保定农村商业银行股份有限公司前述帐户向被告邹忠全在北京工商银行商务中心区方梅地亚支行前述帐户分两次转款合计1000万元。 2019年4月2日、4月2日，被告邹忠全分别给原告出具“收条”，证实其已收到上述款项。 五、2019年4月8日，王立桥作为甲方（出借方）、邹忠全作为乙方(借款方)、王米宏作为丙方（担保方一）、北方大陆公司作为丁方（担保方二），共同签订《借款合同》。约定乙方向甲方借款人民币1000万元整，借款期限自乙方收到甲方支付款项之日起至2019年4月30日止。其他内容与前述《借款合同》相同。 4月8日、4月10日，原告王立桥通过河北大桥房地产开发集团有限公司在河北保定农村商业银行股份有限公司前述帐户向被告邹忠全在北京工商银行商务中心区方梅地亚支行前述帐户分两次转款合计1000万元。 4月8日、4月10日，被告邹忠全分别给原告出具“收条”，证实其已收到上述款项。 六、2019年4月16日，王立桥作为甲方（出借方）、邹忠全作为乙方(借款方)、王米宏作为丙方（担保方一）、北方大陆公司作为丁方（担保方二），共同签订《借款合同》。约定乙方向甲方借款人民币150万元整，借款期限自乙方收到甲方支付款项之日起至2019年4月25日止。其他内容与前述《借款合同》相同。 同日，原告王立桥通过大桥公司在河北保定农村商业银行股份有限公司前述帐户向被告邹忠全在北京工商银行商务中心区方梅地亚支行前述帐户转款150万元。 同日，被告邹忠全分别给原告出具“收条”，证实其已收到上述款项。 七、2019年5月17日，王立桥作为甲方（出借方）、邹忠全作为乙方(借款方)、王米宏作为丙方（担保方一）、北方大陆公司作为丁方（担保方二），共同签订《借款合同》。约定乙方向甲方借款人民币1000万元整，借款期限自2019年5月17日至2019年5月24日止。其他内容与前述《借款合同》相同。 同日，原告王立桥通过大桥公司在中国农业银行保定市三丰支行帐户（帐号：50×××04）向被告邹忠全在中国农业银行股份有限公司河北省分行清算中心帐户（卡号：62×××71）两次转款计1000万元。 同日，被告邹忠全分别给原告出具“收条”，证实其已收到上述款项。 八、北方大陆公司与大桥公司于2019年3月22签订的《合作协议》主要内容有：（一）关于合作目的：鉴于北京朝来体育商务休闲城地块为朝阳区来广营乡绿隔产业建设项目，其开发建设的法律主体及产权归属方为北京朝来绿色家园房地产开发有限公司(以下简称“朝来绿色”)。北方大陆公司(以下简称“甲方”)已与其签订本项目的合作框架协议(以下简称“朝来协议”，详见【附件1:北京朝来体育商务休闲城项目合作框架协议书】)，取得了项目的开发建设及招商运营授权。大桥公司（下称“乙方”）拥有专业的开发团队和人脉资源。为加快项目建设，实现甲乙双方资源互补、强强联合，根据法律有关规定，就与朝来绿色合作开发北京朝来体育商务休闲城项目事宜，经友好协商达成协议。（二）关于项目概况：……5.项目手续进展情况：项目在本协议签订之日起两至三个月内能拿到政府相关职能部门对本项目定向出让的批复，取得批复后即可签订土地出让合同，签订合同一个月内交纳土地出让金完成土地证的办理。(约3.7亿元，具体金额以政府实际出让价格为准，交纳时间双方根据情况在不影响后续手续又最大限度的节省资金成本的前提下，协商确定)。(三)关于合作方式:甲乙双方共同出资成立新的项目公司(以下简称“项目公司”)，由新成立项目公司承接本项目，与朝来绿色进行合作开发，具体由甲方协调朝来绿色与项目公司签订三方合作协议。（四）关于项目公司的设立：项目公司股权按甲方占股49%，乙方或乙方指定第三方占股51%。（五）关于合作前提及原则：乙方认为甲方与朝来绿色签订的框架协议需进行调整进一步深化，甲方应在与乙方签订本协议后协调朝来绿色重新签订深化合作协议，具体如何调整由甲乙共同整理确定，在签订协议后一个月内完成与朝来绿色补充协议的签订。其中必须协调办理完成的内容:(1)承认甲乙双方共同成立新项目公司对项目的合作经营权利、保证合作所对应的权益;(2)项目土地缴纳土地出纳金前、取得土地证后、项目建设完工进入正常运营后，三个阶段的融资工作(包括但不限于以项目土地做抵押、以产权证做抵押等)朝来绿色需配合办理。（六）关于项目公司及项目的投资及管理：……5.项目公司成立后发生的各项费用由甲乙双方共同认可后计入项目公司，由项目公司承担。……7.项目进展中的投资款包括土地出让金等由甲乙双方同股同权的方式进行投资、以第三方融资、以使用权招募第三方融资的方式共同开发以租代售，原则上利益最大化，在保证项目顺利实施建设的情况下，进行测算确定销售比例制定具体方案。(七)关于利润分配:1.截止到甲乙双方合作前，甲方已对本项目完成投资有票费用约1400万元，还有部分无票费用，目前无法明确的核实，因此甲乙双方协商确定，对于甲方前期投资按1亿元人民币予以确认，但本协议签订后不做切割，待到项目分红时再做处理，具体方式如下:(1)项目净利润达到5亿以上(包含5亿)时，先优先返还甲方全部前期投资人民币1亿元整，返还甲方全部前期投资后甲乙双方再按股权比例进行分配。(2)项目净利润达到4亿以上(包含4亿)5个亿以下时，双方确认返还甲方前期投资人民币5000万元整，返还甲方前期投资5000万元整后(剩余无需再进行处理)，甲乙双方再按股权比例进行分配。(3)项目净利润不足4个亿时，甲方前期投资不再做处理，直接按股权比例进行利润分配。2.项目在进展过程中的回款(包括但不限于销售回款及融资贷款等)全部打入项目公司账户，甲乙双方不得私自挪用。如项目公司账户资金较充足的情况下，在保证项目顺利正常进展的前提下，经甲乙双方协商可按股权比例进行撤资。如项目公司资金不足以支持项目顺利开展，则甲乙双方需根据股权比例进行投资。 《合作协议》中还约定了甲方向乙方的承诺、违约责任、保密、不可抗力、适用的法律及争议的解决等事项。 九、甲方北方大陆公司，乙方大桥公司，丙方邹忠全、王米宏于2019年10月8日签订的《补充协议二》主要内容为：甲乙双方己于2019年3月22日签署《合作协议》，就北京市朝阳区来广营乡绿隔产业建设朝来体育休闲城项目开展合作，根据协议约定，双方指定北方大陆置业有限公司为项目公司，甲方占股49%，乙方占股51%。因项目所在地政府(来广营乡政府)要求甲方须在项目公司占股51%，为满足该要求，经双方协商一致，达成本协议：一、甲乙双方在项目公司的持股比例调整为:甲方占股51%，乙方占股49%，其中，甲方代乙方持股2%。乙方实际持有项目公司股权比例为51%。二、本次股权比例调整及本协议的签订仅为满足相关政府部门的要求，不代表双方对《合作协议》作出任何修改，双方仍应严格按照《合作协议》的约定履行各自权利义务。三、本次股权比例调整完成后，因办理股权转让登记所需出具的股东会决议以及修改的公司章程，仅具有对外法律效力，在甲乙双方之间，双方仍按照《合作协议》约定行使股东权利和履行股东义务。四、甲乙双方办理股权转让登记所产生的税费由双方按原持股比例承担。五、未经乙方同意，甲方不得质押、转让代持的股权。任何情况下，甲方不得主张代持股权的所有权。甲方不得以任何形式妨碍乙方行使股东权利。 《补充协议二》中还约定了乙方提出解除代持时股权返还及转让价款、争议解决方式等其他事项。 十、甲方北方大陆公司与乙方王霄签订的《股权代持协议》（没有签订时间）主要内容为：1.截止本协议签订之日，北方大陆置业有限公司注册资本为10000万元，其中，甲方持有股权比例为49%，乙方持有股权比例为21%。2.根据经营需要，乙方自愿将持有北方大陆2%的股权委托给甲方代持，甲方愿意接受乙方委托。乙方委托甲方代持的股权比例为2%。该股权所代表的出资己足额到位。该股权不存在任何质押担保、冻结及其他权利限制。甲乙双方采取股权转让的方式，将代持股权过户至甲方名下，转让价款暂定为壹元，最终由双方根据办理股权变更登记所需缴纳的税费情况择优另行协商。甲方无需向乙方支付转让价款，办理股权转让的协议由双方另行签订。 《股权代持协议》还约定了双方的权利和义务、委托代持费用、委托代持的解除、违约责任等事项。 十一、2019年7月1日北方大陆公司与大桥公司签订《关于章、证、照共管的确认书》，主要内容:自2019年7月1日北京北方大陆置业有限公司已完成股权变更，并启用新营业执照，原印章由合作双方共同到印章管理部门进行了销毁，并刻制了新的公章、合同专用章、法人章、财务专用章、发票专用章，双方根据合作协议约定，对章证照进行共管，保险柜钥匙由北方大陆公司指定的李莹保管，密码由大桥公司指定的贾立超保管。 十二、2019年7月1日《交接单》主要内容为：今将北京北方大陆置业有限公司，以下资料:1)新版(公章、合同专用章、法人章(王帅)、财务专用章、发票专用章);2)旧版(公章、合同专用章、法人章(邹忠全)、财务专用章、发票专用章);3)营业执照正、副本原件;4)新版章印鉴(公章、合同专用章、财务专用章、发票专用章);5)新版(公章、合同专用章、财务专用章、发票专用章)的公章刻制证明(原件)1份:6)财务U盾交至北京北方大陆置业有限公司章、证、照共同管理员李莹、贾立超。交接人王颖，接收人李莹、贾立超，监交人签字确认。 十三、被告提交的企业信用信息公示报告显示：北京北方大陆置业有限公司注册资本为10000万元；现股东有三人：王霄、王子源、北方大陆公司，其中，王霄认缴出资1900万元，实缴出资1900万元；公司法定代表人王帅，董事长王立桥。 十四、庭审中，被告陈述：就双方合作项目土地定项出让，被告方得到北京发改委批准。土地出让合同还没有签订。《合作协议》中第六条第4项三方协议未签署，正在协调中。 本院认为，《中华人民共和国合同法》第二百一十条规定，自然人之间的借款合同，自贷款人提供借款时生效。《最高人民法院关于审理民间借贷案件适用法律若干问题的规定》第一条规定，本规定所称的民间借贷,是指自然人、法人、其他组织之间及其相互之间进行资金融通的行为。基于此规定，合法的民间借贷受法律保护。 本案中，2019年3月至5月期间，被告邹忠全因公司经营需要向原告借款6150万元、被告王米宏与被告北方大陆公司对借款及利息承担担保责任，当事人双方形成民间借贷法律关系的事实有原告王立桥、被告邹忠全、王米宏、北方大陆公司分别于2019年3月22日、3月28日、4月2日、4月8日、4月16日、5月17日签订的六份《借款合同》、原告提交的向被告邹忠全转款的银行转帐记录、被告邹忠全给原告出具的八张收条为证，足以证实。被告辩称案涉款项不属于借款，而属于投资，但是，第一，关于案涉款项的出借，虽有本案当事人就“北京朝来体育休闲商务城”项目进行洽商合作的背景，但从本案当事人所签订的六份《借款合同》中明确的文义及《借款合同》中关于“因乙方公司即丁方北方大陆公司经营资金出现问题，经各方友好协商，甲方同意借款给乙方”“乙方因资金周转困难，向甲方借款人民币……”及“‘北京朝来体育休闲商务城’各方签约并正式合作后，在乙方按约定期限偿还借款的情况下，甲方同意不收利息；如双方未合作成功，乙方自愿按照借款额利率2分/月的标准向甲方支付利息，借款期满后一次性清偿全部利息”的约定来看，不仅明确案涉款项为借款，约定了利息的支付条件及标准，更明确案涉款项是为了解决北方大陆公司的经营资金周转困难问题，故此，案涉款项显然属于借款。第二，被告主张案涉款项为投资款，但从双方均作为证据提交的六份《借款合同》内容看，没有将案涉款项转成投资款的任何约定；从被告提交的《合作协议》《补充协议二》《代持股协议》的全部内容约定来看，也根本没有双方约定或原告同意将案涉款项作为投资款或转为投资款的任何意思表示或约定；从双方《合作协议》中关于投资的约定来看，主要是“项目进展中的投资款包括土地出让金等由甲乙双方同股同权的方式进行投资、以第三方融资、以使用权招募第三方融资的方式共同开发以租代售，原则上利益最大化。在保证项目顺利实施建设的情况下，进行测算确定销售比例制定具体方案”的约定，显然与案涉借款无关；被告提交的《关于章、证、照共管的确认书》、《交接单》、共管人员身份证、刻章费发票等证据均与被告证明目的无多大关系。第三，从被告提交的北京北方大陆置业有限公司企业信用信息公示报告记载来看，虽显示公司法定代表人变更为王帅、董事长变更为王立桥，但同时显示王立桥并非股东。故王立桥并非该公司的投资人，即没有原告案涉借款已转为投资款、原告已变成股东的法律效果。基于以上分析，被告关于案涉款项是原告投资款的主张没有依据。 关于借款利息。《中华人民共和国合同法》第四十五条规定：“当事人对合同的效力可以约定附条件。附生效条件的合同，自条件成就时生效……”从当事人《借款合同》中关于“‘北京朝来体育休闲商务城’各方签约并正式合作后，在乙方按约定期限偿还借款的情况下，甲方同意不收利息；如双方未合作成功，乙方自愿按照借款额利率2分/月的标准向甲方支付利息，借款期满后一次性清偿全部利息”的约定来看，可以认定利息的支付是附条件的法律行为。现在没有证据证明双方‘北京朝来体育休闲商务城’项目已合作成功，且被告未按约定期限偿还借款，故利息支付的条件已成就，原告有权主张利息。《最高人民法院关于审理民间借贷案件适用法律若干问题的规定》第二十九条规定，借贷双方对逾期利率有约定的,从其约定,但以不超过年利率24%为限。本案中，双方当事人的关于利息数额的约定并不违反法律规定。《中华人民共和国合同法》第二百零六条规定，借款人应当按照约定的期限返还借款。第二百零五条规定，借款人应当按照约定的期限支付利息。本案中，诉争借款本金及约定利息，被告邹忠全均未支付。但原告关于至起诉之日止的利息计算有误，应为15708821元，故原告王立桥主张的起诉之日止的利息应依此为准。 关于保证责任。从原告提交的被告北方大陆公司的股东会为本案借款担保而形成的决议来看，显示全体股东一致同意由公司为邹忠全提供无限连带担保责任。该股东会决议中股东邹孝斌的签名虽由被告邹忠全代签，但从原、被告双方签订的《借款合同》来看，各被告对邹忠全为该公司的实际控制人的事实均无异议，且该股东会决议中有北方大陆公司法定代表人签字并加盖公司公章，基于以上，可以认定被告邹忠全代股东邹孝斌签字的有效性。故此，被告北方大陆公司关于为案涉借款担保形成的股东会决议是有效决议。由于被告王米宏、北方大陆公司均作为担保人签字盖章，故被告北方大陆公司与被告王米宏均应承担担保责任。《中华人民共和国担保法》第十八条规定：“当事人在保证合同中约定保证人与债务人对债务承担连带责任的，为连带责任保证。连带责任保证的债务人在主合同规定的债务履行期届满没有履行债务的，债权人可以要求债务人履行债务，也可以要求保证人在其保证范围内承担保证责任。”本案中，被告王米宏、北方大陆公司在《借款合同》中有“丙方及丁方认可上述全部借款事实及违约条款，并作为保证人自愿为乙方借款及利息向甲方承担连带保证清偿责任，保证期限为借款还清后二年，保证范围含借款本金、利息及违约责任、为实现债权产生的费用(包括但不限于诉讼费、保全费、差旅费、律师费等)。如乙方未能按本协议约定清偿借款本金、利息或支付违约金的，甲方可向丙方丁方主张连带清偿费任，并可直接向丙方丁方追偿”的承诺，故被告北方大陆公司、王米宏对被告邹忠全的还款义务承担连带保证责任。 综上所述，依照《中华人民共和国合同法》第二百零五条、第二百零六条、第二百一十条、《最高人民法院关于审理民间借贷案件适用法律若干问题的规定》第一条、《中华人民共和国担保法》第十八条的规定，判决如下： 一、被告邹忠全于本判决生效后十五日内向原告王立桥偿还借款本金6150万元，并支付利息(至起诉之日止的利息为15708821元，起诉之后的利息按年息24%计算至本息全部清偿之日止)； 二、被告王米宏、被告北京北方大陆生物工程有限公司对上述借款本息承担连带清偿责任； 三、驳回原告其他诉讼请求。 案件受理费436,800元，保全费5000元，共计441800元，由三被告承担。 如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人或者代表人的人数提出副本，上诉于河北省高级人民法院。 审判长  常金星 审判员  霍丽芳 审判员  张 力 二〇二〇年九月四日 书记员  刘 金