广东省深圳市南山区人民法院民 事 判 决 书（2020）粤0305民初16945号原告：隆年华实业（深圳）有限公司，住所地深圳市龙岗区平湖街道辅城坳村岐岭风岐路**，统一社会信用代码：914403007084514641。法定代表人：刘鹤年，董事长。委托诉讼代理人：盛跃进，广东深博律师事务所律师。被告：深圳市人人乐商业有限公司，，住所地深圳市南山区南山街道荔湾社区前海路**泛海城市广场B101统一社会信用代码：91440300782757269K。法定代表人：申朝阳，总经理。委托诉讼代理人：吴卓才，男，1984年9月6日出生，汉族，身份证住址广东省深圳市福田区,系该公司员工。被告：人人乐连锁商业集团股份有限公司，住所地，住所地深圳市宝安区石岩街道洲石路北侧人人乐物流中心主楼**会信用代码：914403001924223896。法定代表人：何洁，董事长。委托诉讼代理人：吴晓冰，女，1989年12月28日出生，汉族，身份证住址广东省深圳市南山区，系该公司员工。原告隆年华实业（深圳）有限公司诉被告深圳市人人乐商业有限公司（以下简称“深圳人人乐”）、人人乐连锁商业集团股份有限公司（以下简称“人人乐集团”）买卖合同纠纷一案，本院于2020年6月12日立案后，依法适用简易程序公开开庭进行了审理。原告的委托诉讼代理人盛跃进，被告深圳人人乐的委托诉讼代理人吴卓才，被告人人乐集团的委托诉讼代理人吴晓冰到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告向本院提出诉讼请求：1.被告深圳人人乐向原告支付拖欠的货款21021.8元（人民币，下同）及退还保证金20000元；2.被告人人乐集团就被告深圳人人乐的上述债务向原告承担连带清偿责任。事实和理由：深圳人人乐是人人乐集团的全资子公司。原告与人人乐集团于2016年6月签订《商品购销合同》，后又续签2017年度的《商品购销合同》。原告为人人乐集团的供货商，原告供应商编号为“45395”。原告自2016年开始向人人乐集团供货。原告共向深圳人人乐供货665509.08元，至今深圳人人乐尚欠21021.8元货款，保证金20000元也没有退还给原告。原告曾多次向人人乐集团要求支付上述货款及保证金，并委托律师发律师函，人人乐集团却拒收律师函，至今未将上述款项支付给原告，故原告起诉，请求法院支持诉讼请求。两被告共同辩称：一、原告计算应付货款的方法及金额存在错误，根据双方签订的《商品购销合同》第9.3条的约定，原告提供商品的实际结算金额为送货金额减去退货和调价，并扣除原告应缴费用后结算。本案中，原告主张的未结算金额与合同约定及事实不符。经核算，未结算验收金额为80000.23元，未结算退货金额为59880.72元，未结算调价（库存金额变化单）金额为2145.85元，应缴合同费用为19234.88元（包括：商品售后服务费14938.88元、15%的促销服务费2696元及2%的仓储服务费用1600元），综上，未结算金额应为-1261.22元(80000.23-59880.72-2145.85-19234.88=-1261.22)。二、根据合同约定，双方结算是有相关流程的，原告应与被告进行对账确认，然后向被告开具对应金额的增值税专用发票（根据《商品购销合同》第9.1条的约定，原告应向被告开具17%增值税发票），被告核实发票无误后再行支付货款。因原告一直未配合被告财务部门进行未结货款、退货、调价及费用的对账和确认手续，导致双方的结算金额未能确定，所以无法进行结算。经核算后，原告在深圳市人人乐已经没有未结算货款，反而应向深圳市人人乐支付1261.22元。三、根据《商品购销合同》第11.3条的约定，合同解除或终止后，双方应按合同约定的方式进行对账与结算，自合同解除或终止之日起180/365天后，原告可凭保证金收据要求被告无息退还。原告要求人人集团退还保证金，应进行结算后凭保证金收据申请退还，本案仅处理了深圳市人人乐的结算，尚有合作的南宁市人人乐商业有限公司、西安市人人乐超市有限公司、长沙市人人乐商业有限公司、成都市人人乐商业有限公司、天津市人人乐商业有限公司尚未进行对账与结算，故原告诉求退还保证金无事实及法律依据，应按照合同约定全部完成对账结算后凭保证金收据原件申请退还。关于货款的相关责任，应由深圳人人乐承担，因为虽然合同由人人乐集团与原告签订，但实际履行及结算均是由深圳人人乐在进行。退还保证金的相关责任应由人人乐集团承担，应待原告全部结算完毕后，才应退还保证金。本案当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证。对当事人无异议的证据，本院予以确认并在卷佐证。根据当事人陈述和经审查确认的证据，本院认定事实如下：2016年6月2日，原告（甲方）与被告人人乐集团（乙方）签订《商品购销合同》，约定：本合同适用于大华南、湖南、西北、成都、天津、重庆、南宁范围内连锁店的全面合作，甲方须确保为合作区域所有店的供货；对账方式为网上对账或凭送货、调价、退货凭证提前七日预约对账，甲乙双方确认的对账日期为每月5-20日（法定节假日顺延）；每月初乙方财务人员根据系统记录的验收、退货、调价，按照合同约定条款编制当月供应商结算单并经审核后上传供应链，甲方应于每月5日至20日通过供应链对账系统查询对账开票金额，在当期对账工作完成后，代表当期所有已对账数据的确认并实际履行，代表甲方已完全履行结算单据中的送货义务，甲方确认乙方已完全履行结算单据中扣费明细中的所有相关促销或其他义务；如因乙方原因在规定日期不能提供对账单的，在甲方开具发票后，乙方应当依据销售清单和本合同先行给付无争议部分的货款；鉴于本合同的实际履行主体为人人乐集团下属公司，因此，实际的结算单位为下属公司，乙方需分别向下属公司出具增值税票并由其支付货款（由实际负责验收商品的下属公司分别结算）；甲方应依据税法的相关规定，开具合法有效且符合销项税率的17%增值税发票；双方约定根据甲方提供商品的实际结算金额（送货金额减去退货和调价），乙方扣除甲方应缴费用后结算；双方约定甲方送货后，按月结算；双方约定的付款时间为每月15日至25日；合同解除或终止后，双方仍应当按照本合同约定的方式进行对账与结算，自合同解除或终止之日起180/365天后，如甲方产品不存在质量问题，甲方凭乙方开具的保证金正式收据要求乙方退还；合同期限为2016年5月18日至2016年12月31日；及其他内容。此后，原告与人人乐集团再次签订了一份合同期限为2017年1月1日至2017年12月31日的《商品购销合同》，合同内容与上述合同基本一致。2017年1月20日，原告（甲方）与被告人人乐集团（乙方）签订《供应链管理协议》，约定：双方同意将履行合同项下的各项纸质业务调整为在供应链管理系统上进行无纸化操作，双方对该系统上的所涉及的业务操作予以认可，即日起乙方在甲方使用的供应链管理系统上增设以下业务确认界面：合同进价调整单、调进价单、促销调价等；甲方须在乙方系统以短信方式知会到甲方预留的手机号码后不超过3个工作日内进入相应业务界面进行确认，甲方预留的手机号码如有更改，甲方须于变更之日起三日内，以书面形式通知乙方，否则乙方对因此造成的误发或推迟发送信息不负任何责任；甲方通过供应链管理系统的确认行为具有合同效力，相关信息以通知、回复以及确认等方式在系统上得以显示，即视为已达到通知、回复以及确认的法律效果，双方应根据确认信息进行日常经营行为；双方合作期间，若甲方对供应链管理系统中已确认的业务事项不予履行，或者拒绝通过系统操作履行合同约定义务的，如：不承认价格差、不承认费用等问题而不送货、不结算等，将视为甲方违约，甲方同意乙方停止甲方货款结算，同时甲方需承担相应的法律赔偿责任；及其他内容。2018年1月5日，原告（甲方）与被告人人乐集团（乙方）签订《购销合同》，约定：鉴于乙方为甲方提供了商品售后服务，甲方按照每年5万元承担商品售后服务费，该费用“票折”为“否”；甲乙双方在合作过程中，乙方提供包括收货、仓储、分拣、装卸搬运和配送辅助服务资源，确保将甲方商品配送至指定的销售终端，甲方在每次截止至结算日上月底的应结货款中扣除不低于含税进货金额的2%作为支付乙方的仓储服务费用，在甲方开具的销售商品增值税发票中以折扣方式体现，该费用“票折”为“是”；甲方应依据税法的规定开具合法有效且符合17%销项税率的税务专用发票；商品质量保证金2万元，该费用“票折”为“否”；乙方给甲方提供了商品陈列服务、布置广告服务等多项服务，并为商品销售额的提升作出了积极贡献，甲方同意乙方在每次结算甲方货款时扣除进货净额的15%作为促销服务费支付乙方；及其他内容。2016年9月13日，被告深圳人人乐向原告开具大华南区域收款收据，载明收到原告支付的商品质量保证金2万元。原告提交了《人人乐连锁商业集团股份有限公司各区送货及扣款明细核对表》，主张深圳人人乐尚欠原告货款21021.8元。原告称该表由其自行制作，但数据来源于被告的系统。庭审中，被告称，原告主张的欠付货款21021.8元还应扣除目前尚未结算的调价金额2145.85元、退货金额2054.43元、商品售后服务费14938.88元、促销服务费2696元、仓储服务费1600元，扣除后被告并不拖欠原告款项。被告当庭明确其主张的以上款项的依据及计算方法如下：1.调价金额。被告提交了其制作的库存金额变化明细，主张尚未结算的调价金额为2145.85元，依据《供应链管理协议》需在结算时予以扣除。庭审中，被告称调价由被告的系统自动生成，原告则称其目前已无法进入被告的系统，并称其未收到被告的调价通知。2.退货金额。被告提交了正式退货单、收条及收货人身份证复印件，以证明被告于2018年至2019年期间三次向原告退货，金额分别为57826.29元、1445.33元、609.1元，合计59880.72元，原告已经确认收到上述退货商品，需在结算时扣除上述退货金额，而原告只扣除了其中的57826.29元，尚有2054.43元未扣除。经查，被告提交的退货收条均有人签收并加盖原告的公章。原告称，虽然原告出具了收条，但被告实际并未将货物退还给原告。3.商品售后服务费。原告称2017年应收取金额为5万元，前期已收取37000元，尚有13000元尚未收取，2018年按照深圳、湖南、西安、成都、南宁、天津六个区域共计5万元，由系统自动计算出深圳人人乐应收11633.29元，按照时间比例，计算2018年1、2月，实际应收取1938.88元，该费用的收取方法为从被告的应付货款中扣取。4.仓储服务费。按照未结算验收货款金额80000.23元的2%计算。5.促销服务费。计算公式为（未结算验收货款金额80000.23元-退货金额59880.72-调价金额2145.85）×15%。关于上述第3至第5项费用，原告当庭称：《购销合同》约定的商品售后服务费5万元并非被告所主张的每年收取原告5万元，事实上，原告向各个城市的人人乐送货均是送到统一的配送点，因被告需要再分别配送至各个销售点，所以被告从应付原告的货款中扣除了配送所需的费用作为商品售后服务费，也即原告实际收取的货款减少了，原告提交的明细核对表中“折扣明细”就是扣除的商品售后服务费及仓储服务费，所以被告不应再另行要求原告支付商品售后服务费及仓储服务费；原告提交的明细核对表中的“扣款明细”就是被告所称的促销服务费，原告的促销商品提取了15%支付给被告。原告主张，被告所辩称的上述三项费用，原告均已计算并扣除。本院认为，原告与被告人人乐集团签订的《商品购销合同》、《购销合同》、《供应链管理协议》均系双方真实意思表示，内容不违反法律、行政法规的效力性强制性规定，合法有效，双方均应依约履行义务。原告向被告供应了货物，被告应依约支付货款。关于双方争议的款项，本院认定如下：1.调价金额。涉诉《供应链管理协议》约定：双方对供应链管理系统上的所涉及的业务操作予以认可，该系统包含调价界面。被告提交了系统生成的调价数据并据此主张应扣除的调价金额为2145.85元，符合合同约定，本院予以确认。2.退货金额。被告对于原告主张的货款中已扣除退货金额57826.29元没有异议，关于双方争议的1445.33元、609.1元两笔退货金额，被告提交了由原告以公章签收的退货收条，原告称被告并未实际退货，但未进行举证，其主张没有事实依据，本院不予采信，并确认原告主张的货款中尚有2054.43元退货金额未扣除。3.商品售后服务费、仓储服务费、促销服务费。该三项费用虽在双方签订的《购销合同》中有约定，但原告主张其已在明细核对表中通过“折扣明细”、“扣款明细”将该等费用予以扣除，被告未提出反证，其抗辩主张缺乏事实依据，本院不予采纳。综上，原告主张的欠付货款21021.8元扣除调价金额2145.85元、退货金额2054.43元后，原告应收货款16821.52元。原告与被告人人乐集团签订的《商品购销合同》约定合同的实际履行主体为被告人人乐集团的下属公司，由下属公司与原告结算并支付货款。被告深圳人人乐系被告人人乐集团的下属公司，其对原告与被告人人乐集团作出的上述约定并无异议，并确认由其承担合同责任，故原告请求被告深圳人人乐支付货款，本院予以支持，被告深圳人人乐应向原告支付货款16821.52元。被告深圳人人乐在实际履行合同过程中向原告收取了商品质量保证金2万元，收款收据上亦载明所属区域系大华南区，被告辩称原告需与全国各地人人乐均结算完毕后才符合退还保证金的条件，没有依据，本院不予采纳，被告深圳人人乐应向原告返还商品质量保证金2万元。根据《中华人民共和国民法总则》第一百七十八条第三款的规定，连带责任由法律规定或者当事人约定，原告请求被告人人乐集团对被告深圳人人乐的上述债务承担连带责任，无法律依据亦无合同依据，本院不予支持。综上，依据《中华人民共和国合同法》第六十条，《中华人民共和国民法总则》第一百七十八条第三款，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款之规定，判决如下：一、被告深圳市人人乐商业有限公司于本判决生效之日起十日内向原告隆年华实业（深圳）有限公司支付货款16821.52元；二、被告深圳市人人乐商业有限公司于本判决生效之日起十日内向原告隆年华实业（深圳）有限公司返还商品质量保证金20000元；三、驳回原告隆年华实业（深圳）有限公司的其他诉讼请求。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费412.77元，由原告负担42.77元，被告深圳市人人乐商业有限公司负担370元。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按照对方当事人的人数提交副本，上诉于深圳市中级人民法院。审判员  蒋雅琴二〇二〇年九月七日书记员  胡慧婷附相关法条：《中华人民共和国合同法》第六十条当事人应当按照约定全面履行自己的义务。当事人应当遵循诚实信用原则，根据合同的性质、目的和交易习惯履行通知、协助、保密等义务。《中华人民共和国民法总则》第一百七十八条二人以上依法承担连带责任的，权利人有权请求部分或者全部连带责任人承担责任。连带责任人的责任份额根据各自责任大小确定；难以确定责任大小的，平均承担责任。实际承担责任超过自己责任份额的连带责任人，有权向其他连带责任人追偿。连带责任，由法律规定或者当事人约定。《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条当事人对自己提出的主张，有责任提供证据。