广东省深圳市中级人民法院民 事 判 决 书（2020）粤03民终20684号上诉人（原审原告）：梁志敏，男，1963年1月12日出生，香港特别行政区居民。委托诉讼代理人：纪树雄，北京德恒（广州）律师事务所律师。委托诉讼代理人：陈艳，北京德恒（广州）律师事务所律师。被上诉人（原审被告）：徐某,女，汉族，1967年4月15日出生，身份证住址：广东省深圳市福田区。被上诉人（原审被告）：许雷宇,男，汉族，1988年12月21日出生，身份证住址：广东省深圳市福田区。被上诉人（原审被告）：许珊怡,女，汉族，1993年10月31日出生，身份证住址：广东省深圳市福田区。被上诉人（原审被告为）：许莎莉,女，汉族，1997年12月14日出生，身份证住址：广东省惠州市惠城区。被上诉人（原审被告）：许某,女，汉族，2008年10月16日出生，身份证住址：广东省深圳市福田区。法定代理人：徐某,女，汉族，1967年4月15日出生，身份证住址：广东省深圳市福田区，系许某母亲。徐某、许雷宇、许珊怡、许莎莉、许某共同委托诉讼代理人：葛翠寒,广东联建律师事务所律师。被上诉人（原审被告）：深圳市新力达电子集团有限公司，住所地：深圳市福田区中康路卓越梅林中心广场（**）**303A，统一社会信用代码：91440300279425531U。法定代表人：徐某。委托诉讼代理人：张琦，广东联建律师事务所律师。委托诉讼代理人：彭园园,广东联建律师事务所律师。上诉人梁志敏与被上诉人徐某、许雷宇、许珊怡、许莎莉、许某、深圳市新力达电子集团有限公司（以下简称新力达公司）委托合同纠纷一案，不服广东省深圳市福田区人民法院（2017）粤0304民初52004号民事判决，向本院提起上诉。本院受理后，依法组成合议庭进行了审理。本案现已审理终结。梁志敏上诉请求：1.撤销一审判决，改判支持梁志敏的一审全部诉讼请求。2.本案全部诉讼费由徐某、许雷宇、许珊怡、许莎莉、许某承担。主要事实和理由：1.案涉《收条》的当事人，即签署《收条》的“转让人”与“受让人”之间就“购买深圳市新亚电子制程股份有限公司（以下简称新亚制程公司）50万股股票”成立的是买卖合同关系，而非委托合同关系，一审法院认定《收条》的内容应解释为梁志敏委托许伟明代为购买股票属于认定事实错误。2.案涉《收条》成立的法律关系合法有效，许伟明及新力达公司应依约履行义务，一审法院认为《收条》存在合同法第五十二条规定的情形，且内容违反公序良俗，属于认定事实和适用法律错误。3.许伟明及新力达公司未按照梁志敏的通知抛售案涉股票已构成根本违约，应承担违约责任，即按照梁志敏起诉时股票的市场价值赔偿损失。4.根据相关判例，即便认定案涉《收条》因涉及上市公司隐名持股而无效，也仍应保护梁志敏因购买案涉股票而取得的投资收益。二审期间，梁志敏补充意见称：许伟明从2010年9月26日签订涉案《收条》之后，直至2015年4月30日向其发送律师函催告履行《收条》中抛售股票的义务，许伟明先生均未提出任何异议，而其在本案中否认《收条》中所载的买卖关系和代为管理的关系，严重违反了诚实信用原则;《收条》在签订之后，其已支付相应的对价，《收条》所载的买卖关系已经履行完毕，剩余的是《收条》所约定的许伟明的代为管理关系，一审法院适用九民纪要第三十一条处理本案是适用法律错误。其在向许伟明购买50万股股票后，并未要求其更名，只是要求代为管理，是属于内部关系，不存在对社会造成重大后果的情形。根据九民纪要第三十二条，合同在无效之后也要进行相应的财产返还和损害赔偿责任，并且要根据诚实信用的要求，在当事人之间合理分配，不能使不诚信的当事人因合同无效而获益，一审忽略了涉案股票对应的1000多万的市值，造成了许伟明作为严重违反诚信原则的一方最终受益，请二审法予以纠正。徐某、许雷宇、许珊怡、许莎莉、许某共同答辩称：1.本案系委托合同纠纷而非买卖合同纠纷，一审法院认定事实清楚，适用法律正确，应当予以维持。2.梁志敏与许伟明之间的这种合同关系是违反基本法律规定的，两人的违法行为不适用合同法所谓的诚信原则予以遵守和履行，该违法行为应受到法律的否定评价，任何人不应因违法行为而获得额外的经济利益。3.梁志敏作为公司股东、独立董事，其很清楚相关法律规定，对关联公司或利害关系公司的股权进行各种形式的委托或买卖系违反法律规定的，该行为不仅扰乱了上市公司的正常经营监管秩序，且对国家金融股票市场或广大投资人的利益是一种无形的损害，不仅违反法律，也违反了公序良俗。4.基于梁志敏与许伟明之间的这种过错，梁志敏作为公司对于交易所知悉的法律风险和违反法律的相关规定是很明确知道的，其过错很明显，而许伟明也未在该交易中获得任何额外利益，一审法院判决返回梁志敏所支付的款项是处理恰当的。新力达公司答辩称，无论是对《收条》作出有效还是无效的认定，最后的处理结果我方认为都是正当的，应当依法维持一审判决结果。许伟明作为新力达公司的法定代表人，他在《收条》上的签名不能代表公司，不能视为职务行为，对新力达公司没有约束力，因为梁志敏是涉案公司新亚制程公司的独立董事，他明知相关的法律法规禁止独立董事从控股股东或实际控制人处获得额外的非法利益，因此梁志敏不是善意的相对人，梁志敏要求新力达公司承担法律责任没有法律依据，应予驳回。梁志敏向一审法院起诉请求：1.徐某、许雷宇、许珊怡、许莎莉、许某、新力达公司共同履行合同义务，将新亚制程公司90万股的市值2574万元（该市值暂以2015年5月19日新亚制程股票的收盘价28.60元计算）支付给梁志敏；2.徐某、许雷宇、许珊怡、许莎莉、许某、新力达公司向梁志敏支付多年未付的4次分红合计291600元（该分红自2011年暂计至2015年5月19日）。一审法院认定事实：新亚制程公司是于2010年4月13日在深圳证券交易所挂牌交易的上市公司。据公开的信息资料，该公司上市时股票（股票简称新亚制程，股票代码002388）发行价15元，发行前每股净资产1.92元，发行后每股净资产4.9元，2010年末的每股净资产5.18元。新亚制程公司上市时总股本11100万股，其中控股股东新力达公司持有6300万股，许伟明持有1300万股，上述股票的限售锁定期均为三年。新亚制程公司上市时，许伟明同时还持有新力达公司80%的股份，并担任新亚制程公司和新力达公司的董事长和法定代表人，系新亚制程公司的实际控制人，新力达公司另20%股份为许伟明妻子即徐某所持有。梁志敏于2007年6月至2011年5月期间担任新亚制程公司独立董事。2010年9月26日，梁志敏以“受让人（付款人）”身份、许伟明以“转让人（收款人）”身份，双方共同签署一张《收条》，内容为：“兹收到梁志敏先生人民币100万元整，以每股2元的价格购买制程股份公司500000股（伍拾万股）股票，由本人代为管理。”该收条下方说明部分记载“1、该股票为非流通法人股；2、依国家规定该法人股上市起锁定三年方可流通；3、流通后受让人可随时通知转让人将该股票抛售，权益归梁志敏所有，但需扣除实际承担的企业所得税和个人所得税。”2015年4月30日，梁志敏委托廖彬律师向许伟明发出《律师函》，主要内容为：2010年9月26日，委托人梁志敏以每股2元的价格从许伟明作为法定代表人的新力达公司购得新亚制程公司50万原始股股票，并委托给许伟明代为管理。根据委托人梁志敏的授权，特要求许伟明在2015年5月头三个交易日内将代梁志敏管理的90万股（含转增股份）新亚制程股票全部售出，并将售出款项及相关分红收益转至指定账户。该函件经特快专递寄出，寄送至新亚制程公司位于福田区中康路卓越梅林中心广场（北区）1栋306Ａ的办公地址，投递记录显示：该函件于2015年5月1日妥投，并由他人代为签收。梁志敏与许伟明之间存在多笔经济往来。2010年5月21日，许伟明妻子徐某汇款给梁志敏120万元，同年12月3日，梁志敏分两笔分别汇入许伟明账户100万元和150万元。就上述往来，梁志敏解释称：梁志敏曾拟收购一块土地进行开发，许伟明知悉后表示愿意参与合作，遂通过徐某账户汇给梁志敏120万元用于合作，后合作未成，梁志敏遂将该120万元连同一笔木雕代付款30万元累计150万元付还许伟明。梁志敏付给许伟明的另100万元则系《收条》项下用于购买新亚制程股票的价款。新亚制程公司上市后曾实施分红扩股，具体为：2011年5月每10股转增8股；2011年9月每10股分红1.5元；2012年5月每10股分红1元；2013年5月每10股分红1元；2014年6月每10股分红0.1元。案涉《收条》签署前新亚制程股票最后一个交易日（2010年9月21日）最高价为29.3元，最低价为28.15元，收盘价为29.1元。2015年5月4日至5月6日，该股票的平均成交价为20.94元。2015年5月19日，该股票收盘价为28.6元。一审另查，梁志敏与许伟明签署案涉《收条》时，持有新亚制程公司股票的限售法人股单位除了新力达公司外，还有惠州市奥科汽车配件有限公司，许伟明未持有惠州市奥科汽车配件有限公司股份。许伟明于2019年5月6日死亡，许伟明第一顺序继承人为徐某、许雷宇、许珊怡、许莎莉、许某；徐某系许伟明妻子，许雷宇、许珊怡、许莎莉、许某系许伟明子女。一审法院认为，本案的争议焦点是：一、案涉《收条》包含的内容及梁志敏与许伟明之间成立何种法律关系；二、许伟明在《收条》中签名是否构成对新力达公司的表见代表；三、案涉《收条》的法律效力；四、徐某、许雷宇、许珊怡、许莎莉、许某、新力达公司是否应承担民事责任及承担何种责任。一、案涉《收条》包含的内容及梁志敏与许伟明之间成立何种法律关系。梁志敏与许伟明之间成立的法律关系系委托合同关系，即许伟明接受梁志敏委托，一方面按梁志敏提供的款项以每股2元的价格，为梁志敏购买新力达公司持有的新亚制程公司50万股股票，另一方面为梁志敏管理所购得的股票，在条件具备时依梁志敏的指示进行交易。二、许伟明在《收条》中签名是否构成对新力达公司的表见代表。一审法院认为，许伟明在《收条》中签名不构成表见代表，不能约束被告新力达公司，理由如下：1.许伟明在签署案涉《收条》时系新力达公司的法定代表人，《收条》约定许伟明按梁志敏提供的款项以每股2元的价格，为梁志敏购买新力达公司持有的新亚制程公司50万股股票，该价格明显偏离新亚制程公司股票当时价格，许伟明在该《收条》签名不属于《民法通则》第四十三条及《民法总则》第六十一条规定的公司法定代表人代表公司从事经营或民事活动的行为，属于无权代表行为。2.根据《合同法》第五十条规定，法定代表人超越权限订立的合同，除相对人知道或者应当知道其超越权限的以外，该代表行为有效。案涉《收条》所涉该笔交易明显低于市场合理价格，许伟明在签署案涉《收条》时系新力达公司的法定代表人，如许伟明以新力达公司名义接受委托，则许伟明的代表行为显然属于越权代表。因梁志敏当时系新亚制程公司的独立董事，其委托上市公司实际控制人向公司主要股东购买股票，且委托价格显著低于公司股价，无疑具有从公司主要股东处获得额外利益的意图，故梁志敏不具有善意，许伟明在《收条》中签名不构成对新力达公司的表见代表。3.没有证据显示许伟明将收取的100万元转交给新力达公司，且新力达公司对许伟明签署《收条》行为不予追认，故许伟明在《收条》中签名不能约束新力达公司。三、案涉《收条》的法律效力。（一）从《收条》约定内容是否违反上市公司相关监管制度来看。讼争《收条》约定了上市公司股权代持并不予披露内容，对于其效力的认定则应当根据上市公司监管相关法律法规以及《中华人民共和国合同法》等规定综合予以评判。首先，中国证券监督管理委员会于2006年5月17日颁布的《首次公开发行股票并上市管理办法》第十三条规定：“发行人的股权清晰，控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东持有的发行人股份不存在重大权属纠纷。”《中华人民共和国证券法》第十一条规定：“设立股份有限公司公开发行股票，应当符合《中华人民共和国公司法》规定的条件和经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的其他条件。”第七十八条规定：“发行人及法律、行政法规和国务院证券监督管理机构规定的其他信息披露义务人，应当及时依法履行信息披露义务。信息披露义务人披露的信息，应当真实、准确、完整，简明清晰，通俗易懂，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。证券同时在境内境外公开发行、交易的，其信息披露义务人在境外披露的信息，应当在境内同时披露。”中国证券监督管理委员会于2007年1月30日颁布的《上市公司信息披露管理办法》第三条规定：“发行人、上市公司的董事、监事、高级管理人员应当忠实、勤勉地履行职责，保证披露信息的真实、准确、完整、及时、公平。”根据上述相关规定可以看出，公司上市发行人必须股权清晰，股份不存在重大权属纠纷，且公司上市需遵守如实披露的义务，披露的信息必须真实、准确、完整，这是证券行业监管的基本要求，也是证券行业的基本共识。由此可见，上市公司发行人必须真实，并不允许发行过程中隐匿真实股东，否则公司股票不得上市发行。也就是说，上市公司股权不得隐名代持。本案中，梁志敏与许伟明在案涉《收条》中约定新亚制程公司上市期间，梁志敏委托许伟明向新力达公司购买股票并对代持股票不予披露之内容，实际隐瞒了真实股东或投资人身份，违反了发行人如实披露义务，为上述规定明令禁止。其次，中国证券监督管理委员会根据《中华人民共和国证券法》授权对证券行业进行监督管理，是为保护广大非特定投资者的合法权益。要求上市公司股权必须清晰，约束上市公司不得隐名代持股权，系对上市公司监管的基本要求，否则如上市公司真实股东都不清晰的话，其他对于上市公司系列信息披露要求、关联交易审查、高管人员任职回避等等监管举措必然落空，必然损害到广大非特定投资者的合法权益，从而损害到资本市场基本交易秩序与基本交易安全，损害到金融安全与社会稳定，从而损害到社会公共利益。梁志敏与许伟明在案涉《收条》中约定之内容，违反公司上市系列监管规定，而这些规定有些属于法律明确应当遵循之规定，有些虽属于部门规章性质，但因经法律授权且与法律并不冲突，并属于证券行业监管基本要求与业内共识，并对广大非特定投资人利益构成重要保障，对社会公共利益亦为必要保障所在，故依据《中华人民共和国合同法》第五十二条第（四）项之规定，案涉《收条》应认定为无效。（二）从《收条》约定内容实质上是否违反公序良俗来看。中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》第七条规定“…除上述津贴外，独立董事不应该从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员获得额外的、未予披露的其他利益”。梁志敏作为上市公司新亚制程公司的独立董事，委托新亚制程公司实际控制人许伟明向公司主要股东即新力达公司购买股票，可能存在从上市公司新亚制程公司主要股东处获得额外利益，且该行为未予披露，因而违反了《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》上述规定内容。《全国法院民商事审判工作会议纪要》第31条规定，违反规章一般情况下不影响合同效力，但该规章的内容涉及金融安全、市场秩序、国家宏观政策等公序良俗的，应当认定合同无效。根据我国法律规定，合同违法无效中的法是指法律、行政法规，不包括规章。但是，规章中的强制性规范发挥着维护公共秩序的功能，这些强制性规范通过公序良俗这个通道进入私法领域，干预民事活动。合同违规无效，表面上看是违反了规章，实质上则是违反了规章背后的公序良俗。也就是说，这种情况下的合同无效，不是因为违反了规章而无效，而是因为违背了规章所反映的公序良俗而无效。中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》系一部针对上市公司独立董事的义务和职权等方面作出界定的部门规章，内容间接涉及上市公司重大关联交易事项、重大资产重组事项、中小股东权益事项等内容，这些内容规定关乎国家金融市场秩序。梁志敏作为上市公司新亚制程公司的独立董事，应当对上市公司及全体股东负有忠实义务，应当独立履行职责，不受上市公司主要股东、实际控制人、或者其他与上市公司存在利害关系的单位或个人的影响。本案中，梁志敏与许伟明在案涉《收条》中约定委托购买上市公司新亚制程公司股票，可能存在获得额外利益情形，且约定对股票代持事宜不予披露，这些约定内容不符合人们对公平正义价值理念的普遍认知，故双方上述行为表面上是违反了《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》第七条规定，实质上是违反了该规章条款背后所隐藏的公序良俗。《民法总则》第五十三条第二款规定，违背公序良俗的民事法律行为无效。因此，从案涉《收条》约定内容违反公序良俗来看，《收条》亦应当认定为无效。三、关于徐某、许雷宇、许珊怡、许莎莉、许某、新力达公司是否应承担民事责任及承担何种责任问题。本院认为，因许伟明在《收条》中签名不能约束于新力达公司，故案涉《收条》发生的法律后果应当由许伟明个人承担，新力达公司在本案中不承担民事责任。《中华人民共和国民法总则》第一百五十七条规定：“民事法律行为无效、被撤销或者确定不发生效力后，行为人因该行为取得的财产，应当予以返还；不能返还或者没有必要返还的，应当折价补偿。有过错的一方应当赔偿对方由此所受到的损失；各方都有过错的，应当各自承担相应的责任。法律另有规定的，依照其规定。”从梁志敏的身份来看，梁志敏系上市公司新亚制程公司独立董事，一般来说，独立董事由具有法律、经济、财会等方面专业知识、社会信用良好的人士担任，具备上市公司运作的基本知识；而许伟明系上市公司新亚制程公司的实际控制人，具有相当的商业经验和专业知识，故梁志敏与许伟明对于案涉《收条》无效均存在过错，且过错责任相当，应当各自承担相应的责任。对于因案涉《收条》无效后应返还的财产，应当包括梁志敏已付的投资款100万元及100万元产生的法定孳息。本案中，被告徐某、许雷宇、许珊怡、许莎莉、许某确认已收到梁志敏100万元，根据本案查明的事实，应当认定许伟明收到梁志敏100万元的时间为2010年12月3日，故许伟明应当承担向梁志敏返还100万元并支付利息的民事责任。利息以100万元为基数，从2010年12月3日起计至实际履行之日止，分段计算如下：从2010年12月3日起计至2019年8月19日的利息按中国人民银行规定的同期贷款利率计算；从2019年8月20日起计至实际履行之日止的利息按全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算。根据《继承法》第十条及第三十三条的规定，许伟明在本案中应承担的民事责任由其第一顺序继承人即被告徐某、许雷宇、许珊怡、许莎莉、许某在其继承遗产的范围内承担。至于梁志敏主张案涉股票分红与增值收益，因许伟明在案涉《收条》中签名对于新力达公司不构成表见代表，未能发生表见代表的法律后果，即新力达公司不受梁志敏与许伟明个人之间委托关系的约束，没有义务接受梁志敏的交易条件。据此，梁志敏认为许伟明已按照其委托从新力达公司处购买了股票，缺乏事实及法律根据，不予采纳；梁志敏主张案涉股票分红与增值收益，予以驳回。一审法院依照《中华人民共和国合同法》第五十条、第五十二条第（四）项，《中华人民共和国民法总则》第六十一条、第一百五十三条第二款、第一百五十七条、第一百七十九条第一款第（四）项，《中华人民共和国证券法》第十一条、第七十八条，《中华人民共和国继承法》第十条、第三十三条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款、第一百四十二条的规定，经本院审判委员会讨论决定，判决：一、徐某、许雷宇、许珊怡、许莎莉、许某应于一审判决生效之日起十日内在继承许伟明遗产的范围内向梁志敏返还投资款100万元及支付利息（利息以100万元为基数，从2010年12月3日起计至实际履行之日止，分段计算如下：从2010年12月3日起计至2019年8月19日的利息按中国人民银行规定的同期贷款利率计算；从2019年8月20日起计至实际履行之日止的利息按全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算）；二、驳回梁志敏的其他诉讼请求。一审案件受理费171958元，财产保全费5000元，合计176958元（梁志敏已预交），由梁志敏负担166761元，徐某、许雷宇、许珊怡、许莎莉、许某共同负担10197元。本院二审期间，双方当事人均未提交新证据，一审查明的事实，本院予以确认。本院认为，因梁志敏为香港特别行政区居民，本案为涉港委托合同纠纷。因合同签订地、履行地在我国内地，各方又均援引我国内地法律且对法律适用未提出异议，应当参照《中华人民共和国涉外民事关系法律适用法》第四十一条以及《最高人民法院关于适用若干问题的解释（一）》第八条第二款的规定，以我国内地法律为准据法。根据《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第三百二十三条规定，第二审人民法院应当围绕当事人的上诉请求进行审理。综合各方诉辩意见，本案二审的争议焦点是:一审认定案涉《收条》无效是否适当。本院认为，《中华人民共和国合同法》第五十二条规定，“有下列情形之一的，合同无效：（一）一方以欺诈、胁迫的手段订立合同，损害国家利益；（二）恶意串通，损害国家、集体或者第三人利益；（三）以合法形式掩盖非法目的；（四）损害社会公共利益；（五）违反法律、行政法规的强制性规定”。本案中，时任新亚制程公司独立董事的梁志敏与新力达公司、新亚制程公司实际控制人许伟明于2010年9月26日共同签署一张《收条》。根据《收条》记载的内容，可以认定梁志敏与许伟明之间成立委托合同关系，即许伟明确认收到梁志敏100万元，并承诺以该款为梁志敏向新力达公司购买新亚制程股票50万股，在限售期满后，再按梁志敏的要求处置该股票。关于案涉收条之法律效力，本院认为，梁志敏与许伟明在案涉《收条》中约定新亚制程公司上市期间，梁志敏委托许伟明向新力达公司购买股票并对代持股票不予披露之内容，实际隐瞒了真实股东或投资人身份，违反了发行人如实披露义务。《中华人民共和国证券法》第十一条规定：“设立股份有限公司公开发行股票，应当符合《中华人民共和国公司法》规定的条件和经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的其他条件。”第七十八条规定：“发行人及法律、行政法规和国务院证券监督管理机构规定的其他信息披露义务人，应当及时依法履行信息披露义务。信息披露义务人披露的信息，应当真实、准确、完整，简明清晰，通俗易懂，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。证券同时在境内境外公开发行、交易的，其信息披露义务人在境外披露的信息，应当在境内同时披露。”上市公司发行人作为信息披露义务人，披露信息不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，发行过程中隐匿真实股东是明令禁止的。《收条》约定的内容为违反了违反法律、行政法规的强制性规定，应认定为无效。关于合同无效后的法律后果。《中华人民共和国合同法》第五十八条规定：“合同无效或者被撤销后，因该合同取得的财产，应当予以返还；不能返还或者没有必要返还的，应当折价补偿。有过错的一方应当赔偿对方因此所受到的损失，双方都有过错的，应当各自承担相应的责任。”鉴于梁志敏与许伟明的身份，应推定均系有相当的商业经验以及专业知识的人员，双方对于案涉《收条》无效均存在过错，应当各自承担相应的责任。一审认定因案涉《收条》无效后应返还的财产，包括梁志敏已付的投资款100万元及法定孳息并无不当，本院予以确认。综上，上诉人梁志敏的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确,应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。本案二审案件受理费共计171958元（上诉人已预交），由上诉人梁志敏负担。本判决为终审判决。审判长  白全安审判员  林建益审判员  刘 月二〇二〇年九月三十日书记员  常啸洋附：法律条文1.《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：（一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定；（二）原判决、裁定认定事实错误或者适用法律错误的，以判决、裁定方式依法改判、撤销或者变更；（三）原判决认定基本事实不清的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审，或者查清事实后改判；（四）原判决遗漏当事人或者违法缺席判决等严重违反法定程序的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审。原审人民法院对发回重审的案件作出判决后，当事人提起上诉的，第二审人民法院不得再次发回重审。第一百七十五条第二审人民法院的判决、裁定，是终审的判决、裁定。2.《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第三百二十三条第二审人民法院应当围绕当事人的上诉请求进行审理。当事人没有提出请求的，不予审理，但一审判决违反法律禁止性规定，或者损害国家利益、社会公共利益、他人合法权益的除外。3.《中华人民共和国合同法》第五十二条有下列情形之一的，合同无效：（一）一方以欺诈、胁迫的手段订立合同，损害国家利益；（二）恶意串通，损害国家、集体或者第三人利益；（三）以合法形式掩盖非法目的；（四）损害社会公共利益；（五）违反法律、行政法规的强制性规定。第五十八条合同无效或者被撤销后，因该合同取得的财产，应当予以返还；不能返还或者没有必要返还的，应当折价补偿。有过错的一方应当赔偿对方因此所受到的损失，双方都有过错的，应当各自承担相应的责任。4.《中华人民共和国证券法》第十一条规定：第十一条设立股份有限公司公开发行股票，应当符合《中华人民共和国公司法》规定的条件和经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的其他条件，向国务院证券监督管理机构报送募股申请和下列文件：（一）公司章程；（二）发起人协议；（三）发起人姓名或者名称，发起人认购的股份数、出资种类及验资证明；（四）招股说明书；（五）代收股款银行的名称及地址；（六）承销机构名称及有关的协议。依照本法规定聘请保荐人的，还应当报送保荐人出具的发行保荐书。法律、行政法规规定设立公司必须报经批准的，还应当提交相应的批准文件。第七十八条发行人及法律、行政法规和国务院证券监督管理机构规定的其他信息披露义务人，应当及时依法履行信息披露义务。信息披露义务人披露的信息，应当真实、准确、完整，简明清晰，通俗易懂，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。证券同时在境内境外公开发行、交易的，其信息信息披露义务人在境外披露的信息，应当在境内同时披露。”