广东省佛山市顺德区人民法院民 事 判 决 书（2020）粤0606民初2196号原告：衡水飞拉戈慕家居销售有限公司，住所地河北省衡水市高新区永兴路北侧、前进街西侧居然之家****。法定代表人：张云。委托诉讼代理人：张殿华，河北尚玺律师事务所律师。委托诉讼代理人：随治桥，系原告公司员工。原告：张云，女，1981年11月13日出生，汉族，住河北省衡水市桃城区。委托诉讼代理人：张殿华，河北尚玺律师事务所律师。委托诉讼代理人：随治桥，系原告张云配偶。被告：佛山市飞拉戈慕家具有限公司，，住所地广东省佛山市顺德区龙江镇官田村工业中路******法定代表人：崔西梅。被告：崔西梅，女，1990年6月7日出生，汉族，住山东省济南市天桥区。上述二被告共同委托诉讼代理人：卢肖艳，广东泛邦律师事务所律师。被告：深圳市明友家居有限公司，住所，住所地广东省深圳市南山区桃源街道龙井北路本钢大厦602div>法定代表人：白博明。被告：白博明，男，1973年4月9日出生，住河北省沧州市南皮县。被告：佛山市顺德区奥帝家具制造有限公司，住所，住所地广东省佛山市顺德区龙江镇旺岗村委会三联工业园建业路**div>法定代表人：冯杰庆。委托诉讼代理人：高凌养，广东骏森濠律师事务所律师。原告衡水飞拉戈慕家居销售有限公司（下称衡水飞拉戈慕公司）、张云与被告佛山市飞拉戈慕家具有限公司（下称佛山市飞拉戈慕公司）、深圳市明友家居有限公司（下称明友公司）、佛山市顺德区奥帝家具制造有限公司（下称奥帝公司）买卖合同纠纷一案，本院2020年1月13日立案受理后，根据原告的申请和本案的实际情况，本院依法追加崔西梅、白博明作为本案共同被告参加诉讼。本院先适用简易程序，后转为适用普通程序，于2020年8月27日公开开庭进行了审理。原告衡水飞拉戈慕公司、张云的委托诉讼代理人张殿华、随治桥，被告佛山市飞拉戈慕公司、崔西梅的委托诉讼代理人卢肖艳，被告奥帝公司的委托诉讼代理人高凌养到庭参加诉讼。被告明友公司、白博明经传票传唤无正当理由拒不到庭参加诉讼。本案已审理终结。原告衡水飞拉戈慕公司、张云向本院提出诉讼请求：1.判决解除原告与被告佛山市飞拉戈慕公司签订的《飞拉戈慕名品加盟合同》；2.判令被告佛山市飞拉戈慕公司、崔西梅、明友公司、白博明连带向原告返还加盟保证金20000元及逾期付款利息损失1200元，共计21200元；3.判令被告佛山市飞拉戈慕公司、崔西梅连带向原告返还货款19040元，支付违约损失及逾期付款利息损失19000元，共计38040元；4.判令被告奥帝公司对上述第2、3项承担连带责任；5.判令诉讼费用由五被告承担。事实和理由：2017年8月30日，原告与被告佛山市飞拉戈慕公司所属飞拉戈慕事业部、白博明签订《飞拉戈慕名品加盟合同》一份，约定原告与被告佛山市飞拉戈慕公司以飞拉戈慕名品品牌加盟专卖店方式进行合作，原告为飞拉戈慕名品品牌在河北省衡水市代理商，并销售被告产品。随后原告入驻衡水居然之家商场经销被告产品。被告奥帝公司向商场提供备案资质，应视为对被告入驻居然之家商场的责任提供担保。原告按照约定向被告指定的银行账户转款20000元加盟保证金，被告明友公司、白博明出具了收款收据，约定一年后返还。2019年8月到9月，原告向被告佛山市飞拉戈慕公司支付了19040元货款用以购买飞拉戈慕家具，但被告佛山市飞拉戈慕公司至今并未提供相应的家具，构成原告违约损失及其他损失19000元。2019年9月15日，原告向被告佛山市飞拉戈慕公司及崔西梅寄送了“解除合同告知函”，要求解除原、被告之间签订的《飞拉戈慕名品加盟合同》，返还保证金20000元、货款19040元，支付各项损失20200元，但被告置之不理，不予解决。被告崔西梅、白博明分别系被告佛山市飞拉戈慕公司、明友公司的独资股东，应对公司的债务承担连带责任。且原告在合同履行中将加盟保证金20000元及货款19040元汇至被告崔西梅、白博明账户，被告崔西梅、白博明与被告佛山市飞拉戈慕公司、明友公司存在资金混同。综上，为维护原告合法权益，诉至法院，请求判如所请。被告佛山市飞拉戈慕公司、崔西梅答辩称，一、被告没收原告合同保证金有合同和事实依据。根据《飞拉戈慕名品加盟合同》，原告作为被告的经销商，合同第二条第二款约定：“乙方在飞拉戈慕专卖店内除本协议约定产品外，不得陈列销售其他品牌。”但原告在加盟飞拉戈慕品牌经销期间，经客户证明，原告除了陈列销售涉案品牌产品外，还在品牌店内陈列销售其他品牌的产品，原告的行为已经严重违反合同约定，严重违反其作为品牌加盟商最基本的义务，因此被告有权没收原告合同保证金20000元；二、原告诉请被告返还货款没有事实及法律依据。1.原告仅提供转账凭证，并没有提供双方买卖交易的其他证据，不符合双方交易习惯，也不符合常理。事实上，原被告在结束合作即2019年年底已经结清所有货款，双方不存在欠付货款以及未发货问题，原告仅以部分转载凭证起诉返还货款完全是不诚信的；2.被告2019年销售的所有产品均以被告向原告发送的“飞拉戈慕报价单”为准。双方的交易习惯为：被告向原告发送当年度报价单后，原告与被告的下单员在微信中确认订单货物，被告在双方确认订单后开始排产，随后委托第三方即佛山市顺德区顺大发货运代理公司（以下称顺大发公司）向原告发货，货物由顺大发公司运送至原告所在地河北衡水，并由原告至货运公司在河北衡水收货点收货，原告收取了被告货物后，才陆续向被告支付货款；3.原被告已在2019年尾合作结束时结清所有往来货款以及供货事宜，不存在未予发货的事实。根据被告提供的部分送货单显示，被告在2019年5月至2019年8月期间供货金额达72240元，已远超原告主张的返还货款金额。且按照一般的交易习惯，原告提供的银行流水显示共向被告转账三次、微信支付一次，但原告却未提供四次支付货款具体购买的货物种类、数量、价格的相关证据，由此可知，原告上述四次付款仅仅是收取被告货物之后的分批次付款，而并非原告所称系被告未提供货物应返还给原告的货款。原告诉请被告返还没有事实及法律依据。综上，请求驳回原告的全部诉讼请求。被告奥帝公司答辩称，一、被告佛山市飞拉戈慕公司的前身即“奥帝家居飞拉戈慕事业部”或“飞拉戈慕”，因被告佛山市飞拉戈慕公司于2018年12月13日才成立，被告佛山市飞拉戈慕公司成立前是以“奥帝家居飞拉戈慕事业部”或“飞拉戈慕”对外进行业务洽谈及签订合同。本案中，原告与被告佛山市飞拉戈慕公司存在买卖合同关系，被告佛山市飞拉戈慕公司收取原告的加盟费、货款，与被告奥帝公司没有关联性。并且，被告奥帝公司也未向原告签字确认承担连带责任，因此，原告主张被告奥帝公司承担连带责任于法无据；二、被告奥帝公司之所以向原告提供商场备案资质，是因为原告加盟飞拉戈慕这个品牌时，被告佛山市飞拉戈慕公司尚未成立，被告崔西梅也没有相应的加工制造资质。被告奥帝公司作为被告佛山市飞拉戈慕公司的加工代理商，是基于被告佛山市飞拉戈慕公司的要求为原告提供商场备案资质。但被告奥帝公司并未参与原告与被告佛山市飞拉戈慕公司的买卖合同关系，亦未从中得到任何好处。因此，原告因被告奥帝公司向其提供商场备案资质而要求被告奥帝公司承担连带责任于法无据。因此，请求驳回原告对被告奥帝公司的全部诉讼请求。被告明友公司、白博明未作答辩。原告向本院提供的证据及被告的质证、本院的认定如下：1.原告衡水飞拉戈慕公司营业执照复印件、法定代表人身份证明书及其身份证复印件、被告佛山市飞拉戈慕公司企业信用信息查询复印件、被告明友公司企业信用信息查询复印件、被告奥帝公司企业信用信息查询复印件，证明原、被告的诉讼主体资格。被告佛山市飞拉戈慕公司、崔西梅、奥帝公司无异议。2．《飞拉戈慕名品加盟合同》一份，证明2017年10月30日原告张云与被告佛山市飞拉戈慕公司签订的《飞拉戈慕名品加盟合同》，合同约定：原告以飞拉戈慕名品品牌加盟方式与被告佛山市飞拉戈慕公司合作。原告张云向被告佛山市飞拉戈慕公司支付加盟保证金20000元，满一年后返还。第四条约定：原告在定单确认后按被告佛山市飞拉戈慕公司指定银行账户付款，被告佛山市飞拉戈慕公司收款发货。被告佛山市飞拉戈慕公司、崔西梅对真实性、合法性无异议，但是对证明内容有异议，认为根据《飞拉戈慕名品加盟合同》第二条第二款约定，原告作为乙方在品牌经销期间不得销售其他品牌，但是经其他客户反映，原告除了加盟产品外还销售其他品牌产品，已经违反合同约定，被告有权没收保证金，合同第三条第一款价格约定，甲方按照全国统一价格给乙方供货，该约定与被告提交的飞拉戈慕报价单作为报价依据的交易习惯一致。虽然合同第四条货款结算约定了甲方收齐货款才予以发货，但是实际交易中，均是甲方发货，双方再另行结算货款，且双方的货款结算与合同约定一致，以甲方出货单金额一致，双方在2019年年底已经结清所有的货款。被告奥帝公司对其真实性、合法性没有异议，但认为该合同是原告与被告佛山市飞拉戈慕公司、崔西梅签订，也是由原告与被告佛山市飞拉戈慕公司、崔西梅实际履行，被告奥帝公司并没有参与其中，所以原告与被告佛山市飞拉戈慕公司、崔西梅的交易与被告奥帝公司无关。3.2017年10月30日，原告通过POS机分两次向被告佛山市飞拉戈慕公司转款共计20000元的明细账单，被告明友公司出具的《收据》，证明被告收到20000元保证金。被告佛山市飞拉戈慕公司、崔西梅对交易明细不予确认，认为无原件予以核对，且交易明细上没有显示收款人是二被告；对《收据》的真实性、合法性无异议，但对关联性有异议，认为该20000元押金是由另一被告直接收取，并非二被告收取，原告应当要求被告明友公司返还。被告奥帝公司认为该组证据与其无关，真实性、合法性依法由法院确认。4.2019年8月20日、8月24日、9月1日原告通过被告佛山市飞拉戈慕公司的李茜茜向被告佛山市飞拉戈慕公司发出订购家具订单三份，合计金额19040元，张云和李茜茜微信聊天纪录截图三份，原告张云与被告崔西梅（大飞）2019年8月20日、8月24日、9月1日银行转账凭证三份、微信支付截图三份、微信支付凭证一份，证明原告已按合同约定向被告佛山市飞拉戈慕公司订购货物，订单已由被告佛山市飞拉戈慕公司确认，货款19040元已支付给被告佛山市飞拉戈慕公司，但货物未收到。被告佛山市飞拉戈慕公司、崔西梅对真实性、合法性没有异议，对关联性有异议。被告奥帝公司认为该组证据与其无关，真实性、合法性依法由法院确认。5.2019年9月12日原告张云（xxxxxx）与被告崔西梅（大飞）手机短信（xxxxx），原告衡水飞拉戈慕公司工作人员（公司监事）张新微信聊天纪录截图三份，证明原告就2019年8月20日、8月24日、9月1日三份已确认订单催促被告佛山市飞拉戈慕公司发货，但原告至今未收到货物。被告佛山市飞拉戈慕公司、崔西梅对真实性、合法性没有异议，对关联性有异议。被告奥帝公司认为该组证据与其无关，真实性、合法性依法由法院确认。6.《解除合同告知函》及邮政送达回证，证明原告已通知被告佛山市飞拉戈慕公司解除双方签订的《飞拉戈慕名品加盟合同》，并要求被告佛山市飞拉戈慕公司返还保证金20000元，退还货款19040元，支付各项损失20200元。但被告佛山市飞拉戈慕公司收到告知函后，未予答复，不予解决。被告佛山市飞拉戈慕公司、崔西梅对该证据的真实性、合法性没有异议，但对证明内容有异议，认为二被告没有收到该函，该快递单收件人也不是二被告，对《解除合同告知函》的内容不予确认，二被告没有违约。被告奥帝公司认为该组证据与其无关，真实性、合法性依法由法院确认。根据合同相对性原则，原告不应向被告奥帝公司主张权利。7.被告奥帝公司网上宣传页打印件二份，向衡水居然之家家具商场备案资质复印件一套（其中包括授权书一份，授权张云为飞拉戈慕名品家居产品在指定区域销售和服务）。连同《飞拉戈慕名品加盟合同》证明被告奥帝公司系飞拉戈慕名品品牌拥有者，并以“奥帝家居飞拉戈慕事业部”名义与原告张云签订加盟合同。授权原告张云为飞拉戈慕名品家居产品在指定区域的销售代理，被告奥帝公司系本案所涉合同的当事人之一，应与其他被告一起对欠付原告的保证金及货款、经济损失承担连带责任。被告佛山市飞拉戈慕公司、崔西梅对网上宣传页打印件真实性、合法性、关联性不予确认，无法核实其真实性；对营业执照、商标真实性无异议，但是对证明内容有异议，该商标属于被告崔西梅所有，现在由被告佛山市飞拉戈慕公司进行使用，被告佛山市飞拉戈慕公司授权使用，与被告奥帝公司无关。对授权书、报告批准证无原件核对，不予确认。被告奥帝公司对网上宣传页打印件真实性、合法性、关联性不予确认，对营业执照、身份证复印件无异议，对商标、授权书、报告批准证真实性、合法性没有异议，商标由被告崔西梅所有，被告奥帝公司当时作为被告崔西梅的加工制造代理商，因被告佛山市飞拉戈慕公司当时并无加工制造的资质，所以被告佛山市飞拉戈慕公司请求被告奥帝公司为其加盟商即本案原告提供商场备案资质，但并非被告奥帝公司参与原告与被告佛山市飞拉戈慕公司的加盟合同关系，且被告佛山市飞拉戈慕公司、崔西梅庭审时明确表示其与原告的合同关系与被告奥帝公司无关。因此，原告仅以商场备案资质要求被告奥帝公司承担连带责任无法律依据。8.徐立收款收据一份，证明因被告佛山市飞拉戈慕公司没有发货，造成原告对客户徐立违约，根据约定原告赔付客户徐立违约金10000元，该损失应由被告佛山市飞拉戈慕公司承担。被告佛山市飞拉戈慕公司、崔西梅对该证据不予确认，认为仅有收据，没有转账凭证，且该证据发生时间在原告发出合同解除之后，与原告主张相互矛盾，该证据不能证明原告因被告没有发货而遭受损失，被告也并不存在没有发货的事实。被告奥帝公司认为该组证据与其无关，真实性、合法性依法由法院确认。9.2019年7月30日印有飞拉戈慕水印的经销商订单三页（金额21300元）、原告张云与飞拉戈慕河北总代理李茜茜的微信聊天记录截图六页（包含微信给被告崔西梅转款21300元，崔西梅微信名片）与被告佛山市飞拉戈慕公司提供的2019年8月13日送货单（数量、规格相对应）相对应，证明原告与被告佛山市飞拉戈慕公司的交易习惯是先由双方确认订单，后付款给被告，再由被告安排生产并发货给原告。被告佛山市飞拉戈慕公司、崔西梅认对微信聊天的真实性、合法性无异议，对关联性有异议。对经销商订单真实性、合法性、关联性不予确认，最下方的文字“上次余额150,17090-750=16340，打款16340元”不予确认，认为该文字是原告自行添加。被告奥帝公司认为该组证据与其无关，真实性、合法性依法由法院确认。10.被告佛山市飞拉戈慕公司、明友公司工商登记信息及公司章程，证明崔西梅为佛山市飞拉戈慕公司的自然人独资股东，白博明为明友公司自然人独资股东。被告佛山市飞拉戈慕公司、崔西梅对该证据无异议。被告奥帝公司认为该组证据与其无关，真实性、合法性依法由法院确认。经质辩，本院认为，被告佛山市飞拉戈慕公司、崔西梅对证据1、2、4、5、6、10的真实性无异议，本院予以采信。证据3与本案其他证据能相互佐证，且被告佛山市飞拉戈慕公司、崔西梅确认收到原告加盟保证金20000元，故本院予以采信。证据7网上宣传页打印件无原件核对，本院不予采信；被告奥帝公司对授权书、报告批准证真实性无异议，本院予以采信；其余证据被告对真实性无异议，本院予以采信。证据8原告未提供支付凭证予以佐证，且无法证明与本案有关，故本院不予采信。证据9被告对微信聊天记录真实性无异议，本院予以采信，经销商订单与微信聊天记录可以相互佐证，被告未提供相反证据，故本院予以采信。被告佛山市飞拉戈慕公司、崔西梅向本院提交的证据、原告及被告奥帝公司的质证意见、本院的认定如下：1.飞拉戈慕报价单打印件，证明被告佛山市飞拉戈慕公司2019年销售的所有产品均以被告向原告发送的飞拉戈慕报价单为准，被告在原告下单前向原告发送报价单，原告确认订单后被告方进行排产、发货。原告对该证据真实性、合法性、关联性有异议，认为该报价单仅是被告佛山市飞拉戈慕公司单方的文件，与原告无关。被告奥帝公司对真实性、合法性无异议，认为与其无关。2.送货单十四份、企业信息公示报告，证明被告佛山市飞拉戈慕公司和原告确认订单后，在2019年5月至2019年8月期间供货金额达72240元，已远远超过原告主张的返还货款金额，发货方式为被告委托第三方即佛山市顺德区顺大发货运代理公司向原告发货，货物由顺大发公司运送至原告所在地河北衡水，并由原告至货运公司在河北衡水收货点收货，原告收取了被告货物后，才陆续向被告支付货款。因此，被告无需向原告返还货款19040元。原告对送货单真实性没有异议，但是对关联性和证明目的有异议，认为被告主张的送货单金额已由原告在发货前已经付清货款，该货单仅能证明被告主张的双方交易的流程，且被告提供的2019年8月13日两份送货单与原告在法庭提交的证据中2019年7月30日的订单及付款所载明货物名称、数量、规格、颜色金额相一致，从而证明原被告佛山市飞拉戈慕公司、崔西梅的交易习惯是确定订单后付款再由被告安排生产发货，且被告提供的十四份送货单中没有原告在2019年8月20日、24日、9月1日与被告确定的订单，因此原告主张的19040元的货物，被告没有向原告发货。被告奥帝公司对真实性、合法性无异议，认为与其无关。经质辩，本院认为，证据1报价单没有双方当事人的签章，被告佛山市飞拉戈慕公司亦未证明其来源，无法证实其真实性，故本院不予采信。原告与被告奥帝公司对证据2的真实性无异议，本院予以采信。被告奥帝公司向本院提供的证据以及原告、被告佛山市飞拉戈慕公司、崔西梅的质证意见、本院认定如下：1.合作协议书、授权书及飞拉戈慕商标资料，证明被告奥帝公司是被告佛山市飞拉戈慕公司的加工代理商，被告佛山市飞拉戈慕公司授权被告奥帝公司为其进行代加工服务。2.解除协议书，证明因被告奥帝公司企业转型，停止加工制造家具，经与被告佛山市飞拉戈慕公司协商一致解除合同。3.情况说明，证明被告佛山市飞拉戈慕公司明确承认与原告的买卖合同关系，并表示被告奥帝公司作为被告佛山市飞拉戈慕公司的加工代理商，完全是基于被告佛山市飞拉戈慕公司要求而为原告提供商场备案资质，被告奥帝公司并未参与原告与被告佛山市飞拉戈慕公司的买卖合同关系。原告对前述证据的真实性、合法性、关联性有异议，认为仅是被告佛山市飞拉戈慕公司、崔西梅与被告奥帝公司之间内部约定，原告并不知情，他们之间的权利义务与原告无关。通过被告奥帝公司的证据也证明被告崔西梅用被告奥帝公司的资质及商标与原告发生业务关系，被告奥帝公司应对被告佛山市飞拉戈慕公司、崔西梅对原告的违约责任承担赔付责任。被告佛山市飞拉戈慕公司、崔西梅对前述证据的真实性、合法性、关联性无异议。经质辩，本院认为，被告佛山市飞拉戈慕公司、崔西梅对前述证据的真实性无异议，本院予以采信。根据采信的证据，结合当事人的陈述，本院查明的事实如下：2017年10月30日，“奥帝家居飞拉戈慕事业部”（甲方）与原告张云（乙方）签订《飞拉戈慕名品加盟合同》，约定双方以飞拉戈慕名品品牌加盟专卖店方式结为合作伙伴。一、合作方式：1.甲乙双方商议合作后，乙方需向甲方缴纳2万元加盟保证金，保证一年内不更换品牌，满一年后抵货款返还。……5.甲方同意乙方为飞拉戈慕名品品牌在河北省衡水市地区代理商。6.乙方以约定地区飞拉戈慕名品专卖店形式经销甲方产品，甲方在乙方履行协议的基础上提供约定产品。二、双方权利、责任和义务：2.乙方在飞拉戈慕名品专卖店内除本协议约定产品外，不得陈列销售其他品牌产品。三、价格约定：1.甲方按全国统一的出厂价给乙方供货，根据市场情况调整价格，甲方调价应及时通知乙方，按甲方统一调价时间执行新价。四、货款结算方式：1.乙方在定单确认后按甲方指定银行账户电汇全部货款，甲方收清全款予发货。2.甲、乙双方的货款结算以甲方出货单的金额和数量为唯一依据。五、运输方式：乙方委托甲方办理运输业务，乙方承担运费费用。白博明作为甲方代表在合同落款处签字。被告佛山市飞拉戈慕公司称上述《飞拉戈慕名品加盟合同》中的甲方“奥帝家居飞拉戈慕事业部”为被告佛山市飞拉戈慕公司的前身。《飞拉戈慕名品加盟合同》的相对方是二原告与被告佛山市飞拉戈慕公司，被告佛山市飞拉戈慕公司设立之前，被告崔西梅与被告明友公司进行合作，2018年底，被告崔西梅收购了被告明友公司的债权债务，所以当时由被告白博明在合同签字。被告明友公司出具《收据》，显示：今收到张云代理衡水飞拉戈慕代理压金两万元，经手人显示为“白”。庭审中，被告佛山市飞拉戈慕公司、崔西梅确认该20000元履约保证金实际由被告佛山市飞拉戈慕公司、崔西梅收取。2019年8月20日、8月24日、9月1日，原告向被告佛山市飞拉戈慕公司发出订购家具订单，并向被告佛山市飞拉戈慕公司转账共19040元。后原告通过手机短信、微信催促被告发货。被告佛山市飞拉戈慕公司、崔西梅认为该19040元是原告收取被告货物之后的分批次付款，但未能明确具体是哪一部分货物的款项。关于原告与被告佛山市飞拉戈慕公司的交易流程，原告认为是由双方确认订单，后由原告付款给被告佛山市飞拉戈慕公司，再由被告安排生产并发货给原告，被告尚欠原告19040元货物未发货。被告佛山市飞拉戈慕公司、崔西梅认为先由被告发货，双方再另行结算货款，且双方的货款结算与合同约定一致，与被告出货单金额一致，双方在2019年年底已经结清所有货款。2019年9月15日，原告向被告佛山市飞拉戈慕公司、崔西梅发出《解除合同告知函》，认为被告未按合同约定向原告返还保证金20000元，未按约定向原告发货，造成原告的顾客向原告退货索赔，造成原告损失19000元。且经众多客户反映被告生产的家具存在较严重质量问题，对原告造成极其严重的影响。致使合同目的无法实现，通知被告依法解除2017年10月30日签订的《飞拉戈慕名品加盟合同》，并要求被告退还保证金及货款，赔偿损失。另查，2018年1月4日，被告奥帝公司出具《授权书》，授权原告张云在河北省衡水市居然之家“飞拉戈慕名品”家居产品，并据此授权书在合同规定区域内开展对“飞拉戈慕名品”系列家居产品的销售和服务。2020年3月12日，被告佛山市飞拉戈慕公司、崔西梅出具《情况说明》：被告佛山市飞拉戈慕公司的前身即“奥帝家居飞拉戈慕事业部”或“飞拉戈慕”，因被告佛山市飞拉戈慕公司于2018年12月13日才成立，被告佛山市飞拉戈慕公司成立前是以“奥帝家居飞拉戈慕事业部”或“飞拉戈慕”对外进行业务洽谈及签订合同；本案与被告奥帝公司没有任何关系，被告奥帝公司仅是被告佛山市飞拉戈慕公司的加工代理商，并未参加被告佛山市飞拉戈慕公司与原告衡水飞拉戈慕公司的买卖合同关系。而被告奥帝公司之所以向原告衡水飞拉戈慕公司提供商场备案资质，是因为原告加盟这个品牌时被告佛山市飞拉戈慕公司尚未成立，被告明友公司也没有相应的加工制造资质。被告奥帝公司提供了《合作协议书》《授权书》《解除协议书》以证明上述事实。再查，原告衡水飞拉戈慕公司为有限责任公司（自然人独资），法定代表人为原告张云；被告佛山市飞拉戈慕公司为有限责任公司（自然人独资），法定代表人为被告崔西梅；被告明友公司为有限责任公司（自然人独资），法定代表人为被告白博明。本院认为，原告与被告佛山市飞拉戈慕公司签订《飞拉戈慕名品加盟合同》，由被告佛山市飞拉戈慕公司向原告供货，双方可视为成立买卖合同关系。本案的争议焦点主要有：1.《飞拉戈慕名品加盟合同》是否应解除；2.被告佛山市飞拉戈慕公司、崔西梅是否需要向原告返还加盟保证金20000元及利息1200元；3.被告佛山市飞拉戈慕公司、崔西梅是否应当向原告返还货款19040元及支付违约损失、利息损失19000元；4.被告明友公司、白博明是否需要对返还加盟保证金20000元及利息1200元承担连带责任；5.被告奥帝公司是否需要对返还加盟保证金20000元及利息1200元、返还货款19040元及支付违约损失、利息损失19000元承担连带责任。关于上述争议焦点，本院作如下分析：一、《飞拉戈慕名品加盟合同》是否应解除原告于2019年9月15日向被告佛山市飞拉戈慕公司、崔西梅发出《解除合同告知函》，明确表示要求解除《飞拉戈慕名品加盟合同》，被告佛山市飞拉戈慕公司在庭审中亦表示其认为《飞拉戈慕名品加盟合同》已解除，且双方已实际结束交易。因此，本院确认《飞拉戈慕名品加盟合同》已解除。二、被告佛山市飞拉戈慕公司、崔西梅是否需要向原告返还加盟保证金20000元及利息1200元根据《飞拉戈慕名品加盟合同》约定，甲乙双方协商合作后，乙方需向甲方缴纳20000元加盟保证金，保证一年内不更换品牌，满一年后抵货款返还。签订上述合同后，原告向被告佛山市飞拉戈慕公司支付了20000元加盟保证金。被告佛山市飞拉戈慕公司辩称原告在加盟飞拉戈慕品牌经销期间，除了陈列销售涉案品牌产品外，还在品牌店内陈列销售其他品牌的产品，违反合同约定，因此被告有权没收加盟保证金。对此，本院认为：第一，被告佛山市飞拉戈慕公司并未证明原告在经销期间在品牌店内陈列销售其他品牌的产品；第二，根据合同条款的约定，该20000元加盟保证金应是担保原告在一年内不更换品牌，被告佛山市飞拉戈慕公司未证明原告在签订合同一年内存在更换销售产品品牌的事实；第三，合同条款约定，20000元加盟保证金在满一年后以抵货款的方式返还，被告佛山市飞拉戈慕公司未证明存在以货抵款或原告尚有货款未支付的情形；第四，被告佛山市飞拉戈慕公司未证明《飞拉戈慕名品加盟合同》约定了没收加盟保证金的其他情形且该情形已发生。综上，被告佛山市飞拉戈慕公司应向原告返回加盟保证金20000元。关于原告诉请被告佛山市飞拉戈慕公司支付利息1200元，《飞拉戈慕名品加盟合同》约定加盟保证金满一年后返还，被告应在2018年10月30日向原告返还。被告未按约定履行，应承担违约责任。故原告诉请被告佛山市飞拉戈慕公司支付利息损失1200元，本院予以支持。因被告佛山市飞拉戈慕公司系有限责任公司，自然人独资企业，法定代表人系被告崔西梅，股东为被告崔西梅一人。根据《中华人民共和国公司法》第六十三条的规定，“一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己财产的，应当对公司债务承担连带责任。”被告崔西梅作为被告佛山市飞拉戈慕公司的唯一股东，其无证据证明公司财产独立于股东自己的财产，应当对上述债务承担连带责任。三、被告佛山市飞拉戈慕公司、崔西梅是否应当向原告返还货款19040元及支付违约损失、利息损失19000元首先，原告张云与被告河北总代理李茜茜的微信聊天记录显示，被告河北总代理李茜茜称“云姐记得打了款截图给我不然那边收不到截图单子不会下给工厂的”、“云姐这个单子还没下昂没打款下过去也没用那边也不下单你这边要是下单就打款截图给我我就把单子下了”，可反映原告与被告佛山市飞拉戈慕公司的交易流程为原告先打款给被告，再由被告下单，该交易流程与《飞拉戈慕名品加盟合同》约定一致。被告陈述双方的交易习惯为被告收到订单后先排产发货，原告陆续付款，与微信聊天记录反映的不一致。被告提供的送货单未能体现每一张送货单所对应的原告下单及付款的时间，也无法证明被告的前述陈述；其次，根据原告与被告工作人员的微信聊天记录，原告已通过微信就8月20日、8月24日、9月1日的订单进行下单，订单金额分别为3680元、8820元、6540元，并分别于8月20日、8月24日、9月1日向被告崔西梅转账3680元、8820元、6540元，共19040元，原告已完成其举证义务。该微信聊天记录亦进一步证明双方的交易流程为原告先付款，再向被告下单；再次，被告辩称19040元是原告支付的其他货款，但无法明确是何时的货款，且原告转款的时间、金额均与经销商订单一致，亦通过微信截图由被告工作人员确认，故被告的前述辩论意见本院不予采纳；最后，被告未能证明其已向原告提供了前述8月20日、8月24日、9月1日订单对应的货款，应承担举证不能的责任。综上，本院确认被告佛山市飞拉戈慕公司尚欠原告19040元货款，因《飞拉戈慕名品加盟合同》已解除，且双方亦明确已终止交易，故原告诉请被告佛山市飞拉戈慕公司返还货款19040元，本院予以支持。如前所述，被告崔西梅应承担连带责任。原告未证明其与被告佛山市飞拉戈慕公司、崔西梅进行对账并约定货款返还期限，故原告诉请被告支付利息，本院不予支持。原告未证明其因被告违约造成损失，故原告诉请被告支付违约损失，本院不予支持。四、被告明友公司、白博明是否需要对返还加盟保证金20000元及利息1200元承担连带责任被告佛山市飞拉戈慕公司、崔西梅在庭审中确认加盟保证金20000元实际由其收取，且根据各方提供的证据及庭审中的陈述，《飞拉戈慕名品加盟合同》由被告佛山市飞拉戈慕公司与二原告实际履行，故原告诉请被告明友公司、白博明对返还加盟保证金20000元及利息1200元承担连带责任，本院不予支持。五、被告奥帝公司是否需要对返还加盟保证金20000元及利息1200元、返还货款19040元及支付违约损失、利息损失19000元承担连带责任被告佛山市飞拉戈慕公司出具《情况说明》，确认被告奥帝公司作为被告佛山市飞拉戈慕公司的加工代理商为原告提供商场备案资质，且根据各方提供的证据及庭审中的陈述，《飞拉戈慕名品加盟合同》由被告佛山市飞拉戈慕公司与二原告实际履行，故原告诉请被告奥帝公司对返还加盟保证金20000元及利息1200元、返还货款19040元及支付违约损失、利息损失19000元承担连带责任，本院不予支持。综上所述，《中华人民共和国合同法》第六十条、第一百零七条、第一百零九条、第一百五十九条，《中华人民共和国公司法》第六十三条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款、第一百四十四条的规定，判决如下：一、原告张云与被告佛山市飞拉戈慕家具有限公司（奥帝家居飞拉戈慕事业部）于2017年10月30日签订的《飞拉戈慕名品加盟合同》已解除；二、被告佛山市飞拉戈慕家具有限公司、崔西梅应于本判决发生效力之日起十日内向原告衡水飞拉戈慕家居销售有限公司、张云返还加盟保证金20000元及逾期付款利息损失1200元；三、被告佛山市飞拉戈慕家具有限公司、崔西梅应于本判决发生效力之日起十日内向原告衡水飞拉戈慕家居销售有限公司、张云返还货款19040元；四、驳回原告衡水飞拉戈慕家居销售有限公司、张云的其他诉讼请求。案件受理费1281元，由被告佛山市飞拉戈慕家具有限公司、崔西梅负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于广东省佛山市中级人民法院。审 判 长  黄俞璇人民陪审员  顾 洋人民陪审员  黄泽林二〇二〇年九月八日书 记 员  张捷云