广东省珠海市中级人民法院民 事 判 决 书（2020）粤04民终1911号上诉人（原审被告）：王玉红，男，汉族，1974年1月5日出生，住广东省连州市。委托诉讼代理人：肖小文，广东法宗律师事务所律师。被上诉人（原审原告）：珠海市中澳电子科技有限公司。住所地：珠海市高新区唐家湾镇金鼎上栅第一工业区第**第**201。法定代表人：李和平，董事长。委托诉讼代理人：赵进利，广东莱恩律师事务所律师。上诉人王玉红因与被上诉人珠海市中澳电子科技有限公司（以下简称中澳公司）买卖合同纠纷一案，不服广东省珠海市香洲区人民法院（2019）粤0402民初4902号民事判决，向本院提起上诉。本院于2020年6月8日立案后，依法组成合议庭进行了审理。本案现已审理终结。王玉红上诉请求：1.撤销一审判决，驳回中澳公司的诉讼请求；2.本案一、二审诉讼费用由中澳公司承担。事实与理由：一、2018年3月，邹华（中澳公司）作为甲方与“王玉红”作为乙方签订的承包协议，并不能就此认定是中澳公司与王玉红签订的《承包协议》。虽然《承包协议》的落款有中澳公司的公章与王玉红的签名，但《承包协议》的抬头甲方明确写的是邹华与王玉红。在签订《承包协议》之前，即2017年1月，王玉红与邹华就签订了一份合作协议，协议约定，邹华出资五十万元人民币，占股50%，王玉红出资二十五万元人民币，占股50%。合作期限是2017年1月30日至2020年1月30日。在合作期间，为了方便成品的销售，王玉红才与邹华签订《承包协议》。因为王玉红是租用中澳公司的车间进行办公（三楼和一楼灌粉车间），并向中澳公司支付租金，所以，在承包协议中自然会涉及到王玉红与中澳公司车间的权利义务关系。《承包协议》虽然明确约定了灌粉好的成品、散粉全部转让给王玉红处理(“成品共计93,212.50元，碳粉共计53,710.00元，合计146,922.5元”)，确定以盘点为准，价格按成品价结算，但这些约定是王玉红与邹华之间的约定，因为中澳公司根本不生产成品，只有王玉红与邹华在合作期间才生产成品，一楼粉房的散粉以及灌粉的设备（灌粉设备总共投资6万元，邹华投资4万元，在邹华投资明细中有标识，王玉红投资2万元）也都是王玉红与邹华在合作期间共同投资所有，所以《承包协议》很明显是王玉红与邹华之间签订的。一审判决将王玉红与邹华签订的《承包协议》认定为王玉红与中澳公司签订的《承包协议》，割裂王玉红与中澳公司的控股股东龙小花、实际控制人和经营管理人邹华之间的合作，以及在中澳公司设立之前，王玉红与华雅公司的其他股东之间的合作。事实上，王玉红与龙小花和邹华（龙小花与邹华是夫妻关系）的合作早在2012年3月份就已经开始。2012年3月，王玉红与龙小花（另有股东娄赣明和张红兰）分别作为股东注册成立了珠海市华雅电子科技有限公司（以下简称华雅公司）；2013年5月31日，股东重新签署合伙协议进行股权变更，并签订合伙人附加协议，明确约定邹华（龙小花丈夫）代表龙小花参与公司的经营管理，其行为责任与龙小花同等；2014年1月18日，合伙人再次变更，邹华代表龙小花签字确认；2016年11月16日，华雅公司召开股东会决议，邹华代表龙小花出席股东会并签字。2016年11月30日，中澳公司（股东龙小花和李和平）设立之时，是利用华雅公司的原厂房和地址，原班管理人员和工人，生产相同的产品。既然邹华获得龙小花的明确授权，行使在华雅公司中的权力，龙小花与邹华是夫妻关系，这种特殊的关系自然延伸到邹华也在中澳公司中行使相同的管理权力，代表中澳公司的控股股东龙小花行使管理职权。因此，即使认定王玉红与邹华签订的《承包协议》属于王玉红与中澳公司签订的，也要确认该协议的签订是邹华代表中澳公司与王玉红签订的。因为，《承包协议》甲方就是邹华，在中澳公司运营期间，龙小花在家带孩子，邹华在中澳公司的工作群里发号施令，组织、监督中澳公司的生产、运营和管理，成为中澳公司的实际控制人。如果没有王玉红与邹华的合作，王玉红不会无缘无故地接受中澳公司的承包。二、对于盘点确认的数量。“成品共计93,212.50元，碳粉共计53,710.00元，合计146,922.5元，上述货物中澳公司已经根据《承包协议》的约定，于2018年3月1日交付给王玉红”，但这些经过盘点确认的成品及碳粉，是王玉红与邹华在合作期间共同投资、共同经营，经过销售后剩余下来的成品和碳粉，并不是中澳公司的货物，因为中澳公司根本不生产成品。灌装碳粉的设备也不为中澳公司所有，由中澳公司的出纳龙朝生(龙小花的亲哥哥，从华雅公司到中澳公司一直都担任出纳)签字认可的2017年三楼(王玉红的工作地点)成品总账，三楼盘点的明细（2017年2月至2018年1月）以及一楼粉房（灌装碳粉的房间）的盘点数，都是王玉红与邹华在合作期间的成品和碳粉数量，与中澳公司没有任何关系。由于王玉红与邹华签订的合作协议第三条，职责与义务第三项约定：所有账目由中澳公司做账，一起进账出账。所以盘点中就有“上述成品中澳公司已经交付给王玉红”字样。中澳公司没有灌粉设备也不生产成品，不会有成品交付给王玉红。三、关于王玉红欠中澳公司的货款132,657.88元。一审认定中澳公司主张的2018年3月的1518元货款未计入双方的对账中，并支持王玉红未付价款应为134,175.88元（132,657.88元+1518元）。实际上，该1518元已经计入到2018年10月的对账单中，虽然2018年3月的对账单抬头显示为王吉楚，有王玉红的签字确认，但2018年8月的对账单中显示8月份的货款为14,494.50元，而在2018年10月份的对账单中显示8月份的货款为16,012.8元，说明10月份的对账单中已经将8月份的货款由14,494.5元加上1518元，才能得出8月份的货款为16,012.8元，该1518元不应计入最后的货款中。另外，根据王玉红与邹华签订的《合作协议》与《承包协议》，中澳公司向王玉红供应货物，双方的交易都只填写供货单据，没有双方的签字确认。2018年11月，王玉红与中澳公司的控股股东龙小花、实际控制人邹华一起对账，计算大家共同的投资、成本、利润、税收等开支和盈利后，由龙小花亲笔书写并记录：包含盘点的成品、碳粉和供应货物的货款，王玉红欠款总计266,337.25元，扣除王玉红的投资款250,000元，王玉红最后欠款为16,337.25元。在对账期间，王玉红购买中澳公司G53空粉筒欠款10,070元，共欠款26,407.25元。王玉红接受中澳公司的委托向中澳公司的客户交付成品，货款由中澳公司收款，货款2单共计7990元（单据交给中澳公司统一做账，只能提供微信聊天），该款项应当从王玉红所欠中澳公司的款项中扣除。所以王玉红于2018年11月22日向中澳公司转账20,000元，以此来结清所有的债权债务。虽然王玉红已经与中澳公司的控股股东龙小花、实际控制人邹华清算了彼此的债权债务，但由于龙小花与邹华夫妻之间的矛盾，龙小花又开始反悔，于2019年3月以中澳公司与另外一名澳门人刘鸿先生合作，以需要向对方核对账目为由，骗取王玉红对相关对账单的签字确认，并向法院提起诉讼。一审法院对上述事实认定错误。四、关于分红款的问题。根据《承包协议》第四条约定，王玉红作为乙方，确认该《承包协议》就是王玉红与邹华签订的，不存在与中澳公司所谓的分红问题。即使要谈分红，也是王玉红与邹华之间谈分红。在签订《承包协议》期间，还与邹华存在加工承揽关系，王玉红为邹华加工成品并进行销售，邹华欠王玉红货款及加工费73,120元没有支付，该事实已被（2019）粤0402民初11441号民事判决第二项所确认。双方互有欠款，经过对账后互相扣除，所以不存在王玉红拖欠货款之说，也不存在按每支2元一支加收分红的情形。如果没有王玉红与邹华的合作，王玉红根本不存在给中澳公司利润分红，只是租赁关系。综上所述,一审法院认定事实不清，请二审法院认真查明事实，依法支持王玉红的上诉请求。中澳公司辩称，一、关于认定事实方面。一审法院认定事实清楚，并无认定事实错误的情况。关于2018年3月王玉红与中澳公司签订的合作协议，王玉红称该协议是其与邹华所签订，这一说法与事实不符。协议上有中澳公司的盖章确认，而且在一审时，中澳公司提交了一系列证据证明了王玉红和中澳公司履行该合作协议的内容，包括供货、加工的有关情况。中澳公司起诉王玉红所主张的欠付的货款正是该合作协议期间所形成的，至于王玉红和邹华之间有另外的合同关系，他们之间的纠纷已经通过另外的诉讼解决，与本案无关。二、关于王玉红欠付中澳公司货款金额的情况。该金额有明确的证据予以证实，包括王玉红签字确认、清点接收的单据以及送货单、对账单等，一审法院根据一审审理查明的证据和事实所做的认定，不存在认定事实错误的问题。三、关于分红款的问题。王玉红与中澳公司签订的承包协议中约定的非常清楚，中澳公司的主张有合同依据。另外，王玉红与中澳公司之间的销售成品清单在一审时也经过了举证质证，王玉红对销售数据是认可的。一审法院根据上述证据判令王玉红向中澳公司支付分红是正确的。中澳公司向一审法院起诉请求：1.王玉红向中澳公司支付货款291,028.38元；2.王玉红向中澳公司支付销售分红款41,008元；3.王玉红承担本案诉讼费用。一审法院认定事实：2018年3月，“邹华（珠海中澳电子科技有限公司）”作为甲方，“王玉红”作为乙方，双方就甲方将中澳公司一楼灌粉车间以及三楼大部分车间承包给乙方全权管理负责，复印机耗材，成品灌装与加工及销售等相关事宜签订了一份《承包协议》，协议第一条第1点约定：甲方将中澳公司以前灌粉好的成品，散粉全部转让给乙方处理（以盘点为准）价格按成品价结算。乙方保证经营场地，设备安全，一切责任由乙方负责；第4点约定：在承包期间，只要是甲方能生产的产品、在同等于市价格的条件下，必须找甲方订购。乙方销售成品，每支成品付1元分红给甲方，乙方适用的胶件、包装，大箱，小盒都要经过甲方负责采购，价格大家都要按外面价来订购，乙方销售成品，袋装粉和外面来加工的1000克以下一律收取0.5元/支，1000克以上的按0.75元/支收取，成品如果每支都装了小盒子的一律加收每支1元。淘宝网所销售的产品一律收取每支1元。关于乙方所生产出去的成品一切质量与甲方无关。乙方不能拖欠甲方所有成品的货款，否则甲方有权按每支2元一支加收。协议第二条第2点约定：乙方在承包期间所产生的固定费用应以每月月结的方式支付给甲方（房租水电管理费每月结清）。胶件、包装按照大客户结算方式月结60天。3楼每个月租金为3000元人民币；第5点约定，承包时间从2018年3月1日执行，2019年3月1日止。合同期内，甲乙双方不得有任何理由退出，否则赔偿对方10万元作为赔偿。落款处分别为“王玉红”手写签名、中澳公司公章。双方对中澳公司的盘点数进行确认，内容为：经双方盘点，成品共计93,212.50元，碳粉共计53,710.00元，合计146,922.50元，上述货物中澳公司已根据《承包合同》的约定，于2018年3月1日交付给王玉红。落款处有“属实”字样，并有“王玉红”签名确认。中澳公司、王玉红双方按照《承包协议》的约定，中澳公司向王玉红供应了相应的货物。根据双方的往来对账单显示2018年3月至2019年2月，王玉红未支付货款合计为132,657.88元。王玉红对该金额予以确认。此外，中澳公司主张2018年3月份还有一笔系应王玉红要求由中澳公司向案外人王吉楚供货的货款1518元未计入2月份的对账单，加上该笔货款，王玉红欠付的2018年3月至2019年2月为134,175.88元。中澳公司为其主张提供了2018年3月至2019年2月对账单为证，其中2018年3月有一份对账单及送货汇总表，对账单“to王吉楚”，显示金额为1518元，送回汇总表金额为25,104元，并均有王玉红签名确认。王玉红对上述证据的真实性均不持异议，但认为2018年3月的1518元货款为现付款，应已囊括在2019年2月份对账单内。双方对于承包协议所约定的王玉红应向中澳公司支付销售分红的数量及单价确认无争议的如下：1.外来加工小容量7040支，0.3元/支，合计2112元；2.外来加工1000克以下32164支，0.5元/支，合计16,082元；3.外来加工1000克以上1912支，0.75元/支，合计1434元；4.成品数量10690个。双方对于成品分红的单价存在争议：中澳公司主张因王玉红至今未付分红款存在违约，应按《承包协议》第一条第4点约定的2元/支计付成品的分红款，合共41,008元；王玉红则抗辩称因中澳公司尚未支付加工费给王玉红，应予抵扣分红，故不存在违约，应按1元/支计付成品分红款即共30,318元。综上，中澳公司主张王玉红应按《承包协议》约定向其支付盘点货物146,922.5元、2018年3月至2019年2月未付货款134,175.88元、应付分红款41,008元，至今未付，遂成本诉。王玉红抗辩称《承包协议》应视为王玉红与邹华签订，且邹华为中澳公司股东龙小花的丈夫，并实际管理经营中澳公司，故其付款至邹华及龙小花的款项应视为已付款予以抵扣。王玉红为其辩称提供了《合作人协议》、股东证明书、合伙合同书、股东会决议、退股说明、收据、合作协议书、聊天记录、收据等证据，拟证明邹华本身是代表华雅公司，也是代表中澳公司的股东龙小花行使在中澳公司管理权力，涉案《承包协议》应视为系王玉红与邹华签订。其中《合作协议书》显示邹华（甲方）与王玉红（乙方）于2017年1月30日签订，第二条约定：甲方投资伍拾万元，占股50%，不参与日常管理，但参与所有采购、销售、单价、会计。所有进出货必须多个部门签名方可进出；第三条：乙方投资二十五万，以调二十五万元复印机碳粉，包装，空筒及相关物资，账面一定保持二十五万元，占股50%；所有账目由中澳公司做账，一起进账出账；合作时间为2017年1月30日至2020年1月30日。中澳公司对该些证据的真实性不持异议，并认为《合作协议书》系邹华个人与王玉红的协议，不能代表中澳公司，且邹华仅为中澳公司员工，不能代表中澳公司。王玉红又提供了龙朝生、郭秀珍的身份信息、中澳公司2017年2月至2017年12月三楼成品明细表、成品利润表、费用汇总表、2018年3月至2019年1月加工成品汇总表、付款明细、通话录音等证据拟证明：1.邹华是代表中澳公司行使管理权，在双方合作过程中，其共投入投资款和货款共计138,962元。2018年3月1日中澳公司交付给王玉红的成品（价值146,922.5元）及其随后供应的货物（价值144,105.88元）并非由中澳公司独的，而是双方在2017年2月至2019年3月合作期间，双方共同经营，共同所有的财产，因此，中澳公司要求其支付上述货款和分红的请求无事实和法律依据；2.王玉红与中澳公司有加工承揽关系，中澳公司欠付王玉红加工费及货款73,120元；3.王玉红已向邹华、龙小花银行转账及付款。中澳公司对其中龙朝生、郭秀珍的身份信息、通话录音、涉及龙小花和中澳公司账户的银行转账记录及聊天记录均予以确认，对上述其他证据以系涉及案外人与王玉红之间的交易为由均不予确认，中澳公司并回应称王玉红所提供的转账明细并未包含在中澳公司诉请中，均为王玉红向中澳公司支付的房租、水电、委托购买社保的费用以及现金购货的费用，已予剔除，又提供了单据、微信聊天记录、对账单、送货单为证。王玉红认可其中10余万元用于支付水电、房租、税点、现金购货等，但仍主张应有98,127元可抵扣中澳公司主张的金额。以上事实，有中澳公司、王玉红提供的证据及庭审笔录等附卷为证。一审法院认为，综合中澳公司的诉请及王玉红的答辩，本案的主要焦点为：一、涉案《承包协议》的合同相对方；二、王玉红应否向中澳公司支付货款及分红款。焦点一。《承包协议》落款处分别为中澳公司与王玉红，且内容均涉及王玉红承包中澳公司车间的权利义务，故涉案合同的双方为中澳公司与王玉红。中澳公司与王玉红签订的《承包协议》系双方真实意思表示，合同的内容并无违反国家法律的禁止性规定，该合同合法有效，双方应按照协议全面履行义务，中澳公司向王玉红交付了货物，王玉红应该依约向中澳公司支付货款。王玉红辩称中澳公司交付的货物及后面的供货来源于中澳公司，但并非是中澳公司单独所有的，而是双方在2017年2月至2019年3月合作期间，双方共同经营、所有的供应财产，故中澳公司不应向其起诉。对此一审法院认为，首先，王玉红提交的《合作协议书》主体为邹华和王玉红，本案中《承包协议》的主体为中澳公司和王玉红，两者的主体不相同。虽然王玉红辩称中澳公司的管理控制人员为邹华，但《合作协议书》的权利义务与《承包协议》的权利义务并非一致，亦不构成相互混同；其次，《承包协议》明确约定了灌粉好的成品、散粉全部转让给王玉红处理，并确定以盘点为准，价格按成品价结算，内容明确为承包销售，并非由中澳公司免费提供给王玉红，同样需要支付相应的对价。因此，王玉红的上述抗辩，缺乏依据，一审法院不予支持。焦点二。王玉红对货物盘点数价值146,922.50元及供货未付价款132,657.88元没有异议，一审法院予以确认。对于中澳公司主张的2018年3月份1518元的货款，有2018年3月份对账单、2018年3月送货汇总表为证，且均有王玉红签名确认，其中2018年3月份对账单抬头显示为王吉楚，与中澳公司主张相符，而其后对账单所载2018年3月的货款金额未包括该笔1518元，故中澳公司主张2018年3月的1518元货款未计入双方的对账中，一审法院予以支持，综上，王玉红未付价款应为134,175.88元（132,657.88元+1518元）。对于王玉红抗辩称其已支付了本案货款。首先，双方之间除了涉案债权债务关系之外，还存在房租、水电、及租金、现货交易等其他账务往来，且王玉红确认其中10余万元为上述款项；其次，王玉红所主张存在争议的款项均系付至邹华个人账户的款项，而从王玉红提供的付款明细看，每笔支付的款项和本案的每笔货款均无法形成对应关系，且付款未注明支付项目，是以王玉红未提供充足的证据证明其所付款项为付至给中澳公司的货款，应承担举证不能的不利后果；再次，中澳公司针对王玉红的抗辩提供了对应的单据、微信往来记录、送货单、对账单等证据，而王玉红未能进行继续举证。因此，王玉红的该抗辩，缺乏依据，一审法院亦不予支持。综上，中澳公司诉请王玉红支付货款281,098.38元（134,175.88元+146,922.5元），一审法院予以支持，中澳公司第1项诉请中超出上述认定部分，一审法院不予支持。关于中澳公司诉请的分红款问题。根据《承包协议》第四条的约定，“乙方销售成品，每支成品付1元分红给甲方，乙方适用的胶件、包装，大箱，小盒都要经过甲方负责采购，价格大家都要按外面价来订购，乙方销售成品，袋装粉和外面来加工的1000克以下一律收取0.5元/支，1000克以上的按0.75元/支收取，成品如果每支都装了小盒子的一律加收每支1元。淘宝网所销售的产品一律收取每支1元。关于乙方所生产出去的成品一切质量与甲方无关。乙方不能拖欠甲方所有成品的货款，否则甲方有权按每支2元一支加收。”王玉红至今未支付货款、分红款，已然违约，故根据双方确认的出货数量及单价，中澳公司诉请王玉红按照上述约定支付分红款41,008元（2112元+16,082元+1434元+10690个×2元/个），有相应的合同和法律依据，一审法院予以支持。综上，依照《中华人民共和国合同法》第一百零七条、第一百零九条、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款、《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第九十条规定，一审法院判决：一、王玉红于判决生效之日起十日内，向珠海市中澳电子科技有限公司支付货款281,098.38元；二、王玉红于判决生效之日起十日内，向珠海市中澳电子科技有限公司支付销售分红款41,008元；三、驳回珠海市中澳电子科技有限公司的其他诉讼请求。如果未按判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费减半收取3140元，由珠海市中澳电子科技有限公司负担94元，王玉红负担3046元。二审期间，王玉红提交如下证据：1.股东决议；2.收条；3.转账交易成功记录；4.收据3张。经审查，该四份证据均与本案待证事实无关，本院不予采纳。经审理，一审查明的事实无误，本院予以确认。本院二审补充查明，关于《承包协议》的签订情况，王玉红在二审法庭调查过程中称：“因为王玉红和邹华先有合作协议，后面双方口头约定承包，履行过程中因为中澳公司和澳门的刘先生又有另外的合同，中澳公司为了向澳门的刘先生说明中澳公司的经营情况，就让王玉红证明。因此，龙小花拿了一个协议让王玉红签，王玉红只看了一下内容，因不懂法律，也没有分清楚主体之间的法律关系，就签字了。”关于在“盘点数确认”单据及账单、送货单上签名的情况，王玉红表示其一直以为邹华与中澳公司是一体的，所以在签字时就认为货物是中澳公司的，且王玉红主张签字不是现场签的，是2019年3月29日中澳公司说合伙人刘先生要查账，请其配合工作，王玉红才签字的。又查明，王玉红在二审期间申请追加邹华作为本案第三人参加诉讼，并提交《调查收集证据申请书》，请求法院责令中澳公司提交王玉红与邹华合作期间（2017年2月至2018年1月）由中澳公司为他们所做的记账原始凭证。本院认为，王玉红并未提交充分证据证明邹华与本案的处理结果存在法律上的利害关系，故对于其提出的追加邹华为第三人的主张，本院不予采纳。另外，王玉红并未在举证期限届满前向法院提出调查收集其与案外人邹华合作期间的记账原始凭证的申请，且其申请调查收集的证据对证明待证事实无意义，故本院对此不予准许。本案二审的争议焦点为：一、与王玉红订立涉案《承包协议》的合同相对方是中澳公司还是邹华；二、王玉红是否应向中澳公司支付货款及分红款，以及具体付款金额应如何确定。关于焦点一，王玉红主张邹华个人为涉案《承包协议》合同相对方，对此，本院从合同内容和履行情况等方面进行分析。首先，虽然涉案《承包协议》的抬头显示该协议的甲方为“邹华（珠海中澳电子科技有限公司）”，但该协议的落款处仅盖有中澳公司的公章，并没有“邹华”的签名，有关权利义务的承担也均指向中澳公司。其次，从《承包协议》的实际履行情况上来看，王玉红在确认盘点数时认可中澳公司于2018年3月1日交付成品及碳粉，这显示交付行为由中澳公司进行。虽然王玉红辩称邹华为中澳公司的实际管理人，双方在签订《承包协议》的同时也有其他的合作，但这并不当然推断出邹华为《承包协议》的合同相对方。王玉红在二审法庭调查过程中陈述该协议是为向中澳公司的合伙人刘先生说明情况而签订，但其并未提供相关证据予以证明，本院对此不予采信。据此，一审法院认定《承包合同》双方为王玉红与中澳公司并无不当，对于王玉红所主张的合同相对方为邹华的上诉意见，本院不予采纳。关于焦点二，王玉红对盘点货物价值为146,922.5元没有异议，但其主张经过盘点确认的成品及碳粉是王玉红和邹华在合作期间共同投资、共同经营的财产，并非中澳公司所有的财产，中澳公司并未交付成品，并主张其之所以签字确认是因为中澳公司要求其配合刘先生查账，对此，本院从举证责任、合同主体及合同约定等方面对王玉红应否支付货款进行评析。首先，在中澳公司已经对盘点货物完成交付及价值进行举证的情况下，王玉红并未提交相反证据否定“盘点数确认”的真实性，应承担举证不能的法律后果。其次，《合作协议书》与《承包协议》的主体并不相同，前者的主体为王玉红和邹华，后者的主体为王玉红和中澳公司，且两份协议约定的权利义务并非一致，亦不构成相互混同。再次，《承包协议》中约定成品、散粉全部转让给王玉红处理（以盘点为准）及价格按成品价结算，在没有证据显示王玉红无需支付对价的情况下，王玉红应按照《承包协议》中“以盘点为准”及“价格按成品价结算”的约定，根据盘点金额支付相应的对价146,922.5元。据此，王玉红对此提出的上诉意见缺乏法律依据和事实依据，本院不予采纳。对于供货未计收货款132,657.88元，有王玉红签名确认的对账单和送货单为证。对于2018年3月份的1518元的货款，亦有王玉红签名确认的对账单和送货汇总表予以证明，而其后对账单所载2018年3月的货款金额未包括该笔1518元，故该笔金额应计入最终的未收货款中。二审法庭调查中，王玉红对签字确认的原因解释为配合查账，但未能提供相关证据证明，故本院对该上诉意见不予采纳。据此，一审法院认定王玉红未付货款为134,175.88元（132,657.88元+1518元）并无不当，本院予以确认。上述134,175.88元加上盘点物品货款146,922.5元，合计为281,098.38元，一审法院对王玉红应支付货款金额认定正确，本院予以确认。关于分红款问题，根据《承包协议》第二条第4点“乙方不能拖欠甲方所有成品的货款，否则甲方有权按每支2元一支加收”的约定，鉴于王玉红至今未支付货款，已构成违约，应按照《承包协议》所约定的2元一支标准计算分红款。据此，一审法院根据双方确认的出货金额及单价，认定王玉红应支付的分红款为41,008元并无不当，本院予以确认。王玉红主张分红款应与案外人邹华所欠的货款和加工费相抵扣，但中澳公司和案外人邹华并非同一主体，而债务抵销的前提是当事人双方互负债务，故王玉红对此提出的上诉主张本院亦不予采纳。综上所述，上诉人王玉红的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。根据《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项之规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费人民币6280元，由上诉人王玉红负担。本判决为终审判决。审判长 胡 夏审判员 张榕华审判员 李 苗二〇二〇年九月八日书记员 王茵叶