广东省中山市第二人民法院民 事 判 决 书（2020）粤2072民初8515号原告：中山市早稻田贸易有限公司，住所地广东省中山市************第九卡。法定代表人：周少辉，该公司总经理。委托诉讼代理人：旷冰珑，广东洋三律师事务所律师。被告：中山市沙贝特科技有限公司，住所地广东省中山市********之一1卡。法定代表人：陈某1。被告：陈治安，男，1992年2月2日出生，汉族，住四川省巴中市巴州区**********。被告：陈某1，男，1979年9月2日出生，汉族，住四川省巴中市巴州区**********。原告中山市早稻田贸易有限公司（以下简称早稻田公司）与被告中山市沙贝特科技有限公司（以下简称沙贝特公司）、陈治安、陈某1买卖合同纠纷一案，本院于2020年6月12日立案后，早稻田公司于2020年6月17日申请追加陈治安、陈某1为被告。本院依法适用简易程序，公开开庭进行了审理。早稻田公司的委托诉讼代理人旷冰珑到庭参加诉讼，沙贝特公司、陈治安、陈某理经本院合法传唤无正当理由拒不到庭。本案现已审理终结。早稻田公司向本院提出诉讼请求：1.沙贝特公司支付所欠货款119820.19元及逾期付款利息（以119820.19元为基数，按全国银行间同业拆借中心公布的同期贷款市场报价利率的1.5倍计算至清偿之日止）；2.陈治安、陈某1对沙贝特公司上述债务承担连带清偿责任。事实和理由：早稻田公司、沙贝特公司有交易往来，2018-2019年期间沙贝特公司共欠早稻田公司货款119820.19元，沙贝特公司至今未付款。沙贝特公司在2018年4月至2020年5月18日之间系一人有限责任公司，且其在公司资不抵债的情况下，恶意减资，未通知债权人。沙贝特公司的出资方式为认缴出资，在2050年12月31日前缴足，现该公司资产不足以清偿所有债务，因此股东应在未足额缴纳注册资本的范围内承担清偿责任，故要求陈治安、陈某1对沙贝特公司的上述债务亦承担连带清偿责任。被告沙贝特公司、陈治安、陈某1没有到庭应诉、答辩。本院经审理认定事实如下：广东沙贝特集成洗碗机有限公司于2018年4月9日经中山市工商行政管理局核准变更。变更前公司类型为其他有限责任公司，股东为广东星立方厨电集团有限公司、陈顺发、吕秀容，法定代表人是陈顺发，变更后公司类型为自然人独资有限责任公司，股东是陈治安，公司章程约定陈治安认缴出资1000万元，出资方式为以货币出资，在2050年12月31日前缴足。2020年1月6日广东沙贝特集成洗碗机有限公司变更公司名称为沙贝特公司。2020年4月20日沙贝特公司股东作出决定将公司注册资本由1000万元变更为118万元，减少注册资本882万元，变更后股东出资情况为陈治安总认缴出资118万元，以货币出资，在2050年12月31日前缴足，2020年5月13日经中山市市*监督管理局核准沙贝特公司注册资本由1000万元变更为118万元。2020年5月18日沙贝特公司再次将公司类型由自然人独资的有限责任公司变更为有限责任公司，股东由陈治安变更为陈治安、陈某1。早稻田公司主张与沙贝特公司有交易往来，沙贝特公司欠其货款119820.19元，为此早稻田公司提供送货单若干张、微信聊天记录、增值税开票记录予以证明。其中送货单是2018年4月3日至2019年9月25日期间产生的（2018年4月9日前的送货单金额为2000元），购货单位为沙贝特公司，产品名称为切削液等，并载明了产品数量、单价、金额，由陈顺琼、邓子勤、吕秀容、肖琼、李鸿连等人签收，上述送货单金额共计80342元；早稻田公司称微信聊天记录对话双方是其与沙贝特公司的实际老板娘吕秀容（微信号lxr189*****178，微信昵称“吕佩玟141319”），2019年8月16日“吕佩玟141319”向早稻田公司发送“老板娘，我们月底才有回款，本月计划把18年1-3月都现汇完”并附上2018年1月、3月切削液货款为39757.26元、9418.8元，早稻田公司回复好的。2019年9月11日“吕佩文141319”发送2张银行汇款电子回单给早稻田公司称系支付18年3月的货款，上述2张回单显示广东沙贝特集成洗碗机有限公司通过其尾数为3684的中国银行公账转账共计9418.8元给早稻田公司；增值税开票记录是复印件，显示早稻田公司于2018年11月2日向广东沙贝特集成洗碗机有限公司开具了金额为49176元的增值税发票。早稻田公司称涉案货款发生于2018年1月至2019年9月期间，其中2018年1月、3月份货款为39757.26元、9418.8元（早稻田公司亦开具了对应的金额为49176元的发票），沙贝特公司支付了9418.8元，尚欠39757.26元未付；2018年4月-2019年9月沙贝特公司共计拖欠货款80342元（按涉案送货单金额），但因税点变化，故该金额调整为80062.93元；上述两部分尚欠货款金额共计119820.19元（39757.26元+80062.93元）；涉案货款发生于2018年1月-2019年9月期间，其中2018年4月9日前的货款为41757.26元（2000元+39757.26元），2018年4月9日至2020年5月18日期间陈治安是沙贝特公司的唯一股东，且2020年5月13日沙贝特公司经核准减资，但未尽到通知义务，未提供担保；陈某1系2020年5月18日沙贝特公司的新增股东，以货币方式认缴出资944000元，在2050年12月31日前缴足，现沙贝特公司有多件诉讼及执行案件在法院受理，其中沙贝特公司作为被执行人于2020年2月24日在佛山市顺德区人民法院立案执行，已于2020年4月27日终结本次执行程序，未履行标的为476776.05元【详见（2020）粤0606执2196号之三执行裁定书】。沙贝特公司已经资不抵债，但并未申请破产，故陈治安、陈某1作为股东亦应对沙贝特公司的涉案债务亦承担连带清偿责任。另，早稻田公司称沙贝特公司在有多起诉讼、执行案件在法院受理的情况下，仍进行了减资，并提供了由法定代表人陈某1、股东陈治安签名并加盖公章的《2020年4月20日沙贝特公司的债务清偿报告》1份拟证明。该报告载明公司注册资本由1000多万元减少至118万元，已按公司法之规定在2020年1月20日作出减少注册资本决定之日起10日内通知债权人……公司已编制了资产负债表和财产清单，目前公司资产总额2821.5017万元、负债总额3315.3136万元，净资产总额-493.8119万元，公司减少注册资本是可行的，我公司债权债务处理方案已征得债权人同意，如因本次减资导致债权人经济上的损失，由我公司及公司的全体股东依法承担相应的责任等。本院认为，本案为买卖合同纠纷。对沙贝特公司尚欠货款119820.19元的事实，早稻田公司提供了送货单、微信聊天记录、增值税开票记录予以佐证并当庭进行了陈述，上述证据可以形成完整的证据链，现沙贝特公司经本院依法传唤无正当理由拒不到庭，也未提供任何证据材料，视为放弃庭审抗辩的权利，故在其未对双方的合同关系及支付货款情况提出抗辩及举证的情况下，本院采信早稻田公司的主张，认定沙贝特公司尚欠其119820.19元货款未付。关于逾期付款利息，沙贝特未支付货款给早稻田公司造成了实际利息损失，但双方并未约定逾期付款利息计付标准，故沙贝特公司仅须以119820.19元为基数，自起诉之日即2020年6月12日起按全国银行间同业拆借中心公布的同期贷款市场报价利率计算逾期付款利息至清偿之日止。关于陈治安、陈某1的责任承担问题，2018年4月9日至2020年5月18日期间沙贝特公司是一人有限责任公司，涉案货款属于该段期间的金额为78062.93元，（119820.19元-41757.26元），陈治安不能证明公司财产独立于股东自己的财产，故应当对沙贝特公司的涉案债务中的78062.93元及相应的逾期付款利息损失承担连带清偿责任。又，沙贝特公司在《2020年4月20日沙贝特公司的债务清偿报告》中确认公司净资产总额-493.8119万元，且其作为被告或被执行人已有多起案件在法院受理，并有部分案件经人民法院穷尽执行措施无财产可供执行，其已具备破产原因但未申请破产，故陈治安、陈某1作为股东，出资期限虽未届满，但仍应在未出资范围内对公司不能清偿的债务承担补充清偿责任，即陈治安在其未出资范围内对沙贝特公司涉案债务中的41757.26元及相应逾期付款利息承担补充清偿责任，陈某1在其未出资范围内对沙贝特公司涉案债务承担补充清偿责任。综上所述，依照《中华人民共和国合同法》第一百零七条、第一百零九条、第一百三十条，《最高人民法院关于适用＜中华人民共和国公司法＞若干问题的规定（三）》第十三条第二款，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条、第一百四十四条的规定，缺席判决如下：一、被告中山市沙贝特科技有限公司于本判决发生法律效力之日起七日内向原告中山市早稻田贸易有限公司支付货款119820.19元及逾期付款利息（以119820.19元为基数，自2020年6月12日起按全国银行间同业拆借中心公布的同期贷款市场报价利率计算逾期付款利息至清偿之日止）；二、被告陈治安对被告中山市沙贝特科技有限公司上述第一项债务中的78062.93元及逾期付款利息（以78062.93元为基数，自2020年6月12日起按全国银行间同业拆借中心公布的同期贷款市场报价利率计算逾期付款利息至清偿之日止）承担连带清偿责任。被告陈治安在其未出资范围内对被告中山市沙贝特科技有限公司上述第一项债务中的41757.26元及逾期付款利息（以41757.26元为基数，自2020年6月12日起按全国银行间同业拆借中心公布的同期贷款市场报价利率计算逾期付款利息至清偿之日止）承担补充清偿责任；三、被告陈某1在其未出资范围内对被告中山市沙贝特科技有限公司上述第一项债务承担补充清偿责任；四、驳回原告中山市早稻田贸易有限公司的其他诉讼请求。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费2696元，减半收取计1348元，由被告中山市沙贝特科技有限公司、陈治安、陈某1负担（该款已由原告预交，本院不作收退，三被告于上述付款期限内迳付给原告）。如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于广东省中山市中级人民法院。审判员  潘霞慧二〇二〇年八月五日书记员  黎杰霞黄湛洪