吉林省吉林市昌邑区人民法院   民事判决书   （2020）吉0202民初1717号   原告（反诉被告）：吉林市九华建材批发有限公司。   法人代表：闫爽。   委托诉讼代理人：王雷。   委托诉讼代理人：周玉杰，吉林季美律师事务所律师。   被告（反诉原告）：吉林乐斯药业股份有限公司。   法定代表人：李于传，职务董事长   委托诉讼代理人：王源，吉林权维律师事务所律师。   原告（反诉被告）吉林市九华建材批发有限公司（以下简称九华公司）与被告（反诉原告）吉林乐斯药业股份有限公司（以下简称乐斯公司）债权转让合同纠纷一案，本院立案后，适用普通程序，依法组成合议庭，公开开庭进行了审理。原告九华公司的委托诉讼代理人王雷、周玉杰，被告乐斯公司的委托诉讼代理人王源到庭参加诉讼。本案现已审理终结。   原告九华公司诉称：原被告双方于2019年6月23日签订了《债权资产转让协议》、2019年6月24日签订了《债权资产转让补充协议》，原告将吉林市瑞龙山梨酸有限公司香港新实业国际集团（吉林)山梨酸有限公司的厂房、设备、设施及债权一并转让给被告，被告尚有100万元合同款没有原告支付，已经构成违约。现原告诉请贵院：一、依法请求被告按《债权资产转让协议》、《债权资产转让补充协议》的约定支付剩余合同同款人民币1,000,000元（壹佰万元整）；二、由被告承担本案全部诉讼费用。另当庭增加诉讼请求：要求本金1,000,000元的相应利息（自2019年8月25日起至给付之日止，按照LPR的标准支付）。   被告乐斯公司辩称：一、乐斯药业支付100万元合同款的条件尚未成就。1、《补充协议》第2条约定：“乐斯药业应在两个月之内将九华公司的房产过户完成，甲方积极配合过户，由此发生的过户费等相关费用由乙方自行承担，若两个月不过户，甲方认定转让协议内容中的各项付款全部生效，将自动执行付款。”本条表述为“若（乙方）两个月不过户，甲方认定……”而不是“若两个月没有完成过户，甲方认定……”从全文理解，本条是对乐斯药业行为的约束，是为了防止乐斯药业不配合九华公司办理房产过户而进行的约定，而不是对是否完成过户结果的约定，即如果乐斯药业不积极办理过户手续，阻碍付款条件成就超过两个月时，视为乐斯药业的付款条件已成就。现转让的厂房未更名过户的原因不是乐斯药业不积极履行义务、阻碍付款条件成就，而是厂房所在土地使用权并非九华公司所有，且该土地使用权已被法院查封，无法办理更名过户。事实上乐斯药业一直在积极的联络九华公司寻求解决方案，但九华公司控制人杨帆在《协议》签订后长期处于被羁押状态，且不积极配合，才导致现在未完成过户，乐斯药业对此没有任何过错。因此《补充协议》约定的“各项付款全部生效，自动执行付款”的条件尚未成就。乐斯药业应在九华公司配合更名过户后再付款100万元或因乐斯药业原因不办理更名过户的情况下才付款100万元；2、根据《协议》第3条约定，本案剩余100万元合同款在完成更名过户后支付，根据双方真实意思表示及第3条的实质看，该100万元性质上属于为担保合同能够顺利履行的质保金。参照《买卖合同司法解释》第五十一条：“买受人依约保留部分价款作为质量保证金，出卖人在质量保证期间未及时解决质量问题而影响标的物的价值或者使用效果，出卖人主张支付该部分价款的，人民法院不予支持。”在转让厂房因权利瑕疵无法办理更名过户的前提下，要求乐斯药业支付剩余合同款的请求不应得到支持。   二、九华公司违约在先，无权要求乐斯药业支付剩余合同款。首先，《协议》第1条约定：“九华公司承诺上述厂房、设备、设施不存在被查封状态。”但九华公司转让的上述三间厂房下的土地使用权在《协议》签订时已经被查封，九华公司故意隐瞒了上述三间厂房存在权利瑕疵的事实，同时积极的做出虚假承诺，现因上述三间厂房的权利瑕疵导致《协议》陷入履行不能，侵害乐斯药业合法权益，九华公司存在严重过错，且已经构成违约。其次，《协议》约定九华公司将630万元债权转让给乐斯药业，且《协议》第3条明确约定，九华公司应当先交付630万元债权相关手续。但九华公司从《协议》签订至今，未向乐斯药业交付协议约定的630万债权凭证，未对630万元进行确认，九华公司已经违反《协议》约定，构成违约。因此，根据《合同法》第六十七条：“当事人互负债务，有先后履行顺序，先履行一方未履行的，后履行一方有权拒绝其履行要求。先履行一方履行债务不符合约定的，后履行一方有权拒绝其相应的履行要求。”在此情况下，先违约的九华公司要求乐斯药业继续履行合同的请求不应得到支持。   三、乐斯药业行使不安抗辩权，请求中止付款。退一步讲，即使认定双方按照《补充协议》约定，乐斯药业支付尾款100万元的条件已成就，应当先向九华公司支付100万元尾款，但乐斯药业有证据证明九华公司向乐斯药业转让的房产现无法办理更名过户，依照《合同法》第六十八条“应当先履行债务的当事人，有确切证据证明对方有丧失或者可能丧失履行债务能力的情形，可以中止履行”之规定，乐斯药业有权利行使不安抗辩权，暂停支付100万元尾款，待九华公司将房产更名至乐斯药业名下，乐斯药业再向原告支付。   四、根据公平原则乐斯药业应当中止付款。乐斯药业已经支付大部分合同款（已付900万元，已支付90%），只有极少部分款项暂时未支付，但九华公司转让的房产至今无法办理更名过户，九华公司最终违约的可能性远远大于乐斯药业，现《协议》双方已经履行的合同义务和取得的合同权利已经明显不对等，如继续履行合同，势必使得一方当事人陷入明显不合理的高风险之中，因此本着公平的原则，不应当支持要求乐斯药业在此种情况下支付100万元合同款的请求。   反诉原告乐斯公司反诉称：反诉原告与反诉被告于2019年6月23日签订了《债权资产转让协议》，约定反诉被告将吉林市瑞龙山梨酸有限公司（以下简称山梨酸公司）厂区内的三座厂房（房权证为九字第XXXX号、九字第XXXX号、九字第XXXX号）的所有权、63台巴豆醛生产设备及设施的所有权,对吉林市瑞龙山梨酸有限公司的有效债权630万元转让给反诉原告，协议第3条约定:“本协议生效后,乙方(反诉原告)应于2019年6月24日10点前向甲方(反诉被告)支付200万元转让款,700万元转让款经双方同意交由吉林经济技术开发区管委会代管,待甲方将转让的全部房产、设备、设施及债权的相关合规手续交由乙方，乙方通知吉林经济技术开发区管委会将700万元转付给甲方，剩余100万元全部房产更名过户至乙方名下，乙方取得房产证后通知管委会转付甲方（两个月内过户）。”   协议签订后，反诉原告按照约定已向反诉被告付款900万元，但反诉被告至今未配合反诉原告办理厂房的更名过户手续，也从未将协议约定的630万元债权确认手续交付给反诉原告，已经构成违约，应当承担违约责任。请求：一、反诉被告继续履行《债权资产转让协议》协助反诉原告办理三座厂房的不动产转移登记（所有权更名过户）手续；二、反诉被告继续履行《债权资产转让协议》630万元债权确认手续，并通过债务人债权已经转移；三、反诉被告支付逾期过户违约金，以900万元为基数，按银行同期贷款利息上浮50%的标准计算，自2019年8月24日起至完成三座厂房的不动产转移登记之日止的违约金（暂计算至2020年8月5日为558,289.73元）；四、诉讼费用由反诉被告承担。   反诉被告九华公司辩称：一、双方在2019年6月23日签订《债权资产转让协议》后又于6月24日签订《债权资产转让补充协议》约定由乙方（乐斯药业）在两个月内完成房产过户更名，甲方积极配合，现乐斯药业反诉要求九华公司给与过户与补充协议约定不符；二、吉林市昌邑区人民法院（2010）昌民二初字第28号判决已经确认了债权资产转让协议中的630万元（以法院判决为主）债权，由于无法联系到瑞龙山梨酸公司，债权转让公告不久即可送达；三、根据双方在2019年6月24日签订的补充协议第2条约定，由乙方（乐斯药业）在两个月内办理房屋更名手续，且现反诉原告要求九华公司支付违约金无事实及法律依据。综上，请法庭驳回反诉原告的各项诉讼请求。   经审理查明：2019年6月23日，吉林市信和小额贷款有限责任公司（以下简称信和公司）作为甲方与作为乙方的吉林乐斯药业股份有限公司签署《债权资产转让协议》，协议约定：1、甲方拥有在吉林市××区厂房（房权证为：九字第XXXX号、九字第XXXX号、九字第XXXX号）的所有权；并且拥有吉林市瑞龙山梨酸有限公司巴豆醛车间的63台巴豆醛生产设备及设施的所有权；还拥有对吉林市瑞龙山梨酸有限公司的有效债权630万元（以法院判决为主）。甲方承诺上述厂房、设备、设施及债权不存在被查封、抵押、转让或出租状态，若出现上述问题乙方有权单方解除本协议，甲方应将收到的转让款及时返还乙方，逾期按月利2%计息；2、经甲乙双方协商一直，甲方将第一条中所拥有的全部厂房、设备、设施及全部债权一并转让给乙方，转让总价款为1000万元人民币；3、本协议生效后，乙方应于2019年6月24日10点前向甲方支付200万元转让款，700万元转让款经双方同意交由吉林经济技术开发区管委会代管，待甲方将转让的全部房产、设备、设施及债权的相关合规手续交由乙方，乙方通知吉林经济技术开发区管委会将700万元转付给甲方，剩余100万元待全部房产更名过户至乙方名下，乙方取得房产证后通知管委会转付甲方（两个月内过户）；4、甲方协助乙方办理房产、设备、设施的更名过户手续，费用由乙方承担，甲方协助乙方办理申请法院对转让债权的强制执行。   2019年6月24日，前述两公司签署《债权资产转让补充协议》，协议第2条约定：乙方应在两个月内将甲方的房产过户完成，甲方积极配合过户，由此发生的过户等相关费用由乙方自行承担，若两个月不过户，甲方认定转让协议内容中的各项付款全部生效，将自动执行付款。   两份协议签订后，信和公司将协议约定的厂房及设备交付乐斯公司，乐斯公司已向信和公司付款900万元。现协议中的三座厂房未更名过户至乐斯公司名下。   另查明，吉林市信和小额贷款有限责任公司于2019年4月26日核准后变更为吉林市九华建材批发有限公司。   以上事实有债权资产转让协议及补充协议、（2010）昌民执字第372号裁定书、（2010）昌民二初字第28号民事判决书、《不动产权利及其他事项登记信息》、（2010）昌民执字第371-1号裁定书、企业变更情况、转付款委托书、中国工商银行网上电子回单打印件及当事人的陈述予以确认。   本院认为：关于本诉部分。本案协议约定剩余100万元待全部房产更名过户至乙方名下，乙方取得房产证后通知管委会转付甲方，双方虽在补充协议中约定两个月内完成过户，但本案案涉厂房并未更名过户至乐斯公司名下，而案涉厂房的更名过户系协议履行的重要内容，本案协议内容未完全履行完毕，故对本诉诉请本院不予支持。   关于反诉部分。第一项诉请，不动产的更名过户需双方当事人的相互配合，并非一方当事人义务，且乐斯公司提供的证据不足以证明九华公司怠于配合其更名过户，故对该诉请本院不予支持；第二项诉请，630万元债权双方当事人约定以法院判决为主，债权内容约定不明，故对该诉请本院不予支持；第三项诉请，乐斯公司所提供证据不足以认定九华公司存在违约行为，故对该诉请本院不予支持。   综上所述，依照《中华人民共和国合同法》第六十条、《中华人共和国民事诉讼法》第六十四条第一款、《最高人民法院关于适用的解释》第九十条之规定，判决如下：   一、驳回原告（反诉被告）吉林市九华建材批发有限公司的诉讼请求。   二、驳回被告（反诉原告）吉林乐斯药业股份有限公司的诉讼请求。   本诉案件受理费14,211元，由原告（反诉被告）吉林市九华建材批发有限公司负担；反诉案件受理费9,383元，由被告（反诉原告）吉林乐斯药业股份有限公司负担。   如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于吉林省吉林市中级人民法院。   审判长 丁宁宁   人民陪审员 李晓梅   人民陪审员 李淑珍     二〇二〇年九月二十四日   （法官助理 陆禹辰   书记员 宋抑霏