广东省深圳市龙华区人民法院民 事 判 决 书（2020）粤0309民初1072号原告：新余市翎云投资管理有限公司，住所地：新余市渝水区劳动北路**（新余市仙来区管委会），统一社会信用代码：91360502MA35F6W762。法定代表人：雷云，执行董事。委托诉讼代理人：余勇波，北京市盈科（深圳）律师事务所律师。委托诉讼代理人：张博，广东嘉银律师事务所律师。被告：深圳市云充吧科技有限公司，，住所地：深圳市龙华区民治街道民乐社区星河****703统一社会信用代码：91440300358768110D。法定代表人：侯天赐。委托诉讼代理人：金宸林，北京金诚同达律师事务所律师。委托诉讼代理人：汪涌，北京金诚同达律师事务所律师。原告新余市翎云投资管理有限公司诉被告深圳市云充吧科技有限公司股东知情权纠纷一案，本院于2020年2月13日立案后，依法适用简易程序，公开开庭进行了审理。原告委托诉讼代理人余勇波、张博，被告委托诉讼代理人金宸林、汪涌到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。原告向本院提出如下诉讼请求：1.被告提供2015年10月起至实际查阅、复制之日前的公司章程和所有股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、股东会会议决议和财务会计报告（包括会计报表、会计报表附注和财务情况说明书等）供原告查阅、复制；2.被告提供自2015年10月起至实际查阅之日止的会计账薄（包括总账、明细账、日记账和其他辅助性账薄）和会计凭证（含记账凭证、相关原始凭证及作为原始凭证附件入账备查的相关资料）供原告查阅、摘抄；3.原告可以聘请会计师、律师中介机构执业人员辅助进行查阅、复制所有股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、股东会会议决议和财务会计报告、会计帐薄和原始凭证；4.被告提供合理时间、合理期限、合适地点供原告及辅助人员查阅和复制；5.本案诉讼费用由被告承担。原告起诉的事实与理由：被告成立于2015年10月15日，注册资本1217.3099万元，原告系被告公司股东。原告为及时了解被告公司实际经营情况，保障原告股东权益，原告向被告提出要求查阅被告公司财务状况。原告于2019年9月20日向被告和法定代表人侯天赐发函，要求依法行使对被告的股东知情权，被告在确认收到通知函的情况下于2019年10月9日向原告回函。原告又于2019年11月5日通过邮政特快专递方式向被告发出《答复函》，确定将于2019年11月11日至2019年11月15日期间去被告查阅、复制相关资料。原告于2019年11月11日至2019年11月14日期间，委派中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）深圳分所注册会计师李志光、肖逸和郭站光三次前往云充吧公司注册地，要求行使股东知情权，被告却以各种理由拒绝原告行使股东知情权。被告深圳市云充吧科技有限公司答辩称：一、原告查阅公司帐簿是为了获得不法利益，将严重损害被告合法利益，被告有权拒绝原告查阅公司会计帐簿。《公司法》第三十三条第二款规定，公司有合理根据认为股东查阅会计帐簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅。《最高人民法院关于适用若干问题的规定（四）》第八条对“不正当目的”的认定进行了部分列举，该条第（一）项明确“股东自营或者为他人经营与公司主营业务有实质性竞争关系业务的“可以认定为公司法第三十三条第二款规定的“不正当目的”。在本案中，原告查阅会计帐簿明显存在不正当目的，被告有权拒绝原告查阅公司会计帐簿。被告的主营业务是移动充电宝租赁业务，业务范围遍及全球。移动充电宝租赁业务一个基本逻辑是，经营者向充电宝设备供应商下单供货，获得利润。其中，经营者向充电宝设备供应商下单，并将设备投入到市场中是非常关键的一步。原告作为被告的股东，向同一家充电宝供应商下单订货，然后将充电宝设备出售，构成同业竞争，严重侵害被告利益。即便原告本身不经营后续的充电宝租赁业务，但原告将相同的充电宝设备私自出售给其他经营者，会直接导致被告市场份额减少，属于与公司主营业务具有实质性竞争关系的业务。二、即便法院最终判定原告有权查阅公司会计帐簿，原告聘请的中介机构无权复制会计帐簿和原始凭证。公司法未赋予股东复制公司会计帐簿的权利。作为中介方的会计师、律师的权限显然不能超越股东的权限。因此，会计师、律师等辅助人员无权复制会计帐簿和原始凭证。经审理查明如下事实：被告成立于2015年10月15日。原告于2016年1月18日成为被告的唯一股东。被告股权经多次变更，2019年4月18日，被告股东增加至9个，原告出资比例为23.75%。2019年9月11日，原告向被告及被告法定代表人侯天赐发出《通知函》，指出自侯天赐担任法定代表人、总经理、董事长以来，原告对被告公司的日常经营管理一无所知，也未收到被告发送的财务情况报告，为了解公司资产及实际经营状况，更好的对公司事务进行监管，要求被告10日内将被告成立至今所有的股东会会议记录、董事会会议决议、监事决议和财务会计报告及财务收集情况和经营情况以书面形式发给原告。被告于2019年9月21日签收。2019年10月9日，被告向原告发出《复函》，同意原告派员到被告处查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议记录、监事会会议记录和财务会计报告（包括资产负债表、损益表、利润表、所有者权益变动表、现金流量表等报表），以及查阅会计账簿（包括记账凭证和原始凭证）。上述供查阅、复制的材料，可于公司正常营业时间在被告办公地点进行，查阅、复制时间为1个工作日。其他资料因不属于股东知情权范围，恕不能提供。2019年11月5日，原告向被告发出《答复函》，指出原告将于2019年11月11日至2019年11月15日共计5个工作日委托相关人员前往被告行使股东知情权。查询、复印被告相关资料时间从被告成立至2019年11月10日。被告于2019年11月7日签收。中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）深圳分所接受原告委托对被告进行查账。其出具的书面说明记录2019年11月11日原告一行六人前往被告住所地，被告工作人员提供了2017年度、2018年度的审计报告及2019年4月18日签署的章程复印件给原告查阅并带离。在发现疑问提出复印2019年1-8月和1-9月财务报表时被拒绝，也不让查阅相关会计凭证。对于下次查阅的时间被告工作人员表示要另约。2019年11月13日和2019年11月14日，原告一行三人前往被告住所地，被告未提供任何资料。原告法定代表人雷云，持有原告股份99%，并担任公司总经理。原告经营范围为项目投资、企业投资及管理、资产管理、会议会展服务。另查明，深圳市华思旭科技有限公司成立于2011年6月7日，2019年12月30日股权变更后，原告出资比例占65%，雷云出资比例占13.4974%，并担任法定代表人。经营范围包括机械设备的租赁及研发；国内贸易；货物及技术进出口；电子产品、电子元器件、移动电源、锂电池、锂电池组、充电器、周边电子产品的设计与销售、技术开发等。被告章程第四条载明其经营范围包括机械设备租赁；国内贸易；货物及技术进出口；电子产品、电子元器件、移动电源、锂电池、锂电池组、充电器、手机充电配件、周边电子产品的设计与销售、技术开发等。上述事实，有被告公司章程、通知函、复函、答复函、邮寄证明、查账说明、工商信息以及庭审笔录等在卷予以证实。本院认为，本案为股东知情权纠纷。根据《中华人民共和国公司法》第三十三条的规定，“股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅”。本案中，原告于2019年9月11日向被告提出书面请求，被告于2019年10月9日答复原告，查阅、复制的时间为1个工作日。原告回函要求5个工作日，并于2019年11月11日前往被告住所地行使股东知情权，在发现疑问提出复印2019年1-8月和1-9月财务报表时被拒绝，且被告未配合原告查阅会计凭证。因此，原告有权提起本案诉讼。现就本案争议焦点评判如下：第一，原告要求查阅会计账簿是否存在不正当目的。原告作为大股东（持股65%）的深圳市华思旭科技有限公司与被告经营范围基本一致，均有机械设备租赁、国内贸易、货物及技术进出口、电子产品、电子元器件、移动电源、锂电池、锂电池组、充电器、手机充电配件、周边电子产品的设计与销售、技术开发。深圳市华思旭科技有限公司与被告明显存在竞争关系。同时，原告控股股东雷云（持股99%）亦持有深圳市华思旭科技有限公司13.4974%股份，雷云与原告合计持有深圳市华思旭科技有限公司78.4974%股份。根据《最高人民法院关于适用若干问题的规定（四）》第八条第（一）项的规定，有限责任公司有证据证明股东自营或者为他人经营与公司主营业务有实质性竞争关系业务的，但公司章程另有规定或者全体股东另有约定的除外，人民法院应当认定股东有公司法第三十三条第二款规定的“不正当目的”。本案原告自营业务虽然与被告之间无竞争关系，但原告控股的深圳市华思旭科技有限公司与被告存在竞争关系，本院据此认定原告存在不正当目的。第二，关于原告主张行使知情权的范围是否符合法律规定。对此，本院认为，首先，原告诉请查阅、复制被告自2015年10月起至实际查阅、复制之日前的公司章程和股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告，于法有据，本院予以支持。另根据《中华人民共和国会计法》第二十条第二款的规定，财务会计报告由会计报表、会计报表附注和财务情况说明书组成，对原告超出上述范围的请求不予支持。其次，原告诉请的股东会会议决议虽然未在公司法列举的查阅、复制范围内，但股东会会议决议是股东会会议记录的结果，亦应属于公示范围，故对原告要求查阅、复制股东会会议决议，本院予以支持。再次，原告诉请查阅、摘抄被告自2015年10月以来的会计账簿和会计凭证，根据《中华人民共和国公司法》第三十三条的规定，股东要求查阅公司会计账簿应有正当目的，如前所述，被告已举证证明原告查阅会计账簿有不正当目的，可能损害被告合法利益，故对原告该项诉请，本院不予支持。原告查阅、复制被告文件材料的，在原告在场的情况下，可以由会计师、律师等依法或者依据执业行为规范负有保密义务的中介机构执业人员辅助进行。综上，依照《中华人民共和国公司法》第三十三条、第九十七条，《最高人民法院关于适用若干问题的规定（四）》第八条第（一）项、第十条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款的规定，判决如下：一、被告深圳市云充吧科技有限公司应于本判决生效之日起十日内在其住所地将其自2015年10月至实际查阅、复制之日的公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、股东会会议决议和财务会计报告（含会计报表、会计报表附注和财务情况说明书）提供给原告新余市翎云投资管理有限公司查阅、复制，查阅、复制时间不超过十个工作日，在原告新余市翎云投资管理有限公司在场的情况下，可以由会计师、律师等依法或者依据执业行为规范负有保密义务的中介机构执业人员辅助进行；二、驳回原告新余市翎云投资管理有限公司的其他诉讼请求。案件受理费人民币50元，由被告深圳市云充吧科技有限公司负担。如不服本判决，可在本判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于广东省深圳市中级人民法院。审判员 朱  嘉  蹊二〇二〇年九月二十四日书记员 黄  梦  蕾书记员 沈思愉（兼）