大连市中山区人民法院民 事 判 决 书（2020）辽0202民初3195号原告：孙兰勇，男，1969年6月23日出生，汉族，住大连市甘井子区。委托诉讼代理人：张雅斐，北京德恒（大连）律师事务所律师。委托诉讼代理人：李坤波，北京德恒（大连）律师事务所律师。被告：孙奚哲，男，1974年2月15日出生，汉族，住大连市中山区。委托诉讼代理人：吴洪涛，系辽宁壹品律师事务所律师。委托诉讼代理人：何梦红，系辽宁壹品律师事务所律师。被告：孙梅，女，汉族，1966年12月21日出生，住辽宁省大连市中山区。原告孙兰勇诉被告孙奚哲、孙梅股权转让纠纷一案，本院受理后，依法组成合议庭，公开开庭进行了审理。原告的委托诉讼代理人张雅斐、李坤波，被告孙奚哲及其委托诉讼代理人吴洪涛、何梦红，被告孙梅到庭参加了诉讼，本案现已审理终结。原告向本院提出诉讼请求：1.请求判令被告孙奚哲支付剩余未支付股权转让款200万元及自2014年7月1日起根据应付款日期分段计算至判决确定的给付之日的利息（按中国人民银行同期贷款利率标准计算）；2.请求判令被告孙梅对上述款项承担连带保证责任；3.诉讼费由被告孙奚哲、孙梅共同承担。事实和理由：2013年12月，原告与被告孙奚哲签订《达成协议备忘录》，双方约定：原告将其持有的大连交通国际旅行社有限公司17%的股权以310万元转让给被告孙奚哲。付款方式为首付在集团批准股份转让3日内，先付110万元，余款分别于2014年6月30日前支付50万元、2015年6月30日前支付40万元、2016年6月30日前支付40万元、2017年6月30日前支付40万元、2018年6月30日前支付30万元，如未能按时支付，由担保人负担连带责任。2013年12月22日，原告与被告孙奚哲、孙梅达成《约定》，被告孙梅作为保证人承诺若被告孙奚哲不按时支付约定中的款额，则由被告孙梅来支付。《达成协议备忘录》及《约定》签订后，原告依约将其持有的17%股权转让给被告孙奚哲，并完成工商变更登记，但被告孙奚哲仅于2014年1月3日通过大连交通国际旅行社有限公司向原告支付79.6万元，于2014年1月5日向原告支付30.4万元，剩余200万元股权转让价款未按照约定支付，原告多次催要，但被告无故拖欠至今。故原告诉至法院。被告孙奚哲、孙梅辩称，不同意原告的诉讼请求，理由如下：1、原告提起诉讼程序错误，原告基于同一事实，同一法律关系，相同证据，相同的诉讼金额，于2019年向贵院提起诉讼。贵院于2019年10月24日作出裁定，明确案件涉及劳动合同的解除相关事宜，驳回了原告的起诉，并明确认定原告应当向劳动仲裁主张权利，该裁定下达后，原告未提起上诉，服从裁定，该裁定已发生法律效力，原告应向劳动仲裁提起仲裁。因原告至今未向法庭及被告提交任何劳动仲裁的相关证据，直接起诉程序错误；2、原告诉请的诉讼理由是股权转让款200万元，而实际上双方的股权转让金额仅为51万元，其余款项均不是股权转让款，而是为分配红利，资本公积，工龄补偿等款项。我方已经实际向原告支付110万元，因此原告再起诉支付200万元款项既不符合合同约定，也不符合法律规定；3、原告起诉的合同依据是《达成协议备忘录》，已经由原告与2014年7月22日向被告孙奚哲发出说明与声明通告，明确已解除。因此，双方的协议关系已经解除，不存在合同解除后支付相关款项的问题；4、按照《达成协议备忘录》的约定，310万元款项的组成，除了股权转让款外，还包括公益公积，资产增值，欠收补偿等款项，该款项涉及到其他股东和债权人的利益，不存在由作为股东的孙兰勇和孙奚哲单独约定，也不存在孙兰勇同公司单独约定的问题。在未征得公司其他股东同意的情况下，该部分协议内容属于无效协议；5、按照原告的证据《约定》的表述，孙奚哲的姐姐孙梅作为保证人签字，即使承担保证责任，但约定中未约定保证期限，应当按照六个月计算保证期间，现在已经过了保证期间。原告已无权向孙梅主张权利。当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院对相关证据进行了审查。对当事人无异议的证据，本院予以确认并在卷佐证。本院认定事实如下：原告孙奚哲原系大连交通国际旅行社有限公司的法定代表人及股东，被告孙兰勇亦系该公司7位股东之一，转让前原、被告的出资份额分别占注册资本的61%和17%。2014年12月16日前，原告张奚哲与被告孙兰勇签订《达成协议备忘录》，内容为：本协议建立在成功转让股份的基础上，如未能成功转让，本协议自动作废。一、确定总额度叁佰壹拾万元，其中包括股份（孙兰勇转让给孙奚哲17%的股份），未分配红利（截止2013年12月31日孙兰勇辞职日止），公益公积及其他资产增值、工龄补偿，欠收补偿和其他额外部分。至此，孙兰勇与公司、孙奚哲脱离一切关系，不再有任何人事劳务，经济利益等新有债权，债务关系，孙兰勇承诺放弃一切声索权。二、确定首付和支付年限，首付日期在集团批准股份转让三日内先付壹佰壹拾万元；截止2014年6月30日前通过分红支付伍拾万元；第二次支付截止2015年6月30日前通过分红支付肆拾万元；第三次支付截止2016年6月30日前通过分红支付肆拾万元；第四次支付截止2017年6月30日前通过分红支付肆拾万元；第五次支付截止2018年6月30日前通过分红支付叁拾万元。如未能按时支付，则担保人负担连带责任。三、确定离职相关事宜，因孙兰勇提出自愿离职申请，时间确定为截止至2013年12月31日，工资年薪支付至2013年12月底。数额确定为贰拾万元；五险一金同样支付至2013年底。孙兰勇同意与孙奚哲签订股份转让协议，并签订股东变更决议书，该协议书是为了办理股份转让使用，支付价格按照协议备忘录第一条执行。原告孙奚哲与被告孙兰勇以当事人身份在上述备忘录中签字，担保人签字处空白。2013年12月22日，本案原告孙兰勇、被告孙奚哲、案外人孙梅签订《约定》，内容为：1.孙奚哲付给孙兰勇100万元后，孙兰勇和梅姐姐夫一起把手中的资料（含孙兰勇姐姐手中保管的资料）进行销毁。2.孙兰勇姐姐孙兰月保证孙兰勇以后不再以此资料向孙奚哲提出任何要求。3.梅姐保证孙奚哲在资料销毁后正常按约支付款额，不能因资料销毁而违约。4.如果孙奚哲付给孙兰勇100万元后，孙兰勇不和梅姐、姐夫一起销毁手中所有资料，孙奚哲可以不再支付孙兰勇（约定中的）任何款额。5.如果孙兰勇把手中所有资料销毁后，孙奚哲不按时支付约定中的款额，由孙奚哲姐姐梅姐来支付。上述协议签订后，2013年12月27日，原告孙兰勇与被告孙奚哲依法办理了股权转让后的工商变更登记手续。关于《达成协议备忘录》里的第二条约定给付的110万元首付，分别支付了799045.57元和304000元两笔款项。关于《达成协议备忘录》里第三条约定的因离职而给付的款项，由大连交通国际旅行社有限公司支付给原告20万元。2014年7月22日，原告孙兰勇通过电子邮件的方式向被告孙奚哲发出正式声明，被告孙奚哲对电子邮件及声明的内容进行了公证。声明前两部分的内容是：第一部分：引起现在分歧的根本原因是我曾反对你一直以来的违法经营和大肆侵占其他股东利益……；第二部分：让我离开公司也是你的目的和选择，也是在你和你家人的百般劝导下才签的离开和接受补偿协议。我说到证据和对你的狠言恶语不过是怕你不给我正常的补偿，也是出于你的威胁而防范吓阻你可能对我的人生伤害……。第三部分我的声明:1、以往我们签订的协议是孙奚哲及其家人诱导的结果，不是我的本意，我也曾多次要求放弃这种方式，你们不同意非要坚持。今天，我再一次郑重声明：以往我们所商谈的备忘录和协议作废，我不再要求和孙奚哲继续履行原协议，不再要求孙奚哲原约定的任何后续赔偿。不再同意和孙奚哲以个人交易的方式解决离职转让事宜。我要求以股东和股东之间、职工和经营者和企业之间的正常程序解决。2、鉴于原协议不符合有关规定和程序，并孙奚哲也未履行，所以要求作废（如对方有异议，可共同诉诸法律），股权转让无效，要求孙奚哲把股份转回到我名下，我退回孙奚哲已给付的转让金。恢复我的一切职务身份。3、召开全体股东大会（因涉及以往转让过股份的股东利益，前股东也应参加），通报孙奚哲和孙兰勇的股权和经营之争真实情况。由股东就以往企业主要经营者存在的问题通报意见，就股东提供的线索和质疑，对是否存在违法经营和个人侵占国有和自然人权益请司法介入调查。4、如果股东认可转让已成事实并有效，驳回孙兰勇转回股份、复职和恢复劳动关系的请求。孙兰勇接受，但要求必须清查过去十年的被贪占侵犯的利益，有关人员必须承担违法责任，并对企业在股东参与下进行严格的审计和进行评估，就清算结果给与本人重新的权益分配、工龄补偿、欠本人的正常分红和上一年欠发的年薪等。5、如果股东指认孙兰勇存在敲诈勒索，本人自愿主动到公安机关说明情况接受调查。6、此声明我以不同方式通知孙奚哲，此外我将不日将与此有关内容通报所有股东，推动将以上声明内容实施落实。另查，原告于2016年将被告孙奚哲以股权转让纠纷诉至本院，后申请撤诉；原告于2017年将被告孙奚哲诉至本院，要求依法确认原被告之间签订的《达成协议备忘录》合同效力已解除。本院做出（2017）辽0202民事裁定书，裁定驳回原告起诉。原告未上诉；原告于2019年将孙奚哲、大连交通国际旅行社有限公司诉至本院，要求被告孙奚哲支付原告200万元，被告大连交通国际旅行社承担连带责任。本院做出（2019）辽0202民初2852号民事裁定书，裁定驳回原告起诉。原告未上诉。本院认为，本案争议的焦点是原被告签订的《达成协议备忘录》的效力问题。该协议约定了双方转让股权的价款为310万元，被告孙奚哲实际向原告支付了110万元，双方履行了股权转让变更手续。根据原告于2014年7月22日向被告发送的《说明与声明通告》，原告明确声明双方所商谈的备忘录和协议作废，不再要求孙奚哲继续履行原协议、不再要求孙奚哲原约定的任何后续赔偿。原告以其真实意思表示，同意被告孙奚哲不再继续履行，系原告自行对自己权利的放弃，故原告要求被告孙奚哲支付股权转让款200万元及利息，已无事实和法律依据，本院不予支持；关于要求孙梅承担连带清偿责任，因主债务人已无需继续履行，故担保人不应再行承担担保责任。综上所述，依照《中华人民共和国民法总则》第一百三十四条、第一百三十五条、第一百三十七条之规定，判决如下：驳回原告孙兰勇的诉讼请求。案件受理费22800元，由原告负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于辽宁省大连市中级人民法院。审 判 长  张 弘人民陪审员  于淑丽人民陪审员  韩 丽二〇二〇年九月十日书 记 员  周思雨