重庆市南岸区人民法院民 事 判 决 书（2020）渝0108民初8号原告：重庆药易商业保理有限公司，住所地重庆市南岸区茶园新区行政中心****楼**，统一社会信用代码：91500000321772757T。法定代表人：龚顺军，该公司总经理。委托诉讼代理人：元劲松，泰和泰（重庆）律师事务所律师。委托诉讼代理人：伍清，泰和泰（重庆）律师事务所律师。被告：重庆市翌辰光电有限公司，，住所地重庆市南岸区机电一支路**统一社会信用代码：91500108345933893B。法定代表人：陈新。被告：重庆百立丰科技有限公司，，住所地重庆市南岸区江溪路****厂房统一社会信用代码：91500108082427197U。法定代表人：李福昌。被告：陈新，男，1967年2月出生，汉族，住江西省南昌市。被告：胡勇，男，1976年11月出生，汉族，住江西省九江市。被告：胡伟云，女，1970年8月出生，汉族，住江西省南昌市。被告：熊芳芳，女，1985年07月出生，汉族，住江西省九江市。原告重庆药易商业保理有限公司（以下简称“药易公司”）与被告重庆市翌辰光电有限公司（以下简称“翌辰公司”）、重庆百立丰科技有限公司（以下简称“百立丰公司”）、陈新、胡勇、胡伟云、熊芳芳保理合同纠纷一案，本院于2020年1月2日受理后，依法由审判员曹蓓蓓担任审判长，与人民陪审员潘建、林静组成合议庭，适用普通程序公开开庭进行了审理。原告重庆药易商业保理有限公司的委托诉讼代理人元劲松、伍清到庭参加了诉讼，被告重庆市翌辰光电有限公司、重庆百立丰科技有限公司、陈新、胡勇、胡伟云、熊芳芳经本院公告送达开庭传票、举证通知书、应诉通知书、起诉状副本等法律文书，到期未到庭参加诉讼，视为其放弃诉讼权利，本院依法缺席进行了审理。本案现已审理终结。原告重庆药易商业保理有限公司诉称，2018年12月7日，原告方与被告翌辰公司签订了编号为药易（2018）年（有追）字第（0001）号《国内有追索权保理业务合同》（下称“保理合同或主合同”），主要约定：1.翌辰公司将对百立丰公司享有的价值720万元的应收账款债权转让给原告，向原告申请授信总额度为500万元的保理融资；2.保理融资授信期限为12个月，从2018年12月6日至2019年12月6日，每笔保理融资款的使用期限详见具体《保理业务放款申请核准书》记载；3.融资利息以保理融资款为基数按年利率6%，由翌辰公司于每季度的20日按季支付；4.翌辰公司未按照保理合同的约定按时足额支付融资利息的视为违约，原告有权随时宣布保理融资提前到期，并有权要求翌辰公司立即回购应收账款及要求支付逾期管理费、执行相关担保等；5.在原告要求回购的情况下，翌辰公司须在收到《应收账款回购通知书》后在原告指定的时间内，将通知书中列明的应收账款回购款一次性支付至原告指定账户；6.无论何种原因，百立丰公司未能足额支付应收账款的，原告有权根据受让的应收账款债权，以自己的名义向百立丰公司主张应收账款债权及相应违约责任；7.原告为实现债权所产生的一切费用由翌辰公司、百立丰公司共同承担等内容。同日，原告与陈新、胡勇、胡伟云、熊芳芳（下称“四保证人”）签订了编号为药易（2018）年（最高保）字第（0001）号《最高额保证合同》（下称“保证合同”），主要约定：1.四保证人为翌辰公司在主合同项下债务提供连带保证担保责任；2.担保范围为主合同项下所产生的全部债务，包括但不限于本金、利息、违约金、损害赔偿金、手续费、保险费以及原告为实现担保债权而产生的费用；3.保证期间按原告为翌辰公司办理单笔业务计算，自单笔业务发放之日起至主合同项下债务履行期限届满之日起两年。同日，原告向翌辰公司发放了《保理业务放款申请核准书》，同意受让翌辰公司对百立丰公司的价值720万元应收账款债权，并向翌辰公司提供总金额为500万元的保理融资款。同日，原告与翌辰公司就债权转让事宜向百立丰公司进行了通知，并在中国人民银行征信中心进行了登记。2018年12月12日，原告按约将500万元保理融资款支付至翌辰公司指定账户，原告履行完毕了主合同约定的付款义务。按照保理合同的约定，翌辰公司应于2019年9月20日向申请人按季支付融资利息，经催告翌辰公司拒不支付尚欠的融资利息及逾期管理费，按照保理合同第四十条、四十一条的约定，翌辰公司的行为已构成违约，原告有权宣布保理融资提前到期。2019年10月10日，原告向翌辰公司发送了《保理融资提前到期通知书》及《应收账款通知书》，告知保理融资于2019年10月10日提前到期并要求翌辰公司立即支付应收账款回购款。直至本起诉之日，翌辰公司仍未向原告支付，按照保理合同的约定，原告有权向百立丰公司主张应收账款债权及相关违约责任。根据原告与被告方签订的合同，被告方已构成违约，原告有权要求翌辰公司立即回购应收账款债权及支付逾期管理费，有权要求百立丰公司偿还应收账款债权及资金占用损失，有权要求陈新、胡勇、胡伟云、熊芳芳对翌辰公司的全部债务承担连带清偿责任。为此，原告为维护自身合法权益，特向特向贵院提起本诉讼，请求判令：一、被告翌辰公司立即支付回购款项，包括：保理回购本金人民币（币种下同）5000000元整、截止2019年10月10日未付保理融资利息90833.34元及逾期管理费741.67元；以及以5090833.34元为基数，自2019年10月11日起按照每日0.05%的标准计算至清偿完毕之日止的逾期管理费（暂计至2019年12月3日为137452.50元）；二、判令因本案所产生的律师费25000元、财产保全担保费5200元由被告翌辰公司承担；三、被告百立丰公司偿还应收账款债权本金7200000元整；四、被告百立丰公司偿还资金占用损失，以其未支付的应收账款债权本金7200000元为基数，自起诉之日起按照全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算至清偿完毕之日止；五.判令被告陈新、胡勇、胡伟云、熊芳芳对上述1-2项诉讼请求承担连带清偿责任；六、因本案所产生的全部诉讼费用由被告方承担。原告药易公司为支持其诉讼请求，提供如下证据：1、《国内有追索权保理业务合同》、股东会决议，证明原告与被告翌辰公司签订了有追索权的商业保理合同，约定了翌辰公司以将其对被告百立丰公司的应收账款转让给原告的方式与原告开展有追索权的商业保理业务，同时合同约定了翌辰公司向原告融资5000000元，融资利息6%/年按季度偿还，若逾期偿还原告有权宣布融资提前到期并有权要求被告翌辰公司承担违约责任等内容；2、《最高额保证合同》，证明被告胡勇、熊芳芳、陈新、胡伟云为翌辰公司在保理业务合同项下的债务提供连带责任保证担保，并约定了保证期间为主合同项下债务届满之日起两年、保证担保的范围为主债务本金、利息及全部费用等内容；3、重庆百立丰科技有限公司采购订单、开票给重庆百立丰科技有限公司明细、重庆增值税专用发票、询证函、应收账款债权转让通知书、确认回执、应收账款转让登记协议、中国人民银行征信中心动产权属统一登记初始登记，证明翌辰公司将其对百立丰公司共计7200000元的应收账款债权转让给了原告，并就债权转让事宜通知了百立丰公司。双方在中国人民银行征信中心进行了登记；4、保理业务放款申请书、保理业务放款申请核准书、中国工商银行网上银行电子回单、保理融资资金收妥确认书，证明原告按约向被告翌辰公司支付了5000000元的保理融资款；5、应收账款回购通知书、保理融资提前到期通知书、邮寄凭证、EMS快递查询情况，证明因翌辰公司逾期偿还保理融资利息，原告选择提前宣布保理融资到期，要求翌辰公司回购其转让给原告的对百利丰公司的应收账款债权；6、委托代理合同、重庆市增值税专用发票、银行收款回单，证明原告因本案诉讼产生了合理的律师代理费25000元；7、保险合同、诉讼财产保全责任保险保险单、重庆市增值税专用发票，证明原告因本案诉讼产生了合理的保全保险费5200元。被告翌辰公司、百立丰公司、陈新、胡勇、胡伟云、熊芳芳均未作答辩。经审查，原告药易公司所提交的证据真实性、合法性、关联性，本院予以采信。经审理查明，2018年12月7日，原告药易公司与被告翌辰公司签订《国内有追索权保理业务合同》，编号：药易（2018）年（有追）字第（0001）号。约定，卖方：翌辰公司，保理商：原告药易公司，主要内容：1.卖方翌辰公司将对买方的应收账款债权及相关权利转让给保理商药易公司，保理商审查确认后给予卖方总额为5000000元的保理融资；2.保理融资总额度有效期为12个月，从2018年12月6日至2019年12月6日，每笔保理融资款的使用期限详见具体《保理业务放款申请核准书》记载；3.融资利息以保理融资款为基数按年利率6%，由卖方于每季度的20日按季支付；4.卖方未按照保理合同的约定按时足额支付融资利息的视为违约，保理商有权随时宣布保理融资提前到期，并有权要求被告一立即回购应收账款及要求支付逾期管理费、执行相关担保等；5.在保理商要求回购的情况下，卖方须在收到《应收账款回购通知书》后在保理商指定的时间内，将通知书中列明的应收账款回购款一次性支付至保理商指定账户；6.无论何种原因，买方未能足额支付应收账款的，保理商有权根据受让的应收账款债权，以自己的名义向买方主张应收账款债权及相应违约责任；7.原告为实现债权所产生的一切费用由卖方、买方共同承担等。2018年12月7日，原告药易公司与被告翌辰公司签订《应收账款转让登记协议》，约定，受让人为药易公司；出让人为翌辰公司。鉴于双方已于2018年12月7日签订了编号为药易（2018）年（有追）字第（0001）号的《国内有追索权保理业务合同》，出让人同意将其自有的应收账款转让给受让人。为确保应收账款转让的有效性，双方同意由受让人向中国人民银行征信中心办理应收账款转让登记手续。2018年12月11日，药易公司为该笔应收账款办理了中国人民银行征信中心动产权属统一登记—初始登记，记载的转让合同号码为药易（2018）年（有追）字第（0001）号，转让财产价值为7200000元，转让财产信息为翌辰公司将其同百立丰公司交易产生的应收账款合计7200000元转让给药易公司。2018年12月7日，原告药易公司、被告翌辰公司向被告百立丰公司出具《应收账款债权转让通知书》，内容为，致：百立丰公司，翌辰公司因融资需要与药易公司签订了编号为药易（2018）年（有追）字第（0001）号《国内有追索权保理业务合同》，于2018年1月5日将其与贵公司签署的商务合同项下应收账款全部债权及从属权利等相关权益转让给了保理商药易公司，对应的应收账款余额为7200000元。2018年12月10日，翌辰公司向百立丰公司出具《询证函》，对双方之间的应收账款7200000元予以了复核，百立丰公司确认上述应收账款无误。2018年12月7日，被告陈新、胡勇、胡伟云、熊芳芳与原告药易公司签订了《最高额保证合同》，编号为：药易2018年（最高保）字第（0001）号，合同约定，债权人：药易公司；保证人：陈新、胡勇、胡伟云、熊芳芳。保证方式为连带责任保证。所担保主合同：债务人与债权人药易公司的药易（2018）年（有追）字第（0001）号保理业务合同；所担保主债权为前述所担保主合同产生的全部债务，其中保理融资余额最高不超过人民币5000000元；担保范围除了本合同所述之主债权，还及于由此产生的利息（包括因债务人违约计收的复利和加收的利息）、违约金、损害赔偿金、手续费、保险费以及债权人实现担保权利和债权所产生的费用。上述合同签订后，原告药易公司于2018年12月12日向被告翌辰公司放款5000000元。百立丰公司在应收账款到期后未能按约定向药易公司偿还应收账款，且翌辰公司在合同到期后亦未能按期偿还保理融资款的本息。2019年10月10日，药易公司向翌辰公司分别出具了《应收账款回购通知书》、《保理融资提前到期通知书》，要求翌辰公司对应收账款进行回购并清偿利息、逾期管理费等。2019年10月30日，原告药易公司就其与被告翌辰公司、百立丰公司、陈新、胡勇、胡伟云、熊芳芳之间的合同纠纷，与泰和泰（重庆）律师事务所签订了《委托代理合同》，约定由泰和泰（重庆）律师事务所指派相关律师对前述合同纠纷所涉及的法律事务进行代理，并约定药易公司应于合同签订之后收到增值税发票之日起15日内支付前期代理费用25000元。2019年11月6日，药易公司向泰和泰（重庆）律师事务所实际支付25000元代理费。2019年11月20日，经原告药易公司提出财产保全申请，本院对被告翌辰公司、胡伟云、胡勇、陈新、熊芳芳名下价值5200000元的财产进行了保全，药易公司因此支付保全保险费5200元、保全费5000元。本院认为，原告药易公司与被告翌辰公司订立的《国内有追索权保理业务合同》、《应收账款转让登记协议》，药易公司与翌辰公司出具的《应收账款债权转让通知书》以及药易公司与被告陈新、胡勇、胡伟云、熊芳芳签订的《最高额保证合同》系双方真实意思表示，且不违反法律、行政法规的效力性强制性规定，合法有效。双方当事人应依照合同的约定履行各自的义务。第一，关于应收账款转让问题。根据原告药易公司现有证据能够证明药易公司在签订保理业务合同时审查了被告翌辰公司与被告百立丰公司之间的采购合同、发票以及销售明细，能够确认双方之间存在买卖合同关系，翌辰公司履行了合同义务，并据此在中国人民银行征信中心办理了应收账款转让登记和动产权属统一登记。而且百立丰公司在《询证函》上盖章确认基于双方之间的买卖合同欠付翌辰公司公司应收账款7200000元。因此翌辰公司与百立丰公司存在应收账款，在债权转让通知百立丰公司后，药易公司享有了基于买卖合同项下翌辰公司的应收账款债权。在应收账款债权转让成立的情况下，现药易公司主张百立丰公司偿付应收账款7200000元。本院认为，根据《国内有追索权保理业务合同》的约定，药易公司实际享有的债权应以其对翌辰公司的保理融资款本金、利息、逾期管理费等为准，如果超过7200000元，则百立丰公司只能承担7200000元的偿还责任，如果不足7200000元，则超过翌辰公司的保理融资款本金、利息、预期管理费等部分药易公司不享有权利，故百立丰公司对药易公司应当承担的责任为翌辰公司欠付的保理融资款本金、利息、预期管理费，但以应收账款债权7200000元为限。第二，基于保理合同关系的还款问题。被告翌辰公司与原告药易公司系保理合同关系。根据保理合同的约定，如果被告百立丰公司未能按期足额支付应收账款，翌辰公司有义务按照保理融资协议的约定支付贷款本金、利息、罚息，同时根据保理协议书的约定，在翌辰公司支付贷款本金、利息、罚息后，药易公司应将应收账款返还给被告翌辰公司公司，即合同约定的回购义务。故在百立丰公司不能支付药易公司应收账款的情况下，翌辰公司应当承担回购义务，即支付药易公司保理融资款的本金、利息、逾期管理费。药易公司主张翌辰公司承担支付回购款本金、利息、逾期管理费的诉讼请求，本院予以支持。第三，关于保证问题。被告陈新、胡勇、胡伟云、熊芳芳为原告药易公司与被告翌辰公司的保理融资款提供保证担保并签订了保证合同，故药易公司要求陈新、胡勇、胡伟云、熊芳芳为翌辰公司的偿还责任承担连带保证责任的诉讼请求符合合同约定，本院予以支持。第四、关于律师费、保全保险费的问题，符合原告药易公司与被告翌辰公司签订《国内有追索权保理业务合同》的约定，且上述费用均已实际发生，本院予以支持。第五、关于资金占用损失的问题，原告药易公司主张被告百立丰公司以其未支付的应收账款债权本金7200000元为基数，自起诉之日起按照全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算至清偿完毕之日止，该主张在前述合同中并未约定，且药易公司也并未实际举证证明其所遭受了损失，结合本案案情，本院不予支持。综上所述，依照《中华人民共和国合同法》第七十九条、第八十条、第二百零五条、第二百零六条、第二百零七条，《中华人民共和国担保法》第十八条、第二十一条、第三十一条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条、第一百四十四条之规定，判决如下：一、被告重庆百立丰科技有限公司于本判决生效之日起十日内支付原告重庆药易商业保理有限公司应收账款债权本金7200000元；二、被告重庆市翌辰光电有限公司对上述给付事项应在本金5000000元、截至2019年10月10日的利息90833.34元、逾期管理费741.67元及以5090833.34元为基数、自2019年10月11日至清偿完毕之日止、按照每日0.05%的标准计算的逾期管理费范围内承担回购责任；三、被告重庆市翌辰光电有限公司于本判决生效之日起十日内支付原告重庆药易商业保理有限公司律师费25000元、保全保险费5200元；四、被告陈新、胡勇、胡伟云、熊芳芳对被告重庆市翌辰光电有限公司的上述债务承担连带保证责任。被告陈新、胡勇、胡伟云、熊芳芳在承担连带保证责任后，有权向被告重庆市翌辰光电有限公司追偿；五、被告重庆市翌辰光电有限公司向原告重庆药易商业保理有限公司承担回购责任后，原告重庆药易商业保理有限公司应当将应收账款债权及相应权利返还被告重庆市翌辰光电有限公司；被告重庆市翌辰光电有限公司履行回购义务或被告陈新、胡勇、胡伟云、熊芳芳承担连带保证责任后，被告重庆百立丰科技有限公司对原告重庆药易商业保理有限公司的还款责任予以免除；六、驳回原告重庆药易商业保理有限公司的其他诉讼请求。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付延期履行期间的债务利息。案件受理费62411元、保全费5000元，由被告重庆市翌辰光电有限公司、重庆百立丰科技有限公司、陈新、胡勇、胡伟云、熊芳芳、共同负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于重庆市第五中级人民法院。审 判 长  曹蓓蓓人民陪审员  潘 建人民陪审员  林 静二〇二〇年九月十一日法官 助理  刘 腾书 记 员  王艺姝