中华人民共和国最高人民法院 民 事 裁 定 书 （2020）最高法民终293号 上诉人（原审原告）：湖南红太阳演艺有限公司，住所地：湖南省长沙市天心区劳动西路**。 法定代表人：邵建聪，该公司董事长。 委托诉讼代理人：周云，江西红阳光律师事务所律师。 委托诉讼代理人：刘蕾菁，广东诺臣律师事务所律师。 被上诉人（原审被告）：陈强，男，1968年7月9日出生，汉族，住江西省南昌市青山湖区。 委托诉讼代理人：熊进光，北京市中银（南昌）律师事务所律师。 委托诉讼代理人：冯莹，北京市中银（南昌）律师事务所律师。 被上诉人（原审被告）：黄玉英，女，1945年10月21日出生，汉族，住江西省南昌市青山湖区。 委托诉讼代理人：熊进光，北京市中银（南昌）律师事务所律师。 委托诉讼代理人：周丹，北京市中银（南昌）律师事务所律师。 原审被告：李平，男，1957年1月4日出生，汉族，住湖北省武汉市江岸区。 上诉人湖南红太阳演艺有限公司（以下简称红太阳公司）因与被上诉人陈强、黄玉英，原审被告李平股权转让纠纷一案，不服江西省高级人民法院（2019）赣民初32号之一民事裁定，向本院提起上诉。本院立案后，依法组成合议庭审理了本案。本案现已审理终结。 红太阳公司上诉请求：1.撤销一审裁定，裁定一审法院对本案有管辖权。2.本案诉讼费由陈强、黄玉英承担。事实与理由： 一、红太阳公司从未签订过《补充协议》（以下简称《7.26补充协议》）。施杰的签名及红太阳公司的盖章不是南昌市新中原文化演艺有限公司（以下简称新中原公司）股东会及董事会的授权行为，形式上的真实性也无法确认。二、《7.26补充协议》与《南昌市新中原文化演艺有限公司股权转让协议》（以下简称《7.11转让协议》）主体不一致，不具有补充变更主协议的效力。三、《7.26补充协议》不真实。1.红太阳公司收购新中原公司，系广东海印集团股份有限公司（以下简称海印公司）指定并提供资金，但海印公司对《7.26补充协议》并不知情；2.海印公司与陈强、新中原公司签订的《南昌市新中原文化演艺有限公司股权转让协议》（以下简称《9.27转让协议》）第15.5约定，本协议未约定的事项以《7.11转让协议》为准；两份协议约定不一致时，以在后签订的协议为准，即以《9.27转让协议》为准，《9.27转让协议》明确约定发生纠纷向人民法院起诉；3.《7.26补充协议》与《7.11转让协议》中“年”的定义不一致。 陈强、黄玉英辩称，《7.26补充协议》系红太阳公司法定代表人施杰本人签订，黄玉英为陈强母亲，新余宸强资产管理中心（有限合伙）（以下简称新余宸强）法定代表人为陈强，且陈强持股80%，系新余宸强的实际控制人。合同主体实质上系陈强与红太阳公司，同时黄玉英亦出具了情况说明，表示对《7.26补充协议》知情并愿意遵守相关约定。综上，应按照《7.26补充协议》确定的仲裁条款来确定管辖。 李平辩称，新余宸强都是陈强在操作，陈强与红太阳公司签署股权转让协议及补充协议其都认可。 红太阳公司向一审法院起诉请求：1.判令解除红太阳公司与陈强、黄玉英、李平于2015年7月11日签订的《7.11转让协议》；2.判令陈强、黄玉英、李平共同向红太阳公司回购新中原公司51%的股权，支付股权回购款本金42840000元及资金占用费（自2015年7月16日起按年利率6.8%计算至付清全部款项之日止，暂计至2019年1月10日为10167985元）；3.判令陈强、黄玉英、李平共同向红太阳公司支付未完成2016年、2017年业绩承诺的补偿金分别为39490464元、46335777元；4.本案诉讼费、保全费由陈强、黄玉英、李平共同承担。 一审法院认为：《7.26补充协议》是对《7.11转让协议》内容的部分修改，其中将争议解决的方式变更为双方约定在长沙仲裁委提起仲裁。红太阳公司时任法定代表人施杰和陈强均在《7.26补充协议》签名，红太阳公司还在《7.26补充协议》盖章，变更争议解决方式是当事人真实意思表示，合法有效，仲裁委的约定也很明确，各方当事人应遵照执行。《9.27转让协议》的甲方是海印公司，红太阳公司不是《9.27转让协议》的签订者；《9.27转让协议》约定的是将新中原公司剩余的49%股份转让给海印公司，与《7.11转让协议》约定的将新中原公司51%的股权转让给红太阳公司是不同的标的物，《9.27转让协议》约定的争议解决方式与本案无关。综上，根据《7.26补充协议》第4条的约定，一审法院对本案无管辖权。依照《中华人民共和国仲裁法》第十六条、第十七条，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百二十四条第二项、第一百五十四条第一款第三项，《最高人民法院关于适用的解释》第二百零八条第三款、第二百一十六条第二款第三项规定，裁定：驳回湖南红太阳演艺有限公司的起诉。 本院审理查明：2015年7月11日，红太阳公司与陈强、黄玉英、新余宸强、新中原公司签订《7.11转让协议》，约定黄玉英将其持有的新中原公司10%的股权、新余宸强将其持有的新中原公司41%的股权转让给红太阳公司。协议第13.2条约定，所有与本协议有关的任何争议应先由各方通过友好协商解决，如协商不成则任何一方有权向有管辖权的人民法院起诉。2015年7月26日，红太阳公司与陈强、新中原公司签订《7.26补充协议》，该协议第4条约定，所有与《7.11转让协议》有关的任何争议（包括但不限于以上修改补充条款），应先由各方通过友好协商解决，如协商不成，则协议双方约定在长沙仲裁委员会提起仲裁裁决。2016年9月27日，海印公司与陈强、新中原公司签订《9.27转让协议》，该协议13.2条约定，所有与本协议有关的任何争议应先由各方通过友好协商解决，如协商不成则任何一方有权向任何一方所在地有管辖权的人民法院起诉。 另查明，黄玉英与陈强系母子关系，黄玉英出具书面说明对陈强签订的《7.26补充协议》表示知情并愿意遵守相关约定。新余宸强于2015年7月10日成立，于2019年1月28日注销，陈强占出资比例80%，李平占出资比例20%，陈强系法定代表人。二审经询问李平，其对《7.26补充协议》内容表示认可。 本案二审争议焦点为：《7.26补充协议》约定的仲裁条款对红太阳公司是否具有约束力。本院对此分析、认定如下： 一、《7.26补充协议》由红太阳公司加盖公司并由时任法定代表人施杰签名，且红太阳公司未能提供证据否定上述协议，故协议合法有效，应认定系红太阳公司真实意思表示。该协议第4条约定，与《7.11转让协议》有关的任何争议（包括但不限于以上修改补充条款），应先由各方通过友好协商解决，如协商不成，则协议双方约定在长沙仲裁委员会提起仲裁裁决。本案系因《7.11转让协议》产生的纠纷，红太阳公司应根据合同约定向长沙仲裁委员会提起仲裁。 二、关于协议主体是否一致问题。虽然《7.26补充协议》中黄玉英及新余宸强未签字、盖章，但因陈强同时系新余宸强的法定代表人，且黄玉英及新余宸强的另一股东李平对陈强签订的《7.26补充协议》内容亦明确表示认可，故红太阳公司应按照《7.26补充协议》约定处理管辖问题。 三、关于红太阳公司主张应按照《9.27转让协议》的约定确定管辖问题。因《9.27转让协议》的当事人是海印公司而不是红太阳公司，该协议约定的是将新中原公司剩余的49%股份转让给海印公司，与《7.11转让协议》约定的将新中原公司51%的股权转让给红太阳公司是不同的标的物，故《9.27转让协议》约定的争议解决方式与本案无关。 综上所述，红太阳公司的上诉请求不能成立，应予驳回；一审裁定认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项规定，裁定如下： 驳回上诉，维持原裁定。 本裁定为终审裁定。 审判长 何 君 审判员 张爱珍 审判员 张 颖 二〇二〇年九月三十日 书记员 邱金坤