安徽省合肥市中级人民法院 民 事 判 决 书 （2020）皖01民终8000号 上诉人（原审被告）：合肥金视角教育咨询有限公司，住所地安徽省长丰县双凤工业区蒙城路西侧北城世纪城（**）国徽苑****,统一社会信用代码91340121078722353A。 法定代表人:王明珠，总经理。 委托诉讼代理人：卫武，男，1976年8月9日出生，汉族，住安徽省长丰县双凤经济开发区。 被上诉人（原审原告）：徐蔷，女，1990年8月6日出生，汉族，住安徽省淮南市八公山区。 委托诉讼代理人：汪守连，安徽金华安律师事务所律师。 上诉人合肥金视角教育咨询有限公司（以下简称金视角公司）因与被上诉人徐蔷股东知情权纠纷一案，不服安徽省长丰县人民法院（2020）皖0121民初2163号民事判决，向本院提起上诉。本院依法组成合议庭进行了审理，本案现已审理终结。 金视角公司上诉请求：1.撤销一审判决并重新审理此案，驳回俆蔷的诉讼请求。2.本案的一、二审诉讼费由俆蔷承担。事实和理由：1.金视角公司自成立以来，没有开展过经营业务，公司没有办公地址，没有业务流水，是个空壳公司。2013年至2019年的企业年报显示2013、2015、2016、2018年均为歇业状态，公司并无实际经营，已符合注销条件。2.成立公司之时股东共同出具的100万投资款，财务支出并没有经过法人，公司财权、公章、财务章、营业执照等必要文件和财务支出均为俆蔷背后的实际控制人郑勇掌握，法人没有提供财务账簿的基础。 俆蔷辩称，1.金视角公司诉称公司没有财务会计报告等相关材料，与事实不符。一审庭审中，金视角公司代理人也承认，公司四个股东开公司的目的就是为了办幼儿园，公司从成立开始，只有股东王明珠一人在管理，她用股东投资的注册资金100万元，租赁房屋、装修房屋、购置设备等，而且幼儿园目前发展很好。另外，从国家企业信用信息公示系统显示，金视角公司处于正常经营状态。根据《公司法》第164条第1款规定，金视角公司每年都应该有财务会计报告，金视角公司代理人诉称无财务会计材料等，显然是歪曲事实。2.金视角公司签订的物业合同、房屋租赁合同表明公司一直在正常营业。俆蔷一直想做幼儿园，后通过徐蔷的公公，认识了金视角公司另外一名股东王明珠，四名股东于2013年9月23日注册了金视角公司，公司注册后，金视角公司与合肥世纪城置业有限公司签订了租期为八年的房屋租赁合同，同时金视角公司又与物业公司签订了物业合同一份，2013年11月1日金视角公司向出租方交纳了3万元的履约保证金，双方合同约定金视角公司租赁长丰县蒙城北路北城世纪城冠徽苑4452.7平方米的房屋用于学前教育配套设施，4股东依法出资100万元装修了幼儿园，因加盟北京红缨时代教育科技有限公司，安徽省北城世纪城幼儿园后取名北城红缨世纪幼儿园，并依法向长丰县教体局进行了报备。金视角公司自2013年成立以来，所有收入都没有打入公司账户。就目前幼儿园的规模，每年幼儿园在校学生为350人左右，按收费标准每学期4500元每生计算，至今至少有1000多万元的财产不知去向。3.如果金视角公司所谓的一定要注销，俆蔷同意在股东会通过，依法清算、公告注销。俆蔷打算在诉讼结束后，就金视角公司股东王明珠职务侵占公司财产报警，依法追究其应该承担的刑事责任。综上，由于俆蔷未参与金视角公司日常经营管理，对公司内部财务状况、公司为何从未向俆蔷派发股东红利等问题一无所知。在这种情况下，俆蔷试图通过查阅、复制公司股东会会议记录及会计账簿等的方式了解公司，保障其作为股东的合法权益，但金视角公司不仅不提供材料、不给予书面答复，更未向俆蔷说明任何理由。俆蔷在自行救济无果情况下，向法院提起诉讼以维护自身的合法权益，目的正当、合理、合法。金视角公司的行为不仅违反了公司法规定，而且违反公司章程的规定，严重侵害了俆蔷的合法权益。因此，请求驳回上诉，维持原判。 俆蔷向一审法院起诉请求：1.金视角公司提供自2013年9月23日至今的公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告，供徐蔷及其委托的注册会计师查阅、复制；2.金视角公司提供自2013年9月23日至今的会计账簿（包括总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿）和会计凭证（含记账凭证、原始凭证及作为原始凭证的附件备查的有关资料），供徐蔷及其委托的注册会计师查阅；3.本案的诉讼费用由金视角公司承担。 一审法院查明：金视角公司于2013年9月23日注册成立。公司注册资本100万元，股权比例为：王明珠占股40%，徐蔷20%，樊琼30%，刘宏伟10%。公司章程载明，王明珠为公司执行董事兼总经理，公司权力机构为股东会，股东会会议由执行董事召集和主持，执行董事不能履行或不履行召集股东会会议职责的，由监事召集和主持；监事不召集和主持的，代表十分之一以上表决权的股东可以自行召集和主持。公司章程第十七条规定，公司不设监事会，设监事一名，由徐蔷担任。公司登记的经营范围为：教育信息咨询服务、办公用品销售。徐蔷于2020年4月21日向金视角公司邮寄申请查阅公司账簿等申请书，要求查阅公司成立至今的公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告、会计账簿、会计凭证等。 一审法院认为，徐蔷为金视角公司的登记股东，现公司未提交证据证实其为顶名股东，可推定徐蔷享有股东权利。因此徐蔷对金视角公司的经营状况等享有知情权，其向公司申请查询、复制自2013年9月23日至今的公司章程、股东会会议记录、财务会计报告等符合法律规定。由于公司仅设一名执行董事、一名监事，徐蔷要求查阅复制董事会会议决议、监事会会议决议没有事实基础。股东可以要求查阅公司会计账簿。由于自公司成立至今，徐蔷作为发起人股东未参与公司治理，现其要求查阅公司会计账簿理由正当，金视角公司可提交会计账簿供徐蔷查阅。至于会计凭证并非股东查阅的范围，其主张查阅会计原始凭证及作为原始凭证的附件备查的有关资料等并无法律依据。金视角公司抗辩主张自2013年至2016年公司资料包括公司章程、股东会议记录等所有材料都在实际控制人郑勇处，且自2016年公司未实际经营即无会计凭证、会计账簿，也未召开股东会会议，但公司作为独立的法人主体具有保管以上资料的法定义务，该抗辩意见不予采信。另，徐蔷主张委托注册会计师查阅、复制以上文件于法无据，不予支持。据此，该院依照《中华人民共和国公司法》第三十三条，《最高人民法院关于适用的解释》第九十条的规定，判决：一、金视角公司于判决生效之日起30日内提供自2013年9月23日至2020年7月31日止的公司章程、股东会会议记录、财务会计报告于其办公场所供徐蔷查阅、复制；提供该期间的会计账簿于其办公场所供徐蔷查阅；二、驳回徐蔷的其他诉讼请求。案件受理费200元减半按100元收取，由金视角公司负担。 二审期间：金视角公司未提交新证据。 二审期间，俆蔷提交以下证据： 证据一、企查查截图一张（打印件）。证明：金视角公司自成立至今，一直处于存续状态的事实。 证据二、房屋租赁合同（复印件）、收据。证明：合肥世纪城置业有限责任公司与金视角公司签订房屋租赁合同一份，2013年11月1日金视角公司交纳了3万元的履约保证金，租赁合肥市长丰县城世纪城冠徽苑面积4452.7平方米房屋用于学前教育配套设施，开办了北城红缨世纪幼儿园的事实。 证据三、幼儿园连锁加盟费发票。证明：案涉幼儿园支付124420元加盟北京红缨时代教育科技有限公司的事实。 证据四、幼儿园移交协议（复印件）、公建民营普惠性幼儿园承办合同书（复印件）。证明：2018年3月5日合肥世纪城置业有限责任公司作为甲方将幼儿园移交长丰县教育体育局，2018年3月14日长丰县教育体育局向金视角公司移交幼儿园的事实（金视角公司指定园长石露露在合同书上签了字）。 证据五、物业费减免申请（物业公司出具的复印件）、物业公司回复。证明：2020年7月10日，案涉幼儿园向北城世纪城金源物业管理有限公司申请减免物业费，物业公司接到申请后于2020年9月9日向股东徐蔷、樊琼作为金视角公司代表回复的事实。 金视角公司质证认为：对证据一的三性均有异议。对证据二、证据三、证据四的三性均无异议。对证据五的真实性庭后核实，庭后三个工作日以内向法院提交书面质证意见。 二审查明：合肥世纪城置业有限责任公司（甲方）与金视角公司（乙方）签订《房屋租赁合同》一份，约定：甲方将其所拥有的位于在合肥市长丰县城世纪城冠徽苑的房屋出租给乙方；乙方将租赁房屋用于学前教育配套设施；房屋租赁期为八年，自2014年3月1日至2022年2月28日；甲方交付房屋之日，乙方需向甲方支付履约保证金3万元。 金视角公司于2013年11月1日向合肥世纪城置业有限责任公司支付履约保证金3万元。 二审期间，俆蔷明确其诉讼请求为：一、金视角公司提供自2014年9月1日至2020年7月31日止的公司章程、股东会会议记录、财务会计报告，供徐蔷查阅、复制。二、金视角公司提供自2014年9月1日至2020年7月31日止的会计账簿供徐蔷查阅。 除本院认定的上述事实，一审认定的其他事实本院予以确认。 本院认为，股东知情权是股东固有的、法定性权利，非依法定条件排除外，不能限制股东行使该项权利。金视角公司于2013年9月23日成立，俆蔷作为金视角公司的发起股东，可依法行使股东知情权。 对于股东知情权行使的范围，《公司法》第三十三条已作出明确规定。《公司法》第三十三条第一款规定，“股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告”，上述法律规定对股东要求查阅和复制该款中规定的公司材料并未设定提起诉讼的前置条件，即股东向公司提出书面请求且遭公司拒绝。上述法律规定也未对股东查阅和复制上述公司材料设定限制性条件，故原创公司作为友谊公司股东，依法享有查阅、复制公司章程、股东会会议记录和财务会计报告的权利。鉴于二审期间，俆蔷不再要求金视角公司提供2014年9月1日前的公司章程、股东会会议记录和财务会计报告供俆蔷查阅、复制，是俆蔷对其权利的自行处置，故对俆蔷主张要求金视角公司提供自2014年9月1日至2020年7月31日止的公司章程、股东会会议记录、财务会计报告，供徐蔷查阅、复制的诉讼请求，依法应予支持。 根据《公司法》第三十三条第二款规定，“股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。”上述法律规定股东需要说明正当理由才可以查阅公司会计账簿，并且股东应当在起诉前向公司提出书面请求并说明目的。本案中，俆蔷起诉之前已通过申请书方式向金视角公司提出查阅公司会计账簿申请，且俆蔷通过查阅、公司会计账簿等的方式了解公司的盈亏经营情况，保障其作为股东的合法权益的目的具有正当性。金视角公司也未举证证明本案存在《最高人民法院关于适用若干问题的规定（四）》第八条的规定的股东查阅会计账簿有不正当目的的情形，故对俆蔷主张金视角公司提供自2014年9月1日至2020年7月31日止的会计账簿供俆蔷查阅的请求，本院依法予以支持。 金视角公司的上诉理由均无证据证实，本院不予采信。 综上所述，金视角公司的上诉请求不能成立。一审判决认定事实清楚，适用法律正确。鉴于俆蔷于二审期间放弃部分诉讼请求导致判决结果变更。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（二）项的规定，判决如下： 一、维持安徽省长丰县人民法院（2020）皖0121民初2163号民事判决主文第二项，即驳回俆蔷的其他诉讼请求； 二、变更安徽省长丰县人民法院（2020）皖0121民初2163号民事判决主文第一项为：合肥金视角教育咨询有限公司于本判决生效之日起三十日内提供自2014年9月1日至2020年7月31日止的公司章程、股东会会议记录、财务会计报告于其办公场所供原告徐蔷查阅、复制，查阅、复制时间不得超过五个工作日；提供该期间的会计账簿于其办公场所供徐蔷查阅，查阅时间不得超过五个工作日。 一审案件受理费200元减半收取100元，二审案件受理费200元，均由合肥金视角教育咨询有限公司负担。 本判决为终审判决。 审判长  程亚娟 审判员  古开利 审判员  马 莉 二〇二〇年九月三十日 书记员  吴 喻 附：本案适用的法律条文 《中华人民共和国民事诉讼法》 第一百七十条第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理： （一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定； （二）原判决、裁定认定事实错误或者适用法律错误的，以判决、裁定方式依法改判、撤销或者变更； （三）原判决认定基本事实不清的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审，或者查清事实后改判； （四）原判决遗漏当事人或者违法缺席判决等严重违反法定程序的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审。 原审人民法院对发回重审的案件作出判决后，当事人提起上诉的，第二审人民法院不得再次发回重审。