广东省深圳市福田区人民法院民 事 判 决 书(2020)粤0304民初14502号原告：熊信立，男，汉族，1964年10月2日出生，住址江西省南昌市新建县。委托诉讼代理人：熊光环，江西求正沃德律师事务所律师。被告：熊春华，男，汉族，1968年8月1日出生，住址广东省深圳市福田区。被告：杜德亮，男，汉族，1968年6月29日出生，住址广东省深圳市南山区。共同委托诉讼代理人：雷晓群，广东国欣律师事务所律师。上列原告熊信立与被告熊春华、杜德亮股权转让纠纷一案，本院于2020年2月13日立案受理后，本院依法适用普通程序，公开开庭对本案进行了审理。原告熊信立及其委托诉讼代理人熊光环，被告熊春华、杜德亮及二被告共同委托诉讼代理人雷晓群到庭参加诉讼，本案现已审理终结。原告向本院提出诉讼请求：1.二被告退还原告657633.48元；2.二被告自2014年12月22日起至付清之日止，以657633.48元为基数按照中国人民银行同期同类贷款利率支付利息（暂算至2019年10月22日的利息金额为155749元）；3.本案诉讼费由二被告承担。事实和理由：原告与二被告系同学关系，2014年初二被告要求原告购买江西省一力生物企业有限公司（现更名为江西省今天材料科技有限公司）股份，原告当时同意收购江西省一力生物企业有限公司100万元股份，2014年2月26日原告向被告杜德亮账户转款120万元，二被告也向原告出具了收条，收条注明“江西一力生物企业有限公司股东股资收条，今收到投资人熊建平100万股东资金，特此证明，收到人杜德亮、熊春华，2014.2”。2014年5月21日，被告熊春华妻子陈静将其账户资金232366.52元和60000元全部转给原告，2014年5月22日被告杜德亮向原告账户转账750000元，2014年12月22日原告向被告熊春华妻子陈静账户转款500000元，至此二被告实际收到原告购买江西省一力生物企业有限公司股份款的金额为657633.48元。由于江西省一力生物企业有限公司股份至今仍是彭小六和马广海二人所有，二被告应当将收取的原告购买股份的款项退还给原告，并应赔偿原告的利息损失。二被告辩称，1.原告购买原江西省一力生物企业有限公司的股权，股权转让方为原江西省一力生物企业有限公司股东马广海，被告熊春华、杜德亮不是股权转让方，合同相对方为原江西省一力生物企业有限公司原股东马广海，二被告不是股权转让协议的当事人，原告诉二被告主体不适合；2.原告于2014年2月26日向被告杜德亮支付120万元，其中100万元为购买股权的股权转让款，另20万元为原告偿还被告杜德亮借款20万元。被告杜德亮收到原告100万元款当日将其转入一力公司原股东马广海账户，原告也实际成为一力公司的股东，参与公司实际经营与决策，是否办理工商变更登记，不影响股权转让合同效力，原告请求退还股权转让款没有事实及法律依据；3.2014年5月21日，被告熊春华妻子陈静汇入原告账户232366.52元、60000元，2014年5月22日被告杜德亮向原告汇入75万元其中50万元是由于一力公司生产经营因环境问题被环保部门行政处罚，作为股东的原告称为了资金安全，要求被告将资金汇入其账户，另外25万元是原告向被告杜德亮的借款。2014年7月26日原告收到一力公司15.6万元，2014年9月4日陈静汇入原告账户10万元，2015年6月原告收取公安机关退回保证金9万元。原告收到两被告给付原告1108366.75元，后在二被告催讨下，返还50万元；4.原告于2014年2月签订股权转让协议，2019年10月起诉到法院，超过诉讼时效。经审理查明，江西省一力生物企业有限公司（以下简称一力公司）的控股股东为案外人马广海。2014年2月26日，江西省一力生物企业有限公司（合同甲方）与两被告及案外人曹作辉（合同乙方）签订《公司转让协议》（以下简称转让协议），约定甲方转让甲方90%股权给乙方，总价1080万元，付款方式为18个月分期付清，乙方付款超过51%，将甲方法定代表人变更为乙方中一人，乙方付款至90%，进行股权变更，确认双方股份。该转让协议下甲方一力公司公章处有马广海签字。2014年，包括两被告及马广海在内六人签订《江西省一力新材料科技有限公司股东协议》（以下简称股东协议）（此处江西省一力新材料科技有限公司为原一力公司更名），约定马广海、曹作辉、被告熊春华、被告杜德亮分别持股一力公司10%、30%、30%、30%，其中后三者均为与他人共同持股，约定股东代表D杜德亮，持股30%，出资405万（杜德亮和熊建平共同出资）。2014年2月26日，原告向被告杜德亮转账120万元，二被告向原告出具《江西一力生物企业有限公司股东股资收条》一份，内容为：“今收到投资人熊建平100万股东资金”。落款收到人处有二被告杜德亮、熊春华签名，时间2014.2。同日，被告杜德亮向案外人马广海转账100万元，马广海出具收条载明，今收到杜德亮购买江西省一力生物企业有限公司（江西省一力新材料科技有限公司）保证金100万元整。2015年1月29日，一力公司进行工商登记变更，法定代表人、执行董事兼总经理均由马广海变更为被告熊春华；同年7月，该公司再次进行工商登记变更，将前述各主体变更恢复至马广海。另查，因一力公司生产过程中造成环境污染，新余市环境保护局于2014年5月18日对其进行停产处罚，同月21日，新余市公安局治安警察支队对一力公司污染环境案立案侦查，同年10月侦查终结并移送审查起诉。庭审中，原告熊信立确认其收取了前述刑事案件中公安机关退还的9万元保证金。2019年6月，原告熊信立与被告熊春华进行微信联系中要求两被告“把厂子的股权找马总协调一下。股份转过来了我们还有点希望，要不就彻底放弃了”。并要求与“老马”“打官司”“要股权”。又查明，原告提交的常住人口登记卡显示，原告熊信立曾用名为熊建平。庭审中，原告主张其与一力公司或者马广海从无沟通，仅与两被告达成股权转让合意。两被告从未登记为一力公司股东，其主张在转让协议签订前，包括原告等数位投资人共同与马广海就收购一力公司股权进行协商，转让协议签订后，两被告作为高级管理人员实际参与一力公司经营，对于投资人交付的投资款项即股金，均由两被告或者被告之一出具前述收条作为投资人出资凭证。原告熊信立提交的收条与（2020）粤0304民初14501号案件收条除金额外其他内容及格式完全一致，被告当庭提交同类收条十份，原告确认其中四份。以上事实有《公司转让协议》《江西省一力新材料科技有限公司股东协议》、收条、转账记录、微信聊天记录及工商登记信息等证据及开庭笔录为证。本院认为，本案争议焦点系原告与二被告之间是否存在股权转让关系。转让协议及股权协议形成证据链，足以证明包括两被告在内的数人与一力公司的控股股东达成股权转让协议，且双方合意由两被告在内的三名自然人代其他投资人持股，虽然原告熊信立未在股东协议上签字，但该股东协议载明其股东身份，且其代一力公司收取公安机关退还保证金，并于2019年6月与被告熊春华沟通时也仅表明应向案外人马广海主张股权，而并非向两被告主张股权，足以证明与原告熊信立达成股权转让合意的并非两被告，结合其代一力公司收取公安机关退还的保证金，足以证明其了解一力公司的经营情况并实际参与。根据一力公司在2015年1月工商登记变更的具体情况，以及两被告向原告以及数名案外投资人均出具制式高度一致的收条，两被告主张其在转让协议签订后参与公司经营并对出资人出具收条的辩称与证据相符，本院依法予以采信，二被告向原告作出的收条虽确认原告的出资行为，但不足以证明与原告达成股权转让合意。故本案两被告并非股权转让协议纠纷的适格主体，原告的请求没有事实与法律依据，本院依法不予支持。综上所述，依照《最高人民法院关于适用的解释》第九十一条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款、第一百四十二条的规定，判决如下：驳回原告熊信立的诉讼请求。案件受理费11934（已由原告预交），由原告负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按照对方当事人的人数提出副本，上诉于广东省深圳市中级人民法院，并应在收到预交上诉费通知次日起七日内预交上诉案件受理费。逾期不预交的，按自动撤回上诉处理。审 判 长 白  松  灵审 判 员 柏    慧人民陪审员 邱  卫  华二〇二〇年九月十八日书 记 员 林巧茹（代）