江西省峡江县人民法院 民 事 判 决 书 （2020）赣0823民初484号 原告：苏镇锋。 委托诉讼代理人：曾丽双。 被告：洪丽红。 委托诉讼代理人：叶茗发。 被告：洪志芬。 委托诉讼代理人：毛小明。 原告苏镇锋与被告洪丽红、洪志芬确认合同无效纠纷一案，本院因福建省泉州市鲤城区人民法院裁定移送管辖于2020年6月3日立案受理后，依法适用普通程序于2020年8月24日公开开庭进行了审理，原告苏镇锋及其委托诉讼代理人曾丽双、被告洪丽红委托诉讼代理人叶茗发、被告洪志芬及其委托诉讼代理人毛小明到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 原告苏镇锋向本院提出诉讼请求：1、确认二被告于2019年2月20日签订的《股权转让协议》无效；2、判令被告洪丽红、洪志芬立即到工商登记管理机关将洪丽红转让给洪志芬的江西省宏兴防护用品有限公司（以下简称宏兴公司）的10%股权变更登记至洪丽红名下；3、本案诉讼费用由二被告承担。事实和理由：原告苏镇锋与被告洪丽红原为夫妻关系，双方在婚姻关系存续期间，以洪丽红的名义（实为夫妻共有）与洪丽红的两个哥哥洪志芬、洪少清共同出资设立了宏兴公司。该公司现有的土地、房产和生产设备等资产，价值约有4000万元，洪丽红占有宏兴公司20%的股权，该股权价值约为800万元。2018年年底原告苏镇锋与被告洪丽红的关系逐渐恶化，2019年1月份，双方已发展到协商离婚的地步，期间洪志芬、洪少清作为洪丽红的哥哥也都有参与和好的调解，但均无果。在明知苏镇锋与洪丽红已确定离婚的情况下，洪志芬、洪少清与洪丽红便于2019年2月20日签订了《股权转让协议》，将洪丽红所持有的宏兴公司20%的股权分别以实际没有支付款项的低价（60万）各转让10%给洪志芬、洪少清，已达到帮忙洪丽红转移财产的目的。2019年3月19日苏镇锋向福建省泉州市鲤城区人民法院（以下简称鲤城法院）提起了离婚诉讼，在诉讼过程中才得知上述股权已被转让。在鲤城法院的主持下苏镇锋与洪丽红达成离婚调解协议，但对上述股权尚未处理。上述股权属于苏镇锋与洪丽红的夫妻共同财产，洪丽红在明知双方已确定离婚的情况下，为了私自占有该财产，在未经共有人苏镇锋同意的情况下签订了两份《股权转让协议》将股权转给其哥哥洪志芬、洪少清，且洪志芬、洪少清且在明知的情况下仍予以配合，因此洪丽红与其哥哥洪志芬、洪少清签订的《股权转让协议》无效，股权转让变更登记行为为无效行为。 被告洪丽红辩称，答辩人原名下持有的宏兴公司20%的股份实际上系答辩人代哥哥洪志芬、洪少清持有，该股份不是答辩人的财产，更非答辩人与原告的夫妻共同财产。宏兴公司系洪志芬、洪少清两兄弟投资控股，答辩人于2014年7月至2019年2月间为其代持20%的股份，答辩人没有参与宏兴公司的出资设立，也没有支付过股权转让款，更未出资增资。2019年2月，答辩人将代持的股份中的10%转让至洪志芬名下，实际上就是将为洪志芬代持的10%的股份交还至洪志芬本人，但洪志芬作为答辩人哥哥，仍然按股权转让协议的约定向答辩人支付了60万元的股权转让款，答辩人将其中的48万余元用于偿还原、被告双方原共有的位于福建省晋江市中骏花园的房屋欠款，另外10万元用于支付原告的离婚财产补偿款，原告对于上述事实都是知情的，其诉称洪志芬没有实际支付股权转让款明显不是事实。原告诉称宏兴公司资产价值达4000万元，答辩人转让10%的股份实际价值400万元，没有提供任何证据证明，事实上根据宏兴公司的资产报表，60万元的转让款完全符合股权的对价，答辩人与洪志芬不存在任何恶意串通的行为。答辩人的股权转让行为符合法律规定，并非必须征得配偶的同意。综上，原告诉请无任何依据，请求依法驳回其无理诉请。 被告洪志芬辩称，原告苏镇锋与被告洪丽红夫妻关系存续期间，该二人从未参与投资设立宏兴公司，宏兴公司于2013年7月2日设立，注册资本200万元，当时的股东虽是洪小红，但实际上出资是由洪志芬、洪少清支付的，洪小红系代洪志芬、洪少清持有股份。2014年7月6日，洪小红依答辩人指示将宏兴公司20%的股份作价40万元转让至洪丽红，但洪丽红并未支付该40万元的股权转让款，实际上洪丽红也是代洪志芬、洪少清持有股份，所以，该股份不是洪丽红的财产，更不是苏镇锋与洪丽红的夫妻共同财产。2018年3月份，宏兴公司进行增资，将注册资本从200万元增至600万元，洪丽红同样没有缴纳增资款，而是由洪志芬、洪少清缴纳，也反映了洪丽红系代持股份的事实。2019年2月20日，洪丽红与答辩人签订《股权转让协议》，将洪丽红名下代持的20%股份各转让10%至洪志芬、洪少清，虽洪丽红转让的10%股份实际上系为答辩人持有，但答辩人基于兄妹关系，仍然按照协议约定向洪丽红支付了60万的股权转让款，双方已办理了工商变更手续。该股份转让行为系依照公司法等有关法律规定而进行的正常转让行为，合法有效，原告无权干涉，答辩人与洪丽红更不存在恶意串通之说。综上，原告诉请无任何依据，请求依法驳回其无理诉请。 本院经审理认定事实如下：洪志芬、洪少清、洪丽红、洪小红系兄弟姊妹关系，原告苏镇锋与被告洪丽红原系夫妻关系，双方于2005年11月24日登记结婚，2019年4月19日经福建省泉州市鲤城区人民法院调解离婚。2013年7月2日，洪小红独资注册成立宏兴公司，该公司注册资本为200万元（2013年7月1日由洪志芬取现200万元后以洪小红名义实缴），洪小红占股份100%。2014年7月6日，洪小红分别与洪志芬、洪少清、洪丽红签订《股权转让协议书》，将其名下的宏兴公司股份各向洪志芬、洪少清、洪丽红转让35%、35%、20%，转让价款分别为70万元、70万元、40万元。协议签订后，各方于2014年7月11日依法办理了股份变更登记手续，并将宏兴公司法定代表人变更为洪少清，注册资本变更为600万元（2018年2月27日前缴清）。2018年3月8日，洪小红又将其名下10%的宏兴公司股份分别转让5%至洪志芬、洪少清，并办理了股份变更登记手续，股东出资情况为：洪志芬出资240万，占股40%；洪少清出资240万，占股40%；洪丽红出资120万，占股20%。2019年2月20日，洪丽红分别与洪志芬、洪少清签订《股权转让协议》，将其名下20%的宏兴公司股份分别转让10%至洪志芬、洪少清，转让价款各60万元。洪志芬通过银行转账方式，分别于2019年2月18日支付洪丽红50万元，2019年6月3日支付洪丽红10万元。2019年2月22日，双方依法办理了股份变更登记手续，洪丽红不再是宏兴公司股东。 另查明，宏兴公司于2019年3月向税务机关申报的资产负债表显示，宏兴公司在2019年2月底资产合计1918.244823万元，负债合计1276.923686万元，所有权权益（或股东权益）合计641.321137万元。 上述事实，有原、被告陈述；原告提供的股东出资证明书、结婚证复印件、民事调解书、法律文书生效证明、调解笔录、股权转让协议、企业信用信息公示报告、宏兴公司章程修正案、股东出资情况证明、房地产权与建设用地使用权登记信息、预缴纳税申报表、纳税申报表、微信聊天记录及微信认证信息等；被告洪丽红提供的个人借款合同、银行交易明细；被告洪志芬提供的宏兴公司股东会决议、公司章程修正案、取款凭条、缴款单、银行出具的情况说明、股权转让协议、银行转账凭证、资产负债表等及庭审笔录在卷佐证，本院予以认定。 本院认为，本案系确认合同无效纠纷。当事人对自己提出的主张，有责任提供证据。当事人未能提供证据或者证据不足以证明其事实主张的，由负有举证证明责任的当事人承担不利的后果。本案中，原告主张被告洪丽红未经原告苏镇锋同意，与被告洪志芬恶意串通，将被告洪丽红持有的宏兴公司10%的股份以明显不合理的低价60万元（实际价值400万元）转让给被告洪志芬，且洪志芬未实际支付股份转让款，故洪丽红与洪志芬签订的《股权转让协议》无效。首先，从工商登记信息来看，洪丽红于2014年7月6日通过受让方式取得宏兴公司20%的股份，并登记为宏兴公司的股东，在法律上即具有宏兴公司的股东身份，享有股东权益。二被告辩称洪丽红系代洪志芬、洪少清持股，洪丽红是否系代持股份与本案纠纷不属同一法律关系，本案对此不作处理，当事人应当另行通过诉讼程序予以确定。洪丽红作为登记股东，即使其所持股份为其与苏镇锋的夫妻共同财产，其仍然有权依照公司法的相关规定对外转让股份，并不必须需要事先征得其配偶的同意，原告主张洪丽红转让股份须经其同意没有法律依据，本院不予支持。其次，从宏兴公司于2019年3月提交给税务机关的资产负债表来看，宏兴公司在2019年2月底资产为1918.244823万元，负债为1276.923686万元，所有权权益（或股东权益）为641.321137万元，洪丽红以60万元的价款转让宏兴公司10%的股份，该转让价款与宏兴公司的资产价值相差不大，并不属于明显不合理的低价，原告主张洪丽红与洪志芬恶意串通转让，没有提供充分证据证明，应承担举证不利的法律后果，故本院对其该主张不予支持。综上，依照《中华人民共和国合同法》第五十二条，《中华人民共和国公司法》第七十一条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条，《最高人民法院关于适用的解释》第九十条之规定，判决如下： 驳回原告苏镇锋的诉讼请求。 案件受理费9800元，由原告苏镇锋负担。 如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于江西省吉安市中级人民法院。 审 判 长  何云根 人民陪审员  李淑红 人民陪审员  肖秋生 二〇二〇年九月二十二日 法官助理吴朋西 书记员赵昕