北京市西城区人民法院民 事 判 决 书(2020）京0102民初9528号原告：中建投融资租赁（上海）有限公司，住所地中国（上海）自由贸易试验区。法定代表人：史平武，董事长。委托诉讼代理人：林崇，男，中建投融资租赁（上海）有限公司员工。委托诉讼代理人：李芳兰，女，中建投融资租赁（上海）有限公司员工。被告：江阴科玛金属制品有限公司，住所地江苏省江阴市华士镇工业集中区（环南路）。法定代表人：王珏。被告：江苏海达科技集团有限公司，住所地江苏省江阴市华士镇环南路**。法定代表人：徐有才。被告：江阴东华铝材科技有限公司，住所地，住所地江苏省江阴市华士镇工业园区南侧）。法定代表人：胡秀珍。被告：江阴永利新型包装材料有限公司，住所地，住所地江苏省江阴市华士镇环南路**iv>法定代表人：赵红艳。被告：徐有才，男，1956年10月28日出生，汉族，户籍地江苏省江阴市。被告：胡秀珍，女，1973年3月16日出生，汉族，户籍地江苏省江阴市。被告：徐强，男，1986年10月15日出生，汉族，户籍地江苏省江阴市。被告：赵晓兰，女，1988年3月16日出生，汉族，户籍地江苏省江阴市。。原告中建投融资租赁（上海）有限公司（以下简称中建投公司）与被告江阴科玛金属制品有限公司（以下简称江阴科玛公司）、江苏海达科技集团有限公司（以下简称海达公司）、江阴东华铝材科技有限公司（以下简称东华公司）、江阴永利新型包装材料有限公司（以下简称永利公司）、徐有才、胡秀珍、徐强、赵晓兰融资租赁合同纠纷一案，本院于2020年2月21日立案后，依法适用普通程序，公开开庭进行了审理。原告中建投公司的委托诉讼代理人林崇、李芳兰到庭参加诉讼，被告江阴科玛公司、海达公司、东华公司、永利公司、徐有才、胡秀珍、徐强、赵晓兰经本院传票传唤，无正当理由拒不到庭，本院依法缺席审理。本案现已审理终结。中建投公司向本院提出诉讼请求：1．江阴科玛公司立即给付中建投公司未付租金15834974．13元；2．江阴科玛公司给付中建投公司违约金45万元和诉讼保全责任保险保费13285．07元；3．江阴科玛公司给付中建投公司留购价款100元；4．江阴科玛公司支付给中建投公司的保证金300万元按照诉讼保全责任保险保费、违约金、逾期租金、留购价款的顺序予以抵扣；5．海达公司、东华公司、永利公司、徐有才、胡秀珍、徐强、赵晓兰对前述诉讼请求中江阴科玛公司的给付义务承担连带清偿责任；6．江阴科玛公司以其质押的出口退税应收账款在前述第一至第四项诉讼请求的范围内承担担保责任；7．中建投公司对江阴科玛公司抵押的租赁物享有抵押权；8．江阴科玛公司、海达公司、东华公司、永利公司、徐有才、胡秀珍、徐强、赵晓兰承担本案案件受理费和保全费。事实与理由：2018年5月20日，中建投公司与江阴科玛公司订立《融资租赁合同》，约定，江阴科玛公司以售后回租的方式向中建投公司融资，租金本金3000万元；租赁期限自2018年5月29日至2021年5月29日共计12期，三个月为一期；留购价款100元；江阴科玛公司向中建投公司支付保证金300万元；若江阴科玛公司未按期、足额支付租金，中建投公司有权要求其按照未支付租金本金的3%支付违约金。2018年5月28日，江阴科玛公司与中建投公司订立《抵押合同》，约定，江阴科玛公司以《融资租赁合同》约定的租赁物向中建投公司提供抵押担保。同日，江阴科玛公司与中建投公司订立《应收账款质押合同》，约定，江阴科玛以其用于出口退税的应收账款为其在《融资租赁合同》项下的债务提供质押担保。2018年5月28日，海达公司、东华公司、永利公司、徐有才、胡秀珍、徐强、赵晓兰与中建投公司分别订立《保证合同》，承诺为江阴科玛公司在《融资租赁合同》项下的债务提供连带责任保证担保。前述合同订立后，江阴科玛公司在履行《融资租赁合同》的过程中，出现逾期支付租金的情形，构成违约，故中建投公司提起本案诉讼。江阴科玛公司、海达公司、东华公司、永利公司、徐有才、胡秀珍、徐强、赵晓兰未作答辩。中建投公司向本院提交以下证据：1．《融资租赁合同》及其附件特殊约定、租赁物清单等；2．江阴科玛公司董事会决议、公司章程、工商登记信息；3．融资租赁业务登记凭证；4．《保证合同》（保证人海达公司）、公证书、股东会决议；5．《保证合同》（保证人东华公司）、公证书、董事会决议；6．《保证合同》（保证人永利公司）、股东会决议；7．《保证合同》（保证人徐有才、胡秀珍）；8．《保证合同》（保证人徐强、赵晓兰）；9．《应收账款质押合同》、质押登记协议、质押登记信息；10．《抵押合同》、抵押登记信息；11．租赁物所有权转让确认书；12．租赁物发票12张；13．保单及保险费发票；14．付款通知书；15．起租通知书；16．电子回单凭证、境内汇款申请书；17．诉讼财产保全责任保险保费发票。江阴科玛公司、海达公司、东华公司、永利公司、徐有才、胡秀珍、徐强、赵晓兰未向本院提交证据。本院认定事实如下：一、2018年5月20日，中建投公司与江阴科玛公司订立2018-LX0000001950-001-002号《融资租赁合同》（以下简称《融资租赁合同》），约定如下主要内容：本合同项下的融资租赁方式为售后回租，中建投公司和江阴科玛公司一致同意，江阴科玛公司以本合同约定的租赁物购买价款向中建投公司出售其合法拥有的租赁物，中建投公司将该租赁物回租给江阴科玛公司使用；租赁物为冶金专用设备科玛NO．2大张力硬态拉矫机组1条、配电控制设备高压配电柜12台、配电控制设备UPS电源柜4台、配电控制设备UPS2台、配电控制设备配电控制设备操作台29台；首付款、租赁手续费均为0，保证金300万元；租赁物购买价款即租赁本金3000万元，租赁期限自起租日起36个月，租赁利率采用浮动利率计算，租赁利率以中国人民银行公布的一至五年（含五年）期贷款基准利率上浮34．50%，本合同订立时租赁年利率为6．38875%，若中国人民银行停止公布贷款基准利率，则参考中国银行股份有限公司发布的同期贷款利率执行；本合同项下租金合计12期，等额本金，期末后付，每期应付租赁本金为250万元，每期租赁利息等于剩余租赁本金*租赁利率；租赁期届满，若江阴科玛公司未发生违约行为，则租赁物由江阴科玛公司留购，留购价款100元，租赁物所有权转移给江阴科玛公司；江阴科玛公司未按期、足额支付租金及其他应付款项的，构成违约，则中建投公司有权要求江阴科玛公司支付违约金，违约金按照剩余租赁本金*3%计算，宣布本合同项下江阴科玛公司的债务全部或部分立即到期，要求其立即支付应付的所有违约金、损害赔偿金、逾期利息、全部或部分剩余租金和其他应付款项，江阴科玛公司支付的款项不足以支付全部款项时，按照逾期利息、违约金及损害赔偿金、租赁手续费及其他费用、保证金（如需补足）、逾期租金（先抵扣租赁利息后抵扣本金）、当期租金（先抵扣租赁利息后抵扣本金）、提前还款手续费、剩余租金、留购价款、其他需抵扣的项目；中建投公司为实现债权而实际发生的一切费用（包括但不限于诉讼费、仲裁费、财产保全费、仓储费等）均由江阴科玛公司承担。2018年5月20日，江阴科玛公司向中建投公司出具租赁物所有权转让确认书，确认自中建投公司向其支付首期货款之日起，《融资租赁合同》项下租赁物的所有权归中建投公司所有。2018年5月29日、5月30日，中建构公司向江阴科玛公司支付了租赁物的购买价款共计3000万元。二、2018年5月20日，中建投公司与江阴科玛公司订立《应收账款质押合同》，约定，江阴科玛公司以如下应收账款为其在《融资租赁合同》项下的债务提供质押担保，应收账款信息为江阴科玛公司开设的唯一退税专用账户即开立于中国银行江阴华士支行户名为江阴科玛金属制品有限公司X的账户，该账户专门用于接收江阴市国家税务局的退税款项，即江阴科玛公司取得的出口退税款项及相关收益直接支付至该账专户；担保范围包括主合同应支付的租金、首付款、保证金、租赁手续费及其他应付款，因上述应付款项发生的所有利息、违约金、赔偿金、中建投公司为实现债权而发生的费用（包括但不限于诉讼费、财产保全费等）及其他债务人应付款项。2018年5月22日，中建投公司在中国人民银行征信中心动产权属统一登记-初始登记系统就前述应收账款质押事项进行了登记。三、2018年5月20日，中建投公司与江阴科玛公司订立《抵押合同》，约定，江阴科玛公司以《融资租赁合同》约定的全部抵押物为其在该合同项下的债务提供抵押担保，担保范围包括主合同应支付的租金、首付款、保证金、租赁手续费及其他应付款，因上述应付款项发生的所有利息、违约金、赔偿金、中建投公司为实现债权而发生的费用（包括但不限于诉讼费、财产保全费等）及其他债务人应付款项。2018年5月21日，中建投公司、江阴科玛公司在江阴市市场监督管理局就前述抵押事项进行了登记。四、2018年5月20日，中建投公司与海达公司订立《保证合同》，约定，海达公司为江阴科玛公司在《融资租赁合同》项下的债务提供不可撤销的连带责任保证；保证范围包括主合同应支付的租金、首付款、保证金、租赁手续费及其他应付款，因上述应付款项发生的所有利息、违约金、赔偿金、中建投公司为实现债权而发生的费用（包括但不限于诉讼费、财产保全费等）及其他债务人应付款项；保证期间至江阴科玛公司债务履行期限届满之日起两年。中建投公司向本院提交海达公司为前述保证事项作出的股东会决议，徐有才、江阴福奥特国际贸易有限公司、尹瑞法三位股东或其委托代理人在该股东会决议签字或盖章。前述合同订立时，徐有才、江阴福奥特国际贸易有限公司、尹瑞法持股比例为100%。2018年5月20日，中建投公司与东华公司订立《保证合同》，约定，东华公司为江阴科玛公司在《融资租赁合同》项下的债务提供不可撤销的连带责任保证；保证范围包括主合同应支付的租金、首付款、保证金、租赁手续费及其他应付款，因上述应付款项发生的所有利息、违约金、赔偿金、中建投公司为实现债权而发生的费用（包括但不限于诉讼费、财产保全费等）及其他债务人应付款项；保证期间至江阴科玛公司债务履行期限届满之日起两年。东华公司系中外合资有限责任公司。中建投公司向本院提交东华公司为前述保证事项作出的董事会决议，董事会全部成员徐誉、尹瑞法、徐海鸥各自的委托代理人徐刚、赵晨、赵红艳分别在该董事会决议签字。2018年5月20日，中建投公司与永利公司订立《保证合同》，约定，永利公司为江阴科玛公司在《融资租赁合同》项下的债务提供不可撤销的连带责任保证；保证范围包括主合同应支付的租金、首付款、保证金、租赁手续费及其他应付款，因上述应付款项发生的所有利息、违约金、赔偿金、中建投公司为实现债权而发生的费用（包括但不限于诉讼费、财产保全费等）及其他债务人应付款项；保证期间至江阴科玛公司债务履行期限届满之日起两年。中建投公司向本院提交永利公司为前述保证事项作出的股东会决议，海达公司、徐春兰两位股东或其委托代理人在该股东会决议签字或盖章。前述合同订立时，海达公司、徐春兰合计持股比例为100%。另查明，江阴科玛公司、海达公司、东华公司、永利公司存在关联关系。五、2018年5月20日，中建投公司与徐有才、胡秀珍订立《保证合同》，约定，徐有才、胡秀珍为江阴科玛公司在《融资租赁合同》项下的债务提供不可撤销的连带责任保证；保证范围包括主合同应支付的租金、首付款、保证金、租赁手续费及其他应付款，因上述应付款项发生的所有利息、违约金、赔偿金、中建投公司为实现债权而发生的费用（包括但不限于诉讼费、财产保全费等）及其他债务人应付款项；保证期间至江阴科玛公司债务履行期限届满之日起两年。2018年5月20日，中建投公司与徐强、赵晓兰订立《保证合同》，约定，徐强、赵晓兰为江阴科玛公司在《融资租赁合同》项下的债务提供不可撤销的连带责任保证；保证范围包括主合同应支付的租金、首付款、保证金、租赁手续费及其他应付款，因上述应付款项发生的所有利息、违约金、赔偿金、中建投公司为实现债权而发生的费用（包括但不限于诉讼费、财产保全费等）及其他债务人应付款项；保证期间至江阴科玛公司债务履行期限届满之日起两年。六、江阴科玛公司在支付租金的过程中，自2020年2月29日出现逾期支付租金的情形，截至本案判决书作出之日，江阴科玛公司仍未支付第7期至第12期租金。中建投公司称，截至本案判决书作出之日，江阴科玛公司支付的300万保证金未进行抵扣。本案诉讼过程中，中建投公司向本院申请财产保全，并以中国平安财产保险股份有限公司出具的诉讼财产保全责任保险保单作为担保，中建投公司实际支出诉讼财产保全责任保险保费13285．07元。本院认为，中建投公司与江阴科玛公司订立的《融资租赁合同》《应收账款质押合同》，分别与海达公司、东华公司、永利公司、徐有才、胡秀珍、徐强、赵晓兰订立的六份《保证合同》，系合同当事人真实意思表示，经审查并无法定无效的情形，前述合同合法有效，合同当事人应当按照合同约定履行义务。中建投公司按照《融资租赁合同》约定支付租赁物的购买价款，江阴科玛公司即应当按时、足额支付租金，其逾期支付租金的行为构成违约，中建投公司提出的江阴科玛公司立即支付租金、违约金、留购价款以及诉讼保全责任保险保险费的诉讼请求，有事实及合同依据，本院予以支持。关于租金的具体数额，中建投公司提起本案诉讼后，本院依照双方在《融资租赁合同》约定的地址向江阴科玛公司邮寄诉讼材料，邮政快递单显示江阴科玛公司于2020年4月30日签收，本院认定中建投公司向江阴科玛公司宣布租金提前到期日期为2020年4月30日，于当日中建投公司有权要求江阴科马公司支付全部租金本金1500万元，并以该租金本金为基数按照合同约定的利率标准计算租金利息。根据本院核算，中建投公司主张的租金数额相较于合同约定而言未加重江阴科玛公司的负担，本院不持异议。关于中建投公司提出的海达公司、东华公司、永利公司承担连带清偿责任的诉讼请求。本院认为，该三公司与承租人江阴科玛公司存在关联关系，就海达公司与永利公司而言，该两公司按照《中华人民共和国公司法》第十六条之规定，就对江阴科玛公司提供保证担保经过公司股东会决议，其与中建投公司订立的《保证合同》对该两公司发生效力，现江阴科玛公司逾期支付租金构成违约，海达公司与永利公司应当按照合同约定就江阴科玛公司的债务向中建投公司承担连带清偿责任。东华公司系中外合资公司，依据当时有效实施的《中华人民共和国中外合资经营企业法》《中华人民共和国中外合资经营企业法实施条例》，该公司董事会系公司最高权力机构，该公司提供担保的事项经过董事会决议，其与中建投公司订立的《保证合同》对该公司发生效力，现江阴科玛公司逾期支付租金构成违约，东华公司应当按照合同约定就江阴科玛公司的债务向中建投公司承担连带清偿责任。关于中建投公司提出的徐有才、胡秀珍、徐强、赵晓兰承担连带清偿责任的诉讼请求。本院认为，徐有才、胡秀珍、徐强、赵晓兰分别与中建投公司订立《保证合同》，自愿就江阴科玛公司在《融资租赁合同》项下的债务提供连带保证责任担保，现江阴科玛公司逾期支付租金构成违约，徐有才、胡秀珍、徐强、赵晓兰应当按照合同约定就江阴科玛公司的债务向中建投公司承担连带清偿责任。关于中建投公司提出的就案涉应收账款实现质权的诉讼请求。本院认为，江阴科玛公司以其用于专门接收江阴市国家税务局的退税款项的账户向中建投公司提供质押担保，并就该担保事项进行了登记，该应收账款质押有效设立。现江阴科玛公司逾期支付租金构成违约，中建投公司有权就开立于中国银行江阴华士支行户名为江阴科玛金属制品有限公司X的账户的应收账款享有优先受偿权。关于中建投公司提出的就300万元保证金按照诉讼保全责任保险保费、违约金、逾期租金、留购价款的顺序予以抵扣的诉讼请求。本院认为，根据《融资租赁合同》的约定，江阴科玛公司支付的款项不足以支付全部款项时，按照逾期利息、违约金及损害赔偿金、租赁手续费及其他费用、保证金（如需补足）、逾期租金（先抵扣租赁利息后抵扣本金）、当期租金（先抵扣租赁利息后抵扣本金）、提前还款手续费、剩余租金、留购价款、其他需抵扣的项目，据此，中建投公司提出的前述抵扣以及抵扣顺序符合合同约定，本院予以支持。关于中建投公司提出的要求对租赁物实现抵押权的诉讼请求。本院认为：第一，《中华人民共和国物权法》（以下简称《物权法》）第二十三条规定：“动产物权的设立和转让，自交付时发生效力，但法律另有规定的除外。”根据上述规定，普通动产和船舶、车辆等特殊动产物权的设立和转让，均以交付为要件，登记只作为对抗要件。在融资租赁合同关系中，出租人享有租赁物的所有权，承租人在租赁期间对租赁物占有和使用，即在这一合同关系中，一般租赁物的所有权并无法定的登记机关，租赁物的所有权人和实际占有、使用租赁物的主体相分离，从而外观上表现为承租人享有租赁物的所有权。如果承租人擅自处分租赁物，第三人根据《物权法》第一百零六条的规定取得租赁物的物权的，出租人面临重大的经营风险。针对上述情形，出租人通过委托承租人将租赁物抵押给自己的方式，将其所有权降低为抵押权，据此在抵押登记机关办理抵押登记，由此产生登记的物权权属状况的公示效力，从而对抗第三人依据善意取得制度取得物权。最高人民法院《关于审理融资租赁合同纠纷案件适用法律问题的解释》第九条第（二）项，规定了出租人授权承租人将租赁物抵押给出租人并在登记机关依法办理抵押权登记的，构成对善意取得的除外情形。该项规定系对上述变通做法的认可，并非对抵押权物权效力的确认。第二，根据《物权法》对抵押权的规定，抵押权系为担保债务履行而由债务人或第三人提供财产而设立的担保物权。本案中，租赁物系出租人也就是债权人中建投公司所有，并非江阴科玛公司所有，其提出的对租赁物行使抵押权的诉讼请求，无法律依据，本院不予支持。综上所述，依照《中华人民共和国合同法》第一百一十四条、第二百三十七条，《中华人民共和国担保法》第十八条、第三十一条，《中华人民共和国物权法》第二十三条、第二十四条、第一百零六条、第一百七十九条，《最高人民法院关于审理融资租赁合同纠纷案件适用法律问题的解释》第二条、第九条，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条之规定，判决如下：一、江阴科玛金属制品有限公司于本判决生效之日起十日内支付中建投融资租赁（上海）有限公司租金15834974．13元、违约金45万元、留购价款100元；二、江阴科玛金属制品有限公司于本判决生效之日起十日内支付中建投融资租赁（上海）有限公司诉讼保全责任保险保费13285．07元；三、江阴科玛金属制品有限公司支付的300万元保证金，中建投融资租赁（上海）有限公司有权按照本判决确定的诉讼保全责任保险保费、违约金、逾期租金、留购价款的各项数额范围内以前述顺序予以抵扣；四、中建投融资租赁（上海）有限公司有权就开立于中国银行江阴华士支行户名为江阴科玛金属制品有限公司X的账户内款项在本判决确定的债权范围内享有优先受偿权；五、江苏海达科技集团有限公司、江阴东华铝材科技有限公司、江阴永利新型包装材料有限公司、徐有才、胡秀珍、徐强、赵晓兰就本判决确定的江阴科玛金属制品有限公司的债务向中建投融资租赁（上海）有限公司承担连带清偿责任，江苏海达科技集团有限公司、江阴东华铝材科技有限公司、江阴永利新型包装材料有限公司、徐有才、胡秀珍、徐强、赵晓兰承担连带清偿责任后，在其清偿范围内有权向江阴科玛金属制品有限公司追偿；六、驳回中建投融资租赁（上海）有限公司其他诉讼请求。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费101510元，由中建投融资租赁（上海）有限公司负担70元，其余101440元以及财产保全费由江阴科玛金属制品有限公司、江苏海达科技集团有限公司、江阴东华铝材科技有限公司、江阴永利新型包装材料有限公司、徐有才、胡秀珍、徐强、赵晓兰共同负担。如不服本判决，可于判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，交纳上诉案件受理费，上诉于北京市第二中级人民法院。在上诉期届满后七日内，仍未交纳上诉案件受理费的，视为自动放弃上诉的权利。审判员 陈  婵二〇二〇年九月二日书记员 何 宗 遥书记员 张付芊芊