北京市海淀区人民法院民 事 判 决 书(2019)京0108民初21595号原告：曾燕琼，女，汉族，1955年12月20日出生，住广西柳州市城中区。原告：徐培蓉，女，汉族，1962年5月10日出生，住广西河池市金城江区。二原告共同委托诉讼代理人：王萌，北京市康达（广州）律师事务所律师。被告：北京力行节能环保科技集团有限公司，住所地北京市海淀区马连洼北路**院**楼**727-1。法定代表人：韩必豪，总经理。委托诉讼代理人：郁璇，天津大有律师事务所律师。第三人：张廷为，男，汉族，1955年8月24日出生，住广东省汕头市潮**。第三人：韩必豪，男，汉族，1964年12月20日出生，住广西壮族自治区柳州市城中区。第三人：李丰才，男，汉族，1961年8月30日出生，住北京市海淀区。第三人：陈秋明，男，瑶族，1985年5月3日出生，住广西壮族自治区柳州市城中区。第三人：张敏，女，汉族，1970年7月10日出生，住广西壮族自治区柳州市鱼峰区。第三人：胡伟智，男，汉族，1979年8月16日出生，住广西壮族自治区柳州市柳**。第三人：朱桂新，男，汉族，1963年10月20日出生，住广东省广州市天河区。第三人：栗建伟，男，汉族，1966年9月3日出生，住广州市番禺区。第三人：韩志军，男，汉族，1968年10月28日出生，住广西壮族自治区南宁市。第三人：黄玉玉，女，壮族，1982年11月22日出生，住广西壮族自治区柳州市柳**。第三人：谢贵乾，男，汉族，1963年4月14日出生，住广东省深圳市罗湖区。第三人：刘霞，女，汉族，1980年12月8日出生，住河北省三河市燕郊开发区。第三人：侯太强，男，汉族，1967年4月20日出生，住广西壮族自治区南宁市青秀区。第三人：毛文德，男，汉族，1961年9月16日出生，住河南省南阳市宛城区。原告曾燕琼、徐培蓉与被告北京力行节能环保科技集团有限公司（以下简称力行公司）及第三人韩必豪等14人公司决议效力确认纠纷一案，本院立案后，依法适用普通程序，公开开庭进行了审理。原告曾燕琼、徐培蓉的委托诉讼代理人王萌，被告力行公司的法定代表人韩必豪，第三人韩必豪、张廷为、朱桂新到庭参加诉讼，第三人李丰才、陈秋明、张敏、胡伟智、栗建伟、韩志军、黄玉玉、谢贵乾、刘霞、侯太强、毛文德经本院依法传唤未到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告曾燕琼、徐培蓉向本院提出诉讼请求：1、确认被告2016年4月18日的股东会决议不成立；2、判令被告向北京市海淀区市场监督管理局申请撤销公司注册资本增加为6000万元的变更登记，恢复至本次变更前的注册资本200万元；3、诉讼费由被告承担。事实和理由：原告曾燕琼、徐培蓉均为被告力行公司的股东，2012年曾燕琼、徐培蓉通过受让方式取得股权，其中曾燕琼出资额13．6万元，占注册资本的6．8%，徐培蓉出资额13．6万元，占注册资本的6．8%。力行公司当时注册资本为200万元，全部实缴到位。力行公司曾用名称为北京力行节能技术有限公司、北京欣正力行系统节能科技发展有限公司。2016年10月17日，力行公司在未告知曾燕琼、徐培蓉等股东、未履行召开股东会等法定程序的情况下，擅自在公司登记机关办理了力行公司增资至6000万元的登记变更手续。其中曾燕琼认缴出资额变更为529．2万元，占注册资本的8．82%，徐培蓉认缴出资额变更为475．2万元，占注册资本的7．92%。本次增资还增加了新的股东，力行公司在法定代表人韩必豪操控下未经其他股东同意，擅自与新股东毛文德签订了《力行股东投资参股协议书》，由毛文德对力行公司增资600万元，占注册资本的10%。经核实，力行公司在办理工商变更登记时，提交了虚假的2016年4月18日股东会决议和公司章程等文件，决议上的所有股东签名均系伪造。根据《公司法》规定，对公司增加或者减少注册资本作出决议是股东会的法定职权，且决议必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。二原告认为，力行公司2016年4月18日的虚假股东会决议违反了《公司法》的强制性规定，侵害了二原告作为股东的基本权利，依法应当确认为不成立。力行公司在二原告不知悉的情况下，根据2016年4月18目的虚假股东会决议向公司登记机关申请增资至6000万元，违法给二原告强加了出资义务，因此该次变更登记应当撤销，并恢复至变更前的注册资本200万元。故起诉。被告力行公司辩称：同意原告的诉讼请求，当时公司办理工商变更登记的手续确实存在问题，最大的问题就是没有按照法定程序召开股东会，涉案股东会决议上的股东签字除了韩必豪的签字外都不是股东本人签的，可能是公司负责办理工商变更登记手续的员工签的，所以同意原告的诉讼请求。第三人韩必豪述称：同意原告诉讼请求。第三人朱桂新述称：我没有收到召开股东会的通知，也没有在股东会决议上签字，我确实出具了委托书，但不是为公司增资所用，增资前我不是公司股东，因此也不知道公司增资一事。第三人张廷为述称：同意朱桂新的意见，没有收到召开股东会的通知，我出具的委托书是为了工商变更登记所用，不是为了增资。当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证，并确认以下事实：被告公司成立于2009年5月19日，注册资本于2016年10月17日由200万元变更为6000万元。二原告于2012年3月1日经受让取得被告公司股权，于2012年4月11日变更登记为公司股东。二原告原出资额均为13．6万元。被告2012年3月1日的公司章程载明公司股东为包括二原告在内的10人；股东会会议作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。二原告主张不成立的股东会决议载明为被告“第四届第1次股东决定”（以下简称涉案决议），于2016年4月18日召开股东会（以下简称涉案股东会），会议应到16人，实到16人，会议形成决议如下：变更股东，同意由二原告、张廷为、韩必豪、李丰才、陈秋明、张敏、胡伟智、朱桂新、栗建伟、韩志军、黄玉玉、谢贵乾、刘霞、侯太强、毛文德组成新的股东会；公司注册资本，变更后的投资情况、注册资本为6000万元；其中韩必豪出资3134．16万元、曾燕琼出资529．2万元、徐培蓉出资475．2万元、朱桂新出资108万元、张廷为出资162万元……。该决议落款载有上述16人的签名。被告于庭前谈话时，向法庭提交二原告及其他股东出具的《委托书》，欲据以证明是包括二原告在内的其他股东委托被告法定代表人韩必豪在股份变更、公司章程修改备案等相关文件上签字。载明为曾燕琼于2016年8月10日出具的《委托书》内容为，被告将变更为集团公司，新的集团公司将修改有关章程及有关文件，现委托韩必豪同志代我同意签字。载明为徐培蓉于2016年8月23日出具的《委托书》内容为，鉴于被告将变更为集团公司并进行股东股份变更，经营范围增项、公司章程修改并备案，特委托韩必豪先生代我（徐培蓉）在相关文件签字确认同意；委托期限为2016年8月23日至2016年12月31日。二原告对被告所称其曾出具《委托书》一事不予认可。本案第一次开庭时，被告、韩必豪经传唤均未到庭参加诉讼，故二原告申请对涉案决议及其出具的《委托书》上其签字的真伪进行笔迹鉴定。经本院委托，北京天平司法鉴定中心于2019年11月28日出具《文书鉴定意见书》载明鉴定意见为，涉案决议及二原告出具的《委托书》上的签字均非其本人所签。经询问，被告、韩必豪、朱桂新、李丰才、栗建伟、毛文德均对鉴定结论予以认可。庭前经询问，李丰才、栗建伟亦称其未曾收到召开涉案股东会的通知，未参加过涉案股东会。毛文德称韩必豪曾对其进行过电话通知，但通知的内容为让其出具《委托书》，因公司要做工商变更登记。被告2018年5月29日公司章程载明，公司注册资本为6000万元，股东由原16人变更为13人，新增股东章蓥，曾燕琼出资额变更为515．6万元，徐培蓉出资额变更为461．6万元。另，庭审中，二原告称其自愿承担本案鉴定费用，不要求其他当事人承担。以上事实，有二原告提交的被告公司工商档案、公司章程、涉案决议、笔迹样本，被告提交的《委托书》等及本院谈话笔录、鉴定询问笔录、询问笔录、工作笔录、电话工作笔录、开庭笔录等证据在案佐证。各方当事人提交的其他证据，不影响本案基本事实的认定，本院不再进行认证。本院认为，《最高人民法院关于适用若干问题的规定（四）》第五条规定，股东会或者股东大会、董事会决议存在下列情形之一，当事人主张决议不成立的，人民法院应当予以支持：（一）公司未召开会议的，但依据公司法第三十七条第二款或者公司章程规定可以不召开股东会或者股东大会而直接作出决定，并由全体股东在决定文件上签名、盖章的除外。本案中，被告认可涉案股东会并未实际召开，且涉案决议上的签字除韩必豪外并非股东本人所签。经鉴定，二原告亦未曾授权韩必豪于涉案决议上签字，且《委托书》中的委托事项也与公司决议增资无关。因此，上述事实符合公司决议不成立的法定情形，涉案决议并非二原告真实意思表示，本院确认涉案决议不成立。二原告另要求被告向公司登记机关申请撤销公司注册资本增加为6000万元的变更登记，恢复至本次变更前的注册资本200万元。但经审理查明，被告依据涉案决议增资后，公司股东及持股情况又发生了变化并进行了相应变更登记，因此，如撤销增资登记，恢复至注册资本为200万元，必将影响他人权益，因此本院对二原告该项诉讼请求不予支持。综上所述，依照《中华人民共和国民法总则》第一百三十四条、《最高人民法院关于适用若干问题的规定（四）》第一条、第五条、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款、《最高人民法院关于适用的解释》第九十条之规定，判决如下：一、确认被告北京力行节能环保科技集团有限公司于2016年4月18日作出的“第四届第1次股东决定”不成立；二、驳回原告曾燕琼、徐培蓉的其他诉讼请求。案件受理费70元（原告预交），由被告北京力行节能环保科技集团有限公司负担，于本判决生效之日起七日内交纳。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，交纳上诉案件受理费，上诉于北京市第一中级人民法院。如在上诉期满后七日内未交纳上诉案件受理费的，按自动撤回上诉处理。审 判 长  李 囡人民陪审员  任军鹰人民陪审员  朱**萍二〇二〇年九月十一日书 记 员  宫 颖书 记 员  刘佳茜书 记 员  何 晓书 记 员  张 嘉