江西省赣州经济技术开发区人民法院 民 事 判 决 书 （2020）赣0791民初1903号 原告：赣州众鑫钢化玻璃厂，统一社会信用代码：913607030790075381，住所地：江西省赣州经济技术开发区金岭路北侧工业一路西侧**厂房。 执行事务合伙人：杨小勇，系该公司总经理。 委托诉讼代理人：曾明、杨振寰，江西公仁律师事务所律师。 被告：钟秀兵，男，汉族，1974年12月3日生，住江西省赣州市崇义县。 委托诉讼代理人：钟国华、陈华世，江西创兴律师事务所律师。 被告：朱江艇，男，汉族，1978年12月21日生，住江西省赣州市崇义县。 原告赣州众鑫钢化玻璃厂与被告钟秀兵、朱江艇买卖合同纠纷一案，本院立案后，依法适用简易程序，公开开庭进行了审理。原告的委托诉讼代理人、被告钟秀兵的委托诉讼代理人到庭参加诉讼，被告朱江艇经本院传票传唤，无正当理由未到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 原告赣州众鑫钢化玻璃厂向本院提出诉讼请求：1.判令二被告赔偿原告损失款项人民币62577元，并承担该款自2018年9月29日赣州华霆门业有限公司注销之日起按中国人民银行同期同类贷款利息计算逾期付款利息至实际付清款之日止；2.本案诉讼费用由二被告承担。事实和理由：2015年至2016年期间，赣州华霆门业有限公司因生产经营需要陆续向原告采购玻璃等材料，原告依约向赣州华霆门业有限公司供货，截止到2016年11月25日尚欠原告材料款62577元。原告多次催促赣州华霆门业有限公司支付该款项，但赣州华霆门业有限公司一直拒绝支付。现经调查核实，赣州华霆门业有限公司已于2018年10月9日注销，但该公司股东组成的清算组既未向债权人即原告依法履行告知义务，亦未在省级以上有影响的报纸上履行公告义务。同时，清算组出具的注销清算报告中载明公司所欠债务为零元及若有未发现的债权债务，由股东自行承担。综上所述，原告认为赣州华霆门业有限公司作为经工商注册登记成立的有限公司，其公司解散后的清算及注销应当依照法定程序进行。被告钟秀兵作为赣州华霆门业有限公司清算组成员，因清算过错造成原告的损失应承担赔偿责任，被告朱江艇作为赣州华霆门业有限公司股东之一，其负责向原告采购玻璃材料等事宜，也应承担相应的责任，故原告诉至法院要求处理。 被告钟秀兵答辩称，1.赣州华霆门业有限公司依法办理了注销手续，在2018年10月9日在江西省省级报刊《新法制报》进行了登报公告，将公司对外的所有债务已经完全处理完毕。清算期间，原告一直未向赣州华霆门业有限公司、法定代表人以及清算组任一成员提出过欠款主张，不利后果应由原告自行承担。被告钟秀兵作为清算组成员，已经依法履行了清算责任，并不存在故意或重大过失，故原告要求被告钟秀兵承担支付欠付货款损失赔偿责任没有事实依据。2.被告钟秀兵作为赣州华霆门业有限公司的法定代表人和股东，对涉案的货款事宜及欠付金额等均不知情。原告提交的发货单上的签字人员不是赣州华霆门业有限公司员工，也不是公司法定代表人，更未取得公司和法定代表人的授权和追认。原告应当提供充足的证据证明欠付货款的事实。3.公司已经依法注销，承担责任的主体消灭，被告钟秀兵属于主体不适格。4.原告的主张超过了诉讼时效。 被告朱江艇答辩称，1.赣州华霆门业有限公司依法办理了注销手续，注销前，公司对所有的债务已经完全处理完毕；2.作为赣州华霆门业有限公司的股东，除本人经手的部分货款外，对其他涉案的货款事宜及欠付金额等均不知情，且公司注销前对债务已经完全支付完毕，不存在拖欠的情况；3.赣州华霆门业有限公司已经依法注销，原告列本人为被告，属于主体不适格，其诉请不应得到支持；4.原告的主张超过了诉讼时效。 经审理查明，赣州华霆门业有限公司系被告钟秀兵和朱江艇在2013年1月14日投资设立，公司注册资金100万元，其中钟秀兵出资98万元，朱江艇出资2万元，赣州华霆门业有限公司系一家门窗销售、安装及建筑材料销售的公司。2015年至2016年，原告与赣州华霆门业有限公司发生交易往来，赣州华霆门业有限公司向原告购买玻璃材料等事宜，后因公司经营不善，赣州华霆门业有限公司停产，决议解散。2018年9月29日钟秀兵、彭俊丹、邱玉萍组成了清算小组，对公司资产、债权债务等进行清算。于2018年10月9日在《新法制报》进行公告。2018年11月26日出具的清算报告中载明截止至2018年11月26日，公司债权债务已清算完毕，剩余财产已分配完毕，实收资本为零，若有未发现的债权债务，由股东自行承担。同日经赣州华霆门业有限公司股东会决议通过清算报告，一致同意注销公司，并提起公司注销登记申请。2018年11月27日赣州华霆门业有限公司办理了注销登记。 上述事实，有原被告在法庭上的陈述，原告提交的营业执照复印件、身份证复印件、企业备案信息、企业投资方信息、公司注销登记申请书、股东会决议、公司注销清算报告等证据证实，上述证据均经当庭质证，证据之间能相互印证，足以认定。 对原告提交的有谢民超、许佐程、冯春华、张洪军、朱江艇、范长胜等人签字的从2015年11月28日至2016年10月29日的发货单，以证明被告拖欠货款的事实。被告对此提出异议，认为上述人员除朱江艇的身份明确外，其他人员的身份不明，且上述人员均未经公司确认和授权，上述发货单不能证明公司应承担责任的事实。本院认为，上述在发货单签字的人员中，除朱江艇是该公司的股东之外，其他人员没有证据证明是赣州华霆门业有限公司的员工，且原告也无其他证据相佐证，证明朱江艇及其他人员的行为是代表公司的行为，因此对上述证据本院不予认定。 对原告认为二被告没有履行清算责任，应当承担赔偿责任的问题。在本案中，由被告钟秀兵和朱江艇投资设立的赣州华霆门业有限公司经过组成清算小组、公告解散事宜、形成清算报告、办理注销登记等手续完成公司的注销。原告主张赣州华霆门业有限公司未将公司解散清算事宜书面通知原告，被告钟秀兵和朱江艇作为公司股东应当承担赔偿责任，但被告对此提出异议，提出公司的债权债务都已履行完毕，原告主张的货款除由被告朱江艇签字确认的发货单的金额，其余单据被告并不知情，且由被告朱江艇签字确认的货款金额因公司已经依法办理注销，证实已偿还完毕，不存在欠付货款的事实。本院认为，赣州华霆门业有限公司已经按照法律的规定进行清算办理注销登记，原告认为二被告未履行清算责任，应当承担赔偿责任的主张不能成立。 本院认为，当事人对自己提出的主张，有责任提供证据证明。原告认为与赣州华霆门业有限公司之间存在买卖合同关系，且赣州华霆门业有限公司拖欠货款未付，但原告所提交的证据，不足以证明与赣州华霆门业有限公司之间存在买卖合同关系。即使与赣州华霆门业有限公司存在买卖合同关系，本案中由被告朱江艇最后确认欠付原告货款的时间为2016年10月29日，在发生该笔交易往来后，原告未提供证据证明其向赣州华霆门业有限公司主张货款支付等，即使赣州华霆门业有限公司对原告存在尚未支付的货款，原告的权利主张已超过三年的诉讼时效期间。综上，对原告提出二被告支付原告损失款62577元及逾期付款利息的诉讼请求，本院不予支持。对二被告认为赣州华霆门业有限公司不欠原告的货款及提出原告的主张已过诉讼时效的辩解意见，本院予以采信。据此，依照《中华人民共和国民法总则》第一百八十八条，《中华人民共和国公司法》第一百八十五条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条，《最高人民法院关于适用若干问题的规定（二）》第十一条、第十三条、第十四条之规定，判决如下： 驳回原告赣州众鑫钢化玻璃厂的诉讼请求。 案件受理费1476元，减半收取为738元，由原告赣州众鑫钢化玻璃厂负担。 如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按照对方当事人或者代表人的人数提出副本，上诉于江西省赣州市中级人民法院。 审 判 员  陈瑜青 二〇二〇年九月二十三日 代理书记员  陈 丹