天津市东丽区人民法院民 事 判 决 书（2020）津0110民初1478号原告：天津纵联金属材料有限公司（统一社会信用代码91120110572349638G），住所地天津市东丽区无瑕街官房村津塘公路与二道闸路口。法定代表人：闫安涛，总经理。委托诉讼代理人：郑洪鹏，天津云舜律师事务所律师。委托诉讼代理人：庞坤，天津云舜律师事务所律师。被告：天津德福源精密机械科技有限公司（统一社会信用代码91120113MA05KB7H4T），住所地天津市北辰区小淀镇温家房子工业园温东中路**。法定代表人：邱燕红，经理。委托诉讼代理人：邱小平，男，该公司员工。委托诉讼代理人：赵斌，天津文诺律师事务所律师。被告：邱燕红，男，1989年5月12日出生，汉族，住江西省南康市。委托诉讼代理人：赵斌，天津文诺律师事务所律师。委托诉讼代理人：杨洁，天津文诺律师事务所律师。原告天津纵联金属材料有限公司（以下简称纵联金属公司）与被告天津德福源精密机械科技有限公司（以下简称德福源公司）、邱燕红买卖合同纠纷一案，本院于2020年4月2日立案后，依法适用简易程序，于2020年9月16日公开开庭进行了审理。纵联金属公司的委托诉讼代理人庞坤，德福源公司的委托诉讼代理人邱小平、赵斌，邱燕红的委托诉讼代理人赵斌、杨洁到庭参加诉讼。本案现已审理终结。纵联金属公司向本院提出诉讼请求：1.判令德福源公司给付纵联金属公司货款998873.77元及自2020年2月20日至付清之日的利息，按照日万分之五计算。2.邱燕红对第一项诉讼请求承担连带清偿责任。3.诉讼费用由二被告承担。事实和理由：自2018年11月23日起，纵联金属公司与德福源公司签订销售合同，纵联金属公司多次向德福源公司销售钢卷，最后一次送货时间为2019年12月18日。经2019年12月20日结算，德福源公司尚欠纵联金属公司货款998873.77元，合同约定逾期付款按日万分之五支付利息，为维护纵联金属公司的合法利益，特向法院提起诉讼。德福源公司辩称，不同意原告全部诉讼请求。根据《《关于依法妥善审理涉新冠肺炎疫情民事案件若干问题的指导意见（二）》第二条的规定，请求法院根据公平原则变更履行期限。德福源公司于2020年1月24日向纵联金属公司支付货款20万元。由于疫情因素及环保督查因素，导致德福源公司至今不能复工。且纵联金属公司在双方签订的合同中存在未送货情节，属于违约。邱燕红辩称，德福源公司现在是有限责任公司，且法人财产独立于公司财产，也无法律规定其他应承担连带清偿责任的法定情形，故邱燕红无须对纵联金属公司的诉请承担连带清偿责任。当事人围绕诉讼请求提交了证据，本院组织双方进行了举证、质证。纵联金属公司提交的证据有：1、还款计划书一份，拟证明德福源公司截至2019年12月20日尚欠纵联金属公司货款998873.77元。2、天津市增值税专用发票、出货对账表50页，拟证明自2019年1月2日至2019年12月18日，纵联金属公司共计向德福源公司供货3066078.74元，其中已开票金额2947681.93元，未开票金额118396.8元。3、部分销售合同16页，拟证明纵联金属公司与德福源公司之间存在买卖合同关系，合同第三条约定货款若逾期支付按照日万分之五收取利息。合同第四条约定，交货数量以实际发货单为准。合同第十条约定传真件和正本具有同等法律效力。4、工商银行业务回单一页，拟证明天津德福源精密机械科技有限公司2020年1月24日付款20万元。本院的认证意见：鉴于德福源公司对证据1、证据2和证据4的真实性予以认可，本院对其真实性予以确认。证据3中的部分合同并无德福源公司的确认，本院对其证明目的不予确认。德福源公司、邱燕红提交的证据有：提交收条一张，转账支票一张，中国建设银行网上银行电子回执一张。德福源公司拟证明德福源公司已经向纵联金属公司支付70万元货款。邱燕红拟证明邱燕红和德福源公司账目不存在混同，邱燕红不属于本案适格被告。本院的认证意见：鉴于纵联金属公司认可上述证据的真实性，本院对其真实性予以确认，但该组证据对邱燕红主张的证明目的缺乏关联性和证明力。根据当事人的陈述和经审查确认的证据，本院确认以下事实：德福源公司与纵联金属公司存在长期合作关系，自2018年11月23日起，纵联金属公司为德福源公司供应钢卷。双方签订了一系列销售合同，对钢材买卖事宜进行约定。2019年12月20日，德福源公司出具还款计划书，还款计划书载明德福源公司所欠纵联金属公司款项于2020年1月20日前支付280476.97元，2020年2月14日前支付50万元整，2020年2月末，支付其余218396.8元。德福源公司公司员工邱小平在还款计划书上签字，德福源公司盖章确认。现经双方对账，德福源公司、纵联金属公司均认可德福源公司尚欠纵联金属公司货款本金798873.77元。德福源公司于2020年4月29日发生股权变动，股东由邱燕红一人变更为邱燕红和张书功二人共同持股，德福源公司由有限责任公司（自然人独资）变更为有限责任公司。本院认为，本案的争议焦点为：1.德福源公司是否应承担给付货款的责任；2.德福源公司是否构成违约，应承担何种违约责任；3.邱燕红是否需要对上述债务承担连带责任。关于争议焦点一，德福源公司和纵联金属公司已经在庭审中就未付货款本金进行了确认，截至庭审之日，德福源公司尚欠纵联金属公司货款本金798873.77元，故本院对纵联金属公司主张德福源公司在798873.77元范围内支付货款的诉讼请求予以支持。关于争议焦点二，德福源公司是否构成违约，应承担何种违约责任。双方在2019年12月20日已经就未付款数额进行了确认，并约定了还款期限。德福源公司未按还款计划书约定如期支付货款，已构成违约。纵联金属公司依据案涉合同的约定主张按日万分之五的标准支付违约金，本案中，涉及的全部货款并非均签订了合同，且目前并不能分清所欠付货款与销售合同的对应情况，故纵联金属公司要求按照日万分之五的标准计算违约金于法无据，本院不予支持。考虑到德福源公司未按约定如期支付货款，给纵联金属公司造成损失，现本院酌定德福源公司按照同期全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率为标准以未付货款本金为基数支付纵联金属公司自2020年2月20日起的逾期付款损失。德福源公司的其他抗辩理由没有事实和法律依据，本院予以驳回。关于争议焦点三，邱燕红是否需要对上述债务承担连带责任。如果一人有限责任公司出现财产混同的情形，该一人公司股东转让股权后，其连带责任并不因股权转让而消灭。但如果该股东能够证明其作为一人公司股东持股期间的公司财产独立于股东个人财产，则无需对公司债务承担连带责任。本案中，德福源公司在2020年4月29日之前均为邱燕红一人持股的有限责任公司，且本案涉及的交易期间，均为邱燕红一人持股。邱燕红提交的证据不能证明其财产独立于公司财产，故邱燕红的抗辩理由不能成立，本院对纵联金属公司要求邱燕红承担连带责任的诉讼请求予以支持。综上所述，依照《中华人民共和国合同法》第六十条，《中华人民共和国公司法》第六十三条，《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第二十四条的规定，判决如下：一、被告天津德福源精密机械科技有限公司自本判决发生法律效力之日起十日内给付原告天津纵联金属材料有限公司货款798873.77元；二、被告天津德福源精密机械科技有限公司自本判决发生法律效力之日起十日内向原告天津纵联金属材料有限公司货款支付自2020年2月20日起至实际给付之日止的逾期付款利息（以欠付货款本金为基数，按照全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算）；三、被告邱燕红就被告天津德福源精密机械科技有限公司不足以清偿本判决第一项、第二项给付事项范围内的剩余部分，承担连带清偿责任；四、驳回原告天津纵联金属材料有限公司其他诉讼请求。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当按照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费减半收取6982元，保全费5000元，合计11982元。由被告被告天津德福源精密机械科技有限公司负担9500元，原告天津纵联金属材料有限公司负担2482元。如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人或者代表人的人数提出副本，上诉于天津市第三中级人民法院。审判员  张宇鑫二〇二〇年九月三十日书记员  姜 帅判决所依据的相关法律、法规一、《中华人民共和国合同法》第六十条：当事人应当按照约定全面履行自己的义务。当事人应当遵循诚实信用原则，根据合同的性质、目的和交易习惯履行通知、协助、保密等义务。二、《中华人民共和国公司法》第六十三条：一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。三、《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第二十四条第四款：买卖合同没有约定逾期付款违约金或者该违约金的计算方法，出卖人以买受人违约为由主张赔偿逾期付款损失的，人民法院可以中国人民银行同期同类人民币贷款基准利率为基础，参照逾期罚息利率标准计算。