北京市东城区人民法院民 事 判 决 书（2020）京0101民初5646号原告：北京顺鑫味道供应链管理有限公司，住所地北京市顺义区后沙峪镇安平街**院****1厅****。法定代表人：刘博，董事长。委托诉讼代理人：张红艳，北京市京轩律师事务所律师。被告：北京养益国际食品有限公司，住，住所地北京市丰台区潘家庙路**院**楼**104/div>法定代表人：李**飞，经理。被告：李**飞，男，1990年1月2日出生，汉族，户籍所在地河北省邯郸市曲周县。被告：杨丽，女，1983年8月9日出生，汉族，户籍所在地河南省项城市。被告：周小彬，男，1981年11月12日出生，汉族，户籍所在地河北省新乐市。四被告共同委托诉讼代理人：赵黎明，北京市坤宇律师事务所律师。原告北京顺鑫味道供应链管理有限公司与被告北京养益国际食品有限公司（下称养益公司）、被告李**飞、被告杨丽、被告周小彬合同纠纷一案，本院立案后，依法适用简易程序，公开开庭进行了审理。原告的委托诉讼代理人张红艳、四被告的共同委托诉讼代理人赵黎明均到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告向本院提出诉讼请求：1.判令被告养益公司向原告支付拖欠货款1177674.74元并支付利息（自2018年1月5日起至实际给付之日止，以1177674.74元为基数，按照年利率6%计算）；2.判令被告养益公司支付原告仓储费91687.20元并支付利息（自2018年9月13日起至实际给付之日止，以91687.20元为基数，按照年利率6%计算）；3.判令被告养益公司支付原告饮料模具费93600元并支付利息（自2018年4月13日起至实际给付之日止，以93600元为基数，按照年利率6%计算）；4.判令被告李**飞、被告杨丽、被告周小彬对被告养益公司的上述债务承担连带责任；5.诉讼费由四被告负担。事实和理由：2017年1月6日，原告与被告养益公司签订《顺鑫味道＆养益国际“发酵果茶”产品合作协议》，协议约定原告授权被告养益公司研发、推广、销售“果之琳”品牌发酵果茶系列产品，并对发酵果茶生产过程中进行质量监控；原告同意被告养益公司为“发酵果茶”产品在全国市场的唯一经销商，被告养益公司承诺自本合同生效之日起至有效期截止前向原告采购不低于31670000元的“发酵果茶”产品，并付清全部款项。上述协议签订后，原告根据被告养益公司的订单要求，组织生产并履行了供货义务，而被告养益公司既未按约支付相应货款，又在原告下达生产订单后未按时提货，致使原告额外产生超期仓储费用，另因被告养益公司的订单量未达到协议要求，由此产生的模具费经双方协商由被告养益公司支付。被告养益公司至今未付上述货款及费用，其行为已构成严重违约，给原告造成严重经济损失，应按约承担相应违约责任。被告李**飞、被告杨丽、被告周小彬作为被告养益公司的发起人，未能履行实缴出资义务，导致被告养益公司未能清偿上述债务，应对被告养益公司的债务承担连带清偿责任。因原告多次催要未果，为维护自身合法权益，故原告诉至法院。被告养益公司答辩称，认可其拖欠原告货款146977元，亦同意支付模具费93600元，现仅同意支付上述二笔款项，对于原告的其他诉讼请求则不予认可。被告李**飞、被告杨丽、被告周小彬答辩称，原告主张由其承担连带责任没有合同和法律依据，不同意原告的诉讼请求。本院经审理认定事实如下：2017年1月6日，原告（甲方）与被告养益公司（乙方）签订《顺鑫味道＆养益国际“发酵果茶”产品合作协议》（下称涉案协议），协议约定甲方授权乙方研发、推广、销售“果之琳”品牌发酵果茶系列产品，并对发酵果茶生产过程中进行质量监控，在此合同期限内甲方对乙方经销的“果之琳”品牌“发酵果茶”产品拥有一切所有权或使用权，包括但不限于产品配方、生产工艺、包装设计等，为了保证乙方整体市场的稳定性，在乙方没有违反本合同条款的情况下，甲方应保证乙方在本合同规定范围内享有独家经销权；乙方承诺自本合同生效之日起至有效期截止前向原告采购不低于31670000元的“发酵果茶”产品，并付清全部款项，销售区域为全国市场，甲方同意乙方为上述规定“发酵果茶”产品在同意经销区域的唯一经销商；成品和原辅料及包材积压或过期，造成的损失全部由乙方承担，产品生产完毕，由驻厂人员与生产厂沟通做好产品的仓储及入库工作，入库成品乙方须及时出库，因未按时出库增加仓储等费用的，由乙方承担；本合同自签订之日起，任何一方不履行或不适当履行合同约定的条款，均构成违约，应承担相应的违约责任，本合同有效期限自2017年1月6日至2018年1月5日止。合同附件1为果之琳发酵果茶2017年市场宣传事项责任划分，合同附件2为果之琳发酵果茶2017-2018年采购计划，合同附件3为果之琳发酵果茶2017年品牌宣传费用计划表。2017年7月15日，原告（甲方）与被告养益公司（乙方）签订《补充协议》（下称补充协议一），协议约定在甲方与乙方签订的发酵果茶产品合作协议的合同期限内，即2017年4月10日至2018年4月9日，乙方承诺完成通过钟祥汇源加工100万箱发酵果茶的采购量，并在合同期内向甲方付清所有发酵果茶订单的货款，否则甲方与钟祥汇源饮料食品有限公司（下称钟祥汇源公司）委托加工合同中的模具费用187200元，将由乙方承担模具费百分之五十的金额，即93600元整，由乙方在甲乙双方合作协议到期后（2018年4月13日前）支付给甲方；本协议一式二份，双方各执一份，具有同等法律效力，自双方签字盖章之日起生效，本协议生效后，即成为原协议不可分割的组成部分，与原协议具有同等的法律效力，除本协议中明确所作修改的条款之外，原协议的其余部分完全继续有效。被告养益公司当庭提供的《养益国际实际付款发货明细》（下称明细）中载明：截至2017年12月8日，剩余库存67875箱，本次付款36561.78元，剩余应付1280386.74元；2017年12月15日付款37712元，2018年3月7日付款50000元，剩余应付1192674.74元。2017年12月8日，被告养益公司向原告汇款36561.78元。同年12月15日，被告养益公司向原告汇款37712元。2018年3月7日，被告养益公司向原告汇款50000元。同年10月1日，被告养益公司向原告汇款15000元。以上四笔款项的汇款回单上均注明款项用途为货款。庭审中，原告称其委托被告养益公司研发、推广、销售“果之琳”品牌发酵果茶系列产品，产品由原告批准后品牌归原告所有，被告养益公司就上述产品向原告下单后，原告委托第三方进行生产并先行垫付产品成本，之后由被告养益公司提货并支付相应货款；诉请中主张的货款数额系依据采购订单和销售订单计算得出的货款总额扣除被告养益公司已付货款后的剩余货款数额，被告养益公司提供的明细中对此亦有所体现，但明细中并未载明被告养益公司于2018年10月1日所付货款15000元，原告在诉请中已将该款项予以抵扣。原告同时表示涉案协议终止的时间为2018年1月5日，而被告养益公司未能在合同届满前按约支付货款，虽然双方在补充协议一中根据产品销售情况延长了履行期限，但原告仍坚持要求被告自2018年1月5日起赔偿利息损失；依据涉案协议的相关约定，因被告养益公司未能按期提取货物，导致原告产生了仓储费损失，该损失系原告与第三方钟祥汇源公司确认仓储费数额为91687.20元后，由原告向钟祥汇源公司交付了价值91687.20元的货物抵扣了仓储费，另因被告养益公司未能按照约定时间支付模具费，故要求被告养益公司支付相应利息，诉请中主张的利息计算标准均比照民间借贷的相关规定要求。原告为证明其主张提供了采购订单和销售订单、仓储费发票、委托加工合同和产品订单、处理方案、开票明细、费用报销单货物发票加以佐证。四被告除对于委托加工合同和产品订单、处理方案、开票明细、费用报销单货物发票的真实性表示无法核实外，对原告所提供的其他证据的真实性均不持异议。被告养益公司对于原告所提供证据中体现的货物箱数、货款总额以及已付货款数额均无异议，但坚持认为其与原告公司经理张辉于2017年12月8日签订了《补充协议》（下称补充协议二），双方对于如何付款以及亏损承担等事项重新进行了约定，同时在协议中确认截至当日未结货款为36561.78元，养益公司亦于当日按此数额向原告支付了货款，之后付款情况虽与原告所述一致，但所付款项与本案无关，而系支付双方其他合作所涉款项，现仅认可拖欠原告货款数额为146977元，该数额并非双方经对账得出，而系养益公司依据自身记账得出，现因原告相关经办人员均已离职，账目也无法对清；养益公司提供的实际付款发货明细的具体形成时间现已无法记清，但应于补充协议二签订之前所形成，明细中载明的剩余应付款项系被告公司会计所列，而会计并不清楚补充协议二的相关约定。被告养益公司同时认可其曾逾期提取部分货物，但不认可原告所述逾期提货的数额，且养益公司逾期提货的原因在于原告的货物存在质量瑕疵，但因时间久远，现已无法提供证据佐证。被告养益公司提供了补充协议二、原告公司工商登记信息、微信聊天记录对其主张予以佐证。原告除对于其工商登记信息的真实性不持异议外，对其他证据的真实性均不予认可，原告称虽然工商登记信息显示其公司曾聘用名为张辉的经理，但并未找到相应合同，合同签署情况亦不清楚，且张辉并非原告法人，无权代表原告签署涉及重大利益且为减损事项的合同；至于陈营，原告仅知道公司确曾有过此人，但不清楚其在原告公司的具体任职时间，现也已无法找到此人。原告同时强调其与被告养益公司之间除涉案协议外，并无其他合作事项，且明细系养益公司会计制作，系最真实的资料，也与原告统计的数据相吻合，被告养益公司的陈述与其提供的证据是矛盾的，被告养益公司当庭提供明细作为其证据，可以证明其认可明细中载明的事项；另，原告要求被告李**飞、被告杨丽、被告周小彬对被告养益公司的涉案债务承担连带责任并无明确法律依据，但因被告李**飞、被告杨丽、被告周小彬并未实缴出资，故应对被告养益公司的债务承担连带责任。被告李**飞、被告杨丽、被告周小彬对被告养益公司所提供的证据均无异议，认可其三人并未实际出资，但强调没有实际出资的原因为未到出资期限。另查，被告养益公司的三个股东分别为被告杨丽、被告李**飞、被告周小彬，三人各持股40%、40%、20%，认缴出资额分别为3992000元、3992000元、1996000元，认缴出资日期均为2033年8月11日。上述事实，有原告提供的《顺鑫味道＆养益国际“发酵果茶”产品合作协议》、采购订单和销售订单、仓储费发票、《补充协议》、委托加工合同和产品订单、处理方案、开票明细、费用报销单货物发票，被告养益公司提供的《补充协议》、《养益国际实际付款发货明细》、银行付款凭证、原告公司工商登记信息、养益公司工商登记信息、微信聊天记录及原告与四被告当庭陈述在案佐证。本院认为，依法成立的合同，对当事人具有法律约束力，受法律保护，当事人应当按照约定全面履行自己的义务。本案中，原告与被告养益公司签订的《顺鑫味道＆养益国际“发酵果茶”产品合作协议》及补充协议一系双方真实意思表示，未有违反法律法规之处，应为合法有效，双方均应按约履行己方义务。庭审中，虽然被告养益公司坚持认为其公司会计并不清楚明细中载明的事项，明细的形成时间亦在补充协议二的签订时间之前，且补充协议二中对于付款以及亏损承担等事项重新进行了约定，故经养益公司记账核算，现拖欠原告货款数额应为146977元，但因被告养益公司提供的证据不足以证明其主张，原告对此亦不予认可，且通过被告养益公司当庭提供的明细可以看到，养益公司于2017年12月8日支付货款36561.78元后，又分别于2017年12月15日、2018年3月7日支付了二笔货款，以上付款情况均记载于明细之中，故该明细的形成时间不可能早于补充协议二的签订时间，被告养益公司的当庭陈述与其所提供证据存在自相矛盾之处。现明细中载明剩余应付款项的金额扣除养益公司未予记载的已付货款15000元后，与原告诉请中主张的剩余货款数额一致，而被告养益公司以明细作为其证据当庭提供，应视作养益公司对于明细中所载内容的认可，由此可以确认被告养益公司的抗辩意见没有事实和法律依据，证据不足，本院对此不予采信，故被告养益公司应向原告支付剩余货款1177674.74元并支付相应利息。因补充协议一重新约定了合同期限，同时约定了被告养益公司应于2018年4月9日前支付全部货款，现被告养益公司未能在合同届满前付清货款，故应自逾期之日即2018年4月10日起支付相应利息，原告诉请中主张的利息起算时间有误，本院依法予以调整。关于原告要求被告养益公司支付仓储费91687.20元并支付相应利息的诉讼请求，虽然被告养益公司不认可原告所述逾期提货的数额，且坚持认为逾期提货的原因在于原告的货物存在质量瑕疵，但因被告养益公司并未提供相关证据证明其主张，原告对此亦不予认可，且涉案协议约定因未按时出库增加仓储等费用的，由被告养益公司承担，故被告之主张没有事实依据，本院对此不予采信。现原告当庭提供了相关证据以证明其产生了仓储费损失91687.20元，被告养益公司应向原告赔偿该项损失并自损失产生之日起支付相应利息。关于原告要求被告养益公司支付饮料模具费93600元并支付相应利息的诉讼请求，因被告养益公司对于该部分款项不持异议，本院对此不再赘述。虽然被告养益公司以合同未有约定为由不同意支付利息，但因补充协议一明确约定被告养益公司应于2018年4月13日前将该款项给付原告，而被告养益公司至今未能付款，已构成违约，理应承担相应违约责任，故被告养益公司应自逾期之日即2018年4月14日起支付原告相应利息。至于利息计算标准如何确定一节，虽然原告比照民间借贷的相关司法解释主张按照年利率6%计算，但因本案系合同纠纷，而非民间借贷纠纷，不宜按照民间借贷纠纷的标准主张利息，故本院对于利息计算标准统一调整为按照全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算。关于原告要求被告李**飞、被告杨丽、被告周小彬对被告养益公司的涉案债务承担连带责任的诉讼请求，虽然原告坚持认为因被告李**飞、被告杨丽、被告周小彬未能实缴出资，故应对被告养益公司的债务承担连带责任，但因原告的主张没有法律依据，被告李**飞、被告杨丽、被告周小彬的认缴出资日期亦未到期，故原告的此项诉请没有事实及法律依据，本院对此不予支持。综上所述，依照《中华人民共和国合同法》第八条、第六十条、第一百零七条、第一百六十一条；《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款之规定，判决如下：一、被告北京养益国际食品有限公司于本判决生效之日起十日内支付原告北京顺鑫味道供应链管理有限公司拖欠货款1177674.74元并支付利息（自2018年4月10日起至实际给付之日止，以1177674.74元为基数，按照全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算）；二、被告北京养益国际食品有限公司于本判决生效之日起十日内支付原告北京顺鑫味道供应链管理有限公司仓储费91687.20元并支付利息（自2018年9月13日起至实际给付之日止，以91687.20元为基数，按照全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算）；三、被告北京养益国际食品有限公司于本判决生效之日起十日内支付原告北京顺鑫味道供应链管理有限公司饮料模具费93600元并支付利息（自2018年4月14日起至实际给付之日止，以93600元为基数，按照全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算）；四、驳回原告北京顺鑫味道供应链管理有限公司的其他诉讼请求。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费8533元，由被告北京养益国际食品有限公司负担（于本判决生效后七日内交纳）。如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按照对方当事人或者代表人的人数提出副本，上诉于北京市第二中级人民法院。审判员  李铮二〇二〇年九月二日书记员  姜宁