河北省三河市人民法院 民 事 判 决 书 （2020）冀1082民初7004号 原告：三河京郊房地产开发有限公司，住所地三河市燕郊开发区天子庄园，统一社会信用代码91131082752403945Q。 法定代表人：刘全顺，该公司总经理。 委托诉讼代理人：杜立群，北京市铭泰律师事务所律师。 委托诉讼代理人：高蒙蒙，北京市铭泰律师事务所实习律师。 被告：三河市保蓝热力有限责任公司，住所地三河市燕郊开发区迎宾路东行宫大街北侧、东外环路西侧一号车间，统一社会信用代码91131082336314919M。 法定代表人：黄建民，该公司总经理。 委托诉讼代理人：甘雨泉，河北唤民律师事务所律师。 委托诉讼代理人：郭向前，河北唤民律师事务所律师。 第三人：三河市天子物业服务有限责任公司，住所地三河市燕郊京哈路北天子庄园院内，统一社会信用代码911310821093177739。 法定代表人：牛宝华，该公司总经理。 委托诉讼代理人：王振岩，该公司员工。 委托诉讼代理人：张金甫，该公司员工。 原告三河京郊房地产开发有限公司（以下简称京郊房地产公司）与被告三河市保蓝热力有限责任公司（以下简称保蓝热力公司）、第三人三河市天子物业服务有限责任公司（以下简称天子物业公司）不当得利纠纷一案，本院受理后，于2019年12月15日作出（2019）冀1082民初8615号民事判决。被告不服该判决，向河北省廊坊市中级人民法院提起上诉。河北省廊坊市中级人民法院于2020年6月16日作出（2020）冀10民终1796号民事裁定，裁定撤销本院（2019）冀1082民初8615号民事判决，将本案发回本院重审。本院依法另行组成合议庭，公开开庭进行了审理。原告京郊房地产公司的委托诉讼代理人杜立群、高蒙蒙，被告保蓝热力公司的委托诉讼代理人甘雨泉、郭向前，第三人天子物业公司的委托诉讼代理人王振岩、张金甫参加诉讼。本案现已审理终结。 原告京郊房地产公司向本院提出诉讼请求：1、依法判令被告归还不当得利款项2383874元，其中购置锁闭阀的费用为1536375元，工程施工费用为847499元。2、请求判令被告支付上述款项的利息（自2016年10月20日起至判决确定的还款之日止，按年利率6.39%计算）。3、诉讼费由被告承担。事实与理由：根据三河市燃煤锅炉淘汰工作安排方案，2016年7月28日，被告（甲方）与第三人（乙方）签订了“供热入网协议”，协议约定：1、第三人的入网建筑面积为381028.09平方米，其中居民面积368319.81平方米，非居民面积12708.28平方米。（后被补充协议修改为：入网建筑面积380049.03平方米，其中居民面积367426.26平方米，非居民面积12622.77平方米。2、入网配套建设费：单价70元每建筑平方米。根据《燕郊高新区燃煤锅炉淘汰工作安排方案》的规定，第三人按实际供热面积向市政府申请奖补资金，作为城市集中供热管网建设费的主要来源，被告不再另行收取乙方城市集中供热管网建设费。使用政府奖补资金集中供热管网建设范围：供热主干线及热力站。3、被告负责一次供热管线以及小区热力站的建设，并承担热力站至锅炉房临时热源切换管线的设计与施工，及热力站至二次供热系统临时管线的设计与施工。第三人负责小区热力站出站管线到居民楼内供热采暖设施的维修、改造、更新。第三人负责对入网建筑物供热系统进行分户改造施工，并安装智能锁闭阀门；别墅、商业房、办公楼、学校（包括幼儿园）、物业用房等单体独立非居民建筑要安装独立的锁控阀门。第三人须安装被告指定的锁闭阀门品牌及型号。为提高供暖质量，保证供热系统安全运行，第三人须按被告制定的二次供暖系统改造方案进行改造施工。4、第三人投资建设及改造的二次线、锁闭阀、热计量表楼内公共供暖设施，由第三人申请被告验收合格且第三人履行完保修责任后移交被告管理、维修。5、验收合格并符合供热条件及技术标准的方可签订《供用热合同》，否则，被告有权拒绝供热，第三人经改建修复直至验收合格，被告可与第三人签订《供用热合同》。6、合同第六条第六款约定，被告有权领取政府的奖补资金和收取热费。7、第三人在供热前及供热过程中应对其施工改造部分进行清洗打压、吹扫、维修，在2016-2017，2017-2018年供暖季运行中出现危及或可能危及供热系统正常运行事故时，第三人应及时组织抢修并承担因此产生的法律责任。8、第三人在签订《供用热合同》前必须提交供用热设施竣工图纸、技术资料、设计说明书、用热人的基础资料、用热面积、分户智能锁闭阀门、户用热量表的信息资料。尽管该合同是一个彻头彻尾的霸王合同、格式合同，但出于为解决小区几千户业主的取暖问题着想，第三人还是硬着头皮签了该合同。合同签订后，第三人没有资金进行工程项目的改造工作和智能锁闭阀门的采购。恳请原告垫付该笔资金，并承诺在收取业主的智能锁闭阀款项后偿还原告采购款和工程改造款。在第三人与原告商量后，原告出于解决小区几千户业主的取暖问题，维护社会稳定的大局和减轻政府的维稳压力着想，决定垫资为第三人解决上述问题。2016年10月底工程完工后，第三人准备用收取业主的智能锁闭阀款来偿还原告的垫付款，原本此事就此画上句号，可是小区业主在2017年起发起了一波又一波的民事诉讼，要求法院判决第三人退还收取的智能锁闭阀款，其理由是第三人无权收取该款项，即便是被告热力公司也无权收取这笔费用，业主们还当庭出示了河北省、廊坊市及三河市的相关文件来支持他们的诉讼请求，最终一审、二审法院均支持了业主的诉讼请求，这就导致了一方面第三人需要退还已经收取的业主的智能锁闭阀款，另一方面，第三人无力偿还原告垫付的采购款和工程改造款。经过详细研究河北省、廊坊市和三河市相关文件，咨询了三河市相关行政主管部门，原告得出的结论是被告与第三人签订的合同的部分内容，因违反了河北省、廊坊市和三河市政府的相关文件规定，应该属于无效。原告垫付的2383874元智能锁闭阀采购款和工程改造款款，对于被告来说，已经构成不当得利，被告理应返还原告该笔款项及相应的利息。为维护原告合法权益，原告特向贵院提起诉讼，恳请查明本案事实后，依法支持原告的诉讼请求。 被告保蓝热力公司辩称，一、本案不构成不当得利情形，原告不当得利请求权基础不成立，不具备不当得利适格原告人资格。二、原告诉称被告取得的“不当得利”即“购置安装锁闭阀费用”，是天子庄园小区原供热业务经营者—第三人天子物业公司根据与被告订立的《供热入网协议》而应履行的合同义务，属于被告根据该协议约定取得的合同对价的一部分，具有合法根据，并非不当得利。三、被告与第三人订立的《供热入网协议》及其《补充协议》是当事人双方在多次协商一致的基础上产生的，系当事人真实意思表示，不违反法律、行政法规的强制性规定，亦未违背公序良俗，协议合法有效，并且已实际履行完毕。原告诉称协议显失公平是“霸王合同、格式合同，应属无效”，无任何事实和法律依据。四、被告与第三人关于锁闭阀的约定与《河北省供热用热办法》相关规定要求是相符的。五、第三人自双方签约、履约以来，从未就协议以及涉及锁闭阀条款提出过异议。根据合同相对性原则，原告根本没有权利主张被告与第三人订立的《供热入网协议》无效。综上，本案不构成不当得利情形，原告不当得利请求权基础不成立，被告与第三人订立的《供热入网协议》合法有效并已实际履行，原告的诉求没有任何事实和法律依据，恳请法庭依法予以驳回。 第三人天子物业公司述称，不认可被告的意见。 本院经审理认定事实如下：2016年8月12日，以被告为甲方，以第三人为乙方，双方签订了《供热入网协议》，约定供热采暖地点为燕郊高新区102国道北侧天子庄园小区；入网建筑面积380602.88平方米，其中居民面积367894.60平方米，非居民面积12708.28平方米；入网配套建设费用，单价每建筑平方米70元，其中电厂出口至小区换热站入口一次供热管线建设费用每建筑平方米50元，换热站建设费用每建筑平方米20元；换热站二次管线到居民楼内供热采暖设施由乙方自行出资更新、改造； 被告负责自电厂出口至小区换热站入口一次供热管线以及小区换热站的建设，并承担换热站至锅炉房临时热源切换管线的设计与施工及换热站至二次供热系统临时管线的设计与施工；第三人负责小区换热站出站管线到居民楼内供热采暖设施的维修、改造、更新；第三人负责对入网建筑物供热系统进行分户改造施工，并安装智能锁闭阀门；别墅、商业房、办公楼、学校（包括幼儿园）、物业用房等单位独立非居民建筑要安装独立的锁控阀门，为保证供暖质量及收费系统顺利并网，第三人需安装被告指定的锁闭阀门品牌及型号；被告有权领取政府的奖补资金和收取热费。2017年3月9日，双方签订《＜供热入网协议＞的补充协议》，将协议第二条中（二）入网面积修改为：入网建筑面积380049.03平方米，其中居民面积367426.26平方米，非居民面积12622.77平方米。 另查，2016年8月15日，第三人向原告递交《协调函》，内容：“根据热力公司《天子庄园小区二次网改造方案》和《供热入网协议》的相关要求，我司应在10月8日前将业主和商户进户管道安装的锁闭阀全部更换为大连世达科技公司生产的电子智能锁闭阀，此项采购的费用大约在170万元左右（不包括安装费用）。但是由于我司资金方面的困难，加上时间紧迫，实在难以筹措锁闭阀的采购费用，为此特请求你司出面垫付锁闭阀的采购资金并承担安装工程，待我司向业主收取锁闭阀的费用后再将资金归还你司。” 再查，根据本市于2015年10月16日发布的《燃烧锅炉淘汰工作安排方案》，天子庄园小区采暖锅炉应予淘汰并拆除，小区采暖并入集中供热管网，相应奖补资金直接拨付给热力企业，标准为每平方米70元，作为接口工程资金的补贴。上述采暖锅炉淘汰的相应奖补资金已由被告保蓝热力实际领取。 再查，原告与廊坊市象日太亨电子科技有限公司于2016年8月31日签订《订货合同》，就采购DN20、DN25、DN32三种型号的智能远控阀进行了约定，合同价款为1527405元，经双方核算后，原告购买智能远控阀货款数额为1536375元，有原告提交的《订货合同》、《单位工程竣工验收证明书》、《天子庄园采暖智能远控阀采购工程结算》、《银行转款业务回单》、《收据》及廊坊市象日太亨电子科技有限公司给原告出具的《河北增值税普通发票》等证据予以证实，本院予以确认。 再查，原告自2016年9月7日至2016年10月11日分别与河北宇生机电设备安装工程有限公司、上海弘邦建筑安装工程有限公司、三河市京江诺建筑装饰有限公司就涉案分户采暖管道改造工程签订了四份《工程施工合同》。后经结算，四份合同工程价款分别为149260元、297160元、190570元及210509元，每个合同对应的工程价款均有与之对应的《工程施工合同》、《验收证明》、《结算单》、《银行转款业务回单》、施工方给原告出具的《河北增值税普通发票》等证据证实，本院予以认定。据此，涉案采暖管道改造工程施工总价款为847499元。 再查，工程施工完毕并网供热后，第三人向小区每户收取锁闭阀款465元。后业主将第三人诉于法院，主张小区收取业主的锁闭阀款违反政府规定应予退还。后经本院及廊坊中院判决认定，第三人收取业主锁闭阀款无事实及法律依据，判决退还。 另，关于涉案工程款应由哪方承担的问题，原告主张依据河北省、廊坊市、三河市各级政府出台的相关政策、通知的规定，集中供热的供热单位应当直接管理到户，热交换站、供热管网及楼内公共供热设施的管理、运行、维修、维护、改造费用均应纳入供热成本，包含在热力销售价格的范围之内，被告作为供热单位无权收取热费之外的任何其他费用，原告替第三人维修、改造管网的费用及购买智能锁闭阀的垫付费用应由被告承担。具体政策、通知的规定为：一、《河北省供热用热办法》第29条规定，供热单位应当使用符合国家相关标准的供热系统调控装置、供热计量装置和室温调控装置。供热单位应当与供热系统调控装置、供热计量装置和室温调控装置的生产销售单位签订合同。二、河北省物价局和住房和城乡建设厅《关于规范居民供热收费有关问题的通知》中规定，供热价格是供热企业服务到用户的终端价格…不得在供热价格之外单独收取任何费用。三、廊坊市物价局、建设局、住房保障和房产管理局联合签发的《关于规范我市供热收费有关问题的通知》中规定，热力销售价格是供热企业服务到用户的终端价格，任何范围和个人不得在热力销售价格之外向终端用户另行收取与供热有关的费用。…供热实行管网、换热站、用户一体化经营管理体制，由供热企业直供到户。供热企业尚未直接管理到用户的，2016年10月15日前，转供热单位无条件地将供热设施及有关资料移交供热企业，由供热企业直接管理到用户，并负责由此发生的全部供热费用。四、《三河市城市供热管理办法》第三十六条规定，热交换站、供热管网及楼内公共供热设施的管理、运行、维修、维护、改造费用应纳入供热成本。被告辩称，该公司与第三人签订的合同符合上述政策文件的规定，且双方签订的合同是双方真实意思表示，合法有效，且已实际履行完毕，原告诉称合同无效无任何事实和法律依据，故此被告不构成不当得利。另外，根据合同相对性原则，原告无权主张被告与第三人订立的合同无效。第三人认可原告的意见。 本院认为，本案的争议焦点为：一、被告与第三人签订的《供热入网协议书》的相关合同条款的效力问题；二、被告是否构成不当得利。关于争议焦点一，原告主张被告与第三人之间约定由第三人负担部分供热采暖设施的维修、改造及购买、安装智能锁闭阀的费用，该条款因违反政府的相关政策、通知文件而应属无效，本院认为，原告所指出的省、市、县三级政府文件规定大部分是为了规范供热企业与住户之间的关系，约束、禁止供热企业向住户收取额外费用的行为；而一部分规定虽然明确规定了供热企业在集中供热过程中应将供热设施的管理、运行、维修、维护、改造费用均纳入供热成本，供热单位应当与供热系统调控装置、供热计量装置和室温调控装置的生产销售单位签订合同，但该规定并不禁止当事人通过意思自治约定部分费用由其他主体承担，且该规定并非效力性强制性规定，并不当然否认被告与第三人之间签订的《供热入网协议书》的相关合同条款的效力，故被告与第三人应依约履行合同。值得指出的是，作为合同相对方的第三人天子物业公司，如果认为在签订合同过程中存在胁迫或显失公平等情形，可主张撤销合同相关条款，但在第三人通过行使权利否定该合同条款的效力之前，本院无法认定涉案合同条款无效。关于争议焦点二，原告主张其代第三人花费的涉案款项系被告获得的不当利益，应当返还，本院认为，根据《中华人民共和国民法总则》第一百二十二条规定，因他人没有法律依据，取得不当利益，受损失的人有权请求其返还不当利益，据此，不当得利的构成要件之一为没有法律依据取得不当利益，而本案中，原告代第三人支付的该笔费用，系依据第三人与被告签订的《供热入网协议书》的约定，第三人负担该项费用有合同依据，故原告以不当得利为由要求被告返还相关款项，无事实和法律依据，本院不予支持。综上所述，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条的规定，判决如下： 驳回原告三河京郊房地产开发有限公司的全部诉讼请求。 案件受理费27471元，由原告三河京郊房地产开发有限公司负担（已预交）。 如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数或者代表人的人数提出副本，上诉于河北省廊坊市中级人民法院。 审 判 长  张铁平 人民陪审员  张学良 人民陪审员  张忠秋 二〇二〇年九月二十二日 书 记 员  胡丽杰