北京市海淀区人民法院民 事 判 决 书（2019）京0108民初425号原告：段大地，男，1958年7月18日出生，汉族，商人，住北京市朝阳区，公民身份号码×××。原告：朱继峰，男，1956年12月30日出生，满族，商人，住黑龙江哈尔滨市道外区，公民身份号码×××。原告：宋占莉，女，1962年2月1日出生，汉族，商人，住黑龙江哈尔滨市道外区，公民身份号码×××。原告：徐志新，男，1953年6月13日出生，汉族，商人，住河北省廊坊市安次区，公民身份号码×××。原告：何凤芝，女，1955年10月19日出生，汉族，商人，住河北省廊坊市安次区，公民身份号码×××。原告：唐沧怀，男，1970年11月7日出生，汉族，商人，住河北省三河市燕郊开发区，公民身份号码×××。原告：高焱平，女，1956年12月26日出生，汉族，商人，住山西省大同市城区，公民身份号码×××。原告：常林桐，男，1955年9月13日出生，汉族，商人，住北京市丰台区，公民身份号码×××。原告：石志昌，男，1957年7月10日出生，汉族，商人，住山东省武城县，公民身份号码×××。九原告共同的委托诉讼代理人：蒋林，北京市中银律师事务所律师。九原告共同的委托诉讼代理人：李世涛，北京市中银律师事务所实习律师。被告：北京市汉卓律师事务所，住所地北京市海淀区西三环北路**久凌大厦****。负责人：韩冰，主任。委托诉讼代理人：王春艳，北京市汉卓律师事务所律师。委托诉讼代理人：常成，北京市汉卓律师事务所律师。被告：韩冰，男，1960年8月6日出生，汉族，北京市汉卓律师事务所主任，住北京市海淀区，公民身份号码×××。委托诉讼代理人：王春艳，北京市汉卓律师事务所律师。委托诉讼代理人：刘劲松，北京市汉卓律师事务所律师。被告：陈斌，男，1978年10月17日出生，汉族，北京市汉卓律师事务所律师，住江苏省南京市建邺区，公民身份号码×××。委托诉讼代理人：黄海波，北京市汉卓律师事务所律师。被告：黄海波，男，1972年10月12日出生，汉族，北京市汉卓律师事务所律师，住浙江省乐清市，公民身份号码×××。委托诉讼代理人：陈昱，北京市汉卓律师事务所律师。被告：郝傲阳，女，1972年4月24日，汉族，北京市汉卓律师事务所律师，住北京市朝阳区，公民身份号码×××。委托诉讼代理人：陈昱，北京市汉卓律师事务所律师。被告：王春艳，女，1975年5月29日出生，汉族，北京市汉卓律师事务所律师，住北京市海淀区，公民身份号码×××。被告：常成，男，1970年10月21日出生，汉族，北京市汉卓律师事务所律师，住北京市西城区，公民身份号码×××。被告：刘劲松，男，1978年8月18日出生，汉族，北京市汉卓律师事务所律师，住河北省保定市竞秀区，公民身份号码×××。被告：钱英，女，1963年2月19日出生，汉族，北京市汉卓律师事务所律师，住北京市朝阳区，公民身份号码×××。原告段大地、朱继峰、宋占莉、徐志新、何凤芝、唐沧怀、高焱平、常林桐、石志昌（以下同时提及时称九原告，分别提及时称姓名）与被告北京市汉卓律师事务所（以下简称汉卓所）、韩冰、陈斌、黄海波、郝傲阳、王春艳、常成、刘劲松、钱英（以下同时提及时称九被告，分别提及时称简称或姓名）合同纠纷一案，经北京市第一中级人民法院作出（2018）京01民终5151号民事裁定发回本院重审，本院重新组成合议庭，公开开庭进行了审理。原告段大地、唐沧怀、常林桐、石志昌及九原告的委托诉讼代理人蒋林、李世涛，被告汉卓所与被告韩冰共同的委托诉讼代理人被告王春艳、被告汉卓所的委托诉讼代理人被告常成，被告韩冰的委托诉讼代理人被告刘劲松、被告黄海波及其与被告郝傲阳共同的委托诉讼代理人陈昱，被告陈斌、钱英到庭参加诉讼。本案现已审理终结。九原告向本院提出诉讼请求：1、确认九原告与汉卓所签订的《股权融资协议书》有效；2、判令汉卓所补足九原告截至2020年9月10日的分红款1678万元；3、判令汉卓所支付逾期付款利息（按照银行间同业拆借中心贷款市场报价利率，自每期应给付分红款逾期次日计算至实际履行之日止）；4、韩冰、陈斌、黄海波、郝傲阳、王春艳、常成、刘劲松、钱英对前述债务承担连带清偿责任。事实和理由：汉卓所和韩冰于2010年4月向九原告推销其“汉卓百城法律服务系统”，称拟于2013年底完成在三线城市100家分所的拓展计划，于2010年内完成15家三线城市的分所开设目标，该项建设需要采取阶段性项目融资、股权融资、债权融资等方式进行。经再三邀请，九原告同意通过股权投资方式参与汉卓所的分所建设项目。2010年4月28日，双方签订《股权融资协议书》。汉卓所向九原告发出[汉卓百城律师服务系统]《第一组分所备选城市名单》，其中包括江苏南通、河北唐山、浙江嘉兴、山东潍坊和内蒙鄂尔多斯共计五个城市。双方在该名单上签字确认。汉卓所分别向九原告开具[汉卓百城律师服务系统]第一组分所项目股权投资款之收据。该等收据由韩冰签署，并加盖汉卓所公章。除段大地出资120万元外，其他原告各出资60万元，合计600万元。汉卓所为九原告分别出具[汉卓百城律师服务系统]第一组分所项目《股权代持证明》，且注明九原告各自的股权出资金额。九原告签订上述合同的目的是取得高额的回报，双方不是借贷关系，协议也没有约定让九原告作为合伙人，该协议不损害第三方及债权人的利益，应属有效。九原告在完成上述签约和出资行为后，汉卓所并未遵照履行该协议，从未兑现分红承诺。数年间，虽经九原告长期多次催促，汉卓所均置之不理。汉卓所已经依据该协议第4.1条补足180万元；依据第4.2条支付了122万元，尚欠118万元，应于2012年9月1日前补足；依据第4.3条，至2013年9月1日，汉卓所应补足300万元；依据第4.6条，自2013年9月1日至2020年9月10日，汉卓所应补足7年的分红款1260万元。故截至2020年9月10日，汉卓所尚欠九原告分红款1678万元。如2020年9月11日之后汉卓所再发生未给付分红补足款的情况，九原告有权另行起诉。根据《中华人民共和国合伙企业法》(以下简称《合伙企业法》)和《中华人民共和国律师法》（以下简称《律师法》）的相关规定，汉卓所作为一家普通合伙律师机构，其各位合伙人对律所对外所负债务应承担连带清偿责任。九被告辩称:一、九原告与汉卓所签署的《股权融资协议书》违反了《律师法》等强制性规定，该协议书无效。1、汉卓所为合伙制律师事务所，《律师法》第十五条规定，合伙制律师事务所的合伙人必须同时满足两点要求，第一必须具有律师身份，第二必须执业满三年。这是现行法律对合伙制律师事务所投资经营主体的特殊准入要求，属于法律的强制性规定。本案《股权融资协议书》约定九原告的资金用于成立律师事务所分所、九原告长期持有股份参与分红，虽然九原告代理人辩称九原告只是投资而无意成为合伙人，但上述行为的结果恰恰是九原告出资成立律师事务所并成为律师事务所的实际合伙人。鉴于九原告并不是具有三年以上执业经历的律师，此举已明显违反了前述强制性法律规定，因此《股权融资协议书》无效，不应受到法律保护。2、本案争议的《股权融资协议书》中转让给九原告的股权实为合伙份额，系归汉卓所全体合伙人享有，处分权在合伙人，事务所或其负责人均无权代表合伙人处分其股权，即便该部分股权仅为韩冰所有，根据《合伙企业法》第二十二条第一款，转让该部分股权也须经其他合伙人一致同意。但是，本案中九原告与汉卓所签订的《股权融资协议书》并没有其他任何一位合伙人知晓并同意，属于擅自处分合伙人的合伙财产份额，明显违反了《合伙企业法》的强制性规定而应当被认定为无效。这不仅有违法律的公平正义和诚实信用原则，也势必对合伙企业这种以高度信任的“人和”原则为基础的企业制度构成毁灭性打击。3、该《股权融资协议书》的签订，钱英、常成、刘劲松、郝傲阳、黄海波、王春艳、陈斌等合伙人均不知情，而且在九原告起诉得知后也明确不予追认，因此《股权融资协议书》对汉卓所及其各合伙人不产生法律效力，依法应当认定无效。二、九原告与汉卓所签署的《股权融资协议书》并未实际履行，因此无权向汉卓所及其合伙人主张权利。1、《股权融资协议》第六款明确约定“自生效之日起三日内投资款全款汇至乙方（汉卓所）账户”，但本案各九原告自始至终未向汉卓所账户汇付过任何款项。2、九原告向法庭出具的《股权投资款收据》和《股权代持证明》，系在签订《股权融资协议书》时即预先印制形成，该收据出具时九原告并没有向汉卓所支付过任何款项，因此《股权投资款收据》并不是汉卓所已经收取九原告投资款项的凭证，不具有证明款项已经给付的作用，也不具有证明汉卓所已经确认收取九原告款项的作用。3、汉卓所从没有授权韩冰个人代为收款，韩冰亦明确所收款项为个人借款，九原告向韩冰个人汇付款项，由韩冰个人签字（在汉卓所内却非汉卓所盖章）确认收款，一直由韩冰个人在陆续还款，且九原告在本案起诉以前始终都是联系并要求韩冰个人还款、韩冰还多次出具还款计划（见九原告段大地在本案第一次开庭时的陈述），九原告从未向汉卓所或者其他合伙人主张权利，韩冰个人已经先后归还了302万元，这一完整的证据链足以证明涉案款项系各九原告与韩冰之间系个人债务，与汉卓所及汉卓所其他合伙人无关。2011年9月韩冰个人的平安银行账户中先收到汉卓所支付的薪金等款项，再由韩冰通过其个人账户向九原告还款或通过韩冰个人微信向九原告转账还款，这恰恰证明韩冰向个人向九原告借款及还款的事实。因为如果是汉卓所对外偿还自身债务，应该直接通过汉卓所账户向九原告支付，而不会先扣除税款支付韩冰薪金，再由韩冰代为支付，此做法除了徒增大笔税费外没有任何必要，明显不符合常理，也不符合财务规范。事实上，本案也正是由于九原告在《股权融资协议书》签订后认为非律师投资律师事务所具有法律风险，故决定不继续履行《股权融资协议书》。其后九原告与韩冰个人协商，把钱借给了韩冰个人使用，因此本案争议的这笔债务纯系韩冰个人与九原告之间的私人债务，与汉卓所及其他合伙人无关，自然也无须告知其他合伙人。截至本次重审开庭前，在汉卓所已多次在明确表示对九原告没有还款义务的情况下，九原告仍接受韩冰个人还款40万元人民币，更加证明九原告明知并认可案涉款项系韩冰个人与九原告之间借款的事实。4、由于《股权融资协议书》未履行，协议约定的任何一家分所均未成立，这些分所未成立也已经充分说明九原告打给韩冰个人的款项与《股权融资协议书》无关，与汉卓所无关。因此，本案九原告与汉卓所签署的《股权融资协议书》并未实际履行，九原告无权向汉卓所及韩冰以外的其他合伙人主张相关权利。九原告和韩冰之间的经济纠纷应当由其二者另案解决，不应牵涉汉卓所及其他合伙人。九原告要求汉卓所及其不知情的合伙人承担责任，既缺乏事实与法律依据，也显失公平。三、假设《股权融资协议书》有效，假设汉卓所也已实际收取了九原告的资金，但基于合伙组织中的合伙人应当共享利润、共担风险等相关规定，协议书中关于保底分红的条款约定亦属无效，在项目未实现利润前，九原告无权按照该保底条款要求分红。四、《股权投资协议书》第四条已经明确约定，若实现利润后按比例进行分红，故本案在约定的分所未设立、投资未实现利润的情况下，分红的条件尚未成就，故也不存在分红的前提。因此，九原告现要求给付保底分红的理由亦不成立，其分红要求缺乏事实与法律依据。另外，最高人民法院于2019年11月8日颁布的《全国法院民商事审判工作纪要》中明确规定，投资方请求目标公司承担金钱补偿义务的，目标公司没有利润，人民法院应当驳回其诉讼请求。该项规定是对于投资方与投资对象间进行对赌情形的规制，汉卓所虽然不是公司，但如果九原告非要将其作为投资对象，则应当适用上述纪要的规定。因此，即使本案争议的《股权融资协议书》有效，其分红要求在分所未实现利润的情况下，亦不能得到法律保护。五、汉卓所全体合伙人均系受害人，无需为《股权融资协议书》承担任何责任。1、《股权融资协议书》实质处分了汉卓所全体合伙人的合伙财产份额，汉卓所的合伙人因其合伙财产权益被他人擅自处分，属于受害者，其合法权益应当受到法律保护，依法无需为《股权融资协议书》承担任何责任。2、假设《股权融资协议书》有效，则该协议签订后，九原告未按约定将资金汇入事务所账号，是造成汉卓所及其他合伙人始终不知情，继而无法实现自我救济的根本原因。因此，就本案争议的发生九原告存在明显的重大过错，现作为过错方的九原告要求不知情且无过错的受害人为其过错承担连带清偿责任，于情、于理、于法均不合，应予驳回。3、因涉案资金并未支付给汉卓所、未成为汉卓所的合伙财产，所以由涉案资金衍生的“债务”也不应是汉卓所的合伙债务，九原告无权要求汉卓所及其合伙人承担。4、郝傲阳、陈斌、黄海波、王春艳目前均已从汉卓所退伙，依法履行了退伙清算的法定程序，故汉卓所的债权债务已经与其无关。且九原告的起诉是在郝傲阳、黄海波、王春艳退伙之后发生的，即便此债务属于汉卓所债务，亦不属于此三人合伙期间的合伙“债务”，郝傲阳、黄海波、王春艳均不应当为此承担任何责任。因为在此之前即使九原告的款项已进入汉卓所，其性质也只属于合伙投资款，并非合伙债务，郝傲阳、黄海波、王春艳退伙时此“债务”尚未发生。此外，陈斌虽曾为汉卓所合伙人，但其系南京分所承办人，为开办南京分所才成为汉卓所的合伙人，而南京分所的所有出资以及债权债务均由陈斌自己承担，且陈斌亦不享受汉卓所分红利益。因此，在其担任合伙人期间，汉卓所即使有对外债务也与陈斌无关。六、即使在假设汉卓所合伙人需要对基于其退伙前的原因发生的汉卓所债务承担连带责任的情况下，九原告要求“补足分红及赔偿利息损失”的债务亦发生在王春艳、郝傲阳、黄海波、陈斌退伙之后，王春艳、郝傲阳、黄海波、陈斌不需要承担责任。直至2019年11月26日，九原告才第一次提出“补足分红及赔偿利息损失”的诉求，因此，本次争议“债务”发生的时间节点是2019年11月26日。而王春艳、郝傲阳、黄海波、陈斌早已分别于2012年11月27日、2015年12月11日、2017年2月14日、2017年9月12日从汉卓所退伙，故王春艳、郝傲阳、黄海波、陈斌依法不需要对九原告承担任何责任，故本案应当依法驳回九原告对汉卓所合伙人特别是郝傲阳、陈斌、黄海波、王春艳的起诉。七、九原告的举证存在严重瑕疵，无法支持其诉讼主张。1、根据本次开庭时九原告举证的情况，所谓转款凭证，只有宗某两张票据系银行正式转账票据存根，其余均为翻拍的照片，照片真实性无法认可，不能证明各九原告已经分别向韩冰个人支付了款项，更不能证明其向汉卓所支付了款项。而根据本案2019年11月25日开庭时的庭审笔录，证人宗某明确表明是受段大地委托向韩冰付款，不是向汉卓所付款。2、另外，在本审中，九原告也只出示了段大地、朱继峰、宋占莉、徐志新、何凤芝、石志昌等六人的《股权融资协议书》原件，没有唐沧怀、高焱平、常林桐的协议书原件，且所出示的《股权融资协议书》先后曾出现了不同的四个版本，真实性根本无法认定，法律关系不明确。因此，本案九原告举出的协议书及转账凭据均存在严重瑕疵，无法支持其诉讼主张。八、唐沧怀诉称其已向韩冰个人付款亦缺乏事实依据，不能认定。1、针对唐沧怀是否已实际向韩冰个人付款问题，在本案此前的几次庭审活动中，唐沧怀既不能提供相应的转账凭据进行佐证，也无法就其不能提供银行转账凭证作出合理且令人信服的说明，唐沧怀本人在此前的庭审中多次明确表示其给付韩冰个人款项的方式为银行转账，但本审开庭时又改口称存在部分现金付款，前后矛盾。鉴于款项金额较大，唐沧怀无法提供银行转账凭证有悖于常理，其任意反言也有违诚信原则，陈述不足为信。2、另据其他九原告的举证，除唐沧怀之外，大部分九原告尽管其举证也存在严重瑕疵，但可以看到他们最后都会将其汇款凭证交由韩冰个人签字确认，唐沧怀不持有经韩冰个人签字确认的转账凭证也完全不符合本次“付款”的普遍操作方法。故本案在唐沧怀不能提供相应转账凭证的情况下，只能说明其诉称已经付款的事实并不存在。3、韩冰个人也表示，后经仔细核实其账上并没有收到过唐沧怀的转款，但此前出于朋友之间的信任，未经核实一直误以为已经收到其借款。因此，唐沧怀诉称其已经向韩冰个人付款的事实不存在，对其诉求依法不能认定，其已收取的还款亦应当退还给韩冰个人。九、本案已过诉讼时效期限，应当驳回九原告的起诉。本案自发生后，在长达七年的时间里，至2017年九原告起诉前，九原告从未找过汉卓所及任一合伙人主张本案诉称的权利，因此法定诉讼时效期限早已届满，应当依法驳回九原告的诉讼请求。当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证。根据当事人陈述和经审查确认的证据，本院认定事实如下：2010年4月28日，九原告(甲方)与汉卓所（乙方）在汉卓所的办公地点签署《股权融资协议书》，该协议约定：鉴于乙方为推进[汉卓百城法律服务系统]的建设，拟于2013年底前完成100家三线城市分所的设立；截至2010年3月底前，乙方在上海等五地的分所已经建成或在建设中；乙方拟在2010年内继续完成15家三线城市分所的建设，该建设需采取阶段性项目融资、股权融资、债权融资等方式进行；甲方认可乙方的经营理念、经营管理及业务管理模式，并同意通过投资股权方式参与分所建设项目。一、投资前提。1、乙方为实施[汉卓百城律师服务系统]项目，设计了多种投融资运作模式，其中之一为吸收投资定向投资股权参与分所的建设；2、分所由汉卓所委托管理人直接实施行政、市场营销及业务管理；3、甲方将投资款注入总所，由总所按照投资计划、项目和进度具体实施资金的投入；4、甲方的投资主要用于分所办公场地租赁、装修、办公设备购置等，乙方投入运营管理、市场运作所需人员及资金；5、根据乙方所做整体投资计划和市场测算，每个三线城市分所投资总额限定在平均120万元；按照每组五个城市募集投资资金，即每组所需资金为人民币600万元；在第一组募集完成后，进入第二组，以此类推；6、由于分所建设需北京市及当地司法行政管理机关的审批周期，故乙方计划于四月底前完成第一组资金募集；7、每组投资分为10份，每份为60万元，按份吸收，不设上限；以下条款涉及投资占股及分红均按组作为计算单位……二、投资框架。1、甲方以现金600万元作为投资第一组分所项目投入至总所，由总所向甲方各成员分别出具[第一组分所项目投资款]收据；2、乙方提供三组备选城市，甲方选定后作为本协议附件；3、本协议所称股权，指本协议所确定的分所的股权，由乙方委派到第一组分所的管理人员代持，由乙方向甲方出具代持证明。三、投资实施方案。1、乙方按照[汉卓百城律师服务系统]项目实施计划运作，明确项目任务目标、经营利润指标及分配方式；2、项目实施过程中，甲方不参与具体管理，由乙方委派管理团队实施包括但不限于业务、行政、市场营销等具体管理事务。四、投资回报及退出机制。自2010年5月1日至8月31日为分所审批、建设期；2010年9月1日开始进入股权对赌期，未来三年甲方所得（税后）按下列方案执行：1、至2011年9月1日，甲方按照实现利润60%分红，若实现利润甲方按此比例分红金额不足180万元时，由乙方按该金额给甲方补足；甲方奖励乙方管理团队15%股权，甲方第二年持股比例减持至45%；2011年9月10日前乙方将2011年甲方按本条约定应得的款项汇入甲方各成员分别指定的账户，由甲方各成员分别向乙方出具对应金额的收款手续。2、至2012年9月1日，甲方按照实现利润45%分红，若实现利润甲方按此比例分红金额不足240万元时，由乙方按该金额给甲方补足；甲方奖励乙方管理团队15%股权，甲方第三年持股比例减持至30%；2012年9月10日前乙方将2012年甲方按本条约定应得的款项汇入甲方各成员分别指定的账户，由甲方各成员分别向乙方出具对应金额的收款手续。3、至2013年9月1日，甲方按照实现利润30%分红，若实现利润甲方按此比例分红金额不足300万元时，由乙方按该金额给甲方补足；甲方奖励乙方管理团队10%股权，甲方持股比例减持至20%；2013年9月10日前乙方将2013年甲方按本条约定应得的款项汇入甲方各成员分别指定的账户，由甲方各成员分别向乙方出具对应金额的收款手续。4、甲方在对赌期限届满后所持有第一组分所20%股权，根据乙方设计的总体投资运行规划，该项持股换算为第一组分所在汉卓所[汉卓百城律师服务系统]项目中的持股比例，由甲方长期持有。5、[汉卓百城律师服务系统]项目总体投资规模为1亿元，甲方此项投资600万元占项目总投资的6%；据乙方设计的未来上市结构需增资扩股时，甲方所占股份需同比例稀释，但上市时稀释后最低保持至[汉卓百城律师服务系统]总股权的3%。6、自2013年9月1日起至上市之前，甲方按所持6%比例参与分红，若实际分红不足180万元的，由乙方负责补足；在每年9月10日前乙方将甲方按本条约定应得的款项汇入甲方各成员分别指定的账户，由甲方各成员分别向乙方出具对应金额的收款手续。7、若甲方各成员中有在对赌期限届满后无意长期持股者，可选择以下两种退出方式中一种：甲方其他成员平价或溢价收购；乙方在该成员书面提出退股时一个月内无条件按对应投资额以原投资价格回购投资。五、保证条款。1、为保证第一组分所经营的持续性，以实现双方合作目的，甲方保证在乙方按上述合同条款履行合同时，甲方在本协议期限内（2010年4月30日至2013年8月31日）不采取任何形式要求撤回投资；2、总所无限连带责任合伙人对甲方投资承担无条件担保责任；如遇不可抗拒因素，因国家政策所限、经营出现严重问题等不能继续经营时，甲方要求撤回投资，乙方须保证按甲方原投资额全数退还给甲方；3、基于律师业务的专业性，甲方虽不介入分所的管理，但有权通过每半年一次定期查阅第一组分所业务、财务资料等方式进行监督。六、附则本协议自双方签章之日起生效，甲方各成员及乙方各持一份。自生效之日起三日内投资款全额汇至乙方账户。甲方9人中，除段大地认缴120万元以外，其他人均认缴60万元。协议乙方落款处盖有汉卓所公章，韩冰在乙方法定代表人处签名。该协议为合订本，除《股权融资协议书》正文内容外，还包括第一组分所备选城市名单、项目股权投资收据、第一组分所项目股权代持证明，上述各项均与《股权融资协议书》同时签署。备选城市为南通、唐山、嘉兴、潍坊和鄂尔多斯。收据内容为：今收到XX（九原告各自姓名）交来[汉卓百城律师服务系统]第一组分所项目投资款。除段大地投资款金额为120万元以外，其他人均为60万元。股权代持证明内容为：九原告投资项目的股权，由汉卓所委派到该项目各分所的管理人员代持。各分所具体管理人员的委派，由汉卓所根据内部人力资源测评结果确定，并将确定结果通报九原告。XX（九原告各自姓名）已按协议约定认缴出资，具体股权比例按照双方《股权融资协议》核定。收据、股权代持证明上均加盖了汉卓所公章，韩冰在汉卓所法定代表人处签字。上述合订本中的各项均为同时签署。2010年4月29日，段大地通过宗某账户向韩冰汇款120万元，石志昌通过其妻孙凤君账户向韩冰汇款60万元，宋占莉向韩冰汇款60万元，朱继峰向韩冰汇款60万元。2010年4月30日，高炎平向韩冰汇款60万元，徐志新向韩冰汇款120万元（包含徐志新与何凤芝各60万元）。2010年5月18至21日，常林桐分多笔向韩冰汇款共计60万元。韩冰分别在上述汇款凭证上签字确认。后，汉卓所未成立以上地区的分所。2011年9月23日，韩冰向高焱平转款18万元。2011年9月30日，韩冰向高焱平转款1万元，向段大地转款1万元，向常林桐转款1万元，向唐沧怀转款1万元，向宋占莉转款2万元，向孙凤君转款1万元。2011年10月13日，韩冰向徐志新转款38万元，向段大地转款37万元，向常林桐转款18万元，向唐沧怀转款18万元，向宋占莉转款36万元，向孙凤君转款18万元。韩冰于2014年7月25日向唐沧怀转款15万元，于2014年10月17日向唐沧怀转款8万元，于2015年6月9日向朱继峰转款3万元。此后至今，韩冰多次向唐沧怀转款，日期及金额分别为：2016年11月30日10万元，2017年1月18日10万元，2017年1月23日3万元，2017年1月24日3万元，2017年1月28日2万元，2017年2月27日8万元，2017年3月9日10万元，2017年12月29日10万元，2020年1月22日30万元。另查，汉卓所的组织形式是普通合伙。汉卓所原合伙人为韩冰、黄海波、刘劲松等四人。2010年11月17日，常成、郝傲阳、王春艳、钱英等9名新合伙人加入汉卓所。2012年11月27日，王春艳退伙。2015年1月19日，陈斌入伙。2015年12月11日，郝傲阳退伙。2017年2月14日，黄海波退伙。2017年9月12日，陈斌退伙。另查，韩冰的银行账户明细显示，该账户多次收到汉卓所汇入款项，亦多次向其他个人账户转款。其中2011年9月23日韩冰向高炎平汇款前及9月30日向高炎平等人汇款前，韩冰账户曾收到了汉卓所汇入款项。审理中，九原告主张其与韩冰一起参加旅游团而互相认识，韩冰介绍汉卓所有百城律师服务系统项目，希望九原告参与，项目约定每年一定比例分红，如果分红不足180万元由汉卓所进行补足。就为何款项支付给韩冰个人而非汉卓所，九原告称，韩冰是汉卓所的主任，相关汇款账号均是韩冰代表汉卓所向其提供。唐沧怀主张，其向韩冰支付了60万元，但因时间太久了，无法提供汇款单据；韩冰曾向其支付过相关收益，韩冰的支付收益行为与股权投资收据、股权代持证明等可以相互印证，证明其履行了投资60万元的义务。九原告主张，第一年汉卓所按照600万元的30%，将分红180万元全部支付给了各原告；后来由唐沧怀作为九原告的总联系人，韩冰先将款项打给唐沧怀，再由唐沧怀按照九原告的付款比例分配给各原告。九被告主张，韩冰支付给九原告的款项并非协议中约定的分红款，而是韩冰个人偿还九原告的借款。审理中，经本院询问，九原告表示在本案中不主张解除合同，坚持要求继续履行合同，由九被告支付分红款。以上事实，有九原告提交的《股权融资协议书》、备选城市名单、收据、股权代持证明、汇款凭证，九被告提交的汇总表、汇款凭证、合伙人补充协议、合伙人会议决议、网站截图等证据材料以及本院开庭笔录在案佐证。本院认为，依据双方当事人诉辩意见，本案主要争议焦点为：1.涉案《股权融资协议书》的性质及效力；2.汉卓所是否应依据《股权融资协议书》向九原告支付分红款及利息。对此，本院作出如下评述：一、涉案《股权融资协议书》的性质及效力。该协议约定，九原告“通过投资股权方式参与分所建设项目”、“按照每组五个城市募集投资资金，每组所需资金600万元”、“每组投资分为10份，每份60万元”、“本协议所称股权，指本协议所确定的分所的股权，由汉卓所委派到第一组分所的管理人员代持”、“项目实施过程中，九原告不参与具体管理”。根据协议的内容，汉卓所为了筹集资金设立分所，邀请九原告投资其[汉卓百城律师服务系统]第一组分所项目。该协议约定的股权，并非公司法意义上的股权，也不是合伙企业的合伙份额，而是针对该项目的投资份额。该协议并非《合伙企业法》意义上的入伙协议。因该协议约定了投资方式、对赌条款、持股比例、利润分红、投资补足承诺、退出机制等各方面内容，具有混合契约的性质，属于涉及融资的无名合同。九被告主张，九原告通过《股权融资协议书》成为汉卓所的实际合伙人，违反《律师法》第十五条对合伙制律师事务所合伙人身份的限制性规定，应属无效；该协议约定转让给九原告的“股权”实际为汉卓所的合伙份额，属于无权处分汉卓所合伙人的财产，应属无效。根据协议内容，九原告作为投资人，投资汉卓所分所建设项目获取收益，九原告并不成为汉卓所的合伙人，也不参与管理，其仅是以项目投资人身份取得的对应投资份额的相关权益。现行法律及行政法规并无不得对律所进行投资的禁止性规定。因此，《股权融资协议书》系双方真实意思表示，且不违反法律、行政法规的强制性规定，应属合法有效。对九原告要求确认该协议有效的诉讼请求，本院予以支持。九被告的上述抗辩理由，缺乏事实及法律依据，本院不予支持。二、关于汉卓所是否应依据《股权融资协议书》向九原告支付分红款及利息。首先，段大地等原告与汉卓所签订《股权融资协议书》后，陆续在2010年4、5月将款项支付到了汉卓所主任韩冰指定的账户中。依据《律师事务所管理办法》第五十四条的规定，律师事务所的负责人负责对律师事务所的业务活动和内部事务进行管理，对外代表律师事务所，依法承担对律师事务所违法行为的管理责任。韩冰本人作为汉卓所的负责人，其在合同、收据上面签字确认、实际收款的行为，均属于代表汉卓所的行为，对汉卓所具有法律约束力。段大地等原告的付款行为，应认为是履行《股权融资协议书》项下向汉卓所支付投资款义务的行为。九被告主张《股权融资协议书》签订后，九原告与韩冰商定不再履行该协议，而转为双方之间的个人借款，未提交证据，本院不予采信。其次，《股权融资协议书》约定，九原告对分所项目进行投资，2010年5月1日至8月31日为分所审批、建设期，2010年9月1日起，九原告按照项目实现利润的一定比例分红，如果实现利润不足180万元，则由汉卓所补足。依据上述协议，九原告取得分红的前提是其投资的项目已经开展，分所已经设立，从而九原告取得项目对应的投资份额，并依据其投资份额取得分红。但该协议签订后，汉卓所并未履行开展该项目的义务，[汉卓百城律师服务系统]第一组分所并未设立，本案审理中汉卓所也明确表示不再进行该项目，九原告尚未取得该项目对应的投资份额，故无权要求分红。韩冰曾向九原告支付款项，九原告主张上述款项系汉卓所支付的分红款，未提供证据，汉卓所与韩冰均对此不予认可，故不能以此作为汉卓所应当继续向九原告支付分红款的依据。因项目建设不属于金钱给付义务，不适宜强制履行，故九原告坚持基于合同继续履行要求汉卓所向其支付分红款及利息，缺乏事实依据，本院不予支持。同时，对于九原告基于合同继续履行而要求汉卓所新旧合伙人对汉卓所的给付义务承担连带清偿责任的请求，亦缺乏事实依据，本院不予支持。当事人提举的其他证据材料或发表的其他意见不影响本院依据查明的事实依法进行裁判，本院不予一一评述。综上所述，依照《中华人民共和国合同法》第八条，《最高人民法院关于适用的解释》第九十条之规定，判决如下：一、确认原告段大地、朱继峰、宋占莉、徐志新、何凤芝、唐沧怀、高焱平、常林桐、石志昌与被告北京市汉卓律师事务所于2010年4月28日签订的《股权融资协议书》有效；二、驳回原告段大地、朱继峰、宋占莉、徐志新、何凤芝、唐沧怀、高焱平、常林桐、石志昌的其他诉讼请求。案件受理费122480元，原告段大地、朱继峰、宋占莉、徐志新、何凤芝、唐沧怀、高焱平、常林桐、石志昌已预交，由其自行负担，其中段大地负担24496元，其余原告每人负担12248元。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按照对方当事人或者代表人的人数提出副本，上诉于北京市第一中级人民法院。审 判 长  唐盈盈人民陪审员  段福奎人民陪审员  庞奎玉二〇二〇年九月十五日书 记 员  宁晓栩