广东省深圳市龙华区人民法院民 事 判 决 书（2019）粤0309民初5452号原告：李某浩，男，汉族，1974年2月4日出生，身份证住址广东省潮安县。委托诉讼代理人：陈楚萍，广东联建律师事务所律师。被告：杨某专，男，汉族，1971年5月8日，身份证住址福建省惠安县。被告：深圳市锋达尊投资有限公司，住所地深圳市龙华区龙华街道龙园社区龙发路****703，统一社会信用代码914403006803624856。法定代表人：杨紫锋，执行董事。二被告共同委托诉讼代理人：万**，广东旭晨律师事务所律师。二被告共同委托诉讼代理人：黄敏，广东旭晨律师事务所实习律师。原告李某浩与被告杨某专、深圳市锋达尊投资有限公司（以下简称锋达尊公司）股权转让纠纷一案，原告诉讼请求：1.两被告共同向原告返还人民币6800000元及相应利息2172601.4元（利息以本金5000000元为基数，按年利率12%，自2015年5月1日起计算至2019年4月21日为2085205.5元；以本金500000元为基数，按中国人民银行同期贷款利率，自2015年5月1日起计算至2019年4月21日为87395.9元，共计2172601.4元；上述利息最终计算至两被告实际付清款项之日止）；2.本案诉讼费、保全费用由两被告承担。本案受理后，本院依法适用普通程序进行公开审理。本案现已审理终结。本案相关情况一、股权转让合同约定情况2015年4月30日，李某浩与杨某专及锋达尊公司签订了《协议书》，约定了以下主要事项：1.目标公司锋达尊公司是2008年10月17日设立的有限责任公司，杨某专为锋达尊公司唯一股东和法定代表人，李某浩为深圳市世纪瑞基投资担保有限公司（以下简称世纪瑞基公司）的法定代表人。2.2014年9月20日，杨某专、锋达尊公司与世纪瑞基公司签订借款合同，杨某专和锋达尊公司向李某浩借款5000000元，截至协议签订之日，杨某专和锋达尊公司拖欠李某浩借款本金、利息和其他费用6300000元。3.锋达尊公司于2012年9月12日与惠阳经济开发区莲塘面村唐一村民小组签订土地租赁合同，约定锋达尊公司租用回扣地（面积为8473平方米）的土地使用权益，期限为2012年12月1日至2042年11月30日，杨某专在上述地块上建有厂房并出租。4.杨某专同意通过转让锋达尊公司股权的方式将其在锋达尊公司在上述土地租赁合同中的土地使用权益以及地上建筑物所有权和锋达尊公司的所有其他资产转让给李某浩。5.转让标的为杨某专和锋达尊公司在土地租赁合同中的合同权益以及该土地上的建筑物、附属设备设施、锋达尊公司的所有资产。6.上述标的转让价格为11500000元，李某浩支付的转让款扣除杨某专和锋达尊公司拖欠李某浩的借款本金、利息、罚息和其他费用共计6300000元，剩余款项3580000元在合同生效后七天内一次性向杨某专支付，杨某专和锋达尊公司向上述房产预收至2017年7月的租金1620000元。7.合同生效后七天内，锋达尊公司及法定代表人、高管变更至李某浩或者李某浩指定第三方名下。李某浩还提交了另一份股权转让协议书，签订主体为李某浩及杨某专，落款时间为2015年4月29日，该协议约定了以下主要事项：1.锋达尊公司于2008年10月17日成立，认缴注册资本500000元，杨某专占100%股权，杨某专愿将其占有锋达尊公司100%股权以500000元转让给李某浩。2.李某浩应于本协议生效之日起三天内以现金方式一次性付清给杨某专。3.如李某浩不能按期支付股权价款，每逾期一天，应支付逾期部分总价款千分之三的逾期违约金。二、李某浩与杨某专之间资金往来情况1.李某浩提交的深圳农村商业银行账户交易明细显示，李某浩自2013年11月21日起至2014年6月25日止，共向杨某专转账3131000元。2.李某浩提交的深圳农村商业银行客户回单显示其于2013年7月31日向杨某专转账485000元。3.杨某专提交的深圳福田银座村镇银行补发回单显示，杨某专自2014年3月25日起至2014年4月24日，共向李某浩转账支付396000元。三、李某浩与杨某专其他诉讼案件情况2017年5月27日，杨某专向深圳市宝安区人民法院起诉李某浩，案号为（2017）粤0306民初15193号，诉讼请求为：1.李某浩向杨某专支付欠款3500000元；2.李某浩向杨某专支付利息398184元（利息以3500000元为基数，从2015年5月7日开始按中国人民银行同期同类贷款利率5.5%暂算至2017年5月31日，要求算至本息还清之日止）；3.李某浩向杨某专支付违约金1000000元；4.以上本金、利息以及违约金合计4898184元；5.本案诉讼费由李某浩承担。李某浩在该案中提起反诉，反诉请求为：1.杨某专支付违约金1000000元及利息（利息以1000000元为基数按中国人民银行同期贷款利率从起诉之日开始计算）；2.杨某专返还李某浩2017年8月份租金和两个月的押金共计240000元；3.反诉费由杨某专承担。在该案件开庭审理时，杨某专未到庭参加诉讼，深圳市宝安区人民法院按杨某专自动撤诉处理，李某浩也撤回反诉。杨某专在该案起诉状中主张，李某浩在《协议书》签订后至起诉之日，仅向杨某专支付了580000元。四、李某浩与杨某专、锋达尊公司其他诉讼案件情况深圳市宝安区石岩新源丰建材商行（以下简称新源丰商行）起诉李某浩、杨某专及锋达尊公司债权人撤销权纠纷一案，诉讼请求为：1.撤销杨某专将其享有锋达尊公司100%股权转让给李某浩的行为；2.李某浩将登记在其明细的锋达尊公司100%股权返还杨某专；3.锋达尊公司、杨某专、李某浩立即向公司登记机关办理将锋达尊公司股东李某浩享有100%股权变更登记为杨某专享有100%的股权。深圳市宝安区人民法院（以下简称宝安法院）作出（2016）粤0306民初24445号民事判决书，判决驳回新源丰商行的诉讼请求。新源丰商行不服一审判决，遂上诉至深圳市中级人民法院（以下简称深圳中级法院），上诉请求为：1.撤销宝安法院（216）粤0306民初24445号民事判决；2.撤销杨某专将其享有锋达尊公司100%故其转让给李某浩的行为；3.李某浩将登记在其明细的锋达尊公司100%股权返还杨某专；4锋达尊公司、杨某专、李某浩立即向公司登记机关办理将锋达尊公司股东李某浩享有100%股权变更登记为杨某专享有100%的股权。深圳中级法院作出的（2018）粤03民终2426号民事判决书认定，杨某专虽然与李某浩签订了《股权转让协议书》及《协议书》，并把其持有的锋达尊公司的100%的股权过户至李某浩名下，但李某浩并未向杨某专支付相应的股权转让款，因此，深圳中级法院认为，杨某专向李某浩转让锋达尊公司股权的行为损害了新源丰商行的利益，且李某浩对此是明知的，故对新源丰商行要求撤销上诉股权转让行为的请求予以支持。关于新源丰商行要求李某浩将登记在其名下的锋达尊公司100%股权返还杨某专，以及要求锋达尊公司、杨某专、李某浩立即向公司登记机关办理将锋达尊公司股东李某浩享有的100%股权变更登记为杨某专享有100%的股权的请求，上述两项上诉请求实质是要求把李某浩和杨某专把锋达尊公司的股权恢复原状，故在同一判项中予以支持。综上，深圳中级法院判决如下：1.撤销宝安法院（2016）粤0306民初24445号民事判决；2.撤销杨某专把锋达尊公司的股权转让给李某浩的行为；3.杨某专、李某浩应到相关公司登记机关将锋达尊公司100%股权恢复至杨某专名下。五、其他款项支付情况1.原告提交的交易时间为2015年4月30日的深圳农村商业银行行内转账交易回执显示，李某浩向杨紫添转账500000元，用途为购买工业园款。2.杨某专及锋达尊公司提交了黄明江的转账明细，主张惠州市东仁达实业有限公司以黄明江的名义将其承租锋达尊公司名下租赁物的租金转至李某浩名下，从2018年6月至2019年3月，李某浩共收取租金817486.4元。裁判理由及结果一、李某浩在2015年4月30日转账款项的用途李某浩主张其在2015年4月30日向杨紫添转账500000元是支付其与杨某专《协议书》中的股权转让款，杨某专不予认可，并辩称（2018）粤03民终2426号民事判决书已经认定该笔款项并非李某浩向杨某专支付。本院认为，《协议书》签订时间为2015年4月30日，与李某浩转账时间一致，与《股权转让协议书》约定的股权转让价一致，而杨某专在（2017）粤0306民初15193号案件的起诉状中还主张李某浩在《协议书》签订后仅支付580000元，李某浩在转账时也备注用途为购买工业园款，与股权转让协议所涉工业园收益存在高度关联性，以上证据相互印证，转账行为发生时间特定、转账用途指向明确，李某浩的主张更符合常理，杨某专及锋达尊公司仅予以否认，并未作出更合理的解释或提交相反证据予以反驳，故本院综合认定李某浩所转该笔500000元即是支付股权转让所涉股权款。（2018）粤03民终2426号民事判决书认定该笔款项并非李某浩向杨某专支付的主要理由是：无证据证明杨紫添是指定收款人、不能判断行内转账交易回执下方的手写姓名为杨某专。而本案中原告提交了杨某专在（2017）粤0306民初15193号案件中的起诉状进行证据补强，本院据此结合其他证据重新认定该笔款项即为李某浩支付杨某专的股权转让款，事实认定基础发生变化，据此重新认定款项用途，并不存在与（2018）粤03民终2426号民事判决书认定结论发生冲突的问题。二、股权转让行为被撤销的后果本院认为，杨某专与李某浩及锋达尊公司通过《协议书》约定将杨某专在锋达尊公司100%的股权转让给李某浩，李某浩与杨某专进行股权转让的事实基础是，各方共同确认了杨某专及锋达尊公司对李某浩存在债务未清偿的事实。根据《协议书》的约定可以明确，杨某专及锋达尊公司在与李某浩确定股权转让款时，已经对杨某专及锋达尊公司对李某浩的借款、利息、罚息及其他应付款项进行整体结算，计得所负债务总金额为6300000元，该结算行为属于李某浩与杨某专及锋达尊公司对债权债务关系的重新确认，再根据确认的金额折抵股权转让款，并明确折抵后剩余股权转让款的支付义务。后该股权转让行为被深圳中级法院判决撤销，理由是，杨某专虽然与李某浩签订了《股权转让协议书》及《协议书》，并把其持有的锋达尊公司的100%的股权过户至李某浩明细，但李某浩并未向杨某专支付相应的股权转让款，而该行为损害了新源丰商行的利益，且李某浩对此是明知的。本院认为，该案是从保护债权人利益的角度对杨某专转让股权的行为进行评判，即从杨某专是否在股权转让行为中获得相应股权收益来判断股权转让行为是否侵害了债权人的利益，深圳中级法院以杨某专没有在股权转让过程中直接受益为由，认定股权转让行为损害了债权人利益，进而认定股权转让行为存在可撤销的一个重要情形，进而判决撤销股权转让行为，但并非未对李某浩与杨某专及锋达尊公司之间存在的债权债务关系进行否定。因此，关于杨某专在股权转让过程中没有直接受益的认定结论不能作为否定杨某专及锋达尊公司对李某浩存在债务的依据。根据合同法的规定，被撤销的合同自始没有法律约束力，合同被撤销后，因该合同取得的财产，应当予以返还。本案股权转让行为已经被撤销，故股权转让行为自始没有法律约束力，股权转让行为被撤销后，李某浩与杨某专因该股权转让行为取得的财产，均应予以返还。杨某专取得的转让款500000元，应返还给李某浩。而杨某专及锋达尊公司已经确认的以6300000元债务抵扣股权转让款的行为也自始没有法律约束力，应恢复至杨某专及锋达尊公司仍应对李某浩存在6300000元债务的状态。另外，股权转让行为被撤销，并不必然导致李某浩与杨某专及锋达尊公司对以往债权债务的确认行为被撤销，在债务抵扣股权转让款的事实基础被否定后，则不存在抵扣的情形，杨某专及锋达尊公司仍应按照其确认的债务向李某浩清偿，即向李某浩偿还债务6300000元，该债务的恢复在法律效果上等同于股权转让款的返还。因此，李某浩要求杨某专及锋达尊公司返还6800000元的诉讼请求，依据充分，本院予以支持。因股权转让行为自始没有法律约束力，故杨某专及锋达尊公司因抵扣股权转让款而未向李某浩偿还债务的约定自始没有法律约束力，即在确定抵扣时，杨某专及锋达尊公司本应向李某浩偿还债务6300000元并返还收取的股权转让款500000元，此后应向李某浩支付资金占用期间的利息。李某浩主张以5500000元为基数，自2015年5月1日起计算利息，符合法律规定，本院予以支持。李某浩主张5000000元部分的利息按照年利率12%计算，依据不足，本院予以调整，即按中国人民银行同期贷款利率计算；李某浩主张500000元部分的利息，按中国人民同期贷款利率计算，符合法律规定，本院予以支持。2015年5月1日至2019年8月19日期间中国人民银行同期贷款年利率为4.75%，以本金5500000元为基数计得该期间利息1123733元；自2019年8月20日起，以本金5500000元为基数，按全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计至本金付清之日止。三、杨某专向李某浩转账支付396000元的问题杨某专主张其自2014年3月25日起至2014年4月24日，通过深圳福田银座村镇银行向李某浩转账支付的396000元是其向李某浩支付的本金。李某浩主张该部分是借款利息，而且在《协议书》中已经确定了存在借款利息的约定，杨某专支付的该部分款项并非本金。本院认为，杨某专主张的该部分款项发生期间在2014年3月至4月期间，而《协议书》签订时间为2015年4月30日，即在上述转账发生的一年后，因此应视为杨某专及锋达尊公司在与李某浩对借款本金、利息、罚息等费用进行结算时，已经对双方款项支付情况进行了汇总，并固定欠款总金额，形成新的债权债务关系，现杨某专及锋达尊公司重新提出要抵扣，与其结算行为相矛盾，本院不予支持，故其关于转账支付的396000元抵扣本金的主张，依据不足，本院不予支持。四、黄明江向李某浩转账款项的处理杨某专及锋达尊公司主张黄明江向李某浩转账支付的款项是支付锋达尊公司的租金，李某浩不予认可，主张实际转账金额仅有675146.4元，并非817486.4元，且认为该部分款项与股权转让款没有关系，是李某浩与锋达尊公司之间的债权债务关系，应另行解决。本院认为，李某浩在取得锋达尊公司股权后，经营锋达尊公司期间对外的经济往来，包括取得的租金，并非李某浩在本案所涉股权转让过程中所取得的财产，而是李某浩在经营锋达尊公司过程中与锋达尊公司内部之间形成的另一法律关系，如存在租金返还、收益抵扣等问题的，应通过锋达尊公司与李某浩进行结算的方式解决，不在本股权转让纠纷中处理。因此，杨某专及锋达尊公司主张的上述款项，不应在本案杨某专及锋达尊公司应向李某浩支付的款项中予以扣减。综上所述，依据《中华人民共和国合同法》第五十六条、第五十八条、第一百零七条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条的规定，判决如下：一、被告杨某专、深圳市锋达尊投资有限公司自本判决生效之日起十日内向原告李某浩返还6800000元及利息（自2015年5月1日起至2019年8月19日止的利息共计1123733元，自2019年8月20日起，以本金5500000元为基数，按全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率，计至本金5500000元付清之日止）；二、驳回原告的其他诉讼请求。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。本案受理费55900元、保全费5000元，均由被告杨某专及深圳市锋达尊投资有限公司负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于广东省深圳市中级人民法院。审 判 长  洪英利人民陪审员  曾飞鸿人民陪审员  田红利二〇二〇年九月七日书 记 员  马霏蓉书 记 员  李铭歌附本案相关法律条文如下：《中华人民共和国合同法》第五十六条无效的合同或者被撤销的合同自始没有法律约束力。合同部分无效，不影响其他部分效力的，其他部分仍然有效。第五十八条合同无效或者被撤销后，因该合同取得的财产，应当予以返还；不能返还或者没有必要返还的，应当折价补偿。有过错的一方应当赔偿对方因此所受到的损失，双方都有过错的，应当各自承担相应的责任。第一百零七条当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条当事人对自己提出的主张，有责任提供证据。当事人及其诉讼代理人因客观原因不能自行收集的证据，或者人民法院认为审理案件需要的证据，人民法院应当调查收集。人民法院应当按照法定程序，全面地、客观地审查核实证据。