江苏省南京市秦淮区人民法院民 事 判 决 书（2020）苏0104民初5047号原告：杨义凯，男，1962年11月6日生，汉族，住南京市玄武区。委托诉讼代理人：蒋皓，江苏隽鸣律师事务所律师。被告：南京翰赛环境科技有限公司，住所地南京市秦淮区秦虹路**。法定代表人：汪成铸，执行董事。委托诉讼代理人：胡升杰，江苏举措律师事务所律师。委托诉讼代理人：许威，江苏举措律师事务所实习律师。原告杨义凯与被告南京翰赛环境科技有限公司（以下简称翰赛公司）公司决议纠纷一案，本院于2020年6月17日立案后,依法适用简易程序，公开开庭进行了审理。原告杨义凯及其委托诉讼代理人蒋皓，被告翰赛公司的法定代表人汪成铸及其委托诉讼代理人胡升杰到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告杨义凯向本院提出诉讼请求：判令被告翰赛公司2020年2月26日的股东会决议不成立；并由被告承担本案诉讼费。事实和理由：2012年5月25日，被告公司成立，原名“南京栋柏环保科技有限公司”，原法定代表人黄宏。2013年6月19日，被告公司名称变更为“南京翰赛环境科技有限公司”。2017年11月29日，被告的法定代表人变更为原告杨义凯。2019年6月11日，被告的股东变更为顾利民、赵鲁宁、杨义凯、张雪竹，注册资本变更为936万元人民币。2020年5月，原告发现被告的法定代表人、注册资本、股东等信息在原告及其他股东均不知情的情况下，都已发生变更。其中，法定代表人变更为汪成铸（原任职被告经理），注册资本增加至1936万，股东增加汪成铸等三人。被告做出上述变更的依据为2020年2月26日召开的被告公司股东会决议，但原告作为被告法定代表人及股东，从未被通知参加该次股东会议，也未就相关事项发表意见，股东会决议中原告签名并非原告本人所写。原告就此事问询过公司其他股东，其他股东亦表示对此股东会决议不知情，未参加股东会议，签名也非本人书写。原告认为，被告2020年2月26日股东会议并未实际召开，会议决议及相应内容均属虚假，程序完全违法，严重侵害原告合法利益，因而不能成立。故诉至法院，请求法院查明事实，支持原告的诉讼请求。被告翰赛公司辩称：2020年2月26日股东会决议系具体实施公司前期股东会决议，是在办理股权和法人变更的前期手续，根据经办变更手续的代账会计建议方案，需要分两步实施股东会决议，即先增资、后减资，原告通过人脸识别系统对股权变更等给予认证确认；翰赛公司股东会分别于2019年11月2日及2020年1月13日通过股东会决议，将原股东杨义凯、顾利民、赵鲁宁、胡晓清的股权转让给汪成铸或其指定人员，上述股东退出公司，汪成铸可以开始办理股权和法人变更的前期手续；办理本次股权变更手续时，原告等原股东及时提供了身份证复印件，及时通过人脸识别系统给予股权变更认证确认，事实上是原告对2020年2月26日股东会决议的授权；翰赛公司已经积极推进股权变更后续工作，落实前期股东会决议，将原股东张雪竹、顾利民、杨义凯、赵鲁宁股权转让给汪成铸。综上，原告的主张没有事实和法律依据，应当驳回其诉讼请求。当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行证据交换和质证。双方当事人对对方提交证据的真实性均无异议，本院予以确认并在卷佐证。本院经审理认定事实如下：2012年5月25日，被告翰赛公司经工商登记成立。后翰赛公司多次办理工商信息变更，截至2019年11月2日，翰赛公司公示的工商登记信息显示其法定代表人为杨义凯，注册资本为936万元，股东为顾利民、赵鲁宁、杨义凯、张雪竹。2019年11月2日，原告杨义凯与案外人曹磊、付建新、赵鲁宁、汪成铸作为“全体股东”签订《翰赛公司股东会决议（2019年11月2日）》，决议如下：一、曹磊、付建新、杨义凯、赵鲁宁同意退出公司经营，股权全部转让给汪成铸（或者汪成铸指定人员），转让股金结算以约定转让时间实时公司净资产为基数。约定股权转让时间为2019年12月30日前，具体法人变更、股东变更和财务交接时间待后商量确定，变更手续的费用全部由汪成铸承担；二、公司现有债权由汪成铸负责追要，杨义凯、赵鲁宁协助配合……四、从即日起，汪成铸承接的项目独立运营核算，成本支出自行承担。在股东和法人完成变更前，汪成铸需要以公司名义在办公、行政、人事、营销等方面所实施的行为，在征得原股东的同意后可以操作，费用由汪成铸承担，但所实施的行为由汪成铸承担所有的法律和经济责任。2020年1月13日，原告杨义凯与案外人曹磊、付建新、赵鲁宁、汪成铸作为“全体股东”签订《翰赛公司股东会决议（2020年1月13日）》，确认5位实际股东一致通过并决议如下：一、股东曹磊、杨义凯、付建新和赵鲁宁同意股权转让给汪成铸，汪成铸可以开始办理股权和法人变更的前期手续。待贞一公司设备款15.3万汇至公司账户时，办理法人和股权变更的签字手续……六、2020年1月14日起汪成铸用翰赛名义开展的一切经营活动，发生的经济与法律纠纷以及安全责任由汪成铸承担；七、2020年1月14日汪成铸负责财务对接和开票等事宜，陈嵘接受杨义凯领导负责银行事务，待盐城天马日用品有限公司项目款和贞一公司15.3万元设备款全部到账后，银行印鉴和优盾移交给汪成铸。2020年3月20日，被告翰赛公司向南京市秦淮区市场监督管理局申请变更登记，并提供了一份署期2020年2月26日的《翰赛公司股东会决议》，载明：会议经到会股东决议通过如下事项，1.同意新股东汪成铸、崔豹、胡晓文参股本公司；2.同意将公司注册资本从936万元增至1936万元，此次增资额为1000万元，其中股东汪成铸增资600万元，出资方式为货币，出资时间为2030年1月1日；股东胡晓文增资300万元，出资方式为货币，出资时间为2030年1月1日；股东崔豹增资100万元，出资方式为货币，出资时间为2030年1月1日；增资后，股东汪成铸持股600万元、占公司注册资本的30.99%，股东胡晓文持股300万元、占公司注册资本的15.49%，股东崔豹持股100万元、占公司注册资本的5.16%，股东张雪竹持股276万元、占公司注册资本的14.26%，股东顾利民持股264万元、占公司注册资本的13.64%，股东杨义凯持股216万元、占公司注册资本的11.16%，股东赵鲁宁持股180万元、占公司注册资本的9.30%；3.同意免去杨义凯公司执行董事职务，选举汪成铸为公司执行董事，同意解聘杨义凯公司总经理职务，任聘汪成铸为公司总经理；4.同意免去顾利民公司监事职务，选举胡晓文为公司监事；5.通过2020年2月26日公司章程修正案。该股东会决议落款到会股东签字处有“张雪竹”、“顾利民”、“杨义凯”、“赵鲁宁”、“汪成铸”、“胡晓文”、“崔豹”七个签名。同日，南京市秦淮区市场监督管理局经核准对翰赛公司的法定代表人姓名、股东、注册资本进行了变更。庭审中，被告翰赛公司公司陈述，2020年2月26日未实际召开股东会，《翰赛公司股东会决议》上七名股东签名均非股东本人所签，系代办公司所办，代办公司要求先增资、再减资，原告对于新增三名股东、增资1000万元的事实并不知情。本院认为，根据《最高人民法院关于适用若干问题的规定（四）》第五条第（一）项的规定，公司未召开股东会的，当事人主张决议不成立的，人民法院应当予以支持；但依据公司法第三十七条第二款或者公司章程规定可以不召开股东会而直接作出决定，并由全体股东在决定文件上签名、盖章的除外。本案中，根据已查明的事实，被告翰赛公司2020年2月26日并未召开股东会，且形成的股东会决议上的股东签名均非股东本人所签。被告翰赛公司辩称原告已通过人脸识别系统及提供身份证复印件等方式对股权变更进行了授权，但被告翰赛公司同时也认可原告对增资事项事先并不知情，结合原告于2019年11月2日、2020年1月13日签署的两份股东会决议内容来看，原告具有将其持有的翰赛公司股权转让给汪成铸及其指定人员的意思表示，但并无同意翰赛公司增资的意思表示。故被告翰赛公司2020年2月26日股东会决议上股东杨义凯的签名系伪造，决议内容并非杨义凯的真实意思表示，原告杨义凯主张确认该股东会决议不成立的诉讼请求，合法有据，本院予以支持。综上，依照《中华人民共和国公司法》第二十二条，《最高人民法院关于适用若干问题的规定（四）》第一条、第五条第（一）项，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款、第一百四十二条规定，判决如下：被告南京翰赛环境科技有限公司于2020年2月26日作出的股东会决议不成立。案件受理费减半收取为40元，由被告南京翰赛环境科技有限公司负担（被告应负担的案件受理费已由原告预交，被告应于本判决发生法律效力之日起十日内直接给付原告）。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状并按对方当事人人数提交副本，上诉于江苏省南京市中级人民法院。同时根据《诉讼费用交纳办法》的有关规定，向该院预交上诉案件受理费。审判员 常 乐二〇二〇年九月十四日书记员 夏晨璐