广西壮族自治区天等县人民法院 民 事 判 决 书 （2020）桂1425民初687号 原告：赵建平，男，1969年7月8日出生，壮族，个体户，住广西大新县。 委托诉讼代理人：李品德，广西添荣律师事务所律师。 被告：项光勇，男，1965年2月26日出生，汉族，居民，住浙江省温州市苍南县。 原告赵建平与被告项光勇股权转让纠纷一案，本院于2020年7月7日立案后，依法适用简易程序，公开开庭进行了审理。原告赵建平及其委托诉讼代理人李品德，被告项光勇到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 赵建平向本院提出诉讼请求：一、判令项光勇限期到天等县市场监督管理局办理广西天等县唐韵糖业有限公司股东变更登记手续，把赵建平名从该公司股东名册中删除；二、判令项光勇支付股份转让金290000元及利息18366.67元(暂自2018年12月20日起至2020年6月6日，日后顺延至实际支付日止，按协议约定的支付金额分段，以月息1%计付，具体详见附件列式计算）；三、本案保全费、诉讼费由项光勇承担。事实与理由：2015年7月23日，广西天等县唐韵糖业有限公司（以下简称“天等唐韵公司”）经天等县工商局登记注册，注册资本6000000.00元，经营范围:冰糖、冰片糖、白糖加工及销售。企业股东：项明煜出资40%，农泽东出资20%，赵建平出资20%，农绍足出资20%。2016年10月12日，广西天等县乐味家食品有限公司（以下简称“天等乐味家公司”）经天等县工商局登记注册，注册资本1000000.00元，经营范围：肉制品(酱卤肉制品)价格及销售，企业股东：项明煜出资40%，农泽东出资20%，赵建平出资20%，农绍足出资20%。2018年5月1日，赵建平、农泽东、农绍足与项光勇充分协商，达成项光勇、农泽东、农绍足把天等唐韵公司、天等乐味家公司各持有的20%股份转让给项光勇的协议，当天赵建平与项光勇签订一份《退股协议》，规定赵建平把持有的天等唐韵公司、天等乐味家公司的股份以300000.00元价格转让给项光勇，项光勇在2年内以现金形式多次支付股份转让金给赵建平(即第一次签订协议时付给每个股东10000.00元；于2018年12月20日付给股东60000.00元；2019年4月20日付给股东150000.00元；2019年8月20日付给股东150000.00元；2019年12月20日付给股东150000.00元；2020年4月20日付清所有款项)；2018年12月20日，项光勇另付赵建平机械购买费用10000.00元，如项光勇不能按时间付清款项的，按1%计付给股东，每次付清的不计利息。协议还规定其他双方权利义务条款。协议签订当天，项光勇按协议支付给赵建平10000.00元，2018年12月25日，项光勇只支付赵建平20000.00元，其余股份转让款至今没有支付。协议签订后至今，项光勇已到天等县工商局进行天等乐味家公司股东变更登记，而天等唐韵公司至今没有进行股东变更登记，赵建平名字依然还在股东名册上。 赵建平认为，赵建平与项光勇签订的《退股协议》合法有效，赵建平已履行退股协议义务，项光勇已依协议得到目标公司股权并实际对公司控制经营，项光勇违约不予进行公司股东变更登记，拖延支付股份转让款，应依约承担违约责任。为维护自身合法权益，特依法向法院提起诉讼,望依法审理，判如所请。赵建平为其陈述的事实向法庭举证的证据有：1.赵建平身份证复印件；2.退股协议书；3.农行卡交易短信提醒；4.天等唐韵公司工商企业信息公示；5.天等乐味家公司工商企业信息公示。 项光勇辩称，股权转让时有协议，协议签订后项光勇已经付了赵建平两次的钱，第一次是10000.00元，第二次是20000.00元，共计30000.00元，但赵建平没有将股权转让到项光勇名下，故项光勇就没有继续付转让金。项光勇为其辩解的事实向法庭举证的证据有：投资合作协议书1份。 当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证。项光勇对赵建平提交的证据真实性没有异议，但认为双方签订退股协议后，赵建平一直没有将股权登记到项光勇名下。本院认为，赵建平提交的证据来源合法，内容真实，与本案有关联，本院予以确认；赵建平对项光勇提交的证据没有异议，本院予以采纳。 本院经审理认定事实如下：项光勇与项明煜是父子关系。项光勇、赵建平与案外人农泽东、农绍足曾分别出资投资成立天等唐韵公司，公司注册登记股东信息时，赵建平、农泽东、农绍足实名登记，实际出资人项光勇以其儿子项明煜作为名义股东登记。公司成立后，赵建平、农泽东、农绍足与项光勇经协商，赵建平，农绍足，农泽东三个人愿意将各自持有的天等唐韵公司20%股份折价300000.00元转让给项光勇。 2018年5月1日，赵建平与项光勇签订了一份《退股协议书》，协议主要内容为：“赵建平同意将持有的天等唐韵公司20%股份以300000.00元价格转认给项光勇，项光勇另外支付赵建平购买机械设施10000.00元，共310000.00元。并约定了项光勇支付股权转让金的时间，协议还约定如项光勇不能按约定时间付清款项的按1%计付利息，每次付清的不计息。” 另查明，协议签订后，项光勇仅向赵建平支付了两次股权转让金30000.00元，但项光勇、赵建平均没有去办理股东变更登记，至今，项光勇累计未按合同支付转让股资为280000.00元。上述事实，有《投资合作协议书》、《退股协议书》、项光勇支付转让股金短信等证据在卷佐证。 本院认为，依法成立的合同，对当事人具有法律约束力。对于本案争议焦点：一、赵建平与项光勇于2018年5月1日签订的《退股协议书》是否合法有效的问题。赵建平、农泽东、农绍足与项光勇共同投资成立天等唐韵公司，公司成立后赵建平，农绍足，农泽东三个人明知项光勇是天等唐韵公司隐名股东，表示愿意将各自持有的天等唐韵公司20%股份折价300000.00元转让给项光勇这一事实，赵建平已向法庭提供了《投资合作协议书》、《退股协议书》、项光勇支付转让股金短信等证据证实，事实清楚。赵建平与项光勇签订的《退股协议书》是双方的真实意思表示，其内容没有违反法律、行政法规的强制性规定，双方亦认可合同有效。现赵建平主张项光勇支付剩余的股权转让金有合同依据，合法合理部分，本院予以支持。综合庭审查明事实，本院确定项光勇已支付股权转让金30000.00元，尚应支付股权转让金280000.00元。至于赵建平主张按协议约定的支付金额分段以月息1%付息利息。庭审查明，《退股协议书》第2条约定，如项光勇不能按约定时间付清款项的按1%计付利息，并非如赵建平诉讼主张的以月息1%计付。据此，赵建平主张按月息1%计付利息与庭审查明的事实不符，本院确定项光勇应按《退股协议书》第2条约定，按不能付清的股权转让金280000.00元的1%计付利息2800.00元；二、赵建平要求项光勇限期到天等县市场监督管理局办理天等唐韵公司股东变更登记手续的问题。工商变更登记属国家行政机关对公司的行政管理业务，不是民事法律调整的社会关系。且根据双方签订的《退股协议书》第5条，约定公司办理股东变更登记后，项光勇即视为天等唐韵公司股东。但根据双方签订的《投资合作协议书》、《退股协议书》，天等唐韵公司成立时项光勇实际上已是公司的隐名股东。赵建平将股金转让给项光勇是公司内部股东之间内部转让。《退股协议书》签订后，赵建平与项光勇均有责任履行合同义务到工商部门办理股权变更登记，但赵建平与项光勇出于各自利益，怠于履行合同义务导致天等唐韵公司未能按双方签订的《退股协议书》第5条约定变更股权登记，原因是双方不正当行为阻止该变更登记条件成就。据此，赵建平、项光勇的股权转让符合契约自由的原则，合法有效。当事人可按国家行政管理规定自行到工商部门办理股权变更，赵建平主张人民法院判决把赵建平名字从天等唐韵公司股东名册中删除的主张于法无据，本院不予支持。本案在审理过程中，赵建平申请了诉讼保全并在诉讼请求中主张了诉讼保全费用的负担，本院将根据审理查明的保全事实，由双方当事人分别承担。 综上所述，依照《中华人民共和国公司法》第七十一条、《中华人民共和国合同法》第一百零七条、第一百一十四条、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条规定，判决如下： 一、项光勇向赵建平支付股权转让款280000.00元及逾期付款利息2800.00元； 二、案件保全费2061.00元，由赵建平负担260.00元，项光勇负担1801.00元； 三、驳回赵建平的其他诉讼请求。 案件受理费5926.00元，因适用简易程序，减半收取2963元，由赵建平负担261.00元；由项光勇负担2702.00元。 如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数或代表人的人数提出副本，上诉于崇左市中级人民法院。 审判员  农国宾 二〇二〇年九月十八日 书记员  黄福坤 附本案法律条文： 《中华人民共和国公司法》 第七十一条有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。 股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。 经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。 《中华人民共和国合同法》 第四十五条【附条件的合同】当事人对合同的效力可以约定附条件。附生效条件的合同，自条件成就时生效。附解除条件的合同，自条件成就时失效。 当事人为自己的利益不正当地阻止条件成就的，视为条件已成就；不正当地促成条件成就的，视为条件不成就。 第一百零七条【违约责任】当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。 第一百一十四条【违约金】当事人可以约定一方违约时应当根据违约情况向对方支付一定数额的违约金，也可以约定因违约产生的损失赔偿额的计算方法。 约定的违约金低于造成的损失的，当事人可以请求人民法院或者仲裁机构予以增加；约定的违约金过分高于造成的损失的，当事人可以请求人民法院或者仲裁机构予以适当减少。 当事人就迟延履行约定违约金的，违约方支付违约金后，还应当履行债务。 《中华人民共和国民事诉讼法》 第六十四条条当事人对自己提出的主张，有责任提供证据。