广东省中山市第一人民法院民 事 判 决 书（2020）粤2071民初20340号原告（反诉被告）：吕荣，男，1973年5月4日出生，汉族，身份证住址江西省赣州市于都县************，公民身份号码362************813。委托诉讼代理人：周静，广东上方律师事务所律师。委托诉讼代理人：温苑利，广东上方律师事务所实习律师。被告（反诉原告）：程占海，男，1981年9月14日出生，汉族，身份证住址江西省南昌市东湖区*********集户，公民身份号码360************418。委托诉讼代理人：叶小桃，中山市大涌镇法律服务所法律工作者。委托诉讼代理人：李淑仪，中山市大涌镇法律服务所法律工作者。原告（反诉被告）吕荣与被告（反诉原告）程占海买卖合同纠纷一案，本院于2020年7月23日立案受理后，依法适用简易程序公开开庭进行了审理。原告（反诉被告）吕荣的委托诉讼代理人周静,被告（反诉原告）程占海的委托诉讼代理人李淑仪到庭参加诉讼。本案现已审理终结。吕荣向本院提出诉讼请求：1.程占海双倍返还吕荣定金20000元；2.程占海支付自2020年6月19日起按年利率6%支付逾期返款的利息至支付之日止。事实与理由：吕荣与程占海于2020年5月26日签订《转让初步协议》，约定转让位于中山市*******************的中山市魔帅服饰有限公司（以下简称魔帅公司），转让后吕荣继续向魔帅公司所在地厂房的原房东租赁该厂房，继续在该处生产经营。吕荣交了订金10000元，双方约定2020年6月1日签订正式合同。吕荣于2020年5月31日把《制衣厂股权转让合同》发给程占海，程占海不同意签订，也没有退回吕荣的订金。程占海于2020年6月18日把魔帅公司转让给别人，吕荣无法与程占海完成魔帅公司的转让交易，更不可能与魔帅公司所在地的房东签订租赁合同。但程占海已经转让魔帅公司仍然不退回吕荣的定金，不能向原房东租厂房的原因在程占海，不在吕荣。程占海辩称，吕荣与程占海于2020年5月26日签订的《初步转让协议》，已经就标的物、转让价款、生效时间、违约责任已经达成明确约定，且该份合同是双方真实意思表示，没有违反相关法律，并且没有无效或可撤销的情形，对双方具有约束力。程占海并没有违约，而是积极履行合同，通过微信催促吕荣与程占海办理交接手续，吕荣无权要求程占海双倍退还定金。事实是吕荣不想与程占海交易，而提出让程占海签订一份显失公平的合同，该份合同多项条款系强加于程占海，违背公平原则。吕荣清楚知道程占海不同意签订该份合同，从而让程占海知难而退，达到吕荣的目的。退一步来说，因为合同约定的是订金，程占海也只需返还订金，而非双倍返还定金。程占海向本院提出反诉请求：吕荣赔偿程占海损失合计39282.1元【损失包括：1.转让款损失16200元、2.为维持公司运营支出了2020年6月份员工工资合计13080元、3.支出6月租金款（包括水电费及租赁税）5002.1元、4.损失律师费5000元】。事实和理由：程占海与吕荣于2020年5月26日签订《转让初步协议》，约定程占海魔帅公司以90000元转让给吕荣。签订协议后，吕荣向程占海交了订金10000元。协议还约定吕荣应从2020年6月1日起接手经营该公司，但吕荣一直未与程占海办理交接手续，仅要求程占海签订《制衣厂股权转让合同》，程占海认为该份合同约定的权利义务极度不对等。但程占海认为双方所签订的《转让初步协议》均系双方真实意思表示，协议经双方签名确认已生效，双方理应共同遵守。因吕荣未按转让协议约定的时间与程占海办理交接手续，已构成违约，吕荣的违约行为致使程占海无法转让魔帅公司。无奈之下，程占海于2020年6月6日以更低的价格转让给第三人谭啸，于2020年6月16日与第三人谭啸指定的人员到中山市市*监督管理局办理变更企业名称、法定代表人等事项手续。因吕荣的违约行为，导致程占海损失转让款16200元、为维持公司运营支出了2020年6月份员工工资合计13080元、6月租金款（包括水电费及租赁税）5002.1元、为应诉损失律师费5000元。吕荣辩称，吕荣于2020年5月26日与程占海签订《转让初步协议》，并没有约定2020年6月1日要接手经营，更没有任何条款约定如果吕荣不接手经营要赔偿程占海在后来的经营中所产生的损失。实际上，要完成主合同签订并与房东另签合同后才有可能接手经营，上述两步均没有完成。双方只是约定要于2020年6月1日协商签订主合同。2020年6月1日前，程占海一直要求吕荣草拟主合同，草拟完成后，因双方在协商过程中无法达成一致意见，无法签订主合同，责任是在程占海一方。主合同没签订，没有与房东签订合同，双方当然谈不上要办理交接手续，吕荣一直在等程占海就合同细节的更改意见，但程占海于2020年6月6日己把案涉公司卖给第三方，并己在工商部门办理了变更手续，致使签订主合同已经不可能，程占海应当把吕荣的订金返还。程占海与第三方在2020年6月6日已经完成交易，并没有任何损失。至于程占海所谓6月份18天的经营根本不存在，6日己售卖公司，6月16日己完成工商变更手续，哪里来的损失？程占海没有任何理由要求吕荣支付反诉请求中l、2、3中的所谓损失。本案并不属于知识产权案，双方在初步协议中也没有约定律师费的支付问题，且产生诉讼的原因是程占海的原因造成主合同无法签订，致使交易无法完成。程占海要求由吕荣支付律师费是无理要求。综上所述，程占海的反诉请求没有任何的事实和法葎依据，请求依法驳回。吕荣在诉讼期间向本院提交的证据有：证据1.转让初步协议;证据2.微信聊天记录;证据3.中山市颜玺众创服饰有限公司企业机读档案变更登记资料；证据4.中山市颜玺众创服饰有限公司企业机读档案登记资料；证据5.中山市颜玺众创服饰有限公司企业信用信息公示报告；证据6.通话详单、光盘及通话内容文本程占海在诉讼期间向本院提交的证据有：证据1.转让协议；证据2.中山市魔帅服饰有限公司2020年6月份工资表；证据3.退租协议；证据4.收据；证据5.委托代理协议；证据6.律师费票据。本院依法组织双方当事人对上述证据进行了质证。综合当事人的举证、质证及法庭陈述等情况，本院认定事实如下：1.2020年5月26日，程占海（甲方）与吕荣（乙方）签订《转让初步协议》一份，约定：“转让魔帅制衣厂9万元整，订金1万元，从2020年6月1日生效，与原房东合同9月份生效，每月租金为1万元。若乙方原因不租则不退押金；若甲方承诺租金不对则退回1万元押金。（备注：转让尾款8万元等与原房东签完合同一次付清！）”。当日，吕荣通过于秀梅（微信号yuxiumei116）通过微信转账形式向程占海(微信号wxid_hyh8rw4s506922)支付订金10000元。2020年6月1日，吕荣通过于秀梅向程占海发送《魔帅公司股权转让合同书》一份，该合同的转让方（甲方）为程占海，受让方（乙方）为吕荣、担保人（丙方）为程占海的妻子，内容包括：1.转让的标的物、价款、期限和方式；2.保证责任；3.魔帅公司转让前的债权债务的处理；4.魔帅公司原有员工的安置方式；5.产权交接方式；6.违约责任；7.纠纷的解决；八.合同的变更和解除；九、合同生效条件；十.有关费用的负担。在微信聊天中：吕荣并与程占海协商签订上述该协议的有关事宜，要求程占海的妻子就该协议进行担保，否则无法与程占海达成协议；程占海明确说明要求其妻子作担保是不可能的，其妻子与双方股权转让无关，没有义务作担保，法律上也不需要；吕荣述明“现在是你的原因导致合同无法进行，履行协议，你要退回订金1万元整，如果不退还订金，我就起诉你!”程占海回复“我的律师告诉我只要双方签订股权转让协议后甲乙双方的一切债权债务跟对方都没有任何关系！！你纠纷这个一点意义都没有！”“我要这么固执就随便你吧！”吕荣回复“好的！法庭见！”2.2020年6月16日，魔帅公司变更登记事项如下：企业名称由魔帅公司变更为中山市颜玺众创服饰有限公司，法定代表人由程占海变更为李如康，注册资本由100万元人民币变更为600万元人民币，企业类型由有限责任公司（自然人独资）变更有有限责任公司（自然人投资或控股），股东由程占海变更为胡端玉、李如康。3.2020年8月12日，程占海与中山市大涌镇法律服务所签订《委托代理协议》，委托该所代理其进行本案诉讼，并支出法律服务费5000元。本院认为，本案为股权转让纠纷。本案吕荣与程占海关于魔帅公司股权转让而签订的《转让初步协议》，系双方当事人平等自愿的基础上达成的一致协议，内容没有违反法律的强制性规定，合法有效，双方当事人应当恪守履行，不得单方解除。签订上述协议后，吕荣依约向程占海支付了订金10000元，但程占海在未依法解除该协议的情况下，于2020年6月16日将魔帅公司变更登记至案外人名下，导致该协议已经实际无法履行，其行为构成违约，理应承担相应的违约责任。在此情形下，程占海应依法于该日向吕荣退还订金10000元。因此，吕荣主张程占海向其双倍返还10000元共计20000元，与事实不符合，本院依法在10000元的范围内支持其返还请求及自2020年6月19日起按全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计收利息的请求，对于超出部分予以驳回；程占海提出的反诉请求缺乏合同和法律依据，本院不予支持。依照《中华人民共和国合同法》第六十条、第九十七条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条之规定，判决如下：一、被告（反诉原告）程占海于本判决发生法律效力之日起七日内向原告（反诉被告）吕荣返还订金10000元及利息（利息的计算方式：以10000元为基数，从2020年6月19日起至全部清偿之日止，按全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算）；二、驳回原告（反诉被告）吕荣提出的其他诉讼请求；三、驳回被告（反诉原告）程占海提出的所有反诉请求。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费150元[原告（反诉被告）吕荣已预交]，由原告（反诉被告）吕荣负担75元，由被告（反诉原告）程占海负担75元并于本判决生效之日起七日内迳付原告（反诉被告）吕荣；反诉受理费391元[被告（反诉原告）程占海已预交]，并由其自行负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人或代表人的人数提出副本，上诉于广东省中山市中级人民法院。审判员  叶迟玖二〇二〇年九月二十一日书记员  冯芳婵林晓晴