广西壮族自治区桂林市七星区人民法院 民 事 判 决 书 （2020）桂0305民初3093号 原告：山东冠县顺联商贸有限公司，住所地山东省聊城市冠县清水镇郭庄村南S260省道东侧，统一社会信用代码：91371525MA3N1KTAX9。 法定代表人：李瑞杰，该公司执行董事兼总经理。 委托诉讼代理人：赵霞，广西瑞佰伦律师事务所律师。 被告：广西华盛集团桂林英才机械有限责任公司，住所地广西桂林市七星区横塘路**，统一社会信用代码：914503001988647512。 法定代表人：李斯育，该公司总经理。 委托诉讼代理人：刘高政，广西五和律师事务所律师。 原告山东冠县顺联商贸有限公司（以下简称顺联公司）诉被告广西华盛集团桂林英才机械有限责任公司（以下简称英才公司）买卖合同纠纷一案，本院于2020年8月17日立案受理后，依法适用简易程序，公开开庭进行了审理。原告顺联公司的委托诉讼代理人赵霞、被告英才公司的委托诉讼代理人刘高政到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 原告顺联公司向本院提出诉讼请求：1.判令撤销《【闲置机器设备一批转让项目】资产转让合同》中砂处理系统及垂直造型线和铸造水平造型线的买卖行为；2.判令被告承担本案全部诉讼费。事实和理由：2019年8月27日，被告拟处置闲置机械设备一批，委托广西合生资产评估有限公司对该批闲置机械设备进行了评估，评估总价为7645886.36元，其中砂处理系统及垂直造型线评估值为2221800元，铸造水平造型线评估值为506000元。2020年1月22日，被告委托广西联合产权交易所有限责任公司以7645886.36元的价格公开挂牌出让该批闲置机械设备，公告价格依据为广西合生资产评估有限公司的评估报告及资产明细，资产详情以现场勘验为准。原告在现场勘验时发现砂处理系统及垂直造型线和铸造水平造型线车间外围堆有废弃产品，按照以往交易习惯，废旧机械设备包括设备的废旧产品，基于这种认识，加上对专业评估机构评估结果的信任，原告参与了竞拍并底价成交该批闲置机械设备。2020年4月30日，原告与被告签订了《【闲置机器设备一批转让项目】资产转让合同》，原告按照合同约定支付了转让价款。后在实物交割时，原告发现砂处理系统及垂直造型线和铸造水平造型线并不包括其废弃产品，而上述两条生产线的市场价值合计仅为1311866元左右，远远低于挂牌价格2727800元。《中华人民共和国合同法》第54条规定，下列合同，当事人一方有权请求人民法院或者仲裁机构变更或者撤销：（一）因重大误解订立的;（二）在订立合同时显失公平的。原告基于对砂处理系统及垂直造型线、铸造水平造型线两条生产线的价值产生重大误解，导致交易的价格高于市场价值，明显有失公平，应予以撤销。 原告对其主张在举证期限内提供的证据有：1.公告（打印件）、《【闲置机器设备一批转让项目】资产转让合同》（照片打印件）、资产评估报告（复印件），证明(1)被告委托以广西合生资产评估有限公司的评估报告及资产明细为价格依据（其中砂处理系统及垂直造型线评估值为2221800元、铸造水平造型线评估值为506000元）在广西联合产权交易所有限责任公司网站公开挂牌出让涉案的闲置机器设备；(2)原告以评估价受让了涉案的闲置机器设备；2.电子回单截图（打印件），证明原告已向被告足额支付了涉案闲置机器设备价款。 被告英才公司辩称，原告提起的诉请没有任何事实和法律依据，请求法院驳回原告的全部诉请并判令原告承担全部费用。被告英才公司对其辩解在举证期限内提供的证据有：《【闲置机器设备一批转让项目】资产转让合同》（编号：GS200303）、《英才公司拟处置机器设备价值项目资产评估报告》（编码：45450700092019300038），证明被告英才公司是依法处置闲置资产。 经开庭质证，被告英才公司对原告顺联公司提交的证据1、2真实性、合法性、关联性三性不予认可，证明内容也不予认可，认为案涉的《资产转让合同》是一份整体的转让合同，没有被告的盖章和签名，评估报告以被告提交的原件为准，电子回单与被告无关。 原告顺联公司对被告英才公司提交的证据真实性、合法性、关联性均无异议，证明内容不认可，认为部分转让标的的转让行为显失公平。 本院结合双方举证和质证，认证如下：对双方确认的书证予以采信；对双方提出异议的书证，因各自无相反证据予以否定，且该类书证与双方诉辩理由具有一定关联性，故本院亦作为定案的参考依据。 本院经审理认定事实如下：被告英才公司拟处置闲置机器设备一批，遂委托广西合生资产评估有限公司对该批闲置机器设备价值进行评估，2019年10月10日，广西合生资产评估有限公司作出《英才公司拟处置机器设备（第二标段）价值项目资产评估报告》【桂合生资产评字（2019）第75-2号】，载明，评估结论：（评估结果详细情况见《资产评估明细表》）在评估基准日，本报告假设条件成立的前提下，评估对象所表现的市场价值为：申报价值原值41583797.98元，净值7880656.51元，评估值人民币7645886.36元（大写人民币柒佰陆拾肆万伍仟捌佰捌拾陆元整），评估结果汇总表载明项目为机器设备726台，评估报告有效期：本资产评估报告书使用有效期一年，从2019年8月27日至2020年8月26日止有效。《英才公司拟处置机器设备（第二标段）价值项目资产评估报告书˙正文》载明的评估对象和评估范围为仅以资产持有方提供的资产清查评估申报明细表为准，未考虑资产持有方提供清单以外可能存在的或有资产及或有债务。资产评估报告书备查文件中的评估明细表载明了上述726台机器设备的名称、规格型号、生产厂家、计量单位、数量、购置年月、使用状况、账面价值、评估价值及增值率等，其中，砂处理系统及垂直造型线1台评估价值净值2221800元，铸造水平造型线1台评估价值净值506000元。后被告英才公司委托广西联合产权交易所有限责任公司以7645886.36元的评估价公开挂牌出让该批闲置机器设备（GXCQJY20-46-2闲置机器设备一批），原告顺联公司参与竞拍并成交，成交价为￥7645886.36元。2020年4月30日，原告（乙方）与被告（甲方）签订了《【闲置机器设备一批转让项目】资产转让合同》（编号：GS200303），约定，第一条、合同的双方当事人转让方（简称甲方）：英才公司，受让方（简称乙方）：顺联公司。第二条、转让标的基本情况本合同标的为：标的2（广西联合产权交易所有限责任公司的项目编号：GXCQJY20-46）闲置机器设备一批（共726台）。第三条、甲方的声明与保证1、对于转让标的拥有合法，有效的处分权。2、为签订本合同之目的向乙方提交的各项证明文件均为真实、完整的。3、签订本合同所需的包括但不限于授权、审批、公司内部决策等在内的一切批准手续均已合法有效取得，本合同成立的前提及先决条件均已满足。第四条、标的转让方式、转让价格、价款支付时间、方式及付款条件1、转让方式为：甲方通过广西联合产权交易所对转让标的公开征集受让方后，以转让方式将标的转让给乙方。2、转让价款：甲方将本合同第二条转让标的以人民币柒佰陆拾肆万伍仟捌佰捌拾陆元叁角陆分（￥7645886.36元）转让给乙方。转让价款的依据为：《成交确认书》。3、转让价款支付方式及付款条件。乙方采用一次性付款方式，在本合同签订后5个工作日内通过广西联合产权交易所有限责任公司指定的产权交易专用账户将价款付清（以到账为准）。乙方付清全部价款后，广西联合产权交易所有限责任公司在接到甲、乙双方书面同意转款通知之日起5个工作日内将转让价款转（汇）入甲方指定的银行账户。第五条、转让标的的产权交割乙方通过广西联合产权交易所的指定银行账户支付全部转让价款后30日内交割完毕。第六条、转让涉及的有关税费负担甲、乙双方约定，本次转让所涉及的税费按如下方式处理；按相关政策必须甲方所承担税费的由甲方承担，除此以外的其他税费均由乙方承担。第七条、争议处理在本合同履行过程中，甲、乙双方发生争议，经协商无效时，当事人可以向广西联合产权交易所申请调解，也可以依合同的约定双方选择向甲方所在地人民法院起诉。第八条、违约责任1、乙方在报名受让时，向广西联合产权交易所交纳保证金人民币叁拾万（¥300000.00)。当乙方履行合同的约定，乙方交付的保证金扣除应支付的交易服务费后抵作搬迁保证金。当乙方不履行合同的约定，则无权要求返还保证金；若甲方不履行合同的约定，应当向乙方支付相当于乙方交付保证金数额的补偿；若甲、乙双方经协商一致要求解除合同的，保证金扣除乙方相应交易费用后返还给乙方。2、乙方未能按期支付本合同标的的价款，或者甲方未能按期交割本合同标的，每逾期一日应按逾期部分金额的1‰向对方支付违约金。3、一方违约给另一方造成直接经济损失，且违约方支付违约金的数额不足以补偿对方的经济损失时，违约方应偿付另一方所受损失的差额部分。4、由于一方的过错造成本合同不能履行、不能完全履行或被政府有关部门认定为无效时，由过错方承担违约责任，双方均有过错的，则双方按责任大小承担各自相应的责任。第九条、合同的变更和解除当发生下列情况之一时，可以变更、解除合同：1、因情况发生变化，当事人双方协商一致，并订立了变更或解除协议，而且不因此损害国家和社会公共利益的。2、由于不可抗力致使本合同的条款不能履行的。3、由于一方在合同约定的期限内因故没有履行合同，另一方予以认同的。本合同需变更或解除，甲、乙双方必须签定变更或解除协议，并报广西联合产权交易所备案后生效。第十条、权证变更甲、乙双方在交割完成后，由乙方负责，于30日之内办妥权证变更事项。第十一条、合同的生效本合同由甲、乙双方法定代表人或授权代表人签字盖章，广西联合产权交易所备案之日起（法律、行政法规规定应当办理批准、登记等手续后方可生效的除外）生效。本合同生效后，双方对本合同内容的变更或补充应采用书面形式订立，并作为本合同的附件，附件与本合同具有同等的法律效力。本合同一式肆份，甲方贰份，乙方壹份，广西联合产权交易所备存壹份等。合同签订后，原告依约支付了成交价全部价款￥7645886.36元。原告认为其在实物交割时发现砂处理系统及垂直造型线和铸造水平造型线并不包括其废弃产品，而上述两条生产线的市场价值合计仅为1311866元左右，远低于挂牌价格2727800元，原告基于对砂处理系统及垂直造型线和铸造水平造型线两条生产线的价值产生重大误解，导致交易的价格高于市场价值，明显有失公平，应予以撤销，故诉至本院，提出前述诉讼请求。庭审中，原告自认726台处置机器设备除案涉的砂处理系统及垂直造型线和铸造水平造型线两条生产线之外，其他的转让标的已经交割完毕。 本院认为，重大误解是指行为人因对行为的性质、对方当事人、标的物的品种、质量、规格和数量等的错误认识，使行为的后果与自己的意思相悖，并造成较大损失的行为。本案中，广西合生资产评估有限公司作出《英才公司拟处置机器设备（第二标段）价值项目资产评估报告》评估结果汇总表载明项目为机器设备726台，《英才公司拟处置机器设备（第二标段）价值项目资产评估报告书˙正文》载明的评估对象和评估范围为仅以资产持有方提供的资产清查评估申报明细表为准，未考虑资产持有方提供清单以外可能存在的或有资产及或有债务。而资产评估报告书备查文件中的评估明细表亦载明了上述726台机器设备的名称、规格型号、生产厂家、计量单位、数量、购置年月、使用状况、账面价值、评估价值及增值率等信息，原、被告双方签订的案涉合同也未提及原告诉称的废弃产品，不存在重大误解的情况，据本院查明的事实，原告也没有证据证实案涉两条生产线评估价显失公平。《最高人民法院关于适用﹤中华人民共和国民事诉讼法﹥的解释》第九十条规定，当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实，应当提供证据加以证明，但法律另有规定的除外。在作出判决前，当事人未能提供证据或者证据不足以证明其事实主张的，由负有举证证明责任的当事人承担不利的后果。故对原告要求判令撤销《【闲置机器设备一批转让项目】资产转让合同》中砂处理系统及垂直造型线和铸造水平造型线的买卖行为的诉讼请求，本院不予支持。 综上，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款、《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第九十条规定，判决如下： 驳回原告山东冠县顺联商贸有限公司的诉讼请求。 本案案件受理费14311元（原告已预付本院），由原告山东冠县顺联商贸有限公司负担。 如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院或桂林市中级人民法院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，同时预交上诉案件受理费28622元（收款单位：桂林市中级人民法院，帐号：20×××16，开户行：农行桂林高新支行），上诉于桂林市中级人民法院，递交上诉状后七天内未预交上诉费的，按自动撤回上诉处理，本判决即发生法律效力。 审判员  何丽媛 二〇二〇年九月二十五日 书记员  王 蒙