四川省高级人民法院 民 事 判 决 书 （2019）川民终824号 上诉人（原审原告）：四川成都瑞康建筑设计院，住所地四川省成都市锦江区一环路东五段********。 法定代表人：杨蜀宁，总经理。 委托诉讼代理人：韩柯，四川致中吉律师事务所律师。 委托诉讼代理人：张永明，男，汉族，1968年6月2日出生，住四川省成都市金牛区。 被上诉人（原审被告）：成都森宇实业集团有限公司，住所地四川省成，住所地四川省成都市双流区东升街道棠湖西路一段** 法定代表人：吴藤伟。 委托诉讼代理人：丁琳，泰和泰律师事务所律师。 委托诉讼代理人：佘小婷，泰和泰律师事务所律师。 上诉人四川成都瑞康建筑设计院（以下简称瑞康设计院）因与被上诉人成都森宇实业集团有限公司（以下简称森宇实业公司）房屋买卖合同纠纷一案，不服四川省成都市中级人民法院（2019）川01民初89号民事判决，向本院提起上诉。本院依法组成合议庭，于2019年9月20日公开开庭进行了审理。上诉人瑞康设计院的委托诉讼代理人韩柯、张永明，被上诉人森宇公司的委托诉讼代理人佘小婷、丁琳到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 瑞康设计院上诉请求：1.撤销原判，改判支持其一审诉讼请求；2.判令一审、二审诉讼费用由森宇实业公司承担。事实与理由：一、一审法院认定事实错误。一审法院以交易目的存疑，支付款项存疑、出资能力存疑为理由，驳回瑞康设计院的诉讼请求，认定事实错误。1.在一审诉讼中瑞康设计院提交了与森宇实业公司于2015年签订的《房屋买卖合同》以及所有合同备案的依据。瑞康设计院与森宇实业公司房屋买卖真实、合法有效。一审法院以案涉房屋涉及抵押和司法查封为由，认定瑞康设计院和森宇实业公司交易目的存疑，没有任何证据，仅是主观猜测。2.瑞康设计院提交了案涉房屋购房款158840284.84元的付款转账凭证，证明实际履行了《房屋买卖合同》，并在开庭前，补充提交了购房资金来源，以及与森宇实业房屋买卖交易前6个月后6个月的交易记录，瑞康设计院以及森宇实业股东工商变更登记等证据。瑞康设计院提交的证据已形成证据链证明上诉人已支付购房款158840284.84元，实际履行了《房屋买卖合同》。3.一审法院以瑞康设计院注册资本仅为四百万元，认定瑞康设计院出资能力存疑，是不科学的，不能作为判决案件的依据。二、一审法院仅以主观推测的存疑，作为判决案件的依据，完全违背了以事实为基础的原则。1.一审法院认定瑞康设计院和森宇实业公司就案涉房屋签订了合同并进行了备案，却以推测的存疑否认了瑞康设计院和森宇实业公司之间合法有效的房屋买卖关系。2.一审法院推测瑞康设计院和森宇实业公司之间可能存在串通逃避债务，恶意阻却自贡市中级人民法院（2017）川03执14号执行案件执行完全没有事实依据。瑞康设计院与森宇实业公司之间的房屋买卖关系发生在2015年，而自贡市中级人民法院的执行案件是2017年，瑞康设计院不可能提前2年预测到该执行案件。三、一审法院适用法律不当。综上，一审法院认定事实错误、适用法律不当，请求二审法院撤销原判，依法改判支持森宇物业公司的一审诉讼请求。 被上诉人森宇实业公司答辩称，森宇物业公司主张的房屋买卖关系发生在2015年，而2018年7月森宇实业公司的股东发生了变更，现在的控股股东是四川西部华熙置业有限公司。因股权交割时原股东并未移交相关资料和档案，现股东对森宇物业公司主张的事实和明细并不知情。森宇实业公司对一审法院查明的事实无异议，请求二审法院依法裁决。 瑞康设计院向一审法院提起诉讼请求：1.请求法院依法确认双方于2015年12月5日签订的《房屋买卖合同》以及于2016年1月21日签订的《补充协议》和2018年4月18日签订的《补充协议二》合法有效；2.请求法院确认瑞康设计院已经向森宇实业支付购房款人民币158840284.84元；3.请求法院判令森宇实业承担本案全部诉讼费用。 经审理查明，本案双方无争议部分事实，一审法院依法确认如下为： 2015年12月，案涉楼盘项目南湖国际中心首次停工。 2015年12月1日，瑞康设计院章程中第二章注册资本载明“股东：杨蜀宁，张永明，各出资200万元”。 2015年12月5日，瑞康设计院为了购买森宇实业修建于成都市天府新区××路××号南湖国际中心二三期“南湖滨江”项目的137套住房，与其签订了《房屋买卖合同》，并约定了双方的权利义务。其中约定：房屋总价款约为158836763元，在签订本合同后，森宇实业将瑞康设计院购买房屋全部备案并于签订备案合同后60个工作日内付清全部购房款。森宇实业应在2017年12月31日前向瑞康设计院交付该房屋（按分户合同约定执行）。 2015年12月19日起，森宇实业与瑞康设计院就（房号15-1-2106）等合同陆续签约备案。其中《四川省商品房买卖合同》（预售）载明商品房为预售许可证24124号下第14幢1单元10层1001号登记的抵押类型为土地使用权抵押，抵押人为成都森宇实业集团有限公司，抵押权人为中铁信托有限责任公司，抵押登记日期为2014年11月11日，债务履行期限为2013年12月30日至2018年12月30日。 2015年12月24日，二、三期南湖滨江项目土地使用权及在建工程被四川省高级人民法院查封。2016年2月3日，眉山市彭山区人民法院轮候查封二三期南湖滨江项目土地使用权及在建工程。2016年4月27日，天津市高级人民法院轮候查封二、三期南湖滨江项目土地使用权及在建工程。 2016年1月21日，森宇实业作为甲方与乙方瑞康设计院签订了《补充协议》。该协议载明：应付未付款项的付款时间和金额及收款单位以甲方通知为准；乙方必须在收到甲方通知后五个工作日内按甲方通知的金额支付到甲方指定的单位账户上；除本补充协议中明确所做修改的条款之外，原合同的其余部分金额完全继续有效。 2016年5月16日至今，案涉南湖国际中心项目购房群众多次到省、市、天府新区等处聚集、上访、维权，并通过市长信箱、市长热线以及向中央督导组反映问题进行维权；通过穿状衣、拉横幅、堵路等方式进行维权。 2017年2月8日，四川省高级人民法院立案执行案涉项目，涉及二三期南湖滨江项目土地使用权及在建工程。2017年2月23日，四川省高级人民法院指定自贡市中级人民法院执行，执行案件案号为（2017）川03执14号。 2018年4月18日，森宇实业作为甲方与乙方瑞康设计院又签订了《补充协议二》，载明：双方确认截止2018年2月2日乙方向甲方共支付购房款和车位款158840284.84元，乙方已选好车位234个，因甲方暂未办理该项目车位预售证，待甲方车位预售证办理完毕后，双方依照原合同约定签订车位的《商品房买卖合同》，届时车位款在上述款项中双方多退少补。 2018年5月29日，二、三期南湖滨江项目土地使用权及在建工程经第二次司法拍卖，成功拍出。 以上事实，有《房屋买卖合同》、《补充协议》、《补充协议二》、《商品房买卖合同摘要》、《四川省商品房买卖合同》（预售）、《情况说明》、双国用（2013）字第5××2号宗地及地上房查封情况等证据在案佐证。 一审法院认为，本案的争议焦点为：瑞康设计院与森宇实业之间签订的案涉多份《房屋买卖合同》以及《补充协议》《补充协议二》是否真实有效。 根据本案查明事实，案涉多份《房屋买卖合同》《补充协议》《补充协议二》存在诸多疑点，一审法院综合评判如下： 一、交易目的存疑 根据本案查明事实，首先，案涉房屋所在成都市双流县华阳街道二江寺社区一组双国用（2013）字第13848号土地，以及成都市双流县华阳街道一心社区1组、清河社区6、7组、二江寺村社区1组双国用（2013）字第13848号土地上均设立有抵押登记；其次，2015年12月，案涉房屋所在楼盘项目即开始出现停工。同月起，二、三期南湖滨江项目土地使用权及在建工程被四川省高级人民法院等法院司法查封；第三，瑞康设计院在本案中举证的158840284.84元付款，其中有122454076.56元集中在案涉项目停工及发生司法查封的2015年12月、2016年1月前后。而案涉房屋第一套备案时间为2015年12月19日，最后一套备案时间则为2015年12月21日。综上分析，在案涉楼盘发生停工，前期已存在银行抵押、多家法院查封，投资风险巨大，很有可能血本无归的情况下，瑞康设计院作为一家营收大多来源于森宇实业及其下属公司开发楼盘项目的设计公司，仍自称通过自筹、借款等方式，筹措高达158840284.84元的资金，购买森宇实业开发的案涉在建房屋，显然不符合一般独立企业法人对企业正常投资风险的评估，森宇实业与瑞康设计院之间的交易目的，明显存疑。 二、支付款项存疑 分析瑞康设计院本案中所有158840284.84元支付款项，除华瑞创新（天津）有限责任公司代付的2000万元外，其余均由森宇物业代付，包括86076915元是由瑞康设计院转款给森宇物业，再由森宇物业代付，以及77853066.06元是瑞康设计院向森宇物业的借款。本院认为存在如下疑问：首先，根据瑞康设计院提供的证据显示，77853066.06元借款最早发生的时间为2015年12月31日，但瑞康设计院与森宇物业之间借款合同的签订时间却是2018年1月31日，对于两家注册资本仅有4、500万元的公司，如何巨额的借款居然从未订立任何书面协议，未谈及过相应资金占用费问题，显然存疑；其次，瑞康设计院提交的案涉所有付款凭证中，如2015年12月18日森宇物业向中原信托有限公司分两次转款9555000元和4600555.56元，摘要为网银汇等。2016年1月7日，森宇物业向双流地税九所转账5000000元，摘要为：代盛世地产支付契税，款项明细均载明“退还投资款本”、“往来款”等项而非购房款，收款人包括个人以及其他第三方公司，均无森宇实业相应的委托凭证，实际付款指向不明；第三，案外人华瑞创新（天津）有限责任公司自2015年12月14日至2015年12月16日期间向森宇实业支付的款项20000000元，瑞康设计院主张该笔款项系借款，但并未对该笔费用的来源，华瑞创新（天津）有限责任公司的付款动机，是否在之后长达三年的时间进行过还款，或协商过还款等事实，进行举证证明；第四，经一审法院对瑞康设计院提供的付款凭证逐项核对，瑞康设计院所主张的付款包括2015年12月7日森宇物业向森宇物业员工廖连其转款1000000元，摘要为：退还投资款本。2015年12月7日森宇物业向瑞康设计院股东张永明分别转款385881元和400000元，摘要为：网银汇。2015年12月7日森宇物业向瑞康设计院的法定代表人杨蜀宁分别转款460000元和466819元，摘要为：网银汇。2016年1月19日森宇物业向瑞康设计院股东张永明转款3000000元，摘要为：退还投资款本。2016年1月19日森宇物业向瑞康设计院的法定代表人杨蜀宁转款30000000元，摘要为：退还投资款本。前述款项均系森宇物业向瑞康设计院及森宇物业自身员工转款，并无任何证据该转款系受森宇实业委托，或与本案案涉房屋买卖合同具有关联性。瑞康设计院要求将委托森宇物业向自己的法定代表人和股东转款行为，认定为向森宇实业支付购房款的主张，明显存疑。 三、出资能力存疑 根据瑞康设计院提供的营业执照载明信息，瑞康设计院的注册资本仅为肆佰万元，但仅在2015年12月8日-2018年1月23日两年的时间，瑞康设计院主张其就购买案涉房屋，通过借款等方式共计向森宇物业支付了158840284.84元委托购房款，对如此巨额的资金来源，瑞康设计院显然负有举证证明其实际履行能力的举证责任。首先，根据一审法院（2019）川01民初88号案件查明事实，森宇实业作为森宇物业的前期控股股东，双方在资金等方面有着一定的直接或间接控制关系，或某种利益上的关联关系。瑞康设计院所谓基于与森宇物业有较好的信任关系和合作关系，而委托其向森宇实业付款以及向森宇物业借款的主张，显然不足以对其筹集上亿元资金，购买已经设立银行抵押，并遭多家法院查封，工程陷入停工，未来房屋处分权尚不明晰的行为，作出合理的解释；其次，本案中瑞康设计院为证明其出资能力，向一审法院提交瑞康设计院单方自制的2013年1月至2018年1月部分设计收款表及相关银行回单、合同表，明确其中载明款项均为已收款。另提供森宇实业及下属单位设计费收款表及有关合同表格，明确其中载明款项均为森宇实业欠付瑞康设计院的款项。但经本院核实，这两份证据中合同列表列明的南湖国际中心（一期）（二、三期）（四五六七期）（二期）（二期补充协议）的付款金额完全一致。在瑞康设计院未提供完税票据和营收证据证明的情况下，其主张其2013年1月至2018年1月，设计费收入有9772.271万元的主张，显然存疑；第三，本案中，瑞康设计院为证明其主张的4800万元的股权收入，向一审法院提供的瑞康设计院与四川华久泰实业公司就成都鼎鼎科技有限公司达成的股权收入表，其中载明有30000000元是由成都雅康商贸公司代瑞康设计院支付给森宇物业的，但并未提供瑞康设计院委托付款凭证，不足以证明成都雅康商贸公司付款是否与本案具有关联性；综合前述证据分析，瑞康设计院向一审法院补充提供的公司资金往来明细，多笔款项明细均为对公转私，其与森宇物业之间的转款也均标准为往来款，而非购房款，均不足以证明其公司每年实际营收情况，是否具备实际出资能力。据此，瑞康设计院就案涉房屋买卖合同是否有支付如此巨额资金的能力，明显存疑。 综上所述，虽然瑞康设计院与森宇实业就案涉房屋签订合同，并完成备案，但本案双方究竟是真实的房屋买卖交易，还是基于森宇实业案涉项目实际情况，双方串通逃避债务，恶意阻却自贡市中级人民法院（2017）川03执14号执行案件执行，明显存在诸多疑点。综合本案查明事实，在瑞康设计院无法充分举证说明共计158840284.84元购房款的资金来源，双方交易目的、支付款项、出资能力等均存在明显疑问的情况下，根据《中华人民共和国民法总则》第143条规定“具备下列条件的民事法律行为有效：（一）行为人具有相应的行为能力；（二）意思表示真实；（三）不违反法律、行政法规的强制性规定，不违背公序良俗”，以及《中华人民共和国民法总则》第146条“行为人与相对人以虚假的意思表示实施的民事法律行为无效”之规定，一审法院认为瑞康设计院与森宇实业案涉房屋交易存在诸多不合常理之处，双方意思表示是否真实存疑，瑞康设计院要求确认案涉《房屋买卖合同》《补充协议》《补充协议二》有效，瑞康设计院已经向森宇实业支付购房款人民币158840284.84元的诉讼请求，一审法院依法不予支持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款、第一百四十二条规定，判决如下：驳回四川成都瑞康建筑设计院的全部诉讼请求。案件受理费836101.42元，由四川成都瑞康建筑设计院负担。 本院二审期间，当事人围绕上诉请求依法提交了证据。本院组织当事人进行了证据交换和质证。 上诉人瑞康设计院向本院提交了以下证据： 第一组证据：2019年9月2日陈兆荣出具的情况说明一份、双流诚民村镇银行通兑回单（借方）复印件、陈兆荣身份证复印件一份； 第二组证据：2019年9月2日薛君出具的情况说明一份、双流诚民村镇银行通兑回单（借方）复印件、薛君身份证复印件一份； 第三组证据：2019年9月2日杨志彪出具的情况说明一份、双流诚民村镇银行通兑回单（借方）复印件、杨志彪身份证复印件一份； 第四组证据：2019年9月2日朱以波出具的情况说明一份、双流诚民村镇银行通兑回单（借方）复印件、朱以波身份证复印件一份； 第五组证据：2019年9月2日陈尊军出具的情况说明一份、双流诚民村镇银行通兑回单（借方）复印件、陈尊军身份证复印件一份。 上述“情况说明”均为统一模板，其模板内容为“情况说明本人、身份证号码：、联系电话：，于×××__年×××__月×××__日收到成都市森宇物业有限责任公司代成都森宇实业集团有限公司退还投资本金：×××__，该款转入双流诚民村镇银行华阳支行，银行账户：×××__。特此说明！”前述空格处分别填写陈兆荣、薛君、杨志彪、朱以波、陈尊军的相关信息，其中填写的退还投资款本金金额与双流诚民村镇银行通兑回单上的金额一致。上述“银行通兑回单”载明的付款人均为森宇物业公司，摘要记载均为退还投资款本。 前述五组证据拟证明陈兆荣、薛君、杨志彪、朱以波、陈尊军收到森宇物业公司代森宇实业公司退还的投资款本金。进一步与瑞康设计院在一审提交的证据7-9印证，证实瑞康设计院向森宇物业公司借款并委托森宇物业向森宇实业公司的投资人退还了投资款35000000元，应视为瑞康设计院向森宇实业公司支付了购房款。 被上诉人森宇实业公司质证称，认可合法性，真实性无法认定，无法达到瑞康设计院的证明目的。 本院认证如下：对五组证据中的“银行通兑回单”、身份证复印件的真实性、合法性予以确认；对五组证据中的“情况说明”，虽其中的身份、金额、账户等信息与“银行通兑回单”能相互印证，但“情况说明”中包含“收到成都市森宇物业有限责任公司代成都森宇实业集团有限公司退还投资本金”均系打印好的统一模板上的打印字样，且相关人员无正当理由未出庭对此进行说明，无法认定瑞康设计院委托森宇物业公司支付的款项系代森宇实业公司退还投资本金。综上，森宇物业公司提交的五组证据缺乏证明力，不能达到其证明目的，本院不予采信。 二审审理查明的事实与一审审理查明的事实一致，本院予以确认。 本院认为，本案的争议焦点为：瑞康设计院与森宇实业公司之间签订的案涉多份《房屋买卖合同》以及《补充协议》《补充协议二》是否真实有效。 首先，根据本案查明事实，本案案涉房屋土地设有抵押登记，2015年12月，案涉房屋所在楼盘即开始出现停工。同月起，二、三期南湖滨江项目土地使用权及在建工程被四川省高级人民法院等法院司法查封；在案涉楼盘发生停工、前期已存在银行抵押、多家法院查封，投资风险巨大的情况下，瑞康设计院作为一家营收大多来源于森宇实业公司及其下属公司开发楼盘项目的设计公司，仍自称通过自筹、借款等方式，筹措高达158840284.84元的资金，购买森宇实业公司开发的案涉在建房屋，案涉158840284.84元购房付款中有122454076.56元集中在案涉项目停工及发生司法查封的2015年12月、2016年1月前后，显然不符合一般独立企业法人对企业正常投资风险的评估。故一审法院认为瑞康设计院与森宇实业公司之间的交易目的存疑并无不当。 其次，瑞康设计院本案中所有158840284.84元支付款项，除华瑞创新（天津）有限责任公司代付的2000万元外，其余均由森宇物业公司代付，包括86076915元是由瑞康设计院转款给森宇物业公司，再由森宇物业公司代付，以及77853066.06元是瑞康设计院向森宇物业公司的借款。一是案外人华瑞创新（天津）有限责任公司自2015年12月14日至2015年12月16日期间向森宇实业公司支付的款项2000万元，瑞康设计院主张该笔款项系借款，但其并未对该笔款项的来源、华瑞创新（天津）有限责任公司的付款动机、之后长达五年的时间进行过还款、或协商过还款等事实，均未能充分举证证明。二是瑞康设计院主张支付款项中77853066.06元是其向森宇物业公司的借款，借款最早发生时间为2015年12月31日，瑞康设计院与森宇物业公司之间借款合同的签订时间却是2018年1月31日，对于瑞康设计院借支如此巨款购买投资风险巨大的案涉房屋，双方在借款发生时未订立任何书面协议，未谈及过相应的资金占用费问题或者还款计划、还款能力等。三是瑞康设计院提交的案涉所有付款凭证中，包括森宇物业公司向个人以及其他第三方公司的转款，摘要为“网银汇”、“往来款”、“退还投资款本”等，均无瑞康设计院委托森宇物业公司转款，森宇实业公司委托收款，且款项性质为购房款或与本案案涉房屋买卖合同具有关联性的证据予以证实，实际付款指向不明。故一审法院认为瑞康设计院与森宇实业公司的支付购房款项存疑并无不当。 再次，根据瑞康设计院提供的营业执照载明信息，瑞康设计院的注册资本仅为400万元，仅在2015年12月8日-2018年1月23日两年的时间，瑞康设计院主张其通过借款等方式共计向森宇实业委托支付购房款158840284.84元，对如此巨额的资金来源，瑞康设计院负有举证证明其实际履行能力的举证责任。虽然注册资本不是反映企业资产情况的唯一指标，但结合企业银行存款、业务收支、资金往来明细，可以综合予以判定其是否具有出资能力。一是瑞康设计院作为一家营业收入大多来源于森宇实业公司及其下属公司开发楼盘项目的设计公司，其主张在2013年1月至2018年1月，设计收入有9772.271万元，但其并未提供完税票据和营收证据予以证明，一审法院提出质疑并无不当。二是瑞康设计院主张其4800万元的股权收入，其提供的瑞康设计院与四川华久泰实业公司就成都鼎鼎科技有限公司达成的股权收入表，其中载明有30000000元是由成都雅康商贸公司代瑞康设计院支付给森宇物业的，但其并未提供瑞康设计院委托付款凭证，森宇实业公司委托收款凭证，一审法院认为不足以证明成都雅康商贸公司付款是否与本案具有关联性并无不当。三是瑞康设计院仅凭其所称基于与森宇物业有较好的信任关系和合作关系，而委托其向森宇实业公司付款，并且在没有任何担保且未签订书面合同的情况下向森宇物业公司借支巨额款项购买已经设立银行抵押，并遭多家法院查封，工程陷入停工，未来处分权尚不明晰的案涉房屋，一审法院对此提出质疑并无不当。 综前所述，虽然瑞康设计院与森宇实业公司就案涉房屋签订合同，并完成备案，但本案双方究竟是真实的房屋买卖交易，还是基于森宇实业公司案涉项目实际情况，双方串通逃避债务。根据已经查明的事实，在双方交易目的、出资能力、支付款项、资金来源等都存疑的情况下，一审法院根据《中华人民共和国民法总则》第一百四十三条“具备下列条件的民事法律行为有效：（一）行为人具有相应的行为能力；（二）意思表示真实；（三）不违反法律、行政法规的强制性规定，不违背公序良俗”，以及《中华人民共和国民法总则》第一百四十六条“行为人与相对人以虚假的意思表示实施的民事法律行为无效”之规定，对瑞康设计院要求确认案涉多份《房屋买卖合同》以及《补充协议》《补充协议二》有效，瑞康设计院已经向森宇实业公司支付购房款人民币共计158840284.84元的诉讼请求不予支持并无不当。 综上，瑞康设计院的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项规定，判决如下： 驳回上诉，维持原判。 二审案件受理费836101.42元，由四川成都瑞康设计院负担。 本判决为终审判决。 审 判 长  雷 伟 审 判 员  汪秀兰 审 判 员  蔡源原 二〇二〇年九月九日 法官助理  赵 梅 书 记 员  文小平