湖北省仙桃市人民法院 民 事 判 决 书 （2020）鄂9004民初820号 原告：仙桃市银基棉业有限公司。住所地：仙桃市杨林尾镇友谊路。 法定代表人：叶林，该公司执行董事。 委托诉讼代理人：王红安，湖北言和律师事务所律师，代理权限为特别授权。 委托诉讼代理人：冷飞羽，湖北言和律师事务所实习律师，代理权限为特别授权。 被告：仙桃市江汉裕波棉花有限公司。住所地：仙桃市龙办青渔湖路。 法定代表人：张毅，该公司执行董事。 委托诉讼代理人：陈超，湖北为维律师事务所律师，代理权限为一般代理。 被告：中国农业发展银行仙桃市支行。住所地：仙桃市仙桃大道中段62A。 负责人：崔宇，该行行长。 委托诉讼代理人：刘火原，湖北神鼎律师事务所律师，代理权限为特别授权。 原告仙桃市银基棉业有限公司（以下简称仙桃银基公司）与被告仙桃市江汉裕波棉花有限公司（以下简称江汉裕波公司）、中国农业发展银行仙桃市支行（以下简称仙桃农发行）合同纠纷一案，本院于2020年3月20日立案受理后，依法适用普通程序，于2020年8月3日、28日公开开庭进行了审理。原告仙桃银基公司的委托诉讼代理人王红安，被告江汉裕波公司的委托诉讼代理人陈超，被告仙桃农发行的委托诉讼代理人刘火原均到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 原告仙桃银基公司向本院提出诉讼请求：1、判令解除原告与二被告签订的《资产托管协议》以及原告与被告江汉裕波公司签订的《资产托管协议》补充协议；2、判令被告江汉裕波公司向原告返还1000万元资产处置价款并支付利息1182万元；3、判令被告仙桃农发行对被告江汉裕波公司的上述债务承担连带责任。事实和理由：2013年2月5日，襄阳银基棉业有限公司与二被告签订1份《资产托管协议》，约定被告江汉裕波公司将其拥有的杨林尾400型轧花厂、通海口轧花厂、西流河轧花厂交由襄阳银基棉业有限公司托管，上述资产的管理及处理由襄阳银基棉业有限公司全权处理；其中杨林尾400型轧花厂作价2000万，在协议签订后50日内办理过户手续，通海口轧花厂、西流河轧花厂分别作价500万元在协议签订后110日内办理产权过户手续；托管期间，被告江汉裕波公司预收襄阳银基棉业有限公司3000万元资产处置款用于向仙桃农发行偿还贷款；被告江汉裕波公司预收的资产处置款按照协议约定的利息计算方式向襄阳银基棉业有限公司支付利息，作为被告江汉裕波公司向襄阳银基棉业有限公司支付的托管费用与报酬。该协议还约定，利息分段计算：在协议约定的期间办理完过户手续的按月利率百分之一计算，超过约定的期间两个月内的利率上浮百分之二十计算，超过约定的期间两个月以上的利率上浮百分之五十计算，超过六个月没有办理过户的资产解除托管协议，被告江汉裕波公司在三个月内返还预售的剩余处置款。协议签订后，襄阳银基棉业有限公司履行了付款义务。随后，经原告仙桃银基公司、被告江汉裕波公司、被告仙桃农发行及襄阳银基棉业有限公司四方同意，襄阳银基棉业有限公司将自己在《资产托管协议》中的权利义务全部转让给原告。2013年5月16日，原告与被告江汉裕波公司签订1份《〈资产托管协议〉补充协议》，约定将原《资产托管协议》中“超过六个月的没有办理过户的资产托管协议”变更为：“在2013年12月底以前办理资产权证转让过户手续；仙桃银基公司行使资产托管的权利和义务，拥有对通海口轧花厂、西流河轧花厂土地使用权和地上建筑物、设备的全部所有权，有权进行管理、使用、改造和处置的全部权利。”2016年1月，原告向仙桃市人民法院提起诉讼，请求对《资产托管协议》及《〈资产托管协议〉补充协议》的效力进行确认。仙桃市人民法院作出（2016）鄂9004民初131民事判决书，确认了《资产托管协议》及《〈资产托管协议〉补充协议》有效，该份判决现已发生法律效力。截止至起诉时，被告江汉裕波公司仅将杨林尾400型轧花厂的资产过户到原告名下。期间，原告多次催促被告江汉裕波公司对通海口轧花厂、西流河轧花厂的土地办理过户手续，被告江汉裕波公司以其没有足额缴纳通海口轧花厂、西流河轧花厂的土地出让金无法办理用地手续为由，无法按照合同约定向原告办理土地过户。同时被告江汉裕波公司至今为止未向原告支付利息，给原告造成了巨大的经济损失。原告认为，《资产托管协议》及《〈资产托管协议〉补充协议》合法有效，各方主体应严格遵守协议确定的权利及义务，被告江汉裕波公司的逾期变更土地登记的行为系违约行为，已然对原告的合法权益造成侵害，其应按照约定的标准向原告赔偿损失，同时被告仙桃农发行对协议约定资产的处置和协议内容的虚假、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。原告为维护自己的合法权益，特诉至法院。 被告江汉裕波公司辩称，1、被告江汉裕波公司与襄阳银基棉业公司、原告仙桃银基公司签订的《资产托管协议》及《〈资产托管协议〉补充协议》均系双方当事人真实意思表示，合法有效，并经法院予以确认。原告单方提出解除合同，不具备合同约定和法定解除合同的情形，且该主张已超过诉讼时效，原告的主张不应得到支持；2、协议签订后，被告江汉裕波公司已将协议约定的杨林尾400型轧花厂、通海口轧花厂、西流河轧花厂土地使用权和地上建筑物、设备全部交付给了原告，原告已实际获得了对协议约定资产的管理、使用和处置的权利，获得了相应的利益，实现了合同目的；3、关于《资产托管协议》中载明的西流河轧花厂资产，在诉讼过程中，原告与被告江汉裕波公司签订《委托办理土地及资产转让合同》，原告委托被告江汉裕波公司对该资产进行处置，被告江汉裕波公司处置后按约定将转让款340万元交付给了原告；4、关于《资产托管协议》中约定的通海口轧花厂资产，在签订《资产托管协议》前，被告已按照与仙桃市通海口人民政府的约定交纳了土地转让金，通海口人民政府一直未按约定向被告江汉裕波公司办理土地证，且现在因政策原因不能办理土地证，导致被告江汉裕波公司不能将土地过户到原告名下，被告江汉裕波公司对此不存在过错；5、《资产托管协议》签订后，被告江汉裕波公司已将协议约定的资产全部交付给了原告，被告已履行了合同约定的主要义务，将通海口轧花厂、西流河轧花厂的土地过户到原告名下系一般义务，被告向政府付清办证所需的款项后，就已完成一般义务，由于政府未给被告办理土地证，导致被告未能将土地过户到原告名下，被告江汉裕波公司愿意继续配合原告办理相关手续。综上，被告江汉裕波公司已按照协议履行了全部义务，不存在任何违约情形，不应承担赔偿责任。请求法院依法驳回原告的诉讼请求。 被告仙桃农发行辩称，1、2016年4月25日，仙桃市人民法院已对涉案《资产托管协议》及《〈资产托管协议〉补充协议》的效力进行了确认，原告在时隔近四年后主张解除合同没有事实和法律依据，本案在审理过程中，原告与被告江汉裕波公司就西流河轧花厂资产的处置达成了协议且实际履行完毕，原告对该部分诉请应当撤销；2、原告主张被告仙桃农发行承担连带责任，没有事实和法律依据。对于《资产托管协议》中所谓资产的真实、准确和完整客观真实，襄阳银基棉业公司在签订协议时已作了充分了解，协议中也不存在虚假、误导性陈述及重大遗漏事项，襄阳银基棉业公司在签订协议时对通海口轧花厂、西流河轧花厂没有办理产权证的事实也知晓，对于未办证的责任及义务与被告仙桃农发行无关；3、被告仙桃农发行作为《资产托管协议》中的“乙方”是因为被告江汉裕波公司在被告仙桃农发行有3000万元的贷款未还清，被告江汉裕波公司将杨林尾400型轧花厂部分资产抵押给被告仙桃农发行，被告江汉裕波公司与襄阳银基棉业公司签订合同的前提是解除对相关资产的解押。在三方签订的协议中，被告仙桃农发行仅仅只有解除抵押资产的义务，协议签订后，被告仙桃农发行已经将杨林尾400型轧花厂的土地、房屋、机器设备进行了解押，而通海口轧花厂、西流河轧花厂并非被告江汉裕波公司在被告仙桃农发行的抵押资产。且按照三方签订的《资产托管协议》约定，被告仙桃农发行只是协调人，不具备实质处置权，也不是权利义务的承担者，不应承担连带责任；4、原告主体不适格，按照2013年2月5日三方签订的《资产托管协议》，协议中一方为襄阳银基棉业有限公司，并不是原告仙桃银基公司，根据合同的相对性，原告不是合同的相对方，不具备本案主体资格；5、原告与被告江汉裕波公司签订的《〈资产托管协议〉补充协议》，被告仙桃农发行并不知情，也未签字盖章，该协议的相关约定对被告仙桃农发行不产生约束力，且双方签订的协议事实上已转变为买卖合同关系，对此被告仙桃农发行不应为之后的补充协议承担责任；6、三方签订的《资产托管协议》的目的是托管而非买卖，协议签订后，原告已对相关资产进行了托管，被告仙桃农发行也仅对托管事宜存在协调义务，而不对原告与仙桃银基公司的资产转让事宜进行协调。综上，原告要求被告仙桃农发行承担连带责任的诉讼请求于法无据，于理不通，请求法院依法驳回原告对被告仙桃农发行的诉讼请求。 双方当事人围绕诉讼请求及抗辩理由分别向本院提交了证据。经庭审质证，对当事人无异议的证据，本院予以确认并在卷佐证。对有争议的证据，本院经审查认为，原告提交的《〈资产托管协议〉补充协议》，客观真实，来源合法，且经本院判决确认其效力，依法予以采信。被告江汉裕波公司提交的项目投资合同书及收据，客观真实，来源合法，能够证明被告江汉裕波公司按照协议约定向仙桃市通海口人民政府支付土地出让费用1465200元的事实，依法予以采信；被告江汉裕波公司提交的原仙桃市棉花总公司宗地及地上资产明细表，缺乏关联性，依法不予采信；被告江汉裕波公司提交的设备发票，缺乏关联性，依法不予采信；被告江汉裕波公司提交的土建及钢构发票，缺乏关联性，依法不予采信；被告江汉裕波公司提交的中国农业银行结算业务申请书，客观真实，来源合法，且与本案具有关联性，依法予以采信。被告仙桃农发行提交的土地他项权证及抵押物清单，客观真实，来源合法，能够证明被告江汉裕波公司将杨林尾轧花厂土地、房产、机器设备抵押给被告仙桃农发行的事实，依法予以采信；被告仙桃农发行提交的转款凭证，能够证明被告仙桃农发行向湖北裕波纺织集团股份有限公司发放贷款3000万元及湖北裕波纺织集团股份有限公司代被告江汉裕波公司偿还贷款3000万元的事实，依法予以采信；被告仙桃农发行提交的动产抵押物清单及资产解押表，客观真实，来源合法，且与本案具有关联性，依法予以采信。 根据当事人陈述和经审查确认的证据，本院认定事实如下： 2013年2月5日，襄阳银基棉业有限公司与被告江汉裕波公司、仙桃农发行签订《资产托管协议》1份，协议约定，被告江汉裕波公司将其拥有的资产全部托管给襄阳银基棉业有限公司，其中杨林尾400型轧花厂作价人民币2000万，在协议签订后50日内办理过户手续，通海口轧花厂、西流河轧花厂分别作价500万元在协议签订后110日内办理产权过户手续；超过六个月没有办理过户的资产解除托管协议，被告江汉裕波公司在一个月内返还预售的剩余处置款；托管期间，被告江汉裕波公司预收襄阳银基棉业有限公司3000万元资产处置款用于向仙桃农发行偿还贷款；被告江汉裕波公司预收的资产处置款按照协议约定的利息计算方式向襄阳银基棉业有限公司支付利息，作为被告江汉裕波公司向襄阳银基棉业有限公司支付的托管费用与报酬；协议自各方当事人签字盖章、资产交接之日生效，至本托管协议目的完成或资产处置完毕时终止，以及其他权利义务等事项。协议签订后，被告江汉裕波公司于同年3、4月份将杨林尾400型轧花厂、通海口轧花厂、西流河轧花厂的资产全部交付给襄阳银基棉业有限公司托管，襄阳银基棉业有限公司向湖北裕波纺织集团股份有限公司支付了3000万元，湖北裕波纺织集团股份有限公司用此款代被告江汉裕波公司偿还了被告仙桃农发行的贷款。被告仙桃农发行于同年5月将被告江汉裕波公司抵押的杨林尾400型轧花厂的土地、房屋、机器设备进行了解押。2013年5月16日，原告仙桃银基公司与被告江汉裕波公司签订1份《补充协议》，将原《资产托管协议》“超过六个月的没有办理过户的资产托管协议”的约定变更为：“在2013年12月底以前办理资产权证转让过户手续。仙桃银基公司行使资产托管的权利和义务，拥有对通海口轧花厂、西流河轧花厂土地使用权和地上建筑物、设备的全部所有权，有权进行管理、使用、改造和处置的全部权利，独立管理和处置资产”。2014年9月25日至11月10日，被告江汉裕波公司将杨林尾400型轧花厂的资产（包含房产及土地使用权）过户至原告仙桃银基公司名下。此后，因被告江汉裕波公司对西流河轧花厂、通海口轧花厂未取得土地使用证，导致两处土地未过户至原告仙桃银基公司名下。在诉讼过程中，原告仙桃银基公司与被告江汉裕波公司于2020年6月30日签订1份《委托办理土地及资产转让合同》，合同约定，原告仙桃银基公司委托被告江汉裕波公司全权处理西流河轧花厂资产转让事项；转让价格340万元；以被告江汉裕波公司的名义签订转让合同，并实施土地过户手续；双方签订合同后，由被告江汉裕波公司转给原告仙桃银基公司人民币10万元作为保证金，本合同生效，余款330万元合同签订后15天内付清；被告江汉裕波公司付清340万元后，办理土地资产转移手续。合同签订后，被告江汉裕波公司对西流河轧花厂资产进行了处置，并将处置价款交付给原告仙桃银基公司。 另查明，2008年3月13日，湖北裕波纺织集团股份有限公司与仙桃市××镇人民政府签订《项目投资合同书》1份，就湖北裕波纺织集团股份有限公司在仙桃市××镇投资建设江汉裕波棉花有限公司通海口分公司达成一致意见，约定湖北裕波纺织集团股份有限公司在通××镇工业园投资新建400T棉花精加工项目；在合同签订之日起三日内，湖北裕波纺织集团股份有限公司按每亩33000元向仙桃市××镇人民政府交纳土地等相关价款1465200元，余款222000元在办理土地证交款手续时一并结清，并约定了双方的其他权利与义务。合同签订后，被告江汉裕波公司按照合同约定于2008年3月17日、2008年8月3日分别将1320000元、145200元转款至仙桃市××镇财政所，此后，被告江汉裕波公司按约兴建了通海口轧花厂。此后，仙桃市××镇人民政府一直未按照合同约定为被告江汉裕波公司办理通海口轧花厂土地证。2020年7月18日，被告江汉裕波公司向仙桃市××镇人民政府发文请示有关土地办证事宜，2020年7月21日，仙桃市××镇经济发展办公室出具情况说明1份，说明载明：根据市政府招商引资相关政策的规定，对我镇2008年3月12日落户的棉花加工和收购货墩项目不予支持，故不能批准相关用地指标。 再查明，原告仙桃银基公司于2016年1月11日向本院提起诉讼，请求确认襄阳银基棉业有限公司与被告江汉裕波公司签订的《资产托管协议》及原告仙桃银基公司与被告江汉裕波公司签订的《资产托管协议补充协议》有效，本院于2016年4月25日作出判决，确认襄阳银基棉业有限公司与被告江汉裕波公司、仙桃农发行于2013年2月5日签订《资产托管协议》及原告仙桃银基公司与被告江汉裕波公司于2013年5月16日签订的《补充协议》有效。 还查明，被告江汉裕波公司将杨林尾400型轧花厂、通海口轧花厂以及西流河轧花厂的资产交付给原告仙桃银基公司后，原告仙桃银基公司将西流河轧花厂出租给他人使用，将杨林尾400型轧花厂、通海口轧花厂留作自用，生产经营至今，并在通海口轧花厂的场地上新建了钢结构厂房。 本院认为，本案的争议焦点为：1、原告仙桃银基公司是否系本案的适格主体；2、原告仙桃银基公司与被告江汉裕波公司之间系什么法律关系；3、原告仙桃银基公司的请求是否已过诉讼时效。对本案争议的焦点分别评判如下： 原告仙桃银基公司是否系本案的适格主体。襄阳银基棉业有限公司与被告江汉裕波公司、仙桃农发行于2013年2月5日签订的《资产托管协议》及原告仙桃银基公司与被告江汉裕波公司于2013年5月16日签订的《补充协议》，系双方当事人真实意思表示，合法有效。被告江汉裕波公司与襄阳银基棉业有限公司签订《资产托管协议》后，又与原告仙桃银基公司签订了《补充协议》，可以认定被告江汉裕波公司认可襄阳银基棉业有限公司将其在《资产托管协议》中的权利义务全部转让给原告仙桃银基公司。补充协议签订后，被告江汉裕波公司按照协议约定将相关资产交付给了原告仙桃银基公司，事实上认可了原告仙桃银基公司系《资产托管协议》中襄阳银基棉业有限公司的权利义务受让人。因此，原告仙桃市银基公司系本案的适格主体。 原告仙桃银基公司与被告江汉裕波公司之间系什么法律关系。襄阳银基棉业有限公司与被告江汉裕波公司、仙桃农发行签订的《资产托管协议》明确载明：杨林尾400型轧花厂作价2000万，在协议签订后50日内办理过户手续，通海口轧花厂、西流河轧花厂分别作价500万元在协议签订后110日内办理产权过户手续；在协议约定的期间办理完过户手续的按月利率百分之一计算，超过约定的期间两个月内的利率上浮百分之二十计算，超过约定的期间两个月以上的利率上浮百分之五十计算。超过六个月没有办理过户的资产解除托管协议，被告江汉裕波公司在三个月内返还预售的剩余处置款。从该约定可以认定，襄阳银基棉业有限公司与被告江汉裕波公司对托管时间进行了约定，虽然原告仙桃银基公司与被告江汉裕波公司签订的《补充协议》将《资产托管协议》中“超过六个月的没有办理过户的资产托管协议”变更为：“在2013年12月底以前办理资产权证转让过户手续。但该变更不影响双方对资产托管期限进行了约定。托管期限届满后，原告仙桃银基公司未向被告江汉裕波公司提出解除托管，而是对托管资产一直占有、使用，并要求被告江汉裕波公司继续将托管资产过户至原告仙桃银基公司名下，被告江汉裕波公司于2014年9月25日至11月10日将杨林尾400型轧花厂的资产（包含房产及土地使用权）过户至原告仙桃银基公司名下。在诉讼过程中，原告仙桃银基公司委托被告江汉裕波公司对西流河轧花厂的资产进行了处置。依据协议中“托管期内，被告江汉裕波公司仍享有委托襄阳银基棉业有限公司管理和处置资产的所有权，襄阳银基棉业有限公司在处置托管资产时自行购买；襄阳银基棉业有限公司自行购买时预付的处置价款可以冲抵购买款”的约定，可以认定原告仙桃银基公司在托管期限届满后对托管资产进行了自行购买。因此，原告仙桃银基公司与被告江汉裕波公司在托管期限届满后的法律关系变更为资产转让关系。 原告仙桃银基公司的请求是否超过诉讼时效。协议签订后，被告江汉裕波公司将协议约定的资产全部交付给了原告仙桃银基公司托管，托管期限届满后，双方之间的法律关系由托管关系变更为资产转让关系。因被告江汉裕波公司未将西流河轧花厂、通海口轧花厂的产权过户到原告仙桃银基公司的名下，原告仙桃银基公司一直向被告江汉裕波公司主张权利。而且，2020年6月30日，双方经协商，原告仙桃银基公司与被告江汉裕波公司对西流河轧花厂的财产处置还签订1份《委托办理土地及资产转让合同》。因此，原告仙桃银基公司的请求未过诉讼时效，本案不存在时效问题。 综上，本院认为，襄阳银基棉业有限公司与被告江汉裕波公司、仙桃农发行签订的《资产托管协议》及原告仙桃银基公司与被告江汉裕波公司签订的《补充协议》系双方当事人真实意识表示，合法有效。依据《合同法》规定，合同解除分为约定解除和法定解除。本案中，《资产托管协议》及《补充协议》对解除托管的情形进行了约定，在解除托管的情形产生时，原告仙桃银基公司未向被告江汉裕波公司主张解除权。依照法律规定，原告仙桃银基公司的解除权已消灭。此后，被告江汉裕波公司按照协议约定将杨林尾轧花厂的资产过户至原告仙桃银基公司名下，双方并对西流河轧花厂资产的处置达成了一致意见，该资产已处置完毕。因此，原告仙桃银基公司和被告江汉裕波公司在协议中约定的两处资产上的权利义务终止。虽然通海口轧花厂的土地未过户到原告仙桃银基公司名下，但被告江汉裕波公司按照协议约定将通海口轧花厂的资产全部交付给了原告仙桃银基公司，履行了合同约定的主要债务。同时，原告仙桃银基公司接受资产后在场地上新建了厂房，并一直从事生产经营活动至今，原告仙桃银基公司未取得通海口轧花厂的土地证并未影响其实现合同目的。而且，被告江汉裕波公司未将通海口轧花厂的土地过户到原告仙桃银基公司名下并非被告江汉裕波公司的过错所导致，原告要求解除协议不符合法定解除的情形。因此，原告仙桃银基公司的诉请没有事实和法律依据，本院依法不予支持。据此，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款之规定，判决如下： 驳回原告仙桃市银基棉业有限公司的诉讼请求。 案件受理费150900元，由原告仙桃市银基棉业有限公司负担。 如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人或者代表人的人数提出副本，上诉于湖北省汉江中级人民法院。 审 判 长  李 旺 人民陪审员  韩从想 人民陪审员  左昭霓 二〇二〇年九月十六日 书 记 员  王 昊