湖北省武汉市青山区人民法院民 事 判 决 书（2019）鄂0107民初4183号原告：陈岚，女，1984年2月14日出生，汉族，湖北村口环保科技有限公司股东，住湖北省蕲春县，委托诉讼代理人：郭春雨，北京万商天勤（武汉）律师事务所律师。委托诉讼代理人：陈鸣浩，北京万商天勤（武汉）律师事务所律师。被告：湖北村口环保科技有限公司，住所地武汉市青山区冶金大道****。法定代表人：孙庆华，该公司总经理。委托诉讼代理人：张小河，湖北斯洋律师事务所律师。被告：孙庆华，男，1976年12月12日出生，汉族，湖北村口环保科技有限公司股东，住武汉市青山区，原告陈岚与被告湖北村口环保科技有限公司、孙庆华请求变更公司登记纠纷一案，本院于2019年9月9日立案后，依法适用普通程序，公开开庭进行了审理。原告的委托诉讼代理人郭春雨、陈鸣浩，被告湖北村口环保科技有限公司的委托诉讼代理人张小河，被告孙庆华到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告陈岚向本院提出诉讼请求：被告湖北村口环保科技有限公司立即履行湖北村口环保科技有限公司2019年7月1日股东会决议，到工商局进行变更登记，将公司法定代表人变更为陈岚，总经理变更为袁晨，被告孙庆华履行协助义务；被告孙庆华立即向原告移交由被告孙庆华掌管的湖北村口环保科技有限公司营业执照正副本、公章、财务专用章、合同专用章、发票专用章、公司会计账簿原件(自公司成立至今)；本案诉讼费用及其他必要费用由被告承担。事实及理由：湖北村口环保科技有限公司成立于2017年3月2日，股东分别为陈岚、孙庆华、刘珍姣，其中，陈岚持股40％，为公司执行董事;孙庆华持股30％，为公司法定代表人、总经理;刘珍姣持股30％，为公司监事。根据公司章程规定，公司日常的生产经营管理工作主要是由孙庆华具体负责。自公司成立以来，孙庆华一手操控公司的经营和财务，从事损害公司利益行为，导致公司经营管理混乱，财务不透明，也拒不向公司其他股东公示公司财务会计报告和经营情况。公司执行董事于2019年6月11日提议召开公司临时股东会，并通知公司各位股东，后将召开股东会的时间、、地点审议议题等内容送达各位股东。2019年7月1日下午14时，湖北村口环保科技有限公司全体股东到会，召开临时股东会并形成有效的股东会决议，经投票表决通过:一、选举陈岚为湖北村口环保科技有限公司的法定代表人，孙庆华不再担任公司法定代表人;二、聘任袁晨为湖北村口环保科技有限公司的总经理，孙庆华不再担任公司总经理;三、同意聘请第三方审计机构审计公司成立至今的财务状况。当日，原告将股东会决议送达给被告及另外的股东。股东会决议作出后，被告孙庆华拒绝履行股东会决议。原告两次致函被告要求履行股东会决议、移交公司资料并配合进行工商变更登记，但被告都置之不理，致使原告无法参与公司的管理工作，公司经营一度停滞，无法正常开展经营活动。另外，公司的营业执照正副本公章、财务专用章、合同专用章、发票专用章等资料均由被告掌控，被告也拒不向原告移交。综上，被告的行为已经严重损害到原告的合法权利。被告湖北村口环保科技有限公司辩称：对第一项诉请，本案与（2019）鄂0107民初4063号案有联系，在另案未作出裁决前，依据民事诉讼法第一百三十六条第五项的规定，应中止本案诉讼；被告湖北村口环保科技有限公司自成立以来，由办公室保管相关印章等，并不由孙庆华保管；本案诉讼费应由本案的股东承担，不应由孙庆华承担，故驳回原告诉请。被告孙庆华辩称：与被告湖北村口环保科技有限公司答辩意见一致。经审理查明：2017年3月2日，被告湖北村口环保科技有限公司注册成立，股东为孙庆华、陈岚、刘珍姣。孙庆华为公司法定代表人兼总经理，陈岚为公司执行董事。2019年6月11日，陈岚提议召开临时股东会，提议审议如下议案：1、关于罢免公司现任法定代表人的提议；2、关于罢免公司现任总经理的提议；3、关于选举公司新任法定代表人的提议；4、关于选举公司新任总经理的提议；5、关于聘任第三方审计机构审计公司成立至今财务状况的提议。2019年6月12日，陈岚以公司执行董事的名义向公司股东孙庆华、刘珍姣邮寄《关于召开2019年第一次临时股东会的通知》，主要内容为：（一）召集人：公司执行董事；（二）本次召开公司2019年第一次临时股东会符合《中华人民共和国公司法》、《公司章程》等相关法律法规中关于召开临时股东会的相关制度；（三）会议审议事项：1、关于罢免公司现任法定代表人的提议；2、关于罢免公司现任总经理的提议；3、关于选举公司新任法定代表人的提议；4、关于选举公司新任总经理的提议；5、关于聘任第三方审计机构审计公司成立至今财务状况的提议；（四）会议召开时间：2019年7月1日（周一）下午14:00，，地点武汉市武昌区汉街凯德1818中心背后蓝调二层步行街二楼2-1-2-13（慕缘居茶社）；（五）出席对象：本公司股东（股东可以书面形式委托代理人出席会议、参加表决，该股东代理人不必是本公司股东）；（六）表决方式：现场投票表决；（七）注意事项：1、股东参加股东会，必须携带本人身份证原件、复印件；2、请携带公司营业执照原件及复印件、公司公章、法人章、财务章、合同章；3、如因特殊原因不能参加的，需提交书面授权委托书原件、受托人的身份证原件和复印件以及委托人的身份证复印件。2019年7月1日，被告公司三位股东委托相关人员到会参加临时股东会。经会议表决通过以下决议事项：一、选举陈岚为湖北村口环保科技有限公司的法定代表人，孙庆华不再担任公司法定代表人；二、聘任袁晨为湖北村口环保科技有限公司的总经理，孙庆华不再担任公司总经理；三、同意聘请第三方审计机构审计公司成立至今的财务状况；四、本决议作出后由袁晨负责及时向公司登记机关办理工商变更登记。2019年7月2日，陈岚以公司执行董事的名义向孙庆华邮寄公司资料移交通知书，要求孙庆华在收到通知书后3日内移交公司营业执照正、副本原件、公章、法人专用章、财务专用章、发票专用章、合同专用章、网银电子钥匙等。2019年8月28日，孙庆华认为股东会决议违反公司法及公司章程的规定，遂向法院提起诉讼，要求撤销公司2019年7月1日作出的股东会决议。2020年1月10日，武汉市青山区人民法院作出（2019）鄂0107民初4063号民事判决，认为公司的临时股东会决议不成立，公司决议的撤销是以决议有效为前提，公司的临时股东会决议不成立，不存在撤销的条件，原告要求撤销被告2019年7月1日作出的股东会决议的诉请，不符合法律的规定，故判决驳回孙庆华的诉讼请求。因孙庆华提起的诉讼能否得到支持，对本案审理结果有重大影响，而孙庆华一案尚未审结，故本院于2020年1月6日作出（2019）鄂0107民初4183号民事裁定，本案中止诉讼。陈岚及刘珍姣不服本院作出的（2019）鄂0107民初4063号民事判决提起上诉。武汉市中级人民法院经审理认为“案涉临时股东会决议已经由全部股东表决，并获得全部表决权的70%比例通过，该临时股东会决议应为合法有效。一审法院关于此节的认定不当，应予纠正。在案涉临时股东会合法、有效的前提下，孙庆华请求撤销上述股东会决议的诉请没有相应的事实依据和法律依据，应予驳回，一审的裁判结果并无不当，应予维持”。故武汉市中级人民法院于2020年8月18日作出（2020）鄂01民终3694号民事判决，驳回上诉，维持原判。上述事实，有湖北村口环保科技有限公司工商登记查询信息、湖北村口环保科技有限公司章程、孙庆华身份证复印件、陈岚身份证复印件、刘珍姣身份证复印件、关于召开2019年第一次临时股东会的提议、快递查询单、湖北村口环保科技有限公司关于召开2019年第一次临时股东会的通知、快递查询单、股东会会议签到表、陈岚及受托人身份证复印件、授权委托书、刘珍姣及其受托人身份证复印件、授权委托书、孙庆华及其受托人身份证复印件、授权委托书、陈岚、刘珍姣股东会会议表决票、股东会决议、微信聊天记录截图、公司资料移交通知书(两次)、快递查询单、湖北村口环保科技有限公司股东会决议（2019.7.1）、湖北村口环保科技有限公司章程、湖北村口环保科技有限公司2019年第一次临时股东会会议表决票、湖北村口环保科技有限公司2019年第一次临时股东会会议记录、光盘、（2019）鄂0107民初4063号民事判决书、（2020）鄂01民终3694号民事判决书及开庭笔录在卷佐证。本院认为，本案的争议焦点为：被告湖北村口环保科技有限公司是否应办理相关的工商变更登记手续，被告孙庆华是否应履行协助义务；被告孙庆华是否应向原告移交公司的相关证照及公章等。第一，2019年7月1日，被告湖北村口环保科技有限公司召开临时股东会，经会议表决形成股东会决议。此后，陈岚要求孙庆华根据股东会决议协助办理工商变更登记手续并移交相关公司的公章及证照。虽然孙庆华对公司决议有异议并提起诉讼，但生效判决认定公司的股东会决议合法有效，并驳回了孙庆华要求撤销公司股东会决议的诉请；第二，被告湖北村口环保科技有限公司的股东会决议选举陈岚为湖北村口环保科技有限公司的法定代表人，孙庆华不再担任公司法定代表人及聘任袁晨为湖北村口环保科技有限公司的总经理，孙庆华不再担任公司总经理，该决议合法有效，被告湖北村口环保科技有限公司应按决议的内容到公司登记部门办理相应的变更登记，被告孙庆华应协助公司办理相应的变更手续；第三，两被告均称公司的相关证照及公章等由被告湖北村口环保科技有限公司控制，原告未提交证据证实公司的相关证照及公章等由被告孙庆华个人持有，且公司的相关证照及公章所有权归被告湖北村口环保科技有限公司所有，即便被告孙庆华持有公司的相关证照及公章，被告孙庆华应向被告湖北村口环保科技有限公司移交或返还，而不是向原告移交或返还。故原告要求被告湖北村口环保科技有限公司立即履行湖北村口环保科技有限公司2019年7月1日股东会决议，到工商局进行变更登记，将公司法定代表人变更为陈岚，总经理变更为袁晨，被告孙庆华履行协助义务及被告孙庆华立即向原告移交由被告孙庆华掌管的湖北村口环保科技有限公司营业执照正副本、公章、财务专用章、合同专用章、发票专用章、公司会计账簿原件(自公司成立至今)的诉请，本院对被告湖北村口环保科技有限公司将公司法定代表人变更为陈岚，总经理变更为袁晨，被告孙庆华履行协助义务的诉请，予以支持，其他部分诉请，本院不予支持。两被告辩称被告湖北村口环保科技有限公司自成立以来，由办公室保管相关印章等，并不由孙庆华保管，本案诉讼费应由本案的股东承担，不应由孙庆华承担，应驳回原告诉请的意见，本院予以部分支持。依照《中华人民共和国公司法》第七条、第十三条及《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十二条规定，判决如下：一、被告湖北村口环保科技有限公司于本判决生效之日起10日内到公司登记机关办理变更登记，将被告湖北村口环保科技有限公司的法定代表人由孙庆华变更为陈岚，将总经理由孙庆华变更为袁晨，被告孙庆华对变更登记事项予以协助；二、驳回原告陈岚的其他诉讼请求。本案案件受理费80元，由原告陈岚负担40元，由被告湖北村口环保科技有限公司负担40元。如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按照对方当事人或者代表人的人数提出副本，上诉于湖北省武汉市中级人民法院。审 判 长  刘 均人民陪审员  隋家霞人民陪审员  梅冬初二〇二〇年九月七日书 记 员  宋 婷