河北省唐县人民法院 民 事 判 决 书 （2020）冀0627民初53号 原告：中国核工业二三建设有限公司，住所地：北京市顺义区顺康路**院**。 法定代表人：张金涛，该公司董事长。 委托诉讼代理人：康宏龙，河北唐鼎律师事务所律师。 被告：唐县森兴新能源开发有限公司，，住所地：河北省保定市唐县齐家佐乡史家佐村北2公里 法定代表人：董卫国，该公司董事长。 被告：天津富驿企业管理咨询有限公司，，住所地：天津自贸试验区（东疆保税港区）鄂尔多斯路**东疆商务中心**903（天津东疆商服商务秘书服务有限公司自贸区分公司托管第**） 法定代表人：黄卫华，该公司总经理。 二被告委托诉讼代理人：刘婷婷，该公司员工。 被告：天津北清电力智慧能源有限公司（原北清清洁能源投资有限公司），住所地：北，住所地：北京市朝阳区保利国际广场T3北控水务大厦**> 法定代表人：黄卫华，该公司总经理。 委托诉讼代理人：刘怀梁，该公司员工。 原告中国核工业二三建设有限公司（以下简称“中国核工业公司”）与被告唐县森兴新能源开发有限公司（以下简称“唐县森兴公司”）、天津富驿企业管理咨询有限公司（以下简称“天津富驿公司”）、天津北清电力智慧能源有限公司（以下简称“天津北清公司”）建设工程施工合同纠纷一案。本院于2020年1月17日立案后，依法适用普通程序，公开开庭进行了审理。原告中国核工业公司的委托诉讼代理人康宏龙，被告唐县森兴公司、天津富驿公司的委托诉讼代理人刘婷婷，被告天津北清公司的委托诉讼代理人刘怀梁到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 原告中国核工业公司向本院提出诉讼请求：1、判令唐县森兴公司和天津富驿公司支付工程欠款11900000元；2、判令唐县森兴公司和天津富驿公司支付逾期付款利息损失至判决生效之日止（计至2019年12月31日为973398.75元。计算方式见附表）；3、判令天津北清公司对上述款项承担连带责任；4、诉讼费、保全费由三被告承担。事实与理由：2016年2月1日唐县森兴公司就其在唐县张合庄20兆瓦并网光伏电站项目与原告及保定中泰新能源科技有限公司（以下简称保定中泰公司）签订了《唐县张合庄20兆瓦并网光伏电站项目EPC总承包合同》。合同约定：固定总价为170000000元。若有争议提交北京仲裁委员会仲裁。合同签订后原告依约履行了合同约定的义务。2016年8月30日上述工程竣工验收合格。2016年12月23日原告和被告唐县森兴公司、天津富驿公司在北京市朝阳区签订了《关于唐县森兴公司之债务清理协议》。该协议约定：1、项目整改金为合同总额的10%，计17000000元。分项整改，按项在整改完成后2个工作日内支付给原告。2、工作质保金为合同总额的10%，计17000000元。其中5%为质量保函形式。被告天津富驿公司或唐县森兴公司在收到质量保函后2个工作日内支付。另5%在质保期满后十日内支付，质保期为1年，自协议签订之日起算。3、如有争议向合同签订地人民法院提起诉讼。其后原告对约定的整改事项进行了整改并整改完毕。被告天津富驿公司已给付原告整改金13600000（2017年8月11日10900000元，2018年2月13日2700000元）及质保金8500000元（2017年12月29日8500000元），合计22100000元。尚欠原告整改金3400000元，质保金8500000元，合计11900000元。另查明,被告天津富驿公司为一人公司，其股东为被告天津北清公司。原告认为，原告与被告唐县森兴公司签订的总包合同及原告、被告唐县森兴公司、天津富驿公司等签订的债务清理协议均为相关当事人真实意思表示，且其内容（除债务清理协议的管辖约定外）并不违反法律、法规禁止性规定，应为合法有效。同时案涉项目已竣工验收合格，质保期也已届满。被告天津富驿公司应全额支付工程款项。其未按约定支付相应款项构成违约，应承担违约责任。被告天津富驿公司为被告天津北清公司设立的一人有限责任公司，如被告天津北清公司不能证明天津富驿公司的财产独立于天津北清公司的财产，应当对被告天津富驿公司的案涉债务承担连带责任。本案案涉总承包合同约定本案争议由北京仲裁委员会仲裁，该约定合法有效。债务清偿协议的内容涉及股权转让及债务转移等事项，而债务转移的基础为建设工程项目，相关当事人在债务清理协议中约定由仲裁变更为诉讼，且有合同签订地法院管辖，违反了民诉法关于专属管辖的规定，应为无效。故应由项目所在地法院管辖。 被告唐县森兴公司、天津富驿公司辩称，1、诉求2项违约金利息无任何合同依据，我方不认可，也不认可附表的计算方式。2、原告称2016年8月30日竣工验收合格，但张合庄项目于2016年9月2日才开始并网，2017年3月才全容量并网，因此该竣工验收时间是不真实的。3、项目质保期2017年10月20日才起算至2018年10月20日结束，因此结合EPC合同12.1条及偿债协议第3.4条约定，原告没有完成质保期内的消缺项，因此剩余整改金及质保金未达到支付条件且根据EPC补充协议，EPC的价款金额已经变更为167500000元，因此我方不认可该原告诉求1的欠款金额。 被告天津北清公司辩称，天津北清公司与天津富驿公司资产独立，股权/合伙份额属于天津北清公司的重要资产，天津北清公司提交的证据2.1-2.12项涉及的11家企业均为天津北清公司子公司/持有合伙份额的合伙企业，提交的证据3.1-3.7涉及的6家企业均属天津富驿公司的子公司。该11家企业与该6家企业位于不同省市（住所不同），经营范围不同，董监高不同（天津北清公司设董事会，董事有三人；天津富驿公司未设董事会，而设执行董事），资产（各自持股企业对应的股权）不同，因此资产完全独立，人格不混同，依法驳回原告对天津北清公司作为天津富驿公司的股东对天津富驿公司的案涉债务承担连带责任的诉讼请求。 原告为证实自己的主张，向本院提交了以下证据： 证据1，中华人民共和国住房和城乡建设部以及北京市住房和城乡建委员会出具的原告建筑业企业资质证书。证明原告具有承包建设电站工程的资质。 证据2，2016年2月1日签订的《唐县张合庄20兆瓦并网光伏电站项目EPC总承包合同》及附件。证明目的是原告与保定中泰公司联合承包建设被告唐县森兴公司张合庄20兆瓦并网光伏电站项目，被告唐县森兴公司有支付原告光伏电站工程合同款的义务。 证据3，2016年12月23日关于唐县森兴公司之债务清理协议及附件。证明目的：（1）证明被告天津富驿公司承受了被告唐县森兴公司及其股东张合庄20兆瓦电站项目建设产生的所有债务及股东100%股权，被告天津富驿公司有偿还被告唐县森兴公司的电站项目负债的义务。（2）原告完成张合庄20兆瓦光伏电站整改项目，整改金为17000000元，质保金为17000000元。其中整改项共计12项，整改消缺项1项，涉及金额3200000元，手续整改项11项，涉及金额13800000元。（3）工程质保期限自协议签订（协议签订时间为2016年12月23日）之日起一年，工程质保期满后十日内，由被告天津富驿公司退还质量保函并支付剩余5%质保金。 证据4，（1）唐县人民政府关于唐县光伏扶贫电站项目电站建设的承诺；（2）唐县森兴公司关于耕地占用税、城镇土地使用税有关情况的汇报；（3）河北省发展和改革委员会文件；（4）防雷装置检测报告2份；（5）唐县张合庄20兆瓦光伏发电项目水土保持设施验收报告1份、唐县张合庄20兆瓦光伏发电项目水土保持监测总结报告1份；唐县张合庄20兆瓦光伏发电项目验收鉴定书1份；（6）唐县环境保护局关于唐县森兴公司唐县张合庄20兆瓦光伏发电项目固废和噪声环保设施竣工验收的批复。证明了耕地占用税、城镇土地使用税免税、发电业务许可证（政策文件，豁免办证）、水土保持验收报告、防雷装置检测报告、环境保护验收意见证明文件。证明目的是原告已完成整改项列项中的内容，被告应按照完成一项、释放一项原则给付整改金，被告违约没有给付。 证据5，（1）2018年1月9日《唐县张合庄电站争议项谈判会议纪要》、2018年7月26日和2018年10月25日《唐县张合庄电站会议纪要》两份，（2）唐县张合庄质保期内质量问题扣款签认表9份，（3）2019年3月29日《北控清洁能源集团有限公司会议纪要》1份。证明目的是原告对消缺事项已经整改，对整改消缺争议事项，原告与被告进行了协商，部分达成一致意见。 证据6，唐县张合庄20兆瓦光伏发电项目的竣工验收申请表和工程竣工报告各2份。证明目的张合庄20兆瓦电站工程于2016年8月30日完成验收且验收合格，竣工时间为2016年8月30日。 证据7，中国建设银行单位客户专用回单3页。证明目的是2017年8月11日被告天津富驿公司给付原告工程款10900000元；2017年12月29日给付质保金8500000元；2018年2月13日给付原告工程款2700000元，共计22100000元。 证据8，原告利息损失计算表。证明被告拖欠原告工程款、质量保证金，造成原告利息损失应予给付，及利息的计算方式和开始时间。 证据9，内资企业登记基本情况表及天津富驿公司工商登记信息表。证明唐县森兴公司是一人公司，天津富驿公司是唐县森兴公司的唯一股东。天津北清公司是天津富驿公司唯一股东。 证据10，保全费票据。证明被告应支付保全费。 证据11，2017年10月19日资产接管交接证书。证明原告已经将涉案光伏电站资产移交给被告天津富驿公司，被告接受了电站资产。 证据12，北控清洁能源公司光伏电站资产接受缺陷清册。证明原告对债务清理协议约定的795项电站缺陷工程整改完毕，被告应按照合同约定给付合同款项。 证据13，唐县张合庄20兆瓦光伏发电项目电站网络及安全整改调试服务合同1份。证明原告已经安装纵向加密设备交换机、防火墙、正向隔离设备，设备不缺失。 证据14，电站设计图纸、微信截图各1张。证明交换机和加密设备图纸设计只安装2套，被告要求加装1套没有事实与法律依据。 对原告提交的上述证据，通过法庭组织的质证后，综合被告质证意见，全面、客观地审核后作出如下认定： 对证据1、证据7、证据4中的（3）被告对其真实性和合法性、关联性都认可，对（2）（4）未提异议，故对上述证据予以认定。 对证据2《EPC总承包合同》、证据3《债务清理协议》及三个附件，被告提出对真实性和合法性无异议，但对相关性及证明目的不认可的质证意见。经查，该二证系有关合同当事人签署，其内容与本案事实具关联性。故对该证据予以认定。 对证据4中（1）被告提出有的在政府出具承诺不征收两税后但税务局依然征收，因此不能证明原告完成相关工作的质证意见。经查，该证据是作为国家机关的唐县人民政府在其职权范围内制作的公文文书，根据《最高人民法院关于〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第一百一十四条的规定，其记载的事项应推定为真实，所以对该证据应予认定。对（5）的真实性和合法性、关联性，被告都认可，故对该证据予以认定，对被告提出的水土保持补偿费553000元，本应由原告支付，现已由被告垫付，所以要从应付给原告的款项中扣除的质证意见。经查，根据有关证据可知该款项应从应付给原告的款中扣除。对（6）批复被告提出无原件，对其真实性、合法性、关联性、证明目的不认可的质证意见。经查该批复有原件，故应予认定。 对证据5的真实性、合法性、关联性被告认可，故对该证据予以认定。但经查整改消缺项中有部分未完成，作出了扣款处理的决议。 对证据6《竣工验收申请表》和《工程竣工报告》的真实性、合法性、关联性、证明目的被告均不认可，2016年8月底项目开工不久，不可能立即就竣工了的质证意见。经查，两份竣工报告的验收意见均为验收合格，且有建设单位、监理单位和施工单位相关人员签字并加盖了三单位公章。被告提出竣工时间不真实的质证意见，但其提供的证据不足以推翻该竣工报告，且被告提供的证据3.4-3.6证明2016年9月已开始发电，如果2016年8月30日不竣工，2016年9月也是不可能开始发电的，故对证据6予以认定。 对证据8原告利息损失计算表，被告提出该文件由原告自行制作，三性和证明目的均不予认可的质证意见。经查，该表是原告自己制作，应为原告陈述性质的证据，在无其他证据佐证的情况下，对其不予认定。 对证据9被告提出对其真实性、合法性认可，对其关联性和证明目的不认可，被告天津富驿公司和被告天津北清公司资产不混同、人格不混同的质证意见。经查该证出自唐县行政审批局，属于公文文书，根据《最高人民法院关于〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第一百一十四条的规定，其记载的事项应推定为真实，故对该证据应予以认定。 对证据10《诉讼费发票》被告提出对其真实性、合法性认可，对其关联性、证明目的不认可的质证意见。因此对该证据的真实性、合法性予以认定。 对证据11，2017年10月19日资产接管交接证书，被告提出第三页没有我方盖章，对该证据不认可的质证意见。经查该资产交接日期为2017年10月19日，转让方为原告，受让方为天津富驿公司，但附有天津北清公司的单位名称。资产监管委员会意见栏，签署的意见为“同意”，并有李云鹏在该栏和天津北清公司签字栏签字，但未加盖单位公章。该资产接管交接证书虽然被告未在末页加盖公章，但在首页加盖了单位公章，且有其单位代表李云鹏（在2018年会议纪要中李云鹏作为被告方代表参加会议并签字）签字，并且自2017年10月19日接收资产后至今未提出过任何异议，故应视为接受，故对该证据予以认定。 对证据12北控清洁能源集团有限公司光伏电站资产接受缺陷清册，被告对其对真实性、合法性认可，因其完整性无法判断，所以对其关联性和证明目的不认可的质证意见。经查该证是证据11的附件，其中有缺陷项已基本整改和消缺，尚有少量存在争议的项目。该证据与案件事实具有关联性，故应予以认定。 对证据13唐县张合庄20兆瓦光伏发电项目电站网络及安全整改调试服务合同1份，被告提出因没有原件，对三性及证明目的均不认可的质证意见。经查，该合同没有原件，该复印件无法与原件核实，且无签订合同时间，故对该证据不予认定。 对证据14电站设计图纸、微信截图各1张，被告提出因为图纸没有标明交换机和加密设备图纸设计需安装几套，所以对三性及证明目的不予认可的质证意见。经查，从设计图纸上可看出交换机和加密设备设计的只安装两套，但他与其他证据证实的已安装了三套，仍缺一套相矛盾，所以对图纸不予认定。微信截图因其不具有关联性而不予认定。 被告唐县森兴公司、天津富驿公司提交如下证据： 第一组证据：原告、被告签署的协议 1-1、债务清理协议及附件；证明目的是穆雪非、蔡艳辉、唐县森兴公司、天津富驿公司、中国核工业公司、保定中泰公司六方签署，约定了原告办理相关手续文件的义务、承担唐县森兴公司或有负债的义务、赔偿差额电费损失的义务。原告尚未办理完毕土地使用权证、建设用地规划许可证、建设工程规划许可证、建设工程施工许可证、消防验收合格意见书、水土保持验收报告；“整改消缺及整改标准”及“组件PID测试未通过”。 1-2、唐县张合庄20兆瓦并网光伏电站项目EPC总承包补充协议；证明目的是唐县森兴公司（发包人即业主）、中国核工业公司（总包）、保定中泰公司签署该补充协议，将EPC协议中金额由170000000元调整至167500000元，同时167500000元包含应付保定中泰公司14890000元，因此应付原告的款项中应扣除170000000元与167500000元的差额，计2500000元。 第二组证据总证明目的是天津富驿公司与案外人穆雪非、蔡艳辉（唐县森兴公司原股东）签署的股转协议、办理股转时间点。 2-1、唐县森兴公司股权转让协议书；证明天津富驿公司于2016年12月23日后才成为唐县森兴公司的股东。 2-2、唐县森兴公司之天眼查报告；证明2016年12月28日工商局就天津富驿公司成为唐县森兴公司股东完成变更登记。 第三组证据总证明目的是张合庄项目实际于2016年9月2日开始并网、2017年3月才全容量并网；因此中国核工业公司提交竣工报告中记载的"2016年8月30日竣工"并非各方真实意思表示，是不可能的，核心是为了取得1.08元的电价。 3-1、唐县张合庄光伏电站工程消缺闭环验收单；第一证明2016年9月2日张合庄项目才开始并网，2017年3月全容量并网时间；同时证明2016年8月30日不可能达到20MW的全容量并网，中国核工业公司提交竣工报告中记载的"2016年8月30日竣工"是不可能的；第二证明质保期为2017年10月20日至2018年10月20日；第三证明土地使用权证、建设用地规划许可证、建设工程规划许可证、建设工程施工许可证、消防验收合计扣款220万元，是之前双方达成合意的；第四证明调度数据网剩余一套未完成、扣款100000元；涉网实验扣款900000元；质量问题扣款212080元。 3-2、唐县张合庄20MW光伏电站项目技术尽职调查；证明目的是截止2016年12月10日由于项目未完全建成并网、现场未施工完成，因此2016年8月30日不可能达到20MW的全容量并网，原告提交竣工报告中记载的"2016年8月30日竣工"并非各方真实意思表示，是不可能的。 3-3、唐县张合庄20MWp项目部工程确认单；证明唐县森兴公司出具文件显示，截止2016.11.15，组件（光伏项目装机容量相关）、施工均未完成；同时证明中国核工业公司提交竣工报告中记载的"2016年8月30日竣工"不属实。 3-4、3-5、3-6分别为2016年9月、10月和11月份张合庄电站发电量明细。证明2016年9月2日张合庄项目才刚刚开始并网、发电，与本证据3.1（消缺闭环验收单）中记载时间一致；截止2016年11月30日张合庄项目仅并网10MW；同时证明2016年8月30日不可能全容量并网，中国核工业公司提交竣工报告中记载的"2016年8月30日竣工"并非各方真实意思表示，是不可能的。 3-7、电表测量查询（2016.10.15），3-8、电表测量查询（2016.10.25），3-9、电表测量查询（2016.11.1），3-10、电表测量查询（2016.11.15），3-11、电表测量查询（2016.11.21）， 3-12、电表测量查询（2016.11.22），证明目的是截止2016年11月22日张合庄项目发电量未达到20MW对应的发电量。 第四组证据总证明目的是张合庄项目的质保期为2017年10月20日起算至2018年10月20日结束。 4-1、2016年10月20日北控清洁能源集团有限公司唐县张合庄20MW地面光伏项目资产移交会议纪要，证明目的是质保期为2017年10月20日起算至2018年10月20日结束。 4-2、2017年10月19日北控清洁能源集团有限公司唐县张合庄光伏电站资产接收清单（证据4.1的附件）；证明目的是接受清单中无竣工报告；2017年10月移交天津富驿公司指定的主体运维，起算质保期；质保期为2017年10月20日起算至2018年10月20日结束；本证据138页“十二、电站缺陷、尾工处理意见清单”记载45项待完成的消缺项，第162-163页十六也有14项风险、待消缺项；其中证据显示，缺少“调度数据网需加装纵向加密和交换机各一套”，再结合其他证据，需扣款100000元；本证据第4.12项可证明，唐县森兴公司是2016年12月30日才交割给天津富驿公司指定人员。 4-3、唐县张合庄光伏电站工程消缺闭环验收单即本证据3.1；证明质保期为2017年10月20日起算至2018年10月20日结束。 4-4、2016年9月23日国网河北省电力公司与唐县森兴公司签订并网调度协议，证明目的是签署该协议后才可以开始首次并网，因此2016年9月23日前，张合庄电站不可能并网；原告提交竣工报告中记载的2016年8月30日竣工并非各方真实意思表示，是不可能的；原告提交的竣工报告是为了取得国网的并网许可、签署并网协议和较高电价，并非三方真实意思表示。其次，本证据第177页4.2条约定，并网前提包括“经国家规定的基建程序验收合格”；因此，原告提交竣工报告中记载的"2016年8月30日竣工"并非唐县森兴公司的真实意思表示，仅用于办理并网手续、签署并网调度协议，这也是光伏行业的惯例。 第五组证据总证明目的是天津富驿公司就张合庄项目向中国核工业公司已经履行完毕债务清理协议项下全部义务以及唐县森兴公司就张合庄项目向中国核工业公司支付款项明细。 5-1、唐县森兴公司、天津富驿公司向中国核工业公司支付资金明细；证明就EPC协议、EPC补充协议、债务清理协议，天津富驿公司、唐县森兴公司合计向中国核工业公司支付157162290.9元。 5-2、业务凭证/客户回单（天津富驿公司支付129396891.84元）证明天津富驿公司已经履行债务清理协议项下的支付义务。 5-3、2017年1月6日原告中国核工业公司发出的《土地款支付2256669.6元》的电子邮件，证明目的是原告要求被告唐县森兴公司代替原告向唐县齐家佐乡支付2256669.6元土地款；原因是该笔款项乡政府要求必须由土地使用权对应的权利人唐县森兴公司缴纳，他人不得代缴。 5-4、土地款支付路径变更请示；证明目的是原合同约定，土地款应有中国核工业公司支付；中国核工业公司要求被告代替其支付该笔款项，因此唐县森兴公司直接向唐县齐家佐乡支付2256669.6元土地款。 5-5、2017年1月17日国内支付业务回单，证明唐县森兴公司向唐县齐家佐乡财政所支付2256669.6元土地款，鉴于唐县森兴公司是代替中国核工业公司支付，因此该笔资金视为唐县森兴公司对中国核工业公司支付的EPC款项。 5-6、2015年11月25日唐县齐家佐乡史家佐村、唐县森兴公司及唐县齐家佐乡人民政府三方签署的农村土地承包合同补充协议，证明目的是第一条的表格记载，土地款合计4292964元；（对应本证据5.3.1邮件中记载金额）。 5-7、5.7.1记账凭证；5.7.2国内支付业务付款回单；5.7.3工程进度款审批表；上述证据系唐县森兴公司内部的财务记账凭证、银行的付款回单，证明目的是唐县森兴公司向中国核工业公司支付第三笔款3408729.41元。 5-8、电子转账凭证；证明天津富驿公司于2017年8月11日向中国核工业公司支付10900000元（中国核工业公司在起诉状中亦自认该笔支付，且中国核工业公司提交了该笔付款的证据）。 5-9、电子转账凭证；证明天津富驿公司于2017年12月29日向中国核工业公司支付8500000元（中国核工业公司在起诉状中亦自认该笔支付，且中国核工业公司提交了该笔付款的证据）。 5-10、电子转账凭证；证明天津富驿公司于2018年2月13日向中国核工业公司支付2700000元（中国核工业公司在起诉状中亦自认该笔支付，且中国核工业公司提交了该笔付款的证据）。 5-11、2019年12月9日原告中国核工业公司所发《唐县张合庄20MW光伏项目催款函》和2019年12月8日所发的邮件截图。 5-12、唐县张合庄20MW光伏项目催款函（《唐县项目催款函》中国核工业公司所发邮件的附件）；证明目的是原告在2019年12月8日催款函中自认唐县森兴公司已经支付157162290.9元，确认扣款为2546397元以及暂扣款为1100000元；因此唐县森兴公司应付未付金额为9191312.15元；且该函的收件人仅是唐县森兴公司。 5-13、2020年1月9日中国核工业公司所发《唐县张合庄项目以及梭头项目催款函》及所发邮件截图。 5-14、2020年1月9日中国核工业公司所发唐县张合庄20MW光伏项目催款函以及所发邮件的附件1。 5-15、北控唐县张合庄及梭头项目余款统计及2020年1月9日中国核工业公司所发邮件的附件2；证明目的是原告中国核工业公司在2020年1月9日的催款函、项目余款统计中自认，唐县森兴公司已经支付157162290.9元，确认扣款为2546397元以及暂扣款为1100000元，因此唐县森兴公司应付未付金额为9191312.15元，且该函的收件人仅是唐县森兴公司。 第六组证据总证明目的是因原告未办理完毕手续、批文，各方确认的扣款明细、依据。 6-1、第一组中证据1.1债务清理协议附件二：手续文件及整改项列项清单；证明证据第20页、21页记载，原告尚未办理完毕土地使用权证、建设用地规划许可证、建设工程规划许可证、建设工程施工许可证、消防验收合格意见书、水土保持验收报告；证据24页“整改项列项”约定上述文件未取得时的扣款金额。 6-2、第三组中证据3.1中2018年12月10日唐县张合庄光伏电站工程消缺闭环验收单；证明土地使用权证；建设用地规划许可证；建设工程规划许可证；建设工程施工许可证；消防验收合格意见书；各方同意扣款2200000元（质保金）。 6-3、2018年1月23日中国核工业公司出具的告知函；证明原告自认关于整改消缺项各方达成了一致意见，可以在质保中扣除相关款项；详见TXQJ-2018-1会议纪要。 6-4、2018年1月9日《唐县张各庄电站争议项谈判会议纪要》编号TXQJ-2018-1，证据中第270页；证明目的是各方就股转协议中未完成项、PID问题、涉网实验、土建、进展道路问题等进行沟通，各方同意扣款。 6-5、天津富驿公司于2019年8月29日向原告发出的关于张合庄20MW分布式光伏发电项目未完手续滞后告知函；证明目的是截止到发函之日，原告中国核工业公司仍未取得土地使用权证、建设用地规划许可证、建设工程规划许可证、建设工程施工许可证、消防验收合格意见书。 6-6、原告于2019年9月10日向天津富驿公司发出的关于张合庄20MW分布式光伏发电项目未完手续滞后的回复函；证明目的是原告同意委托被告办理上述手续，费用由原告承担。 6-7、用地转用征收报批服务技术咨询合同-衡水同益测绘有限公司；证明目的是鉴于被告只能自行办理土地证等，被告委托衡水同益测绘有限公司第三方机构出具满足国土部门要求的报告，因此被告产生项目报批费用金额260000元。 6-8、勘测定界技术服务合同-河北金达地理信息技术服务有限公司；证明目的是鉴于被告只能自行办理土地证等，被告委托河北金达地理信息技术服务有限公司第三方机构出具满足国土部门要求的报告，因此被告产生项目勘测定界费用100000元。 6-9、唐县森兴公司于2019年10月14日向衡水同益测绘有限公司支付的付款回单，证明已付款130000元。 6-10、2019年11月18日唐县森兴公司向河北金达地理信息技术服务有限公司支付的付款回单1；证明唐县森兴公司支付50000元。 6-11、唐县森兴公司于2020年1月10日向河北金达地理信息技术服务有限公司支付的付款回单2；证明2唐县森兴公司再次支付50000元。 证据6.1-6.10国有建设用地使用权出让合同，证明土地使用权证；建设用地规划许可证；建设工程规划许可证；建设工程施工许可证；消防验收合格意见书，各方同意扣款2200000元；为办理土地使用权证，唐县森兴公司已经产生费用230000元，预计还需产生大笔费用；本证据24页显示，原定土地证扣款300000元，但已经无法覆盖被告损失。 6-12、土地使用权出让合同-节选；证明目的是邢台县国土资源局就河北省邢台县地块出具的合同，该土地使用权占地面积3454平方米，与张合庄项目占地面积相近；邢台县国土资源局要求邢台万阳新能源开发有限公司支付出让金900000元，每平米260.56元；原告应当参照该合同的金额、面积承担土地出让金费用900000元，从未付款中扣除。 6-13、原告提交的2016年2月1日签订的《唐县张合庄20兆瓦并网光伏电站项目EPC总承包合同》；6-14、本证据1.1之债务清理协议；证明目的是EPC协议、债务清理协议中约定原告负责承担土地出让金费用，依据本证据6.12-6.14土地出让金应扣款900000元。 6.15-6.19证明目是应扣水土保持费553000元。 6-15、2017年3月6日唐县水利局向唐县森兴公司发出的水土保持补偿费征收通知书，要求唐县森兴公司支付553000元的水土保持补偿费。 6-16、2017年11月原告向唐县森兴公司发出的委托函，证明原告自认根据债务清理协议，该费用本应由原告承担，但因倒账时间较长原告请唐县森兴公司支付并从债务清理协议中约定的整改项扣款金额中扣除。 6-17、河北省非税收入一般缴款书；证明唐县森兴公司向唐县水利局支付553000元水土保持补偿费的缴费凭证。 6-18、2018年3月12日的付款回单第267页；证明目的是唐县森兴公司已向唐县水利局支付553000元水土保持补偿费。 6-19、2018年7月26日唐县张合庄电站会议纪要第三项第五点，证明目的是各方同意，就水土保持费用由被告代原告垫付553000元。 第七组证据总证明目的是运维（运营维护），原告中国核工业公司同意运维扣款是900000元（三项涉网实验没做）+100000元的设备缺失+212080元质量问题+10440元+14220元+4091元。 7-1、2018年1月31日北控清洁能源集团有限公司唐县张合庄项目整改消缺金释放会议纪要，证明原告承诺如消缺未按时完成可以扣款。 7-2、2018年1月9日唐县张合庄电站争议项谈判会议纪要同本证据6.4，证明目的是各方同意消缺项关联3200000元工程消缺整改金；土建项目2018年3月30日前完成箱变电缆室的排水设施、光伏区道路的排水沟；由中国核工业公司就进展道路问题，责成保定中泰公司完成债务支付、签署债务转让协议书。 7-3、2018年7月26日唐县张合庄电站会议纪要同本证据6.19；证明目的是调度数据网需加装纵向加密装置和交换机各一套，整改金额200000元，光功率外网在接入气象服务器前未安装防火墙，整改金额50000元，综合数据网缺少正向隔离设备，整改金额150000元，英泰克约定专票、实际是普票的税款损失15600元，龙河岩约定专票、实际是普票的税款损失12000元，赔偿电站未满20MW发电差额损失271402.5元，水土保持费用，553000元，质保期更换电缆14220元，质保期更换电缆终端10440元。 7-4、2018年10月25日唐县张合庄电站会议纪要和唐县张合庄质保期内质量问题扣款确认表；证明目的是就涉网实验未完成的三项关联扣款900000元，质量问题总计扣款212080元，共计120项。 7-5、2019年3月29日北控清洁能源集团有限公司唐县张合庄消缺甩项会会议纪要；证明目的是就组件无法通过PID测试问题需进行系统抗PID功能改造，各方同意扣款400000元。 7-6、河北电力调度控制中心关于规范新能源场站并网调试管理的通知-调控〔2017〕19号；证明目的是该规定第四条第（二）款规定，光伏项目必须按照GB-T19964-2012光伏电站接入电力系统技术规定，该标准详见本证据7.8。开展6项并网测试；1）光伏电站有功/无功控制能力测试，因AGCAVC响应时间不满足性能要求，暂未出具报告；2）光伏电站电能质量测试，已出报告（详见技术规范支持文件）；3）光伏电站无功补偿装置性能测试，已出报告（详见技术规范支持文件）；因此剩余以下三项尚未做检测，1）低电压穿越能力测试评估；2）防孤岛保护功能测试评估；3）电压/频率适应能力评估。 7-7、河北电力调度控制中心关于加强新能源场站并网检测管理工作的通知-调控〔2018〕10号；证明目的是本证据287页第（二）项并网检测项目要求的光伏发电站检测项目包括，且明确要求检测“低电压穿越能力测试评估”、“电压/频率适应能力评估”、“防孤岛保护功能测试评估”。 7-8、GB-T19964-2012光伏电站接入电力系统技术规定（节选），本证据第301页13.2检测内容中规定，光伏发电站并网运行应该做“低电压穿越能力测试评估”、“电压/频率适应能力评估”。 7-9、Q-GDW617-2011光伏电站接入电网技术规定；本证据第313页12系统测试中要求上述测试。 7-10、关于唐县森兴公司之债务清理协议及附加三和唐县张合庄20MW光伏发电项目性能验收技术协议，即本证据1.1；本证据第30页注释的第3项注明电站设备性能指标及整体性能指标必须满足《Q-GDW617-2011光伏电站接入电网技术规定》及《GB-T19964-2012光伏电站接入电力系统技术规定》。 7-11、国网河北省电力有限公司电力科学研究院出具的唐县森兴公司唐县张合庄光伏电站SVG型动态无功补偿装置性能测试试验报告，本证据第314-324页，证明目的是GB-T19964-2012光伏电站接入电力系统技术规定（即本证据7.8）是实验依据之一。 7-12、国网河北省电力有限公司电力科学研究院出具的唐县张合庄光伏电站电能质量测试试验报告，本证据第325-331页。 7-13、7-14、7-15、7-16、7-17分别为2020年5月28日被告实地拍摄的张合庄电站电力调度数据网屏照片5张，证明目的是调度数据网剩余1套未完成，缺少一台纵向加密装置和交换机，要求应为四台纵向加密装置和四台交换机，目前已经安装三台纵向加密装置和三台交换机。 7-18、2016年4月29日原告与平高集团有限公司签署的唐县张合庄20MW光伏发电项目技术协议（节选）即本证据第339页）；证明目的是表10-1-5“调取数据网货物需求及供货范围一览表”中约定，交换机、纵向加密装置各4套；各四套属于标准配置；一个调度数据网正常是实时和非实时两个通道传输数据，异常时自动切换，两套可以说是互为备用。假如调度数据网二平面设备异常，无备用切换，会造成数据无法上传调度，形成电网考核。 7-19、2016年1月11日唐县张合庄电站-综合自动化设备技术协议（节选）；证明本规范书提出的是最低限度的技术要求；本证据第346页表格中记载纵向加密认证装置4套。上述7-13、7-14、7-15、7-16、7-17、7-18、7-19证明目的是设备损失扣款100000元的依据。 7-20、2017年12月23日北控唐县张合庄光伏电站组件遮挡及背板划伤情况统计，本证据第350-351页；证明目的是光伏区组件存在不同程度的遮挡和背板划伤情况，光伏区共有176个组串存在组串间遮挡现象，遮挡容量982.080kW。遮挡4块小电池及以下的组串131个组串，涉及容量730.98kW，遮挡4块小电池以上的组串45个组串，涉及容量251.1kW，组件背板划伤涉及771块组件。 7-21、唐县森兴公司与河北宝洛建筑工程有限公司签署的北控唐县张合庄光伏电站房屋、路面及道路修缮工程施工协议；同本证据7.4中2018年10月25日关于唐县张合庄质保期内质量问题扣款确认表，证明目的是被告签署该协议，自行修缮道路等，协议约定支付工程款金额为26890元。 7-22、2018年12月24日国内业务付款回单；证明唐县森兴公司实际支付给河北宝洛建筑工程有限公司工程款26890元。 7-23、2018年11月12日河北张合庄电站发出的北京北控清源科技发展有限公司关于张合庄开关站房屋、地面及道路、地面及道路修缮的请示由于原告在施工期间的质量问题，导致开关站内地面裂纹、墙体渗水、道路护墩损坏等共计35项；该项费用由唐县森兴公司先行垫付后再扣除应付给原告的款项。上述7-20、7-21、7-22、7-23证据证明目的是质保期内质量问题扣款212080元。 7-24、2018年7月6日国内业务付款回单结合本证据6-19中2018年7月26日唐县张合庄电站会议纪要第三项第6点，各方同意就质保期采购更换电缆费用扣款14220元，第三项第7点各方同意就质保期采购更换电缆终端扣款10440元。证明目的是唐县森兴公司向河北光创电力工程有限公司实际支付14220元。 7-25、2018年5月15日北控清洁能源集团有限公司关于唐县张各庄光伏电站采购更换电缆终端的请示；证明目的是2018年4月10日电站35KVSVGC31开关柜出线电缆C相电缆终端击穿、铁塔C相电缆终端击穿，鉴于需要抢修，唐县森兴公司先行垫付费用14420元。 7-26、唐县森兴公司就上述电缆击穿事项向原告所发邮件；证明原告同意唐县森兴公司先行垫付费用。 7-27、2018年4月17日北控清洁能源集团有限公司关于张合庄电站采购更换电缆终端的请示；证明2018年2月10日电站B相电缆终端击穿、2018年2月22日箱变连接电缆B相电缆终端击穿，鉴于需要抢修，唐县森兴公司先行垫付费用10440元. 7-28、唐县森兴公司就上述事项向原告所发邮件；证明原告同意唐县森兴公司先行垫付费用. 7-29、2018年7月6日国内支付义务付款回单；证明唐县森兴公司向河北光创电力工程有限公司支付10440元的凭证. 7-30、增值税专票的发票联、抵扣联；证明河北光创电力工程有限公司向唐县森兴公司开具的10440元的发票。 7-31、2018年8月14日北京北控清源科技发展有限公司关于张合庄光伏电站采购更换汇流箱出线到箱变低压侧开关电缆的请示及附件；证明2018年7月31日组串式逆变器未正常启动，汇流箱出线到C相电缆对地绝缘为0兆欧，绝缘不合格，鉴于需要抢修，唐县森兴公司先行垫付费用4099元。 7-32、唐县森兴公司就上述事项向原告所发邮件7；证明原告同意唐县森兴公司先行垫付费用。 7-33、2018年8月14日增值税发票；证明目的是唐县华航建材门市部向唐县森兴公司出具支付4091元的税票。 7-34、2018年9月14日国内支付业务付款回单；证明唐县森兴公司向唐县华航建材门市部支付4091元。 上述证据7-24、7-25、7-26、7-27、7-28、7-29、7-30、7-31、7-32、7-33、7-34证明目的是质保期内质量问题扣款28751元（14220元+10440元+4091元）。 第八组证据总证明目的是根据《债务清理协议》原告应承担480000元的道路租赁费用。 8-1、2015年9月19日唐县森兴公司与唐县史家佐瓷土矿业有限公司（签约代表为刘志刚）签署道路租赁协议；证明目的是唐县森兴公司租赁唐县史家佐瓷土矿业有限公司自建道路1公里，道路租赁年限5年（即2020年9月到期），唐县森兴公司需向唐县史家佐瓷土矿业有限公司支付施工、维修费等50000元，每年租赁费14020元，共计120100元。 8-2、2015年12月11日刘志刚与唐县森兴公司签订《合作协议书》，该协议第七条约定，道路及土地的使用权限为长期，电站有效运行期内一直有效。 8-3、2016年9月刘志刚与唐县森兴公司签订《补充协议》；该协议第九条约定道路及土地的使用权限为长期，电站有效运行期内一直有效。 8-4、2016年5月15日刘志刚与唐县森兴公司签订补充协议；该协议第九条约定道路及土地的使用权限为长期，电站有效运行期内一直有效。 8-5、保定中泰新能源科技有限公司、刘志刚、唐县森兴公司签订《债务转让协议书》附件1、2015年12月11日签订的《合作协议书》附件2，即本证据8.2及2016年9月刘志刚与唐县森兴公司签订《补充协议》即本证据8.3和原《补充协议》中合同剩余履行年限，剩余合同尾款由保定中泰新能源科技有限公司向刘志刚履行，唐县森兴公司不再对刘志刚负有任何付款义务； 协议生效后，刘志刚不再对唐县森兴公司主张债权。 8-6、2018年2月7日的收款凭证，证明目的是刘志刚收到保定中泰公司给付的青苗补偿费用5000元。 8-7、2018年2月7日的收款凭证，证明目的是刘志刚收到保定中泰公司给付的张各庄项目道路维护费用195000元。 8-8、农行转账回单；证明目的是刘志刚共收款200000元。 第九组证据总证明目的是因电站未满20MW发电差额电费损失扣款271402.5元。 本证据1-1、债务清理协中第八条约定，中国核工业公司承诺，在2016年12月31日之前完成20MW全额并网，未能按期完成的，由中国核工业公司向天津富驿公司或唐县森兴公司赔偿差额电费损失，该损失可从对中国核工业公司应付款中扣除，并视为项目公司偿还中国核工业公司等额款项；差额电费损失=（20MW-实际并网兆数）*（实际发电量/实际并网兆瓦数）*上网电价。 本证据6-19、2018年7月26日唐县张合庄电站会议纪要中第三项第4点，各方同意，赔偿电站未满20MW发电差额电费损失271402.5元。 9-1、2017年4月22日唐县森兴公司出具的北控清洁能源集团有限公司关于唐县张合庄光伏电站损失电费说明，结合债务清理协议中张合庄电站应于2017年3月13日实现20MW全容量并网；证明目的是，（1）2017年1月1日-2017年3月12日因容量不足20MW导致损失电量151190.61kWh，损失上网电费163285.86元；（2）2017年3月13日-2017年3月16日集电1线、集电2线由于电缆头击穿故障停运4天，造成损失电量100108kWh，损失上网电费108116.64元；（3）购售电合同签订上网电价为1.08元/kWh并结合本证据2.9，以上损失合计271402.5元； 9-2、2017年6月22日国网河北省电力有限公司与唐县森兴公司签订的购售电合同；该合同中5.1条规定，2017年上网电价为1080元/MW-h，11.3条约定，合同有效期为2017年全年。 9-3、2017年1月唐县张各庄光伏电站容量及电量统计表；证明目的是（1）2017年1月1日-2017年1月31日因容量不足20MW导致损失电量72555kWh；（2）2017年1月13日-2017年1月16日集电1线、集电2线由于电缆头击穿故障停运4天，造成损失电量100108kWh。 9-4、2017年2月唐县张各庄光伏电站容量及电量统计表；证明目的是2017年2月1日-2017年2月28日因容量不足20MW导致损失电量76420.04kWh。 9-5、2017年3月唐县张各庄光伏电站容量及电量统计表；证明目的是2017年3月1日-2017年3月12日因容量不足20MW导致损失电量2215.58kWh，结合本证据9.3、9.5相加，可知2017年1月、2月、3月因容量不足损失电量为151190.61kWh。 第十组证据总证明目的是因财务税务损失扣款105203.02元+5330元+15600元+12000元 1-1、债务清理协议；证明第2.3条、第四条约定，或有负债由中国核工业公司承担。 6-19、唐县张合庄电站会议纪要2018.7.26（即本证据6.19）；证明（1）第三项第1点，各方同意，原告赔偿英泰克公司约定专票、实际是普票的税款损失15600元；（2）第三项第2点，各方同意，原告赔偿龙河岩公司约定专票、实际是普票的税款损失12000元；（3）第三项第3点，各方同意，原告赔偿被告购买税控设备损失5330元。 10-1、原告应承担的增值税、滞纳金等计算明细，结合本证据1-1债务清理协议中第2.3条、第四条约定或有负债由中国核工业公司承担。以及2018年7月26日唐县张合庄电站会议纪要（即本证据6.19）；第三项第1点各方同意原告赔偿英泰克公司约定专票、实际是普票的税款损失15600元，第三项第2点各方同意原告赔偿龙河岩公司约定专票、实际是普票的税款损失12000元，第三项第3点各方同意原告赔偿被告购买税控设备损失5330元。 10-2、2018年10月22日天津富驿公司向原告发出的关于唐县森兴2016年度未申报收入需要缴纳税费、滞纳金的函；证明目的是原告因税务问题2016年度未申报收入需要交纳税费、滞纳金等费用（属于债务清理协议中约定的或有负债）扣款105203.02元。 10-3、2017年3月14日国内支付业务付款回单；证明目的是唐县森兴公司支付购买税控设备款5330元。 10-4、北控清洁能源集团有限公司付款申请单；证明目的是购买税控盘490元、税友报税980元、服务费330元、税控打印机1950元、影源C200扫面仪1580元，上述款项共计5330元。 10-5、发票两张；证明服务费330元、税友报税980元。 10-6、发票两张；证明税控打印机1950元、税控盘490元。 第十一组证据证明目的是因PID技术问题扣款400000元。 2019年3月29日唐县张合庄消缺甩项会会议纪要，即本证据7-5，明就组件无法通过PID测试，需进行系统抗PID工程改造事项，各方同意扣款400000元。 第十二组证据，河北南网检修工作申请票；证明目的是该文件由国网河北省电力公司出具，可以证明本项目2016年9月2日才开始并网，因此2016年8月30日竣工是不可能的。 对唐县森兴公司、天津富驿公司提交的上述证据，天津北清公司均认可，通过法庭组织质证后，综合原告的质证意见，全面、客观地审核后作出如下认定： 唐县森兴公司、天津富驿公司提供的第一组、第六组、第九组、第十组中的证据1、第六组中的证据14和第七组中的证据10，即对债务清理协议及附件；第一组证据2、第六组证据13；第六组证据4、19，第七组证据3、4、5，第九组证据2，第十组证据2，第十一组证据中的会议纪要。与原告提供的相同均予认定。 对第一组中的证据1.2EPC总承包补充协议，原告提出了该补充协议是为了调整债务清理协议中总合作资金170000000元签订的，当时是为了满足资产负债平衡。包含唐县森兴公司债务、股权转让款及EPC工程款等内容。对其真实性认可，但不认可其证明目的。经查，债务清理协议是2016年12月23日签订，该协议明确约定是固定价170000000元。该补充协议的签订时间只写有2016年12月，没有具体日期，不知是在债务清理协议之前还是之后。而且在之后被告提供的2017年3月15日工程进度款审批表中仍然以按固定价170000000元为基数按比例支付工程进度款等，所以对该证据不予认定。 对第二组证据原告提出了真实性无异议，股权转让协议书能说明股权转让事实，天津富驿公司以承债的方式代唐县森兴公司偿还电站债务，是唐县森兴公司的唯一股东的质证意见。经查该二证均系企业登记信息，与本案需证明的案件事实缺乏关联性而不予认定。 对第三组证据中3.1原告提出了消缺闭环验收单的质保期满为2018年10月20日及手续补扣1100000元不认可。合同约定质保期限为债务清理协议签订后一年，届满十日内给付；该质保期限为六方共同签署的，而验收单没有原告单位盖章，也没有出具任何意见，不认可被告证明目的。3.2技术尽职调查是债务清理协议签署前的，对被告证明目的不认可。而且对技术尽职调查是为北控清洁能源集团有限公司的认可，反而能坐实天津富驿公司与北控清洁能源集团有限公司存在混同行为。竣工报告建设单位、施工单位、监理单位均盖章，能证明工程已竣工。3.3项目部工程确认单仅有唐县森兴公司签章没有原告签章，故对该证据证明目的不认可。3.4至3.12发电量明细不能证明工程实际竣工，电站发电量受多种因素影响，每日发电量不同不能说明电站工程未竣工；但能够证明该项目已实际使用。 唐县森兴公司、天津富驿公司提供第三组证据的目的是根据该三证中出现的并网时间及有些项目未完成，发电量未达设计目标，而证明原告提供的竣工报告中的竣工时间不真实，以及质保期应为2017年10月20日至2018年10月20日。因为本院已对原告提供的竣工报告审核后给予认定，而并网及发电量不足，并不能否认其竣工时间。质保期在债务清理协议中明确约定“自协议签订之日起一年”，应以此为准。在证据3.1首年发电量中出现的“质保期应为2017年10月20日至2018年10月20日”，并非双方对原协议约定的变更，其不能否定原协议中的质保期限。故对该组证据的真实性和合法性予以认定，但对其证明目的不予采纳。 对第四组证据原告提出了资产移交材料真实性认可，工程实际竣工，资产交割时间延迟，对其证明目的不认可。质保期应按照双方合同约定，而不是对方说的2018年10月20日。该证能证实移交的对象是北控清洁能源集团有限公司，负责接受人员均不是天津富驿公司员工的质证意见。 唐县森兴公司、天津富驿公司提供第四组证据的目的是根据该四证中出现的资产移交时间、并网时间及有些项目未完成，而证明原告提供的竣工报告中的竣工时间不真实，以及质保期应为2017年10月20日至2018年10月20日。关于质保期问题在对第三组证据已做了说明不再重复。同样资产移交时间、并网时间及有些项目未完成，也不能否认其竣工时间。故对该组证据的真实性和合法性予以认定，但对其证明目的不予采纳。 对第五组证据原告提出了被告按照债务清理协议给付合同款次数及金额认可；对给付的10900000元、2700000元系整改金及8500000元系质保金认可；225,669.6元及3,408,729.41元是债务清理协议中履行的第一笔款，不属于整改金及质保金应扣除项目，不是第二笔和第三笔款；对236页2020年1月9日催款函欠原告9,191,312.15元不认可，237页北控唐县张合庄及梭头项目余款统计表显示应付10291312.15元，二者互相矛盾；且双方对确认扣款及暂扣款有争议，应以法院审理结果为准的质证意见。 经查，该组证据符合证据的真实性、合法性和关联性应予认定。并认定唐县森兴公司、天津富驿公司向原告已支付款157162290.9元，未支付12837709.15元。对其扣款数额，因为是其单方提出的，未经被告认可，所以应以实际确认的应扣款数额为准。 对第六组证据原告提出了对国有建设用地使用权出让合同及证明目的不认可，与本案无关联。办理土地使用权证包含了土地出让的价款，办理证件的义务是建设单位，原告办理只是受了被告的委托，原告在履行过程中由于政府没有用土地用地指标不能办理，原告只同意对未办理证件按照合同约定的办证价格扣除的质证意见。 经查，该组证据除6.12土地使用权出让合同外其他证据均符合证据的真实性、合法性和关联性应予认定。并认定水土保持补偿费553000元应有原告交纳，而已由唐县森兴公司代原告支付，所以，应从欠付原告款中扣除的事实。 关于土地使用证、建设用地规划许可证、建设工程规划许可证、建设工程施工许可证、消防验收合格证，原告未在约定期间办理，而由被告办理其费用从欠付原告款中扣除的问题，在“债务清理协议”附件二中明确约定了扣款额度为1100000元，而“电站工程消缺闭环验收单”中第五项以未及时办理，使原定扣款金额无法办理为由，在1100000元的基础上补扣1100000元。虽然原告方人员在总包方意见栏签了名，但未写明具体意见，而且在后来的2019年9月10日的“未完手续滞后的回复函”中对上述五证表示原则上同意由天津富驿公司办理，办理手续所发生的实际合理费用，可有原告承担。在唐县森兴公司、天津富驿公司提供的5.12证据中原告也是表示同意暂扣1100000元，况且根据被告提供的证据显示到现在为止被告可能支付360000元，而到现在实际支出了230000元的费用，所以被告提出的再补扣1100000元的意见，缺乏依据，本院不予认定。被告提供的土地使用权出让合同，因其仅供参考之用，况且在“债务清理协议”附件二中明确约定了办理土地使用权证扣款额度为300000元，所以对土地使用权出让合同不予认定，对被告提出的土地出让金再扣款900000元的意见，缺乏依据，本院不予认定。本院认为应按原约定的扣1100000元为宜，若在实际办理中费用超过1100000元时，可另行起诉追要。 对第七组证据原告提出了对证据真实性无异议，对证明目的不认可；2017年12月22日质保期届满，对届满后的扣款不认可；对缺失纵向加密装置和交换机扣款100000元不认可，图纸设计的是装两套，原告已经安装；被告要求加装备用的，没有事实依据，且原告购买几套与被告无关；对涉网实验扣款900000元不认可，被告提到的三项涉网实验在签订债务清理协议整改项中并没有，而且在实际中已经做了；如果是必须做而没有做的，电网不可能并网；河北电网文件规定的三项是新增的涉网实验项目，属于工程量增加，如果要做被告需支付相应的工程价款。否则，原告不认可扣款；防火墙、正向隔离设备已做，不应扣款；对被告证据目录7.21项证据房屋、路面及道路修缮工程施工协议认可；对被告证据目录证据12页，6.19-7.34项证据已超过质保期2017年12月22日，被告应自行负担；会议纪要显示天津富驿公司与天津北清公司存在人员混同，天津北清公司是实际的控制人，应承担连带责任。 经查，该组证据均符合证据的真实性、合法性和关联性应予认定。并认定因需增加纵向加密装置和交换机缺少一套，应扣款100000元；质保期内质量问题应扣款212080元。关于2018年4月10日产生的购买电缆终端费用14220元、2018年2月10日和22日抢修被击穿电缆产生的费用10440元、2018年7月31日汇流箱出线到C相电缆对地绝缘产生的费用4990元，由原告承担的问题，其理由是在质保期内产生的费用而应由原告承担。经查质保期是2016年12月23日到2017年12月23日，而上述三项问题均发生在2018年已超过质保期，本不应有原告承担，但是原告在2018年7月26日的会议纪要中对100440元和14220元已签字同意扣除，这是其对自己民事权利的处分，故该二项费用应有原告承担，但对该次会议纪要中未涉及的4990元不应由原告承担；因三项涉网实验（低电压穿越能力测试评估、防孤岛保护功能测试评估、电压/频率适应能力评估）扣款900000元问题，只是天津北清公司在2018年10月25日电站会议上提出的建议，原告在会议上提出了不同意暂扣900000元的意见，会议纪要中未形成决议，因此对该项扣款900000元，应不予支持。 对第八组证据原告提出了对保定中泰公司后来与唐县森兴公司及刘志刚签订任何协议与原告无关，道路扣款480000元不认可。且该道路原系乡道，原来就有道路，施工期间刘志刚与唐县森兴公司共同对道路进行了维修，电站建成后，道路主要由刘志刚使用。故原告不应支付该费用。而且EPC合同中不包含该费用的质证意见。 经查，第八组证据的证明目的是根据《债务清理协议》的约定要求原告承担道路租赁费480000元。计算依据《道路租赁协议》约定租赁期为5年，每年租金14020元，5年租金70100元，加上约定的50000元道路施工、维修费，共计约120000元。因该项目还有20年期限，20年的租赁费为480000元。经查第八组证据具有真实性、合法性和关联性应予确认。但被告按20年计算租赁费没有明确约定，租赁期限只是约定长期，且该项费用未实际产生，故对被告要求原告承担480000后期道路租赁费的请求本院不予采纳。 对第九组证据原告提出了电量损失应该以第三方损失鉴定为准的质证意见。 经查该组证据均符合证据的真实性、合法性和关联性应予认定。关于电站电费损失问题。经查在债务清理协议中第八条原告承诺在2016年12月31日前完成20兆瓦全额并网，并符合相关法律要求，未能按期完成的，由原告赔偿差额损失及差额电费损失数额计算方法。在2018年7月26日电站会议纪要中各方同意原告赔偿未满20MW发电差额电费损失，结合该组证据9.1-9.5可认定原告应赔偿发电差额电费损失271402.5元的事实。 对第十组证据原告提出了在2016年12月23日签订债务清理协议后，唐县森兴公司的财务章、公章等就交给天津富驿公司，天津富驿公司应该对唐县森兴公司收入进行纳税申报的义务，其延迟造成的税费及滞纳金与原告无关，而且当时纳税申报是满一年才进行申报，交接时还未到一年，没有到申报时间。所以税务扣款不认可的质证意见。 经查，该组证据中10.1-10.6的真实性和合法性予以认定。对其关联性和证据明目的不予认定其理由是：因开税票产生的英泰克税款损失15600元和龙河岩税票损失12000元问题，从被告提交的第四组证据电站资产接收清单第159页中第70项可知其财务章是于2016年12月30日由唐县森兴公司移交给天津富驿公司，因财务章无论在交接前还是在交接后，原告都未掌控而均在唐县森兴公司或天津富驿公司手中，所以因延误报税而产生的上述两项费用，本不应有原告承担，但是原告在2018年7月26日的会议纪要中对该二项费用及购买税控设备费用5330元已签字同意扣除，这是其对自己民事权利的处分，故该三项费用应有原告承担。 对第十一组证据原告提出了对PID扣款400000元无异议的质证意见。经查在2019年3月29日会议纪要中原告同意按扣款400000元处理，并形成了决议，故对该证据予以认定，并且认定原告应承担该项费用的事实。 第十二组证据河北南网检修工作申请票原告提出了对其证明目的不认可的质证意见。经查该证符合证据的真实性和合法性。但由该证据证明原告于2016年8月30日竣工是不可能，缺乏依据，故对该证的关联性和证明目的不予认定。 在举证过程中天津北清公司提交了以下证据： 第一组证据：天津北清公司登记信息。证明目的天津北清与天津富驿公司经营范围完全不同；天津北清与公司天津富驿公司的董监高不一致；天津北清公司设董事会，董事有三人；天津富驿公司未设董事会、设执行董事；天津北清公司与天津富驿公司的住所地不一致。 第二组证据：天津富驿公司、天津富桦企业管理咨询有限公司、天津富欢企业管理咨询有限公司、新泰北控清洁能源有限公司、唐县东昊新能源开发有限公司、宝应北控光伏发电有限公司、淮安富欢新能源有限公司、江阴北控禹澄环境产业投资合伙企业（有限合伙）、德州市北清能源开发有限公司、莱州北控能源投资有限公司四川金宇汽车城（集团）股份有限公司、四川金宇汽车城（集团）股份有限公司的企业登记信息。证明目的天津北清公司与天津富驿公司经营范围完全不同；天津北清公司与天津富驿公司的董监高不一致；天津北清公司设董事会，董事有三人；天津富驿公司未设董事会、设执行董事；天津北清公司与天津富驿公司的住所地不一致。该等企业股权/合伙份额属于天津北清公司的重要资产；证据2.1-2.12涉及的11家企业均为天津北清公司子公司/持有合伙份额的合伙企业；该11家企业位于不同省市（住所不同），经营范围不同，董监高不同，资产（各自持股企业对应的股权）不同，财务人员不同；因此天津富驿公司的资产与天津北清公司的资产不混同。 第三组证据：天门追日能源开发有限公司、唐县森兴公司、济南长峡新能源有限公司、灵寿县中乐农业开发有限公司、灵寿县中品乐民新能源科技有限公司、四川金宇汽车城（集团）股份有限公司、四川金宇汽车城（集团）股份有限公司企业登记信息。以上证明目的：结合证据2.1天津富驿公司报告（证据第16页），该五家公司为天津富驿公司子公司；与天津富驿公司的注册地址、经营范围、董监高等均不同；天津富驿公司持有该等公司股权；天津富驿公司持有自查与天津北清公司持有的资产不可能混同。 对天津北清公司提交的上述证据，在质证过程中唐县森兴公司、天津富驿公司无异议，原告提出了对天津北清的企业信用报告不认可，天津北清公司的证据只能说明其是谁的股东或他的股东是谁，其是天津富驿公司的唯一法人股东，并不能证明作为唯一股东的天津北清公司财产，独立于天津富驿公司。而且天津富驿公司也没有根据公司法规定，提供经审计的会计报告，证明其财产独立于唯一的股东的质证意见。 经查，天津北清公司提供上述三组证据的目的都是要证明其与天津富驿公司之间财产独立。但天津北清公司提供的上述证据均是企业登记信息，对这些证据的真实性和合法性应予认定。但其未能提供自己公司财产独立于天津富驿公司公司财产的证据，如审计报告、财务报告、公司银行明细账单等证据，根据《公司法》第六十三条的规定，天津北清公司应依法对天津富驿公司的债务承担连带偿还责任。 根据当事人的陈述和经审查确认的证据，本院认定事实如下： 2016年2月1日被告唐县森兴公司（项目公司）作为发包人与作为总承包人的原告中国核工业公司、保定中泰公司就唐县张合庄20兆瓦光伏电站项目工程施工，签订了《唐县张合庄20兆瓦并网光伏电站项目EPC总承包合同》，合同约定固定总价为170000000元。根据合同约定原告从2016年2月20日开始施工到2016年8月30日竣工，竣工后经建设单位、监理单位和原告施工单位三方验收合格。其中验收报告中的验收意见载明：资料齐全，符合规程规范，验收合格。有三方单位人员签字并加盖了三单位的公章。 2016年12月23日由唐县森兴公司的原投资人穆雪菲、蔡艳辉作为甲方（转让方），唐县森兴公司作为乙方（项目公司），天津富驿公司作为丙方（受让方），原告和保定中泰公司作为丁方（EPC总承包方，其中原告为丁一方，保定中泰公司为丁二方），在北京市朝阳区签订了关于唐县森兴公司之债务清理协议。协议约定由丙方以承债的方式代项目公司偿还甲方和项目公司因项目建设产生的债务，并受让甲方所持有的项目公司的股权及项目公司经营管理的20MW光伏电站资产。涉及的具体事宜约定如下： 1、协议四方确认丙方为拥有项目及项目公司100%股权，而承担的总合作资金为：合作单价人民币8.5元/瓦*20MW，总合作资金为170000000元，丙方以偿债方式向甲方或丁方支付相应合作资金，即总合作资金=总负债（169902344.16元）+股权转让款（97655.84元）。 2、关于总负债截止2016年11月30日，项目公司项目建设期间对外债务共计169902344.16元（详见附件一），由丙方偿还。债务清单以外的、股权交割以前发生的债务或有事项（包括但不限于未披露债务、担保，由于交割前行为引致的第三方追偿、行政处罚等）均由甲方和丁方负责偿还，但项目公司在股权交割之前产生的丙方认可的其他费用除外。除此之外如有未披露的债务有甲方和丁方负责偿还。股权转让款为97655.84元。 3、丙方按照下列方式偿还项目公司的债务。 第一笔总额80%，即136000000元（含股权转让款97655.84元和首笔偿债资金135902344.16元）支付给丁方。 第二笔总合作资金的10%，即17000000元作为项目整改金，项目竣工验收且甲方和丁方完成项目整改（详见附件二：手续文件及整改项列项清单）按照完成一项释放一项对应的扣留金额的原则处理。整改项列项包括12项，包括整改消缺项1项，（明细详见项目技术协议中的消缺项整改清单，其中包括组件、阵列、线缆、围栏、气象仪和运维六部分。该项涉及金额3200000元（其中运维的未配置给水设备、生产用水水箱和净水装置扣除1000000元，包括组件PID测试未通过在内的其他所有项扣款额共2200000元）。其他整改项11项扣款金额分别为：耕地占用税7650000元，城镇土地使用税1250000元，发电业务许可证2000000元，土地使用权证300000元，建设用地规划许可证、建设工程规划许可证、建设工程施工许可证件、消防验收合格意见书各200000元，防雷检测报告、水土保持验收报告、环境保护验收意见各600000元，即整改项列项第2至12项共13800000元（17000000元-3200000元）。 第三笔，总合作资金的10%，即17000000元（5%质保金，5%为见索即付质量保函）作为工程质保金。工程质保期限自协议签订之日起一年，工程质保期满后十日内，由丙方退还质保金。 4、协议就原告对工程需要整改的项目及完不成整改的处理意见也作了约定。其中第八条还约定了丁一方承诺项目在2016年12月31日前完成20兆瓦全额并网，并符合相关法律要求；未能按期完成的，由丁一方向丙方或项目公司赔偿差额电费损失，该损失丙方或项目公司从应付丁一方其他费用中等额扣除，并视为偿还丁一方等额负债。其中差额电费损失=（20MW-实际并网兆瓦数）*（实际发电量/实际并网兆瓦数）*上网电价。 债务清理协议签订后，原告依照协议对约定需要整改的项目进行了整改。而且大部分项目已整改完毕包括：（一）耕地占用税和城镇土地使用税两项，由于唐县人民政府对唐县光伏扶贫电站项目建设作出了承诺：第一，光伏扶贫电站项目不征收城镇土地使用税，第二，项目占用未利用地荒山不征收耕地使用税。所以该二项可视为完成整改，无需扣除相应的8900000元的额度；（二）发电业务许可证项目由于河北省发改委文件中第五条保障措施的第（二）项加强管理，完善制度中明确规定“分布式发电项目豁免发电业务许可证”，本案涉及的项目就属于分布式发电项目，无需办理发电业务许可证。所以该项可视为完成整改，无需扣除相应的2000000元的额度；（三）防雷检测报告、水土保持验收报告和环境保护验收意见，根据原告提供的证据4中的（4）（5）（6）可知，该三项原告已整改完成，无需扣除相应的1800000元的额度；对因客观原因未能完成的整改项目，原告与被告经协商以会议纪要的形式达成了扣款后由被告自行整改的决议。 本案中被告依协议约定应向原告支付债务170000000元，被告依约先后共计向原告支付了157162290.9元。由于付款时未标明支付的是协议附件一中三笔债务的哪一笔，所以可理解为按约定的顺序首先支付了第一笔136000000元，剩余21162290.9元（157162290.9元-136000000元）。根据双方在2018年1月31日会议纪要中明确的消缺项中未完成的部分扣款在8500000元质保金中扣除的决定，被告天津富驿公司于2017年12月25日支付的8500000元是质保金，因此从已支付的21162290.9元中扣除8500000元的质保金，剩余的12662290.9元就属于整改金。故被告欠付原告质保金8500000元（17000000元-8500000元），欠付整改金4337709.1元（17000000元-12662290.9元），两项合计欠款12837709.1元（4337709.1元+8500000元）。 由于协议约定了对未完成的整改项及其他不符合协议约定的事项，双方通过会议纪要的形式作出了扣款和赔偿损失的处理决议。根据协议和会议纪要确定的扣款项目如下： 1、质保期内质量问题扣款签认表中196项，扣款数额为212080元，从质保金中扣除； 2、应由原告交纳的水土保持补偿费553000元，已由唐县森兴公司代原告支付，从整改金中扣除； 3、因增加纵向加密装置和交换机缺少一套，需扣款100000元，从质保金中扣除； 4、电缆终端损坏需购买费用14220元和抢修被击穿电缆产生的费用10440元，从质保金中扣除； 5、因未及时报税产生的英泰克税款损失15600元和龙河岩税票损失12000元及购买税控设备费用5330元，从整改金中扣除； 6、整改消缺项中未完成的“组件PID测试未通过”从质保金中扣除400000元； 7、土地使用权证、建设规划许可证、建设工程规划许可证、建设工程施工许可证件、消防验收合格意见书五项，由于某些客观原因原告未能完成整改，从整改金中扣除1100000元。 8、2017年10月19日原告将涉案光伏电站资产进行了交接，双方签订了资产交接证书，被告天津富驿公司、天津北清公司接收了资产，并进行了管理和经营。由于发电量未达到约定的数量，依照协议第八条的约定，双方在2018年7月26日电站会议纪要中同意原告赔偿未满20MW发电差额电费损失271402.5元，从质量保证金中扣除。 综上，在质保金中应扣除1008142.5元，从尚欠的质保金8500000元中扣除1008142.5元，仍欠质保金7491857.5元；在整改金中应扣除1685930元，从尚欠的整改金4337709.1元中扣除1685930元，仍欠整改金2651779.1元，共计应支付给原告10143636.6元（7491857.5元+2651779.1元）。 另查，被告天津北清公司系由北清清洁能源投资有限公司于2020年5月29日变更而来，法定代表人黄卫华，企业类型为有限责任公司（港澳台投资、非独资）；被告天津富驿公司，法定代表人黄卫华，企业类型为有限责任公司（港澳台法人独资）；股东为天津北清公司；唐县森兴公司，法定代表人董卫国，企业类型为有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资），其股东在2016年12月28日前为穆雪菲和蔡艳辉，2016年12月23日穆雪菲和蔡艳辉与唐县森兴公司及天津富驿公司，签订协议将股权全部转让给了天津富驿公司，并于2016年12月28日办理股权变更登记。 本院认为，原告与唐县森兴公司、保定中泰公司签订的《唐县张合庄20兆瓦并网光伏电站项目EPC总承包合同》及原告与唐县森兴公司、天津富驿公司以及保定中泰新能源科技有限公司、穆雪菲和蔡艳辉签订的《关于唐县森兴新能源开发有限公司中之债务清理协议》均为相关当事人真实意思表示，且其内容（除债务清理协议的管辖约定外）并不违反法律、法规禁止性规定，应为合法有效。合同相关当事人均应依约履自己的合同义务。原告依约履行了承包合同的施工义务，案涉项目的施工已竣工验收合格，债务清理协议中约定的需整改的项目大部分已整改完毕，因客观原因未能完成的整改项目，协议相关方也通过会议纪要形式做出了扣款处理的决定，原告履行了协议约定的相关义务。但是被告天津富驿公司只履行了支付部分整改金和质保金的义务，剩余的整改金2651779.1元和质保金7491857.5元至今未付，被告天津富驿公司上述未按约定支付相应款项的行为属违约行为，依法应承担相应的违约责任。 根据《最高人民法院关于审理建设工程施工合同纠纷案件适用法律问题的解释（二）》第八条“有下列情形之一，承包人请求发包人返还工程质量保证金的，人民法院应予支持：（一）当事人约定的工程质量保证金返还期限届满。”和《河北省高级人民法院建设工程施工合同案件审理指南》第四十三条“当事人对质量保证金返还期限有约定的，承包人请求按照约定返还工程质量保证金的，人民法院应予支持”的规定，本案的质保期限约定的是到2017年12月23日届满，依照约定被告应当在2018年1月2日（协议约定质保期满后十日）内退还给原告，其逾期退还质保金的违约行为，依照最高人民法院1996年《关于逾期付款违约金应当按照何种标准计算问题的批复》和2000年《关于修改的批复》、《最高人民法院关于审理建设工程施工合同纠纷案件适用法律问题的解释》第十七条“当事人对欠付工程价款利息计付标准有约定的，按照约定处理；没有约定的，按照中国人民银行发布的同期同类贷款利率计息”及第十八条“利息从应付工程价款之日计付。”以及《全国法院民商事审判工作会议纪要》（法〔2019〕254号）规定的自2019年8月20日起，贷款利息的基本标准应按全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率执行的规定。被告天津富驿公司因逾期向原告支付质保金7491857.5元，而应向原告支付逾期付款利息为694659.4元（自2018年1月2日计至2019年12月31日，利息自2019年8月20日以前的按最高院批复标准计算，2019年8月20日以后按全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算）；被告天津富驿公司因逾期向原告支付整改金2651779.1元，应当承担逾期付款利息的违约责任。《最高人民法院关于审理建设工程施工合同纠纷案件适用法律问题的解释》第十七条“当事人对欠付工程价款利息计付标准有约定的，按照约定处理；没有约定的，按照中国人民银行发布的同期同类贷款利率计息”及第十八条“利息从应付工程价款之日计付。当事人对付款时间没有约定或者约定不明的，下列时间视为应付款时间：1、建设工程已实际交付的，为交付之日”以及《全国法院民商事审判工作会议纪要》（法〔2019〕254号）规定的自2019年8月20日起，贷款利息的基本标准应按全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率执行的规定。被告天津富驿公司逾期向原告支付整改金2651779.1元，而应向原告支付逾期付款利息为134092.78元（本案实际交付日期为2017年10月19日移交，本应从2017年10月19日计至2019年12月31日，但原告要求自2018年10月28日计算，应予准许。利息从2019年8月20日以前的按最高院批复标准计算，2019年8月20日以后按全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算）；上述整改金2651779.1元和质保金7491857.5元共计应支付的逾期付款利息828752.18元。 本案中被告天津北清公司作为一人公司是被告天津富驿公司的唯一股东，根据《中华人民共和国公司法》第六十三条“一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任”的规定，被告天津北清公司应当提供充分的证据证明自己的财产独立于被告天津富驿公司，而被告天津北清公司没有提供如审计报告、财务报告、公司银行明细账单等证据，也就是说被告天津北清公司不能证明其投资的公司财产独立于作为股东自己的财产，所以依法应当对其投资的公司被告天津富驿公司的债务承担连带偿还责任。 原告要求被告唐县森兴公司与被告天津富驿公司共同偿还原告债务的请求，因缺乏事实和法律依据，本院不予支持。被告唐县森兴公司向本院提出的因原告延误工期、设备损坏导致唐县张合庄光伏电站项目工程差额电费相关损失进行鉴定的申请缺乏事实和法律依据，本院不予支持。 依照《中华人民共和国合同法》第八条、第二百六十九条、《中华人民共和国公司法》第六十三条、《最高人民法院关于审理建设工程施工合同纠纷案件适用法律问题的解释》第十七条、第十八条、《最高人民法院关于审理建设工程施工合同纠纷案件适用法律问题的解释（二）》第八条之规定，判决如下： 1、被告天津富驿企业管理咨询有限公司于判决生效后十日内向原告中国核工业二三建设有限公司支付人民币10143636.6元及逾期付款的利息828752.18元。被告天津北清电力智慧能源有限公司对上述债务承担连带偿还责任； 2、被告唐县森兴新能源开发有限公司不承担偿还债务的责任； 3、驳回原告其他诉讼请求。 如果被告未在本判决指定的时间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百三十二条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。 案件受理费99040元，由原告中国核工业二三建设有限公司负担14625元（已交纳），案件受理费84415元，案件申请费5000元，由被告天津富驿企业管理咨询有限公司负担，判决生效后十日内交纳。 如不服本判决，可以在本判决书送达之日起十五日内，向本院送交上诉状，并按照对方当事人的人数或代表人的人数提出副本，上诉于河北省保定市中级人民法院。 审 判 长  张瑞珍 人民陪审员  张占信 人民陪审员  赵国涛 二〇二〇年九月十八日 法官 助理  张帅英 书 记 员  吕晓琳