广东省佛山市中级人民法院民 事 判 决 书（2020）粤06民终7005号上诉人（原审被告）：广东筑丽家居科技有限公司，住所地广东省佛山市禅城区**********，统一社会信用代码91***************55。法定代表人：王春梅。上诉人（原审被告）：王春梅，女，1965年4月12日出生，汉族，住安徽省安庆市迎江区***********，公民身份号码340************326。上诉人（原审被告）：王福友，男，1963年3月31日出生，汉族，住安徽省安庆市迎江区***********，公民身份号码340************033。上述三上诉人共同委托诉讼代理人：任长征，广东天穗律师事务所律师。上述三上诉人共同委托诉讼代理人：黎清艳，广东天穗律师事务所律师。被上诉人（原审原告）：昕姝，女，1974年4月27日出生，汉族，住广东省中山市**********，公民身份号码413************062。委托诉讼代理人：刘世海，广东邦南律师事务所律师。上诉人广东筑丽家居科技有限公司（以下简称筑丽公司）、王春梅、王福友因与被上诉人昕姝民间借贷纠纷一案，不服广东省佛山市禅城区人民法院（2019）粤0604民初34435号民事判决，向本院提起上诉。本院于2020年7月2日立案后，依法组成合议庭进行了审理，现已审理终结。筑丽公司及王春梅、王福友（以下简称筑丽公司等）上诉请求：1.撤销原审判决，依法驳回昕姝的全部诉讼请求；2.本案一、二审诉讼费由昕姝负担。事实与理由：一、原审判决认定事实错误。涉案收据并未获得股东的一致追认。该判决以筑丽公司未向王春梅、王福友起诉主张出资义务为由认定其二人是公司的实际控制人，进而认定昕姝所提交收据的效力有误。王春梅、王福友自公司5个股东间产生分歧后从没有否认过其未足额出资，并在多起案外人起诉公司的民事案件中均予以确认。但昕姝、齐佩东在该部分案件中均认为已履行了全部的出资义务，不同意继续履行出资义务，故筑丽公司另案提起诉讼并主张其二人履行出资义务。筑丽公司于2019年起诉主张权利，而昕姝提交的收款收据的出具时间为2017年3月，故不应根据后发生的事实倒推出该收据出具时的公司实际控制人为王春梅、王福友。筑丽公司的大股东虽为王春梅、王福友，但其二人很少到公司参与经营管理，公司的日常管理一直由齐佩东、昕姝负责。该公司的财务管理负责人为陈良伟，该事实由昕姝、齐佩东、陈良伟在一审庭审时予以确认。其三人未经王春梅、王福友的同意私自出具并各自持有一份收据，而已出资200万元的王春梅、王福友并未持有收据。齐佩东、昕姝持有的收据是其二人为逃避股东出资义务而指示财务人员所出具，且载明的内容与借款毫无关系，更不能证明具体的借款金额。二、原审法院认定筑丽公司尚欠昕姝120万元错误。首先，昕姝提交的银行交易明细未显示有款项转入筑丽公司的账户，全部交易均发生在昕姝与案外人之间。该交易对象既非筑丽公司的员工，也非筑丽公司的业务客户。该银行流水还包括支付宝转账、ATM机取款、无法核实对手的转账、日常消费及向昕姝、齐佩东的转账等，无任何证据证明流水显示的款项与筑丽公司存在关联或与银行日记账相互对应，仅凭该银行流水无法证明昕姝向筑丽公司实际给付的借款金额。其次，昕姝提供的9份收据均无公司盖章，其真实性、合法性不应确认。该收据载明的款项金额合计仅为243649.6元，且并未转入筑丽公司的账户，不能证明该借款已真实交付。再次，昕姝提交的现金银行日记账仅加盖公司财务章且无相关凭证予以对应，所记录内容与昕姝的账户交易流水无法印证且均发生于公司股东、法定代表人变更之前。因筑丽公司由昕姝、齐佩东实际控制，其完全具有指使和修改银行日记账的条件，故该银行日记账的真实性、合法性不应确认。况且，该记录中记载为“收账款：王昕姝”的仅合计333649元，远不足120万元。三、昕姝未将借款120万元交付给筑丽公司，无证据证明借款的形式及金额，不符合《最高人民法院关于审理民间借贷案件适用法律若干问题的规定》第九条规定的民间借贷的构成要件，昕姝依法应当承担举证不能的不利后果。昕姝辩称：一、一审判决认定事实清楚、适用法律正确，筑丽公司等的上诉理由不成立，依法应予驳回。本案实际属于王春梅、王福友利用其大股东的权力和公司注册资本程序上的瑕疵提起的注册资本争议诉讼，但（2018）粤0606民终12799号生效判决（以下简称12799号民事判决）将涉案款项定性为借款，故本案纠纷并非为普通的民间借贷纠纷，昕姝实际是被动的成为款项出借人。二、当事人均认可涉案借款金额并以书面形式予以确认，具体金额是各方对昕姝前期垫付公司开办费的笼统认可，但实际垫付金额远超120万元。根据昕姝统计，其垫付的公司开办费实际为1221019.89元。三、筑丽公司向佛山市税务局提交的财务报表中明确记载昕姝的涉案款项为120万元且连续申报超过一年。昕姝向一审法院起诉请求：1.筑丽公司立即支付欠昕姝的借款120万元；2.王春梅、王福友承担上述借款的连带清偿责任或补充清偿责任；3.筑丽公司及王春梅、王福友承担案件受理费。一审法院审查认定：该院于2018年4月26日受理的筑丽公司诉齐佩东、昕姝股东出资纠纷二案，案号分别为：（2018）粤0604民初7973号（以下简称7973号）、（2018）粤0604民初7974号（以下简称7974号）。筑丽公司在该两案中诉称：筑丽公司于2016年4月8日经佛山市禅城区市场监督管理局（以下简称禅城区市场管理局）核准成立，登记的发起股东为齐佩东、昕姝及其他两位股东，齐佩东认缴出资338万元，昕姝认缴出资186万元，出资方式均为货币并于2045年7月15日前缴足。筑丽公司各股东于2017年3月1日签订的《筑丽公司章程》规定，齐佩东认缴出资额为240万元，昕姝认缴出资额为120万元，出资方式均为货币，于2017年3月31日前缴足。同日在禅城区市场管理局办理变更登记。因齐佩东、昕姝未履行其出资义务致使筑丽公司无法正常经营和偿还债务，导致该公司停业。筑丽公司诉请判令齐佩东、昕姝分别履行240万元、120万元的出资义务。该院经审理，认为齐佩东及昕姝虽与筑丽公司存在借贷关系，但其主张的借款转出资未经全体股东决议，且可能有损其他债权人利益，故法院对其抗辩不予采信。根据筑丽公司章程约定，齐佩东及昕姝认缴期限已届满，理应向筑丽公司缴纳出资款。该院于2018年7月25日作出7973号、7974号民事判决，判令齐佩东、昕姝分别向筑丽公司缴纳出资240万元、120万元。齐佩东、昕姝不服上述判决分别提起上诉。本院于2019年1月22日作出（2019）粤06民终585号民事裁定并按齐佩东自动撤回上诉处理，于2019年2月28日作出12799号民事判决并对7974号民事判决予以维持。两案裁判文书均已发生法律效力。上述两案生效判决认定如下事实：筑丽公司于2016年4月8日设立登记，系有限责任公司。2017年3月1日，筑丽公司提交公司登记（备案）申请书，申请将股东齐佩东、昕姝、朱良波、杨志伟变更为齐佩东、王福友、昕姝、王春梅、陈良伟，法定代表人昕姝变更为王春梅。该申请书附表《股东（发起人）出资情况》记载，股东出资时间均为2017年3月31日，出资方式均为货币出资，股东及认缴出资额、出资比例分别为：王春梅、410万元、41%，齐佩东、240万元、24%，昕姝、120万元、12%，王福友、190万元、19%，陈良伟、40万元、4%。筑丽公司向禅城区市场管理局提交备案的资料显示，2017年3月1日，齐佩东将其持有筑丽公司40万元的认缴出资相应股权（实缴金额为0元），以1元价格转让给陈良伟；杨志伟将其持有筑丽公司172万元的认缴出资相应股权（实缴金额为0元），以1元价格转让给王春梅；杨志伟将其持有筑丽公司66万元的认缴出资相应股权（实缴金额为0元），以1元价格转让给王福友；昕姝将其持有筑丽公司66万元的认缴出资相应股权（实缴金额为0元），以1元价格转让给王福友；齐佩东将其持有筑丽公司58万元的认缴出资相应股权（实缴金额为0元），以1元价格转让给王福友；朱良波将其持有筑丽公司238万元的认缴出资相应股权（实缴金额为0元），以1元价格转让给王春梅。2017年3月1日，筑丽公司召开股东会议，出席会议股东为齐佩东、昕姝、杨志伟、朱良波，列席会议新增股东为王福友、王春梅、陈良伟，全体股东通过决议事项，包括：同意朱良波将其在公司238万元认缴出资相应的股权（实缴金额为0元）以1元的价格转让给王春梅。同意杨志伟将其在公司172万元认缴出资相应的股权（实缴金额为0元）以1元的价格转让给王春梅。同意杨志伟将其在公司66万元认缴出资相应的股权（实缴金额为0元）以1元的价格转让给王福友。同意昕姝将其在公司66万元认缴出资相应的股权（实缴金额为0元）以1元的价格转让给王福友。同意齐佩东将其在公司58万元认缴出资相应的股权（实缴金额为0元）以1元的价格转让给王福友。同意齐佩东将其在公司40万元认缴出资相应的股权（实缴金额为0元）以1元的价格转让给陈良伟。其他股东放弃优先购买权。同日，筑丽公司制定公司章程，约定股东的出资方式、出资额和出资方式，具体为：齐佩东、总认缴出资240万元、货币出资、于2017年3月31日前缴足；昕姝、总认缴出资120万元、货币出资、于2017年3月31日前缴足；王春梅、总认缴出资410万元、货币出资、于2017年3月31日前缴足；王福友、总认缴出资190万元、货币出资、于2017年3月31日前缴足；陈良伟、总认缴出资40万元、货币出资、于2017年3月31日前缴足。2017年3月10日，昕姝与王福友办理筑丽公司公章移交手续，双方签名确认公司新、旧公章样式。齐佩东在上述案件诉讼过程中提交了一张收款收据,内容为：“今收到股东投资款齐佩东款项以固定资产折价为贰佰捌拾万元正”；昕姝在上述案件诉讼过程中提交了一张收款收据,内容为:“今收到股东昕姝投资款以固定资产折价为壹佰贰拾万元正”。上述两张收款收据为同一格式版本，均为2017年3月25日开具的，两张收款收据中均加盖筑丽公司财务专用章，经手人处的签名均为“杨明芳”。上述案件诉讼中，昕姝提供2016年6月17日至2016年8月4日期间开具的收据9张，内容为确认收到王昕姝的借款，金额合计243649.6元，收据仅有出纳杜燕玲或会计张莉的签名。此外，昕姝持有筑丽公司2016年5月1日至2017年3月31日现金银行日记账，记载的收款记录与上述收据内容相吻合，该日记账有张莉签名及盖有筑丽公司财务专用章。昕姝还持有筑丽公司2016年11月账册，记载71项收、付款单，累计本期余额-1558958.79元，第72项为“收齐佩东借款”，金额为1570000元。昕姝在上述案件诉讼过程中提交了银行交易明细，显示昕姝账户在2016年12月通过转支向张莉等多人支付款项，昕姝主张该部分款项为代筑丽公司发放员工工资；昕姝账户曾向筑丽公司账户多次转入款项，如2016年7月20日、7月23日、7月27日、7月30日各转入3000元，2016年8月5日转入10000元等（注：除了该案认定的上述几笔款项之外，双方当事人在本案中提供的银行流水显示，昕姝还通过其银行账户向筑丽公司的银行账户转账支付了下列款项：2016年7月7日20元、2016年8月3日50000元、2016年8月4日46700元、2016年8月6日50000元、2016年8月6日40000元）。昕姝在上述案件诉讼过程中提供厂房配套设施承包合同及公司照片，显示：①昕姝作为承租方向出租方租赁位于佛山市禅城区**********（即筑丽公司注册登记地）的厂房；②租赁厂房后，厂房外部及内部进行大面积装修。上述两案一审诉讼过程中，庭审经询问：1.昕姝及齐佩东主张公司前期投资累计480万元，新旧股东协商三个月，最终将前期投资作价400万元。陈良伟系新股东的引荐人，本身从事会计工作，且查阅公司账册长达两个月时间，故由陈良伟负责股东变更的相关手续，陈良伟寻找中介草拟文书，昕姝则到工商局协助签订。昕姝重点关注陈良伟需支付对价40万元给原股东杨志伟、朱良波，合同记载齐佩东、昕姝的占股比例与协商一致，故没有对合同条款提出异议；2.关于公司财务专用章，筑丽公司主张由昕姝及齐佩东持有，昕姝及齐佩东则主张由王春梅持有，双方均未提供确实凭证。3.昕姝及齐佩东陈述其向筑丽公司提供的借款，少部分转入公司账户，其余直接向债权方支付，如公司装修费、网站建设费、员工工资等。4.昕姝及齐佩东陈述借款转出资的过程为筑丽公司法定代表人王春梅指令会计杨明芳向其开具收据，要求将前期借款转为出资，昕姝及齐佩东收到收据后没有提出异议。筑丽公司认为结合银行交易明细及收据记载，昕姝及齐佩东向公司账户转入的款项应为借款，但不同意抵作出资款。5.筑丽公司陈述公司股东均没有足额履行出资义务，王春梅向公司账户转入136万元，王福友向公司账户转入64万元，公司没有开具出资证明，陈良伟则没有向公司账户汇入任何出资款。6.筑丽公司陈述筑丽公司已经停止经营，厂房被业主收回，存在对外债务，包括工人工资23万元、租金15万元、涉诉金额43万余元。原审法院于2019年7月15日受理齐佩东诉筑丽公司等民间借贷纠纷一案，案号为（2019）粤0604民初18449号。法院在该案中依法追加昕姝及陈良伟作为第三人参加诉讼。陈良伟在该案中陈述了如下意见：“本人从2017年3月进入筑丽公司，只是作为股东，并未在该公司上班，对2017年3月之前公司的事宜不清楚，本人并未查看公司的任何账册，所以对齐佩东与该公司的债务关系并不清楚，仅知道该公司当时由齐佩东与昕姝实际掌控。本人也履行了全部出资责任，不应再承担连带或补充责任。2017年3月10日，全体新老股东在办理股权转让及工商登记变更时，筑丽公司前股东朱良波、杨志伟提出要公司偿还其借款才同意做变更，否则当日就返回江苏和浙江老家，情急之下，在工商登记现场，经各股东一致同意，决定由我出资40万元用于偿还他们两人及齐佩东的借款，其中朱良波226000元，杨志伟137000元。因当天我没有带卡，因此由王福友帮忙垫付，后我于2017年3月20日转账还给王福友。另外37000元出资款用于偿还筑丽公司对齐佩东的借款，并于2017年3月20日转账给齐佩东。至此，我已经履行全部现金出资义务。”为证明其已履行出资义务，陈良伟在该案中提交了一张收款收据、银行转账凭证及户口簿。收款收据的落款日期为2017年3月25日,内容为:“今收到股东陈良伟投资款肆拾万元”。收据中加盖了筑丽公司的财务专用章，经手人处的签名为“杨明芳”。陈良伟提交的银行转账凭证显示，王福友于2017年3月10日通过其银行账户分别向杨志伟的银行账户转账支付137000元、向朱良波的银行账户转账支付226000元。2017年3月20日，陈良伟通过其妻子杨玉娟的银行账户分别向齐佩东、王福友的银行账户转账支付37000元、263000元，合计30万元。该案庭审过程中，陈良伟陈述了如下事实：财务专用章始终在会计（张莉，法定代表人变更之后的会计是杨明芳）或者出纳（陈芳和张桂榕）手中。齐佩东与昕姝是0出资；我本人出资40万元；确认王春梅、王福友共出资200万元，不清楚其各自出资多少，王春梅、王福友至今还是夫妻关系。该案庭审过程中，双方当事人一致确认陈良伟已出资40万元。庭审过程中，王春梅、王福友确认其为夫妻关系。王春梅、王福友成为筑丽公司的股东后，实际缴纳了共计200万元出资款，该200万元由王福友于2017年3月14日通过其银行账户转入筑丽公司银行账户。王春梅、王福友在本案中主张该200万元中有10万元是王春梅的出资，190万元是王福友的出资。原审法院已生效（2018）粤0604民初24号民事判决（以下简称24号民事判决）认定如下事实：筑丽公司于2017年3月16日出具《出资证明书》，证明王春梅通过现金转账方式出资136万元，王福友以同样方式出资64万元，出资时间均为2017年3月16日。王春梅为筑丽公司偿还了共计253177.9元的合法债务（详见原审判决附表）。一审法院审查认为：本案为民间借贷纠纷。昕姝在筑丽公司诉昕姝股东出资纠纷案中提交的证据可以证明其确实为筑丽公司的运营垫付了款项。对昕姝垫付款项的性质，12799号民事判决已确认其为借款,据此可以认定昕姝与筑丽公司之间成立借款合同关系。关于借款金额，法院分析如下：工商登记资料显示，筑丽公司的股东、法定代表人及公司章程在2017年3月1日均发生了变更，王春梅、王福友自2017年3月1日起已成为筑丽公司的股东并由王春梅担任该公司的法定代表人。王春梅、王福友确认其为夫妻关系，其二人的认缴出资合计占筑丽公司注册资本的60%并已成为该公司的控股股东，又于2017年3月16日缴纳了合计200万元出资款。筑丽公司共有5名股东且全部股东的出资期限均已届满，王春梅、王福友至今仍未足额缴纳出资，但筑丽公司却仅选择起诉昕姝及齐佩东要求立即履行出资义务，可见王春梅、王福友成为筑丽公司的股东后，该公司已实际由王春梅、王福友等人所掌控。昕姝提交的收款收据的开具时间为2017年3月25日，收款收据是在王春梅、王福友成为筑丽公司的控股股东之后开具的。收款收据中明确载明收到昕姝“投资款以固定资产折价为壹佰贰拾万元正”并加盖有筑丽公司的财务专用章。除昕姝外，同为公司股东的陈良伟及齐佩东也持有一张同日开具的同一格式版本的收款收据，且其二人均确认在收款收据中签名的杨明芳系筑丽公司当时的会计，陈良伟称筑丽公司的财务专用章一直是由该公司的财务人员持有。筑丽公司及王春梅、王福友称收款收据中的公司财务专用章是由昕姝私自加盖，该陈述可信度较低，且其也未提交相关证据予以证实，对此，筑丽公司及王春梅、王福友应承担举证不能的不利后果。结合昕姝提交的银行交易明细、收据、现金银行日记账等其他证据，可认定截至2017年3月25日开具收款收据当日，筑丽公司尚欠昕姝借款本金120万元。筑丽公司未提供证据证实其在2017年3月25日之后偿还过款项，故可认定筑丽公司至今仍欠昕姝借款120万元。筑丽公司及王春梅、王福友主张昕姝侵占了该公司的工程款，昕姝对此予以否认，且该主张涉及其他法律关系，法院在本案中不作审查，当事人可另案主张权利。案涉借款未约定借款期限，昕姝依法有权随时要求筑丽公司在合理的期限内返还借款。昕姝诉请筑丽公司返还借款120万元，合法有据，法院予以支持。关于王春梅、王福友的责任。王春梅、王福友的认缴出资分别为410万元、190万元，王福友于2017年3月14日通过其银行账户向筑丽公司银行账户转入200万元出资款，根据24号民事判决认定的事实，该200万元中有136万元是王春梅的出资，其余64万元为王福友出资。王春梅、王福友在本案中主张其实缴出资分别为10万元、190万元，与生效民事判决认定的事实不符，且未提供相反证据足以推翻，法院不予采纳。王春梅、王福友作为筑丽公司的股东，其出资期限已经届满仍未全面履行出资义务，依照《最高人民法院关于适用若干问题的规定（三）》第十三条第二款关于：“公司债权人请求未履行或者未全面履行出资义务的股东在未出资本息范围内对公司债务不能清偿的部分承担补充赔偿责任的，人民法院应予支持；未履行或者未全面履行出资义务的股东已经承担上述责任，其他债权人提出相同请求的，人民法院不予支持。”的规定，王春梅、王福友应在未出资本息范围内对筑丽公司依法应承担的全部债务承担补充赔偿责任。具体而言，王福友应在未出资126万元（190万元-64万元）的本息范围内对筑丽公司的全部债务承担补充赔偿责任。王春梅提供的证据可以证实其在其他案件中已为筑丽公司的债务承担了253177.9元的补充赔偿责任，在确定王春梅对本案债务及筑丽公司的其他尚未清偿的债务承担补充赔偿责任的范围时应考虑上述因素，对王春梅应承担的责任范围作出相应核减。扣减王春梅已经承担的该部分债务，王春梅还应在未出资2486822.1元（410万元-136万元-253177.9元）的本息范围内对筑丽公司的全部债务承担补充赔偿责任。综上，依据《中华人民共和国合同法》第二百零六条、《中华人民共和国公司法》第二十八条第一款、《最高人民法院关于适用若干问题的规定（三）》第十三条第二款的规定，判决如下：一、筑丽公司于判决生效之日起十日内向昕姝清偿借款本金120万元；二、王春梅在未出资2486822.1元的本息范围内对筑丽公司不能清偿的全部债务承担补充赔偿责任；三、王福友在未出资126万元的本息范围内对筑丽公司不能清偿的全部债务承担补充赔偿责任；四、驳回昕姝的其他诉讼请求。如果未按判决指定的期间履行给付金钱义务的，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费15600元，由筑丽公司负担，并由王春梅、王福友分别在未出资本息范围内承担补充赔偿责任。筑丽公司等二审期间向本院提交昕姝名下银行账户交易明细1份，拟证明：1.该账户存在收入款项合计180万元且大于支出；2.根据筑丽公司的银行日现金账中记载的“借昕姝款”的日期，不能从其账户交易明细中查找到对应的支出，可见该银行日现金账的内容不真实。昕姝二审提交如下证据：1.《开办费用明细表》1份，拟证明其账户支付款项的时间、金额、形式在公司账册凭证中均予以记载统计且与日记账表相对应。2.筑丽公司《纳税申报表》所附《小企业会计准则资产负债表》打印件1份，该表第48项显示该公司认可昕姝已完成120万元的出资义务，但生效判决认定其支付的款项为借款。本院依法组织当事人进行了证据交换和质证。经审理，一审判决认定的事实，本院予以确认。本院认为，本案为民间借贷纠纷。二审争议的焦点是筑丽公司与昕姝之间是否存在借贷关系及相应债务清偿责任的认定。一、关于筑丽公司与昕姝之间借贷关系的认定。本院认为，昕姝是否为筑丽公司垫付前期费用及该垫付款项的性质，属于本院12799号民事案件争议的主要焦点且已经当事人的质证和辩论。因该案民事判决已明确认定昕姝为筑丽公司垫付前期费用的性质为借款且该判决已发生法律效力，未经再审程序对该判决予以撤销，该判决认定的前述事实具有既判力并应作为本案处理的依据。原审判决认定昕姝与筑丽公司之间形成借贷关系无误，本院予以维持。关于借款数额的认定，昕姝起诉主张其向筑丽公司垫付120万元并提交了由该公司财务人员签名出具的涉案收款收据等证据予以证明，筑丽公司等上诉称该收据是昕姝等人未经其同意私自开具，不应作为认定借款数额的依据。本院审查认为，筑丽公司于2017年3月1日经股东会议决议进行股东、法定代表人及章程的变更，王春梅、王福友成为该公司的控股股东并由王春梅担任法定代表人，结合12799号民事判决确认昕姝、王福友之间于同年3月10日办理了公司公章的移交手续，原审判决认定王春梅、王福友在成为控股股东后已实际掌控筑丽公司的经营管理符合常理。王春梅、王福友上诉称其二人作为控股股东不负责公司经营管理与王春梅担任公司法定代表人、王福友持有公司公章的情形不符，故本院不予采纳。因涉案收款收据的出具时间是王春梅、王福友实际掌控筑丽公司后的2017年3月25日，收据中有股东变更后聘任的财务人员签名确认且加盖有公司财务专用章，无证据证明该收据是昕姝私自开具。结合该公司股东陈良伟亦持有同日出具、形式基本相同的收据，而筑丽公司及王春梅、王福友确认陈良伟已足额履行了出资义务，以及12799号民事判决已确认昕姝确为筑丽公司垫付前期运营支出的租赁费、装修费及员工工资等，本院认定涉案收据是由筑丽公司向昕姝出具且属于该公司的真实意思表示。涉案收据载明“今收到股东昕姝投资款以固定资产折价为壹佰贰拾万元正。”但12799号民事判决认定昕姝并未履行股东出资义务并判令其向筑丽公司履行120万元的出资义务，故收据载明的120万元投资款应属于该判决确认的昕姝向筑丽公司的借款。原审法院认定涉案借款本金为120万元正确，本院予以维持。筑丽公司等上诉主张涉案收款收据不能证明涉案借款的数额理据不足，本院不予支持。至于筑丽公司等主张的昕姝名下涉案银行账户的交易对象及交易明细与收据、公司日记账不能对应等，均不足以推翻涉案收款收据的证明效力，故本院对筑丽公司等的该部分上诉主张不予采纳。根据本院的前述认定，筑丽公司等及昕姝二审提交的证据已无审查认定的必要，故本院不再作审查认定。二、关于涉案债务清偿责任的认定。因筑丽公司并未提交证据证明其于2017年3月25日后曾向昕姝偿还过借款，无证据证明双方对还款的期限作出过约定，昕姝依法有权随时请求筑丽公司在合理的期限内偿还借款，原审判决对昕姝诉请筑丽公司还款120万元的主张予以支持并无不当，本院予以维持。王春梅、王福友在筑丽公司认缴的股东出资额分别为410万元、190万元，已生效24号民事判决认定王春梅、王福友在约定出资期限届满前的实际出资额分别为136万元、64万元，根据《最高人民法院关于适用若干问题的规定（三）》第十三条第二款的规定，原审法院认定王春梅、王福友应在未出资本息范围内对筑丽公司的涉案债务承担补充赔偿责任并无不当。筑丽公司及王春梅、王福友上诉主张其无需向昕姝承担债务清偿责任缺乏事实和法律依据，本院不予支持。综上，原审判决认定事实清楚，适用法律正确，本院予以维持；筑丽公司及王春梅、王福友的上诉理由不能成立，本院不予支持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项之规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审受理费15600元，由筑丽公司及王春梅、王福友负担。本判决为终审判决。审 判 长 钟学彬审 判 员 蔡成中审 判 员 周 芹二〇二〇年九月二十九日法官助理 黎梦婷书 记 员 汤晓霖