四川省岳池县人民法院 民 事 判 决 书 （2020）川1621民初1548号 原告：陈树明，男，汉族，1973年1月3日出生，住四川省岳池县。 原告：何沁秋，女，汉族，1985年11月15日出生，住四川省通江县。 二原告共同委托诉讼代理人：张兵，四川丘山律师事务所律师。 被告：四川优筑未来教育管理有限公司，统一社会信用代码91510100MA677HRB03。 法定代表人：蓝文滔，经理。 住址：成都市高新区。 委托诉讼代理人：薛松，泰和泰律师事务所律师。 委托诉讼代理人：廖华，泰和泰律师事务所律师。 原告陈树明、何沁秋与被告四川优筑未来教育管理有限公司合同纠纷一案，本院于2020年5月13日立案后，依法适用普通程序，公开开庭进行了审理。原告陈树明、何沁秋及其委托诉讼代理人张兵，被告四川优筑未来教育管理有限公司（以下简称“优筑教育公司”）的委托诉讼代理人薛松到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 原告陈树明、何沁秋向本院提出诉讼请求：1．解除二原告与被告于2019年6月17日签订的《岳池知恩行幼儿园有限公司全面战略合作协议书》（以下简称《合作协议》），由二原告收回岳池优筑知恩行幼儿园有限公司的股权及经营权，并由被告按《合作协议》约定一个月内将目标幼儿园移交给二原告，在三个月内办理完各项变更登记手续并移交给二原告；2．在二原告收回岳池优筑知恩行幼儿园有限公司所对应的股权及经营权时，岳池优筑知恩行幼儿园有限公司名下的债务应当由被告全部承担；3．判令被告支付《合作协议》所约定的第三期款900,000元；4．判令被告因违背《合作协议》约定，应当向二原告支付违约金共计3,600,000元；5．判令被告承担本案的诉讼费、律师费、保全费等各项合理支出。事实及理由：2019年6月17日，二原告与被告签订了《合作协议》，该协议约定：被告以承债式的方式收购二原告在岳池知恩行幼儿园有限公司所享有的100％股权及幼儿园的经营权，由被告支付所对应的各期款项，由二原告完成各项变更登记及移交工作等各种权利、义务及相关的法律责任。《合作协议》签订后，二原告积极履行了协议约定，在约定的时间内将对应的公司名称、股权、经营权、法定代表人等按约定完成了变更登记，并于2019年8月15日向被告全面完成了移交。至此，被告就全面接管了《合作协议》项下的幼儿园、房屋及经营场地。但被告在履约过程中未按约定向原告或原告所属公司支付《合作协议》项下的第三期款已超过30日。被告出现上列违约情况后，二原告多次发函催促被告履约，但被告以各种借口推诿、拒绝履行相关义务。综上所述，被告的行为违背了《合作协议》的相关约定，已构成了严重违约事实。因此，特向贵院提起诉讼，恳请支持二原告的诉讼请求。 原告为证明其主张，提供以下证据：1．原告身份证复印件，被告营业执照复印件，岳池优筑知恩行幼儿园有限公司营业执照、民办学校办学许可证复印件；2．《岳池知恩行幼儿园有限公司全面战略合作协议书》，知恩行●贝恩幼稚园民办学校办学许可证复印件，岳池知恩行幼儿园有限公司营业执照复印件，岳池县教育科技体育局文件，岳池县公安消防大队建设工程消防验收意见书，四川知恩行教育管理有限公司不动产权证复印件，岳池知恩行幼儿园有限公司资产投入清单3页、存货清单1页、内部往来部分清单1页、幼儿被子服装数量统计1页，中国建设银行单位客户专用回单1页；3．房屋租赁合同1份；4．岳池知恩行幼儿园有限公司股东会决议、章程，岳池优筑知恩行幼儿园有限公司章程；5．交接清单和交接工作补充说明复印件，6．原、被告双方往来函件、交流相关信息等复印件；7．原、被告关于岳池优筑知恩行幼儿园有限公司财务方面的补充协议；8．名称为岳池优筑知恩行幼儿园有限公司的四川增值税普通发票若干张；9．岳池知恩行●品城学前教育基地项目配电安装工程合同和自来水给水安装工程合同及催款函；10．被告向岳池县各部门的求助信；11．原告与被告方相关人员在《合作协议》签订前的聊天记录；12．现目标幼儿园安装隔离栏栅处的前后照片；13．民事委托代理合同；14．证人的当庭证言。 被告优筑教育公司辩称，请求驳回原告的诉讼请求。本案是合同解除纠纷，原告是否有约定解除权，或者是否有法定解除权。被告没有严重的违约行为，不符合合同法规定的法定解除条件，同时，原告提出被告未足额支付交易款项系被告按照合同法第六十七条行使后履行抗辩权，按照原、被告的合同约定，原告没有履行安装隔离栅栏的约定和法定义务，致使幼儿园与原告开发建设的办公写字楼是完全互通的，对幼儿园有严重隐患。 违约金应该覆盖守约方的损失，具备惩罚性质，原告没有任何损失，且原告有拒不履行幼儿园的水电改造行为，至今幼儿园都是自费用的临时用电，原告给被告造成了损失。如果法院判决解除合同，按照合法规定应相互返还，原告应当返还已收取被告的近1000万款项。 优筑教育公司提供了以下证据：1．被告营业执照复印件，法定代表人身份证明；2．《岳池知恩行幼儿园有限公司全面战略合作协议书》；3．关于岳池优筑知恩行幼儿园有限公司财务方面的补充协议；4．岳池知恩行幼儿园有限公司交接工作补充说明；5．房屋租赁合同；6．被告方及幼儿园向相关部门发出的求助函2份；7．配电安装合同、催款函3份；8．自来水安装工程合同及补充协议、催款函；9．被告方及幼儿园支付临时用水、临时用电费用、光纤网络凭证；10．被告方支付的临时用电设施材料款75,000元及人工费4,851元；11.2020年7月8日拍摄的相片8张。 本院根据当事人所举证据、质证意见及陈述，认定事实如下：2018年5月25日，原告陈树明、何沁秋注册成立岳池知恩行幼儿园有限公司，注册资本为人民币500万元，经营范围为学前教育。 2019年6月17日，原告陈树明、何沁秋与被告优筑教育公司签订《岳池知恩行幼儿园有限公司全面战略合作协议书》，该协议主要约定：1．优筑教育公司收购陈树明、何沁秋开办并注册的岳池知恩行幼儿园有限公司的100%股权，收购方式为承债式收购，即优筑教育公司收购陈树明、何沁秋股权后，优筑教育公司向岳池知恩行幼儿园有限公司提供借款，由岳池知恩行幼儿园有限公司偿还截止收购基准日900万元的债务总额（不含优筑教育公司在本协议生效后向岳池知恩行幼儿园有限公司提供的第一期90万元借款），该债务的债权方为四川知恩行教育管理有限公司。2．各方同意岳池知恩行幼儿园有限公司估值1元，优筑教育公司按1元价格收购。3．从本次股权收购的基准日起算届满15年后，优筑教育公司承诺将持有岳池知恩行幼儿园有限公司100%股权转让给陈树明、何沁秋或陈树明、何沁秋指定的第三人。4．本次股权收购的基准日为完成岳池知恩行幼儿园有限公司包括股权变更在内的工商登记事宜的变更、完成目标幼儿园在教育主管部门备案登记所有相关事项的变更及涉及财务税务、合同、人事档案文件、学籍收费资料、证照印鉴、银行账户（收据、支票、汇票、网银权限）、对外联络信息、设施设备、场地等所有事项交接完毕的当日。基准日之前岳池知恩行幼儿园有限公司及目标幼儿园产生的债权债务由陈树明、何沁秋享有或承担，基准日以后，属于正常经营产生的债权债务由幼儿园、变更后目标公司股东享有或承担。5.900万元支付时间节点：第一期90万元，本协议生效后7个工作日内；第二期720万元，（1）陈树明、何沁秋已经完成目标幼儿园教育局举办者更正（举办者由陈树明变更为四川优筑未来教育管理有限公司，……）、目标幼儿园名称变更、办学许可证变更等涉及教育主管部门备案登记所有事项的变更；（2）在工商主管部门完成目标公司的股权变更、名称变更（幼儿园更名为优筑●知恩行幼儿园）等涉及所有工商变更登记事宜完毕（如果前述名称工商变更核名不能通过，……）；（3）按本协议第1.4条的约定签署完毕与办学场地使用权相关的办学场地租赁协议等文件；（4）涉及财务税务、合同、人事档案文件、学籍收费资料、证照印鉴、银行账户（收据、支票、汇票、网银权限）、对外联络信息、设施设备、场地等所有事项交接完毕（移交各方在交接清单上签字盖章，视为交接工作的完成）；（5）上述内容全部完成后7个工作日内。第三期90万元，目标幼儿园完成所有交接事宜，优筑教育公司正常运营目标幼儿园届满三个月后7个工作日内。6．陈树明、何沁秋承诺该办学场地建筑物已取得合法有效的不动产权证书，且不存在查封、抵押、产权争议、限制使用等情形。……租赁范围为目标幼儿园现实际使用园区（具体以届时签署的租赁同约定内容为准）。7．本协议生效后，陈树明、何沁秋承诺在三个月期限内，负责将办学场地现有楼道扶梯及三楼所有颜色不一致的门予安装、更换或修缮，并负责完善楼顶顶棚修缮，安装目标幼儿园与相邻办公楼隔离栅栏等事宜，否则，优筑幼儿园有权在后期款项支付中扣除前述相关工程费用。8．除本协议另有约定外，任何一方违反本协议约定，造成本协议不能履行、无法实现协议目的或经守约方催告后在合理期限内仍未履行协议时，守约方有权解除协议，协议解除后并不免除违约方的违约责任。2019年6月17日，四川知恩行教育管理有限公司与岳池知恩行幼儿园有限公司签订《房屋租赁合同》，该合同主要约定：1．该租赁物位于四川省广安市岳池县，由一楼、二楼、三楼共计24处组成，不动产权证号为川（2019）岳池县不动产权第××号，房屋建筑面积约为8129.48平方米及该楼前后的空置场地（面积约为6000平方米）及所有房顶平台，整体出租给岳池知恩行幼儿园有限公司用于举办幼儿园经营、管理使用。2．四川知恩行教育管理有限公司负责该租赁物外部水电气光纤的接入并承担所产生的开户费、材料费等费用（现有已安装工程按已有的验收移交，合同签订后新增的部分由岳池知恩行幼儿园有限公司负担）。2019年8月15日，陈树明、何沁秋与优筑教育公司签订《岳池优筑知恩行幼儿园有限公司交接工作补充说明》，该说明主要约定：1．交接双方确定交接基准日为2019年8月15日，接收方从基准日开始全面进场工作，接收方进场即视为双方移交工作全面完成。2．双方约定，2019年8月9日、15日双方现场在交接文件上签字、盖章后视为双方交接工作全部完成。3．双方确定因为电缆设施未交付使用，目前属于施工用电，由交接方在2019年12月1日这前完成配电施工，改为教育用电。交接方协助接收方在2019年8月15-20日之间安装幼儿园单独临时电表、水表（费用由接收方承担）。未安装之前的水、电费用在施工方提供缴费发票复印件后按照办公楼（资源中心）总建筑面积3000平方米和幼儿园总建筑面积8000平方米的比例进行分摊。 原、被告交接后，双方的多次工作函及交流信息显示，优筑教育公司与陈树明、何沁秋为安装目标幼儿园与相邻办公楼隔离栅栏事宜发生争执，陈树明、何沁秋认为已将目标幼儿园与办公楼之间的通道用正式的围墙完全隔离，目标幼儿园为独立、封闭的园区，优筑教育公司认为目标幼儿园与相邻办公楼隔离栅栏没有安装完毕，目标幼儿园不具有独立性、安全性。经现场查看，办公楼有两个道通和一个互通的车道直通目标幼儿园，只是用锁锁住门的，另外，办公楼一楼邻目标幼儿园的窗户未安防护网或防护栏。目标幼儿园仍使用的临时用电。 优筑教育公司已向陈树明、何沁秋支付《岳池知恩行幼儿园有限公司全面战略合作协议书》约定的第一期90万元和第二期720万元，第三期90万元未支付。 本院认为，本案双方主要争议焦点：1．幼儿园与办公楼之间安装隔栅栏原、被告双方是否有约定，现有安装是否符合国家对幼儿园的相关要求。 《岳池知恩行幼儿园有限公司全面战略合作协议书》2.2条约定由陈树明、何沁秋在本协议生效后三个月内安装目标幼儿园与相邻办公楼隔离栅栏，但没有约定具体怎么安装、按什么标准安装。目标幼儿园交接后，优筑教育公司与陈树明、何沁秋的多次工作函及交流信息为安装目标幼儿园与相邻办公楼隔离栅栏事宜发生争执，没有结果。经现场查看，办公楼有两个道通和一个互通的车道直通目标幼儿园，只是用锁锁住门的，另外，办公楼一楼邻目标幼儿园的窗户未安防护网或防护栏。因此，本案所涉幼儿园还不属于独立、封闭的园区，目标幼儿园与相邻办公楼应当安装隔离栅栏，但原合同约定不明确、具体，双方当事人可另行协商解决。 2．被告方没有按期支付90万元是否违约。 双方对案涉目标幼儿园与相邻办公楼隔离栅栏事宜发生争执，没有结果，根据《岳池知恩行幼儿园有限公司全面战略合作协议书》2.2条约定，优筑幼儿园有权在后期款项支付中扣除前述相关工程费用。虽然双方对案涉目标幼儿园与相邻办公楼安装隔离栅栏有约定，但约定不明确、具体，优筑教育公司认为原告没有安装完毕，按约定可以在后期款项支付中扣减，因扣减多少不明确，故，优筑教育公司可以暂停支付第三期90万元。 3．原告方举示的证据是否符合解除合同的条件。 优筑教育公司与陈树明、何沁秋签订《岳池知恩行幼儿园有限公司全面战略合作协议书》主要目的是陈树明、何沁秋将涉案目标幼儿园交由优筑教育公司管理经营15年，优筑教育公司承担陈树明、何沁秋开办注册的四川知恩行教育管理有限公司债务900万元等。2019年8月，优筑教育公司已接手涉案目标幼儿园进行经营，并按约定支付前两期款项810万元，第三期款90万元，因与陈树明、何沁秋对安装涉目标幼儿园与相邻办公楼隔离栅栏事宜发生争议，没有支付，综合上述1.2条所述理由，本院认为不能认定优筑教育公司故意违约，也不能认定优筑教育公司迟延履行主要债务或者迟延履行债务致使不能实现合同目的。因此，原告请求解除《岳池知恩行幼儿园有限公司全面战略合作协议书》的理由不充分，本院不予支持。 综上，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条和《最高人民法院关于适用的解释》第九十条之规定，判决如下： 驳回原告陈树明、何沁秋的诉讼请求。 本案案件受理费42,800元，由原告陈树明、何沁秋共同负担。 如不服本判决，可在本判决书送达之日起十五日内，向本院或广安市中级人民法院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出上诉状副本，上诉于四川省广安市中级人民法院。 审 判 长  粟海燕 人民陪审员  杨岳生 人民陪审员  吴秀华 二〇二〇年九月二十八日 书 记 员  李 静