广西壮族自治区昭平县人民法院 民 事 判 决 书 （2020）桂1121民初1059号 原告:广西黄姚东潭岭投资有限公司。统一社会信用代码：91451121MA5KCUPG1B(1-1)。住所地：昭平县黄姚镇黄姚街。 法定代表人：闭寿艺，总经理。 委托诉讼代理人：陈乾，广西东方意远律师事务所律师。 委托诉讼代理人：田祥泰，广西东方意远律师事务所实习律师。 被告：昭平县黄姚龙乾生态旅游发展有限公司。统一社会信用代码：91451121MA5K9JRX7E。住所地：昭平县黄姚镇罗望村龙冲屯龙冲水库。 法定代表人：潘有初，自然人独资公司经营人。 被告：潘有初，男，1965年3月3日生，壮族，居民，住广西昭平县。 原告广西黄姚东潭岭投资有限公司与被告昭平县黄姚龙乾生态旅游发展有限公司、潘有初合同纠纷一案，本院于2020年7月20日立案，依法适用简易程序后因案情复杂、重大转为普通程序，并经各方当事人同意适用普通程序简易审方式于2020年8月10日公开开庭进行审理。原告的委托诉讼代理人陈乾、田祥泰，被告昭平县黄姚龙乾生态旅游发展有限公司的法定代表人潘有初以及被告潘有初到庭参加诉讼。本案经合议庭评议并报本院审判委员会讨论，现已审理终结。 原告向本院提出并变更诉讼请求：1.请求判令解除原告和被告昭平县黄姚龙乾生态旅游发展有限公司(以下简称龙乾公司)在2017年9月6日签订的《茶园转让合同书》。2.依法判令被告龙乾公司向原告退还茶园转让款人民币16,000,000元。2.依法判令被告龙乾公司向原告支付茶园转让款资金占用期间至2020年7月7日的利息损失1,975,673.62 2/9 元(分别以5,000,000元、8,000,000元、3,000,000元为基数，从2017年9月25日、2017年10月31日、2018年2月7日起至2019年8月19日按照中国人民银行同期贷款基准利率计付,2019年8月20日起以16,000,000元为基数至2020年7月7日按照全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计)；此后按全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计至清偿转让款之日止。3.依法判令被告龙乾公司向原告赔偿至2020年7月7日止逾期移交部分茶园的经营利润损失825,180元，并以未移交茶园面积242.86亩以每年利润价值1856.7元计至转让款清偿之日止。4.依法判令被告龙乾公司赔偿原告参加案外人何明诉龙乾公司合同纠纷案支出的律师代理费70,000元。5.依法判令被告潘有初对以上四项债务向原告承担连带清偿责任。6.本案诉讼费用由两被告承担。 事实和理由：2017年9月6日，原告与被告龙乾公司签订《茶园转让合同书》，约定龙乾公司将拥有完全所有权和处分权的位于昭平县东潭林业科学研究所辖区和昭平县走马镇东坪村大陆小组的茶园707.8亩及附属茶厂（茶厂设备不另行计价）的经营管理及受益转让给原告，转让经营期限从合同生效日起至2034年12月31日；茶园转让价款以广西中硕资产评估有限责任公司出具的中硕估字[2017]第99-1号《价格评估报告书》作价23,650,000元，另有大路小组茶园租金306,000元和龙乾公司在林科所茶园树种的补偿款182,000元合计24,138,000元；龙乾公司对经营纠纷、物权担保等作出保证；被告潘有初为龙乾公司承担连带责任。 合同书签订后至2017年9月13日，原告已接收、经营管理茶园236亩；2018年2月前，原告先后分三次共向被告龙乾公司付款16,000,000元。2018年5月，案外人何明对本案合同中的365亩茶园及茶厂，且起诉后经昭平县人民法院作出（2020）桂1121民初107号民事判决，确定案外人何明是该茶园的合同承包人，该判决得到贺州市中级人民法院二审维持。该案诉讼期间，原告接收的236亩茶园受到其他案外人私自采茶、管护，并对部分茶园主张经营权利，虽经多次制止均收效甚微。 原告认为，《茶园转让合同书》依法成立有效。合同明确约定了被告龙乾公司应确保茶园为自 3/9 己所有，无争议，权属清晰；合同约定若发现茶园有所有权及处分权纠纷的，龙乾公司应退还原告所支付的相应款项并赔偿原告全部经济损失的违约责任。现被告龙乾公司收到转让款16,000,000元后仅移交茶园236亩，该部分茶园权属有纠纷；经核实，有纠纷的茶园为东潭林科所辖区茶园170.3亩和大路小组茶园254.7亩，合计425亩。故被告龙乾公司违反了合同保证承诺，理应按照茶园每亩单价和有纠纷的茶园面积向原告退还相应的茶园转让款，并从原告获悉纠纷之时起支付相应期间的资金占用利息。因被告应自原告付款后一年履约保证期内移交茶园，现逾期移交应赔偿原告相应的茶园经营损失。 因原告在案外人何明与龙乾公司合同纠纷案被列为第三人，龙乾公司没有妥善处理与何明的纠纷，导致原告参加诉讼支付律师代理费70,000元，依照约定应由被告承担；被告潘有初作为龙乾公司履行合同义务的连带责任保证担保人，应就龙乾公司前述债务承担连带清偿责任。故龙乾公司对涉案茶园实际上没有所有权和处分权，茶园隐藏处分权等纠纷重重，其整体转让行为没有得到相应权利人的同意和追认，致使原告无法继续稳定经营生产。现被告已严重违约，原告的合同目的无法实现。特致诉。 被告共同辩称，被告于2015年在昭平县黄姚镇拟作茶叶开发，除自己种植外还与昭平县东潭杰顺茶叶种植场、姚强签订收购协议，计划将东潭岭范围内的茶园打造成品牌茶叶基地。2017年原告提出收购邀约，后签订本案《茶园转让合同书》。根据合同的约定以及原告管理团队组建尚未完善等缘由，被告先移交总部周边的236亩茶园，其余的根据合同第九条约定代管。原告支付部分款项后，因出让方合伙人何明反悔，致使茶园的全部移交受阻。现被告已启动法律程序寻求最终解决，特向原告由衷致歉。被告认为：1.本案合同合法有效，已经于2017年9月开始履行、移交了236亩茶园，现因权属纠纷被告提起诉讼，亦是积极履行合同的行为。2.原告要求撤销或解除合同没有依据，也不存在可能。原告在接收的茶园相当一部分取得建设用地使用权，建成、使用了茶厂，已不能完全恢复茶园功能。3.如被告通过诉讼不能按16,000,000元移交足量茶园，被告愿意承担对不能移交的茶园退款等法律责任。4.原告已经营被告移交的茶园二年多，未受到任何损失；未移交部分是被告按合同实行贷款，原告主张按16,000,000元计付资金占用期间利息 4/9 与事实不符。如果确实需要计付，应减去236亩价值的7,900,000元即以8,100,000元从2019年开始计算。因此，本案不应以解除或撤销合同进行处理，应以违约责任处理。 原告围绕诉讼请求依法提交了原告的《营业执照》、《法定代表人身份证明书》、被告龙乾公司《企业信用信息报告》、《茶园转让合同书》、“茶园经营权确认交付使用地块”《确认书》、《对公客户回单》、《贺州市委第一巡巡察组信访案件转办单》、《重要信访拟办单》、《旅实集团纪委谈话笔录》、《关于东潭岭茶园与茶厂的情况汇报》、（2020)桂1121民初107号《民事判决书》、（2020)桂11民终821号《民事判决书》、《现场勘察及询问笔录》、中硕估字[2017]第99-1号《价格评估报告书》、《委托代理合同》及《发票》等证据；被告向本院提交了2015年11月27日龙乾公司与姚强签订的《转让合同书》、2015年11月27日龙乾公司与东潭杰顺种植场签订的《转让合同》、2019年11月29日龙乾公司与东潭杰顺种植场签订的《转让合同》、东潭杰顺种植场与何明签订的《转让合同》等证据。被告对原告提交的证据的真实性没有异议，但认为：相关证据并不能证明本案合同需解除或撤销，何明的信访材料并不影响本案合同的履行，原告另案聘请律师支出费用与本案无关，故不具证明力。对被告提交的证据，原告质证认为，原告不是合同的当事人，且相关合同并不能证明被告享有对茶园的完全处分权。 对各方当事人均无异议的证据，本院予以确认并在卷佐证。对有异议的证据，本院认为：相关证据，本院之前生效判决均已确认其真实性，故对证据的真实性本院予以确认；关于证据的证明力，现被告确实因故未能按合同约定移交全部茶园，且移交的茶园中部分茶园的权属有争议，但是否因此导致原告的合同目的不能实现、本案合同是否必须解除，则应根据《中华人民共和国合同法》等相关法律规定进行综合评判。 综合全案证据以及原告、被告述辩意见，根据庭审笔录，本院确认如下法律事实： 被告龙乾公司成立于2015年10月。该公司成立后即与案外人姚强、何明等多人协商并购东潭岭周边茶园拟打造茶叶品牌基地，且与相关案外人初步达成转让价约10,500,000元的 5/9 意向；原告公司成立于2016年6月，以文旅项目开发与管理为主要经营范围。 2017年9月6日，原告与被告龙乾公司签订《茶园转让合同书》，约定由龙乾公司将上文已并购他人拥有完全所有权和处分权的位于昭平县东潭林业科学研究所辖区和昭平县走马镇东坪村大陆小组的茶园茶树707.8亩及附属茶厂设备（不计价）的经营管理权及受益权转让给原告，转让经营期限至2034年12月31日；转让价款根据广西中硕资产评估有限责任公司出具的中硕估字[2017]第99-1号《价格评估报告书》23,650,000元，另有大路小组茶园租金306,000元和龙乾公司在林科所茶园树种的补偿款182,000元，三项合计24,138,000元。被告潘有初对被告龙乾公司承担担保责任。扣除履约保证金1,000,000元后，原告应在合同签订后七个工作日内一次性向被告付清款项23,138,000元。合同签订后，原告先后于2017年9月25日、2017年10月31日、2018年2月7日分别向被告支付转让款5,000,000元、8,000,000元、3,000,000元；被告收款后，按之前与案外人达成的意向于2017年10月通过案外人杰顺种植场向案外人姚强支付其林权证名下254亩茶园和由其管理的东潭岭林科所周边茶园转让款5,240,000元（姚强已转付款）；2019年9月13日，原告确认已接收茶园236亩并开始经营管理。2019年底，案外人何明因故反悔未领取其承包管理的365亩茶园转让款5,081,000元。2020年1月，案外人何明向本院提起诉讼，请求确认其是东潭林业所辖区当中365亩花园的承包人。此后，被告未能再向原告移交茶园。 2020年7月20日，原告以评估价为基础计算已付的转让款16,000,000元应移交茶园478.86亩、被告不能移交242.86亩，且移交的236亩茶园中部分茶园权属有争议、存在多起诉讼，导致原告的项目不能继续，合同目的无法实现为由，向本院提起诉讼。 另查明，在原告另案确认已接收的236亩茶园中，其中103亩位于东潭林科所周边，133亩(即有争议部分)位于案外人何明承包的365亩茶园当中。现原告建成的东潭岭茶厂使用了林科所周边茶园当中的400余平方米；原告规划、实施东潭岭康养体验中心项目通过昭平县人民政府昭政函【2017】256号等文挂牌出让取得使用权土地86.4亩，使用、平整本案已移交东潭林科所周边茶园13.5亩和茶厂用地、职工茶园若干亩、案外人姚强与何明合作的茶园若干亩。 6/9 《茶园转让合同书》关于被告公司种植的树种补偿款182,000元，包含在被告通过杰顺种植场向第三方付款10,500,000元内；该树木在原告接收后，部分被原告移植、部分在康养项目平整土地时被挖毁、部分尚存。 本案的主要争议焦点为：1.本案合同是否应当解除？2.原告主张的其他请求事项有何依据？ 本院认为，依法成立的合同受法律保护，合同相对人应按合同的约定全面履行义务。原、被告签订的《茶园转让合同书》，是双方当事人的真实意思表示，没有违反法律强制性规定，且原、被告在本院生效判决中确认案外人合同有效、已经接收236亩茶园经营管理。故《茶园转让合同书》依法成立、有效。原告签订合同的最终目的是取得合同约定的全部茶园作为文旅项目开发。关于被告仅部分移交茶园是否造成原告的合同目的不能实现、本案合同是否必须解除的问题：本案合同约定的转让款共24,138,000元，原告已向被告支付转让款16,000,000元。根据原告的实际付款，被告应对应移交茶园478.86亩；现被告所移交的236亩茶园当中，除林科所周边103亩茶园外，剩余133亩茶园权属有争议；剩余242.86亩茶园因存在合作纠纷诉讼、被告至今无法交付。因此，原告所能控制使用的茶园仅占合同约定的21.5%，无法满足项目的规划和开发需要，现被告藉此中止项目的实施。故原告主张被告违约交付茶园行为造成原告的合同目的不能实现，该违约行为与事实结果确实存在，并具有法律上的因果关系。依据《中华人民共和国合同法》第九十四条第一款第（四）项关于“当事人一方迟延履行债务或者有其他违约行为致使不能实现合同目的”可解除合同的规定，原告诉请解除《茶园转让合同书》，理据充分，本院予以支持。合同解除后，尚未履行的，终止履行；已经履行的，根据履行情况和合同性质，应当恢复原状或采取其他补救措施，并有权要求赔偿损失，故原告请求退还支付款项16,000,000元，符合法律规定，本院予支持。 关于原告请求被告龙乾公司支付茶园转让款资金占用期间利息损失的问题：被告占用原告的资金，实际上取得利益，应当支付资金占用期间的利息。但双方《茶园转让合同书》仅约定转让款应在合同签订后七个工作日内一次性向被告付清款项23,138,000元、并未约定具体的茶园移交时间。本院认为，关于付款以及移交茶园，根据合同的约定双方均有一定的缔约过失责任；根据《茶 7/9 园转让合同书》第九条关于“协助管理一年”的约定，以及原告在庭审中关于“付款后一年履约保证期内移交茶园”的主张，本院确认被告应在原告付款后一年内即2019年2月8日前移交茶园；逾期移交的，以16,000,000元为基数至2019年8月19日止参照《最高人民法院关于审理民间借贷案件适用法律若干问题的规定》第三十二条按中国人民银行同期贷款基准利率计付资金占用期间的利息，自2019年8月20日起至付清本案转让款之日止以16,000,000元为基数按全国银行间同业拆借中心每月发布的一年期贷款市场报价利率支付资金占用期间的利息。 关于原告诉请的逾期移交茶园造成的经营利润损失的问题：本院认为，该损失确实存在应当予以补偿；但原告主张经营利润损失的计算方式并没有提供有效证据佐证，又鉴于原告已接收、管理236亩茶园并产生了利益，其经营管理的利润因合同的解除需向被告返还。本院综合平衡利益和各自在合同履行中的过错责任后，对本项请求不予支持。 关于原告诉请的他案支出律师费70,000元的问题：该案的诉讼请求并没有与本案双方合同的履行存在法律上的因果关系，该律师费用支出并非是被告违约行为直接所导致。故原告本项诉请无法律依据，本院不予支持。 以上债务，被告潘有初提供担保，符合《中华人民共和国担保法》第六条的规定，依法成立有效。根据约定，当被告昭平县黄姚龙乾生态旅游发展有限公司不履行债务时，保证人潘有初应按照约定履行债务或者承担责任。因此，原告请求被告潘有初承担保证责任，理据充分，本院予以支持。 需指出的是，合同解除后双方应对已移交使用的茶园本着平等的原则作出处理：关于康养体验中心项目使用13.5亩茶园的问题，因康养体验中心项目已通过招挂拍取得包括上述13.5亩茶园在内的86.4亩土地使用权，并对土地进行了一定程度的平整，对涉案的茶园土地和地上物，应按征收土地的相关规定处理，不宜在本案民事诉讼中解决；关于东潭岭茶厂使用了涉案合同400余平方米的茶园，应参照本案约定的价格另行协商解决；关于原告与被告约定的树种问题，因各方当事人并未主张、本院不宜作出处理。各方当事人可根据本案约定价格对已移种、毁损的树木合理进行处理，如项目确实需要继续处置树木，应参照已约定的价格通过土地征收相关规定协商处理，以上均需参考本判决计算资金占用期间的利息。对于其他未尽事宜，涉案当事人应通过法律途径另行解决。 8/9 综上，根据《中华人民共和国合同法》第八条、第六十条、第九十四条第一款第（四）项、第九十七条、第一百零七条，《中华人民共和国担保法》第六条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条，参照《最高人民法院关于审理民间借贷案件适用法律若干问题的规定》第三十二条之规定，经本院审判委员会讨论决定，判决如下： 一、解除原告广西黄姚东潭岭投资有限公司与被告昭平县黄姚龙乾生态旅游发展有限公司于2017年9月6日签订的《茶园转让合同书》； 二、被告昭平县黄姚龙乾生态旅游发展有限公司自本判决生效之日起十日内向原告广西黄姚东潭岭投资有限公司返还茶园转让款16,000,000元； 三、被告昭平县黄姚龙乾生态旅游发展有限公司自2019年2月8日起以16,000,000元为基数，至2019年8月19日止按中国人民银行同期贷款基准利率向原告广西黄姚东潭岭投资有限公司计付资金占用期间的利息；自2019年8月20日起以16,000,000元为基数至付清本案转让款之日止按全国银行间同业拆借中心每月发布的一年期贷款市场报价利率分段向原告广西黄姚东潭岭投资有限公司支付资金占用期间的利息； 四、驳回原告广西黄姚东潭岭投资有限公司关于需被告昭平县黄姚龙乾生态旅游发展有限公司赔偿逾期移交部分茶园的经营利润损失的诉讼请求； 五、驳回原告广西黄姚东潭岭投资有限公司关于需被告昭平县黄姚龙乾生态旅游发展有限公司赔偿参加案外人合同纠纷案支出的律师代理费70,000元的诉讼请求； 六、被告潘有初对被告昭平县黄姚龙乾生态旅游发展有限公司上述债务承担保证责任。 如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。 案件受理费人民币120,200元，诉讼保全费5,000元，合计125,200元，由被告昭平县黄姚龙乾生态旅游发展有限公司负担。 如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于贺州市中级人民法院。 审 判 长  邓进超 9/9 人民陪审员  贝荣范 人民陪审员  杨铁英 二〇二〇年九月十日 法官 助理  刘有锋 书 记 员  黄显君