江苏省南通市中级人民法院民 事 判 决 书（2020）苏06民终423号上诉人（原审被告）：哈尔滨市海之门容器制造有限公司，住所地黑龙江省哈尔滨市阿城区玉泉镇河南街**委。法定代表人：马兴文，董事长。委托诉讼代理人：那玉林，黑龙江滨利律师事务所律师。被上诉人（原审原告）：南通德祥金属容器有限公司，住所地江苏省海门市滨江街道珠海路**。法定代表人：曹雪平，董事长。委托诉讼代理人：陈思维，上海英航律师事务所律师。上诉人哈尔滨市海之门容器制造有限公司（以下简称海之门公司）因与被上诉人南通德祥金属容器有限公司（以下简称德祥公司）加工合同纠纷一案，不服江苏省海门市人民法院（2019）苏0684民初2290号民事判决，向本院提起上诉。本院立案后，依法组成合议庭进行了审理。本案现已审理终结。海之门公司上诉请求：1、改判上诉人给付被上诉人297802.90元或将本案发回重审；2、上诉费及其它费用由被上诉人承担。事实和理由：一、被上诉人与上诉人之间只有一张对账函，对账函明确的欠款金额为599696.02元，其中已包含对账函中另1、2、3部分的相关价款。被上诉人没有充分证据证明其主张，一审法院却认定上诉人的欠款数额为831489.14元，与事实和法律均不相符。二、就一审判决的第二项“海之门公司于履行上一款义务后三十日内自行将尚存于德祥公司处的成品38度玉泉三年身盖67140套、42度玉泉三年身盖17172套、半成品0.22*818*821*8件1450张取回，并自行承担相应的运输费用，德祥公司应予配合”，被上诉人从未主张过该项权利，一审法院超出被上诉人的诉讼请求进行判决，违反了相关法律规定。综上，一审法院认定事实不清，证据不足，判决有误。请求二审法院查明事实，依法判决。德祥公司辩称：上诉人称其只应支付被上诉人297802.9元没有依据，其上诉理由不能成立。一审判决有证据支持，判决结果公正，请求二审法院驳回上诉，维持原判。德祥公司向一审法院起诉请求：判令海之门公司支付德祥公司加工费848164.14元。一审法院认定事实：自2015年6月1日起至2018年6月30日止，德祥公司为海之门公司提供罐体产品印刷加工服务。2017年12月24日，德祥公司向海之门公司微信订货载明：老村长八角全发，黑方42度6.3万，金方42度3.6万，三年42度2.7万，三年38度1.8万。2018年4月26日，德祥公司向海之门公司微信订货载明玉泉金方4.2万只，玉泉淡雅三年42度10万只，玉泉金方42度6万，玉泉黑方42度6万。2019年3月1日，德祥公司到海之门公司进行对账，海之门公司向德祥公司出具对账函一份。后因公章印鉴加盖错误，海之门公司于2019年3月5日向德祥公司出具更正后的对账函一份，载明海之门公司尚欠德祥公司货款599696.02元，另载明：1、海之门公司委托德祥公司处理老村长八角罐用易拉盖700000只待协商处理；2、由于色差问题返货时产生了运费19740元，运费应由德祥公司负责；3、德祥公司尚有库存成品，38度玉泉三年身盖67140套。38度玉泉三年盖18240只，42度玉泉三年身盖17172套，42度小黑方54000套。上述产品为老版产品，版面电话号码现在已经更改；未印半成品0.22*818*821*8件1450张=11600张可生产69600套三年产品,待协商处理。2017年12月25日，德祥公司向海之门公司供货的发货清单中载明42度小玉泉黑方，单价1.62元，42度小金方身盖，单价1.62元，42度玉泉三年，单价2.01元，38度玉泉三年底，单价2.01元。根据海之门公司提供的2017年2月28日收货清单，三年38度，三年42度身盖单价1.86元。一审法院认为，合法的加工合同关系受到法律保护。现德祥公司为海之门公司加工罐体印刷，海之门公司应当及时足额支付加工款。海之门公司向德祥公司出具的对账函中明确：“综上所述，海之门公司尚欠德祥公司货款599696.02元”，故对该599696.02元法院应予认定。虽然海之门公司辩称，该599696.02元应当扣除对账函另载明第一款中海之门公司交付德祥公司用于抵账的老村长八角罐用易拉盖700000只、第二款中运费19740元，并认为599696.02元中已经包含了第三款中的成品及半成品，但根据该对账单表述的“综上所述”，可以认定该599696.02元不包含“另”第一、第二、第三款。且海之门公司认为该599696.02元未扣除第一款的抵账货品亦未扣除第二款的运费，但又认为其包含了第三款的成品和半成品，明显不合逻辑，系肆意按照对己方有利的意思解释该“对账函”，故对海之门公司的该项辩称意见，法院不予采纳。关于“老村长八角罐用易拉盖700000只”，海之门公司在对账函中明确“待协商处理”，根据双方陈述，该“老村长八角罐用易拉盖”并非德祥公司为海之门公司加工的金属制品，系纸制品，同案涉加工合同无关联，故本案不予理涉。关于运费19740元，根据双方庭审陈述，该运费包含海之门公司向德祥公司运送的“老村长八角罐用易拉盖”，且海之门公司未能举证证明运费实际数额，故对该项费用，本案不予理涉。关于库存成品及半成品，根据德祥公司提供的微信记录，上述货物系海之门公司向德祥公司定购，但未实际交付。且在海之门公司出具的“对账函”中载明双方“协商处理”。现海之门公司称系因德祥公司原因致货物未交付海之门公司，但未提供证据予以证明。海之门公司向德祥公司订货，德祥公司依约加工后海之门公司应当支付相应价款，具体价格法院认定如下：成品：德祥公司诉请38度玉泉三年身盖67140套、42度玉泉三年身盖17172套各自单价2.01元总计货值169467.12元，海之门公司认为根据其提供的账册，应当按照单价1.86元计算。根据德祥公司提供的2017年12月25日送货单“42度玉泉三年，单价2.01元，38度玉泉三年底，单价2.01元”，而海之门公司提供的2017年2月28日账册，三年38度、三年42度身盖单价1.86元。现德祥公司提供的证据不足以证明案涉库存成品单价，法院酌定按照海之门公司自认的价格单价1.86元进行计算，计（67140套+17172套）×1.86元/套为156820.32元。半成品：根据对账单，系单片体积0.22*818*821*11600张*7.85kg/m3（马口铁密度），现德祥公司要求按照0.22*0.815*0.820*11600*7.85=13388kg计算，系自行处分权利，法院予以认定。关于单价，根据德祥公司提供的2018年5月25日马口铁购买增值税发票，19.53吨马口铁含税价格115227.00元，单价为5900元，2018年5月26日马口铁购买增值税发票，20.307吨马口铁含税价格113719.20元，单价为5600元/吨，德祥公司诉请按照5900元/吨进行计算不妥，法院酌定按照5600元/吨进行计算，故半成品的货值应为：13.388吨×5600元/吨计74972.8元。综上，海之门公司尚欠德祥公司货款为对账确定货值599696.02元+成品货值156820.32元+半成品货值74972.8元计831489.14元。案涉成品及半成品为海之门公司委托德祥公司加工货物，在海之门公司支付相应货款后，应由海之门公司自行自德祥公司处取回，相应运输费用由海之门公司自行负担。一审法院据此判决：一、海之门公司于判决发生法律效力之日起十日内支付德祥公司货款831489.14元；二、海之门公司于履行上一款义务后三十日内自行将尚存于德祥公司处的成品38度玉泉三年身盖67140套、42度玉泉三年身盖17172套、半成品0.22*818*821*8件1450张取回，并自行承担相应的运输费用，德祥公司应予配合；三、驳回德祥公司的其他诉讼请求等。二审中，双方当事人均未提交新证据。本院经审理查明，一审法院查明的事实属实，本院予以确认。另查明，海之门公司出具给德祥公司的对账函中明确尚欠货款599696.03元的组成为：自2015年6月1日起至2018年6月30日止，海之门公司应付德祥公司货款10094033.10元（包含马兴文北大仓品味酒铁皮98532.00元），已付货款9201791.00元。2018年10月22日因老村长雅韵陈香铁盒色差问题返回德祥公司，171000支*1.22元/支=208620.00元，因印刷版面颜色与确认版面有色差的品味酒铁皮客户不能接受，需要返回49956支*1.68元/支=83926.08元。综上所述，海之门公司尚欠德祥公司货款599696.02元。二审中海之门公司称，其委托德祥公司处理的老村长八角罐用易拉盖应折抵加工费7万元，产品因色差返回德祥公司所产生的运费19740元也应由德祥公司承担；对一审法院关于库存成品与半成品的计算方式、金额都予以认可，但库存半成品74972.8元、成品156820.32元已包含在对账函确认的欠款599696.02元中。从599696.02元中减去上述款项后，海之门公司只应支付德祥公司297802.90元。二审中，德祥公司虽认为19740元运费中不仅有色差产品返回德祥公司的运费，还包含了海之门公司擅自向其运送老村长八角罐用易拉盖本应自行承担的费用，但德祥公司愿意承担所有的19740元运费。并称双方从未商定老村长八角罐用易拉盖折抵加工费7万元。本案二审争议焦点为：案涉加工费欠款总额如何确定。本院认为，德祥公司与海之门公司存在加工合同关系，该加工合同关系的建立不违反法律、行政法规的强制性规定，合法有效。对德祥公司已完成并交付的工作成果，海之门公司应支付相应的加工费，现其欠付部分加工费未付，应承担相应的付款义务。对库存的成品和半成品，海之门公司亦应支付相应价款。具体分析如下：对账函载明的欠款599696.02元中不包含对账函另载明的三项内容。首先，从599696.02元的形成过程看，该数额是以海之门公司应付德祥公司的总货款10094033.10元，减去海之门公司的已付款9201791.00元，再减去两笔问题产品的扣款208620.00元、83926.08元所得。无论是总货款，还是已付款或两笔扣款，金额均是确定的，且精确到角、分。而对账函另载明的三项内容，除运费确定外，其余两项均不确定，故不可能包含在欠款总额中。其次，从对账函的行文方式来看，先是载明了总欠款599696.02元的形成过程，然后以另载明的方式列明了老村长八角罐用易拉盖、运费及库存成品、半成品等三项内容，表明该三项内容在总欠款之外。第三，如三项内容均已包含在欠款总额中，则无需再另行载明该三项内容，更谈不上还要协商处理。同理，海之门公司二审中称库存成品、半成品在对账函载明的对账期间内已经生产，故已经包含在总货款10094033.10元中的主张亦不能成立。关于老村长八角罐用易拉盖，海之门公司虽委托德祥公司进行处理，但并无证据证明双方谈妥折抵多少加工费，且对账函载明对该事项双方协商处理，表明当初双方对老村长八角罐用易拉盖如何处理、如不能处理如何处置并未协商一致，鉴于该事项与案涉加工费不属同一法律关系，且诉讼中双方各执一词，故本案不作处理，双方可另行解决。关于运费19740元，德祥公司二审中自愿承担该费用，本院照准。关于库存成品、半成品，海之门公司认可一审法院的计算方式，即库存半成品价值74972.8元、成品价值156820.32元，但其认为德祥公司发现海之门公司不能按时给付货款后仍进行加工生产，且成品加工好后不及时交付，存在过错，对由此扩大的损失，应由德祥公司自行承担。德祥公司则认为，其根据海之门公司的订单进行生产，因海之门公司已有大量欠款未付，其遂要求海之门公司带款提货，但海之门公司一直未前来提货，责任在海之门公司。对此，本院认为，德祥公司系根据海之门公司的订单进行的生产，双方对付款时间、付款方式没有书面约定，德祥公司出于维护自身利益的考量，其在海之门公司已经有大量欠款的情况下，要求海之门公司带款提货，符合常情，亦与法不悖。海之门公司未及时带款提货，导致案涉合同无法继续履行，对德祥公司已根据订单制作完成的成品及尚未全部完成的半成品，海之门公司应支付相应的价款。其付款后，有权从德祥公司自行提取相应的库存成品、半成品。海之门公司上诉称，一审判决海之门公司自行提取相应的库存成品、半成品，超出了德祥公司的诉讼请求。对此，本院认为，德祥公司诉请中虽无由海之门公司自行提取相应库存成品、半成品的内容，但此本系海之门公司的权利，德祥公司不可能就对方当事人的权利提出诉请，但德祥公司诉请848164.14元中包含了库存成品、半成品的价值，故一审法院在判决海之门公司支付库存成品、半成品的价款后，判决海之门公司自行提取相应的库存成品、半成品，有利于减少海之门公司的讼累及纠纷的彻底解决，与法不悖。综上所述，海之门公司的上诉请求不能成立，应予驳回，但鉴于二审中德祥公司自愿承担运费19740元，本院照准。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第二项规定，判决如下：一、维持江苏省海门市人民法院（2019）苏0684民初2290号民事判决第二项，即哈尔滨市海之门容器制造有限公司于履行完本判决确定的付款义务后三十日内自行将尚存于南通德祥金属容器有限公司的成品38度玉泉三年身盖67140套、42度玉泉三年身盖17172套、半成品0.22*818*821*8件1450张取回，并自行承担相应的运输费用，南通德祥金属容器有限公司应予配合；二、撤销江苏省海门市人民法院（2019）苏0684民初2290号民事判决第三项；三、变更江苏省海门市人民法院（2019）苏0684民初2290号民事判决第一项为哈尔滨市海之门容器制造有限公司于本判决发生法律效力之日起十日内支付南通德祥金属容器有限公司货款811749.14元；四、驳回南通德祥金属容器有限公司的其他诉讼请求。如果未按本判决指定的期间履行金钱给付义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。一审案件受理费12282元，由南通德祥金属容器有限公司负担282元，哈尔滨市海之门容器制造有限公司负担12000元；二审案件受理费12282元，由上诉人哈尔滨市海之门容器制造有限公司负担。本判决为终审判决。审判长  周锦明审判员  戴志霞审判员  陈 卓二〇二〇年九月十一日书记员  陆 佳