四川省资阳市中级人民法院 民 事 判 决 书 （2020）川20民终555号 上诉人（原审被告）：四川资阳航向置业有限公司，住所地资阳市雁江区城东新区行政中心**楼禾邦大厦**，统一社会信用代码91512002MA62K4DM22。 法定代表人：俞双成，董事长。 委托诉讼代理人：王青艳，上海市锦天城律师事务所律师。 被上诉人（原审原告）：成都沃鑫投资有限责任公司，住所地成都市武侯区长益路********，统一社会信用代码91510100564455385A。 法定代表人：李碧英，总经理。 委托诉讼代理人：王力，四川雁南飞律师事务所律师。 上诉人四川资阳航向置业有限公司（以下简称航向置业）因与被上诉人成都沃鑫投资有限责任公司（以下简称沃鑫投资）股东知情权纠纷一案，不服四川省资阳市雁江区人民法院（2020）川2002民初1766号民事判决，向本院提起上诉。本院于2020年7月20日立案后，依法组成合议庭，开庭进行了审理。上诉人航向置业的委托诉讼代理人王青艳，被上诉人沃鑫投资的委托诉讼代理人王力到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 上诉人航向置业上诉请求：撤销原审判决，改判驳回被上诉人的诉讼请求。事实和理由：1、被上诉人申请查阅上诉人相关资料具有不正当目的。首先，《公司法》要求股东在查阅账目时应当向公司提出书面请求，说明目的，股东不得有可能损害公司合法利益的“不正当目的”。本案中被上诉人并未说明其查阅上诉人会计账簿的真实合法目的。其次，上诉人与四川都澄实业有限公司（以下简称“都澄实业”）存在正在进行中的股权转让纠纷诉讼（案号：（2020）川01民初1452号），都澄实业作为原告，诉请被告（即本案上诉人）对股权转让价款支付义务等承担连带责任，都澄实业的股东之一李永成与被上诉人控股股东李碧英系兄妹关系，且被上诉人自公司设立以来从未要求查阅公司会计账簿，都澄实业提起上述股权转让纠纷诉讼后被上诉人开始反复主张行使股东知情权，明显不合常理，被上诉人查阅上诉人的会计账簿的目的系向都澄实业提供上诉人的公司财务及资产状况信息，以实现都澄实业在（2020）川01民初1452号案件项下的利益，其利用上诉人的财务及资产状况信息申请法院对上诉人采取司法强制措施等，将影响上诉人经营管理，损害上诉人及上诉人其他股东的合法权益。再次，被上诉人持有资阳市立轩房地产开发有限责任公司（以下简称“立轩房地产”）49%的股权，立轩房地产经营范围包括“房地产开发经营”等，上诉人主营业务为房地产开发经营，两者存在业务重叠和竞争，《最高人民法院关于适用若干问题的规定（四）》第八条规定，股东自营或者为他人经营与公司主营业务有实质性竞争关系业务的，人民法院应当认定股东有公司法第三十三条第二款规定的“不正当目的”。 综上，上诉人可以合理认为被上诉人查阅会计账簿等资料存在不正当目的，可能损害上诉人合法利益。原审法院判决被上诉人查阅上诉人会计账簿等资料适用法律错误。 2、《公司法》第三十三条第二款规定股东可以查阅会计账簿，但会计账簿并不包含原始凭证，原审法院错误地进行了扩大解释，判决上诉人向被上诉人提供公司会计账簿（含原始凭证）。《会计法》第十三条第一款规定，会计凭证、会计账簿、财务会计报告和其他会计资料，必须符合国家统一的会计制度的规定。《会计法》第十四条第一款规定，会计凭证包括原始凭证和记账凭证。故会计账簿是在原始凭证和记账凭证的基础上进行登记的独立账册，但会计账簿和会计凭证（包括原始凭证和记账凭证）为并列关系，会计账簿并不包括原始凭证和记账凭证。在最高人民法院《富巴投资有限公司、海融博信国际融资租赁有限公司股东知情权纠纷再审审查与审判监督民事裁定书》（（2019）最高法民申6815号）及四川省高级人民法院《张祥义、四川瑞禾房地产开发有限公司股东知情权纠纷再审审查与审判监督民事裁定书》（（2019）川民申4857号）中，均将股东可查阅财会资料的范围限定为财务会计报告与会计账簿，没有涉及原始凭证。 故，在被上诉人行使股东知情权存在不正当目的、可能损害上诉人及其他股东合法利益的情况下，基于股东知情权和公司利益、其他股东利益保护的平衡考量，被上诉人的股权知情权范困应当被严格限定，而不应当随意超越法律规定进行扩张解释，《公司法》明确将股东可查阅财会资料的范围限定为财务会计报告与会计账簿，没有涉及原始凭证，原审法院判决被上诉人查阅上诉人原始凭证适用法律错误。 综上，请求贵院查明本案全部事实，依法改判。 被上诉人沃鑫投资辩称，1、股东的知情权是股东的法定和固有的权利不允许以任何形式剥夺，上诉人认为被上诉人有不正当的目的属于主张意想没有确实充分的证据证明，都澄实业与上诉人之间的纠纷与本案没有关联，且都澄实业在另案中可以申请人民法院调查上诉人的资产状况无需从本案中获得上诉人的财务和资产状况。上诉人另案中也应当向法院如实提交相关的证据材料，不存在被上诉人损害公司合法权益的情况。2．被上诉人的经营范围并不包括房地产开发经营，被上诉人也从未为他人经营过与公司主营业务有实质性竞争的行为。不符合司法解释的规定经营范围也没有房地产开发。3．被上诉人认为会计账目利索当然包括会计凭证和原始凭证，它们是会计账目的依据，理所当然应当由上诉人提供保障被上诉人的知情权。综上请驳回上诉人维持原判。 沃鑫投资向一审法院起诉请求：1．请求判令航向置业提供自2016年7月20日成立至今的章程（含章程修正案）、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告（包括但不限于资产负债表、损益表、财务状况变动表、财务状况说明表、利润分配表、纳税申报表）供沃鑫投资查阅、复制；2．请求判令航向置业提供自2016年7月20日成立至今的会计账簿（含总账、各自明细账、往来账、现金日记账、银行日记账、固定资产卡片明细表、原始凭证、银行对账单交易明细等）供沃鑫投资查阅。3．请求判令航向置业承担本案全部诉讼费用。 一审法院认定事实：航向置业系2016年7月20日成立的有限责任公司，现股东为沃鑫投资（认缴出资额50万元，认缴出资时间为2026年12月31日）与安信信托股份有限公司（认缴出资额4,950万元，已实缴）。2020年2月24日，沃鑫投资致函航向置业，要求查阅、复制公司自成立以来的会计财务报告、公司章程，并查阅各年度会计账簿。航向置业于2020年3月9日复函，称财务人员尚未复工。之后，沃鑫投资再次向航向置业发函，要求在15日内安排沃鑫投资行使知情权，但至本案庭审结束，航向置业仍未向沃鑫投资提供相关资料。 另查明，成都市中级人民法院受理（2020）川01民初1452号案件，原告为四川都澄实业有限公司（以下简称都澄实业），被告为重庆沃尔夫实业有限公司、安信信托股份有限公司、航向置业等人，第三人为沃鑫投资。案由为股权转让纠纷，诉请包含但不限于要求重庆沃尔夫实业有限公司支付股权转让款，安信信托股份有限公司、航向置业等被告承担连带付款责任。其中，都澄实业的股东之一李永成与沃鑫投资的法定代表人及股东之一李碧英系兄妹关系。 再查明，沃鑫投资曾于2017年10月16日向安信信托股份有限公司出具《承诺函》，承诺不参与项目公司经营管理，放弃股东优先受让权、优先认购权及其他参与公司经营管理的权利。 一审法院认为，公司股东享有系列权利，包括但不限于知情权、股利分配请求权、参与决策权、选择和监督管理者权等权利。沃鑫投资承诺放弃其参与经营管理的权利，并不影响其知情权的享有。且知情权为股东的固有权，不允许以公司章程、决议等形式予以剥夺或限制。现沃鑫投资虽尚未实缴注册资本，但在注册资本认缴制下，期限利益是沃鑫投资依法享有的，不影响知情权的享有，航向置业辩称的江苏省法院的规定，无法律上的约束力，本院不予采信。航向置业辩称公司账簿应仅指总账，不含明细账、往来账、原始凭证等。但根据《中华人民共和国会计法》第十五条的规定，会计账簿包含总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿。原始凭证、会计凭证等是会计账簿记账依据和基础构成，无相关凭证，则真实性无从考证，故相关凭证，亦应提供。航向置业还辩称沃鑫投资的法定代表人与都澄实业的股东之一李永成之间的兄妹关系，会使得沃鑫投资将所得信息交付都澄实业，最终导致航向置业在与都澄实业的另案中利益受损。本院认为，根据《中华人民共和国公司法》第三十三条的规定，财务会计报告、董事会决议等，公司需无理由向股东提供。只有会计账簿才可在具备法定情形时拒绝提供。而《最高人民法院关于适用若干问题的规定（四）》第八条第二项规定，公司拒绝提供会计账簿的，需证明股东不仅有向他人通报公司信息的可能性，还需证明该通报可能损害公司合法利益。本案中，沃鑫投资法定代表人与都澄实业的股东系兄妹关系这一事实，仅能证明沃鑫投资有通报的可能性，但通报的信息是否会在另案中对航向置业的合法利益造成损害、信息与损害之间是否存在因果关系、航向置业所维护的利益是否是合法利益，航向置业既未从逻辑上向法庭解释清楚，更未提供证据证明。且按常理而言，若与另案有关的材料，航向置业本应向另案法庭如实提交，无需通过沃鑫投资来获取。综上，对航向置业辩称，本院不予支持，沃鑫投资有权查阅、复制公司章程（含章程修正案）、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告，有权查阅原始凭证、往来账等会计账簿。 综上，依照《中华人民共和国公司法》第三十三条，《最高人民法院关于适用若干问题的规定（四）》第八条第二项，《最高人民法院关于适用的解释》第九十一条、第一百零八条的规定，判决如下： 一、被告四川资阳航向置业有限公司于本判决生效之日起五日内提供自2016年7月20日起至判决生效之日止的公司章程（含章程修正案）、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告（包括但不限于资产负债表、损益表、财务状况变动表、财务状况说明表、利润分配表、纳税申报表）供原告成都沃鑫投资有限责任公司查阅、复制； 二、被告四川资阳航向置业有限公司于本判决生效之日起五日内提供自2016年7月20日起至判决生效之日止的会计账簿（含总账、各自明细账、往来账、现金日记账、银行日记账、固定资产卡片明细表、原始凭证、银行对账单交易明细等）供原告成都沃鑫投资有限责任公司查阅。 本院二审期间，当事人围绕上诉请求提交了证据。本院组织当事人进行了质证。上诉人向本院提交了：1、资阳市立轩房地产开发有限责任公司企业信用报告，证明被上诉人持有立轩公司49%的股权，且立轩公司有经营范围包括房地产开发；2、最高人民法院（2019）最高法民申6815号民事裁定书及四川省高级人民法院（2019）川民申4857号民事裁定书，证明会计凭证不属于股东知情权范围。被上诉人质证称：1、立轩公司的企业信用公示报告真实性没有异议但是对关联性和证明目的有异议，该证据只能证明被上诉人有立轩公司股权，立轩公司有房地产开放经营权利但是不能证明被上诉人为他人经营有实质性房地产开发。2．对两份裁定书的三性均有异议，该裁判文书非指导性案例并且我国也不是判例法的国家不能作为本案裁判的依据。本院经审查认为，上诉人提交上述证据材料不能达到其证明目的，理由在判决说理部分阐述。 本院对一审查明的案件事实予以确认。 本院认为，关于沃鑫投资查阅航向置业2016年7月20日起判决生效之日止的公司会计账簿是否具有不正当目的的问题。首先，沃鑫投资在2020年2月24日向航向置业递交的查阅会计账目申请书中，已明确查阅会计账目的目的为全面理解公司运营及财务状况，维护股东知情权，该目的是正当合法的，故上诉人关于本案中被上诉人并未说明其查阅上诉人会计账簿的真实合法目的的上诉理由不能成立。其次，航向置业上诉认为，被上诉人沃鑫投资持有立轩房地产49%的股权，立轩房地产经营范围包括“房地产开发经营”等，上诉人主营业务为房地产开发经营，两者存在业务重叠和竞争，因此，应当认定沃鑫投资查阅公司会计账簿具有不正当目的。对此，本院认为，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（四）》第八条规定“有限责任公司有证据证明股东存在下列情形之一的，人民法院应当认定股东有公司法第三十三条第二款规定的不正当目的：（一）股东自营或者为他人经营与公司主营业务有实质性竞争关系业务的，但公司章程另有规定或者全体股东另有约定的除外”，根据上述条文内容，对于“不正当目的”的认定，应包括股东所经营的其他公司与公司主营业务有实质性竞争关系业务。不能仅仅以两公司工商登记的经营范围存在部分重合为由，主张存在“实质性竞争关系”，进而主张股东具有“不正当目的”的。而本案中，航向置业仅以双方的经营范围相同或相似主张沃鑫投资具有不正当目的，并不能证明沃鑫投资有较大可能性损害公司合法利益，且航向置业并未提供合理的根据，故航向置业该项上诉理由不能成立，本院不予支持。最后，航向置业主张被上诉人沃鑫投资查阅上诉人的会计账簿的目的系向都澄实业提供上诉人的公司财务及资产状况信息，以实现都澄实业在（2020）川01民初1452号案件项下的利益，其利用上诉人的财务及资产状况信息申请法院对上诉人采取司法强制措施等，将影响上诉人经营管理，损害上诉人及上诉人其他股东的合法权益，但未明确证据的具体指向。对此，本院认为，《中华人民共和国公司法》第三十三条规定的公司拒绝查阅权所保护的是公司的合法利益，而不是一切利益。基于诚实信用原则，案件当事人理应对法庭如实陈述，并按法庭要求提供自己掌握的真实证据，以拒不出示不利于己的证据为手段而获得不当利益为法律所禁止。如航向置业持有在成都市中级人民法院受理（2020）川01民初1452号案件中应当提供而未提供相关证据，则不能认定股东查阅公司账簿可能损害其合法利益。综上，股东知情权是股东固有的、法定的基础性权利，无合理根据证明股东具有不正当目的，则不应限制其行使。故航向置业该项上诉理由不能成立，本院不予支持。 关于航向置业认为《中华人民共和国公司法》第三十三条仅规定股东有权查阅会计账簿，并不包含原始凭证等内容，则沃鑫投资无权查阅原始凭证等资料的主张。对此问题，一审法院已经作了阐述，本院不再赘述。上诉人虽提交了最高人民法院（2019）最高法民申6815号民事裁定书及四川省高级人民法院（2019）川民申4857号民事裁定书，来证明会计凭证不属于股东知情权范围但在载于2011年第8期《最高人民法院公报》上的李淑君、吴湘、孙杰、王国兴诉江苏佳德置业发展有限公司股东知情权纠纷案认为，查阅权行使的范围应当包括会计账簿（含总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿）和会计凭证（含记账凭证、相关原始凭证及作为原始凭证附件入账备查的有关资料）。因此，航向置业的该项上诉理由不能成立，本院不予支持。 关于查阅时间和地点问题 公司法赋予股东知情权的目的和价值在于保障股东权利的充分行使，但这一权利的行使也应在权利平衡的机制下进行，即对于经营效率、经营秩序等公司权益未形成不利影响。因此，沃鑫投资查阅的应当是和其欲知情的事项相互关联的材料，而并非对公司财务的全面审计，故查阅应当在公司正常的业务时间内且不超过10个工作日，查阅的地点应在航向置业公司内。 综上所述，上诉人的上诉理由不能成立。一审判决认定事实清楚，适用法律正确，但未确定查阅的时间和地点欠妥，本院予以纠正。本院依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项、第二项规定，判决如下： 一、维持四川省资阳市雁江区人民法院（2020）川2002民初1766号民事判决即1、四川资阳航向置业有限公司于本判决生效之日起五日内提供自2016年7月20日起至判决生效之日止的公司章程（含章程修正案）、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告（包括但不限于资产负债表、损益表、财务状况变动表、财务状况说明表、利润分配表、纳税申报表）供成都沃鑫投资有限责任公司查阅、复制；2、四川资阳航向置业有限公司于本判决生效之日起五日内提供自2016年7月20日起至判决生效之日止的会计账簿（含总账、各自明细账、往来账、现金日记账、银行日记账、固定资产卡片明细表、原始凭证、银行对账单交易明细等）供成都沃鑫投资有限责任公司查阅； 二、成都沃鑫投资有限责任公司应在四川资阳航向置业有限公司正常营业期间内前往四川资阳航向置业有限公司内查阅，复制本判决第一项所列材料且查阅、复制时间不超过十个工作日。 本院二审案件受理费100元，由四川资阳航向置业有限公司负担。 本判决为终审判决。 审判长 柯 劲 审判员 苏振宇 审判员 张 慧 二〇二〇年九月四日 书记员 官晓丹