山东省德州市德城区人民法院民 事 判 决 书（2020）鲁1402民初4442号原告（反诉被告）：白丹华，女，1985年3月13日出生，汉族，住北京市大兴区。委托诉讼代理人：渠苏腾，北京市国度律师事务所律师。被告（反诉原告）：滕云萍，女，1983年12月22日出生，汉族，住德州市德城区。委托诉讼代理人：杜海生，山东蓝泉律师事务所律师。原告（反诉被告）白丹华诉被告（反诉原告）滕云萍股权转让纠纷一案，本院于2020年8月5日立案后，被告滕云萍提起反诉，本院依法适用简易程序，公开开庭进行了合并审理。原告（反诉被告）白丹华及其委托诉讼代理人渠苏腾、被告（反诉原告）滕云萍及其委托诉讼代理人杜海生均到庭参加诉讼。本案现已审理终结。白丹华向本院提出诉讼请求：1.依法判令解除滕云萍、白丹华于2017年9月1日签定的股权转让协议及2017年9月21日签定的补充协议；2.依法判令滕云萍退还原告款10万元整；3.依法判令滕云萍赔偿原告违约金6万元；4.依法判令滕云萍协助原告将北京广盛顺通商贸有限公司法定代表人由白丹华变更为滕云萍；5.依法判令滕云萍退还原告公司地址租赁费用6000元整；6.依法判令滕云萍退还原告公司代理记账费用6000元整；7.本案全部诉讼费用由被告承担。事实与理由：白丹华与滕云萍于2017年9月1日签署了股权转让协议，约定滕云萍将持有北京广盛顺通商贸有限公司100%的股权转让给白丹华，白丹华分三批支付转让费30万元，第一批签协议转入10万，第二批2017年9月15日前完成所有手续变更转10万，第三批尾款10万(天客隆、顺天府单店铺货支付5万，所有门店铺货率完成80%支付尾款5万)，合同签订后原告按照被告指示打款10万元，被告将法定代表人变更为原告，但未进行股权变更，2017年9月21日双方签订补充协议约定于2017年10月30日前完成交接，如违约退还交易金额十倍赔付对方，并承担诉讼费和律师费。补充协议签订后被告仍未进行股权变更。该协议签订后原告发现广盛公司有两起未了结的诉讼，和部分工商行政处罚未履行，因广盛公司存在瑕疵，原告遂通知被告予以解决，被告置之不理。原告认为，原告依照约定支付了前期股权转让费用，被告未进行股权变更登记违反了合同约定，且被告的广盛公司存在未了解的诉讼和行政处罚，标的物存在重大瑕疵，被告未履行告知义务，且经原告通知后被告不予解决，导致原告不能实现合同目的，被告行为涉嫌欺诈。原告诉至本院，请求依法判决。滕云萍辩称：1.本案股权转让协议不能解除，涉案股权转让协议系双方真实意思表示，依法成立生效，双方均应按照协议约定履行；2.白丹华的诉讼请求没有事实和法律依据，请求驳回白丹华的诉讼请求。滕云萍向本院提出反诉请求：1.依法判令白丹华向滕云萍支付股权转让款20万元；2.案件受理费由白丹华负担。事实与理由：原、被告双方分别于2017年9月1日、2017年9月21日签订股权转让协议和补充协议，白丹华将北京广盛顺通商贸有限公司100%的股权转让给滕云萍，转让款为30万元。协议签订后，滕云萍按照协议约定办理了相关的转让登记手续，但白丹华至今欠付股权转让款20万元。白丹华辩称，不支付后续股权转让款的原因是由于滕云萍交付的公司存在着较多的行政处罚，因标的物存在重大瑕疵，继续履行将会造成巨大损失。双方股权转让协议约定，涉案公司正常经营，无债务、经营、合同纠纷，滕云萍隐瞒上述事实，白丹华不同意继续支付剩余的股权转让款20万元。本案双方当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织双方当事人进行了质证，根据当事人陈述和经审查确认的证据，本院认定事实如下：2017年9月1日，滕云萍、白丹华签订股权转让协议，主要约定：滕云萍（甲方）将其持有的北京广盛顺通商贸有限公司100%的股权转让给白丹华（乙方），转让费人民币30万元，“分为三批，第一批签协议转入10万元，第二批2017年9月15日前转入10万元（甲方须完成所有手续的变更方能支付），第三批尾款10万元（9月15日前完成天客隆、顺天府等单店铺货支付5万）。甲方配合乙方完成所有的过户手续，协助完成所有门店的铺货，铺货率完成80%，完成后乙方付尾款5万”；“甲方将公司旗下所有超市门店转让给乙方，并且协助乙方进行所有超市门店上货安排”；“甲方保证公司在正常运营，无债务纠纷、无税务纠纷、无合同纠纷等，乙方有权追究责任，并要求甲方承担全部损失”；“本协议生效之日即为股权转让之日，该公司据此更改股东名册、换发出资证明书，并向登记机关申请相关变更登记”。2017年8月31日，白丹华向滕云萍支付股权转让款10万元。2017年9月21日，双方签订补充协议，主要约定：“交接截止日期2017.10.30。如有违约，违约方负责此次交易所有费用包括律师费、诉讼费以及退还本次交易金额十倍赔付对方”；“2017年8月26日前北京广盛顺通商贸有限公司的所有债务由滕云萍负全部责任，应收款由滕云萍全部责任”。2017年10月27日，北京广盛顺通商贸有限公司的法定代表人、股东由滕云萍变更为白丹华。2017年11月6日至2019年4月9日，北京市各区食品药品监督管理局对北京超市发连锁股份有限公司超市发方圆店、北京顺天府商业有限责任公司第六分店等超市共出具17份行政处罚决定书，处罚原因系上述超市在北京广盛顺通商贸有限公司购进并经营的德州聚华土鸡等食品标签标注“复配增稠剂”，但未标注通用名称，罚没款金额共计10余万元。滕云萍认为该部分行政处罚均发生在股权转让后，与滕云萍无关。2019年7月1日，白丹华认为标的物存在重大瑕疵，滕云萍未履行告知义务，导致合同目的不能实现，向北京市大兴区人民法院提起诉讼。后该案移送至本院管辖。本院认为，首先滕云萍、白丹华签订的股权转让协议系双方真实的意思表示，其内容未违反国家法律、法规的禁止性规定，该股权转让协议合法有效，依法成立的合同对合同相对人均具有法律约束力，合同双方应遵循诚实信用原则，及时全面履行约定或法定义务。其次，本案中行政机关对北京超市发连锁股份有限公司等超市各门店的行政处罚均发生在股权转让之后，白丹华与滕云萍之间的股权转让在先，行政处罚在后，滕云萍作为股权出让人，不存在故意隐瞒事实的行为。再次，根据《中华人民共和国合同法》第九十四条：有下列情形之一的，当事人可以解除合同：（一）因不可抗力致使不能实现合同目的；（二）在履行期限届满之前，当事人一方明确表示或者以自己的行为表明不履行主要债务；（三）当事人一方延迟履行主要债务，经催告后在合理期限内仍未履行；（四）当事人一方延迟履行债务或者有其他违约行为，致使不能实现合同目的；（五）法律规定的其他情形。白丹华没有证据证实其与滕云萍之间存在上述解除合同的法定情形，且双方在股权协议中亦未约定解除合同的具体条款。最后，股权转让涉及双方重大利益，双方均应对标的物进行充分的了解，审慎进行。本案双方在股权转让协议中对于以后可能出现的问题，约定了处理方式“甲方保证公司在正常运营，无债务纠纷、无税务纠纷、无合同纠纷等，乙方有权追究责任，并要求甲方承担全部损失”。故白丹华对于因股权转让而产生的损失，可另行主张。另，原、被告双方2017年9月份签订股权转让协议后，白丹华支付了部分转让款，滕云萍协助白丹华进行了工商变更登记及股权变更登记。直至2019年7月白丹华主张权利之时，受让人白丹华已经实际控制了目标公司，并就该意思进行了一系列的经营交易行为，双方均未有明显的违约行为，股权转让合同的目的已经基本可以确定能够实现。综上，白丹华主张解除股权转让协议及其他诉讼请求没有事实和法律依据，本院不予支持。股权转让协议应当继续履行，白丹华应支付剩余股权转让款20万元，对于滕云萍的该项反诉请求，本院予以支持。依照《中华人民共和国合同法》第六十条、第一百零七条、第一百零九条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条之规定，判决如下：一、原告（反诉被告）白丹华向被告（反诉原告）滕云萍支付股权转让款200000元，于本判决生效之日起三日内付清；二、驳回原告（反诉被告）白丹华的诉讼请求。如未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应按照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费1870元，由白丹华负担。反诉费2150元，由白丹华负担。如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人或者代表人的人数提出副本，上诉于山东省德州市中级人民法院。审判员  赵立梅二〇二〇年九月二十二日法官助理李俊杰书记员吕霞