北京市西城区人民法院民 事 判 决 书（2020）京0102民初9527号原告：中建投融资租赁（上海）有限公司，住所地中国（上海）自由贸易试验区。法定代表人：史平武，董事长。委托诉讼代理人：林崇，男，1991年1月31日出生，汉族，中建投融资租赁（上海）有限公司职员。委托诉讼代理人：李芳兰，女，1989年5月10日出生，汉族，中建投融资租赁（上海）有限公司职员。被告：江阴科玛金属制品有限公司，住所地江苏省江阴市华士镇工业集中区（环南路）。法定代表人：王珏。被告：江苏海达科技集团有限公司，住所地江苏省江阴市华士镇环南路**。法定代表人：徐友才。被告：江阴东华铝材科技有限公司，住所地，住所地江苏省江阴市华士镇工业园区南侧）。法定代表人：胡秀珍。被告：江阴永利新型包装材料有限公司，住所地，住所地江苏省江阴市华士镇环南路**iv>法定代表人：赵红艳。被告：徐友才，男，1956年10月28日出生，汉族，户籍地江苏省江阴市。被告：胡秀珍，女，1973年3月16日出生，汉族，户籍地江苏省江阴市。被告：徐强，男，1986年10月15日出生，汉族，户籍地江苏省江阴市。被告：赵晓兰，女，1988年3月16日出生，汉族，户籍地江苏省江阴市。原告中建投融资租赁（上海）有限公司（以下简称中建投公司）与被告江阴科玛金属制品有限公司（以下简称江阴科玛公司）、江苏海达科技集团有限公司（以下简称海达公司）、江阴东华铝材科技有限公司（以下简称东华公司）、江阴永利新型包装材料有限公司（以下简称永利公司）、徐友才、胡秀珍、徐强、赵晓兰融资租赁合同纠纷一案，本院于2020年2月21日立案后，依法适用普通程序，公开开庭进行了审理。原告中建投公司的委托诉讼代理人林崇、李芳兰到庭参加诉讼，被告江阴科玛公司、海达公司、东华公司、永利公司、徐友才、胡秀珍、徐强、赵晓兰经本院传票传唤，无正当理由拒不到庭，本院依法缺席审理。本案现已审理终结。中建投公司向本院提出诉讼请求：1、江阴科玛公司的剩余全部租金36948272.99元加速到期，江阴科玛公司立即给付中建投公司未付租金36948272.99元；2、江阴科玛公司给付中建投公司违约金105万元和诉讼保全责任保险保费37483.89元；3、江阴科玛公司给付中建投公司留购价款100元；4、江阴科玛公司支付给中建投公司的保证金514481.77元按照《融资租赁合同》约定的顺序予以抵扣；5、海达公司、东华公司、永利公司、徐友才、胡秀珍、徐强、赵晓兰对前述诉讼请求中江阴科玛公司的给付义务承担连带保证责任；6、江阴科玛公司以其质押的出口退税应收账款在前述第一至第三项诉讼请求的范围内承担质押担保责任；7、中建投公司对江阴科玛公司提供抵押的租赁物享有抵押权；8、江阴科玛公司、海达公司、东华公司、永利公司、徐友才、胡秀珍、徐强、赵晓兰承担本案案件受理费和保全费。事实与理由：2018年5月20日，中建投公司与江阴科玛公司订立《融资租赁合同》，约定，江阴科玛公司以售后回租的方式向中建投公司融资，租金本金7000万元；租赁期限自2018年5月29日至2021年5月29日共计12期，三个月为一期；留购价款100元；江阴科玛公司向中建投公司支付保证金700万元；若江阴科玛公司未按期、足额支付租金，中建投公司有权要求其按照未支付租金本金的3%支付违约金。随后，江阴科玛公司与中建投公司订立《抵押合同》，约定，江阴科玛公司以《融资租赁合同》约定的租赁物向中建投公司提供抵押担保。随后，江阴科玛公司与中建投公司订立《应收账款质押合同》，约定，江阴科玛以其用于出口退税的应收账款为其在《融资租赁合同》项下的债务提供质押担保。2018年5月20日，海达公司、东华公司、永利公司、徐友才、胡秀珍、徐强、赵晓兰与中建投公司分别订立《保证合同》，承诺为江阴科玛公司在《融资租赁合同》项下的债务提供连带责任保证担保。前述合同订立后，江阴科玛公司在履行《融资租赁合同》的过程中，出现逾期支付租金的情形，构成违约，故中建投公司提起本案诉讼。江阴科玛公司、海达公司、东华公司、永利公司、徐友才、胡秀珍、徐强、赵晓兰未作答辩。中建投公司向本院提交以下证据：1、《融资租赁合同》及其附件特殊约定、租赁物清单等；2、融资租赁业务登记凭证；3、江阴科玛公司董事会决议；4、《保证合同》（保证人海达公司）、公证书、股东会决议；5、《保证合同》（保证人东华公司）、公证书、董事会决议；6、《保证合同》（保证人永利公司）、股东会决议；7、《保证合同》（保证人徐友才、胡秀珍）；8、《保证合同》（保证人徐强、赵晓兰）；9、《应收账款质押合同》、质押登记协议、质押登记信息；10、《抵押合同》、抵押物清单动产抵押登记书；11、租赁物所有权转让确认书；12、租赁物发票30张；13、保单及保险费发票；14、付款通知书；15、起租通知书；16、催收通知书、顺丰回单；17、电子回单凭证、境内汇款申请书、发票。江阴科玛公司、海达公司、东华公司、永利公司、徐友才、胡秀珍、徐强、赵晓兰未向本院提交证据。本院认定事实如下：一、2018年5月20日，中建投公司与江阴科玛公司订立2018-LX0000001950-001-001号《融资租赁合同》（以下简称《融资租赁合同》），约定如下主要内容：本合同项下的融资租赁方式为售后回租，中建投公司和江阴科玛公司一致同意，江阴科玛公司以本合同约定的租赁物购买价款向中建投公司出售其合法拥有的租赁物，中建投公司将该租赁物回租给江阴科玛公司使用；租赁物记载在《融资租赁合同》附件八《租赁物件清单详册》；首付款、租赁手续费均为0，保证金700万元；租赁物购买价款即租赁本金7000万元，租赁期限自起租日起36个月，租赁利率采用浮动利率计算，租赁利率以中国人民银行公布的一至五年（含五年）期贷款基准利率上浮34.50%，本合同订立时租赁年利率为6.38875%，若中国人民银行停止公布贷款基准利率，则参考中国银行股份有限公司发布的同期贷款利率执行；江阴科玛公司应按照租金支付表的要求支付租金；本合同项下租金合计12期，等额本金，期末后付，每期应付租赁本金为250万元，每期租赁利息等于剩余租赁本金*租赁利率；租赁期届满，若江阴科玛公司未发生违约行为，则租赁物由江阴科玛公司留购，留购价款100元，租赁物所有权转移给江阴科玛公司；江阴科玛公司未按期、足额支付租金及其他应付款项的，构成违约，则中建投公司有权要求江阴科玛公司支付违约金，违约金按照剩余租赁本金*3%计算，宣布本合同项下江阴科玛公司的债务全部或部分立即到期，要求其立即支付应付的所有违约金、损害赔偿金、逾期利息、全部或部分剩余租金和其他应付款项，江阴科玛公司支付的款项不足以支付全部款项时，按照实现债权的费用、逾期利息、违约金及损害赔偿金、租赁手续费及其他费用、保证金（如需补足）、逾期租金（先抵扣租赁利息后抵扣本金）、当期租金（先抵扣租赁利息后抵扣本金）、提前还款手续费、剩余租金、留购价款、其他需抵扣的项目；中建投公司为实现债权而实际发生的一切费用（包括但不限于诉讼费、仲裁费、财产保全费、仓储费等）均由江阴科玛公司承担。2018年5月20日，江阴科玛公司向中建投公司出具租赁物所有权转让确认书，确认自中建投公司向其支付首期货款之日起，《融资租赁合同》项下租赁物的所有权归中建投公司所有。2018年5月22日，《融资租赁合同》在中国人民银行征信中心办理了动产权属统一登记，登记租金总额为77267203.13元。2018年5月29日，中建构公司分两笔向江阴科玛公司支付了租赁物的购买价款共计7000万元。二、2018年5月20日，中建投公司与江阴科玛公司订立《应收账款质押合同》，约定，江阴科玛公司以如下应收账款为其在《融资租赁合同》项下的债务提供质押担保，应收账款信息为江阴科玛公司开设的唯一退税专用账户，即开立于中国银行江阴华士支行、户名为江阴科玛金属制品有限公司、账号为×××的账户，该账户专门用于接收江阴市国家税务局的退税款项，即江阴科玛公司取得的出口退税款项及相关收益直接支付至该账专户；担保范围包括主合同应支付的租金、首付款、保证金、租赁手续费及其他应付款，因上述应付款项发生的所有利息、违约金、赔偿金、中建投公司为实现债权而发生的费用（包括但不限于诉讼费、财产保全费等）及其他债务人应付款项。2018年5月22日，中建投公司在中国人民银行征信中心动产权属统一登记-初始登记系统就前述应收账款质押事项进行了登记。三、2018年5月20日，中建投公司与江阴科玛公司订立《抵押合同》，约定，江阴科玛公司以《融资租赁合同》约定的全部抵押物为其在该合同项下的债务提供抵押担保，担保范围包括主合同应支付的租金、首付款、保证金、租赁手续费及其他应付款，因上述应付款项发生的所有利息、违约金、赔偿金、中建投公司为实现债权而发生的费用（包括但不限于诉讼费、财产保全费等）及其他债务人应付款项。2018年5月21日，中建投公司、江阴科玛公司在江阴市市场监督管理局就前述抵押事项进行了登记。经审查，《融资租赁合同》所附的《租赁物件清单详册》，与《抵押合同》及《动产抵押登记书》所附的抵押物清单，两者记载完全一致。四、2018年5月20日，中建投公司与海达公司订立《保证合同》，约定，海达公司为江阴科玛公司在《融资租赁合同》项下的债务提供不可撤销的连带责任保证；保证范围包括主合同应支付的租金、首付款、保证金、租赁手续费及其他应付款，因上述应付款项发生的所有利息、违约金、赔偿金、中建投公司为实现债权而发生的费用（包括但不限于诉讼费、财产保全费等）及其他债务人应付款项；保证期间至江阴科玛公司债务履行期限届满之日起两年。中建投公司向本院提交海达公司为前述保证事项作出的股东会决议，徐友才、江阴福奥特国际贸易有限公司、尹瑞法三位股东或其委托代理人在该股东会决议签字或盖章。前述合同订立时，徐友才、江阴福奥特国际贸易有限公司、尹瑞法持股比例为100%。2018年5月20日，中建投公司与东华公司订立《保证合同》，约定，东华公司为江阴科玛公司在《融资租赁合同》项下的债务提供不可撤销的连带责任保证；保证范围包括主合同应支付的租金、首付款、保证金、租赁手续费及其他应付款，因上述应付款项发生的所有利息、违约金、赔偿金、中建投公司为实现债权而发生的费用（包括但不限于诉讼费、财产保全费等）及其他债务人应付款项；保证期间至江阴科玛公司债务履行期限届满之日起两年。东华公司系中外合资有限责任公司。中建投公司向本院提交东华公司为前述保证事项作出的董事会决议，董事会成员徐誉及委托代理人徐刚，尹瑞法的委托代理人赵晨，徐海鸥的委托代理人赵红艳在董事会决议签字。2018年5月20日，中建投公司与永利公司订立《保证合同》，约定，永利公司为江阴科玛公司在《融资租赁合同》项下的债务提供不可撤销的连带责任保证；保证范围包括主合同应支付的租金、首付款、保证金、租赁手续费及其他应付款，因上述应付款项发生的所有利息、违约金、赔偿金、中建投公司为实现债权而发生的费用（包括但不限于诉讼费、财产保全费等）及其他债务人应付款项；保证期间至江阴科玛公司债务履行期限届满之日起两年。中建投公司向本院提交永利公司为前述保证事项作出的股东会决议，海达公司、徐春兰两位股东或其委托代理人在该股东会决议签字或盖章。前述合同订立时，海达公司、徐春兰合计持股比例为100%。另查明，江阴科玛公司、海达公司、东华公司、永利公司存在关联关系。五、2018年5月20日，中建投公司与徐友才、胡秀珍订立《保证合同》，约定，徐友才、胡秀珍为江阴科玛公司在《融资租赁合同》项下的债务提供不可撤销的连带责任保证；保证范围包括主合同应支付的租金、首付款、保证金、租赁手续费及其他应付款，因上述应付款项发生的所有利息、违约金、赔偿金、中建投公司为实现债权而发生的费用（包括但不限于诉讼费、财产保全费等）及其他债务人应付款项；保证期间至江阴科玛公司债务履行期限届满之日起两年。2018年5月20日，中建投公司与徐强、赵晓兰订立《保证合同》，约定，徐强、赵晓兰为江阴科玛公司在《融资租赁合同》项下的债务提供不可撤销的连带责任保证；保证范围包括主合同应支付的租金、首付款、保证金、租赁手续费及其他应付款，因上述应付款项发生的所有利息、违约金、赔偿金、中建投公司为实现债权而发生的费用（包括但不限于诉讼费、财产保全费等）及其他债务人应付款项；保证期间至江阴科玛公司债务履行期限届满之日起两年。六、江阴科玛公司在支付租金的过程中，于2019年11月29日未能按期偿还当期租金6485518.23元。中建投公司用保证金抵扣了该期租金，剩余514481.77元保证金未予抵扣。自2020年2月29日起，江阴科玛公司再未支付剩余租金。截至本案庭审辩论终结之时，江阴科玛公司尚欠租金共计36948272.99元。本案诉讼过程中，中建投公司向本院申请财产保全，并以中国平安财产保险股份有限公司出具的诉讼财产保全责任保险保单作为担保，中建投公司实际支出诉讼财产保全责任保险保费37483.89元。本院认为，中建投公司与江阴科玛公司订立的《融资租赁合同》和《应收账款质押合同》，与海达公司、东华公司、永利公司、徐友才、胡秀珍、徐强、赵晓兰订立的六份《保证合同》，均系当事人的真实意思表示，经审查并无法定无效的情形，均属有效合同，各方当事人均应当按照合同约定履行义务。中建投公司按照《融资租赁合同》约定支付租赁物的购买价款后，江阴科玛公司应当按时、足额支付租金。江阴科玛公司逾期支付租金的行为构成违约，中建投公司提出的要求江阴科玛公司立即支付剩余全部租金、违约金、留购价款以及诉讼保全责任保险保险费的诉讼请求，有事实及合同依据，本院予以支持。关于中建投公司提出的要求海达公司、东华公司、永利公司承担连带保证责任的诉讼请求，本院认为，三公司与承租人江阴科玛公司均存在一定的关联关系，对于海达公司与永利公司而言，两公司已按照《中华人民共和国公司法》第十六条之规定，对提供连带责任保证担保的事项，经过公司股东会决议通过，因此，两公司与中建投公司订立的《保证合同》，对该两公司发生法律效力；东华公司系中外合资公司，依据当时有效实施的《中华人民共和国中外合资经营企业法》、《中华人民共和国中外合资经营企业法实施条例》，中外合资公司的董事会系公司最高权力机构，决定公司的一切重大问题，现东华公司对提供连带责任保证担保的事项经过公司董事会决议通过，因此，其与中建投公司订立的《保证合同》，对其发生法律效力。综上所述，江阴科玛公司逾期支付租金构成违约，海达公司、东华公司、永利公司均应当按照合同约定就江阴科玛公司的债务向中建投公司承担连带保证责任。关于中建投公司提出的徐友才、胡秀珍、徐强、赵晓兰承担连带清偿责任的诉讼请求，本院认为，徐友才、胡秀珍、徐强、赵晓兰分别与中建投公司订立《保证合同》，自愿就江阴科玛公司在《融资租赁合同》项下的债务提供连带保证责任担保，现江阴科玛公司逾期支付租金构成违约，徐友才、胡秀珍、徐强、赵晓兰应当按照合同约定就江阴科玛公司的债务向中建投公司承担连带保证责任。关于中建投公司提出的就案涉应收账款实现质权的诉讼请求，本院认为，江阴科玛公司以其专门接收江阴市国家税务局的退税款项的账户中的应收退税款项向中建投公司提供应收账款质押担保，并就该担保事项进行了登记，应收账款质押应以有效设立。现江阴科玛公司逾期支付租金构成违约，中建投公司有权就开立于中国银行江阴华士支行、账户名为江阴科玛金属制品有限公司、账号为×××的账户中的应收账款享有优先受偿权。关于中建投公司提出的就剩余514481.77元的保证金按照《融资租赁合同》约定的顺序予以抵扣的诉讼请求，本院认为，《融资租赁合同》约定，江阴科玛公司支付款项的抵扣顺序，为实现债权的费用、逾期利息、违约金及损害赔偿金、租赁手续费及其他费用、保证金（如需补足）、逾期租金（先抵扣租赁利息后抵扣本金）、当期租金（先抵扣租赁利息后抵扣本金）、提前还款手续费、剩余租金、留购价款、其他需抵扣的项目，据此，中建投公司提出的抵扣顺序，应为诉讼保全责任保险保费、案件受理费、保全费、违约金、逾期租金、剩余租金、留购价款。相应诉讼请求，本院予以支持。关于中建投公司提出的要求对租赁物实现抵押权的诉讼请求，本院认为，在融资租赁合同法律关系中，出租人享有对租赁物的所有权，承租人在租赁期间内享有对租赁物的占有和使用权，由于作为动产的租赁物的所有权人和实际占有、使用人并不相同，因此在外观上常常表现为所有权由承租人享有。《中华人民共和国物权法》第二十三条规定，“动产物权的设立和转让，自交付时发生效力，但法律另有规定的除外。”据此，对于普通动产和船舶、车辆等特殊动产物权的设立和转让，均以交付为构成要件，而对于作为动产的租赁物，并无法定的所有权登记机关。有鉴于此，为防止承租人擅自处分租赁物导致第三人善意取得租赁物的有关物权、损害出租人的合法权利，出租人可以要求承租人将租赁物提供抵押，在抵押登记机关办理抵押登记，从而取得登记动产的公示效力，进而防止第三人依照善意取得制度取得租赁物的有关物权，达到保护出租人合法权利的目的。关于前述商业模式，最高人民法院在《关于审理融资租赁合同纠纷案件适用法律问题的解释》第九条第（二）项中亦有提到，并规定出租人授权承租人将租赁物抵押给出租人并在登记机关依法办理抵押权登记的，构成对善意取得的除外情形。但是，出租人办理了关于租赁物的抵押登记，并不意味着当然获得了租赁物的动产抵押权。《中华人民共和国物权法》第一百七十九条规定，所谓抵押权，系为担保债务履行，由债务人或第三人提供财产而设立的担保物权。据此，抵押权属于他物权，抵押权人不可能既为抵押物的所有权人，同时又为抵押物的抵押权人。本案中，由于租赁物系出租人中建投公司所有，并非江阴科玛公司所有，因此，关于中建投公司提出的对租赁物行使抵押权的诉讼请求，本院不予支持。综上所述，依照《中华人民共和国合同法》第六十条第一款、第一百一十四条、第二百三十七条，《中华人民共和国担保法》第十八条、第三十一条，《中华人民共和国物权法》第二十三条、第二十四条、第一百七十九条，《最高人民法院关于审理融资租赁合同纠纷案件适用法律问题的解释》第二条、第九条，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条之规定，判决如下：一、被告江阴科玛金属制品有限公司于本判决生效之日起十日内支付原告中建投融资租赁（上海）有限公司剩余租金36948272.99元、违约金1050000元、留购价款100元；二、被告江阴科玛金属制品有限公司于本判决生效之日起十日内支付原告中建投融资租赁（上海）有限公司诉讼保全责任保险保费37483.89元；三、原告中建投融资租赁（上海）有限公司有权就被告江阴科玛金属制品有限公司支付的514481.77元保证金，在本判决书确定的被告江阴科玛金属制品有限公司的金钱给付义务范围之内，按照诉讼保全责任保险保费、案件受理费、保全费、违约金、逾期租金、剩余租金、留购价款的顺序予以抵扣；四、原告中建投融资租赁（上海）有限公司有权就开立于中国银行江阴华士支行、账户名为江阴科玛金属制品有限公司、账号为×××的账户内的出口退税应收账款，在本判决书确定的被告江阴科玛金属制品有限公司的金钱给付义务范围之内享有优先受偿权；五、被告江苏海达科技集团有限公司、被告江阴东华铝材科技有限公司、被告江阴永利新型包装材料有限公司、被告徐友才、被告胡秀珍、被告徐强、被告赵晓兰对本判决书确定的被告江阴科玛金属制品有限公司的金钱给付义务向原告中建投融资租赁（上海）有限公司承担连带保证责任；被告江苏海达科技集团有限公司、被告江阴东华铝材科技有限公司、被告江阴永利新型包装材料有限公司、被告徐友才、被告胡秀珍、被告徐强、被告赵晓兰承担连带保证责任后，有权向被告江阴科玛金属制品有限公司追偿；六、驳回原告中建投融资租赁（上海）有限公司的其他诉讼请求。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费229219元、保全费5000元，由被告江阴科玛金属制品有限公司、被告江苏海达科技集团有限公司、被告江阴东华铝材科技有限公司、被告江阴永利新型包装材料有限公司、被告徐友才、被告胡秀珍、被告徐强、被告赵晓兰共同负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，同时按照不服本判决部分的上诉请求数额，交纳上诉案件受理费，上诉于北京市第二中级人民法院。上诉期满后七日内仍未交纳上诉案件受理费的，按自动撤回上诉处理。审判员 高 亢二〇二〇年九月十一日书记员 郭冬冬