福建省上杭县人民法院 民 事 判 决 书 （2020）闽0823民初139号 原告：曾伟宏，男，1979年1月8日出生，汉族，居民，住上杭县。 委托诉讼代理人：李培基，福建汀杭律师事务所律师。 原告：上杭县方圆机砖厂，统一社会信用代码913508237983992161，住所地：上杭县临城镇水西村公路边路。 法定代表人：曾伟宏，投资人。 被告：陈青云，男，1971年3月13日出生，汉族，居民，住上杭县。 委托诉讼代理人：罗福平，福建吴子胜律师事务所律师。 委托诉讼代理人：杨静。 被告：福建青云建筑材料有限公司，统一社会信用代码91350823691925845Q，住所地：上杭县临城镇宫桥村坝哩组水井头。 法定代表人：陈青云，总经理。 第三人：曾贞祥，男，1952年6月29日出生，汉族，农民，住上杭县，暨曾伟宏的委托诉讼代理人。 第三人：张新贤，男，1972年8月27日出生，汉族，居民，住上杭县。 第三人：蓝学军，男，1971年10月7日出生，汉族，居民，住上杭县。 原告曾伟宏与被告陈青云合伙协议纠纷一案，本院于2020年1月7日立案受理后，于2020年3月18日依法适用简易程序公开开庭进行了审理。原告曾伟宏及其委托诉讼代理人曾贞祥、李培基，被告陈青云及其委托诉讼代理人罗福平、杨静到庭参加诉讼。后依法追加曾贞祥、张新贤、蓝学军为第三人，于2020年5月21日适用简易程序第二次公开开庭进行了审理。原告曾伟宏及其委托诉讼代理人李培基，被告陈青云及其委托诉讼代理人罗福平，第三人曾贞祥、张新贤到庭参加诉讼，第三人蓝学军经本院传票传唤无正当理由拒不到庭参加诉讼。2020年6月2日该案转为普通程序，并依法追加上杭县方圆机砖厂（以下简称方圆砖厂）为原告，福建青云建筑材料有限公司（以下简称青云公司）为被告，于2020年7月31日依法由审判员蓝树高担任审判长，与人民陪审员黄满秀、吴四英组成合议庭公开开庭进行了审理，原告曾伟宏及其委托诉讼代理人李培基，方圆砖厂的法定代表人曾伟宏，被告陈青云及其委托诉讼代理人罗福平、青云公司的法定代表人陈青云，第三人曾贞祥、张新贤到庭参加诉讼，第三人蓝学军经本院传票传唤无正当理由拒不到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 曾伟宏、方圆砖厂向本院提出诉讼请求：1.判令陈青云向曾伟宏支付搭建铁皮房股份转让款237800元，并支付该款从2011年9月1日起至判决确定的履行之日止按月利率0.5%计算的资金占用费；2.诉讼费由陈青云负担。事实与理由：方圆砖厂是曾伟宏的个人独资企业，蓝学军持有方圆砖厂的暗股，平时该砖厂实际由曾伟宏的父亲曾贞祥管理。方圆砖厂的用地原由方圆砖厂向临城镇水西村三个村民小组（以下简称水西村）租赁，2010年6月租期届满后水西村将该土地租给陈青云使用。方圆砖厂因技改需要使用该地，于是曾祯祥与陈青云协商，要求陈青云将从水西村租赁的土地转租一半给曾祯祥使用。陈青云同意后，双方签订了《租地合作协议》，约定青云公司从水西村租来的土地由曾贞祥与陈青云各使用一半，其中公路沿线长以入约40米，面积约7亩的土地由曾贞祥使用三分之一，陈青云使用三分之二；原砖厂砖窑以入至木制品厂约10000㎡土地由青云公司使用；沿河约10000㎡土地由曾贞祥使用。后张新贤也与陈青云签订《租地合作协议》，约定公路沿线以入陈青云使用的土地及陈青云使用的其他土地分一半给张新贤使用。2010年10月间，曾贞祥、陈青云、张新贤协商将公路沿线以入约7亩的土地用于合伙搭建铁皮房，每人各占三分之一的股份。因签订合伙协议时曾贞祥、曾伟宏父子正在台湾旅游，而蓝学军又持有方圆砖厂的暗股，于是曾贞祥叫蓝学军代曾贞祥、曾伟宏父子与陈青云、张新贤签订《合作搭建彩钢瓦房协议》（以下简称《搭建协议》）一份，约定搭建铁皮房分三股，分别以蓝学金、陈青云、张新贤的名义各持一股。《搭建协议》签订后蓝学军未投入资金，而曾贞祥、曾伟宏父子共投入337800元。后经曾贞祥与陈青云协商，以蓝学军名义所持铁皮房股份曾伟宏、曾贞祥自愿亏损10万元转让给陈青云，于是陈青云与曾贞祥于2011年6月30日签订了一份内容由蓝学军书写的《水西机砖厂搭建铁棚股东内部转让协议》（以下简称《转让协议》），约定以蓝学军名义所持铁皮房股份以237800元全部转让给陈青云，因曾伟宏系方圆砖厂法定代表人，所以在股权转让协议中将蓝学军所持股份以曾伟宏名义进行转让，并由陈青云就该转让款于2011年7月1日向曾伟宏出具《欠条》一张，约定二个月内付清此款。之后曾伟宏、曾贞祥每年均要求陈青云支付该股权转让款，但陈青云至今未向曾伟宏支付该款。现至法院，请求判如所请。 陈青云辩称：一、曾伟宏与陈青云均不是本案适格的主体。（2019）闽0823民初1349号及（2019）闽08民终1600号两份民事判决书均已认定，合伙租地的主体是曾贞祥、张新贤和青云公司，陈青云只是作为青云公司的法定代表人在相关协议上签字。合伙租赁土地的目的是为了搭建铁皮房，曾贞祥，张新贤亦认可是与青云公司合伙搭建铁皮房，故陈青云不是本案适格的主体。《搭建协议》的签订主体为蓝学军，曾伟宏当庭陈述蓝学军是方圆砖厂的股东之一，是代表方圆砖厂，曾伟宏则是方圆砖厂的法定代表人，所以《转让协议》才写曾伟宏的名字。曾伟宏与方圆砖厂属于不同的法律主体，根据曾伟宏的陈述也可以认定曾伟宏不是搭建铁皮房的合伙主体，且曾伟宏并未提供有效证据证明其享有搭建铁皮房三分之一的股份，因此曾伟宏也不是本案适格的主体。二、虽曾伟宏与陈青云签订了《转让协议》，陈青云亦向曾伟宏出具了欠条，但该《转让协议》并未实际履行。协议签订后，曾伟宏并未按照协议第三条的约定将方圆砖厂的委托书及印章等材料交给陈青云办理搭建铁皮房的有关手续，搭建铁皮房的用地也未移交给陈青云，这可以从法院判令搭建铁皮房的用地租金仍由曾贞祥负担以及曾贞祥多次向有关部门信访，要求有关部门解释为何不允许其搭建铁皮房的事实可以反映。三，案涉铁皮房的搭建未经行政主管部门审批属违法建筑，曾伟宏转让搭建铁皮房股份的行为违反法律的强制性规定，双方签订的转让协议属无效合同，曾伟宏无权要求陈青云支付股权转让款。四、即使曾伟宏主张的事实成立，陈青云于2011年7月1日向曾伟宏出具欠条，约定二个月内付清，至今已过去将近9年，期间曾伟宏从未向陈青云主张该欠款，只在本案诉前向陈青云打了一个录音电话。故曾伟宏的起诉早已超过二年诉讼时效，曾伟宏的诉讼请求应予驳回。 青云公司辩称，一、《转让协议》的签约主体是方圆砖厂与青云公司。搭建涉案铁皮房的用地系青云公司、曾贞祥与张新贤合伙租赁取得，租金由曾贞祥承担50%，张新贤与青去公司各承担25%。陈青云是作为青云公司的法定代表人与蓝学军、张新贤签订《搭建协议书》。因搭建铁皮房需以方圆砖厂的名义申请办理审批手续，故该协议第一、二行写明“合作人陈青云、张禄生、蓝学军三方在××村方圆机砖厂合作搭建彩钢瓦房事宜进行协商”，蓝学军是代表方圆砖厂参与协商。曾贞祥在第一次开庭庭审中也陈述蓝学军是方圆砖厂的股东；曾贞祥、张新贤在（2019）闽0823民初1349号案件中也陈述是青云公司参与合作搭建铁皮房。2011年6月30日，陈青云作为青云公司的法定代表人与方圆砖厂的代表蓝学军签订《转让协议》，蓝学军在《转让协议》上签署方圆砖厂法定代表人曾伟宏的名字，并要求欠条也写曾伟宏的名字。《转让协议》、欠条在签字后一并交付给蓝学军。《转让协议》第三条约定“砖厂法人曾伟宏应将砖厂委托书、印章交给陈青云办理搭建铁皮棚有关手续”，该约定内容也可以证明签约的主体是方圆砖厂与青云公司，搭建铁皮房是以方圆砖厂的名义申请办理审批手续。曾贞祥在另案落款时间2018年6月6日的答辩状中也明确写明“2011年6月30日，方圆砖厂法定代表人曾伟宏与青云公司法定代表人陈青云签订《水西机砖厂搭建铁棚房股东内部转让协议》”，曾贞祥系曾伟宏父亲，全程参与租地、搭盖事宜，庭审中作为曾伟宏的委托诉讼代理人也陈述其对整个过程比较清楚，代替曾伟宏对事实部分进行陈述。上述事实均可以证明《转让协议》的签约主体是方圆砖厂与青云公司。二、《转让协议》并未实际履行，涉案土地也未向青云公司交付。涉案铁皮房所占土地租金在2011年7月1日以后继续由曾贞祥负担的事实可以证明搭建涉案铁皮房的股份曾伟宏并未实际转让。三、曾贞祥于2014年信访要求相关部门解释方圆砖厂不准搭建原因，并要求相关部门同意方圆砖厂搭建的事实也可以证明涉案铁皮房的股份并未转让。三、搭盖涉案铁皮房未经规划审批属违法建筑，该铁皮房股份转让的行为违反法律的强制性规定，双方签订的《转让协议》属无效合同。四、即使曾伟宏的主张成立，曾伟宏的起诉已超过二年诉讼时效，曾伟宏的诉讼请求应驳回。2011年7月1日，陈青云出具《欠条》一张，承诺二个月内付清，至今已逾期约9年。期间，曾伟宏从未向青云公司及陈青云主张该欠款，只在本次起诉前向陈青云打了一个录音电话。故即使曾伟宏的主张成立，曾伟宏的起诉早已超过二年诉讼时效。综上，请求人民法院在查清事实的基础上驳回曾伟宏的诉讼请求。 曾贞祥辩称，其意见与曾伟宏的意见一致。合作搭建铁皮房的土地份额曾贞祥并没有一半，而是曾贞祥、陈青云、张新贤各三分之一。从签订《搭建协议》到签订《转让协议》虽曾伟宏未曾出面，但始终都是以曾伟宏、陈青云的个人名义合作，而不是以方圆砖厂与青云公司的名义合作，也从未提及以方圆砖厂与青云公司的名义合作。蓝学军是受曾伟宏的委托代表曾伟宏与张新贤、陈青云签订《搭建协议》；《转让协议》的内容是蓝学军所写，但曾伟宏的名字却是曾贞祥代签。《转让协议》签订后，其一直有要求陈青云支付股份转让款，交纳土地租金时也有提股份转让款问题，但因陈青云一直未支付股份转让款，所以2014年下半年起曾贞祥也未再交租金，要求用股份转让款抵租金。 张新贤辩称：陈青云与曾伟宏在××村××房，因张新贤是水西村当地人，也有搭铁皮房技术，陈青云就将该工程给张新贤做，并问张新贤是一起投资合股，张新贤同意后不久就签订了《搭建协议》，签订协议时并未提及以谁的名义作为股东，只讲到分三股，由蓝学军、张新贤、陈青云各一股，但后来蓝学军并没有参与，蓝学军所持的股份均由曾伟宏、曾贞祥投资管理。因此张新贤认为是以个人名义签订《搭建协议》，而不是以方圆砖厂及青云公司的名义签订《搭建协议》。起初，张新贤并不知曾伟宏与陈青云签订《转让协议》，直到2013年年底，其向曾贞祥要土地租金，曾贞祥才提及此事并向其出示了《转让协议》，其才知道曾伟宏已将股份转让给陈青云。 蓝学军辩称，蓝学军作为第三人，与本案无利害关系。2010年底，曾伟宏、陈青云及张新贤商议在水西村合伙搭建彩钢棚厂房用于出租。蓝学军与曾伟宏是朋友，所以曾伟宏邀蓝学军参股到曾伟宏名下。2010年12月26日，曾伟宏告诉蓝学军他在外地，让蓝学军出面与陈青云、张新贤商谈合伙事宜，形成《搭建协议》，并由蓝学军作为代表（原设想蓝学军与曾伟宏合一股）签字。《搭建协议》签订后，因合伙事项涉及关系较复杂，蓝学军找曾伟宏协商表示不再参与，曾伟宏亦同意，蓝学军就没有投入资金给曾伟宏，而由曾伟宏自己投入资金与陈青云，张新贤运作合伙事项。所以，《搭建协议》中蓝学军是挂名人，实际合伙人曾伟宏。据了解，后来因为申请搭建彩钢厂房的建设行政许可办理不顺利，曾伟宏也萌生退伙之意。2011年6月30日，曾伟宏将三分之一的合伙份额（实际技入资金三十三四万元）以二十多万元的价格转让给陈青云，曾伟宏也从搭建铁皮房项目中退伙。综上，蓝学军仅出名义与陈青云、张新贤合伙，实际合伙人是曾伟宏。因此，蓝学军没有参与合伙，既无合伙权利也无合伙义务，对曾伟宏与陈青云的讼争没有法律上利害关系。 曾伟宏提供的证据及要证明的内容有：1.《搭建协议》一份、证明曾伟宏委托蓝学军与陈青云、张禄生签订合作搭建彩钢瓦房协议的事实；2.《转让协议》、欠条各一份，证明曾伟宏将以蓝学军名义所持铁皮房股份以237800元转让给陈青云，陈青云于2011年7月1日向曾伟宏出具转让款欠条一张，承诺该转让款二个月内付清；3.2018年5月1日电话通话录音光盘一份及通话录音文字三张，证明陈青云承认拖欠曾伟宏转让款二十余万元，曾伟宏每年都有向陈青云催讨，通话之前陈青云对这部分事实无异议，但要求曾伟宏起诉解决。 陈青云、青云公司庭审质证认为：对证据1真实性无异议，但蓝学军与曾贞祥的陈述不一致，曾贞祥在第一次开庭时陈述蓝学军是方圆砖厂股东，代表方圆砖厂签订协议，而之后曾贞祥陈述蓝学军是代表曾贞祥签订协议，且两次陈述均与蓝学军的答辩意见不一致，蓝学军的答辩意见认为其是挂名的合伙人，实际的合伙人是曾伟宏，而曾伟宏当庭明确表示其不清楚合伙事宜。证据2的真实性无异议，对证明内容有异议，转让协议及欠条的签订时间均是2011年6月30日，协议约定两个月内付清即8月份，欠条上也是备注两个月内付清，所以欠条的时间写成7月1日；搭建涉案铁皮房未经合法审批，违反了法律的强制性规定，该内部转让协议属于无效协议，所以依据该协议出具的欠条也不具备法律效力，即使该协议有效，该协议也未实际履行。对证据3的真实性无异议，但对证明内容有异议，该录音是在本案起诉前曾伟宏打给陈青云的，目的是为了证明曾伟宏每年有向陈青云催讨欠款，但该份录音不能体现具体通话时间，且里面并未体现曾伟宏每年都有向陈青云催讨，不能证明曾伟宏有在时效内向陈青云主张权益，且陈青云也没有承认欠曾伟宏二十余万元的事实。 经曾贞祥、张新贤庭审质证，对曾伟宏提供的上述证据无异议。 本院审查分析认为，证据1、2、真实合法，与本案相关联，可以作为认定本案的依据，本案予以认定；证据3真实合法，能证明诉前曾伟宏有电话联系陈青云谈及涉案铁皮房转让款事宜，但该通话录音不能证明曾伟宏每年都有向陈青云催讨转让款的事实。 方圆砖厂提供的证据及要证明的内容有：杭经贸（2014）145号上杭县经贸局关于曾贞祥同志信访件的答复意见，证明方圆砖厂于2010年就已停产停业并被取消营业资格，不可能再与其他公司或个人发生经营关系。 经庭审质证，曾伟宏对该证据无异议。陈青云及青云公司对该证据的真实性无异议，但对证明的内容有异议，认为方圆砖厂停产多年与其是否合作搭盖铁皮房没有关系，且该文件的第三点第二条载明方圆砖厂在2014年5月16日还持有有效的工商营业执照，仍具备民事主体资格。曾贞祥认为，方圆砖厂和青云公司与案涉债务无关，虽然方圆砖厂还有营业执照，但必须重新立项并选址才能继续经营。 本案审查分析认为，该证据能证明方圆砖厂于2010年已停产停业，但不能证明已被取消营业资格。 陈青云提供的证据及要证明的内容有：1.（2019）闽0823民初1349号判决书一份，证明该判决书第四页第七行曾贞祥的答辩意见中，已写明方圆砖厂使用三分之一土地拟用于曾伟宏与青云公司、张新贤合作搭建铁皮房，曾贞祥的答辩意见也表示其使用三分之一，搭建铁皮房的土地在租赁的土地范围内；第五页倒数第七，八行张新贤的答辩意见中，也可以证明这点；判决书第八页曾贞祥、张新贤两人向法院提交《转让协议》，以此主张曾伟宏与陈青云之间搭建铁皮房的合作关系已于2011年6月30日终止，之后的土地租金不应由曾贞祥承担，该主张并没有得到法院的支持；判决书第十页倒数第二行中有说明，租赁期间，曾贞祥承担土地租赁费用的50%，以上均可以证明曾贞祥一直按50%缴纳租金。2.（2019）闽08民终1600号民事判决书一份，证明该判决书第十一页倒数第三行写明合伙期间的土地租金曾贞祥应该承担50%，张新贤承担25%，也说明《转让协议》签订后，土地的租金从未发生变化，搭盖铁皮房的土地并未交付给陈青云。3.《转让协议》一份，证明涉案欠条是来自该协议，但协议并未实际履行，欠条无效，就算有效也超过了诉讼时效。4.上杭县经贸局关于曾贞祥同志信访件的答复意见以及曾贞祥同志信访事项复查意见书各一份，证明曾贞祥在2014年信访中要求相关部门解释不准其搭建铁皮房的原因，也可以证明涉案铁皮房的股份并未转让，曾贞祥仍多次向相关部门要求自行搭建铁皮房的事实。5.2018年6月6日曾贞祥向法院提交的答辩状，证明第三页第一段中曾贞祥自认搭建铁皮房的主体是方圆砖厂和青云公司。6.方圆砖厂的工商登记信息，证明方圆砖厂是个人独资企业，具有独立诉讼主体资格，且至今工商登记状态仍存续。 经庭审质证，曾伟宏、方圆砖厂对证据1、2、3、4、5、6的真实性无异议，但认为不能证明陈青云的主张，本案是合伙协议之诉，曾伟宏将股份转让给陈青云，陈青云向曾伟宏出具股权转让款欠条，就应按《转让协议》履行向曾伟宏支付股权转让款的义务，陈青云提供的证据及其陈述的事实与本案无关；虽曾贞祥负担50%的土地租金，但这也与本案无关；曾伟宏一直都有向陈青云催讨欠款，并没有超过诉讼请求。青云公司对陈青云提供的证据无异议。曾贞祥对陈青云提供的证据5认为与本案无关，证据6认为方圆砖厂及青云公司与本案无关，其余质证意见与曾伟宏、方圆砖厂一致。张新贤对陈青云提供的证据1、2、3、4、5认为不清楚，证据6因开庭迟到未质证。 本院审查分析认为，证据6真实合法，可作为认定本案事实的依据，本院予以认定；证据1、2、3、4、5真实合法，可以证明自始至终曾贞祥应承担50%的土地租金，但要证明的其他内容本案将综合全案进行分析认定。 本院经审理认定事实如下：方圆砖厂系曾伟宏的个人独资企业，蓝学军持有该砖厂的暗股，平时该砖厂的实际管理人是曾伟宏的父亲曾贞祥。2010年上半年该厂已停产，但至今未注销工商登记。方圆砖厂的用地原由方圆砖厂向水西村租赁，2010年7月租期届满，曾贞祥与青云公司的法定代表人陈青云协商合租该土地，并于2010年9月10日签订《土地合租协议》一份，约定以青云公司的名义向水西村租赁，所租土地分三块约24000㎡由青云公司与曾贞祥共同使用，其中公路沿线以入40米约7亩由青云公司使用三分之二，曾贞祥使用三分之一；原方圆砖厂砖窑以入至木制品厂约10000㎡由青云公司使用；沿河约10000㎡由曾贞祥使用，租金曾贞祥、陈青公司各负担50%。2010年9月19日，陈青云代表青云公司与水西村就前述土地签订了《土地租赁合同》。2010年9月27日，张新贤与陈青云也签订《土地合租协议》一份，约定青云公司将公路沿线以入约7亩土地由青云公司使用的及其余由青云公司使用的土地各分一半给张新贤使用。后曾贞祥、陈青云、张新贤协商将公路以入约7亩的那块土地用于合伙搭建铁皮房，每人各占三分之一股份。2010年12月26日即签订《搭建协议》的当天曾贞祥、曾伟宏父子均不在上杭，而蓝学军又持有方圆砖厂的暗股，曾贞祥、曾伟宏父子遂让蓝学军作为代表与陈青云、张新贤签订《搭建协议》一份，约定搭建铁皮房分三股，分别以蓝学金、陈青云、张新贤名义各占一股。《搭建协议》签订后蓝学军未实际投入资金，也未参与管理，而由曾贞祥、曾伟宏父子俩投入，并由曾贞祥参与管理。后经曾贞祥与陈青云协商，以蓝学军名义所持的铁皮房股份转让给陈青云，并于2011年6月30日由陈青云与曾伟宏签订《转让协议》一份（该协议的内容由蓝学军书写，曾伟宏当时并未在场，由曾贞祥、蓝学军代表曾伟宏签字），约定以蓝学军名义所持铁皮房股份由曾伟宏以237800元转让给陈青云（曾伟宏、曾贞祥已实际出资337800元，自愿亏损10万元），并由陈青云于当天（落款时间写为2011年7月1日）就该转让款向曾伟宏出具《欠条》一张，约定二个月内付清。后陈青云未向曾伟宏支付该转让款 另查明，曾贞祥、张新贤、青云公司以青云公司名义向水西村所租土地；曾贞祥、张新贤、陈青云协商合伙搭建铁皮房及以蓝学军为代表与张新贤、陈青云签订《搭建协议》；蓝学军、曾贞祥代表曾伟宏与陈青云签订《转让协议》，该过程曾伟宏并未参与，但表示接受曾贞祥、蓝学军的行为代表曾伟宏，也接受陈青云向其出具的股权转让款欠条。 还查明，张新贤又名张禄生。曾贞祥、张新贤、青云公司以青云公司名义向水西村所租土地，租金一直由曾贞祥承担50%。租金曾贞祥交至2014年上半年。 本院认为，本案争议的主要焦点有：一、曾伟宏及陈青云是否为本案的适格主体；二、曾伟宏与陈青云之间的债权债务是否合法；三、曾伟宏的诉请是否已超过诉讼时效。 一、关于曾伟宏及陈青云是否为本案适格主体问题，本院认为，虽合伙搭建铁皮房利用了青云公司与曾贞祥、张新贤共同向水西村租赁的土地，与曾贞祥、青云公司、张新贤合伙租地具有关联，但合伙搭建铁皮房与合伙租赁土地是两个不同的法律关系。虽蓝学军持有方圆砖厂的暗股、曾贞祥系方圆砖厂的实际管理人、曾伟宏系方圆砖厂的法定代表人，陈青云系青云公司的法定代表人，但从目前的证据分析，在签订《搭建协议》时并未提及蓝学军代表方圆砖厂，陈青云代表青云公司；在签订《转让协议》时也未提及曾伟宏代表方圆砖厂，陈青云代表青云公司。曾贞祥、曾伟宏、蓝学军、方圆砖厂、陈青云，青云公司均为具有完全民事行为能力的主体，均具备以自己的名义对外进行民事活动的资格，况且在（2019）闽0823民初1349号及（2019）闽08民终1600号青云公司诉曾贞祥、张新贤合伙租地纠纷案中，也认定曾贞祥是合伙主体，并非代表方圆砖厂，因此蓝学军、曾贞祥、曾伟宏的行为及陈青云的行为并不必然分别代表方圆砖厂及青云公司。而合伙协议载明的股权持有人为蓝学军、陈青云、张新贤，股权转让载明的转让人系曾伟宏、受让人为陈青云，转让款欠条记载的也是陈青云欠曾伟宏股权转让款，因此应认定合伙搭建铁皮房的主体是个人，而非方圆砖厂及青云公司。虽蓝学军持有铁皮房股份，但蓝学军明确表示其代表的是曾伟宏持股，仅挂名参与签订合作协议，并未实际投入，而是由曾贞祥、曾伟宏投入的；在签订股权转让协议时，蓝学军也承认股权的实际持有人为曾伟宏，并自愿将名下所持股份以曾伟宏名义转让给陈青云，陈青云亦欣然接受蓝学军所持股份以曾伟宏的名义转让给自己，并向曾伟宏出具股权转让款欠条。虽然曾伟宏未曾参与签订《搭建协议》，《转让协议》也由父亲曾贞祥及蓝学军代理，但这是蓝学军、曾伟宏、曾贞祥之间的内部关系，曾伟宏也接受曾贞祥，蓝学军的行为，因此，足以认定曾伟宏已取得涉案铁皮房股份，涉案铁皮房股份的转让主体为曾伟宏与陈青云，曾伟宏与陈青云均为本案适格的主体。 二、关于曾伟宏与陈青云之间的债权债务是否合法问题，陈青云向曾伟宏出具股份转让款欠条，其实质系双方对合伙期间的合伙财产、债权债务等盈亏的最终结算，双方由此形成的债权债务关系合法有效，应受法律保护。陈青云主张搭建的铁皮房未经审批违法，签订的合伙协议属无效合同，且转让协议并未实际履行，该主张理由不当，证据不足、本院不予支持。 三、关于本案是否超过诉讼时效问题。所谓诉讼时效，是指权利人于一定期间内不行使请求人民法院保护其民事权利的请求权，就丧失该项请求权的法律制度。也就是说，权利人在其权利受到侵害时，有权请求法院予以保护，但人民法院保护权利也不是无限制的，权利人应于法律规定的期间内请求保护，超过该期间后，法院将不再予以保护。根据我国法律的规定，2017年10月1日《民法总则》实施前的诉讼时效期间为二年，诉讼时效期间自知道或应当知道权利被害之日起计算，如果在这二年诉讼时效期限内没有诉讼时效中止、中断情形的发生，二年过后将超过诉讼时效。就本案而言，双方约定的欠款支付期限届满之日为2011年8月30日，陈青云未在该期限内支付欠款，从2011年9月1日起曾伟宏就应该知道该权利被侵害，根据当时的诉讼时效制度的规定，曾伟宏应在二年内即2013年8月30日前向陈青云主张权利或向人民法院请求保护该权利，然曾伟宏所提供的证据并不能证明其在2013年8月30日前有向陈青云主张权利或向有关机关寻求权利救济导致诉讼时效中断情形，也没有证据证明在此期间有发生导致诉讼时效中止的事件。曾伟宏、曾贞祥主张其每年都有向陈青云主张权利证据不足，本院不予采信。因此陈青云主张曾伟宏的起诉已超过诉讼时效的理由正当，本院予以支持。 综上，曾伟宏与陈青云均为本案适格的主体，双方之间的债权债务明确、合法，但曾伟宏提起诉讼时，已超过了二年的诉讼时效，其诉讼请求本院不予支持。蓝学军经本院传票传唤，无正当理由拒不到庭参加诉讼，依法可以缺席审理和判决。据此，依照《中华人民共和国民法通则》第一百三十五条，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条之规定，判决如下： 驳回曾伟宏的诉讼请求。 案件受理费6579元，由曾伟宏负担。 如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于龙岩市中级人民法院。 本案生效后（当事人提起上诉的，以上诉法院生效裁判为准），负有履行义务的当事人须依法按期履行判决；逾期未履行的，应向本院报告财产状况，并不得有高消费及非生活和工作必需的消费行为。本条款即为执行通知，违反本条规定的，本案申请执行后，人民法院可依法对相关当事人采取列入失信名单、罚款、拘留等措施，构成犯罪的，依法追究刑事责任。 审 判 员  蓝树高 人民陪审员  黄满英 人民陪审员  吴四英 二〇二〇年九月三十日 代理书记员  周 鑫 附相关法条： 《中华人民共和国民法通则第九十条合法的借贷关系受法律保护。 第一百零八条债务应当清偿。暂时无力偿还的，经债权人同意或者人民法院裁决，可以由债务人分期偿还。有能力偿还拒不偿还的，由人民法院判决强制偿还。 《中华人民共和国合同法》第二百零五条借款人应当按照约定的期限支付利息。对支付利息的期限没有约定或者约定不明确，依照本法第六十一条的规定仍不能确定，借款期间不满一年的，应当在返还借款时一并支付；借款期间一年以上的，应当在每届满一年时支付，剩余期间不满一年的，应当在返还借款时一并支付。 第二百零六条借款人应当按照约定的期限返还借款。对借款期限没有约定或者约定不明确，依照本法第六十一条的规定仍不能确定的，借款人可以随时返还；贷款人可以催告借款人在合理期限内返还。 《最高人民法院关于审理民间借贷案件适用法律若干问题的规定》 第二十六条借贷双方约定的利率未超过年利率24%，出借人请求借款人按照约定的利率支付利息的，人民法院应予支持。 借贷双方约定的利率超过年利率36%，超过部分的利息约定无效。借款人请求出借人返还已支付的超过年利率36%部分的利息的，人民法院应予支持。 第二十八条借贷双方对前期借款本息结算后将利息计入后期借款本金并重新出具债权凭证，如果前期利率没有超过年利率24%，重新出具的债权凭证载明的金额可认定为后期借款本金；超过部分的利息不能计入后期借款本金。约定的利率超过年利率24%，当事人主张超过部分的利息不能计入后期借款本金的，人民法院应予支持。 按前款计算，借款人在借款期间届满后应当支付的本息之和，不能超过最初借款本金与以最初借款本金为基数，以年利率24%计算的整个借款期间的利息之和。出借人请求借款人支付超过部分的，人民法院不予支持。 第二十九条借贷双方对逾期利率有约定的，从其约定，但以不超过年利率24%为限。 未约定逾期利率或者约定不明的，人民法院可以区分不同情况处理： (一)既未约定借期内的利率，也未约定逾期利率，出借人主张借款人自逾期还款之日起按照年利率6%支付资金占用期间利息的，人民法院应予支持； (二)约定了借期内的利率但未约定逾期利率，出借人主张借款人自逾期还款之日起按照借期内的利率支付资金占用期间利息的，人民法院应予支持。 附申请执行条款： 《中华人民共和国民事诉讼法》第二百三十九条申请执行的期间为二年。申请执行时效的中止、中断，适用法律有关诉讼时效中止、中断的规定。 前款规定的期间，从法律文书规定履行期间的最后一日起计算；法律文书规定分期履行的，从规定的每次履行期间的最后一日起计算；法律文书未规定履行期间的，从法律文书生效之日起计算。