云南省昆明市中级人民法院民 事 判 决 书（2020）云01民终8239号上诉人（一审被告）：云南铭峰科技开发有限公司,住所地昆明市锦城官南小区**时尚假日苑******。法定代表人:郐庆华。委托诉讼代理人:孙宇欣，云南华度律师事务所律师。被上诉人（一审原告）：昆明邦建经贸有限公司，住所地，住所地云南省昆明市西山区碧鸡社区知母甸车市场）G5-G8。法定代表人：赛文生。委托诉讼代理人：徐文学，云南一诚律师事务所律师。被上诉人（一审被告）：黄耀军，男，1994年8月11日出生，汉族，住云南省。上诉人云南铭峰科技开发有限公司（以下简称铭峰公司）因与被上诉人昆明邦建经贸有限公司（以下简称邦建公司）、黄耀军买卖合同纠纷一案，不服昆明市西山区人民法院（2020）云0112民初1353号民事判决，向本院提起上诉。本院于2020年8月21日立案后，依法组成合议庭对本案进行了审理，现已审理终结。铭峰公司上诉请求：撤销一审判决，依法发回重审或改判驳回邦建公司的一审诉讼请求。主要上诉事实和理由：云南钰宽土石方工程有限公司（以下简称钰宽公司）与本案争议有直接利害关系，应当追加其参加本案诉讼，而一审法院未予追加，属程序错误。本案的事实是黄耀军称其家族具有从事渣土车经营的经验，遂与邦建公司谈好价格和交付方式，并指示邦建公司将涉案车辆的相关手续办理在钰宽公司名下，签订挂靠协议并取得收益，基于上述事实，结合微信聊天记录，均可认定涉案车辆系黄耀军购买，与铭峰公司无关，请求二审法院依法支持铭峰公司的上诉请求。邦建公司答辩称，一审法院认定事实清楚，适用法律正确，请求驳回上诉，维持原判。黄耀军答辩称，一审法院认定事实清楚，适用法律正确，请求驳回上诉，维持原判。邦建公司向一审法院起诉请求：1、判令铭峰公司支付邦建公司购车款420078元，并以该款项为基数支付自2018年8月24日至付清款项之日止的利息（按中国人民银行同期贷款利率计算）；2、诉讼费由铭峰公司承担。一审法院经审理确认以下事实：黄耀军系铭峰公司经理，主要负责市场管理。2018年8月，邦建公司对外出售福田牌大型货运汽车（车辆型号：ＢＪ5255ＺＬＪ-ＦＡ，车辆识别代号：ＬＶＢＶ6ＰＥＣ9ＨＷ090230），提车时，铭峰公司法定代表人郐庆华和黄耀军在诉争车辆前共同拍照。后该车辆登记在案外人钰宽公司名下，车牌号云Ａ×××**号，车辆登记时间2018年8月10日。2018年8月24日，黄耀军在《渣土车车价及上户费用清单（具体以实际发生为准）》下部书写了《欠条》，内容为：“云南铭峰科技开发有限公司欠昆明邦建经贸有限公司车款420078元。”上述费用清单中记载：车辆底盘价344000元、车载智能化系统12800元、交强及商业险28366元、车船税298元、上户费7000元、购置税27414元、淋水及水箱3000元，合计422878元，保险返点2800元，合计420078元。2018年11月18日，黄耀军（乙方）与钰宽公司（甲方）签订《渣土车辆合作协议书》，约定甲方拥有《道路运输许可证》及《昆明市建筑垃圾运输核准证》，乙方出资购买新型智能渣土运营车辆参与渣土运输项目，甲方按照实际发生的每车次包干价向乙方支付费用。针对该车辆收益情况，黄耀军曾向铭峰公司提交了《供应商明细账》，其中记载诉争车辆截至2019年1月10日，借91525.75元，贷131700元，余额40174.25元。2019年1月15日，黄耀军向铭峰公司法定代表人郐庆华发送微信：“郐哥，赛总意思咱们一起见面说下渣土车这个事情”。郐：“说一下还不是让我担保啊？”2019年1月18日、1月21日，黄：“郐哥，我这边实在凑不到钱出来，你能不能帮我和赛总说呢？你能不能帮帮我解决下这个事情，我该怎么凑怎么苦苦还你…车让正常跑着还是停下来…一开始到现在都是错在我，没把事情重视，没有合理的安排，才导致现在这样…现在一下凑这么多钱，我确实是无能为力…心里着急但我真是无能为力了”郐：“带着去钰宽把帐结了”。郐：“车送过去没有”。黄：“没有，还是送去梁总哪里？昨晚车油分离器有问题，今天开去检查一下，是要停下来吗？”郐：“你说呢”。黄：“停下来每天都是亏损着开支。你能不能帮我处理下首付，我去跟公司里面说说看能不能办贷款，我也是真的没办法了，不然我也不愿把事弄成这样，我自己实在处理不了”。郐：“今天把车送到那里停着，明天带着去钰宽还有别的公司结款。”2018年12月25日，铭峰公司法定代表人郐庆华妻子向黄耀军发送微信：“渣土车你现在打算怎么处理？”。黄：“嗯？现在不是把账户转成你的，你来统一管理吗？嫂子。这两天工地不正常不是太好跑，车都在正常拉着的，费用这块我也在记着呢”。2019年1月4日，妻：“你叫司机把渣土车开来梁哥工地这里停着。”黄：“今天吗？这两天都在正常跑着的，不继续跑了吗？”妻：“款都结不到，停一段时间，把所有事情解决了再说吧”。黄：“嫂子，驾驶员说，这两天正好跑，要不要考虑下给车正常干着？”妻：“一切行动听指挥，把车晚上送过去。”黄：“好的”。2019年7月28日，邦建公司法定代表人赛文生与铭峰公司法定代表人郐庆华电话通话，郐：“我告诉你哥现在就没法和他（指黄耀军）说了现在，你知道这个车马上又要有个什么问题，有个保险马上到期，8月12日到期，这是谁去交的问题，还有年检”。赛：“要你那边出面去处理这个东西，你不可能还找小黄去处理。”郐：“不可能找他处理”。赛：“也不能找钰宽公司”。郐：“对呀”。赛：“实际购车方就是以你那为主的”。郐：“嗯”。赛：“你的车你出面，如果钰宽公司有什么异议，小黄有什么异议，叫我们这出手续，虽然你在这打了这么个条但是上面有你铭峰公司的名是不是？”郐：“嗯”。赛：“这个事实际上就是你的车，这个不管走到哪里，走到天边他也说不过去。”郐：“嗯”。赛：“因为他也没付钱，只打了一张条，当时我们不是一起吗，都在办公室谈的事，提的车，你也在场，他就去打的条把车提走了，这个事是你授权的事”。郐：“嗯”…赛：“你当时小黄是你的员工，然后你安排他过来提车，他打的欠条，并且当时你就在场，因为我俩在谈事找他去打的条，就这么个事嘛”。郐：“嗯，对嘛”…。一审法院认为，《中华人民共和国合同法》第八条规定：“依法成立的合同，对当事人具有法律约束力。当事人应当按照约定履行自己的义务，不得擅自变更或者解除合同。依法成立的合同，受法律保护”。针对邦建公司与铭峰公司之间建立买卖合同关系的事实，邦建公司主要提交了照片、欠条以及录音，对此一审法院认为：1、邦建公司未起诉郐庆华个人要求其承担责任，且郐庆华系铭峰公司法定代表人，在无证据证明诉争民事法律行为系其个人行为的情况下，应当将其行为认定为公司行为；2、根据照片及录音可以确认，铭峰公司对于黄耀军提车，并且向邦建公司以公司名义出具了欠条的事实是明知的，而此时，黄耀军系铭峰公司负责管理市场的经理。另一方面，铭峰公司法定代表人在2019年7月28日录音中也明确承认了黄耀军的购车行为系其授权，故黄耀军出具欠条的行为应当认定为职务行为，由此产生的权利义务关系，应当由铭峰公司享有和承担；3、从铭峰公司法定代表人与黄耀军微信聊天记录以及法定代表人亲属与黄耀军微信聊天记录中可以看出，公司与黄耀军之间针对车辆究竟应由谁出资存在争议，但该争议属于两主体之间的另一法律关系，对外不能对抗邦建公司，与本案的审理无关，故在本案中对此不作评判，相关当事人就此可另案主张权利。综上，在邦建公司已履行设备交付义务的情况下，铭峰公司应向邦建公司支付相应设备对价，即420078元。利息，《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第二十四条第四款规定：“买卖合同没有约定逾期付款违约金或者该违约金的计算方法，出卖人以买受人违约为由主张赔偿逾期付款损失的，人民法院可以中国人民银行同期同类人民币贷款基准利率为基础，参照逾期罚息利率标准计算。”根据上述法律规定，判令铭峰公司向邦建公司支付自起诉之日即2020年1月16日起至实际付清之日止，按同期全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算的利息。另，铭峰公司申请追加案外人钰宽公司作为被告参加诉讼。一审法院认为，本案审理的是邦建公司与铭峰公司之间的买卖合同关系，也就是应当由何人交付标的物、何人支付对价，至于买卖标的物购买后登记在何人名下，与本案的审理并无法律上的关联性，且根据黄耀军与钰宽公司签订的《渣土车辆合作协议书》来看，也可以确认钰宽公司对诉争标的物并不享有所有权，本案的审理结果与案外人钰宽公司没有利害关系，故对铭峰公司的追加当事人的申请，不予准许。依据《中华人民共和国合同法》第八条、第六十条，《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第二十四条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条，《最高人民法院关于适用的解释》第九十条之规定判决：一、被告云南铭峰科技开发有限公司于本判决生效之日起十五日内支付原告昆明邦建经贸有限公司货款420078元及该款项自2020年1月16日起至实际付清之日止的利息（按同期全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算）。二、驳回原告昆明邦建经贸有限公司的其他诉讼请求。案件受理费7876元（原告已预交），由被告云南铭峰科技开发有限公司承担。二审中，双方当事人未提交新的证据。经审理，铭峰公司针对一审法院认定的案件事实提出异议如下：1、黄耀军不是铭峰公司经理，仅负责天然气改造；2、照片是提车半月后拍摄的。邦建公司、黄耀军对一审法院认定的案件事实无异议和补充。本院认为，铭峰公司是用人单位，其掌握员工的职务状况，二审中未提交证据予以证明，故异议1不成立，本院依法不予确认；异议2与本案争议无直接关联，本院依法不予确认。本院查明的案件事实与一审法院认定的案件事实一致，本院依法予以确认。根据双方当事人陈述，本院补充确认如下案件事实：邦建公司的法定代表人赛文生与铭峰公司的法定代表人郐庆华系老乡，关系较好；邦建公司至今未收到涉案车辆的购车款。根据诉辩主张，归纳争议焦点：铭峰公司是否是涉案车辆的买受人，责任如何承担？本院认为：一方面，邦建公司的法定代表人与铭峰公司的法定代表人系关系较好的老乡，而黄耀军仅系铭峰公司的工作人员；另一方面，邦建公司在出售该车辆时未与对方签订书面合同，仅在清单上明确了欠款金额，亦未明确具体的付款时间，且邦建公司也未要求对方支付首付款或预付款等款项。上述事实能够认定邦建公司系对购车方的情况非常了解，基于信任将车辆进行了出售，综合铭峰公司、黄耀军的情况进行判断，只有铭峰公司具有邦建公司信赖的特征，这也与2019年7月28日赛文生与郐庆华的通话记录相印证。综合上述事实铭峰公司系涉案车辆的实际买受人，邦建公司与铭峰公司建立了车辆买卖合同关系，黄耀军仅是根据铭峰公司的安排履行职务行为，一审法院对此认定无误，本院依法予以维持。铭建公司提出其不是车辆买受人的上诉主张，未提交有效证据予以证明，本院依法不予支持。邦建公司向铭峰公司交付车辆后未支付购车款420078元，构成违约，一审法院认定铭峰公司向邦建公司支付购车款和利息正确，本院依法予以维持。另，本案系买卖合同纠纷，处理的是买卖合同双方当事人的权利义务关系，本案的出卖人为邦建公司、买受人为铭峰公司，钰宽公司不是本案买卖合同的一方当事人，故铭峰公司要求追加钰宽公司参与本案诉讼无事实和法律依据，一审处理正确，本院依法予以维持。综上，上诉人铭峰公司的上诉请求不成立，应予驳回。一审判决认定事实清楚，处理正确，本院予以维持。据此，本院依照《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款、第一百七十条第一款第（一）项之规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费7876元，由上诉人云南铭峰科技开发有限公司承担。本判决为终审判决。审判长 杨 雪审判员 姚 丹审判员 邓林春二〇二〇年九月十日法官助理王本福书记员王雨薇