北京市石景山区人民法院民 事 判 决 书（2020）京0107民初7706号原告：宋雯，女，1979年7月2日出生，住北京市石景山区。原告：邓怀中，男，1980年12月15日出生，住北京市石景山区。二原告共同委托诉讼代理人：司瑞斌，北京金吾律师事务所律师。被告：北京鼎晖开元教育科技有限公司，住所地北京市石景山区实兴大街**院**楼****。统一社会信用代码：91110107MA005RU76A。法定代表人：郭洁，总经理。委托诉讼代理人：邱玉明，北京市惠诚律师事务所律师。委托诉讼代理人：耿春梅，女，1994年3月12日出生，北京市惠诚律师事务所实习律师，住北京市东城区。原告宋雯、邓怀中与被告北京鼎晖开元教育科技有限公司（以下简称鼎晖公司）股权转让纠纷一案，本院于2020年5月18日受理后，依法适用普通程序，由员额法官曾扬独任公开开庭进行了审理。原告宋雯、邓怀中及其委托诉讼代理人司瑞斌、被告鼎晖公司之委托诉讼代理人邱玉明、耿春梅到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。原告宋雯、邓怀中向本院提出诉讼请求：1.判令鼎晖公司支付宋雯、邓怀中股权转让款15万元；2.判令鼎晖公司支付宋雯、邓怀中顾问费85000元；3.判令鼎晖公司返还非法侵占的北京小豆苗文化传播有限公司10%股权折价款2万元；4.判令鼎晖公司返还宋雯租房押金33500元（办公用房押金3万元、员工住房押金3500元）；5.案件受理费由鼎晖公司承担。事实与理由：宋雯、邓怀中系夫妻关系，系北京小豆苗文化传播有限公司（以下简称目标公司）实际控制人，以宋雯父亲宋玉华，母亲王桂芝名义合计持有100%股份。宋雯、邓怀中、鼎晖公司经平等协商，于2018年9月10日签订了股权转让协议，并约定鼎晖公司以20万元的转让价格持有目标公司90%的股权，约定签约后三日内以现金方式支付5万元，剩余15万元于2019年6月30日前付清。签约当日，宋雯、邓怀中配合鼎晖公司完成工商变更登记，变更后股份为王桂芝持有10%，鼎晖公司持有90%，法定代表人由王桂芝变更为郭洁，并在协议中约定鉴于宋雯、邓怀中的经验，每月由鼎晖公司支付5000元的顾问费用给宋雯、邓怀中。现宋雯、邓怀中已完全履行协议约定义务，但鼎晖公司逾期不支付股权转让费15万元，顾问费用85000元。同时宋雯、邓怀中调查发现，在2019年11月4日，郭洁在未告知宋雯、邓怀中的情况下违法将目标公司管理人、股东、法定代表人均进行变更，变更后的股东由王桂芝和鼎晖公司变更为自然人宋晓双，并持股100%，侵害了宋雯、邓怀中的合法权益，故诉至法院。被告鼎晖公司辩称，一、宋雯、邓怀中并非是目标公司的股东，无权转让股份，故关于股权转让的部分是无效的，真正的股权出让人是王桂芝，应该由王桂芝主张股权转让款。如果宋雯、邓怀中坚持认为是目标公司的隐名股东，则需要跟王桂芝之间有书面的股权代持协议才行；二、宋雯、邓怀中主张的顾问费用，支付主体应该是目标公司，且顾问费的支付条件在实际中并未达到；三、关于另外10%股权转让的问题，宋雯、邓怀中应该向受让人宋晓双主张权利；四、押金33500元应该由宋雯向房屋出租方主张，鼎晖公司并未收取该押金；五、诉讼费应该由宋雯、邓怀中自行承担。本院经审理认定事实如下：2018年9月，甲方宋雯、邓怀中与乙方鼎晖公司、丙方北京小豆苗文化传播有限公司（以下简称小豆苗公司或目标公司）签订《股权转让协议》（以下简称案涉协议），约定“鉴于：甲方为丙方的实际控制人，出资50万元人民币，持有丙方股权比例为100%……甲方同意将持有丙方90%的股权以现金20万元整转让给乙方，乙方同意以现金20万元整购买甲方持有丙方的90%的股权。自甲乙双方签约之后，乙方以现金方式于签约后三日内向甲方支付首笔股权转让款5万元整，剩余尾款将在2019年6月30日支付完成。甲方收到乙方首笔股权转让款后，甲乙双方共同办理股权转让工商变更登记手续。由于甲方对于丙方做出的重大贡献，根据公司经营情况每月丙方支付甲方顾问费现金5000元整，支付时间甲乙双方另行协商。本协议签订后，丙方的债权债务由甲乙双方按股权比例享有及承担。本协议签订前，丙方的债权债务由甲方享有及承担。庭审中，各方确认案涉协议签订后鼎晖公司已经向宋雯转账支付首笔股权转让款5万元，2018年9月10日完成股权变更登记，目标公司的股东由王桂芝（宋雯之母，邓怀中之岳母）变为王桂芝和鼎晖公司，持股比例分别为10%和90%。庭审中，本院经向王桂芝询问，其表示系目标公司的名义股东，实际控制人是宋雯和邓怀中，注册和实缴资本50万元都是由宋雯、邓怀中支付。王桂芝称认可案涉协议效力，同意由宋雯、邓怀中向鼎晖公司主张权利，鼎晖公司亦认可剩余15万元股权转让款未支付。宋雯、邓怀中根据案涉协议第二条第一款的约定，主张鼎晖公司支付每月5000元顾问费，鼎晖公司则不予认可，认为支付主体系目标公司即小豆苗公司，且支付条件亦未成就。同时，宋雯、邓怀中主张鼎晖公司返还因擅自转让王桂芝持有目标公司10%股权的折价款2万元，鼎晖公司则认为跟本案无关，应该向股权受让人宋晓双主张。此外，宋雯请求鼎晖公司返还租房押金33500元（办公用房押金3万元、员工住房押金3500元），鼎晖公司不予认可，认为宋雯应该向房屋出租方进行主张，且鼎晖公司不曾受领上述押金。庭审中，鼎晖公司出具了转账记录，认为根据案涉协议约定，目标公司的债务应该由各股东按照股权比例进行分担，宋雯、邓怀中不予认可，认为上述证据与本案无关。上述事实，有原告宋雯、邓怀中提交的《股权转让协议》、企业信用信息公示报告、交接单，被告鼎晖公司提交的借款单和当事人的陈述意见在案佐证。本院认为：案涉协议系宋雯、邓怀中、鼎晖公司、小豆苗公司的真实意思表示，内容不违反法律、行政法规的强制性规定，合法有效，各方均应按照协议的约定享有权利，承担义务。关于鼎晖公司辩称的案涉协议因宋雯、邓怀中不是实际股东，不享有股权转让权利，因而案涉协议无效的抗辩意见，本院不予采纳。因为案涉协议已经明确约定宋雯、邓怀中系目标公司的实际控制人，且股东王桂芝亦作出明确表示，认可案涉协议的效力，由宋雯、邓怀中作为股权出让方主张相应权利。同时，结合鼎晖公司已经按照协议约定向宋雯支付首笔股权转让款，且各方及时办理了股权变更登记等各方面来看，本院认为鼎晖公司上述抗辩意见缺乏事实与法律依据。现各方均认可，鼎晖公司已经支付股权受让款5万元，剩余15万元股权受让款的支付期限亦已届满，故本院对于宋雯、邓怀中第一项诉讼请求予以支持。关于鼎晖公司抗辩称目标公司债务需要各股东按照股权比例分担的意见，由于缺乏证据支持，且与本案亦无直接关联，故本院对上述抗辩意见不予采纳。关于宋雯、邓怀中主张的顾问费85000元，本院认为根据案涉协议的约定，支付主体为丙方即目标公司，且对支付条件亦有约定，故本案不予处理。关于宋雯、邓怀中主张鼎晖公司返还非法侵占小豆苗公司10%股权折价款2万元的诉讼请求，本院认为与本案亦不属于同一法律关系，可另案主张。关于宋雯主张鼎晖公司返还租房押金33500元这一诉讼请求，本院认为宋雯没有证据证明鼎晖公司已实际取得上述押金，鼎晖公司亦明确没有收到上述押金，故宋雯可向实际收取租金方进行主张，本案亦不予处理。综上，宋雯、邓怀中的部分诉讼请求具有事实与法律依据，本院予以支持，其他诉讼请求，本院予以驳回。综上所述，依据《中华人民共和国合同法》第六十条之规定，判决如下:一、被告北京鼎晖开元教育科技有限公司于本判决生效之日起十日内支付原告宋雯、邓怀中股权受让款15万元；二、驳回原告宋雯、邓怀中其他诉讼请求。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费5628元（原告宋雯已预交），由原告宋雯、邓怀中负担2702元（已交纳），由被告北京鼎晖开元教育科技有限公司负担2926元（于本判决生效后七日内给付原告宋雯）。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，同时按照不服本判决部分的上诉请求数额，交纳上诉案件受理费（到本院领取交费通知），上诉于北京市第一中级人民法院。上诉期满后七日内未交纳上诉案件受理费的，按自动撤回上诉处理。审 判 员  曾 扬二〇二〇年九月十一日法官助理  侯丽雅书 记 员  李 响