湖南省邵东市人民法院民 事 判 决 书（2020）湘0521民初3155号原告湖南省德沃普储能有限公司，住湖南省邵东市大禾塘街道兴隆路与人民路交汇处。法定代表人：刘祖社，系该公司董事长。委托代理人曾铭，北京大成（广州）律师事务所律师。被告郑重德，男，汉族，1963年9月9日出生，住北京市大兴区。委托代理人王芝琳，四川顶泰律师事务所律师。原告湖南省德沃普储能有限公司与被告郑重德股东出资纠纷一案，本院于2020年7月10日受理后，依法由审判员李红旗适用简易程序，于2020年8月6日公开开庭进行了审理。原、被告及其委托代理人到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告湖南省德沃普储能有限公司提出诉讼请求：请求法院判决被告立即向原告公司货币出资1000万元以及迟延出资期间的利息（利息按照中国人民银行同期贷款基准利率自2018年9月1日起计算至完成出资之日止，暂计算至起诉之日约为80万元），本案诉讼费由被告负担。事实与理由：2016年8月12日，湖南德沃普电气股份有限公司、山西金能世纪有限公司与被告郑重德等签订《全钒液流电池合资合同》，约定各方出资设立湖南德沃普储能有限公司，注册资本为10000万元，其中被告郑重德应在湖南德沃普储能有限公司成立后2年内以专有技术认缴出资1000万元，被告郑重德担任总工程师，一次性支付安家费200万元及并给予月薪3万元待遇，负责全钒液流电池后续研发，以显著降低生产成本，提升储能效率，可靠性及耐久性，并以后续研发的全钒液流电池改进技术经评估后作为出资注入湖南德沃普储能有限公司。同日，湖南德沃普电气股份有限公司、山西金能世纪有限公司与被告郑重德共同签署《湖南德沃普储能有限公司章程》，规定原告湖南德沃普储能有限公司注册资本为10000万元，被告郑重德认缴出资1000万元，出资时间为2018年8月31日前。九位发起人股东还于同日召开股东会，一致表决通过了成立原告湖南德沃普储能有限公司的决议，并再次明确被告郑重德以知识产权认缴出资1000万元。2017年1月3日,因原告公司部分股东转让股权,湖南德沃普电气股份有限公司、山西金能世纪有限公司与被告郑重德等原股东及新加入股东共同签署新的公司章程,新章程中再次规定被告郑重德认缴出资1000万元,出资时间为2018年8月31日前。2016年8月15日,湖南德沃普储能有限公司依法成立并领取营业执照。原告公司成立后向被告郑重德一次性支付安家费200万元(税后188万元),并与被告郑重德签订了《劳动合同》,根据约定向被告郑重德逐月支付工资。2017年5月28日,被告郑重德擅自离开原告公司工作岗位,但原告公司仍然支付了被告郑重德6月和7月工资，并希望被告郑重德回归工作岗位。2017年9月20日,鉴于被告郑重德拒绝回归工作岗位,原告公司被迫向被告郑重德发出《通知函》,停止发放工资。由于被告郑重德单方面解除劳动合同,其所负责的全钒液流电池改进技术研发工作全面终止,被告郑重德至今未按照《全钒液流电池合资合同》的约定和《湖南省德沃普储能有限公司章程》的规定履行出资义务。原告认为,根据《公司法》第十一条、第二十八条及最高人民法院《关于适用〈中华人民共和国公司法)若干问题的规定(三)》第十三条等相关法律法规定的规定,《湖南省德沃普储能有限公司章程》对被告郑重德具有约束力,被告郑重德应按照章程规定对原告公司履行出资义务,由于出资义务是一种法定义务,被告郑重德不得以任何理由拒绝履行到期的出资义务。鉴于被告郑重德已于出资期限届满前擅自离开工作岗位,事实上已无法实现全钒液流电池改进技术,而且被告郑重德迟延履行出资义务已达两年之久,其以全钒液流电池改进技术出资也失去意义。在被告郑重德无法以知识产权出资的情况下,原告公司明显存在实收资本损失,唯有转为货币出资方式方可填补储能公司损失,如果不转为货币出资方式，则被告郑重德对原告公司的出资义务将彻底落空。因此，被告郑重德应当按照其认缴出资额向原告公司履行货币义务，并向原告公司赔偿迟延出资期间的利息损失。被告郑重德辩称，1、在双方所签订的合同中均约定被告是以专有技术入股，而不是货币出资；2、被告自签订合同后，一直在履行合同义务，没有离开工作岗位，一直在进行技术更新及技术专利申请，被告的专利申请是于2017年12月到2020年4月左右完成了实审答辩，现在在等待通知授权的过程中。而原告并未按照合同约定的义务在公司成立的2个工作日内向被告支付200万元安家费及每月3万元的工资，原告也未履行相应的货币厂房及其他实物出资，导致被告方长期资金短缺，一直靠借款发放工资，所以没办法提供相应的实验条件，被告一直在自己找环境完成相应的技术更新，被告在签订合同后包括签订合同前就一直有合作，被告也是以自己的专有技术投入到了原告的相应的生产，原告厂区内现存的机器上也是使用的被告的专利申请技术，也就是今年四月份完成答辩的专利申请技术，所以被告已经完成了自己的出资义务，将自己的技术运用到原告的生产中，请求驳回原告的诉讼请求。经审理查明，2016年8月12日，湖南德沃普电气股份有限公司、山西金能世纪有限公司与被告郑重德签订《全钒液流电池合资合同》，约定各方出资设立原告湖南省德沃普储能有限公司，注册资本为10000万元，其中被告郑重德以专有技术即全钒液流电池后续改进技术认缴出资1000万元，出资期限为湖南省德沃普储能有限公司成立后两年内。原告湖南省德沃普储能有限公司聘请被告郑重德担任总工程师和首席科学家，负责全钒液流电池后续改进技术研发，以显著降低生产成本，提升储能效率，可靠性及耐久性，原告湖南省德沃普储能有限公司承诺在成立后2个工作日内向被告郑重德一次性支付安家费200万元，并给予被告郑重德3万元月薪待遇，被告郑重德承诺在原告湖南省德沃普储能有限公司任职不少于三年，并以后续研发的全钒液流电池改进技术经评估后作为出资注入储能公司。同日，湖南德沃普电气股份有限公司、山西金能世纪有限公司与被告郑重德等九位发起人召开股东会并一致表决通过《湖南省德沃普储能有限公司章程》，并申请原告湖南省德沃普储能有限公司设立登记。2016年8月15日，原告湖南省德沃普储能有限公司依法设立并领取营业执照。原告湖南省德沃普储能有限公司成立后于2016年11月11日向被告郑重德一次性支付安家费200万元(税后实付188万元，在被告郑重德提供银行卡后原告即支付)，并与被告郑重德签订了《劳动合同》，根据约定向被告郑重德逐月支付工资，每月工资3万元。2017年5月28日，被告郑重德离开原告湖南省德沃普储能有限公司工作岗位，原告湖南省德沃普储能有限公司继续支付被告郑重德6、7月份工资，但被告郑重德仍然拒绝返岗。2017年9月20日，原告湖南省德沃普储能有限公司向被告郑重德发出《通知函》，载明因其未上班停止发放8月份工资。被告郑重德所负责的全钒液流电池改进技术研发工作全面终止，被告至今未按照《全钒液流电泡合资合同》的约定开发全钒液流电池改进技术及对原告公司完成技术出资义务。庭审中经本院释明，被告未申请对其负责研发的全钒液流电池改进技术予以评估。以上事实有原、被告的营业执照、身份信息、《全钒液流电池合资合同》、公司章程、付款凭证、劳动合同、通知函、支付凭证、银行流水以及原、被告的当庭陈述在卷佐证，可以认定。本院认为，本案系股东出资纠纷。《中华人民共和国公司法》第二十八条第一款规定:“股东应当按期足额缴纳公司章程中规定的各自所认缴的出资额。股东以货币出资的,应当将货币足额存入有限责任公司在银行开设的账户;以非货币财产出资的,应当依法办理其财产权的转移手续。”《最高人民法院关于适用〔中华人民共和国公司法〕若干问题的规定》(三)第十三条第一款规定:“股东未履行或者未全面履行出资义务,公司或者其他股东请求其向公司依法全面履行出资义务的,人民法院应予支持。”本案中，原、被告约定被告以专有技术认缴出资1000万元，其专有技术为全钒液流电池改进技术，并明确须经评估后方能作为出资，出资期限为湖南省德沃普储能有限公司成立后两年内。因被告未于约定期限内完成工作，湖南省德沃普储能有限公司实际处于停产状态，可以认定被告未依法向原告公司履行出资义务，对此被告应当承担相应的民事责任。目前被告以专有技术认缴出资不能，应按照约定的1000万元以货币补足，故本院对原告要求被告货币出资1000万元的诉讼请求予以支持。原告要求被告支付迟延出资期间的利息，没有事实与法律依据，本院不予支持。据此，依照《中华人民共和国公司法》第二十八条、《最高人民法院关于适用〔中华人民共和国公司法〕若干问题的规定》(三)第十三条之规定，判决如下：一、被告郑重德于本判决生效后30日内向原告湖南省德沃普储能有限公司货币出资人民币1000万元；二、驳回原告湖南省德沃普储能有限公司的其他诉讼请求。如被告未在本判决指定的期间内履行给付金钱义务，则应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行迟延期间的债务利息。本案受理费43300元（已减半收取），由被告郑重德负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起15日内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于湖南省邵阳市中级人民法院。被告如未在本判决生效后指定的期间内履行给付金钱义务，原告应在履行期间届满之日起二年内向人民法院申请强制执行，逾期不申请视为放弃申请执行权。审 判 员  李红旗二〇二〇年九月二十八日法官助理胡传芳代理书记员  曾 云附相关法律条文：《中华人民共和国公司法》第二十八条股东应当按期足额缴纳公司章程中规定的各自所认缴的出资额。股东以货币出资的，应当将货币出资足额存入有限责任公司在银行开设的账户；以非货币财产出资的，应当依法办理其财产权的转移手续。股东不按照前款规定缴纳出资的，除应当向公司足额缴纳外，还应当向已按期足额缴纳出资的股东承担违约责任。《最高人民法院关于适用〔中华人民共和国公司法〕若干问题的规定》(三)第十三条股东未履行或者未全面履行出资义务，公司或者其他股东请求其向公司依法全面履行出资义务的，人民法院应予支持。公司债权人请求未履行或者未全面履行出资义务的股东在未出资本息范围内对公司债务不能清偿的部分承担补充赔偿责任的，人民法院应予支持；未履行或者未全面履行出资义务的股东已经承担上述责任，其他债权人提出相同请求的，人民法院不予支持。股东在公司设立时未履行或者未全面履行出资义务，依照本条第一款或者第二款提起诉讼的原告，请求公司的发起人与被告股东承担连带责任的，人民法院应予支持；公司的发起人承担责任后，可以向被告股东追偿。股东在公司增资时未履行或者未全面履行出资义务，依照本条第一款或者第二款提起诉讼的原告，请求未尽公司法第一百四十七条第一款规定的义务而使出资未缴足的董事、高级管理人员承担相应责任的，人民法院应予支持；董事、高级管理人员承担责任后，可以向被告股东追偿。