河南省郑州市二七区人民法院民 事 判 决 书（2020）豫0103民初7428号原告：王春法，男，汉族，1957年9月6日，住郑州市。委托诉讼代理人：程俊文、毛庆尊，河南英泰律师事务所律师。被告:郑州市百姓建材有限公司，住所地郑州市**侯寨乡黄龙岗村**，统一社会信用代码：91410103683181487N。法定代表人：王应伟，该公司董事长。被告：王应伟，男，汉族，1965年9月28日，住郑州市。被告：许林花，女，汉族，1972年7月14日，住郑州市。三被告共同委托诉讼代理人：鲍宛生、李旭航，河南世纪通律师事务所律师。原告王春法诉被告郑州市百姓建材有限公司、王应伟、许林花买卖合同纠纷一案，本院立案受理后，依法适用简易程序，公开开庭进行了审理。原告王春法的委托诉讼代理人程俊文、毛庆尊，被告郑州市百姓建材有限公司、王应伟、许林花的共同委托诉讼代理人鲍宛生、李旭航到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。原告向本院提出的诉讼请求是：1、被告郑州市百姓建材有限公司支付原告货款951124.35元及利息（自2015年4月5日至2019年8月19日止，应当以951124.35元元为基数，按照中国人民银行同期同档次贷款基础利率计算利息；自2019年8月20日至全部清偿之日止，应当以951124.35元为基数，按照同期全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算利息）；2、被告王应伟、徐林花对上述债务承担连带清偿责任；3、本案的诉讼费由被告承担。事实与理由：原告生产加气块。2015年4月4日，被告郑州市百姓建材有限公司用原告生产的600*300*200（单位mm）规格加气块共计4244.7271立方米，单价每立方米205元，共计870169.055元；600*300*100（单位mm）规格的加气块155.61立方米，单价每立方米215元，共计33456.15元；600*300*175（单位mm）规格的加气块118.692立方米，单价每立方米205元，共计24331.86元；600*300*240（单位mm）规格的加气块113.0112立方米，单价每立方米205元，共计23167.29元，上述加气块价格共计951124.35元。双方对被告郑州市百姓建材有限公司使用以上规格的加气块的数量进行了清点并列有清单，由被告郑州市百姓建材有限公司的股东许林花签字确认，对加气块的价格和欠款的履行期限没有明确的约定。被告郑州市百姓建材有限公司的股东是王应伟和许林花，二人系夫妻关系，郑州市百姓建材有限公司出租人的财产为夫妻共同财产，其出资体是单一的，实质上为一人公司，一人公司的股东，不能证明公司的财产独立于股东自己的财产，应当对公司债务承担连带责任。原告多次要求被告支付货款，被告均以各种理由推诿，被告的行为侵害了原告的合法权益，故原告诉至本院。三被告辩称：1、原告提起本案诉讼已远超诉讼时效，应依法判决驳回其诉讼请求。在接到起诉状之前，原告从未向三被告主张过加气块是其销售给被告的，也未向三被告主张过任何加气块的价格。2015年4月4日至本案诉讼已经超过三年的诉讼时效期间。原告因单方违约解除承包经营合同，应向百姓建材公司支付应付未付承包经营185万元并支付违约金100万元，并承担其他款项返还责任。原告在撤出后，因其欠付百姓建材公司巨额债务，一直未向被告称，也一直未与被告对接，更未向被告主张过涉案款项。本次起诉超过诉讼时效。民法通则第135条规定，向人民法院请求保护民事权利的诉讼时效为两年，民法总则第188条规定，向人民法院请求保护民事诉讼的诉讼期间为三年。本案中原告所主张的所谓款项均发生在民法总则施行之前，民法总则施行之日也已经超过两年。诉讼时效期间，应遵守民法通则规定的两年已经届满的，人民法院不予保护。尚未超过两年的诉讼时效，则直接适用民法总则为三年。因此无论依据民法通则还是民法总则均已超过诉讼时效期间，也不存在任何诉讼时效中止、中断、延长的事由，应驳回其诉讼请求。2、三被告与原告之间不存在买卖合同，也不存在事实上的买卖合同法律关系。原告提供的证据不能证明双方存在买卖合同。本案中原告未能提供书面的买卖合同，也没有提供对于砖块的价格、规格、运输方式、货款方式等书面记载的凭证，更不能证明已经具备了其他合同法第12条合同成立的基本要素。如原告诉状所述，对加气块的价格和欠款的履行期限没有明确的约定，明显不符合买卖合同的一般特征，更不符合一般的交易习惯。事实上双方之间不存在买卖合同，原告当然提供不了能够证明存在买卖合同的任何证据。双方之间没有买卖加气块的合意，买卖基础不存在。原告诉状中称2015年4月4日，被告郑州市百姓建材有限公司用原告生产的加气块，这与事实不符。原告因单方违约解除承包经营合同后，未能向百姓建材移交其承包经营时所接受的厂房设备、车辆及公章、财务专用章、税务专用章、银行电子钥匙、证照等手续，未能向百姓建材偿还应付承包经营费和违约金，及百姓建材代交的电费等。原告将该批因质量问题无法销售的加气块放在百姓建材仓库中作为担保物。被告许林花向原告出具的签字，许林花的签字即不是收货单，也不是结算单，更不能证明买卖合同关系存在的任何凭证。被告的签字针对的是原告在单方解除承包经营合同后，百姓建材与原告尚未对账，原告没有结清上述欠款，双方并未对加气块的数量进行清点，更没有确定相应价款的情况下，被告许林花代表百兴建材对原告提交的清单签字，并且为了保证原告能尽早结清欠款，交还相关证照、印章，被告许林花特意将签字内容标注为附条件生效，原告所主张的附条件生效条件并未成就，也不符合买卖关系的日常习惯。至今原告也未将合同章、电子钥匙等交还给被告，当然提交不了任何合同章、电子钥匙交还给被告的收据，该签字本身并未生效。另外被告许林花的签字，本身也不能证明是被告购买所谓的加气块，更不能证明被告使用加气块的用途、规格和数量。相反，原告所提交的承包经营合同和交接清单充分证明被告许林花的签字不是原告签的，这更能印证在原被告之间根本不存在所谓的加气块买卖合同，因双方并不存在着买卖合同关系，原告当然不具有适格买卖合同纠纷的原告诉讼主体资格。3、被告也不具有适格的买卖合同诉讼主体资格，被告王应伟、许林花不是适格的被告。中华人民共和国公司法第三条规定，公司是企业法人，有独立的法人财产，享有法人财产权，公司以其全部财产对公司债务承担责任。公司与股东系两个独立的民事诉讼主体，再未出现符合法律特别规定的情形下，两者是相互独立的。被告王应伟、许林花作为被告百姓建材公司的股东，已经履行全部出资义务，不是除此之外的其他应由公司承担的责任的主体。综上，三被告认为本案已超诉讼时效，原告所诉无事实和法律根据。原、被告双方诉讼主体不适格，应驳回原告的起诉或全部诉讼请求。经审理查明：被告许林花、被告王应伟系被告郑州市百姓建材有限公司的股东，其中被告王应伟系该公司的法定代表人。2013年8月10日，原告与王应伟签订《承包经营合同》一份，约定原告承包被告郑州市百姓建材有限公司位于二七区黄龙岗社区东边占地面积60亩，承包期三年，自2013年8月10日至2016年8月10日，承包金每年85万元，总计承包款255万元，每年8月10日前付清每年的承包金，原告先付款后使用，承包期间，原告应保管好公司全套公章及手续，合法使用。2015年4月4日，被告许林花向原告出具收到条，载明收到百姓建材税章、税务登记副本、购票本共3件。同时原告持单方制作的仓库单据让被告许林花签字，许林花签字载明，合同章、电子钥匙归还后签字有效，否则无效。现原告认为被告已经签字确认其使用原告的加气块，依法应向原告支付货款，故诉至本院。本院认为：向人民法院请求保护民事权利的诉讼时效期间为三年。本案中原告诉称的有被告许林花签字的仓库单据发生在2015年4月4日，原告提交的证据又不能证明其归还被告合同章、电子钥匙具体时间，现原告起诉时已经超过三年，故原告的诉讼请求，已经超过法律规定诉讼时效，本院不予支持。依照《中华人民共和国民法总则》第一百八十八条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款之规定，判决如下：驳回原告王春法的诉讼请求。案件受理费13311.24元，法院减半收取后，由原告负担6655.62元，余额6655.62元待本判决生效后退回原告。如不服本判决，可在收到判决书之日起十五日内向本院递交上诉状一式十二份，上诉于郑州市中级人民法院。审判员  王迪二〇二〇年九月二十日书记员  王慧