湖南省长沙市开福区人民法院民 事 判 决 书（2020）湘0105民初4023号原告：五峰土家族自治县渔洋关竹青茶厂，经营场所渔洋关镇。经营者：彭中祝，男，土家族，1971年9月22日出生，住湖北省五峰土家族自治县。委托诉讼代理人：董竹青，长沙市雨花区湘江法律服务所法律工作者。被告：长沙市茗人天然茶叶实业有限公司，住所地长沙市开福区。法定代表人：廖明英。委托诉讼代理人：王丹艳，湖南弘天律师事务所律师。被告：黄信行，男，1947年11月16日出生，汉族，住长沙市开福区。委托诉讼代理人：王丹艳，湖南弘天律师事务所律师。原告五峰土家族自治县渔洋关竹青茶厂与被告长沙市茗人天然茶叶实业有限公司、黄信行买卖合同纠纷一案，本院于2020年6月2日立案受理后，依法适用简易程序于2020年7月9日公开开庭审理。原告五峰土家族自治县渔洋关竹青茶厂的委托诉讼代理人董竹青，被告长沙市茗人天然茶叶实业有限公司的委托诉讼代理人王丹艳，被告黄信行的委托诉讼代理人王丹艳到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告向本院提出诉讼请求如下：1、判令二被告共同支付原告茶叶款590300元及利息（590300元茶叶款本金，从2019年10月28日起至茶叶款付清之日止，按中国人民银行同期贷款利率的标准计算）；2、判令由被告承担本案的全部诉讼费用。事实与理由：原告与被告长沙市茗人天然茶叶实业有限公司已有多年的茶叶买卖关系。原告向被告长沙市茗人天然茶叶实业有限公司供应茶叶，被告长沙市茗人天然茶叶实业有限公司向原告支付了部分茶叶款。吴军华系原告的业务员。2019年10月28日，吴军华代表原告与被告长沙市茗人天然茶叶实业有限公司及被告黄信行经对账，签订一份《还款协议》，双方约定，二被告欠原告茶叶款590300元；二被告收到发票后15个工作日内付350000元；二被告另用240000元的茉莉花茶用于抵账。在《还款协议》的尾部，吴军华代表原告签名，被告长沙市茗人天然茶叶实业有限公司加盖公章，被告黄信行签名。签订该《还款协议》后，原告即向被告长沙市茗人天然茶叶实业有限公司开具了发票，但二被告至今未付原告茶叶款、也未交付抵账的茉莉花茶。原告认为，原、被告双方签订的《还款协议》合法、有效。二被告未按《还款协议》的约定支付茶叶款，应承担违约责任，支付茶叶款，并赔偿利息损失。被告长沙市茗人天然茶叶实业有限公司辩称，原告主体资格不适格。被告长沙市茗人天然茶叶实业有限公司之前虽与原告有生意往来，但所涉本案标的与原告无关，系被告长沙市茗人天然茶叶实业有限公司与吴军华之间的往来结算。2019年10月日，被告长沙市茗人天然茶叶实业有限公司委托黄信行与吴军华协商签订《还款协议》。协议明确约定债权人为吴军华，债务人为被告长沙市茗人天然茶叶实业有限公司。原告与本案没有任何的关系，因此本案原告不具备原告的条件，没有诉权。被告长沙市茗人天然茶叶实业有限公司依约履行《还款协议》，将抵债茶叶全额交付债权人吴军华。《还款协议》约定被告长沙市茗人天然茶叶实业有限公司将3800千克茶叶作价240000元抵偿给债权人吴军华。2019年10月29日，被告长沙市茗人天然茶叶实业有限公司履行该义务，将3800千克茶叶如数交付债权人吴军华。《还款协议》约定了履行义务的先后顺序，债权人吴军华履行义务不符合约定方式，被告长沙市茗人天然茶叶实业有限公司支付剩余350000元的条件尚未成就，有权拒绝履行。《还款协议》约定债权人吴军华供货发票被告长沙市茗人天然茶叶实业有限公司收到后，在15个工作日内付350000元整。但本案债权人吴军华开具的增值税发票与协议约定不符，其开票主体为案外人五峰竹青茶叶责任公司，并非吴军华。根据协议约定的履行顺序，吴军华应先履行开票义务，被告长沙市茗人天然茶叶实业有限公司后支付款项。在吴军华未履行义务或履行义务不符合约定方式前，被告长沙市茗人天然茶叶实业有限公司付款义务条件尚未成就，有权拒绝履行。被告黄信行辩称，原告主体资格不适格。根据《还款协议》约定，债权方为吴军华，并非原告。原告与本案没有直接利害关系，不具备原告的条件，没有诉权。被告黄信行在《还款协议》上签字的效力应归于被告长沙市茗人天然茶叶实业有限公司，被告黄信行并非本案适格被告。被告黄信行受被告长沙市茗人天然茶叶实业有限公司的委托，与吴军华协商处理所欠吴军华货款事宜时，在《还款协议》上签名和盖章均属于职务代理行为。被告黄信行既不是合同一方当事人，也不是担保人，不是本案适格的被告，不承担任何责任。经审理查明，原告与被告长沙市茗人天然茶叶实业有限公司存在茶叶买卖关系。2019年10月28日案外人吴军华代表原告与被告长沙市茗人天然茶叶实业有限公司签订《还款协议》，载明：鉴于特殊情况，茗人茶叶公司和吴军华就公司收购吴军华茶叶欠款总价590300元整，就还款事宜，双方达成如下还款协议：一、吴军华供货发票公司收到后，在15个工作日内付350000元整；二、公司另给给吴军华毛尖茉莉花茶3750千克，单价为64元，共计24万元整，抵剩余欠款。其中70元/kg毛尖茉莉2500千克，50元/kg超级茉莉1300千克。还款协议加盖“湖南长沙市茗人天然茶叶实业有限公司”印章，吴军华及被告黄信行均在还款协议上签字。2019年10月31日，原告以五峰竹青茶叶有限责任公司名义向被告长沙市茗人天然茶叶实业有限公司出具增值税专用发票三张，金额分别为108000元、109200元、100000元。另查明，案外人吴军华到庭证实：其系原告的合伙人及业务员，与被告长沙市茗人天然茶叶实业有限公司的茶叶买卖自2014年开始，系吴军华以原告名义口头与被告黄信行谈的。茶叶买卖合同中付款是由被告长沙市茗人天然茶叶实业有限公司直接支付给原告，还款协议系原告委托吴军华与被告对账所签订。吴军华将原告以五峰竹青茶叶有限责任公司名义向被告长沙市茗人天然茶叶实业有限公司出具增值税专用发票给被告，但被告拒收。又查明，被告长沙市茗人天然茶叶实业有限公司于2018年8月20日向原告转账8万元，于2019年1月17日转账10万元，转账摘要均载明为茶款。2019年9月16日，被告湖南长沙市茗人天然茶叶实业有限公司向原告转账8万元。再查明，被告黄信行主张其受被告长沙市茗人天然茶叶实业有限公司委托在还款协议上签名。原告主张：被告黄信行系被告湖南长沙市茗人天然茶叶实业有限公司法定代表人廖明英的丈夫，黄信行在还款协议上签字时承诺，若被告湖南长沙市茗人天然茶叶实业有限公司未按约定还款，被告黄信行会自己付款给原告。但原告对其上述主张，未提供证据予以证实。原告庭审中认可被告长沙市茗人天然茶叶实业有限公司已按还款协议的约定用茶叶抵扣了货款24万元。上述事实有当事人身份证明，营业执照，还款协议，证人证言、送货单、转账记录及庭审笔录等证据材料在卷佐证。本院认为，原告主张被告尚欠原告货款350000元，有还款协议、证人证言、送货单、转账记录相互佐证，可证实原告与被告长沙市茗人天然茶叶实业有限公司存在茶叶买卖合同关系，被告长沙市茗人天然茶叶实业有限公司也多次向原告转账付款。还款协议中载明的吴军华茶叶款实际为被告长沙市茗人天然茶叶实业有限公司尚欠原告的茶叶款，且被告已向被告长沙市茗人天然茶叶实业有限公司开具增值税发票但被告长沙市茗人天然茶叶实业有限公司拒绝签收发票，后原告将已开具的增值税发票注销。故对原告要求被告长沙市茗人天然茶叶实业有限公司支付尚拖欠的货款350000元的诉讼请求，本院予以支持。因原告未提供证据明确被告拒绝签收增值税发票的日期及发票注销日期，对原告主张的利息损失，可自原告起诉之日即2020年6月2日起，按照按全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算至实际清偿之日止。原告未提供证据证实被告黄信行在还款协议上署名系以共同债务人或担保人的身份署名，对原告要求被告黄信行承担还款责任的诉讼请求，本院不予支持。综上所述，根据最高人民法院《中华人民共和国合同法》第六十条、第一百零七条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条、第一百四十八条之规定，判决如下：一、被告长沙市茗人天然茶叶实业有限公司在本判决生效之日起十日内支付原告五峰土家族自治县渔洋关竹青茶厂货款350000元及逾期付款利息损失（逾期付款利息损失以上述货款的尚欠款项为基数，自2020年6月2日起，按全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算至实际清偿之日止）；二、驳回原告五峰土家族自治县渔洋关竹青茶厂其他诉讼请求。如未按本判决指定的期限履行给付义务，应按照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付延迟履行期间的债务利息。本案受理费9704元，因适用简易程序结案，减半收取4852元，由原告原告五峰土家族自治县渔洋关竹青茶厂承担1975元，由被告长沙市茗人天然茶叶实业有限公司承担2877元。如不服本判决，可以在本判决书送达之日起十五日内向本院提交上诉状，并按对方当事人或者代表人人数提出副本，上诉于湖南省长沙市中级人民法院。审 判 员  唐乐贤二〇二〇年九月一日代理书记员  梁 广