宁夏回族自治区石嘴山市大武口区人民法院民事判决书（2020）宁0202民初2222号原告：张某，住银川市。委托诉讼代理人：杜某，宁夏新中元律师事务所律师。委托诉讼代理人：郭某，北京德恒（银川）律师事务所律师。被告：田某1，景泰贤华矿业有限责任公司监事，住石嘴山市。委托诉讼代理人：马某，宁夏宁和律师事务所律师。第三人：田某2，住石嘴山市。第三人：孙某，职业不详，住内蒙古巴彦淖尔市。原告张某与被告田某1及第三人田某2、孙某债权人撤销权纠纷一案，本院于2020年8月17日立案后。依法适用简易程序，公开开庭进行审理。原告张某的委托诉讼代理人杜某、郭某，被告田某1及其委托诉讼代理人马某均到庭参加了诉讼，第三人田某2、孙某经传票传唤无正当理由未到庭参加诉讼。本案现已审理终结。张某向本院提出诉讼请求：1.判令依法撤销被告田某1与第三人田某2、孙某之间关于景泰贤华矿业有限责任公司的股权转让行为；2.判令将已变更登记在第三人田某2名下的景泰贤华矿业有限责任公司100%的股权恢复登记至被告田某1名下；3.本案案件受理费由被告田某1承担。事实及理由：景泰贤华矿业有限责任公司系田某1于2009年成立的一人独资有限公司，田某1于2016年因经营景泰贤华矿业有限责任公司需要资金周转而多次向张某借款，并约定还款期限。因田某1无法按期偿还借款，故双方不断后延还款期限，最终议定还款期限为2016年12月31日，但田某1仍逾期未全额还款。后张某于2019年将纠纷诉讼至银川市兴庆区人民法院，银川市兴庆区人民法院经审理作出（2019）宁0104民初13389号民事判决，确认田某1截止判决作出之日，尚有本息100余万元未偿还，现案件已进入执行程序。张某将款项出借给田某1后，田某1于2017年6月21日以田某2、孙某的名义向景泰贤华矿业有限责任公司分别增资750万元，共计增资1500万元，并同时变更工商登记增加田某2及孙某成为公司股东，三人分别持股25%、37.5%、37.5%；2018年7月18日，田某1将其名下持有的25%股权，以及孙某代其持有的37.5%股权，均无偿转让并变更登记至田某2名下。自2018年7月18日起，田某1不再对景泰贤华矿业有限责任公司持有股权。（2019）宁0104民初13389号民事判决生效经张某申请进入执行程序后，其始知田某1早已将景泰贤华矿业有限责任公司股权无偿转让给田某2、孙某。现张某根据合同法第七十四条的规定，将纠纷诉讼至本院，望判如所请。田某1辩称，田某1将持有的景泰贤华矿业有限公司37.5%股权转让给田某2并不是转移财产行为，张某无权行使撤销权，其诉讼请求不能成立。理由如下：一、张某与田某1存在民间借贷债权债务关系，经银川市兴庆区人民法院以（2019）宁0104民初13389号民事判决确定下欠借款本金792500元，应付利息295795.46元，在诉讼中银川市兴庆区人民法院已对田某1多套房屋和银行账户内10多万元存款采取了查封或者冻结措施。因有以上财产做保证，张某对田某1所享有的债权不存在难以清偿的危险，所以田某1处置其持有景泰贤华矿业有限公司股权的行为并未对清偿债务造成损害。二、有限责任公司的股权是股东对公司享有权利或者承担义务的证明，对公司的债权人而言是对公司资本充足率的承诺，股权价值不能用登记注册资本与股权比例换算的金额来等同于股权现金价值，尤其在公司法承认注册资本认缴制后，股权进一步成为虚拟财产。而合同法第七十四条规定所指无偿转让的财产，显然是指向有形实物财产。景泰贤华矿业有限公司注册资本和股东人数变更都是其内部经营行为，注册资本从成立时的10万元增资到500万元和2000万元，也是股东的认缴金额。该认缴金额是股东对公司资本的出资承诺，本质上是特定条件下股东向公司支付义务属于负债，而不是股东个人财产。所以，即便如张某所述属于无偿转让股权，也不属于田某1恶意处置个人财产。何况《股权转让协议》是以750万元作为股权转让对价，不存在无偿转让。至于孙某所转让的股权则与田某1并无丝毫关联，是其处置景泰贤华矿业有限公司股权的个人行为，张某称孙某是代田某1持股没有事实根据。三、合同法第七十五条规定债权人撤销权行使期间为知道或者应当知道撤销事由之日起一年内行使。公司股东及股权变更属于公开信息，股权变更事宜在2018年7月18日完成公示。按照法律规定从公示之日起，对股权转让行为有撤销权的债权人应当在2019年7月17日前行使撤销权。所以，张某现在提起撤销权诉讼超过法定期间，其撤销权已经灭失。综上，人民法院应依法判决驳回张某的全部诉讼请求。孙某递交书面材料述称，2017年6月21日，本人参股景泰贤华矿业有限责任公司，认缴出资额750万元，实缴700万元，占股37.5％，田某1认缴出资额750万元，占股37.5％并担任法定代表人，职务为执行董事、经理，田某2认缴出资额500万元，占股25％。景泰贤华矿业有限责任公司实际由田某1经营，田某2系代田某1持有股权25％。景泰贤华矿业有限责任公司股权仅由其本人和田某1所有，其本人持有股权37.5%，剩下股权均由田某1所持有。当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了举证、质证。张某提交的庭审笔录、2014年工商登记内档、2017年工商登记内档、2018年工商登记内档（包含股权转让协议1份）、调查令、强制执行申请书、房屋权属调档单均具有证据的真实性、合法性，在证据关联性上能体现其主张相关待证事实的存在，且主张待证事实与案件争议之间具有一定关系，予以采信，但在证据关联性不能体现诸如“2014年，经张成支开始向田某1提供借款，公司注册资本由10万增长至500万元”这类待证事实的存在，对此不予采信；（2019）宁0104民初13389号民事判决书在证据关联性上亦与案件争议产生一定联系；而借记卡账户历史明细清单仅具有证据的真实性、合法性，在证据关联性与案件争议不产生联系，不予采信。本院经审理认定事实如下：银川市兴庆区人民法院于2020年6月12日作出（2019）宁0104民初13389号民事判决，该判决主要判项为田某1于本判决生效后7日偿还张某借款本金792500元并支付利息732727.13元。在该民事判决生效后，张某于2020年7月17日向银川市兴庆区人民法院申请强制执行。但田某1名下不动产均已为相关债权提供了担保物权，以至张某的上述债权无法尽快实现。2009年9月30日，景泰贤华矿业有限公司在景泰县工商行政管理局登记成立，系一人有限公司，股东是田某1，注册资本、实收资本均为10万元，法定代表人是田某1。2014年4月10日，景泰贤华矿业有限公司在相关行政管理部门将注册资本变更登记为500万元，股东仍是田某1；2017年6月21日，景泰贤华矿业有限公司股东及出资比例变更登记为孙某占股37.5%，田某2占股25%，田某1占股37.5%，注册资本变更登记为2000万元，法定代表人是田某1；2018年7月，景泰贤华矿业有限公司将股东变更为田某2，法定代表人变更登记为田某2。2020年年初，张某发现景泰贤华矿业有限责任公司股东的变化，以田某1无偿转让其在景泰贤华矿业有限责任公司所有的相关股权，以至其债权造成损害为由，将纠纷诉讼至本院。庭审还查明，张某认为田某2、田某1、孙某三人持有景泰贤华矿业有限公司股权分别为25％、37.5％、37.5％。本院认为，依照民事诉讼举证分配的一般原则，田某1负有举证其将所有的景泰贤华矿业有限公司37.5％的股权转让给田某1的举证证明责任。田某1未出示这方面的证据，则应认定其是无偿将所有的景泰贤华矿业有限公司37.5％的股权转让给田某2的。因该无偿转让股权行为对田某1负担张某债权的顺利实现已构成现实危险。张某请求撤销该股权转让行为理由正当，证据充分且于法有据，予以支持。又因张某是于2020年年初才发现田某1将其所有的景泰贤华矿业有限公司37.5％的股权无偿转让给田某2，庭审中田某1以张某行使撤销权已超过法定除斥期间而进行免责抗辩，因该抗辩不相关法律的规定，不能成立。另，田某2、孙某经本院传票传唤无正当理由未到庭参加诉讼，视为对其享有相应质证权、辩论权等诉讼权利的放弃，应承担对其可能不利的相应法律后果。综上所述，为维护民事主体所享有的合法财产权等民事权益。据此，依照《中华人民共和国合同法》第七十四条、第七十五条的规定，判决如下：一、撤销被告田某1与第三人田某2之间关于景泰贤华矿业有限责任公司的股权转让行为；二、被告田某1将已变更登记在第三人田某2名下的景泰贤华矿业有限责任公司37.5%的股权恢复登记至其名下；三、驳回原告张某的其他诉讼请求。案件受理费100元，减半收取计50元，由田某1负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于石嘴山市中级人民法院。审判员 刘力 二○二○年九月二十二日书记员 蔺臻附：本判决适用的相关法律条文《中华人民共和国合同法》第七十四条因债务人放弃其到期债权或者无偿转让财产，对债权人造成损害的，债权人可以请求人民法院撤销债务人的行为。债务人以明显不合理的低价转让财产，对债权人造成损害，并且受让人知道该情形的，债权人也可以请求人民法院撤销债务人的行为。撤销权的行使范围以债权人的债权为限。债权人行使撤销权的必要费用，由债务人负担。第七十五条撤销权自债权人知道或者应当知道撤销事由之日起一年内行使。自债务人的行为发生之日起五年内没有行使撤销权的，该撤销权消灭。《中华人民共和国民事诉讼法》第十四条人民检察院有权对民事诉讼实行法律监督。本院特别提醒：当事人上诉的，应当于递交上诉状之日起至上诉期届满后七日内，向石嘴山市中级人民法院交纳上诉案件受理费，逾期则视为放弃上诉。