广东省珠海市中级人民法院民 事 判 决 书（2020）粤04民终2936号上诉人(一审原告)：黄务珍，女，汉族，1970年3月21日出生，住广东省江门市新会区会城五谷里****205，公民身份号码：440************321。委托诉讼代理人：李一，广东东方泽律师事务所律师。被上诉人（一审被告）：谢智恒，男，汉族，2010年12月1日出生，住广东省珠海市香洲区***********，公民身份号码：440************292。法定代理人：谢雪楠，男，汉族，1971年4月2日出生，住广东省珠海市香洲区*************，公民身份号码：441************01X。委托诉讼代理人：郭海斌，广东法宗律师事务所律师。委托诉讼代理人：杨桂英，广东法宗律师事务所律师。被上诉人（一审被告）：珠海市金星实业有限公司，住所地：珠海市高新区唐家湾镇金星路38号金星花园小区**********，统一社会信用代码：914***********647T。法定代表人：李研，总经理。委托诉讼代理人：章萍萍，广东非凡律师事务所律师。被上诉人（一审被告）：珠海市第二城市开发有限公司，住所地：珠海市*********，统一社会信用代码：914************967。法定代表人：陈其鹏，董事长。委托诉讼代理人：章萍萍，广东非凡律师事务所律师。委托诉讼代理人：林泉，系公司员工。被上诉人（一审被告）：珠海经济特区住宅有限公司，住所地：珠海市香洲区海虹路****大厦**之3，统一社会信用代码：914************817。法定代表人：林某1。上诉人黄务珍因与被上诉人谢智恒、珠海市金星实业有限公司（以下简称金星公司）、珠海市第二城市开发有限公司（以下简称二城公司）、珠海经济特区住宅有限公司（以下简称住宅公司）房屋租赁合同纠纷一案，不服广东省珠海市香洲区人民法院（2020）粤0402民初3551号民事判决，向本院提起上诉。本院于2020年9月10日立案后，依法组成合议庭进行了审理。上诉人黄务珍的委托诉讼代理人李一、被上诉人谢智恒的委托诉讼代理人郭海斌、杨桂英、被上诉人金星公司、二城公司共同委托诉讼代理人章萍萍到庭参加诉讼，被上诉人住宅公司经本院合法传唤未到庭参加诉讼，本院依法缺席审理。本案现已审理终结。黄务珍提出上诉请求：1、撤销一审判决。2、改判确认黄务珍对金星公司2017年11月出售的珠海市***********享有同等条件下的优先购买权。3、改判金星公司赔偿黄务珍因未能以同等价格优先购买珠海市***********而导致的差价损失270万元。4、改判金星公司赔偿黄务珍所支付的评估费人民币1.3万元。5、改判谢智恒、住宅公司对金星公司的上述债务承担连带赔偿责任。6、改判二城公司在收取商铺出售款范围内对金星公司的全部债务承担连带赔偿责任。7、判令被上诉人承担本案全部的诉讼费用。事实与理由：一、一审判决部分事实查而未清，部分事实漏查，造成认定事实不清。1、一审判决未查明金星公司是否是在出售前的“合理期限内”通知黄务珍，是否履行了法定的通知义务。首先，一审判决查明：金星公司于2017年10月30日出具《告知书》，其中载明了要出售的信息，但并未标明出售价格、付款方式和付款期限等实质交易条件。其次，一审庭审中，金星公司与谢智恒认可2017年11月3日即签订了《商品房买卖合同》，并在签订合同前已收取了合同定金30万元。从金星公司行文没有价格、付款方式等交易条件的《告知书》到实际交易买卖，只有3天不到的时间。最后，现行法规虽没有明确对“合理期限”予以界定，但结合最高法院司法解释第24条之规定，“合理期限”至少应是在出售前的15天。因此，从金星公司从10月30日发出《告知书》，到交易双方11月3日签订正式《商品房买卖合同》，显然不符合《合同法》所规定“出租人应在出售前的合理期限内通知承租人”的强制性规定。但一审对此事实未予查实并认定。2、金星公司“通知”没有载明价格、付款方式和付款期限，黄务珍无法从该《告知书》的内容判断优先购买是何种条件，更无从决定是否需要行使同等条件下的优先购买权，该《告知书》实质上未产生《合同法》230条所规定“通知”的法律后果，但一审法院对此却未予调查。首先，金星公司《告知书》虽表达出售的信息，但未明确价格、付款方式和付款期限，黄务珍虽知道金星公司要出售，但黄务珍仅凭现有信息无法判断出售条件或决定在何种价位可以行使优先购买权。其次，“出售前的合理期限”、“提前通知”是出售人的法定义务，通知不仅要有出售的信息表示，而且还要包括出售条件(价格、付款方式和期限)。金星公司的“通知’未包含出售条件（价格、付款方式和期限），违反了《合同法》关于出租方应承担“在出售前合理期限前提前通知”的法定义务，应承担赔偿损失的法律责任。最后，江苏高院《关于审理城镇房屋租赁合同纠纷案件若干问题的意见》第11条：出租人以书面方式通知承租人时，应当告知出卖租赁房屋的事实、时间及相关条件。出租人虽然以书面方式通知承租人出卖租赁房屋的事实，但未告知具体出条件或……，应当认定为未履行通知义务。虽然最高法院和广东高院尚无类似规定，但基于公平、诚信原则，司法实践中对于此类情况，基本上均认定为出租方未履行通知义务。3、一审判决查明：“住宅公司与谢智恒的买卖合同中约定：出卖人已将商品房出租，承租人已放弃优先购买权”。但一审判决却未将买卖合同中的非常重要的条款予以记载中判决中，即第五条第四款：“出卖人提供的承租人放弃优先购买权的声明见附件四”。此条款约定足以印证金星公司（住宅公司）与谢智恒交易时均明知黄务珍没有放弃优先购买权，却仍然串通起来完成买卖交易，但一审判决对该事实未予查实。首先，谢智恒作为买受人，在签约前是明知黄务珍作为承租人存在这一事实，应当提示出卖方先处理好承租的优先购买权的问题。其次，谢智恒在签约时并没有获得黄务珍作出的放弃优先购买权的声明，其当时就应当知道还没有与黄务珍就优先购买权问题处理妥当。再次，谢智恒明知签约时没有“黄务珍放弃优先购买权的声明”这一法律文件，但仍然签约并在买卖合同第五条第四款中明确约定“黄务珍放弃优先购买权的声明”作为附件四，足以表明谢智恒与金星公司在明知黄务珍没有放弃优先购买权时，为实现交易，故意捏造“黄务珍放弃优先购买权的声明”这一虚假信息，共同阻碍黄务珍行使优先购买权。最后，一审中黄务珍虽多次、明确提及此重要情节并要求法庭予以重视，但一审法院在判决中却只字不提，足以表明一审法院偏坦被黄务珍一方。4、《异议说明书》中黄务珍所表达出来的要求金星公司提供拟出售价格、实际出售价格及付款方式，以便让黄务珍决定是否行使优先购买权；以及金星公司在未得到黄务珍明确放弃购买的前提下在2-3天内就将商铺出售而实际剥夺了黄务珍优先购买权。但一审判决对该两个事实未明确予以查实。首先，《告知书》既不符合法律法规所规定的“在出售前的合理期限内”通知，也因未包含出售价格、交易方式等交易条件而实际上属于无效通知而应认定为金星公司未履行通知义务，在此前提下，黄务珍发函要求金星公司明确价格及付款方式，就是有意购买商铺，并只有在知道具体交易条件后决定是否在同等出售条件下优先购买。其次，黄务珍从未以任何方式作出放弃优先购买权的意思表示。再次，2017年11月3日金星与谢智恒已完成交易（虽未书面告知黄务珍，但已是既成事实），黄务珍也已不可能再行使优先购买权，黄务珍依法所享有的优先购买权已无法再主张而只能要求损害赔偿。最后，2017年11月29日，金星公司书面告知商铺已于2017年11月3日交易完成，至此，黄务珍作为承租人所应享有同等条件下的优先购买权事实上不可能再行使了，也就不存在黄务珍在此之后是否再主张行使优先购买权之说。5、金星公司与谢智恒在11月3日签订合同前交付定金30万，但其提交证据却是11月6日收599980元，于常理不合。黄务珍有理由怀疑在《告知书》发出时或在发出之前金星公司与谢智恒已达成交易谈判，《告知书》故意不明示价格、付款条件，其目的就是不想让黄务珍购买而达到让谢智恒购买。首先，11月3日的《商品房买卖合同》中约定，在签订合同前已交付定金30万元，但金星公司或谢智恒一直未向法院提交在11月3日前交付定金30万元支付凭证。其次，二城公司提供证据显示：二城公司11月6日收到599980元，手续费20元。该599980元并不能证明是合同中所约定的30万定金，因为一则金额不符；二则时间不符；三则与合同中约定的“所有款项应付至二城公司香洲工行账号”不符。因此，金星、二城、谢智恒未提交合同中所约定的在签约前所交付30万定金的支付凭证，黄务珍有理由怀疑在《告知书》发出前双方已达成交易。二、一审判决适用法律错误。1、一审判决认定：黄务珍收到出售通知后一年多时间未向金星公司表达有购买案涉商铺的意愿，黄务珍的优先购买权因自身未及时行使而消灭。该认定于法无据。首先，从10月30日《告知书》行文，到11月3日金星与谢智恒交易签约，只有3-4天时间。11月3日之后，黄务珍的优先购买权已不再具备行使的客观条件，不存在黄务珍是否再向金星公司表达购买商铺的意思表示。而事实上黄务珍所发的异议说明书要求明示价格就是想购买，但金星未回复而在11月29日正式通知已出售完成，黄务珍优先购买已成为不可能。其次、如前文所述，“通知”既不符合《合同法》所规定的“出售前的合理期限”，也未包含出售价格、付款方式（一审也认可），不产生法律所规定的“通知”的效力，应视为金星公司未履行通知义务，从通知内容和时间节点均不符合最高法院司法解释第24条所规定的“收到通知后15天不明确表示购买的，可推定放弃优先购买权”情形。最后，《商品房买卖合同》中“承租人已放弃优先购买权”、“出卖人提供的承租人放弃优先购买权的声明作为附件四”，足以表明金星公司与谢智恒明知黄务珍没有放弃优先购买权而以欺骗手段完成交易，造成黄务珍本应享有的优先购买权也不可能行使的既定事实。故黄务珍所享有的优先购买权是由于金星公司与谢智恒的串通交易行为而实际灭失，并不是黄务珍因自身原因未及时行使而消灭，更不是司法解释所规定的推定放弃的情形，一审对此适用法律错误。2、一审判决认定：“黄务珍现要求确认仍具有案涉案商铺的优先购买权没有法律依据”，并驳回黄务珍的该项请求，适用法律错误。首先，黄务珍一审是要求确认在2017年11月出售商铺时享有同等条件下的优先购买权，一审判决认定超出黄务珍的诉讼请求范围。其次，无论该商铺现在是否已出售完成，黄务珍作为承租人对于案涉商铺在出售时享有同等条件下的优先购买权，是《合同法》所赋予的法定权利。事实上一审判决也认定黄务珍在金星公司出售商铺时依法享有优先购买权。如前述，在2017年11月3日之后，因为金星公司与谢智恒已实际完成买卖交易，黄务珍想再行使优先购买权的前提已不存在，黄务珍已无法行使同等条件下的优先购买权，而只能要求损害赔偿。最后，黄务珍一审的请求是指向2017年11月出售时的商铺享有同等条件下的优先购买权，只是一个确认之诉，并在确认之后要求损害赔偿，黄务珍并未主张要求继续行使优先购买权或要求金星公司继续给予优先购买权，一审判决的认定与黄务珍的主张相矛盾。3、一审判决认定“黄务珍以其未明确表示放弃优先购买权为由主张其对案涉商铺具有优先购买权没有依据”而不予支持，该认定同样适用法律错误。首先，保证承租人享有同等条件下的优先购买权是出租方的法定义务。《合同法》规定“出租方应在出售前的合理期限内提前通知承租人”，通知不仅要有出售的信息，还应包括出售价格、付款方式等实质条件。其次，正因《告知书》未明确价格、付款方式，黄务珍无法确定交易条件，无法决定是否最终购买，因此在7日内书面发函要求明确价格及付款方式，黄务珍的发函行为就是表明有意购买的意思表示。但因金星公司与谢智恒于11月3日已完成交易，黄务珍所发的《异议说明书》已没有实际意义，黄务珍的优先购买权已无法实际行使。从10月30日至11月3日，黄务珍既未明确表示不购买或表示放弃优先购买权，本案也不符合司法解释所规定“出租方履行通知义务后15天，承租人未明确表示购买即可推定放弃”的情形。最后，黄务珍主张的是出售时所享有的优先购买权及因此而产生的的损害赔偿，并不是主张现在要行使优先购买权。因此，一审判决在此节认定上适用法律上超出黄务珍的请求内容，且逻辑上错误。4、关于金星公司与谢智恒是否串通的法律适用错误。首先，如前述，商品房买卖合同中明确了“承租人放弃优先购买权”、“出卖方提供的承租人放弃优先购买权的声明作为附件四”，但事实上不存在任何声明或附件，足以表明交易双方虚构“承租人放弃优先权”的事实，双方有共同串通故意。其次，从10月30日发《告知书》，11月3日签正式合同，且签订合同前已交付定金30万元，足以印证在11月3日前谢智恒已与金星公司进行过多轮接洽，不然不可能在11月3日前交30万定金和11月3日签约。涉案商铺及1444号二个商铺均由谢智恒购买。作为一个正常人，购买价格近2000万的商铺是很慎重的，正如其在庭审中所述该商铺早就在挂牌出售而很长时间都未售出，表明谢智恒一方是与金星公司多次接触和洽谈，根本不可能在11月2日一天就完成看房及决定并在11月3日前完成交定金60万等一系列行为。这明显不合常理。因此，现有证据足以佐证金星公司与谢智恒串通，且金星公司、谢智恒不能解释不合理之处，一审认定双方没有串通属适用法律错误。5、案涉商铺成交价明确低于市场价，有串通交易及利益输送的行为。首先，涉案商铺实际成交价35200元每平方米，与黄务珍依法评估价45000元每平方米相差近28%。而被黄务珍未提供证据推翻评估报告，因此，《评估报告》作为有资质第三机构作出的法定证据，其评定价格可以作为参考涉案商铺的市场价值的有效证据。其次，从二城公司提供的调查报告看，与案涉商铺处于迎宾北路同一侧的鸿泰溪城商铺售价为每平方米45000元（2017年前后），两个小区区位相当、相近，结构相类似，楼年相近，具有较高的可比性；而在迎宾路对面的瑞府商铺价格在52000元，原因在于该小区相对较新。而二城公司的报告（如属实的话）则完全可能是参照其调查报告的鸿泰溪城和瑞府的商铺来定价40000元的。最后，对于二城公司的定价40000元，即便是真实的也是其内部行为，不能成为金星公司在损害承租人优先购买权后承担损害赔偿责任的参照依据，本案仍应按正常的市场成交价或评估价作评定差价的基础。因此，一审认定不能得出成交价格低于市场成交价格的结论，适用法律错误。6、一审判决一方面认定黄务珍优先权已消灭，一方面又认定黄务珍未证明成交价格低于市场价格而导致主张差价损损和评估费没有依据，两者自相矛盾。一方面，如果依据相关证据能判定黄务珍的优先购买权已消灭，黄务珍主张损害赔偿的前提就不复存在，涉案商铺是否有差价损失就没有任何意义。另一方面，一审法院认为黄务珍没有举证谢智恒的成交价格低于市场成交价格而不支持差价损失和评估费，该认定即表明一审法院认定黄务珍有优先购买权被侵害的事实，只是黄务珍未能举证损失存在或损失多少的证据。事实上，正是由于黄务珍没有享有和行使到优先购买权，而金星公司又未能按租赁合同约定开具发票或由谢智恒开具发票，导致黄务珍未交付2018年12月之后的租金，后香洲法院以（2020）粤0402民初2113号判决黄务珍要承担支付违约金85924.8元及律师费32000元，这也是优先权未能依法享有和行使而导致的损失之一。综上，一审判决认定事实不清，适用法律错误，请求二审法院依法审查，予以改判。被上诉人谢智恒发表答辩意见如下：一、谢智恒是善意第三人，黄务珍要求谢智恒承担赔偿责任没有事实与法律上的依据。案涉商品房买卖合同合法有效，金星公司、住宅公司与谢智恒之间不存在恶意串通损害黄务珍利益的行为。案涉商铺的原产权人为住宅公司，住宅公司与二城公司签订房地产合作开发合同，约定由二城公司负责包括1446号商铺（以下称案涉商铺）在内的房产销售及办证，金星公司为二城公司的全资子公司，二城公司将案涉商铺在内的房产的销售、租赁事宜交由金星公司办理。在金星公司的联系下，住宅公司与谢智恒签订的商品房买卖合同内容不违反法律、行政法规的强制性规定，黄务珍未提供证据证明金星公司、住宅公司与谢智恒之间存在恶意串通损害其利益的行为，案涉商品房买卖合同成立并生效。案涉商铺的售出价格未低于市场价格：1、案涉商铺自2013年建成以来，一直对外出售，但因其内部结构等原因，经过多次市场调查显示，该商铺一直处于有价无市的状态。事实上黄务珍对于案涉商铺一直处于对外出售的状态十分清楚。2、谢智恒同时向金星公司购买两套商铺，选用一次性付款的方式购买，因此享受了8.8折的折扣。3、房屋评估价格并非房屋实际成交价格，且黄务珍未提供与案涉商铺同等条件的商铺的实际成交价格作比对，故不能得出案涉商铺成交价格低于市场成交价格的结论，黄务珍应承担举证不能的法律后果。（二）谢智恒已于2018年8月22日取得了案涉商铺的不动产权证。（三）承租人的优先购买权是对出卖人的物权的限制，该限制不应扩大至买方谢智恒。根据《最高人民法院关于审理城镇房屋租赁合同纠纷案件具体应用法律若干问题的解释》第二十一条“出租人出卖租赁房屋未在合理期限内通知承租人或者存在其他侵害承租人优先购买权情形，承租人请求出租人承担赔偿责任的，人民法院应予支持。但请求确认出租人与第三人签订的房屋买卖合同无效的，人民法院不予支持。”第二十四条“具有下列情形之一，承租人主张优先购买房屋的，人民法院不予支持：......（四）第三人善意购买租赁房屋并已经办理登记手续的”的规定，谢智恒在交易过程中不存在过错，案涉商铺转让的价格不低于市场价格，且案涉商铺已登记至谢智恒名下，谢智恒作为善意第三人，黄务珍要求谢智恒承担赔偿责任的请求不能得到支持。黄务珍的优先购买权已经消灭，黄务珍主张差价损失和评估费没有依据。金星公司于2017年10月30日向黄务珍发出出售案涉商铺的通知，黄务珍于当日收到该通知后已经知悉金星公司拟出售案涉商铺的事实，但黄务珍在2017年11月7日向金星公司提交的异议说明书里，并没有明确向金星公司表示要购买案涉商铺，且在之后长达一年多的时间内均未向金星公司表示有购买案涉商铺的意愿，优先购买权的行使应由承租人及时明确的提出主张，黄务珍以其未明确表示放弃优先购买权为由主张其对案涉商铺具有优先购买权没有依据。因黄务珍的优先购买权已消灭，黄务珍也未能证明谢智恒购买案涉商铺的价格低于市场成交价格，故黄务珍主张差价损失和评估费没有依据。案涉商铺出售后，案涉租赁合同对黄务珍和谢智恒继续有效。谢智恒未主张解除案涉租赁合同，黄务珍继续占有使用案涉商铺，黄务珍主张赔偿装修损失没有依据。四、一审法院适用法律正确，程序合法，黄务珍的上诉理由不成立。一审法院在判决中适用了《中华人民共和国合同法》第六十条、第二百二十九条、《最高人民法院关于贯彻执行若干问题的意见（试行）》第一百一十九条第二款等规定，上述法律的适用是正确的，并无不妥，黄务珍的上诉理由不成立。综上，答辩人谢智恒认为，一审法院认定事实清楚，证据充分，适用法律正确，程序合法，上诉人黄务珍的上诉理由不能成立，谢智恒恳请二审法院依法驳回黄务珍的请求，维持原判。二城公司发表答辩意见如下：黄务珍二审诉请无事实与法律依据，请求判令驳回，维持原判。事实与理由：金星公司通过珠海产权交易中心有限责任公司公开招标迎宾北路1444号、1446号商铺【珠海市****石竹苑三期共二间商铺】的五年租赁使用权，黄务珍中标1446号商铺的五年租赁使用权，案外人刘雪滢中标1444号商铺的五年租赁使用权，之后，金星公司分别与黄务珍、刘雪滢签订了租赁合同。2017年6月19日，金星公司（出租人，甲方）与黄务珍（承租人，乙方）就珠海市***********（以下简称“商铺”）签订一份《商铺租赁合同》，约定租赁期限为5年，自2017年6月19日至2022年6月18日止【第二条】；每月租金为人民币22100元，租金每年递增8%，每月10日前支付当月租金【第二条】；合同期内，甲方有权将商铺对外进行转让、赠与、抵押，但甲方的责任、赠与、抵押不得影响本租赁合同，乙方应于结到甲方通知之日起30天内无条件配合甲方办理相关的合同变更手续【第八条1款】；甲方约定债权人为实现合同权利产生的费用包括但不限于律师费、诉讼费、保全费等均由一审被告承担，约定合同期内，未经甲方书面同意，乙方不得将商铺转租于第三人，如有发现，甲方有权解除合同没收履约保证金【第八条2款】；乙方拖欠租金费用超过30日的，甲方有权解除合同【第九条2款（3）项】；本合同期限届满即告终止，乙方应当在合同期限届满之日起7日内，负贵将租货物内可移动的物品搬离，将租赁物完好交还甲方，逾期未搬离的物品视为乙方放弃所有权的弃置物，甲方有权自行处置【第十条1款】；合同期限届满后7日内，双方对本合同项下的租赁物进行验收，租赁物如有损毁，乙方应当进行修缮、恢复原状并赔偿损失。对乙方增加的固定装修设施甲方要求拆除的，乙方应当按要求拆除，恢复原状；甲方同意不予拆除的，无偿归甲方所有。甲方对乙方用于租赁物装修的投资及在租赁物内的添附物以及其他设施的费用均不予补偿，现场验收后，双方应办理书面交接手续【第十条3款】；其它条款。2017年6月20日，金星公司与黄务珍办理商铺移交。2017年6月21日，黄务珍缴纳商铺租赁保证金66300元。2017年12月4日、2017年12月18日、2018年1月25日，黄务珍缴纳商铺租金66300元（2017.9.19-12.18三个月租金）。2017年10月30日，金星公司向黄务珍出具一份《告知书》，告知金星公司决定对外出售商铺，若其有意向购买，应于2017年11月1日前回复，否则将视为放弃购买涉案商铺；黄务珍签收《告知书》当时即回复无意购买。2017年11月3日，金星公司将商铺售与谢智恒，谢智恒与珠海经济特区住宅有限公司（商铺用地土地使用权人）就商铺签订一份《商品房买卖合同》，并支付总价款人民币9724000元。2017年11月23日，金星公司告知黄务珍商铺已出售给谢智恒，请其按照《商铺租赁合同》约定配合办理相关的合同变更手续。黄务珍代表姚思延于2017年11月29日签收。2019年1月11日，金星公司函告黄务珍将其汇至金星公司的商铺租金及租赁保证金转汇至谢雪楠账户，请其尽快办理租赁合同主体变更的《三方协议》或与谢智恒协商签订新的租赁合同，并将自2018年11月19日起的租金按时如数支付至谢雪楠账户。2019年2月2日，金星公司将黄务珍已缴纳的商铺2017年12月19日至2018年11月18日的租金251940元及保证金66300元，转至谢雪楠账户。2019年10月29日，金星公司、谢智恒通过EMS函告黄务珍，催告内容同2019年1月11日函告。2020年3月5日，谢智恒因黄务珍拒不支付自2018年12月起的租金诉至法院【一审（2020）粤0402民初2113号】。2020年3月24日，黄务珍以所谓的优先购买权赔偿，另案即本案【一审（2020）粤0402民初3551号】诉至法院。姑且不论依据《商铺租赁合同》的明确约定，合同期内金星公司有权将商铺对外进行转让、赠与、抵押，黄务珍应于结到金星公司通知之日起30天内无条件配合金星公司办理相关的合同变更手续，即金星公司依据协定有权行使无需告知黄务珍、直接对外转让的权利。虽有合同约定，金星公司还是在2017年10月30日，向刘雪滢、黄务珍书面告知决定对外出售商铺，若有意向购买，应于2017年11月1日前回复，否则将视为放弃购买涉案商铺；刘雪滢、黄务珍当日均签收并均回复无意购买。2017年12月5日，刘雪滢依据合同约定，与金星公司、谢智恒签订1444号商铺主体变更的《三方协议》，向谢智恒缴纳租金。但黄务珍因提出降租、延期无理要求不能得到满足，拒不履行合同租金缴纳的义务至今。二城公司认为，就本案【一审（2020）粤0402民初3551号案件】，二城公司非《商铺租赁合同》的合同相对方，与黄务珍不存在法定或约定的权利义务关系，本不具备本案被告的诉讼主体资格。另就本案【一审（2020）粤0402民初3551号案件】的事实，1、法律赋予承租人享有优先购买权，该权利的性质是一种强制性缔约请求权，而非形成权。黄务珍的优先购买权应当依法积极行使，应由黄务珍及时明确的提出主张，并非须在黄务珍明确表示放弃购买的前提下金星公司才可以出售房屋，否则会导致金星公司的物权长期处于交易的不稳定状态，亦会影响到第三人的权益，也违背了法律规定承租人享有优先购买权以维护社会基本秩序以及充分发挥财产使用效能的立法宗旨。就本案，书面通知时间是2017年10月30日，黄务珍在《2017.11.6异议书》中只是对告知书时间仓促表示了异议，而对时间仓促提出的异议不能等同或替代黄务珍明确表示购买。就事实，黄务珍是直至2020年4月3日，时隔2年6个月，还是在被诉拖欠2年5个月租金之后，才主张其所谓的优先购买权，其优先购买权因自身未及时行使而早已消灭。2、黄务珍也没有证据证明其本人具备一次性付款购买商铺的实力，其一审提交认为其具备同等条件下的优先购买权的能力，仅是一纸典当行的经营许可证。黄务珍本人在同等条件下也根本无能力行使优先购买权。3、房地产市场本身是一个不断波动的市场，承租人以其单方委托的涉案房屋出售时的市场评估价和实际出售价格的价格差额作为诉求赔偿损失的依据，无法律依据。现租赁合同在正常履行，黄务珍要求按照房屋差价承担损失，与法相悖。就本案，珠海市****石竹苑三期共二间商铺，2015、2016、2017商铺市场行情低迷，有价无市，而谢智恒同时向金星公司购买两套商铺，且是一次性付清全部购房款，谢智恒购买案涉商铺的价格并不低，符合常理、符合行情。4、因黄务珍在租赁期间对租赁商铺进行的装修是为了自身的经营，《商铺租赁合同》中也明确约定了“对乙方（承租人）增加的固定装修设施，甲方（出租人）要求拆除的，乙方约定按要求拆除，恢复原状；甲方同意不予拆除的，无偿归甲方所有”，且《商铺租赁合同》还在正常履约中，故黄务珍诉请赔偿装修损失，无事实与法律依据。综上，黄务珍自2017年10月30日至2020年3月24日，长达二年五个月，从未明确向金星公司表示购买14446商铺，现却借口优先购买权恶意诉讼，其违法行为不仅阻碍谢智恒诉请租金这一合法权益的实现，也侵犯了金星公司、二城公司、住宅公司的合法权益，实在是与事实不符、与法律相悖。二城公司请求二审法院查明事实，判令支持如答辩请求事项。金星公司发表答辩意见如下：黄务珍二审诉请无事实与法律依据，请求判令驳回，维持原判。事实与理由：金星公司通过珠海产权交易中心有限责任公司公开招标迎宾北路1444号、1446号商铺【珠海市****石竹苑三期共二间商铺】的五年租赁使用权，黄务珍中标1446号商铺的五年租赁使用权，案外人刘雪滢中标1444号商铺的五年租赁使用权，之后，金星公司分别与黄务珍、刘雪滢签订了租赁合同。2017年6月19日，金星公司（出租人，甲方）与黄务珍（承租人，乙方）就珠海市***********（以下简称“商铺”）签订一份《商铺租赁合同》，约定租赁期限为5年，自2017年6月19日至2022年6月18日止【第二条】；每月租金为人民币22100元，租金每年递增8%，每月10日前支付当月租金【第二条】；合同期内，甲方有权将商铺对外进行转让、赠与、抵押，但甲方的责任、赠与、抵押不得影响本租赁合同，乙方应于结到甲方通知之日起30天内无条件配合甲方办理相关的合同变更手续【第八条1款】；甲方约定债权人为实现合同权利产生的费用包括但不限于律师费、诉讼费、保全费等均由一审被告承担，约定合同期内，未经甲方书面同意，乙方不得将商铺转租于第三人，如有发现，甲方有权解除合同没收履约保证金【第八条2款】；乙方拖欠租金费用超过30日的，甲方有权解除合同【第九条2款（3）项】；本合同期限届满即告终止，乙方应当在合同期限届满之日起7日内，负贵将租货物内可移动的物品搬离，将租赁物完好交还甲方，逾期未搬离的物品视为乙方放弃所有权的弃置物，甲方有权自行处置【第十条1款】；合同期限届满后7日内，双方对本合同项下的租赁物进行验收，租赁物如有损毁，乙方应当进行修缮、恢复原状并赔偿损失。对乙方增加的固定装修设施甲方要求拆除的，乙方应当按要求拆除，恢复原状；甲方同意不予拆除的，无偿归甲方所有。甲方对乙方用于租赁物装修的投资及在租赁物内的添附物以及其他设施的费用均不予补偿，现场验收后，双方应办理书面交接手续【第十条3款】；其它条款。2017年6月20日，金星公司与黄务珍办理商铺移交。2017年6月21日，黄务珍缴纳商铺租赁保证金66300元。2017年12月4日、2017年12月18日、2018年1月25日，黄务珍缴纳商铺租金66300元（2017.9.19-12.18三个月租金）。2017年10月16日，二城公司召开班子会，决定出售石竹苑1444号及1446号商铺，其中1444号商铺定价38000元，按揭9折，一次性8.8折；1446号商铺定价40000元，按揭9折，一次性8.8折。2017年10月30日，金星公司向黄务珍出具一份《告知书》，告知金星公司决定对外出售商铺，若其有意向购买，应于2017年11月1日前回复，否则将视为放弃购买涉案商铺；黄务珍签收《告知书》当时即回复无意购买。2017年11月3日，金星公司将涉案商铺1446号及与之相连的1444号商铺出售给谢智恒。谢智恒与珠海经济特区住宅有限公司（商铺用地土地使用权人）就涉案商铺1446、1441号分别签订一份《商品房买卖合同》，并支付两间商铺价款【1446号商铺价款为9724000元】、【1444号商铺价款为5843974元】。2017年11月23日，金星公司告知黄务珍商铺已出售给谢智恒，请其按照《商铺租赁合同》约定配合办理相关的合同变更手续。黄务珍代表姚思延于2017年11月29日签收。2019年1月11日，金星公司函告黄务珍将其汇至金星公司的商铺租金及租赁保证金转汇至谢雪楠账户，请其尽快办理租赁合同主体变更的《三方协议》或与谢智恒协商签订新的租赁合同，并将自2018年11月19日起的租金按时如数支付至谢雪楠账户。2019年2月2日，金星公司将黄务珍已缴纳的商铺2017年12月19日至2018年11月18日的租金251940元及保证金66300元，转至谢雪楠账户。2019年10月29日，金星公司、谢智恒通过EMS函告黄务珍，催告内容同2019年1月11日函告。2020年3月5日，谢智恒因黄务珍拒不支付自2018年12月起的租金诉至法院【一审（2020）粤0402民初2113号】。2020年3月24日，黄务珍以所谓的优先购买权赔偿，另案即本案【一审（2020）粤0402民初3551号】诉至法院。姑且不论依据《商铺租赁合同》的明确约定，合同期内金星公司有权将商铺对外进行转让、赠与、抵押，黄务珍应于结到金星公司通知之日起30天内无条件配合金星公司办理相关的合同变更手续，即金星公司依据协定有权行使无需告知黄务珍、直接对外转让的权利。虽有合同约定，金星公司还是在2017年10月30日，向刘雪滢、黄务珍书面告知决定对外出售商铺，若有意向购买，应于2017年11月1日前回复，否则将视为放弃购买涉案商铺；刘雪滢、黄务珍当日均签收并均回复无意购买。2017年12月5日，刘雪滢依据合同约定，与金星公司、谢智恒签订1444号商铺主体变更的《三方协议》，向谢智恒缴纳租金。但黄务珍因提出降租、延期无理要求不能得到满足，拒不履行合同租金缴纳的义务至今。金星公司认为，1、法律赋予承租人享有优先购买权，该权利的性质是一种强制性缔约请求权，而非形成权。黄务珍的优先购买权应当依法积极行使，应由黄务珍及时明确的提出主张，并非须在黄务珍明确表示放弃购买的前提下金星公司才可以出售房屋，否则会导致金星公司的物权长期处于交易的不稳定状态，亦会影响到第三人的权益，也违背了法律规定承租人享有优先购买权以维护社会基本秩序以及充分发挥财产使用效能的立法宗旨。就本案，书面通知时间是2017年10月30日，黄务珍在《2017.11.6异议书》中只是对告知书时间仓促表示了异议，而对时间仓促提出的异议不能等同或替代黄务珍明确表示购买。就事实，黄务珍是直至2020年4月3日，时隔2年6个月，还是在被诉拖欠2年5个月租金之后，才主张其所谓的优先购买权，其优先购买权因自身未及时行使而早已消灭。2、黄务珍也没有证据证明其本人具备一次性付款购买商铺的实力，其一审提交认为其具备同等条件下的优先购买权的能力，仅是一纸典当行的经营许可证。黄务珍本人在同等条件下也根本无能力行使优先购买权。3、房地产市场本身是一个不断波动的市场，承租人以其单方委托的涉案房屋出售时的市场评估价和实际出售价格的价格差额作为诉求赔偿损失的依据，无法律依据。现租赁合同在正常履行，黄务珍要求按照房屋差价承担损失，与法相悖。就本案，珠海市****石竹苑三期共二间商铺，2015、2016、2017商铺市场行情低迷，有价无市，而谢智恒同时向金星公司购买两套商铺，且是一次性付清全部购房款，谢智恒购买案涉商铺的价格并不低，符合常理、符合行情。4、因黄务珍在租赁期间对租赁商铺进行的装修是为了自身的经营，《商铺租赁合同》中也明确约定了“对乙方（承租人）增加的固定装修设施，甲方（出租人）要求拆除的，乙方约定按要求拆除，恢复原状；甲方同意不予拆除的，无偿归甲方所有”，且《商铺租赁合同》还在正常履约中，故黄务珍诉请赔偿装修损失，无事实与法律依据。综上，自2017年10月30日至2020年3月24日，长达二年五个月，从未明确向金星公司表示购买14446商铺，现却借口优先购买权恶意诉讼，其违法行为不仅阻碍谢智恒诉请租金这一合法权益的实现，也侵犯了金星公司、二城公司、住宅公司的合法权益，实在是与事实不符、与法律相悖。金星公司请求二审法院查明事实，判令支持如答辩请求事项。住宅公司未到庭应诉，亦未提交书面答辩意见。黄务珍向一审法院起诉请求：1.请求确认黄务珍对珠海市金星实业有限公司于2017年11月出售的珠海市***********享有同等条件下的优先购买权；2.请求判令珠海市金星实业有限公司赔偿黄务珍涉案商铺装修损失70万元；3.请求判令珠海市金星实业有限公司赔偿黄务珍因未能以同等价格优先购买珠海市***********而导致的差价损失270万元；4.请求判令珠海市金星实业有限公司赔偿黄务珍所支付的评估费人民币1.3万元；5.请求判令谢智恒、珠海经济特区住宅有限公司对珠海市金星实业有限公司的全部债务承担连带赔偿责任；6.请求判令珠海市第二城市开发有限公司在收取商铺出售房款范围内对珠海市金星实业有限公司的全部债务承担连带赔偿责任；7.请求判令一审被告承担本案全部的诉讼费用。一审法院认定事实：经审理查明,2017年6月19日，金星公司（甲方）与黄务珍（乙方）签订《商铺租赁合同》，约定：甲方将位于珠海市***********出租给乙方作商业用途使用，租赁期限为5年，自2017年6月19日至2022年6月18日止，免租装修期为3个月；租赁物按现状交付，合同签订且乙方支付履约保证金之日即为租赁物交付之日；每月租金为人民币22100元，租金每年递增8%，2017年6月19日至2018年6月18日每月租金为22100元，2018年11月19日至2019年6月18日每月租金为23868元，2019年6月19日至2020年6月18日每月租金为25777元，2020年6月19日至2021年6月18日每月租金为27839元，2021年6月19日至2022年6月18日每月租金为30066元；乙方应在每月10日前支付当月租金，甲方在收到乙方支付的租金后提供相应金额合法有效的完税发票；乙方在签订合同时，应向甲方一次性交纳履约保证金66300元，合同期满后，在乙方交还租赁物、结清应该交纳的所有费用，且经甲方对租赁物及附属设施验收，确认没有毁损的，甲方在15天内将履约保证金无息退还乙方；合同期内，甲方有权将商铺对外进行转让、赠与、抵押，但甲方的转让、赠与、抵押不得影响本租赁合同，乙方应于接到甲方通知之日起30天内无条件配合甲方办理相关的合同变更手续；合同期内，未经甲方书面同意，乙方不得将商铺转租于第三人，如有发现，甲方有权解除合同，没收履约保证金，乙方还应按年租金额的30%支付违约金，且无权索回已交纳的履约保证金；乙方拖欠租金或各项应交费用超过30日或未经甲方书面同意擅自转租的，甲方有权解除合同，收回租赁物，乙方应按照合同约定承担违约责任；乙方逾期交纳租金、水电费或其他应交费用的，除仍应如数补交外，还应按实际逾期天数，每日按应交款项千分之五向甲方支付违约金；甲方为实现合同权利产生的费用包括但不限于律师费、诉讼费、保全费等均由乙方承担。上述租赁合同签订后，黄务珍依约向金星公司交纳了履约保证金66300元，并交纳租金至2018年11月18日，金星公司于2018年1月25日向黄务珍开具了2017年9月19日至2017年12月18日期间租金的增值税普通发票。2017年10月30日，金星公司向黄务珍发出《告知书》，称其决定对外出售案涉商铺，若黄务珍有意购买，请于2017年11月1日前回复，否则将视为黄务珍放弃购买，但不影响《商铺租赁合同》，黄务珍于当日收到了该告知书。2017年11月3日，住宅公司与谢智恒签订《商品房买卖合同》，约定房屋总价款为9724000元，每平方米35200元，在签订合同前，谢智恒已支付定金30万元，谢智恒应于2017年11月10日前支付700万元，余款应于2017年11月20日前付清，全部房款支付至二城公司名下银行账户，出卖人应在2017年11月30日前向买受人交付该商品房。上述买卖合同中约定，出卖人已将商品房出租，承租人已放弃优先购买权，自本合同约定的交付日至租赁期限届满期间的房屋收益归买受人所有。2017年11月6日，黄务珍向金星公司发出《异议说明书》，称金星公司要求其答复的时间十分仓促，没有预留进行成本核算的时间，告知书中也未提及商铺的拟出售价格、实际出售合同价格及付款方式，导致黄务珍无法进行市场预判，在黄务珍未答复是否放弃购买的前提下，就将商铺对外出售给其他人剥夺了黄务珍以同等价格购买的权利。2017年11月29日，金星公司向黄务珍发出《商铺售出告知书》，称其已于2017年11月3日将该商铺出售给谢智恒，但该出售行为不影响黄务珍继续承租商铺，谢智恒将作为出租方继续履行金星公司与黄务珍签订的商铺租赁合同，黄务珍于当日收到了该告知书。2018年11月22日，黄务珍向金星公司发出《催收房屋租金发票函》，称黄务珍已向金星公司交付了2018年1月至11月共计11个月的租金，但金星公司却未按照合同约定提供发票，现黄务珍要求金星公司在2018年11月30日前将2018年1月至11月共计11个月的租金发票交于黄务珍，黄务珍有权在未收到上述租金发票前停止支付2018年11月后的房屋租金，直到金星公司将拖欠的全部租金发票交于黄务珍。谢智恒于2018年8月22日取得了案涉商铺的不动产权证书后，金星公司于2019年1月11日向黄务珍发出《函告》，称其已于2017年11月3日将该商铺出售给谢智恒，谢智恒作为新出租方承接金星公司与黄务珍所签订的商铺租赁合同，但黄务珍至今未与谢智恒的法定代理人谢雪楠办理相关手续，仍将自2017年12月1日至2018年11月18日期间的租金支付至金星公司账户，请黄务珍将自2017年12月19日起的租金支付至谢雪楠账户，金星公司现将自2017年12月1日至2018年11月18日期间的租金264774元及租赁保证金66300元转汇至谢雪楠账户，请黄务珍尽快与金星公司、谢雪楠签订租赁合同主体变更的三方协议或与谢智恒协商签订新的租赁合同。上述函告中载明了谢雪楠的身份证号、手机号及银行账户等信息，黄务珍于当日收到了该函告。2019年1月12日，黄务珍向金星公司发出《告知函》，称金星公司非法转让其承租的商铺，黄务珍已于2017年11月6日发出异议说明书，明确告知其有购买意愿，金星公司在不公布商铺的价格、付款方式等情况下，急匆匆将商铺出售给第三人，有违正常的商业行为，损害了承租人的利益，现黄务珍要求金星公司停止与第三人的交易，由黄务珍行使优先购买权，其余内容与《催收房屋租金发票函》一致。2019年2月2日，金星公司将黄务珍交纳的自2017年12月至2018年11月期间的租金251940元和租赁保证金66300元转账支付给了谢雪楠。2019年10月29日，金星公司、谢雪楠向黄务珍发出函告，内容与金星公司于2019年1月11日向黄务珍发出《函告》一致。2019年11月20日，黄务珍向金星公司发出《回复函》，称金星公司在2017年11月1日下午将一份落款日期为2017年10月30日的告知书拿到黄务珍租赁场地，要求黄务珍在11月1日前回复，但金星公司未提供出售价格和付款方式，黄务珍当时以为金星公司可能做样子吓唬黄务珍以便后期再涨租金，但黄务珍还是出具了一份异议说明书，其余内容与《催收房屋租金发票函》、《告知函》大体一致。2019年12月26日，黄务珍单方面委托珠海仁合土地房地产与资产评估有限公司对案涉商铺在2017年11月1日的市场价值进行评估，评估价格为12431250元，每平方米单价45000元，产生评估费13000元。黄务珍称其对案涉商铺进行了装修，花费640568元，其中通过转账向江门市兆艺装饰工程有限公司支付了427658.34元，其余均是通过现金支付，黄务珍将部分商铺转租给他人经营酒庄，酒庄花费约80万元装修费用。黄务珍提供了珠海海托建材有限公司于2017年6月30日开具的总金额为18430元的发票两张、珠海市华绪建筑工程有限公司于2017年6月30日及2017年7月27日开具的总金额为29510元的发票四张、珠海泓发建筑工程有限公司于2017年9月28日、2017年10月28日、2017年11月27日开具的总金额为68270元的发票七张、江门市兆艺装饰工程有限公司于2017年11月17日、2019年11月23日开具的总金额为437658.34元的发票六张。另查明，金星公司通过珠海产权交易中心有限责任公司公开招标迎宾北路1444号、1446号商铺的五年租赁使用权，黄务珍中标1446号商铺的五年租赁使用权，案外人刘雪滢中标1444号商铺的五年租赁使用权，之后，金星公司分别与黄务珍、刘雪滢签订了租赁合同。2017年10月16日，二城公司召开班子会，决定出售石竹苑1444号及1446号商铺，其中1444号商铺定价38000元，按揭9折，一次性8.8折，1446号商铺定价40000元，按揭9折，一次性8.8折。2017年11月3日，住宅公司与谢智恒签订了两份《商品房买卖合同》，住宅公司将案涉**商铺及与之相连的**商铺出售给谢智恒。1444号商铺的买卖合同约定，商铺价款为5843974元，每平方米33440元，买受人已支付定金30万元，另300万元房款于2017年11月10日支付，余款于2017年11月20日前付清，合同其余内容与1446号商铺的买卖合同一致。2017年11月3日，谢智恒通过POS机刷卡支付了60万元，二城公司于2017年11月6日收到了599980元，另外20元为手续费。2017年11月7日，谢智恒通过银行转账向二城公司支付了1444号商铺房款300万元及1446号商铺房款700万元，2017年11月24日，谢智恒通过银行转账向二城公司支付了1444号商铺余款2543974元及1446号商铺余款2424000元。迎宾北路1444号、1446号商铺的产权人为住宅公司，住宅公司与，住宅公司与二城公司签订房地产合作开发合同作开发石竹苑三期，由二城公司全权负责合作开发合同项下房产的销售及办证。金星公司为二城公司的全资子公司，二城公司确认其将包含上述两套商铺在内的石竹苑三期所有商铺、住宅的销售、租赁事宜交由金星公司办理。一审法院认为，金星公司与黄务珍签订的房屋租赁合同为双方真实意思表示，合同内容不违反法律、行政法规的强制性规定，合同成立并生效。住宅公司与。住宅公司与二城公司约定由二城公司负责案涉商铺的销售确认实际由金星公司负责案涉商铺的销售事宜，故金星公司对案涉商铺拥有处分权，一审法院对于金星公司、二城公司所述的案涉商铺实际由金星公司出卖、住宅公司负、住宅公司负责签订买卖合同的说法予以采信为案涉商铺的实际出售方和出租方，作为承租人的黄务珍在金星公司出售案涉商铺时依法享有优先购买权。金星公司于2017年10月30日向黄务珍发出出售案涉商铺的通知，该通知虽未载明拟出售价格、付款方式等信息，但黄务珍于当日收到该通知后已经知悉金星公司拟出售案涉商铺的事实，而黄务珍在之后长达一年多的时间内均未向金星公司表示有购买案涉商铺的意愿，黄务珍的优先购买权因自身未及时行使而消灭，故黄务珍现要求确认其仍具有案涉商铺的优先购买权没有法律依据，一审法院不予支持。承租人的优先购买权是对出卖人的物权的限制，该限制不应无限扩大，黄务珍在收到金星公司发出的拟出售案涉商铺的通知七日后，才向金星公司表示需要考虑，既未表示有购买的意愿，也没有提供其有购买能力的证明，优先购买权的行使应由承租人及时明确的提出主张，并非须在承租人明确表示放弃购买的前提下出租人才可以出售房屋，故黄务珍以其未明确表示放弃优先购买权为由主张其对案涉商铺具有优先购买权没有依据，一审法院不予支持。住宅公司与谢智恒签订的商品房买卖合同内容不违反法律、行政法规的强制性规定，黄务珍也未提供证据证明金星公司与谢智恒之间存在恶意串通损害其利益的行为，故商品房买卖合同成立并生效。众所周知,房产成交价格除受市场调节存在上下起伏的可能之外,还受买卖双方对房产行情的预判、付款方式等各种因素的影响，谢智恒同时向金星公司购买两套商铺，且在不足一个月的时间内付完全部购房款，谢智恒购买案涉商铺的价格较其他同等条件的商铺的成交价格低也符合常理。房屋评估价格并非房屋实际成交价格,两者之间不能简单比较，黄务珍未提供与案涉商铺同等条件的商铺的实际成交价格作比对，故不能得出案涉商铺成交价格低于市场成交价格的结论，黄务珍应承担举证不能的法律后果。因黄务珍的优先购买权已消灭，黄务珍也未能证明谢智恒购买案涉商铺的价格低于市场成交价格，故黄务珍主张差价损失和评估费没有依据，一审法院不予支持。金星公司于2017年11月29日通知黄务珍，谢智恒作为出租方继续履行案涉租赁合同，自该通知送达之日起，谢智恒即取代金星公司在租赁合同中的地位，享有案涉租赁合同中出租人的权利和义务，案涉租赁合同对黄务珍和谢智恒继续有效。谢智恒未主张解除案涉租赁合同，黄务珍继续占有使用案涉商铺，黄务珍主张赔偿装修损失没有依据，一审法院不予支持。综上所述，依照《中华人民共和国合同法》第六十条、第二百二十九条、《最高人民法院关于贯彻执行若干问题的意见（试行）》第一百一十九条第二款、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条的规定，一审法院作出如下判决：驳回黄务珍全部诉讼请求。二审期间，各方当事人均未向本院提交新证据。经审查，一审法院认定的事实属实，本院予以确认。本院认为，黄务珍作为承租人，在案涉商铺出售时法律赋予承租人享有优先购买权，黄务珍行使优先购买权时应当及时明确的提出购买主张。本案中，2017年10月30日，金星公司向黄务珍发出《告知书》，称其决定对外出售案涉商铺，若黄务珍有意购买，请于2017年11月1日前回复，否则将视为黄务珍放弃购买，但不影响《商铺租赁合同》，黄务珍于当日收到了该告知书。黄务珍在《2017.11.6异议书》中只是对告知书时间仓促表示了异议，黄务珍在之后长达一年多的时间内均未向金星公司表示有购买案涉商铺的意愿，黄务珍的优先购买权因自身未及时行使而消灭，故黄务珍要求确认其仍具有案涉商铺的优先购买权没有法律依据，一审法院不予支持并无不当，本院予以维持。谢智恒同时向金星公司购买两套商铺并在不足一个月的时间内同时付清全部购房款，谢智恒购买案涉商铺的价格较其他同等条件的商铺的成交价格略低符合常理。黄务珍的优先购买权已消灭，黄务珍也未举证证明谢智恒购买案涉商铺的成交价格低于市场成交价格，故黄务珍主张差价损失和评估费没有依据，本院不予支持。综上所述，上诉人的上诉理由不能成立，本院不予支持。一审法院认定事实清楚，适用法律正确，判决结果应予以维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项之规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费28504元，由上诉人黄务珍负担。本判决为终审判决。审判长 陈 发审判员 朱文春审判员 杨卫星二〇二〇年九月××日书记员 曾芷欣