江苏省扬州市江都区人民法院 民 事 判 决 书 （2019）苏1012民初9574号 原告：曹文林，男，1968年10月5日出生，汉族，住扬州市江都区。 原告：彭宁，女，1967年4月22日出生，汉族，住址同上。（两原告系夫妻关系） 共同委托诉讼代理人：许瑞龙、王舒娅，江苏江业律师事务所律师。 被告：江苏润青模具制造有限公司，住所地扬州市江都区仙女镇金陵村。 法定代表人：毛治青，该公司总经理。 被告：袁秀琴，女，1975年4月2日出生，汉族，住扬州市江都区。（系毛治青之妻） 共同委托诉讼代理人：姜月明，江苏众仁律师事务所律师。 原告曹文林、彭宁与被告江苏润青模具制造有限公司（以下简称润青公司）、袁秀琴股权转让纠纷一案，本院于2019年11月25日立案，依法适用普通程序，于2020年7月14日公开开庭进行了审理。原告曹文林及其与原告彭宁的共同委托诉讼代理人许瑞龙、王舒娅，被告润青公司的法定代表人毛治青及其与被告袁秀琴的共同委托诉讼代理人姜月明到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 原告曹文林、彭宁向本院提出诉讼请求：1、判令撤销原、被告签订的《股权转让协议》；2、判令被告向原告返还全部股权转让款132万元，并承担自2018年7月30日至款项清偿之日止按银行同期贷款利率计算的利息；3、判令被告赔偿原告签订《股权转让协议》至2019年10月30日止各项损失1340元；4、判令被告向原告支付因财产保全产生的保函保险费500元；5、本案诉讼费用由被告承担。事实和理由：2018年7月28日原告与被告签订了《股权转让协议》一份，约定两被告将其享有江苏润亿车身有限公司（以下简称润亿公司）的100%股权（其中润青公司占80%，袁秀琴占20%）转让给原告曹文林（占52%）、彭宁（占48%），转让总价格为132万元，并由被告承诺“润亿公司未发生实际生产经营活动，转让前也未发生债权债务（包括但不限于银行借款¨¨¨担保债务¨¨¨担保、抵押行为等）”。双方签字确认后，原告依约支付了转让款，并于2018年7月30日办理了股权转让交割手续。2019年4月30日，江都农商行向原告要求续签保证合同时，原告始知润亿公司对外负有连带清偿担保债务，且担保负债五百余万元。原告认为，被告以故意隐瞒润亿公司对外负有债务真相的欺诈手段，骗取原告的信任，诱使原告受让该公司涉案股权的行为构成了欺诈，损害了原告的合法权益，故申请涉案《股权转让协议》依法撤销，同时被告应承担原告因此造成的各项损失。为此，原告提起诉讼要求依法判准上述诉求。 被告润青公司、袁秀琴共同辩称：原、被告签订《股权转让协议》时，原告对目标公司润亿公司的现状是清楚的，该公司当时未发生实际生产经营活动，客观上亦未发生经营之债权债务，该公司后续国有土地出让金尚需继续缴纳是事实，原告对上述情况均是明知。被告作为转让方，订立《股权转让协议》时已经作出承诺，目标公司若存在除“国有土地出让金”之外的其他债务，均由被告予以承担。故被告不存在欺诈行为。综合原告提供的被告向农商行贷款，目标公司作为保证人于2018年4月24日及2018年7月20日签订的两份保证合同，保证期限起始于2018年4月24日，而原告分批向被告支付股权转让款的最后日期是2019年4月29日，不难看出原告明知被告负债、目标公司担保，存在风险的情况下仍继续履行给付股权转让款的合同义务，表明原告自愿承担该法律后果。加之事后两原告作为润亿公司的股东，经股东会决议通过，就被告“借新还旧”提供了新的担保，此举进一步印证了原告明知目标公司的资产、负债等现状，而继续承担法律风险、后果的事实。其次原告提起诉讼距双方签订《股权转让协议》之日已逾一年，超过了一年的除斥期间，应驳回原告的诉讼请求。目前润亿公司尚未发生上述担保债务的代偿行为，其因担保而负债的事实并未发生，原告诉请撤销协议的事实不具备。另原告支付给被告的股权转让款实际为110万元，尚有22万元未能实际支付。综上，原告诉请无事实和法律依据，请求驳回原告诉讼请求。 双方当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院依法予以确 认并在卷佐证。 根据当事人陈述和经审查确认的证据，本院认定事实如下：原告曹文林、彭宁系夫妻关系。被告润青公司、袁秀琴系润亿公司原股东，其中润青公司占股80%、袁秀琴占股20%，已实际认缴额为123万元。2018年7月28日，两原告与两被告就润亿公司股权签订了《股权转让协议》，协议约定：两原告受让两被告在润亿公司的全部股份，参照实际出资额与部分实际发生的财务费用，两原告共向两被告支付股权转让款132万元，同时约定了支付方 式，及待购地款交付扣除滞纳金后，两原告一次性付清剩余转让款；因润亿公司未发生实际生产经营活动，转让前也未发生债权债务，两被告承诺：股权转让后，若发现润亿公司产生除国有土地出让金之外的债务（包括但不限于银行借款、应付账款、欠缴、漏缴的税费、担保债务、工人工资、其他应付管理费用及任何贷款、担保、抵押行为等）均由两被告承担；股权转让前因润亿公司及两被告的纠纷（包括但不限于各类债务、担保等）在股权转让后造成两原告产生损失的，应由两被告承担赔偿责任。2018年8月8日原、被告双方办理了股权转让变更登记。2018年8月15日，原告向被告支付承兑汇票50万元，2019年1月5日支付现金50万元，2019年3月8日支付现金10万元，合计110万元。2019年4月29日，被告袁秀琴向原告出具了两份收款共22万元的收条，此款原告未向被告实际支付，而系向相关部门缴纳了土地滞纳金，原告亦向被告袁秀琴出具了22万元购地款滞纳金收据。 另查明，因润青公司向农商行借款，润亿公司分别于2018年4月24日为其借款200万元提供担保，2018年7月20日为其借款150万元提供担保（已经仲裁裁决），并签订了保证合同。2019年5月30日两原告就案涉农商行债务签订了股东会决议，同意为润青公司向农商行借款200万元提供续保。另有朱军向本院起诉要求润亿公司对毛治清、袁秀琴向其借款150万元承担保证责任。原告认为润亿公司存在与农商行及其他人之间的债务，上述《股权转让协议》被告存在欺诈行为、隐瞒重要事实，故诉至本院，要求行使撤销权，撤销该转让协议，并由被告返还转让款132万元、赔偿损失变更登记税费1340元。 本院认为，根据《中华人民共和国合同法》第五十四条的规定，一方以欺诈、胁迫的手段或者乘人之危，使对方在违背真实意思的情况下订立的合同，受损害方有权请求人民法院或者仲裁机构变更或者撤销。本案中，原被告双方在转让协议中约定：股权转让后，若发现润亿公司产生除国有土地出让金之外的债务（包括但不限于银行借款、应付账款、欠缴、漏缴的税费、担保债务、工人工资、其他应付管理费用及任何贷款、担保、抵押行为等）均由两被告承担；股权转让前因润亿公司及两被告的纠纷（包括但不限于各类债务、担保等）在股权转让后造成两原告产生损失的，应由两被告承担赔偿责任。以此可以理解为两原告表示即使存在还有其他债务风险，仍愿意受让股权，与被告之间的约定还表示了两原告对于这种风险的预判；加之，2019年5月30日两原告就案涉农商行债务签订了股东会决议，同意为润青公司向农商行借款200万元提供续保，说明两原告已知润亿公司存在与农商行的担保债务，但仍同意继续担保，现原告主张被告存在欺诈行为，本院不予认定。综上，《股权转让协议》是双方当事人的真实意思表示，对于原告要求撤销协议、返还全部股权转让款等诉请，本院依法不予支持。 依据《中华人民共和国合同法》第五十四条、第六十条之规定，判决如下： 驳回原告曹文林、彭宁的诉讼请求。 本案受理费16692元，保全费1520元，合计18212元，由原告曹文林、彭宁负担。 如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于江苏省扬州市中级人民法院。 审 判 长  姜 俊 人民陪审员  刘银妹 人民陪审员  龚爱红 二〇二〇年九月十日 法官 助理  王溧波