江苏省泰州市中级人民法院民 事 判 决 书（2020）苏12民终507号上诉人（原审原告）：中盛光电能源股份有限公司，统一社会信用代码91321200688312079X，住所地泰州市海陵区九龙镇姚家路**。法定代表人：翟林高，该公司董事长。委托诉讼代理人：李娜娜，该公司员工。被上诉人（原审被告）：泰州市港盛新能源有限公司，统一社会信用代码91321203MA1MR1885F，住所地泰州市高港区临港经济园标准厂房。法定代表人：李方荣，该公司总经理。委托诉讼代理人：吴思龙，该公司员工。上诉人中盛光电能源股份有限公司（以下简称中盛公司）因与被上诉人泰州市港盛新能源有限公司（以下简称港盛公司）合同纠纷一案，不服江苏省泰州市高港区人民法院（2019）苏1203民初813号民事判决，向本院提起上诉。本院立案后，依法组成合议庭审理了本案。本案现已审理终结。中盛公司上诉请求：一、撤销一审判决，依法改判或将本案发回重审；二、本案一、二审诉讼费用、保全费用由被上诉人负担。事实和理由：一、一审法院认定事实错误，《委托代付款协议》真实有效。1.2017年双方签订《委托代付款协议》，并加盖财务专用章，约定由上诉人代被上诉人向蒋国东支付三笔报销款，一审仅因该协议只加盖财务印章且上诉人当时为被上诉人唯一股东就否定协议的真实性和合法性不当。正因为上诉人当时为被上诉人唯一股东，基于信任未要求加盖公司印章；2.蒋国东为上诉人公司员工，本无义务替被上诉人办事，因被上诉人无专人处理公司业务，而上诉人为被上诉人唯一股东，故上诉人允许蒋国东参与被上诉人项目现场建设、协调等事宜，被上诉人因此获益。故蒋国东因处理相关项目产生的报销费用应由被上诉人承担；3.上诉人已找到《工程签证单》一份，该证据为相关项目工程签证单，蒋国东也予以签字，可以间接佐证蒋国东确系为被上诉人办事，相关费用应由被上诉人承担。二、上诉人与被上诉人不构成人格混同。双方仅是单纯的控股关系，双方均有各自完整独立的财务账簿，往来均有清晰记载，目的即为了规避人格混同。同时根据《九民纪要》精神，只有在股东实施了滥用公司法人独立地位及股东有限责任的行为，且该行为严重损害了公司债权人利益的情况下，才能适用。本案中债权人是上诉人，故上述情形不应适用于本案。港盛公司二审答辩称，上诉人的上诉请求无事实和法律依据，请求予以驳回。中盛公司一审诉讼请求：1、请求判令港盛公司支付欠款8027元并支付利息（以8027元为基数，按银行同期贷款利息计算）；2、诉讼费用由港盛公司承担。一审法院认定事实：2017年12月26日，港盛公司（委托方、甲方）与中盛公司（受托方、乙方）签订委托代付款协议一份，载明：“1、乙方代甲方抵借（蒋国东）员工报销款￥8027（共计人民币捌仟零贰拾柒元整）2、协议未尽事宜，双方另外约定”。委托代付款协议上加盖港盛公司财务专用章及中盛公司财务专用章，无法定代表人或具体经办人签字。2017年8月28日、2017年9月5日中盛公司员工蒋国东在中盛公司处报销三笔出差费用，金额分别为2150元、2391元、3486元，合计8027元。三份出差申请及报销审批表事由列明系泰州昆仑项目光源项目供电公司并网及现场协调、泰州昆仑光伏分布式光伏发电项目现场管理费用。一审另查明，2018年1月10日，港盛公司的投资人由中盛公司变更为金华宏伟光伏科技有限公司。2018年12月10日，港盛公司的市场主体类型由非自然人独资或控股的法人独资变更为自然人独资，投资人亦由金华宏伟光伏科技有限公司变更为姚思福。2019年3月12日，港盛公司投资人由姚思福变更为姚思福、李方荣。一审法院认为，当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实，应当提供证据加以证明。在作出判决前，当事人不能提供证据或者证据不足以证明其事实主张的，由负有举证证明责任的当事人承担不利的法律后果。中盛公司主张中盛公司员工为港盛公司办理公事，中盛公司代港盛公司报销了相关费用，中盛公司应当提交港盛公司委托中盛公司员工办理事宜的相关证据加以证明；中盛公司虽然提交了委托代付款协议，但该协议仅加盖财务专用章，没有法定代表人或经办人签字或盖章，考虑到签订委托代付款协议时，中盛公司为港盛公司唯一股东这一特殊关系，不排除此协议为中盛公司方单方制作。基于以上，一审法院认为，中盛公司提交的证据与待证事实的存在不具有高度可能性,对中盛公司的诉讼请求不予支持。综上，一审法院依照《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条、一百四十四条，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第九十条、第一百零八条之规定，判决：驳回中盛公司的诉讼请求。案件受理费50元，公告费300元，保全费100元，合计450元，由中盛公司负担。二审中上诉人向本院提交工程签证单一份，证明上诉人员工确为被上诉人办事，所产生的费用应由被上诉人承担。从签证单可以看出，昆仑光源项目是被上诉人所有，蒋国东在签证单签字，签字内容是施工方费用索赔3万元，与一审提交的出差审批单记载出差时间一致，间接佐证蒋国东在此期间为被上诉人项目办事。被上诉人质证认为，对工程签证单的合法性、真实性、关联性均不予认可，签证单内容填写不完整，监理单位、建设单位都没有填写内容。从内容看，是江苏喆泰电力公司给予港盛公司的费用索赔确认单，但港盛公司没有在该签证单上盖章，且该签证单蒋国东的签字是否为本人签字，是否与本案涉及的“蒋国东”为同一人不能确定，所以该证据的真实性存疑。该签证单与本案无直接关联性，对关联性不予认可。被上诉人二审中未提交新证据。对上诉人二审提交的证据，因无法确认蒋国东签字的真实性，故对该证据的证明目的不予认可。本院经审理，对原审法院认定的事实予以确认。本案争议焦点为：双方就案涉款项的代付有无一致意思表示，上诉人向被上诉人主张支付欠款有无事实和法律依据。本院认为，合同为双方当事人真实意思表示，合同双方均应依照合同约定诚信履行。本案中，双方于2017年12月26日签订委托代付款协议，协议中明确约定由上诉人代被上诉人抵借案外人蒋国东报销款，为双方就相关财务问题处理达成的合意，故加盖财务专用章足以认定协议内容为双方真实意思表示。上诉人虽为被上诉人唯一股东，但均为独立法人，且现有证据未能表明双方存在公司人格混同，故不应以此否定案涉协议的证明效力。被上诉人应当按照协议约定支付上诉人相应代付款8027元，同时鉴于双方对支付期限并无约定，故上诉人主张自起诉之日起计算逾期付款利息，本院予以支持。综上，一审法院认定事实错误，本院予以改判。上诉人的上诉请求，具有事实和法律依据，本院予以支持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第二项之规定，判决如下：一、撤销江苏省泰州市高港区人民法院（2019）苏1203民初813号民事判决；二、泰州市港盛新能源有限公司在本判决发生法律效力之日起十日内支付中盛光电能源股份有限公司8027元及逾期付款利息（以8027元为基数，自2019年3月18日起至2019年8月19日，按中国人民银行同期同档贷款基准利率计算，自2019年8月20日起至实际支付之日止，按照全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算）。如果泰州市港盛新能源有限公司未按本判决指定的期间履行给付上述款项的义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。一审案件受理费案件受理费50元、保全费100元、公告费300元，合计450元，由泰州市港盛新能源有限公司负担。二审案件受理费50元，由泰州市港盛新能源有限公司负担。（此款中盛光电能源股份有限公司已预交，本院予以退回，由泰州市港盛新能源有限公司在本判决发生法律效力之日起十日内向本院缴纳）本判决为终审判决。审判长  严卫东审判员  钱 晖审判员  朱希懋二〇二〇年九月二十三日书记员  蒋思恬