湖南省新邵县人民法院 民 事 判 决 书 （2020）湘0522民初293号 原告（反诉被告）：苏艳华，女，1983年6月1日出生，苗族，住湖南省新邵县。 委托诉讼代理人（特别授权）：张诗桥，湖南常清律师事务所律师。 被告（反诉原告）：周彬彬，女，1984年12月7日出生，汉族，住湖南省新邵县。 委托诉讼代理人（特别授权）：周红辉，湖南同博律师事务所律师。 原告（反诉被告）苏艳华与被告（反诉原告）周彬彬合同纠纷一案，本院分别于2020年3月9日、6月30日受理本案本诉与反诉。本院依法适用普通程序，于2020年7月24日公开开庭进行了审理。原告（反诉被告）苏艳华及其委托诉讼代理人张诗桥、被告周彬彬（反诉原告）委托诉讼代理人周红辉到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 原告苏艳华向本院提出诉讼请求：1、依法判令周彬彬向苏艳华支付店面转让款281000元；2、依法判令周彬彬按照合同的约定支付利息（以本金281000元为基数，自2020年1月1日起按月利率2%计算至清偿之日止）；3、本案诉讼费用由周彬彬承担。事实和理由：2018年6月23日，原告苏艳华与被告周彬彬签订店面《转让合同》，苏艳华将位于新邵县的“新潮美业东妮店”整体及所有设备转让给周彬彬，店面整体作价32万元整。店面转让时，周彬彬未支付转让费。合同约定周彬彬从2018年7月1日开始，每月支付3万元的转让费，于2019年12月底支付完毕。转让合同经双方签字生效后，苏艳华按约将店面整体转让给周彬彬，周彬彬支付了部分转让费合计39000元。之后，周彬彬因店面经营不善，以各种理由拒付转让费。遂诉至法院。 被告周彬彬辩称，1、双方签订的《转让合同》，仅转让苏艳华经营期间所用的财产及门面租赁权益，不包括苏艳华经营产生的个人债务。如苏艳华将经营个人债务转让给周彬彬，应依法经债权人同意；2、周彬彬已向苏艳华支付了转让款共计310879元，其中通过现金及微信支付47000元，替苏艳华支付员工工资88706元，替苏艳华偿还会员卡金债务175173元，现只欠苏艳华转让款9121元；3、依法驳回苏艳华要求周彬彬支付转让费利息的诉讼请求。 反诉原告周彬彬向本院提出反诉请求：1、判令苏艳华赔偿周彬彬门面转让费损失320000元；2、本案诉讼费用由苏艳华承担。事实和理由：截至2018年6月23日案涉店面转让时，苏艳华经营期间客户预存的卡金债务有980097元。即使周彬彬代苏艳华偿还了17万多元，苏艳华仍有80多万卡金债务没有处理好，导致经常有客户到店里来吵闹，周彬彬无法继续经营。在工商部门调解下，周彬彬不得不将店面免费转让给何参定，造成了周彬彬的店面转让损失32万元，苏艳华依法应当予以赔偿。为维护自己的合法权益，请求依法判决支持周彬彬的诉讼请求。 反诉被告苏艳华辩称，周彬彬要求苏艳华赔偿门面损失320000元没有法律依据。对周彬彬辩称通过现金及微信方式给付苏艳华转让费47000元予以认可。《转让合同》约定的整体转让是指对经营活动的全部转让，包括所有资产和负债，苏艳华自行支付了员工工资，故对周彬彬辩称替苏艳华垫付员工工资88706元及偿还会员卡金债务175173元的事实不予认可。 因认可周彬彬支付了转让费47000元，苏艳华将其诉讼请求第1项和第2项变更为：1、判令周彬彬向苏艳华支付店面转让款273000元；2、判令周彬彬按照合同的约定支付利息（以本金273000元为基数，自2020年1月1日起按月利率2%计算至清偿之日止）。 本案原告（反诉被告）苏艳华围绕其诉讼请求和答辩事由，依法提交了如下证据： 1、苏艳华身份证复印件，拟证明原告诉讼主体资格； 2、周彬彬身份证复印件，拟证明被告诉讼主体资格； 3、《转让合同》，拟证明苏艳华将店面转让给周彬彬，双方签订转让合同，同时约定了转让费及逾期利息等； 4、微信转账记录，拟证明周彬彬先后支付给苏艳华转让费共计付款3.9万元； 5、《个体工商户登记基本信息》，拟证明苏艳华有权转让新邵县新潮美业东妮美发店； 6、美发店员工李义超调查笔录，拟证明苏艳华将店面转让给周彬彬的事实； 7、新邵县新潮美业东妮美发店注销信息打印件； 8、新邵县新潮美业美发店注销信息打印件，证据7-8拟证明周彬彬受让原告转让的新邵县新潮美业东妮美发店后，重新注册了新潮美业美发店经营。 被告（反诉原告）周彬彬对原告（反诉被告）苏艳华提供的证据质证如下：对证据1、2、4、5、7、8无异议；对证据3真实性无异议，但转让合同中的转让对象仅包括案涉店面的所有资产及设备，不包括属于原告在经营期间的个人债务；对证据6有异议，证人的陈述不符合客观事实及法律规定。 被告（反诉原告）周彬彬围绕其反诉请求和答辩事由，依法提交了如下证据： 1、《转让合同》，拟证明原、被告之间转让店面的事实； 2、《理发设备抵扣欠款协议》，拟证明2018年5月20日，苏艳华以350000元价格从案外人黄志远处受让该店的情况； 3、《新潮美业6月工资表》及微信转账记录，拟证明周彬彬为苏艳华代付了2018年6月经营期间员工工资88706元的事实； 4、支付转让费记录及微信转账记录，拟证明周彬彬向苏艳华已支付转让费47000元的事实； 5、《收据》，拟证明周彬彬支付房租108800元的事实； 6、《转让协议》，拟证明周彬彬将案涉店面以0转让费转让给案外人何参定的事实； 7、《大坪新潮美业让消费投诉登记表》，拟证明苏艳华经营期间大量充卡客户进行投诉，致周彬彬不能继续经营店面等情况； 8、新潮美业东妮店2018年5月1日至2018年6月23日会员卡收入支出财务数据，拟证明苏艳华在经营期间从会员卡充值中获得纯收入189337.8元； 9、新潮美业东妮店2018年6月23日至2019年6月23日会员卡收入支出财务数据，拟证明周彬彬在经营期间代苏艳华承担了会员卡消费额98799.44元的事实； 10、与美咖易雨婷系统客服微信聊天记录，拟证明案涉店面会员卡充卡及消费情况。 原告（反诉被告）苏艳华对被告（反诉原告）周彬彬提供的证据质证如下：对证据1、2、4无异议，但证据1的转让合同已明确店面系整体转让，包括店面的债权及债务；对证据3、7、8、10真实性、关联性有异议，不能达到被告的证明目的；对证据5、6关联性有异议；对证据9真实性、合法性、关联性均有异议。 对上述证据，本院认证如下：对原、被告双方均无异议的下列证据，苏艳华提供的证据1、2、4、5、7、8及周彬彬庭的证据1、2、4，因双方均无异议，本院予以认定，可作为本案定案依据；对有异议的证据，本院在以下审理查明的事实中予以综合认定。 根据当事人陈述和经审查确认的证据，本院认定案件事实如下： 2018年5月20日，案外人黄志远为偿还苏艳华债务，双方签订《理发设备抵扣欠款协议》，黄志远将案涉店面的所有理发设备及门面转让费整体作价350000元转让给苏艳华。2018年5月22日，苏艳华将案涉店面工商登记为个人经营的新邵县新潮美业东妮美发店。2018年6月23日，苏艳华与周彬彬就案涉店面签订《转让合同》。该合同约定：“苏艳华将位于新邵县大坪新潮美业东妮店整体及所有设备作价（大写）：叁拾贰万元整（￥320000.00元）转让给周彬彬。周彬彬每月需还款给苏艳华（大写）：叁万元整（￥30000.00元），从2018年7月1日开始计算，至2019年12月底还清。若逾期不偿还，每月按照下欠本金的2%收取利息，直到还清为止。从今以后新潮美业东妮店及其所有的债权、债务与苏艳华无关”。合同签订后，苏艳华按约将店面整体转让给周彬彬经营。2018年7月3日，苏艳华注销了新邵县新潮美业东妮美发店工商登记。2018年10月16日，周彬彬将受让店面工商登记为个人经营的新邵县新潮美业美发店。2019年6月4日，周彬彬注销了新邵县新潮美业美发店工商登记。2019年8月13日，在新邵县食品药品工商质量监督管理局及新邵县酿溪镇资滨社区居民委员会工作人员见证下，周彬彬与何参定签订《转让协议》，周彬彬将案涉店面转让给何参定，何参定接受认可消费方案的有卡金余额的会员消费者进行消费，不另外支付周彬彬转让费。 另查明，自2018年7月至2019年5月，周彬彬通过微信转账等方式多次向苏艳华支付案涉店面转让费共计47000元。经营中，苏艳华与周彬彬均使用美咖系统管理消费者会员卡。2019年1月31日至5月3日，周彬彬分3次向店面房东张花英支付了2019年2月23日至2020年2月23日期间的一年门面租金108800元。 本院认为，本案系合同纠纷。双方争议的第一个焦点是：周彬彬受让案涉店面，是否受让了苏艳华经营期间产生的债务？苏艳华主张案涉店面系整体转让，包括转让了她经营期间产生的债权、债务。周彬彬主张她受让案涉店面，不包括苏艳华经营期间的债务，苏艳华转让债务，未经会员卡消费者等债权人同意，不符合法律规定，她为苏艳华偿还的债务应从转让费320000元中扣除。经审查，本院支持苏艳华的主张，认定《转让合同》中约定了债权、债务的转移。其理由是：（一）从合同订立角度看。现行美发服务行业中，推行消费者办理会员卡成为会员是一种常见的经营模式。对消费者而言，其预存资金充入会员卡中成为会员，一般享有消费优惠待遇，但其消费行为也一般具有持续性；对经营者而言，其预收充卡会员消费资金，具有保障经营，稳定、拓展客户资源的作用，但会员的持续性消费则成为经营者对会员的后续服务性债务。本案中，苏艳华与周彬彬均推行了会员卡经营模式，并都使用美咖系统进行会员卡金管理，由此证明双方在洽谈店面转让事宜订立合同时，对美发行业这一经营模式是明知的，受让人周彬彬对转让人苏艳华在经营期间存在充卡会员后续服务性债务的事实是可以预见的。在此情况下，双方签订《转让合同》，其中明确约定案涉店面整体转让，转让后案涉店面的所有债权、债务与苏艳华无关。这就意味着苏艳华经营期间尚未清结的债权、债务均由周彬彬享有和承担，其中既包括享有店面财产、租赁等经营性权利，又包括承担会员卡消费者后续服务等经营性义务。苏艳华未经会员卡消费者等债权人同意，将其经营性债务转让给周彬彬，不符合《中华人民共和国合同法》第八十四条“债务人将合同的义务全部或者部分转移给第三人的，应当经债权人同意”的规定，但其转让行为保障了会员卡消费者到原经营场所后续消费的权利。上述债务约定是周彬彬在经营活动中自甘风险的行为，周彬彬应自行承担责任。再则，如果周彬彬要求苏艳华经营期间产生的债权、债务仍由苏艳华享有和承担，那么应当在合同中明确约定，但合同中对此并无约定，反而达成了“从今以后新潮美业东妮店及其所有的债权、债务与苏艳华无关”的约定，且其中“新潮美业东妮店”即苏艳华经营的店面。还有，如果周彬彬要求苏艳华承担转让前的经营债务，双方完全可以通过直接核减转让费的办法解决，无需周彬彬一方面向苏艳华支付转让费，而另一方面又代替苏艳华支付员工工资和偿还卡金债务。（二）从合同履行看，自2018年7月至2019年5月，周彬彬通过微信转账方式多次向苏艳华支付转让费，证明周彬彬对履行合同约定的给付义务是没有异议的。如果周彬彬有异议，那么周彬彬在给付转让费过程中，应当提出债务抵销，如果苏艳华不认可债务抵销，周彬彬应主张权利，甚至对《转让合同》提出撤销或者变更之诉。但在诉讼中，周彬彬没有提交她在合同履行中有过向苏艳华提出因代为偿还债务从而要求抵销转让费事实的证据，更没有提起诉讼。（三）从周彬彬的答辩及提供证据看。周彬彬辩称，截至2018年6月23日案涉店面转让时，苏艳华经营期间客户预存的卡金有980097元。但是，周彬彬提供的美咖系统账务数据证明，2018年5月1日至2018年6月23日，案涉店面会员卡金为366626元，且其中的5月1日至20日案涉店面系黄志远经营；周彬彬提供的案涉店面2018年6月员工工资表证明，案涉店面该月总业绩136503元。以上三者金额相差较大，由此证明周彬彬辩称苏艳华经营期间客户预存卡金有980097元的证据不足；周彬彬提出代苏艳华偿付的工资和卡金金额，没有形成有效证据链；苏艳华与周彬彬签订《转让合同》时，双方对债权、债务具体结算情况不详，但对债权、债务的权利义务关系作出了明确约定。 综上，苏艳华与周彬彬签订的《转让合同》，系双方当事人真实意思的表示，且不违反法律规定，合法有效，对当事人双方均具有约束力。苏艳华按约将位于新邵县大坪新潮美业东妮店转让并交付周彬彬经营，履行了合同约定的义务。但周彬彬未能按约支付转让费，至2019年12月底前尚有转让款273000元没有支付，构成违约。现苏艳华要求周彬彬支付转让款273000元，于法有据，本院予以支持。苏艳华与周彬彬在合同中约定按月利率计算逾期付款利息，可视为因违约产生的损失赔偿额的计算方法。该计算方法不违反法律规定，但苏艳华要求周彬彬按月利率2%支付逾期付款利息的标准过高。对此，本院将其调整为一年期贷款市场报价利率的4倍即16.2%予以支持。 双方争议的第二个焦点是：周彬彬反诉请求苏艳华赔偿其门面转让费损失320000元能否得到支持？经查，2018年6月23日，苏艳华与周彬彬签订《转让合同》后，周彬彬即进行了实体经营，两人先后办理了店面工商注销与登记手续。之后周彬彬又分多次向苏艳华支付了部分转让费。同时，周彬彬向本院提供的证据显示，她在经营期间交纳了2019年2月23日至2020年2月23日的店面租金，在2018年6月23日至2019年6月23日期间，会员卡充值金额达951158元。以上事实和证据证明转让合同已实际履行，周彬彬对案涉店面进行了正常经营，苏艳华向周彬彬转让店面没有违约和侵权行为。周彬彬于2019年8月13日将案涉店面再次转让给他人，系其对个人资产的自由处分。周彬彬提出的损失请求，与苏艳华转让店面的行为之间缺乏事实和法律上的因果关系，本院不予支持。 综上所述，依照《中华人民共和国合同法》第六十条第一款、第一百零七条、第一百零九条、第一百一十四条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款之规定，判决如下： 一、被告周彬彬于本判决生效后十日内支付原告苏艳华转让款273000元及利息（以本金273000元为基数，自2020年1月1日起按年利率16.2%计算至清偿之日止）； 二、驳回被告（反诉原告）周彬彬的全部反诉请求。 如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。 本案案件受理费5516元，反诉费6100元，共计11616元，由被告（反诉原告）周彬彬负担。 如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按照对方当事人或者代表人的人数提出副本，上诉于湖南省邵阳市中级人民法院。 审 判 长 王 强 人民陪审员 何 娟 人民陪审员 曾志成 二〇二〇年九月二日 法官 助理 龙巍峨 代理书记员 刘成斌 附：相关法律条文 《中华人民共和国合同法》 第六十条当事人应当按照约定全面履行自己的义务。 当事人应当遵循诚实信用原则，根据合同的性质、目的和交易习惯履行通知、协助、保密等义务。 第一百零七条当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。 第一百零九条当事人一方未支付价款或者报酬的，对方可以要求其支付价款或者报酬。 第一百一十四条当事人可以约定一方违约时应当根据违约情况向对方支付一定数额的违约金，也可以约定因违约产生的损失赔偿额的计算方法。 约定的违约金低于造成的损失的，当事人可以请求人民法院或者仲裁机构予以增加；约定的违约金过分高于造成的损失的，当事人可以请求人民法院或者仲裁机构予以适当减少。 当事人就迟延履行约定违约金的，违约方支付违约金后，还应当履行债务。 《中华人民共和国民事诉讼法》 第六十四条当事人对自己提出的主张，有责任提供证据。当事人及其诉讼代理人因客观原因不能自行收集的证据，或者人民法院认为审理案件需要的证据，人民法院应当调查收集。人民法院应当按照法定程序，全面地、客观地审查核实证据。