广东省中山市中级人民法院民 事 判 决 书（2020）粤20民终5202号上诉人（原审被告)：中山市电星电器实业有限公司，住所地广东省中山市******（聚福街1号），统一社会信用代码914************059。法定代表人：梁润基，该公司执行董事兼经理。委托诉讼代理人：梁国华，男，该公司员工。被上诉人（原审原告)：梁润基，男，1965年9月13日出生，汉族，住广东省中山市**********。委托诉讼代理人：闫耀起，广东正大方略律师事务所律师。委托诉讼代理人：李桐样，广东正大方略律师事务所律师。原审第三人:马婵萍，女，1965年11月29日出生，汉族，住广东省中山市**********。委托诉讼代理人：叶嘉玲，广东厚弘律师事务所律师。委托诉讼代理人：邝玉婷，广东厚弘律师事务所实习律师。上诉人中山市电星电器实业有限公司（以下简称电星公司）因与被上诉人梁润基、原审第三人马婵萍股东知情权纠纷一案，不服广东省中山市第二人民法院（2020）粤2072民初168号判决，向本院提起上诉。本院于2020年9月3日立案后，依法组成合议庭对本案进行了审理。本案现已审理终结。电星公司上诉请求：撤销一审判决，改判驳回梁润基一审全部诉讼请求。事实与理由：（一）梁润基要求查阅复制公司会计账簿具有不正当目的，且梁润基已事实上在2019年11月通过不正当行为行使过查阅复制公司财务资料的股东知情权权利。1.梁润基一直担任电星公司法定代表人、执行董事兼经理，其胞妹梁丽珍则长期担任电星公司人事行政经理，妹夫潘军生长期担任电星公司财务部经理，梁润基没有理由不清楚电星公司多年来财务状况，后又通过提起本案诉讼实属滥用股东知情权权利的表现，浪费司法资源，有违诚实信用原则。2.梁润基在2019年11月强行闯入电星公司财务办公室，带走大量财务原始资料，该不当行使股东知情权的行为既与其自身法定代表人、执行董事兼经理身份不符，导致电星公司财务工作无法正常开展，更反映梁润基事实上已经在该期间行使过查阅复制公司财务会计报告和会计账簿的权利，其无权在未提出查阅复制之再次申请前，向法院起诉主张。3.如前所述，梁润基基于其法定代表人、执行董事兼经理的身份地位，不存在不了解电星公司多年来经营发展状况和财务情况的可能，且其在2019年11月份已利用其身份强行闯入电星公司财务办公室，在无人阻挠的情况下带走大量财务原始资料文件，更表明其事实上不存在无法行使股东知情权权利的事实障碍。（二）根据《中华人民共和国公司法》第三十三条规定股东知情权查阅范围不包括会计凭证，一审支持梁润基查阅复制电星公司会计凭证没有任何法律依据。另外，根据最高人民法院作出的（2019）最高法民申6815号股东知情权纠纷一案民事裁定书中，主文部分载明“我国公司法规定……未将公司会计账簿涉及的有关凭证列入股东可以行使该项股东知情权的范围……”据此，一审不应随意扩张解释公司法关于股东知情权的法律规定，梁润基无权要求查阅电星公司会计凭证。综上，请求驳回梁润基一审全部诉讼请求。梁润基答辩称：（一）电星公司认为梁润基申请查阅相关会计账簿是出于不正当目的，但是至今电星公司无相关证据证明梁润基符合《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（四）》第八条规定的情形，所以电星公司该观点无事实依据；（二）电星公司认为梁润基在2019年11月29日行使知情权，梁润基认为是无任何理由，因2019年11月29日梁润基在调取公司财务资料时遭到马婵萍阻止，并且当时马婵萍向派出所报案，在派出所内，马婵萍要求审计人员梁雪英强行删除拷贝的电子财务资料，对此梁润基一审提交的证据可证明，另外即便已调取的财务资料也是不完整的，无法查明公司经营状况，缺失资料有公司关于固定资产收支情况和2019全年度会计账簿。更重要的是，审计人员已经拷贝的电子财务资料被强行删除导致梁润基根本不可能仅凭一部分会计账簿审查公司经营状况，一审补充证据二的证据可证明该点。（三）电星公司认为会计凭证不应列入知情权查阅范围，梁润基认为该点无法律依据，根据《中华人民共和国会计法》第十五条第一款规定，记账凭证是编制会计账簿的基础，若不查阅会计凭证及相关资料不能知晓账簿记载的真实性，不利于股东了解公司真实经营状况。对此，最高人民法院2011年第八期公报案例中对会计凭证应列入查阅范围有详细论述。该案例梁润基在一审已提交。据梁润基所知，北京高院及山东高院、广东省高院的内部意见对凭证纳入查阅范围持肯定态度。综上，一审判决认定事实清楚，适用法律正确，请求驳回上诉，维持原判。马婵萍述称：（一）梁润基在2019年11月强行闯入公司财务室带走财务原件，未遭到电星公司、马婵萍的阻扰，马婵萍报警是因梁润基带领数名非公司员工闯入，因马婵萍是股东之一，未经其同意，梁润基不应带走公司资料原件，梁润基在2019年11月带走财务资料原件8天后才向公司返还，而公司及马婵萍至今无法查证是否如数归还。（二）根据《中华人民共和国公司法》第三十三条规定，股东查阅会计凭证无法律依据，根据最高人民法院（2019）最高法民申6815号案件的法律文书均反映会计凭证不是股东行使知情权范围，据梁润基所述，《中华人民共和国会计法》第十五条，马婵萍认为查阅会计账簿可以反映公司经营状况。即使法院认为可扩充解释为查阅会计凭证，马婵萍认为应结合个案实际情况判断梁润基要求的必要性，其起诉前已将大量财务原件带离公司，且其自2002年以来一直担任公司法人代表、公司经理及执行董事，不可能不清楚经营状况，若支持梁润基诉请，无必要性也会影响电星公司经营秩序，梁润基行使知情权，应是其所想了解的相关材料，不能与公司全面审计划等号。（三）梁润基对电星公司提出查阅复制的请求后，电星公司无拒绝，梁润基在2019年11月通过自身行为将大量财务原件带离公司，已经表明其该请求事实上得到了行使，因此在梁润基未再次提出要求查阅、复制的请求，其未完成前置程序，应予驳回。（四）若支持梁润基诉求，那么查阅复制的地点应限制于公司财务室，梁润基曾有带离财务原件的情况，为平衡公司管理秩序，应限制其查询地点。梁润基向一审法院起诉请求：1.电星公司提供自2014年1月1日起至实际提供之日止的财务会计报告（含会计报表、会计报表附注、财务情况说明书，其中会计报表包括资产负债表、利润表、现金流量表），置于其办公场所内供梁润基查阅、复制，时间不少于15个工作日；2.电星公司提供自2014年1月1日起至实际提供之日止的公司会计账簿（含总账、明细账、日记账、其他辅助性账簿）和会计凭证（含记账凭证、相关原始凭证及作为原始凭证附件入账备查的有关资料），置于其办公场所内供梁润基查阅，时间不少于15个工作日。一审法院查明事实：电星公司于1993年2月8日登记成立，其股东为梁润基及马婵萍，其中梁润基占股90%，马婵萍占股10%。2019年5月后，电星公司股东股权比例发生变更，梁润基持股51%，马婵萍持股49%。2019年10月11日，梁润基作为电星公司的股东及执行董事，向马婵萍发出《关于召开中山市电星电器实业有限公司股东会临时会议的通知》一份，告知梁润基提议并决定召开电星公司临时股东会，会议时间为2019年11月1日下午两点，会议内容包括：1.讨论、决定对电星公司进行清产核资的程序及相关费用负担问题；2.讨论、决定电星公司财务制度的规范化问题；3.讨论、决定电星公司固定资产日常管理的费用负担及利润分配问题；4.讨论、决定电星公司财务会计报告、会计账簿等资料对股东公开的时间及程序问题；5.讨论、决定电星公司公章、财务专用章、合同专用章、法定代表人私章、营业执照原件、银行开户印鉴、相关税费发票、公章刻制卡、贷款卡及政府部门核发的其他证照原件的管理问题；6.其他与电星公司管理有关的问题。2019年11月1日，梁润基，马婵萍以及二人的子女梁海华、梁婉玲、梁国华均出席由梁润基于2019年10月11日召集的该次电星公司的临时股东会。该次临时股东会形成《中山市电星电器实业有限公司股东会决议》一份，一审庭审中，梁润基向一审提交该文件。经查，《中山市电星电器实业有限公司股东会决议》只有梁润基签名确认，电星公司的另一股东马婵萍并未签名确认，决议内容就《关于召开中山市电星电器实业有限公司股东会临时会议的通知》所提交讨论的问题均予以回应，其中第四条同意梁润基查阅和复制公司自2014年1月1日起的全部章程、股东会决议、财务会计报告、查阅公司自2014年1月1日至今的公司财务账簿，可由专业人员陪同查阅、复制；查阅、复制为2019年待定时间，查阅、复制地点亦为待定，由财务负责人马婵萍负责，公司会计、出纳配合，提供梁润基需要查阅、复制的资料。一审庭审中，马婵萍对该份股东会决议不予确认，认为该份决议为梁润基与其律师单方面制作，并未经电星公司与马婵萍充分讨论后作出，并非马婵萍真实意思表示，且梁润基存在滥用公司大股东权利的行为，因此不确认该份决议的效力。2019年11月7日，梁润基向电星公司发出《查阅、复制公司财务会计报告及财务账簿等申请书》一份，认为其作为电星公司持股51%的股东，由于公司多年未分红，为了解公司资产及实际经营状况，维护公司及股东的合法权益，依据《中华人民共和国公司法》第三十三条的规定以及2019年11月1日《中山市电星电器实业有限公司股东会决议》的内容，要求查阅、复制电星公司如下方面的资料：1.电星公司自2014年1月1日起至2019年10月31日期间的全部章程、股东会决议、财务会计报告；2.电星公司自2014年1月1日起至2019年10月31日期间的公司纸质及电子财务账簿（包括但不限于总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿）和会计凭证（含记账凭证、相关原始凭证及作为原始凭证附件入账备查的有关资料）；查阅、复制时间为2019年11月25日至12月25日；查阅、复制地点为电星公司位于中山市******（聚福街1号）办公大楼的二楼会议室。另查明，梁润基诉称由于电星公司及马婵萍并未按照《中山市电星电器实业有限公司股东会决议》及梁润基所发出《查阅、复制公司财务会计报告及财务账簿等申请书》的要求，向梁润基提供相应的财务会计报告、会计账簿、会计凭证等资料予以查阅、复制，梁润基遂于2019年11月29日在审计人员的陪同下，前往电星公司处调取上述材料。此后，梁润基认为由于所调取的财务资料不完整，无法进行审计，梁润基清点完毕其调取的所有资料后全部交还给电星公司。一审庭审中，马婵萍确认并举证证实梁润基及其他人员在未经电星公司及马婵萍同意的情况下闯入电星公司取走大量公司财务会计资料原件，此后于2019年12月6日才返还上述资料。再查明，马婵萍辩称由于梁润基存在婚外情以及生育有私生子等不忠诚于婚姻的行为，导致梁润基与马婵萍夫妻关系恶化，此后梁润基与马婵萍的子女梁海华、梁婉玲、梁国华自2019年7月1日起接管电星公司。马婵萍认为梁润基通过滥用大股东权利，并提起虚假诉讼，目的在于与马婵萍的婚姻家庭纠纷中获取不正当利益，并损害电星公司及马婵萍的合法权益，故请求法院驳回梁润基的诉讼请求。一审庭审中，电星公司及马婵萍均未就梁润基出于不正当目的查阅、复制电星公司自2014年1月1日起至2019年10月31日期间的全部章程、股东会决议、财务会计报告、纸质及电子财务账簿和会计凭证，并可能给电星公司及马婵萍造成损失的事实进行充分的举证。一审法院认为，本案为股东知情权纠纷。《中华人民共和国公司法》第三十三条规定：“股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。”因此，梁润基作为电星公司持股51%的股东及执行董事，有权基于了解公司经营状况的目的，查阅公司财务会计报告、会计账簿等资料。本案中，根据梁润基所提交的2019年10月11日的《关于召开中山市电星电器实业有限公司股东会临时会议的通知》、2019年11月1日的《中山市电星电器实业有限公司股东会决议》、2019年11月7日的《查阅、复制公司财务会计报告及财务账簿等申请书》等资料，可知梁润基要求查阅电星公司财务会计报告、会计账簿前已通过书面方式向电星公司提出请求，并明确以了解公司资产及实际经营状况为目的，而电星公司并未明确作出拒绝。马婵萍辩称梁润基基于婚姻家庭纠纷中获取非法利益的目的而要求查阅上述资料，但其所提交的证据并不足以证明梁润基基于不正当目的而提出案涉诉讼请求，故对马婵萍的该项答辩意见不予采纳。此外，上述规定并未对股东查阅公司上述资料的期间作出限制，故梁润基可查阅、复制电星公司自2014年1月1日起至实际提供之日止的财务会计报告及查阅该期间的会计账簿。另，中华人民共和国财政部《企业会计准则--基本准则》第四十四条第二款规定：“财务会计报告包括会计报表及其附注和其他应当在财务会计报告中披露的相关信息和资料。会计报表至少应当包括资产负债表、利润表、现金流量表等报表。”《中华人民共和国会计法》第二十条规定：“财务会计报告应当根据经过审核的会计帐簿记录和有关资料编制，并符合本法和国家统一的会计制度关于财务会计报告的编制要求、提供对象和提供期限的规定；其他法律、行政法规另有规定的，从其规定。财务会计报告由会计报表、会计报表附注和财务情况说明书组成。向不同的会计资料使用者提供的财务会计报告，其编制依据应当一致。有关法律、行政法规规定会计报表、会计报表附注和财务情况说明书须经注册会计师审计的，注册会计师及其所在的会计师事务所出具的审计报告应当随同财务会计报告一并提供。”故，梁润基要求查阅、复制电星公司自2014年1月1日起至实际提供之日止的财务会计报告应包含会计报表、会计报告附注、财务情况说明书，其中会计报表包括资产负债表、利润表、现金流量表等报表。对于会计账簿，《中华人民共和国会计法》第十五条第一款规定：“会计帐簿登记，必须以经过审核的会计凭证为依据，并符合有关法律、行政法规和国家统一的会计制度的规定。会计帐簿包括总帐、明细帐、日记帐和其他辅助性帐簿。”因此，梁润基有权要求查阅电星公司自2014年1月1日起至实际提供之日止的会计账簿，该会计账簿应包含总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿。对于会计凭证，虽然《中华人民共和国公司法》第三十三条并未明确将会计凭证列为股东可查阅的范围，但亦并无相关法律、法规将其列为禁止查阅的事项。此外，会计凭证作为企业制定会计账簿及财务会计报告的原始凭据及客观基础，对于真实、客观反映企业的经营及财务状况有着不可替代的作用。股东作为公司的投资者，享有从公司获得经济利益和参与管理的各项股东权利，而股东知情权是股东的其它权利得以实现的前提，充分保障股东知情权的行使以激励股东投资、维持公司运转是法律应有的价值选择。因此，在合理条件下允许股东查阅公司会计凭证，有助于股东真实了解公司的真实的财务状况。梁润基作为电星公司持股51%的股东及执行董事，全面了解电星公司的客观经营及财务状况也是其依法行使股东及执行董事权利的必然要求，故梁润基诉讼请求查阅电星公司自2014年1月1日至实际提供之日止的会计凭证，予以支持。另，《中华人民共和国会计法》第十四条第一款规定：“会计凭证包括原始凭证和记帐凭证。”故梁润基可查阅的会计凭证应包含原始凭证及记账凭证。对于梁润基诉讼请求查阅、复制财务会计报告及查阅会计账簿、会计凭证的时间，一审认为根据电星公司的经营规模，应以15个自然日为期限较为适宜。电星公司经一审法院依法传唤，无正当理由拒不到庭应诉，视为放弃抗辩的权利，依法缺席判决。综上所述，依照《中华人民共和国公司法》第三十三条，《中华人民共和国会计法》第十四条第一款、第十五条第一款、第二十条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款、一百四十四条的规定，判决：一、电星公司于判决生效之日起七日内提供该公司自2014年1月1日起至实际提供之日止的财务会计报告（包含会计报表、会计报告附注、财务情况说明书，其中会计报表包括资产负债表、利润表、现金流量表等报表）给梁润基查阅、复制，查阅、复制期限为15个自然日；二、电星公司于判决生效之日起七日内提供该公司自2014年1月1日起至实际提供之日止的财务会计账簿（含总账、明细账、日记账、其他辅助性账簿）和会计凭证（含记账凭证、原始凭证）给梁润基查阅，查阅期限为15个自然日；三、驳回梁润基的其他诉讼请求。案件受理费100元，由电星公司负担。二审期间，本案当事人未提交新证据。本院对一审查明的事实予以确认。本院认为，本案为股东知情权纠纷。结合本案当事人的诉辩意见，本案的争议焦点是：电星公司应否提供该公司的财务会计报告给梁润基查阅、复制，应否提供该公司的财务会计账簿和会计凭证给梁润基查阅。经审查，一、梁润基作为电星公司持股51%的股权，基于了解电星公司经营状况的目的，有权查阅、复制电星公司的财务会计报告，有权查阅电星公司会计账簿与会计凭证。电星公司主张梁润基提出本案诉请系基于不当目的，但其提供的证据不足以证实，本院不予采纳。二、虽然《中华人民共和国公司法》未将会计凭证列入股东查阅的范围，但会计凭证系公司制定会计账簿及财务会计报告的原始凭证及客观基础，故电星公司应一并提供该公司的会计凭证供梁润基查阅。电星公司提出梁润基无权查阅该公司会计凭证的抗辩主张，缺乏理据，本院不予采纳。综上所述，电星公司的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费100元，由中山市电星电器实业有限公司负担。本判决为终审判决。审判长  陈亦和审判员  金 涓审判员  刘运充二〇二〇年九月二十九日书记员  曾 鑫