江苏省南京市秦淮区人民法院民 事 判 决 书（2019）苏0104民初13136号原告：崔爽爽，女，1987年2月1日生，汉族，住湖北省襄樊市樊城区。委托诉讼代理人：叶晓辉，江苏苏博律师事务所律师。委托诉讼代理人：李世民，江苏苏博律师事务所实习律师。被告：南京熙冉文化传播有限公司，住所地江苏省南京市秦淮区太平南路******。法定代表人：杜鹏，执行董事。委托诉讼代理人：方雪，北京大成（南京）律师事务所律师。委托诉讼代理人：刘璐，北京大成（南京）律师事务所律师。原告崔爽爽与被告南京熙冉文化传播有限公司（以下简称熙冉文化公司）股东知情权纠纷一案，本院于2019年11月27日立案受理后，依法适用简易程序公开开庭进行了审理，后依法转为适用普通程序公开开庭进行了审理。原告崔爽爽及其委托诉讼代理人叶晓辉，被告熙冉文化公司的法定代表人杜鹏及其委托诉讼代理人方雪、刘璐到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告崔爽爽向本院提出诉讼请求：1.判令被告熙冉文化公司向原告提供2018年11月19日至判决生效之日的公司章程、股东会会议记录和财务会计报告（包括资产负债表、损益表、现金流量表、财务情况说明和利润分配表）供原告查阅、复制；2.判令被告熙冉文化公司向原告提供出资之日至判决之日的财务会计账簿（包括总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿）；并由被告承担本案全部诉讼费用。事实和理由：原告崔爽爽自2018年11月19日应被告的股东马鹏博邀请加入被告。当时被告在市场监督管理局登记注册的股东只有马鹏博、丁冉二位；2019年12月14日，原告与被告的股东马鹏博、丁冉签订《股东合作协议》，约定马鹏博、丁冉均以每股6975.48元的价格向原告各出让8%的公司股份；由此原告享有被告的股份占16%；同时原告向马鹏博的个人账户支付91846.9元购买股份金，向丁冉个人账户支付36400元购买股份金，原告为购买被告公司16%股份出资128246.9元，被告在市场监督局办理变更登记，至此成为被告公司的股东。原告作为被告公司的股东，不仅没有得到分红，且对被告公司经营现状所知甚少，法定代表人杜鹏还不断发微信多次要求原告再增资，原告为此又增资20949元。2019年11月15日，再次要求原告增加4851元。为此原告要求被告提供公司章程等前述相关公司财务资料供原告查阅，遭到被告法定代表人的拒绝。综上，原告为维护合法权益，诉至法院，请求支持全部诉请。被告熙冉文化公司辩称：1.原告仅在2019年10月31日向公司法定代表人杜鹏要求调阅公司章程，法定代表人再三询问原告调取原因，原告拒不回答，在此情况下，法定代表人无法判断原告目的的正当性和合法性，也无法对调取章程进行用章及出具手续材料；2.原告起诉前从未向被告提出要求查阅财务会计账簿，因此不符合《公司法》第33条第2款的前置程序；3.原告查询公司的所有资料均具有不法目的，种种证据表明原告已经实施了诸多侵犯公司利益的行为，公司也已向公安机关报案，公司有合理理由认为股东查阅会计账簿有不正当目的；4.原告从未以任何形式要求查阅股东会议记录、财务会计报告等资料，事实上公司的上述材料也完全由原告及郑露掌握，法院应当认定原告起诉并非行使股东知情权，而是滥用诉讼权利干扰公司正常经营；5.原告2018年12月14日成为公司股东，故对其要求提供自2018年11月19日开始的资料不认可；6.被告当庭向原告提供公司章程，但公司进行财务会计报告编制过程中存在困难。综上，请求驳回原告诉请。当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行证据交换和质证。双方当事人对对方所提交证据的真实性均无异议，本院予以确认并在卷佐证。本院经审理认定事实如下：被告熙冉文化公司于2018年9月6日经工商部门登记成立。成立时注册资本为100万元，法定代表人为杜鹏，股东为马鹏博和丁冉，其中，马鹏博认缴出资额51万元、丁冉认缴出资额49万元，均于2018年8月30日出资。2018年12月14日，原告崔爽爽（丙方）与马鹏博（甲方）、丁冉（乙方）签订《股东合作协议书》一份。该协议书“鉴于”部分载明：熙冉文化公司原系马鹏博、丁冉共同投资设立的有限责任公司，注册资本100万元；马鹏博、崔爽爽于2018年签订股权转让协议，协议约定马鹏博将其名下8%股份转让给崔爽爽，丁冉、崔爽爽于2018年签订股权转让协议，协议约定丁冉将其名下8%股份转让给崔爽爽；自此，崔爽爽成为熙冉文化公司的股东，享有熙冉文化公司16%的股权。该协议书第一条“股东的权利和义务”约定：熙冉文化公司股权结构为马鹏博占股43%、丁冉占股41%、崔爽爽占股16%；各股东按照股权比例享有表决权、分红权及其他股东权益。第二条“公司管理制度及职能分工”约定：熙冉公司不设董事会，选举执行董事一名，由杜鹏担任，执行董事为公司法定代表人；公司设公章一枚，财务专用章一枚，印章和营业执照由总经理丁冉保管；公司日常经营管理由执行董事和总经理共同负责；“司公花卖丽美”花店店面的日常运营管理由丁冉、崔爽爽负责；“司公花卖丽美”花店加盟管理由杜鹏、郑露负责；“司公花卖丽美”花店产品运营由马鹏博负责。第六条“禁止行为”约定：除去甲方已经营中的MR.DEER鹿先生花店项目及乙方自有老门东咖啡店MONTCAFE，丙方已经营中IRIS花店以外，未经全体股东一致同意，任何股东不得从事与公司业务相同或可能与公司业务形成竞争关系的经营活动。第七条约定：本协议为甲、乙、丙三方合作的基础性、纲领性文件，本协议如有与工商部门备案文件（包括公司章程、股权转让协议等）不一致的，本协议的效力具有优先性。2019年3月29日，熙冉文化公司进行了工商变更登记，注册资本变更为120万元，股东变更为马鹏博、丁冉、崔爽爽，并对经营范围和住所地进行了变更。熙冉文化公司于同日作出并提交工商部门的《章程修正案》载明：股东崔爽爽认缴出资额20万元、马鹏博认缴出资额51万元、丁冉认缴出资额49万元，出资时间均为2039年3月31日。后在被告公司经营过程中，原告崔爽爽与其他股东发生矛盾。2019年10月29日，原告在被告公司股东微信群中提出在申请解散、公司所有经营都会停止。2019年10月31日，原告崔爽爽向被告熙冉文化公司的法定代表人杜鹏发微信要求要求提取公司章程，被告未予提供。此外，原告未以书面方式要求查阅或复制过被告公司其他材料。本案审理过程中，原、被告一致确认没有召开过股东会并形成书面记录。2020年7月7日，被告当庭向原告提供了公司章程及两份章程修正案。本院认为，股东知情权是股东享有的知道和了解公司经营状况重要信息的权利。我国《公司法》第三十三条明确规定了有限责任公司股东行使知情权而查阅和复制公司资料的范围。关于原告主张的第一项诉讼请求，即要求被告提供2018年11月19日至判决生效之日的公司章程、股东会会议记录和财务会计报告供原告查阅、复制。因本案审理过程中，被告已当庭向原告提交了公司章程及章程修正案，原、被告均确认没有召开过股东会并形成书面记录，且自原告成为被告公司股东之日即2019年3月29日起至原告起诉时止未满一个会计年度，2019年的财务会计报告尚无法作出，故对原告的该项诉请本院不予支持。关于原告的第二项诉讼请求，即判令被告提供财务会计账簿，因原告未履行《公司法》规定的司法救济前置程序，向公司提出书面请求、并说明目的，故本院对此项诉请亦不予支持。综上，依据《中华人民共和国公司法》第三十三条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款、第一百四十二条规定，判决如下：驳回原告崔爽爽的诉讼请求。案件受理费80元，由原告崔爽爽负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状及副本一份，上诉于江苏省南京市中级人民法院，同时根据《诉讼费用交纳办法》的有关规定，向该院预交上诉案件受理费。审 判 长  常乐人民陪审员  高红人民陪审员  郭进二Ｏ二Ｏ年九月一日书记员夏晨璐