新疆维吾尔自治区巴音郭楞蒙古自治州中级人民法院民 事 判 决 书（2020）新28民初23号 原告：新疆海丰达投资管理有限公司，住所地新疆维吾尔自治区乌鲁木齐市体育馆路**。法定代表人：王义丰，该公司总经理。被告：巴州正圣棉业有限公司，住，住所地新疆维吾尔自治区巴音郭楞蒙古自治州库尔勒市兰干乡结帕尔村/div>法定代表人：廖丽，该公司总经理。委托诉讼代理人：傅淑霖，新疆天雪律师事务所律师。被告：张齐海，男，1968年9月19日出生，汉族，住新疆维吾尔自治区巴音郭楞蒙古自治州。委托诉讼代理人：吴斌，新疆天雪律师事务所律师。原告新疆海丰达投资管理有限公司（以下简称海丰达公司）与被告巴州正圣棉业有限公司（以下简称正圣公司）、张齐海企业承包经营合同纠纷一案，本院于2020年6月22日立案后，依法适用普通程序，2020年7月1日公开开庭进行了审理。原告海丰达公司的法定代表人王义丰、被告正圣公司的委托诉讼代理人傅淑霖、被告张齐海的委托诉讼代理人吴斌到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。海丰达公司向本院提出诉讼请求：依法判决被告向原告返还承包款2786.40万元及利息661.77万元。事实与理由：2013年4月28日，因中国农业发展银行新疆分行、巴州分行（下称农发行）与他人贷款出现风险，经其协调安排，巴州美华棉业有限责任公司（下称美华公司）与被告正圣公司、张齐海签订《承包经营合同》约定：由被告正圣公司、张齐海共同承包美华公司下属两个棉花加工厂，承包期限为五年，租金共计3,100万元，一次性全部付清。合同签订后，依合同约定美华公司向被告出具了书面委托付款函，要求被告将部分承包款2,468万元直接付至农发行账户。当日被告告知美华公司已将上述部分承包款2,468万元付至农发行账户，以化解农发行违贷风险。2014年8月7日，美华公司与被告协商签订“关于终止2013年4月28日签订的《承包经营合同》（以下简称《终止协议》）的协议”，确定双方终止《承包经营合同》，并由美华公司向被告返还提前收取的剩余承包费2,480万元及提前收取承包费部分的利息321.50万元，共计2801.50万元，后美华公司实际向被告返还款项计2,800万元。事后美华公司就上述款项的回收多次找农发行处理解决均未果。2017年3月，美华公司将其相关债权权益全部转让至原告。2017年5月，原告向巴州中级人民法院提请诉讼处理，但经人民法院审理调查发现，2013年4月28日，美华公司与被告签订《承包经营合同》后，被告张齐海并未依照双方约定，按美华公司的书面指定函付款至农发行，而是以借款形式转付至周东民个人名处，并一直以来未将实际转付款情况如实告知美华公司。美华公司一直以为该款项已由被告张齐海转付至农发行名下。被告违反双方合同约定的行为给美华公司造成经济损失。2014年8月，双方在达成解除《承包经营合同》协议后，美华公司因不知转付款真实情况，向被告返还了剩余承包款及利息。2018年5月，原告与美华公司经补充协议，美华公司将上述对被告的所有权益全部补充转让于原告。原告与被告协商未果。请求予以公正判决。正圣公司辩称，2013年4月28日，案外人美华公司与答辩人及张齐海签订了《承包经营合同》，合同约定美华公司将其两个棉花加工厂承包给答辩人与张齐海共同经营，承包期限五年，承包费共计3,100万元。合同签订后，答辩人及张齐海向美华公司指定的收款账户支付了全部承包费，承包费支付后美华公司将其两个棉花加工厂交付给答辩人及张齐海承包经营。在答辩人及张齐海承包经营一年后，2014年8月美华公司要求解除2013年4月28日签订的《承包经营合同》，经协商并经双方对合同履行情况进行核查清算，2014年8月7日美华公司与答辩人及张齐海签订了《终止协议》。在该《终止协议》中美华公司以承诺及保证的方式确认答辩人及张齐海支付了全部承包费3,100万元，同时《终止协议》对解除合同后，美华公司应当向答辩人及张齐海退还承包费及利息金额进行了明确具体的约定。《终止协议》签订后，美华公司也将应当退还的承包费及相应利息向答辩人及张齐海支付。答辩人及张齐海履行了2013年4月28日与美华公司签订的《承包经营合同》，按约定支付承包费的合同义务，美华公司当时对此予以认可并交付了两个棉花加工厂。在2014年8月双方解除《承包经营合同》时，美华公司再次确认答辩人与张齐海履行了支付承包费的合同义务，并以承诺的方式予以明确。时隔七年之后，原告在起诉状中称答辩人及张齐海未按美华公司书面指定函付款，该陈述违背本案的客观事实，不能成立。答辩人及张齐海与美华公司签订的《承包经营合同》经双方签订《终止协议》已经解除，相关的权利义务也已经全部履行完毕，美华公司对答辩人及张齐海不享有任何所谓权益。因此，美华公司向原告转让的所谓债权既不存在也不成立，原告依据所受让的美华公司对答辩人所谓债权提出的诉讼主张没有事实依据，依法不能成立。案涉《终止协议》相关内容未被撤销的情况下，原告受让的合同债权不能成立。原告在本案中并未提出撤销之诉，原告受让的所谓合同债权因与所涉合同权利义务内容相违背，该债权不成立。原告也已经丧失了撤销案涉《终止协议》的撤销权。综上所述，原告的诉讼请求没有事实及法律依据，请求查明事实，依法驳回原告的诉讼请求。张齐海辩称，同意正圣公司的答辩意见，另补充2013年4月经过原告、被告正圣公司及张齐海协商同意签订两个棉花加工厂的经营合同，但是在签约当天，即2013年4月28日，其不在场，因此本案2013年4月28日的承包经营合同上没有张齐海的签字，但其认可这份合同。2013年4月28日签订承包合同的当天原告要求第一笔款项2,468万元必须当天要打入原告指定的账户，当时正圣公司账户没有那么多钱，是由张齐海在乌鲁木齐市通过中国农业银行乌鲁木齐人民路支行将自己账户的2,468万元打给了美华公司所指定的账户，因为当时双方不在一起，所以美华公司没有出具所谓的书面委托付款函，而是口头告知了接受款项的账户，这笔巨款当时也是经过美华公司核实后才进行的后续的合同履行事项，因此原告说被告没有按照原告的书面指示进行付款不属实，否则美华公司也不会在时隔一年半后还要向被告退还2,800万元。因此我们认为原告的起诉不符合客观事实。当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证。海丰达公司针对其诉讼请求提交以下证据：证据一、2013年4月28日原告与被告签订的《承包经营合同》，用以证明美华公司与被告签订《承包经营合同》确立了双方权利义务关系。据此，美华公司享有向被告收取3,100万元承包费的权益；双方约定其中2,468万元承包费，被告应按美华公司书面指定账户付款。正圣公司质证：对真实性、合法性认可，但对于证明问题有异议，并不是仅仅约定了其中2,480万元要按照美华公司指定账户付款，而是3,100万元都要按照美华公司的指定付款。但事实美华公司没有给我们书面指定，只是口头给我们指定收款人及账户。张齐海质证：同意正圣公司质证意见，根据原告起诉可以证实原告认可张齐海是这份承包经营合同当事人，但是在这份合同上没有张齐海的签名，当时签订合同的时候2013年4月28日张齐海不在场。认证：对该证据真实性予以确认，对证明的问题本院综合予以认定。证据二、2013年7月15日原被告签订的《补充协议》，用以证明《补充协议》第一条内容再次确认，被告必须按书面指定账户支付相关承包费，并确认该书面付款委托为双方合同附件。正圣公司质证：真实性、合法性认可。该《补充协议》是基于被告的要求所签订，由于正圣公司及张齐海支付《承包经营合同》承包费时，美华公司未提供正式书面指定付款账户，因此双方对《承包经营合同》相关内容进行补充、正圣公司及张齐海提出将甲方（美华公司）指定账户的书面委托作为本合同附件。补充协议签订是被告已支付2,480万元，美华公司要求我们打入他人账户，因此我们要求补充签订。美华公司至今没有出具收到我们3,100万元的收据。张齐海质证意见：同意正圣公司质证意见，这份《补充协议》就是因被告要求双方才签订了这份协议，因为2013年7月18日签订《补充协议》时本案承包经营合同项下的3,100万元已经全部支付完毕，由于美华公司没有按照合同约定出具书面付款委托函，也没有给被告出具收到3,100万元的收据，因此被告要求双方签订《补充协议》，内容主要有以下几点，第一，要求美华公司出具3,100万元的付款函，并且书面付款函要作为合同附件，双方都要确认该附件；第二、我们要求美华公司出具3,100万元的收据，但至今没有出具付款函和收据。认证：对该证据真实性予以确认，对证明的问题本院综合予以认定。证据三、《付款委托》（复印件），用以证明美华公司向被告出具书面付款委托，要求被告将承包费中的2,468万元，直接转付至中国农业发展银行新疆区分行、中国农业发展银行巴州分行。正圣公司质证：真实性、合法性、关联性均不认可。美华公司未向被告出具过该《付款委托》，系伪证；且该《付款委托》系复印件，不符合证据的形式要件；亦不属于2013年7月15日《补充协议》约定的作为附件的《指定账户的书面委托》。2013年7月15日双方签订《补充协议》时，3,100万元早已支付完毕，《补充协议》约定的作为附件的《指定账户的书面委托》应当是包含2,468万元及632万元在内的3,100万元的书面委托，而不仅仅是2,468万元付款书面委托；不符合客观事实，也不具有操作性。《付款委托》内容显示要求将款项支付给农发行新疆分行、巴州分行，但并未提供新疆分行及巴州分行的账户信息等，显然不具有指定付款账户的功能。恰恰证实，原告未按照2013年7月15日原被告签订的《补充协议》的约定出具《指定账户的书面委托》作为合同附件。张齐海质证：同意正圣指质证意见，原告起诉中国农行巴州分行的案件中出具的也是复印件，其从未出具原件；原告的付款委托函与原告起诉的事实也是相互矛盾。原告称让我们把2,468万元打给农发行，农发行是专门放贷机构，2,468万元打入农发行是没有办法收取，该《付款委托》违背了一般常识。认证：对该证据真实性及证明的问题本院综合予以认定。证据四、五、2014年8月7日原被告签订的（关于终止2013年4月28日签订的《承包经营合同》的协议）及退款明细表，用以证明美华公司与被告协议解除双方签订的《承包经营合同》，美华公司向被告退还已收取的剩余四年承包费及利息共计2,800万元。正圣公司质证：真实性、合法性认可。该证据充分证实案涉《承包经营合同》签订履行以及被告支付全部承包费3,100万元一年多之后，美华公司对被告按照合同约定支付3,100万元承包费的事实予以确认。该《终止协议》认可两被告向美华公司已经支付了承包费的事实。张齐海质证：同意正圣公司的质证意见，如果原告认为在签订《终止协议》时美华公司对2,468万元付款存在误解，属于重大误解，而重大误解属于可变更可撤销事由，没有进行变更和撤销的情况下协议受法律保护。原告出示证据证明美华公司履行了2,800万元的还款义务，我们对票据真实合法性无法确认，但是对履行的这个事实认可。认证：对该证据真实性予以确认，对证明的问题本院综合予以认定。证据六、中国农业银行个人结算业务申请书，用以证明张齐海未按照双方合同约定及书面付款委托，将美华公司应当收取的承包费支付给中国农业发展银行新疆分行或巴州分行。正圣公司质证：真实性、合法性认可，被告根据美华公司的指示支付案涉合同款项，汇款账户与原告另案诉讼中《法律意见书》认可美华公司指示付款账户一致。对证明问题有异议，原告提供证据证明被告未按照合同约定将款项付给农发行，我们认为结算业务申请书我们按照美华公司的指示已经将2,468万元支付。另一个案子中认可我们向周东民付2,468万元就是对美华公司的付款。不能证明我方未按双方约定付款事实。张齐海质证：同意正圣公司质证意见，通过中国农业银行个人结算业务申请书可以印证张齐海的答辩意见，2013年4月28日汇款，也是承包合同签订当日，个人结算业务申请书显示是汇款方式乌鲁木齐人民路支行，张齐海当时在乌鲁木齐不可能接受付款函，因此对真实性认可，对证明问题不认可。认证：对该证据真实性予以确认，对证明的问题本院综合予以认定。证据七、中国农业发展银行巴州分行出具的“关于2013年4月28日我行转汇2,468万元的说明”，用以证明张齐海未按双方约定及书面付款委托，将美华公司应当收取的承包费支付给中国农业发展银行新疆分行或巴州分行。银行的打款单是张齐海以借款的形式付给了周东民个人的账户。正圣公司质证：真实性、合法性认可，《说明》中被告汇款的账户系美华公司提供，该汇款账户与原告另案诉讼中《法律意见书》认可美华公司指示付款账户一致。该转款只是说明张齐海付款的前后走向问题，说明被告按照美华公司的指定将该款打入了指定的账户，周东民我们也不认识，是原告让我们打入那个账户的，我们打的就是农发行的账户。周东民是库尔勒雅隆纺织有限公司的负责人，美华公司和库尔勒雅隆纺织有限公司以前是承包关系。并不能证明我们未按照美华公司的指示付款。张齐海质证：对证据真实性没有异议，但对原告证明张齐海未按照美华公司的指示打入农发行而是打给了周东民个人账户其不认可。附件1、张齐海打给周东民。附件2、周东民打给阿拉尔市振兴棉蛋白有限公司，两笔打款具有关系，起诉状称美华公司2,468万元帮助农发行解决违规贷款，违规贷款的主体是阿拉尔市振兴棉蛋白有限公司，因为该公司贷款违规，农发行就进行追款，阿拉尔市振兴棉蛋白有限公司称库尔勒雅隆纺织有限公司欠他的钱，农发行又协调库尔勒雅隆纺织有限公司将钱归还给阿拉尔市振兴棉蛋白有限公司，库尔勒雅隆纺织有限公司称他承包美华公司加工厂，一次性交了三年的承包费，合同未到期，承包期间对机器设备进行了技改升级，如果库尔勒雅隆纺织有限公司要向阿拉尔市振兴棉蛋白有限公司还款，他就要提前和美华公司终止合同，美华公司就要把未到期的承包费和技改费给库尔勒雅隆纺织有限公司，当时美华公司也没有这个钱，因此协调两被告承包美华公司的两个棉花加工厂，承包费就打给了库尔勒雅隆纺织有限公司。认证：对该证据真实性予以确认，对证明的问题本院综合予以认定。证据八、巴州中级人民法院（2017）新28民初29号民事裁定书，用以证明张齐海当时未按照书面指定账户要求将款项打入。正圣公司质证：真实性无异议。该案中原告主张2400万的承包费是借给农发行的，现在又提出我们未按照约定打入指定账户，我们认为美华公司与库尔勒雅隆纺织有限公司之间解除承包关系，因此才指定我们打款。张齐海质证：对真实性没有异议，但是对证明问题不认可，原告为什么撤诉原因很多，并不是他所陈述的原因。认证：对该证据真实性予以确认，对证明的问题本院综合予以认定。证据九、十、十一、债权转让协议、债权转让协议的补充协议、债权转让通知书，用以证明债权转让并已通知。正圣公司质证：债权转让协议、补充协议的真实性合法性不予认可，因补充协议与原告在起诉状中的补充协议签订时间不符。根据原告的举证可以看到被告与美华公司的协议已经终止，不是被告向美华公司退钱，而是美华公司向被告退钱。关于债权转让通知书我们收到，但我们认为该通知不产生法律后果，债权转让的事实没有转让基础，原告无权以债权转让要求退还承包款。张齐海质证：证据九，原告向农发行的转让协议真实合法性不予认可，另外我们认为债权转让协议与本案矛盾向抵触，原告并没有表态债权作废。关于证据十、十一，张齐海同意正圣公司的质证意见。认证：对该证据真实性予以确认，对证明的问题本院综合予以认定。正圣公司提供以下证据：证据一、2013年4月28日原被告签订的《承包经营合同》，用以证明案外人美化公司与正圣公司2013年4月28日签订《承包经营合同》，约定美华公司将其两个棉花加工厂承包给正圣公司，约定承包期5年，承包费共计3,100万元，承包费自合同签订之日两日内支付2,468万元，余款632万元十个工作日内支付。乙方（正圣公司）按照甲方（美华公司）书面指定账户付款。其它条款的内容证实美华公司就案涉合同中发包的棉花加工厂与库尔勒雅隆纺织有限公司存在承包合同关系。海丰达质证：对真实性认可，对证明问题有异议，协议明确约定乙方（正圣公司）按照甲方（美华公司）书面指定账户付款，原告与库尔勒雅隆纺织有限公司合同终止属于另外一个法律关系，与本案无关。张齐海质证：对真实性合法性关联性没有异议，予以认可。认证：对该证据真实性予以确认，对证明的问题本院予以认定。证据二、2013年7月15日原被告签订的《补充协议》，用以证明《补充协议》签订时间是在2013年7月15日，当时正圣公司、张齐海已经支付了全部的承包费3,100万元；但美华公司未提供正式书面指定付款账户函，因此双方对《承包经营合同》相关内容进行补充、正圣公司及张齐海提出将甲方（美华公司）指定账户的书面委托作为本合同附件。证实在2013年7月双方对已支付的3,100万元的付款账户问题进行了确认，并约定以合同附件的方式予以保留。海丰达质证：补充协议第一条说明了没有书面付款函第一条就不会存在，第一条说明的确存在书面付款函。当日和《承包经营合同》一同交给正圣公司，补充协议也明确要将书面付款函作为附件，而当时张齐海以借款名义支付给了周东民，正圣公司未按合同要求付款。张齐海质证：对证据真实性合法性关联性没有异议，予以认可。通过证据可以证实被告要求美华公司签订补充协议，将甲方（美华公司）账户作为附件，而付款委托是指3,100万元的付款委托，而原告的书面委托根本不是这个协议要求作为指定附件的书面委托。对方称张齐海与库尔勒雅隆纺织有限公司存在业务关系，这个不属实，且张齐海不是以个人名义进行的付款。认证：对该证据真实性予以确认，对证明的问题本院综合予以认定。证据三、2014年8月7日原被告签订的《关于终止2013年4月28日签订的〈承包经营合同〉的协议》，用以证明2013年4月28日签订的《承包经营合同》履行一年多之后，美华公司要求解除合同，经双方协商签订了《终止协议》；鉴于美华公司未按照《补充协议》约定出具指定账户的书面委托，因此双方在《终止协议》中要求甲方（美华公司）以承诺与保证对正圣公司支付3,100万元承包费的事实予以确认；正圣公司支付3,100万元中的2,468万元的时间为2013年4月28日，支付632万元的时间为2013年5月17日；根据《终止协议》的内容，美华公司对正圣公司不享有任何合同权益，相反美华公司负有向正圣公司返还部分承包费及承担对应利息的合同义务。海丰达质证：对真实性没有异议，对证明问题有异议，当时协议是基于美华公司认为张齐海根据书面指令函打钱，后来我们向农发行追索这笔钱是发现并没有打入指令账户。张齐海：对证据真实性合法性关联性没有异议，予以认可。该证据能够充分证实原告对第二份证据的质证意见不能成立。认证：对该证据真实性予以确认，对证明的问题本院综合予以认定。证据四、《法律意见书》一份，用以证明2013年4月28日被告向账号×××支付2,468万元款项原告认可是经美华公司委托的行为；美华公司与被告2014年8月7日签订《终止协议》时，美华公司已经多次与农发行协商过，《终止协议》是在农发行不认可该2,468万元系美华公司向农发行出借的情况下所签订。海丰达质证：对真实性没有异议，对关联性和证明问题有异议，这个意见书是上个案子我们还没有了解也没有向农发行调取证据，我们一直认为张齐海按照书面指令进行付款给农发行，我们当时要求法院调取张齐海付款的凭证，最后发现农发行确实没有收到，这个意见书给法庭时法院还没有调取证据。张齐海质证：对证据真实性合法性关联性没有异议，予以认可。同时说明这个《法律意见书》是在原告掌握了具体汇款信息的情况下出具的，上面明确汇款账户的信息，如果原告不知道真实情况不会写的。认证：对该证据真实性予以确认，对证明的问题本院综合予以认定。证据五、庭审笔录一份，用以证明原告就同一事实在另案诉讼中，原告认可周东民是库尔勒雅隆纺织有限公司的法定代表人，美华公司与被告签订合同时，美华公司与库尔勒雅隆纺织有限公司关于承包棉花加工厂的合同尚未到期。海丰达质证：对庭审笔录真实性没有异议，对证明问题有异议，这个案件一直是基于我们认为张齐海根据书面指令向农发行支付了承包费用，后来根据法院调取的证据，我们才发现没有汇入农发行，所以撤诉了。张齐海质证：对证据真实性合法性关联性没有异议，予以认可。认证：对该证据真实性予以确认，对证明的问题本院综合予以认定。张齐海提供以下证据：证据一：汇款单据一份。用以证明美华公司与两被告2013年4月28日签订《承包经营合同》，当日张齐海支付2,468万元的。如张齐海在签订合同时不在场，就不可能获取原告所谓书面委托付款函。同时也证实原告在本案中出示的付款委托书不具有任何的付款委托的功能，没有任何账户信息，因此也没有任何作用、不真实。海丰达质证：协议明确约定了必须有甲方（美华公司）的书面委托才能付款的条件，对凭证的真实性没有意见，汇款单是支付给周东民，被告没有按照协议内容付款，我们出具的付款委托函虽然没有明确账户，但是该付款委托函有收款人名字，现在查那个账户也是农发行的，张齐海为何付给周东民需被告自己举证说明。正圣公司质证：对真实性关联性证明问题认可，原告给我们付款委托不符合事实，我们至今没有见过任何委托账户的相关证据。认证：对该证据真实性予以确认，对证明的问题本院综合予以认定。综合以上证据，本院经审理认定事实如下：2013年4月28日，美华公司与被告正圣公司签订《承包经营合同》，约定由被告正圣公司承包美华公司名下的两个棉花加工厂，承包期五年，年承包费620万元，五年共计3,100万元。《承包经营合同》第四条明确约定：本合同签订后两日内支付2,468万元，余款632万元十个工作日内支付。正圣公司按照美华公司书面指定账户付款。合同第二十条第一款约定：本协议自双方签订之日起成立，自乙方将2,468万元资金汇入甲方账户时，本合同发生法律效力。被告张齐海虽然没有在《承包经营合同》中签名，但被告张齐海认可该《承包经营合同》，各方当事人均承认其为共同承包人。合同签订当日，张齐海即从乌鲁木齐市农业银行的个人账户中向中国农业发展银行巴音郭楞蒙古自治州分行账户、收款人周东民转款2,468万元。2013年5月17日被告向美华公司付款632万元。2013年7月15日双方签订《补充协议》，第一条对《承包经营合同》第四条补充约定：原协议第四条承包费缴纳方式和时间中“乙方（正圣公司）按照甲方（美华公司）书面指定账户付款”作补充：将甲方（美华公司）指定账户的书面委托作为本合同的附件。2014年8月7日，美华公司与正圣公司签订《关于终止2013年4月28日签订的＜承包经营合同＞的协议》，协议中载明正圣公司已向美华公司支付承包费3,100万元，扣除已承包经营时间，美华公司应退还未承包经营时间对应的承包费2,480万元及利息321.5万元，共计2801.5万元。协议签订后，美华公司陆续退还正圣公司2,800万元。2017年3月3日，美华公司与海丰达公司经协商签订《债权转让协议》，将美华公司的2,468万元债权及相关权益，全部转让给海丰达公司。2017年5月9日，海丰达公司向本院提起诉讼，请求农发行退还款项2,468万元。农发行否认收到上述款项，经当事人申请，本院向农行乌鲁木齐市分行调取了张齐海向周东民汇款的凭证，张齐海2013年4月28日将2,468万元承包费以借款方式转给了周东民。农发行巴州分行证明周东民的收款账号是农发行的汇款及临时存款户账号，该类账号用于未在农发行开户的单位、个人需要办理异地汇款临时存入的款项。张齐海转款当日，农发行巴州分行应周东民的要求将2,468万元转汇至阿拉尔市振兴棉蛋白有限公司。海丰达公司称法院调取汇款凭证后，海丰达公司及美华公司才知道张齐海没有将款项转给农发行，致使海丰达公司无法向农发行主张债权，遂于2018年1月撤回起诉，我院作出（2017）新28民初29号民事裁定准予海丰达公司撤回起诉。2019年7月28日，美华公司与海丰达公司就债权转让协议签订《补充协议》，明确美华公司对正圣公司、张齐海的债权转让给海丰达公司。2019年12月，美华公司和海丰达公司分别向正圣公司、张齐海送达债权转让通知书，正圣公司、张齐海均已收到该债权转让通知书。2020年6月海丰达公司向本院提起诉讼，请求正圣公司和张齐海返还承包款2786.4万元及利息661.77万元，合计3448.17万元。海丰达公司在两次诉讼中均出示了由美华公司法定代表人李杰手写的《付款委托》，内容如下：“巴州正圣棉业有限公司、张齐海：根据2013年4月28日签订的《承包经营合同》，请将第一笔承包费2,468万元整（贰仟肆佰陆拾捌万元整）付给中国农业发展银行新疆区分行、中国农业发展银行巴州分行。巴州美华棉业有限责任公司李杰2013年4月28日。”该书证为复印件，海丰达公司称原件于书写当日已交给被告，仅留存复印件。被告对此不予认可，并否认有书面付款函。本院认为：本案争议焦点为，两被告应否向原告返还承包费2786.40万元及利息661.77万元。2013年4月28日，美华公司与被告正圣公司签订的《承包经营合同》《补充协议》系双方真实意思表示，对双方具有法律约束力，应当按照合同的内容全面履行自己的义务。《承包经营合同》约定：美华公司将其两个棉花加工厂承包给被告正圣公司，承包期5年，承包费共计3,100万元，承包费自合同签订之日两日内支付2,468万元，余款632万元十个工作日内支付。乙方（正圣公司）按照甲方（美华公司）书面指定账户付款。上述两合同均对被告正圣公司、张齐海的付款行为进行了明确约定，即被告正圣公司、张齐海应当根据美华公司的书面指定账户支付承包费。被告张齐海虽未在该《承包经营合同》《补充协议》签字，但其认可并已实际履行该合同。原告提供的《付款委托》虽为复印件，原件已由原告送达被告正圣公司、张齐海，被告正圣公司、张齐海应为控制该书证的当事人，依据《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第四十七条规定“下列情形，控制书证的当事人应当提交书证：（一）控制书证的当事人在诉讼中曾经引用过的书证；（二）为对方当事人的利益制作的书证；（三）对方当事人依照法律规定有权查阅、获取的书证；（四）账簿、记账原始凭证；（五）人民法院认为应当提交书证的其他情形。”第四十八条规定“控制书证的当事人无正当理由拒不提交书证的，人民法院可以认定对方当事人所主张的书证内容为真实。”本案中，被告正圣公司、张齐海为控制该书证的当事人，故其应当提交原件。其不认可该《付款委托》，亦不提供原件，依据上述法律规定，则应当认定该《付款委托》的真实性。综上，被告正圣公司、张齐海明知该付款委托事实后未按指定的账户进行履约，其向案外人周东民的农发行账户转款2,468万元的行为已构成实质违约，其应当承担该违约责任。对于被告正圣公司、张齐海称其按美华公司口头指定转账2,468万元至案外人周东民处的辩称意见，因其未提供相应证据佐证该主张，本院不予支持。关于美华公司《终止协议》的问题。依据《中华人民共和国合同法》第八十条规定“债权人转让权利的，应当通知债务人。未经通知，该转让对债务人不发生效力。债权人转让权利的通知不得撤销，但经受让人同意的除外。”第八十一条规定“债权人转让权利的，受让人取得与债权有关的从权利，但该从权利专属于债权人自身的除外。”本案中，2014年8月7日，美华公司与被告正圣公司、张齐海协商签订终止《承包经营合同》的《终止协议》，确定双方终止《承包经营合同》，并由美华公司向被告正圣公司、张齐海返还提前收取的剩余承包费2,480万元及提前收取承包费部分的利息321.50万元，共计2801.50万元，后美华公司实际向被告正圣公司、张齐海返还款项计2,800万元。2017年3月，美华公司将其相关债权权益全部转让至原告海丰达公司。2019年7月28日，美华公司与原告海丰达公司就债权转让协议签订《补充协议》，明确美华公司对被告正圣公司、张齐海的债权转让给原告海丰达公司，并向被告正圣公司、张齐海送达债权转让通知书，原告海丰达公司即享有美华公司就本案对被告正圣公司、张齐海的债权。如前所述，2013年4月28日，美华公司与被告正圣公司签订《承包经营合同》后，被告张齐海并未依照双方约定，按美华公司的书面指定函付款至农发行，而是以借款形式转付至案外人周东民个人名处，并未将实际转付款情况告知美华公司。美华公司对此亦不知情。并向被告正圣公司、张齐海返还了剩余承包款及利息。综上，美华公司并未实际收到被告正圣公司、张齐海支付的2,468万元承包费。且美华公司将其债权转让给原告海丰达公司亦符合法律规定，被告正圣公司、张齐海应向原告海丰达公司返还2786.4万元，故本院对原告海丰达公司的主张予以支持。关于利息计算，美华公司2014年10月31日向被告正圣公司、张齐海支付2,800万元，以2786.4万元为基数，自2014年11月1日至2019年8月19日按中国人民银行同期贷款利率4.75%计算57个月19天，数额为6,356,668.5元。自2019年8月20日至2019年10月31日止按全国银行间同业拆借贷款市场利率4.25%计算2个月10天，数额为230,265元。原告海丰达主张的利息部分符合法律规定，本院予以支持。综上所述，依照《中华人民共和国合同法》第七条、第八条、第四十四条、第六十条、第八十条、第八十一条、第一百零七条、最高人民法院关于适用《中华人民共和国民事诉讼法》的解释第九十条的规定，判决如下：一、被告巴州正圣棉业有限公司、张齐海本判决生效后十日内向原告新疆海丰达投资管理有限公司返还转包费2786.40万元及利息6,586,933.5元。二、驳回原告新疆海丰达投资管理有限公司的其他诉讼请求。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费214,208.50元，由原告新疆海丰达投资管理有限公司负担153.83元，由被告巴州正圣棉业有限公司、张齐海负担214,054.67元。如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按照对方当事人或者代表人的人数提出副本，上诉于新疆维吾尔自治区高级人民法院。审  判  长   阿勒腾 格日力审  判  员   刘     强人民 陪 审员   王  雪  茹二 〇 二 〇 年 九 月 二 十 八 日书  记  员   夏依旦·米吉提