安徽省桐城市人民法院 民 事 判 决 书 （2020）皖0881民初2512号 原告：安徽国祥防护用品有限公司，住所地安徽省安庆市桐城经济技术开发区双创园兴隆路**，统一社会信用代码91340881MA2UL4KK4L。 法定代表人：方国祥，该公司总经理。 委托诉讼代理人：樊羽生，北京晓生律师事务所律师。 被告：东莞市益诚自动化设备有限公司，住所地东莞市石碣镇铭华路**，统一社会信用代码9144190005072981XY。 法定代表人：袁振海，该公司总经理。 委托诉讼代理人：仝骅，广东文功律师事务所律师。 原告安徽国祥防护用品有限公司（以下简称“国祥用品公司”）与被告东莞市益诚自动化设备有限公司（以下简称“益诚设备公司”）买卖合同纠纷一案，本院于2020年6月16日立案后，依法适用简易程序，公开开庭进行了审理。原告委托诉讼代理人樊羽生、被告委托诉讼代理人仝骅到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 国祥用品公司向本院提出诉讼请求：1、判令被告退还原告支付的定购诚意金280万元及利息(以280万元本金为基数，按全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率自2020年4月13日起计算至全部清偿之日止的利息)；2、被告承担本案诉讼费。事实和理由：2020年3月27日、3月28日，原、被告签订《设备定购意向书》两份，约定原告向被告定购KN95自动化生产设备四台，并在原告向被告支付定购诚意金每台柒拾万元后生效。原告按照约定于2020年3月27日、3月28日,以银行转账方式向被告公司账户转入定购诚意金共计280万元。2020年4月12日，原被告签订《KN95医用口罩自动化生产线定制合同》(以下简称“《定制合同》”),双方对此前签订的《设备定购意向书》中的所称的KN95自动化生产设备性能、设备价款及双方的权利义务进行了明确约定。尔后，原告在提货时，被告负责设备交接人员以原告是否交付定购诚意金一事不知情为由，要求原告按照《定制合同》所约定的80万元每台的价格支付设备款。考虑到口罩生产的时间效益，无奈原告向被告支付货款320万元。现4台KN**口罩自动化生产线已经安装调试完毕。原告认为，定购诚意金是为担保原告履行《定制合同》而向被告支付的具有定金及预付款的性质，在原告提货并进行货款结算时，理应折抵货款。被告拒绝将定购诚意金折抵货款的行为严重违反了《担保法》第八十九条之规定。为维护原告合法权益,特提起诉讼，请求依法支持原告诉求。 益诚设备公司辩称：一、原告的起诉缺乏合同依据；二、原告的诉讼请求缺乏法律依据；三、原告起诉的部分事实理由虚假。《设备定购意向书》与《口罩自动化设备生长线定制合同》是相互配套协议一致的合同内容，应该综合完整全面地去理解才能够准确完整理解合同双方当事人当时订立合同的本意。订立合同时，正是国内疫情高峰，国外疫情迸发的阶段，直接的防护用品包括口罩、防护服、消毒液万金难求，价格处于高位。被告作为自动化生产企业（非标），对平面口罩机KN95口罩机生产阅历已久，大量客户围堵厂门要求订购。而相应的客户包括原告是找关系才能排队拿到订单，原告通过关系找到被告后签订了设备定购意向书。设备订购意向书的内容可以印证合同签订的背景，约定乙方在10天内交付货物的情况下，甲方不得要求退回诚意金，这个约定与货款没有任何关联。诚意金是原告能够拿到订单的入门费，是被告可以放手采购物料的物质和基础保证。2020年3月疫情相关产业大热，是所有供应物资最紧张的时候。本案发生的背景不是平常时候，应特殊对待。综上，请求法院驳回原告诉讼请求。 国祥用品公司围绕其诉讼请求依法提交《设备定购意向书》复印件2份、《KN95医用口罩自动化生产线定制合同》复印件2份、转账凭证打印件13份。证明原被告双方签订定《设备定购意向书》及《口罩自动化设备生长线定制合同》的具体时间、地、地点容，原告依据约定向被告支付了诚意金280万元及货款320万元的事实。 被告质证时对原告提交的证据真实性、合法性、关联性均予以确认。本院经审查，认为原告提交的上列证据，符合证据规则的要求，本院依法予以确认。 本院经审理认定事实如下：原被告双方于2020年3月27日、2020年3月28日签订《设备定购意向书》各一份。2020年3月27日《设备定购意向书》约定：甲方（原告）向乙方（被告）定购KN95自动化生产设备3台，甲方向乙方支付定购诚意金70万元每台，三台诚意金共计210万元。所购设备在2020年4月5日前在乙方工厂经甲方验收完成后出货1台，其余2台在2020年4月10日前在乙方工厂经甲方验收完成后出货。如乙方未能按期交货，每延期一天，罚款5000元整，逾期十天仍未交付则订单自动取消。乙方在双方约定时间内交付设备的情况下，甲方不可要求退回诚意金。此意向书经双方确认一致同意，在甲方支付诚意金，签字之日起生效。2020年3月28日《设备定购意向书》约定：甲方（原告）向乙方（被告）定购KN95自动化生产设备1台，甲方向乙方支付定购诚意金70万元.所购设备在2020年4月13日前在乙方工厂经甲方验收完成后出货。如乙方未能按期交货，每延期一天，罚款5000元整，逾期十天仍未交付则订单自动取消。乙方在双方约定时间内交付设备的情况下，甲方不可要求退回诚意金。此意向书经双方确认一致同意，在甲方支付诚意金，签字之日起生效。原告于2020年3月27日向被告支付诚意金210万元，于2020年3月28日向向被告支付诚意金70万元。原被告双方分别于2020年4月4日、2020年4月12日签订《KN95医用口罩自动化生产线定制合同》各一份。该两份合同对《设备定购意向书》所约定的设备名称、型号和主要性能、设备单价每台80万元、付款方式为合同签订后甲方支付50%的预付款，设备在乙方工厂完成验收后付清余款交货时间及其他权利义务等进行约定。其中2020年4月4日及2020年4月12日合同约定设备数量分别为3台、1台。原告分别于2020年4月3日付款180万元、2020年4月4日付款60万元、2020年4月11日付款80万元，合计支付货款320万元。后原被告双方因退还诚意金发生争议，原告于2020年6月16日向本院提起诉讼，要求被告退还诚意金280万元并支付利息。 本院认为，本案争议的焦点是被告是否应当承担返还原告支付的280万元诚意金的民事责任。从本案查明的事实看，原被告双方签订《设备定购意向书》的目的是为缔结正式《KN95医用口罩自动化生产线定制合同》而签订的预约合同，该意向书是原告向被告表达购买设备的意思表示，原告向被告支付诚意金的性质应属预付款，按照买卖合同交易习惯，该280万元诚意金应冲抵货款。原被告双方签订的《KN95医用口罩自动化生产线定制合同》对设备价款进行了约定，而对诚意金未予明确。《设备定购意向书》虽约定“乙方（即被告）在约定时间内交付设备的情况下，甲方（即原告）不可要求退回诚意金”，但该内容违背了《中华人民共和国合同法》公平原则。现原告按合同约定已支付了全部货款，被告理应承担返还诚意金的民事责任。故对原告要求被告返还280万元的诚意金的诉讼请求本院予以支持，原告要求被告按全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率支付利息的诉讼请求，缺乏事实依据，本院不予支持。被告代理人在庭审中陈述当时KN95医用口罩机设备每台价格在60万元至80万元之间，而原被告双方签订的《KN95医用口罩自动化生产线定制合同》约定KN95医用口罩机设备价单价为80万元/每台，该合同已经按照设备的最高价格进行了约定，故对被告代理人认为本案发生的背景不是平常时候，疫情期间口罩机制造成本加大，诚意金是原告能够拿到订单的入门费，诚意金的约定与货款没有任何关联的辩论意见缺乏事实、法律依据，本院不予采纳。 综上所述，依照《中华人民共和国合同法》第五条、第六十条，《中华人民共和国民法总则》第六条，《中华人民共和国民法通则》第七十二条、第一百三十四条第一款第（四）项规定，判决如下： 一、被告东莞市益诚自动化设备有限公司于本判决生效后二十日内一次性返还原告安徽国祥防护用品有限公司诚意金280万元。 二、驳回原告安徽国祥防护用品有限公司其他诉讼请求。 如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。 案件受理费29200元，减半收取计14600元，由被告东莞市益诚自动化设备有限公司负担。 如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于安徽省安庆市中级人民法院。 审判员 章 静 二〇二〇年九月十一日 书记员 陈亚惠 附相关法条： 《中华人民共和国合同法》 第五条当事人应当遵循公平原则确定各方的权利和义务。 第六十条当事人应当按照约定全面履行自己的义务。 当事人应当遵循诚实信用原则，根据合同的性质、目的和交易习惯履行通知、协助、保密等义务。 《中华人民共和国民法总则》 第六条民事主体从事民事活动，应当遵循公平原则，合理确定各方的权利和义务。 《中华人民共和国民法通则》 第七十二条财产所有权的取得，不得违反法律规定。按照合同或者其他合法方式取得财产的，财产所有权从财产交付时起转移，法律另有规定或者当事人另有约定的除外。 第一百三十四条承担民事责任的方式主要有： （一）停止侵害； （二）排除妨碍； （三）消除危险； （四）返还财产； （五）恢复原状； （六）修理、重作、更换； （七）赔偿损失； （八）支付违约金； （九）消除影响、恢复名誉； （十）赔礼道歉。 以上承担民事责任的方式，可以单独适用，也可以合并适用。 人民法院审理民事案件，除适用上述规定外，还可以予以训诫、责令具结悔过，收缴进行非法活动的财物和非法所得，并可以依照法律规定处以罚款、拘留。