中华人民共和国最高人民法院 民 事 裁 定 书 （2020）最高法民申4426号 再审申请人（一审原告、反诉被告、二审上诉人）：祝军民，男，1965年4月2日出生，汉族，住广东省深圳市罗湖区。 再审申请人（一审原告、反诉被告、二审上诉人）：王亚壮，男，1964年11月7日出生，汉族，住广东省深圳市罗湖区。 再审申请人（一审原告、反诉被告、二审上诉人）：郑路，女，1968年2月9日出生，汉族，住吉林省敦化市。 以上三再审申请人之共同委托诉讼代理人：刘巧红，泰和泰（北京）律师事务所律师。 以上三再审申请人之共同委托诉讼代理人：刘筱禹，泰和泰（南京）律师事务所律师。 被申请人（一审被告、反诉原告、二审被上诉人）：上海源恺（集团）有限公司，住所地上海市浦东新区航津路****。 法定代表人：李从恺，该公司董事长。 被申请人（一审被告、反诉原告、二审被上诉人）：宋贵中，男，1965年8月4日出生，汉族，住广东省深圳市福田区。 再审申请人祝军民、王亚壮、郑路因与被申请人上海源恺(集团)有限公司(以下简称源恺公司)、宋贵中股权转让纠纷一案，不服上海市高级人民法院（2019）沪民终384号民事判决，向本院申请再审。本院依法组成合议庭进行了审查，现已审查终结。 祝军民、王亚壮、郑路申请再审称，原审判决存在《中华人民共和国民事诉讼法》第二百条第二项、第六项规定之情形，应予再审，请求撤销原审判决，依法重新审理，改判支持祝军民、王亚壮、郑路的诉讼请求，驳回源恺公司、宋贵中的反诉请求。主要事实与理由： 一、关于案涉《股权转让协议书》是否因欺诈而应撤销的问题。 1、根据《股权转让协议书》中的鉴于条款以及源恺公司、宋贵中对上海源圭能源（集团）有限公司（以下简称标的公司）的宣传、陈述和承诺，标的公司具备以专利技术生产新醇燃料的能力，且能够较为顺利地实现新醇燃料的工业化生产，但该内容与现实情况完全不符，属于严重的虚假宣传和虚假陈述。源恺公司、宋贵中在股权出让过程中，故意隐瞒标的公司未使用专利配方进行生产的事实，如祝军民、王亚壮、郑路明知标的公司的无形资产与源恺公司、宋贵中所披露的信息严重不符且毫无价值，绝不可能进行收购行为。在收购过程中，源恺公司、宋贵中向祝军民、王亚壮、郑路提供的公司股权结构、财务报表、专利证书等文件资料并不足以让祝军民、王亚壮、郑路对标的公司的真实价值作出准确地判断，第三方机构尽调时对标的公司的价值判断也是依据其披露的公司无形资产的价值、生产能力、发展潜力而作出，因此，应当认定源恺公司、宋贵中构成欺诈。 2、二审法院片面强调祝军民、王亚壮、郑路的注意义务而无视源恺公司、宋贵中的如实披露义务,属于认定事实不清，适用法律错误。源恺公司、宋贵中在本次股权转让交易中存在大量虚假宣传的事实已被二审法院予以认定，事实清楚，证据确凿。祝军民、王亚壮、郑路作为受让方仅能依赖转让方所披露的信息作出判断，第三方尽职调查也仅能通过转让方所披露的信息作出判断。在双方信息明显不对称的情况下，应当赋予转让方更为严格的信息披露责任，如转让方存在虚假陈述或故意隐瞒的情形，则应当由其承担相应的法律责任。源恺公司、宋贵中利用信息不对称优势，故意隐瞒真实情况，制造虚假信息，转移风险，导致祝军民、王亚壮、郑路错误认知，做出违背真实意思的交易行为，以高达1.5亿元金额，受让了根本没有市场出路和市场价值的股权，造成重大经济损失。 3、二审法院认为“宋贵中是否与源恺公司签订《终止项目战略投资及股权转让框架协议的协议》（以下简称《终止协议》），真实性亦无法确认”是适用法律错误。源恺公司和宋贵中签订《终止协议》，签订时间与案涉《股权转让协议书》的时间为同一日，且《终止协议》的内容明确具体，协议中约定的事项与实际事实完全相符，《终止协议》中约定将标的公司股权转让给祝军民、王亚壮、郑路后的股权转让价款支付均与事实相符。因此，该《终止协议》真实存在，根据法律规定，该协议应由源恺公司、宋贵中提交。《终止协议》内容恰好能证明源恺公司、宋贵中有弥补自身损失、转嫁风险、欺骗受让方受让目标股权的故意。 二、关于《股权转让协议书》是否因显失公平而应撤销的问题。 1、双方当事人利益是否存在严重失衡、明显不公的问题。标的公司股权作价1.5亿元人民币的高价仅对应“各项专利、各种行业资格认证、各种生产和经营许可证、注册商标”。事实上，标的公司的行业资格证书以及各种生产经营许可证仅限于标的公司经营所需的普通证照，就连生产新醇燃料所需的危险化学品生产许可证都没有，并无特殊可物化的经济价值。标的公司所持有的注册商标也并非驰名商标，标的公司并无自有生产产品，商标并没有较大的市场价值。二审法院已经查明，股权价款所对应的四项专利中的两项已被认定为无效，另两项专利虽然有效，但标的公司从未将该专利用于工业生产，标的公司也没有使用该专利生产的必备条件。显而易见，标的股权价款1.5亿元所对应的无形资产根本毫无价值，或其价值明显不足，从事实上形成了双方当事人权利义务不对等，经济利益严重失衡，违反了公平原则。 2、是否存在祝军民、王亚壮、郑路缺乏经验的问题。标的公司所在行业为新能源，对于祝军民、王亚壮、郑路而言是一个全新的领域，而源恺公司、宋贵中自标的公司设立以前即已在该领域从业多年，双方对该领域的认知水平不对等。标的公司自设立以来，一直由源恺公司、宋贵中实际控制经营，对标的公司的实际经营和资产情况完全掌握，其对专利无价值、专利未生产、公司从未进行新型能源的生产等情况完全明知，存在信息上的严重不对等。宋贵中始终参与标的公司的专利申请，其对专利价值的了解更为全面，双方对信息的知悉程度严重不对等。在上述信息严重不对等的前提下，源恺公司、宋贵中又故意提供虚假宣传信息，造成严重误导，导致祝军民、王亚壮、郑路难以作出正确判断和真实的意思表示。 3、显失公平是否在合同签订时即已产生。如前所述，标的公司股权价款所对应的无形资产价值是自始无经济价值，虽在签订合同时，专利权未被撤销，但其被撤销的事由并非股权转让合同签订以后才产生的。被撤销的专利权是因无创造性、无法实施、不符合国家标准等原因才被撤销，该类事由自始存在。未被撤销的专利也未实际用于工业生产，无任何经济价值，该事由也并非发生于股权交易之后。由此可见，《股权转让协议书》签订之时，股权转让价款所对应的标的资产就毫无价值，显失公平的情况已然发生。 三、关于《股权转让协议书》是否因重大误解而可撤销的问题。重大误解，是指行为人因对行为的性质、对方当事人、标的物的品种、质量、规格和数量等的错误认识，使行为的后果与自己的意思相悖，并造成重大损失的行为。祝军民、王亚壮、郑路在收购标的公司前从未涉足能源行业，因轻信宋贵中的介绍、标的公司的宣传资料以及《股权转让协议书》中的承诺与保证，误以为标的公司是一家利用专利技术生产新醇燃料的能源企业，股权价款1.5亿元所对应的资产也仅为专利权等无形资产，但该股权价款并无对应的、价值相当的资产。二审法院以祝军民、王亚壮、郑路“事实上也获得了标的公司的全部股权，实际控制标的公司及其子公司”为依据认定不存在误解和损失，缺乏事实和法律依据，属于认定事实不清，适用法律错误。 四、关于2250万元特别列明资产款的支付问题。案涉《补充协议》是《股权转让协议书》的从合同，应随主合同一并撤销，且《补充协议》中的“特别列明资产”未完成资产确权工作，祝军民、王亚壮、郑路不应支付该款项。 本院经审查认为，本案争议的主要问题是：一、祝军民、王亚壮、郑路是否有权要求撤销案涉《股权转让协议书》；二、祝军民、王亚壮、郑路是否需要向源恺公司、宋贵中支付2250万元特别列明资产款。 一、关于祝军民、王亚壮、郑路是否有权要求撤销案涉《股权转让协议书》的问题。当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实，应当提供证据加以证明，但法律另有规定的除外。在作出判决前，当事人未能提供证据或者证据不足以证明其事实主张的，由负有举证证明责任的当事人承担不利的后果。祝军民、王亚壮、郑路主张撤销案涉《股权转让协议书》，应当举证证明该协议存在法定的可撤销事由，根据原审查明的事实，祝军民、王亚壮、郑路并未提交充分证据证明案涉《股权转让协议书》应当予以撤销。具体分述如下： （一）案涉《股权转让协议书》是否存在欺诈事由。《中华人民共和国民法总则》第一百四十八条规定：“一方以欺诈手段，使对方在违背真实意思的情况下实施的民事法律行为，受欺诈方有权请求人民法院或者仲裁机构予以撤销。”本案中，祝军民、王亚壮、郑路与源恺公司、宋贵中于2015年10月21日签订《关于合作经营源圭能源有限公司的框架协议》，于2015年11月27日签订《股权转让意向书》，此后，又委托联润达商业咨询管理有限公司和天健会计师事务所对股权收购标的公司进行了尽职调查，从股权结构、组织架构、专利、公司相关资质、商标、客户关系、资产债务涉及所得税以及股东借款风险等方面进行了调查分析，且王亚壮在标的公司担任特别顾问，因此，祝军民、王亚壮、郑路在签订案涉《股权转让协议书》前应当对标的公司的财务状况、无形资产以及生产经营状况有充分的调查和了解。同时，源恺公司、宋贵中在股权转让前，已向祝军民、王亚壮、郑路公开了公司的股权结构、财务报表、专利等无形资产证书以及对外销售合同等材料，且此时标的公司的专利技术仍然有效。祝军民、王亚壮、郑路主张源恺公司与宋贵中签订《终止协议》，源恺公司、宋贵中对此予以否认，祝军民、王亚壮、郑路并未提交证据进一步证明，原审法院对其提交的《终止协议》不予认可，并无不当。因此，本案现有证据并不能证明案涉《股权转让协议书》存在以欺诈手段而签订的情形，祝军民、王亚壮、郑路主张以存在欺诈为由要求撤销案涉协议，于法无据，本院不予支持。 （二）案涉《股权转让协议书》是否存在显失公平。《中华人民共和国民法总则》第一百四十八条规定：“一方利用对方处于危困状态、缺乏判断能力等情形，致使民事法律行为成立时显失公平的，受损害方有权请求人民法院或者仲裁机构予以撤销。”本案中，案涉股权转让价款涉及1.5亿元，作为理性投资经营者，祝军民、王亚壮、郑路应当对标的公司及相应行业进行充分的了解，并且作出理性的选择。从案涉《股权转让协议书》的签订过程来看，祝军民、王亚壮、郑路实际上已经对标的公司进行了充分的背景调查及资料分析，亦聘请专业的机构进行了调查分析，甚至提前派驻王亚壮担任标的公司顾问，故其在此基础上作出签订案涉协议的商业选择，并非缺乏判断能力而签订该协议。因此，祝军民、王亚壮、郑路主张其缺乏经验甚至处于危困状态，从而导致双方利益存在严重失衡，显然不能成立。对于标的公司的经营状态及价值考量，祝军民、王亚壮、郑路并未提交证据证明标的公司在股权转让前后具有重大的价值减损，相关专利亦是在股权转让后由受让方申请被确认无效或不可实施。因此，案涉股权转让属于正常的商业经营决策，祝军民、王亚壮、郑路应当承担相应的商业风险，并无证据证明案涉《股权转让协议书》存在显失公平的情形。 （三）案涉《股权转让协议书》是否存在重大误解。《中华人民共和国民法总则》第一百四十七条规定：“基于重大误解实施的民事法律行为，行为人有权请求人民法院或者仲裁机构予以撤销。”重大误解是指行为人作出意思表示时，对涉及合同法律效果的重要事项存在认识上的显著缺陷，使得行为人利益受到损失或者达不到订立合同的目的，通常体现在因行为人过失而产生误解，对合同内容构成重大误解，且该误解与合同的订立或者合同条件存在因果关系。本案中，祝军民、王亚壮、郑路与源恺公司、宋贵中签订案涉《股权转让协议书》，其合同目的在于受让标的公司全部股权，在签订协议之前，祝军民、王亚壮、郑路已对合同内容、标的公司经营状况及相应股权结构进行了调查和研究，协议所涉专利及商标等资产亦真实存在，事实上案涉股权也已经全部转让完成，并未使得行为人利益受到损失或者达不到订立合同的目的。因此，案涉《股权转让协议书》并不存在具有重大误解的情形。 综上所述，案涉《股权转让协议书》系双方真实意思表示，合法有效，祝军民、王亚壮、郑路主张撤销《股权转让协议书》，缺乏事实和法律依据，本院不予支持，双方应当按照协议相关内容履行各自权利义务。对于源恺公司、宋贵中是否存在夸大宣传以及所转让标的公司是否存在与双方协议约定不符情形的问题，二审法院已释明祝军民、王亚壮、郑路可以通过违约救济的方式解决，其可另行主张相应权利。 二、关于祝军民、王亚壮、郑路是否需要向源恺公司、宋贵中支付2250万元特别列明资产款的问题。本案中，祝军民、王亚壮、郑路与源恺公司、宋贵中签订《补充协议》及《备忘录》，均明确约定特别列明资产款2250万元，由祝军民、王亚壮、郑路确权后立即付款，其余款项需出具书面报告并由各方授权代表签字确认后分期支付。根据原审查明的事实，股权转让后标的公司出具的《情况说明》及祝军民、王亚壮、郑路出具的《承诺书》，均已明确特别列明资产款2250万元应当于一定期限内支付，且尽管原审法院对于案涉《资产确认结算协议》的效力因未经全部当事人签字而未予认定，但结合案涉《情况说明》及《承诺书》等证据材料可以确认双方对该部分资产款项的支付已经达成合意，该笔款项已经具备双方约定的支付条件。因此，原审法院判令祝军民、王亚壮、郑路向源恺公司、宋贵中支付2250万元特别列明资产款，并无不当。 综上，祝军民、王亚壮、郑路的再审申请不符合《中华人民共和国民事诉讼法》第二百条第二项、第六项规定的情形，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百零四条第一款，《最高人民法院关于适用的解释》第三百九十五条第二款规定，裁定如下： 驳回祝军民、王亚壮、郑路的再审申请。 审判长  刘雅玲 审判员  张爱珍 审判员  张 颖 二〇二〇年九月二十八日 法官助理夏根辉 书记员杨九如