海南省海口市美兰区人民法院   民事判决书   （2020）琼0108民初2373号   原告：曾庆河，男，1968年1月27日出生，汉族，住海南省海口市琼山区。公民身份号码：XXX。   委托诉讼代理人：黄琼慧，北京盈科（海口）律师事务所律师。   委托诉讼代理人：张广强，北京盈科（海口）律师事务所律师。   被告：林志强，男，1953年5月11日出生，汉族，住海口市美兰区。公民身份号码：XXX。   委托诉讼代理人：林诗健，海南吾佳律师事务所律师。   委托诉讼代理人：吴坤江，海南吾佳律师事务所律师。   第三人：海口陈林实业有限公司，住所地海南省海口市美兰区桂林洋经济开发区美善路**。统一社会信用代码：91460100MA5RGK1Y7E。   法定代表人：林志强。   原告曾庆河与被告林志强、第三人海口陈林实业有限公司（以下简称陈林公司）股权转让纠纷一案。本院于2020年3月31日立案受理后，依法适用普通程序，公开开庭进行审理。原告曾庆河的委托诉讼代理人黄琼慧、被告林志强的委托诉讼代理人林诗健、吴坤江到庭参加诉讼，第三人海口陈林实业有限公司经本院合法传唤无正当理由未到庭参加诉讼，本案现已审理终结。   原告曾庆河向本院提出诉讼请求：1.请求判令被告向原告支付剩余房租款41%的收益人民币1114028.57元及资金占用期间的利息(计算方式为：以1114028.57元为本金按照年利率6%从2018年12月3日起算至被告实际支付完毕之日止)；2.本案诉前财产保全保险费、保全费、诉讼费、律师费均由被告承担。事实和理由：原告与被告及第三人海口陈林实业有限公司(下称“陈林公司”)于2018年9月6日签订《股权转让协议》,约定被告将其名下陈林公司41%的股权以人民币750万元的价格转让给原告。该协议同时约定:1、第一条第2项，甲方已于2017年4月30日就目标资产中的房屋出租事宜与朱大平签订了《楼房租赁合同》(该租赁合同由陈林公司与朱大平签订，约定将陈林公司位于海口市桂林洋经济开发区美善路109号房屋出租给朱大平，租赁期限为15年，自2018年11月2日起至2034年11月2日。根据合同约定，朱大平应向陈林公司支付履约保证金45万元整。陈林公司于2018年8月11日出具收据，表示收到朱大平交来的2018年11月2日至2022年5月2日的房租款人民币317万元);2、第四条第3项，按《楼层建筑面积分割图》应属乙方的目标资产变更登记至乙方名下前，目标公司及目标资产运营、租赁过程中，乙方享有包括但不限于《楼房租赁合同》所约定租金在内的全部收益的41%，乙方享有的收益甲方及目标公司应当及时支付给乙方或者由乙方直接向本协议各方外的他人收取。协议签订后，基于《楼房租赁合同》中朱大平向陈林公司支付的履约保证金人民币45万元及2018年11月2日至2022年5月2日的房租款人民币317万元，被告与原告协商一致，从履约保证金中扣除41%即人民币184500元、从上述房租款中以半年的房租款(人民币452857.14元)的41%即人民币185671.43元，合计人民币370171.43元作为原告部分股权转让款。后原告分四次向被告及陈林公司支付股权转让款合计人民币710万元(大写:柒佰壹拾万元整),并以现金方式向被告支付余款人民币29828.58元。被告分别于2018年9月21日、2018年11月向原告出具收据，表示被告及陈林公司已收到原告支付的股权转让款合计人民币750万元(大写:柒佰伍拾万元)。至此，原告已履行其基于《股权转让协议》的付款义务。原告有权享有朱大平支付给陈林公司的2018年11月2日至2022年5月2日的房租款人民币317万元(大写:叁佰壹拾柒万元整)的41%的收益即人民币1299700元，扣除抵扣原告股权转让款部分即人民币185671.43元，被告应向原告支付人民币1114028.57元。因被告迟迟不向原告支付上述款项，原告要求被告按照上述应付未付款项，以每年6%的利率计算资金占用期间的利息，自2018年12月3日起，暂计至2020年1月19日，为人民币74349.96元。即截止至2020年1月19日,被告应向原告支付人民币1188378.53元(大写:壹佰壹拾捌万捌仟叁佰柒拾捌元伍角叁分)。综上，原告认为，被告逾期向原告支付房租款收益的行为已经损害原告的合法权益，为维护原告的合法权益，特向贵院提起诉讼，请贵院依法支持原告的诉讼请求。   被告林志强辩称，一、原告请求被告向其支付剩余房租款41%的收益人民币1114028.57元及资金占用期间的利息没有事实和法律依据，应予以驳回。（一）被告非本案的适格被告，应驳回原告对被告的诉讼请求。本案中，原告基于其与被告签订了《股权转让协议》而请求被告向其支付租金收益款是完全错误的，也是找错了对象。理由如下：首先，租赁物的所有权人是第三人海口陈林实业有限公司（以下简称陈林公司），而非被告。故享有收取租金权利的是陈林公司，那么被告也就不能成为支付租金收益的义务人。其次，根据《公司法》及相关司法解释的规定，公司股东依法享有的是资产收益、参与重大决策和选择管理者等权利。据此可认定公司股东享有资产收益权，该权利具体包括利润分配请求权、剩余利润分配请求权等权利。但实现该权利，必须按照公司章程且经股东大会或董事会决议才可能具体化，因为这是一种预期的权利。故在本案中，原告作为第三人陈林公司的股东，应向陈林公司提出利润分配，其直接要求答辨人向其支付租金收益款，是没有事实和法律和法律依据的。如前所述，被告非本案的适格被告，应驳回原告对被告的全部诉讼请求。（二）即便按照《楼房租赁合同》的约定，原告无权提前要求支付租金。陈林公司与案外人朱大平签订的《楼房租赁合同》约定，租金的支付方式是：每6个月为一个租金支付周期。原告是知晓和认可该租金支付方式的，故原告要求被告向其支付至2022年5月2日的租金收益款是没有事实和法律依据。更何况原告享有的并非是租金收益权，而是作为陈林公司股东之一享有的利润分配请求权。与此同时，2018年8月11日被告与朱大平约定，将朱大平出借给被告的工程款317万元，用于冲抵朱大平应付给陈林公司的2018年11月2日至2022年5月2日的租金时，原告尚未成为陈林公司的股东（注：《股权转让协议》于2018年10月23日签订），被告系陈林公司的唯一股东。即便是朱大平提前支付租金，因此而产生的提前收益权也是归被告享有，与后来加入的原告无任何关系，并不因原告加入陈林公司而改变。相反，在原告与被告所签订的《股权转让协议》中也已对楼房的租赁情况及相关的租赁合同进行了披露，原告是知晓及认可房屋的租赁情况以及租金的收取方式的。更为重要的是，在原告加入陈林公司后，陈林公司与朱大平于2018年10月23日重新签订了《楼房租赁合同》，该合同仍然约定租金的支付周期为：每6个月为一个月租金支付周期。因此，即便是原告有权要求被告向其支付租金收益款，那么应在每满6个月，请求当期的租金收益款，其要求提前支付是没有任何事实和法律依据的。（三）案外人朱大平所付款项，用于陈林公司房屋的建设及装修，已物化在公司的房屋建设，转换为公司的财产，原告受让公司股权时已实际享受和占有该款项，亦已因此受益，其无权要求支付租金。2017年6月，被告（陈林公司）向朱大平借款人民币317万元，用于建设陈林公司所属房屋，房屋建设完成后，前述317万元已转化为陈林公司的实物财产。此后，原告通过股权受让的方式成为陈林公司的股东，其作为陈林公司的股东已享有因前述款项转化为实物，而带来的利润分配请求权，故原告无权要求租金款项。换言之，原告所主张的“租金收益”并非真正的独立收益或利润，而是已经物化在公司资产的构建成本，并体现在股权当中，原告取得股权实际已取得该“租金收益”，无权再另行主张。因此，原告要求支付租金是于法无据的。二、本案的诉前财产保全保险费、保全费、诉讼费、律师费应由被答辨人自行承担。首先，法律并未规定诉前财产保全提供担保，必须通过购买保险的方式进行，原告完全可通过提供自有财产进行担保，因此，购买保险系原告的选择，其应自行承担相应的费用。其次，被告非本案的适格被告，应驳回原告的诉讼请求，保全费、诉讼费应由原告承担。再次，原告与被告间并未对律师费的承担有过约定，故律师费应由原告自行承担。综上所述，原告的各项诉请没有事实和法律依据，恳请法院查明事实，正确适用法律，依法驳回原告的诉讼请求。   第三人陈林公司未到庭，未做陈述。   经审理查明，本院认定事实如下：2018年9月6日，原告曾庆河与被告林志强及第三人陈林公司签订《股权转让协议》，该协议约定：被告将所有的第三人陈林公司100%股权中的41%股权转让给原告，转让价为人民币750万元，合同价款由原告转至被告指定账户，被告收到款项后3日内应向原告开具和交付等额的收据；在公司资产（包括土地和房产）全部办理权属登记至公司名下且条件成熟后，被告、第三人应按照《楼层建筑面积分割图》所示将应属原告的部分公司资产权属变更登记至原告名下；原告享有包括但不限于《楼房租赁合同》所约定租金在内的全部收益的41%，原告享有的收益被告及第三人应当及时支付给原告或原告直接向本协议各方外的他人收取；被告将41%股权转让给原告后，公司的营业执照、印鉴（公章、财务章、法定代表人私章等）、财务资料（账册凭证、发票、税务申报等）等由公司保管，公司对外作出的事实和法律行为应当由原、被告双方共同决定。《股权转让协议》还约定了其他内容，该协议由原、被告签名及第三人加盖公章。2018年9月13日，第三人陈林公司的企业信息公示中的投资人由“林志强：100%”变更为“林志强：59%；曾庆河：41%”。2018年9月21日，原告向被告支付转让款4000000元；2018年11月，原告向被告支付转让款3500000元，该两笔款项由被告出具的收款收据确认。2018年10月23日，第三人陈林公司与案外人朱大平签订《楼房租赁合同》，合同约定：陈林公司将位于海口市桂林洋经济开发区美善路109号的房屋（场地）出租给朱大平，建筑面积为5150平方米；租赁期限为15年，自2018年11月2日至2034年11月2日，免租金期限自房屋交付后至2018年11月2日，朱大平租赁该房屋经营综合酒店；租金分年递增，第1-5年为人民币14元/平方米/月，第6-10年为人民币14.7元/平方米/月，第11-15年为人民币15.4元/平方米/月等内容。被告已于2018年8月11日向朱大平出具《收据》确认收到2018年11月2日至2022年5月2日止的房租款3170000元，《收据》中载明：2018年11月2日至2022年5月2日止的房租款来冲抵林志强于2017年6月11日向朱大平借的317万的工程款。   另查明，根据原告向本院提出的诉前财产保全申请，本院于2019年12月24日作出（2019）琼0108财保285号民事裁定书，裁定冻结被告名下海口陈林实业有限公司12%的股权，冻结期限为三年。   以上事实有当事人提交的《股权转让协议》、《楼房租赁合同》、《收据》、《收条》等证据及双方当事人的庭审陈述笔录等在案为凭。上述证据材料已经质证和本院审查，可以采信。   本院认为，本案的争议实质上在于涉案《股权转让协议》中关于股权转让与公司资产转让的概念混淆。股权转让与公司资产转让是两个不同的法律概念，其主要区别如下：（1）转让的客体不同，股权转让所转让的是股权，资产转让所让渡的是公司资产。就资产而言，是指公司拥有或控制的能以货币计量的经济资源，包括股东对公司的出资和公司运营过程中获得的财产。而股权则是一种股东基于股东资格而享有的权利，并不单纯等同于公司资产转让，不仅包括有形资产还包括无形资产，股权一旦转让，其属于股东的权利与义务概由受让人继受。（2）交易的主体不同。股权的享有者是股东，而非公司，股权转让的主体必然是股东，而公司资产属于公司所有，资产转让的主体必然是公司。本案中，原、被告及第三人三方签订的《股权转让协议》中包括原、被告之间的股权转让部分内容，同时包括原、被告对于第三人资产进行分割等内容。就股权转让部分的协议而言，合同主体应当为原告曾庆河与被告林志强，该转让行为属于基于股东资格而享有的权利义务的让与继受，而第三人并不享有股东的权利义务，从而不能作为该部分协议的合同主体。就本案而言，原、被告双方对于《股权转让协议》中约定的股权转让，原告已向被告支付转让款，原告已实际享有公司股权且公司已经办理工商变更登记，故该部分协议已实际履行完毕，原告主张被告支付房租款41%的收益缺乏事实和法律上的依据，本院不予支持。本案案由为股权转让纠纷，处理的是原、被告之间关于基于股东资格而享有的权利义务的让与继受关系。原、被告及第三人之间关于公司资产转让问题与本案属于不同法律关系，在本案中本院不予处理。   综上所述，依照《中华人民共和国民法总则》第五十七条、《中华人民共和国公司法》第七十一条、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款、第一百四十四条之规定，缺席判决如下：   驳回原告曾庆河的全部诉讼请求。   案件受理费人民币15495元（原告已预付），保全费5000元，均由原告曾庆河负担。   如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于海南省海口市中级人民法院。   审判长 陈洪匡   人民陪审员 吴宗华   人民陪审员 陈昌炽     二〇二〇年九月十日   法官助理 翁 源   书记员 刘 悦   附：相关法律及司法解释条文   《中华人民共和国民法总则》   第五十七条法人是具有民事权利能力和民事行为能力，依法独立享有民事权利和承担民事义务的组织。   《中华人民共和国公司法》   第七十一条有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。   股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。   经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。   公司章程对股权转让另有规定的，从其规定。   《中华人民共和国民事诉讼法》   第六十四条当事人对自己提出的主张，有责任提供证据。   ......   第一百四十四条被告经传票传唤，无正当理由拒不到庭的，或者未经法庭许可中途退庭的，可以缺席判决。