广东省深圳市宝安区人民法院民 事 判 决 书（2020）粤0306民初9412号原告：深圳市大臻精密科技有限公司，住所深圳市光明新区白花社区华尔特工业区**101，统一社会信用代码91440300MA5EDP7L48。法定代表人：王金华。委托诉讼代理人：石继刚，广东普罗米修（龙岗）律师事务所律师。被告：深圳市立明科技有限公司，住所深圳市宝安区石岩街道田心路上屋坑尾园岭工业区巧通工业园厂房****，统一社会信用代码91440300MA5DD1X28D。法定代表人：张红美。委托诉讼代理人：王清峰，系公司员工。被告：梁明理，男，汉族，1983年10月4日出生，身份证住址广西省，委托诉讼代理人：马规化，广东深达律师事务所律师。委托诉讼代理人：舒亚均，广东圳宝律师事务所律师。原告深圳市大臻精密科技有限公司诉被告深圳市立明科技有限公司（以下简称立明公司）、梁明理买卖合同纠纷一案，本院受理后，依法适用简易程序，公开开庭进行审理。第一次庭审中，原告原委托诉讼代理人杨征武到庭参加诉讼，被告立明公司委托诉讼代理人王清峰，被告梁明理委托诉讼代理人舒亚均到庭参加诉讼。第二次庭审中，原告委托诉讼代理人石继刚，被告梁明理委托诉讼代理人马规化到庭参加诉讼，被告立明公司经本院合法传唤无正当理由未到庭参加诉讼，本院依法缺席审理。本案现已审理终结。原告向本院提出诉讼请求：1.被告支付原告加工件货款301760元；2.判令被告向原告支付上述拖欠货款利息（按银行同期贷款年利息4.35%，自2018年11月8日起至付清之日止）及本案全部诉讼费用。事实及理由：2018年2月2日至2018年7月8日期间，被告公司总经理梁明理总共下单至原告6笔定单，分别为2018年2月2月下单垫片机加工件10套40000元，2018年2月2日下单膜片机加工件10套25000元，2018年3月21日下单翻转机加工件55000元，2018年3月9日下单贴膜机加工件4200元，2018年6月8日下单膜片机加工件4款15760元，2018年7月8日下单翻件机加工件100套161800元，共总301760元。原告均已加工并交货至被告立明公司，但截止目前被告立明公司仍一直未付款。据查询知悉，2018年10月29日，被告立明公司实际控制人及法定代表人梁明理已将公司变更为张红美，故今将两被告诉至法院，请求依法判令两被告支付原告总301760元货款及拖欠的利息费用。被告立明公司答辩称，被告梁明理是被告立明公司的原法定代表人，2018年10月18日，被告梁明理已将被告立明公司转让给现法定代表人张红美。转让时有调查原公司的债务及税务情况，被告梁明理明确告知无债务纠纷并签订协议，明确约定被告梁明理转让立明公司之前的债务与我方无关。被告梁明理答辩称，1.原告与被告立明公司的交易并非真实存在，其提交的采购单虽部分盖有采购章，但没有被告立明公司签名或盖章确认的送货单或对账单，不符合交易习惯，可见该交易并非真实存在；2.根据现行的法律规定，公司形式变更，变更前的债权债务由变更后的公司承继，一人公司变更为普通有限公司，发生的是股东人数的变化，影响的是股东内部权利义务，对外而言公司的主体身份没有改变，所以原一人公司的权利义务均由变更后的普通有限公司承担。本院经审理查明以下事实：原告提交采购单、微信下单沟通记录、《翻转机零件机加工零件清单2018.07.08（急缺件）》、报价单、2018年3月对账单，以及送货单、2018年3月至同年5月对账单、微信聊天记录，主张原告与被告立明公司自2018年2月2日至同年7月8日期间有加工件购销往来，被告立明公司的原法定代表人梁明理通过微信向原告下采购单，双方往来货款合计301760元。原告于第一次庭审后向本院出示上述证据的原始载体，即被告梁明理于2018年6月27日通过微信发送文件“采购单-已签章”给原告法定代表人王金华，该文件中包括上述采购单、对账单，以及被告梁明理于2018年7月8日通过微信向原告法定代表人王金华发送文件《翻转机机加工零件清单2018.07.08（急缺件）》。被告梁明理对采购单、《翻转机零件机加工零件清单2018.07.08（急缺件）》的真实性认可，但认为2018年2月，原告法定代表人王金华与被告梁明理签署一份入股协议书，约定王金华自2018年2月1日起入股被告立明公司，并持有52%的股权，原告提交的证据显示的是2018年2月至2018年7月，该期间正是原告与被告合伙经营期间，原告声称其为高新企业，无法持有大量现金流，因此要求与被告立明公司作名义上的经济往来，其实本案的交易行为并未实际发生。被告梁明理当庭提交《股东入股协议书》《合伙公司运营协议》以证明其上述主张。原告对上述两份证据真实性认可，但认为与本案无关。被告立明公司提交《公司转让的协议书》，主张被告梁明理于2018年10月18日将公司转让给立明公司的现法定代表人张红美，转让之前的债务与其无关。被告梁明理对该协议书予以认可。经查，采购单抬头载明“深圳市立明科技有限公司”，供应商“大臻精密”，单上列明详细的名称、材料、数量、备注及交期，附加说明“付款方式月结3个月”，部分盖有立明公司公章，部分盖有立明公司电子章，金额分别为4万、2.5万元、4200元、5.5万元、15760元；《翻转机零件机加工零件清单2018.07.08（急缺件）》中未载明金额；报价单载明报价时间是2018年9月12日，总金额为161800元，无两被告盖章或签字；送货单为原件，其中送货单号为20180320001、20180320002、20180408005的三份送货单中有苏策强签字，送货单号为20180323005的送货单无签收人员，原告主张苏策强是被告立明公司的员工，被告梁明理不予认可；被告梁明理于2018年6月27日通过微信发送给原告法定代表人王金华的文件“采购单-已签章”中的2018年3月、同年5月对账单无盖章或签字，2018年4月对账单有被告立明公司盖章以及梁明理签字，原告称其提交有立明公司盖章的2018年3月份对账单是立明公司的员工回传给原告员工的，但未提交原始载体，被告梁明理当庭提出对2018年3月对账单上的盖章与签字的鉴定申请,但于庭后撤回鉴定申请。另查，根据企业信用信息公示报告显示，2018年10月29日，被告立明公司由自然人独资有限责任公司变更为有限责任公司，法定代表人由梁明理变更为张红美，股东由梁明理变更为吴景业、张红美、王清峰。以上事实，有采购单、微信下单沟通记录、《翻转机零件机加工零件清单2018.07.08（急缺件）》、报价单、采购单、送货单、对账单、微信聊天记录、企业信用信息公示报告、《公司转让的协议书》、《股东入股协议书》、《合伙公司运营协议》等证据及庭审笔录附卷为证。本院认为，本案系买卖合同纠纷。被告梁明理辩称原告与被告立明公司并无真实交易。本院认为，原告与被告立明公司是两个不同的法人主体，原告法定代表人王金华与被告梁明理之间合伙经营的行为并不必然导致原告与立明公司之间的混同，而原告提交的采购单、送货单、对账单以及微信聊天记录之间可以相互印证，证实原告与被告立明公司之间存在交易行为，被告梁明理提交的《股东入股协议书》、《合伙公司运营协议》并不足以反驳原告的主张，故本院认定，原告与被告立明公司存在真实的买卖合同关系。原告提交的2018年4月对账单上有立明公司盖章及梁明理签字，足以证明其对应的送货单（单号为20180408005）中签收人员苏策强为立明公司员工。故对苏策强签收的三份送货单（单号分别为20180320001、20180320002、20180408005）本院予以采纳，对无签收人员的送货单（单号为20180323005），不予采纳。至于原告提交的有被告电子章的2018年3月对账单，因原告未提交被告立明公司员工发送该对账单给原告员工的原始载体，故本院对该对账单不予采纳。2018年5月对账单上无两被告盖章或签字，亦不予采纳。至于原告主张的161800元货款，因原告未能提交送货记录，亦无两被告对账确认，故对原告主张的161800元货款，不予支持。综上，结合原告提交且经被告认可的采购单，本院认定，原告向被告立明公司送货的总金额为单号分别为20180320001、20180320002、20180408005的三份送货单中对应的货款金额120000元（25000元+40000元+55000元）。被告立明公司辩称梁明理于2018年10月18日将立明公司转让给现股东，之前的债务与其无关。本院认为，根据《中华人民共和国合同法》第七十六条，合同生效后，当事人不得因姓名、名称的变更或者法定代表人、负责人、承办人的变动而不履行合同义务。本案中，虽然被告立明公司于2018年10月29日变更公司市场主体类型、法定代表人及股东等事项，但并不影响立明公司的对外独立法人地位，其以此为由抗辩不予承担上述债务，无法律依据，本院不予支持。因此，被告立明公司应向原告支付上述货款120000元，原告主张超过部分，缺乏事实和法律依据，本院不予支持。因采购单中约定“月结3个月”，故原告主张自2018年11月8日起计算逾期付款利息，符合法律规定，因双方未约定逾期付款违约金，根据《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第二十四条第四款之规定，本院判令在2019年8月19日之前的计息利率按照中国人民银行同期同类贷款基准利率，2019年8月20日之后的计息利率按照全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率。关于被告梁明理的责任。在原告与被告立明公司买卖关系存续期间，被告梁明理为立明公司的唯一股东。根据《中华人民共和国公司法》第六十三条，在被告梁明理未能举证证明其个人财产独立于公司财产的情况下，应对公司债务承担连带责任。故原告诉请被告梁明理对上述债务承担连带责任，本院予以支持。综上，依据《中华人民共和国合同法》第七十六条、第一百零七条、第一百零九条，《中华人民共和国公司法》第六十三条，《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第二十四条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条的规定，判决如下：一、被告深圳市立明科技有限公司于本判决生效之日起五日内支付原告深圳市大臻精密科技有限公司货款120000元及逾期付款利息（以120000元为基数，自2018年11月8日起向原告支付逾期付款利息至实际付清之日止，2019年8月19日以前的计息利率按照中国人民银行同期同类贷款基准利率，2019年8月20日之后的计息利率按照全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率）；二、被告梁明理对被告深圳市立明科技有限公司的上述债务承担连带责任；三、驳回原告深圳市大臻精密科技有限公司的其他诉讼请求。若未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费3110元，由原告深圳市大臻精密科技有限公司负担1972元，被告深圳市立明科技有限公司、梁明理负担1138元。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于广东省深圳市中级人民法院。审判员 林  琴  芳二〇二〇年九月九日书记员 叶  宝  英书记员 黄文轩(兼)附本案相关法律条文：《中华人民共和国合同法》第七十六条合同生效后，当事人不得因姓名、名称的变更或者法定代表人、负责人、承办人的变动而不履行合同义务。第一百零七条当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。第一百零九条当事人一方未支付价款或者报酬的，对方可以要求其支付价款或者报酬。《中华人民共和国公司法》第六十三条一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第二十四条……买卖合同没有约定逾期付款违约金或者该违约金的计算方法，出卖人以买受人违约为由主张赔偿逾期付款损失的，人民法院可以中国人民银行同期同类人民币贷款基准利率为基础，参照逾期罚息利率标准计算。《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条当事人对自己提出的主张，有责任提供证据。……