重庆市綦江区人民法院民 事 判 决 书(2020)渝0110民初2008号原告：重庆市正通房地产开发有限公司第二分公司，住所地重庆市綦江区。负责人：张昌华，经理。原告：綦江县古南镇昌华休闲庄，住所地重庆市綦江区。经营者：张昌华，男，1948年11月12日出生，汉族，住重庆市綦江区。原告：张昌华，男，1948年11月12日出生，汉族，住重庆市綦江区。三原告共同委托诉讼代理人：蹇如贵，重庆巴洲律师事务所律师。三原告共同委托诉讼代理人：王一多，重庆巴洲律师事务所实习律师。被告：重庆南州旅游开发建设投资（集团）有限公司，住所地重庆市綦江区。法定代表人：罗昭勇，董事长。委托诉讼代理人：翁睿，重庆言实律师事务所律师。委托诉讼代理人：邓煜坤，重庆言实律师事务所律师。原告重庆市正通房地产开发有限公司第二分公司（以下简称正通房产二分公司）、綦江县古南镇昌华休闲庄（以下简称昌华休闲庄）、张昌华与被告重庆南州旅游开发建设投资（集团）有限公司（以下简称南州旅投公司）合同纠纷一案，本院于2020年3月18日立案受理后，原适用简易程序审理，后因案情复杂依法裁定转为普通程序审理，分别于2020年5月9日、2020年8月7日公开开庭进行了审理。原告正通房产二分公司的负责人张昌华（亦为本案原告昌华休闲庄的经营者张昌华、原告张昌华）及三原告共同委托诉讼代理人蹇如贵，被告南州旅投公司的委托诉讼代理人邓煜坤到庭参加诉讼。被告南州旅投公司的委托诉讼代理人翁睿到庭参加第一次庭审。本案现已审理终结。原告正通房产二分公司、昌华休闲庄、张昌华向本院提出诉讼请求：1.判决确认原、被告之间签订的《资产收购协议》无效；2.判决撤销原、被告之间签订的《资产收购协议》；3.对收购昌华休闲庄的资产重新进行评估，依法补偿，补偿金额为评估金额扣除已付金额，暂定1万元；4.判决被告给付原告逾期付款的违约金，违约金从原告交付收购资产的次月起，即2011年5月1日至实际清偿之日止，按原、被告双方签订的《资产收购协议》约定的每逾期一日，支付欠款金额的万分之三计算。诉讼中，三原告提出变更诉讼请求申请：撤回第一项诉讼请求，保留其余诉讼请求。事实和理由：2011年初，綦江区古剑山旅游管委会决定对原告开办的昌华休闲庄及其配套设施设备进行征用拆迁。2011年4月，原告就将经营场地设施设备移交给被告，停止经营。由管委会组织工作人员对原告经营的房屋及配套设施设备场地进行勘测丈量，形成的勘丈登记表，附着物明细表等资料，由张昌华签字认可保存一套。2012年1月17日，古剑山旅游管委会领导余怀远、杨宗立向张昌华出具《昌华山庄经营场地损失费》的证明，证明“昌华山庄”和张强猪场从2011年4月份便停止经营移交收购拆迁资产，承诺应当补偿2011年4月至2012年1月之间的经营损失费3万元。2013年8月27日，古剑山旅游管委会又出具证据证明，对征用场地已占用7.73亩，但被告一再拖延，不给付拆迁补偿费。经原告一再抗争，原、被告于2017年1月25日签订《资产收购协议》，昌华休闲庄是张昌华个体经营企业，不知被告为何将张昌华经营的正通房产二分公司列为协议资产被收购方。被告为了规避逾期付款的违约金，又于2017年2月4日胁迫张昌华签署《移交资料》字条，强迫张昌华承认2017年2月4日才将昌华休闲庄及流转的土地移交被告，否则就拒绝赔偿。双方签订《资产收购协议》，被告也采取了欺诈的手段，将原协议意见稿样本中第五条第五项承诺的“昌华山庄”房屋、装修附属设施设备、土地流转、经营（含养殖场）等事项，所产生损失照国家政策赔偿。在正式签订的协议中，被篡改为被收购方自愿放弃。又是晚上突然通知张昌华到现场，告之协议意见稿已看了，无意见马上签字，导致张昌华上当受骗签署了篡改的协议，根据被告编制的征地拆迁评估明细表证明：这部分资产价值数百万元。双方签订的《资产收购协议》又存在显失公平。2019年7月，根据法院出具的调查令，调取了被告单方委托评估的昌华山庄资产评估报告（之前一直拒绝原告查阅资产评估报告），原告方才获知上述被告欺诈原告“自愿”放弃的资产全部被挪除，在评估的资产中又包含张强猪场的部分资产，证明资产收购协议显示公平。综上所述，依据相关法律规定，采取欺诈手段签订的合同不具有法律效力，采取胁迫手段签订显示公平的合同，受害方有权申请依法撤销。为此，特提起诉讼，请依法判决。被告南州旅投公司辩称，1.原告未在法定期限内行使撤销权，其撤销权已经消灭，原、被告签订案涉合同的时间为2017年1月，根据合同法及民法总则的规定，其撤销权已经消灭。2.原告诉称的撤销事由不成立，被告对原告补偿共计313万元，同时合同第五条第二项已经明确约定原告不再要求被告作出任何补偿或者赔偿，没有原告诉称的欺诈、胁迫、显示公平情形。3.被告已经按照资产收购协议的约定支付了收购款，且该协议已经履行完毕，原告要求支付收购价款及违约金的请求，缺乏事实和法律依据，如果资产收购协议被撤销，则签订协议的双方应当相互返还基于资产收购协议获得的财产。综述，原告的撤销权已经消灭，且撤销事由不成立。请求法院驳回原告的诉讼请求。原告正通房产二分公司、昌华休闲庄、张昌华为证明其事实主张，提供了以下证据：1.《资产收购协议》复印件1份、资产收购协议打印件复印件1份。其中资产收购协议打印件复印件的部分内容为“一、收购的资产内容：重庆咨正资产评估房地产土地估价有限公司第（2017）字第XXXX号《资产评估报价书》所列的《委估资产评估结果明细表》中的全部资产。二、收购价款：按照重庆咨正资产评估房地产土地估价有限公司第第（2017）字第XXXX号《资产评估报价书》所确定的价值3116800.00元，经双方协商一致最终确定收购价款为2990000元。……四、价款支付：1.在乙方将资产移交给甲方后15个工作日内，支付收购价款的60％，即1794000元。2.在乙方取得房屋原产权单位古剑小学……40％，即1196000元。五、其他约定：……2.乙方于2015年2月5日在甲方处的借款15万元及其利息，在甲方支付给乙方的第一期收购款中抵扣。……5.凡乙方的东西照政策一次性赔偿，涉及到‘昌华山庄’的房屋（含装修、附属设施设备）、土地流转、经营（含养殖场）等事项，所产生损失的权利，照国家政策有关文件赔偿。并承诺不因此事扰乱甲方正常的生产、工作秩序。……”拟证明：《资产收购协议》复印件是正式签订的协议复印件，资产收购协议打印件复印件为协议征求意见稿的复印件，两者对比，被告采取了欺诈手段，协议的征求意见稿第五条第五项内容与正式签订的协议内容不一致。2.咨正所咨报（2017）字第XXXX号《资产评估报告书》复印件（首页中部加盖“重庆咨正资产评估房地产土地估价有限公司”印章，手写“复印于咨正评估公司档案2019.07.12”，均为复印）。拟证明：2019年，因张强起诉南州旅投公司申请法院调取，于2019年7月12号从重庆咨正资产评估房地产土地估价有限公司调取；评估资产内容与实际资产差距太大，很多资产被告都没报告上去，张强猪场的资产加在其中，一共评估为310万元，评估结果显失公平；原告是2019年7月12日才知道权利被侵犯，被告辩称的撤销权已消灭不成立。3.《移交资料》复印件1页。拟证明：移交资料是被告强迫张昌华签署的，被告认为是2017年2月4号才移交资产，被告说原告不签就不赔。4.昌华山庄经营损失费复印件1页（不含手写添加部分内容）。拟证明：2012年1月17日，由杨宗立写的条子；余远怀于2020年4月30日签字属实；昌华休闲庄于2011年3月交付资产，2011年4月停业。5.证明复印件1份。拟证明：重庆市綦江区古剑山清溪河风景名胜区开发管理委员会于2013年9月16日出具证明，已占用“昌华山庄”的土地7.73亩、果树7棵、杂树7棵；昌华休闲庄2011年移交资产是客观事实。6.关于扩建改造西山公路占我土地请求解决的请示1份。拟证明：昌华休闲庄于2013年7月23日向綦江区古剑山清溪河旅游区管理委员会提出占用土地问题，与管理委员会出具的证明相印证，证明原告土地被占的事实。7.证人余开云的出庭证言。证人余开云到庭陈述：我与张昌华系夫妻，被告欺诈张昌华，给我和张昌华看的协议是照国家政策办，但签协议时是晚上，李仁军说我和张昌华已经看过了，不会整我们，不让我看，也不让我签，是张昌华签的；评估报告也不给我和张昌华看，我们一直不知道；把我们孩子的资产也混在一起了。拟证明：案涉《资产收购协议》签订情况。8.个体工商户管理登记卡复印件。拟证明：昌华休闲庄的资产的所有人是张昌华。9.昌华山庄资产评估项目明细统计表（昌华休闲庄自制）、昌华山庄附着物明细评估表2张（张昌华单方签字）、昌华山庄附着物明细确认表（张昌华单方签字）、征地农房拆迁评估明细表复印件4张、征地农房拆迁现场勘丈登记表复印件3张、征收土地及附、构（着）筑物勘丈清理登记表复印件2页、协议书复印件（载明：时间为2003年1月26日上午，地址为古南镇党委会议室，会议内容为“关于胡在祥购买名山小学危房材料原价转让给重庆市正通房地产开发公司第二分公司张昌华的有关事宜进行协商”；参加人员有古南镇府余远怀付镇长、綦江县农业局蒋明健付局长、綦江县畜牧中心杨慧主任、古南镇新乐村胡天桥书记、舒达昌村长及重庆市正通房地产开发公司第二分公司张昌华、罗家祥、郭昭贵，以及原购买方胡在祥、现名山兔种场承包人何安佑；重庆市正通房地产开发公司第二分公司发言内容为“受转让方可在原种兔场内继续经营，并独立自主地发展房建、旅游、饮食、休闲、娱乐、避暑等多项事业；受转让方同样享受原校地34亩2分地的经营使用权50年，及其地上房屋的所有权；田、土均采用五十年一次性补偿付清，每亩土地均按8000元补偿，共计24万元一次性付清，收款人为胡在祥。”；协议尾部落款“重庆市正通房地产开发公司第二分公司”处加盖正通房产二分公司印章）、照片9张。拟证明：案涉资产数据、项目，根据该组证据进行重新整体评估。被告南州旅投公司对原告提供的前述证据质证认为：1.对《资产收购协议》复印件真实性、合法性、关联性均予以认可，对资产收购协议打印件复印件的真实性、合法性、关联性均不认可。原、被告签订的《资产收购协议》真实合法，应受到法律保护。协议中明确约定了原告不再要求被告赔偿和补偿。2.对咨正所咨报（2017）字第001号《资产评估报告书》复印件的真实性、合法性、关联性无意见，但结合案涉《资产收购协议》第一条收购的资产内容中，就已经明确约定收购的就是原告举示的资产评估报告书中所列明细表及张昌华流转土地的全部资产，原告在签订该合同时已经知晓并认可被告收购的就是资产评估报告书中内容；资产收购协议第一条载明资产评估报告的编号及名称，原告诉称2019年7月才知晓该评估报告书不属实。3.对《移交资料》复印件的真实性、合法性、关联性无意见，移交日期落款为2017年2月4日，并经原告签字确认，因此真实的移交时间就是2017年2月4日。4.对昌华山庄经营损失费复印件真实性、合法性、关联性不予认可，无法核实其真实性，载明的内容是古剑山管委会准备进行征地拆迁，古剑山管委会与被告相互独立，不能混为一谈。5.对证明复印件的真实性、合法性、关联性不予认可，有手写改动，其内容也是綦江区古剑山清溪河管委会出具，与被告无关。6.对请求土地解决的请示的真实性无法确认，该请示是原告单方制作，用于出具给綦江区古剑山清溪河旅游区管理委员会，与被告没有关联。7.对证人余开云的出庭证言，证人与张昌华系亲属，证言不应采信。8.对个体工商户管理登记卡的真实性、合法性、关联性无异议，只能证明昌华休闲庄的经营者是张昌华，无法证明资产所有权。9.对昌华山庄资产评估项目明细统计表一张2份的真实性、合法性、关联性不予认可，该统计表是原告单方制作；对昌华山庄附着物明细评估表、昌华山庄附着物明细确认表的真实性、合法性、关联性不予认可，是原告单方制作；对征地农房拆迁评估明细表复印件的真实性、合法性、关联性不予认可，且是用于征地农房拆迁评估，与本案无关；对征地农房拆迁现场勘丈登记表、征收土地及附、构（着）筑物勘丈清理登记表的真实性、合法性、关联性不予认可；对协议书复印件不认可；对照片本身的真实性无意见，但无法确认拍摄时间，不能达到原告的证明目的。被告南州旅投公司为反驳原告的事实主张，提供了以下证据：1.咨正所咨报（2017）字第XXXX号《资产评估报告书》复印件1份。拟证明：因被告资产收购所需，于2017年1月20日与张昌华一并委托评估公司对拟收购的资产进行评估。评估资产重置全价为3116800元。该评估价经张昌华与被告认可，无需重新进行司法评估。2.《资产收购协议》复印件1份。拟证明：协议由原、被告于2017年1月25日签订，原告请求撤销该协议的除斥期间已过；协议中约定收购的内容为前述资产评估报告书所列的全部资产；协议第五条第2项明确约定张昌华自愿放弃包括养殖场在内的权利，不再要求被告赔偿或补偿，不存在诉称的重大误解或显示公平的情形。3.《移交资料》复印件1份、付款凭证复印件3张。拟证明：2017年2月4日，张昌华已将所有资产及设施设备移交给被告；被告已将收购价款支付完毕；资产收购协议已经履行完毕，被告无违约行为，不应当支付违约金。4.綦国资发[2017]XXXX号批复1份。拟证明：案涉《资产收购协议》已经国资委同意，已经生效，对原、被告双方具有约束力。5.綦集建（98）字第XXXX号集体土地建设用地使用证1本、綦县字第XXXX号房屋所有权证1本。拟证明：被告收购的房屋和土地是合法的。原告对被告提供的前述证据质证认为：1.咨正所咨报（2017）字第XXXX号《资产评估报告书》是被告单方委托的，委托评估的资产项目与实际项目差距很大。原告是2019年7月才看到资产评估报告内容。2.对《资产收购协议》坚持原告举证的证明意见。3.《移交资料》的移交时间不客观，付款凭证是真实的，协议约定的款项是付了的。4.对綦国资发[2017]XXXX号批复无异议，案涉《资产收购协议》上没有国资委盖章，国资委的批复只是收购程序，并不是有批复协议就有效。5.对綦县字第XXXX8号房屋所有权证、綦集建（XXXX）字第XXXX号集体土地建设用地使用证无异议，两证是张昌华交给被告的，是名山村、名山小学卖给张昌华的。对当事人无异议的证据，本院予以确认并在卷佐证。对有争议的证据和事实，本院认定如下：原告昌华休闲庄系原告张昌华个人经营的个体工商户，于2006年8月25日成立，于2010年12月19日被吊销，登记住所为綦江县古南镇通惠新兴村。原告正通房产二分公司的负责人为原告张昌华。2017年1月13日，被告南州旅投公司委托重庆咨正资产评估房地产土地估价有限公司对昌华山庄单项资产在2017年1月13日的重置全价进行评估。该司于2017年1月20日出具咨正所咨报（2017）字第001号《资产评估报告书》，评估结论为：确认本次评估的资产在评估基准日2017年1月13日的重置全价评估为叁佰壹拾壹万陆仟捌佰元整（￥3116800.00）。该报告书中的特别事项说明部分载明：本次评估涉及的资产范围、数量、数据由委托方提供，纳入此次评估的委估资产依据委托方提供的《评估委托书》进行评估，未取得昌华山庄相关委估资产的产权资料，本次评估是在委估资产拥有合法产权的情况下进行的评估，未对委估资产的权属状况发表意见；本次委估房屋建筑物所在宗地为流转土地，依据委托方要求未对土地使用权进行评估，评估结果不含土地使用权价值，本次评估的资产部分为埋设在地下的隐蔽设施，评估人员未能对委估资产进行逐一核实，委估资产明细、数量、数据以委托方提供的《评估委托书》的数据依据，本公司对委估资产只进行价值估算，不对评估对象的法律权属提供保证；纳入此次评估的混凝土公路3120㎡截止评估基准日2017年1月13日，部分公路已拆除，本次评估依据委托方提供的《评估委托书》混凝土公路3120㎡进行评估；本次评估结论为委估资产在评估基准日全新状态下的价值，并未考虑委估资产现状对评估结论影响；本次估价结论是反映评估对象在本次评估目的下确定的资产重置全价，未考虑委估资产的折旧；注册资产评估师执行资产评估业务的目的仅是对评估对象价值进行估算并发表专业意见。其中《评估委托书》载明单项资产主要为昌华山庄的房屋构附着物及苗木，并列明单项资产37列项目名称、结构（规格）、单位、数量“1.接待中心、混合、㎡、787.15；2.彩钢棚、㎡、138.51；3.接待中心旁房屋1、石木、㎡、140.8；4.接待中心旁房屋2、石木、㎡、179.8；5.厨房1、砖木、㎡、28.57；6.厨房2、砖混、㎡、39.22；7.厕所、砖木、㎡、32.97；8.围墙、砖混、㎡、37；9.坝子、混凝土、㎡、907.86；10.猪圈1、石造房、㎡、112.64；11.猪圈2、石造房、㎡、71.12；12.猪圈3、砖木、㎡、81.78；13.猪圈4、砖混、㎡、407.34；14.观景鱼池、混合、㎡、100.1；15.公路、混凝土、㎡、3120；16.堡坎、条石、m³、144.96；17.化粪池、混凝土、m³、160.45；18.成品条石、m³、48；19.大鱼塘、㎡、2400；20.小鱼塘、㎡、630；……。”，其余21-37列均为苗木。其中《委估资产评估结果明细表》列明的资产项目名称、结构（规格）、单位、数量与《评估委托书》一致。南州旅投公司作为甲方，正通房产二分公司、昌华休闲庄、张昌华作为乙方，双方于2017年1月25日签订《资产收购协议》，约定“鉴于：根据古剑山景区整体打造的需要，甲方经过有关部门同意，拟收购乙方在綦江区古剑山景区经营‘昌华山庄’及其配套设施设备、资源等资产，现经双方充分协商，自愿达成如下协议：一、收购的资产内容：重庆咨正资产评估房地产土地估价有限公司第（2017）字第XXXX号《资产评估报价书》所列的《委估资产评估结果明细表》及张昌华流转土地的全部资产。二、收购价款：经双方协商一致最终确定收购价款为3130000.00元（大写：三百壹拾叁万元）。该价款包含乙方2015年2月5日在甲方处的借款15万元，抵扣该借款后，甲方实际支付款项2980000.00元（大写：贰佰玖拾玖万元整）。三、资产及相关证书、权属资料移交时间为：2017年1月27日前。移交后，本协议所列的全部资产归甲方所有。四、价款支付方式及时间：1.付款方式：转账。乙方收款账户信息：……2.在本协议签订后3日内，支付收购款1000000.00元（大写：壹佰万元整）。3.在乙方完成资产移交，且乙方取得房屋原产权单位古剑小学的授权及房款归属证明（证明还应包含同意注销产权证的内容）后15个工作日内且乙方提供全额的收款票据后，应支付全款1980000.00元（大写：壹佰玖拾捌万元整）。五、其他约定：1.乙方在经营‘昌华山庄’期间，与周边村社、村民因土地流转而发生的债权债务，由乙方自行负责了结。如有村社、村民反映有未结清的流转费用，经核实，可以从甲方应付给乙方的收购款中直接支付给村社、村民。2.乙方自愿放弃凡是涉及到‘昌华山庄’的房屋（含装修、附属设施设备）、土地流转、经营（含养殖场）等事项，所产生损失的权利，不再要求甲方赔偿或补偿。并承诺不因此事扰乱甲方正常的生产、工作秩序。3.如乙方在2017年2月15日前未将“昌华山庄”的物品搬迁、腾空完毕，则视为乙方对‘昌华山庄’内的物品放弃权利，甲方可自行处置。六、违约责任：1.乙方不按照协议约定时间移交资产及相关证书、权属资料的，每逾期一日，赔偿甲方损失2000.00元。超过30日仍未移交的，甲方可解除协议，不再收购。2.在本协议签订后，乙方仍进行上访或提出其他超出本协议内容要求的，每发生一天，支付违约金5000.00元。如扰乱了甲方及有关国家机关正常的生产、工作秩序，每天支付违约金10000.00元。3.在符合付款条件的情况下，甲方迟延付款的，每逾期一日，支付欠款万分之三的违约金。七、协议生效。本协议经重庆市綦江区国有资产监督管理委员会同意后生效。八、附则。本协议一式捌份，甲乙双方各执叁份，报有关机关存档贰份。”重庆市綦江区国有资产监督管理委员会于2017年3月2日作出綦国资发[2017]XXXX号《关于实施昌华休闲山庄收购工作的批复》，同意南州旅投公司以313万元收购位于綦江区古南街道名山村二社“昌华休闲山庄”及其配套设施设备、流转土地等所有资产。南州旅投公司于2017年1月26日转账支付张昌华1000000元，于2017年2月15日支付张昌华1980000元。张昌华于2017年2月4日在《移交资料》上“移交人”处签字，《移交资料》上“移交日期”处落款日期为2017年2月4日，载明：现将所有资产、设施设备正式移交给重庆南州旅游开发建设投资（集团）有限公司，本人无任何异议。张昌华向被告交付了綦县字第XXXX8号房屋所有权证、綦集建（98）字第XXXX号集体土地建设用地使用证，其中集体土地建设用地使用证载明：土地使用者为綦江县古剑乡名山村小学，用地面积为1330，用途为教育，学校占地面积1330㎡、校舍占地面积658.3㎡。房屋所有权证载明：所有权人为綦江县古剑乡中心小学，所有权性质为全民，房屋座落于綦江县古剑乡名山村四社，房屋状况为砖木结构一层建筑面积492.8平方米（教学）、砖木结构一层建筑面积153平方米（住宅）、砖木结构一层建筑面积12.5平方米（厕所）。原告提供的昌华山庄资产评估项目明细统计表系原告单方制作，原告提供的昌华山庄附着物明细评估表、昌华山庄附着物明细确认表仅张昌华单方签字，原告提供的征地农房拆迁评估明细表、征地农房拆迁现场勘丈登记表、征收土地及附、构（着）筑物勘丈清理登记表、协议书均系复印件，被告对前述原告提供的证据均不予认可，本院对前述证据的真实性、合法性、关联性不予认定。原告主张征地农房拆迁评估明细表、征地农房拆迁现场勘丈登记表、征收土地及附、构（着）筑物勘丈清理登记表等证据原件应由被告提供，对此未提供证据予以证明，本院不予采信。原告提供的昌华山庄照片，拍摄时间不明，无法确定是案涉资产收购时的状态。原告向本院提出资产评估申请，以前述证据作为评估依据，原告申请评估的基础性材料不足，本院不予准许。本院认为，依法成立的合同，对当事人具有法律约束力，受法律保护。当事人对合同的效力可以约定附条件。附生效条件的合同，自条件成就时生效。《中华人民共和国合同法》第五十四条规定：“下列合同，当事人一方有权请求人民法院或者仲裁机构变更或者撤销：（一）因重大误解订立的；（二）在订立合同时显示公平的。一方以欺诈、胁迫的手段或者乘人之危，使对方在违背真实意思的情况下订立的合同，受损害方有权请求人民法院或者仲裁机构变更或者撤销。……”及第五十五条规定：“有下列情形之一的，撤销权消灭：（一）具有撤销权的当事人自知道或者应当知道撤销事由之日起一年内没有行使撤销权；（二）具有撤销权的当事人知道撤销事由后明确表示或者以自己的行为放弃撤销权。”本案中，原告正通房产二分公司、昌华休闲庄、张昌华与被告南州旅投公司于2017年1月25日签订案涉《资产收购协议》，该协议已履行完毕。原告以被告以欺诈、胁迫的手段使原告在违背真实意思的情况下订立案涉《资产收购协议》及订立案涉《资产收购协议》时存在显示公平为由请求撤销该协议。原告提供的协议征求意见稿复印件内容与案涉《资产收购协议》内容进行对比，除原告提出的协议征求意见稿第五条第5款内容约定不一致外，二者在收购的资产内容、收购价款、价款支付时间、借款抵扣等方面的约定亦存在较大差异。证人余开云与原告张昌华存在利害关系。被告对前述协议征求意见稿、余开云的证人证言均不认可，在没有其他证据印证的情形下，原告提供的前述证据不能证明被告以欺诈、胁迫的手段使原告在违背真实意思的情形下订立案涉《资产收购协议》。结合案涉《资产评估报告书》的内容及《资产收购协议》的内容，原告提供的证据亦不能证明案涉《资产收购协议》签订时存在显示公平。且即使本案原告诉称的撤销事由存在，案涉《资产收购协议》签订于2017年1月25日，该协议中已明确载明收购资产的范围，原告在签订该协议时就应当知道该协议内容及案涉《资产评估报告书》所列的《委估资产评估结果明细表》内容，就应当知道撤销事由，原告签订《资产收购协议》至本案起诉时已超过一年，原告的撤销权业已消灭。原告诉称被告拒绝原告查阅《资产评估报告书》及原告2019年7月才知道《资产评估报告书》，不符合情理，本院不予采信。综上所述，应当认定原、被告签订案涉《资产收购协议》是双方的真实意思表示，不违反法规、行政法规的强制性规定，且生效条件已成就，对双方当事人具有法律约束力。故对原告要求判决撤销原、被告之间签订的《资产收购协议》的诉讼请求，本院不予支持。对原告的其余诉讼请求，于法无据，本院亦不予支持。为此，依照《中华人民共和国合同法》第八条、第四十五条、第五十四条、第五十五条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第九十条之规定，判决如下：驳回原告重庆市正通房地产开发有限公司第二分公司、綦江县古南镇昌华休闲庄、张昌华的全部诉讼请求。案件受理费50元，由原告重庆市正通房地产开发有限公司第二分公司、綦江县古南镇昌华休闲庄、张昌华共同负担（已预交）。如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于重庆市第五中级人民法院。审 判 长  余 波审 判 员  权珊珊人民陪审员  姚小梅二〇二〇年九月十七日书 记 员  吴 萍