广西壮族自治区天等县人民法院 民 事 判 决 书 （2020）桂1425民初686号 原告：农绍足，男，1974年4月5日出生，壮族，个体户，住广西天等县。 委托诉讼代理人：李品德，广西添荣律师事务所律师。 被告：项光勇，男，1965年2月26日出生，汉族，居民，住浙江省温州市苍南县。 原告农绍足与被告项光勇股权转让纠纷一案，本院于2020年7月7日立案后，依法适用简易程序，公开开庭进行了审理。原告农绍足的委托诉讼代理人李品德，被告项光勇到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 农绍足向法院提起诉讼请求:1.判令项光勇限期到天等县市场监督管理局办理广西天等县唐韵糖业有限公司（以下简称“唐韵公司”)股东变更登记手续,将农绍足从该公司股东名册中删除;2.判令项光勇支付农绍足股份转让金80000元及利息6133.33元(计算暂自2019年4月20日起至2020年6月6日,日后顺延至实际支付日止,按协议约定的支付金额分段,以月息1%计付);3.本案保全费、诉 -2- 讼费由项光勇负担。事实与理由:2015年7月23日,唐韵公司经天等县工商局登记注册,注册资本600万元,经营范围为:冰糖、冰片糖、白糖加工及销售。企业股东为:项明煜,出资40%，农泽东20%，赵建平20%，农绍足20%。2016年10月12日，广西天等县乐味家食品有限公司（以下简称“乐味公司”)经天等县工商局登记注册，注册资本100万元，经营范围为:肉制品(酱卤肉制品)价格及销售,企业股东为:项明煜，出资40%，农泽东20%，赵建平20%，农绍足20%。2018年5月1日,农绍足、农泽东、赵建平与项光勇充分协商，达成农绍足、农泽东、赵建平把唐韵公司、乐味公司各持有的20%股份转让给项光勇的协议,当天农绍足与项光勇签订一份《退股协议》,规定农绍足把自己持有的唐韵公司、乐味公司的股份以10万元价格转让给项光勇，项光勇在2年内以现金形式多次支付股份转让金给农绍足。即第一次签订协议时付给每个股东1万元;于2018年12月20日付给股东6万元;2019年4月20日付给股东15万元；2019年8月20日付给股东15万元;2019年12月20日付给股东15万元；2020年4月20日付清所有款项；如乙方不能按时间付清款项的，按1%计付给股东,每次付清的不计利息。协议还规定其他双方权利义务条款。协议签订后，项光勇于2018年5月31日支付给农绍足1万元，于2018年12月25日后又支付1万元,其余股份转让款至今没有支付。协议签订后至今,项光勇已到天等县工商局对乐味公司股东变更登记，而唐韵公司至今没有进行股东变更登记，农绍足名依然还在股东名册上。农绍足认为，双方签订的《退股协议》合法有效，农绍足已履行退股协议义务，项光勇已依协议得到目标公司股权并实际对公司控制经营，进行规定名册变更,项光勇违约拖延支付股份转让款,应依约承担违约责任。为维护自身合法权益,特依法向法院提起诉讼,请求判如诉请。农绍足为其陈述的事实向法庭提供的证据有:1.身份证 -3- 复印件，证明农绍足身份基本信息；2.退股协议1份，证明双方订立退股协议经过和各方的权利义务的事实；3.账户交易明细1份，证明项光勇转账支付股份转让款1万元的事实；4.工商企业信息表1份，证明唐韵公司基本信息情况；5.工商企业信息表1份，证明乐味公司基本信息情况。 项光勇辩称，股权转让协议系其书写签订，但签订协议后，项光勇先后分两次向农绍足共支付两万元股份转让款。因农绍足没有按照约定足额支付股金，至今亦没有将股权转让登记在项光勇名下，故项光勇没有继续支付转让金。项光勇为其辩解向法庭提供的证据有:1.户口簿复印件，证明项光勇与向明煜是父子关系；2.协议书，证明唐韵公司包含农绍足、项光勇等五个人共同投资入股的事实。 当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证。各方对对方提供的证据均没有异议，这些证据来源合法，内容真实，与本案有关联，本院予以确认并在卷佐证。 根据当事人陈述和经审查确认的证据，本院经审理认定事实如下：项光勇与项明煜是父子关系。项光勇、农绍足与案外人农泽东、赵建平曾分别出资投资成立唐韵公司，公司注册登记股东信息时，赵建平、农泽东、农绍足实名登记，实际出资人项光勇以其儿子项明煜作为名义股东登记。公司成立后并在实际经营过程中，农绍足并未按照约定实足缴纳出资额，经多次催缴，实际投入公司出资额为10万元。因各方面原因，赵建平、农泽东、农绍足与项光勇经协商，赵建平，农绍足，农泽东三个人愿意将各自持有的唐韵公司股份折价转让给项光勇。 2018年5月1日，农绍足与项光勇签订了一份《退股协议书》，协议主要内容为：“农绍足同意将持有的唐韵公司股东100000.00元出资额，以100 -4- 000.00元价格转让给项光勇，并约定了项光勇支付股权转让金的时间，协议还约定如项光勇不能按约定时间付清款项的按1%计付利息，每次付清的不计息。” 另查明，协议签订后，项光勇仅向农绍足支付了两次股权转让金20000.00元，但项光勇、农绍足均没有去办理股东变更登记，至今，项光勇累计未按合同支付转让股资80000.00元。上述事实，有《投资合作协议书》、《退股协议书》、项光勇支付转让股金账户交易明细及庭审过程中双方自认等证据在卷佐证。 本院认为，依法成立的合同，对当事人具有法律约束力。对于本案争议焦点：一、农绍足与项光勇于2018年5月1日签订的《退股协议书》是否合法有效的问题。赵建平、农泽东、农绍足与项光勇共同投资成立唐韵公司，公司成立后赵建平，农绍足，农泽东三个人明知项光勇是唐韵公司隐名股东，表示愿意将各自持有的唐韵公司股份折价转让给项光勇这一事实，农绍足已向法庭提供了《投资合作协议书》、《退股协议书》、项光勇支付转让股金账户交易明细等证据证实，事实清楚。农绍足与项光勇签订的《退股协议书》是双方的真实意思表示，其内容没有违反法律、行政法规的强制性规定，双方亦认可合同有效。现农绍足主张项光勇支付剩余的股权转让金有合同依据，合法合理部分，本院予以支持。综合庭审查明事实，本院确定项光勇已支付股权转让金20000.00元，尚应支付股权转让金80000.00元。至于农绍足主张按协议约定的支付金额分段以月息1%支付利息。庭审查明，《退股协议书》第2条约定，如项光勇不能按约定时间付清款项的按1%计付利息，并非如赵建平诉讼主张的以月息1%计付。据此，农绍足主张按月息1%计付利息与庭审查明的事实不符，本院确定项光勇应按《退股协议书》第2条约定，按不能付清的股权转让金80000.00元的1%计付利息800.00元； -5- 二、农绍足要求项光勇限期到天等县市场监督管理局办理唐韵公司股东变更登记手续的问题。工商变更登记属国家行政机关对公司的行政管理业务，不是民事法律调整的社会关系。且根据双方签订的《退股协议书》第5条，约定公司办理股东变更登记后，项光勇即视为唐韵公司股东。但根据双方签订的《投资合作协议书》、《退股协议书》，唐韵公司成立时项光勇实际上已是公司的隐名股东，农绍足将股金转让给项光勇是公司内部股东之间内部转让。《退股协议书》签订后，农绍足与项光勇均有责任履行合同义务到工商部门办理股权变更登记，但农绍足与项光勇出于各自利益，怠于履行合同义务导致唐韵公司未能按双方签订的《退股协议书》第5条约定变更股权登记，原因是双方不正当行为阻止该变更登记条件成就。据此，农绍足、项光勇的股权转让符合契约自由的原则，合法有效。当事人可按国家行政管理规定自行到工商部门办理股权变更，农绍足主张人民法院判决把农绍足名字从唐韵公司股东名册中删除的主张于法无据，本院不予支持。本案在审理过程中，农绍足申请了诉讼保全并在诉讼请求中主张了诉讼保全费用的负担，本院将根据审理查明的保全事实，由双方当事人分别承担。 综上所述，依照《中华人民共和国公司法》第七十一条，《中华人民共和国合同法》第一百零七条、第一百一十四条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条规定，判决如下： 一、项光勇向农绍足支付股权转让款80000.00元及逾期付款利息800.00元； 二、案件保全费881.00元，由农绍足负担90.00元，项光勇负担791.00元； -6- 三、驳回农绍足的其他诉讼请求。 上述应付款项，义务人应于本案判决生效之日起20日内履行完毕。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。权利人可在本案生效判决规定的履行期限最后一日起二年内向本院或与本院同级的被执行财产所在地人民法院申请执行。 案件受理费1954.00元，因适用简易程序，减半收取977.00元，由农绍足负担100.00元，由项光勇负担877.00元。 如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数或代表人的人数提出副本，上诉于崇左市中级人民法院。 审判员  黄德军 二〇二〇年九月二十六日 -7- 书记员  黄福坤 附本案法律条文： 《中华人民共和国公司法》 第七十一条有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。 股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。 经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。 《中华人民共和国合同法》 第四十五条【附条件的合同】当事人对合同的效力可以约定附条件。附生效条件的合同，自条件成就时生效。附解除条件的合同，自条件成就时失效。当事人为自己的利益不正当地阻止条件成就的，视为条件已成就；不正当地促成条件成就的，视为条件不成就。 第一百零七条【违约责任】当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。 第一百一十四条【违约金】当事人可以约定一方违约时应当根据违约情况向 -8- 对方支付一定数额的违约金，也可以约定因违约产生的损失赔偿额的计算方法。 约定的违约金低于造成的损失的，当事人可以请求人民法院或者仲裁机构予以增加；约定的违约金过分高于造成的损失的，当事人可以请求人民法院或者仲裁机构予以适当减少。 当事人就迟延履行约定违约金的，违约方支付违约金后，还应当履行债务。 《中华人民共和国民事诉讼法》 第六十四条条当事人对自己提出的主张，有责任提供证据。