广东省佛山市中级人民法院民 事 判 决 书（2020）粤06民终8482号上诉人（原审原告）：邱勇，男，1962年9月15日出生，汉族，住广西壮族自治区南宁市西乡塘区**************************，公民身份号码452************618。委托诉讼代理人：梁炬标，广东广诚信律师事务所律师。被上诉人（原审被告）：佛山市帅韩厨柜有限公司,住所地广东省佛山市南海区大沥镇XXXXXXXXXXXXXXXX，统一社会信用代码914XXXXXXXXXXXXX18。法定代表人：王弋，该司执行董事、经理。被上诉人（原审被告）：王弋，男，1987年4月30日出生，汉族，住湖北省武汉市武昌区**********楼C栋1402号，公民身份号码420************61X。上诉人邱勇因与被上诉人佛山市帅韩厨柜有限公司（以下简称帅韩公司）、王弋股东知情权纠纷一案，不服广东省佛山市南海区人民法院（2019）粤0605民初21785号民事判决，向本院提起上诉。该案经本院依法组成合议庭进行审理，现已审理终结。邱勇向一审法院起诉请求：1.判令帅韩公司、王弋向邱勇提供自2017年9月1日至判决生效之日止的年度、月度财务会计报告（包括资产负债表、利润表、现金流量表、财务情况说明书和利润分配表）等相关资料；2.判令帅韩公司、王弋向邱勇提供自2017年9月1日至判决生效之日止的会计账册、会计凭证（包括银行流水、微信收付转账、业务订单、业务合同、购销合同、公司转让合同等相关资料）以供邱勇查阅、复印；3.案件诉讼费用由帅韩公司、王弋承担。一审法院经审理，依照《中华人民共和国公司法》第三十三条、《最高人民法院关于适用若干问题的规定（四）》第十条、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条之规定，作出如下判决：一、帅韩公司、王弋应于判决发生法律效力之日起15日内将其自2017年9月起至2017年12月止的财务会计报告备齐并通知邱勇，供邱勇查阅、复制，邱勇收到通知之日起15日内至公司查阅、复制，查阅、复制时间为10个工作日；二、帅韩公司、王弋应于判决发生法律效力之日起15日内将其自2017年9月起至2017年12月止的会计账簿和会计凭证（包括记账凭证及原始凭证）备齐并通知邱勇，供邱勇查阅，邱勇收到佛山市帅韩厨柜有限公司通知之日起15日内至公司查阅，查阅时间为10个工作日；三、驳回邱勇的其他诉讼请求。一审案件受理费减半收取25元，由帅韩公司、王弋负担。邱勇上诉请求：1.撤销一审判决，将本案发回重审或改判支持邱勇的一审诉讼请求；2.本案一、二审诉讼费用由帅韩公司、王弋承担。事实与理由：一、邱勇系帅韩公司监事，职权是检查公司财务，对执行董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督等。帅韩公司住所地为佛山市南海大沥黄岐南海造船厂内自编**。王弋为帅韩公司法定代表人，负责公司财务管理和聘用公司财务人员，负责保管公司公章、营业执照，公司会计凭证和账册等。邱勇担任公司监事，可以依职权检查公司财务，但王弋以邱勇是失信被执行人为由，拒绝邱勇检查公司财务，其行为没有任何法律依据。去年底，邱勇已向法院付清执行款，并非失信被执行人。邱勇既是帅韩公司的股东，也是公司监事，可依据《中华人民共和国公司法》第五十三条行使相关职权。一审法院依据《中华人民共和国公司法》第三十三条之规定，认定邱勇查阅的会计凭证以原始凭证及记账凭证为限，并对超出上述范围的诉请不予支持，系适用法律错误。二、邱勇搬迁其投资的衣柜项目，没有影响帅韩公司的经营2016年8月22日，佛山市南海富营投资有限公司（以下简称富营公司）与邱勇签订合同，约定富营公司将位于佛山市*************的约450平方米的土地出租给邱勇，租赁期限自2016年9月1日起至2018年10月31日止。该场地用于经营帅韩公司的衣柜项目，王弋没有参与该项目投资。2017年8月，邱勇搬迁该项目。富营公司于2019年12月6日出具的证明反映，帅韩公司自成立起至2019年7月1日止，一直在佛山市南海大沥黄岐南海造船厂内自编W16号中正常经营;邱勇的儿子邱拓文与富营公司签订的厂房租赁合同亦一直履行至2019年7月1日。王弋于2017年11月15日与富营公司签订的租赁合同是虚假合同，是王弋为转移、侵吞帅韩公司财产做准备，其后于2019年7月1日将帅韩公司的全部财产转移搬走。根据邱勇诉王弋侵占股权一案的庭审笔录，王弋称帅韩公司的账册保管在会计公司，帅韩公司近年的经营情况是略有亏损，王弋愿意以100000元的价格将股权受让。可见，帅韩公司一直由王弋正常经营，直至2019年7月1日王弋私自将帅韩公司全部财产转移、隐匿和侵吞。佛山市贝斯特企业管理咨询公司（以下简称贝斯特公司）出具的证明以及本案一审的询问笔录可以反映，王弋并未向贝斯特公司提供帅韩公司的实际经营收入情况及相关原始凭证记账，贝斯持公司仅对帅韩公司200000元注册资金进行记账、做账，并没有对帅韩公司的实际经营收入和支出进行记账，贝斯持公司做账是为应付工商、税务年审所做的外部账，是形式做账，不能反映公司实际经营收支情况。邱勇、王弋双方共同签名确认的帅韩公司出资证明账单显示，截至2015年5月20日，邱勇投资620000元，王弋投资400000元;截至2016年8月31日，邱勇投入帅韩公司资金为27450000元，王弋投入帅韩公司资金为600000元。截至2016年8月31日，帅韩公司总收入7904472.30元，总支出7891302.42元，其中邱勇投入2745000元(橱柜厂900000元，衣柜厂18450000元)，王弋投入600000元，销售总收入4559472.3元，结余款13169.88元。帅韩公司的实际投资并不仅有注册资金200000元。因此，贝斯特公司的会计做账并不能反映帅韩公司的实际经营情况。一审判决邱勇查阅、复制2017年9月起至同年12月止的财务会计报告及会计账簿和会计凭证(包括记账凭证及原始凭证)，未能依法维护邱勇的股东合法权益和合法利益。此外，王弋在2017年9月份之后一直经营帅韩公司，依据公司法相关规定，其应当向股东提供月报表及提供财务账册并提供营业情况，若停止经营应当告知股东及监事邱勇，但王弋没有尽到职责，一审法院也没有责令其提供。一审认定帅韩公司在2016年5月至2019年10月期间有做账，而根据常识，一个公司除了会计师事务所做的账册外，必然有现金日记账、固定资产明细账及收支账，故一审法院未要求王弋提供有误。帅韩公司、王弋未作答辩。二审期间，邱勇向本院提供如下证据：1.广西壮族自治区南宁市公安局唐山派出所出具的证明一份，拟证明邱勇与邱国华为同一人，因双重户口，邱国华户籍已于2018年9月6日被陆川县公安局陆城派出所依法注销；2.帅韩公司的营业执照、企业工商登记(备案)档案、公司章程等一组，拟，拟证明帅韩公司住所为佛山市南海区大沥镇黄岐南海造船厂厂区内自编**2019年6月10日显示为正常经营状态。王弋为帅韩公司的法定代表人，负责公司财务管理和聘用公司财务人员，负责保管公司公章、营业执照，公司会计凭证等。邱勇为公司监事，职权为检查公司财务，对执行董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督等；3.帅韩公司的出资证明账单、股东出资证明、股东会决议各一份，拟证明截至2016年8月31日，帅韩公司总收入7904472.30元，其中邱勇投入2745000元，王弋投入600000元，销售总收入4559472.3元，总支出7891302.42元，结余款13169.88元。帅韩公司注册资金200000元，邱国华出资120000元，占股60%，王弋出资80000元，占股40%。帅韩公司实际投资为3345000元；4.邱拓文与富营公司签订的租赁合同、王弋与富营公司签订的租赁合同、富营公司出具的证明各一份，拟证明帅韩公司自成立起至2019年7月1日止，一直，一直在其注册住所地正常经营公司与富营公司签订的厂房租赁合同亦正常履行至2019年7月1日止。帅韩公司的财产已在2019年7月1日被王弋转移搬走，王弋与富营公司另行签订的租赁合同是虚假的合同；5.邱国华（邱勇）与富营公司签订的租赁合同一份，拟证明邱勇租赁富营公司的土地用于帅韩公司衣柜项目，王弋没有参与该项目。2017年8月，邱勇搬迁该项目，对帅韩公司的运营没有影响；6.广东省佛山市南海区人民法院（2019）粤0605民初8133号案件的开庭审理笔录第9页，拟证明在2019年5月29日该案开庭审理时，王弋承认帅韩公司还在经营；7.2019年6月11日拍摄的照片、视频及黄岐民警中队报警登记表各一份，拟证明当日邱勇前往帅韩公司要求查阅有关会计账册，但遭到王弋的拒绝，后邱勇报警。帅韩公司此时仍在正常经营；8.2019年6月12日拍摄的照片、视频及黄岐民警中队报警登记表各一份，拟证明邱勇再次前往帅韩公司要求查阅有关会计账册，但遭到叶万德的拒绝，后邱勇报警。帅韩公司此时仍在正常经营；9.2019年7月7日拍摄的照片、视频各一份，拟证明邱勇当天前往帅韩公司时，帅韩公司已人去厂空，后邱勇报警；10.商标注册申请书及邱国华（邱勇）、王弋名片各一份，拟证明帅韩公司以欧尚品牌对外销售，欧尚的订单即为帅韩公司的订单；11.橱柜及配件订单各一份，拟证明王弋将欧尚品牌，即帅韩公司的销售收入转入其个人账户；12.广东省佛山市南海区人民法院（2019）粤0605民初21785号案件询问笔录一份，拟证明王弋在2017年9月至2019年10月期间，未将帅韩公司的实际经营销售收入及支出的原始凭证交由贝斯特公司记账，王弋在帅韩公司有阴阳两套账；13.贝斯特公司出具的证明一份，拟证明王弋在2019年7月之后，已将帅韩公司财产占为己有；14.企业机读档案登记资料及营业执照各一份，拟证明王弋套用叶万德公司的营业执照,恶意串通，侵占帅韩公司财产,损害邱勇股东权益；15.执行裁定书、评估结果告知书、汇款清单及银行流水各一份，拟证明邱勇已付清被执行款，不是失信被执行人；16.帅韩公司2017年度至2019年度的网站报告截图各一份，拟证明帅韩公司在2017年10月至2019年7月均有正常经营并有记账；17.网页截图四张，拟证明帅韩橱柜公司至2019年7月仍在经营，并对外招聘；帅韩公司、王弋没有发表质证意见。关于前述证据材料的综合认证意见，详见下文“本院认为”部分分析所论。帅韩公司、王弋在二审期间没有提供新的证据。经审理，本院对一审查明的事实予以确认。本院认为，本案为股东知情权纠纷，依据《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第三百二十三条关于“第二审人民法院应当围绕当事人的上诉请求进行审理。当事人没有提出请求的，不予审理，但一审判决违反法律禁止性规定，或者损害国家利益、社会公共利益、他人合法权益的除外”之规定，结合邱勇提出的上诉请求与理由，本案二审争议焦点及审理范围为邱勇提出的要求对帅韩公司行使股东知情权的相关诉讼请求是否有充分的依据。《中华人民共和国公司法》第三十三条规定：“股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。”股东权是公司权利体系的核心内容，股东知情权作为股东权的一项重要内容，是指法律赋予股东通过查阅公司的财务会计报告、账簿等有关公司经营决策、管理的相关资料以及询问与上述有关的问题，实现了解公司的运营状况和公司高层管理人员的活动的权利。根据一审查明事实，邱勇是帅韩公司适格股东，其为了解帅韩公司实际经营情况，主张行使股东知情权之诉讼请求，合乎前引法律及帅韩公司章程之规定，应得支持。至于邱勇行使股东知情权的具体范围，应当结合本案实际情况予以确定。第一，对于2017年7月至12月期间的财务账册及资料。因帅韩公司曾委托贝斯特公司在2016年5月至2019年10月期间为其做账，而贝斯特公司已将2016年及2017年的账册归还予帅韩公司，故邱勇请求帅韩公司提供2017年9月至12月的财务会计报告、会计账册、会计凭证供其查阅并复制，有事实依据，可予支持。第二，对于2018年1月至2019年10月期间的财务账册及资料。帅韩公司在此期间委托贝斯特公司做账，并未自行做账，而贝斯特公司亦确认2018年1月至2019年10月期间的账册资料仍存放于其处，故一审法院认定邱勇可自行到贝斯特公司查阅该阶段的账册，并无不妥，本院予以确认。邱勇上诉主张存放于贝斯特公司处的账册不能反映帅韩公司的实际经营情况，应由帅韩公司及王弋提供真实账册及原始会计凭证，但邱勇在诉讼中未能证明存放于贝斯特公司处的账册及相关财务资料存在不实问题，亦不能证明帅韩公司及王弋在该阶段另行做账并保存有其所诉称的原始会计凭证，故其关于帅韩公司及王弋应提供该期间财务资料之诉请缺乏事实依据，不足采纳。第三，对于2019年10月之后的财务账册及资料。帅韩公司与王弋均称帅韩公司此时已停止经营，而邱勇二审期间举示的现场照片、视频、橱柜及配件订单、网站截图等证据均不能直接证明帅韩公司处于正常经营状态，故本院确认帅韩公司其时已停止经营。因此，帅韩公司在2019年10月之后自然不会产生转账凭证、发票等财务凭证，亦不会形成可供查阅的财务账册等材料。在没有充分反驳证据支持的情况下，邱勇要求查阅此期间的账册资料缺乏事实根据，本院不予支持。一审法院根据本案实际情况，判令帅韩公司、王弋提供2017年9月至12月期间的财务会计报告、会计账簿和会计凭证（包括记账凭证及原始凭证）予邱勇查阅，并认定邱勇应自行到贝斯特公司查阅存放于该司的，帅韩公司2018年1月至2019年10月期间的账册资料，系对邱勇股东知情权行使范围作出的合理处分，并无不妥，本院予以确认。综上所述，一审认定事实清楚，适用法律正确，实体处理恰当，本院予以维持。邱勇上诉所提，理据不足，应予驳回。据此，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项之规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费50元，由上诉人邱勇负担。本判决为终审判决。审 判 长 林炜烽审 判 员 陈儒峰审 判 员 刘金玲二〇二〇年九月二十四日法官助理 徐斯筠书 记 员 骆静霖