广东省深圳市坪山区人民法院民 事 判 决 书（2020）粤0310民初2539号原告：深圳瑞隆新能源科技有限公司，住所地深圳市坪山区龙田街道兰竹东路**健马科技厂区**厂房**，统一社会信用代码914403000614301270。法定代表人：匡永，执行董事。委托诉讼代理人：田柏芳，广东深坪律师事务所律师。委托诉讼代理人：胡盈盈，广东深坪律师事务所实习律师。被告：姚芝，女，1982年12月17日出生，汉族，住址深圳市南山区。被告：深圳誉斯达科技有限公司，住所，住所地深圳市龙岗区宝龙街道宝龙工业区诚信路**天亨达产业园1009社会信用代码914403003116659314。法定代表人：姚芝，总经理。委托诉讼代理人：潘妙兰，女，壮族，1986年12月30日出生，户籍住址广西都安瑶族自治县，系公司员工。被告：深圳市吉而泰电子有限公司，住所，住所地深圳市福田区福田街道福安社区中心五路**星河发展中心主楼**L6-08社会信用代码9144030058794726X7。法定代表人：喻明俊，总经理。委托诉讼代理人：郭延伟，男，汉族，1984年3月22日出生，住址深圳市罗湖区，系公司员工。委托诉讼代理人：龙甜甜，男，汉族，1993年8月3日出生，户籍住址湖南省常宁市，系公司员工。原告深圳瑞隆新能源科技有限公司与被告姚芝、深圳誉斯达科技有限公司、深圳市吉而泰电子有限公司买卖合同纠纷一案，本院于2020年4月3日立案后，依法适用于普通程序，公开开开庭进行了审理。原告深圳瑞隆新能源科技有限公司委托诉讼代理人田柏芳、被告深圳誉斯达科技有限公司委托诉讼代理人潘妙兰、被告深圳市吉而泰电子有限公司委托诉讼代理人郭延雄和龙甜甜到庭参加诉讼。被告姚芝经本院依法传唤，未到庭参加诉讼，本院依法缺席审理。本案现已审理终结。原告深圳瑞隆新能源科技有限公司向本院提出诉讼请求：1、判令被告深圳誉斯达科技有限公司、深圳市吉而泰电子有限公司向原告支付货款515000元及逾期利息（以515000元为基数，按全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算，自起诉之日计至实际履行完毕之日止）;2、请求判令被告姚芝对上述债务承担连带责任。3、本案诉讼费、保全费由三被告承担。事实和理由：2018年12月14日，被告深圳誉斯达科技有限公司向原告下单采购25000件聚合物电池，货款共计525000元，双方约定付款方式为月结30天，交货日期为2019年1月18日。鉴于原告依约交付货物后，被告深圳誉斯达科技有限公司未能按时支付货款，被告深圳誉斯达科技有限公司、深圳市吉而泰电子有限公司遂与原告协商并签订《三方协议》，约定被告深圳市吉而泰电子有限公司代付该批货款，原告向被告深圳市吉而泰电子有限公司开具发票。但在原告向被告深圳市吉而泰电子有限公司出具了等额发票后，被告深圳市吉而泰电子有限公司仅于2019年7月9日向原告支付货款10000元，剩余515000元至今未支付。另，被告深圳誉斯达科技有限公司系被告姚芝成立的一人有限责任公司，经营过程中被告深圳誉斯达科技有限公司与被告姚芝构成财产混同，故根据《公司法》第六十三条规定，被告姚芝应当对被告深圳誉斯达科技有限公司的上述债务承担连带责任。被告姚芝经本院依法传唤，未到庭参加诉讼，无答辩、举证。被告深圳誉斯达科技有限公司未答辩。被告深圳市吉而泰电子有限公司辩称：一、原告要求答辩人支付货款及利息，请求对象错误且没有事实依据。l、依据原告提交的《采购订单》，供方为原告，需方为被告深圳誉斯达科技有限公司，与答辩人无任何关系。2、原告与被告深圳誉斯达科技有限公司进行对账及进行款项的确认，与答辩人无任何关系。3、原告、被告深圳誉斯达科技有限公司、答辩人于2019年5月20日签署《三方协议》，《三方协议》明确事项有：①、答辩人为被告深圳誉斯达科技有限公司的受托人的地位。在三方交易关系中，即使以答辩人的名义与原告签订采购订单，答辩人仍为被告深圳誉斯达科技有限公司的受托人，原告对此无异议（见《三方协议》前言及第1条约定）；②、原告按采购订单向答辩人开具发票，发票抬头为答辩人；③、原告与被告深圳誉斯达科技有限公司之间的纠纷，包括但不限于品质纠纷、款项支付纠纷等，由原告与被告深圳誉斯达科技有限公司自行解决，与答辩人无关（见《三方协议》第3条）。根据上述事实，本案所涉的采购订单的纠纷，应由原告与被告深圳誉斯达科技有限公司自行解决，与答辩人无关，原告的请求对象错误，且没有事实依据。二、原告要求答辩人支付货款及利息，没有法律依据，应予以驳回。《中华人民共和国合同法》第四百零二条“受托人以自己的名义，在委托人的授权范围内与第三人订立的合同，第三人在订立合同时知道受托人与委托人之间的代理关系的，该合同直接约束委托人和第三人。”原告明确知悉答辩人为被告深圳誉斯达科技有限公司的受托人，且明确知悉采购订单项下的付款义务人是被告深圳誉斯达科技有限公司。答辩人向其支付部分货款是基于被告深圳誉斯达科技有限公司的委托及履行《三方协议》约定（第1条）的履行行为。原告主张答辩人向其支付货款、利息的主张没有法律依据。综上所述，答辩人是被告深圳誉斯达科技有限公司的受托人，原告亦明知答辩人是受托人的身份地位，原告要求答辩人支付货款、利息的请求，没有事实及法律依据，恳请法院依法驳回其针对答辩人的全部诉讼请求。经审理查明：2018年12月14日，被告深圳誉斯达科技有限公司向原告下单采购25000件聚合物电池，货款共计525000元，双方约定付款方式为月结30天，交货日期为2019年1月18日。合同签订后，原告依约履行了交付货物义务。2019年3月6日，原告按采购订单金额向被告深圳市吉而泰电子有限公司开具发票，发票抬头为深圳市吉而泰电子有限公司。2019年5月20日，原告、被告深圳誉斯达科技有限公司、被告深圳市吉而泰电子有限公司签订《三方协议》，原告、被告深圳誉斯达科技有限公司、被告深圳市吉而泰电子有限公司分别为《三方协议》的乙方、甲方、丙方。《三方协议》主要内容为“乙方为甲方的供应商，丙方为甲方的代理人，即甲方委托丙方代其向乙方执行下采购订单、支付相应款项等义务，三方经平等协商，就采购订单的执行达成如下协议内容：1、丙方作为甲方的代理人，以丙方名义代甲方向乙方下采购订单、履行支付相应款项等义务，乙方对此无异议。2、乙方按采购订单向丙方开具发票，发票抬头为丙方。3、采购订单中采购方的全部义务均由甲方承担，因履行采购订单发生的一切纠纷由甲乙双方自行解决（包括但不限于品质纠纷、款项支付纠纷、售后服务纠纷等），与丙方无关，甲乙双方不因前述纠纷向丙方主张任何权利义务；同时，甲方不得因解决前述纠纷，拖延向丙方履行按双方其他协议要求履行的义务，乙方不得因解决前述纠纷，拖延向丙方开具发票。4、甲乙丙三方共同确认，丙方向乙方支付采购订单项下款项后，采购订单项下的货物的所有权归丙方所有，非经丙方书面确认同意，甲方、乙方不得对货物作包括但不限于出售、向非丙方指定的收货方交货等任何方式的处置。5、本协议为采购订单的补充，与采购订单具同等法律效力，自各方签章之日起生效。6、本补充协议的效力及于本协议签订日之前的、以丙方名义代甲方向乙方下的全部采购订单的执行。7、本协议中采购订单指以购销为目的的书面订单类文件。”2019年7月9日，被告深圳市吉而泰电子有限公司向原告支付货款10000元。另查明：被告深圳誉斯达科技有限公司于2014年9月24日登记成立，系自然人独资有限责任公司，其出资人是被告姚芝。本院认为，依据《采购订单》、《三方协议》，足以认定原告清楚被告深圳誉斯达科技有限公司是涉案商品的买受人、被告深圳誉斯达科技有限公司和被告深圳市吉而泰电子有限公司系委托合同关系等事实，原告主张被告深圳市吉而泰电子有限公司承担货款及逾期利息的支付义务，缺乏事实及法律依据，本院予以驳回。被告深圳誉斯达科技有限公司对拖欠原告货款515000元并无异议，应当向原告支付货款及承担违约责任，故原告要求被告深圳誉斯达科技有限公司支付货款及逾期利息的诉讼主张，本院予以支持。关于被告姚芝对涉案债务是否需要承担连带清偿责任问题。依照《中华人民共和国公司法》第六十三条“一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任”的规定，被告姚芝作为被告深圳誉斯达科技有限公司的唯一股东，未举证证明公司财产独立于股东自己的财产，应当对公司债务承担连带清偿责任。原告主张被告姚芝承担连带清偿责任的诉讼请求，本院予以支持。被告姚芝经本院依法传唤，未出庭参加诉讼，是其对本次诉讼权利的放弃，本院在查明事实基础上依法判决。综上，依照《中华人民共和国合同法》第四十四条第一款、第六十条第一款、第一百零七条、第一百零九条、第一百三十条、第一百五十九条、第一百六十一条，《中华人民共和国公司法》第六十三条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条、第一百四十四条之规定，判决如下：一、被告深圳誉斯达科技有限公司于本判决生效之日起三日内向原告深圳瑞隆新能源科技有限公司支付货款515000元及逾期利息（以515000元为基数，按全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率自2020年4月3日起计算至生效判决确认的履行期限届满之日止）；二、被告姚芝对上述债务承担连带清偿责任；三、驳回原告深圳瑞隆新能源科技有限公司的其他诉讼请求。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费8950元、诉讼保全费3095元，由被告深圳誉斯达科技有限公司、姚芝负担。如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人或者代表人的人数提出副本，上诉于广东省深圳市中级人民法院。审判员  贾延涛二〇二〇年九月十一日书记员  吴琛琛