广东省佛山市中级人民法院民 事 判 决 书（2020）粤06民终9473号上诉人（原审被告）：佛山市高明佳龙金属制品有限公司，住所地广东省佛山市高明区************。统一社会信用代码914***********785X。法定代表人：谭某1。委托诉讼代理人：唐斐，广东聚英华律师事务所律师。被上诉人（原审原告）：梁得敬，男，1997年3月2日出生，汉族，住广东省佛山市三水区***********。公民身份号码440************618。委托诉讼代理人：谭招娣，广东百浩律师事务所律师。委托诉讼代理人：何芷韵，广东百浩律师事务所实习律师。上诉人佛山市高明佳龙金属制品有限公司（以下简称佳龙公司）因与被上诉人梁得敬买卖合同纠纷一案，不服广东省佛山市高明区人民法院（2020）粤0608民初2123号民事判决，向本院提起上诉。该案经本院依法组成合议庭进行审理，现已审理终结。梁得敬于2020年6月5日向一审法院提起诉讼，请求判令：1.佳龙公司向梁得敬支付设备款260000元及利息（按照银行利率，从2019年6月1日开始计算至实际支付之日）；2.案件受理费由佳龙公司承担。一审法院经审理，依照《中华人民共和国合同法》第六十条、第一百零八条、第一百三十条、第一百五十七条、第一百五十八条、第一百六十七条之规定，作出如下判决：一、佳龙公司应于判决发生法律效力之日起10日内支付货款260000元及利息(以260000元为基数，按照同期全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率，从2020年6月5日计算至实际支付之日止）给梁得敬；二、驳回梁得敬的其他诉讼请求。未按照判决指定之期间履行金钱给付义务的，应当按照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费2674.50元，由佳龙公司承担。佳龙公司上诉请求：⒈撤销原审判决，改判驳回梁得敬的诉讼请求；⒉本案诉讼费用由梁得敬承担。事实和理由：案涉喷涂设备原为佛山市高明区人民法院网络拍卖平台之拍卖品，其产权原归属佛山市高明区某实业有限公司，后由梁得敬以243936元竞得。案涉设备的实际利用价值远未达到拍卖成交价243936元，梁得敬有意抬高案涉设备价值，进行不合理出价，其目的是为后续签订案涉《设备购买协议》，以260000元的不合理高价转让该设备。谭某某在佳龙公司担任的职务原为业务负责人，其已于2018年10月13日辞职。而是否买卖二手喷涂设备的决定权在于新的总经理及股东会，谭某某在未获得授权的情况下无权代表佳龙公司签订该《设备购买协议》，佳龙公司不予追认。谭某某与梁得敬恶意串通，合谋利用此次交易从中谋取个人利益。另，佳龙公司的主管石广才在检验案涉设备后在收据上注明“六枝喷枪不能使用”字样，证明佳龙公司持有质量异议。上诉人佳龙公司二审期间申请本院委托鉴定机构对案涉喷涂设备的价值进行评估。被上诉人梁得敬辩称，梁得敬与佳龙公司之间存在真实、合法的买卖合同关系，梁得敬已依约将案涉设备交付佳龙公司。佳龙公司在一审庭审中确认案涉《设备购买协议》《收条》上所加盖公章之真实性，并确认谭某某为佳龙公司的总经理。佳龙公司以谭某某已于2018年10月13日辞职，其在无授权的情况下购买案涉设备为由，否认本次交易之真实性、合法性，无事实与法律依据，应不予采纳。首先，谭某某作为佳龙公司的总经理，一直拥有代表佳龙公司与梁得敬进行交易的权力。谭建强的职务由总经理变更为业务负责人，佳龙公司并未对外公示。《中华人民共和国民法总则》第一百七十条规定：“执行法人或者非法人组织工作任务的人员，就其职权范围内的事项，以法人或者非法人组织的名义实施民事法律行为，对法人或者非法人组织发生效力。法人或者非法人组织对执行其工作任务的人员职权范围的限制，不得对抗善意相对人”。梁得敬作为第三人，基于与佳龙公司的交易习惯，有充分理由相信谭某某有权代表佳龙公司进行交易，佳龙公司不得以其内部对谭某某职权的限制，对抗梁得敬。其次，佳龙公司主张梁得敬与谭某某之间存在恶意串通的行为，未提供任何证据加以证明。佳龙公司无视真实情况，在一审庭审中主张案涉设备的价值仅为两、三万。案涉设备是梁得敬依法通过司法拍卖程序取得，该设备在被拍卖前，经合法评估机构评估，其价值已超340000元。梁得敬以243936元价格竞得案涉设备后，还须负担拆卸及运输费用。梁得敬将案涉设备的出售价格确定为260000元，完全符合市场定价规律。再次，佳龙公司据其所谓的主管在所持《收条》上签注的文字，主张案涉设备存在质量问题，无事实依据。案涉设备已于2018年11月12日交付佳龙公司，且佳龙公司已出具《收条》予以确认，佳龙公司不能于一年多后将因自身保管不善或不合理使用而导致的设备问题，归咎于梁得敬。最后，据了解，佳龙公司的法定代表人谭某1实为该司原总经理谭某某的亲生父亲，其两人出现矛盾。谭某1极不信任谭某某，想推翻谭某某掌管佳龙公司期间所实施的职务行为，遂在本案中提出相应抗辩。被上诉人梁得敬在二审期间未向本院提供新证据。经审理，本院对原审查明的事实予以确认。本院认为，本案系买卖合同纠纷，二审审查重点为佳龙公司须否向梁得敬支付货款260000元及相应逾期付款利息的问题。梁得敬以佳龙公司未按案涉《设备购买协议》约定的期限付款为由，主张佳龙公司支付货款260000元及相应逾期付款利息。经审查，案涉《设备购买协议》抬头列载的甲方当事人为佳龙公司，落款的甲方及代表人栏有加盖佳龙公司印鉴并有代表人员署名。虽佳龙公司辩称，《设备购买协议》缔结其时，谭某某已辞去该司总经理一职，转任该司业务负责人，其无权代表佳龙公司签订该协议，但即便佳龙公司所言属实，梁得敬基于谭某某担任该司业务负责人一职，以及谭某某在协议上加盖佳龙公司印鉴的行为，有理由相信谭某某有权代表佳龙公司缔约，是故，谭某某缔约的行为后果仍须由佳龙公司承担。另，佳龙公司辩称，《设备购买协议》乃谭某某与梁得敬恶意串通而签订。依据《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第九十条第一款及第一百零九条之规定，佳龙公司应就前述待证事实加以举证证明，且其举证需达到足以排除合理怀疑的证明标准。而经审查，《设备购买协议》约定案涉设备的价款为260000元，梁得敬通过参与司法竞拍购得该设备所支付对价为243936元。梁得敬将案涉设备以略高于购置价的价位出售予他人，合情合理。佳龙公司申请本院委托鉴定机构对案涉设备的价值进行评估，但案涉设备在经司法拍卖前业经评估，本案对案涉设备的价值再行进行评估并无必要，故本院对佳龙公司所提鉴定申请不予接纳。因就佳龙公司所主张的梁得敬与谭某某相互串通签订案涉《设备购买协议》之待证事实，佳龙公司并未完成相应举证，依据《最高人民法院关于〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第九十条第二款、第九十一条第二项之规定，该司应为此承担举证不能之不利后果，其所提相应辩解应不予采纳。由此，原审认定佳龙公司为案涉《设备购买协议》的买方当事人，未有不当，本院予以认可。案涉《设备购买协议》约定佳龙公司负有向梁得敬支付设备款的义务，虽梁得敬以案涉设备存有质量问题加以抗辩，但依《设备购买协议》关于“因本协议约定的设备在原址停用日开始至安装到甲方（指佳龙公司，下同）指定地方期间，该设备并没有开机。出于风险防范，如果该设备不能正常使用而需要维修的，维修费在20000元内，由乙方（指梁得敬）支付，超出20000元部分，由甲方支付”的约定内容可知，梁得敬与佳龙公司就设备质量问题的处理予以订明，为处理质量问题所产生的维修费用视情况由双方按约定分担，设备价款的支付不当然受设备质量问题处理的影响；加之，梁得敬所举《收条》原件中未载有佳龙公司所主张的“6支自动喷枪……不能用”字样，而对于佳龙公司所持《收条》复印件中列载的相应内容，梁得敬不予认可，且佳龙公司就所主张的相应质量问题未能进一步举证加以补强证明，由此，佳龙公司所提质量抗辩亦不应采纳。原审认定佳龙公司须向梁得敬支付货款260000元及相应逾期付款利息，未有不妥，本院予以支持。综上所述，原审认定事实清楚，适用法律正确，实体处理恰当，本院予以维持。佳龙公司上诉所提，理据不足，应予驳回。据此，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项之规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费5200元，由上诉人佛山市高明佳龙金属制品有限公司负担。本判决为终审判决。审 判 长 陈儒峰审 判 员 李 炜审 判 员 刘金玲二〇二〇年九月二十七日法官助理 张媛媛书 记 员 骆静霖