广东省深圳市宝安区人民法院民 事 判 决 书（2019）粤0306民初21343号原告：汪涵，男，汉族，1964年2月28日出生，身份证住址广东省深圳市龙岗区。委托代理人：刘春苗，湖南新英律师事务所律师。被告：徐向明，女，汉族，1964年4月27日出生，身份证住址广东省深圳市南山区。委托代理人：廖爱敏，北京市炜衡（深圳）律师事务所律师。委托代理人：林一鸣，北京市炜衡（深圳）律师事务所实习律师。被告：深圳市美合源实业有限公司，住所地深圳市光明区玉塘街道田寮社区东方建富怡景工业城**厂房**201，统一社会信用代码9144030072474550X6。法定代表人：汪涵。委托代理人：江海亮，北京大成（广州）律师事务所律师。原告汪涵与被告徐向明、追加被告深圳市美合源实业有限公司（以下简称美合源公司）请求变更公司登记决议纠纷一案，本院受理后，依法适用简易程序公开开庭进行了审理。原告汪涵及其委托代理人刘春苗、被告徐向明的委托代理人廖爱敏和林一鸣、被告美合源公司的委托代理人江海亮到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。原告诉请：1、确认徐向明向汪涵转让美合源公司20%股权的协议有效（股权价值60万元），徐向明配合汪涵办理美合源公司的股权比例由汪涵占70%股权（价值210万元）、徐向明占20%股权（价值60万元）、汪洵占10%股权（价值30万元）变更为汪涵占90%股权（价值270万元）、汪洵占10%股权（价值30万元）的股权变更工商登记；2、徐向明承担本案的全部诉讼费用。原告当庭追加美合源公司为被告，并变更诉讼请求为：1、确认徐向明向汪涵转让美合源公司20%股权的协议有效；2、徐向明和美合源公司配合汪涵办理美合源公司的股权比例由汪涵占70%股权、徐向明占20%股权、汪洵占10%股权变更为汪涵占90%股权、汪洵占10%股权的股权变更工商登记；3、徐向明承担本案的全部诉讼费用。徐向明辩称：一、股权转让是办理公司股东工商登记信息变更的前提，美合源公司章程对股东股权转让的前置条件进行了明确且具体的规定。1、根据公司法第71条规定，有限责任公司章程对股权转让另有规定的，从其规定。美合源公司章程第15条规定：“股本转让，要用书面形式向股东会申请，经全体股东同意后，由经理指定专人把公司有关的账目结算清楚，方可办理股本转让手续。”该条规定在美合源公司于2016年10月26日作出的章程修正案中并没有被删除或修改，至今依然对全体股东产生约束力。2、美合源公司与徐向明自2015年起存在多起劳动争议纠纷及债权债务纠纷。根据美合源公司章程第15条规定，在美合源公司与徐向明存在多笔账目尚未结清的情况下，不得进行涉案股权的转让。二、汪涵和徐向明双方与美合源公司2016年10月26日股东会后仍一直就涉案股权的转让事宜及涉案股权的《股权转让合同》核心条款进行协商，但并未达成一致意见，最终并未签署正式的《股权转让合同》。三、徐向明从未与汪涵就涉案股权的转让签订任何书面股权转让合同，汪涵提交的2016年10月26日美合源公司股东会决议并不具备股权转让合同的核心条款，不能代替书面股权转让合同。该股东会决议只能证明：1.美合源公司全体股东同意此次股权转让；2.汪涵与徐向明达成股权转让的初步意向；3.其他股东放弃优先购买权。四、2016年10月26日美合源公司召开股东会后，美合源公司一直认可徐向明作为公司股东的身份，并根据公司法及公司章程的要求向徐向明发送召开临时股东会议的通知；徐向明作为美合源公司的股东仍与美合源公司及汪涵保持正常交流和沟通，并依法行使股东的权利。综上所述，徐向明认为汪涵的诉讼请求缺乏法律及事实依据，恳请法院予以驳回。美合源公司辩称：美合源公司认为本案所涉的工商变更登记纠纷主要是因为徐向明拒绝配合办理所导致的，美合源公司一直愿意配合办理有关的工商登记变更手续。由于徐向明拒绝配合办理有关的变更登记手续，实际上也已经造成了美合源公司的损失，包括对外融资、签署重大合同等。因此，美合源公司此前也曾向法院提起诉讼，要求变更工商登记。本案查明事实美合源公司于2000年11月29日注册成立，注册资本为300万元，股东包括汪涵（出资额210万元，占股比例70%）、徐向明（出资额60万元，占股比例20%）、汪洵（出资额30万元，占股比例10%）。2016年10月26日，美合源公司的全体股东汪涵、徐向明、汪洵共同签署了《美合源公司股东会决议》，该决议内容为：“经公司股东会讨论研究并决定，一致同意徐向明将其持有公司20%的股权以1元人民币的价格转让给受让方汪涵。其他股东放弃优先购买权（公司认缴资本300万元人民币），转让前股权结构为汪涵（出资额210万元，占股比例70%）、徐向明（出资额60万元，占股比例20%）、汪洵（出资额30万元，占股比例10%），转让后股权结构为汪涵（出资额270万元，占股比例90%）、汪洵（出资额30万元，占股比例10%）。”庭审中，汪涵明确第一项诉讼请求的“徐向明向汪涵转让美合源公司20%股权的协议”是指汪涵、徐向明、汪洵于2016年10月26日共同签署的《美合源公司股东会决议》。另查，1、美合源公司章程第十五条关于股权转让规定如下：“股本转让，要用书面形式向股东会申请，经全体股东同意后，由经理指定专人把公司有关的账目结算清楚，方可办理股本转让手续。”原告庭后提交深圳市市场监督管理局档案查询清单显示2019年12月30日美合源公司章程修改案将原章程第十五条修改为“股权转让，经股东会同意后，由经理指派专人配合股东办理股权转让变更登记手续。”2、关于涉案股东会决议签署后，股权转让款的支付情况。汪涵庭审中主张其于2016年10月26日现金支付了徐向明1元；徐向明不予认可，称汪涵当庭撒谎，汪涵在（2017）粤0306民初26166号案件庭审时陈述未支付相对应的股权转让款，而是在该案被驳回起诉之后，于2019年4月2日通过银行向徐向明转账1元，但徐向明立即将该1元退回给汪涵。裁决结果关于汪涵、徐向明、汪洵于2016年10月26日共同签署的《美合源公司股东会决议》的效力问题。本院认为，美合源公司的全体股东汪涵、徐向明、汪洵共同就徐向明将其持有美合源公司20%的股权转让另一股东汪涵签署了股东会决议，该股权转让的股东会决议从形式到内容均是当事人真实意思表示，其内容没有违反法律法规强制性规定,应属合法有效，且符合法律规定的股权转让要件。徐向明辩称在本案诉讼之前，美合源公司与徐向明存在多笔账目尚未结清，根据美合源公司章程第15条“股本转让，要用书面形式向股东会申请，经全体股东同意后，由经理指定专人把公司有关的账目结算清楚，方可办理股本转让手续”之规定，徐向明不得将其股权转让给汪涵。对此,本院认为,该规定并不影响当事人之间关于股权处置的意思自治,仅是对股东对外转让股权前有所限制。本案是股东之间相互转让股权，美合源公司的全体股东共同签署涉案股权转让的股东会决议时，并未对“账目结算”问题提出异议。因此，汪涵、徐向明、汪洵于2016年10月26日共同签署的《美合源公司股东会决议》应当有效。故汪涵诉请按照上述股东会决议对转让的股权变更工商登记，有事实和法律依据，本院予以支持。综上，依照《中华人民共和国公司法》第七十一条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款的规定，判决如下:一、确认汪涵、徐向明、汪洵于2016年10月26日共同签署的《深圳市美合源实业有限公司股东会决议》有效；二、被告深圳市美合源实业有限公司于判决生效后十日内向市场监督管理行政机关申请办理股东变更登记，即将被告徐向明持有20%股份变更至原告汪涵名下。被告徐向明予以协助。本案受理费4900元，由被告徐向明、深圳市美合源实业有限公司承担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于深圳市中级人民法院。审判员 胡  慧  玲二〇二〇年九月二十七日书记员 龙姝玥（兼）书记员 林  斯  瑜附本案相关法律条文如下：《中华人民共和国公司法》第七十一条有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。公司章程对股权转让另有规定的，从其规定。《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款当事人对自己提出的主张，有责任提供证据。