河北省石家庄市新华区人民法院民 事 判 决 书（2020）冀0105民初1781号原告：王彦彬，男，汉族，1965年10月2日出生，住河北省衡水市安平县。原告：王少雄，男，汉族，1990年9月24日出生，住河北省衡水市安平县。二原告的共同委托诉讼代理人：郭丽、刘艳铭，河北仁浩律师事务所律师。被告:王海臣，男，汉族，1964年7月14日出生，住河北省邯郸市丛台区。委托诉讼代理人：冀立新，河北来仪律师事务所律师。被告：杜金良，男，1953年6月24日出生，汉族，住石家庄市新华区。委托诉讼代理人：霍继强，北京大成（石家庄）律师事务所律师。原告王彦彬、王少雄与被告王海臣、杜金良债权人撤销权纠纷一案，本院立案后，依法适用简易程序，公开开庭进行了审理。原告王彦彬、王少雄的共同委托诉讼代理人郭丽、刘艳铭、被告王海臣的委托诉讼代理人冀立新、被告杜金良的委托诉讼代理人霍继强到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告王彦彬、王少雄向本院提出诉讼请求：1.请求撤销2016年3月27日被告王海臣与被告杜金良签订的《河北鑫帅房地产开发有限公司股权转让协议》；2.二被告共同承担本案全部诉讼、保全、公告等费用及律师代理费。事实和理由：被告王海臣于2011年12月27日向原告王彦彬借款1000万元，2011年12月30日向原告王彦彬借款1000万元，上述两笔借款到期后，被告王海臣于2014年2月17、18日先后归还给原告王彦彬借款本金1000万元。2013年8月15日，被告王海臣向原告王少雄借款2000万元，约定还款期限为2013年8月15日至2014年2月15日，月利率为2%。借款到期后，原告多次要求被告王海臣履行还款义务，但被告王海臣不但拒绝偿还借款，而且为了逃避债务、恶意转让资产，于2016年3月27日与杜金良签署《股权转让协议》，将其持有的鑫帅公司20%的股权在《股权转让协议》中约定以不合理低价100万元转让给被告杜金良。但事实上根据相关行政机关档案显示，被告杜金良并未向王海臣支付股权的相应对价。原告认为：王海臣在借款到期后，与被告杜金良协议转让股权时，鑫帅房地产开发的世纪华茂项目主体建设已完成，王海臣持有的鑫帅房地产20%的股权价值远远超过100万元，其将持有的鑫帅房地产20%的股权约定以100万元转让给杜金良的行为，系恶意转让，加之双方无支付对价的证明，收益、分红等也均未体现。因此，被告王海臣系为逃避债务，以不合理价格虚假转让股权，严重侵害了作为债权人的原告的合法权益。根据《中华人民共和国合同法》第74条，最高人民法院产《关于适用〈中华人民共和国合同法〉若干问题的解释之二》第18条之规定，请求贵院依法撤销被告之间签订的《河北鑫帅房地产开发有限公司股权转让协议》，依法维护原告的合法权益。被告王海臣辩称：1.原告王彦彬、王少雄行使撤销权已经超过了一年的法定期限，本案王海臣与杜金良于2016年3月27日签订了股权转让协议，并于同年3月29日办理了变更登记，显然已经超过了我国合同法第七十五条规定的一年期限。2.王海臣以100万元价格转让股权的行为并非为了逃避债务，恶意转让资产。首先，王海臣转让鑫帅公司20%的股权是按照该公司500万元注册资金的比例，双方约定的转让价格，符合股权转让的交易习惯。再次，二原告行使撤销权不符合我国合同法第七十四条规定的两种情形。3.王海臣在转让其股权时，二原告与王海臣的民间借贷纠纷尚在诉讼中，其债权尚未得到司法确认。综上，请依法驳回原告的诉讼请求。被告杜金良辩称：1.在本案中，2016年3月27日应认定为合同法第七十五条规定的债权人知道或应当知道撤销事由之日，至原告起诉已超过一年的除斥期间。2014年5月13日至2014年9月25日，应认定为合同法第七十五条规定的债务人的行为发生之日，至今已超五年除斥期间。原告王彦彬、王少雄主张的债权人撤销权均已超过法定除斥期间，应予驳回其诉讼请求。2.本案不符合合同法第七十四条，最高人民法院合同法司法解释二第十八条，规定了债权人撤销权的法定条件，二原告对王海臣向杜金良及杜金良指定的人转让股权的行为不具有法定的撤销权。（1）王海臣转让鑫帅公司股权时，原告对债务人王海臣并不享有有效到期债权，不具有行使撤销权的债权人主体资格。（2）杜金良受让鑫帅公司的股权并不对债权人的债权造成损害，原告要求行使债权人的债权不符合法定条件。（3）杜金良受让鑫帅公司股权已支付合理对价，并不存在无偿转让情形。（4）本案已不存在合同法第七十四条所规定的，以明显不合理低价转让财产对债权人造成损害，并且受让人知道该情形这一法定条件，原告并不享有债权人撤销权。3.根据最高人民法院合同法司法解释二第二十四条、第二十六条的规定，答辩人杜金良作为受让人，应为本案的第三人，而非本案被告，且不应当承担债权人行使撤销权的必要费用。本院经审理认定事实如下：本案原告王彦彬、王少雄与被告王海臣之间的借贷纠纷，河北省衡水市中级人民法院于2015年12月21日作出（2015）衡民三初字第74号民事判决书，判决第一项为“被告王海臣于判决生效后五日内偿还原告王彦彬、王少雄借款3000万元及利息（利息按年利率24%计算，自2014年10月23日起至涉案借款给付之日止）；”后河北省高级人民法院作出（2016）冀民终384号民事判决书，判决维持该项判决内容。2016年3月27日，河北鑫帅房地产开发有限公司股权转让协议显示“王海臣同意将所持有的河北鑫帅房地产开发有限公司20%的股权以100万元人民币的价格转让给杜金良，杜金良同意在本协议签订之日起1日内将转让费100万元人民币以现金方式分1次支付给王海臣”。该协议中被告王海臣的签字由他人代签，被告王海臣对签字予以追认，对协议的真实性和内容均无异议。2016年3月29日，河北鑫帅房地产开发有限公司的工商公示登记信息显示股东、高级管理人员备案、监事和投资人（股权）均变更为被告王海臣退出，新增刘德海。现二原告主张二被告以不合理价格虚假转让股权，要求撤销二被告签订的《河北鑫帅房地产开发有限公司股权转让协议》。本院认为，从《中华人民共和国合同法》第七十四条规定内容可知，债权人行使撤销权的情形有两种：一是债务人放弃到期债权或者无偿转让财产对债权人造成损害的；二是债务人以明显不合理的低价转让财产，对债权人造成损害并且受让人知道该情形的。本案中二原告仅以被告王海臣以不合理低价或虚假转让股权为由行使撤销权，但未提供证据证明对二原告的债权造成了实际的损害，也无证据证明受让人即被告杜金良在受让时知道或应当知道该情形，因此，二原告的证据不足，且河北鑫帅房地产开发有限公司的工商信息变更公示时间为2016年3月29日，在该时间以后一年内，二原告作为债权人应当知道并积极履行自己的权利，二原告于2020年4月23日起诉确已超1年除斥期间，综上所述，对二原告的诉讼请求，本院不予支持。依照《中华人民共和国合同法》第七十五条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条的规定，判决如下：驳回原告王彦彬、王少雄的诉讼请求。案件受理费80.0元，减半收取计40.0元，由原告王彦彬、王少雄负担。如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人或者代表人的人数提出副本，上诉至河北省石家庄市中级人民法院。上诉状及相关材料向本院诉讼服务中心材料收转窗口递交，或邮寄至本院诉讼服务中心（邮寄地址：河北省石家庄市新华区，邮编：050000，收件人：材料转收窗口）。上诉案件受理费应当在上诉期限届满之日起7日内预交，（收款单位：河北省石家庄市中级人民法院，账号62×××47，开户银行：河北银行华兴支行）。逾期未交也未提出缓交申请的，按自动撤回上诉处理。审判员  陈巾豪二〇二〇年九月三日书记员  狄冰玺——