广东省深圳市中级人民法院民 事 判 决 书（2019）粤03民终27675号上诉人（原审原告）：深圳市和达新材料科技有限公司，住所地深圳市前海深港合作区前湾一路******（入驻深圳市前海商务秘书有限公司）。法定代表人：麦华勋，总经理。委托诉讼代理人：陈嘉豪，广东国晖律师事务所律师。被上诉人（原审被告）：深圳市轩辕装饰设计工程有限公司，住，住所地深圳市龙华区龙华街道雪岗北路**凤天创新科技园****/div>法定代表人：张国红，总经理。被上诉人（原审被告）：张国红，男，1984年7月11日出生，汉族，身份证住址江西省上饶市鄱阳县。两被上诉人共同委托诉讼代理人：张德朋，广东鹏鼎律师事务所律师。上诉人深圳市和达新材料科技有限公司（以下简称和达新公司）因与被上诉人深圳市轩辕装饰设计工程有限公司（以下简称轩辕装饰公司）、张国红租赁合同纠纷一案，不服广东省深圳市龙华区人民法院（2019）粤0309民初1337号民事判决，向本院提起上诉。本院于2019年10月8日立案后，依法组成合议庭进行了审理，本案现已审理终结。上诉人和达新公司上诉请求：1.撤销原判，改判轩辕装饰公司、张国红补偿上诉人租金差价1315200元（自2018年8月6日起算至2020年8月5日止，每月租金差额54800元）及装修损失349282.1元；2.一、二审诉讼费由轩辕装饰公司、张国红承担。事实及理由：一、和达新公司在与轩辕装饰公司签订涉案租赁合同的过程中，轩辕装饰公司告知和达新公司案租赁物至少拥有五年的租赁权利，否则谁也不会与出租人签订超出出租人对该租赁物占有使用期限的合同。轩辕装饰公司在明知其不享有五年出租权限的情况下仍然与和达新公司签订五年的租赁合同，具有明显的欺诈性质，过错明显，本案损失的产生应由轩辕装饰公司承担。二、装修损失折价应由轩辕装饰公司、张国红承担。和达新公司为了减少装修及设备搬运等损失，方与案外人签订新的租赁合同，并不是一审法院认定的自由协商的结果。被上诉人轩辕装饰公司、张国红二审答辩称，原审判决事实清楚，适用法律正确，请求予以确认。和达新公司向一审法院起诉请求：1.判令解除原告与轩辕装饰公司之间签订的《厂房租赁合同》；2.二被告补偿原告租金差价1315200元（自2018年8月6日起算至2020年8月5日止，每月租金差额54800元）；3.二被告补偿原告装修损失349282.1元；4.本案的诉讼费由二被告承担。以上损失共计1664482.1元。原审法院查明，2017年8月16日，甲方轩辕装饰公司、乙方和达新公司签订《厂房租赁合同》，约定：一、甲方同意将位于深圳市厂房出租给乙方做工业使用；二、合同期限为五年，从2017年9月2日至2022年8月31日止，租金每二年递增10%；三、厂房按签订合同开始交付使用，装修期为30天，装修期间不计租金，厂房起租日期2017年9月2日；四、厂房租金：1.厂房租金每月人民币80600元（不含发票），垃圾清运费每月人民币1000元，厂房租赁管理费和办证费由使用者乙方支付，甲方协助办理；2.宿舍每间租金为每月人民币800元，共8间合计人民币6400元，电费按每度1.25元计算，基本电费每ＫＶＡ24元，电损按照实际用电量的8%收取；3.水费按每方7元计算；4.电梯费每月2000元；五、付款方式：1.合同签订后甲方收取乙方三个月租金，其中二个月租金为押金，押金到合同期满办理移交手续后原数退还给乙方；2.每月五号前缴租金，月租金总计人民币91200元，乙方付现金或开出银行转账支票，甲方开出收款收据或税票，税金由乙方缴纳。如逾期交租，则每日加收月租金千分之三的滞纳金；3.根据乙方实际用电，收取一个月的电费保证金人民币7000元；六、甲方责任：……4.若因外部不可抗拒的因素导致本合同无法继续，甲方不承担任何责任并退还乙方两个月的厂房押金和所押的电费押金；……八、其它条款：……3.合同有效期内，发生一切不可抗拒的意外事件，使本合同无法履行时，本合同自动解除，互不追究责任……当日两被告出具《附加协议》，就租赁厂房的装修、发票税费及其他额外费用作出了约定。此后原、被告签订《补充协议》，关于发票的开具、主配电箱等事宜进行了约定。2017年8月17日，被告一向原告出具《收款收据》，确认收到租赁定金91200元。在庭审中，原告与被告一确认因2017年9月免租，原告自2017年9月开始缴纳2017年10月的租金，租金已缴至2018年7月。2018年6月26日，库坑股份公司通过网络方式发出招租信息公告，将位于龙华区物业（面积10500平方米，其中Ｂ栋厂房1-5层建筑面积7500平方米，Ｂ栋宿舍1-6层建筑面积3000平方米，目前租赁合同到期时间为2018年6月30日）出租，采用网络竞价方式确定承租方，公告期满时间为2018年7月9日。深圳联合产权交易所2018年7月13日发出《龙华区处Ｂ栋厂房、Ｂ栋宿舍物业招租交易结果公示》显示，云星亮公司竞得该物业的承租权。2018年8月5日，云星亮公司与库坑股份公司签订《深圳市房屋租赁合同书》，合同约定租赁期限自2018年8月6日至2023年8月5日，每平方米每月租金约人民币31.42元，月租金人民币330000元，租金不含税，第四年开始每年递增一次，年递增率为10%……2018年8月5日，原告（承租方、乙方）与云星亮公司（出租方、甲方）签订《厂房租赁合同书》，约定甲方将位于深圳市方做工厂使用，交房时间为2018年8月6日，合同期限二年，自2018年8月6日至2020年8月5日，每月租金共计人民币146000元。原告此后向云星亮公司缴纳租金。原告在与被告一签订《厂房租赁合同》后对涉案厂房进行了装修，并安装了空调等设施，购置了家具及其他办公用品，原告主张该装修是为满足五年使用，现与云星亮公司只签订两年合同，被告一应补偿原告装修损失349282.1元，对此原告提交了付款回单、收款收据、银行转账凭证、装饰装修工程施工合同、预算书、装饰工程补充协议、变更通知书、增值税发票、空调安装施工合同、增值税发票、购销合同、家具报价表、工程预算表、现场照片等证据予以证明。原告确认目前仍占有使用涉案厂房及宿舍。另查明，案涉物业已申报历史遗留建筑，无房产证或建设工程规划许可证。被告一表示该物业系其从案外人深圳市金甬五金有限公司处租赁。对此被告一提供了张国红与深圳市金甬五金有限公司2017年8月4日签订的《厂房租赁合同》及附加协议，以上合同及协议未明确租赁期限。深圳市金甬五金有限公司于2017年8月4日出具收据，证实收到张国红缴付的三、四楼厂房及五楼宿舍和基本电费一个月租金（首期）共计人民币74600元；于2018年9月26日出具收款收据，证实收到张国红三四楼变压器费、宿舍厂房水费、宿舍厂房2018年7月份共计人民币14802.6元。再查明，被告一轩辕装饰公司成立于2014年1月7日，为有限责任公司，注册资本人民币100万，现有三名自然人股东；被告二张国红系被告一的法定代表人、股东，被告二在庭审中述称已缴付部分出资，但未进行验资。原审法院认为，被告一轩辕装饰公司用于出租的房屋未取得合法产权证书或建设工程规划许可证，其与原告和达新公司签订的《厂房租赁合同》依法应认定为无效。《中华人民共和国合同法》第五十八条规定，合同无效或者被撤销后，因该合同取得的财产，应当予以返还；不能返还或者没有必要返还的，应当折价补偿。有过错的一方应当赔偿对方因此所受到的损失，双方都有过错的，应当各自承担相应的责任。本案中，因合同无效，原告应返还被告一房产，被告一应返还原告押金。由于被告一已经丧失案涉房产的占有使用权，原告无需向其返还，至于押金，原告于2017年8月17日向被告一以租赁定金的名义缴纳了91200元，原告依据合同从被告一处占有使用案涉房产至2018年8月5日，仍需支付2018年8月1日至8月5日的占有使用费14709.68元（91200元÷31天×5天），扣除后被告一需退还押金76490.32元。关于原告主张的租金差价补偿问题。原告、被告一签订的《厂房租赁合同》因违反法律强制性规定，为无效合同，原告在庭审中主张被告故意隐瞒租赁物的实际情况导致原告产生巨额损失，对此被告提交了其与案外人签订的租赁合同，据此可以认定被告不存在故意隐瞒的情形，原告的主张系主观推断，缺乏证据支持，不予采信。原告与案外人云星亮公司另行签订《厂房租赁合同书》，形成新的租赁合同关系，其与案外人关于租金的约定系自由协商的结果，该租金金额虽然超过原告与被告一签订合同的标准，但并非被告一过错所致，原告该项诉请没有事实和法律依据，不予支持。关于原告主张的装修损失补偿问题。最高人民法院《关于审理城镇房屋租赁合同纠纷案件具体应用法律若干问题的解释》第九条规定，承租人经出租人同意装饰装修，租赁合同无效时，未形成附合的装饰装修物，出租人同意利用的，可折价归出租人所有；不同意利用的，可由承租人拆除。因拆除造成房屋毁损的，承租人应当恢复原状。已形成附合的装饰装修物，出租人同意利用的，可折价归出租人所有；不同意利用的，由双方各自按照导致合同无效的过错分担现值损失。本案中，虽然原告与被告一签订的合同无效，但原告又与案外人另行签订了《厂房租赁合同书》，并继续使用案涉物业内的装饰装修物，原告并未产生实际的装修损失，该项诉请缺乏事实和法律依据，亦不予支持。关于被告二的法律责任。被告二系被告一的股东，其未提供证据证明其实际出资，应当认定为未履行出资义务。最高人民法院《关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（三）》第十三条第二款规定，公司债权人请求未履行或者未全面履行出资义务的股东在未出资本息范围内对公司债务不能清偿的部分承担补充赔偿责任的，法院应予支持；未履行或者未全面履行出资义务的股东已经承担上述责任，其他债权人提出相同请求的，法院不予支持。依照上述规定，未全面履行出资义务的股东是在公司债务不能清偿的情况下承担补充赔偿责任，本案中被告一尚不存在不能清偿原告债务的情形，原告直接要求被告二承担法律责任于法无据，不予支持。综上所述，依照《中华人民共和国合同法》第五十二条、第五十六条、第五十八条，《最高人民法院关于审理城镇房屋租赁合同纠纷案件具体应用法律若干问题的解释》第二条、第九条，最高人民法院《关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（三）》第十三条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条之规定，判决：一、被告一深圳市轩辕装饰设计工程有限公司于判决生效之日起十日内返回原告押金人民币76490.32元。二、驳回原告深圳市和达新材料科技有限公司对被告二张国红的诉讼请求；三、驳回原告深圳市和达新材料科技有限公司的其他诉讼请求。如被告一轩辕装饰公司未能按指定的期限履行给付金钱义务，根据《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条，应当加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费人民币9890元，由原告深圳市和达新材料科技有限公司负担人民币9436元。被告一深圳市轩辕装饰设计工程有限公司负担人民币454元。受理费原告已预缴。本院经审理查明的事实与原审一致。本院认为，和达新公司称轩辕装饰公司明知在对租赁厂房不享有五年租赁权限的情况下仍与其签订租期五年的合同，存在欺诈行为，但张国红与案外人深圳市金甬五金有限公司签订的《厂房租赁合同》没有明确约定租赁期限，双方签订的租赁合同为不定期租赁合同，表明轩辕装饰公司对涉案租赁厂房的租赁权限并非不足五年，这与和达新公司主张轩辕装饰公司在与其签订合同时存在欺诈行为的事实不符。和达新公司就涉案租赁厂房与案外人云星亮公司签订厂房租赁合同，继续使用涉案租赁厂房，没有产生装修损失，其主张装修损失没有事实依据。综上，和达新公司的上诉意见与查明的事实不符，本院不予支持。原审判决认定事实清楚，适用法律正确，本院予以维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费19780元，由上诉人深圳市和达新材料科技有限公司负担。本判决为终审判决。审判长 李 飞审判员 袁劲秋审判员 吴 志二〇二〇年九月七日书记员 陈秀丽附相关法条：《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：（一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定；（二）原判决、裁定认定事实错误或者适用法律错误的，以判决、裁定方式依法改判、撤销或者变更；（三）原判决认定基本事实不清的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审，或者查清事实后改判；（四）原判决遗漏当事人或者违法缺席判决等严重违反法定程序的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审。原审人民法院对发回重审的案件作出判决后，当事人提起上诉的，第二审人民法院不得再次发回重审。