湖南省长沙市芙蓉区人民法院民 事 判 决 书（2020）湘0102民初9863号原告：长沙热迈食品贸易有限公司，住所地长沙市雨花区井圭路**融城苑住宅小区****。法定代表人：尹征兵。委托诉讼代理人：孙治钢，湖南芙蓉律师事务所律师。委托诉讼代理人：范为真，湖南芙蓉律师事务所律师。被告：湖南省婆婆买菜电子商务有限责任公司，住所，住所地湖南省长沙市芙蓉区荷花园街道远大一路**东方芙蓉园******div>法定代表人：李某。被告：李某，男，1976年8月9日出生，汉族，住广东省珠海市香洲区。被告：长沙市誉诚行企业管理合伙企业（有限合伙），住所地湖南省长沙市芙蓉区，住所地湖南省长沙市芙蓉区荷花园街道远大一路**东方芙蓉园******tyle='LINE-HEIGHT: 25pt; TEXT-INDENT: 30pt; MARGIN: 0.5pt 0cm;FONT-FAMILY: 宋体; FONT-SIZE: 15pt;'>执行事务合伙人：李某。被告：龚某，女，1963年1月10日出生，汉族，住湖南省沅江市。被告：张某，男，1973年5月12日出生，汉族，住湖南省益阳市赫山区。原告长沙热迈食品贸易有限公司（以下简称热迈食品公司）与被告湖南省婆婆买菜电子商务有限责任公司（以下简称婆婆买菜公司）、李某、长沙市誉诚行企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称誉诚行企业）、龚某、张某买卖合同纠纷一案，本院于2020年8月10日立案后，依法适用简易程序，公开开庭进行了审理。原告热迈食品公司的委托诉讼代理人孙治钢，被告婆婆买菜公司的法定代表人及誉诚行企业执行事务合伙人李某到庭参加诉讼，被告龚某、张某经本院传票传唤，无正当理由拒不到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告热迈食品公司向本院提出诉讼请求：1．判令婆婆买菜公司向热迈食品公司支付货款本金141112元；2．判令婆婆买菜公司向热迈食品公司支付逾期支付利息（该利息以141112元为基数，按全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率，参照逾期罚息标准上浮30%，自2020年1月22日起计算至实际清偿之日止，暂计至2020年7月14日为3538.73元）；3．判令李某在11160000元的范围内对婆婆买菜公司上述支付货款及逾期支付利息的支付义务承担补充清偿责任；4．判令誉诚行企业在3600000元的范围内对婆婆买菜公司上述支付货款及逾期支付利息的支付义务承担补充清偿责任；5．判令龚某在2340000元的范围内对婆婆买菜公司上述支付货款及逾期支付利息的支付义务承担补充清偿责任；6．判令张某在900000元的范围内对婆婆买菜公司上述支付货款及逾期支付利息的支付义务承担补充清偿责任；7．本案全部诉讼费用由婆婆买菜公司、李某、誉诚行企业、龚某、张某承担。事实和理由：婆婆买菜公司多次从莫一商贸公司处购买农产品等货物。2020年1月21日，婆婆买菜公司向莫一商贸公司公司出具《欠条》，确认欠莫一商贸公司货款141112元。后莫一商贸公司更名为湖南果乐多农业科技有限公司（以下简称果乐多公司）。果乐多公司与热迈食品公司签订债权转让协议将上述债权转让给热迈食品公司。经查，婆婆买菜公司注册资本为18000000元，李某认缴11160000元，誉诚行企业认缴3600000元，龚某认缴2340000元，张某认缴900000元，因上述出资人均未实缴出资，导致婆婆买菜公司经营困难，不能支付热迈食品公司货款，故应对婆婆买菜公司不能清偿的债务承担补充赔偿责任。热迈食品公司为维护其合法权益，遂诉至法院，请求判如所请。被告婆婆买菜公司、李某、誉诚行企业共同辩称，认可债权转让，对热迈食品公司起诉的货款本金持异议，应为125629.24元，利息请法院依法裁判；婆婆买菜公司各股东已实缴全部出资额；誉诚行企业的股份实际为李某代持。故公司股东不应对公司债务承担责任。被告龚某、张某未作答辩。经审理查明：因婆婆买菜公司从莫一商贸公司处购买农产品，遂于2020年1月21日向莫一商贸公司出具《欠条》，载明：婆婆买菜公司欠莫一商贸公司货款141112元。后莫一商贸公司更名为果乐多公司。2020年7月27日，果乐多公司与热迈食品公司签订《债权转让协议》，主要约定婆婆买菜公司欠果乐多公司125654.24元货款未还，果乐多公司将上述债权转让给热迈食品公司，热迈食品公司同意受让。庭审中，双方一致确认婆婆买菜公司欠热迈食品公司货款125629.24元。另查明，婆婆买菜公司注册资本18000000元。李某、誉诚行企业、龚某、张某系婆婆买菜公司的股东，其中李某认缴出资额11160000元，誉诚行企业认缴出资额3600000元，龚某认缴出资额2340000元，张某认缴出资额900000元。再查明，2020年9月，婆婆买菜公司所有门店全部停止经营，该公司因相关执行案件已被人民法院限制高消费。2020年9月10日，婆婆买菜公司股东会决议决定同意解散公司、进行清算，并向人民法院申请破产。当日，该公司向长沙市中级人民法院提交破产清算申请书，申请宣告婆婆买菜公司破产清算。2020年9月21日，长沙市中级人民法院作出（2020）湘01破申79号预受理通知书，认为婆婆买菜公司申请破产清算纠纷一案符合法定受理条件。以上事实，有果乐多工商登记信息、债权转让协议、欠条、送货单、案件执行信息、专项审计报告、破产清算申请书、长沙市中级人民法院预受理通知书以及当事人陈述等证据证实，本院予以确认。本院认为，本案系买卖合同纠纷。婆婆买菜公司在莫一商贸公司处购买农产品货物，并向莫一商贸公司出具欠条，应视为莫一商贸公司与婆婆买菜公司买卖合同成立。婆婆买菜公司在收到货物后，应按照约定支付货款，其拖欠货款的行为已构成违约，应承担相应的违约责任。后莫一商贸公司更名为果乐多公司。果乐多公司与热迈食品公司签订《债权转让协议》将婆婆买菜公司欠果乐多公司货款的债权转让给热迈食品公司，热迈食品公司同意受让。本院于2020年9月16日向婆婆买菜公司送达了起诉状副本，可视为果乐多公司已通知婆婆买菜公司债权转让，且庭审中婆婆买菜公司认可债权转让，故《债权转让协议》有效，该转让对婆婆买菜公司发生效力。庭审中，双方一致确认婆婆买菜公司欠热迈食品公司货款125629.24元，故本院对热迈食品公司要求婆婆买菜公司支付货款125629.24元的诉讼请求予以支持。现婆婆买菜公司逾期未支付，热迈食品公司可以要求婆婆买菜公司支付逾期付款损失。双方未约定逾期付款违约金的计算方法或金额，根据《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第二十四条之规定，买卖合同没有约定逾期付款违约金或者该违约金的计算方法，出卖人以买受人违约为由主张赔偿逾期付款损失的，人民法院可以中国人民银行同期同类人民币贷款基准利率为基础，参照逾期罚息利率标准计算。但因自2019年8月20日起，中国人民银行贷款基准利率这一标准已经取消，此后应按全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率的标准计算。本案逾期付款损失起算日以2020年1月22日确定为宜。因此，婆婆买菜公司应自2020年1月22日起，以同期全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率为基础，参照逾期罚息利率上浮30%的标准向热迈食品公司支付逾期付款损失至其实际清偿之日止。关于李某、誉诚行企业、龚某、张某对婆婆买菜公司上述债务是否应承担补充赔偿责任的问题。《全国法院民商事审判工作会议纪要》规定，在注册资本认缴制下，股东依法享有期限利益。债权人以公司不能清偿到期债务为由，请求未届出资期限的股东在未出资范围内对公司不能清偿的债务承担补充赔偿责任的，人民法院不予支持。但是，下列情形除外：（1）公司作为被执行人的案件，人民法院穷尽执行措施无财产可供执行，已具备破产原因，但不申请破产的；（2）在公司债务产生后，公司股东（大）会决议或以其他方式延长股东出资期限的。本案中，婆婆买菜公司已停止全部经营活动，该公司作为执行案件的被执行人已被限制高消费，婆婆买菜公司已初步具备破产原因，并且其作为债务人已向人民法院申请破产清算，长沙市中级人民法院对该公司的相关申请已作出预受理通知；同时该公司亦不存在延长股东出资期限的情形。综上，婆婆买菜公司的上述情形不符合未届出资期限的股东在未出资范围内对公司不能清偿的债务承担补充赔偿责任的法定条件，故本院对热迈食品公司的该项请求不予支持。综上所述，依照《中华人民共和国合同法》第六十条第一款、第一百零七条、第一百零九条、第一百五十九条，《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第二十四条，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条之规定判决如下：一、湖南省婆婆买菜电子商务有限责任公司于本判决生效之日起十日内向长沙热迈食品贸易有限公司支付货款125629.24元及逾期付款损失（逾期付款损失以125629.24元为基数，以同期全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率为基础，参照逾期罚息利率上浮30%的标准，自2020年1月22日起计算至实际清偿之日止）；二、驳回长沙热迈食品贸易有限公司的其他诉讼请求。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费3193元，减半收取计1596.5元（已减半收取），由湖南省婆婆买菜电子商务有限责任公司负担。如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于湖南省长沙市中级人民法院。审判员  祁谷芸二〇二〇年九月二十八日法官助理杨玲娜书记员廖紫玲