山东省青岛市黄岛区人民法院 民 事 判 决 书 （2020）鲁0211民初6219号 原告：青岛正翔混凝土有限公司，住所地：青岛市黄岛区。 法定代表人：孙焕英，该公司执行董事。 委托代理人：刘玉龙，山东天华律师事务所律师。 委托代理人：石玲，山东驰航律师事务所律师。 被告一：鲁璐，男1989年1月17日出生，汉族，住青岛市崂山区。 委托代理人：经纬，山东德衡律师事务所律师。 委托代理人：阎子依，山东德衡律师事务所律师。 被告二：鲁正友，男，1950年8月29日出生，汉族，住青岛市崂山区。 委托代理人：经纬，山东德衡律师事务所律师。 委托代理人：阎子依，山东德衡律师事务所律师。 被告三：青岛正友绿洲实业有限公司，住青岛市黄岛区。 委托代理人：李修超，北京德和（青岛）律师事务所律师。 委托代理人：郭玉萌，北京德和（青岛）律师事务所律师。 被告四：刘新月，女，1979年10月7日出生，汉族，住青岛市城阳区，（未出庭）。 被告五：孙艳玲，女，1979年2月12日出生，汉族，住青岛市黄岛区，（未出庭）。 原告青岛正翔混凝土有限公司（以下简称正翔公司）与被告鲁璐、鲁正友、青岛正友绿洲实业有限公司（以下简称正友公司）、刘新月、孙艳玲公司分立纠纷一案，本院受理后依法公开开庭进行了审理。原告正翔公司、被告鲁璐、鲁正友、正友公司委托代理人到庭参加了诉讼，被告刘新月、孙艳玲经传票传唤无正当理由拒不到庭参加诉讼。本案现已缺席审理终结。 原告向本院提出诉讼请求：1、请求判令青岛正友绿洲实业有限公司将应分立至原告注册资金中的货币资金6300000元、应收票据1650000元、应收账款4198188.50元（合计12148188.50元）中未交付的10783008.50元及利息（以10783008.50元为基数，自2013年11月5日起按中国人民银行同期同类人民币贷款基准利率计算至2019年8月19日、之后利率按全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率（LPR）计算至实际给付之日止）立即交付给原告，鲁璐、鲁正友承担连带责任。2、请求判令鲁璐、鲁正友将分立交付注册资本中被抽逃的1232620元及利息（以1232620元为基数，自2014年3月21日起按中国人民银行同期同类人民币贷款基准利率计算至2019年8月19日、之后利率按全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率（LPR）计算至实际给付之日止）立即支付给原告，鲁璐、鲁正友相互承担连带责任，刘新月承担连带责任。3、请求判令鲁璐、鲁正友将增加注册资本中被抽逃的400万元及利息（以400万元为基数，自2013年12月13日起按中国人民银行同期同类人民币贷款基准利率计算至2019年8月19日、之后利率按全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率（LPR）计算至实际给付之日止）立即支付给原告，鲁璐、鲁正友相互承担连带责任，孙艳玲承担连带责任。4、请求判令被告鲁璐、鲁正友向原告移交2013年11月5日至2014年4月的原告的财务帐簿、帐户资料、财务单据、纳税凭证、验资报告。5、诉讼费用、保全费用由被告共同承担。事实和理由：2013年11月5日青岛正友砼业集团有限公司（2015年1月23日变更名称为青岛正友绿洲实业有限公司，简称正友公司）的混凝土业务及设备固定资产分立设立青岛正翔混凝土有限公司（简称正翔公司），股东为鲁璐认缴注册资本1470万元持股70%、鲁正友认缴注册资本630万元持股30%。原告设立时的青明会内验字【2013】第058号验资报告审验“青岛正翔混凝土有限公司（筹）……贵公司（筹）由青岛正友砼业集团有限公司分立设立，申请登记的注册资本为人民币2100万元，由青岛正友砼业集团有限公司原股东鲁正友、鲁璐以其拥有的青岛正友砼业集团有限公司的净资产金额为人民币2100万元，于2013年8月31日之前折合为贵公司（筹）实收资本。”附件2《净资产情况明细表》载明正友公司应分至正翔公司货币资金6300000元、应收票据1650000元、应收账款4198188.50元、固定资产净额8885984.41元，共计21034172.91元，流动负债34172.91元，实收资本为2100万元。2013年12月9日又通过青明会内验字【2013】第082号验资报告审验“青岛正翔混凝土有限公司……贵公司申请增加注册资本人民币410万元，由全体股东于2013年12月6日之前缴足……各股东以货币出资410万元……变更后的累计注册资本人民币2510万元，实收资本2510万元。”附件载明鲁璐认缴新增注册资本287万元、鲁正友认缴新增注册资本123万元，变更后鲁璐出资1757万元出资比例70%、鲁正友出资753万元出资比例30%。2014年3月12日鲁璐作为转让方即甲方与孙焕英作为受让方即乙方、鲁正友作为转让方即甲方与王泽俊作为受让方即乙方分别签署《股权转让合同》，约定：鲁璐将其持有的青岛正翔混凝土有限公司（简称正翔公司）70%股权（注册资本为人民币2510万元，鲁璐出资额1757万元，占总股权的70%）转让给孙焕英，鲁正友将其持有的正翔公司30%股权（鲁正友出资额753万元，占总股权的30%）转让给王泽俊；还约定“4.2.3、正翔公司所有财务资料，包括但不限于财务帐簿、帐户资料、财务单据、纳税凭证等。（详见附件清单）”2014年4月3日股权转让双方正式移交正翔公司，鲁正友和鲁璐（王增坤签字移交）向孙焕英和王泽俊（孙旭鹏签字接收）移交正翔公司新印鉴、证件，但没有移交“财务帐簿、帐户资料、财务单据、纳税凭证”以及验资报告。经查，正友公司分立至原告注册资金中的货币资金6300000元、应收票据1650000元、应收账款4198188.50元（合计12148188.50元）中，未交付10783008.50元，仅交付1365180元，已交付1365180元分立注册资本中通过正友公司财务人员刘新月账户抽逃1232620元；增加注册资本410万元中通过正友公司财务人员孙艳玲账户抽逃400万元。公司法第二十八条规定，股东应当按期足额缴纳公司章程中规定的各自所认缴的出资额……股东不按照前款规定缴纳出资的，除应当向公司足额缴纳外，还应当向已按期足额缴纳出资的股东承担违约责任。《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（三）》第十二条规定，公司成立后，相关股东的行为符合下列情形之一且损害公司权益为由，应认定该股东抽逃出资：制作虚假财务会计报表虚增利润进行分配；通过虚构债权债务关系将其出资转出；利用关联交易将出资转出；其他未经法定程序将出资抽回的行为。综上，原告现诉至法院，请求判如所请。 原告起诉后存在增加被告以及明确诉讼请求的情形。 被告鲁璐、鲁正友共同辩称，一、正友公司已经按照《存续分立协议》履行了交付资本的义务，正翔公司第一项诉讼请求所称的各项注册资本均已验明实缴到位。正翔公司与正友公司于2013年7月23日经股东会决议分立，根据青岛明航会计师事务所于2013年9月11日出具的青明会内验字【2013】第058号《验资报告》载明，注册资本2100万元均已出资到位，《净资产情况明细表》载明货币资产6300000元，应收票据1650000元，应收账款4198188元均已经审验实缴到位，这意味着相关货币资产已经由正翔公司掌控，应收票据、应收账款权利人也已经变更为正翔公司，不存在任何未出资注册资本，正翔公司在诉状中对该情况也是明知的。二、答辩人增资的4100000元已经实缴出资到位，不存在抽逃出资的情形。答辩人新增注册资本部分，经青岛明航会计师事务所审验，截至2013年12月6日止，原告公司已收到全体股东缴纳的新增注册资本（实收资本）合计人民币410万元。附件载明鲁璐认缴新增注册资本287万元、鲁正友认缴新增注册资本123万元，分别于2013年11月27日、2013年12月6日缴存正翔公司中国银行20×××93账号内。三、答辩人已将持有正翔公司股权转让给孙焕英、王泽俊，应当追加孙焕英、王泽俊、青岛建一混凝土有限公司为当事人。正翔公司分立完成后，于2014年3月进行了股权转让，答辩人与受让股权股东孙焕英、王泽俊进行了股权转让，并对正翔公司债权债务进行了清理，在交接公司的同时进行了清产核资，各方均没有任何争议。其后孙焕英、史军德控制的建一公司于2016年1月11日受让王泽俊股权成为正翔公司股东，也并未提出任何异议。如前所述，在正翔公司分立资产已经全部实缴到位的情况下，应当追加孙焕英、王泽俊、建一公司等历史和现任股东作为当事人，对正翔公司的历史沿革进行调查，否则必然无法查明案件事实，无法厘清责任、正确裁判。答辩人未实施抽逃出资或其他损害股东、公司利益的行为，新股东控制正翔公司正常经营至今，在时隔七年之后，正翔公司隐瞒股权转让时已经进行债权债务清理和清产核资的客观事实，恶意提起本案诉讼并保全各被告资产，企图欺瞒法院，达到其损害各被告合法权益的目的，这不仅是司法资源的浪费，而且明显属于恶意诉讼，其诉讼请求应当予以驳回。 被告正友公司辩称，一、正翔公司第一项诉讼请求所称的各项注册资本均已验明实缴到位，不存在任何未出资注册资本。正翔公司与正友公司于2013年7月23日经股东会决议分立，根据青岛明航会计师事务所于2013年9月11日出具的青明会内验字【2013】第058号《验资报告》载明，注册资本2100万元均已出资到位，《净资产情况明细表》载明货币资产6300000元，应收票据1650000元，应收账款4198188元均已经审验实缴到位，这意味着相关货币资产已经由正翔公司掌控，应收票据、应收账款权利人也已经变更为正翔公司，不存在任何未出资注册资本，正翔公司在诉状中对该情况也是明知的。在公司分立、注册资本到位后，实际经营过程中发生的资产、债权债务变动，已经与分立和出资没有任何关系，应当由正翔公司自负赢亏、自担风险。因此，正翔公司在分立将近七年、股权转让已经六年多之后起诉要求正友公司支付出资款，没有任何法律依据，要求正友公司与鲁正友、鲁璐承担连带责任，更是无稽之谈。二、本案缺失当事人，应当追加孙焕英、王泽俊、青岛建一混凝土有限公司为当事人。正翔公司在分立后第一个会计年度内即进行了股权转让，由孙焕英、王泽俊受让股权成为正翔公司股东，后由孙焕英及其配偶史军德控股的青岛建一混凝土有限公司（以下简称建一公司）受让王泽俊股权成为正翔公司股东。如前所述，在正翔公司分立资产已经全部实缴到位的情况下，应当追加孙焕英、王泽俊、建一公司等历史和现任股东作为当事人，对正翔公司的历史沿革进行调查，否则必然无法查明案件事实，无法厘清责任、正确裁判。三、本案明显是正翔公司提起的恶意诉讼，其诉讼请求应当驳回。据正友公司了解，正翔公司分立完成后，于2014年3月进行了股权转让，原股东鲁正友、鲁璐与受让股权股东孙焕英、王泽俊进行了股权转让，并对正翔公司债权债务进行了清理，在交接公司的同时进行了清产核资，各方均没有任何争议。其后孙焕英、史军德控制的建一公司于2016年1月11日受让王泽俊股权成为正翔公司股东，也并未提出任何异议。后因正翔公司严重违反与正友公司租赁合同约定导致正友公司解除租赁合同，现相关判决书已经生效，但是正翔公司拒不履行相关判决，已经被纳入失信被执行人名单，且其行为已经涉嫌拒绝执行生效法律文书犯罪。与此同时，正翔公司在时隔七年之后，隐瞒股权转让时已经进行债权债务清理和清产核资的客观事实，恶意提起本案诉讼并保全各被告资产，企图欺瞒法院，达到其损害各被告合法权益的目的，这不仅是司法资源的浪费，而且明显属于恶意诉讼，其诉讼请求应当予以驳回。从本案民事诉状中所列明的提起本案诉讼的法律依据，都是公司与其股东之间的法律关系规范，而并非规范公司分立过程中的相关法律关系，因此正翔公司对正友公司的诉讼请求以及要求与鲁璐、鲁正友承担连带责任没法律依据。正友公司作为分立前的公司，不应承担原告诉称的相关义务。 综上，正翔公司系隐瞒股权转让过程中清产核资和债权债务清理的客观事实提起本案诉讼，其诉讼请求没有任何事实和法律依据，依法应当予以驳回，正友公司保留就正翔公司恶意诉讼、恶意查封保全追究其责任的权利。 被告刘新月、孙艳玲未出庭应诉，亦未提交书面答辩状。 当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证。对当事人无异议的证据，本院予以确认并在卷佐证。确认事实如下: 2013年9月6日鲁璐代表拟分立设立的正翔公司与青岛正友砼业集团有限公司（2015年1月23日变更名称为青岛正友绿洲实业有限公司，简称正友公司，即本案被告）签订《存续分立协议》及附件《资产分割单》，确定正友公司采取存续分立形式，分立为为正友公司和正翔公司。分立后的正翔公司注册资本2100万元人民币，股东鲁正友持有630万元人民币股权，占注册资本30%，鲁璐持有1470万元人民币股权，占注册资本70%。财产分割方案为正翔公司承继净资产为2100万元人民币。《资产分割单》记载，正翔公司财产分割所得资产为，货币资金6300000元、应收票据1650000元、应收账款净额4198188.50元、固定资产净值8885984.41元，资产总计21034172.91元，分得其他应付款34172.91元，所有者权益为2100万元。 2013年9月11日，青岛明航会计师事务所向青岛正翔混凝土有限公司（筹）出具（青明会内验字【2013】第058号）《验资报告》，该报告注明“根据贵公司股东会决议、章程的规定，贵公司（筹）由青岛正友企业集团有限公司分立设立，申请登记的注册资本为人民币2100万元，由青岛正友砼业集团有限公司原股东鲁正友、鲁璐以其拥有的青岛正友企业集团有限公司的净资产金额为人民币2100万元，于2013年8月31日之前折合为贵公司（筹）实收资本。经我们审验，截至2013年8月31日止，贵公司（筹）已收到全体股东以其拥有的青岛正友企业集团有限公司净资产人民币2100万元折合的实收资本2100万元（大写：人民币贰仟壹佰万元整）。”附件1注册资本实收情况明细表载明鲁正友以净资产630万元实际出资、鲁璐以净资产1470万元实际出资；附件2《净资产情况明细表》载明正友公司应分立至正翔公司货币资金6300000元、应收票据1650000元、应收账款4198188.50元、固定资产净额8885984.41元，资产总计21034172.91元，分立其他应付款34172.91元，实收资本为2100万元。 2013年10月27日，鲁璐、鲁正友签署《青岛正翔混凝土有限公司章程》，确定正翔公司由正友公司派生分立，公司注册资本2100万元人民币，鲁正友实缴额630万元、鲁璐实缴额1470万元，出资方式均为净资产。 2013年11月20日形成正翔公司股东会决议、章程修正案，正翔公司注册资金从2100万元增资到2510万元，增资部分410万元由鲁正友出资123万元、鲁璐出资287万元，全部以货币形式出资。章程修正案确认，鲁正友注册资本实缴额753万元占30%，鲁璐实缴额1757万元占70%，出资方式均为净资产和货币。2013年12月9日青明会内验字【2013】第082号《验资报告》审验“青岛正翔混凝土有限公司……贵公司申请增加注册资本人民币410万元，由全体股东于2013年12月6日之前缴足……各股东以货币出资410万元……变更后的累计注册资本人民币2510万元，实收资本2510万元。”附件载明鲁璐认缴新增注册资本287万元、鲁正友认缴新增注册资本123万元，分别于2013年11月27日、2013年12月6日缴存正翔公司中国银行20×××93账号内。 2013年11月27日，正翔公司增资验资临时账户中国银行20×××93账号入账现金存款投资款鲁璐7万元、鲁正友3万元；2013年12月6日该账户入账现金存款投资款鲁璐280万元、鲁正友120万元；2013年12月13日连通结息287.78元共计4100287.78元转账支出到正翔公司基本账户中国银行21×××77账户（该账户是2013年11月20日开户，2013年12月13日存入10元现金启用），2013年12月13日将该账户的400万元转账支出给孙艳玲。 2014年1月26日，正翔公司21×××77账户入账滨海建设集团的1365180元，2014年2月12日转账支出给刘新月50万元、20万元，2014年2月19日转账支出给刘新月50万元，2014年3月21日转账支出给刘新月54400元，减去2014年4月3日刘新月转回21780元，合计转给刘新月1232620元。 2014年3月12日鲁璐作为转让方（甲方）与孙焕英作为受让方（乙方）、鲁正友作为转让方（甲方）与王泽俊作为受让方（乙方）分别签署《股权转让合同》，约定：鲁璐将其持有的正翔公司70%股权（注册资本为人民币2510万元，鲁璐出资额1757万元，占总股权的70%）作价700万元转让给孙焕英，鲁正友将其持有的正翔公司30%股权（鲁正友出资额753万元，占总股权的30%）作价300万元转让给王泽俊；第二条、股权转让价款及支付、有关手续办理时间：2.2、第一笔付款：乙方于本合同签订之日起2日内先向甲方支付股权转让价款的20%,作为乙方支付股权收购的定金。甲乙方开始预清理正翔公司资产（含负债、职工等）。2.3、如因乙方违约而造成股权收购失败，则甲方不予退还本合同约定的定金；如因甲方违约而造成收购失败，则甲方向乙方双倍返还本合同约定的定金，并返还该笔定金同期产生的银行利息，计息期为乙方支付定金之日起至甲方返还定金之日止。2.4、第二笔付款：甲乙方预清理完毕资产、同时甲方负责办理完毕正翔公司生产混凝土的资质由青岛正友砼业集团有限公司分立变更至正翔公司名下并提交的有关证书之日起三日内，甲方向乙方开始进行正翔公司的交接。交接完毕、且工商局正式收取股权变更登记资料之日起3日内，乙方向甲方支付股权转让价款的30%,截止该阶段，乙方合计应向甲方支付股权转让款的50%。2.5、第三笔付款：正翔公司股权变更的企业法人营业执照办理完毕且乙方收到之日起3日内，乙方将剩余50%股权转让价款全部支付甲方。第三条、股权转让变更登记：3.1、本合同签订后2日内甲方委托股权转让登记评估单位制作评估报告评估股权转让价格（如需要）。有关评估费用由甲方承担。3.2、评估报告出具、且正翔公司名下生产混凝土的资质证书取得之日起三日内，甲乙方共同办理纳税申报。有关税费由甲乙方按规定承担。3.3、甲乙双方办理完毕纳税手续之日起3日内，甲乙双方共同到工商登记管理部门办理股权转让变更登记手续。有关手续费用由甲乙方按规定承担。3.4、上述股权在工商局收取股权变更登记资料之日起，乙方依法享有正翔公司的股权，甲方不再享有正翔公司的股东权益。3.5、甲方须按本合同约定及时办理股权转让变更登记手续，签署相关文件资3.6、乙方应及时出具为完成股权转让变更登记应签署及需提供的相关文件，积极配合甲方办理股权转让变更登记手续。第四条、清产核资、资产资料移交：4.1、乙方支付第一笔付款后，乙方及其指派的工作人员可以预先参与甲方对正翔公司资产、负债的清理工作，甲、乙双方及其指派的工作人员应互相积极配合相关工作，并根据诚实信用的原则对涉及原青岛正翔混凝土有限公司的一切事宜合理地履行通知、保密、说明、协助等义务。4.2、资产预清理完毕、且正翔公司名下生产混凝土的资质证书取得之日起三日内，甲方将正翔公司的相关证件、资料、资产移交给乙方，包括但不限于以下：4.2.1、正翔公司营业执照、组织机构代码证、税务登记证、环评验收报告、正翔公司名下生产混凝土的资质证书等所有与公司经营有关的证照原件和文件。(详见附件清单）4.2.2、正翔公司原有印鉴（公章、财务章、合同章等）在清点时由甲乙双方监督由正翔公司销毁，并预留印模作为本合同附件。正翔公司同时启用新印鉴，并预留印模作为本合同附件。4.2.3、正翔公司所有财务资料，包括但不限于财务帐簿、帐户资料、财务单据、纳税凭证等。（详见附件清单）4.2.4、正翔公司对外签订的所有合同、文件、往来函件、会议记要等公司经营、管理过程中产生的所有材料、文件。（详见附件清单）第五条、正翔公司债权债务承担：5.1、甲方承诺：除移交明细披露的债权债务（含职工合同——见名册、经营合同）外，正翔公司不存在其他债权债务。5.2、移交明细未披露列举的正翔公司的所有债权债务（含职工合同、经营合同）及或有债务，以及移交明细未披露列举的加盖正翔公司原有印鉴所发生的债权债务，均与乙方、与变更股权后的正翔公司无关，由甲方承担，甲方应自本合同生效之日起至工商登记变更完毕前将正翔公司的原一切债权债务全部处置完毕，如果因甲方未及时承担责任导致乙方或正翔公司承担了责任，甲方应当向乙方或正翔公司承担赔偿责任，青岛正友企业集团有限公司出具担保函对此承担连带保证责任。5.3、移交明细已经披露列举的正翔公司的债权债务且移交给股权变更后的正翔公司（含职工合同、经营合同）、加盖正翔公司新印鉴所发生的债权债务，由股权变更后的正翔公司承担。5.4、乙方自接收正祥公司后至向工商机关办理完毕股权变更登记前，对正样公司设定负担、处置资产行为，应经甲方同意。 2014年5月4日，股权转让双方对青岛正翔混凝土有限公司会计交接明细如下：1、空白发票15张，发票号码：00317136-00317150(出售四方搅拌站用10份）。2、开发票税控器1套（含IC卡1张、附合同）,开具发票密码无3、国税申报密码：888888,地税申报密码：8888.4、青岛正翔混凝土有限公司发票专用章1枚。5、2014年资产评估报告1本（股权变更）。6、发票领购簿一本。7、应纳税种鉴定表（地税）一份8、增值税一般纳税人资格认定通知书及认定表9、增值税最高开票限额通知书及申请表10、2013年11月-2014年4月金蝶专业版帐套。11、2014年4月资产负债表、利润表、余额表纸质各一份。12、关于黄岛区行政执法监察大队保证金问题：青岛正翔混凝土有限公司正式运输去缴纳后再退给青岛正友企业集团有限公司。另外，双方对正翔公司的有关证件、文件资料进行了交接。 2014年4月19日，股权转让双方就原告的账目明细分类账（共42页）、科目余额表1页、报告书一份等进行了交接。在工商登记变更（2014年3月26日）前，原股东、新股东于2014年3月21日共同对正翔公司进行了清产核资、债权债务处置，2014年3月21日，原股东、新股东一致同意对股权转让前已经形成的对刘新月的应收款15199200元做了豁免处理（明细分类账中有记载）。青岛正和新通资产评估事务所根据债权债务处置后的账目及资产进行评估，出具《报告书》。 2014年4月，正友公司（甲方）与正翔公司（乙方）签订《分立协议的补充协议》，约定，根据合同法、公司法的有关规定，鉴于乙方是从甲方分立设立的，现就分立的有关资产债权债务的承担达成以下补充协议：1、甲方确认以下资产分立归乙方所有，详见明细，需要办理产权登记变更手续的，甲方应当配合乙方在3个月内办理完毕。2、混凝土生产资质归乙方享有。3、甲方确认乙方不承担分立前的任何债权债务，分立完成后至王泽俊、孙焕英收购乙方的股权变更工商登记前在乙方名下产生的债权债务（详见明细）也由甲方承担享有。乙方现股东的股权转让合同及甲方出具的担保函作为本协议附件。4、按股权转让合同约定，乙方名下的所有债权债务（含经营合同）及或有债务，加盖乙方原有印鉴所发生的债权债务，均与王泽俊、孙焕英收购乙方的股权变更后的青岛正翔混凝土有限公司无关。乙方股权变更前后印鉴印模清单作为本协议附件。5、出现上述债权债务情况，乙方应当及时通知甲方承担责任，如果因甲方未及时承担上述责任导致乙方承担了责任，甲方应当向乙方承担赔偿责任。如乙方未及时通知甲方，应相应减轻甲方的责任。6、本协议作为甲乙方分立协议的补充协议。 本案争议焦点一：双方在公司分立中原告正翔公司注册资本中的货币资金、应收票据、应收账款是否已出资到位。 本院认为，已出资到位，理由是，2013年9月11日，青岛明航会计师事务所向青岛正翔混凝土有限公司（筹）出具（青明会内验字【2013】第058号）《验资报告》，该报告审验确定：鲁正友以净资产630万元实际出资、鲁璐以净资产1470万元实际出资；正友公司应分立至正翔公司货币资金6300000元、应收票据1650000元、应收账款4198188.50元、固定资产净额8885984.41元，资产总计21034172.91元，分立其他应付款34172.91元，青岛正翔混凝土有限公司实收资本为2100万元。正翔公司分立后的注册资本经过专业部门的验资予以确定，本院予以采纳，因而，原告主张正友公司分立正翔公司时出资不到位，本院不予采信。 本案争议焦点二：被告鲁璐、鲁正友是否存在抽逃注册资本的事实。 本院认为，不存在，理由是，2013年11月20日正翔公司注册资金从2100万元增资到2510万元，增资部分410万元由鲁正友出资123万元、鲁璐出资287万元，全部以货币形式出资。章程修正案确认，鲁正友注册资本实缴额753万元占30%，鲁璐实缴额1757万元占70%，出资方式均为净资产和货币。2013年12月9日青明会内验字【2013】第082号《验资报告》审验“青岛正翔混凝土有限公司……贵公司申请增加注册资本人民币410万元，由全体股东于2013年12月6日之前缴足……各股东以货币出资410万元……变更后的累计注册资本人民币2510万元，实收资本2510万元。”附件载明鲁璐认缴新增注册资本287万元、鲁正友认缴新增注册资本123万元，分别于2013年11月27日、2013年12月6日缴存正翔公司中国银行20×××93账号内。原告主张正翔公司21×××77账户2014年2月至3月转账给刘新月的1232620元系被告鲁璐、鲁正友抽逃注册资本，证据不足，理由不充分，本院不予采纳；原告主张正翔公司21×××77账户2013年12月13日将该账户的400万元转账支出给孙艳玲，系被告鲁璐、鲁正友抽逃注册资本，证据不足，理由不充分，本院不予采纳。 本案争议焦点三：原告主张被告鲁璐、鲁正友向其移交2013年11月5日至2014年4月的原告的财务帐簿、帐户资料、财务单据、纳税凭证、验资报告，应否支持。 本院认为，不应支持，理由是，截至2014年5月双方已有相关财务资料的交接，且有双方工作人员的签字确认，该交接内容与双方《股权转让协议》约定的交接资料并不矛盾，故原告主张被告交付相关资料的请求，本院不予支持。 综上，本院认为，当事人对自己的主张有责任提交证据证明，原告主张被告正友公司分立正翔公司时出资不到位、被告鲁璐、鲁正友抽逃注册资本以及要求其交付财务账簿等资料，均证据不足，本院不予支持；原告要求被告刘新月、孙艳玲承担连带责任，证据不足，理由不充分，本院不予支持。 依照《中华人民共和国公司法》第三十五条、第一百七十五条、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款、第一百四十四条之规定，判决如下： 驳回原告青岛正翔混凝土有限公司的诉讼请求。 案件受理费119289元，减半收取59644.50元，由原告负担，退原告59644.50元；财产保全费5000元，由原告负担。 如不服本判决，应在判决书送达之日起15日内通过网上上诉（登录山东法院电子诉讼服务平台，登录地址：lsfwpt.sdcourt.gov.cn:7865），并向本院递交书面上诉状正本1份，按对方当事人的人数提出副本，同时预交上诉费，上诉于山东省青岛市中级人民法院。逾期未缴纳上诉费的，视为未上诉。 审判员  熊敏 二〇二〇年九月十二日 法官助理陈仁帅 书记员刘灿