广东省深圳市南山区人民法院民 事 判 决 书（2020）粤0305民初16818号原告：黄晓娟，女，汉族，1974年1月30日出生，住所地广东省深圳市南山区。委托诉讼代理人：贺志忠，上海市锦天城（深圳）律师事务所律师。委托诉讼代理人：马驰，上海市锦天城（深圳）律师事务所律师。被告：深圳市众贤兴景科技有限公司，住所地深圳市南山区粵海街道商业文化中心区海德三道海岸大厦**2005，统一社会信用代码91440300MA5EDQB860。法定代表人：王泽力。第三人：王泽力，男，汉族，1974年9月21日出生，身份证住址广东省深圳市南山区。原告黄晓娟与被告深圳市众贤兴景科技有限公司（以下简称众贤兴景公司）、第三人王泽力股东资格确认纠纷一案，本院于2020年6月11日立案后，依法适用简易程序公开开庭进行了审理。原告委托诉讼代理人贺志忠、马驰，被告法定代表人王泽力、第三人本人到庭参加诉讼，本案现已审理终结。原告向本院提出诉讼请求：一、请求判令确认原告为被告股东并享有6.4516%的股权；二、请求判令被告向原告签发出资证明书，将原告记载于股东名册并办理变更股东登记手续，将被告6.4516%股权变更登记至原告名下；三、本案的受理费、保全费、公告费等全部诉讼费用由被告承担。事实和理由：原告与第三人系朋友关系，2017年1月，第三人向原告介绍投资项目，称由其主导成立被告公司并对外进行投资，希望原告成为被告股东，股权可由第三人代原告持有，并将原告拉入被告的股东微信群。2017年3月8日，原告与第三人签订《股份代持协议书》，约定：原告与第三人共同出资60万元认购被告19.3548%股权，其中原告出资20万元，占6.4516%的股权；第三人出资40万元，占12.9032%的股权，原告的股权名义上由第三人代为持有。2017年3月13日，被告注册成立，第三人为被告法定代表人。2017年3月23日，原告将20万元转入第三人账户。2019年10月，原告向第三人提出要求确认股东资格，但第三人推诿拖延，不配合变更，无奈之下原告遂诉至法院。综上，为维护原告的合法权益，现依法向贵院提起诉讼，请求贵院支持原告的全部诉讼请求。被告答辩称：双方私下签订了代持协议，对公司没有约束力。公司成立以及双方签订代持协议时其他股东不知情。原告未参与公司的实际经营管理。原告当时主动提出代持是因为在华为工作，为了规避相关的规定。股东微信群只是聊天工具，并非官方平台，也未进行过实名认证，群中共有13个人，有几个人都不是股东。本案实际上是债权债务关系。第三人述称：双方签订的股权代持协议是真实的。原告要求登记为显名股东，第三人不同意。综合公司经营和后续的一些考虑来看的话，可能之后对公司经营非发生不可预知的情况，而且有部分股东（周志立、杨劲松、杨惠君、张丽芳）都有反映，他们不愿意跟原告发生任何关系。当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证。本院经审理认定事实如下：被告成立于2017年3月13日，注册资本310万元，股东有十名，分别为曹春柳、张丽芳、杨惠君、李强华、谭宇欣、林晓颖、周志立、杨劲松、王泽力、深圳市前海众贤投资有限公司，由王泽力担任公司法定代表人、执行董事、总经理。王泽力亦为深圳市前海众贤投资有限公司的法定代表人。2017年3月8日，原告作为甲方与王泽力作为乙方签订《股权代持协议》，约定乙方认购被告众贤兴景公司19.3548%股份，对应认购款60万元由甲乙双方共同承担，由甲方支付20万元，乙方支付40万元，甲方拥有6.4516%股份的所有权，乙方拥有12.9032%股份的所有权，甲方拥有的股份由乙方代持。对于代持股份均由甲方享有相应股东权利、利益、义务和责任，乙方仅为名义股东，不享有股东权益，亦不承担相应的亏损和责任。2017年3月23日，原告将20万元入股款转入王泽力账户。原告称其他股东均知悉其为实际股东且其他股东过半数同意其成为显名股东，提交以下证据：①原告与王泽力之间在2017年1月的微信聊天记录，显示内容为王泽力告知原告可入股20万元加入被告，双方约定由王泽力代持股份；原告与王泽力之间在2019年10月至11月间的微信聊天记录，显示内容为双方沟通为原告办理股权变更手续；原告与王泽力及其配偶组成的微信群在2019年10月至12月间的微信聊天记录，显示内容为三方为原告登记为被告股东进行沟通，王泽力在微信聊天中代表深圳市前海众贤投资有限公司同意原告登记为被告股东；②原告、王泽力、部分其他股东以及案外人组成的微信群，该群讨论了被告的相关事宜，原告称该群为被告的股东沟通群，可证明其他股东对原告为实际股东知情；③原告与股东曹春柳的微信聊天记录，曹春柳在微信聊天中称“我们几个头的，新景的那个。那个的话我没意见啊”；④原告与股东李强华的微信聊天记录，李强华在微信聊天中对原告询问是否反对原告成为显名股东的问题回复称“当然没有意见”；⑤原告与股东林晓颖的微信聊天记录，原告称关于其显名的工商登记需要有股东同意以便走工商流程，林晓颖回复“好的”；⑥原告与股东谭宇欣的微信聊天记录，谭宇欣对原告显名表示“支持”。原告提交的上述微信记录均当庭展示了手机原始载体。被告称微信群是聊天工具，不是官方平台，原告所称的股东群中有部分人员非被告股东，且股东张丽芳不在该群中，故该群并非被告的真实股东群；对于原告与其他股东单独沟通的微信记录，不能代表其他股东明确同意；原告应提交股东书面表示同意的文件。庭审中，承办人询问原告是否可以获得其他股东表示同意其显名的书面文件，原告表示需庭后核实；承办人询问第三人是否可以获得其他股东表示反对原告显名的书面文件，第三人表示可以。第三人于庭后提交股东张丽芳、杨惠君、周志立、杨劲松、深圳市前海众贤投资有限公司的《申明书》，五股东明确表示不同意原告登记为被告股东。杨惠君、杨劲松、王泽力（代表深圳市前海众贤投资有限公司）本人到院确认《申明书》为其出具，经电话联系周志立、张丽芳，亦确认《申明书》为其出具。原告未能向本院提交其他股东同意其显名的书面文件。以上事实，有《股权代持协议》、工商登记公示信息、微信记录、《申明书》等证据及庭审笔录在卷佐证，足以认定。本院认为，被告众贤兴景公司系有限责任公司，其具有资合性和人合性特征，其中人合性体现在股东之间的相互信任、了解和认可。《中华人民共和国公司法》第四条规定，公司股东依法享有资产收益、参与重大决策和选择管理者等权利。其中参与重大决策和选择管理者等权利属于人合性的体现。《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（三）》第二十四条规定，有限责任公司的实际出资人与名义出资人订立合同，约定由实际出资人出资并享有投资权益，以名义出资人为名义股东，实际出资人与名义股东对该合同效力发生争议的，如无合同法第五十二条规定的情形，人民法院应当认定该合同有效。前款规定的实际出资人与名义股东因投资权益的归属发生争议，实际出资人以其实际履行了出资义务为由向名义股东主张权利的，人民法院应予支持。名义股东以公司股东名册记载、公司登记机关登记为由否认实际出资人权利的，人民法院不予支持。实际出资人未经公司其他股东半数以上同意，请求公司变更股东、签发出资证明书、记载于股东名册、记载于公司章程并办理公司登记机关登记的，人民法院不予支持。本案中，原告与第三人之间就代持关系均予确认，但原告未提交充分证据证明其他股东对原告与第三人之间存在股权代持关系是明知且接受的；庭审中，第三人作为公司股东明确表示不同意原告登记为公司股东，其他股东张丽芳、杨惠君、周志立、杨劲松、深圳市前海众贤投资有限公司亦出具《申明书》明确反对原告登记为公司股东，故原告要求显名并未获得其他股东过半数同意，本院对原告的全部诉讼请求，本院不予支持。综上，依据《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（三）》第二十四条第三款，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款之规定，判决如下：驳回原告黄晓娟的全部诉讼请求。案件受理费2150元，由原告黄晓娟负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于广东省深圳市中级人民法院。审判员  胡旬子二〇二〇年九月十八日书记员  马 绪附相关法条：《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（三）》第二十四条有限责任公司的实际出资人与名义出资人订立合同，约定由实际出资人出资并享有投资权益，以名义出资人为名义股东，实际出资人与名义股东对该合同效力发生争议的，如无合同法第五十二条规定的情形，人民法院应当认定该合同有效。前款规定的实际出资人与名义股东因投资权益的归属发生争议，实际出资人以其实际履行了出资义务为由向名义股东主张权利的，人民法院应予支持。名义股东以公司股东名册记载、公司登记机关登记为由否认实际出资人权利的，人民法院不予支持。实际出资人未经公司其他股东半数以上同意，请求公司变更股东、签发出资证明书、记载于股东名册、记载于公司章程并办理公司登记机关登记的，人民法院不予支持。《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条当事人对自己提出的主张，有责任提供证据。当事人及其诉讼代理人因客观原因不能自行收集的证据，或者人民法院认为审理案件需要的证据，人民法院应当调查收集。人民法院应当按照法定程序，全面地、客观地审查核实证据。