苏州工业园区人民法院民 事 判 决 书（2020）苏0591民初4489号原告：陶永生，委托诉讼代理人：冯鹏程，上海市锦天城律师事务所律师。委托诉讼代理人：陈羽茜，上海市锦天城律师事务所律师。被告：曹萍，被告：苏州太谷电力股份有限公司，住所地江苏省苏州工业园区唯正路**唯亭科技创业大厦**。法定代表人：曹萍。原告陶永生诉被告曹萍、苏州太谷电力股份有限公司（以下简称太谷公司）股权转让纠纷一案，本院于2020年5月27日立案受理后，依法适用普通程序进行审理，由审判员吴婕担任审判长，与人民陪审员史雯、孟月芳组成合议庭进行审理。本案于2020年7月22日公开进行了审理，原告陶永生诉讼代理人冯鹏程、陈羽茜到庭参加诉讼，被告曹萍、太谷公司经本院合法传唤，无正当理由未到庭参加诉讼，本院依法缺席审理，现已审理终结。原告陶永生向本院提出诉讼请求：1、判令被告曹萍、太谷公司回购原告持有的太谷公司的420万股股份；2、判令被告曹萍、太谷公司向原告支付股份回购价款人民币27268814.67元及利息（自原告实际支付股份转让价款之日起至被告实际支付股份回购价款及利息之日止，按年利率5.8%计算），利息暂时计算至2020年5月25日为人民币6365904.79元；3、判令被告曹萍、太谷公司承担本案的全部诉讼费用、保全费及原告为本案支付的律师费、保全相关担保费或保险费。事实与理由：原告与两被告于2016年5月11日共同签署《苏州太谷电力股份有限公司、曹萍、陶永生关于投资入股的框架协议》（以下简称“《框架协议》”），引入原告作为太谷公司的新股东，通过股份转让的方式投资入股太谷公司。根据《框架协议》的约定，由两被告协调安排相应股东与原告签订股份转让协议，将相关股东持有的太谷公司股份中的480万股股份作价人民币27268814.67元转让给原告。在上述《框架协议》签署后，原告（作为受让方）与被告曹萍（作为原受让方）、靳成（作为转让方）签署《股份转让的三方协议》，约定将靳成持有的苏州太谷的120万股股份转让给原告，股份转让价款为人民币282.82万元。原告（作为受让方）与被告曹萍（作为原受让方）、苏州方壶天地创业投资中心（有限合伙）（作为转让方）签署《股份转让的三方协议》，约定将苏州方壶天地创业投资中心（有限合伙）持有的苏州太谷的300万股股份转让给原告，股份转让价款为人民币2103.2万元。原告已根据《框架协议》、两份《股份转让的三方协议》的约定，于2016年5月17日支付股份转让价款人民币27268814.67元，并实际受让合计420万股苏州太谷股份。前述股份转让已完成相应的工商变更登记。《框架协议》第7条约定，如太谷公司未来三年（即不迟于2018年12月31日前）未向证监会或交易所提交IPO申请材料，或未完成被上市公司并购的，原告有权要求被告曹萍、太谷公司回购原告所持的太谷公司股份，并对原告投资额，即人民币27268814.67元按年5.8％的单利计息。由于太谷公司未于2018年12月31日前向证监会或交易所提交IPO申请材料，且未完成被上市公司并购，原告要求被告曹萍、太谷公司回购原告所持的太谷公司股份，并对原告投资额，即人民币27268814.67元按年5.8％的单利计息，但两被告至今未对原告持有的苏州太谷的420万股股份进行回购。原告认为，前述《框架协议》、三份《股份转让的三方协议》是各方当事人的真实意思表示，有违反法律、行政法规的禁止性规定，合法有效，对各方均有法律约束力。两被告拒不履行协议，原告请求履行无果，诉讼来院。被告曹萍、太谷公司未作答辩。本院经审理认定事实如下：2016年5月11日，原告陶永生（丙方）与被告太谷公司（甲方）、曹萍（乙方）签订《苏州太谷电力股份有限公司、曹萍、陶永生关于投资入股的框架协议》，约定引入原告作为太谷公司的新股东，由原告根据被告太谷公司及曹萍的统一安排通过优先受让太谷公司现有其他股东股权的方式投资入股太谷公司，原告投资持股数为480万股，每股5.681元，对价为27268814.67元。其中第七款载明：甲方如未来三年（即不迟于2018年12月31日前）未向证监会或交易所提交IPO申请材料，或未完成被上市公司并购的，丙方有权要求甲、乙回购丙方所持甲方股份，并对甲方投资额即人民币27268814.67元按年利率5.8%的单利计算。2016年6月30日，原告（受让方）、被告曹萍（原受让方）分别与案外人靳成、苏州方壶天地创业投资中心（有限合伙）（转让方）签署《股份转让的三方协议》，约定将靳成、苏州方壶天地创业投资中心（有限合伙）分别持有的太谷公司的120万股、300万股合计420万股股份转让给原告，转让价款分别为282.82万元、2103.2万元，合计2386.02万元。两份协议均约定原告陶永生将应付的股权转让款支付太谷公司掌上银行园区支行尾号为0701的账户。并约定，如原告陶永生对于目标公司存在业绩承诺及补偿要求的，业绩承诺及补偿义务由曹萍承担，并由陶永生与曹萍签订的书面协议予以明确。根据原告提供的招商银行交易明细表，原告于2016年5月17日向太谷公司招商银行园区支行尾号0701的账户支付********.67元。2016年6月30日，太谷公司召开2016年度股东大会，并决议通过章程修正案，该修正案载明，至2016年6月30日，公司股份总数为6000万股，其中陶永生持420万股，持股比例7%。太谷公司于2016年7月22日完成备案登记。庭审中，原告陈述，因被告苏州太谷公司没有在2018年12月31日前向证监会或交易所提交IPO申请材料，也未被上市公司并购，故要求被告太谷公司、曹萍依照框架协议的约定履行股权回购义务。以上事实，由原告提交的《苏州太谷电力股份有限公司、曹萍、陶永生关于投资入股的框架协议》、《股份转让的三方协议》二份、招商银行交易明细表、太谷公司工商登记备案材料以及当事人庭审中的陈述等证据予以证实。本院认为，原告陶永生与被告曹萍、太谷公司签订的《框架协议》系双方当事人真实意思表示，不违反法律、行政法规的强制性规定，合法有效，对双方当事人具有法律约束力，双方约定的股权回购条款亦属于缔约过程中双方对投资合作商业风险的安排，双方应予以遵守。原告主张被告曹萍、太谷公司履行股权回购义务，提交了招商银行交易明细表、太谷公司工商登记备案材料等证据，故本院对原告陶永生已支付2386.02万元股权转让款并取得被告太谷公司7%股权的事实予以确认，现被告未提交证据证明其已按照约定在2018年12月31日前向证监会或交易所提交IPO申请材料，或被上市公司并购，协议约定的股权回购条件业已成就，被告应按约履行双方约定的回购义务。现无证据显示太谷公司已履行法定减资程序，故原告要求太谷公司履行回购义务，于法无据，本院不予支持。曹萍作为合同约定的回购义务人之一，应当按约履行回购义务。原告主张曹萍支付股权回购价款并自原告实际支付股份转让价款之日起按年利率5.8%计算利息，有相应的事实及合同依据，本院予以支持。框架协议中虽约定股权转让价款与股权回购价款金额为27268814.67元，但该金额对应股权为480万股，而陶永生实际受让420万股，且在股权转让协议中约定对价为2386.02万元，故股权回购价款亦应确认为2386.02万元，剩余款项可由原告基于其他法律关系另行主张。关于原告的律师费、保全担保费诉请，无相应的事实及合同依据，本院不予支持。被告曹萍、太谷公司经本院合法传唤，无正当理由未到庭参加诉讼，视为放弃相应的抗辩权利。综上，依照《中华人民共和国合同法》第一百零七条、《中华共和国民事诉讼法》第一百四十四条之规定，缺席判决如下：一、被告曹萍于本判决生效之日起十日内支付原告陶永生股权回购价款2386.02万元并支付利息（利息计算方式：以2386.02万元为基数，自2016年5月17日起按年利率5.8%计算至实际付款之日止）；二、驳回原告陶永生对被告曹萍的其余诉讼请求；三、驳回原告陶永生对被告苏州太谷电力股份有限公司的诉讼请求。如被告未按本判决指定的期间履行金钱给付义务，应当按照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费209974元、保全费5000元，两项合计214974元，由被告曹萍负担，该款原告已预交，由法院退还，被告曹萍于本判决生效之日起十日内向本院支付。逾期不交，本院将移交执行部门强制执行。（本案诉讼费账户名称为：苏州工业园区人民法院诉讼费专户，开户银行：中国银行股份有限公司苏州园区行政中心支行，账号：62×××49）。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于江苏省苏州市中级人民法院。同时根据《诉讼费用交纳办法》的有关规定向江苏省苏州市中级人民法院预交上诉案件受理费。开户名:江苏省苏州市中级人民法院，开户行:农业银行苏州苏福路支行，账号:10×××76。审 判 长 吴 婕人民陪审员 史 雯人民陪审员 孟月芳二〇二〇年九月十五日法官 助理 刘 敏书 记 员 周 萌附录：一、《中华人民共和国合同法》第一百零七条当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。二、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条被告经传票传唤，无正当理由拒不到庭的，或者未经法庭许可中途退庭的，可以缺席判决。