广东省茂名市茂南区人民法院 执 行 裁 定 书 （2020）粤0902执异92号 案外人：广东南粤银行股份有限公司第一直属支行。住所地：湛江市赤坎区海棠路**。 负责人：吴伟，系该行行长。 委托诉讼代理人：彭文智、关秉义，均为该行员工。 申请执行人：茂名市世和城建房地产开发有限公司。。住所地：茂名市站前二路**** 法定代表人：戴学济，系该公司董事长。 被执行人：全兴，男，1979年10月13日出生，汉族，住茂名市茂**。 被执行人：陈亚杨，女，1980年3月8日出生，汉族，住茂名市茂**。 被执行人：广东诚实置业有限公司。住。住所地：茂名市双山七路**大院****/div> 法定代表人：黄龙胜。 在本院执行申请执行人茂名市世和城建房地产开发有限公司（以下简称世和公司）与被执行人全兴、陈亚杨、广东诚实置业有限公司（以下简称诚实公司）债权人撤销权纠纷一案中，案外人广东南粤银行股份有限公司第一直属支行（以下简称南粤银行）对本院（2020）粤0902执1107号执行通知书不服，提出书面异议。本院于2020年7月22日受理后，依法组成合议庭进行了审查，现已审查终结。 案外人南粤银行称，一、2017年12月26日，被执行人全兴、陈亚杨将其持有的茂名市时代财富温泉度假村开发有限公司（以下简称时代公司）100%股权出质给案外人，并办理了股权出质设立登记。2018年12月25日，诚实公司将其从全兴、陈亚杨处受让的时代公司100%股权质押给案外人，并办理了股权出质设立登记。由此可见，执行标的（即时代公司股权）在转让前、转让后均处于质押状态，案外人是质押权人，享有质押权。二、依据《执行通知书》（2020）粤0902执1107号，诚实公司将其持有的时代公司100%股权返还给被执行人全兴、陈亚杨。即上述股权重新恢复到被执行人全兴、陈亚杨名下。现申请执行人世和公司向贵院申请执行全兴、陈亚杨名下的财产，其中时代公司的股权系执行标的之一。案外人认为，贵院直接处置时代公司股权的行为将会损害案外人的利益。案外人作为质押权人，对时代公司股权享有质押权，其合法权益应受保护，而贵院处置股权的行为将会严重侵犯案外人的合法权益。三、根据《中华人民共和国民事诉讼法》第二百二十五条规定，“当事人、案外人认为执行行为违反法律规定，可以向负责执行的人民法院提出书面异议”。特此提出异议，请求：一、裁定中止执行被执行人广东诚实置业有限公司将其持有的茂名市时代财富温泉度假村开发有限公司80%股权返还给被执行人全兴；二、裁定中止执行被执行人广东诚实置业有限公司将其持有的茂名市时代财富温泉度假村开发有限公司20%股权返还给被执行人陈亚杨。 申请执行人世和公司称：一、案外人提出执行异议的证据在诉讼阶段均已提出过，但并未影响本案一审、二审判决。申请执行人再据同样证据提出执行异议的理由不成立，贵院应依法驳回其异议请求。二、由于诚实公司与全兴、陈亚杨股权转让行为被撤销，根据《合同法》第56条“无效的合同或者被撤销的合同自始没有法律约束力。”的规定，其股权转让行为自始无效，因此诚实公司未合法取得涉案股权所有权。而质押权是在所有权基础上设定的担保物权，由于诚实公司没有取得涉案股权的合法所有权，因此其无权将涉案股权出质。因此其与案外人签订的《最高额质押合同》将其不享有所有权的涉案股权出质的行为违法无效。案外人据无效的《最高额质押合同》及质押权来提出异议，依法不能成立，应驳回其异议请求。三、案外人重新设立股权质押是带有明显过错的，由其过错行为导致出质权丧失不应受到法律保护。综上，案外人的异议请求不成立，请依法驳回其异议请求。 本院查明，本院于2019年1月15日受理的世和公司与全兴、陈亚杨、诚实公司及第三人时代公司债权人撤销权纠纷一案，在审理过程中，根据世和公司的财产保全申请，本院于2019年1月18日作出（2019）粤0902民初386号《民事裁定书》，裁定：冻结被申请人广东诚实置业有限公司持有的茂名市时代财富温泉度假村开发有限公司100%股权，冻结财产价值以3000000元为限，冻结期限为三年。2019年1月22日，本院向高州市工商行政管理局送达了上述裁定书和协助执行通知书。 经审理，本院于2019年6月25日作出（2019）粤0902民初386号《民事判决书》，在该判决中根据当事人陈述和经审查确认的证据，本院认定了以下事实：2018年12月24日，全兴、陈亚杨分别作为甲方与诚实公司作为乙方签订《茂名市时代财富温泉度假村开发有限公司股权转让合同》两份，分别约定甲方全兴、陈亚杨将其持有的时代公司80%、20%的股权以2400000元、600000元（合计3000000元）转让给乙方诚实公司。判决主文为：一、撤销被告全兴与被告广东诚实置业有限公司签订的关于转让茂名市时代财富温泉度假村开发有限公司80%股权的股权转让合同。二、撤销被告陈亚杨与被告广东诚实置业有限公司签订的关于转让茂名市时代财富温泉度假村开发有限公司20%股权的股权转让合同。三、限被告广东诚实置业有限公司在本判决生效之日起十五日内将其持有的茂名市时代财富温泉度假村开发有限公司80%股权返还给被告全兴。四、限被告广东诚实置业有限公司在本判决生效之日起十五日内将其持有的茂名市时代财富温泉度假村开发有限公司20%股权返还给被告陈亚杨。 诚实公司对本院（2019）粤0902民初386号民事判决不服，向广东省茂名市中级人民法院提起上诉。经审理，广东省茂名市中级人民法院于2020年1月29日作出（2019）粤09民终1553号《民事判决书》，判决：驳回上诉，维持原判。该判决书已于2020年3月2日发生法律效力。 广东省茂名市中级人民法院（2019）粤09民终1553号《民事判决书》生效后，因被执行人全兴、陈亚杨、诚实公司未履行生效判决确定的义务，申请执行人世和公司于2020年4月23日向本院申请执行【案号：（2020）粤0902执1107号】。本院于2020年4月29日作出（2020）粤0902执1107号《执行通知书》，责令全兴、陈亚杨、诚实公司履行下列义务：一、被执行人广东诚实置业有限公司将其持有的茂名市时代财富温泉度假开发有限公司80%股权返还给被执行人全兴；二、被执行人广东诚实置业有限公司将其持有的茂名市时代财富温泉度假村开发有限公司20%股权返还给被执行人陈亚杨；三、由被执行人全兴、陈亚杨、广东诚实置业有限公司负担案件受理费30800元、案件申请费5000元及执行费。 2020年7月23日，案外人南粤银行向本院提出执行异议。 另查明，2017年12月21日，全兴、陈亚杨分别与南粤银行出具《股权出质登记申请书》，全兴、陈亚杨分别出质时代公司的股权240万元、60万元给南粤银行。 2017年12月26日，高州市工商行政管理局作出（高州）股质登记设字[2017]第1700159427号《股权出质设立登记通知书》，通知全兴、南粤银行：根据申请，我局于二〇一七年十二月二十六日办理股权出质登记手续，质权自登记之日起设立。现将登记事项情况通知如下：质权登记编号：A1700159427，出质股权所在公司：茂名市时代财富温泉度假村开发有限公司，出质股权数额：240万元（出质股权所在公司注册资本300万元人民币，出资股权占所在公司80%股权），出质人：全兴，质权人：广东南粤银行股份有限公司第一直属支行。 2017年12月26日，高州市工商行政管理局作出（高州）股质登记设字[2017]第1700159412号《股权出质设立登记通知书》，通知陈亚杨、南粤银行：根据申请，我局于二〇一七年十二月二十六日办理股权出质登记手续，质权自登记之日起设立。现将登记事项情况通知如下：质权登记编号：A1700159412，出质股权所在公司：茂名市时代财富温泉度假村开发有限公司，出质股权数额：60万元（出质股权所在公司注册资本300万元人民币，出资股权占所在公司20%股权），出质人：陈亚杨，质权人：广东南粤银行股份有限公司第一直属支行。 本院认为，本院执行中依据已生效的本院（2019）粤0902民初386号民事判决以及茂名市中级人民法院（2019）粤09民终1553号民事判决，责令被执行人广东诚实置业有限公司其将持有的茂名市时代财富温泉度假开发有限公司的股权分别返还80%、20%给被执行人全兴、陈亚杨，有裁判依据，并无不当。案外人的异议请求依据不足，其相应的异议请求应予驳回。 依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百二十七条、《最高人民法院关于人民法院办理执行异议和复议案件若干问题的规定》第十七条第一项规定，裁定如下： 驳回广东南粤银行股份有限公司第一直属支行的异议请求。 案外人、当事人对裁定不服，认为原判决、裁定错误的，应当依照审判监督程序办理；与原判决、裁定无关的，可以自本裁定送达之日起十五日内向人民法院提起诉讼。 审 判 长  刘再庆 人民陪审员  莫永春 人民陪审员  梁 雯 二〇二〇年九月二十七日 书 记 员  黄雪祺