湖南省古丈县人民法院民 事 判 决 书（2020）湘3126民初489号原告：陈某，女，1972年6月15日出生，汉族，浙江省温州市瓯海区人，住浙江省温州市瓯海区。原告：朱崇珠，女，1945年11月28日出生，汉族，浙江省温州市瓯海区人，住浙江省温州市瓯海区。原告：李挺，男，1996年2月10日出生，汉族，浙江省温州市瓯海区人，住浙江省温州市瓯海区。原告：李某，女，2008年10月17日出生，汉族，浙江省温州市瓯海区人，住浙江省温州市瓯海区。法定代理人：陈某，女，1972年6月15日出生，汉族，浙江省温州市瓯海区人，住浙江省温州市瓯海区。四原告的共同委托诉讼代理人：张艳峰，湖南茶源律师事务所律师。被告：湘西自治州恒源锰业有限公司，住所地古丈县古阳镇红星小区。法定代表人：厉晓芬，该公司董事长。委托诉讼代理人：舒东彪，湖南茶源律师事务所律师。被告：向德平，男，1959年7月1日出生，土家族，湖南古丈县人，住湖南省古丈县。原告陈某、朱崇珠、李挺、李某与被告湘西自治州恒源锰业有限公司（以下简称恒源公司）股权转让纠纷一案，本院受理后，依原告申请，本院追加向德平为本案共同被告。本院于2018年11月30日作出了（2018）湘3126民初329号民事判决书，原告不服提出上诉，湘西土家族苗族自治州中级人民法院于2019年4月19日作出（2019）湘31民终243号民事裁定书，发回本院重审。在庭审过程中因被告向德平涉嫌相关案件，被立案审查，根据刑事优先原则本院于2019年10月19日作出了（2019）湘3126民初300号民事裁定书驳回原告的起诉，原告不服，提起上诉，湘西土家族苗族自治州中级人民法院于2019年11月29日作出（2019）湘31民终1615号民事裁定，指令本院对本案进行审理。本院继续审理后，依法组成合议庭公开开庭进行了审理，原告陈某、朱崇珠、李挺、李某的共同委托诉讼代理人张艳峰、被告湘西自治州恒源锰业有限公司的委托诉讼代理人舒东彪、被告向德平到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告陈某、朱崇珠、李挺、李某向本院提出诉讼请求：1、请求依法判决被告继续履行2011年4月17日签订的《补充协议》；2、请求依法判决被告支付原告股权转让余款2103800元及利息（利息按古丈农村商业银行贷款年利率14%计算）；3、本案的诉讼费及其他费用由被告承担。在本院审理中，原告提出将第2项诉讼请求变更为请求被告支付1603800元及利息，利息按照年利率24%从2013年2月起计算。事实和理由：2011年4月17日，原告的亲属李广作为甲方，厉晓芬、徐文玉作为乙方，被告恒源公司作为丙方，三方经友好协商，签订了股权转让的《补充协议》，按照该协议的约定，卢文伟应支付原告的2103800元款项由被告恒源公司负责支付。协议签订后，被告恒源公司于2011年给付了50万元之后被告未再履行付款义务，经李广多次催取，仍一拖再拖拒不履行付款义务。李广于2017年6月14日因病去世后，原告于2017年底又委托人取款，被告仍未支付。为了维护自身的合法权益，原告诉至法院。被告恒源公司答辩称，1、基本事实。李广于2007年11月17日将其所持恒源公司42%的股份，以每股60万元的价格，共计2520万元转让给李林业，之后受让方陆续将款项支付给李广、邱长波。2008年元月15日，李广、邱长波、李林业约定，李林业尚欠李广208万元，邱长波52万元的股权转让金于恒源公司取得行业准入证之后的五个工作日之内付清。李广、邱长波出具承诺书负责办理该行业准入证。之后双方又签订补充协议，支付尚欠2,103,800元的股权转让金的付款义务交由恒源公司，办理行业准入证的义务不变。因李广承诺准入证已给申报等待批示，恒源公司又向李广支付50万元。因行业准入证迟迟未办理，且该欠款具有保证金的性质，该公司董事长因此拒付尚欠的部分转让款，李广已默认该事实，也未再要求支付该转让款款项。又因涉案的股权转让金属于附条件的协议，支付条件未成就，恒源公司不应支付剩余款项。2、办案诉讼已超过诉讼时效。恒源公司于2011年10月24日最后一次因李广的请求支付股权转让金，之后便不再向其支付，本案的诉讼时效应从2011年10月25日起算，且中间没有诉讼时效中止、中断的情形，故原告2018年6月起诉时已超过了诉讼时效，应驳回其诉讼请求。被告向德平答辩称，因原、被告双方都是其朋友，当时只是一个见证人，签补充协议的时候没仔细看就变成了担保人，不然这么多年来不可能无限期担保。在李广生病期间给其打了个电话没提取账的事，然后其给厉晓芬也打了电话，厉晓芬说他们（李广与厉晓芬）之间的事不要其管，是他们之间的事，他们自己解决。根据当事人陈述和经审查确认的证据，本院查明以下案件事实：2007年11月17日，李广将恒源公司股权转让给了李林业，并约定了相关事项。2007年双方签订了《补充协议》，李林业对“行业准入”的相关事实调查后，若认为有必要，双方再协商。2007年11月17日，李广、邱长波出具承诺书，内容为关于恒源公司《电解金属行业准入证》的有关资料已上报湖南省有关部门，现正在办理审批，保证办好。2008年元月25日，双方签订付款协议，李林业与李广、邱长波的股权转让款，由李林业在取得准入证之后的五个工作日之内付清。2008年3月9日李林业与卢文伟又签订补充协议，李林业将股权转让的权利义务又转移给了卢文伟，并约定了相关权利义务。2008年3月15日，李广又与卢文伟、徐文玉签订了补充协议，明确了涉及李林业原签订的协议条款继续生效。2011年4月17日，甲方李广与乙方厉晓芬、徐文玉、丙方恒源公司、向德平又签订了补充协议，约定了因卢文伟的应付款项2,103,800元的付款义务由恒源公司负责支付，李广、邱长波与李林业所签订的恒源公司的股权转让协议及其他补充协议继续有效，并约定了本协议由向德平提供担保。经双方协商后，被告于2011年7月8日、10月24日给付了50万元，后李广于2017年病故，其继承人于2018年6月14日向本院提起诉讼。因李广与彭英槐也涉及股权转让，2013年1月24日李广委托彭英槐收取相关款项，并出具了委托书。2013年彭英槐找到了厉晓芬，并协商了款项支付。之后恒源公司因市场原因等停厂，厉晓芬回浙江老家了，彭英槐要向德平协调款项支付，恒源公司因原告方一直未办妥行业准入证而未予支付。另查明，本案于2020年7月8日重新立案继续审理，虽然李启金在原审中为原告，但在本案开庭审理时才得知，其已于2018年9月19日去世，且李广继承人无新增，故本案不再将其列为共同原告。本院认为，本案系股权转让合同纠纷，是原、被告在转让过程中就股权转让的款项给付发生争议而引起的纠纷。争议焦点一、关于本案是否超诉讼时效和附条件给付的问题；二、关于股权转让款应否给付利息的问题；三、关于向德平对股权转让合同提供担保的问题。争议焦点一、关于本案是否超诉讼时效和附条件给付的问题。本案件因李广与李林业签订了《股权转让协议》、《付款协议》，李林业又将转移的股权转让给卢文伟、邱长波。2008年3月15日李广便与徐文玉、卢文伟签订了《补充协议》，2011年4月李广与厉晓芬、徐文玉及被告恒源公司、向德平又达成了《补充协议》，在协议中，明确了股权转让款由恒源公司负责支付，以上《股权转让协议》及其他补充协议继续有效，即股权转让款在受让方取得行业准入证之后的五个工作日之内付清等，且李广、邱长波出具了承诺书，承诺内容为“资料已上报，现正在办理审批中”。2012年李广又到古丈，经双方协商恒源公司先后二次给李广给付股权转让款50万元。之后因李广回到浙江生病，便给另一股东彭英槐出具了委托书，负责转让款的收取，彭英槐通过电话向厉晓芬、向德平取款，恒源公司厉晓芬以原告方至今未能提供行业准入证为由不予支付。本院经审查认为，本案系附条件给付的股权转让协议，根据原告方的承诺和签订的相关协议均载明需原告方提供了准入证的相关证明以后转让款的给付条件才能完成。故现原告要求被告给付股权转让款的理由尚未成就，本院不予支持，进而尚未产生超过诉讼时效的问题。争议焦点二、关于股权转让款应否给付利息的问题。根据原、被告双方签订的《股权转让协议》、《补充协议》等相关条款规定股权转让款给付因原告未能按照约定办理完毕行业准入证，起诉条件尚未成就，故现原告要求被告承担给付股权转让款的利息不成立，本院不予支持。争议焦点三、关于向德平对股权转让合同的担保问题。2011年4月17日，李广与厉晓芬、徐文玉以及恒源公司、向德平签订了《补充协议》，在合同第二条中约定了由向德平提供担保，在落款担保人处向德平也进行了签字确认。故原告要求向德平对股权转让款给付应该承担担保责任，本院予以支持。向德平认为系在场人，而非担保人的理由不成立，本院不予支持。因本案起诉条件尚未成就，待本案条件成就后可再主张。综上所述，依据《中华人民共和国合同法》第四十五条、第六十条、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条的规定，判决如下：驳回原告陈某、朱崇珠、李挺、李某的诉讼请求。案件受理费23630元，由原告陈某、朱崇珠、李挺、李某负担。（原审原告已预交）如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按照对方当事人的人数提出副本，上诉于湘西土家族苗族自治州中级人民法院。审 判 长  向明阳人民陪审员  张文政人民陪审员  羊 力二〇二〇年九月三日书 记 员  杨 思附相关法律条文：《中华人民共和国合同法》第四十五条当事人对合同的效力可以约定附条件。附生效条件的合同，自条件成就时生效。附解除条件的合同，自条件成就时失效。当事人为自己的利益不正当地阻止条件成就的，视为条件已成就；不正当地促成条件成就的，视为条件不成就。第六十条当事人应当按照约定全面履行自己的义务。当事人应当遵循诚实信用原则，根据合同的性质、目的和交易习惯履行通知、协助、保密等义务。《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条当事人对自己提出的主张，有责任提供证据。当事人及其诉讼代理人因客观原因不能自行收集的证据，或者人民法院认为审理案件需要的证据，人民法院应当调查收集。人民法院应当按照法定程序，全面地、客观地审查核实证据。