成都市武侯区人民法院 民 事 判 决 书 （2020）川0107民初7534号 原告：曾维兵，男，1987年6月23日出生，汉族，住四川省达州市达川区。 委托诉讼代理人：李足鹏，四川川蓉律师事务所律师。 被告:吴俊毅，男，1987年9月16日出生，汉族，住福建省厦门市思明区。 委托诉讼代理人：李至平，四川蜀望律师事务所律师。 原告曾维兵与被告吴俊毅股权转让合同纠纷一案，本院于2020年6月3日受理后，依法适用简易程序公开开庭进行了审理。原告曾维兵及其委托诉讼代理人李足鹏、被告吴俊毅及其委托诉讼代理人李至平到庭参加了诉讼。本案现己审理终结。 曾维兵向本院提出诉讼请求：1.判令被告立即返还原告股权转让款80000元；2.判令被告承担本案诉讼费。原告当庭变更第一项诉讼请求为被告返还股权转让款60000元。事实和理由：2019年4月28日，被告作为转让方（甲方）与原告作为受让方（乙方）签订了一份《股权转让协议》，双方约定“1.甲方合法持有目标公司四川省昂牛工铁贸科技有限公司（以下简称昂牛公司）100%的股权，乙方系拟受让股份的新股东，甲方将其所持有目标公司2.1%的股权作价21万元转让至乙方名下（即每0.1%的股权作价为10000元）；2.由于乙方需要参与目标公司的经营管理，经目标公司确定，乙方的每月总薪酬为6000元加甲方拥有的0.1%股权，目标公司每月支付给乙方工资6000元，甲方也同意每月最后一个工作日前以书面正式确认函的方式，确认乙方所占目标公司的股权份额（每月为0.1%的股权）；3.鉴于中铁物总国际集团有限公司或其他央国企可能要增资入股或者收购甲方股权，因此双方约定在2019年12月31日前暂时不做股权变更；4.入职8个月后主动离职的，返还全部股金；5.截止2019年12月31日没有中铁物总国际集团有限公司或其他央国企增资入股目标公司或收购目标公司股权，则本协议约定乙方受让甲方股权行为不生效，在2019年12月31日后的15个工作日内双方再重新对目标公司评估价值，另行签订新的股权转让协议，甲方应当在15个工作日内退还全部股权转让款给乙方”。协议签订后，原被告履行协议至2019年9月30日，被告确认截止2019年9月30日，被告在目标公司合法持有的股权中0.5%的股权属于原告持有，即原告已支付股权转让款50000元，根据股权转让协议约定及原被告习惯，截止2019年12月31日，原告即享有被告在目标公司持有的股权中的0.8%，即原告已支付股权转让款80000元。 截止2019年12月31日并没有中铁物总国际集团有限公司或其他央国企增资入股目标公司或收购目标公司股权，根据协议约定，股权转让行为未生效，又因原被告未在15个工作日内再重新对目标公司评估价值，也未重新签订新的股权转让协议，故被告应当返还股权转让款60000元，同时劳动合同至2019年12月31日已期满，目标公司与原告未续签劳动合同，被告亦应当返还股权转让款，但被告无故拖延返还，严重损害了原告权益。原告为维护自身合法权益，故诉至人民法院。 吴俊毅辩称，双方签订《股权转让协议》属实，但协议第二条约定每月最后一个工作日前（含）以书面正式确认函的方式确认曾维兵所占昂牛公司的股权份额（每月为0.1%的股权）；第六条第八项约定2019年4月30日之前（含）昂牛公司所产生的损益曾维兵不承担任何责任，2019年4月30日之后的损益双方按各自持股比例承担（曾维兵承担2.1%）；扣除损益后，愿意退还五个月的股权转让款； 当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证。对当事人无异议的证据，本院予以确认并在卷佐证。根据当事人陈述和经审查确认的证据，本院认定事实如下：2019年4月28日，曾维兵（乙方）与吴俊毅（甲方）签订《股权转让协议》，协议第二条约定每月最后一个工作日前（含）以书面正式确认函的方式确认乙方所占目标公司的股权份额（每月为0.1%的股权），乙方享有的分红（税后）也应当作为股权转让款直接由目标公司支付给甲方，转换成相应的股权占比，直至甲方完全将2.1%的股权转让给乙方为止；协议第六条约定乙方以合伙人身份进入公司参与管理，分管产品研发工作，2019年4月30日之前（含）目标公司所产生的损益乙方不承担任何责任，2019年4月30日之后的损益甲乙双方按各自持股比例承担（乙方承担2.1%），乙方入职8个月内主动离职，视为放弃股权、无分红、无补偿、无股金，入职8个月后主动离职的，返还全部股金；协议第十一条约定，截止2019年12月31日没有中铁物总国际集团有限公司或其他央国企增资入股目标公司或收购目标公司股权，则本协议约定乙方受让甲方股权的行为不生效，在2019年12月31日后的15个工作日内双方再重新对目标公司评估价值，另行签订新的股权转让协议，甲方应当在15个工作日内退还全部股权转让款给乙方。 2019年5月14日，曾维兵与昂牛公司签订劳动合同，合同期限为2019年4月23日至2019年12月31日，曾维兵转正综合税前工资为6000元/月及0.1%的股权，曾维兵担任产品研发工作。昂牛公司向曾维兵支付了2019年5月至2019年9月的工资，2019年11月支付2019年10月的工资1780元。曾维兵与吴俊毅在2019年5月31日、2019年6月30日、2019年7月31日、2019年8月31日、2019年9月30日共签订五份股权确认书，截止2019年9月30日，双方共同确认曾维兵拥有昂牛公司0.5%的股权。 2019年9月28日，昂牛公司因经营面临严重困难，发出《停业整顿通知》，告知全体员工自2019年9月28日起全体员工放假至2019年12月31日（暂定）。 2019年5月至2019年9月期间，昂牛公司亏损1507589.89元。 2020年3月24日，曾维兵向成都市高新技术产业开发区劳动人事争议仲裁委员会申请仲裁，申请昂牛公司支付工资和解除劳动关系补偿金。 上述事实，有《股权转让协议》、《股权确认书》、《劳动合同书》、公司财务明细账、停业整顿通知、曾维兵的银行流水及当事人的庭审陈述等证据收集在案予以佐证。 本院认为，曾维兵与吴俊毅于2019年4月28日签订的《股权转让协议》，系双方当事人的真实意思表示，其内容不违反法律及行政法规的强制性规定，合法有效，对各方当事人具有法律约束力，当事人应当按照约定履行自己的义务。双方约定曾维兵以合伙人身份进入公司参与管理，分管产品研发工作，2019年4月30日之前（含）所产生的损益曾维兵不承担任何责任，2019年4月30日之后的损益双方按各自持股比例承担，根据合同的权利义务对等性，曾维兵应按比例承担公司的损益；曾维兵主张2019年4月28日至2019年10月28日六个月的股权转让款60000元，因昂牛公司2019年9月28日已发出停业整顿通知，双方未对2019年10月的股权予以书面确认，但昂牛公司给曾维兵发放2019年10月的工资应视为被告应签订股权确认书而未签订，故本院对原告诉请要求支付60000元的股权转让款的请求予以支持。昂牛公司在2019年5月至2019年9月期间的亏损为1507589.89元，吴俊毅亦认可；截止2019年10月31日，曾维兵应承担昂牛公司的亏损为31659.4元（1507589.89元×2.1%），吴俊毅应当退还曾维兵28340.6元的股权转让款，超出部分本院不予支持。 综上所述，依照《中华人民共和国合同法》第六十条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条之规定，判决如下： 一、被告吴俊毅于本判决生效之日起十日内向原告曾维兵支付股权转让款28340.6元； 二、驳回原告曾维兵的其他诉讼请求。 如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。 案件受理费1800元，因简易程序减半收取900元，由原告曾维兵负担475元，被告吴俊毅负担425元。 如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人或者代表人的人数提出副本，上诉于四川省成都市中级人民法院。 审判员  史雅莉 二〇二〇年九月十四日 书记员  谭 彦