云南省武定县人民法院民 事 判 决 书(2020)云2329民初739号原告：田晓梅，女，1981年12月27日生，汉族，大学文化，教师，云南省武定县人，住武定县。原告：赖敏，女，1985年9月13日生，汉族，高中文化，自由职业，云南省武定县人，住武定县。原告共同委托诉讼代理人：李汉梅，云南民惠律师事务所律师。代理权限：特别授权代理。被告：杨丽平，女，1984年8月5日生，汉族，高中文化，自由职业，云南省元谋县人，住武定县。原告田晓梅、赖敏与被告杨丽平合同纠纷一案，本院于2020年8月12日立案后，依法适用简易程序公开开庭进行了审理。原告田晓梅、赖敏及其委托诉讼代理人李汉梅，被告杨丽平到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告向本院提出诉讼请求：一、判决撤销原被告达成的转让合同中“原告向被告支付店铺装修费10万元”的约定；二、判决被告向两原告返还店铺装修费10万元；三、判决解除原被告达成的转让合同中“原告向被告支付顾客欠款20487元”的约定；四、判决被告向两原告返还顾客欠款10900元；五、判决被告支付本案诉讼费。事实与理由：被告经营位于武定县“伊布都”服装店。2019年9月5日，原被告开始商谈店铺转让事宜，商谈过程中被告谎称店铺每年的销售额可达150万元，欺骗原告其装修“伊布都”服装店花费12万元，2019年12月底原告可以到公司退取装修押金30000元。同时，因两原告均未从事过服装店铺经营，无经验，被告承诺转让后会手把手教会原告，并承诺一并转让的顾客欠款20487元，被告会替原告讨回。两原告基于被告的上述欺诈行为和做出一系列承诺的情况下，与被告达成口头协议，协议约定：2019年9月30日，原告田晓梅向被告支付195000元，其中：店铺转让费7万元，装修费10万元，三个月房租25000元。2019年10月20日，原告赖敏向被告支付203950元，其中：服装款133868.7元，顾客欠款20487元，装修押金30000元，订货保证金20000元，品牌保证金5000元。“伊布都”服装店转让后，两原告于2019年12月25日到云南铭恩经贸有限公司退取30000元装修押金，却被公司告知，武定“伊布都”服装店的店铺装修费由公司统一支付，被告未支付过装修费，且装修费不可以退取，只能冲抵货款。公司将被告与公司签订的《武定伊布都店铺补充协议》出示给了两原告，两原告才因此得知所转让的店铺装修费由公司支付，且装修押金只能抵扣货款，不能退取。店铺转让后，被告未按协议约定履行，没有为原告讨要顾客欠款，目前仍有10900元未支付，因欠款的顾客姓名和联系方式被告未告知原告，同时被告对该债权的转让并未通知债务人，导致原告无法自行向顾客讨要欠款。被告也未履行手把手教会原告的承诺，自原告支付店铺转让费后就离开了。两原告认为，因被告以欺诈手段，使原告在违背真实意思的情况下达成了转让合同，做出支付装修费10万元的约定，该约定依法应予以撤销。另外，被告未告知原告欠款顾客的姓名和联系方式，对该债权的转让并未通知债务人，导致原告无法自行向顾客讨要欠款，经原告多次催告后被告仍不按协议履行，因此，应依法予以解除该约定，尚未履行的顾客欠款10900元，被告应当依法予以返还。被告辩称：一、原被告之间的店铺转让协议系真实、合法、有效，且当事人已履行完毕主要合同义务，原告本次起诉属于同一事实重复起诉，应当依法驳回原告起诉。根据《中华人民共和国民法总则》第一百三十五条规定，原被告双方之间口头达成的商铺转让协议对双方均具有约束力，且该合同已经履行完毕。因此，原告主张无事实和法律依据，应依法驳回原告的全部诉讼请求。根据《最高人民法院关于适用的解释》第二百四十七条规定，被告认为本案情形符合该条解释规定，已构成重复起诉，应当依法裁定驳回起诉。二、原被告已履行完毕合同义务并支付合理对价，合同履行过程中不存在法定可撤销理由。根据《中华人民共和国合同法》第五十四条规定，对于本案涉案服装店铺，被告于2010年就开始经营“布同BUT”品牌服装，2010年租赁合同签订是该商铺为毛坯状态，被告投入大量金钱多次装修，即使被告后来又将店铺装修改装成“伊布都”品牌服装，装修工程在“布同BUT”经营期间就已装修完毕，原告所谓的装修仅仅是指2019年期间被告更换经营品牌后的部分装修风格更换，只是在原有基础上部分改造、装修，并非原告所述装修整个商铺只花了3万余元，原被告转让时约定的装修费用明确是指该店铺从毛坯房到现在精装修状态被告之前的投入。原告接受店铺即正常营业，沿用被告进行的装修及添置的全部办公设备。因此，被告收取原告转让费、装修费等费用系出让店铺的合理费用。此外，被告还积极向房东协调将商铺转租给原告继续使用，3万元的押金收条也交付给原告，原告已向公司退了3万元。因此，原告向被告支付的转让费、装修费、房租等费用均是原告受让店铺的合理对价，原告并未遭受任何损失，不存在法定的合同可撤销理由。综上所述，原被告之间的店铺转让协议系真实、合法、有效，双方均已履行完毕合同义务并支付合理对价，不存在《中华人民共和国合同法》第五十四条规定可撤销理由，请驳回原告起诉或驳回原告的全部诉讼请求。原告对其主张的事实向本院提交了如下证据材料：1、原告身份证复印件二份，欲证实二原告的身份信息及诉讼主体适格。2、被告微信详情打印件一份、微信聊天记录截图13页，欲证实：（1）被告使用的手机号码为159××××****，注册微信号为“ｙ1ｐ105”，昵称为“布同”；（2）2019年9月5日，被告向原告谎称其装修店铺花费12万元的事实；（3）被告欺骗原告称2019年12月底可以到公司退取装修押金3万元的事实；（4）被告向原告承诺店铺转让后会手把手教会原告，直至原告可以独立经营为止，并承诺负责将顾客欠款追要给原告。3、营业执照正副本复印件二份、收条复印件二份、顾客欠款明细复印件三份，欲证实：（1）2019年9月30日，被告将武定县“伊布都”服装店转让给两原告，并向两原告收取店铺装修款10万元，装修押金30000元，顾客欠款20487元等款项共计398953.7元的事实；（2）原被告之间的转让行为显失公平。4、微信聊天记录截图一份、云南铭恩经贸有限责任公司专卖店外包装修合同复印件一份、武定伊布都店铺装修费用结算清单复印件一份，欲证实：（1）原告在店铺转让后于2019年12月25日到公司退押金时才知道装修押金只能用货款冲抵，不能退现金，同时公司告知原告店铺装修由公司负责，被告未支付过装修费；（2）涉案“伊布都”店铺装修由云南铭恩经贸有限责任公司全权负责，装修费31735元由云南铭恩经贸有限责任公司支付，装修内容为全店装修。5、光盘一份、武定伊布都店铺补充协议复印件一份，欲证实（1）被告转让店铺时具有欺诈行为，包括被告未支付过店铺装修费及装修押金3万元不可以退现的事实；（2）原告多次找被告协商退还10万元装修费，被告拒绝退还。原告要求被告履行追要顾客欠款的义务，但至今仍有10900元顾客欠款未支付；（3）涉案店铺装修的内容为全店装修，被告称只更换门头的说法与事实不符；（4）原告田晓梅与被告杨丽平的对话，证实原告到公司没有退到装修押金，被告矢口否认装修押金不可以退及没有签订过补充协议的事实；（5）补充协议证明被告转让伊布都店铺具有欺诈行为。经质证，被告对证据1的三性予以认可，无异议；对证据2中被告微信详情予以认可，对微信聊天记录不予认可，微信聊天内容全部是事实，但不存在欺诈行为；对证据3的三性予以认可，对收条的证明目的不予认可；对证据4的三性予以认可，当时我与公司签订合同时公司没有给我相关的装修合同等证据；对证据5的三性予以认可，对证明目的不予认可，装修押金30000元在我与公司签订合同时已明确说明是以货款方式返还，装修押金收据原件已给原告，原告已到公司返还了押金，顾客欠款是原告要求一并转给他们的，并且转给原告后我一直协助原告要欠款，现在还在协助。本院认为，原告提交的证据1，来源合法，内容客观真实，与案件具有关联性，本院予以采信；证据2，被告对微信详情及微信聊天记录内容予以认可，本院予以采信；证据3、4、5，被告对证据的三性予以认可，本院予以采信。被告对其主张的事实向本院提交了如下证据材料：1、原、被告身份证复印件各一份，欲证实原、被告身份信息及主体适格。2、《华恩服饰特许加盟协议书》复印件、订货保证金收据复印件、《ｉｂｕｄｕ特许经销协议书》复印件、《武定伊布都店铺补充协议》复印件、布同专卖店工商信息复印件、租房合同复印件、装修押金收据复印件、微信转账记录复印件各一份，欲证实：（1）2010年1月17日，被告与华恩经贸有限公司签订《华恩服饰特许加盟协议书》，被告在武定××××号代理销售“布同ＢＵＴ”品牌服饰，并向公司支付保证金2万元；（2）“布同”厂家倒闭后，被告重新经营“伊布都”品牌服饰，昆明华恩经贸有限公司也未退还被告订货保证金2万元；（3）2018年11月3日，被告与云南铭恩经贸有限公司签订《ｉｂｕｄｕ特许经销协议书》，并向公司支付装修押金3万元；（4）本次政策只针对原有布同店铺改为经营伊布都品牌；（5）被告作为个体工商户持续经营店铺从事服装销售工作；（6）被告向案外人李秀平承租商铺用于服装销售，被告将商铺转让给原告后，也将租赁合同转给原告，由原告继续承租商铺；（7）被告将店铺转让给原告后也将3万元装修押金转给原告，原告已向公司申请退还押金3万元。3、购买设备收据复印件三份、卫生间改造和材料费收据复印件一份、图片复印件三份、视频一份、民事判决书复印件一份，欲证实：（1）涉案店铺内的主要办公用品及设备均系被告购买，原告接受店铺后直接营业并使用相关设备；（2）被告将“布同BUT”改为“伊布都”，仅更换了门牌，装修工程在“布同BUT”经营期间就已完毕，被告承担了装修、改造期间产生的全部费用；（3）原告现正常经营店铺，延续使用被告店铺内全套装修及办公设施；（4）视频证明原告从10月1日接手即正常经营到现在；（5）判决书证明本次起诉属于同一事实重复起诉。经质证，原告对证据1的三性和证明目的予以认可；对证据2中《华恩服饰特许加盟协议书》的三性不予认可，认为协议书没有加盖公司公章，且协议书内容与本案无任何关联性。订货保证金收据、《ibudu特许经销协议书》、租房合同、装修押金收据、微信转款记录，被告未提交原件，无法质证。对《武定伊布都店铺补充协议》的三性予以认可，证明目的不予认可，协议书中明确约定伊布都店铺装修费由公司承担，装修押金3万元公司以货款方式返还，但被告在2019年9月30日将店铺转让给原告时欺骗原告装修费花去12万元，装修押金3万元可以退取，该证据充分证明被告在此次转让中具有欺诈行为。对布同专卖店工商信息的真实性、合法性予以认可，关联性不予认可；对证据3中收据、卫生间改造和材料费收据、图片、视频的三性及证明目的不予认可。图片均是显示布同品牌的标志，我方证据足于证明伊布都店铺的形象与被告提交证据显示的形象完全不符，视频资料无法看出视频中的店铺是本案争议的店铺。对民事判决书的真实性、合法性予以认可，对关联性和证明目的不予认可，本案诉讼标的、诉讼请求与判决书中诉讼标的、诉讼请求不一致，不符合重复起诉的构成要件，因此，不属于重复起诉。本院认为，被告提交的证据1，来源合法，内容客观真实，与案件具有关联性，本院予以采信；证据2，《华恩服饰特许加盟协议书》、布同专卖店工商信息，与本案无关，本院不予采信。订货保证金收据、装修押金收据，因原件被告已转交原告，与原告陈述一致，本院予以采信。《ibudu特许经销协议书》，因原被告双方转让的是“伊布都”品牌服装店，协议书与本案具有关联性，本院予以采信。租房合同、微信转款记录，被告未提交原件核对，本院不予采信。《武定伊布都店铺补充协议》，原告对证据的三性予以认可，本院予以采信，但证明不了装修押金3万元原告已向公司申请退还的事实，对其待证事实本院不予以采信；证据3，购买设备收据、卫生间改造和材料费能证明收据中涉及的设备及相关办公用品现由原告使用，对其待证事实，本院予以采信。但证明不了被告将“布同BUT”改为“伊布都”，仅更换了门牌，装修工程在“布同BUT”经营期间就已完毕，被告承担了全部装修费用的事实，对其待证事实，本院不予采信。图片证明不了装修费由被告支付的事实，本院不予以采信。视频证明不了被告的待证事实，本院不予采信。民事判决书，原告两次起诉的诉讼标的不一致，不构成重复起诉，故对其待证事实，本院不予采信。本院经审理认定事实如下：2010年1月17日，被告杨丽平与昆明华恩经贸有限公司签订《华恩服饰特许加盟协议书》，授权被告杨丽平在武定县代理销售“布同ＢＵＴ”品牌服饰，后因“布同ＢＵＴ”厂家倒闭，2018年11月3日，被告杨丽平与云南铭恩经贸有限责任公司签订《ｉｂｕｄｕ特许经销协议书》，由被告杨丽平代理销售“伊布都”品牌服饰。2018年11月17日，被告杨丽平与云南铭恩经贸有限责任公司签订《武定伊布都店铺补充协议》，协议主要内容：云南铭恩经贸有限责任公司针对被告杨丽平把原有布同店铺改为经营伊布都品牌，被告杨丽平缴纳30000元装修押金，公司负责该店铺的基础装修费用，该店铺经营满12个月，在第13个月公司将以货款方式返还杨丽平缴纳30000元装修押金，杨丽平承担店铺装修的所有道具运输费用。2019年2月21日，云南铭恩经贸有限责任公司委托王文学对武定“伊布都”服装店进行装修，双方签订了《云南铭恩经贸有限责任公司专卖店外包装修合同》，装修竣工后，经双方结算装修费为31735元。2019年9月30日，原被告双方达成口头协议，被告杨丽平将其经营的“伊布都”品牌服装店转让给原告田晓梅、赖敏经营，由原告田晓梅支付被告杨丽平服装店转让费7万元、装修费10万元、三个月房租2.5万元，由原告赖敏支付服装款137886.70元、顾客欠款20487元、装修押金3万元、订货保证金2万元、品牌保证金5000元。被告杨丽平将“伊布都”服装店、存货及装修押金、订货保证金、品牌保证金发票一并移交原告田晓梅、赖敏。2019年9月30日，原告田晓梅向被告杨丽平支付了上述款项共计195000元。2019年10月20日，原告赖敏向被告杨丽平支付了上述款项共计203950元。2019年10月1日，原告田晓梅、赖敏接手经营“伊布都”服装店。另查明，2019年9月30日，被告杨丽平转让服装店时将店内打印机、电脑、监控等设备一并转给原告田晓梅、赖敏使用。被告杨丽平转让给原告田晓梅、赖敏的装修押金3万元，云南铭恩经贸有限责任公司已用货款冲抵给原告田晓梅、赖敏。被告杨丽平转让给原告田晓梅、赖敏的顾客欠款20487元，现原告已收回10220元，余款10267元至今未收回。2020年3月9日，原告田晓梅、赖敏以不当得利为由向本院起诉被告杨丽平，要求被告杨丽平返还装修费10万元。2020年4月23日，本院作出（2020）云2329民初154号民事判决书，判决驳回原告田晓梅、赖敏的诉讼请求。原告田晓梅、赖敏不服判决提起上诉，2020年6月9日撤回上诉。归纳双方当事人的诉辩主张，本案争议的焦点是：1、原告的起诉是否构成重复起诉；2、双方对装修费及顾客欠款的约定是否存在可撤销和解除的情形。本院认为，关于第一个争议焦点。原告田晓梅、赖敏于2020年3月9日向本院提起诉讼，主张被告杨丽平没有法律根据，取得装修费10万元，构成不当得利，要求返还装修费10万元及按照年利率6%支付利息，其请求权的法律依据是基于《中华人民共和国民法总则》第一百二十二条规定，本院经审理认为，原告田晓梅、赖敏的诉讼请求不成立，判决驳回田晓梅、赖敏诉讼请求。2020年8月12日，原告田晓梅、赖敏提起本案诉讼，主张被告杨丽平以欺诈手段，使原告在违背真实意思的情况下达成支付装修费10万元的约定，该约定应依法予以撤销，其请求权的法律依据是基于《中华人民共和国合同法》第五十四条规定。虽然本案与前次诉讼的当事人及诉讼请求相同，但本案与前次诉讼的诉讼标的并不相同。根据法律规定，诉讼标的是指当事人在实体法上的权利义务，即原告主张的实体权利。就此而言，（2020）云2329民初154号民事判决书认定原告田晓梅、赖敏在该案中请求的权利性质为双方转让行为意思表示真实，合法有效，被告杨丽平收取二原告的装修费合理合法并无不当。而本案中，原告田晓梅、赖敏系根据《中华人民共和国合同法》第五十四条规定，主张行使合同的法定撤销权。据此可知，本案中原告田晓梅、赖敏据以提出诉讼请求所依据的法律依据与前次不同，两次诉讼中原告提起诉讼的请求权基础不同。因此，本案与前次诉讼的诉讼标的不同。根据《最高人民法院关于适用的解释》第二百四十七条的规定，原告田晓梅、赖敏提起本案诉讼，并不构成重复诉讼。关于第二个争议焦点。2018年11月3日，被告杨丽平代理销售云南铭恩经贸有限责任公司“伊布都”品牌服饰。2019年2月21日，公司对“伊布都”店铺进行装修，装修费由公司支付，被告杨丽平支付公司装修押金3万元。庭审中，被告杨丽平认可“伊布都”店铺由公司进行装修，装修费由公司支付，但认为装修费10万元是指该店铺从毛坯房到现在精装修状态之前的投入，并认可原告支付的装修费10万元系其经营“伊布都”期间对店铺进行装修支出的费用，但被告杨丽平未提交证据证实除公司对“伊布都”店铺进行装修外，其对“伊布都”店铺进行装修支付10万元的事实，且装修押金3万元原告已支付被告杨丽平，故被告杨丽平要求原告支付装修费10万元无事实依据，双方的约定显失公平，应予以撤销，被告杨丽平应返还原告田晓梅、赖敏已支付的装修费100000元。关于双方转让顾客欠款20487元的约定，根据债权转让的法律规定，债权人转让权利的，应通知债务人，未经通知，该转让对债务人不发生效力。权利转让明确采取让与通知原则，通知是债权转让生效要件，对债务人通知是债权人应尽之义务，未经通知债权受让人无权请求债务人履行义务。本案中，被告杨丽平未举证证明债权转让时其已通知债务人，且根据双方认可的顾客欠款明细记载的欠款顾客的信息，难于实现债权转让的目的，故双方对转让顾客欠款的约定无效，应予以解除，被告杨丽平应返还原告田晓梅、赖敏已支付的顾客欠款10220元。据此，依照《中华人民共和国合同法》第五十四条第一款第（二）项、第二款、第五十六条、第五十八条、第八十条、第九十四条第（五）项，《最高人民法院关于适用的解释》第九十条之规定，判决如下：一、撤销原告田晓梅、赖敏与被告杨丽平于2019年9月30日口头达成的原告田晓梅、赖敏支付被告杨丽平装修费100000.00元的协议，由被告杨丽平返还原告田晓梅、赖敏已支付的装修费100000.00元。二、解除原告田晓梅、赖敏与被告杨丽平于2019年9月30日口头达成的顾客欠款转让协议，由被告杨丽平返还原告田晓梅、赖敏已支付顾客欠款10220.00元。案件受理费2710元，依法减半收取1355元，由被告杨丽平承担。上述款项，被告杨丽平应给付原告田晓梅、赖敏合计111575.00元，限本判决生效之日起十五日内给付。如果被告未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付延迟履行期间的债务利息。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于云南省楚雄彝族自治州中级人民法院。审判员 杨 勇二〇二〇年九月十四日书记员 艾晓艳