山东省青岛市黄岛区人民法院 民 事 判 决 书 （2020）鲁0211民初9564号 原告:青岛嘉城铭冠实业有限公司，住所地山东省青岛市黄岛区。 法定代表人：张连祥，职务执行董事兼经理。 委托诉讼代理人：冯钊，山东众成清泰（青岛）律师事务所律师。 被告：周星，女，1985年11月18日出生，汉族，住山东青岛市黄岛区。 被告：青岛嘉城宽丰置业有限公司，住所地山东省青岛市黄岛区。 法定代表人：赵林，职务经理。 原告青岛嘉城铭冠实业有限公司（以下简称嘉城铭冠公司）与被告周星、青岛嘉城宽丰置业有限公司（以下简称嘉城宽丰公司）保证合同纠纷一案，本院于2020年6月4日立案后，依法适用简易程序，公开开庭进行了审理，原告的委托诉讼代理人冯钊，被告嘉城宽丰公司的法定代表人赵林到庭参加了诉讼，被告周星经本院合法传唤，无正当理由未到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 嘉城铭冠公司向本院提出诉讼请求：1.判令被告周星返还原告保证金人民币2，000，000元及利息201，611.11元(按照自2018年4月28日起算，暂时计算至2020年5月31日，请求计算至判决生效日)；2.判令被告嘉城宽丰公司对保证金本息返还承担连带责任；3.本案诉讼费用由两被告负担。事实与理由：2018年4月20日，原告与周星、案外人金鲁班(青岛)建设发展有限公司签订《保证合同》，约定“按照乙方(指金鲁班(青岛)建设发展有限公司)向甲方(指原告)借款1亿元前约定事项，因丙方(指周星)为编号为青农商黄岛北江委贷字2017年第20号的《青岛农商银行委托贷款合同》，将个人房产抵押至乙方母公司山东金鲁班集团有限公司，现丙方要求在1亿元借款合同中要求甲方支付丙方200万元作为保证金”。同时约定“若乙方在2018年4月27日(含当日)前归还甲方1亿元，乙方在银行办理归还甲方1亿元时，丙方同步退还保证金200万元(贰佰万元)。”保证合同签订当日，原告依约向周星支付保证金200万元，2018年4月27日，金鲁班(青岛)建设发展有限公司向原告归还1亿元借款本金及利息，但是周星没有按照约定退还保证金200万元。2019年5月15日，金鲁班(青岛)建设发展有限公司与嘉城宽丰公司(原为原告唯一股东)签订《股权转让协议》，约定金鲁班(青岛)建设发展有限公司受让嘉城宽丰公司持有的原告95%股权。《股权转让协议》同时约定“嘉城公司(指原告)对周星(周星)享有的债权之一借款保证金200万元，甲方(嘉城宽丰公司)自愿同意代周星履行200万元债务并可从甲方持有5%股权收益中直接予以扣减。至此，嘉城宽丰公司承诺代周星履行债务，形成“债务加入”。但是，两被告至今没有履行退还保证金的义务。故，原告依法提起诉讼，请求人民法院依法裁判。 周星未到庭参加诉讼，亦未提交书面答辩状。 嘉城宽丰公司辩称，其认为案外人金鲁班公司在签订股权转让合同时对其进行欺诈。2018年4月19日，金鲁班公司时任法人李光与其法人赵林联系拆借事宜，口头约定了嘉城铭冠公司拆借1亿元给即墨项目，除账面利息外，即墨项目另给周星个人支付200万元作为房产抵押利息，约定1亿元先打至金鲁班公司，再打到即墨项目。后周星与青建公司达成协议，由嘉城铭冠公司支付200万元保证金给周星，并约定金鲁班公司按时还公司钱并支付个人房产质押利息的同时，周星退还保证金。至今金鲁班公司尚未支付周星200万元房产质押利息。后经多次催促，金鲁班公司决定与其签订即墨项目优化设计协议。2019年4月9日，其法人赵林通过微信发给李正民“即墨项目优化协议.DOCX”。2019年4月份金鲁班公司法人张连祥告诉赵林现在0价款受让嘉城铭冠公司95%股权，给嘉城宽丰公司留5%股份用以抵顶即墨项目应支付周星的200万元费用，周星200万元保证金，以后由5%股权收益扣减，不再向周星主张，但在股权转让合同中，利用其疏忽大意，歪曲签订合同的本意，对其进行欺诈。 本案当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证。对于当事人无异议的证据，本院予以确认并在卷佐证。根据当事人的陈述和经审查确认的证据，本院认定事实如下： 1．嘉城铭冠公司作为甲方（出借人），案外人金鲁班（青岛）建设发展有限公司作为乙方（借款人），周星作为丙方（房屋所有权人），三方共同签订《保证协议》，约定鉴于因周星于青农商黄岛北江委贷字2017年第20号的《青岛农商银行委托贷款合同》中将其个人房产抵押至乙方母公司，现周星要求在1亿元借款合同中要求嘉城铭冠公司支付其200万元作为保证金。现因2018年4月20日青岛农商银行无法转账问题导致未及时支付，现就该保证金协议如下，乙方保证，在2018年4月24日前，同意由嘉城铭冠公司支付周星200万元作为乙方借款1亿元的保证金；周星保证，若乙方在2018年4月27日前归还嘉城铭冠公司1亿元，乙方在银行办理归还甲方1亿元时，周星同步退还保证金200万元；若乙方在2018年4月27日前未能归还嘉城铭冠公司1亿元，乙方承诺担保协调解押周星两套房产，同时周星保证退还保证金200万元。嘉城铭冠公司、金鲁班（青岛）建设发展有限公司及周星分别于该协议盖章、签字。 2.2018年4月23日，嘉城铭冠公司通过其山东农村商业银行账户向周星中国农业银行账户汇款200万元，用途载明保证金，并于0043874028号山东农村商业银行结算业务申请书中加盖嘉城铭冠公司财务专用章及赵林个人印章。 赵林称其未经手，系他人拿着印章加盖的。 3.2018年4月27日，金鲁班（青岛）建设发展有限公司通过其青岛银行账户向嘉城铭冠公司青岛农村商业银行付款1亿元，用途备注还借款本金。 4.2019年5月15日，嘉城宽丰公司作为甲方（转让方），金鲁班（青岛）建设发展有限公司作为乙方（受让方），赵林作为丙方（铭冠项目实际控制人），共同签订《股权转让协议》，约定嘉城宽丰公司对嘉城公司认缴出资5000万元（占公司注册资本的100%，截至到本协议签订日甲方认缴的注册资本尚未实缴），现嘉城宽丰公司同意将其持有的100%股权中的95%以零价款转让给乙方；转让后，由甲乙双方按照公司章程约定的出资期限内交纳剩余尚未实缴的注册资本……另嘉城公司对周星享有的债权之一借款保证金200万元，甲方即嘉城宽丰公司自愿同意代周星履行200万元债务并可从嘉城宽丰公司持有的5%股权收益中直接予以扣减……附件二：截至2019年4月30日目标公司现有资产及应收账款清单中列有客户名称：周星，应收数额：200万元。嘉城宽丰公司、金鲁班（青岛）建设发展有限公司及赵林分别于该协议盖章、签字。 5.被告嘉城宽丰公司提交其法人赵林与案外人李正民微信聊天截图两张：李正民称“赵院长，下午两点准时到，付款结束去找小岳”，赵林称“好”。2019年3月21日下午2时55分，赵林向李正民发送《即墨项目协议》及《即墨项目设计咨询合同》，下午5时27分，赵林向李正民发送“你抓紧发给李总，让他看着抓紧签”。3月23日下午4时24分，李正民向赵林发送“赵院长，协议得到晚上了，晚上今早发给你”，稍后又发送《委托贷款展期协议》……4月9日下午5时10分，赵林向李正民发送《即墨项目优化设计协议》。被告嘉城宽丰公司称李正民是原告的公司的员工，拟证明原告给付的200万元系要签订即墨项目的协议，后因为即墨项目不理想，原告称无法出这个钱，该200万元保证金于5%的股权中抵扣。原告称该份证据与本案无关。 本院认为，本案系合同纠纷，原告嘉城铭冠公司、被告周星及案外人金鲁班（青岛）建设发展有限公司签订的《保证合同》系其真实的意思表示，未违反法律规定，涉案合同合法有效，对当事人均具有约束力。原告按照案涉合同约定向案外人金鲁班（青岛）建设发展有限公司提供借款，并向被告周星支付保证金200万元，案外人金鲁班（青岛）建设发展有限公司业已偿还案涉保证合同的借款，按照合同约定，被告周星应于案外人金鲁班（青岛）建设发展有限公司还款时，返还原告案涉保证金200万元。故，原告主张被告周星向其返还200万元保证金，本院予以支持。被告嘉城宽丰公司于《股权转让协议》中约定，由其代被告周星履行200万元债务并可从其持有的5%股权收益中直接予以扣减，其明确表达了承诺还款的意思表示,故被告嘉城宽丰公司构成债务加入。被告嘉城宽丰公司辩称其签订股权转让合同时，对方利用其疏忽大意，歪曲签订合同的本意，对其进行欺诈，但其提交的微信聊天记录无法证明被告嘉城宽丰公司的意思表示不真实，亦无其他证据对其的主张予以佐证，故本院对其抗辩意见不予采纳。原告依据合同约定有权选择被告偿还其保证金200万元，被告嘉城宽丰公司应对被告周星应承担的200万元债务承担共同还款责任。关于利息一节，被告逾期未退还原告保证金200万元，该款项产生的利息作为本金的法定孳息，在本金返还的同时应当一并返还。原告主张被告偿还以200万元为基数，自2018年4月28日起至2019年8月19日止，按照银行同期贷款利率计算，自2019年8月20日起至被告周星实际清偿之日止按照银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价计算的利息，未违反法律规定，本院予以照准。被告周星经本院传票合法传唤,无正当理由拒不到庭参加诉讼,系对自身诉讼权利的放弃,本案依法缺席审理。 综上，依照《中华人民共和国合同法》第八条、第六十条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条、第一百四十四条之规定，判决如下： 一、被告周星、被告青岛嘉城宽丰置业有限公司于本判决生效之日起十日内支付原告青岛嘉城铭冠实业有限公司保证金200万元； 二、被告周星、被告青岛嘉城宽丰置业有限公司于本判决生效之日起十日内支付原告青岛嘉城铭冠实业有限公司保证金利息（以200万元为基数，自2018年4月28日起至2019年8月19日止，按中国人民银行公布的同期流动资金贷款基准利率计算，自2019年8月20日起至被告实际清偿之日止按全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算）； 三、驳回原告青岛嘉城铭冠实业有限公司的其他诉讼请求。 如果被告未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。 案件受理费24412元，减半收取12206元（原告已预付），保全费5000元，共计17206元。由被告周星、被告青岛嘉城宽丰置业有限公司负担。 如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按照对方当事人或者代表人的人数提出副本，上诉于山东省青岛市中级人民法院。 审判员  郝李丽 二〇二〇年九月二十五日 书记员  李晓春