北京市大兴区人民法院民 事 判 决 书(2020)京0115民初10882号原告：北京大地投资有限公司，住所地北京市经济技术开发区宏达北路****。法定代表人：储莉，董事长。委托诉讼代理人：吴宗龙，北京首熙律师事务所律师。被告：北京大地传媒广告有限公司，，住所地北京市北京经济技术开发区隆庆街********法定代表人：何立红，董事长。委托诉讼代理人：陈春海，北京市京广律师事务所律师。委托诉讼代理人：宋汝宁，北京市京广律师事务所律师。原告北京大地投资有限公司（以下简称大地投资公司）与被告北京大地传媒广告有限公司（以下简称大地传媒公司）股东知情权纠纷一案，本院立案后，依法适用简易程序，公开开庭进行了审理。双方当事人均到庭参加诉讼，本案现已审理终结。大地投资公司向本院提出诉讼请求：1、判令大地传媒公司提供2007年1月1日至今的公司章程及章程修正案、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告供大地投资公司查阅和复制；2、判令大地传媒公司向大地投资公司提供2007年1月1日至今的会计账簿（包括会计原始凭证）供大地投资公司查阅；3、判令本案诉讼费用由被告承担。事实和理由：大地投资公司系大地传媒公司股东，实缴出资102万元，持股比例为1%。大地投资公司作为大地传媒公司股东，依法享有资产收益、参与重大决策和选择管理者的权利。大地传媒公司经营期间未向大地投资公司报告公司经营状况、财务状况，侵犯大地投资公司作为公司股东的合法权益。故诉至法院。大地传媒公司辩称，一、大地传媒公司并未收到大地投资公司任何查询、复制公司材料请求。大地投资公司提供的EMS快递单查询记录清楚显示其无法送达到大地传媒公司并非大地传媒公司拒收，大地传媒公司无从得知是否存在所谓“通知”及其内容。大地投资公司不能有效送达其所谓“通知”，没有履行公司法第三十三条第二款规定的前置程序。由于会计凭证与会计账簿不是同一概念，大地投资公司要求查阅会计凭证的请求，既无法律依据也无公司章程依据。二、大地投资公司要求查阅、复制大地传媒公司财会资料的目的不正当。（1）大地投资公司与北京思源泉文化创意有限公司（以下简称：思源泉公司）在股权结构、董事、监事、高级管理人员、办公地址存在高度混同，且目前初步证据证明大地传媒公司财产被实际控制人储莉和许明无偿转移至思源泉公司名下（5000多万元价值的资产被无偿转移至注册资本仅为3万元的思源泉公司名下，现储莉已被刑事立案侦查），两者公司人格混同。（2）从公司经营范围来看，思源泉公司与大地传媒公司在主营业务即设计、制作、代理、发布广告业务，存在实质性竞争关系，大地投资公司作为与思源泉公司人格混同的公司，与大地传媒公司存在利益冲突。根据《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（四）》第八条第（一）、（二）项之规定，大地投资公司有该法第三十三条第二款规定的“不正当目的”，大地传媒公司有权拒绝其查阅会计账簿的要求。（3）大地投资公司系大地传媒公司法定代表人何立红与许明共同创立、打拼及奋斗的公司，现却被许明及储莉所控制，储莉反而以该公司名义要求查阅、复制何立红经营的公司财会资料，根据《公司法司法解释（四）》第八条第（二）项之规定，大地传媒公司完全有理由认为大地投资所提出要求查阅、复制大地传媒公司财会资料（包括会计账簿），是为了向储莉及许明通报有关信息，查阅会计账簿，将损害大地传媒公司的合法利益。若同意大地投资公司的请求，将有违公序良俗、公平、正义。三、大地投资公司没有提出证明自己存在正当性目的的基础证据或者初步证据。股东查阅之目的应从股东身份出发的目的，必须是与股东身份和公司经济利益存在合理相关性的善意目的，然大地投资公司没有提出证明自己存在正当性目的的基础证据或者初步证据。本院经审理认定事实如下：大地传媒公司于1995年5月15日成立，根据大地投资公司提交的大地传媒公司工商登记信息显示，大地传媒公司股东包括何立红、大地投资公司、北京元大地国际物业管理中心，法定代表人为何立红。2020年4月20日，大地投资公司向大地传媒公司法定代表人何立红发送关于查阅资料的告知函，收件地址为大地传媒公司住所地，该告知函抬头处为大地传媒公司，内容如下：大地投资公司作为贵公司股东，依法享有资产权益、参与重大决策和选择管理者的权利。但贵公司在经营期间并未向大地投资公司提供相关经营管理情况、财务情况，为维护股东合法权益，特告知贵司，请求对下列资料进行现场查阅、复制：1、请求查阅、复制贵公司自2007年1月1日至今的公司章程及章程修正案、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。2、请求查阅贵公司自2007年1月1日至今的会计账簿（包括会计原始凭证）。请求贵公司在收到本函十日内安排大地投资公司查阅及复制上述材料，并提前三日通知大地投资公司查阅的时间和地点，否则大地投资公司将通过司法途径予以解决。大地投资公司以EMS邮政快递方式发送上述请求函，上述函件被退回，大地投资公司当庭拆封被退回文件，文件内容即为上述函件。邮件封皮载明收件信息：北京市大兴区北京经济技术开发区隆庆街6号1幢二层217室，何立红。本院认为，关于大地投资公司的股东身份，结合大地投资公司提交的大地传媒公司工商登记信息，本院应予认定。根据《公司法》第三十三条规定，“股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告”，故对大地投资公司诉求中有关法律明确规定的内容，本院予以支持，但双方确认大地传媒公司并无监事会，故对大地投资公司要求查阅监事会会议决议的诉讼请求，不予支持。根据《中华人民共和国公司法》第三十三条规定，“股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。”关于该条款规定的前置程序，根据查明事实，大地投资公司就其查阅申请于2020年4月向大地传媒公司法定代表人何立红发送邮政快递，收件地址标记为大地传媒公司的注册地，虽被退回，但应当可以认定大地投资公司履行了前置程序。结合大地投资公司提交申请的内容，其申请查询资料范围均为2007年之后。另，就查询目的，大地传媒公司未提交充分证据证明大地投资公司有不正当目的。故就大地投资公司该部分诉讼请求，本院在法律规定的范围内结合查明事实予以支持。会计账簿并不包含会计凭证，故关于大地投资公司主张查阅大地传媒公司会计原始凭证一节，于法无据，本院不予支持。据此，依照《中华人民共和国公司法》第三十三条，《最高人民法院关于适用若干问题的规定（四）》第十条，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第九十条之规定，判决如下：一、北京大地传媒广告有限公司于本判决生效之日起十五日内在北京大地传媒广告有限公司注册地向北京大地投资有限公司提供2007年1月1日至2020年5月8日的公司章程及修正案、股东会会议记录、董事会会议决议和财务会计报告供北京大地投资有限公司查阅、复制（北京大地投资有限公司在北京大地传媒广告有限公司的正常营业时间内行使前述知情权，行使时间不得超过10个工作日）；二、判令北京大地传媒广告有限公司于本判决生效之日起十五日内在北京大地传媒广告有限公司注册地向北京大地投资有限公司提供2007年1月1日至2020年5月8日的会计账簿供北京大地投资有限公司查阅（北京大地投资有限公司在北京大地传媒广告有限公司的正常营业时间内行使前述知情权，行使时间不得超过10个工作日）；三、驳回北京大地投资有限公司的其他诉讼请求。案件受理费35元，由北京大地传媒广告有限公司负担（于本判决生效之日起七日内交纳）。如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按照对方当事人或者代表人的人数提出副本，上诉于北京市第二中级人民法院。上诉期满后七日内未交纳上诉案件受理费的，按自动撤回上诉处理。审判员  卢赞赞二〇二〇年九月十七日书记员  李梦佳