广东省江门市中级人民法院民 事 判 决 书（2020）粤07民初80号原告：梁万君，男，1974年1月3日出生，汉族，住广东省江门市新会区*************。公民身份号码：440************037。委托诉讼代理人：高德林，广东金硕律师事务所律师。委托诉讼代理人：严旭金，广东金硕律师事务所实习律师。被告：江门市新会区完美生活用品有限公司。住所地：广东省江门市新会区睦洲镇新沙工业区。法定代表人：何某1。诉讼代表人：广东志信律师事务所，江门市新会区完美生活用品有限公司破产管理人。委托诉讼代理人：周丽，广东志信律师事务所律师。原告梁万君诉被告江门市新会区完美生活用品有限公司（以下简称完美公司）普通破产债权确认纠纷一案，本院于2020年5月7日立案受理后，依法适用普通程序组成合议庭，于2020年8月12日公开开庭审理了本案。原告梁万君的委托诉讼代理人高德林、严旭金，被告完美公司的委托诉讼代理人周丽到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。原告梁万君向本院提出诉讼请求：1、依法确认梁万君申报的债权成立有效，债权总额为5468027.24元（其中15万元为优先受偿款）；2、本案诉讼费由完美公司承担。原告梁万君在庭审中增加一项诉讼请求为：梁万君对拍卖质押的三个商标所得价款享有优先受偿权。事实和理由：江门新会农村商业银行股份有限公司某甲支行（以下简称江门农商行某甲支行）与完美公司借款合同纠纷一案，经新会法院审理并作出(2015)江新法民二初字第140号民事调解书，该调解书已经生效，但完美公司没有在指定的期限内履行该调解书，江门农商行某甲支行于2015年11月18日向新会法院申请强制执行，新会法院受理了该执行申请，并于2015年11月19日出具了(2015)江新法执字第1816号的受理执行案件通知书。2016年11月18日，梁万君受让了上述债权及登报告知了债务人债权转让事实，并到新会法院办理了变更梁万君为申请执行人的手续，新会法院出具了(2015)江新法执字第1816之二执行裁定书予以确认。2017年7月18日，梁万君申请扣划完美公司存放在江门农商行某甲支行联保保证金账户内15万元，新会法院扣划了该款，但未分配给梁万君。2018年5月21日，新会法院将2016年4月26日拍卖完美公司的设备及原材料的部分执行款1228444元(含诉讼费21212元，垫付的工人工资36000元，部分贷款本息1171232元)划给梁万君，至此，梁万君的债权总额为5881346.54元，扣除2018年5月21日收到的执行款1228444元，债权余额为4652902.54元。2019年8月23日，江门市中级法院受理完美公司的破产申请，广东志信律师事务所成为该公司破产管理人。梁万君依法向完美公司申报破产债权4652902.54元，但完美公司却没有依法确认，仅制作了两份债权审核表，债权数额分别为3083562.71元、2485048.68元。经梁万君重新核算，债权总额为5468027.24元。其中，15万元为优先受偿款；049号借款合同尚欠本金987465.9元，利息307013.15元，加倍部分债务利息526365元；878号借款合同尚欠本金1800000元，利息1558423.49元，加倍部分债务利息288759.5元。被告完美公司辩称：一、梁万君不享有受让日之后的贷款利息。梁万君于2016年11月18日与江门农商行某甲支行签订《债权转让协议书》，受让涉案债权。最高人民法院（2013）执他字第4号《关于非金融机构受让金融不良债权后能否向非国有企业债务人主张全额债权的请示的答复》明确，非金融资产管理公司的机构或个人受让经生效法律文书确定的金融不良债权的，受让日之前的利息按照相关法律规定计算，受让日之后不再计付利息。因此，管理人有权对梁万君在2016年11月18日之后所产生的债权利息不予确认。二、梁万君对担保优先债权的受偿确定的时间应以拍卖成交的时间为准。1、新会法院于2016年4月26日对完美公司的机器设备、原材料、成品以2221278.40元拍卖成交。因此，担保物在成交之时已转换成货币，担保债权的具体数额也应算至成交之时。2、根据梁万君提交的《执行财产分配方案》，新会法院的方案是：（1）055号借款合同，计至2016年4月26日，借款本息为433829.82元，在支付了优先费用、拍卖费用后，抵押设备的成交价为647061.04元，可以清偿了055号合同的债权本息；（2）049号借款合同，计至2016年4月20日，借款本息为1097450.99元，在支付了优先费用、拍卖费用后，抵押设备的成交价为737402.22元，清偿梁万君737402.22元，梁万君还余360048.77元按普通债权进行清偿；（3）878号借款合同本金180万和利息50223.72元未清偿，该部分债权为普通债权。三、涉案债权计算至2016年11月18日的结果为2485048.68元。1、049号借款合同剩余360048.77元，罚息29387.18元，本息合计为389435.95元；2、878号借款合同本金180万，利息50223.72元，罚息为238728.00元，复利为6661.00元，合计为2095612.72元。四、有关梁万君主张对新会法院于2017年11月16日扣划完美公司银行存款15万元优先受偿的问题。1、梁万君应首先证明该15万元对本案债权具有担保的性质，根据《小企业联保协议》的约定，联保单位提存借款金额的10%作为联保借款保证金，理应存在农商行的监管账户，而不是在借款人的账户。因此，在完美公司银行账户的存款不具有担保性质。2、江门农商行某甲支行没有对联保借款保证金主张实现担保责任。《民事调解书》第3页第22行载明担保期间自2014年9月30日起至2015年9月20日，因江门农商行某甲支行从未主张过实现联保借款保证金的担保债权，现梁万君主张实现担保债权，已过法定的诉讼时效。3、综上所述，梁万君要求确认的债权数额不符合法律的规定，依法应驳回其起诉。原告梁万君为证明其主张，向本院提交了如下证据：1、借款合同及借据；2、民事调解书；3、受理执行案件通知书；上述证据1-3共同证明江门农商行某甲支行对完美公司享有的相关债权已经人民法院生效民事调解书依法确认并已进入执行程序；4、债权转让协议；5、转让通知暨债权催收公告；6、结清借款本息凭证；7、执行裁定书；上述证据4-7共同证明梁万君于2016年11月18日与江门农商行某甲支行签订债权转让协议书，受让取得对完美公司享有的相应债权，并已依法变更为相关执行案件的申请执行人，取得申请执行人的相应权利；8、小企业联保协议及进账单，证明完美公司于2014年9月30日存入江门农商行某甲支行的15万元属于借款保证金，梁万君对该款项享有优先受偿权；9、质押担保合同；10、质押清单；11、商标注册证；12、质押登记申请书；上述证据9-12共同证明吴某1的三个注册商标已用作借款质押，梁万君作为质押权人对拍卖该注册商标所得价款享有优先受偿权；13、债权审核表，证明两份债权审核表对梁万君的债权审核结果均是错误的。针对原告梁万君提交的证据，被告完美公司质证意见如下：对证据1、2、3的三性均没有异议，但本案债权的计算应以民事调解书及我国破产法的相关法律规定为准。对证据4、5、6、7的三性均没有异议，根据最高人民法院（2013）执他字第4号《关于非金融机构受让金融不良债权后能否向非国有企业债务人主张全额债权的请示的答复》的规定，本案债权于2016年11月18日停止计算利息。对证据8的三性没有异议，但梁万君在申报债权后才主张15万元的担保债权，之前均没有提起该事情，故已过了诉讼时效，丧失了优先权。对证据9、10、11、12的三性没有异议，但抵押担保合同明确提及质权的存续时间是在债务的诉讼时效届满之日，江门农商行某甲支行在诉讼中没有要求对商标实现质权，故梁万君现主张实现质权已过了诉讼时效。对证据13的两份债权审核表，应以最后一份债权总额为2485048.68元为准，对该表的三性没有异议。被告完美公司为证明其主张，向本院提交了如下证据：淘宝网拍卖资料，证明江门农商行某甲支行对完美公司享有担保物权的设备和原材料已于2016年4月26日被拍卖，抵押物变现价值已确定，抵押债权受清偿的具体数额也在拍卖日确定。梁万君只能在变现价值范围内享有优先权。针对被告完美公司提交的证据，原告梁万君质证意见如下：对该证据没有异议，但对于15万元的保证金，梁万君在法院执行时就已提出要求行使优先受偿权，且法院已将该15万元划入法院账户，但该款项仍未处理，所以本案进入了破产程序，梁万君对该借款保证金享有优先受偿权。质押的三个商标经过网上拍卖所得价款约为3万多元，梁万君应享有优先受偿权，因为该三个商标已质押给梁万君，且由法院按程序对质押的三个商标进行拍卖，该商标刚拍卖成功，故不存在超过诉讼时效的问题，拍卖三个商标的所得价款理应支付给梁万君。本院经审理认定事实如下：2013年2月1日，江门农商行某甲支行与完美公司签订编号为100************55的《流动资金借款合同》（以下简称055号借款合同），约定借款人完美公司向贷款人江门农商行某甲支行借款130万元，贷款期限为2013年2月1日至2016年1月20日，并对借款利率、利息、罚息、违约责任等进行了约定。当日，江门农商行某甲支行依约向完美公司发放贷款人民币130万元，相应的《借款借据》约定借款利率为9.225%。2014年9月28日，江门农商行某甲支行与完美公司签订编号为100************78的《流动资金借款合同》（以下简称878号借款合同），约定借款人完美公司向贷款人江门农商行某甲支行借款180万元，贷款期限为2014年9月28日至2015年9月20日，并对借款利率、利息、罚息、违约责任等进行了约定。当日，江门农商行某甲支行依约向完美公司发放贷款人民币180万元，相应的《借款借据》约定借款利率为8.4%。2014年9月30日，江门农商行某甲支行与完美公司签订编号为100************49的《流动资金借款合同》（以下简称049号借款合同），约定借款人完美公司向贷款人江门农商行某甲支行借款150万元，贷款期限为2014年9月30日至2015年9月20日，并对借款利率、利息、罚息、违约责任等进行了约定。当日，江门农商行某甲支行依约向完美公司发放贷款人民币150万元，相应的《借款借据》约定借款利率为9.9%。同时，完美公司、江门市某乙实业有限公司、江海区某丙数控中心作为联保成员与江门农商行某甲支行签订编号为115************88的《小企业联保协议》，约定:联保人自愿共同成立联保小组，联保小组的所有成员（即所有联保人）均自愿为联保小组的所有其他成员（即其他联保人）向贷款人江门农商行某甲支行申请取得的联保借款向贷款人提供不可撤销的连带保证担保责任。第六条贷款人权利和义务约定，按照本协议及主合同约定收回或提前收回贷款本金、利息、罚息、复利和借款人其他应付费用时，贷款人均可直接从借款人、联保人在贷款人系统内开立的任何账户中扣收，且扣收凭据无须经借款人、联保人签认。借款人归还的款项不足以清偿主合同项下应付数额的，贷款人按照“费用、利息、本金”的顺序进行扣收。第十一条约定联保小组各成员必须按贷款人要求提存借款金额的10%作为联保借款保证金；当小组任一成员发生违约时，贷款人有权以本小组各成员的联保借款保证金偿还已发生违约的贷款本息和其他应付款项，且无须征得联保小组其他成员的书面或口头同意。联保小组各成员全额偿还各自的联保借款本息和其他应付款项后，才能向贷款人申请释放借款保证金。同一天，完美公司在江门农商行某甲支行处开立的800***********874账户中实际缴存了15万元作为联保借款保证金。另查明，广东省江门市新会区人民法院（以下简称新会法院）于2015年8月11日立案受理江门农商行某甲支行诉完美公司、江海区某丙数控中心、江门市某乙实业有限公司、何某1、吴某2、张某1、伍某1、廖某1、虞某1金融借款合同纠纷一案，经该院调解，该案各方当事人达成如下调解协议：“一、江门新会农村商业银行股份有限公司某甲支行与各被告确认，暂计至2015年10月8日，江门市新会区完美生活用品有限公司尚欠江门新会农村商业银行股份有限公司某甲支行的三笔借款合计本金3187465.90元、利息86096.66元（其中：055号借款合同项下的本金余额40万元、利息10595.41元；049号借款合同项下的本金余额987465.90元、利息25277.53元；878号借款合同项下的本金余额180万元、利息50223.72元），从2015年10月9日起至欠款实际还清之日止，按所签订的借款合同约定的利率上浮50%计算罚息和复利。二、江门市新会区完美生活用品有限公司自本调解书发生法律效力之日起五日内向江门新会农村商业银行股份有限公司某甲支行还清上述第一项协议的全部债务。……四、如九被告没有按本协议的时间偿还债务，江门新会农村商业银行股份有限公司某甲支行有权就江门市新会区完美生活用品有限公司尚欠的借款本息全额申请执行，并在依法处置如下抵押物所得价款中，对抵押合同相应的借款合同的债务享有优先受偿权……”，新会法院已于2015年11月11日作出（2015）江新法民二初字第140号民事调解书。该调解书生效后，完美公司没有在该调解书指定的期限内履行给付金钱义务，江门农商行某甲支行因此向新会法院申请执行该调解书，该院于2015年11月19日出具了（2015）江新法执字第1816号《受理执行案件通知书》决定受理该执行申请。2016年11月18日，江门农商行某甲支行与梁万君签订《债权转让协议书》，该协议约定江门农商行某甲支行将对完美公司的债权本金合计3187464.3元，应收利息合计600555.69元（利息暂计至2016年11月17日，实际利息计至梁万君支付该协议第二条约定的全部价款之日止），财产保全费用5000元，诉讼费用16212元，以及该债权今后所产生的一切收益和所涉及的担保权益全部转让给梁万君。债权明细如下：江门农商行某甲支行与完美公司签订的编号为：100************55、100************49、100************78《流动资金借款合同》项下的债权。梁万君以人民币3809231.99元（实际利息计至梁万君支付全部价款之日止）受让江门农商行某甲支行上述债权和担保权益。2016年12月8日,江门农商行某甲支行、梁万君就上述债权转让事宜共同在《南方都市报》刊登《江门新会农村商业银行股份有限公司睦洲支行资产转让通知暨受让方债权催收联合公告》，告知债务人有关江门农商行某甲支行将其对（2015）江新法民二初字第140号民事调解书项下的债权及担保权益依法转让给梁万君的事实。2017年2月9日，新会法院作出（2015）江新法执字第1816号之二执行裁定书，因江门农商行某甲支行将其对完美公司的债权（其中本金3187464.3元，计至2016年11月17日的应收利息600555.69元）及财产保全费5000元、诉讼费16212元以人民币3809231.99元的价款转让给梁万君，裁定变更梁万君为申请执行人，继受江门农商行某甲支行在（2015）江新法执字第1816号案中享有的权利义务。又查明，在（2015）江新法执字第1816号案执行过程中，新会法院于2016年4月26日依法对完美公司名下的设备及成品原材料等一批进行公开拍卖，期间，江门农商行某甲支行作为申请执行人在新会法院拍卖的上述设备及成品原材料等所得价款中分得部分执行款。庭审中，梁万君确认收到新会法院于2018年5月21日向其划付的部分执行款1228444元（含诉讼费21212元、江门农商行某甲支行垫付处置完美公司财产期间产生的管理人员工资36000元、部分借款本息1171232元）。再查明，2019年8月23日，本院裁定受理完美公司破产清算一案，并于2019年11月20日指定广东志信律师事务所为完美公司破产管理人，管理人依法开展了债权申报和核查工作。此期间，梁万君以其对完美公司享有4652902.54元借款本息的普通债权为由，向管理人申报了本案争议的债权。后管理人向梁万君送达了两份《债权审核表》，并在庭审中确认以核定普通债权总额为2485048.68元的《债权审核表》为准。因梁万君对管理人所核定的债权总额不服，故诉至本院诉请确认其享有5468027.24元借款本息的债权（其中15万元为优先受偿的债权）。本院认为：本案属破产债权确认纠纷。本案中，双方当事人争议的焦点是：1、梁万君请求确认其对完美公司享有破产债权5468027.24元的依据是否充分；2、梁万君主张对联保保证金15万元享有优先受偿权是否成立；3、梁万君主张对吴某1出质的三个质押商标拍卖后所得价款享有优先受偿权是否成立。一、关于第一个争议焦点。梁万君以其从江门农商行某甲支行处受让了（2015）江新法民二初字第140号民事调解书项下的江门农商行某甲支行对完美公司所享有的债权及担保权益为由，请求确认在扣除新会法院划付的部分执行款1228444元后，其对完美公司享有债权本息5468027.24元。完美公司对梁万君的债权人身份地位和上述生效调解书所确定的内容未表异议，且完美公司管理人亦审查确认梁万君所主张的债权系产生于涉案三份借款合同，故根据涉案调解书显示，截止于2015年10月8日，完美公司尚欠055号借款合同项下的本金40万元、利息10595.41元；尚欠049号借款合同项下的本金987465.90元、利息25277.53元；尚欠878号借款合同项下的本金180万元、利息50223.72元，本院对此予以确认。但是，对于此后的债务利息，梁万君主张应由两部分组成，即按照生效调解书确定的方法计算的债务利息、未在生效调解书指定的履行期间所产生的加倍部分债务利息，并应从2015年10月9日起计算至完美公司于2019年8月23日被裁定破产清算之日止。而完美公司则认为尚欠的债权的具体数额应以新会法院在（2015）江新法执字第1816号案执行过程中对相关担保财产拍卖成交之时为准，并以此时的债权本息为基数计算债务利息至2016年11月18日止，即对债权受让日之后所产生的债务利息不再计付。因此，双方争议的关键在于案涉债务利息计算的基数应当如何确定，案涉债务利息计算的截止日期应当如何确定，以及案涉迟延履行期间的加倍部分债务利息是否属于破产债权。（一）关于案涉债务利息计算的基数的问题。根据梁万君提交的证据可知，江门农商行某甲支行于2016年11月18日将其对（2015）江新法民二初字第140号民事调解书项下的债权及担保权益依法转让给梁万君，该债权转让系当事人之间的真实意思表示，不违反法律、行政法规强制性规定以及不违背公序良俗，且江门农商行某甲支行和梁万君已将上述债权转让情况通过公告的方式书面通知了债务人，符合《中华人民共和国合同法》第七十九条、第八十条的规定。同时，债权人与债务人就债权转让本身并无异议，且转让过程均未对债权的金额作出限制，也没有债权人放弃相关的债权，而新会法院亦裁定确认因上述债权已经合法转让，由梁万君取得了申请执行人的主体资格。因此，上述生效调解书确定的债权经合法转让后应该得到履行，债务人完美公司应向债权受让人梁万君履行相应的给付义务。也就是说，根据涉案调解书约定的内容，完美公司应向梁万君偿还截止于2015年10月8日的三笔借款本金、利息以及从2015年10月9日起按涉案借款合同约定的利率上浮50%计付罚息和复利。其中，对于完美公司承担的罚息和复利的计算方法，结合涉案三份借款合同的约定，可以确定完美公司承担的罚息的计算基数为欠付的借款本金，而复利的计算基数为不能按时支付的利息。据此，梁万君主张应以生效调解书确定的方法计算债务利息具有事实和法律依据，本院予以支持，并确定完美公司承担的055号借款合同项下的利息应为10595.41元，罚息应以本金40万元为基数按年利率13.84%计算，复利应以欠息10595.41元为基数按年利率13.84%计算；049元借款合同项下的利息为25277.53元，罚息应以本金987465.90元为基数按年利率14.85%计算，复利应以欠息25277.53元为基数按年利率14.85%计算；878号借款合同项下的利息应为50223.72元，罚息应以本金180万元为基数按年利率12.6%计算，复利应以欠息50223.72元为基数按年利率12.6%计算。（二）关于案涉债务利息计算的截止日期的问题。完美公司主张从2015年10月9日起计付的债务利息应适用最高人民法院（2013）执他字第4号《关于非金融机构受让金融不良债权后能否向非国有企业债务人主张全额债权的请示的答复》中关于债权自受让日后停止计付利息的答复意见。对此，本院分析如下：首先，最高人民法院（2013）执他字第4号答复所涉及的《海南会议纪要》第十二条规定：不良债权转让包括金融资产管理公司政策性和商业性不良债权的转让。政策性不良债权是指1999年、2000年上述四家金融资产管理公司在国家统一安排下通过再贷款或者财政担保的商业票据形式支付收购成本从中国银行、中国农业银行、中国建设银行、中国工商银行以及国家开发银行收购的不良债权；商业性不良债权是指2004年至2005年上述四家金融资产管理公司在政府主管部门主导下从交通银行、中国银行、中国建设银行和中国工商银行收购的不良债权。可见，《海南会议纪要》是对特定范围的金融不良债权转让案件确立了特殊的处置规则，对金融不良债权的转让时间及转让主体均有明确限定，应当严格按照其适用范围的规定适用。如果将《海南会议纪要》适用范围之外的一般金融不良债权转让案件一律参照适用该纪要精神，既没有明确的法律及司法文件依据，也与依法平等保护各类民事主体财产权益的司法精神相悖。而本案中，梁万君是从江门农商行某甲支行受让案涉债权，该债权的转让时间与转让主体均与《海南会议纪要》的上述规定不符，故本案不应适用《海南会议纪要》关于债权自受让日后停止计付利息的规定。其次，最高人民法院（2013）执他字第4号答复，是对湖北省高级人民法院就在执行程序中能否参照适用《海南会议纪要》规定计算债务利息问题进行请示的个案答复。该答复意见所涉案件中的金融不良债权属于《海南会议纪要》第十二条规定的特定范围内的债权，故该答复意见所涉案件基本事实与本案不符，对本案不具有指导意见。因此，完美公司管理人关于案涉债务利息应在梁万君受让债权后停止计算的理由不成立，本院不予采纳。鉴于完美公司已在生效调解书中确认“从2015年10月9日起至欠款实际还清之日止，按所签订的借款合同约定的利率上浮50%计算罚息和复利”，故根据《中华人民共和国企业破产法》第四十六条第二款关于“附利息的债权自破产申请受理时起停止计息”的规定，完美公司应向梁万君支付从2015年10月9日起至梁万君于2019年8月23日被裁定受理破产清算之日止的罚息和复利。（三）案涉迟延履行期间的加倍部分债务利息是否属于破产债权的问题。《最高人民法院关于适用若干问题的规定（三）》第三条规定：“破产申请受理后，债务人欠缴款项产生的滞纳金，包括债务人未履行生效法律文书应当加倍支付的迟延利息和劳动保险金的滞纳金，债权人作为破产债权申报的，人民法院不予确认。”本院认为，债务人未履行生效法律文书确定的债务而加倍支付的迟延履行期间的债务利息为法定的、带有惩罚性的、为促使债务人履行生效法律文书的制裁措施。该措施具有特定的实施对象，若确定为破产债权，实际上受惩罚的是全体债权人，有违该措施的本意和破产法公平保护全体债权人的精神。因此，带有惩罚性质的债权应当排除于破产程序之外，不能作为破产债权受偿。因此，梁万君主张案涉的迟延履行期间的加倍部分债务利息属于破产债权，没有法律依据，本院不予支持。综合以上分析，属于涉案的破产债权由以下三部分组成：1、涉案调解书确定的借款本金；2、涉案调解书确定的完美公司应支付的截止于2015年10月8日的利息；3、自2015年10月9日起至2019年8月23日止按照生效调解书确定的方法计算的债务利息（即涉案借款的罚息和复利）。由于梁万君已于2018年5月21日收到新会法院在（2015）江新法执字第1816号案执行财产分配方案中的1228444元，该款在扣除用于支付生效调解案的诉讼费21212元及垫付处理完美公司财产期间产生的管理人员工资36000万元后，剩余的1171232元可用于扣减涉案调解书确定的借款本息。经本院核算，以涉案调解书确定的本金金额、利息金额及关于罚息、复利的计算方法为依据，截止于2018年5月21日，完美公司应支付的055号借款合同项下的本金40万元、利息10595.41元、罚息147011.56元、复利3894.12元；049号借款合同项下的本金987465.90元、利息25277.53元、罚息389407.18元、复利9968.19元；878号借款合同项下的本金180万元、利息50223.72元、罚息602280元、复利16804.86元。而对于上述梁万君收到的执行款1171232元，因双方当事人在本案中所主张的抵扣顺序为“先优先抵扣055号借款合同项下的借款本息，再抵扣049号借款合同项下的借款本息，最后抵扣878号借款合同项下的借款本息”，故本院认定双方已就抵扣顺位达成一致意见。结合先息后本的还款顺序，经核算，在扣除执行款1171232元后，完美公司截止于2018年5月21日仍欠049号借款合同项下的本金802387.89元；878号借款合同项下的本金180万元、利息50223.72元、罚息891450元、复利24873.30元。上述借款本息再计至2019年8月23日止，本院确认梁万君在本案的破产债权总金额为3720857.03元（其中，049号借款合同项下的本金802387.89元、罚息151922.12元；878号借款合同项下的本金180万元、利息50223.72元、罚息891450元、复利24873.30元）。关于第二个争议焦点。根据完美公司与原债权人江门农商行某甲支行签订的《小企业联保协议》的约定，江门农商行某甲支行以保证金的方式对完美公司在其处开立的账户中缴存的15万元进行特定化，完美公司只有在全额偿还联保借款本息和其他应付款项后，才可向江门农商行某甲支行申请释放该资金。可见，完美公司对该15万元不能随意支取，江门农商行某甲支行对该资金进行了实际的控制和管理，即该15万元已移交江门农商行某甲支行占有，根据《中华人民共和国物权法》第二百一十二条关于“质权自出质人交付质押财产时设立”以及《最高人民法院关于适用若干问题的解释》第八十五条关于“债务人或者第三人将其金钱以特户、封金、保证金等形式特定化后，移交债权人占有作为债权的担保，债务人不履行债务时，债权人可以以该金钱优先受偿”的规定，该15万元保证金属于金钱质押性质，江门农商行某甲支行就该保证金享有优先受偿权。鉴于梁万君已从江门农商行某甲支行处继受了上述担保权益，故梁万君主张对完美公司缴纳的保证金15万元依法享有优先受偿权具有事实和法律依据，本院予以支持。关于第三个争议焦点。梁万君主张因完美公司以吴某1名下的三个注册商标专用权为涉案借款提供了质押担保，从而梁万君对该质押商标拍卖后所得价款享有优先受偿权。对此，本院认为，梁万君对自己提出的主张，有责任提供证据，但其未能提交有效证据证明上述吴某1出质的注册商标专用权已被拍卖，且完美公司管理人亦表示其拍卖的商标为完美公司名下的商标而非梁万君所主张的商标，故根据《最高人民法院关于适用的解释》第九十条关于“当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实，应当提供证据加以证明，但法律另有规定的除外。在作出判决前，当事人未能提供证据或者证据不足以证明其事实主张的，由负有举证证明责任的当事人承担不利的后果”的规定，本院对梁万君的该项主张不予支持，梁万君应承担举证不能的法律后果。综上所述，依据《中华人民共和国合同法》第七十九条、第八十条，《中华人民共和国物权法》第二百一十二条，《中华人民共和国企业破产法》第四十六条第二款，《最高人民法院关于适用若干问题的解释》第八十五条，《最高人民法院关于适用若干问题的规定（三）》第三条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款，《最高人民法院关于适用的解释》第九十条之规定，判决如下：一、确认梁万君对江门市新会区完美生活用品有限公司享有破产债权3720857.03元。二、梁万君对江门市新会区完美生活用品有限公司在江门新会农村商业银行股份有限公司某甲支行800***********874账户内的保证金150000元享有优先受偿权。三、驳回梁万君的其他诉讼请求。本案受理费50076.19元（已由原告梁万君预交），由梁万君负担16000.58元，由江门市新会区完美生活用品有限公司负担34075.61元；梁万君多预交的案件受理费34075.61元由本院予以退回；江门市新会区完美生活用品有限公司应向本院补缴案件受理费34075.61元。如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按照对方当事人或者代表人的人数提出副本，上诉于广东省高级人民法院。审 判 长 吴春梅审 判 员 黎景欣审 判 员 刘邦中二〇二〇年八月二十八日法官助理 梁湘源书 记 员 冯雪莹