广东省佛山市顺德区人民法院民 事 判 决 书（2020）粤0606民初14555号原告：陈银生，男，1972年11月27日出生，汉族，住江西省赣州市宁都县。原告：严荣生，男，1973年10月30日出生，汉族，住江西省赣州市宁都县。两原告委托诉讼代理人：刘冬仁，广东晨诺律师事务所律师。两原告委托诉讼代理人：麦水凤，广东晨诺律师事务所实习律师。被告：佛山市恒源昌五金橡塑制品有限公司，住所地广东省佛山市顺德区大良良勒路古鉴工业区三和饲料厂西边。法定代表人：黄建文。委托诉讼代理人：梁昌云、伍建明，广东海迪森律师事务所律师。原告陈银生、严荣生与被告佛山市恒源昌五金橡塑制品有限公司买卖合同纠纷一案，本院于2020年6月9日立案受理后，依法适用简易程序公开开庭进行了审理。第一次庭审时，原告严荣生及其两原告委托诉讼代理人刘冬仁、被告委托诉讼代理人梁昌云、伍建明到庭参加诉讼，第二次庭审时，两原告委托诉讼代理人刘冬仁、被告委托诉讼代理人梁昌云、伍建明到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告向本院提出诉讼请求：1.判令被告向原告支付货款66510元及逾期付款利息2771元（以66510元为基数，自2019年5月23日起按照中国人民银行同期同类人民币贷款基准利率上浮50%暂计算至2019年8月19日，自2019年8月20日起按照全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率暂计算至2020年4月1日，后顺延至实际清偿之日止），暂合计：69281元；2.判令被告承担本案诉讼费用。事实和理由：佛山市诚倍林机电设备有限公司（以下简称“诚倍林公司”）与被告素有生意往来，双方约定诚倍林公司向被告送货，被告支付诚倍林公司相应货款，但被告时有拖欠。2016年6月23日至2017年7月12日，诚倍林公司共分十次向被告及其指定的关联合作公司佛山市凌晴翔医疗康复器材有限公司（2018年6月19日更名为广东顺德凌晴翔健康科技股份有限公司）（以下简称凌晴翔公司）送货，货物价值合计66510元。上述十批货物送达被告后，原告多次向被告催要该十批货物货款，但被告以各种理由推脱，直至2019年5月22日，原告再次把对账单发给被告，要求被告支付货款66510元，但被告仍拒不支付。诚倍林公司与被告之间的买卖合同真实有效，两原告作为诚倍林公司的股东，诚倍林公司于2017年12月25日经佛山市顺德区市场监督管理局核准注销，两原告有权要求被告支付逾期付款违约金，自2019年5月23日起至2019年8月19日计算标准为以66510元为基数，按照中国人民银行同期同类人民币贷款基准利率上浮50%计算；自2019年8月20日起按照全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率暂计算至2020年4月1日，后顺延至实际清偿之日止。被告辩称，被告与两原告所投资设立的诚倍林公司发生交易时间是2016年6月23日，但诚倍林公司已经于2017年12月25日经工商部门核准注销，注销前成立了清算组和出具清算报告，清算后诚倍林公司没有债权债务，因此两原告并非是本案适格主体，另外两原告主张诉请也已经超过诉讼时效不应该得到支持，同时被告认为与诚倍林公司发生交易金额是62000元。当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院依法组织双方当事人进行质证、辩证。对双方当事人无异议的证据，本院予以确认并在卷佐证。对当事人有异议的证据，本院认证如下：原告提供诚倍林公司自2016年6月23日至2017年7月12日的送货单、黄老板林轻项（被告法定代表人黄建文）微信首页截图、原告严荣生与被告法定代表人黄建文于2018年9月11日、2019年5月22日的微信聊天记录（含对账单），用以证明诚倍林公司自2016年6月23日至2017年7月12日期间共分10次向被告及其指定的送货地点凌晴翔公司送货，货物价值合计66510元，原告严荣生向被告法定代表人黄建文通过微信发送对账单进行催款的事实。被告对送货单客户名称为被告的真实性予以认可，对其它送货单不予认可；被告对微信聊天记录的真实性予以认可，但认为微信中对账单显示的欠款方是凌晴翔公司，与被告没有关系。经审查，原告提供客户名称为凌晴翔公司的送货单，被告在（2019）粤0606民初21706号案（以下简称21706号案）庭审笔录中已确认其真实性，被告在本案中亦确认被告与凌晴翔公司为关联公司，本院对该组证据予以采信。本院经审理认定事实如下：2016年6月至2017年7月，诚倍林公司向被告及凌晴翔公司送货，货款总计66510元。被告确认本案货款62000元，该货款的送货单记载诚倍林公司向被告出售货物为双头油压机；另4510元货款，被告不予确认，该货款的送货单记载客户名称为凌晴翔公司，为诚倍林公司维修油压机及更换零部件等费用。原告严荣生分别于2018年9月11日、2019年5月22日通过微信向被告法定代表人黄建文发送对账单，对账单显示收货方为凌晴翔公司，供货方为被告，货款合计66510元。两原告为诚倍林公司股东，诚倍林公司于2019年12月19日向工商部门出具的清算报告显示：“经2017年10月23日的股东（会）决定注销本公司，并成立清算组，由陈银生、严荣生担任清算组成员”“清算组于2017年12月19日完成了清算工作，本公司债权债务已经清理完毕，清算情况如下：1.清算后，公司无债权也无债务。……”。同日，诚倍林公司召开股东会审议确认清算报告并同意公司注销。诚倍林公司于2017年12月25日经工商部门核准注销。被告法定代表人黄建文既为被告股东又为凌晴翔公司股东，持股均为90%。两原告曾在21706号案中出示本案诚倍林公司与凌晴翔公司的送货单合计4510元，被告确认送货单的真实性。21706号案中，被告以自己名义与诚倍林公司签订报价合同，又以凌睛翔公司名义与诚倍林公司签订报价合同的补充协议。被告确认凌晴翔公司为被告关联公司。本院认为，本案系公司注销后遗漏债权的问题。虽然清算报告中显示公司无债权也无债务，但该清算报告仅为诚倍林公司为向工商部门申请注销登记提交的书面报告，并不能作为其放弃债权的意思表示。当公司注销后发现遗漏债务的，股东存在过错的应对公司债务承担清偿责任，那么根据权利义务对等原则，公司清算注销后发现遗漏债权的，股东或清算组成员亦可以债权人身份主张权利。被告与凌晴翔公司为关联公司，两公司在人员及业务方面存在混同。4510元货款送货单客户名称虽为凌晴翔公司，但实际为出售予被告油压机而产生的维修及更换零部件等费用，该部分费用理应由被告承担。原告严荣生分别于2018年9月11日、2019年5月22日向被告追讨过本案货款，本案诉请并未超过诉讼时效。两原告主张被告向其支付货款66510元，本院予以支持。两原告要求被告支付自催收货款次日即2019年5月23日起按中国人民银行同期同类贷款基准利率上浮50%及全国银行同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算至被告实际清偿之日止的利息（因自2019年8月20日起中国人民银行贷款基准利率取消，故之后按全国银行同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算至被告实际清偿之日止），本院予以支持。综上，依照《中华人民共和国民法总则》第一百八十八条、第一百九十五条，《中华人民共和国合同法》第一百六十一条，《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第二十四条第四款，《最高人民法院关于适用若干问题的规定（二）》第十八条、第十九条、第二十条之规定，判决如下：被告佛山市恒源昌五金橡塑制品有限公司应于本判决发生法律效力之日起十日内向原告陈银生、严荣生支付货款66510元及利息（以66510元为基数，按中国人民银行同期同类贷款基准利率上浮50%从2019年5月23日起计至2019年8月19日止；以66510元为基数，按全国银行同业拆借中心公布的贷款市场报价利率从2019年8月20日起计至被告实际清偿之日止）。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费减半收取为766.02元（原告已预交），由被告佛山市恒源昌五金橡塑制品有限公司负担并直接支付给原告陈银生、严荣生。如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按照对方当事人或者代表人的人数提出副本，上诉于广东省佛山市中级人民法院。审判员 洪 勉二〇二〇年九月二日书记员 郑凤婷