广东省深圳市龙岗区人民法院民 事 判 决 书（2020）粤0307民初22438号原告（反诉第三人）原告（反诉被告）被告（反诉原告）：周文珍，女，1993年5月6日出生，汉族，身份证住址：广东省紫金县柏埔镇梅中村委会红楼村民小组**，身份证号码：4416211993********。委托代理人：罗静波，广东海瀚律师事务所律师。委托代理人：李穗，广东海瀚律师事务所律师。第三人：深圳市悦动城体育科技有限公司，住所地：广东省深圳市龙岗区龙城街道愉园社区龙福西路**公元盛世**楼103，统一社会信用代码：91440300MA5FNC6U19。法定代表人：朱小知，董事。委托代理人：罗静波，广东海瀚律师事务所律师。委托代理人：李穗，广东海瀚律师事务所律师。原告王嘉铭、李俊丽与被告周文珍、第三人深圳市悦动城体育科技有限公司（以下简称悦动城公司）合同纠纷一案，本院于2020年6月17日立案后，被告周文珍在法定期限内提起反诉，本院依法适用于普通程序，公开开庭进行了合并审理。原告王嘉铭、李俊丽、两原告共同委托代理人陈裕庆、庄晓仪、被告周文珍和悦动城公司的共同委托代理人罗静波到庭参加诉讼。本案现已审理终结。王嘉铭、李俊丽向本院提出诉讼请求：1.请求依法判令撤销王嘉铭、李俊丽与周文珍签订的《投资合作协议》；2.请求依法判令周文珍及悦动城公司共同返还李俊丽投资款70985.9元。3.本案诉讼费用由周文珍承担。事实和理由：2019年8月16日，王嘉铭、李俊丽、周文珍经协商后就共同出资设立运营龙岗射箭俱乐部的相关事宜达成《投资合作协议》。依约定：三方共同组建运营公司，经营少儿射箭培训、相关射击培训及周边器材装备销售，各投资方共享收益，共担风险。李俊丽以现金出资20万元整，所占股权比例30%;王嘉铭预计出资10万元整，以教练技术入股占股权20%，所占股权比例合计40%;被告以现金出资20万元整，所占股权比例30%。此外，《投资合作协议》还就盈余分配与债务承担、公司架构、运营管理、投资、退资、债权转让、禁止性行为等经营合作事项进行明确约定。合同签订后，此外，在周文珍的建议下，李俊丽还与悦动城公司签订了《悦动城商铺场地使用合同》作为项目地址。然而，在履行投资协议过程中，原告发现被告周文珍的幕后出资人悦动城公司（通过其法定代表人和大股东朱小知给原告转了投资款10万元）。另李俊丽也投资了近7万元，由李俊丽负责对租赁场地进行装修，添置设备购买空调设施等合计花费170985.9元。后周文珍未按约定缴纳出资，且对项目公司设立事宜消极懈怠，公司至今未能设立。在2019年10月1日，李俊丽发现周文珍存在重大欺诈行为，周文珍与二原告签订《投资合作协议》的目的是为了消化悦动城的滞租场地。在《悦动城商铺场地使用合同》中约定如违约，全部设施归悦动城公司所有，悦动城公司作为《投资合作协议》周文珍的幕后实际出资人明显处于不败地位，一方面收取固定租金，另一方面投资如果不利，也可以侵占李俊丽投资和王嘉铭的劳动付出，显失公平。周文珍欺诈李俊丽签署《投资合作协议》和《悦动城商铺场地使用合同》，并且项目公司没有注册成立，李俊丽发现合同目的无法实现，决定退出投资协协议，将装修好的场地移交给周文珍和悦动城公司。随后悦动城公司实际使用场地，开始以悦动城公司的名义签署学员射箭培训协议，以悦动城公司的名义收取费用。同时王嘉铭在悦动城公司处上班，悦动城公司仅给原告王嘉铭购买社保，悦动城公司还按《投资合作协议》中的条款限制王嘉铭的合法权益，不给王嘉铭发工资。更为显失公平的是周文珍及悦动城公司实际使用场地，幵展射箭培训招生、收费、运营，却要求李俊丽承担着每月高额的租金及管理费。王嘉铭在悦动城公司中没有任何股份，悦动城公司要求王嘉铭作为悦动城公司员工开展射箭、射击培训等业务，维持射箭项目的基本运营，不但不支付工资，在学员要求退费时，还要求王嘉铭承担一半的费用。根据《中华人民共和国民法总则》第148条：一方以欺诈手段，使对方在违背真实意思的情况下实施的民事法律行为，受欺诈方有权请求人民法院或者仲裁机构予以撤销。周文珍以欺诈手段迫使王嘉铭、李俊丽违背真实意愿签订了《投资合作协议》，且在合同依法签订后又未按约定履行合同义务，已严重违反各方签订《投资合作协议》的目的，王嘉铭、李俊丽有权撤销三方签订的协议。被告周文珍和悦动城公司共同答辩称：1、周文珍及悦动城公司并无欺诈。王嘉铭、李俊丽承租悦动城公司的场地时，是希望悦动城公司能够入股共同参与，所以后面由悦动城公司的员工，即周文珍和王嘉铭、李俊丽签署了合作协议，并按照协议约定支付了20万元，包含了10万元的出资和垫付10万元的租金及押金款。2、因王嘉铭、李俊丽和周文珍所约定的一心射箭馆始终未注册成立，故前期收款和部分社保都由悦动城公司代收及代缴，这和王嘉铭、李俊丽、周文珍之间的股东纠纷并无任何关联。基于上述事实，请求法院驳回王嘉铭、李俊丽的所有诉讼请求。周文珍提出反诉请求：1、李俊丽履行出资义务129015元，将出资款支付给周文珍；2、本案诉讼费由李俊丽承担。事实与理由：2019年8月16日，王嘉铭、李俊丽与周文珍签署《投资合作协议》，约定李俊丽与周文珍各出资20万元，占30%的股份。合作协议签署后，周文珍依约履行了全部出资义务，包括10万元出资和垫付租赁押金及租金10万元，但李俊丽除装修期间代付的70985元外，再无任何其他出资，严重违反合同约定，也导致各方产生争议及其后的亏损。李俊丽、王嘉铭答辩称：投资协议周文珍也未实际履行，并且约定的项目公司未成立，周文珍的反诉请求没有法律依据，请求法院依法驳回周文珍的全部反诉请求。经审理查明：2019年7月，王嘉铭与悦动城公司总经理王小琪微信沟通射箭培训项目事宜，王小琪向王嘉铭要简历、照片、奖项成绩，告诉王嘉铭“教练团队现金投资5万，享有以上权利（40%股权、根据利润或业绩决定的团队奖励和工资），剩余投资由投资团队完成”，最后决定“算啦，我投你啦”。2019年7月22日，王小琪称“总预算不50万”、“完成50万以后，收益或者增加部分的投资，按各自股权比例承担”。2019年8月16日，王嘉铭、李俊丽与周文珍（悦动城公司员工）签订《投资合作协议》，约定：三方共同组建射箭培训运营公司，项目地址为龙岗区悦动城射箭旗舰店；李俊丽和周文珍各自以现金出资20万元，持股比例均为30%，王嘉铭以现金10万元（一年内以工资、器材、各项盈利抵扣直至扣足）和技术出资，持股比例40%；李俊丽、周文珍的出资，于2019年8月19日前缴纳50%，余款于2019年9月25日前交齐，逾期不交或者未交齐的，3个月未收到，导致投资方财产损失，违约方按总投资的80%赔偿；公司最高决策层董事会，重大决策（含重大项目安排事项、重要人事任免事项、大额度资金动作事由）过半股东同意即可；第一任董事长由李俊丽担当，任期一年；两年内不容许退资，两年内退资全部没收股份；允许投资人转让自己的股权，但需全体股东同意；本合同自签定之日起具有法律效力。2019年8月16日，李俊丽与悦动城公司（场地管理方）签订《悦动城商铺场地使用合同》，约定：李俊丽承租悦动城一楼Ａ1-006号铺（301平方米）用于经营射箭培训、射箭体能培训、射箭产品销售项目，使用期限从2019年9月1日起至2030年7月31日止；2019年11月1日起开始计算使用费，之前为装修免租期；2019年9月1日至2020年8月31日场地使用费为22000元/月，物业管理费为6622元/月；李俊丽于签订本合同时向悦动城公司支付66000元使用费履约保证金；等等。2019年8月23日，悦动城公司法定代表人朱小知向李俊丽转账10万元，转账附言为“借款”，各方确认该10万元是《投资合作协议》项下的投资款。对此，悦动城公司财务与李俊丽微信聊天时称“你好，10万转入你账户，到时候还需要你跟我们签个协议”、“是朱总转入的”、“先私人账户转给你，等射箭项目注册好之后，你退回100000万给朱总，我们会公司转入你们公司账户”，该财务发送的《协议》照片载明：协议三方为朱小知、李俊丽、悦动城公司，内容为朱小知向李俊丽转账10万元用于悦动城内射箭项目前期筹办运转，待射箭项目营业执照及对公基本户注册完成后，李俊丽退回10万元给朱小知，朱小知正式以悦动城公司投资入股射箭项目。在庭审中，各方确认李俊丽出资70985.9元，王嘉铭未出资。射箭培训项目在运营过程中向客户提供的《会员入学协议》格式版本记载的甲方为“深圳市一心射箭学院”，但协议上作为甲方盖章并收取培训费的是悦动城公司，悦动城公司收取培训费后用于射箭馆的运营管理及相关支出。2019年10月14日，悦动城公司向“一心射箭学院”发出《2019年10月份缴费通知单》，要求缴纳水电费1654.9元，该通知单的制表人为周文珍，审核人为王嘉铭。2019年11月至2020年2月期间，悦动城公司为王嘉铭购买社会保险。2019年11月13日，王嘉铭通过微信问王小琪“十一月不应该还是免租期吗”、“两压一付应该下个月才交房租吧”，王小琪回复“问题是，什么都没交，孩子”、“就算，我算投资额进去，也是做账，无法对悦动城股东交代的”。2020年上半年，周文珍以悦动城公司行政人员的身份通过微信向李俊丽催要“一心射箭学院”2020年2月、4月的租金和物业管理费，同时表示“下发缴费通知单这是我的职责，作为我这个岗位我有义务通知你。具体你们射箭馆内部的事情我不会去干涉，请你理解”。关于射箭项目的运营，王嘉铭、李俊丽与王小琪三人于2019年8月6日组建了“一心国际射箭学院”微信聊天群，三方之间的沟通持续到2020年上半年。案外人胡星因与悦动城公司之间的劳动争议向深圳市龙岗区劳动人事争议仲裁委员会申请仲裁，案号为深龙劳人仲（龙城）案[2020]1270号。悦动城公司确认仲裁裁决查明的以下内容：1、胡星主张其于2019年9月1日入职悦动城公司，岗位为教练及销售，并提交《深圳市社会保险参保明细》《银行交易明细》《支付宝交易明细》《会员入学协议》。悦动城公司对上述证据的真实性予以认可，但主张胡星系“一心射箭学院”员工，并由王嘉铭管理，悦动城公司仅为胡星代缴社会保险及代发工资。因“一心射箭学院”未注册成功，悦动城公司为了让会员安心，才在《会员入学协议》上加盖悦动城公章。悦动城公司提交了《悦动城商铺场地使用合同》《投资合作协议》《付款申请单》《2019年9月至2019年12月工资表》。胡星对《付款申请单》《2019年9月至2019年12月工资表》真实性予以确认，主张从该证据可得“一心射箭学院”属于悦动城公司的一个项目；对《悦动城商铺场地使用合同》《投资合作协议》真实性不予确认，主张为悦动城公司单方制作。2、双方确认的《深圳市社会保险参保明细》显示悦动城公司为胡星缴纳2019年11月至2020年1月份的社会保险；双方确认的《银行交易明细》显示悦动城公司的对公账户于2019年11月15日向胡星转账12784元，于2019年12月16日向胡星转账9106元；双方确认的《支付宝交易明细》显示悦动城公司的财务“章燕红”于2019年10月16日向胡星转账4000元，备注“职业酬劳”；双方确认的《付款申请单》显示收款单位为悦动城公司，用款部门为一心射箭学院，经办人章燕红，复核人王嘉铭，总经理王小琪，均有三人签字确认；双方确认的《2019年9月至2019年12月工资表》显示王嘉铭在行政部一栏签字，王小琪在审批人一栏签字，章燕红在制表人一栏签字。周文珍、悦动城公司主张除朱小知于2019年8月23日代周文珍转账支付的10万元投资款外，周文珍以支付租金、押金的方式还履行了另外10万元的出资义务，并提交了由悦动城公司盖章确认的收款收据两张。王嘉铭、李俊丽对该两张收款收据的真实性、合法性、关联性均不予认可。在庭审中，各方均表示不清楚射箭馆目前的运营情况。王嘉铭、李俊丽主张其二人在2019年10月左右已经退出射箭馆项目，射箭馆项目由悦动城公司独自经营，王嘉铭作为悦动城公司员工在射箭馆工作。本院认为：本案所涉书面合同即《投资合作协议》由王嘉铭、李俊丽与周文珍签订，但周文珍仅在该协议上签字，其余的事项，如签订协议之前的洽谈、投资款项的支付、与客户签订协议、收取培训费用、支付射箭馆员工工资及运营费用等事项均由悦动城公司或者悦动城公司员工负责，结合周文珍为悦动城公司员工的身份以及周文珍本人在向李俊丽催缴租金和管理费时明确表示“具体你们射箭馆内部的事情我不会去干涉”，本院认为，《投资合作协议》实际上是悦动城公司委托周文珍签订。根据《合同法》的规定，受托人可以自己的名义，在委托人的授权范围内与第三人订立合同。无论王嘉铭、李俊丽在签订合同时是否知晓周文珍受他人所托的事实，周文珍以自己的名义与王嘉铭、李俊丽签订合同，不违反法律规定。《投资合作协议》为各方真实意思表示，合法有效。至于各方是否按《投资合作协议》履行各自的义务，并不构成法律规定的撤销事由。据此，对原告请求撤销《投资合作协议》、周文珍及悦动城公司共同返还李俊丽投资款的诉讼请求，本院不予支持。根据本案起诉主体、反诉主体以及第三人的庭审意见，可知各方一致确认周文珍为合同当事人，但合同并未约定投资款项支付给周文珍，从投资款的实际支付情况来看周文珍也非各方认可的投资款收取人，故周文珍请求李俊丽将剩余出资支付给周文珍本人，无合同依据，本院不予支持。依照《中华人民共和国民法总则》第一百四十三条、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十二条之规定，判决如下：一、驳回原告王嘉铭、李俊丽的全部诉讼请求；二、驳回被告周文珍的全部反诉请求。本案本诉受理费787元，由两原告负担；反诉受理费1440元，由被告负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于广东省深圳市中级人民法院。审判员  曾纯二〇二〇年九月四日书记员  伍晖附相关法律条文：《中华人民共和国民法总则》第一百四十三条具备下列条件的民事法律行为有效：（一）行为人具有相应的民事行为能力；（二）意思表示真实；（三）不违反法律、行政法规的强制性规定，不违背公序良俗。《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十二条法庭辩论终结，应当依法作出判决。判决前能够调解的，还可以进行调解，调解不成的，应当及时判决。