北京市朝阳区人民法院民 事 判 决 书（2019）京0105民初47588号原告：青岛海尔家居集成股份有限公司北京分公司，营业场所北京市北京经济技术开发区北环东路6号3层3001室。负责人：赵斌，经理。委托诉讼代理人:武曌彬，北京德恒（成都）律师事务所律师。被告：北京财富时代置业有限公司，住所地北京市朝阳区工人体育场北路**院**楼**0401内**商铺。法定代表人：吴孟，总经理。委托诉讼代理人:田峰浩，男，1989年4月1日出生，汉族。原告青岛海尔家居集成股份有限公司北京分公司（以下简称原告）诉被告北京财富时代置业有限公司(以下简称被告)买卖合同纠纷一案，本院立案后，依法适用普通程序，公开开庭进行了审理。原告委托诉讼代理人武曌彬、被告委托诉讼代理人田峰浩到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。原告向本院提出诉讼请求：1、判令被告立即支付货款2766000元；2、判令被告支付资金占用利息（以逾期付款金额为基数，自2016年6月2日至欠款付清之日，按照中国人民银行同期贷款基准利率4.75%计算）。事实和理由：2010年3月12日，原告与被告签订《北京幸福一村综合楼（暂定名）项目综合机电物料采购合同文件》，约定：原告向被告提供建造北京世茂幸福一村综合楼工程项目所需工程物料，并就相关价款、供货周期及违约责任进行了约定。合同签订后，原告依约向被告交付了相关物料，并且双方于2013年7月11日签署《北京幸福一村综合楼（暂定名）项目综合机电物料采购合同最终结算书》，对采购合同项下所涉价款进行了最终结算，结算价款为54411000元。2016年6月2日双方对采购合同项下所涉价款进行对账，确认欠付货款2766000元，被告至今未支付欠款，给原告造成巨大经济损失。2019年4月1日原告向法院提交起诉状，将被告诉至法院。被告辩称，不同意原告全部的诉讼请求，原告于2019年4月份起诉已经超过诉讼时效。当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证。对当事人无异议的证据，本院予以确认并在卷佐证。对有争议的证据和事实，本院认定如下:为证明双方买卖合同关系及结算情况，原告提交：1、2010年3月12日，原、被告签订《北京幸福一村综合楼（暂定名）项目综合机电物料采购合同文件》，约定：被告从原告处采购综合机电物料，总价款54411000元等内容；2、2013年7月11日，加盖原、被告公章的《北京幸福一村综合楼（暂定名）项目综合机电物料采购合同最终结算书确认书》，写明：经双方审核后题述工程的最终结算金额为人民币54411000元等内容；3、2016年5月26日的《对账明细》，载明了综合机电物料供货合同的合同金额、付款金额、未付款金额等内容，落款处有签名，原告称签名为“刘海玲”。对以上证据，被告称，1、2真实性认可,3、对账明细中刘海玲的签字不认可，无法分辨。为证明双方对账情况，原告提交：2019年10月31日，四川省成都市国力公证处出具的（2019）川国公证字第129304号公证书，申请人为原告，公证事项为证据保全，主要内容为原告方员工那小红与刘海玲等人员的邮件往来，具体情况为：1、2014年6月27日，刘海玲给原告方人员那小红发送邮件“附件是截止2014年6月27日原、被告所有的合同付款明细对账，请您尽快核对，如有问题及时邮件反馈”，附件excel表中列明了包括综合机电物料供货合同等在内的合同金额、付款金额、未付款金额等内容；2、2014年11月24日，那小红向刘海玲发送邮件“刘会计收对账单，签字回传谢谢”；3、2015年11月6日，刘海玲向那小红发送邮件“附件是截止10月底最新的财富时代与海尔家居合同付款对账表，烦请核对，如无意义，鉴于未付款基本都是5%尾款，根据我司规定及之前双方沟通结果，请近期先将所欠发票15457388元开立给我司，后续付款问题双方尽快协商解决，为盼”，附件excel表中列明了包括综合机电物料供货合同等在内的合同金额、付款金额、未付款金额2766000元等内容，制表人备注为刘海玲；4、2017年8月18日刘海玲向那小红转发主题为“世茂工三·会议纪要”的邮件，内容显示：2016年6月21日钟闻向刘海玲发送主题为“世茂工三·会议纪要”的邮件，写明“刘海玲：附件是世茂工三的会议纪要，海尔已经签字，请我方签字”；5、附件《会议纪要》主要内容为：地点北京世：地点北京世茂工三地下**物业办公室6年5月25日，参会人员牡丹江茂源钟闻、财富时代刘海玲、海尔家居北分高宇、那小红、海尔智能家电胡建海、世茂采购公司赵辉、金甲子春，会议主题“北京世茂工三项目遗留工程款清算”，经四方友好协商签订如下纪要,茂源、财富时代及海尔家居北分用一周时间将之前已经核对过的各自之间的往来对账重新确认并签字及用印完成最终对账。6月份各方依据已经确认最终对账开发票，并开始走财富时代支付款项给海尔家居北分等内容。后有“高宇”、“胡建海”、“那小红”、“杨克”、“钟闻”的签名；6、邮件中刘海玲备注的身份情况为“财务部，世茂股份北方区域管理中心，邮箱hailingliu@shimaoco.com，地址北京市，地址北京市朝阳区建国路**世茂大厦****”等内容钟闻备注的身份情况为“财务经理，上海世茂股份有限公司，邮箱shalyzhong@shimaoco.com”等内容。对以上证据，被告称，公证书真实性认可，证明目的不认可，2016年5月16日被告股东发过公告，乐视控股（北京）有限公司接手，退一步讲，该会议纪要是显示需要我方签字，刘海玲没有在该会议纪要上签字，2017年8月18日刘海玲才转发过，距上次发送已经过了一年，不清楚刘海玲为什么转发，不能以默示的行为证明刘海玲的意见。原告与上海世贸有过合作，对公告的情况应该非常清楚，原告在知晓的情况下还在与世贸的员工在联系。原告的会议纪要是2016年发送的，刘海玲的后缀都是上海世贸公司的，没有写明是被告的，乐视的邮箱后缀都是le.com，刘海玲也没有签字，且刘海玲在邮件中也没有确认其参加会议纪要，我方不知情。原告称，股权转让我方不清楚，2016年5月25日会议举行，会议时间股权没有转让，刘海玲代表被告，且对当时的付款情况需要进一步的核算，5月26日的时候还在协商金额的支付。5月25日虽然公告股权转让的，但是实际并没有实际转让，与股权转让行为没有关系。2014年至2016年刘海玲都是代表被告与我方进行对账且每次对账之后我方都收到货款，故我方与刘海玲沟通没有问题。为证明2015年5月16日是乐视控股（北京）有限公司负责被告的财务，原告诉讼时效已过，被告提交2015年5月16日的《上海世茂股份有限公司关于出售北京财富时代公司及北京百鼎新世纪100%股权的公告》，主要内容为：上海世茂股份有限公司董事会发布，上海世茂股份有限公司将向乐视控股（北京）有限公司转让上海世茂新体验置业有限公司持有的被告及世茂商业管理有限公司持有的北京百鼎新世纪商业管理有限公司100%股权，2016年5月12日各方签订《股权转让协议》及补充协议，交易价格合计29.72亿元。交割日是指相关股权100%变更至乐视控股（北京）有限公司名下的工商变更手续完成之日。各方应在交割日后，共同确认签约后至交割日之间的过渡期损益的具体金额，对股权转让交易价格进行结算等内容。对此证据，原告称，与本案无关，不能证明被告的目的。我方对公告不知情，今天才知道这个事情。刘海玲一直代表被告与我方联系，所以我方以为刘海玲是被告的员工。另，对于刘海玲的劳动关系，经被告核实后书面告知本院：2016年6月-9月刘海玲的社保系在被告缴纳，但现实中存在大量社保缴纳和实际工作不同单位的情况，刘海玲的实际工作单位仍为上海世茂股份有限公司。另查，被告的工商登记信息显示，1、2016年6月27日，被告的投资人由上海世茂新体验置业有限公司，变更为上海世茂新体验置业有限公司及乐视控股（北京）有限公司(新增)，被告企业类型由有限责任公司（法人独资）变更为其他有限责任公司；2、2016年9月1日，被告的投资人上海世茂新体验置业有限公司及乐视控股（北京）有限公司变更为乐视控股（北京）有限公司，被告企业类型由其他有限责任公司变更为有限责任公司（法人独资）；3、上海世茂新体验置业有限公司的投资人为上海世茂股份有限公司，企业类型为有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）。本院认为，当事人应当按照约定全面履行自己的义务。依据《全国人民代表大会常务委员会关于授权最高人民法院在部分地区开展民事诉讼程序繁简分流改革试点工作的决定》，本案适用普通程序，由审判员独任审理。本案中，原、被告签订的《采购合同文件》及《最终结算书》应系双方当事人真实意思表示，不违背法律强制性规定，合法有效，双方均应依约诚信履行。根据2013年7月11日双方签订的《最终结算书》内容，工程最终结算金额为54411000元，但是双方并未约定明确的付款期限，原、被告实际以分期付款的方式履行了部分款项，双方关联人员多次通过往来邮件确认付款、欠款、开票等对账事宜，2015年11月6日双方关联人员的往来邮件中确认被告尚欠付货款2766000元。对于未付款，被告提出诉讼时效抗辩，1、根据查明事实及证据可知，双方在结算后的对账、付款过程中，刘海玲多次代表被告与原告员工对账，被告按照刘海玲的对账实际支付了大部分款项，刘海玲邮件确认的被告已付款及欠付款等情况原告均认可属实，刘海玲的邮件备注的邮箱后缀、办公地址与被告或被告的股东相关联，被告自认2016年6月-9月刘海玲的社保系在被告缴纳，被告否认刘海玲与其存在劳动合同法律关系，故本案虽不足以直接认定刘海玲系职务行为，但是，被告并未举证推翻刘海玲的代理行为效力，基于前述事实，原告应有理由相信刘海玲有代理权，刘海玲的代理行为有效。2015年11月6日刘海玲在邮件中确认被告尚欠付货款2766000元且并未写明付款期限，故原告起诉被告的诉讼时效起算时间应从2015年11月6日起算；2、2016年5月25日的《会议纪要》中有原告员工签字且有“北京世茂工三项目遗留工程款清算”、“往来对账重新确认”、“6月份依据已经确认最终对账开发票，并开始走财富时代支付款项”等内容，足以据此认定《会议纪要》中有原告提出履行请求的意思表示。2016年6月21日该《会议纪要》由钟闻发送给了刘海玲，被告抗辩2016年5月16日被告对外公告发生了股权变动，乐视控股（北京）有限公司成为被告股东，刘海玲不是被告的员工，原告不应联系刘海玲，但是，根据企业信用信息查询可知，被告于2016年6月27日增加乐视控股（北京）有限公司为股东之一，2016年9月1日才将乐视控股（北京）有限公司变更登记为唯一股东，两次变更工商登记时间均晚于2016年6月21日刘海玲收到邮件的时间，被告并未举证证明其已经将2016年5月16日的股权变动公告通知了原告，亦未举证证明其曾通知过原告刘海玲不再负责2016年5月16日之后的对账事宜及新的对账联系人。因此，2016年6月21日《会议纪要》通过邮件到达刘海玲时，原告仍有理由相信刘海玲有代理权，即原告已经通过《会议纪要》向被告提出了履行请求，原告起诉被告的诉讼时效中断，应重新计算两年的诉讼时效；3、自2017年10月1日起施行的《中华人民共和国民法总则》规定向人民法院请求保护民事权利的诉讼时效期间为三年，此前《民法通则》规定诉讼时效期间为两年，《民法总则》施行之日即2017年10月1日，原告向被告主张权利的诉讼时效期间尚未满二年，原告可以主张适用《民法总则》关于三年诉讼时效期间的规定。综上，原告于2019年4月1日向本院提交起诉状主张权利并未超过三年诉讼时效，被告对诉讼时效的抗辩意见本院不予采信。对于货款，按照法律规定，买卖合同关系中，卖方按照约定供应货物后，买方应支付相应货款。现原告提交的《最终结算书》及往来邮件等证据足以证明其履行了供货义务后被告确认尚欠付货款2766000元，被告并未举证证明其已经履行支付货款的义务，依法应承担举证不能的不利后果，故原告主张被告支付货款于法有据，本院予以支持。对于利息损失，被告不支付货款构成违约，鉴于双方合同中并未约定违约金，原告主张被告赔偿利息损失于法有据，本院酌情判处。综上，依照《中华人民共和国民法总则》第一百七十二条、第一百八十八条、第一百九十五条，《中华人民共和国合同法》第六十条、第一百零七条、第一百三十条，最高人民法院关于适用《中华人民共和国民法总则》诉讼时效制度若干问题的解释第二条之规定，判决如下：一、被告北京财富时代置业有限公司于本判决生效后七日内向原告青岛海尔家居集成股份有限公司北京分公司支付货款2766000元；二、被告北京财富时代置业有限公司于本判决生效后七日内向原告青岛海尔家居集成股份有限公司北京分公司赔偿利息损失（以2766000元为基数，自2019年4月1日至2019年8月19日按照中国人民银行同期同类贷款利率的标准计算，自2019年8月20日至实际付清货款之日按照同期全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算）；三、驳回原告青岛海尔家居集成股份有限公司北京分公司的其他诉讼请求。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费28928元，由被告北京财富时代置业有限公司负担（于本判决生效后七日内交纳）。如不服本判决，可在本判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于北京市第三中级人民法院。审判员  魏慧彪二〇二〇年九月十四日书记员  樊小波