重庆市第一中级人民法院民 事 判 决 书（2020）渝01民终3941号上诉人（原审原告、反诉被告）:重易实业（重庆）有限公司，住所地重庆市沙坪坝区沙中路重庆大学国家大学科技园第**房，统一社会信用代码915001063278159309。法定代表人：王立平，总经理。委托诉讼代理人：彭利，女，该公司员工。被上诉人（原审被告、反诉原告）：深圳市中科联电科技有限公司，住，住所地广东省深圳市宝安区新安街道宝安**创业二路**创业大厦**306一社会信用代码91440300083401861R。法定代表人：毛建国，执行董事。委托诉讼代理人：吴海连，重庆坤源衡泰律师事务所律师。委托诉讼代理人：张燕，重庆坤源衡泰律师事务所律师。上诉人重易实业（重庆）有限公司（以下简称重易公司）因与被上诉人深圳市中科联电科技有限公司（以下简称中科公司）技术合同纠纷一案，不服重庆自由贸易试验区人民法院（2019）渝0192民初14082号民事判决，向本院提起上诉。本院于2020年6月8日立案后，依法组成合议庭进行了审理。本案审理中，双方均向本院提出书面审理的申请，经过阅卷、调查和询问当事人，双方均未提出新的事实、证据或者理由，合议庭决定不开庭审理。本案现已审理终结。重易公司向本院提出上诉请求：1.请求撤销重庆自由贸易试验区人民法院（2019）渝0192民初14082号民事判决，依法改判或发回重审。2.本案一审、二审诉讼费用由被上诉人承担。事实与理由：一审判决认定事实不清，适用法律错误。首先，根据涉案协议约定，上诉人于2016年12月8日付款39531.5元，即交货最迟时间应为2017年2月3日，但由于被上诉人迟延交货，严重影响了上诉人整个经营计划，致使上诉人直接损失12.64万元（锂电池8.64万元、船体工业设计4万元）。其次，涉案协议第一条中明确写明定制开发费用“包括充电机设计所需要的电气接线图等技术资料，能够确保上诉人对充电机正常开发和使用。”但截至目前，上诉人仍未收到能够确保充电机正常开发和使用的技术资料。最后，被上诉人未按涉案协议约定开具相关发票，也未在质保期内对产品进行联调，产品测试失败亦未对其进行维修。综上，被上诉人已构成违约，上诉人有权解除合同。中科公司称：1.关于上诉人提到的迟延交货问题。迟延交货系因上诉人项目整体时间安排以及未及时提供收货地址所致，而非被上诉人原因。2.关于上诉人提到的技术资料问题。根据微信聊天记录和涉案协议可知，被上诉人仅需提供系统产品的规格电气图而非电源内部的技术以供上诉人提前制作柜子、安装使用。被上诉人已按约定提供可供用于安装接线的技术资料。3.关于上诉人提到的发票问题。由于上诉人一直明确表示无任何付款意愿，被上诉人才暂未开具增值税发票，且被上诉人已于二审期间要求上诉人提供开票信息，但上诉人拒不提供。4.关于上诉人提到的联调问题。上诉人并未通知被上诉人参加第一次联调，后被上诉人多次要求重新组织联调，但上诉人因项目搁置未再安排任何联调。5.关于上诉人提到的维修问题。维持的前提是产品有质量问题，但上诉人未提供任何证据证明产品有任何质量问题。且，该产品在出厂时被上诉人已经进行安装调试，质量并无问题，上诉人并未提供任何证据证明是由于被上诉人提供产品有质量问题致使联调失败，也未提供任何证据证明第一次联调失败，应自行承担相应责任。综上，一审法院认定事实清楚，适用法律正确，上诉人的上诉理由不成立，应予驳回。重易公司向一审法院提出本诉诉讼请求：1.解除重易公司与中科公司于2016年12月6日签订的《嵌入式充电机电源加工协议》及2016年12月23日签订的《补充协议》；2.中科公司向重易公司返还货款42529.50元，并向重易公司支付违约金（按照85059元为基数从2017年3月22日起按照每日千分之一计算至返还款项为止）；3.诉讼费用由中科公司承担。中科公司向一审法院提出反诉请求：1.重易公司向中科公司支付剩余45527.50元并支付资金占用损失（以45527.50元为基数，按照年利率6%从2017年6月1日计算至付清为止）；2.本诉诉讼费用、反诉诉讼费用由重易公司承担。一审法院经审理认定事实如下：重庆重易电气股份有限公司于2017年1月20日更名为重庆重易实业股份有限公司，2019年12月16日更名为重易实业（重庆）有限公司。2016年12月6日，重易公司（甲方）与中科公司（乙方）签订《嵌入式充电机电源加工协议》，甲方委托乙方加工嵌入式充电机电源系统。主要约定：第一条信息资料。器件名称：充电机电源，数量：100套以上，制造周期：从双方签署协议时间之日起乙方在55个工作日（从收到预付款之日开始算起）完成嵌入式充电机电源系统并交付给甲方。乙方未按时完成的，每延迟一天，应向甲方支付器件总价格千分之一的违约金。商品和服务清单中零件名称为嵌入式充电机电源系统1套20263元（模具要求：前两批采购批量可以少于10台，第三批及以后采购数量必须10台及以上，当各批采购总量大于40台时，所有采购单价均下调20%计算,包括之前采购），定制开发费1套58800元（包括充电机设计所需要的电气接线图等技术资料，确保充电机正常开发和使用）。备注：1.根据甲方提供《整车控制系统单元与电池管理系统单元信息服务通讯CAN协议》、《GBT27930-2015非车载充电机通信协议2015版》和《充电机技术要求》（以下统称“《充电技术要求》等技术规范”）为基础，提供给电池组充电72vdc（工作电压范围60-80vdc），最大充电电流为280A嵌入式充电机电源系统；2.定制开发费58800元在采购总量达100台及以上可全部返还；3.如果输出带充电枪（直流枪，除电流超标外其余为国标），需另增充电枪费用；4.该款电源专为重易公司开发，如果其他公司采购向我公司采购，本合同结算单价以上部分利润归重易公司所有。付款方式：甲方自签订合同七日内预付乙方50%的合同价款，即39531.50元。甲方于乙方交付产品并安装调试合格后10日内凭乙方开具的合格（17%增值税专用）全额发票（定制开发费除外），支付剩余50%余款39531.50元。第二条加工内容/技术要求。1.甲方委托乙方加工嵌入式充电机电源系统一套；2.嵌入式充电机电源系统的技术规范参见《充电技术要求》等技术规范，作为乙方定制加工的依据以及电源验收的标准。第三条交付方式和合格验收标准。1.乙方在合同约定的时间负责将嵌入式充电机电源系统交付到甲方指定地点；2.乙方向甲方提供产品规格书和出厂检测报告；3.产品需满足上述技术规范的所有指标要求，甲方按照规格书对产品进行安装后调试验证。第四条质量保证。乙方承诺向甲方提供的嵌入式充电机电源系统完全符合《充电技术要求》等技术规范中产品定义要求。若提供产品无法达到规格书中产品定义要求，则乙方在15日内要完成对提供的产品的整改。乙方为其交付的嵌入式充电机电源系统提供为期1年的质保。在质保期内，如果发现存在缺陷，乙方应免费对产品进行维修，保证产品满足甲方使用要求。协议第五条还约定了管辖等其他内容。2016年12月12日，中科公司法定代表人毛建国向重易公司的法定代表人王立平发送电子邮件，内容如下：王总：项目在立项评估阶段，工程师有几个问题需要您确定一下。（1）如果严格按2015年新国标来执行，该充电机系统需要配充电控制板、输出带控制直流接触器、串口显示屏、辅助电源、绝缘检测、急停按钮等功能，其中显示屏和急停按钮等要安装在机柜的面板上方便操作，充电控制板、直流接触器、辅助电源等没有考虑安装空间（以前是按4U的电源系统而没有考虑安装这些部件），综上所述，该充电机机柜结构必须由我们提供，将里面的所有器件、控制部分固定在里面、含输入输出防雷器等（柜体设计的效果可以发给你们确认），即我们提供的为一个完整的满足2015新国标的充电机成品（除充电枪你们自己提供，机柜内的器件建议最好由我司提供，否则由于器件选型或操作不当引起的故障我司不承担责任，况且我司相应的器件价格也不会比你们高多少，主要是考虑产品问题划分难度和操作流程非常麻烦）。（2）如果使用的是2015年新国标250A的充电枪（注：充电枪必须降额使用，因为经常插拔有磨损，行业一般有降额使用，如额定电流为250A巴斯巴的充电枪降至200A左右使用，否则损坏巴斯巴模块不承担责任），另该项目使用我司现成的模块输出是恒电流35A（如果使用恒功率输出则要更改模块，交样时间至少需要10个月），输出最高电压为96V，功率为3360W，而该充电机输出电压范围暂定60-84vdc，即84vdc时功率为2940W，6个充电模块并机在84vdc时最大的充电电流是210A，因为充电枪降额使用，不影响使用，请熟知。（3）产品的成本需要重新确定，很抱歉给你的工作增加麻烦了。（4）该项目需要到现场调试，我司的工作量很大。2016年12月13日，毛建国向王立平发送电子邮件，内容如下：王总，项目在开发的过程中技术的沟通确定很正常，前期沟通好了，后期就轻松了，故请王总多配合支持一下。技术沟通文件见附件，请查收，谢谢。邮件附件名为“20161213关于充电机技术沟通.doc”。2016年12月14日，王立平回复邮件，要求将确定的方案和价格一起发。2016年12月16日，毛建国以邮件附件的方式将“20161216关于充电机原理框图与报价”发送给王立平。2016年12月22日，毛建国以邮件附件的方式将“20161216关于充电机原理框图与报价”与“20161222户外充电桩补充加工协议”发送给王立平。2016年12月23日，重易公司（甲方）与中科公司（乙方）签订《补充协议》，除4U嵌入式充电机电源以外，甲方委托乙方加工户外充电桩（含成套及全部配件），总价包干5996元（含17%税）。一、主要配件明细：1.户外机柜1台12**元；2.充电机控制器单元1套2558元（含电源、泄放电路、控制等）；3.串口屏示器1套750元（户外防雨）；4.计量单元1套458元（包含电压检测、电流检测、刷卡等）。二、付款方式：甲方自签订补充协议七日内预付乙方50%的总价款，即2998元。甲方于乙方交付产品并安装调试合格后10日内凭乙方开具的合格（17%增值税专用）全额发票，支付剩余50%余款2998元。三、备注内容：户外机柜的设计在制作前需通过甲方签章同意，外购产品甲方可直供。2016年12月8日，重易公司向中科公司转款支付39531.50元。2016年12月28日，重易公司向中科公司转款支付2998元。2017年1月9日，毛建国向王立平发送电子邮件，内容如下：王总，附件为充电柜的三维模型图，请尽快确定，谢谢。附件为2个“rar”格式文件。2017年4月20日，毛建国向王立平发送电子邮件，内容如下：王总，充电桩2015年的新国标见附件，我们没有企业标准，谢谢，附件为4个国标标准“rar”格式文件。2017年4月24日，王立平回复邮件，内容如下：我的意思是能不能写出一两点属于我们产品开发的技术标准，那如果都是国际，我写个船舶用企业标准，就说和汽车一模一样？2017年4月25日，毛建国回复邮件，内容如下：王总：由于船舶用企业标准和汽车的输出电压不一样为低压，所以取消输出绝缘检测、假负载放电时间要求、输出正负性可以不用同时控制等，其它的基本一样，由于我们对船舶行业不了解，建议由你们专家来编辑，另，这个充电机的样机我们已经做好了有一段时间了，请尽快接收，谢谢。2017年4月27日，王立平回复邮件，内容如下：好。2017年9月27日，毛建国向王立平发送电子邮件，内容如下：王总：《设备管理委员会会员登记表》扫描件见附件，请查收，纸件及营业执照复印件随后寄过去。邮件附件名为“中交企协会员登记表.pdf”。2017年12月25日，毛建国向王立平发送电子邮件，内容如下：王总：72vdc的充电机的资料见附件，请查收。邮件附件名为“72v充电机.zip”。2018年11月19日，中科公司员工向王立平发送电子邮件，内容如下：你好，请尽快安排付，谢谢。邮件附件名为“催款函20171107.pdf”。毛建国与王立平的微信聊天记录载明：“（2016.12.5）王：既然开发费用是我们出的，那么技术资料也应该归我们所有，并且纳入商业秘密，不能卖给对外透露消息，尤其不能外卖，毛：那个产品的知识产权是明确不能归你们的，因为这个钱是退给你们的，而且这个钱是象征的，如果按照第一次报价586000元，不退回，我们可以将产权给你们，王：OK，我可以理解，有退款这条在，好办。王：你要给我们提供电气图纸，不然我们的工程师不知道怎么设计，整个充电机的电气系统图，没有的话，我们怎么提前做柜子，系统图要含有所有配件，毛：王工，我们所有图纸受控不对外的，规格书中有对电源外形尺寸描述的部分，电气系统图等是有的，王：我要得只是电气图，还没有你那么详细，就是系统产品的规格电气图，不是电源内部的技术。”“（2016.12.6）王：目标只为正常充电，毛：正常充电，即达到充电要求就可以充电，王：第三方检测什么的，电源部分的问题肯定是你们负责，充电机的整体肯定是我们负责，毛：第三方检测是检测什么内容，你要注明，我们在设计的时候就考虑进去，后面增加的内容我们不承认，王：其实不是问题，你觉得不妥，这条删掉无妨，有个出厂检测报告就是了，毛：出厂检测报告这个可以提供，王：可以。”“（2017.3.30）毛：王总晚上好，请问充电机的样机做好，收货地址能提供一下吗？王：节后再安排，不是重庆就是万州，我和厂里商量了来。”“（2017.3.31）王：把产品的配置清单发给我一下，严格按照合同条款来，该交付的都需要交付，毛：王总，配置清单已经发到你邮箱了，王：好的，我大概提醒你，是不是没有充电枪，毛：是的，没有含充电枪，当时有说好的，你们配，王：充电枪你配好了来，如果合同认为我们要单独出钱，就出钱，如果不需要，就不需要，没事的，以后三剑客的生意可以一起做，签个销售协议，三剑客就是充电桩、舷外机、锂电池包，毛：现在最烦的是加充电枪了（在我的意识里，充电枪是你们自己配，所以没有考虑这个事），走流程麻烦，如果你们采购量大的话，会便宜些，建议由你们自己采购，如果单价不贵就免费送了，但枪贵，还请兄弟确定一下是否要你自己采购，如果让我们提供（枪的要求：额定电流250A线5m长，新国标，微动开关常闭，温度测试是温度开关）。费用为1500元（采购价成本）与余款一起付，可以吗？王：第一你们要配好了来，第二至于是谁付款合同说了算，我这里没有合同，发货前我会安排专人负责的，上次那个采购负责离职了，毛：好。”“（2017.4.10）毛：王总，充电机的样机已经好了，请发一个收货地址及联系人，谢谢，王：好，我安排下，毛：说明一下，这一次充电机我们按王总的意思已经加上了充电枪，合同里我们也仔细查看没有含枪的，请熟知，王：这个我看了合同了来。我看了补充协议，5996元是户外充电桩的，成套及全部配件的嘛，没有充电枪，这个充电桩怎么充电呢，毛：是刷卡式，使用卡刷一下，输入密码即可以充电，王：没向你收货你也不要着急，我们没有其他意思，现在事情比较多，综合考虑时间还没到，毛：一个新的产品如果想做好的，肯定会有改进的过程，我不是怕你要得急参展吗？”“（2017.5.5）王：赶紧发货，帮忙配个直流的9芯插座安装在船上，就是和你那个充电枪匹配的，地址，地址重庆市沙坪坝区沙中路**重庆大学国家大学科技园下周四以前发到这里就行，我们下周五六开始调试，毛：王总你好，样机发货我尽快处理，我们是做充电机一直采购充电枪，没有采购过直流的9芯插座，如果走公司流程采购一个产品，光上物料编码至少要一个月，如果急的话，建议你们自己找。”“（2017.5.10）毛：样机已经在周一寄出，预计周四或周五到王总那里。”“（2017.5.15）毛：王总，下午好，请问充电机的样机到你那里了吗？拆开看了没有？调试了没有？有什么疑问请及时沟通，另，这个样机拖得有一点久，能否将尾款付一下。”“（2017.5.24）王：好的，还没有拆包，在写数据，这边一直有些小问题，还没有去调试，毛：好的，你那边尽快确定联调。”“（2017.6.6）毛：王总晚上好，请问样机测得怎么样了，时间有一点久，请付一下尾款。”“（2017.6.8）王：你们竟然在发货单写了1280的事，毛：王总，你是说充电枪带线的费用吗？这个是额外增加的，王：你自己以为去吧。今天暂时不聊，过几天测试的时候再交流，前段时间舷外机出了点事，刚弄好实验室测试。”“（2017.8.16）毛：王总，关于充电机协议的事情沟通三次了，上次约定BMS的工程师与我司的郑工沟通确认一下，很快的事，BMS一直没有专门工程师对接，怎么配合。充电机这次说额外增加辅助电源我们马上寄过去，在群里都有聊天记录可查。王：哦，月底我会主抓此事，你能带头处理就有劳了，真不行，等我来，毛：那我让软件工程师到时去现场配合BMS及电池组一起联调，王：嗯，做好准备嘛。”“（2017.12.26）毛：王总，下午好，72vdc充电机样机快一年了，请王总抽空将尾款付一下，感谢，王：这个肯定要等调试好，上次调，你们没来人，别个五六个人都来了，也没调试好，别个没怨言，没收货款，毛：别人我不知道也不清楚，我只知道这个项目已经发货快一年了，我还欠公司的货款没有到位，公司又不是我一个人的，如果你需要联调我们会配合，你们是大公司，我们是小公司，这点钱对你来说小意思，支持是相互的，别搞得每次催款，好像是我的错一样，王：OK。”“（2018.6.21）毛：上次的那个项目样机费用已经有一年多了，请尽快付清，王：你要来调试好，可以谈谈，随时过来调试就行，今天船厂来人了，正要启动那坨电池，还让我购买充电桩，各种电压，直流桩产品好成熟，你帮我做营销，我帮你提供产品吧，毛：好，你与电池厂家约定好什么时候可以联调，我们这边就派工程师过去，但可以肯定不是我们的问题，样机在出厂前也调试好才发货的，希望能好好沟通解决，不能一味的拖下去。”中科公司于2017年5月8日向重易公司发货，包括充电机柜（户外机柜）、电源插框（嵌入式充电机电源系统）、监控模块（充电机控制单元）、显示单元（含串口屏示器和计量单元）、充电枪。庭审中，双方确认上述产品于2017年5月15日实际交付给重易公司。重易公司也认可收到了技术资料产品规格书、电源测试报告、系统接线图、结构件模型图以及关于充电机原理框图与报价，但是是通过电子邮件方式收到的，没有对方盖章。重易公司明确要求解除协议的原因系中科公司未提供电气接线图源文件，导致充电机无法正常开发和使用，且中科公司交付的产品没有通过重易公司的合格验收。另查明，中科公司尚未向重易公司开具全额发票。一审法院认为，双方签订的加工协议及补充协议系双方真实意思表示，不违反法律、行政法规的强制性规定，应属有效，双方均应按照协议的内容履行义务。本案争议焦点如下：一、中科公司是否有重易公司诉称的违约行为，重易公司是否有权要求解除合同；二、本诉及反诉的诉讼请求有无依据。对上述争议焦点，一审法院结合本案查明事实评判如下：一、中科公司是否有重易公司诉称的违约行为，重易公司是否有权要求解除合同加工协议的第三条支付方式和合格验收标准中约定了中科公司应向重易公司交付嵌入式充电机电源系统、产品规格书及出厂检测报告，由重易公司按照规格书对产品进行安装后调试验证。补充协议约定了中科公司应向重易公司交付户外充电桩（含成套及全部配件），其中配件包括户外机柜、充电机控制器单元、串口屏示器、计量单元。重易公司认可收到上述产品及资料，也收到了系统接线图以及结构件模型图，只是认为资料及图系电子邮件，上面没有中科公司的盖章。根据毛建国与王立平的微信聊天记录以及邮件往来可以看出，双方通过网络方式沟通及传输资料系其交易习惯，中科公司向重易公司提供的是产品样机以供其调试验证，其通过电子邮件提供产品规格书、出厂检测报告等以供重易公司调试验证并不违反协议的约定。虽然加工协议第一条商品和服务清单中的定制开发费部分中载明了模具要求包括充电机设计所需要的电气接线图等技术资料，确保充电机正常开发和使用，但未约定电气接线图等技术资料具体指什么，也未约定中科公司必须向重易公司交付。实际上中科公司向重易公司提供了系统接线图，认为系统接线图就是协议中约定的电气接线图，但重易公司认为二者不是同一含义。根据加工协议签订之前毛建国与王立平的微信聊天记录可以看出，王立平要求中科公司提供充电机的电气系统图，该图不涉及电源内部的技术，是为了结构工程师设计柜子需要，不然做出来的柜子安装不起。也即是该图是用来标示电气设备和电器元件的位置、配线方式和接线方式，主要用于安装接线。中科公司向重易公司提供的系统接线图符合上述要求。重易公司认为因未收到电气接线图，导致充电机无法正常开发与使用。根据加工协议的约定及微信聊天记录的内容，充电机的开发工作由中科公司负责，虽专为重易公司开发，但如其他公司采购，需向中科公司采购，而不是向重易公司采购，且毛建国在微信聊天中明确产品的知识产权不归重易公司。中科公司已经开发出产品并向重易公司交付产品样机。因此重易公司的上述意见一审法院不予采信。重易公司认为中科公司交付的产品不合格，不能满足基本的充电要求。根据加工协议的约定，中科公司交付产品后由重易公司调试验证。重易公司于2017年5月15日收到产品样机，中科公司多次要求重易公司组织联调。重易公司称2017年6月29日第一次调试，中科公司没有人参加，调试结果不合格，原因系不能满足基本的充电要求，但未举证证明其通知了中科公司参与联调，也未举证证明调试的结果等情况。之后中科公司也多次要求重易公司组织联调，中科公司可派人参加，但重易公司均未明确答复。中科公司向重易公司提供了出厂检测报告，重易公司未提供相反证据来推翻，故对于重易公司的上述意见一审法院不予采信。综上，中科公司未实施重易公司诉称的违约行为，故重易公司要求解除加工协议及补充协议的请求没有依据，一审法院不予支持。二、本诉及反诉的诉讼请求有无依据中科公司并未实施重易公司诉称的违约行为，因此重易公司要求中科公司退还已经支付的款项并支付违约金的请求一审法院不予支持。重易公司已经向中科公司支付预付款42595.50元。根据加工协议及补充协议的约定，重易公司于中科公司交付产品并安装调试合格后10日内，凭中科公司开具的合格（17%增值税专用）全额发票（定制开发费除外），支付余款42595.50元。中科公司交付产品后应由重易公司组织调试，重易公司认为调试不合格，但未举示证据。中科公司多次要求重易公司组织调试，重易公司未予明确回复。重易公司不组织联调导致无法验证产品是否合格，结合中科公司提供的出厂检测报告，一审法院认定中科公司交付的产品合格。虽然协议约定中科公司先开发票重易公司再付款，但由于重易公司不组织调试，因此未开发票非中科公司的原因所致。且出具增值税专用发票系中科公司的合同附随义务而非主要义务，附随义务的迟延履行并不直接影响到合同目的的实现。现中科公司已经完成了合同约定的开发以及交付的义务，有权要求重易公司支付余款。因此，重易公司应于中科公司交付产品后10日内即2017年5月25日前支付余款，并应支付逾期付款产生的资金占用损失。重易公司尚欠的款项金额为42595.50元，而非中科公司主张的45527.50元。中科公司主张从2017年6月1日开始按照年利率6%计算资金占用损失，不违反法律的强制性规定，一审法院予以准许。一审法院依照依照《中华人民共和国合同法》第八条、第六十条、第一百零七条、第三百三十一条、第三百三十三条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条、第一百四十二条、第一百五十二条规定，判决：一、反诉被告重易实业（重庆）有限公司于本判决生效之日起五日内支付反诉原告深圳市中科联电科技有限公司42595.50元并支付资金占用损失，该损失以42595.50元为基数从2017年6月1日开始按照年利率6%计算至付清为止；二、驳回反诉原告深圳市中科联电科技有限公司的其他诉讼请求；三、驳回本诉原告重易实业（重庆）有限公司的全部诉讼请求。本院二审期间，中科公司为证明其主张，向本院提交了一份短信记录。经质证，重易公司表示，对该份证据不予认可。重易公司为证明其主张，向本院提交了微信截图及相关照片。经质证，中科公司表示，对其真实性、合法性、关联性均不予认可。对此，本院认为，对于中科公司举示的短信记录以及重易公司举示的微信截图，因中科公司、重易公司未出示相应原始载体，亦未举示其他证据佐证，无法确认其真实性，本院不予采信。对于重易公司举示的付款凭证（照片），该证据一审中已提交，中科公司在一审中认可收到了该款项，一审法院亦在判决书中予以了阐述，本院予以确认；对于重易公司举示的调试照片，因重易公司未举示原始载体，亦未举示其他证据佐证，无法确认其真实性，本院不予采信。对于重易公司举示的重庆易充电气有限公司工商注册信息，经查，该信息属实，但与本案无关联性，本案中不予采纳。本院查明的事实与一审法院基本一致。本院认为，综合双方当事人诉辩意见，本案二审争议焦点在于中科公司是否存在重易公司诉称的违约行为，重易公司是否有权要求解除合同。对此，本院分析评述如下：一审中，重易公司明确其主张解除涉案协议的理由为两点，一是中科公司未提供电气接线图源文件致使充电机无法正常开发和使用，二是中科公司交付的产品没有通过重易公司的合格验收。即，重易公司在一审中指控中科公司存在的违约行为只限于以上两个行为。为此，一审法院结合双方诉辩意见（本诉与反诉），确定了一审审理范围，对双方争议的技术资料交付问题、产品联调问题、票据开具问题、余款支付问题进行了评析，并作出了相应的裁决。二审中，重易公司主张解除涉案协议的理由有三点，一是中科公司迟延交货行为严重影响了重易公司整个经营计划致使重易公司遭受严重经济损失，二是中科公司未提供电气接线图源文件致使充电机无法正常开发和使用，三是中科公司未对产品进行联调亦未在产品测试失败后对其进行维修。即，重易公司在二审阶段增加指控中科公司存在迟延交货的违约行为。关于迟延交货的问题，该主张系重易公司在二审阶段新增的指控违约行为，实质上扩大了本案的实体审理范围，超出了二审审查范围，故本院对此不予评述。关于技术资料交付问题。涉案协议虽约定定制开发费包括电气接线图等技术资料，但并未明确该电气接线图的具体内容，双方也未约定该电气接线图的交付问题。而涉案协议履行过程中，重易公司明确表示其只需要系统产品的规格电气图，以用于工程师设计柜子所需，并不涉及电源内部的技术。即，主要用于安装接线。鉴于重易公司在一审中已认可其收到了系统接线图，且未举证证明涉案产品存在无法正常使用的情形，故其主张缺乏事实依据，本院不予采信。关于联调和维修的问题。根据涉案协议约定，涉案产品的调试验证系由重易公司组织。从现有证据来看，中科公司曾多次要求重易公司调试，但重易公司未予明确回复，重易公司亦未举证证明其曾通知中科公司参与调试而中科公司未到场，故其主张缺乏事实依据，本院不予支持。至于维修的问题，涉案协议约定重易公司在质保期内发现产品存在缺陷的，中科公司应免费对产品进行维修，保证产品满足重易公司使用要求。即，维修的前提是产品本身存在质量缺陷或故障。本案中，中科公司根据涉案协议约定向重易公司提交了出厂检测报告，重易公司虽主张涉案产品质量不合格需要维修，但其并未举示有力证据予以证明，故其主张缺乏事实依据，本院不予支持。关于发票的问题，一审法院对此予以了详细阐述，本院赞同其观点，不再赘述。综上，上诉人的上诉理由不能成立，一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费865元，由上诉人重易实业（重庆）有限公司承担。本判决为终审判决。审判长 谭 颖审判员 姜 蓓审判员 周 映二〇二〇年九月一日书记员 卢萤飞