云南省曲靖市中级人民法院 民 事 判 决 书 （2020）云03民初55号 原告：云南龙逸房地产开发有限公司。住所地：云南省昆明市世纪城金源国际商务中心****；统一社会信用代码：915300007972460742。 法定代表人：刘水昆。 委托诉讼代理人：张栋，云南治正滇麒律师事务所律师。 委托诉讼代理人：宋云龙，男，1973年4月9日生，汉族。 被告：罗平县恒飞粮油贸易有限公司。。住所地：云南省曲靖市罗平县阿岗镇阿岗村统一社会信用代码：91530324217330756C。 法定代表人：吴亚飞。 被告：罗平县九龙诚信粮油贸易有限公司。。住所地：云南省曲靖市罗平县九龙镇牛街村统一社会信用代码：915303249173330507。 法定代表人：熊德政。 被告：罗平县崛腾粮油贸易有限公司。。住所地：云南省曲靖市罗平县板桥镇石家巷**统一社会信用代码：915303242173303428。 法定代表人：袁亚峰。 被告：罗平县恒辉粮油贸易有限公司。住。住所地：云南省曲靖市罗平县富乐镇团结街一社会信用代码：915303242173303503。 法定代表人：杨松辉。 被告：罗平县协和粮油贸易有限公司。住。住所地：云南省曲靖市罗平县钟山乡一社会信用代码：915303242173307647。 法定代表人：翁建雄。 被告：罗平县恒丰粮油贸易有限公司。住。住所地：云南省曲靖市罗平县马街镇册号：530324100001772。 法定代表人：王太平。 罗平县九龙诚信粮油贸易有限公司、罗平县崛腾粮油贸易有限公司、罗平县恒辉粮油贸易有限公司、罗平县协和粮油贸易有限公司、罗平县恒丰粮油贸易有限公司共同委托诉讼代理人：魏成芸，云南宏益律师事务所律师。 被告：中国农业发展银行罗平县支行。营业场所：云南省曲靖市罗平县罗雄镇云贵路202号；统一社会信用代码：91530324217992751B。 主要负责人：张志宏，中国农业发展银行罗平县支行行长。 委托诉讼代理人：吴**兴，云南中云律师事务所律师。 第三人：罗平县人民政府。机构地址：云南省曲靖市罗平县罗雄街道振兴街32号；统一社会信用代码：11530324015163742U。 法定代表人：海建才。 委托诉讼代理人：王正力，男，1976年9月20日生，汉族。 委托诉讼代理人：高逾斌，云南高逾斌律师事务所律师。 第三人：罗平县粮食与物资储备局。机构地址：云南省曲靖市罗平县罗雄镇振兴街道18号；统一社会信用代码：11530324750606915J。 法定代表人：申杰。 委托诉讼代理人：刘家鼎，男，1965年8月26日生，汉族。 原告云南龙逸房地产开发有限公司（以下简称龙逸公司）与被告罗平县恒飞粮油贸易有限公司（以下简称恒飞公司）、罗平县九龙诚信粮油贸易有限公司（以下简称九龙公司）、罗平县崛腾粮油贸易有限公司（以下简称崛腾公司）、罗平县恒辉粮油贸易有限公司（以下简称恒辉公司）、罗平县协和粮油贸易有限公司（以下简称协和公司）、罗平县恒丰粮油贸易有限公司（以下简称恒丰公司）、中国农业发展银行罗平县支行（以下简称农发行罗平支行），第三人罗平县人民政府、罗平县粮食与物资储备局合同纠纷一案，本院于2020年3月31日立案后，依法适用普通程序，公开开庭进行了审理。原告龙逸公司的委托诉讼代理人张栋、宋云龙，被告恒飞公司法定代表人吴亚飞，被告九龙公司、崛腾公司、恒辉公司、协和公司、恒丰公司的委托诉讼代理人魏成芸及公司法定代表人，被告农发行罗平支行的委托诉讼代理人吴**兴，第三人罗平县人民政府的委托诉讼代理人王正力、高逾斌，第三人罗平县粮食与物资储备局的委托诉讼代理人刘家鼎到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 原告龙逸公司向本院提出诉讼请求：一、解除原告与被告恒飞公司、九龙公司、崛腾公司、恒辉公司、协和公司、恒丰公司于2013年1月31日签订的《资产转让框架协议》；二、由七被告共同返还原告支付的资产转让款人民币3000万元；三、判令七被告按同期银行贷款利率支付原告违约金至实际履行完毕之日。暂计算至2020年3月31日计10083583.34元；四、由七被告赔偿原告经济损失37316416.66元；五、本案诉讼费、保全费、律师费由七被告承担。事实和理由：2009年，被告恒飞公司、九龙公司、崛腾公司、恒辉公司、协和公司、恒丰公司向被告农发行罗平支行申请政策贷款6850万元，其中房地产抵押贷款共计3900万元。至2012年11月28日，该六家粮油公司共欠农发行罗平支行贷款本金5487万元。由于六家粮油公司资不抵债无力偿还银行贷款，为回收贷款，2012年7月12日，第三人罗平县人民政府办公室下发“罗政办发〔2012〕89号”文件，成立中国农业发展银行罗平县支行不良贷款清收领导小组。2012年11月29日，原罗平县粮食局和农发行罗平支行召集该六家粮油公司代表协商，达成将该六家粮油公司的抵押资产统一评估整合对外招商引资的会议纪要。鉴于农发行罗平支行已经同意将抵押资产对外招商引资以回收贷款，罗平县人民政府、原罗平县粮食局、曲靖市农发行宁显飞副行长、县农发行行长胡睿多次找过原告龙逸公司，对六家粮油公司抵押给农发行罗平支行的资产转让事宜与龙逸公司协商，并承诺只要接受六家粮油公司的资产，偿还欠款，就同意提供贷款1.6亿支持龙逸公司。经罗平县人民政府批准，在原罗平县粮食局、农发行罗平支行的主导下，2013年1月31日，六家粮油公司与龙逸公司签订《资产转让框架协议》及《备忘录》。协议约定：（一）将六家粮油公司名下的土地使用权、房屋（含厂房、办公用房、仓库等）和其他地上建筑物转让给龙逸公司，转让标的无权利瑕疵且无出租、出借、抵押、质押或其他形式的担保；（二）资产转让价格参照曲靖市恒信房地产估价经纪有限公司出具的《房地产出价报告》的内容确定；（三）在付款条件具备后3日内，龙逸公司向第三人罗平县粮食局开户银行账户汇入转让价款总额的40%，我公司支付该40%的款项后，六家粮油公司将转让标的过户至龙逸公司名下；（四）转让后该六家粮油公司的债权债务与龙逸公司无关；（五）如六家粮油公司未能向龙逸公司移交转让资产，须按同期银行贷款利率向龙逸公司支付违约金；（六）如六家粮油公司无权转让协议约定的资产或转让标的存在权利瑕疵的，须赔偿龙逸公司全部损失；（七）其他事项。《备忘录》对资产转让的背景及有关事宜再次进行了确认。2013年4月17日，第三人罗平县人民政府召开第1次常务会议，形成《罗平县人民政府常务会议纪要》（2013年第1期），会议决定：同意将本案六家粮油公司（恒飞公司、九龙公司、崛腾公司、恒辉公司、协和公司、恒丰公司）的资产出让给龙逸公司，出让事宜按该六家粮油公司与龙逸公司签订的协议条款执行。按曲靖市恒信房地产估价经纪有限公司出具的《房地产出价报告》，六家粮油公司的资产评估价值为47358179元。协议生效后，龙逸公司按照协议约定价款的40%向第三人原罗平县粮食局转入资产转让款2000万元，后经农发行云南省分行及市分行多次找到龙逸公司协商，要求龙逸公司再行支付1000万元，龙逸公司又向原罗平县粮食局转入1000万元资产转让款，由原罗平县粮食局出具收条，合计收到龙逸公司转入的资产转让款3000万元，并由原罗平县粮食局将3000万元资产转让款按比例支付到农发行罗平支行。龙逸公司支付的3000万元款项达到了转让价款总额近70%，远远超过了协议约定的40%。农发行罗平支行在接收了龙逸公司的3000万元资产转让款后，迄今为止拒不配合办理抵押房产和土地的抵押权注销登记手续。龙逸公司多番与七被告协商无果，并多次请求本案资产转让的主导方原罗平县粮食局协调解决资产移交未果，而农发行罗平支行在2019年向罗平县法院起诉，对同意转让给我公司的资产主张抵押权。 诉讼过程中，原告龙逸公司提出变更诉讼请求的书面申请，请求：一、将第一项诉讼请求变更为“判令原告与被告恒飞公司、九龙公司、崛腾公司、恒辉公司、协和公司、恒丰公司继续履行于2013年1月31日签订的《资产转让框架协议书》。”二、撤回原第二、三、四项诉讼请求。三、判令被告农发行罗平支行协助配合履行原告与被告恒飞公司、九龙公司、崛腾公司、恒辉公司、协和公司、恒丰公司于2013年1月31日签订的《资产转让框架协议书》，即办理解除六被告在农发行罗平支行所设定的抵押手续。四、判令第三人罗平县人民政府、罗平县粮食与物资储备局协助原告与被告恒飞公司、九龙公司、崛腾公司、恒辉公司、协和公司、恒丰公司履行于2013年1月31日签订的《资产转让框架协议书》。增补事实及理由：原告依照2013年1月31日签订的《资产转让框架协议书》约定履行了支付款项的义务，被告农发行罗平支行在缔约之初明知该合同的内容，全程参与由第三人主导的关于解决农发行罗平支行不良贷款清收及六被告的资产整合推进的各项会议，且清楚知晓该资产转让协议书的合同目的。在合同履行过程中，农发行罗平支行对履行内容是接受的，且已经收到了3000万元的款项，达到合同要求的解除抵押向原告变更资产额度的40%，原告履行了主要合同义务，被告已通过实际接收款项取得利益的行为明示同意该份协议的内容，完全可以确认原告与被告农发行罗平支行构成事实上的资产转让合同关系。因此，由于本案涉及的抵押权人系被告农发行罗平支行，在履行资产转让过程中，应当对所涉资产予以解除抵押并办理变更手续。在缔约之初，原告是基于对政府、主管部门、国家银行的信任，帮助解决实际问题，签订了上述资产协议，履行了主要合同义务。因此，第三人应当予以协助履行上述协议，以保证交易的稳定性，维护金融秩序，维护国家的诚信体系。根据《合同法》第一百零七条规定，原告要求被告继续履行合同，恳请支持原告提出的诉讼请求。 被告恒飞公司辩称：原告要求恒飞公司及另外六被告履行2013年1月31日签订的《资产转让框架协议》，恒飞公司在协议生效后从未否认过，也从未在具备条件的情况下拒绝履行，而是没有主动履行的条件。2012年7月20日至2013年1月31日期间，由于本案六被告无力偿还农发行罗平支行的贷款，由罗平县人民政府、县粮食局、农发行罗平支行及本案原、被告多次协商，达成2013年1月3日的《资产转让框架协议》，恒飞公司对《资产转让框架协议》的由来和效力予以认可，恒飞公司抵押于农发行罗平支行的资产和所欠债务随之转让和转移，之后仅是在形式上存在挂名资产和挂名债务。本案原告承认《资产转让框架协议》的效力，应当跟踪实现合同目的，包括对本案六家粮油公司以外的银瀑、飞达二公司资产的享有，并享受《会议纪要》《备忘录》中的优惠政策。原告明知恒飞公司的资产已抵押于农发行罗平支行的事实，并在签订《资产转让框架协议》前就支付了2000万元，意在促成《资产转让框架协议》签订。而农发行罗平支行在《资产转让框架协议》签订前后分别收取了款项共3000万元，且明知是代偿债务，确定恒飞公司资产控制于债权人农发行罗平支行，恒飞公司的债务转由原告承担。履行《资产转让框架协议》完全取决于原告与农发行罗平支行的绝对主动，恒飞公司只是被动配合办理挂于名下的资产转让手续。综上，原告先支付2000万元，促成了《资产转让框架协议》签订，再支付1000万元履行《资产转让框架协议》部分义务，是对恒飞公司合同地位的认可，也是对六家粮油公司债务承担的认可，同时是对八家粮油公司资产和政策优惠的期待。而农发行罗平支行分别于《资产转让框架协议》前后收取来源于原告的款项，是对《资产转让框架协议》效力和恒飞公司合同地位的认可，也是对未来债务余额实现的期待。恒飞公司不具备被告主体资格，请求依法驳回原告诉讼请求，本案诉讼费用由原告承担。 被告九龙公司、崛腾公司、恒辉公司、协和公司、恒丰公司辩称：本案于2020年3月底立案，九龙公司、崛腾公司、恒辉公司、协和公司、恒丰公司于4月3日签收相关法律文书。原定于5月12日开庭，因原告申请延期审理，推迟到8月17日，开庭时各方诉讼参与人均已到庭，原告又提出变更诉讼请求，但其变更的诉讼请求是对本案彻底的翻转，是对先前诉讼行为的否定，是对案由及诉请的根本性变化，相当于撤诉后另诉。（一）被告九龙公司、崛腾公司、恒辉公司、协和公司、恒丰公司等六家粮油公司作为出让资产的一方，涉及到八家粮油公司，包括本案六家粮油公司及另外两家与原告没有任何债务关系的银瀑公司、飞达公司，原告要求履行《资产转让框架协议》，仅起诉其中六家粮油公司在主体上不完整，将六家粮油公司与农发行罗平支行放在同等的诉讼地位上不适当，六家粮油公司作为被告，主体不适格。（二）原告一方面变更诉讼请求，一方面对诉讼主体的地位未作调整和变更，变更诉请后本质上已不要求六家粮油公司承担责任，转而请求第三人承担责任，在程序上是一个障碍，民事责任的承担者只能是被告。（三）被告九龙公司、崛腾公司、恒辉公司、协和公司、恒丰公司虽然形式上表现为资产的所有权人，但本案所涉资产上存在抵押权，六家粮油公司对资产已经失去了所有权（物权）中最核心的处分权，无权处分相应资产，原告要求协助配履行《资产转让框架协议》、解除抵押权的诉请不能成立。（四）被告九龙公司、崛腾公司、恒辉公司、协和公司、恒丰公司的资产上设定农发行罗平支行的抵押权，处分资产的权利掌控在农发行罗平支行手上，六家粮油公司只是履行法律程序，在原告与农发行罗平支行协商拟定的协议上签字盖章，对其他事项无权处理。（五）签订协议的目的是原告收购九龙公司等八家粮油公司的资产，同时偿还六家粮油公司欠农发行罗平支行的债务，对被告九龙公司、崛腾公司、恒辉公司、协和公司、恒丰公司来说，无疑是解决问题的有效途径，六家粮油公司随时可以移交资产。（六）变更诉讼请求是在事实及理由一致的基础上，对诉讼请求进行变更，原告变更后的诉讼请求在性质和方向上与变更前完全相反，本质上属撤诉后另案起诉，已不是同一案件。原告认可资产转让是农发行罗平支行的行为，协议的形成是农发行罗平支行主动找原告协商的结果，说明资产转让的主动权属于农发行罗平支行，原告诉请解除抵押权，与被告九龙公司、崛腾公司、恒辉公司、协和公司、恒丰公司没有关系。（七）原告变更前的诉讼请求是要求七被告承担赔偿经济损失7740万余元的责任，变更后要求第三人协助及配合履行合同，一方面是第三人不应承担责任，同时原告的诉讼请求不具体，不具备立案条件。 被告农发行罗平支行辩称：在农发行罗平支行与恒飞公司、九龙公司、崛腾公司、恒辉公司、协和公司、恒丰公司的借款合同项下贷款本息未结清之前，根据法律规定及抵押合同约定，主债权未消灭，抵押权继续存在。贷款主债权未消灭就解除抵押权，既违反法律规定也不符合合同约定，被告农发行罗平支行也从未承诺过在收回前述六家粮油公司贷款前解除抵押权。按照《中共罗平县委专题会议纪要（10）》精神，龙逸公司须再支付1736万元，即开展六家粮油公司的资产移交工作，但龙逸公司迄今未履行，构成对《资产转让框架协议》的违约，违反2019年8月23日形成的《会议纪要》，违约方应当是原告龙逸公司。被告农发行罗平支行依法享有上述六家粮油公司所欠的借款本息主债权，对其用于抵押的资产享有合法的抵押权，在借款本息结清之前，抵押权不可能解除。原告诉请解除抵押权既无事实依据，更无法律根据，应依法驳回原告对被告农发行罗平支行的所有诉讼请求。 第三人罗平县人民政府述称，罗平县人民政府不应当作为本案第三人。依照民事诉讼法第五十六条规定，民事诉讼中的第三人分为有独立请求权的第三人和无独立请求权的第三人，有独立请求权的第三人是指对他人之间的诉讼标的有独立的请求权，即认为原、被告诉讼争议的标的既不是原告的也不是被告的，而是自己的，其诉讼地位相当于原告；另一类是无独立请求权的第三人，对原、被告争议的诉讼标的没有独立的请求权，但是案件的处理结果可能与其有法律上的利害关系，涉及到其合法权益。罗平县人民政府对本案的诉讼标的没有独立请求权，与案件的处理结果也没有法律上的利害关系，将罗平县人民政府列为第三人实属不妥。本案属于合同纠纷，依照合同法第八条规定，依法成立的合同，对当事人具有法律约束力。根据合同相对性，合同一般只在相对人之间发生法律效力。 第三人罗平县粮食与物资储备局述称，2003年国企改革前，恒飞公司、九龙公司、崛腾公司、恒辉公司、协和公司、恒丰公司均为原粮食局下属的国有企业，2003年经过改制，恒飞公司、九龙公司、崛腾公司、恒辉公司、协和公司、恒丰公司变为民营企业，独立承担民事权利和义务，与原粮食局没有任何关系。2012年7月20日，罗平县人民政府办公室印发《关于成立农发行罗平县的通知》（罗政办发〔2012〕89号），2012年11月29日形成《会议纪要》，由龙逸公司对恒飞公司等八家粮油公司的资产进行收购。2012年12月20日，龙逸公司按《会议纪要》精神偿还农发行罗平支行贷款2000万元后，委托曲靖恒信房地产估价经纪有限公司对八家粮油公司进行资产评估，资产总价值10392.36万元，其中：崛腾公司2158.28万元，九龙公司789.91万元，恒丰公司717.29万元，恒飞公司411.54万元，恒辉公司335.20万元，协和公司323.59万元，飞达公司207.73万元，银瀑公司5448.82万元。八家粮油公司共欠债约9000余万元，2013年1月31日经县政府批准，由原粮食局牵头，八家粮油公司代表共同与龙逸公司就资产转让事宜签署了《资产转让框架协议》及《备忘录》。2013年4月17日，罗平县人民政府召开常务会议决定，同意八家粮油公司出让资产，相关事宜按资产意向性转让协议条款执行。协议签订后，龙逸公司向农发行罗平支行代偿贷款3000万元，具体为：恒飞公司600万元、九龙公司600万元、崛腾公司900万元、恒辉公司300万元、协和公司300万元、恒丰公司300万元。其他意见与罗平县人民政府的意见一致。 本案审理期间，原告龙逸公司围绕其诉讼请求，被告恒飞公司、九龙公司、崛腾公司、恒辉公司、协和公司、恒丰公司、农发行罗平支行针对其答辩主张分别在法庭上出示了相关证据。 原告龙逸公司在庭审中出示以下证据： 第一组证据，营业执照复印件、法定代表人身份证明、工商登记变更信息表各1份。拟证明龙逸公司的诉讼主体资格。 第二组证据，《罗平县人民政府办公室关于成立农发行罗平县的通知》（罗政办发〔2012〕89号）复印件1份。拟证明：罗平县六家粮油公司因欠农发行罗平支行贷款无力偿还，2012年7月12日，罗平县人民政府办公室下发“罗政办发〔2012〕89号”文件，成立农发行罗平县，小组成员包括县农发行行长胡睿。 第三组证据，关于银瀑粮油公司和各乡（镇）粮管所的土地及房屋处置情况的说明复印件一份。拟证明：农发行罗平支行多次找到龙逸公司协商资产转让的事宜，并承诺只要接收资产就提供贷款1.6亿元支持龙逸公司。龙逸公司在农发行的诱导下购买了资产，但又没有移交资产，应当返还资产购买款并赔偿损失。 第四组证据，《罗平县粮食局文件》（罗粮字〔2013〕6号）。拟证明农发行罗平支行同意转让资产后粮食局向县政府请示批准同意转让资产。 第五组证据，罗平县粮食局2012年11月29日《会议纪要》。拟证明：为回收不良贷款，2012年11月29日，罗平县粮食局和农发行罗平支行召集六家粮油公司代表协商，达成将该六家粮油公司的抵押资产统一评估整合对外招商引资的会议纪要。 第六组证据，罗平县粮食系统资产评估结果明细表复印件1份。拟证明六家粮油公司的资产评估价值为47358179元。 第七组证据，《六家民营粮油企业的贷款基本情况》复印件1份。拟证明：六家粮油公司所欠农发行罗平支行的房地产抵押贷款共计3900万元。 第八组证据，《资产转让框架协议》《备忘录》。拟证明：农发行罗平支行已经同意将抵押资产对外招商引资以收回贷款，由罗平县粮食局牵头，2013年1月31日，该六家粮油公司与原告签订《资产转让框架协议》及《备忘录》。 第九组证据，罗粮字〔2013〕10号文件。拟证明：粮食局再次请示罗平县人民政府批准按照粮食系统资产评估结果明细确定的价值进行出让。 第十组证据，《罗平县人民政府常务会议纪要》（2013年5月30日）。拟证明：2013年4月17日，罗平县人民政府召开第一次常务会议。会议决定，同意该六家粮油公司将资产出让给原告，出让事宜按该八家粮油企业与原告约定的协议条款执行。 第十一组证据，原告转入罗平县粮食局账户转款凭证复印件一组。拟证明：原告按照《付款协议》《资产转让框架协议》的约定全面履行了付款义务。 第十二组证据，农发行罗平支行《收条》一组、罗平县粮食局收条一组、催促函一组、罗平县粮食局情况说明一组。拟证明：粮食局收到原告的资产转让款后，将资产转让款汇入农发行账户偿还六家粮油公司的抵押贷款，农发行罗平支行同意资产转让，并接受了资产转让款。农发行罗平支行以实际接收款项的行为明示确认了前述合同，认可该合同的实际履行事宜，且对其有约束效力。 第十三组证据，罗平县粮食局出具的《“6+2”方案实施后龙逸公司各种款项情况说明》。拟证明：原告支付的3000万元资产转让款由罗平县粮食局代六家粮油公司偿还农发行罗平支行的抵押贷款。 第十四组证据，《原罗平县粮食局关于云南省龙逸房地产开发有限公司支付六家粮食改制企业款项情况说明》复印件一份。拟证明：原告按照约定支付资产转让款3000万元后，粮食局分别代六家粮油公司偿还贷款的比例。原告已实际履行了主要合同义务，合同各方对该合同事实予以全面确认。 第十五组证据，《中共罗平县委专题会议纪要（10）》复印件一份。拟证明：多年来多次请求政府部门协调处理转让资产移交事宜，但是迄今为止，农发行罗平支行拒绝办理转让资产的抵押权注销登记手续，给龙逸公司造成了巨大的经济损失。 被告恒飞公司质证认为，原告所举证据都是真实的，没有异议。 被告九龙公司、崛腾公司、恒辉公司、协和公司、恒丰公司的委托诉讼代理人质证认为：第一组证据“三性”无异议。第二组证据刚好证明本案是典型的要约行为，是农发行罗平支行要求清偿后再变卖。第三组证据的真实、客观性无异议，也是典型的要约行为，本案的本质债务、资产转移合同，合同包含了八家粮油企业，为了清偿债务发出的要约，恰好说明总资产已经超过了六家粮油公司的债务金额，移交表进一步证明本案合同是债务资产转移合同关系。第四组证据证明只起诉六家是无法完成债务清偿的。第五组证据的会议纪要是真实、客观的，但会议纪要的参与者除六家粮油公司外还有一家，一共是七家，同时也证明了是债务、资产转移合同关系。第六组证据证明资产价值不是47358179元，而是一亿多，大家合并在一起优劣互补偿清债务。第七组的真实性无异议，但实际贷款与3900万元是有出入的。第八组证据的框架协议证明了转让的是八家企业的资产，签订协议后，各公司应分别签订独资资产转让协议。备忘录很清楚地证明了债务转移的事实。第九组、第十组证据的“三性”无异议，但不能证明原告所主张的事实，反而证明了参与签订协议的是八家企业，协议是在有政府优惠政策的条件下签订的，必须按条款执行的事实。第十一组、第十二组证据的真实性无异议，说明了签订框架协议和备忘录之前原告就支付了2000万元，进一步说明原告是在履行会议纪要的要约，形成了债务转移的合同，款项是粮食局收到的。第十三组证据中涉及的3000万元不足总资产的30%，是龙逸公司违约。第十四组证据的“三性”无异议，证明原告违约的情况，全盘收购的条件是代还债务，至于内部怎么协调是约定好的。第十五组证据进一步证明了债务转移、资产转让的合同关系，是因为存在抵押权或者是原告与农发行罗平支行未沟通好造成的。 被告农发行罗平支行的委托诉讼代理人质证认为，原告龙逸公司出示的第一、二、四、五、七、九、十、十三、十四、十五组证据“三性”予以认可。第三组证据的真实性、合法性认可，证明目的和关联性不认可，证明目的称“承诺只要接收资产就贷款1.6亿元支持龙逸公司”是断章取义。第六组证据应以达成的共识为依据。第八组证据中的协议不是农发行罗平支行签订的，由法庭依据当事人方发表的质证意见予以确认。第十一、十二组证据的真实性、合法性认可，但是龙逸公司说农发行罗平支行接受的是资产转让款不予认可，农发行罗平支行只是收回贷款。同时，龙逸公司的证明目的称“实际接受表示明示确认前述合同”，农发行罗平支行不是资产所有人，只享有资产抵押权，该证据无法证明原告的证明目的。总起来说，龙逸公司出示的所有证据均不能证明债务转移的事实，农发行罗平支行不认可债务转移。 第三人罗平县人民政府的委托诉讼代理人质证认为，原告龙逸公司出示的第二组证据与本案无关，与资产转让无关。第十二组证据的催促函不具有合法性，资产转让协议中罗平县人民政府不是当事人，催促函应该发给当时的资产转让人。对其余证据的“三性”无异议。 第三人罗平县粮食与物资储备局的委托诉讼代理人质证认为，原告龙逸公司出示的第三组证据说的是“二是7户民营企业……故未移交资产，”实际上只涉及6户粮油公司，飞达公司不欠农发行罗平支行的钱，其他证据的质证意见同意罗平县人民政府的质证意见。 被告恒飞公司、九龙公司、崛腾公司、恒辉公司、协和公司、恒丰公司在庭审中出示资产移交申请书二份。拟证明六被告同意将资产移交给龙逸公司。两份资产移交申请书是向罗平县发改局、罗平县粮食与物资储备局请求移交资产，作为被请求方都签收了回执，六家粮油公司同意随时交付资产。 原告龙逸公司的委托诉讼代理人质证认为，资产移交申请书的“三性”予以认可，证明本案属资产转让并非债务转移，以及龙逸公司第一项诉讼请求的正当性、合法性。 被告农发行罗平支行的委托诉讼代理人质证认为，资产移交申请书的“三性”无异议，如债务结清了就解除抵押权。 第三代罗平县人民政府、罗平县粮食与物资储备局质证认为，对资产移交申请书的“三性”无异议。 被告农发行罗平支行在庭审中出示以下证据： 第一组证据，（2019）云0324民初1112、1119、1110、1109、1111、1116号民事判决书。拟证明：被告农发行罗平支行与恒飞公司、九龙公司、崛腾公司、恒辉公司、协和公司、恒丰公司之间的借款主债权尚未结清，抵押权合法存续并得到生效判决确认。 第二组证据，不良贷款逾期本金及欠息金额。拟证明：截止2020年8月18日，借款人（抵押人）尚欠农发行罗平支行的尚欠借款本金及利息的情况，借款主债权尚未清偿完毕。 第三组证据，关于银瀑粮油公司和各乡镇粮管所的土地及房屋处置的情况说明。拟证明：原罗平县粮食局于2017年8月23日出具的书面说明清楚载明，本案所涉的土地及房屋均抵押在农发行罗平支行，要求赔清所有欠债才能解除抵押，办理过户，目前只偿还3000万元，尚欠2000余万元。 第四组证据，中共罗平县委专题会议纪要。拟证明：2019年8月23日，中共罗平县委下发的专题会议纪要确认本案所涉的6家粮油企业资产评估价值4730元，原告龙逸公司已支付3000万元，须再支付1730万元。该会议纪要由原告龙逸公司、县委县政府、县住建局、县自然资源局、县工信局、县发改委、县农发行达成最新共识，但原告云南龙逸公司至今为履行。 原告龙逸公司的委托诉讼代理人质证认为，第一、二组证据的关联性不予认可，民事判决确认的是金融借款，与本案不具有关联性。第三、四组证据的“三性”予以认可，第四组证据中农发行罗平支行在证明目的里充分陈述了农发行罗平支行参与了资产转让的事实，虽然没有在框架协议上签字，但与本案资产转让存在权利义务关系。第四组证据是对转让资产作出评估，评估价不是4700万元，只有3900万元。 被告恒飞公司认为，被告农发行罗平支行所举证据的“三性”没有意见。 被告恒飞公司、九龙公司、崛腾公司、恒辉公司、协和公司、恒丰公司的委托诉讼代理人质证认为，被告农发行罗平支行提交的证据是真实合法的，但不认可证明目的。原告龙逸公司在七、八年之后才起诉，证明了债务转移、资产转让的事实，进而说明转让资产上存在抵押权，正式协议没有签订，无法进行处理，不是六家粮油公司造成的。 第三人罗平县人民政府质证认为，农发行罗平支行所举证据的“三性”没有异议。 第三人罗平县粮食与物资储备局质证认为，资产不是全部抵押，是部分抵押，贷款中有295万元属于信用贷款。 本院认为，各方当事人在庭审过程中分别围绕他方所举证据的真实性、合法性及其与待证事实的关联性进行了相互质证，对当事人未提出异议的证据，本院采纳作为认定案件事实的根据。对当事人存在争议的证据，综合各方质证意见，当事人对证据来源和证据形式不持异议，仅对证据当事人举证的所主张的证明目的不予认可，但相关证据能够从不同层面反映当事人之间发生纠纷的情况，与本案待证事实具有相应程度的关联性，除对部分证据中当事人所主张的证明目的不予确认以外，本院综合案件审理情况，对全部证据均予采信并存卷佐证相关案件事实。 根据审核确认的证据，结合双方当事人的陈述及答辩，本院认定如下法律事实： 2012年11月29日，原罗平县粮食局（即罗平县粮食与物资储备局参会人员刘家鼎、李建刚、游登伟、尹绍成）组织农发行罗平支行（参会人员胡睿、张志宏）、民营粮油企业代表（参会人员吴亚飞、熊德政、翁建雄、杨松辉、胡和平）召开会议，传达2012年11月28日县政府主持召开的贷款清收领导小组会议精神。会议认为，截止2012年11月28日，六家民营粮油企业共欠农发行贷款本金5487万元，利息571万元。根据县政府与县粮食局签订的责任书“2012年12月25日前，完成下欠农发行罗平县支行贷款催缴2000万元”。鉴于各企业还款进度太差，根本无法完成年内还2000万元，明年内还清3487万元及利息的事实。为把政府会议精神落到实处，粮食局提出三个方案提请大家共同商讨。第一方案“六家企业作为发起人，合并成立股份有限公司，推举一名法定代表人筹集资金统一还本付息，实行集团化运作”。第二方案“六家企业捆绑起来，聘请评估公司进行资产重新评估，以评估价作为标的找一家有实力的公司来收购六家企业抵押资产，承担农发行贷款本息，资产评估价不足或超出贷款部分实行企业间内部找补，仍不足的，由该企业向收购方出具欠条分期偿还”。第三方案“六家民营企业资产与原银瀑粮油公司、飞达粮油公司共八家粮油企业组团整合，统一进行资产评估后，找一家有实力的企业来承担6家企业的农发行贷款本息。同时承担原银瀑粮油公司职工安置费用和资产处置方案所需费用以及飞达公司职工保险金及安置费用后，剩余部分，上缴县财政专项用于国企改革”。通过与会人员广泛讨论，同意按第三方案实施，并就有关问题形成《会议纪要》，内容为：一、实行“6+2”组团整合，即六家民营企业加上原银瀑粮油公司、飞达粮油公司等共八家原企业抵押资产进行资产整合，统一对外招商引资。由县内或县外具有实力的企业统一收购。二、不论是县内或县外企业收购均享受罗平县招商引资优惠政策。三、八家企业的资产统一聘请具有资质的评估公司进行评估。以评估价进行协议收购。四、2012年12月20日前，由收购方先偿还农发行贷款2000万元。五、协议收购所得用于偿还六家企业欠农发行贷款本息，原银瀑公司欠农行贷款及利息，原银瀑公司职工安置所借款项及各种债务后，剩余部份全额上缴财政专项用于国企改革所需费用开支。六、飞达公司资产评估收购后，扣除从2004年至2012年县粮食局及恒飞公司为该企业垫交的五保等费用后，剩余部分用于该企业职工安置等。 2013年1月31日，罗平县飞达粮油贸易有限公司、恒飞公司、九龙公司、崛腾公司、恒辉公司、协和公司、恒丰公司（转让方）与龙逸公司（受让方）就资产转让的相关事宜签署《备忘录》，内容如下：一、转让方是2003年根据省、市、县国企改革文件，实施两个置换后形成的民营性质企业，改制方式全部为“整体出让”改制后，由于存在“小、散、低、弱、差”的缺陷，效率普遍较差，特别是受2008年金融危机的影响，七家企业均出现巨额亏损，导致2009年后无力偿还农发行贷款，资金链出现断裂情形，经罗平县人民政府和行业主管部门多次研究，七家企业同意“组团整合，聘请有资质的资产评估公司进行重新评估，以评估价作为标的，统一对外招商引资，由县内或县外具有整体实力的公司收购资产同时来承担企业所欠农发行贷款本息。”二、2012年经罗平县人民政府研究同意，转让方经与龙逸公司平等协商，决定向该公司转让属转让方名下的土地使用权、房屋（含厂房、办公用房、仓库等）和其他地上建筑物。三、转让方作为公司所有权利义务的承受人，对拟转让的资产享有独立、完整的所有权，转让标的合法合规且无权利瑕疵。转让方承诺在转让公司资产时，资产没有出租、出借、合作开发、抵押、质押或以其他形式设立担保。转让方名下的土地使用权、房屋（含厂房、办公用房、仓库等）和其他地上建筑物及资产状况的价格，参照曲靖市恒信房地产估价经纪有限公司出具的《房地产估价报告》的内容协商确定。四、转让方保证本备忘录附件一的《职工安置方案》所述内容属实，转让方在职、离职、退休人员，先养后退人员、伤残人员的社会保险和其他劳动福利待遇、三费等得到落实和保障。转让方保证本备忘录附件二《资产处置方案》所称述的资产数量及资产状况均属实，且《资产处置方案》所列资产均为转让方合法所有或者依法有权处置。五、签署本备忘录的同时，各方先签订《资产转让框架协议》。为确保转让资产的权属无争议和瑕疵，资产转让活动能够得到顺利实施，待转让方将《职工安置方案》《资产处置方案》、转让资产的权属证书和相关资料、资产转让的公司相关决议等文件材料提交龙逸公司审核确认后，各方再行商签正式的《资产转让协议》。六、转让方保证公司债权债务、人员安置等事项得到妥善解决，与龙逸公司无任何法律上的联系。转让方保证龙逸公司能够合法受让转让方的相关资产，龙逸公司由此遭受转让方在职或离退休人员上访、妨碍、干扰或阻碍的，转让方应负责妥善处理并承担由此产生的全部责任。七、中国农业发展银行罗平县支行作为转让方的债权人，均同意本备忘录所述资产转让事宜，认可双方签订《资产转让协议》。八、转让方及其他有关单位应积极协助龙逸公司办理各项受让资产的产权变更登记手续或过户手续。 同日，罗平县飞达粮油贸易有限公司、恒飞公司、九龙公司、崛腾公司、恒辉公司、协和公司、恒丰公司（甲方）与龙逸公司（乙方）签订《资产转让框架协议》，约定：甲乙双方在平等、自愿的基础上，经充分协商，就有关资产转让的相关事宜，订立本框架协议，为确保转让资产的权属无争议和瑕疵，资产转让活动能够得到顺利实施，待甲方将《职工安置方案》《资产处置方案》及转让资产的权属证书和相关资料、资产转让的公司相关决议等文件材料提交乙方审核确认后，乙方再行与甲方的各公司分别商签正式的《资产转让协议》。一、资产转让标的。（一）本框架协议约定的资产转让标的为转让方名下的土地使用权、房屋（含厂房、办公用房、仓库等）和其他地上建筑物。（二）本框架协议约定的资产转让标的，由甲乙双方共同制作的《转让资产清单》（一式四份）予以载明，该《转让资产清单》作为本框架协议的附件一。甲方为各公司所有权利义务的承受人，对本框架协议约定的资产转让标的享有独立、完整的所有权，转让标的合法合规且无权利瑕疵。甲方承诺在转让上述资产时，资产没有出租、出借、合作开发、抵押、质押或以其他形式设立担保。二、资产转让价格。（一）双方商定，甲方向乙方转让本框架协议约定的资产转让标的，转让价格参照曲靖市恒信房地产估价经纪有限公司出具的《房地产估价报告》的内容协商确定。（二）资产转让产生的所有税费，由双方按照法律法规和相关政策的规定各自承担，无法明确承担主体的则由双方共同协商解决。三、付款方式与期限。（一）乙方应在以下条件满足后三日内，向甲方罗平县粮食局开户银行帐户汇入转让价款总额的40%：1.各方已签订正式的《资产转让协议》；2.《转让资产清单》经由双方审核确认；3.甲方转让资产的权属证明、国有土地出让合同、宗地图及建筑物的设计、施工和竣工验收图纸、竣工结算资料、竣工验收合格证明交由乙方审验无误；4.罗平县人民政府对《资产转让所需优惠政策》作出同意的批复或决定。该项资金汇入甲方账户后，双方即办理转让资产的移交手续。（二）剩余60%的转让价款，在满足以下条件后十日内由乙方支付甲方：1.甲方转让的资产移交乙方后九十日内，没有出现妨碍、干扰或阻碍乙方房地产开发活动的行为发生；2.甲方承担了转让资产所产生的税费，且乙方未因受让和使用资产，支付了超出本框架协议约定价格之外的成本或费用；3.本框架协议约定的资产转让标的过户至乙方名下。四、双方的权利和义务。（一）本框架协议签订后，甲方按转让资产的现状向乙方交付资产，转让方债权债务、人员安置等事项均与乙方无关，乙方对此不承担任何责任。（二）甲方积极协助乙方办理转让资产的各项产权变更登记手续或过户手续。（三）乙方对受让资产进行房地产开发，需要甲方提供必要协助或配合的，甲方应予协助或配合。五、资产的移交和责任。（一）甲乙双方约定，甲方转让资产（包括房产、土地使用权书等）的移交期间为：正式的《资产转让协议》签订之日起的三日内。甲方应按《资产移交清单》（本框架协议附件二）向乙方逐项移交资产，移交完成后，甲乙双方在《资产移交清单》上签章确认。（二）甲方向乙方移交的土地使用权、房产和其他地上建筑物，应包括有关国有土地使用权证、国有土地出让合同、宗地图及建筑物的设计、施工和竣工验收图纸、竣工结算资料、竣工验收合格证明。（三）甲方转让的资产移交完毕前，转让资产所存在的所有水费、电费、物业管理费、守厂小工工资以及其他负债均由甲方负担，资产签字移交后由乙方负担。（四）甲方向乙方移交的资产、实物与《资产移交清单》有短少的，视为甲方没有按合同约定向乙方移交资产。六、违约责任。（一）乙方如未按期足额向甲方支付转让价款时，按同期银行贷款利率向甲方支付违约金。（二）甲方如未能按期如数移交所转让资产，按同期银行贷款利率向乙方支付违约金，甲方逾期移交资产超过10日的，乙方有权单方解除本框架协议。（三）甲方无权转让本框架协议约定的资产转让标的，或者转让标的存有权利瑕疵的，甲方赔偿乙方由此造成的全部损失。（四）甲方转让的资产存在出租、出借、合作开发、抵押、质押或以其他形式设立担保等情形，导致乙方无法使用受让资产，或者给乙方造成损失的，甲方赔偿乙方由此造成的全部损失。（五）甲方转让的资产移交乙方后，发生妨碍、干扰或阻碍乙方房地产开发活动的行为，或者乙方由此遭受经济损失的，甲方赔偿乙方由此造成的全部损失。（六）甲乙双方任何一方的其他违约行为，造成本框架协议不能履行或不能完全履行时，违约方应赔偿守约方因此所受的所有损失。七、其它。（一）鉴于本框架协议收购资金数额巨大，乙方要承担很大风险，因此乙方收购行为需要罗平县人民政府及相关部门给予相应优惠政策，具体内容详见《资产转让所需优惠政策》，该项为本框架协议附件三。（二）本框架协议未尽事宜，由甲乙双方协商确定，也可签订补充协议，补充协议与本框架协议具有同等法律效力。（三）因不可抗力造成本合同不能履行或不能完全履行时，由双方协商解决，或直接向人民法院起诉。（四）本框架协议由甲乙双方法定代表人（或授权代表）签字盖章之日起生效。八、本框架协议的份数。（一）本框架协议和本框架协议附件具有同等法律效力。（二）本框架协议一式二十份，各方各执一份，其余报送有关部门备案。 2013年5月30日，罗平县人民政府召开常务会议，作出《罗平县第十六届人民政府第一次常务会议纪要》，会议纪要第十项内容为：（一）鉴于有关粮食企业改制后资不抵债的实际，原则同意2003年国有企业产权制度改革后形成的8家粮食民营企业（即原罗平县银瀑粮油有限责任公司、罗平县崛腾粮油贸易有限公司、罗平县恒飞粮油贸易有限公司、罗平县恒辉粮油贸易有限公司、罗平县协和粮油贸易有限公司、罗平县九龙诚信粮油贸易有限公司、罗平县恒丰粮油贸易有限公司、罗平县飞达粮油贸易有限公司）资产出让相关事宜按8家企业与云南龙逸房地产开发有限公司签订的资产意向性转让协议条款执行。原罗平县银瀑粮油有限责任公司注销后，资产交由罗平县粮食局管理及处置，政府成立的工作小组配合罗平县粮食局进行管理及处置。（二）云南龙逸房地产开发有限公司涉及到全县粮食系统土地转让及开发项目实施过程中的税收、行政事业性收费等按处理改制企业遗留问题相关政策和招商引资优惠政策落实。会议要求，县粮食局要做好行业管理工作，合理引导改制后的民营企业盘活资产，妥善解决改制后遗留的矛盾问题。 另查明：（一）2009年5月15日，农发行罗平支行与恒飞公司订立《流动资金借款合同》，约定借款金额1500万元；2010年5月14日，农发行罗平支行与恒飞公司及罗平县锦泰工贸有限公司签订《借款展期协议》，对《流动资金借款合同》项下恒飞公司所欠贷款余额1334万元进行展期，展期期限为2010年5月14日起至2011年5月13日止。（二）2009年5月15日，农发行罗平支行与九龙公司分别签订《流动资金借款合同》《抵押合同》，九龙公司向农发行罗平支行借款500万元，提供其享有所有权的罗平县九龙镇以德村、阿鲁村、排灌站的房产作为抵押，并办理了抵押登记［他项权证号：罗房九龙他字（09）073号］；2010年5月14日，因九龙公司与农发行罗平支行签订《借款展期协议》《抵押合同》，对《流动资金借款合同》项下的借款本金余额500万元进行展期，展期期限自2010年5月14日起至2011年5月13日止，以原抵押财产继续展期贷款提供抵押担保。2009年5月15日，农发行罗平支行与九龙公司《流动资金借款合同》，九龙公司向农发行罗平支行借款1000万元；2010年5月17日，九龙公司与农发行罗平支行签订《借款展期协议》，对《流动资金借款合同》项下九龙公司所欠贷款余额770万元进行展期，期限为2010年5月17日至2011年5月13日止。（三）2009年4月21日，农发行罗平支行与崛腾公司订立《流动资金借款合同》，崛腾公司向农发行罗平支行借款1500万元；2009年5月12日，农发行罗平支行与崛腾公司签订《抵押合同》，约定由崛腾公司以罗房权证板桥字第××号、第××号房屋所有权证项下罗平县板桥镇金鸡村的房地产及罗房权证板桥字第××号、第××号、第××号房屋所有权证项下罗平县板桥镇电影院旁（石家巷）的房地产提供抵押担保，但仅对006157、006152、006153号房屋所有权证项下的房屋办理了抵押登记［他项权证号：罗房2009他字第（09）069号］；2010年5月11日，农发行罗平支行与崛腾公司签订《借款展期协议》《抵押合同》，对《流动资金借款合同》项下未还借款本金1399万元进行展期，展期期限为2010年5月12日起至2011年5月11日止，以原抵押财产继续为贷款余额提供抵押担保。（四）2009年5月14日，农发行罗平支行与恒辉公司先后签订《流动资金借款合同》《抵押合同》各两份，恒辉公司向农发行罗平支行分别借款280万元和200万元，均约定由恒辉公司以罗房权证富乐镇字第××号、第××号、第××号房屋所有权证项下的房地产提供抵押担保，并办理了抵押登记［他项权证号：罗房2009他字第（09）072号］。同日，农发行罗平支行还与恒辉公司签订《流动资金借款合同》，恒辉公司与农发行罗平支行还发生过借款220万元。（五）2009年5月14日，农发行罗平支行与协和公司签订《流动资金借款合同》《抵押合同》，协和公司向农发行罗平支行借款400万元，约定由协和公司以罗房权证钟山乡字第××号、第××号房屋所有权证项下罗平县钟山乡狗街村、钟山乡清水河村的房地产提供抵押担保，并办理了抵押登记［他项权证号：罗房钟山他字第（09）070号］。2010年5月13日，农发行罗平支行与协和公司签订《借款展期协议》《抵押合同》，对《流动资金借款合同》项下未还借款本金400万元进行展期，展期期限为2010年5月14日起至2011年5月13日止，以原抵押财产继续为展期贷款提供抵押担保。（六）2009年5月12日，农发行罗平支行与恒丰公司签订《流动资金借款合同》《抵押合同》，恒丰公司向农发行罗平支行借款500万元，约定由恒丰公司以罗房权证马街镇字第××号、第××号、第××号、罗房权证老厂乡字第××号房屋所有权证项下的房产提供抵押担保，并办理了抵押登记［他项权证号：罗房2009他字（09）068号］。 恒飞公司、九龙公司、崛腾公司、恒辉公司、协和公司、恒丰公司等与龙逸公司签署《备忘录》《资产转让框架协议》之后，龙逸公司先后向原罗平县粮食局的银行账户转款3215万元，其中3000万元用于代偿恒飞公司等六公司所欠农发行罗平支行的借款，具体为：偿还恒飞公司借款600万元，偿还九龙公司借款600万元，偿还崛腾公司借款900万元，偿还恒辉公司借款300万元，偿还协和公司借款300万元，偿还恒丰公司借款300万元。 2019年8月23日，中共罗平县委召开联系服务重点企业第一工作组调研云南煜山实业有限公司座谈会，作出《专题会议纪要》，会议决定：（一）关于原罗平县粮食系统改制企业与县农发行、云南龙逸公司合作遗留事宜。要严格执行2012年11月29日，原县粮食局、县农发行、改制企业代表共同协商形成的《会议纪要》。其中六家欠县农发行贷款的企业的资产评估价值合计为4730万元，云南龙逸公司已付给县农发行3000万元，云南龙逸公司再支付县农发行1730万元。同时，要严格按照2012年11月29日形成的《会议纪要》和有关协议，开展六家企业资产移交工作。六家改制企业中欠县农发行的个人信用贷款，与云南龙逸公司无关……。 本院认为，框架协议通常是合同双方当事人就合同标的交易达成合作意向并对主要内容予以意定的合同性文件。原告龙逸公司与被告恒飞公司、九龙公司、崛腾公司、恒辉公司、协和公司、恒丰公司等公司于2013年1月31日签署《备忘录》，对恒飞公司等七公司转让公司资产的背景、合作目标等相关内容予以说明，各方同意在签署备忘录的同时，先行签订《资产转让框架协议》，为确保转让资产的权属无争议和瑕疵，资产转让活动能够得到顺利实施，待转让方将《职工安置方案》《资产处置方案》及拟转让资产的权属证书和相关资料、资产转让的公司相关决议等文件材料提交龙逸公司审核确认后，各方再行商签正式的《资产转让协议》。同日，各方签订《资产转让框架协议》，就恒飞公司等七公司的土地使用权、房屋及其他地上建筑物等资产的转让，以及转让价格确定、付款方式和期限、资产移交、违约责任等达成交易意向。《备忘录》《资产转让框架协议》均未违反法律、行政法规的强制性规定，亦不具有法律规定的合同无效情形。被告恒飞公司、九龙公司、崛腾公司、恒辉公司、协和公司、恒丰公司系独立的有限责任公司，相互之间不具有隶属关系，各自拥有独立的资产且分布于不同地点。从《备忘录》《资产转让框架协议》的内容来看，各方均明知拟用于转让交易的部分资产上存在合法的抵押权，签署《备忘录》《资产转让框架协议》，仅为了确定特定《资产转让协议》的订立条件和一般规则。要实现《备忘录》《资产转让框架协议》确立的目标，原告龙逸公司须与不同资产的所有权人分别订立资产转让合同，确定具体的合同权利义务。因此，案涉《资产转让框架协议》实质上不具有法律上的可履行性。原告龙逸公司虽然向原罗平县粮食局的银行账户转帐3215万元，其中3000万元用于代偿恒飞公司等六公司所欠被告农发行罗平支行的借款，但一直没有与恒飞公司、九龙公司、崛腾公司、恒辉公司、协和公司、恒丰公司分别签订独立的《资产转让协议》，请求“被告恒飞公司、九龙公司、崛腾公司、恒辉公司、协和公司、恒丰公司继续履行2013年1月31日签订的《资产转让框架协议书》”，因《资产转让框架协议》欠缺法律上的可履行性，其诉讼请求不能成立。 原告龙逸公司基于《备忘录》《资产转让框架协议书》约定，为被告恒飞公司等六公司代偿银行贷款3000万元，但恒飞公司等六公司所欠贷款本息尚未清结，抵押财产上设定的抵押权继续存在。被告农发行罗平支行与相关抵押人没有约定抵押财产不得转让，抵押期间抵押人可以转让抵押财产，农发行罗平支行的抵押权不受影响。原告龙逸公司与被告恒飞公司等六公司尚未签订具体的《资产转让协议》，一方面，抵押权的存在并不妨碍龙逸公司与恒飞公司等六公司订立《资产转让协议》；另一方面，被告农发行罗平支行自愿订立合同的权利不受非法干预。原告龙逸公司与被告农发行罗平支行之间就抵押财产的转让不存在法律规定或者合同约定的权利义务，龙逸公司请求“农发行罗平支行协助配合履行其与被告恒飞公司、九龙公司、崛腾公司、恒辉公司、协和公司、恒丰公司于2013年1月31日签订的《资产转让框架协议书》，即办理解除六被告在农发行罗平支行所设定的抵押手续。”本院不予支持。 第三人罗平县人民政府、罗平县粮食与物资储备局组织召开相关会议形成《会议纪要》，是为了化解银行信贷风险、解决民营粮油企业还贷问题提出的协调处理意见，不属于平等主体的当事人之间就特定的民事法律关系达成确定的、可执行的一致意思表示。会议纪要作为行政机关常用的公文格式，通常适用于记载会议主要情况和议定事项。从本案相关《会议纪要》记载的内容来看，第三人罗平县人民政府、罗平县粮食与物资储备局召集相关会议形成会议纪要，并非以平等民事主体的身份从事民事活动，会议纪要的记载的议定事项亦不具备民事合同的成立要件，对与会当事人不产生民事合同的效力。原告龙逸公司请求第三人罗平县人民政府、罗平县粮食与物资储备局协助其履行与被告恒飞公司、九龙公司、崛腾公司、恒辉公司、协和公司、恒丰公司于2013年1月31日签订的《资产转让框架协议书》，无事实和法律依据，本院不予支持。 关于诉讼费用。原告龙逸公司变更诉讼请求以后，讼争的转让资产评估价值合计4730万元，根据《诉讼费用交纳办法》第一款第（一）项规定，应预交案件受理费278300元。本案立案时，原告龙逸公司已预交80000元，差额198300元，应由原告龙逸公司补交。 综上所述，原告云南龙逸房地产开发有限公司的诉讼请求不能成立，应予驳回。本院依照《中华人民共和国合同法》第二条第一款、第三条、第四条、第五条之规定，判决如下： 驳回原告云南龙逸房地产开发有限公司的诉讼请求。 案件受理费278300元，由原告云南龙逸房地产开发有限公司负担：原告云南龙逸房地产开发有限公司已经交纳80000元；欠缴案件受理费198300元，于本判决发生法律效力之日起7日内交纳。 如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按照对方当事人或者代表人的人数提出副本，上诉于云南省高级人民法院。 审 判 长  敖显外 人民陪审员  何开云 人民陪审员  崔家荣 二〇二〇年九月二十七日 书 记 员  陈 蔚