广东省中山市中级人民法院民 事 判 决 书（2020）粤20民终3366号上诉人（原审原告)：胡燕，女，1983年5月1日出生，汉族，住江西省南昌市进贤县*******************。委托诉讼代理人：罗春宝，广东中亿律师事务所律师。委托诉讼代理人：欧阳艳君，广东中亿律师事务所律师。被上诉人（原审被告)：黄旺旭，男，1982年1月20日出生，汉族，住湖南省宁远县*********。委托诉讼代理人：胡一帆，广东凯行（坦洲）律师事务所律师。委托诉讼代理人：郑俊培，广东凯行（坦洲）律师事务所律师。原审第三人：毛泓，男，1987年10月18日出生，汉族，住湖南省宁远县***********。上诉人胡燕因与被上诉人黄旺旭、原审第三人毛泓股权转让纠纷一案一案，不服广东省中山市第一人民法院（2019）粤2071民初8658号判决，向本院提起上诉。本院于2020年6月4日立案后，依法组成合议庭对本案进行了审理。本案现已审理终结。胡燕上诉请求：撤销一审判决，改判驳回黄旺旭的诉讼请求。事实与理由：（一）胡燕与黄旺旭已就中山市华算汽车贸易有限公司（以下简称华算公司）股权转让达成一致。华算公司一直处于亏损状态，胡燕与黄旺旭投入运营资金后，仍无法挽回局面，故黄旺旭想退出华算公司，但因公司亏损严重，一直未能转让。华算公司于2018年12月13日召开股东大会，各股东一致同意由胡燕受让黄旺旭40%的股权，转让款为2000元，包括黄旺旭在内的股东在股东大会决议中签章确认。为进一步明确权利义务，胡燕与黄旺旭于同日签订《中山市华算汽车贸易有限公司股权转让合同》，约定由胡燕以2000元对价受让黄旺旭所有的华算公司40%的股权。故实际上，胡燕与黄旺旭已就转让华算公司40%的股权价款达成一致，一审法院事实认定错误。（二）黄旺旭投资款已投入华算公司运营，2018年6月华算公司增资扩股，黄旺旭认缴出资2000万元成为股东，占股40%，后黄旺旭在2018年10月期间总共转账40万元作为其投资款，该投资款已成为华算公司资产，用于华算公司运营，经胡燕与其他股东核算，华算公司处于亏损状态，黄旺旭投资款已消耗。（三）黄旺旭已与胡燕就转让股权价款达成协议，转让价款2000元。黄旺旭答辩称，（一）一审中胡燕与黄旺旭均确认双方关于华算公司黄旺旭持有的40%股权转让价不是2000元，双方签订的该份用于办理工商登记的股权转让合同非实际股权转让价格。（二）黄旺旭出资后，由于与胡燕经营理念不一致，经与胡燕及其配偶王平华协商一致，胡燕同意黄旺旭将其持有的40%股份以40万元价格转让给胡燕。黄旺旭提交了黄旺旭与胡燕配偶王平华的谈话录音，该录音内容真实客观的反映了涉案股权交易实际情况，后黄旺旭持有的华算公司40%股权实际变更登记至胡燕名下。基于胡燕与王平华的夫妻关系，且王平华为华算公司的实际经营者，实际参与华算公司经营管理，因此胡燕应当知道黄旺旭与王平华关于涉案40%股权的转让价款的约定，并以实际接收股权的方式同意追认该约定。（三）胡燕并无提交任何合法有效的证据证明黄旺旭退股时华算公司处于亏损状态，以及黄旺旭同意承担华算公司的亏损，因此应承担举证不能的法律后果。综上，一审判决认定事实清楚，适用法律正确，请求驳回上诉，维持原判。毛泓没有参加诉讼，亦未提交书面意见。黄旺旭向一审起诉请求：胡燕立即向黄旺旭支付股权转让款40万元及利息（利息以40万元为本金，按中国银行同期同类贷款利率的标准，从2018年12月18日起计算至胡燕支付该股权转让款之日止）。一审法院认定事实：华算公司成立于2017年11月8日，成立之初登记股东为胡燕、王平华，股权比例分别为90%、10%；后登记股东于2018年6月19日变更为胡燕、毛泓、张涛、黄旺旭，股权比例分别为20%、20%、20%、40%。2018年12月17日，华算公司的股东变更登记为胡燕、毛泓、张涛，股权比例分别为60%、20%、20%。2018年10月23日，黄旺旭通过微信向微信名为“财务”的用户转账1万元。2018年11月7日，黄旺旭向胡燕转账15万元，并于2018年11月21日向毛泓转账24万元。2018年12月1日，毛泓向华算公司财务转账4578元；次日，毛泓向胡燕转账235429元。一审法院认为，本案系股权转让纠纷。根据双方诉辩，争议焦点为：一、黄旺旭支付了16万元还是40万元出资款；二、如何确定黄旺旭向胡燕转让涉案股权时的对价金额。关于焦点一。胡燕对黄旺旭出资16万元的事实没有异议，但认为毛泓向其支付的24万元是毛泓的出资款而非黄旺旭的出资款。黄旺旭向毛泓的转账记录、毛泓向胡燕的转账记录，以及毛泓在庭审中的陈述可以相互印证，形成较为完整的证据链，足以证明毛泓代黄旺旭向胡燕支付出资款24万元的事实，故，应当认定黄旺旭已出资40万元的事实。关于焦点二。黄旺旭将其在华算公司40%的股份转让予胡燕且办理了股权变更登记手续，胡燕理应支付相应的股权对价。胡燕抗辩应该以公司盈亏结算金额作为股权对价并提供了若干张华算公司的资产负债表、损益表、利润分配表为证，胡燕提供的前述表格均未有黄旺旭签名，且即使真实，亦不足以反映华算公司在黄旺旭担任股东期间股权价值的变化状况，故不足以证明黄旺旭投入华算公司的股权价值在其担任股东期间发生贬损，更不足以证明黄旺旭同意将其在华算公司的股权以贬损的价格转让予胡燕。胡燕之待华算公司结算盈亏之后再行确定股权价值的抗辩理据不足，不予采信。本案中，黄旺旭和胡燕均无充分证据证明双方在股权转让时对股权价格达成何种合意，但是，从黄旺旭向胡燕支付出资款的时间以及股权发生变更登记的时间间隔不长的事实出发，在胡燕没有充分证据证明黄旺旭同意以贬损价格出让华算公司股权的情况下，黄旺旭主张按出资额40万元确定股权转让价格有其正当合理性，予以支持。黄旺旭还主张胡燕从2018年12月18日起支付股权转让款的利息损失，因没有证据显示双方就股权转让款的支付时间达成一致意见，故利息损失应当自黄旺旭向胡燕主张权利也即提起本案诉讼之日2019年4月2日起算。综上所述，依照《中华人民共和国合同法》第六十条、第一百零七条、第一百零九条，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第九十条之规定，判决：胡燕于判决生效之日起七日内向黄旺旭支付股权转让款40万元及利息（利息以40万元为基数，从2019年4月2日起按中国人民银行发布的金融机构同期同类贷款基准利率计算至2019年8月19日，2019年8月20日起按全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率的标准计算至实际清偿之日止）。如果未按判决指定的期间履行给付金钱义务，应当按《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费7366元，诉讼保全费2542元，合计9908元，由胡燕负担。二审诉讼中，当事人围绕上诉请求提供了证据。本院组织当事人进行了质证。胡燕提供了以下证据：华算公司的工商档案资料一套，拟证明2018年12月13日胡燕与黄旺旭达成股权转让协议，黄旺旭将其持有的华算公司40%的股权作价2000元转让至胡燕，且该股权转让协议系经过华算公司股东会决议确认的。本院对一审查明的事实予以确认。本院认为，本案为股权转让纠纷。一审法院认定黄旺旭已出资40万元的事实，双方均没有就此提起上诉，本院予以确认。结合双方诉辩意见，本案的争议焦点是：如何确定黄旺旭向胡燕转让华算公司40%股权时的对价金额。关于黄旺旭向胡燕转让华算公司40%股权时的对价金额，黄旺旭主张按出资额40万元确定，胡燕则主张按2000元确定，双方各执一辞。本案中，从黄旺旭支付出资额40万元的时间及黄旺旭向胡燕转让华算公司40%股权的时间相隔不久的事实出发，在胡燕没有充分证据证明按2000元确定对价金额的情况下，黄旺旭主张按40万元确定对价金额有其正当合理性，本院予以采纳。胡燕主张按2000元确定对价金额，并提供复印自华算公司工商档案的2018年12月13日的黄旺旭与胡燕签订的华算公司股权转让合同及2018年12月13日的华算公司股东会决议为证，尽管该两份文件均约定黄旺旭向胡燕转让华算公司40%股权时的对价金额为2000元，但双方当事人在一审庭审中均确认上述文件约定黄旺旭向胡燕转让华算公司40%股权时的对价金额为2000元系为了方便办理工商变更登记手续，并非双方真实意思表示，故本院对胡燕关于2000元确定对价金额的主张不予采纳。一审法院依法认定黄旺旭向胡燕转让华算公司40%股权时的对价金额按40万元确定，胡燕未支付该款，胡燕应向黄旺旭支付该款及利息，并无不妥，本院予以维持。综上所述，胡燕的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费7300元，由胡燕负担。本判决为终审判决。审判长  陈亦和审判员  伍青花审判员  刘运充二〇二〇年八月三十一日书记员  曾 鑫