陕西省高级人民法院 民 事 判 决 书 （2020）陕民终557号 上诉人（原审原告）:府谷县惠兴民供水有限责任公司,住所地府谷县花石峁,统一社会信用代码9161082267150949XM。 法定代表人:岳曙光,男,该公司董事长。 委托诉讼代理人：贺慧春，陕西华庸律师事务所律师。 委托诉讼代理人：张凤华，陕西华庸律师事务所律师。 被上诉人（原审原告）:王万东，男，汉族，1954年11月6日出生，住府谷县，身份证号码:612XXXXXXX********。 委托诉讼代理人：孟向阳，陕西海普睿诚律师事务所律师。 委托诉讼代理人：翟越，陕西海普睿诚律师事务所实习律师。 被上诉人（原审被告）:府谷县同源镁业有限责任公司，住所地府谷县,统一社会信用代码91610822762554544T。 法定代表人:张建生,该公司董事长。 上诉人府谷县惠兴民供水有限责任公司（以下简称惠兴民公司）因与被上诉人王万东、府谷县同源镁业有限责任公司（以下简称同源公司）执行分配方案异议之诉一案不服陕西省榆林市中级人民法院（以下简称榆林中院）（2019）陕08民初92号民事判决，向本院提起上诉。本院于2020年4月20日立案后，依法组成合议庭，开庭进行了审理。上诉人府谷县惠兴民供水有限责任公司的委托诉讼代理人贺慧春，被上诉人王万东的委托诉讼代理人孟向阳、翟越，被上诉人府谷县同源镁业有限责任公司的法定代表人张建生到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 惠兴民公司上诉请求：1、请求改判榆林中院(2019)陕08民初92号民事判决第三项为由上诉人对同源公司持有的上诉人5%股权拍卖所得价款37263612.87元中33855941.22元享有优先受偿权，剩余拍卖所得价款由王万东受偿。2、由被上诉人负担本案诉讼费用。事实和理由：惠兴民公司与王万东、同源公司执行分配方案异议之诉一案，榆林中院作出(2019)陕08民初92号民事判决书，原审判决仅处理5%股权拍卖款，纠正原执行部门按照已经拍卖价格折算并预留剩余1.5%股权的不当分配方案是正确的，但是判决上诉人的优先债权数额为2000万元错误。一、原审查明事实部分遗漏上诉人的债权情况。同源公司与上诉人的2000万元借款，截止上诉人一审起诉之日2019年4月16日，借款本金下欠19513664.10元，利息下欠14342277.12元，本息合计33855941.22元。上诉人认为，上诉人的债权至今未实现，优先债权应以实际拖欠的数额为准。2、原审认定股权质押担保范围以同源公司与惠兴民公司在工商登记机关申请登记债权数额2000万元为准，进而确定上诉人的优先债权数额为2000万元，系判决错误，与事实法律不符。第一，案涉的股权质押登记设立，但是质押合同是质权设立的基础，该合同第四条约定了质押担保的范围包括利息。依据《物权法》第173条、《担保法》67条的规定，质押担保的范围均包括主债权以及利息，当事人另有约定的除外。故原告质押担保范围不论法律规定还是合同约定，均包括利息。也即原告的优先债权范围包括借款本金及利息。第二、工商登记机关提供的申请书中被担保债权数额与质押担保范围不是同一事物，在登记之初利息、违约金等是未来的，不确定的，数额无法确定，自然难以登记，股权质押申请书系工商局提供的制式文书，但是记载事项中又没有担保范围一栏，故不能因不规范的行政行为影响当事人的实体权益。原审提出上诉人可估算利息、写明担保范围、更正申请，与事实不符。工商局在进行权利质押时，均提供格式文本，并附有质押担保合同。实务中，也仅登记债权本金，无需写入不确定的利息。第三，工商登记机关股权出质设立登记通知书也没有载明质押担保的范围，质押登记申请书中记载的股权质押数额，仅是记载股权质押担保的主债权情况，该记载仅是为了让社会公众通过查询获悉权利质押的情况，并非质押担保范围的表征，具体担保情况要以客观事实为准。综上，依据《最高人民法院关于人民法院民事执行中拍卖、变卖财产的规定》第31条第1款规定，“拍卖财产上原有的担保物权及其他优先受偿权，因拍卖而消灭，拍卖所得价款，应当优先清偿担保物权人及其他优先受偿权人的债权，但当事人另有约定的除外”，上诉人的该笔债权直至一审起诉之日仍有33855941.22元未受偿，拍卖所得价款大于该债权时，上诉人在未受偿的本息数额内享有优先受偿权利。 王万东辩称，本案一审判决惠兴民公司就质押的股权享有的优先受偿权范围为2000万是正确的，但在对拍卖所得款项分配时，没有扣除未拍卖的惠兴民公司1.5％股权价值是错误的，判决结果对答辩人的债权实现造成了极为不公、不利的影响，答辩人王万东本想继续上诉，但念及已经购买惠兴民公司5％股权，即将成为公司股东，为早日结束长达5年的诉讼，并为后期合作创造良好基础，遂放弃上诉，让渡部分利益，保障惠兴民公司的债权优先实现。但惠兴民公司在取得巨大利益，其债权本金、优先受偿权已经完全满足的情况下，仍提出上诉，意图获取更大利益。请求驳回上诉，维持原判。主要理由如下：1、《股权出质设立登记申请书》明确载明，被担保债权数额2000万元，该2000万元既非主债权数额、也非债权本金。从《股权出质设立登记申请书》可见，出质人同源公司与质权人惠兴民公司共同签章确认，对于质押股权的担保数额，双方已经达成合意，即仅为2000万元。另，惠兴民公司在一审、二审上诉状中均自认，同源公司于2015年7月7日偿还借款本金486335.9元，故截止至2015年9月8日质押权设立时，惠兴民公司对同源公司享有的债权数额是确定的，其中本金19513363.1元，按月利率8.3‰计算利息为6132777.92元。但双方在设立质权时，在《股权出质设立登记申请书》中共同签章确认“被担保债权数额2000万元”，该2000万元数额是具有公示效力的。从惠兴民公司与同源公司的借款及偿还情况来看，该2000万已不是债权本金，而是双方对于质押股权所担保范围的明确约定。若当事人对担保范围的真实意思表示为本金加利息，其可以申请登记部门予以更正，在未更正的情况下，超出2000万元的部分因未进行公示、未进行质押登记，不具有公示对抗效力、不享有质押权，故惠兴民公司当然不享有优先受偿权。2、抵押物登记记载的内容与抵押合同约定的内容不一致的，以登记记载的内容为准。3、同源公司有与惠兴民公司串通，损害答辩人利益之嫌。同源公司在王万东的3300万元债权已经到期的情况下，恶意质押优质资产，在向惠兴民公司实际借款4年之后于2015年9月7日，将拥有的惠兴民公司6.5％股权质押给惠兴民公司，以逃避对王万东的债务。王万东起诉后立即申请了保全，却仍晚于质押。在王万东作出让步后与同源公司达成调解协议的情况下，其又拒不按调解书的约定进行还款。王万东被迫申请强制执行后，同源公司又以评估价格过低为由，拖延执行。申请重新评估后，又拒不缴纳评估费，案外人又不断提出执行异议，对案件的执行造成严重干扰，答辩人陷入了长达5年的诉讼，且至今债权仍未获清偿。4、本案不适用九民会议纪要第58条规定。“债权”和“主债权”属于不同的法律概念，“主债权”系依当事人之间主合同产生的不包括约定利息、违约金、损害赔偿金在内的债权。“债权”是按照合同的约定或者依照法律的规定，在当事人之间产生的特定权利义务关系，其范围包括主债权、约定利息、违约金、损害赔偿金等费用。按照九民会议纪要第58条规定，在只能填写“被担保主债权数额（最高债权数额）”的情形下，若双方填写主债权的数额，可以认定担保范围包括主债权及其利息、违约金的各附属债权。但本案中《股权质押设立登记申请书》写明的是“被担保债权数额”，并非“被担保主债权数额”，虽一字之差，但内容截然不同，不能参照适用。同源公司在2015年7月7日已经归还借款本金486335.9元，因此在办理股权质押登记之日主债权应当为19513363.1元。因惠兴民公司故意隐瞒还款情节导致登记与事实不符，应当承担不利法律后果。即6.5%股权的权利负担应当以对外公示的《股权质押设立登记申请书》所记载的债权2000万元为准。 同源公司辩称，惠兴民公司是混合性质企业，同源公司是惠兴民公司的股东，占惠兴民公司6.5%的股份，其对2000万元的借款事实没有异议，但对法院评估报告有异议，股份应当由法院指定的评估机构重新进行评估。府谷县水资源比煤炭资源稀缺，对股权的评估价值过低。入股时本金4992万元，惠兴民公司经过十年的发展，股权价值至少应当再翻五倍。其向法院申请重新评估，因缴纳评估费过高，无力缴纳。同源公司在惠兴民公司入股有一部分是给别人代持的，有法院的裁定确认代持，不能将代持的股份进行处理。另外，同源公司属于民营性质，因为诉讼一直停产，目前没有偿还能力。 王万东向一审法院提出诉讼请求:1、撤销榆林中院（2019）陕08执异24号执行裁定书。2、判令惠兴民公司在进行拍卖的5%股权价值范围内应分配取得8820916.14元。3、诉讼费用由被告负担。事实与理由：榆林中院于2018年10月5日在王万东与张建生、同源公司民间借贷纠纷一案中作出的执行分配方案《通知》正确，惠兴民公司在已经拍卖的5%股权价值范围内的优先受偿权为8820916.139元。1、权利质押作为担保物权，以登记公示作为必要条件，未进行登记的质权未设立。本案中，惠兴民公司主张与同源公司在《质押担保合同》中对质押担保范围进行约定，但在府谷县工商管理局提供的《股权出质设立登记申请书》中被担保债权数额明确记载为2000万元，并经同源公司、惠兴民公司盖章确认。根据规定，双方既然只就2000万元办理质权登记，则惠兴民公司主张优先受偿范围包含全部本息的理由不能成立，榆林中院（2019)陕08执异24号执行裁定书关于质权范围包括本金2000万元及利息、违约金及实现质权其他费用的认定不能成立。2、已经拍卖的5%股权价值为37263612.87元，按照比例计算同源公司持有的全部6.5%股权的价值为48442696.73元，即未拍卖的剩余1.5%的股权价值为11179083.861元。惠兴民公司的优先受偿范围为2000万元，其权利可以得到保障，故保留惠兴民公司就1.5%股权的质押权利后，惠兴民公司在进行拍卖的5%股权价值范围内的优先受偿权为8820916.139元。 惠兴民公司向一审法院提出诉讼请求：1、撤销榆林中院（2019）陕08执异24号执行财产分配方案。2、判令在原告对拍卖同源公司在惠兴民公司享有5%股权拍卖款37263612.87元优先受偿36225555.32元。3、由被告负担诉讼费用。事实与理由：1、涉案5%股权存在质押担保，且主债权未清偿，故原告依法在未受偿债权范围内享有优先受偿权。同源公司将6.5%股权全部质押且办理了登记手续，用于担保其向原告的2000万元借款本金以及利息，截止2019年4月16日，同源公司下欠原告的借款本息合计33855941.22元，水费2369614.10元。依据规定，本案中已经执行处理的5%股权，应首先清偿原告的全部优先债权。原告享有的质押权溯及6.5%股权的全部，当然包含已经拍卖的5%。2、涉案执行分配方案中，不应考虑剩余1.5%股权继续质押核减原告的优先债权数额，仅限定于处理5%股权拍卖款的分配问题。第一，剩余1.5%是否继续质押，由原告以及质押人即同源公司合意、主债权的实现情况等因素确定，在处理5%股权拍卖款时，法院不应将剩余1.5%股权继续质押进而核减惠兴民公司的优先债权。第二，因股权的价格随着市场、公司经营发展变化而变化，剩余1.5%的股权在不同时间拍卖、变卖其价值不同，以2017年3月9日对同源公司的5%股权评估价格换算认定本案中未处理的1.5%股权显属不当，剩余1.5%什么时候进入诉讼程序处置至今不明。第三，如果仅确认原告的部分债权优先受偿，那么以1.5%股权质押担保范围应为剩余借款本金以及利息。依据规定，应先抵充利息，再偿还借款本金。原告主张的拖欠本息数字为截止起诉之日，如果仅认定部分债权优先受偿，那么该优先债权包含部分本金以及利息，在债权未受偿之前，剩余本金仍将依约继续产生利息，1.5%股权质押担保范围应为剩余借款本金以及利息，以2017年5%股权评估价换算的股权价值已经远远低于其质押担保的范围。综上，请求对拍卖质押物所得价款在未受偿债权本息范围内全部优先受偿。 一审法院经审理查明，惠兴民公司于2007年8月23日在府谷县工商局注册登记，注册资本7.68亿元，法定代表人为岳曙光，国有及国资控股的法人股东合计持有该公司52%股权。同源公司成立于2004年5月19日，法定代表人为张建生，该公司为惠兴民公司股东，共持有惠兴民公司6.5%股权，对应出资金额为4992万元。2011年12月29日，同源公司与惠兴民公司签订《人民币资金借款合同》，约定经国有资产监督管理委员会批准，惠兴民公司同意向同源公司发放借款2000万元，月利率8.3‰，借款期限六个月，由同源公司在惠兴民公司持有的6.5%股权作为质押担保。合同签订后，惠兴民公司出具付款审批单，显示通过承兑汇票支付款项，同源公司法定代表张建生在收款单位经办人处签字。2015年7月7日，同源公司向惠兴民公司偿还借款本金486335.9元。2015年8月20日，同源公司召开股东会议，同意以该公司持有的惠兴民公司6.5%股权作为2000万元借款的质押担保。同源公司与惠兴民公司签订《质押担保合同》，约定以同源公司持有的惠兴民公司6.5%股权作为2000万元借款的担保，担保范围包括本金、利息、违约金、实现债权的费用和其他所有费用。如未按期偿还借款本息，惠兴民公司有权处置该股权，并就所得价款优先受偿。2015年9月7日，出质人同源公司与质权人惠兴民公司向府谷县工商局出具《股权出质设立登记申请书》，在申报事项一栏中载明被担保债权数额为2000万元。2015年9月8日，府谷县工商局依照前述申请向惠兴民公司出具《股权出质设立登记通知书》，并未明确记载担保的范围。2015年9月28日，申请人王万东与被申请人张建生、同源公司民间借贷纠纷一案，榆林中院作出（2015）榆中立民保字第00065号民事裁定书，裁定冻结同源公司持有的惠兴民公司5%的股权。2015年9月29日，榆林中院收到王万东诉张建生、同源公司民间借贷纠纷一案起诉状。2015年11月5日，榆林中院作出（2015）榆中民三初字第00351号民事调解书，确认由张建生分五次向王万东偿还借款本息共计3300万元，同源公司为上述全部借款本息承担连带清偿责任。后张建生、同源公司未能履行还款义务，王万东向榆林中院申请强制执行。2016年11月2日，榆林中院立案受理王万东申请强制执行张建生、同源公司民间借贷纠纷一案，并于2017年3月9日对同源公司持有惠兴民公司的5%股份进行了价格评估，评估价为37263612.87元。买受人王万东于2018年7月1日参加网络拍卖，最终以37263612.87元竞得上述标的物，王万东向榆林中院支付了4263612.87元。榆林中院作出（2018）陕08执恢60号之二裁定书，裁定：1、将同源公司持有惠兴民公司的5%股份及相应的其他权利以最终成交价37263612.87万元归买受人王万东所有。2、买受人可持本裁定书到登记机构办理相关产权过户登记手续。 榆林中院向惠兴民公司发出协助执行通知书，该公司提出优先受偿权。榆林中院执行部门认为，同源公司将上述股权质押惠兴民公司，提供担保的债权数额为2000万元，以上担保内容与府谷县工商管理局备档的《股权出质设立登记申请书》所记载内容一致，因此可以确定该公司优先受偿6.5%股权的担保数额为2000万元。本案中所评估、拍卖的5%股权拍卖价为37263612.87元，因此可以确定6.5%的股权价值为：48442696.731元，即剩余未拍卖1.5%的股权价值为：11179083.861元，故保留1.5%的股权质押后，惠兴民公司在拍卖的5%股权价值范围内的优先受偿权益为：8820916.139元。榆林中院于2018年10月5日作出如下通知：1、保留惠兴民公司1.5%的股权质押权；2、在榆林中院将上述股权（同源公司持有惠兴民公司的5%股份）变更时将惠兴民公司在5%股权价值范围内的优先受偿数额8820916.139元打入公司所提供账户。3、限惠兴民公司于本通知送达之日起三日内向府谷县工商局提供解除5%股权的质押函，以保证该股权的顺利变更登记。 惠兴民公司提出执行异议，榆林中院于2019年1月22日作出（2019）陕08执异24号执行裁定认为，担保范围应当以质押合同为准，包括利息、违约金、实现权利费用等，债权本金截至2018年6月30日共计产生本息32081903.54元，扣除1.5%股权价值11179083.861元后，在5%股权拍卖价款中应扣除20902819.679元，裁定：1、保留惠兴民公司1.5%的股权质押权；二、在榆林中院将上述股权（同源公司持有惠兴民公司的5%的股份）变更时将惠兴民公司在5%股权价值范围内的优先受偿数额20902819.679元打入惠兴民公司提供的账户。3、限惠兴民公司于本通知送达之日起三日内向府谷县工商局提供解除5%股权的质押函，以保证该股权的顺利变更登记。惠兴民公司、王万东均不服，分别向榆林中院提起执行分配方案异议之诉。 另查明，榆林中院在审理（2018）陕08民初224号、225号案外人岳某某、郭某某与被告王万东、同源公司案外人执行异议之诉两案过程中，府谷县人民法院于2018年7月18日作出（2018）陕0822民初982号郭某某、983号岳某某与被告惠兴民公司、同源公司股东资格确认纠纷案生效判决，确认同源公司持有的惠兴民公司股权中有岳某某190万元、郭某某100万元股金。2018年10月30日，榆林中院依据府谷县人民法院生效法律文书判决：不得执行同源公司持有的惠兴民公司股权中郭某某100万元、岳某某190万元股金。上述290万元占惠兴民公司股权的0.38%，该判决现已生效。上述两案王万东、同源公司均未到庭参加诉讼，榆林中院均依法缺席审理。 2018年11月1日，府谷县千汇盛业商贸有限责任公司与惠兴民公司、第三人同源公司股东资格确认纠纷一案，府谷县人民法院作出(2018)陕0822民初2498号民事判决，判决：1、确认府谷县千汇盛业商贸有限责任公司在惠兴民公司持有1%（768万元）的股份;二、惠兴民公司及同源公司在本判决生效之日起三十日内协助原告办理股权工商变更登记。该判决现已生效。 一审法院认为，本案争议的焦点为：惠兴民公司就质押股权享有的优先受偿范围及执行所得价款如何分配的问题。 关于优先受偿范围的问题。《中华人民共和国物权法》第二百二十六条规定：以基金份额、股权出质的，当事人应当订立书面合同。以基金份额、证券登记结算机构登记的股权出质的，质权自证券登记结算机构办理出质登记时设立；以其他股权出质的，质权自工商行政管理部门办理出质登记时设立。本案中，同源公司与惠兴民公司签订书面质押合同并向工商行政机关申请办理了股权质押登记，质权自工商行政管理部门办理出质登记时即已设立。《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国担保法〉若干问题的解释》第六十一条规定，抵押物登记记载的内容与抵押合同约定的内容不一致的，以登记记载的内容为准。本案同源公司与惠兴民公司申请登记债权仅记载为2000万元，并未对质押合同约定的利息、违约金、赔偿金办理质押登记，故股权质押担保的范围应以登记记载的内容为准。惠兴民公司抗辩股权出质登记申请表系由工商局提供的格式股表格，且办理登记时利息数额不确定的问题，惠兴民公司可在向登记机关提交申请书时写明具体担保范围，也可以依据抵押合同约定估算利息范围后一并写入担保债权数额，其作为质押权人，若认为登记担保范围与合同约定不一致，可向登记机关提出更正申请，以消除公示与约定不符的问题，因对利息等未进行登记产生的风险不应当转移至其余债权人，惠兴民公司与同源公司之间关于登记担保债权数额之外的约定对其余债权人不具有优先效力，故惠兴民公司仅对执行股权拍卖所得价款中的2000万元享有优先受偿权。 关于执行所得价款如何分配的问题。《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第五百一十条规定，参与分配执行中，执行所得价款扣除执行费用，并清偿应当优先受偿的债权后，对于普通债权，原则上按照其占全部申请参与分配债权数额的比例受偿。质押人同源公司原持有惠兴民公司6.5%股权，惠兴民公司就全部质押股权执行所得价款在该股权担保范围内优先受偿。鉴于执行部门仅拍卖其中5%股权，故本案执行分配的标的为该5%股权拍卖所得价款即37263612.87元，依照前述规定，惠兴民公司享有的2000万债权应当优先清偿，而王万东对同源公司持有的债权属于普通债权，原则上按照其占全部申请参与分配债权数额的比例受偿。剩余1.5%的股权尚未处置，并且该1.5%的股权价格会随着时间、市场因素发生变化，具有不确定性，执行部门按照已经拍卖价格折算并预留剩余1.5%的股权不当，应予纠正。鉴于上述执行价款分配方案与执行局分配方案、执行异议裁定确定的方案均不相同，故应当重新作出分配方案。 综上，原告王万东的诉讼请求不能成立，原告惠兴民公司的部分诉讼请求成立。经榆林中院审判委员会讨论决定，2019年12月27日，榆林中院作出（2019）陕08民初92号民事判决书，依照《中华人民共和国物权法》第二百二十六条、《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国担保法〉若干问题的解释》第六十一条、《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第五百一十条规定，判决：1、撤销榆林中院（2019）陕08执异24号执行裁定；2、撤销榆林中院执行分配方案；3、由原告惠兴民公司对被告同源公司原持有的原告惠兴民公司的5%股权拍卖所得价款37263612.87元中的2000万元享有优先受偿权；由原告王万东对剩余拍卖所得价款17263612.87元受偿。4、驳回原告王万东的诉讼请求。5、驳回原告惠兴民公司的其他诉讼请求。案件受理费296474.23元，由原告惠兴民公司负担99850.27元，由原告王万东负担73546.46元，由被告同源公司负担123077.5元。 本院二审期间，当事人没有提交新证据。 本院经审理查明，一审查明的案件事实属实，本院予以确认。 本院认为，本案系基于执行分配方案引起的执行异议之诉，根据当事人的诉辩主张，本案争议的焦点是惠兴民公司就案涉股权享有优先受偿权的范围以及本案股权拍卖价款应当如何分配。 首先，本案执行依据即榆林中院（2015）榆中民三初字第00351号民事调解书确认，张建生向王万东偿还借款本息3300万元，同源公司对此承担连带清偿责任。调解书生效后，因张建生、同源公司未履行生效法律文书确定的义务，王万东向榆林中院申请强制执行。榆林中院在执行中，对王万东在诉前保全中冻结了被执行人同源公司持有的惠兴民公司的5%股权进行拍卖，王万东以37263612.87元竞得股权。惠兴民公司以上述股权已被同源公司质押给其并办理了质押登记为由，向榆林中院主张优先受偿权。榆林中院执行实施部门、执行异议审查部门先后对惠兴民公司享有优先受偿的范围进行确定，王万东与惠兴民公司均不服，提起本案诉讼。惠兴民公司享有的优先受偿范围如何认定决定了本案拍卖价款的分配数额。 其次，关于惠兴民公司享有优先受偿权的范围，本院认为惠兴民公司与同源公司签订的借款合同及《质押担保合同》意思表示真实，内容不违反法律法规等强制性规定，为有效合同。双方对质押合同办理了质押登记，质权自工商行政管理部门办理出质登记时设立，同源公司以其持有的惠兴民公司6.5%的股权向惠兴民公司提供质押担保，《质押担保合同》明确约定担保的范围为本金、利息（含罚息、复利）、违约金、实现质权的费用（包括但不限于处分质物的费用、诉讼费、律师费、差旅费）和所有其他应付费用，如同源公司未能按期偿还借款本息及其他费用，惠兴民公司有权以折价、拍卖、变卖等方式处理上述质押股权，处理质押股权所得价款优先受偿，不足以偿还债务和费用的，惠兴民公司有权通过其他方式另行追索。同源公司和惠兴民公司在办理质押登记时按照登记机关的要求提交了质押合同，填写了《股权出质设立登记申请书》，该申请书载明申报事项一栏中被担保质权数额为2000万元，但该申请书并未设置被担保范围的栏目。府谷县工商行政管理局依据同源公司与惠兴民公司申请而出具的《股权出质设立登记通知书》中虽未记载惠兴民公司的债权金额以及质押股权的担保范围，但该通知书上记载的质押物与合同约定的质押物是一致的。因此，可以认定同源公司与惠兴民公司是依照质押合同的约定的内容进行质押登记。《中华人民共和国物权法》第一百七十三条规定：“担保物权的担保范围包括主债权及其利息、违约金、损害赔偿金、保管担保财产和实现担保物权的费用。当事人另有约定的，按照约定”。由于利息、复利、逾期罚息等费用是借款合同在履行过程中基于主债权和违约情形的出现才产生的，即便允许当事人将利息等担保债权进行登记，因登记日之后的利息和可能产生的复利以及罚息等债权属于不确定的状态，当事人在办理质押登记时，客观上无法就借款本金产生的利息等予以登记。惠兴民公司作为质权人未将利息等金额办理登记亦具有不能归责于自身的客观原因，不能据此判定质权人承担不利后果。王万东主张办理质权登记同源公司已经偿还了借款本金48万余元，故申请登记的2000万元已经不是债权本金，而是双方对于质押股权所担保范围的明确约定，与事实不符，本院不予支持。因此，惠兴民公司对本案执行案款享有优先受偿权的范围应当为2000万元借款本金扣除同源公司已经偿还的借款本金486335.9元后下余19513664.1元本金以及利息等实现债权的费用。 再次，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第五百一十条规定，参与分配执行中，执行所得价款扣除执行费用，并清偿应当优先受偿的债权后，对于普通债权，原则上按照其占全部申请参与分配债权数额的比例受偿。本案中，《股权出质设立登记申请书》和《股权出质设立登记通知书》虽只记载了出质股权额4992万元/万股，未载明出质6.5%的股权。结合同源公司与惠兴民公司签订借款合同、质押合同以及同源公司的股东会决议内容看，出质股权额4992万元/万股对应的就是6.5%股权，惠兴民公司应当对质押的6.5%股权享有优先受偿权。本案执行中拍卖的是同源公司质押的5%股权，剩余1.5%股权尚未处置。榆林中院执行实施部门以及异议审查部门依据已拍卖的股权价格折算未拍卖的股权价格，无法律依据，本院予以纠正。本案系由王万东与惠兴民公司提起的执行分配方案之诉，王万东是取得执行依据的申请执行人，惠兴民公司是依法享有优先受偿权的债权人，对于二者之间受偿债权的分配，按照上述法律规定，王万东应当在涤除惠兴民公司的优先受偿权后实现其债权。 第四，本案中，因王万东竞得案涉股权后，未向执行法院足额交纳股权拍卖价款，执行案款尚未到位，故执行法院应在王万东足额交纳拍卖价款后再行制作分配方案。 综上所述，惠兴民公司的上诉请求成立，应予支持。一审判决适用法律有误，应予纠正。依照《中华人民共和国物权法》第一百七十三条、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第二项规定，判决如下： 一、撤销榆林市中级人民法院（2019）陕08民初92号民事判决； 二、撤销榆林市中级人民法院（2019）陕08执异24号执行裁定； 三、撤销榆林市中级人民法院于2018年10月5日作出的执行分配方案通知； 四、府谷县惠兴民供水有限责任公司在《质押担保合同》约定的借款本金、利息以及其他费用的范围内对府谷县同源镁业有限责任公司原持有的府谷县惠兴民供水有限公司质押的全部股权拍卖所得价款享有优先受偿权。 二审案件受理费104936元，由被上诉人王万东负担14936元，由被上诉人府谷县同源镁业有限责任公司负担90000元。 本判决为终审判决。 审 判 长 魏西霞 审 判 员 李 俊 审 判 员 赵 玲 二〇二〇年九月二十二日 法官助理 鹿元兴 书 记 员 高 丹 1