广东省广州市天河区人民法院民 事 判 决 书（2019）粤0106民初29414号原告：韩建民，男，1986年12月25日出生，撒拉族，住青海省循化撒拉族自治县。委托诉讼代理人：段海霞、邓若云，均系广东达熙律师事务所律师。被告：李杏基，男，1966年10月16日出生，汉族，住广东省罗定市。第三人：李善洪，男，1979年7月12日出生，汉族，住广西荔浦县。第三人：瑞福德汽车金融有限公司，住所地安徽省合肥市滨湖新区万泉河路**滨湖金融服务中心******。法定代表人：项兴初。原告韩建民与被告李杏基与第三人李善洪、瑞福德汽车金融有限公司（以下简称瑞福德公司）买卖合同纠纷一案，本院立案时的被告为广州市万涟汽车销售有限公司（以下简称万涟公司），2019年12月25日，本院依法组成合议庭，第一次公开开庭进行了审理。原告韩建民的委托诉讼代理人段海霞到庭参加诉讼；被告万涟公司、第三人李善洪经本院公告送达起诉状及证据副本，均逾期未到庭参加诉讼；第三人瑞福德公司经本院传票传唤，无正当理由未到庭参加诉讼。因被告万涟公司于2020年3月26日办理了注销登记，本院依据原告韩建民的申请，依法追加被告李杏基参加诉讼，并于2020年9月24日再次组成合议庭，公开开庭进行了审理。原告韩建民的委托诉讼代理人邓若云到庭参加诉讼，被告李杏基、第三人李善洪经本院公告送达起诉状及证据副本，均逾期未到庭参加诉讼；第三人瑞福德公司经本院传票传唤，无正当理由未到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告韩建民向本院提出诉讼请求：1.判令撤销《债权转让协议书》；2.判令被告李杏基返还购车款25000元及商业保险2600元，第三人李善洪对此承担连带责任；3.判令第三人瑞福德汽车金融有限公司返还车内物品（原告的钱包及文件）；4.判令被告承担本案全部诉讼费用。事实和理由：2019年1月28日，原告与万涟公司签订《债权转让协议书》，约定原告支付购车款25000元获得李善洪的车辆质押权，同日，原告履行支付款项的义务并且为车辆购买2600元的商业保险。2019年2月27日，瑞福德公司出具《车辆控制通知函》并实际控制车辆且未返还车内属于原告的私人物品，此后原告多次找万涟公司及第三人协商车辆事宜未能达成一致意见。原告签订《债权转让协议书》的本意为购买车辆，获得车辆的所有权，被告在签订协议过程中，利用其优势地位，隐瞒车辆真实状况，恶意欺诈原告，严重侵害了原告的合法权益。万涟公司在明知存在诉讼的情况下，未书面通知法院及原告，于2020年3月26日办理了工商注销登记，上述行为属于未依法清算即办理注销登记的情形。故原告有权要求万涟公司的唯一股东李杏基对公司的债务承担清偿责任。现根据《中华人民共和国合同法》第五十四条及其他法律规定向法院提起诉讼，望判如所请。被告李杏基未答辩。第三人瑞福德公司庭前提交书面意见，述称：一、本案是原告与万涟公司签订的买卖合同引发的纠纷一案，瑞福德公司不属于合同的当事人，根据合同相对性的原则，无需承担法律责任。二、案件所涉车辆粤Ｓ×××**是瑞福德公司客户李善洪贷款抵押车辆。2015年10月7日，瑞福德公司与李善洪签署了《瑞福德汽车金融有限公司汽车贷款抵押合同》(以下简称“汽车贷款抵押合同”)，该合同合法有效，对双方均具有约束力。《汽车贷款抵押合同》约定贷款车辆为瑞风S3-6MT豪华智能型汽车，贷款金额50000元，贷款期限36个月。贷款后，李善洪在2017年11月16日前均为正常还款，自2017年12月开始，客户不再履行还款义务，经过多次催收，李善洪仍未还款，至2019年2月27日，逾期约438天。由于李善洪严重违约，根据《汽车贷款抵押合同》通用条款第二条第5项的约定，瑞福德公司委托第三方合作商将贷款抵押车辆收回。三、原告向瑞福德公司主张返还其车内物品，车辆收回后车内无财物，原告主张的财产损失无事实依据。第三人李善洪未作陈述。经审理查明：万涟公司成立于2018年7月3日，系有限责任公司（自然人独资），注册资本为1000000元，李杏基系法定代表人及唯一股东。2019年1月28日，韩建民（乙方）与万涟公司（甲方）签订《债权（抵、质押权）转让协议书》，约定：甲方将其对粤Ｓ×××**江淮小汽车（写明了车架号、发动机号等，以下简称涉案车辆）享有的质押权转让给乙方；转抵押期限为长期，除非车辆所有权人或出资人赎回车辆或甲方支付转让款外，乙方拥有该车辆的质押权；甲方保证上述车辆的来源合法，车辆是车辆所有权人质押，保证该车辆不是盗抢、诈骗、租赁车辆，保证对上述车辆享有合法的质押债权，享有转让权利；乙方保证其在受让上述债权及车辆质押权前，已自行在车辆管理部门核实该车辆的登记状态，乙方对于合同约定的车辆权属情况、质押交接相关手续予以确认，并同意接受由此产生的一切法律风险等。合同格式条款中还有关于车辆移交前后有关风险、事故责任的约定，有关质押债权转让金额的条款为空白。签约当日，韩建民向万涟公司支付了相应价款后双方办理了车辆的移交手续。现韩建民提供了《车辆控制通知函》证明涉案车辆已于2019年2月27日被抵押权人瑞福德公司强行收回，并称案涉债权转让合同虽名为债权转让，但实际为车辆买卖，故在万涟公司已注销的情况下，要求其唯一股东李杏基返还购车款25000元及购买商业保险的费用2600元。对于商业保险费用，韩建民提交了保单信息概要（截图）及一张开具日期为2016年9月23日的广东省增值税普通发票等证据证明。保单信息概要为手机截图，显示粤Ｓ×××**商业险保单号尾号为2595，保险期限自2019年2月21日至2020年2月20日止，商业险保费为1369.48元；粤Ｓ×××**交强险保单号尾号为9005，保险期限自2019年2月21日至2020年2月20日止，交强险保费为950元，两份保单信息概要均未提供证据原始载体供本院核对。广东省增值税普通发票开具日期为2016年9月23日，服务名称为车辆商业保险、财产意外险保费，购买方为李善洪，价款为2552.65元。发票与上述保险信息概要上记载的保单信息不一致。瑞福德公司另提交了《汽车贷款抵押合同》证明瑞福德公司与李善洪之间就案涉车辆存在抵押合同关系。《汽车贷款抵押合同》系李善洪与瑞福德公司于2015年10月7日签订，李善洪贷款本金金额为50000元，期限为36个月，李善洪自愿以本合同项下贷款购置的汽车作为抵押物为本合同项下全部借款本金、利息、罚息等费用提供担保，若李善洪未按合同约定按时足额清偿债务的，瑞福德公司可委托第三方对抵押物进行调查并收回抵押车辆以冲抵相应债务。韩建民对瑞福德公司提交的《汽车贷款抵押合同》的真实性无异议，但主张其对上述抵押合同关系不知情。庭审中，韩建民称对案涉车辆存在抵押且有贷款未还清这一情况不知情，由于万涟公司存在欺诈情形，对李善洪不存在实际有效的债权，故要求撤销案涉《债权（抵、质押权）转让协议书》。此外，韩建民确认其在签订案涉合同前未对案涉车辆是否存在抵押情况到车管所进行查册核实，万涟公司仅出示了车辆行驶证和车辆购置税完税证明，双方均未对车辆的过户事宜及李善洪还清债务后这一情形下车辆的处理进行约定。对于要求李善洪承责的原因，韩建民称系因李善洪为保险费的直接受益人，且李善洪和万涟公司有共同欺诈行为，故要求李善洪对保险费和购车款承担连带责任。对于李善洪存在欺诈行为的主张，韩建民未提供任何证据证明。对返还车内物品的主张，韩建民未提供证据证明。另查明，2020年3月26日，李杏基作为万涟公司清算组成员向工商行政管理部门提交了万涟公司的注销登记申请。同日，万涟公司被核准注销。本院认为：韩建民与万涟公司签订《债权（抵、质押权）转让协议书》，约定韩建民支付相应对价以取得对涉案车辆的质押权。合同虽名为债权转让，但从韩建民的陈述及上述合同的内容分析：韩建民与万涟公司签订合同前仅确认了车辆行驶证及车辆购置税完税证明，韩建民提交的证据中并未涉及任何有关质押债权的信息；合同中并无任何关于原债权人身份、债权金额、履行期限等主债权信息的内容，无法反映本次转让金额与债权标的金额之间存在何种对应性；合同的主要条款均围绕涉案车辆的情况进行约定，不仅涉及车牌号、品牌等信息的完整描述，还明确订明车辆权属、事故责任、风险承担等各方面内容。由此可反映双方在签约时着重关注于质押车辆的状况而非主债权标的情况，双方协议约定的主体内容明显有别于一般债权转让合同的权利义务特征。现万涟公司在第一次庭审时未到庭抗辩，其股东经本院合法传唤，未到庭参加第二次庭审，本院结合上述分析认为韩建民主张的双方实为车辆买卖关系的陈述更符合客观实际，本院对此予以采信。由于韩建民与万涟公司签订《债权（抵、质押权）转让协议书》的真实交易目的在于实现对涉案车辆所有权的转让，有关质押权转让的约定属双方间的虚假意思表示，根据《中华人民共和国民法总则》第一百四十六条的规定：“行为人与相对人以虚假的意思表示实施的民事法律行为无效。以虚假的意思表示隐藏的民事法律行为的效力，依照有关法律规定处理。”据此，韩建民与万涟公司签订《债权（抵、质押权）转让协议书》所实施的质押债权转让行为当属无效。至于双方实际设立的车辆买卖合同关系，根据《中华人民共和国物权法》第二百一十一条规定：“质权人在债务履行期届满前，不得与出质人约定债务人不履行到期债务时质押财产归债权人所有。”万涟公司将其占有的质押车辆出卖予韩建民时显然不具有涉案车辆的所有权和处分权。结合案涉合同中双方约定“韩建民保证其在受让上述债权及车辆质押权前，已自行在车辆管理部门核实该车辆的登记状态”，韩建民确认在签订合同前既未自行核实车辆是否存在抵押情况，亦未核实万涟公司与李善洪之间的质押债权关系，双方甚至没有对车辆过户事宜进行约定，韩建民现以不知情为由提出抗辩，无法阻却对合同效力的认定。就现有证据来看，本院无法认定万涟公司在合同签订过程中存在欺诈行为，故本院对于韩建民要求撤销案涉合同的诉请予以驳回。结合本案中瑞福德公司提供的有关《汽车贷款抵押合同》等证据来看，涉案车辆应系存在多手抵押、质押的情况，万涟公司在明知自己对案涉车辆没有处分权的情况下，仍对车辆进行买卖，该行为显然构成对涉案车辆各权利人利益的侵害，如任由其交易，极易引发各权利方的利益冲突，增大社会不安定因素，也必然对正常交易秩序和交易安全造成冲击。故根据《中华人民共和国民法总则》第一百五十三条第二款规定：“违背公序良俗的民事法律行为无效。”韩建民与万涟公司所实施的涉案车辆买卖行为实质损害了社会经济秩序和社会公共利益，依法应当认定为无效。《中华人民共和国合同法》第五十八条规定：“合同无效或被撤销后，因该合同取得的财产，应当予以返还；不能返还或者没有必要返还的，应当折价补偿。”故韩建民要求返还车款的主张具有相应法律依据。但鉴于韩建民在签订合同前未尽到合理的注意义务，对合同无效的后果存在一定过错，且韩建民已实际使用涉案车辆，综合考量车辆状况及韩建民实际占有使用车辆的情况，本院酌情扣减合理使用费1000元。综上，韩建民有权要求退回车款24000元，超出该金额的部分无合法依据，不应予支持。至于车辆商业保险费用2600元，因韩建民未提供支付凭证证明韩建民已实际支出相应费用，韩建民应承担举证不能的相应后果，本院对该项诉请予以驳回。由于万涟公司在第一次庭审后即办理了注销登记手续，李杏基作为万涟公司的股东及清算组成员，在明知本案诉讼尚未终结，公司债权债务尚未结清的情况下，未依法将公司注销清算事宜书面通知韩建民，导致韩建民未能申报债权而未获清偿，李杏基理应对此承担赔偿责任。故韩建民要求李杏基向其赔偿款项24000元合理有据，本院予以支持。对于李善洪是否需要承责的问题，由于李善洪并非案涉《债权（抵、质押权）转让协议书》的合同当事人，韩建民对李善洪存在欺诈的行为未提供证据证明，在韩建民确认李善洪未参与合同的订立及履行的情况下，本院对韩建民要求李善洪承担连带责任的诉请不予支持。对于韩建民要求瑞福德公司返还案涉车辆车内物品的诉请，韩建民未提供任何证据证明其主张，应承担举证不能的法律后果，本院对此予以驳回。李杏基经本院合法传唤，逾期未到庭应诉，本案依法可作缺席判决。李善洪、瑞福德公司经本院合法传唤，逾期未到庭应诉，不影响本案的审理。综上所述，本院依照《中华人民共和国民法总则》第六条、第一百四十六条、第一百五十三条第二款，《中华人民共和国物权法》第二百一十一条，《中华人民共和国合同法》第五条、第七条、第五十八条，《最高人民法院关于适用若干问题的规定(二)》第十一条，第六十四条第一款、第九十二条、第一百四十四条，《最高人民法院关于适用的解释》第二百四十条之规定，判决如下：一、被告李杏基于本判决发生法律效力之日起十日内向原告韩建民退还款项24000元；二、驳回原告韩建民的其他诉讼请求。如果未按本判决所指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费490元，由原告韩建民负担64元，被告李杏基负担426元。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于广东省广州市中级人民法院。审 判 长  廖敏敏人民陪审员  王琼锋人民陪审员  叶少冰二〇二〇年九月二十三日法官助理蔡文婷书记员叶丽方王施琪