陕西省宝鸡市中级人民法院 民 事 判 决 书 （2020）陕03民终1438号 上诉人（原审被告）：宝鸡商场有限公司，住所地：宝鸡市渭滨区经二路，统一社会信用代码：XXXXXXXXXXXXXX1295。 法定代表人：张国光，董事长。 委托诉讼代理人：马宇静，公司员工。 委托诉讼代理人：姬燕玲，公司员工。 被上诉人（原审原告）：长安花粮油股份有限公司，住所地:西安市经开区楼，统一社会信用代码：91610000078644383X。 法定代表人：刘恒，董事长。 委托诉讼代理人:郝文倩，女，公司员工。 委托诉讼代理人:刘百计，男，公司员工。 上诉人宝鸡商场有限公司与被上诉人长安花粮油股份有限公司买卖合同纠纷一案，不服宝鸡市渭滨区人民法院（2020）陕0302民初1869号民事判决，向本院提出上诉。本院于2020年8月12日立案后，依法组成合议庭进行了审理。本案现已审理终结。 上诉人宝鸡商场有限公司上诉请求：一、一审判决认定事实不清，判决结果错误，请求二审法院一审判决主文第一项，并依法改判或将本案发回重审；二、诉讼费由被上诉人承担。事实和理由：一审判决认定事实不清，判决结果错误。一审判决认定的上诉人应向被上诉人支付的货款数额与上诉人实际应支付数额不符，且上诉人与被上诉人签订的《商品购代销合同》约定的被上诉人货款支付条件尚未成就。依据上诉人与被上诉人签订的《商品购代销合同》约定，上诉人向被上诉人支付的款额，是当期应结算货款总额减去当励及相关费用金额的余额；被上诉人在上诉人验收其商品后需凭《商品验收单》结算支付款额，被上诉人提交的《验收单》均没有上诉人工作人员签字，不能证明上诉人已收到被上诉人提供的《商品验收单》上的相关商品。上诉人有权根据双方合同约定拒绝结算货款。 被上诉人长安花粮油股份有限公司辩称：被上诉人向上诉人供货的事实清楚，电子商务平台对被上诉人的每笔送货均有验收记录。一审法院认定事实清楚，适用法律正确，应驳回上诉，维持原判。 被上诉人长安花粮油股份有限公司向一审法院提出诉讼请求：1、依法判令被告向原告支付货款人民币1505332.50元并承担该款利息的损失（以1505332.50元为基数，分数额分段自2018年12月15日起计算至结清之日止，按照中国人民银行同期贷款利息计算，暂计算至2020年4月13日为71595.03元）；2、请求被告退还原告保证金30000元；3、被告承担本案全部诉讼费用及财产保全所产生的所有费用。护原告的合法权益，遂原告诉至法院，请求判如所请。 一审法院认定事实：2018年1月19日、2019年4月27日，原告与被告签订《商品购代销合同》各一份约定，合同有效期分别为2018年1月1日至2018年12月31日、2019年1月1日至2019年12月31日；被告为原告供应调味油，在原告经营的超市门店内销售；被告向被原告支付相应的合同费用；合同确定被告向原告收取保证金30000元；保证金的返还：原告充分完整的履行合同约定的义务且合同已届满或终止，该商品质量保证金于原告清户六个月后，如无质量、价格、售后服务及应赔偿的损失等问题，待双方债权债务全部清理完毕，被告将保证金的余额一次性无息返还给原告；结算方式：购销账期，被告验收原告商品后从次月第一天算起第15日天后凭《商品验收单》结算；被告在收到原告开具的增值税专用发票后，在双方约定的付款期限内完成付款。货款的结算以原告开具的经双方确认的增值税专用发票为前提，否则被告有权拒绝付款。上述合同签订后，原告依约向被告供应货品。2020年4月3日，被告向原告出具《往来询证函》一份，内容为“截止2019年12月31日，被告欠付原告货款1505332.50元”。原、被告均在上述函件上签章予以确认。原告自被告认可的被告公司供应商平台打印《供应商结算通知单》共二十八份，显示开票金额合计1445550元，扣款金额合计89613.33元，实结余额合计1355936.67元。原告称剩余货款59782.50元对应的《供应商结算通知单》，至今被告未按时出具。自2020年1月起，原告不再与被告合作，被告仍在销售原告的库存货品，但原告至今未办理清户手续。原告未向被告开具案涉货款对应的增值税专用发票。另查，2016年11月25日，交款单位为“石羊食品”向被告缴纳质保金30000元。本案庭审中，原、被告一致认可原告公司曾用名为“石羊食品”。被告亦认可原告缴纳的上述质保金及数额。再查，本案审理中，原告陈述其主张的货款数额包含现库存于被告处的货品数额。在本院限期内，庭后经核实被告向本院提交质证意见一份，内容为“原告提供的《往来询证函》中的欠款金额为我司结算系统中相应时间点的应付账款余额，该应付账款金额中包含已到账的实际应支付货款金额、未到账期的库存商品金额、供应商应承担的各种扣项费用，因此该金额并非双方最终结算的付款金额。对于原告向法庭提交的《验收单》均无我司收货人员签字，故其对原告提交的该组证据不认可。” 一审法院认为，依法成立的合同，受法律保护。本案中，原告与被告签订的二份《商品购代销合同》，系双方真实意思表示，且合同内容不违反法律、行政法规的强制性规定，属于有效合同，双方应当按照合同内容全面履行各自的义务。原告供货结束，被告应支付货款。首先，关于原告主张的货款。被告辩称欠付原告的货款数额为1270000元，其认为还应扣除相关费用，但其未向本院提交相关证据予以佐证，应当承担举证不能的不利后果，本院不予采信。原告主张的货款数额为其提交的自被告公司供应商平台上打印的《供应商结算通知单》中显示的开增值税发票数额与其仍在被告处库存货品数额相加。本院认为，按照市场交易习惯以及合同约定，被告应付货款数额应为被告门店已经销售的货品数额扣除相关费用后的数额。且合同约定付款时以经双方确认的增值税专用发票为前提，但至今原告未向被告开具增值税专用发票。原告主张被告支付双方在《询证函》上确认的数额，显然不符合市场交易习惯及合同约定，于法无据，本院不予支持。故案涉被告应向原告支付的货款数额应当扣除上述《供应商结算通知单》中的扣款数额，即应付货款为该通知单中显示的实结余额加原告在被告处库存的商品数额。被告辩称因库存商品还未卖出仍应扣除相应的费用，但其未向本院提交应当扣除的费用明细及数额，其应承担举证不能的不利后果，且被告向原告出具的《往来询证函》中已包含该部分货品的价值，故对于被告的上述辩称意见，本院不予采信。待上述库存货品销售后产生的相关费用，被告可另案进行主张。综上，被告应向原告支付货款1415719.17元（实结货款数额1355936.67元+未销售货款数额59782.50元）。其次，关于原告主张的逾期付款利息。虽双方未约定逾期付款需支付利息，但依据《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第二十四条第四款之规定，被告未依约支付货款，已构成违约，应承担原告的利息损失。本院确定逾期付款利息，自双方对账之日起即2020年4月3日起至款清之日止，以未付货款1415719.17元为本金，按照全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算。第三，关于原告主张的保证金。原告确已向被告缴纳保证金30000元，且被告亦当庭认可。原、被告在合同中约定，原告办理完清户手续后，被告扣除相关费用，可将质保金予以返还。本案中，原告至今未办理清户手续，故对原告的上述主张，本院不予支持。待原告办理完合同约定的清户手续后，可另行主张质保金的返还。综上，为维护当事人的合法权益，依照《中华人民共和国合同法》第八条、第六十条、第一百零七条、第一百零九条，《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第二十四条第四款，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条之规定，判决：一、被告宝鸡商场有限公司于本判决生效之日起二十日内支付原告长安花粮油股份有限公司货款1415719.17元及利息（以1415719.17元为本金，自2020年4月3日起至款清之日止，按照全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计付）。二、驳回原告长安花粮油股份有限公司的其他诉讼请求。如果被告未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。本案诉讼费19260元，减半收取9630元，由原告长安花粮油股份有限公司承担1100元，由被告宝鸡商场有限公司承担8530元。 二审审理期间，上诉人提交了承诺函一份、已付款结算单汇总表及清场函一份证明扣款依据、欠款数额及被上诉人退场时间。被上诉人提交了公证书一份及增值税发票，证实所供货物上诉人已验收，发票已开具。 本院组织上诉人与被上诉人进行了对账，经过双方财务人员核对，上诉人认为扣除相关费用54250元（其中2020年排面费40000元、档案管理费5000元、活动管理费6000元、资料服务费2500元、专项管理费750元），尚欠被上诉人货款1247769.97元；被上诉人认为，上诉人尚欠应支付货款为1302019.97元，不应该扣除上诉人主张的54250元。其它案件事实与一审查明事实一致，本院予以确认。 本院认为，依法签订的合同，当事人应该全面履行。本案中，被上诉人依合同约定履行了供货义务，上诉人应该支付相应的货款。关于上诉人主张货物未验收，付款条件未成就的上诉理由，经查，关于付款期限，上诉人与被上诉人于2019年4月27日签订的《商品购（代）销合同》约定，上诉人验收被上诉人商品后从次月第一天算起第15天后凭《商品验收单》结算，故被上诉人于2020年4月14日起诉上诉人主张货款，并无不当，被上诉人提交的公证书也证实了上诉人对货物进行了验收。关于付款数额，在二审期间，组织双方对账，有争议数额为54250元。本院认为，双方签订的书面合同履行期限在2019年12月31日结束，但被上诉人清场时间在2020年6月，且被上诉人在上诉人2020年3月经销结算单（含扣除档案管理费、活动管理费、资料服务费、专项管理费）上签章。故对上诉人要求扣除2020年6个月档案管理费、活动管理费、资料服务费、专项管理费共计14250元的意见，予以支持；对其主张的扣除2020年6个月排面费40000元的理由，因被上诉人并未签字认可，不予支持。故上诉人应支付被上诉人的货款为1287769.97（1302019.97-14250)元。综上所述，上诉人的上诉请求部分成立。一审判决程序合法，适用法律正确，唯认定应付款数额，因二审有新证据，应予改判。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）、（二）项之规定，判决如下： 一、维持宝鸡市渭滨区人民法院（2020）陕0302民初1869号民事判决第二项，即驳回原告长安花粮油股份有限公司其他诉讼请求。 二、撤销宝鸡市渭滨区人民法院（2020）陕0302民初1869号民事判决第一项。 三、上诉人宝鸡商场有限公司于本判决生效之日起二十日内支付被上诉人长安花粮油股份有限公司货款1287769.97元及利息（以1287769.97元为本金，自2020年4月3日起至款清之日止，按照全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计付）。 如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。 一审案件受理费19260元，减半收取9630元，由被上诉人长安花粮油股份有限公司承担1100元，由上诉人宝鸡商场有限公司承担8530元。 二审案件受理费19260元，由被上诉人长安花粮油股份有限公司承担2200元，由上诉人宝鸡商场有限公司承担17060元。 本判决为终审判决。 审 判 长 郑晓梅 审 判 员 赵 宪 审 判 员 赵荣辉 二〇二〇年九月二十九日 法官助理 于永军 书 记 员 周 欢