中华人民共和国最高人民法院 民 事 判 决 书 (2020)最高法民终368号 上诉人（一审原告）：中金产权交易有限公司。住所地：北京市海淀区北洼路**办公楼**。 法定代表人：王志慧，该公司董事长。 委托诉讼代理人：陈远礼，北京大成（哈尔滨）律师事务所律师。 委托诉讼代理人：郝思齐，北京大成（哈尔滨）律师事务所律师。 被上诉人（一审被告）：黑龙江东方学院。住所。住所地：黑龙江省哈尔滨市哈南工业新城核心区哈南十九路**div> 法定代表人：孟新，该学院理事长。 委托诉讼代理人：吴国安，该学院总会计师。 委托诉讼代理人：秦亚东，黑龙江孟繁旭律师事务所律师。 一审第三人：哈尔滨市土地储备中心。住所。住所地：黑龙江省哈尔滨市道里区友谊路西侧**楼**楼div> 法定代表人：王革，该中心主任。 委托诉讼代理人：李郁，黑龙江佳鹏律师事务所律师。 委托诉讼代理人：张明浩，黑龙江佳鹏律师事务所律师。 上诉人中金产权交易有限公司（以下简称中金公司）因与被上诉人黑龙江东方学院（以下简称东方学院）、一审第三人哈尔滨市土地储备中心（以下简称土储中心）合同纠纷一案，不服黑龙江省高级人民法院（以下简称一审法院）作出的（2018）黑民初19号民事判决，向本院提起上诉。本院立案受理后，依法组成合议庭，公开开庭审理了本案。中金公司的委托诉讼代理人陈远礼、郝思齐，东方学院的委托诉讼代理人吴国安、秦亚东，土储中心的委托诉讼代理人张明浩到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。 中金公司向一审法院起诉请求：一、认定东方学院与土储中心签订的《国有土地收购合同》无效，土储中心恢复哈尔滨市南岗区学府路33号东方学院校区（以下统称东方学院老校区）土地的地籍；二、东方学院向中金公司履行交付东方学院老校区土地的合同义务，已转让给中金公司的东方学院老校区土地及地上附着物的收益权、处置权归中金公司享有；三、东方学院赔偿中金公司可预见的利益损失4.1亿元。东方学院承担本案诉讼费用。事实和理由：一、2010年9月28日和2012年3月31日，东方学院分别与中金公司签订《产权转让合同》《产权转让补充协议》，就东方学院老校区房产转让和土地收储事宜约定，东方学院不可再与第三方进行任何与协议约定相悖的接洽，合同所指向的东方学院老校区全部建筑物收益权归中金公司所有。2013年10月28日，东方学院和中金公司联合向哈西开发建设指挥办公室（以下简称哈西办）提交《关于东方学院与中金公司合作收储老校区土地置业新校区的申请》，2014年4月哈西办作出回函同意拟按国家相关规定进行收储。2013年9月30日、2014年1月12日，东方学院与中金公司及江苏省苏中建设集团股份有限公司（以下简称苏中公司）签订《黑龙江省建设工程施工合同》和《东方学院平房新校区建设项目三方合作协议书》；2015年初，东方学院迁入新校区办公。东方学院应继续履行与中金公司签订的合同。二、2016年12月15日，土储中心在明知中金公司、东方学院存在相关约定的情况下，仍与东方学院擅自签订《国有土地收购合同》，收储东方学院老校区土地及地上建筑物，消灭该土地地籍，损害中金公司的合法权益，该收购合同应为无效合同，土储中心应恢复案涉土地的地籍。三、东方学院应赔偿因违约导致中金公司投入的人力、物力、财力、向苏中公司支付融资利息及可期待利益损失。一审法院在审理本案过程中，向中金公司释明相关合同性质及效力后，中金公司仅减少所提诉讼请求中要求“土储中心恢复该土地的地籍”一项，其他诉讼请求不变。 东方学院辩称，一、《产权转让补充合同》约定，《产权转让合同》载明的9.7亿元转让款是为确保中金公司拍得产权而适当提高的申报竞拍价款，实际双方协商为7.9亿元；若中金公司中标，超过部分价款返还中金公司。上述约定说明中金公司为竞得合同项下的土地与东方学院恶意串通，故《产权转让合同》和《产权转让补充合同》无效。且上述合同为转让划拨土地使用权，该转让行为未经有批准权的人民政府批准，合同无效。二、在中金公司、东方学院的合作过程中，中金公司存在未取得政府及相关部门的批准、未达到招拍挂条件、未返还借款及利息、未交付收购定金到共管账户等违约行为。由于中金公司违约，东方学院已经向中金公司送交《终止合作协议书》，解除东方学院与中金公司就东方学院老校区签订的所有合同、协议。故请求驳回中金公司的诉讼请求。 土储中心述称，一、案涉土地收储及挂牌出让是中金公司与东方学院所要实现的合同目的之一。土储中心与东方学院签订的《国有土地收购合同》合法有效。无论土储中心是否明知中金公司、东方学院的相关约定，土储中心均系依据土地储备法律、法规实施土地储备，无与东方学院恶意串通、损害中金公司利益的情形。即使东方学院的行为构成对中金公司违约，亦不影响案涉《国有土地收购合同》的效力。二、案涉地块已办理土地灭籍手续，土储中心已将该地块纳入市级土地储备库，目前东方学院老校区土地由土储中心代表国家行使国有土地所有权，中金公司关于恢复地籍的请求于法无据。故请求驳回中金公司对其的诉讼请求。 一审法院经审理查明：中金公司营业执照批准的经营范围为：“项目投资：为技术成果及非国有产权的交易提供场所、设施、信息及咨询服务；组织产权交易洽谈会；非国有股权的受托管理；接受委托组织资产鉴定；为企业改制、资产重组、资本运营提供咨询、策划及培训服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”。 2010年5月6日，东方学院出具《产权交易委托书》，委托中金公司（主持人：赵红跃）负责该学院现有校区与校舍产权交易。 2010年7月23日，东方学院向哈西办作出《关于要求毛地挂牌转让校园产权的报告》。主要内容为：东方学院决定在平房区的哈南工业新城用地范围购置67.8万平方米（1000亩）土地建设东方学院新校区，建设资金预算约10.8亿元，拟将东方学院老校区的产权（占地面积20.6万平方米，建筑物19.4万平方米）评估后毛地挂牌转让，所得资金用于新校区建设。并说明其已与中金公司等进行了商谈，初步达成转让意向，请哈西办支持帮助。 2010年9月24日，东方学院理事会出具《授权书》，授权院长赵奇代表东方学院与中金公司签订相关合同。同日，东方学院理事会作出《关于批准产权转让协议的决定》，批准东方学院与中金公司签订相关合同。 2010年9月28日，东方学院与中金公司签订《产权转让合同》。主要约定：一、东方学院将无任何负债的现有校区产权转让给中金公司，东方学院委托中金公司代理建设占地67.7万平方米、建筑31.5万平方米的东方学院新校区。购地资金和建设资金的主要来源为中金公司支付给东方学院的产权转让金。二、转让标的，东方学院拥有产权的坐落于哈尔滨市南岗区，占地面积20.6万平方米（含校园内规划路），建筑面积19.38万平方米的东方学院老校区全部建筑产权。校园中的规划道路（合江路约2.4万平方米、塔河路约1.6万平方米）共约4万平方米，须由东方学院报请市政府帮助调整取消。三、转让价款及支付方式，转让价款为9.7亿元，支付方式为分期支付现金。中金公司须在哈尔滨市政府及哈西办批准东方学院立项申报东方学院老校区毛地挂牌转让的文件下发并由国土资源部门履行公开挂牌转让（容积率2.5～3.5）程序后，即时向东方学院支付第一笔产权转让金3.5亿元，其余的产权转让金分三次支付给东方学院，支付期限和结算办法，双方另行商定。东方学院须在中金公司支付第一笔产权转让金后的两年之内迁入新校区，并将现有校区移交给中金公司。四、东方学院须于合同生效后30天内完成校区毛地挂牌转让的立项申报工作。双方应充分发挥各自的优势条件，积极主动争取省市领导及相关部门的支持，在立项、审批、赋税、缴费、承办时限等环节上密切配合、具体磋商，求得优惠政策。实在不能减免的税费，双方依法各自担负。五、本合同涉及的相关土地使用权证、房产所有权证，东方学院应于签约同时出示，并作为协议的附件。六、合同生效后，东方学院不可就此项目再与第三方进行任何与本协议约定内容相悖的接洽；协议所指向的全部建筑物收益权归中金公司所有。 2010年10月11日，东方学院与中金公司签订《产权转让补充合同》（以下简称《补充合同》），载明：“双方于2010年9月28日签订《产权转让合同》，现就合同未尽的相关事宜达成如下补充合同内容：一、《产权转让合同》约定的9.7亿元转让价款是为确保中金公司拍得东方学院老校区产权而适当提高的申报竞拍价款，实际双方协商一致的执行转让价款为7.9亿元。中金公司或中金公司的合作公司若中标，超过7.9亿元的价款返还中金公司，返还给中金公司的部分价款可作为东方学院教育基金的中金公司注册资金。返还给中金公司的价款，若须缴税概由中金公司负担。中金公司须在第一笔产权转让金3.5亿元支付后十个月内支付第二笔产权转让金1.5亿元，第二笔产权转让金支付后六个月内支付第三笔产权转让金1.9亿元，最后一笔产权转让金1亿元在东方学院由现有校区迁出交接时支付。二、双方应积极争取各级政府对民办教育的优惠政策，特别是转让价格的减免税支持，互相紧密配合，提供必要条件，帮助对方实现目标；若竭尽努力实在无法减免东方学院的营业税，则概由中金公司负责缴纳，从返还给中金公司的超过执行转让价款7.9亿元的价款中扣除。三、东方学院承诺哈南新校区建设工程的配套工程，包括消防、给排水、采暖、绿化、道路，经依法招标程序由中金公司承建施工，按建筑安装工程规范执行，照通行办法现金结算。四、双方的合同具有排他性，单独一方未经双方同意不得就约定的项目与第三方接洽，否则视同违约（此合同具有保密性）。五、原合同与补充合同不一致之处，以本补充合同为准。六、本补充合同一式肆份，双方各执贰份，签字盖章后生效。” 2010年11月6日，《哈尔滨日报》刊登了《东方学院三年内迁至哈南新城，学校面积将扩大两倍多》的报道，主要内容为：东方学院与中金公司合作建设平房新校区签字仪式昨天举行。东方学院与中金公司合作，通过产权转让在哈南工业新城置换建设新校区，省市领导出席签字仪式（省人大副主任、哈尔滨副市长）。 2010年11月18日，东方学院向哈尔滨市政府提交《关于恳求支持建设东方学院哈南新校区的请示》，请示按容积率2.5～3.5的幅度现状挂牌公开出让东方学院老校区土地，恳请市领导及相关部门同意。 2011年3月25日，中金公司、东方学院、哈尔滨市保利房地产综合开发有限责任公司（以下简称保利开发公司）签订《东方学院项目合作协议》，主要内容为：三方同意合作开发占地面积20.6万平方米的东方学院老校区，东方学院、中金公司负责取得东方学院老校区北侧省轻工建设总公司约4100平方米土地开发权，包括此地块上一栋现有住宅楼的拆迁补偿；负责取得东方学院老校区东北侧哈工大糖研所约20600平方米土地开发权，包括此地块上建筑面积不超过17000平方米现有住宅楼的回迁安置。上述开发项目实际占地面积约21.34万平方米。东方学院和中金公司负责项目前期土地挂牌程序的具体运作，并保证保利开发公司取得项目的开发权、进行净地开发。保利开发公司向东方学院、中金公司及政府有关部门支付相应土地及地上物补偿费、前期费用、土地出让金及回迁安置房等，总金额不超过13亿元，回迁安置房面积不超过17000平方米。具体为：东方学院的地块7.9亿元，项目前期运作总价款8000万元，保利开发公司向国土资源部门缴纳土地出让金2亿元，其余两地块土地费用、地上物、地上物拆迁及安置费用不超5000万元超过17000平方米回迁安置房源。还约定了付款方式、三方的责任和违约责任等条款。 2011年6月24日，东方学院向哈尔滨市魏伟副市长提交黑龙院建发〔2011〕42号《关于请予支持东方学院改革发展建设新校区的报告》，主要内容为：请求准予东方学院老校区20.6万平方米教育用地变性为住房开发建设用地，同意东方学院控详调整可研报告和详细规划意向方案及详规划，并批准于2011年8月挂牌公开出让。 2011年7月11日，哈尔滨市城乡规划局（以下简称哈市规划局）向哈尔滨市政府作出的《对东方学院黑东院建发〔2011〕42关于改革发展建设新校区有关事宜的回复意见》载明,同意案涉土地由划拨性质的教育科研设计用地调整为居住或商业用地，但需履行控详规划调整程序。此外，因该地块位于哈尔滨西客站地区用地范围，尚需征求哈西办的意见。 2011年7月15日，东方学院向哈市规划局报请《关于调整用地性质的申请报告》，主要内容为：申请对东方学院老校区约20.6万平方米教育科研用地进行控制性详细规划调整，调整后的用地性质为居住、公建混合用地，容积率3.3为宜。 2011年7月20日，哈尔滨市国土资源局（以下简称哈市国土局）向哈尔滨政府办公厅作出《对东方学院黑龙院建发〔2011〕42号关于请予支持东方学院改革发展建设新校区报告的回复意见》，同意哈西办对东方学院的土地进行收储，待规划方案确定后，组织进行公开出让。 2011年8月2日，东方学院向哈西办作出《关于请予同意调整东方学院用地性质并收储挂牌出让的申请函》，主要内容为：根据2011年6月25日魏伟副市长批示以及哈市规划局哈规复意见〔2011〕49号文件和哈市国土局哈国土复意见〔2011〕38号文件，为确保东方学院平房新校区建设顺利进行，特申请：（1）同意东方学院现校区约20.6万平方米教育科研设计用地进行控制性详细规划调整，调整后性质为居住、公建混合用地，容积率3.3为宜。（2）同意对东方学院老校区土地进行收储并同意哈市国土局组织进行挂牌公开出让。 2011年8月12日，哈西办向哈市规划局作出的《关于东方学院调整用地性质答复意见的函》载明，拟同意对东方学院现校址土地调整为居住和商业用地，由东方学院按照相关部门意见编制地块控制性详细规划，并履行审批手续。 2011年8月14日，东方学院向哈市规划局作出《关于尽快给予东方学院现校区用地调整性质挂牌转让的函》，主要内容为，恳请尽快协调规划编制单位选定等面积非强制性指标用地，履行控详规划调整程序，将东方学院老校区用地调整为居住或商业用地，实现挂牌转让，以取得平房新校区建设资金。 2012年3月16日，哈西办与中金公司签订《哈西客站地区开发建设项目投资协议》。内容为：“经双方友好协商，就中金公司（或其子公司或其参股公司，下同）拟参与哈西客站地区NG14王岗C-01-01宗地开发建设，达成如下协议：一、哈西客站地区拟挂牌出让的NG14王岗C-0l-0l宗地位于哈尔滨大街、哈西大街、绥化路和同济街围合区域，规划占地面积99843.1平方米（以土地部门实际测量为准），规划容积率为3.0……”。 2012年3月30日、6月5日，东方学院与中金公司签订《借款合同》。主要内容为，中金公司向东方学院借款2000万元，用于交付哈西办诚意金。 2012年3月31日，东方学院与中金公司签订《产权转让补充协议》（以下简称《补充协议》），内容为：“1.东方学院同意中金公司拟将东方学院老校区西侧至规划的学府西路约3万平方米空地并现校区20.6万平方米一起进行收储开发，中金公司负责征得哈西办准许，东方学院负责出面联系哈市规划设计院进行整体开发改造详细规划意向方案。2.东方学院同意中金公司参与哈西地区NG14王岗C-01-01宗地挂牌以便先于该宗地块开发建设，待两年后东方学院现校区搬迁后接续开发建设现校区及周边地块。3.中金公司同意东方学院与省轻工建筑总公司于2009年4月21日签订的《土地转让协议》，所涉及的土地转让金及征收拆迁504栋楼居民的全部补偿金均由中金公司负责支付给东方学院。省轻工建设总公司转让给东方学院的5000平方米土地，一并纳入校区及周边地块整体规划开发建设。4.东方学院现校区及上述匹配的所有地块的收储费用，一律由中金公司负责向哈西办缴纳。先由东方学院向哈西办交付诚信金2000万元，待整体规划落实后，由哈西办转付给东方学院。5.本补充协议一式肆份，双方各执贰份，签字盖章后生效。” 2013年10月28日，东方学院、中金公司共同向哈西办作出黑东院发〔2013〕107号《关于东方学院与中金产权交易公司合作收储老校区土地置业新校区的申请》，主要内容为，申请批准中金公司与东方学院合作，收储东方学院老校区土地面积20.6万平方米、房屋建筑19.6万平方米。 2014年4月8日，哈西办向东方学院作出《关于东方学院调整用地性质有关事宜的函》，内容为：“关于贵院来文（黑东院发〔2013〕107号）反映事项，原哈西办已于2011年8月12日致函哈市规划局提出意见。经研究，我办同意该函中所确定的相关事项。目前，我办拟对该项目按照国家相关规定进行收储。” 2014年10月30日，中金公司与哈尔滨市鑫立拆除有限公司签订《房屋拆除承包合同》及补充协议，约定拆除东方学院旧址，建筑面积20万平方米，期限为2014年12月26日至2015年3月15日，哈尔滨市鑫立拆除有限公司给付中金公司补偿款560万元。2015年1月9日，中金公司赵红跃签字收到该款。 2014年11月15日，东方学院向哈西办作出《关于申请收储挂牌东方学院现校区的函》。主要内容为：申请尽快对东方学院老校区占地20.6万平方米、建筑物19.5万平方米的用地面积启动收购及挂牌出让的工作程序。 2014年12月29日，东方学院与中金公司设立银行专项账户，并签订《资金共管协议》。协议主要约定，资金共管专项账户的单位公章印为东方学院，个人名章印为赵红跃。两枚印章业经锦州银行备案印模后不得另行更改……资金共管专项账户所收支的资金仅限于东方学院老校区出让事宜所产生的收购定金、出让金及补偿金，其中的7.9亿元为东方学院所得，超出7.9亿元的资金归中金公司所得（依据双方于2010年10月11日签订的合同）。当收购定金、出让金、补偿金总额确定后，双方可按各自应得比例分别支用已实际进账款，但应保障共管账户内资金存量不低于5000万元。资金共管专项账户中的资金支出必须根据哈西办与东方学院签订的《东方学院土地收购协议书》中确定的资金总额，由双方严格遵循各自所占的比例支取，转账到双方各自指定的账户……须支付给苏中公司的融资利息（约8000万元），经三方签订确认合同后留存在该资金共管专项账户向苏中公司支付，苏中公司不另行支取……。 2015年4月13日，受东方学院委托，北京国信达房地产评估有限公司出具“东方学院老校区内15处教育及配套用房房地产和13处建筑物”及五幅土地的六份房地产估价报告及土地估价报告，确定建筑物市场价值120983.82万元，五幅土地评估9150.11万元，合计130133.93万元。 2015年6月23日，哈尔滨市政府向哈市规划局作出《关于对哈尔滨市呼兰区乐业镇部分地块控制性详细规划和城市部分地块控制性详细规划及调整项目的批复》，共涉及37处地块土地性质的调整，包括案涉东方学院老校区地块。 2015年7月30日、12月24日，东方学院形成了《东方学院与中金公司会谈纪要》，主要内容为，中金公司如不履行承诺，东方学院将终止与中金公司合作，并终止之前合作协议。上述会议纪要无中金公司人员签字，中金公司不认可该纪要内容。 2015年12月25日，东方学院单方签章了《终止合作协议书》，主要内容为：“一、终止双方于2010年签订的《产权转让合同》《土地转让合同》《产权转让补充合同》，解除中金公司责任，东方学院另辟途径尽快完成学府路校园收储出让事宜，以减少平房新校区的工程债务风险。二、废除双方在2011年3月25日与保利开发公司签订的《东方学院项目合作协议》，涉及保利开发公司利益概由中金公司负责处理。三、废除2010年5月26日东方学院赋予中金公司的《产权交易委托书》和2012年3月31日双方签订的《产权转让补充协议》，以及双方于2014年12月29日签订的《资金共管协议书》。”中金公司不认可收到该协议。 一审法院又查明：2016年1月15日，哈市国土局向哈尔滨市政府作出的《关于黑龙江东方学院及周边土地收储项目有关事宜的报告》，该报告主要涉及东方学院老校区土地使用权及建筑物的收储成本、预期收益及土地出让金用于支持东方学院发展事宜。 2016年4月8日，土储中心与东方学院签订《协议书》，主要约定土储中心拟收购东方学院老校区土地事宜。 2016年10月31日，受土储中心委托，黑龙江德中诚资产评估有限公司对东方学院老校区9项构筑物作出评估，价值为1218.42万元。2016年11月2日，受土储中心委托，黑龙江省瑞宸土地房地产估价有限公司，对东方学院老校区1栋、3-15栋十四处教育用途房地产和十处建筑物，合计建筑面积188017.38平方米作出评估，价值为68053.08万元。 2016年11月7日，东方学院理事会向土储中心作出《关于同意学府校区土地收储的意见》，东方学院亦向土储中心作出《关于土地收购补偿金有关问题的承诺书》，同意收购补偿费7亿元，并分期收取。 2016年11月10日，哈市国土局向哈尔滨市政府作出《关于2016年度市土地储备中心第五批次土地储备项目实施方案的请示》《2016年度市土地储备中心第五批次土地储备项目实施方案》，对东方学院老校区拟以7亿元收购补偿费进行收储。 2016年12月15日，土储中心、哈尔滨市政建设投资集团有限责任公司（以下简称市政建投公司）、东方学院签订《国有土地收购合同》。主要内容为：土储中心、市政建投公司收储东方学院老校区土地使用权总面积198365平方米。东方学院向土储中心承诺与第三人没有任何争议，不存在影响土储中心实现本合同目的的其他情形。合同还对土地收购补偿费及支付问题进行了约定。 2016年12月20日，哈尔滨市不动产登记中心哈西分中心向东方学院作出《关于办结国有土地注销登记的告知》，载明：根据原国有土地使用权利人和地上构筑物所有权人东方学院的申请，及土储中心《国有土地收购合同》，对坐落于东方学院老校区的案涉相关证号的国有土地使用权及地上构建物相关证号的房屋所有权办理了注销登记手续。该处土地面积共计165114.6平方米国有土地使用权已注销。 一审法院另查明：2013年9月30日，东方学院与苏中公司签订《建设工程施工合同》，工程名称为东方学院平房新校区建设项目（一期）施工，承包范围为新校区总图内的设计内容，建筑面积351230.17平方米，工期为2013年9月25日至2014年9月30日，工程质量标准合格，采用定额计价方式，金额732215373.15元。 2014年1月12日，东方学院、苏中公司、中金公司签订《东方学院平房新校区建设项目三方合作协议书》，约定的合作方式为：“1.东方学院作为本工程的发包人，以东方学院老校区的土地及建筑物向苏中公司质押。不得影响土地收储、挂牌，苏中公司不得将此土地及地面建筑物向第三方质押、担保。待平房新校区建成并整体迁入后，东方学院用已向中金公司转让的东方学院老校区的一级收储（或土地挂牌）资金向苏中公司支付工程款（不含融资利息）。2.苏中公司作为本工程的承包人，以BT模式建设，先垫付工程款，待东方学院校区完成一级收储（或土地挂牌）后，东方学院向苏中公司支付工程款。3.中金公司作为本工程建设资金的担保人，承担本工程项目工程款支付的担保，负责东方学院老校区一级收储（或土地挂牌）的具体运作，并向苏中公司支付本工程项目的融资利息（年利率按12%计算）。4.中金公司保证在2014年3月31日前取得哈西办政府所出具的同意东方学院负责地块收储的文件，并提交苏中公司。如届时中金公司未能取得上述文件，则苏中公司有权要求东方学院、中金公司提供新的担保措施。”约定的付款方式为：“1.平房新校区经四方验收合格后的6个月内，东方学院、中金公司分别向苏中公司支付工程款、融资利息。东方学院与中金公司加紧运作老校区一级收储，东方学院可提前支付工程款。2.按照每月东方学院、苏中公司确认的月进度为计息基数计算到期本息，年利率按12%计算。东方学院如资金许可，可提前支付，已支付的部分款项，从支付之日起不计融资利息。3.东方学院如因老校区挂牌转让滞后，未能按照《建设工程施工合同》约定的时点向苏中公司支付工程款，中金公司除承担按三方约定的12%年融资利息外，须承担拖欠部分12%的年息（复利计算）。”同日，上述三方签订《保证合同》约定，保证范围为：主合同项下全部债务。保证方式为：中金公司在本合同项下提供的保证为连带责任保证。 2014年5月9日，东方学院、苏中公司、中金公司签订的《平房新校区建设三方工作会议纪要》，与本案争议相关的内容为，东方学院负责与中金公司密切合作，于本年10月底前完成东方学院老校区用地调规变性、收储规划等事宜；争取于本年底完成清拆灭籍、净地移交、挂牌出让等事宜……中金公司负责依据《三方合作协议书》及《保证合同》承担对平房新校区项目工程款支付的担保义务，按约定支付该工程项目的融资利息（年利率按12%计算）；负责对东方学院老校区用地调规变性、收储挂牌事宜的具体运作，于本年10月完成调规变性和收储规划工作，力争于年底实现清拆净地、挂牌出让的目标。 2014年11月5日，东方学院、苏中公司、中金公司签订《新校区工程建设三方工作会议纪要》，明确做好新校区的竣工工作。与本案争议相关的内容为，东方学院和中金公司负责抓紧对东方学院老校区的调规变性批准工作和收储签约工作，务于2015年1月底前实现目标。东方学院和中金公司须扎实做好东方学院老校区的收储和挂牌事宜，务于2015年3月下旬完成收储公告，4月底完成招标出让，6月底前实现出让金回转到共管账户。 一审法院认为，从《产权转让合同》《补充合同》的约定可以看出，东方学院与中金公司签订上述合同及协议的真实目的在于中金公司取得东方学院原校区的土地使用权。在签订《产权转让合同》时案涉土地的性质为教育划拨用地，由于案涉土地最终由土储中心进行收储，政府未批准案涉土地使用权的转让，故前述合同及补充合同、协议违反法律的效力性强制性规定，应认定为无效。东方学院系其原校区建筑物的所有权人及土地的使用权人，其有权作出交由土储中心收储的决定。从东方学院、中金公司共同向政府及有关部门的请示中可以确认，双方为实现案涉土地挂牌的合同目的，对案涉土地进行收储系必经程序。土储中心与案涉建筑物及土地的权利人东方学院签订《协议书》进行收储的前期工作，又与市政建投公司、东方学院签订《国有土地收购合同》收储案涉土地，上述协议及合同为合同各方的真实意思表示，不违反法律、行政法规的效力性强制性规定，应认定为有效。一审法院对前述相关合同、协议的性质及效力作出认定后，向中金公司释明了合同性质及效力，告知其可以变更诉讼请求。中金公司仅减少诉请中“土储中心恢复该土地的地籍”一项，其他诉讼请求不变，并申请追加市政建投公司为本案第三人。由于中金公司减少后的诉讼请求，均与一审法院根据案件事实作出的认定不一致，属人民法院释明后拒绝变更诉讼请求，故对中金公司的诉讼请求予以驳回。据此，经一审法院审判委员会讨论决定，判决：驳回中金公司的诉讼请求。一审案件受理费2091800元，由中金公司负担。 中金公司不服一审判决，向本院提起上诉。 中金公司上诉请求：撤销黑龙江省高级人民法院（2018）黑民初19号民事判决，改判支持中金公司的诉讼请求或将本案发回重审。诉讼费由东方学院承担。事实与理由：一、一审法院认定中金公司与东方学院签订《产权转让合同》等合同的目的是国有土地使用权转让，认定事实错误。中金公司是为了获得案涉土地及地上建筑物的不动产收益权而与东方学院签订《产权转让合同》等合同。获得不动产收益与取得国有土地使用权的土地挂牌转让截然不同。二、哈尔滨市政府及相关土地职能部门明知《产权转让合同》等合同的内容，鼓励并同意中金公司与东方学院的合作。哈尔滨市政府的相关领导参加了双方的签约仪式，哈市土地局、哈市规划局、哈西办等对东方学院的回函中，均明确同意中金公司与东方学院的合作，据此应认定东方学院与中金公司的合作获得了政府的批准。一审法院以未经政府部门批准为由认定《产权转让合同》及补充合同、协议等合同无效，认定事实错误。三、《产权转让合同》第六条约定，东方学院不可就案涉项目再与第三方进行任何与协议约定内容相悖的接洽。土储中心与东方学院签订《国有土地收购合同》系恶意串通，损害中金公司的合同权益，导致中金公司产权转让的合同目的无法实现，该《国有土地收购合同》应为无效。 东方学院辩称，一、案涉《产权转让合同》的转让标的是土地和建筑产权，双方恶意串通、未经批准而私自转让不动产的行为，损害了国家利益，因此，《产权转让合同》等合同应属无效。二、土储中心根据东方学院的申请，经哈尔滨市人民政府批准对案涉土地收储入库，土储中心与东方学院签订的《国有土地收购合同》依法有效。土地收储是挂牌出让的必经程序，也是《产权转让合同》中约定的公开挂牌转让的前置程序，土储中心收储案涉土地后，中金公司向哈市国土局提交了《国有土地使用权出让预申请书》《关于学府路与三环路交口地块项目缴纳保证金的说明》，准备参与土地摘牌并交纳保证金。现中金公司主张《国有土地收购合同》无效，存在恶意。三、中金公司上诉主张其对案涉土地享有不动产收益权，东方学院已将相关补偿款支付给中金公司。哈市国土局、哈市规划局、哈西办等回函中，并未同意中金公司与东方学院的产权转让事宜。综上，请求驳回上诉，维持原判。 土储中心述称，一、《产权转让合同》的转让标的是土地和建筑产权，中金公司上诉主张其受让的是不动产收益，没有事实依据。一审法院认定《产权转让合同》无效正确。二、土储中心与东方学院签订的《国有土地收购合同》合法有效。土储中心进行的土地收储行为系行政行为，而非民事主体之间在二级土地市场的交易行为。中金公司虽主张该土地收储行为损害了其权益，但并未明确损害了其何种权益及具体的损失数额。三、中金公司上诉主张其对案涉土地的不动产收益权，东方学院已将相关补偿款支付给中金公司。哈市国土局、哈市规划局、哈西办等回函中，并未同意中金公司与东方学院的产权转让事宜。综上，请求驳回上诉，维持原判。 本院审理过程中，各方当事人均未提交新证据。本院对一审法院查明的事实，根据与本案审理需要的关联性进行确认。 本院经审理认为，根据本案当事人诉辩情况，本案当事人的争议焦点为：一、案涉中金公司与东方学院签订的《产权转让合同》及《补充合同》《补充协议》的效力；二、东方学院与土储中心签订的《协议书》及东方学院与土储中心、市政建投公司签订《国有土地收购合同》的效力；三、东方学院应否向中金公司履行交付土地的合同义务，及东方学院老校区土地及地上附着物的收益权、处置权应否归中金公司所有；四、东方学院应否赔偿中金公司4.1亿元损失。针对上述争议问题，本院分析认定如下： 一、关于案涉中金公司与东方学院签订的《产权转让合同》及《补充合同》《补充协议》的效力问题 本案中，2010年9月28日中金公司与东方学院签订的《产权转让合同》约定的转让标的为“东方学院拥有产权的……校区全部建筑产权”，约定中金公司的付款条件为批准东方学院校区“毛地挂牌”转让文件下发及挂牌转让程序后，同时约定了双方的其他合同权利义务等。2010年10月11日东方学院与中金公司签订的《补充合同》中，双方当事人约定了转让价款的申报价格与实际转让价格、优惠政策、营业税承担及中金公司对新校区的施工权。2012年3月31日东方学院与中金公司签订的《补充协议》中，双方当事人重新划定收储面积、范围、资金使用及各种职能范围。因此，就上述《产权转让合同》及《补充合同》《补充协议》而言，涉及以下两个层面的问题：1.中金公司与东方学院订立案涉《产权转让合同》及《补充合同》《补充协议》的真实意思是否系转让案涉东方学院老校区国有划拨土地使用权；2.案涉《产权转让合同》及《补充合同》《补充协议》的效力。对于上述两个问题，本院分析认定如下： 1.关于中金公司与东方学院订立案涉《产权转让合同》及《补充合同》《补充协议》的真实意思是否系转让划拨土地使用权的问题。《中华人民共和国民法总则》第一百四十二条规定：“有相对人的意思表示的解释，应当按照所使用的词句，结合相关条款、行为的性质和目的、习惯以及诚信原则，确定意思表示的含义。”就案涉《产权转让合同》及《补充合同》《补充协议》涉及的当事人真实意思表示而言，应通过上述合同解释方法，探究当事人的真实意思表示。对此，无论自文义解释、目的解释、体系解释、诚信解释等解释方法来看，还是以当事人实际履行合同的过程以及我国房地产开发的实践及惯例来看，均不能得出当事人的缔约意思为转让全部建筑物拆迁补偿收益权，而只能得出其真实意思系转让案涉国有划拨土地使用权。对此，本院详细分析如下： 首先，从案涉相关合同约定文义及中金公司订立合同欲实现的目的来看，其真实意思均指向东方学院老校区的土地使用权，而非东方学院老校区面临拆迁的建筑物，更非该建筑物拆迁所能够获得的收益权。案涉《产权转让合同》第一条约定，转让标的为东方学院无任何负债的现有校区全部产权。根据物权法及房地产管理法所确立的房地一体原则，该条转让的产权自然包括东方学院老校区的建筑物及其所占用的国有划拨土地使用权。《产权转让合同》第二条更加明确了转让标的为东方学院拥有产权的坐落于哈尔滨市南岗区占地面积20.6万平方米，建筑面积19.38万平方米的东方学院老校区全部建筑产权，该标的已然包括东方学院老校区土地使用权。第三条转让价款及支付方式约定，转让价款为9.7亿元；中金公司须在哈尔滨市政府及哈西办批准东方学院立项申报东方学院老校区毛地挂牌转让的文件下发并由国土资源部门履行公开挂牌转让（容积率2.5～3.5）程序后，即时向东方学院支付第一笔产权转让金3.5亿元，其余的产权转让金分三次支付给东方学院，支付期限和结算办法，双方另行商定。东方学院须在中金公司支付第一笔产权转让金后的两年之内迁入新校区，并将现有校区移交给中金公司。上述合同约定已经明确了支付的条件为“毛地挂牌转让”的立项审报工作之后支付。第四条进一步约定：“东方学院须于本合同生效后30天内完成校区毛地挂牌转让的立项申报工作。”就上述合同约定的文义来看，指向毛地挂牌转让，此处的毛地显然指案涉东方学院老校区国有划拨土地使用权。而在《补充协议》中，东方学院与中金公司重新划定收储面积、范围、资金使用及各种职能范围，该《补充协议》的合同标的直接指向案涉国有划拨土地使用权。而在2011年3月25日中金公司、东方学院、保利开发公司签订《东方学院项目合作协议》中，合同内容亦直接针对合作开发占地面积20.6万平方米的东方学院老校区，而并未涉及到东方学院校区的建筑物。故就上述《产权转让合同》及《补充合同》《补充协议》的文义及当事人的缔约目的来看，均直接指向案涉国有土地使用权，而非建筑物拆迁收益权。 其次，从本案各方当事人所签订系列合同的体系解释来看，也应认定案涉《产权转让合同》及《补充合同》《补充协议》等转让的实际标的为国有划拨土地使用权。本案当事人合作的前提，系在东方学院整体搬迁并拆除东方学院老校区建筑的基础之上，围绕东方学院老校区的土地使用权收储及溢价归属问题等进行合作。就此而言，在东方学院老校区的建筑物面临拆迁的情况下，其自无使用价值，东方学院与中金公司对此均系明知。在东方学院老校区地上建筑物并无价值的情况下，所谓通过转让建筑物获得建筑物收益权的主张不能成立。而《产权转让合同》第一条、第二条、第三条、第四条均指向国有划拨土地使用权，案涉《东方学院项目合作协议》的内容则完全指向土地使用权。《补充协议》中，更加直接围绕国有土地使用权而订立。故自上述当事人所签订系列合同的体系解释而言，能够确定当事人的真实意思表示为获得东方学院老校区国有划拨土地使用权，在所转让土地使用权上的建筑物于缔约后即被中金公司拆除以备土地收储开发利用的情况下，中金公司主张缔约真实意思为转让全部建筑物收益权的上诉理由不能成立。 再次，从本案中金公司与东方学院自签订《产权转让合同》直至东方学院终止合同至发生争议之前的合同履行过程来看，双方当事人的真实意思亦为转让划拨土地使用权。2012年3月31日，东方学院与中金公司签订《补充协议》，第一条约定，东方学院同意中金公司拟将东方学院老校区20.6万平方米一起进行收储开发，中金公司负责征得哈西办准许，东方学院负责出面联系哈市规划设计院进行整体开发改造详细规划意向方案。在东方学院为其老校区产权人的情况下，其同意中金公司对该产权进行收储开发，显然需要以中金公司取得该划拨用地使用权为前提，即需要通过转让方式实现。2013年10月28日，东方学院、中金公司共同向哈西办作出黑东院发〔2013〕107号《关于东方学院与中金产权交易公司合作收储老校区土地置业新校区的申请》，该申请中明确“转让或收储老校区（南岗区学府路331号）20.6万平方米土地及19.6万平方米房产给中金公司”，其履行行为直接表示为由中金公司取得案涉东方学院老校区20.6万平方米土地及19.6万平方米房产。2014年12月29日，东方学院与中金公司设立银行专项账户并签订《资金共管协议》，约定：“资金共管专项账户的单位公章印为东方学院，个人名章印为赵红跃。两枚印章业经锦州银行备案印模后不得另行更改……资金共管专项账户所收支的资金仅限于东方学院现校区出让事宜所产生的收购定金、出让金及补偿金，其中的7.9亿元为东方学院所得，超出7.9亿元的资金归中金公司所得（依据双方于2010年10月11日签订的合同）。当收购定金、出让金、补偿金总额确定后，双方可按各自应得比例分别支用已实际进账款，但应保障共管账户内资金存量不低于5000万元”，该《资金共管协议》进一步印证了中金公司欲取得该国有划拨土地使用权在挂牌出让之后所溢价的国有土地使用权出让金。故就上述双方当事人实际履行合同过程来看，中金公司的真实意思均指向案涉土地使用权，而非其地上建筑物，更非该建筑物的收益权。 复次，从我国老旧校（厂）区改造所涉及的项目合作或者项目转让实践和习惯来看，当事人缔约目的多指向土地使用权，而非在于面临拆迁的老旧校（厂）区的建筑物所有权及所谓的收益权，这是房地产合作开发或者转让的实践惯常做法和常理。而在物权法、房地产管理法均明确了房地一体的处理原则的情况下，当事人合同所约定的建筑物产权转让则必然导致国有土地使用权一并转让。从案涉《产权转让合同》《东方学院项目合作协议》的约定看，在中金公司、东方学院对于东方学院老校区面临搬迁及合作前提为老校区被拆迁等事实均有明确认知的情况下，将其真实意思表示定位于转让具有升值空间的东方学院老校区国有土地使用权，而非建筑物收益权，符合我国老旧校（厂）区产权整体转让或者合作开发的实践。就此而言，中金公司所谓的建筑物收益权转让，系其为规避划拨土地使用权转让违法这一节事实而作的单方解释和抗辩，此种解释和抗辩不符合实践做法和常理，难以成立。一审法院认定本案当事人真实意思表示系转让案涉国有划拨土地使用权，符合此类交易习惯和常理。 最后，中金公司主张本案当事人真实意思表示为建筑物拆迁收益权转让，亦有违诚实信用原则。一方面，中金公司本案中所提的诉讼请求为东方学院应向其履行交付土地的合同义务，及确认东方学院与土储中心签订的《协议书》《国有土地收购合同》无效的诉讼请求，进一步印证其真实意思系取得土地使用权；否则，其自然可以主张拆迁有关的权益，而不主张国有土地使用权的利益，更不必要求确定东方学院与土储中心签订的《国有土地收购合同》无效。故其关于其缔约目的为取得建筑物拆迁收益权的主张，明显与其诉讼请求相左，有违诚实信用原则。另一方面，东方学院与中金公司签订《补充合同》，所体现的内容也违反诚实信用原则。该《补充合同》载明：“一、《产权转让合同》约定的9.7亿元转让价款是为确保中金公司拍得东方学院现有校区（学府路331号）产权而适当提高的申报竞拍价款，实际双方协商一致的执行转让价款为7.9亿元。中金公司或中金公司的合作公司若中标，超过7.9亿元的价款返还中金公司，返还给中金公司的部分价款可作为东方学院教育基金的中金公司注册资金（关于双方成立东方学院教育基金事宜另行商议）。”上述约定通过阴阳合同的形式，为恶意阻止他人参与竞争而设定了两个不同的拍卖价款，以确保中金公司能够以较高价格9.7亿元竞拍成功，之后再以较低价格7.9亿元来履行合同，将超过部分款项返还中金公司。此种行为明显扰乱国家房地产招拍挂市场秩序，亦有违诚实信用原则。 综上，本案中金公司与东方学院之间订立《产权转让合同》及《补充合同》《补充协议》的真实意思系转让案涉划拨土地使用权，一审法院对此认定，理据适当。中金公司关于一审法院对该事实认定错误的上诉主张，缺乏依据，本院不予支持。 2.关于一审法院认定东方学院与中金公司所签订案涉合同无效，适用法律是否错误的问题。《中华人民共和国物权法》第一百三十七条规定：“严格限制以划拨方式设立建设用地使用权。采取划拨方式的，应当遵守法律、行政法规关于土地用途的规定。”《中华人民共和国城市房地产管理法》第四十条规定：“以划拨方式取得土地使用权的，转让房地产时，应当按照国务院规定，报有批准权的人民政府审批。有批准权的人民政府准予转让的，应当由受让方办理土地使用权出让手续，并依照国家有关规定缴纳土地使用权出让金。以划拨方式取得土地使用权的，转让房地产报批时，有批准权的人民政府按照国务院规定决定可以不办理土地使用权出让手续的，转让方应当按照国务院规定将转让房地产所获收益中的土地收益上缴国家或者作其他处理。”《最高人民法院关于审理涉及国有土地使用权合同纠纷案件适用法律问题的解释》第十一条规定：“土地使用权人未经有批准权的人民政府批准，与受让方订立合同转让划拨土地使用权的，应当认定合同无效。但起诉前经有批准权的人民政府批准办理土地使用权出让手续的，应当认定合同有效。”案涉东方学院转让划拨土地使用权，至今未经有批准权的人民政府批准，且土地收储中心对案涉土地进行收储的行为也明确说明政府不同意案涉划拨土地使用权的转让，一审法院认定案涉《产权转让合同》及《补充合同》《补充协议》，由于未经有批准权的人民政府批准，应认定无效，理据适当。中金公司关于案涉《产权转让合同》及《补充合同》《补充协议》有效的上诉理由，缺乏依据，本院不予支持。 特别需要指出的是，《中华人民共和国城市房地产管理法》第四十条第二款规定：“以划拨方式取得土地使用权的，转让房地产报批时，有批准权的人民政府按照国务院规定决定可以不办理土地使用权出让手续的，转让方应当按照国务院规定将转让房地产所获收益中的土地收益上缴国家或者作其他处理。”该款规定针对划拨土地使用权的土地收益应服从上缴国家或者作其他处理的社会公共利益目的。但是，2014年12月29日东方学院与中金公司设立银行专项账户并签订《资金共管协议》，该协议特别约定：“资金共管专项账户所收支的资金仅限于东方学院现校区出让事宜所产生的收购定金、出让金及补偿金，其中的7.9亿元为东方学院所得，超出7.9亿元的资金归中金公司所得（依据双方于2010年10月11日签订的合同）。当收购定金、出让金、补偿金总额确定后，双方可按各自应得比例分别支用已实际进账款，但应保障共管账户内资金存量不低于5000万元。”该约定不仅印证了中金公司欲取得该国有划拨土地使用权的目的，而且其目的更在于取得该土地使用权挂牌出让之后所溢价的出让金部分，这恰恰是我国法律禁止划拨土地使用权自由转让的重要立法精神之一，即考虑到土地资源的稀缺性，避免市场主体炒作土地价值而获取不法利益。而自案涉《资金共管协议》《补充合同》的约定来看，其毫不掩饰当事人以获取本应由社会公共利益获取的土地使用权出让金溢价的目的，故就案涉中金公司签订该合同的缔约目的而言，较之于当事人转让划拨土地使用权的缔约目的而言，对社会公共利益的损害程度更大，所体现的违法性更强，应对上述协议给予更强的否定性评价。就此而言，一审法院认定《产权转让合同》及《补充合同》《补充协议》无效，更属正确恰当。 至于中金公司主张，在其与东方学院合作过程中，哈尔滨市政府及相关土地职能部门明知《产权转让合同》的内容，鼓励并同意中金公司与东方学院的合作，哈尔滨市政府的相关领导参加了双方的签约仪式，哈市土地局、哈市规划局、哈西办等对东方学院的回函中，明确同意中金公司与东方学院的合作等事实，均无法证明案涉国有划拨土地使用权的转让已经获得政府相关部门批准的要求。对此，本院需强调的是，在我国经济发展实践中，一定程度上存在当事人通过合同约定规避法律、违反法律规定的做法，但是这种基于逐利考量的现实做法，绝不能凌驾于法律规定之上而任其泛滥。在中国特色社会主义法律体系已经形成的背景下，更应强调严格执法、全民守法的法治化思维。在我国国有划拨土地使用权所体现的社会公共利益属性这点上，现行法律对其征收、转让已经有明确的规定，此种规定均建立在国有划拨土地使用权的公共利益属性之上。对于国有划拨土地使用权的转让，《最高人民法院关于审理涉及国有土地使用权合同纠纷案件适用法律问题的解释》第十一条已经明确未获得相关政府部门批准的合同无效。本案中，哈市国土局同意土储中心挂牌出让东方学院老校区土地使用权的行为，也说明政府有关部门在此过程中严格遵守挂牌出让案涉土地的依法行政方式，说明了政府对法律的严格遵守。中金公司在本案过程中，并未提供证据证明政府相关部门已经批准同意案涉划拨土地使用权转让。而中金公司与东方学院在订立及履行案涉《产权转让合同》及《补充合同》《补充协议》等过程中所体现的基于利益导向的非法律理性，恰恰是中国特色社会主义法治建设过程中必须强力纠正的行为。 二、关于东方学院与土储中心签订的《协议书》及东方学院与土储中心、市政建投公司签订《国有土地收购合同》的效力问题 东方学院老校区土地系国有划拨用地，在东方学院已择地另建、原校区不再用于教育事业用途的情况下，政府有权收回该划拨用地。由于哈西办的土地收储职能被取消，并被土储中心所兼并，故作为具备土地收储职能的土储中心，与案涉建筑物及土地的权利人东方学院签订《协议书》，就案涉东方学院老校区的土地使用权收储进行前期磋商；之后土储中心又与市政建投公司、东方学院共同签订《国有土地收购合同》，收储案涉土地，系其履行土地收储职能的行为，并无不当。在本案诉讼过程中，东方学院与土储中心均认可上述《协议书》《国有土地收购合同》系双方真实意思表示，故一审法院认定上述合同为合同各方的真实意思表示，并认定上述合同不违反法律、行政法规的效力性强制性规定，合法有效，并无不当。中金公司关于《协议书》《国有土地收购合同》无效的上诉请求，理据不足，本院不予支持。 三、关于东方学院应否向中金公司履行交付土地的合同义务，及东方学院老校区土地及地上附着物的收益权、处置权应否归中金公司所有的问题 《中华人民共和国民法总则》第一百五十五条规定：“无效的或者被撤销的民事法律行为自始没有法律约束力。”案涉中金公司与东方学院所签订的《产权转让合同》及《补充合同》《补充协议》无效后，中金公司自然不能依据上述无效的《产权转让合同》及《补充合同》《补充协议》，请求东方学院履行约定的债务，故中金公司请求将案涉土地使用权及建筑物所有权确认归其所有的上诉请求，理据不足，本院不予支持。一审法院未支持中金公司关于东方学院应向其履行交付土地的合同义务，及将东方学院老校区土地及地上附着物收益权、处置权确认归其所有的诉讼请求，并无不当，应予维持。 四、关于东方学院应否赔偿中金公司4.1亿元损失的问题 中金公司主张该损失赔偿系基于案涉合同有效所计算的违约损失赔偿责任，而非合同无效的损失赔偿责任。如上所述，无效合同自始无法律约束力，不具有拘束当事人履行的法律效力，自然也不存在违约损失赔偿问题，当事人只能基于缔约过失的请求权请求合同无效之后的损失赔偿责任。对此，中金公司在一审法院已经向其明确释明其诉讼请求所依据的合同效力及请求权基础与人民法院认定的合同效力及请求权基础并不一致的情况下，仍然不变更其诉讼请求及请求权基础，故一审法院判决驳回中金公司的诉讼请求，理据适当。 综上，中金公司的上诉请求和理由均不能成立，应予驳回；一审法院认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。本院依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项规定，判决如下： 驳回上诉，维持原判。 二审案件受理费2091800元，由中金产权交易有限公司负担。 本判决为终审判决。 审判长  王富博 审判员  仲伟珩 审判员  李赛敏 二〇二〇年九月一日 法官助理赵迪 书记员李杨