江苏省扬州经济技术开发区人民法院民 事 判 决 书（2020）苏1091民初994号原告：扬州爱加同学培训中心有限公司，住所地扬州市史可法路**。法定代表人：张俊。委托诉讼代理人：丁轩，北京市盈科（扬州）律师事务所律师。被告：解晨，男，1989年8月26日出生，汉族，住扬州市。委托诉讼代理人：袁俊杰，江苏新浪潮律师事务所律师。原告扬州爱加同学培训中心有限公司（以下简称爱加公司）与被告解晨不当得利纠纷一案，本院于2020年6月22日立案受理后，依法由审判员焦立颖适用简易程序分别于2020年8月26日、8月28日公开开庭进行了审理。第一次庭审中，原告爱加公司的委托诉讼代理人丁轩、被告解晨及其委托诉讼代理人袁俊杰到庭参加诉讼；第二次庭审中，原告爱加公司的法定代表人张俊及其委托诉讼代理人丁轩、被告解晨及其委托诉讼代理人袁俊杰到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告爱加公司向本院提出诉讼请求：1、判令解晨向爱加公司返还不当得利共计375443元；2、判令解晨承担本案的诉讼费用。事实和理由：2017年12月20日，解晨通过银行转账的方式从爱加公司获取人民币375443元。该款项系公司股东张俊、周祥及解晨商谈股权转让款所转，但最终三人达成的合意系由张俊和周祥各出6万元购买解晨的股份，并非由公司回购解晨股份。故解晨取得上述款项无法律上的依据，即使应由公司支付，支付的数额也远超过股东会决议中确定的6万元/人的约定，多出的部分应予返还。故诉至法院，望判如所请。原告爱加公司为支持其诉讼请求，提供下列证据：1、中国银行汇款回单2页、中国银行流水明细1页，证明爱加公司向解晨转账共计375443元；2、爱加公司股东周祥的情况说明1份，证明了当时向解晨转账的具体情况。被告解晨辩称，第一，40万元款项的性质是股权转让款和分红款。我与张俊、周祥原共同经营爱加公司，我是公司持股40%的股东。公司自2016年3月28日成立至2017年12月20日，发展状况良好。由于三人对公司未来发展方向存在分歧，协商由我退出公司，根据公司的经营等情况，三人一致同意将我所持有爱加公司的股权出让给了张俊、周祥，同时还进行了一次股东的利润分配，一次性以40万元价格结清了我与爱加公司的所有关系。因为公司有部分学费在我这里，经当时负责财务的周祥核算后，故合计转给我375443元。第二，三人之间股权转让款以上述口头协议为准，工商登记部门的股权交割协议是为了办理变更登记而签订，不是各方的真实意思表示。因我在2017年12月20日收到了上述款项，故我们三人于2017年12月21日在工商登记部门签订股权转让协议并办理了股权转让及公司法人变更手续。当时签订的股东会决议及股权交割协议是按照工商登记部门的要求所签订，因爱加公司注册时三人的认缴额是每人12万元，所以变更登记的时候只能按照当时的认缴额来签订协议。三人均不持有工商登记部门的股权交割协议原件，也没有单独签订专门的股权转让协议。变更登记手续完成后，我完全退出公司。综上，我获得375443元款项并非不当得利，而是三方约定的股权转让款和分红款，请求依法驳回爱加公司的诉讼请求。解晨提供下列证据：1、企业查询信息1组4份，证明解晨在离开爱加公司前，持股40%及办理变更登记的时间；2、解晨与张俊的电话录音1份（2020年6月23日），证明张俊并没有起诉解晨的意思，及公司印章并非由张俊本人所盖，同时也认可解晨所收取的款项；3、解晨与张俊的电话录音1份（2020年6月26日），证明张俊不愿意出庭作证，及认可解晨所拿到的钱款；4、解晨与爱加公司财务人员赵祥怡电话录音1份（2020年6月24日），证明其知道解晨离开单位，需要打笔款项给解晨。本院向周祥了解情况并制作谈话笔录一份，周祥称：我与张俊、解晨此前均是爱加公司的股东，张俊现为爱加公司法定代表人。2017年12月20日，我们三人就股权转让达成口头协议，给解晨股权转让款40万元，当时谈的40万元都是由公司给解晨，因为解晨手中还有一部分收的学生学费，所以合计支付解晨375443元。第二天我们三人去工商登记部门办理变更登记手续，因为公司成立时三人分别投资12万元，所以我们协商股权变更登记的款项按照我和张俊每人给解晨6万元来变更。除了在工商登记部门形成的股东会决议和股权交割手续外，我们没有另行签订其他股权转让及交割手续，工商登记部门签订的协议原件也不在我们手中。现因支付给解晨的款项都是爱加公司的，当时谈好如果公司经营没有问题这个钱就给解晨了，如果公司遇到问题，还是会跟解晨要的。但应该由解晨所得的股权转让款12万元是不会要回的，这12万元应该是我和张俊给付解晨，而不是公司支付给解晨。对于爱加公司提供的证据，解晨对真实性无异议；对解晨提供的证据，爱加公司对证据1真实性无异议，对证据2-4三性不予认可。对周祥的陈述，爱加公司认为情况属实，但其中涉及股权转让款12万元及先给解晨40万元，待日后公司出现情况再找解晨要回的事实，爱加公司法定代表人张俊不清楚；解晨认为三人已达成一致给解晨40万元，在工商登记部门办理股权交割的时候，只能按照认缴额来填写，所以才写的6万元。本院经审查对双方对真实性无异议的证据予以认定，对其他证据及证据证明力，将在说理部分予以说明。本院经审理查明：扬州爱加同学教育咨询有限公司成立于2016年5月10日，企业类型为有限责任公司，注册资本30万元，原股东为张俊、周祥、解晨，原法定代表人为张俊。2017年6月7日，爱加公司股东之间经股权转让后，各股东之间持股比例如下：解晨认缴额12万元、持股比例40%，周祥认缴额9万元、持股比例30%，张俊认缴额9万元、持股比例30%。2018年12月29日，公司名称变更为扬州爱加同学培训中心有限公司。2017年12月20日，爱加公司通过其分公司银行账户转账给解晨275443元，周祥通过其个人银行账户转账给解晨10万元。2017年12月21日，爱加公司形成股东会决议，免去解晨董事长职务、周祥董事职务、张俊董事职务，同意解晨将其持有的全部股权（对应认缴出资额12万元）其中6万元以人民币6万元价格转让给周祥，其中6万元以人民币6万元价格转让给张俊。同日，解晨与周祥签订股权交割证明一份，载明：依照解晨（以下称出让方）与周祥（以下称受让方）于2017年12月21日签订的股权转让协议，出让方持有的爱加公司股权（以下称标的股权，对应认缴出资陆万元）已于2017年12月21日转让给受让方。标的股权已交割，已属受让方所有。2017年12月22日，爱加公司法定代表人变更为张俊，股东变更为周祥、张俊。对于上述款项支付、股权转让及公司变更登记，周祥、张俊、解晨三人均陈述：2017年12月，因经营理念发生分歧，三人协商一致后，决定解晨退出公司，将股权转让给周祥和张俊，并由公司支付给解晨40万元，因解晨手中尚有部分学生学费，最后核算后还应支付给解晨375443元；后三人至工商登记部门办理变更登记手续，在工商登记部门签订了股权交割证明及股东会决议。对于爱加公司支付给解晨的款项，爱加公司庭审中陈述系周祥基于三人的委托转给解晨的股权转让款。本院认为，不当得利指是指无法律上的原因而取得不当利益，造成他人损失的事实。本案中，从张俊、周祥、解晨三人的陈述来看，爱加公司向解晨转账系股东三人协商一致的结果，爱加公司亦认可系接受股东的委托向解晨转账，该给付行为具有合法的给付原因，解晨接受款项并非无法律上的原因，不构成不当得利。故对爱加公司要求解晨返还不当得利款项375443元的诉讼请求，依法不予支持。对于爱加公司称股权转让最终合意为张俊与周祥分别以6万元的价格购买解晨股份，该款项应由张俊与周祥向解晨支付的观点，其主要证据为三方在工商登记部门签订的“股权交割证明”，但三方均不持有该证明原件。按照一般的股权转让交易惯例，股权转让的双方当事人应当先达成股权转让协议，并约定股权转让款的给付时间及方式，后持该协议至工商登记部门办理股东身份的变更手续，不会存在双方均不持有股权转让协议原件的可能。通过三人的陈述可知，保留在工商登记部门的“股权交割证明”仅是为了便于办理变更登记手续、按照工商登记部门的要求在现场签订，其中关于股权转让价格的内容，无法证明系当事人协商后形成的合意，该登记文件资料不具有债权凭证的性质，不能反映当事人的真实意思表示。张俊、周祥与爱加公司之间的委托付款关系，系公司与股东的内部关系，无法证明解晨取得案涉款项无法律上的依据，故对爱加公司的上述意见依法不予采纳。综上，依照《中华人民共和国民法总则》第一百二十二条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条、《最高人民法院关于适用的解释》第九十条之规定，判决如下：驳回原告扬州爱加同学培训中心有限公司的诉讼请求。本案受理费减半收取为3466元，由原告扬州爱加同学培训中心有限公司负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院提交上诉状，并按对方当事人或者代表人的人数提出副本，上诉于江苏省扬州市中级人民法院，同时按照国务院《诉讼费用交纳办法》规定向江苏省扬州市中级人民法院预交上诉案件受理费（江苏省扬州市中级人民法院开户行：工商银行扬州分行汶河支行，户名：江苏省扬州市中级人民法院，账号：11×××57）。审判员  焦立颖二〇二〇年九月十六日书记员  刘 潋