重庆市第五中级人民法院民 事 判 决 书(2019)渝05民终6428号上诉人（原审被告）：中电科能源股份有限公司，住所地重庆市璧山区璧泉街道永嘉大道**，统一社会信用代码91500000202802570Y。法定代表人：周春林，该公司董事长。委托诉讼代理人：叶琴，国浩律师（重庆）事务所律师。委托诉讼代理人：陈秋羽，国浩律师（重庆）事务所律师。被上诉人（原审原告）：重庆康翔实业集团有限公司，住，住所地重庆市渝中区长江滨江路****一社会信用代码91500103756237331T。法定代表人：袁涛，该公司董事长。委托诉讼代理人：吕威，重庆索通律师事务所律师。被上诉人（原审被告）：重庆嘉华建设开发有限公司，住所地重，住所地重庆市渝中区大坪正街**信用代码9150010362191530X2。法定代表人：张友洪，该公司董事长。上诉人中电科能源股份有限公司（以下简称中电科公司）因与被上诉人重庆康翔实业集团有限公司（以下简称康翔公司）、重庆嘉华建设开发有限公司（以下简称嘉华公司）房屋拆迁安置补偿合同纠纷一案，不服重庆市渝中区人民法院（2018）渝0103民初1547号民事判决，向本院提起上诉，本院依法组成合议庭并于2020年9月15日公开开庭进行了审理。上诉人中电科公司的委托诉讼代理人陈秋羽、被上诉人康翔公司的委托诉讼代理人吕威到庭参加了诉讼。被上诉人嘉华公司经公告送达开庭传票，未到庭参加诉讼，本院依法缺席审理。本案现已审理终结。中电科公司上诉请求：撤销一审判决，依法改判驳回被上诉人康翔公司针对上诉人中电科公司的全部诉讼请求。本案诉讼费用全部由被上诉人康翔公司承担。事实及理由：1.一审法院认为上诉人取得诉争房屋没有合法依据是错误的，不论康翔公司在处分诉争房产时是否有权处分，事实上上诉人均已合法取得诉争房产的所有权，且不存在任何过错。2.一审法院对上诉人于2002年10月18日提交给房地产交易中心的《重庆市房屋所有权登记申请书》中记载的内容认定错误。3.上诉人与康翔公司之间就诉争房产并不存在任何权利义务关系，上诉人并不是本案的适格被告。4.一审判决适用法律错误。康翔公司答辩称，一审认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。嘉华公司未作答辩。康翔公司向一审法院起诉请求：一、判令嘉华公司、中国嘉陵工业股份有限公司（集团）（以下简称嘉陵公司）立即为康翔公司办理重庆市渝中区中山一路65号房屋（建筑面积82.59平方米）的房地产权证（非住宅）；二、若嘉华公司、嘉陵公司不能为康翔公司办理上述房地产权证，请求判令二原审被告连带向康翔公司安置相同市场价值的房屋或赔偿货币损失（市场价值以司法鉴定结果为准）；三、本案案件受理费、保全费由嘉华公司、嘉陵公司负担。一审法院经审理查明：1997年10月22日，嘉华公司（甲方）与重庆市渝中区房管分局七星岗房管所（以下简称七星岗房管所）（乙方）签订《市有公房拆迁安置产权划还协议》（以下简称《原划还协议》），双方就原重庆市市中区七星岗兴隆街片区进行旧城改造的拆迁还房及相关问题达成协议，约定：“甲方拆迁范围内为中一路57#-89#、三星巷1#-62#、普灵巷1#-38#、兴隆街2#-54#、1#-89#，上述拆迁范围内有乙方直管公房，其中，住宅**，建面9578.7平方米，非住宅22户，建面1628.2平方米，甲方直接对乙方管理的住宅和非住宅按照城市拆迁政策进行补偿和安置，其中对于住宅采取产权调换的原则，互不补偿、互不结算，新房建成后，按拆除乙方公房户数实际安置新房建面，产权立体划还，产权属市有公产，归乙方管理；对于非住宅，因甲方拖延交房工期于97年12月安置，双方采用产权调换互不补偿的原则划还乙方管理，中一路平街安置1219.6平方米，兴隆街就地安置408.7平方米；新房竣工后，因甲方安置问题产生的矛盾，由甲方负责处理。”1999年1月11日，经嘉华公司与七星岗房管所共同确认，9户公房使用权人被拆除面积共计779.6平方米，安置面积共计748平方米，其中，公房使用权人通用日杂公司的安置地点为中一路65号，被拆除面积为91.6平方米，安置面积为60平方米，上述房屋于1998年6月起租。2002年9月19日，嘉华公司（甲方）与七星岗房管所（乙方）就《原划还协议》签订《市有公房拆迁安置产权划还补充协议》（以下简称《补充协议》），确定：“《原划还协议》的非住宅面积为1628平方米，实际核对后为1585.5平方米，扣除已还乙方储奇门粮站30平方米，实际为1555.5平方米，甲方已于1998年6月前安置834.92平方米，另用货币安置了720.58平方米…；甲方对乙方非住宅过渡期满后未安置的空损资金为841731.54元，其中1997年1月至1998年6月超期18个月，已安置划还面积834.92平方米，每平方米每月13元。”2013年，嘉华公司（甲方）与七星岗房管所（乙方）签订《市有公房拆迁安置产权划还补充协议》（以下简称《新补充协议》），约定：“因甲方安置划还给乙方的房屋产权在重庆市土地房屋权属登记中心所登记的部分地址、面积及其他信息产生了一定变化，经双方核对后对现在的房屋信息进行了确认；甲方同意将附表中所列房屋产权办理至乙方名下，愿意协助乙方办理相关产权手续，所有办证费用由乙方自行承担；甲方确认附表中所列房屋产权全部属于甲方，房屋产权没有任何瑕疵，未被采取过任何限制措施，房屋产权未在嘉陵大厦明晰产权资产的过程当中划拨到嘉陵公司名下；如果有瑕疵或被采取了限制措施的，甲方应积极消除房屋的瑕疵或限制措施，否则，甲方应向乙方提供同等市场价值的房屋用以产权划还。乙方办证完毕后，甲乙双方基于《原划还协议》、安置清单、《补充协议》所涉及非住宅产生的权利义务一次性了结。”该《新补充协议》附表中列明，渝中区中山一路65号的原安置地址与现重庆市土地房屋权属登记中心所登记的房屋地址一致，原安置面积为60平方米，现登记面积为82.59平方米，承租人为唐晓媛。嘉华公司于1998年6月将该重庆市渝中区中山一路65号房屋交由七星岗房管所实际控制管理，七星岗房管所将该房屋交由原公房使用权人重庆通用日杂公司继续承租；2004年3月8日，重庆通用日杂公司将该使用权门面安置给唐晓媛等30名职工，上述职工一致同意将使用权门面过户至唐晓媛名下，并共同向七星岗房管所申请过户更名，唐晓媛自2004年3月30日起向七星岗房管所缴纳该房屋租金，2015年2月20日起，由张子福向七星岗房管所缴纳该房屋租金。2001年9月，重庆市渝中区中山一路65号房屋新建登记在嘉华公司名下；2002年4月5日，嘉陵公司向房地产交易中心出具《关于明细嘉陵大厦产权的决定》，称：“嘉陵公司全额投资并委托其所属子公司嘉华公司建造的嘉陵大厦产权现办在嘉华公司名下，为减少关联交易、理顺资产关系，董事会决定明晰嘉陵大厦产权，收回嘉陵公司资产，该项工作由嘉陵公司财务部和嘉华公司负责办理”；2002年10月18日，嘉陵公司向房地产交易中心提交《重庆市房地产登记申请书》，申请：“将嘉华公司开发建设的嘉陵大厦负一层、2-30层、加层及顶层划拨给嘉陵公司，嘉陵大厦已进行新建登记，除已办理产权登记的19户（2984.81平方米）及拆迁还建的房屋未办理产权登记的11户（749.6平方米），嘉陵大厦剩余72437.93平方米属于嘉陵公司”，诉争房屋未在上述11户拆迁还建未办理产权登记的房屋中，由嘉华公司提交的房屋列表中显示诉争房屋产权人为“嘉华公司”，备注一栏没有任何内容，拆迁还建但未办理产权登记的11户房屋均备注有“拆还”二字，同时，嘉陵公司向房地产交易中心保证：“上列房屋无产权争议，申请内容真实可靠，提交证件真实合法，若有申报不实，蒙混登记行为，嘉陵公司自愿承担法律责任及相应经济赔偿”；2002年11月14日，嘉华公司向房地产交易中心出具《关于嘉陵大厦明晰产权资产的报告》，明确：“嘉陵大厦是由嘉陵公司全额投资，委托其所属房地产开发企业嘉华公司建设项目，为清理上述公司关联交易，经嘉陵公司研究决定以划拨方式明晰嘉陵大厦产权，将该大厦权属办在嘉陵公司名下”；2002年11月，诉争房屋转移登记至嘉陵公司名下。另查明，七星岗房管所曾于2014年6月6日向一审法院提起诉讼，要求嘉华公司协助其办理诉争房屋的所有权和国有土地使用权的过户手续，诉称的基础事实及理由与本案一致；该案于2014年7月9日开庭审理，嘉华公司到庭应诉，其在庭审中对七星岗房管所的诉讼请求无异议，认可七星岗房管所陈述的事实，对于七星岗房管所举示的《原划还协议》、房屋安置清单、《补充协议》、《新补充协议》的真实性、合法性、关联性予以认可，并明确表示愿意配合七星岗房管所办理诉争房屋的房地产权证；经一审法院主持调解，双方当事人自愿达成调解协议，并于同日作出（2014）中区民初字第05565号民事调解书，确定：“由嘉华公司立即为七星岗房管所办理重庆市渝中区中山一路65号房屋的房地产权证，办证过程中产生的税费由七星岗房管所承担”，该调解书生效后，七星岗房管所向一审法院申请执行，执行中查明，诉争房屋产权并非嘉华公司所有，致使该案无法执行，故于2014年11月20日裁定终结该案执行。再查明，2016年6月30日，重庆市渝中区房屋管理局（甲方）与重庆康翔实业有限公司（乙方）签订《房屋资产移交协议》，约定：“将甲方管理的经营性非住宅1430户、房屋管理档案资料及房屋经营活动所产生的债权债务款项全部移交乙方，其中七星岗房管所名下房屋494户，移交的资产中涉及正在诉讼的案件由双方配合共同处理，涉及未办理房地产所有权证的由双方共同派专人处理。”2016年7月20日，重庆康翔实业有限公司更名为重庆康翔实业集团有限公司。2017年9月27日，康翔公司向一审法院提起本案诉讼。在一审审理过程中，一审法院多次向重庆市不动产登记中心查询涉案房屋的权属情况。经查询：重庆市渝中区中山一路85号-门面（65#）登记在嘉陵公司名下（权证号：**地证2006字第**），建筑面积82.59平方米，该房屋无抵押，有查封，该查封系康翔公司因本案申请的诉前财产保全，诉争房屋没有过户的限制性障碍。另在该中心查询到，嘉陵公司于2002年10月18日向房地产交易中心提交的《重庆市房地产登记申请书》中载明：“嘉华公司开发建设的嘉陵大厦位于渝中区中山一路85号，总建筑面积76172.34平方米，共32层，现申请将该大厦负一层、2-30层、加层及顶层划拨给嘉陵公司，嘉陵大厦已进行新建登记，其中已办理产权登记的有19户，分别为中山一路57#、61#、67#、69#、73#、75#、77#、79#、81#、83#、89#、91-1#、91-2#、91-3#、91-4#、91-5#、91-6#、91-8#、91-14#、85#（平层），共计销售面积2984.81平方米，拆迁还建的房屋未办理产权登记的有11户，分别为中山一路59#、71#、87#、91#、91-7#、91-9#、91-10#、91-11#、91-12#、91-13#、91-15#，共计销售面积749.6平方米，以上两项共计销售面积3734.41平方米，嘉陵大厦剩余面积72437.93平方米，属于嘉陵公司，嘉陵公司保证上列房屋无产权争议，申请内容真实可靠，提交证件真实合法，若有申报不实，蒙混登记行为，嘉陵公司自愿承担法律责任及相应经济赔偿。”嘉华公司提交的房屋列表中显示：“嘉陵大厦65#（2层）产权人为嘉华公司”，备注一栏没有任何内容，拆迁还建但未办理产权登记的11户房屋均备注有“拆还”二字，并分别列明了拆迁安置权利人名称。该次办证总面积为69648.93平方米。嘉陵公司又于2004年12月提交《重庆市房地产登记申请书》中载明：“…因嘉华公司在办理产权转移时提供的拆迁安置面积有误，少计算了2789平方米，现申请更正转移总证面积为72437.93平方米，总证更正后发生产权纠纷由嘉陵公司负责。”房屋列表中显示，嘉陵大厦65#（2层）产权人为嘉陵公司，备注一栏没有任何内容。该次办证总面积为72437.93平方米。一审审理中，嘉陵公司陈述，之所以向房地产交易中心出具《关于明细嘉陵大厦产权的决定》是为了便捷办理房屋过户手续，嘉陵公司是通过债权债务转让取得诉争房屋的产权，嘉陵大厦并非其全额投资并委托嘉华公司建造的。关于《债权债务清偿协议》所涉三家公司的关系问题，嘉华公司系嘉陵公司的子公司，嘉陵工业有限公司的股东与嘉陵公司的股东均为中国兵器装备集团有限公司。一审法院认为，七星岗房管所与嘉华公司签订的《原划还协议》、《补充协议》、《新补充协议》及共同确认的房屋安置清单，系双方当事人的真实意思表示，其内容不违反法律、行政法规的强制性规定，应认定为合法有效，协议双方均应当按照协议约定全面履行各自的义务。现七星岗房管所已按约将被拆迁房屋交由嘉华公司予以拆除，嘉华公司亦应按约履行房屋安置义务，虽嘉华公司于1998年6月将诉争房屋交由七星岗房管所管理，但至今没有将诉争房屋的房地产权证办理至七星岗房管所名下，根据双方确认的房屋安置清单及2013年《新补充协议》附表列明的内容可见，诉争房屋系拆除原公房使用权人（承租人）重庆通用日杂公司的安置房屋，2013年时该房承租人已变更为唐晓媛，同时，嘉华公司在《新补充协议》中确认诉争房屋产权属于七星岗房管所且权利没有瑕疵，并协助办理相关产权手续，故嘉华公司应协助七星岗房管所将诉争房屋过户登记至其名下。关于嘉陵公司的责任问题。本案中，嘉陵公司与嘉华公司在办理诉争房屋产权转移登记时系关联公司关系，嘉陵公司于2002年4月5日向房地产交易中心出具《关于明细嘉陵大厦产权的决定》，称“嘉陵大厦系由嘉陵公司全额投资并委托其所属子公司嘉华公司建造，为减少关联交易、理顺资产关系，嘉陵公司决定收回嘉陵大厦产权”；嘉华公司于2002年11月14日向房地产交易中心出具《关于嘉陵大厦明晰产权资产的报告》，对上述内容予以确认。2002年10月18日，嘉陵公司申请将嘉陵大厦除已办理产权登记的19户（2984.81平方米）及拆迁还建未办理产权登记的11户（749.6平方米）外剩余的72437.93平方米由嘉华公司名下转移登记至嘉陵公司名下，同时向房地产交易中心保证：“上列房屋无产权争议，申请内容真实可靠，提交证件真实合法，若有申报不实，蒙混登记行为，嘉陵公司自愿承担法律责任及相应经济赔偿”，因诉争房屋未在上述11户拆迁还建未办理产权登记的房屋名单中，故在2002年11月转移登记至嘉陵公司名下。从嘉陵公司上述取得诉争房屋产权的过程可见，嘉华公司与嘉陵公司在办理关联公司资产转移过程中误将本应划还给七星岗房管所的房屋转移登记至嘉陵公司名下，侵害了七星岗房管所的合法权益，嘉陵公司取得诉争房屋没有合法依据，根据其向房地产交易中心所保证的内容，应对其申报不实的行为承担法律责任，将诉争房屋转移登记至实际权利人名下。关于嘉陵公司提出其系诉争房屋合法权利人的意见，因其未举示充分的证据予以证明，且该意见与审理查明的事实不符，同时，嘉陵公司在七星岗房管所（2016年后为康翔公司）实际管理使用诉争房屋长达二十年的时间内没有以任何方式向房屋的实际管理人提出过异议，不符合常理，故对嘉陵公司的上述意见不予采纳。根据重庆市渝中区房屋管理局与康翔公司签订的《房屋资产移交协议》，重庆市渝中区房屋管理局已将包括七星岗房管所名下房屋在内的经营性非住宅、房屋管理档案资料及房屋经营活动所产生的债权债务款项全部移交给康翔公司，康翔公司通过提起诉讼的形式向嘉华公司、嘉陵公司履行了通知义务，故康翔公司已合法取得了七星岗房管所依据《原划还协议》等相关协议对诉争房屋所享有的权利。综上，康翔公司要求嘉华公司、嘉陵公司协助其办理诉争房屋的不动产权转移登记手续，符合法律规定和合同约定，一审法院依法予以支持。嘉华公司经一审法院合法传唤，逾期未到庭应诉，视为其放弃民事诉讼权利，一审依法缺席判决。依照《中华人民共和国合同法》第八条、第四十四条、第六十条、第七十九条、第八十条、第一百一十二条以及《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十二条、第一百四十四条之规定，判决：一、重庆嘉华建设开发有限公司、中国嘉陵工业股份有限公司（集团）在一审判决生效后立即协助重庆康翔实业集团有限公司办理重庆市渝中区中山一路85号-门面（65#）号（建筑面积82.59平方米）的不动产权证；二、驳回重庆康翔实业集团有限公司的其他诉讼请求。案件受理费80元、保全费4620元，共计4700元，由重庆嘉华建设开发有限公司、中国嘉陵工业股份有限公司（集团）共同负担。二审审理中，中电科公司举示了如下证据：1.2002年9月20日的《银行付款凭证》；2.2002年9月25日的《收据》；3.2002年9月20日的《客户回单》，拟证明中电科公司在2002年9月20日将剩余的收购款5444.76万元全部支付了嘉华公司，以此印证其履行了《资产收购协议》、《债权债务清偿协议》约定的支付义务，中电科公司取得诉争房屋具备合法的依据。康翔公司对前述证据的真实性予以认可，但认为该组证据仅能证明中电科公司向嘉华公司进行过一笔转账，并不代表中电科公司已经支付了其所称的相应对价，且中电科公司与嘉华公司系关联公司，中电科公司所称的资产收购关系以及债权债务清偿关系均没有证据加以证明，真实性无法证明。康翔公司举示了《房屋资产移交协议》及附件《非住宅移交明细表》、《资产房屋管理协议》、渝中委办发（2015）29号文件及重庆市渝中区住房和城市建设委员会出具的两份《情况说明》，拟证明诉争房屋已经移交康翔公司，康翔公司享有该房屋的相关权利。中电科公司除对渝中委办发（2015）29号文件系复印件，由法院依法认定外，对前述其余证据的三性均予以认可，且对康翔公司的证据目的也没有异议。此外，康翔公司还举示了如下证据：1.重庆市渝中区人民法院于2020年4月20日作出的（2020）渝0103民监1号及2020年6月5日作出的（2020）渝0103民再8号民事裁定书，证明重庆市渝中区人民法院已裁定撤销了（2014）中区法民初字第05565号民事调解书。2.重庆市规划和自然资源局于2020年9月15日出具的本案诉争房屋的权属登记及查封、抵押情况。根据该证据显示，渝中区中山一路85号-门面（65#）房屋目前登记在中电科公司名下，无抵押，有查封，该查封系康翔公司因本案申请的诉前财产保全，诉争房屋没有过户的限制性障碍。中电科公司对前述证据的三性均无异议。嘉华公司对中电科公司及康翔公司举示的前述证据均未发表质证意见。二审另查明，2019年8月2日，中国嘉陵工业股份有限公司（集团）经工商核准更名为中电科能源股份有限公司。二审查明的其余事实与一审查明的事实一致，本院予以确认。本案的争议焦点为中电科公司是否应当承担协助康翔公司办理诉争房屋的不动产权证的义务。本院认为，中电科公司上诉称，其取得诉争房屋系合法取得有支付对价的依据。对此，其在二审中举示了其支付诉争房屋对价的证据，虽然康翔公司对该组证据的真实性无异议，但对其关联性及证明力表示了异议。本院认为，从该组证据显示的内容上看无法达到中电科公司的证明目的，且对其主张的资产收购关系以及债权债务清偿关系均没有充分证据加以证明，也与其在2002年4月5日向房地产交易中心出具的《关于明细嘉陵大厦产权的决定》以及2002年10月18日的《重庆市房地产登记申请书》的内容相矛盾，故对该上诉理由本院不予支持。根据查明的事实，诉争房屋于1998年6月起就由嘉华公司安置并交由七星岗房管所管理起租，但从中电科公司取得诉争房屋产权的过程可见，嘉华公司与中电科公司在办理关联公司资产转移过程中误将本应划还给七星岗房管所的房屋转移登记至中电科公司名下，侵害了七星岗房管所的合法权益，中电科公司取得诉争房屋没有合法依据，根据其向房地产交易中心所保证的内容，应对其申报不实的行为承担法律责任，将诉争房屋转移登记至实际权利人名下。中电科公司对康翔公司二审举示的证据均无异议，本院依法予以确认。根据二审中康翔公司举示的证据，康翔公司承继了诉争房屋的债权债务，其有权主张本案诉争房屋的权利。且重庆市渝中区人民法院已裁定撤销了（2014）中区法民初字第05565号民事调解书，目前诉争房屋登记在中电科公司名下，无抵押，有查封，该查封系康翔公司因本案申请的诉前财产保全，诉争房屋没有过户的限制性障碍。故一审判决正确，本院予以确认。综上，中电科公司的上诉理由不成立，一审判决认定事实清楚，判决正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项的规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费80元，由上诉人中电科能源股份有限公司承担。本判决为终审判决。审 判 长  韩 艳审 判 员  张泽兵审 判 员  苏 渝二〇二〇年九月十六日法官助理  宋彦君书 记 员  黄 雯