广东省广州市天河区人民法院民 事 判 决 书（2020）粤0106民初2303号原告：广州威艾特电池有限公司，住所地广州市天河区潭村路****，统一社会信用代码91440101MA59HAR811。法定代表人：李艳芳。委托诉讼代理人：观晓珠，广东红棉律师事务所律师。委托诉讼代理人：曾建龙，湖南天地人律师事务所律师。被告：叶枝和，男，1981年10月9日出生，汉族，住广东省江门市江海区。委托诉讼代理人：欧阳振辉，广东常道律师事务所律师。被告：梁土荣，男，1983年10月14日出生，汉族，住广东省云浮市云安区。被告：叶金和，男，1979年6月2日出生，汉族，住广东省云浮市云安区。被告：梁祖文，男，1984年1月19日出生，汉族，住广东省云浮市云城区。原告广州威艾特电池有限公司（以下简称威艾特公司）与被告叶枝和、梁土荣、叶金和、梁祖文买卖合同纠纷一案，本院受理后，依法公开开庭进行了审理。原告威艾特公司的法定代表人李艳芳及其委托诉讼代理人观晓珠、曾建龙，被告叶枝和的委托诉讼代理人欧阳振辉到庭参加诉讼。被告梁土荣、叶金和、梁祖文经本院传票传唤，逾期未到庭应诉。本案现已审理终结。原告威艾特公司向本院提出诉讼请求：1、四被告向原告支付货款共计994537元；2、四被告向原告支付银行同期贷款利息12万元（利息暂定，实际从2016年12月27日起计算至被告清偿全部货款之日止）；3、四被告对诉讼请求1、2承担连带责任；4、本案的诉讼费用全部由四被告共同承担。事实和理由：2016年3月至8月期间，原告向佛山市绿电太阳能照明有限公司、中山市绿创太阳能照明有限公司出售铅酸电池，两公司需向原告支付货款1510531元。2016年10月14日，经双方协商，原告同意给予两公司一定比例折扣，折后两公司仅需向原告支付1057546.65元。2016年12月26日，佛山市绿电太阳能照明有限公司支付货款10万元。2017年8月15日，四被告召开股东大会一致同意支付原告货款994537元。原告多次向两公司主张权利未果。现两公司均已注销，四被告均为两公司的股东，依法应承担支付货款的义务。被告叶枝和辩称：1、叶枝和与威艾特公司对账确认，共拖欠威艾特公司657546.65元。扣减已支付的10万元，尚欠威艾特公司货款557546.65元；2、叶枝和与威艾特公司并未对利息进行约定，无需向威艾特公司支付利息。被告梁土荣、叶金和、梁祖文均未答辩，亦未在举证期内提交任何证据。经审理查明：原告提交其公司发货单，主张其向佛山市绿电太阳能照明有限公司（以下简称绿电公司）、中山市绿创太阳能照明有限公司（以下简称绿创公司）出售铅酸电池，双方存在供货合同关系。发货单载有型号、数量、发货日期等内容，收货单位为“绿创”，联系人为梁祖文，最后一次供货日期为2016年8月1日。原告提交其负责人与叶枝和、梁祖文之间在2016年10月、11月期间的微信聊天记录，其中，与叶枝和之间的聊天内容显示，叶枝和向原告负责人发送对账单，对账单内容显示，退货减10万，保修、维修减30万，最后合计金额为657546.65元，叶枝和表示同意70万元一次性现金支付；与梁祖文之间的聊天内容显示，梁祖文向原告负责人发送含有日期、金额的数据表格，表格最后合计金额为1510531元，聊天内容及表格本身并未显示该表格内容的性质。2016年12月26日，绿电公司向原告负责人盛皓转账支付10万元，转账用途备注为“绿电货款”。庭审中，原告主张货款实际结算金额为1510531元，考虑到存在部分退货情况，故给予了绿电公司和绿创公司相应的折扣，最终结算金额为1057546.65元，扣除前述绿电公司已支付的10万元，现两公司尚欠货款957546.65元，对叶枝和在对账单上扣减的40万元金额不予确认。此外，原告提交了绿电公司于2017年8月15日出具的《股东会决议》，决议内容载明，因股东叶枝和欠公司995250元，公司欠威艾特电池994537元，现决议由叶枝和欠款支付威艾特电池货款，叶枝和与公司的债务清算为零，威艾特电池与公司的债务清算为零。对此，叶枝和表示，上述协议中的994537元包含公司欠威艾特公司的557546.65元及其向客户退换货及维修的费用（即威艾特公司愿意扣减的10万元退货金额及30万元维修费），另外，其个人垫付购买了36991元的新电池补发给出现质量问题的客户，故得出上述金额994537元（557546.65元＋10万元＋30万元＋36991元=994537元）。另，叶枝和认为上述994537元与原告主张的欠款金额957546.65元并不一致，不应以股东会决议内容为准。对此，原告主张994537元系包含了货款利息在内。另，原告主张绿电公司和绿创公司最后一次支付货款的时间为2016年12月26日，故要求本案利息自2016年12月27日起算。另查，绿电公司、绿创公司均系有限责任公司，法定代表人均为叶枝和，公司股东均为叶枝和、梁土荣、叶金和、梁祖文，现两公司均已登记为注销状态。以上事实，有送货单、微信聊天记录、转账凭证、《股东会决议》等证据以及到庭当事人的陈述在案佐证。本院认为，本案的争议焦点在于：1、绿电公司和绿创公司拖欠原告的货款金额是多少；2、货款利息的起算日期为哪一天。关于争点一，根据原告与叶枝和的陈述，双方对货款结算金额1057546.65元均无异议，扣除绿电公司支付的10万元后，剩余未付货款金额为957546.65元，双方的争议在于是否应按对账单上列明的内容扣减退货金额10万元及维修金额30万元。本院认为，首先，对账单并未经双方签字或盖章确认，微信聊天内容亦不能反映双方已对该对账单进行确认；其次，绿电公司在其股东会决议内容中明确载明尚拖欠原告货款994537元，该金额与前述剩余未付货款957546.65元金额亦较为相近；再次，叶枝和辩称994537元包含原告同意扣减的40万元及其垫付给客户的费用36991元，但按照一般常理，已扣减的金额不应再计入公司未结清债务中，且叶枝和并未提交证据证明其垫付费用的产生，叶枝和针对该金额构成的说明显然不合理，故本院对其抗辩意见不予采纳；此外，绿电公司股东会决议形成时间均晚于前述微信聊天日期及绿电公司最后一次给原告支付货款的时间，可以认定该决议中关于拖欠原告货款金额的内容系经绿电公司结算及确认，故综上，本院认定绿电公司和绿创公司拖欠原告货款的金额为957546.65元，叶枝和主张扣减40万元的抗辩意见，本院不予采纳。关于争点二，《中华人民共和国合同法》第一百六十一条规定，买受人应当按照约定的时间支付价款。对支付时间没有约定或者约定不明确，依照本法第六十一条的规定仍不能确定的，买受人应当在收到标的物或者提取标的物单证的同时支付。本案中，原告与绿电公司、绿创公司并未约定支付货款的时间，根据原告提交的送货单，原告最后一次供货的日期为2016年8月1日，依上述规定，绿电公司和绿创公司应于该日向原告支付全部货款，两公司至今未付清货款，构成违约，现原告主张两公司按照中国人民银行同期贷款基准利率计付自2016年12月27日起的逾期利息合理，本院予以支持，但利息计算应以未付货款957546.65元为基数，利率自2019年8月20日起应按照全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算。综上，绿电公司和绿创公司应向原告支付货款957546.65元及其利息，利息以957546.65元为基数，自2016年12月27日起，按照中国人民银行同期贷款基准利率计至2019年8月19日止，自2019年8月20日起，按照全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计至实际清偿之日止。叶枝和、梁土荣、叶金和、梁祖文作为绿电公司和绿创公司的股东，在明知绿电公司和绿创公司有未结清债务的情况下仍办理公司注销登记，依法应对两公司的上述债务承担清偿责任。被告梁土荣、叶金和、梁祖文经本院传票传唤，逾期未到庭应诉，本院视其放弃抗辩的权利，依法作缺席判决。综上所述，依照《中华人民共和国合同法》第六十条、第一百零七条、第一百六十一条，《最高人民法院关于适用若干问题的规定（二）》第二十条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款、第一百四十四条之规定，判决如下：一、被告叶枝和、梁土荣、叶金和、梁祖文于本判决发生法律效力之日起十日内向原告广州威艾特电池有限公司支付货款957546.65元及其利息（以957546.65元为基数，自2016年12月27日起，按照中国人民银行同期贷款基准利率计至2019年8月19日止，自2019年8月20日起，按照全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计至实际清偿之日止）；二、驳回原告广州威艾特电池有限公司的其他诉讼请求。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务的，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，应当加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费14831元，由原告负担725元，被告叶枝和、梁土荣、叶金和、梁祖文负担14106元；财产保全费5000元，由被告叶枝和、梁土荣、叶金和、梁祖文负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于广东省广州市中级人民法院。审判员  陈宇帆二〇二〇年九月十四日书记员  廖铭萍