广东省珠海横琴新区人民法院民 事 判 决 书（2020）粤0491民初1631号原告：广州英曼投资管理有限公司，住所地广州经济技术开发区保盈大道****，统一社会信用代码914***********577K。法定代表人：郑明勇，执行董事兼总经理。委托诉讼代理人：孙高峰，广东华璟律师事务所律师。委托诉讼代理人：张峻瑜，广东华璟律师事务所律师。被告：珠海光大中兴基金管理有限公司，住所地珠海市横琴新区*********-13785，统一社会信用代码91440400MA4UMW0681。法定代表人：张某1。原告广州英曼投资管理有限公司与被告珠海光大中兴基金管理有限公司股东知情权纠纷一案，本院于2020年7月22日立案受理，依法适用简易程序，实行独任审判，于2020年8月24日公开开庭进行了审理。原告的委托诉讼代理人孙高峰、张峻瑜，被告的法定代表人张某1到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告向本院提出诉讼请求：一、判令被告立即提供自成立即2016年3月22日至今的全部公司章程、股东会会议记录、执行董事决定、监事决定和财务会计报告（包括资产负债表、损益表、现金流量表、财务状况变动表、财务情况说明书、利润分配表及附属明细表、财务收入支出明细表、银行流水明细、债权债务明细及其他财务会计资料等，年度经营报告），以及被告与银行、企业、个人或者其他组织之间发生债权债务的法律文件供原告查阅、复制；二、判令被告立即提供自成立即2016年3月22日至今的全部会计账簿（含总账、明细账、日记账、其他辅助性账簿）和会计凭证（原始凭证和记账凭证以及作为原始凭证附件入账备查的有关资料）供原告查阅；三、本案诉讼费用由被告承担。事实和理由：2016年3月22日，被告成立，原告为被告的股东之一，于2016年3月31日支付了499.9万元认缴出资款，持有被告24.995%的股权，张某1为被告的执行董事、经理，高俊为监事。根据被告的章程第10条、《中华人民共和国公司法》第三十三条及《企业财务会计报告》等有关规定，原告作为被告的股东有权复制、查询被告公司全部公司章程、股东会会议记录、执行董事决定、监事决定和财务会计报告以及被告与银行、企业、个人或者其他组织之间发生债权债务的法律文件，有权查阅被告的会计账簿、会计凭证。原告为了解被告经营管理状况，多次通过多种方式要求被告履行有关义务，配合原告查阅、复制上述文件，但被告至今置之不理，也从未就上述事项作任何书面通知给原告，损害了原告的股东权益。原告向本院提交证据：1.被告的工商档案；2.上海浦发银行借记通知；3.律师函（原告致被告查阅财务会计报告、会计财簿等事宜）、快递单、妥投证明；4.律师函（原告致被告查阅财务会计报告、会计财簿等事宜）、快递单。被告答辩称，被告的实际控制人不是法定代表人张某1，而是王志涵，被告的相关资料均由王志涵控制，张某1也曾向王志涵提出过要求查阅被告的相关资料。请求法院依法判决。被告未向本院提交证据。本院依法组织当事人进行了证据交换和质证，相关质证意见已由庭审笔录记录在案，在此不再赘述。根据当事人提交的证据及当庭陈述，本院查明：被告成立于2016年3月22日，系有限责任公司，注册资本2000万元，张某1为法定代表人。被告2016年3月18日的章程载明的股东分别为：1.国金运通资本管理（北京）有限公司货币出资500万元，认缴出资500万元；2.光大中兴投资基金管理（北京）有限公司货币出资0.3万元，认缴出资0.3万元；3.原告货币出资499.9万元，认缴出资499.9万元；4.申建新货币出资499.9万元，认缴出资499.9万元；5.陈铁华货币出资499.9万元，认缴出资499.9万元。各股东的认缴出资于2046年12月31日前缴足。2016年4月11日，申建新将其股份全额转让其王坤亮，被告公司的股东为：1.国金运通资本管理（北京）有限公司货币出资500万元，认缴出资500万元；2.光大中兴投资基金管理（北京）有限公司货币出资0.3万元，认缴出资0.3万元；3.原告货币出资499.9万元，认缴出资499.9万元；4.王坤亮货币出资499.9万元，认缴出资499.9万元；5.陈铁华货币出资499.9万元，认缴出资499.9万元。各股东的认缴出资于2046年12月31日前缴足。2019年12月11日、2020年1月3日，原告分别委托广东华璟律师事务所的孙高峰律师通过EMS向被告的工商注册地址珠海市横琴新区*********-13785寄送律师函，要求查阅、复制被告章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告并复制会计账簿等文件，但因地址查无此人，相关邮件被退回。在庭审过程中，被告的法定代表人张某1称：1.原告有权查阅、复制原告诉讼请求中列举的材料；2.被告没有实际经营，也没有实际经营地址。原告称：其认为查阅、复制相关资料需要三个工作日的时间，每个工作日需要查阅八小时。本院认为，本案系股东知情权纠纷。《中华人民共和国公司法》第三十三条规定：“股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。”被告系依法成立的有限责任公司，原告系被告的股东，原告有权依照上述法律规定行使股东知情权。一、关于原告要求查阅、复制全部公司章程、股东会会议记录、执行董事决定、监事决定的诉讼请求。原告系被告的股东，原告的该部分诉讼请求，符合《中华人民共和国公司法》第三十三条第一款的规定，理据充分，本院予以支持。二、关于原告要求查阅、复制财务会计报告以及被告与银行、企业、个人或者其他组织之间发生债权债务的法律文件的诉讼请求。《中华人民共和国公司法》第三十三条第一款的规定，原告有权查阅、复制被告财务会计报告。被告对原告要求查阅、复制被告自从2016年3月22日至今的财务会计报告（包括资产负债表、损益表、现金流量表、财务状况变动表、财务情况说明书、利润分配表及附属明细表、财务收入支出明细表、银行流水明细、债权债务明细、年度经营报告及其他财务会计资料）以及被告与银行、企业、个人或者其他组织之间发生债权债务的法律文件的诉讼请求，亦不持异议，应当视为被告同意原告查阅、复制上述材料，双方的意见并不违反法律的禁止性规定，本院尊重当事人意思自治，对原告的该项诉讼请求予以支持。三、关于原告提出要求查阅会计账簿的诉讼请求。依照《中华人民共和国公司法》第三十三条第二款的规定，股东查阅会计账簿的前置条件是股东向公司提出了查阅的书面请求且公司拒绝查阅。本案中，原告已于2019年12月11日、2020年1月3日通过EMS向被告的工商注册地址寄送律师函的方式，要求查阅被告包括会计账簿在内的经营资料，应视为原告已履行了前款所规定的公司内部救济程序，被告亦表示同意，据此，故本院对原告要求查阅被告自成立之日起至今的会计账簿的诉讼请求予以支持。因《中华人民共和国会计法》第十五条规定的会计账簿包括总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿，故原告有权查阅被告的总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿。四、关于原告提出要求查阅会计凭证的诉讼请求。《中华人民共和国会计法》第十四条第一款及第十五条第一款分别规定：“会计凭证包括原始凭证和记账凭证”；“会计帐簿登记，必须以经过审核的会计凭证为依据，并符合有关法律、行政法规和国家统一的会计制度的规定。会计帐簿包括总帐、明细帐、日记帐和其他辅助性帐簿”。可见，会计账薄是以会计凭证为基础编制而成的一种新文件，二者虽有紧密的联系，但并非同一概念，亦非被包含与包含的关系；会计凭证的外延包括原始凭证和记账凭证，但并不含会计账簿，更不能得出会计账簿包括了会计凭证的结论。《中华人民共和国公司法》第三十三条对股东知情权的范围进行了列举式的规定，并未包括会计凭证（含原始凭证和记账凭证）。对于股东知情权的行使需平衡股东利益和公司利益二者的关系。既要保护股东的知情权，又要有效防止股东权利的滥用，防止公司商业秘密的泄露，在法律有明确规定的情况下，不宜对股东知情权作扩大解释，即股东账簿查阅权的对象只能是会计账簿，而不应扩展到会计凭证。但是，被告在庭审中对原告要求查阅会计凭证的诉讼请求明确表示同意，双方的意见并不违反法律的禁止性规定，本院尊重当事人意思自治，对原告的该项诉讼请求予以准许。五、关于查阅、复制的地点和时间在庭审过程中，原、被告均认为被告现已无经营场地，为保护被告的商业秘密，本院确定由被告提供场所供原告查阅、复制，查阅、复制时间为三个工作日（每个工作日查阅时间八小时：上午8时至12时，下午14时至18时）。综上，依照《中华人民共和国公司法》第三十三条，《最高人民法院关于适用若干问题的规定（四）》第十条之规定，判决如下：一、被告珠海光大中兴基金管理有限公司于本判决发生法律效力之日起十日内提供自2016年3月22日起至今的全部公司章程、股东会会议记录、执行董事决定、监事决定和财务会计报告（包括资产负债表、损益表、现金流量表、财务状况变动表、财务情况说明书、利润分配表及附属明细表、财务收入支出明细表、银行流水明细、债权债务明细、年度经营报告及其他财务会计资料）以及被告珠海光大中兴基金管理有限公司与银行、企业、个人或者其他组织之间发生债权债务的法律文件供原告广州英曼投资管理有限公司查阅、复制；二、被告珠海光大中兴基金管理有限公司于本判决发生法律效力之日起十日内提供自2016年3月22日起至今的全部会计账簿（含总账、明细账、日记账、其他辅助性账簿）和会计凭证（原始凭证和记账凭证以及作为原始凭证附件入账备查的有关资料）供原告广州英曼投资管理有限公司查阅；三、被告珠海光大中兴基金管理有限公司自本判决发生法律效力之日起十日内提供场所供原告广州英曼投资管理有限公司查阅、复制本判决第一项确定的特定文件及查阅本判决第二项确定的特定文件，原告广州英曼投资管理有限公司查阅、复制的时间为三个工作日（每个工作日的上午8时至12时，下午14时至18时）。因适用简易程序，案件受理费减半收取计50元，由被告珠海光大中兴基金管理有限公司负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于广东省珠海市中级人民法院。审判员 席 锐二〇二〇年八月三十一日书记员 周志华