广东省佛山市禅城区人民法院民 事 判 决 书（2020）粤0604民初11986号原告：中国建设银行股份有限公司佛山市分行，住所地：佛山市顺德区乐从镇乐从社区*民委会员东平新城文华南路**保利商务中心**1-9商铺及**，********。统一社会信用代码914************032。负责人：叶志岗。委托诉讼代理人：贾欢欢，广东豪盛律师事务所律师。委托诉讼代理人：刘俊杰，广东豪盛律师事务所实习律师。被告：佛山市顺德区长赢塑料五金制品有限公司，住所地：佛山市顺德区容桂南区********，统一社会信用代码914***********949W。法定代表人：李某1。被告：陈乐恩，男，1970年10月1日出生，汉族，住广西宾阳县****************，公民身份号码452************631。被告：李某1，男，1957年4月5日出生，住广东省佛山市顺德区*********，公民身份号码440************918。上述三被告共同诉讼委托代理人：朱小明，广东广佛律师事务所律师。原告中国建设银行股份有限公司佛山市分行诉佛山市顺德区长赢塑料五金制品有限公司（下称以下简称长赢公司）、陈乐恩、李某1金融借款合同纠纷一案,本院于2020年5月15日立案后,依法适用简易程序，公开开庭进行了审理。原告委托诉讼代理人贾欢欢、刘俊杰以及三被告共同委托诉讼代理人朱小明到庭参加了诉讼。本案现己审理终结。原告中国建设银行股份有限公司佛山市分行向本院提出诉讼请求：1.判令被告佛山市顺德区长赢塑料五金制品有限公司、陈乐恩立即偿还原告贷款本息842247.17元（其中本金800000元、暂计至2020年4月20日止的利息为2518.46元、罚息为38787.5元、复利为941.21元，2020年4月21日起至实际清偿之日止的利息、罚息、复利按《中国建设银行小微企业快贷借款合同》的约定计算）；二、判令被告长赢公司、陈乐恩向原告支付原告为实现债权而产生的律师费45689.89元；三、判令被告李某1对第一、二项诉讼请求中被告长赢公司所欠原告的债务（贷款本息及律师费）承担连带清偿责任；四、判令被告长赢公司、陈乐恩、李某1承担本案的全部诉讼费用。三被告共同辩称：一、原告诉称陈乐恩于长赢公司共同向原告借款与事实不符。陈乐恩只是长赢公司的小股东，既不控股，更不是所谓的“实际控制人”。因此，陈乐恩在长赢公司贷款时，没有也不可能以自己个人名义与公司一并共同借款。二、原告以李某1系长赢公司“唯一股东”等为由，要求李某1对长赢公司本案债务承担共同责任，与事实不符。本案债务发生之时，长赢公司的股东有李某1、陈乐恩两人，并非李某1“一人”。且，长赢公司一直以来都有依法做账，公司及股东之间彼此财产独立，归属分明。原告、被告围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证。对当事人就真实性无异议的证据，本院予以确认并在卷佐证。对有争议的证据和事实，本院认定如下：1、对于原告提交的《中国建设银行小微企业快贷借款合同》，该证据为银行系统打印的线上合同，为系统自动生成，来源合法，被告虽否认其真实性但未提交相反证据，故，本院对该证据的真实性予以确认，本院将结合其他证据对本案事实进行审查认定；2、对于原告提交的不良贷催收记录单，该证据无原件予以核对，且无其他证据佐证，故本院对该证据的真实性不予确认，对该证据不予采信；3、对于被告提交的资产负债表及其他应付款项明细表，该证据虽有原件核对，但该证据系被告单方制作，无其他证据佐证，故本院对该证据真实性不予确认，对该证据不予采信。经审理，本院查明的事实如下：合同订立情况：原告提供电子打印的《中国建设银行小微企业快贷借款合同》一份，合同首页显示被告长赢公司为借款人，被告陈乐恩为共同借款人。约定：原告提供借款额度80万元，额度有效期自2018年9月19日至2019年9月19日,在额度有效期间内发生的单笔借款，借款人应至迟在额度有效期间届满日清偿借款；贷款利率为固定利率，为年利率5.4375%。；逾期贷款罚息利率为贷款利率上浮50%；结息日固定为每月的第20日，借款人应在结息日向原告支付到期利息，最后一次还款时，利随本清；借款逾期的，对未按时还清的借款本金和利息，自逾期之日起至本息全部清偿之日止按罚息利率和本合同约定的结息方式计收利息和复利；借款到期前，对借款人未按时还清的利息按本合同约定贷款利率和结息方式计收复利；因借款人违反任一合同约定或原告为实现债权而实际发生的一切费用（包括但不限于诉讼费、律师费等）均由借款人承担。二、履约情况：原告于2018年9月19日发放贷款80万元至被告长赢公司名下账户，借款于2019年9月19日到期。被告长赢公司于2019年7月21日未依约还息，自借款到期后未足额偿付借款本金。三、欠款情况：暂计至2020年4月20日，被告长赢公司尚欠贷款本金80万元、利息2518.46元、罚息38787.50元、利息复利134.99元（借款期限内复利以约定借款利率计算）。四、律师费用：原告与广东豪盛律师事务所签订《快贷个案委托代理协议》，约定律师费45689.89元，包括诉讼及执行阶段，代理权限为一般代理，尚未支付。五、其他情况：1、编号为建总发（2017）187号《中国建设银行文件》，其中在《中国建设银行“小微快贷-信用快贷”业务管理办法》第四章业务流程载明，借款企业（授权人）通过登陆建设银行高级版企业网银，在“信贷融资”-“我要快贷”界面，对贷款账号、企业主个人信息进行确认，并签署《小微企业快贷业务授权协议》及《企业征信授权书》等数据使用授权协议后，发起对企业主的业务授权及相关数据使用的授权。企业主收到短信通知后，3个自然日内登陆个人网上银行或手机银行后，可在“小微企业快贷”-“快贷申请”菜单下，根据提示阅读《小微企业快贷业务授权协议》及《个人征信授权书》，同意接受企业业务授权，并确认个人征信等信息授权。企业主接受授权后，系统根据该企业及企业主的金融资产等数据进行评分，评分结果为通过的，系统展示审批通过之后的贷款额度、到期日、贷款年利率、贷款发放账号等信息，提供客户约定签约信息及贷款合同。企业主可在获得系统展示的贷款额度后的一个月内发起合同签订，超过一个月未签订的，系统将重新计算可获得额度。借款企业与企业主作为共同借款人与建设银行签订《小微企业快贷借款合同》。借款人或企业主通过登录企业网上银行、个人网上银行、手机银行等进行贷款自主支用，系统自动将支用金额转入约定贷款账号。2、编号为建总发（2017）187号《中国建设银行文件》，其中在《中国建设银行“小微快贷-信用快贷”业务管理办法》第四条载明，“信用快贷”实行共同借款人，即由借款企业和企业主作为共同借款人。企业主是指具有企业实际控制权的自然人，认定规则如下：（一）个体工商户或个人独资企业的出资人；（二）一人有限公司的自然人股东；（三）有限责任公司中符合以下条件的个人：1.持有50%以上股权的个人。2.持有股权不足50%，但其直接及间接持有股权总和在公司所有股东中占比最高的个人。3.企业出具正式函件明确为实际控制人的个人。第五条，企业基本条件载明，经工商行政管理机关核准登记的企业法人及个体工商户。3、被告长赢公司于2018年8月3日由法定代表人李某1经办单位银行结算账户、企业网银等业务，并领取结算卡主卡、企业网银盾、支付密码器，办理企业网银主管激活。4、2018年8月31日，被告长赢公司由有限责任公司（自然人独资）变更为有限责任公司（自然人投资或控股），股东由李某1变更为陈乐恩、李某1。2019年9月19日，被告长赢公司由有限责任公司（自然人投资或控股）变更为有限责任公司（自然人独资），股东由陈乐恩、李某1变更为李某1。在此期间，法定代表人均为李某1。庭审中，经询问，被告长赢公司、陈乐恩、李某1陈述被告陈乐恩的持股比例大概为10%、被告李某1的持股比例大概为90%。本院认为：本案为金融借款合同纠纷。本案的争议焦点为：被告陈乐恩是否为案涉借款的共同借款人，是否应就案涉借款承担还款责任？被告李某1作为长赢公司的唯一股东，其个人财产是否独立于公司财产，是否应就公司债务承担连带责任？关于案涉电子借款合同效力问题。原告提供《开立单位银行结算账户申请书》、《中国建设银行对公综合服务申请书》、《网银主管激活确认单》等证据，形成完整证据链，证明原告与被告长赢公司通过互联网渠道申请，成功申请办理“小微快贷”的事实。期间，双方采用电子签名、数据电文的形式完成《中国建设银行小微企业快贷借款合同》及相应文书签订，电子签名可靠、数据文书符合法律规定，与手写签名或盖章的合同书具有同等法律效力，故，本院确认该电文贷款合同中涉长赢公司部分成立并生效，该借款合同对双方当事人具有约束力，双方应依约履行。现被告长赢公司逾期还款，已构成违约，应按照《中国建设银行小微企业快贷借款合同》的约定承担违约责任，其应依约向原告偿还借款本金、利息、罚息及利息复利。关于律师费。案涉借款合同明确约定原告所产生的律师费损失由借款人承担，原告虽尚未实际支付律师费，但结合案涉委托代理协议及律师实际参与本案诉讼工作，该律师费系必然产生的费用，从节约当事人诉讼及司法资源角度出发，本院在本案中一并处理律师费。本院结合本案的难易程度、案件工作量、标的额，对原告主张的律师费酌减为30000元。原告的相关诉讼请求超过部分，本院不予支持。关于被告陈乐恩的责任。本案为通过网络方式贷款，有别于传统的面签式贷款，故各借款人借款时是否明确知悉其签订的合同的内容以及其应当承担的责任至关重要。首先，原告作为网络贷款流程的设计者和主导者，应当合理设计整个贷款业务和流程，充分保证各借款人的权利。具体到本案借款，按照原告的建发总【2017】187号文件，本案借款属于原告的信用快贷产品，原告该项业务要求将企业和企业主作为共同借款人，并对何为企业主做出了列举式的解释，只有符合条件的企业主才能通过网络方式申请贷款，与原告达成借贷合意。本案中，被告陈乐恩仅为借款时被告长赢公司的股东，在被告陈述陈乐恩的持股比例为10%的情况下，原告未进一步提供证据证明该被告的身份符合其设定的企业主条件、具备与被告长赢公司共同借款的资格。其次，原告未能提供确实、充分的证据证明被告陈乐恩个人有共同借款的合意和以共同借款人身份订立合约的行为。故，原告应承担举证不能的不利后果，被告陈乐恩的相关抗辩意见，本院予以采纳。本院对原告要求被告陈乐恩承担共同还款责任的请求不予支持。关于被告李某1的责任。案涉借款期间借款人长赢公司发生公司类型及股东的变更，变更后长赢公司未履行到期债务，李某1现系该公司唯一股东，其未提供充分证据证明其个人财产独立于长赢公司的财产的事实，应承担举证不能的不利后果，故，其当对长赢公司的债务承担连带责任。原告相应诉讼请求，理据充分，本院予以支持。综上，依照《中华人民共和国电子签名法》第三条、第十三条、第十四条，《中华人民共和国合同法》第五条、第十条、第一百零七条、第二百零七条，《中华人民共和国公司法》第六十三条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款之规定，判决如下：被告佛山市顺德区长赢塑料五金制品有限公司应于本判决发生法律效力之日起十日内向原告中国建设银行股份有限公司佛山市分行偿还欠款本金80万元及利息、罚息、复利（暂计至2020年4月20日，利息为2518.46元、罚息为38787.50元、复利为134.99元，此后至实际清偿之日止罚息以尚欠本金为基数、复利以尚欠利息为基数按年利率8.15625%计收）；二、被告佛山市顺德区长赢塑料五金制品有限公司应于本判决发生法律效力之日起十日内向原告中国建设银行股份有限公司佛山市分行支付律师费30000元；三、被告李某1对本判决第一、二项确定的债务承担连带清偿责任；四、驳回原告中国建设银行股份有限公司佛山市分行其他诉讼请求。如被告未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费6340元，财产保全费4960元，合计11300元，由原告负担210元，被告佛山市顺德区长赢塑料五金制品有限公司、李某1共同负担11090元。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提交副本，上诉于广东省佛山市中级人民法院。审判员 王 思二〇二〇年九月七日书记员 莫敏轩