广东省惠州市中级人民法院民 事 判 决 书（2020）粤13民终5103号上诉人（原审原告）：罗素芬，女，汉族，1968年10月25日出生，身份证住址：广东省深圳市宝安区*****************，身份证号码：440************026。委托诉讼代理人：刘子华，广东冠法律师事务所律师。委托诉讼代理人：许柏才，广东冠法律师事务所律师。被上诉人（原审被告）：博罗县盛源实业有限公司，住所地：广东省博罗县**************。机构代码：914************401。法定代表人：王某1。委托诉讼代理人：余胜仿，广东金卓越律师事务所律师。委托诉讼代理人：谢丽纯，广东金卓越律师事务所律师。上诉人罗素芬与被上诉人博罗县盛源实业有限公司因合资、合作开发房地产合同纠纷一案，不服广东省惠州市博罗县人民法院（2019）粤1322民初3096号民事判决，向本院提起上诉。本院依法组成合议庭，开庭进行了审理，本案现已审理终结。上诉人罗素芬请求：1.撤销惠州市博罗县（2019）粤1322民初3096号民事判决书判决内容，依法改判被上诉人付还上诉人投资款人民币1550万元及该款利息损失（自2016年6月16日起至还清之日止按中国人民银行逾期贷款利率计）；2.本案一审、二审诉讼费用由被上诉人承担。事实与理由：上诉人与被上诉人之间系合资、合作开发房地产合同关系而非股东与公司关系，原审判决援引《公司法》的规定不支持上诉人的诉讼请求显属适用法律错误，双方签订有关优先返还投资款的《解决罗素芬投资款承诺书》（下称《承诺书》）合法有效，且承诺书约定的付款条件已成就，上诉人请求被上诉人履行承诺优先付还投资款的诉讼请求依法应当予以支持。具体理由如下：一、上诉人并非被上诉人的公司股东，要求被上诉人履行付款义务亦是依据双方之间签订的合资、合作开发房地产的相关协首先，依据上诉人与被上诉人之间签订关于博罗体育花园项目的《合作协议书》及相应补充协议，双方之间存在真实客观的合资、合作开发房地产的合同关系，上诉人依据协议对体育花园项目享有相应合同权益；其次，从被上诉人工商登记信息来看，上诉人并非系其股东，原审判决适用《公司法》第三十五条、第一百六十六条规定明显适用法律错误。体育花园项目是上诉人（自然人）与被上诉人（公司）之间的合作经营项目，双方应根据合作协议约定分享和分担合作经营项目的经营利润和经营风险。上诉人依据被上诉人作出书面承诺，主张要求被上诉人优先付还承诺投资款既无关《公司法》规定，也不涉及公司利润分配问题，更不涉及公司股东抽逃出资问题。二、2016年6月16日，上诉人与被上诉人经协商一致，自愿签订了《承诺书》。该《承诺书》系双方当事人的真实意思表示，内容并不违法律规定，该《承诺书》必然合法有效，而且根据原审法院调取的被上诉人银行流水记录，被上诉人早在2016年10月10日前即已收到合作经营项目房产按揭款超过人民币2000万元，由此足以证明《承诺书》所附履行优先付还投资款的条件已经成就，被上诉人应该履行承诺依约付还尚欠承诺优先付还投资款人民币1550万元。三、被上诉人承诺优先付还投资款人民币2000万元的付款条件已成就，但被上诉人仅付还其中450万元，承诺优先付还的投资款尚欠人民币1550万元未付还，明显被上诉人逾期履行协议约定优先返还投资款的行为已经构成违约，被上诉人应自2016年6月16日起按中国人民银行逾期贷款利率支付逾期付款利息。综上所述，惠州市博罗县人民法院作出的（2019）粤1322民初3096号《民事判决书》因适用法律错误，导致作出错误判决，现为维护上诉人的合法权益，特依法提起上诉，请求惠州市中级人民法院明察本案事实，依法公正判决，支持上诉人的上诉请求。被上诉人博罗县盛源实业有限公司答辩称：一、答辩人与被答辩人基于《合作协议书》以及《合作协议书（补补充协议）》形成合资、合作开发房地产合同关系，而非被答辩人所主张的合伙关系，被答辩人明显属于曲解本案事实和适用法律错误，原审判决认定事实清楚，适用法律正确。根据答辩人与被答辩人于2011年3月8日签署的《合作协议书》第二条关于合作方式之约定“双方按照合作项目的投资总额出资，答辩人出资20%，被答辩人出资80%进行开发，共同经营，共享收益，共担风险”和最高人民法院《关于审理涉及国有土地使用权合同纠纷案件适用法律问题的解释》第十四条关于合作开发房地产合同的性质之规定可知，共同投资、共享利润、共担风险是答辩人与被答辩人合作开发房地产的基本原则和核心内容，《合作协议书》以及《合作协议书（补补充协议）》性质为合资、合作开发房地产合同。另外，在（2019）粤1322民初3096号、（2017）粤1322民初3878号以及（2019）粤13民终1413号等案件中，法院均已认定《合作协议书》以及《合作协议书（补补充协议）》性质为合资、合作开发房地产合同，双方之间的基本法律关系为合资、合作开发房地产合同关系，被答辩人在另案中已认可双方合资、合作开发房地产的事实，现被答辩人在本案中将双方的法律关系曲解为合伙关系不仅违背双方约定，亦有悖于民事活动保障交易安全的原则和民事诉讼中的诚实信用原则，其主张根本毫无事实和法律依据。从法律上来说，合伙企业主要适用《中华人民共和国合伙企业法》的规定，合伙由合伙合同与合伙组织两个不可分割的部分组成，前者是对合伙人有约束力的内部关系的体现，后者是全体合伙人作为整体与第三人发生法律关系的外部形式。个人合伙主要适用《民法通则》等有关个人合伙的规定，《中华人民共和国民法通则》第三十条规定：“个人合伙是指两个以上公民按照协议，各自提供资金、实物、技术等，合伙经营，共同劳动。”该规定表明个人合伙只能是自然人与自然人之间，而本案是自然人与企业法人之间，且答辩人与被答辩人并未共同出资设立任何合伙组织，不适用《中华人民共和国合伙企业法》的规定，被答辩人明显属于适用法律错误。本案中，双方在涉案合同中明确约定“甲方（博罗县盛源实业有限公司）与乙方（罗素芬）合作，项目开发以博罗县盛源实业有限公司作为开发单位”，表明被答辩人与答辩人仅有合资、合作开发房地产的合意并无合伙经营的任何意思表示，涉案合同亦不符合合伙合同的基本特征，本案在房地产合作开发过程中均是以答辩人的名义对外运营，答辩人与被答辩人从未以双方合伙的名义对外发生合同及相关法律关系，被答辩人认为可以基于所谓的合作项目产生合伙关系不仅属于适用法律错误而且有悖于本案事实，其上诉理由仅是被答辩人基于主张推断和对法律规定的断章取义，依法应驳回其全部上诉请求。二、被答辩人并非答辩人的股东，对答辩人不享有知情权，被答辩人的主张不仅违背《合作协议书》中关于“公司的管理制度与财务制度由董事会通过后执行”之约定，而且必然会损害公司利益以及公司股东、债权人的利益，同时亦违背了共享利润、共担风险的基本合作原则和诚实信用原则，被答辩人的请求并无任何事实和法律依据，原审法院作出的判决认定事实清楚，适用法律正确，依法应予维持。（一）被答辩人起诉要求查阅、复制答辩人的财务资料以及其他相关项目资料显然是要求行使有限责任公司股东所享有的知情权，但被答辩人并非答辩人的股东，对答辩人不享有知情权，被答辩人也并未举证证明其已取得答辩人同意其行使知情权的书面文件或者要求行使该项权利的依据，故被答辩人对其主张举证不足且毫无任何法律依据，依法应予驳回。被答辩人认为虽然其作为投资人但要求查阅、复制答辩人的财务资料仍属于其享有的投资权益，然而被答辩人要求行使的投资权益实质上为股东知情权，其诉求明显有悖于本案事实和法律规定。从法律上来说，目前公司法仅赋予股东查阅、复制财务会计报告等关公司经营、决策、管理的相关资料以及在履行了相应的法定前置程序之后请求查阅会计账簿的权利，即股东知情权，股东知情权属于社员权，是股东固有的、法定的基础性权利，基于股东资格而取得，即股东知情权应以股东身份为前提，股东知情权的权利以及履行主体和履行内容具有特殊性和不可替代性，是股东实现了解公司的经营状况和监督公司高管人员活动的法定权利，但被答辩人并非答辩人的股东，根本不享有股东知情权，更不能类比要求享有相同或者类似的权利。现有法律法规中没有规定公司的合作方可以行使股东知情权或者要求享有与股东知情权内容相同或者相似的权利，公司法也仅规定股东有提起诉讼要求行使知情权的权利，并没有赋予合作方等非公司股东对股东知情权或者股东知情权的内容享有诉权，可见被答辩人根本无权起诉要求查阅、复制答辩人的财务资料，更加无权要求答辩人提供相关财务资料供被答辩人指定的第三方进行查阅、复制。仅就会计账簿而言，即使是公司的股东要求行使查阅权也必须履行前置程序，即股东必须有证据证明公司在其提出书面请求并说明目的后，公司明确拒绝其查询会计账簿，或在法定期间15日内未予答复，方能提起知情权诉讼，但被答辩人既不是答辩人的股东，且其要求查阅答辩人公司账簿的起诉违反法定前置程序，故对被答辩人无权要求查阅、复制答辩人的财务资料。至于被答辩人要求答辩人提供所有合同等项目资料本身并不属于股东知情权的法定范围，答辩人与被答辩人签署的《合作协议书》中并未约定被答辩人享有该项权利，答辩人也从未作出过赋予被答辩人该项权利的任何书面承诺，被答辩人要求查阅、复制相关项目资料既无法律上的规定，同时亦明显超出了《合作协议书》的约定内容，依法不应予以支持。从《合作协议书》中关于项目合作公司管理及人员委派之约定可知，被答辩人本身对合作项目以及答辩人的经营状况应该是有一定了解的，被答辩人认为其对项目不知情的说法与本案事实相悖，即使被答辩人认为双方已签订的合同条款不符合被答辩人行使所谓知情权的预期也只能视为被答辩人在签订涉案协议时对自身权利的处分，此应为被答辩人可预见的投资风险，应由被答辩人自行承担。（二）被答辩人在合作期限内要求查阅、复制财务资料以及相关项目资料不仅违背《合作协议书》中关于“公司的管理制度与财务制度由董事会通过后执行之约定”，而且必然会损害公司利益以及公司股东、债权人的利益，同时亦违背了共享利润、共担风险的基本合作原则和诚实信用原则。首先，因为答辩人的财务资料以及相关项目资料必然会涉及公司的销售情况、客户群等商业秘密和其他重要信息，尤其是会计账簿等财务资料往往会涉及公司、股东以及债权人的重大利益，因此立法者在对会计账簿等财务资料的知情权进行立法时，采取了极为谨慎的态度，仅赋予股东享有一定范围的查阅、复制权，在法律尚未赋予除股东外的第三方享有查阅、复制权以及将除财务会计报告、会计账簿以外的相关资料列入知情权行使范围的情况下，被答辩人无权主张享有查阅、复制权。其次，即使被答辩人认为基于双方的合作关系享有投资权益，但其享有权益的范围首先应遵循双方的约定，答辩人与被答辩人签署的《合作协议书》第四条第3款申明确约定“公司的管理制度与财务制度由董事会通过后执行”，但双方并没有约定被答辩人享有查阅、复制公司的财务资料以及相关项目资料的权利，同时该条款表明被答辩人已作出同意由答辩人全面负责公司的财务管理方面的工作的意思表示，答辩人也已依约负责公司的财务管理，被答辩人亦未举证证明答辩人有存在不依约履行该项义务，即使被答辩人认为在合作过程中因答辩人负责财务管理事项可能影响其投资权益，亦属于被答辩人依约应自行承担的合作风险，故被答辩人的诉求不仅缺乏法定依据同时亦有悖于双方的约定。再次，被答辩人基于合资、合作房地产合同关系享有分配利润等投资权益，但被答辩人在此基础上所形成的相关投资权利并非是绝对的而是相对的，即不得侵犯公司、公司股东以及其他债权人的合法权益，被答辩人在公司正常运营的情况下要求答辩人提供所有的财务资料以及相关项目资料势必会对公司的经营效率、经营秩序等方面造成严重不利影响，进而损害公司的利益和公司股东以及其他债权人的合法权益。在被答辩人主张的投资权益与公司、公司股东、债权人利益发生冲突时，应当优先保护公司的权益，既要充分保护债权人利益，也要兼顾公司股东等其他各方的利益，否则将会破坏公司权利平衡的机制。最后，因本项目所涉及的房产买卖、投资、工程款纠纷等诸多问题尚未解决，多项重要事务尚未处理完毕，目前根本不具备开发项目利润专项审计条件，被答辩人此时要求查阅、复制全部财务资料以及相关项目资料势必会影响合作项目正常运营，增加合作项目亏损的风险，损害工程承包方、购房者和其他第三方的利益以及国家利益，最终也将会影响合作项目的盈收进而损害合作双方的利益，完全违背双方合作开发并共享利润、共担风险的合同目的和立法价值取向。除此之外，从有限责任公司特有的人合性特征来看，在没有法定或者约定依据的前提下，非公司股东的第三方想要从公司外部进入公司内部直接向公司主张与股东知情权相同或者相似的权利，应在公司章程或者股东会决议作出明确规定的情况下方能行使，否则将会不利于公司的正常运作，损害公司的人合性和破坏公司、公司股东以及合作方之间的利益平衡，公司不愿将经营状况尤其是涉及商业秘密的文件资料进行对外披露本身也是人合性特征的应有之义。综上所述，博罗县人民法院作出的《民事判决书》【案号：（2020）粤1322民初236号】认定事实清楚，适用法律正确，恳请贵院依法驳回上诉，维持原判。原审原告罗素芬向原审法院提出以下诉讼请求：1.判令被告履行承诺，立即付还投资款人民币2000万元及该款利息损失（自2016年6月16日起至还请之日止按中国人民银行逾期贷款利率计，自2016年6月16日起暂计2019年7月16日止利息为人民币450万元）；2.本案全部诉讼费用均由被告承担。原审法院认定事实：2011年3月8日，原告罗素芬与被告博罗县盛源实业有限公司签订《合作协议书》，主要内容有：第一条、第二条约定原、被告双方共同合作投资开发位于博罗县体育馆对面（工业大道旁）的面积为23187平方米（地块编号：×××，其中18187平方米已办证，5000平方正在办证）的土地（房地产）项目。项目开发以被告公司为开发单位，双方按合作项目的投资总额出资，原告出资20%，被告出资80%，双方共同经营、共享收益、共担风险。《合作协议书》第三条约定，被告以土地23187平方米折算为108515160元作为土地成本，原告在签订本协议后10天内向被告支付第一期土地18187平方米价款的20％折价11566932元及流动资金600万元。第二期土地（5000平方米）款待被告办理好国有土地使用证后，原告才支付。该条款还约定，该项目总投资额为1.5亿元，双方合作期限为该项目全部事项处理完毕为止。另一个第三条约定，该项目所产生的利润按照双方股权比例享有：即原告享有利润20%，被告享有利润的80%，如项目工程发生亏损的，由双方按照上述比例承担。2011年5月16日，原、被告签订《合作协议书（补充协议）》，协议约定双方合作投资第二期用地面积为13000平方米的房地产。原告应在协议书签订后10日内支付13000平方米土价款的20%折价12168000元给被告，该项目总投资额为1亿元。其他条款的内容与2011年3月8日原、被告签订的《合作协议书》的相关内容一致。2012年4月20日，原、被告双方同意取消该合作（第二期）的项目。以上协议签订后，被告博罗县盛源实业有限公司2015年6月30日向原告出具了《罗素芬汇入公司资金确认单》，原告于2015年7月28日确认：2011年3月间支付第一期土地款11566932元、2011年5月支付第二期土地款600万元（因双方同意取消第二期合作项目，双方同意以上600万元转为第一期的项目投资款项）、2013年5月27日支付300万元、9月16日支付的100万元、11月4日支付的50万元、12月3日支付的313000元、2014年1月21日支付的90万元、1月24日支付的125万元、5月20日支付的300万元、8月11日支付的200万元，以上共计支付29529932元。2016年4月23日，原、被告双方签订《解决投资合作补充协议》，协议约定：公司从签订本协议之日起，明确公司对外付款均应由被告提供财务加盖私章才有效（工程款及附属工程款、税金、工人工资、公司开支费用、公司借代指公司合作短期内借代、炒房炒铺利润补偿按银行利息0.86%月息计算、业务及应酬费）；未经原告加盖财务私章不允许对外付款；签订本协议后，所收的购房款还款顺序：（1）偿还浙商银行贷款。（2）工程款和附属工程款。（3）税款。（4）公司合理的员工工资。（5）还罗素芬投资本金。（6）王峰生投资本金。双方应严格按此顺序支付此后所收的购房款及其它收入款。2016年6月16日，被告出具《解决罗素芬投资款承诺书》，在第二条承诺涉案项目房产在银行按揭款到帐后，优先安排返还原告投资款2000万元。被告的原法定代表人王峰生、现法定代表人王某1在下方签字，并由被告加盖公章。2017年10月16日，原告罗素芬向被告博罗县盛源实业有限公司提起诉讼，请求：鉴于原告投资开发房地产虽是合作一方，但对整个开发过程，无论管理、财务完全被排挤的状况；原告与被告对公司的财务无法正常结算，请求法院在诉讼中委托会计师事务所评估审计：公司成立至目前的全部财务状况；利润部分按照原告在公司投资比例进行分配。原告暂时提出如下诉讼请求(注依据审计结果再作变更调整)：一、判决被告支付原告投资23529932元占项目40·68％应分配利润暂计人民币叁仟万元(以审计结算为准)。二、判决被告返还原告投入的流动资金人民币6000000元。此款按银行同期贷款支付利息。三、被告承担本案诉讼费、保全费、审计费、律师费。博罗人民法院驳回了原告罗素芬的全部诉讼请求（具体见(2017)粤1322民初3878号）。原告罗素芬不服，向惠州市中级人民法院上诉，惠州市中级人民法院驳回原告上诉，维持原判。2019年7月2日，原告再次向博罗县人民法院提起诉讼，请求被告立即付还投资款人民币2000万元及该款利息损失。同时，原告代理人申请，原审法院向原告代理人发出调查令，调查收集被告在广州银行惠州分行的账户（账号：816********2982）、中国建设银行博罗北门路支行的账户（账号：440********053005612）、中国银行惠州博罗支行的账户（账号：********）的账户流水清单信息。经原告统计上述三个银行受收按揭汇总，2016年10月10日收到按揭款21894425.72元、2019年2月3日收到按揭款71139425.72元。2019年9月12日，原告罗素芬向原审法院申请财产保全，原审法院作出（2019）粤1322民初3096号民事裁定，查封被告博罗县盛源实业有限公司位于博罗县**************体育花园的如下房产：6栋2层02房、6栋5层03房、6栋6层02房、6栋9层03房、6栋13层02房、6栋l5层02房、6栋17层03房、6栋20层01房、6栋20层02房、6栋20层03房、6栋21-22层01房、7栋4层04房、7栋18层04房、7栋19层04房、7栋21-22层01房、7栋21-22层03房、8栋9层04房、8栋11层04房、8栋l2层04房、8栋18-19层04房，查封价值限额为1750万元。原审法院认为：本案系合资、合作房地产合同纠纷。原、被告签订的《合作协议书》、《合作协议书（补充协议）》、《解决投资合作补充协议》是当事人真实意思表示，未违反法律法规的强制性规定，合法有效。双方签署的《合作协议书》明确约定原告出资20%，被告出资80%，双方共同经营、共享收益、共担风险，原告享有利润20%，被告享有利润80%，如项目工程发生亏损的，由双方按照上述比例承担。原、被告双方一致确认，原告共支付投资款29529932元。原告依据被告出具《解决罗素芬投资款承诺书》，请求被告返还原告投资款2000万元,庭审中，原告认为根据被告自认的事实被告已经支付了450万元，仍欠1550万元，但是被告予以否认，根据被告提供的证据，不能证实被告已经履行承诺（具体见（2019）粤1322民初9号民事判决书）。至于被告承诺涉案项目房产在银行按揭款到帐后，优先安排返还原告2000万元投资款问题。因原、被告双方合作还没有结束，被告的账户广州银行惠州分行的账户（账号：816********2982）、中国建设银行博罗北门路支行的账户（账号：440********053005612）、中国银行惠州博罗支行的账户（账号：××××）的账户，上述三个账户，原告在2016年6月17日起派财务到银行共同签字确认为共管账户：没有原告财务确认，不准放款。因此，原告对被告经营状况应该有所了解。被告作为一家从事房地产开发项目的公司，在处置公司财产时，除了适用合同法的相关规定，还应当遵守公司法的强制性规定。截止2019年2月3日，被告收到按揭款71139425.72元，整个项目总投资额为1.5亿元，两者相较，双方合作开发的楼盘，可知整个楼盘尚不具有利润，现原告要求被告优先返还投资款1550万元及支付利息，不符合《中华人民共和国公司法》第一百六十六条关于利润分配的强制性规定。被告与原告合作、合资开发博罗县体育馆对面（工业大道旁）的面积为23187平方米，整个项目总投资额为1.5亿元，共分二期开发，现整个房地产开发项目（第一期）未进行结算、第二期取消（没有开始）的情况下，合作项目的盈亏情况尚无法确定，原告起诉要求被告优先返还投资款1550万元及支付利息，因工程项目尚未结算，因房产买卖、投资及借款引起的纠纷未解决，不能排除将公司资金抽走的可能，影响合作项目正常运营，增加合作项目亏损的风险，从而损害购房者和第三方的合法利益。因而，原告请求返还2000万元投资款的条件并没有成就。根据《中华人民共和国公司法》第三十五条规定，公司成立后，股东不得抽逃出资。对于原告的诉求，原审法院不予支持。综上所述，原审法院依照《中华人民共和国合同法》第四十五条、第四十六条、第六十条的规定、《中华人民共和国公司法》第三十五条、第一百六十六条、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条、《最高人民法院关于适用的解释》第二百三十二条的规定，判决如下：驳回原告罗素芬的全部诉讼请求。案件受理费221800元、诉讼保全费5000元，合计226800元，由原告罗素芬承担。本院审理查明：原审法院认定事实基本属实，本院依法予以确认。本院认为，本案系合资、合作房地产合同纠纷，当事人的合法权益予以平等保护。双方当事人签订的《合作协议书》、《合作协议书（补充协议）》是当事人真实意思表示，未违反法律法规的强制性规定，合法有效。双方形成合资、合作开发房地产的法律关系，上诉人也出资给被上诉人用于合作开发涉案项目，在双方没有就涉案项目开发盈亏进行结算的情形下，被上诉人出具《解决罗素芬投资款承诺书》给上诉人，该承诺书对被上诉人具有法律约束力，被上诉人应该按照该承诺书履行义务。被上诉人在《解决罗素芬投资款承诺书》中承诺，银行按揭款到账后，优先安排返还上诉人投资款2000万元，该返款条件已经成就，被上诉人应依承诺履行还款的义务。上诉人自认被上诉人已经支付了450万元，故被上诉人应当支付1550万元给上诉人。被上诉人在《解决罗素芬投资款承诺书》没有确定具体的返还时间，也没有承诺支付利息，且被上诉人支付给上诉人的款项性质为投资分红的前期部分款项而非欠款，故上诉人诉求从2016年6月16日起按照中国人民银行逾期贷款利率计算利息依据不足，不予采纳。当然，双方开发的涉案项目经结算若亏损时，被上诉人可以另案主张权利。综上所述，上诉人上诉有理部分予以支持，无理部分予以驳回，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（二）项的规定，判决如下：一、撤销广东省惠州市博罗县人民法院（2019）粤1322民初3096号民事判决；二、博罗县盛源实业有限公司应予本判决发生法律效力之日起十五日内支付罗素芬款项1550万元；三、驳回罗素芬的其他诉讼请求。如果未按照本判决指定的履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。一审案件受理费221800元、诉讼保全费5000元，合计226800元（罗素芬预交），由罗素芬承担26800元，由博罗县盛源实业有限公司承担200000元。本案二审受理费114800元（罗素芬已预交），由罗素芬负担14800元、由博罗县盛源实业有限公司负担100000元。上述诉讼费用待本案执行时由当事人自行结清。本判决为终审判决。审 判 长  曾 莹审 判 员  卫书平审 判 员  黄宇乐二〇二〇年八月二十五日法官助理  梁丽欣书 记 员  严 倩