湖南省长沙市中级人民法院民 事 判 决 书（2020）湘01民再99号再审申请人(一审被告、二审上诉人)：中国石油天然气股份有限公司湖南销售分公司，住所地长沙市芙蓉中路二段**湘豪大厦**。法定代表人：王长根。委托诉讼代理人：杨东升，湖南湘达律师事务所律师。委托诉讼代理人：廖国飞，湖南湘达律师事务所律师。被申请人(一审原告、二审被上诉人)：湖南鑫丽爱迪尔科技有限公司，住所，住所地长沙市天心区大托镇先锋村**div>法定代表人：王鑫钢。委托诉讼代理人：祁蓓，湖南悦凌律师事务所律师。被申请人(一审被告、二审被上诉人)：湖南涌鑫石油化工有限公司，住所，住所地湖南省湘乡市新湘路办事处东山北路div>法定代表人：龚树生。再审申请人中国石油天然气股份有限公司湖南销售分公司(以下简称中国石油湖南分公司)因与被申请人湖南鑫丽爱迪尔科技有限公司(以下简称爱迪尔公司)、被申请人湖南涌鑫石油化工有限公司(以下简称涌鑫公司)合同纠纷一案,不服本院(2019)湘01民终4648号民事判决,向湖南省高级人民法院申请再审。湖南省高级人民法院于2019年9月30日作出（2019）湘民申2509号民事裁定，指令本院再审本案，再审期间，中止原判决的执行。本院受理后依法另行组成合议庭公开开庭，对本案进行了审理，现已审理终结。中国石油湖南分公司申请再审称：1.有新证据足以推翻原审判决,涌鑫公司经营状况恶化,有10多件案件生效后进入执行程序而无法履行偿付义务。涌鑫公司的转让系恶意逃债。2.原审认定的事实缺乏证据证明,中国石油湖南分公司与涌鑫公司并未就退站事宜达成一致意见,《债权转让协议》、《之补充协议》依法属于无效或者可撤销的合同,且补充协议系爱迪尔公司在提起本案诉讼后重一审程序期间伪造的。3.原审认定事实的主要证据未经质证,2014年5月14日和2015年8月25日的会议纪要无原件,不应当予以采信。4.原审判决适用法律错误,中国石油湖南分公司已经另案提起诉讼,请求确认《债权转让协议》、《之补充协议》无效或者可撤销,本案应当中止审理,且原审法院管辖错误。5.再审申请人已经付清了涉案合同约定的总价款1076.9万元。综合两份会议纪要及评估报告，涌鑫公司的实际开发代建成本不过433.806万元。6.根据会议纪要的约定，再审申请人拥有是否“退站”的决定权，再审申请人至今仍未决定“退站”。请求撤销原一、二审判决,驳回爱迪尔公司的全部诉讼请求。爱迪尔公司答辩称：一、中国石油湖南分公司提交的涌鑫公司涉诉法律文书不属于新证据，且与本案无关，其所提交的所谓涌鑫公司情况说明不是真实有效的文件，且内容明显违背客观事实，不应被采纳。二、中国石油湖南分公司与涌鑫公司已就“退站”事宜达成一致意见，中国石油湖南分公司理应遵照执行。三、本案《债权转让协议》及其补充协议真实有效，能够反映爱迪尔公司与涌鑫公司之间关于“退站”的一致意见。四、原审判决法律适用正确，程序合法。五、中国石油湖南分公司有意拖延诉讼，导致爱迪尔公司损失扩大，爱迪尔公司为维护合法权益，已申请执行完毕本案判决内容。爱迪尔公司向一审法院提出如下诉讼请求：1、判令中国石油湖南分公司向爱迪尔公司退还湘潭市车站路加油站，包括地上建筑物、土地使用权以及协助办理证照资料变更（包括成品油零售许可证、化学危险品经营许可证等）；2、判令涌鑫公司对第一项诉讼请求承担连带责任；3、由两被上诉人承担全部诉讼费用。一审法院确认如下事实：一、2007年12月26日，中石油华中分公司（甲方）、中国石油湖南分公司（甲方事务执行人）与涌鑫公司（乙方）在长沙市签订了《加油站开发建设合同》。约定由乙方代甲方开发、建设加油站以开展“中国石油”成品油经营业务。合同标的物即位于湖南省湘潭市车站路与广云路交汇处的湘潭市××路加油站，由乙方负责按照甲方审定的设计、施工图纸进行施工建设，所涉不动产交易、全部证照资料的办理、税费的缴付等工作事项全部由乙方代为完成（甲方只负责协助乙方提供应由甲方出具的所需手续、文件、资料）。所涉不动产及无形资产交易、建设工程、三通一平及地下部分、其他资产等投资及相关税费（仅不含契税）均包含在本合同总价款当中向乙方支付，不再追加其他费用（即本合同为一揽子合同）。合同总价款为1076.9万元。合同第十二条约定：因本合同发生争议，双方应协商解决，协商不成向本合同签订地有管辖权的人民法院提起诉讼。二、2011年4月23日，中国石油湖南分公司与涌鑫公司召开会议，形成关于加油站开发合作有关问题处理的会议纪要，约定：经双方协商，涌鑫公司同意在2011年4月26日前将湘潭市车站路加油站资产及全部证照手续交付中国石油湖南分公司，中国石油湖南分公司本着按实结算的原则，将根据涌鑫公司的开发成本，重新调整该项目合同价。会议议定由涌鑫公司提供开发成本清单，并附相应证据。中国石油湖南分公司根据涌鑫公司的开发成本清单进行审定，报领导批准后，核定合同价，并重新签订收购合同。2013年1月20日，涌鑫公司向中国石油湖南分公司发送《关于请求支付湘潭市车站路加油站追加开发成本款项的报告》，请求中国石油湖南分公司支付增加的成本2080万元。2013年5月31日，涌鑫公司向中石油华中分公司发出《关于请求确认湘潭市车站路加油站总投资为3360万元的报告》，请求中石油华中分公司以书面形式协商确认合同总价为3360万元。2014年5月14日，中国石油湖南分公司与涌鑫公司召开会议，形成会议纪要，第二项约定：关于湘潭车站路加油站追加投资2283.1万元的事宜。鉴于该站需要增加投资，双方可协商由第三方评估机构作出资产评估后明确追加投资数额。如果双方在追加投资数额方面无法达成一致，中国石油湖南分公司将退站。此项事宜在7月底前予以解决。经中国石油湖南分公司与涌鑫公司共同委托，2014年9月29日，广东中广信资产评估有限公司湖南分公司出具评估报告，对涉及的湘潭市车站路加油站经营性实物资产及其经营权在2011年4月26日所表现的市场价值进行了评估，收益法评估结果：在评估基准日2011年4月26日，收益法对湘潭市车站路加油站的资产价值评估为2997.90万元。三、2014年8月20日，涌鑫公司（甲方）与爱迪尔公司（乙方）签订《债权转让协议》，约定：甲方因与中石油华中分公司于2007年12月26日签订了湘潭市车站路加油站的《加油站开发建设合同》对中石油华中分公司享有债权，现甲方将该债权转让给乙方。约定转让标的：甲方对中国石油天然气股份有限公司华中销售分公司的应收债权，包括但不限于应收开发建设款、资产转让款、应收的质保金、加油站租金等。转让价款为人民币1500万元整。甲方应当无条件配合乙方向中石油华中分公司收回债权，配合方式包括但不限于移交合同原件及合同约定的结算单据、结算文件依据、补充协议、会议纪要等所有资料。《加油站开发建设合同》中有关甲方应履行的义务而尚未履行的由甲方履行完毕，与乙方无关。由此给乙方收回债权造成不利影响的，甲方应当在乙方通知的期限内履行完毕。如果中石油华中分公司追究《加油站开发建设合同》中的违约责任，则全部由甲方承担。如中石油华中分公司决定退站，甲方已收到的《加油站开发建设合同》合同款项应无条件退还中石油华中分公司，该款项如由乙方垫付的，乙方可向甲方追偿。涌鑫公司出具了债权转让款收据证实收到银行承兑汇票三张共计1500万元。2014年12月18日、12月20日，涌鑫公司分别向中石油华中分公司、中国石油湖南分公司发出《债权转让通知》，内容为：“根据我公司与贵公司于2007年12月26日订立的《加油站开发建设合同》，由贵公司出资收购我公司湘潭市车站路加油站，该加油站早已建成并移交给贵公司经营但贵公司至今尚未付清我公司资产转让款及应返还的质保金。目前，由于我公司流动资金困难，我公司已将对贵公司的资产转让款、质保金返还等债权转让给了爱迪尔公司，并将湘潭市车站路加油站的相关结算文件、结算依据移交给爱迪尔公司。请贵公司直接与爱迪尔公司办理结算并直接向该公司指定账户支付所有款项。本通知不撤销不变更。”四、2015年8月25日，中国石油湖南分公司与涌鑫公司召开会议，形成会议纪要，约定：确定退还湘潭市车站路加油站。返还资金、手续费用、退站日期等细节问题，由潭株公司向主管部门汇报落实。以上建议的最终处理结果以上级公司意见为准。2015年8月30日，涌鑫公司向中国石油湖南分公司、中国石油湖南湘潭销售分公司发出《申请快速办理退站的告知函》，请求两公司在2015年9月15日之前解决并移交湘潭市车站路加油站。2015年9月，中国石油湖南分公司已将车站路加油站的部分物资移交。2016年3月21日，涌鑫公司向中国石油湖南分公司、中国石油湖南湘潭销售分公司发出《申请接管湘潭车站路加油站经营权并快速办理退站的告知函》，告知两公司，涌鑫公司决定于2016年3月23日接站经营，请两公司移交项目实物。2016年12月15日，爱迪尔公司向中国石油湖南分公司发送函告，告知债权转让事宜，并要求中国石油湖南分公司与爱迪尔公司协商谈判，向爱迪尔公司支付相应价款或将加油站退还给爱迪尔公司。五、2018年9月11日，涌鑫公司（甲方）与爱迪尔公司（乙方）签订《债权》之补充协议，内容为：鉴于1、甲、乙双方已于2014年8月20日签订《债权转让协议》，约定将甲方对中国石油天然气股份有限公司华中销售分公司在湘潭市车站路加油站所享有的债权转让给乙方；2、中国石油天然气股份有限公司华中销售分公司已注销，其在湘潭市车站路加油站的权利义务完全由中国石油湖南分公司承继；3、甲方与中国石油湖南分公司的下级公司中国石油天然气股份有限公司湖南湘潭销售分公司于2015年8月25日达成会议纪要，确定将湘潭市车站路加油站退还给甲方。现甲乙双方就《债权转让协议》的未尽事宜，结合退还加油站的会议纪要，达成补充协议如下：1、甲方认可中国石油湖南分公司将湘潭市车站路直接退还给乙方，包括：地上：地上建筑物使用权以及加油站证照资料(包括成品油零售许可证、化学危险品经营许可证)等与湘潭市车站路加油站有关的一切权利及经营证照；2、本补充协议签订后，甲乙双方应向中国石油湖南分公司、中石油湘潭分公司送达《权利转让通知书》，告知本协议约定的权利转让事宜；3、中国石油湖南分公司将湘潭市车站路加油站退还给乙方后，甲方已收到的加油站开发建设合同》合同款项应无条件退还给中国石油湖南分公司；该款项如由乙方垫付的，乙方可向甲方追偿。4、若最终无法完成退站，则乙方仍然有权按照《债权转让协议》的约定，对中国石油湖南分公司享有债权，包括但不限于对湘潭市车站路加油站的应收开发建设款、资产转让款、应收的质保金、加油站租金等。同日，涌鑫公司与爱迪尔公司通过顺丰快递向中国石油湖南分公司发出《权利转让通知》，因涌鑫公司已与爱迪尔公司签订《债权转让协议》补充协议，约定将湘潭市车站路加油站直接退还给爱迪尔公司，请中国石油湖南分公司将前述加油站退还给爱迪尔公司（包括但不限于地上建筑物、土地使用权以及成品油零售许可证、化学危险品经营许可证等一切经营证照)，务必办好退换加油站的全部事宜。2018年9月25日，中国石油湖南分公司签收上述快件。六、中石油华中分公司、中国石油湖南分公司向涌鑫公司支付了430.9万元。七、爱迪尔公司的经营范围包括成品油零售经营（限分公司凭有效批准证书经营）、以自由资产进行加油站建设投资。一审法院认为：该案的争议焦点主要有两个，一、是否退站问题。虽然爱迪尔公司与涌鑫公司签订的《债权转让协议》中并未明确退站事宜，但涌鑫公司与爱迪尔公司2015年8月25日形成的会议纪要明确约定“确定退还湘潭市车站路加油站。返还资金、手续费用、退站日期等细节问题，由潭株公司向主管部门汇报落实。以上建议的最终处理结果以上级公司意见为准。”2018年9月11日，涌鑫公司与爱迪尔公司签订的《债权转让协议》之补充协议，也明确约定中国石油湖南分公司将湘潭市车站路直接退还，包括地上建筑物、土地使用权以及加油站证照资料(包括成品油零售许可证、化学危险品经营许可证)等与湘潭市车站路加油站有关的一切权利及经营证照。该会议纪要及补充协议经双方当事人签字确认，系当事人真实意思表示，内容未违反法律、行政法规的强制性规定，合法有效，双方当事人均应按照会议纪要及补充协议履行各自义务。因此中石油华中分公司应退还案涉加油站。因中石油华中分公司已注销，其权利义务由中国石油湖南分公司继受。二、该案债权转让的效力问题。爱迪尔公司与涌鑫公司签订了《债权转让协》及补充协议并将债权转让事宜告知了中石油华中分公司、中国石油湖南分公司等，债权转让行为有效。涌鑫公司出具《情况说明》也写明“该（债权转让）协议第九条约定将湘潭市车站路加油站退给爱迪尔公司，本公司认可中国石油湖南分公司将车站路加油站退还给爱迪尔公司……本公司已完成《加油站开发建设合同》项下的全部义务，中国石油湖南分公司退站后，若认为本公司存在违约行为或有未尽义务，应与本公司共同确认，而非向爱迪尔公司主张。”综上所述，该案债权转让标的明确，中国石油湖南分公司应将案涉加油站退还给爱迪尔公司，包括地上建筑物、土地使用权以及协助办理证照资料变更（包括成品油零售许可证、化学危险品经营许可证等），一审法院对爱迪尔公司的该项诉求予以支持。爱迪尔公司还请求涌鑫公司承担连带责任，因债权转让协议已生效，其诉请无事实和法律依据，一审法院不予支持。另，中国石油湖南分公司可以另行向涌鑫公司、爱迪尔公司主张就退还案涉加油站所引起的损失、向涌鑫公司主张欠付发票等问题，一审法院在该案中对此不予处理。故一审法院依照《中华人民共和国合同法》第六十条、第七十九条、第八十条之规定，判决如下：（一）中国石油天然气股份有限公司湖南销售分公司向湖南鑫丽爱迪尔科技有限公司退还位于湖南省湘潭市车站路与广云路交汇处的湘潭市××路加油站，包括地上建筑物、土地使用权以及协助办理证照资料变更（包括成品油零售许可证、化学危险品经营许可证等）；（二）驳回湖南鑫丽爱迪尔科技有限公司对湖南涌鑫石油化工有限公司的诉讼请求；（三）驳回湖南鑫丽爱迪尔科技有限公司的其他诉讼请求。该案受理费170600元，由中国石油天然气股份有限公司湖南销售分公司负担。本院二审查明的事实与一审查明的事实一致。另查明：涌鑫公司与中国石油湖南分公司合作开发建设了多个加油站，但双方就单个加油站分别签订了合同。再查明：2019年5月8日，中国石油湖南分公司向湖南省长沙市天心区人民法院起诉要求确认涌鑫公司与爱迪尔公司签订的《债权转让协议》及补充协议无效。再查明：2014年5月14日，中国石油湖南分公司与涌鑫公司召开会议，形成会议纪要，第二项约定：关于湘潭车站路加油站追加投资2283.1万元的事宜。鉴于该站需要增加投资，双方可协商由第三方评估机构作出资产评估后明确追加投资数额。如果双方在追加投资数额方面无法达成一致，中国石油湖南分公司将退站。此项事宜在7月底前予以解决。后双方虽共同委托评估，但中国石油湖南分公司未对该评估的投资数额作出是否确认的意见，且中国石油湖南分公司在原一审庭审中明确表示对增加的投资存在争议。本院二审认为，本案的争议焦点在于：1、管辖权问题；2、中止审理问题；3、退还加油站问题。关于焦点一。《最高人民法院关于适用的解释》第三十九条第二款规定：“人民法院发回重审或者按第一审程序再审的案件，当事人提出管辖异议的，人民法院不予审查。”本案系发回重审后又上诉的案件，故本院依法对管辖异议不予审查。中国石油湖南分公司主张本案应移送管辖的理由不成立，本院不予支持。关于焦点二。本案起诉先于中国石油湖南分公司对爱迪尔公司、涌鑫公司的起诉，且两案当事人相同，两案的诉讼标的均指向《债权转让协议》及补充协议，中国石油湖南分公司关于债权不能转让、债权转让不生效的抗辩以及对《债权转让协议》及补充协议效力的审查均属于本案的审理范围。中国石油湖南分公司在本案审理过程中又另案起诉要求确认《债权转让协议》及补充协议无效、以该诉为由主张本案应中止审理，缺乏法律依据，本院不予支持。关于焦点三。第一，中国石油湖南分公司与涌鑫公司之间对于退还加油站形成一致意思表示，中国石油湖南分公司应将涉案加油站退还涌鑫公司。2014年5月14日中国石油湖南分公司与涌鑫公司的会议纪要，如果双方在涉案加油站追加投资数额方面无法达成一致，中国石油湖南分公司将退站，双方还约定此项事宜在7月底前予以解决。然双方当事人虽共同委托对涉案加油站的投资进行评估，但双方就涉案加油站投资数额未形成一致意见，且中国石油湖南分公司在原一审庭审中表示对增加投资数额有争议。鉴于中国石油湖南分公司与涌鑫公司未就涉案加油站投资数额形成一致意见，按照2014年5月14日中国石油湖南分公司与涌鑫公司的会议纪要内容，中国石油湖南分公司应将涉案加油站退还涌鑫公司。而且,2015年8月25日，中国石油湖南分公司下属公司潭株公司与涌鑫公司形成会议纪要中再次约定确定退还湘潭市车站路加油站，会议纪要尾部虽备注“以上建议的最终处理结果以上级公司意见为准”，但结合前一次会议纪要中上级公司即中国石油湖南分公司已经具有退站的意思表示的事实，一审判决中国石油湖南分公司与涌鑫公司最终达成了退站协议并无不妥。中国石油湖南分公司上诉其与涌鑫公司未就退还加油站达成一致意见与事实不符，本院不予支持。第二，本案债权并非禁止转让的债权，涌鑫公司有权将退还加油站的权利转让给爱迪尔公司。涌鑫公司与中国石油湖南分公司未在合同中明确约定合同权利不得转让，涌鑫公司享有的合同权利也并非具有人身依附性，中国石油湖南分公司也未举证证明法律规定涉案合同权利不得转让。此外，爱迪尔公司提出的关于中国石油湖南分公司协助变更相关证照的诉讼请求系基于加油站转让的附随义务而产生，一审判决支持该诉讼请求本身并不产生行政许可变更的法律效力。而且，爱迪尔公司取得加油站后若是因自身原因无法获得相关行政许可，应自行承担法律后果。综上，中国石油湖南分公司以行政许可不能变更为由主张涉案退还加油站的合同权利不能转让的理由不成立，本院不予支持。第三，涌鑫公司与爱迪尔公司签订的《债权转让协议》及补充协议有效。涌鑫公司与爱迪尔公司签订的《债权转让协议》及补充协议系双方当事人的真实意思表示，内容不违反法律、行政法规的禁止性强制性规定，合法有效。中国石油湖南分公司上诉称涌鑫公司与爱迪尔公司转让债权系逃避债务，且恶意串通损害了其他债权人利益。对此，本院认为，涌鑫公司出具了债权转让款收据证实收到爱迪尔公司的银行承兑汇票三张共计1500万元，债权转让真实。此外，中国石油湖南分公司与涌鑫公司之间虽有其他加油站的债权债务关系，但中国石油湖南分公司与涌鑫公司之间是分别就单个加油站签订单个合同，其他加油站的债权债务关系与本案并非同一法律关系。因此，中国石油湖南分公司关于《债权转让协议》及补充协议无效的理由缺乏事实与法律依据，本院不予采纳。第四，涌鑫公司已经将债权转让通知中国石油湖南分公司。2014年12月22日，涌鑫公司通过EMS向中国石油湖南分公司送达债权转让通知，2016年12月15日，爱迪尔公司也向中国石油湖南分公司发出函告声明债权转让事实，中国石油湖南分公司工作人员签收了该函告。2018年9月11日，涌鑫公司与爱迪尔公司共同通过顺丰向中国石油湖南分公司送达权利转让通知，要求中国石油湖南分公司将加油站退还爱迪尔公司，中国石油湖南分公司签收了该邮件。因此，涌鑫公司作为债权人已经将债权转让通知中国石油湖南分公司，债权转让依法发生法律效力。综合上述事实及认定，根据涌鑫公司与中国石油湖南分公司的会议纪要，中国石油湖南分公司应将涉案加油站退还，涌鑫公司有权将退站权利转让给爱迪尔公司。涌鑫公司与爱迪尔公司之间签订了合法有效的债权转让协议及补充协议。而且，涌鑫公司已经将债权转让通知中国石油湖南分公司，一审判决中国石油湖南分公司向爱迪尔公司退还加油站、协助办理证照资料变更并无不妥，本院依法予以支持。综上所述，中国石油湖南分公司的上诉请求不能成立，本院予以驳回。原审判决认定事实清楚，适用法律正确，程序合法，应予维持。据此，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款（一）之规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。本案二审诉讼费170600元，由中国石油天然气股份有限公司湖南销售分公司承担。中国石油湖南分公司再审期间提交如下证据：证据一、《湘潭市国有土地使用权转让合同》，拟证明2007年12月12日湘潭市煤炭公司与中国石油湖南分公司签订湘潭市国有土地使用权转让合同，约定由湘潭市煤炭公司将其所有的位于雨湖区××路××号，面积为2360平方米的土地转让给中国石油湖南分公司，转让价款200.836万元。基于《土地使用权合同》，案涉加油站土地使用权人是中石油湖南销售公司。证据二、《关于湘潭市车站路加油站项目核准的批复》，拟证明2008年7月29日，湘潭市发展和改革委员会批复同意中石油湖南公司建设湘潭车站路加油站项目。证据三、《建设用地规划许可证》，拟证明2008年5月，湘潭市规划局许可中石油湖南公司加油站用地规划，用地单位中石油湖南公司，用地项目为加油站，红线图明确示明了加油站规划用地。证据四、《建设工程规划许可证》，拟证明2009年湘潭市规划局许可中石油湖南公司加油站工程规划，建设单位为中石油湖南公司，建设项目为加油站。证据五、《建筑工程施工许可证》，拟证明2009年9月湘潭市建设局许可中石油湖南公司加油站施工，建设单位为中石油湖南公司，工程名称加油站，施工单位为湖南省湘乡市第四建筑工程有限公司。证据六、中石油湖南公司向涌鑫公司支付款项430.9万的凭证，拟证明2009年1月19日中石油湖南公司向涌鑫公司支付款项430.9万。证据七、中石油湖南公司向涌鑫公司支付款项1.55万元的凭证，拟证明2010年4月13日中石油湖南公司为车站路加油站购发电机付款1.55万，该款项经涌鑫公司同意，由中石油湖南公司支付给长沙日盛机电设备有限公司。证据八、中石油湖南公司向涌鑫公司支付款项644.5万元的凭证，拟证明2012年3月20日中石油湖南公司为车站路加油站付款644.45万，该笔款项应涌鑫公司要求，支付给湖南涌鑫石油集团有限公司，涌鑫公司为此向中石油湖南公司出具《代付款证明书》。证据九、《关于湖南涌鑫石油化工有限公司》2014年10月11日收到爱迪尔科技有限公司王启林债权转让款1500万元收据的情况说明，拟证明2019年8月5日，涌鑫公司出具上述情况说明，证明其与爱迪尔公司并没有真实的债权转让，亦没有收到爱迪尔公司1500万元债权转让款。涌鑫公司质证称：上述证据均不属于《民诉法解释》第388条规定的再审“新证据”，对证据一、证据二的真实性无异议，但对其关联性和证明目的均有异议。对证据三到证据五因由于申请人没有提交原件，故不认可其真实性、关联性及证明目的有异议。对证据六的真实性无异议，该笔430.9万元，正是涌鑫公司在向爱迪尔公司转让债权时，所告知的中国石油湖南分公司已支付的款项。对证据七、证据八的关联性及证明目的均有异议，申请人现在又提出一个600多万元的付款，而且是付到涌鑫集团公司，不是本案的涌鑫化工公司。申请人与涌鑫集团公司之间交易往来众多，我方不认可该款是针对案涉加油站所支付。对于证据九的真实性、合法性、关联性均有异议。本院对中国石油湖南分公司提交的证据综合认证如下：上述证据一至证据九均不符合《最高人民法院关于适用的解释》第三百八十八条规定的再审新证据要件，且不足以推翻原审判决所认定的基本事实，故本院再审不予采信。证据九实质上属于当事人陈述，该证据虽然形成于原二审判决作出之后，但该情况说明与涌鑫公司在原一审程序提交的情况说明相矛盾，根据禁反言规则，因涌鑫公司及龚树生未能就该矛盾陈述说明合理理由或者提供相应证据予以证实，本院不予采信。本院再审查明的事实与原审查明的事实一致。综合双方当事人再审诉辩意见，本院再审认为，本案争议焦点为：一、涌鑫公司与爱迪尔公司之间的债权转让协议是否有效；二、中国石油湖南分公司是否应当退加油站；三、关于原审程序是否违法。关于焦点一。再审申请人主张涌鑫公司为逃避债务，与爱迪尔公司恶意串通，以明显不合理低价转让债权，严重损害再审申请人以及其他债权人的利益，依法应当认定为无效或被撤销。本院认为，案涉加油站的资产评估价值是2997.9万元，扣除涌鑫公司已经受偿的430.9万元，余下价值为2567万元，再加上办理加油站相关手续的税费、实现债权的成本等因素，涌鑫公司以1500万元价格转让案涉债权并非“以明显不合理的低价转让财产”，也未对其他债权人造成损害。而且，根据《中华人民共和合同法》第七十五条规定：“撤销权自债权人知道或者应当知道撤销事由之日起一年内行使。”案涉债权转让协议发生在2014年8月20日，即使存在可撤销事由，再审申请人未在一年的除斥期间内行使撤销权，该撤销权也归于消灭。综上所述，涌鑫公司与爱迪尔公司之间的债权转让协议不违反法律禁止性规定,系双方真实意思表示,该协议合法有效。涌鑫公司在债权转让后履行了通知债务人的义务，债权转让符合法律规定,该转让行为对中国石油湖南分公司发生法律效力。再审申请人以恶意串通为由主张该债权转让协议无效，缺乏证据证明，本院不予支持。关于焦点二。2014年5月14日，中国石油湖南分公司与涌鑫公司形成的《会议纪要》第二项明确约定：“如果双方在追加投资数额方面无法达成一致，湖南销售公司将退站。此项事宜在7月底前给予解决”。2015年8月25日，中国石油湖南分公司下属公司潭株公司与涌鑫公司形成《会议纪要》第一条明确约定：“确定退还湘潭市车站路加油站。返还资金、手续费用、退站日起等细节问题，由潭株公司向主管部门汇报落实。”再审申请人称8月25日《会议纪要》没有原件，对其真实性不能确认。经查，在原一审质证过程中，爱迪尔公司将该证据举证时已提交原件核对，中国石油湖南分公司并未否定该《会议纪要》的真实性，故对该再审理由不予支持。再审申请人称8月25日《会议纪要》并非协议，而只是一个建议，而且最终处理方案需要“潭株公司”向上级公司汇报，该《会议纪要》对再审申请人不具有约束力。本院认为，从前后两份《会议纪要》来看，如果涌鑫公司与中国石油湖南分公司在涉案加油站追加投资数额方面无法达成一致，中国石油湖南分公司将退站，双方还约定此项事宜在7月底前予以解决。之后，双方当事人虽共同委托对涉案加油站的投资进行评估，但双方就涉案加油站投资数额至今仍未形成一致意见。因此，8月25日《会议纪要》形成了确定退站的一致意见，该《会议纪要》实际是对5月14日《会议纪要》的进一步明确，该纪要并非只是中国石油湖南分公司上下级机构之间的内部处理建议，是与涌鑫公司协商后达成的协议，对涌鑫公司产生了信赖利益，具有合同约束力。故再审申请人称中国石油湖南分公司与涌鑫公司未就退还加油站达成一致意见与事实不符，本院再审不予支持。关于焦点三。再审申请人主张其在本案审理过程中就案涉债权转让协议的效力已经向长沙市天心区人民法院提起诉讼，并且在本案原二审提交了中止审理申请书，二审法院应当中止审理。本院认为，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百五十条第一款第五项所规定的中止事由是“本案必须以另一案的审理结果为依据，而另一案尚未审结”。而本案诉讼先于中国石油湖南分公司的另案起诉，两案共同的核心争议焦点是《债权转让协议》及补充协议的效力，再审申请人后起诉的案件审理结果应当以本案审理结果为依据。故原审判决未准许其中止审理申请，并无不当。至于再审申请申请人所称的管辖错误，法律已经赋予当事人就管辖问题提出异议并且提起上诉的救济途径，管辖问题不属于法定再审事由。再审申请人以管辖错误为由申请再审，本院不予支持。综上所述，原审判决认定事实清楚，适用法律正确，依法应予维持；再审申请人中国石油湖南分公司的再审请求不能成立，依法应予驳回。据此，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百零七条、《最高人民法院关于适用的解释》第四百零七条之规定，判决如下：维持本院（2019）湘01民终4648号民事判决。本判决为终审判决。审判长 杨 雅审判员 罗芳海审判员 肖志维二〇二〇年九月二十一日法官助理王聪书记员彭丹附本案相关法律法规：《中华人民共和国民事诉讼法》第二百零七条人民法院按照审判监督程序再审的案件，发生法律效力的判决、裁定是由第一审法院作出的，按照第一审程序审理，所作的判决、裁定，当事人可以上诉；发生法律效力的判决、裁定是由第二审法院作出的，按照第二审程序审理，所作的判决、裁定，是发生法律效力的判决、裁定；上级人民法院按照审判监督程序提审的，按照第二审程序审理，所作的判决、裁定是发生法律效力的判决、裁定。人民法院审理再审案件，应当另行组成合议庭。《最高人民法院关于适用的解释》第四百零七条人民法院经再审审理认为，原判决、裁定认定事实清楚、适用法律正确的，应予维持；原判决、裁定认定事实、适用法律虽有瑕疵，但裁判结果正确的，应当在再审判决、裁定中纠正瑕疵后予以维持。原判决、裁定认定事实、适用法律错误，导致裁判结果错误的，应当依法改判、撤销或者变更。