陕 西 省 西 安 市 碑 林 区 人 民 法 院 陕 西 省 西 安 市 碑 林 区 人 民 法 院 民 事 判 决 书 （2018）陕0103民初3883号 原告：康燕妮，女。委托诉讼代理人：谢小兢。被告：张小刚，男。委托诉讼代理人，温颖安。委托诉讼代理人，闫煜华。原告康燕妮与被告张小刚股权转让合同纠纷一案，本院受理后，依法组成合议庭，公开开庭进行了审理。原告委托诉讼代理人谢小兢，被告张小刚及委托诉讼代理人闫煜华到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告康燕妮向本院提出诉讼请求：1.判令被告立即向原告支付股权转让费45万元；2.诉讼费及保全费由被告承担。事实和理由：西安施彼特汽车贸易发展有限公司（以下简称施彼特公司）是一家合法成立的公司，原告通过股权转让方式从施彼特公司原股东宋斌处购入该公司30%股权，成为该公司股东。后原、被告协商一致将原告所持有的施彼特公司15%股权转让给被告。2015年8月10日，施彼特公司召开第三次股东会，同意原告转让股权；遂双方于当日一并签署股东转让出资协议。协议约定原告将其拥有的施彼特公司15%股权转让给被告，转让款为45万元，被告应于协议签订之日起3日内支付转让款。原告于2015年8月12日协助办理了股权转让手续，履行完毕合同义务。但被告时至今日仍未向原告履行支付股权转让费的合同义务，经多次催要未果，现诉至法院请求判如所请。被告张小刚辩称，原告通过股权转让方式自施彼特公司原股东宋斌处免费受让了该公司30%股权，成为股东后原告未履行分文出资义务。后该公司经营不善产生实际损失60万元，遂原、被告协商一致将原告持有的该公司股权转让给被告及姜某某（另案被告）。同时也召开了股东会，同意原告转让股权，约定原告将其持有的15%股权（即45万元的认缴出资）无偿转让给被告。原告将认缴出资45万元（占股15%）转让给被告，并非以45万元将施彼特公司15%股权转让给被告，原告混淆了15%股权比例对应的认缴出资45万元与股权转让费45万元的概念，原告诉讼请求无任何事实及法律依据。施彼特公司在原告入股后，一直处于亏损状态，原告为免于承担亏损，与被告协商一致后无偿将其持有的该公司股权转让给被告。原告未履行出资义务，也不愿意承担公司亏损，现无任何法律依据要求被告支付股权转让款。综上，请求驳回原告的诉讼请求。经审理查明，施彼特公司于2013年5月21日成立，注册资本300万元，为有限责任公司（自然人投资或控股），法定代表人为被告张小刚。根据陕西海越会计师事务所有限责任公司于2013年5月16日出具的海越验字（2013）B-265号验资报告载明：施彼特公司注册资本300万元，实收资本300万元，其中被告张小刚认缴120万元，实缴120万元，占注册资本40%；宋斌认缴120万元，实缴120万元，占注册资本40%；王育涛认缴60万元，实缴60万元，占注册资本20%；全体股东于2013年5月16日前缴存施彼特公司（筹）在中信银行西安含光路支行开立的人民币临时账户账号内。施彼特公司章程第十六条第五款规定，股东享有依照公司章程的规定转让自己的出资的权利；第三十四条规定，股东之间可以相互转让其部分或全部出资。股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。2014年9月17日，施彼特公司原股东宋斌将其拥有的该公司40%股权共计120万元分别转让给新股东即原告康燕妮90万元（30%股权）、转让给新股东朱峰30万元（10%股权）；原股东王育涛将其拥有的该公司20%股权共计60万元转让给新股东朱峰。并于2014年9月23日在工商行政部门办理股权变更登记手续。2015年8月10日，施彼特公司召开股东会，通过决议：同意原告康燕妮将其拥有的本公司15%的出资共计45万元转让给被告张小刚、同意朱峰将其拥有的本公司30%的出资共计90万元转让给被告张小刚、同意康燕妮将其拥有的本公司15%的出资共计45万元转让给姜某某。姜某某在该决议上签字，被告张小刚本人签字并代朱峰、原告康燕妮签字，朱峰及原告康燕妮对张小刚代签行为分别予以承认、追认。同日，被告张小刚（受让方）代原告康燕妮（出让方）与其本人签订《股东转让出资协议》，约定原告康燕妮将拥有的施彼特公司15%的出资共计45万元转让给被告张小刚，被告张小刚应于本协议签订之日起3日内支付转让款。原告康燕妮称对于被告张小刚代签行为予以追认。2015年8月12日，施彼特公司投资人（股权）发生变更，由原告康燕妮出资额90及百分比30、朱峰出资额90及百分比30、被告张小刚出资额120及百分比40变更为姜某某出资额45及百分比15、被告张小刚出资额255及百分比85。2018年6月22日，姜某某以被告张小刚伪造原告康燕妮签名变更股权登记违反有关规定等理由将西安市工商行政管理局生产资料生产要素市场管理分局（以下简称工商双生分局）及原告康燕妮、施彼特公司起诉至西安铁路运输法院，请求撤销工商双生分局2015年8月12日将姜某某变更（增加）为施彼特公司投资人的登记行为。西安铁路运输法院审查后认为：虽然施彼特公司提交的申请资料中股东出资转让协议康燕妮的签名系由他人代签，但根据该份协议约定，姜某某在该协议签订时已有受让股权之意思表示，且康燕妮事后已予以追认，故施彼特公司所提交的申请资料虽有不实之处，但该行为尚不构成《公司登记管理条例》第六十四条规定情形……姜某某请求撤销被诉股权变更登记行为的理由，不能成立，故于2018年9月29日以（2018）陕7102行初1240号行政判决书判决驳回了姜某某的诉讼请求。后姜某某上诉至西安铁路运输中级法院，该院于2019年1月23日以（2018）陕71行终936号行政判决书判决驳回上诉，维持原判决。诉讼中，原告康燕妮于2018年4月16日向本院提出财产保全的申请，要求冻结被告张小刚名下银行存款45万元或同等价值财产。同年4月18日，本院作出（2018）陕0103民初3883号民事裁定书，裁定冻结被申请人张小刚银行存款45万元或同等价值财产，并移送本院执行部门予以保全。原告康燕妮为此交纳保全费2770元。上述事实有当事人陈述、企业信用信息公示报告、验资报告、章程、章程修正案、股东会决议、《股东转让出资协议》、（2018）陕7102行初1240号行政判决书、（2018）陕71行终936号行政判决书及庭审笔录等在卷作证。本院认为，《中华人民共和国合同法》第五十一条规定，无处分权的人处分他人财产，经权利人追认或者无处分权的人订立合同后取得处分权的，该合同有效。本案中，被告张小刚代原告康燕妮与其本人签订《股东转让出资协议》，后原告康燕妮对于被告张小刚代签行为予以追认；该《股东转让出资协议》内容也不违反法律、行政法规的禁止性规定，故本院依法认定《股东转让出资协议》合法有效。且该股权转让行为也经过股东会决议通过，并事实上完成股权变更登记手续，故双方当事人均应严格按照协议内容承担各自义务。现原告康燕妮据此要求被告张小刚支付股权转让费45万元，有事实及法律依据，本院予以支持。被告张小刚辩称与原告康燕妮的股权转让系无偿，就此并未提交任何充分、有效证据予以证实，本院不予采信。关于被告张小刚辩称原告将认缴出资45万元（占股15%）转让给被告，并非以45万元将施彼特公司15%股权转让给被告的主张，虽然股东会决议及《股东转让出资协议》均载明转让的系出资，但施彼特公司已经成立，该转让出资行为实质上就是股权转让行为。故对于被告张小刚上述辩解理由，本院不予采纳。被告张小刚称施彼特公司在原告康燕妮入股后一直处于亏损状态，其为原告康燕妮承担了部分债务，该情节与本案并非同一法律关系，被告张小刚可另行解决。据此，依照《中华人民共和国合同法》第八条、第五十一条、第一百零七条，《中华人民共和国公司法》第七十一条规定，判决如下：被告张小刚于本判决生效后十五日内支付原告康燕妮股权转让款45万元。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。诉讼费8050元、保全费2770元，共计10820元，由被告张小刚负担（此款原告已交纳，被告在支付上述款项时直付原告）。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于陕西省西安市中级人民法院。    审  判  长     连 晓 欢审  判  员     李 军 安审  判  员     张    婷   二〇二〇年八月二十一日     书  记  员     贺 小 宁   1