宁夏回族自治区青铜峡市人民法院民 事 判 决 书（2020）宁0381民初1794号原告：上海东方压缩机厂有限公司，统一社会信用代码91310113832246257Y。法定代表人：林某，该公司董事长。委托诉讼代理人：王某1，北京金沃律师事务所律师，特别授权代理。被告：宁夏可可美生物工程有限公司，统一社会信用代码91640381317819735D。法定代表人：苏某。委托诉讼代理人：王某2，北京德恒（银川）律师事务所律师，特别授权代理。委托诉讼代理人：刘某，特别授权代理。被告：湖南卓越投资有限公司，统一社会信用代码914301246685504596。法定代表人：杨某，该公司董事长。委托诉讼代理人：王某2，北京德恒（银川）律师事务所律师，特别授权代理。原告上海东方压缩机厂有限公司（以下简称压缩机公司）与被告宁夏可可美生物工程有限公司（以下简称可可美公司）、湖南卓越投资有限公司（以下简称卓越公司）分期付款买卖合同纠纷一案，本院于2020年6月23日立案后，依法适用简易程序，公开开庭进行了审理。原告压缩机公司的委托诉讼代理人王某1、被告可可美公司的委托诉讼代理人王某2与刘某、被告卓越公司的委托诉讼代理人王某2到庭参加诉讼。本案现已审理终结。压缩机公司向本院提出诉讼请求：1.被告可可美公司支付原告货款456950元；2.被告可可美公司支付逾期付款利息（以456950元为基础，自2019年4月30日起计至被告实际支付之日止，按照全国银行间拆借中心公布的贷款市场同期报价利率计算），暂计至2020年6月29日为24857.4元；3.被告卓越公司对被告可可美公司承担连带责任；4.诉讼费用（包含诉讼费、保全费、保全保险费）由被告承担。事实和理由：2015年至2018年间，原告与被告可可美公司签订若干份买卖合同，原告向被告一供各类型压缩机。截止2019年12月，被告可可美公司尚欠货款584300元。被告卓越公司作为被告可可美公司的唯一股东，应对被告可可美公司的债务承担连带责任。可可美辩称，原告要求被告可可美公司支付货款456950元无事实依据。原告与被告可可美公司于2019年12月27日进行结算，双方达成一致意见并签订《往来结算还款书》一份，就双方2019年12月27日前业务往来所欠货款进行结算，并协商确定了实际应支付货款金额为365560元。该协议书系双方协商一致作出，可可美公司实际应支付货款为365560元。实际计算利息从2020年1月16日至2020年6月29日，分段累计利息总额为5322.27元。原告要求支付逾期付款利息的起算时间应该是2020年1月16日。原告与被告可可美公司就往来货款未付款项进行结算，协议书约定首期付款时间为2020年1月15日，逾期付款利息应分段从2020年1月16日开始计算。同时，逾期付款发生于疫情期间，因企业停工停产无盈利且需支付员工工资等原因，对逾期付款利息予以适当减免。卓越公司辩称，依据合同的相对性原则，原告诉卓越公司承担连带责任无事实及法律依据。原告所诉货款涉及的买卖合同均是由原告与被告可可美公司签订，结算也是由被告可可美公司结算，依据合同的相对性，支付货款与逾期付款利息只能向可可美公司主张。卓越公司与可可美公司在组织机构、业务、财产等方面均独立、未混同。两公司住所地分别在宁夏和湖南，不存在组织机构混同的情形，两公司经营范围不同，不存在业务混同的可能性，两公司财产独立，表现在经营场所、设备、财务独立，均有各自的年度财务审计报告。当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证。对当事人无异议的证据，本院予以确认并在卷佐证。对有争议的证据和证明目的，本院结合查明的案件事实综合进行认定。根据当事人陈述和经审查确认的证据，本院认定事实如下：被告可可美公司陆续从原告处购买各类型的压缩机。2019年12月27日，原告与被告可可美公司针对未付价款签订往来结算还款协议一份，约定：二、协商欠款金额456950元，经双方往来征询函结算金额为456950元，实际协商还款金额365560元；三、于2020年1月15日之前还款10万元，2020年2月28日之前还款265560元；五、如可可美公司未按此协议执行还款，此协议无效。庭审中，可可美公司自认自达成协议后未向原告付款。另查明，被告可可美公司的法人股东为卓越公司。本院认为，原告与被告可可美公司签订的一系列买卖协议系双方当事人的真实意思表示，且内容不违反法律、行政法规的强制性规定，确认上述合同合法有效。双方应按合同约定全面履行义务，原告依约供应货物，被告应按约定期限支付价款。原告与被告可可美公司提交的往来结算还款协议书载明了未付价款、协议价款、付款时间、违约结果等内容，性质兼具价款结算及还款承诺，能够作为双方付款的依据。被告可可美公司未按还款协议付清价款，双方约定该协议无效。此时，关于合同价款应按照实际价款支付，故被告可可美公司应支付原告价款456950元。双方对违约责任约定不明，原告主张被告自2019年4月30荣按全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场同期报价利率计算逾期付款利息。因双方通过协议的方式对还款时间重新约定，故逾期付款时间的起算点应按照重新约定的付款时间分段计算。被告可可美公司系一人有限责任公司，其股东为卓越公司。庭审中，可可美公司及卓越公司提交的证据不足以证明两公司的资产管理、经营管理、财物管理有独立的决策、决定等法人财产独立性和法人意志独立性的事实，故卓越公司应当对可可美公司的债务承担连带责任。原告主张的诉讼财产保全担保费用系其为便于实现债权支出的费用，不予支持。综上，依照《中华人民共和国合同法》第一百零七条、第一百零九条、第一百五十九条、第一百六十一条《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第二十四条、《中华人民共和国公司法》第六十三条规定，判决如下：一、被告宁夏可可美生物工程有限公司于本判决生效之日起十日内支付原告上海东方压缩机厂有限公司价款456950元并支付逾期付款利息（按全国银行间拆借中心公布的贷款市场报价利率，其中100000元自2020年1月16日起计付、265560元自2020年2月29日起计付至价款清偿之日）；二、被告湖南卓越投资有限公司对上述债务承担连带责任；三、驳回原告上海东方压缩机厂有限公司的其他诉讼请求。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费9946元，减半收取计4973元，诉讼财产保全费2953元，由被告宁夏可可美生物工程有限公司负担。如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于宁夏回族自治区吴忠市中级人民法院。审判员  杨志毅二〇二〇年九月二十一日书记员  吴海洋引用法律条文《中华人民共和国合同法》第一百零七条当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。第一百零九条当事人一方未支付价款或者报酬的，对方可以要求其支付价款或者报酬。第一百五十九条买受人应当按照约定的数额支付价款。对价款没有约定或者约定不明确的，适用本法第六十一条、第六十二条第二项的规定。第一百六十一条买受人应当按照约定的时间支付价款。对支付时间没有约定或者约定不明确，依照本法第六十一条的规定仍不能确定的，买受人应当在收到标的物或者提取标的物单证的同时支付。《关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第二十四条买卖合同对付款期限作出的变更，不影响当事人关于逾期付款违约金的约定，但该违约金的起算点应当随之变更。买卖合同约定逾期付款违约金，买受人以出卖人接受价款时未主张逾期付款违约金为由拒绝支付违约金的，人民法院不予支持。买卖合同约定逾期付款违约金，但对账单、还款协议等未涉及逾期付款责任，出卖人根据对账单、还款协议等主张欠款时请求买受人依约支付逾期付款违约金的，人民法院应予支持，但对账单、还款协议等明确载有本金及逾期付款利息数额或者已经变更买卖合同中关于本金、利息等约定内容的除外。买卖合同没有约定逾期付款违约金或者违约金的计算方法，出卖人以买受人违约为由主张赔偿逾期付款损失的，人民法院可以中国人民银行同期同类人民币贷款基准利率为基础，参照逾期罚息利率标准计算《中华人民共和国公司法》第六十三条一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。《中华人民共和国民事诉讼法》第十四条人民检察院有权对民事诉讼实行法律监督。第二百三十九条申请执行的期间为二年。申请执行时效的中止、中断，适用法律有关诉讼时效中止、中断的规定。前款规定的期间，从法律文书规定履行期间的最后一日起计算；法律文书规定分期履行的，从规定的每次履行期间的最后一日起计算；法律文书未规定履行期间的，从法律文书生效之日起计算。