中华人民共和国最高人民法院 民 事 判 决 书 （2020）最高法民终856号 上诉人（一审被告）：亿阳集团股份有限公司，住所地黑龙江省哈尔滨市南岗区嵩山路高新技术开发区**楼。 诉讼代表人：黑龙江新时达律师事务所，该公司破产管理人。 委托诉讼代理人：赵国新，黑龙江超悦律师事务所律师。 被上诉人（一审原告）：中国华融资产管理股份有限公司黑龙江省分公司，住所地黑龙江省哈尔滨市南岗区平准街**。 负责人：所东斌，该分公司副总经理。 委托诉讼代理人：金刚，该分公司员工。 委托诉讼代理人：石伟新，黑龙江卓峰律师事务所律师。 一审被告：哈尔滨亿阳纸业有限公司，，住所地黑龙江省哈尔滨高新技术产业开发区迎宾路集中区昆仑路太湖北街** 法定代表人：沈宝平，该公司董事长。 委托诉讼代理人：赵国新，黑龙江超悦律师事务所律师。 一审被告：香港亿阳实业有限公司，住，住所地北京市海淀区杏石口路********/div> 负责人：邓清，该公司总经理。 委托诉讼代理人：周丽丽，黑龙江龙电律师事务所律师。 一审被告：邓伟，男，1963年5月17日出生，汉族，住北京市崇文区。 委托诉讼代理人：周丽丽，黑龙江龙电律师事务所律师。 上诉人亿阳集团股份有限公司（以下简称亿阳集团公司）因与被上诉人中国华融资产管理股份有限公司黑龙江省分公司（以下简称华融黑龙江公司）及一审被告哈尔滨亿阳纸业有限公司（以下简称亿阳纸业公司）、香港亿阳实业有限公司（以下简称香港亿阳公司）、邓伟合同纠纷一案，不服黑龙江省高级人民法院（2017）黑民初216号民事判决，向本院提起上诉。本院于2020年7月9日立案后，依法组成合议庭，公开开庭进行了审理。亿阳集团公司、亿阳纸业公司委托诉讼代理人赵国新，华融黑龙江公司委托诉讼代理人金刚、石伟新，香港亿阳公司、邓伟委托诉讼代理人周丽丽到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 亿阳集团公司上诉请求：1.撤销（2017）黑民初216号民事判决，依法改判亿阳集团公司仅返还本金，对华融黑龙江公司要求的补偿金及违约金不予支持；2.诉讼费用由华融黑龙江公司承担。庭审中，亿阳集团公司明确第一项诉讼请求为：撤销（2017）黑民初216号民事判决，依法改判亿阳集团公司仅返还本金，对华融黑龙江公司要求的补偿金不予支持。事实及理由：（一）一审判决事实中关于《债权转让协议》的性质认定错误。本案在一审立案时即将案由确定为借款合同纠纷，在最高人民法院对管辖权异议纠纷二审时也认定本案案由为借款合同纠纷，包括华融黑龙江公司在证据目录中也承认《债权转让协议》实际上是借款合同，双方对揭开债权转让、资产重组外衣，还原双方真实的法律关系是借贷关系应无争议。（二）一审判决关于《债权转让协议》效力的认定，适用法律错误。华融黑龙江公司超范围经营，违反法律禁止性规定，《债权转让协议》为无效协议。《还款协议》的成立依附于《债权转让协议》，属于从合同，在主合同无效的情况下，从合同无效。1.华融黑龙江公司的工商登记信息显示，其是在中国银行监督管理委员会批准的范围内，在总公司的授权下开展业务活动。在华融黑龙江公司提供的总公司授权书中，该公司的业务审批业务中无贷款类业务，因此华融黑龙江公司向亿阳集团公司借款属于超范围经营。根据《最高人民法院关于适用若干问题的解释（一）》第十条、《中华人民共和国银行业监督管理法》第十八条的规定，在中国华融资产管理股份有限公司无贷款类业务更对华融黑龙江公司无授权的情况下，华融黑龙江公司违规放贷的行为违反了法律强制性规定，《债权转让协议》为无效协议。2.假设华融黑龙江公司对亿阳集团公司与亿阳纸业公司的借款合同不知情，按收购重组类业务处理，《债权转让协议》依然无效。基于亿阳集团公司与亿阳纸业公司之间并不存在的债权债务关系，如果二者是在隐瞒华融黑龙江公司情况下作出上述行为，则同时违反了《中华人民共和国合同法》第五十二条第一项、第二项、第三项的规定，合同亦为无效合同。3.亿阳集团公司与华融黑龙江公司真实的关系是借贷关系，为将借贷披上合法外衣，为达到符合华融黑龙江公司经营范围的目的，双方形成《债权转让协议》对应收购类业务，《还款协议》对应重组业务，没有收购即无重组，因此《还款协议》的成立依附于《债权转让协议》，是从合同，在主合同无效的情况下，从合同无效。 华融黑龙江公司辩称，一审判决认定事实清楚、证据充分，适用法律准确，亿阳集团公司上诉理由不能成立，应驳回其上诉，维持一审判决。（一）本案证据充分，华融黑龙江公司提交的证据可以证明亿阳集团公司与亿阳纸业公司借款事实客观存在，华融黑龙江公司是在经营范围内合法受让案涉债权，亿阳纸业公司和亿阳集团公司作为共同债务人应依法履行还款义务。（二）香港亿阳公司与华融黑龙江公司签订《抵押协议》，并办理抵押登记，抵押合法有效，华融黑龙江公司对案涉抵押物享有抵押权，对折价或拍卖、变卖所得价款优先受偿。（三）邓伟和华融黑龙江公司签订的《保证协议》是合法有效的，邓伟应对《还款协议》的履行承担连带保证责任。（四）亿阳集团公司主张本案基础债权关系是在华融黑龙江公司指导下虚构的债权债务关系，但其在一审中自认没有证据证明该主张。而其主张本案基础借款关系虚假的真实目的是为了保护其全资投资的亿阳纸业公司不承担还款责任、其全资投资的香港亿阳公司不承担担保责任，其目的不应得到法律支持。本案所涉《债权转让协议》《还款协议》《抵押协议》《保证协议》均为当事人的真实意思表示，其内容不违反法律、行政法规的强制性规定，为合法有效合同。 华融黑龙江公司向一审法院起诉请求：1.亿阳纸业公司、亿阳集团公司偿还重组债权本金1.5亿元；2.亿阳纸业公司、亿阳集团公司自2017年6月20日起至实际还款日止，按年利率15%支付重组宽限补偿金787.50万元（计算至2017年10月25日止），应计算至实际还款日止；3.亿阳纸业公司、亿阳集团公司自2017年6月20日起至实际还款日止，对重组债务按日万分之五支付违约金945万元（计算至2017年10月25日止），对重组宽限补偿金按日万分之五支付违约金362250元（自2017年6月20日起至2017年9月20日止），应计算至实际还款日止；4.华融黑龙江公司有权对香港亿阳公司所有的185口油气水井资产享有抵押权，并以折价或拍卖、变卖所得价款优先受偿；5.邓伟承担连带清偿责任；6.律师代理费、诉讼费及相关费用，由亿阳纸业公司、亿阳集团公司、香港亿阳公司、邓伟负担。庭审中，华融黑龙江公司明确其请求的律师费数额为55万元。 一审法院经审理查明：2016年3月29日，亿阳纸业公司召开股东会并作出《股东大会特别决议》，表决通过的决议事项为：“为解决公司资金问题，同意向亿阳集团公司借款2亿元并签署相关法律协议”。该决议上参加股东（签名或盖章）处加盖股东亿阳集团公司的公章。同日，亿阳集团公司召开股东会并作出《股东大会特别决议》，表决通过的决议事项为：“为解决亿阳纸业公司资金问题，亿阳集团公司同意借给亿阳纸业公司2亿元，该笔借款到期日为2016年5月27日，不计利息”。该决议上参加股东（签名或盖章）处加盖股东邓伟和车延燕的名章，亿阳集团公司在该决议尾部加盖其公章。2016年3月31日，亿阳集团公司与亿阳纸业公司签订一份《借款协议》，约定借款金额2亿元，借款期限自2016年4月1日至2016年5月27日，本次借款不计利息；自本协议签署后亿阳集团公司根据资金安排和亿阳纸业公司资金需求分次支付上述借款金额。2016年4月26日、27日，亿阳集团公司通过银行转账向亿阳纸业公司支付6笔款项，合计金额2亿元。2016年5月29日，亿阳纸业公司与亿阳集团公司签订一份《债权确认协议》，约定：“一、截至2016年5月27日止，亿阳集团公司按照《借款协议》于2016年4月26日、27日向亿阳纸业公司分六次实际支付金额2亿元，具体划转凭证见附件；二、截至2016年5月27日止，亿阳纸业公司因暂时性资金紧张尚未偿还全部借款本金；三、双方确认上述借款2亿元债权真实、合法、有效，无任何异议，亿阳集团公司对亿阳纸业公司享有的上述债权并无任何经济纠纷；四、双方特此不可撤销的放弃主张任何一项债权无效、可撤销、抵销、超过诉讼时效或者存在其他瑕疵的权利；五、双方确认上述债权未约定不得对外转让事项、未对外办理过质押登记，不含法院或仲裁委员会判决、调解或裁决书确认的债权或在诉债权”。2016年11月1日，亿阳纸业公司与亿阳集团公司又签订一份《债权确认协议》，为缓解亿阳纸业公司账务状况和资金周转，亿阳集团公司同意豁免亿阳纸业公司借款本金5000万元，双方确认截至2016年10月31日，亿阳纸业公司须归还亿阳集团公司借款本金1.5亿元；协议约定的其他内容与上述《债权确认协议》内容一致。 2016年12月13日，亿阳集团公司与华融黑龙江公司、亿阳纸业公司签订合同编号黑龙江Y08160060-1号《债权转让协议》，约定亿阳集团公司将对亿阳纸业公司享有的1.5亿元债权转让给华融黑龙江公司，转让价款为1.5亿元。2016年12月15日，华融黑龙江公司通过银行转账向亿阳集团公司给付债权转让价款1.5亿元。同日，华融黑龙江公司与亿阳纸业公司、亿阳集团公司签订编号黑龙江Y08160060-2号《还款协议》，约定：“亿阳纸业公司、亿阳集团公司确认，截至本协议生效之日，亿阳纸业公司、亿阳集团公司共同对华融黑龙江公司负有1.5亿元的债务。因亿阳纸业公司经营困难，无法即时向华融黑龙江公司偿还前述债务，经亿阳纸业公司申请，华融黑龙江公司同意给予亿阳纸业公司12个月的还款宽限期，并追加亿阳集团公司为共同债务人，还款宽限期自2016年12月13日起至2017年12月12日止。因华融黑龙江公司给予亿阳纸业公司还款宽限期，允许亿阳纸业公司延期偿还债务，占用了华融黑龙江公司的资金，影响了华融黑龙江公司资金的利用，亿阳纸业公司除须向华融黑龙江公司偿还全部债务之外，还需向华融黑龙江公司支付重组宽限补偿金；重组宽限补偿金以华融黑龙江公司受让债权所支付的债权转让价款1.5亿元作为重组债务乘以重组宽限补偿金率计算；重组宽限补偿金比率为12%/年，重组宽限补偿金按季支付，每季度最后一个月的20日为核算日，亿阳纸业公司和亿阳集团公司须在25日前支付重组宽限补偿金……。当期重组宽限补偿金=未清偿重组债务×重组宽限补偿金比率×对应的延期还款实际天数÷360；对应的延期还款实际天数为上一个重组宽限补偿金支付日（不含当日）至当期重组宽限补偿金支付日（含当日）之间的实际天数……。亿阳纸业公司、亿阳集团公司如未能按本协议约定支付任何一期重组宽限补偿金的，则自逾期之日起，华融黑龙江公司有权将重组宽限补偿金比率调高至15%/年；自逾期之日起至亿阳纸业公司清偿该应付未付部分重组宽限补偿金之日期间，应付未付部分的重组宽限补偿金按每日万分之五的标准，由亿阳纸业公司向华融黑龙江公司支付违约金。下述任一事件，均构成亿阳纸业公司和亿阳集团公司在本协议项下的违约事件：未按本协议规定按期支付重组宽限补偿金或归还重组债务……。上述违约事件是否发生，由华融黑龙江公司作出判断并书面通知亿阳纸业公司和亿阳集团公司；上述任何违约事件发生后，华融黑龙江公司有权采取以下任何一项或多项措施：……；3.宣布所有重组债务立即到期，并要求亿阳纸业公司和亿阳集团公司立即偿还全部重组债务、重组宽限补偿金或其他应付款项；4.处置抵押物及质押物，并要求保证人立即承担保证责任；5.要求保证人承担连带清偿责任……。因本协议订立、履行及争议解决发生的费用（包括律师费用）由亿阳纸业公司和亿阳集团公司承担”。 2016年12月13日，香港亿阳公司召开董事会并作出《董事会决议》，董事会同意授权香港亿阳公司与华融黑龙江公司签订编号黑龙江Y08160060-4号《抵押协议》，以拥有的油气、水井资产为华融黑龙江公司与亿阳纸业公司、亿阳集团公司签订的编号黑龙江Y08160060-2号《还款协议》项下债权提供抵押担保，并授权香港亿阳公司邓清代表办理上述事宜。同日，华融黑龙江公司与香港亿阳公司签订编号黑龙江Y08160060-4号《抵押协议》，约定香港亿阳公司以185套油气水井资产（详见附件抵押财产清单）为《还款协议》的债权提供抵押担保，担保范围包括主协议项下的重组债务、重组宽限补偿金、违约金、损害赔偿金、……以及为实现债权、抵押权而发生的费用（包括但不限于诉讼费、仲裁费、律师费、差旅费、评估费、拍卖或变卖费、过户费、保全费、公证费、送达费、公告费、执行费、保险费等）和其他所有应付的费用。2016年12月14日，双方在北京市工商行政管理局海淀分局办理了编号108D160105的《动产抵押登记书》。 2016年12月13日，华融黑龙江公司与邓伟签订编号黑龙江Y08160060-6号《保证协议》，约定邓伟对《还款协议》的债权提供连带保证责任担保，保证范围与上述《抵押协议》约定的抵押担保范围一致。 亿阳集团公司于2016年12月20日，2017年3月17日、6月20日分别还款25万元、450万元、460万元，合计还款935万元。 2017年11月2日，华融黑龙江公司与黑龙江卓峰律师事务所（以下简称卓峰律所）签订一份《委托代理合同》，约定：“卓峰律所代理华融黑龙江公司因关于商业化收购亿阳集团公司对亿阳纸业公司1.5亿元非金融不良债权，并实施债务重组项目项下债权进行诉讼追偿所涉的全部诉讼案件，包括一审、二审、再审、仲裁和执行阶段；华融黑龙江公司应于诉讼案件正式立案并收到法院下达的关于采取相应保全措施的有效裁定，实现财产查封之日起7个工作日内，向卓峰律所支付代理费12万元；通过卓峰律所工作使华融黑龙江公司成功收回债权的，华融黑龙江公司应于收回债权之日起7个工作日内按如下方式向卓峰律所支付代理费：1.小于等于5000万元部分，支付代理费比例为0.5%……；4.大于1.5亿元部分，支付代理费比例为0.0625%；5.该部分浮动代理费用，按照上述约定分段计提，总额不超过43万元，超过部分均按43万元计算”。2018年2月8日，卓峰律所为华融黑龙江公司开具两张金额均为6万元的《黑龙江增值税专用发票》。2018年2月12日，华融黑龙江公司通过上海浦东发展银行向卓峰律所支付律师费12万元。 2019年3月21日，哈尔滨市中级人民法院作出（2019）黑01破申6号民事裁定，受理亿阳集团公司的破产重整申请。次日，哈尔滨市中级人民法院作出（2019）黑01破5号决定书，指定黑龙江新时达律师事务所担任亿阳集团公司管理人。 一审法院认为，案涉《债权转让协议》《还款协议》《抵押协议》《保证协议》，均系各方当事人的真实意思表示，其内容不违反法律、行政法规的效力性强制性规定，均合法有效。虽然亿阳集团公司等四被告主张案涉基础债权系在华融黑龙江公司指导下虚构的债权债务关系，存在以合法形式掩盖非法目的的情形，进而主张前述合同均无效。但亿阳集团公司等四被告在庭审中明确表示没有证据证实，故现有证据不足以认定案涉基础债权系在华融黑龙江公司指导下虚构的债权债务，亿阳集团公司等四被告的此节主张缺乏事实根据和法律依据，一审法院不予支持。本案争议的焦点问题在于： （一）亿阳集团公司、亿阳纸业公司应否就案涉债务承担清偿责任及案涉重组补偿金和违约金如何确定。本案中，案涉《债权转让协议》签订后，华融黑龙江公司按合同约定向亿阳集团公司支付转让价款1.5亿元，依法取得亿阳集团公司的债权人地位。华融黑龙江公司受让债权后，与亿阳集团公司、亿阳纸业公司签订案涉《还款协议》，同意给予亿阳纸业公司12个月宽限期，即还款期限延至2017年12月12日止，且亿阳集团公司明确作为共同债务人与亿阳纸业公司共同承担债务，该意思表示具有债务加入的性质，对亿阳集团公司具有约束力。在合同履行过程中，亿阳集团公司仅偿还截至2017年6月20日止的重组宽限补偿金935万元，自2017年6月21日起开始拖欠重组宽限补偿金。根据《还款协议》约定，亿阳纸业公司、亿阳集团公司如未按约定支付任何一期重组宽限补偿金或重组债务，华融黑龙江公司有权宣布重组债务立即到期，并自逾期之日起有权将重组宽限补偿金比率调高至年利率15%。而华融黑龙江公司于2017年11月8日提起本案诉讼，应视为其通过诉讼方式宣布案涉重组债务到期。截至本案起诉时止，亿阳纸业公司、亿阳集团公司尚欠重组债务本金1.5亿元及相应重组宽限补偿金等，已经构成违约，应当为此承担违约责任。对于重组宽限补偿金，亿阳纸业公司应自2017年6月21日起至重组债务本金实际给付之日止，以1.5亿元为基数，按年利率15%计付。因亿阳集团公司已经进入破产重整程序，哈尔滨市中级人民法院亦于2019年3月21日作出（2019）黑01破申6号民事裁定，受理亿阳集团公司的破产重整申请。根据《中华人民共和国企业破产法》第四十六条第二款规定，“附利息的债权自破产申请受理时起停止计息”，故亿阳集团公司应付的重组宽限补偿金，自2017年6月21日起至2019年3月21日止，以1.5亿元为基数，按年利率15%计付。至于华融黑龙江公司主张的其他违约金问题，因亿阳纸业公司、亿阳集团公司未按合同约定偿还款项，给华融黑龙江公司造成的损失应为资金占用期间的利息损失，而华融黑龙江公司的利息损失已按年利率15%的标准计付重组宽限补偿金的方式获得补偿，且该重组宽限补偿金的利率标准系在亿阳纸业公司、亿阳集团公司违约的基础上，由年利率12%调高至年利率15%，已经具有违约金的惩罚性质。在此情况下，华融黑龙江公司主张再分别以1.5亿元重组债务本金、重组宽限补偿金为基数，按日万分之五计算违约金，明显过高。且亿阳纸业公司、亿阳集团公司亦对此有异议，并主张按实际损失计付违约金，其实质亦对违约金过高进行抗辩。根据《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国合同法〉若干问题的解释（二）》第二十九条规定，“当事人主张约定的违约金过高请求予以适当减少的，人民法院应当以实际损失为基础，兼顾合同的履行情况、当事人的过错程度以及预期利益等综合因素，根据公平原则和诚实信用原则予以衡量，并作出裁决”。故对华融黑龙江公司主张在重组债务本金及重组宽限补偿金基础上再按日万分之五计算违约金，一审法院不予支持。 （二）香港亿阳公司、邓伟应否就案涉债务承担担保责任。本案中，香港亿阳公司与华融黑龙江公司签订案涉《抵押协议》，自愿以其所有的185套油气水井资产为案涉债务提供抵押担保，并在北京市工商行政管理局海淀分局办理了编号108D160105的《动产抵押登记书》，该抵押权已有效设立。根据《中华人民共和国物权法》第一百七十条规定，“担保物权人在债务人不履行到期债务或者发生当事人约定的实现担保物权的情形，依法享有就担保财产优先受偿的权利，但法律另有规定的除外”。华融黑龙江公司主张对案涉《动产抵押登记书》项下抵押财产即185套油气水井资产折价或者拍卖、变卖所得价款优先受偿，一审法院予以支持。虽然香港亿阳公司主张其为唯一股东亿阳集团公司提供抵押担保时，未经股东亿阳集团公司在书面文件上签名并置备于公司，该担保行为违反《公司法》规定而无效。但香港亿阳公司已就上述抵押担保事宜召开董事会并形成董事会决议，表决通过香港亿阳公司对案涉债务提供抵押担保的事项，且亿阳集团公司本身即为债务人，其作为香港亿阳公司的唯一股东，在香港亿阳公司为其债务提供抵押担保时，其应当明知并认可，故香港亿阳公司的此节抗辩主张不能成立，一审法院不予支持。因邓伟与华融黑龙江公司签订案涉《保证协议》，自愿对《还款协议》项下债务提供连带责任保证，保证范围包括协议项下的重组债务、重组宽限补偿金等，故华融黑龙江公司主张邓伟就案涉债务承担连带清偿责任，一审法院亦予支持。 （三）华融黑龙江公司主张案涉律师费的问题。因案涉《还款协议》约定，本协议订立、履行及争议解决发生的费用（包括律师费用）由亿阳纸业公司和亿阳集团公司承担，即华融黑龙江公司向亿阳纸业公司、亿阳集团公司主张律师费具有合同依据。华融黑龙江公司与卓峰律所签订的《委托代理合同》约定，“华融黑龙江公司应于诉讼案件正式立案并收到法院下达的关于采取相应保全措施的有效裁定，实现财产查封之日起7个工作日内，向卓峰律所支付代理费12万元”。而卓峰律所已经完成该阶段的代理事项，且华融黑龙江公司已经向卓峰律所实际支付律师费12万元，故对华融黑龙江公司关于该12万元律师费的诉讼请求，一审法院予以支持。而剩余的43万元律师费，因卓峰律所尚未完成相关委托事项，且该律师费需根据华融黑龙江公司实际回收的债权额按比例确定，而华融黑龙江公司回收债权的数额尚不确定，该律师费的数额亦不能确定，故对华融黑龙江公司主张剩余部分的律师费，一审法院不予支持。因案涉《抵押协议》《保证协议》均约定抵押范围、保证范围包括但不限于诉讼费、仲裁费、律师费等，故华融黑龙江公司请求香港亿阳公司、邓伟对前述12万元律师费承担连带清偿责任，一审法院亦予支持。 一审法院依据《中华人民共和国合同法》第八条、第六十条第一款、第一百零七条，《中华人民共和国物权法》第一百七十条，《中华人民共和国担保法》第十八条、第二十一条第一款，《中华人民共和国企业破产法》第四十六条第二款之规定，判决：（一）亿阳纸业公司于判决生效之日起十日内向华融黑龙江公司给付重组债务本金1.5亿元及重组宽限补偿金（自2017年6月21日起至款项实际给付之日止，以本金1.5亿元为基数，按年利率15%计算）；（二）亿阳集团公司对判决第一项所涉债务在重组债务本金1.5亿元及重组宽限补偿金（自2017年6月21日起至2019年3月21日止，以本金1.5亿元为基数，按年利率15%计算）范围内承担共同清偿责任；（三）亿阳纸业公司、亿阳集团公司于判决生效之日起十日内向华融黑龙江分公司给付律师费12万元；（四）如亿阳纸业公司、亿阳集团公司未能按期履行判决主文第一、二、三项所确定的给付义务，对不能清偿部分，华融黑龙江公司有权以香港亿阳公司提供抵押的案涉《动产抵押登记书》项下抵押财产即185套油气水井资产折价或者拍卖、变卖所得价款优先受偿；（五）邓伟对判决主文第一、二、三项债务承担连带清偿责任；（六）驳回华融黑龙江公司的其他诉讼请求。案件受理费831306.25元、财产保全费5000元，由华融黑龙江公司负担49878.39元，亿阳纸业公司、亿阳集团公司、香港亿阳公司、邓伟共同负担786427.86元。 二审中，当事人没有提交新的证据。 本院查明的事实与一审法院查明的事实一致。 本院认为，亿阳集团公司与亿阳纸业公司于2016年3月31日签订《借款协议》，亿阳集团公司于2016年4月26日、4月27日通过银行转账向亿阳纸业公司支付了借款，并且于2016年5月29日签订《债权确认协议》，对所涉债权进行了确认。2016年12月13日，亿阳集团公司与华融黑龙江公司、亿阳纸业公司签订《债权转让协议》，约定亿阳集团公司将对亿阳纸业公司享有的1.5亿元债权转让给华融黑龙江公司，转让价款为1.5亿元。2016年12月15日，华融黑龙江公司通过银行转账向亿阳集团公司支付债权转让款1.5亿元。华融黑龙江公司与亿阳纸业公司、亿阳集团公司签订《还款协议》，约定亿阳纸业公司的还款期限延长至2017年12月12日，亿阳集团公司愿意作为共同债务人，与亿阳纸业公司共同承担向华融黑龙江公司偿还债务的全部义务。华融黑龙江公司收购债权的行为，未超过其经营范围，案涉合同系各方当事人真实意思表示，不存在违反法律、行政法规强制性规定的情形，合同有效。亿阳集团公司虽否认与亿阳纸业公司之间借款关系的真实性，但并未提供证据证明，其以本案一审立案时及管辖异议时的案由反推双方之间的法律关系为借款合同关系，亦无法律依据。本案中没有证据证明案涉合同存在《中华人民共和国合同法》第五十二条规定的情形，其关于案涉《债权转让协议》名为债权转让实为借贷及合同无效的主张不能成立，本院不予支持。根据上述协议，华融黑龙江公司受让亿阳集团公司对亿阳纸业公司的债权，与亿阳纸业公司之间形成了债权债务关系；而亿阳集团公司通过签订《还款协议》，与亿阳纸业公司共同承担向华融黑龙江公司偿还债务的义务，其与华融黑龙江公司之间亦形成债权债务关系。一审法院判决亿阳集团公司对亿阳纸业公司所涉债务在重组债务本金1.5亿元及重组宽限补偿金范围内承担共同清偿责任，有合同依据和法律依据。亿阳集团公司关于仅返还本金、不给付重组宽限补偿金的主张，缺乏事实依据和法律依据，本院不予支持。 综上所述，亿阳集团公司的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项的规定，判决如下： 驳回上诉，维持原判。 二审案件受理238443.83元，由亿阳集团股份有限公司负担。 本判决为终审判决。 审判长  余晓汉 审判员  宋春雨 审判员  丁俊峰 二〇二〇年九月二十九日 法官助理王慧娴 书记员曹美施