广东省江门市蓬江区人民法院民 事 判 决 书（2020）粤0703民初6377号原告：邝振强，男，汉族，1955年3月15日出生，住江门市新会区************，公民身份号码440************313。原告：孙博，男，汉族，1998年9月30日出生，住广州市天河区**********，公民身份号码440************716。原告：广东中广源投资有限公司，住所地江门市*********。法定代表人：邝某1。原告：江门市晨达投资有限公司，住所地江门市江海区***********。法定代表人：伍某1。上述四原告共同委托诉讼代理人：董硕，广东金桥百信律师事务所律师。上述四原告共同委托诉讼代理人：薛源斌，广东金桥百信律师事务所律师。被告：江门市蓬江区广千投资有限公司，住所地江门市蓬江区****************。法定代表人：邓某1。委托诉讼代理人：陈卓钧，广东冈州律师事务所律师。委托诉讼代理人：张玉梅，广东冈州律师事务所实习律师。原告邝振强、孙博、广东中广源投资有限公司（以下简称中广源公司）诉被告江门市蓬江区广千投资有限公司（以下简称广千公司）股权转让纠纷一案，本院于2020年7月2日立案受理后，江门市晨达投资有限公司（以下简称晨达公司）以共同股东为由申请作为共同原告参加诉讼。本案依法适用普通程序，并公开开庭进行了审理，四原告的共同委托诉讼代理人董硕、薛源斌，被告广千公司的委托诉讼代理人陈卓钧、张玉梅到庭参加诉讼。本案现已审理终结。四原告向本院提出诉讼请求：1.判决原被告于2018年9月3日签订的《广东中广源投资有限公司股权转让合同》合法有效；2.判令被告向中广源公司补缴其认缴出资1650万元；3.判令被告承担本案的全部诉讼费用。事实和理由：2018年8月23日，广千公司与中广源公司的原股东徐文杰、冯惠莺分别签订了股权转让合同，分别以1350万元和300万元受让了徐文杰、冯惠莺对中广源公司45%、10%的股权（合计花1650万元受让合计55%的股权，见原告证据1），并且将中广源公司之章程修改为：2018年8月16日被告将认缴出资合计1650万元缴足（见原告证据2、3）。2018年9月3日，被告广千公司受让前述股权后即刻将前述股权又转让给了原告邝振强、孙博，为此2018年9月3日被告广千公司和晨达公司、邝振强、孙博达成了《广东中广源投资有限公司股东会决议》，决议：被告广千公司将其持有的中广源公司注册资本36%的股权，共1080万元的出资以1080万元转让给邝振强；被告广千公司将其持有的中广源公司注册资本19%的股权，共570万元的出资以570万元转让给孙博（见原告证据6）。原告邝振强和孙博误以为被告已经实缴自身认缴的1650万元，故当天就与被告广千公司签订了《广东中广源投资有限公司股权转让合同》，并依据该合同办理了工商变更登记手续（见原告证据5），原告依据前述合同于2018年9月6日和2018年9月7日付清了全部的股权转让款1650万元予被告（见原告证据7），至此被告广千公司将自身受让并承诺实缴的中广源公司55%股权，以原价1650万元又转让给了原告邝振强、孙博，被告广千公司退出中广源公司之经营。原告邝振强、孙博取代被告成为中广源公司的股东后，在经营中广源公司之过程中发现：此前被告广千公司并未依据中广源公司之章程修正案，实缴合计1650万元的款项予原告中广源公司，为此受让中广源公司股权的原告邝振强、孙博以及中广源公司、晨达公司当然有权要求被告广千公司依据章程修正案补缴自身理应缴交的注册资本1650万元，四原告因此起诉。四原告向本院提交证据如下：1.《广东中广源投资有限公司股权转让合同》2份（2018年8月23日），2.《广东中广源投资有限公司股东会决议》（2018年8月23日），3.《广东中广源投资有限公司章程修正案》，4.中广源公司工商登记信息及2018年度报告，5.《广东中广源投资有限公司股东会决议》（2018年9月3日），6.《广东中广源投资有限公司股权转让合同》2份（2018年9月3日），7.农村商业银行交易记录底单4份、建设银行交易记录单3份，8.中广源银行账户流水（2018年8月）1份，9.历史股权转让方面的工商登记资料。被告广千公司辩称，1.我方提供的两份验资报告清楚显示，中广源公司原全体股东徐文杰、冯惠莺、晨达公司均已以货币出资方式，实缴了全部100%注册资本3000万元。其中徐文杰实缴注册资本1350万元，冯惠莺实缴注册资本300万元，晨达公司实缴注册资本1350万元。四原告以部分股东未缴纳出资为由，提起本案诉讼实属无理，且违反诚实信用原则。2.我方提供的4份银行客户回单清楚显示，我方受让徐文杰45%股权、冯惠莺10%股权后，已依约足额将股权转让价款1350万元、300万元，合计共1650万元分别支付给了徐文杰、冯惠莺（由徐文杰代收，详见银行客户回单备注栏）。退一步说，即使我方没有支付1650万元股权转让款给徐文杰、冯惠莺，也是我方与徐文杰、冯惠莺之间的问题，与四原告无关。如要支付或补缴，也是支付或补缴给徐文杰、冯惠莺，而不是四原告。3.我方的被告主体不适格。退一步说，假设徐文杰、冯惠莺未实缴出资1650万元，那责任也应由徐文杰、冯惠莺承担，与我方无关，四原告理应向徐文杰、冯惠莺主张权利。综上所述，请驳回四原告的诉讼请求。被告广千公司向本院提交证据如下：1.《广东中广源投资有限公司验资报告》2份，2.银行客户回单4份，3.《律师调查令（回执）》及资料（即验资报告、工商内档资料）。当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证。对当事人无异议的证据，本院予以确认并在卷佐证。结合诉辩双方的意见，并经审核认定双方当事人提交的证据，本院查明：中广源公司原名广东钱柜投资有限公司，核准成立于2012年6月12日，成立时股东为徐文辉、梁文伟，注册资本共3000万元，徐文辉认缴2700万元，梁文伟认缴300万元，持股比例分别为90%、10%。2012年6月6日，徐文辉、梁文伟分别以货币出资实缴945万元、105万元，合共实缴1050万元。对于实缴出资事实，有江门市致正会计师事务所出具的《广东钱柜投资有限公司验资报告》予以证实。2012年11月29日，经股东会决议同意，徐文辉与关秀清签订《广东钱柜投资有限公司股权转让合同》，徐文辉将其持有的广东钱柜投资有限公司（即中广源公司）90%股权转让给关秀清，并约定由关秀清缴纳未缴部分的注册资本；2012年11月29日，经股东会决议同意，梁文伟与梁政签订《广东钱柜投资有限公司股权转让合同》，梁文伟将其持有的广东钱柜投资有限公司（即中广源公司）10%股权转让给梁政，并约定由梁政缴纳未缴部分的注册资本。2015年4月7日，广东钱柜投资有限公司经核准更名为中广源公司。2017年10月24日，经股东会决议同意，关秀清与徐文杰签订《广东中广源投资有限公司股权转让合同》，关秀清将其持有的中广源公司90%股权转让给徐文杰，约定由徐文杰缴纳未缴部分的注册资本。至此，中广源公司的股东为徐文杰、梁政，分别持有中广源公司90%和10%股权。2018年1月30日，经股东会决议同意，梁政与冯惠莺签订《广东中广源投资有限公司股权转让合同》，梁政将其持有的中广源公司10%股权转让给冯惠莺，约定由冯惠莺缴纳未缴部分的注册资本。至此，中广源公司的股东为徐文杰、冯惠莺，分别持有中广源公司90%和10%股权。2018年8月7日，广东中晟会计师事务所有限公司作出粤中晟验字[2018]004号《广东中广源投资有限公司验资报告》，审验认定徐文杰第2期实际缴纳出资1000万元，全部为货币出资，于2018年8月6日缴存中广源公司在江门新会农村商业银行股份有限公司丰乐支行开立的尾号为5012的账号内。至此，中广源公司实收资本为2050万元。2018年8月9日，徐文杰将其持有的中广源公司90%股权中的45%转让给晨达公司，晨达公司加入成为股东。至此，中广源公司的股东为徐文杰、冯惠莺、晨达公司，持股比例分别为45%、10%、45%。2018年8月20日，广东中晟会计师事务所有限公司作出粤中晟验字[2018]006号《广东中广源投资有限公司验资报告》，审验认定：1.晨达公司第3期实际缴纳出资877.5万元，全部为货币出资，于2018年8月15日、8月16日分三次缴存中广源公司在江门新会农村商业银行股份有限公司丰乐支行开立的尾号为5012的账号内；2.冯惠莺第3期实际缴纳出资195万元，全部为货币出资，于2018年8月15日缴存中广源公司在江门新会农村商业银行股份有限公司丰乐支行开立的尾号为5012的账号内。至此，中广源公司已收到全体股东的累计货币出资金额3000万元，占注册资本的100%，变更后的出资情况为：徐文杰出资1350万元，占注册资本45%；晨达公司出资为1350万元，占注册资本45%；冯惠莺出资为300万元，占注册资本10%。广东中晟会计师事务所有限公司在验资报告中说明，徐文杰实际出资1472.5万元，其中认缴出资为1350万元，超出实收资本认缴部分122.5万元列入往来款。2018年8月23日，中广源公司召开股东会并形成《广东中广源投资有限公司股东会决议》，出席会议的股东为徐文杰、冯惠莺、晨达公司，广千公司作为新增股东列席会议。决议内容之一为：同意徐文杰将其持有的中广源公司45%股权以1350万元转让给广千公司，同意冯惠莺将其持有的中广源公司10%股权以300万元转让给广千公司，并修改章程的出资时间为2018年8月16日缴足。2018年8月23日，中广源公司作出《广东中广源投资有限公司章程修正案》，修改内容为：广千公司总认缴出资1650万元，占注册资本55%，已于2018年8月16日缴足；晨达公司总认缴出资1350万元，占注册资本45%，已于2018年8月16日缴足。2018年8月24日，经工商登记部门核准，徐文杰将其持有的中广源公司45%股权全部转让给广千公司，冯惠莺将其持有的中广源公司10%股权全部转让给广千公司。至此，中广源公司的股东变更为晨达公司、广千公司，持股比例分别为45%、55%。本院认为：本案的诉讼请求既包括了邝振强、孙博从广千公司受让股权后要求确认股权转让合同的效力，又由所有现任股东及公司一起向原股东追讨出资，本案的诉讼请求包括了股权转让纠纷以及股东出资纠纷，两个纠纷均从属于与公司有关的纠纷，立案时仅以股权转让纠纷立案定性欠准，现予以订正为与公司有关的纠纷。邝振强、孙博分别与广千公司于2018年9月3日签订的《广东中广源投资有限公司股权转让合同》是各方当事人的真实意思表示，转让程序符合法律规定，合法有效。本案争议的焦点在于中广源公司的股东是否已经足额出资。根据广东中晟会计师事务所有限公司作出的粤中晟验字[2018]006号《广东中广源投资有限公司验资报告》可知，中广源公司已收到全体股东的累计货币出资金额3000万元，占注册资本的100%，不存在出资不足的情形。中广源公司于2018年8月23日形成的《广东中广源投资有限公司股东会决议》，决定修改章程的出资时间为2018年8月16日缴足，与粤中晟验字[2018]006号《广东中广源投资有限公司验资报告》审验认定的实缴时间一致，应当认定中广源公司的股东已经缴足注册资本。中广源公司于2018年8月23日作出的《广东中广源投资有限公司章程修正案》，确认广千公司总认缴出资1650万元已于2018年8月16日缴足，与粤中晟验字[2018]006号《广东中广源投资有限公司验资报告》审验认定的实缴时间、金额也不矛盾，广千公司受让股权前已经由出让人缴足出资，可以认定为修正案表述的广千公司总认缴出资1650万元已于2018年8月16日缴足。在各股东已经足额实缴注册资本的情形下，四原告诉请广千公司补缴认缴出资1650万元没有事实和法律依据，本院不予支持。依照《中华人民共和国合同法》第四十四条第一款及《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款之规定，判决如下：一、确认原告邝振强与被告江门市蓬江区广千投资有限公司于2018年9月3日签订的《广东中广源投资有限公司股权转让合同》合法有效；二、确认原告孙博与被告江门市蓬江区广千投资有限公司于2018年9月3日签订的《广东中广源投资有限公司股权转让合同》合法有效；三、驳回原告邝振强、孙博、广东中广源投资有限公司、江门市晨达投资有限公司的其他诉讼请求。本案受理费120800元，由原告邝振强、孙博、广东中广源投资有限公司、江门市晨达投资有限公司共同负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于广东省江门市中级人民法院，并在递交上诉状之日起七日内预交上诉受理费。审 判 长  肖 剑人民陪审员  陈小青人民陪审员  容剑琴二〇二〇年九月十六日法官 助理  梁沛杰书 记 员  张晓莹