广东省中山市第一人民法院民 事 判 决 书（2020）粤2071民初17231号原告：胡承英，女，1973年10月16日出生，汉族，住湖北省松滋市*************，公民身份号码422************223。委托诉讼代理人：谢万雪，广东香山律师事务所律师。被告：中山市船睦古典家具有限公司，住所地广东省中山市***********之二，统一社会信用代码91442000MA5393UM7H。法定代表人：孙亮，职务执行董事。委托诉讼代理人：吴敬恒。系公司的股东。被告：孙亮，男，1992年9月28日出生，汉族，住重庆市云阳县凤鸣镇里市****，公民身份号码500************254。被告：吴敬恒，男，1994年11月18日出生，汉族，住山东省巨野县***************，公民身份号码372************510。被告：张继伟，男，1992年6月18日出生，汉族，，住重庆市云阳县凤鸣镇里市****公民身份号码500************258。四被告共同委托诉讼代理人：胡朝阳，广东华商（赣州）律师事务所律师。原告胡承英与被告中山市船睦古典家具有限公司（以下简称船睦公司）、孙亮、张继伟、吴敬恒买卖合同纠纷一案，本院于2020年7月1日立案后，依法适用简易程序，分别于2020年8月5日、9月16日公开开庭进行了审理。原告胡承英及委托诉讼代理人谢万雪，被告船睦公司、孙亮（船睦公司法定代表人）、张继伟、吴敬恒及四被告委托诉讼代理人胡朝阳到庭参加诉讼。现本案已审理终结。原告胡承英向本院提出诉讼请求：1.被告船睦公司向原告支付货款109900元；2.被告孙亮、张继伟、吴敬恒对被告船睦公司的上述债务承担连带清楚责任。事实和理由：原告与船睦公司于2019年3月开始生意往来，原告向船睦公司提供小靠椅船木产品，采取送货上门的供货方式，货款按月结算，被告从2019年10月份开始拖欠货款，至起诉时止，共拖欠货款总数达人民币109900元，船睦公司拖再拖，经原告多次催要，至起诉时止仍然未付清上述款项。另，被告孙亮、张继伟、吴敬恒应对船睦公司出资不实承担连带清偿责任。综上所述，原告为维护自身合法权益，依法提起诉讼。原告胡承英围绕诉讼请求依法提交了如下证据：1.1.送货单；2.确认单。被告船睦公司、孙亮、张继伟、吴敬恒共同辩称：1.船睦公司与原告胡承英之间确实存在买卖合同关系，但是双方买卖合同的往来货款实际上已经清偿完毕。因为双方没有签订书面合同，都是单方面交易完成，交易量时间较长，双方也很熟，每次签单与实际付款不是对应的，原告利用被告船睦公司三股东对公司治理方面的缺欠、管理混乱进行诉讼。实际上双方对账后发现所有的账目是付清的，被告有证据予以佐证。2.对原告提起针对三股东孙亮、张继伟、吴敬恒出资不实的连带清偿责任，因为被告船睦公司是经过国家行政工商部门登记的公司法人，目前还在正常经营，没有进入清算或者破产程序，股东对注册资本的缴纳是认缴制，因为公司为有限责任公司，所以本案中三自然人不是适格的被告。被告船睦公司、孙亮、张继伟、吴敬恒为其答辩提供如下证据：2019年10月份至2020年1月的付款凭证。本院经审理认定事实如下：原告主张与被告船睦公司存在买卖合同关系及被告船睦公司尚欠货款109900元提供如下证据：1.送货单载明：收货单位：AAA品质家具（日期2019年3月23日至7月4日）、船睦公司古典家具（日期2019年7月8日至2020年1月7日）；货物：靠背椅等；金额合计560960元；张继伟、孙先林、吴敬恒、张志全、周树清等在收货单位及经手人处签名，船睦公司在部分AAA品质家具送货单及船睦公司古典家具送货单上盖章。2.确认单载明：2019年10月份尾款23680元，11月份货款65500元，12月份货款27720元，元月份货款3000元，欠货款合计119900元；张继伟签名并注明：认同货款无误；落款日期为2020年3月23日。被告提交的微信转账记录载明：被告于2019年10月3日至2020年4月15日向胡承英支付合计208890元。其中，2020年4月15日支付10000元。庭审时原告陈述，其于2019年3月至2020年1月期间向被告船睦公司交付货物合计561590元，船睦公司支付货款446370元，尚欠货款115220元；原告主张被告船睦公司于2020年3月23日确认尚欠货款119900元，于2020年4月15日支付10000元，尚欠货款109900元。原告认为被告孙亮、张继伟、吴敬恒系船睦公司的股东，三被告未实际出资，应在认缴出资额范围内承担连带清偿责任。被告称2019年12月6日的送货单没有被告签收确认，对2019年11月7日送货单上的签收人“周素清”不予确认，对其他盖有船睦公司公章的送货单予以确认。被告认为从送货单上可以看出货款是通过现金方式结算，货款直接在送货单上扣减，故送货单上的金额实际为对账金额，并非尚欠的货款，应按照最后一张加盖公章的送货单（2019年11月24日）金额56260元，加上之后的送货单总货款为96220元，被告在2019年11月24日之后共支付82000元，故尚欠货款14220元，且原告未向被告开具收款收据。被告确认原告提供的确认单的真实性，但认为张继伟不是船睦公司负责人，并不清楚货款的支付情况，且落款日期并非张继伟所写，签署确认单的时间为2020年2、3月份左右。被告称孙亮、张继伟、吴敬恒已出资几万元，但实际金额不清楚。另查，船睦公司于2019年5月16日成立，企业类型为有限责任公司（自然人投资或控股），法定代表人为孙亮，注册资本为50万，投资者为孙亮、张继伟、吴敬恒。本案系买卖合同纠纷。原告主张与被告船睦公司存在买卖合同关系的事实，原告提供了送货单证明，被告船睦公司对原告主张的该事实予以确认，故本院对原告主张与被告船睦公司存在买卖合同关系的事实予以认定。本案争议焦点为：1.被告船睦公司尚欠原告货款的数额；2.被告孙亮、张继伟、吴敬恒应否对被告船睦公司的本案债务承担连带清偿责任。对焦点一，原告提供的确认单载明：欠货款119900元，张继伟签名并注明认同货款无误；落款日期为2020年3月23日。庭审时，被告亦确认货款数额及张继伟签名的事实。被告主张落款日期并非张继伟所写，称签署确认单的时间为2020年2、3月份左右，但未提供证据证明签署的具体日期；且张继伟作为船睦公司股东，在部分送货单上代表船睦公司签收货物，其在确认单上签名确认货款的行为应视为代表船睦公司的行为，故本院对原告主张张继伟签署确认单的日期为2020年3月23日，及截止至2020年3月23日被告船睦公司尚欠原告货款金额为119900元的事实予以认定。另外，从被告提交的支付记录显示，被告在签署确认单后仅于2020年4月15日向支付10000元，也未提交其他证据证明其已付清尚欠货款119900元。故本院认定被告船睦公司尚欠原告货款109900元。被告船睦公司系买受人，在收取了出卖人原告的货物后，应依约向出卖人支付货款。但被告船睦公司收货后至今仍未向出卖人付清货款，其行为已构成违约，依法应承担清偿货款的民事责任。故原告主张被告船睦公司支付尚欠货款109900元，合法有据，本院予以支持。对焦点二，根据《中华人民共和国公司法》第三条规定：“公司是企业法人，有独立的法人财产，享有法人财产权。公司以其全部财产对公司的债务承担责任。有限责任公司的股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任；股份有限公司的股东以其认购的股份为限对公司承担责任。”以及根据《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（二）》第二十二条第二款规定：“公司财产不足以清偿债务时，债权人主张未缴出资股东，以及公司设立时的其他股东或者发起人在未缴出资范围内对公司债务承担连带清偿责任的，人民法院应依法予以支持。”船睦公司为有限责任公司（自然人投资或控股），在船睦公司的财产不足以清偿债务时，被告孙亮、张继伟、吴敬恒作为该公司股东应在未缴出资范围内对公司承担连带清偿责任。原告主张孙亮、张继伟、吴敬恒未履行出资义务。庭审时被告称孙亮、张继伟、吴敬恒已出资几万元，实际金额不清楚。但截至判决前被告孙亮、张继伟、吴敬恒仍未举证证明其已足额缴纳认缴出资，应承担举证不能的法律后果，因此对原告主张孙亮、张继伟、吴敬恒应在未缴出资范围内对船睦公司债务承担连带清偿责任的诉求，合法有据，本院予以支持。综上所述，原告的诉讼请求合法有据，本院予以支持。依照《中华人民共和国合同法》第六十条第一款、第一百零七条，《中华人民共和国公司法》第三条，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（二）》第二十二条第二款，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款之规定，判决如下：一、被告中山市船睦古典家具有限公司于本判决生效之日起七日内向原告胡承英支付货款109900元；二、被告孙亮、张继伟、吴敬恒在未缴出资范围内对被告中山市船睦古典家具有限公司的上述债务承担连带清偿责任。如果被告未按本判决指定的期间向原告履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费2498元，减半收取计1249元（原告已预交），由被告中山市船睦古典家具有限公司、孙亮、张继伟、吴敬恒连带负担（该款被告于本判决生效之日起七日内迳付原告）。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数或者代表人的人数提出副本，上诉于广东省中山市中级人民法院。审判员  黎叶祥二〇二〇年九月二十七日书记员  梁晓林林雷