云南省楚雄彝族自治州中级人民法院民 事 判 决 书（2020）云23民终1100号上诉人（原审被告）：云南胤泽农业科技有限公司，住所地：武定县猫街镇猫街村委会鲁干村，统一社会信用代码：91532329MA6K4N0E50。法定代表人：何芸,该公司经理。委托诉讼代理人：邝松正，云南子尚律师事务所律师。被上诉人（原审原告）：武定县鑫沣育苗农民专业合作社，住所地武定县狮山镇环城南路**，统一社会信用代码：93532329697997604L。法定代表人：黎杰海，合作社社长。委托诉讼代理人：刘冰，云南毓勤律师事务所律师。委托诉讼代理人：张献，该合作社社员。上诉人云南胤泽农业科技有限公司与被上诉人武定县鑫沣育苗农民专业合作社合同纠纷一案，不服云南省武定县人民法院(2020)云2329民初355号民事判决，向本院提起上诉。本院于2020年7月28日立案后，依法组成合议庭审理了本案。上诉人云南胤泽农业科技有限公司的委托诉讼代理人邝松正，被上诉人武定县鑫沣育苗农民专业合作社的委托诉讼代理人刘冰、张献到庭参加诉讼。本案现已审理终结。上诉人云南胤泽农业科技有限公司的上诉请求：1.请求撤销云南省武定县人民法院（2020）云2329民初355号民事判决，改判驳回被上诉人的全部诉讼请求；2.本案一审、二审诉讼费用由被上诉人承担。事实与理由：一审判决有如下事实认定错误，继而依据错误的事实作出错误的判决。一、重要明显的错误为认定：“2019年腊月初10,鲁嘎村民小组与被告签订了租地协议。”在本案中，全案的所有证据，包括法院依职权调取的两份笔录，均无法证明该事实。唯一涉及的证据是在鲁嘎村小组组长的询问笔录中其陈述：“是在2019年腊月初十的签订租地协议，但是与云南胤泽农业科技有限公司的一个下属公司签订的。”一审法院凭该陈述即认定上述事实，十分草率。首先，如果该份协议真的已经签订，那为何未在接受询问时向法庭提供予以佐证，其次，签订的主体是胤泽公司的下属公司，这个公司究竟是哪个公司，跟胤泽公司是何种关系，与其签订了租地协议是否就可以当然的视为与胤泽公司签订了协议。一审法院在这些事实都未查清的情况下，便武断的作出认定，是明显的错误。鉴于该事实关系到本案合同约定付款条件是否成就的问题，故恳请二审法院给予依法查明。二、遗漏认定本案所涉《猫街育苗工场资产转让合同》己于2019年4月6日解除的事实。因被上诉人长时间未能协助上诉人完成租地续租手续，导致上诉人无法正常使用租赁土地，无法实现合同目的，上诉人便根据法律的规定，于2019年4月4日向被上诉人发出解除通知，被上诉人于2019年4月6日收到解除通知后，未提出异议，依据合同法94条、96条、《合同法司法解释二》24条的规定，应当认定双方所签订的资产转让合同已经于2019年4月6日解除。对于该事实，上诉人已经提出证据予以证实，而一审判决对此重要问题没有进行任何论述，仅以一句所提交的证据证实不了其主张便一笔带过，是十分草率的。合同是否解除的问题直接关系到后续所产生的法律后果，故恳请二审法院给予依法查明。三、在认定2018年大约3月份上诉人撤出育苗工场的情况下，认定育苗工场资产现仍由上诉人保管的事实。上诉人已经撤出育苗工场未在实际经营使用，资产如何现仍由上诉人保管呢？四、鉴于一审判决的诸多错误认定，导致本案在适用合同条款以及法律规定错误。上诉人认为：上诉人与被上诉人所签订的《猫街育苗工场资产转让合同》已于2019年4月6日解除，而解除的原因系被上诉人迟迟不履行合同主要义务，导致上诉人合同目的不能实现，使得上诉人不得不提出解除并且解除已经生效，被上诉人对上诉人已无付款义务。退一步讲，即便法院不认定合同已经解除，本案约定的付款条件也未成就，上诉人也无需在此时便向被上诉人支付相应款项。综上，上诉人认为，被上诉人的诉请于法无据，请求依法给予全部驳回。被上诉人武定县鑫沣育苗农民专业合作社的答辩意见：原判决认定事实清楚，适用法律正确，请求驳回上诉，维持原判。理由：1.针对上诉人提到的2019年腊月初10,鲁嘎村民小组与上诉人签订了租地协议，这一点事实的认定是一审法院基于依职权调取的证人证言，证人包括了租地当地的村民小组的组长，还有当地负责该事情的副镇长，两份笔录可以充分看出，被上诉人已经履行了协助上诉人与村民小组签订合同的义务，并且证人证言也说明了是上诉人的下属公司与村民续签的协议，属于上诉人一方去签订的协议，否则他们不可能继续控制育苗工场。2.公司原来所在地址2017年棚户区改造过程中已被拆除，公司没有接到上诉人一方的任何解除合同的通知。3.上诉人在一审过程中是承认育苗工场是他们用锁锁起来，用锁锁起来本身就是他们在保管育苗工场，上诉人提出没有实际经营使用与保管是两回事。4.履行合同的条件已经成就，上诉人理应支付剩余的款项。武定县鑫沣育苗农民专业合作社向一审法院起诉请求：1.请求判决云南胤泽农业科技有限公司支付402000元的育苗工场转让费；2.由云南胤泽农业科技有限公司支付资金占用期间的利息（按本金402000元、年利率6%自判决生效之日起至本息付清时止）；3.案件受理费由云南胤泽农业科技有限公司承担。原审法院经审理确认的本案事实：2015年1月1日，武定县鑫沣育苗农民专业合作社与猫街镇猫街村委会鲁嘎村民小组签订《租地协议》，鲁嘎村民小组将55.81亩的土地租给武定县鑫沣育苗农民专业合作社使用，双方对租地时限、租金、权利义务等作了约定。2016年，武定县政府通过招商引资，引进云南胤泽农业科技有限公司开展猫街5万亩蔬菜种植基地建设项目。2016年7月7日，武定县鑫沣育苗农民专业合作社将育苗工场资产转让给云南胤泽农业科技有限公司，双方签订了《猫街育苗工场资产转让合同》，合同约定：土地使用面积58.09亩，资产转让后由受让方向鲁嘎村农户进行租用；转让时限自2016年6月30日起，为一次性转让；转让金额692865元；乙方应补还甲方2017年付出的土地租用费87135元，转让金合同签订之日支付378000元，剩余的402000元待甲方协助乙方办理育苗工场用地转租、续租手续后付清，合同还对双方的权利义务等作了约定。2016年7月8日，双方对猫街育苗工场的资产进行了移交。2016年7月7日，即合同签订之日云南胤泽农业科技有限公司支付转让款378000元（含2017年土地租用费87135元），剩余转让款402000元云南胤泽农业科技有限公司至今未支付。另查明，武定县鑫沣育苗农民专业合作社将育苗工场资产转让给云南胤泽农业科技有限公司时，猫街村委会通知鲁嘎村民小组，鲁嘎村民小组召开了村民大会，但鲁嘎村民小组认为，因与武定县鑫沣育苗农民专业合作社的土地租期还未到期，鲁嘎村民小组无权管。2019年腊月初10，鲁嘎村民小组与云南胤泽农业科技有限公司签订了租地协议。因双方就转让款产生纠纷，猫街镇政府曾组织双方及鲁嘎村民代表进行协调，第一次协调时云南胤泽农业科技有限公司的法定代表人沈少辉答应2019年10月30日给付，第二次协调时沈少辉又不同意给付。2018年大约3月份，云南胤泽农业科技有限公司撤出育苗工场，但育苗工场资产现仍由云南胤泽农业科技有限公司保管。一审法院认为：根据《中华人民共和国民事诉讼法》第一百一十九条第一款规定：“起诉必须符合下列条件：（一）原告是与本案有直接利害关系的公民、法人和其他组织”。本案根据武定县鑫沣育苗农民专业合作社提交的营业执照、猫街育苗工场资产转让合同，以及云南胤泽农业科技有限公司对该证据的质证意见、及双方的陈述，武定鑫沣育苗农民专业合作社与武定县鑫沣育苗农民专业合作社系同一主体，与本案有直接利害关系，是本案适格原告，故对云南胤泽农业科技有限公司答辩的武定县鑫沣育苗农民专业合作社主体不适格的意见，不予支持。关于云南胤泽农业科技有限公司是否应给付转让款402000元及资金占用期间的利息，云南胤泽农业科技有限公司猫街5万亩蔬菜种植基地建设项目是武定县政府招商引资引进的项目。2016年7月7日，双方签订的《猫街育苗工场资产转让合同》，是双方自愿签订的，系其真实意思表示，不违反法律、行政法规的强制性规定，依法有效。根据法律规定，依法成立的合同，受法律保护，对当事人具有法律约束力，当事人应当按照约定全面履行自己的义务。合同签订后，武定县鑫沣育苗农民专业合作社依约于2016年7月8日向云南胤泽农业科技有限公司移交了育苗工场资产，以及履行了合同约定的协助云南胤泽农业科技有限公司办理育苗工场用地转租、续租手续的义务（云南胤泽农业科技有限公司已与鲁嘎村民小组签订了租地协议），云南胤泽农业科技有限公司在接收育苗工场资产及武定县鑫沣育苗农民专业合作社履行了协助义务后，应按照合同约定履行给付转让款的义务，但云南胤泽农业科技有限公司未全面履行，已构成违约，应承担相应的民事责任，故对武定县鑫沣育苗农民专业合作社要求云南胤泽农业科技有限公司给付转让款402000元的诉讼请求，予以支持。武定县鑫沣育苗农民专业合作社要求按年利率6%支付自判决生效之日起至本息偿清时止的资金占用期间的利息，因双方未约定逾期给付的利息，不予支持。云南胤泽农业科技有限公司辩解，武定县鑫沣育苗农民专业合作社隐瞒不得随意转租土地，以及不使用土地时，需要拆除建筑物并将土地翻耕后方能归还村民小组的事实，及主张资产转让合同已于2019年4月6日解除，因所提交的证据证实不了其主张，故不予支持。据此，依照《中华人民共和国合同法》第八条、第四十四条、第六十条、第一百零七条及《中华人民共和国民事诉讼法》第一百一十九条第一款第（一）项之规定，判决：一、云南胤泽农业科技有限公司于判决生效之日起十五日内给付武定县鑫沣育苗农民专业合作社转让款402000元；二、驳回武定县鑫沣育苗农民专业合作社的其他诉讼请求。案件受理费7330元，依法减半收取3665元，由云南胤泽农业科技有限公司承担，于判决生效之日起十五日内给付。二审中，云南胤泽农业科技有限公司对一审认定的事实有异议：1.对“武定县鑫沣育苗农民专业合作社将育苗工场资产转让给云南胤泽农业科技有限公司时，猫街村委会通知鲁嘎村民小组，鲁嘎村民小组召开了村民大会”有异议，认为鲁嘎村民小组没有召开村民大会；2.对“2019年腊月初10，鲁嘎村民小组与云南胤泽农业科技有限公司签订了租地协议”有异议，认为公司没有与鲁嘎村民小组签订协议；3.“第一次协调时云南胤泽农业科技有限公司的法定代表人沈少辉答应2019年10月30日给付”有异议，沈少辉没有答应给付；4.对“育苗工场资产现仍由云南胤泽农业科技有限公司保管”有异议，认为资产没有被公司保管。遗漏认定双方签订的资产转让合同已经于2019年4月6日解除。武定县鑫沣育苗农民专业合作社对一审认定的事实无异议。本院二审期间，武定县鑫沣育苗农民专业合作社提交武定县2017年棚户区改造项目房屋征收补偿协议，欲证实2017年到2018年的年初，公司营业执照上所登记的办公地址就已经拆除，上诉人如将解除合同通知寄到营业执照上所登记的办公地址，被上诉是无法收到邮件的。经质证，云南胤泽农业科技有限公司认为邮件最终寄件结果是已经签收，所以被上诉人以办公地点拆除为由，无法证实解除通知未送达。另外，被上诉人办公地点变更，未到工商部门进行住址变更，邮件无法送达的法律后果应由被上诉人自行承担。本院经审理认为，针对云南胤泽农业科技有限公司提出异议的第1点，一审认定该点的事实系鲁嘎村民小组组长李绍全证实的情况，云南胤泽农业科技有限公司的异议不成立，该事实能予以认定。针对云南胤泽农业科技有限公司提出异议的第2点，因无书面的征地协议，李绍全也仅能证实与云南胤泽农业科技有限公司的一个下属公司签订协议，协议的内容无法核实，故一审认定鲁嘎村民小组与云南胤泽农业科技有限公司签订了租地协议证据不足，本院对该事实不予认定。针对云南胤泽农业科技有限公司提出异议的第3点，一审认定该点的事实有鲁嘎村民小组组长李绍全、猫街镇政府副镇长杨绍君予以证实，云南胤泽农业科技有限公司的异议不成立，该事实能予以认定。针对云南胤泽农业科技有限公司提出异议的第4点，武定县鑫沣育苗农民专业合作社提交的证据猫街育苗工场资产盘点移交清单证实武定县鑫沣育苗农民专业合作社已将资产移交给云南胤泽农业科技有限公司，云南胤泽农业科技有限公司的异议不成立，该事实能予以认定。针对云南胤泽农业科技有限公司认为遗漏认定的事实，云南胤泽农业科技有限公司提交的邮寄凭证、邮寄物流信息无邮寄物品名称，结合武定县鑫沣育苗农民专业合作社提交的证据，不能证实云南胤泽农业科技有限公司已将解除合同通知书送达武定县鑫沣育苗农民专业合作社，故该事实本院不予认定。综上，对一审认定鲁嘎村民小组与云南胤泽农业科技有限公司签订了租地协议的事实本院不予确认外，本院对原审判决认定事实予以确认。归纳双方当事人的诉辩主张，本案争议的焦点是：双方是否应按《猫街育苗工场资产转让合同》继续履行义务？本院认为：云南胤泽农业科技有限公司与武定县鑫沣育苗农民专业合作社签订的《猫街育苗工场资产转让合同》合法有效，双方均应当按照合同约定全面履行自己的义务。合同签订后，武定县鑫沣育苗农民专业合作社依约向云南胤泽农业科技有限公司移交了育苗工场资产，云南胤泽农业科技有限公司依约支付转让款378000元。对剩余的转让款402000元，云南胤泽农业科技有限公司认为，按照合同约定应在武定县鑫沣育苗农民专业合作社协助云南胤泽农业科技有限公司办理育苗工场用地转租、续租手续后付清，现转租、续租手续未办理，付款条件未成就，故拒绝付款。关于付款条件是否成就的问题，双方提交的证据能证实双方于2016年7月7日签订转让合同，次日，武定县鑫沣育苗农民专业合作社已将猫街育苗工场的资产移交给了云南胤泽农业科技有限公司。武定县鑫沣育苗农民专业合作社与猫街镇猫街村委会鲁嘎村民小组签订的《租地协议》至2017年12月31日租期届满，租期届满后育苗工场仍由云南胤泽农业科技有限公司经营管理，至2018年3月云南胤泽农业科技有限公司撤出育苗工场。从上述事实分析，育苗工场转让时因土地租期未满，未办理育苗工场用地转租、续租手续，租期届满后，云南胤泽农业科技有限公司未与鲁嘎村民小组签订租地协议，但一直在经营管理育苗工场。武定县鑫沣育苗农民专业合作社按照合同约定有协助云南胤泽农业科技有限公司办理育苗工场用地转租、续租手续的义务，从其在育苗工场资产转让后多次参与鲁嘎村民小组和镇政府组织的协调会来看，武定县鑫沣育苗农民专业合作社一直在履行协助义务。育苗工场资产转让时，猫街村委会已通知了鲁嘎村民小组，鲁嘎村民小组是同意将育苗工场用地转租、续租给云南胤泽农业科技有限公司的，从2017年12月31日育苗工场用地租期届满至2018年3月云南胤泽农业科技有限公司撤出育苗工场，在长达1年零3个月时间里，云南胤泽农业科技有限公司一方面在经营管理育苗工场，另一方面，在鲁嘎村民小组同意育苗工场用地转租、续租的情况下，不与村民小组签订土地转租、续租手续，没有签订育苗工场用地转租、续租手续的责任已不能归责于武定县鑫沣育苗农民专业合作社。在猫街镇政府组织双方及鲁嘎村民代表进行协调时云南胤泽农业科技有限公司的法定代表人沈少辉已同意给付。故本院认定付款条件已成就，云南胤泽农业科技有限公司在接收育苗工场资产及武定县鑫沣育苗农民专业合作社履行了协助义务后，应按照合同约定履行给付转让款的义务。关于云南胤泽农业科技有限公司上诉提出双方签订的资产转让合同已经于2019年4月6日解除的理由，因其不能证实解除合同的通知已送达武定县鑫沣育苗农民专业合作社，故其上诉理由不成立。关于云南胤泽农业科技有限公司上诉提出2018年3月份已撤出育苗工场，不能认定育苗工场资产现仍由上诉人保管的理由，因育苗工场资产盘点移交清单能证实武定县鑫沣育苗农民专业合作社已将资产移交给云南胤泽农业科技有限公司，资产转让合同合法有效，育苗工场资产归属云南胤泽农业科技有限公司，故其上诉理由不成立。综上，原审认定事实清楚，适用法律正确，判处并无不当。云南胤泽农业科技有限公司的上诉请求及理由不能成立。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项之规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费7330元由云南胤泽农业科技有限公司负担。本判决为终审判决。审 判 长 夏绍兴审 判 员 马春梅审 判 员 李 梅二〇二〇年九月三日法官助理 李佳岭书 记 员 陈滇滇