福建省福州市仓山区人民法院 民 事 判 决 书 （2020）闽0104民初1469号 原告：方荔锋，男，汉族，1977年3月31日出生，住福州市鼓楼区。 委托诉讼代理人：林更，上海协力（福州）律师事务所律师。 被告：赵彦祥，男，汉族，1982年2月11日出生，住福州市仓山区。 被告：柯俊华，男，汉族，1983年12月18日出生，住福州市仓山区。 委托诉讼代理人：朱柏涛、吕莎（实习），福建谨而信律师事务所律师。 被告：王晶晶，女，汉族，1986年2月16日出生，住广东省广州市天河区。 原告方荔锋与被告王晶晶、赵彦祥、柯俊华股权转让纠纷一案，本院于2020年4月9日立案后，依法适用普通程序独任制，公开开庭进行了审理。原告委托诉讼代理人林更、被告赵彦祥到庭参加诉讼，被告柯俊华委托诉讼代理人朱柏涛、吕莎到庭参加诉讼，被告王晶晶经本院传票传唤，无正当理由未到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 原告方荔锋向本院提出诉讼请求：1、判令撤销原告与被告赵彦祥及福州博世之声传媒有限公司签订《股权投资补充协议》；2、判令三被告对原告的款项20万元承担连带清偿责任；3、本案诉讼费用由被告承担。事实与理由：2018年3月，被告赵彦祥与原告方荔锋之妻郑君联系，因是多年前的旧同事，平时没有音讯来往，所以原告之妻对被告近几年的状况不甚了解。被告赵彦祥则不断向原告之妻谈其公司业务状况及所经营的公司传媒行业的发展前景，描述其实力雄厚并投资了很多产业，且新成立了福州博世之声传媒有限公司（以下简称“博世公司”）做传媒业务，该公司投资注册500万，未来前景很好，让原告入股投资。原告及其妻子基于对被告赵彦祥信任，对其鼓吹该公司的业务发展很好等情况均信以为真。2018年4月底，在被告赵彦祥不断鼓动下，原告最终同意受让博世公司10％的股权，双方约定股权转让为20万元。在签订《股权投资补充协议》时，被告赵彦祥称博世公司成立时总投资款300万元，故将股权转让款项改写为30万元（但实际约定支付20万元款项），并将协议签订日期倒签到2017年8月28日。其后，被告赵彦祥给了原告加盖了博世公司公章的协议，并说明将股权转让投资款20万元转至博世公司法人柯俊华名下的银行帐户。因为被告柯俊华是博世公司法定代表人，原告并未产生怀疑。原告之妻在2018年5月3日和5月7日分别向被告柯俊华银行帐户汇款了10万元，合计20万元。上述股权投资款银行转账后，原告就开始向被告赵彦祥要求将原告变更为公司股东并登记在册，被告赵彦祥则开始推拖办理。2018年8月20日，被告赵彦祥以博世公司需要资金为由向原告之妻借款15万，并声称公司借款一个月就归还。2018年9月底，原告开始催促返还公司借款及股权变更事宜，但被告赵彦祥仍找各种理由推拖，再后来，被告赵彦祥不接原告的电话、微信也不回，完全失去联系。2019年4月初，原告听闻博世公司倒闭注销。于是向福州市仓山区工市场监督管理局了解情况，发现该公司于2019年4月3日已注销。至此，原告才发现，博世公司的股东为被告柯俊华、被告王晶晶。被告柯俊华作为公司法定代表人及股东并且实际收到原告的股权转让投资款，其完全知晓原告应有股东权益的情况下，与被告王晶晶组成公司清算组，却不依法通知原告有关公司决议解散等事由。经查，在签订本案《股权投资补充协议》之前，博世公司对外业务中已存在违约情况，且在原告支付股权投资款并出借款项后，被告就不与原告联系处理变更股权返还公司借款等事宜，上述情况证明被告赵彦祥串通被告柯俊华、王晶晶对原告采取欺诈、隐瞒手段，使原告在违背真实意思的情况下签订《股权投资补充协议》并骗取原告款项共计35万元，对原告造成严重的经济损失。为此，原告诉至本院。 被告赵彦祥辩称，一、案涉股权投资补充协议系合法有效的合同，不存在可撤销形情形，原告主张撤销该协议，并由被告赵彦祥承担诉争20万元款项的连带清偿责任，缺乏相应的事实与法律依据，依法应予驳回。（一）案涉《股权投资补充协议》系协议各方真实的意思表示，不违反法律、行政法规强行制规定强制性规定属于合法、有效的合同。（二）原告签署案涉《股权投资补充协议》系其真意，被告赵彦祥并未实施欺诈行为，该协议不存在可撤销事由，原告主张撤销该协议，并由被告赵彦祥承担诉争20万元款项的连带清偿责任，缺乏事实与法律依据。二、原告对案涉《股权投资补充协议》行使撤销权的期限已过，其诉请撤销该协议并由被告赵彦祥承担讼争20万元款项的连带清偿责任，缺乏事实与法律依据。原告诉称自2018年9月后，被告便找各种各理由推脱股权变更事宜而后完全失去联系，构成所谓欺诈，但依法律规定，原告应当自知道其所谓的被欺诈时即自2018年9月起一年内行使合同撤销权，但原告至今才主张撤销案涉《股权投资补充协议》，显然已超期，应予驳回。三、柯俊华、王晶晶实际上系赵彦祥在博世公司的股权代持人，原告诉请二人承担责任，缺乏相应的事实和法律依据。博世公司的股权实际均属被告赵彦祥所有，由柯俊华、王晶晶代持，并委托柯俊华登记为法定代表，其二人均未实际参与公司经营管理。其二人并非协议当事人，也未与原告洽谈股权投资事宜，也是根据被告赵彦祥要求签署有关注销公司的文件，其二人并未获得任何利益，原告诉请二人承担责任，缺乏事实及法律依据。综上，原告诉请缺乏事实和法律依据，依法应当驳回。 被告柯俊华辩称，一、柯俊华并非案涉《股权投资补充协议》的签订主体，原告主张撤销该协议并要求柯俊华对讼争20万元款项的承担连带清偿责任，缺乏事实与法律依据，依法应予以驳回。二、在本案中，柯俊华仅是赵彦祥股权代持人；原告与赵彦祥仅是借用柯俊华银行账户汇转股权投资款；原告诉称柯俊华与赵彦祥等串通实施欺诈，显属违背客观事实。三、原告对案涉《股权投资补充协议》行使撤销权的期限已过，其诉请撤销该协议并要求柯俊华等对讼争20万元款项承担连带清偿责任，缺乏事实与法律依据，依法应予以驳回。本案中，原告诉称自2018年9月后，赵彦祥便找各种理由推脱股权变更事宜而后完全失去联系，构成所谓欺诈，则依照法律规定，原告应当自知道其所谓的被欺诈时即自2018年9月起一年内行使合同撤销权，但原告至今才主张撤销案涉《股权投资补充协议》，显然已超过法律规定的撤销权行使期限，该撤销权已消灭。四、《股权投资补充协议》应属合法、有效合同，原告的投资款已转化为其享有博世公司的股权，其在本案的诉请，显属缺乏相应的事实和法律依据，依法应予以驳回。在本案中《股权投资补充协议》应属合法、有效合同，如前所述也不存在应予以撤销的事由。因此，原告的投资款已转化为其享有博世公司的股权，原告在本案中提出的各项诉请，显属缺乏事实和法律依据，依法应予以驳回。综上，原告诉请撤销案涉《股权投资补充协议》并要求赵彦祥对讼争20万元款项承担连带清偿责任，缺乏相应的事实与法律依据，依法不应予以支持。 被告王晶晶未作答辩。 当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证。对当事人无异议的证据，本院予以确认并在卷佐证。 根据当事人陈述和经审查确认的证据，本院认定事实如下： 原告委托配偶郑君分别于2018年5月3日、2018年5月7日向博世公司股东柯俊华账户各转账投资款100000元，合计200000元。收款当日，柯俊华将前述款项转入博世公司财务柳林账户。针对前述投资款，原告与被告赵彦祥、博世公司签订一份《股权投资补充协议》，约定原告于2017年8月28日付被告赵彦祥30万元，通过被告赵彦祥代持，原告拥有博世公司股权10%；原告拥有博世公司股权10%暂由被告赵彦祥代持，在不损害双方利益条件下，协商一致后，原告有权要求赵彦祥办理工商转让股权手续，赵彦祥应在收到原告书面通知3日内（节假日顺延），完成股权转让；被告赵彦祥代持原告的股权期间，不得用于抵押、质押等有可能损害原告利益行为等。 博世公司成立于2016年1月15日，并于2019年4月3日注销。博世公司注销时公司股东为柯俊华、王晶晶，其中王晶晶持股10%，柯俊华持股90%。 另查明，2017年5月15日，被告赵彦祥与被告柯俊华签订一份《股权代持协议》，约定以柯俊华名义代赵彦祥持有博世公司90%的股权。庭审中，被告赵彦祥自认柯俊华、王晶晶均系代赵彦祥持有博世公司的全部股权，博世公司注销也是被告赵彦祥的意思表示，且在公司注销时并未主动通知原告。 本院认为，原告认为其受欺诈、胁迫遂与被告赵彦祥签订《股权投资补充协议》，但未能提供证据证明赵彦祥有欺诈、胁迫的情形，故《股权投资补充协议》应认定为系原告及被告赵彦祥、博世公司的真实意思表示，未违反法律规定，应为合法有效，故原告要求撤销该协议，并要求三被告连带返还股权转让款20万元，缺乏事实及法律依据，不予支持。原告主张，诉争协议签订后，有要求被告赵彦祥进行股东变更登记，但诉争协议明确约定被告赵彦祥向原告转让博世公司10%的股权系通过赵彦祥代持，若原告要求办理工商变更登记，被告赵彦祥应在收到书面通知3日内完成，但原告未能提供证据证明其曾要求被告赵彦祥办理工商登记。考虑到博世公司注销，确实损害了原告作为股权实际所有人的利益，而赵彦祥又自认公司注销系其个人意思表示，则原告可向公司实际控制人赵彦祥主张相应权利。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款及《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第九十条之规定，判决如下： 驳回原告方荔锋的诉讼请求。 案件受理费5800元，由原告方荔锋负担。 如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于福建省福州市中级人民法院。 审 判 员 黄建平 二〇二〇年九月二十四日 法官助理 黄灵庄 书 记 员 王永校 附一：本案适用的主要法律条文 1、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款：当事人对自己提出的主张，有责任提供证据。 2、《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第九十条：当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实，应当提供证据加以证明，但法律另有规定的除外。 在作出判决前，当事人未能提供证据或者证据不足以证明其事实主张的，由负有举证证明责任的当事人承担不利的后果。