河北省石家庄市中级人民法院 民 事 判 决 书 （2020）冀01民终8542号 上诉人（原审被告）：石家庄梨花面业有限公司，住所地河北省石家庄市藁城区岗上镇大同村。 法定代表人：姚建娜，该公司经理。 委托诉讼代理人：张晓峰，河北子辰律师事务所律师。 被上诉人（原审原告）：马长友，男，1952年12月1日出生，汉族，住河北省石家庄市高新区。 上诉人石家庄梨花面业有限公司（以下简称梨花面业公司）因与被上诉人马长友买卖合同纠纷一案，不服河北省石家庄高新技术产业开发区人民法院（2020）冀0191民初549号民事判决，向本院提起上诉。本院于2020年8月31日立案后，依法组成合议庭对本案进行了审理。上诉人梨花面业公司的委托诉讼代理人张晓峰，被上诉人马长友到庭参加本案二审询问。本案现已审理终结。 梨花面业公司上诉请求：1.撤销一审民事判决，依法改判或发回重审；2.本案一、二审诉讼费用由马长友负担。事实与理由：一、马长友自认“进货单”小麦价款由双方共同确认，并非依政府指导价格，政府指导价格不能真实反映2014年交易时石家庄市藁城区小麦价格，且马长友应当明知2014年小麦收购价格。二、梨花面业公司不认可“进货单”所加盖“梨花面业公司合同专用章”，梨花面业公司没有该印章。三、2016年3月20日，梨花面业公司现任法定代表人姚建娜与原法定代表人姚俊巧、梨花面业公司股东王文珍签订《股权转让协议》，约定姚俊巧、王文珍披露义务以及债务承担情况，但姚俊巧、王文珍均未披露案涉债务。四、马长友一审起诉已经超过诉讼时效。本案买卖合同于2014年6月达成，一审判决仅依据马长友提交的其与王文珍通话录音认定马长友催收过债权，但王文珍已经不是梨花面业公司股东，不能代表梨花面业公司作出意思表示。 被上诉人马长友辩称，梨花面业公司应当支付马长友小麦价款。 马长友向一审法院起诉请求：1.判决梨花面业公司支付小麦款5,875元及直至履行完毕止利息；2.本案费用由梨花面业公司承担。 一审法院认定事实：2014年6月12日，马长友向梨花面业公司供应小麦，梨花面业公司向马长友出具梨花面业进货单一张，载明：单位：长友；毛重4,888斤，皮重2,538斤，净重4,700斤；经手人郑丽霞。梨花面业公司在该进货单上盖章。该进货单未载明单价及金额。梨花面业公司未及时与马长友结清小麦款项。另查，2016年3月20日梨花面业公司原法定代表人王文珍将其所持有该公司70%股权转让给梨花面业公司现法定代表人姚建娜。马长友于2019年12月4日提交起诉书等相关材料。一审庭审中，马长友按2019年小麦市场价格计算主张梨花面业公司应支付小麦款5,875元并支付按中国人民银行同期贷款利率计算自2014年6月13日起至付清款项止的利息。梨花面业公司认为应以交易时小麦市场价确定其价格，但不应向其支付利息。另梨花面业公司辩称，马长友的起诉已超过诉讼时效；马长友称向梨花面业公司交付小麦后，每年都向其索要小麦款，但梨花面业公司方一直拒不支付，并提交了录音为证。以上事实有《梨花面业进货单》、股权转让协议、录音、一审庭审笔录等证据在案所证实。 一审法院认为，梨花面业公司向马长友出具《梨花面业进货单》，可以证明马长友、梨花面业公司之间的买卖关系成立，双方之间构成买卖合同关系。马长友向梨花面业公司交付了4,700斤小麦，梨花面业公司应向其支付等价货款，其拖欠不付，显属不当。因双方针对小麦单价及金额未作明确约定，依据《中华人民共和国合同法》第六十二条第二项规定，价款或者报酬约定不明确的，按照订立合同时履行地的市场价格履行；依法应当执行政府定价或者政府指导价的，按照规定履行。依据国家统计局2014年公布的小麦收购价每斤1.18元计算，梨花面业公司应向马长友支付小麦款5,546元。另因马长友、梨花面业公司并未就逾期付款利息进行明确约定，根据法律规定马长友向一审法院主张权利之日视为其主张逾期付款利息的起算点，故梨花面业公司应支付自2019年12月4日起至实际付清款项之日止，按全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算的利息。关于诉讼时效的问题。依据《中华人民共和国民法总则》第一百九十五条规定，权利人向义务人提出履行请求，诉讼时效中断，诉讼时效期间重新计算。马长友自向梨花面业公司交付小麦后一直向其主张给付货款的权利，并提交录音为证，马长友的起诉并未超过诉讼时效期间。故梨花面业公司的抗辩理由，理据不足，不予采纳。综上所述，依照《中华人民共和国民法总则》第一百九十五条，《中华人民共和国合同法》第六十一条、第六十二条、第一百五十九条的规定，判决如下：一、梨花面业公司于判决生效之日起十日内向马长友支付小麦款5,546元及利息（自2019年12月4日起至实际付清款项之日止按全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算）；二、驳回马长友的其他诉讼请求。如果未按判决指定的期间履行给付金钱义务，应当按照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。一审案件受理费50元，减半收取计25元，由梨花面业公司负担。 本院二审中，被上诉人马长友向本院提交以下证据材料：马长友与王文珍2018年11月10日录音，用于证明马长友曾于2018年11月10日向王文珍催要小麦款。 上诉人梨花面业公司质证称，对该录音真实性认可，对关联性有异议。马长友与王文珍的通话记录，不产生诉讼时效中断的法律效力，该录音形成于2018年11月，此时王文珍已经不是梨花面业公司股东，其行为不能代表梨花面业公司，不能产生诉讼时效中断的效力。 本院对上述证据认定如下：马长友提供该录音原始载体并当庭播放，录音中马长友向王文珍催要梨花面业公司所欠小麦款，故对于该录音真实性、关联性，本院予以认定。 本院二审经审理查明的事实与一审查明的事实基本一致，予以确认。另查明，马长友述称其对梨花面业公司转让股权的事宜并不知情，其向王文珍催要梨花面业公司所欠小麦款是因为马长友认为王文珍仍为梨花面业公司股东。 本院认为，一、关于本案起诉是否超过诉讼时效的问题。《中华人民共和国民法总则》第一百九十五条规定：“权利人向义务人提出履行请求，诉讼时效中断，诉讼时效期间重新计算。”马长友主张其多次向梨花面业公司催要货款，并提供录音资料证明2018年11月10日向王文珍催要小麦款，梨花面业公司称王文珍此时已非公司股东，其行为不能代表公司，但马长友述称对股权转让事宜不知情。因马长友销售小麦时王文珍系梨花面业公司股东，且梨花面业公司未提供证据证明其曾将股权转让通知马长友，故马长友向梨花面业公司原股东王文珍索要小麦款能够产生诉讼时效中断的效力，本案诉讼时效应重新计算。自2018年11月10日催要货款至一审起诉之日，未超过诉讼时效。故一审判决本案没有超过诉讼时效，本院予以维持。 二、关于梨花面业公司是否应当支付马长友小麦款5,546元及利息的问题。《中华人民共和国合同法》第六十二条第二项规定：“价款或者报酬约定不明确的，按照订立合同时履行地的市场价格履行；依法应当执行政府定价或者政府指导价的，按照规定履行。”梨花面业公司向马长友出具《梨花面业进货单》，可以证明双方之间构成买卖合同关系。梨花面业公司主张其不认可“进货单”所加盖“梨花面业公司合同专用章”，但未申请鉴定，亦没有提供其他证据证明。马长友向梨花面业公司交付净重4,700斤小麦，梨花面业公司应向其支付等价货款。因双方针对小麦单价及金额未作明确约定，依据国家统计局2014年公布的小麦收购价每斤1.18元计算，梨花面业公司应向马长友支付小麦款5,546元。梨花面业公司主张双方对小麦价款已经形成了合意，不应按照政府指导收购价格计算，但未提供证据证明其与马长友协商一致的价格，也未对其主张的合理价格作出解释说明，故梨花面业公司主张价格认定标准有误，本院不予支持。 梨花面业公司主张“《股权转让协议》约定姚俊巧、王文珍披露义务以及债务承担情况，但姚俊巧、王文珍均未披露案涉债务”，因《股权转让协议》系梨花面业公司内部关于公司股权转让、债务承担的约定，梨花面业公司内部约定不能对抗债权人，且马长友主张其对股权转让事宜并不知情。对于梨花面业公司该项主张，本院不予支持。 因马长友、梨花面业公司并未就逾期付款利息进行明确约定，马长友向一审法院主张权利之日即为本案逾期付款利息的起算点，故一审判决“梨花面业公司向马长友支付小麦款5,546元及利息（自2019年12月4日起至实际付清款项之日止按全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算）”并无不妥，本院予以维持。 综上所述，梨花面业公司的上诉请求理据不足，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，予以维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项之规定，判决如下： 驳回上诉，维持原判决。 二审案件受理费50元，由上诉人石家庄梨花面业有限公司负担。 本判决为终审判决。 审 判 长 邢秀杰 审 判 员 刘明军 审 判 员 杨义秀 二〇二〇年九月十四日 法官助理 陈富兴 书 记 员 陈 烁 河北省石家庄市中级人民法院 民事判决书