陕西省宝鸡市中级人民法院 民 事 判 决 书 （2020）陕03民终1439号 上诉人（原审被告）：宝鸡商场有限公司，住所地：宝鸡市渭滨区经二路**，统一社会信用代码916103006751221295。 法定代表人：张国光，公司董事长。 委托诉讼代理人：马宇静，女，公司员工。 委托诉讼代理人：刘颖，女，公司员工。 被上诉人（原审原告）：王英爱，女，汉族，住宝鸡市金台区。 委托诉讼代理人：张栋魁，男，汉族，住宝鸡市金台区。 上诉人宝鸡商场有限公司与被上诉人王英爱买卖合同纠纷一案，不服宝鸡市渭滨区人民法院（2020）陕0302民初1117号民事判决，向本院提出上诉。本院于2020年8月12日立案后，依法组成合议庭进行了审理。本案现已审理终结。 上诉人宝鸡商场有限公司上诉请求：一、请求二审法院撤销(2020)陕0302民初lll7号民事判决书主文第一项，并依法改判或将本案发回重审；二、诉讼费由被上诉人承担。事实和理由：1、一审判决认定的上诉人应向被上诉人支付的货款数额与上诉人实际应支付数额不符，且上诉人与被上诉人签订的《专柜商品销售合同》约定被上诉人需在结算期前对结算金额进行确认并开具符合国家规定的增值税发票，上诉人依据双方结算确认单的金额进行货款结算，现付款条件不成就。2、被上诉人提交的《关于王英爱2020年春节供货保证书》中仅有上诉人采购部门一名普通工作人员签名，既未加盖上诉人公章，也无上诉人法定代表人的签名，不能作为上诉人意思表示，并且《保证书》中的“财务挂账欠款金额”仅是根据系统中销售数据暂挂账金额，并非最终实际付款金额，最终的实际付款金额还需从该挂账金额中减去按照合同约定应由供应商承担的各种扣项、费用。3、被上诉人所提供《供应商结算通知单》未经过双方确认，不符合双方结算约定，该《供应商结算通知单》不应被作为确定双方货款结算情况的依据。 被上诉人王英爱辩称，一审判决正确，应予维持。 被上诉人王英爱向一审法院提出诉讼请求：1、判令被告向原告支付专柜销售货款574731.42元（截止2020年1月31日），并支付利息2020年1月15日起按照全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率的1.5倍计算至实际支付之日止，暂算至2020年4月10日为8411.03元；2、判令被告退还原告交纳的保证金10000元；3、本案的诉讼费、保全费用由被告承担。 一审法院认定事实：2019年6月19日，原告与被告签订《专柜商品销售合同》一份约定，合同有效期2019年1月1日至2019年12月31日；原告在被告经营的超市门店设置专柜，经营其自行生产的熟食、凉菜拼盘大类；原告向被告支付相应的合同费用；合同确定被告向原告收取保证金10000元；保证金的返还：合同期满，双方应当按照合同约定对债权债务进行清理。双方债权债务清理完毕，且被告应当在扣除原告按照合同约定应当支付给被告的一切日常费用及原告应当承担的违约金、赔偿金等全部费用后，被告为原告办理清户手续，并于原告清户六个月后将保证金的余额一次性无息返还给原告；结算周期：原、被告双方确认，专柜销售货款的结算周期以年度自然月为一个周期，即当月的销售货款于次月结算，由原告按照被告结算流程及相关结算管理办法在被告规定的结算期内进行结算；结算条件：结算前，原告已及时对双方的结算金额进行确认，原告已开具增值税发票给被告。上述合同签订后，原告在被告超市销售食品。自2020年1月起，原告不在与被告合作，但至今未办理清户手续。且双方未就合作期间的货款进行对账结算，原告亦未向被告开具增值税专用发票。2020年1月9日，原告与被告工作人员李黎签订《关于王英爱2020年春节供货保证书》一份载明“截止2019年12月31日原告共在被告处财务挂账欠款金额为591700元。为保证2020年春节期间销售。达成如下协议：1、2020年1月15日前被告向原告支付货款250000元；2、原告在款到后必须保证2020年春节期间所经营商品品项齐全货量充足，不得出现门店任何缺货投诉，若违反上述条款将对剩余货款进行暂扣；3、出现任何纠纷我方具有最终解释权；4、该协议自付款日起至2020年1月15日至2020年1月31日。原告及被告公司员工李黎在上述《关于王英爱2020年春节供货保证书》上签名确认。上述《关于王英爱2020年春节供货保证书》签订后，被告于2020年1月17日向原告支付货款20000元。原告自被告认可的被告公司供应商平台打印《供应商结算通知单》一份，显示2020年1月开票金额合计3031.42元，扣款金额合计105元，实结余额合计2926.42元。另查，在本院限期内，被告经庭后核实，向本院提交质证意见一份载明，原告向本院提交的《关于王英爱2020年春节供货保证书》中的其公司负责人处的签名李黎系其公司工作人员李黎本人所签。但该工作人员李黎的签字行为超出了其职务权限，且该保证书中并未加盖公司的公章。对于上述保证书中欠付货款数额其亦不认可，其称还应扣除相应的由原告承担的合同费用。再查，原告申请诉前财产保全，支出保全费3340元。 一审法院认为，依法成立的合同，受法律保护。本案中，原告与被告签订的《专柜商品销售合同》，系双方真实意思表示，且合同内容不违反法律、行政法规的强制性规定，属于有效合同，双方应当按照合同内容全面履行各自的义务。原告供货结束，被告应支付货款。首先，关于原告主张的货款数额。被告辩称欠付原告的货款数额为448142.03元，其认为还应扣除相关费用，但其未向本院提交相关证据予以佐证，其应当承担举证不能的不利后果，本院不予采信。原告主张的货款数额为其向本院提交的《关于王英爱2020年春节供货保证书》中载明的数额和其提交的自被告公司供应商平台上打印的《供应商结算通知单》中显示的开增值税发票数额相加。被告辩称原告提交的《关于王英爱2020年春节供货保证书》中的欠付货款数额仅为挂账数额还需扣除相应的合同费用，但被告对此并未提交相应的证据予以证明，其应承担举证不能的不利法律后果，本院不予采信。被告还辩称原告提交的《关于王英爱2020年春节供货保证书》中其工作人员虽签名但超出了该名工作人员的职务权限，与原告签订保证书的被告公司的工作人员的职务权限应当由被告举证证明，且原告与被告公司工作人员签订《保证书》后，被告公司向原告支付货款20000元，本院认为，被告公司的该支付货款的行为应当视为其对公司工作人员与原告签订《保证书》的一种追认。故对于被告的上述辩称意见，本院亦不予采信。本院认为，按照市场交易习惯，案涉被告应向原告支付的货款数额应当扣除《供应商结算通知单》中的扣款数额，即应付货款数额为该通知单中显示的实结余额。综上，被告应向原告支付货款574626.42元（保证书载明货款金额591700元-已支付货款数额20000元+1月货款数额2926.42元）。其次，关于原告主张的逾期付款利息。虽双方未约定逾期付款需支付利息，但依据《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第二十四条第四款之规定，被告未依约支付货款，已构成违约，应承担原告的利息损失。虽双方当事人已就部分货款进行对账结算，但剩余部分货款未对账结算，且原告未依约向被告开具增值税专用发票，故本院确定逾期付款利息，自原告起诉之日起即2020年2月26日起至款清之日止，以未付货款574626.42元为本金，按照全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率的1.5倍计算。第三，关于原告主张的保证金。原告确已向被告缴纳保证金10000元，且被告亦当庭认可。原、被告在合同中约定，原告办理完清户手续后，被告扣除相关费用，可将质保金予以返还，本案中，至今，原告并未办理完相关的清户手续。故待原告办理完合同约定的清户手续后，可另行主张质保金的返还。综上，为维护当事人的合法权益，依照《中华人民共和国合同法》第八条、第六十条、第一百零七条、第一百零九条，《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第二十四条第四款，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条之规定，判决： 一、被告宝鸡商场有限公司于本判决生效之日起二十日内支付原告王英爱货款574626.42元及利息（以574626.42元为本金，自2020年2月26日起至款清之日止，按照全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率的1.5倍计付）。 二、驳回原告王英爱的其他诉讼请求。如果被告未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。本案诉讼费9730元，保全费3340元，以上合计13070元，由原告王英爱承担408元，由被告宝鸡商场有限公司承担12662元。 二审审理期间，上诉人向法庭提交承诺书一份、业务回单二份、结算单查询一份，证明其扣款依据及已付款项5.3万元应在货款中扣除及下欠货款360556.13元。 二审查明的事实与一审一致，本院予以确认。 本院认为，依法成立的合同对双方当事人均有法律约束力。本案中，被上诉人已依合同约定履行了其供货义务，上诉人亦应依约定支付货款。关于上诉人提出一审判决认定的上诉人应支付的货款数额与实际应支付数额不符，且付款条件不成就的上诉理由，经查，关于付款期限，上诉人与被上诉人于2019年3月30日签订的《专柜商品销售合同》约定，专柜销售货款的结算周期以年度自然月为一个周期，即当月的销售货款于次月结算，由被上诉人按照上诉人结算流程及相关结算管理办法在上诉人规定的结算期内进行结算，且2020年1月9日的双方签订的《保证书》，上诉人也承诺2020年1月15日前向被上诉人付款25万元，故被上诉人于2020年1月19日起诉向上诉人主张货款，并无不当。关于上诉人提出被上诉人未开具增值税发票的理由，经查，依照双方前期交易惯例，上诉人在付款中未要求被上诉人开具增值税发票，因此，被上诉人未开具增值税发票，不能作为付款未成就的理由。关于付款数额，双方签订的《保证书》上载明，截止2019年12月31日，上诉人财务挂账欠款金额59.17万元。上诉人认为应在上述欠款中扣除被上诉人应承担的合同费用，在二审审理期间，上诉人虽提交了承诺书作为扣款依据，但并未提交相应的应扣款项的具体明细。上诉人所提交的两份业务回单，2020年1月17日支付的2万元，在一审判决中已扣除，2020年1月3日支付的3.3万元，被上诉人不认可，且付款时间在签订《保证书》之前，本院亦不予认定。上诉人所提交的结算查询单，为上诉人单方面制作，与《保证书》所载金额不符，被上诉人亦不认可，本院对此证据也不予认定，故一审确认上诉人应支付货款金额正确。关于上诉人提出的《保证书》效力问题，一审已作了充分阐述，本院予以认可。关于上诉人提出《供应商结算通知单》未经过双方确认，不应作为确定双方货款结算情况的依据，经查，被上诉人提交的2020年1月31日结算通知单，系在上诉人的商业平台打印，依据双方交易惯例，结算通知单一直作为双方当期的结算依据。综上所述，上诉人的上诉请求不能成立，应予驳回。一审判决认定事实清楚，程序合法，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款规定，判决如下： 驳回上诉，维持原判。 二审案件受理费9730元，由上诉人宝鸡商场有限公司承担。 本判决为终审判决。 审 判 长 郑晓梅 审 判 员 赵 宪 审 判 员 赵荣辉 二〇二〇年九月二十九日 法官助理 于永军 书 记 员 周 欢