广东省广州市黄埔区人民法院民 事 判 决 书（2020）粤0112民初6365号原告（反诉被告）：武汉美源坊商贸有限公司，住所：武汉市硚口区中山大道******。法定代表人：袁家根。委托代理人：袁红英，该公司员工。被告（反诉原告）：广州叶苗化妆品有限公司，住所地广州市黄埔区光谱中路********。法定代表人：鲁艳艳。委托代理人刘盛祥，广东瀛真律师事务所律师。原告（反诉被告）武汉美源坊商贸有限公司与被告（反诉原告）广州叶苗化妆品有限公司买卖合同纠纷一案，本院受理后依法适用简易程序于2020年7月8日公开开庭进行了审理。原告（反诉被告）武汉美源坊商贸有限公司的委托代理人袁红英到庭参加诉讼，被告（反诉原告）广州叶苗化妆品有限公司的委托代理人刘盛祥到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。原告（反诉被告）武汉美源坊商贸有限公司（以下简称“美源坊公司”）诉称：2019年11月，原告与被告订立《2019年Olay渠道定制产品CS渠道经销合同》（以下简称“合同”），约定被告授权原告为将湖北省武汉、荆门、荆州、孝感和咸宁市玉兰油渠道定制系列护肤产品“渠道授权经销商，合同中约定授权经销期限自2019年12月1日起至2020年12月31日；授权经销范围为玉兰油品牌渠道订制系列护肤产品；经销价格为全国统一零售价的3.5折。在合作期间，原告分别于2019年11月30日向被告支付了货款50000元、于2019年12月30日向被告支付了货款60000元、于2020年1月6日向被告支付了货款50290元，前后三次合计向被告支付了货款160290元。但被告却未按照约定向原告进行供货，原告在向被告方发起订单时，在未与原告确认同意的情况下，由福建美铂仕美业调拨货物到原告地，该货物存在货品有效期短，货品不齐全，同时还有货品在外包装上看不到生产日期（这个有实物和照片为证），需要打开后才能看的到日期，并且存在效期不一致。在经过沟通后，原告于2019年12月22日，和2020年1月4日，分两次把货品退到福建美铂仕公司。之后向被告再次订货同时要求被告开具玉兰油品牌授权书。但被告提供的存在货品依然效期短、货品不齐全。而且被告在实际供货的过程中也并未按照合同约定的全国统一零售价的3.5折标准向原告进行供货，而畅销品是以全国统一零售价的5.4折标准向原告进行供货，严重地违反了双方的合同约定。同时被告开具的授权书和合同约定授权的时间和内容完全不一致，合同约定的合作期是13个月，授权书和合同的约定的区域经销商，而授权书约定的是渠道销售与推广事宜。经营不一致，合约签订的足13个月，授权书只有3个月。合约是2019年11月30日至2020年12月30日，而授权书却只有3个月，2020年1月1日-2020年3月30日。同时没有生产方（宝洁公司玉兰油）品牌方的授权书。导致我无法进入正常销售状态，经过沟通给了一个毫无用处的授权书，鉴于此上原因，被告无法履行合约中相关约定，款到发不了货。同时严重违反了合同中约定的供价条款，这个是导致我司无法继续执行合同的根本。原告也无法在继续履行合约中约定的付款约定，按合约中附件之约定，7日内未按约定金额付全款，此合同自行失效。原告发现上述问题后，在2020年1月11日向被告发起退款申请。2020年1月16日，被告同意了原告的退款请求，并同意终止双方的合作关系。此后，原告按照被告的要求办理了退款手续，并将授权书和相关文件全部通过顺丰快递邮寄退还给了被告。但被告此后并未将相应的货款退还给原告，截止至起诉之日，仍欠原告货款160290元。诉讼请求：1、判令被告立即向原告退还货款160290元；2、判令被告向原告赔偿占用资金期间的损失，该损失以160290元为基数，自2020年1月16日起按照按全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率标准计算至实际退还款项之日止；3、判令被告承担本案的诉讼费。被告（反诉原告）广州叶苗化妆品有限公司（以下简称“叶苗公司”）未作书面答辩，但在庭审时辩称：不同意原告诉求，原告要求被告退款货款没有事实法律依据，双方签订合同后原告没有按照合同约定进行有效下单，被告且已经履行合同准备，被告人没有毁约行为，请法院驳回原告申请。被告（反诉原告）叶苗公司反诉称：反诉原、被告于2019年11月29日签订了《2019年Olay渠道定制产品CS渠道经销合同》，合同约定反诉原告授权反诉被告为将湖北省武汉、荆门、荆州、孝感和咸宁市玉兰油渠道定制系列护肤品CS渠道授权经销商，授权期限自2019年12月1日起至2020年12月31日，约定反诉被告首批进货金额为50万元人民币。合同签订以后，反诉原告积极备货，反而是反诉被告没有按合同的约定支付50万元的货款，至今才支付了160290元。后反诉被告没有向反诉原告进行有效下单，反诉原告也无从发货。反诉原告为保障反诉被告的利益，已经提前备齐反诉被告需要的货物，但反诉被告迟迟不下单订货，导致反诉原告长期保管这批货物，占有了本来就紧张的仓库库存资源。反诉请求：1.判令反诉被告按照双方于2019年11月29日签订了《2019年Olay渠道定制产品CS渠道经销合同》约定继续履行合同，将160290元的货物按照合同约定条件全部提取完毕；2.反诉费由反诉被告承担。原告（反诉被告）武汉美源坊商贸有限公司未作书面答辩，但在庭审时辩称：双方在2019年12月30日双方达成共识，并已经提出终止，在微信聊天记录中有说明，我不同意对方的反诉请求，因为合同已经终止了。本院经审理查明：2019年11月29日，美源坊公司与叶苗公司签订《2019年Olay渠道定制产品CS渠道经销合同》，约定叶苗公司授权美源坊公司为湖北省内武汉、荆门、荆州、孝感和咸宁市玉兰油（Olay）渠道定制系列护肤产品CS渠道授权经销商，授权经销期限自2019年12月1日起至2020年12月31日；授权经销范围为玉兰油品牌渠道订制系列护肤产品；经销价格为全国统一零售价的3.5折等。美源坊公司前后三次合计向被告支付了货款160290元后，叶苗公司没有向美源坊公司进行供货。证据显示由第三方福建美铂仕美业调拨货物到美源坊公司销售。另查明：根据叶苗公司向美源坊公司出具的宝洁（中国）营销有限公司的《商标授权说明》以及叶苗公司提供的《经销商情况说明》显示，宝洁（中国）营销有限公司授权叶苗公司的商标使用权和经销商合同期限自2019年7月1日至2020年6月30日，但该商标使用权授权期限及经销商合同期限不能覆盖《2019年Olay渠道定制产品CS渠道经销合同》的合同期限。经本院催促，叶苗公司至今没有提交证据证明宝洁（中国）营销有限公司给予叶苗公司有效授权的期限覆盖《2019年Olay渠道定制产品CS渠道经销合同》的合同期限。本院认为：叶苗公司超越宝洁（中国）营销有限公司的授权期限与美源坊公司签订《2019年Olay渠道定制产品CS渠道经销合同》，事后又无法得到宝洁（中国）营销有限公司的追认，导致美源坊公司履约受限，无法展开经营，该合同已经没有履行的必要，应予解除，叶苗公司应返还美源坊公司的货款160290元。综上所述，依照《中华人民共和国合同法》第九十四条第一款第（四）项之规定，判决如下：一、被告（反诉原告）广州叶苗化妆品有限公司在本判决发生法律效力之日起十日内向原告（反诉被告）武汉美源坊商贸有限公司退还货款160290元。二、驳回原告（反诉被告）武汉美源坊商贸有限公司的其他诉讼请求。三、驳回被告（反诉原告）广州叶苗化妆品有限公司的全部反诉请求。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费1753元，反诉费1753元，由被告（反诉原告）广州叶苗化妆品有限公司负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人或者代表人的人数提出副本，上诉于广东省广州市中级人民法院。审判员  卢天勇二〇二〇年九月二日法官助理谢晓娜书记员池东莹附：本判决主要法律依据《中华人民共和国合同法》第九十四条有下列情形之一的，当事人可以解除合同：（一）因不可抗力致使不能实现合同目的；（二）在履行期限届满之前，当事人一方明确表示或者以自己的行为表明不履行主要债务；（三）当事人一方迟延履行主要债务，经催告后在合理期限内仍未履行；（四）当事人一方迟延履行债务或者有其他违约行为致使不能实现合同目的；（五）法律规定的其他情形。