广东省广州市黄埔区人民法院民 事 判 决 书（2020）粤0112民初3833号原告：张伟达，男，1986年11月7日出生，汉族，住黑龙江省龙江县。委托诉讼代理人：曹海军，辽宁良友律师事务所律师。委托诉讼代理人：夏禹，辽宁良友律师事务所律师。被告：广州万孚维康医学科技有限公司，住所地广州高新技术产业开发区科学城揽月路**科技创新基地**第****，统一社会信用代码91440101MA59U1BU61。法定代表人：何小维，该公司总经理。委托诉讼代理人：肖如嫣，该公司员工。第三人：沈阳幸福阳光医学科技有限公司，住所地辽宁省沈，住所地辽宁省沈阳市皇姑区鸭绿江街**码91210105MA0UW7R77H。法定代表人：张伟达。原告张伟达诉被告广州万孚维康医学科技有限公司（以下简称万孚公司）、第三人沈阳幸福阳光医学科技有限公司（以下简称幸福公司）股权转让纠纷一案，本院于2020年4月2日立案后，依法适用普通程序并依据《全国人民代表大会常务委员会关于授权最高人民法院在部分地区开展民事诉讼程序繁简分流改革试点工作的决定》，于2020年5月28日由审判员王新喜独任开庭进行了审理。原告张伟达及其委托诉讼代理人曹海军，万孚公司的委托诉讼代理人肖如嫣，第三人幸福公司的法定代表人张伟达到庭参加诉讼。本案现已审理终结。张伟达向本院提出诉讼请求：1.判令撤销原告与万孚公司、幸福公司之间签署的《股权转让协议书》；2.全部诉讼费用由万孚公司承担。事实和理由：2018年9月，张伟达万孚公司、幸福公司之间签署了《股权转让协议》，约定由张伟达以150万元人民币的价格受让万孚公司手中拥有的幸福公司全部的股权，合同中约定：“股权变更登记后，丙方公司所有的债权、债务均由股东乙方及丙方承担全部责任，甲方不承担任何责任及不享有任何权利。”即，股权变更登记后幸福公司的所有债权、债务全部由张伟达及幸福公司承担。后原告万孚公司正式接手幸福公司（合同中丙公司）。经核算后才发现，幸福公司对外债务高达800余万，而且该公司没有任何的实际财产，该合同明显存在显示公平或欺诈的情形，如继续履行将给原告张伟达造成巨大的经济损失，应属可撤销或可变更合同。原告张伟达为维护自己的合法权益依法起诉至法院,请求法院在查明事实的基础上依法判决撤销该《股权转让协议》。万孚公司答辩称：一、《股权转让协议》合法有效，不存在可撤销的情形。张伟达与万孚公司签订的《股权转让协议》项下的权利义务对等。原告张伟达作为一名完全民事行为行为能力人并且是一位经验丰富的生意人应当为其自身决策负责。因此，万孚公司认为《股权转让协议书》是双方对于公司内部股权转让安排的自由约定，万孚公司在订立《股权转让协议书》时不存在欺诈行为，《股权转让协议》不存在《合同法》第54条规定的可撤销的情形，合法有效。二、（2019）粤0112民初9815号民事判决书已认定《股权转协议书》合法有效。三、原告在签订《股权转让协议书》系标的公司的实际控制人，其在《股权转让协议书》签订后才知悉标的公司的债务情况的主张不成立。自标的公司成立之始，原告在《股权转让协议书》签订前始终担任标的公司的法定代表人、经理，实际经营公司并控制标的公司，并掌管标的公司的公章，十分熟悉标的公司的经营情况、负债情况，其主张在签订协议后才知悉标的公司的债务情况与事实不符。四、原告应承担举证不利后果。第三人幸福公司陈述称：被告万孚公司的答辩意见与事实不符合，被告万孚公司答辩意见中说有律师在场，原告张伟达没有雇佣律师，被告万孚公司称的律师其实第三人幸福公司的法定代表人张伟达的朋友，其律师提出要清算。被告万孚公司当时也有一个律师在场，后面第三人幸福公司法定代表人的律师朋友走了。沈阳万孚卫康医学科技有限公司（即本案的第三人幸福公司）的资料均掌握在被告万孚公司手中，当场签字的时候只有第三人幸福公司的法定代表人（即原告张伟达）及其女友在场，被告万孚公司在没有第三人幸福公司同意的情况下与沈阳市皇姑区政府联系说不合作了，因此原告及第三人幸福公司没有办法才签订股权转让协议了。原告张伟达之前也是有经营一个公司的，后面其把所有的合作对象都转到了幸福公司名下了。原告张伟达去被告万孚公司处招商的时候是很多单位人员一起去的，投资数额比较大，之前与被告万孚公司合作是存在很大诚意的，原告张伟达把很多合作对象都转到了幸福公司，但被告没有诚意也没有实力来做生意。原告围绕诉讼请求依法提交了《股权转让协议》《审计报告》等作为证据；被告提交了聊天记录、股权合作备忘录、《沈阳万孚维康医学科技有限公司章程》、（2019）粤0112民初9815号民事判决书作为证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证。对当事人无异议的证据，本院予以确认并在卷佐证。根据当事人陈述和经审查确认的证据，本院认定事实如下：2018年9月13日，原告张伟达（乙方）与被告万孚公司（甲方）、第三人幸福公司（丙方）签订《股权转让协议》，该协议载明，丙方是一家根据中国法律注册的有限公司，在协议签订日，甲方持有60%股权（对应出资额为600万元，其中实缴出资300万元，认缴出资300万元），乙方持有40%股权（对应出资额为400万元，其中实缴出资额20万元，认缴出资380万元）。甲方以150万元价格向乙方转让丙方公司60%股权，乙方根据协议约定在2018年9月30日前完成丙方股权变更登记手续。协议书第1.1约定2018年9月30日前，甲方应向乙方提交甲方所需配合乙方提交的工商变更登记申请资料；2018年12月31日乙方将应付甲方的股权转让价格的50%（即75万元）汇付至甲方指定的银行收款账户。如乙方未按照本协议约定的时间向甲方指定收款账户支付股权转让价款，每逾期一天乙方应按应付款项的5%向甲方支付违约金。第1.4条约定本次股权转让前，甲方已履行完毕所有股东义务，无任何遗留争议问题，由于丙方公司在注册成立后实际由乙方经营管理，本次股权转让前丙方公司所发生的所有债权债务均由乙方及丙方自行负责解决。股权变更登记后，丙方公司所有的债权、债务均由股东乙方及丙方承担全部责任，甲方不承担任何责任及不享有任何权利。上述协议有原告张伟达、被告万孚公司、沈阳万孚卫康医学科技有限公司（本案第三人幸福公司）签章予以确认。根据2018年1月8日经全体股东决议通过的《沈阳万孚维康医学科技有限公司章程》载明，沈阳万孚维康医学科技有限公司章程的股东为原告、被告，被告出资比例为60%、原告出资比例为40%。原告为沈阳万孚卫康医学科技有限公司的法定代表人，任总经理职务，职权为对外进行公司意思表达、决定和处理公司经营中需经股东会决定以外的业务等。原告张伟达向本院提交了辽融汇审字[2019]第617号审计报告作为证据，但无原件。被告万孚公司对该证据的合法性、真实性、关联性均不认可。根据该审计报告显示，第三人幸福公司的未分配利润为负2131607.62元、资产总计为4895665.03元等。本院审查认为，该审计报告仅能反应出第三人幸福公司的财务状况，与本案待证事实并无直接关联，本院对原告张伟达的证明内容不予采纳。案外人东软威特曼生物科技（南京）有限公司因与第三人企业借贷纠纷向南京市雨花台区人民法院提起诉讼，案号为（2020）苏0114民初1103号。本院审查认为，该传票仅能反应出第三人幸福公司对外有借贷纠纷，与本案待证事实并无直接关联，本院对原告张伟达的证明内容不予采纳。另查明，沈阳万孚卫康医学科技有限公司于2019年3月19日经工商登记变更名称为沈阳幸福阳光医学科技有限公司。本院认为，本案的争议焦点为：涉案《股权转让协议》是否为可撤销合同。原告张伟达主张涉案《股权转让协议》的签订存在显示公平或欺诈的情形，属可撤销或可变更的合同。根据《中华人民共和国公司法》第五十四条之规定“当事人一方有权请求人民法院或者仲裁机构变更或者撤销：（一）因重大误解订立的；（二）在订立合同时显失公平的。一方以欺诈、胁迫的手段或者乘人之危，使对方在违背真实意思的情况下订立的合同，受损害方有权请求人民法院或者仲裁机构变更或者撤销。当事人请求变更的，人民法院或者仲裁机构不得撤销。”本案中，原告张伟达主张涉案股权转让协议存在显失公平或欺诈的情形，原因是原告张伟达在签订涉案《股权转让协议》前对该公司存在巨大负债且无实际财产的情况不知情。本院审查认为，原告张伟达在与被告万孚公司、第三人幸福公司签订涉案《股权转让协议》前已然是第三人幸福公司的法定代表人及股东，且担任第三人幸福公司的总经理职务负责公司日常经营，其理应对公司的经营状况、财务情况知悉并了解。其次，原告张伟达提交的审计报告仅能反应第三人幸福公司的财务状况，亦不能证明被告万孚公司与原告张伟达签订《股权转让协议》时存在欺诈或显示公平的情形。综上，张伟达在本案中的举证未能就被告万孚公司在与其签订《股权转让协议》时存在欺诈或显示公平情形的待证事实形成高度盖然性，应当承担举证不能的法律后果，故本院认定张伟达与万孚公司、幸福公司签订的《股权转让协议》系双方的真实意思表示，合法有效，张伟达主张撤销《股权转让协议》，本院不予支持。依照《中华人民共和国合同法》第八条、第五十四条，《中华人民共和国公司法》第七十一条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第九十条之规定，判决如下：驳回原告张伟达的全部诉讼请求。案件受理费100元，由原告张伟达负担。如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数或者代表人的人数提出副本，上诉于广东省广州市中级人民法院。审判员  王新喜二〇二〇年九月七日法官助理夏婷书记员林晓萍附：本裁判主要法律依据《中华人民共和国合同法》第八条依法成立的合同，对当事人具有法律约束力。当事人应当按照约定履行自己的义务，不得擅自变更或者解除合同。依法成立的合同，受法律保护。第五十四条【可撤销合同】下列合同，当事人一方有权请求人民法院或者仲裁机构变更或者撤销：（一）因重大误解订立的；（二）在订立合同时显失公平的。一方以欺诈、胁迫的手段或者乘人之危，使对方在违背真实意思的情况下订立的合同，受损害方有权请求人民法院或者仲裁机构变更或者撤销。当事人请求变更的，人民法院或者仲裁机构不得撤销。《中华人民共和国公司法》第七十一条有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。公司章程对股权转让另有规定的，从其规定。《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条当事人对自己提出的主张，有责任提供证据。当事人及其诉讼代理人因客观原因不能自行收集的证据，或者人民法院认为审理案件需要的证据，人民法院应当调查收集。人民法院应当按照法定程序，全面地、客观地审查核实证据。《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第九十条当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实，应当提供证据加以证明，但法律另有规定的除外。在作出判决前，当事人未能提供证据或者证据不足以证明其事实主张的，由负有举证证明责任的当事人承担不利的后果。