浙江省海宁市人民法院 民 事 判 决 书 （2020）浙0481民初1901号 原告：海宁市福来特皮革有限公司，住所地海宁市海洲街道广顺路**皮革城原辅料市场**E01、E03、F02、F04、F06，统一社会信用代码91330481763917888H。 法定代表人：曹月华，执行董事。 委托诉讼代理人：张斌飞、陈成，浙江国翱律师事务所律师。 被告：海宁市海涛时装创意设计有限公司，住，住所地海宁市海洲街道钱江西路**工业设计大厦**一社会信用代码91330481055546115R。 法定代表人：孙海涛，执行董事。 委托诉讼代理人：孙晓明、蒋金燕，浙江紫薇律师事务所律师。 原告海宁市福来特皮革有限公司与被告海宁市海涛时装创意设计有限公司合同纠纷一案，本院于2020年4月7日立案受理后，依法适用普通程序公开开庭进行了审理并当庭宣告判决。原告委托诉讼代理人张斌飞、陈成，被告委托诉讼代理人孙晓明到庭参加诉讼。 原告向本院提出诉讼请求：1、解除原、被告之间《战略合作协议》；2、被告立即返还原告投资款207402.93元及延期付款利息（自起诉之日起按中国人民银行同业拆借中心公布的贷款市场报价利率1.5倍计算至判决生效之日止）；3、本案诉讼费用由被告承担。事实与理由：2016年5月12日至5月17日，原告向被告供货27718.75元。2016年5月18日，原、被告签订《战略合作协议》，双方就投入方式、分配方式及权利义务等做了约定。此后原告又向被告提供原材料370630.3元。原告提供原材料后多次要求被告告知项目进展及查阅项目财务清单，但均被被告拒绝。因此直至今日，原告对合作项目的情况一无所知，被告已严重违约，原告遂提出上述请求。 被告辩称：一、本案系合作关系而非买卖关系。原告提供的原料属于合作投入，原告无权要求被告返还投资或者支付货款。原告的原料已经制作成样衣进行销售，并且已经享受分红19万多元。二、原告要求解除合同没有法律依据。合作期间，原、被告也进行了相应对账，被告也同意原告查阅合作项目的财务情况，双方的合作协议已经履行完毕。三、原告提供的原料存在质量问题且价格是原告单方确定，部分原材料是库存产品无法使用。四、原告起诉金额有误，被告收到原告的原料数量与原告主张不符。被告据此请求驳回原告诉讼请求。 本案当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了质证。对当事人无异议的证据，本院予以确认并在卷佐证。根据当事人陈述和经审查确认的证据，本院查明案件事实如下： 2016年5月18日，原告（乙方）与被告（甲方）签订《战略合作协议（A）》一份，约定：平台投入，甲方提供设计研发运营平台、海涛设计品牌支持；人力投入，甲方投入研发团队并负责提供设计方案和技术支持；资金投入，双方共同投入资金作为设计研发投入，其中乙方用按市场价计算的原材料作为等值资金投入。平台回报，产品销售收入的30%作为平台回报；人力回报，产品销售收入的35%作为人力回报；资金回报，按产品销售收入的35%作为资金回报。具体投入和支出以财务清单为准。双方除销售及订货之外的剩余款式，双方可以共同销售或作为库存处理，具体双方协商确定。合作期限2016年5月18日至2017年5月18日，到期后双方如无异议自动续期。双方还就商业秘密、争议解决等做了约定。同日，原告向被告表示，原告在2016年度提供400000元材料作为投资，超过部分为买卖。原告在协议签订前已向被告提供了27718.75元的皮毛原材料，至2016年8月，原告又向被告提供370630.3元原材料。 合作期间，被告利用原告提供的部分原材料设计、生产了皮、毛服装，但服装辅料由被告提供。2016年12月，被告以其已销售样衣71件，原告可以分红为由支付了190946元。嗣后，双方对合作项目的盈亏、库存等情况产生争议，原告遂诉至本院。 另查，合作项目生产销售等由被告负责。双方未就合作项目单独建账，被告亦没有向原告披露合作项目的具体经营情况。 以上事实，由原告提供供的《战略合作协议（A）》、送货单、录音资料及整理笔录和庭审调查予以证实。 本院认为，原、被告签订的《战略合作协议（A）》，意思表示真实，内容不违反法律规定，应认定为有效。当事人应当按照约定履行义务，行使权利。根据协议内容，双方实质是设立了资金投入、利益分成等具有合伙性质的合同关系，但双方未就合作结束后如何清算作出约定。原、被告庭审中确认双方合作关系在2020年4月7日结束，系双方真实意思表示，也不违反法律规定，本院予以确认。本案中，被告主张原告拒绝确认被告的账目，被告提交的账目是清晰反映了合作项目的状况，所以原告直接要求返还投资款，而不进行清算分配没有事实和法律依据，而且本案合作协议也没有约定合作项目的财务是由被告负责，故合作项目没有建账的责任不应由被告承担。本院认为，被告在本案中提交的对账单、明细表不能作为合作项目的清算依据。首先，被告制作的项目明细表、对账单等为其单方制作，亦无有效财务凭证予以佐证。其次，被告第一次庭审中否认收货人“王梦琴”、“吴晓芹”收取的10余万原材料系其收取，被告因此提交了与此匹配的对账单和明细表等，但第二次庭审中被告在原告已举证证实前述材料为被告收取的情况下，又提供了与此匹配的对账单和明细表，显然被告的行为有违诚实信用。因为，被告前后提交的对账单和明细表自相矛盾，本院可以确定被告提交的项目明细表、对账单是基于庭审情况临时制作，不具有真实性。此外，因为本案合作项目没有做账，本院也无法根据在案证据确定合作项目的财产，所以本院认定本案合作项目财产实际已经无法查明，也即本院已无法对合作项目全面清算。 本案中，原告主张被告在合作过程中不诚信导致合同目的无法实现，被告已构成根本性违约，应当返还投资款。本院认为，本案合作项目无法清算的责任应由被告承担。首先，原告仅为合作项目提供了资金（原材料），项目生产、销售、运营、分配以及存货等均为被告控制或占有，被告在合作事务中处于支配和控制地位。其次，本案《战略合作协议（A）》虽没有约定由谁制作“财务清单”，但基于前述认定结合在案事实，被告显然掌握合作项目财务，本案没有证据证实被告有让原告做账或者其已向原告披露合作项目的财务状况。所以本院可以认定被告对本案合作项目的“财务清单”没有制作的责任明显大于原告。最后，因被告掌握合作财产及合作项目运营情况，故由被告举证符合举证责任分配原则。被告在本案中虽然提交了所谓的对账单和财产明细，但是根据前述认定上述证据系被告事后制作，不能作为合作项目清算依据，被告应承担举证不能的后果。因为，被告主张的所谓存货是否为合作项目的财产，本院已无法查明，原告因此要求被告返还剩余投资款，本院应予以支持。对于原告要求被告按中国人民银行同业拆借中心公布的贷款市场报价利率1.5倍支付逾期付款利息的诉讼请求，本院基于本案事实酌情按1倍确定。 据此，根据《中华人民共和国合同法》第六条、第九十四条第四项、第九十七条，《中华人民共和国民事诉讼法》第十三条、第六十四条、第一百四十二条之规定，判决如下： 一、解除原、被告签订的《战略合作协议（A）》。 二、被告海宁市海涛时装创意设计有限公司于判决生效之日起十日内归还原告海宁市福来特皮革有限公司207402.93元，并自2020年4月7日按中国人民银行同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算至本判决生效之日止的逾期利息。 如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。 三、驳回原告海宁市福来特皮革有限公司其余诉讼请求。 案件受理费4412元，保全费1620元，合计6032元，由被告海宁市海涛时装创意设计有限公司负担。 如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于浙江省嘉兴市中级人民法院。 审 判 长  汤良飞 审 判 员  张晓莲 人民陪审员  金德香 二〇二〇年九月十六日 书 记 员  俞志敏 ? 附页 1．如当事人不服本判决提起上诉的，需按照本院送达的《嘉兴市中级人民法院上诉费用缴纳通知书》规定的收款单位、银行、帐号、金额及期限预交上诉案件受理费用。 2．一方当事人拒绝履行发生法律效力的判决书、裁定书、调解书规定的义务，对方当事人可以向人民法院申请执行。当事人申请执行的期间为二年，申请执行时效的中止、中断，适用法律有关诉讼时效中止、中断的规定。上述期间从法律文书规定履行期间的最后一日起计算；法律文书规定分期履行的，从规定的每次履行期间的最后一日起计算；法律文书未规定履行期间的，从法律文书生效之日起计算。