湖北省荆州市荆州区人民法院民 事 判 决 书(2020)鄂1003民初1223号原告：武汉恒动力企业管理咨询合伙企业（有限合伙）。住所地：武汉市洪山区珞狮南路武汉南国雄楚广场******。执行事务合伙人：武汉约瑟投资有限公司马显兰。委托诉讼代理人：朱天鹏、周然林，湖北博智律师事务所律师。被告：邵启武，男，1981年5月3日出生，汉族，住湖北省荆州市荆州区。原告武汉恒动力企业管理咨询合伙企业（有限合伙）（以下简称恒动力公司）与被告邵启武合同纠纷一案，本院于2020年7月28日立案后，依法适用简易程序公开开庭进行了审理。原告恒动力公司的委托诉讼代理人朱天鹏、被告邵启武到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告恒动力公司向本院提出诉讼请求：1、请求判决解除原、被告双方签署的《增资协议补充协议三》；2、请求判令被告向原告支付因投资合同应偿还的回购款本金100万元；3、请求判令被告支付自2016年8月10日计算至清偿之日的利息（按年利率10%计算，清偿之日暂按2019年12月31日计30.4万元）；4、请求判令本案的诉讼费用由被告承担。事实和理由：原告系因投资目标公司武汉球动力台球管理有限公司（以下简称目标公司）而专设的投资主体，被告系目标公司的控股股东、法定代表人、实际控制人。2016年7月，原、被告双方签署《武汉球动力台球管理有限公司增资协议》，约定原告按照投前4400万元的估值投资100万元于目标公司，原告于2016年8月10日已将投资款100万元转入目标公司账户。《增资协议》中约定目标公司方应在增资协议生效后3个月内，全部完成增资协议第3.1条款即“目标公司的股东实缴出资额达到500万元及以上；目标公司净资产达到600万元以上；目标公司与新三板挂牌主办劵商签署《财务顾问协议》或《推荐挂牌并持续督导协议书》”。2017年10月17日，原告与被告、目标公司签订《补偿协议（二）》第2.1款约定“目标公司应在2018年12月31日前实现在全国中小企业股份转让系统挂牌”，否则原告有权要求被告按照10%的年收益率无条件回购甲方持有的目标公司的股权。后因目标公司一直未达成增资协议3.1款及《补充协议（二）》第2.1款之条件，且未完成原告投资目标公司的工商变更登记手续，被告遂与原告于2019年2月22日签订《增资协议补充协议书（三）》，约定了被告的100万元回购款本金偿还计划、收益支付方式以及违约条款。具体本金偿还计划为：2019年12月31日前偿还30万元；2020年12月31日前偿还30万元；2021年12月31日前偿还40万元。现被告未能按照约定如期足额偿还回购款本金及支付收益，原告多次催收未果，遂诉至法院。被告邵启武辩称，1、补偿协议三签字属实，涉及约定收益已转为星汉餐饮2%的股份，不应再支付利息；2、已将星汉餐饮的10%的股权质押给马显兰，办理了工商登记，原告要求解除合同不合理；3、100万元债务已投入了目标公司，现成为个人债务不公平；4、原本计划是增资200万元，实际增资100万元，且未及时支付，影响了公司上市，原告方有责任。根据当事人陈述和经审查确认的证据，本院认定事实如下：原告恒动力公司系因投资目标公司而专设的投资主体，被告系目标公司控股股东、法定代表人、实际控制人。2016年7月原告恒动力公司、目标公司的11名原始股东、目标公司三方签署一份《武汉球动力台球管理有限公司增资协议》，主要内容为：1、邵启武为目标公司的法定代表人，实际控制目标公司；2、目标公司本轮计划融资200万元，其中原告以现金方式对目标公司增资100万元，增资后原告持有目标公司股权比例为2.17%；3、协议生效后3个月内，目标公司应达到股东实缴出资额达到500万元及以上、净资产达到600万元以上、目标公司与新三板挂牌主办券商签署《财务顾问协议》或者《推荐挂牌并持续督导协议书》（以下简称3.1条款）；4、在本协议约定期限内，若目标公司未达到本协议3.1条约定的任一事项，甲方有权要求目标公司退还全部增资款，并支付按照10%的年收益率计算的期间利息。2016年8月10日，原告分两次将100万元转入目标公司账户。2017年10月17日，由于目标公司尚未完成3.1条款和工商变更手续，原告恒动力公司、被告邵启武、目标公司签订一份《补充协议书（二）》，主要内容为：1、原告自其投资款到达目标公司账户之日起已成为目标公司股东；2、被告邵启武承诺：截止2018年12月31日，目标公司若未达到在2018年12月31日前在全国中小企业股份转让系统挂牌、原告持有的目标公司股权无偿转换为原告认可的其他公司的股权等条件，原告有权要求被告回购其持有的目标公司股权，被告应在收到原告书面回购要求之日起30日内，按照10%的年收益率无条件回购原告持有的全部股权；3、增资协议及原补充协议与本协议不一致之处，以本协议为准。2019年2月22日，原告恒动力公司与被告邵启武签订一份《增资协议补充协议书（三）》，主要内容为：1、被告邵启武本金偿还计划：2019年12月31日前偿还30万元、2020年12月31日前偿还30万元、2021年12月31日前偿还40万元；2、每年12月原、被告双方可协商将未偿还本金全部或部分转化为被告持有的公司股权或合伙企业的份额；3、2016年8月10日至2018年12月31日收益总额24.9178万元转化为被告持有湖北星汉餐饮管理有限公司2%股权，2019年1月1日至2021年12月31日收益总额20万元于2021年12月31日前以现金支付；4、被告以其持有的目标公司10%股权和星汉餐饮10%股权为质押标的，自本补充协议签订之日起至被告将投资款本金和收益全部支付完毕之日止；5、被告未按本协议约定按时、足额偿还回购款本金并支付收益的，自逾期之日起，应向原告支付逾期额的3‰日违约金。同时查明，《增资协议补充协议书（三）》签订后，双方约定的2016年8月10日至2018年12月31日期间的收益，被告已按协议约定将星汉餐饮2%的股权转让至被告方名下，同时被告也按该份协议的约定了提供了星汉餐饮10%的股权质押。原告在2018年11月至2019年11月期间，通过微信聊天多次向被告催告还款。本院认为，根据原、被告陈述及原告提交的协议，可以证明原、被告之间的合同关系成立，双方均应按照合同约定履行自己的义务。一、关于本案偿还主体：三方签订《武汉球动力台球管理有限公司增资协议》目的是使目标公司获得原告投资，而被告邵启武系目标公司的法定代表人、实际控制人，在获得原告投资后，因目标公司未完成新三板股挂牌的目标，原告、被告及目标公司再次签署《补充协议书（二）》、《增资协议补充协议书（三）》，二份协议中被告作为乙方均承诺履行回购本金的义务，且在《增资协议补充协议书（三）》细化了履行期限，故本案应由被告向原告支付回购款100万元，被告辩称100万元非其个人债务本院不予支持。二、关于合同解除：《增资协议补充协议书（三）》中约定了100万元本金回购计划、收益支付方式及股权质押，被告已依约将2016年8月10日至2018年12月31日收益通过星汉餐饮2%股权形式支付给原告，但截至目前尚未依计划偿还本金，经原告多次催告后仍未履行，根据《中华人民共和国合同法》第九十四条“有下列情形之一的，当事人可以解除合同：（三）当事人一方迟延履行主要债务，经催告后在合理期限内仍未履行”之规定，本案原告诉请解除《增资协议补充协议书（三）》，本院予以支持。股权质押系双方出于履行《增资协议补充协议书（三）》的保障，质押完成不影响合同解除。三、关于本案利息：双方在《增资协议补充协议书（三）》中约定，将2016年8月10日至2018年12月31日期间收益转化为股权，原告在协议签订后已实际接受了星汉餐饮的股权，故该期间的利息本院不予支持；2019年1月1日至2021年12月31日期间约定收益率不低于10%/年，但结合本案实际情况，本院确定利息依法分时间段来确定，即以100万元为基数，从2019年1月1日起至2019年8月19日止按中国人民银行同期同类贷款利率计算，从2019年8月20日起至实际清偿之日止按全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算。关于被告辩称原告没有及时增资应对公司未上市有责任的意见，本院认为，本案原告投资时间为2016年8月，双方签订的《增资协议补充协议书（三）》时间为2019年2月，可以证明双方当事人对前期的权利义务已协商一致，故本案不再作评判。综上所述，依照《中华人民共和国合同法》第九十四条、第九十七条、第九十八条、第一百零七条、第一百零八条之规定，判决如下：一、解除原告武汉恒动力企业管理咨询合伙企业（有限合伙）与被告邵启武签订的《增资协议补充协议书（三）》；二、被告邵启武于本判决生效之日起十五日内给付原告武汉恒动力企业管理咨询合伙企业（有限合伙）本金100万元及利息（以100万元为基数，从2019年1月1日起至2019年8月19日止按中国人民银行同期同类贷款利率计算，从2019年8月20日起至实际清偿之日止按全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算）；三、驳回原告武汉恒动力企业管理咨询合伙企业（有限合伙）其他诉讼请求。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条的规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费减半收取8268元，由被告邵启武负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于湖北省荆州市中级人民法院。审判员  李德庆二〇二〇年九月十七日法官助理徐旭书记员张斌