广东省广州市番禺区人民法院民 事 判 决 书（2020）粤0113民初7659号原告（反诉被告）：谭国聪，男，1959年4月10日出生，汉族，住广东省佛山市顺德区。原告（反诉被告）：蔡马忠，男，1991年5月25日出生，汉族，住广东省雷州市。共同委托诉讼代理人：陈星桦，广东天地正（广州）律师事务所律师。共同委托诉讼代理人：吴**彬，广东天地正（广州）律师事务所实习人员。被告（反诉原告）：李缘，男，1982年10月10日出生，汉族，住广东省中山市。委托诉讼代理人：杨森，广东任高扬律师事务所律师。委托诉讼代理人：黄丽君，广东任高扬律师事务所律师。原告谭国聪、蔡马忠诉被告李缘股权转让纠纷一案，本院受理后，被告李缘提出反诉，本院予以受理，并依法组成合议庭，适用普通程序公开开庭进行了审理。谭国聪、蔡马忠的委托诉讼代理人陈星桦、吴**彬到庭，李缘的委托诉讼代理人黄丽君到庭。本案现已审理终结。原告谭国聪、蔡马忠向本院提出诉讼请求：1、被告向原告支付股权转让款35万元及自2020年1月2日起至实际清偿日止的利息（利息按全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算，暂计至2020年4月30日为4713.83元）；2、被告在履行第一项请求中的付款义务后办理广州市中安物业管理有限公司100%股权变更登记到其名下的手续；3、被告承担本案诉讼费。事实和理由：2019年6月30日，两原告与被告在广州市番禺区签订《广州市中安物业管理有限公司转让合同》约定：两原告将公司100%股权转让给被告，股权转让款为人民币70万元；被告应在合同订立后十五日内支付第一笔股权转让款35万元，在2020年1月1日前支付第二笔股权转让款35万元；被告付清上述股权转让款后七个工作日内办理股权变更登记。2019年7月，原告依约将广州市中安物业管理有限公司交由被告实际经营。但被告支付第一笔股权转让款后，至今仍未依约支付第二笔股转让款35万元，严重违约。故提出本案起诉。被告李缘辩称并反诉称：1、两原告故意隐瞒未为绝大多数员工购买设买、未签订劳动合同、未支付工资的重大事实，存在行政罚款、劳动人事赔偿等重大债务，构成根本违约，我方有权根据合同第6.1条，解除股权转让合同，并要求两原告退还35万元及赔偿35万元。2、根据两原告提交的证据，交接清单，可证实交接内容包括中安公司员工名单及劳动合同原件，结合股权转让合同第2.6条，两原告需全力协助我方临期合同的续签，续签包括劳动合同的续签，否则我方有权终止合同，但至今原告没有实际交付劳动合同原件，也没有协助我方与员工续签劳动合同。3、原告违反了合同2.2条中的保证，即2019年7月1日我方全面接手中安公司工作，我方7月3日支付完毕35万元后，原告迟迟未进行交接，直至2019年7月18日，我方无奈之下制作了交接清单发给原告，原告才开始进行交接。交接过程中，我方发现中安公司未购买社保、未签订合同，多次向原告提出异议，要求原告处理，但原告至今未处理解决，导致中安公司至今存在巨额债务。4、原告违反合同2.1条的保证，即保证股权是真实出资、免遭任何第三人的追索。根据工商登记信息，原告未实际出资。5、我方至今不是中安公司的股东之一，也未享受股东权利，未获得利益，如因原告的故意隐瞒行为承担巨额债务，有违公平原则。6、合同因原告的根本违约行为，不具备继续履行的可能性，应当解除。故反诉请求：1、解除双方于2019年6月30日签订的《广州市中安物业管理有限公司股权转让合同》；2、反诉被告谭国聪、蔡马忠向反诉原告返还已支付的35万元转让款；3、反诉被告谭国聪、蔡马忠向反诉原告赔偿35万元；4、反诉被告谭国聪、蔡马忠承担本案诉讼费。原告谭国聪、蔡马忠对反诉辩称：1、双方签订合同之后，我方已经依约进行交接，在7月份基本完成交接。我方证据中的交接清单是被告在接受公司材料后亲自做的清单，并微信发给我方。我方已经完成交接公司的义务。2、在签订合同之前，被告亲自到中安公司查阅了账目，完全清楚公司的账目和员工情况，包括员工人数、工资和社保情况，不存在我方隐瞒。而且社保也完全可以通过公开途径查询。3、我方从2019年7月开始到今年上半年都有协助被告办理续签合同事宜，如被告认为我方没有协助的，请被告明确提出是哪个具体事项，以及有无向我方提出要求协助。4、在合同签订时，中安公司没有涉诉信息，我方查询过裁判文书网，至今中安公司没有涉诉案件。5、关于被告要求我方返还35万元及赔偿35万元。我方不存在违约行为，被告此项请求没有法律依据。根据合同法司法解释二，即便我方违约，违约金也不能超过实际损失的百分之三十，被告没有证明其实际损失。当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，根据当事人陈述和经审查确认的证据，本院认定事实如下：广州市中安物业管理有限公司（以下简称中安公司）于2017年3月8日登记成立，注册资本1000万元，原告谭国聪、蔡马忠分别持有该公司90%、10%的股权，认缴出资900万元、100万元。2020年6月30日，原告谭国聪、蔡马忠（甲方）与被告李缘（乙方）签订《广州市中安物业管理有限公司转让合同》，主要约定：1、甲方将持有的中安公司100%股权转让给被告，价格为70万元，在合同订立十五日内支付35万元，2020年1月1日前支付35万元；2、甲方保证股权时真实出资，是甲方合法拥有的股权，拥有完全的处分权，没有任何抵押、质押或担保，并免遭任何第三人追索，否则由此引起的责任，由甲方承担；3、甲方保证2019年7月1日起，乙方即全面接手中安公司全部运营工作（包括但不限于公章、合同、人员、装备等进行交接），2019年6月30日前中安公司的所有支出和收入由甲方负责，2019年7月1日起中安公司所有支出和收入由乙方负责，员工工资从2019年6月份起由乙方负责，2019年7月1日前应收未收管理费等应收债权归乙方所有，2019年7月1日前已预收的2019年费用归甲方所有；4、甲方保证乙方在完成最后一笔费用后，七个工作日内协助乙方完成股权变更及所有交接手续；5、甲方转让其股权后，其在中安公司原享有的权利，随股权转让而转由乙方享有与承担，但乙方不承担甲方之前遗留的所有纠纷；6、甲方需全力协助乙方所有临期合同的续签工作，否则乙方有权单方面终止合同；7、在完成股权变更前，如果甲方存在隐瞒债权债务纠纷，所有责任由甲方承担，同时退回乙方所交转让款项，并赔偿等额费用；8、在完成股权变更前，如果乙方因自身原因不能完成转让，所有责任由乙方承担，同时乙方所交给甲方的转让款项归甲方所有；9、乙方支付转让款后，甲方如果以任何理由或借口延迟协助乙方完成股权转让及所有手续交接，乙方将向甲方收取合同总金额每日3‰的滞纳金。上述合同签订后，被告于2019年7月2日、3日向两原告支付首期35万元股权转让款。2019年7月，被告接手经营中安公司，至2020年上半年，两原告向被告逐步交接了中安公司的各项资料。被告尚未支付剩余35万元，双方尚未办理中安公司的股东工商登记变更手续。原告于2020年5月诉至本院，提出本案诉请。本院认为，本案是股权转让纠纷。原、被告签订的《广州市中安物业管理有限公司转让合同》是双方真实意思表示，不违反法律法规禁止性规定，合法有效。庭审中，双方争议的焦点是哪一方违约及合同是否应当解除。被告主张原告的违约行为包括：隐瞒重大债务（未签订劳动合同双倍工资差额、因未缴纳社保导致的经济补偿金、未缴纳社保导致的需补缴的社保费、未缴纳社保导致的滞纳金、未签订劳动合同导致解除劳动合同经济补偿金、未足额发放的工资）、未协助临期合同续签、股权未实缴出资、未及时交接。原告主张被告的违约行为为：逾期支付转让尾款。对此，本院分析认定如下：一、根据查明事实，中安公司确有员工未购买社保的情况，但这不构成《广州市中安物业管理有限公司转让合同》中所指的隐瞒重大债务。因《广州市中安物业管理有限公司转让合同》未附有债权债务清单，两原告也未承诺中安公司的员工均已购买社保、签订劳动合同。被告作为受让方，在签订股权转让合同前应对中安公司的经营、用工状况进行了解。中安公司至本案庭审之时尚未因上述社保和劳动合同等问题承担债务或涉及诉讼，债务并未实际发生。二、被告未明确原告具体有哪些临期合同未协助续签，其主张原告此项违约缺乏事实依据。三、案涉股权对应的出资未实缴，但这是公开可查的信息，被告在订立合同时应当清楚。公司股权价值不仅体现在出资的实缴，更体现在公司现有资产、客户、资源。从本案转让对价为70万元来看，并不是对应实缴出资的股权价值。被告据此主张原告违约不能成立。四、被告已经实际接管中安公司约1年，交易目的基本已经实现，此时不宜再解除合同、回转股权，合同应当继续履行。如中安公司此后确有因股权转让前的事实负担了债务，被告可按合同关于“乙方不承担甲方之前遗留的所有纠纷”的约定另行主张权利。五、按合同约定，原告应保证2019年7月1日起被告全面接手中安公司的全部运营工作。事实上，原告至2020年上半年与被告交接完毕，履约有所迟延。本院在股权转让尾款中酌情扣减3万元。被告应向原告支付32万元股权转让款，并从原告起诉之日开始计算逾期付款利息，付款后被告应协助变更股权登记。对被告的反诉请求，本院不予支持。综上全部所述，依照《中华人民共和国合同法》第六十条、第一百零七条、第一百零九条、第一百一十三条、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条的规定，判决如下：一、被告李缘于本判决发生法律效力之日起五日内向原告谭国聪、蔡马忠支付股权转让款32万元及利息（以32万元为基数，从2020年5月15日起按全国银行间同业拆借中心公布的同期贷款市场报价利率计算至实际清偿之日）；二、被告李缘在支付上述第一项款项后二十日内协助原告谭国聪、蔡马忠办理广州市中安物业管理有限公司的工商登记变更手续，将广州市中安物业管理有限公司的股东由原告谭国聪、蔡马忠变更为被告李缘；三、驳回原告谭国聪、蔡马忠的其他诉讼请求；四、驳回被告李缘的反诉请求。如未按本判决指定期间履行给付金钱义务，应当按照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。本案本诉受理费6621元，由原告谭国聪、蔡马忠负担648元、被告李缘负担5973元；反诉受理费5400元，由被告李缘负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于广东省广州市中级人民法院。发生法律效力的民事判决，当事人必须履行。一方拒绝履行的，对方当事人可向人民法院申请执行，申请执行的期间为二年。审 判 长  申 燕人民陪审员  王小敏人民陪审员  谢海明二〇二〇年九月十五日书 记 员  杨嘉瑜