广西壮族自治区柳州市鱼峰区人民法院 民 事 判 决 书 （2020）桂0203民初4246号 原告罗婷，女，1990年2月20日出生，汉族，广西柳州市人，住广西柳州市鱼峰区。 委托代理人甘智斌，广西柳晟律师事务所律师。 被告胡苡榜，男，1989年8月10日出生，汉族，广西平南县人，阿斯利康股份贸易有限公司员工，住广西柳州市盛天悦景锦园**。 被告芦云燕，女，1990年2月11日出生，汉族，广西柳州市人，广西旭昌木业有限公司员工，住广西柳州市。 原告罗婷与被告胡苡榜、芦云燕股权转让纠纷一案，本院于2020年7月6日立案受理后，依法适用简易程序，于2020年9月2日公开开庭进行了审理。原告罗婷的委托代理人甘智斌，被告胡苡榜、芦云燕到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 原告罗婷向本院提起诉请：1、判令被告胡苡榜向原告支付违约金12800元（以80800元为本金，按月利率2%自2019年10月31日开始计算，暂计至2020年6月30日，此后的依法另计至被告付清股权转让款之日即2020年8月27日止）；2、判令被告胡苡榜支付原告因主张债权支出的律师费4650元；3、判令被告芦云燕对上述还款义务承担连带责任；4、本案的诉讼费用由被告胡苡榜负担，被告芦云燕承担连带责任。 事实与理由：2018年12月4日，原告与被告胡苡榜就广西旭昌木业有限公司（以下简称“旭昌公司”）股权转让一事签订了《股权转让协议书》（以下简称“《协议书》”），《协议书》中约定原告将 -2- 其所持有的旭昌公司29.5%的股份作价483800元转让给被告胡苡榜，并约定被告胡苡榜应于2018年11月30日前支付股权转让款83800元，在2019年10月31日前支付剩余股权转让款400000元，逾期不付的，每日应按延迟部分价款的0.3%支付滞纳金直至付清为止，被告芦云燕对被告胡苡榜应履行的各项合同义务承担连带保证责任。此前，被告胡苡榜已于2018年12月2日支付了部分股权转让款80000元，故被告胡苡榜又于签订《协议书》之当日出具了欠条，当中载明尚欠股权转让款400000元，并约定了还款期限、违约金计算方式、争议管辖法院及被告芦云燕的连带保证责任及保证期限。后原告与被告胡苡榜于2019年8月8日完成了旭昌公司的股权变更登记。但截至2019年10月31日，被告胡苡榜尚欠股权转让款80800元未付，故原告依法向贵院提起诉讼，在诉讼过程中两被告已经将股权转让款80800元本金支付完毕，但尚有违约金、律师费等费用未支付，请求法院支持原告诉请。 被告胡苡榜辩称，1、原被告进行股权转让的时候，旭昌公司是处于严重亏损状态，如果按照实际清算处理，股权转让款至少要少十几到二十万元，而且当时所有的财务都是原告做的，她是非常清楚这一点的。但出于对被告芦云燕的信任，同时被告芦云燕与原告是亲戚关系，我方作为被告芦云燕的朋友，才接受被告芦云燕的建议按照原本的投资额接受原告股权转让。截至2019年10月31日，公司仍然在亏损中，我们把所有的资金都投在工厂的运营和发展中，身上没有钱的情况下还筹钱转给原告40万元的股权转让款，具体情况也有和原告多次电话沟通说明，然后电话协商一致决定在2020年6月20日结清余款，超过则从2020年6月20日开始支付利息（利息的计算：以股权转让款80800元为本金，按照月利率2%，直至本金和利息结清为止），2020年6月20日原告又对我进行催款，但是受到疫情等方面影响，公司运营没有预期顺利，没有足够的资金偿还本金80800元，按照原协商先支付利息待资金状况改善后再偿还本金80800元，之后原告没有再与被告进行任何沟通协商就起诉了。2、对于原告主张的律师费、违约金金额都有异议。 被告芦云燕辩称，1、截止2020年7月25日我方收到传票之前，我从未接到原告的催款电话或当面和我说被告胡苡榜欠款之事，所以我一直以为双方已付清股权转让款。直到收到法院传票才知道此事， -3- 知晓之后也积极筹款，并于2020年8月27日已向原告结清80800元本金。2、不同意原告主张的其他诉请。 经审理查明，原告与被告芦云燕于2018年2月6日投资设立了旭昌公司，二人分别持股40%、60%。公司设立时制定的章程第二十一条规定：股东向股东以外的人转让股权，应当征得其他股东过半数同意。2018年12月4日，原告（甲方）与被告胡苡榜（乙方）、芦云燕（丙方）签订《股权转让协议书》一份，约定：甲方将其持有的旭昌公司的29.5%股权转让给乙方，转让价格为483800元；本次股权转让完毕后，乙方即享受100%的股东权利并承担义务；乙方同意在2018年11月30日向甲方支付83800元，在2019年10月31日前付清400000元；如乙方未能按时支付，延迟一个自然日，需按延迟部分价款的0.3%支付滞纳金直至付清为止；因追究乙方违约责任而产生的各项费用（包括但不限于诉讼费、律师费、公告费、保全担保费等）由违约方赔偿；丙方对本合同项下乙方对甲方产生的所有债务承担连带担保责任。等等。双方还就其他事项作了约定。当日，被告胡苡榜以欠款人身份向原告出具《欠条》一份，载明尚欠原告股权转让款400000元，还款期限为2019年10月31日前，逾期不还将按欠款的3%/天计算罚息直至欠款人还清为止。芦云燕作为保证人亦在该欠条上签字，同意对上述债务承担连带担保责任。之后，被告胡苡榜陆续向原告支付了部分股权转让款，但截至原告起诉之日，仍尚欠80800元未付，原告故诉至本院，引起本案纠纷。在诉讼过程中，被告芦云燕向原告支付了80800元，原告遂当庭将第一项诉讼请求“判令被告胡苡榜支付股权转让款80800元并支付逾期违约金20240元（以尚欠股权款的30%计）”变更为“判令被告胡苡榜向原告支付违约金12800元（以80800元为本金，按月利率2%自2019年10月31日开始计算，暂计至2020年6月30日，此后的依法另计至被告付清股权转让款之日即2020年8月27日止）”。 本院认为，原告与被告胡苡榜之间的股权转让合同，是双方当事人真实意思，被告芦云燕亦在股权转让协议上签有字，可确定其对该二人的股权转让行为明知且允许，故二人的股权转让行为也符合旭昌公司章程的有关规定，合法有效，双方均应依约履行。截至原告起诉之日，被告胡苡榜尚欠原告股权转让款80800元，有原告提交的股权转让协议、欠条及双方当事人的陈述证实，本院予以确认。此款应于2019年 -4- 10月31日前付清，但被告胡苡榜于2020年8月27日方支付，存在逾期，应向原告支付逾期付款违约金。协议约定的违约金计算方式过高，原告自愿调整至按月利率2%计算，合理合法，本院予以采纳。则此款的计算，以80800元为基数，按月利率2%，自逾期次日即2019年11月1日起算至本金偿清之日即2020年8月27日，计为15991.76元。被告胡苡榜辩称双方口头同意自2020年6月20日方起算利息，但无证据支持，原告亦不予认可，本院不予采纳。 对于原告主张的律师费4650元。股权转让协议对此有约定，原告亦提交了委托代理合同予以证实，金额亦未超过相关收费标准，本院予以支持。另，被告芦云燕在股权转让协议书、欠条上以保证人身份签字，自愿就被告胡苡榜的上述债务向原告提供连带保证责任，故对原告主张其对被告胡苡榜的上述债务承担连带责任的诉讼请求，本院予以支持。据此，依据《中华人民共和国合同法》第一百零七条、第一百一十四条、《中华人民共和国担保法》第十八条的规定，判决如下： 一、被告胡苡榜向原告罗婷支付违约金人民币15991.76元； 二、被告胡苡榜向原告罗婷支付律师代理费人民币4650元； 三、被告芦云燕对被告胡苡榜的上述债务承担连带清偿责任。 案件受理费2494元，减半收取1247元，保全费1003元，合计人民币2250元（原告已向本院预交3497元），由原告罗婷负担人民币170元，由被告胡苡榜、芦云燕负担2080元。 上述应付款项，义务人应于本案判决生效之日起十日内履行完毕，如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。权利人可在本案生效判决规定的履行期限最后一日起两年内，向本院申请执行。 如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于广西壮族自治区柳州市中级人民法院。 审判员 韦 欣 -5- 二〇二〇年九月二十五日 书记员 罗缘圆 附相关法律条文： 《中华人民共和国合同法》 第一百零七条当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。 第一百一十四条当事人可以约定一方违约时应当根据违约情况向对方支付一定数额的违约金，也可以约定因违约产生的损失赔偿额的计算方法。约定的违约金低于造成的损失的，当事人可以请求人民法院或者仲裁机构予以增加；约定的违约金过分高于造成的损失的，当事人可以请求人民法院或者仲裁机构予以适当减少。当事人就迟延履行约定违约金的，违约方支付违约金后，还应当履行债务。 《中华人民共和国担保法》 第十八条当事人在保证合同中约定保证人与债务人对债务承担连带责任的，为连带责任保证。连带责任保证的债务人在主合同规定的债务履行期届满没有履行债务的，债权人可以要求债务人履行债务， -6- 也可以要求保证人在其保证范围内承担保证责任。