山西省高级人民法院   民事判决书   （2020）晋民终430号   上诉人（原审被告）：山西晋煤集团晋圣坡底煤业有限公司。   法定代表人：马某。   委托诉讼代理人：周某，山西佳邦律师事务所律师。   上诉人（原审被告）：山西晋煤集团晋圣矿业投资有限公司。   法定代表人：李某，该公司董事长。   委托诉讼代理人：张某，上海市锦天城（太原）律师事务所律师。   被上诉人（原审原告）：晋城市天合建筑装饰工程有限公司。   法定代表人：王某。   委托诉讼代理人：何某，山西弘毅律师事务所律师。   晋城市天合建筑装饰工程有限公司（以下简称天合公司）与山西晋煤集团晋圣坡底煤业有限公司（以下简称坡底煤业）、山西晋煤集团晋圣矿业投资有限公司（以下简称晋圣公司）采矿权转让合同纠纷一案，坡底煤业、晋圣公司不服山西省晋城市中级人民法院（2019）晋05民初154号民事判决，向本院提起上诉。本院于2020年7月28日立案后，依法组成合议庭，于2020年8月25日对本案进行了公开开庭审理。上诉人坡底煤业的委托诉讼代理人周某，上诉人晋圣公司的委托诉讼代理人张某，被上诉人天合公司的委托诉讼代理人何某到庭参加诉讼。本案现已审理终结。   坡底煤业的上诉请求：1.撤销原判第一项判决；2.改判驳回被上诉人的全部诉讼请求；3.本案一审、二审诉讼费由被上诉人承担。   事实与理由：一、原判认定被上诉人主体适格错误。1.山西晋城鸿升煤业有限公司（以下简称鸿升煤业）与山西晋城核桃洼煤业有限公司（以下简称核桃洼煤业）是《兼并整合合同》的签订主体。被上诉人与鸿升煤业是《协议书》的签订主体。根据合同相对性原则，合同主要在特定的合同当事人之间发生法律约束力，只有合同当事人一方能基于合同向合同对方提出请求或提起诉讼，而不能向与其无合同关系的第三人提出请求。被上诉人与鸿升煤业签订的《协议书》约定的由鸿升煤业代其与核桃洼煤业签订《兼并整合合同》，只对被上诉人和鸿升煤业有约束力，对第三人没有约束力。核桃洼煤业的合法权益受到侵犯时，只能由核桃洼煤业主张权利。被上诉人以其与鸿升煤业间的《协议书》及鸿升煤业的《证明》为依据，以自己名义代核桃洼煤业行使诉讼权利，没有法律依据。2.被上诉人提供的其与鸿升煤业签订的《协议书》及鸿升煤业的《证明》均未加盖鸿升煤业公章，鸿升煤业主体是否合法、其法定代表人情况不明，虽然鸿升煤业后括号内标注“原晋城市城区西上庄吴家沟联办煤矿”（以下简称吴家沟煤矿），但现有证据不能证实鸿升煤业是由吴家沟煤矿变更名称而来，鸿升煤业与吴家沟煤矿是否同一主体不能确认。3.被上诉人、鸿升煤业、吴家沟煤矿、核桃洼煤业是不同的主体，但被上诉人并未提供各主体的工商登记资料，仅凭被上诉人所述不能认定其主体资格及相互间的法律关系。   二、上诉人不是本案适格被告。核桃洼煤业由晋城市城区人民政府（以下简称“城区政府”）实施关闭，上诉人既未接受其实物资产，也未受让其采矿权，上诉人的采矿权系从城区政府国土资源部门购买取得，上诉人未对被上诉人构成任何侵权，不是本案的适格被告，被上诉人起诉上诉人实属滥用诉权错列被告，原判未予纠正是错误的。   三、原判认定本案未超过诉讼时效错误。煤炭资源整合从2006年开始至今已有十三年多，核桃洼煤业由城区政府实施关闭并于2010年1月15日组织联合验收关闭合格至今已近十年。在核桃洼煤业被关闭后直至本案发生，核桃洼煤业或被上诉人从未向上诉人主张过权利，本案已超过诉讼时效。   四、原判未认定核桃洼煤业属“十关闭”矿井错误。1.2008年6月27日，山西省人民政府办公厅《关于在全省开展严厉打击非法开采煤炭专项行动的通知》（晋政办发〔2008〕60号）中明确了十类煤矿一律实行关闭即“十关闭”，其中第（十）类属于资源枯竭政策性关闭。同时要求属于“十关闭”的矿井，由县级人民政府决定并按照“六条标准”实施关闭。2.2008年8月6日，山西省人民政府安全生产委员会《关于转发的通知》（晋安字〔2008〕6号）的附件3是省国土资源厅核实的属于晋政办发〔2008〕60号文件“十关闭”中第十条的煤矿名单，鸿升煤业被列入其中。3.2009年6月27日，晋城市城区煤矿企业兼并重组整合工作领导组第一期《会议纪要》原则通过鸿升煤业与核桃洼煤业置换，关闭核桃洼煤业，保留鸿升煤业。之后，城区政府以城政字〔2009〕48号文件报请省煤矿企业兼并重组整合工作领导组同意将核桃洼煤业与鸿升煤业置换，关闭核桃洼煤业，保留鸿升煤业。4.2009年7月17日，经省煤矿企业兼并重组整合工作领导组审查，原则上同意鸿升煤业与核桃洼煤业置换，关闭核桃洼煤业，保留鸿升煤业（城政办函〔2009〕11号）。5.2009年8月27日，省煤矿企业兼并重组整合工作领导组办公室《关于晋城市城区、陵川县煤矿企业兼并重组整合方案的批复》（晋煤重组办发〔2009〕20号）要求2009年底前由城区政府整合关闭核桃洼煤业。6.2010年1月15日，城区政府组织国土、煤炭、煤监、工商、公安、劳动、电力七部门对核桃洼煤业关闭事宜按关闭矿井“六条标准”进行联合验收，关闭情况综合结论为“验收合格”，城区政府予以确认。7.2010年1月20日，城区政府下发城政办发〔2010〕6号文件，明确包括核桃洼煤业在内的四座煤矿被列为政策性关闭矿井，城区政府分别于2009年8月31日和2010年1月15日，组织煤炭、国土等相关部门对这四座矿井关闭情况进行了检查验收。经实地检查，这四座煤矿全部符合省政府关闭矿井的“六条标准”，验收合格。从发文之日起，这四座煤矿由区国土资源分局进行日常监管。由此可见，山西省煤矿企业兼并重组整合工作开始后，鸿升煤业最初被列为“十关闭”中第（十）类资源枯竭政策性关闭矿井。在整合过程中，经各级政府批准，将核桃洼煤业与鸿升煤业置换，关闭核桃洼煤业，保留鸿升煤业，由此核桃洼煤业成为“十关闭”中第（十）类资源枯竭政策性关闭矿井，由城区政府按关闭“十关闭”矿井的“六条标准”实施关闭及关闭后的日常监管。然而，原判无视核桃洼煤业与鸿升煤业置换关闭的客观事实，仅以核桃洼煤业未被标记为“十关闭”矿井为由，未认定核桃洼煤业是“十关闭”矿井，显然错误。   五、核桃洼煤业不属兼并重组范围，原判第一项判决错误。1.《山西省人民政府关于加快推进煤矿企业兼并重组的实施意见》（晋政发〔2008〕23号）第（四）项规定“兼并重组的范围。因安全生产事故确定为关闭和资源枯竭、非法违法矿井不得作为基数进行兼并重组，其所剩资源可按《山西省煤炭资源整合和有偿使用办法》（省人民政府第187号令）有关新增资源的规定执行”，第（九）项规定“资源配置。按照规划和重组规模，将整合矿区的资源配置给兼并重组企业”。2.晋城市煤矿企业兼并重组整合工作领导组《转发省煤矿企业兼并重组整合工作领导组的通知》（晋市煤重组发〔2009〕1号）规定：“已关闭和列入‘十关闭’范围的矿井在本次兼并重组整合中不作为矿井基数，其剩余可利用的煤炭资源可以参与整合”。3.根据《探矿权采矿权转让管理办法》的相关规定，转让采矿权必须经审批机关批准，批准转让的，转让合同自批准之日起生效。《兼并重组整合煤矿采矿权转让合同》违反煤炭资源整合政策，并未实际履行。《采矿权转让申请书》中核桃洼煤业、上诉人均未盖章，审批机关也未进行审批，未完成转让采矿权的行政审批程序，《兼并重组整合煤矿采矿权转让合同》从未生效，核桃洼煤业并未依法将采矿权转让给上诉人。事实上，核桃洼煤业与鸿升煤业置换关闭后成为“十关闭”矿井，其采矿权等证照被政府吊销，采矿权收归政府。上诉人的采矿权是从城区政府国土资源部门购买取得，并非由核桃洼煤业转让取得。原判认定《兼并重组整合煤矿采矿权转让合同》合法有效错误。4.原判认定核桃洼煤业在采矿权转让时实际缴纳采矿权价款862.752万元、判决上诉人退还采矿权价款830.302万元给予价款标准50%（415.151万元）的经济补偿没有事实及法律依据。该错误认定和判决，造成上诉人既向城区政府国土资源部门缴纳资源价款，又向被上诉人退还采矿权价款并给予经济补偿的局面，对上诉人是极不公平的。况且，按照“谁关闭、谁补偿”的煤炭资源整合政策，核桃洼煤业由城区政府实施关闭，并非由上诉人关闭，上诉人不是退还、补偿主体，没有退还、补偿的义务。   六、原判以证据不足为由保留被上诉人对于实物资产补偿款向上诉人主张权利的诉权错误。根据煤炭资源整合政策，核桃洼煤业属资源枯竭“十关闭”矿井、其资源参与整合，但不属于兼并重组范围，其资产不参与整合。从其由政府实施关闭、国资部门指定的资产评估机构不受理其实物资产评估的事实也可予以印证。核桃洼煤业由城区政府实施关闭并非由上诉人关闭，上诉人也未接受其实物资产，如果核桃洼煤业认为其合法权益受到侵犯，应向实施关闭的主体城区政府主张权利，被上诉人起诉上诉人属错列被告，原判本应驳回被上诉人对上诉人的起诉，但却以证据不足为由保留被上诉人对于实物资产补偿款向上诉人主张权利的诉权，显然错误。   天合公司答辩称，一、原核桃洼煤业的资产属于被上诉人天合公司所有，被上诉人拥有原核桃洼矿全部资产（资源价款）所有权，被上诉人具有诉讼主体资格。2008年，在山西省人民政府《关于加快推进煤矿企业兼并重组的实施意见》（晋政发〔2008〕23号）发布后，鸿升煤业因不符合兼并重组条件，有可能会被整合关闭，为保留矿井，2009年6月，作为鸿升煤业投资人的天合公司与原核桃洼煤业投资人达成一致，并以鸿升煤业名义与核桃洼煤业签订了兼并整合意向书、兼并整合合同，约定被上诉人以3300万元价格取得核桃洼矿所有有形资产及无形资产，被上诉人成为核桃洼矿资产所有人。该兼并整合合同系双方自愿签订，不违反法律强制性规定，合法有效，被上诉人依据该合同及与鸿升煤业签订的协议书，实际取得核桃洼煤业的资产所有权及资源价款所有权。天合公司与鸿升煤业2009年5月26日签订《协议书》及鸿升煤业2009年11月2日出具《证明》证据原件在原审时均当庭出示，均加盖有鸿升煤业公章及负责人签名。山西省煤炭兼并重组分为两个阶段，第一阶段从2005年8月开始，政策依据是《山西省煤炭兼并重组和有偿使用办法》。第二阶段从2008年开始，政策依据是晋政发〔2008〕23号《关于加快推进煤矿企业兼并重组的实施意见》。本案中核桃洼煤业的兼并重组就发生在第二阶段，该案件应当适用省市区有关煤矿企业兼并重组的政策、规定。依据政策文件，本案各方主体身份为，天合公司：原核桃洼矿资产所有人；核桃洼矿：被兼并重组矿井；坡底煤业：兼并重组整合后新设公司；晋圣公司：受晋煤集团委托兼并重组主体；鸿升煤业：受天合公司委托代为收购核桃洼煤业。   二、上诉人属于本案适格被告。根据山西省××组办公室下发的《关于晋城市城区、陵川县煤矿企业兼并重组整合方案的批复》（晋煤重组办发〔2009〕20号），文件明确规定晋城市城区只有一座整合关闭矿井，即核桃洼煤业，文件同时确定坡底煤业在本次煤矿企业兼并重组中为整合矿井，需由山西晋城无烟煤矿业集团有限责任公司（已授权晋圣公司具体实施）重组整合为“山西晋煤集团坡底煤业有限公司”（暂定名）。在该文件附表一中明确将核桃洼煤业列入坡底整合包，该整合包包括三座矿井，即核桃洼煤业（被整合）、山西晋城西上庄坡底煤业有限公司（整合）、山西晋城海琛岭煤业有限公司（十关闭）。据此，核桃洼煤业具有坡底整合包下的被整合矿井地位，且核桃洼煤业的资源已经划入山西晋煤集团晋圣坡底煤业有限公司并由其实际支配、开采，核桃洼矿应当享有煤矿兼并重组被整合矿井的政策。上诉人未履行整合义务，应当承担责任。   三、本案确未超过诉讼时效。《兼并重组整合煤矿采矿权转让合同》签订时并未约定采矿权价款的支付期限，仅约定采矿权价款按照晋政办发83号文件规定办理。被上诉人作为原核桃洼煤矿的实际权利人可以随时主张权利，本案并未超过诉讼时效。   四、原核桃洼煤业确不属于“十关闭”矿井。“十关闭”矿井是指晋政办发〔2008〕60号文件确定的实施关闭的十类矿井，“十关闭”矿井的名单由政府文件公布，原核桃洼矿不在名单之列。且山西省××组办公室文件晋煤重组办发〔2009〕20号文件《关于晋城市城区、陵川县煤矿企业兼并重组整合方案的批复》中已经将原核桃洼矿明确列为整合矿井而非“十关闭”矿井。   五、原核桃洼矿属于兼并重组的范围，上诉人应当按照规定给予价款标准50%的补偿。晋政发〔2008〕23号文件规定：兼并重组的范围。参与兼并重组的煤矿企业包括现有山西省境内国有重点煤矿企业、在晋中央煤矿企业、市营煤矿企业和经省煤炭资源整合领导组批准单独保留和整合的市营以下地方煤矿。其中，因安全生产事故确定为关闭和资源枯竭、非法违法矿井不得作为基数进行兼并重组。原核桃洼矿并不存在“因安全生产事故确定为关闭和资源枯竭、非法违法矿井”的情形，属于“整合关闭”矿井范围。山西省××组办公室文件晋煤重组办发〔2009〕20号文件《关于晋城市城区、陵川县煤矿企业兼并重组整合方案的批复》载明：整合关闭矿井山西晋城核桃洼煤业有限公司，明细表中载明兼并重组整合重组企业为晋煤集团（晋煤集团授权晋圣公司负责晋城市城区煤矿兼并重组），重组后煤矿企业预核准名称为山西晋煤集团坡底煤业有限公司（即坡底煤业）。核桃洼矿被列入坡底煤业整合包。兼并重组时核桃洼煤业已缴纳的资源价款为830余万，依据晋政办发〔2008〕83号《关于煤矿企业兼并重组整合所涉及资源采矿权价款处置办法的通知》规定，被兼并重组煤矿如按照187号令规定的标准缴纳了价款，直接转让采矿权时，兼并重组企业应向其退还剩余资源量（不含未核定价款的资源量）的价款，并按原价款标准的50%给予经济补偿。本案中核桃洼煤业为被整合矿井且实际缴纳了资源价款，作为整合后设立的上诉人坡底煤业也实际取得了原核桃洼矿资源，其应当向核桃洼煤业的资产所有人天合公司履行退还资源价款及支付补偿的责任。   六、因上诉人原因至今未能签订整合协议，原审判决保留诉权正确。作为省政府确定的兼并重组主体，晋煤集团在兼并重组过程中执行的操作模式为实物资产收购+资源价款补偿，该模式无一例外的应用于晋煤集团数十家被整合矿井。在整合初期，坡底煤业及晋圣公司与被整合矿井的核桃洼煤业共同对核桃洼矿实物资产进行了盘点，共同签署了盘点表并委托评估机构进行了评估（因上诉人原因未能取得正式评估报告）。使得转让了采矿权的原核桃洼煤矿已经没有生产经营的基础，城区政府也发函要求晋煤集团解决，但时至今日仍未实质解决，原审法院保留诉权正确。   综上所述，原审认定事实准确，适用法律正确，请二审法院查明事实，驳回上诉，维持原判。   晋圣公司的上诉请求：1.撤销原判第一项判决，改判驳回被上诉人原审全部诉讼请求；2.本案一审、二审诉讼费由被上诉人承担。   事实与理由：一、原审法院在认定事实上出现诸多严重错误。1.天合公司民事诉讼主体不适格。本案案由为采矿权纠纷，争议的标的是核桃洼煤业原持有的采矿权许可证。而核桃洼煤业法人执照现在是吊销、未注销状态，按照法律规定，核桃洼煤业在此状态下，有独立民事诉讼权利，被上诉人无权代位诉讼。即使被上诉人授权鸿升煤业签订《协议书》《兼并整合意向书》《兼并整合合同》将核桃洼煤业整合到鸿升煤业，成为“一个矿井”，那采矿权也是归鸿升煤业持有，被上诉人为建筑装饰工程公司不是煤炭采矿权持有人（按规定不能持有），它不是被侵权的受害人，故不是本案适格的原告主体，无权提起本案诉讼。被上诉人和原审法院均无视法人公司之间吸收合并财产及人格的独立性，法人公司本身在法律上是有独立民事诉讼权利的。原审中，被上诉人所举的三张《收据》，不是正式增值税专用发票，该证据不能证明鸿升煤业代表其与核桃洼煤业进行了真实交易。从这个层面看，被上诉人诉权的形成也缺乏合法性、真实性，故二审法院应当纠正原审法院错误认定，从程序上驳回被上诉人起诉。2.原审法院认定2009年11月10日《兼并重组整合煤矿采矿权转让合同》合法有效，是极其错误的，违反国家禁止性（效力性规定）规定，属无效合同，二审法院应当予以纠正。第一，鸿升煤业在被省政府列为“十关闭”煤矿后，经与核桃洼煤业整合，核桃洼矿为关闭矿井。2009年8月27日山西省××组办公室晋煤重组办发〔2009〕20号文件明确将核桃洼煤业列为被关闭煤矿。根据2008年8月4日由省国土厅、省煤炭工业局等七厅局联合制定的晋安字〔2008〕6号《关于转发关于开展严厉打击非法开采煤炭专项行动的改制方案》规定，被关闭企业须“收缴各种有效证件”（含采矿权许可证），该煤矿采矿许可证已被收回国有，故在2009年11月10日签订《兼并重组整合煤矿采矿权转让合同》时核桃洼煤业采矿许可证已归国有，其无权转让或出让。况且在2009年10月19日核桃洼煤业已经与鸿升煤业转让过了采矿权。在2010年1月15日核桃洼煤业关闭验收合格表中也明确显示各种有效证照均被收回。第二，《矿产资源法》规定矿产资源归国家所有，任何人不得非法买卖；《九民纪要》中也规定禁止性买卖标的物，应当包括采矿权许可证，故该合同应当认定无效。第三，在之后进行的全省煤矿资源整合中，国家依法将关闭原核桃洼煤业采矿权许可收回后，通过与其他煤田整合又二次出让给了现在的山西晋煤集团晋圣坡底煤业有限公司（陆续缴纳资源价款，见证据3.1）。第四，需要明确的一个重要问题：2006年至2009年政策性关闭煤矿，属于国家政府行为，随之的补偿也是国家义务。而之后2009年在全省开展的煤炭资源整合是省政府指导下的民间矿产和资产、股权的买卖关系。这两次行为，时间有前后，政策依据不同、参与的主体不同，前者应得到的是政府行政行为后的行政补偿；后者是股权转让、买卖对价支付，是民事主体买受人的义务，这样不难理解城区政府2013年下达的城政函〔2013〕23号，其目的就是转嫁自身法定责任。3.原审法院无证据认定核桃洼煤业已缴纳了830.302万元资源价款，就判决上诉人共同承担，错误明显。被上诉人提交证据中没有缴纳资源价款有效票据，故不能证明其已缴纳了相应数额的资源价款。只有山西省国土资源厅出具的正式专用票据，才能证明缴纳了采矿权价款，故原审法院在认定该基本情况时缺乏确凿依据。再者，坡底煤业取得有关煤炭资源采矿权，是省国土厅收回核桃洼煤业等多个煤矿整合资源后的二次出让，他们已经上缴了资源价款，不可能再出第二份钱直接给核桃洼煤业，原审法院这样的违法裁判，二审法院应当予以纠正。4.对核桃洼煤业属于关闭煤矿是毋庸置疑的。第一，城区政府城政字〔2009〕48号《关于将山西晋城核桃洼煤业有限公司与山西晋城鸿升煤业有限公司进行置换报告》明确写明“关闭核桃洼煤业，保留鸿升煤业”，且说明关闭理由；山西省煤炭资源整合改制领导组办公室晋煤重组办法〔2009〕20号《关于晋城市城区、陵川县煤矿企业兼并重组整合方案的批复》明确指出鸿升煤业为整合矿，核桃洼煤业为关闭矿，并要求关闭落实到位。在晋城市××区文件（证据2.10）关闭的四座煤矿名单中有核桃洼煤业等。第二，在全省的煤炭资源整合工作中，整合主体、被整合主体煤矿都是省政府以山西省煤炭资源整合改制领导组办公室正式下文规定的，不得自行减少或增加，如有变化，须经省委常委会决定。第三，城区政府规避自身法定责任和义务，不依法履职，下达违法文件，法院审理中应当综合评判本案相关事实，应当以省政府等相关部门文件为准。第四，核桃洼矿早在2010年1月20日已经晋城市城区人民政府验收合格完成关闭工作。   二、原审法院判令上诉人与坡底煤业承担共同退还责任，是违法判决。1.被上诉人在原审诉请中是请求：“4.二被告承担连带责任”。而原审法院判决是二上诉人共同承担退还责任，超出天合公司的诉求，严重违法。本案案由实质上是属侵权纠纷。共同责任与连带责任在法律上属于不同的法律性质，因果关系不同，产生不同的民事责任。现坡底煤业占有争议煤炭资源，是新的采矿权许可持有人。而上诉人仅是坡底煤业股东之一，不是该煤炭资源采矿权共同持有人，又没有实施共同侵权行为，怎么承担共同退还责任呢？且超出原审被上诉人请求范围，无理由和依据加重了上诉人的民事责任，该判决严重违法，二审法院应当予以纠正改判。2.上诉人是晋煤无烟煤集团有限公司的全资公司，晋煤无烟煤集团有限公司是省政府规定的煤炭资源整合主体，所以上诉人既不是省政府指定的省煤炭资源整合七家省属国有集团主体，也不是占有诉争煤炭资源主体，更不是共同侵权人，在本案纠纷中不应承担任何责任。原审诉状把上诉人列为被告，要求承担连带责任，无任何事实和法律依据。3.原审法院在判决书中对被上诉人此诉求未做任何论述和认定，直接判决二被告承担共同退还责任，违反《中华人民共和国公司法》，混同了不同的法人主体，混淆法人公司责任，造成国有资产流失，于法无据，应当予以撤销。   三、原审法院适用法律错误。原审法院以2009年11月10日《兼并重组整合煤矿储采矿权转让合同》合法有效，并以没约定采矿权价款支付时间为由判定实际权利人可随时主张权利，认定本案诉讼时效未超出法律规定的诉讼时效，错误地认定该合同有效，必然导致适用法律错误。   天合公司答辩称，一、原审判决认定事实正确。1.被上诉人具有原告主体资格。2009年6月，作为鸿升煤业投资人的天合公司与原核桃洼煤业投资人达成一致，并以鸿升煤业名义与核桃洼煤业签订了兼并整合意向书、兼并整合合同，约定被上诉人以3300万元价格取得核桃洼矿所有有形资产及无形资产，被上诉人实际成为核桃洼矿资产所有人，实际取得核桃洼煤业资产所有权及资源价款所有权。正是因为被上诉人实际出资3300万元取得原核桃洼煤矿所有权才产生上诉人晋圣公司控股的山西晋煤集团晋圣鸿升煤业有限公司（以下简称晋对鸿升煤业）的设立，上诉人作为整合主体其完全知悉及了解被上诉人出资3300万元的事实，上诉人也实际享有被上诉人出资3300万带来的晋圣鸿升煤业设立及对晋圣鸿升煤业的控股权。2.《采矿权转让合同》合法有效，上诉人晋圣公司控股的坡底煤业未付分文实际已经占有原核桃洼煤业采矿权。2009年10月8日的采矿权转让申请登记书明确写明了实际交纳采矿权价款862.752万元，晋圣公司、坡底煤业及晋城市城区人民政府均加盖印章。2009年11月10日《采矿权转让合同》上晋圣公司、坡底煤业及晋城市城区煤矿企业兼并重组整合领导组办公室均在合同上签章，表明该采矿权转让是在政府及煤矿兼并整合领导部门监督下完成的，符合山西省煤矿企业兼并重组政策要求，该采矿权已经实际划归被告坡底煤业所有。3.原审认定核桃洼煤矿不属于“十关闭”矿井正确，上诉人故意混淆“整合关闭”与“十关闭”概念，颠倒两类型矿井在兼并重组中的权利义务。“十关闭”矿井是指晋政办发〔2008〕60号文件确定的实施关闭的十类矿井，“十关闭”矿井的名单由政府文件公布，原核桃洼矿不在名单之列。且山西省××组办公室文件晋煤重组办发〔2009〕20号文件《关于晋城市城区、陵川县煤矿企业兼并重组整合方案的批复》中明确规定晋城市城区只有一座整合关闭矿井，即核桃洼煤业，在该文件附表一中明确将核桃洼煤业列入坡底整合包，该整合包包括三座矿井，即核桃洼煤业（被整合）、山西晋城西上庄坡底煤业有限公司（整合）、山西晋城海琛岭煤业有限公司（十关闭）。据此，核桃洼煤业具有坡底煤业整合包下的被整合矿井地位，核桃洼矿应当享有煤矿兼并重组被整合矿井的政策。   二、上诉人晋圣公司应当与其控股的坡底煤业承担共同退还责任。晋煤集团是省政府确定的兼并重组主体，上诉人晋圣公司系晋煤集团独资设立专门负责晋城市城区等兼并重组的子公司，晋煤集团及上诉人晋圣公司在兼并重组过程中执行的操作模式全部为实物资产收购+资源价款补偿。在整合初期，坡底煤业及上诉人晋圣公司与被整合矿井的原核桃洼矿共同对核桃洼矿实物资产进行了盘点，共同签署了盘点表并委托评估机构进行了评估（因晋圣公司、坡底煤业原因未能取得正式评估报告），晋城市城区人民政府也发函要求晋煤集团解决，但时至今日仍未实质解决，上诉人晋圣公司明知兼并重组政策而拒不执行，且兼并重组相关协议的签署必不可少上诉人的批准、签章，原审判决其承担责任完全正确。本案中，上诉人晋圣公司同时兼具双重身份，一方面上诉人晋圣公司是坡底煤业控股股东，另一方面上诉人晋圣公司也是晋圣鸿升煤业控股股东，之所以能够设立晋圣鸿升煤业，全依赖被上诉人出资3300万元收购原核桃洼煤业并申请将原核桃洼煤业与晋城市鸿升煤业公司置换，这才得以使鸿升煤业得以在兼并重组中单独保留并设立晋圣鸿升煤业，上诉人晋圣公司作为晋圣鸿升煤业及坡底煤业控股股东，其属于实际得利者，但上诉人晋圣公司在占有利益后利用其控股股东身份及整合主体权利，即便在已经完成采矿权转让和资产清点后，仍拖延至今不付款及签订正式协议，上诉人晋圣公司存在明显过错。   三、原审判决适用法律正确。《兼并重组整合煤矿采矿权转让合同》签订时并未约定采矿权价款的支付期限，仅约定采矿权价款按照晋政办发83号文件规定办理。被上诉人作为原核桃洼煤矿的实际权利人可以随时主张权利，原审关于诉讼时效的认定正确。   综上所述，原审认定事实准确，适用法律正确，请二审法院查明事实，驳回上诉，维持原判。   天合公司一审时的诉讼请求：1.判令坡底煤业退还天合公司原核桃洼矿采矿权价款830.302万元，并给予价款标准50%（415.151万元）的经济补偿；2.判令坡底煤业向天合公司支付核桃洼矿实物资产补偿款共计2469.698万元；3.判令坡底煤业向天合公司支付2012年1月至2018年9月矿井看护人员工资共计627677元；4.判令二被告承担连带责任；5.诉讼费由二被告承担。   原审法院认定的事实：2009年5月26日，天合公司与鸿升煤业签订《协议书》，约定甲方（天合公司）委托乙方（鸿升煤业）与核桃洼煤业签订兼并整合意向书及兼并整合合同，乙方仅为意向书及合同的名义签约方，甲方为该意向书及合同权益的实际所有人。乙方在兼并整合意向书及合同中的权利义务均归甲方所有。兼并整合意向书及合同中涉及整合款项由甲方支付，整合意向书及合同中涉及整合款项由天合公司支付，甲方实际取得核桃洼煤业全部资产及权益所有权。   2009年6月30日，核桃洼煤业与鸿升煤业签订《兼并整合意向书》，城区人民政府西上庄办事处作为意向书公证担保方签章。主要内容为经甲（核桃洼煤业）乙（鸿升煤业）双方协商，双方同意整合成一个矿井，保留鸿升煤业，关闭核桃洼煤业。关闭甲方矿井，乙方赔偿甲方3300万元。在甲方关闭后，该矿所有有形资产和无形资产都归乙方所有。   2009年10月19日，鸿升煤业与核桃洼煤业签订《兼并整合合同》，城区人民政府西上庄办事处作为合同监督担保方签章。合同约定甲方（核桃洼煤业）将其合法持有的标的公司及煤矿全部依法整合给乙方（鸿升煤业），自整合完成日起，乙方成为标的公司的合法所有者，享有并承担与标的公司有关的权利和义务，整合价款为3300万元，整合价款分三次支付，资源价款归乙方所有，由乙方负责清算。   《兼并整合合同》签订后，天合公司分别于2009年10月21日、2009年11月25日分两次向核桃洼煤业支付兼并整合款共计3300万元。   鸿升煤业2009年11月2日出具《证明》，内容为：鸿升煤业与核桃洼煤业签订的《兼并整合意向书》及《兼并整合合同》实质系鸿升煤业代原告签订，整合价款均为天合公司支付，意向书及合同中的权利义务均归天合公司所有，天合公司为核桃洼煤业全部资产及权益的实际所有人。   2009年8月27日，山西省××组办公室下发《关于晋城市城区、陵川县煤矿企业兼并重组整合方案的批复》（晋煤重组办发〔2009〕20号），文件明确坡底煤业为重组整合后矿井，核桃洼煤业为整合关闭矿井。核桃洼煤业兼并重组后并入坡底煤业。文件附表1《晋城市城区煤矿企业兼并重组整合方案矿井明细表》中并入坡底煤业的3家煤矿仅有山西晋城海琛岭煤业有限公司被标记为“十关闭”矿，核桃洼煤业并未被标记为“十关闭”矿；核桃洼煤业矿区面积为0.9734平方千米。   2009年10月8日，核桃洼煤业（转让申请人）与坡底煤业、晋圣公司（受让人）填写了采矿权转让申请登记书，受让人在申请书上加盖公司及法人印章，申请书载明：采矿权转让原因为煤矿企业兼并重组整合，矿区面积0.9734平方公里，实际缴纳的采矿权价款862.752万元。转让申请人上级主管部门晋城市城区人民政府予以同意并盖章。   2009年11月10日，核桃洼煤业（转让方甲方）与坡底煤业（受让方乙方）、晋圣公司（受让方主体企业丙方）在晋城市国土资源局城区分局签订《兼并重组整合煤矿采矿权转让合同》，甲、乙、丙三方及晋城市城区煤矿企业兼并重组整合领导组办公室在合同上签字盖章。合同约定：甲方同意将核桃洼煤业的采矿权（采矿许可证号：14000000722369）一次性转让给乙方，甲、乙、丙三方协商同意甲方采矿权价款处置按晋政办发〔2008〕83号文件的规定办理。坡底煤业股权构成为晋圣公司持股51%。本协议只涉及采矿权的转让，原甲方煤矿所属的其他资产、负债等按照相关法律、法规规定由有关部门另行处置。   山西省人民政府办公厅2008年9月28日下发的《山西省人民政府办公厅转发省国土资源厅关于煤矿企业兼并重组所涉及资源采矿权价款处置办法的通知》晋政办发〔2008〕83号规定，被兼并重组煤矿如按照187号令规定的标准缴纳了价款，直接转让采矿权时，兼并重组企业应向其退还剩余资源量（不含未核定价款的资源量）的价款，并按原价款标准的50%给予经济补偿。   2010年1月15日，国土、煤炭、煤监、工商、公安、劳动、电力七部门联合验收核桃洼煤业关闭合格，验收项目第4项“妥善处理矿井财产，遣散从业人员”现场验收情况为验收合格，晋城市城区人民政府盖章予以确认。   原审法院认为，关于天合公司是否为本案适格诉讼主体的问题。天合公司提供了其与鸿升煤业签订的《协议书》、核桃洼煤业与鸿升煤业签订的《兼并整合意向书》《兼并整合合同》、天合公司依据《兼并整合合同》分两次向核桃洼煤业支付3300万元兼并整合款的支付凭证、鸿升煤业出具的《证明》，以上证据形成完整的证据链，可以证实天合公司委托鸿升煤业代其与核桃洼煤业签订了兼并整合意向书及兼并整合合同，核桃洼煤业将其合法持有的标的公司及煤矿全部整合给了鸿升煤业，鸿升煤业仅为名义签约方，兼并整合款项实际由天合公司支付，天合公司为核桃洼煤业全部资产及权益的实际权利人，因此天合公司作为本案原告提起诉讼主体适格。   关于核桃洼煤业属于兼并重组矿井还是“十关闭”矿井的问题。山西省××组办公室2009年8月27日下发的《关于晋城市城区、陵川县煤矿企业兼并重组整合方案的批复》（晋煤重组办发〔2009〕20号），文件明确核桃洼煤业为整合关闭矿井，坡底煤业为重组整合后矿井，核桃洼煤业兼并重组后并入坡底煤业；该文件附表1《晋城市城区煤矿企业兼并重组整合方案矿井明细表》中并入坡底煤业的3家煤矿仅有山西晋城海琛岭煤业有限公司被标记为“十关闭”矿井，核桃洼煤业并未被标记为“十关闭”矿井。另，2009年11月10日，核桃洼煤业与坡底煤业、晋圣公司签订《兼并重组整合煤矿采矿权转让合同》时，明确约定三方协商同意采矿权价款处置按晋政办发〔2008〕83号文件关于煤矿企业兼并重组所涉及资源采矿权处理办法的规定办理，坡底煤业、晋圣公司签订合同时并未提出核桃洼煤业为“十关闭”矿井，不适用煤矿企业兼并重组资源价款补偿办法。因此，在坡底煤业、晋圣公司所举证据不能直接证明核桃洼煤业为“十关闭”矿井的情况下，对其抗辩核桃洼煤业不属于兼并重组范围的意见不予采纳。   关于天合公司要求坡底煤业、晋圣公司退还核桃洼煤业采矿权价款830.302万元并给予价款标准50%（415.151万元）的经济补偿金是否成立的问题。2009年11月10日，核桃洼煤业（转让方甲方）与坡底煤业（受让方乙方）、晋圣公司（受让方主体企业丙方）签订了《兼并重组整合煤矿采矿权转让合同》，合同约定甲方同意将核桃洼煤业的采矿权（采矿许可证号：14000000722369）一次性转让给乙方，甲、乙、丙三方协商同意甲方采矿权价款处置按晋政办发〔2008〕83号文件的规定办理，三方在合同上签字确认并加盖公章。该合同系三方当事人真实意思表示，且不违反法律、行政法规的强制性规定，应认定合法有效。依据法律规定，依法成立的合同，对当事人具有法律约束力，当事人应当按照约定履行自己的义务。本案中，核桃洼煤业已全部履行合同约定，完成了煤矿关闭验收及采矿权转让事宜，但坡底煤业、晋圣公司未支付相应的采矿权价款，显属违约，坡底煤业、晋圣公司应承担支付尚欠款项的义务。经查，核桃洼煤业在采矿权转让时，实际缴纳采矿权价款862.752万元，天合公司作为核桃洼煤业的实际权利人，主张按照晋政办发〔2008〕83号规定，由坡底煤业、晋圣公司退还采矿权价款830.302万元并给予价款标准50%（415.151万元）的经济补偿，具有事实和法律依据，本院予以支持。坡底煤业、晋圣公司抗辩是从政府手里取得资源并缴纳了采矿权价款，天合公司的补偿主体应为政府，但坡底煤业、晋圣公司提供的证据并不能反映所缴价款的构成，也不足以否定双方签订的采矿权转让合同所约定的通过转让方式将核桃洼煤业的采矿权并入坡底煤业的事实，因此，坡底煤业、晋圣公司的抗辩意见不能成立。   关于天合公司请求坡底煤业、晋圣公司支付实物资产补偿款及矿井看护人员工资的问题。本案核桃洼煤业与坡底煤业、晋圣公司在兼并重组中仅签订了采矿权转让合同，但对实物资产如何补偿并未作出约定，仅在《兼并重组整合煤矿采矿权转让合同》中提到核桃洼煤业所属的其他资产、负债等按照相关法律、法规规定由有关部门另行处置。现天合公司提供的核桃洼煤业相关资产盘点明细表及晋城神利元资产评估有限公司未加盖印章的资产评估结果汇总表，不足以证明坡底煤业、晋圣公司应支付其实物资产补偿款，也不能确定补偿的具体数额，且坡底煤业、晋圣公司对两份证据均不予认可，故依据《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第二条规定，天合公司请求坡底煤业、晋圣公司支付实物资产补偿款的请求因证据不足难以支持。天合公司如认为应取得实物资产补偿，可补充证据后另行主张权利。关于天合公司诉请的2012年1月至2018年9月矿井看护人员工资。核桃洼煤业已于2010年1月15日经七部门联合验收关闭合格，验收项目第4项“妥善处理矿井财产，遣散从业人员”现场验收情况为验收合格，并有晋城市城区人民政府盖章予以确认。天合公司在核桃洼煤业关闭验收合格后再请求支付矿井看护人员工资，既无相关约定，也无法律依据，对其该项请求不予支持。   关于本案是否超过诉讼时效的问题。由于核桃洼煤业与坡底煤业、晋圣公司签订《兼并重组整合煤矿采矿权转让合同》时并没有约定采矿权价款的支付期限，天合公司作为核桃洼煤业的实际权利人可以随时主张权利，因此，坡底煤业、晋圣公司提出天合公司的起诉已超过诉讼时效的抗辩意见，不予采纳。   综上，依据《中华人民共和国合同法》第六条、第八条、第六十条第一款、第六十二条第四项、第一百零七条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条、第一百三十四条第一款、第一百四十二条、《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第二条之规定，判决：1.坡底煤业、晋圣公司于本判决生效之日起六十日内共同退还天合公司采矿权价款830.302万元，并按价款标准的50%给予经济补偿415.151万元；2.驳回天合公司的其他诉讼请求。   二审庭审中，本院对证人郝利军进行询问。郝利军证明其在天合公司承包吴家沟煤矿（即鸿升煤业的前身）前后均任吴家沟煤矿的法定代表人，天合公司委托吴家沟煤矿和核桃洼煤业进行整合。天合公司主张郝利军的证言客观真实反映了本案事实，表明天合公司具有原告主体资格，是核桃洼煤业资产权益所有人，核桃洼煤业属于整合关闭矿井，坡底煤业为整合主体，应当按照规定支付资源价款及补偿。坡底煤业主张与其没有关系，不能确认真实性和关联性。晋圣公司不同意天合公司对证人证言的质证意见，主张原告主体是否适格由其身份和法律规定来确定，而不是由其他人的证人证言能够确定是否适格，不能证明原告是本案适格主体。   在二审中，天合公司提交的新证据：1.2020年4月23日，城区政府向山西晋城无烟煤矿业集团有限责任公司出具关于解决城区核桃洼煤业有限公司整合遗留问题的函，证明核桃洼煤矿的性质，上诉人应当给予补偿的依据。2.2009年10月21日由天合公司支付给核桃洼煤业1320万元的转账凭证，证明当时3300万元中的部分款项的真实性。坡底煤业对证据1的真实性、合法性无法确定，认为该函没有城区政府的文号，从内容来看城区政府作为资源整合补偿主体，这是一个推脱责任的函。晋圣公司同意坡底煤业的质证意见，主张政府是为转嫁自己关闭煤矿应当承担的法定补偿义务而出具的，违反国家部门规章，文件应当认定无效。坡底煤业对证据2的真实性没有异议，但认为无法确定与本案的关联性。晋圣公司同意坡底煤业的质证意见。   晋圣公司提交的新证据：晋政办发〔2020〕53号山西省人民政府办公厅《关于加快省属国有企业“腾笼换鸟”促进国有资本优化面壁的实施意见》，证明其中第六条第（二）项的内容与一审中提交的晋政办〔2011〕62号山西省人民政府办公厅《关于部分煤矿重组整合方案调整有关事项的通知》中的“不得减少关闭矿井数量”相一致，应由省政府审定。天合公司对证据的真实性、合法性无异议，但认为与本案无关。坡底煤业同意晋圣公司出具的证据，三性无异议。   本院依职权从原晋城市国土资源局城区分局档案中调取了晋城市国土资源局及晋城市国土资源局城区分局盖章的煤矿采矿权有偿使用基本情况表、《山西省沁水煤田晋城市山西晋煤集团晋圣坡底煤业有限公司煤炭资源储量核实报告》（供兼并重组用）评审意见书，经核实后予以复印。本院组织了本案相关人员及晋城市城区人民政府的工作人员进行了座谈，晋城市城区自然资源局的工作人员对核桃洼煤业的资源价款缴纳进行了说明。天合公司对两份证据的真实性、合法性及关联性予以认可；坡底煤业认为核实报告虽然是其作出的，但不是现场勘测的，而是根据当时国土部门的资料估计的，出具报告时核桃洼煤矿已被城区政府关闭，不具备现场评估条件。晋圣公司同意坡底煤业的意见。   本院认为，经审查，天合公司提交的新证据、郝利军的证言及本院调取的证据与本案有关，本院予以采信。晋圣公司提交的新证据与本案无关，本院不予采纳。   本院经审理认定的事实与原审法院基本一致，本院予以确认。   本院另查明，2012年3月15日，晋城市国土资源局城区分局与坡底煤业签订兼并重组煤矿企业矿业权价款分期缴纳合同书，第二条载明甲方（晋城市国土资源局城区分局）按照晋国土资储备字〔2011〕479号备案证明，确定采矿权价款人民币叁亿伍仟柒佰壹拾陆万壹仟叁佰壹拾元整，小写35716.131万元，乙方（坡底煤业）同意分期并按以下缴款计划向甲方缴纳采矿权价款。   本院还查明，2020年4月23日，城区政府向山西晋城无烟煤矿业集团有限责任公司出具关于解决城区核桃洼煤业有限公司整合遗留问题的函，载明坡底煤业仍未向核桃洼煤业退还资源价款，十年中，核桃洼煤业股东多次向市、区两级政府提交书面请求，要求尽快解决。   本院认为，本案的争议焦点有四个：1.原告主体是否适格？2.被告主体是否适格？坡底煤业是否应向天合公司支付830.302万元及经济补偿415.151万元？3.本案的起诉是否超过诉讼时效？4.晋圣公司是否应当承担责任？如承担责任，应当承担共同责任还是连带责任？   关于第一个争议焦点：本院庭审时，原晋城市城区西上庄吴家沟联办煤矿的法定代表人郝利军到庭证明天合公司是吴家沟联办煤矿的实际承包人，之后未变更成鸿升煤业的原因是因为兼并重组期间不办理手续。在庭审时，天合公司出示了其与鸿升煤业的《协议书》原件，经当庭核对，《协议书》上有公章。同时天合公司提供了2009年10月21日由天合公司支付给核桃洼煤业1320万元的转账凭证，证实3300万元中1320万元实际支付，1980万元为当时的煤炭款抵补偿款。因此根据天合公司与鸿升煤业签订的《协议书》、核桃洼煤业与鸿升煤业签订的《兼并整合意向书》《兼并整合合同》、天合公司支付给核桃洼煤业的3300万元收据及部分支付凭证、鸿升煤业出具的《证明》及郝利军的证明等证据形成完整的证据链，可以证实天合公司委托鸿升煤业（原晋城市城区西上庄吴家沟联办煤矿）与核桃洼煤业签订了兼并整合意向书及兼并整合合同，款项实际由天合公司支付，天合公司作为核桃洼煤业的实际权利人，具有本案的原告诉讼主体适格，上诉人坡底煤业和晋圣公司的该项上诉理由不能成立。   关于第二个争议焦点：上诉人坡底煤业主张核桃洼煤业由城区政府实施关闭，上诉人既未接受其实物资产，也未受让其采矿权，上诉人的采矿权系从城区政府国土资源部门购买取得，上诉人未对被上诉人构成任何侵权，不是本案的适格被告。被上诉人主张根据山西省××组办公室下发的《关于晋城市城区、陵川县煤矿企业兼并重组整合方案的批复》（晋煤重组办发〔2009〕20号），文件明确规定晋城市城区只有一座整合关闭矿井，即核桃洼煤业。核桃洼煤业应当享有煤矿兼并重组被整合矿井的政策，上诉人未履行整合义务，应当承担责任。本院认为，原山西省国土资源厅根据晋政办发〔2008〕60号文件确定的“十关闭”煤矿中晋城市城区是鸿升煤业，城区政府结合鸿升煤业与核桃洼煤业的实际，向山西省××组提交《晋城市城区人民政府关于将山西晋城核桃洼煤业有限公司与山西晋城鸿升煤业有限公司进行置换的报告》，恳请同意将核桃洼煤业与鸿升煤业进行置换，关闭核桃洼煤业，保留鸿升煤业。2009年8月27日，山西省煤矿企业兼并整合领导组办公室《关于晋城市城区、陵川县煤矿企业兼并重组整合方案的批复》（晋煤重组办发〔2009〕20号）确定了坡底煤业为重组整合后矿井，核桃洼煤业为整合关闭矿井，在该文件的附表1晋城市城区煤矿企业兼并重组整合方案矿井明细表中也载明坡底煤业整合的煤矿包括山西晋城西上庄坡底煤业有限公司，核桃洼煤业及山西晋城海琛岭有限公司（十关闭）。从上述政策性文件过程来看，坡底煤业为整合主体，而核桃洼煤业为被整合主体，且只有山西晋城海琛岭有限公司被标记为十关闭矿井，而核桃洼煤业属于整合关闭矿井，因此，上诉人坡底煤业作为整合主体，是本案的适格被告，上诉人坡底煤业的该项上诉理由不能成立。   关于坡底煤业是否应向天合公司支付830.302万元及经济补偿415.151万元的问题。首先，涉及核桃洼煤业与坡底煤业、晋圣公司签订的《兼并重组整合煤矿采矿权转让合同》的效力问题，上诉人坡底煤业主张审批机关也未进行审批，未完成转让采矿权的行政审批程序，《兼并重组整合煤矿采矿权转让合同》从未生效，核桃洼煤业并未依法将采矿权转让给上诉人。上诉人晋圣公司主张该合同违反《中华人民共和国矿产资源法》和九民纪要的禁止性（效力性规定）规定，属无效合同。本院认为，最高人民法院《关于审理矿业权纠纷案件适用法律若干问题的解释》第六条第二款规定，“当事人仅以矿业权转让申请未经国土资源主管部门批准为由请求确认转让合同无效的，人民法院不予支持”，依据上述规定，2009年11月10日，核桃洼煤业与坡底煤业、晋圣公司签订的《兼并重组整合煤矿采矿权转让合同》，由三方在合同上签字确认并加盖公章，该合同是采矿权转让合同，晋城市城区兼并重组整合工作领导组办公室盖章确认，不存在非法买卖的情形，该合同系三方当事人真实意思表示，且不违反法律、行政法规的强制性规定，上诉人不能以未经主管部门批准为由而主张转让合同无效，原审法院认定合法有效并无不当，上诉人主张《兼并重组整合煤矿采矿权转让合同》无效的理由不能成立。其次，坡底煤业向城区政府国土资源部门缴纳的采矿权价款是否包含核桃洼煤业的采矿权价款的问题。上诉人坡底煤业提交了坡底煤业与晋城市国土资源局城区分局签订的兼并重组煤矿企业矿业权价款分期缴纳合同书、部分采矿权价款交款收据及相关政策文件主张采矿权是从城区政府国土资源部门购买取得，并非由核桃洼煤业转让取得。上诉人晋圣公司也主张坡底煤业已经上缴了资源价款，不可能再出第二份钱直接给核桃洼煤业。本院认为，兼并重组煤矿企业矿业权价款分期缴纳合同书中载明晋城市国土资源局确定的坡底煤业应缴纳的采矿权价款为35716.131万元，通过调查取证，从晋城市国土资源局城区分局档案中调取的煤矿采矿权有偿使用基本情况表中可以看出35716.131万元是由新增资源/储量35527.8万元及原占用资源/储量188.331万元相加所得，原占用资源/储量栏中261.44万吨储量一栏中收费标准和应交额处为空白，整合前已交价款情况一栏中载明资源整合时缴纳687.13万吨（425.69万吨+261.44万吨）储量价款2267.529万元，通过相关人员的说明，结合《山西省沁水煤田晋城市山西晋煤集团晋圣坡底煤业有限公司煤炭资源储量核实报告》（供兼并重组用）评审意见书中兼并重组后资源储量估算表中核桃洼煤业的保有资源储量252万吨，可以明确在资源整合时核桃洼煤业的资源储量已计入坡底煤业的资源储量中，虽然252万吨与261.44万吨存在部分差异，但因核桃洼煤业曾对煤矿进行过开采，出现9万余吨的差异也属正常范围，且最终计算的830.302万元也是根据252万元的资源储量计算而得，因此，核桃洼煤业的采矿权价款不包含在晋城市国土资源局确定的坡底煤业应缴纳的采矿权价款为35716.131万元中，而是包含在坡底煤业整合前的采矿权价款中，坡底煤业也不存在重复缴纳的问题，两上诉人的该项上诉理由不能成立。综上，《兼并重组整合煤矿采矿权转让合同》第五条约定核桃洼煤业、坡底煤业及晋圣公司协商同意核桃洼煤业采矿权转价款处置安晋政办发〔2008〕83号文件的规定办理，天合公司作为核桃洼煤业的实际权利人，主张按照晋政办发〔2008〕83号文件的规定，由坡底煤业、晋圣公司退还采矿权价款830.302万元并给予价款标准50%（415.151万元）的经济补偿，具有事实和法律依据，坡底煤业应向天合公司支付830.302万元及经济补偿415.151万元。   关于第三个争议焦点，上诉人坡底煤业主张核桃洼煤业由城区政府实施关闭，并于2010年1月15日组织联合验收关闭合格，至今已近十年，核桃洼煤业或被上诉人从未向上诉人主张过权利，本案已超过诉讼时效。上诉人晋圣公司主张原审法院以没约定采矿权价款支付时间为由判定实际权利人可随时主张权利，本案诉讼时效未超出法律规定的诉讼时效属于适用法律错误。被上诉人主张《兼并重组整合煤矿采矿权转让合同》签订时并未约定采矿权价款的支付期限，仅约定采矿权价款按照晋政办发83号文件规定办理。被上诉人作为原核桃洼煤矿的实际权利人可以随时主张权利，本案并未超过诉讼时效。本院认为，首先，城区政府分别于2013年11月27日及2020年4月23日针对核桃洼煤业的问题专门致函山西晋城无烟煤矿业集团有限责任公司，载明核桃洼煤业的股东向市、区级政府书面报告要求落实整合补偿，能够说明被上诉人一直在主张权利。其次，原审认定《兼并重组整合煤矿采矿权转让合同》时并没有约定采矿权价款的支付期限，天合公司作为核桃洼煤业的实际权利人可以随时主张权利并无不当。因此，天合公司的起诉未超过诉讼时效。   关于第四个争议焦点：上诉人晋圣公司主张其仅是坡底煤业的股东之一，不是该煤炭资源采矿权共同持有人，又没有实施共同侵权行为，不应承担共同退还责任，且天合公司在一审时的诉讼请求也是要求承担连带责任。天合公司主张晋圣公司作为晋圣鸿升煤业及坡底煤业控股股东，其属于实际得利者，但上诉人晋圣公司在占有利益后，利用其控股股东身份及整合主体权利，即便在已经完成采矿权转让和资产清点后，仍拖延至今不付款及签订正式协议，上诉人存在明显过错，应当承担共同退还责任。本院认为，第一，天合公司在一审时其中的一项诉讼请求是“判令二被告承担连带责任”，其理由为“作为整合主体的被告晋圣公司，未能严格执行省市区及晋煤集团的资源整合政策，应与被告晋圣坡底煤业承担连带责任”，并非共同退还责任；第二，《兼并重组整合煤矿采矿权转让合同》明确转让方为核桃洼煤业，受让方为坡底煤业，而晋圣公司只是受让方主体企业，并非受让方；第三，坡底煤业是独立的法人，公司人格独立和股东有限责任是公司法的基本原则，晋圣公司只是坡底煤业的控股股东，只有在股东实施了滥用公司法人独立地位及股东有限责任的行为，且该行为严重损害了公司债权人利益的情况下，股东才对公司债务承担连带清偿责任，而本案中，天合公司未提供证据予以证明晋圣公司存在上述情况，也未提供证据证明由晋圣公司占用了核桃洼煤业的资源，因此，天合公司主张晋圣公司承担连带责任的依据不足，晋圣公司不应当承担连带责任，上诉人晋圣公司的该项上诉理由成立，原审法院超出被上诉人天合公司的诉讼请求进行裁判欠妥，本院予以纠正。   关于天合公司所称的由坡底煤业向其支付核桃洼煤业实物资产补偿款的问题，依据《兼并重组整合煤矿采矿权转让合同》第八条的约定，核桃洼煤业所属的其他资产、负债等按照相关法律、法规规定由有关部门另行处置，原审法院认为天合公司提供的核桃洼煤业相关资产盘点明细表及晋城神利元资产评估有限公司未加盖印章的资产评估结果汇总表尚不能证明坡底煤业应支付天合公司实物资产补偿款并无不当，对于天合公司实物资产补偿款的请求权，原审法院根据合同约定予以保留，并未明确由谁支付天合公司实物资产补偿款，因此目前未对两上诉人的权利义务造成影响，上诉人的该项上诉理由不能成立。   综上，上诉人的部分上诉理由成立，本院予以支持。原审认定事实基本清楚，但判决晋圣公司共同退还天合公司830.302万元及经济补偿415.151万元不当，本院予以改判。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第二项之规定，判决如下：   一、撤销山西省晋城市中级人民法院（2019）晋05民初154号民事判决；   二、山西晋煤集团晋圣坡底煤业有限公司于本判决生效之日起六十日内共同退还天合公司采矿权价款830.302万元，并按价款标准的50%给予经济补偿415.151万元；   三、驳回晋城市天合建筑装饰工程有限公司的其他诉讼请求。   如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。   一审案件受理费230534元，由晋城市天合建筑装饰工程有限公司负担134007元，由山西晋煤集团晋圣坡底煤业有限公司负担96527元。二审案件受理费96527元，由山西晋煤集团晋圣坡底煤业有限公司负担。   本判决为终审判决。   审判长 卞俊梅   审判员 成 堃   审判员 徐立军     二○二○年九月二十七日   法官助理 董丽娟   书记员 秦 凯