安徽省宣城市中级人民法院 民 事 判 决 书 (2020)皖18民终1586号 上诉人（原审原告）：梅位军，男，1972年8月30日出生，汉族，公司职员，住安徽省宣城市宣州区。 上诉人（原审原告）：罗香枝，女，1972年3月12日出生，汉族，公司职员，住安徽省宣城市宣州区。 上述两上诉人共同的委托诉讼代理人：管必合，安徽杰灵律师事务所律师。 上述两上诉人共同的委托诉讼代理人：汪宝玉，安徽杰灵律师事务所实习律师。 被上诉人（原审被告）：宣城梁鸿置业有限公司，住所地安徽省宣城市经济技术开发区管委会大楼。 法定代表人：叶晓明，该公司总经理。 委托诉讼代理人：范孝银，安徽徽杰律师事务所律师。 委托诉讼代理人：谭礼，安徽徽杰律师事务所律师。 上诉人梅位军、罗香枝因与被上诉人宣城梁鸿置业有限公司（以下简称梁鸿公司）商品房销售合同纠纷一案，不服安徽省宣城市宣州区人民法院（2020）皖1802民初998号民事判决，向本院提起上诉。本院于2020年9月9日立案后，依法组成合议庭进行了审理。本案现已审理终结。 梅位军、罗香枝上诉请求：撤销原判决，改判支持其一审诉讼请求。事实和理由：1.梁鸿公司制作的宣传彩页上图形和文字内容构成商品房销售合同要约，而非原判决认定的要约邀请。第一，在宣传彩页中，案涉商品房平面图上的阳台位置用红线加框并使用文字标注为“红框内为不计入面积（或计入一半面积）”，该醒目图形足以吸引购房者注意、相应文字标注内容亦明确具体，某些宣传彩页还标注“交付标准”予以固化。因此，该宣传彩页以图文并举形式载有的“红框内为不计入面积（或计入一半面积）”，作为说明和允诺具体明确，应视为对阳台价格的确定。第二，案涉宣传彩页中还使用“阳光书房、开敞书房、连南阳台、怡情养性”的文字宣传，实质以系统性图文并茂、整体性宣传向购房者进行直观展示，足以使购房者对阳台及毗连阳光书房、开敞书房产生较理想的性价比利益信赖和购房欲望，对购房者将来订立商品房买卖合同及房屋价格确定具有重大影响。第三，案涉宣传彩页中虽另行用文字说明“本宣传资料所有文字、数据……，为要约邀请，不构成要约内容……”，但原判决据此认定宣传彩页性质为要约邀请错误。理由有三：一是与宣传彩页上以醒目方式对阳台红线加框标注和相应阳台计价方式描述正相反，前述提示性文字使用字体极小且居于彩页底部，而未作特别标注与提示，按照普通人阅读习惯对此一般不会加以注意，故该段提示内容不能约束购房者，亦不能依此否定宣传彩页对购房者有关阳台面积计算的允诺；二是宣传彩页中载有“保留对宣传资料修改权利，敬请留意最新资料”的提示文字，然而直至梅位军、罗香枝签订商品房买卖合同时，梁鸿公司未曾对阳台面积计价方式作出新的公示性变更提示；三是双方签订的商品房买卖合同虽未将“阳台不计入面积（或计入一半面积）”载入合同条款，亦未对阳台面积计算方式作出特别约定，但宣传彩页对阳台面积计价方式的图文说明，是对购房者明确、具体要约，依法应视为合同内容，对梁鸿公司产生约束力。综上，梁鸿公司对案涉阳台的最终计价方式，不符合宣传彩页的要约，依法应向梅位军、罗香枝承担相应的违约责任。2.梁鸿公司向外发布广告和签订合同时存在故意隐瞒事实、恶意欺诈的行为，理当承担缔约过失责任，原判决有违公序良俗。二审诉讼中，梅位军、罗香枝明确其基于违约责任主张权利。 梁鸿公司辩称，梅位军、罗香枝的上诉请求无事实根据和法律依据。第一，案涉房屋产权登记面积，系由具有测绘资质的宣城市房地产测绘队依据《房产测绘管理办法》《房产测量规范》及相关技术标准等规定，独立测算并形成《房屋测绘报告》，该测绘报告数据业经相关行政主管部门审核确认并记载于不动产权属证书中。因此，案涉阳台按全部面积计算符合法律规定；梅位军、罗香枝如对阳台面积测算结果持有异议，应申请委托房产测绘成果鉴定机构进行鉴定。第二，案涉宣传彩页中“红框内为不计入面积（或计入一半面积）”，是以房屋建筑面积测算容积率面积及计算工程造价依据的一种。该红框内标注的部分涉主体结构外阳台、设备平台、飘窗，依据《建筑工程建筑面积计算规范》规定，前述部位在计算房屋建筑面积时或不计入面积或计入一半面积，但该计算规则不适用案涉房屋产权面积计算。根据双方商品房买卖合同约定，案涉商品房面积应以产权登记面积为准，由此可知双方对阳台面积的计算依据为《房产测量规范》。第三，案涉宣传彩页不构成要约。理由有六：一是该宣传彩页是易修改、仿制的印刷品，其上无梁鸿公司签章，是否为其发布本身存有疑义；二是该宣传彩页上已明确注明其内容为要约邀请，不构成要约，一切有关房屋的信息均以书面合同、附件及政府最终审批为准，故不应以宣传彩页确定当事人的权利义务；三是双方签订的《商品房买卖合同》《商品房买卖合同补充协议二》是当事人最终意思表示，对双方具有约束力，其中《商品房买卖合同补充协议二》第十五条约定，再次强调宣传资料等广告的内容凡未列入《商品房买卖合同》及补充协议的，不构成合同内容；四是案涉宣传彩页上标注的“不计入面积（或计入一半面积）”，未确定是依据何种计算规则计算到何种面积中，故该标注内容并不明确具体，不符合我国合同法规定的要约内容应当具体明确的要求；五是退而言之，即若案涉宣传彩页构成要约，因该彩页发布在《商品房买卖合同》签订前，且与《商品房买卖合同》第五条约定相冲突，依法亦应视为《商品房买卖合同》变更了宣传彩页的要约；六是适用《最高人民法院关于审理商品房买卖合同纠纷案件适用法律若干问题的解释》第三条规定的条件之一，是商品房销售广告、宣传资料中的说明与允诺未载入商品房买卖合同，而案涉商品房面积计算方式已在《商品房买卖合同》第五条中作出明确约定，故而该规定于本案不相适用。第四，根据《商品房买卖合同》约定的价格与面积差异的处理，梁鸿公司按案涉房屋产权面积与梅位军、罗香枝据实结算、多退少补，符合法律规定。此外，案争阳台按全面积计算产权登记面积，梅位军、罗香枝按全面积计付房款，对其而言亦未造成损失，本案亦不存在利益失衡的情形。综上，请求二审法院驳回上诉，维持原判。 梅位军、罗香枝向一审法院起诉请求：判令梁鸿公司返还多收的阳台面积购房款43795.7元及自起诉之日起按中国人民银行同期同类贷款利率计算至实际支付之日止的利息。 一审法院认定事实：对当事人无异议的证据，予以确认并在卷佐证。对有争议的证据和事实，认定如下：1.梁鸿公司对梅位军、罗香枝提交的房屋销售宣传彩页“三性”持有异议，认为系印刷品，且未加盖公司印章，无法确认为其公司发布。经审查认为，梁鸿公司作为该宣传彩页的委托制作、发行人，未能提交宣传彩页原件，应承担举证不利的后果，且其庭审中表示认可该宣传彩页与其对外发布的“好像一致”，故对该证据予以采纳。2.梅位军、罗香枝提交《建筑工程建筑面积计算规范》（GB-T50353-2013），用以证明案争阳台位于主结构外，按照国家标准仅应计算一半面积。经审查认为，该规范的适用范围为“新建、扩建、改建的工业与民用建筑工程建设全过程的建筑面积计算”；而《房产测量规范》（GB/T17986-2000），适用范围为“城镇房产测量的内容与基本要求，适用于城镇、建制镇的建成区以外的工矿企事业单位及其毗连居民点的房产测量。其他地区的房产测量亦可参照执行”，故对案涉房产测绘报告使用的标准及测量的房屋面积予以认定。3.梅位军、罗香枝提交请求退还多收购房款的申请，用以证明包括其在内的多名业主向梁鸿公司提出返还多付的购房款异议请求，但梁鸿公司未予理会，为此业主们已向相关行政主管部门提出请求。经审查认为，该证据具有真实性，但对于其主张的多付购房款的事实，将结合其他证据予以审查。4.梁鸿公司提交的《中梁壹号院总平面图及南区建筑单体设计方案》《竣工图》，因系复印件，无法核实真实性，故对该证据不予采纳。一审法院认为，梅位军、罗香枝主张**台应按一半计算面积，据此诉请梁鸿公司返还多收的阳台面积购房款，没有事实和法律依据。首先，梅位军、罗香枝提交的宣传彩页上虽然备注了“红框内为不计入面积（或计入一半面积）”，但同时又以文字注明“本项目推广案名为【中梁宣州壹号院】，本宣传资料所有文字、数据、所标尺寸、图片等均为项目相关设计效果的表达和示意，为要约邀请，不构成要约内容，其中对项目周边环境、交通及其他公共设施的介绍，旨在提供相关信息，不意味着本公司对此作出了承诺；资料中所示户型为创意装修后的展示，相同户型单位因楼栋、楼层、单元等局部差别、局部结构、面积等可能不同，仅供参考，一切有关房屋的具体信息均以书面合同及其附件的约定及政府最终审批为准。本资料的发布时间为2017年5月，本公司保留对本宣传资料修改的权利，敬请留意最新资料”，由此表明双方权利义务要以正式签订的合同为准。故案涉宣传彩页仅具有要约邀请的性质，不能作为合同内容。其次，双方签订的《商品房买卖合同》《商品房买卖合同补充协议二》是双方最终意思表示，对双方具有约束力。该合同第三条约定，商品房阳台为封闭式；第五条约定，案涉房屋面积确认和面积差异的处理以建筑面积为依据，合同约定面积与产权面积有差异的，以产权面积为准，据实结算，多退少补。前述两份合同均未对阳台面积计算方式作出特别约定。因此，案涉封闭式阳台根据《房产测量规范》（GB/T17986-2000）规定，全部面积计入产权面积，并无不当。一审法院依照《中华人民共和国合同法》第八条、第十四条、第十五条第一款，《最高人民法院关于审理商品房买卖合同纠纷案件适用法律若干问题的解释》第三条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款规定，判决：驳回原告梅位军、罗香枝的诉讼请求。一审案件受理费448元，由梅位军、罗香枝负担。 本院二审期间，当事人围绕上诉请求提交了证据。梅位军、罗香枝举证如下：买受人为刘拥军、冯秀珍的《商品房买卖合同》1份，拟证明梁鸿公司对其开发的中梁壹号院小区其他楼栋相同户型商品房阳台，系按一半面积计算价款。梁鸿公司举证如下：《中梁壹号院总平面图及南区建筑单体设计方案（2017年5月）》原件1份（为补强证据），拟证明：①宣传彩页上标注的“红框内为不计入面积（或计入一半面积）”，来源于规划图左下角备注的“设备平台、飘窗均不计入容积率，阳台一半面积计入容积率”，即宣传彩页上标注的“面积”特指容积率面积；②规划图报批时间为2017年5月，与案涉宣传彩页发布时间一致，是时案涉房屋尚未竣工，产权面积无法测算，故宣传彩页中的“面积”与《商品房买卖合同》约定的产权面积不是同一概念。二审中，本院组织双方当事人勘查现场，形成照片4张。本院依法组织当事人举证、质证。经审查，本院对本案证据认定如下：1.关于二审证据。双方当事人分别提举的证据及本院勘查现场形成的证据，均符合证据的“三性”，予以认定；各自证明目的与证据本身能够印证的客观事实相一致的部分，亦予确认。2.关于一审证据。（1）梅位军、罗香枝提举的《商品房买卖合同》、补充协议、购房款发票、《房产测绘报告》，梁鸿公司提举的《商品房买卖合同》，为当事人无争议证据，本院认证意见同一审一致。（2）对梁鸿公司提举的《中梁壹号院总平面图及南区建筑单体设计方案（2017年5月）》复印件，同二审补强证据认证意见。（3）梅位军、罗香枝提举的《建筑工程建筑面积计算规范》，性质不属于证据；请求退还多收购房款的申请，来源合法、内容真实，且与本案纠纷具有一定程度关联，但该证据仅能反映其向梁鸿公司提出了相应诉求，不能以此证明梁鸿公司存在多收取其购房款的事实。（4）对其他证据的认证意见，与一审一致。 根据采信的证据，结合当事人陈述，本院认定本案事实如下： 梁鸿公司是位于宣城市宣州区的中梁壹号院小区开发商。2017年5月，梁鸿公司对外投放宣传广告。其中中梁壹号院南区Ｂ、Ｂ1户型相同，Ｂ1较之Ｂ户型仅为一处卫生间面积略小约4㎡，Ｂ、Ｂ1户型宣传彩页除建筑面积外，其他表述内容相同。该Ｂ、Ｂ1户型宣传彩页共4页，主要内容如下：①封面载有“御景洋房户型鉴赏建筑面积约134㎡（或130㎡）”文字。②封底下方载有开发商名称、项目地址及如下较小字体文字，即“本项目推广案名为【中梁宣州壹号院】，本宣传资料为要约邀请，不构成要约内容，其中对项目周围环境、交通及其它公共设施的介绍，旨在提供相关信息，不意味着本公司对此作出了承诺；一切有关房屋的具体信息均以书面合同及其附件的约定及政府最终审批为准。本资料的发布时间为2017年5月，本公司保留对本宣传资料修改的权利”。③内页中的左页，上下分为“改造前”“改造后”两部分。“改造前”展示了户型平面图，其中标注为“设备平台”“封闭阳台”及卧室飘窗部位用红色虚线方框标识，图下对红色方框以文字标注为“红框内为不计入面积（或计入一半面积）”；“改造后”展示了虚拟装修图。④内页中的右页，左部为楼栋效果图，图示非全封闭阳台；右部上方载有文字“Ｂ（或Ｂ1）户型建筑面积约：134㎡（或130㎡）四室两厅双卫”；右部中间载有文字“壹号世家科学布局……阔绰起居奢阔起居室，连南向大阳台，彰显大家气派；……阳光书房开敞书房，连南阳台，怡情养性”；其下为该小区楼号布列位置图，Ｂ或Ｂ1户型以红色图示进行标记，包括1＃、3＃、14＃、16＃、17＃共5栋楼；右部下方载有文字“本项目推广案名为【中梁宣州壹号院】，本宣传资料所有文字、数据、所标尺寸、图片等均为项目相关设计效果的表达和示意，为要约邀请，不构成要约内容，其中对项目周边环境、交通及其它公共设施的介绍，旨在提供相关信息，不意味着本公司对此作出了承诺；资料中所示户型为创意装修后的展示，相同户型单位因楼栋、楼层、单元等局部差别、局部结构、面积等可能不同，仅供参考，一切有关房屋的具体信息均以书面合同及其附件的约定及政府最终审批为准。本资料的发布时间为2017年5月，本公司保留对本宣传资料修改的权利，敬请留意最新资料”，该段文字的字体较小。上述户型相同的1＃、3＃、14＃、16＃、17＃共5栋楼，根据规划除1＃、3＃楼因临街建筑应建为全封闭阳台外，其他楼栋均不是全封闭阳台。经宣城市城乡规划局宣城经济技术开发区规划分局同意的《中梁壹号院总平面图及南区建筑单体设计方案（2017年5月）》，对1＃、3＃楼备注“设备平台、飘窗均不计入容积率；阳台一半面积计入容积率。” 2017年9月12日，梅位军、罗香枝为购买中梁壹号院3幢401室，与梁鸿公司签订《商品房买卖合同》。该合同第三条约定，“……该商品房阳台是【封闭式】。该商品房【合同约定】建筑面积共136.21平方米，其中，套内建筑面积116.01平方米，公共部位与公用房屋分摊建筑面积20.2平方米（有关公共部位与公用房屋分摊建筑面积构成说明见附件二-1）。……。”第四条约定，“计价方式与价款出卖人与买受人约定按下述第1种方式计算该商品房价款：1.按建筑面积计算，该商品房单价为人民币每平方米7670元，总金额人民币……（小写：1044731元）。……。”第五条约定，“面积确认及面积差异处理根据当事人选择的计价方式，本条规定以【建筑面积】（本条款中均简称面积）为依据进行面积确认及面积差异处理。……合同约定面积与产权面积有差异的，以产权登记面积为准。商品房交付后，产权登记面积与合同约定面积发生差异，双方同意按第2种方式进行处理：……2.双方同意按以下原则处理：（1）面积误差比绝对值在3%以内（含3%）的，据实结算房价款；（2）面积误差比绝对值超出3%时，买受人有权退房。……。”双方同时签订《商品房买卖合同补充协议二》，其中第十五条约定，“十五、其他约定……2.出卖人与买受人的权利义务及责任均以本合同、相关附件及本协议的约定为准，出卖人通过报纸、电视、广播、户外路牌、楼书、海报、宣传品及网络等媒体或其他方式发布的广告、宣传资料，或楼盘模型、售楼书或其他文字载体中的所有图片、资料数据、说明等，凡未列入本合同、本补充协议二之中的，对出卖人没有约束力。买受人不得援引其中任何内容或信息以解释任何事项，或据以提出任何主张或要求。双方同意：出卖人雇佣的任何人员（包括销售人员）和销售代理单位（包括销售代理单位雇佣的人员）所出具或签署的与本合同及本补充协议二有关的任何文件，在未经出卖人加盖公章确认的情况下对出卖人无约束力。双方在交易过程中口头表达的意向和介绍信息，与本合同和补充协议二不一致的或超出合同和补充协议二约定的，不构成本合同内容。买受人确认：对于本合同及本补充协议二的订立以及对于该商品房价格有重大影响的因素，买受人已充分知悉，并已全部列入合同中。……。”第十六条约定，“十六、买受人声明买受人不可撤销的声明如下：……2.买受人在签订《商品房买卖合同》及其附件时，已充分了解出卖人开发建设的商品房的结构型式、户型、空间尺寸、朝向、小区配套、公共设施以及规划（红线）范围外的相关配套设施、环境状况，且买受人与出卖人签订《商品房买卖合同》及其附件并确定买卖价格，并非基于出卖人的广告宣传资料，而是基于对产品本身与《商品房买卖合同》及其附件的相关约定。……。”上述合同签订后，梅位军、罗香枝以首付加按揭的形式支付了全部购房款。 2019年8月12日，宣城市房地产测绘队受梁鸿公司委托对中梁壹号院3#楼进行勘测并计算建筑面积后，作出《房屋测绘报告》，载明案涉3#401室实测建筑面积为136.65平方米、套内面积为116.39平方米、分摊面积为20.264平方米。该建筑面积的测算，系依据《房产测量规范》（GB/T17986-2000）作出，其中对全封闭阳台按“其外围水平投影面积”计算规则以全面积计算为产权登记面积。2019年9月，梁鸿公司通知梅位军、罗香枝收房，梅位军、罗香枝业已收房，但对阳台计算全面积提出异议。1#、3#楼业主共计56户。2019年10月5日，1#、3#楼部分业主共同向梁鸿公司书面提出诉求，其中认为“阳台面积当时承诺计一半面积”，双方对此产生分歧。2020年4月，包括梅位军、罗香枝在内的1#、3#楼共计23户业主就阳台面积计算问题分别向一审法院起诉，均请求判令梁鸿公司返还阳台一半面积的购房款。一审法院审理后，均作出驳回诉讼请求的一审判决，其中10户业主提起上诉。 二审另查明，刘拥军、冯秀珍购买的中梁壹号院17#301室，为非全封闭阳台，该产权登记面积实际按阳台一半面积计算。二审诉讼中，梅位军、罗香枝述称，尊重房屋登记主管部门按照国家规范、标准计算产权登记面积，对房产测绘面积无异议，但其仅应承担阳台一半面积的商品房价款，另一半价款由梁鸿公司自行承担。 本院认为，系争焦点问题为案涉宣传彩页上针对封闭阳台的相关图文描述是否构成要约；如构成，涉阳台面积的购房款应如何确定。我国合同法第十四条规定，“要约是希望和他人订立合同的意思表示，该意思表示应当符合下列规定：（一）内容具体明确；（二）表明经受要约人承诺，要约人即受该意思表示约束。”第十五条规定，“要约邀请是希望他人向自己发出要约的意思表示。寄送的价目表、拍卖公告、招标公告、招股说明书、商业广告等为要约邀请。商业广告的内容符合要约规定的，视为要约。”《最高人民法院关于审理商品房买卖合同纠纷案件适用法律若干问题的解释》第三条规定，“商品房的销售广告和宣传资料为要约邀请，但是出卖人就商品房开发规划范围内的房屋及相关设施所作的说明和允诺具体确定，并对商品房买卖合同的订立以及房屋价格的确定有重大影响的，应当视为要约。该说明和允诺即使未载入商品房买卖合同，亦应当视为合同内容，当事人违反的，应当承担违约责任。”根据本案查明的事实，结合上述法律、司法解释规定，本院认为，梁鸿公司为销售楼盘向社会公众投放的宣传彩页，性质为要约邀请，不构成要约。理由如下：第一，案涉宣传彩页在内页、 封底均载明，该宣传资料为“要约邀请，不构成要约内容”，由此可见，是时梁鸿公司业已明确其并无依据该宣传彩页与他人订立合同的意思，该意思表示清晰且无歧义。第二，案涉宣传彩页上有关“红框内为不计入面积(或计入一半面积)”的图示、文字描述，系对房屋面积计算方式的信息介绍，涉及设备平台、卧室飘窗、封闭阳台三个部位。依据《房产测量规范》（GB/T17986-2000）规定，飘窗和设备平台均不计算建筑面积，全封闭的阳台按其外围水平投影面积计算建筑面积，未封闭的阳台按其围护结构外围水平投影面积的一半计算建筑面积。结合中梁壹号院南区为B或B1户型的1#、3#、14#、16#、17#楼栋通用同一宣传彩页的事实及实际建造情况可知，该宣传彩页统一表述为“封闭阳台”，但实际上1#、3#楼栋为全封闭阳台，14#、16#、17#楼栋不是全封闭阳台，也即前者阳台应计算全面积、后者阳台应计算一半面积。因此，案涉宣传彩页对于1#、3#楼栋与14#、16#、17#楼栋客观上存在的阳台差异未做出区分标识，进而统一表述的“红框内为不计入面积(或计入一半面积)”未尽严谨、准确。梁鸿公司辩称此处“面积”系指容积率面积，而不是产权面积，与宣传彩页服务于楼盘销售的特定用途明显不符，本院不予采信。第三，如前所述，梁鸿公司对案涉宣传彩页上有关“红框内为不计入面积(或计入一半面积)”的图文表述确有不周延之处，但因其并未标识各部位具体面积，亦无“赠与”“赠送”面积或优惠相应价款的文字表达，且内页、封底均强调说明宣传资料“仅供参考，一切有关房屋的具体信息均以书面合同及其附件的约定及政府最终审批为准”，由此可知，梁鸿公司没有在正式合同约定及法定计算面积规则之外，给予不特定购房人优惠或减少特定位置面积价款的意思或隐含的意思。因此，综合该宣传彩页整体内容可以看出，“红框内为不计入面积(或计入一半面积)”的图文介绍，不是梁鸿公司作为开发商给予准购房人的价格优惠条件的具体确定的说明和允诺，故不具有视为合同要约的条件。第四，案涉《商品房买卖合同》未对阳台面积及价格计算作出特别约定，而是统一明确为房屋建筑面积按产权登记面积计算、房屋价款按单价乘以建筑面积计算；案涉《商品房买卖合同补充协议二》第十五条、第十六条约定，“出卖人与买受人的权利义务及责任均以本合同、相关附件及本协议的约定为准，出卖人通过……宣传资料……或其他文字载体中的所有图片、资料数据、说明等，凡未列入本合同、本补充协议二之中的，对出卖人没有约束力”“买受人与出卖人签订《商品房买卖合同》及其附件并确定买卖价格，并非基于出卖人的广告宣传资料，而是基于对产品本身与《商品房买卖合同》及其附件的相关约定”等，从而以协议形式进一步明确了案涉宣传彩页的性质不属于要约内容。上述合同业经双方签字或盖章确认，且约定内容不违反法律禁止性规定，当属合法有效，对当事人具有约束力。因此，在案涉房屋产权登记面积依法系按全面积计算阳台面积，且双方对相关测绘面积结果没有争议的情形下，应按《商品房买卖合同》约定的方式确定最终价款。梅位军、罗香枝作为完全民事行为能力人，订立合同时对房屋面积及价格的确定应属明知，其在合同订立后又以宣传资料等理由主张减少价款，既不符合合同约定，亦于法无据。另，梅位军、罗香枝上诉称梁鸿公司订立合同时存在隐瞒事实、恶意欺诈的行为，对此未尽到证明责任，且该节亦与其基于合同有效主张违约责任的诉求相为矛盾，本院依法不予支持。 综上所述，梅位军、罗香枝的上诉请求不能成立，应予驳回；原判决认定事实基本清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项规定，判决如下： 驳回上诉，维持原判。 二审案件受理费896元，由上诉人梅位军、罗香枝负担。 本判决为终审判决。 审判长 程 瑛 审判员 陈前香 审判员 包 娟 二〇二〇年九月二十七日 法官助理孙如梦 书记员林再松 附：相关法律条文 《中华人民共和国民事诉讼法》 第一百七十条第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理： （一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定； ……