北京市朝阳区人民法院民 事 判 决 书（2019）京0105民初98号原告：北京齐梦文化传媒有限公司，住所地北京市海淀区成府路**中关村智造大街****J134。法定代表人：尹悦，执行董事。委托诉讼代理人：闫创，北京市中闻律师事务所律师。委托诉讼代理人：李宁志，北京市中闻律师事务所实习律师。被告：北京乐观文泰传媒有限公司，，住所地北京市怀柔区杨宋镇凤翔东大街******法定代表人：殷乐，总经理。委托诉讼代理人：石文珍，女，北京乐观文泰传媒有限公司办公室主任。委托诉讼代理人：赵清伟，北京恒理律师事务所律师。第三人：纵横汇（北京）信息技术有限公司，住所，住所地北京市海淀区div>法定代表人：李超，经理。委托诉讼代理人：张猛，男，掌上纵横信息技术（北京）股份有限公司集团法务高级经理。原告北京齐梦文化传媒有限公司（以下简称齐梦公司）与被告北京乐观文泰传媒有限公（以下简称乐观文泰公司）、第三人纵横汇（北京）信息技术有限公司（以下简称纵横汇公司）合同纠纷一案，本院立案后，依法适用普通程序，公开开庭进行了审理。原告齐梦公司的委托诉讼代理人闫创，被告乐观文泰公司的委托诉讼代理人赵清伟、第三人纵横汇公司的委托诉讼代理人张猛到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告齐梦公司向本院提出诉讼请求：1.判令乐观文泰公司偿还投资款575万元；2.判令乐观文泰公司支付利息（以575万元为基数，自2017年3月31日起至实际给付之日止，按照年利率6%的标准计算）；3.判令乐观文泰公司承担违约金50万元及相应投资比例的收益10万元。事实和理由：2016年1月12日，纵横汇公司与乐观文泰公司签订了《电影〈你好，疯子〉联合投资协议》（以下简称《联合投资协议》），约定纵横汇公司投资500万元，占投资比例的15%，乐观文泰公司在影片上映后3个月内返还500万元，并支付资金使用费75万元。纵横汇公司实际投入了资金，但乐观文泰公司在影片首映后未及时偿还款项，构成违约。纵横汇公司将债权转让给齐梦公司。被告乐观文泰公司辩称，齐梦公司非本案适格原告。齐梦公司与纵横汇公司签订的《转让协议》对乐观文泰公司无效。《转让协议》违反了《联合投资协议》中关于禁止随意变更或解除的约定。纵横汇公司将投资权转让给齐梦公司，事实上是变更《联合投资协议》中的乙方，该重大事项没有告知乐观文泰公司。纵横汇公司未放弃与乐观文泰公司的合同关系，影片上映后颗粒无收，乐观文泰公司已向纵横汇公司董事长转款30万元，仍在为履行协议而努力。《联合投资协议》内容显失公平，双方应当共担风险。第三人纵横汇公司述称，同意齐梦公司的诉讼主张和请求，乐观文泰公司应当按照协议约定向齐梦公司支付款项。纵横汇公司与齐梦公司签订了两份转让协议，是有效的。齐梦公司向乐观文泰公司主张的是债权，转让之后什么时间通知乐观文泰公司是纵横汇公司的权利，现齐梦公司和纵横汇公司都通知了乐观文泰公司。当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证。根据当事人陈述和经审查确认的证据，本院认定事实如下：2016年1月12日，乐观文泰公司（合同甲方）与纵横汇公司（合同乙方）签订《联合投资协议》，约定：甲乙双方决定联合投资摄制电影《你好，疯子》，开机时间2015年12月25日，计划上映时间2016年8月；该片预算总投资为3000万元至3500万元，若本片发生超期、超支的情形，超过3500万元的部分由甲方自行承担，并不影响或摊薄乙方于本协议下的权利与利益，若本片总投资有结余，则甲乙双方按照投资比例对结余投资款进行回收；乙方对本项目投入500万元，作为本片的制作成本投入，仅用于该片的拍摄制作，不得作为其他目的使用；乙方所投投资款所占投资比例为15%，该比例不因实际投资总额的变动而变化；甲方应在本片首映日后3个月内返还乙方投资款500万元，并按照乙方总投资金额15%的标准，向乙方支付资金使用费75万元；票房累计超过1亿元时，即表示该片超过成本线成功收回成本；净票房收入扣除发行代理费、院线分账、发行方垫付的宣传发行费用、本片制作成本、演员、编剧的票房分成的最终金额，再扣除最终金额10%的制片管理费，最终剩余部分甲乙双方按照85%、15%分享项目收益；甲方应按照本协议向甲方（原文如此）足额支付投资款本金及收益（包括但不限于资金使用费、票房分成等），否则甲方需向乙方支付乙方投资总额的10%作为违约金。2016年1月20日，纵横汇公司向乐观文泰公司转账支付500万元。2016年2月15日，纵横汇公司（协议甲方）与齐梦公司（协议乙方）签订《转让协议》，约定：甲方与乐观文泰公司于2016年1月12日签署了《联合投资协议》，甲方愿意转让部分投资权，乙方愿意受让部分投资；转让金额200万元；乙方同意受让上述部分投资款，并愿意相应享有收益及承担义务。2016年2月29日，纵横汇公司（协议甲方）与齐梦公司（协议乙方）签订《转让协议》，约定：甲方与乐观文泰公司于2016年1月12日签订《联合投资协议》，甲方愿意转让部分投资权，乙方愿意受让部分投资；转让金额300万元；乙方同意受让上述部分投资款，并愿意相应享有收益及承担义务。2016年3月2日、2016年3月8日，王某某向纵横汇公司转账付款共计500万元。庭审中，齐梦公司提交其与王某某签订的《借用银行账户协议书》，用以证明王某某的付款系代齐梦公司向纵横汇公司付款。纵横汇公司向乐观文泰公司发送《关于催款及查询项目会计凭证的函》，载明：鉴于电影已经于2016年12月30日上映，贵司应当返还我司投资款以及资金使用费合计575万元，并根据电影票房实际情况支付票房收益、制片管理费等，但贵司至今分文未付；要求乐观文泰公司在收到本函后5日内提供《你好，疯子》项目的款项使用明细及相关凭证，由我司指定的财务人员进行核查；收到本函5日内支付投资款、资金使用费、违约金合计652万元；收到本函5日内提供截至2019年3月1日的书面结算报告，双方核算制片管理费、项目收益。2019年4月16日，乐观文泰公司员工石文珍向纵横汇公司董事长刘某某转账支付30万元，手机截屏显示转账交易附言为“《你好疯子》”。纵横汇公司不认可上述款项与《联合投资协议》有关。乐观文泰公司亦称上述款项与本案无关。电影《你好，疯子》于2016年12月30日上映。影片列明的出品公司为乐观文泰公司、福建xx影业有限公司（以下简称xx公司）。庭审中，乐观文泰公司先称根据《联合投资协议》约定，已满足向纵横汇公司支付款项的条件，但没有给付；同意向纵横汇公司支付500万元，但不同意支付75万元，不同意支付违约金和利息。后乐观文泰公司又改称不同意向纵横汇公司支付500万元。本案审理过程中，乐观文泰公司提交未加盖xx公司公章的《〈你好，疯子〉结算表》，载明：收入总计5245072.03元，宣发成本总计14015413.07元，代理费总计874178.67元，总利润-9644519.71元。另查，“猫眼票房”网站（xxx.com）于2020年9月7日显示的电影《你好，疯子》累计票房为1566.3万元，分账票房为1514.1万元，首映日期为2016年12月30日。本院认为：纵横汇公司与乐观文泰公司签订的《联合投资协议》系双方当事人真实意思表示，该协议虽名为投资协议，但实为一方当事人提供资金并获取不低于保底收益回报的合同。现无证据证明涉案影片项目取得盈利，齐梦公司于本案中按照全部投资本金及固定收益（资金使用费）进行主张，故本案应当按照借贷关系处理。按照《最高人民法院关于审理民间借贷案件适用法律若干问题的规定》第十一条的有关规定，当事人主张民间借贷合同有效的，应予支持。故本院依法认定纵横汇公司与乐观文泰公司签订的《联合投资协议》合法有效。根据《联合投资协议》的约定“甲方应在本片首映日后3个月内返还乙方投资款500万元，向乙方支付资金使用费75万元”，故乐观文泰公司对纵横汇公司负有575万元的债务，该债务于2017年3月31日到期。《中华人民共和国合同法》第七十九条规定，债权人可以将合同的权利全部或者部分转让给第三人，但有下列情形之一的除外：（一）根据合同性质不得转让；（二）按照当事人约定不得转让；（三）依照法律规定不得转让。第八十条规定，债权人转让权利的，应当通知债务人；未经通知，该转让对债务人不发生效力。本案中，纵横汇公司将涉案债权转让给齐梦公司，不违反上述规定，且纵横汇公司至迟于本案诉讼过程中已将债权转让的事实通知了乐观文泰公司，故齐梦公司取得对乐观文泰公司的债权。乐观文泰公司的相关答辩意见于法无据，本院不予采信。乐观文泰公司逾期偿还款项，构成违约，除应偿还本息575万元外，还应当按照合同约定支付相应的违约金，该违约金标准并不超过法律规定和合同约定，本院予以确认。齐梦公司另行主张逾期利息的诉讼请求缺乏法律及合同依据，本院不予支持。现无证据证明电影《你好，疯子》的收益达到了《联合投资协议》约定的分成标准，齐梦公司主张的收益10万元缺乏事实依据，本院不予支持。综上，依照《中华人民共和国合同法》第六十条、第七十九条、第八十条、第一百零七条、第一百一十四条、第二百零六条，《最高人民法院关于审理民间借贷案件适用法律若干问题的规定》第十一条之规定，判决如下：一、被告北京乐观文泰传媒有限公司于本判决生效后十日内偿还原告北京齐梦文化传媒有限公司本息575万元；二、被告北京乐观文泰传媒有限公司于本判决生效后十日内给付原告北京齐梦文化传媒有限公司违约金50万元；三、驳回原告北京齐梦文化传媒有限公司的其他诉讼请求。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费59226元，由原告北京齐梦文化传媒有限公司负担3676元（已交纳）；由被告北京乐观文泰传媒有限公司负担55550元（于本判决生效后七日内交纳）。保全费5000元，由被告北京乐观文泰传媒有限公司负担（于本判决生效后七日内交纳）。如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按照对方当事人或者代表人的人数提出副本，上诉于北京市第三中级人民法院。审 判 长 赵 鑫审 判 员 温晓汾审 判 员 张 琦二〇二〇年九月十四日法官助理 李昊洋