四川省乐山市市中区人民法院 民 事 判 决 书 （2020）川1102民初5088号 原告：彭媛媛，女，1980年12月14日出生，汉族，居民，住北京市丰台区，公民身份号码： 511112198012140069。 委托诉讼代理人：张秋媚，四川沫若律师事务所律师。 委托诉讼代理人：余琴，四川沫若律师事务所律师。 被告：乐山市九天圣境文化发展有限公司，住所地：四川省乐山市高新区南新路**科技园内，统一社会信用代码：91511100098332491F。 法定代表人：黄海波，经理。 第三人：黄海波，男，1982年3月10日出生，汉族，居民，住四川省犍为县。 第三人：王国辉，男，1968年9月25日出生，汉族，居民，住四川省乐山市五通桥区。 第三人：陈小明，男，1968年6月1日出生，汉族，居民，住四川省乐山市市中区。 委托诉讼代理人：徐进松，四川新大州律师事务所律师。 第三人：吴先俊，男，1975年8月5日出生，汉族，农民，住四川省犍为县。 委托诉讼代理人：徐进松，四川新大州律师事务所律师。 第三人：湖北九天飞扬电梯有限公司，住所地：武汉市江汉 区青年路155号1栋25层2室，统一社会信用代码：91420103059191892M。 法定代表人：杨俊，经理。 原告彭媛媛诉被告乐山市九天圣境文化发展有限公司（以下简称“九天圣境公司”），第三人黄海波、王国辉、陈小明、吴先俊、湖北九天飞扬电梯有限公司（以下简称“九天飞扬公司”）公司解散纠纷一案，本院于2020年8月10日立案后，本案适用简易程序于2020年9月16日公开开庭进行了审理。原告彭媛媛的委托诉讼代理人余琴，第三人陈小明、吴先俊的委托诉讼代理人徐进松到庭参加诉讼。被告九天圣境公司，第三人黄海波、王国辉、九天飞扬公司经本院合法传唤，无正当理由拒不到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 原告彭媛媛向本院提出诉讼请求：请求判令解散九天圣境公司。事实与理由，被告成立于2014年3月25日，公司设立时 的股东为黄海波、王国辉、熊友琼。2016年1月24日，原告受让熊友琼持有被告公司35%的股份成为该公司股东并被选举为执行董事。同日，黄海波将所持被告公司69.23%股份中的22.5%股份分别转让给第三人吴先俊（5%）、陈小明（11.25%）、九天飞扬公司（6.25%）。股权转让后，被告公司股东为彭媛媛（35%）、黄海波（10%）、王国辉（16.25%）、吴先俊（21.25%）、陈小明（11.25%）、九天飞扬公司（6.25%）。原告成为公司股东并被选举为执行董事后，因与各股东之间就公司的管理分歧较大，长期不能形成统一意见经营管理公司，导致公司从2017年1月后至今都未召开过股东会，并形成有效的股东会决议对公司进行经营管理，从2017年1月开始公司就停止了营业，公司目前完全处于亏损瘫痪状态，已完全无存续的意义与价值。 综上，鉴于被告公司的内部机制已无法正常运行、无法对公 司的经营作出决策，为了避免给公司股东利益造成更大的损失，故诉至法院。 被告九天圣境公司未答辩。 第三人黄海波、王国辉未到庭陈述意见。 第三人陈小明、吴先俊述称，同意原告解散公司的诉讼请求，理由如原告所述，公司从2017年至今确实没有再开展任何经营活动，并且处于严重的亏损、瘫痪状态。 第三人九天飞扬公司书面陈述，同意解散公司，公司从2017年开如就未召开过股东会形成任何股东会决议。被告从2017年开始就停止营业，处于亏损状态，已经完成失去了了继续存在的价值，为避免给股东造成更大的损失，同意解散九天圣境公司，依法对公司进行清算。 根据当事人的陈述和经审查确认的证据，本院认定事实如下： 九天圣境公司成立于2014年3月25日，注册资本100万元。现有股东及所占股份如下：彭媛媛（35%）、黄海波（10%）、王国辉（16.25%）、吴先俊（21.25%）、陈小明（11.25%）、九天飞扬公司（6.25%）。原告为九天圣境公司执行董事，法定代表人为黄海波。 2016年1月24日九天圣境公司章程载明：公司项目投资、融资及管理中其股东权利和义务，按股东会三分之二表决权通过执行；股东会分定期会议和临时会议。股东会每半年定期召开，由执行董事召集主持。执行董事不能履行或者不履行召集股东会会议职责的，由监事召集和主持；监事不召集主持的，代表十分之一以上表决权的股东可以自行召集和主持。召开股东会会议，应于会议召开十五日前通知全体股东。股东会议事项做出决议，对于修改公司章程、增加或减少注册资本、分立、合并、解散或变更公司形式等事项做出的决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东同意通过等。 审理中，本院电话征求了黄海波、王国辉的意见。黄海波同意解散公司。王国辉不同意公司解散，也不同意收购其他股东的股份。 上述事实，有当事人陈述、身份证复印件、《营业执照》《公司登记（备案）申请书》《股份转让协议》《公司章程》《股东会决议》《信用报告》《公司章程》《年度报告》《执行裁定书》《微信聊天》等证据予以证明。 本院认为，《中华人民共和国公司法》第一百八十二条规定：公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东，可以请求人民法院解散公司。《最高人民法院关于适用若干问题的规定（二）》第一条规定，单独或者合计持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东，以下列事由之一提起解散公司诉讼，并符合公司法第一百八十二条规定，公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东，可以请求人民法院解散公司。（一）公司持续两年以上无法召开股东会或者股东大会，公司经营管理发生严重困难的；（二）股东表决时无法达到法定或者公司章程规定的比例，持续两年以上不能做出有效的股东会或者股东大会决议，公司经营管理发生严重困难的；（三）公司董事长期冲突，且无法通过股东会或者股东大会解决，公司经营管理发生严重困难的；（四）经营管理发生其他严重困难，公司继续存续会使股东利益受到重大损失的情形。股东以知情权、利润分配请求权等权益受到损害，或者公司亏损、财产不足以偿还全部债务，以及公司被吊销企业法人营业执照未进行清算等为由，提起解散公司诉讼的，人民法院不予受理。在本案中，并无证据证明股东会按公司章程规定召开了股东会决议。在诉讼中，83.75%股东同意公司解散，已符合公司章程中载明的代表三分之二以上表决权的股东同意通过的可以解散公司，并且不同意解散公司的股东也不同意收购同意解散公司股东的股权。《中华人民共和国公司法》第一百八十条规定，公司因下列原因解散：（一）公司章程规定的营业期限届满或者公司章程规定的其他解散事由出现；（二）股东会或者股东大会决议解散；（三）因公司合并或者分立需要解散；（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；（五）人民法院依照本法第一百八十二条的规定予以解散。故此原告请求公司解散的请求成立。第一百八十三条规定，公司因本法第一百八十条第（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起十五日内成立清算组，开始清算。因此，公司解散后清算责任人应当及时成立清算组，组织清算。 综上所述，原告的诉讼请求符合法律规定，依照《中华人民共和国公司法》第一百八十条、第一百八十二条，《最高人民法院关于适用若干问题的规定（二）》第一条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条规定，判决如下： 从本判决生效之日起被告乐山市九天圣境文化发展有限公司予以解散。 案件受理费50元（已减半），由被告乐山市九天圣境文化发展有限公司负担。 如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人或者代表人的人数提出副本，上诉于四川省乐山市中级人民法院。 审判员  宋晓轩 二〇二〇年九月十六日 书记员  蒲 澍