云南省昆明市西山区人民法院 民 事 判 决 书 （2020）云0112民初1018号 原告：余明慈，男，汉族，1983年3月18日出生，身份证登记住址：云南省曲靖市会泽县。 委托诉讼代理人：左正丽、李云平（实习律师），特别授权代理。 被告：罗林锋，男，汉族，1978年12月1日出生，身份证登记住址：云南省昆明市西山区。 委托诉讼代理人：桂雪梅、钟迪（实习律师），特别授权代理。 原告余明慈与被告罗林锋股权转让纠纷一案，本院于2020年1月8日受理后，依法适用普通程序公开开庭进行了审理。原告余明慈的委托诉讼代理人左正丽、李云平，被告罗林锋的委托代理人桂雪梅、钟迪到庭参加了诉讼。本案经双方当事人申请庭外和解扣除相应审限后，现已审理终结。 原告余明慈向本院提出诉讼请求：1、判令被告向原告支付股权转让款人民币10万元；2、判令被告向原告支付以10万元为基数，自2018年4月3日至被告实际支付当日按照年利率6%计算的资金占用费（暂计算至2019年4月3日为人民币0.6万元）；3、本案诉讼费由被告承担。事实及理由：原告原系云南屾峰贸易有限公司（以下简称“屾峰公司”）股东，持股比例10%,认缴出资额为10万元人民币，原告已分别于2014年10月24日缴纳5万元、2015年7月29日缴纳5万元，将10万元出资额支付给屾峰公司。2018年4月3日，原、被告签订了《股权转让协议》，协议约定：“一、原告将其在屾峰公司的全部股权10万元人民币，按10万元人民币转让给被告；二、被告须于2018年4月3日前将人民币10万元支付给原告。”《股权转让协议》签订后，原告已协助被告办理相应登记手续，将原告持有的10%的股权全部转让给被告，但被告自《股权转让协议》签订至今未向原告支付任何款项，原告多次讨要无果，无奈之际，故诉至法院。 被告罗林锋辩称，1.2018年4月，因为屾峰公司需要获取银行贷款需要减少工商登记的股东人数，故原被告双方签订股权转让协议仅为办理工商变更登记手续，真实意思并非股权转让；2.自办理股权变更登记手续至今，原告一直是屾峰公司的股东，享有屾峰公司的股东权利，从未退出公司的经营管理，双方之间的股权转让并未实际履行。故原告无权要求被告向其支付股权对价款，依法应当驳回原告的全部诉讼请求。 当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证，对当事人无异议的证据，以及当事人仅对证明内容或目的提出异议的证据，本院予以确认并在卷佐证；对证明内容或目的的相关问题，本院在说理部分一并论述。对当事人有争议的被告提交的证据，本院认定如下： 第二组：1.2019.3月-2019年12月微信聊天记录截图，2.2019.3告知书、3.2019.4.2股东会参会签到表，2019.4.3股东会决议，4.2019.11.30屾峰公司股东会签到表、屾峰公司股东会议纪要。 第三组：1.2014.10.25股东协议书，2.2015.5.1股东协议书、2015.6.17、2015.6.19股东补充协议书（2份），3.2016.3.30、2016.4.20股东补充协议书（2份），4.2016.6.30股东协议书、2016.8.8股东补充协议书（2份），5.2017.11.20股东补充协议书（2份），6.屾峰公司股东变更情况。 经质证，原告认为：1.对微信聊天记录截屏第二页的真实性不予认可，原告曾是股东所以在过群里，但现在已不在群里，对其他微信聊天记录的真实性和合法性予以认可，但对关联性和证明内容不予认可，原告告曾是屾峰公司员工，直到2019年7月份才辞职，所以微信聊天记录无法证实原告至今是公司股东；2.对告知书的三性及证明内容不予认可，因为没有原告签字，是单方制作的材料；3.2019年4月2日的股东会签到表是原告签字，但当时没有体说明会议内容，不能证实当时原告就是公司股东；4.对2019年4月3日的股东会决议三性及证明内容不予认可，当时屾峰公司只拿会议记录第2页让原告签字，股东会决议不是原告的真实意思表示；5.对2019年11月30日的股东会签到表三性及证明内容不予认可，因为没有原告签字；6.2014年10月25日、2015年5月1日、2016年6月30日的三份股东协议书虽然是原告签字，但是协议前几页没有骑缝章或者相关人员的签字，且均在本案股权转让协议签订前产生，与本案无关；7.对2015年6月17日和2015年6月19日的两份股东补充协议书真实性认可，但认为与本案没有关联；8.对2016年3月30日的股东补充协议书三性不予认可，在另外一个案子里席莉也明确不是其本人签字；9.对2016年8月8日余明慈与席莉签订股东补充协议书的真实性予以认可，但要说明该补充协议是基于屾峰公司各股东按照200万股本金认缴情况下作出的出资比例，而且是和案外人席莉的补充协议，与本案没有关联性，在2018年4月3日原告将本案中的10%股权转让给罗林锋时，屾峰公司的出资或者认缴只有100万；10.对2017年11月20日余明慈与席莉签订的股东补充协议真实性认可，不认可关联性和证明内容，认为该协议是基于各股东按照250万股本金认缴的情况，本案中没有任何股东会决议达成增资协议，屾峰公司注册资本一直都是100万元；11.对2016年4月20日、2016年8月8日、2017年11月20日余明慈与余明恩签订的股东补充协议书三性及证明内容不予认可，认为其上余明恩的签字均非余明恩本人所签，余明恩也未授权余明慈代为签署；12.对股东变更情况的三性及证明内容不予认可。 本院认为，1.因原告认可除现微信聊天群成员显示页之外的微信聊天记录真实性、合法性，且聊天内容涉及屾峰公司股权问题，与本案有关联性，本院予以采信；因原告认可曾为该聊天群成员，故对微信聊天群成员显示页，本院予以采信；2.对告知书，因曾在上述微信聊天群对群成员发送，且无记录显示当时原告已退出群聊，故本院予以采信；3.因原告认可2019年4月2日股东会签到表的签字，故本院予以采信；4.对2019年4月3日的股东会决议，原告虽认为屾峰公司只拿会议记录第2页让其签字，但未提交证据予以证明，故本院予以采信；5.2019年11月30日的股东会签到表载明原告缺席，会议纪要没有参会人签字，本院均不予采信；6.原告认可2014年10月25日、2015年5月1日、2016年6月30日股东协议书的签字，且未举证证明协议书内容有替换，同时协议书涉及屾峰公司股权问题，与本案有关联性，本院予以采信；7.原告认可2015年6月17日和2015年6月19日两份股东补充协议书的真实性，且涉及屾峰公司股权问题，与本案有关联性，本院予以采信；8.对2016年3月30日的股东补充协议书，因席莉在本院审理的（2020）云0112民初1132号案件中对其签字予以否认，且该案经审理认为本协议中“席莉”的签字和其他协议中的签名有明显差异，存在重大疑点，不予确认，故本院对该证据不予采信；9.2016年4月20日、2016年8月8日、2017年11月20日余明慈与余明恩签订的三份股东补充协议书，甲、乙双方签字均为“余明慈”，乙方写明代签，存在疑点，且现原告否认经余明恩授权签字，故本院不予采信；10.2016年8月8日和2017年11月20日余明慈与席莉签订的两份股东补充协议书，因原告认可真实性，且本院的（2020）云0112民初1132号案件对两份协议书予以确认，故本院予以采信；11.屾峰公司股东变更情况系单方制作，不足以证明屾峰公司的注册资本和股东变更情况，本院不予采信。对上述本院采信证据的证明内容，本院将在其后一并阐述。 根据当事人陈述和经审查确认的证据，本院认定事实如下： 屾峰公司于2014年9月1日登记设立，注册资本1000000元，登记股东为罗林锋（认缴出资710000元、持股71%）、黄**（认缴出资50000元、持股5%）、余明慈（认缴出资100000元、持股10%）、吴萌（认缴出资20000元、持股2%）、李昆鸿（认缴出资30000元、持股3%）、邓应发（认缴出资10000元、持股1%）、席莉（认缴出资10000元、持股1%）、柏呓玲（认缴出资10000元、持股1%）、班传丽（认缴出资50000元、持股5%）、周代祥（认缴出资10000元、持股1%）。屾峰公司收到余明慈出资款后，分别于2014年10月24日、2015年7月29日向余明慈开具各50000元股本金收据。 2014年10月25日，余明慈、罗林锋等9人签署《股东协议书》，记载屾峰公司按1000000元申请公司注册资本，按500000元股本金认缴，待公司经营一年后，如公司账户所有金额不足1000000元时，按要求需补缴足注册资本金时，各股东按出资金额进行补缴。其中余明慈出资50000元，股份比例为10%，其他8人的出资金额合计450000元。 2015年5月1日，余明慈、罗林锋等7人签署《股东协议书》，记载屾峰公司按1000000元申请公司注册资本并认缴股本金，其中余明慈出资130000元，股份比例为13%，其他6人的出资金额合计870000元。 2015年6月17日，余明慈（甲方）和席莉（乙方）订立《股东补充协议书》，约定根据屾峰公司各股东按1000000元股本金认缴金额，甲方出资100000元，占共同出资金额10%，乙方将其出资金额20000元，占共同出资2%，挂靠于甲方名下。 2015年6月19日，余明慈（甲方）和余明恩（乙方）订立《股东补充协议书》，约定根据屾峰公司各股东按1000000元股本金认缴金额，甲方出资100000元，占共同出资金额10%，乙方将其出资金额10000元，占共同出资1%，挂靠于甲方名下。 2016年6月30日，余明慈、罗林锋等9人签署《股东协议书》，记载屾峰公司按2000000元认缴股本金，其中余明慈出资130000元，股份比例为9.951%，其他8人的出资金额合计1870000元。 2016年8月8日，余明慈（甲方）和席莉（乙方）订立《股东补充协议书》，约定根据屾峰公司各股东按2000000元股本金认缴金额，甲方出资100000元，占共同出资金额7.663%，乙方将其出资金额20000元，占共同出资1.525%，挂靠于甲方名下。 2017年11月20日，余明慈（甲方）和席莉（乙方）订立《股东补充协议书》，约定根据公司各股东按2500000元股本金认缴金额，甲方出资100000元，占共同出资金额6.5%，乙方将其出资金额20000元，占共同出资1.3%，挂靠于甲方名下。 2018年4月3日，余明慈与罗林锋签订《股权转让协议》，约定：经屾峰公司全体股东在公司住所研究同意，余明慈将其在屾峰公司的全部股权100000元人民币，按100000元人民币，转让给罗林锋，罗林锋须于2018年4月3日前将人民币100000元支付给余明慈。 2018年4月3日，屾峰公司作出股东会决议，主要内容为：公司股东由罗林锋、黄**、余明慈、吴萌、李昆鸿、邓应发、席莉、柏呓玲、班传丽、周代祥变更为罗林锋、吴萌；同意原股东黄**、余明慈、李昆鸿、邓应发将全部股权转让给罗林锋，同意原股东席莉、柏呓玲、班传丽、周代祥将全部股权转让给吴萌，其他股东放弃优先购买权；同意公司注册资本由1000000元增加到5000000元；罗林锋在受让股权190000元及原出资额710000元的基础上承担增加认缴注册资本3600000元，共计出资4500000元，出资方式为货币，认缴出资时间为2037年12月31日前；吴萌在受让股权80000元及原出资额20000元的基础上承担增加认缴注册资本400000元，共计出资500000元，出资方式为货币，认缴出资时间为2037年12月31日前；通过公司《章程修正案》，《章程修正案》记载，公司注册资本1000000元修改为5000000元，公司股东名录修改为罗林锋（认缴出资4500000元、持股90%）、吴萌（认缴出资500000元、持股10%）。2018年4月10日，屾峰公司进行了注册资本、股东等变更登记。 余明慈曾是“云南屾峰公司股东群”微信群成员。屾峰公司通过该微信群通知2019年4月2日召开屾峰公司全体股东大会。2019年4月2日，余明慈在《股东会参会签到表》上签字，该《股东会参会签到表》记载余明慈出资100000元，持股5.85%。2019年4月3日，余明慈在一份《股东会决议》上签字，该决议主要内容为：屾峰公司的所有商标转到丰霖公司名下；屾峰公司目前亏损，资金链断裂，要想继续发展，需共同筹集1000000元；按各股东持股比例，在4月15日前凑够100万元，并在此次出资后，将所有股东的股东协议重新签订，签订主体为丰霖公司，取消挂靠协议，所有股东都体现在股东协议中；如无法筹集1000000元，将再次召开股东会，决议公司处理办法。 本院认为：《中华人民共和国合同法》第八条规定：“依法成立的合同，对当事人具有法律约束力。当事人应当按照约定履行自己的义务，不得擅自变更或者解除合同。依法成立的合同，受法律保护”，《中华人民共和国公司法》第三十二条规定：“有限责任公司应当置备股东名册，记载下列事项：（一）股东的姓名或者名称及住所；（二）股东的出资额；（三）出资证明书编号。记载于股东名册的股东，可以依股东名册主张行使股东权利。公司应当将股东的姓名或者名称向公司登记机关登记；登记事项发生变更的，应当办理变更登记。未经登记或者变更登记的，不得对抗第三人”，第三十七条规定：“股东会行使下列职权：（一）决定公司的经营方针和投资计划；（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；（三）审议批准董事会的报告；（四）审议批准监事会或者监事的报告；（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；（八）对发行公司债券作出决议；（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；（十）修改公司章程；（十一）公司章程规定的其他职权。对前款所列事项股东以书面形式一致表示同意的，可以不召开股东会会议，直接作出决定，并由全体股东在决定文件上签名、盖章”；第七十一条第一款规定：“有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。”；《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款规定“当事人对自己提出的主张，有责任提供证据”。 本案中，一、根据审理查明的事实，余明慈及罗林锋于2018年4月3日签订《股权转让协议》，约定余明慈将其在屾峰公司的全部股权100000元人民币，按100000元人民币转让给罗林锋，罗林锋须于2018年4月3日前将人民币100000元支付给余明慈。罗琳锋虽认为上述《股权转让协议》系因贷款所需产生，并非真实意思表示，但并未提交证据予以证实，且屾峰公司于同一天作出股东会决议，公司股东由罗林锋、黄**、余明慈、吴萌、李昆鸿、邓应发、席莉、柏呓玲、班传丽、周代祥变更为罗林锋、吴萌，同意余明慈将全部股权转让给罗林锋，其他股东放弃优先购买权，并通过《章程修正案》，公司股东名录修改为罗林锋及吴萌，同时，屾峰公司于2018年4月10日进行了上述股东变更登记，即屾峰公司股东会决议、章程修正案及股东变更登记行为均与《股权转让协议》意思表示一致。 二、被告虽认为原告所持股份实际应为5.85%，但在上述屾峰公司《章程修正案》记载的原公司章程股东名录中，余明慈的持股比例仍为10%，2018年4月10日股东登记变更前，余明慈的出资比例亦为10%，即使存在余明慈代他人持有股份的情况，隐名股东现未主张权利，股权转让所产生的后果也应由余明慈对隐名股东承担，而非由被告在本案中进行抗辩。 三、股权通过出资或继受取得，2018年4月3日，原告将其持有的屾峰公司全部股份转让给被告。屾峰公司修订了公司章程，股东变更为罗林锋、吴萌，2018年4月10日屾峰公司股东登记变更，原告不再是屾峰公司的股东，故原告加入“云南屾峰公司股东群”微信群，于2019年4月2日、4月3日以“股东”身份参加屾峰公司股东会等行为都不能使原告重新获得屾峰公司的股份。 综上，被告罗林锋认为案涉《股权转让协议》意思表示不真实、原告仍为屾峰公司股东的主张没有法律和事实依据，本院不予支持；案涉《股权转让协议》系双方当事人真实意思表示，且未违反法律、法规的强制性规定，不违背公序良俗，为有效合同，双方均应依约履行。现原告已履行向被告转让股权的义务，且《股权转让协议》中约定被告须于2018年4月3日前支付股权转让款，故被告应向原告支付相应股权转让款100000元及该款自2018年4月3日起至实际付款之日止按年利率6%计算的资金占用利息。 据此，依照《中华人民共和国合同法》第八条，《中华人民共和国公司法》第三十二条、第三十七条、第七十一条第一款，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款之规定，判决如下： 被告罗林锋于本判决生效之日起十日内支付原告余明慈股权转让款人民币100000元，并支付该款自2018年4月3日起至实际付款之日止按年利率6%计算的资金占用利息。 如未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》之规定，加倍支付延迟履行期间的债务利息。 案件受理费人民币2420元（原告已预交），由被告罗林锋承担。 如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人人数提出副本，上诉于云南省昆明市中级人民法院。 双方当事人均服判的，本判决即发生法律效力，若负有义务的当事人不自动履行本判决，享有权利的当事人可以在本判决规定的履行期届满后法律规定的期限内向本院申请强制执行。申请强制执行的期限为两年。 审判员  肖非 二〇二〇年九月二十七日 书记员  李敏