松原市宁江区人民法院 民 事 判 决 书 （2020）吉0702民初3280号 原告：胡金丽，女，1980年8月15日生，汉族，住吉林省松原市宁江区。 委托诉讼代理人：张伟，吉林研法律师事务所律师。 原告：胡志学，男，1960年12月15日生，汉族，住吉林省松原市宁江区。 委托诉讼代理人：张伟，吉林研法律师事务所律师。 被告：张新宇，男，1974年4月13日生，汉族，住吉林省松原市宁江区。 被告：胡勇，男，1982年2月7日生，汉族，住吉林省松原市宁江区。 被告：松原市某有限公司，住所：吉林省松原市宁江区。 法定代表人：胡金丽，总经理。 委托诉讼代理人：胡勇，公司职员。 原告胡金丽、胡志学与被告张新宇、胡勇、松原市某有限公司（以下简称某公司）执行异议之诉一案，本院于2020年8月13日立案后，依法适用普通程序，公开开庭进行了审理。原告胡金丽、胡志学的委托诉讼代理人张伟，被告张新宇、被告胡勇、被告某公司的委托诉讼代理人胡勇到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 胡金丽、胡志学向本院提出诉讼请求：1、依法确认胡金丽、胡志学并非某公司的股东；2、依法驳回张新宇追加被执行人申请，不得追加胡金丽、胡志学为本案被执行人。事实和理由：2015年12月21日，胡勇未经胡金丽、胡志学同意，私自将二人列为虚拟冒名股东，成立某公司。胡金丽、胡志学没有到场，也没有在某公司的工商注册核准申请书、公司设立登记审核表、公司章程、公司董事及监事选举书等文件上签字，上述所有文件均为胡勇一人办理，胡金丽、胡志学概不知情。胡金丽、胡志学申请对某公司的工商注册核准申请书、公司设立登记审核表、公司章程、公司董事及监事选举书等文件上签字进行文检鉴定。2020年5月28日，被告张新宇与被告某公司买卖合同纠纷一案执行中，被告张新宇申请追加胡金丽、胡志学为被执行人，理由是二原告作为某公司在工商注册的股东，在该公司成立时做虚假出资。松原市宁江区人民法院经审查并进行听证后作出（2020）吉0702执异88号民事裁定书，裁定追加胡金丽、胡志学为被告执行人。胡金丽、胡志学认为自己不是某公司的股东，没有在该公司工商注册文件上签字，没有参与公司管理，更没有获取任何收益。该公司实际上是胡勇一人公司，由胡勇实际操作和运营，故胡金丽、胡志学依据《最高人民法院关于民事执行中变更、追加当事人若干问题的规定》第三十二条之规定，向宁江区人民法院提起执行异议之诉，以维护合法权益。 张新宇辩称：松原市工商局是具有专业职能的机关，他的职能就是注册公司，管理公司的注销、变更。我们买楼就是看的营业执照，工商营业执照是具有法律效力的，我认为公章获取是依法依规取得的，不存在虚假注资。 胡勇辩称：2015年12月末，我向我父亲胡志学、我姐姐胡金丽要的身份证，说我要注册公司，基于亲属关系他们也没有问，注册后，我父亲和我姐姐知道了，不同意，就说当房地产开发公司的法人及股东风险太大。2016年4月，我父亲找过我很多回，说把股东身份过到别人身上，说和我姐不想当这个公司的法人和股东，我也找过人问，一直拖到2017年3月，我和中鹏公司的纠纷就发生了，有官司了再变更股东和法人就变更不了了，就这么一直拖到现在。注册工商的时候是我找代办全程给办理，就拿两个身份证，胡志学、胡金丽、我都没有到场。这期间是我实际经营某公司，胡志学、胡金丽从来没有参与过经营，也没授过权，也没有签过字。 某公司辩称：与胡勇答辩意见一致。 经审理查明：张新宇与吉林省中鹏房地产开发有限公司、某公司房屋买卖合同纠纷一案，本院于2018年9月18日作出（2020）吉0702民初4857号民事判决书，判令：一、被告松原市某有限公司于本判决生效后立即返还原告张新宇购房款352640元，并自2017年1月23日起至返还之日止按照中国人民银行同期贷款利率付息；二、驳回原告张新宇的其他诉讼请求。张新宇不服上诉至松原市中级人民法院，松原市中级人民法院作出（2019）吉07民终398号民事判决，判决驳回上诉，维持原判。张新宇于2020年3月16日申请执行，本院于当日立案，案号为（2020）吉0702执434号。本院在执行该案过程中，张新宇提出书面申请，要求追加胡金丽、胡志学、胡勇为本案被执行人，本院于2020年7月28日作出（2020）吉0702执异88号执行裁定，裁定追加胡金丽、胡志学、胡勇为（2020）吉0702执434号执行案件即申请执行人张新宇与被执行人松原市某有限公司房屋买卖合同纠纷一案的被执行人。 另查明：某公司《企业登记档案》载明，该公司成立于2015年12月21日，企业类型为有限责任公司（自然人投资或控股），注册资本壹仟万元，经营范围：房地产开发销售，经营期限2015年12月21日至2025年12月30日。该公司股东胡金丽、胡志学，认缴出资分别为900万元和100万元，出资方式为货币。胡金丽为公司执行董事担任公司法定代表人，胡志学为公司经理。胡志学系胡金丽、胡勇父亲，胡勇自认系某公司实际控制人，由其发起设立公司，并承认公司股东胡志学、胡金丽未实际认缴出资。 另查明：胡金丽、胡志学认可自某公司成立时起即知晓自己的股东身份，二原告在系列案件被告为李洁侠一案中提出鉴定申请。 上述事实，有原、被告陈述，企业登记档案、执行裁定书、送达回证等在卷为凭，并经当庭质证、认证，本院予以确认。 本院认为：关于胡金丽、胡志学请求确认二人并非某公司股东的诉讼请求。《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（三）》第二十一条规定：“当事人向人民法院起诉请求确认其股东资格的，应当以公司为被告，与案件争议股权有利害关系的人作为第三人参加诉讼”。本案系胡金丽、胡志学提起的执行异议之诉，与确认股东资格为不同的法律关系，确认股东资格并非执行异议之诉的审理范围，故胡金丽、胡志学要求确认其非某公司股东身份的诉讼请求，应另案主张，本案中不予审理。关于胡金丽、胡志学请求驳回张新宇追加二人为被执行人申请的诉讼请求及理由能否成立的问题。胡金丽、胡志学的理由系胡勇未经胡金丽、胡志学同意，私自将胡金丽、胡志学列为虚拟冒名股东，成立某公司，胡金丽、胡志学没有到场，也没有在某公司的工商注册核准申请书、公司设立登记审核表、公司章程、公司董事及监事选举书等文件上签字，上述所有文件均为胡勇一人办理，胡金丽、胡志学概不知情，胡金丽、胡志学亦未实际参与某公司的经营。《中华人民共和国公司法》第三十二条第三款规定：“公司应当将股东的姓名或者名称向公司登记机关登记；登记事项发生变更的，应当办理变更登记。未经登记或者变更登记的，不得对抗第三人”。依据该条规定，依法进行登记的股东具有对外公示效力。再结合本案事实，某公司的工商登记中记载胡金丽、胡志学是公司股东，二人对于自己的股东身份自公司成立之日起即知情，二人知情后未就此事主张过权利，工商登记亦未发生变更。无论登记档案中的文件是否是胡金丽、胡志学本人签字，均不影响工商登记在交易过程中具有对第三人宣示股东资格的功能，工商登记具有公示公信效力，第三人有理由信赖登记材料的真实性。本案中张新宇有理由相信某公司工商登记的股东即为某公司的真实股东。张新宇与某公司房屋买卖合同纠纷一案中，某公司的义务已经生效民事判决书确认，这亦是张新宇申请执行的法律依据。因此，在某公司未能清偿到期债务时，债权人依据工商登记中记载的股权归属，有权向人民法院申请追加显名股东作为被执行人，故本院依法追加胡金丽、胡志学作为被执行人符合法律规定，胡金丽、胡志学的该项诉讼请求，本院不予支持。 综上，依照《中华人民共和国公司法》第三十三条第三款，《最高人民法院关于人民法院办理执行异议和复议案件若干问题的规定》第二十五条、第二十六条，《中华人民共和国民事诉讼法》第二百二十七条，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第三百一十二条之规定，判决如下： 驳回原告胡金丽、胡志学的诉讼请求。 案件受理费100元，由原告胡金丽、胡志学负担。 如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数或者代表人的人数提出副本，上诉于吉林省松原市中级人民法院。 审 判 长  邢云鹤 审 判 员  王一涵 人民陪审员  宿淑秋 二〇二〇年九月二十七日 书 记 员  张 洋