广东省广州市南沙区人民法院民 事 判 决 书（2020）粤0115民初2022号原告：汪胜，男，1976年7月28日出生，汉族，住重庆市北碚区.委托诉讼代理人：张新禄、周媛，广东天穗律师事务所律师。被告：徐三贞，女，1970年10月13日出生，汉族，住广东省东莞市.委托诉讼代理人：罗晓君、周国标，广东众达律师事务所律师。原告汪胜诉被告徐三贞股权转让纠纷一案，本院于2020年2月24日立案受理后，依法适用普通程序，公开开庭，独任审理。原告委托诉讼代理人张新禄，被告徐三贞及其委托诉讼代理人罗晓君到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告诉请：1.判令被告支付股权转让款21.4万元；2.判令被告支付逾期付款利息（以21.4万元为本金，按中国人民银行同期贷款利率，自2018年10月24日起计算至实际清偿之日止）。事实与理由：2018年10月23日，原被告签订股权转让合同，原告以21.4万元的转让金将其占有的广州东之旭试验设备有限公司的5%的股权转让给被告。原告履行将广州东之旭试验设备有限公司占有的5%股权变更至被告名下后，被告以公司经营状况不良为由拖欠股权转让金，未履行股权转让合同义务。被告辩称：首先，自2017年5月包静明以1元收购东之旭公司75%的股权之后，经营不见好转、每况愈下，财务一片混乱。为引进能够改善公司经营的人才，盘活公司，东之旭公司分别于2018年4月23日、2018年10月23日进行了两次“股改”，即对公司的股权架构进行调整。被告正是在股东徐某的引荐下，才通过2018年10月23日的“股改”入股东之旭公司。东之旭公司长期处于负债累累的状况，其股权客观上不具有价值。自包静明于2017年5月5日以1元收购股权开始，每次股权变更前，各方均明确约定零对价转让股权，形成东之旭公司的“股改”惯例，未办理工商变更登记的便利，各股东都要签署由办理工商中介人员填好对价、日期等内容的股权转让合同模板。其次，股权转让合同仅仅是办理工商变更登记所用，所谓股权转让对价属于双方虚假意思表示，不构成对被告的约束，被告无需支付21.4万元股权转让款。一是在股权变动过程中共牵涉10多个旧股东或新股东，各方都签订了与案涉《股权转让合同》版本条款完全一致的《股权转让合同》，但是上述任何一份《股权转让合同》签订后，包括原告受让梁立烦10%的股权均未实际发生对价支付行为。二是案涉股权转让合同和相关股东会决议签订于2018年10月23日，股权变更申请也发生在2018年10月23日，合同约定支付时间为2018年10月23日前。换言之，双方约定的支付时间和股权变动全部在一天内完成，明显有违一般商事主体的交易习惯。三是原告所提交的证据仅有工商登记行政部门备案的材料，并无其他能够互相佐证的证据，如最基本的签订前的磋商记录和签订后的催款记录等。究其根本原因，原告和被告并不相熟，被告仅仅是通过徐某引荐进入公司担任财务人员，故才以零对价受让原告的股权，双方不存在关于股权转让款的磋商，也不存在关于支付转让款的催告。四是被告因本案约谈原告，被告多次提出异议，认为案涉股权无需支付对价，应当撤销诉讼，原告均未反驳。再次，原告所持股权本身系代公司员工持有，并非其真实所有，不具有处分股权并要求被告支付对价的基础。根据被告提交的证据，东之旭公司无力发放工资，为稳定员工曾经释放过20%的股权，分别由公司20名员工每人持股1%。为方便股东变更和股权管理，由担任销售总监的原告和担任技术部副经理的陈群波作为显名股东分别代员工持有，因此，原告向被告所转让的股权并非其真实所有，原告对其代持的股权不享有实际利益、不具有处分权，其要求被告支付股权转让款缺乏事实和法律基础。最后，原被告双方在庭前约谈时，原告对被告提出的异议不予反驳、支支吾吾，其行为存在诸多矛盾之处，可见原告诉请所主张的事实和理由均不属实。经审理查明：2017年5月5日，东之旭公司召开股东会，应到10人，实到7人，徐某缺席并于会前委托包静明全权处理。会议决议的第三项记载：东之旭作价1元出售，由包静明购买，包静明负责东之旭所有的债权和债务。2018年10月23日，汪胜（转让方）与徐三贞（受让方）就广州东之旭试验设备有限公司（以下简称东之旭公司）的出资转让事宜签订《股权转让合同》一份，部分内容如下：1.汪胜将原出资100.3万元（占公司注册资本的10%的部分）50.15万元转让给徐三贞，转让金为21.4万元。2.2018年10月23日前，徐三贞需将转让金额21.4万元全部付给转让方。3.至2018年10月23日止，公司债权债务已核算清楚、无隐瞒，双方均已认可。从2018年10月23日起，徐三贞成为公司股东，承认修改后的公司章程，享有股东权益，并按照《中华人民共和国公司法》的相关规定承担责任。4.公司红利的收益按本合同签订之日计算，原告享有转让钱的红利，受让方享有转让后的红利。5.汪胜自转让之日起不再是公司股东，不得以公司的名义对外从事任何活动。9.合同自汪胜和合同自转让方和受让方签字之日起生效。合同尾部，除汪胜、徐三贞签名之外，东之旭公司其他股东包静明、徐某、李某、陈群波、高先智亦分别签名。同日，东之旭公司召开股东会，包静明、徐某、李某、汪胜、陈群波作为会议股东出席，徐三贞、高先智作为新增股东列席。会议作出《股东会决议》，部分内容如下：一、1.徐三贞为公司法定代表人，任期三年，同时免去包静明的法定代表人职务。2.包静明为公司监事，任期三年，同时免去李某的监事职务。3.徐三贞为公司经理，任期三年，同时免去包静明的经理职务。二、2.汪胜股东将原出资100.3万元（占公司注册资本的10%）的部分50.15万元转让给徐三贞，转让金为24.7万元.并作出股东会决议。5.股权转让后，徐三贞股东注册资本50.15万元，占公司注册资本5%。决议的尾部，前述参加、列席会议的全体股东签名；东之旭公司在决议尾部及骑缝处加盖印章。同日，东之旭公司就以上股东变更、职务任免向广州市南沙区市场监督管理局提交《董事、监事、经理、法定代表人任（免）职证明》《公司登记备案申请书》。2018年10月25日，广州市南沙区市场监督管理局向东之旭公司出具《准予变更登记备案通知书》，准予东之旭公司完成以上变更登记（备案）。2017年7月11日，于金凤（转让方）与梁立烦（受让方），汪志东（转让方）与包静明（受让方），于金凤（转让方）与包静明（受让方），林楚珍（转让方）与包静明（受让方）均签订《股权转让合同》；2018年4月18日，梁立烦（转让方）与陈群波（受让方），梁立烦（转让方）与汪胜（受让方），包静明（转让方）与李某（受让方）均签订《股权转让合同》；2018年10月23日，李某（转让方）与徐某（受让方），陈群波（转让方）与包静明（受让方）均签订《股权转让合同》，以上转让方均将自己持有的东之旭公司的股权转让给受让方。被告提交东之旭公司作为证明单位于2018年10月30日出具的《证明》一份，内容如下：我司原股东汪胜于2018年4月23日所持10%的股权，有9%股权部分系代表我司原来的员工翁文翠、何平、汤庆林、汪**旭、蔡芳、张艳辉、周丽、何俊锋、麦健锋持有，上述员工每人实际持有1%的股权。我司原股东陈群波于2018年4月23日所持10%的股权，有9%股权部分系代表我司员工张云华、胡永明、侯远苟、张丕燕、王锡洪、何杨辉、陈智勇、冯渊、樊淑仪持有，上述员工每人实际持有1%的股权。上述股权变动，包括公司股东徐三贞、高先智在后续2018年10月23日受让的股权，均系为调动员工或外部人才的积极性、改善公司状况而进行的股权改革，各股东之间的股权转让行为实际上无需支付对价。在汪胜、陈群波受让上述股权时，我司已向其二人出具相关书面证明文件，证明上述股权代持和股权转让零对价的事实。《证明》尾部，东之旭公司加盖印章。被告提交李某于2019年6月10日出具的书面《证人证言》一份，内容如下：2017年5至7月，汪志东、林楚珍和于金凤3个创始股东转让75%的股权给包静明（股东会决议显示转让对价为1元，7月份的工商内档文件显示转让对价合计375万元）。公司经营状况每况愈下。2008年4月，包静明、徐某和李某开始筹划重新分配股权，通过创始人汪志东投资钱款进入公司，包静明和徐某按照投资比例分配了大的股权，同时引入三个核心高管（汪胜、陈群波、李某）各持股10%，想调动大家积极盘活公司。包静明将对公司持有10%的股权转让给李某，工商登记文件写的转让对价为46.03万元。事实上，转让对价是工商代办机构写的，股权转让合同等文件也是工商代办机构提供的。股东之间内部协商的真实意思是，公司当时亏损，股权转让不用支付对价。所以李某一直没有向包静明支付46.03万元股权转让款，包静明也未要求其支付过。徐某于2020年8月1日向本院出具书面《证人证言》一份，内容如下：1.原告汪胜所持股权来源于案外人梁立烦，梁立烦持有股权来源于案外人于金凤，无论是汪胜受让梁立烦的股权，梁立烦受让于金凤的股权，还是汪胜起诉徐三贞和高先智所依据的股权转让合同，都是无需支付对价的。因为自2017年5月5日包静明1元收购东之旭公司起，东之旭公司的股权是没有价值的，转让股权只是为了股改，也就是调整股权结构，吸引能够盘活东之旭公司的人才进来。因此所有股权转让在签订合同之前，各方就已明确谈好无需支付对价。2.签订带有对价的股权转让合同，仅仅是为了办理工商变更登记，实质上是无需支付对价的。该股权转让合同模板是工商代办中介提供，上面的对价和时间也是工商代办中介填写的。3.汪胜和陈群波的股权实际上是代东之旭公司的其他员工一并代为持有的，并非其真实持股。因此徐三贞和高先智受让其名下的股权也不可能需要向其支付对价。4.徐三贞、高先智在股权转让之前与汪胜并不相熟、来往甚少，其二人系在本人建议下进入东之旭公司帮助清理财务和业务。而汪胜其时要求退出东之旭公司，因此才将其名下10%的股权分别转让给徐三贞和高先智。徐某亦出庭作证，称自己未接手管理过东之旭公司的印章，东之旭公司作为证明单位于2018年10月30日出具的《证明》不是自己加盖的印章；与徐三贞是兄妹关系。被告提交东之旭公司于2018年至2019年期间，涉诉及仲裁案件的裁判文书以及相关材料，拟证明东之旭公司的经营状况。其中有广州市南沙区人民法院（2018）粤0115民初5290、5291、5296号民事调解，（2019）粤0115民初201号民事裁定，（2019）粤0115民初1241、1242号民事判决，（2018）粤0115财保434号-437号民事裁定、（2019）粤0115财保20-23号民事裁定；广州市番禺区人民法院（2019）粤0113民初784号民事裁定；广州市中级人民法院（2019）粤01民终1372、10138、12340号民事判决，广州市南沙区劳动人事争议仲裁委员会穗南劳人仲案〔2019〕57-91号仲裁决定书。本院认为：本案为股权转让合同纠纷。本案的争议焦点系案涉股权转让合同中关于股权转让价款是否系双方当事人真实意思表示。案涉《股权转让合同》《股东会决议》均于2018年10月23日形成、内容一致，均明确约定原告将其出资占东之旭公司注册资本5%的股权转让给被告，转让金额为21.4万元。上述合同及文件落款处有原、被告及东之旭公司其他股东签名确认，并提交给行政主管部门办理股权变更登记事宜。上述合同及文件均备案于工商行政主管部门，具备对外公示效力。被告所称上述合同及文件仅为办理工商登记事宜之用，双方之间系以零价格转让股权，但未能就上述合同及文件的形成非出自各方的真实意思表示或原被告之间就股权转让价格另有约定等提供有效的证据予以证实，不足以产生对抗上述合同及文件的效力。证人徐某、李某同为相关股权受让人，且徐某与徐三贞为兄妹关系，与案涉股权转让存在利害关系，本院对其证人证言的证明效力不予采信。东之旭公司于2018年10月30日出具的《证明》，仅加盖东之旭公司印章，并无其中所称的其他隐名股东的签名确认，且无其他证据可与之互相佐证，难以形成完整的证据链，本院不予采信。涉案合同中关于股权价格条款的约定，为双方的真实意思表示，本院对其效力予以确认。原、被告之间签订的《股权转让合同》出自双方真实意思表示，内容未违反国家法律、行政法规强制性规定，应为有效，双方均应恪守履行。协议约定被告应于2018年10月23日前将转让金额21.4万元全部付给原告。被告未按时履行股权转让款的付款义务，已构成违约。原告主张其支付该款及相应的逾期付款利息合法有据，本院予以支持。本院确认逾期付款利息的计算方法为：以21.4万元为本金，2018年10月24日起至2019年8月19日止按照中国人民银行同期贷款利率的标准，2019年8月20日至实际清偿之日止按照全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率的标准。综上，依照《中华人民共和国合同法》第六十条、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条之规定，判决如下：一、被告徐三贞于本判决生效之日起十日内向原告汪胜支付21.4万元；二、被告徐三贞于本判决生效之日起十日内向原告汪胜支付逾期付款利息（以21.4万元为本金，2018年10月24日起至2019年8月19日止按照中国人民银行同期贷款利率的标准，2019年8月20日至实际清偿之日止按照全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率的标准）。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当按照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。本案受理费4510元，由被告徐三贞负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于广东省广州市中级人民法院。审判员  陈文铂二〇二〇年九月一日法官助理王琼珊书记员吴桂花