四川天府新区成都片区人民法院 民 事 判 决 书 （2020）川0192民初2261号 原告：李红，女，1973年5月30日出生，汉族，住四川省威远县。 委托诉讼代理人：苟娟，四川和普律师事务所律师。 被告：成都链乡农业科技有限公司，住所地中国（四川）自由贸易试验区成都高新区吉泰路********。 法定代表人：蒋洪，职务不详。 被告：蒋洪，男，1992年2月19日出生，汉族，住成都市天府新区。 被告：罗天惠，女，1997年12月7日出生，汉族，住四川省仁寿县。 三被告共同委托诉讼代理人：罗凤丽，四川川蓉律师事务所律师。 三被告共同委托诉讼代理人：谢俊生，北京隆安（成都）律师事务所律师。 原告李红与被告成都链乡农业科技有限公司（以下简称“链乡农科公司”）、蒋洪、罗天惠合同纠纷一案，本院于2020年6月11日立案后，依法适用简易程序，于2020年9月10日公开开庭进行了审理。原告李红及其委托诉讼代理人苟娟，被告链乡农科公司、蒋洪、罗天惠的共同委托诉讼代理人谢俊生到庭参加诉讼。本案现已依法审理终结。 原告李红向本院提出诉讼请求：1.判令李红与链乡农科公司、蒋洪、罗天惠签订的《退伙协议书》有效；2.判令链乡农科公司、蒋洪、罗天惠共同退还李红投资款本金371000元，利息14840元（利息计算方式：以371000元为基数，按照月息2%的标准自2020年3月26日计算至本金清偿之日，至2020年5月26日产生利息金额为14840元）；3.本案诉讼费由链乡农科公司、蒋洪、罗天惠承担。本案审理过程中，原告李红变更其第二项诉讼请求为“判令链乡农科公司、蒋洪、罗天惠共同退还李红投资款本金370000元，利息14840元（利息计算方式：以371000元为基数，按照月息2%的标准自2020年3月26日计算至本金清偿之日，至2020年5月26日产生利息金额为14840元）”。事实和理由：李红于2019年3月至6月期间与蒋洪签订《股份转让协议》，李红共出资371000元，投资蒋洪经营的四个小区的果蔬经营部。后，李红、蒋洪、罗天惠、链乡农科公司于2020年3月26签订《退货协议书》，约定由蒋洪、罗天惠、链乡农科公司共同向李红退还出资款336000元，自2020年4月起每月月底前向罗天惠支付3000元，直至2023年3月底前该款项全部付清。后蒋洪、罗天惠、链乡农科公司未依约付款。又根据《退伙协议书》第三条约定若蒋洪、罗天惠、链乡农科公司未履行上述付款义务，则由蒋洪、罗天惠、链乡农科公司自愿承诺退还李红出资款371000元，李红有权要求蒋洪、罗天惠、链乡农科公司立即付清所有未付款项并按月息2%的标准支付利息。为维护李红合法权益，故诉至法院，请求判如所请。 被告蒋洪、罗天惠、链乡农科公司共同辩称，1.李红入伙前存在其他合伙人，李红的入伙未经其他合伙人同意，其合伙行为无效，李红与蒋洪、罗天惠、链乡农科公司签订的《退伙协议书》当然无效；2.蒋洪与李红签订的协议与链乡农科公司无关，链乡农科公司不应承当任何责任；3.罗天惠未实际经营案涉雅乐居、恒大、万科、罗森堡小区四个果蔬店铺，罗天惠不应承担投资款退还义务。4.李红主张的违约金标准过高，请求人民法院予以调减。 经审理查明，蒋洪（甲方）与李红（乙方）于2019年3月18日签订《股份转让协议》，约定甲方拥有转让标的100%股份，由甲方向乙方转让甲方持有的天府新区成都片区华阳链民富生鲜超市（经营者：罗天惠）17%的股份，转让价格为5000元/股，自2019年3月18日乙方享有受让股份的所有收益。双方均应保守合同全部内容，如有泄露，应赔偿对方10万元违约金。后，蒋洪（甲方）与李红又于2019年4月15日签订《股份转让协议》，约定甲方拥有转让标的42%股份，由甲方向乙方转让甲方持有的天府新区成都片区华阳链民强果蔬经营部（经营者：牟成强）10%的股份，转让价格为60000元。自2019年4月15日乙方享有受让股份的所有收益。双方均应保守合同全部内容，如有泄露，应赔偿对方10万元违约金。之后，双方又于2019年6月19日签订《股份转让协议》，约定甲方蒋洪（代持蒋英）拥有转让标的18%股份，由甲方向乙方李红转让甲方持有的天府新区成都片区华阳链民强果蔬经营部（经营者：牟成强）10%的股份，转让价格为126000元。自2019年4月15日乙方享有受让股份的所有收益。双方均应保守合同全部内容，如有泄露，应赔偿对方10万元违约金。案外人蒋英在甲方处签字。根据另案查明事实，蒋英与蒋洪系亲戚关系。 上述协议签订过程中，李红支付投资款情况如下：2019年3月3日向罗天惠微信转款25000元，向蒋洪支付现金60000元（蒋洪出具相应收据）；2019年4月15日向蒋洪转账支付30000元；2019年4月24日向蒋洪转账支付80000元；2019年6月19日向蒋洪支付现金10000元（蒋洪出具相应收据）；2019年6月27日向蒋洪转账支付116000元；2019年7月3日向罗天惠微信转款13000元，向蒋洪转账支付37000元。上述款项共计371000元，蒋洪、罗天惠对收到上述款项无异议。 2020年3月26日，蒋洪、罗天惠、链乡农科公司共同作为甲方与李红（乙方）签订《退伙协议书（合伙店铺）》，该《退伙协议书（合伙店铺）》签订目的为：鉴于蒋洪、罗天惠系夫妻关系，共同经营有成都市天府新区华阳链民富生鲜超市（经营者罗天惠）、成都市天府新区华阳链民强果蔬经营部（经营者：牟成强，实际经营者为蒋洪和罗天惠），李红分别于2019年3月至6月入伙在洛森堡小区、雅居乐小区、恒大小区、万科海悦城小区共同经营店铺，上述四个店铺全部由甲方经营管理。该《退伙协议书（合伙店铺）》系由各方对退伙事宜达成一致意见。《退伙协议书（合伙店铺）》主要约定内容：一、甲乙双方共同确认合伙期间李红共出资371000元，2019年3月至2020年3月26日期间的经营收入、支出品迭后余额归甲方所有，甲方经营期间的其他盈利不再分配给乙方。二、甲方共同自愿退还乙方出资款336000元，付款期限为自2020年4月起每月月底前向乙方支付3000元，直至2023年3月底前该款项全部付清。对于上述分期退还出资款，乙方不主张利息。三、若甲方存在任何一期款项未足额支付，视为甲方违约，甲方自愿承诺退还乙方出资款371000元，同时乙方有权要求甲方立即付清所有未付款项并自签订协议之日起以371000元为基数，按月利率2%向乙方支付利息至所有款项付清时止。四、乙方退伙后，终止与甲方之间关于四个合伙店铺的一切合作关系和股权转让协议，四个合伙店铺所有订的资产全部归甲方所有，由甲方全部接管并继续店铺事务。五、双方确定合伙店铺不存在债务，乙方在合伙经营期间只出资未参与经营，乙方退伙后不享有合伙事务产生的权利义务，乙方不得向甲方主张任何补偿，甲方不得向乙方追缴任何出资或债务。蒋洪、罗天惠、链乡农科公司在合同尾部甲方处签字或加盖公章，李红在乙方处签字确认。 另查明，李红在提起本案诉讼后，蒋洪于2020年6月22日向李红退还投资款1000元。 庭审中，链乡农科公司在回答法庭关于其为何在《退伙协议书（合伙店铺）》中作为甲方签章确认的询问时称“不知道”。 上述事实，有各方主体信息、《股份转让协议》《退伙协议书（合伙店铺）》、转款凭证、《收据》及当事人的陈述及等证据予以证明。 本院认为，本案争议焦点为《退股协议书（合伙店铺）》是否有效以及蒋洪、罗天惠、链乡农科公司是否应当根据《退股协议书（合伙店铺）》约定向李红履行款项支付义务。现分别评判如下： 关于《退伙协议书（合伙店铺）》的效力。根据查明事实，该《退伙协议书（合伙店铺）》系李红与蒋洪、罗天惠、链乡农科公司的真实意思表示，且不存在《中华人民共和国合同法》第五十二条规定的合同无效情形，故该《退伙协议书（合伙店铺）》合法有效，签约各方均应按照约定履行各自义务。本案中，从李红与蒋洪签订的《股份转让协议》内容及双方当事人陈述内容看，李红仅与蒋洪就投资款金额及投资比例进行了约定，故本院认为李红与蒋洪之间签订的《股份转让协议》并非合伙协议，李红与蒋洪之间的合作模式仅仅为李红向个体工商户实际经营者蒋洪支付投资款后，由蒋洪经营店铺，李红在其投资比例范围内取得利益分红或分担经营风险。蒋洪、罗天惠、链乡农科公司抗辩称该《退伙协议书（合伙店铺）》存在损害第三人利益的情形，但并未提供充分证据予以证明，即使蒋洪与案外人签订了其他《股份转让协议》，因李红与天府新区成都片区华阳链民富生鲜超市及天府新区成都片区华阳链民强果蔬经营部实际经营者蒋洪未约定合作期间各方利益分配、债务承担及入伙、退伙等事项，且李红并不知晓其他投资人的情况，亦未与其他投资人签订书面合伙协议，在合作期间，蒋洪亦未向李红支付任何分红款亦或告知店铺经营状况，在此情况下，蒋洪、罗天惠以及链乡农科公司与李红就投资款返还事宜经过协商达成一致意见未损害第三人利益，故《退伙协议书（合伙店铺）》不存在无效情形，本院对于蒋洪、罗天惠、链乡农科公司提出的追加第三人参加诉讼的申请不予同意，对蒋洪、罗天惠、链乡农科公司的上述抗辩意见不予采纳。 因蒋洪、罗天惠、链乡农科公司共同作为甲方向乙方李红作出还款承诺，应当依据承诺内容履行还款义务。现因蒋洪、罗天惠、链乡农科公司存在违约情形，李红有权依据《退伙协议书（合伙店铺）》约定内容主张蒋洪、罗天惠、链乡农科公司立即退还剩余未付投资款370000元。 关于蒋洪、罗天惠、链乡农科公司称李红主张的资金占用利息标准过高应当予以调减的抗辩意见，根据《中华人民共和国合同法》第一百一十四条第二款“约定的违约金低于造成的损失的，当事人可以请求人民法院或者仲裁机构予以增加；约定的违约金过分高于造成的损失的，当事人可以请求人民法院或者仲裁机构予以适当减少”之规定，本案系因李红从事投资事宜所引发的纠纷，对于投资款约定按照月息2%支付资金占用利息的标准过高，本院综合考量合同履行状况，参照《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第二十四条第四款之规定调减资金占用利息标准为按全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率（LPR）的1.3倍计算。 据此，依照《中华人民共和国合同法》第六十条第一款、第一百零七条、第一百一十四条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款之规定，判决如下： 一、被告成都链乡农业科技有限公司、蒋洪、罗天惠于本判决生效之日起十日内向原告李红退还投资款370000元并支付资金占用利息（计算方式：以371000元为基数，按全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率的1.3倍自2020年3月26日起支付至2020年6月22日；以370000元为基数，按全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率的1.3倍自2020年6月23日支付至款项清偿之日）； 二、驳回原告李红的其他诉讼请求。 若未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。 案件受理费减半收取计3544元，由原告李红负担84元，由被告成都链乡农业科技有限公司、蒋洪、罗天惠负担3460元。 如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于四川省成都市中级人民法院。 审判员 王 婷 二〇二〇年九月十一日 书记员 李亚玲