广东省深圳市宝安区人民法院民 事 判 决 书（2020）粤0306民初22200号原告刘勇，男，汉族，1991年3月24日出生，身份证住址广东省深圳市福田区，委托代理人艾胜华，北京市盈科（深圳）律师事务所律师。委托代理人钟紫欣，北京市盈科（深圳）律师事务所实习律师。被告深圳市豪盈客智能科技控股有限公司，住所地深圳市宝安区沙井街道坣岗社区中日龙路**-1厂房201-202，统一社会信用代码91440300MA5G0MB86T。法定代表人胡华，总经理。被告胡华，男，汉族，1975年8月10日出生，身份证住址贵州省仁怀市，两被告共同委托代理人金光文，广东鼎方律师事务所律师。两被告共同委托代理人韦芳萍，广东鼎方律师事务所律师。原告刘勇与被告深圳市豪盈客智能科技控股有限公司（以下简称“豪盈客公司”）、胡华股权转让纠纷一案，本院受理后，依法适用简易程序公开开庭进行了审理。原告刘勇及其委托代理人艾胜华、被告豪盈客公司、被告胡华共同委托代理人金光文、韦芳萍均到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告诉请：1、解除原、被告签订的《股东合作协议》；2、被告返还原告投资款30万元；3、被告支付原告利息，以30万元为基数按年利率6%自2019年12月25日起计至清偿之日；4、被告承担本案诉讼费用。两被告辩称，1、豪盈客公司非本案适格被告，原告对豪盈客公司的诉请无事实及法律依据；2、《股东合作协议》合法有效并正常履行；原告在签约前系公司员工，签约后以销售部经理的身份参与公司实际经营管理，因疫情导致公司业绩下滑，原告请求解除协议，被告不同意，应当继续履行；3、原告实际出资20万元，胡华代为收取的17万元已转入豪盈客公司账户用于公司实际经营，如原告执意退股，应当按照协议关于退股的约定执行；4、被告可随时配合原告完成工商变更登记，但未办理工商变更登记并不影响原告行使股东权利。本案相关事实2019年12月25日，原告（协议乙方）与胡华（协议甲方）、周海涛（协议丙方）签订《股东合作协议》，约定三方共同出资成立豪盈客公司，公司注册资本为500万元，甲方出资150万元占注册资本的75%，乙方出资30万元占注册资本的15%，丙方出资20万元占注册资本的10%。各股东以出资额对公司债务承担责任，按比例分享利润；每季度第一个月第一日分取上个季度利润；若清算利润时发现亏损，各股东按股权比例在1个月内补足亏损资金和日常运营资金。退股股东必须清偿公司的债务，当公司亏损时，必须按财务报表清偿公司对外债务并征得另两方股东书面同意后方可退股。2020年1月6日，原告向豪盈客公司转账3万元；2020年1月17日，原告向胡华转账17万元；胡华于1月18日将17万元转入豪盈客公司账户。2020年1月10日，郝利兵向豪盈客公司转账10万元，转账附言为“股东：郝利兵”。原告称该其与郝利兵系朋友关系，因郝利兵未签订合作协议，想与原告一同参股，故转账10万元；被告辩称该10万元系郝利兵与被告之间其他交易的款项。豪盈客公司于2019年12月20日成立，注册资本500万元，股东为胡华（持股13%）、李海英（持股20%）、深圳市嘉豪馨溢科技有限公司（持股67%）。公司章程第18条约定，股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意并书面征求其他股东意见。2019年12月23日，李海英与胡华签订《股权转让协议》，约定李海英以0元将其名下20%股权转让给胡华；同日，豪盈客公司出具《股东会决定》，同意李海英以0元将20%股权转让给胡华，深圳市嘉豪馨溢科技有限公司以0元将67%股权转让给胡华；但该决议中，深圳市嘉豪馨溢科技有限公司作为原股东并未出席也未盖章，在深圳市嘉豪馨溢科技有限公司名称处加盖的是豪盈客公司公章。原告对《股权转让协议》、《股东会决定》均不认可。原告于2019年12月24日与豪盈客公司签订劳动合同，担任销售部经理；2020年3月，原告辞职。庭审中，本院询问豪盈客公司是否按照《股东合作协议》约定分配利润或要求股东补足亏损，被告代理人称不清楚。两被告于2020年8月1日收到本院送达的诉讼材料。判决结果在原告与胡华、周海涛签订《股东合作协议》时，豪盈客公司已实际成立，公司股权比例为胡华占13%，李海英占20%，深圳市嘉豪馨溢科技有限公司占67%；虽然豪盈客公司在2019年12月23日作出股东会决议，但深圳市嘉豪馨溢科技有限公司作为持股超过2/3的原股东并未出席会议，且会后公司股权比例也未实际进行工商变更。根据豪盈客公司章程规定，股东向股东以外的人转让股权的，应当经其他股东过半数同意并书面征求其他股东意见；胡华在与原告及周海涛签订《股东合作协议》时，既未实际取得公司全部股权，又未书面取得其他股东同意；在收取原告支付的资金后，既未实际办理工商变更登记手续，又未实际按照《股东合作协议》约定分配利润或要求股东补足资金。现原告主张以合同目的不能实现为由要求解除合同，本院予以准许，即《股东合作协议》于2020年8月1日解除。原告支付的20万元实际系原告受让胡华股权的款项，但胡华本人并未持有豪盈客公司100%股权；虽然原告支付的20万元已转入豪盈客公司账户，但公司并非《股东合作协议》的当事人，因胡华的根本违约行为导致的合同解除，应当由胡华承担款项返还及赔偿损失的责任，原告诉请利息损失，本院酌定其中3万元自2020年1月7日起，另17万元自2020年1月18日起，按全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计至清偿之日。郝利兵转账的10万元，并非原告支付的款项，应当由郝利兵自行主张权利，本院在此不予处理。依据《中华人民共和国公司法》第十一条、第七十一条、《中华人民共和国合同法》第九十四条、第九十六条、第九十七条的规定，判决如下：一、确认原告刘勇与被告胡华签订的《股东合作协议》于2020年8月1日解除；二、被告胡华于本判决生效之日起十日内返还原告刘勇股权转让款20万元及利息（其中3万元自2020年1月7日起，另17万元自2020年1月18日起，按全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计至清偿之日）；三、驳回原告刘勇其他诉讼请求。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。本案案件受理费2946元（原告已预交），由原告承担982元，被告胡华承担1964元。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于深圳市中级人民法院。审判员 贺   琼二〇二〇年九月十五日书记员 朱琳(兼)书记员 任   瑛附本案相关法律条文如下：《中华人民共和国公司法》第十一条设立公司必须依法制定公司章程。公司章程对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有约束力。第七十一条有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。公司章程对股权转让另有规定的，从其规定。《中华人民共和国合同法》第九十四条有下列情形之一的，当事人可以解除合同：（一）因不可抗力致使不能实现合同目的；（二）在履行期限届满之前，当事人一方明确表示或者以自己的行为表明不履行主要债务；（三）当事人一方迟延履行主要债务，经催告后在合理期限内仍未履行；（四）当事人一方迟延履行债务或者有其他违约行为致使不能实现合同目的；（五）法律规定的其他情形。第九十六条当事人一方依照本法第九十三条第二款、第九十四条的规定主张解除合同的，应当通知对方。合同自通知到达对方时解除。对方有异议的，可以请求人民法院或者仲裁机构确认解除合同的效力。法律、行政法规规定解除合同应当办理批准、登记等手续的，依照其规定。第九十七条合同解除后，尚未履行的，终止履行；已经履行的，根据履行情况和合同性质，当事人可以要求恢复原状、采取其他补救措施，并有权要求赔偿损失。