贵州省毕节市中级人民法院 民 事 判 决 书 (2019)黔05民初152号 原告：金沙碧琼矿山设备经营部，经营场所：贵州省毕节市金沙县开明同心城**房。工商注册号：52242400145577。 经营者：余碧琼，女，1973年11月1日出生，汉族，贵州省毕节市人，户籍地：贵州省毕节市威西巷**。现住金沙县新城区碧桂园。 委托诉讼代理人（特别授权）：张钰海，金沙县中心法律服务所法律服务工作者。 被告：江苏金海投资有限公司，住所地：连云港市海州区朝阳东路**城建大厦**。统一社会信用代码：913207007796520364。 法定代表人：周文军，公司董事长。 委托诉讼代理人：顾杨斌，江苏明亮律师事务所律师。 被告：贵州连云矿业有限公司，住所地，住所地：贵州省毕节市金沙县新城区**路丁段会信用代码：915205235650409233。 法定代表人：马广明，公司总经理。 管理人：贵州贵达（毕节）律师事务所。 委托诉讼代理人：杨义，贵州贵达（毕节）律师事务所律师。 委托诉讼代理人：潘虹，贵州贵达（毕节）律师事务所律师。 原告金沙碧琼矿山设备经营部（以下简称碧琼经营部）与被告江苏金海投资有限公司（以下简称金海公司）、贵州连云矿业有限公司（以下简称连云公司）股东损害公司债权人利益责任纠纷一案，本院受理后，于2020年6月2日公开开庭进行了审理，原告碧琼经营部的经营者余碧琼、委托诉讼代理人金钰海，被告金海公司委托诉讼代理人顾杨斌，被告连云公司委托诉讼代理人杨义、潘虹到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。 原告碧琼经营部向本院起诉请求：判决被告金海公司对连云公司经生效判决书判决欠原告货款140898.8元债务承担连带清偿责任。案件受理费由金海公司承担。事实及理由：连云公司欠原告货款140898.8元，已经贵州省金沙县人民法院（2016）黔0523民初1943号生效《民事判决书》判决确认，在该判决执行过程中，连云公司申请破产，原告已向管理人登记了债权。金海公司是连云公司独资的唯一法人股东，连云公司的财务管理混乱且混同，股东财产与公司财产无法厘清。如2013年11月4日，金海公司对连云公司金沙县黄水坝煤矿“矿难”的800万元处置费用、2013年12月20日金海公司对连云公司投资用于支付收购金沙县老碑湾煤矿的首付款500万元、2014年7月12日金海公司投资连云公司收购老碑湾煤矿购矿款1亿元等费用，难以厘清是金海公司资金还是连云公司资金，也难以厘清是股东债务还是公司债务。而且，金海公司在连云公司破产清算程序中滥用股东权利，逃避债务，使原告债权得不到清偿，合法权益遭受损失，依照相关法律规定，金海公司应对连云公司欠原告的债权承担连带责任。 被告金海公司辩称:1、原告将金海公司列为本案被告于法无据，属主体不适格，其起诉依法应予驳回。在工商登记上虽载明金海公司为连云公司的唯一股东，但实际持有连云公司股权的股东还有几名，金海公司与连云公司存在借款关于属于企业之间正常合规的资金出借，金海公司与连云公司之间的财产不存在混同的问题，该事实有相应生效判决及依法审计的审计报告予以证实。原告要求金海公司承担连带责任无法律依据。2、公司法第63条规定的一人公司股东负有举证证明公司财产独立于其本人财产的法定义务，该证明责任的证明标准应认定为按照公司法第62条规定的每一会计年度终了时编制了财务会计报告，债权人未提出反证或者合理异议的情况下，就认定一人公司股东完成了举证义务。本案金海公司已完成了相应的证明责任，不应承担责任。 被告连云公司答辩称，请求法院依照证据和事实依法作出判决。 当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证。对当事人无争议的证据，本院予以确认并在卷佐证。对有争议的证据和事实，本院认定如下： 原告提供的证据: 1、贵州省金沙县人民法院（2016）黔0523民初1943号民事判决书。证明原告诉讼主体资格合法，诉讼请求成立。 二被告对该证据真实性无异议。但金海公司认为达不到原告证明目的。 2、金海公司登记信息，连云公司的公司章程、《验资报告》《股东会决议》。证明被告金海公司主体资格及其是连云公司唯一投资人的事实。二被告对该证据真实性无异议。金海公司认为连云公司虽为金海公司独立投资人，但不能证明金海公司与连云公司财产混同。 3、江苏省工商局《名称变更核准登记通知书》、《公司章程修正案》、《贵州连云矿业有限公司股权转让合同》、《企业信息查询单》、《有限责任公司变更登记资料》、《指定代表或者共同委托代理人的证明》。证明目的：2013年5月13日，江苏省白集矿业有限公司将其对连云公司的股权以1元（原投资额为3000万元）的价格转让给金海公司。该转让价款异常，也证明本案股东损害公司债权人利益。同时，任重远同时代表连云公司及金海公司办理相关变更登记手续，公司财产混同。 二被告对该组证据真实性无异议。但金海公司认为，以1元转让的原因是连云公司出现工伤事故，欠有巨大债务，不存在损害公司债权人利益的问题。任重远代理公司办理相关事务，未损害他人利益。该组证据达不到原告的证明目的。 4、连云公司处置工作情况汇报、《债权统计表》、《参会人员签名册》、贵州银行股份有限公司金沙支行《银行流水》。证明目的：金海公司以连云公司唯一投资人身份申报债权、参加债权人会议并作出表决，任重远在之前连云公司办理变更登记时代表连云公司进行办理，而在金海公司申报债权时又代表金海公司申报债权，属于双方代理行为，上述事实属于股东损害公司债权人利益的行为。二被告对该组证据真实性无异议，但认为达不到原告的证明目的。 金海公司提供的证据： 1、贵州省高级人民法院（2016）黔民初14号、（2018）黔破2号裁定书，江苏省连云港市中级人民法院（2016）苏民初87号民事判决书，证明目的：本案金海公司与连云公司之间不存在财产混同的情形。 原告对该组证据的真实性不持异议，但认为达不到原告的证据目的，认为该组证据恰好能证明金海公司与连云公司之间存在多笔经济往来，有财产混同的情形。 被告连云公司对该组证据真实性无异议。 2、连云公司2017年、2018年审计报告，金海公司2016年、2017年、2018年三年审计报告。证明目的：金海公司与连云公司之间不存在财产混同。 原告对该组证据真实性无异议，但认为金海公司提供的审计报告不全，二被告之间财产混同是发生在2013年，达不到金海公司的证明目的。 连云公司对该组证据真实性无异议。 经审查，双方当事人对对方提供的证据真实性均无异议，对双方提供证据本院予以采信。原告提供的第一组证据，能证实连云公司欠原告140898.8元债务的事实。第二组证据，能证明金海公司是连云公司独立投资人的事实。第三组证据，能证明连云公司的原投资人江苏省白集矿业有限公司将其对连云公司的股权以1元（原投资额为3000万元）的价格转让给金海公司，并办理了相关工商变更登记手续，但该转让行为中未体现当事人有抽逃出资或者其他损害债权人利益的行为，该组证据不足以证明金海公司有损害债权人利益的行为。第三组证据能证明金海公司在连云公司申请破产过程中，作为债权人申报债权并参与相关表决的事实。 被告金海公司提供的第一组证据中，2016年12月贵州省高级人民法院（2016）黔民初14号民事判决认定连云公司与金海公司同为独立经营的法人，各自之间工作人员独立，财务独立，机构独立、业务独立，不存在财产混同情形，该生效判决确认的事实依法应予认定，即2016年以前，连云公司与金海公司之间不存在财产混同情形。原告虽提供了金海公司与连云公司之的2013年的两笔银行转账凭证证实财产混同问题，但该转账凭证未载明所转款对方当事人的名称，而且即便该转款是连云公司与金海公司之间的转款，但是双方独立法人之间存在经济往来的事实不足以证实双方存在财产混同的问题，该证据不足以对抗上述生效判决确认的事实，达不到原告证明财产混同的目的。 金海公司提供的第二组证据，能证明金海公司、连云公司2017年度、2018年度已经过依法审计，双方财产不存在混同的问题。 经审理查明：被告连云公司是金海公司独立投资的有限责任公司，被告连云公司下属金沙县安洛乡桂花煤矿欠原告货款140898.8元，原告诉至贵州省金沙县人民法院，要求连云公司偿还该货款。贵州省金沙县人民法院于2016年9月19日作出（2016）黔0523民初1943号民事判决书判决：由被告连云公司支付原告货款140898.8元。案件受理费1560元由连云公司负担。在执行过程中，案外人蒋登宇及连云公司申请连云公司破产清算，2018年10月，本院作出（2018）黔05破1号民事裁定书，裁定受理申请人蒋登宇、连云公司的破产清算申请，原告已申报了债权。因上述判决确认的140898.8元债权未得实现，原告以金海公司与连云公司财产混同及连云公司股东损害公司债权人利益为由诉至本院，要求金海公司对上述140898.8元债务承担连带清偿责任。 另查明：因连云公司及其下属煤矿欠贵州银行股份有限公司金沙县支行的借款，贵州银行股份有限公司金沙县支行以贵州连云矿业有限公司金沙县禹谟镇黄水坝煤矿、连云公司、金海公司等为被告，向贵州省高级人民法院提起诉讼，贵州省高级人民法院于2016年12月28日作出（2016）黔民初14号民事判决，判决连云公司及贵州连云矿业有限公司金沙县禹谟镇黄水坝煤矿承担借款偿还责任。该判决认定连云公司与金海公司同为独立经营的法人，各自之间工作人员独立，财务独立，机构独立、业务独立，不存在财产混同情形。 本院认为，本案的争议焦点是：金海公司与连云公司是否存在财产混同的情形，金海公司是否存在损害连云公司债权人利益的行为，金海公司是否应对连云公司欠原告的涉案140898.8元债务承担连带责任。 本案是股东损害公司债权人利益纠纷，依法应适用《中华人民共和国公司法》及相关规定审理。《中华人民共和国公司法》第六十二条规定：“一人有限责任公司应当在每一会计年度终了时编制会计报告，并经会计师事务所审计。”第六十三条：“一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债承担连带责任。”依照上述规定，一人有限责任公司在每一会计年度终了时应当编制会计报告，并经会计师事务所审计，因此，一人有限责任公司在完成法律规定的审计报告后，如果该报告上未记载有公司股东财产混同的情形，则应认定股东完成了法律规定的股东财产未与公司财产混同的证明责任。本案中，贵州省高级人民法院生效判决已认定金海公司于连云公司2016年以前不存在财产混同的情形，2017年、2018年金海公司及连云公司已依法完成了财务审计报告，原告在诉讼中主张金海公司与连云公司财产混同发生在2013年，但其提供的连云公司与金海公司具有经济往来的证据不足以证明财产混同的事实，也不能对抗贵州省高级人民法院生效判决认定的事实，因此，不能认定金海公司与连云公司存在财产混同的情形，原告不能依照《中华人民共和国公司法》第六十三条之规定，要求金海公司对连云公司的债权承担连带责任。原告起诉称金海公司与连云公司财产混同，金海公司应对连云公司欠原告的债务承担连带责任的主张，没有事实依据，不予支持。另一方面，原告主张在连云公司破产清算过程中，金海公司作为连云公司债权人申报了债权并参与表决，损害连云公司债权人利益，应对涉案债务承担连带责任。但金海公司作为连云公司债权人，依法申报债权和行使表决权，是依法行使自己的权利，原告的该主张，没有法律依据，本院不予支持。至于原告称金海公司与连云公司之间存在关联交易行为，存在人员混同、人事混同、业务混同、资产混同的行为，但其提供的证据不能对抗贵州省高级人民法院作出的生效判决认定的事实，该主张本院不予支持。 综上，原告碧琼经营部的诉讼请求没有事实和法律依据，本院不予支持。依照《中华人民共和国公司法》第六十二条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条之规定，判决如下： 驳回原告金沙碧琼矿山设备经营部的诉讼请求。 案件受理费3117.97元，由原告金沙碧琼矿山设备经营部负担。 本判决为终审判决。 审判长 舒 平 审判员 李厚军 审判员 张 伟 二〇二〇年九月十五日 书记员 王宏宏