陕西省府谷县人民法院民 事 判 决 书(2020)陕0822民初760号原告郭永刚，男，汉族，1983年3月18日出生，住府谷县。委托代理人张彤，陕西华庸律师事务所律师。被告鲁强，男，汉族，1980年10月26日出生，现榆林市。委托代理人鲁养国，男，汉族，1971年5月16日出生，住府谷县。被告鲁尚武，男，汉族，1980年12月21日出生，住府谷县。第三人府谷县福生源农贸有限公司，住所地府谷县。法定代表人鲁尚武，系该公司董事长。原告郭永刚与被告鲁强、鲁尚武、第三人府谷县福生源农贸有限公司（以下简称农贸公司）股权转让纠纷一案，本院立案后，依法于2020年5月8日、2020年8月7日公开开庭进行了审理。原告郭永刚及其委托代理人张彤，被告鲁强及其委托代理人鲁养国、鲁尚武、第三人府谷县福生源农贸有限公司法定代表人鲁尚武到庭参加了诉讼，本案现已审理终结。原告诉称，2014年9月12日，第三人府谷县福生源农贸有限公司股东会决议，同意将原告郭永刚持有第三人33.3％的股权转让给被告鲁强。当天，原告作为甲方（转让方），被告鲁强作为乙方（受让方），双方签订了《股权转让协议》，约定原告在第三人农贸公司合法持有的33.3％的股权以31万元的价格转让给被告鲁强，并约定若乙方违约，另一方有解除该协议的权力。股权转让前，府谷县农业产业投资有限责任公司给农贸公司补贴40万元，当时尚未拨付，该补贴款项的权利人为股权转让前的公司股东所有，股权转让中不包括40万元收益中原告应得的16万元。股权转让后，被告鲁尚武利用担任农贸公司法定代表人职务之便，领取了应当分配给原告16万元的股东收益。被告鲁尚武领取的16万元应属于原告的股东收益，被告鲁尚武应当返还。《股权转让协议》签订后，原告协助被告鲁强办理股权变更登记时，被告鲁强提出将原告剩余的6.67％股权也转让给其，并按照原告的股权转让价格向原告另行支付股权转让款6.2万元。于是，原告将持有第三人农贸公司40％的股权转让登记给被告鲁强。股权转让后，经原告多次催要，被告鲁强拒不向原告支付股权转让款，被告鲁强拒不履行股权转让协议的行为导致原告转让股权取得股权转让款的股权转让目的不能实现，现根据《股权转让协议》第八条第1项“如协议一方不履行或严重违反本协议的任何条款，违约方须赔偿守约方的一切经济损失。除协议另有规定外，守约方亦有权要求解除本协议及向违约方索取一切经济损失”的约定及《中华人民共和国合同法》第九十四条“有下列情形之一的，当事人可以解除合同：…（三）当事人一方迟延履行主要债务，经催告后在合理期限内仍未履行；（四）当事人一方迟延履行债务或者有其他违约行为致使不能实现合同目的。”之规定，具状起诉，请求解除股权转让协议，并由第三人农贸公司和被告鲁强共同协助原告办理股权变更登记。股权转让前公司取得的收益，属于股权转让前股东的股权收益，不是股权转让的范围，股权转让前的40万元补贴款，原告应得到16万元，在分配红利时由被告鲁尚武领取，被告鲁尚武应当向原告返还。综上所述，被告鲁尚武领取原告股权收益的行为和被告鲁强拒不履行股权转让协议的行为，侵害了原告的财产权益，故请求人民法院依法判令：1.被告鲁尚武向原告郭永刚返还其领取的16万元股权收益；2.解除原告郭永刚与被告鲁强2014年9月12日签订的《股权转让协议》，被告鲁强和第三人农贸公司协助原告郭永刚在工商登记机关办理股权变更登记，将被告鲁强持有第三人农贸公司40％股权变更登记在原告郭永刚名下；3本案诉讼费用由被告承担。被告鲁强辩称，原告郭永刚所述不是事实，40万元的股权收益并不属实，股权转让协议已经生效，不同意变更股东名字。被告鲁尚武辩称，40万元的股权收益并不属实，股权转让协议已经生效，不同意变更股东名字。第三人农贸公司辩称，40万元的股权收益并不属实，股权转让协议已经生效，不同意变更股东名字。原告方向本院提交了以下证据材料：1.股东会决议、股权转让协议、工商信息复印件各一份。证明2014年9月12日，第三人农贸公司经过股东会决议同意原告郭永刚将持有的公司33.3％股权转让给被告鲁强，办理登记时，应被告鲁强要求，原告将其持有的40％股权转让给被告鲁强。2.授权委托书复印件一份、中国银行府谷县河滨路支行流水单复印件二份。证明2018年2月12日，被告鲁尚武私自领取第三人农贸公司2013年项目补贴资金40万元，该笔款项中，16万元属于股权转让之前原告方的股东收益，被告应当返还给原告。被告鲁强、鲁尚武向法庭提交了以下证据材料：承诺书复印件、协议书复印件各一份。证明股权收益不属于原告郭永刚，股权转让的资金已经支付完毕。被告方对原告方提交的证据材料发表了如下质证意见：第一组证据材料，无异议；第二组证据材料，真实性无异议。原告方对被告方提交的证据材料发表了如下质证意见：对协议书的真实性无异议，证明目的有异议。股权转让时属于原告40％的股权，协议金额为941000元，该份协议中，只是将其中的一部分股权折抵为2014年第三人草地的所有权，该所有权归原告所有，剩余31万元，写在股权转让协议中。对于承诺书，真实性及证明目的均不予以认可，第一页中变更登记时间错误，并非2014年9月4日，而是2014年9月30日。被告当时让原告在空白纸上签字，原告签完字后补上承诺书的内容，故原告对承诺书内容一概不知。况且承诺书中第二点，应当属于第三人，不应当属于个人所有，且第二条仅表明，原告只是不能代表农贸公司领取款项，不能表明原告放弃了该款项的所有权。本院对原告方提交的证据材料作如下认定：第一组证据材料，客观真实，可以证明股权转让的事实，予以确认；第二组证据材料，客观真实，可以证明第三人农贸公司领取2013年项目补贴资金40万元的事实，对其证明目的不予确认。本院对被告方提交的证据材料作如下认定：客观真实，予以确认。根据双方当事人的陈述、举证、质证及本院认证，查明以下事实，第三人农贸公司成立于2012年8月30日，原法定代表人为郭永刚，股东为鲁强、鲁尚武，后经股东会决议及双方协议约定，于2014年9月30日进行股权变更，法定代表人变更为鲁尚武，原告郭永刚将40％的股权转让于被告鲁强。原、被告双方于2014年9月12日经股东会决议，签署《股权转让协议》，确认转让股权份额为33.3％及转让价款为31万元，后又于2014年10月1日签署补充协议，将转让股权份额变更为40％、股权转让价款变更为631000元。协议签订后，被告鲁强作为股权受让方，将出售5000亩草地的收益折抵股权价款631000元进行支付。同时，第三人农贸公司于2018年2月12日领取府谷县农业产业投资有限公司关于2013年项目扶持资金40万元。另查明，原告郭永刚于2015年1月14日签署承诺书，该承诺书中载明：郭永刚不再以任何理由向府谷县农业产业投资有限公司领取2013年项目扶持资金，该笔款项归变更后的法人鲁尚武所有。本院认为，合法的股权转让合同受法律保护，本案中，原告郭永刚与被告鲁强签署的股权转让协议及补充协议真实有效，是双方当事人真实的意思表示，被告鲁强以草地收益折抵股权转让价款631000元，已履行完毕，且双方办理了股权变更手续，因此，股权转让真实有效，对于原告方请求解除《股权转让协议》的诉讼请求，不予支持；关于16万元的股权收益，2018年2月12日，第三人农贸公司领取2013年项目扶持资金40万元，但是原告郭永刚曾于2015年签署承诺书，自愿放弃领取该笔款项，并表示该笔款项归被告鲁尚武所有，该承诺书真实有效，视为原告郭永刚真实意思表示，故对于其请求分配16万元股权收益的诉讼请求，不予支持；关于原告方所述，该承诺书其并不知情，系在空白纸中签名盖章，由于原告郭永刚已经是一名理性的成年人，是完全民事行为能力人，故其应当对自己的行为负责，且并无其他证据予以佐证，故不予认可。据此，依照《中华人民共和国合同法》第九条，《最高人民法院关于适用的解释》第九十条之规定，判决如下：驳回原告郭永刚的诉讼请求。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费3500元，适用简易程序结案，减半收取1750元，由原告郭永刚负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于陕西省榆林市中级人民法院。上诉期满后七日内仍未交纳上诉案件受理费的，按自动撤回上诉处理。双方当事人在法定上诉期内均未提出上诉或仅有一方上诉后又撤回的，本判决发生法律效力，当事人应自觉履行判决的全部义务。一方不履行的，自本判决内容生效后，权利人可以向人民法院申请强制执行。申请执行的期限为二年，该期限从法律文书规定履行期间的最后一日起计算。审判员  张军二〇二〇年九月二十二日书记员  郭娜