北京市房山区人民法院民 事 判 决 书(2019)京0111民初13266号原告：严斯奇，女，1984年11月25日出生，住北京市宣武区。原告：王平，男，1970年10月6日出生，汉族，住天津市宝坻区。二原告委托诉讼代理人：刘善恒，北京市博盟律师事务所律师。二原告委托诉讼代理人：侯安春，北京市博盟律师事务所律师。被告：北京中稷江山文化传媒有限公司，住所地北京市房山区康泽路**院**楼******。法定代表人：李小兰。第三人：曹伟君，男，1955年2月24出生，汉族，住北京市海淀区。第三人：北京市世纪鑫通投资有限公司，住所地，住所地北京市西城区红莲南路********iv>法定代表人：谢崎山。原告严斯奇、王平与被告北京中稷江山文化传媒有限公司（以下简称中稷江山公司）、第三人曹伟君、第三人北京市世纪鑫通投资有限公司（以下简称世纪鑫通公司）公司解散纠纷一案，本院于2019年5月22日立案后，依法适用普通程序，公开开庭进行了审理。二原告共同委托诉讼代理人侯安春、刘善恒到庭参加诉讼，被告北京中稷江山文化传媒有限公司、第三人曹伟君、第三人北京市世纪鑫通投资有限公司经本院公告送达未到庭参加诉讼。本院依法缺席审理。本案现已审理终结。原告严斯奇、王平向本院提出诉讼请求：1、判令依法解散被告北京中稷江山文化传媒有限公司。2、本案诉讼费由被告承担。事实和理由：2016年4月18日，二原告与第三人北京市世纪鑫通投资有限公司共同出资成立北京中稷江山文化传媒有限公司，谢岐山任法定代表人，原告严斯奇认缴出资出资占公司20%的股份，原告王平认缴出资占公司5％的股份，第三人北京市世纪鑫通投资有限公司认缴出资占公司75%的股份，公司成立后法定代表人掌握公司法人章、财务章、营业执照、税务登记证等重要公司文件并实际把持操控，当时成立公司主要是想经营论坛活动，二原告只是负责组建团队、项目执行，北京市世纪鑫通投资有限公司负责实际投资，公司注册全由北京市世纪鑫通投资有限公司负责操作，二原告只负责提供身份证。公司注册后仅在溧水搞了一次中俄交换生军事交流活动，原本商定北京市世纪鑫通投资有限公司是投资方，但其投资始终没有到位，活动做了，人员工资和费用并未打到公司账户，活动结束仍拖欠团队员工工资后团队遣散，我们就商定把公司解散，原因是投资方投资款项并未到位，合作终止，后一直未果。公司成立至今仅实际经营两个月，当时营收一直处于亏损状态，三年以来公司从未召开过股东会，从未做出过有效的股东会决议，但是，原告在无意中发现，在没有原告参加任何股东会并表决签字的情况下，公司却被更换了法定代表人并增加了新股东，公司经营管理一片混乱，公司经营管理发生严重困难，公司如果继续存续将会使股东利益受到重大损失。为此，原告多次与公司股东及原法定代表人沟通，均未果，现在通过各种其他途径和股东很难沟通，无法决策、矛盾重重、尤其和新股东互不认识，已丧失了有限责任公司的“人合性”，问题无法得到解决，现公司不具备开展正常经营条件，经营管理已发生严重困难，如果继续存续，必将使股东利益受到重大损失，甚至会损害经营中第三人的信赖利益及发生重大合同违约责任。为维护原告之合法权益，坚守公司经营诚实信用的基本原则，根据《中华人民共和国公司法》第182条及《最高人民法院关于适用若干问题的规定(二)》第一条第一款等之规定，特诉至贵院，请法院依法裁判。被告未到庭参加诉讼，亦未提交书面答辩状。第三人曹伟君、北京市世纪鑫通投资有限公司未出庭陈述，亦未提交书面意见。原告向本院提交了被告的工商档案，并申请对工商档案中三份记载“王平、严斯奇”的股东会决议申请笔迹鉴定，鉴定机构出具了鉴定报告。鉴定意见为：对现有送检材料检验分析，认为检材一至检材三上“王平”“严斯奇”签名字迹与样本上“王平”“严斯奇”签名字迹不是同一人所写。本院经审理查明如下事实：2016年4月8日，王平、严斯奇、世纪鑫通公司共同出资注册成立被告公司，王平任执行董事、经理、法定代表人，严斯奇任监事。被告公司章程记载：注册资本999万元，王平认缴出资数额49.95万元，严斯奇认缴出资数额199.8万元，世纪鑫通公司认缴出资数额749.25万元，出资时间均为2035年11月10日。章程规定，股东会的首次会议由出资最多的股东召集和主持，股东会会议由股东按照出资比例行使表决权，股东会会议分为定期会议和临时会议，召开股东会会议，应当于会议召开十五日以前通知各股东，定期会议按年定时召开，代表十分之一以上表决权的股东或监事提议召开临时会议的，应当召开临时会议。股东会会议由执行董事召集并主持，执行董事不能履行或者不履行股东会会议职责的，由监事召集和主持，监事不召集和主持的，代表十分之一以上表决权的股东可以自行召集和主持。章程第二十条，股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意，股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意。公司的营业期限20年，自公司营业执照签发之日起计算。2016年6月10日，被告在工商局申请变更登记，公司法定代表人由王平变更为温晓宇，温晓宇任执行董事，并提交了相应股东会决议（落款日期空）。2018年12月11日，被告再次在工商局申请变更登记，公司注册地址由丰，公司注册地址由丰台区南四环西路变更为房山区康泽路宇变更为李小兰，执行董事为李小兰，并提交了2018年12月30日的股东会决议。2019年4月1日，被告再次申请工商变更登记，股东增加了曹伟君，变更了公司章程，记载曹伟君出资份额199.8万元，世纪鑫通公司出资份额549.45万元，出资时间2036年4月10日，并提交了2019年3月13日股东会决议。上述三次变更工商登记对应的股东会决议，均记载了“王平、严斯奇”签名，且写明会议应到3人，实到3人。二原告表示上述三次股东会决议没有收到通知，没有参加，对决议内容毫不知情，且签名非二原告本人所签，直到查询被告公司工商档案才知悉内容。经司法鉴定，上述三股东会决议签名非二原告本人笔迹。原告庭审中陈述被告公司设立后，2016年二原告组织了中俄交流生项目，当年结束后被告即停止任何经营活动，此后，被告注册地址无人办公失联，2019年被告因经营场所无法联系、未提交年度公示报告被工商局列为经营异常名录。世纪鑫通公司亦失去联系，注册地址亦无人办，注册地址亦无人办公散纠纷，并在起诉前调取了工商档案得知存在三份股东会决议伪造二原告签名。本院认为，关于被告公司是否符合公司解散的法定条件，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（二）》规定了四种情形：1、公司持续两年以上无法召开股东会或者股东大会，公司经营管理发生严重困难；2、公司表决时无法达到法定或者公司章程规定的比例，持续两年以上不能做出有效的股东会或者股东大会决议，公司经营管理发生严重困难；3、公司董事长期冲突、且无法通过股东会或者股东大会解决，公司经营管理发生严重困难的；4、经营管理发生其他严重困难的，公司继续存续会使股东利益受到重大损失的情形。关于被告公司经营管理状态，一、被告公司成立后，自2016年之后没有按照公司章程规定由大股东召开首次股东会会议，也没有每年定期召开股东会议，其在工商档案中存放的三份股东会会议决议均没有二原告参与且伪造了二原告签名，亦未通知二原告。应当认定被告公司长达4年没有召开股东会，股东会机制形同虚设，被告公司无法正常按照公司章程形成决策。二、被告公司注册地址无人办公，失去联系，大股东世纪鑫通公司亦失去联系，二原告虽然在工商信息中担任监事、监理职务，但客观上已不可能召集临时股东会形成新的有效决议，公司经营管理陷入僵局，继续存续会使二原告作为小股东的权益受到损害。故本院认为被告公司符合公司法规定的解散条件。综上所述，依照《中华人民共和国公司法》第一百八十二条、《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（二）》第一条第一款、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条之规定，判决如下：解散被告北京中稷江山文化传媒有限公司。案件受理费70元、鉴定费12800元，由被告北京中稷江山文化传媒有限公司负担（于本判决生效后七日内给付二原告）。如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按照对方当事人或者代表人的人数提出副本，上诉于北京市第二中级人民法院。审 判 长  栾林林人民陪审员  王永祥人民陪审员  张玉玲二〇二〇年九月三日法官 助理  马存君书 记 员  佟 彤