北京市大兴区人民法院民 事 判 决 书（2020）京0115民初1431号原告：北京城南物业管理有限公司，住所地北京市大兴区黄村镇天堂河纬四路。法定代表人：韩瑞武，总经理。委托诉讼代理人：胡梦瑶，北京市京师律师事务所律师。委托诉讼代理人：陈志霞，北京市京师律师事务所实习律师。被告：北京旺英华木业有限公司，住所地北京市大兴区采育镇大黑垡村村委会南500米。法定代表人：范伟，董事长。委托诉讼代理人：陈秀梅，北京飞驰律师事务所律师。委托诉讼代理人：张红飞，北京飞驰律师事务所实习律师。被告：北京旺英达科技发展有限公司，住所地北京市大兴区采育镇北京采育经济开发区采伟路**。法定代表人：金旺才，总经理。委托诉讼代理人：梁广平，男，该公司员工。委托诉讼代理人：白世娥，女，该公司员工。原告北京城南物业管理有限公司（以下简称城南物业公司）与被告北京旺英华木业有限公司（以下简称木业公司）、被告北京旺英达科技发展有限公司（以下简称科技公司）缔约过失责任纠纷一案，本院受理后，依法适用普通程序，公开开庭进行了审理。原告城南物业公司的委托代理人陈志霞、胡梦瑶，被告木业公司的委托诉讼代理人陈秀梅、张红飞，被告科技公司的法定代表人金旺才及委托诉讼代理人梁广平到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。城南物业公司提出以下诉讼请求：1.判令木业公司返还城南物业公司预付款项共计3000000元；2.判令木业公司按照银行同期存款利率，向城南物业公司支付自2014年1月27日打款之日起至全部返还之日止的利息；3.判令被告承担诉讼费。事实及理由：木业公司在位于北京市大兴区采育镇大黑垡村南拥有一处国有土地的使用权，城南物业公司知晓木业公司欲转让该土地使用权后与木业公司协商购买该地使用权，在双方磋商过程中，城南物业公司先向木业公司支付土地出让预付款，通过填写兴业银行转账支票（票号30901130），款项金额共计3000000元，并于2014年1月27日出票。后木业公司法定代表人金旺才出具收据，证明已收到上述预付款，且正式合同签订后，该笔预付款将转为合同价款。木业公司收到支票后将300万元土地预付款转入法定代表人同为金旺才的科技公司的账户。经城南物业公司多次找木业公司磋商沟通签订合同事宜，但木业公司一直无故拖延，导致双方至今未能签订正式合同。2016年6月3日木业公司申请将法定代表人金旺才变更为范宝才，2016年8月23日木业公司申请变更公司股东，金旺才将其持有的全部出资288万元转让给其他股东后退出木业公司。至此，城南物业公司认为木业公司已无协商出让土地使用权的意愿，双方之间很难再达成一致意见并签订正式合同。自2016年8月23日起，城南物业公司曾多次向木业公司主张返还上述预付款，但木业公司一直拒绝归还。城南物业公司认为，因木业公司的过失导致双方之间最终未能签订正式合同，侵害了城南物业公司的合法权益，木业公司应承担缔约过失责任。故诉至法院。案件审理过程中木业公司申请变更诉讼请求为：1.判令木业公司返还城南物业公司预付款项共计3000000元；2.判令木业公司支付利息，利息计算方式变更为2014年1月27日至2019年8月19日按照中国人民银行同期贷款基准利率计算，2019年8月20日至返还之日止按照全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算；3.判令科技公司对上述第一、二项还款承担连带责任；4.诉讼费由被告承担。事实及理由部分补充：城南物业公司在当年开具3000000元的转账支票，收款人处是空白的，交给了金旺才，金旺才当时是木业公司及科技公司的法定代表人，也是木业公司及科技公司的实际控制人。金旺才是作为木业公司的法定代表人与城南物业公司协商土地转让事宜，木业公司也给了城南物业公司当时的土地权证书，另案中，金旺才认可钱虽然进入科技公司账户，但是最终给了木业公司。故要求科技公司与木业公司承担连带责任。木业公司辩称，不同意原告的诉求，理由如下：1.木业公司从未与城南物业公司就转让大黑垡村南的土地达成过任何意向，木业公司也从未收取过城南物业公司任何款项，城南物业公司提交的金旺才出具的收据即便经法庭认定证据为真，收款人也为金旺才，与木业公司无关。2.城南物业公司所称的标的土地规划用途为工业用地，由于规定的限制，实践中工业用地不能直接买卖，木业公司直接转让大黑垡土地的可能性是不存在的，工业用地转让审批很难操作，因此欲购买工业用地的会以收购目标公司股权的方式实际控制土地及使用土地，如果城南物业公司确实有收购大黑垡土地的想法，更为可信的方法是收购公司股权，金旺才出具的收据只可能代表他个人收取的股权转让款，而非木业公司收取。科技公司辩称，请求法院裁定驳回城南物业公司的起诉，诉讼费用由城南物业公司负担。一、科技公司与城南物业公司没有法律关系，也没有任何合同关系，不存在缔约过失的民事法律关系。木业公司原股东金旺才、陈迷英与案外人广东世荣兆业股份有限公司（以下简称世荣兆业公司）签订股权收购框架协议，主要内容是木业公司经审计、评估的净资产价值为基础，进行合理溢价后确定为1.4亿元，世荣兆业公司以现金方式完成本次股权收购，除该协议已经作出的约定外，双方另行协商并签署股权转让协议进行明确，若双方于2014年以前仍未达成正式的股权转让协议，则该协议失效，除非双方另行以书面方式确认其继续有效。框架协议尾部署名世荣兆业公司并加盖了北京京融佳业投资管理有限公司（以下简称：京融佳业公司）合同专用章，协议本人系世荣兆业公司和京融佳业公司制作世荣兆业公司署名并加盖京融佳业公司印章后由木业公司股东金旺才、陈迷英签名。该框架协议在签字、盖章形成文件之前由世荣兆业公司和京融佳业公司代理人韩瑞武及律师等三、四人多次与木业公司股东进行洽商后达成的框架协议。从框架协议约定来看，世荣兆业公司与京融佳业公司购买木业公司全部股权，金旺才、陈迷英是转让方，价款固定在1.4亿元（该价款主要是土地价款），收购股权转让协议签订日期最终确定在2014年度内，按双方合同约定，双方除另行以书面方式确认其继续有效，则本框架协议失效。框架协议签订后，世荣兆业公司及京融佳业公司代理人韩瑞武及律师多次到大黑垡村南土地现场进行勘察，木业公司均予以配合。为保证框架协议的履行和交易安全，金旺才提出预交部分股权转让款（即土地转让款），经世荣兆业公司和京融佳业公司同意后，于2014年1月27日收到了股权转让预付款300万元，该预付款系由城南物业公司账号转出，木业公司财务人员将该笔款项存入科技公司，因股权转让还在进行中，金旺才亲笔书写了一份收据，交给世荣兆业公司和京融佳业公司。从以上事实看出，交款人系世荣兆业公司和京融佳业公司，收款人为木业公司，因需继续交易故开具了一张收据。框架协议在履行中约定了股权转让款1.4亿元，正式签约是在2014年节点内，在该节点内签订股权框架协议的任何一方都不能违反框架协议所约定内容，即在签订正式协议之前双方均有注意义务，木业公司及金旺才都做到了。2014年北京市土地价款一直走高，金旺才在土地市值高于1.4亿元的情况下也未与他人签订土地转让合同，直至2016年，世荣兆业公司及京融佳业公司表示不再购买土地，此时土地价款已经由高走低，为此，金旺才损失数千万元。世荣兆业公司及京融佳业公司在框架协议履行过程中主观上有过错，客观上因缔约不成立而给合同另一方金旺才造成损失，应当赔偿金旺才的损失。城南物业公司与此事无关，至于从其账号支付的300万元，是谁让其支付的，其应当找谁要。二、世荣兆业公司与京融佳业公司支付的股权转让预付款与城南物业公司无关，城南物业公司无权向木业公司及科技公司主张。世荣兆业公司和京融佳业公司依据股权转让框架协议而支付土地价款300万元，正式合同签订后转为合同价款，正式合同是指在框架协议基础上签订。金旺才收到的300万元无论是从谁的账号转出都是根据世荣兆业公司和京融佳业公司的指令而兑付给木业公司的金旺才，因此金旺才收到的款项与城南物业公司无关。城南物业公司为什么代世荣兆业公司和京融佳业公司付款是他们之间的法律关系。三、城南物业公司在大兴法院以建设用地使用权转让合同纠纷起诉，并以相同事实和相同证据要求金旺才返还土地转让款300万元，目前尚无结果。经审理查明：城南物业公司提交兴业银行北京大兴支行出具的一份转账记录，显示2017年3月9日，从城南物业公司账户转出300万元至科技公司账户。城南物业公司提交金旺才出具的收据复印件一份，载明的内容是“今收到采育大黑垡村南国有土地出让预付款叁佰万元整，等正式合同签订后转为合同价款。收款人金旺才。2014年元月27日”。城南物业公司称，金旺才此时系木业公司法定代表人，城南物业公司与木业公司协商关于木业公司享有的位于北京市大兴区采育镇大黑垡村南一块国有土地使用权转让一事，双方协商过程中，城南物业公司向木业公司支付预付款300万元。经查，木业公司成立于2004年7月6日，2014年公司股东为陈迷英、金旺才，法定代表人为金旺才。2016年6月，木业公司增加新的股东北京正和元汇投资管理有限公司（以下简称正和元汇公司），公司注册资本变更为8000万元，其中正和元汇公司出资7520万元，金旺才出资288万元，陈迷英出资192万元，公司法定代表人变更为范宝才。2016年7月，股东陈迷英、金旺才将其持有的木业公司的出资全部转让给正和元汇公司。科技公司提交《股权收购框架协议》一份，该协议载明的甲方为世荣兆业公司，乙方为金旺才及陈迷英，鉴于部分载明乙方分别持有木业公司60%、40%的股权，乙方拟转让所持木业公司100%的股权，乙方（应为甲方）同意受让该等股权；收购标的为金旺才持有的木业公司60%股权及陈迷英持有的木业公司40%股权，乙方所转让的股权包括该等股权所包括的全部股东权益和股东义务，其中股东权益包括但不限于转让股权所涉及的现时资产和权益、木业公司未来的潜在价值和可以获得的利益，以及其根据法律、法规及目标公司章程所规定的依附于转让股权的其他权益；收购方式及收购价格：木业公司股权转让价格以木业公司经审计、评估的净资产值为基础进行合理溢价后确定为1.4亿元，财务审计和资产评估基准日经双方协商确定为2013年12月31日，甲方以现金方式完成本次收购，有关股权转让的价款、支付条件和支付方式等未尽事宜，除本协议已作出的约定外，届时由双方另行协商并签署股权转让协议进行明确；若双方于2014年（空）月（空）日前仍未达成正式的股权转让协议，则本协议失效，除非双方另行以书面方式确认其继续有效；此外，该框架协议还约定了其它方面的内容。该份框架协议落款世荣兆业公司处未加盖该公司公章，但盖有京融佳业公司合同专用章。科技公司称，300万元预付款是世荣兆业公司和京融佳业公司指派付款，金旺才指定代收。金旺才向本院提交一份情况说明，载明“框架协议约定期限届满后不久，大概是2015年初，有二人自我介绍是代理世荣兆业公司和京融佳业公司到采育找过我，并向我提出框架协议期限已过不再签订股权转让正式协议。并提出协商退款（指叁佰万元）之事，我说退款可以，但要赔偿我损失至少贰仟万元，他们说做不了主，回去和公司协商后再答复。这二人中有一个人和世荣兆业公司、京融佳业公司的代理人韩瑞武曾到采育找过我，也去看过大黑垡村南的土地，另一个人我也没见过。我本意是等世荣兆业公司和京融佳业公司起诉我时，我再反诉他们赔偿损失，所以我也没找过世荣兆业公司和京融佳业公司。关于我开具的300万元的收据是给世荣兆业公司和京融佳业公司的。事实证明城南物业公司也没有向法院出示收据原件，因此，我也不承认他出示的复印件，特此说明”。金旺才出庭陈述称，该份情况说明是其本人书写。经查，京融佳业公司于2017年6月经核准注销登记，该公司原股东登记为韩瑞武、吕宝琪、潘佐义、北京城南佳业商贸有限公司（以下简称城南佳业公司）。本院向世荣兆业公司函询关于涉案的《股权收购框架协议》的签订及履行情况，世荣兆业公司回函称，经查询核实，无法确定是否与金旺才或木业公司协商土地使用权转让或木业公司股权转让一事，财务账目对该案涉及的300万元款项没有任何记载，无法确认是否曾委托城南物业公司支付，另外，关于框架协议，关于乙方的身份信息、违约金的数额的约定、期限的约定等均未明确，可以看出该份合同并非最终正式文本，且虽然主体显示为世荣兆业公司，但合同最终并非世荣兆业公司签署，亦未能提供证据证明世荣兆业公司有授权京融佳业公司代为签署的委托，故认为该份框架协议不生效，对该份框架协议的真实性、合法性、关联性均不认可。另查，城南物业公司于2017年3月曾以建设用地使用权转让合同纠纷起诉金旺才，要求返还土地预付款300万元及赔偿资金占用期间利息。城南物业公司称，该案经过开庭审理，后其提出撤诉。以上事实，有转账凭证、支票存根、收据复印件、木业公司工商档案、《股权转让框架协议》、京融佳业公司工商档案、民事起诉状复印件及当事人陈述在案佐证。本院认为，当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实有责任提供证据加以证明。没有证据或者证据不足以证明当事人的事实主张的，由负有举证责任的当事人承担不利后果。本案城南物业公司主张其与木业公司协商土地使用权转让一事并支付土地预付款300万元，木业公司对此否认，城南物业公司提供的转账凭证无法证明其与木业公司之间就土地转让事宜进行协商，城南物业公司提交的收据复印件，金旺才否认曾向其出具，且科技公司提交金旺才作为转让人与京融佳业公司签署的股权转让框架协议，并称世荣兆业公司及京融佳业公司欲通过股权受让的方式间接受让土地，并且由金旺才向世荣兆业公司及京融佳业公司出具收到土地预付款的收据。本院认为，综合各方陈述及证据情况，城南物业公司并未取得收据的原件，且其与京融佳业公司之间存在一定的关联关系，其仅凭转账凭证无法证明其就土地转让一事与木业公司进行过协商且该笔300万元系由其本身向木业公司支付，应当承担举证不利的后果，对其主张要求木业公司承担缔约过失责任并退还土地预付款等诉讼请求，本院无法支持。综上，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条之规定，判决如下：驳回北京城南物业管理有限公司的全部诉讼请求。案件受理费三万零八百元，由北京城南物业管理有限公司负担（已交纳）。如不服本判决，可于本判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于北京市第二中级人民法院，同时交纳上诉案件受理费，上诉期满后七日内未交纳上诉案件受理费的，按自动撤回上诉处理。审判员  卢赞赞二〇二〇年九月二十四日书记员  李梦佳