湖南省长沙市雨花区人民法院民 事 判 决 书（2020）湘0111民初7233号原告：北京汇源食品饮料有限公司长沙分公司，住所地湖南省长沙市雨花区韶山北路**汇富中心****。法定代表人：李家莹。委托诉讼代理人：杨辉，湖南五之律师事务所律师。被告：湖南酷铺商业管理有限公司，住所地，住所地湖南省长沙市雨花区韶山北路**鸿铭中心商业街门面**iv>法定代表人：谢建香。被告：海南供销大集供销链网络科技有限公司中南分公司，住所地湖南省长沙市雨花区韶山北路**，住所地湖南省长沙市雨花区韶山北路**鸿铭中心金街银苑商业街**401门面NE-HEIGHT: 25pt; TEXT-INDENT: 30pt; MARGIN: 0.5pt 0cm;FONT-FAMILY: 宋体; FONT-SIZE: 15pt;'>法定代表人：谢建香。被告：海南供销大集供销链网络科技有限公司，住，住所地海南省海口市国兴大道**新海航大厦17所地海南省海口市国兴大道**新海航大厦**-HEIGHT: 25pt; TEXT-INDENT: 30pt; MARGIN: 0.5pt 0cm;FONT-FAMILY: 宋体; FONT-SIZE: 15pt;'>法定代表人：刘国正。共同委托诉讼代理人：刘芹，女，1988年6月21日出生，系公司员工。原告北京汇源食品饮料有限公司长沙分公司（以下简称汇源公司）诉被告湖南酷铺商业管理有限公司（以下简称酷铺公司）、海南供销大集供销链网络科技有限公司中南分公司（以下简称海南供销中南分公司）买卖合同纠纷一案，本院于2020年7月22日立案后，依法适用简易程序，于2020年8月10日公开开庭进行了审理。案件审理过程中，根据原告汇源公司的申请，本院依法通知被告海南供销大集供销链网络科技有限公司（以下简称海南供销）作为被告参加诉讼，并于2020年9月25日第二次公开开庭进行了审理。原告汇源公司的委托诉讼代理人杨辉、被告酷铺公司和海南供销中南分公司、海南供销的共同委托诉讼代理人刘芹到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。原告汇源公司向本院提出诉讼请求：1、请求三被告支付原告：（1）已结算未付货款727336.90元；（2）未销售库存金额4028.56元；（3）返还合同费用6666.67元；（4）供应商质量保证金4000元。以上四项共计742032.13元，并支付利息70641.46元（以724032.13元为基数，按银行同期贷款利率，暂从2019年2月13日算到2020年7月13日止）；2、本案诉讼费用由三被告承担。庭审中，原告汇源公司明确第一项诉讼请求中未销售库存金额为40281.56元，共计应付金额为778285.13元。事实与理由：原告汇源公司是湖南家润多超市有限公司（以下简称家润多）供应商，2019年2月13日，原告与家润多、被告海南供销中南分公司签订了付款的《协议》，但原告汇源公司数次派人上门催款，被告酷铺公司和海南供销中南分公司均以无资金支付为由拒绝付款。《协议》约定原告汇源公司同意只支付未付货款总额的60%，因被告不信守承诺，原告依法要求被告支付已结算的全部货款、未销售库存、返还合同费用和质量保证金，并支付利息70641.46元。被告酷铺公司和海南供销中南分公司、海南供销共同答辩称：原告汇源公司诉请的货款、合同费用及质量保证金应当按照六折协议载明的447068.81元为准，原告汇源公司诉请的利息起算时间应为2019年2月19日。请求依法驳回原告汇源公司不合理的诉讼请求。本院查明，2019年2月13日，湖南家润多超市有限公司（以下简称家润多）、海南供销中南分公司（甲方）与汇源公司（乙方）签订《协议》，约定：1、双方合作关系于当日终止，互不承担任何合作终止责任；2、双方确认，截止至2019年1月30日，乙方在甲方处已结算未付货款727336.9元，未销售库存40281.56元，需返还合同6666.67元，供应商质量保证金4000元；3、乙方同意甲方按照其所有货款总额60%即六折进行支付，乙方自愿放弃上述货款总额剩余40%的金额且不得再向甲方主张包括但不限于货款利率、违约金等任何权益；4、甲乙双方确认已结算未付货款总额60%的金额、返还合同费用及质量保证金共计447068.81元，在乙方开具足额增值税发票后，于本协议签署后三个工作日内予以支付；5、甲方剩余所有库存由乙方办理相关退货及清场手续，如有已销售未结算货款按60%付款条件由双方对账、确认并开具增值税发票，在本协议签署后一个月付款。协议还对付款方式等进行了约定。《协议》签订后，家润多及海南供销中南分公司至今未按约支付货款。2019年6月21日，家润多变更名称为酷铺公司。被告海南供销中南公司陈述，该公司系分支机构，没有独立的财产，目前无力独立承担责任。以上事实，有《协议》、当事人陈述等在卷佐证，足以认定。本院认为，原告汇源公司与家润多、海南供销中南分公司之间成立了买卖合同关系。由于家润多经营困难，不能按约支付货款，汇源公司与家润多、海南供销中南分公司就终止合作事宜及双方之间未付货款进行了结算，并于2019年2月13日签订了《协议》，该《协议》并未违背双方的真实意思表示，合法有效，因此双方的权利义务应以《协议》为最终依据。《协议》约定，原告汇源公司同意家润多、海南供销中南分公司按六折支付货款及质量保证金447068.81元，家润多、海南供销中南分公司未在《协议》签订后三个工作日内即2019年2月18日前支付货款，应从2019年2月19日起按全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率支付延期付款利息。家润多变更名称为酷铺公司，海南供销中南分公司系海南供销的分公司，没有独立的财产，民事责任应该由海南供销承担。因此，被告酷铺公司与海南供销应支付原告汇源公司货款及质量保证金共计447068.81元及延期付款利息。原告汇源公司主张按全额支付货款，本院不予支持。《协议》仅对已结算货款和合同费用、质量保证金的支付进行了约定，对于未销售库存，则约定由汇源公司办理相关退货及清场手续，如有已销售未结算货款按60%付款条件由双方对账，由于未销售库存双方并未进行对账，本院不予处理。据此，依据《中华人民共和国民法总则》第七十四条、《中华人民共和国合同法》第六十条、第一百零七条，最高人民法院《关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第二十四条第四款之规定，判决如下：一、被告湖南酷铺商业管理有限公司、海南供销大集供销链网络科技有限公司于本判决生效之日起3日内支付原告北京汇源食品饮料有限公司长沙分公司货款及合同费用、质量保证金共计447068.81元，并支付逾期付款利息（以447068.81元为基数，按全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率，从2019年2月19日起计算至货款付清之日止）；二、驳回原告北京汇源食品饮料有限公司长沙分公司的其他诉讼请求。如未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。本案受理费因适用简易程序减半收取5963元，由被告湖南酷铺商业管理有限公司、海南供销大集供销链网络科技有限公司共同负担。如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按照对方当事人人数提出副本，上诉于长沙市中级人民法院。审判员  吴香玲二〇二〇年九月二十五日书记员  凌 蕾附：《中华人民共和国民法总则》第七十四条法人可以依法设立分支机构。法律、行政法规规定分支机构应当登记的，依照其规定。分支机构以自己的名义从事民事活动，产生的民事责任由法人承担；也可以先以该分支机构管理的财产承担，不足以承担的，由法人承担。《中华人民共和国合同法》第六十条当事人应当按照约定全面履行自己的义务。当事人应当遵循诚实信用原则，根据合同的性质、目的和交易习惯履行通知、协助、保密等义务。第一百零七条当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。最高人民法院《关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第二十四条买卖合同对付款期限作出的变更，不影响当事人关于逾期付款违约金的约定，但该违约金的起算点应当随之变更。买卖合同约定逾期付款违约金，买受人以出卖人接受价款时未主张逾期付款违约金为由拒绝支付该违约金的，人民法院不予支持。买卖合同约定逾期付款违约金，但对账单、还款协议等未涉及逾期付款责任，出卖人根据对账单、还款协议等主张欠款时请求买受人依约支付逾期付款违约金的，人民法院应予支持，但对账单、还款协议等明确载有本金及逾期付款利息数额或者已经变更买卖合同中关于本金、利息等约定内容的除外。买卖合同没有约定逾期付款违约金或者该违约金的计算方法，出卖人以买受人违约为由主张赔偿逾期付款损失的，人民法院可以中国人民银行同期同类人民币贷款基准利率为基础，参照逾期罚息利率标准计算。