河南省安阳市文峰区人民法院民 事 判 决 书（2020）豫0502民初2735号原告：董佳伟，男，1992年7月13日出生，汉族，住河南省安阳县。委托诉讼代理人:曹慧晶，河南骏腾律师事务所律师。被告：安阳紫懿嫁衣服饰有限公司，住所地河南省安阳市高新区峨嵋大街三里屯三街A3-68。法定代表人：昌国宝。被告：许骏，男，1974年9月3日出生，汉族，住河南省安阳市高新区，户籍所在地河南省固始县。被告：曹永香，女，1972年3月3日出生，汉族，住河南省安阳市高新区，户籍所在地河南省固始县。原告董佳伟与被告安阳紫懿嫁衣服饰有限公司（以下简称安阳紫懿嫁衣公司）、被告许骏、被告曹永香买卖合同纠纷一案，本院立案受理后，依法适用简易程序，于2020年9月8日公开开庭进行了审理。原告董佳伟及其委托诉讼代理人曹慧晶、被告许骏、曹永香到庭参加诉讼，被告安阳紫懿嫁衣公司经本院合法传唤，无正当理由未到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告董佳伟向本院提出诉讼请求：1、判令被告安阳紫懿嫁衣服饰有限公司立即支付原告货款11万元，赔偿原告逾期付款利息损失（该损失以11万元为基数，自2020年2月1日起按年利率6%计算）；2、请求判令被告许骏、被告曹永香连带清偿上述债务（包括货款本金及利息损失）；3、本案诉讼费用由被告承担。事实和理由：被告许骏以被告安阳紫懿嫁衣公司的法定代表人身份于2019年5月底开始连续向原告定制童装，要求贴“紫懿嫁衣”商标并按其要求规格进行贴牌生产加工。成衣制成后，原告按照被告许骏要求将货物送至被告安阳紫懿嫁衣公司处。在合作过程中，安阳紫懿嫁衣公司支付了部分货款，2019年11月27日双方经过对账，被告紫懿嫁衣公司尚欠原告货款15万元，其当时的法定代表人许骏向原告出具欠款条，承诺于2020年1月前一次性归还。欠条出具后，安阳紫懿嫁衣公司归还4万元货款后不再还款，已经逾期至今。原告主观上认为和被告紫懿嫁衣公司形成加工定做合同关系，粘贴商标为公司商标，成衣为公司财产，合同实现的利益为公司利益，送货地点为公司地址，且被告许骏是公司法定代表人，能够代表公司行为。被告许骏又以其个人名义向原告出具欠款条，应当视为其自愿承担该笔债务。因被告许骏在出具欠款条后立即将其股权和法定代表人资格转让给被告曹永香，公司性质由多人股东的有限责任公司变更为自然人独资的有限责任公司，三被告均有转移资产和逃避债务的主观恶意，且其居所和公司地址混同，被告曹永香应当对被告安阳紫懿嫁衣公司的债务承担连带清偿责任，为此诉至法院，望判如所请。被告许骏、曹永香共同辩称，我们二人共同注册成立“安阳紫懿嫁衣服饰有限公司”，法定代表人为曹永香，因疫情原因于2020年4月30日变更法人为昌国宝。原告起诉与事实不符。我与董佳伟于2019年5月29日达成口头约定，由董佳伟负责加工生产一批童装5000件，总计价款37500元，并于2019年5月30日付定金3000元。董佳伟于2019年6月19日开始交货，货到无手续，约定售完付清全款，当时未约定具体付款日期、违约金、利息等事宜，后续双方继续合作卫衣及人棉小裙子等。2019年12月，董佳伟带其弟弟一起找我让我出具欠条，因货未卖完我认为打欠条也属合理，就出具15万元欠条，因我照顾生病的母亲以致耽误销售货物。后我偿还董佳伟4万元，也未更改手续。2020年4月11日，董佳伟带人过来商谈余款的事情，最终商定衣服由董佳伟原价收回，后董佳伟带人将剩余衣服拉走，经清点最后留下约200件衣服，我要求董佳伟给我欠条，他也不给，要求他结算货款他也不同意。经我核算，全部欠条货款为15万元，我偿还4万元，然后董佳伟拉走货物价值122850元，所以董佳伟称我欠他11万元货款及利息，没有事实及法律依据。被告安阳紫懿嫁衣公司未到庭，亦未答辩。原告围绕诉讼请求依法提交了欠条、微信聊天记录、原告自书供货清单、被告安阳紫懿嫁衣公司企业信息证据。被告许骏依法提交本院组织当事人进行了证据交换和质证，对当事人无异议的证据，本院予以确认并在卷佐证。根据当事人陈述和经审查确认的证据，本院认定事实如下：原告董佳伟与被告许骏于2019年5月达成口头协议，由董佳伟负责加工生产童装并贴牌“紫懿嫁衣”向被告供货。2019年11月27日，被告许骏向原告出具欠条，主要内容为“今欠到董佳伟货款壹拾伍万元整，双方约定将欠款转为借款，于2020年1月前一次性归还，如不按约归还，欠款人承担所有法律责任。欠款人许骏，欠款人地址：三里屯三区A3-68固始县石佛乡龙潭村2019年11月27日”。后被告支付原告货款4万元。经查询，苏州紫懿嫁衣服饰有限公司成立于2013年1月15日，注册地址为苏州工业园区，系自然人投资或控股的有限责任公司，法定代表人许骏，股东许骏（出资额95%）、韩胜兰（出资额5%）。2019年12月10日，苏州紫懿嫁衣服饰有限公司变更名称为安阳紫懿嫁衣服饰有限公司，注册地址变更为安阳市高新区峨嵋大街三里屯三街A3-68，系自然人独资的有限责任公司，法定代表人为被告曹永香，许骏任监事。2020年4月30日，该公司法定代表人变更为昌国宝，许骏任监事，公司性质及注册地址不变。被告许骏认可，其是安阳紫懿嫁衣公司的前身即苏州紫懿嫁衣公司的法定代表人，也是实际100%股权的股东，时任股东韩胜兰是为公司注册所需挂名股东，该公司由其和爱人曹永香共同注册经营，被告安阳紫懿嫁衣公司于2020年4月变更法人为昌国宝时未收取转让费用，昌国宝也未向公司实际投资，未参与经营经营，安阳紫懿嫁衣公司公章现由其掌握，其和曹永香现在公司注册地址居住。本院认为，债务应当清偿。根据原被告陈述可证实，涉案合同发生于2019年5月，合同所涉童装贴牌“紫懿嫁衣”也与被告安阳紫懿嫁衣公司前身，即苏州紫懿嫁衣公司名称吻合，被告许骏出具欠条时系该公司法人，案涉欠款应由原苏州紫懿嫁衣公司承担，但因该公司名称发生变更，故欠款应由变更后的现被告安阳紫懿嫁衣公司承担。因被告曹永香系安阳紫懿嫁衣公司的一人股东，庭审中其未提交证据证实公司财产独立于其个人财产，被告许骏在任原苏州紫懿嫁衣公司法人时为实际控股股东，其也认可安阳紫懿嫁衣公司实际由其与被告曹永香共同注册经营，其和曹永香所居住所也与安阳紫懿嫁衣公司注册经营地址混同，故被告许骏及被告曹永香也应对案涉欠款承担连带清偿责任，对原告的相应诉讼请求予以支持。关于利息损失，原告要求被告自逾期之日，即2020年2月1日起按年息6%计算，因被告迟延支付所欠货款导致原告资金被占用不能及时获得从而应对原告进行补偿，且本案受理时间在2020年8月20日之前，故参照《最高人民法院关于审理民间借贷案件适用法律若干问题的规定》关于利息的规定，对原告该项请求予以支持。关于被告许骏辩称，事发后董佳伟拉走价值122850元的货物，双方债务已经抵消的辩解意见，经查，被告许骏所提交证据不足以证实董佳伟所拉走货物的数量及价值，双方也未就董佳伟拉走货物予以抵顶货款达成合意，故对许骏的该辩解已经不予采纳，但其可选择相关救济途径就董佳伟拉走其货物行为主张权利。被告安阳紫懿嫁衣公司经本院合法传唤，无正当理由未到庭参加诉讼，视为其放弃相应诉讼权利。依照《中华人民共和国合同法》第六十条、《中华人民共和国公司法》第二十三条、第六十三条、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条、第一百四十二条、第一百四十四条之规定，判决如下：一、限被告安阳紫懿嫁衣服饰有限公司于本判决生效后十日内支付原告董佳伟欠款11万元及利息，利息自2020年2月1日起按年利率6%计算至付清之日止；二、被告许骏、被告曹永香对本判决第一项所确定债务承担连带清偿责任。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费2500元，减半收取1250元，由被告安阳紫懿嫁衣服饰有限公司、被告许骏、被告曹永香共同负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于河南省安阳市中级人民法院。审 判 员  胡 科二〇二〇年九月二十八日代理书记员  许新伟