辽宁省高级人民法院民 事 判 决 书（2020）辽民终875号上诉人（原审被告）：中铁十九局集团第六工程有限公司。住所地江苏省无锡市无锡国家高新技术产业开发区香山路7-101。法定代表人：周宝春，该公司董事长。委托诉讼代理人：王婷，该公司员工。委托诉讼代理人：徐航，该公司员工。被上诉人（原审原告）：鞍山友谊预应力制品有限责任公司破产管理人。住所地：鞍山市铁**园林大道****。委托诉讼代理人：李英，辽宁天博律师事务所律师。上诉人中铁十九局集团第六工程有限公司（以下简称中铁十九局第六公司）因与被上诉人鞍山友谊预应力制品有限责任公司破产管理人（以下简称预应力管理人）买卖合同纠纷一案，不服鞍山市中级人民法院（2019）辽03民初73号民事判决，向本院提起上诉。本院于2020年6月10日立案后，依法组成合议庭，于2020年9月2日开庭进行了审理。上诉人中铁十九局第六公司的委托诉讼代理人王婷、徐航，被上诉人预应力管理人的委托诉讼代理人李英到庭参加诉讼。本案现已审理终结。中铁十九局第六公司上诉请求：1、上诉人请求二审法院依法撤销辽宁省鞍山市中级人民法院（2019）辽03民初73号民事判决，改判驳回被上诉人的诉讼请求。2、本案诉讼费由被上诉人承担。事实与理由：上诉人认为一审判决事实不清，证据不足，适用法律不当，判决有失公正。一、一审判决在证据不足的情况下，直接认定被上诉人和上诉人签订合同，并向上诉人发货的事实，属于事实认定不清。《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第八条第1款规定：“出卖人仅以增值税专用发票及税款抵扣资料证明其已履行交付标的物义务，买受人不认可的，出卖人应当提供其他证据证明交付标的物的事实。”本案中诉争事实系被上诉人与上诉人之间基于报价单所达成的买卖合同关系，被上诉人基于该合同关系向上诉人主张货款。一审判决直接认定报价单主体系上诉人和被上诉人，但报价单合同主体系中铁十九局包西铁路项目部，盖章主体系中铁十九局集团第四工程有限公司、第五工程公司。一审法院虽对报价单是否构成合同具有说明，但对于报价单的履行情况，被上诉人提供的证据主要有不具有任何签章的发货清单一份和辽宁增值税普通发票一张。发货清单系被上诉人单方面书写，我方并未采用任何形式（如签字、盖章等）予以确认，该证据几乎没有证明力；开具增值税普通发票只是一种单方行为，仅凭增值税普通发票不能证明对方收取货物的事实，并且增值税普通发票抬头信息非为上诉人。被上诉人所提供的证据无法形成完整的证据链条，不具有足够的证明力以证明报价单约定的事项已被履行。一审判决在证据证明力明显不足的情况下，直接认定被上诉人向上诉人发货的事实，严重侵害了上诉人的利益，有失公正。二、一审法院以报价单上盖有中铁十九局集团第四工程有限公司第五工程公司的公章，应收账款询证函上盖有中铁十九局集团有限公司的财务专用章的情形便认定上诉人单位内部管理不规范的事实，属于事实认定不清，程序违法。本案中与被上诉人实际签订报价单主体系中铁十九局集团包西铁路项目部，被上诉人所提供证据中报价单、发货清单、应收账款询证函、公司照片均可对此证明。但包西铁路项目部系中铁十九局集团有限公司所属项目，而非上诉人所属项目，被上诉人所提供证据中的增值税普通发票抬头、应收账款询证函以及录音谈话记录均可对此予以证明。并且，报价单中中铁十九局集团第四工程有限公司第五工程公司与上诉人并无牵连，非为上诉人旗下子分公司，一审法院对上诉人与中铁十九局集团第四工程有限公司第五工程公司的关系未经质证，便做出上诉人内部管理不规范并要求上诉人承担责任的判决，程序已严重违法，现请求人民法院对中铁十九局集团第四工程有限公司第五工程公司的相关信息进行核实，以维护上诉人合法权益。上诉人住所地系江苏省无锡市，中铁十九局集团有限公司住所地系北京市，被上诉人所提供2016年出差旅费报销表表明，其曾前往北京市催收欠款，而未曾到达上诉人住所地的无锡市，由此可知，被上诉人知道包西铁路项目部隶属于中铁十九局集团有限公司的事实。在诸多证据之中，无任何证据表明报价单与上诉人具有关联性，且没有足够证据证明被上诉人向上诉人履行报价单中发货的义务的情况下，一审法院便认定上诉人内部管理不规范，并要求上诉人承担中铁十九局集团有限公司的还款责任，属事实认定不清，有失公正。三、本案被上诉人所主张货款已过诉讼时效，一审法院判决适用法律不当。《民法通则》第一百三十五条规定：“向人民法院请求保护民事权利的诉讼时效期间为二年，法律另有规定的除外。”《民法总则》第一百八十八条第1款规定：“向人民法院请求保护民事权利的诉讼时效期间为三年。法律另有规定的，依照其规定。”《最高人民法院关于适用《中华人民共和国民法总则》诉讼时效制度若干问题的解释》第二条规定：“民法总则施行之日，诉讼时效期间尚未满民法通则规定的二年或者一年，当事人主张适用民法总则关于三年诉讼时效期间规定的，人民法院应予支持。”《最高人民法院关于适用《中华人民共和国民法总则》诉讼时效制度若干问题的解释》第三条规定：“民法总则施行前，民法通则规定的二年或者一年诉讼时效期间已经届满，当事人主张适用民法总则关于三年诉讼时效期间规定的，人民法院不予支持。”被上诉人于2014年6月8日发出律师函，产生诉讼时效中断的效力，后于2016年7月12日前往中铁十九局集团包西铁路项目部催要欠款，期间已经过两年零一个月，超过《民法通则》规定的两年诉讼时效，一审法院未按照《民法通则》规定予以判决，适用法律不当。综上所述，上诉人认为一审判决事实不清，证据不足，适用法律不当，判决严重有失公正，上诉人恳请二审法院查明事实，秉公执法，驳回被上诉人的诉讼请求，维护法律的公正和上诉人的合法权益。补充上诉理由：事实与理由：一、一审法院认定事实不清。1.一审法院关于上诉人应承担中铁十九局集团包西铁路项目部的货款支付义务的认定，没有事实依据，系认定事实错误。本案中与被上诉人达成T钢预埋件买卖协议的系中铁十九局集团包西铁路项目部，但中铁十九局集团包西铁路项目部系中铁十九局集团下属项目部，并非上诉人下属项目部。且被上诉人提交的报价单上的盖章主体中铁十九局集团第四工程有限公司第五工程公司也并非上诉人下属的子分公司，一审法院对上诉人与中铁十九局集团第四工程有限公司第五工程公司之间的关系未经质证，便做出让上诉人要为中铁十九局集团报包西铁路项目部承担货款支付义务的事实认定明显错误。2.一审法院关于被上诉人按约定履行发货义务的认定，没有事实依据，系认定事实错误。本案中对于买卖合同的履行情况，被上诉人提供的证据主要有其单方制作的发货清单、辽宁增值税普通发票、应收账款询证函。首先，该发货清单系被上诉人单方面书写，上诉人从未对该发货单进行过确认；其次，该发票的抬头信息为中铁十九局集团有限公司，故该发票系被上诉人开给中铁十九局集团有限公司的，而非开给上诉人的，上诉人也从未收到过该发票，故该两份证据均无法证明被上诉人有实际向上诉人履行发货义务；而被上诉人提交的由中铁十九局集团有限公司予以确认的应收账款询证函，因上诉人与中铁十九局集团有限公司之间系完全独立的两个法人，中铁十九局集团有限公司对被上诉人做出的对账确认系其与被上诉人之间的债权债务纠纷，与上诉人并无关联，更无法证明被上诉人有实际向上诉人履行发货义务。恰恰从被上诉人提交的发票和应收账款询证函可以看出，中铁十九局集团有限公司才是该买卖合同的合同相对方，即货款支付的承担方，且从被上诉人提交的一系列证据中可以看出，被上诉人对中铁十九局集团有限公司才系合同相对方这一点是完全明知的，因此上诉人并非本案适格被告。二、一审法院适用法律错误。退一步讲，即使上诉人与被上诉人之间存在该债权债务，但被上诉人提供的2011年10月9日和2014年6月8日向上诉人催款的律师函并未提供快递回单和物流记录，根本无法证明该两份律师函有送达到上诉人，无法达到“以其他方式证明该文书到达对方当事人”的证明目的，上诉人确实从未收到该两份律师函；且被上诉人在2014年6月8日发出律师函产生诉讼时效中断效力后，被上诉人行使诉讼权利的期限应自2014年6月9日至2016年6月8日为止，而被上诉人未在法定诉讼时效期限内行使，而是于2016年7月12日才前往中铁十九局集团包西铁路项目部催要欠款，被上诉人的主张已经超过法定诉讼时效，且被上诉人也无证据证明该期间内有进行过催款，一审法院直接认定被上诉人完成相关举证责任、诉讼请求未超过诉讼时效的认定，系适用法律错误。综上所述，为维护上诉人自身合法权益，上诉人依据《民事诉讼法》的有关规定，特向贵院提起上诉，望判如所请。预应力管理人辩称，一审法院认定事实清楚，适用法律正确。一、一审认定预应力管理人与中铁十九局第六公司存在买卖合同关系，并且预应力管理人已实际发货事实清楚，证据充分。预应力管理人向中铁十九局包西铁路项目部发送两份报价单明确约定：“货到五日内提出异议，验收合格一个月内付清货款。如无异议，请贵部签字盖章后传回”。因中铁十九局包西铁路项目部不是独立法人，没有公章，故中铁十九局集团第四工程有限公司第五工程公司在写明实际需求量后将报价单签字盖章后传回。故双方的买卖合同关系已成立。通过查询工商信息，被答辩人曾用名为“中铁十九局集团第四工程有限公司”。故中铁十九局第六公司为中铁十九局集团第四工程有限公司更名后的企业，应承担原企业的各项债权债务。预应力管理人已向一审法院提供报价单、发货清单、辽宁增值税普通发票，可以形成完整的证据链条证明双方成立买卖合同关系且预应力管理人已交付货物的事实。同时，在预应力管理人提交的与包西铁路项目部财务部长的录音证据中，财务部长通过和财务人员沟通，也承认该项目确实存在该笔欠款。所以，上述证据可以形成完整的证据链条，证明预应力管理人已履行交货义务。二、预应力管理人已按约定履行了交货义务，中铁十九局第六公司作为合同相对方应承担给付货款的义务。第一，如前所述，中铁十九局集团第四工程有限公司第五工程公司在确认实际需求然后将报价单签章传回，中铁十九局第六公司系该企业更名后的企业，作为合同相对方，应按照约定承担给付货款的义务。第二，应收账款询证函作为财务专用函，理应加盖财务专用章，同时，中铁十九局集团有限公司也对询证函加盖财务专用章进行确认，至于中铁十九局第六公司所述包西铁路项目部系中铁十九局集团有限公司所属项目，其并未提供任何证据证明，本案中，中铁十九局第六公司在报价单上盖章恰恰证明其是本案适格被告。第三，预应力管理人前往北京总部系要求总部督促被答辩人尽快支付货款，后又前往包西铁路项目所在地鄂尔多斯催要欠款。故根据报价单的合同相对性，一审法院认定中铁十九局第六公司为合同向对方，即本案适格被告事实清楚，证据充分。所以，在预应力管理人已履行交货义务，且有证据证明中铁十九局第六公司系中铁十九局集团第四工程有限公司更名后企业的情况下，一审法院认定中铁十九局第六公司为本案适格被告承担付款义务事实清楚，证据充分。三、本案诉讼时效未届满，中铁十九局第六公司应承担付款责任。预应力管理人一直以多种方式进行催收，包括电话催款、律师函、应收账款询证函、派工作人员前往包西铁路项目部所在地催款等，故预应力管理人一直在主张权利，不存在诉讼时效届满的情形。2014年6月8日预应力管理人向中铁十九局第六公司发出律师函，中铁十九局第六公司收到律师函后，预应力管理人一直对中铁十九局第六公司进行电话催收。2016年7月12日预应力管理人又前往鄂尔多斯即包西铁路项目部催要货款时，财务部长及财务人员已对该项债务予以确认并同意履行债务。2018年10月，预应力管理人作为破产管理人又对该债权发函清收。所以，本案诉讼时效未届满，预应力管理人应承担付款责任。针对上诉人的补充上诉意见补充如下：报价单上报价主体中铁十九局集团第四工程有限公司第五工程公司在一审庭审中上诉人代理人已经确认中铁十九局集团第四工程有限公司已经更名为上诉人。被上诉人提供的发票抬头信息为中铁十九局并没有写中铁十九局有限公司字样。时效问题，被上诉人在发出货物后持续不间断地向上诉人主张权利，包括发出律师函派专人向项目部追缴，而且2014年6月8日发出律师函后多次向上诉人电话催收，因此2016年7月11日被上诉人去中铁十九局集团包西铁路项目部催要案涉欠款时项目部的财务负责人确认了欠款，并且对还款作出承诺。因此，本案未过诉讼时效。综上所述，请贵院依法审查，驳回中铁十九局第六公司的上诉请求，维持原判决。预应力管理人向一审法院起诉请求：1、请求法院依法判令中铁十九局第六公司给付预应力管理人货款加运费433,080.00元，并以433,080.00元为基数，判令中铁十九局第六公司给付自起诉之日起至实际给付之日止的延期给付利息，利息按人民银行同期贷款利率计算。2、请求法院判令中铁十九局第六公司承担本案诉讼费用。一审法院认定事实：2009年2月7日、2月8日，鞍山友谊预应力制品有限责任公司以传真方式向中铁十九局包西铁路项目部发送报价单，该两份报价单的内容分别为“中铁十九局包西铁路项目部：我公司生产的T钢预埋件(多元合金共渗+封闭层)，到贵部工地交货价185元/块。货到五日内提出异议，验收合格一个月内付清货款，首批发货500块，货到后我公司派人前去签订合同，如无异议，请贵部签字盖章后传回。此致鞍山友谊预应力制品有限责任公司二00九年二月八日”“中铁十九局包西铁路项目部：我公司生产的T钢预埋件(不做多元合金共渗，只加封闭层)，到贵部工地交货价150元/块。货到五日内提出异议，验收合格一个月鞍内付清货款。如无异议，请贵部签字盖章后传回。此致二00九年二月八日”。因鞍山友谊预应力制品有限责任公司中铁十九局包西铁路项目部没有对外公章，由中铁十九局集团第四工程有限公司第五工程公司在该两份报价单上加盖公章后，返回给鞍山友谊预应力制品有限责任公司。至此，双方达成了买卖T钢预埋件的协议，上述货款加运费共计人民币433,080.00元。鞍山友谊预应力制品有限责任公司按约定交付货物后，中铁十九局包西铁路项目部在异议期内未提出异议，但也未给付货款。鞍山友谊预应力制品有限责任公司以电话催款、律师函、应收账款询问证函、派工作人员前往中铁十九局包西铁路项目部所在地催款等方式索要拖欠货款，至起诉时中铁十九局包西铁路项目部仍未付款。另查，中铁十九局包西铁路项目部非独立法人单位，中铁十九局集团第四工程有限公司隶属于国务院国资委，2010年迁址江苏无锡，更名为中铁十九局第六工程有限公司。再查，鞍山友谊预应力制品有限责任公司于2018年10月进入破产程序，由管理人接管该公司财产，并代表该公司对外民事活动。原审法院认为，本案系破产衍生诉讼，争议焦点为：一、中铁十九局第六公司是否为本案适格被告，以及应否承担给付货款的责任。二、预应力管理人的诉讼请求是否超过诉讼时效。关于第一个争议焦点问题：鞍山友谊预应力制品有限责任公司向中铁十九局包西铁路项目部传真两份报价单后，按照该两份报价单的约定，如中铁十九局包西铁路项目部没有异议，签字盖章后传回给鞍山友谊预应力制品有限责任公司，以确定双方买卖货物的意向。因中铁十九局包西铁路项目部不是独立法人，没有公章，其以中铁十九局集团第四工程有限公司第五工程公司的公章签字盖章后，回传给鞍山友谊预应力制品有限责任公司，双方就此达成买卖T钢预埋件的协议。依据报价单的约定，鞍山友谊预应力制品有限责任公司向中铁十九局包西铁路项目部发货。中铁十九局集团第四工程有限公司隶属于国务院国资委，2010年迁址江苏无锡后，更名为中铁十九局第六公司，既本案被告。根据前述本案涉案公司之间的沿革过程，中铁十九局第六公司系中铁十九局集团第四工程有限公司更名后的公司，如无特别约定，应承担中铁十九局集团第四工程有限公司的债权债务关系。本案涉及的报价单上盖有中铁十九局集团第四工程有限公司第五工程公司的公章、应收账款询证函上盖有中铁十九局集团有限公司的财务专用章的情形体现出被告单位内部管理不规范的事实。中铁十九局第六公司不能因内部管理问题或改制、分立、转属等理由对抗外部合法债权人，且内部管理不规范带来的风险后果亦不应由买受人，即鞍山友谊预应力制品有限责任公司承担。故对于中铁十九局第六公司主张其与中铁十九局集团彼此财务独立，且为独立法人，因此不是本案适格被告的辩解，不予采纳。本案属于买卖合同纠纷，买卖合同是出卖人转移标的物的所有权于买受人，买受人支付价款的合同。鞍山友谊预应力制品有限责任公司与中铁十九局包西铁路项目部达成T钢预埋件买卖协议后，鞍山友谊预应力制品有限责任公司按约定履行发货义务，中铁十九局包西铁路项目部接收货物且未提出异议，理应承担支付货款义务。但中铁十九局包西铁路项目部经多次催款后，仍未支付货款。如前所述，中铁十九局包西铁路项目部没有公章，中铁十九局集团第四工程有限公司现已更名为本案被告，依照《中华人民共和国合同法》第一百五十九条“买受人应当按照约定的数额支付价款。对价款没有约定或者约定不明确的，适用本法第六十一条、第六十二条第二项的规定。”之规定，对预应力管理人要求中铁十九局第六公司支付货款加运费433,080.00元的诉讼请求，予以支持。关于第二个争议焦点问题：鞍山友谊预应力制品有限责任公司发货以后，要求中铁十九局包西铁路项目部给付货款。中铁十九局集团对鞍山友谊预应力制品有限责任公司2013年1月28日发出的应收账款询证函上加盖财务专用章予以确认，此后虽未再对鞍山友谊预应力制品有限责任公司的催款行为进行确认，但鞍山友谊预应力制品有限责任公司一直以多种方式进行催款，包括电话催款、律师函、应收账款询问证函、派工作人员前往中铁十九局包西铁路项目部所在地催款等。从上述事实看，鞍山友谊预应力制品有限责任公司一直在主张权利。2018年10月，鞍山友谊预应力制品有限责任公司进入破产程序后，破产管理人继续对该债权发函清收。依照《中华人民共和国民法总则》第一百八十八条“向人民法院请求保护民事权利的诉讼时效期间为三年。法律另有规定的，依照其规定。诉讼时效期间自权利人知道或者应当知道权利受到损害以及义务人之日起计算。法律另有规定的，依照其规定。但是自权利受到损害之日起超过二十年的，人民法院不予保护；有特殊情况的，人民法院可以根据权利人的申请决定延长。”、第一百九十五条“有下列情形之一的，诉讼时效中断，从中断、有关程序终结时起，诉讼时效期间重新计算：(一)权利人向义务人提出履行请求；(二)义务人同意履行义务；(三)权利人提起诉讼或者申请仲裁；(四)与提起诉讼或者申请仲裁具有同等效力的其他情形。”之规定，预应力管理人已完成相关举证责任，其诉讼请求未超过诉讼时效，依法应受保护。中铁十九局第六公司除口头陈述外，未能提供其他足够证据证明本案已过诉讼时效，理应承担举证不能的诉讼后果。关于预应力管理人要求中铁十九局第六公司给付延期付款利息的主张。鞍山友谊预应力制品有限责任公司与中铁十九局包西铁路项目部虽然未在报价单中作出延期付款支付利息的约定，但鞍山友谊预应力制品有限责任公司按约定发货后，中铁十九局包西铁路项目部既未对货物质量提出异议亦未按约定付款，现未付货款处于长期持续状态，违约时间较长，依照《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第二十四条第四款“买卖合同没有约定逾期付款违约金或者该违约金的计算方法，出卖人以买受人违约为由主张赔偿逾期付款损失的，人民法院可以中国人民银行同期同类人民币贷款基准利率为基础，参照逾期罚息利率标准计算。”之规定，对于预应力管理人要求中铁十九局第六公司支付货款利息的合理部分，予以支持。关于利息的起算时间及标准问题，预应力管理人要求自起诉之日起至货款实际付清之日止，按中国人民银行同期同类人民币贷款基准利率计付利息符合法律规定，予以支持。综上，依照《中华人民共和国民法总则》第一百八十八条、第一百九十五条、《中华人民共和国合同法》第一百五十九条，《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第二十四条第四款、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款之规定，判决：中铁十九局第六公司于判决生效后十日内给付预应力管理人货款433,080.00元及利息(利息以433,080.00元为计息本金，以中国人民银行同期同类人民币贷款基准利率为计息利率，自2019年10月18日起计算至货款实际付清之日止)。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费7,797.00元，保全费2,686.00元，由中铁十九局集团第六工程有限公司负担。二审期间，上诉人中铁十九局第六公司向本院提交包西铁路工程指挥部成立的文件一份，证明包西铁路项目部下属于中铁十九局集团有限公司，并非上诉人下属项目部，不应由上诉人承担包西铁路项目部的付款义务。被上诉人预应力管理人对上诉人中铁十九局第六公司提交证据经庭审质证认为，对证据的真实性、合法性没有异议，关联性有异议。包西铁路指挥部是否是集团下属的指挥部，被上诉人在工作时并不知晓，而且是上诉人前身公司，在被上诉人出具的报价单进行回函并加盖中铁十九局第四工程有限公司第五工程公司公章，因此根据合同相对性的原则，被上诉人的货款只能向上诉人主张。至于包西铁路项目部是归属于十九局集团公司还是归属于本案上诉人是该集团内部的一个设定，不能依据上诉人提供的中铁十九局集团文件，即作出案涉货款是集团所欠货款的推定。本院经审查认为，中铁十九局第六公司提交的上述证据经查证属实，预应力管理人对其真实性、合法性均无异议，因此，对上述证据的真实性、合法性，本院予以确认。该份证据是不能证明其拟证明事实，故对其关联性本院不予确认。本院对原审查明的事实予以确认。根据当事人的上诉请求和答辩意见，并经当事人当庭确认，本案二审争议焦点是：预应力管理人与中铁十九局第六公司是否存在买卖合同关系，本案是否超过诉讼时效。本院认为，在合同纠纷案件中，主张合同关系成立并生效的一方当事人对合同订立和生效的事实承担举证责任。预应力管理人主张与中铁十九局第六公司存在买卖合同关系，应提供相应的证据予以证明，从本案现有证据能够证明鞍山友谊预应力制品有限责任公司与中铁十九局第六公司之间的买卖合同存在并成立。理由如下：第一，预应力管理人提供的证据2009年2月7日、2月8日的两份报价单，能够证明双方建立买卖合同的意思表示。鞍山友谊预应力制品有限责任公司向中铁十九局包西铁路项目部传真两份报价单载明，“如中铁十九局包西铁路项目部没有异议，签字盖章后传回给鞍山友谊预应力制品有限责任公司”。中铁十九局集团第四工程有限公司第五工程公司收到报价单加盖印章后，回传给鞍山友谊预应力制品有限责任公司，证明双方就此达成买卖T钢预埋件的合议。第二，预应力管理人提供的证据发货单、发票、询证函、电话录音能够证明货物已交付、买卖合同已成立。虽然预应力管理人提供的由其签发的发货单而无中铁十九局第六公司的签章，证明其已发货，但是应收账款询证函上盖有中铁十九局集团有限公司的财务专用章，证明中铁十九局第六公司已接收货物并对所欠货款具体数额的事实进行了确认。电话录音能够证明双方就买卖合同的主要内容达成一致。第三，从本案涉案公司之间的沿革过程看，虽然两份报价单上加盖中铁十九局集团第四工程有限公司第五工程公司，应收账款询证函上盖有中铁十九局集团有限公司的财务专用章，但是中铁十九局集团第四工程有限公司后更名为中铁十九局第六公司，由此认定中铁十九局第六公司是案涉买卖合同的签约主体，是买卖合同的相对方。综上，预应力管理人提供的证据报价单、发货单、发票与询证函、电话录音等证据在时间、标的物名称、数量及货款数额等方面能够相互印证，形成证明买卖合同成立及履行的证据链，由此本院认定鞍山友谊预应力制品有限责任公司与中铁十九局第六公司之间的买卖合同成立，中铁十九局第六公司应按约履行支付货款的义务。另从本案查明的事实看，鞍山友谊预应力制品有限责任公司在2009年2月7日、2月8日发两份报价单后，于2011年10月9日、2013年1月28日、2014年6月8日、2016年7月12日、2018年1月23日、2019年6月21日，分别以律师函、应收账款询问证、律师函、派人前往被告处催款、询证函、律师函的方式向中铁十九局第六公司索要拖欠款项，本案未过诉讼时效。综上所述，中铁十九局第六公司的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，本应予以维持。鉴于中国人民银行于2019年8月16日就改革完善贷款市场报价利率形成机制发布2019年第15号公告。根据公告要求，自2019年8月20日起，中国人民银行已经授权全国银行间同业拆借中心于每月20日9时30分公布贷款市场报价利率,中国人民银行贷款基准利率这一标准已经取消，一审判决对贷款利息标准表述不当，本院予以纠正。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（二）项之规定，判决如下：变更鞍山市中级人民法院（2019）辽03民初73号民事判决为：中铁十九局集团第六工程有限公司于判决生效后十日内给付鞍山友谊预应力制品有限责任公司破产管理人货款433,080.00元及利息(以433,080.00元为基数，自2019年10月18日起至货款实际付清之日止，按全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算)。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。二审案件受理费7,797.00元，由上诉人中铁十九局集团第六工程有限公司负担。本判决为终审判决。审判长  苏本营审判员  蒋 策审判员  薛 宁二〇二〇年九月二十八日法官助理孟识睿书记员张博涵