陕西省宝鸡市中级人民法院 民 事 判 决 书 （2020）陕03民终1189号 上诉人（原审原告）：高某某，男，1983年4月25日出生，汉族，系陕西弘远旅游发展有限责任公司股东，住宝鸡市渭滨区，身份证号码XXXXXXXXXX********。 委托诉讼代理人：赫晓东，陕西秦轩律师事务所律师。 上诉人（原审原告）：胡某某，男，1960年4月9日出生，汉族，系陕西弘远旅游发展有限责任公司股东，住宝鸡市渭滨区，身份证号码XXXXXXXXXX********。 委托诉讼代理人：赫晓东，陕西秦轩律师事务所律师。 上诉人（原审被告）：陕西弘远旅游发展有限责任公司，住所地宝鸡市金台区，统一社会信用代码91610301MA6XXXXXXJ。 法定代表人：韩某某，任公司执行董事。 委托诉讼代理人：李小兵，陕西际傧律师事务所律师。 委托诉讼代理人：闫亚宁，陕西际傧律师事务所律师。 被上诉人：（原审第三人）:韩某某，男，1976年2月12日出生，汉族，系陕西弘远旅游发展有限责任公司法定代表人，住宝鸡市金台区，身份证号码XXXXXXXXXX********。 委托诉讼代理人：李小兵，陕西际傧律师事务所律师。 委托诉讼代理人：闫亚宁，陕西际傧律师事务所律师。 上诉人高某某、胡某某、陕西弘远旅游发展有限责任公司（以下简称弘远公司）因与被上诉人韩某某股东知情权纠纷一案，不服宝鸡市金台区人民法院（2020）陕0303民初857号民事判决，向本院提出上诉。本院受理后，依法组成合议庭，公开开庭进行了审理。上诉人高某某、胡某某共同委托诉讼代理人赫晓东，上诉人弘远公司及被上诉人韩某某共同委托诉讼代理人李小兵、闫亚宁到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 上诉人高某某、胡某某上诉请求：1、维持（2020）陕0303民初857号民事判决主文第一、二项，改判由韩某某配合弘远公司（2020）陕0303民初857号判决主文第一、二项的义务；2、一审、二审诉讼费由被上诉人承担。事实与理由:被上诉人韩某某持51%股权，系公司法定代表人，依据公司2016年8月4日的《章程》第22条，执行董事是公司的法定代表人，行使下列职权：其中第3项：“决定公司的经营计划和投资方案”、第4项“制定公司的年度财务预算方案、决算方案”、第5项“制定公司的利润分配方案和弥补亏损方案”、第8项“制定公司内部管理机构的设置方案和基本管理制度”、第9项“决定聘任或者解聘公司经理、财务负责人，并决定其报酬事项”、第10项“检查股东会会议的实施情况，并向股东会提出报告”。依据2017年4月28日《章程修正》第3项“董事长为公司法定代表人，董事长职权：1、主持股东会、召集和主持董事会会议；2、督促检查董事会会议的执行；3、签署董事会文件；4、行使法定代表人职权；5、管理公司公章、企业法人营业执照、公司税务登记证及其他证照。”上述《章程》及《章程修正》中股东对公司法定代表人的授权表明，韩某某掌握并管理着（2020）陕0303民初857号判决主文第一、第二项确定的公司义务的资料文件等，韩某某具有法律意义上的协助义务。 另，韩某某依据《章程》赋予的职权聘请的公司财务总监王某某，系韩某某妻子，韩某某掌握公司控股股权，其妻子掌握公司财务，实际上公司由该夫妻掌握，夫妻关系的存在显示韩某某具有协助配合义务的确定性。并且，现公司处于停业状态，若法人代表不履行配合义务，那么一审判决主文第一、第二项确定的公司义务难以落实，并根据法律的基本原则及《章程》约定，法人代表代表公司对外行使权利，公司承担义务时，法人代表亦应代表公司履行协助义务。 韩某某答辩称,1、请求驳回上诉人的上诉请求，一、二审诉讼费用由其自行承担；2、本案的韩某某已经将20.4%的股权转出，目前持有30.6%的股权，而非51%，转让手续已经履行完毕但尚未办理变更登记；3、公司章程规定韩某某的职能职权均属实，但不能依据公司章程判处其具有法律上的协助义务；4、韩某某与案外人王某某的夫妻关系与本案无关，弘远公司的主张没有法律依据。 弘远公司辩称，意见同韩某某的答辩意见。 上诉人弘远公司上诉请求：依法撤销宝鸡市金台区人民法院（2020）陕0303民初857号民事判决书，发回重审或依法改判驳回被上诉人的诉讼请求。事实与理由：1、被上诉人请求行使股东知情权具有不正当目的，其诉讼属于恶意诉讼，意在扰乱公司正常经营秩序，损害公司利益。被上诉人在太白县人民法院提起的房屋买卖合同纠纷之诉中，请求判令韩某某和太白县泰达房地产开发有限责任公司返还其价值760万元的房产，而这760万元就是本案中两名被上诉人向上诉人公司缴纳股东出资款时的转账。被上诉人胡某某向公司转款540万元，扣减完前期借款后其实缴的出资款为4038761.37元，被上诉人高某某向公司转款220万元，均是其对公司的出资款，被上诉人在另案中变相抽逃出资，又在本案中以股东身份请求行使知情权，系滥用诉权的表现，意在扰乱公司正常经营秩序，损害公司利益。2、一审判决法律适用不当，判令上诉人公司提供原始凭证和记账凭证供被上诉人查阅没有任何法律依据。《中华人民共和国公司法》第三十三条规定：“股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。”根据该规定，公司法规定股东有查阅公司会计账簿的权利，未将制作公司会计账簿涉及的原始凭证列入股东可以行使该项股东知情权的范围，故被上诉人一审请求查阅原始凭证和记账凭证，超出公司法规定，依法不应得到支持。 高某某、胡某某共同答辩称，请求二审法院驳回上诉人的上诉请求，改判支持我方上诉请求，维持一审一二判项。理由如下：1、行使股东知情权是依法行使，而且从公司成立至今从未让两个股东说明或提供按法律章程规定的知情权；2、弘远公司所述的太白县法院房屋买卖合同纠纷，案由错误，且是韩某某和一审原告之间另一纠纷事项与本案并无关联，不存在损害公司利益的情形；3、一审判决在认定事实时所用的条例和法律规定适用法律非常正确，对方就此上诉没有任何法律依据。 韩某某辩称，同意弘远公司的上诉请求。 高某某、胡某某共同向一审法院起诉请求：1、判令被告立即向两原告提供陕西弘远旅游发展有限责任公司2016年、2017年、2018年、2019年的财务会计报告（包括资产负债表、损益表、现金流量表、财务情况说明书、利润分配表）供两原告查阅并复制；2、判令被告立即向两原告提供陕西弘远旅游发展有限责任公司2016年、2017年、2018年、2019年的财务会计账簿（包括总账、明细账、日记账和其他辅助类账簿，并包括凭证及公司开户银行的银行交易流水单、银行往来票根等）供两原告查阅并复制；3、判令第三人配合被告上述工作；4、本案诉讼费由被告承担。 一审法院认定事实：被告陕西弘远旅游发展有限责任公司成立于2016年7月20日，公司章程载明公司股东为第三人韩某某及原告高某某、胡某某，法定代表人为韩某某；公司注册资本5000万元人民币，韩某某认缴2550万元、出资比例51%，高某某认缴1250万元、出资比例25%，胡某某认缴1200万元、出资比例24%，出资时间均为2036年7月14日。公司经营执照载明经营范围为一般经营项目：旅游景区开发、建设、经营；旅游景区园林规划、设计及施工……房地产开发、销售；文化传播；园林绿化。 另查，2019年1月胡某某、高某某起诉太白县泰达房地产开发有限责任公司、韩某某房屋买卖合同纠纷一案，太白县人民法院正在审理中。2019年8月胡某某、高某某起诉韩某某、王某某，第三人陕西弘远旅游发展有限责任公司损害公司利益责任纠纷一案，一审法院（2019）陕0303民初2816号民事裁定书，以原告主体不适格为由裁定驳回起诉，该民事裁定书现已生效。韩瑞起诉陕西弘远旅游发展有限责任公司，第三人韩某某、高某某、胡某某公司决议撤销纠纷一案，经宝鸡市中级人民法院（2019）陕03民终1104号民事裁定书，裁定撤销宝鸡市金台区人民法院（2019）陕0303民初103号民事裁定，指令本院审理，该案正在审理中。 再查，原告胡某某、高某某于2019年3月起诉被告陕西弘远旅游发展有限责任公司、韩某某股东知情权纠纷一案，在诉讼过程中原告发现其未履行向公司书面请求的前置程序，申请撤回起诉。 2019年12月3日，原告高某某通过手机微信向第三人韩某某发送了《关于查阅公司会计账簿的函》；高某某并于2019年12月4日通过邮政EMS向韩某某邮寄了《关于查阅公司会计账簿的函》，该邮件以“拒收”被退回；高某某于2020年1月1日再次向韩某某邮寄了前述函件，该邮件投递单显示在2020年1月3日邮递员在投递时备注“收件人要求延迟投递2020-1-4”，后该邮件因收件人电话无法接通为由退回。致原告提起本案诉讼。 又查，在一审庭审中原、被告均确认，被告陕西弘远旅游发展有限责任公司成立至今主要经营项目为斓翎溪谷旅游景区的开发建设，未涉及房地产的开发建设。原告高某某系陕西齐鲁置业发展有限公司的股东，该公司的经营范围包括房地产投资、开发。 一审法院认为，《中华人民共和国公司法》第三十三条规定：“股东有权查阅、复制公司章程……财务会计报告。股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅”。依照该规定，本案原告高某某、胡某某作为被告陕西弘远旅游发展有限责任公司的股东，依法享有股东知情权，有权要求查阅并复制公司财务会计报告，并有权要求查阅公司会计账簿。一审法院认为本案一审争议焦点为：一、原告起诉前是否向被告提出书面请求并说明理由；二、原告行使股东知情权是否有不正当目的。 针对第一个争议焦点：2019年12月3日，原告高某某通过手机微信向被告法定代表人韩某某发送了《关于查阅公司会计账簿的函》，后原告分别于2019年12月4日、2020年1月1日两次通过邮政EMS向韩某某邮寄了《关于查阅公司会计账簿的函》，该快递单上明确载明邮寄文件为《关于查阅公司会计账簿的函》，韩某某拒收。结合以上事实经过，一审法院认定原告的该函件已经有效送达被告。 针对第二个争议焦点：一、公司拒绝股东查阅公司会计账簿时，应就股东要求查阅公司会计账簿具有不正当目的，有损公司合法利益进行举证。《最高人民法院关于适用若干问题的规定（四）》第八条的规定：“有限责任公司有证据证明股东存在下列情形之一的，人民法院应当认定股东有公司法第三十三条第二款规定的‘不正当目的’：（一）股东自营或者与他人经营与公司主营业务有实质性竞争关系业务的，但公司章程另有规定或者全体股东另有约定的除外；（二）股东为了向他人通报有关信息查阅公司会计账簿，可能损害公司合法利益的；（三）股东在向公司提出查阅请求之日前的三年内，曾通过查阅公司会计账簿，向他人通报有关信息损害公司合法利益的；（四）股东有不正当目的的其他情形”。本案原告称其行使股东知情权的目的为了解公司的运营情况，并真正参与公司经营与监管。被告答辩认为，原告多次提起诉讼，扰乱了公司正常经营秩序，损害了公司合法利益，且原告高某某存在与他人经营与被告公司经营业务有竞争关系的业务，因而认为原告要求查阅公司会计账簿具有不正当目的。一审法院认为，首先，胡某某、高某某起诉太白县泰达房地产开发有限责任公司、韩某某房屋买卖合同纠纷案，胡某某、高某某起诉韩某某、王某某、第三人陕西弘远旅游发展有限责任公司损害公司利益责任纠纷案，韩瑞起诉陕西弘远旅游发展有限责任公司、第三人韩某某、高某某、胡某某公司决议撤销纠纷案，均与本案不属同一种法律关系，被告也未能举证证明前述几案系原告滥用诉权以损害公司合法利益。其次，庭审中被告确认被告公司自成立以来主要经营项目为斓翎溪谷旅游景区的开发建设，未涉及房地产的开发建设，而陕西齐鲁置业发展有限公司的经营范围虽有房地产投资、开发，但并不涉及旅游景区的开发建设，故原告仅依据陕西齐鲁置业发展有限公司的工商信息不能证明原告高某某存在与他人经营与被告公司主营业务有实质性竞争关系业务之情形。因此，被告未能举证证明原告要求查阅公司会计账簿具有不正当目的及有损公司合法利益，故一审法院对被告的答辩意见不予采纳。 二、股东知情权的行使范围。关于原告要求查阅并复制被告公司2016年至2019年的财务会计报告（包括资产负债表、损益表、现金流量表、财务情况说明书、利润表）的诉讼请求，根据《企业财务会计报告条例》第七条的规定，财务会计报告包括资产负债表、损益表、现金流量表、财务情况说明书及利润表（诉讼中原告代理人称诉状中的利润分配表为笔误，实际主张为利润表），故对原告的该项诉讼请求，一审法院依法予以支持。 关于原告要求查阅并复制被告公司2016年至2019年的财务会计账簿（包括总账、明细账、日记账和其他辅助类账簿，并包括凭证及公司开户银行的银行交易流水单、银行往来票根等）的诉讼请求，首先，公司法第三十三条第二款规定股东可以要求查阅公司会计账簿，但未规定可以复制，原告要求复制无法律依据，本院对原告的该部分诉讼请求不予支持。其次，根据《中华人民共和国会计法》第十四条、第十五条的规定，会计凭证包括原始凭证和记账凭证，会计账簿登记必须以经过审核的会计凭证为依据，会计账簿包括总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿。虽然公司法规定股东可以要求查阅公司会计账簿，未涉及会计凭证，但结合会计法的相关规定，会计凭证系会计账簿登记依据，公司股东查阅与会计账簿记载内容有关的会计凭证应认定为股东知情权内容的组成部分。故被告应向原告提供公司2016年至2019年的财务会计账簿（包括总账、明细账、日记账和其他辅助类账簿）及与会计账簿记载内容有关的会计凭证（包括原始凭证和记账凭证）供其查阅。关于原告主张由第三人韩某某配合被告前述工作的诉讼请求，因无事实及法律依据，一审法院不予支持。 综上所述，依据《中华人民共和国公司法》第三十三条，《中华人民共和国会计法》第十四条、第十五条，《企业财务会计报告条例》第七条，《最高人民法院关于适用若干问题的规定（四）》第八条、第十条及《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条之规定，判决：一、被告陕西弘远旅游发展有限责任公司于本判决生效之日起十五日内将公司2016年至2019年的财务会计报告（包括资产负债表、损益表、现金流量表、财务情况说明书、利润表）置于其办公场所内供原告高某某、胡某某查阅并复制，查阅、复制的时间不超过15个工作日；二、被告陕西弘远旅游发展有限责任公司于本判决生效之日起十五日内将公司2016年至2019年的财务会计账簿（包括总账、明细账、日记账和其他辅助类账簿）及与会计账簿记载内容有关的会计凭证（包括原始凭证和记账凭证）置于其办公场所内供原告高某某、胡某某查阅，查阅的时间不超过15个工作日。三、驳回原告高某某、胡某某的其他诉讼请求。案件受理费100元，减半收取50元，由被告陕西弘远旅游发展有限责任公司负担。 二审中，双方当事人均未提交新证据。 二审查明事实与一审法院查明的事实一致，本院予以确认。 本院认为，本案二审的争议焦点为:1、韩某某是否负有配合弘远公司履行一审法院判决第一、二项的义务；2、高某某、胡某某请求行使股东知情权是否具有不正当目的；3、一审法院判决弘远公司提供原始凭证和记账凭证供高某某、胡某某查阅是否有法律依据。 焦点一：关于韩某某是否负有配合弘远公司履行一审法院判决第一、二项义务的问题。高某某、胡某某主张因被上诉人韩某某系公司法定代表人，基于公司《章程》及《章程修正》中股东对公司法定代表人的授权表明，韩某某掌握并管理着（2020）陕0303民初857号判决主文第一、第二项确定的公司义务的资料文件等，韩某某具有法律意义上的协助义务。并且，韩某某掌握公司控股股权，其妻子王某某系公司财务总监，掌握公司财务，实际上公司由该夫妻掌握，夫妻关系的存在显示韩某某具有协助配合义务的确定性。对此，本院认为，弘远公司作为公司法人具有独立人格，其法定代表人韩某某以法人名义从事民事活动，其法律后果由法人承受。上诉人高某某、胡某某主张人民法院判令韩某某配合弘远公司履行一审法院判决弘远公司履行的第一、二项义务的请求，缺乏法律依据，本院不予支持。 焦点二：关于高某某、胡某某请求行使股东知情权是否具有不正当目的的问题。根据《最高人民法院关于适用若干问题的规定（四）》第八条的规定，弘远公司应当对高某某、胡某某请求行使股东知情权具有不正当目的且损害其合法利益负有举证证明义务，弘远公司认为高某某、胡某某通过在太白县人民法院提起的房屋买卖合同纠纷之诉中变相抽逃出资，又在本案中以股东身份请求行使知情权，系滥用诉权的表现，意在扰乱公司正常经营秩序，损害公司利益，但无充分证据证明公司股东高某某、胡某某存在《最高人民法院关于适用若干问题的规定（四）》第八条规定的情形，故弘远公司该上诉理由不能成立，本院不予支持。 焦点三：关于一审法院判决弘远公司提供原始凭证和记账凭证供高某某、胡某某查阅是否有法律依据的问题。弘远公司主张，公司法规定股东有查阅公司会计账簿的权利，但未将制作公司会计账簿涉及的原始凭证列入股东可以行使该项股东知情权的范围，故高某某、胡某某请求查阅原始凭证和记账凭证，超出公司法规定，依法不应得到支持。对此，本院认为，根据《中华人民共和国公司法》第三十四条第二款的规定，股东可以要求查阅公司会计账簿。账簿查阅权是股东知情权的重要内容，股东对公司经营状况的知悉，最重要的内容之一就是通过查阅公司账簿了解公司财务状况，而制作公司会计账簿涉及原始凭证等。根据《中华人民共和国会计法》第九条、第十四条、第十五条第一款的规定，会计凭证包括原始凭证和记账凭证，会计账簿登记，必须以经过审核的会计凭证为依据，并符合有关法律、行政法规和国家统一的会计制度的规定。据此，公司的具体经营活动只有通过查阅原始凭证才能知晓，不查阅原始凭证，中小股东可能无法准确了解公司真正的经营状况。根据会计准则，相关契约等有关资料也是编制记账凭证的依据，应当作为原始凭证的附件入账备查。综上，弘远公司该上诉理由不能成立，本院不予支持。 综上所述，上诉人的上诉请求不能成立，应予驳回。一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项规定，判决如下： 驳回上诉，维持原判。 二审案件受理费200元，由高某某、胡某某负担100元，由陕西弘远旅游发展有限责任公司负担100元。 本判决为终审判决。 审 判 长  王 青 审 判 员  孙亚峰 审 判 员  刘勇东 二〇二〇年九月九日 法官助理  张 娜 书 记 员  陈美霓