北京市通州区人民法院民 事 判 决 书（2019）京0112民初24825号原告：王元杰，男，1963年12月7日出生，汉族，住河南省巩义市。委托诉讼代理人：范俊霞，大沧海律师事务所郑州分所律师。委托诉讼代理人：何新增，大沧海律师事务所郑州分所实习律师。被告：北京皇佳地毯有限公司，住所地北京市通州区于家务乡。法定代表人：白静。委托诉讼代理人：胡博，北京市致宏律师事务所律师。委托诉讼代理人：马彦鹏，北京市致宏律师事务所律师。第三人：郑州华德地毯集团有限公司，住所地巩义市紫荆路北段。法定代表人：白宁。第三人：白天文，男，1952年7月18日出生，汉族，住河南省巩义市。第三人：白宁，男，1987年11月24日出生，汉族，住北京市西城区。第三人：王小平，女，1953年12月15日出生，汉族，住北京市西城区。第三人：白静，女，1979年12月26日出生，汉族，住北京市西城区。第三人：康民强，男，1967年7月21日出生，汉族，住北京市通州区。第三人共同委托诉讼代理人：李雅玲，上海市海华永泰（郑州）律师事务所律师。原告王元杰与被告北京皇佳地毯有限公司（以下简称北京皇佳公司）、第三人郑州华德地毯集团有限公司（以下简称郑州华德公司）、第三人白天文、第三人白宁、第三人王小平、第三人白静、第三人康民强公司决议纠纷一案，本院于2019年7月25日立案后，依法适用普通程序，由审判员刘秉浩担任审判长，与人民陪审员杨祺、孙海鹏组成合议庭，公开开庭进行了审理。原告王元杰的委托诉讼代理人范俊霞，北京皇佳公司的委托诉讼代理人胡博、马彦鹏，郑州华德公司、第三人白天文、第三人白宁、第三人王小平、第三人白静、第三人康民强的共同委托诉讼代理人李雅玲到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告王元杰向本院提出诉讼请求：1.确认伪造王元杰签名的落款日期为2013年11月8日的《北京皇佳地毯有限公司股权转让协议》不成立；2.确认伪造王元杰签名的北京皇佳公司落款日期为2013年11月8日的股东会决议中“三、同意股东王元杰在北京皇佳地毯有限公司的90万元出资全部转让给郑州华德永佳地毯有限公司”“五、同意修改原章程”的内容不成立；3.确认无王元杰签名的北京皇佳公司落款日期分别为2013年11月8日、2014年5月28日、2016年2月18日、2018年8月18日的股东会议决议无效；4.确认北京皇佳公司落款日期分别为2013年11月8日、2014年5月28日的章程不成立；5.判令北京皇佳公司向公司登记机关申请撤销根据落款日期为2013年11月8日的两份股东会决议及章程、落款日期为2014年5月28日的股东会决议及章程、落款日期为2016年2月18日的股东会决议、落款日期为2018年8月18日的股东会决议所做的变更登记；6.由北京皇佳公司负担本案诉讼费用。在诉讼过程中，王元杰申请撤回第1项诉讼请求。事实与理由：2002年3月18日，北京皇佳公司成立（当时名为北京华德永佳地毯有限公司），类型为有限责任公司，法定代表人为白天文，注册资本为300万元，其中股东白天文出资200万元，股东王元杰出资50万元，股东张安全出资50万元，营业期限自2002年3月18日至2012年3月17日，住所为北京市通州区于家务工业区，经营范围为制造、销售地毯、铺地装饰材料，租赁工业设备（法律、法规规定需要专项审批的，取得批准前，不得开展经营活动）。之后，经多次变更登记，至2012年3月，北京皇佳公司变更为现名称，类型为有限责任公司，法定代表人为白天文，注册资本为2180万元人民币，其中股东白天文出资1000万元，股东白宁出资460万元，股东王小平出资300万元，股东白静出资300万元，股东王元杰出资90万元，股东康民强出资30万元，营业期限自2002年3月18日至2022年3月17日，住所为北京市通州区聚富苑民族工业区，经营范围为制造、销售地毯、铺地装饰材料、丙纶丝，租赁工业设备，货物进出口。2018年下半年，王元杰才知道，2014年3月21日，北京皇佳公司根据落款日期均为2013年11月8日的伪造王元杰签名的《北京皇佳地毯有限公司股权转让协议》（以下简称股权转让协议）、伪造王元杰签名的股东会决议、另一份股东会决议、章程以及其他文件，向工商登记机关申请变更登记投资人及类型，在王元杰毫不知情的情况下，将王元杰全部出资90万元人民币转让给郑州华德公司（当时名为郑州华德永佳地毯有限公司），类型变更为其他有限责任公司。此后，北京皇佳公司分别于2014年6月3日、2014年8月14日、2016年3月10日、2018年9月7日，向工商登记机关申请变更登记股东、改变名称、住所、高级管理人员、法定代表人和经营范围。2014年4月29日，郑州华德公司名称变更为现名称。白天文和王小平系夫妻，白静系二人女儿，白宁系二人儿子。王小平与王元杰的妻子系亲姐妹。白天文利用控股优势，北京皇佳公司曾三次增加注册资本，自成立之初的300万元人民币增加到2180万元人民币，王元杰的股权比例由成立之初的16.67%被稀释成4.13%，但王元杰因亲情，一次次迁就。王元杰未曾想到白天文等人会擅自将王元杰的出资全部转让。故王元杰诉至法院。北京皇佳公司辩称，不同意王元杰的诉讼请求。一、王元杰不具有作为本案原告的诉讼主体资格。根据《最高人民法院关于适用若干问题的规定（四）》第一条规定，公司决议效力确认案件的原告应为公司股东、董事、监事，而现在王元杰并不符合上述身份，故王元杰不具有作为本案原告的诉讼主体资格。二、王元杰从未履行过出资义务，其原系名义股东。2002年初，为进一步开拓北京地毯市场，抢占奥运商机，郑州华德公司决定在北京设立高档地毯生产基地。当时一人有限公司有关法律尚未出台，郑州华德公司不能注册一人公司。在申请注册公司时，除白天文（郑州华德公司法定代表人）作为名义股东外，考虑到白天文之妻与王元杰之妻系亲姐妹关系，经与王元杰协商后，借用王元杰的名义作为股东，在北京市通州区工商部门注册成立了北京皇佳公司。北京皇佳公司在工商部门注册登记的股东人数为三人，而实际出资人均是郑州华德公司。验资是通过郑州华德公司账户汇入北京皇佳公司的验资账户，王元杰从未实际出资。自北京皇佳公司创立至今十多年，王元杰从未以股东身份行使权利或履行义务，更未向北京皇佳公司主张过分红。由此可见，王元杰从未履行过出资义务，其原系北京皇佳公司的名义股东。三、2013年11月8日的股权转让协议是经王元杰授权后所签订的，应属合法有效。由于王元杰所持有的股权实际出资人为郑州华德公司，白天文、王元杰、张安全均为名义股东，在北京皇佳公司经营期间作出决议等公司文件时，均是由郑州华德公司先行决定，再由三名名义股东相互代替签名，这一事实在北京皇佳公司的多份公司决议中可以得到证明。北京皇佳公司成立后经营过程中，由于公司调整战略，郑州华德公司要求显名，经三位名义股东白天文、王元杰、张安全同意后，由代办公司代为签订股权转让协议，将三位名义股东所持有的股权变更到实际出资人郑州华德公司名下。所以，2013年11月8日的股权转让协议是经王元杰授权后所签订的，应属合法有效。四、王元杰的起诉早已超过了法律规定的起诉期限。根据《中华人民共和国公司法》第二十二条规定以及《最高人民法院关于适用若干问题的规定（一）》第三条规定，假如王元杰是北京皇佳公司的股东，对于公司的决议不可能不知情。另外，王元杰在起诉状中称其在2018年下半年知道所诉事项。故王元杰的起诉早已超过了法律规定的起诉期限。综上所述，王元杰的起诉没有任何事实及法律依据，请求裁定驳回起诉或判决驳回诉讼请求。郑州华德公司、第三人白天文、第三人白宁、第三人王小平、第三人白静、第三人康民强共同述称，一、王元杰不具备北京皇佳公司的股东资格，无权对北京皇佳公司及第三人提起诉讼。根据2002年实行的《中华人民共和国公司法》相关规定，注册成立公司必须足额缴纳出资。股东按时足额缴纳出资是公司法对股东的基本法律规定。王元杰既没有相关的股东资格证明也没有对应的银行出资凭证，根据《中华人民共和国民事诉讼法》“谁主张，谁举证”的基本诉讼规则，王元杰必须提供证据证明其出资。否则，就违背了公司法对股东资格的实质性要求。王元杰在提起本案诉讼和之前庭审过程中，都企图避开是否为该公司合格股东这一关键性问题，在法院对实际出资进行实证性审查时，亦未能提供相关证据，这也充分证明王元杰明知自己没有实际出资，不具备合格股东主体资格。再则，王元杰自2003年底离开北京皇佳公司后，在长达十五年的时间内从未行使过股东权利和主张过股东权益，也未就股权提出过任何要求或者诉讼，说明王元杰对自己不具备北京皇佳公司的股东资格是完全知晓的。二、郑州华德公司是北京皇佳公司的实际出资者，有充分的实际出资凭证。郑州华德公司自北京皇佳公司成立时第一次出资，到后来的增资，都有充分证据予以佐证。三、根本不存在伪造签名的问题。北京皇佳公司在经营过程中，经控股股东授权委托代签名属工作方法问题，绝非王元杰所述的伪造问题。北京皇佳公司成立之初，往返郑州与北京的交通不便，为提高办事效率，北京皇佳公司采取了经公司控股股东委托签名的工作方法，王元杰也被多次委托代其他股东签名，虽然代签但会议决议内容均完整真实。委托签名与伪造签名的性质完全不同。四、王元杰的诉求早已超过诉讼时效。根据《中华人民共和国公司法》第二十二条第二款规定，股东撤销权行使期间60天系除斥期间，没有延长。王元杰无权提起本案诉讼。综上，王元杰不具备公司股东主体资格，请求依法驳回诉讼请求。当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证。对当事人无异议的证据，本院予以确认并在卷佐证。对有争议的证据和事实，本院认定如下：2002年3月18日，北京皇佳公司成立（当时名为北京华德永佳地毯有限公司），类型为有限责任公司，法定代表人为白天文，注册资本为300万元，开业登记验资报告书显示全部为货币出资，实缴金额300万元，其中股东白天文出资200万元，股东王元杰出资50万元，股东张安全出资50万元，营业期限自2002年3月18日至2012年3月17日，住所为北京市通州区于家务工业区，经营范围为制造、销售地毯、铺地装饰材料，租赁工业设备（法律、法规规定需要专项审批的，取得批准前，不得开展经营活动）。之后，经多次变更登记，至2012年3月，北京皇佳公司变更为现名称，类型为有限责任公司，法定代表人为白天文，注册资本为2180万元人民币，其中股东白天文出资1000万元，股东白宁出资460万元，股东王小平出资300万元，股东白静出资300万元，股东王元杰出资90万元，股东康民强出资30万元，营业期限自2002年3月18日至2022年3月17日，住所为北京市通州区聚富苑民族工业区，经营范围为制造、销售地毯、铺地装饰材料、丙纶丝，租赁工业设备，货物进出口。另查明，2012年3月北京皇佳公司章程规定，股东会会议作出修改公司章程、增加或减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。庭审中，王元杰称，其对2012年之前的签名均无异议，之后2013年11月8日股权转让协议和股东会决议上的签名，均系他人在王元杰毫不知情的情况下伪造，故申请确认上述股权转让协议及股东会决议相关内容不成立；在诉讼过程中，王元杰撤回确认股权转让协议不成立的诉讼请求。当日，北京皇佳公司召开股东会（以下简称2013年11月8日第一次股东会），参会股东显示为白天文、王元杰、王小平、白宁、康民强、白静，形成决议如下：1、同意增加新股东郑州华德公司。2、同意股东白天文在北京皇佳公司的1000万元出资全部转让给郑州华德公司。3、同意股东王元杰在北京皇佳公司的90万元出资全部转让给郑州华德公司。4、同意股东康民强在北京皇佳公司的30万元出资全部转让给郑州华德公司。5、同意修改原章程。签字人处有“王元杰”签字。庭审中，各方均确认上述股权转让协议及股东会决议非王元杰本人所签。2013年11月8日，北京皇佳公司再次召开股东会，参会股东为郑州华德公司法定代表人白天文、白宁、王小平、白静，形成决议如下：1、郑州华德公司、白宁、王小平和白静组成新一届股东会，重新确认股权如下：郑州华德公司以人民币出资1120万元，占注册资本51.38%；白宁以人民币出资460万元，占注册资本21.1%；王小平以人民币出资300万元，占注册资本13.76%；白静以人民币出资300万元，占注册资本13.76%。2、同意修改后的章程。据此，北京皇佳公司章程作出修改，公司章程记载的股东由白天文（出资1000万元）、王元杰（出资90万元）、王小平（出资300万元）、白宁（出资460万元）、白静（出资300万元）、康民强（出资30万元），变更为白天文（出资1120万元、股权比例51.38%）、王小平（出资300万元、股权比例13.76%）、白宁（出资460万元、股权比例21.1%万元）、白静（出资300万元、股权比例13.76%）。2014年5月28日，北京皇佳公司召开股东会，参会股东为郑州华德公司法定代表人白天文、白宁、王小平、白静，形成决议如下：1、一致同意公司股东郑州华德公司更名为现名称。2、同意修改公司章程。据此，北京皇佳公司章程作出修改。2016年2月18日，北京皇佳公司召开股东会，参会股东为郑州华德公司法定代表人白天文、王小平、白宁、白静，形成决议如下：1、同意免去白天文公司执行董事职务。2、表决同意选举康民强担任执行董事。据此，北京皇佳公司法定代表人变更为康民强。2018年8月18日，北京皇佳公司召开股东会，参会股东为郑州华德公司、白宁、王小平、白静，形成决议如下：1、同意公司经营范围变更为“制造地毯、铺地装饰材料、丙纶丝；住宿；餐饮服务；销售地毯、铺地装饰材料、丙纶丝；租赁工业设备；货物进出口。”2、同意免去王元杰的监事职务；3、同意选举白宁为监事；4、同意免去张安全的经理职务；5、同意聘用康民强为经理。据此，北京皇佳公司营业范围变更，监事变更为白宁，经理变更为康民强。另查明，白天文与王小平系夫妻关系，白天文与王元杰系连襟关系，白宁、白静系白天文之子女。在诉讼过程中，北京皇佳公司的法定代表人变更为白静。上述事实，有北京皇佳公司登记档案资料、北京市企业信用信息网公示信息等证据及当事人的陈述在案佐证。本院认为，根据《最高人民法院关于适用若干问题的规定（四）》第一条规定：“公司股东、董事、监事等请求确认股东会或者股东大会、董事会决议无效或者不成立的，人民法院应当依法予以受理。”本条列举的适格原告仅包括起诉时具有股东、董事、监事资格的人；对起诉时已经不具备股东、董事、监事资格的人，仅在公司通过剥夺股东资格或者解除董事、监事职务的决议时，原股东、董事、监事有权起诉请求确认决议无效或者不成立。本案中，王元杰诉至本院要求确认2013年11月8日股东会决议中关于将其股权转让给郑州华德公司的部分及同意修改原章程的部分不成立，该决议的形成直接导致王元杰丧失了股东资格，故不能以在起诉时，王元杰不具有股东资格来认定王元杰主体不适格。同时，北京皇佳公司及第三人辩称的王元杰仅为显名股东，实际股份属于郑州华德公司，故王元杰不具有原告资格的意见，本院认为，公司法意义上的股东是指显名股东而非隐名股东，故隐名股东显名前，不是公司法意义上的股东，关于隐名股东与显名股东之间的委托持股关系，也不是本案处理范围，故该项抗辩意见，本院亦不予采信。另外，关于北京皇佳公司及第三人主张的王元杰的起诉早已超过了法律规定的起诉期限的抗辩意见，根据《中华人民共和国公司法》第二十二条第二款规定：“股东会或者股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程，或者决议内容违反公司章程的，股东可以自决议作出之日起六十日内，请求人民法院撤销。”本案中，王元杰请求确认股东会决议不成立或无效，并不属于上述情形，故不受上述期限的限制，该项抗辩意见，本院亦不予采信。根据《最高人民法院关于适用若干问题的规定（四）》第五条规定：“股东会或者股东大会、董事会决议存在下列情形之一，当事人主张决议不成立的，人民法院应当予以支持：（一）公司未召开会议的，但依据公司法第三十七条第二款或者公司章程规定可以不召开股东会或者股东大会而直接作出决定，并由全体股东在决定文件上签名、盖章的除外；（二）会议未对决议事项进行表决的；（三）出席会议的人数或者股东所持表决权不符合公司法或者公司章程规定的；（四）会议的表决结果未达到公司法或者公司章程规定的通过比例的；（五）导致决议不成立的其他情形。”根据查明的事实，2013年11月8日股权转让协议及2013年11月8日第一次股东会决议中，王元杰的签字均非本人书写，且亦无证据证明王元杰授权他人签字或事后进行追认。即2013年11月8日第一次股东会决议系虚假的，该决议中“三、同意股东王元杰在北京皇佳地毯有限公司的90万元出资全部转让给郑州华德永佳地毯有限公司”“五、同意修改原章程”的内容不成立。根据《中华人民共和国公司法》第二十二条第一款规定：“公司股东会或者股东大会、董事会的决议内容违反法律、行政法规的无效。”根据《中华人民共和国合同法》第五十二条规定：“有下列情形之一的，合同无效：（一）一方以欺诈、胁迫的手段订立合同，损害国家利益；（二）恶意串通，损害国家、集体或者第三人利益；（三）以合法形式掩盖非法目的；（四）损害社会公共利益；（五）违反法律、行政法规的强制性规定。”本院认为，股东会决议召开时，没有履行通知股东的义务，在没有股东全体参加的情况下通过了股东会决议，属于违反公司法规定的股东会召开程序，应属于程序违法。本案中，王元杰请求确认北京皇佳公司2013年11月8日、2014年5月28日、2016年2月18日、2018年8月18日的股东会决议无效，从上述决议内容来看，主要涉及股东资格确认、章程修改、高管变更、经营范围变更等公司运营内容，股东会通过的事项主要涉及的是公司治理的事项，并没有侵害社会公共利益，也没有违反法律的禁止性规定，因而不属于内容违法的情形，并不存在公司法及合同法规定的无效情形。故王元杰请求确认上述股东会决议无效的诉讼请求，本院不予支持。根据《中华人民共和国公司法》第三十七条规定：“股东会行使下列职权：……（十）修改公司章程；（十一）公司章程规定的其他职权。对前款所列事项股东以书面形式一致表示同意的，可以不召开股东会会议，直接作出决定，并由全体股东在决定文件上签名、盖章。”第四十三条规定：“股东会的议事方式和表决程序，除本法有规定的外，由公司章程规定。股东会会议作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。”根据上述规定及公司章程规定，经代表三分之二以上表决权的股东通过即可修改公司章程，本案中，2013年11月8日、2014年5月28日章程系根据2013年11月8日、2014年5月28日股东会决议作出修改。因2013年11月8日第一次股东会决议相关内容不成立，故据此作出修改的2013年11月8日章程亦不成立。另外，即使王元杰未参加2014年5月28日股东会，根据其他参会股东享有的表决权也远超过三分之二，故王元杰请求确认北京皇佳公司2014年5月28日章程不成立的诉讼请求，本院不予支持。根据《中华人民共和国公司法》第二十二条第四款规定：“公司根据股东会或者股东大会、董事会决议已办理变更登记的，人民法院宣告该决议无效或者撤销该决议后，公司应当向公司登记机关申请撤销变更登记。”根据公司法的本意，公司依据股东会决议已经变更登记的，公司决议被确认不成立后，公司亦应向公司登记机关申请撤销变更登记。本案中，2013年11月8日第一次股东会决议中“三、同意股东王元杰在北京皇佳地毯有限公司的90万元出资全部转让给郑州华德永佳地毯有限公司”“五、同意修改原章程”的内容不成立，北京皇佳公司应撤销依据上述决议进行的工商备案登记，将公司章程中关于王元杰的股权（出资数额90万元、股权比例4.13%）恢复至本次备案之前的状态。综上，依据《中华人民共和国合同法》第五十二条、《中华人民共和国公司法》第二十二条、第三十七条、第四十三条、《最高人民法院关于适用若干问题的规定（四）》第一条、第五条之规定，判决如下：一、确认被告北京皇佳地毯有限公司落款日期为2013年11月8日的《北京皇佳地毯有限公司股东会决议》（白天文、王小平、白宁、白静、康民强、王元杰均签字）中“三、同意股东王元杰在北京皇佳地毯有限公司的90万元出资全部转让给郑州华德永佳地毯有限公司”“五、同意修改原章程”的内容不成立；二、确认被告北京皇佳地毯有限公司落款日期为2013年11月8日的章程不成立；三、被告北京皇佳地毯有限公司于本判决生效之日起15日内到工商行政管理部门办理撤销依据2013年11月8日的《北京皇佳地毯有限公司股东会决议》进行的工商备案登记手续中与原告王元杰相关部分的登记手续；四、驳回原告王元杰其他诉讼请求。如未按判决指定的期间履行给付金钱义务的，应当依据《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费70元，由原告王元杰负担35元（已交纳）；由被告北京皇佳地毯有限公司负担35元，于本判决生效之日起七日内交纳。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，交纳相应上诉案件受理费，上诉于北京市第三中级人民法院。如在上诉期满后七日内未交纳上诉案件受理费的，按自动撤回上诉处理。审 判 长  刘秉浩人民陪审员  杨 祺人民陪审员  孙海鹏二〇二〇年九月七日法官 助理  张学君书 记 员  周彩红