山东省东营市中级人民法院 民 事 判 决 书 （2020）鲁05民初339号 原告：东辰控股集团有限公司管理人，住所地东营市垦利区胜坨镇府西（永莘路**），统一社会信用代码91370521164884076M。 负责人：高秀峰，主任。 委托诉讼代理人：陈晨，男。 被告：张振魁，男，汉族，1972年7月5日出生，住东营市垦利区。 被告：尚玉凤，女，汉族，1969年2月7日出生，住东营市垦利区。 以上两被告共同委托诉讼代理人：张霁，山东齐鲁（东营）律师事务所律师。 以上两被告共同委托诉讼代理人：魏新宝，山东齐鲁（东营）律师事务所律师。 第三人：山东利津农村商业银行股份有限公司，，住所地山东省利津县城津三路**统一社会信用代码91370500164922749U。 法定代表人：刘玉明，董事长。 原告东辰控股集团有限公司管理人（以下简称东辰控股管理人）与被告张振魁、尚玉凤，第三人山东利津农村商业银行股份有限公司（以下简称利津农商行）破产撤销权纠纷一案，本院于2020年6月3日立案后，依法适用普通程序，公开开庭进行了审理。原告东辰控股管理人的委托诉讼代理人陈晨，被告张振魁、尚玉凤的委托诉讼代理人张霁、魏新宝到庭参加诉讼。第三人利津农商行经传票传唤，无正当理由未到庭，本院依法缺席审理。本案现已审理终结。 东辰控股管理人向本院提出诉讼请求：一、依法解除2019年9月6日东辰控股集团有限公司（以下简称东辰控股公司）、张振魁、利津农商行三方签署的《股权转让协议书》。二、依法解除2019年9月6日东辰控股公司、尚玉凤、利津农商行三方签署的《股权转让协议书》三、依法判决张振魁、尚玉凤持有的利津农商行8573239股权归东辰控股公司所有。四、本案的诉讼费用由张振魁、尚玉凤承担。庭审时，东辰控股管理人将第一项、第二项诉讼请求中的2019年均变更为2018年。事实与理由:东营市中级人民法院于2019年6月3日作出（2019）鲁05破30-35号、47-51号之一民事裁定书，裁定东辰控股公司、山东东辰生物工程股份有限公司、山东东辰进出口有限公司、山东东辰节能电力设备有限公司、山东统州化工有限公司、东营佛思特生物工程有限公司、东营市东辰（集团）化工有限公司、山东东辰佳日置业有限公司、东营佳日物业管理有限公司、东营诺德葡萄酒业有限公司、青岛斯威特进出口有限公司实质合并并重整，实质合并重整后，北京德恒（济南）律师事务所继续担任管理人。2018年9月6日，东辰控股公司与张振魁、尚玉凤分别签署股权转让协议书，分别约定东辰控股公司转让利津农商行4286620股权给张振魁，转让价格4286620元；东辰控股公司转让利津农商行4286619股权给尚玉凤，转让价格4286619元。根据《利津农商行二0一八年度财务报表审计报告》（鲁中明专审字【2019】1004号）显示，2018年度利津农商行年末股本244719931，所有者权益合计503294324.51，因此2019年利津农商行每股价格应当为2.056元。东辰控股管理人认为东辰控股公司与张振魁、尚玉凤签署的股权转让协议书，股权转让价格均为1元每股，而利津农商行2019年股权实际价格为2.056元每股，转让价格不足实际股价的50%，且转让时间为2018年9月6日，系在人民法院受理东辰控股公司破产申请一年内，以明显不合理价格进行的股权转让。因此，依据《中华人民共和国破产法》第三十一条第二款之规定，东辰控股公司分别与张振魁、尚玉凤签署的《股权转让协议书》应当予以撤销，张振魁、尚玉凤合计持有的利津农商行8573239股权应为东辰控股集团有限公司所有。 张振魁、尚玉凤辩称：一、东辰控股管理人不能证明股权交易价格应为2.056元/股，其主张价格明显不合理的证据不足，应驳回诉讼请求。1、东辰控股管理人依据2019年出具的《利津农商行二〇一八年度财务报表审计报告》中2018年末所有者权益和股本数进行计算每股价格。三方在2018年9月6日签订《股权转让协议》，从2018年9月6日到2018年年末，距离很长时间，股本数和所有者权益均是随时间变化而变化，东辰控股管理人应该以2018年9月6日的所有者权益数和股本数来计算。2、所有者权益数÷股本数≠每股价格。根据《企业会计准则——基本准则》第二十六条“所有者权益是指企业资产扣除负债后由所有者享有的剩余权益。公司的所有者权益又称为股东权益。”所谓企业资产指企业拥有或控制的能以货币计量的经济资源，包括各种财产、债权和其他权利。那么简单举一例，利津农商行的各种债权，包括不良贷款或潜在不良贷款，而不良贷款什么时候能清偿或者实际清偿金额均是未知数，因此亦导致所有者权益是个变量。东辰控股管理人主张的所有者权益数÷股本数仅能得出理论数值，甚至是理想化数值，而不是市场价格。经济学上，价格是商品同货币交换时单位商品量需要的货币的数量多少，是商品的交换价值在流通过程中所取得的转化形式。因此只有交易（交换）时才产生价格，而不是静态地看书面审计报告中的数字。而且影响交易价格的因素非常多，具体到本案中如经济形势、利津农商行的盈利能力、利津农商行的每年分红情况、股权受让方与转让方对于股权转让价格的预期等均会影响交易价格，同时期的其他股东的股权交易价格具有参考价值。张振魁、尚玉凤向利津农商行调取的2018年10月11日利津县天锦华棉油有限责任公司、2018年11月16日东营市天泉包装印刷有限责任公司对外转让利津农商行股权价格均为1元/股。东辰控股管理人没有充分的证据证明其主张的股权市场交易价格为2.056元/股，也就无法证实张振魁、尚玉凤与东辰控股就利津农商行股权交易价格过低，应驳回其诉请。二、张振魁、尚玉凤以每股1元购买股权合理、合法，应受到法律的保护。1、东辰控股管理人在事实陈述中承认了张振魁、尚玉凤按1元/股购买东辰控股在利津农商行的股权，支付了对价。2、张振魁、尚玉凤以1元/股的价格购买东辰控股在利津农商行的股权符合市场真实交易状况，不符合企业破产法第三十一条规定“明显不合理的低价”情形。三方《股权转让协议书》经各方平等自愿签署，是各方真实意思表示，也未损害国家、集体、第三人利益，协议合法有效，依法应受到保护。综上，东辰控股管理人的诉讼请求无法律依据和事实根据，应依法驳回。 利津农商行未发表陈述意见。 当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证。 东辰控股管理人提交下列证据： 证据1、2018年9月6日股权流转申请书及股权转让协议书。证明：2018年9月6日，东辰控股公司与张振魁、尚玉凤分别签署股权转让协议书，分别约定东辰控股公司转让利津农商行4286620股权给张振魁，转让价格4286620元；东辰控股公司转让利津农商行4286619股权给尚玉凤，转让价格4286619元。 证据2、《山东利津农村商业银行股份有限公司二0一八年度财务报表审计报告》（鲁中明专审字【2019】1004号）。证明：2018年度利津农商行年末股本244719931，所有者权益合计503294324.51，因此2018年利津农商行每股价格应当为2.056元。 证据3、股权转让客户回单。证明：张振魁、尚玉凤已经受让利津农商行股权份额，共计8573239股。 证据4、破产重整裁定书、决定书。证明：本院于2019年3月15日裁定受理东辰控股公司重整，并指定北京德恒（济南）律师事务所担任管理人。 张振魁、尚玉凤质证称，对证据1、3、4的真实性无异议；对证据2的真实性、证明目的均不予认可。 利津农商行未发表质证意见。 本院认为，张振魁、尚玉凤认可证据1、3、4真实性，本院对证据1、3、4予以确认并在卷佐证。张振魁、尚玉凤对证据2的真实性、证明目的均不予认可，证据2系复印件且内容不完整，仅在首页加盖有利津农商行财务专用章，未对所包括页数做出说明并加盖骑缝章，无出具人签名，因此本院对证据2不予采纳。 张振魁、尚玉凤提交下列证据： 证据1、2018年10月11日、2018年11月6日《股权转让业务凭证》。证明：2018年10月11日，利津县天锦华棉油有限公司将其持有的利津农商行319200股股权以每股1元的价格转让给马汝杰。2018年11月6日，东营市天泉包装印刷有限责任公司将其持有的利津农商行403259股股权以每股1元的价格转让给刘金娥。该价格与张振魁、尚玉凤受让股权的单价一致，张振魁和尚玉凤受让股权的价格不存在明显不合理的情况。 证据2、东营市东营区人民法院（2018）鲁0502执879号之十执行裁定书。证明：东营市东营区人民法院对被执行人王高国持有的利津农商行227696股股权委托淘宝网进行拍卖，2019年4月21日，买受人张岷以247960.94元的价格竞买成交，每股股权价格为1.08元。该价格与张振魁、尚玉凤受让股权的单价一致，张振魁、尚玉凤受让价格不存在明显不合理的情形。 东辰控股管理人质证称，对证据1、2的真实性、合法性、关联性无异议，对证明目的有异议，证据1不能反映股价的真实性，对两公司的真实经营状况张振魁、尚玉凤无法证明，不排除两公司低价转让股权以缓解自身经营状况的可能性。证据2显示成交时间为2019年4月21日，而本案张振魁、尚玉凤受让股权时间为2018年9月6日，时间相隔7个月之久，以2019年的股权拍卖价格无法证实本案受让的股价不存在明显不合理的情形。 利津农商行未发表质证意见。 本院认为，东辰控股管理人认可张振魁、尚玉凤提交证据1、2的真实性、合法性、关联性，本院对证据1、2予以予以确认并在卷佐证。 利津农商行未提交证据。 根据当事人的陈述及经审查确认的证据，本院认定事实如下： 2018年9月6日，东辰控股公司、利津农商行分别与张振魁、尚玉凤签署股权转让协议书，分别约定东辰控股公司转让利津农商行4286620股权给张振魁，转让价格4286620元；东辰控股公司转让利津农商行4286619股权给尚玉凤，转让价格4286619元。 2018年10月11日，利津县天锦华棉油有限公司将其持有的利津农商行319200股股权以每股1元的价格转让给马汝杰。2018年11月6日，东营市天泉包装印刷有限责任公司将其持有的利津农商行403259股股权以每股1元的价格转让给刘金娥。 2019年4月21日，东营市东营区人民法院对被执行人王高国持有的利津农商行227696股股权委托淘宝网进行拍卖，买受人张岷以247960.94元的价格竞买成交，每股股权价格为1.09元。 2019年3月15日，本院受理东辰控股公司提出的重整申请，并于同日指定北京德恒（济南）律师事务所担任管理人，高秀峰为管理人负责人。 本院认为，根据双方的辩诉主张，本案的争议焦点为东辰控股公司对其持有的利津农商行股权以每股1元的价格分别转让给张振魁、尚玉凤的行为是否属于以明显不合理的价格进行交易，是否可以撤销。关于该焦点问题，本院认为，东辰控股公司对其持有的利津农商行股权以每股1元的价格分别转让给张振魁、尚玉凤的行为不属于以明显不合理的价格进行交易，不应被撤销。《中华人民共和国企业破产法》第三十一条规定，人民法院受理破产申请前一年内，涉及债务人财产的下列行为，管理人有权请求人民法院予以撤销：（一）无偿转让财产的；（二）以明显不合理的价格进行交易的；（三）对没有财产担保的债务提供财产担保的；（四）对未到期的债务提前清偿的；（五）放弃债权的。撤销权制度的设立目的是防止债务人在明知自己破产已经不可避免的情况下，以隐匿、无偿或低价处分资产，或者偏袒性清偿债务等方法，侵害全体或多数债权人的利益，破坏破产法公平清偿的基本原则。因该权利的行使条件较一般民事撤销权的行使条件更为宽泛，相对人在日常交易中往往难以预料，为维护正常交易秩序的稳定性，我国的立法体例采取了列举主义，即以列举式规定了上述的五种类型。管理人可撤销的行为必须限定在《中华人民共和国企业破产法》第三十一条、第三十二条规定的行为，不得任意作扩大或类推之解释。本案中，首先，东辰控股管理人没有举证证明2018年度利津农商行股权交易价格为每股2.056元；其次，东辰控股管理人将股权交易价格等同于年度审计报告中的所有者权益合计除以年末股本的算法不能成立，所有者权益合计、年末股本是影响股权交易价格的内部因素之一，其还受公司盈利水平、股权政策、资产重组等内部因素的影响以及行业因素、市场因素等外部因素的影响；再次，张振魁、尚玉凤举证证明在距其买入利津农商行股权之前和之后不久的时间内，他人的交易价格为1元或1.09元，该价格和其买入的价格相等或基本相等。综上，涉案交易行为不属于以明显不合理的价格进行交易的情形。东辰控股管理人将其概括为以明显不合理的价格进行交易要求将其撤销没有事实和法律依据，本院不予采纳。据此，依照《中华人民共和国企业破产法》第三十一条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第九十条之规定，判决如下： 驳回原告东辰控股集团有限公司管理人的诉讼请求。 案件受理费127559元，由原告东辰控股集团有限公司管理人负担，原告东辰控股集团有限公司管理人于收到本判决之日起七日内向本院交纳。 如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数或者代表人的人数提出副本，上诉于山东省高级人民法院。 审 判 长  张世柱 人民陪审员  武磊磊 人民陪审员  秦永超 二〇二〇年九月二十七日 法官 助理  王晓雨 书 记 员  赵丹荑