广东省佛山市中级人民法院民 事 判 决 书（2020）粤06民终7899号上诉人（原审原告）：蔡红，女，1972年12月1日出生，汉族，住湖北省随州市曾都区***********，公民身份号码429************468。委托诉讼代理人：王强文，广东臻善律师事务所律师。委托诉讼代理人：卢淑琪，广东臻善律师事务所律师助理。被上诉人（原审被告）：佛山市顺德区品形服装有限公司，住所地广东省佛山市顺德区*****************之一，统一社会信用代码914***********128Q。法定代表人：欧某1。委托诉讼代理人：张金龙，广东力创律师事务所律师。委托诉讼代理人：梁日柱，广东力创律师事务所实习律师。上诉人蔡红因与被上诉人佛山市顺德区品形服装有限公司（以下简称：品形公司）买卖合同纠纷一案，不服广东省佛山市顺德区人民法院（2020）粤0606民初5308号民事判决，向本院提起上诉。本院受理后依法组成合议庭进行公开审理，现已审理终结。上诉人蔡红上诉请求：一、撤销一审判决，改判支持蔡红的一审全部诉讼请求；二、本案一、二审诉讼费由品形公司负担。事实和理由：一、一审法院认定蔡红因质量问题导致返工的事实错误。蔡红已按品形公司提供的确认样板生产案涉袖子，并提前交货，交付的袖子与确认样款式、颜色、尺寸均一致，品形公司使用涉案袖子加工服装中期，品形公司的客户并未称涉案袖子存在质量问题，后因品形公司的客户在尾查时提出，蔡红按品形公司的要求对涉案袖子货品进行返工。品形公司并未有确实证据证明蔡红交付的货品存在质量问题，对涉案袖子进行返工并非蔡红的责任，返工并非因质量问题导致，蔡红派员到场参与返工修复并非承担责任，而是为配合品形公司顺利出货给其客户以便收回全款，否则双方均会受到严重损失。二、蔡红的返工并不必然导致品形公司需变更出口运输方式，一审法院采信品形公司提交的三份《购货合同》，认定蔡红的返工导致品形公司变更出口运输方式为空运，没有事实依据。其中一份《购货合同》反映品形公司与其客户约定的交货时间为2018年7月26日、7月28日、8月2日，包装标准为适合海运的出口纸箱，没有约定空运，但本案中蔡红即便返工亦已于同年6月5日全部交付完毕，且合同编号为18071A的《购货合同》反映品形公司同批次还向其客户出口供应女式长裤747条，而女式长裤并非由蔡红生产或加工，与蔡红无关，品形公司将其他货品产生的运费强加给蔡红，有违诚实信用原则。根据双方签订的《购货合同》，交货之后如遇延期，一切损失由甲方承担。涉案货品已于6月5日配合完成返工，但品形公司却迟迟未予安排海运，从品形公司提交的机场费付款记录可知，品形公司直至7月26日方开始安排空运，可见，导致品形公司向其客户逾期交货的原因完全在于品形公司，由此导致的损失不应由蔡红承担。三、未出货的袖子1444对，价值26714元，蔡红已经交付给品形公司，是否出货给客户蔡红并不知情，品形公司亦未退回蔡红，庭审中，品形公司明确该批袖子已无法按原状退还蔡红，应视为品形公司已经使用了蔡红的货物，若品形公司能按原状退还该批袖子，蔡红同意扣减相应货款，否则品形公司应支付该批袖子的货款。品形公司向本院提交答辩意见称，蔡红与品形公司签订涉案《购货合同》后，蔡红分批向品形公司交付袖子，因交付的货物存在质量问题，导致返工，在一审庭审中，蔡红也承认袖子有返工的事实。品形公司为保证使用上述袖子完成加工后的服装按期出口，将原定船运出口的方式改为空运，因此产生了空运费。同时，因袖子存在质量问题，导致1444对袖子被客户拒收，造成了品形公司近三十万元的损失。经双方多次协商，蔡红同意承担一半的空运费66930元及1444对袖子的损失26714元，并同意直接在应付货款中予以扣减。后品形公司制作书面《品形对账单》，蔡红确认后，在对账单上签名盖章，该行为足以证明蔡红对涉案《品形对账单》所载的内容是知情且认可的。品形公司已经按双方最后确认的金额全部支付了货款，双方的债权债务已经了结。一审判决认定事实清楚，适用法律正确，请求予以维持。蔡红向一审法院起诉请求：一、判令品形公司支付货款93644元及逾期付款利息（利息以货款93644元为基数按全国银行间同业拆借中心公布的同期贷款市场报价利率计算，自起诉之日起计至品形公司支付货款之日止）；二、判决品形公司承担本案的全部诉讼费用。一审法院认定事实：2018年5月11日，蔡红以东莞市博广服饰有限公司名义（该公司已于2017年11月8日注销企业登记）与品形公司签订了一份《购货合同》，约定品形公司向蔡红订购17948对“蓝色银丝麻花袖子”（款号为18WWED26）等货品，单价为18.5元/对，送货日期为2018年5月20日；同时约定“……1.商品质量：按照客户具体要求生产，以确认样为准。甲方（即蔡红）需对所出口货物提供品质保证，货到国外客人仓库起6个月内，如有质量问题，一切质量问题所造成损失均由甲方负责。……3.运输方式及交货方式：甲方送货至乙方指定地点，并承担运输费用。4.结算条款：甲方严格按照上述条款出货，乙方（即品形公司）出货后收到客户货款后付清”。该合同签订后，蔡红分批向品形公司交付了前述款号的袖子，但因出现返工情况至2018年6月5日方完成17912对袖子的交付。品形公司为保证使用上述袖子完成加工后的服装的按期出口，将原定船运出口方式变更为空运，因此增加运输费用合共133860元。该批货物的出口代理商厦门XXX进出口有限公司向品形公司支付货款时，扣减了该公司垫付的前述机场空运费等运输费用。品形公司于2018年11月29日通过彩信方式向蔡红发送了一份《品形对账单》，提出在应付货款中抵扣部分前述新增运输费66930元、另扣减品形公司未能出口的部分服装所使用的1444对袖子货款26714元。蔡红打印了上述《品形对账单》并签名、加盖了东莞市博广服饰有限公司公章。品形公司分别于2018年11月30日、2018年12月5日向蔡红指定的银行账户转账支付货款150000元、87728元。后双方就上述《品形对账单》的履行问题产生争议，蔡红遂于2020年2月28日向一审法院递交诉状提起本案诉讼。一审法院认为，本案争议焦点为：品形公司是否已履行涉案合同的付款义务。首先，蔡红、品形公司签订的上述《购货合同》明确约定了涉案货物的交货时间及蔡红应承担因产品质量问题所致的损失；该合同所载内容表明蔡红对涉案货品系用于对船期等期限要求较高的出口货物生产的情况应属明知。而蔡红确存在返工问题及由此导致的超期交货的情况，品形公司亦因变更出口运输方式导致了相应运输费用的增加。因此，品形公司在前述《品形对账单》中提出在其应付货款中抵扣部分新增运输费66930元、另扣减其未能出口的部分服装所使用的1444对袖子货款的要求，符合上述《购货合同》的相应约定。其次，蔡红打印品形公司所制作的《品形对账单》并签名、加盖东莞市博广服饰有限公司公章的行为，视为其对该对账单所载内容的认可，双方已就涉案货物货款的结算达成了一致协议；蔡红称其前述行为只是想证明双方实际货款为331372元，对对账单其余内容有异议的意见，理据不足，一审法院不予采纳。上述《品形对账单》所载结算协议内容，符合自愿合法原则，一审法院予以确认。品形公司此前已按该协议结算后的价格（18.5元/对×17912对-66930元-18.5元/对×1444对）履行了相应付款义务。因此，蔡红要求品形公司另支付货款93644元，并支付逾期付款违约金的诉讼请求，理由不充分，一审法院不予支持。一审法院依照《中华人民共和国合同法》第一百二十五条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款规定，判决如下：驳回蔡红的全部诉讼请求。一审案件受理费1070.55元，由蔡红负担。各方当事人在二审期间均未向本院提交新证据。经审理，一审判决认定事实清楚，本院予以确认。根据蔡红于一审中提交的微信聊天记录以及短/彩信聊天记录，另查明，蔡红与品形公司的跟单员在2018年11月15日就涉案货品的质量问题进行交涉，并就空运费用的负担进行沟通，蔡红于2018年11月29日收到品形公司以彩信方式发送的《品形对账单》，并于11月30日要求品形公司安排支付货款。本院认为，本案为买卖合同纠纷，结合双方的诉辩意见，本案二审争议焦点为蔡红要求品形公司支付93644元货款的主张应否支持。品形公司主张扣减93644元货款，原因在于涉案袖子因质量问题返工导致耽误出货期，故而改为空运产生的运输费，经双方协商对半承担，以及交付的1444对袖子未出货故而按每对18.5元予以赔付。蔡红对此提出异议，上诉认为涉案袖子不存在质量问题，即便返工也并未耽误出货期，品形公司改为空运与蔡红交付的袖子并无关联，交付的1444对袖子因品形公司无法退还，应视为品形公司已经使用，亦应支付相应货款。对此，首先，蔡红作为完全民事行为能力人，在《品形对账单》上签名并加盖印章的行为，表示其对对账单内容予以认可。在蔡红未能提供有效证据证明其签订《品形对账单》有存在重大误解、受胁迫或意思表示不真实的情况下，一审法院未予采信蔡红提出的其仅是对总货款予以确认的主张，并无不当。其次，根据蔡红一审提交的证据反映的事实，蔡红与品形公司的跟单员通过微信在2018年11月15日就涉案货品的质量问题进行交涉，并就空运费用的负担进行沟通。但在2018年11月29日，蔡红收到品形公司以彩信方式发送的《品形对账单》之后，并未及时就对账单中运输费以及未出货的袖子款项的扣减事项进行交涉或提出异议，而是在对账单上签名确认。而且，蔡红于11月30日明确表示“收到”并要求品形公司安排支付货款。蔡红的行为表明其对扣减93644元货款作出了接受的意思表示，在品形公司按照对账单内容支付完货款之后，蔡红提出不予承担相应空运费以及要求支付未出货的1444对袖子货款的上诉主张，本院不予支持。综上，蔡红上诉所提，理据不足，应予以驳回。一审判决认定事实清楚，处理正确。据此，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项的规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费2141.10元，由上诉人蔡红负担。本判决为终审判决。审 判 长 郭文东审 判 员 卢伟斌审 判 员 黄 维二〇二〇年九月十四日法官助理 王续媚书 记 员 谢慕蓉