江苏省句容市人民法院民 事 判 决 书（2020）苏1183民初4102号原告：深圳市晨鑫达电子有限公司，住所地深圳市龙岗区园山街道荷坳社区长金路****101、201、301。法定代表人：金四妹，系该公司执行董事。委托诉讼代理人：黄晓阳，广东君一律师事务所律师。被告：江苏乐智电子科技有限公司，，住所地句容市后白镇古村原镇江利生管业有限公司）。法定代表人：陈烈，系该公司总经理。被告：陈烈，男，1985年8月17日生，汉族，住浙江省乐清市。被告：陈智，男，1987年8月28日生，汉族，住浙江省乐清市。三被告共同委托诉讼代理人：翁小平，江苏温阳律师事务所律师。三被告共同委托诉讼代理人：金雪花，江苏温阳律师事务所实习律师。原告深圳市晨鑫达电子有限公司（以下简称为晨鑫达公司）诉被告江苏乐智电子科技有限公司（以下简称为乐智公司）、陈烈、陈智股权转让纠纷一案，本院于2020年6月23日立案受理后，依法适用简易程序于2020年8月21日公开开庭进行了审理。原告委托诉讼代理人黄晓阳，三被告共同委托诉讼代理人翁小平、金雪花均到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告晨鑫达公司的诉讼请求：1、判令解除原告与三被告之间的股权转让协议；2、要求三被告返还股权转让金100万元；3、要求三被告支付占用股权转让金期间的利息损失（以本金100万元为基数，自2019年6月23日起至实际给付之日止，按年利率6%标准计算支付）；4、本案诉讼费由被告负担。事实及理由：原告晨鑫达公司的全资股东林圣经案外人张铭晃介绍，与被告陈烈、陈智结识。被告陈烈、陈智称其经营的乐智公司有新项目寻求合作，利润丰厚。原告出于信任与三被告协商股权转让事宜，并最终达成了原告以100万元受让被告陈烈、陈智在乐智公司处持有的5%股权的协议，原告并在未与三被告签订股权转让协议的情况下，先后于2019年6月23日、7月30日向乐智公司转账50万元，两次合计转账100万元。被告收到该100万元后，一直未与原告签订书面股权转让协议，也未到工商行政管理部门办理股权变更登记手续，更未让原告参与公司管理及取得作为股东应有分红。后原告多次向三被告询问相关项目进展，但三被告均未回复。现原告与三被告之间已不再具有信任基础，三被告的行为构成根本违约导致合同目的无法实现，并造成原告的经营困难及经济损失。现三被告拒绝返还原告的股权转让款，故原告提起诉讼。被告乐智公司、陈烈、陈智共同辩称：原、被告之间未签订股权转让合同，也不存在转让股权的事实。原告向乐智公司转让的100万元是投资款，用于与乐智公司的合作经营，并非股权转让款，本案案由不应定为股权转让纠纷，而应当为投资经营纠纷。原告未能按照双方口头约定支付足额投资款是导致双方间合作无法继续的根本原因，原告的行为构成违约，并导致乐智公司未能及时寻找新的合作伙伴，致使乐智公司经营受损。且乐智公司目前亏损严重，已经停产停业，在完成清算后会对原告的投资款进行处理，但不存在应向原告返还转让款的情形。原告围绕其主张依法提交了证据，三被告未提交证据。本院依法组织当事人对证据进行质证。三被告对于原告提交的股权转让（框架）协议一份、转账记录一份、微信聊天记录一份、通话录音文字稿及光盘各一份的真实性无异议，本院对上述证据真实性予以确认。对于上述证据的证明效力，本院将在裁判理由中予以综合认定。经审理查明：原告晨鑫达公司系自然人独资的有限责任公司，其全资股东为林圣，法定代表人为金四妹。2019年期间，林圣经案外人张铭晃介绍，与乐智公司股东陈烈、陈智结识，双方达成合作意向，并通过建立微信聊天群的方式协商具体合作事宜。自2019年6月起，双方初步达成股权转让协议，约定被告陈烈、陈智将各自持有的乐智公司部分股权转让给晨鑫达公司。2019年6月23日，原告晨鑫达公司向被告乐智公司银行账户转账50万元。2019年7月29日，陈烈将股权转让框架协议通过微信发送给林圣，并于次日将书面稿邮寄给林圣，该书面稿由陈烈、陈智签名，并加盖了乐智公司印章。该协议内容如下：“甲方：乐智公司乙方：晨鑫达公司1、甲方股东陈烈、陈智同意将各自5%，总计10%股权转让给乙方，乙方同意受让，共计5个月出资190万RMB（注：甲方总评估价为3000万RMB，贷款为1300万RMB；其中1100万RMB为公司所有股东共同承担，200RMB为陈烈、陈智共同承担，并计划于19年结清）。2、此框架协议只说明同意股权转让，具体细节需重新签订详细的股权转让协议。”2019年7月30日，原告晨鑫达公司再次向被告乐智公司银行账户转账50万元，至此共转账交付100万元。此后，三被告未与原告签订正式的股权转让协议，也未至工商行政管理部门办理股权变更登记手续，原告也未参与乐智公司的经营管理，亦未取得分红。后原、被告无法就股权转让及退还转让款达成一致意见，原告于2020年6月23日向本院提起诉讼，要求判如所请。本院认为：当事人对于自己的主张，有责任提供证据予以证明。原、被告的争议焦点在于，原告晨鑫达公司支付给被告乐智公司的100万元究竟是股权转让款还是投资款，该100万元应当基于股权转让合同的解除返还给原告还是作为投资款在乐智公司清算后结算给原告？对此，被告乐智公司、陈烈、陈智均认为该100万元是原告的投资款，原、被告之间不存在股权转让合同关系，但三被告对此未能提交证据予以证明，反之，从原告提交的微信聊天记录、通话录音、股权转让框架协议可以看出，原、被告之间对于股权转让主体、转让对价、转让股权比例已经过多次商讨并初步达成合意，该合意系双方当事人真实意思表示，故原、被告之间存在股权转让合同关系并合法有效，本案系因股权转让协议引发的纠纷，并非投资经营纠纷。本案中，原告晨鑫达公司已向被告乐智公司支付了股权转让金100万元，但三被告经原告多次催告，未能履行签订正式协议、办理股权变更登记手续等义务，且被告在庭审中明确表示不存在向原告转让股权的事实，原告亦明确要求解除股权转让协议，故原、被告之间的互信基础已不存在，双方通过签订股权转让协议实现公司共同治理的目的已无法实现。故对于原告晨鑫达公司要求解除股权转让合同的诉讼请求，本院予以支持。根据《中华人民共和国合同法》第九十七规定，合同解除后，尚未履行的，终止履行；已经履行的，根据履行情况和合同性质，当事人可以要求恢复原状、采取其他补救措施并要求赔偿损失。故对于原告要求返还股权转让款100万元的诉讼请求，本院予以支持。对于原告要求三被告支付自2019年6月23日起的款项占用期间的利息损失，本院认为，从原、被告微信聊天记录来看，被告多次向原告催要支付剩余的款项，可见案涉合同解除的事由不能完全归咎于被告一方，原告亦因承担相应责任，故原告关于利息损失的诉请不能成立，本院不予支持。综上，原告的诉讼请求部分成立，本院部分予以支持。据此，本院依照《中华人民共和国合同法》第六十条、第九十四条、第九十七条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款、第一百四十二条之规定，判决如下：一、解除原告深圳市晨鑫达电子有限公司与被告江苏乐智电子科技有限公司、陈烈、陈智之间的股权转让协议；二、被告江苏乐智电子科技有限公司、陈烈、陈智于本判决生效后十日内返还原告深圳市晨鑫达电子有限公司股权转让款人民币1000000元；三、驳回原告深圳市晨鑫达电子有限公司的其他诉讼请求。如果被告未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费14340元，减半收取7170元，由被告江苏乐智电子科技有限公司、陈烈、陈智负担（此款由三被告于本判决生效后十日内交纳至本院；原告预交的诉讼费用本院予以退还）。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人人数提出副本，同时预交相应的上诉案件受理费（户名：江苏省镇江市中级人民法院，开户行：中国工商银行镇江市永安路分理处，账号：11×××61），上诉于江苏省镇江市中级人民法院。审判员  赵剑岚二〇二〇年九月十四日书记员  谢 佳