广东省广州市海珠区人民法院民 事 判 决 书（2020)粤0105民初1923号原告：李清亮，女，1978年11月8日出生，汉族，住江西省九江市武宁县。委托诉讼代理人：李开茂，广东宝城律师事务所律师。被告：广州禅那文化投资有限公司，住所地广州市海珠区工业大道南路金鹏路**铺之一。法定代表人：龚红艳。原告李清亮与被告广州禅那文化投资有限公司（下称禅那公司）合伙协议纠纷一案，本院受理后，适用普通程序，由审判员陈文超独任审判，依法公开开庭进行了审理。原告李清亮的委托诉讼代理人李开茂到庭参加诉讼，被告禅那公司经本院公告送达开庭传票未到庭参加诉讼，本院依法缺席审理。本案现已审理终结。原告李清亮诉称，2018年年初，被告禅那公司的法定代表人龚红艳与其丈夫邓炎平一起游说原告参与“禅懿小镇项目”投资，声称上述“禅懿小镇项目”是由广东省养生文化协会发起、由被告进行投资运营的禅文化示范基地。2018年1月18日，原告基于对龚红艳夫妇的信任，与被告及广东省养生文化协会禅文化专业委员会签订了《禅懿小镇项目公司股权合作协议》。2018年1月15日，原告委托父亲李某将300000元投资款转到被告公司账户，被告向原告出具了投资款收款收据。此后，半年过去，禅懿小镇项目并未按签订协议时龚红艳夫妇承诺的时间表推进。原告对协议项目的真实性和可行性表示怀疑。2018年11月13日，原告到广东养生文化协会了解情况，广东养生文化协会确认并未参与协议项目，同时明确对被告私刻二级机构禅文化专业委员会公章签订协议不予追认。原告认为，被告隐瞒真相，假借禅文化专业委员会名义欺骗原告并与原告签订协议。被告自协议签订以来，没有履行协议中约定的义务，其行为已经构成根本违约，协议目的已然不能实现。为维护原告的合法权益，原告提起诉讼。原告提出诉讼请求判令：1.解除原告与被告2018年1月10日签订的《禅懿小镇项目公司股权合作协议》；2.被告返还原告投资款300000元及支付利息（利息从2018年1月15日起计算至实际清偿之日止，按照中国人民银行同期同类贷款基准利率的标准）；3.本案诉讼费用由被告承担。被告禅那公司未提出答辩意见，亦未提供证据。经审理查明，被告禅那公司成立于2017年9月1日，类型是有限责任公司，经营范围：文化艺术咨询服务等，股东包括张宗成、钱玉焱、龚红艳。广州亮星生物科技有限公司，成立日期为2010年3月31日，类型是有限责任公司（自然人独资），法定代表人李清亮。广东省养生文化协会类型是社会团体，登记管理机关为广东省民政厅。另查，未发现有登记名称为广东省养生文化协会禅文化专业委员会的社会组织。原告提供《禅懿小镇项目公司股权合作协议》显示内容为：甲方广东省禅文化专业委员会、乙方禅懿小镇项目公司（广州禅那文化投资有限公司）、丙方：李清亮。经各方友好协商，就禅懿小镇建设运营合作事宜达成如下协议：1.禅懿小镇是由广东省养生协会禅文化专业委员会发起禅懿小镇项目公司（广州禅那文化投资有限公司）进行投资运营的禅文化示范基地。2.禅懿小镇位于广州市天河区科珠路。占地约4500平方，建筑约1500平方。禅懿小镇集公益大讲堂、禅修室、禅茶室、素食馆、养生馆、经书房、生活馆为一体的特色小镇示范点。3.禅懿小镇总建设装修运营投入约为人民币6000000元。项目以6000000元为实际估值。由禅懿小镇项目公司（广州禅那文化投资有限公司）负责运营支出。4.丙方出资人民币300000元参与禅懿小镇的建设。获得禅懿小镇项目公司5%的股权。5.合同签订之日起3个工作日丙方把出资人民币300000元汇入乙方账户。乙方受到资金后开收款凭证，禅懿小镇正式开业前统一进行股权变更。合同生效。享受股东的所有权利和义务。6.丙方获得广东禅文化专业委员会常务理事单位（4年价值15万）。享受常务理事单位所有权利。如参与制定禅文化专业委的标准。禅文化专委的活动、资源及推广。7.免费享受由禅懿小镇发起组织的禅意堂所有课程及使用禅意堂公益大讲堂场地。8.获得品牌、产品在禅懿小镇线下基地和线上自媒体传播推广的机会。9.获得禅懿小镇新项目再投资的优先权及已有项目在禅懿小镇平台传播的推荐权。10.获得CCTV栏目、中国保护消费者基金会3.15系统工程、禅专委等资源共享。11.甲乙丙三方承诺在项目经营期间任何一方违约并造成其他损失的，由其承担违约责任和损失。本协议未尽事宜由三方协商一致后，再通过股东会议决议明确，作为补充协议，与本协议同样有效。本协议经甲乙丙三方签字盖章后即生效。落款处为甲方广东省养生文化协会禅文化专业委员会（盖章），乙方广州禅那文化投资有限公司（盖章）龚红艳（签字）日期2018年1月10日，丙方李清亮（签字）日期2018年1月10日。2018年1月12日，李某向广州裸那文化投资有限公司转款300000元，摘要附言为投资项目款；2018年1月15日，广州裸那文化投资有限公司向李某转款300000元，摘要附言为转存，收款人名称有误。2018年1月15日，李某向被告转款300000元，摘要附言为转支投资项目款。原告提供了《声明书》一份，内容为：广东省养生文化协会郑重声明，广东省养生文化协会禅文化专业委员会是协会二级机构，非独立法人单位，无权单独对外签订合同、投融资等商业行为。广州禅那文化有限公司私刻广东省养生文化协会禅文化专业委员会公章属于违规行为，所有以养生文化协会禅文化专业委员会名义投资项目皆系违规行为，广东省养生文化协会对此概不知情，也未参与该公司以委员会名义的任何投资行为。特此声明。落款为声明人广东省养生文化协会。法定代表人林潜，2018年11月13日。诉讼中，李清亮申请证人李某出庭作证，李某出庭陈述证明以下内容：李清亮是其女儿，其受女儿李清亮委托于2018年1月15日转账300000元至被告账户，款项用途为投资项目款，款项应归属于李清亮经营的公司亮星国际生物有限公司。李清亮对证人证言陈述如下：公司名称应为广州亮星生物科技有限公司，其他陈述内容属实。《声明书》是广东省养生文化协会秘书长林潜向原告出具的。涉案协议上落款处的两个公章均是龚红艳在签订当日当场盖的。另，广州亮星生物科技有限公司确认李某陈述称来源于其的款项300000元实际支配权属于李清亮本人，涉案款项的权利由李清亮向被告主张，其不再主张。本院认为，被告经本院依法传唤，没有到庭参加诉讼，应承担不到庭参加诉讼所产生的不利法律后果。结合原告陈述及证据，禅那公司为禅懿小镇项目公司，原告向被告交付了300000元款项，其依照协议可以参与公司项目禅懿小镇的建设、获得被告5%的股权及协议约定的其他权利，本案属于合伙协议纠纷。协议中关于禅懿小镇项目介绍为禅懿小镇是由广东省养生协会禅文化专业委员会发起禅懿小镇项目公司（广州禅那文化投资有限公司）进行投资运营的禅文化示范基地，禅懿小镇位于广州市天河区科珠路，占地约4500平方，建筑约1500平方，现有证据显示广东省养生文化协会禅文化专业委员会并非具备独立主体资格的社会组织，广东省养生文化协会对广东省养生文化协会禅文化专业委员会作为禅懿小镇发起人或签订涉案协议的行为效力予以否认，被告亦未提供证据证明禅懿小镇具备协议中提及的相应条件或已依照协议向原告提供了约定的权利，原告主张被告构成违约致使协议目的不能实现，要求解除其与被告于2018年1月10日签订的《禅懿小镇项目公司股权合作协议》有理，本院予以支持。协议解除后，原告要求被告返还300000元及按照中国人民银行同期同类贷款基准利率支付从2018年1月15日起至实际清偿之日止的利息有理，本院予以支持。综上所述，依照《中华人民共和国合同法》第六十条，第九十四条、第九十七条之规定，判决如下：一、解除原告李清亮与被告广州禅那文化投资有限公司于2018年1月10日签订的《禅懿小镇项目公司股权合作协议》；二、被告广州禅那文化投资有限公司在本判决生效之日起10日内向原告李清亮返还款项300000元及支付资金占用利息（利息以尚欠款项为基数，从2018年1月15日起按照中国人民银行同期同类贷款基准利率计算至2019年8月19日止，从2019年8月20日起按照全国银行间同业拆借中心公布的市场贷款利率计算至实际清偿之日止）。如果被告未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。本案受理费6195元由被告广州禅那文化投资有限公司负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于广州市中级人民法院。当事人上诉的，应在递交上诉状次日起七日内向广州市中级人民法院预交上诉案件受理费。逾期不交的，按自动撤回上诉处理。审判员  陈文超二〇二〇年九月十六日法官助理黄天俊书记员冯泺同