安徽省合肥市瑶海区人民法院 民 事 判 决 书 （2020）皖0102民初8180号 原告：郭防，男，1955年3月16日出生，汉族，住河南省夏邑县。 委托诉讼代理人：傅强，安徽虹途律师事务所律师。 委托诉讼代理人：朱绍斌，安徽虹途律师事务所实习律师。 被告：合肥山名汽车销售有限公司，住所地安徽省合肥市瑶海工业园新海大道**。 法定代表人：郭防，执行董事兼总经理。 委托诉讼代理人：王渊，上海瀛东律师事务所律师。 原告郭防与被告合肥山名汽车销售有限公司（以下简称山名公司）公司解散纠纷一案，本院于2020年8月3日立案受理后，依法适用简易程序，于2020年8月21日公开开庭进行了审理。原告郭防的委托诉讼代理人傅强、朱绍斌，被告山名公司的委托诉讼代理人王渊到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 郭防向本院提出诉讼请求：一、依法判令解散被告；二、本案的全部诉讼费用由被告承担。事实与理由：被告成立于2007年4月12日，登记机关为合肥市新站区市场监督管理局，住所地为安徽省合肥市瑶海工业园新海大道**，主要从事力帆品牌汽车及配件的销售；注册资本1000万元，原告和另一股东徐全作为设立人分别实缴出资500万元，各持股50%；由原告担任被告的执行董事兼总经理。被告成立后仅于2008年开展过零星业务，因市场等原因，自2009年起就未开展任何经营业务，也未依据公司章程召开定期股东会或临时股东会。2011年9月28日，经被告申请，税务机关准予其办理了注销税务登记。自2012年起原告曾陆续与徐全沟通，商议进行清算及解散被告等事宜，但均未达成一致意见。后徐全因其他合作项目不断针对原告提起刑事控告及民事诉讼，导致双方产生激烈矛盾，关系恶化，无法继续合资经营被告。被告的股东会多年无法形成任何有效的决议，公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，彻底陷入僵局。2020年4月，鉴于被告在长达十余年的时间内未进行任何经营业务、没有实际经营场所、税务登记早已经注销，继续存续会使股东利益受到重大损失，已无任何必要。原告于2020年4月12日提出了《关于合肥山名汽车销售有限公司解散的议案》，要求召开股东会对公司解散事宜进行审议、表决。被告依据公司法和公司章程的相关规定，决定于2020年5月6日召开股东会，并于2020年4月14日通知了全体股东，其中向徐全邮寄送达了《关于召开股东会会议的通知》。徐全在收到前述会议通知后，进行了书面回复。在该回复中表示同意解散被告，但又提出附带条件，即另一家公司--合肥丰源雷克萨斯汽车销售服务有限公司同时解散（注：徐全诉丰源公司解散纠纷一案已由生效法律文书确认不予解散，驳回徐全诉请）。原告和被告均一再释明，两个公司是两个独立的企业法人，经营情况完全不同，应当分别处理，被告解散与否将通过股东会表决的途径解决。2020年5月6日，被告的股东会会议如期进行，徐全未出席也未委托代理人出席，原告提出的关于《关于合肥山名汽车销售有限公司解散的议案》因未达到公司章程规定的代表三分之二以上表决权股东赞成而未通过。原告认为：股东投资设立公司的目的在于进行生产经营、产生利润，但被告十余年未开展任何经营业务，一直没有实际的经营场所，税务登记已于2011年注销，继续存续已无任何必要。被告已持续十余年无法召开股东会；两位股东各持股50%，在双方个人矛盾严重激化的情形下，股东表决时无法达到公司章程规定的比例，持续多年不能做出任何有效的股东会决议，股东会机制完全失灵，公司经营管理已发生严重困难，陷入持续僵局状态。股东的巨额投资款项长期闲置不能产生任何的利润，也不能发挥货币功能，公司继续存续会使股东利益受到重大损失。原告已通过书面沟通、提出公司议案由股东会决议解散等多种方式尝试解决问题，另一股东徐全虽然表示同意解散被告，但又将解散其他公司作为附带条件，导致无法通过股东会决议的方式解散被告。被告符合《中华人民共和国公司法》第一百八十二条和《最高人民法院关于适用（中华人民共和国公司法）若干问题的规定（二）》第一条（一）、（二）、（三）、（四）项之规定的解散情形，原告作为持有公司全部股东表决权百分之五十的股东，有权请求人民法院解散被告。原告现依法提起诉讼，请求人民法院依法支持原告的全部诉讼请求。 山名公司辩称，我公司同意原告的第一项诉讼请求，即解散被告。主要事实理由如下被告成立于2007年4月12日成立之初被告就业务开展进行了一些准备工作，于2007年1月1日取得了力帆汽车的销售许可，但进入2018年后随着整体经济的低迷，汽车行业销售的衰败等原因之两位股东就经营战略发生冲突导致被告停止经营，停业期间被告确实一直未召开股东会，就经营现状形成过任何股东决议。被告向。合肥丰源公司租赁办公用房的租房合同，已于2018年4月5日到期，而力帆汽车给予的销售许可授权也早已于2007年12月31日到期此后均为展期，公司经营管理发生了严重的困难，与此同时两位股东的矛盾激发越发激烈，致使被告目前无法形成任何有效的股东会决议，今年年初的新冠疫情导致各行各业停工停产。虽然目前社会复工，但整体行情并不是很好，2020年5月曾有股东提出公司的解散议案，要求召开股东会由于两位股东的矛盾，致使股东会虽然如期召开，但相关议案仍未通过。综上，由于被告长期未开展经营业务，各股东之间矛盾越发激化，致使公司权力运行发生严重困难，股东会机制长期失灵，内部管理存在严重障碍，且通过自力救济方式不能解决陷入僵局，公司继续坚持经营会给股东利益造成更大损失。据此被告同意解散公司，并自行组织清算，以维护各股东的最大权益。。 本院经审理认定事实如下：被告山名公司成立于2007年4月12日，登记机关为合肥市新站区市场监督管理局，住所地为安徽省合肥市瑶海工业园新海大道**，主要从事力帆品牌汽车及配件的销售；注册资本1000万元，原告和另一股东徐全作为设立人分别实缴出资500万元，各持股50%；由原告担任被告的执行董事兼总经理。被告成立后仅于2008年开展过零星业务，因市场等原因，自2009年起就未开展任何经营业务，也未依据公司章程召开定期股东会或临时股东会。2011年9月28日，经被告申请，税务机关准予其办理了注销税务登记。自2012年起，原告曾陆续与徐全沟通，商议进行清算及解散被告等事宜，但均未达成一致意见。后双方产生激烈矛盾，关系恶化，无法继续合资经营被告。被告的股东会多年无法形成任何有效的决议，公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，彻底陷入僵局。2020年4月，鉴于被告在长达十余年的时间内未进行任何经营业务、没有实际经营场所、税务登记早已经注销，继续存续会使股东利益受到重大损失，已无任何必要。原告于2020年4月12日提出了《关于合肥山名汽车销售有限公司解散的议案》，要求召开股东会对公司解散事宜进行审议、表决。被告依据公司法和公司章程的相关规定，决定于2020年5月6日召开股东会，并于2020年4月14日通知了全体股东，其中向徐全邮寄送达了《关于召开股东会会议的通知》。徐全在收到前述会议通知后，进行了书面回复。在该回复中表示同意解散被告，但又提出附带条件，即另一家公司--合肥丰源雷克萨斯汽车销售服务有限公司同时解散（注：徐全诉丰源公司解散纠纷一案已由生效法律文书确认不予解散，驳回徐全诉请）。原告和被告均一再释明，两个公司是两个独立的企业法人，经营情况完全不同，应当分别处理，被告解散与否将通过股东会表决的途径解决。2020年5月6日，被告的股东会会议如期进行，徐全未出席也未委托代理人出席，原告提出的关于《关于合肥山名汽车销售有限公司解散的议案》因未达到公司章程规定的代表三分之二以上表决权股东赞成而未通过。 另查，原告主张在提起本案诉讼以后，根据司法解释的规定，已于2020年6月3日书面告知了另一个股东徐全，然后通过EMS邮寄方式给徐全发了《关于提起公司解散诉讼的通知》一份，并委托安徽省合肥市中安公证处对保全送达文书作出（2020）皖合中公证字第641号《公证书》一份。 上述事实，有郭防提供的被告工商登记信息、公司财务收入明细表一组、2007至2009年度税务鉴证报告一组、《注销税务登记清税证明书一税销字第2011057号》、《关于合肥山名汽车销售有限公司解散的议案》、《公证书》，以及原告的庭审陈述予以证实。 本院认为，本案系公司解散纠纷，公司解散之诉属变更之诉，并且具有相对独立性。公司作为市场经济的主体，在参与市场竞争时不仅要遵循准入规则，退出市场也要有相应的规制，本案应当根据公司法第一百八十二条以及《最高人民法院关于适用若干问题的规定（二）》的规定审查原告请求解散山名公司的主张能否成立。 首先，原告提起公司解散之诉符合《中华人民共和国公司法》第一百八十二条、《最高人民法院关于适用若干问题的规定（二）》第一条规定的提起解散公司之诉的股东条件。根据公司的章程规定，原告持有山名公司股权50％，符合《中华人民共和国公司法》第一百八十二条规定的提起解散公司之诉的股东条件。 其次，原告与徐全共同出资设立山名公司，因其股东均为自然人，且分别为两夫妻，从股权分配的结构看，原告和第三人在公司中所占股权一致，面临公司发生经营管理严重困难时彼此不愿妥协且相互对抗，人合性基础与信赖关系被打破，导致公司无法作出决议和决策，股东僵局形成使公司处于事实上的瘫痪状态，公司治理结构失灵，无法正常进行经营活动，公司僵局形成且呈持续状态。从公司内、外部看，由于原告与第三人在经营理念，管理方式，是否足额出资等问题上存在分歧，自2012年9月起，双方就财务状况，经营管理人员分配上存在分歧，股东矛盾和利益冲突不息并呈对抗性，双方已没有能力按公司章程和公司法规定的方式解决争端。 其三，关于山名公司继续存续是否会使股东利益受到重大损失。从山名公司经营情况看，自2012年4月开起，山名公司出现流动资金短缺，缅甸局势动荡导致拿莫铁矿山开采停产和工人撤离，公司逐步出现停产和歇业情形，公司经营即陷入非常态模式，业务经营也处于严重困难状态，至2015年公司经营完全处于停产和歇业状态，股东权益已大幅减损，继续存续将使股东利益受到重大损失。 综上所述，山名公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决，原告作为持有50％股份的股东，提出解散山名公司的请求，符合公司法第一百八十二条的规定，应予准许。 据此，本院根据《中华人民共和国公司法》第一百八十二条、《最高人民法院关于适用若干问题的规定（二）》第一条、第四条、第五条，最高人民法院《关于适用的解释》第九十条之规定，判决如下： 解散被告合肥山名汽车销售有限公司。 案件受理费80元，减半收取40元，由被告负担。 如不服本判决，可自判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于安徽省合肥市中级人民法院。 审判员  王辉胜 二〇二〇年九月十四日 书记员  叶 蓓 附本案适用的法律条文 《中华人民共和国公司法》 第一百八十二条公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东，可以请求人民法院解散公司。 《最高人民法院关于适用若干问题的规定（二）》 第四条第一款股东请求解散公司诉讼应当以公司为被告 第三款原告提起解散公司诉讼应当告知其他股东，或者由人民法院通知其参加诉讼。其他股东或者有关利害关系人申请以共同原告或者第三人身份参加诉讼的，人民法院应予准许。 最高人民法院《关于适用的解释》 第九十条当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实，应当提供证据加以证明，但法律另有规定的除外。