北京市昌平区人民法院民 事 判 决 书（2020）京0114民初10585号原告：李海清，男，1984年11月12日出生，汉族，住北京市海淀区。委托诉讼代理人：张义平，北京市汉鼎联合律师事务所律师。委托诉讼代理人：柳晓青，北京市汉鼎联合律师事务所律师。被告：北京联霖管理咨询有限公司，住所地北京市昌平区科技园区白浮泉路******。委托诉讼代理人：齐湘文，北京文兴律师事务所律师。委托诉讼代理人：郭家梁，北京文兴律师事务所实习律师。原告李海清与被告北京联霖管理咨询有限公司（以下简称：北京联霖公司）股东知情权纠纷一案。本案立案后，依法适用简易程序，公开开庭进行了审理。原告李海清的委托诉讼代理人柳晓青，被告北京联霖公司的委托诉讼代理人齐湘文、郭家梁到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。原告李海清向本院提出诉讼请求：1、判令被告将公司成立之日起至2020年5月12日止的章程（包括历次章程修正、修改情况）、股东会议记录、董事会会议决议、历次财务会计报告（包括会计报表、会计报表附注和财务情况说明书），提供给原告及其委托的律师、会计师查阅、复制；2、判令被告将公司成立之日起至2020年5月12日止的会计账簿（包括公司总账、明细账、往来账、现金日记账、银行日记账、固定资产卡明细账、原始凭证、银行对账单、交易明细、相关的合同及通知等），提供给原告及其委托的律师、会计师查阅。事实和理由：原告作为被告公司的股东，持股6.25%。李胜利自2013年11月26日起担任公司董事长、法定代表人。李胜利担任公司董事长、法定代表人后，将公司资金约500万元转移至其控股的北京胜利穆斯林文化园有限公司。为达到长期无偿占用公司资金的目的，公司不再召开股东会和董事长，不再向股东公开财务状况并分配利润。对原告提出的查阅、复制公司财务资料的书面要求，李胜利亦拒绝回应，为查明公司的经营状况，维护公司和股东的合法权益，原告根据公司法第33条的规定，诉请查阅、复制公司财务资料等文件，望判如所请。被告北京联霖公司辩称：1、根据原告提交的资料，原告已经掌握2013年9月之前的相关资料，故原告诉讼请求中涉及该时间段的部分不应得到支持；2、2013年9月后的分两部分，一部分是章程、股东会议记录、董事会会议决议、历次财务会计报告等，我方同意原告在正常办公时间内到公司进行查询和复制，但不同意律师和会计师查询、复制这些资料；3、关于会计账簿及相关资料，原告未履行前置程序，我方不同意原告诉请。当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证。对当事人无异议的证据，本院予以确认并在案佐证。对于有争议的证据和事实，综合当事人陈述和经审查确认的证据予以认定。综上，本院认定事实如下：北京联霖公司系成立于2011年2月23日的有限责任公司，成立时李海清、李胜利均为股东之一，邹怀森为法定代表人。2013年12月25日，李胜利登记为法定代表人。2020年5月29日，李海清不再登记为股东。关于企业电子信箱，2013、2014年度报告显示为：×；2015年度报告显示为×；2016、2017、2018年度报告显示为×。2020年3月26日，李海清的委托诉讼代理人张义平通过电子邮件向三个邮箱（×）发送文件《致李胜利的律师函》。《致李胜利的律师函》包括以下内容：致李胜利先生，北京市汉鼎律师事务所接受李海清、邱冬（下称委托人）的委托，就委托人与北京联霖管理咨询有限公司、北京联霖管理咨询有限公司及您之间存在股东权益纠纷事宜，特致本函……委托人认为，您作为两公司的董事长，以关联企业占用公司资金，不公开财务信息，不召开董事会、股东会，不向股东分红的方式，侵害了全体股东的合法权益……为维护自己的合法权益，委托人现向您提出立即安排财务人员提供两公司的全部财务资料，在此基础上与委托人协商解决纠纷……。2020年3月30日，张义平通过短信向139XXXX****（李胜利的手机号）发送短信。短信记录载明：李总早上好，我是李海清、邱冬的代理人张义平律师，上周曾向您致函···今天短信联系您，是想与您确定下一步的具体工作。根据委托人的意愿及公司法的相关规定，现请您安排人员向李海清、邱冬提供：1、昌融信和联霖2013年9月以后的全部财务报告（包括会计报告、会计报表附注和财务情况说明书等）；2、公司章程及修正案；3、股东会、董事会2013年9月以后的全部决议，请您及时准备并通知我交接资料的时间、、地点上述事实，有工商登记信息、电子邮件记录、律师函、短信记录、企业信用报告及当事人陈述等证据在案佐证。本院认为，股东知情权是股东享有了解和掌握公司经营管理等重要信息的权利，是股东依法行使资产收益、参与重大决策和选择管理者等权利的重要基础，依法应当予以保护。关于原告的股东身份，被告向本院邮寄《企业信用信息公示报告》及证据目录，载明其证明目的是证明原告不是公司的股东，但庭审中未将上述材料作为证据提交亦未提出相应抗辩，且原告主张查阅和复制的文件材料限定于其持股期间，故本院对此项不持异议。原告要求查阅、复印被告自成立之日（2011年2月23日）起至2020年5月12日的公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告（包括会计报表、会计报表附注和财务情况说明书），符合公司和会计等相关法律规定，本院予以支持。本案的争议焦点在于：一、原告是否履行了会计账簿的查阅前置程序；二、原告能否委托律师、会计师参与查阅、复印文件材料。根据公司法的规定，股东可以要求查阅公司会计账簿，股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司法为查阅会计账簿的设置前置程序，是法律尊重公司内部自治的体现，展示了司法介入公司内部事务的尺度，同时也是防范股东知情权滥用的必要措施。本案中，原告委托其诉讼代理人向公司对外公示的企业电子邮箱发送《致李胜利的律师函》，原告通过《致李胜利的律师函》提出查阅全部财务资料的书面请求并说明了其目的，被告收到后未予以回应。假使被告处于有效自治之下，即使其无法确定全部财务资料的内涵，即是否包含会计账簿，也应与原告进行沟通确认，而非不予回应。显然本案中司法应当介入，全部财务资料按照一般理解应包含会计账簿，本案应认定原告已履行法律规定的查阅前置程序。被告未书面答复亦未提供相应文件材料，故原告有权诉请查阅会计账簿。根据《中华人民共和国会计法》第十五条和《会计档案管理办法》第六条第二款的规定，会计账簿包括总账、明细账、日记账、固定资产卡片及其他辅助性账簿。此外，根据《中华人民共和国会计法》的规定，会计账簿登记必须以经过审核的会计凭证为依据，会计凭证包括原始凭证和记账凭证。股东在查阅会计账簿时，只有通过查阅相关会计凭证才能确保会计账簿记载的真实性和完整性，故原告要求查阅被告会计凭证的诉讼请求，本院亦予以支持。公司会计账簿等文件材料具有较强的专业性，股东难以凭自身能力来判断会计账簿中记载的账目是否合法合规。《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定》（四）第十条规定，股东依据人民法院生效判决查阅公司文件材料的，在该股东在场的情况下，可以由会计师、律师等依法或者依据执业行为规范负有保密义务的中介机构执业人员辅助进行。故李海清主张其委托律师、会计师辅助其查阅并无不当。本案审理过程中，被告称其未在注册地实际经营，现办公地点是北京市昌平区阳坊镇中心街10号一楼办公区，故本院确定查阅，复制地点在北京联霖公司的现办公地点。综上所述，本院依照《中华人民共和国公司法》第三十三条，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定》（四）第七条、第十条之规定，判决如下：一、北京联霖管理咨询有限公司于本判决生效之日起30日内将公司自2011年2月23日起至2020年5月12日止的公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告（包括会计报表、会计报表附注和财务情况说明书）备好，供李海清查阅、复制（李海清在场的情况下，李海清委托的律师、会计师可以辅助查阅），查阅、复制地点为北京联霖管理咨询有限公司的现办公地点内，查阅、复制期间自查阅、复制开始之日不超过7个工作日；二、北京联霖管理咨询有限公司于本判决生效之日起30日内将该公司自2011年2月23日起至2020年5月12日止的会计账簿（包括总账、明细账、日记账及固定资产卡片）和原始凭证、银行对账单、交易明细、相关的合同及通知等作为原始凭证附件入账备查的相关资料备好，供李海清查阅（李海清在场的情况下，李海清委托的律师、会计师可以辅助查阅），查阅地点为北京联霖管理咨询有限公司的现办公地点内，查阅期间自查阅之日起不超过7个工作日；三、驳回原告李海清的其他诉讼请求。案件受理费35元，由北京联霖管理咨询有限公司负担，于本判决生效后七日内交纳。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，交纳上诉案件受理费，上诉于北京市第一中级人民法院。如在上诉期满后七日内未交纳上诉案件受理费的，按自动撤回上诉处理。审 判 员 姚小锋二〇二〇年九月四日法官助理 李 耀书 记 员 张思维