河南省濮阳市中级人民法院民 事 判 决 书（2020）豫09民终1351号上诉人（原审原告）：中原银行股份有限公司濮阳分行，住所地河南省濮阳市胜利路**。负责人：王永，该行行长。委托诉讼代理人：郭金晒，男，该单位工作人员。委托诉讼代理人：张巍，河南泽民律师事务所律师。被上诉人（原审被告）：濮阳联立化工总厂，住，住所地河南省范县濮城镇/div>法定代表人：李庆战，系该公司经理。委托诉讼代理人：段尊芳，男，该公司副经理。委托诉讼代理人：谢丽君，女，该公司工作人员。被上诉人（原审被告）：中国洛阳浮法玻璃集团有限责任公司，住，住所地河南省洛阳市西工区唐宫中路**/div>法定代表人：谢军，该公司经理。委托诉讼代理人：杜红强，河南达兴律师事务所律师。被上诉人（原审被告）：王继梅，女，1953年12月27日出生，汉族，住河南省范县。被上诉人（原审被告）：冯爱华，女，1980年3月29日出生，汉族，住河南省范县。被上诉人（原审被告）：冯爱国，男，1978年9月27日出生，汉族，住河南省范县。委托诉讼代理人：李亚贞，河南信行（濮阳）律师事务所律师。原审被告：濮阳市华盛玻璃纤维有限公司，住，住所地河南省范县濮城北关/div>法定代表人：冯家忠，该公司经理。原审被告：范县龙马铜业有限公司，住，住所地河南省范县新区产业集聚区/div>法定代表人：马宗森，该公司经理。原审被告：范县宏鑫皮革加工有限公司，住，住所地河南省范县濮城镇北关/div>法定代表人：李志国，该公司经理。原审被告：濮阳特种玻璃棉玻璃制品有限公司，住，住所地河南省范县濮城镇北关/div>法定代表人：冯传海，该公司经理。原审被告：冯家忠，男，1974年12月7日出生，汉族，住河南省濮阳市华龙区。原审被告：冯家孝，男，1977年7月15日出生，汉族，住河南省范县。原审被告：王保恒，男，1987年7月3日出生，汉族，住河南省范县。原审被告：韩金亮，男，1984年5月15日出生，汉族，住河南省滑县。原审被告：马宗林，男，1964年6月6日出生，汉族，住河南省范县。原审被告：马宗森，男，1968年12月20日出生，汉族，住河南省濮阳市。原审被告：李志国，男，1982年10月20日出生，汉族，住河南省范县。原审被告：冯章群，男，1981年3月8日出生，汉族，住河南省范县。上诉人中原银行股份有限公司濮阳分行（以下简称中原银行濮阳分行）因与被上诉人濮阳联立化工总厂（以下简称濮阳化工总厂）、中国洛阳浮法玻璃集团有限责任公司（以下简称洛阳玻璃集团公司）、王继梅、冯爱华、冯爱国，原审被告濮阳市华盛玻璃纤维有限公司（以下简称濮阳华盛公司）、范县龙马铜业有限公司（以下简称范县龙马公司）、范县宏鑫皮革加工有限公司（以下简称范县宏鑫公司）、濮阳特种玻璃棉玻璃制品有限公司（以下简称濮阳特种玻璃公司）、冯家忠、冯家孝、王保恒、韩金亮、马宗林、马宗森、李志国、冯章群金融借款合同纠纷一案，不服濮阳市华龙区人民法院（以下简称一审法院）（2018）豫0902民初3915号民事判决，向本院提起上诉。本院于2020年7月1日立案受理后，依法组成合议庭，公开开庭进行了审理。上诉人中原银行濮阳分行郭金晒、张巍，濮阳化工总厂委托诉讼代理人段尊芳、谢丽君，洛阳玻璃集团公司委托诉讼代理人杜红强，王继梅、冯爱华、冯爱国共同委托诉讼代理人李亚贞到庭参加了诉讼，原审被告濮阳华盛公司、范县龙马公司、范县宏鑫公司、濮阳特种玻璃公司、马宗林、马宗森、冯家忠、冯家孝、王保恒、韩金亮、李志国、冯章群经传唤未到庭参加诉讼。本案现已审理终结。中原银行濮阳分行上诉请求：撤销一审判决第三、四项，改判濮阳化工总厂、洛阳玻璃集团公司承担连带清偿责任；改判王继梅、冯爱华、冯爱国在继承遗产范围内承担清偿责任；鉴定费54,000元、公告费用800元由各被告负担。事实及理由：一、濮阳化工总厂、洛阳玻璃集团公司担保意思表示真实有效。1．股东会决议书中加盖的两枚印章，曾在濮阳特种玻璃公司的工商文件中使用过，效力应予认可；2．股东会决议书是单方制作向中原银行濮阳分行递交，是一种对外意思表示行为，内容第二项应视为对外作出担保承诺；3．中原银行濮阳分行仅对股东会决议书进行形式审查，无义务实质审查签章真实性以及签章行为是否经过法定程序授权；4．濮阳化工总厂、洛阳玻璃集团公司持有濮阳特种玻璃公司70%股份，直接或者间接控制该公司，相互属于关联企业，濮阳特种玻璃公司与濮阳华盛公司也属于具有商业合作关系的关联企业，濮阳化工总厂、洛阳玻璃集团公司对外担保不需要股东会决议书。二、冯传海继承人责任应在本案中一并处理，冯传海去世时贷款已发生逾期，基于保证合同的担保义务在冯传海去世之前已转化为担保责任，即存在担保债务，应当对担保效力进行认定，且根据《中华人民共和国继承法》第三十三条规定，本案继承人未明确放弃继承，且有证据显示有遗产登记在冯传海名下未发生继承。三、鉴定费用54,000元、公告费用800元，属于诉讼期间发生的必要费用，已由中原银行濮阳分行垫付，应判决各被告负担。濮阳化工总厂答辩称，2007年8月7日该厂法定代表人由刘钢变更为李庆战，涉案股东会决议书书上的刘钢签字并非本人笔迹，且2007年公司印章已变更为带编码的防伪公章，一审鉴定的公章样本是从濮阳特种玻璃公司在工商部门备案的档案材料里提取，并非濮阳化工总厂工商档案材料。其他意见同洛阳玻璃集团公司的答辩意见。洛阳玻璃集团公司答辩称，一、洛阳玻璃集团公司与濮阳华盛公司无任何关系，对借款毫不知情，没有为其提供担保的任何意思表示。二、中原银行濮阳分行认为两枚印章，曾在该公司的其他工商文件中使用过，效力应予确认的观点不能成立。1．范县市场监督管理局已出具证明，登记机关只对申请材料和证明文件是否齐全进行审查，不负责真实性；2．该工商资料与以前所有工商变更资料均不同，系最后一份变更资料，只有股东印章，无股东代表签字，不能证明是公司的意思表示。三、中原银行濮阳分行认为股东决议书是单方制作向银行出具，应视为对外担保的承诺观点不能成立。1．中原银行濮阳分行不能证明其提交的股东决议书是洛阳玻璃集团公司制作和递交的，其未能提供任何证据证明提供者的身份信息；2．中原银行濮阳分行未对被视为担保人的洛阳玻璃集团公司进行任何调查核实，仅凭不明身份的人提供的股东决议书，即认定担保合法有效错误。四、中原银行濮阳分行认为无义务对股东决议实体进行审查观点是错误的。股东会决议书中签名人员明显非洛阳玻璃集团公司法定代表人，又无授权书和身份证复印件，且未让洛阳玻璃集团公司出具股东会决议书，未与洛阳玻璃集团公司签订保证合同，刘钢不是洛阳玻璃集团公司人员，濮阳化工总厂处签署李少唐，洛阳玻璃集团公司曾有人员为李绍唐，已于2011年退休，2016年不可能代表公司参加股东会并签字，且濮阳特种玻璃公司的工商登记材料已充分证实两人字迹明显不同，故中原银行濮阳分行并未进行任何审查。五、中原银行濮阳分行认为洛阳玻璃集团公司与濮阳华盛公司是关联企业观点错误。洛阳玻璃集团公司系濮阳特种玻璃公司的股东，洛阳玻璃集团公司、濮阳特种玻璃公司均非濮阳华盛公司股东，洛阳玻璃集团公司与濮阳华盛公司无任何商业合作关系，二者不存在任何关联关系。六、鉴定费用应当由中原银行濮阳分行负担，公告费用不应由洛阳玻璃集团公司负担。一审认定正确，应当维持。王继梅、冯爱华、冯爱国答辩称，三继承人未继承冯传海财产，中原银行濮阳分行要求三继承人明确放弃继承没有法律依据。一审认定正确，应予维持。濮阳华盛公司、范县龙马公司、范县宏鑫公司、濮阳特种玻璃公司、马宗林、马宗森、冯家忠、冯家孝、王保恒、韩金亮、李志国、冯章群均未提交陈述意见。中原银行濮阳分行向一审法院起诉请求：1．判决濮阳华盛公司偿还中原银行濮阳分行借款本金900万元及利息、罚息277.823273万元（利息、罚息自2016年5月21日起按年利率17.01%计算至2018年3月20日，以后利息、罚息按照合同约定年利率17.01%计算至偿还完毕之日止）；2．判决范县龙马公司、范县宏鑫公司、濮阳特种玻璃公司、濮阳化工总厂、洛阳玻璃集团公司、冯家忠、冯家孝、王保恒、韩金亮、马宗林、马宗森、李志国、冯章群对上述借款本息等承担连带保证责任，王继梅、冯爱华、冯爱国在继承冯传海的遗产范围内承担清偿责任；3．本案诉讼费、财产保全费由各被告承担。一审法院认定事实：2016年3月28日，濮阳华盛公司作为借款（甲方）与中原银行濮阳分行作为贷款人（乙方）签订了合同号为中原银（濮阳）流贷字2016年第050024号人民币流动资金贷款合同，合同主要约定：一、乙方向甲方提供流动资金贷款900万元，贷款期限为12个月，自2016年4月28日至2017年4月28日。二、本合同约定贷款年利率为11.34%，贷款还款方式为定期付息，到期还本。三、贷款的担保，本合同贷款采用保证担保方式，保证人与乙方签订保证合同。四、违约责任，甲方没有按期偿还贷款本金、利息，乙方有权要求甲方立即偿还所有贷款、应付利息及甲方应依法承担的其他费用，并根据实际逾期天数，按本合同届时适用的贷款利率加收50%的罚息利率计收利息。五、乙方因实现债权所发生的各项费用（包括但不限于诉讼费、仲裁费、差旅费、主债权总额100%以内的律师费、公告费、邮寄费等）均由甲方承担。贷款合同签订后，中原银行濮阳分行于2016年4月28日向濮阳华盛公司发放贷款900万元。2016年3月29日，范县龙马公司、范县宏鑫公司、濮阳特种玻璃公司、冯家忠、冯家孝、王保恒、韩金亮、马宗林、马宗森作为保证人（甲方）与中原银行濮阳分行作为债权人（乙方）分别签订了中原银（濮阳）保字2016第050024-1号、第050024-2号、第050024-3号、第050024-5号、第050024-6号、第050024-7号、第050024-8号、第050024-9号、第050024-10号保证合同，上述保证合同主要约定：一、甲方愿意为乙方依据合同号为中原银（濮阳）流贷字2016年第050024号人民币流动资金贷款合同对濮阳华盛公司享有的债权900万元提供保证担保。二、保证范围：保证担保的范围包括主债权本金、利息、罚息、复利、违约金、乙方实现债权的费用（包括但不限于诉讼费、公告费、邮寄费、财产保全费等）和甲方其他应付的费用。三、保证方式及保证期间：保证方式为连带责任保证，如主债权有多个保证人，甲方与其他保证人为连带共同保证人，承担连带共同保证责任；保证期间为主债务履行届满之日起两年。2016年3月29日，冯传海作为保证人（甲方）与原告中原银行濮阳分行作为债权人（乙方）签订了中原银（濮阳）保字2016第050024-4号保证合同，合同约定内容与上述保证合同约定内容相同。冯传海于2017年11月份去世。另查明：2016年3月16日，濮阳华盛公司召开股东会议，出席会议股东为冯家忠、王保恒、韩金亮，并作出股东会议决议，决议主要内容为：一、全体股东一致同意向中原银行濮阳分行借款900万元，并承诺以公司的全部资产和收入偿还借取贷款所产生的全部债务。二、本公司全体股东承诺对上述借款承担连带保证责任。三、同意并授权冯家忠（公司法人代表）全权代表公司与中原银行濮阳分行办理相关手续、合同等事宜，由此产生的一切经济和法律责任均由公司承担。该股东会决议加盖了濮阳华盛公司的公章，冯家忠分别在公司法人代表签字处和公司股东签字处签字按印，王保恒、韩金亮分别在公司股东签字处签字按印。同日，濮阳华盛公司又向中原银行濮阳分行出具了借款单位股东、实际控制人承诺书，内容为：股东冯家忠、王保恒、韩金亮及实际控制人冯传海均同意为借款人濮阳华盛公司向中原银行濮阳分行借款900万元提供连带责任担保，保证范围为借款本息及实现债权的全部费用。2016年3月16日，范县龙马公司召开股东会议，出席会议股东为马宗森、马宗林，并作出股东会议决议，决议主要内容为：一、全体股东一致同意为濮阳华盛公司向中原银行濮阳分行借款900万元提供连带责任保证。二、本公司全体股东承诺对上述借款承担连带保证责任。三、同意并授权马宗森（公司法人代表）全权代表公司与中原银行濮阳分行办理相关手续、合同等事宜，由此产生的一切经济和法律责任均由公司承担。该股东会决议加盖了被告范县龙马公司的公章，马宗森分别在公司法人代表签字处和公司股东签字处签字按印，被告马宗林在公司股东签字处签字按印。同日，范县龙马公司又向中原银行濮阳分行出具了担保单位股东、实际控制人承诺书，内容为：股东马宗林、马宗森及实际控制人马宗林均同意向借款人濮阳华盛公司向中原银行濮阳分行借款900万元提供连带责任担保，保证范围为借款本息及实现债权的全部费用。范县宏鑫公司于2014年8月29日注册成立，为有限责任公司，注册登记机关为濮阳市范县市场监督管理局，2016年4月28日，范县宏鑫公司召开股东会议，出席会议股东为李志国、冯章群，并作出股东会议决议，决议主要内容为：一、全体股东一致同意为濮阳华盛公司向中原银行濮阳分行借款900万元提供连带责任保证。二、本公司全体股东承诺对上述借款承担连带保证责任。三、同意并授权李志国（公司法人代表）全权代表公司与中原银行濮阳分行办理相关手续、合同等事宜，由此产生的一切经济和法律责任均由公司承担。该股东会决议加盖了范县宏鑫公司的公章，李志国分别在公司法人代表和公司股东签字处签字按印，冯章群在公司股东签字处签字按印。濮阳特种玻璃公司于1987年9月10日注册成立，为有限责任公司，注册登记机关为濮阳市范县市场监督管理局，该公司注册股东为濮阳化工总厂、洛阳玻璃集团公司和冯传海，冯传海为公司执行董事、法定代表人。2016年4月28日，濮阳特种玻璃公司召开股东会议，股东会议决议书载明：出席会议股东为濮阳化工总厂、洛阳玻璃集团公司和冯传海，决议书主要内容为：一、全体股东一致同意为濮阳华盛公司向中原银行濮阳分行借款900万元提供连带责任保证；二、本公司全体股东承诺对上述借款承担连带保证责任；三、同意并授权冯传海（公司法人代表）全权代表公司与中原银行濮阳分行办理相关手续、合同等事宜，由此产生的一切经济和法律责任均由公司承担。该股东会决议加盖了濮阳特种玻璃公司的公章，冯传海在公司法人代表签字处签字按印。该股东会决议显示：公司股东签字处加盖了“濮阳联力化工厂”和“中国洛阳浮法玻璃集团有限责任公司”字样的印章，并分别签有“李少唐”和“刘钢”的名字。又查明：经中原银行濮阳分行申请，一审法院委托北京明正司法鉴定中心对其提交的濮阳特种玻璃公司“2016年4月28日股东会议决议”中加盖的“中国洛阳浮法玻璃集团有限责任公司”（作为样本印文1）和“濮阳联力化工厂”（作为样本印文2）字样的印章，与该公司在注册登记机关范县市场监督管理局留存档案中备案的“有限公司变更登记申请书”中提交的2012年6月20日《濮阳特种玻璃棉玻璃制品有限公司股东会决议》中加盖的“中国洛阳浮法玻璃集团有限责任公司”（作为检材印文1）、“濮阳联立化工总厂”（作为检材印文2）字样的印章进行比对鉴定，结论为：1、检材印文1与样本印文1是同一枚印章盖印形成。2、检材印文2与样本印文2是同一枚印章盖印形成。一审法院认为：本案为金融借款合同纠纷。中原银行濮阳分行与濮阳华盛公司签订的流动资金贷款合同、与范县龙马公司、范县宏鑫公司、濮阳特种玻璃公司、冯家忠、冯家孝、王保恒、韩金亮、马宗林、马宗森签订的保证合同，均系双方的真实意思表示，内容不违反法律法规禁止性规定，均为有效合同，双方应当按照合同约定履行义务。中原银行濮阳分行依法履行了出借义务，濮阳华盛公司在借款合同到期后，未按约定偿还借款本息，已构成违约，应当承担偿还借款的民事责任，逾期还款应当按照合同约定执行利率上浮50%的罚息利率计收罚息。范县龙马公司、范县宏鑫公司、濮阳特种玻璃公司、冯家忠、冯家孝、王保恒、韩金亮、马宗林、马宗森自愿为该借款提供连带责任保证，应当承担连带保证责任。李志国作为范县宏鑫公司的法定代表人、冯章群作为股东，在该公司向中原银行濮阳分行出具的股东会议决议书中签字，承诺为濮阳华盛公司向中原银行濮阳分行的借款提供担保，承担连带保证责任的意思表示真实明确，根据《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国担保法〉若干问题的解释》第二十二条第一款“第三人单方以书面形式向债权人出具担保书的，债权人接受且未提出异议的，保证合同成立”的规定，中原银行濮阳分行对该股东会决议书未提异议，李志国、冯章群对为借款提供担保的事实予以认可，双方之间保证合同成立。故中原银行濮阳分行要求濮阳华盛公司按照合同约定偿还借款本金及利息、罚息，要求范县龙马公司、范县宏鑫公司、濮阳特种玻璃公司、冯家忠、冯家孝、王保恒、韩金亮、马宗林、马宗森对本案借款本息承担连带保证责任的诉讼请求，予以支持。关于濮阳化工总厂、洛阳玻璃集团公司对涉案借款是否承担保证责任的问题。中原银行濮阳分行依据濮阳特种玻璃公司向其提交的股东会议决议中加盖有“濮阳联立化工总厂”、“中国洛阳浮法玻璃集团有限责任公司”字样的印章，且有“本公司全体股东承诺对上述借款承担连带保证责任”的约定为由，要求濮阳化工总厂、洛阳玻璃集团公司对涉案借款承担保证责任。本院认为，经司法鉴定机关鉴定，濮阳特种玻璃公司提供的两份股东会议决议书中加盖的“濮阳联立化工总厂”、“中国洛阳浮法玻璃集团有限责任公司”字样的印章一致，仅能证明该两枚印章在濮阳特种玻璃公司的其他文书中使用过。保证人提供担保，须有保证人的真实意思表示。中原银行濮阳分行虽然提供了加盖有“濮阳联立化工总厂”、“中国洛阳浮法玻璃集团有限责任公司”字样的股东会议决议书，但未能提供能够证明为涉案借款提供担保时加盖公司印章的“李少唐”和“刘钢”分别系经濮阳化工总厂和洛阳玻璃集团公司授权、对该担保行为有代理权限及两公司同意为涉案借款提供担保的相关证据，且该担保行为亦未得到濮阳化工总厂和洛阳玻璃集团公司的追认，故不能以此认定该盖章行为系濮阳化工总厂和洛阳玻璃集团公司对涉案借款提供担保的明确意思表示，双方之间的保证合同不能成立，故中原银行濮阳分行仅以股东会议决议书要求濮阳化工总厂和洛阳玻璃集团公司承担担保责任，事实不清，证据不足，该项诉讼请求，不予支持。关于王继梅、冯爱华、冯爱国作为保证人冯传海的法定继承人，对冯传海的担保债务在继承遗产范围内是否应当承担清偿责任的问题。根据《中华人民共和国继承法》第三十三条规定，继承遗产应当清偿被继承人依法应承担的债务，清偿债务以其遗产实际价值为限。本案中，中原银行濮阳分行未提供能够证明冯传海的遗产情况和王继梅、冯爱华、冯爱国已经继承冯传海的遗产及继承遗产的相应份额的相关证据，故其要求王继梅、冯爱华、冯爱国继承遗产范围内承担清偿责任的诉讼请求，事实不清，证据不足，不予支持。但，若中原银行濮阳分行以后能够提供证据证明冯传海留有遗产且法定继承人已经继承遗产的情况下，对冯传海应承担的担保债务可另行向其法定继承人主张权利。王继梅、冯爱华、冯爱国关于“其未继承冯传海的任何遗产，不应承担清偿责任”的辩称意见，经当庭查证属实，本院予以采纳。范县龙马公司、马宗林、马宗森辩称其是在中原银行濮阳分行的胁迫下提供担保，不同意承担担保责任。经查，范县龙马公司、马宗林、马宗森均与中原银行濮阳分行签订了书面的保证合同，并分别在保证合同上盖章、签字捺印，提供担保是其真实意思表示，应当承担担保责任。对其受胁迫的事实，未提供相应证据证明，故其辩称理由不能成立，不予采纳。濮阳化工总厂、洛阳玻璃集团公司辩称其未授权相关人员对涉案借款提供担保，中原银行濮阳分行提供的加盖有“濮阳联立化工总厂”、“中国洛阳浮法玻璃集团有限责任公司”印章的股东会议决议书，不能证明其提供担保的真实意思表示，经当庭查证属实，该辩称理由成立，予以采纳。其另辩称中原银行濮阳分行与濮阳华盛公司恶意串通，明知该公司资信不良，仍发放贷款，致不能还本付息，损害保证人的利益，借款合同无效。但未提供相应证据证明，故该辩称理由不能成立，不予采纳。综上，根据《中华人民共和国合同法》第六十条、第一百零七条、第一百九十六条、第二百零五条、第二百零六条、第二百零七条，《中华人民共和国担保法》第十八条、第二十一条，《最高人民法院关于适用若干问题的解释》第二十二条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条、第一百四十四条之规定，一审判决：一、濮阳市华盛玻璃纤维有限公司偿还中原银行股份有限公司濮阳分行借款本金900万元及利息、罚息277.823273万元（利息、罚息自2016年5月21日起按年利率17.01%计算至2018年3月20日为277.823273万元，以后利息、罚息按照合同约定年利率17.01%计算至付清之日）；二、范县龙马铜业有限公司、范县宏鑫皮革加工有限公司、濮阳特种玻璃棉玻璃制品有限公司、冯家忠、冯家孝、王保恒、韩金亮、马宗林、马宗森、李志国、冯章群对上述借款本息承担连带清偿责任；三、驳回中原银行股份有限公司濮阳分行对被告濮阳联立化工总厂、中国洛阳浮法玻璃集团有限责任公司的诉讼请求；四、驳回中原银行股份有限公司濮阳分行对被告王继梅、冯爱华、冯爱国的诉讼请求。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当按照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。一审案件受理费92,469元、保全费5,000元，由濮阳市华盛玻璃纤维有限公司、范县龙马铜业有限公司、范县宏鑫皮革加工有限公司、濮阳特种玻璃棉玻璃制品有限公司、冯家忠、冯家孝、王保恒、韩金亮、马宗林、马宗森、李志国、冯章群承担。二审期间，围绕上诉请求，中原银行濮阳分行提交鉴定费票据，证明鉴定费用支出54,000元。洛阳玻璃集团公司提交范县公安局出具的不予立案通知书，证明该公司针对股东会决议书上的濮阳化工总厂、洛阳玻璃集团公司公章系他人伪造，已向公安机关提出控告，因具有重大嫌疑的冯传海死亡，公安机关决定不予立案。其他各方当事人未提交新证据。本院组织当事人对上述证据进行质证，对上述证据的证明效力予以确认。二审查明，中原银行濮阳分行支付鉴定费用54,000元，其他事实与一审认定一致。本院认为，本案系金融借款合同纠纷。中原银行濮阳分行主张濮阳化工总厂、洛阳玻璃集团公司对涉案借款应当承担保证责任，提交了濮阳特种玻璃公司出具的股东会决议书。经查，濮阳化工总厂、洛阳玻璃集团公司系濮阳特种玻璃公司的股东，涉案股东决议书第二项记载“全体股东承诺对借款承担连带保证责任”，并加盖“濮阳联立化工总厂”、“中国洛阳浮法玻璃集团有限责任公司”字样印章。濮阳化工总厂、洛阳玻璃集团公司对此持有异议，并已向范县公安局控告，该局审查认为，经鉴定，上述材料上的濮阳化工总厂、洛阳玻璃集团公司的印章系他人伪造，有重大作案嫌疑的冯传海已死亡，故决定不予立案。据此仅以股东会决议书上加盖有上述两公司的印章，不足以认定该公司具有提供连带保证的意思表示。涉案股东决议书公司印章处分别署名“李少唐”、“刘钢”，濮阳化工总厂、洛阳玻璃集团公司否认系公司人员，中原银行濮阳分行亦不能说明两人身份信息以及代表或者代理权限，故签字人员“李少唐、刘钢”身份信息不明，是否具有代表或者代理授权不详，不能认定系两公司的意思表示，中原银行濮阳分行亦未能提交上述两公司对外担保是否经过公司决议程序的证据，综上，濮阳化工总厂、洛阳玻璃集团公司未向中原银行濮阳分行单方出具担保函，中原银行濮阳分行也未与濮阳化工总厂、洛阳玻璃集团公司签订保证合同，对其上述上诉请求，不予支持。中原银行濮阳分行的上诉称濮阳化工总厂、洛阳玻璃集团公司、濮阳特种玻璃公司以及濮阳华盛公司属于有商业合作关系的关联企业，涉案担保无须提供股东会决议的上诉理由，无证据证明，本院不予采纳中原银行濮阳分行主张冯传海继承人的责任应在本案中一并审理。经查，冯传海系涉案借款的保证人，王继梅、冯爱华、冯爱国系其法定继承人，对冯传海的担保债务在继承遗产范围内应当承担清偿责任，但中原银行濮阳分行未提供证明冯传海的遗产情况和王继梅、冯爱华、冯爱国已经继承冯传海的遗产及份额的相关证据，故中原银行的该项请求证据不足，不予支持，可待证据充分后另行主张，一审驳回中原银行濮阳分行该项请求正确，予以维持。中原银行濮阳分行上诉主张应当由各被告承担本案鉴定费用、公告费用。经查，鉴定机关以濮阳特种玻璃公司工商档案材料中提取上述两公司印章作为样本印文进行鉴定，一审对鉴定结论的证明效力并未采纳，故由此产生的鉴定费用，亦应由中原银行濮阳分行自行负担。中原银行濮阳分行未提交公告费用支出凭据，其该项上诉请求，不予支持。综上所述，中原银行濮阳分行的上诉请求不能成立，应予以驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条、第一百七十条第一款第一项规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费111,475元，鉴定费54,000元，由中原银行股份有限公司濮阳分行负担。本判决为终审判决。审判长  苏章臣审判员  张慧勇审判员  李光胜二〇二〇年九月十六日书记员  高嘉潞