广东省汕头市龙湖区人民法院民 事 判 决 书（2020）粤0507民初33号原告：中国民生银行股份有限公司汕头分行，住所地汕头市龙湖区******华景广场1-3层。负责人：闫新国，该分行行长。委托诉讼代理人：许利雄、蔡少玫，广东明祥律师事务所律师。被告：汕头市万华化工有限公司，住所地汕头市长平路丰泽庄西区***********。法定代表人：芦某1。委托诉讼代理人：王锦有、杨津，广东振华威律师事务所律师。被告：富明君（汕头保税区）实业有限公司，住所地汕头保税区内D12-1-2及D13-1地块。法定代表人：魏某1。委托诉讼代理人：王灿红、曾南，国信信扬（汕头）律师事务所律师。被告：潘佩玉，女，1970年5月25日出生，汉族，住汕头市龙湖区珠池街道朝阳庄北区******，公民身份号码440************843。委托诉讼代理人：郑涌锷，广东鼎柱铭律师事务所律师。委托诉讼代理人：陈文龙，广东鼎柱铭律师事务所实习律师。被告：朱一森，男，1993年4月29日出生，汉族，住汕头市龙湖区珠池街道朝阳庄北区******，公民身份号码440************612。委托诉讼代理人：郑涌锷，广东鼎柱铭律师事务所律师。委托诉讼代理人：陈文龙，广东鼎柱铭律师事务所实习律师。被告：杨建华，男，1967年10月24日出生，汉族，住汕头市金平区*****************，公民身份号码440************212。委托诉讼代理人：王锦有、杨津，广东振华威律师事务所律师。被告：芦某1，女，1968年5月5日出生，汉族，住汕头市金平区*****************，公民身份号码440************829。委托诉讼代理人：王锦有、杨津，广东振华威律师事务所律师。被告：杨界颖，男，1993年11月19日出生，汉族，住汕头市金平区*****************，公民身份号码440************410。委托诉讼代理人：王锦有、杨津，广东振华威律师事务所律师。被告：魏某1，男，1954年2月8日出生，汉族，住汕头市金平区*************，公民身份号码440************714。委托诉讼代理人：王灿红、曾南，国信信扬（汕头）律师事务所律师。被告：孙秋凤，女，1956年7月18日出生，汉族，住汕头市金平区*************，公民身份号码440************727。委托诉讼代理人：王灿红、曾南，国信信扬（汕头）律师事务所律师。原告中国民生银行股份有限公司汕头分行与被告汕头市万华化工有限公司（下称万华公司）、富明君（汕头保税区）实业有限公司（下称富明君公司）、潘佩玉、朱一森、杨建华、芦某1、杨界颖、魏某1、孙秋凤借款合同纠纷一案，本院于2020年1月2日立案后，依法适用普通程序，于2020年8月25日公开开庭进行审理。原告的委托诉讼代理人许利雄、蔡少玫、被告万华公司、杨建华、芦某1、杨界颖的委托诉讼代理人王锦有、被告富明君公司、魏某1、孙秋凤的委托诉讼代理人曾南、被告潘佩玉、朱一森的委托诉讼代理人郑涌锷、陈文龙到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告向本院提出的诉讼请求：1.判令被告万华公司偿还借款本金53,125,354.50元及至借款还清之日止的利罚息（暂计至2019年12月30日利息为16,916.67元，罚息为17,890.61元）；2.判令被告杨建华、芦某1对被告万华公司的上述债务在40,000,000元的范围内承担连带清偿责任；3.判令被告魏某1、孙秋凤对被告万华公司的上述债务在25,000,000元的范围内承担连带清偿责任；4.判令原告对被告富明君公司提供的位于汕头市保税区内D12-13-1地块候工楼（权属证编号为：粤房地证字第C0791601号）、位于汕头市保税区内D12-13-1地块厂房（权属证编号为：粤房地证字第**）、位于汕头市保、位于汕头市保税区内D12-13-1地块：汕国用（2000）字第60900001号]折价、拍卖、变卖所得价款享有优先受偿权；5.判令原告对被告潘佩玉提供的位于汕头市龙湖区*******帝豪花园地下室下一层119号车位（权属证编号为：粤房地权证汕字第1000170654号）、位于汕头市濠江区中信黄金海岸花园一区***全幢（权属证编号为：粤房地权证汕字第1000120089号）、位于汕头市龙湖区******************全套（粤房地权证汕字第1000217439号）折价、拍卖、变卖所得价款享有优先受偿权；6.判令原告对被告潘佩玉、朱一森提供的位于汕头市龙湖区*******************全套（权属证编号为：粤房地权证汕字第1000146331号）、位于汕头市龙湖区*******************全套(权属证编号为：粤房地权证汕字第1000146315号）、位于汕头市龙湖区****************车位（粤20**汕头市不动产权第0025035号）折价、拍卖、变卖所得价款享有优先受偿权；7.判令原告对被告杨建华提供的位于汕头市龙湖区丰泽庄西区**********全套（权属证编号为：粤房地证字第C7022100号）、位于汕头市龙湖区丰泽庄西区**********全套（权属证编号为:粤房地证字第C7022487号）折价、拍卖、变卖所得价款享有优先受偿权；8.判令原告对被告杨建华、芦某1提供的位于汕头市金平区*************全套（权属证编号为：粤房地证字第C2576707号）折价、拍卖、变卖所得价款享有优先受偿权；9.判令原告对被告芦某1提供的位于汕头市龙湖区丰泽庄西区***********车位（权属证编号为：粤房地证字第C7015715号）、位于汕头市龙湖区丰泽庄西区***********车位（权属证编号为：粤房地证字第C7015716号）、位于汕头市金平区金禧花园金椰小区********车位（权属证编号为：粤房地证字第C5408868）折价、拍卖、变卖所得价款享有优先受偿权；10.判令原告对被告杨界颖提供的位于汕头市龙湖区*******************、3001号房复式（权属证编号为：粤20**汕头市不动产权第0016875号）、位于汕头市******尚海阳光花园1-23幢地下二层605号车位（权属证编号为：粤20**汕头市不动产权第0044296号）折价、拍卖、变卖所得价款享有优先受偿权；11.判令原告对被告魏某1、孙秋凤提供的位于汕头市龙湖区******************全幢（权属证编号为：粤房地产证字第C6427197号）折价、拍卖、变卖所得价款享有优先受偿权；12.请求判令原告对被告万华公司提供质押的保证金账户本金及利息享有优先受偿权；13.本案律师费163,200元由各被告共同承担；14.本案诉讼费用由各被告共同承担。诉讼期间，原告从被告万华公司提供质押的保证金账户中扣除13,394,653.35元抵扣借款本金，第一项诉讼请求变更为：判令被告汕头市万华化工有限公司偿还借款本金39,730,701.15元及至借款还清之日止的利罚息（暂计至2020年7月9日利息为121,630.84元，罚息为2,761,049.01元）；并删除第十二项诉讼请求。事实和理由：原告与被告万华公司于2019年2月21日签订了《综合授信合同》一份，约定被告万华公司向原告申请的授信额度为40,000,000元，授信期限自2019年2月21日至2020年2月21日，授信额度指扣除保证金后的净额度，即缴纳保证金后使用的等额融资不占用上述额度。2019年2月27日，原告与被告万华公司签订了《流动资金贷款借款合同》，约定被告万华公司向原告借款7,000,000元，期限自2019年2月27日至2020年2月27日；2019年3月11日，原告与被告万华公司签订了第二份《流动资金贷款借款合同》，约定被告万华公司向原告借款3,000,000元,期限自2019年3月11日至2020年3月11日。借款利率均为6.09%。依据原被告之间签订的上述《综合授信合同》及其项下《银行承兑协议》的约定，原告于2019年2月27日开始，陆续向被告万华公司开具银承汇票49笔，共计本金43,125,354.50元，并且根据合同约定，在原告处开立相应保证金账户52个，为该借款提供质押担保。为了确保被告万华公司的上述借款得以偿还，原告与被告富明君公司签订《最高额抵押合同》，约定由被告富明君公司提供其位于汕头市保税区内D12-13-1地块候工楼（权属证编号为：粤房地证字第C0791601号）、位于汕头市保、位于汕头市保税区内D12-13-1地块厂房（权属证编号为：粤房地证字第**）税区内D12-、位于汕头市保税区内D12-13-1地块00）字第60900001号]为被告万华公司上述借款提供抵押担保；原告与被告潘佩玉签订《最高额担保合同》，约定由被告潘佩玉提供其位于汕头市龙湖区*******帝豪花园地下室下一层119号车位（权属证编号为：粤房地权证汕字第1000170654号）、位于汕头市濠江区中信黄金海岸花园一区***全幢（权属证编号为：粤房地权证汕字第1000120089号）、位于汕头市龙湖区******************全套（粤房地权证汕字第1000217439号）为被告万华公司上述借款提供抵押担保；原告与被告潘佩玉、朱一森签订《最高额担保合同》，约定由被告潘佩玉、朱一森提供其位于汕头市龙湖区*******************全套（权属证编号为：粤房地权证汕字第1000146331号）、位于汕头市龙湖区*******************全套（权属证编号为：粤房地权证汕字第1000146315号）、位于汕头市龙湖区****************车位（粤20**汕头市不动产权第0025035号）为被告万华公司上述借款提供抵押担保；原告与被告杨建华签订《最高额担保合同》，约定由被告杨建华提供其位于汕头市龙湖区丰泽庄西区**********全套（权属证编号为：粤房地证字第C7022100号）、位于汕头市龙湖区丰泽庄西区**********全套(权属证编号为：粤房地证字第C7022487号）为被告万华公司上述借款提供抵押担保；原告与被告杨建华、芦某1签订《最高额担保合同》，约定由被告杨建华、芦某1提供其位于汕头市金平区**************全套（权属证编号为：粤房地证字第2576707号）为被告万华公司上述借款提供抵押担保；原告与被告芦某1签订《最高额担保合同》，约定由被告芦某1提供其位于汕头市龙湖区丰泽庄西区***********车位（权属证编号为：粤房地证字第C7015715号）、位于汕头市龙湖区丰泽庄西区***********车位（权属证编号为：粤房地证字第C7015716号）、位于汕头市金平区金禧花园金椰小区********车位（权属证编号为：粤房地证字第C5408868号）为被告万华公司上述借款提供抵押担保；原告与被告杨界颖签订《最高额担保合同》，约定由被告杨界颖提供其位于汕头市龙湖区*******************、3001号房复式（权属证编号为：粤20**汕头市不动产权第0016875号）、位于汕头市******尚海阳光花园1-23幢地下二层605号车位（权属证编号为：粤20**汕头市不动产权第0044296号）为被告万华公司上述借款提供抵押担保；原告与被告魏某1、孙秋凤签订《最高额担保合同》，约定由被告魏某1、孙秋凤提供其位于汕头市龙湖区******************全幢（权属证编号为：粤房地产证字第C6427197号）为被告万华公司上述借款提供抵押担保。上述《最高额担保合同》均明确约定了被担保的主债权发生期间。同时，原告与被告杨建华、芦某1、原告与被告魏某1、孙秋凤签订《最高额担保合同》各一份，约定由其为被告万华公司的上述借款提供最高额保证担保。目前被告借款部分本金及利息已逾期，原告多次催收未果，被告的行为已构成违约，给原告造成了经济损失。为维护原告的合法权益，特向法院提起诉讼。被告万华公司、杨建华、芦某1、杨界颖答辩称：借款属实，但各被告是合伙做生意，贷款资金都是混合使用的，故应该按各自的责任还款。被告富明君公司答辩称：被告富明君公司签订的《最高额抵押合同》没有经过公司董事会通过，属于无效合同。原告作为发放贷款的专业金融机构，应当审查担保决议的有效性以及决议内容与最高额抵押合同约定事项的匹配性。但原告提交的2019年1月2日董事会决议显示，会议仅就抵押担保的财产、债务人及债权人作出表决，而参照抵押合同的基本要素，决议应当包括担保期限，担保金额，担保范围等内容，以确保抵押人的真实意思表示。被告魏某1、孙秋凤答辩称：对25,000,000元借款的连带清偿责任无异议，但应明确关于抵押物优先受偿权的具体限额。被告潘佩玉、朱一森答辩称：1.原告依无效合同的约定主张被告潘佩玉、朱一森承担逾期利息和罚息的违约责任没有法律依据；2.原告以无效的担保合同作为依据要求被告潘佩玉、朱一森承担担保责任没有法律依据；3.原告对被告万华公司套取银行资金转贷牟利或挪用行为存在严重的过错，无权主张就其增大担保人责任部分承担责任。原告围绕其诉讼请求提交了营业执照、金融许可证、户籍身份资料、综合授信合同、流动资金贷款借款合同、银行承兑协议、数字签名验证报告、借款凭证、电子银行承兑汇票、记账凭证、电子银行业务回单（收款）、单位账户对账单、最高额担保合同、股东会决议、董事会决议、土地权证、房地产证及他项权证、（2019）鲁0681执保829号民事裁定书、龙口市人民法院协助执行通知书、广东省律师服务政府指导价、委托代理协议、发票、信贷欠款表等证据。本院组织到庭当事人对证据进行了质证，对当事人无异议的证据，本院予以确认并在卷佐证；对当事人有异议的证据，根据《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》结合当事人庭审陈述予以认定。经审理查明：2019年2月21日，原告与被告万华公司签订《综合授信合同》（编号：公授信字第17212019WHHG001），约定被告万华公司可向原告申请使用的最高授信额度为40,000,000元。授信额度指扣除保证金后的净额度，即缴纳保证金后使用的等额融资不占用上述额度，授信额度可用于贷款、汇票承兑、汇票贴现、保函及其他业务。授信期限自2019年2月21日至2020年2月21日。《综合授信合同》第29.1条约定：本合同项下业务品种包括流动资金贷款（额度不超过10,000,000元）、银行承兑汇票（保证金比例不低于30%）、商业承兑汇票包贴、国内信用证、信用证押汇、非融资性保函，其中银行承兑汇票收款人限定为山西襄矿集团销售有限公司、山西榆社化工股份有限公司、山东阳煤恒通化工股份有限公司、山西瑞恒化工有限公司、金川集团化工新材料有限责任公司。本合同项下授信用途为采购PVC等货物，本合同项下每一项具体业务依照原告与被告万华公司双方签订的具体业务合同/协议执行。同时，《综合授信合同》第12条约定：原告与被告万华公司就每一项具体授信业务所签订的具体业务合同与本合同不一致的，以该具体业务合同为准。2019年2月27日，原告与被告万华公司签订《流动资金贷款借款合同》（编号：公借贷字第ZX190********605），约定被告万华公司向原告借款7,000,000元，期限自2019年2月27日至2020年2月27日；2019年3月11日，原告与被告万华公司签订《流动资金贷款借款合同》（编号：公借贷字第ZX190********383），约定被告万华公司向原告借款3,000,000元,期限自2019年3月11日至2020年3月11日。上述两份《流动资金贷款借款合同》均约定：借款利率为年利率6.09%，按日计息，按月结息，结息日为每月的第20日，但最后一个结息日为贷款到期日，对到期应付而未付的借款本金，自逾期之日起按合同贷款利率上浮50%（称为“逾期利率”）计收逾期罚息，对不能按时支付的利息和逾期罚息，按逾期利率计收复利；偿还借款本金方式为到期日一次还本。2019年2月27日至2019年12月13日，原告与被告万华公司共签订了49份《银行承兑协议》。49份《银行承兑协议》均约定：在原告依本协议承兑汇票之前，被告万华公司应将票面金额的30%作为保证金存入在原告处开立的相应保证金账户，以担保承兑汇票到期付款；被告万华公司保证金账户和存款账户中资金不足以支付到期汇票，原告垫付票款后，有权将垫票款转为被告万华公司的逾期贷款，并有权自垫款发生之日起至完全清偿之日止，对垫付票款按每日0.05%的利率收取罚息。被告万华公司按约定将保证金存入相应的保证金账户。上述合同、协议签订后，原告分别于2019年2月27日、2019年3月11日向被告万华公司发放借款7,000,000元和3,000,000元。自2019年2月28日至2019年12月13日，原告共向被告万华公司开具90张银行承兑汇票，共计43,125,354.50元，其中于2019年7月18日、2019年8月8日根据对应的《银行承兑协议》开具了5张收款人为泰州弦沛科技有限公司的银行承兑汇票。诉讼期间，原告从被告万华公司的上述保证金账户中扣取了本金13,394,653.35元。截至2020年7月9日，被告万华公司尚欠原告90笔银行承兑汇票垫款本金29,730,701.15元、罚息2,402,441元，尚欠流动资金贷款本金10,000,000元、利息121,630.84元、罚息336,573.78元。合计尚欠本金39,730,701.15元、利息121,630.84元、罚息2,739,014.78元。本案主债务的保证及抵押担保情况如下：1.2019年2月21日，原告与被告杨建华、芦某1签订《最高额担保合同》（编号：个高保字第17212019WHHG001号），约定被告杨建华、芦某1为被告万华公司在上述《综合授信合同》项下的原告全部债权提供最高额连带保证责任，最高债权额为40,000,000元。最高额担保所担保的主债权发生期间为2019年2月21日至2020年2月21日。2.2019年2月21日，原告与被告魏某1、孙秋凤签订《最高额担保合同》（编号：个高保字第17212019WHHG002号），约定被告魏某1、孙秋凤为被告万华公司在上述《综合授信合同》项下的原告全部债权提供最高额连带保证责任，最高债权额为25,000,000元。最高额担保所担保的主债权发生期间为2019年2月21日至2020年2月21日。3.2019年2月21日，原告与被告富明君公司签订《最高额抵押合同》（编号：公高抵字第17212019WHHG003B），约定由被告富明君公司以其名下的位于汕头市保税区内D12-13-1地块候工楼、位于汕头市保税区内D12-、位于汕头市保税区内D12-13-1地块厂房、位于汕头市保税区内D12-13-1地块为被告万华公司与原告从2018年1月19日至2028年1月19日期间签订的《综合授信合同》项下的原告所有债权承担最高额抵押担保3,300元。上述房产于2019年2月26日办理了抵押登记。4.2017年1月9日，原告与被告芦某1签订《最高额担保合同》两份（编号：个高抵字第17212017WHHG002F、第17212017WHHG002G），约定由被告芦某1以其名下的位于汕头市龙湖区丰泽庄西区***********、33号车位、位于汕头市金平区金禧花园金椰小区********车位为被告万华公司与原告从2017年1月9日至2027年1月9日期间签订的所有合同下的原告所有债权承担最高额抵押担保，最高债权额分别为494,000元、175,700元。上述房产于2017年1月20日办理了抵押登记。5.2017年1月9日，原告与被告杨界颖签订《最高额担保合同》（编号：个高抵字第17212017WHHG002H），约定由被告杨界颖以其名下的位于韩江路58号尚海阳光花园1-23幢地下二层605号车位为被告万华公司与原告从2017年1月9日至2027年1月9日期间签订的所有合同下的原告所有债权承担最高额抵押担保，最高债权额为276,200元，并于2017年1月20日办理了抵押登记。2017年8月24日，原告与被告杨界颖签订《最高额担保合同》（编号：个高抵字第17212017WHHG002L），约定由被告杨界颖以其名下的位于韩江路58号尚海阳光花园18幢2901、3001号房复式为被告万华公司与原告从2017年1月9日至2027年1月9日期间签订的所有合同下的原告所有债权承担最高额抵押担保，最高债权额分别为5,035,900元，并于2017年8月30日办理了抵押登记。6.2017年3月28日，原告与被告杨建华签订《最高额担保合同》（编号：个高抵字第17212017WHHG002J、第17212017WHHG002K），约定由被告杨建华以其名下的位于汕头市龙湖区丰泽庄西区*********、1604号房、以其与被告芦某1共有的位于汕头市金平区*************为被告万华公司与原告从2017年1月9日至2027年1月8日期间签订的所有合同下的原告所有债权承担最高额抵押担保，最高债权额分别为2,951,200元、1,274,500元，被告芦某1同时在编号第17212017WHHG002K的《最高额担保合同》上签名。上述房产于2017年4月6日办理了抵押登记。7.2019年2月21日，原告与被告魏某1、孙秋凤签订《最高担保合同》（编号：个高抵字第17212019WHHG003A），约定由被告魏某1、孙秋凤以其共同共有的位于汕头市龙湖区******************为被告万华公司与原告从2018年1月19日至2028年1月19日期间签订的所有合同下的原告全部债权提供最高额抵押担保，最高债权额为25,594,400元，并于2019年2月26日办理了抵押登记。8.2017年1月9日，原告与被告潘佩玉、朱一森签订《最高额担保合同》三份（编号：个高抵字第17212017WHHG002A、第17212017WHHG002D、第17212017WHHG002E），约定由被告潘佩玉、朱一森以其共有的位于汕头市龙湖区*****************、1108号房、位于汕头市龙湖区******************、位于黄山路14号星港豪园地、位于黄山路**星港豪园地下室**车位为被告万华公司与原告从2017年1月9日至2027年1月9日期间签订的所有合同下的原告所有债权承担最高额抵押担保,400元、1,142,500元、264,900元。上述房产于2017年1月20日办理了抵押登记。9.2017年1月9日，原告与被告潘佩玉签订《最高额担保合同》（编号：个高抵字第17212017WHHG002B），约定由被告潘佩玉以其名下的位于汕头市龙湖区*******帝豪花园地下室地下一层119号车位为被告万华公司与原告从2017年1月9日至2027年1月9日期间签订的所有合同下的原告所有债权承担最高额抵押担保，最高债权额为316,400元，并于2017年1月20日办理了抵押登记。2017年1月9日，原告与被告潘佩玉签订《最高额担保合同》（编号：个高抵字第17212017WHHG002C），约定由被告潘佩玉以其名下的位于汕头市濠江区中信黄金海岸花园一区***全幢为被告万华公司与原告从2017年1月9日至2027年1月9日期间签订的所有合同下的原告所有债权承担最高额抵押担保，最高债权额为5,173,300元，并于2017年1月18日办理了抵押登记。上述《最高额担保合同》第1条均约定：本合同项下主债权为原告（合同丁方）与被告万华公司（主合同债务人）在主债权的发生期间签订的所有合同（该类合同与其项下发生的具体业务合同共同构成本合同的主合同）下的原告（合同丁方）全部债权。同时，《最高额担保合同》第11条均约定：除增加主债权本金数额、延长主合同履行期限或许可主合同债务人转让债务的情况须征得担保人的同意外，其他变更不必取得担保人同意。另查明，被告富明君公司于2019年1月2日向原告出具了《董事会决议》，该决议载明：被告富明君公司通过决议，同意以公司名下位于汕头市汕头保税区内D12-13-1地块[权属证号：汕国用（2020）自第60900001号]的土地使用权以及地上建筑物候工楼（权属证号：粤房地证字第**）和厂房（权属证号：粤房地证字第C0791602）为被告万华公司在原告的授信提供抵押担保，并授权被告富明君公司法定代表人，即被告魏某1代表公司与原告签订相关合同/协议。再查明，原告于2020年1月1日与广东明祥律师事务所签订诉讼案件委托代理协议，约定由广东明祥律师事务所代理原告与被告万华公司等金融借款合同纠纷一案的诉讼、执行等事宜。广东明祥律师事务所于2020年1月9日开具发票两张，载明律师费共计163,200元。本院认为，原告与被告万华公司签订的《综合授信合同》、《流动资金借款合同》及49份《银行承兑协议》、与被告富明君公司签订的《最高额抵押合同》、与被告潘佩玉、朱一森、杨建华、芦某1、杨界颖、魏某1、孙秋凤分别签订的《最高额担保合同》均系当事人真实意思表示，内容不违反法律法规的强制性规定，应为合法有效合同。被告潘佩玉、朱一森关于合同无效的答辩意见，本院不予采纳。被告富明君公司出具了《董事会决议》，决议已经明确同意以公司名下位于汕头市汕头保税区内D12-13-1地块的土地使用权以及地上建筑物候工楼和厂房为被告万华公司在原告的授信提供抵押担保，其与原告签订的《最高额抵押合同》并未超越《董事会决议》内容，因此，被告富明君公司称《最高额抵押合同》没有经过公司董事会通过，属于无效合同的答辩意见，本院不予采纳。关于原告开具的收款人为泰州弦沛科技有限公司的银行承兑汇票是否超过担保范围的问题。《综合授信合同》第12条约定：原告与被告万华公司就每一项具体授信业务所签订的具体业务合同与本合同不一致的，以该具体业务合同为准。《最高额担保合同》第1条约定：本合同项下主债权为原告（合同丁方）与被告万华公司（主合同债务人）在主债权的发生期间签订的所有合同（该类合同与其项下发生的具体业务合同共同构成本合同的主合同）下的原告（合同丁方）全部债权（包括或有负债）。《最高额担保合同》第11条约定：除增加主债权本金数额、延长主合同履行期限或许可主合同债务人转让债务的情况须征得担保人的同意外，其他变更不必取得担保人同意。原告根据与被告万华公司签订的49份《银行承兑协议》系授信合同项下的具体业务合同，原告按照《银行承兑协议》的约定开具的收款人为泰州弦沛科技有限公司的银行承兑汇票，没有违反上述合同的约定，没有超过担保的范围，被告富明君公司、潘佩玉、朱一森、杨建华、芦某1、杨界颖、魏某1、孙秋凤应对上述收款人为泰州弦沛科技有限公司的银行承兑汇票承担连带担保责任。被告潘佩玉、朱一森关于原告对被告万华公司套取银行资金转贷牟利或挪用行为存在严重的过错，无权主张就其增大担保人责任部分承担责任的答辩意见，因未能提交相应证据证明，本院不予采纳。被告万华公司借款后没有依约付还原告的借款本息，显属违约，应承担相应的违约责任。原告请求被告万华公司偿还尚欠的借款本息，有事实和法律依据，本院予以支持。被告万华公司关于贷款资金由各被告混合使用，应各自还款的答辩意见，因未能提交相应证据证明，本院不予采纳。被告杨建华、芦某1、被告魏某1、孙秋凤分别与原告签订《最高额担保合同》，应当按照合同的约定各自承担最高额连带保证责任。原告请求被告杨建华、芦某1在40,000,000元的范围内，被告魏某1、孙秋凤在25,000,000元的范围内承担连带清偿责任，证据及理由充分，本院予以支持。被告富明君公司与原告签订《最高额抵押合同》，被告芦某1、杨建华、杨界颖、潘佩玉、朱一森、魏某1、孙秋凤分别与原告签订《最高额担保合同》，各自提供其名下的房地产为被告万华公司上述债务提供最高额抵押担保，并均已办理抵押登记手续，且本案债务发生在上述最高额担保期间，因此，被告富明君公司、潘佩玉、朱一森、杨建华、芦某1、杨界颖、魏某1、孙秋凤应按合同的约定以抵押物在最高限额内承担抵押担保责任，原告对上述抵押物享有优先受偿权。原告请求的律师费是因各被告违约造成原告主张债权发生的维权费用，在上述《流动资金贷款借款合同》、《最高额担保合同》、《最高额抵押合同》、《银行承兑协议》中已有明确约定，且律师费的数额没有超过相关规定，本院予以支持。综上所述，依照《中华人民共和国合同法》第一百零七条、第二百零五条、第二百零六条、第二百零七条、《中华人民共和国担保法》第十八条、第三十三条、第四十六条、第五十九条的规定，判决如下：一、被告汕头市万华化工有限公司应于本判决发生法律效力之日付还原告中国民生银行股份有限公司汕头分行流动资金贷款本金10,000,000元、利息121,630.84元、罚息336,573.78元（自2020年7月10日起至实际还款之日止的利、罚息按《流动资金贷款借款合同》的约定计算，逾期罚息不计复利）；二、被告汕头市万华化工有限公司应于本判决发生法律效力之日付还原告中国民生银行股份有限公司汕头分行银行承兑汇票垫款本金29,730,701.15元、罚息2,402,441元（自2020年7月10日起至实际还款之日止的罚息按《银行承兑协议》的约定计算，逾期罚息不计复利）；三、被告杨建华、芦某1对被告汕头市万华化工有限公司的上述第一、二项债务在40,000,000元的范围内承担连带清偿责任；四、被告魏某1、孙秋凤对被告汕头市万华化工有限公司的上述第一、二项债务在25,000,000元的范围内承担连带清偿责任；五、原告中国民生银行股份有限公司汕头分行对被告富明君（汕头保税区）实业有限公司提供抵押的位于汕头市保税区内D12-13-1地块候工楼、位于汕头市保税区内D12-13、位于汕头市保税区内D12-13-1地块厂房、位于汕头市保税区内D12-13-1地块在25,303先受偿权；六、原告中国民生银行股份有限公司汕头分行对被告芦某1提供抵押的位于汕头市龙湖区丰泽庄西区***********、33号车位在494,000元的最高限额范围内享有优先受偿权，对被告芦某1提供抵押的位于汕头市金平区金禧花园金椰小区********车位在175,700元的最高限额范围内享有优先受偿权；七、原告中国民生银行股份有限公司汕头分行对被告杨界颖提供抵押的位于韩江路58号尚海阳光花园1-23幢地下二层605号车位在276,200元的最高限额范围内享有优先受偿权，对被告杨界颖提供抵押的位于韩江路58号尚海阳光花园18幢2901、3001号房复式在5,035,900元的最高限额范围内享有优先受偿权；八、原告中国民生银行股份有限公司汕头分行对被告杨建华提供抵押的位于汕头市龙湖区丰泽庄西区*********、1604号房在2,951,200元的最高限额范围内享有优先受偿权，对被告杨建华提供抵押的位于汕头市金平区*************在1,274,500元的最高限额范围内享有优先受偿权；九、原告中国民生银行股份有限公司汕头分行对被告魏某1、孙秋凤提供抵押的位于汕头市龙湖区******************在25,594,400元的最高限额范围内享有优先受偿权；十、原告中国民生银行股份有限公司汕头分行对被告潘佩玉、朱一森提供抵押的位于汕头市龙湖区*****************、1108号房在1,867,400元的最高限额范围内享有优先受偿权，对被告潘佩玉、朱一森提供抵押的位于汕头市龙湖区******************在1,142,500元的最高限额范围内享有优先受偿权，对被告潘佩玉、朱一森提供抵押的位于黄山路14号星港豪园地下室99号车位在264,900元的最高限额范围内享有优先受偿权；十一、原告中国民生银行股份有限公司汕头分行对被告潘佩玉提供抵押的位于汕头市龙湖区*******帝豪花园地下室地下一层119号车位在316,400元的最高限额范围内享有优先受偿权，对被告潘佩玉提供抵押的位于汕头市濠江区中信黄金海岸花园一区***全幢在5,173,300元的最高限额范围内享有优先受偿权；十二、被告汕头市万华化工有限公司、富明君（汕头保税区）实业有限公司、潘佩玉、朱一森、杨建华、芦某1、杨界颖、魏某1、孙秋凤应于本判决发生法律效力之日支付原告中国民生银行股份有限公司汕头分行律师代理费163,200元。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，应当加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费308,440元、财产保全费5000元，合计313,440元（原告已预交），由被告汕头市万华化工有限公司、富明君（汕头保税区）实业有限公司、潘佩玉、朱一森、杨建华、芦某1、杨界颖、魏某1、孙秋凤负担，并应于本判决发生法律效力之日起十日内直接向本院交纳。如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数或者代表人的人数提出副本，上诉于广东省汕头市中级人民法院。审 判 长  杨自强人民陪审员  黄 翀人民陪审员  吴锡伟二〇二〇年九月三十日书 记 员  丁 玲