湖北省随州市曾都区人民法院民 事 判 决 书（2020）鄂1303民初516号原告随州市兴丰源纸业有限责任公司。住所地：湖北省随州市曾都区淅河镇青春村**。法定代表人叶明学，执行董事。委托诉讼代理人沈祥，湖北神农律师事务所律师。代理权限：一般代理。委托诉讼代理人杨成，随州市兴丰源纸业有限责任公司员工。代理权限：一般代理。原告随州市银桥中小企业担保有限公司。住所地:湖北省随州市曾都区神农大道**。法定代表人李成耀，董事长。原告朱力，男，1993年9月4日出生，汉族，住随州市曾都区。原告黄跃武，男，1966年1月25日出生，汉族，住随州市曾都区。上列原告随州市银桥中小企业担保有限公司、朱力、黄跃武的委托诉讼代理人高东菊，湖北五合律师事务所律师。代理权限：一般代理。被告夏洪新，男，1953年12月10日出生，汉族，住随州市曾都区。被告刘明兰，女，1954年4月17日出生，汉族，住随州市曾都区。上列二被告夏洪新、刘明兰的委托诉讼代理人郭连峰，湖北五合律师事务所律师。代理权限：一般代理。原告随州市兴丰源纸业有限责任公司（以下简称：随州兴丰源公司）、随州市银桥中小企业担保有限公司（以下简称：随州银桥担保公司）、朱力、黄跃武与被告夏洪新、刘明兰股权转让纠纷一案，本院受理后，于2019年9月16日作出（2019）鄂1303民初2833号民事判决书，判决：一、被告夏洪新、刘明兰于本判决生效后10日内向原告随州市兴丰源纸业有限责任公司支付11685366.62元及利息（自2019年5月28日起至清偿之日止，按照中国人民银行同期贷款利率计算）；二、驳回原告随州市兴丰源纸业有限责任公司、随州市银桥中小企业担保有限公司、朱力、黄跃武的其他诉讼请求。被告不服提起上诉，随州市中级人民法院于2019年12月26日作出（2019）鄂13民终1108号民事裁定书，裁定：一、撤销湖北省随州市曾都区人民法院（2019）鄂1303民初2833号民事判决；二、本案发回湖北省随州市曾都区人民法院重审。本院依法另行组成合议庭，公开开庭进行了审理。原告随州兴丰源公司的委托诉讼代理人沈祥、杨成，原告随州银桥担保公司、朱力、黄跃武的委托诉讼代理人高东菊，被告夏洪新及被告夏洪新、刘明兰的委托诉讼代理人郭连峰到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告随州兴丰源公司、随州银桥担保公司、朱力、黄跃武共同向本院提出诉讼请求：1、判令被告向随州市兴丰源纸业有限责任公司支付应由其承担的各项款项共计18485883.07元及利息（以18485883.07元为本金，自起诉之日起至清偿之日止按照银行同期贷款利率计算）；2、本案诉讼费、保全费由被告承担。事实与理由：2003年8月1日，原告随州兴丰源公司成立，被告夏洪新、刘明兰系该公司股东。2015年丰源公司经营陷入困境，被告夏洪新、刘明兰欲以股权转让的方式对原告随州兴丰源公司进行重组。2015年4月26日，经淅河镇人民政府委托，随州方正有限责任会计师事务所对丰源公司进行了清产核资专项审计，并出具随方正审专【2015】Z018号《清产核资专项审计报告》。《报告》以2015年4月9日为基准日，记载丰源公司资产总额179671499.69元，负债总额为145443819.54元，所有者权益为34227680.15元。2015年9月15日，基于以上《清产核资专项审计报告》，原告随州银桥担保公司、朱力、黄跃武与被告夏洪新、刘明兰签订了《随州市兴丰源纸业有限责任公司企业重组及股权转让合同书》（以下简称“《股权转让合同》”），《股权转让合同》约定：1、公司债务以145443819.54元为限，债务范围以评估报告列明为限，评估报告以外漏记的债务由被告承担（《股权转让合同》第三条）；2、公司债权若有虚假登记或债务人下落不明、宣告破产等丧失偿还能力的情形，导致无法清收的，由被告承担责任（《股权转让合同》第六条）；3、股权转让合同签订之前的诉讼、仲裁所造成的公司债务、费用负担均由被告承担（《股权转让合同》第十一条）；4、股权转让合同签订之前，丰源公司为其他公司或自然人提供担保或反担保，由被告负责（《股权转让合同》第十二条）。2015年10月30日，原告随州兴丰源公司完成工商登记信息变更，被告夏洪新、刘明兰将持有的丰源公司100％股权转让给原告随州银桥担保公司、朱力、黄跃武。该《股权转让合同》签订后，原告随州兴丰源公司承担了应由被告承担的下列款项：1、评估报告以外漏记债务：货币资金37628.37元、存货98673元、车辆46241.02元、环评罚款509723元、税金122998.33元、资金利息4307378.94元；2、虚假登记或债务人下落不明、宣告破产等丧失偿还能力的情形，导致无法清收的部分：征地补偿款2940600元，应收账款1341386.51元、其他应收款-拆迁补偿款3339371元、借支30000元；3、股权转让合同签订之前的诉讼、仲裁所造成的公司债务、费用负担2711882.90元；4、股权转让合同签订之前对外担保债务300万元。合计18485883.07元。经四原告向被告主张由被告承担上述债务未果，因此成诉。被告夏洪新、刘明兰辩称：1、原告随州银桥担保公司、朱力、黄跃武因已将股权转让他人，在本案中不具备原告资格；2、原告随州兴丰源公司主张的债务大部分与事实不符，缺乏证据证明，依法应予驳回；3、原告随州兴丰源公司不是涉案《股权转让合同》的合同主体，因而不是本案适格的原告。故被告主张依法审查随州兴丰源公司债务负担并予以结算，驳回原告随州兴丰源公司其他诉讼请求。经审理查明，被告夏洪新与被告刘明兰系夫妻关系，二被告于2003年8月1日成立原告随州兴丰源公司，公司成立时注册资本为1000万元，被告夏洪新出资600万元，占公司60％股权；被告刘明兰出资400万元，占公司40％股权。2014年该公司出现经营困难。2015年1月21日，曾都区淅河镇人民政府委托随州方正有限责任会计师事务所对随州兴丰源公司截止到2015年4月9日的总资产、负债及净资产进行清产核资审计。2015年4月26日，该会计师事务所出具审计报告，结论为:随州兴丰源公司净资产（所有权益）为34227680.15元。2015年9月15日，被告夏洪新、刘明兰（转让方、甲方）与原告随州银桥担保有限公司（受让方、乙方）、原告朱力（受让方、乙方）、原告黄跃武（受让方、乙方）签订《随州市兴丰源纸业有限责任公司企业重组及股权转让合同书》，合同约定：“二、兴丰源公司所有资产全部由重组后的公司所有，包括房产、土地、机器设备、车辆、库存物资、股权等等，以评估报告列明的为准。三、兴丰源公司所有债务共145443819.54元（债务范围以评估报告列明的为限），由重组后的公司负责偿还。评估报告以外的漏记的债务（包括但不限于本合同签订前已经发生尚未了结的所有诉讼、仲裁案件将来所确定的费用以及社会保险、劳动争议等遗留问题）重组后的公司概不负责，由甲方承担；若甲方不承担，经确认后，乙方从应付给甲方的股权转让费中扣除，直至扣完；不够扣除的部分，仍由甲方偿还。四、兴丰源公司债务按《兴丰源纸业债权人关于盘活该企业的约定》执行。六、兴丰源公司的应收货款具体金额以评估报告为准，由乙方清收（以评估报告列明的为准），归乙方所有。若有虚假登记或债务人查无下落或债务人已依法宣告破产的，或债务人丧失偿还能力的，导致乙方无法清收的部分经甲乙双方签字确认后，由甲方承担责任，两年后，从乙方应支付给甲方的股权转让费中抵扣。十一、本合同签订之前已发生尚未了结的所有诉讼、仲裁、代理费用及事务由甲方负责承担和处理；乙方向甲方下达委托书，由甲方处理。若甲方不处理诉讼、仲裁事务，影响公司正常生产造成的损失从乙方应付甲方的800万元股权转让费中扣除。十四、本合同为不可撤销合同。”曾都区淅河镇人民政府作为见证方在该合同上加盖单位公章。签订合同后，被告分别与原告随州银桥担保公司、朱力、黄跃武签订股权转让协议，修改公司章程，变更注册登记。后被告与原告随州银桥担保公司、朱力、黄跃武就上述股权转让款发生纠纷，双方诉至法院。2019年5月29日湖北省随州市中级人民法院作出（2019）鄂13民终233号民事判决书判令原告随州银桥担保公司、朱力、黄跃武分别支付被告股权转让款共计800万元及利息。另查明，原告随州银桥担保公司、朱力、黄跃武已将随州市兴丰源纸业有限责任公司股权全部转让给案外人柳华明、张会。现随州市兴丰源纸业有限责任公司股权结构为：柳华明出资780万元，占78%股权；张会出资220万元，占22%股权。还查明，四原告之间不存在有利害关系，对外均是能独立承担民事责任的主体。本院认为，公民、法人或其他组织的合法权益受法律保护。本案中，四原告之间既不存在有利害关系，又不是合作伙伴，且未向本院提供共同分享权益的事实，故四原告的共同诉讼请求，本院不予支持，四原告可另案分别主张自己的诉讼权利。依照《中华人民共和国民法总则》第三条之规定，判决如下:驳回原告随州市兴丰源纸业有限责任公司、随州市银桥中小企业担保有限公司、朱力、黄跃武共同诉讼的诉讼请求。案件受理费132715元，财产保全费5000元，合计137715元由原告随州市兴丰源纸业有限责任公司、随州市银桥中小企业担保有限公司、朱力、黄跃武共同负担。如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按照对方当事人或者代表人的人数提出副本，上诉于湖北省随州市中级人民法院。审 判 长  张运平人民陪审员  邱 娟人民陪审员  史晓燕二〇二〇年九月二十七日书 记 员  张 睿