宁夏回族自治区彭阳县人民法院民事判决书（2020）宁0425民初701号原告：任某，公务员，公民身份号码×××，住宁夏回族自治区。被告：彭阳县建筑集团新华装饰有限责任公司。法定代表人：杨某。管理人：宁夏合天律师事务所。委托诉讼代理人：王海燕，宁夏合天律师事务所律师。代理权限：特别授权。委托诉讼代理人：张静，宁夏合天律师事务所律师。代理权限：特别授权。原告任某与被告彭阳县建筑集团新华装饰有限责任公司（以下简称新华装饰公司）房屋买卖合同纠纷一案，本院于2019年11月21日作出（2019）宁0425民初1439号民事判决。任某不服，向宁夏回族自治区固原市中级人民法院提起上诉。2020年3月23日，宁夏回族自治区固原市中级人民法院作出（2020）宁04民终52号民事裁定，发回重审。本院依法另行组成合议庭，适用普通程序公开开庭进行了审理。原告任某与被告新华装饰公司管理人宁夏合天律师事务所的委托诉讼代理人王海燕、张静到庭参加诉讼。本案现已审理终结。任某向本院提出诉讼请求：确认位于彭阳县“茹河大酒店”第三层31号商品房所有权归任某所有，要求新华装饰公司协助办理房屋产权登记证书。事实和理由：2010年9月20日，任某与新华装饰公司签订商品房买卖合同，约定任某以150000元购买新华装饰公司开发的“茹河大酒店”第三层31号商品房（摊位）。任某付清房款后，新华装饰公司即交付了房屋（摊位）。合同第九条约定，新华装饰公司应在房屋交付后30日内为任某办理权属登记备案手续。后刘志升称原签订的合同不规范，要求补签一个制式合同，并解释称新华装饰公司和红阳实业是一家人，不影响办房产证，双方便于2015年8月16日补签了一份商品房买卖合同，合同上加盖了宁夏红阳实业集团有限责任公司印章。同月26日，任某取得彭阳县国家税务局代开的销售不动产统一发票。后因新华装饰公司原因，房屋产权登记手续至今未能办理。2019年1月3日，彭阳法院作出新华装饰公司破产决定书，依据《最高人民法院关于审理企业破产案件若干问题的规定》第七十一条规定，涉案房屋应属任某所有，不属于破产财产。本案在审理过程中，任某变更诉讼请求，要求新华装饰公司继续履行房屋买卖合同，并要求新华装饰公司协助办理房屋产权登记手续。任某向法庭提供的证据：2010年9月20日新华装饰公司与任某签订的商品房买卖合同1份，证实新华装饰公司将开发的“茹河大酒店”第三层31号摊位31.43平方米以150000元卖给任某。农业银行银行卡存款业务回单2张,证实任某向刘志升134000元。收据存根复印件1张，收据存根加盖宁夏红阳实业有限责任公司财务专业章，证实任某于2010年9月20日支付摊位款150000元。发票1张，证实2015年8月26日任某取得由彭阳县国家税务局代开的宁夏红阳实业集团有限责任公司三楼摊位款150000元。2015年8月16日补签的商品房买卖合同一份。新华装饰公司辩称，对任某提供的2010年9月20日签订的商品房买卖合同不表异议，但任某将购房款全部支付给宁夏红阳实业有限责任公司，且于2015年8月16日宁夏红阳实业集团有限责任公司与任某签订了商品房买卖合同，双方变更了合同主体和内容，故本案被告应为宁夏红阳实业集团有限责任公司。任某将购房款转账给刘志升，购房发票系宁夏红阳实业集团有限责任公司出具。因此，任某未将购房款支付给新华装饰公司。本院依法调取彭阳县不动产登记事务中心出具的刘志升房屋登记信息证明一份、三楼商铺图一份，证实刘志升名下有4处房屋登记信息，新华装饰公司名下有17处房屋登记信息；宁夏红阳实业集团有限责任公司和宁夏小额贷款有限公司名下无房屋登记信息。本院依法调取彭阳县市场监督管理局出具的企业信息查询单1份，证实彭阳县新华建筑集团装饰有限责任公司于1997年6月11日成立，法定代表人刘志升；股东刘志升出资916万元，出资比例91.6%，股东刘志君出资84万元，出资比例8.4%；2011年9月21日，该公司法定代表人变更登记为杨某，居民身份证号码×××。股东刘志升出资916万元，出资比例91.6%，股东刘志君出资84万元，出资比例8.4%。本院依法调取彭阳县市场监督管理局出具的企业信息查询单1份，证实2010年3月23日宁夏红阳实业有限责任公司成立，公司法定代表人刘志升，股东刘志升出资3269.28万元，出资比例98%，股东尹向珍出资66.72万元，出资比例2%。2013年7月8日，宁夏红阳实业有限责任公司变更登记为宁夏红阳实业集团有限公司，公司法定代表人刘志升，居民身份证号码×××。股东刘志升出资5824万元，出资比例97.07%，股东尹向珍出资176万元，出资比例2.9333%。2016年3月16日，公司法定代表人由刘志升变更登记为郭彦飞。2016年7月19日，公司法定代表人由郭彦飞变更登记为刘志升，居民身份证号码×××。股东刘志升出资变更登记为2824万元，出资比例变更为47.0667%，股东尹向珍出资变更为3176万元，出资比例变更为52.9333%。本院依法调取彭阳县市场监督管理局出具的证明一份，证实茹河购物广场、红阳实业大酒店、茹河大酒店、彭阳县红阳楼饭店4家公司名称，未在彭阳辖区注册登记。本院依法调取宁夏回族自治区固原市中级人民法院于2017年2月6日作出的（2017）宁04民调2号、（2017）宁04民调3号、（2017）宁04民调4号民事调解书各一份，证实2015年9月22日、12月9日、2016年1月20日，宁夏红阳实业集团有限责任公司向中国建设银行股份有限公司固原分行贷款，新华装饰公司将涉案房屋占用范围内的土地使用权（彭土国用[2007]620125号土地使用权）抵押给建行固原分行。本院依法调取彭阳县人民法院2018年11月20日作出的（2018）宁0425破申2号民事裁定书，证实2018年11月5日新华装饰公司以不能清偿到期债务且明显缺乏清偿能力为由向彭阳县人民法院申请重整，彭阳县人民法院裁定受理新华装饰公司的重整申请。本院依法调取彭阳县人民法院2019年1月3日作出的（2019）宁0425破1-1号决定书，证实彭阳县人民法院指定宁夏合天律师事务所担任新华装饰公司管理人，明确管理人接管债务人财产、印章、账簿、文书等9项职责。本院依法调取彭阳县人民法院2019年10月10日作出的（2019）宁0425破1-2号裁定书，证实彭阳县人民法院裁定终止新华装饰公司重整程序，宣告新华装饰公司破产。当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证。对当事人无异议的陈述及本院经合议确认的证据能够证明如下事实：2010年9月20日，任某与新华装饰公司签订商品房买卖合同，约定任某以150000元购买新华装饰公司开发的“茹河大酒店”第三层31号31.43平方米商品房（摊位）。任某分两次向刘志升支付房款134000元。当日，宁夏红阳实业有限责任公司给任某出具150000元收据1张，刘志升在该收据签名，并加盖宁夏红阳实业有限责任公司财务专用章。付款后，刘志升向任某交付房屋（摊位）。合同第九条约定，新华装饰公司（甲方）应在房屋交付使用后三十日内将办理权属登记所需资料报产权登记机关备案，如因新华装饰公司原因，任某（乙方）无法取得房屋相关证书的，任某（乙方）有权退房，自任某（乙方）提出退房之日起三十日内将已交房款退还给任某（乙方），并按已交房款同期银行利率四倍的利率，赔偿任某（乙方）的损失；任某（乙方）不退房的，新华装饰公司（甲方）按已付房屋价款的10%向任某（乙方）支付违约金。2015年8月16日，新华装饰公司主要出资人刘志升以原签订的合同不规范为由，与任某补签了一份制式商品房买卖合同，并加盖宁夏红阳实业集团有限责任公司印章。2015年8月26日，任某取得彭阳县国家税务局代开的销售不动产统一发票。同时查明，彭阳县新华建筑集团装饰有限责任公司于1997年6月11日成立，法定代表人刘志升；股东刘志升出资916万元，出资比例91.6%，股东刘志君出资84万元，出资比例8.4%；2011年9月21日，该公司法定代表人变更登记为杨某，居民身份证号码×××。股东刘志升出资916万元，出资比例91.6%，股东刘志君出资84万元，出资比例8.4%。另查明，2010年3月23日，宁夏红阳实业有限责任公司成立，公司法定代表人刘志升，股东刘志升出资3269.28万元，出资比例98%，股东尹向珍出资66.72万元，出资比例2%。2013年7月8日，宁夏红阳实业有限责任公司变更登记为宁夏红阳实业集团有限公司，公司法定代表人刘志升，居民身份证号码×××。股东刘志升出资5824万元，出资比例97.07%，股东尹向珍出资176万元，出资比例2.9333%。2016年3月16日，公司法定代表人由刘志升变更登记为郭彦飞。2016年7月19日，公司法定代表人由郭彦飞变更登记为刘志升，居民身份证号码×××。股东刘志升出资变更登记为2824万元，出资比例变更为47.0667%，股东尹向珍出资变更为3176万元，出资比例变更为52.9333%。另查明，2015年9月22日、12月9日、2016年1月20日，宁夏红阳实业集团有限责任公司向中国建设银行股份有限公司固原分行贷款，新华装饰公司将涉案房屋占用范围内的土地使用权（彭土国用[2007]620125号土地使用权）抵押给建行固原分行。对该抵押信息，新华装饰公司及其法定代表人、主要出资人刘志升并未以合理方式告知任某。另查明，2018年11月5日，新华装饰公司以不能清偿到期债务且明显缺乏清偿能力为由申请重整。2018年11月20日，彭阳县人民法院作出（2018）宁0425破申2号民事裁定，受理新华装饰公司的重整申请。2019年1月3日，彭阳县人民法院作出（2019）宁0425破1-1号决定，指定宁夏合天律师事务所担任新华装饰公司管理人，明确管理人接管债务人财产、印章、账簿、文书等职责。2019年10月10日，彭阳县人民法院作出（2019）宁0425破1-2号裁定，终止新华装饰公司重整程序，宣告新华装饰公司破产。本院认为，当事人之间订立有关设立、变更、转让和消灭不动产物权合同，除法律另有规定或者合同另有约定外，自合同成立时生效；未办理物权登记的，不影响合同效力。任某与新华装饰公司签订商品房买卖合同，系双方真实意思表示，应为有效合同，当事人应依约履行。任某向刘志升全额支付摊位款，刘志升便交付摊位。后新华装饰公司未按照合同约定的期限办理房屋产权登记，新华装饰公司对此应依法承担违约责任。因此，新华装饰公司应继续履行合同，协助任某办理房屋产权登记手续。故对任某的诉讼请求，本院予以支持。新华装饰公司管理人提出任某将购房款支付给宁夏红阳实业有限责任公司，并未支付给新华装饰公司，且双方于2015年8月16日变更了合同主体和内容，宁夏红阳实业集团有限责任公司与任某签订了商品房买卖合同，本案被告应为宁夏红阳实业集团有限责任公司的辩解意见，从本案查明的事实来看，签订案涉原合同时，刘志升系新华装饰公司的法定代表人、实际控制人和控股股东，刘志升在收据上签名，且该收据上明确标注“三楼31号摊位款”，任某有充分理由相信刘志升在收据上签名的行为属于履行新华装饰公司职务的行为，应认定刘志升签订合同、在收款收据上的签名的行为属于以新华装饰公司名义从事的民事活动。《中华人民共和国民法总则》第六十一条第二款规定，“法定代表人以法人名义从事的民事活动，其法律后果由法人承受。”因此，新华装饰公司应当对其法定代表人刘志升以公司名义从事的民事活动承担责任。宁夏红阳实业有限责任公司虽于2013年7月变更登记为宁夏红阳实业集团有限责任公司，且2015年8月该变更后的公司与任某以原合同不规范为由补签的合同，只是形式上履行了补签程序，合同标的物、价款并无变更，新华装饰公司的控股股东、实际控制人为刘志升和宁夏红阳实业集团有限责任公司法定代表人、实际控制人、控股股东为刘志升的事实没有变更，且补签的合同并未约定2010年12月新华装饰公司与任某签订的原合同失效，双方补签的合同并不能排斥原合同已经生效且已履行的事实，反而能够真实任某提供的原合同复印件的真实性，补签的合同在本案中并无实际意义。因此，对新华装饰公司管理人该辩解意见，本院不予采纳。任某实际占用房屋（摊位）多年后，新华装饰公司及主要出资人刘志升虽未以合理方式告知任某已将案涉房屋占用范围内的土地使用权用于抵押贷款等重大信息，且在新华装饰公司申请重整未果后进入破产程序，但均属于其公司在抵押、破产方面的民事行为，与任某并无法律上的因果关系，因此该民事行为并不能有效对抗任某享有的物权期待权以及新华装饰公司继续履行合同义务后物权实现的可能。综上，经本院审判委员会讨论决定，依照《中华人民共和国合同法》第八条、第六十条、第一百零七条、第一百三十条、《中华人民共和国民法总则》第六十一条第二款、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款、《最高人民法院关于审理商品房买卖合同纠纷案件适用法律若干问题的解释》第十一条第一款、《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第九十条之规定，判决如下：彭阳县建筑集团新华装饰有限责任公司于本判决生效之日起一个月内继续履行与任某签订的合同，即协助任某办理房屋产权登记手续。案件受理费100元，由被告彭阳县建筑集团新华装饰有限责任公司负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人或者代表人的人数提出副本，上诉于宁夏回族自治区固原市中级人民法院。审判长 高俊龙人民陪审员 马东颖人民陪审员 夏 锟 二〇二〇年九月二十九日（法官助理 何志芳书记员 刘丽霞附：本判决所适用的法律条文《中华人民共和国合同法》第八条依法成立的合同，对当事人具有法律效力。当事人应当按照约定履行自己的义务，不得擅自变更或者解除合同。依法成立的合同，受法律保护。第六十条当事人应当按照约定全面履行自己的义务。当事人应当遵循诚实信用原则，根据合同的性质、目的和交易习惯履行通知、协助、保密等义务。第一百零七条当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。第一百三十条买卖合同是出卖人转移标的物的所有权于买受人，买受人支付价款的合同。《中华人民共和国民法总则》第六十一条依照法律或者法人章程的规定，代表法人从事民事活动的负责人，为法人的法定代表人。法定代表人以法人名义从事的民事活动，其法律后果由法人承受。法人章程或者法人权力机构对法定代表人代表权的限制，不得对抗善意相对人。《最高人民法院关于审理商品房买卖合同纠纷案件适用法律若干问题的解释》第十一条第一款对房屋的转移占有，视为房屋的交付使用，但当事人另有约定的除外。《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款当事人对自己提出的主张，有责任提供证据。第十四条人民检察院有权对民事诉讼实行法律监督。《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第九十条当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实，应当提供证据加以证明，但法律另有规定的除外。