上海市第一中级人民法院民 事 判 决 书（2020）沪01民终3913号上诉人（原审被告）：邢青松，男，1965年8月26日出生，汉族，住江苏省盐城市亭湖区。上诉人（原审被告）：高翠芳，女，1965年12月31日出生，汉族，住江苏省盐城市亭湖区。两上诉人共同委托诉讼代理人：黄权，江苏益丰律师事务所律师。被上诉人（原审原告）：李春明，男，1963年11月5日出生，汉族，住安徽省天长市。委托诉讼代理人：荆亚斌，北京大成（上海）律师事务所律师。委托诉讼代理人：郭梦媛，北京大成（上海）律师事务所律师。上诉人邢青松、高翠芳因与被上诉人李春明股权转让纠纷一案，不服上海市徐汇区人民法院（2019）沪0104民初2182号民事判决，本院于2020年4月24日立案后，依法组成合议庭，进行了审理。本案现已审理终结。邢青松、高翠芳上诉请求：撤销一审判决，改判驳回李春明的全部诉讼请求。事实与理由：1、股权回购条款已取消，邢青松、高翠芳的回购义务已免除。因股份公司即将设立，股权回购条款已不符合股份公司发起人禁售期规定，也不符合证监会关于新三板上市公司要通过股转系统集合竞价方式转让的要求，为此双方2017年6月15日签订补充协议，该协议在证监会、公司登记机构备案。该协议约定：取消回购条款，锁定期变更为至目标公司完成股改的一年内止，锁定期结束后按全国中小企业股份转让系统的交易规则转让。邢青松、高翠芳回购义务已免除。2、2018年6月6日《协议书》（以下简称系争协议）应依法确认为无效。2017年9月25日，公司召开股东大会，通过设立江苏XX股份有限公司（以下简称江苏XX股份公司）、修改公司章程等19项决议，李春明作为股份公司发起人参加会议并作出决议，但又提出先支付300万元，否则拒绝签字确认。因新三板上市涉及公司及全体股东利益，而公司又急需办理名称、类型等登记事项变更，邢青松、高翠芳被逼无奈支付300万元，并按李春明的要求于2017年9月28日签署系争协议，并将签署日期推迟到2018年6月6日。邢青松、高翠芳可对书写时间申请司法鉴定。系争协议是邢青松、高翠芳在受胁迫的情况下签订的，非真实意思表示，该民事法律行为无效。3、邢青松、高翠芳的回购义务已被补充协议所免除，原审法院继续评价系争协议的效力无实际意义。原审判决与新三板股转系统的规定冲突，无法实际履行。李春明辩称：不同意邢青松、高翠芳的全部上诉请求，请求驳回上诉，维持原判。理由：1、补充协议和协议书均于2017年9月28日签订,2017年9月李春明已就股权转让提起诉讼，要求邢青松、高翠芳支付股权转让款，邢青松、高翠芳称为了股转拖延时间，李春明为配合江苏XX股份公司股转，签订补充协议。但当天签订系争协议，并将日期签署为2018年6月6日，股改满一年后李春明仍可要求邢青松、高翠芳股权回购。邢青松、高翠芳当天立即支付300万元回购款。两个协议是不冲突的，只是对回购时间的延长，而非取消。系争协议是真实合法的，双方应当按照系争协议内容履行。2、股转规则是行政性规则，系争协议内容未违反股转规则和公司法的相关规定，系争协议不存在履行障碍。李春明一审诉讼请求：1.判令邢青松、高翠芳支付李春明股权转让款2,984,000元;2.判令邢青松、高翠芳支付李春明股权转让款利息，自2017年8月1日起至2018年12月31日止，按年利率10%计算的利息428,535元,并自2019年1月1日起至实际清偿日止，按年利率15%计算的利息。一审认定事实如下：2016年6月23日，李春明（乙方）与邢青松（甲方1）、高翠芳（甲方2）以江苏XX股份公司作为目标公司，签订《江苏XX有限公司股权转让投资协议》（以下简称《股权转让协议》），协议约定：甲方系目标公司大股东、实际控制人，其中甲方1邢青松持有目标公司股权2,800万股，持股比例56%，甲方2高翠芳持有目标公司股权2,090万股，持股比例为41.8%；乙方拟投资目标公司，成为目标公司股东；本次甲方1邢青松拟转让股权560万股，甲方2高翠芳拟转让股权440万股，总计拟转让1,000万股；乙方愿意以现金方式认购以上总计转让股权中的136万股，其中认购甲方1邢青松转让的股权136万股；甲方本轮股权转让实际价格为每股4元，乙方以4元/股的价格认购甲方本轮转让的股权136万股；乙方本次认购甲方股权的总价款即本次乙方投资总额为544万元；在各方同意并正式签署本协议，本轮股权转让取得目标公司股东会决议通过本协议项下的转让事宜，且其他股东放弃优先认购权的先决条件得到满足的前提下，乙方才有义务支付本协议项下的投资价款（即交割）；交割应在上述全部先决条件均得到满足后的5个工作日内实施；若本协议先决条件中的任何条件在交割时因任何原因未能实现，则投资方有权以书面通知的形式单方解除本协议并行使其所拥有的法律救济权利；乙方不可撤销的同意按照约定认购本次甲方转让的股权，以现金方式一次性将全部认股款划入本次股权转让之指定银行账户,指定银行账户信息为：开户名称：江苏XX股份公司，开户银行：中国银行盐城市盐都支行，账号：XXXX********；以上账户为本次股权转让之唯一指定代收账户，乙方根据本协议支付全额款项后需妥善保存付款凭证，以备确认；乙方在支付投资款后，目标公司应根据乙方的要求开具收款收据，同时甲方协助乙方获取目标公司签发备案的股权证为未来确权依据；甲方承诺在本次股权转让完成后，安排目标公司尽快推进在全国中小企业股份转让系统（“股转系统”“新三板”）的挂牌工作；甲方在本次认购股权的资金全部到位后完成相关法律手续，及时办理相关登记手？？？；甲方负责在完成新三板挂牌并公开转让后，协助乙方办理股票的登记和过户备案手续；本次股权转让行为已取得有关部门的许可以及公司内部组织机构的授权，不违反现行法律、法规及公司章程的规定；乙方承诺按照本协议约定向本次股权转让指定账号支付投资股权的全部款项；乙方在其承诺的期限内或者股权交易场所规定的限制股权转让期限内，不转让其于本协议项下认购的公司本次定向非公开股权转让的股权；各方均承诺签署和履行本协议不违反公司章程、内部规定、与第三方之间的合同、中国法律、相关主管部门的批准/授权/同意/许可、中国法院的判决/裁决/命令或与之相抵触；乙方自愿做出股权锁定的承诺，锁定期自本协议全额付款后的自动生效日起至2017年6月30日止（股东间协议转让不受此锁定期的约束）；目标公司挂牌新三板后，乙方持有的股份不受上述锁定期限制，可遵循股转系统的交易规则实现交易转让；乙方在签署本协议后按照规定的认购期限及认购限额足额缴纳认购款，但甲方未满足协议先决条件的，乙方不受本条约束；甲方负责实施本次股权转让工作并完成相关报批手续，乙方应积极配合前述工作；甲方在本次认购股权的资金全部到位后协助乙方完成相关法律手续及时办理相关登记手续；甲方应督促和配合目标公司完成上述各项任务，如因目标公司原因无法完成上述各项任务视为甲方违反合同约定；任何一方违反本协议所作出的声明、承诺与保证存在虚假、重大遗漏的，均视为违约，违约方应依法承担相应的违约责任；因本协议引起的或与本协议有关的任何争议，均应通过友好协商解决，如协商不成，任何一方均可将有关争议提交甲方所在地人民法院裁决；本协议经各方正式签字、盖章之日起生效；本协议在目标公司在新三板挂牌后乙方股票卖出兑现并收到兑现资金后或至全部义务履行完毕时或依本协议规定的终止规定情形出现时终止；本协议一式四份，各方各执一份，其余用作向工商登记机关或者其他有权机关上报材料时使用，各份协议均具有同等法律效力；等等。在协议的签章页上，邢青松在甲方1处签字，高翠芳在甲方2处签字，李春明在乙方处签字，江苏XX股份公司在目标公司处盖章，邢青松在法定代表人处签字。此外，李春明在该协议附页提供了乙方指定账户信息：开户名：李春明，开户银行：兴业银行上海市杨浦支行，银行账号：XXXXXXXXXX********。同日，邢青松（甲方1、出让方）、高翠芳（甲方2、出让方）、李春明（乙方、受让方、投资者）签订了《江苏XX有限公司股权转让之回购约定》（以下简称《股权转让回购约定》），该回购协议约定：鉴于各方于签署本约定当日签署了《股权转让协议》，为进一步保证乙方本次投资后的投资利益，甲方自愿与乙方订立本协议，就甲方股权回购事宜作出特别约定；在《股权转让协议》约定的锁定期（锁定期自本协议全额付款后的自动生效日起至2017年6月30日止）满后，若甲方未能完成在新三板挂牌上市或者未能被上市公司并购，乙方可选择继续持股或要求江苏XX股份公司回购其股权；如选择回购，则乙方有权要求甲方和江苏XX股份公司按照每股4.40元的价格进行回购，甲方和江苏XX股份公司在收到乙方书面申请时一个月之内，一次性将全部款项打入乙方指定账户；本协议经各方正式签字、盖章之日起生效；本约定与《股权转让协议》是一个不可分割的整体，并与《股权转让协议》具有同等法律效力，《股权转让协议》约定的所有条款同样适用本约定；本约定一式三份，各方各执一份，各份约定均具有同等法律效力；等等。邢青松在甲方1处签字，高翠芳在甲方2处签字，李春明在乙方处签字。2016年5月30日，李春明通过兴业银行XXXXXXXXXXXXXX7315的账号向江苏XX股份公司在中国银行盐城市盐都支行XXXXXXXX4865的账号汇款1,900,000元。同日，江苏XX股份公司向李春明出具盖有财务专用章的《收款收据》，确认收到李春明转账的1,900,000元，收款事由为“代收邢青松股权转让款”。2016年6月27日，李春明通过兴业银行XXXXXXXXXXXXXX7315的账号向江苏XX股份公司在中国银行盐城市盐都支行XXXXXXXX4865的账号汇款3,132,000元。同日，江苏XX股份公司向李春明出具盖有财务专用章的《收款收据》，确认收到李春明转账的3,132,000元，收款事由为“代收邢青松股权转让款”。同日，李春明通过兴业银行XXXXXXXXXXXXXX7315的账号向江苏XX股份公司在中国银行盐城市盐都支行XXXXXXXX4865的账号汇款408,000元。同日，江苏XX股份公司向李春明出具盖有财务专用章的《收款收据》，确认收到李春明转账的408,000元，收款事由为“代收邢青松股权转让款”。以上三笔汇款合计5,440,000元。江苏XX股份公司向李春明出具《股权证书》，载明：股东姓名李春明，持股数量壹佰叁拾陆万股，持股比例2.72%，出资时间2016年6月27日，股权证编号WES20160627-LCM；等等。2017年9月28日，高翠芳向李春明支付股权回购款300万元。2018年4月18日，全国中小企业股份转让系统有限责任公司发出《关于同意江苏XX股份有限公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌的函》（股转系统函〔2018〕1453号）一份，内容为：江苏XX股份公司你方报送的《江苏XX股份有限公司关于股票在全国中小企业股份转让系统挂牌的申请报告》（维尔思字【2018】第1号）及相关文件收悉。根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《国务院关于全国中小企业股份转让系统有关问题的决定》《非上市公众公司监管管理办法》《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》等有关法律法规、部门规章及相关业务规则，经审查，现同意你公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌，转让方式为集合竞价转让等等。2018年6月6日，李春明（甲方）、邢青松（乙方1）与高翠芳（乙方2）签订了系争协议，系争协议首部写明乙方2的住址为“江苏省盐城市开发区XX大道XX路XX号XX园XX号楼”，协议约定：鉴于江苏XX股份公司系依法成立的股份有限公司，公司的注册资本为5,000万元，注册资本金全部实缴到位；截至本协议签署之日，甲方作为工商登记的在册股东，持有公司136万股；甲方作为江苏XX股份公司在册股东，有权在2018年11月30日前选择并决定向乙方转让其所持有的股份；如果甲方选择转让股份的，应于2018年11月30日前向乙方发出书面通知，书面通知送达乙方后，双方按照协议执行；如果甲方未在2018年11月30日前发出要求转让股份的书面通知的，本协议关于甲方有权向乙方转让股权的约定自2018年12月1日始失效；甲方以298.4万元加2017年8月1日至股权转让款支付日期按照年化10%计算的利息将其持有的江苏XX股份公司136万股的股份转让给乙方，乙方按此价格受让上述股权；乙方应于2018年12月31日前将上述股权转让款一次性支付甲方；如果乙方未于2018年12月31日前支付上述款项，将从2019年1月1日起按照年化15%的标准计算利息，直至全部款项支付完毕之日；甲乙双方同意，因股权转让行为或转让价格而发生的所有相关税、费用由乙方承担；甲方确认执行本协议，乙方向甲方全额支付股权转让款后，甲乙双方应依法完成与股权转让有关的全部手续，并？？？按本协议第一条约定在工商部门办理变更登记手续；本协议任何一方未按约定履行其义务，应承担违约责任。任何一方的违约行为如给守约方造成损失，则应按照守约方实际经济损失承担违约责任；凡因履行本协议所发生的一切争议，协议各方均应通过友好协商的方法解决。如果该项争议在任何一方提出友好协商之后仍未能达成一致意见的，任意一方应将争议提交甲方所在地有管辖权的人民法院；本协议经各方签字之日起成立、生效。本协议一式四份，各方各执一份，具有同等法律效力；等等。李春明在协议签字页的甲方处签字，邢青松、高翠芳在协议的乙方处签字。2018年11月4日，李春明向邢青松、高翠芳分别寄出了《关于要求转让股权及支付股权转让款的函》，要求邢青松、高翠芳在收到本书面函件后，于2018年12月31日前向李春明支付298.4万和2017年8月1日至2018年12月31日期间按照年化10%计算的利息款42.3万元，共计340.7万元。所有款项汇至李春明兴业银行XXXXXXXXXXXXXX7315的账号。等等。上述函件寄至江苏省盐城市开发区XX大道XX路XX号XX园XX号楼，并于2018年11月6日由邢青松、高翠芳本人签收妥投。2018年11月26日，李春明通过其委托诉讼代理人姚蔚薇向邢青松、高翠芳发出《律师函》，再次要求邢青松、高翠芳受让李春明持有的公司的全部股份136万股，并按照股权转让协议的约定于2018年12月31日前一次性向李春明支付298.4万元和2017年8月1日？？？2018年12月31日期间按照年化10%计算的利息428,535元，共计3,412,535元，等等。上述函件寄至江苏省盐城市盐都区XX镇XX园XX路XX号，并由案外人“吴某”签收妥投。一审另查明，江苏XX股份公司成立于2009年2月10日，2015年2月5日注册资本由1,000万元变更为5,000万元，2017年9月29日公司名称由江苏XX有限公司变更为江苏XX股份有限公司，公司类型由有限责任公司（自然人投资或控股）变更为股份有限公司（非上市、自然人投资或控股）。2019年5月9日，江苏XX股份公司的法定代表人由邢青松变更为高翠芳。李春明为江苏XX股份公司登记的股东及发起人之一。一审法院认为，本案有如下争议焦点：第一，李春明与邢青松、高翠芳间的股权转让协议、股权转让回购协议、系争协议是否有效；第二，李春明是否有权要求邢青松、高翠芳履行股权回购义务；第三，邢青松、高翠芳是否皆为合同相对方；第四，李春明主张的利息应否得到支持。首先，关于李春明与邢青松、高翠芳间股权转让协议、股权转让回购协议、系争协议效力。本案中，从双方协议的内容来看，协议明确约定，李春明针对江苏XX股份公司在新三板的上市进行投资，若江苏XX股份公司届时未能成功上市，则李春明有权选择继续持有股份或要求邢青松、高翠芳进行股权回购，因此，双方间协议的实质是发生在投资方与目标公司控股股东间的对赌协议，是投融资双方对股权投资价值的或然性安抚。因协议的相对方是自然人投资方和目标公司的控股股东，对赌后果仅及于股东间股权的变动，对目标公司的资本总额和偿债能力不产生影响，因此在不存在合同法规定的无效情形时，应认定协议有效。即使协议中存在保底性质的约定，因不违反法律的禁止性规定，也未损害目标公司及其债权人的利益，应属合法有效。故李春明与邢青松、高翠芳签订的股权转让协议、股权转让回购协议、系争协议合法有效，对双方均具有约束力，双方均应按约履行。至于邢青松、高翠芳提出的江苏XX股份公司股票已于2018年6月在全国中小企业股份转让系统挂牌上市，李春明作为发起人，在公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让，所以双方当事人于2018年6月6日所订立的转股协议无效的辩称意见，一审法院认为，我国法律关于上市公司公开发行股份前已发行股份限售期的规定，禁止的是股权实际转让这一物权行为本身，法律并不否认相关股权转让协议签署这一债权行为的效力，即如无其他无效情形，双方在公司上市一年内签署的股权回购协议是有效的，但一年内双方不得进行实际的股权转让，不得进行股份交付和股东身份的变更。因此，一审法院对邢青松、高翠芳的相关辩称意见不予采纳。其次，关于李春明是否有权要求邢青松、高翠芳履行回购义务。本案中，股权转让协议签订后，李春明向邢青松、高翠芳支付了544万元股权转让款，邢青松、高翠芳向李春明转让了136万股股权，江苏XX股份公司向李春明出具了股权证明并办理了股东变更登记。在双方股权转让后至2017年6月30日前，江苏XX股份公司既未能实现新三板挂牌上市亦未被上市公司并购，根据双方间股权转让回购协议的约定，股权回购的条件已成就，李春明有权要求邢青松、高翠芳以每股4.4元的价格对136万股股权进行回购（合计价款598.4万元）。后因高翠芳已向李春明支付了300万元股权转让款，故双方于2018年6月6日签订系争协议，约定李春明有权于2018年11月30日前发出要求转让股份的书面通知，以298.4万元（598.4万元-300万元=298.4万元）加相应利息将其持有的江苏XX股份公司136万股的股份转让给邢青松、高翠芳。现李春明已于2018年11月30日前以书面形式向邢青松、高翠芳发出了要求其二人回购股权的函，故邢青松、高翠芳应按协议约定，向李春明履行股权回购的义务。至于江苏XX股份公司作为上市公司，其股份转让应当依照有关法律、行政法规及证券交易所交易规则进行，此种规定是关于股权转让具体履行方式的管理性规定，并不限制李春明向邢青松、高翠芳要求股权回购的权利。并且，鉴于江苏XX股份公司股票公开上市发行至今已满一年，本案股权转让的实际履行已无法律规定之障碍，故邢青松、高翠芳理应按照协议约定价格对李春明持有的江苏XX股份公司的136万股股份进行回购，具体股份转让方式按照相关法律、行政法规及证券交易所交易规则等进行。此外，关于邢青松、高翠芳提出的李春明未实际履行向邢青松、高翠芳的股权转让的辩称意见，因协议约定，邢青松、高翠芳向李春明全额支付股权转让款后，双方应依法完成与股权转让有关的全部手续，包括到工商部门办理变更登记手续等，因此，对邢青松、高翠芳的该辩称意见一审法院不予采纳。第三，关于合同的相对方。虽然根据《股权转让协议》约定，李春明受让的是邢青松持有的136万股股权，但在《股权转让回购协议》中，邢青松与高翠芳共同作为甲方对李春明的股权回购作出了承诺，在协议实际履行过程中，高翠芳也支付部分股权转让款，因此，高翠芳作为本案被告主体适格，邢青松、高翠芳皆为合同的相对方。第四，关于李春明主张的利息。根据双方系争协议约定及履行情况，邢青松、高翠芳应于2018年12月31日前将298.4万元股权转让款加2017年8月1日至股权转让款支付日按照年化10%计算的利息一次性支付李春明，如果邢青松、高翠芳未于2018年12月31日前支付上述款项，将从2019年1月1日起支付李春明按照年化15%的标准计算的利息直至全部款项支付完毕之日。现邢青松、高翠芳未能按约支付，故李春明有权要求邢青松、高翠芳支付298.4万元股权转让款，并支付自2017年8月1日起至2018年12月31日止按年利率10%计算的利息428,535元（2,984,000元X年利率10%/360天X517天=428,535.56元，计428,535元）及自2019年1月1日起至实际清偿日止按年利率15%计算的利息。据此，一审法院依照《中华人民共和国合同法》第八条、第一百零七条、第一百零九条的规定，判决：一、邢青松、高翠芳于判决生效之日起十日内支付李春明股权转让款2,984,000元；二、邢青松、高翠芳于判决生效之日起十日内支付李春明以2,984,000元为基数自2017年8月1日起至2018年12月31日止按年利率10%计算的利息428,535元及以2,984,000元为基数自2019年1月1日起至实际清偿日？？按年利率15%计算的利息。一审案件受理费34,100元，保全费5,000元，合计39,100元，由邢青松、高翠芳负担二审审理中，邢青松、高翠芳补充提供证据：1、2017年6月15日《补充协议》（以下简称补充协议），拟证明双方书面确认，李春明放弃回购继续持股，在锁定期结束后按全国中小企业股份转让系统的交易规则转让股份。2、2016年5月15日高翠芳和案外人签订的股权转让服务协议书及交易记录6份，拟证明李春明指定相关人员从出资款中收取了25%的手续费。李春明质证认为：对证据1的真实性、合法性无异议，关联性有异议，这只是形式上的协议，不是李春明真实意思表示。该补充协议实际签订日期是2017年9月28日，是为了配合股转签订的，该协议只是对回购期的延长，并未取消回购期。该补充协议内容已经被协议书内容所覆盖了，应当按照协议书的内容履行。对证据2的真实性认可，但是不了解证据2的形成过程，对关联性有异议。本院认证意见：根据李春明的质证意见，证据1系其与邢青松、高翠芳共同签署，故该证据形式真实，内容合法，且与本案具有关联性，本院予以采信。证据2与本案不具有关联性，本院不予采信。李春明提供证据：证据1、2017年10月23日李春明提交的《撤诉申请书》；证据2、（2017）苏0902民初5545号民事裁定书；上述两份证据拟共同证明李春明曾向盐城市亭湖区法院提起诉讼，要求邢青松、高翠芳回购股权，后因双方于2017年9月28日达成庭外和解，李春明撤诉。证据3、2017年9月28日双方签订的《备忘录》，拟证明邢青松、高翠芳同意承担一半诉讼费及全部担保费。邢青松、高翠芳质证认为：对证据1、2的真实性、合法性认可，关联性不认可。证据3不是邢青松、高翠芳的真实意思表示。本院认证意见：上述证据与本案不具有关联性，本院不予采信。经本院审理查明，一审法院认定事实无误，本院予以确认。本院另查明，邢青松(甲方1)、高翠芳（甲方2）与李春明（乙方）曾签订补充协议，约定鉴于双方先前签订的股权转让协议、股权转让回购约定，经双方友好协商，对于原先条款变更如下：1、取消股权转让回购约定第一条；……3、对于原签订的股权转让协议第4.1锁定期，变更为“乙方自愿做出股权锁定的承诺，锁定期自本协议全额付款之日起至目标公司完成股改后的一年内止”；4、对于原签订的股权转让协议第4.1.1变更为“目标公司如在股改完成后一年内成功挂牌新三板，乙方持有股份仍受第4.1条锁定期限制，锁定期结束后可遵循股转系统的交易规则实现交易转让”。双方当事人一致确认，上述补充协议落款日期为2017年6月15日，实际签署日期为2017年9月28日。本院认为,依法成立的合同，对当事人具有法律约束力。本案中，李春明要求按照系争协议的约定行使回购权，一审法院认定该系争协议合法有效，并根据系争协议中的回购条款作出判决。在本案二审中，邢青松、高翠芳提供了落款日期为2017年6月15日的补充协议，邢青松、高翠芳主张根据补充协议的约定，系争协议所约定的回购权已变更为在锁定期结束后按全国中小企业股份转让系统的交易规则转让股份，而补充协议与系争协议均签订于2017年9月28日，实际是系争协议在先，补充协议在后，故李春明无权根据系争协议行使双方约定的回购权。李春明则辩称，两份协议书虽签订于2017年9月28日，但补充协议在先而系争协议在后，且补充协议系根据邢青松、高翠芳的要求配合公司股改而签订，并非其真实意思表示。双方实际履行的是系争协议，而非补充协议。故本案二审的争议焦点在于，李春明与邢青松、高翠芳所签订的补充协议、系争协议是否系双方真实意思表示，系争协议是否合法有效。李春明在本案中要求邢青松、高翠芳按照系争协议的约定履行回购义务，是否具有事实和法律依据。首先，关于补充协议与系争协议的效力问题。鉴于李春明对其签署补充协议的事实予以确认，李春明关于该协议并非其真实意思表示的抗辩意见，本院不予采纳。邢青松、高翠芳主张系争协议系其受胁迫而无效。本院认为，邢青松、高翠芳主张其受李春明胁迫的事实主要是李春明以签署股东会决议为条件要求其签署系争协议，其为江苏XX股份公司股改需要而被迫签订系争协议，该事实并不构成合同法所规定的因胁迫而签订合同。故李春明与邢青松、高翠芳所签订的股权转让协议、股权转让回购协议、补充协议及系争协议均系双方当事人真实意思表示，合法有效。其次，关于两份协议先后关系的问题。双方当事人一致确认补充协议与系争协议的签订时间均为2017年9月28日，邢青松、高翠芳主张系争协议在先而补充协议在后，而补充协议已取消回购权。对此本院认为，补充协议“鉴于”部分仅涉及股权转让协议、股权转让回购协议而未包括系争协议，补充协议所涉及变更取消的均系股权转让协议、股权转让回购协议的相关合同条款，未约定对系争协议约定的任何变更。结合双方当事人在签署合同时将补充协议落款日期书写为2017年6月15日，而系争协议落款日期书写为2018年6月6日，可以体现双方当事人在签署两份协议时对时间顺序所作安排的真实意思。故对于邢青松、高翠芳主张系争协议在先而补充协议在后的上诉理由，本院不予采纳。第三，从双方当事人实际履行来看。两份协议均签订于2017年9月28日，而高翠芳于系争协议签订当天支付了300万元股权回购款，而邢青松、高翠芳在审理中未能对补充协议已取消回购权的前提下仍支付股权回购款项作出合理解释，故本院认为，双方当事人已经对系争协议作出了部分履行。综上，邢青松、高翠芳关于补充协议已对系争协议作出变更，取消了系争协议所约定的回购条款的上诉理由，缺乏事实和法律依据。本院不予采纳。最后，关于邢青松、高翠芳还主张原审判决因与新三板股转系统的规定冲突而无法实际履行问题，本院认为本案系争协议并未违反法律法规的相关规定，邢青松、高翠芳按照一审判决履行回购义务的日期，已经实际超过系争协议及原回购协议约定的股份锁定期，故一审判决不存在无法实际履行的问题，邢青松、高翠芳该主张缺乏事实和法律依据，本院亦不予采纳。综上所述，邢青松、高翠芳的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百六十九条第一款、第一百七十条第一款第一项、第一百七十五条之规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费30,672元，由上诉人邢青松、高翠芳共同负担。本判决为终审判决。审判长  郑军欢审判员  胡 瑜审判员  胡玉凌二〇二〇年九月二十二日书记员  刘 洁附：相关法律条文一、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百六十九条第二审人民法院对上诉案件，应当组成合议庭，开庭审理。经过阅卷、调查和询问当事人，对没有提出新的事实、证据或者理由，合议庭认为不需要开庭审理的，可以不开庭审理。……二、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：（一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定；……三、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十五条第二审人民法院的判决、裁定，是终审的判决、裁定。