四川省昭觉县人民法院 民 事 判 决 书 （2020）川3431民初131号 原告：阿堵石一，男，1966年8月9日出生，彝族，住四川省雷波县。 原告：王光志，男，1968年8月9日出生，汉族，住四川省雷波县。 共同委托诉讼代理人：谢立新，四川嘉州律师事务所律师，代理权限为特别授权。 共同委托诉讼代理人:潘凌波，四川嘉州律师事务所律师，代理权限为特别授权。 被告：拉普呷伍，男，1971年1月30日出生，彝族，住四川省普格县。 委托诉讼代理人：陈筱军，四川法锐（凉山）律师事务所律师，代理权限为特别授权。 委托诉讼代理人：安文福，四川谦亨（冕宁）律师事务所律师，代理权限为特别授权。 第三人：昭觉县民骥发电厂，住所地：昭觉县四开洛尔村。 责任人：日火里体,系该普通合伙企业执行合伙事务人。 原告阿堵石一、王光志与被告拉普呷伍、第三人昭觉县民骥发电厂股权转让纠纷一案，四川省雷波县人民法院于2020年6月3日移送本院管辖。本院于2020年7月9日立案后，依法适用普通程序，公开开庭进行了审理。原告阿堵石一、王光志及其共同委托诉讼代理人谢立新、潘凌波，被告拉普呷伍的委托诉讼代理人陈筱军、安文福到庭参加诉讼，第三人昭觉县民骥发电厂经本院传票传唤无正当理由未到庭。本案现已审理终结。 原告阿堵石一、王光志向本院提出诉讼请求：1．要求被告立即支付欠付的合同价款55万元，并支付逾期付款损失（从2018年5月31日起至2019年8月19日按照中国人民银行同期同档次贷款基准利率计算，自2019年8月20日起按同期全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算至付清为止）；2．本案诉讼费用由被告承担。事实和理由：2014年8月16日，原告阿堵石一、吴林红（原告王光志妻子）与昭觉县民骥发电厂签订了一份《电站收购协议》，原告与吴林红受让了昭觉县民骥发电厂所有的设备、设施、土地、房屋、沟渠、拦河坝取水口、前池等发电所具备的设备设施，合同签订后原告阿堵石一对昭觉县民骥发电厂堡坎进行了技改，对发电站进行了堡坎维修。2017年6月21日原告阿堵石一、王光志与被告拉普呷伍签订了一份《转让协议》，约定将原告在昭觉县民骥发电厂50%的股份（实为受让的所有资产）以及昭觉县洛尔砂石场加工好的砂石转让给被告，两项作价共计105万元。约定2017年6月21日被告支付15万元给原告，其余款项于2017年9月1日前付清，如被告于该日期前未付清，则转让无效，已经支付的15万元不予退还。2017年9月1日由于被告暂时资金紧张又愿意履行合同，于是向原告出具了《欠条》一份，载明剩余的90万元分四期支付，2017年9月20日前支付10万元，2017年12月30日前支付20万元，2018年2月28日前支付30万元，2018年5月30日前支付30万元。出具欠条后被告仅向原告支付了35万元，其余应付款项55万元至今未付。综上，为维护原告的合法权益，依照《中华人民共和国合同法》《中华人民共和国民事诉讼法》等的规定，特起诉，望判决如诉。 被告拉普呷伍辩称，第一、本案与昭觉县人民法院（2018）川3431民初117号，实际上是同一诉讼，那么原审理过程中查明的相关事实对本案的审理有直接的证明和指引作用；第二、案涉转让至今未能完成履行并非被告的原因，其实质是原告方恶意隐瞒了案涉民骥发电厂的重要事实，如股份权益、债权债务、相关手续等。因此，导致涉及的转让事实上无法完成，以及转让协议的合同目的不能实现。在此过程中被告援引不安抗辩权，要求原告方在转让之相关义务履行后，被告才能交付剩余尾款。但从2018年的诉讼发生之后到现在原告拒绝与被告协商解决，也不能协调好民骥发电厂的相关股东，故本案的转让事项无法完成；第三、基于上面的一、二，我们请求法院判令解除案涉的转让协议，并要求原告向被告返还收到的50万元；第四、原告诉请，要求被告承担的逾期付款的损失，无事实和合同依据，应当不予支持。 第三人昭觉县民骥发电厂未到庭，也未提交书面答辩意见。 当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证。对当事人无异议的证据，本院予以确认并在卷佐证。对有争议的证据和事实，本院认定如下：原告提交证据二，《转让协议》原件一份、《欠条》原件一份。拟证明：双方自愿签字的《转让协议》，系双方真实意思表示；被告尚欠原告55万元。该证据符合证据的真实性、合法性和关联性，本院予以采纳，其证明力本院将结合其他证据予以认定；证据三，《电站收购协议》原件一份、《民骥发电厂堡坎维修承包合同》原件一份、《收条》原件一份。拟证明：原告转让给被告的资产，系原告通过合法受让，原债权债务并不是由受让方承担，与受让方是无关的；原告收购民骥发电厂后是进行了维修并支出了14万元，当时电厂是认可收购转让行为。该证据符合证据的真实性、合法性和关联性，本院予以采纳，其证明力本院将结合其他证据予以认定。 根据当事人的陈述以及审查确认的证据，本院认定事实如下：2014年8月16日，原告阿堵石一、吴林红与昭觉县民骥发电厂签订了一份《电站收购协议》，约定：一、甲方（民骥发电厂）将昭觉县民骥发电厂所有的设备、设施、土地、房屋、沟渠、拦河坝取水口、前池等发电所具备的设备设施转让给乙方（阿堵石一、吴林红），归乙方所有；二、转让价格：68万元；三、从转让之日起，甲方及甲方股东的债权、债务由甲方及甲方股东自行负责……等条款。合同签订后原告阿堵石一对昭觉县民骥发电厂堡坎进行了技改，对发电站进行了堡坎维修。2017年6月21日原告阿堵石一、王光志与被告拉普呷伍签订了一份《转让协议》，约定：1．甲方（阿堵石一、王光志）自愿将位于昭觉县的民骥发电厂50%的股份转让给乙方（拉普呷伍）；2．甲方自愿将位于昭觉县洛尔沙场的加工好的砂石转让给乙方；3．甲方以上两项以105万元的价格转让给乙方；4.2017年6月21日以前以上两项所有债权债务由甲方负责与乙方无关；还约定2017年6月21日被告支付15万元给原告，其余款项于2017年9月1日前付清，如被告于该日期前未付清，则转让无效，已经支付的15万元不予退还等。2017年9月1日，拉普呷伍向原告出具了《欠条》一份，载明剩余的90万元分四期支付，2017年9月20日前支付10万元，2017年12月30日前支付20万元，2018年2月28日前支付30万元，2018年5月30日前支付30万元。出具欠条后被告已经向原告支付了35万元，其余应付款项55万元至今未付。 另查明，被告拉普呷伍已经接收被告转让的砂石，尚未参与昭觉县民骥发电厂的经营活动；当事人昭觉县民骥发电厂（原洛尔电站），系普通合伙企业，于2006年9月4日，成立，合伙出资：1．拉尔伍合、2．喻培富、3．日火里体，出资比例各33.3333%，认缴出资额各50万元，日火里体为执行合伙事务人【本院（2018）川3431民初117号查明】；2019年2月13日变更为：1．阿达你洛，出资120万人民币；2．日火里体，出资180万人民币；3．何雪，出资260万人民币。日火里体为执行合伙事务人。 本院认为，本案的争议焦点：原告的诉讼请求是否得到支持？原被告之间签订的《转让协议》，系当事人的真实意思表示，也不违法法律法规的禁止性规定，应属于有效合同，当事人应按照约定全面履行义务。但是，《转让协议》约定转让民骥发电厂50%的股份，实际上是就民骥发电厂合伙期间合伙人的股本份额进行转让，并非公司法上的股权转让纠纷，应属于合伙期间股份转让纠纷。本案中，原告阿堵石一、王光志按约定交付了砂石，被告拉普呷伍已经接收。被告拉普呷伍支付50万元后，援引不安抗辩权拒绝履行。原告阿堵石一、王光志提交《电站收购协议》、《民骥发电厂堡坎维修承包合同》及《收条》，拟证明原告从第三人民骥发电厂合法受让了民骥发电厂的资产。但是，没有证据证明本案原被告已经取得第三人民骥发电厂股东的股本份额。相反，国家企业信息公示系统显示，第三人昭觉县民骥发电厂的合伙人，于2019年2月13日由拉尔伍合、喻培富、日火里体，变更为阿达你洛、日火里体、何雪，并没有有关原被告权利义务的记载。故，根据《中华人民共和国合同法》第六十八条的规定，被告拉普呷伍拒绝履行的抗辩理由成立，原告阿堵石一、王光志要求被告立即支付欠付的合同价款55万元，并支付逾期付款损失的诉讼请求，本院不予支持。 综上所述，依照《中华人民共和国合同法》第六十条、第六十八条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条、第一百四十四条，《最高人民法院关于适用的解释》第九十条之规定，判决如下： 一、驳回原告阿堵石一、王光志的诉讼请求； 案件受理费4,850.00元，由原告阿堵石一、王光志负担。 如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按照对方当事人或者代表人的人数提出副本，上诉于凉山彝族自治州中级人民法院。 审 判 长 阿皮拉旦 审 判 员 阿牛伍基 人民陪审员 吉史呷尔 二〇二〇年九月二十四日 书 记 员 阿说拉布 附：适用的法律法规 《中华人民共和国合同法》 第六十条当事人应当按照约定全面履行自己的义务。 当事人应当遵循诚实信用原则，根据合同的性质、目的和交易习惯履行通知、协助、保密等义务。 第六十八条应当先履行债务的当事人，有确切证据证明对方有下列情形之一的，可以中止履行： （一）经营状况严重恶化； （二）转移财产、抽逃资金，以逃避债务； （三）丧失商业信誉； （四）有丧失或者可能丧失履行债务能力的其他情形。 当事人没有确切证据中止履行的，应当承担违约责任。 《中华人民共和国民事诉讼法》 第六十四条第一款当事人对自己提出的主张，有责任提供证据。 第一百四十四条被告经传票传唤，无正当理由拒不到庭的，或者未经法庭许可中途退庭的，可以缺席判决。 《最高人民法院关于适用的解释》 第九十条当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实，应当提供证据加以证明，但法律另有规定的除外。 在作出判决前，当事人未能提供证据或者证据不足以证明其事实主张的，由负有举证证明责任的当事人承担不利的后果。