新疆维吾尔自治区克拉玛依市克拉玛依区人民法院民 事 判 决 书（2020）新0203民初1506号 原告：邢喜州，男，1972年6月5日出生，汉族，住新疆维吾尔自治区克拉玛依市。原告：于品德，男，1958年2月8日出生，汉族，克拉玛依市群德棉业有限公司总经理，住新疆维吾尔自治区奎屯市。二原告之委托诉讼代理人：拜金良，新疆先觉律师事务所律师。被告：管军，男，1976年3月4日出生，汉族，住新疆维吾尔自治区克拉玛依市。委托诉讼代理人：强军平，新疆瀛华律师事务所律师。原告邢喜州、于品德与被告管军确认合同效力纠纷一案，本院于2020年7月6日立案后，依法适用简易程序，公开开庭进行了审理。原告邢喜州、于品德及二原告之委托诉讼代理人拜金良，被告管军及其委托诉讼代理人强军平到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告邢喜州、于品德向本院提出诉讼请求：1、确认被告管军解除《合作社转让协议》的行为无效；2、判令管军继续履行《合作社转让协议》。事实与理由：2018年12月，原告邢喜州与被告管军签订《合作社转让协议》，议约定被告管军将其所有的克拉玛依市小拐乡圣龙农民专业合作社的全部股份转让给原告邢喜州，转让金额为280万元整，原告于品德承担连带担保责任。二原告与被告约定原告先付80万元，剩余200万元分别在2020年12月31日前支付100万元，2021年12月31日前支付100万元。原告邢喜州在2018年12月24日由妻子王素梅向被告管军转账300000元，2019年11月原告邢喜州向被告管军转账500000元。2020年6月8日，二原告收到被告管军向二原告发出的解除《合作社转让协议》的《通知》，通知内容：“1、通知你们在2020年6月23日前向本人支付剩余股权转让款205万元，违约金73.8万元。2、如你们在2020年6月23日前未向本人一次性付清上述款项，则本人与邢喜州签订的《合作社转让协议》从2020年6月23日起解除。”原告认为双方之间签订的《合作社转让协议书》合法有效，原告已经履行了80万元的支付义务，剩余转让款尚未到约定支付期限，被告发出《通知》改变协议约定，单方解除该协议的理由不能成立，且可能给二原告造成800余万元建设厂房、设备等前期投入损失。原告为维护其合法权益，根据《中华人民共和国合同法》第九十六条、《最高人民法院关于适用若干问题的解释（二）》第二十四条之规定诉至法院。被告管军辩称，其向原告送达的解除合作社转让协议是合法有效的，双方所签的合作社转让协议，应当予以解除。《合作社转让协议》第二条约定邢喜州要在2019年11月30日前支付剩余全部款项200万元。原告至今仅支付了80万元，属于当事人一方迟延履行债务或者其他违约行为致使不能实现合同目的的情形，根据合同法九十四条规定，管军有权解除合同。综上，请求法院依法驳回二原告的诉讼请求。本院认定事实如下：克拉玛依市小拐乡圣龙棉花农民专业合作社（以下简称：圣龙合作社）于2013年5月10日登记设立。合作社成员出资总额50万元。合作社成员为尹麦英、樊红梅、管军、袁博、刘志梁、王俊涛、万丹丹、吴显云、蔡菊花及卡力么西·思尔哈孜共十人。2019年7月10日，圣龙合作社召开成员大会，对合作社章程进行修改：出资额变更为300万元人民币；合作社成员变更为尹麦英、樊红梅、管军、袁博、邢喜州五人。管军的出资数额为280万元，出资方式为实物，出资比例93.3333%，出资时间2019年7月10日。2018年，原告邢喜州与被告管军口头协商被告将其在圣龙合作社的出资全部转让给原告邢喜州。2018年12月，原告邢喜州通过王素梅向被告支付转让款300000元。管军为此出具收条一份，载明：“今收到王素梅300000元（叁拾万元整）购买克拉玛依市小拐乡圣龙合作社定金，30日内再付500000元（伍拾万元整），合作社包括土地、房屋、磅秤等物品及不动产，付完后转让克拉玛依市小拐圣龙合作社于邢建鹏名下，余款与家人协商后再重新签正规合同，如果不买合作社，退还300000元（叁拾万元整），当月退还。管军2018.12.24”。2019年11月，原告邢喜州又向被告支付了转让款500000元。被告就收到的两笔款项共计800000元出具收条一份，载明：“今收到邢喜州付圣龙合作社股份金800000元（捌拾万元整），特此证明收款人：管军20191113”。后原告邢喜州（乙方）、原告于品德（丙方）与被告管军（甲方）签订一份《合作社转让协议》。协议约定：“甲方将其在克拉玛依市小拐乡圣龙棉花农民专业合作社的全部股份以280万的价格转让给乙方。现甲、乙双方经协商，就转让股权一事，达成协议如下：一、自2018年12月起，克拉玛依市小拐乡圣龙棉花农民专业合作社项下的所有资产（包含：18亩农业设施用地、2781.75平方米的工业用地、砖房30间、办公室4间、地坪、地磅（100吨）等）归乙方所有；乙方向甲方支付股份转让款280万元（大写：贰佰捌拾万元整）。二、转让款的支付：乙方于2018年12月24日向甲方支付30万元（大写：叁拾万元整）、2019年8月30日前支付50万元（大写：伍拾万元整）、2019年11月30日前支付剩余全部款项200万元（贰佰万元整）。乙方任何一笔款项未按期支付，甲方可就剩余全部款项向克拉玛依区人民法院提起诉讼，同时乙方需要承担自2018年12月24日起，年利率为24%的利息。三、丙方对乙方的付款义务承担连带担保责任。四、协议签订后甲方协助乙方办理工商档案变更手续。在转让过程中发生的与转让有关的全部费用（如公证、审计、工商变更登记等），由乙方承担。五、克拉玛依市小拐乡圣龙棉花农民专业合作社在2018年12月24日前的债权债务，甲方按其股权份额承担及享有，2018年12月24日之后的债权债务及因政策等原因需要交纳的任何费用与甲方无关。六、合同如发生纠纷，双方协商解决，协商不成时向克拉玛依区人民法院起诉。七、本合同一式三份，甲、乙、两三方各持一份，均具有同等法律效力。八、本合同自甲、乙、丙签字之日起生效。”该协议第八条后由原告于品德书写了“附还款协议书”。原告邢喜州在协议乙方（受让方）处签名，原告于品德在丙方（担保人）处签名，被告管军在甲方（转让方）处签名。三人均未在协议上书写协议签订日期，但庭审中三人均认可协议于2019年8月7日签订。二原告与被告均认可还款协议书的内容是对还款期限的变更，剩余200万元分别在2020年12月31日前支付100万元，2021年12月31日前支付100万元。但二原告主张该还款协议书上有二原告与被告的签名确认；被告主张该还款协议书上三人没有签名盖章，且因未协商一致未签名被告未保存该还款协议书。签订《合作社转让协议》后，被告持有三人签订的全部《合作社转让协议》，二原告至今未持有上述协议。2020年6月6日，被告向二原告发送《通知》。《通知》载明：“致邢喜州、于品德先生：2018年12月，本人和邢喜州签订将本人所持克拉玛依市小拐乡圣龙农民专业合作社的全部股份转让邢喜州的《合作社转让协议》。该协议约定邢喜州应在2019年11月30日向本人前支付完毕280万元股权转让款，于品德为邢喜州上述付款义务承担连带担保责任。因邢喜州仅向本人支付75万元股权转让款，未按约履行支付股权转让款义务，于品德亦未承担连带担保责任。按约你们应向本人支付73.8万元违约金（计算至2020年6月23日）。现本人书面通知你们：1、请你们在2020年6月23日前向本人支付剩余股权转让款205万元、违约金73.8万元。2、如你们在2020年6月23日前未向本人一次性付清上述款项，则本人与邢喜州签订的《合作社转让协议》从2020年6月23日起解除。邢喜州必须在2020年6月23日向本人交还该《合作社转让协议》第一条所列财产。请诚信履约，以免诉累！特此函告！顺祝商祺！通知人：管军2020年6月6日”。2020年6月8日，二原告收到上述通知。二原告认为根据《还款协议书》的约定，付款期限尚未届满，被告解除《合作社转让协议》的行为无效，故诉至本院。另查，圣龙合作社就被告管军转让合作社份额给原告邢喜州事宜未召开过成员大会。但合作社成员尹麦英、袁博、樊红梅于2020年9月18日出具《确认函》，载明：“管军与邢喜州签订《合作社转让协议》之前，曾口头询问过我们的意见，我们对管军转让其全部股权给邢喜州一事均表示同意。”另查，被告至今未配合原告邢喜州办理圣龙合作社工商变更手续。本院认为，《中华人民共和国合同法》第九十六条规定：“当事人一方依照本法第九十三条第二款、第九十四条的规定主张解除合同的，应当通知对方。合同自通知到达对方时解除。对方有异议的，可以请求人民法院或者仲裁机构确认解除合同的效力。”《关于适用若干问题的解释（二）》第二十四条规定：“当事人对合同法第九十六条、第九十九条规定的合同解除或者债务抵销虽有异议，但在约定的异议期限届满后才提出异议并向人民法院起诉的，人民法院不予支持；当事人没有约定异议期间，在解除合同或者债务抵销通知到达之日起三个月以后才向人民法院起诉的，人民法院不予支持。”本案中，被告认为二原告逾期履行付款义务，经催告后仍未履行付款义务，《合作社转让协议》应于2020年6月23日起解除。但二原告认为付款期限尚未届满，《合作社转让协议》不具备解除条件。综上，本案的争议焦点为《合作社转让协议》是否符合解除条件。二原告与被告签订的《合作社转让协议》，名为转让股份，实质为转让出资额、公积金份额。协议第一条约定自2018年12月起圣龙合作社项下的所有资产归原告邢喜州所有。被告个人不是圣龙合作社项下资产的所有权人，亦未获得圣龙合作社的授权，其转让他人的财产无效。因此二原告与被告之间关于转让圣龙合作社资产的转让行为无效。《中华人民共和国合同法》第五十六条约定：“无效的合同或者被撤销的合同自始没有法律约束力。合同部分无效，不影响其他部分的效力的，其他部分仍然有效。”被告与原告转让合作社股份的约定，系双方当事人的真实意思表示，且圣龙合作社其他成员均同意该转让行为，因此被告转让其合作社股份给原告的约定，合法有效，本院依法予以确认。原、被告均应按照协议约定履行各自的义务。首先，被告提交的《合作社转让协议》第八条后面有原告于品德书写的：“附还款协议书”，证实《还款协议书》系转让协议的一部分内容。根据查明事实，《合作社转让协议》系被告提供且签订协议后由被告持有掌控，因此被告应当出示该《还款协议书》，但被告拒不出示该证据，因此本院有理由相信三方签订《还款协议书》变更延长付款期限存在高度盖然性。其次，被告至今未按照合同约定协助原告办理工商登记信息，二原告未支付转让款属于行使不安抗辩权。综上，原告支付全部款项的付款期限尚未届满，被告认为履行期限届满的事实与查明事实不符；本案亦不存在其他需要解除合同的情形，因此被告解除《合作社转让协议》的行为无效；二原告与被告应当继续履行该协议。原告要求确认被告解除《合作社转让协议》的行为无效，继续履行协议的诉讼请求，合法有据，本院依法予以支持。综上，依据《中华人民共和国合同法》第六条、第八条、第五十六条、第九十六条，《关于适用若干问题的解释（二）》第二十四条之规定，判决如下：一、确认被告管军解除《合作社转让协议》的行为无效；二、原告邢喜州、于品德与被告管军继续履行《合作社转让协议》。案件受理费35元，邮寄送达费42.40元，由被告管军负担。如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按照对方当事人或者代表人的人数提出副本，上诉于新疆维吾尔自治区克拉玛依市中级人民法院。审  判  员   张 力二 〇 二 〇 年 九 月 二 十 九 日书  记  员   刘海峰