重庆市第一中级人民法院民 事 判 决 书(2020)渝01民初817号原告：重庆美心印象新材料科技有限公司，住所地重庆市经开区白鹤路****厂房第**及附属设施，统一社会信用代码915001085761505114。法定代表人：夏明强，该公司总经理。委托诉讼代理人：邹庆波，重庆政远律师事务所律师。委托诉讼代理人：彭侃，男。被告:重庆力帆乘用车有限公司，，住所地重庆市北部新区经开园金开大道**统一社会信用代码915000007842041824。诉讼代表人：罗蔺。委托诉讼代理人：张信，重庆鼎圣佳程律师事务所律师。被告：重庆力帆乘用车有限公司北碚分公司，住所地，住所地重庆市北碚区蔡家岗镇凤栖路**会信用代码91500109MA5YYNHG4G。诉讼代表人：罗蔺。委托诉讼代理人：张信，重庆鼎圣佳程律师事务所律师。原告重庆美心印象新材料科技有限公司（以下简称美心印象公司）与被告重庆力帆乘用车有限公司（以下简称力帆乘用车公司）买卖合同纠纷一案，本院于2020年7月29日立案后，美心印象公司又向本院提交书面申请要求追加力帆乘用车北碚分公司为本案被告，本院予以准许。本院依法适用普通程序，公开开庭进行了审理。原告美心印象公司的委托诉讼代理人邹庆波、彭侃，被告力帆乘用车公司、力帆乘用车北碚分公司的共同委托诉讼代理人张信到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告美心印象公司向本院提出诉讼请求：1.判令力帆乘用车公司返还保证金共计2215922.10元；2.力帆乘用车北碚分公司应与力帆乘用车公司承担退还保证金1624000元的连带责任；3.本案诉讼费由力帆乘用车公司、力帆乘用车北碚分公司承担。因力帆乘用车公司已进入破产程序，美心印象公司在庭审中将其诉讼请求明确为：1.请求确认力帆乘用车公司应返还美心印象公司保证金共计2213142.10元；2.请求判令力帆乘用车北碚分公司与力帆乘用车公司向美心印象公司承担退还140万元保证金的连带责任；3.本案诉讼费由力帆乘用车公司、力帆乘用车北碚分公司承担。在庭审调查过程中，美心印象公司又称其诉请的第1项金额计算有误并最终确认应退还的保证金金额为2213562.10元，同时又变更其第2项诉讼请求为：判令力帆乘用车北碚分公司与力帆乘用车公司向美心印象公司共同承担退还1624000元保证金的连带责任。事实和理由：美心印象公司与重庆力帆汽车有限公司（以下简称力帆汽车公司）于2008年开始合作，双方产生供货买卖关系，达成供货意向，同时该公司也为力帆乘用车公司生产的汽车提供相关配件。2018年11月14日，美心印象公司、力帆汽车公司和力帆乘用车北碚分公司进行对账结算并形成三方转账协议，约定将力帆汽车公司账上所有质保金140万元转给力帆乘用车北碚分公司承担，双方经销关系继续。美心印象公司于2019年10月向法院起诉要求力帆乘用车公司支付货款、保证金、模具未摊销费用。后双方达成和解，力帆乘用车公司同意支付货款，美心印象公司撤诉。对美心印象公司提出的保证金和未摊销模具费用的支付请求，力帆乘用车公司承诺查账核实后处理。至今2020年7月，力帆乘用车公司并未兑现承诺退还美心印象公司保证金。力帆乘用车公司、力帆乘用车北碚分公司共同辩称，力帆乘用车公司确实有收取美心印象公司保证金的事实，以及《三方转账协议》确认由力帆乘用车北碚分公司承接的原力帆汽车公司已收取的保证金及合同相关权利义务，但合同对保证金退还条件有约定，即：在协议终止或解除，双方在完成相关手续后，美心印象公司应将力帆乘用车公司所有的模具、夹具、检具完整完好归还后方可办理保证金的退还手续，如存在遗失或损毁，需双方共同确认损失和赔偿金额。因此，在美心印象公司没有将所有的模具、夹具、检具完整完好归还前，力帆乘用车公司不应当退还其保证金，请求驳回美心印象公司的诉讼请求。当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证。对双方当事人无异议的证据，本院予以确认并在卷佐证。根据当事人的陈述和经审理确认的证据，本院认定事实如下：2007年1月1日，力帆乘用车公司与重庆美心（集团）有限公司签订《汽车零部件和材料采购通则》，约定重庆美心（集团）有限公司作为供应商为力帆乘用车公司开发、供应相关零部件和材料，合同还对零部件开发、产品包装、售后质量保修和索赔、召回、货款支付和计算、双方的权利和义务、不可抗力、变更和解除、生效和期限等事项进行了约定。2008年5月20日、2009年8月5日和2009年9月7日，力帆乘用车公司向重庆美心蒙迪门业制造有限公司分别出具《收据》，收取该公司模具、夹具保证金60万元、50万元、20万元，共计130万元。2012年3月15日，重庆美心蒙迪门业制造有限公司与重庆美心弘敖汽车零部件有限公司（以下简称美心弘敖公司）共同出具《情况说明》，载明：因重庆美心蒙迪门业制造有限公司下设的汽车零部件公司独立成为重庆美心弘敖汽车零部件有限公司，为了理清债权债务关系，经两方研究一致决定，现将重庆美心蒙迪门业制造有限公司应收重庆力帆乘用车有限公司保证金1300000元转让给重庆美心弘敖汽车零部件有限公司（原始收据在蒙迪2008年5月3日记102,2009年10月3-89号凭证上）。2014年10月20日，力帆乘用车公司向美心弘敖公司出具《收据》，载明：收取重庆美心弘敖汽车零部件有限公司820模夹具保证金690742.10元。2012年12月28日、2013年3月31日、2013年4月25日、2013年5月28日，力帆汽车公司也分别向美心弘敖公司出具《收据》，共计收取该公司模具保证金140万元。2015年6月23日，美心弘敖公司向力帆乘用车公司发送《企业往来财务对账函》，载明：截止2015年5月31日，贵公司欠6786659.88元，备注：4月收10万元货款因背书人是力帆乘用车但实际是力帆汽车所付，导致多收力帆乘用车货款在6月调整，另有质量索赔2211.67元在6月下账。保证金1990742.10元。力帆乘用车公司于2015年6月24日在结论栏手书：“该金额为暂定金额，不包括质量索赔2211.67等其他费用”，并在“信息证明无误”处签章。2015年6月23日，美心弘敖公司向力帆汽车公司发送《企业往来财务对账函》载明：截止2015年5月31日，贵公司欠225651.42元，备注：4月收10万元货款因背书人是力帆乘用车但实际是力帆汽车所付，导致少收力帆汽车货款在6月调整，其他应收款保证金140万元。力帆汽车公司于2015年7月17日在结论栏签章，对货款部分提出异议，但并未对保证金金额提出异议。2017年12月，力帆汽车公司向美心弘敖公司出具《模具保证金收款通知书》，载明：基于双方的业务往来，现暂收你方CA10模具保证金：224000元。2018年11月，力帆乘用车北碚分公司（甲方）、美心弘敖公司（乙方）、力帆汽车公司（丙方）签订《三方转账协议》，约定截止2018年11月14日，甲、乙、丙三方对账确认丙方欠乙方保证金1400000元，甲乙丙三方一致同意，丙方对乙方的全部付款义务转移给甲方，由甲方按时间向乙方完成支付。庭审中，美心印象公司陈述该协议确认的140万元保证金并未包含2017年12月力帆汽车公司收取的224000元。2020年7月15日，美心印象公司向力帆乘用车公司发送《企业往来财务对账函》载明：截止2020年6月30日，贵公司欠591221.10元，备注：应收款保证金591922.10元。同日，美心印象公司向力帆乘用车北碚分公司发送《企业往来财务对账函》载明：截止2020年6月30日，贵公司欠1624000元，备注：应收款保证金1624000元。庭审中，力帆乘用车公司、力帆乘用车北碚分公司认可上述两份《企业往来财务对账函》中载明的截止2020年6月30日美心印象公司的应收保证金金额。另查明，2014年1月6日、2016年9月28日，力帆乘用车公司（甲方）与美心弘敖公司（乙方）签订两份《委外冲压件模具/夹具/检具使用和管理协议（适用车型：820、LF6470）》，上述协议第二条第1款均约定：甲方将模具、夹具、检具提供给乙方，乙方为甲方生产产品。模具、夹具、检具所有权归属甲方，乙方负责模具、夹具、检具的正常使用和维护保养。第十条第1款约定：若本协议终止或解除则甲乙双方在完成相关手续后，乙方将甲方所有模具、夹具、检具完整完好归还甲方，方可办理保证金退还手续，如存在遗失或损坏，需与甲方共同确认损失和赔偿金额。再查明，2019年8月7日，重庆市南岸区市场监督管理局作出（南岸市监）登记内变字[2019]第106460号《准予变更登记通知书》载明：重庆美心弘敖汽车零部件有限公司，经审查，原名称：重庆美心弘敖汽车零部件有限公司，变更后名称：重庆美心印象新材料科技有限公司、经营范围变更登记申请，申请材料齐全，符合法定形式，我局决定准予变更登记。上述事实有《汽车零部件和材料采购通则》、《情况说明》、《收据》、《企业往来财务对账函》、《三方转账协议》、《委外冲压件模具/夹具/检具使用和管理协议》、《模具保证金收款通知书》、《准予变更登记通知书》等证据以及当事人当庭陈述等予以佐证，本院予以认定。本院认为，双方争议焦点为力帆乘用车公司、力帆乘用车北碚分公司是否应当退还美心印象公司保证金，具体评析如下：首先，因美心印象公司使用、管理力帆乘用车公司、力帆乘用车北碚分公司所有的模具、夹具、检具，力帆乘用车公司、力帆乘用车北碚分公司向美心印象公司收取了相应保证金，双方对该事实均无异议，本院予以确认。其次，美心印象公司诉请退还的保证金金额，时间跨度从2008年5月20日至2017年12月，且由多笔组成，分别来自于双方签订的多份模具使用和管理协议。对于美心印象公司举示的四份模具使用和管理协议，该协议签约当事人为重庆美心汽车零部件公司，本院无法确定本案美心印象公司与该协议上的重庆美心汽车零部件公司是否具有关联性，故本院对美心印象公司举示的该四份协议不予认定。由于美心印象公司未举示证据证明其诉请退还的保证金金额分别各自归属于哪一份合同、合同约定的退还条件是否已经成就等相关事实，故本院认为该公司依据合同请求退还保证金的证据不足。虽然美心印象公司在庭审中也陈述基于力帆乘用车公司已经破产无法继续履行合同的理由也要求退还保证金，但力帆乘用车公司目前系破产重整阶段，且美心印象公司收取的保证金来源于双方签订的模具使用和管理协议，上述协议是否终止或解除，或者是否确不能继续履行，本院认为依据美心印象公司现举示的证据不能予以认定。再次，双方均认可美心印象公司交纳保证金是基于该公司使用、管理力帆乘用车公司以及力帆乘用车北碚分公司所有的模具、夹具、检具的事实，故该保证金具有担保作用的押金性质，也即美心印象公司应当保证其使用和管理相应模具、夹具、检具符合合同约定且归还时完整完好，故本院采信力帆乘用车公司和力帆乘用车北碚分公司享有先履行抗辩权的理由，也即在美心印象公司未举证证明已经完好归还模具的情况下要求退还全部保证金，本院不予支持。最后，对于力帆乘用车公司举示的两份《委外冲压件模具/夹具/检具使用和管理协议》，虽然力帆乘用车公司未举示收取全部保证金的协议，但美心印象公司也认可该公司依据这两份协议交纳了相应保证金的事实，故依据这两份协议的相关条款约定也可以看出，力帆乘用车公司收取美心印象公司保证金之目的是为了保障其能够完整、完好的收回其所有的模具、夹具、检具。基于此，本院认为双方之间关于模具使用、管理和交纳、退还保证金具有上述约定的交易习惯，同理本院对美心印象公司要求力帆乘用车公司、力帆乘用车北碚分公司退还其保证金的诉讼请求不予支持。综上，依照《中华人民共和国合同法》第八条、第六十条、第六十七条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条、第一百五十二条之规定，判决如下：驳回原告重庆美心印象新材料科技有限公司的诉讼请求。本案案件受理费29488.98元，由原告重庆美心印象新材料科技有限公司负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按照对方当事人或者代表人的人数提出副本，上诉于重庆市高级人民法院。审 判 长  师玉婷审 判 员  景 象人民陪审员  汪培英二〇二〇年九月十一日法官 助理  马金明书 记 员  冉梦云