吉林省长春市中级人民法院民 事 判 决 书（2020）吉01民终3360号上诉人（原审原告）：九台市其塔木铁木农具厂，住所地：长春市九台区其塔木镇。负责人：陈广林，剩余资产清算领导小组组长。委托诉讼代理人：付井海，长春市南关区卓信法律服务所法律工作者被上诉人（原审被告）：张某，女，1969年8月11日生，汉族，现住长春市九台区。委托诉讼代理人：刘明哲，九台区九台街道办事处法律服务所法律工作者。被上诉人（原审被告）：姜禹存，男，1992年10月30日生，汉族，现住长春市九台区。委托诉讼代理人：刘明哲，九台区九台街道办事处法律服务所法律工作者。被上诉人（原审被告）：姜某，男，2005年8月2日生，汉族，现住长春市九台区。法定代理人：张某，女，1969年8月11日生，汉族，现住长春市九台区。委托诉讼代理人：刘明哲，九台区九台街道办事处法律服务所法律工作者。上诉人九台市其塔木铁木农具厂（以下简称农具厂）因与被上诉人张某、姜某、姜禹存房屋买卖合同纠纷一案，农具厂不服长春市九台区人民法院（2019）吉0113民初3528号民事判决，向本院提起上诉。本院依法组成合议庭，公开进行了审理。本案现已审理终结。农具厂上诉请求：1.撤销长春市九台区人民法院（2019）吉0113民初3528号民事判决书，发回重审或依法改判。2.一、二审诉讼费由被上诉人承担。事实和理由：农具厂在2004年1月13日宣告解体，全体职工罢免了原企业法人孙洪有并选举了清算领导小组。企业解体之后，原法人孙洪有在没有组织召开全体职工大会、未向其塔木镇政府申请备案、未进行价格评估的情况下将案涉房屋卖给了姜亚东。另外，因契约书并不是姜亚东书写，见证人和姜亚东的签字均为一人书写，上诉人对契约书的真实性有异议。一、一审法院认定出卖该房屋职工知情无证据支持。二、解体时，协议明确约定案涉房屋有待处理，但孙洪有在未经全体职工和镇政府的同意下，擅自处分了该房屋。三、上诉人对契约书的签字是否为姜亚东本人书写有异议，一审法院未核对也未向上诉人释明对姜亚东的签字是否通过司法鉴定来认定该卖房契约的真伪。综上，一审判决错误，请二审法院予已纠正。张某、姜某、姜禹存辩称，要求维持原判。农具厂向一审法院起诉请求：1.依法确认张某丈夫姜亚东（已故）与农具厂原法人孙洪有在2006年3月14日签订的该单位大门东侧东厢房从北数1－4计4个门以15万元的超低价格卖给姜亚东，卖房契约书无效；2.依法确认张某丈夫姜亚东（已故）与农具厂原法人孙洪有签订的该厂正门（东西）侧两层营业楼上下立体切割，从（东西）数第二楼门，楼内一切设施、门窗户壁栽埋不动，卖给姜亚东的房屋（卖楼契约书）无效；3、将姜亚东购买的两处房屋归还农具厂所有，要求张某将两处房屋立即腾迁给农具厂；4本案诉讼费和其它诉讼费用由张某、姜禹存、姜某承担。一审法院认定事实：农具厂是1989年8月20日成立的独立核算的集体企业。2014年1月5日九台市乡镇企业管理局下发九乡企改发（2004）8号文件，同意农具厂实行产权转让改制模式。2004年1月13日农具厂与职工签订协议书，以每年500元的标准买断工龄。于同日宣布农具厂解体。协议书第四条内容为“厂方还剩余少部分不动产（东西厢房和一个楼门）如何处理，将有待于以后形势的变化而决定。”涉案的两份买卖合同签订时间分别为2004年1月8日，2006年3月14日。姜亚东于2006年12月7日交纳了契税。一审法院认为，本案是十多年前因企业改制过程中，企业处分资产形成的。从企业宣布解体至今已近十五年的时间，农具厂是一个规模很小的集体企业。企业改制后，农具厂的档案资料都已无从查找，这两份房屋买卖协议是否经职代会讨论已无文字记录可查。但从农具厂与职工签订的协议书上可以看出，在农具厂宣布解体之日职工对农具厂资产处分是知情并同意的。农具厂请求判令农具厂与姜亚东二份合同无效，《中华人民共和国合同法》第五十二条，有下列情形之一的，合同无效：（一）一方以欺诈、胁迫的手段订立合同，损害国家利益；（二）恶意串通，损害国家、集体或者第三人利益；（三）以合法形式掩盖非法目的；（四）损害社会公共利益；（五）违返法律、行政法规的强制性规定。农具厂主张合同无效的理由之一是以超低的价格处分资产，此理由不是主张合同无效的合法理由，如果认为当时价格不合理应另行请求行使撤销权。农具厂主张合同无效的另一个理由是职工超过半数向镇党委政府要求罢免孙洪有职务，又没有组织职工会议通过，又没向乡企局、镇企业办申请，在职工不知情的情况下处分集体财产。此理由不成立，原因是，只因职工对法定代表人任职有异议而判断法定代表人履职签订的合同无效无法律根据。农具厂主张财产处分过程中没组织全体职工会议通过，在职工不知情的情况下处分财产，此理由亦不能支持，原因是2004年1月13日农具厂与全体职工签订协议书，以每年500元的标准买断工龄。于同日宣布农具厂解体。协议书第四条内容为“厂方还剩余少部分不动产（东西厢房和一个楼门）如何处理，将有待于以后形势的变化而决定。”虽然农具厂解体时间长相关的档案材料已无从查找，但农具厂与职工签订的协议是每一位农具厂职工都要签订的，协议中对已处分的财产及没处分的财产处分方案是有明确记载的，职工在签订此协议时是明知农具厂的财产处分结果和处分方案的，并签字表示同意。2011年9月13日农具厂两名职工代表与姜亚东签订一份协议书，双方约定房后土地使用条件，职工代表之一就是陈广林。这一协议也佐证农具厂职工对解体前、后财产处分是充分知情的。综上，依照《中华人民共和国合同法》第五十二条之规定，判决如下：驳回九台市其塔木铁木农具厂诉讼请求。案件受理费减半收取计1650元，由九台市其塔木铁木农具厂负担。本院对一审查明的相关事实予以确认。本院认为，一、关于农具厂上诉称2004年1月8日的《卖楼契约书》上的姜亚东签字非本人所签，系杜忠印代签，故合同未成立的主张，因被上诉人承认该份契约书系姜亚东真实意思表示，即便签字为他人代签，亦不影响合同成立，故对其该项上诉理由，无法律依据，本院不予支持。二、二审中，上诉人明确其依据《中华人民共和国合同法》第五十二条第（五）款之规定，因案涉两份房屋买卖合同违反了《中华人民共和国城镇集体所有制企业管理条例》第五、八、九、十八、十九条的规定无效。《中华人民共和国城镇集体所有制企业管理条例》第五条规定：“集体企业应当遵循的原则是：自愿组合、自筹资金，独立核算、自负盈亏，自主经营、民主管理，集体积累、自主支配，按劳分配、入股分红。集体企业应当发扬艰苦奋斗、勤俭建国的精神，走互助合作、共同富裕的道路。“第八条规定：“集体企业的职工是企业的主人，依照法律、法规和集体企业章程行使管理企业的权力。集体企业职工的合法权益受法律保护。“第九条规定：”集体企业依照法律规定实行民主管理。职工（代表）大会是集体企业的权力机构，由其选举和罢免企业管理人员，决定经营管理的重大问题。集体企业实行厂长（经理）负责制。集体企业职工的民主管理权和厂长（经理）依法行使职权，均受法律保护。“第十八条规定：“集体企业终止，应当依照国家有关规定清算企业财产。企业财产按下列顺序清偿各种债务和费用：（一）清算工作所需各项费用；（二）所欠职工工资和劳动保险费用；（三）所欠税款；（四）所欠银行和信用合作社贷款以及其他债务。不足清偿同一顺序的清偿要求的，按照比例分配。”第十九条规定：“集体企业财产清算后的剩余财产，按照下列办法处理：（一）有国家、本企业外的单位和个人以及本企业职工个人投资入股的，应当依照其投资入股金额占企业总资产的比例，从企业剩余财产中按相同的比例偿还；（二）其余财产，由企业上级管理机构作为该企业职工待业和养老救济、就业安置和职业培训等费用，专款专用，不得挪作他用。结合本案情况及上诉人的主张，两份协议是否存在未经职工代表大会同意而无效的情形是本案的争议焦点。集体企业实行厂长（经理）负责制，农具厂法定代表人孙洪友时任农具厂厂长，持有农具厂的公章，其与姜亚东签订的两份房屋买卖协议均加盖农具厂公章并有农具厂多名职工作为见证人签字，且因农具厂企业改制后，档案资料已无从查找，案涉房屋买卖协议是否经职代会讨论已无文字记录可查，但从2011年9月13日农具厂两名职工代表（职工代表之一就是清算组负责人陈广林）与姜亚东签订的协议书的内容可知，农具厂职工对案涉房屋处分给姜亚东是充分知情的。综上，上诉人的该项主张，无事实及法律依据，本院不予支持。综上所述，农具厂的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费3300元，由九台市其塔木铁木农具厂负担（已交纳）。本判决为终审判决。审判长  张新华审判员  于佳鑫审判员  张海胶二〇二〇年九月二十五日书记员  张佳楠