湖南省慈利县人民法院民 事 判 决 书（2020）湘0821民初1095号原告：卓勇，男，1980年12月10日出生，汉族，住湖南省慈利县。原告：王**军，男，1975年11月9日出生，汉族，住湖南省慈利县。原告：张宏胜，男，1954年5月1日出生，土家族，住湖南省张家界市永定区。三原告共同委托诉讼代理人：杜付光。被告：邓昌华，男，1978年9月15日出生，土家族，住湖南省张家界市武陵源区。委托诉讼代理人：符伸云，湖南天门律师事务所律师。原告卓勇、王**军、张宏胜与被告邓昌华合同撤销权纠纷一案，本院于2020年6月28日立案后，依法适用简易程序，公开开庭进行了审理。原告王**军、张宏胜及其委托诉讼代理人杜付光、被告邓昌华及其委托诉讼代理人符伸云到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告卓勇、王**军、张宏胜向本院提出诉讼请求：1.撤销原告卓勇、王**军与被告邓昌华于2019年3月5日所签订的合作合同；2.退还原告卓勇入伙资金30万元；3.退还原告王**军入伙资金25万元；3.退还原告张宏胜入伙资金50万元。事实与理由：2019年3月5日，原告卓勇、王**军与被告邓昌华签订一份合作合同，合同约定原告卓勇出资100万元，原告王**军出资50万元，给被告邓昌华经营慈利妈妈宝宝人民医院店和药店。2019年12月6日，原告卓勇、王**军、被告邓昌华与原告张宏胜签订了一份股权转让协议，原告卓勇、王**军受被告邓昌华的哄骗与其签订了10年的合伙合同。在合同履行过程中，三原告发现被被告欺骗，该经营场所被告与出租人的租期只签到2020年5月30日，被告以装修款75万元入股，是欺诈行为。同时，被告在合同中约定由其一人搞独立财务核算，不让三原告管理财物、资金、经营，三原告的血汗钱任由被告一人支配、使用。按合同第二条约定房租是每月38167元，而在2020年5月30日后，房租提升到每月5万元，三原告才知受了被告的欺诈。被告为了掩盖事实真相，相继给原告卓勇退还了入股资金20万元，给原告王**军退还了入股资金25万元，但这并不影响被告对三原告的欺诈本质。由于被告的欺诈行为，出租人贴出告示，要求原告与被告于2020年5月30日搬出该租房，三原告根本不能实现十年的合作，即无法实现合同目的，现依照《中华人民共和国合同法》相关法律规定，诉请法院及时裁判。被告邓昌华辩称：1.原告王**军的股份在原告卓勇和原告张宏胜的见证下已由被告邓昌华收购，合伙人相关的权利义务关系消灭，王**军在本案中不是适格的原告；2.合伙人签订的相关协议或其他文书，在不违背法律效力性强制性规定的情况下对所有合伙人产生法律效力，应当按照约定从事合伙的相关活动，原告卓勇、王**军要求与被告解除合作合同无事实和法律依据；3.三原告与被告是在合法、平等、公开、自愿友好协商的情况下签订的协议书，在签订协议时被告未对三原告有欺骗行为，四合伙人对当时的财务状况、重大合同、内部管理等信息已经充分了解，该协议应对四合伙人都具有约束力。因疫情原因致使经营亏损，被告在三原告都同意认可的情况下，将原告王**军的全部股份作价25万元收购，并不是诉状中所称的退还入股资金25万元，双方已经结清所有账目。至于原告卓勇、张宏胜要求退还入伙资金的诉求，被告认为，如果现在散伙，就只存在清算的问题，对于清算后剩余的财产按出资比例进行分配，据实结算。另针对原告变更诉讼请求，即解除原、被告双方的合作合同变更为撤销原、被告双方的合作合同，要求撤销应当是在签订合同的一年之内，合同是在2019年3月5日签订，起诉是在2020年6月28日，超过了要求撤销的时效。当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证。对当事人无异议的证据，本院予以确认并在卷佐证。对有争议的证据和事实，本院认定如下：三原告提交的第一组证据：慈利妈妈宝宝人民医院店与药店合作合同。证明目的：原告卓勇、王**军与被告邓昌华所签订的合同约定了原告出资额，合作期限是2018年至2028年，每年的租金是45.8万元及其他的相关权利义务。被告对该组证据的合法性、真实性、关联性无异议，但认为无法达到原告的证明目的，1.原告所称租期10年不属实，应是指经营期限10年，每月租金并不是固定3万余元，2018年6月1日至2019年5月31日租金为45万元；2.被告并不仅是房屋租金和装修款出资股份金，含库存723991元，共计1588492元。本院认为，被告对该组证据的“三性”均无异议，仅对证明目的有异议，本院予以采信。三原告提交的第二组证据：2019年12月6日签订的股权转让协议书。证明目的：1.原告张宏胜是显名股东，与被告邓昌华及原告卓勇、王**军具有同等地位，均是适格主体；2.原告张宏胜已向被告所成立的公司出资50万元。被告对该组证据的合法性、真实性、关联性无异议，但对证明目的提出异议，1.原告张宏胜的股份金是原告卓勇的股份，被告并未收到股份金；2.原告王**军是原合伙的股东，但其所占股份已由被告邓昌华收购，无法达到原告王**军是本案适格主体的证明目的。本院认为，该组证据具有合法性、真实性、关联性，予以认定，对原告张宏胜是否为适格主体在本院认为中阐述。三原告提交的第三组证据：转账记录。证明目的：原告卓勇已将原告张宏胜50万元出资额及原告卓勇30万元出资额，共计80万元转账给被告邓昌华，其中原告张宏胜转账40万元给被告邓昌华，原告王**军转账10万元给原告卓勇，再由卓勇转账给被告邓昌华。被告认为该份转账记录是打印件，无法查出真实性，卓勇确实转账80万元，原告王**军的50万元出资已缴齐，对王**军转账40万元无异议，但原告王**军转账10万给原告卓勇，再由卓勇转给被告邓昌华，无事实依据。本院认为，该组证据系复印件且无法证明付款方或付款用途，但基于被告自认，能够认定原告张宏胜已缴付50万元出资，原告卓勇转账80万元给被告邓昌华，原告王**军50万元出资已缴齐。三原告提交的第四组证据：微信聊天记录。证明目的：2020年房租由45万元涨到了60万元。被告对该组证据的合法性、关联性、真实性无异议，另证实被告未欺骗三原告，涨房租是出租人要求的。本院认为，结合被告提交第六组证据中2020年4月7日签订的门面租赁合同，可以证明被告邓昌华于2020年4月7日与出租人王世平就续签门面进行过洽谈并拟签了合同，年租金涨至60万元，但因到期未付房租予以作废，对该组证据予以采信。三原告提交的第五组证据：照片。证明目的：被告邓昌华在2019年3月5日与原告卓勇、王**军签订合同时口头称与出租人的房屋租赁期签了10年，但该图片显示5月31日已到期，被告欺骗了原告。被告对该组证据的合法性、关联性、真实性无异议，但对证明目的提出异议，被告没有口头或者书面向三原告承诺已经签了10年的房屋租赁合同，已将在2015年4月30日与出租人签订的房屋租赁合同告知了三原告。本院认为，被告对该组证据无异议，予以采信，对证明目的是否构成欺诈在本院认为中阐述。三原告提交的第六组证据：营业执照、食品经营许可证和“海涵母婴馆”门面照片。证明目的：被告邓昌华在同一地点，同样的人员，经营同样的商品项目，被告邓昌华与现在的实际经营者是实际的合作关系，被告存在欺骗原告的行为，被告邓昌华与三原告单方面终止合同。被告认为该组证据系复印件，具体地点不明确，且体现的经营者是彭清林，无法证明“海涵母婴馆”系被告邓昌华经营。本院认为，该组证据系慈利海涵母婴馆的相关证件，与本案不具有关联性，不予采信。被告提交的第一组证据：合作协议。证明目的：2018年12月26日，被告邓昌华与原告卓勇约定合作经营慈利妈妈宝宝人民医院店与药店项目，邓昌华出资100万元，占出资总额的40%，卓勇出资150万元，占出资总额60%，经营期限10年。三原告认为该份合作协议是意向性的，并未履行，与本案不具有关联性。本院认为，该份合作协议系复印件，不具有真实性，内容上与本案无关联，不予采信。被告提交的第二组证据：慈利妈妈宝宝人民医院店与药店合作合同。证明目的：2019年3月5日，被告邓昌华、原告卓勇与原告王**军达成协议，约定就慈利妈妈宝宝人民医院店与药店项目进行合作运营，邓昌华以货物、房租、装修出资100.4万元，占出资总额40%；卓勇出资人民币100.4万元，占出资总额40%；王**军出资人民币50.2万元，占出资总额20%。项目的经营期限10年，而非门面租赁期限10年。租金在租期的范围内，2020年5月30日前的租金都是38167元，每年45.8万。三原告对证据的真实性及证明目的提出异议，认为该份合同第二条是被告私自添加，经营期限10年就是指签合同10年。本院认为，该份合作合同与三原告提交的第一组证据一致，予以采信，但对第二条尾部手写添加的“房租提前2个月付款，4月1日付款”不予认定。被告提交的第三组证据：股东大会会议记录、股权转让协议书。证明目的：2019年12月6日，经全体股东一致同意，股东卓勇将20%股份转让给张宏胜，在签订股权转让协议书时，各方对该项目的财务状况、重大合同、管理等信息充分理解，是自愿受让股份的，被告未欺骗原告。三原告对该组证据的真实性、合法性无异议，对关联性有异议，协议合法但未履行。本院认为，该组证据具有合法性、真实性、关联性，予以采信。被告提交的第四组证据：公司股东微信群、被告邓昌华与公司股东的微信聊天记录。证明目的：被告对公司内部相关重大决策均在群内发布，尽到了告知、传达义务，且被告邓昌华自2020年3月至7月期间一直为公司事务与各方沟通协商，但几位股东怠于行使股东权利。三原告对真实性、合法性无异议，对关联性、证明目的有异议，认为不是在合同履行期间告知股东的，并未开会形成任何决议，被告仍然在欺骗三原告。本院认为，三原告对合法性、真实性无异议，能够证明被告邓昌华在2020年4月24日要求三原告交租金，且于2020年5月4日才告知三原告房租到期且房租涨价的事实，具有关联性，予以采信。被告提交的第五组证据：2020年4月2日慈利县瑞泰药房和慈利县妈妈宝宝母婴用品人民医院店股份转让协议、2020年4月9日中国银行网上银行电子回单。证明目的：原告王**军的股份已经由被告邓昌华收购，转让款已支付，原告王**军不再是合伙人，不再是本案的适格诉讼主体。三原告对真实性、合法性提出异议，认为转让协议应当有股东会议并有股东记录，协议上原告张宏胜并未签字，原告王**军占20%的股份，是50万元本金，以半价转让是乘人之危，显失公平，在举证期间以内并未举证，超过举证期，转让股份不是真实意思表示。本院认为，举证通知书上明确规定若双方当事人未能就举证期限协商一致，应于第一次开庭前向本院提交证据，被告并未超过举证期限。该份转让协议系原件，有原告王**军、被告邓昌华及原告卓勇、张宏胜之妻庹利平签字捺印认可，邓昌华通过银行转账25万元给王**军，附言股份转让金，其真实性、关联性予以认定，但其合法性是否是原告王**军的真实意思表示在本院认为中阐述。被告提交的第六组证据：2015年4月30日、2020年4月7日签订的门面租赁合同。证明目的：2015年4月30日签订的房屋租赁合同期限是5年，并非原告陈述的10年，双方约定租金是每年45.8万元，到期时间为2020年5月30日，股东均已审阅。2020年4月7日签订的合同租赁期限是2020年6月1日至2023年5月31日，租金为每年60万元，租金3年不变，后因到期未支付租金，该份合同予以解除，被告并不存在欺骗三原告的行为。三原告对2015年4月30日签订的合同真实性、合法性无异议，对证明目的有异议，被告从未向三原告出示合同，三原告仅了解租赁期限届满日为2020年5月30日，2019年3年5日起往后十年，租赁价格为45.8万元，对2020年4月7日签订的合同不了解。本院认为，该组证据具有合法性、真实性、关联性，予以认定，但对被告的证明目的不予采信。经原告申请，本院于2020年8月5日经向王世平询问作出了调查笔录，当庭向双方当事人宣读，均未提出异议。该份笔录能够证明2015年5月王世平作为出租人与被告邓昌华签订门面租赁合同，租期5年，租金每年45万元，2020年5月邓昌华与王世平就续签合同进行过协商，但因合同已到期且未续交租金，王世平在5月底张贴腾房公告，现已另租他人。另证明王世平与邓昌华仅系出租人与承租人的关系，现租金为每月5万元。根据当事人陈述和经审查确认的证据，本院认定事实如下：2019年3月5日，被告邓昌华与原告卓勇、王**军为合作经营“慈利妈妈宝宝人民医院店与瑞泰药店”（以下简称“项目”）签订合同，约定项目经营期限为10年，从2018年12月26日至2028年12月26日，出资总额为人民币251万元，其中被告邓昌华以货物、房租、装修作价出资100.4万元（出资明细为：从2018年6月1日到2019年5月31日门面租金共45.8万元每月38167元，2019年3月1日至2019年5月31日合计3个月租金114501元、库存金额723991元、装修75万元，共计1588492元，还应付被告邓昌华584492元），占出资总额40%；原告卓勇出资人民币100.4万元，占出资总额40%；原告王**军出资人民币50.2万元，占出资总额20%。还约定，慈利妈妈宝宝人民医院店管理工作由被告邓昌华负责，瑞泰药店管理工作由卓勇负责，原告王**军有建议权，最终决定权在邓昌华；邓昌华、卓勇、王**军有权了解共同投资项目的经营状况和财务状况，但不得干涉邓昌华对项目事宜的处理；项目的财务实行由被告邓昌华负责独立核算；项目产生盈利后的净利润，按各方出资额占本项目投资总额的比例进行分配，净利润按2个月分配一次；项目发生亏损时，本协议各方按其出资额占本项目投资总额的比例承担相应亏损；投资者资金一旦投入，无任何理由撤出资金；双方还就投资的转让、协议终止、争议的解决等方面进行了约定。邓昌华、卓勇、王**军均在该份合同上签字捺印确认，并备注本协议从2019年3月1日起执行。合同签订后，原告王**军出资款50万元，原告卓勇出资款100万元（实转80万元，另20万元未支付，由卓勇给邓昌华出具借条）转账给被告邓昌华，由邓昌华负责在位于慈利县王世平所有的门面进行经营。2019年12月6日，全体合伙人一致同意卓勇将持有项目40%股权中的20%转让给张宏胜，并签订了股权转让协议书，约定经卓勇、张宏胜双方共同协商，确认该股权转让款为人民币50万元，付款方式为原主合同形成前张宏胜已经转给卓勇的50万元为本次股金。张宏胜在签订本协议时，已经对项目的财务状况、重大合同、重大诉讼、对外债权债务、内部管理及章程等信息充分了解，自愿受让该股权。经邓昌华、卓勇、王**军、张宏胜签字盖印后生效，生效后项目的股权结构为邓昌华出资额为100万元，占出资总额40%；卓勇出资额为50万元，占出资总额20%；王**军出资额为50万元，占出资总额20%；张宏胜出资额为50万元，占出资总额20%。当日，邓昌华、卓勇、王**军、张宏胜均在该份协议书上签字捺印确认。2020年4月2日，王**军、卓勇、张宏胜的爱人庹利平、邓昌华签订了项目股份转让协议，约定投资总额为250万元，王**军、卓勇、张宏胜分别投资50万元各占股20%、邓昌华投资100万元占股40%，因合作理念不同、管理出现分歧，经各合伙人协商同意，王**军将其20%份额作半价25万元转让给邓昌华，自7日内王**军收到转让款生效。邓昌华、卓勇、王**军、庹利平（系张宏胜之妻）均在该份协议书上签字捺印确认。2020年4月9日，邓昌华向王**军转账25万元。另查明，被告邓昌华在与三原告签订合作协议之前，就于2015年4月30日与门面出租人王世平签订门面租赁合同，独自从事母婴店经营，租赁合同约定：王世平将坐落在慈利县零阳镇东街一二层房屋出租给邓昌华使用，租赁期限为5年，自2015年6月1日起至2020年5月30日止，租金每年45.8万元，5年不变。由于所经营门面即将到期，2020年4月7日王世平与邓昌华个人续签门面租赁合同，约定租赁期限为3年，自2020年6月1日起至2023年5月31日，租金每年60万元，3年不变。对以上两份门面租赁合同，三原告并不知情。自2020年4月24日，被告邓昌华在股东微信群中告知各股东需缴纳门面租金，并将门面租金由原来的每年45.8万元涨至60万元的情况，于2020年5月4日将其与出租人王世平的微信聊天截屏发至股东微信群内，各股东对房屋租赁时间到期的涨价进行了协商沟通，但未达成一致意见。出租人王世平遂在原、被告经营合伙的门面张贴“门面到期请于5月31日搬出”，因为被告邓昌华未给王世平缴纳租金，双方于2020年4月7日所签合同作废。邓昌华亦将货物搬出门面，原、被告合作合同终止。再查明，自2019年3月1日至2020年5月30日，原、被告双方对该项目未进行结算和分红。本院认为，本案争议的焦点为：1.三原告行使撤销权是否符合法律规定？2.原告王**军2020年4月2日股权转让协议是否是真实意思表示？焦点1，我国合同法明确规定，“下列合同，当事人一方有权请求人民法院或者仲裁机构变更或者撤销：（一）因重大误解订立的，（二）在订立合同时显失公平的。一方以欺诈、胁迫的手段或者乘人之危，使对方在违背真实意思的情况下订立的合同，受损害方有权请求人民法院或者仲裁机构变更或撤销。”本案被告邓昌华是否存在欺诈行为，是本案认定的关键。欺诈是指一方当事人故意告知对方虚假情况，或者故意隐瞒虚假情况诱使对方作出错误意思表示的行为，本案三原告认为被告邓昌华没有如实地告之各合伙人其与王世平的门面租赁合同仅到2020年5月底止和租费涨价的事实，导致在签订合同协议时，误认为邓昌华对该租赁门面拥有10年租赁期限，租赁价格固定，故三原告与其签订了10年合作经营期限的合伙合同，被告邓昌华构成欺诈。本院认为被告邓昌华的确存在隐瞒门面租赁时间及门面涨价的事实，从以下方面分析：1.从现有证据来看，被告邓昌华没有将门面租赁的时间和门面涨价的事实在双方签订合同时告之各合伙人；2.被告邓昌华在合作合同中是以合作前门面装修支出的75万元原价作为部分合伙出资额，租赁门面一旦解除双方失去合伙的基础。另以2019年3月至5月3个月房租114501元作为出资，只能说明双方合作时的租金为每月38167元，且仅支付到2020年5月31日，不能证明其租赁只到2020年5月31日止和租金涨价的事实；3.从本院查明事实确认被告邓昌华系母婴店和药店的实际经营人，其他合伙人并未实际参与经营；4.从合伙经营管理上双方在合作合同中约定，母婴店门店管理工作由邓昌华负责，药店管理工作由卓勇负责，王**军有建议权，最终决定权在邓昌华，其他合伙人不得干涉邓昌华对项目事宜的处理；5.被告邓昌华所开办的母婴店和药店系个体工商户，对外只有被告邓昌华承担民事责任，作为门面出租人王世平只认邓昌华，合同到期后，邓昌华要求各合伙人交纳租金，但合作各方因邓昌华隐瞒租赁真实情况而对缴纳租金产生意见分歧，在邓昌华不交纳门面租金的情况下，解除了租赁关系，导致原、被告合作合同无法履行。从以上可以看出，被告邓昌华在整个合同履行中占主导地位，三原告在签订合作合同时存在认识上的显著缺陷，被告邓昌华解除门面租赁后无法经营，达不到原、被告双方订立合同的目的，当事人之间享有的权利和承担的义务不对等，双方合同的签订违背真实意思，被告邓昌华的行为构成欺诈，故三原告要求撤销合同的诉讼请求本院应予以支持。另三原告行使撤销权的期限应当以知道或者应当知道之日起一年内行使，即2020年5月4日被告邓昌华将其与出租人王世平关于租赁合同到期及房租涨价情况微信截屏发至股东微信群开始计算，没有超过法定期间，被告邓昌华抗辩认为应在合同签订之日计算理由不成立。焦点2，原告王**军2020年4月2日签订的股权转让协议是否是其真实意思表示？该份股权转让协议从形式上看是股权转让，实质上是原告王**军退伙协议，退伙原因是原告王**军与被告邓昌华合作理念不同，管理上出现分歧，我国民法规定的民事法律行为的有效条件1.行为人具有相应的民事行为能力；2.意思表示真实；3.不违反法律、行政法规的强制性规范，不违背公序良俗。由于三原告与邓昌华所签订的合作协议，存在欺诈行为，原合伙合同可予以撤销，那么王**军2020年4月2日的退伙协议就失去了赖以存在的基础。虽因双方经营理念产生矛盾，王**军签订了转让协议，但王**军于2020年5月4日才知晓被告邓昌华合作时存在欺诈行为，故其退伙协议不是其真实意思表示，亦应为无效民事行为，无效的民事法律行为自始没有法律约束力，故原告王**军仍是被告邓昌华以合作协议中存在欺诈行使撤销权并请求返还财产的适格主体。综上，三原告要求撤销合作合同符合法律规定，合同被撤销后，因合同取得的财产，应当予以返还，不能返还或者没有必要返还的，应当折价补偿，有过错的一方应当赔偿对方因此所受到的损失，双方都有过错的，应当各自承担相应的责任，本案被告邓昌华因合同取得三原告的资金应予返还。原告卓勇实际出资30万元，张宏胜实际出资50万元，王**军实际出资50万元，但邓昌华已给王**军退还的25万元应予减除。依照《中华人民共和国民法总则》第一百四十三条、第一百五十五条以及《中华人民共和国合同法》第五十四条、第五十六条、第五十八条之规定，判决如下：一、撤销原告卓勇、王**军、张宏胜与被告邓昌华2019年3月5日签订的《慈利妈妈宝宝人民医院店与药店合作合同》；二、被告邓昌华向原告卓勇、王**军、张宏胜分别返还出资款30万元、25万元、50万元，限本判决生效后十日内付清。如果未按本判决指定的期限履行给付金钱义务，应当按照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条的规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费14250元，减半收取计7125元，财产保全费4270元，共计11395元，由被告邓昌华负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人人数提供副本，上诉于湖南省张家界市中级人民法院。审判员  覃文辉二〇二〇年九月二十七日书记员  宋琼圆附法律条文：《中华人民共和国民法总则》第一百四十三条具备下列条件的民事法律行为有效：（一）行为人具有相应的民事行为能力；（二）意思表示真实；（三）不违反法律、行政法规的强制性规定，不违背公序良俗。第一百五十五条无效的或者被撤销的民事法律行为自始没有法律约束力。《中华人民共和国合同法》第五十四条下列合同，当事人一方有权请求人民法院或者仲裁机构变更或者撤销：（一）因重大误解订立的；（二）在订立合同时显失公平的。一方以欺诈、胁迫的手段或者乘人之危，使对方在违背真实意思的情况下订立的合同，受损害方有权请求人民法院或者仲裁机构变更或者撤销。当事人请求变更的，人民法院或者仲裁机构不得撤销。第五十六条无效的合同或者被撤销的合同自始没有法律约束力。合同部分无效，不影响其他部分效力的，其他部分仍然有效。第五十八条合同无效或者被撤销后，因该合同取得的财产，应当予以返还；不能返还或者没有必要返还的，应当折价补偿。有过错的一方应当赔偿对方因此所受到的损失，双方都有过错的，应当各自承担相应的责任。