广西壮族自治区河池市中级人民法院 民 事 判 决 书 （2020）桂12民终1480号 上诉人（一审原告）：徐忠民，男，1973年3月4日生，汉族，住福建省福州市晋安区。 上诉人（一审原告）：徐兴民，男，1969年11月11日生，汉族，住福建省福州市永泰县。 上诉人（一审原告）：徐晓平，女，1968年3月10日生，汉族，住福建省福清市。 上诉人（一审原告）：徐翠平，女，1961年6月13日生，汉族，住福建省福州市永泰县。 以上四上诉人共同委托诉讼代理人：邝崇兵，广西正营律师事务所律师。 上诉人（一审被告）：宜州泰宏置业有限公司，住所地：广西壮族自治区河池市宜州区庆远镇车江路绿江苑小区**楼****，现办公地点：广西壮族自治区河池市宜州区庆远镇龙溪路与桂茂路交汇处。统一社会信用代码：91451281054373208Y。 法定代表人：吴基铁，该公司执行董事。 委托诉讼代理人：韦军，广西君家义律师事务所律师。 上诉人徐忠民、徐兴民、徐晓平、徐翠平（以下简称徐忠民等人）与上诉人宜州泰宏置业有限公司（以下简称泰宏公司）因股东资格确认、股东知情权纠纷一案，均不服河池市宜州区人民法院作出（2020）桂1281民初585号民事判决，向本院提起上诉。本院于2020年7月1日立案受理后，依法组成合议庭进行了审理。本案现已审理终结。 上诉人徐忠民等人上诉请求：撤销一审判决第三项，改判泰宏公司向徐忠民等人提供自公司成立以来的会计账簿、会计凭证（含原始会计凭证）供查阅、复制。事实和理由如下：一、《告知函》要求查阅、复制的对象包括了会计账簿和会计凭证；二、《告知函》已经说明查账目的；三、徐忠民等人寄发《告知函》时已具备股东资格，未经司法确认不影响权利的主张；四、徐忠民等人的起诉也属于提出了查账要求，一审判决应支持查账请求，如再拘泥于前置程序，徐忠民等人需再次起诉，浪费司法资源；五、公司法虽然没有规定股东享有复制会计账簿的权利，但经营多年的公司账簿资料众多，当场查阅无法查清，准许复制有利于保护股东权利；六、公司法虽然没有规定股东享有复制、查阅会计凭证的权利，但会计凭证是会计账簿的制作依据，唯有查阅、复制会计凭证，尤其是原始凭证，才能辨别会计账簿是否做了假账；七、徐忠民等人在二审开庭前，又两次给泰宏公司和其法定代表人吴基铁寄发查账请求书，已多次完成前置程序。根据上述事实和有关法律规定，请求二审法院依法撤销一审判决第三项，并予以改判支持上诉人的上诉请求。 针对徐忠民等人的上诉，泰宏公司答辩称，徐忠民等人的上诉理由不成立，请求二审依法驳回其上诉请求。 上诉人泰宏公司上诉请求：一、撤销一审判决，发回重审或依法改判驳回徐忠民等人的全部诉讼请求。二、本案一、二审全部诉讼费用由徐忠民等人承担。事实和理由如下：一、一审认定事实不清：1、徐忠民等人并没有证据证明泰宏公司收到《告知函》；2、一审遗漏被继承人徐智民名下的股权数次被法院冻结的事实；3、一审未查明在股权冻结的情况下是否能在登记机关进行变更登记的事实；4、一审判决遗漏认定徐忠民的身份系公务员的事实；5、一审判决认定徐忠民等人具有股东资格错误，徐忠民等人未进行股东变更登记，尚不具备股东资格。根据上述事实和有关法律规定，请求二审法院依法发回重审或依法改判驳回徐忠民等人的全部诉讼请求。 针对泰宏公司的上诉，徐忠民等人答辩称，一、徐忠民等人已发出查账的《告知函》，并提交了《告知函》照片、邮政部门的收寄信息查询单、邮件跟踪单等证据。二、股权冻结不影响徐忠民等人行使股东知情权。三、股权被冻结的情况下是否能办理股东变更登记的问题与股东知情权的行使无关。四、徐忠民是通过继承取得股权，而非投资取得的，并未违反公务员法的规定，故判决书无需说明其公务员身份。五、一审程序合法，不应发回重审。六、一审判决认定徐忠民等人具有股东资格是正确的。综上所述，泰宏公司的上诉请求不成立，请求二审法院驳回泰宏公司的上诉请求。 徐忠民等人一审起诉请求：1、确认徐忠民等人具有股东资格；2、判令泰宏公司向徐忠民等人提供自公司成立以来的公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告、会计账簿、会计凭证（含原始会计凭证）供查阅、复制。 一审法院认定事实：泰宏公司于2012年9月24日成立，股东共有四人：吴基铁、徐智民、张弼弘、廖仲勋；其中徐智民享有33.78％的股权份额。2018年2月26日，徐智民病故，其没有留下遗嘱，其法定继承人有其母亲涂玉仙、妻子黄丽芳、养女徐熠、非婚生儿子郑徐坤宏、郑徐坤洋。后涂玉仙因病于2019年7月9日去世，涂玉仙的法定继承人有徐忠民、徐兴民、徐晓平、徐翠平。一审法院于2019年11月20日作出（2019）桂1281民初999号民事判决书，判决徐智民在泰宏公司33.78％的股份作如下分割：黄丽芳享有50％的共同财产份额和10％的遗产继承份额即占有公司20.268％股权；徐熠、郑徐坤宏、郑徐坤洋分别享有10.6667％的遗产继承份额即占有公司3.6032％股权；徐忠民、徐兴民、徐晓平、徐翠平分别享有2％的遗产继承份额即占有公司0.6756％股权。徐忠民、徐兴民、徐晓平、徐翠平在2019年7月23日以系涂玉仙的继承人，依法有权继承涂玉仙的财产（包括涂玉仙继承自徐智民的公司股权）为由向泰宏公司发出《告知函》，要求公司向徐忠民等人披露徐智民去世后所有财务记录、停止分配公司款项等事项，但未能得到泰宏公司回应。2020年3月12日，徐忠民等人诉至一审法院，请求确认其股东资格及维护其股东知情权。上述事实有双方陈述、（2019）桂1281民初999号民事判决书、邮政邮寄单予以证实，一审法院予以确认。 一审法院认为，关于徐忠民等人的股东资格确认问题。股东是指向公司投资或者基于其他合法原因而持有公司资本的一定份额，并凭所持份额行使股东权利并承担义务的主体。《公司法》第七十五条规定：自然人股东死亡后，其合法继承人可以继承股东资格；但是，公司章程另有规定的除外。本案徐忠民等人经一审法院判决确认分别继承了泰宏公司股东徐智民股权，分别在公司占有0.6756％股权，同时，泰宏公司的公司章程对继承股东资格并没有其他限制的规定，因此，徐忠民等人具有公司股东资格。泰宏公司主张徐忠民系公务员身份，不能成为公司股东，《公务员法》规定公务员不能从事或者参与盈利性活动，不能在企业或者其他盈利性组织中兼任职，但该项规定属于管理性禁止性规定，不属于效力性禁止性规定，不影响徐忠民根据《公司法》的规定成为股东。关于徐忠民等人申请行使股东知情权的程序是否违反法律规定的问题。1、《公司法》第三十三条第一款规定“股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告”，对这些文件资料并未规定前置通知程序，同时泰宏公司在一审庭审中亦同意在徐忠民等人具有股东资格的情况下同意向其提供上述材料查阅。因此，徐忠民等人要求查阅并复制泰宏公司自成立以来的公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告的诉讼请求，符合法律规定的股东知情权范围，泰宏公司应提供给徐忠民等人查阅、复制。2、《公司法》第三十三条第二款规定：“股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。”股东知情权是法律保障股东享有的基本权利之一，除非公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益，否则公司不得阻却股东该项权利的行使。首先，该条规定要求股东向公司提出书面请求，从法条行文和立法意旨来看，系要求股东在查阅会计账簿前首先向公司提出书面请求和说明，从本案证据看，徐忠民等人提供的《告知函》并未明确提出了要求查阅公司会计账簿和会计凭证的申请，且已说明查阅的目的，且当时徐忠民等人的股权继承亦尚未依法得到确认，徐忠民等人申请行使上述股东知情权的程序不符合法律规定；其次，股东对会计账簿、会计凭证仅有查阅权而没有复制的权利，鉴于公司法条款对公司的会计账簿、会计凭证知情权的特殊规定，故对于徐忠民等人提出复制宏泰公司的公司会计账簿、会计凭证的请求，不符合相关法律规定，一审法院不予支持。综上所述，依照《中华人民共和国公司法》第三十三条、第七十五条、《最高人民法院关于适用＜中华人民共和国公司法＞若干问题的规定（四）》第十条之规定，判决：一、确认徐忠民、徐兴民、徐晓平、徐翠平为宜州泰宏置业有限公司的股东；二、宜州泰宏置业有限公司于判决生效之日起十日内提供其自公司成立之日起至判决生效之日止的公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告，供徐忠民、徐兴民、徐晓平、徐翠平查阅、复制；徐忠民、徐兴民、徐晓平、徐翠平在被告宜州泰宏置业有限公司的办公场所内查阅、复制，期限十五个工作日；三、驳回徐忠民、徐兴民、徐晓平、徐翠平的其他诉讼请求。案件受理费100元，减半收取50元，由宜州泰宏置业有限公司承担。 二审期间，徐忠民等人提交了两份《查账申请书》，两份《邮政回单》，两份《邮政查询打印件》，拟证明一审判决后，徐忠民等人于2020年6月11日、19日分别向泰宏公司及其法定代表人吴基铁寄发查账申请书，已经多次完成前置程序。经质证，泰宏公司认为该证据并非新证据，且徐忠民等人的股东身份尚未确定，故对该证据的关联性与合法性不予认可。本院认为，该证据来源合法，内容真实，可作为本案的定案依据。 本院经二审查明，一审法院查明的情况属实，本院予以确认。 根据双方当事人的诉辩意见，本案的争议焦点为：一、徐忠民等人是否取得股东资格？二、如果徐忠民等人具有股东资格,其诉请股东知情权的内容和范围是否符合法律规定？ 本院认为：一、徐忠民等人是否取得股东资格的问题。《公司法》第七十五条规定,“自然人股东死亡后,其合法继承人可以继承股东资格;但是,公司章程另有规定的除外。”泰宏公司主张，被继承人徐智民的股份被法院冻结，无法完成股东变更登记，故徐忠民等人无法取得股东资格，且徐忠民系公务员身份，不能成为公司股东。本院认为：1、泰宏公司的章程对于自然人股东死亡后,股东资格继承问题没有规定。徐智民在去世时享有泰宏公司股东资格,其合法继承人可以依照前述法律规定,继承其股东资格，股份被冻结不影响徐忠民等人通过继承取得股东身份。2、《公务员法》规定公务员不能从事或者参与盈利性活动，不能在企业或者其他盈利性组织中兼任职，但该项规定属于管理性禁止性规定，不属于效力性禁止性规定，不影响徐忠民根据《公司法》的规定成为股东。综上，徐忠民等人具备股东资格，对于泰宏公司的主张，没有事实和法律依据，本院不予支持。 二、关于如果徐忠民等人具有股东资格,其诉请股东知情权的内容和范围是否符合法律规定的问题。本院认为：1、股东知情权是股东的一项身份权利,与股东身份紧密相关,是股东权利的基础性权利,是股东行使资产收益权利、参与公司重大决策等股东权利的前提和基础。其中,查询、复制公司成立至今的公司章程、股东会会议记录、董事会决议、监事会决议和财务会计报告是股东知情权的重要内容。股东对公司经营状况的知悉,最重要的方式就是通过上述材料了解公司财务状况。据此,徐忠民等人的股东知情权的行使范围应当包括要求查阅、复制的上述公司特定材料。2、根据《公司法》第三十三条第二款的规定,除公司章程、股东会会议记录、财务会计报告等特定资料外,公司股东对于公司会计账簿的知情权仅限于查阅且有前置条件,即股东必须书面向公司提出请求并说明查阅账簿的目的。本案中，虽然徐忠民等人一审时提供的《告知函》并未明确提出要求查阅公司的会计账簿和会计凭证，但《告知函》中有要求披露“所有财务记录”的表述，从一般情理推断，对于不具备专业会计财务知识的普通人来说，该表述已包含有“会计账簿和会计凭证”的内容。此外，徐忠民等人在二审庭审前，分别两次向泰宏公司发出查账请求书，明确要求查阅会计账簿和会计凭证，并说明了查阅目的，故本院认为，已符合《公司法》规定的查阅会计账簿前置条件。3、按照《中华人民共和国会计法》第九条规定,“各单位必须根据实际发生的经济业务事项进行会计核算,填制会计凭证,登记会计账簿,编制财务会计报告。”第十四条规定,“会计凭证包括原始凭证和记账凭证。……记账凭证应当根据经过审核的原始凭证及有关资料编制。”第十五条第一款规定,“会计账簿登记,必须以经过审核的会计凭证为依据,并符合有关法律、行政法规和国家统一的会计制度的规定。”因此,股东对公司的具体经营活动只有通过查阅原始凭证才能真正知晓。根据会计准则,相关契约等有关资料也是编制记账凭证的依据,应当作为原始凭证的附件入账备查。据此,徐忠民等人查阅会计账簿和原始凭证的范围具体应包括会计账簿(含总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿)和会计凭证(含记账凭证、相关原始凭证及应作为原始凭证附件入账备查的有关资料)。综上，徐忠民等人主张查阅会计账簿和会计凭证符合法律规定,本院予以支持，对其复制会计账簿和会计凭证的主张，没有法律依据，本院不予支持。 综上所述，上诉人徐忠民等人的上诉请求部分成立，对于成立部分，本院予以支持；上诉人泰宏公司的上诉请求不能成立，本院予以驳回；一审法院认定事实清楚，但实体处理不当，本院予以纠正。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（二）项的规定，判决如下： 一、维持河池市宜州区人民法院（2020）桂1281民初585号民事判决书第一、二项。 二、撤销河池市宜州区人民法院（2020）桂1281民初585号民事判决书第三项。 三、改判宜州泰宏置业有限公司于判决生效之日起十日内提供其自公司成立之日起至判决生效之日止的会计账簿和会计凭证，供徐忠民、徐兴民、徐晓平、徐翠平查阅；徐忠民、徐兴民、徐晓平、徐翠平在宜州泰宏置业有限公司的办公场所内查阅，期限十五个工作日； 四、驳回上诉人徐忠民、徐兴民、徐晓平、徐翠平的其他上诉请求。 五、驳回上诉人宜州泰宏置业有限公司的上诉请求。 一审受理费50元，由徐忠民、徐兴民、徐晓平、徐翠平共同负担25元，宜州泰宏置业有限公司负担25元；二审受理费200元，由徐忠民、徐兴民、徐晓平、徐翠平共同负担100元，宜州泰宏置业有限公司负担100元。 上述债务，义务人应于本案判决生效之日起10日内履行完毕。逾期则应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条的规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。权利人可在本案生效判决规定的履行期限最后一日起两年内，向第一审人民法院或者与第一审人民法院同级的被执行的财产所在地人民法院申请执行。 本判决为终审判决。 审 判 长  祝 贺 审 判 员  韦 媛 审 判 员  张桂生 二〇二〇年九月一日 法官助理  韦 浪 书 记 员  梁 捷