宁夏回族自治区永宁县人民法院 民 事 判 决 书 （2020）宁0121民初1821号 原告：宁夏闽翔贸易有限公司。 法定代表人：黄某。 委托诉讼代理人：陈某，内蒙古义顺律师事务所律师。 被告：孙某，个体户，住宁夏回族自治区永宁县，现住宁夏回族自治区永宁县。 被告：梁某，个体户，住宁夏回族自治区永宁县。 委托诉讼代理人：司某，宁夏鑫池律师事务所律师。 原告宁夏闽翔贸易有限公司与被告孙某、梁某清算责任纠纷一案，本院于2020年6月10日立案后，依法适用简易程序，公开开庭进行了审理。原告宁夏闽翔贸易有限公司的委托诉讼代理人陈某、被告孙某、被告梁某的委托诉讼代理人司某到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 原告宁夏闽翔贸易有限公司向本院提出诉讼请求：1.判令二被告连带赔偿原告因未依法履行宁夏金聚通煤焦化工有限公司注销时的清算告知义务给原告造成的债权损失1542605.2元（其中货款损失1419031.2元、违约利息损失123574元）；2.本案诉讼费由二被告承担。事实和理由：2018年4月26日，原告与宁夏金聚通煤焦化工有限公司（以下简称为宁夏金聚通公司）签订一份《焦炭买卖合同》，合同约定原告向宁夏金聚通公司购买3000吨焦炭，单价为1035元/吨，总价为3105000元，先款后货，一票结算。事后，原告在该主合同的基础上又与宁夏金聚通公司签订两份《补充协议》，增加了4000吨的采购量。依据2018年5月28日原告与宁夏金聚通公司签订的第二份《补充协议》，其中对交货时间的约定为合同签订之日起20个工作日执行完。合同签订后，原告共向宁夏金聚通公司支付7650000元的购煤款，但事后宁夏金聚通公司仅向原告供应了价值6230968.8元的焦炭，尚欠1419031.2元价值的焦炭并未在协议约定的期限内向原告供应，期间经原告多次向宁夏金聚通公司的实际经营者即被告梁某催要，但被告梁某始终以各种理由相推诿，拒绝向原告交付尚余货款的焦炭产品。近日，原告从“国家企业信用信息公示系统”中查询得知，宁夏金聚通公司竟于2019年12月17日经永宁县审批服务管理局注销，可对宁夏金聚通公司尚欠原告1419031.2元的债务该公司却未在注销前向原告予以清偿。经原告向永宁县审批服务管理局进一步核实，得知宁夏金聚通公司于2019年4月1日经其一人股东即被告孙某作出决定，就已同意注销该公司；并同意成立清算组，组长为被告孙某，成员为被告孙某和被告梁某。可两被告此后并未向原告告知宁夏金聚通公司欲注销的事实，并提示原告及时的申报债权。2019年12月13日，两被告向永宁县审批服务管理局出具清算报告，报告内容中竟虚假陈述宁夏金聚通公司清算组已于2019年4月3日通知债权人申报债权，并截止2019年7月8日已对公司债权债务全部清偿。据此，永宁县审批服务管理局基于两被告提供的虚假清算报告，于2019年12月17日核准注销了宁夏金聚通。基于上述事实，原告认为：两被告作为宁夏金聚通公司申请注销时成立的清算组成员，在实际履行清算组职责时，并未依法遵照我国《公司法》及相关司法解释的规定，将宁夏金聚通公司的注销及债权债务的清算事宜书面通知原告，致使原告无法及时申报债权和实现债权清偿，两被告应对原告承担相应的过错赔偿责任。故为维护原告自身合法权益，特依据我国《公司法司法解释（二）》第十一条和《民事诉讼法》第二十一条之规定，向贵院依法提起诉讼，望判如所请。 被告孙某辩称，2018年8月份宁夏金聚通公司法定代表人变更，原法定代表人为梁某妻子刘荣芹。我成为法定代表人的时候，刘荣芹给我说公司对外没有欠款，现在原告起诉的该笔货款这个事情我不知道，并且问过梁某，梁某说他也不清楚，我公司业务员给我说他们的货物已全部付清，只有130多万元的发票没有开具。 被告梁某辩称，对原告诉请及事实理由均不认可，梁某不是宁夏金聚通公司的经营者，也不是实际控制人或名义股东，并未参与公司的实际经营，只是工商登记上名义监事，对公司事务不太了解，不存在过错情况，根据梁某收到案件材料后了解到的情况，宁夏金聚通公司与原告之间已经钱货两清，不存在欠付原告货款的情况，仅欠付原告140万元左右的税票，因相关交货凭证可能在内蒙古力天煤焦化工有限公司，而力天公司拒绝向我方提供相关凭证，现我方无法提交相应的证据，应当驳回原告对我方诉请。 原告围绕诉讼请求提交了证据，本院组织当事人进行了质证。对双方当事人没有争议的《企业注销登记申请书》《宁夏金聚通煤焦化工有限公司股东会决议》《宁夏金聚通煤焦化工有限公司清算报告》《清税证明》《企业印章缴毁登记表》《注销公告》及《营业执照》、《企业信用信息公示报告》，本院予以确认并在卷佐证。对双方当事人有争议的证据，本院认定如下：原告提交的《焦炭买卖合同》及《补充协议》、《收据》及电子银行承兑汇票、增值税发票，能够证明原告与宁夏金聚通公司存在买卖合同关系及支付货款的金额，本院予以采信。 根据当事人陈述和经审查确认的证据，本院认定事实如下：涉案的宁夏金聚通公司为自然人独资公司，2018年7月26日股东由刘荣芹变更为被告孙某，被告梁某系公司监事。2018年4月26日，原告与宁夏金聚通公司签订《焦炭买卖合同》，约定由宁夏金聚通公司向原告供应焦炭3000吨，单价1035元/吨；结算方式：承兑或现金结算，先款后货，一票结算（含16%的增值税）。后双方又签订两份《补充协议》，宁夏金聚通公司按照《焦炭买卖合同》约定据需向原告供应焦炭4000吨。合同签订后，原告于2018年4月26日、5月25日、5月28日、6月4日向宁夏金聚通公司以电子银行承兑汇票支付货款765万元，并向原告出具收据。宁夏金聚通公司于2018年6月27日向原告开具发票4071048.80元、9月28日开具2159920.00元，共计6230968.80元。 2019年4月1日，被告孙某（股东）决定注销宁夏金聚通公司，成立组长孙某、成员孙某、梁某为成员的清算组，5月7日在宁夏日报刊登注销公告。2019年12月13日，二被告向永宁县审批服务管理局出具清算报告，内容为宁夏金聚通公司清算组已于2019年4月3日通知债权人申报债权，并截止2019年7月8日已对公司债权债务全部清偿。永宁县审批服务管理局于2019年12月17日注销了宁夏金聚通公司。原告得知宁夏金聚通公司注销登记后，以二被告未告知原告申报及受偿债权，向二被告追偿未果，诉至本院。 本院认为，根据本案查明的事实，原告起诉要求宁夏金聚通公司的清算组成员承担责任，本案案由应当确定为清算责任纠纷，而非买卖合同纠纷。原告与宁夏金聚通公司签订的《焦炭买卖合同》及补充协议，符合法律规定，系有效合同。在合同履行中，原告支付给宁夏金聚通公司货款765万元，按照合同“先款后货，一票结算（含16%的增值税）”的约定，宁夏金聚通公司应当给原告供应等值焦炭并出具等额发票，合同履行完毕。被告辩称已将焦炭全部交付，尚欠130多万元的发票，没有相应证据证实，且在2018年9月份法定代表人变更后仍然向原告出具发票，故原告主张尚欠1419031.20元焦炭没有交付，本院予以确认；被告没有证据证明宁夏金聚通公司已将该焦炭款返还给原告，原告依法享有要求返还的权利。被告孙某、梁某组成清算组对宁夏金聚通公司进行清算注销登记前，依法应当书面通知原告及按照规定进行公告，被告没有提供证据证明其向原告履行了通知义务；被告孙某作为宁夏金聚通公司独资股东，被告梁某作为清算组成员，未通知原告申报债权，也未将该债权列入清算报告进行清算，而向管理部门出具债权债务全部清偿、公司资产清理完毕的清算报告注销公司，导致原告未及时申报债权而未能获得清偿，被告孙某、梁某存在故意或重大过失，依法应当对原告的损失承担赔偿责任。原告要求被告承担违约利息损失，合同未做明确约定，且本案为清算人未履行法律规定义务导致原告未及时申报债权而未获清偿的清算责任纠纷，清算人的赔偿责任以原告债权损失金额为限较为合理，故对原告的违约利息主张，本院不予支持。 依照《中华人民共和国民法总则》第一百七十六条、《中华人民共和国公司法》第一百八十五条、第一百八十九条、《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（二）》第十一条规定，判决如下： 被告孙某、梁某向原告宁夏闽翔贸易有限公司赔偿因注销宁夏金聚通煤焦化工有限公司未依法履行清算告知义务造成的债权损失1419031.20元； 驳回原告宁夏闽翔贸易有限公司的其他诉讼请求。 如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。 案件受理费18684.00元，减半收取计9342.00元，由被告孙某、梁某负担。 如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于宁夏回族自治区银川市中级人民法院。 审判员  杨志华 二〇二〇年九月十四日 书记员  许晶晶 本判决书所适用的相关法律条文 《中华人民共和国民法总则》 第一百七十六条民事主体依照法律规定和当事人约定，履行民事义务，承担民事责任。 《中华人民共和国公司法》 第一百八十五条清算组应当自成立之日起十日内通知债权人，并于六十日内在报纸上公告。债权人应当自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，向清算组申报其债权。 债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。 在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。 第一百八十九条清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。 《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（二）》 第十一条公司清算时，清算组应当按照公司法第一百八十五条的规定，将公司解散清算事宜书面通知全体已知债权人，并根据公司规模和营业地域范围在全国或者公司注册登记地省级有影响的报纸上进行公告。 清算组未按照前款规定履行通知和公告义务，导致债权人未及时申报债权而未获清偿，债权人主张清算组成员对因此造成的损失承担赔偿责任的，人民法院应依法予以支持。 《中华人民共和国民事诉讼法》 第二百五十三条被执行人未按判决、裁定和其他法律文书指定的期间履行给付金钱义务的，应当加倍支付迟延履行期间的债务利息。