广东省佛山市南海区人民法院民 事 判 决 书（2020）粤0605民初9181号原告：何旺娴，女，1954年5月8日出生。委托诉讼代理人：梁球发，男，1951年8月1日出生，汉族，原告配偶。委托诉讼代理人：何晓威，广东群立弘律师事务所律师。被告：郭福平，男，1973年11月5日出生。第三人：蔡锦豪，男，1963年2月26日出生。原告何旺娴与被告郭福平股权转让纠纷一案，本院于2020年4月20日立案受理后，依法适用简易程序于2020年7月6日公开开庭进行了审理，原告的委托诉讼代理人何晓威、梁球发到庭参加了诉讼，被告郭福平经本院传票传唤无到庭应诉。后本院依职权追加蔡锦豪为本案第三人参加诉讼，依法适用简易程序于2020年8月18日公开开庭进行了审理，原告的委托诉讼代理人何晓威、梁球发，被告郭福平，第三人蔡锦豪到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。原告向本院提出诉讼请求：1.判令被告向原告支付股权转让款800000元；2.判令被告向原告支付迟延给付股权转让款的利息，利息自2018年11月10日起至实际清偿之日止按年利率4.31%计算（参考全国银行间同业拆借中心发布的贷款市场报价利率），暂计至2020年4月9日为48846元；3.本案诉讼费用由被告承担。事实和理由：原告与被告于2018年11月5日签订一份《转让协议》，双方约定原告将正在经营的佛山市沥冠木艺制品有限公司的生产经营权全部转让给被告，转让费为92万元，并对转让费的支付方式、期限和违约责任等事项作出约定。协议签订后，双方于2019年1月14日到工商登记部门办理股权变更登记，为了办理股权变更手续的需要双方又签订一份《佛山市沥冠木艺制品有限公司股权转让合同》。现原告已将佛山市沥冠木艺制品有限公司100%的股权转让登记在被告名下，但被告至今仅仅向原告支付了12万元的转让定金，其余转让价款80万元拒不按《转让协议》约定履行支付，被告违反合同的约定行为已严重侵害原告的合法权益，需承担逾期支付转让款的违约责任向原告支付迟延给付股权转让款的利息。为维护原告合法权益，遂提起本案诉讼。被告郭福平辩称，对原告所起诉的事实理由、诉讼请求有异议。涉案款项被告郭福平已经支付给了第三人蔡锦豪。第三人与原告之间的关系与被告郭福平无关。第三人蔡锦豪述称，佛山市沥冠木艺制品有限公司的股权是第三人蔡锦豪从杨艳处购买所得，第三人蔡锦豪所购买为51%的股份，用了150余万元。第三人蔡锦豪与梁球发合作，原告是梁球发的太太，梁球发没有占有公司的股份，原告占公司股份49%，但当时原告并没有拿钱出来。被告郭福平原打算向第三人蔡锦豪购买股权，但由于不够钱，所以被告郭福平仅给支付了12万元，第三人蔡锦豪将该12万给了梁球发，之后第三人蔡锦豪便与被告郭福平合作继续经营佛山市沥冠木艺制品有限公司。原告围绕诉讼请求依法提交了证据如下：1.转让协议（1份，原件）。2.佛山市沥冠木艺制品有限公司股权转让合同、佛山市沥冠木艺制品有限公司股东决定（各1份，原件）、佛山市沥冠木艺制品有限公司营业执照（1份，复印件）、佛山市沥冠木艺制品有限公司章程（1份，原件）。3.（2019）粤0605民初7168号民事判决书（1份，原件）。被告围绕诉讼请求依法提交了证据如下：4.退股金协议书（1份，原件）、承诺书（1份，复印件）、转让协议（1份，原件）、股份合作协议（1份，复印件）、弃权声明（1份，原件）、收据（2018年5月5日）（1份，原件）、（2019）粤0606民初3732号民事判决书、（2019）粤0605民初7168号民事判决书（各1份，原件）、收据（2018年3月23日、2018年3月26日）（各1份，复印件）。第三人围绕诉讼请求依法提交了证据如下：5.转让协议（1份，原件）、股份合作协议（1份，复印件）、弃权声明（1份，原件）、收据（2018年5月5日）（1份，原件）、（2019）粤0606民初3732号民事判决书、（2019）粤0605民初7168号民事判决书（各1份，原件）、收据（2018年3月23日、2018年3月26日）（各1份，复印件），梁球发退股结算清单（1份，复印件）本院组织到庭当事人进行质证，经审核，证据1-3，证据4的退股金协议书、承诺书，证据4、5的转让协议、股份合作协议、（2019）粤0606民初3732号民事判决书、（2019）粤0605民初7168号民事判决书，各方当事人均无异议，本院对其证据效力予以确认；对于证据4、5的弃权声明、收据（2018年5月5日）、收据（2018年3月23日、2018年3月26日），结合本院采信的证据，本院确认其真实性，证据5的梁球发退股结算清单无原件核对，为手写内容亦未有书写人签名，本院不以该证据作定案依据。综合本院认定的证据及原告的陈述，本院确认本案法律事实如下：佛山市沥冠木艺制品有限公司为有限责任公司（自然人独资），于2016年2月29日成立。2019年1月15日，股东由何旺娴变更为郭福平。2019年4月4日，何旺娴以郭福平为被告、蔡锦豪为第三人向本院提起股权转让纠纷诉讼，案号（2019）粤0605民初7168号。何旺娴在该案中主张1.解除何旺娴与郭福平于2018年11月5日签订的《转让协议》和2019年1月14日签订的《佛山市沥冠木艺制品有限公司股权转让合同》；2.判令郭福平向何旺娴返还佛山市沥冠木艺制品有限公司100%股权并协助何旺娴到工商登记部门办理股权变更手续；3.判令何旺娴没收郭福平已支付的股权转让定金12万元。本院经审理作出已发生法律效力的（2019）粤0605民初7168号民事判决，判令驳回何旺娴的诉讼请求，并认定如下事实：2018年3月18日，蔡锦豪与何旺娴签订《股份合作协议》，约定双方以佛山市沥冠木艺制品有限公司作为经济实体，两人组成股份制经营，蔡锦豪占股51%，何旺娴占股49%；蔡锦豪负责公司日常总做总指挥、总测绘、总调动及人力、物力资源，何旺娴积极配合、共同协商；2018年3月20日起佛山市沥冠木艺制品有限公司的所有机械设备、营业执照、环保排污证及厂房押金等所有固定资产按股东股份比例属共同拥有。2018年11月5日，何旺娴（甲方）与郭福平（乙方）签订《转让协议》，约定甲方将佛山市沥冠木艺制品有限公司的生产经营权全部转让给乙方，转让时间在2018年11月6日止，甲方将佛山市沥冠木艺制品有限公司在产部分产品，现存成品、半成品以及一切有关环评资料全部清点给乙方；转让费一共92万元；转让移交时间在2018年11月6日，双方在签订转让协议当日，乙方先将转让费中二十万元转给甲方（发工人工资），余下部分在三个工作日内付清给甲方（含库存、半成品费用）；乙方在支付二十万元次日，双方转换工商登记及法人变更，法人变更后（取证后），继续变更税务登记及转环保法人变更；如乙方不履行承诺，不按时支付转让费的，甲方收取二十万元定金不得退还，同时合同作废。《转让协议》甲方处由何旺娴丈夫梁球发、蔡锦豪签名并加盖佛山市沥冠木艺制品有限公司公章。合同签订当日，何旺娴将佛山市沥冠木艺制品有限公司经营管理权交接予郭福平。2019年1月15日，佛山市沥冠木艺制品有限公司股东变更为郭福平。蔡锦豪确认收取了郭福平支付的转让费20万元，剩余转让费未再支付。蔡锦豪在2018年12月至2019年1月期间陆续向何旺娴支付转让费12万元。本院认为，本案的《转让协议》是合同双方当事人的真实意思表示，合同各方应依约履行。虽然《转让协议》并无何旺娴签名，但其以该协议提出本案诉讼，被告郭福平、第三人蔡锦豪在亦认可梁球发代表何旺娴签名的效力，故本院确认《转让协议》的合同的一方为原告何旺娴、第三人蔡锦豪，合同的另一方为被告郭福平。依据《转让协议》，被告应支付的转让费共92万元，原告已依约履行了转让股权出让义务，而被告仅支付了股权转让款20万元，其中由第三人收取8万元，由原告收取12万元。原告与第三人作为合同的一方，在股权转让予被告的履行问题上存在分歧，原告主张被告应履行剩余款项，而第三人则主张被告将剩余未付转让款作为债权入股继续与其共同经营佛山市沥冠木艺制品有限公司，因原告与第三人同属合同的一方，在被告及第三人未有证据证明双方已对被告以转让款作债权入股达成一致协议的情况下，第三人承诺的效力只及于其所享有股权份额，其对被告的承诺对原告不发生法律约束力。因《转让协议》中未约定原告与第三人对出让股权取得款项的分配比例，而协议中约定转让的是佛山市沥冠木艺制品有限公司的股权，本院因此酌定根据原告与第三人于2018年3月18日签订的《股份合作协议》中所约定的比例（原告占49%，第三人占51%）来确认两人取得款项的分配比例。因此，原告在本案中可获得的股权转让款应为450800元（920000元×0.49），扣减原告已收取的120000元，被告仍应向原告支付330800元，对原告主张超出部分，本院不予支持。合同约定在2018年11月6日之后的三个工作日内付清股权转让款项，被告未依约履行已构成违约，原告有权主张其因被告违约行为造成的损失，并体现为其资金占用期间的利息损失，因此原告主张被告从2018年11月10日起参考国家相关利率规定按年利率4.31%计付利息，合理合法，本院予以支持。为此，依照《中华人民共和国合同法》六十条第一款、第一百零七条、第一百零九条、第一百一十三条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款、第一百四十八条第一款、第二款、第三款的规定，判决如下：一、被告郭福平应于本判决发生法律效力之日起十日内支付股权转让款330800元，并从2018年11月10日起至实际还清之日止，以本金330800元按年利率4.31%计付利息予原告何旺娴；二、驳回原告何旺娴超出上述判项的诉讼请求。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。本案受理费6144.23元（原告已预交），由原告负担3598.43元，由被告负担2545.8元，被告应负担的本案受理费应于本判决发生法律效力之日起十日内向本院交纳，逾期交纳的，本院依法强制执行。对原告已经多预交的案件受理费2545.8元，在本判决发生法律效力后经原告书面申请，本院退还予原告。如不服本判决，可在本判决送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于广东省佛山市中级人民法院。审判员  汪晓强二〇二〇年九月十八日书记员  林晓冰