吉林省长春市南关区人民法院民 事 判 决 书（2020）吉0102民初3122号原告：李臣，男，1979年10月18日出生，汉族，住吉林省榆树市。委托诉讼代理人：赵明星，长春市二道区远达法律服务所法律工作者。被告：李晓泉，男，1988年7月20日出生，满族，住吉林省长春市二道区。委托诉讼代理人：赵鹏，吉林卓行律师事务所律师。被告：郑娜，女，1989年10月24日出生，汉族，住吉林省长春市二道区。原告李臣与被告李晓泉、郑娜股权转让纠纷一案，本院于2020年7月2日立案后，依法适用简易程序，公开开庭进行了审理。原告李臣委托诉讼代理人赵明星，被告李晓泉及其委托诉讼代理人赵鹏到庭参加诉讼。被告郑娜经本院依法传唤，无正当理由未到庭参加诉讼。本案现已审理终结。李臣向本院提出诉讼请求：1.依法解除李臣、李晓泉签订的《股权转让合同》；2.判令李晓泉、郑娜立即返还李臣购买股权款60万元及利息；3.本案诉讼费及其他费用由李晓泉、郑娜承担。事实和理由：李晓泉系长春市好时光文化传媒有限公司法人代表及股东，2019年11月25日李臣与李晓泉签订了《股权转让协议》，按协议约定，李晓泉自愿将其在长春市好时光文化传媒有限公司的5％股权及认购出资款65万元转让给李臣，合同第三条第二项规定，李晓泉、郑娜应在30日内办理股权变更手续，李晓泉、郑娜保证李臣在2019年12月5日开始享受公司股权分红。合同签订后，李臣足额交付李晓泉、郑娜股权转让款60万元，李晓泉、郑娜收到此款后给李臣出具收条一枚。李臣履行义务后，李晓泉、郑娜至今未按合同约定履行义务，因李晓泉、郑娜违约行为，导致李臣无法实现合同目的，故李臣要求解除合同，返还股权款，此事经原李晓泉、郑娜协商未果，现李臣无奈故诉至法院。李晓泉辩称，一、李晓泉与李臣所签署的《股权转让合同》明确约定了李晓泉无条件配合李臣办理股权变更手续的期限，李臣没有在协议约定的期限内积极履行股权变更手续，在发生股权无法变更的客观情况之后，即以李晓泉违约为由提起诉讼，不应得到支持。首先，合同第三条3.2明确约定，李臣应在合同签订并经有关部门批准（如果需要）之后30日之内自行办理股权变更手续。在此过程中，李晓泉将无条件的协助李臣履行程序和手续。上述内容约定了李臣应自行办理股权变更手续，李晓泉仅在30日内负有无条件配合其办理的义务，也就是说，超过30日，李晓泉无法保证随时配合李臣办理股权变更手续。其次，在协议履行期间内，考虑到疫情不可抗力的影响，李晓泉与李臣已就股权变更登记办理时间延后达成共识，双方于2020年4月6日协商一致将股权变更登记时间延后至2020年4月15日。双方在期满办理变更手续时发现，李晓泉名下所持有的长春市好时光文化传媒有限公司股权均被案外第三人查封（该案李晓泉已提起上诉），因此暂时无法办理变更登记。因此，根据上述事实可知，双方协议尚在履行过程中，李晓泉并未违反协议约定且从未以任何方式拒绝配合李臣的变更登纪要求，李臣遂以李晓泉违约为由提起诉讼，不应得到支持。二、股权转让系对股权进行实质性处分的民事法律行为，而股权变更登记仅为在履行上述民事法律行为过程中，形式上的一种对外宣示性登记，二者无法混为一谈，不能以未办理变更登记即否认民事法律行为的合法有效性，从而要求解除合同、返还股权转让款，这样有违商业诚信原则；况且，李臣已通过合同获得分红，实现了合同目的。因此，李臣以未办理变更登记为由主张李晓泉违约解除合同的理由不应被支持。答辩双方磋商股权转让，意思表示真实，合同内容合法有效，系针对公司股权所实施的重大民事法律行为；虽暂未在工商部门办理股权变更登记，但却不影响李臣已成为公司股东并得到分红的事实，接下来仅需完成股权变更登记公示手续即可完成双方合同的履行。李臣受让股权的根本目的是获得分红，追求商业利益，而李臣也已获得了公司分红，并未影响其订立合同时所期望的经济利益。综上，李臣以李晓泉违约作为解除合同、返还股权转让款的理由并无事实和法律依据，不应被支持。郑娜未到庭，亦未提交书面答辩意见。当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证。对当事人无异议的证据，本院予以确认并在卷佐证。对有争议的证据和事实，本院认定如下：2019年11月25日，李臣委托案外人李某与李晓泉签订《股权转让合同》，约定李晓泉自愿将其在长春市好时光文化传媒有限公司持有的5％股权，即认缴出资额65万元转让给李臣，转让价格60万元。合同第3.2条约定，本合同签订并经有关部门批准后（如果需要），李臣应在30日之内办理股权变更手续。在此过程中，李晓泉将无条件的协助李臣履行程序和手续。合同第4.3条约定，李晓泉保证李臣自2019年12月5日开始享受目标公司股权分红。合同第10.1条约定，李晓泉转让给李臣10%股权的条件是李晓泉能够收购目标公司其他股东不低于15%的股权。如果李晓泉不能收购目标公司其他股东不低于15%的股权，李晓泉应在五个工作日以内将李臣支付的股权转让款全数返还，双方本次合同作废，互不承担违约责任。合同签订当日，李臣足额交付李晓泉股权转让款60万元，李晓泉及其配偶郑娜共同为李臣出具收条一枚。2020年1月11日，李晓泉向李臣转账8,750元，李晓泉主张此款系目标公司分红，李臣对此不予认可，主张此款系利息，并同意在本案诉请返还的股权转让款中予以扣除。另查明，李晓泉目前未能收购目标公司其他股东不低于15%的股权。本院认为，李臣与李晓泉签订的《股权转让合同》系双方真实意思表示，未违反法律法规的强制性规定，合法有效。根据《中华人民共和国合同法》第九十三条规定：“当事人可以约定一方解除合同的条件。解除合同的条件成就时，解除权人可以解除合同。”本案中，根据合同约定“如果李晓泉不能收购目标公司其他股东不低于15%的股权，李晓泉应在五个工作日以内将李臣支付的股权转让款全数返还，双方本次合同作废，互不承担违约责任”，李臣已依约支付了股权转让款，但李晓泉至今未能依约收购目标公司其他股东不低于15%的股权，同时未能依约为李臣办理股权变更手续，因此李晓泉诉请解除合同符合合同约定和法律规定，应予支持。合同解除后，李晓泉应当返还李臣60万元股权转让款。关于李臣主张李晓泉支付利息一节，因上述合同约定“本次合同作废，互不承担违约责任”，故李臣要求利息不符合合同约定，本院不予支持。关于李臣要求郑娜与李晓泉共同偿还上述款项一节，根据《最高人民法院关于审理涉及夫妻债务纠纷案件适用法律有关问题的解释》第三条规定：“夫妻一方在婚姻关系存续期间以个人名义超出家庭日常生活需要所负的债务，债权人以属于夫妻共同债务为由主张权利的，人民法院不予支持，但债权人能够证明该债务用于夫妻共同生活、共同生产经营或者基于夫妻双方共同意思表示的除外。”本案中，李晓泉收取的股权转让款属于夫妻共同生产经营所得，收款时配偶郑娜亦共同签字确认，现因合同解除需返还股权转让款，则该笔债务应认定为夫妻共同债务，故李臣诉请郑娜与李晓泉承担共同偿还责任于法有据，应予支持。关于李晓泉辩称李臣收取“分红8,750元”应视为放弃要求李晓泉收购目标公司其他股东不低于15%的股权的约定一节，首先李晓泉未提供证据证明该8,750元系目标公司分红，同时合同亦未约定收取分红即视为放弃上述合同约定，故该项抗辩缺乏事实和法律依据，本院不予采纳。综上，因李臣同意将从李晓泉处收取的8,750元予以扣除，李晓泉、郑娜应返还李臣股权转让款591,250元。综上所述，依照《中华人民共和国合同法》第六十条、第九十三条、第九十七条，《最高人民法院关于审理涉及夫妻债务纠纷案件适用法律有关问题的解释》第三条，《最高人民法院关于适用的解释》第九十条的规定，判决如下：一、解除原告李臣与被告李晓泉签订的《股权转让合同》；二、被告李晓泉、郑娜于本判决生效之日立即返还原告李臣股权转让款591,250元；三、驳回原告李臣的其他诉讼请求。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费4,900元，由被告李晓泉、郑娜负担4,856元，由原告李臣负担44元。如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按照对方当事人或者代表人的人数提出副本，上诉于长春市中级人民法院。审判员 常 菁二〇二〇年九月十二日书记员 杨相力