广西壮族自治区南宁市青秀区人民法院 民 事 判 决 书 （2020）桂0103民初2670号 原告：黄静林，女，1982年5月20日出生，汉族，住南宁市青秀区。 原告：韦岳松，男，1963年8月15日出生，瑶族，住南宁市青秀区。 二原告共同委托诉讼代理人：韦承周，广西海底月律师事务所律师。 被告：刘芳，女，1984年3月11日出生，汉族，住南宁市江**。 委托诉讼代理人：陈诚，广西南望律师事务所律师。 委托诉讼代理人：张红梅，广西南望律师事务所律师。 第三人：蒋林辉，男，1989年5月13日出生，汉族，住南宁市青秀区。 第三人：广西言儿酉幸丰腾母婴服务有限公司，住所地南宁市青秀区合作路**昌泰东盟园**楼**，统一社会信用代码：91450100MA5KAFPN74。 法定代表人：黄静林。 原告黄静林、韦岳松与被告刘芳、第三人蒋林辉、广西言儿酉幸丰腾母婴服务 有限公司（以下简称“丰腾母婴公司”）股权转让纠纷一案，本院于2020年4月2日受理后，依法适用普通程序，于2020年7月15日公开开庭进行了审理。原告黄静林即第三人丰腾母婴公司的法定代表人及其与韦岳松的共同委托诉讼代理人韦承周，被告刘芳及其委托诉讼代理人陈诚，第三人蒋林辉到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。 原告黄静林、韦岳松向本院提出诉讼请求:1、解除黄静林、韦岳松与刘芳2019年3月12日签订的《公司股权转让合同》；2、刘芳将持有的丰腾母婴公司20％的股份返还给韦岳松，于判决书生效后十日内配合韦岳松办理股权变更登记手续；3、蒋林辉将持有的丰腾母婴公司31％的股份返还给黄静林，于判决书生效后十日内配合黄静林办理股权变更登记手续；4、刘芳将南宁市青秀区盛天华府A10栋盛天商业步行街99/100/101/102/103/104/105号夹层商铺返还给黄静林、韦岳松使用；5、刘芳赔偿黄静林、韦岳松违约金共计20万元；6、本案诉讼费用由刘芳承担。原告黄静林、韦岳松以商铺已到期为由当庭申请撤回第四项诉讼请求。事实和理由：黄静林、韦岳松系夫妻关系，于2015年12月16日注册成立丰腾母婴公司，黄静林持有丰腾母婴公司80%股权，系公司法定代表人，韦岳松持有丰腾母婴公司20%股权。公司原注册地址和住所地均为南宁市青秀区盛天华府地下3层商场A11、A12号商铺。2017年4月，丰腾母婴公司搬迁至盛天华府A10栋盛天商业步行街99~105号夹层商铺经营，建筑面积为241.45平方米。刘芳是“谦和国际美容会所”(以下简称“美容会所”)经营者，经营，经营地址位于南宁市青秀区面积约200平米。2019年3月12日，为整合黄静林、韦岳松、刘芳经营项目，实现双赢目的，黄静林、韦岳松与刘芳签订《公司股权转让合同》。黄静林、韦岳松、刘芳在合同中约定的主要内容为:一、黄静林、韦岳松分别将丰腾母婴公司31%、20%的股份作 价5万元转让给刘芳；二、刘芳持有丰腾母婴公司51%股份后，出借10万元作为重组后的丰腾母婴公司的经营资金；三、丰腾母婴公司经营场地盛天华府A10栋盛天商业步行街99~105号夹层商铺转让给刘芳经营其独有项目，商铺租金由刘芳支付，黄静林、韦岳松尽力促成商场与刘芳换签租赁合同；四、刘芳将美容会所的经营场地南宁市青秀区提供给丰腾母婴公司使用，房租由重组后的丰腾母婴公司和美容会所各承担一半，员工工资及运营成本由重组后的丰腾母婴公司负责；五、刘芳承诺与黄静林、韦岳松全力经营丰腾母婴公司的母婴项目，三个月内把丰腾母婴公司的形象店设立，以便加盟和推广；六、丰腾母婴公司如需发展投资，由刘芳负责垫支运营；七、任何一方违约，按应付款项加倍向对方支付违约金。合同签订后，刘芳提供了虚假的《丰腾母婴公司股权转让协议书》、《丰腾母婴公司股东会决议》、《丰腾母婴公司章程》、《房屋租赁合同》，委托陆玲辽于2019年4月8日办理丰腾母婴公司经营范围变更登记、住所、住所地变更登记和股权变更登记黄静林、韦岳松不知情的情况下将丰腾母婴公司31%的股份登记在蒋林辉名下。合同签订后，原告按照约定于2019年8月将丰腾母婴公司经营场地提供给刘芳使用。但刘芳却并未按照合同约定出借10万元给丰腾母婴公司运营，也未按合同约定与黄静林、韦岳松全力经营丰腾母婴公司的母婴项目，并拒绝提供其美容会所的经营场地给丰腾母婴公司使用，导致丰腾母婴公司至今无经营场地可用，业务无法开展，双方约定好的三个月内把丰腾母婴公司的形象店设立已不可能实现，双方合作共赢目的彻底落空。黄静林、韦岳松认为，刘芳的真实目的并不是为了投入资金、资源与黄静林、韦岳松共同将丰腾母婴公司做大做强，而是以合作经营为诱饵，用5万元的微小代价将丰腾母婴公司的51%股权和241平方米的旺铺骗到手，后刘芳以其实际行动表明不再履行任何合同义务，因此合同目的已不可能实现。刘芳的行为已造成丰腾母婴公司被迫停业超过半年以上，给黄静林、韦岳松造成重大经济损 失。为维护自身合法权利，黄静林、韦岳松特向法院提起诉讼。 被告刘芳辩称，黄静林、韦岳松与刘芳签订的股权转让合同包含了多层法律关系，一是黄静林、韦岳松、刘芳之间存在股权转让的法律关系；二是黄静林、韦岳松、刘芳之间存在商铺互换的法律关系；三是双方合作经营丰腾母婴公司的法律关系。首先，合同签订后刘芳一直按照合同约定履行义务并不存在违约，黄静林、韦岳松要求解除合同没有事实及法律依据。现刘芳同意与黄静林、韦岳松解除公司股权转让是依据合同第一条并配合黄静林、韦岳松办理股权登记，但合同解除办理变更登记前，黄静林、韦岳松应将刘芳的股权转让款返还给刘芳。其次，刘芳在本案涉案合同履行过程中不存在违约，刘芳已按照合同约定履行了义务，本案中存在违约的应是黄静林、韦岳松，在刘芳将昌泰东盟园C座3号楼1101、1102交给黄静林、韦岳松使用后，按照合同约定，黄静林、韦岳松的丰腾母婴公司与刘芳的美容会所的商铺租金是各承担一半，但黄静林、韦岳松一直没有缴纳任何的费用，相应的房租全是由刘芳承担。因此刘芳并不存在违约的事实，黄静林、韦岳松要求刘芳支付违约金没有事实及法律依据。 第三人蒋林辉述称其对本案没有意见陈述。 第三人丰腾母婴公司述称对黄静林、韦岳松的诉请无异议。刘芳陈述不是事实，黄静林、韦岳松与刘芳签订股权转让合同时是由刘芳运营，丰腾母婴公司负责技术，但刘芳没有将运营的相关数据给丰腾母婴公司，但刘芳并未实际运营丰腾母婴公司。 根据当事人陈述和经审查确认的证据，本院认定事实如下：2019年3月12日，黄静林、韦岳松（甲方/转让方）与刘芳（乙方/受让方）签订了《公司股权转让合同》，因甲方黄静林持有丰腾母婴公司80%股权、韦岳松持有丰腾母婴公司20%股权，乙方独自经营南宁市昌泰东盟园C座3号楼1101、1102 室的谦和国际美容会所，为整合经营，双方约定：一、甲方黄静林把其持有的丰腾母婴公司80%股权中的31%转让给乙方，甲方韦岳松把其持有的丰腾母婴公司20%股权转让给乙方，乙方共支付股权转让费5万元给甲方黄静林。丰腾母婴公司股权过户到乙方名下时，乙方一次性向甲方支付股权转让费5万元。转让后的丰腾母婴公司股权为黄静林持股49%、刘芳持股51%。二、乙方成为丰腾母婴公司股东后，出借10万元作为丰腾母婴公司的经营资金，当丰腾母婴公司有盈余时，优先归还乙方垫付10万元借款，丰腾母婴公司的经营场地中越路盛天华府A10栋盛天商业步行街99~105号铺租金从盛天商业公司书面批复装修之日起由乙方支付(如商场有提供装修期的除外)。三、甲方丰腾母婴公司的盛天地铺面中越路盛天华府A10栋盛天商业步行街99~105号铺转让给乙方重新装修经营并由乙方从事独有项目，甲方负责办理与商场管理方申请装修事宜，并尽力促成商场与乙方的租赁合同的换签。乙方向甲方交付押金10万元，如商场管理方无法办理押金名字变更时，甲方需写10万元押金条给乙方；该押金在甲方合同期满商业公司与乙方重新签约退给甲方原合同押金后退还给乙方。在甲方租赁期内，乙方不能转租或转让该场地；乙方接手铺面重新装修后原甲方和商场签约合同期内租金由乙方负责支付。三、乙方把经营的昌泰东盟园C座3号楼1101、1102室经营场所谦和国际美容会所提供给丰腾母婴公司使用，房租由重组后的丰腾母婴公司和美容会所各承担一半，员工工资以及所有运营成本由重组后的丰腾母婴公司负责。甲方负责丰腾母婴公司的所有技术方面、培训项目和加盟项目的开展，乙方负责运营。四、乙方承诺与甲方一起全力经营丰腾母婴公司的母婴项目，三个月内把母婴项目的形象店设立起来方便加盟和推广。五、丰腾母婴公司账务统一管理，甲乙两位股东参与分管板块的技术操作，收益按基础工资5000+股份分红方式体现。工资每月分发。分红在重组后的丰腾母婴公司还完借款并除留公司基本运营10万元后每季度分发。如需发展投资乙方负责垫支运营，在重组后的丰腾母婴 公司盈利中优先归还。八、甲乙双方均应全面履行本合同的各项约定，若一方违约的，按应支付的款项加倍向对方支付违约金。各方分别在落款处签字、捺印予以确认。 2019年4月8日，黄静林名下的丰腾母婴公司31%的股权变更至蒋林辉名下、韦岳松名下20%的股权变更至刘芳以及刘芳指定的蒋林辉名下。证人陆某出庭作证，称其接受黄静林、刘芳委托代办了上述股权变更登记手续。 后，黄静林将越路盛天华府A10栋盛天商业步行街99-105号店铺交付刘芳使用，刘芳将南宁市青秀区合作路1号昌泰东盟园C座3号楼1102室交付给黄静林使用，刘芳认可丰腾母婴公司于2019年6、7月份已搬离南宁市青秀区合作路1号昌泰东盟园C座3号楼11楼，后其拆除丰腾母婴公司招牌，丰腾母婴公司因此于2019年8月21日报警，当日的《接处警现场处置记录表》记载，“到达现场做好登记后，经了解报警人与另外男子都是公司股东双方有租房合同纠纷，都不是法人，已告知报警人与另外男子走司法途径解决。” 2019年9月16日，黄静林委托他人将箱子、桌子等物品搬到中越路盛天华府A10栋盛天商业步行街99-105号店铺内，刘芳报警，双方于当日达成和解。 另查明，丰腾母婴公司于2018年4月8日向杨谦婉租赁了南宁市青秀区合作路1号昌泰东盟园C座3号楼1102室，租赁期限自2018年4月8日至2025年4月7日。 本院认为，黄静林、韦岳松与刘芳所签订的《公司股权转让合同》是双方的真实意思表示，内容未悖法律、行政法规的强制性规定，应为合法有效的合同。现黄静林、韦岳松以合同目的无法实现为由要求解除涉案《公司股权转让合同》，刘芳同意解除。对此，本院予以确认。合同解除后，根据《中华人民共和国合同法》第九十七条“合同解除后，尚未履行的，终止履行；已经履行的，根据履行情况和合同性质。 当事人可以要求恢复原状、采取其他补救措施、并有权要求赔偿损失。”之规定，本院予以支持。黄静林、韦岳松应向刘芳返还股权转让款5万元，刘芳则负有向黄静林、韦岳松返还所受让丰腾母婴公司51%股权的义务，蒋林辉对此无异议，本院予以支持。关于违约金的问题。黄静林、韦岳松主张刘芳未向丰腾母婴公司支付借款，未向丰腾母婴公司提供经营场地的行为构成违约，要求其按《公司股权转让合同》第八条约定支付违约金20万元。该约定不明，结合黄静林、韦岳松的损失情况以及刘芳违约的程度，本院酌定刘芳应向黄静林、韦岳松赔偿违约金30000元。 综上所述，依照《中华人民共和国合同法》第六十条、第九十四条、第九十七条和《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条之规定，判决如下： 一、解除原告黄静林、韦岳松与被告刘芳2019年3月12日签订的《公司股权转让合同》； 二、被告刘芳将其所持的第三人广西言儿酉幸丰腾母婴服务有限公司20%的股份返还给原告韦岳松，并配合原告韦岳松办理股权变更登记手续； 三、第三人蒋林辉将其持有的第三人广西言儿酉幸丰腾母婴服务有限公司31%的股份返还给原告黄静林，并配合原告黄静林办理股权变更登记手续； 四、被告刘芳向原告黄静林、韦岳松赔偿违约金30000元； 五、驳回原告黄静林、韦岳松的其他诉讼请求。 上述债务，义务人应于本案判决生效之日起十日内履行完毕，如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。权利人可在本案生效判决规定的履行期限最后一日起二年内向本院或与本院同级的被执行的财产所在地人民法院申请执行。 本案受理费5050元，由原告黄静林、韦岳松负担2750元，被告刘芳负担2 300元。 如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按照对方当事人的人数提出副本，上诉于南宁市中级人民法院，同时在上诉期届满之日起七日内预交上诉案件受理费（开户名称：南宁市中级人民法院，开户银行：中国农业银行南宁市竹溪支行，账号：20×××28。网银转账先选古城支行，再在备注栏注明竹溪支行）。逾期未预交也不提出缓交申请的，则按自动撤回上诉处理。 审 判 长  胡艳杰 人民陪审员  李爱芬 人民陪审员  莫伟宁 二〇二〇年九月四日 书 记 员  梁华鑫 附相关法律条文： 《中华人民共和国合同法》 第六十条当事人应当按照约定全面履行自己的义务。当事人应当遵循诚实信用原则，根据合同的性质、目的和交易习惯履行通知、协助、保密等义务。 第九十七条合同解除后，尚未履行的，终止履行；已经履行的，根据履行情况和合同性质，当事人可以要求恢复原状、采取其他补救措施、并有权要求赔偿损失。 《中华人民共和国民事诉讼法》 第六十四条当事人对自己提出的主张，有责任提供证据。 当事人及其诉讼代理人因客观原因不能自行收集的证据，或者人民法院认为审理案件需要的证据，人民法院应当调查收集。 人民法院应当按照法定程序，全面地、客观地审查核实证据。