重庆市第一中级人民法院民 事 判 决 书（2019）渝01民初274号原告：重庆延锋安道拓锋奥汽车部件系统有限公司，住所地重庆市江**复盛镇盛泰路**，统一社会信用代码：91500000MA5U30F486。法定代表人：王忠，董事长。委托诉讼代理人:陈军，上海锦天城（重庆）律师事务所律师委托诉讼代理人:谭彦，上海锦天城（重庆）律师事务所律师。被告：重庆理想智造汽车有限公司，住，住所地重庆市北碚区蔡家岗镇凤栖路**一社会信用代码：91500109753081108C。法定代表人：沈亚楠，执行董事。委托诉讼代理人:朱泱。原告重庆延锋安道拓锋奥汽车部件系统有限公司（以下简称延锋安道拓锋奥公司）与被告重庆理想智造汽车有限公司（以下简称理想智造公司）买卖合同纠纷一案，本院于2019年3月6日立案后依法组成合议庭，于2019年7月17日对本案进行了公开开庭审理。原告延锋安道拓锋奥公司的委托诉代理人陈军、谭彦，被告理想智造公司的委托诉讼代理人朱泱出庭参加诉讼。本案现已审理终结。延锋安道拓锋奥公司向本院提出诉讼请求：1.判决立即解除双方签订的购销相关书面合同文件(具体包括:2015年5月26日协议编号为71024-15-01《汽车零部件及材料开发协议(LF6470)》、协议编号为71024-15-01《零部件和材料价格协议(LF6470)》、协议编号为71024-17-01《零部件和材料价格协议(LF6470)》、协议编号为71024-17-04《零部件和材料价格协议(LF6470)》、2016年4月26日协议编号为71024-16-02《汽车零部件及材料开发协议(LF6440)》、协议编号为71024-16-02《零部件和材料价格协议(LF6440)》、协议编号为71024-16-05《零部件和材料价格协议(LF6440)》、2017年8月29日《谈判记录》、2017年6月6日《谈判记录附件》2份》及购销合同法律关系。2.判决理想智造公司立即向延锋安道拓锋奥公司支付货款33298952.95元，并支付以33298952.95元为基数，按照中国人民银行同期同类贷款利率计算并支付从2018年12月29日起至应付款付清止的资金占用利息。3.判决理想智造公司立即向延锋安道拓锋奥公司支付尚未摊销模具损失27490711.69元;并支付以27490711.69元为基数，按照中国人民银行同期同类贷款利率计算并支付从判决解除之日起至付清时止的资金占用利息；4.本案所有诉讼费、保全费等由理想智造公司承担。事实和理由：延锋安道拓锋奥公司从2015年5月26日起一直向理想智造公司提供汽车零部件。截止起诉之日，理想智造公司尚欠延锋安道拓锋奥公司货款33298952.95元，未摊销模具损失27490711.69元。理想智造公司答辩称，延锋安道拓锋奥公司要求支付的33298952.95元货款没有扣除理想智造公司退货金额（质量索赔款金额）。模具费总额计算有误，合同约定模具费是以摊销形式支付，理想智造公司生产的车辆没有达到摊销数量（理想智造公司一直在生产该型号车辆），应按合同履行继续摊销，不应一次性支付给延锋安道拓锋奥公司。当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证。对当事人无异议的证据，本院予以确认并在卷佐证。对当事人有争议的主要证据，本院认证如下：1.延锋安道拓锋奥公司举示的签字日间为2017年8月29日的《谈判记录》1份和签字时间为2017年6月6日《谈判记录附件》2份，因系复印件，且理想智造公司对其真实性也不予认可，故本院不予采信。2.对于理想智造公司举示的《2018年12月出口索赔通知单》、《2019年1月出口索赔通知单》、《2019年4月出口索赔通知单》、《2019年5月出口索赔通知单》及相关附件，延锋安道拓锋奥公司质证称对其真实性不予认可，同时也未收到上述索赔通知单中载明的退货。本院经审查认为，理想智造公司举示的上述索赔通知单，未经延锋安道拓锋奥公司签字或盖章确认，既无法确认其真实性也达不到理想智造公司的证明目的，故本院对该组证据也不予采信。根据当事人陈述和经审查确认的证据，本院认定事实如下：2015年5月26日重庆延锋江森汽车部件系统有限公司（重庆延锋江森汽车部件系统有限公司于2017年1月1日经工商行政管理部门核准变更名称为重庆延锋安道拓汽车部件系统有限公司。2017年7月10日，重庆延锋安道拓汽车部件系统有限公司与重庆力帆汽车有限公司签署了《力帆汽车供应商工程变更申请单》，双方确认针对CA09、CA10项目的生产商由重庆延锋安道拓汽车部件系统有限公司变更为延锋安道拓锋奥公司。为论述方便以下均称延锋安道拓锋奥公司）与重庆力帆汽车有限公司（重庆力帆汽车有限公司于2019年1月17日变更名称为理想智造公司，为论述方便，以下均称理想智造公司）签订编号为71024-15-01的《汽车零部件及材料开发协议(LF6470）》。协议载明：鉴于理想智造公司将要或已经开展CA10项目的零部件开发，并同意由供应商开发试本协议附件1《技术协议》所列的零部件和材料（以下简称协议产品）；鉴于供应商愿意参与理想智造公司上述协议产品的开发，并按照理想智造公司要求提供批量产品和服务，同时愿意接受理想智造公司《采购通则》的规定或双方就此达成一致的相关协议；鉴于，理想智造公司和供应商已就协议产品的技术开发状态、要求和产品开发周期形成共识，因此双方就开发和确认流程、技术资料的管理、进度保证、技术标准及要求、协议和价格、双方的权利和义务等事项达成协议。其中协议约定：供应商与理想智造公司技术研究院签署《技术协议》。技术协议是本开发协议的当然附件，随本协议生效而生产。签署《技术协议》、《价格协议》后，供应商方可与理想智造公司签订本协议及《采购通则》（对初次为理想智造公司开发零部件和材料的新供应商）。批量价格将在PPAP程序后，理想智造公司与供应商签定的“批量件订单”中体现。批量件订单的签订，标志着理想智造公司对供应商批量供货的最终确认。本协议零部件和材料的产品设计纲领为20万辆份。同日，延锋安道拓锋奥公司和理想智造公司签订了编号为71024-15-01的《零部件和材料价格协议（LF6470）》。协议约定：LF6470-CA10全车座椅（标准型配置）含税单价为3879元，LF6470-CA10全车座椅（舒适型配置、主驾电动）含税单价为4879元。上述两种零部件的模具费总额为2000万元。模具费由延锋安道拓锋奥公司承担，延锋安道拓锋奥公司承担费用在产品20万套内分摊，每套分摊100元，达到数量后取消模具分摊费。模具费用支付方式为摊销。模具费用摊销完毕，模具所有权归理想智造公司所有。协议还约定，理想智造公司按照月度实际合格品装车数量，按照3个月滚动付款原则给延锋安道拓锋奥公司结算。2016年10月26日，延锋安道拓锋奥公司又与理想智造公司签订了编号为71024-17-01的《零部件和材料价格协议（LF6470）》。协议对驾驶员座椅总成等44项零部件的单价、模具费总额、模具费摊销数、模具含税分摊费等事项进行了约定。协议约定上述零部件的模具费总额为2000万元。模具费由延锋安道拓锋奥公司承担，延锋安道拓锋奥公司承担费用在产品约定数量内分摊，并约定了不同产品的分摊数量和价格。协议约定达到数量后取消模具分摊费。模具费用支付方式为摊销。模具费用摊销完毕，模具所有权归理想智造公司所有。协议还约定，理想智造公司按照月度实际合格品装车数量，按照3个月滚动付款原则给延锋安道拓锋奥公司结算。2017年9月26日，延锋安道拓锋奥公司与理想智造公司签订了编号为71024-17-04的《零部件和材料价格补充协议（LF6470）》。协议对2016年10月26日《零部件和材料价格协议（LF6470）》中的部分零部件的单价、模具含税分摊费等事项进行了变更约定。同时约定，理想智造公司按照月度实际合格品装车数量，按照2个月滚动付款原则给延锋安道拓锋奥公司结算。2016年4月26日，延锋安道拓锋奥公司与理想智造公司签订了编号为71024-16-02的《汽车零部件及材料开发协议(LF6440）》。协议载明：鉴于理想智造公司将要或已经开展CA09项目的零部件开发，并同意由供应商开发试本协议附件1《技术协议》所列的零部件和材料（以下简称协议产品）；鉴于供应商愿意参与理想智造公司上述协议产品的开发，并按照理想智造公司要求提供批量产品和服务，同时愿意接受理想智造公司《采购通则》的规定或双方就此达成一致的相关协议；鉴于，理想智造公司和供应商已就协议产品的技术开发状态、要求和产品开发周期形成共识，因此双方就开发和确认流程、技术资料的管理、进度保证、技术标准及要求、协议和价格、双方的权利和义务等事项达成协议。协议主要内容与编号为71024-15-01的《汽车零部件及材料开发协议(LF6470）》的约定一致。同日，延锋安道拓锋奥公司与理想智造公司签订了编号为71024-16-02的《零部件和材料价格协议（LF6440）》。协议对驾驶员座椅总成等14项零部件的单价、模具费总额、模具费摊销数、模具分摊费等事项进行了约定。协议约定上述零部件的模具费总额为350.11万元，模具费由延锋安道拓锋奥公司承担。其中300万元在产品10万套内分摊，每套分摊30元；余下50.11万元在产品5万套内分摊，达到数量后取消模具分摊费。模具费用支付方式为摊销。模具费用摊销完毕，模具所有权归理想智造公司所有。协议还约定，理想智造公司按照月度实际合格品装车数量，按照3个月滚动付款原则给延锋安道拓锋奥公司结算。2016年12月26日，双方又签订了编号为71024-16-05的《零部件和材料价格协议（LF6440）》。该协议针对编号为71024-16-02的《零部件和材料价格协议（LF6440）》中产品的单价进行了变更，同时约定理想智造公司按照月度实际合格品装车数量，按照2个月滚动付款原则给延锋安道拓锋奥公司结算。协议其余内容与编号为71024-16-02的《零部件和材料价格协议（LF6440）》的约定基本一致。上述协议签订后，延锋安道拓锋奥公司陆续向理想智造公司供应了零部件。根据延锋安道拓锋奥公司举示的《力帆三厂下线数据对账表》显示，双方针对延锋安道拓锋奥公司交付零部件的数量和理想智造公司总装下线数量的差异进行核对的最后期间为2018年10月1日至2018年10月31日。2018年，理想智造公司向延锋安道拓锋奥公司发出《企业询证函》。该函件载明：理想智造公司聘请的会计师事务所正在对该公司2018年1-11月财务报表进行审计，故按照有关要求，询证理想智造公司与延锋安道拓锋奥公司的往来账项。理想智造公司在该函件中确认欠延锋安道拓锋奥公司应付款33298952.95元。双方当事人在庭审中均认可，该询证函上记载的欠款金额并未扣减因质量问题退货的索赔金额。截止到2018年10月31日，延锋安道拓锋奥公司共计向理想智造公司开具了320853205.57元的增值税专用发票。针对模具摊销费，延锋安道拓锋奥公司共计向理想智造公司开具了4469884.23元的模具摊销增值税专用发票。延锋安道拓锋奥公司自认现已完成摊销的模具费用为6395603.48元。其中开票、付款金额为4469884.23元，其他方式摊销金额为1925719.25元。双方当事人均认可除延锋安道拓锋奥公司举示的《谈判记录》和《谈判记录附件》所记载的模具费金额外，合同约定的模具费总金额为23501100元。2018年12月17日，上海锦天城（重庆）律师事务所受延锋安道拓锋奥公司委托向理想智造公司发出律师函1份。律师函载明：截止发函之日，理想智造公司共有到期货款33298952.95元、模具摊销费及其他合同款项应支付。望理想智造公司在收到函件后10日内，支付尚欠的前述费用。2018年10月至2019年5月，延锋安道拓锋奥公司工作人员共签字确认了5份理想智造公司制作的索赔退货单，涉及索赔金额共计292723.84元。本院认为，本案所涉《汽车零部件及材料开发协议》、《零部件和材料价格协议》均是当事人的真实意思表示，且不违反法律法规的强制性规定，合法有效。各方当事人均应按照法律规定和合同约定切实履行各自的义务。理想智造公司欠付延锋安道拓锋奥公司货款达3000余万元，在延锋安道拓锋奥公司向其发出律师函进行催收后，理想智造公司仍未履行付款义务，故根据《中华人民共和国合同法》第九十四条“有下列情形之一的，当事人可以解除合同：……（三）当事人一方迟延履行主要债务，经催告后在合理期限内仍未履行……”之规定，本院对延锋安道拓锋奥公司请求解除双方之间的买卖合同关系以及解除2015年5月26日编号为71024-15-01的《汽车零部件及材料开发协议(LF6470）》、2015年5月26日编号为71024-15-01的《零部件和材料价格协议（LF6470）》、2016年10月26日编号为71024-17-01的《零部件和材料价格协议（LF6470）》、2017年9月26日编号为71024-17-04的《零部件和材料价格补充协议（LF6470）》、2016年4月26日编号为71024-16-02的《汽车零部件及材料开发协议(LF6440）》、2016年4月26日编号为71024-16-02的《零部件和材料价格协议（LF6440）》、2016年12月26日编号为71024-16-05的《零部件和材料价格协议（LF6440）》的诉讼请求予以支持。另，延锋安道拓锋奥公司还请求解除2017年8月29日的《谈判记录》和2017年6月6日的《谈判记录附件》，但因其举示的相关谈判记录为复印件，无法确认其真实性，故本院对延锋安道拓锋奥公司的该项诉讼请求不予支持。关于理想智造公司欠付货款金额的问题。本院认为，理想智造公司在《企业询证函》中确认其欠付延锋安道拓锋奥公司货款33298952.95元，但双方当事人在庭审中亦认可，该询证函上记载的欠款金额并未扣减因质量问题退货的索赔金额。因此理想智造公司最终的欠款金额应当在《企业询证函》载明金额的基础上减去退货索赔金额。针对理想智造公司举示的有延锋安道拓锋奥公司工作人员签字确认的索赔退货单，延锋安道拓锋奥公司称索赔单上载明的金额应在理想智造公司向其开具相应的增值税发票后才能在本案的应付款中予抵扣。对此，本院认为延锋安道拓锋奥公司的辩称缺乏合同依据或法律根据，故对其辩称理由不予支持。综上，本院确认理想智造公司现尚欠延锋安道拓锋奥公司货款33006229.11元（33298952.95-292723.84=33006229.11）。此外，虽然本院支持了延锋安道拓锋奥公司解除案涉相关合同的诉讼请求，但根据《中华人民共和国合同法》第九十七条“合同解除后，尚未履行的，终止履行；已经履行的，根据履行情况和合同性质，当事人可以要求恢复原状、采取其他补救措施，并有权要求赔偿损失。”之规定，对于已经履行部分，理想智造公司仍应向延锋安道拓锋奥公司支付货款。另，延锋安道拓锋奥公司要求理想智造公司以欠付款为基数向其支付资金占用利息的诉讼请求，实质是要求理想智造公司赔偿其资金占用损失。对于该部分资金占用损失的计算方式，本院认定如下：首先，对于资金占用损失的起算时间。本院认为，对于付款期限，作为《汽车零部件及材料开发协议》附件的《零部件和材料价格协议》最初均约定“理想智造公司按照月度实际合格品装车数量，按照3个月滚动付款原则给延锋安道拓锋奥公司结算。”，但后来双方通过签订编号为71024-17-04的《零部件和材料价格补充协议（LF6470）》和编号为71024-16-05的《零部件和材料价格协议（LF6440）》，将结算期限变更为了“理想智造公司按照月度实际合格品装车数量，按照2个月滚动付款原则给延锋安道拓锋奥公司结算。”根据上述合同约定以及并结合双方针对延锋安道拓锋奥公司交付零部件的数量和理想智造公司总装下线数量的差异进行核对的最后期间为2018年10月1日至2018年10月31日、延锋安道拓锋奥公司最后一次向理想智造公司开具发票的时间为2018年10月31日的事实，本院确认理想智造公司应在2018年12月31日前付清全部货款。故，本案货款部分资金占用损失的起算时间应为2019年1月1日。其次，关于资金占用损失的计算标准。由于双方在合同中并未约定逾期付款违约金的计算标准，故根据《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第二十四条第四款“买卖合同没有约定逾期付款违约金或者该违约金的计算方法，出卖人以买受人违约为由主张赔偿逾期付款损失的，人民法院可以中国人民银行同期同类人民币贷款基准利率为基础，参照逾期罚息利率标准计算。”之规定，本院对延锋安道拓锋奥公司要求按照中国人民银行同期同类贷款利率计算资金占用损失的诉讼请求予支持。但是自2019年8月20日起，中国人民银行已经授权全国银行间同业拆借中心于每月20日（遇节假日顺延）9时30分公布贷款市场报价利率（LPR）,中国人民银行贷款基准利率这一标准已经取消，故从2019年8月20日起应按全国银行间同业拆借中心发布的贷款市场报价利率计算资金占用损失。关于尚未摊销的模具费损失问题。延锋安道拓锋奥公司为生产供应给理想智造公司的零部件，开发了相应模具。虽然合同约定，模具费应摊销在约定数量的产品中，但由于本院已判决解除双方的相关买卖合同，未履行部分不再履行，故未能进行摊销的模具费就成了延锋安道拓锋奥公司的损失，作为违约方的理想智造公司应当向延锋安道拓锋奥公司赔偿该部分损失。对于模具费总金额，双方当事人均认可除延锋安道拓锋奥公司举示的《谈判记录》和《谈判记录附件》所记载的模具费金额外，合同约定的模具费总金额为23501100元。此外，由于本院未采信延锋安道拓锋奥公司举示的《谈判记录》和《谈判记录附件》，故上述谈判记录中所记载的模具费不应计入模具费总金额中。现延锋安道拓锋奥公司自认已完成摊销的模具费用为6395603.48元，故理想智造公司应向延锋安道拓锋奥公司赔偿未摊销模具费损失17105496.52元（23501100-6395603.48=17105496.52）。同时，理想智造公司还应以17105496.52元为基数，从本判决生效次日起至付清未摊销模具费损失之日止，按照全国银行间同业拆借中心发布的贷款市场报价利率向延锋安道拓锋奥公司计付资金占用损失。综上，延锋安道拓锋奥公司的诉讼请求部分成立。依照《中华人民共和国合同法》第八条、第一百零七条、第九十四条、第九十七条、第九十八条、第一百五十九条、第一百六十一条，《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第二十四条第四款，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十二条规定，判决如下：一、解除重庆延锋安道拓锋奥汽车部件系统有限公司与重庆理想智造汽车有限公司之间买卖合同关系以及双方签订的2015年5月26日编号为71024-15-01的《汽车零部件及材料开发协议(LF6470）》、2015年5月26日编号为71024-15-01的《零部件和材料价格协议（LF6470）》、2016年10月26日编号为71024-17-01的《零部件和材料价格协议（LF6470）》、2017年9月26日编号为71024-17-04的《零部件和材料价格补充协议（LF6470）》、2016年4月26日编号为71024-16-02的《汽车零部件及材料开发协议(LF6440）》、2016年4月26日编号为71024-16-02的《零部件和材料价格协议（LF6440）》、2016年12月26日编号为71024-16-05的《零部件和材料价格协议（LF6440）》；二、重庆理想智造汽车有限公司于本判决生效之日起十日内向重庆延锋安道拓锋奥汽车部件系统有限公司支付货款33006229.11元；并以33006229.11元为基数，从2019年1月1日起至2019年8月19日止，按照中国人民银行同期同类人民币贷款基准利率向重庆延锋安道拓锋奥汽车部件系统有限公司计付资金占用利息，以33006229.11元为基数，从2019年8月20日起至前述货款付清之日止，按照全国银行间同业拆借中心发布的贷款市场报价利率向重庆延锋安道拓锋奥汽车部件系统有限公司计付资金占用利息；三、重庆理想智造汽车有限公司于本判决生效之日起十日内向重庆延锋安道拓锋奥汽车部件系统有限公司赔偿未摊销模具费损失17105496.52元，并以17105496.52元为基数，从本判决生效次日起至付清未摊销模具费损失之日止，按照全国银行间同业拆借中心发布的贷款市场报价利率向重庆延锋安道拓锋奥汽车部件系统有限公司计付资金占用利息；四、驳回重庆延锋安道拓锋奥汽车部件系统有限公司的其他诉讼请求。案件受理费347273.7元，由重庆延锋安道拓锋奥汽车部件系统有限公司负担53656.31元，重庆理想智造汽车有限公司负担293617.39元；保全措施申请费5000元，由重庆理想智造汽车有限公司负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按照对方当事人或者代表人的人数提出副本，上诉于重庆市高级人民法院。审 判 长  向 川审 判 员  汪 骞人民陪审员  李贤蓉二〇二〇年九月二十四日法官 助理  钟 慧书 记 员  韩 秦