江西省抚州市临川区人民法院民 事 判 决 书（2020）赣1002民初4548号原告：陈智鹏，男，汉族，1976年7月16日出生，住广州市天河区，委托诉讼代理人：卢清华，北京大成（广州）律师事务所律师，代理权限：特别授权。委托诉讼代理人：卢国曦，北京大成（广州）律师事务所律师，代理权限：特别授权。被告：抚州市临川龙鑫生态养殖有限公司，住所地江西省抚州市高新技术产业开发区金悦大道**。法定代表人:周晶，该公司董事长。委托诉讼代理人：熊建文，江西民鉴律师事务所律师，代理权限：一般代理。原告陈智鹏诉被告抚州市临川龙鑫生态养殖有限公司（以下简称龙鑫公司）股东知情权纠纷一案，本院于2020年8月4日立案受理后，依法组成合议庭，公开开庭进行了审理。原告陈智鹏及其委托诉讼代理人卢国曦、卢清华、被告龙鑫公司的委托诉讼代理人熊建文到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告陈智鹏向本院提出诉讼请求如下：1、判令被告于判决生效之日起10日内提供自原告入股之日（2015年11月）起至判决生效之日止的财务会计报告（包括资产负债表、损益表、现金流量表、利润分配表和财务状况说明书等）、公司章程、股东会决议供原告及原告委托的专业人员查阅、复制；2、判令被告于判决生效之日起10日内提供自原告入股之日（2015年11月）起至判决生效之日止的会计账簿（包括总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿）、会计凭证及其他会计材料（含清缴报告、记账凭证、相关原始凭证及作为原始凭证附件入账备查的有关资料），供原告及原告委托的专业人员查阅；3、本案的诉讼费用及律师费由被告承担。事实与理由：2015年11月，原告、抚州市翔辉投资合伙企业（有限合伙）与原股东周晶、毕英佐、曹永长、抚州市兴农投资合伙企业（有限合伙）签订《关于抚州市临川龙鑫生态养殖有限公司之增资协议》（以下简称“增资协议”），原告认缴13.7148万元，持有被告0.67%股权，并约定原告享有作为股东所享有对公司经营管理的知情权和进行监督的权利，被告应按时给原告提供以下资料和信息：每日历季度最后一日起30日内，提供月度合并管理账，含利润表、资产负债表和现金流量表；每日历年度结束后45日，提供公司年度合并管理账，每日历年度结束后120日，提供公司年度合并审计账；在每日历/财务年度结束前至少30天，提供公司年度业务计划、年度预算和预测的财务报表。同月，原告向被告实缴出资100万元。2016年5月3日，被告将原告变更登记为公司股东之一。然而，被告并未按照《增资协议》及公司法的相关规定向原告提供财务会计报告及相关财务信息。原告已委托律师发函催告被告限时履行义务，被告未予配合，严重侵犯原告的股东知情权。故原告诉至法院。被告龙鑫公司辩称，1、公司目前处于股份改制时期，许多材料在政府部门，对于公司章程、股东会决议原告可以查阅，公司资产负债表、利润分配表、财务状况表有些可以查阅，有些不能查阅；2、原告第二项诉请中只能查阅会计报表，其他如日记账、会计凭证、汇算清缴报告原告是不能查阅的；3、原告到公司查阅要事前向公司申请，公司好安排时间和人员配合查阅。经审理查明，被告龙鑫公司于2013年11月12日设立，属其他有限责任公司，现公司注册资本3278.2864万元。2015年11月，原告陈智鹏（甲方）与抚州市翔辉投资合伙企业（乙方）作为投资方及原股东周晶、毕荣佐、曹永长、抚州市兴农投资合伙企业签订《关于抚州市临川龙鑫生态养殖有限公司之增资协议》，协议主要约定：1、标的公司龙鑫公司及原股东一致同意投资方按照本协议规定的条件和条款对公司进行增资，投资方以货币方式向标的公司支付1550万元（以下简称“增资额”）认缴标的公司新增注册资本207.0745万元，其中甲方认缴13.7148万元，乙方认缴193.6567万元，增资额中剩余的1342.9255万元计入标的公司资本公积，增资后投资方合计持有公司10.34%股权，其中甲方持有公司0.67%股权，乙方持有公司9.67%股权。2、公司及原股东在投资方将出资款支付至公司账户之日起15个工作日内按照本协议的约定完成相应的公司验资，工商变更登记手续。3、投资方成为公司股东后，依照法律、本协议和公司章程的规定享有所有股东权利并承担相应股东义务，公司的资本公积金、盈余公积金和未分配利润由投资方和公司原股东按本协议确定的股份比例享有。4、投资方享有作为股东所享有的对公司经营管理的知情权和进行监督的权利，公司应按时提供给投资方以下资料和信息：每日历季度最后一日起30日内，提供月度合并管理账，含利润表、资产负债表和现金流量表；每日历年度结束后45日，提供公司年度合并管理账，每日历年度结束后120日，提供公司年度合并审计账；在每日历/财务年度结束前至少30天，提供公司年度业务计划、年度预算和预测的财务报表等。协议签订后，原告陈智鹏于2015年11月9日向标的公司龙鑫公司汇入出资款100万元后成为龙鑫公司的股东，占公司股份0.67%（后因公司增资，原告目前持股比例为0.4093%）。2020年6月5日，原告陈智鹏委托北京德恒（南昌）律师事务所所桂峰律师到被告龙鑫公司要求行使股东知情权，经协商未果。2020年6月15日，原告陈智鹏向被告龙鑫公司发出通知函，要求被告向其以电子邮件方式提供原告入股年度起至最近一期的公司经审计的财务会计报告的复制件和历年汇算清缴报告（加盖审计机构或税务中介印鉴的PDF扫描件）。但被告龙鑫公司未予回复。另查明，原告陈智鹏因本案委托北京大成（广州）律师事务所卢清华、卢国曦律师代为诉讼，约定律师费10万元。以上事实，有原告提供的《关于抚州市临川龙鑫生态养殖有限公司之增资协议》、《关于抚州市临川龙鑫生态养殖有限公司之增资协议之补充协议》、中国工商银行境内回款电子回单、国家企业信用信息公示系统报告、律师函、通知函及邮寄凭证、《民事案件委托合同》及律师费增值税专用发票及庭审笔录在卷，经庭审质证，予以认定。本院认为，原告陈智鹏按照增资协议约定完成对被告龙鑫公司的出资，并依法成为被告龙鑫公司的股东，其依法享有股东的权利。根据我国公司法的相关规定，有限责任公司股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、和财务会计报告，并有权在不损害公司合法利益的前提下，查阅公司会计账簿。现原告诉请要求查阅、复制被告龙鑫公司的公司章程、股东会决议及财务会计报告，于法有据，应予准许。此外，被告未能提供证据证明原告查阅公司会计账簿有不正当目的，现原告诉请要求查阅公司会计账簿，亦予准许。关于原告诉请要求查阅被告公司会计凭证及其他会计凭证，对此，法律未明确规定，双方在协议中亦未明确约定，本院不予准许。关于原告诉请被告支付律师费10万元的问题，本院认为，此费用并不是因诉讼而产生的必然的、合理的费用，故对原告此诉请，不予支持。据此，依照《中华人民共和国公司法》第三十二条，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（四）》第八条、第十条之规定，判决如下：一、被告抚州市临川龙鑫生态养殖有限公司于本判决生效后的七个工作日内提供本公司的公司章程、2015年至2019年度的股东会决议及财务会计报告给原告陈智鹏查阅、复制（具体查阅、复制时间为上午9：00-11：00、下午3：00-5：30、地、地点为被告公司办公室二、被告抚州市临川龙鑫生态养殖有限公司于本判决生效后的七个工作日内提供本公司2015年至2019年度的会计账簿给原告陈智鹏查阅（具体查阅时间为上午9：00-11：00、下午3：00-5：30、地、地点为被告公司办公室三、驳回原告陈智鹏的其他诉讼请求。案件受理费100元，由被告抚州市临川龙鑫生态养殖有限公司负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人人数提出副本，上诉于江西省抚州市中级人民法院。本判决发生法律效力后，当事人必须履行，一方当事人不履行，对方当事人可依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百三十九条之规定，在二年内向本院申请执行。审 判 长  李 宁人民陪审员  万园秀人民陪审员  曾惠士二〇二〇年九月二十五日书 记 员  戴婷婷