上海市杨浦区人民法院民 事 判 决 书（2020）沪0110民初9144号原告：弘法公机国际贸易(上海)有限公司，住所地中国(上海)自由贸易试验区基隆路****。法定代表人：王坚云，该公司董事长。委托诉讼代理人：郑一鸣，上海言知律师事务所律师。委托诉讼代理人：巫如秀，上海言知律师事务所律师。被告：上海宝地杨浦房地产开发有限公司，住所地，住所地上海市杨浦区昆明路****iv>法定代表人：秦铁汉，该公司执行董事。委托诉讼代理人：李振红，该公司员工。委托诉讼代理人：刘皓，该公司员工。原告弘法公机国际贸易(上海)有限公司(下称弘法公司)诉被告上海宝地杨浦房地产开发有限公司(下称宝地公司)房屋租赁合同纠纷一案，本院于2020年6月19日立案后，依法适用简易程序，公开开庭进行审理。原告弘法公司之委托诉讼代理人郑一鸣，被告宝地公司之委托诉讼代理人李振红、刘皓均到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告弘法公司向本院提出诉讼请求：判令被告赔偿原告定金203,483.66元。事实和理由：2019年11月，原、被告签署《办公楼承租意向书》，约定原告承租被告的大连路XXX号、XXX号宝地广场B座501-503单元及506单元，租期自2020年5月8日至2029年5月7日，对定金、履约保证金、租金及物业费、水电费等费用及免租期均作了约定，并约定签署意向书后30日内签署被告提供的租赁合同。原告于2019年11月19日支付给被告定金203,483.66元，被告于2019年11月22日发送给原告租赁合同的电子邮件。被告发现租赁合同新增多项费用，主要是租赁合同的16-2(装修自费投保)、16-3(自有财产的保险费用)及附件三(装修工程的费用)，原告向被告提出质疑，被告则以部分费用系物业公司要求为由予以答复，同时提出以提供免费车位做弥补。鉴于被告拒绝按照意向书来签订租赁合同，原告于2019年12月11日向被告明确表示不再签约，要求退还定金，被告却答复不予退还。原告认为，被告在签署意向书过程中从未提及上述费用，租赁合同中的新增费用对原告无约束力，未能如期签约的责任应由被告承担，根据定金罚则应由被告双倍返还定金。被告宝地公司辩称，对于双方签订《办公楼承租意向书》以及收到原告支付定金的事实均无异议，对后续租赁条款的磋商过程也无异议。被告认为意向书只是对双方合作的核心内容进行约定，只是初步的意向，没有正式的租赁合同详细，被告向原告提供的正式租赁合同与意向书的确存在部分费用不同，主要是装修协调费及责任险费，但被告就这两项费用进行了说明，也向原告提出以车位补贴的方案，后续主要是原告觉得搬场麻烦，而不愿承担搬场费用，所以不再选择租赁被告的房屋。意向书和租赁合同在费用上的主要区别就是租赁合同的16-2(装修自费投保)、16-3(自有财产的保险费用)及附件三的费用，在意向书的第八条第3款的约定就包含这部分费用，被告与其他租客也均是如此约定的，并非针对原告刻意隐瞒该部分费用。被告在与原告的邮件往来中，已表明了租赁期保险由承租方自行决定是否购买，装修协调费也下调至12元/㎡，并愿意提供一年免费停车位，故相比意向书并无新增费用。最终双方协商未能达成一致，原告于2019年12月11日明确表示不再与被告签订租赁合同，期间被告并不存在违约，且在原告起诉后已经将定金予以退还，故对于原告的诉请请求予以驳回。当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行证据交换和质证，根据当事人的陈述和经审查确认的证据，本院认定事实如下：一、原被告于2019年11月12日达成《办公楼承租意向书》，主要约定内容为：“甲方(出租人)：上海宝地杨浦房地产开发有限公司……乙方(承租人)：弘法公机国际贸易(上海)有限公司……租赁房屋上海市杨浦区大连路588、688号宝地广场B座501、502、503、506单元……建筑面积1155.61平方米……交付日暂定2020年2月8日，但最终以租赁合同中所约定的房屋交付日期为准……五、装修免租期，装修期为3个月，自交付日起开始计算……装修期内免收租金，但乙方必须支付第八条约定的物业管理费及公用事业费等其他费用。六、租赁期……自起租日起9年，即2020年5月8日起至2029年5月7日止……八、物业管理费及其他费用……包括公共区域空调费、保安清洁费、公共事业费等；甲方或物业管理公司有权因运作成本上升而增加物业管理费……租赁物及装修期内使用该房屋所发生的水、电、通讯、设备、有线电视费、宽带网络费等费用均由乙方承担。九、定金……共计人民币203,483.66元……十二、租赁合同的签订及定金处理1、乙方同意在乙方签署本意向书后30日内，签署由甲方提供之租赁合同。2、若乙方未能于本条所定时限内签订上述之租赁合同，乙方先前所缴纳的定金将不获退还，同时本意向书于上述时限届满后的次日自动终止。……十四、意向书生效与终止乙方须于2019年11月15日前将其单方签署完毕的本意向书交予甲方，并经甲方签署后生效。乙方应于本意向书生效后的5日内向甲方付清本意向书第九条约定的全额定金……本意向书自甲、乙双方签署的租赁合同生效时或根据本意向书约定的终止条件发生时终止。十五、本意向书主文未尽事宜，经甲、乙双方协商一致，可于本意向书附件中订立补充条款……优先适用补充条款……”。落款处原告签署日期为2019年11月9日，被告签署日期为2019年11月12日。二、原告于2019年11月19日支付给被告203,483.66元。三、原告于2019年11月22日收到被告方发出的《办公楼租赁合同》，双方该合同主要争议的内容为：“甲方(出租人)：上海宝地杨浦房地产开发有限公司乙方(承租人)：弘法公机国际贸易(上海)有限公司……9-1乙方应于甲方向乙方交付该房屋的同时或之前向物业公司支付装修保证金及装修期间的其他费用(详见附件三)……16-2装修期或租赁期内再次实施装修期内，乙方必须自费为该房屋的装修投保建筑工程一切险……16-3……乙方应就其自有财产及其它应投保项目投保全面综合责任保险，包括公共责任险、火灾责任保险、第三者责任险、财产险，有关保险费用由乙方承担……18-6若乙方向甲方逾期支付……装修保证金等……任何费用……每逾期一日，则乙方需按未付款项(0.3%)的标准向甲方支付违约金……18-9若甲方发现乙方未按本合同16-3条之规定购买保险或所购保险已失效的，甲方有权要求乙方立即购买保险或确保所购保险立即生效。若乙方未能在甲方要求期限内完成上述义务的，则视为乙方违约，乙方应向甲方支付违约金……附件三费用一览表宝地广场装修收费……装修保证金……装修协调费……”。四、原被告提供双方于2019年12月3日至12月12日的邮件往来，内容系对租赁条款进行确认和磋商，最终未能签订《办公楼租赁合同》。原告所发邮件内容系对租金及物业管理费外的保险费、装修协调费等费用提出异议，并要求删去装修协调费及投保综合责任险内容。被告所发邮件对费用予以解释及答复，装修协调费涉及装修图纸审核、协调施工单位等费用，不属于常规物业管理费，对所有租客无一免除，经协调可以给原告六折计算；被告与物业协调提供给原告一年期免费车位一个，作为额外补贴；对于租赁合同16-3的约定，被告同意更改为“乙方有权自行判定或决定就其自有财产及其它应投保项目投保全面综合责任保险”。五、原被告双方确认《办公楼承租意向书》于2019年12月12日终止。六、被告于2020年7月9日支付给原告203,483.66元。本院认为，依法成立的合同，对当事人具有法律约束力。原被告签订的《办公楼承租意向书》属于预约合同，预约合同的目的在于缔结本约，一般包含将来订立本约的主要核心内容，为当事人诚信磋商达成本约而奠定基础。本案的预约合同是以订立租赁合同为目的，原告所支付的定金系立约定金，该预约合同对原被告均具有约束力，预约合同中的已决条款，非经当事人协商一致不得更改，否则构成违约，而对预约合同中的未决条款，则由双方当事人继续协商谈判。原被告所争议的费用，未在意向书内列明，在双方协商过程中，对是否购买保险已经达成一致，但对于物业装修工程的一些费用仍无法达成一致，致最终未能签订租赁合同。对于装修的保证金及协调费等，从费用的金额和惯例来看，并非租赁合同的基本条款，不能推定被告有违诚信原则而额外增加原告的负担，后因磋商不成致租赁合同未能签署不可归责于任何一方当事人，双方均不存在违约，原告认为被告违约要求双倍返还定金的诉称，于法无据，本院难以支持。综上，鉴于原被告均确认预约合同已经终止，被告也将收取的定金实际返还给了原告，故被告不应承担定金罚则的违约责任。依照《中华人民共和国合同法》第十二条、第六十条、第六十一条、第一百一十五条、第二百一十三条,《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国担保法〉若干问题的解释》第一百一十五条之规定，判决如下：驳回原告弘法公机国际贸易(上海)有限公司所有诉讼请求。本案受理费减半收取2182元，由原告弘法公机国际贸易(上海)有限公司负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于上海市第二中级人民法院。审判员 周 俞二〇二〇年九月十八日书记员 俞渊清附：相关法律条文《中华人民共和国合同法》第十二条合同的内容由当事人约定，一般包括以下条款：（一）当事人的名称或者姓名和住所；（二）标的；（三）数量；（四）质量；（五）价款或者报酬；（六）履行期限、地点和方式；（七）违约责任；（八）解决争议的方法。当事人可以参照各类合同的示范文本订立合同。第六十条当事人应当按照约定全面履行自己的义务。当事人应当遵循诚实信用原则，根据合同的性质、目的和交易习惯履行通知、协助、保密等义务。第六十一条合同生效后，当事人就质量、价款或者报酬、履行地点等内容没有约定或者约定不明确的，可以协议补充；不能达成补充协议的，按照合同有关条款或者交易习惯确定。第一百一十五条当事人可以依照《中华人民共和国担保法》约定一方向对方给付定金作为债权的担保。债务人履行债务后，定金应当抵作价款或者收回。给付定金的一方不履行约定的债务的，无权要求返还定金；收受定金的一方不履行约定的债务的，应当双倍返还定金。第二百一十三条租赁合同的内容包括租赁物的名称、数量、用途、租赁期限、租金及其支付期限和方式、租赁物维修等条款。《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国担保法〉若干问题的解释》第一百一十五条当事人约定以交付定金作为订立主合同担保的，给付定金的一方拒绝订立主合同的，无权要求返还定金；收受定金的一方拒绝订立合同的，应当双倍返还定金。