广东省广州市越秀区人民法院民 事 判 决 书（2020）粤0104民初3022号原告：左英，男，汉族，1969年4月9日出生，身份证住址：广东省佛山市顺德区。委托诉讼代理人：何泽胜，广东宏骏律师事务所律师。被告：罗静，男，汉族，1973年4月4日出生，身份证住址：广东省广州市越秀区。委托诉讼代理人：熊利军，北京市炜衡（广州）律师事务所律师。委托诉讼代理人：陈晓玲，北京市炜衡（广州）律师事务所实习律师。原告左英与被告罗静股权转让纠纷一案，本院于2020年1月7日立案后，依据《全国人民代表大会常务委员会关于授权最高人民法院在部分地区开展民事诉讼程序繁简分流改革试点工作的决定》，本案适用普通程序，由审判员独任审理。原告左英及其委托诉讼代理人何泽胜以及被告的委托诉讼代理人熊利军、熊利军均到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告左英向本院提出诉讼请求：1.判令被告向原告支付股权转让款5907210元及其迟延付款利息（以本金5907210元为基数，从2020年1月7日计起，按中国人民银行同期同类贷款利率计算至清偿日）；2.判令本案诉讼费由被告承担。事实和理由：被告发起成立广州世荣电子有限公司（于2015年12月31日更名为广州世荣电子股份有限公司，以下简称世荣公司），被告任法定代表人、董事长，是世荣公司的实际管理人和控制人。原告以及原告的兄弟均与被告是关系不错的朋友。被告对经营世荣公司很有信心，并规划筹备公司上市，因此需要增资扩股，以及将有限公司变更为股份有限公司。于是被告就向包括原告在内的定向投资人发出要约，希望原告可以入股世荣公司。为吸引原告增资，被告并提出保证，如果世荣公司不能如期上市，被告与其他四位股东承诺回购原告投资的股份，并支付相应的利息（年利率10%）作为占用资金的利息。原告感于被告的诚意，于是同意试投资。2015年4月15日，原世荣公司股东与原告签订《左英与广州世荣电子有限公司及其股东广州凯得科技创业投资有限公司、浙江中科东海创业投资合伙企业（有限合伙）、广东红土创业投资有限公司、广东红土科信创业投资有限公司、广东国科创业投资有限公司、罗静、王文杰、林国力、李文新、陈庆祥、蔡小文、钟巨刚、任奕玢的增资协议》。同时被告罗静与世荣公司股东王文杰、李文新、钟巨刚、任奕玢等四名股东确认了回购原告股份的补充协议。各方约定：1.原告以货币资金人民币500万元向世荣公司增资；2.五股东给予原告“认沽权”，即，如在2017年12月31日前，世荣公司未在证券交易所公开发行股票并上市，原告有权要求五股东收购原告持有的世荣公司股份，收购价款=500万元×（1+10%×资金占用年数）-原告获得的现金红利，资金占用年数是指自原告增资款进入世荣公司验资账户至五被告回购日止等等。合同签订后，原告按照约定投入500万投资款，并登记成为世荣公司的股东。在被告的实际经营下，世荣公司未能在2017年12月31日前，在证券交易所公开发行股票并上市，导致各方约定的“认沽权”生效条件成就。根据各方约定，原告有权要求五名股东收购其持有的世荣公司股份，截至2019年2月份，收购价为7157210元。自2017年12月31日起，由于合同约定的投资条件和目的无法实现，原告多次找五名股东协商回购股份事宜。2018年年底，被告同意按7157210元的价格回购股份，并在2019年2-4月份期间，分三次支付给原告100万元，但没有按约定支付完毕。经原告与被告多次协商，被告于2019年7月20日向原告出具《承诺书》承诺：除之前已经支付的100万外，再按6157210元的标准，分批在2019年10月20日前向原告支付完毕。实际上，被告仅在2019年8月12日向原告支付了其中一笔25万元，其余承诺支付的款项均未兑现，给原告造成重大经济损失。原告认为，原被告之间合同合法有效，承诺书是被告的真实意思表示，对双方均有约束力。原告依约履行了义务，被告则没有按照约定向原告支付全部款项。被告已经违约，主观责任在于被告，被告应当依约向原告支付全部未付款项。为维护自身的合法权益以及法律的权威性，特提起诉讼，并提出上述请求，请求法院依法判决支持原告诉讼请求。被告罗静辩称，不同意原告的全部诉讼请求。原告不是本案适格的原告。原告持有的世荣公司的股份并不属于原告所有，而是原告的兄弟左勇委托原告代持的，左勇才是涉案股份的真正所有者。在最初洽谈股权投资、入股世荣公司时一直是左勇与被告洽谈，只是在签署《增资协议》时左勇向被告提出委托其兄弟左英代为持有世荣公司的股份，被告也同意了。本案原告提交的《承诺书》更是左勇到世荣公司的门店要求被告签署的，原告一直没有出现。该《承诺书》一式两份，被告持有的这份《承诺书》上只有左勇的签名而没有原告的签名，而原告提供的《承诺书》上左英的签名应该是原告事后自己单方添加的，这也可以印证左勇才是涉案股份的实际拥有者。《中华人民共和国合同法》第四百零二条规定，“受托人以自己的名义，在委托人的授权范围内与第三人订立的合同，第三人在订立合同时知道受托人与委托人之间的代理关系的，该合同直接约束委托人和第三人，但有确切证据证明该合同只约束受托人和第三人的除外。”在签署《增资协议》《承诺书》时，被告知道原告是受左勇委托代为持有世荣公司股权的，所以《增资协议》《承诺书》依法应该直接约束左勇和被告，故左勇才是本案适格的原告，而不是原告。经审理查明，2019年7月20日，案外人左勇代原告左英与被告签订《承诺书》。被告在该《承诺书》中承诺受让左英持有的世荣公司的股份，转让金额在扣除2019年7月20日前已经支付的100万元后，尚余本息总余款6157210元，按以下方式安排：2019年7月30日、2019年8月30日、2019年9月30日每次安排支付不少于250000元；2019年10月20日一次性支付完余款；如果2019年10月20日第2条未能兑现或部分兑现，则由本人负责在2019年10月30日支付剩余的50%，2020年1月30日之前支付剩余的另外50%。《承诺书》中记载左英的承诺内容为：以上股份转让款项支付完毕后，2020年2月30日（注：此为原文）之前或由罗静指定日期将左英所持有世荣公司的全部股份转让给罗静，并配合罗静到相关部门完成股份变更的手续。此后，原告左英在上述《承诺书》上补签名，追认上述《承诺书》的内容。原告主张原告一直向被告追讨所欠股权转让款，被告也一直同意支付，但因经济困难一直未付。为此，原告提交了左英、左勇、被告、被告的财务总监虞秀良的微信群聊天记录以及原告与被告的微信聊天记录。被告对微信聊天记录的真实性均无异议，但认为微信聊天记录证明原告是代左勇持有涉案股权。诉讼中，关于原被告的诉辩意见中提及原告、被告曾签订增资协议及补充协议，原告表示因不影响本案处理，故确认不将该两份协议作为本案证据；被告表示同意增资协议不作为本案证据，增资协议是原告代表左勇签订的，补充协议文本是左勇与被告签订的，该协议被告只记得持有PDF图片，不记得有无签订过书面，如果有希望原告提交。原告表示《承诺书》签订后，被告仅于2019年8月12日支付了25万元，被告对此未提出异议。原告与被告确认原告与左勇是兄弟关系。原告确认因被告未按《承诺书》的约定支付全部股权转让款，故股权变更登记手续尚未办理；被告确认未办理股权变更登记手续。据国家企业信用信息公示系统中世荣公司的《企业信用信息公示报告》记载，世荣公司成立于2009年12月15日，公司名称于2015年12月31日从“广州世荣电子有限公司”更名为“广州世荣电子股份有限公司”，股东包括原告、被告等，法定代表人、董事长兼总经理均为被告。本院认为，原告与被告签订的《承诺书》是当事人的真实意思表示，未违反法律、行政法规的禁止性规定，合法有效，双方应恪守履行。被告抗辩称原告主体不适格，但《承诺书》中明确记载转让的标的为“左英持有的广州世荣电子股份有限公司的股份”，《承诺书》的签订方亦为原告，左勇仅代原告签名，原告事后亦予以追认，且左英是世荣公司在工商登记中的股东，故该《承诺书》直接约定原告与被告。此外，即使如被告所言，涉案股权为左勇委托原告代持，但左勇在该《承诺书》中签名的行为实际上也是对原告与被告之间转让其股权的确认。综上，本院对被告的抗辩意见不予采纳。根据上述《承诺书》，除了2019年7月20日前已支付的100万元外，被告应在2020年1月30日之前付清余下股权转让款合计6157210元。被告至今未支付余下股权转让款5907210元，原告主张被告支付股权转让款5907210元及按中国人民银行同期贷款利率计付利息，合法有据，本院予以支持。自2019年8月20日起，中国人民银行已经授权全国银行间同业拆借中心于每月20日公布贷款市场报价利率（LPR），中国人民银行贷款基准利率这一标准已经取消，故此后的利息计算标准应为全国银行间同业拆借中心公布的一年期贷款市场报价利率。原告主张自2020年1月7日起计算利息，但《承诺书》约定被告分别于2019年10月30日前、2020年1月30日前支付剩余未付股权转让款的各50%，故本院依据该约定结合原告的诉讼请求，对利息的计算基数、起算时间予以调整，即自2020年1月7日起至款项付清之日止的利息以2953605元为基数计算，自2020年1月31日起至款项付清之日止的利息以2953605元为基数计算。综上所述，依照《中华人民共和国合同法》第八条、第六十条第一款、第一百零七条、第一百零九条之规定，判决如下：一、自本判决发生法律效力之日起十日内，被告罗静向原告左英支付股权转让款5907210元及利息（自2020年1月7日起至款项付清之日止的利息，以2953605元为基数计算；自2020年1月31日起至款项付清之日止的利息，以2953605元为基数计算）；二、驳回原告左英的其他诉讼请求。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费53150元、保全费5000元，均由被告罗静负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于广东省广州市中级人民法院。审判员  龙健美二〇二〇年九月二十四日书记员  严志荣