江苏省南京市中级人民法院民 事 判 决 书（2020）苏01民终7450号上诉人（原审被告）：李旋，男，1972年8月28日出生，汉族，住南京市玄武区。委托诉讼代理人：杜海燕，江苏永衡昭辉律师事务所律师。被上诉人（原审原告）：南京先导家具有限公司，住所地在南京市江宁区谷里街道荆刘社区。法定代表人：邱兆阳，该公司总经理。委托诉讼代理人：陈敏，江苏高瞻律师事务所律师。上诉人李旋因与被上诉人南京先导家具有限公司（简称先导家具公司）买卖合同纠纷一案，不服江苏省南京市江宁区人民法院（2020）苏0115民初487号民事判决，向本院提起上诉。本院于2020年8月19日立案后，于2020年9月27日公开开庭进行了审理。上诉人李旋的委托诉讼代理人杜海燕，被上诉人先导家具公司的委托诉讼代理人陈敏到庭参加诉讼。本案现已审理终结。李旋上诉请求：1.撤销一审判决，发回重审或改判驳回先导家具公司的诉讼请求；2.本案一、二审诉讼费用由先导家具公司负担。事实和理由：1.案涉货款是南京冠美美高家具有限公司（简称冠美公司）和南京金彩文仪环境工程有限公司（简称金彩公司）所欠，有汇款单据为证，李旋是该两公司的法定代表人。对于同一份借款单，一审法院一方面认为邱兆阳是先导家具公司的法定代表人，诉讼主体为先导家具公司，另一方面认定李旋是个人行为，自相矛盾。本案主体可以同为个人，或同为公司，但不应一方为个人，一方为公司。2.本案依法应由被告住所地或者合同履行地法院管辖，一审法院没有管辖权。3.一审法院认定的欠款金额有误。冠美公司、金彩公司与先导家具公司并未完成对账结算，且2016年11月23日借款单出具后，公司间仍有业务往来，故不能仅依据三年前的借款单认定尚未支付的全部货款，应由各方对账确定。二审庭审中，李旋撤回第2项上诉理由。先导家具公司辩称，1.虽然案涉借款单由李旋向邱兆阳出具，但邱兆阳是先导家具公司的法定代表人，其行为代表先导家具公司，且先导家具公司不知晓李旋名下有几个公司、李旋代表哪个公司，李旋系以其个人名义出具借款单，故先导家具公司起诉李旋并无不当。2.借款单载明的欠款金额非常明确，先导家具公司其后收到两笔还款，两者差额为40000元，不存在金额不明确问题。综上，一审判决认定事实清楚，适用法律正确，请求驳回上诉。先导家具公司向一审法院起诉请求：判令李旋立即支付货款40000元及利息（自起诉之日起按年利率5%计算至给付之日止）。一审法院认定事实：先导家具公司系办公家具生产及销售商，邱兆阳系该公司法定代表人。李旋系冠美公司和金彩公司的法定代表人。李旋于2016年11月23日向先导家具公司法定代表人邱兆阳出具借款单一份，载明：今借邱兆阳款贰拾万零柒仟壹佰伍拾柒元整。庭审中，双方均认可，虽然是借款单，但双方间并未发生借款，此系货款。先导家具公司认为，该借款单系李旋个人出具，是李旋个人向其购买办公家具后所欠的货款；李旋则认为欠款系冠美公司和金彩公司所欠，且先导家具公司应当与冠美公司和金彩公司对账后再确定欠款金额，李旋对其陈述未提供证据。2017年1月3日，李旋向邱兆阳账户转账117157元；2018年1月15日，冠美公司向先导家具公司对公账户转账50000元。对该两笔付款，先导家具公司均认可系李旋向其支付的欠款。先导家具公司认为李旋尚欠其货款40000元，遂诉至法院。一审法院认为，当事人应当按照约定全面履行自己的义务。本案中，李旋已向先导家具公司出具借款单对所欠先导家具公司货款金额进行确认，李旋即应当按照借款单的金额向先导家具公司还款。现李旋仅归还了部分欠款，尚有欠款未归还，对于尚欠货款，李旋应当履行给付义务，故对先导家具公司主张李旋支付货款40000元及相应利息的诉讼请求，一审法院依法予以支持。据此，依照《中华人民共和国合同法》第六十条、第一百零七条、第一百一十二条、第一百五十九条、第一百六十一条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条之规定，判决：李旋于判决发生法律效力之日起十日内向先导家具公司支付货款40000元及利息（自2020年1月7日起按年利率5%计算至实际给付之日止）。如果未按判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。一审应收案件受理费800元，减半收取400元，由李旋负担。二审期间，李旋提交先导家具公司及南京先导办公家具有限公司（简称先导办公家具公司）工商信息各一份，拟证明邱兆阳名下有两家公司，均做办公家具业务，李旋不知道邱兆阳代表哪家公司，其认为案涉交易是与邱兆阳个人进行，故向邱兆阳个人出具借款单，先导家具公司提交的证据无法证明其是交易主体。先导家具公司未提交新证据，对李旋提交的上述证据真实性无异议，但不认可证明目的，认为案涉交易是以先导家具公司名义与李旋进行，且借款单形成后，先导家具公司收到一笔还款，故李旋明知交易对象为该公司，本案与先导办公家具公司无关。本院认证意见：对李旋提交证据的真实性予以确认，但仅凭企业工商信息，不足以证明合同主体，故对其证明目的不予确认。对一审法院认定的事实，除李旋上诉理由所涉异议外，双方当事人均无异议，对双方均无异议的事实，本院依法予以确认。李旋二审当庭陈述，案涉交易的卖方为先导家具公司、先导办公家具公司，买方为冠美公司、金彩公司，但四者相互之间的交易金额须四公司对账确定。经当事人确认，本案二审争议焦点为：1.案涉买卖合同关系的双方主体如何认定；2.欠款金额如何认定。关于争议焦点1，本院认为，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第九十条规定：“当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实，应当提供证据加以证明，但法律另有规定的除外。在作出判决前，当事人未能提供证据或者证据不足以证明其事实主张的，由负有举证证明责任的当事人承担不利的后果。”本案中，先导家具公司根据李旋于2016年11月23日出具的借款单主张李旋支付剩余货款，李旋则主张案涉买卖合同关系主体并非本案双方当事人。经全面、客观分析在案证据，本院认定先导家具公司的主张成立，主要理由是：其一，李旋对于买卖合同中卖方主体的陈述前后不一致、矛盾，其先称卖方为邱兆阳个人，后又主张卖方是邱兆阳担任法定代表人的先导家具公司、先导办公家具公司，且就先导办公家具公司参与本案交易及其地位未提交证据加以证明。先导家具公司及其法定代表人邱兆阳均认可卖方为先导家具公司，在此情况下，一审法院认定先导家具公司是案涉买卖合同关系的主体，并无不当。其二，关于买方主体，李旋以个人名义出具了案涉借款单，其中并未载明其行为代表冠美公司或金彩公司或该两公司，且两公司是独立的法人主体，借款单未明确两公司分别欠付货款的金额，故一审法院认定李旋承担付款责任，亦无不当。因此，李旋以买卖合同关系主体为由主张其不应承担支付欠款的责任，缺乏事实和法律依据，本院不予支持。关于争议焦点2，本院认为，借款单载明欠款207157元，该金额具体明确，先导家具公司认可其在借款单出具后收到还款167157元，尚有40000元未收回，具有事实根据。李旋主张借款单中的金额并非对账结果，且其后还有新业务产生，故应由相关主体对账后确定欠款金额，但借款单所载金额具体到个位数，先导家具公司主张此系双方对账结果，本院予以采信；其后即使有新业务产生，相应货款属于新增加欠款，在无证据证明除先导家具公司认可的两笔还款外还存在其他还款的情况下，不影响本案欠款金额的认定，故李旋要求再行对账确定欠款金额，依据不足，本院不予采纳。综上所述，李旋的上诉请求不成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律及实体处理结果正确，本院予以维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费800元，由李旋负担。本判决为终审判决。审 判 员 徐岩岩二〇二〇年九月二十九日法官助理 沈 林书 记 员 胡 戎