广东省广州市黄埔区人民法院民 事 判 决 书（2020）粤0112民初9271号原告：广州匠联网络科技有限公司，住所地广州市天河区龙口西路**西北角（部位：自编第****自编**）。法定代表人：柯东荣，该公司总经理。委托诉讼代理人：张婉，广东岭南律师事务所律师。被告：蓝盾信息安全技术有限公司，住所地广州，住所地广州市高新技术产业开发区科汇二街**301（部位：**）>法定代表人：柯宗贵，该公司总经理。被告：蓝盾信息安全技术股份有限公司，住所地广州市天河区天，住所地广州市天河区天慧路** style='LINE-HEIGHT: 25pt; TEXT-INDENT: 30pt; MARGIN: 0.5pt 0cm;FONT-FAMILY: 宋体; FONT-SIZE: 15pt;'>法定代表人：柯宗贵。上述两被告共同委托诉讼代理人：刘永刚，蓝盾信息安全技术有限公司员工。原告广州匠联网络科技有限公司(以下简称“匠联公司”)与被告蓝盾信息安全技术有限公司(以下简称“蓝盾公司”)、被告蓝盾信息安全技术股份有限公司(以下简称“蓝盾股份公司”)买卖合同纠纷一案，本院于2020年7月30日立案受理后，依法适用简易程序，公开开庭进行了审理。原告匠联公司的委托诉讼代理人张婉，被告蓝盾公司、蓝盾股份公司的共同委托诉讼代理人刘永刚到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。原告匠联公司向本院提出诉讼请求：1.判令蓝盾公司向匠联公司支付货款158550元及逾期付款违约金(以158550元为本金，按年利率15.4%，从2018年12月21日起计算至还清款项之日止）；2.判令蓝盾股份公司对蓝盾公司的上述债务承担连带清偿责任；3.判令蓝盾公司、蓝盾股份公司承担本案全部诉讼费用。事实与理由：蓝盾公司因生产经营需要，于2018年11月26日与匠联公司签订《采购合同》订购计算机网络设备，匠联公司已依约于2018年12月11日、2018年12月13日向蓝盾公司履行交付其订购的货物，蓝盾公司在货物签收单签字以确认收到全部订购货物。匠联公司于2018年12月21日开具合同全额发票并发电子扫描版给蓝盾公司要求履行付余款；2019年7月9日重新开票并将合同全款增值税发票交付给蓝盾公司。但蓝盾公司在收货后仍未向匠联公司支付余下货款。经匠联公司多次催收，包括2020年2月10日的律师函催款，蓝盾公司仍未向匠联公司付清全部货款。蓝盾公司于4月5日开具合同余款期票158550元给匠联公司，但匠联公司于7月17日后未能按期收到余款。因蓝盾公司为一人有限责任公司，蓝盾股份公司作为蓝盾公司的唯一股东，根据《公司法》第六十三条的规定，如蓝盾股份公司不能证明蓝盾公司的财产独立于蓝盾股份公司的财产，应当对蓝盾公司的本案债务承担连带责任。被告蓝盾公司、蓝盾股份公司共同答辩称：对匠联公司主张的货款本金无异议。但匠联公司主张的违约金远高于匠联公司的实际损失，请求法院予以调减，按照一年期同期贷款利率计算。匠联公司主张的从2018年12月21日的起算点有误。按照合同付款条款的约定，买方应开具六个月承兑汇票给卖方，因此违约金的起算时间应从2019年6月21日起算。蓝盾股份公司与蓝盾公司不存在财务混同，因此无需按照公司法第六十三条的规定承担连带责任。当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了质证。根据当事人陈述和经审查确认的证据，本院认定事实如下：2018年11月26日，匠联公司与蓝盾公司签订《采购合同》，约定蓝盾公司向匠联公司采购交换机、服务器、存储器、配件等货物，货款合计226500元；蓝盾公司在合同签订后支付合同全额30%的预付款即67950元;在设备到货核对无误验收合格10个工作日，收到合同全额增值税发票当天提供六个月银行承兑汇票付清合同尾款158550元；蓝盾公司逾期付款的，按每日0.1%的标准支付逾期付款违约金。蓝盾公司于2018年12月6日向匠联公司支付了预付款67950元。匠联公司于2018年12月11日、12月13日向蓝盾公司交付了案涉合同约定的全部货物，并于2018年12月21日向蓝盾公司开具了总金额为226500元的增值税专用发票。但蓝盾公司一直未付合同尾款，匠联公司于2019年7月9日再次向蓝盾公司开具了总金额为226500元的增值税专用发票。2020年7月17日，蓝盾公司向匠联公司出具一张金额为158550元的支票；2020年7月20日，该支票因“已经办理挂失止付手续或法院通知止付”被承兑银行作退票处理。庭审中，蓝盾公司确认其还欠匠联公司货款158550元。另查明，蓝盾公司为一人有限责任公司，蓝盾股份公司为其唯一股东。蓝盾公司提交了由大华会计事务所于2020年4月29日出具的《蓝盾信息安全技术有限公司2019年度审计报告》，该报告表明会计师事务所审计了蓝盾公司财务报表，包括2019年12月31日的合并及母公司资产负债表，2019年度的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表、合并及母公司所有者权益变动表以及相关财务报表附注；审计意见认为后附的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了蓝盾公司2019年12月31日的合并及母公司财务状况以及2019年度的合并及母公司经营成果和现金流量。该报告载明公司以自身和各子公司的财务报表为基础，根据其他有关资料，编制合并财务报表；将整个企业集团视为一个会计主体，依据相关企业会计准则的确认、计量和列报要求，按照统一的会计政策，反映本企业集团整体财务状况、经营成果和现金流量。蓝盾股份公司提交了由大华会计事务所于2020年4月29日出具的《蓝盾信息安全技术股份有限公司2019年度审计报告》的部分内容，该报告表明会计师事务所审计了蓝盾股份公司财务报表，包括2019年12月31日的合并及母公司资产负债表，2019年度的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表、合并及母公司所有者权益变动表以及相关财务报表附注；审计意见认为后附的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了蓝盾股份公司2019年12月31日的合并及母公司财务状况以及2019年度的合并及母公司经营成果和现金流量。该报告载明公司以自身和各子公司的财务报表为基础，根据其他有关资料，编制合并财务报表；将整个企业集团视为一个会计主体，依据相关企业会计准则的确认、计量和列报要求，按照统一的会计政策，反映本企业集团整体财务状况、经营成果和现金流量。本院认为，匠联公司与蓝盾公司签订的《采购合同》是双方当事人的真实意思表示，其内容未违反法律、行政法规的强制性规定，合法有效。合同签订后，双方即建立了买卖合同关系。双方应当按照合同约定履行各自的义务。根据《中华人民共和国合同法》第一百零七条的规定，“当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。”匠联公司已向蓝盾公司交付了案涉货物，并根据合同约定开具了增值税专用发票，蓝盾公司未能依约支付合同尾款构成违约，应承担支付货款和逾期付款违约金的违约责任。蓝盾公司对其尚欠匠联公司货款158550元的事实并无异议，本院予以认可。匠联公司请求蓝盾公司支付货款158550元，有事实及法律依据，本院予以支持。《采购合同》约定蓝盾公司在收到合同全额增值税发票当天提供六个月银行承兑汇票付清合同尾款158550元，而匠联公司于2018年12月21日开具了合同全额增值税发票，蓝盾公司本应依约在当日向匠联公司提供六个月银行承兑汇票付清合同尾款。由于合同约定的付款方式并非即时付现，故匠联公司主张从2018年12月21日起计算逾期付款违约金不当，本院不予支持；蓝盾公司抗辩应从2019年6月21日起向匠联公司支付逾期付款违约金的理由成立，本院予以采纳。匠联公司请求按年利率15.4%的标准计算逾期付款违约金，并无不当，本院予以支持。蓝盾公司与蓝盾股份公司提交了各自的年度审计报告，证明蓝盾公司与其股东蓝盾股份公司之间的财产相互独立，并不符合《中华人民共和国公司法》第六十三条规定的公司财产与股东财产混同的情形，故匠联公司诉请蓝盾股份公司对蓝盾公司的上述债务承担连带清偿责任，缺乏事实依据和法律依据，本院不予支持。综上所述，依照《中华人民共和国合同法》第六十条、第一百零七条、第一百六十一条、《中华人民共和国公司法》第六十三条、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条的规定，判决如下：一、被告蓝盾信息安全技术有限公司于本判决生效之日起十日内向原告广州匠联网络科技有限公司支付货款158550元及逾期付款违约金（以158550元为基数，按照年利率15.4%的标准，从2019年6月21日起计算至款项付清之日止）；二、驳回原告广州匠联网络科技有限公司的其他诉讼请求。如当事人未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费2274元，由原告广州匠联网络科技有限公司负担192元，被告蓝盾信息安全技术有限公司负担2082元。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人或者代表人的人数提出副本，上诉于广东省广州市中级人民法院。审判员  宁建文二〇二〇年九月三十日书记员  李月乔附：申请执行期限《中华人民共和国民事诉讼法》第二百三十九条申请执行的期间为二年。申请执行时效的中止、中断，适用法律有关诉讼时效中止、中断的规定。前款规定的期间，从法律文书规定履行期间的最后一日起计算；法律文书规定分期履行的，从规定的每次履行期间的最后一日起计算；法律文书未规定履行期间的，从法律文书生效之日起计算。