江苏省南京市江宁区人民法院民 事 判 决 书（2019）苏0115民初15827号原告：王骋，男，1982年11月24日生，汉族。委托诉讼代理人：潘盛林，江苏典上律师事务所律师。委托诉讼代理人：吕华东，江苏典上律师事务所律师。被告：王启元，男，1968年4月18日生，汉族，现羁押于江苏省镇江监狱。被告：盐城市玉纶纺织有限公司，统一社会信用代码91320922739407183U，住所地在江苏滨海经济开发区工业园。法定代表人：王启元。委托诉讼代理人：蒋海平、蒋海燕，该公司员工。被告：盐城锦程钢球有限公司，统一社会信用代码91320922765113437L，住所地在江苏省滨海县经济技术开发区经西路**。法定代表人：王启元。原告王骋与被告王启元、盐城市玉纶纺织有限公司（以下简称玉纶公司）、盐城锦程钢球有限公司（以下简称锦程公司）民间借贷纠纷一案，本院立案受理后，依法适用普通程序独任制，公开开庭进行了审理。原告王骋及其委托诉讼代理人潘盛林，被告玉纶公司、被告锦程公司的法定代表人暨被告王启元，被告玉纶公司委托诉讼代理人蒋海平、蒋海燕到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告王骋向本院提出诉讼请求：1.判令被告王启元归还借款2300000元及利息19320000元（以2300000元为基数，自2014年11月26日按年利率12%计算至2015年5月25日的利息为138000元，自2015年5月26日起按年利率18%计算至2019年9月26日的利息为1794000元）、律师费537840元；2.被告玉纶公司、被告锦程公司对被告王启元的上述债务承担连带清偿责任；3.其作为质权人，对被告王启元持有的被告锦程公司的股权拍卖、变卖所得或折价享有优先受偿权。事实和理由：2014年11月25日，其与被告王启元签订《借款协议》，约定其出借给王启元2300000元，借款期限6个月以内年利率为12%，超过6个月年利率为18%，超过9个月有权采取法律手段追讨，并有权要求王启元承担追讨借款产生的诉讼费、差旅费、律师费等，被告玉纶公司、被告锦程公司对上述借款本金、利息以及追讨借款产生的诉讼费、差旅费、律师费等承担连带保证责任。同日，王启元将其持有的锦程公司股权质押给其，并签订《股权质押合同》，办理了质押登记，出质金额为5508000元。2014年11月27日，其委托江苏汇隆投资担保有限公司向王启元指定的收款人玉纶公司开具2300000元汇票，同日，王启元出具收条一份，载明收到借款。王启元至今未还款，玉纶公司及锦程公司亦未承担担保责任，故诉至法院，要求归还借款、利息及律师费。被告王启元、被告玉纶公司、被告锦程公司共同辩称：借款情况属实，但借款实际为锦程公司使用，借款距今已五六年，原告王骋未曾向其主张还款，已经超过诉讼时效。其认为律师费系虚假的。根据当事人陈述和审查确认的证据，本院认定事实如下：2014年11月25日，原告王骋（甲方，出借人）与被告王启元（乙方，借款人）、被告锦程公司（丙方，担保人）、被告玉纶公司（丙方，担保人）签订《借款协议》，约定：甲方出借给乙方2300000元，借款期6个月（以实际到账之日起算），于订立本协议后乙方将持有丙方51%股权质押给甲方，工商手续办理完成后次日，由甲方支付给乙方，乙方保证不用借款从事违法活动；借款期6个月以内的，借款年利率为12%，超过6个月的，利息按照年利率18%计算，利息与借款本金归还时一并支付，借款期超过9个月的，甲方有权采取法律手段追讨，乙方应承担甲方追讨该借款的差旅费、律师费、诉讼费等相关费用；乙方将其持有的丙方51%的股权（出资额为5508000元）质押给甲方，作为其还款保证，在乙方不能如期还款的情况下，甲方有权处理该部分股权（如转让，丙方需配合办理工商手续）。乙方正常归还本息后，甲方应积极配合将该51%的质押股权予以解押；连带责任保证人丙方、丁方愿意与乙方负连带返还本金、利息和追讨该借款的差旅费、律师费、诉讼费等的责任。乙方作为丙方、丁方的实际控制人，应确保丙方、丁方资产情况良好，对乙方向甲方的借款本息归还有足够的担保能力。同日，王启元与王骋签订《股权质押合同》，约定王启元将其持有的锦程公司股权质押给王骋，质押股权为5508000元，担保标的额为2300000元。2014年11月25日，盐城市滨海工商行政管理局出具公司股权出质准予设立登记通知书，载明：登记号为320922000155，出质人为王启元，质权人为王骋，出质股权所在公司为盐城锦程钢球有限公司，出质股权数额为5508000元。2014年11月27日，王骋按照王启元的指示，将2300000元的借款以银行汇票交付至玉纶公司，王启元向王骋出具收条一份，载明收到2300000元借款。王骋分别于2016年11月4日、2018年12月26日向王启元邮寄还款催告函。另查明，2019年9月20日，原告王骋与江苏典上律师事务所签订《民事委托代理协议》，约定王骋委托江苏典上律师事务所指派律师作为本案诉讼代理人，律师费采用固定加风险收费，固定收费为30000元，本协议签订后3日内支付，风险收费为按法院执行到位款项的12%收取，于执行到位后3日内支付，以物抵债的，按照所抵债权总额的12%收取，于抵债物交付后3日内支付，以上款项，部分达到部分支付，直至全部支付完毕。王骋通过银行转账支付30000元，江苏典上律师事务所向王骋开具增值税专用发票。上述事实，有《借款协议》、《股权质押合同》、银行汇票、汇款指令、收条、公司股权出质准予设立登记通知书、《民事委托代理协议》及当事人的陈述等证据证实。本院认为：合法的借贷关系受法律保护。被告王启元向原告王骋借款，王骋按约履行了出借义务，有权要求王启元归还借款。《借款协议》对借款利息进行了约定，王启元应按约支付利息，故对王骋要求王启元归还借款本金及利息的诉讼请求，本院予以支持。王启元未按约还款，违反协议约定，应承担王骋支付的律师费，王骋已经支付的律师费为30000元，对于王骋主张律师费超出部分，本院不予支持。王启元作为玉纶公司法定代表人，以个人名义向王骋借款，所借款项直接汇至玉纶公司，用于企业生产经营，王骋要求玉纶公司承担还款责任，本院予以支持。连带责任保证的保证人与债权人未约定保证期间的，债权人有权自主债务履行期届满之日起六个月内要求保证人承担保证责任，在合同约定的保证期间和前款规定的保证期间，债权人未要求保证人承担保证责任的，保证人免除保证责任。《借款协议》未约定保证期间，借款期限为6个月，王骋未在借款期限届满之日起6个月内要求被告锦程公司承担保证责任，锦程公司免除保证责任。故对王骋要求锦程公司对王启元的上述债务承担连带清偿责任的诉讼请求，本院不予支持。王骋以其持有的锦程公司股权为上述借款提供担保，并办理质押登记，享有质押权，故对王骋就质押股权享有优先受偿权的诉讼请求，本院予以支持。王启元、玉纶公司、锦程公司抗辩王骋的债权已超过诉讼时效，根据王骋提交的催收函及邮寄凭证，王骋在2016年及2018年向王启元主张权利，并未超过诉讼时效，故对该抗辩意见，本院不予采信。据此，依照《中华人民共和国民法总则》第一百九十五条、《中华人民共和国合同法》第六十条、第二百零六条、第二百零七条，《中华人民共和国担保法》第二十六条、《最高人民法院关于审理民间借贷案件适用法律若干问题的规定》第二十三条之规定，判决如下：一、被告王启元、被告盐城市玉纶纺织有限公司于本判决发生法律效力之日起10日内归还原告王骋借款2300000元及利息（以2300000元为基数，自2014年11月27日起按年利率12%计算至2015年5月26日，自2015年5月27日起按年利率18%计算至2019年9月26日止）、律师费30000元。二、原告王骋在2300000元的范围内对被告王启元持有的被告盐城锦程钢球有限公司5508000元股权的折价、拍卖、变卖所得价款享有优先受偿权。三、驳回原告王骋的其他诉讼请求。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当按照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。本案案件受理费45039元、财产保全费5000元，由原告王骋负担案件受理费4504元、财产保全费500元，由被告王骋、盐城市玉纶纺织有限公司共同负担案件受理费40535元、财产保全费4500元。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人人数提出副本，上诉于江苏省南京市中级人民法院。审 判 员  朱 斌二〇二〇年九月十四日法官助理  石洪槟书 记 员  徐利坚