浙江省杭州市余杭区人民法院 民 事 判 决 书 （2020）浙0110民初4312号 原告：金光明，男，1984年10月3日出生，汉族，住江西省 贵溪市雄石办事处象山村塘源组58号，公民身份号码： 360681198410030835。 委托诉讼代理人：章发平，浙江传衡律师事务所律师。 被告：杭州一丞装饰设计工程有限公司，住所地：杭州市西 湖区西城博司铭座3幢16层1604室。 法定代表人：王建成。 委托诉讼代理人：杜康，浙江浦源律师事务所律师。 委托诉讼代理人：黄永刚，浙江浦源律师事务所律师。 被告：王建成，男，1972年12月24日出生，汉族，住浙江 省安吉县灵峰街道剑山村天打桥自然村87号，公民身份号码： 330523197212241130。 委托诉讼代理人：杜康，浙江浦源律师事务所律师。 委托诉讼代理人：黄永刚，浙江浦源律师事务所律师。 被告：钱樱，女，1981年3月10日出生，汉族，住江苏省 州市武进区前黄镇坊东村委西南沿30号，公民身份号码： 320404198103103140。 原告金光明诉被告杭州一丞装饰设计工程有限公司（以下简 称一丞公司）、王建成、钱樱买卖合同纠纷一案，本院于2020年 4月8日立案受理后，依法适用简易程序进行审理，后因案情复杂， 本案转为普通程序进行审理，并根据《全国人民代表大会常务委 员会关于授权最高人民法院在部分地区开展民事诉讼程序繁简分 流改革试点工作的决定》由审判员楼德卫独任审理。本案于2020 年5月11日、5月25日两次召开庭前会议，并于5月25日公开 开庭进行了审理。原告金光明及其委托诉讼代理人章发平、被告 一丞公司及王建成共同委托诉讼代理人黄永刚、被告钱樱到庭参 加诉讼。本案现已审理终结。 原告金光明起诉称：被告一丞公司系从事室内装饰工程的公 司，自2018年5月至2019年1月7日期间，被告一丞公司在位 于杭州市××镇××小区的5幢504共计15套房 屋进行装修，从原告处购买黄沙、水泥等建材。2019年1月7日， 原被告双方对购买的货物价款进行了核对，并由被告一丞公司的 股东被告钱樱出具结算单一份，载明被告一丞公司共计欠原告货 款64400元，后被告钱樱再次出具欠条一份，约定其中的32000 严由其承担，并对付款方式进行了承诺。欠条出具后被告未能按 照欠条约定期限及方式付款。被告一丞公司的股东为被告王建成、 钱樱，持股比例为各占50%，被告王建成、钱樱均未履行出资义务。 故原告起诉，请求判令：一、被告一丞公司支付原告金光明货款 64400元，并自起诉之日起按照年息6%的标准支付逾期利息至实 际清偿之日止；二、被告王建成、钱樱在未实缴出资范围内对被 告一丞公司不能清偿部分承担补充赔偿责任；三、被告钱樱对被 告一丞公司应付款项在32000元范围内承担连带责任。 案件审理过程中，原告以被告王建成、钱樱与被告一丞公司 财产混同为由，变更第二项诉讼请求为：被告王建成、钱樱对第 一项诉请中被告一丞公司的债务承担连带清偿责任。 原告金光明向本院提供结算单、欠条、工商登记信息、工商 内档一组、经营异常名录一组等证据以证明其起诉事实。 被告一丞公司、王建成共同答辩称：被告一丞公司、王建成 不是适格被告。原告提供的证据仅有被告钱樱签名，被告一丞公 司也没有授权被告钱樱行使职务，被告钱樱仅仅是被告一丞公司 的股东，不能代表公司。被告一丞公司从未承接过水晶郦城工程， 原告的证据无法证明原告与被告一丞公司之间发生过买卖合同关 系。被告钱樱是杭州优程装饰工程有限公司法定代表人，该公司 的经营范围是室内装饰设计与施工，而诉争项目工程就是杭州优 程装饰工程有限公司签订的，故本案诉争款项于被告一丞公司、 王建成无关。原告诉称案涉款项发生于2018年5月至2019年1 月7日期间，二被告一丞公司成立时间为2018年9月12日。 被告一丞公司向本院提交企业工商公司信息二份、装饰工程 施工协议一份（复印件）以证明其答辩意见。 被告钱樱答辩称：水晶郦城项目的水泥、黄沙款的金额及结 算单都是真实的，该项目实际都是一丞公司在运作的，对于被告 钱樱承担50%的款项也是认可的。一丞公司在2018年3月就已经 实际在经营了，签订水晶郦城项目协议时，一丞公司已经在水晶 郦城对面的甲来路办公了。 被告钱樱向本院提交支付宝转账记录、合作协议书、商铺租 赁合同、电费清单、企业名称预先核准通知书、微信聊天记录、 一丞公司财务记录、一丞公司投入支出费用明细表等证据以证明 其答辩意见。 经审理，本院查明本案事实如下：原告向水晶郦城小区 5-504/4-2302/4-2904/6-250/4-3001/4-1002/4-803/4-503/4-10 1/5-903/3-3204/3-2501/1-1802/1-1904/1-1604等房屋装修工地 供应黄沙、水泥，经与被告钱樱结算共计结欠64400元，同时结 算单中注明：本人按股份比例占股50%承担32200元，承诺于2019 年8月31日前支付，剩余部分由公司（一丞装饰）承担（以年底 结算为准）。同日，被告钱樱向原告出具欠水晶郦城黄沙、水泥 款32200元，于2019年8月31日前付清的欠条一份。 被告王建成作为甲方、被告钱樱作为乙方，双方于2018年5 月8日签订《合作协议书》，约定“1、因公司发展需要，经双方 友好商定，拟定以下合作协议，杭州一丞装饰设计工程有限公司 由甲方担任法人，公司运作资金由甲方投入。团队合作，技术支 持由乙方负责。股份比例：甲、乙双方各持百分之五十。2、乙方 原优程装饰家装业务全部纳入一丞装饰统一运作，一丞工装业务 纳入优程统一运作，业务提成按实际业务提3%。甲、乙双方各按 综合利润的百分之五十分成。3、因乙方前期需要资金调配，甲方 根据乙方实际需求在公司运作款项中借支，乙方在一年内补平借 支费用。4、家装所有工程款统一打到王建成工商银行（卡号： 6212261202042651399），由财务部统一管理分配”。 被告一丞公司由被告王建成、钱樱发起设立，二人各占50% 股份。2017年12月27日，杭州市西湖区市场监督管理局预先核 准企业名称“杭州一丞装饰设计工程有限公司”，并于2018年5 月29日进行延期。2018年9月12日，被告一丞公司正式登记设 立，被告王建成为法定代表人，并担任公司的执行董事兼总经理， 被告钱樱为监事。案涉水晶郦城装修项目实施期间，被告一丞公 司已在水晶郦城附近甲来路100号设有办公场所。 被告钱樱同时亦为杭州优程装饰工程有限公司法定代表人。 被告钱樱于庭审中确认上述案涉水晶郦城装修项目为被告一丞公 司运营项目，但因签订相关装修合同时被告一丞公司尚未完成登 记注册手续，而加盖了杭州优程装饰工程有限公司公章。 本院认为：本案争议焦点有二，其一为被告一丞公司是否应 当承担付款责任，其二为被告王建成、钱樱是否应当对被告一丞 公司的债务承担连带清偿责任。 关于第一个争议焦点：原告虽未与被告一丞公司签订书面的 供货合同，但原告供货后，被告钱樱作为被告一丞公司的监事、 股东与原告以被告一丞公司的名义进行了货款的结算，原告有理 由相信被告钱樱的行为能够代表被告一丞公司，故而被告钱樱与 原告的结算行为对于被告一丞公司有效。被告一丞公司系由被告 王建成、钱樱发起成立，双方对于被告钱樱原杭州优程装饰工程 有限公司家装业务纳入被告一丞公司亦有约定，故而该水晶郦城 项目是否纳入被告一丞公司可由被告王建成、钱樱另案诉讼解决， 但被告王建成、钱樱的该争议不影响被告一丞公司对外责任的承 担。原告诉请被告一丞公司支付货款，理由充分，本院予以支持。 被告一丞公司、王建成关于案涉装修项目启动时，被告一丞公司 尚未注册登记不应承担付款责任的答辩意见，理由不足，本院不 予采纳。 关于第二个争议焦点：公司以其全部财产对公司的债务承担 责任，有限责任公司的股东以其认缴的出资额为限对公司承担责 任。本案审理过程中，被告钱樱虽称公司相关工程款均由其及被 告王建成个人账户收取，但本案审理过程中对于被告一丞公司的 具体经营管理状况仍存在争议，且原告亦未能进一步举证证明被 告王建成、钱樱存在滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃 避债务的行为，故而对于原告据此主张被告王建成、钱樱对于被 告一丞公司的债务承担连带责任的诉请，本院不予支持，至于被 7- 告钱樱对其中32000元承担连带责任的诉请，因被告钱樱已就此 出具欠条予以确认且庭审中亦予以认可，故本院对于该项诉请予 以支持。被告一丞公司、王建成的相关答辩意见，本院予以采纳。 综上，原告的诉讼请求，合理部分，本院予以支持。据此， 依照《中华人民共和国合同法》第四十九条、第五十九条、第六 十一条，《中华人民共和国公司法》第三条、第二十条，《中华 人民共和国民事诉讼法》第六十四条之规定，判决如下： 一、被告杭州一丞装饰设计工程有限公司支付原告金光明货 款64400元,于本判决生效后十日内付清； 二、被告杭州一丞装饰设计工程有限公司支付原告金光明自 2020年2月25日起至货款付清之日止以64400元为基数按年利率 6%计算的逾期付款利息损失； 三、被告钱樱对上述第一项中的32000元承担连带清偿责任； 四、驳回原告金光明的其他诉讼请求。 如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中 华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟 延履行期间的债务利息。 本案案件受理费1410元，由被告杭州一丞装饰设计工程有限 公司、钱樱负担。 如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院递交 上诉状，并按对方当事人的人数提供副本，上诉于杭州市中级人 8- 民法院。 审 判 员 楼德卫 二〇二〇年九月三十日 法官助理 孟 斌 书 记 员 戚佳敏