四川省成都市中级人民法院 民 事 判 决 书 （2020）川01民终10564号 上诉人（原审原告）：金哲新，男，1968年1月4日出生，汉族，住浙江省永嘉县。 委托诉讼代理人：卢子彬，四川明炬律师事务所律师。 委托诉讼代理人：王业礼，四川明炬律师事务所律师。 上诉人（原审被告）：苏天清，女，1972年7月16出生，汉族，住四川省成都市成华区。 委托诉讼代理人：赵容，成都市成华区保和法律服务所工作者。 被上诉人（原审被告）：成都市新保罗鞋业有限公司，住所地：四川省成都市武侯区武侯大道龙井段**。 法定代表人：罗鑫，总经理。 委托诉讼代理人：路成梁，四川杰中律师事务所律师。 原审被告：罗鑫，男，1988年6月25日出生，汉族，住四川省成都市武侯区。 委托诉讼代理人：路成梁，四川杰中律师事务所律师。 原审被告：施尚锋（曾用名施尚峰），男，1966年11月20日出生，汉族，住四川省成都市成华区。 委托诉讼代理人：万兴均，广东广和（成都）律师事务所律师。 上诉人金哲新、苏天清因与被上诉人成都市新保罗鞋业有限公司（以下简称新保罗公司）、原审被告罗鑫、施尚锋股权转让纠纷一案，不服成都市武侯区人民法院（2019）川0107民初4944号民事判决，向本院提起上诉。本院于2020年7月1日立案后，依法组成合议庭进行了审理。本案现已审理终结。 金哲新上诉请求：撤销一审判决第二项，改判新保罗公司与施尚锋、苏天清共同向金哲新赔偿损失200万元。事实和理由：金哲新股权被违法转让时，形成虚假股东会决议的是新保罗公司，违法将金哲新股权变更登记为施尚锋的也是新保罗公司，因此新保罗公司系金哲新的股权被违法转让的侵权主体，新保罗公司应当承担赔偿责任。 新保罗公司辩称，一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。金哲新向新保罗公司及罗鑫主张权利系重复诉讼，请求法院驳回金哲新对新保罗公司及罗鑫的诉讼请求。 罗鑫陈述称同意新保罗公司的答辩意见。 苏天清陈述称新保罗公司应当承担责任，苏天清不应当承担共同赔偿责任。 施尚锋陈述称，金哲新的上诉无事实依据，原判决让施尚锋赔偿200万元系事实错误，实际上该股权不值200万元。 苏天清上诉请求：撤销一审判决，驳回金哲新对苏天清的诉讼请求。事实和理由：一、苏天清并未参与罗鑫的股权转让协议，亦未在《股东会决议》上签字。二、新保罗公司的净资产不低于400万元是错误的。三、原审判决认为抵销的债务属于夫妻共同债务系认定事实错误。本案中，施尚锋抵销的债务系其从事公司经营活动产生的，并非夫妻共同生活负债，施尚峰将股权转给罗鑫时苏天清早已与施尚锋离婚。 金哲新辩称，一审判决认定苏天清承担责任是完全正确的。第一、施尚锋与苏天清系夫妻关系；第二、苏天清在伪造的股权转让协议上签字；第三、用金哲新的股权抵偿的债务属于夫妻共同债务。基于以上三点，苏天清应当承担赔偿责任。 新保罗公司陈述称，关于苏天清的上诉请求及理由，新保罗公司并不知情，不发表意见。 罗鑫陈述称同意新保罗公司的答辩意见。 施尚锋陈述称同意苏天清的上诉理由。 金哲新向一审法院提起诉讼请求：1.请求判令新保罗公司赔偿金哲新损失200万元；2.判令罗鑫、施尚锋、苏天清对新保罗公司的上述第一项诉讼请求范围内向金哲新承担连带支付责任。 一审法院认定事实：新保罗公司成立于2007年1月，注册资本1000万元，金哲新持股50%、施尚锋持股47%、苏天清持股3%。工商档案记载2010年9月12日依据《股权转让协议》（金哲新、施尚锋签名）、《股东会决议》（金哲新、施尚锋、苏天清签名），金哲新将其所持50%股权转让予施尚锋，施尚锋应支付500万元受让款。随后新保罗公司变更为施尚锋持股97%，苏天清持股3%。2017年5月3日，施尚锋与罗鑫签订《股权转让协议》，约定施尚锋将所持97%股权转让给罗鑫。同日，新保罗公司的《股东会决议》同意施尚锋将所持970万元股权转让给罗鑫，苏天清将30万元股权转让给罗鑫。随后新保罗公司办理了相关股权变更工商登记手续，新保罗公司变更为自然人独资的有限责任公司，全部股权登记在罗鑫名下。2019年4月16日，新保罗公司又变更为自然人投资或控股的有限责任公司，股东为罗鑫、赵庆英。 2017年7月5日，金哲新向成都市武侯区人民法院起诉，以新保罗公司、罗鑫、施尚锋为被告，要求1.确认2010年9月12日形成的《股东会决议》及《股权转让协议》无效；2.确认新保罗公司2017年5月3日形成的《股东会决议》及《股权转让协议》无效；3.新保罗公司、施尚锋、罗鑫立即恢复金哲新为新保罗公司的股东，并持有50%股权的变更登记手续。审理过程中，经鉴定，前述2010年9月12日《股东会决议》、《股权转让协议书》上“金哲新”与金哲新签名笔迹不是同一人书写。成都市武侯区人民法院据此判决确认2010年9月12日形成的《股东会决议》及《股权转让协议》无效。以罗鑫属善意第三人，2017年5月3日《股权转让协议》及《股东会决议》有效，金哲新可就股权被侵害的损失另行主张赔偿为由驳回了金哲新其他诉讼请求。 宣判后，金哲新不服，上诉于四川省成都市中级人民法院。成都市中级人民法院认为由于确认协议或决议无效的前提条件是必须符合成立要件，2010年9月12日《股权转让协议》及《股东会决议》，上面金哲新的签字并非其本人所签，也没有证据表明金哲新事前授权他人经办或事后对股权转让事宜进行了追认，该2份合同不成立。同时，中级人民法院认为，2017年5月3日《股权转让协议》、《股东会决议》，虽然上面施尚锋签名非其本人所签，但施尚锋已经对《股权转让协议》中签名予以追认，该协议系双方当事人真实意思表示，不存在无效情形，金哲新要求确认该协议无效的主张，不能得到支持。罗鑫受让股权是基于施尚锋与罗鑫及罗鑫父亲罗伦存在借款关系，以200万元借款本息的对价取得，产生了抵销的法律效力。由于股权登记在施尚锋名下，罗鑫有理由信赖股权登记的内容，罗鑫已依法取得受让股权。金哲新要求将讼争股权恢复登记到其名下的诉讼请求不能得到支持。金哲新可另行向施尚锋主张权利。 一审另查明，1.新保罗公司的工商档案显示：新保罗公司截止于2007年12月31的所有者权益1000万元，2010年12月31日的所有者权益为9631096.98元；2.新保罗公司于2006年9月26日与中国西部鞋都工业园管理委员会签订1份购买土地的《协议书》，并于2007年5月12日支付130万元，该协议因故无法履行，新保罗公司一直未办理退款手续。金哲新认为基于以上2点，新保罗公司的净资产不低于400万元，故金哲新暂主张200万元损失。 一审法院认为，施尚锋在无金哲新签名及授权情况下，通过伪造金哲新签名的《股权转让协议》及《股东会决议》，将金哲新在新保罗公司的股权转至自己名下，随后又以抵销个人债务的方式将新保罗公司的股权全部转让给罗鑫。施尚锋主观上存在恶意，侵犯了金哲新的财产，应承担相应的赔偿责任。金哲新有证据证明转让股权时，新保罗公司资产不低于400万元，故对金哲新主张50%股权赔偿金额为200万元，一审法院予以支持。苏天清与施尚锋系夫妻关系，同在《股东会决议》上签字，且抵销的债务亦属于夫妻共同债务，应与施尚锋共同承担赔偿责任。 生效判决已经确认罗鑫为善意第三人，新保罗公司现与原股东施尚锋、苏天清无关，并非侵权人，不应承担赔偿责任。一审法院依照《中华人民共和国合同法》第六十条、一百零七条，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百三十四条、一百四十四条之规定，判决：一、施尚锋、苏天清于判决生效之日起三日内向金哲新赔偿损失200万元；二、驳回金哲新的其他诉讼请求。如果未按判决指定的期限履行给付义务，应当按照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。一审案件受理费22800元，财产保全费5000元，共计27800元，由施尚锋、苏天清负担。 二审中，苏天清提交以下证据材料：1.离婚证，2.民事诉状，3.成都市成华区法院传票，4.成都市成华区人民法院（2010）成华民初第2881号民事判决，上述证据材料拟证明抵偿的债务不属于夫妻共同债务。金哲新质证称对上述证据的真实性予以认可，但不能达到苏天清的证明目的。施尚锋质证称对上述证据的真实性、合法性、关联性均认可。新保罗公司、罗鑫质证称对上述证据的真实性、合法性、关联性均予以认可。本院经审查认为，对证据1离婚证真实性予以确认，且与待证案件事实具有关联性，本院予以采信。证据2、证据3、证据4真实性予以确认但不能达到苏天清的证明目的，本院不予采信。 二审查明，苏天清与施尚锋于2011年2月12日离婚。 本院二审查明其他事实与一审认定一致。 本院认为，本案的争议焦点：1.新保罗公司是否应当赔偿金哲新损失200万元；2.苏天清是否应当与施尚锋共同赔偿金哲新损失200万元。 一、关于新保罗公司是否应当赔偿金哲新损失200万元的问题 金哲新主张新保罗公司系金哲新股权被违法转让的侵权主体。对此，本院认为，根据审理查明的事实，施尚锋在无金哲新签名及授权情况下，通过伪造金哲新签名的《股权转让协议》及《股东会决议》，将金哲新在新保罗公司的股权转至自己名下，其行为侵害了金哲新相应的股东权利，施尚锋系侵害金哲新股权的责任主体。新保罗公司仅作为办理工商变更登记的义务主体，其并未实际处分金哲新股权，并非侵权主体。金哲新要求新保罗公司承担赔偿责任，无事实和法律依据，本院不予支持。 二、关于苏天清是否应当与施尚锋共同赔偿金哲新损失200万元的问题 首先，根据审理查明的事实，虽然苏天清与施尚锋于2011年2月12日离婚，但在2010年施尚锋将金哲新的股权转给自己时，苏天清与施尚锋仍系夫妻，且均为公司股东，股东会决议上有苏天清的签名。该次股权变更后，新保罗公司股东仅有苏天清与施尚峰二人。鉴于其特殊的身份关系，且在2017年二人再次将公司所有股权转让给他人的事实，可认定苏天清对2010年第一次股权转让的情况是知晓并认可的。同时，施尚锋通过此次转让而取得的相应收益属于苏天清与施尚锋夫妻共同财产，苏天清系金哲新50%股权的实际受益人。故金哲新要求苏天清与施尚锋共同承担赔偿责任，有事实和法律依据，本院予以支持。其次，关于赔偿金额，2010年9月12日《股权转让协议》约定股权价款为500万元，2010年12月31日新保罗公司工商档案显示其所有者权益为9631096.98元，故金哲新主张股权转让时新保罗公司资产不低于400万元、要求施尚锋与苏天清赔偿200万元，有事实和法律依据；苏天清认为该金额过高、与实际不符，但未举证证明。故本院对苏天清该项主张不予采纳。 综上所述，金哲新、苏天清的上诉请求均不成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项规定，判决如下： 驳回上诉，维持原判。 一审案件受理费22800元，财产保全费5000元，由施尚锋、苏天清负担。二审案件受理费45600元，由金哲新负担22800元，由苏天清负担22800元。 本判决为终审判决。 审 判 长  史 洁 审 判 员  陈 曦 审 判 员  赵云平 二〇二〇年九月十六日 法官助理  辛 田 书 记 员  周 凤