江苏省宜兴市人民法院民 事 判 决 书（2020）苏0282民初5928号原告：蒋振国，男，1986年7月1日生，汉族，住宜兴市。委托诉讼代理人：高炳标，宜兴市芳桥法律服务所法律工作者。被告：宜兴市凯利达环保设备有限公司，住所地宜兴市高塍镇人民西路**，统一社会信用代码91320282571430573Y。法定代表人：宋庭树，该公司总经理。委托诉讼代理人：吴云燕，江苏太滆律师事务所律师。被告：杨玉云，女，1972年10月13日生，汉族，住宜兴市。委托诉讼代理人：吴云燕，江苏太滆律师事务所律师。原告蒋振国与被告宜兴市凯利达环保有限公司（以下简称凯利达公司）、杨玉云买卖合同纠纷一案，本院于2020年7月7日立案受理后，依法适用简易程序，于2020年8月17日公开开庭进行了审理。原告蒋振国及其委托诉讼代理人高炳标到庭参加诉讼，被告凯利达公司和杨玉云的共同委托诉讼代理人吴云燕到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告蒋振国向本院提出诉讼请求：1.判令凯利达公司支付货款11万元，杨玉云对凯利达公司的上述债务承担连带责任；2.判令凯利达公司和杨玉云承担本案诉讼费、保全保险费。事实与理由：2019年11月4日，其与凯利达公司股东杨玉云签订协议书，约定凯利达公司应当在2019年12月30日付清尚欠的货款26万元。协议签订后，凯利达公司未按照约定付清欠款，杨玉云滥用公司法人人格独立地位，造成杨玉云与凯利达公司人格混同，应当对凯利达公司的债务承担连带责任。被告凯利达公司和杨玉云共同辩称：1.对凯利达公司欠蒋振国货款11万元没有异议，但因为蒋振国提供的部分设备功率与要求不符，而蒋振国又拒绝承担售后更换的费用，所以才未付款；2.涉案增值税专用发票系由江苏源海环保科技有限公司（以下简称源海公司）开具的，而凯利达公司实际付款的对象也是源海公司，故源海公司应该是本案的共同原告；3.杨玉云是凯利达公司股东，与蒋振国签订结算协议只是履行凯利达公司职务行为，与杨玉云本人无关。同时，杨玉云是凯利达公司管理人员，不存在与公司人格混同的迹象，因此，不应当对凯利达公司的债务承担连带责任。根据当事人陈述和经审查确认的证据，本院认定事实如下：2019年11月4日，凯利达公司的股东杨玉云与蒋振国签订协议书一份。协议书载明凯利达公司在应付款34万元基础之上革除8万元，剩余欠款凯利达公司应于2019年11月份支付5万元，余款于2019年12月30日前付清。协议签订后，凯利达公司支付了15万元，尚欠货款11万元。为证明杨玉云应当对凯利达公司的上述债务承担付款责任，蒋振国提供杨玉云与凯利达公司的法定代表人宋庭树于2019年4月30日签订的协议一份，协议载明双方于2019年4月30日解除合作协议，宋庭树将其对凯利达公司的50%股权转让给杨玉云。合作期间各自经办或者代表公司履行各类职务行为产出的相关权利义务归各自享有和承担。审理中，杨玉云、凯利达公司为证明买卖合同双方为蒋振国和凯利达公司，向本院提供收据7份，收据载明开具主体为蒋振国，开向主体为凯利达公司，收据还载明了产品规格、数量以及价格。为证明源海公司应该是本案的共同原告，向本院提供增值税专用发票3张，发票购买方为凯利达公司，销售方为源海公司。另为证明其未付款的原因是蒋振国提供的设备不符合质量要求，向本院提供苏州水星环保工业系统有限公司（以下简称水星公司）出具的产品异常处理通知函一份。通知函载明水星公司于2018年9月份采购的叠螺污泥脱水机成套设备用于湖北孝感市和汉川市乡镇污水处理工程项目，后发现上述叠螺污泥脱水机成套设备在实际使用过程中有部分变频器功率与配套的螺杆泵不符，不能满足设备的正常使用，故对该设备进行了更换，更换及安装费用合计4.7万元，该项费用在后续待支付的费用中予以扣除。又查明，源海公司系蒋振国于2019年1月29日成立的个人独资公司，蒋振国为源海公司的法定代表人。审理中，本院向蒋振国作了调查，关于源海公司开具的涉案3张增值税发票，蒋振国陈述，源海公司系其登记注册的自然人独资企业，源海公司只是代开发票，并未与凯利达公司实际发生往来，其本人系本案买卖关系的实际出卖方。蒋振国同时承诺，源海公司不会就本案货款再次向凯利达公司或者杨玉云主张债权。凯利达公司和杨玉云对蒋振国上述承诺予以认可。上述事实，有协议书、收据、增值税专用发票、产品异常处理通知函、企业信息公示表、谈话笔录以及本院庭审笔录等证据在卷佐证。本院认为，本案的争议焦点为：一、涉案合同付款义务主体如何确定；二、付款人是否有正当事由不履行付款义务。关于争议焦点一，本院认为涉案合同付款义务主体为凯利达公司，理由如下：首先，蒋振国据以主张付款权利的依据为蒋振国与杨玉云签订的协议书，协议书虽然是杨玉云签字，但协议书明确载明了付款义务主体为凯利达公司，杨玉云系凯利达公司的股东，签署上述协议属于履行公司职务行为，所产生的义务应归于凯利达公司承担；其次，从蒋振国开具的收据来看，收据开出对象均是凯利达公司，印证了合同相对方为凯利达公司；再次，蒋振国未提供证据证明凯利达公司与杨玉云存在人格混同或者其他杨玉云需要对凯利达公司债务承担连带责任的证据。至于杨玉云与宋庭树签订的关于合作期间的债权债务承担的协议，该协议属于杨玉云与宋庭树之间的内部协议，并非直接向蒋振国出具，蒋振国不能据此要求杨玉云直接向其承担责任。综上分析，本案付款义务主体为凯利达公司，蒋振国要求杨玉云对凯利达公司的债务承担连带责任的诉讼请求，无事实依据，本院不予支持。关于争议焦点二，本院认为凯利达公司应当及时付款，理由为：首先，凯利达公司未付款的主要事由是凯利达公司认为蒋振国提供的设备不符合质量要求，并提供了水星公司出具的产品异常处理通知函予以佐证。该通知函载明部分叠螺污泥脱水设备变频功率与配套的螺杆泵不符，但凯利达公司并未提供证据证明双方对涉案设备功率作出过约定；其次，所谓设备功率不符也只是第三方公司单方作出的认定，未得到除使用方之外任何相关主体的确认；再次，水星公司单方以设备功率不符为由直接从待付款中革除4.7万元的更换和安装费用，并未通知蒋振国参与处理过程或者事后得到蒋振国的认可，凯利达公司不能据此拒绝付款或者革除相应款项。关于蒋振国要求被告承担诉讼保全支出的保险费用，对此本院认为，蒋振国提出财产保全申请，本院依法要求蒋振国提供符合法律规定的担保，蒋振国以江苏宜恩诉讼担保保全有限公司出具的保函提供担保，并支付相关费用。该保险费用的支出虽为诉讼支出，但并非必要的支出。蒋振国可以选择其他无需额外支出的财产担保形式如现金担保提供担保，蒋振国选择担保公司出具的保函的形式提供担保，由此产生的费用应当由蒋振国自行承担较为适宜。另外，关于源海公司是否应该是本案的共同原告，本院认为，判断合同债权主体，应当以合同双方或者其他由达成债权债务合意的主体作为判断依据，蒋振国作为源海公司的唯一股东及法定代表人陈述，源海公司只是代开发票，并未与凯利达公司实际发生往来，同时其也承诺源海公司不会再次就本案买卖合同关系向凯利达公司或者杨玉云主张权利，凯利达公司和杨玉云对蒋振国上述承诺也予以认可，故本院认为源海公司不应作为本案共同原告。综上，凯利达公司欠蒋振国货款11万元，凯利达公司承诺于2019年12月30日前付清，现已过付款期限，凯利达公司应当承担付款责任。故对蒋振国要求凯利达公司支付货款11万元的诉讼请求，证据充分，本院予以支持。蒋振国要求杨玉云对凯利达公司的上述债务承担连带责任以及要求凯利达公司、杨玉云承担财产保全保险费用，依据不足，本院不予支持。依据《中华人民共和国合同法》第六十条第一款、第一百零七条、第一百五十九条、第一百六十一条之规定，判决如下：一、宜兴市凯利达环保设备有限公司于本判决发生法律效力之日起10日内支付蒋振国货款11万元；二、驳回蒋振国对杨玉云的诉讼请求；三、驳回蒋振国其他的诉讼请求。若宜兴市凯利达环保设备有限公司未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条的规定，应当加倍支付迟延履行期间的债务利息。本案案件受理费减半收取1250元，财产保全费1095元，合计2345元，由宜兴市凯利达环保设备有限公司负担。蒋振国同意其预交的诉讼费用2345元由宜兴市凯利达环保设备有限公司向其直接支付，本院不再退还，宜兴市凯利达环保设备有限公司在本判决生效之日起十日内向蒋振国支付。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按当事人的人数提供副本，上诉于江苏省无锡市中级人民法院。审 判 员  陈 智二〇二〇年九月二十五日法官助理  袁应生书 记 员  陈思思本案援引法律条款《中华人民共和国合同法》：第六十条第一款当事人应当按照约定全面履行自己的义务。第一百零七条当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。第一百五十九条买受人应当按照约定的数额支付价款。对价款没有约定或者约定不明确的，适用本法第六十一条、第六十二条第二项的规定。第一百六十一条买受人应当按照约定的时间支付价款。对支付时间没有约定或者约定不明确，依照本法第六十一条的规定仍不能确定的，买受人应当在收到标的物或者提取标的物单证的同时支付。