广东省四会市人民法院民 事 判 决 书（2019）粤1284民初3152号原告王伟，男，1981年3月28日出生，汉族，住重庆市梁平县**********。身份证号码：511************791。原告白焕刚，男，1988年11月12日出生，汉族，住重庆市梁平县***********。身份证号码：500************536。二原告的共同委托代理人吴岳烽，广东万林律师事务所律师。被告缪仙富，男，1976年8月2日出生，汉族，住浙江省台州市路桥区************。身份证号码：332************719。被告尤卫星，男，1970年1月12日出生，汉族，住浙江省台州市路桥区新桥镇东蓬林村2区***。身份证号码：332************798。被告郑仙林，男，1978年2月24日出生，汉族，住浙江省温岭市泽国镇下郑村****。身份证号码：332************512。被告林啊典，男，1973年5月16日出生，汉族，住，住福建省石狮市鸿山镇邱下溪****份证号码：359************039。被告郑小勇，男，1977年3月5日出生，汉族，住，住浙江省温岭市泽国镇下郑村****份证号码：332************537。原告王伟、白焕刚与被告缪仙富、尤卫星、郑仙林、林啊典、郑小勇股权转让纠纷一案（立案时订案由为追偿权纠纷，经审理后应认定为股权转让纠纷，在此予以纠正），本院于2019年9月1日立案后，依法适用普通程序，公开开庭进行了审理。原告王伟、白焕刚的共同委托代理人吴岳烽到庭参加诉讼；五被告经本院合法传唤，无正当理由均未到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告向本院提出本诉诉讼请求：1、判令五被告连带清偿二原告的债务238325元；并自2019年7月12日开始，按照银行一年期贷款利率标准计算欠款利息，至欠款付清之日止；2、判令五被告连带清偿原告为实现本案债权而支付的律师费3000元；3、本案受理费由五被告负担（诉讼请求已按原告变更后的诉求所列）。事实和理由：五被告是肇庆金典致尚卫浴有限公司（以下简称“金典公司”）的股东。2018年10月10日，五被告与两原告签订《公司整体转让合同》（以下简称“《转让合同》”），约定五被告将其投资经营的金典公司全部股权等整体转让给两原告，转让价为40万元；同时合同第4条约定，五被告个人及其经营管理公司期间所发生的一切债务、税费等全部由五被告承担，所产生的一切债权、债务归被告所有；如因五被告原因造成他人对公司或者二原告提起诉讼要求权利，五被告愿意赔偿原告因此而造成的全部损失。同时合同第10条约定了五被告自愿承担该公司之前所有债务的连带担保责任。二原告受让五被告转让的公司后，二原告于2018年10月17日将公司在工商部门变更登记为现在的肇庆毅钦家具有限公司（以下简称“毅钦公司”），同时将变更后的公司股东，也由原五被告变更登记为现二原告。2019年1月29日，案外人云浮市名品石材有限公司（以下简称“名品公司”）向法院起诉，称截至2018年10月7日，毅钦公司尚欠其石材货款127759元及相应利息（法院立案号：2019粤12**民初352号）；同日，案外人佛山市南海海丁涂料有限公司（以下简称“海丁公司”）向法院起诉，称截至2018年10月6日，毅钦公司尚欠该公司油漆货款138462元及相应利息（法院立案号：2019粤12**民初343号）。经法院调解，毅钦公司须向名品公司支付货款11万元，承担诉讼费、保全费2587元；另毅钦公司向海丁公司支付货款12.5万元、承担案件受理费和财产保全费2747元。为此，原告提出本案诉讼请求。被告林啊典向本院提交书面答辩状，辩称：原告主张被告对金典公司的债务承担连带清偿责任，没有依据，请求予以驳回。具体理由为:1、2016年底，被告与另四被告筹备投资成立金典公司，被告出资20万元，占公司股份10%，已完成了出资。2、原告提供的两份调解书的买卖合同法律关系的真实性表示异议，被告毅钦公司、金典公司是否在经营期间尚欠海丁公司、名品公司货款，被告未参与经营，无从得知。3、被告既不是毅钦公司股东、也与两原告不存在合伙关系。毅钦公司调解书所确认的债务为何是两原告进行追偿，即便该债务是金典公司经营期间所欠，被告作为金典公司股东之一，也已完成了出资义务，无需对金典公司的债务承担清偿责任。即使需要承担债务，也应已被告的10%股东份额的比例来承担债务的清偿责任。被告缪仙富、尤卫星、郑仙林、郑小勇没有在答辩期限内向本院提交书面答辩状，也没有向本院提交相应证据。本院经审理认定事实如下：五被告是金典公司的股东。2018年10月10日，五被告与两原告签订《转让合同》，合同主要约定：①转让方为金典公司的股东（即本案五被告）；受让方为本案二原告。因五被告欲将其投资经营的金典公司全部股权整体向二原告转让，五被告自愿将各自对公司的全部出资等整体转让给二原告，二原告整体受让五被告对金典公司的股权等后由二原告绝对控股金典公司；双方一致同意公司整体转让价格为40万元，该款以二原告现金方式全额交付给五被告。②合同第4条约定，本合同生效前，五被告个人及其经营管理公司期间公司发生的一切债务、税费等全部由五被告自己负担，所产生的一切债权、债务全部归五被告享有；如因被告的原因造成他人对五被告、公司（指金典公司）或者二原告提起诉讼，请求任何权利的话，五被告自愿赔偿给二原告由此而造成的全部损失。合同生效后，二原告公司所产生的一切债权、债务全部归二原告承担。③本合同一式二份，双方各执一份，经双方签字或者盖章之日起生效，对双方均有法律约束力。④自合同签订之日起，五被告自愿承担该公司（指金典公司）之前所有债务承担连带担保责任。在本合同中，二原告在合同受让方处签名确认；五被告均在合同转让方处签名确认，并且加盖了金典公司的公章予以确认。合同签订后，二原告依约向五被告支付了股权转让款40万元。2018年10月17日，二原告于2018年10月17日将公司在工商部门变更登记为现在的毅钦公司，同时将变更后的公司股东，也由原五被告变更登记为现二原告。2019年1月29日，案外人名品公司向法院起诉，称截至2018年10月7日，毅钦公司尚欠其石材货款127759元及相应利息（法院立案号：2019粤12**民初352号）；同日，案外人海丁公司向法院起诉，称截至2018年10月6日，毅钦公司尚欠该公司油漆货款138462元及相应利息（法院立案号：2019粤12**民初343号）。经法院调解，毅钦公司须向名品公司支付货款11万元，承担诉讼费、保全费2587元；另毅钦公司向海丁公司支付货款12.5万元、承担案件受理费和财产保全费2747元。原告为履行2019粤12**民初352号调解书，依照法院执行部门通知，于2019年7月15日向执行法院支付了执行标的11万元、执行费1550元，合共支付了111550元（法院执行案号：2019粤12**执1363号）；为履行2019粤12**民初343号调解书，依照法院执行部门通知，于2019年7月22日向执行法院支付了执行标的12.5万元、执行费1775元，合共支付了126775元。原告为向五被告主张本案债权，聘请律师代理，产生律师代理费3000元。本院认为，五被告为原金典公司的全部股东。二原告与五被告签订《转让合同》，约定五被告持有的金典公司全部股份转让给二原告，由二原告向五被告支付股权转让款。双方成立股权转让合同关系。双方自愿实施的股转转让合同行为，内容不违反法律相关规定，为有效合同，受法律保护。双方因履行《转让合同》而产生的纠纷，为股权转让纠纷。双方在合同中明确约定：五被告对金典公司于股权转让给二原告前，公司对外形成的债务，由五被告承担；如因此公司被起诉，五被告自愿赔偿给二原告由此造成的全部损失，且由五被告自愿承担连带责任。合同签订后，原告已依照双方合同约定向五被告支付了40万元的股权转让款。之后，二原告向有关部门将金典公司变更登记为现在的毅钦公司，股东也由原来的五被告变更登记为现在的二原告。2019年1月29日，案外人名品公司向法院起诉，称截至2018年10月7日，毅钦公司尚欠其石材货款127759元及相应利息（法院立案号：2019粤12**民初352号）；同日，案外人海丁公司向法院起诉，称截至2018年10月6日，毅钦公司尚欠该公司油漆货款138462元及相应利息（法院立案号：2019粤12**民初343号）。经法院调解，毅钦公司须向名品公司支付货款11万元，承担诉讼费、保全费2587元；另毅钦公司向海丁公司支付货款12.5万元、承担案件受理费和财产保全费2747元。原告为履行2019粤12**民初352号调解书，依照法院执行部门通知，于2019年7月15日向执行法院支付了执行标的11万元、执行费1550元，合共支付了111550元（法院执行案号：2019粤12**执1363号）；为履行2019粤12**民初343号调解书，依照法院执行部门通知，于2019年7月22日向执行法院支付了执行标的12.5万元、执行费1775元，合共支付了126775元。原告为向五被告主张本案债权，聘请律师代理，产生律师代理费3000元。前述因毅钦公司履行公司转让前对案外人名品公司、海丁公司形成的债务，向相关执行法院支付了执行款、执行费共238325元，且二原告为提起本案诉讼，主张权利，聘请律师产生律师费3000元。依照双方《转让合同》的约定，二原告有权要求被告将金典公司转让前对外所形成的、并且已经法院确认的债务共238325元，由五被告连带偿还给二原告。同理，因实现本案债权产生的律师费等费用3000元，也应当由五被告连带清偿给二原告。现原告主张被告向二原告连带清偿238325元、律师费3000元的诉讼请求，理据充分，本院予以支持。对原告主张的利息问题，应自最后一笔执行款付款之日之后开始计算，即自2019年7月23日开始，按照银行同贷的基准利率计算。又因现在一年期LPR为3.85%，故原告主张的相应利息，具体计算为：以238325元为本金，按照年利率3.85%的标准，自2019年7月23日开始计算，至所欠该款付清之日止。被告林啊典向本院提出的抗辩主张，没有事实和法律依据，本院不予采纳。被告缪仙富、尤卫星、郑仙林、郑小勇经本院合法传唤，无正当理由未到庭应诉，本院依法作缺席判决。综上所述，依照《中华人民共和国民法总则》第二条、第十一条、第一百三十六条、第一百四十三条；《中华人民共和国公司法》第七十一条第一款、第二款、第七十三条；《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条规定，，判决如下：一、被告缪仙富、尤卫星、郑仙林、林啊典、郑小勇应自本判决发生法律效力之日起10日内，向原告王伟、白焕刚连带清偿238325元及相应利息（利息具体计算为：以238325元为本金，按照年利率3.85%的标准，自2019年7月23日开始计算，至所欠该款付清之日止）。二、被告缪仙富、尤卫星、郑仙林、林啊典、郑小勇应自本判决发生法律效力之日起10日内，向原告王伟、白焕刚连带清偿律师代理费3000元。如被告未按本判决指定的期间履行金钱义务，应当按照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条的规定加倍支付迟延履行期间的债务利息。本案受理费5008元，由被告缪仙富、尤卫星、郑仙林、林啊典、郑小勇连带负担（受理费原告已预交）。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于广东省肇庆市中级人民法院。审 判 长  李月明人民陪审员  梁海明人民陪审员  柳 琼二〇二〇年八月十二日书 记 员  陈艳萍