重庆市第一中级人民法院民 事 裁 定 书(2020)渝01民终6147号上诉人（原审原告）：广州东之旭试验设备有限公司，住所地广州市南沙区东涌镇市南路东涌段**，统一社会信用代码91440115725028422N。法定代表人：孙仁和，总经理。委托诉讼代理人：王曼，广东嘉众律师事务所律师。委托诉讼代理人：杨付丽，广东嘉众律师事务所实习律师。被上诉人（原审被告）：汪志东，男，1969年10月20日出生，汉族，住重庆市北碚区。委托诉讼代理人：张瑞，北京市博儒（重庆）律师事务所律师。上诉人广州东之旭试验设备有限公司（以下简称东之旭公司）与被上诉人汪志东股权转让纠纷一案，不服重庆市渝北区人民法院（2020）渝0109民初2397号民事裁定，向本院提起上诉。本院于2020年8月20日立案后，依法组成合议庭，并于2020年9月17日组织双方当事人进行了调查询问，东之旭公司的委托诉讼代理人王曼，汪志东的委托诉讼代理人张瑞到庭参加诉讼。本案现已审理终结。东之旭公司上诉请求：一、改判汪志东向东之旭公司支付3131969.5元及利息（以3131969.5元为基数，按照年利率24%，从2018年12月21日起计算至履行完毕之日）；二、本案一审、二审诉讼费用由汪志东承担。二审庭审中，东之旭公司变更上诉请求为：撤销重庆市渝北区人民法院（2020）渝0109民初2397号民事裁定，指令重庆市渝北区人民法院继续审理。事实和理由：一、本案的案由不是股权转让纠纷而应当是买卖合同纠纷，东之旭公司作为转让方在合同处盖章具有主体资格。二、汪志东的妻子出庭作证转让1808830.5元债权给汪志东，汪志东当庭确认用于抵扣本案对东之旭公司的未付款。三、另外两个证人也出庭说明汪志东应该支付转让款给东之旭公司，只是不清楚是否付清。四、一审法院错误的将案涉转让合同理解为股东股权转让协议。实质上应系东之旭公司整体转让北京窦店试验室，而非五个股东。东之旭公司作为合同当事人在合同上盖章。汪志东辩称，东之旭公司不具备主体资格，一审法院查明事实清楚，适用法律准确，请求二审法院维持原裁定。另，东之旭公司上诉状上未加盖公司公章，请求法院核实其上诉资格。东之旭公司向一审法院起诉请求：1、请求判令汪志东支付受让北京窦店试验室的款项400万元和逾期利息（按照24%/年计算，暂计至2020年3月15日的逾期利息为212.962192万元），利息从2017年6月1日起算，具体计算以利息计算表为准；2、本案诉讼费用由汪志东承担。一审法院经审理查明：2017年5月18日，东之旭公司、汪志东、于金凤、林楚珍、包静明、梁立烦签订《北京窦店试验室转让合同》。合同首部载明：出让方（甲方）：广州东之旭试验设备有限公司北京窦店试验室，受让方（乙方）：汪志东。合同约定：在甲方就整体转让其投资经营的《广州东之旭试验设备有限公司北京窦店试验室；地；地址北京市房山区窦店镇卢村****》的所有资产营权及设备，乙方有意收购的情况下，现甲、乙双方根据《中华人民共和国合同法》、《中华人民共和国公司法》和其他相关法律、法规之规定，就甲方整体转让北京窦店试验室全部股权事宜、双方在平等、自愿、公平的基础上，经充分协商签订本股权转让合同书，以资共同恪守。第一条股权结构。广州东之旭试验设备有限公司北京窦店试验室原是甲方于金凤、汪志东、林楚珍、包静明、梁立烦，共同出资设立。法定代表人于金凤，经营范围：承接第三方环境试验室服务。北京窦店试验室股权转让后由乙方依法进行公司变更登记。北京窦店试验室变更后股东构成，注册资本、各自出资额、出资比例由乙方自行决定。第二条收购股权的形式。甲方自愿将北京窦店试验室的全部资产及股权整体转让给乙方，乙方整体受让甲方的股权及资产后，由乙方自主经营。第三条整体转让公司股权的价格。为人民币400万元整（不含税价）。第四条价款支付方式。股权转让价款由乙方分期支付给甲方，具体支付方式为：2017年5月31日前首付50万，2017年6月30日前第二次付50万；余款每月还20万元/月，分15个月付清。甲方指定账户：广州东之旭试验设备有限公司，开户行：中国建设银行广州南沙东涌支行、账号等。第五条资产交接。本合同生效后，首付应在10个工作日内，按照双方已确认的《资产明细表》进行交割，交割工作在本合同生效后10个工作日内办理完毕。在此期间，甲乙双方共同经营保证移交财产的安全完整。交割过程中，双方应互为对方工作提供便利条件。交割工作完成后，甲乙双方应签署《资产交接清单》，并根据诚实信用的原则，甲方对涉及原公司的一切事宜合理的履行通知、保密、说明、协助等义务。北京窦店试验室的《资产明细表》及《资产交接清单》为本合同的附件。甲方应按国家有关规定给乙方签署相关变更登记所需的手续，并协助乙方办理公司变更登记，但本次公司变更登记所需行政费用由乙方负担。第六条股权转让资产范围。甲、乙双方在交接工作期间内所形成的真实、准确、完整的公司资产和双方认定的资产交接清单的资产作为本股权转让合同资产转让范围。第七条债权债务。本合同生效之日起，股权转让前甲方在其经营管理公司期间公司所发生的一切债务、税费依照《资产明细表》全部由乙方承担，所产生的一切债权全部归乙方享受。第八条为违约责任。如乙方不能按合同如期付款，按欠款总额的每日0.5%支付滞纳金。在付清全部转让款前，乙方同意其妻子梅丽玉名下房产在东之旭作抵押担保。在未付清全部转让款前，乙方同意以北京窦店实验室作抵押担保。第九条其他。其他未尽事宜，经双方友好协商另行确定，并形成书面文件附本合同之后，与本合同具有同等的法律效力。附件（广州东之旭试验室设备有限公司2017年5月5日全体股东大会决议复印件）。本协议一式三份，由汪志东、包静明、林楚珍，各执一份，其他股东为复印件。合同落款处甲方于金凤、林楚珍、包静明、梁立烦签字东之旭公司签章，乙方处汪志东签字。2017年5月5日《股东会议决议》载明：2017年5月5日，广州东之旭试验设备有限公司举行股东会议，应到10人，实到7人，徐厚发、李德春、袁鲁洲缺席，徐厚发会前委托包静全权处理，李德春和袁鲁洲会前委托沈燕全权处理。股东会议形成以下决议：一、广州东之旭试验设备有限公司分为2块出售，分别是窦店试验室（北京万方铨航天科技有限公司）（以下简称窦店试验室）和广州东之旭试验设备有限公司本部（以下简称东之旭）2块。二、窦店试验室作价400万元，汪志东购买，2017年5月31日前首付50万元，2017年6月31日前第二次付50万元；余款每月还20万元/月，分15个月付清。三、东之旭作价1元出售，由包静明购买，包静明负责东之旭所有的债权和债务，窦店试验室的出售款付给东之旭的金额，优先支付林楚珍220.6万元债务，由东之旭2017年5月31日前首付50万元，2017年6月31日前第二次付50万元，2017年7月到2018年8月每月支付8万元/月，余款2018年9月付清，年息10%按月支付。四、所有股东有义务在2个月内协助窦店试验室和东之旭办理相关的转户手续。五、签字生效后，即日起，股东会解散。六、本文件一式四份，由汪志东、包静明、林楚珍，东之旭各执一份，其他股东为复印件。落款股东签字处于金凤、沈燕、林楚珍、包静明、汪志东、梁立烦、李世案签字，并加盖原告印章。落款日期2017年5月5日。2017年12月25日，包静明（甲方）与汪志东（乙方）签订《北京窦店试验室转让合同补充协议》约定，因乙方接手北京窦店试验室后需要大量的经营周转资金，无法及时按约支付转让款，经双方协商，就《北京窦店试验室转让合同》的相关规定转让款的支付时间、方式做修改及补充等等。合同落款甲方代表处包静明签字，乙方代表处汪志东签字。落款时间2017年12月25日。一审法院另查明，北京万方铨航天科技有限公司（以下简称万方铨公司）的法定代表人为汪志东。2017年5月，万方铨公司的股东为：汪志东、于金凤、林楚珍、包静明、梁立烦。一审法院还查明，2017年7月14日，东之旭公司股东情况由汪志东、于金凤、林楚珍、包静明、梁立烦变更为包静明、梁立烦。法定代表人由于金凤变更为包静明。一审法院认为，根据《中华人民共和国民事诉讼法》第一百一十九条的规定，起诉必须符合下列条件：（一）原告是与本案有直接利害关系的公民、法人和其他组织；（二）有明确的被告；（三）有具体的诉讼请求和事实、理由；（四）属于人民法院受理民事诉讼的范围和受诉人民法院管辖。本案中，虽原告在《北京窦店实验室转让合同》落款受让方处签章，但原告与本案并没有直接的利害关系。对此，一审法院评析如下：首先，根据东之旭公司举示的《北京窦店实验室转让合同》中约定内容可以看出，该合同其实质是万方铨公司的股东将其股权转让给汪志东的股权转让协议，合同落款处万方铨公司的股东均签字确认，故东之旭公司与本案并不具有直接利害关系。其次，根据东之旭公司举示的《北京窦店实验室转让合同》第一条股权结构载明：广州东之旭试验设备有限公司北京窦店试验室原是由甲方于金凤、汪志东、林楚珍、包静明、梁立烦共同出资设立。故合同的甲方应为万方铨公司的股东而并非东之旭公司。合同第四条价款支付方式中的约为，东之旭公司系接受汪志东支付合同约定的相应款项，但东之旭公司与汪志东并没有直接的利害关系。最后，虽落款出让方处加盖东之旭公司公章，对此汪志东及证人均解释为：签订合同时各方均在广州，因为万方铨公司的公章在北京，就加盖了东之旭公司的公章。对此，东之旭公司亦认可属实。综上，东之旭公司与本案并没有直接利害关系。故对于东之旭公司的起诉，应依法应予驳回。据此，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百一十九条、第一百五十四条之规定，裁定如下：驳回东之旭公司的起诉。本院二审期间，双方当事人均未举示新的证据。本院二审查明的事实与一审相同。本院认为，本案二审争议焦点为东之旭公司是否与本案具有利害关系，是否具有诉讼主体资格？根据东之旭公司所举示的《北京窦店实验室转让合同》，该合同的“出让方（甲方）：广州东之旭试验设备有限公司北京窦店试验室，受让方（乙方）：汪志东”，广州东之旭试验设备有限公司北京窦店试验室并非法律意义上的主体，经东之旭公司和汪志东确认，该实验室隶属于万方铨公司，虽然东之旭公司在该合同落款处盖章，但东之旭公司和汪志东共同确认东之旭公司盖章系因签订合同时各方均在广州，万方铨公司的公章在北京，才加盖了东之旭公司的公章。由此可见，东之旭公司的盖章行为，并非系合同的相对方，亦非合同的权利义务方。东之旭公司上诉认为万方铨公司隶属于东之旭公司所有，其合同权利应由东之旭公司承担。本院认为，东之旭公司与万方铨公司虽然均由股东于金凤、汪志东、林楚珍、包静明、梁立烦出资设立，但各自系具有独立法人资格的法人，对外应各自承担自己的权利义务，故万方铨公司的股东转让其股权，与东之旭公司无关。综合，本院认为东之旭公司与本案并没有直接的利害关系。另，东之旭公司上诉认为本案并非股权转让纠纷而系北京窦店试验室整体转让的买卖合同纠纷，本院认为，结合《北京窦店实验室转让合同》的内容来看，应为于金凤、汪志东、林楚珍、包静明、梁立烦就北京窦店试验室整体的股权转让合同，而非买卖合同纠纷，即使如东之旭公司所述，其所得利益亦与东之旭公司无关，东之旭公司无权就《北京窦店实验室转让合同》向汪志东主张权利。综上所述，东之旭公司的上诉请求不能成立，应予驳回；一审法院认定事实清楚，判决正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项之规定，裁定如下：驳回上诉，维持原裁定。本裁定为终审裁定。审 判 长  钟 拯审 判 员  章兴东审 判 员  向 川二〇二〇年九月二十日法官助理  张 迁书 记 员  李佳芮