广东省广州市白云区人民法院民 事 判 决 书（2020）粤0111民初16330号原告：郑凯，男，1977年10月16日出生，汉族，住湖北省仙桃市。委托代理人：邓斌，北京市中伦文德（广州）律师事务所律师。被告：黄文文，男，1993年7月19日出生，汉族，住四川省武胜县。被告：司俊恭，男，1992年4月20日出生，汉族，住四川省平昌县。被告：广州圣萨服饰有限公司，住所地广州市白云区石门街道红星村红星三路下基脚工业区****。法定代表人：苏鑫。原告郑凯与被告黄文文、司俊恭、广州圣萨服饰有限公司（以下简称：圣萨公司）买卖合同纠纷一案，本院于2020年7月2日立案后，依法适用简易程序，公开开庭进行了审理。原告郑凯的委托代理人邓斌、被告黄文文、司俊恭到庭参加诉讼，被告广州圣萨服饰有限公司经本院传票传唤，无正当理由拒不到庭参加诉讼，本院依法缺席审理。本案现已审理终结。原告郑凯向本院提出诉讼请求：1.三被告连带向原告退还货款306588元并支付利息（利息以306588元为本金，按照银行同期贷款利率标准自2019年5月12日计付至实际清偿之日止）；2.三被告承担本案诉讼费用。自2015年开始，被告黄文文、司俊恭向原告开始订货，截至2019年5月11日，共欠付原告货款339588元，为此，原告与被告黄文文进行对账并签字确认，但对账单签订后，三被告仅清偿33000元，尚欠付原告306588元，故成讼。被告黄文文答辩称：2019年5月11日与原告签订货款结算单中实际欠付金额为249608元，当时结算时我方仓库中有原告多生产的8180件毛衣领子，价值89980元，一并写入了结算单中。当时对于毛衣领子由我方为原告销售，剩余未销售的毛衣领子则返还给原告，现在毛衣领子都在仓库，原告未前往取回，且双方也在微信确认欠付的金额，原告也有回应。被告司俊恭答辩称：我负责的债务部分已经支付给了被告圣萨公司，我与原告、被告黄文文、毛衣厂签了一份协议，各方确认我不再欠付任何人的货款。被告圣萨公司未答辩。经审理查明：被告圣萨公司成立于2014年5月15日，拥有“法萨图”商标权属，2017年1月3日股东变更为被告黄文文和司俊恭，法定代表人变更为被告司俊恭，2019年5月22日，股东和法定代表人均变更为被告黄文文，2019年12月17日，股东变更为案外人苏鑫、杜丽，法定代表人变更为苏鑫。上海茗睿贸易有限公司（以下简称：茗睿公司）成立于2014年1月7日，拥有“厦光飞翔”商标权属，2014年12月11日，股东及法定代表人变更为被告司俊恭，于2019年10月18日注销。可欣服饰为原告开设的作坊，未进行工商登记。圣萨公司、茗睿公司均向原告支付过货款。原告表示，可欣服饰与被告黄文文、司俊恭之间存在买卖合同关系，原告为其生产“厦光飞翔”、“法萨图”商标的服饰，两被告尚欠付原告可欣服饰货款306588元，并向本院提交了以下证据：1、可欣服饰送货单。送货单上均有被告圣萨公司仓库人员的签名。2、2019年5月11日签署的对账单。对账单载明：“结算所有货款还剩以下货款没有结。375105+20838=395943-56355=339588。其中包含毛衣领8180件，货款89980，以后货款直接找黄文文、肖黎收款”。该对账单上有被告黄文文的签名。被告黄文文、司俊恭均认可上述证据的真实性，并称与原告存在合同关系的为被告圣萨公司。被告司俊恭表示，其所负责的债务部分已支付给了被告圣萨公司，所有货款均与其无关，并向本院提交了以下证据：1、2019年5月11日签署的《免责声明》，内容为：“2019年5月11日本人司俊恭原法萨图天猫店原圣萨服饰有限公司法人，从今日起以前欠郑凯的所有货款与司俊恭本人无关”。“承诺知情人”处有原告郑凯的签名捺印。2、2019年5月15日签署的《协议》，载明：“原广州圣萨服饰有限公司已经把公司在经营期间欠外面所有供应商的货款欠账，按照公司股份应该承担的金额全部还回了公司……公司之前所有的货款和欠账与司俊恭无关，司俊恭不承担任何连带责任，一律由黄文文承担和偿还”。“协议承诺人”处有黄文文的签名捺印。原告认可证据1的真实性，但不认可其证明内容。被告黄文文认可上述证据的三性。被告黄文文表示，2019年5月11日对账单中包含了8180件毛衣领子的货款，该批毛衣领子是原告多生产的，当时双方约定由被告帮其销售，销售所得款项按照11元每件向原告支付，未销售出去的毛衣领子由原告负责，并向本院提交了原告与其的微信聊天记录。该微信聊天记录显示，2019年5月11日，原告向被告黄文文发送《欠条》和承诺书，其中《欠条》载明：“今欠到郑凯249588元，大写贰拾肆万玖仟伍佰捌拾捌元整”，“欠款人”处有被告黄文文的签名捺印；承诺书载明：“还有货8180件，货款9万在这里，在法萨图公司里，卖出多少给多少金额”，“承诺人”处有被告黄文文的签名捺印。另，2019年5月25日，被告黄文文向原告转账1万元后发送“已还1万，还差239588元”，原告回复“好的，好的”；2019年7月14日，被告黄文文向原告转账5000元后发送“已转5000，总共还差234588”，原告未提出异议；2019年7月20日，被告黄文文向原告转账7000元后发送“转了7000，还差234588-7000=227588元”；2019年8月1日，被告黄文文向原告转账5000元后发送“转了5000，总共还差227588-5000=222588”；2019年9月2日，被告黄文文向原告转账5000元后发送“222588-5000=217588元”；2019年11月29日，被告黄文文向原告转账1000元后发送“217588-1000元=216588”，原告未提出异议。原告认可该微信聊天记录的真实性，但不认可其证明目的。另查，原告确认收到被告黄文文支付的3000元毛衣领子款，被告黄文文表示，其共帮原告卖出了250件毛衣领子，多余的款项是请原告吃饭的钱，剩余7930件贸易领子原告可随时取回。再查，黄文文称其已将圣萨公司转给了案外人，并向案外人承诺公司转让前的所有债务均与圣萨公司及案外人无关。另查，被告黄文文、圣萨公司分别于2020年7月21日、2020年7月26日签收本院向其送达的起诉状副本等材料。以上事实，有送货单、对账单、协议书、免责声明、欠条、转账记录、微信聊天记录、工商登记信息及当事人陈述等证据证明。本院认为：被告司俊恭提供的《免责声明》是原告的真实意思表示，原告以向被告司俊恭签署《免责声明》的形式确认所有货款均不再与被告司俊恭有关，且无证据证明茗睿公司与原告存在合同关系，即便茗睿公司的注销未经依法清算，亦与原告无关，故原告要求被告司俊恭承担货款清偿责任没有依据，本院不予支持。另，被告黄文文、司俊恭均确认与原告存在买卖合同关系的为被告圣萨公司，则被告圣萨公司为货款的清偿主体，圣萨公司股东及法定代表人的变更并不免除其对原告承担清偿债务的责任，如被告黄文文与圣萨公司新的股东即便有内部协议，该协议亦不能对抗原告，圣萨公司承担责任后，其可与被告黄文文另行处理双方之间的债权债务关系。同时，2019年5月11日签署的对账单是被告黄文文的真实意思表示，应视为被告黄文文对被告圣萨公司债务的加入，故被告黄文文亦应对货款清偿承担责任。综上，被告圣萨公司、黄文文应向原告清偿所欠付货款。关于尚欠付原告货款金额的认定。结合查明事实，本院分析如下：原告于2019年5月11日通过微信向被告黄文文发送的《欠条》和承诺书是原告与被告黄文文的真实意思表示，且被告黄文文向原告清偿部分货款后均明确了尚欠剩余货款总额，原告均未对此提出异议。相反，被告黄文文的陈述可与《欠条》、《对账单》及承诺书相互印证，故本院认定《欠条》、承诺书是原告和被告黄文文之间的最后意思表示，关于8180件毛衣领子原告和被告黄文文的约定内容应为由被告黄文文代为销售，未销售出的毛衣领子则向原告退回。综上所述，结合被告黄文文向原告清偿货款的情况，本院认定被告圣萨公司、黄文文尚欠付原告货款216588元，对于原告超出上述金额的诉请，本院不予支持。关于剩余的7930件毛衣领子，原告可取回，被告圣萨公司、黄文文应予配合。关于利息，因原告及被告黄文文均确认并未约定货款清偿的时间，故原告的催收之日应视为货款的清偿之日，原告并未提供其向被告催收货款的证据，故被告圣萨公司收到本案起诉状副本之日即2020年7月26日应视为原告的催收之日，本院酌定该两被告应于收到起诉状副本之日的三天内即2020年7月29日前向原告清偿货款，由于其未能在上述期限内向原告清偿货款，故原告要求向其支付利息于法有据，本院予以支持，利息应以216588元为本金，按照同期全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率标准自2020年7月30日计付至实际清偿之日。被告圣萨公司经本院传票传唤，无正当理由拒不到庭参加诉讼，视为放弃应诉抗辩的权利，本院依法缺席判决。综上所述，依照《中华人民共和国合同法》第六十条、第一百零七条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条、第一百四十四条的规定，判决如下：一、于本判决生效之日起五日内，被告黄文文、广州圣萨服饰有限公司向原告郑凯共同清偿货款216588元并支付利息（利息以216588元为本金，按照同期全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率标准自2020年7月30日计付至实际清偿之日）；二、驳回原告郑凯的其他诉讼请求。如果未按本判决指定的期限履行金钱给付义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。本案受理费3064元，由被告广州圣萨服饰有限公司、黄文文共同负担（被告广州圣萨服饰有限公司、黄文文于本判决生效之日起三日内向本院缴纳）。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于广东省广州市中级人民法院。审判员  娄丹杰二〇二〇年九月十四日书记员  陈 铭