四川省峨眉山市人民法院 行 政 判 决 书 （2020）川1181行初47号 原告：秦先敏，男，汉族，1963年4月5日出生，住四川省大竹县。 委托诉讼代理人：徐鹏，四川黎明律师事务所律师。 被告：乐山市市中区行政审批局，住所地乐山市市中区百福路**，统一社会信用代码11511002735871990X。 法定代表人：杨俊容，局长。 委托诉讼代理人：汪儒钧，该局工作人员。 委托诉讼代理人：张玉萍，四川明炬（乐山）律师事务所律师。 第三人：乐山方特大世界文化旅游有限公司，住所地四川省乐山市市中区嘉定中路******，统一社会信用代码91511100MA65PC0Q4X。 法定代表人：黄代强。 原告秦先敏诉被告乐山市市中区行政审批局（以下简称市中区行政审批局）行政登记一案，本院依据法〔2013〕3号《最高人民法院关于开展行政案件相对集中管辖试点工作的通知》和川高法〔2014〕198号《四川省高级人民法院关于乐山市中级人民法院的批复》于2020年4月23日立案受理后，依法向被告送达了起诉状副本及应诉通知书。因第三人乐山方特大世界文化旅游有限公司（以下简称方特旅游公司）与本案被诉行政行为有法律上的利害关系，本院通知其作为第三人参加诉讼。本院依法组成合议庭，于2020年9月2日进行了公开开庭审理。原告秦先敏的委托诉讼代理人徐鹏，被告市中区行政审批局委托诉讼代理人汪儒钧、张玉萍到庭参加诉讼，第三人方特旅游公司经本院传票传唤，未到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 2017年8月2日，第三人方特旅游公司向乐山市工商行政管理局(以下简称市工商局)提出联络人备案、董事备案、法定代表人变更、投资人（股权）变更登记申请，市工商局于8月22日作出（乐工商）登记内变核字[2017]第5370号《准予变更登记通知书》，准予变更登记。 原告秦先敏诉称：2017年4月18日，经被告核准登记成立乐山方特大世界文化旅游有限公司，股东为吴藤海、黄代强、刘素芬和肖春明。2020年4月7日，原告查询发现，被告于2017年8月22日核准同意方特旅游公司的股东由吴藤海、黄代强、刘素芬和肖春明变更为吴藤海、黄代强、刘素芬和秦先敏，但原告既没有作为股东参股该公司，也与吴藤海、黄代强、刘素芬、肖春明素不相识，更没有签订过任何协议。被告作出该行政行为时所依据的相关材料中，涉及到“秦先敏”签名与按印均不是原告亲自所为，完全是虚假材料。综上，被告未尽审核义务，仅凭虚假材料就核准同意方特旅游公司的申请，作出股东变更登记的行政行为，违反了法律法规的规定，严重损害了原告的合法权益。为维护合法权益，原告诉至人民法院，请求判决：撤销被告于2017年8月22日作出的方特旅游公司秦先敏股权变更登记的行政行为。 被告市中区行政审批局辩称：1、被告具有本辖区内公司登记的法定职责。四川省人民政府《关于同意攀枝花市东区等地开展相对集中行政许可权改革试点的批复》（川府函〔2017〕125号），同意乐山市市中区开展相对集中行政许可改革试点，试点县（市、区）行使相对集中行政许可权的行政机关——行政审批局。《乐山市行政审批局主要职责内设机构和人员编制规定》载明，将市中区发展和改革局等16个部门承担的本级121项行政许可事项职责划入市中区行政审批局，主要职责包括行使相对集中行政许可权，内设机构商事登记审批股负责办理企业名称预先核准、内资公司及分公司登记、内资企业法人（非公司）及营业单位登记等。2、市工商局核准同意方特旅游公司变更登记行为合法有效。根据国务院《注册资本登记制度改革方案》（国发[2014]7号）规定“尊重市场主体民事权利，工商行政管理机关对工商登记环节中的申请材料实行形式审查”。《国家工商行政管理局关于登记主管机关对申请人提交的材料的真实性是否承担相应责任的答复》载明，申请人提交的申请材料和证明文件是否真实的责任由申请人承担。《公司登记管理条例》第二十七条规定：公司申请变更登记，应当向公司登记机关提交下列文件：（一）公司法定代表人签署的变更登记申请书；（二）依照《公司法》作出的变更决议或者决定；（三）国家工商行政管理总局规定提交的其他文件。公司变更登记事项涉及修改公司章程的，应当提交由公司法定代表人签署的修改后的公司章程或者公司章程修正案。方特旅游公司在申请股东变更登记时提交了由黄代强签署的登记（备案）申请书、申请变更执行董事兼经理（法定代表人）、投资人、联络员、黄代强身份证复印件、秦先敏身份证复印件、股东决议、公司章程和授权委托书，并承诺提交的申请材料和证明文件是真实的。原登记机关严格按照法律规定对方特旅游公司提交的申请材料进行了形式审查，尽到了审查义务，作出的行政行为合法有效。3、原告的起诉超过法定的起诉期限。原登记机关于2017年8月22日作出被诉行政行为，秦先敏对方特旅游公司将其登记为股东一事当时就知情，却于2020年4月8日才向法院提起诉讼，超过了《最高人民法院关于适用的解释》第六十四条规定的一年的起诉期限。综上，被告主体合法，受理、核准变更登记行为事实清楚、证据充分、适用法律正确，请求依法驳回原告的诉讼请求。 经审理查明：第三人方特旅游公司于2017年8月2日向市工商局提出变更登记申请，市工商局对方特旅游公司提交的公司登记（备案）申请书、法定代表人信息、董事、监事、经理信息、股权转让协议、股东决议、公司章程和授权委托书等材料进行了审查。经审查，市工商局认为其申请材料齐全，符合法定形式，于8月22日作出《准予变更登记通知书》。 2020年5月，秦先敏向本院申请对股东决议、股权转让协议、公司章程上秦先敏的签名进行司法鉴定，本院委托四川联立司法鉴定中心进行鉴定，该中心于7月27日出具[2020]文鉴字第15号《司法鉴定意见书》，认定股东决议、股权转让协议、公司章程上“秦先敏”的签名字迹与秦先敏样本的签名字迹不是同一人所写。 上述事实，有营业执照、公司登记（备案）申请书、股东决议、股权转让协议、公司章程、法定代表人信息、董事、监事、经理信息及身份信息、股东（发起人）出资情况、联络员信息、指定代表或者共同委托代理人授权委托书、承诺书、身份证、准予变更登记通知书、询问笔录、司法鉴定意见书以及本案庭审笔录等在卷予以证实。 本院认为，根据《中华人民共和国公司登记管理条例》第四条第一款“工商行政管理机关是公司登记机关”和第八条第一款“设区的市（地（地区商行政管理局、县工商行政管理局，以及直辖市的工商行政管理分局、设区的市工商行政管理局的区分局，负责本辖区内公司的登记。”的规定，市工商局具有负责本辖区内公司登记的法定职责。根据四川省人民政府《关于同意攀枝花市东区等地开展相对集中行政许可权改革试点的批复》（川府函〔2017〕125号），市中区行政审批局相对集中原乐山市工商局行使的行政许可权，故被告从2017年7月14日起具有本辖区内公司登记的法定职权。被告市中区行政审批局是本案适格的被告。 围绕双方当事人的诉辩理由，本案的争议焦点为： 一、关于本案是否超过起诉期限的问题。被告主张原告从市工商局作出《准予变更登记通知书》即2017年8月22日就应当知道被诉登记行为，认为原告的起诉超过了一年的起诉期限。《中华人民共和国行政诉讼法》第四十六条第一款规定，公民、法人或者其他组织直接向人民法院提起诉讼的，应当自知道或者应当知道作出行政行为之日起六个月内提出。《最高人民法院关于适用 关于被诉变更登记行为是否合法的问题。本院认为，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国公司登记条例》相关规定，市工商局收到方特旅游公司的变更登记申请，对其提交的公司登记（备案）申请书、法定代表人信息、董事、监事、经理信息及身份信息、股权转让协议、股东决议、公司章程和授权委托书等材料进行了审查，尽到了法定的审查义务，认为其申请符合上述法律的规定和法定形式，在法定期限内作出准予该公司变更登记并无不当。虽然案涉变更登记中股东决议、股权转让协议、公司章程上秦先敏的相关签名均非本人书写，但就本案看并不能仅以此认定股权转让并非秦先敏的真实意思表示，其是否系秦先敏的真实意思表示还有赖于变更登记背后的民事基础关系的认定。关于股权转让协议效力问题，属于民事法律关系的范畴，当事人可以另案提起民事诉讼解决。本案当事人可通过提起民事诉讼确定权利归属状态后，由登记机关根据生效的民事裁判就本案被诉登记行为作出相应处理。 综上所述,原告的诉讼请求缺乏事实和法律依据，依法不予支持。依照《中华人民共和国行政诉讼法》第六十九条之规定，判决如下： 驳回原告秦先敏的诉讼请求。 本案受理费50元和鉴定费8200元，由原告秦先敏负担。 如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于四川省乐山市中级人民法院。 审 判 长  刘美凤 人民陪审员  余 彬 人民陪审员  袁秀萍 二〇二〇年九月二十三日 书 记 员  吕 霞 附：相关法律条文 《中华人民共和国行政诉讼法》 第六十九条行政行为证据确凿，适用法律、法规正确，符合法定程序的，或者原告申请被告履行法定职责或者给付义务理由不成立的，人民法院判决驳回原告的诉讼请求。