广东省佛山市南海区人民法院民 事 判 决 书（2020）粤0605民初21154号原告：中山市东凤镇鑫科电子厂，住所地：广东省中山市***************厂房二楼之三，统一社会信用代码91442000MA4UNJUQ2X。投资人：陈颖，女，1987年5月21日出生，汉族，住广西桂平市************，公民身份号码450************724。委托诉讼代理人：何礼俊，广东桂顺律师事务所律师。被告:佛山市腾联电器有限公司，住所地：广东省佛山市南海区丹灶镇塱心工业区，统一社会信用代码91440605315145319W。法定代表人：胡平凡。被告：胡平凡，男，1981年6月27日出生，汉族，住广东省佛山市南海区*********************，公民身份号码362************014。上述两被告的共同委托诉讼代理人：吴小辉，广东博顿律师事务所律师。原告中山市东凤镇鑫科电子厂与被告佛山市腾联电器有限公司、胡平凡买卖合同纠纷一案，本院于2020年8月25日立案后，依法适用简易程序于同年9月22日公开开庭进行了审理。原告的委托诉讼代理人何礼俊到庭，两被告经本院传票传唤无正当理由拒不到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告中山市东凤镇鑫科电子厂向本院提出诉讼请求:1.被告佛山市腾联电器有限公司向原告中山市东凤镇鑫科电子厂支付货款1347445.4元及逾期付款的违约金(以1347445.4元为基数，从起诉之日起按全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率的1.5倍计算至清偿之日止)；2.被告胡平凡在其未履行股东出资义务本息范围内对被告佛山市腾联电器有限公司的上述第1项债务承担补充清偿责任；3.本案全部诉讼费用均由被告佛山市腾联电器有限公司、胡平凡承担。事实和理由：被告佛山市腾联电器有限公司向原告采购线路板，经双方对账，被告佛山市腾联电器有限公司尚欠原告2019年09月份货款127820元、2019年10月份货款125416.9元、2019年11月份货款291223.1元、2019年12月份货款555745.1元、2020年01月份货款66684.2元、2020年03月份货款23359.7元、2020年04月份货款157196.4元，合计1347445.4元。被告胡平凡为被告佛山市腾联电器有限公司的股东，被告胡平凡未对被告佛山市腾联电器有限公司履行出资义务，妨碍了原告债权的实现，被告胡平凡依法应在其未履行股东出资义务本息范围内对被告佛山市腾联电器有限公司的债务承担补充清偿责任。被告佛山市腾联电器有限公司、胡平凡共同书面辩称，一、涉案买卖合同的主体是被告佛山市腾联电器有限公司与原告，且实际货款总额为1177002元。经过对账确认欠原告货款合计1177002元，被告佛山市腾联电器有限公司对该对账欠款金额没有异议。被告在起诉状中主张的货款金额为1347445.4元，对于超出1177002元的货款由法院审查认定。二、被告胡平凡并非本案适格主体，被告胡平凡从未参与案涉买卖合同事宜，更无需承担任何还款义务。首先，胡平凡对原告的行为是履行法定代表人的职务行为，双方间发生的买卖关系主体是被告佛山市腾联电器有限公司与原告，支付货款的义务人及合同履行人是佛山市腾联电器有限公司，该合同的权利和义务均由佛山市腾联电器有限公司享有和承担。被告胡平凡不是合同的当事人，不是债务人。其次，佛山市腾联电器有限公司是有限责任公司，股东不负连带责任。佛山市腾联电器有限公司的股东是胡平凡和胡飞，公司资产与胡平凡的个人资产独立。根据《公司法》第三条规定，股东并不直接对债权人负责，而是由公司以自己的全部资产对公司债务承担责任。原告围绕诉讼请求依法提交了证据并予以出示，被告经本院合法传唤无正当理由拒不到庭，视为其放弃举证、质证的权利。对原告提交的证据，本院认定如下：1.原告提交的营业执照、企业信用信息公示报告客观反映了当事人的工商登记情况，本院对其真实性予以确认。2.原告提交的《采购入库单》、《收料单》、《送货单》《退货单》、《销售报价单》可相互印证，构成证据链，本院对其真实性予以确认。综合采信的证据及当事人的陈述，本院确认如下事实：被告佛山市腾联电器有限公司系有限责任公司，股东为胡平凡及胡飞，胡平凡持有公司98.8%股份，认缴出资额为197.6万元，胡飞持有公司1.2%股份，认缴出资额为2.4万元，认缴出资日期均为2045年12月31日。2019年9月至2020年4月期间，原告向被告佛山市腾联电器有限公司供应线路板等。庭审中，双方确认被告佛山市腾联电器有限公司尚欠原告货款1177002元未付。本院认为，原告与被告佛山市腾联电器有限公司之间的买卖行为合法有效。被告佛山市腾联电器有限公司主张尚欠原告货款为1177002元，庭审中原告对此予以确认，故本院认定被告佛山市腾联电器有限公司尚欠原告货款为1177002元，对此被告佛山市腾联电器有限公司应如数支付予原告，原告诉请超出本院核定部分，本院不予支持。对于利息部分，《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第二十四条第四款规定，“买卖合同没有约定逾期付款违约金或者该违约金的计算方法，出卖人以买受人违约为由主张赔偿逾期付款损失的，人民法院可以中国人民银行同期同类人民币贷款基准利率为基础，参照逾期罚息利率标准计算”，虽然双方当事人未对逾期付款违约金问题作出明确具体约定，原告仍可按上述法律规定主张计付逾期付款利息。原告主张被告佛山市腾联电器有限公司从本案起诉之日即2020年8月25日起至实际清偿日止按全国银行间同业拆借中心公布的同期贷款市场报价利率上浮50%计付利息合法有据，本院予以支持，但本金应以本院核定的1177002元为准，超出部分，本院不予支持。关于胡平凡应否承担本案责任问题。在注册资本认缴制下，股东依法享有期限利益。本案中，胡平凡作为佛山市腾联电器有限公司的股东其认缴出资的期限为2045年12月31日。虽然佛山市腾联电器有限公司有大量案件进入诉讼阶段，但目前仅有部分案件进入执行程序，且佛山市腾联电器有限公司亦有财产被法院查封，并未到人民法院穷尽执行措施无财产可供执行，已具备破产原因但不申请破产的阶段，故原告以公司不能清偿到期债务为由，请求胡平凡在未出资范围内对公司不能清偿的债务承担补充赔偿责任本院不予支持。两被告经本院合法传唤无正当理由拒不到庭，本院依法缺席判决。为此，依照《中华人民共和国合同法》第六十条、第一百五十九条、第一百六十一条、《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第二十四条第四款及《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款、第一百四十四条之规定，判决如下：一、佛山市腾联电器有限公司应于本判决发生法律效力之日起十日内支付货款1177002元及以1177002元为本金从2020年8月25日起至实际清偿日止按全国银行间同业拆借中心公布的同期贷款市场报价利率上浮50%计付利息予中山市东凤镇鑫科电子厂；二、驳回中山市东凤镇鑫科电子厂的其他诉讼请求。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费16927元，减半收取计8463.5元（中山市东凤镇鑫科电子厂已预交），由中山市东凤镇鑫科电子厂负担766.99元，由佛山市腾联电器有限公司负担7696.51元。佛山市腾联电器有限公司负担的受理费应于本判决发生法律效力之日起十日内向本院缴纳，逾期交纳的，本院依法强制执行。对中山市东凤镇鑫科电子厂多预交的受理费7696.51元，在本判决生效后经其书面申请，本院予以退还。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于广东省佛山市中级人民法院。审判员  周桂颜二〇二〇年九月二十五日书记员  邱铭慧