广东省佛山市南海区人民法院民 事 判 决 书（2020）粤0605民初6548号一一原告：佛山市南海区水成五金厂，住所地广东省佛山市南海区，统一社会信用代码914P06。投资人：何潮忠。委托诉讼代理人：谢梦琪，广东度明律师事务所律师。委托诉讼代理人：石智豪，广东度明律师事务所实习律师。被告：广州钰璟金属制品有限公司，住所地广东省广州市番禺区****************，统一社会信用代码914***********026N。法定代表人：彭观生，任经理。被告：彭观生，男，汉族，住广东省吴川市*********，公民身份号码440************038。被告：钟益琼，女，汉族，住广东省湛江市霞山区****************，公民身份号码512************169。三被告的共同委托诉讼代理人：陈俊伊，广东环球经纬律师事务所律师。三被告的共同委托诉讼代理人：王树婷，广东环球经纬律师事务所律师。原告佛山市南海区水成五金厂（以下简称水成五金厂）与被告广州钰璟金属制品有限公司（以下简称钰璟公司）、彭观生、钟益琼买卖合同纠纷一案，本院于2020年3月19日立案后，钰璟公司在答辩期内向本院提出管辖权异议，本院于2020年4月24日作出驳回其对本案管辖权提出异议的裁定。钰璟公司不服，向广东省佛山市中级人民法院提起上诉，广东省佛山市中级人民法院于同年6月30日作出了维持上述裁定的民事裁定书，管辖异议审查期间依法不计入审限。本案依法适用简易程序，于2020年8月12日公开开庭进行了审理。水成五金厂的投资人何潮忠及其委托诉讼代理人谢梦琪，钰璟公司、彭观生、钟益琼的共同委托诉讼代理人王树婷到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。水成五金厂向本院提出诉讼请求：1.钰璟公司、彭观生、钟益琼向水成五金厂支付货款54090.50元及利息（以54090.50元为本金自起诉之日起至实际清偿之日止按年利率6%计算）；2.钰璟公司、彭观生、钟益琼承担本案的诉讼费。事实和理由：水成五金厂与钰璟公司素有买卖五金业务。2017年3月至2017年10月，水成五金厂一直向钰璟公司提供五金材料。2019年12月18日，水成五金厂与钰璟公司通过微信对账，钰璟公司确认尚欠水成五金厂货款54090.5元。其后，水成五金厂多次向钰璟公司催收货款，钰璟公司总是答应还钱，但暂时没钱，至今，钰璟公司尚欠水成五金厂货款54090.5元。水成五金厂与钰璟公司买卖关系合法有效，钰璟公司理应支付货款，经水成五金厂多次催款，钰璟公司均未能履行支付货款的义务，理应承担违约责任。钰璟公司辩称，不认可送货单上记载的单价0.45元/粒,按照双方以往的交易习惯及钰璟公司向其他供货商购买货物的收货单的交易记录,货物的单价为0.25元/粒,水成五金厂的货物还存在瑕疵,单价应为0.18元/粒。水成五金厂提交的微信聊天记录可以证明在微信聊天记录中，水成五金厂称送货单是汤老板的单价，仅作为参考，因此0.45元/粒只是水成五金厂单方的报价，我方并不认可。水成五金厂提交的送货单只有数量，没有单价，故无法证明单价是0.45元/粒。对账单上没有出现钰璟公司的公章及彭观生的签字，因此对对账单上的金额不予认可。彭观生辩称，和钰璟公司的答辩意见一致，补充：涉案合同的相对方是钰璟公司和水成五金厂，并非彭观生个人。钟益琼辩称，钟益琼与水成五金厂不存在货物的买卖关系，不需要向水成五金厂支付货款，且在水成五金厂提交的单据上，从未出现过钟益琼的签字，故水成五金厂要求钟益琼承担连带支付的责任没有事实和法律依据。诉讼中，水成五金厂举证如下：1.水成五金厂的营业执照、钰璟公司的企业信用信息公示报告（各1份，复印件）；2.送货单（5份，原件）；3.支票（1份，原件）；4.彭观生、何潮忠的微信名片及微信聊天记录（7页，复印件,与手机载体核对无异）；5.结婚登记审查处理表（1份，复印件，加盖湛江市霞山区民政局婚姻登记专用章）；6.钰璟公司的工商内档（46页，复印件，加盖广州市番禺区市场监督管理局的档案资料查询专用章）。钰璟公司、彭观生、钟益琼举证如下：1.送货单（2份，原件）、银行转账回单、收据（各1份，原件）、支票（1份，复印件）。水成五金厂与钰璟公司、彭观生、钟益琼围绕各自主张依法提交了证据，本院组织双方当事人进行了证据举证交换和质证，对双方当事人无异议的证据，本院予以确认并在卷佐证。对各方有争议的证据，本院分析如下：1.钰璟公司、彭观生、钟益琼举证1，因其未提供其他证据予以佐证，故本院对其证明内容不予确认。综合采信的证据及当事人的陈述，本院确认如下事实：2017年3月至2017年10月，水成五金厂有向钰璟公司提供铁阀的交易往来，水成五金厂所供的货中，送货单均只有数量而没有单价。2019年12月18日，水成五金厂的投资人何潮忠通过微信向彭观生发送对账单一份，记载钰璟公司尚欠2017年11月17日支票记载金额5720元和以每颗0.45元计价的铁阀五批，合共金额54090.50元。同日，何潮忠还通过微信向彭观生发送铁阀单价每颗均在0.45元以上的“广州韩望公司”的送货单数份，并表示：“彭老板：你好！请你对一下帐。有些送货单是广州韩望公司（汤老板的单价）作为参考对比”，彭观生当日表示：“收到”。诉讼中，钰璟公司、彭观生表示对上述对账单除铁阀的单价有异议外，其他内容均没有异议。因钰璟公司未支付货款，致水成五金厂于2020年3月4日向本院提起诉讼。另查明一，彭观生、钟益琼于2009年5月19日到民政部门登记结婚。另查明二，钰璟公司的股东为彭观生、钟益琼，彭观生任该公司执行董事兼经理，钟益琼任监事。本院认为，水成五金厂与钰璟公司的买卖合同关系合法有效，应受法律保护。综合双方起诉、答辩意见，本案的争议焦点是：1.铁阀单价如何确定；2.彭观生、钟益琼应否对钰璟公司的债务承担责任。对第一个焦点，本院分析如下：2019年12月18日水成五金厂的投资人何潮忠通过微信向彭观生发送对账单一份，记载钰璟公司尚欠2017年11月17日支票记载金额5720元和以每颗0.45元计价的铁阀五批，合共金额54090.50元。同日，何潮忠还通过微信向彭观生发送铁阀单价每颗均在0.45元以上的“广州韩望公司”的送货单数份，并表示：“彭老板：你好！请你对一下帐。有些送货单是广州韩望公司（汤老板的单价）作为参考对比”，彭观生当日表示：“收到”，但并未提出过异议。而在此后至今长达两年多的时间里，亦未有证据证明钰璟公司、彭观生曾对铁阀单价提出过异议，故此应视为钰璟公司、彭观生默认水成五金厂所提出的铁阀每颗0.45元的单价。故此，钰璟公司应向水成五金厂支付以货款54090.50元，同时支付以该款项为本金从2020年3月4日起至至实际清偿之日止按全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率上浮50%计算的利息予水成五金厂，但最高利率以年利率6%为限。水成五金厂请求的利息超过上述部分，因依据不足本院不予支持。钰璟公司辩解应以铁阀每颗0.18元的单价计价，因缺乏事实依据本院不予采信。对第二个焦点，彭观生、钟益琼夫妻二人共同共有钰璟公司的股权,双方作为不可分离的权利主体,确实存在公司出资即为夫妻共同财产、客观利益高度集中、主观意思表示高度一致等特别形态。加上公司无其他股东或董事、监事,无法形成有效监督,此类“夫妻制”有限责任公司因其有别于一般有限责任公司的特点,不可简单适用一般有限责任公司的规则对其人格是否独立进行判断。现行公司法并未对此种“夫妻制”公司股东应对公司债务承担连带清偿责任的条件、要素或认定标准等作出明确规定,同时正如前文所述,该类公司在意志和决策上实质极似一人公司,本院认为对钰璟公司之人格判断,应参照适用公司法关于一人公司的相关规定,对此类“夫妻制”公司予以特别规制,以符合公司法的立法目的。本案中,彭观生、钟益琼在夫妻关系存续期间共同持有钰璟公司的全部股权,彭观生担任公司法定代表人及执行董事,钟益琼担任公司监事,钰璟公司在组织形态上属典型的“夫妻制”公司,符合该类型公司的普遍要素。彭观生、钟益琼未提供证据证明公司财产独立于股东个人财产,本院参照《中华人民共和国公司法》第六十三条规定,认定彭观生、钟益琼应对钰璟公司的涉案债务承担连带清偿责任。水成五金厂的该项请求有理,本院予以支持。综上，依照《中华人民共和国合同法》第一百零九条、第一百一十三条，《中华人民共和国公司法》第六十三条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款的规定，判决如下：一、广州钰璟金属制品有限公司应于本判决发生法律效力之日起十日内向佛山市南海区水成五金厂支付货款54090.50元及以该货款金额为本金从2020年3月4日起至实际清偿之日止按全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率上浮50%计算的利息予水成五金厂，最高利率以年利率6%为限；二、彭观生、钟益琼对本判决第一项确定的债务承担连带清偿责任；三、驳回佛山市南海区水成五金厂的其他诉讼请求。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当按照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费1152.26元，减半收取计576.13元（佛山市南海区水成五金厂已预交），由广州钰璟金属制品有限公司、彭观生、钟益琼负担并应于履行上述判决时一并迳付予佛山市南海区水成五金厂，本院不另收退。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按当事人的人数提交副本，上诉于广东省佛山市中级人民法院。审判员  莫文华二〇二〇年九月二十一日书记员  黄泳欣