浙江省杭州市江干区人民法院 民 事 判 决 书 （2019）浙0104民初6588号 原告贵州树精英教育科技有限责任公司，住所地贵州省贵安新区。 法定代表人熊羽，该公司经理。 委托代理人（特别授权代理）余月清，公司员工。 委托代理人（特别授权代理）胡晓芳，贵州丹城律师事务所律师。（于2020年4月24日解除委托） 被告沈彬，男，1981年1月15日出生，汉族，住浙江省杭州市江干区。 委托代理人（特别授权代理）王嫣、周建中，北京观韬中茂（杭州）律师事务所律师。 原告贵州树精英教育科技有限责任公司（以下简称贵州树精英公司）诉被告沈彬股权转让合同纠纷一案，本院于2019年7月15日受理后，依法由审判员晁敏独任审判，公开开庭进行审理。原告贵州树精英公司的委托代理人胡晓芳，被告沈彬及其委托代理人王嫣、周建中到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 原告贵州树精英公司诉称，杭州君宏正信科技有限公司（以下简称杭州君宏正信公司）设立时由原告贵州树精英公司100%控股，被告负责管理。2018年3月28日，经被告提议以100万元的价格购买原告持有杭州君宏正信公司的股权，双方协商一致，签订股权转让协议，约定原告将其拥有的杭州君宏正信公司100%的股权以100万元的价款转让给被告。原告配合被告完成股权变更的工商登记后，被告却迟迟没有向原告履行付款义务，经原告多次催促，被告仍拒绝履行付款义务，严重侵害原告合法权益，特提起诉讼。诉讼请求：1.判令被告支付原告股权转让款100万元；2.判令被告支付原告逾期付款利息，暂计10万元（以100万为基数自2018年3月28日暂计至2019年4月28日，具体以中国人民银行公布的贷款利率从2018年3月28日计算至被告实际支付日止）；3、本案诉讼费由被告承担。 被告沈彬辩称，一、本案所涉的合作项目仅为一个项目，即“云择校”项目，而杭州君宏正信公司是项目股权结构中的末端运营主体，功能主要为发放员工工资、社保、初期研发和市场等，其财务、管理等均全面受控于原告的实际控制人余月清；各方合作终止后，“云择校”项目一切权益归属于原告及余月清，杭州君宏正信公司终止经营，所有者权益为负，已不具有实际价值，作为空壳公司被各方闲置。2016年10月19日，沈彬、贵州树精英公司及其实际控制人余月清、案外人左某、方某就“云择校”项目达成合作，各方分别从余月清处受让北京君宏正信科技有限责任公司（以下简称北京君宏正信公司）的股权，沈彬受让13%的股权，投入共计90万元款项。各方约定北京君宏正信公司作为顶层控股主体，控股贵州树精英公司，贵州树精英公司作为“云择校”项目的实际业务实体。其中，沈彬带领技术团队负责“云择校”项目的技术端。为在杭州××队并便于项目运营，各方在最初合作协议中即约定，由贵州树精英公司设立杭州子公司，处理技术团队的工资、社保及相关业务，该子公司就是案涉的杭州君宏正信公司，杭州君宏正信公司的实际功能也与最初约定一致，无独立业务，无独立资产，由杭州行政人员核算工资、缴纳社保、公积金等以及项目运营所需的其他开支款项进行核算，并向余月清请示付款，余月清确认后从贵州树精英公司打款到杭州君宏正信公司以维持项目运营。贵州树精英公司的款项也并非余月清的投资，而是合作方方某为项目从投资人赵国雄处为“云择校”项目所融得风险投资款500万元。2017年8月12日，各方签署终止合作协议，约定沈彬、左某和方某整体退出“云择校”项目，全部运营成果和知识产权归贵州树精英公司及余月清，一切权益归其所有。而杭州君宏正信公司作为项目股权结构中的末端运营主体，自“云择校”项目交付给贵州树精英公司及余月清后，无论是在股权结构还是项目实际运营层面都不具有实体价值，所有者权益为负，各方虽未在终止合作协议中明确处理意见，但实际上，根据各方真实意思表示，杭州君宏正信公司随着合作终止及对“云择校”项目运营成果分配的完毕被弃有、空置。 二、事隔半年之久，因为杭州君宏正信公司的出租方催促公司迁址，提醒到各方需要处理这一家闲置空壳公司，最初的意图是通过注销处理，之后根据公司代办公司建议通过工商格式文本作形式上注册资本平价转让，目的是为了简化工商手续，而并非各方实际合意按注册资本转让，各方真实意思表示为0对价转让。合作项目终止后杭州君宏正信公司处于长期无运营状态，直至2018年3月场地出租方园区运营商—杭州纵贯创业服务有限公司催促变更注册地址，急需注销。经与包括余月清在内的各方沟通后，沈彬即安排员工吴某联系工商代办机构处理公司注销事宜。工商代办公司杭州嘉禾财务管理有限公司告知注销手续复杂、耗时较长，而且提示可以先保留壳，以便日后之需，故经各方口头约定同意将杭州君宏正信公司以0元价格从贵州树精英公司转给沈彬，由沈彬自行处理。代办公司办理工商手续工程中，在工商股权转让协议中直接按照杭州君宏正信公司的注册资本金额填写了股权转让款，沈彬虽有过质疑，但代办公司告知：如价格填写为零，则工商部门将要求出具作价依据、引起不必要的麻烦，故最后按照代办公司提供版本处理。可见，余月清通过贵州树精英公司起诉被告支付股权转让款100万元并非各方真实意思表示。 三、本案原告的动机是其实际控制人余月清企图通过虚假诉讼，逃避其应向沈彬支付的项目退出款（即股权转让款），获取非法利益。沈彬全面履行了终止合作协议，向余月清交付了北京君宏正信公司的股权，安排杭州君宏正信公司技术人员杨东东向余月清交付了“云择校”平台开发的全部源程序代码和各种关联账号，余月清也利用合作运营成果继续运营“云择校”项目，广泛宣传，获得了相关的利益。但余月清并未按照约定向沈彬支付90万元的股权转让款，尚欠67.5万元。故沈彬于2019年向江干区人民法院提起诉讼，案号（2019）浙0104民初3360号，要求余月清清偿股权转让款及相应的违约金。而在此之前，余月清或贵州树精英公司从未向沈彬催讨过所谓100万元股权转让款，余月清恰恰在接到前案起诉状后，提出100万元股权款的抗辩，先在前案的答辩状中首次提出沈彬欠付贵州树精英公司股权转让款，后意识到无法在前案中形成有效抗辩，故提起本案诉讼。假设各方终止合作时，对杭州君宏正信公司的股权归属有过100万元的对价合意，则必然会对余月清应付沈彬退出款90万进行合议、抵销。而余月清于2017年8月12日各方终止合作之日起长达近两年时间里，从未向沈彬提起过有关此100万元款项的要求，故本案系虚假诉讼。请求法院驳回原告诉请，并对虚假诉讼参与人采取司法处罚。 本案经审理查明的事实如下： 2016年10月19日，甲方余月清、乙方左某、丙方沈彬签订《合伙协议》1份，约定：余月清、左某与沈彬系北京君宏正信公司的投资方，现北京君宏正信公司为甲方控股的全资公司，未来拟作为甲乙丙三方的持股平台。项目运营主体为贵州树精英公司，北京树精英教育科技有限公司及杭州树精英教育科技有限公司（筹，即杭州君宏正信公司）为公司的全资控股子公司。整体架构为：北京君宏正信公司100%持股贵州树精英公司，贵州树精英公司100%持股北京树精英教育科技有限公司及杭州君宏正信公司。按照股权转让协议约定进行股权转让后，甲乙丙三方对持股平台的拟持股比例为：甲方持有股权比例77%，乙方持有股权比例为10%，丙方持有股权比例为13%，合计持有100%股权。北京君宏正信公司只作为公司的持股平台，不做实际业务经营，等。 同日，转让方余月清（甲方）与受让方沈彬（乙方）签订《股权转让合同》1份，约定：甲方目前持有北京君宏正信公司100%股权，拟向乙方转让其所持北京君宏正信公司13%股权，转让完成后，股权结构变更为：余月清持股77%，沈彬持股13%，左某持股10%。转让标的的价格为人民币100万元，甲方以前述价格将转让标的转让给乙方，待工商变更完毕，乙方则应当向甲方支付此转让价款，等。 2017年2月18日至2017年8月5日，贵州树精英公司共计向杭州君宏正信公司转账286万元。杭州君宏正信公司的款项收支情况均需报北京君宏正信公司法定代表人余月清批准。截至2017年8月15日，杭州君宏正信公司招商银行账户余额32906.11元。 2017年8月12日，余月清（甲方）与沈彬（乙方）、左某（丙方）、北京君宏正信公司（丁方，法定代表人为余月清）签订《终止合伙、合作协议》1份，约定：鉴于甲方、乙方、丙方于2016年10月19日签订《合伙协议》、2016年10月19日，甲方分别与乙方、丙方签订《股权转让协议》、2017年7月7日，甲方与乙方、丙方签订《合作协议》。甲方、乙方、丙方同意终止合作，乙方将其持有的丁方13%股权按原受让时已实际支付的对价即人民币90万元的价格转让给甲方，丙方将其持有的丁方10%股权按原受让对价即人民币100万元的价格转让给甲方，甲方同意受让。甲方将分别与乙方、丙方另行签订《股权转让协议》，并尽快办理公司变更登记手续，本次股权转让后，甲方成为丁方的唯一股东，持有丁方100%股权。自本协议签订之日起，原甲乙丙三方于2016年10月19日签订的《合伙协议》立即终止，甲乙丙方在合伙协议项下所作出的包括同业竞争在内的任何承诺或依据《合伙协议》约定另行出具的承诺书均立即无效。《合伙协议》中约定的全部条款，不再约束甲乙丙任何一方，任何一方均不得以《合伙协议》中约定的任何条款向其他方主张违约责任或者损害赔偿责任。自本协议签订之日起，原甲方、乙方与丙方于2017年7月7日签订的《合作协议》立即终止，双方不再承担《合伙协议》约定的增资义务。鉴于在合作期间乙方及丙方全权负责云择校的产品软件设计及技术开发、网络运营，因此乙方和丙方在签订本协议后，应保证移交云择校平台开发全部的源程序代码、各种关联账号，并保证在移交时ＡＰＰ、网站能够正常运营，等。 同日，出让方沈彬（甲方）与受让方余月清（乙方）签订《股权转让协议》1份，约定：1、出让方将其拥有公司13%的股权转让给受让方。2、鉴于出让方拟转让的标的股权系以100万元的对价从受让方处受让而来，但出让方实际仅支付了90万元的股权转让款，因此双方一致同意，本协议项下股权转让的价款为90万元，转让价款的交割方式为银行转账，分三期支付，在甲方将云择校源代码、所有账号移交给乙方的情况下，乙方应当于2017年8月20日前支付第一期股权转让款22.5万元，于2018年7月5日前支付第二期股权转让款33万元，于2019年7月5日前支付第三期股权转让款34.5万元。3、股权转让的基准日为2017年7月25日，等。 2017年8月30日，杭州君宏正信公司职工杨东东通过电子邮件形式将云择校源代码以及各关联账号发送给贵州树精英公司。 原告贵州树精英公司自杭州市余杭区市场监督管理局调取《股权转让协议》1份，载明：出让方贵州树精英公司，受让方沈彬；出让方将拥有杭州君宏正信公司100%的100万元股权转让给受让方；本次股权转让的价款为100万元，转让价款的交割方式为货币，在2018年3月28日前交割；股权转让的基准日为2018年3月28日；……本协议自签订之日起生效，等。落款处有出让方贵州树精英公司盖章及贵州树精英公司法定代表人熊羽签字、受让方沈彬签字，落款日期为2018年3月28日，底部有工商局图标。 原告贵州树精英公司另行向本院提供《股权转让协议》1份，该股权转让协议与调取自杭州市余杭区市场监督管理局的股权转让协议格式一致，内容上少了具体交割日期的约定，股权转让基准日内容空缺。落款处有出让方贵州树精英公司盖章及贵州树精英法定代表人熊羽盖章、受让方沈彬签字，落款日期为2018年3月28日，底部有工商局图标。 原告贵州树精英公司提交《杭州君宏正信公司股东决定》1份，载明：贵州树精英公司同意将拥有本公司100%的100万元股权转让给沈彬，本公司的最新股权结构为，沈彬，认缴出资额为100万元，占注册资本的100%。 2018年5月4日，杭州君宏正信公司进行工商登记变更，变更事项为：住所变更：变更前内容：杭州市余杭区仓前街道良睦路1288号5号楼北305-6室，变更后内容：浙江省杭州市余杭区仓前街道欧美金融城5幢415室；投资人（股权）备案变更：变更前内容：贵州树精英公司出资额100万元，百分比100%，变更后内容：沈彬出资额100万元，百分比100%。 被告沈彬申请证人吴某、杭州嘉禾财务管理有限公司员工何某出庭作证，拟证明由杭州嘉禾财务管理有限公司代办杭州君宏正信公司的工商变更登记，股权转让价款100万元非真实意思表示。沈彬申请证人方某、左某出庭作证，拟证明杭州君宏正信公司没有价值。贵州树精英公司对上述证人证言均不予认可。 另查明，北京君宏正信公司成立日期为2012年4月5日，法定代表人为余月清。 贵州树精英公司成立日期为2016年10月8日，成立之初股东为北京君宏正信公司100%持股、法定代表人为余月清。 杭州君宏正信公司成立日期为2016年11月29日，注册资本100万元，成立之初股东为贵州树精英公司100%持股、法定代表人为沈彬。 杭州布谷科技有限责任公司成立于2017年8月10日，法定代表人为沈彬。 还查明，贵州树精英公司向本院提交其单方制作的《关于贵州树精英公司转让杭州君宏正信公司股权给沈彬转让价款的说明》1份，载明：……杭州君宏正信公司股权价格：因沈彬违反竞业限制、侵犯知识产权等违约行为希望公司及余月清不追究其责任，自愿提出以100万元的价格购买杭州君宏正信公司的股权，沈彬与余月清通过电话确定100万元价格；杭州君宏正信公司属教育服务类型的公司，其本身具有一定价值；杭州君宏正信公司的价值还包括总部公司累计投资额、天使轮融资估值、公司人才及技术、公司固定资产、公司注册资本、公司经营过程中累计的品牌价值、公司经营中产生的财务价值……。沈彬对该份说明不予认可。 以上事实，有原告提交的两份《股权转让协议》、《杭州君宏正信公司股东决定》、贵州树精英公司活期存款明细账、合伙协议、终止合伙合作协议，北京君宏正信公司、贵州树精英公司、杭州君宏正信公司、杭州布谷科技有限责任公司工商登记情况、变更登记情况等，被告提交的合伙协议、股权转让合同、终止合伙合作协议、何某的人事聘用合同书、招商银行处调取的账务明细清单、电子邮件记录、证人证言等及原、被告庭审陈述为证，本院予以确认。 本院认为，本案的争议焦点为原告贵州树精英公司与被告沈彬于2018年3月28日签订的两份《股权转让协议》中关于杭州君宏正信公司股权转让款100万元的约定，是否是双方当事人真实意思的表示。根据余月清、沈彬、左某签订的《合伙协议》、《终止合伙、合作协议》约定，余月清、沈彬、左某合作内容为“云择校”平台的开发与运营，具体合作模式为：三方将北京君宏正信公司作为持股平台，贵州树精英公司作为项目运营主体100%持股北京树精英教育科技有限公司及杭州君宏正信公司进行项目运营。三方终止合作后，沈彬、左某已按《终止合伙、合作协议》约定将北京君宏正信公司股权转回给余月清并移交了“云择校”平台开发全部的源程序代码、各种关联账号，杭州君宏正信公司作为“云择校”项目末端运营主体，在项目移交后已不具有实际价值。截至2017年8月15日三方终止合作后，杭州君宏正信公司招商银行账户余额仅为32906.11元，贵州树精英公司主张杭州君宏正信公司存在其他价值并未提供相应证据予以证明。另外，原告贵州树精英公司主张，杭州君宏正信公司100万元股权转让价格还包括沈彬因违反竞业限制、侵犯知识产权等违约行为希望公司及余月清不追究其责任，自愿提出以100万元的价格购买杭州君宏正信公司的股权；沈彬对该意见不予认可，而贵州树精英公司未提供双方协商的相应证据，且股权转让款与违约赔偿款非同一法律关系。综上，本院认为，原告贵州树精英公司与被告沈彬于2018年3月28日签订的两份《股权转让协议》中关于杭州君宏正信公司股权转让款100万元的约定，非双方当事人真实意思的表示，仅为工商变更登记的需要，故对原告的诉请，本院不予支持。据此，根据《中华人民共和国合法》第六条、第八条及《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款之规定，判决如下： 驳回原告贵州树精英教育科技有限责任公司的诉讼请求。 案件受理费14700元，减半收取为7350元，由原告贵州树精英教育科技有限责任公司负担。 如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人人数提出副本，上诉于浙江省杭州市中级人民法院。 审 判 员  晁 敏 二〇二〇年九月一日 代书记员  董颖子