四川省成都市锦江区人民法院 民 事 判 决 书 （2020）川0104民初8034号 原告：邓攀，女，1984年04月13日出生，汉族，住四川省成都市锦江区。 委托诉讼代理人：文瑞，四川谐首律师事务所律师。 委托诉讼代理人：袁晓靖，四川谐首律师事务所律师。 被告：雷云强，男，1974年9月26日出生，藏族，住四川省石棉县。 委托诉讼代理人：赖秋蒙，四川天授律师事务所律师。 委托诉讼代理人：陈波，四川天授律师事务所律师。 原告邓攀与被告雷云强合同纠纷一案，本院于2020年7月14日立案受理后，依法适用简易程序于2020年8月24日公开开庭进行了审理。原告邓攀及其委托诉讼代理人文瑞、袁晓靖，被告雷云强及其委托诉讼代理人赖秋蒙、陈波到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 邓攀向本院提出诉讼请求：1．判令确认邓攀与雷云强签订的《转让合同》于2019年8月16日解除；2．判令雷云强返还邓攀已支付的转让费500,000元；3．本案诉讼费用由雷云强承担。 事实和理由：2019年，邓攀属意投资钢琴艺术培训学校，经人介绍后认识雷云强，雷云强承诺学校的办学许可证、教学用具、生源等可一起打包转让给邓攀。2019年4月19日，邓攀与雷云强签订《转让合同》，约定雷云强将雅安市雨城区久诗钢琴艺术培训学校（包括该学校的设施设备、固定资产、生源以及办学许可证资质）转让给邓攀，转让费为500,000元。邓攀于2019年5月11日前陆续支付完毕转让费，但在办理办学许可证变更手续过程中，雷云强要求邓攀签署其提供的虚假报审资料。邓攀始知根据《中华人民共和国民办教育促进法》的规定，办学资质禁止转让，且提交虚假证明文件或者采取其他欺诈手段隐瞒重要事实骗取办学许可证也会被予以吊销，即邓攀无法合法的取得办学许可证。同时，雷云强在转让期间与房东解除了租赁合同，该行为也将导致学校因不符合民办非学历教育培训机构设置管理规定而失去办学许可证。综上所述，因政策禁止规定以及雷云强隐瞒解除房屋租赁合同的行为，导致邓攀无法合法取得办学资质，正常经营学校。依据《中华人民共和国合同法》第九十四条、九十七条的规定，邓攀有权解除合同并要求雷云强退还已支付的转让费。邓攀于2019年8月16日向雷云强送达了解除合同通知并要求退还转让费，但雷云强一直未予理睬。为维护邓攀的合法权益，特向法院提起诉讼，望判如所请。 雷云强辩称，1．雷云强与邓攀签订的《转让合同》的转让标的是雷云强的投资即将雷云强对雅安市雨城区久诗钢琴艺术培训学校（以下简称久诗钢琴培训学校）的全部投资，取得办学资质的是学校，邓攀接手久诗钢琴培训学校的生源、师资、固定资产等，在原校址继续开展办学活动，学校不变，只是将学校的法定代表人进行变更，所以非办学许可证资质的转让；2．雷云强与邓攀签订的《转让合同》不可解除，钢琴培训学校最重要的就是生源、口碑、场地、钢琴，雷云强已按照合同约定于2019年4月30日将学生、老师、学校的各类物资、学校公章、营业执照、办学许可证及经营管理权全部移交给了邓攀，故雷云强按照《转让合同》约定积极履行义务，无违约行为，依据《中华人民共和国民办教育促进法》和雅安市雨城区政府公开网发布的公告，民办学校举办者的变更，由举办者提出，财务清算后，经学校理事会或者董事会同意，准备好相应的文件材料报审批机关核准即可，但邓攀以各种理由推脱办理法人变更；3．雷云强也从未提交虚假证明文件或者采取欺诈手段隐瞒重要事实骗取办学许可证，按照雨城区民政局的要求，全市的民办非企业单位教育的年审时间统一为6月10日至7月31日，邓攀已于2019年4月30日全面接管了久诗钢琴培训学校，办理年检的事宜应当由邓攀负责；4．邓攀与杨飞钢琴艺术中心达成合作，邓攀号召久诗钢琴培训学校的学生都转学到杨飞钢琴艺术中心（下称杨飞中心），并将久诗钢琴培训学校的物资（钢琴等）都转让给杨飞中心，因邓攀的违约行为导致久诗钢琴培训学校已停止经营，办学场所也被关闭，无法恢复原状；5．雷云强与邓攀商议转让事项时联系了房东李真的租房联系人田丽华，田丽华同意转租，并同意邓攀继续按照优惠价承租，邓攀当场与田丽华通话，确认可以转租，双方才签订案涉合同。综上所述，雷云强与邓攀签订的《转让合同》已实际履行，雷云强不存在违约行为，邓攀的诉请没有任何事实、法律依据，应当驳回邓攀全部诉求。 本院经审理认定事实如下： 2019年3月，邓攀与雷云强商谈转让久诗钢琴培训学校事宜。2019年3月21日，雷云强将民办非企业单位法定代表人变更登记表、雅安市雨城区民办教育机构项目变更申报书及转让协议通过微信发给邓攀，邓攀表示看了之后再与雷云强联系。雷云强于2019年4月18日将学员名单及财物清单通过微信发送给邓攀、王宇禄、曹雅丽，邓攀看过后表示学生课时还需雷云强统计，并向雷云强发送转让协议。 2019年4月19日，转让人雷云强（甲方）与受让人邓攀（乙方）签订《转让合同》，主要内容为：经甲、乙协商并同意就甲方发起设立的雅安市雨城区转让一事达成协议，转让标的为雅安市雨城区，注册资本100000元，负责人雷云强，住所地雅安市雨城区；转让费500000元，在本合同签订之日，乙方应支付甲方定金300000元，在甲方协助乙方进行完毕员工和学员的交接工作（30个工作日内流失学员不能超过现有学生人数的百分之十），办理完毕法人变更登记手续、办学许可证校长变更手续，甲方将收取的剩余课时费用根据实际情况全部转退给乙方，甲方工资债务的清零，并交付学校公章给乙方，同时乙方向甲方支付剩余尾款200000元；协议签订之前，甲乙双方应对雅安市雨城区的资产及负债情况等进行确认，甲方应于2019年4月30日结清雅安市雨城区的一切债务，包括但不限于水电费、房屋租赁费、员工工资等一切费用，之后雅安市雨城区的运营由乙方全权管理，学校运营期间产生的水电费、房租费、员工工资等一切费用由乙方自行负责，同时在学校运营期间所发生的一切安全事故、学校债务、纠纷与甲方无关，一切责任由乙方独自承担；双方应确认交接的雅安市雨城区的各类资产，在协议生效后甲方未经乙方同意不得处置，因此造成资产损失的，由甲方承担损失赔偿责任；在本合同生效之后的30个工作日内，甲方应协助乙方进行学员和老师的顺利移交以及法人的变更工作，甲方不得以任何理由推脱；雅安市雨城区所在场地系租赁房屋，甲乙双方经由原房东同意甲方将该场地转租给乙方使用，支付房租的方式按甲方和原房东签订的合同执行，该租房合同到期后甲方应协助乙方和原房东再行重新签订租房合同，甲方不得以任何理由推脱；乙方在支付甲方尾款之前，甲方应将收取的学员剩余课时费用根据实际收费情况全部转退给乙方；当甲方协助乙方将雅安市雨城区法人变更登记手续、雅安市雨城区校长变更手续完成，甲方向乙方移交学校公章的同时乙方向甲方一次性支付尾款200000元，乙方不得以任何理由推脱和拖欠，如有上述行为则视为违约，给甲方造成的一切经济损失由乙方全部承担赔偿。任何一方违反本合同所列条款之一，即视为违约，对方有权解除合同，同时违约方应当向守约方支付本协议金额的30％作为违约金，同时若因违约行为造成损失的，违约方还应另行承担损失赔偿责任。 合同签订后，邓攀向先后雷云强支付了转让费400,000元，还有100,000元转让费用以雷云强收取的学生学费进行抵扣。 2019年6月3日，雷云强再次向邓攀发送雅安市雨城区民办教育机构项目变更申报书，并告知邓攀需要打印出来填写。 2019年6月24日，薛涛出具《收条》载明，今收到久诗钢琴艺术学校办学许可证书、法人证书、公章。 2019年6月25日，雷云强向邓攀出具的《收条》载明，收到邓攀按转让合同（转雅安市雨城区）转让费400000元（2019年4月19日收到200000元，2019年4月21日收到100000元，2019年5月11日收到50000元，2019年5月11日13：49收到50000元），另外100000元按合同协议扣除已收学生学费和其他杂费。 雨城区人民政府网站中，《民办职业培训学校名称、地址、层次、类别、举办者（负责人）等变更审批办事指南》载明，《中华人民共和国民办教育促进法》（2017年9月1日主席令第55号）第八章第五十四条：民办学校举办者的变更，须有举办者提出，在进行财物清算后，经学校理事会或者董事会同意，报审批机关核准。上述指南中详细列明申请所需材料、办理流程、办理地点等。 2019年7月20日，久诗钢琴艺术学校的《民办非企业单位变更登记申报书》载明，经过学校理事会研究决定，一致同意雷云强辞去久诗钢琴艺术学校法定代表人职务，由邓攀担任该校法定代表人职务；《雅安市雨城区民办教育机构项目变更申报书》载明，经过学校理事会研究决定，一致同意雷云强辞去久诗钢琴艺术学校举办者、校长职务，由邓攀担任该校举办者、校长职务。雷云强、薛涛、熊佳梅在上述申报书中各项表格及理事会议记录中均签名按手印。2019年7月23日，雅安市雨城区西城街道办事处在《雅安市雨城区民办教育机构项目变更申报书》中雅安市雨城区民办教育机构项目变更申请表属地乡镇街道办事处意见部分填写同意并加盖公章。 2019年7月30日，邓攀通过微信向雷云强表示上周四（2019年7月25日），双方到教育局办理手续，但教育局表示不符合办理变更条件。雷云强回复申请表需要邓攀签字，邓攀回复上周四没签字是因为雷云强的变更事由不符合实际情况，谎报材料获取办学许可证是犯法的，邓攀不会为了迁就雷云强违反法律法规。雷云强则回复随时配合邓攀办理变更手续，双方约定雷云强准备好所需材料当天下午去教育局见。 2019年8月13日，雷云强告知邓攀如果恶意不交房租，房东终止合同所造成的一切损失和后果将由邓攀承担。邓攀回复是雷云强一直拖延不办理变更，雷云强要求曹老师、王老师一同前往学校明确责任、义务签字后再去教育局。邓攀表示变更登记与他人无关，要么教育局见，不见就算了。之后，雷云强再次告知邓攀不交房租的后果由邓攀承担，邓攀表示因雷云强不配合变更登记，邓攀处于非法办学状态，雷云强要求教育局见。邓攀回复同意教育局见，双方商议当天下午4点在教育局见。 2019年8月16日，邓攀通过微信向雷云强告知因雷云强隐瞒其没有年检的事实，导致未能在约定的30个工作日内协助转让，并以各种理由拒不配合转让变更，导致邓攀在非正常状态下办学长达四个多月，无法实现办学目的，故邓攀根据《中华人民共和国合同法》的法定解除与约定解除权向雷云强发出通知，雷云强在接受后即产生转让合同解除的法律效应，要求雷云强尽快与邓攀协商处理退款及退还培训学校相关物品事宜。 2019年8月20日，雷云强告知邓攀因邓攀以各种理由推脱办理变更手续，且恶意不交纳下一年度房屋租金，雷云强已书面函告房屋出租人李真，决定从2019年8月31日起解除与李真于2016年6月14日签订的《租房协议》，协议解除后，双方权利、义务关系终止。 2019年8月21日，房东李真通过微信告知邓攀知道雷云强与邓攀合伙，但不知道雷云强与邓攀的转租行为，也未同意转租。 另查明，雨民发［2019］74号雨城区民政局文件载明，参加年度检查的社会团体、民办非企业单位应于2019年7月20日前登录下载表格填报，并将所需材料于2019年6月10日至7月31日期间到民政窗口办理年检手续时一并报送。 还查明，邓攀于2020年1月15日因同一事由，向本院提起合同之诉，要求解除邓攀与雷云强签订的《转让合同》、雷云强返还转让费500,000元并支付违约金150,000元。在该案庭审中，双方均认可于2019年4月30日协商后，由雷云强将公章等需转交物品全部移交给邓攀，邓攀自同年5月起正式接手学校，后因办理手续雷云强使用公章后将公章交回时，薛涛出具《收条》；邓攀陈述案涉学校已停止经营，退学的学员已退还学费，邓攀将需要继续学习的学员转学到杨飞钢琴培训中心，学校中的钢琴及大件设备寄存在杨飞钢琴学校，小件物品仍放置于久诗钢琴艺术学校，年度检查报告书虽然形式上完成了行政手续，但系非法；李真系案涉学校所在房屋的房东，作为证人出庭作证，李真在庭审中陈述知晓邓攀与雷云强的《转让合同》，并同意转租，但因邓攀接手后未按时交纳房租，故李真在与邓攀的聊天中表示不知道转租。庭审后，邓攀自愿撤回起诉，本院依法于2020年4月17日作出（2020）川0104民初755号民事裁定，准许邓攀撤回起诉。 庭审中，邓攀陈述校长、法定代表人可以变更，但变更后需另行办理办学许可证才能继续经营学校；久诗钢琴培训学校根本没有理事，雷云强提供的理事会议记录是虚假的，因雷云强未能按照约定办理完毕法人变更登记和办学许可证法人变更手续，导致邓攀的合同目的无法实现，邓攀行使单方解除权已解除案涉合同。雷云强陈述变更校长、法定代表人后，不需要重新办理办学许可证，只有开办新的学校才需办理新的办学许可证；久诗钢琴培训学校当时的董事和理事包括雷云强、蒲涛、熊佳梅，均已在申报表中签名按手印。 认定上述事实的证据有邓攀提供的当事人身份证复印件、《转让合同》、《收条》、微信聊天记录，雷云强提交的《授权书》、（2020）川0104民初755号庭审笔录、《收条》、雨民发［2019］74号雨城区民政局文件、《民办非企业单位变更登记申报书》、《雅安市雨城区民办教育机构项目变更申报书》、微信聊天记录，本院依职权调取的（2020）川0104民初755号民事裁定书以及双方当事人当庭陈述等证据在案佐证。 本院认为，邓攀与雷云强签订的《转让合同》系双方真实意思表示，不违反法律、行政法规的强制性规定，应属合法有效，双方应按约履行各自合同义务。邓攀称双方的合同涉及到办学资质转让，而办学资质转让系违反法律强制性规定，然从双方合同内容来看仅涉及民办学校投资人、校长（法定代表人）变更并不涉及办学资质转让，邓攀未对其主张进行举证，本院对其该项意见不予采纳。 合同签订之后邓攀向雷云强支付了400,000元转让费同时用雷云强收取的100,000元学生学费抵扣转让费。雷云强在2019年4月30日之后将学校公章等需转交物品全部移交给邓攀，邓攀自同年5月起正式接手学校，可见双方已实际履行转让协议。邓攀称因雷云强未能按照约定办理完毕法人变更登记和办学许可证法人变更手续及未经原房东同意转租学校办公场地导致邓攀无法继续办学，合同目的不能实现。然而从本案证据可知，雷云强已按雅安市民政局网站发布的《民办职业培训学校名称、地址、层次、类别、举办者（负责人）等变更审批办事指南》要求将《民办非企业单位变更登记申报书》、《雅安市雨城区民办教育机构项目变更申报书》填写完成并签名按手印，并要求邓攀在上述申报书中签字，但邓攀却以雷云强提供虚假证明材料为由拒绝签字，双方多次商议中，雷云强均同意前往教育局办理变更手续，但邓攀均拒绝前往，最终未能完成变更手续。而邓攀主张雷云强存在提供虚假证明文件或采取其他欺诈手段隐瞒重要事实骗取办学许可证的行为，自身陈述外，未提交证据证明，雷云强对此亦不予认可，根据《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼〉的解释》第九十条“当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实，应当提供证据加以证明，但法律另有规定的除外；在作出判决前，当事人未能提供证据或者证据不足以证明其事实主张的，由负有举证证明责任的当事人承担不利的后果”之规定，对于邓攀的该项理由本院不予采纳。久诗钢琴培训学校原办学场地的房东在邓攀已自愿撤诉的同一案件庭审中陈述，其知晓邓攀与雷云强转让协议，同意雷云强转租行为，但因邓攀不支付房租所以不同意邓攀继续租用该房屋，所以邓攀称雷云强未经原房东同意转租导致办学场地无法继续使用与事实不符。故邓攀无证据证明雷云强存在违反《转让合同》的行为导致合同目的不能实现，其无权单方解除《转让合同》。故对于邓攀主张要求确认解除《转让合同》并由雷云强返还转让费500,000元的诉讼请求，本院不予支持。 综上所述，依照《中华人民共和国合同法》第八条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条，《最高人民法院关于适用＜中华人民共和国民事诉讼法＞的解释》第九十条之规定，判决如下： 驳回原告邓攀的诉讼请求。 案件受理费减半收取4,400元，由原告邓攀负担。 如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于四川省成都市中级人民法院。 审判员 张 晶 二〇二〇年九月三十日 书记员 李茜兰