广东省广州市番禺区人民法院民 事 判 决 书（2020）粤0113民初578号原告（反诉被告）：王宏明，男，1969年9月17日出生，汉族，住山东省青岛市李沧区,原告（反诉被告）：卿梅，女，1986年10月24日出生，汉族，住广东省广州市越秀区,两原告共同委托诉讼代理人：赖雪何，系广东纬国律师事务所律师。两原告的共同委托诉讼代理人：杨伟泽，系广东纬国律师事务所实习律师。被告（反诉原告）：沈丹婷，女，1986年8月13日出生，汉族，住广东省阳江市阳**,委托诉讼代理人：钱一玮，系广东益思律师事务所律师。原告（反诉被告）王宏明、卿梅与被告（反诉原告）沈丹婷合同纠纷一案，本院立案受理后，依法适用普通程序，公开开庭进行了审理。原告（反诉被告）王宏明、卿梅的共同委托诉讼代理人赖雪何，被告沈丹婷的委托诉讼代理人钱一玮到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。原告（反诉被告）王宏明、卿梅的诉讼请求为：1、解除被告与广州自然教育培训有限公司签订的《自然教育培训机构转让合同》及《关于自然教育培训机构转让合同补充协议》；2、被告返还原告王宏明转让款333396元；3、本案诉讼费由被告承担。事实和理由：两原告是广州自然教育培训有限公司（以下简称“自然教育”）股东，原告一占60%股份，原告二占40%股份。2018年12月19日，自然教育与被告签订《自然教育培训机构转让合同》，2018年12月30日，自然教育法定代表人与被告签订《关于自然教育培训机构转让合同补充协议》，两份合同约定自然教育将公司拥有的105名学员所有剩余课程打包给被告培训经营，原告支付课时补偿款363396元，扣除被告应付场地固定资产、教材软件等资产30000元，原告实付给被告333396元课时费；同时合同还约定，2018年12月31日发生的学员退费由被告负责。合同签订后，两原告于2019年4月23日注销了自然教育，被告以未经工商注册也无任何培训教学资质的“华穗天籁语言艺术中心”经营教学，教学质量极差，导致学生家长严重不满，2019年10月8日，被告通知学生家长英语课程停课，不再对原自然教育学员进行英语教学，但又未退回学生学费，导致数名家长起诉原告要求退费，被告已构成合同违约。两原告认为：被告收取原告课时转让费后，并未按照合同约定完成课程培训，又不退回停课学生学费，应当返还原告已支付的课时转让费。为维护自己的合法权益，提起本案诉讼。被告（反诉原告）沈丹婷辩称：我方签订的转让合同及补充协议已经自然生效，被告积极履行合同义务，然而，因为原告的原因未能及时与学员家长和教师进行沟通，导致合同履行困难。学员家长对原告擅自转让的行为不满，才产生纠纷，同时也给被告带来巨大经济损失。因此，我方认为在转让合同及补充协议中，违约方是原告方，两原告应当承担违约责任，请法庭驳回原告的诉讼请求。被告（反诉原告）沈丹婷的反诉请求为：1、两被反诉人向反诉人退回转让款30000元；2、两被反诉人赔偿反诉人的经济损失合计580173.56元；3、两被反诉人“广州自然教育培训有限公司”的名义，向反诉人及“广州海珠区华穗天籁教育培训中心有限公司”公开道歉、澄清事实，并赔偿反诉人名誉损失费100000元；4、本案本诉、反诉诉讼费全部由被反诉人承担。事实和理由：反诉人系“华穗天籁”商标注册人，并经营多家音乐、艺术类培训中心，致力于为青少年儿童提供语言艺术相关培训，为了开拓广州市相关培训区域，反诉人也与有资质的民办教育机构进行合作。2018年下半年反诉人经人介绍认识第一被反诉人即广州自然教育培训有限公司（以下简称“自然教育”）法人王宏明，在王宏明出示广州市番禺区教育局出具的关于"社会力量举办除高等教育及高中阶段教育以外非学历教育机构筹设审批"《准许行政许可通知书》并承诺机构的办学申请不存在任何问题后，分别于2018年12月19日、2018年12月30日与自然教育签订《自然教育培训机构转让合同》、《关于自然教育培训机构转让合同补充协议》（以下并称“合同”）。合同约定自然教育应当在2018年12月31日前与学生、老师解除相关法律关系，由上诉人与学生、老师重新签订合同，并双方共同安抚好员工以保证教学队伍不因机构变动而产生不利波动。合同签订后，反诉人全面接手自然教育的教师和学员。在反诉人组织教师和学员重新签订合同并安排下一阶段教学内容时才得知自然教育从未告知机构转让事宜，有数名教师为此先后离职，多数学员家长对此不满，并向工商局、教育局投诉，委托媒体、网络写手进行报道，给反诉人带来重大的名誉损失和经济损失。反诉人在安抚教师和学员以保证教学质量的同时，向相关行政机构提交公司设立、办学许可等事项的申请资料。先是被番禺区工商局告知自然教育还未进行注销，无法注册公司法人办理营业执照，因此禁止对外进行宣传招生；而后被番禺区教育局告知自然教育教学场地的消防验收不能适用于教育机构，因此无法办理教学许可，因此机构必须解散。不得已，反诉人多次与学员家长进行沟通，取得学员家长理解，按照家长意见将全部课程转让给同一栋楼的另一家教育机构，将已经注册的个体工商户注销，与房东解除商铺租赁合同。综上所述，被反诉人向教师和学员隐瞒事实、逾期办理工商注销登记、隐瞒场地消防资格不适用教育机构仍将机构和课程转让给反诉人的行为，严重损害了反诉人的经济利益和良好的商业信誉。为此，特向贵院提起反诉，请求依法判决。原告（反诉被告）王宏明、卿梅辩称：第一，反诉被告不同意反诉原告的反诉请求，对方收取了3万元转让费，根据合同的约定是属于场地的固定资产以及教材软件转让的费用，并不涉及办学许可相关费用。合同签订后，反诉被告也按照合同约定交付了转让资产给反诉原告，因此不应退回。第二，反诉被告没有造成反诉原告的相关经济损失。反诉被告转让的物业所产生的相关租金与其他费用属于其正常经营所产生的费用，不应当由反诉被告承担。第三，反诉被告没有侵犯反诉原告的名誉权，反诉原告请求赔偿名誉损失费没有任何事实和法律依据。综上所述，请法庭驳回反诉原告的所有反诉请求。当事人围绕诉讼请求依法提供了证据，本院依法组织当事人进行了质证。根据当事人陈述和经审查确认的证据，本院认定事实如下：广州自然教育培训有限公司是有限责任公司，成立于2015年9月1日，股东有王宏明、卿梅二人，王宏明为法定代表人。2018年12月19日，王宏明代表广州自然教育培训有限公司作为甲方与沈丹婷作为乙方签订《自然教育培训机构转让合同》，约定就甲方将位于广州市番禺区桥南街福德路317号203房的广州自然教育培训有限公司（下称自然教育机构）于2018年12月31日转让给乙方，达成如下约定：甲方确认其为所转让机构的唯一所有人，甲方转让给乙方该机构所有的固定资产、教学软件、商标等资产、转让价格为3万元，本协议签订后7个工作日内，乙方向甲方支付。在双方签订合同之后2018年12月31日前机构所有债务及费用全部由甲方承担。甲方在本协议签订后应立即办理注销手续。本协议签订后，如有学生与机构存在培训教育关系或者有教师与学校存在劳动关系，甲方应在12月31日前解除与学生、老师的法律关系，由乙方与学生及老师、员工重新签订合同。截至本协议签订之日，目标公司拥有学员105名（以2018统计的学员为准，未消耗课时5711节），双方一致同意，甲方将所有课程剩余课时折扣打包给乙方，扣除转让费3万元，剩余27万元由甲方转到乙方指定账户。机构交割日前发生的退费（包括学员已提出退费申请但尚未实际退还的）由甲方负责，股权交割日后发生的退费由乙方负责。交割日为2018年12月31日。甲方未承担本协议约定的退费或超出本协议约定的比例多侵占未消耗学费的，乙方有权根据甲方为承担的退费数额、多侵占的学费数额减少股权转让价款的数额。合同还约定了其他相关内容。2018年12月30日，王宏明代表广州自然教育培训有限公司作为甲方与沈丹婷作为乙方签订《关于自然教育培训机构转让合同补充协议》，约定根据2018年12月30日统计课程常规课的课时数为5953节，合同签订时为5711节，甲方需补偿乙方课时费金额33396元、甲方一次性补偿乙方关于赠课数（772节）的课时折扣后付款三万元。在原合同基础上补充上述两项，连同原合同甲方付乙方27万元，总计付款333396元，在补充协议签订的两天内付清。除本协议明确所作修改的条款之外，原合同的其余部分应完全继续有效。本协议与原合同有冲突时，以本协议为准。2019年1月2日，王宏明向沈丹婷转账支付333396元，沈丹婷亦出具收据予以确认。2019年4月23日，广州自然教育培训有限公司经工商部门核准注销。前述合同签订后，沈丹婷即接管了涉案培训机构。2019年7月22日，沈丹婷以前述广州市番禺区桥南街福德路317号203房为经营场所注册成立个体工商户，字号名称为广州市番禺区桥南懿之声文化艺术咨询服务部，经营范围为文化艺术咨询服务、教育咨询服务、策划创意服务。沈丹婷称广州自然教育培训有限公司不具备办学资质，涉案机构转让之前一直是无资质经营，仅有筹设许可，而不具有办学许可。后政府出台一系列校外培训机构治理方案，要求校外培训机构必须领取办学许可证才能进行经营，但案涉场地因为不能通过消防验收，一直不能取得办学许可证。而且因为王宏明、卿梅未向学生家长告知机构转让事宜，导致大量学生投诉。无奈，沈丹婷将部分同意的学员转至其他机构培训，对于部分不同意的学员做退费处理。沈丹婷也与业主方解约，关停该培训机构，遣散员工，并于2019年10月25日注销了前述个体工商户。沈丹婷主张其因与业主方解约产生押金损失42786元、房租损失218530元、土地使用税6742.3元、水电费2557.94元、管理费19470.54元，并提交了与业主方的《商铺租赁合同解除协议》、房租、税费、水电管理费、土地使用税费等缴费记录予以证明，主张其因遣散员工支出290086.78元，但沈丹婷没有提交相应的遣散损失证据。另查明，学员张继铮（母亲陈英连）、侯磊、赖韵韵以原广州自然教育培训有限公司没有按约履行培训服务为由对王宏明、卿梅提起诉讼要求退还未使用的课时费，案号分别为（2019）粤0113民初15113号、（2019）粤0113民初13076号以及（2020）粤0113民初1919号，该三案已经分别作出判决并已发生法律效力，分别判令王宏明、卿梅退还课程费13736元、8378元、8803.56元及利息。王宏明、卿梅已经分别退款12000元、8412元、8853元，已经了结前述纠纷。王宏明认为这些是因为沈丹婷接手后没有及时办理具有教学资质的机构，教学质量差造成的，故提起本案诉讼。本院认为：涉案《自然教育培训机构转让合同》、《关于自然教育培训机构转让合同补充协议》是当事人之间的真实意思表示，且不违反法律的禁止性规定，本院予以确认。前述合同及补充协议约定的内容双方均已履行完毕，王宏明、卿梅现在要求解除这两份协议的请求明显与事实不符，本院不予支持。沈丹婷要求王宏明、卿梅退还转让款30000元的请求，本院亦不予支持。按照前述合同及补充协议的约定，沈丹婷受让的是涉案机构的固定资产、教材软件、软件以及学员剩余课时及课时费，并不包括办学资质，沈丹婷接手后，相应的办学许可资质应由其自行办理，相应的经营风险也应由其自行承担。沈丹婷无法取得办学资质而停止经营，其与业主方解约、遣散员工所产生的损失，应由其自行承担，故其要求王宏明、卿梅赔偿其损失580173.56元，及公开登报道歉、赔偿名誉损失10万元的请求，没有事实基础和法律依据，本院不予支持。沈丹婷接收涉案机构的学员的剩余课时及课时费，理应提供培训服务。学员张继铮、侯磊、赖韵韵以未能按约提供培训为由要求王宏明、卿梅退还剩余课时费，王宏明、卿梅承担退款义务后，有权向沈丹婷追偿，现仅有证据证实前述三学员提出了退款请求并获得法院判决支持，王宏明、卿梅实际退款29265元了结了前述纠纷，故相应的29265元，沈丹婷理应支付给王宏明、卿梅，王宏明、卿梅请求超出部分，本院不予支持。综上所述,依照《中华人民共和国合同法》第八条、第六十条、第一百零七条、第一百一十三条、第二百六十八条，以及《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款之规定，判决如下：一、沈丹婷于本判决发生法律效力之日起五日内向王宏明、卿梅支付款项29265元；二、驳回王宏明、卿梅的其余诉讼请求；三、驳回沈丹婷的反诉请求。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件本诉受理费3150元，由王宏明、卿梅负担2873元，沈丹婷负担277元；反诉受理费5451元，由沈丹婷负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于广东省广州市中级人民法院。发生法律效力的民事判决，当事人必须履行。一方拒绝履行的，对方当事人可以向人民法院申请执行，申请执行的期间为二年。审 判 长  温 媛人民陪审员  何飞云人民陪审员  付小俐二〇二〇年九月十六日书 记 员  张翠莹