民 事 判 决 书 （2020）苏0106民初5362号 原告：单莉，女，汉族，1975年4月30日生，居民身份证号码xxxxxxxxxxxxxxxxxx，住南京市。 委托诉讼代理人：严春姣，江苏东沛律师事务所律师。 被告：卢中强，男，汉族，1964年1月1日生，居民身份证号码xxxxxxxxxxxxxxxxxx，住南京市。 委托诉讼代理人：伍厚智，江苏臣功律师事务所律师。 原告单莉诉被告卢中强股权转让纠纷一案，本院立案受理后，依法适用简易程序，公开开庭进行了审理。原告单莉的委托诉讼代理人严春姣、被告卢中强的委托诉讼代理人伍厚智到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。 原告单莉向本院提出诉讼请求：1、请求法院撤销原被告双方2019年6月4日签订的《股权出让、受让协议》；2、判令被告向原告返还江苏省建筑设计研究院有限公司0.2664%股权；3、本案诉讼费用由被告承担。事实和理由：原告原为江苏省建筑设计研究院有限公司（以下简称省设计研究院）职工和非记名股东，持有公司0.2664%股权。2019年5月31日，原告因个人原因向公司申请辞职。根据公司的管理规定，股东辞职须将持有股权转让，在公司工作九年以上者，按转让时当年确定的股值予以转让。原告根据公司要求和规定将持有股权转让给公司大股东及法定代表人即被告，确定转让价为523742.4元，原、被告于2019年6月4日签订《股权出让、受让协议》，原告将持有的公司0.2664%股权以该转让价出让给被告。根据该转让价计算，公司的资产评估值约为2亿元。2020年4月，距离原告转让股权尚不足一年，原告无意中获悉，与原告相同情况的转让人将其所持有股权转让给被告时，0.7993%的股权对价为379万余元，根据该转让价计算，公司的资产评估值约为4.8亿元。同时，原告得知在原告转让股份后的2019年10月，公司为二次改制需要，向员工进行调查问卷，明确以2019年6月底为基准日公司资产评估值约为4.8-4.9亿元。被告作为公司法定代表人和大股东，明知公司经营情况和资产情况，在与原告进行股权交易时具有明显优势，却利用优势以明显不合理价格受让原告持有的公司股权，以欺诈的手段使原告在违背真实意思的情况下订立合同，更致使双方订立的合同显失公平，故原告诉至法院。 被告卢中强辩称：原告因其他公司提供更为优厚的待遇于2019年5月31日向省设计研究院提出辞职申请，公司2004年改制后为激励骨干技术人员，允许部分员工参股，原告辞职时持有公司0.2664%，原告持有公司的股份具有身份与资本相结合的性质，根据研究院股东股权设置、转让、变更的管理办法，原告辞职时应当按照当年确定的股值转让持有的股份，股值以经审计后的财务报表，特殊情况下由董事会确定的评估时间，公司每年会聘请第三方审核每年财务报表，审核后的财务报表会在下一年的上半年公布，因此员工辞职均参照最近一期审核的财务报表作为股份结算依据，原告辞职时，最近一期审核的是2018年的财务报表，该报表出具时间为2019年5月15日，每一年公司在财务报表出来后由董事会确定员工转股的股值，公司当时确实存在转为股份有限公司的发展规划，不过当时并未确定且公司员工均知晓，客观上也无法隐瞒原告，原告辞职及转股均是个人意愿，并非被告及研究院强迫，股权转让合法有效，不存在显失公平。 经审理查明：单莉原系省设计研究院的员工，2019年5月31日单莉以其个人原因向该院提交辞职信。 2019年6月4日，单莉（转让人）与卢中强（受让人）签订《股权出让、受让协议》，约定根据省设计研究院股东大会2006年4月1日通过的《江苏省建筑设计研究院有限公司股权设置、转让、变更的管理办法》的规定，双方签订该协议，转让人单莉在省设计研究院持有出资，该转让出资为转让人实际占有的0.2664%出资转让给受让人卢中强，转让人同意将该转让出资的所有权及义务转让给受让人，转让价款为523742.4元，该价款为省设计研究院注册资金的0.2664%，受让人自转让生效之日后七日内一次性向转让人支付转让出资的价款。 同日，单莉作为转让人与卢中强作为受让人另行签订《股权出让、受让协议》，约定单莉将其持有的南京宏梃建筑科技有限公司（以下简称宏梃公司）的0.2664%出资转让给卢中强，转让价款为5328元，该价款为宏梃公司注册资金的0.2664%，卢中强在转让生效之后七日内一次性向单莉支付价款。 另，根据双方提交的《江苏省建筑设计研究院股东股权设置、转让、变更的管理办法》规定，省设计研究院的股本采用内部在职职工出资参股的方式构成，本办法所指股东是公司所有的出资人，包括在工商注册的记名股东以及非记名股东，公司总股本作为注册资本，首次注册资本为600万元，今后股本每增减总股本的20%时需相应调整注册资本；股权设置的原则是根据目前我公司的现状，本着有利于公司的正常发展，有利于充分调动广大职工尤其是技术骨干和经营管理骨干的积极性，技术骨干和经营管理骨干持大股，经营者多持股；公司初始股值每股面值人民币壹元，今后依据审计后的股值而变动，股值原则上由法定机构每三年评估一次，并经董事会确认，中间年份以经审计后的公司财务报表为依据，特殊情况下可由董事会确定评估时间；股份已经认购不得随意退股，但股东辞职的，其股份必须转让，若转让时按当年确定的股值高于当初出资时的股值，在支付出资额外，股东在公司工作九年以上者，按转让时当年确定的股值予以转让，股东转让股份的受让方为公司董事长或董事长指定的公司股东。 另，根据省设计研究院的委托，南京兴源盛和税务师事务所对省设计研究院2018年度的企业所得税纳纳税申报事项进行审核并于2019年5月15日出具审核报告，根据该报告所载的资产负债表所载，截至2018年12月31日，省设计研究院的所有者权益期末余额为188275013.62元。2019年5月30日，省设计研究院召开董事会，就该次会议之后发生的辞职、离职员工股权转让事项形成决议，即根据经审计的2018年度公司财务报告，省设计研究院2018年度所有者权益为188275013.62元、宏梃公司所有者权益为18126684.31元，扣除慈悲社房产评估增值7936886.57元，实际所有者权益为198464811.36元，综合考虑公司生产经营状况，决定我公司2019年5月15日之后发生的辞职、离职员工股权转让价格为每股人民币6.62元（注册资金3000万元，其中省设计研究院2800万元、宏梃公司200万元）。 另查明，省设计研究院系设立于2004年6月2日，法定代表人为卢中强，注册资本7202万元，卢中强持股34.8555%。单莉并非工商部门登记的股东。 审理中，原告还提交以下证据：证据一、员工调查问卷，载明“目前公司所有股东117人，持股合计96.9302%，其中非在职33人，持股22.4010%，以本年度6月底为基准日公司资产评估值约为4.8-4.9亿元，经董事会、监事会、高管层研究，为梳理公司股权，筹划二次改制工作，特做本次问卷调查”,落款时间为2019年10月29日，证明2019年6月底为基准日公司资产评估值约为4.8-4.9亿元；证据二、资产评估报告摘要，载明评估对象省设计研究院申报的资产及负债，评估基准日2019年6月30日、评估方法为资产基础法、评估结论为公司总资产账面价值为45306.8万元、负债账面价值为24732.95元，采用资产基础法评估后的总资产为68479.2万元、负债为24732.95万元，证明资产总值4.4亿元；证据三、股权转让协议复印件，出让人姓名被涂黑，受让人为卢中强，转让出资为省设计研究院0.7993%的出资（对应注册资本人民币7202万元），转让金额为3794394.55元，协议签订时间为2020年4月20日，证明根据案外人省设计研究院主任工程师退休时转让给卢中强的股权价格可以推定计算基数即公司资产值应为4.8亿元。被告经质证认为：对证据一真实性不认可，与本案无关；对证据二真实性不认可，且评估基准日晚于原告股权转让时间，与本案无关；对证据三真实性不认可，有涂改痕迹，虽被告存在与案外人股权转让的事实，但与原告辞职人员股权转让的性质无关，系被告与案外人的自由协商，该份转让协议的签订时间晚于原告股权转让时间。 审理过程中，省设计研究院出具书面材料确认2018年财务报表出具后，董事会决议确认的员工辞职转让股权的价格为6.62元，原被告的股权转让即是在此基础上双方协商确认，对于代持情况根据原告在职期间的记录，代持事实及持股比例系由原被告确认双方未提异议。 此外，被告称原告的股权由被告代持，原告一直参与分红，虽管理办法制定时预期每三年评估一次，但实际过程中因资产评估费用过高，且研究院股东均为员工，在案涉股权转让协议签订前从未评估，都是以公司年度财务报表经审计确定的金额，经董事会确认来作为转让价格的依据，2019年5月形式的董事会决议即依据2018年年度审核报告，因宏梃公司系省设计研究院的关联公司，且两公司的股东及持股比例均一致，故根据规定同时转让，单价6.62元也是两公司股权单价合计，则原告股权金额为6.62×3000万元×0.2664%即529070.4元，但转让时如何分别确认由原被告自行协商，本案中经原被告协商，宏梃公司的股权转让价格按照注册资本计算为5328元，剩余523742.4元即为省设计研究院的股权对价。原告称其股份由公司安排代持，由谁代持并不清楚，但认可其在两公司股权一并转让，但对如何计算不清楚，被告计算出后告知原告，原告予以认可，基于对省设计研究院和被告的信任，在签订协议时并未查看评估报告，当时因不知道公司实际资产情况对基数2亿元当时是认可的，但协议签订半年后原告发现前同事转让的价格远远高于自己的转让价格才获得相关的评估信息，并根据其他员工的转让金额倒推出公司价值4.8亿元。 关于原告提供的第三人与被告股权转让计算基数不同的问题，被告称因该协议签订时间在2020年，且退休职工股权不同于离职，系被告与不同受让人根据情况来自行协商，所以存在金额不同的情形，原被告之间的转让金额未违反管理办法的相关规定且双方均予以认可。 以上事实，有原告提交的股权转让协议、工商登记资料、管理办法、调查问卷、资产评估报告摘要，被告提交的辞职信、管理办法、资产负债表及本院庭审笔录等予以证实。 本院认为：当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实负有举证责任。本案中，原告以双方签订的股权转让协议显失公平为由要求撤销该协议，但原告系在被告处工作多年的员工，股权转让管理办法载于员工手册中，对转让标准、方法均有明确约定，而原告转让股权时作为股东基于关注自身的利益应当而且可以了解公司经营状况和财产状况，对公司的资产价值在法律上亦具有和被告同样的知情权和相应的法定获悉途径，故对原告所述被告利用优势地位且原告明显缺乏判断力的意见，本院不予认可。原告与被告就股权转让价格进行协商并达成一致意见，签订股权转让协议书，该价格得到原告本人的认可，亦全额收取转让款，虽原告认为转让股权时省设计研究院的净资产大于审计报告所载及董事会决定所确定的数额，但转让标的的价值虽然是考量价格的主要因素，但不一定是全部因素，即使管理办法确认了标准，但最终价格的确定可以是交易双方通盘权衡的价格，在原告因自身原因要求辞职时其对于出让股权应当依据的标准应当知晓，交易双方都有一定的审慎注意义务，现原告作为交易一方未尽到自己应尽的注意义务或者自愿处分自己的权利，并不属于显失公平的范畴，不能否定合同的法律效力。 另，针对原告作为改制企业员工获取股权的特殊性，员工手册中也明确载明股值原则上由法定机构每三年评估一次，并经董事会确认，中间年份以经审计后的公司财务报表为依据，特殊情况下可由董事会确定评估时间，而在原被告于2019年6月初签订股权转让协议时，被告根据当年审计后的公司财务报表作为基数并通过董事会决议确定作为转让价格并无不妥，原告亦予以认可，虽原告提出转让后得知其他退休员工和被告之间的股权转让价格远高于原告出让价格，但两者在时间上、出让原因和股价的确定方式上均不相同，受让人和出让人可以自愿协商或审计评估，均属于合法定价方式，不能证明两次股权转让之间的关联性。综上，原告以显失公平为由要求撤销股权转让协议并返还股权的诉讼请求，本院不予支持。       据此，依照《中华人民共和国合同法》第六十条，《中华人民共和国民事诉讼法》第三十九条第二款、第六十四条第一款之规定，判决如下： 驳回原告单莉的诉讼请求。 案件受理费9037元，减半收取4518.5元，由原告单莉负担。 如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于江苏省南京市中级人民法院。 审判员 李 蕊 二〇二〇年九月十四日 书记员 朱丹丹