江苏省高级人民法院民 事 判 决 书（2019）苏民终1738号上诉人（原审被告）：英利能源（中国）有限公司，住所地河北省保定市朝阳北大街**。法定代表人：苗连生，该公司董事长。委托诉讼代理人：廖海清，北京市汉坤律师事务所上海分所律师。被上诉人（原审原告）：江苏迪盛四联新能源投资有限公司，住所，住所地江苏省南京市江宁区双龙大道**景枫中心写字楼**div>法定代表人：谈跃宁，该公司总经理。委托诉讼代理人：陆伟，北京市康达（南京）律师事务所律师。被上诉人（原审第三人）：艾科索光电科技（无锡）有限公司，住所地江苏省无锡，住所地江苏省无锡市惠山区堰桥街道堰锦路**iv style='LINE-HEIGHT: 25pt; TEXT-INDENT: 30pt; MARGIN: 0.5pt 0cm;FONT-FAMILY: 宋体; FONT-SIZE: 15pt;'>法定代表人：龚辉，该公司董事长。上诉人英利能源（中国）有限公司（以下简称英利公司）因与被上诉人江苏迪盛四联新能源投资有限公司（以下简称迪盛公司）、艾科索光电科技（无锡）有限公司（以下简称艾科索公司）买卖合同纠纷一案，不服江苏省南京市中级人民法院（以下简称一审法院）(2018)苏01民初1368号民事判决,向本院提出上诉。本院于2019年12月2日立案受理后，依法组成合议庭，2020年3月16日开庭进行了审理。上诉人英利公司的委托诉讼代理人廖海清、被上诉人迪盛公司的委托诉讼代理人陆伟到庭参加诉讼，被上诉人艾科索公司经传唤无正当理由未参加诉讼，本院依法缺席审理。本案现已审理终结。英利公司上诉请求：1.撤销一审判决第二项，改判英利公司向迪盛公司返还26万元，剩余975万元由艾科索公司返还。2.本案一、二审案件受理费由迪盛公司承担。事实与理由：一审法院事实认定和法律适用错误。一、2016年5月26日英利公司与迪盛公司、艾科索公司签订的《张北兴隆洼光伏电站项目组件采购合作协议》（以下简称40543号采购协议）是三方之间关于光伏采购交易的总安排，而同日英利公司与迪盛公司签订的《河北兴隆洼光伏电站项目多晶硅光伏组件采购合同》（以下简称2016001号采购合同）是为落实该交易安排和便于财务处理而订立的形式合同。一审判决未能理清两者之间的总分关系，错误认定“40543号采购协议系对2016001号采购合同履行的具体安排”，从而错误分配了三方之间的权利义务关系。1.40543号采购协议对三方之间关于光伏组件采购交易的合作模式、合作内容、合同款项的支付等事宜进行了明确约定，系光伏组件采购交易的整体性安排。2.根据40543号采购协议的约定可知，案涉交易中买方为迪盛公司，实际的生产方和卖方为艾科索公司，英利公司在涉案交易中只是授权艾科索公司使用其品牌并对艾科索公司的生产制造过程进行监控，对应的合同价款由迪盛公司指示英利公司向艾科索公司支付。为了落实40543号采购协议确定的交易安排，同日迪盛公司与英利公司签订2016001号采购合同。3.三方于2016年7月14日签订《张北兴隆洼30MW光伏电站项目组件采购合作协议》（以下简称40543补1采购协议），约定解除40543号采购协议，但并未对2016001号采购合同作出解除安排。表明各方均认可作为总安排的是40543号采购协议，2016001号采购合同仅是为了便于英利公司付款和双方进行财务处理而作的形式合同，双方并无建立买卖合同关系的真实意思表示。在40543号采购协议解除的情况下，应当按照该协议的条款和三方之间资金实际流转情况来恢复原状，即英利公司仅应向迪盛公司返还26万元贴牌费，英利公司已依约支付给艾科索公司的975万元应由艾科索公司直接向迪盛公司返还。二、英利公司与迪盛公司之间构成委托关系而非买卖合同关系。英利公司系接受迪盛公司的委托而向艾科索公司采购光伏组件并支付预付款，实际的交易架构、资金来源以及返利安排均由迪盛公司和艾科索公司确定，三方对此安排明知并认可。一审判决忽视上述事实，仅依据形式要件认为迪盛公司和英利公司之间“具有明显的双方合意签订买卖合同”，从而认定“迪盛公司与英利公司之间是买卖关系，而非委托关系”，属于认定事实和适用法律错误。1.根据江苏省南京市江宁区人民法院（以下简称江宁法院）（2017)苏0115民初18103号民事判决与江苏省无锡市中级人民法院（以下简称无锡中院）（2018)苏02民终1626号民事判决可知，迪盛公司支付的预付款实则来源艾科索公司的借款，英利公司向艾科索公司购买案涉光伏组件系在迪盛公司的指示下进行，迪盛公司据此向艾科索公司收取一定返利。结合40543号采购协议的交易安排可知，英利公司只是迪盛公司为了对产品进行贴牌，受其指示和委托成为形式上的签约方。2.从实质上看，迪盛公司与英利公司之间构成委托关系而非买卖合同关系，迪盛公司与艾科索公司之间实为直接的买卖合同关系。在此情况下，应当适用《中华人民共和国合同法》第四百零二条的规定，英利公司受迪盛公司委托向艾科索公司支付预付款的法律后果归属于迪盛公司，应由艾科索公司向迪盛公司直接返还975万元预付款，英利公司仅在26万元贴牌费的范围内向迪盛公司承担返还责任。迪盛公司答辩称：一审判决认定事实及适用法律正确，英利公司的上诉理由均不能成立，请求驳回上诉，维持原判。理由如下：1.从40543补1采购协议2.1条、3.1条的约定来看，应认定三方系连环买卖关系，迪盛公司从英利公司处采购，英利公司从艾科索公司处采购。英利公司与艾科索公司形成独立的委托加工和买卖合同关系，清楚表明三方是连环买卖关系。2.40543补1采购协议约定的汇款路径印证了三方连环买卖关系，从协议履行情况来看，也是英利公司从艾科索公司处采购的光伏组件。３.40543补1采购协议中经协商一致解除了40543号采购协议，同时约定由四川长建电力工程设计有限公司（以下简称长建公司）向英利公司采购光伏组件，英利公司从艾科索公司处采购。2016年6月13日英利公司与长建公司签订《河北兴隆洼30MWp光伏电站项目多晶硅光伏组件采购合同》（以下简称16228号采购合同）已经履行完毕，故先前迪盛公司与英利公司签订的采购合同无继续履行必要，英利公司应依法返还迪盛公司预付的1001万元。4.2016001号采购合同具备了法律规定的买卖合同的全部条款，系迪盛公司与英利公司真实意思表示。根据40543补1采购协议中的条款也可认定迪盛公司与英利公司系买卖合同而非委托加工合同关系。另外，根据江宁法院（2017）苏0115民初18103号判决足以证明英利公司与艾科索公司系独立买卖合同关系，英利公司与迪盛公司系所谓的委托关系说法无法成立。迪盛公司向一审法院起诉请求：一、解除迪盛公司与英利公司签订的2016001号采购合同，英利公司退还迪盛公司支付的购货预付款1001万元；二、英利公司负担本案诉讼费、保全费。一审法院查明的事实：2016年3月2日，迪盛公司与北京润阳新能源投资有限公司、河北润阳太阳能发电有限公司签订合作协议，约定三方合作开发张北兴隆洼30兆瓦光伏电站项目。2016年5月26日，迪盛公司（买方）与英利公司（卖方）签订2016001号采购合同，约定：迪盛公司向英利公司采购YL260p-29B光伏组件5万片/1300万W、单价：3.85元/W、总价：5005万元、品牌生产厂家：英利公司、交货期限：合同签订后四日内开始交货，6月20日交货完毕，买方根据工程施工进度，可以调整交货时间，并以书面或邮件形式提前三日通知卖方，卖方可配合按照调整后的交付时间执行、交货地点：河北兴隆洼30MWp光伏电站项目、支付方式：买方以银行承兑汇票方式向本合同指定的卖方支付货款。买方在本合同签订后一周内且满足以下条件（卖方向买方出具等额的正规财务收据），向卖方支付合同总价款的20%作为预付款、此后每3MW结算一次，发货前3日，同时满足以下条件，买方向卖方支付3MW组件总价73.5%的发货款：提供金额为3MW合同价93.5%增值税发票、提供金额为3MW合同价73.5%的收据。违约责任：卖方未在约定的时间内交付产品的，每迟延一天向买方支付合同总价1‰的迟延履行违约金。卖方交付的产品不符合本合同和技术协议约定的各项性能指标以及质量要求，且不在9.4条规定的时间修复的，卖方应在5日内免费更换完毕，如未按照约定更换，卖方向买方支付所涉产品总价值10%违约金，违约金不足以赔偿买方损失的，另行赔偿损失。合同另对产品质量担保和权利担保、监造及交付前质量检测、产品包装标准、发货前的准备及风险承担、货到现场外观检查、产品安装与调试、验收、保险、质保金、质保期和质保义务、合同解除、暂停付款和例外及买方损失范围的界定、争议的解决办法等其他事项进行约定。同日，迪盛公司（甲方）、英利公司（乙方）、艾科索公司（丙方）签订40543号采购协议，约定：甲方和乙方签订英利公司组件采购合同，其过程相当于乙方委托丙方生产组件，再由乙方把丙方生产出的组件销售甲方。乙方授权丙方使用英利品牌，丙方按照乙方的质量标准和技术规定，按照乙方生产体系的要求来组织生产，乙方负责产品制造过程的全程监控和合格产品的验收。乙方通过工厂审核和认证覆盖的方式，将丙方整合后的生产基地作为乙方的定点制造基地。丙方将利用乙方的供应链组织生产物料供应，通过采购乙方指定的生产物料，实现产品保质保量的交付。丙方按照乙方要求采购指定生产所需全部物料，由丙方按照乙方的要求严格管理和组织生产，乙方全程参与监造和质量管控。乙方关于英利品牌组件授权生产是通过双向合同来完成。乙方和丙方签订组件委托加工合同和采购合同。由乙方向甲方承担质保义务。甲方以银行承兑汇票方式支付乙方合同款，乙方收到银行承兑汇票后立即将该银行承兑汇票背书丙方。若乙方收到银行承兑汇票后未立即将该银行承兑汇票背书丙方，则乙方应赔偿甲方、丙方的相应损失。合同另对其他事项进行约定。2016年6月13日，长建公司（买方）与英利公司（卖方）签订16228号采购合同，约定：产品名称：光伏组件、规格型号：YL260p-29B、数量：115385片、30000100W、单价3.85元/W、总价11550.0385万元、品牌生产厂家：英利公司。合同签订后四日内开始交货，6月20日交货完毕，具体见附件二《交货进度表》。买方根据工程施工进度，可以调整交货时间，并以书面或邮件形式提前三日通知卖方，卖方可配合按照调整后的交付时间执行。交货地点：河北兴隆洼30MWp光伏电站项目，即卖方在施工现场交货。收货人：根据买方通知，联系方式：根据买方通知。发货3天前，买方可以变更交货地点，并以书面形式通知卖方，运费按实际运输距离核算增减。预付款：买方在本合同签订后一周内且满足以下条件（卖方向买方出具合同总额30%的正规财务收据），向卖方支付合同总价款的30%作为预付款。发货款：10MW作为一批次，分三批次发货，发货前买方支付该批次设备总价的70%作为该批设备的发货款。货款支付方式：买方以转账/电汇/承兑汇票方式向本合同指定的卖方支付货款。合同另对其他事项进行约定。2016年7月14日，迪盛公司（甲方）、英利公司（乙方）与艾科索公司（丙方）签订40543补1采购协议，约定：合作模式：甲方或甲方指定的第三方长建公司和乙方签订英利组件采购合同，其过程相当于乙方委托丙方生产组件，再由乙方把丙方生产出的组件销售甲方。乙方授权丙方使用英利品牌，丙方按照乙方的质量标准和技术规范，按照乙方生产体系的要求来组织生产，乙方负责产品制造过程的全程监控和合格产品的验收。乙方通过工厂审核和认证覆盖的方式，将丙方整合后的生产基地作为乙方的定点制造基地。丙方将利用乙方的供应链组织生产物料供应，通过采购乙方指定的生产物料，实现产品保质保量的交付。丙方按照乙方要求采购指定生产所需全部物料，由丙方按照乙方的要求严格管理和组织生产，乙方全程参与监造和质量管控。乙方关于英利品牌组件授权生产是通过双向合同来完成。乙方和丙方签订组件委托加工合同和采购合同。由乙方向甲方承担质保义务。甲方或甲方指定的第三方长建公司以电汇方式支付乙方合同款，乙方收到甲方或甲方指定的第三方长建公司的第三笔发货款后立即将该笔发货款电汇至丙方。若乙方收到第三笔发货款后未立即将该笔发货款电汇至丙方，则乙方应赔偿甲方、丙方的相应损失。本协议签订后，三方在5月26日签订的《张北兴隆洼光伏电站项目组件采购合作协议》（合同编号2016YCL40543）立即解除。合同另对其他事项进行约定。2016年6月3日，迪盛公司向英利公司转账支付1001万元，摘要：多晶硅光伏组件采购预付款。同日，英利公司向艾科索公司转账支付975万元，备注：组件款。2017年9月4日、2018年7月25日，迪盛公司两次致函英利公司，要求英利公司返还迪盛公司预付款1001万元。另查明，2017年10月30日，迪盛公司向江宁法院提起诉讼，要求艾科索公司给付返利款850万元及违约金230万元，合计1080万元。其所主张事实理由部分载明：“2016年5月27日，迪盛公司与艾科索公司及英利公司签订《张北兴隆洼光伏电站项目组件采购合作协议》，约定迪盛公司向英利公司采购光伏组件，并指定英利公司从艾科索公司处采购，组件贴英利公司商标……鉴于迪盛公司促成了上述交易，迪盛公司与艾科索公司口头商定艾科索公司向迪盛公司支付返利款850万元，为落实该事宜，迪盛公司与艾科索公司于2016年7月12日签订《组件采购合作框架协议》，约定张北兴隆洼30兆瓦光伏电站项目组件单价为3.85元/瓦。”江宁法院于2018年4月25日作出18103号判决，查明：“2016年7月12日，迪盛公司与艾科索公司签订《组件采购合作框架协议》，约定：按照长建公司与英利公司签订的《河北兴隆洼30兆瓦光伏电站项目多晶硅光伏组件采购合同》以及迪盛公司与艾科索公司、英利公司签订的《张北兴隆洼30兆瓦光伏电站项目组件采购合作协议》的约定，迪盛公司或迪盛公司指定的第三方长建公司以电汇的方式将该项目第三笔发货款支付给英利公司，由英利公司立即电汇给艾科索公司，艾科索公司在收到该款后立即支付给迪盛公司1150万元（组件销售价格为3.85元/瓦，其中10兆瓦部分0.15元/瓦属于迪盛公司，0.1元/瓦属于艾科索公司；20兆瓦部分0.35元/瓦属于迪盛公司，0.1元/瓦属于艾科索公司，共计1150万元，经计算其中属于迪盛公司的为850万元）。若英利公司不将第三笔发货款电汇给艾科索公司，由艾科索公司将1150万元立即以电汇的方式支付给迪盛公司。若艾科索公司收到英利公司支付的第三笔发货款后未在3个工作日内直接将1150万元电汇至迪盛公司，则艾科索公司应赔偿迪盛公司违约金230万元。上述合同签订后，艾科索公司通过英利公司向长建公司供货总计28175100瓦，价值合计108474135元，长建公司已付109725365.75元，其中第三笔发货款21175160.42元于2017年6月23日支付完毕。”江宁法院判决：“一、艾科索光电科技（无锡）有限公司于判决发生法律效力之日起十日内给付江苏迪盛四联新能源投资有限公司返利款7861285元及违约金（以7861285元为基数，自2017年6月28日起按中国人民银行公布的同期同档次贷款基准利率的4倍计算至实际给付之日，以不超过230万元为限）。二、驳回江苏迪盛四联新能源投资有限公司的其余诉讼请求。”艾科索公司就该案向一审法院提起再审，再审理由之一为：“双方签订《组件采购合作框架协议》约定艾科索公司收到英利公司的款项后将1150万元汇给迪盛公司，但艾科索公司并未收到英利公司支付的款项，且该合同已经被《技术服务合同》替代，故艾科索公司无需向迪盛公司支付。”迪盛公司辩称：“英利公司与艾科索公司之间的权利义务关系与迪盛公司无关，艾科索公司应向英利公司主张。”一审法院于2018年12月10日作出（2018）苏01民申567号民事裁定：驳回艾科索公司的再审申请。艾科索公司向江苏省无锡市惠山区人民法院提起诉讼，要求迪盛公司归还借款1001万元，并赔偿利息损失。该案经一、二审法院判决，无锡中院于2018年4月25日作出（2018）苏02民终1626号民事判决，查明：“2016年6月21日，迪盛公司与艾科索公司签订借款合同一份，载明：一、艾科索公司同意向迪盛公司出借人民币2001万元；二、借款期限自艾科索公司将该款项汇入迪盛公司账号之日起计算，不计资金成本和利息；三、自借款之日起7日内迪盛公司需归还借款1000万元，剩余部分借款由艾科索公司、迪盛公司于2016年6月30日另行协商确定……2016年6月21日，艾科索公司向迪盛公司支付了借款2001万元。2016年6月28日，迪盛公司向艾科索公司归还借款1000万元。迪盛公司对尚结欠艾科索公司借款1001万元的事实予以确认。”该判决已生效。一审庭审中，法庭询问英利公司：“三方连环购销的时候，大家都清楚5月26日的协议不再履行了，英利公司已经作为艾科索公司的买方，已经打给其975万元，后续的打款过程中为什么不扣除975万元？”英利公司称：“我方也是根据三方协议去做的，指定的长建公司是一个新的采购方，量和价格也有变化，主要涉及到公司之间的开票。6月份之后换了主体，数量也变了，一个一个去履行的。”法庭又问：“对于实际上转由四川长建和英利公司签订的买卖合同，替代了5月26日双方签订的买卖合同，该事实有无异议？”英利公司称：“不存在替代的关系，只是原合同无履行必要了，因为是同一个项目。”本案一审争议焦点为：英利公司于2016年6月3日向艾科索公司支付的975万元，应由哪方负责返还给迪盛公司。一审法院认为，就案涉光伏组件采购，迪盛公司与英利公司之间先后签订了三份合同，该三份合同之间存在牵连关系，故应当综合三份合同的约定考虑当事人的权利义务安排。迪盛公司与英利公司于2016年5月26日签订2016001号采购合同，约定迪盛公司向英利公司采购光伏组件，同时，双方又与艾科索公司签订了40543号采购协议，约定由迪盛公司向英利公司采购，英利公司委托艾科索公司生产组件，再由英利公司将艾科索公司生产出的组件销售给迪盛公司，故可以认定40543号采购协议系对2016001号采购合同履行的具体安排。2016001号采购合同签订后，迪盛公司、英利公司、艾科索公司又签订了40543补1采购协议，就案涉光伏组件的采购事宜另行约定，并确认40543号采购协议立即解除。英利公司亦确认，因为是同一个项目，故2016001号采购合同无履行必要。据此，在40543号采购协议解除的情况下，迪盛公司与英利公司虽未再明示解除2016001号采购合同，但应可认定各方已协商一致解除2016001号采购合同，故对迪盛公司要求解除2016001号采购合同的主张，一审法院予以支持。买卖合同是出卖人转移标的物所有权于买受人，买受人支付价款的合同。委托合同是委托人和受托人约定，由受托人处理委托人事务的合同。英利公司主张其受迪盛公司委托从艾科索公司处购买光伏组件，故英利公司与迪盛公司系委托关系，后果应由迪盛公司承担，但迪盛公司与英利公司签订的2016001号采购合同明确约定了买卖标的物、价款、付款方式、违约责任等条款，从形式要件上看，具有明显的双方合意签订买卖合同的特征，因此，迪盛公司与英利公司之间是买卖关系，而非委托关系。40543号采购协议也约定是“迪盛公司和英利公司签订英利公司组件采购合同，其过程相当于英利公司委托艾科索公司生产组件，再由英利公司把艾科索公司生产出的组件销售迪盛公司”，亦无法反映迪盛公司与艾科索公司之间是委托关系。迪盛公司在18103号案件的诉请中亦明确，其系向英利公司采购光伏组件，并介绍英利公司向艾科索公司购买，据此收取返利款，迪盛公司指定英利公司从艾科索公司处购买光伏组件，并不影响迪盛公司与英利公司之间买卖合同关系的认定。英利公司主张仅收取了“贴牌费”，不影响合同相对人的认定，英利公司主张其与迪盛公司系委托关系不能成立。《中华人民共和国合同法》第九十七条规定：“合同解除后，尚未履行的，终止履行；已经履行的，根据履行情况和合同性质，当事人可以要求恢复原状、采取其他补救措施，并有权要求赔偿损失。”迪盛公司依据2016001号采购合同的约定向英利公司支付了1001万元预付款，在该合同解除之后，英利公司应将上述预付款返还迪盛公司。英利公司主张，其已按照40543号采购协议约定将款项支付给了艾科索公司，故迪盛公司不应要求其返还货款，对此，一审法院认为，不论是2016001号采购合同还是40543号采购协议，均约定由迪盛公司向英利公司购买案涉光伏组件，并据此向英利公司预付货款，至于合同中“英利公司收到银行承兑汇票后立即将该银行承兑汇票背书艾科索公司。若英利公司收到银行承兑汇票后未立即将该银行承兑汇票背书艾科索公司，由英利公司应赔偿迪盛公司、艾科索公司的相应损失”的约定，仅应理解为英利公司与艾科索公司之间合同责任，即在英利公司未能按约向艾科索公司支付货款的情况下，向艾科索公司承担责任，如英利公司因未及时付款导致未及时供货，还应向迪盛公司承担逾期交货的责任。故该约定仅规制英利公司应按约履行，不能导致合同相对方发生改变。综上所述，迪盛公司的诉讼请求有事实和法律根据，依法予以支持。据此，一审法院依照《中华人民共和国合同法》第六十条第一款、第九十三条、第九十七条、第一百三十条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条、第一百四十四条规定，判决：一、解除江苏迪盛四联新能源投资有限公司与英利能源（中国）有限公司之间签订的编号为DSSL-ZB-WZ/ZJ-2016001的《河北兴隆洼光伏电站项目多晶硅光伏组件采购合同》；二、英利能源（中国）有限公司于判决生效之日起10日内向江苏迪盛四联新能源投资有限公司返还1001万元。如果未按判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费292050元、保全费5000元、公告费600元，合计297650元，由英利能源（中国）有限公司负担。本院二审中，各方当事人对于一审判决认定事实均无异议，本院予以确认。另查明，艾科索公司诉迪盛公司借款合同纠纷一案，江苏省无锡市惠山区人民法院于2018年2月7日作出（2017）苏0206民初4201号民事判决：“一、江苏迪盛四联新能源投资有限公司于判决生效后10日内向艾科索光电科技（无锡）有限公司归还借款1001万元及利息（以1001万元为基数，自2017年7月25日起至判决给付之日止，按中国人民银行同期同档贷款基准利率计算）。二、驳回艾科索光电科技（无锡）有限公司的其他诉讼请求”。迪盛公司不服，提起上诉。无锡中院于2018年4月25日作出（2018）苏02民终1626号民事判决：驳回上诉，维持原判。本案二审争议焦点为：迪盛公司主张与英利公司解除2016001号采购合同及要求英利公司退还1001万元预付款是否有事实和法律依据。本院认为：一、一审判决认定40543号采购协议系对2016001号采购合同履行的具体安排，并无不当。2016年5月26日英利公司参与签订了两份合同，一是与迪盛公司签订2016001号采购合同，二是与迪盛公司、艾科索公司签订40543号采购协议。2016001号采购合同约定迪盛公司向英利公司采购光伏组件。40543号采购协议约定由迪盛公司和英利公司签订英利公司组件采购合同，其过程相当于英利公司委托艾科索公司生产组件，再将艾科索公司生产出的组件销售迪盛公司。虽然该两份合同系同日签订，难以区分先后顺序以确定哪份合同为组件交易的总安排，但之后针对同一项目英利公司与长建公司签订16228号采购合同的时间为2016年6月13日，在其与迪盛公司、艾科索公司签订的40543补1采购协议时间2016年7月14日之前，故可推定先有双方协议，之后的三方协议是对双方协议如何履行的具体安排。因16228号采购合同、40543补1采购协议已实际履行，2016001号采购合同、40543号采购协议均无履行必要，是否协议解除不影响合同解除后的法律后果，故英利公司以40543补1采购协议中仅约定解除40543号采购协议为由，认为各方认可该份合同是组件交易的总安排，以证明2016001号采购合同仅是形式合同，进而否定英利公司与迪盛公司之间存在真实的买卖合同关系与事实不符，不能成立。二、英利公司与迪盛公司之间系买卖合同关系，合同解除后应返还预付款1001万元。如上所述，2016001号采购合同、40543号采购协议均无履行必要，应予解除。关于预付款，2016001号采购合同约定迪盛公司在本合同签订后一周内且满足英利公司向其出具等额的正规财务收据的条件下，以银行承兑汇票方式支付英利公司合同总价款的20%作为预付款。40543号采购协议对预付款比例及期限未作约定，约定迪盛公司以银行承兑汇票方式支付英利公司合同款，英利公司收到银行承兑汇票后立即将该银行承兑汇票背书艾科索公司。2016年6月3日迪盛公司向英利公司转账支付预付款1001万元，应系履行2016001号采购合同及40543号采购协议项下共同的付款义务。同日，英利公司向艾科索公司转账支付975万元，系履行40543号采购协议中约定的其与艾科索公司之间委托加工合同和采购合同的付款义务。英利公司与迪盛公司通过签订2016001号采购合同形成买卖合同关系，40543号采购协议中艾科索公司的加入并未改变英利公司对迪盛公司承担卖方的责任。英利公司主张其向艾科索公司转账支付975万元系迪盛公司委托付款行为缺乏依据。故合同解除后，作为卖方的英利公司应向迪盛公司全额返还收取的预付款1001万元，其认为只应返还26万元的上诉主张不能成立。此外，艾科索公司诉迪盛公司借款合同纠纷一案，无锡中院（2018）苏02民终1626号生效判决查明，2016年6月21日，艾科索公司向迪盛公司支付借款2001万元。本案预付款1001万元支付时间为2016年6月3日，早于迪盛公司向艾科索公司借款时间，故英利公司关于本案预付款实则来源于艾科索公司借款的上诉主张尚缺乏充分证据证实，本院难以采信。综上，英利公司的上诉请求不能成立，应予驳回。一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项之规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费80050元，公告费560元，由上诉人英利公司负担，上诉人英利公司预交二审案件受理费剩余部分212000元由本院退回。本判决为终审判决。审 判 长  顾 韬审 判 员  杨志刚审 判 员  侍 婧法官助理  安晓辉二〇二〇年九月十九日书 记 员  刘雪莹