江苏省徐州市泉山区人民法院 民 事 判 决 书 (2020)苏0311民初3204号 原告：熊杰，男，1982年11月4日生，汉族，住江苏省徐州市鼓楼区。 被告：徐州蜂巢企业管理服务有限公司，住所地徐州市康居家园入口公建****202。 法定代表人：傅秋实，该执行董事。 委托诉讼代理人：王雪梅，女，1988年4月4日生，汉族，该公司员工，住徐州市铜山区。 委托诉讼代理人：孙刚，江苏运通律师事务所律师。 原告熊杰与被告徐州蜂巢企业管理服务有限公司损害股东利益责任纠纷一案，本院于2020年7月9日立案受理后，依法适用简易程序，公开开庭进行了审理。原告熊杰，被告徐州蜂巢企业管理服务有限公司的委托诉讼代理人王雪梅、孙刚到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 原告熊杰向本院提出诉讼请求：判令被告退还本金并赔偿欺诈损失50万元；本案诉讼费用由被告承担。事实和理由：2016年4月，原告参加由共青团徐州市委员会牵头发起，徐州市青年商会组织实施、创办的徐州蜂巢企业管理服务有限公司。为了响应贯彻落实国家提倡的大众创业、万众创新、扶持带动发展中小企业的增资扩股的项目路演，期间共青团徐州市委员会领导、青商会会长及原始股东、意向参股股东参加并描绘勾勒了路演项目的宏伟蓝图及愿景，承诺青商会会长级单位发展趋势良好可期，于半年至一年内准备上市，届时参股股东可原始股一元入股，分享丰厚利润及公司长期分红回报，并当场让意向参股股东写下了准备入股资金数额，10万、25万，50万，三个档次。鉴于大众创业、万众创新、公信力背书、企业红顶品牌形象、广告宣传，公司诚信、长期回报等综合因素，原告写下了入股25万元。2016年5月6日，原告向徐州蜂巢企业管理服务有限公司汇款增资扩股入股资金25万元，但之后数年中业绩报表、经营内容范畴，发展方向均由特定几人开会研究商定，完全封闭对股东的知情权、参与权、经营权，且被告承诺按期拨付的分红、资金、政府补贴无故延期，一拖再拖，毫无诚信，欺诈投资人，因经营不善、用人失当、官派作风、缺乏系统性思考运营、决策把控方向和盈利能力，且封闭消息，徇私舞弊，大搞小圈子文化，谋取私利，各项开支及大额装潢配置物品均无合法监管监督审计，随意拆借报销费用，致使投资人切身利益受到严重损失，报表业绩连年亏损，被告及经营管理层难辞其咎。在原告质疑为何连年亏损，被告称是公益项目。在原告质疑为何开始时未告知是公益，被告又含糊其辞说半公益。原告认为被告公然诈骗，为维护投资人、股东合法权益不受侵害，维护国家大众创新、万众创业的良好初衷及企业形象，原告认为徐州蜂巢企业管理服务有限公司及共青团徐州市委员会存在欺诈坑骗、隐瞒虚假招商投资项目，拒不履行当初承诺及应尽责任和义务，严重侵犯了股东及投资人的合法权益，故诉至法院。 被告徐州蜂巢企业管理服务有限公司辩称，原告的诉讼请求缺乏请求权基础，没有事实和法律依据。被告对于原告出资入股25万元无异议，但原告要求返还其投资本金并以损害股东利益责任为由向法院提起诉讼，没有法律依据。原告自愿出资入股，被告在设立及经营过程中不存在原告所述的欺诈行为，且公司多年经营经审计仍然处于亏损状态并无盈利事实。基于公司的独立人格，原告在出资后不再享有对公司所出资金额的支配和收益权，对公司利益体现为股权，非经法定程序不得转让或收回。故请求驳回原告的起诉。 原告熊杰为证明其主张，向本院提供如下证据： 1、徐州蜂巢企业管理服务有限公司公司章程，证明被告侵害原告的权益，未按出资比例大小行使表决权，决定公司经营生产有关事项。被告未向股东提供公司审计报告，有关大额装修采购事项的审计报告及每年的审计报告、季度半年全年财务报表均未按时提供及披露，未提供相关财务负责人及公司人员任免的公示及相关上岗执业证书。 2、路演报告，证明路演中规划承诺的发展方向，但相关的具体事宜未兑现，申请政府红利资金数年未到位，因此，原告认为被告不仅存在侵害股东权益的行为，更存在虚假陈述及欺诈股东利益。 3、股权证书复印件及汇款详单复印件。 经质证，被告对上述证据的真实性无异议，但认为不能证明原告的证明目的。原告提供的公司章程与本案无关联性，公司的决策机构是股东会，而原告诉请要求被告承担赔偿责任，其主张与公司章程之间无关联性。公司审计报告及相关财务报表在股东微信群中依法予以披露，原告也在该群中，应当是在群里查阅到了相关资料，即使公司未进行相关披露，也不能认定被告应当对原告的损失承担责任。关于路演报告中提供的发展目标仅仅是一个公司设立愿景和希望，而并非对所有股东的承诺，同时原告以路演报告作为认定公司对其实施欺诈没有关联性。对于股权证书及汇款详单的真实性无异议。 被告徐州蜂巢企业管理服务有限公司为证明其主张，向本院提交审计报告两份，证明自公司成立以来处于亏损状态。 经质证，原告称其自2016年入股以来从未见到过审计报告，即使原告要求提供也未提供过，从审计报告中虽可以看到是委托有资质的审计单位进行审计，但对具体大额事项的真实性存疑。 经审查，本院认为，对于原告提供的证据，被告对其真实性无异议，本院予以采纳，能否证明原告的举证目的，本院将在裁判理由中论述；对于被告提供的审计报告，对其形式上的真实性予以确认。 经审理查明，被告徐州蜂巢企业管理服务有限公司于2014年4月1日成立。设立时，被告公司章程第四章第六条载明公司注册资本120万元；第七条载明了股东姓名、认缴出资额、出资时间、出资方式等，载明股东共计12人，出资数额均为10万元，出资方式均为货币出资。第五章第八条规定了股东会可以行使的职权。 2016年5月6日，原告向被告转账25万元，作为增资扩股入股资金。同日，被告向其出具股权证书。2016年6月13日，被告形成了《徐州蜂巢企业管理服务有限公司章程修正案》，对原章程中第四章第六条修订为：公司注册资本为430万元。注册资本实行分期出资。对公司章程第四章第七条修订为：股东的名称（姓名）、出资方式及出资额和出资时间公司由23名股东组成：……股东8：熊杰……以货币方式出资25万元，共计出资25万元，合占注册资本的5.81%，在2016年5月6日前一次性足额缴纳。2016年7月19日，徐州蜂巢企业管理服务有限公司变更了投资人、注册资本的工商登记，熊杰登记为被告股东，公司注册资本变更为430万元。 原告认为被告严重损害原告的股东利益及合法权益，并虚假陈述、欺诈发行、坑骗股东投资本金，一直经营不善，经营、财务管理混乱，拒不提供真实可靠的财务报表，且利用公司董事、高管、企业负责人之身份便利、关联关系谋取私利、个人利益，相关行为严重损害股东利益、知情权、选举投票权、经营决策权，因此，提起本案主张。 本院认为，原告于2016年5月6日向被告缴纳出资，被告同日向其出具了证明原告出资的股权证书，随后将公司注册资金及股东进行了变更登记。因此，原告为被告的股东。原告作为股东，其缴纳出资后，已丧失对其出资款项的所有权。而被告作为企业法人,有独立的法人财产,享有法人财产权。在公司存续期间非经法定事由和程序，原告无权要求公司直接返还其出资。至于原告提出的其知情权、表决权等权利受到侵权的问题，《中华人民共和国公司法》中对于股东知情权及股东表决权的内容及行使方式等都做了相关规定，原告据此要求返还其出资，依据不足。对于原告提出的损害赔偿问题，其并未有证据证明其主张相关数额的依据，因此，对于原告的该项主张，本院亦不予支持。综上，依据《中华人民共和国公司法》第三条、第二十二条、第三十三条的规定，判决如下： 驳回原告熊杰的诉讼请求。 案件受理费8800元,减半收取4400元，由原告熊杰负担。 如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于江苏省徐州市中级人民法院。 审判员  赵艳鹏 二〇二〇年九月二十七日 书记员  陈 楠 附：法律条文 《中华人民共和国公司法》 第三条公司是企业法人，有独立的法人财产，享有法人财产权。公司以其全部财产对公司的债务承担责任。 有限责任公司的股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任；股份有限公司的股东以其认购的股份为限对公司承担责任。 第二十二条公司股东会或者股东大会、董事会的决议内容违反法律、行政法规的无效。 股东会或者股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程，或者决议内容违反公司章程的，股东可以自决议作出之日起六十日内，请求人民法院撤销。 股东依照前款规定提起诉讼的，人民法院可以应公司的请求，要求股东提供相应担保。 公司根据股东会或者股东大会、董事会决议已办理变更登记的，人民法院宣告该决议无效或者撤销该决议后，公司应当向公司登记机关申请撤销变更登记。 第三十三条股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。 股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。