江苏省南京市中级人民法院民 事 判 决 书（2020）苏01民终7285号上诉人（原审被告）：胡昌书，男，1973年9月21日出生，汉族，住南京市雨花台区。委托诉讼代理人：王瑞，北京市炜衡（南京）律师事务所律师。委托诉讼代理人：吉蔷蓉，北京市炜衡（南京）律师事务所实习律师。被上诉人（原审原告）：张勇，男，1981年1月10日出生，汉族，住南京市秦淮区。被上诉人（原审原告）：王小燕，女，1980年5月10日出生，汉族，住南京市秦淮区。两被上诉人共同委托诉讼代理人：赵亮，江苏融鼎律师事务所律师。上诉人胡昌书因与被上诉人张勇、王小燕股权转让纠纷一案，不服江苏省南京市秦淮区人民法院（2019）苏0104民初11988号民事判决，向本院提起上诉。本院于2020年8月13日立案后，于2020年9月28日公开开庭进行了审理。上诉人胡昌书的委托诉讼代理人王瑞、吉蔷蓉，被上诉人张勇、王小燕的共同委托诉讼代理人赵亮到庭参加诉讼。本案现已审理终结。胡昌书上诉请求：撤销一审判决，改判驳回张勇、王小燕的全部诉讼请求。事实和理由：一审法院将《说明》中的第二期款项19.1万元认定为股权转让款错误，该款性质为销售佣金，与本案无关。首先，《说明》是关于股权转让款及佣金支付的合同，明确约定61.4万元的性质为股权转让款和佣金。双方对第1期20万元、第3期22.3万元是股权转让款没有争议，故剩余19.1万元中必然包含佣金，从文义解释看，既有可能全部为佣金，也可能部分为佣金，但无论如何不可能全属股权转让款。其次，尽管《说明》约定19.1万元在2018年4月10日前支付，但若该款系属佣金，则不能仅凭双方约定了支付时间认定胡昌书应在该时间节点支付此款，还应依法查明张勇、王小燕是否履行了相应义务，只有其履行了佣金所对应的义务，胡昌书才有义务支付相应佣金。再次，《说明》中的61.4万元与《股权转让协议（随身宝）》存在密切联系。双方之间就佣金的约定只存在于《股权转让协议（随身宝）》，且该协议中约定的由张勇、王小燕负责收回应收账款也作为本案最后一笔股权转让款22.3万元的支付条件，由此印证《说明》中的19.1万元性质为佣金。最后，本案是股权转让纠纷，佣金不属于本案审理范畴，张勇、王小燕应另行起诉。如果无视《说明》中存在佣金的约定，会严重损害胡昌书的合法权益，因为如果张勇、王小燕未履行销售义务，则胡昌书享有相应法定解除权或要求二人继续履行的权利，若认定19.1万元全部属于股权转让款，则张勇、王小燕在未完成销售任务的情况下获得了相应佣金，胡昌书将丧失就销售任务部分的法定解除权。张勇、王小燕共同辩称，2018年3月2日，各方先签订了南京中科软智信息技术有限公司（简称软智公司）6%股权价值60万元的《股权转让协议》，同日又签订了《说明》。《说明》由胡昌书草拟，包含股权转让款及部分报销款、未结算的销售提成、奖金等在内，确定张勇、王小燕对胡昌书享有61.4万元债权，同时设置了支付时间和支付条件，即22.3万元需张勇、王小燕收回随身宝软件有限公司（简称随身宝公司）等额应收账款后支付，其余39.1万元于《说明》签订后3日内支付20万元、2018年4月10日前支付19.1万元，均未附加支付条件，也未细分39.1万元中股权转让款及报销款、提成、奖金等的金额。一审判决认定事实清楚，无论是何种债权形式，胡昌书均应承担相应给付义务。张勇、王小燕向一审法院起诉请求：判令胡昌书依约向张勇、王小燕支付拖欠的414000元股权转让款及逾期利息（自2018年4月10日起至实际付清之日，按银行同期贷款利率计算），并由由胡昌书负担本案全部诉讼费用。一审法院认定事实：张勇与王小燕系夫妻，两人原系案外人随身宝公司的股东。案外人软智公司于2013年3月1日经工商登记成立，其名称于2019年3月27日由“南京软智信息技术有限公司”变更为“南京中科软智信息技术有限公司”。2015年10月12日，张勇、王小燕（甲方）与软智公司（乙方）签订《股权转让协议（随身宝）》，约定：甲方拟将其持有的随身宝公司的全部股权转让予乙方；考虑到随身宝公司的实际经营情况和净资产情况，双方经协商一致，同意确定目标股权转让价款总额为人民币1300000元，并由乙方指定乙方股东许南芳转让乙方6%股权给张勇，转让价为500000元；甲方应确保随身宝公司具有至少1200000元以上可在2017年6月底收回的应收账款，且无任何负债；甲方应确保2年内不得新开与乙方经营相关的企业，并且甲方张勇应确保2年内在乙方工作。该协议还约定股权转让价款应当按照以下程序进行支付：1.本协议签署之日起五日内，乙方向甲方支付股权转让价款300000元；2.第二笔股权转让价款300000元，在随身宝公司收到200000元以上应收账款后，并且甲乙双方在工商办理完成100%股权转让手续后三个工作日内支付；3.第三笔股权转让价款200000元，在甲方保证自本协议生效之日起1年内，完成内蒙地区1000000元农商行相关软件销售任务后三个工作日内支付；4.在完成第二笔股权转让价款后，乙方应安排许南芳转让3%股权给甲方；5.在甲方支付给许南芳500000元转让款后3个工作日内，乙方应安排许南芳转让2%股权给甲方；6.在甲方自本协议生效之日起1年内，完成1000000元软件销售任务后三个工作日内，乙方应安排许南芳转让余下1%股权给甲方。2016年1月26日，软智公司经工商登记的股东由陈莹、许南芳、南京融智优创投资管理中心（有限合伙）变更为许南芳、南京融智优创投资管理中心（有限合伙）、武志伟、张勇。2018年3月2日，张勇（出让方）与胡昌书（受让方）签订《股权转让协议》，约定：出让方将其持有软智公司的股权600000元，以人民币600000元的价格转让给受让方；受让方于2018年3月5日前将股权转让款以现金方式一次性直接交付给出让方。同日，张勇（甲方）随后又与胡昌书（乙方）签订《说明》，约定甲、乙双方达成如下协议：1.甲方将其所持有的南京软智信息技术有限公司6%的股权转让给胡昌书；2.乙方及其控制的随身宝公司和软智公司累计支付甲方股权转让款和其他佣金614000元；3.乙方及其控制的随身宝公司和软智公司3日内支付200000元给甲方，另191000元在2018年4月10日前支付完毕，其它223000元在甲方收回随身宝公司223000元应收账款后3日内支付完毕。上述《股权转让协议》和《说明》签订后，双方向南京市江北新区管理委员会市场监督管理局提交了《股权转让协议》以办理股权变更；2018年3月9日，软智公司经工商登记的股东由许南芳、南京融智优创投资管理中心（有限合伙）、胡昌书、张勇变更为许南芳、南京融智优创投资管理中心（有限合伙）、胡昌书。胡昌书于2018年3月5日按约向张勇转账支付200000元，并备注“股权转让款”。另查明，软智公司与张勇、王小燕之间因履行《股权转让协议（随身宝）》发生纠纷，双方在南京仲裁委员会有多次申请仲裁。庭审中，张勇、王小燕陈述，就《说明》中提到的随身宝公司223000元应收账款，张勇并未收回。一审法院认为，有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。张勇与胡昌书先后签订的《股权转让协议》及《说明》均系双方当事人真实意思表示，合法有效，双方应按约履行各自的义务，对于其中约定内容不同的部分，应以在后签订的《说明》为准。但《说明》中约定的付款义务人为胡昌书及随身宝公司和软智公司，该约定未经随身宝公司和软智公司确认，对随身宝公司和软智公司不发生效力，仅约束胡昌书，对于胡昌书辩称应由其与软智公司、随身宝公司三个主体按份付款给张勇、王小燕的意见，一审法院不予采信。张勇已经按约将其持有的软智公司6%股权转让给胡昌书、并完成股权变更工商登记，胡昌书应按约支付相应对价614000元。关于第一期款项200000元，胡昌书已按约于2018年3月5日支付，双方无争议。关于双方争议的第二期款项191000元，《说明》明确约定在2018年4月10日前支付完毕，并未附有支付条件，该期限已届至，但胡昌书未付款，其行为构成违约，应尽快支付并承担违约责任；对于张勇、王小燕主张的逾期利息，一审法院依法调整为以191000元为基数、自2018年4月11日起至实际付清之日止、按中国人民银行发布的金融机构人民币同期同类贷款基准利率或全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算。关于双方争议的第三期款项223000元，《说明》明确约定在张勇收回随身宝公司223000元应收账款后3日内支付完毕，但张勇至今未收回该应收账款，故223000元的付款条件未成就，对张勇、王小燕要求胡昌书支付该部分款项及利息的诉讼请求，一审法院不予支持。本案所转让的软智公司6%股权虽然原登记在张勇名下，但该股权系张勇、王小燕转让其名下的随身宝公司全部股权所取得的对价的一部分，且二人系夫妻，故本案所涉股权转让款应属二人共有，王小燕有权与张勇作为共同原告主张权利。综上，依照《中华人民共和国公司法》第七十一条，《中华人民共和国婚姻法》第十七条，《中华人民共和国合同法》第八条、第一百零七条、第一百零九条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款、第一百四十二条之规定，判决：一、胡昌书于判决发生法律效力之日起十日内向张勇、王小燕支付股权转让款191000元及利息（该利息以191000元为基数，自2018年4月10日起至2019年8月19日止，按中国人民银行发布的金融机构人民币同期同类贷款基准利率计算；自2019年8月20日起至实际付清之日止，按全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算）；二、驳回张勇、王小燕的其他诉讼请求。如果未按判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。一审案件受理费减半收取计3976元，由张勇、王小燕负担2142元，胡昌书负担1834元。二审期间，各方当事人均未提交新证据。对一审法院认定的事实，各方当事人均无异议，本院依法予以确认。经当事人确认，本案二审争议焦点为：胡昌书应否支付《说明》中的19.1万元，即该款性质是否影响本案处理，如影响，其性质如何认定，支付条件是否成就，是否属于本案审理范围。本院认为，《中华人民共和国合同法》第六十条第一款规定：“当事人应当按照约定全面履行自己的义务。”本案中，各方均认可的《说明》约定，胡昌书在2018年4月10日前支付完毕191000元，该约定具体明确，即为该款附加了支付期限，但并未将该款项的支付与张勇、王小燕的销售任务完成情况挂钩，亦未约定该款的支付条件为各方再行确认张勇、王小燕的销售业绩，故张勇、王小燕主张胡昌书支付该款并承担未按期支付的逾期付款利息损失，具有事实和法律依据，本院应予支持。胡昌书主张191000元支付条件尚未成就，与各方约定不符，本院不予采信。关于191000元的性质对本案实体处理的影响，本院认为，首先，虽然《说明》约定“股权转让款和其他佣金614000元”，但并未明确其中佣金的金额及其计算方式、基数、标准，总金额相较于《股权转让协议》约定的股权转让款金额仅高出14000元，且各方当事人对款项组成及各自金额存在争议，在支付期限、金额具体明确的情况下，一审法院未对191000元性质及其中是否含有佣金、佣金金额进行审查，并无不当。至于胡昌书上诉主张本案剥夺其就佣金的解除权等合法权益问题，因其一、二审均已就佣金产生与否及金额提出抗辩，而如上所述，该抗辩与本案实体处理缺乏直接关联性，故本院对其该项上诉理由不予采纳。另外，一审法院在判决理由中认定利息应自2018年4月11日起算，具有事实和法律依据，本院予以确认，但一审判决主文载明利息起算时间为2018年4月10日，存在笔误，本院纠正为2018年4月11日。综上所述，胡昌书的上诉请求不成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，判决主文中虽存在笔误，但本院已予纠正，故一审判决实体处理结果并无不当，本院予以维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费4120元，由胡昌书负担。本判决为终审判决。审 判 员 徐岩岩二〇二〇年九月二十九日法官助理 沈 林书 记 员 胡 戎