广东省广州市花都区人民法院民 事 裁 定 书（2020）粤0114民初3663号之一原告：谭协枝，男，1950年11月13日出生，汉族，住广州市白云区，委托诉讼代理人：汪华东，广东通航律师事务所律师。委托诉讼代理人：李文芳，广东通航律师事务所律师。被告：广州和溢房地产代理有限公司，住所地广州市花都区新华街曙光大道西花都新天地写字楼B406，统一社会信用代码91440101587633834G。法定代表人：谢宏邦，任公司执行董事。委托诉讼代理人：潘健欢，广东古谷律师事务所律师。委托诉讼代理人：刘芷雯，广东古谷律师事务所实习人员。被告：广州福鸿投资管理有限公司，住所地广州市花都区迎宾大道******（空港花都），统一社会信用代码914401143043274247。法定代表人：庄玉芳。委托诉讼代理人：梁月宝，广东古武律师事务所律师。原告谭协枝与被告广州和溢房地产代理有限公司（以下简称和溢公司）、广州福鸿投资管理有限公司（以下简称福鸿公司）确认合同无效纠纷一案，本院于2020年2月17日立案后，于2020年4月15日依法适用简易程序，公开开庭进行了审理。后因案情复杂，本案依法转为普通程序，组成合议庭于2020年8月31日第二次公开开庭进行了审理。两次开庭，原告谭协枝的委托诉讼代理人汪华东，被告和溢公司的委托诉讼代理人潘健欢，被告福鸿公司的委托诉讼代理人梁月宝均到庭参加诉讼。本案现已审理终结。谭协枝向本院提出诉讼请求：1.确认和溢公司与福鸿公司签订的《项目转让协议》无效；2.和溢公司与福鸿公司承担包括本案受理费在内的一切诉讼费用。事实与理由：2019年9月30日，和溢公司以与福鸿公司于2015年10月14日签订的《项目转让协议》为基础依据，向广州市花都区人民法院提起诉讼，请求谭协枝向其支付补偿款480万元，并按年利率6%支付延迟付款利息至480万元补偿款付清之日止。谭协枝认为：经和溢公司提供的《合作条件意向书》、福鸿公司于2016年7月28日与广州市山下置业有限公司（以下简称山下公司）签订的《合作合同》等证据证实，和溢公司拟转让给福鸿公司的合作建房项目所使用的土地是土地使用权人广州市花都区空港经济委员会使用的国有土地，而不是广州市花都区花东镇山下村第六经济合作社（以下简称山下村六社）、第七经济合作社（以下简称山下村七社）所有的自留地或其他性质的集体土地。故和溢公司于广州市花都区空港经济委员会使用的该幅国有土地上合作建房的行为系无权处分行为，和溢公司与福鸿公司据此签订的《项目转让协议》因违反法律、行政法规的强制性规定而无效。综上所述，谭协枝为维护自己的合法权益，特依法向法院提起诉讼，请法院依法判如诉讼之请求，以保护国有土地不被非法侵占及维护谭协枝的合法权益。福鸿公司辩称，谭协枝起诉主张确认《项目转让协议》无效，并无法律依据。1.谭协枝并非《项目转让协议》的当事人，只有合同当事人才有权提起确认合同无效之诉，谭协枝并非本案适格主体。2.《项目转让协议》的债务已经转移给福鸿公司原股东承担，谭协枝等原股东之对此项债务转移承担并无异议，也是谭协枝股权转让的义务。3.《项目转让协议》涉及福鸿公司与和溢公司的债务问题已处理完毕，双方不存在纠纷，如果法院认定《项目转让协议》无效，将破坏已处于稳定状态的经济和法律关系，在福鸿公司与和溢公司之间制造新的矛盾。综上，请法院依法驳回谭协枝的起诉。和溢公司辩称，我方的答辩意见与福鸿公司的意见一致。谭协枝并非《项目转让协议》的当事人，无权提起本案诉讼。当事人围绕诉讼请求依法提供了证据，本院依法组织当事人进行了证据交换和质证。对当事人无异议的证据，本院予以认定并在卷佐证。根据当事人陈述及经审查确认的证据，本院认定事实如下：一、福鸿公司的股东变化情况。福鸿公司系有限责任公司，成立于2014年7月17日，原股东为成臣湘、何慧、黄赞谦、谭协枝，于2018年8月3日变更登记为成臣湘、何慧、谭协枝，后于2019年4月10日变更登记为广州市黄冠教育投资有限公司（以下简称黄冠公司）、何慧至今。2019年4月4日，谭协枝与黄冠公司签订《股权转让协议书》，约定由谭协枝将其持有的福鸿公司32%的股权转让给黄冠公司，转让价款为2560万元。2019年4月17日，和溢公司（甲方）与黄赞谦（乙方）、何慧（丙方）、谭协枝（丁方）、成臣湘（戊方），黄冠公司、福鸿公司（见证方）签订《协议书》，约定福鸿公司与甲方于2015年10月14日签订的《项目转让协议》中未支付的转让款由乙方、丙方、丁方、戊方依据《股权转让协议书》及相关合同划分责任来分担。由于谭协枝未按照上述《协议书》的约定向和溢公司支付补偿款，和溢公司于2019年9月30日向本院起诉，案号为（2019）粤0114民初11177号，要求谭协枝支付补偿款480万元及利息。该案尚在审理过程中。二、签订《项目转让协议》的有关事实。2011年8月12日，山下村六社、山下村七社分别与和溢公司签订《合作条件意向书》，约定由山下村六社提供原幸运星电子厂厂房的自有自留发展地，山下村七社提供原迅发塑料厂厂房的自有自留发展用地，和溢公司提供建房拆迁、补偿及因建设项目产生的一切资金费用，和溢公司在上述地块建造建筑物及地下室若干，并为山下村六社、七社分别建设一幢独立公寓或酒店，合同对双方的其他权利义务进行了约定。2015年10月14日，和溢公司（甲方）与福鸿公司（乙方）签订一份《项目转让协议》，甲、乙双方就计划开发山下村六社、七社、八社的“荣阳商业楼”项目，关于转让及补偿和红利分配的相关事宜，约定如下：一、转让项目补偿及红利分配：1.乙方同意转让原甲方与山下公司签订关于山下村①号、②号地块的合作建房项目。2.乙方同意支付共1500万现金补偿甲方原来的投入费用。此款在乙方与山下公司签订的新合同生效后七天内支付1200万，工程整体动工后七天内再付300万。3.和溢公司把原景天大道规划土地从地主方手中合法调配给乙方项目无偿使用（地块面积（地块面积约15亩70年）时，乙方同意在该项目建筑面积（不含地下室）达到或超过2.66容积率（计算基准为75.5亩）时，每年给予甲方200万的红利分配，年限为七十年止。二、本转让协议签订后，甲方必须促成乙方与山下村山下公司签订新的合作建房合同，并支付第一笔承让款1200万后，甲方与山下村山下公司的合作建房原协议作废，并签订放弃协议书交乙方保管。该地块全部开发权益以乙方同山下公司新签订的合作建房合同为准。本项目开发权属及收益由乙方拥有，甲方不再拥有和参与该项目的开发事项，所有该项目产生的责、权、利与甲方无关，但项目建设过程中甲方仍需无条件配合乙方办理相关手续等。2016年6月23日，山下村委会对花东镇山下安置区建设用地合作开发事宜进行招投标，福鸿公司中标取得该项目。2016年7月28日，山下公司（甲方）与福鸿公司（乙方）签订《合作合同》，约定在广州市花都区花东镇山下机场安置区工业区厂房上（如附件用地范围红线图）所示地块①、地块②共、地块②共75计划建设包括酒店、员工公寓、学校、幼儿园等设施在内的商业项目（但不得建设小产权房），项目名称暂定为“福鸿山下商业教育项目”，项目用地面积约50333平方米。该项目规划用地性质为村自有自留发展用地（以土地规划红线土地使用性质为准），土地使用证项下土地使用权人为广州市花都区空港经济委员会，但实际使用权人为甲方，乙方声明对合作项目的土地使用性质及权属情况均已清楚明确。甲方提供土地与乙方进行合作建房，乙方提供所有建设投入的全部资金。双方对合作方式、产权分配、合作期限等事项进行了约定。山下村六社、七社、八社作为山下公司的股东对该《合作合同》盖章确认。福鸿公司主张《合作合同》已实际履行，案涉地块已经开发建设，建设项目为黄冈中学广州双语校区。谭协枝称其对案涉项目的履行情况不清楚，但其知道黄冈中学广州校区已建设。三、案涉地块及建设项目的行政审批情况。1998年，花都市机场经济开发区管理委员会办公室（现名广州市花都区空港经济管理委员会）作为用地单位取得位于三东大道北项目名称为山下村安置区的《建设用地规划许可证》，用地面积284.43亩，将该地作为山下村村民迁建居住用房。广州市规划和自然资源局花都区分局于（2020）粤0114民初3369号一案中对本案案涉地块作出复函称：案涉地块暂未查询到办理国有土地使用权登记的记录，该用地由广州市花都区空港经济管理委员会在2002年取得用地批复，为花东镇山下村村民迁建居住用房。2019年11月12日，案涉项目经广州市花都区空港经济管理委员会办理报建手续，取得广州市规划和自然局的复函同意编制的设计方案。广州市花都区空港经济管理委员会于（2020）粤0114民初3369号一案中对本案案涉项目作出复函称，其对山下村六社、七社分别与和溢公司签订的《合作意向条件书》，和溢公司与福鸿公司签订的《项目转让协议》，和溢公司与山下公司签订的《合作合同》的情况不了解。对福鸿公司与山下公司开发涉案土地表示同意。同时，就涉案用地的安置区建设，其已向相关行政主管部门申请办理了规划条件及规划报建手续，则也视为其对福鸿公司与山下公司开发涉案土地予以认可同意。四、关联案件的基本情况。前述（2019）粤0114民初11177号和溢公司诉谭协枝合同纠纷一案受理后，谭协枝先后向本院提起了5件确认合同无效纠纷案件，除本案为诉请确认《项目转让协议》无效外，其他4件案具体为：1.（2020）粤0114民初3403号诉山下公司、福鸿公司确认合同无效纠纷一案，谭协枝起诉请求确认上述《合作合同》无效，本院依法裁定驳回起诉。后广州市中级人民法院于2020年8月24日作出（2020）粤01民终14601号终审裁定，裁定：驳回上诉，维持原裁定。2.（2020）粤0114民初4464号诉和溢公司、山下村六社确认合同无效纠纷一案，谭协枝起诉请求确认上述《合作条件意向书》无效，本院依法裁定驳回起诉，谭协枝不服一审裁定，已向广州市中级人民法院上诉。3.（2020）粤0114民初4468号诉和溢公司、山下村七社确认合同无效纠纷一案，谭协枝起诉请求确认上述《合作条件意向书》无效，本院依法裁定驳回起诉，谭协枝不服一审裁定，已向广州市中级人民法院上诉。4.（2020）粤0114民初3658号诉和溢公司、黄冠公司、福鸿公司及该案第三人何慧、黄赞谦确认合同无效纠纷一案，谭协枝起诉请求确认上述《协议书》无效，该案尚在审理过程中。另查明，本院受理的（2019）粤0114民初4619号林育彬诉福鸿公司、黄赞谦及该案第三人山下公司、广州市花都区花东镇山下村民委员会合同纠纷一案，已查明广州市花都区空港经济管理委员会为案涉项目的用地单位，案涉项目已办理建设用地规划许可证等事实。该案上诉至广州市中级人民法院后，广州中院作出（2020）粤01民终10786号终审判决，判决：驳回上诉，维持原判。本案认定的上述事实，业经（2019）粤0114民初4619号民事判决及该案二审（2020）粤01民终10786号终事判决、（2020）粤0114民初3403号民事裁定及该案二审（2020）粤01民终14601号终审裁定认定，因无相反证据予以推翻，本院予以确认。本案诉讼中，谭协枝明确其提起本案的依据为，其与案涉《项目转让协议》并无直接利害关系，但由于案涉《项目转让协议》为（2019）粤0114民初11177号案的基础依据，而其作为该案的被告，据此与本案有直接利害关系。谭协枝主张《项目转让协议》无效的事由为，和溢公司转让的合作建房项目对应的土地，使用权人为广州市花都区空港经济委员会，性质为国有土地，由此可以证明和溢公司进行合作建房为无权处分行为，据此《项目转让协议》违反法律和行政法规的强制性规定而无效。本院认为：首先，根据《中华人民共和国民事诉讼法》第一百一十九条的规定：“起诉必须符合下列条件：（一）原告是与本案有直接利害关系的公民、法人和其他组织；（二）有明确的被告；（三）有具体的诉讼请求和事实、理由；（四）属于人民法院受理民事诉讼的范围和受诉人民法院管辖。”谭协枝起诉主张确认《项目转让协议》无效合同，需与本案有直接利害关系。合同具有相对性，谭协枝并非《项目转让协议》的当事人，与《项目转让协议》不具有直接利害关系。和溢公司提起（2019）粤0114民初11177号合同纠纷一案要求谭协枝支付补偿款480万元，该金额的确定主要依据其与谭协枝等人签订的《协议书》及《股权转让协议书》，《项目转让协议》并未直接约定由谭协枝负担该协议项下的义务，谭协枝应否需向和溢公司支付补偿款480万元，并不是福鸿公司与和溢公司签订《项目转让协议》的必然法律后果。因此，谭协枝与本案没有直接利害关系，并非本案的适格原告。其次，《项目转让协议》为和溢公司向福鸿公司转让其在合作建房项目中甲方的权利义务，是关于案涉项目主体变更的约定，《项目转让协议》签订后，案涉项目的相关主体已变更为福鸿公司，福鸿公司也与山下公司就案涉项目签订《合作合同》并实际履行，案涉地块的用地单位广州市花都区空港经济委员会已表示对福鸿公司与山下公司开发涉案土地予以认可同意，案涉项目也取得广州市规划和自然局的复函同意编制的设计方案。谭协枝主张《项目转让协议》为无权处分，理据不足，本院不予采纳。综上，本院依法驳回谭协枝的起诉。综上，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款、第一百一十九条、第一百五十四条第一款第三项，《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第十条的规定，裁定如下：驳回原告谭协枝的起诉。如不服本裁定，可在裁定书送达之日起十日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于广州市中级人民法院。审 判 长  李晓琳人民陪审员  黄美好人民陪审员  曾桂妹二〇二〇年九月二十九日书 记 员  陈晓敏高波刘雄燕