江西省鹰潭市余江区人民法院民 事 判 决 书（2020）赣0622民初820号原告：上海唯尊光学眼镜有限公司，住所地上海市闵行区七宝镇华星路**，统一社会信用代码913101126307893411。法定代表人：王裕堂，职务：董事长。委托代理人：杜辉润，江苏维尔达律师事务所律师。被告：桂乐，男，1997年5月11日出生，汉族，鹰潭市余江区人，住余江区。委托代理人：王智春，江西赣鹰律师事务所律师。被告：吴凯华，男，1992年10月18日出生，汉族，鹰潭市余江区人，住余江区。原告上海唯尊光学眼镜有限公司与被告桂乐、吴凯华买卖合同纠纷一案，本院于2020年7月7日立案后，依法适用简易程序，于2020年9月3日公开开庭进行了审理。原告上海唯尊光学眼镜有限公司的委托代理人杜辉润到庭参加诉讼，被告桂乐及其委托代理人王智春到庭参加诉讼，被告吴凯华经本院传票依法传唤无正当理由拒不到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告上海唯尊光学眼镜有限公司向本院提出诉讼请求：1、请求法院判令被告给付货款61699.40元，逾期付款利息自起诉之日起到实际支付之日按全国银行间同业拆借中心公布的同期贷款市场利率计算；2、全部诉讼费用由被告承担。事实与理由：原告向被告经营的余姚市乐视眼镜有限公司供应各型镜片产品，2018年9月，双方对帐，余姚市乐视眼镜有限公司欠原告镜片货款61699.40元，后多次索款无果。2019年12月26日，被告桂乐以债权债务已清算完毕为由注销了余姚市乐视眼镜有限公司，现货款至今分文未付。原告为维护自己的合法权益，依据《民法总则》《民事诉讼法》相关规定诉来法院请求支持原告的诉讼请求。原告为支持其诉请，提交证据如下：1、原告营业执照复印件、法人代表身份证复印件，证明原告的身份信息及诉讼主体资格。2、上海唯尊光学眼镜有限公司对账单，证明截止到2018年9月5日余姚市乐视眼镜有限公司尚欠原告货款61699.40元的事实；3、余姚市乐视眼镜有限公司企业信息查询、公司登记基本情况、公司清算报告，证明被告桂乐原公司余姚市乐视眼镜有限公司信息情况及公司注销，股东桂乐承诺承担责任的事实。被告桂乐辩称，本案的货款系由原告和桂乐、被告吴凯华合伙成立的余姚市乐视眼镜有限公司金华分公司产生的买卖关系，所欠货款的金额为31782.90元；该货款系两被告合伙经营的眼镜店所产生的，该批货物被被告吴凯华私自搬走，故该批货款应当由吴凯华一人承担，这一事实在鹰潭市余江区人民法院（2019）赣0622民初538号民事判决书予以认定；原告要求支付利息，无适合法律依据，依法应当予以驳回。被告桂乐在本院规定的举证期限内提供下列证据材料：1、对账单、聊天记录，证明余姚市乐视眼镜有限公司金华分公司尚欠货款为31782.9元的事实；2、余江区人民法院庭审笔录、余江区人民法院（2019）赣0622民初538号民事判决书，证明被告桂乐与被告吴凯华系合伙关系，吴凯华将货物私自搬走，案涉货款应当由被告吴凯华承担的事实。被告吴凯华辩称，一、吴凯华不是适格的被告。上海唯尊光学眼镜有限公司与余姚市乐视眼镜有限公司签订的眼镜买卖合同，由于吴凯华不是买卖合同的主体，吴凯华与原告之间没有合同关系，根据合同相对性原则，吴凯华不是适格的被告。因此，请求人民法院驳回桂乐追加吴凯华为被告的请求；二、上海唯尊光学眼镜有限公司与余姚市乐视眼镜有限公司的买卖合同，吴凯华不应该承担任何责任。上海唯尊光学眼镜有限公司与余姚市乐视眼镜有限公司签订的眼镜买卖合同，与吴凯华无关。吴凯华既不是余姚市乐视眼镜有限公司的股东也不是实际控制人，现被告桂乐违法将余姚市乐视眼镜有限公司注销，根据《公司法》第20条规定：“公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任”。以及根据《最高人民法院关于〈中华人民共和国民事诉讼法〉若干问题的意见》第51条规定：“企业法人未经清算即被撤销，有清算组织的，以该清算组织为当事人；没有清算组织的，以做出撤销决定的机构为当事人”。《最高人民法院关于适用若干问题的规定（二）》第二十条规定：“公司解散应当在依法清算完毕后，申请办理注销登记。公司未经清算即办理注销登记，导致公司无法进行清算，债权人主张有限责任公司的股东、股份有限公司的董事和控股股东，以及公司的实际控制人对公司债务承担清偿责任的，人民法院应依法予以支持。”吴凯华既不是余姚市乐视眼镜有限公司的股东也不是实际控制人，因此吴凯华不应当承担责任；三、吴凯华只与桂乐签订了合作协议，合作经营的是乐视眼镜店，与余姚市乐视眼镜有限公司没有合伙关系。乐视眼镜店的债务已经全部清偿完毕，对外不欠任何债务。上海唯尊光学眼镜有限公司所主张的余姚市乐视眼镜有限公司在其公司购买的眼镜，吴凯华不知道这些眼镜的去向，乐视眼镜店也从未销售过这些眼镜。因此，答辩人对上海唯尊光学眼镜有限公司的债务不应该承担责任。综上，吴凯华与本案无关，更不应该承担任何责任。被告吴凯华在本院规定的举证期限内提供下列证据材料：1、通话记录截图、微信聊天记录截图。经审理查明，原告上海唯尊光学眼镜有限公司为眼镜镜片供货商，被告桂乐为眼镜销售商。2017年12月22日，被告桂乐成立了余姚市乐视眼镜店。2018年5月7日，被告桂乐将余姚市乐视眼镜店的名称变更为余姚市乐视眼镜有限公司，公司类型为有限责任公司（自然人独资）。2018年6月11日，被告桂乐与被告吴凯华签订合伙协议，在金华市合伙经营“乐视眼镜店”。2018年7月18日，被告桂乐成立了余姚市乐视眼镜有限公司金华分公司。余姚市乐视眼镜有限公司陆续从原告处购买了眼镜镜片，原告与余姚市乐视眼镜有限公司于2018年9月经对账结算后确认，余姚市乐视眼镜有限公司尚欠原告货款人民币61699.4元。后来，被告桂乐向原告退换了部分镜片。被告桂乐与被告吴凯华在合伙经营“乐视眼镜店”过程中，因被告桂乐未按照约定支付应付出资款并表示无钱缴纳房租，双方发生纠纷，被告吴凯华将店内部分产品搬离了眼镜店。因经营不善，被告桂乐决定注销余姚市乐视眼镜有限公司，并于2019年6月18日成立了清算组，被告桂乐担任清算组负责人。2019年12月25日，清算组作出了《公司清算报告》，该报告第二项资产及负债清理情况中载明了下列内容：“债权债务已清理完毕；若有未尽债务，股东承诺按出资比例承担责任。”2019年12月26日，余姚市乐视眼镜有限公司被注销。2020年7月7日，原告向法院起诉要求被告桂乐偿还货款。2020年7月29日，被告桂乐向法院申请追加被告吴凯华为本案被告。庭审中，原告方当庭认可被告桂乐尚欠原告货款人民币31782.9元。上述事实，经庭审举证、质证，有当事人的陈述，原告提交的原告营业执照复印件、法人代表身份证复印件、上海唯尊光学眼镜有限公司对账单、余姚市乐视眼镜有限公司企业信息查询、公司登记基本情况、公司清算报告及被告桂乐提交的对账单、聊天记录、余江区人民法院庭审笔录、余江区人民法院（2019）赣0622民初538号民事判决书等证据在卷佐证，本院予以确认。本院认为，依法成立的合同，对当事人具有法律约束力。被告桂乐个人独资经营的余姚市乐视眼镜有限公司从原告上海唯尊光学眼镜有限公司处购买了眼镜镜片，双方之间形成的债权债务关系合法有效。庭审中，经原告方确认，余姚市乐视眼镜有限公司尚欠货款人民币31782.9元。原告要求以欠款数额为基数，按全国银行间同业拆借中心公布的同期贷款市场利率计算自起诉之日起到实际支付之日的逾期付款利息符合法律规定，本院依法予以支持。余姚市乐视眼镜有限公司为一人有限责任公司，被告桂乐作为自然人股东在《公司清算报告》中承诺：“债权债务已清理完毕；若有未尽债务，股东承诺按出资比例承担责任”。现余姚市乐视眼镜有限公司已经注销，被告桂乐作为余姚市乐视眼镜有限公司的自然人股东，其出资比例为100%，被告桂乐应当对上述全部债务承担清偿责任。关于被告桂乐主张余姚市乐视眼镜有限公司金华分公司为被告桂乐与被告吴凯华合伙经营，因被告吴凯华擅自搬离店内货物，本案债务应由被告吴凯华承担的问题。被告桂乐虽主张余姚市乐视眼镜有限公司金华分公司系其和被告吴凯华合伙经营的，但从企业工商登记信息看，余姚市乐视眼镜有限公司系被告桂乐单独出资设立的独资企业，余姚市乐视眼镜有限公司金华分公司亦由被告桂乐设立，被告吴凯华既未享有股份，又未担任职务，被告吴凯华与余姚市乐视眼镜有限公司金华分公司并无关联。被告桂乐也并未提供有效证据证明余姚市乐视眼镜有限公司金华分公司系其与被告吴凯华合伙经营及分公司的货物被被告吴凯华搬离。至于被告桂乐与被告吴凯华合伙经营“乐视眼镜店”所产生的纠纷，与本案无关，当事人可另行起诉主张权利。因此，对于被告桂乐要求被告吴凯华承担本案债务的主张，本院依法不予支持。综上所述，被告桂乐应当向原告上海唯尊光学眼镜有限公司偿还尚欠的货款人民币31782.9元及利息。据此，依照《中华人民共和国合同法》第六十条、第一百零七条、第一百零九条、第一百一十三条第一款，《最高人民法院关于适用若干问题的规定（二）》第二十条第二款，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款、第一百四十四条，《最高人民法院关于适用的解释》第六十四条、第九十条之规定，判决如下：一、被告桂乐应于本判决生效之日起十五日内支付原告上海唯尊光学眼镜有限公司尚欠的货款人民币31782.9元及利息（利息以欠款31782.9为基数，按全国银行间同业拆借中心公布的同期贷款市场利率为标准自起诉之日起计算到实际清偿之日止）；二、驳回原告的其他诉讼请求。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费1342.49元，减半收取计人民币671.24元，由原告上海唯尊光学眼镜有限公司负担326.24元，由被告桂乐负担345元。如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人或者代表人的人数提出副本，上诉于江西省鹰潭市中级人民法院。审判员  毛欣胜二〇二〇年九月二十九日书记员  王 博