广东省珠海市中级人民法院 民 事 判 决 书 （2020）粤04民终2082号 上诉人（一审原告）：珠海市信安洗衣有限公司，住所地：珠海市香洲区******侧远旸泡沫公司厂房A栋三、四层。统一社会信用代码：914***********432E。 法定代表人：罗介媚，总经理。 委托诉讼代理人：张晓辉，广东中晟律师事务所律师。 被上诉人（一审被告）：珠海市锦隆洗涤有限公司，住所地：珠海市香洲区*********（厂房B）二楼。社会统一信用代码：914***********00K。 法定代表人：梁某1。 委托诉讼代理人：卢培超，北京天驰君泰（珠海）律师事务所律师。 被上诉人（一审被告）：梁某1，男，汉族，1985年7月21日出生，住广西浦北县***************。居民身份证号码：450************537。 委托诉讼代理人：卢培超，北京天驰君泰（珠海）律师事务所律师。 被上诉人（一审被告）：珠海市新锦隆洗涤有限公司，住所地：珠海市香洲区**************。社会统一信用代码：914***********0W。 法定代表人：袁某1。 委托诉讼代理人：谢一凡，广东正思律师事务所律师。 委托诉讼代理人：蔡峰基，广东正思律师事务所律师。 上诉人珠海市信安洗衣有限公司（以下简称信安公司）因与被上诉人珠海市锦隆洗涤有限公司（以下简称锦隆公司）、梁某1、珠海市新锦隆洗涤有限公司（以下简称新锦隆公司）房屋租赁合同纠纷一案，不服珠海市香洲区人民法院（2020）粤0402民初753号民事判决，向本院提起上诉。本院于2020年6月18日立案后，依法组成合议庭进行了审理。本案现已审理终结。 信安公司上诉请求：1.撤销一审判决，改判锦隆公司、梁某1、新锦隆公司向信安公司支付租金344万元及逾期支付租金的滞纳金（滞纳金计至2019年12月30日为118599元，从2019年12月31日起，以拖欠租金344万元为基数，按每日千分之一计算至支付完毕止）；2.改判锦隆公司、梁某1、新锦隆公司向信安公司支付公共卫生管理费6000元；3.改判锦隆公司、梁某1、新锦隆公司向信安公司支付垫付的环保罚款10万元；4.本案一、二审案件受理费由锦隆公司、梁某1、新锦隆公司负担。 事实与理由：一、一审判决认为锦隆公司按照变更后的期限履行了付款义务是错误的。2019年9月19日《承诺书》和9月30日《关于租金延期的补充说明》约定了如下事项:①2019年7月份租金35万元在2019年9月28日支付;②2019年8月份租金35万元在2019年10月15日支付10万元，11月15日支付10万元，12月15日支付15万元;③之后每月的承包金在次月30日前必须交清；④环保罚款20万元在2019年10月23日支付10万元，2019年11月25日支付10万元;⑤上述分期付款承诺若有任何一期逾期履行，则所签补充协议无效，按原2018年3月25日签订协议追缴前期所欠的全部费用及滞纳金。锦隆公司并没有按约定履行义务，其存在的违约事实有:①约定2019年7月份租金35万元在2019年9月28日支付，实际支付时间为9月30日；②约定2019年8月份租金35万元在2019年10月15日支付10万元，11月15日支付10万元，12月5日支付15万元。实际支付时间为2019年10月15日支付了10万元，11月15日支付了10万元，12月15日仅支付66000元，尚欠84000元至今未付;③约定之后每月的承包金在次月30日前必须交清，即10月30日支付9月份的租金30万元，11月30日支付10月份的租金30万元，12月30日支付11月份的租金30万元。但锦隆公司仅于2019年10月31日支付了9月份租金30万元，10月、11月租金至今分文未付:④环保罚款20万元约定在2019年10月23日支付10万元，2019年11月25日支付10万元。但锦隆公司仅在10月23日支付了10万元，余下10万元一直未付。由此可见，锦隆公司未按《承诺书》履行任何一期付款，严重违反约定，主要表现为：2019年7月份租金延迟支付，8月份租金尚欠84000元到期后至今未付，9月份租金延迟支付，10月、11月、12月份租金到期后全部未付，环保罚款尚余10万元至今未付。一审判决认为锦隆公司履行了《承诺书》的约定，完全无视客观事实，认定错误。 二、一审判决认定按《补充协议》的约定标准支付租金错误。根据2019年9月19日的《承诺书》约定:上述分期付款承诺若有任何一期逾期履行，则所签补充协议无效，按原2018年3月25日签订协议追缴前期所欠的全部费用及滞纳金。根据锦隆公司履行《承诺书》的情况来看，其完全没有按承诺履行。依约定，则双方所签补充协议无效，应按2018年3月25日签订的协议来履行双方的权利义务。因此，双方权利义务特别是关于租金标准应按2018年3月25日签订的《租赁合同》约定租金标准支付。 三、一审判决认定的支付租金标准错误。2018年3月25日《租赁合同》约定租金标准为：从2018年4月1日至2018年5月31日，每月租金为21万元；2018年6月1日至2018年9月30日，每月租金为35万元；2018年10月1日至2023年3月31日，每月租金为50万元。故从2018年10月起，租金标准应为每月50万元，一审判决认定2018年10月至2019年8月的租金标准为35万元，2019年9月至12月租金标准为30万元，违反合同约定，认定错误。 四、一审判决认定锦隆公司仅欠付2019年10月至12月每月30万元租金共计90万元错误。锦隆公司向信安公司已缴纳的租金明细为：2018年4月-5月，每月缴纳21万元；2018年6月-2019年7月，每月缴纳35万元；2019年8月租金缴纳了266000元，2019年9月缴纳了30万元，2019年10月至12月租金分文未付。依据2018年3月25日《租赁合同》约定的租金标准，锦隆公司所欠租金为：2018年10月至2019年7月，依约应付每月50万元，实际每月支付35万元，每月欠租金15万元；2019年8月，依约应付50万元，实际支付266000元，欠租金234000元；2019年9月，依约应付50万元，实际支付30万元，欠租金20万元。2019年10至12月，依约每月应付50万元，实际支付0元，欠租金150万元。故锦隆公司应向信安公司支付租金(含办公室租金)344万元整。 五、一审判决没有认定滞纳金错误。根据2019年9月19日《承诺书》约定：上述分期付款承诺若有任何一期逾期履行，则所签补充协议无效，按原2018年3月25日签订协议追缴前期所欠的全部费用及滞纳金。根据2018年3月25日签订的《租赁合同》第三条第2小条约定:每月的租金为第二个月的25日前交清，超出第二个月的30号未交清的部分应按拖欠款项为基数按每日0.3％的利率交付滞纳金。锦隆公司从2018年6月起，每个月都未按照约定时间缴纳租金，均存在逾期支付租金的情况。故信安公司按照原合同约定的应付租金额(即2018年6月至2019年8月，每月按35万元计付逾期支付租金的滞纳金，2019年9月、10月按30万元计付逾期支付租金的滞纳金)，滞纳金的标准信安公司也由原来合同约定的每日0.3％调低至每日0.1％，符合合同约定和法律规定，应予支持。 六、一审判决认为保证金可以抵扣租金错误。《租赁合同》第三条第3点的约定：如锦隆公司出现如下情况之一，信安公司有权没收经营保证金：(1)锦隆公司在租赁期间单方解除租赁合同自动退出;(2)因锦隆公司拖欠租金等严重违约锦隆公司解除合同。合同期满后，锦隆公司没有任何拖欠、租赁物交付无误的情况下，信安公司在三个工作日内无条件不计利息退还保证金给锦隆公司。1.本次租赁合同无法履行导致解除的原因是因为锦隆公司无法继续经营而自动退出，属于合同约定的有权没收经营保证金的情形，故无须退还保证金或抵扣。2019年底，因锦隆公司拖欠信安公司大量租金以及环保罚金等无法支付导致无法继续经营，更有甚者，因锦隆公司拖欠员工三个多月的工资90多万元没有支付，导致员工罢工、封厂门、封路，锦隆公司无法经营，遂自动退出经营，在司法部门的干预下与信安公司达成以其购置的机器设备作价抵给信安公司以支付工人工资的协议。该协议仅就锦隆公司退出经营后的工人工资问题达成解决方案，并非双方合意解除合同。而且在该《协议》第8条明确约定：其他有争议的事宜，双方可另行通过诉讼程序解决。由此可见，租赁合同的解除是因锦隆公司无法继续经营而自动退出，合同解除的责任在锦隆公司。2.退一步而言，即使要退还保证金，按合同本条的约定，在锦隆公司没有任何拖欠的情况下才退还保证金。但本案显然锦隆公司有严重拖欠信安公司租金及其他款项的行为，退还保证金的条件未成就。 七、一审判决认为梁某1和新锦隆公司不承担责任错误。1.2018年3月25日《租赁合同》梁某1是合同的签订方，经营期间，锦隆公司为梁某1的个人独资企业。锦隆公司一直以私人账户收款和支付租金等费用，梁某1的个人财产和锦隆公司的财产没有区分，人格混同。因此，梁某1应对锦隆公司的债务承担共同清偿责任。2.2019年12月1日，锦隆公司与新锦隆公司共同向客户发出《公司名称变更通知书》，同时新锦隆公司向客户发出《公函》，将锦隆公司所有公司业务以及承租的信安公司的厂房、设备，转让(转租)给了新成立的关联公司新锦隆公司，并以新成立的新锦隆公司的名义对外开展业务，并以新锦隆公司、卢艳姣的名义收取包括之前锦隆公司应收取的货款。因此，新锦隆公司实际是租赁合同的承继方，应与锦隆公司承担共同清偿责任。 锦隆公司和梁某1辩称，一审判决正确，应驳回上诉维持原判。首先，根据一审查明的事实，租赁合同的当事人为信安公司和锦隆公司，梁某1并不是租赁合同的当事人，信安公司要求梁某1承担责任没有合同和法律依据。其次，根据信安公司和锦隆公司在2019年9月1日签订的补充协议以及2019年12月31日签订的协议，信安公司与锦隆公司的租金自2019年9月1日起已经变更为每月30万元，双方是经过友好协商一致同意租赁合同在2019年12月31日终止，不存在任何一方单方解除合同的情况，故根据合同约定，信安公司应将保证金退还锦隆公司，因此，锦隆公司欠付的2019年10、11、12月的租金合计90万元（实际是871000元）以及环保罚款10万元与租赁保证金100万元抵销后，双方不再互负债务，信安公司要求锦隆公司支付拖欠的租金及滞纳金，没有合同及法律依据。关于卫生管理费的问题需要庭后向财务核对。 新锦隆公司辩称，新锦隆公司并非案涉租金合同的当事人，且没有承诺对锦隆公司承担责任。一审法院认定的事实准确，信安公司有关新锦隆公司承担共同清偿责任的请求应予驳回。1.案涉租赁合同是由锦隆公司与信安公司于2018年3月25日签署，与新锦隆公司没有任何关系。2.新锦隆公司是在2019年11月15日才成立，信安公司与锦隆公司于2019年12月31日解除案涉租赁合同，新锦隆公司没有受让锦隆公司任何业务，也不是租赁合同的受让方。 信安公司向一审法院起诉请求：1.锦隆公司、梁某1、新锦隆公司向信安公司支付租金3618822元（租金暂计至2019年12月30日）及逾期支付租金的滞纳金（以拖欠租金为基数，按每日千分一计算滞纳金，暂计至2019年12月30日为521495.10元）；2.锦隆公司、梁某1、新锦隆公司向信安公司支付公共卫生管理费14000元；3.锦隆公司、梁某1、新锦隆公司向信安公司支付垫付的环保罚款10万元；4.锦隆公司、梁某1、新锦隆公司承担本案诉讼费。 一审判决认定事实，位于珠海市*******（厂房B）的权属人为珠海市远旸泡沫塑料有限公司。2009年5月，珠海市远旸泡沫塑料有限公司与信安公司签订一份《租赁合同》，珠海市远旸泡沫塑料有限公司将青松路241号厂房B栋一、二层出租给信安公司公司。2018年3月1日，珠海市远旸泡沫塑料有限公司出具一份《转租同意书》，同意信安公司将青松路239号（厂房B）一、二层转租给梁某1或梁某1新成立的公司。 2018年3月25日，信安公司作为甲方与乙方梁某1签订一份《租赁合同》，约定甲方将厂房、机器设备租赁给乙方新成立的公司经营使用，乙方拟成立一家公司租赁甲方现在的厂房、设备进行生产经营；甲方提供的厂房、设备包括：正在使用的厂房B栋1楼、2楼两层约2200平方米、铁皮房约1500平方米，宿舍楼二楼九间宿舍、办公楼二楼中间的一间（包括现有办公家具和办公用具），做饭场地（饭堂与其他公司共用），原污水处理池和新污水处理设备及场地，（原有的大水池3个、水井5个）及软水处理设备新旧各一套，厂房门口约200平方米空地（原公共用地），正在使用的洗衣设备一批（附清单）；租赁期限5年，自2018年4月1日至2023年3月31日，如甲方或珠海市垃圾处理发电厂中途没有蒸汽提供，则合同自动终止；从2018年4月1日至2018年5月31日，每月租金为21万元；2018年6月1日至2018年9月30日每月承包金为35万元；2018年10月1日至2023年3月31日，每月的承包金为50万元，每月的租金包含所有场地租金和设备租赁费用；每月的租金在第二个月的25号前交清给甲方，超出第二个月的30号未交清的部分应按拖欠款项为基数按每日0.3%的利率支付滞纳金；逾期缴纳租金超过一个月，甲方有权单方解除合同；乙方在签订合同后交付甲方100万元作为承包租赁经营保证金（不计利息），如乙方出现如下情况之一，甲方有权没收经营保证金：1.乙方在租赁期间单方解除租赁合同自动退出；2.因乙方拖欠租金等严重违约被甲方解除合同；乙方每月应交公共卫生管理费2000元；合同签订后，乙方应立即注册一家公司进行经营，且在公司成立后合同的乙方立即变更为新公司，其他条款不变；乙方除每月应交的租赁费外，不再承担任何分摊费用；合同还对双方权利义务、其他事项等进行了约定。2018年4月16日，梁某1向信安公司交付厂房及设备的保证金100万元，信安公司向梁某1出具收款收据。 2018年4月18日，梁某1与杨永萄、周琪滨投资设立锦隆公司，锦隆公司的法定代表人为梁某1。 2018年12月13日，信安公司作为甲方与乙方锦隆公司签订一份《租赁合同》，约定：甲方将厂房、机器设备租赁给乙方经营使用；甲方提供的厂房、设备包括：正在使用的厂房B栋1楼、2楼两层约2200平方米、铁皮房约1500平方米，宿舍楼二楼九间宿舍、办公楼二楼中间的一间（包括现有办公家具和办公用具），做饭场地（饭堂与其他公司共用），原污水处理池和新污水处理设备及场地，（原有的大水池3个、水井5个）及软水处理设备新旧各一套，厂房门口约200平方米空地（原公共用地），正在使用的洗衣设备一批（附清单）；租赁期限5年，自2019年1月1日至2023年12月31日，如甲方或珠海市垃圾处理发电厂中途没有蒸汽提供，则合同自动终止，如果甲方有蒸汽提供则按实际价格结算，租赁另外重新商谈或是否继续合作；从2019年1月1日至2019年5月31日，每月租金为35万元；2019年6月1日至2023年12月31日每月承包金为50万元；每月的租金包含所有场地租金和设备租赁费用；每月的租金在第二个月的30号前交清给甲方，逾期则按每日0.3%的利率支付滞纳金，且前期所欠滞纳金一并追缴（附欠费滞纳金确认单），逾期缴纳租金超过一个月，甲方有权单方解除合同没收乙方押金；乙方在签订合同后交付甲方100万元作为承包租赁经营保证金（不计利息），如乙方出现如下情况之一，甲方有权没收经营保证金：1.乙方在租赁期间单方解除租赁合同自动退出；2.因乙方拖欠租金等严重违约被甲方解除合同；乙方每月应交公共卫生管理费2000元；合同还对双方权利义务、其他事项等进行了约定。合同特别说明：合同在乙方新增加不低于200万元设备进场安装投入运行后生效（乙方提供清单甲方书面确认）。 2018年6月1日，信安公司作为甲方与乙方锦隆公司签订一份《租赁协议》，约定：乙方租赁甲方办公大楼3楼办公室一间及配套办公用品，租赁费用每月2000元（电费另外核算），租赁期限为2018年6月1日-2023年3月31日；乙方保证所租赁资产完好无损，每月30日前付清下一个月租金；如乙方出现租金拖欠情况，甲方有权收回办公室使用权及其相关配套办公用品。2019年9月1日，信安公司作为甲方与乙方锦隆公司签订一份《补充协议》，内容为：自乙方2018年4月承包起，因发电厂多次长时间停气和甲方原有洗涤设备经营出现故障，市场环境因素影响造成乙方一年多严重亏损，经双方友好协商甲方扶持乙方继续经营达成如下共识：一、自2019年9月1日起到2023年3月31日合同期满，乙方租用甲方场地及设备的承包金由原合同的每月35万元，调整为每月30万元（不含税），甲方开具租金发票，产生的增值税及附加税由乙方承担；二、租金按时缴交，次月30日前缴清上月费用，逾期甲方有权终止电气供应，无须通知。逾期5天甲方有权终止协议，收回场地，乙方无条件撤出，且所有乙方投入设备归甲方所有，甲方拥有继续追缴乙方所欠费用的权利；三、合同期满，现有设施设备归甲方所有（附清单）；四、乙方2019年10月1日后新增设备在合同期满后归乙方所有，新增设备经双方签字确认；五、补充协议成为原承包合同的一部分，具有同等法律效力，与原合同相冲突的以协议为准。 2019年9月19日，锦隆公司向信安公司出具一份《承诺书》，内容为：锦隆公司承诺欠信安公司的2019年7月和8月的承包金共计70万元，于2019年9月28日付35万，剩下的于2019年10月15日前付清，之后每月的承包金在次月30日前必须交清。如有拖欠，后果自负，自行清场。另外环保罚款20万元，于2019年10月23日付10万元，2019年11月25日付10万元。特别承诺，上述分期付款承诺若有任何一期逾期未履行，则所签补充协议无效，按原2018年3月25日签订协议追缴前期所欠的全部费用及滞纳金。 2019年9月30日，信安公司与锦隆公司签订一份《关于租金延期的补充说明》，约定：在2019年9月19日双方签订的“补充协议”之“承诺书”中，就锦隆公司欠信安公司2019年8月份租金35万元，经双方友好协商，一致同意按以下时间分3次交付：2019年10月15日交付10万元；11月15日交付10万元；12月15日交付15万元。原承诺书中关于2019年8月份租金交付事项作废，其他事项不变。 2019年9月19日，锦隆公司向信安公司支付租金10万元，信安公司向锦隆公司开具收据。2019年10月15日，锦隆公司向信安公司支付租金10万元，信安公司向锦隆公司开具收据，收据载明“承包租金（8月）”。2019年10月18日，锦隆公司向信安公司支付4000元，信安公司向锦隆公司开具收据，收据载明“2019年9月卫生管理费和10月办公室宿舍”。2019年10月23日，锦隆公司向信安公司支付10000元，信安公司向锦隆公司开具收据，收据载明“环保罚款”。2019年10月31日，信安公司向锦隆公司出具二份收据，分别载明收到锦隆公司支付9月承包租金54522.62元、210399.46元。2019年11月15日，信安公司向锦隆公司出具两份收据，分别载明收到锦隆公司支付8月承包租金76861.74元、23138.26元。 2019年12月31日，信安公司作为甲方与乙方锦隆公司签订一份《协议》，约定：1.经双方同意2018年3月25日签订的《租赁合同》于2019年12月31日终止；2.甲方同意发放乙方员工工资总金额（附清单），合计934241元；3.乙方经营期间的转入乙方的电汽费发票，甲方负责开具，税金甲方负责；4.乙方投入的所有设备折价934241元，抵扣甲方发放的工资后，设备归甲方所有，保证正常运行，乙方不得干涉（附设备清单）；5.乙方负责返还29台收送用的笼车给甲方所有；6.协议签订后三日内甲方发放完乙方员工工资；7.由甲方垫付乙方法人梁某1欠屈波和廖基政借款合计15万元；8.其他有争议的事宜，双方可另行通过诉讼程序解决；9.协议经双方友好协商一致，签字后生效。 一审法院认为，信安公司与梁某1于2018年3月25日签订的《租赁合同》、信安公司与锦隆公司于2018年12月13日签订的《租赁合同》、信安公司与锦隆公司于2018年6月1日签订《租赁协议》、信安公司与锦隆公司于2019年9月1日签订《补充协议》、信安公司与锦隆公司于2019年9月30日签订的《关于租金延期的补充说明》、信安公司与锦隆公司于2019年12月31日签订的《协议》是签约各方的真实意思表示，没有违反法律、行政法规的强制性规定，为有效合同，各方均应恪守。 梁某1与信安公司签订租赁合同后，按照合同约定于2018年4月18日投资设立锦隆公司，并由锦隆公司与信安公司重新签订租赁合同，故一审法院确认履行案涉租赁合同的当事人为信安公司与锦隆公司。2019年12月31日，信安公司与锦隆公司签订协议，双方经协商一致解除租赁合同，对此一审法院予以确认。 根据信安公司与锦隆公司于2019年9月1日签订的《补充协议》，双方经协商一致将案涉租赁合同2019年9月1日起至2023年3月31日的租金或承包金调整为每月30万元。2019年9月30日，信安公司与锦隆公司再次签署协议，对于锦隆公司拖欠的2019年8月的租金的支付进行约定。根据锦隆公司向一审法院提交的收据反映，该公司已经按照协议约定支付了2019年8月租金。在诉讼过程中，信安公司确认锦隆公司2019年9月已经支付租金30.2万元，但是2019年10月-12月的租金至今未付，对此锦隆公司予以确认。在租赁合同履行过程中，双方多次签署协议对于租金的金额及租金的支付方式进行了变更，是双方的真实意思表示，按照双方2019年9月1日签订的《补充协议》，每月租金变更为30万元，虽然锦隆公司在2019年9月19日单方出具《承诺书》，对于拖欠的2019年7月、8月租金及环保罚款的支付作出承诺，但是双方在2019年9月30日签署《关于租金延期的补充说明》对于租金的支付期限进行变更，锦隆公司按照变更后期限履行了付款义务，故一审法院确认自2019年9月1日起每月租金为30万元，锦隆公司尚欠信安公司2019年10月-12月的租金未付，共计90万元。另外，信安公司代锦隆公司垫付环保罚款20万元，但是锦隆公司仅向信安公司支付了10万元，故锦隆公司还应向信安公司支付垫付的环保罚款10万元。信安公司与锦隆公司于2019年12月31日经协商一致解除租赁合同，根据合同约定，租赁合同协议解除后信安公司应将已经收取的履约保证金100万元返还给锦隆公司。《中华人民共和国合同法》第九十九条第一款规定：当事人互负到期债务，该债务的标的物种类、品质相同的，任何一方可以将自己的债务与对方的债务抵销，但依照法律规定或者按照合同性质不得抵销的除外。在本案中，信安公司与锦隆公司之间互负到期债务相互抵销后，锦隆公司并没有拖欠信安公司租金，故信安公司请求锦隆公司支付拖欠租金及滞纳金的请求，理据不充分，一审法院不予支持。关于信安公司请求锦隆公司支付公共卫生管理费，但是没有提交证据予以佐证，应自行承担举证不能的法律后果，对此，一审法院亦不予支持。 关于信安公司请求梁某1、新锦隆公司承担共同还款责任，因梁某1、新锦隆公司并非案涉租赁合同的当事人，也没有承诺对锦隆公司承担责任，且锦隆公司对信安公司亦未负债务，一审法院不予支持。 综上，依照《中华人民共和国合同法》第六十条的规定，一审判决如下：驳回信安公司的诉讼请求。一审案件受理费减半收取20417元，财产保全费5000元，合计25417元，由信安公司负担。 二审期间，锦隆公司和梁某1提交如下证据：1.委托代洗合同；2.代收明细表、发票，证据1、2共同证明信安公司委托锦隆公司代洗，代洗费用合计22万多元，冲抵锦隆公司2019年8月剩余未交租金；3.银行转账回单，证明锦隆公司已于2019年12月9日和11日合计向信安公司支付了2019年10月租金29000元。 信安公司、新锦隆公司未提交证据。 本院经审理查明，2019年10月18日，信安公司向锦隆公司出具收据，载明收到锦隆公司交来2019年9月卫生管理费和10月办公室租金共4000元。 2019年10月23日，锦隆公司向信安公司支付100000元，信安公司向锦隆公司开具收据，收据载明“环保罚款”。 关于锦隆公司2019年7月应付的租金35万元，锦隆公司于2019年9月19日支付10万元，2019年9月30日，经双方对账以代洗费充抵后，锦隆公司付清余款176733.91元。 关于锦隆公司2019年8月应付的租金35万元，锦隆公司于2019年10月15日支付10万元，信安公司于2019年11月15日出具金额分别为76861.74元、23138.26元的收据，其中76861.74元即是锦隆公司以代洗费抵扣，然后由锦隆公司支付23138.26元。二审法庭调查中，锦隆公司称8月尚欠的租金15万元本应在2019年12月15日付清，因信安公司停电，在派出所协调下重新达成协议，推迟至2019年12月25日交纳，但12月25日下午又停电导致工厂倒闭，该15万元一直未交，但22万元的代洗费已经由信安公司收取。 关于锦隆公司2019年9月应付租金30万元，亦是于2019年10月31日以代洗费充抵后，再转账支付给信安公司210399.46元。 2019年12月9日、11日，锦隆公司向信安公司分别转账支付24000元、5000元，转账附言均为“10月租金”。信安公司认为该两款项应计入锦隆公司尚欠的8月租金范围。 另查明，2019年10月28日，锦隆公司与信安公司签订《委托代洗合同》，约定由锦隆公司代洗信安公司交付的客户的布草，信安公司的客户包括珠海航空有限公司、中山皇爵卓尔巴酒店管理有限公司等。由锦隆公司开具洗涤费发票给信安公司，信安公司支付代洗费用给锦隆公司。锦隆公司与信安公司二审法庭调查中均确认，实际由信安公司直接收取客户的洗涤费，以此充抵锦隆公司应交纳的租金，另由锦隆公司按6%支付税金或是用相等的发票充抵。锦隆公司称其就该合同可收取代洗费约22万元，已用于抵扣其欠信安公司2019年8月的租金，信安公司对此真实性不予认可，并认为即使存在这笔洗涤费，在2019年11月15日之前的洗涤费也已经抵扣完租金。 再查明，锦隆公司2018年4月18日成立，注册经营地址为珠海市香洲区*********（厂房B）二楼，股东名称为赖秀明、梁某1。新锦隆公司2019年11月15日成立，住所地为珠海市香洲区************，股东名称为吕振辉、袁某1。 本院认为，虽锦隆公司提供了与信安公司于2019年10月28日签订的《委托代洗合同》原件，但是锦隆公司对此提供的金额为222512.16元的对账单，既无法提供原件和该对账单的来源，也无证据佐证该对账单经信安公司确认，因此锦隆公司主张信安公司尚欠其代洗费222512.16元未予支付并用于抵扣其欠付的2019年8月租金，本院不予采纳，锦隆公司可另循途径与信安公司解决该合同纠纷。 根据查明的事实，锦隆公司尚欠2019年8月的租金15万元以及环保罚款10万元未依2019年9月19日《承诺书》的约定支付，显属违约，应承担相应的违约责任。该承诺书约定如锦隆公司有任何一期逾期未履行，则所签补充协议无效，按原2018年3月25日签订协议追缴前期所欠的全部费用及滞纳金，本院认为，鉴于锦隆公司除尚欠2019年8月租金15万元未付外，截止至2019年9月之前的租金已依约支付，且合同约定按每日0.3%计付滞纳金明显过高，故本院酌情调整锦隆公司应承担的违约责任为2019年10月至12月的租金按2018年3月25日租赁合同约定的租金标准履行并按同期全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率四倍支付逾期支付租金等费用的利息。结合二审查明的事实，锦隆公司尚应向信安公司支付租金1621000元（150000+471000+500000+500000）及环保罚款100000元。另锦隆公司依约承担的卫生费仅支付至2019年9月，尚欠2019年10月至12月卫生费共计6000元未付，应予支付，信安公司主张锦隆公司尚欠卫生费14000元，证据不足，不应支持。综上，锦隆公司尚欠信安公司租金、卫生费、环保罚款等共计1727000元。 关于信安公司应否退还承包租赁经营保证金100万元的问题。根据双方2018年12月13日租赁合同的约定，信安公司有权没收经营保证金的的情形包括：1.锦隆公司在租赁期间单方解除租赁合同；2.因锦隆公司拖欠租金等严重违约被信安公司解除合同。现根据信安公司与锦隆公司2019年12月31日签订的《协议》的内容，双方为协商一致解除租赁合同，并非信安公司行使法定或约定解除权而解除合同，不符合合同约定的没收经营保证金的条件，因此信安公司上诉主张经营保证金100万元不应退还，依据不足，不应予以支持。锦隆公司在二审法庭调查中主张信安公司应退回的租赁保证金100万元应用于抵扣其欠付的租金等，本院认为，如上分析，信安公司应自合同解除之次日起退还租赁保证金100万元，根据《中华人民共和国合同法》第九十九条的规定，信安公司欠付锦隆公司的租赁保证金与锦隆公司欠付信安公司的租金等均为到期债务，种类、品质相同，锦隆公司主张相互抵销，符合法律规定，本院予以支持，故锦隆公司尚应向信安公司支付租金、环保罚款、卫生费共计727000元（1727000－1000000）。 关于锦隆公司应支付的逾期付款利息。2018年3月25日租赁合同约定“每月的租金在第二个月的25号交清给信安公司，超出第二个月30号未交清的部分应按拖欠款项为基数按每日0.3%的利率交付滞纳金”，如上分析，本院酌情调整锦隆公司应按同期全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率四倍支付逾期支付租金的利息，且双方的债务可互抵，故锦隆公司应支付的利息如下表所示： 本金（单位：元） 计息时间 利率标准 100000（环保罚款） 2019.11.26－2019.11.29 按同期全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率四倍 573000（471000+2000+100000） 2019.11.30－2019.12.15 723000（150000+573000） 2019.12.16－2019.12.29 1225000（500000+2000+723000） 2019.12.30－2019.12.31 225000（1225000－1000000） 2020.1.1－2020.1.29 727000（500000+2000+225000） 2020.1.30至本判决确定付款之日止 关于梁某1应否与锦隆公司连带承担责任的问题，虽2018年3月25日《租赁合同》系梁某1与信安公司签订，但该合同约定涉案厂房、设备租赁给梁某1新成立的公司经营使用，后梁某1确实按合同约定设立锦隆公司，并且之后的补充协议、解除协议等均由锦隆公司与信安公司签订，即2018年3月25日《租赁合同》的权利义务主体已变更为锦隆公司，梁某1并非合同主体。锦隆公司经营期间确实存在以私人账户收款及支付租金，但该私人账户并非梁某1的个人账户，虽该行为不符合法律规定，但不足以证明梁某1的个人财产与锦隆公司的财产混同，因此信安公司据此要求梁某1承担连带责任，证据不足，不应支持。 关于新锦隆公司应否承担连带责任的问题，首先，新锦隆公司并非涉案租赁合同的主体，其次，新锦隆公司与锦隆公司成立日期、注册地址、股东均不相同，二者为各自独立的法人，信安公司亦没有证据证明新锦隆公司同意承担锦隆公司在涉案租赁合同中的权利义务，因此信安公司要求新锦隆公司承担连带法律责任，没有事实依据，不应予以支持。 综上所述，一审判决认定事实部分不清，适用法律确有不当，故本院予以改判。信安公司上诉部分有理，本院对其有理之诉求予以支持，对其无理之诉求予以驳回。依据《中华人民共和国合同法》第六十条、第一百零七条、第一百一十四条，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第(二)项的规定，判决如下： 一、撤销珠海市香洲区人民法院（2020）粤0402民初753号民事判决； 二、珠海市锦隆洗涤有限公司于本判决生效之日起十日内向珠海市信安洗衣有限公司支付欠付的租金、环保罚款、卫生管理费等共计727000元及利息（利息计算如附表所示）； 三、驳回珠海市信安洗衣有限公司的其他诉讼请求； 如果未按本判决指定的期间履行上述判决的给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条规定，加倍支付迟延履行期间的利息。 一审案件受理费20417元及财产保全费5000元，由珠海市信安洗衣有限公司负担16315元，珠海市锦隆洗涤有限公司负担9102元。二审案件受理费36116元，珠海市信安洗衣有限公司负担28712元，珠海市锦隆洗涤有限公司负担7404元。 本判决为终审判决。 审判长  李烈斌 审判员  庹 佳 审判员  王 芳 二〇二〇年九月二十三日 书记员  高培翔 附表： 本金（单位：元） 计息时间 利率标准 100000（环保罚款） 2019.11.26－2019.11.29 按同期全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率四倍 573000（471000+2000+100000） 2019.11.30－2019.12.15 723000（150000+573000） 2019.12.16－2019.12.29 1225000（500000+2000+723000） 2019.12.30－2019.12.31 225000（1225000－1000000） 2020.1.1－2020.1.29 727000（500000+2000+225000） 2020.1.30至本判决确定付款之日止