西安市未央区人民法院 民 事 判 决 书 （2020）陕0112民初5173号 原告（反诉被告）:西安威尔罗根能源科技有限公司。住所地：西安市高新区丈八街办唐延南路******。统一社会信用代码916101316732688883。 法定代表人：许鹏，总经理。 委托诉讼代理人：冯文华，男，该公司员工。 委托诉讼代理人：赵炜，男，该公司员工。 被告：西安经发经贸实业有限责任公司。住所地：西安。住所地：西安市未央路**凯鑫国际大厦**代码91610132735048363E。 法定代表人：张洪瑞，董事长。 委托诉讼代理人：谢卓洪，北京大成（西安）律师事务所律师。 委托诉讼代理人：高昂，北京大成（西安）律师事务所律师。 被告（反诉原告）：万瑞（北京）科技有限公司。住所地：北京市昌平。住所地：北京市昌平区科技园区双营西路**云谷园**楼****1110114775485015N。 法定代表人：喻迅，董事长。 委托诉讼代理人：张春雨，北京慕公律师事务所律师。 原告（反诉被告）西安威尔罗根能源科技有限公司（以下简称“威尔罗根公司”）与被告西安经发经贸实业有限责任公司（以下简称“经发公司”）、被告（反诉原告）万瑞（北京）科技有限公司（以下简称“万瑞公司”）买卖合同纠纷一案，本院2020年4月1日立案后，依法适用普通程序，公开开庭进行了审理。原告威尔罗根公司的委托诉讼代理人冯文华、赵炜、被告经发公司的委托诉讼代理人谢卓洪、被告万瑞公司的法定代表人喻迅及其委托诉讼代理人张春雨到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 原告威尔罗根公司向本院提出诉讼请求：1、被告经发公司按照合同编号JFJM-0317-X-14-07号《设备购销合同》履行其应付的责任（配合其向被告万瑞公司追索）；2、被告万瑞公司与被告经发公司的《买卖合同》终止，并退回原告：被告经发公司所支付该合同款项261.85万元及该合同约定的30%的违约金785550元；3、被告万瑞公司赔偿其与被告经发公司《设备购销协议》合同损失的人民币216142元以及其与被告经发公司在该合同总金额人民币2834642元从2014年4月24日至2019年9月15日的利息损失2790705.05元（按每日万分之五计息）；4、被告万瑞公司法人承担连带责任；5、两被告承担本案诉讼费、保全费、执行费。事实和理由：2014年4月9日，其与被告万瑞公司签署《合作框架协议》，约定合作设计款项总额的30%由被告万瑞公司与被告经发公司签署，其余70%款项由其公司与被告经发公司签署。2014年4月23日其与被告经发公司签署了《设备购销协议》；被告经发公司与被告万瑞公司签署了《买卖合同》。2014年4月24日其向被告万瑞公司支付了买卖合同金额2618500元。被告万瑞公司在收到款项后，没有履行合同约定，没有进行生产针对与其签订的《合作框架协议》中任何产品。被告经发公司的支付损失均由其公司独自承担。现诉至法院，请求判如所请。 被告经发公司辩称，原告的诉讼请求涉及多个不同的法律关系，原告应当明确本案涉及的基础法律关系，对于其余法律关系法院应当予以驳回。原告的第一项诉讼请求不明确、不具体，应当依法予以驳回。原告主张的第二项诉讼请求为要求终止合同，但合同终止系合同的一种状态。根据《合同法》的相关规定，引起合同终止的原因有数种，该诉请并未明确，应当予以驳回。且原告要求终止的《买卖合同》系其公司与万瑞公司签订。原告并非合同一方当事人。原告主张的权利已经超过了诉讼时效，故请求法院驳回原告的诉讼请求。 被告万瑞公司辩称，其公司不同意原告的全部诉讼请求。本案已经超过诉讼时效。本案中签订的各项协议不存在约定合同终止的事实，不存在法定终止的事项，合同终止不具有溯及力，不存在回转的法律效力。本案中，原告陈述事实错误，所陈述其公司不存在履约行为系不实陈述，原告逾期付款在先。本案的成品为定制成品，原告未按照合同要求提供参数，因此不能进行生产。其公司已经按照合同约定的阶段完成配接工作，且已经得到原告的认可，但原告不能及时支付第二阶段款项。2015年5月，其公司多次向原告催告，对此原告项目负责人王**也予以认可，因此应当认定原告违约，请求驳回原告的全部诉讼请求。故被告万瑞公司提出反诉请求：1、被反诉人威尔罗根公司支付其50万元；2、本案反诉费用由被反诉人威尔罗根公司承担。 原告威尔罗根公司辩称，反诉人万瑞公司未能按照协议约定，在收到其261万元货款后向其履行发货义务，未派员对其公司员工进行培训，故反诉人万瑞公司已经构成违约。反诉人万瑞公司有意单独使用其中一个单体合同进行司法诉讼，明显属于断章取义，对其有失公平，故请求驳回反诉原告万瑞公司的反诉请求。 当事人围绕诉讼请求向本院提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证。对原告提供的《购销合作框架协议》、《买卖合同》及《补充协议》、《设备购销协议》、《合作框架协议》、《购销合同》及《合作补充协议》、《技术协议》附件、《合作补充协议》、工商登记信息、照片、出差费用报销单、车票、函、微信记录（冯文华与经发公司法务常颖）、名片、（2017）陕0113民初12045号民事判决书，本院确认有效。对于被告经发公司提供的《购销合作框架协议》、《设备购销协议》、《买卖合同》及《补充协议》、《收货确认单》，本院确认有效。对被告万瑞公司提供的承兑汇票、邮件截图、采购合同、七份电子邮件截图，本院确认有效。结合原告、被告提供的证据及陈述，本院查明如下事实：2014年4月9日，原告威尔罗根公司与被告万瑞公司签订了《合作框架协议》，该协议约定，原告威尔罗根公司向被告万瑞公司采购石油测井的设备。合同签订时原告威尔罗根公司预付被告万瑞公司30%的合同款项，合同生效后，被告万瑞公司收到预付款之日起，4个月内配接完成时,原告威尔罗根公司付给被告万瑞公司20%的合同款；7个月内完成交货，交货验收合格后原告威尔罗根公司支付被告万瑞公司45%合同款。质保期自原告威尔罗根公司验收合格一年内，原告威尔罗根公司支付被告万瑞公司5%的合同尾款。双方合作涉及款项的总额30%款项由被告万瑞公司与被告经发公司签署，其余70%款项由原告威尔罗根公司与被告万瑞公司直签。双方合同执行以本协议为准。该合作协议签订时附有四份《技术协议》，上述四份技术协议约定的配接地点为陕西省西安市高新区丈八五路2号楼1栋10201室。2014年4月23日，原告威尔罗根公司与被告经发公司签订了《设备购销协议》，约定的合同价款为2834642元，约定交货日期为2014年5月10日前。2014年4月23日，被告经发公司与被告万瑞公司签订了《买卖合同》，合同约定，该合同价款为261.85万元，交货时间为付款后10个工作日内。合同附件详细约定了合同设备的采购清单。2014年4月24日，双方签订了《补充协议》，变更了采购清单中的部分明细。2014年6月4日，原告威尔罗根公司与被告万瑞公司签订了《购销合同》，合同约定的合同价款为595.8万元，交货时间为2014年11月30日。结算方式及期限为根据合作框架协议及其附件中的要求执行。2014年6月23日，原告威尔罗根公司与被告万瑞公司签订《合作补充协议》，确认供货总清单的总价格为857.65万元，其中30%的货款，即261万元，由被告万瑞公司与被告经发公司签订购销合同，并由被告经发公司向被告万瑞公司支付，作为合同的预付款。剩余595.8万元由原告威尔罗根公司向被告万瑞公司支付。上述内容作为一个整体合作项目执行。2020年4月1日原告诉至本院，请求如前所述。庭审中，原告威尔罗根公司及被告经发公司、被告万瑞公司均认可，该采购项目中的30%的预付款项261.85万元，因融资需要，由被告经发公司代替原告威尔罗格公司垫资购买。被告万瑞公司承认其公司已经收到了上述261.85万元。原告威尔罗根公司主张被告万瑞公司在收到被告经发公司支付的261.85万元的预付款后，并未履行发货义务，导致合同不能履行。被告万瑞公司主张按照其公司与原告威尔罗根公司签订的《合作框架协议》，其公司在完成配接的情况下，应当由原告支付20%的货款后，其公司再行发货。为证实其主张，被告万瑞公司提供了原告威尔罗根公司项目联系人李智能发送的名称为《万瑞仪器配接计划安排》的电子邮件及其附件，该电子邮件的附件名称为《万瑞仪器配接》，附件内容明确载明第一阶段通信及协议确定的配接内容已经完成。原告威尔罗根公司主张双方并未进行配接，理由是被告万瑞公司未按照四份《技术协议》的要求至其公司所在地进行配接。2014年4月25日，原告威尔罗根公司向被告万瑞公司出具了第二笔20%款项160万元的承兑汇票，但2014年4月30日，原告撤回申请，被告万瑞公司将承兑汇票退回。2015年3月4日至3月6日、双方均以多份邮件商讨第二笔货款支付问题。被告经发公司提供了原告威尔罗根公司2014年5月10日向其出具的《收货确认单》，确认原告威尔罗根公司已经收到《设备购销协议》中约定的货物。原告威尔罗根公司认可该《收货确认单》确系其公司出具，但同时主张其公司并未收到上述货物，该《收货确认单》是其公司在违背真实意思的情况下出具的。原告威尔罗根公司与被告万瑞公司均认可双方签订的《购销合同》、《合作补充协议》与双方签订的《合作框架协议》在发货时间、付款时间上一致，并无冲突。经本院释明，原告威尔罗根公司主张解除其与万瑞公司签订的《合作框架协议》、《购销合同》及《合作补充协议》。放弃要求终止被告万瑞公司与被告经发公司签订的《买卖合同》的诉讼请求。被告万瑞公司主张原告采购的货物属于定制货物，其公司已经制作完成，要求继续履行合同。原告表示其公司坚决解除合同，不再购买。被告万瑞公司明确其诉讼请求中的50万元货款系原告威尔罗根公司应当支付的第二笔货款中的一部分。 另查明，被告万瑞公司认为本案已经超过诉讼时效。原告威尔罗根公司提供了相应的出差记录，用以证实其公司在2016年5月17日、5月18日前往被告公司协商处理合同事宜。 本院认为,有下列情形之一的，当事人可以解除合同：（二）在履行期限届满之前，当事人一方明确表示或者以自己的行为表明不履行主要债务。本案中，原告威尔罗根公司与被告万瑞公司形成了石油测井的设备的《合作框架协议》，因融资需要，经原告与两被告协商一致，上述《合作框架协议》中涉及的30%预付款261.85万元，由被告经发公司与被告万瑞公司签订《买卖合同》并由被告经发公司予以支付，剩余70%的货款595.8万元由原告威尔罗根公司与被告万瑞公司签订《购销合同》。因此原告威尔罗根公司与被告万瑞公司之间的买卖合同行为，实际上被分成两个不同的合同予以履行。即被告万瑞公司与被告经发公司之间的买卖合同关系、原告威尔罗根公司与被告万瑞公司的买卖合同关系。现被告万瑞公司与被告经发公司关于30%预付货款的《买卖合同》，被告经发公司已经向被告万瑞公司履行了付款义务，被告万瑞公司也履行了发货义务。原告威尔罗根公司虽主张其并没有收到被告万瑞公司的货物，但其向被告经发公司出具了收货确认单，确认其公司收到了被告经发公司向被告万瑞公司采购的所有货物，故被告万瑞公司与被告经发公司关于30%货款的《买卖合同》已经全部履行完毕。原告威尔罗根公司主张被告万瑞公司在收取30%预付款后并未发货的主张，本院不予支持。原告威尔罗根公司与被告万瑞公司的签订的剩余70%货款的《购销合同》虽约定了交货日期为2014年11月30日，但在结算方式及期限中亦注明了应当依据合作框架协议及其附件中的要求执行。原告威尔罗根公司与被告万瑞公司当庭认可《购销合同》载明的发货时间及付款时间与《合作框架协议》一致，故不应仅仅依据《购销合同》上载明的交货时间（2014年11月30日）作为原、被告变更后的发货时间，该《购销协议》中的货款支付及发货时间应按照《合作框架协议》执行。《合作框架协议》约定了被告万瑞公司收到预付款之日起，4个月内完成配接后,原告威尔罗根公司付给被告万瑞公司20%的合同款，7个月内完成交货。因此原告威尔罗根公司与被告万瑞公司争议的焦点，应当是被告万瑞公司在收到预付款261.85万元后，有无按照合同约定完成配接工作。根据被告万瑞公司提供的电子邮件等证据，可以证实原告威尔罗根公司项目联系人李智能向被告万瑞公司发送了电子邮件，确认配接完成的事实。随后原告威尔罗根公司与被告万瑞公司就配接完成后进行第二笔20%货款的支付问题进行了商讨，原告威尔罗根公司也向被告万瑞公司给付了第二笔货款的承兑汇票（未兑付），因此原告威尔罗根公司仅仅以被告没有去其办公场所主张配接未完成，与事实不符，本院不予支持。综上可以认定，被告万瑞公司已经按照《合作框架协议》的要求完成了合同义务，不存在违约的事实。现原告坚持不再履行合同，考虑民事活动应当遵循自愿原则，故原告威尔罗根公司与被告万瑞公司签订的《合作框架协议》、《购销合同》及《合作补充协议》，无法实际履行，应当予以解除。因原告威尔罗根公司未能按照合同约定在配接完成后支付20%货款，应系合同不能履行的违约方。被告经发公司与被告万瑞公司签订的《买卖合同》已经履行完毕，原告威尔罗根公司亦已经收到被告经发公司转交的30%货款（261.85万元）所对应的相关货物，且被告万瑞公司不存在违约行为，故原告威尔罗根公司主张被告万瑞公司退还上述261.85万元，被告经发公司配合其索偿、被告万瑞公司支付违约金、支付合同损失款及利息等的诉讼请求，本院均不予支持。反诉原告万瑞公司主张继续履行合同，由反诉被告威尔罗根公司支付其货款的反诉请求，本院不予支持。被告万瑞公司、被告经发公司主张本案已经超过了诉讼时效的抗辩意见，因原告提供了相应的出差记录单，故本院不予支持。据此，依据《中华人民共和国合同法》第九十四条之规定，判决如下： 一、原告西安威尔罗根能源科技有限公司与被告万瑞（北京）科技有限公司签订的《合作框架协议》、《购销合同》及《合作补充协议》于本判决生效之日起解除。 二、驳回原告西安威尔罗根能源科技有限公司其余诉讼请求。 三、驳回反诉原告万瑞（北京）科技有限公司的反诉请求。 本诉案件受理费56676元，原告西安威尔罗根能源科技有限公司已预交，现由原告自行承担，反诉案件受理费4400元，反诉原告万瑞（北京）科技有限公司已预交，现由反诉原告自行承担。 如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于陕西省西安市中级人民法院。 审 判 员 崔小梅 二〇二〇年九月二日 法官助理 尤 玥 书 记 员 杨 珂