宁夏回族自治区银川市西夏区人民法院民事判决书（2020）宁0105民初2390号原告：宁夏银和半导体科技有限公司。法定代表人：贺某，该公司董事长。委托诉讼代理人：金某，宁夏兴业律师事务所律师。委托诉讼代理人：韩某，宁夏兴业律师事务所实习律师。被告：苏州华林科纳半导体设备技术有限公司。法定代表人：杨某，该公司董事长。委托诉讼代理人：高某，上海段和段（苏州）律师事务所律师。委托诉讼代理人：石某，上海段和段（苏州）律师事务所律师。原告宁夏银和半导体科技有限公司（以下简称宁夏银和公司）与被告苏州华林科纳半导体设备技术有限公司（以下简称苏州华林公司）买卖合同纠纷一案，本院立案后，依法适用简易程序，公开开庭进行了审理，现已审理终结。宁夏银和公司向本院提出诉讼请求:1.请求判令解除双方签订的《采购合同》（剥离清洗剂），苏州华林公司向宁夏银和公司返还已支付的合同价款258000元，以及违约金64500元，利息损失36980元（自2018年3月1日起以258000为基数，按照年利率6%,计算至2020年7月8日）；并按6%年利率支付至上述款项实际付清之日止的利息，以上合计：359480元；2.本案诉讼费用由苏州华林公司承担。事实与理由：2017年6月28日，宁夏银和公司与苏州华林公司签订《采购合同》，宁夏银和公司向苏州华林公司购买剥离清洗机一套。合同约定，剥离清洗机价格为86万元，宁夏银和公司在合同签订后向苏州华林公司支付30%即258000元，设备到场、验收并取得验收合格报告90日内，经苏州华林公司开具发票后，宁夏银和公司支付总价款的60%。剩余10%价款作为质保金，在一年质保期到期后支付。关于设备的质量标准，按照合同附件《全自动硅片剥离清洗机技术方案》执行。合同另约定，如苏州华林公司供货不符合合同规定，苏州华林公司将按照合同总价款的25%承担违约金，宁夏银和公司有权解除合同，苏州华林公司同时应当赔偿宁夏银和公司的损失。《采购合同》签订后，宁夏银和公司依约向苏州华林公司支付258000元合同价款，苏州华林公司设备到场后未达到标准，完全无法使用。苏州华林公司多次派员到场调试，至今设备仍然无法使用。苏州华林公司供应的设备不符合合同约定的质量标准，至今无法正常运转、使用，导致宁夏银和公司遭受经济损失。为维护宁夏银和公司合法权益，特提起诉讼，望判如所请。苏州华林公司辩称，请求驳回宁夏银和公司的诉讼请求，本案全部诉讼费用由宁夏银和公司承担。一、双方签订的《采购合同》合法有效，合同目的已经实现，宁夏银和公司不得单方解除。2017年6月28日双方签订《采购合同》后，苏州华林公司已向宁夏银和公司交付合同约定的设备剥离清洗机，经积极安装调试后，宁夏银和公司已投入生产使用，且该设备已过质保期。在履行合同期间宁夏银和公司并未要求解除合同，合同目的已实现，苏州华林公司履行了相应的合同义务，宁夏银和公司尚有付款义务未全部履行。二、苏州华林公司交付的设备符合合同约定的质量标准，宁夏银和公司应继续履行付款义务。苏州华林公司交付的设备符合《全自动硅片剥离清洗机技术方案》约定的质量标准，经调试，已投入使用，苏州华林公司并无违约行为。宁夏银和公司无权要求苏州华林公司返还合同价款并承担违约金和利息损失，而应依约履行付款义务。苏州华林公司已先于宁夏银和公司起诉其支付下剩货款并承担损失。三、本案的全部诉讼费用由宁夏银和公司承担。当事人围绕诉讼请求提交了证据，本院组织当事人进行了质证。对当事人有异议的证据，本院认定如下：1.宁夏银和公司提交的2017年6月28日《采购合同》一份、《全自动硅片剥离清洗机技术方案》一份、记账凭证与交易明细一份，证明双方约定合同总价款86万元，以及付款方式、时间、验收、质量等；设备的具体情况、描述、安装交付使用及售后，但苏州华林公司交付的设备无法达到方案中预期计划效果，产品质量存在严重瑕疵，已构成违约，至今无法正常使用；宁夏银和公司已按合同支付货款258000元，现提出解除合同，苏州华林公司应退还货款258000元，同时承担违约责任。苏州华林公司对该组证据的真实性、合法性、关联性认可，但对证明目的不予认可，认为涉案货物已于2018年3月交付，虽然有小问题，但并非实质性缺陷，达不到解除合同的条件，且交付至今已超过两年，根据合同法第158条，应视为已经验收通过。本院认定，结合本案的其他证据及当事人陈述，对该组证据本院予以确认，但不能证明宁夏银和公司的证明目的。2.宁夏银和公司提交的《华林科纳剥离洗净机问题描述汇总及图示》复印件一份、双方往来邮件与苏州华林公司的《承诺协议书》各一份、《华林维修人员进场维修登记信息》一份，证明苏州华林公司交付的产品存在质量问题，至今仍无法使用，宁夏银和公司技术人员已将设备问题列明，同时附上图示及问题描述，且苏州华林公司于2020年5月曾派人维修，但仍无法正常使用的事实。苏州华林公司对《华林科纳剥离洗净机问题描述汇总及图示》不予认可，认为为其单方制作，没有苏州华林公司签字；对邮件予以认可，对《承诺协议书》的真实性也予以认可，但需要说明的是：该承诺书作出时间为2018年6月29日，内容上承诺将机器调试正常，满足当时签订的技术协议，邮件中苏州华林公司对真实性进行确定，且在2019年3月7日苏州华林公司提交的邮件中，涉案设备已验收，从时间上来说，先有承诺后有邮件记录；承诺书作出时间为2018年6月29日，宁夏银和公司起诉的时间为2020年7月8日，这期间宁夏银和公司并未提出书面质量异议；《华林维修人员进场维修登记信息》的真实性予以认可，但并不能反映到访人员的目的，苏州华林公司发货给宁夏银和公司多台机器，并有维修的义务，该证据并不能证明维修的是涉案的设备。本院认定，《华林科纳剥离洗净机问题描述汇总及图示》为宁夏银和公司单方制作，苏州华林公司也不予认可，本院不予确认；双方往来邮件与苏州华林公司的《承诺协议书》为双方对接人员的电子邮件往来，符合证据的真实性、合法性、关联性，本院予以确认，但并不能证实经调试后设备仍存在质量问题；《华林维修人员进场维修登记信息》的真实性，本院予以确认，但因双方有多份供货，该信息并未载明具体维修事项，故对宁夏银和公司的证明目的不予确认。本院经审理认定事实如下：2017年6月28日，苏州华林公司（供方）与宁夏银和公司（需方）签订《采购合同》一份，约定：采购剥离清洗机一套，单价86万元（含17%增值税）；产品交货期限为收到预付款后2个月内设备全部到场；合同签订后需方支付合同总额30%，设备到达需方工厂后，安装调试验收合格、供方即开据本合同全额的增值税发票给到需方，双方签署调试合格报告后90天，需方支付合同总额的60%，余款10%质保一年后付清；验收手段为现场使用、满足需方要求，验收标准为按照附件《全自动硅片剥离清洗机技术方案》，验收人为供需双方，安装、调试和试运行合格之后双方签收验收合格报告为验收合格；质保期为双方签署验收报告之日起12个月；合同还对其他事项进行详细约定。合同签订后，宁夏银和公司于2017年7月26日向苏州华林公司支付30%预付款258000元，苏州华林公司于2018年1月17日发货。另查明，2017年4月8日至2018年4月28日，苏州华林公司（供方）与宁夏银和公司（需方）共签订六份《采购合同》、一份《维修合同》，宁夏银和公司向苏州华林公司分别采购碱性腐蚀机、酸性腐蚀机、腐蚀评价清洗机、剥离清洗机、清扫柜、结着后保管货架、截断晶棒转运车、石英管保管箱、腐蚀机改造、再生料清洗设备维修、半自动石英管清洗机等，货款共计1564300元。上述合同签订后，苏州华林公司按约给宁夏银和公司供货，除上述2017年6月28日《采购合同》的货物双方有异议外，其他货物均已验收。宁夏银和公司收到货物后支付了2017年4月8日《采购合同》货款109500元、2017年6月28日《采购合同》货款258000元、2018年4月24日《采购合同》货款44550元，共计412050元，下剩货款1152250元未予支付。再查明，上述合同双方的对接人分别是邵树宝、马玉怀，其中邵树宝为苏州华林公司销售经理，于2019年下半年离职；马玉怀为宁夏银和公司设备科工作人员。黄彦斌、殷占科为宁夏银和公司物流分管部员工，具体工作包括负责采购原材料等。2018年6月29日13︰59邵树宝给马玉怀发送邮件，主题为“CSE承诺协议书”，载明“附件是我们的承诺协议书，您请查收……”，附件《承诺协议书》内容为“尊敬的各位银和领导：经过双方友好协商，我司同意在7月15日前，将剥离清洗机调试正常，满足当时签订的技术协议，交给贵公司正常使用；如不能按时完成，将尊重贵公司的意见（退货处理）；交付后我们还将安排现场工程师，陪同生产一段时间，直至设备完全稳定；后面我们也将及时跟踪回访，客户至上是我们的企业宗旨。承诺人：苏州华林科纳半导体设备技术有限公司，授权代表：邵树宝，日期：2018年6月29日”。同日16︰59，马玉怀回复邵树宝邮件，内容为“邵总：您好，收到，非常感谢，在承诺协议书中将尊重贵公司的意见是退货处理，请补充后发我，谢谢”。2019年3月7日，邵树宝给黄彦斌发送邮件，同时抄送马玉怀和殷占科，内容为“你好，黄工：我把宁夏银和去年做的项目统计了一下，共计11个，都已经验收了，有三个项目去年8月份发票开过去了，到目前还未付款给我们，我跟殷占科沟通过，当时他收到发票后就录系统了，你们内部都能查到；其余8个项目还未开发票，年前有发邮件问你我们是否可以开票了，当时你这边回复是要验收单，我去找了设备生产那边，那边已经验收了，你们公司内部的验收流程已经结束，你们有内部验收单；你这边若有疑问或者查询验收单应该通过内部系统/渠道就可以了；我们给上海申和这边合作大小有100个项目，均没有遇到这个问题，采购直接跟公司内部设备部/生产部沟通的，然后就通知我们开发票走账期；我们知道你这边忙，也知道你们大公司流程慢，这个理解；我们这边也挺不容易的，一共做那些东西，只有5个拿到30%预付款的，其他的一分钱都没给我们付，实在说不过去了；现在是开过去的发票不知道什么时间付款，剩下的也不通知开发票，那就更谈不上付款了；我相信这么大的公司，领导层不至于故意这么做，肯定是下面的环节流程卡住了，还请帮忙处理一下，给个回复，在这先感谢你了！（附《苏州华林科纳＆宁夏银和半导体对账单》，但没有具体对账单内容）”。截止目前，宁夏银和公司并未将《承诺协议书》载明的剥离清洗机退货给苏州华林公司。另，本案诉讼前，苏州华林公司于2020年6月23日以买卖合同纠纷将宁夏银和公司诉至本院，要求宁夏银和公司支付下剩货款1152250元并承担损失。本院将该两案合并审理。宁夏银和公司于庭后提出对涉案设备剥离清洗机是否符合约定技术标准、是否存在技术故障进行专业鉴定申请。本院认为，买卖合同是出卖人转移标的物的所有权于买受人，买受人支付价款的合同。宁夏银和公司向苏州华林公司采购货物的事实有双方陈述及双方签订的《采购合同》等为证，为双方当事人真实意思表示，不违反法律法规规定，本院予以确认。关于宁夏银和公司认为苏州华林公司供应的涉案设备不符合质量标准，至今无法正常运转、使用，提出解除双方在2017年6月28日签订《采购合同》（剥离清洗机）并返还已付款项的诉讼请求，根据双方的工作人员邵树宝、马玉怀、黄彦斌之间的邮件内容，能够证实苏州华林公司所供应的剥离清洗机在2018年6月29日之前是不能正常使用的事实，但同时《承诺书协议》载明“我司同意在7月15日前，将剥离清洗机调试正常，满足当时签订的技术协议，交给贵公司正常使用；如不能按时完成，将尊重贵公司的意见（退货处理）”，但截止目前，宁夏银和公司并未退货，也未提交证据证明涉案设备经调试后质量仍不符合约定及其将质量仍不符合约定的情形及时通知苏州华林公司的事实，根据《中华人民共和国合同法》第一百五十八条规定“当事人约定检验期间的，买受人应当在检验期间内将标的物的数量或者质量不符合约定的情形通知出卖人。买受人怠于通知的，视为标的物的数量或者质量符合约定”；且邵树宝在2019年3月7日给黄彦斌的邮件中明确“我把宁夏银和去年做的项目统计了一下，共计11个，都已经验收了”，而《承诺书协议》出具至宁夏银和公司起诉苏州华林公司要求解除合同的时间已过两年（双方约定的保修期是一年），根据《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第二十条“合同法第一百五十八条规定的检验期间、合理期间、两年期间经过后，买受人主张标的物的数量或者质量不符合约定的，人民法院不予支持”的规定，宁夏银和公司该项诉讼请求，没有事实和法律依据，本院不予支持。故宁夏银和公司要求苏州华林公司支付违约金及利息损失的诉讼请求，亦没有事实和法律依据，本院不予支持。宁夏银和公司提出对涉案设备剥离清洗机是否符合约定技术标准、是否存在技术故障进行专业鉴定，也无法律依据，本院不予准许。综上，依照《中华人民共和国合同法》第六十条、第一百三十条、第一百五十八条，《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第二十条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款，《最高人民法院关于适用＜中华人民共和国民事诉讼法＞的解释》第九十条规定，判决如下：驳回宁夏银和半导体科技有限公司的诉讼请求。案件受理费3346元（已减半收取），由宁夏银和半导体科技有限公司负担。如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数或者代表人的人数提出副本，上诉于宁夏回族自治区银川市中级人民法院。审判员 张月琴 二〇二〇年九月二十二日法官助理 段和珍书记员 刘志文附本案适用的相关法律条文：《中华人民共和国合同法》第六十条当事人应当依照约定全面履行自己的义务。当事人应当遵循诚实信用原则，根据合同的性质、目的和交易习惯履行通知、协助、保密等义务。第一百三十条买卖合同是出卖人转移标的物的所有权于买受人，买受人支付价款的合同。第一百五十八条当事人约定检验期间的，买受人应当在检验期间内将标的物的数量或者质量不符合约定的情形通知出卖人。买受人怠于通知的，视为标的物的数量或者质量符合约定。当事人没有约定检验期间的，买受人应当在发现或者应当发现标的物的数量或者质量不符合约定的合理期间内通知出卖人。买受人在合理期间内未通知或者自标的物收到之日起两年内未通知出卖人的，视为标的物的数量或者质量符合约定，但对标的物有质量保证期的，适用质量保证期，不适用该两年的规定。出卖人知道或者应当知道提供的标的物不符合约定的，买受人不受前两款规定的通知时间的限制。《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第二十条合同法第一百五十八条规定的检验期间、合理期间、两年期间经过后，买受人主张标的物的数量或者质量不符合约定的，人民法院不予支持。出卖人自愿承担违约责任后，又以上述期间经过为由翻悔的，人民法院不予支持。《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条当事人对自己提出的主张，有责任提供证据。当事人及其诉讼代理人因客观原因不能自行收集的证据，或者人民法院认为审理案件需要的证据，人民法院应当调查收集。人民法院应当按照法定程序，全面地、客观地审查核实证据。《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第九十条当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实，应当提供证据加以证明，但法律另有规定的除外。在作出判决前，当事人未能提供证据或者证据不足以证明其事实主张的，由负有举证证明责任的当事人承担不利的后果。《中华人民共和国民事诉讼法》第十四条人民检察院有权对民事诉讼实行法律监督。