四川省成都市青羊区人民法院 民 事 判 决 书 （2020）川0105民初11015号 原告（反诉被告）：李昌建，男，1990年2月10日出生，汉族，住湖南省汉寿县。 委托诉讼代理人：张定，四川川蓉律师事务所律师。 被告（反诉原告）：赵炳灵，男，1987年2月17日出生，汉族，住浙江省温岭市。 委托诉讼代理人：李云，四川明炬律师事务所律师。 委托诉讼代理人：乐佳荣，四川明炬律师事务所律师。 被告：泉州麦泽深贸易有限公司，住所地：福建省泉州市石狮市灵秀镇金相路******702。 法定代表人：赵炳灵，职务不详。 第三人：成都易拉冠网络科技有限公司，住所地，住所地：成都市青羊区提督街********iv> 法定代表人：孙杰，总裁。 委托诉讼代理人：樊玲玲，女，1988年4月14日出生，汉族，住成都市天府新区。系公司员工。 原告（反诉被告）李昌建与被告（反诉原告）赵炳灵、被告泉州麦泽深贸易有限公司（以下简称麦泽深公司）及第三人成都易拉冠网络科技有限公司（以下简称易拉冠公司）股权转让纠纷一案，本院于2020年8月12日立案受理后，赵炳灵在审理过程中提出了反诉，本院依法适用简易程序，公开开庭进行了审理。原告（反诉被告）李昌建的委托诉讼代理人张定，被告（反诉原告）赵炳灵的委托诉讼代理人乐佳荣，第三人易拉冠公司的委托诉讼代理人樊玲玲到庭参加诉讼。被告麦泽深公司经本院合法传唤未到庭参加诉讼。本案现已缺席审理终结。 李昌建向本院提出本诉诉讼请求：1.判令解除李昌建与赵炳灵、麦泽深公司签订的《天猫网络店铺股权转让合同》；2.判令赵炳灵、麦泽深公司、易拉冠公司退还李昌建股权转让费142000元、赔偿损失1700元，共计143700元；3.判令赵炳灵、麦泽深公司、易拉冠公司承担本案诉讼费和律师费。事实和理由：2020年4月15日，李昌建与赵炳灵通过易拉冠公司签订《天猫网络店铺股权转让合同》，合同确认目标公司麦泽深公司店铺及股权转让价32000元，天猫商城技术服务费60000元，消费者保险金50000元，李昌建应向易拉冠公司支付中介费2000元，易拉冠代赵炳灵收取转让费142000元共计144000元。李昌建根据合同约定将上述款项转入易拉冠公司指定账户，易拉冠公司将69000元店铺及股权转让款转入了赵炳灵指定账户。赵炳灵、麦泽深公司与易拉冠公司签订《天猫网络店铺股权转让合同》时，未向李昌建披露店铺真实信息，如目标公司在转让前被扣分、罚款的事实。因平台被扣分、罚款将导致平台以后的销售经营不能，根据合同约定，李昌建有权要求赵炳灵、麦泽深公司返还已收取的转让费用并承担因此造成的实际损失。故请求法院判如所请。 李昌建为支持其主张，提交了以下证据：一、天猫店铺看店服务协议、天猫网络店铺及股权转让合同，证明双方的权利义务关系。二、付款凭证，证明李昌建按合同约定履行了付款义务。三、扣分、违规的凭证，证明赵炳灵、麦泽深公司、易拉冠公司没有向李昌建如实告知被收购企业严重违规即被平台扣分、罚款的事实，根据中介合同和股权转让合同约定，李昌建可以行使解除权，要求对方无条件退款，承担本案诉讼费和律师费。 赵炳灵针对本诉辩称，双方签订的《天猫网络店铺及股权转让合同》合法有效，不符合法定及约定解除条件；目标公司2019年有扣分、罚款的情况存在，但赵炳灵已经尽到信息披露义务；店铺无售假行为；店铺在转让前（经营期间）被扣分、罚款的事实并不会导致该平台交易在以后的销售经营不能；李昌建在2020年5月至7月的违规行为有极大可能导致店铺被清退，店铺价值丧失，解除合同会极大损害赵炳灵的利益。请求法院依法驳回李昌建的全部诉讼请求。 麦泽深公司未答辩也未提交证据。 易拉冠公司针对本诉陈述，易拉冠公司已经促成李昌建与赵炳灵签署店铺转让合同，并组织双方验店，易拉冠公司有权收取居间费用，无需退还；李昌建主张易拉冠公司退还股权转让费用142000元及1700元的损失没有事实依据，也没有法定和约定的事由，请求驳回李昌建的诉讼请求。 易拉冠公司为支持其主张，提交了以下证据：一、连连银通电子支付凭证，证明易拉冠公司已经按照合同约定扣除出让方2000元居间服务费向出让方支付第一期款项69000元，扣除买家居间服务费，还有69000元款项未放款。二、麦泽深公司股权信息，证明麦泽深公司没有进行股权变更，不满足合同中约定的第二期款项的支付条件。三、百度品牌专区推广服务合同，证明易拉冠公司从事居间服务，需要付出巨大推广费用。四、聊天记录，证明易拉冠公司已经如实向李昌建披露了今年没有扣分，李昌建对验店没有提出异议。五、天猫官网，证明去年的违规扣分不会影响今年店铺的经营，易拉冠公司不参与具体的验店过程，只组织李昌建和赵炳灵进行验店无法看到店铺的实际情况，李昌建已验店，去年的扣分也不会影响今年的经营情况，店铺去年扣分的影响在交易前已经消除。 赵炳灵向本院提出反诉诉讼请求：1.判令李昌建继续履行双方签署的《天猫网络店铺股权转让合同》，配合办理店铺交接、股权变更登记手续；2.判令李昌建通知成都易拉冠网络科技有限公司支付余款69000元及逾期付款利息；3.判令李昌建承担本案所有诉讼费及律师费6000元。赵炳灵撤回第1项要求办理店铺交接的诉讼请求，将第2项诉讼请求变更为：要求第三人易拉冠公司于双方办理完毕股权变更登记之后五日内支付余款69000元。事实和理由：赵炳灵在2020年4月通过居间方易拉冠公司找到李昌建，希望购买赵炳灵控股的麦泽深公司名下运营的天猫商城网络店铺海森克旗舰店，易拉冠公司于2020年4月14日要求李昌建作为购买方验店，赵炳灵也按照要求交给李昌建店铺的管理账号，通过管理账号可以看到全部店铺信息。李昌建在确认无误后，于2020年4月15日与赵炳灵签订《天猫网络店铺股权转让合同》，约定赵炳灵转让麦泽深公司名下天猫店铺给李昌建。从2020年4月17日后，李昌建获得店铺所有权及控制权，但其拒不履行合同规定的办理店铺交接、股权变更登记等手续，给赵炳灵造成极大损失。故请求法院判如所请。 赵炳灵为支持其主张，提交了以下证据：一、天猫网络店铺及股权转让合同，证明其与赵昌建通过合同确定店铺及股权转让关系。 二、店铺违规记录截图、微信聊天记录、阿里万象聊天记录、淘宝规则、淘宝网关于违规行为扣分及节点实施细则，证明目标公司2019年有扣分、罚款的情况存在，但所有扣分到2020年1月1日已经清零，罚款在2019年底已经缴纳完成，对经营没有任何影响；赵炳灵无售假行为（虚假交易）；李昌建经过验店后，方与赵炳灵签订合同。三、天猫商家中心信息，证明李昌建经营期间，多次考核无法达到天猫标准，很可能导致该店铺被清退无法在平台继续经营，也无法享受年费折扣，解除合同会极大损害赵炳灵利益。四、和居间方的聊天记录，证明赵炳灵在2020年4月初曾经告知居间方关于罚款及扣分事宜，赵炳灵无任何违约行为。五、律师费发票、诉讼费缴费凭证，证明李昌建作为违约方应当承担守约方的诉讼费、律师费。 李昌建针对反诉辩称，反诉不成立，已经超过了反诉举证期限，请求法院驳回其反诉。 麦泽深公司未答辩。 易拉冠公司针对反诉陈述，如果买卖双方能够完成法人及股权变更手续，易拉冠公司愿意按照合同约定履行第二期的履行放款事项。 根据当事人提交的证据及陈述，本院查明以下事实： 2020年4月14日，李昌建（乙方）与易拉冠公司（甲方）签订《天猫店铺看店服务协议》，主要约定：乙方确认通过甲方的居间介绍已对店铺进行了初步了解，拟购买协议第三条所述店铺，店铺购买价款为32000元，天猫商城技术服务费60000元及消费者保障金50000元，共计142000元，乙方应向甲方支付居间服务费用2000元。 2020年4月14日晚，赵炳灵与李昌建在微信建立的“海森克旗舰店交接群”中店铺事宜进行沟通，20：09分赵炳灵说：“验好了嘛”，李昌建回复：“现在验”。21：17分，李昌建回复：“验过了”，并发送一张店铺截图，说“把这个处理下就可以了，然后平台的尾款价格，你帮我改下还是怎么……”。 2020年4月15日，赵炳灵（出让方、甲方）、李昌建（受让方、乙方）及易拉冠公司（居间方、丙方）签订《天猫商城及股权转让合同》，主要约定：甲方出资并设立了目标公司麦泽深公司，合计持有目标公司100%股权，目标公司名下运营有天猫网络店铺“海森克旗舰店”，易拉冠公司提供网络店铺的居间服务；甲方拟转让公司名下天猫网络店铺，乙方拟通过受让甲方持有的目标公司100%股权的形式获得网络店铺的所有权及控制权；店铺转让总价款为：公司100%股权转让权、商城店铺转让费及关联商标转让费32000元，天猫商城技术服务费60000元及消费者保障金50000元，共计142000元；乙方一次性将扣除定金6400元的剩余转让总价款137600元支付给丙方，丙方收到上述转让总价款后分期支付给甲方：第一期，甲乙双方向工商行政管理部门提交公司法人及股权的3个月工作日内支付69000元，第二期在甲方配合乙方完成公司及股权变更登记手续后的3个工作日内支付69000元；乙方应在新的营业执照办理下来后的5个工作日内去办理银行开户许可证的变更，如果超过10个工作日仍未办理的，丙方有权向甲方支付第二期款项；若因甲方未完全披露店铺信息导致乙方经营不能，由乙方有权要求甲方返还已收到的转让价款并承担因此造成的实际损失；因丙方的居间服务工作（包括报告订立合同的机会和提供订立合同的媒介服务），促成甲方和乙方达成本次店铺转让的交易合意，并签订本合同及相关书面文件，甲方及乙方应分别向丙方支付居间费2000元；合同签署完成后，视为丙方已成功撮合甲乙双方关于本次店铺及目标公司转让的交易，丙方有权按本合同的约定收取甲乙双方的居间服务费用；甲乙丙三方任何一方违约的，守约方有权要求违约方按照店铺转让价款的30%支付违约金。如因违约给一方造成损失，违约金金额不足以弥补实际损失的，违约方应按照实际损失予以赔偿，且违约方应承担守约方的诉讼费、律师费、调查费、差旅费、执行费、保全费等实现债权所发生的一切费用。 上述合同签订后，李昌建向易拉冠公司共计转账144000元，易拉冠公司已向赵炳灵支付第一期应付款69000元。 赵炳灵为本案诉讼支付律师费6000元。 另查明，1.李昌建与赵炳灵尚未办理目标公司的股权变更登记手续。2.案涉店铺2019年存在违规扣分情况，扣分从2020年1月1日起已清零。双方交接店铺时店铺没有违规扣分情况。3.《天猫商城及股权转让合同》签订后，李昌建接手店铺进行经营，现店铺状态显示：基础服务考核：3.25分，日常考核：高风险，年费返还：危险。 本院认为，赵炳灵、李昌建及易拉冠公司签订的《天猫商城及股权转让合同》系各方当事人真实意思表示，且内容不违反法律、行政法规的强制性规定，应为合法有效。依照《中华人民共和国合同法》第六十条第一款“当事人应当按照约定全面履行自己的义务。”之规定，各方当事人均应按照合同约定全面履行各自的义务。 关于本诉。《天猫商城及股权转让合同》签订前，李昌建在与易拉冠公司签订的《天猫店铺看店服务协议》中确认对店铺进行了初步了解，李昌建与赵炳灵通过微信沟通其已经验店，且已在商议尾款支付问题。上述事实表明，李昌建签订合同前已对案涉店铺进行了全面了解，其系在接受店铺现状并已知晓店铺真实信息的情况下签订《天猫商城及股权转让合同》，李昌建现主张赵炳灵未向其披露店铺真实信息无事实依据。目标公司2019年存在违规行为被扣分的情况，但2020年上述扣分已经清零，双方在交接店铺时并无违规扣分的情形，2019年店铺的扣分、罚款不会导致店铺不能正常经营，更不能导致合同目的无法实现，李昌建接手店铺后由其自行经营，因其自身经营行为导致的店铺各项风险应由其自行承担，不应归责于赵炳灵，故其要求解除《天猫商城及股权转让合同》及退还转让款、赔偿损失的诉讼请求无事实和法律依据，本院对其诉讼请求不予支持。 关于反诉。《天猫商城及股权转让合同》的约定，易拉冠公司在赵炳灵配合李昌建完成目标公司股权变更登记手续后的3个工作日内支付69000元。因目标公司股权变更登记需双方配合完成，故赵炳灵要求李昌建配合办理麦泽深公司股权变更登记的诉讼请求本院予以支持。易拉冠公司同意双方办理完毕股权变更登记后履行放款事宜，故对赵炳灵要求易拉冠公司在办理完毕股权变更登记之后五日内支付余款69000元的诉讼请求，本院予以支持。关于律师费。《天猫商城及股权转让合同》约定，如因违约给一方造成损失，违约金金额不足以弥补实际损失的，违约方应按照实际损失予以赔偿，且违约方应承担守约方的诉讼费、律师费、调查费、差旅费、执行费、保全费等实现债权所发生的一切费用。赵炳灵要求李昌建支付律师费6000元符合合同约定，故本院予以支持。 综上，本院对李昌建的本诉诉讼请求不予支持，对赵炳灵的反诉诉讼请求予以支持。据此，依照《中华人民共和国合同法》第六十条第一款、第一百零七条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条、第一百四十二条之规定，判决如下： 一、李昌建于本判决发生法律效力之日起十日内协助赵炳灵办理泉州麦泽深贸易有限公司的股权变更登记，将赵炳灵持有的泉州麦泽深贸易有限公司的100%股权变更登记至李昌建名下； 二、李昌建于本判决发生法律效力之日起十日内向赵炳灵支付律师费6000元； 三、成都易拉冠网络科技有限公司于李昌建与赵炳灵办理完毕泉州麦泽深贸易有限公司的股权变更登记之日起五日内向赵炳灵支付店铺剩余转让款69000元； 四、驳回李昌建的全部本诉诉讼请求。 如未按照本判决指定的期间履行上述给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。 本诉案件受理费减半收取1585元，反诉案件受理费763元，由李昌建承担。 如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人或者代表人的人数提出副本，上诉于四川省成都市中级人民法院。 审判员 刘 卿 二〇二〇年九月二十五日 书记员 李蓓菡