上海市崇明区人民法院民 事 判 决 书（2020）沪0151民初320号原告：杭州鸣声文化艺术策划有限公司，住所地浙江省杭州市上城区赞成中心****。法定代表人：陈雪梅，执行董事。委托诉讼代理人：徐晓岗，浙江泽大律师事务所律师。委托诉讼代理人：俞森，浙江泽大律师事务所律师。被告：上海灵思沸点影业有限公司，住所，住所地上海市崇明区横沙乡富民支路****(上海横泰经济开发区)div>法定代表人：韩基双，执行董事。委托诉讼代理人：沙钰琨，北京浩泰律师事务所律师。被告：凯翼汽车销售有限公司，住所地四川省宜宾临港经济技术开发区长江北路西段附三段**企业服务中心**附**。法定代表人：高雷，董事长。委托诉讼代理人：王延，该公司员工。原告杭州鸣声文化艺术策划有限公司(以下至判决主文前简称为杭州鸣声公司)与被告上海灵思沸点影业有限公司(以下至判决主文前简称为上海灵思公司)委托合同纠纷一案，本院于2020年1月2日立案后，依法适用简易程序审理。被告上海灵思公司在提交答辩状期间提出管辖异议，本院依法裁定驳回上海灵思公司提出的异议，上海灵思公司不服裁定，提起上诉。上海市第二中级人民法院裁定驳回上诉，维持原裁定。2020年4月9日，原告申请追加凯翼汽车销售有限公司(以下至判决主文前简称为凯翼汽车公司)为被告，本院予以准许。后因案情复杂，本案转适用普通程序。本案于2020年4月28日、8月26日进行了两次证据交换，并于同年9月11日公开开庭进行了审理。原告之委托诉讼代理人徐晓岗到庭参加第一次证据交换、原告之委托诉讼代理人俞森到庭参加两次证据交换及第一次庭审，被告凯翼汽车公司之委托诉讼代理人王延到庭参加第二次证据交换及第一次庭审，被告上海灵思公司之委托诉讼代理人沙钰琨到庭参加两次证据交换，被告上海灵思公司经本院合法传唤，无正当理由未到庭参加庭审，本院依法缺席审理。本案现已审理终结。原告向本院提出诉讼请求：1、判令被告凯翼汽车公司支付原告750,000元；2、被告凯翼汽车公司支付原告自2019年9月18日起至实际履行之日止，以750,000元为基数，按照同期全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算的逾期付款利息损失。3、被告凯翼汽车公司支付原告律师费损失50,000元。4、被告上海灵思公司对上述三项诉请承担共同付款责任。事实和理由：2015年7月17日，杭州鸣声公司与上海灵思公司就明星合作项目签订《凯翼—华少明星合伙人项目合同》(以下简称《项目合同一》)，但上海灵思公司一直拖欠合同款项。2019年8月13日，双方签订《终止协议》终止《项目合同一》，并约定上海灵思公司尚未支付的150万元减半支付，于收到原告开具的增值税专用发票后7日付清。然上海灵思公司于2019年9月11日签收原告开具的发票后至今未付款。《项目合同一》明确上海灵思公司是凯翼汽车公司的代理方，凯翼汽车公司认可上海灵思公司的一切代理行为，并表示与上海灵思公司共同承担责任，故《项目合同一》系凯翼汽车公司委托上海灵思公司签订。合同履行过程中，由凯翼汽车公司直接向原告履行合同义务，凯翼汽车公司以实际行为再次确认其与上海灵思公司的代理关系及代理内容。原告在订立合同时，已通过合同条款明知凯翼汽车公司委托上海灵思公司签署《项目合同一》的代理关系，且凯翼汽车公司认可《项目合同一》的内容。根据《中华人民共和国合同法》第四百零二条之规定，《项目合同一》直接约束凯翼汽车公司，故原告可直接向凯翼汽车公司主张权利，同时根据《项目合同一》约定，要求上海灵思公司承担共同付款责任。被告上海灵思公司辩称，涉案项目的合作情况为先由凯翼汽车公司与北京灵思远景营销顾问有限公司(以下简称北京灵思公司)签订明星代言合同后，北京灵思公司与上海灵思公司签订合同，再由上海灵思公司与杭州鸣声公司签订合同。凯翼汽车公司与北京灵思公司间，以及北京灵思公司与上海灵思公司间的合同款项均已结清，两被告不存在直接的合同关系，故原告主张的款项与凯翼汽车公司无关，应由上海灵思公司单方承担付款责任，其公司同意原告所有诉请。被告凯翼汽车公司辩称，北京灵思公司作为明星华少的全权代理人与凯翼汽车公司签订合同，约定由华少为凯翼汽车公司的汽车销售做宣传推广。凯翼汽车公司已按约向北京灵思公司履行了全部付款义务。凯翼汽车公司与杭州鸣声公司及上海灵思公司均无合同关系，原告未提供证据证明《项目合同一》系凯翼汽车公司委托上海灵思公司与原告签订，故不同意原告对凯翼汽车公司的全部诉请。本院经审理认定事实如下：2015年7月17日，上海灵思公司作为甲方与杭州鸣声公司作为乙方签订《项目合同一》一份，约定：一、服务内容甲方为凯翼汽车公司(下称“凯翼”)的代理方，甲乙双方就“凯翼—华少(胡乔华，身份证号：XXXXXXXXXX********)明星合伙人项目”合作达成以下内容：1、甲方指定华少为“凯翼-华少明星合伙人”项目的合伙人。2、凯翼授权并认可甲方代理凯翼，与乙方达成本协议约定合作，并签订本协议：双方联合推出上述凯翼—华少“凯翼造车”明星合伙人项目产品，华少将作为凯翼的明星合伙人全力配合凯翼—华少“凯翼造车”明星合伙人项目产品的产品设计、生产销售和宣传推广，包括但不限于出席发布活动、产品策划、自媒体发布等，并附《凯翼汽车明星合伙人合作权益明细(三年)》，对合作详细内容作了约定。二、合同期限为2015年7月1日起至2018年6月30日，合同期限届满后，如双方原继续合作，另行签署协议。……四、甲方权利与义务6、甲方有义务按照本协议约定按时向乙方支付费用；且甲方客户凯翼对本协议约定的甲方付款义务承担连带保证法律责任。……12、甲方客户凯翼认可本协议所约定的甲方关于凯翼的一切代理行为，并和甲方共同就甲方的代理行为向乙方承担法律责任。五、乙方权利和义务1、乙方有权依照本协议约定取得产品销售额分成及有关费用，并有权在甲方未及时履行付款时要求甲方客户凯翼承担连带给付法律责任。等等。2019年8月13日，上海灵思公司作为甲方与杭州鸣声公司作为乙方签订《终止协议》(下称《终止协议一》)一份，约定双方经协商一致终止上述《项目合同一》，并就终止合同相关事宜达成如下协议：双方确认，甲方尚未支付乙方的合同最后一期费用150万元，以未支付款项的50%即75万元结算。甲方在收到乙方开具的相应金额的增值税专用发票后7个工作日内一次性向乙方支付75万元。任何一方违反本协议约定，依法承担相应赔偿责任，违约方应承担守约方因处理本协议项下纠纷所产生的仲裁费、律师费、差旅费等一切损失。《终止协议一》签订后，杭州鸣声公司向上海灵思公司开具了金额为75万元的增值税专用发票，上海灵思公司于2019年9月11日签收。另查明，凯翼汽车公司作为甲方与北京灵思公司作为乙方签订《凯翼汽车公司凯翼—华少明星合伙人项目合同》(以下简称《项目合同二》)，约定：一、服务内容乙方全权代理华少(胡乔华)与本合同中涉及与甲方的合作权益，华少为履行本合同下相关权益对甲方造成的任何损失，均由乙方承担。甲乙双方就“凯翼—华少(胡乔华)明星合伙人项目”达成战略合作伙伴关系，并就此项目合作达成以下内容：1、乙方为甲方指定华少为“凯翼—华少明星合伙人”项目的“明星合伙人”。2、甲乙双方联合推出上述凯翼—华少“凯翼造车”明星合伙人项目产品，乙方确保华少将作为凯翼的明星合伙人，全力配合凯翼—华少“凯翼造车”明星合伙人项目产品的产品设计、生产销售和宣传推广，包括但不限于出席发布活动、产品策划、自媒体发布等，并附《凯翼汽车明星合伙人合作权益明细(三年)》对合作详细内容作了约定。二、合同期限2015年7月10日起至2018年7月9日，合同期限届满后，如双方愿有继续合作意向，由双方另行签署协议。2019年5月23日，凯翼汽车公司作为甲方与北京灵思公司作为乙方签订《终止协议》(下称《终止协议二》)一份，约定双方经协商一致终止上述《项目合同二》，并就终止合同相关事宜达成如下协议：双方确认，甲方尚未支付乙方的合同最后一期费用1,660,170元，以未支付款项的60%即996,102元结算。甲方在收到乙方开具的相应金额的增值税专用发票后30日内一次性向乙方支付996,102元。该款凯翼汽车公司已全额支付给了北京灵思公司。审理中，上海灵思公司向本院提供北京灵思公司作为甲方与上海灵思公司作为乙方签订《凯翼—华少明星合伙人项目合同》(以下简称《项目合同三》)复印件一份，内容为：一、服务内容甲方为凯翼汽车公司(以下简称“凯翼”)的代理方，乙方为艺人华少(胡乔华，身份证号：XXXXXXXXXX********，所属经纪公司为：杭州鸣声公司)的代理方，甲乙双方就“凯翼—华少明星合伙人项目”合作达成以下内容：1、甲方指定华少为“凯翼-华少明星合伙人”项目的合伙人。2、凯翼授权并认可甲方代理凯翼，与乙方达成本协议约定合作，并签订本协议：双方联合推出上述凯翼—华少“凯翼造车”明星合伙人项目产品，华少将作为凯翼的明星合伙人全力配合凯翼—华少“凯翼造车”明星合伙人项目产品的产品设计、生产销售和宣传推广，包括但不限于出席发布活动、产品策划、自媒体发布等，并附《凯翼汽车明星合伙人合作权益明细(三年)》，对合作详细内容作了约定。二、合同期限为2015年7月1日起至2018年6月30日，合同期限届满后，如双方原继续合作，另行签署协议。以上事实，由原告提供的《终止协议一》、浙江增值税专用发票及邮寄凭证、律师费凭证及发票、《项目合同一》、微博截图，被告上海灵思公司提供的《项目合同三》、《项目宣传合同》、上海增值税专用发票，被告凯翼汽车公司提供的《项目合同二》、《终止协议二》、付款回单等证据，以及原、被告的陈述予以证实。本案争议焦点为原告杭州鸣声公司与被告上海灵思公司签订的《项目合同一》对凯翼汽车公司是否产生法律约束力，即原告依据我国合同法第四百零二条的规定，要求凯翼汽车公司承担责任，应否支持。对此，本院认为，首先，《项目合同一》虽载明上海灵思公司为凯翼汽车公司的代理方、凯翼汽车公司与上海灵思公司共同向杭州鸣声公司承担法律责任，但该项目合同未经凯翼汽车公司确认或追认，依据合同相对性原则，并不必然对凯翼汽车公司产生相应的法律效力；其次，我国合同法第四百零二条规定，受托人以自己的名义，在委托人的授权范围内与第三人订立的合同，第三人在订立合同时知道受托人与委托人之间的代理关系的，该合同直接约束委托人和第三人。而本案中，原告未提供证据证明《项目合同一》系凯翼汽车公司委托上海灵思公司与原告签订，且根据原告陈述及提供的证据，《项目合同一》及《终止协议一》所涉款项的付款方式为杭州鸣声公司向上海灵思公司开具发票，上海灵思公司收到发票后向杭州鸣声公司付款，可见，《项目合同一》及《终止协议》由杭州鸣声公司与上海灵思公司独立结算，合同相对方是杭州鸣声公司与上海灵思公司。因此，本案各方间的法律关系并不符合我国合同法第四百零二条关于委托人介入权的相关规定，原告据此要求凯翼汽车公司承担付款责任的诉讼请求，于法无据，本院不予支持。由于，《项目合同一》及《终止协议一》的相对方为杭州鸣声公司与上海灵思公司，故应由上海灵思公司承担上述合同项下的相关义务。现上海灵思公司同意原告所有诉请，于法不悖，本院予以照准。被告上海灵思公司经本院合法传唤，无正当理由未到庭参加庭审，视为其放弃相应的诉讼权利。据此，依照《中华人民共和国合同法》第六十条第一款、第一百零七条、第一百零九条、第四百零二条，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条之规定，判决如下：一、被告上海灵思沸点影业有限公司于本判决生效之日起十日内支付原告杭州鸣声文化艺术策划有限公司750,000元；二、被告上海灵思沸点影业有限公司于本判决生效之日起十日内支付原告杭州鸣声文化艺术策划有限公司自2019年9月18日起至实际付清之日止，以750,000元为基数，按同期全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算的逾期付款利息损失；三、被告上海灵思沸点影业有限公司于本判决生效之日起十日内支付原告杭州鸣声文化艺术策划有限公司律师费损失50,000元；四、驳回原告杭州鸣声文化艺术策划有限公司其余诉讼请求。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费11,892元，由被告上海灵思沸点影业有限公司负担。如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于上海市第二中级人民法院。审 判 长  宋成钢审 判 员  徐 丹人民陪审员  施玉兰二〇二〇年九月二十五日法官 助理  王 云书 记 员  王 云附：相关法律条文一、《中华人民共和国合同法》第六十条当事人应当按照约定全面履行自己的义务。……第一百零七条当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。第一百零九条当事人一方未支付价款或者报酬的，对方可以要求其支付价款或者报酬。第四百零二条受托人以自己的名义，在委托人的授权范围内与第三人订立的合同，第三人在订立合同时知道受托人与委托人之间的代理关系的，该合同直接约束委托人和第三人，但有确切证据证明该合同只约束受托人和第三人的除外。二、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条被告经传票传唤，无正当理由拒不到庭的，或者未经法庭许可中途退庭的，可以缺席判决。