江苏省句容市人民法院民 事 判 决 书（2020）苏1183民初558号原告（反诉被告）：王华法，男，1982年7月14日生，汉族，住安徽省凤阳县。原告（反诉被告）：纪黎明，男，1984年9月18日生，汉族，住南京市高新技术开发区。原告（反诉被告）：孙江顺，男，1978年7月7日生，汉族，住南京市栖霞区。三原告（反诉被告）共同委托诉讼代理人：张梅，江苏显明律师事务所律师。被告（反诉原告）：韩生磊，男，1987年2月27日生，汉族，住句容市。委托诉讼代理人：宋冬生，江苏苏浩律师事务所律师。第三人：南京远达速递有限公司，住所地南京市经济技术开发区栖霞街道新合村友谊路**-1厂房。法定代表人：韩生磊。委托诉讼代理人：宋冬生，江苏苏浩律师事务所律师。原告（反诉被告）王华法、纪黎明、孙江顺与被告（反诉原告）韩生磊、第三人南京远达速递有限公司（以下简称远达公司）股权转让纠纷一案，本院于2020年1月14日立案，依法适用简易程序进行审理，后因案件疑难复杂，依法适用普通程序于2020年8月5日公开开庭进行了审理。孙江顺及王华法、纪黎明、孙江顺共同委托诉讼代理人张梅，韩生磊及远达公司共同委托诉讼代理人宋冬生到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告王华法、纪黎明、孙江顺向本院提出诉讼请求：1.判令韩生磊向王华法一次性支付股权转让款20万元及利息（自2019年9月12日起以20万元为基数，按同期全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算至实际给付之日止），向纪黎明一次性支付股权转让款20万元及利息（自2019年9月12日起以20万元为基数，按同期全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算至实际给付之日止）、向孙江顺一次性支付股权转让款21.8万元及利息（自2019年9月12日起以21.8万元为基数，按同期全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算至实际给付之日止）。2.要求韩生磊协助办理将王华法、纪黎明、孙江顺名下远达公司的股权全部变更登记至韩生磊名下的工商变更登记手续。3.本诉诉讼费由韩生磊承担。事实与理由：远达公司系有限责任公司，成立于2013年8月13日，法定代表人为韩生磊，公司股东分别为王华法、纪黎明、孙江顺、韩生磊。2019年6月3日，远达公司召开股东会，公司所有股东参加会议并形成《股东会决议》。《股东会决议》记载了如下事项：1.纪黎明、王华法、孙江顺三位股东转让其所有股权给韩生磊或其指定的人；2.韩生磊向纪黎明、王华法、孙江顺三位股东各支付人民币40万元整，股权变更后三日内先各支付人民币10万元整。余款视应收回款情况支付，纪黎明、王华法、孙江顺三人要回款项后按照回款金额平均分配支付余款。会议次日，被告向纪黎明、王华法、孙江顺各支付了10万元股权转让款。2019年6月29日，韩生磊向孙江顺支付了5万元股权转让款；2019年7月2日，韩生磊向纪黎明、王华法各支付了5万元股权转让款；2019年8月26日，韩生磊向纪黎明支付了5万元股权转让款；2019年8月30日，韩生磊向王华法支付了5万元股权转让款、向孙江顺支付3.2万元股权转让款。截至目前，纪黎明、王华法、孙江顺已经完成了应收账款的回款任务，但韩生磊尚欠王华法股权转让款20万元、尚欠纪黎明股权转让款20万元、尚欠孙江顺股权转让款21.8万元，韩生磊也一直拒绝协助纪黎明、王华法、孙江顺办理股权变更工商登记手续，故起诉至法院。被告韩生磊辩称：1.远达公司于2019年6月3日形成的《股东会决议》应依法予以撤销，韩生磊已就此提起反诉。2.假设本案所涉《股东会决议》未被撤销，股权转让款也未到支付时间，因为《股东会决议》约定股权变更后三日内支付10万元整，现在股权并未变更，故至少有10万元未到支付时间。3.本案三原告未履行《股东会决议》约定义务，韩生磊有权拒绝履行付款义务，理由在于：（1）王华法本人及其弟弟恶意以车辆问题向远达公司主张权利，违反《股东会决议》的约定。（2）王华法亲属恶意提起诉讼，给远达公司和韩生磊造成负面影响，也违反《股东会决议》。（3）纪黎明不配合交接客户，且故意阻碍远达公司收取货款。（4）孙江顺拿走公司设备，亲属恶意起诉远达公司，给远达公司和韩生磊造成负面影响。综上，请求驳回王华法、纪黎明、孙江顺的诉讼请求。第三人远达公司述称，远达公司与本案没有利害关系，不应参与本案诉讼。反诉原告韩生磊向本院提出诉讼请求：1.请求法院撤销远达公司于2019年6月3日形成的《股东会决议》。2.判令王华法、纪黎明、孙江顺承担反诉费用。事实与理由：2019年6月3日签署的《股东会决议》主要涉及股权转让事宜中的股权转价款、股权转让变更登记条件等主要内容。韩生磊认为该决议签署时显失公平，且存在重大误解，导致韩生磊作出错误决定，故请求撤销。主要理由为：1.远达公司的业务是快递收发，在上海圆通速递有限公司收回特许经营权后，便无业务可做，实际价值减损严重，几乎毫无价值；且该决议约定嗣后韩生磊不得以远达公司名义经营业务，将会造成远达公司无法开展任何业务，即使韩生磊获得公司的所有股权，这个公司和股权只能成为韩生磊的负担，而无任何收益。2.纪黎明和孙江顺对应的出资没有到位，仍然按照40万元的价格交易，造成实质上的不公平。3.远达公司已资不抵债，且面临众多快递营业网点的巨额押金和派送费的债务，届时全部由韩生磊负担，更是显失公平。4.在签订《股东会决议》时，韩生磊误以为新华书店和先声再康的快递业务能够继续合作，可以挽回和弥补部分亏损。综上，韩生磊对签署案涉《股东会决议》存在重大误解，签署时和签署后继续履行会造成明显不公平，故请求法院撤销该决议。反诉被告王华法、纪黎明、孙江顺共同答辩称：韩生磊的反诉应当不予受理，法院应驳回其起诉。理由如下：1.公司法第二十二条第二款规定，股东会或者股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程，或者决议内容违反公司章程的，股东可以自决议作出之日起六十日内，请求人民法院撤销。公司法司法解释一第三条规定，原告以公司法第二十二条第二款规定事由向人民法院提起诉讼时，超过公司法规定期限的，人民法院不予受理。本案股东会决议于2019年6月3日签订，韩生磊于2020年5月11日才提起反诉要求撤销股东会决议，早已超过60日期限，法院应当不予受理，已经受理的，应裁定驳回起诉。2.韩生磊系具有完全民事行为能力人，且系远达公司法定代表人，具备对商业运营可能出现风险的判断，即便判断错误，也不能因此来否认股东会决议的真实性。经营可能出现盈利，也可能出现亏损，不能动辄以显失公平为由推翻之前的股东会决议。股东会决议是全部股东的真实意思表示，不能随意被撤销。综上，韩生磊请求撤销股东会决议的诉讼请求不符合受理条件，没有事实和法律依据，请求法庭不予受理，依法驳回。第三人远达公司诉称，同意韩生磊的起诉意见。本院经审理认定事实如下：远达公司成立于2013年8月13日，公司注册资本于2016年4月26日由设立时的50万元变更为200万元，公司自2014年7月28日起的股东为王华法（认缴50万元）、纪黎明（认缴50万元）、孙江顺（认缴50万元）、韩生磊（认缴50万元）。2019年6月3日，远达公司召开股东会，韩生磊、纪黎明、王华法、孙江顺均出席。会议形成股东会决议一份，写明：本次会议议题为协商表决本公司股权变更及债权债务问题等事宜。经与会股东协商，一致通过如下决议：1.纪黎明、王华法、孙江顺三位股东转让其所有股权给韩生磊或韩生磊指定的人。为了便于工商变更，另写一份股权变更书，但股权转让金额以此决议为准。2.韩生磊向纪黎明、王华法、孙江顺三位股东各支付人民币肆拾万元整,股权变更后三日内先各支付人民币壹拾万元整。余款视应收款回款情况支付，每人划分一部分的应收款收款任务，纪黎明、王华法、孙江顺三人要回款项后，按照回款金额全额平均分配支付余款，直至付清所有余款。3.公司所有的债权债务（含之前的和之后的）由远达公司承担，与原股东无关。4.韩生磊及公司后期经营的快递等业务归韩生磊及公司所有，与原股东无关。5.因2019年6月3日之前，公司由韩生磊、纪黎明、王华法、孙江顺共同经营并所有，如产生税务风险（含罚款、民事责任、刑事责任），2019年6月3日之前的部分由韩生磊、纪黎明、王华法、孙江顺共同承担，之后的部分由韩生磊承担。韩生磊承诺待原有客户合同到期后，应收账款结清后，不用远达速递承接业务，减少税务风险。6.纪黎明、王华法、孙江顺必须做好交接工作，包含客户交接，应收款交接等工作。承诺不带走任何客户和不介绍给其他人。7.纪黎明、王华法、孙江顺承诺不得自己或唆使他人作出有损公司和上海圆通企业形象的行为。承诺协调好原来在公司的家人、亲戚不向公司主张任何赔偿（工资派费押金、正常清算）。韩生磊、纪黎明、王华法、孙江顺均在该股东会决议上签名并捺印。上述股东会决议作出后，韩生磊于2019年6月4日向纪黎明、王华法、孙江顺各支付10万元，于2019年6月29日向孙江顺支付5万元，于2019年7月2日向纪黎明、王华法各支付5万元，于2019年8月26日向纪黎明支付5万元，于2019年8月30日向王华法支付5万元，于2019年8月30日向孙江顺支付3.2万元。即共计向孙江顺支付18.2万元，向纪黎明支付20万元，向王华法支付20万元。2019年9月26日，王华法、纪黎明、孙江顺于2019年9月26日向南京市栖霞区人民法院提起本案之诉，后该院裁定将该案移送本院审理。本院审理中，韩生磊依法提起反诉。庭审中，双方均认可在案涉股东会决议作出前，远达公司由王华法、纪黎明、孙江顺、韩生磊四个家庭共同经营。以上事实，由远达公司工商登记资料、股东会决议、手机转账截图以及到庭当事人及其委托诉讼代理人的庭审陈述予以证实。本案争议焦点为：一、案涉股东会决议是否应当撤销。二、如决议有效，王华法、纪黎明、孙江顺诉请是否成立。一、案涉股东会决议是否应当撤销。本院认为，《中华人民共和国合同法》第五十四条规定，下列合同，当事人一方有权请求人民法院或者仲裁机构变更或者撤销：（一）因重大误解订立的；（二）在订立合同时显失公平的。《最高人民法院关于贯彻执行《中华人民共和国民法通则》若干问题的意见（试行）》第七十一条、第七十二条规定，行为人因为对行为的性质、对方当事人、标的物的品种、质量、规格和数量等的错误认识，使行为的后果与自己的意思相悖，并造成较大损失的，可以认定为重大误解。一方当事人利用优势或者利用对方没有经验，致使双方的权利与义务明显违反公平、等价有偿原则的，可以认定为显失公平。本案中，韩生磊以重大误解及显失公平为由，要求撤销股东会决议的主要理由是，其在签订股东会决议时，误以为新华书店和先声再康的快递业务能够继续合作，对上海圆通速递有限公司收回特许经营权不知情，且远达公司已资不抵债，纪黎明和孙江顺对应的出资也没有到位，按40万元确定股权交易对价对其明显不公平。对此本院认为，韩生磊、王华法、纪黎明、孙江顺四人持股比例相同，在案涉股权转让前其四人均共同经营远达公司，本院基于此有理由认为，韩生磊作为一个理性的市场经济主体，基于商业风险的考虑，其在作出购买其他股东全部股权这一重大决定之前，已对远达公司的资产明细、经营状况等进行详细了解，其在签署股东会决议时对远达公司的资产及经营状况是知道或者应当知道的，案涉股东会决议不存在前述法律规定的显示公平或者重大误解的情形，韩生磊要求撤销的理由不能成立，对其反诉请求本院不予支持。二、王华法、纪黎明、孙江顺诉请是否成立。本院认为，根据股东会决议第二条对转让款支付时间的约定，韩生磊应支付给王华法、纪黎明、孙江顺各30万元的余款在其三人为远达公司收回90万元回款后付清。双方的主要分歧在于，纪黎明、王华法、孙江顺收回款的数额是多少，剩余股权转让款的支付条件是否已成就。王华法、纪黎明、孙江顺为此提交了远达公司及韩生磊在股东会决议作出后的部分收款记录，证明其三人已完成了约定的回款义务，其委托诉讼代理人在庭审还称韩生磊因担心客户直接向王华法、纪黎明、孙江顺付款，后不同意王华法、纪黎明、孙江顺对接客户，还更改了远达公司邮箱密码。韩生磊则称王华法、纪黎明、孙江顺未完成回款义务。对此本院认为，根据股东会决议，远达公司自2019年6月4日起由韩生磊经营，该公司自2019年6月4日的财务状况包括应收款及相应回款情况均由韩生磊掌握，韩生磊虽辩称应收款未收回，但未提供远达公司相应的财务账册予以证实，其在2019年6月4日后作为远达公司实际上的唯一股东及实际经营者，完全有能力向法院提供远达公司应收账款回款情况的证据，现在其未提供任何证据的情况下，应认定王华法、纪黎明、孙江顺已完成回款义务，剩余股权转让款的支付条件已成就，韩生磊应向王华法、纪黎明、孙江顺分别给付剩余转让款20万元、20万元、21.8万元。韩生磊另提交诉状、应诉通知书、接处警情况说明、聊天记录、电话录音等证据证明王华法、纪黎明、孙江顺存在未按协议履行交接、扰乱公司经营等违反股东会决议约定的情形，经本院审核认定，上述证据只能证明王华法及王华法近亲属与远达公司存在经济纠纷且已由法院审理，但并未能证明王华法、纪黎明、孙江顺违反约定，韩生磊不能以此为由拒付股权转让款。公司法第三十二条第三款规定，公司应当将股东的姓名或者名称向公司登记机关登记，登记事项发生变更的，应当办理变更登记。现因王华法、纪黎明、孙江顺已将各自对远达公司享有的全部股权转让给韩生磊，远达公司依法应办理股权的变更登记，王华法、纪黎明、孙江顺、韩生磊应予以协助。关于王华法、纪黎明、孙江顺主张的利息，股东会决议约定股权转让款应于王华法、纪黎明、孙江顺为远达公司收回90万元回款后付清，现因韩生磊未提供远达公司相关应收款回款资料确定回款时间，王华法、纪黎明、孙江顺主张自向南京市栖霞区人民法院起诉之日起按全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算的逾期付款利息损失，符合法律规定，本院予以支持。综上，王华法、纪黎明、孙江顺的诉讼请求于法有据，本院予以支持。韩生磊的反诉请求于法无据，本院不予支持。据此，依据《中华人民共和国合同法》第五十四条第一款、第一百零七条、第一百一十四条第一款、《中华人民共和国公司法》第三十二条第三款、第七十一条第一款，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十二条之规定，判决如下：一、被告（反诉原告）韩生磊于本判决发生法律效力之日起十日内向原告（反诉被告）王华法支付股权转让款人民币20万元及利息（以本金20万元为基数，自2019年9月26日起至实际给付之日止，按全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算）。二、被告（反诉原告）韩生磊于本判决发生法律效力之日起十日内向原告（反诉被告）纪黎明支付股权转让款人民币20万元及利息（以本金20万元为基数，自2019年9月26日起至实际给付之日止，按全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算）。三、被告（反诉原告）韩生磊于本判决发生法律效力之日起十日内向原告（反诉被告）孙江顺支付股权转让款人民币218000元及利息（以本金218000元为基数，自2019年9月26日起至实际给付之日止，按全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算）。四、第三人南京远达速递有限公司于本判决发生法律效力之日起十日内将公司股东变更登记为韩生磊（持股比例100%），原告王华法、纪黎明、孙江顺及被告韩生磊应予以协助。五、驳回被告（反诉原告）韩生磊的反诉请求。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。本诉案件受理费9980元，保全费3720元，合计13700元，由韩生磊负担。反诉案件受理费50元，由韩生磊负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，同时预交相应的上诉案件受理费，上诉于镇江市中级人民法院。审 判 长  杨惠玲人民陪审员  王忠琴人民陪审员  陈 琴二〇二〇年九月十一日书 记 员  印 文