广东省深圳市罗湖区人民法院民 事 判 决 书（2019）粤0303民初36782号原告：深圳市余额宝科技有限公司，住所地深圳市罗湖区翠竹街道翠锦社区水贝二路**特力大厦1815，统一社会信用代码91440300MA5DDLG406。法定代表人：于亚闪，总经理。委托诉讼代理人：黄海辉，广东登丰律师事务所律师，执业证号14403201710680992。委托诉讼代理人：吴智超，广东登丰律师事务所实习律师。被告：深圳市魔幻饰界科技有限公司，，住所地深圳市罗湖区翠竹街道翠竹北路**凯利大厦**统一社会信用代码91440300MA5DMFLM2E。法定代表人：武霖。第三人：深圳市至高珠宝有限公司，住所地，住所地深圳市罗湖区翠竹街道田贝四路阳光天地**天地轩2209会信用代码914403003194817152。法定代表人：王玲玲。第三人：深圳市魔幻同心投资合伙企业（有限合伙），住所地，住所地深圳市罗湖区翠竹街道翠竹北路**凯利大厦**会信用代码91440300MA5EC5F702。执行事务合伙人：武霖。第三人：牛朝阳，男，汉族，1979年5月23日出生，住河南省新密市。委托诉讼代理人：王润，广东广和律师事务所律师，执业证号14403201910104158。第三人：卢少君，女，汉族，1992年11月13日出生，住广东省深圳市福田区。第三人：武霖，男，汉族，1996年8月16日出生，住河南省南召县。原告深圳市余额宝科技有限公司（以下简称余额宝公司）与被告深圳市魔幻饰界科技有限公司（以下简称魔幻饰界公司）及第三人深圳市至高珠宝有限公司（以下简称至高珠宝公司）、深圳市魔幻同心投资合伙企业（有限合伙）（以下简称魔幻同心合伙企业）、牛朝阳、卢少君、武霖股东资格确认纠纷一案，本院于2019年11月5日立案后，依法适用普通程序，公开开庭进行了审理。原告余额宝公司委托诉讼代理人黄海辉及第三人牛朝阳委托诉讼代理人王润到庭参加诉讼；被告魔幻饰界公司及第三人至高珠宝公司、魔幻同心合伙企业、武霖经公告送达开庭传票，未到庭参加诉讼；第三人卢少君经传票传唤，未到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告余额宝公司向本院提出诉讼请求：1.判令确认原告为被告魔幻饰界公司股东;2.判令被告向原告签发出资证明书、将原告记载于股东名册、记载于公司章程并向公司登记机关登记，各第三人予以配合；3.判令被告承担本案的全部诉讼费用。事实与理由：2017年10月份，原告与第三人至高珠宝公司、魔幻同心合伙企业、牛朝阳、卢少君签订了《增资入股协议书》，协议约定原告以增资入股的形式出资218万元，持有被告魔幻饰界公司21.8%的股权，且对工商变更、公司组织结构等进行了约定。原告已于2017年10月26日以增资入股的形式向被告出资218万元。然出资至今，被告及各第三人并未依照合同约定及时办理工商变更手续，不仅未向原告签发出资证明书、将原告记载于股东名册、记载于公司章程并向公司登记机关登记，且第三人至高珠宝公司、魔幻同心合伙企业擅自转让股权、变更公司组织结构，种种行为已严重侵害原告的合法权益！现为维护原告合法权益，特向贵院提请诉讼，请贵院依法判决。被告魔幻饰界公司及第三人至高珠宝公司、魔幻同心合伙企业、卢少君、武霖均未作答辩。第三人牛朝阳答辩称，牛朝阳一直愿意配合办理工商变更的相关手续，牛朝阳已经实际投资100余万元，也是受害人，此外，2019年3月7日的股权转让第三人至高珠宝公司、魔幻同心合伙企业将股权转让给第三人武霖中的股东会决议中牛朝阳的签名是伪造的，牛朝阳对此不知情。经审理查明：一、2017年，被告魔幻饰界公司的四股东（第三人至高珠宝公司、魔幻同心合伙企业、牛朝阳及卢少君）作为甲方，与作为乙方的原告及孔令印签订一份《增资入股协议书》。该协议书载明魔幻饰界公司注册资本为568.1818万元，上述四股东认缴的出资比例分别为73%、15%、8%、4%，出资方式均为货币。第二条约定各方一致同意，魔幻饰界公司增加注册资本至811.688286万元；原告以货币出资的方式出资218万元，其中计入注册资本176.948045万元，计入资本公积金41.051955万元，取得增资完成后目标公司21.8%股权；孔令印以货币出资的方式出资82万元，其中计入注册资本66.558439万元，计入资本公积金15.441561万元，取得增资完成后目标公司8.2%股权。增资完成后的股权结构如下：至高珠宝公司认缴出资额414.772714万元，认缴出资比例51.1%；魔幻同心合伙企业认缴出资额85.227270万元，认缴出资比例10.5%；牛朝阳认缴出资额45.454544万元，认缴出资比例5.6%；卢少君认缴出资额22.727272万元，认缴出资比例2.8%；余额宝公司认缴出资额176.948045万元，认缴出资比例21.8%；孔令印认缴出资额66.558439万元，认缴出资比例8.2%；认缴出资额共计811.688286万元。上述出资款项应于协议签署生效后三个工作日内缴纳出资资金至魔幻饰界公司指定账户。出资到位后，魔幻饰界公司应向工商管理部门申请办理本次增资入股相关的工商变更，各方均必须提供相应配合。二、2017年10月26日，原告向被告魔幻饰界公司转账支付投资款300万元，同日，被告魔幻饰界公司向原告退回原告多转账的82万元。三、根据工商登记信息显示，魔幻饰界公司成立于2016年10月11日，至高珠宝公司占股100%。2017年6月2日，魔幻饰界公司进行了公司登记变更，注册资本由500万元变更为568.1818万元，股东变更为至高珠宝公司、魔幻同心合伙企业、牛朝阳及陈欢，各股东认缴出资额分别为414.772714万元、85.227286万元、45.454544万元及22.727272万元，对应认缴比例分别为73%、15%、8%和4%。2017年12月8日，魔幻饰界公司股东陈欢变更为卢少君（出资额为22.727272万元）。四、2019年3月6日，至高珠宝公司、魔幻同心合伙企业作为转让方与武霖签订《股权转让协议书》，协议约定，至高珠宝公司将其持有的魔幻饰界公司73%的股权以1元的价格转让给武霖，魔幻同心合伙企业将其持有的魔幻饰界公司15%的股权以1元的价格转让给武霖。同日，魔幻饰界公司召开股东会，股东会决议同意至高珠宝公司将其持有的73%的股权以1元的价格转让给武霖，魔幻同心合伙企业将其持有的15%的股权以1元的价格转让给武霖，其他股东放弃优先购买权。2019年3月7日，魔幻饰界公司进行工商登记变更。变更后的股东为牛朝阳、卢少君、武霖。各股东认缴出资额分别为45.454544万元、22.727272万元及499.999984万元，对应认缴比例分别为8%、4%和88%。五、另查，被告魔幻饰界公司股东于2018年1月4日作出的《股东会决议》载明，公司同意注册资本由原来的568.1818万元增加至811.6882万元，增加的部分243.5064万元，由新增股东余额宝公司认缴176.9480万元，新增股东孔令印认缴66.5584万元。增资前股东出资情况及所占比例如下：卢少君出资22.727272万元，出资占比4%；牛朝阳出资45.454544万元，出资占比8%；魔幻同心合伙企业，出资85.22727万元，出资占比15%；至高珠宝公司出资414.772714万元，出资占比73%。增资后股东出资情况及所占比例如下：卢少君出资22.727272万元，出资占比2.8%；牛朝阳出资45.454544万元，出资占比5.6%；魔幻同心合伙企业，出资85.22727万元，出资占比10.5%；至高珠宝公司出资414.772714万元，出资占比51.10%；余额宝公司出资176.9480万元，出资占比21.80%；孔令印出资66.5584万元，出资占比8.20%。上述《股东会决议》经全体股东签名或盖章确认，被告魔幻饰界公司亦盖章确认。本院认为，本案为新增资本认购纠纷。本案中，原告已依约向被告魔幻饰界公司支付投资款218万元，被告魔幻饰界公司的《股东会决议》亦确认原告为新增的股东，并确认了原告的出资额及出资比例（21.80%）。但是，原告起诉请求确认其为被告股东且持股比例为21.8%等诉讼请求应以第三人牛朝阳、卢少君、至高珠宝公司、魔幻同心合伙企业为被告的股东且未处分原告享有的股权份额为依据。本案中，第三人至高珠宝公司、魔幻同心合伙企业已于2019年3月7日将其名下的全部股权份额转让给第三人武霖，即第三人至高珠宝公司、魔幻同心合伙企业已不再是被告的股东，且已将原告享有的部分股权份额转让给第三人武霖。故原告的诉请再无事实依据，本院不予支持。原告就第三人至高珠宝公司、魔幻同心合伙企业处分其享有的股权份额，其可另循法律途径处理。综上，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款、第一百四十四条之规定，判决如下：驳回原告深圳市余额宝科技有限公司的全部诉讼请求。本案受理费100元，公告费550元，均由原告深圳市余额宝科技有限公司负担。如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于广东省深圳市中级人民法院。审判长  王志刚审判员  李业旺审判员  黄晓美二〇二〇年九月二十五日法官助理唐敏施书记员巴小品