江苏省如东县人民法院民 事 判 决 书（2019）苏0623民初5915号原告：刘小平，男，1954年3月10日出生，汉族，住江苏省南通市开发区。委托诉讼代理人：袁绍明，如东县掘港镇法律服务所法律工作者。委托诉讼代理人：胡锡军，如东县掘港镇法律服务所法律工作者。被告：南通大刘渔业有限公司，住所地江苏省如东沿海经济开发区洋口大道东侧。法定代表人：范中怀，总经理。委托诉讼代理人：许红亮，北京市中闻律师事务所律师。原告刘小平与被告南通大刘渔业有限公司（以下简称大刘公司）与企业有关的纠纷一案，本院于2019年12月2日立案后，依法适用普通程序公开开庭进行了审理。原告刘小平的委托诉讼代理人袁绍明、被告大刘公司委托诉讼代理人许红亮到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告刘小平向本院提出诉讼请求：依法判令被告向原告返还投资收益3500216.64元。事实与理由：被告成立时作为政府招商引资项目，登记的股东为范中怀(持股60%)、刘学华(持股40%)，注册登记时相关股东均未实际出资。后刘学华将其持有的40%的股权转让给徐惠英，徐惠英成为公司股东后，在经营海域滩涂开发过程中，投资开发的所有费用均由徐惠英的丈夫刘小平支付，也就是说被告的实际经营者为原告。后原告投资经营的海域滩涂的部分被如东县沿海旅游投资开发有限公司(以下简称旅游公司)拆迁征收，因旅游公司未能及时支付补偿款，原告以被告名义提起诉讼，经上海海事法院作出(2016)沪72民初2420号和(2017)沪民终89号民事判决书后，旅游公司将全部补偿款等合计3500216.64元汇至上海海事法院账户。被告公司的股东范中怀未对公司履行出资义务，该部分事实已经生效法律文书(2018)苏0623民初642号民事判决书判决确认。而被告与徐惠英股东出资纠纷一案，贵院作出(2018)苏0623民初4678号民事判决后，徐惠英已提起上诉，此案目前在二审法院上诉阶段。此前，范中怀得知原告通过诉讼途径胜诉，补偿款存放在上海海事法院账户后，未经股东徐惠英同意，已经采取不正当手段，变更公司营业执照、私刻了公司公章，且上海海事法院已于2019年12月2日将该款项汇至被告账户。综上，原告认为，被告的实际经营人、投资人、控制人均为原告，在经营过程中，投资开发的所有费用均由原告出资，因此，被告名下的资产和财产收益，应当归原告所有，故原告提起民事诉讼，要求归还投资收益3500216.64元，其中包括海域使用权补偿款2825100元，利息645715.84元（自2013年2月5日计算至2017年6月28日按银行同期贷款利率计算），诉讼费29400.8元。该款于2017年已交至上海海事法院，为2016沪72民初2420号案件执行款，该款已经由上海海事法院划至被告账户，故原告要求返还。被告大刘公司辩称：1.根据上海海事法院以及上海市高级人民法院判决的结果，原告所述2825100元是海域占用的补偿款，而不是经营的收益。2.涉案海域所有权归属被告。因海域获得的补偿款以及所有收益应该归属被告，原告不享有任何收益，所以请求法院驳回原告的全部诉讼请求。当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证。对当事人无异议的证据，本院予以确认并在卷佐证。根据当事人陈述和经审查确认的证据，本院认定事实如下：一、公司设立、股权结构及工商登记情况。大刘公司设立于2008年6月18日，住所地为如东沿海经济开发区东侧，公司类型为有限责任公司，经营范围为水生植物养殖，注册资本3000万元。该公司设立时作为发起人的股东为范中怀、刘学华，二人分别出资1800万元、1200万元，持股比例分别为60%、40%，经股东会讨论通过，范中怀为执行董事兼经理、刘学华为监事，法定代表人为范中怀，办理了核准登记。根据公司章程，两股东应以货币出资，并于2008年6月18日缴纳。2009年3月18日，该公司股东刘学华将其全部股权转让给徐惠英，经股东会讨论通过，确认股东为范中怀、徐惠英，二人分别出资1800万元、1200万元，持股比例分别为60%、40%，公司监事变更为徐惠英，办理了变更备案。2010年6月25日，该公司经股东会讨论通过，将执行董事兼经理、法定代表人变更为黄正权，办理了变更登记。2016年12月26日，大刘公司作出股东会决议：免去黄正权执行董事兼经理职务，选举范中怀为执行董事兼经理，执行董事为法定代表人。2016年12月27日，如东县行政审批局根据该公司申请，将法定代表人由黄正权核准变更为范中怀，并颁发营业执照，经营范围为水生植物养殖（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。二、案涉款项诉讼及发放情况。大刘公司所使用的海域中有980.94亩因沿海旅游开发而征用，大刘公司与旅游公司签订征用补偿协议，因征用补偿款未能全额支付，大刘公司向上海海事法院提起诉讼，上海海事法院于2016年12月28日作出（2016）沪72民初2420号民事判决书。旅游公司不服一审判决提起上诉，上海市高级人民法院于2017年6月5日作出（2017）沪民终89号民事判决书，判决驳回上诉，维持原判。判决书生效后，旅游公司将涉案补偿款及诉讼费用等合计3500216.64元，汇入上海海事法院帐户。上海海事法院已于2019年12月2日将该款项汇至被告账户。三、涉原、被告及大刘公司股东诉讼情况。1.2017年1月22日，本院受理徐惠英与大刘公司、第三人范中怀公司决议撤销纠纷一案，徐惠英向本院提出诉讼请求，要求撤销被告股东会于2016年12月26日所作出的《南通大刘渔业有限公司股东会决议》。本院于2017年9月19日作出（2017）苏0623民初540号民事判决书，判决驳回徐惠英的诉讼请求。徐惠英不服提起上诉，南通市中级人民法院于2017年12月12日（2017）苏06民终3928号判决，驳回上诉，维持原判。2.2018年1月4日,本院受理大刘公司与徐惠英、刘小平公司证照返还纠纷一案，大刘公司请求法院判决徐惠英、刘小平共同返还营业执照正本和副本、组织机构代码证正本和副本、税务登记证、银行开户许可证、海域使用权证、公司财务账册（包括财务报表、记账凭证、收入支出明细、原始单据等）、公司公章、公司合同章、公司财务章、公司法定代表人个人章。本院于2018年3月29日作出（2018）苏0623民初112号民事判决书，判决：一、徐惠英、刘小平于判决生效后三日内返还大刘公司营业执照正本和副本、组织机构代码证正本和副本、税务登记证、银行开户许可证、公司公章、公司财务专用章、公司法定代表人印章（黄正权）、公司财务账册。二、驳回大刘公司其余诉讼请求。案件受理费减半收取25元，由徐惠英、刘小平负担。徐惠英、刘小平不服提起上诉，江苏省南通市中级人民法院于2018年8月20日作出（2018）苏06民终2091号民事裁定书，准许徐惠英、刘小平撤回上诉，一审判决自裁定书送达之日发生法律效力。3.2018年1月26日，本院立案受理徐惠英与范中怀、第三人大刘公司股东出资纠纷一案，徐惠英向本院提出诉讼请求，要求判令范中怀履行出资义务（注册资金1800万元），本院于2019年8月23日作出（2018）苏0623民初642号民事判决书，判决范中怀于判决发生法律效力之日起十日内向大刘公司履行出资款1800万元。案件受理费129800元，由范中怀负担。一审判决后，双方均未上诉。该案中，当事人陈述刘小平是徐惠英的丈夫，原股东刘学华是刘小平、徐惠英的女儿。4.2018年8月30日，本院立案受理大刘公司与徐惠英、刘学华股东出资纠纷一案，大刘公司请求判决徐惠英、刘学华履行出资义务，向大刘公司缴纳出资1200万元；判决徐惠英、刘学华支付原告利息，即从2008年6月19日起至实际缴纳之日止，以应缴纳出资1200万元为基数按照中国人民银行同期贷款利率计算。本院审理后于2019年9月3日作出（2018）苏0623民初4678号民事判决书，判决：一、刘学华于判决发生法律效力之日起十日内向大刘公司缴纳出资1200万元。二、刘学华于判决发生法律效力之日起十日内向大刘公司支付利息损失（以欠缴纳出资1200万元为基数，自2008年6月19日起至本判决确定的给付之日止，按照中国人民银行同期同类贷款基准利率计算）。三、徐惠英对刘学华的上述第一、二项给付义务承担连带责任。案件受理费93800元，由刘学华、徐惠英共同负担。刘学华、徐惠英不服一审判决提起上诉，江苏省南通市中级人民法院于2020年1月21日作出（2019）苏06民终4268号民事裁定书，裁定准许上诉人徐惠英、刘学华撤回上诉。一审判决自本裁定书送达之日起发生法律效力。四、关于本案原告提交的银行业务回单等付款相关证据情况。本案中，原告刘小平向法庭提供了其银行卡取款回单及转账凭证、被告大刘公司的部分票据及结算凭证、案外人的收据等证据，但证据的真实性、与本案的关联性、合法性无法确认，且部分证据曾在（2018）苏0623民初4678号作为证据以证实为徐惠英对大刘公司的出资，部分证据在（2018）苏0623民初112号案件中刘小平陈述系其个人往来，与大刘公司没有关系。综上，对上述证据的三性，本院不予确认。另查明，2019年12月4日，原告刘小平向本院申请诉讼保全，本院审查后于同日作出（2019）苏0623民初5915号民事裁定书，裁定冻结被申请人大刘公司所有的银行存款人民币3500216.64元。本院认为，本案的争议焦点在于原告刘小平主张被告大刘公司返还投资经营收益3500216.64元有无事实和法律依据。对此，本院认为：公司作为独立的法人主体，与自然人一样，享有法律上独立的人格，独立经营并对自己的利润和损失负责。公司自治，一方面是有自己的法人资格，有自主经营公司事务的自由和能力，自负盈亏；另一方面是就公司的运营机制来说，公司是民主性团体，公司的股东是通过公司的章程来决定公司所拥有的权利义务、利润分配、机构设置等事宜的，其它的外来力量皆不可干涉。事实上，从此前的多起诉讼来看，大刘公司已经陷入僵局，各方的最终目的是解决问题，化解纠纷，而不是从各个角度引发不同的诉讼，希望双方凭着良知和诚信原则能心平气和的协商、化解双方的分歧，但因各种因素，双方一直未能达成调解协议或者达成和解。本案中，原告刘小平认为被告大刘公司的所有投入及经营均为其实际投资，故其应当享有大刘公司的经营收益，案涉3500216.64元海域使用权补偿款即为大刘公司的经营收益，应当归其个人所有，该观点缺乏法律基础和事实依据，刘小平并非被告大刘公司的股东，其支出的费用也不符合公司股东出资的形式要件，相关款项并未实际投入到公司，其陈述的为公司开发投入的费用即使属实，仅能认为系其为公司垫付相关费用而形成对公司的债权，案涉海域使用补偿款系大刘公司的海域使用权被占用而获得的补偿，所有权应归大刘公司，原告刘小平要求大刘公司将款项返还给其个人于法无据。综上，对原告的诉讼请求，本院不予支持。据此,依照《中华人民共和国公司法》第三条、第四条，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第九十条之规定,判决如下:驳回原告刘小平的诉讼请求。案件受理费34802元，保全费5000元，合计39802元，由原告刘小平负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于江苏省南通市中级人民法院，同时向该院预交上诉案件受理费34802元（户名：江苏省南通市中级人民法院，开户行：中国银行南通市濠南路支行，账号：46×××65）。审 判 长  吴云霞人民陪审员  罗张琴人民陪审员  李 琴二〇二〇年九月二十二日法官 助理  李艳云书 记 员  丁 凯