四川省泸州市江阳区人民法院 民 事 判 决 书 （2020）川0502民初3048号 原告：张晟媛，女，1996年10月26日生，汉族，住安徽省合肥市包河区。 委托诉讼代理人：王桂芳，四川中恰律师事务所律师。 原告：颜玺，男，1992年7月9日生，汉族，住四川省泸州市江阳区。 委托诉讼代理人：王桂芳，四川中恰律师事务所律师。 委托诉讼代理人：颜华（颜玺之父），男，1963年2月27日生，汉族，住四川省泸州市江阳区。 原告：陶建，男，1979年8月24日生，汉族，住四川省泸州市龙马潭区。 委托诉讼代理人：王桂芳，四川中恰律师事务所律师。 原告：陈传明，男，1970年2月12日生，汉族，住贵州省毕节市。 委托诉讼代理人：王桂芳，四川中恰律师事务所律师。 原告：任晓雷，男，1974年11月12日生，汉族，住四川省泸州市龙马潭区。 委托诉讼代理人：王桂芳，四川中恰律师事务所律师。 原告：曾茂林，男，1986年11月20日生，汉族，住四川省泸州市纳溪区。 委托诉讼代理人：王桂芳，四川中恰律师事务所律师。 被告：明祖京，男，1972年12月20日生，汉族，住四川省成都市武侯区。 委托诉讼代理人：张果，四川中豪（泸州）律师事务所律师。 委托诉讼代理人：邹杰，四川中豪（泸州）律师事务所律师。 原告张晟媛、颜玺、陶建、陈传明、任晓雷、曾茂林与被告明祖京合伙纠纷一案，本院立案后，依法适用简易程序，公开开庭进行了审理。原告张晟媛、颜玺、陶建、陈传明、任晓雷、曾茂林的共同委托诉讼代理人王桂芳、原告陶建及原告颜玺的委托诉讼代理人颜华，被告明祖京及其委托诉讼代理人邹杰到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 原告张晟媛、颜玺、陶建、陈传明、任晓雷、曾茂林向本院提出诉讼请求：1．判令被告支付原告公司注销结算补偿款70000元，且从2019年2月3日起按2500元／月支付原告违约金至款项付清时止；2．判令被告支付颜华垫支款18143元，且从2020年4月28日起按全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率支付资金占用利息至款项付清止；3．诉讼费用由被告承担。庭审中，本院告知六原告第二项诉讼请求与本案系不同法律关系，且颜华非本案当事人，不宜在本案中合并处理，需另案主张。六原告对此表示同意。事实与理由：2017年5月15日，原、被告七人及刘德彬、张进南、罗孝洪、陈书凡共11人共同成立了泸州顺康农牧科技有限公司（以下简称“顺康公司”）。颜玺出资后授权其父亲颜华参与公司管理，且担任公司的出纳与部分采购，张晟媛出资后授权其父亲张新利参与公司经营管理且负担法人的相关职责。公司注册资本800万元，各股东出资认缴期限均为2020年12月30日，公司在纳溪区上马镇团山村一社和护国镇朝阳坝村租赁场地进行青蛙养殖项目的经营。2017年9月，顺康公司基于经营考虑，与明祖京签订《种蛙卵承包销售及2018年青蛙亩产承包协议》将上述两个青蛙养殖场地成品蛙及蛙卵蛙苗的销售发包给明祖京。截止2018年11月29日，顺康公司股东刘德彬、张进南、罗孝洪、陈书凡相继将自己的股份转让给了明祖京，其中罗孝洪、陈书凡的股权转让未作工商变更登记，该四笔股权转让均由其他所有股东同意。转让后，明祖京实际持有顺康公司67.5%的股份，六原告的股份不变。2018年11月29日，六原告股东在年年亏损的状态下，考虑到顺康公司的实际经营情况及公司发展问题，与被告达成共识，将公司注销，并签订了《股东会决议》，约定：一、顺康公司账户资产340800.44元，公司注销后，明祖京不参与该股份的任何权利义务；二、各方积极配合到工商管理部门办理注销手续······五、在办理完工商注销登记2日内，明祖京应将70000元支付到张新利农行卡号62×××73的账户，否则按20%的月利率支付利息至款项付清为止。由于张新利的此账户已注销，本案经依法判决后，被告应履行的款项支付到颜华泸州江阳农村商业银行卡号62×××00的账户。上述决议签订的同时，由颜华垫支的经常性支出18143元，各方口头约定由明祖京承担这笔费用，明祖京也认可这笔费用由其承担。2019年1月31日，顺康公司注销登记，但被告明祖京未履行约定的付款义务。各原告多次催告无果，为维护自身合法权益，六原告起诉至法院，请求判如所请。 被告明祖京辩称，本案案由应为清算纠纷，而非合同纠纷；原告主体不适格，原告的诉讼请求不应得到支持，请求驳回原告的诉讼请求。 本院经审理认定事实如下：泸州顺康农牧科技有限公司于2017年5月15日成立，最初有股东11人，截止2018年11月29日，股东刘德彬、张进南、罗孝洪、陈书凡相继将其各自享有股份转让给被告明祖京，其中罗孝洪、陈书凡的股权转让未作工商变更登记，则顺康公司股东还剩7人，即明祖京、张晟媛、颜玺、陶建、陈传明、任晓雷、曾茂林。2017年9月16日，顺康公司与明祖京签订《种蛙卵承包销售及2018年青蛙亩产承包协议》，约定顺康公司将其经营的纳溪护国、上马的两个青蛙养殖场地交由明祖京承包，并约定了双方的权利义务。2018年11月29日，顺康公司召开股东会决议，原告张晟媛、颜玺、陶建、陈传明、任晓雷、曾茂林与被告明祖京共同签订《股东会决议》，约定：······一、顺康公司账户现有的340800.44元现金资产，待公司注销后，明祖京不再参与该股份的任何权利和义务；二、本决议股东签订后5日内各方配合到工商管理部门办理注销手续；三、本决议签订后，顺康公司现有的护国镇、上马镇两个蛙场由明祖京接受经营，顺康公司与土地出租人协商解除此前签订的蛙场承包协议后（由公司出具手续、盖章、具体事宜由明祖京出面与前出租人重新签订地租协议），由明祖京与土地出租人签订新的土地承包协议······四、顺康公司将护国镇、上马镇两个蛙场的所有资产和前期的基础建设等投入（包括但不限于成品蛙、蛙卵蛙苗、生产工具、饲养设备、厂房、已建成的青蛙场地、水利设施等），全部转由明祖京所有。明祖京支付7万元作为对顺康公司现有资产和前期投入的补偿；五、在办理完工商注销登记2日内，明祖京应将上述7万元支付到户名张新利，开户行农行，卡号62×××73，否则按20%的月利率支付利息至款项付清为止；六、顺康公司及股东确认截止合同签订之日对外不存在任何债务，若日后因任意第三人对明祖京持有顺康公司股份期间该公司对外债务向明祖京主张权利的，明祖京不承保任何责任······。 另查明，顺康公司于2018年12月4日出具《关于解除土地租赁合同的说明》，载明······经全体股东决议决定，拟注销在纳溪区注册的泸州顺康农牧科技有限公司，之前公司（或公司委托的个人身份）与纳溪区护国镇朝阳村、纳溪区上马镇团山村签订的土地租赁合同（青蛙养殖基地）终止。两个场地转让给原股东明祖京，由明祖京全权处理善后问题，今后公司及其它股东均与两个基地无任何权益（法律）关联。2019年1月31日，泸州顺康农牧科技有限公司经泸州市纳溪区工商行政管理局决定注销登记。 同时查明，根据原告出示的顺康农牧科技有限公司的微信群聊记录11页（时间跨度从2019年3月4日至2020年4月8日），张新利在群上陈述其名下收款银行卡已换，六原告要求被告转账补偿款70000元及颜华垫资款18000元，明祖京认为颜华管理的账目有问题，并要求六原告交付租地合同，故未支付。再结合被告出示的顺康农牧科技有限公司微信群聊记录12页，明祖京未对原告要求其支付补偿款70000元提出异议，但提出要求交付租地合同及账目，双方就租地合同、账目是否错误与何时支付补偿款存在争议，且在张新利中国农业银行账户62×××73注销后，六原告也未就70000元补偿款的收款账户协商一致。 上述法律事实，有原、被告的陈述、《股东会决议》、《关于解除土地租赁合同的说明》及顺康农牧科技有限公司的微信群聊记录等证据在案佐证，经审查属实，本院予以确认。 本院认为，《股东会决议》系顺康公司股东为解散公司、分配公司剩余资产等而召开股东大会形成的决议，体现六原告与被告的真实意思表示，为合法有效合同，各方均应依该决议享受权利和履行义务。本案争议焦点可归纳为：一、原告主体资格是否适格；二、原告诉请的70000元补偿款应当支付给六原告还是顺康公司；三、原告主张的违约金是否具有事实和法律依据。 一、原告主体资格是否适格的问题。被告认为原告主张的70000元补偿款的享有主体是顺康公司而非六原告，被告持顺康公司67.5%的股份，应享有股份权益。本院认为，《股东会决议》除了决议办理顺康公司注销登记外，主要约定了六原告与被告的权利义务，决议约定顺康公司现有的护国镇、上马镇两个蛙场由被告接手经营，蛙场的所有资产及前期的基础建设等投入也全部转由明祖京所有。虽然决议第一项中的“······待公司注销后，明祖京不在参与该股份的任何权利和义务”存在歧义，表述不准确；以及决议第四项中“······明祖京支付7万元作为对顺康公司现有资产和前期投入的补偿”也存在歧义，未明确该7万元由顺康公司享有还是六原告享有亦或是原、被告七人共同享有。但《股东会决议》的合同本意是被告接手顺康公司的业务，顺康公司注销登记，被告对顺康公司其他股东即六原告给予补偿，尤其从原、被告各自提交的微信群聊记录中可知，被告自始至终未对六原告要求其支付70000元补偿款的事实提出异议，也未对六原告分配了顺康公司注销前的账户余额340800.44元提出异议，只是认为六原告未向其交付租地合同及账目而迟延支付补偿款。因此，被告明祖京应支付的70000元补偿款的权利主体为六原告，故原告有权请求被告支付70000元补偿款，六原告诉讼主体适格。 二、原告诉请的70000元补偿款应当支付给六原告还是顺康公司。《股东会决议》约定70000元补偿款的时限是在办理完顺康公司工商注销登记2日，即支付补偿款时顺康公司已被注销，六原告与被告在顺康公司享有的股份权益已不存在，若认为接受70000元补偿款的主体为顺康公司则毫无意义，也非双方的合同本意。双方各自提交本院的顺康农牧科技有限公司微信群聊记录也正佐证《股东会决议》的本意为被告支付70000元补偿款给六原告，因此六原告诉请的70000元补偿款应当支付给六原告，对原告的该诉请，本院予以支持。另外，由于六原告庭审中一致决定70000元补偿款支付至原告陶建名下中国工商银行账户62×××77，被告应将70000元补偿款支付至该账户中。 三、原告主张的违约金是否具有事实和法律依据。被告认为《股东会决议》中未约定逾期支付的违约金，被告因接手的账目问题，一直在与原告方协商对账，故原告主张违约金无事实依据，且原告也未证明其损失。本院认为，虽《股东会决议》约定“在办理完工商注销登记2日内，明祖京将70000元支付到张新利农行账户62×××73，否则按20%的月利率支付利息至款项付清为止”，但从双方在顺康农牧科技有限公司微信群聊记录中可以看出，被告要求原告移交租地合同、全部账目等资料，同时要求原告配合对账，原告要求先付款，双方为此争议持续较长时间。由于顺康公司解散，原、被告未依法组成清算组对顺康公司进行清算，被告在接手顺康公司的业务后，有权要求六原告移交租地合同及配合对账，故双方互负义务，被告以原告未移交租地合同等完整资料及未配合对账而迟延支付补偿款的抗辩理由具有合理性，且约定的张新利收款账户注销后，六原告也未能就收款账户协商一致，迟延付款不应归责于被告一方。综上，被告逾期支付补偿款70000元有合理抗辩理由，六原告主张的按每月2500元从2019年2月3日起支付违约金至款项付清止的诉讼请求，无事实和法律依据，本院不予支持。 综上所述，为维护正常的社会经济秩序，依照《中华人民共和国合同法》第四十四条、第六十条，《中华人民共和国公司法》第一百八十条第二项，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条及《最高人民法院关于适用＜中华人民共和国民事诉讼法＞的解释》第九十条之规定，判决如下： 一、被告明祖京于本判决生效之日起十日内支付原告张晟媛、颜玺、陶建、陈传明、任晓雷、曾茂林补偿款70000元（收款账户名：原告陶建，银行：中国工商银行，账号：62×××77）； 二、驳回原告张晟媛、颜玺、陶建、陈传明、任晓雷、曾茂林的其他诉讼请求。 如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。 本案案件受理费，适用简易程序审理减半收取1456元，由原告张晟媛、颜玺、陶建、陈传明、任晓雷、曾茂林承担676元，被告明祖京承担780元。 如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按照对方当事人或者代表人的人数提交副本，上诉于四川省泸州市中级人民法院。 审判员 王 莉 二〇二〇年九月二十九日 书记员 甘富婷