江苏省丰县人民法院民 事 判 决 书（2020）苏0321民初1346号原告：韩光明，男，1973年3月2日出生，居民身份证号码3203211973********，汉族，个体户，住丰县师寨镇马庄61号。委托诉讼代理人：耿德佳，江苏德善（无锡）律师事务所律师。被告：梁成通，男，1984年5月28日出生，汉族，个体户，住丰县。委托诉讼代理人：渠清，江苏汉地律师事务所律师。被告：丰县韵达商贸有限公司，住所地丰县开发区百事利电动车西韵达仓库。法定代表人：李勇，该公司经理。原告韩光明诉梁成通、丰县韵达商贸有限公司（以下简称韵达商贸公司）损害股东利益责任纠纷一案，本院于2020年4月7日立案受理后，依法适用简易程序公开开庭进行了审理。原告韩光明的委托诉讼代理人耿德佳，被告梁成通及其委托诉讼代理人渠清、韵达商贸公司的法定代表人李勇到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告韩光明向本院提出诉讼请求：1.判令二被告赔偿原告损失18175元及利息（以18175元为基数，自起诉之日起至实际付清之日止，按照同期全国银行间同业拆借中心公布的市场报价利率计算）；2.本案诉讼费用由被告承担。事实和理由：原告与被告系丰县递家配送服务有限公司的股东，其中被告梁成通是该公司法人。在公司经营期间，被告梁成通在包括原告在内的其他股东不知情的情况下，以公司的名义与多人签订加盟合同，并收取数额不等的加盟费。2019年2月，被告梁成通在未征得其他股东意见的情况下，提交模仿原告韩光明及案外人张潘潘、刘德权三位股东签名的虚假材料，并在未依法成立清算组的前提下申请注销登记，丰县市场监督管理局于2019年2月22日核准该公司注销登记。因被告过错造成原告损失，故诉至法院，请求维护合法权益。被告梁成通辩称：应当依法驳回原告的诉讼请求，理由如下：1、在本案中被告没有任何过错，虽然涉案公司注销，但在注销之前因经营过程中所有的股东进行了股东会，所有股东均认可无法经营下去，对被告注销公司均是默认的，显然，并不是私自注销公司，因此，不存在任何过错。2、原告没有任何损失，被告针对原告在诉状上陈述，在其他股东不知情的情况下，以公司股东名义收取加盟费，明显违背事实，因公司在2018年1月15日设立时，前期作为三原告入资并没有完全到位，收取了加盟费并没由答辩人亲自收取，而且收取的加盟费都使用在公司的前期运营上，包括房租，人员工资等。显然，原告诉状中的陈述明显歪曲事实，被告梁成通并没有私自收取加盟费，也没有私自动用，加盟费的使用，作为公司的所有股东都是知情的，原告即使承担了退回加盟费的事实，也不存在任何损失。综上，原告基于公司股东侵害责任，要求被告承担赔偿责任，没有任何法律依据，应当依法驳回原告诉讼请求。被告韵达商贸公司辩称：现在公司的设备正在使用，没有进行清算，后续将不在那里经营，设备都是圆通、百世在使用。被告韵达商贸公司的法定代表人最近才知道这个事情。经审理查明：丰县递家配送服务有限公司（以下简称递家公司）注册成立于2018年1月15日，注册资本为200万元，法定代表人为被告梁成通，股东（发起人）为梁成通（认缴额40万，出资比例20%）、韵达商贸公司（认缴额40万，出资比例20%）及张潘潘（认缴额40万，出资比例20%）、韩光明（认缴额40万，出资比例20%）、刘德权（认缴额40万，出资比例20%）。2019年2月22日，该公司在未依法成立清算组进行清算的前提下由梁成通以递家公司的名义向丰县市场监督管理局申请注销登记。同日，经该局核准注销登记，注销原因备注为：“股东会决议解散”。同时，原告庭审提供的工商登记查询信息中的全体投资人承诺书记载如下内容：本企业申请注销登记前未发生债权债务，不存在未结清清算费用、职工工资、社会保险费用、法定补偿金和未交清的应缴纳税款及其他未了结事务，清算工作已全面完结。本企业全体投资人对以上承诺的真实性负责，如违法失信，则由全体投资人承担相应的法律后果和责任。该承诺书上有被告梁成通签名及被告韵达商贸公司的盖章，另有“张潘潘、韩光明、刘德权”字样签名。被告梁成通在庭审中确认“张潘潘、韩光明、刘德权”签名系其所找代办注销公司事务的中介工作人员代签，并非上述三人本人所签。2019年9月29日，因递家公司注销后，案外人陈彦彦、李海林、王琛超等人，向丰县人民法院提出诉讼，认为递家公司未经法定程序注销，其股东梁成通、韵达商贸公司、张潘潘、韩光明、刘德权应承担原告加盟费的损失赔偿责任，丰县人民法院经审理后认定：递家公司未依法成立清算组即申请注销登记，违反法律规定，并判决梁成通、韵达商贸公司、张潘潘、韩光明、刘德权返还陈彦彦、李海林、王琛超等人各自3万元加盟费及利息。后陈彦彦、李海林、王琛超申请法院执行，依据生效的丰县人民法院（2019）苏0321执4109号、4111号、4113号执行通知书，张潘潘及韩光明、刘德权、韵达商贸公司实际履行金额为每笔24000元，合计72000元，四股东每人承担金额为18000元，另有诉讼费700元也已实际缴纳，四股东每人承担金额为175元。上述金额均以韩光明的名义缴纳。以上事实，由原告提供的丰县递家配送服务有限公司注销登记申请书、全体投资人承诺书、丰县市场监督管理局公司注销登记受理通知书、丰县市场监督管理局公司准予注销登记通知书、（2019）苏0321执4109号、4111号、4113号执行案件结案通知书、交款凭证、诉讼缴款收据，被告提供的证人证言及原被告的庭审陈述为证，本院予以确认。本案的争议焦点为：1、被告在涉案丰县递家配送服务有限公司注销过程中，是否存在过错；2、原告要求被告赔偿损失18175元，并支付相应利息的诉讼请求有无充分事实和法律依据。本院认为：关于被告梁成通应否承担赔偿责任的问题。《中华人民共和国公司法》第四十三条规定：“股东会会议作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。”《最高人民法院关于适用若干问题的规定（二）》第二十条第二款同时规定：“公司未经依法清算即办理注销登记，股东或者第三人在公司登记机关办理注销登记时承诺对公司债务承担责任，债权人主张其对公司债务承担相应民事责任的，人民法院应依法予以支持。”根据庭审查证，被告梁成通应对原告主张损失承担赔偿责任，理由如下：其一、递家公司未依法成立清算组即由被告梁成通以其名义申请注销登记，被告梁成通抗辩在递家公司注销之前因经营不善已由所有股东参加股东会会议，形成决议不再经营，但并未提供充分证据证实，原告对此亦不予认可。其二、被告梁成通未经原告韩光明等股东的同意,在未形成书面解散涉案丰县递家配送服务有限公司股东会决议的情况下，形成全体投资人承诺书，在该承诺书中伪造原告的签名,向工商部门申请进行了公司注销,被告梁成通的上述行为已明显侵害了原告韩光明的股东合法权益。由于被告梁成通的违法注销公司行为，致使原告向案外人陈彦彦、李海林、王琛超三人赔偿加盟费及诉讼费用损失共计18175元。两者存在直接因果关系，故被告梁成通应赔偿原告因此产生的损失。故，原告主张被告梁成通赔偿损失18175元的诉讼请求，于法有据，本院予以支持。至于被告提及的原告在涉案递家公司的认缴额没有出资到位的问题，与本案所涉损害股东利益纠纷并非同一法律关系，其可另行主张权利。关于被告韵达商贸公司的责任问题。《中华人民共和国民法总则》第一百七十条规定：“执行法人或者非法人组织工作任务的人员，就其职权范围内的事项，以法人或者非法人组织的名义实施民事法律行为，对法人或者非法人组织发生效力。法人或非法人组织对执行其工作任务的人员职权范围的限制，不得对抗善意相对人。”庭审中，被告韵达商贸公司的法定代表人李勇认可全体投资人承诺书中加盖的其公司印章，系公司主管白洋所盖。白洋作为韵达商贸公司的主管，在全体投资人承诺书中加盖韵达商贸公司的印章，其行为应认定职务行为，对被告韵达商贸公司发生效力。由此，被告韵达商贸公司与被告梁成勇在未经原告等股东的同意,未形成书面解散递家公司股东会决议且韩光明等股东未在全体投资人承诺书真实签名的情况下,进行了公司注销,明显侵害了原告的股东合法权益。对因涉案公司违法注销给原告造成的损失，被告韵达商贸公司亦应承担赔偿责任。至于被告韵达商贸公司辩称的对盖章行为并不知情的问题，既未提供相应的证据予以证实，也是其内部管理不善的问题。对其此项抗辩，本院不予支持。故，原告要求被告韵达商贸公司与被告梁成勇共同赔偿损失18175元的诉讼请求，于法有据，本院予以支持。关于原告主张的利息问题。被告未经原告同意,在未形成书面解散公司的股东会决议，且伪造全体投资人承诺书的情况下，擅自注销公司,致使原告的合法权益收到侵犯。故，对原告要求二被告按照同期全国银行间同业拆借中心公布的市场报价利率向其支付自起诉之日即2020年4月7日起至实际付清之日止利息的诉请，不违反法律规定，本院予以支持。综上，依照《中华人民共和国民法总则》第一百七十条，《中华人民共和国公司法》第四十三条，《最高人民法院关于适用若干问题的规定（二）》第二十条以及《最高人民法院关于适用的解释》第九十条、第九十三条第一款第五项、第二款之规定，判决如下：被告梁成通、丰县韵达商贸有限公司应于本判决生效之日起十日内赔偿原告韩光明损失18175元及利息（以18175元为基数，按照同期全国银行间同业拆借中心公布的市场报价利率标准，自2020年4月7日开始计算至实际付清之日止）。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费减半后收取127元，由被告梁成通、丰县韵达商贸有限公司承担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于江苏省徐州市中级人民法院。审 判 员 丁国栋二〇二〇年九月三日法官助理 沙轩羽书 记 员 黄萌萌