江苏省南京市鼓楼区人民法院 民 事 判 决 书 （2020）苏0106民初1863号 原告：周冠伦，男,1949年5月2日出生，汉族，居民身份证号码xxxxxxxxxx********，住南京市。 委托诉讼代理人：詹诚，江苏臻宇律师事务所律师. 委托诉讼代理人：张银平，江苏臻宇律师事务所律师。 被告：王藻，男，1959年10月6日出生，汉族，居民身份证号码xxxxxxxxxx********，住南京市。 被告：张林，男，1963年9月30日出生，汉族，居民身份证号码xxxxxxxxxx********，住南京市。 被告：戴洵，女，1960年6月27日出生，汉族，居民身份证号码xxxxxxxxxx********，住南京市。 委托诉讼代理人：王藻，系戴洵丈夫，自然信息同前。 第三人：刘凤英，女，1952年9月28日出生，汉族，居民身份证号码xxxxxxxxxx********，住南京市。 原告周冠伦与被告王藻、张林、戴洵、第三人刘凤英确认合同无效纠纷一案，本院立案受理后，依法适用普通程序公开开庭进行了审理。原告周冠伦及委托诉讼代理人张银平、被告王藻、张林、戴洵的委托诉讼代理人王藻到庭参加诉讼。第三人刘凤英经本院合法传唤，未到庭参加诉讼，本院依法予以缺席审理。本案现已审理终结。 周冠伦向本院提出诉讼请求：1、确认被告王藻、戴洵之间涉及到原告所有的7.02万股的股份转让行为无效；2、判令被告王藻、张林返还原告自2016年至2019年间的股份红利暂计51480元；3、本案诉讼费用由三被告承担。事实和理由：1993年，原告与王藻、张林、高平、叶永军及钟永6人购买了江苏电力发展股份公司（以下简称江苏电力公司）的股份共计30万股；其中原告购买了4万股，随后原告将其购买股份的其中1万股转让给第三人刘凤英，原告实际持有3万股。因江苏电力公司要求由法人代为持股，遂原告在内的前述所有人将全部股份挂靠在南京薛氏机电设备商汇（以下简称薛氏机电）名下；后出于财产安全考虑，前述所有人人合议并决定由被告王藻、张林作为股东，共同注册并成立南京沃生科技开发有限公司（以下简称沃生公司），其中被告王藻担任法定代表人，由沃生公司代为持有江苏电力的30万股份。随后，因前述6人中的钟永所持有的5万股及高平所持有的1万股分别被转让出去，故将各人持有的江苏电力剩余24万股股份全数登记至沃生公司名下，由沃生公司代为持有；自此，沃生公司每年按各人持股数额进行分红，并由被告张林将分红支付给本人在内的前述各人。江苏电力在2005年、2011年、2017年分别经历三次送股，原告 所持有的江苏电力股份有3万股增加至7.02万股，一直由沃生公司代为持有。2018年原告得知沃生公司将其本人所有的7.02万股股份全部转让给了该公司法定代表人的妻子即被告三，沃生公司系其法定代表人实际控制，法定代表人与其妻子恶意串通将原告所有的股份进行低价转让，严重侵犯了原告的合法权益，故应为无效转让；原告作为案涉7.02万股份的合法持有者，理应享受该股份所带来的全部收益。此外，沃生公司被恶意注销，被告王藻、张林作为其在册股东，应承担其注销前对外从事民事行为所产生的法律后果，故原告诉至法院。 被告王藻辩称，被告王藻、戴洵之间股权转让手续是合法的，是通过江苏电力托管的账户进行股权转让的，该股权转让行为与原告无关。关于股份红利问题，原告买该股票是通过中间人在江苏电力公司购买，后登记在薛氏机电名下，与沃生公司无关，在没有确认他的股票的情况下，原告向王藻或沃生公司要股息是没有依据的。沃生公司注销是合法注销。沃生公司2007年才开始代持江苏电力法人股，如果1993年购买的30万股江苏电力都是登记在薛氏机电名下，2007年薛氏机电转给沃生公司的24万股中，是否包含周冠伦当初购买的4万股，只有通过薛氏机电才能确认。1998年10月，周冠伦想把4万股江苏电力从薛氏机电转到他弟弟的宁波协力公司，他想转的是自己的4万股，他不可能想把刘凤英的1万股转到自己弟弟公司去。但是在后来的起诉过程中，为了符合薛氏机电和沃生公司只有转让24万股江苏电力的事实，周冠伦改口高平1万股转出去了，起诉前后说法不一致；作为关系比较密切的同事，受周冠伦之托帮忙转款给他弟弟的协力机电公司，完全在情理之中，银行交易流水注明的用途摘要可以应证。本次周冠伦提供的2009年-2011年的银行转账流水，假设如周冠伦所说是江苏电力股息，对应的应该是江苏电力2008年度（0.25元）、2009年度（0.25元）和2010年度（0.00元）的分红，与转账流水完全不符合。关于2013年-2015年转账流水，见（2019）苏0106民初783号民事判决书论述，此处不再重复。关于录音通话，周冠伦与王藻通话，须强调两点，第一电话中讨论事情涉及的发生时间在沃生公司受让江苏电力之前，所以和沃生公司没有任何关系。第二对话中王藻用的主语“我这里”是指我看到的张林这里的记录，“我这个公司”是指当时挂靠的薛氏机电公司，但是周冠伦江苏电力在不在薛氏机电名下，只有薛氏机电才能确认。 被告戴洵辩称，同意王藻的意见，戴洵受让时是确认了股权登记在沃生公司名下，股权转让时也是和王藻一起去的，股权转让是合法的，法院应认定该股权转让与第三方无任何关系。 被告张林辩称，1993年我委托别人以薛氏机电的名义购买2万股江苏电力法人股。后来得知王藻、周冠伦、高平、叶永军、钟永也购买了江苏电力法人股。因为购买股票是个人行为，他们以哪个公司名义购买的，我不知情。1994年江苏电力分红需要登记一下，我第一个登记购买的股票数量，并签字领股息，其他人也各自登记自己购买的股票数量，并签字领股息，以后公司如果有红利和送股，都是按照登记的股数基础上操作的。我做的这件事和股权确认没任何关系。关于登记钟永5万股和高平1万股转走的事情因时间太长了已经记不清了。关于我作为沃生公司股东的情况，是王藻曾告诉我想开办一个公司，需要两个以上股东，让我充个人数，借用我的身份证用一下。因为是同事，我就把身份证借给他了，但我没有出任何资金，。关于周冠伦与我之间通话录音的情况，是我在不知道他和王藻之间有法律纠纷的情况下进行的。故对原告的诉讼请求不予认可，我只是负责登记股权，公司具体经营情况我都不清楚。 原告周冠伦为支持其诉讼请求，向本院提交了下列证据：一、江苏电力法人股明细、电力红利、（2019）苏0106民初783号民事判决书，证明1993年原告在内的六人购买江苏电力公司的30万股份，其中原告认购4万股，被告对该明细上记录的当时认购情形不持异议，并且明确认可认购总股数为30万股，认购人之一为周冠伦。二、（2019）苏0106民初783号民事判决书法院查明意见，证明原被告确认2007年薛氏机电名下托管的24万股转入公司名下，经过2005年10股送3股、2011年10股送2股后，截至2016年7月，沃生公司持有的江苏电力股票为374400股。三、数据对比、2001年电力红利、2002年电力红利、2012年电力股息、2013年电力股息、沃生公司股息、宁波协力机电制造有限公司（以下简称宁波协力公司）宁波银行账户交易明细清单及交易明细对账单、宁波协力公司银行流水，证明2007年的转股过程中，原告持有的江苏电力4万股原始股包含在其中，故沃生公司实际代持原告的江苏电力原始股4万股。四、戴洵手写字条、法人股转让协议书、授权委托书，证明被告戴洵、张林均明知薛氏机电代持的江苏电力股份中的4万股原始股为原告所有，且原告并未转入其他公司，故在2007年的股权转让中，原告所持的江苏电力4万股原始股包含在其中。五、原告与被告张林、王藻之间的通话录音，证明被告王藻认可原告共有原始股4万股在公司，对于股息分配一事也无异议。被告张林实际掌握着书面统计资料，可以查清各方的股权变动及股息分配情况，且张林作为记录者也明确王藻处有原告的江苏电力股份王藻不会隐匿原告的有关出售数，也可以证明2007年的转股中包含周冠伦的4万股原始股。六、华泰证券股份有限公司出具股份交易明细，证明沃生公司在未经原告同意的情况下，将其代持的原告股份出售给实际控制人的妻子戴洵，且戴洵也明确知晓原告系股份实际所有人，故双方存在恶意串通，损害原告合法权益的行为，该转让行为应为无效。七、沃生公司企业登记信息，沃生公司已被注销，股东为王藻、张林。证明公司尚有未决诉讼且在开庭过程中，股东为躲避法律责任恶意注销公司，应承担公司对外应承担的法律责任。 本院经审理认定事实如下：原告周冠伦和王藻、高平、张林、叶永军、钟永等系同事、朋友关系。1993年，上述六人分别购买江苏电力发行的江苏电力股票（法人股），登记在薛氏机电名下托管。对于每人购买的数量和合计总数，双方记录不一。周冠伦称：自己持股4万股、高平8万股、张林2万股、王藻9万股、叶永军2万股、钟永5万股，合计30万股。后钟永5万股、高平1万股，合计6万股转走，剩余24万股登记在薛氏机电名下。后称自己名下的4万股，转让给刘凤英1万股，自己实际持股3万股。王藻称24万股由王藻9.5万股、高平6.5万股、张林2万股、叶永军2万股、钟永4万股组成。 庭审中，周冠伦称，其欲将登记在薛氏机电名下的4万股江苏电力法人股转至其弟至宁波协力公司名下，故于1998年10月12日，薛氏机电（甲方、转出方）与宁波协力公司（乙方、转入方）签署了一份《法人股转让协议书》，内容为：甲方同意将所持江苏电力法人股4万股按每元1股的价格转让给乙方，甲方承诺转让给乙方的股权是合法所有，完全有效等等，在落款处有薛氏机电的公章和李福林的签名。薛氏机电出具授权委托书给案外人张林办理。期间因办理相关手续，原告周冠伦出示被告戴洵书写的一张字条，称因不认识薛氏机电的法定代表人李福林，故通过被告戴洵联系胡主任办理有关转股事宜。该字条具体内容为：胡主任您好！很抱歉，还需麻烦你：1、在授权委托书上填李福林身份证号；x、转让书法定代表人处需盖李福林私章。原告持有上述证据原件称不知什么原因，该股票未完成过户。 2004年5月，沃生公司成立，法定代表人为王藻，股东为王藻和张林。原、被告均认可2007年薛氏机电名下托管的24万股转入沃生公司名下。该股票经2005年10股送3股、2011年10股送2股后，截至2016年7月，沃生公司持有的江苏电力股票为374400股。 2016年7月13日，沃生公司与被告戴洵在华泰证券股份有限公司办理了股票转让过户手续，即将沃生公司持有的江苏电力374400股法人股，变更为普通股，以1元的价格出让给被告戴洵。此后，沃生公司将374400股江苏电力股票按税后价3.52元/每股兑付给隐名股票持有人，其中兑付王藻148200股，兑付给辛琪101400股，金额356928元，兑付张林31200股，金额109824元，兑付叶永军17940股，金额63148.8元，兑付高珍（叶永军妻子）13260股，金额46675.2元，兑付钟永62400股，因未联系到钟永，暂未支付。 2019年1月14日，周冠伦向本院提起诉讼，要求确认沃生公司、戴洵之间涉及到应属于原告的7.02万股的股份转让行为无效，判令戴洵将7.02万股股份返还给沃生公司，股份价值约为7.02万元。本院于2019年4月8日作出（2019）苏0106民初783号民事判决书，判决驳回周冠伦的诉讼请求。后周冠伦不服前述判决，提起上诉。二审诉讼中，王藻提供公司准予注销登记通知书，证实沃生公司已于2019年6月26日被核准注销登记。后南京市中级人民法院作出（2019）苏01民终6772号民事裁定书，裁定如下：一、撤销南京市鼓楼区人民法院（2019）苏0106民初783号民事判决；二、驳回周冠伦的起诉。 审理中，周冠伦认为：2013年、2014年沃生公司持有374400股，每年的股息为74880元推算出每股红利0.20元，4.68万股的股票红利能与沃生公司2013年8月23日、2014年9月18日、2015年8月20日汇款给宁波协力公司三笔款项6869元、9172.80元和9256.40元基本相符；原始股是3万股，经过10送2、10送3、10送5三次送股为7.02万股。对此，被告王藻陈述转账给宁波协力公司是受原告委托，沃生公司从未发过股息。原告每年都有委托向宁波协力公司转账，但是原告只挑了其中一部分银行记录。原、被告之前都在做生意，是帮忙转账，写的也是货款，原告证据2011年显示沃生转账8700元，但2010年沃生公司并没有分红。 本院认为：当事人对自己提出的主张，有责任提供证据。当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实有责任提供证据加以证明。没有证据或者证据不足以证明当事人的事实主张的，由负有举证责任的当事人承担不利后果。本案中，原告周冠伦提供的1998年10月12日薛氏机电与宁波协力公司签署的《法人股转让协议书》；沃生公司、戴洵认可书写的字条等，据此，本院能够认定登记在薛氏机电名下的江苏电力（法人股）有周冠伦的4万股。对于薛氏机电转入至沃生公司名下的24万股江苏电力（法人股）中，是否包含原告周冠伦的4万股。现原告出示的证据为复印件，未提供证据原件及证据来源印证，本院无法确认其真实性，故不予认可。对于以薛氏机电名义持有江苏电力（法人股）股票总数为多少，转给沃生公司24万股后是否尚有留存等等，原告并未提供相关证据。且原告自称自己原购买4万股，后转让给刘凤英1万股，实际持股3万股，就该转让事实也未向本院提交相关证据。对于原告主张宁波协力公司收到沃生公司三笔汇款，系沃生公司对其的分红，对此，宁波协力公司并未持有江苏电力（法人股）股票，在三笔汇款中两笔载明为转款、一笔为货款，故该三笔汇款证据尚不能达到原告的证明目的。 关于沃生公司将持有的江苏电力股票转让与被告戴洵，现原告周冠伦尚无证据证明沃生公司转让给戴洵的江苏电力股票中，其系隐名持有人。故原告周冠伦要求确认被告王藻、戴洵之间涉及到原告所有的7.02万股的股份转让行为无效；判令被告王藻、张林返还原告自2016年至2019年间的股份红利暂计51480元，因缺乏事实和法律依据，本院不予支持。第三人刘凤英经本院合法传唤未到庭参加诉讼，视为其放弃在一审中举证、质证的权利。 据此，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第三十九条、第六十四条第一款、第一百四十四条之规定，判决如下： 驳回原告周冠伦的诉讼请求。 案件受理费3300元，由原告周冠伦负担。 如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于江苏省南京市中级人民法院。 审判员  徐小菲 二〇二〇年九月三十日 书记员  宋小雨