安徽省合肥市包河区人民法院 民 事 判 决 书 （2020）皖0111民初8617号 原告:陈志刚,男,1975年4月12日出生,汉族,住安徽省定远县。 委托诉讼代理人：张来林，安徽徽商律师事务所律师。 委托诉讼代理人：陈朝晖，安徽徽商律师事务所律师。 被告:陈传秀,女,1966年6月23日出生,汉族,住安徽省淮南市谢家集区。 被告:刘道张,男,1971年5月5日出生,汉族,住安徽省定远县。 两被告共同委托诉讼代理人：刘焕平，安徽美林律师事务所律师。 原告陈志刚与被告陈传秀、刘道张民间借贷纠纷一案，本院于2020年6月2日立案受理后，依法适用简易程序，公开开庭进行了审理。原告陈志刚及其委托诉讼代理人张来林，被告陈传秀、刘道张及其共同委托诉讼代理人刘焕平到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 陈志刚向本院提出诉讼请求：1、判令两被告共同偿还借款人民币597300元及利息(利息分别以50万元为基数,按月息1.5%自2019年6月17日计算至2020年2月15日，此后以597300元为基数,按月息2%自2020年2月16日计算至款清之日止)；2、判令两被告共同承担本案诉讼费用。事实和理由:原被告于2019年3月12日共同投资设立“合肥汤里浴休闲会所有限公司”,主要经营洗浴、住宿服务等。在经营场地装修筹备期间,原、被告多方面意见、理念不一,分歧不断扩大,产生诸多矛盾。2019年6月17日,原、被告经协商签署关于原告退出投资经营相关事宜的书面协议书。协议书第一条约定原、被告(甲丙丁)共同投资设立合肥汤里浴休闲会所有限公司,公司尚未开业经营,前期投入费用主要用于经营场地租金及装修、购买设备等，第二条约定原被告确认,截至协议签署日,原告投入资金伍拾玖万柒仟叁佰元整(其中转账伍拾陆万元整,支付材料款叁万柒仟叁佰元整)。协议第三条约定原告(甲方)自愿退出汤里浴公司,不再参与汤里浴公司的投资与经营，原告（甲方）退出公司后，原告（甲方）前期投入的资金转为两被告（丙丁）方向原告（甲方）的借款，原告（甲方）与两被告（丙丁方）形成借贷关系，具体利率标准、借款期限等按两被告出具的借据履行；协议第四条约定原告（甲方）协助两被告（丙丁方）办理公司变更登记手续。两被告于协议签署当日向原告出具借据一份，借据载明“今借到陈志刚人民币合计伍拾玖万柒仟叁佰元整（￥：597300元）”，其中伍拾万元（￥：500000元）按月利率1.5%计算利息，利息计算期间自本借条出具日起计算至2020年2月15日止；另玖万柒仟叁佰元整（￥：97300元）无需支付利息。本借条所载全部借款应于2020年2月15日止偿还，如未能按借条所载时间还款，逾期以借条所载借款总数为基数，按月息2%标准计算至款清日止。但借条所载还款期限届满，两被告未能按约还款。原告认为，原被告由共同投资转为借贷关系，两被告向原告出具借据对借款数额、借款期限等做出明确约定，原告于借条出具日实际退出且按约履行公司变更登记，双方借贷关系真实、合法、有效。两被告应按借条所载时间偿还借款本息，但还款期限届满，两被告经多次催要拒不还款，两被告行为已构成违约，严重损害原告合法权益，原告诉请款项系原告向第三人借款并承担借款利息，为维护原告合法权益，故诉至法院。 两被告共同辩称：1、本案不是民间借贷，而是股权转让，原告诉请的案由错误；2、基于双方之间系股权转让纠纷，双方之间不存在利息约定，请求驳回原告诉请。 经审理查明：2019年3月12日，原告陈志刚与被告陈传秀、被告刘道张及案外人陈传善共同投资设立合肥汤里浴休闲会所有限公司（以下简称“汤里浴公司”），在该公司筹备期间，陈志刚通过银行转账累计向刘道张转款49万元，并通过微信转账累计向刘道张转款2万元，向汉海信息技术（上海）有限公司转账5万元用于支付汤里浴公司广告服务费，合计转账56万元，此外又支付汤里浴公司装修材料款37300元，上述款项合计597300元。 2019年6月17日，陈志刚（甲方）与陈传善（乙方）、陈传秀（丙方）以及刘道张（丁方）共同签署协议书，约定：“甲乙丙丁四方经友好协商，就甲乙自愿退出合肥汤里浴休闲会所有限公司投资及经营相关事宜达成如下协议条款：1、甲乙丙丁四方共同投资设立合肥汤里浴休闲会所有限公司（以下简称汤里浴公司），公司尚未开业经营，前期投入费用主要用于经营场地租金及装修、购买设备等。2、甲乙丙丁共同确认，截至本协议签署日，甲方投入资金伍拾玖万柒仟叁佰元整（其中转账伍拾陆万元整，支付材料款叁万柒仟叁佰元整，乙方投入资金伍拾柒万壹仟肆佰元整（其中转账伍拾伍万元整，支付材料款二万壹仟肆佰元整）。3、现甲乙方资金困难，无力再投资，自愿退出汤里浴公司，不再参与汤里浴公司的投资与经营。甲乙方退出公司后，甲乙方前期投入的资金转为丙丁方向甲乙方的借款，甲乙方与丙丁方形成借贷关系，具体利率标准、借款期限等按借据履行。4、甲乙丙丁四方签署本协议后，甲乙方协助丙丁方办理公司变更登记手续，公司变更登记完成后丙丁方向甲乙方出具借条，甲乙方与丙丁方之间存在借贷法律关系）。5、甲乙方退出投资后，甲乙方与汤里浴公司再无任何关系，不得再以汤里浴公司的名义从事任何活动，否则将承担相应的法律责任。丙丁方继续经营汤里浴公司，汤里浴公司今后的经营亏损和盈利均与甲乙方无关。”，该协议同时约定“本协议签署时，甲乙方持有的购买材料单据等均需移交给丙丁方”等内容。同日，刘道张、陈传秀出具借条一张，载明：今借到陈志刚人民币合计伍拾玖万柒仟叁佰元整，其中伍拾万元整按月利率1.5%计算利息，利息计算期间自本借条出具日起计算至2020年2月15日止；另玖万柒仟叁佰元无需支付利息。本借条所载全部借款应于2020年2月15日偿还，如未按借条所载时间还款，逾期以借条所载借款总数为基数，按月息2%标准计算至款清日止。 另查，2019男7月8日，汤里浴公司发生投资人变更登记，由“刘道张：25%；陈传秀：25%；陈志刚：25%；陈传善：25%”变更为“刘道张：50%；陈传秀：50%”。 上述事实，除双方的当庭陈述外，还有陈志刚提供的协议书、借条、银行流水交易明细、微信转账记录截图、发票、收据及销货清单、工商变更登记信息，安徽惠民司法鉴定所司法鉴定意见书以及双方当事人陈述等证据在卷佐证。 本院认为：根据本院查明的事实，陈志刚与陈传秀、刘道张的借款实质上系投资设立汤里浴公司的投资款，本案基础法律关系确系股权转让。鉴于陈志刚与陈传秀、刘道张已对股权转让完成清算并达成债权债务协议，原告陈志刚以民间借贷为由提起诉讼并无不当。陈志刚与陈传秀、刘道张已达成协议，将陈志刚投入的597300元投资款转为陈传秀、刘道张向陈志刚的借款，并约定了明确的还款期限与利息计算标准，该协议系双方真实意思表示，且不违反法律、法规的强制性规定，系合法有效的协议，双方均应受该协议约束。现约定的还款期限届满，陈传秀、刘道张未还款，应按约承担责任，原告陈志刚的诉请有事实基础和法律依据，本院予以支持。据此，依照《中华人民共和国民法通则》第九十条，《中华人民共和国合同法》第二百零六条、第二百零七条，《最高人民法院关于审理民间借贷案件适用法律若干问题的规定》第十五条、第二十九条规定，判决如下： 被告陈传秀、刘道张于本判决生效之日起十五日内日向原告陈志刚归还借款本金597300元及利息，利息以50万元为基数,按月息1.5%自2019年6月17日计算至2020年2月15日，此后以597300元为基数,按月息2%自2020年2月16日计算至款清之日止。 如果未按本判决指定的期限履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定加倍支付迟延履行期间的债务利息。 案件受理费减半收取计5246元，保全费3970元，鉴定费6000元，合计15216元，由被告陈传秀、刘道张负担。 如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于安徽省合肥市中级人民法院。 审判员  丁文华 二〇二〇年九月十五日 法官助理张彤 书记员龚丽娟 附:本案适用的法律条文 《中华人民共和国民法通则》 第九十条当合法的借贷关系受法律保护。 《中华人民共和国合同法》 第二百零六条借款人应当按照约定的期限返还借款。对借款期限没有约定或者约定不明确，依照本法第六十一条的规定仍不能确定的，借款人可以随时返还；贷款人可以催告借款人在合理期限内返还。 第二百零七条借款人未按照约定的期限返还借款的，应当按照约定或者国家有关规定支付逾期利息。 《最高人民法院关于审理民间借贷案件适用法律若干问题的规定》 第二十九条借贷双方对逾期利率有约定的，从其约定，但以不超过年利率24%为限。未约定逾期利率或者约定不明的，人民法院可以区分不同情况处理：（一）既未约定借期内的利率，也未约定逾期利率，出借人主张借款人自逾期还款之日起按照年利率6%支付资金占用期间利息的，人民法院应予支持；（二）约定了借期内的利率但未约定逾期利率，出借人主张借款人自逾期还款之日起按照借期内的利率支付资金占用期间利息的，人民法院应予支持。