四川省成都市中级人民法院 民 事 判 决 书 （2020）川01民终10186号 上诉人（原审被告）：南潇，男，1984年9月25日出生，汉族，住成都市高新区。 委托诉讼代理人：王灵烨，泰和泰律师事务所律师。 被上诉人（原审原告，反诉被告）：成都明亨投资有限公司，住所地：成都市锦江区暑袜北二街********。 法定代表人：刘昕雨，总经理。 委托诉讼代理人：郝晓兰，四川明炬律师事务所律师。 委托诉讼代理人：王松，四川明炬律师事务所律师。 被上诉人（原审被告，反诉原告）：成都阿兰顶餐饮管理有限公司，住所，住所地：成都市锦江区暑袜北二街**总府时代大厦******div> 法定代表人：南潇，总经理。 上诉人南潇因与被上诉人成都明亨投资有限公司（以下简称明亨投资公司）、成都阿兰顶餐饮管理有限公司（以下简称阿兰顶公司）房屋租赁合同纠纷一案，不服成都市锦江区人民法院（2019）川0104民初12327号民事判决，向本院提起上诉。本院立案受理后，依法组成合议庭进行了审理。本案现已审理终结。 南潇上诉请求：撤销成都市锦江区人民法院（2019）川0104民初12327号民事判决第六项，改判驳回明亨投资公司的该项诉讼请求。事实与理由：一审判决认定事实不清，适用法律错误，南潇不应当为阿兰顶公司的债务承担连带清偿责任。一审判决根据《中华人民共和国公司法》第六十三条规定，认为南潇不能证明阿兰顶公司的财产独立于个人财产的情况下，应当对阿兰顶公司的债务承担连带清偿责任，这一法律适用是错误的。阿兰顶公司并非一人有限责任公司，其有两个股东即南潇与四川瑞银泓森企业管理有限公司。虽然四川瑞银泓森企业管理有限公司的股东为南潇，但是本案中的当事人为阿兰顶公司，因此对于阿兰顶公司的债务，不能适用《中华人民共和国公司法》关于一人有限责任公司债务清偿规则的有关规定。此外，一审判决对于南潇与阿兰顶公司之间财产是否存在混同的事实并未查清，即判决南潇对阿兰顶公司的债务承担连带责任，突破了公司法人人格独立的原则。 明亨投资公司辩称，一、一审判决对“南潇系阿兰顶公司的实际控制人”的事实认定清楚。根据《中华人民共和国公司法》第二百一十六条之规定，南潇100%持有四川瑞银泓森企业管理有限公司的出资，又与四川瑞银泓森企业管理有限公司共同设立阿兰顶公司，南潇系阿兰顶公司实际控制人。二、一审认定“南潇系阿兰顶公司的实际控制人，在南潇不能证明阿兰顶公司的财产独立于个人财产的情况下，应当对阿兰顶公司的债务承担连带清偿责任。”符合法律规定。根据《中华人民共和国公司法》第二十条第三款，本案股东南潇作为阿兰顶公司的股东和实际控制人，存在公司财务与股东财务严重混同的行为。根据《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第九十五条，明亨投资公司通过一审举证证明南潇系阿兰顶公司实际控制人，关于南潇与阿兰顶公司之间财务独立等相关证据由南潇或阿兰顶公司控制。南潇作为阿兰顶公司有绝对支配权的人，并未举证证明其财产与阿兰顶公司财产独立。一审认定符合《最高人民法院关于印发的通知》“关于公司人格否认”的最根本的判定标准、亦符合《中华人民共和国公司法》第二十条第三款规定。三、从一审南潇提供的支付租金的证据来看，南潇一直以其个人财产向明亨投资公司支付阿兰顶公司租赁期间的所有租金，显然南潇与阿兰顶公司的财产混合。综上，一审认定事实清楚，适用法律正确，审判程序合法，南潇的上诉理由无事实和法律依据，请求依法驳回其上诉请求。 阿兰顶公司未到庭发表意见。 明亨投资公司向一审法院提出诉讼请求：1．确认明亨投资公司与阿兰顶公司之间的《物业租赁合同》于2019年9月16日解除；2．判令阿兰顶公司立即支付明亨投资公司拖欠的房屋租金、库房管理费及代缴的水费、电费、煤气费共计92666.85元；3．判令阿兰顶公司立即按约支付明亨投资公司恢复租赁房屋原状的费用69674.28元；4．判令阿兰顶公司立即支付明亨投资公司违约金97500元；5．判令阿兰顶公司立即办理经营场所从成都市锦江区暑袜北二街56号总府时代大厦1幢1层2号迁出的工商地址变更手续；6．判令阿兰顶公司、南潇承担连带清偿责任；7．本案诉讼费、律师费等为实现债权所发生的费用由阿兰顶公司、南潇承担。 阿兰顶公司向一审法院提出反诉请求：1．判令明亨投资公司退还阿兰顶公司剩余租赁保证金11333.15元；2．判令明亨投资公司支付违约金97500元；3．判令本案诉讼费由明亨投资公司承担。 一审法院认定事实：明亨投资公司系总府时代大厦的产权人。2018年1月26日，明亨投资公司（出租方、甲方）与阿兰顶公司（承租方、乙方）签订《总府时代大厦物业租赁合同》，约定：甲方将坐落于四川省成都市锦江区房屋出租给乙方，本物业的规划用途为商业；本物业的承租面积为130平方米，本合同中约定的租金、物业服务费及其它费用均按该面积计算；乙方在签订本合同时，已经对大厦及本物业进行了实地查看，乙方知悉本物业的规划用途、使用限制情况并予以接受。签订本合同后，乙方不得以大厦或本物业存在瑕疵或不能用于本合同约定的租赁用途为由要求变更或解除本合同；本物业仅用于经营／提供阿兰顶品牌的餐饮品类的商品／服务；乙方不得擅自变更本物业用途及营业范围；本物业租赁期限为5年，自2018年2月1日至2023年1月31日止。其中，自2018年2月1日起至2018年3月20日为装修免租期，该免租装修期内甲方不向乙方收取租金，但乙方需按时缴纳水、电、煤气、物业服务费等相关费用。租赁期限届满后，本合同自动失效；计租起始日为2018年3月21日；乙方需要续租的，应于租赁期限届满前至少提前三十日书面通知甲方，经双方协商一致，双方在原租赁期届满日的十五天之前重新签订《物业租赁合同》；若租赁期限届满日的十五天之前，甲乙双方未重新签订《物业租赁合同》的，视为双方不再续约，乙方应于合同到期当日归还甲方本物业；甲方向乙方交付本物业的时间预计为本合同签订之日起5日内，最终以甲方向乙方实际交付本物业之日为准；本合同签订之日，乙方应向甲方支付租赁保证金104000元，该保证金作为乙方全面履行本合同的担保；甲方有权扣收租赁保证金以抵偿或代乙方支付下述款项：乙方欠付的任何税收及费用；乙方应支付的迟延履行金、违约金；乙方应赔偿甲方或第三方的损失；乙方将本物业按本合同的约定及时归还甲方，乙方办理完毕以本物业为登记地址的营业执照、税务登记证、组织机构代码证等相关证件的注销手续后，甲方扣除乙方应支付的相关款项无息退还租赁保证金（或余额）；2018年2月1日起至2018年3月20日期间，租金0元，物业服务费25元／平方米／月。2018年3月21日起至2020年1月31日期间，租金按375元／平方米／月收取，物业服务费25元／平方米／月；自2020年2月1日起，租金、物业服务费标准在上一个租赁年度基础上逐年递增6%；水费、电费、煤气费及其他应缴费用以实际计量并按照甲方委托的物业服务公司规定的收费标准计付；物业现在执行标准：电费1.5元／度，水费4.95元／吨；租金和物业服务费按季度支付，乙方应在2018年2月1日前支付第一笔（从2018年3月21日至2018年6月30日计1季度零10天）的租金162500元，以后每期租金均在下一季度租赁期开始前提前十日支付。乙方应在2018年2月1日前支付第一笔（从2018年2月1日至2018年4月30日计1季度）的物业费9750元，以后每期物业费均在下一季度租赁期开始前提前十日支付；租赁期内与该房屋租赁相关的水费、电费、煤气费、环卫费及其他应交费用，乙方应在每月25日前足额向物业服务公司缴纳；租赁期限届满或本合同提前终止时，甲方有权要求乙方在不破坏物业整体效果的情况下，撤走乙方可移动的物品设备及装饰，不得损坏室内天、地、墙的固定装修装饰，否则甲方有权从租赁保证金中直接扣除相应金额以支付还原本物业产生的相关费用；甲方无故单方终止本合同或因甲方的违约行为导致乙方解除或终止本合同，或甲方导致本合同无法继续履行的，甲方应退还乙方的租赁保证金，并按合同解除或终止时月租金标准的两倍向乙方赔偿损失。甲方向乙方支付前述款项后，乙方放弃因本合同的提前终止再向甲方主张任何权利；乙方单方终止本合同或因乙方违约行为导致甲方解除或终止本合同，或乙方导致本合同无法继续履行的，甲方不退还乙方租赁保证金，乙方并另按合同解除或终止时月租金标准的两倍向甲方支付违约金；乙方逾期支付租金、物业服务费、保证金或本合同约定的其他费用累计超过30日的，视为乙方严重违约，除本合同其他条款约定的乙方应承担的违约责任外，甲方并有权立即单方解除本合同，乙方预先支付给甲方的保证金、租金及其他费用作为乙方向甲方支付的违约金归甲方所有；乙方预先支付的保证金、租金及其他费用不足以赔偿甲方或第三方损失的，乙方应另行向甲方或第三方赔付；若本合同因故解除或提前终止，乙方应于本合同解除或终止后三日内将本物业恢复原状并以甲方书面认可的清洁状态交还甲方；合同解除或终止后，乙方未按甲方要求恢复本物业原状的，应按最后一个租约年年租金的10%向甲方赔偿恢复原状损失，如前述赔偿金不足以弥补甲方恢复原状的损失，乙方应补足差额；甲方向乙方发出的任何书面通知可按照本合同第一条载明的乙方所在地投送挂号邮件给乙方的方式送达，并在发出后4日视为有效送达。甲方也可向本物业所在地发送书面通知。若因乙方拒绝签收、地址变、地址变更未及时通知甲方或其他不可归责于甲方的原因而未签收的甲方已送达；如以诉讼方式解决纠纷，败诉方应承担胜诉方主张权利产生的所有费用，包括但不限于差旅费、邮寄费、调查取证费、公证费、律师费。 2018年11月1日，成都莱安物业管理有限公司（出租方，甲方）与阿兰顶公司（承租方，丙方）签订《房屋租赁协议》，内容为：甲方将位于“总府时代大厦”负一楼电梯大厅隔壁间小屋租赁给乙方使用，面积为7平方米，本租赁物的功能为食品存放，包租给乙方使用。如乙方需转变使用功能，须经甲方书面同意后方可执行，本租赁物采取包租方式，由承租方自行负责一切管理；租赁期限为1年，即从2018年11月1日起至2019年10月31日止；在本出租协议生效之日起7日内，甲方将租赁物按现状交付乙方使用，且乙方同意按租赁物及设施设备的现状承租；房屋租金按月计算300元/月，房屋所用的电费按每度电1.5元/度；房屋租金按年支付，乙方应于协议生效之日起7日内向甲方支付当年租金；在租赁期内，若遇乙方欠交租金或其他费用超过15天，甲方有权提前解除本协议，在甲方以书面方式通知乙方之日起，本协议自动终止。 根据阿兰顶公司提交的房租支付明细单显示，前述合同签订后，阿兰顶公司在按约支付了第一笔（从2018年3月21日至2018年6月30日计1季度零10天）租金后，于2018年7月17日支付2018年7-9月租金146250元，于2018年10月9日支付2018年10-12月租金146250元，于2019年1月31日支付2019年1-2月租金97500元，于2019年4月1日支付2019年3月房租27000元，于2019年4月2日支付2019年3月房租21750元，于2019年5月6日支付2019年4月房租52000元，于2019年6月3日支付2019年5月房租48750元，于2019年7月8日支付2019年6月房租48750元，于2019年8月2日支付2019年7月房租48750元。明亨投资公司质证后认为该租金支付明细单可以看出阿兰顶公司仅2018年7-9月、10-12月按照合同约定每季度提前10天支付租金，到2019年1、2月一次仅支付两个月租金，2019年3、4月份则每月到期后才支付租金。期间，2019年4月1日，微信号为×××，微信备注为冯倩（总府物业）给南潇发送微信称，昨天是支付上月租金的最后一天，询问其是否打款。南潇回复称今天到账27000元，明天到账21750元。2019年6月3日，微信号为×××，微信备注为冯倩（总府物业）给南潇发送微信称5月31日该交房租了，但是未到账，要求今天之内转过来。2019年6月4日，再次发送微信要求支付5月份的房租，南潇回复称已转，但是备注成6月份的了。2019年8月1日，微信号为×××，备注为ｌｌ（明亨财务），向南潇发送微信要求其支付7月房租。2019年8月13日，微信号为×××，微信备注为冯倩（总府物业）给南潇发送微信称，7月份的水电费以及8月的房租没交，询问其能否今天转，并称8月份的房租是月初交，最开始就是规定的月初交，是南潇拖延到月底交。南潇回复称，其和张总说好的，一月一交月底交，最多也就是晚几天，没有把房租从月初拖到月底。 明亨投资公司张总与南潇沟通催要租金，内容提及明亨投资公司曾同意延期一个月支付租金，8月份的租金就应该8月底结。 2019年8月22日，成都莱安物业管理有限公司向阿兰顶公司发送水费电费催告函，催缴2019年7月1日至2019年7月31日租赁房屋所产生的水费、电费共计6657.36元。2019年9月1日发送8月缴费通知单，蒋旭于2019年9月2日签收。2019年9月16日发送9月缴费通知单。 2019年9月16日，明亨投资公司向南潇、阿兰顶公司通过邮寄方式发送《解除合同通知书》，内容为：租赁合同签订后，我司按约将租赁房屋交于你方使用，但你方并未按约足额支付租金。截止到2019年9月16日，你方已拖欠房屋租金73125元、库房管理费600元、水费416.64元、电费8685元。虽经我司多次催收，但你方仍拒不支付上述费用，鉴于此，我司决定解除与你方的租赁合同，并通知你方如下：自即日起，我司解除与你方之间于2018年1月26日签订的房屋租赁合同，请你方在2019年9月19日前腾退房屋并交还给我司，同时结清拖欠的全部租金及水费、电费、气费、物业费等全部费用，并按照租赁合同约定承担全部违约责任。2019年9月16日，南潇签收该《解除合同通知书》。 一审庭审中，阿兰顶公司称已将涉案租赁物业打扫干净交还明亨投资公司，明亨投资公司认可阿兰顶公司已将案涉租赁物业交还但认为阿兰顶公司未将涉案房屋恢复原状，且明亨投资公司也没有向阿兰顶公司出具合同约定的清洁状态的书面认可。 明亨投资公司就本案纠纷委托四川明炬律师事务所提供代理服务，并签订《委托代理合同》，约定支付5000元律师服务费。其后，明亨投资公司向四川明炬律师事务所支付律师费共计5000元。 一审另查明，阿兰顶公司的股东为南潇、四川瑞银泓森企业管理有限公司。四川瑞银泓森企业管理有限公司为有限责任公司（自然人独资），法定代表人及股东均为南潇。 一审法院认为，明亨投资公司系总府时代大厦的所有权人，将涉案租赁物出租给阿兰顶公司，并与阿兰顶公司签订《物业租赁合同》，系双方当事人真实意思的表示，合同内容不违反我国法律、行政法规的禁止性规定，应属合法有效，双方均应按约履行各自的义务。 关于合同解除。合同签订后，明亨投资公司已将涉案租赁物交付阿兰顶公司使用，明亨投资公司履行了出租人的义务。合同履行过程中，根据阿兰顶公司提交的租金支付明细单以及微信聊天记录等显示，阿兰顶公司未按约即每期租金均在下一季度租赁期开始前提前十日支付向明亨投资公司履行给付租金的义务，其行为违背诚实信用原则，依照《物业租赁合同》的约定和法律的规定，阿兰顶公司的行为属违约行为。明亨投资公司在阿兰顶公司违约的情况下，于2019年9月16日向明亨投资公司发出《解除合同通知书》，南潇于2019年9月16日签收，且其后未依法提出异议。依照《中华人民共和国合同法》第九十六条“当事人一方依照本法第九十三条第二款、第九十四条的规定主张解除合同的，应当通知对方。合同自通知到达对方时解除。对方有异议的，可以请求人民法院或者仲裁机构确认解除合同的效力”的规定，一审法院确认明亨投资公司与阿兰顶公司签订的《物业租赁合同》已于2019年9月16日解除。一审庭审中，阿兰顶公司辩称，双方已于2019年3月将租金支付方式变更为每月月底支付，但阿兰顶公司提交的微信聊天记录以及谈话录音均不能达到证明双方已就租金支付方式进行变更的目的。《最高人民法院关于适用的解释》第九十条规定，当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实，应当提供证据加以证明，但法律另有规定的除外。在作出判决前，当事人未能提供证据或者证据不足以证明其事实主张的，由负有举证证明责任的当事人承担不利的后果，故一审法院对其就此的抗辩意见不予认可。 关于明亨投资公司本诉主张的租金、库房管理费、水费、电费及燃气费。阿兰顶公司承租明亨投资公司租赁场地后，应当按约定支付租金等相应费用。一审庭审中，阿兰顶公司对明亨投资公司在本案中主张2019年7月21日至2019年9月16日期间租金73125元、库房管理费600元、水费416.64元、电费8685元及燃气费9840.21元予以认可，一审法院予以确认。 关于双方争议的违约金以及阿兰顶公司反诉主张的返还租赁保证金。根据双方《物业租赁合同》中“乙方单方终止本合同或因乙方违约行为导致甲方解除或终止本合同，或乙方导致本合同无法继续履行的，甲方不退还乙方租赁保证金，乙方并另按合同解除或终止时月租金标准的两倍向甲方支付违约金；乙方逾期支付租金、物业服务费、保证金或本合同约定的其他费用累计超过30日的，视为乙方严重违约，除本合同其他条款约定的乙方应承担的违约责任外，甲方并有权立即单方解除本合同，乙方预先支付给甲方的保证金、租金及其他费用作为乙方向甲方支付的违约金归甲方所有”的约定，因阿兰顶公司未按时支付租金和管理费，其行为已构成违约，故明亨投资公司起诉要求阿兰顶公司支付97500元的违约金，符合事实与法律，一审法院予以支持。明亨投资公司解除合同的行为符合合同约定，不属于单方违约解除合同，故阿兰顶公司反诉主张的违约金，不符合事实与法律，一审法院不予支持。明亨投资公司解除合同要求阿兰顶公司承担97500元的违约金后，理应退还阿兰顶公司保证金，但明亨投资公司认为因阿兰顶公司违约导致合同解除，故明亨投资公司已依约没收保证金以赔偿损失，一审法院认为，违约金的性质和功能系以守约方的损失补偿为主、对违约方的财产惩罚为辅，根据本案合同履行的实际情况、考虑出租人的实际损失、承租人的违约情况，一审法院已支持的违约金97500元能够弥补因阿兰顶公司的违约行为给明亨投资公司造成的损失，故明亨投资公司再没收保证金以赔偿其损失，一审法院不予支持。为减轻双方当事人诉累，一审法院确认，阿兰顶公司已缴纳的保证金104000元，与违约金97500元相品迭，保证金余额6500元可用于抵扣阿兰顶公司应支付的租金等费用。 关于明亨投资公司本诉主张的恢复租赁房屋原状的费用。双方签订的物业租赁合同中“若本合同因故解除或提前终止，乙方应于本合同解除或终止后三日内将本物业恢复原状并以甲方书面认可的清洁状态交还甲方；合同解除或终止后，乙方未按甲方要求恢复本物业原状的，应按最后一个租约年年租金的10%向甲方赔偿恢复原状损失，如前述赔偿金不足以弥补甲方恢复原状的损失，乙方应补足差额”的约定，案涉租赁合同解除后，阿兰顶公司应将案涉租赁物业恢复原状并以明亨投资公司书面认可的清洁状态予以交还，一审庭审中，明亨投资公司认可阿兰顶公司已将案涉租赁物业交还但认为阿兰顶公司未将涉案房屋恢复原状，同时明亨投资公司也未能举证证明其为恢复原状而支付费用，而是依据合同约定要求阿兰顶公司支付恢复原状的费用，根据《最高人民法院关于适用的解释》第九十条规定，当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实，应当提供证据加以证明，但法律另有规定的除外。在作出判决前，当事人未能提供证据或者证据不足以证明其事实主张的，由负有举证证明责任的当事人承担不利的后果。一审法院认为，明亨投资公司主张的恢复原状费用仍属对本案租赁合同提前解除导致的损失的弥补，而损失的弥补应以实际产生的损失为基础，鉴于明亨投资公司不能举证证明其实际发生的恢复原状费用，故一审法院对明亨投资公司主张的恢复租赁房屋原状的费用不予支持。 关于明亨投资公司本诉主张的律师费。明亨投资公司提起本案诉讼，委托律师代理，向律师事务所支付了律师代理费共计5000元。根据租赁合同中“如以诉讼方式解决纠纷，败诉方应承担胜诉方主张权利产生的所有费用，包括但不限于差旅费、邮寄费、调查取证费、公证费、律师费”的约定，明亨投资公司要求阿兰顶公司支付律师代理费5000元的主张，符合双方的约定，不违反法律的禁止性规定，一审法院予以支持。 关于明亨投资公司本诉主张的工商地址变更手续。根据双方签订的《物业租赁合同》中“乙方将本物业按本合同的约定及时归还甲方，乙方办理完毕以本物业为登记地址的营业执照、税务登记证、组织机构代码证等相关证件的注销手续后，甲方扣除乙方应支付的相关款项无息退还租赁保证金（或余额）”的约定，在本案中，明亨投资公司主张要求阿兰顶公司办理工商地址变更手续，符合事实与法律，一审法院予以支持。 关于明亨投资公司本诉主张的要求南潇承担连带清偿责任。根据《中华人民共和国公司法》第六十三条“一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任”的规定，本案阿兰顶公司股东为南潇和四川瑞银泓森企业管理有限公司，而四川瑞银泓森企业管理有限公司系一人有限责任公司（自然人独资），股东为南潇。故，南潇系阿兰顶公司的实际控制人，在南潇不能证明阿兰顶公司的财产独立于个人财产的情况下，应当对阿兰顶公司的债务承担连带清偿责任，因此明亨投资公司要求南潇承担连带清偿责任的主张，一审法院予以支持。 综上所述，一审法院依照《中华人民共和国合同法》第八条、第六十条、第九十六条、第一百零七条、第二百二十六条，《中华人民共和国公司法》第六十三条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款、最高人民法院关于适用《中华人民共和国民事诉讼法》的解释第九十条之规定，判决：一、明亨投资公司与阿兰顶公司签署的《总府时代大厦物业租赁合同》已于2019年9月16日解除；二、阿兰顶公司于判决发生法律效力之日起十日内向明亨投资公司支付尚欠的租金73125元、库房管理费600元、水费416.64元、电费8685元及燃气费9840.21元，以上共计92666.85元，此款与保证金余额6500元品迭后，阿兰顶公司还应向明亨投资公司支付86166.85元；三、阿兰顶公司于判决发生法律效力之日起十日内向明亨投资公司支付违约金97500元（此款在保证金104000元中直接冲抵）；四、阿兰顶公司于判决发生法律效力之日起十日内向明亨投资公司支付律师代理费5000元；五、阿兰顶公司应于判决发生法律效力之日起十日内办理经营场所从成都市锦江区暑袜北二街56号总府时代大厦1幢1层2号迁出的工商地址变更手续；六、南潇对阿兰顶公司的上述债务向明亨投资公司承担连带清偿责任；七、驳回明亨投资公司的其他本诉诉讼请求；八、驳回阿兰顶公司的其他反诉诉讼请求。如果未按判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。一审本诉案件受理费5198元，由阿兰顶公司负担；反诉案件受理费2477元，由明亨投资公司负担50元，阿兰顶公司负担2427元。 本院二审期间，当事人围绕上诉请求依法提交了证据。本院组织当事人进行了证据交换和质证。南潇、阿兰顶公司均未提交新证据。明亨投资公司提交以下证据：银行交易凭证、业务回单。拟证明：南潇个人财产与阿兰顶公司财产混同，南潇应对阿兰顶公司的债务承担连带责任。 南潇发表质证意见称，对真实性合法性无异议，但2018年3月之前阿兰顶公司还未成立，阿兰顶公司是2018年3月5日成立的，此前南潇是作为发起人为筹备阿兰顶公司向明亨投资公司支付相关租金。后续因为双方此前已经形成了这样的交易习惯，再加之其经营中的一些问题，就由南潇向明亨投资公司支付租金。 阿兰顶公司未发表质证意见。 本院对该证据的真实性、合法性、关联性予以认可。 本院经审理查明的其余事实与一审一致，本院依法予以确认。 本院认为，根据双方的诉辩意见，本案二审的争议焦点为：南潇是否应当对阿兰顶公司在本案中的债务承担连带清偿责任。对此，本院评述如下： 关于南潇是否应当对阿兰顶公司在本案中的债务承担连带清偿责任的问题。本院认为，根据《中华人民共和国公司法》第三条规定“公司是企业法人，有独立的法人财产，享有法人财产权。公司以其全部财产对公司的债务承担责任。有限责任公司的股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任；股份有限公司的股东以其认购的股份为限对公司承担责任。”，根据上述规定，公司独立承担责任的基础在于独立人格和独立财产。而人格独立更是表现在财产独立上。本案中，南潇认可阿兰顶公司的股东除其和四川瑞银泓森企业管理有限公司外，无其他主体，同时四川瑞银泓森企业管理有限公司系一人有限责任公司，南潇系该公司唯一股东。故一审认定南潇系阿兰顶公司的实际控制人并无不当。根据明亨投资公司二审提交证据，阿兰顶公司成立前后，南潇均以其个人账户向明亨投资公司支付过案涉房屋租金，南潇认可该证据真实性，并称在2018年3月前阿兰顶公司未成立，其作为发起人为筹备公司向明亨投资公司支付租金，后阿兰顶公司成立，因双方此前已经形成交易习惯，再加之其经营中一些问题，就由南潇向明亨投资公司支付租金。故虽阿兰顶公司与两个股东均系独立主体，但实际上相互之间界限模糊，在南潇无证据证明其和阿兰顶公司财务独立的情况下，根据《中华人民共和国公司法》第二十条第三项规定“公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。”，一审认定南潇对阿兰顶公司在本案中应当偿还的债务承担连带清偿责任的结果并无不当，本院予以维持。 综上所述，上诉人南潇的上诉请求不成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项规定，判决如下： 驳回上诉，维持原判。 二审案件受理费共计4203元，由南潇负担。 本判决为终审判决。 审 判 长 王果 审 判 员 廖方 审 判 员 赵韬 二〇二〇年九月二十七日 法官助理 郑帅 书 记 员 袁敬