江苏省如东县人民法院民 事 判 决 书（2020）苏0623民初2925号原告：戎英，女，1973年10月11日出生，汉族，住如东县。委托诉讼代理人：黄卫新，如东县兵房镇法律服务所法律工作者。被告:如东恒发食品有限责任公司，住所地如东县兵房镇。诉讼代表人：江苏高仁律师事务所，如东恒发食品有限责任公司管理人。委托诉讼代理人：宋国娟，江苏高仁律师事务所律师。原告戎英与被告如东恒发食品有限责任公司（以下简称恒发公司）普通破产债权确认纠纷一案，本院于2020年7月9日立案后，依法适用简易程序公开开庭进行了审理。原告戎英及其委托诉讼代理人黄卫新，被告恒发公司的委托诉讼代理人宋国娟到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告戎英向本院提出诉讼请求：1、请求依法确认原告支付的转让款31.685万元为破产债权；2、请求一并依法确认以31.685万元为基数，按全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率自2015年2月18日开始至受理破产清算之日止的利息；3、诉讼费由被告承担。事实与理由：2015年2月11日，原告与被告如东县恒发食品有限责任公司、樊永飞签订了《整体资产出让协议》，以人民币100万元的价格受让位于如东县兵房镇新建路15号4731平方米土地及地上房屋和该土地上现有百汇洗浴中心樊永飞持有的三分之一股权。协议签订后，截止到2015年2月17日，原告先后以现金、转账等方式支付转让款74万元整，后因樊永飞外出无法继续履行，故剩余款项没能支付。2015年4月30日，如东县人民法院在审理案号（2015)东洋民第00314号案件时，裁定查封了被告的厂房。2015年11月23日，原告收到如东县人民法院的裁定书和协助执行通知书，请求原告停止向被告及樊永飞支付剩余的26万元款项。2016年4月28日，原告向如东县人民法院提出执行异议，法院于2015年8月12日作出（2015)苏0623执异12号执行裁定书，驳回了原告的执行异议请求。原告又向如东县人民法院提起执行异议之诉，法院于2017年5月10日作出(2016)苏0623民初4352号判决书，判决驳回原告的诉讼请求。原告又依法向南通市中级人民法院提出上诉，中级法院于2017年11月23日作出（2017)苏06民终2500号判决，维持原判。该案虽然驳回了原告的诉讼请求，但对原、被告之间的转让过程中涉及的事实予以了确认。上述法律文书已经发生法律效力。至此，原告与被告之间的整体资产出让行为无效。2019年8月6日，如东县人民法院受理了被告破产清算一案，并指定江苏高仁律师事务所为资产管理人。在债权申报阶段，原告因法院判决与被告之间的整体资产转让无效，故把整体资产转让款74万元作为债权向管理人进行了申报，管理人于2019年12月20日召开了第一次债权人会议，提出了债权审查报告，认定原告的74万债权待确认。2020年5月28日收到管理人发送的如东县人民法院(2019)苏0623破1号裁定书，在被确认的破产债权中没有原告申报的债权。现经江苏金土地房地产评估测绘咨询有限公司就洗浴中心和如东恒发食品有限公司的资产进行评估，根据评估报告，如东恒发食品有限公司资产管理人确认洗浴中心的资产评估值为126.946万元。洗浴中心的资产经三股东协商，股东之间进行平均分配，每股为42.315万元。原告支付的74万元中包含了洗浴中心的三分之一的股权资产和支付给被告的资产转让款。在被法院认定原告受让被告资产无效后，扣除42.315万元后，剩余的31.685万元应转为原告对被告享有的债权。故原告为了保护自己的合法权益，特向贵院提起确认之诉，敬望贵院依法支持！被告恒发公司辩称，1、原告陈述的与恒发公司之间的整体出让协议已经如东县人民法院以及南通中级法院确认无效，并且恒发公司也没有收到实际的转让款。2、原告与洗浴中心之间的股东协议是原告与樊永飞个人之间的债务往来，与恒发公司无关。没有任何的证据可以证明原告与恒发公司之间存在任何的债权债务关系，故管理人对于原告申报的74万元债权不予确认。原、被告围绕诉讼请求依法提交了证据，通过庭审举证、质证和审核，本院认定事实如下：2015年2月11日，被告恒发公司（甲方、出让方），法定代表人樊永飞，原告戎英（乙方、受让方）签订《整体资产出让协议》一份，约定戎英购买恒发公司位于如东县地块的整体资产。协议第一条约定，本协议所指的整体资产包括：恒发公司所有的位于占地为4731平方米的土地，土地上所建房屋所有权，以及该土地上现有百汇洗浴中心由恒发公司法定代表人樊永飞所持三分之一股份。协议第二条约定，恒发公司将整体资产作价100万元转让给戎英，戎英于本协议签订之日起三日内交清全部转让费。协议第三条约定，戎英在付清全部转让款后取得整体资产所有权，恒发公司有义务将涉及该整体资产的所有材料原件交于戎英并办理相关转让手续。协议第五条约定，为照顾该地块上百汇洗浴中心股东利益，戎英同意免费将资产提供给百汇洗浴中心使用（水电费等由浴室运营产生的费用由洗浴中心自行承担），期限为六个月，自本协议签订之日起计算。同日，樊永飞向原告出具《收条》一份，该收条上载明收到戎英现金60万元，该款系恒发公司资产转让款。收条“收款人：樊永飞”处加盖恒发公司公章。2015年2月17日，樊永飞向原告出具《借条》一份，内容为：今借到戎英人民壹拾肆万元。庭审中原告陈述，对于《协议》中涉及的转让款1000000元，戎英向恒发公司支付了其中的740000元，740000元的支付过程为，2012年2月21日戎英向樊永飞转账94000元；2013年11月11日分别向樊永飞转账45000元、200000元；2014年5月8日向樊永飞转账13000元；2015年2月11日向樊永飞转账10000元；2015年2月12日向樊永飞转账100000元，共计552000元。其余款项通过现金方式交付。对于为何有352000元的款项是在2012年至2014年即《协议》签订前交付的，原告陈述，原告与樊永飞间有债权债务的经济往来，在原告向樊永飞催要债权的过程中，双方就浴室的股份转让及被告资产的转让达成了协议。在达成协议的过程中，原告与樊永飞协商一致，就樊永飞个人向原告戎英所借的相关款项转为原告与恒发公司间资产转让及樊永飞浴室股份的部分转让款，不足部分由戎英补足。2015年2月11日，樊永飞出具的600000元的收条加盖恒发公司公章即是确认曾经产生的债权债务全部转为恒发公司的部分转让款。2016年4月28日，在陆士新（申请执行人）与樊永飞、恒发公司（被执行人）民间借贷纠纷一案执行过程中，戎英以案外人身份对执行二被执行人所有的资产提出书面异议，认为其已取得二被执行人所有的整体资产的所有权。本院作出（2016）苏0623执异12号民事裁定书，驳回戎英的异议请求。2016年9月12日，本院立案受理了戎英与陆士新、樊永飞、恒发公司案外人执行异议之诉纠纷一案（2016）苏0623民初4352号。该案中戎英提出了立即停止对原告整体受让的被告恒发公司所有的位于如东兵房新建路15号的4731平方米土地及地上房屋，以及该土地上现有百汇洗浴中心由被告樊永飞所持的三分之一股权的强制执行（暂定100万元）、请求贵院确认原告与被告恒发公司签订的《整体资产出让协议》合法有效的诉讼请求。在该案判决书事实查明部分表述了戎英与恒发公司签订《整体资产出让协议》的过程，戎英与樊永飞签订股权转让协议的过程，樊永飞、恒发公司向戎英出具60万元收条的过程，樊永飞向戎英出具借条的过程。同时表述了该案证人邵某庭审中陈述的2015年2月17日樊永飞让其去戎英处拿卖浴室的140000元的经过。本院于2017年5月10日对该案作出驳回戎英诉讼请求的判决。戎英不服本院作出的（2016）苏0623民初4352号民事判决，上诉于南通市中级人民法院。南通市中级人民法院于2017年11月23日作出驳回上诉维持原判的终审判决。本院于2019年8月6日作出（2019）苏0623破申6号民事裁定书，裁定受理恒发公司破产清算一案，于2019年9月17日作出（2019）苏0623破1号决定书，指定江苏高仁律师事务所担任管理人。在恒发公司破产清算一案中，管理人于2019年12月20日提交的提请债权人会议核查的债权报告中，将戎英申报的金额为740000元的债权确认为“待确认债权”。2020年4月23日，本院作出（2019）苏0623破1号民事裁定书，确认了18笔债权成立，戎英申报的740000元债权未能得到确认。2019年12月20日，管理人提交的《恒发公司破产财产管理和处置变价方案》上载明，“考虑到恒发公司资产与百汇浴室后添附资产的不可分割性，本着破产财产变现最大化的原则，管理人在得到百汇浴室合伙人的一致同意后认为将恒发公司资产与百汇浴室资产一并处置更有利于资产价值的最大化，也能最大化保障债权人利益。管理人经与百汇浴室合伙人商量确定如下整体处理方案：由法院摇号产生评估机构……1、对恒发公司的厂房、土地及百汇浴室后添附厂房装修等为一体进行整体处置，……”。庭审中原告陈述，现经江苏金土地房地产评估测绘咨询有限公司就洗浴中心和恒发公司的资产进行评估，根据评估报告，管理人确认洗浴中心的资产评估值为1269460元。洗浴中心的资产经三股东协商，股东之间进行平均分配，每股为423150元。原告认为其支付的740000元中包含了洗浴中心的三分之一的股权资产和支付给被告的资产转让款。在被法院认定原告受让被告资产无效后，扣除423150元后，剩余的316850元应转为原告对被告享有的债权。本院认为，戎英主张其向恒发公司、樊永飞支付了740000元的资产和股权转让款，其中316850元的资产转让款原告要求确认为对被告恒发公司的破产债权，在戎英要求确认其与恒发公司于2015年2月11日签订的《整体资产出让协议》合法有效的诉讼请求未能得到支持的情况下，戎英要求确认其对恒发公司享有316850元的债权，则要判断戎英有无实际向恒发公司支付过316850元的转让款。1.虽然戎英提供了樊永飞出具的加盖了恒发公司公章的600000元的收条，但根据庭审中原告方所提供的转账记录及原告方对于款项支付过程的陈述，都只能说明原告在2012年2月21日至2015年2月12日间是向樊永飞个人转账552000元。无论从转账的时间，还是从接收款项的对象都不能认定戎英向恒发公司实际支付过316850元。2.对于600000元收条出具的过程，原告方在庭审中陈述，“原告与樊永飞间有债权债务的经济往来，在原告向樊永飞催要债权的过程中，双方就浴室的股份转让及被告资产的转让达成了协议。在达成协议的过程中，原告与樊永飞协商一致，就樊永飞个人向原告戎英所借的相关款项转为原告与恒发公司间资产转让及樊永飞浴室股份的部分转让款，不足部分由戎英补足”。虽然收条上载明的是恒发公司的资产转让款，加盖了恒发公司公章，但从原告方的陈述中可以看出原告方自认的是其实际与樊永飞个人间存在债权债务的关系。原告所支付的款项是一段时间中樊永飞个人向其的借款，其经过与樊永飞协商将个人借款转变为了恒发公司的资产转让款，而实际戎英并未向恒发公司支付过该笔款项。原告戎英与被告恒发公司及樊永飞之间也未签订债务转移的相关协议。原告称其与樊永飞个人之间的借款已转为其与恒发公司之间资产转让款，只是原告单方面陈述，未得到恒发公司和樊永飞的确认，本院难以认定。3.140000元的借条是樊永飞个人向戎英出具的，不能证明戎英与恒发公司间存在债权债务关系。且如是资产或股权转让款的话，樊永飞应出具收条而不应当出具借条，樊永飞应当有相应的认知。对于原告提出的在本院（2016）苏0623民初4352号民事判决书中已经确认了戎英向恒发公司支付了资产转让款740000元的事实，本院认为该判决书中只是对案件庭审中戎英所提交的证据内容的叙述，并没有确认原告支付了740000元资产和股权转让款的事实。本案中戎英未能举证证明其向恒发公司交付过资产转让款的事实，也未达成个人债务转为公司债务的合意，故对其主张的对恒发公司享有债权的诉求本院不能支持。据此，依照《中华人民共和国民法通则》第五条、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条规定，判决如下：驳回原告戎英的诉讼请求。案件受理费减半收取3026元，由原告戎英负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于江苏省南通市中级人民法院，同时向该院预交上诉案件受理费6052元（户名：江苏省南通市中级人民法院，开户行：中国银行南通市濠南路支行，账号：46×××65）。审 判 员 樊士新二〇二〇年九月二十七日法官助理 罗 媛书 记 员 陈欣妍