湖南省长沙市中级人民法院民 事 判 决 书（2020）湘01民终4712号上诉人（原审原告）：湖南湘晟律师事务所，住所地长沙市岳麓区学士街道。法定代表人：袁维民，系主任。委托诉讼代理人：黎倩，湖南湘晟律师事务所律师。被上诉人（原审被告）：陈月清，男，1967年7月14日出生，汉族，住湖南省长沙市雨花区。被上诉人（原审被告）：张家界武陵源台湾山庄有限责任公司，住所地湖南省张家界市。法定代表人：陈月清，系董事长。两被上诉人委托诉讼代理人：刘小虎，湖南屏翰律师事务所律师。上诉人湖南湘晟律师事务所（以下简称湘晟律所）因与被上诉人陈月清、张家界武陵源台湾山庄有限责任公司（以下简称台湾山庄公司）诉讼、仲裁、人民调解代理合同纠纷一案，不服湖南省长沙市岳麓区人民法院（2019）湘0104民初8929号民事判决，向本院提出上诉。本院受理后，依法组成合议庭进行了审理。本案现已审理终结。湘晟律所上诉请求：1、撤销一审判决，并支持湘晟律所的一审全部请求；2、本案一审、二审诉讼费用由陈月清、台湾山庄公司承担。事实与理由：一、陈月清、台湾山庄公司与案外人积成国际股份有限公司股权转让合同纠纷一案，于2017年6月1日与湘晟律所签订（2017）湘晟民字第55号《民事委托代理合同》，合同约定：“……待本案裁定驳回申请人积成国际股份有限公司的相关请求、申请人撤回仲裁请求或者本案调解和解结案之日起7日内，甲方应向乙方律师支付代理费贰佰万元整”，长沙仲裁委员会于2019年3月26日就该案作出了（2017）长仲裁字第2850号裁决书，该裁决为终局裁决，陈月清、台湾山庄公司与案外人积成国际股份有限公司之间股价转让合同纠纷仲裁案件已经终结，陈月清、台湾山庄公司应当按照《民事委托代理合同》之约定履行其付款义务。湘晟律所接受陈月清、台湾山庄公司委托后，在代理仲裁案件的两年半间，湘晟律所尽职尽责地履行了代理义务，在仲裁案件中案外人积成国际股份有限公司对陈月清、台湾山庄公司提出五项仲裁请求，湘晟律所对其中四项请求均予以驳回，极大了维护了陈月清、台湾山庄公司的利益。二、一审法院认为《民事委托代理合同》第五条约定的“相关请求”应解释为“全部请求”，认为未达到《民事委托代理合同》第五条约定的付款条件，据此判决陈月清、台湾山庄公司无需承担约定的付款义务有失偏颇。根据《合同法》第一百二十五条规定：“合同解释当事人对合同条款的理解有争议的，应当按照合同所使用的词句、合同的有关条款、合同目的、交易习惯以及诚实信用原则，确定该条款的真实意思”。第一，一审法院仅凭借《民事委托代理合同》第五条中另两个支付条件“申请人撤回仲裁请求或者本案调解和解案件”之字面意思认为“相关请求”应解释为“全面请求”不符合合同的目的、交易习惯及诚实信用原则。第二、“本案调解和解结案”并不意味陈月清、台湾山庄公司没有经济损失，即使仅根据合同中约定的另两个支付条件亦不能得出“相关请求”应解释为“全部请求”的结论。第三，陈月清、台湾山庄公司与案外人积成国际股份有限公司的股权转让合同纠纷一案中，陈月清、台湾山庄公司没有全面履行付款义务，违反其与案外人积成国际股权有限公司签订的《张家界武陵源台湾山庄有限责任公司股权转让-回购合同书》第10.2条的约定，陈月清、台湾山庄公司将承担基于此约定的产生的支付违约金义务毋庸置疑，湘晟律所在仲裁过程中曾告知陈月清、台湾山庄公司此法律风险，陈月清、台湾山庄公司也表示接受该后果，基于实现合同的目的、交易习惯及诚实信用原则等考量，湘晟律所已完全履行《民事委托代理合同》中的代理义务，故陈月清、台湾山庄公司应履行合同中的付款义务。陈月清、台湾山庄公司辩称：一审判决结论正确，应驳回上诉请求。湘晟律所向一审法院提出诉讼请求：1.判令陈月清、台湾山庄公司向湘晟律所支付律师代理费200万元；2.判令由陈月清、台湾山庄公司承担本案的诉讼费用。一审法院认定事实：2017年1月，案外人积成国际股份有限公司（申请人）以陈月清、台湾山庄公司、案外人陈旷达为被申请人，向长沙仲裁委员会申请仲裁，申请仲裁事项为：1、确认申请人应支付的回购款为4798.9万元；2、被申请人陈月清、陈旷达将被申请人台湾山庄公司100％的股权过户至申请人名下；3、被申请人陈月清、陈旷达承担违约金1000万元；4、三被申请人在被申请人台湾山庄公司100％的股权过户之前不得处分登记在被申请人台湾山庄公司名下的指定地块国有土地使用权（使用权证号：武国用（2008）第2××1号）；5、被申请人陈月清、陈旷达承担本案仲裁费用。2017年6月1日，陈月清、台湾山庄公司（甲方）与湘晟律所（乙方）签订《民事委托代理合同》，该合同首部约定“甲方因与积成国际股份有限公司股权转让合同纠纷一案，委托乙方为代理人……”；第五条约定“根据湖南省司法厅和物价局制定的律师收费标准，双方约定甲方在本合同签订之日起7日内应向乙方支付律师前期办案费人民币陆拾万元整，待本案裁决驳回申请人积成国际股份有限公司的相关请求、申请人撤回仲裁请求或者本案调解和解结案之日起7日内，甲方应向支付乙方律师代理费贰佰万元整”等内容。《民事委托代理合同》签订后，陈月清、台湾山庄公司向湘晟律所支付了前期办案费60万元。2019年3月26日，长沙仲裁委员会作出[2017]长仲裁字第280号仲裁裁决，裁决结果为“一、被申请人陈月清、陈旷达于本裁决书送达之日起三十日内向申请人积成国际股份有限公司支付违约金10000000元；二、驳回申请人积成国际股份有限公司的其他仲裁请求”。后因陈月清、台湾山庄公司认为未达到《民事委托代理合同》中约定的支付律师代理费200万元的支付条件，未向湘晟律所支付剩余代理费，湘晟律所遂诉至一审法院。本案审理中，湘晟律所认可合同系由湘晟律所草拟。一审法院认为：本案争议的焦点为湘晟律所与陈月清、台湾山庄公司在涉案合同中约定的支付律师费200万元的条件是否成就。湘晟律所与陈月清、台湾山庄公司签订的《民事委托代理合同》系双方真实意思表示，内容不违反法律、行政法规的强制性规定，合法有效，双方均应按照合同约定全面履行各自的义务。涉案合同约定“待本案裁决驳回申请人积成国际股份有限公司的相关请求、申请人撤回仲裁请求或者本案调解和解结案之日起7日内，甲方应向支付乙方律师代理费贰佰万元整”，本案审理过程中，双方就“待本案裁决驳回申请人积成国际股份有限公司的相关请求”如何理解存在争议，湘晟律所主张为驳回部分相关请求即达到约定支付条件，陈月清、台湾山庄公司主张应驳回全部相关请求才达到约定支付条件。一审法院认为，第一，双方对“相关请求”是部分相关请求还是全部相关请求约定不明，因本条中的付款条件除“待本案裁决驳回申请人积成国际股份有限公司的相关请求”外，另两个支付条件为“申请人撤回仲裁请求或者本案调解和解结案”，该两个条件包含了被申请人无需承担责任或者与申请人达成和解案件终结的后果，结合上下文理解，“待本案裁决驳回申请人积成国际股份有限公司的相关请求”为驳回“全部相关请求”更符合文义；第二，本案审理中，湘晟律所认可涉案代理合同系其草拟，且湘晟律所系从事法律专业工作的律师事务所，相对于不具备专业知识的陈月清、台湾山庄公司，在拟定合同内容时应有更多的注意义务。综上，一审法院认为涉案合同约定的“驳回申请人积成国际股份有限公司的相关请求”应为驳回全部相关仲裁请求。因涉案仲裁的仲裁结果未驳回申请人主张陈月清、案外人陈旷达承担违约金的请求，故涉案合同约定的200万元律师代理费的支付条件未达成，对湘晟律所主张陈月清、台湾山庄公司支付律师代理费200万元的诉讼请求，一审法院不予支持。综上，依照《中华人民共和国民法总则》第一百四十二条以及《中华人民共和国合同法》第一百二十五条之规定，一审法院判决：驳回湘晟律所的全部诉讼请求。本案案件受理费22800元，因适用简易程序减半收取11400元，由湘晟律所承担。在二审审理过程中，湘晟律所向本院提交如下证据：（2017）长仲裁字第280号案件开庭笔录等仲裁档案资料，拟证明：案外人积成国际股份有限公司的诉讼目的为收回台湾山庄公司的全部股份，并要求本案的陈月清、台湾山庄公司承担违约金1000万元。原仲裁请求经过三次变更，均可以证明原案的仲裁目的，而作为代理人的湘晟律所已经最大限度的维护了陈月清、台湾山庄公司的权益，达到了代理目的。详见2017年1月3日仲裁申请书、2017年3月3日变更仲裁申请书以及2017年4月27日的变更仲裁申请书。而2019年3月26日仲裁裁决书、2017年仲裁裁决书驳回案外人积成国际股份有限公司的四个仲裁请求，仅支持了支付违约金的请求。可以证明本案的湘晟律所已经尽最大能力维护了本案陈月清、台湾山庄公司的权益，达到了委托代理合同的目的。陈月清、台湾山庄公司质证称：对案件证据的三性无异议，但不认可其证明目的。整个补充调查文件充分证明了湘晟律所不具备2017年6月1日民事委托代理合同所约定的支付200万元律师费的条件。原因是在签署合同时仲裁申请人积成国际股份有限公司的仲裁请求虽经变更，但是在湘晟律所接手之日是确立的且之后也不再变更。而（2017）长仲字第280号仲裁裁决并未驳回积成国际股份有限公司的相关仲裁请求，因此湘晟律所的上诉请求不成立。另外，在湘晟律所提交的复印文件中的长沙仲裁委员会通知书（落款时间2017年6月1日）证明，在2017年6月1日时仲裁员张华已经提出不再担任首席仲裁员的申请，仲裁委也向当事人发出通知，包括到2017年6月1日的通知书，都能证明湘晟律所还不是陈月清、台湾山庄公司的代理人。湘晟律所的证据恰恰证明湘晟律所上次谈话的不实陈述。本院认为对湘晟律所提交的证据真实性予以认可，可以证明相关的事实。本院二审审理查明，2017年1月，案外人积成国际股份有限公司作为申请人以陈月清、台湾山庄公司、案外人陈旷达为被申请人，向长沙仲裁委员会申请仲裁，申请仲裁事项为：1、请求撤销《张家界武陵源台湾山庄有限责任公司股权转让-回购合同书》；2、请求裁决陈月清、陈旷达向积成国际股份有限公司退还台湾山庄公司100%的股权，由积成国际股份有限公司按实际收到的“转让款”数额（积成国际股份有限公司总计收到57022825.43元）向陈月清、陈旷达支付“回购”款项；3、请求裁决陈月清、台湾山庄公司、陈旷达在退还台湾山庄公司100%的股权之前不得处分登记在台湾山庄公司名下的指定地块国有土地使用权［使用权证号：武国用（2008）第2××1号］；4、请求裁决陈月清、陈旷达承担本案仲裁费用。2017年3月，案外人积成国际股份有限公司变更上述仲裁请求为：1、请求确认积成国际股份有限公司应支付的回购款为4798.9万元；2、请求裁决陈月清、陈旷达将台湾山庄公司100%的股权过户至积成国际股份有限公司名下；3、请求裁决陈月清、陈旷达承担违约金1000万元；4、请求裁决陈月清、陈旷达、台湾山庄公司在台湾山庄公司100％的股权过户之前不得处分登记在台湾山庄公司名下的指定地块国有土地使用权［使用权证号：武国用（2008）第2××1号］；5、陈月清、陈旷达承担本案仲裁费用。2017年4月，案外人积成国际股份有限公司再次变更上述仲裁请求为：1、请求确认积成国际股份有限公司应支付的回购款为4798.9万元；2、请求裁决陈月清、陈旷达将台湾山庄公司100%的股权过户至积成国际股份有限公司名下；3、请求裁决陈月清、陈旷达承担违约金1000万元；4、请求裁决陈月清、陈旷达、台湾山庄公司在台湾山庄公司100％的股权过户之前不得处分登记在台湾山庄公司名下的指定地块国有土地使用权［使用权证号：武国用（2008）第2××1号］；5、陈月清、陈旷达承担本案仲裁费用。台湾山庄公司名下涉案地块位于湖南省张家界市武陵源区××路居委会，其《国有土地使用权证》号为武国用（2008）第2××1号（土地使用权类型：国有出让；地类：综合用地；权利期间：至2043年10月9日；使用权面积：20315.434平方米）。对于一审查明的其他事实，本院予以确认。本院认为，根据本案案情以及双方当事人发表的诉辩意见，本案的争议焦点为：陈月清、台湾山庄公司向湘晟律所支付律师代理费200万元的条件是否成就。经审查，第一，陈月清、台湾山庄公司（甲方）与湘晟律所（乙方）于2017年6月1日签订《民事委托代理合同》，该合同约定“甲方因与积成国际股份有限公司股权转让合同纠纷一案，委托乙方为代理人……”；第五条约定“根据湖南省司法厅和物价局制定的律师收费标准，双方约定甲方在本合同签订之日起7日内应向乙方支付律师前期办案费人民币陆拾万元整，待本案裁决驳回申请人积成国际股份有限公司的相关请求、申请人撤回仲裁请求或者本案调解和解结案之日起7日内，甲方应向支付乙方律师代理费贰佰万元整”等内容。该合同系双方的真实意思表示，合法有效，本院予以认可。上述合同签订后，陈月清、台湾山庄公司向湘晟律所支付了前期办案费60万元。第二，现陈月清、台湾山庄公司与湘晟律所对“待本案裁决驳回申请人积成国际股份有限公司的相关请求”如何理解存在争议，湘晟律所主张驳回部分相关请求即达到约定支付条件，陈月清、台湾山庄公司主张驳回全部相关请求才达到相关请求即达到约定支付条件。本院认为：1、双方对“相关请求”是部分相关请求还是全部相关请求约定不明。从订立合同的日常习惯，如果双方本意系约定待驳回全部请求，就不会约定为待驳回“相关请求”，“相关请求”在此本意应为部分请求。2、结合本案的实际情况，案外人积成国际股份有限公司诉至长沙仲裁委员会的第二、四项仲裁请求，应为案外人积成国际股份有限公司与陈月清、台湾山庄公司、陈旷达争议的核心问题，即台湾山庄公司名下位于湖南省张家界市武陵源区××路居委会的涉案地块，该地块《国有土地使用权证》号为武国用（2008）第2××1号，土地使用权面积达20315.434平方米，其价值远远大于第三项仲裁请求。长沙仲裁委员会于2019年3月26日作出［2017］长仲裁字第280号仲裁裁决：“一、被申请人陈月清、陈旷达于本裁决书送达之日起三十日内向申请人积成国际股份有限公司支付违约金10000000元；二、驳回申请人积成国际股份有限公司的其他仲裁请求。”案外人积成国际股份有限公司向长沙仲裁委员会申请的第一、二、四项仲裁请求均未得到支持，湘晟律所代理陈月清、台湾山庄公司参加该仲裁案件，已经完成了《民事委托代理合同》约定的主要义务。故本院酌情认定陈月清、台湾山庄公司应向湘晟律所支付律师代理费120万元。综上所述，湘晟律所的上诉请求部分成立，应予支持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款（二）项规定，判决如下：一、撤销湖南省长沙市岳麓区人民法院（2019）湘0104民初8929号民事判决；二、限陈月清、张家界武陵源台湾山庄有限责任公司在本判决生效之日起十日内向湖南湘晟律师事务所支付律师代理费120万元。一审案件受理费22800元，因适用简易程序减半收取11400元，由陈月清、张家界武陵源台湾山庄有限责任公司承担；二审受理费22800元，由陈月清、张家界武陵源台湾山庄有限责任公司承担。本判决为终审判决。审判长  李祖湖审判员  唐珍枝审判员  王 鹏二〇二〇年九月七日法官助理谢莉莎书记员唐静附相关法律条文：《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：（一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定；（二）原判决、裁定认定事实错误或者适用法律错误的，以判决、裁定方式依法改判、撤销或者变更；（三）原审判决认定基本事实不清的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审，或者查清事实后改判；（四）原判决遗漏当事人或者违法缺席判决等严重违反法定程序的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审。原审人民法院对发回重审的案件作出判决后，当事人提起上诉的，第二审人民法院不得再次发回重审。