四川省成都市中级人民法院 民 事 判 决 书 （2020）川01民终11465号 上诉人（原审被告）：成都金牌家居文化传媒有限公司，住所地：四川省成都高新区玉虹巷**。 法定代表人：唐艺珉，执行董事兼总经理。 委托诉讼代理人：程星，四川雷声律师事务所律师。 被上诉人（原审原告）：刘艳琼，女，1974年10月28日出生，汉族，住四川省成都市金牛区。 委托诉讼代理人：张莉，四川方策律师事务所律师。 委托诉讼代理人：纪师俊，四川方策律师事务所律师。 上诉人成都金牌家居文化传媒有限公司（以下简称金牌公司）因与被上诉人刘艳琼股东知情权纠纷一案，不服四川省成都高新技术产业开发区人民法院（2020）川0191民初1482号民事判决，向本院提起上诉。本院于2020年7月16日立案后，依法组成合议庭进行了审理。本案现已审理终结。 金牌公司上诉请求：撤销一审判决，改判金牌公司向刘艳琼提供2019年9月18日至今的股东会会议记录、财务报告（除2018年年度财务会计报告、半年财务会计报告、第一、二、三季度财务会计报告及1月至7月财务报告外）。事实和理由：一、刘艳琼无权直接就2003年12月17日至2017年9月17日期间的会计账簿、会计凭证提起诉讼，因其申请查阅会计账簿、会计凭证的期间是2017年9月18日至今，其未完成法定前置程序，故应当驳回刘艳琼该部分的诉讼请求。二、刘艳琼查阅会计账簿具有不正当目的，刘艳琼系成都市豪居家具有限公司、成都时代豪庭装饰工程有限公司的股东，同时担任法定代表人、监事、总经理等高级管理人职位，而上述两家公司与金牌公司的经营范围部分重合，应当认定刘艳琼查阅公司账簿具有不正当目的。三、金牌公司在2016年前无股东会会议记录，且2016年之前的财务会计报告也全部丢失，客观上无法提供。 刘艳琼辩称，一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。首先，刘艳琼依法履行了股东查阅知情权的前置程序，向金牌公司邮寄了书面申请，但金牌公司以书面明示方式拒绝。法律规定的查阅权为告知义务，让公司知道股东的查阅要求即可而非要求告知的内容一模一样。其次，刘艳琼查阅会计账簿不具有不正当目的。第三，金牌公司从未陈述会计账簿丢失一事，金牌公司上诉称会计凭证丢失，无事实依据。 刘艳琼向一审法院提起诉讼请求：1.金牌公司提供自2003年12月17日至今的股东会会议记录、财务会计报告（包括年度、半年度、季度和月度财务会计报告，除2018年度和2018年1月到7月的月度、季度会计报告）供刘艳琼查阅、复制；2.金牌公司提供自2003年12月17日（除2018年1月至7月）至今的会计账簿（含总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿）、会计凭证（含记账凭证、原始凭证及作为原始凭证附件入账备查的有关资料）供刘艳琼查阅。 一审法院认定事实：金牌公司于2003年12月17日成立。2019年10月14日，四川省成都高新技术产业开发区人民法院作出（2019）川0191民初1245号民事判决，判决：一、确认刘艳琼系金牌公司股东，出资额为40万元；二、金牌公司于本判决生效之日起10日内，向刘艳琼签发出资证明书，将其出资情况记载于股东名册、公司章程，并向公司登记机关办理变更登记。该判决现已发生法律效力。 2019年12月2日，刘艳琼向金牌公司邮寄了《申请书》，申请金牌公司提供2017年9月18日至今的股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告、会计账簿等公司所有的资料（含公司所有的原始凭证、契约、通信、传票、通知等）在贵公司旁边的嘉州茶坊（地址：成都市武侯区）供以查阅或复制。 此后，金牌公司向刘艳琼邮寄了《关于刘艳琼申请查阅公司重要经营资料的回复》，回复：一、2017年9月17日至今共召开4次股东会会议，2017年度财务会计报告由刘艳琼向股东会报告并经审议通过；二、2018年度财务会计报告由于你至今未能将2018年1月1日至7月31日担任公司店长兼出纳经营期间原始凭证（原会计王华莹离职交接于你，其交接手续可证明）及经营期间账款均未向公司及任何股东办理交接致使2018年度财务会计报告至今未能出报告；三、2019年度财务会计报告因经营期限时间未完结，将于次年3月底前向股东公布并可按法律程序查阅。金牌公司同步发送附件2017年9月17日、18日、12月15日、2018年7月28日股东会会议决议、会议纪要及《关于限期归还侵占款及原始凭证交账的通知及邮政快递送达凭证》。 一审另查明，刘艳琼于2017年10月1日入职金牌公司，担任该公司双荆店店长，负责经营管理，自2017年11月起负责公司费用报销的复核工作。2017年12月15日，刘艳琼就双荆店2017年经营情况作报告。王华莹于2018年1月13日入职金牌公司，担任会计，同时刘艳琼改任公司出纳。2018年8月25日，王华莹因离职与刘艳琼办理了其岗位职责内产生票据原始凭证及明细单等资料的交接。据刘艳琼记载，2018年1月至7月期间双荆店亏损41753.29元+送装费及其他。 一审法院认为，首先，根据《中华人民共和国公司法》第三十三条第一款“股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告”，刘艳琼系金牌公司的股东，依法享有知情权，其有权查阅、复制公司自2003年12月17日成立至今的股东会会议记录、财务会计报告。另，因《企业财务会计报告条例》第六条规定：“财务会计报告分为年度、半年度、季度和月度财务会计报告”，故其要求查阅、复制的财务会计报告范围包括年度、半年度、季度和月度财务会计报告。诉讼过程中，刘艳琼自认持有金牌公司2018年1月至7月的会计凭证，故除2018年年度财务会计报告、半年度财务会计报告、第一、二、三季度财务会计报告及2018年1月至7月月度财务会计报告外，第一项诉请要求查阅、复制的诉讼请求，一审法院予以支持。金牌公司抗辩刘艳琼已知晓2017年财务会计报告，证据不足，金牌公司虽已向刘艳琼邮寄了部分股东会会议记录，但均系复印件，刘艳琼有权要求查阅原件。 其次，根据《中华人民共和国公司法》第三十三条第二款“股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。”、《中华人民共和国会计法》第九条规定：“各单位必须根据实际发生的经济业务事项进行会计核算，填制会计凭证，登记会计帐簿，编制财务会计报告。任何单位不得以虚假的经济业务事项或者资料进行会计核算。”、第十四条：“会计凭证包括原始凭证和记帐凭证。办理本法第十条所列的经济业务事项，必须填制或者取得原始凭证并及时送交会计机构。……记帐凭证应当根据经过审核的原始凭证及有关资料编制。”、第十五条第一款规定：“会计账簿登记，必须以经过审核的会计凭证为依据，并符合有关法律、行政法规和国家统一的会计制度的规定。会计帐簿包括总帐、明细帐、日记帐和其他辅助性帐簿。”规定，股东以要求查阅公司会计账薄提起股东知情权诉讼的前置条件是股东向公司提出书面查阅请求且公司拒绝提供查阅。本案中，刘艳琼通过邮寄方式向金牌公司提出查阅请求，但金牌公司未提供查阅，故刘艳琼有权提起本案诉讼要求查阅公司会计账簿。刘艳琼基于了解公司运营及财务状况的目的要求查阅公司会计账簿，具有正当性，故其要求查阅金牌公司自成立至今（除2018年1月至7月之外）的会计账簿（含总帐、明细帐、日记帐和其他辅助性帐簿）的诉讼请求成立，一审法院予以支持，但仅限于查阅。会计账簿登记以会计凭证为依据，会计凭证包括原始凭证及有关资料和记帐凭证，故刘艳琼要求查阅金牌公司会计账簿权行使的范围应当包括会计凭证（含原始凭证及作为原始凭证附件入账备查的有关资料和记帐凭证）。 最后，关于查阅、复制的时间和地点，公司法赋予股东知情权的目的和价值在于保障股东权利的充分行使，但这一权利的行使也应在权利平衡的机制下进行，即对于经营效率、经营秩序等公司权益未形成不利影响。因此，刘艳琼的查阅、复制应当在公司正常的业务时间内且不超过10个工作日，查阅、复制的方便地点应在金牌公司住所地。一审法院依照《中华人民共和国公司法》第三十三条，《中华人民共和国会计法》第九条、第十四条、第十五条规定，判决:一、金牌公司于本判决生效之日起10日内，将2003年12月17日至今的股东会会议记录、财务会计报告（包括年度、半年度、季度和月度财务会计报告，但除2018年年度财务会计报告、半年度财务会计报告、第一、二、三季度财务会计报告及1月至7月月度财务会计报告外）置于住所地，供刘艳琼查阅、复制，查阅、复制时间在金牌公司营业时间内且不得超过10个工作日；二、金牌公司于本判决生效之日起10日内，将2003年12月17日至今（除2018年1月至7月外）的会计账簿（含总帐、明细帐、日记帐和其他辅助性帐簿）、会计凭证（含原始凭证及作为原始凭证附件入账备查的有关资料和记帐凭证）置于住所地，供刘艳琼查阅，查阅时间在金牌公司营业时间内且不得超过10个工作日；三、驳回刘艳琼的其他诉讼请求。一审案件受理费50元，由金牌公司负担。 二审中，金牌公司提交了以下证据材料：1.成都市豪居家具有限公司、成都时代豪庭装饰工程有限公司工商信息，拟证明刘艳琼查阅公司会计账簿具有不正当目的；2.杨艺珉与闫晓英的户口本，拟证明金牌公司在2016年前无股东会会议记录。刘艳琼质证称对证据1、证据2的真实性、合法性予以认可，但不具有关联性。刘艳琼提交了以下证据材料：1.刘艳琼身份信息，拟证明刘艳琼为适格的诉讼主体；2.金牌公司京东商城截图、成都艺之廊家居用品有限公司专业版企业信用报告，拟证明法人唐艺珉名下企业成都艺之廊家居用品有限公司所有的艺之廊品牌，同样在金牌公司名下的京东商城上出售，同样与金牌公司有竞争关系；3.金牌公司京东商城截图、广州市桔安家具有限公司专业版专业信用报告，拟证明：金牌公司股东邬泽强名下的广州市桔安家具有限公司所有的维尔思品牌，同样在金牌公司京城商城上出售，同样与金牌公司有竞争关系；4.金牌公司京东商城截图、安徽领轩家具有限公司专业版企业信用报告，拟证明金牌公司股东胡阳名下的安徽领轩家具有限公司所有的领轩汇品牌，同样在金牌公司的京东商城上出售，同样与金牌公司有竞争关系；5.成都南方家俱有限公司专业版企业信用报告，拟证明金牌公司股东邬泽华名下的成都南方家俱有限公司所有的南方家具品牌，原来同样在金牌公司的京东商城上出售，现已被下线，同样与金牌公司有竞争关系。6.微信聊天记录和金牌家居电商创客（成都）体验中心产品线上线下展示推广销售协议，拟证明不存在金牌公司所述的不正当目查阅目的。金牌公司质证称对证据1三性无异议，对证据2、3、4、5、6的真实性无异议，但与本案无关，关联性不予认可。本院经审查认为，对金牌公司提交的证据1的真实性无异议且与本案待证事实有关联性，本院予以采信。对证据2的真实性无异议，但不能达到金牌公司的证明目的，本院不予采信。对刘艳琼提交的证据1的真实性、合法性、关联性无异议，金牌家居电商创客（成都）体验中心产品线上线下展示推广销售协议未加盖印章，对其真实性无法确认，对证据2、3、4、5的真实性无异议，但不能达到刘艳琼的证明目的，本院不予采信。 本院对一审查明的事实部分予以确认。另查明，成都市豪居家具有限公司经营范围为销售家具、五金产品、建材、化工产品、家用电器、厨房用具、灯具、生活日用品、工艺美术品等，刘艳琼系成都市豪居家具有限公司股东。成都时代豪庭装饰工程有限公司经营范围为销售家具、五金产品、建材、化工产品及原料（不含危险品）、家用电脑、厨房用具、卫生间用具、灯具、生活日用品、工艺美术品等。刘艳琼担任成都时代豪庭装饰工程有限公司法定代表人、执行董事兼总经理。 再查明，金牌公司经营范围为各类家装家居影视文化创意服务；摄影服务；设计、制作、代理、发布国内外各类广告，商务咨询服务；企业形象策划设计、企业管理咨询；市场营销策划服务；销售家具、建材、针纺织品、小饰品等。上述事实有工商登记信息在卷佐证。 本院认为，本案的争议焦点：1.刘艳琼是否有权查阅、复制金牌公司自2003年12月17日至今的财务会计报告、股东会会议记录；2.刘艳琼是否履行了要求查阅2003年12月17日至2017年9月18日期间的公司会计账簿的前置程序；3.刘艳琼要求查阅公司会计账簿是否具有不正当目的，金牌公司是否有权拒绝查阅；4.刘艳琼是否有权查阅会计凭证。 一、关于刘艳琼是否有权查阅、复制金牌公司自2003年12月17日至今的财务会计报告、股东会会议记录的问题。本院认为，《中华人民共和国公司法》第三十三条第一款规定：“股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。”该条规定股东行使对公司财务会计报告等基本资料的知情权不受限制。本案中，双方对刘艳琼系金牌公司的股东身份无异议，因此，刘艳琼作为金牌公司的股东有权行使知情权，查阅、复制金牌公司自2003年12月17日成立至今的财务会计报告、股东会会议记录。虽然金牌公司在二审中主张2016年前无股东会会议记录，且2016年之前的财务会计报告也全部丢失，但金牌公司并未提供证据予以证明且在一审中亦未提出不存在或丢失事由，故本院对金牌公司的这一上诉主张，不予支持。 二、关于刘艳琼是否履行了要求查阅2003年12月17日至2017年9月18日期间的公司会计账簿的前置程序的问题。根据《中华人民共和国公司法》第三十三条规定，股东向法院起诉要求查阅会计账簿的，应当先向公司提出书面申请，公司拒绝后，股东才可以请求人民法院要求公司提供查阅。本案中，刘艳琼向金牌公司邮寄的《申请书》载明要求金牌公司提供2017年9月18日至今的会计账簿。对于2017年9月18日之前的会计账簿，刘艳琼并未向金牌公司书面申请查阅，未履行前置程序。故刘艳琼直接起诉要求查阅2003年12月17日至2017年9月17日期间的会计账簿，不符合法律规定，本院对刘艳琼要求查阅2003年12月17日至2017年9月17日期间的公司会计账簿的诉讼请求不予支持。 三、关于刘艳琼要求查阅公司会计账簿是否具有不正当目的，金牌公司是否有权拒绝查阅的问题。金牌公司主张刘艳琼系成都市豪居家具有限公司、成都时代豪庭装饰工程有限公司的股东，同时担任法定代表人、监事、总经理等高级管理人职位，而上述两家公司与金牌公司的经营范围部分重合，应当认定刘艳琼查阅公司账簿具有不正当目的。对此，本院认为，虽然从工商资料登记的内容看，刘艳琼担任股东的成都市豪居家具有限公司、成都时代豪庭装饰工程有限公司经营范围涉及销售家具，但仅凭登记的经营范围，在没有进一步证据情况下，尚不足以认定上述两家公司与金牌公司的主营业务有实质性竞争关系，故本院对金牌公司这一上诉主张不予支持。 四、关于刘艳琼是否有权查阅会计凭证的问题。金牌公司主张法律未规定股东有权查阅会计凭证，刘艳琼无权查阅会计凭证。对此，本院认为，《中华人民共和国会计法》第十三条第一款规定“会计凭证、会计账簿、财务会计报告和其他会计资料，必须符合国家统一的会计制度的规定。”第十四条第一款规定“会计凭证包括原始凭证和记账凭证”。根据前述法律规定，会计账簿不包括原始凭证和记账凭证。股东知情权和公司利益的保护需要平衡，故不应当随意超越法律的规定扩张解释股东知情权的范畴。故本院对刘艳琼请求查阅会计凭证的诉讼请求不予支持。 综上所述，金牌公司的上诉请求部分成立。依照《中华人民共和国公司法》第三十三条、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第二项规定，判决如下： 一、维持四川省成都高新技术产业开发区人民法院作出的（2020）川0191民初1482号民事判决第一项，即“成都金牌家居文化传媒有限公司于本判决生效之日起10日内，将2003年12月17日至今的股东会会议记录、财务会计报告（包括年度、半年度、季度和月度财务会计报告，但除2018年年度财务会计报告、半年度财务会计报告、第一、二、三季度财务会计报告及1月至7月月度财务会计报告外）置于住所地，供刘艳琼查阅、复制，查阅、复制时间在成都金牌家居文化传媒有限公司营业时间内且不得超过10个工作日”； 二、撤销四川省成都高新技术产业开发区人民法院作出的（2020）川0191民初1482号民事判决第二项、第三项，即“成都金牌家居文化传媒有限公司于判决生效之日起10日内，将2003年12月17日至今（除2018年1月至7月外）的会计账簿（含总帐、明细帐、日记帐和其他辅助性帐簿）、会计凭证（含原始凭证及作为原始凭证附件入账备查的有关资料和记帐凭证）置于住所地，供刘艳琼查阅，查阅时间在成都金牌家居文化传媒有限公司营业时间内且不得超过10个工作日”、“驳回刘艳琼的其他诉讼请求”； 三、成都金牌家居文化传媒有限公司于本判决生效之日起10日内，将2017年9月18日至今（除2018年1月至7月外）的会计账簿（含总帐、明细帐、日记帐和其他辅助性帐簿）置于住所地，供刘艳琼查阅，查阅时间在成都金牌家居文化传媒有限公司营业时间内且不得超过10个工作日； 四、驳回刘艳琼的其他诉讼请求。 一审案件受理费50元，由成都金牌家居文化传媒有限公司负担。二审案件受理费100元，由成都金牌家居文化传媒有限公司负担。 本判决为终审判决。 审 判 长 赵云平 审 判 员 史 洁 审 判 员 罗晓都 二〇二〇年九月二十一日 法官助理 辛 田 书 记 员 李盈秋