湖南省湘潭市中级人民法院民 事 判 决 书（2020）湘03民终833号上诉人（原审被告）：湘潭中孚房地产开发有限公司，住所地湖南省湘潭市九华经济区宝马路九华管委会办公大楼**。法定代表人：莫永恒，该公司董事长。委托诉讼代理人：漆菲，湖南人和人（湘潭）律师事务所律师。被上诉人（原审原告）：何冬华，男，1972年11月18日出生，汉族，住湖南省湘潭县。上诉人湘潭中孚房地产开发有限公司（以下简称中孚公司）因与被上诉人何冬华合同纠纷一案，不服湖南省湘潭市雨湖区人民法院（2020）湘0302民初393号民事判决，向本院提出上诉。本院依法组成合议庭不开庭审理了本案。本案现已审理终结。中孚公司上诉请求：一、撤销原审判决，依法改判驳回被上诉人的诉讼请求。二、一、二审诉讼费用由被上诉人承担。事实与理由：一、一审判决认定被上诉人与上诉人签订的《土地使用权转让合同》有效没有确实充分的证据，存在认定事实错误。二、即使《土地使用权转让合同》有效，合同中关于项目开发权转让的条款违反法律的强制性规定，应当认定为无效。三、被上诉人关于办理土地使用权证更名的诉讼请求未达到“具体”标准，不符合《民事诉讼法》规定的起诉条件，一审判决认定上诉人应履行协助办理土地使用权更名手续缺乏事实基础。四、一审判决判令上诉人履行协助办理项目开发权更名义务，认定事实及适用法律均存在错误。何冬华的答辩意见是：一、一审判决认定涉案《土地使用权转让合同》有效，证据确实充分，认定事实正确。二、《土地使用权转让合同》中关于项目开发权转让的条款并未违反法律的强制性规定，应认定有效。三、答辩人的诉讼请求十分具体明确。四、一审判决判令上诉人履行协助项目开发权更名义务，认定事实清楚，适用法律正确。何冬华一审起诉请求：1．确认原、被告于2007年12月28日签订的《土地使用权转让合同》有效；2．判令被告履行立即向原告办理合同中所购土地的国有土地使用权证及项目开发权更名手续的合同义务。原审法院查明：2007年12月28日原、被告签订《土地使用权转让合同》，合同约定中孚公司以630.63元／Ｍ2的单价将合法拥有的位于湘潭县××乡××路××号××花园××南线占地面积为5336Ｍ2的土地使用权及项目开发权转让给何冬华。转让土地基本情况中明确了土地使用权面积为1334Ｍ2，国有土地使用证号：潭国用（2001）字第Ａ××1号。合同另载明中孚公司已领取了建设用地批准书、建设用地规划许可证、建设工程规划许可证，并经湘潭县人民政府批准在拟转让的地块上取得单项开发权、领取了单项开发资质证，已按土地规划用途委托了设计并办理了报建手续。土地转让价格为840000元。土地使用权转让和更名过户过程中，涉及到政府主管部门及政府部门指定的机构应收取的各种税费均由何冬华承担。合同签订后何冬华于同日向中孚公司支付了土地转让款841260.42元，中孚公司向何冬华出具了收据。2008年3月18日中孚公司、谭劲波作为转让方与受让方湘潭大同世界实业股份有限公司（以下简称大同公司）就中孚公司的全部股权及湖南科技大学赤马路旁500多亩（含涉案土地）土地开发权的转让签订了《公司股权及项目转让协议》，协议约定中孚公司、谭劲波将公司100%的股权分批转让给大同公司。2010年3月16日中孚公司、谭劲波又与大同公司签订了《补充协议》，协议第五条载明一期用地中有“齐新民双拼用地8亩”。经徐新明出庭作证陈述此补充协议中的“齐新民”即其本人，因此协议系中孚公司与大同公司所拟定，将其姓名写错。2015年至2016年间何冬华将其所购土地建起围墙。另查明因何冬华办证需与中孚公司协商，中孚公司以不动产权证遗失为由委托何冬华到湘潭市不动产登记中心办理不动产证书遗失公告相关事宜。经调取潭国用（2001）字第Ａ××1号土地权利人为湘潭亚华高校投资有限公司（中孚公司的历史名称）。2018年5月21日何冬华找到谭劲波，谭劲波向何冬华出具证明，载明：何冬华根据合同约定，经与转让方共同勘察现场后，双方共同确认何冬华所砌围墙的四至符合合同约定，双方对围墙范围内转让的土地面积无任何异议。徐新明也在此证明上签字。原审法院认为，原、被告签订的《土地使用权转让合同》系双方当事人真实意思表示，不违反法律、行政法规的强制性规定，该合同合法有效。原、被告双方均应当按照合同约定履行各自的义务。对于被告请求追加谭劲波为本案第三人的问题，原、被告的转让合同中及被告向原告出具的收据中均有中孚公司公章及时任中孚公司法定代表人谭劲波的签字，原告提交的一系列证据均能真实反映相关案件事实，故对被告中孚公司请求追加第三人的申请不予同意。现原告要求被告继续履行合同，提供协助土地使用权过户登记及项目开发权更名义务，符合合同约定和法律规定。依据《中华人民共和国合同法》第四十四条、第六十条、第一百零七条规定，遂判决：一、确认原、被告于2007年12月28日签订的《土地使用权转让合同》有效；二、被告湘潭中孚房地产开发有限公司于本判决生效后十五日履行协助原告何冬华办理湘潭市雨湖区xx路xx号xx花园xx1334M2土地使用权过户登记及项目开发权更名义务。案件受理费500元，由被告湘潭中孚房地产开发有限公司负担。在二审中，各方当事人均未提交新的证据。经审理查明，原审判决认定的事实清楚，本院予以确认。本院认为，本案二审的焦点问题是：一、本案《土地使用权转让合同》的效力问题。本案《土地使用权转让合同》系被上诉人何冬华与被上诉人中孚公司原法定代表人谭劲波以公司名义签订。合同系当事人真实意思的表示，并签字盖章予以确认。被上诉人何冬华支付了土地转让款，被上诉人中孚公司出具了收据。以上事实被上诉人何冬华提供了相关证据予以证实。《土地使用权转让合同》合法有效。上诉人中孚公司对该合同的真实性及有效性提出质疑，但并未提供充分证据证明合同的签订存在虚假的情形，其上诉理由本院不予采纳。二、一审判决中关于项目开发权的转让及土地使用权更名问题，1．本案的项目开发权实质是建设用地批准书、建设用地规划许可证等一系列行政许可证书。《土地使用权转让合同》中上诉人中孚公司与被上诉人何冬华在合同中约定了项目开发权的转让，从双方合同的第七条“……在规划国土部门根据甲乙双方共同申请将涉及转让地块的土地使用权办理到乙方或其指定人名下后……”可以体现双方对于合同相关权利的转让是允许转移到被上诉人何冬华指定的人名下。虽然被上诉人何冬华系自然人，不具有建设开发资质，但相关项目开发权可依照法定条件和程序转让至被上诉人何冬华同意的具有建设资质的单位。2．上诉人中孚公司认为本案的土地使用权在转让合同中并未明确约定土地的四至，未达到起诉请求应当具体的要求。本案涉案土地在双方的转让合同中确未约定土地范围四至。但根据上诉人中孚公司、谭劲波与大同公司签订的《补充协议》第五条载明，一期用地中有“齐新民双拼用地8亩”。案外人徐新明一审出庭证实该“齐新民”系徐新明本人，“齐新民”系误写。徐新明证实被上诉人何冬华涉案的土地包含在其所有的8亩土地中，徐新明与谭劲波也认可现在被上诉人何冬华所砌围墙位置即涉案土地的四至。在上诉人中孚公司无证据证实被上诉人何冬华、原中孚公司法定代表人谭劲波、案外人徐新明存在串通损害上诉人中孚公司利益的情况下，基本可以认定现围墙所确定的四至即为转让合同的土地四至。综上，对于本案土地使用权、项目开发权的转让可以由被上诉人何冬华完善转让主体等手续，依照法定的条件和程序进行相关过户、更名，上诉人中孚公司应履行相关的协助义务。原审判决认定的事实清楚，处理恰当。根据《中华人民共和国民事诉讼法》第一百六十九条、第一百七十条第一款第（一）的规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费500元，由上诉人湘潭中孚房地产开发有限公司负担。本判决为终审判决。审判长 罗 亮审判员 蔡 涛审判员 章业尧二〇二〇年九月二十四日法官助理杨晟书记员向君菡附本案适用的法律条文：《中华人民共和国民事诉讼法》第一百六十九条第二审人民法院对上诉案件，应当组成合议庭，开庭审理。经过阅卷、调查和询问当事人，对没有提出新的事实、证据或者理由，合议庭认为不需要开庭审理的，可以不开庭审理。第一百七十条第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：（一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定；……