常州市金坛区人民法院 民 事 判 决 书 （2020）苏0413民初945号 原告天津罗升企业有限公司，住所地天津自贸试验区（空港经济区）西十道**。 法定代表人林志诚，该公司董事长。 委托诉讼代理人杨婷，江苏博爱星（江阴）律师事务所律师。 被告江苏润德精密机械有限公司，住所地江苏省常州市金坛区经济开发区汇福路**。 法定代表人高钢。 被告高钢，男，1981年10月6日生，住江苏省常州市钟楼区。 两被告的共同委托诉讼代理人吴波，江苏摩方律师事务所律师。 两被告的共同委托诉讼代理人周蓉，江苏摩方律师事务所实习律师。 原告天津罗升企业有限公司（以下简称罗升公司）诉被告江苏润德精密机械有限公司（以下简称润德公司）、高钢买卖合同纠纷一案，本院受理后，依法组成合议庭，于2020年9月11日公开开庭进行了审理。原告罗升公司的委托诉讼代理人杨婷，被告润德公司、高钢的共同委托诉讼代理人吴波到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 原告罗升公司诉称，原告与润德公司素有业务往来，由原告长期为润德公司供货。2018年1月9日至2018年2月1日间，润德公司共计向原告定购价款为3434020元的非标产品银泰螺杆以及银泰滑轨，原告已经按照润德公司的要求全部生产加工完毕，但是润德公司一直拒绝提货并拒绝支付货款。由于润德公司系高钢独资的有限责任公司，因此高钢应对润德公司的债务承担连带责任。现请求判令：被告润德公司从原告处提取规格为R40-12T5-FDDC-1184-1432-0.008的银泰螺杆50件、规格为R40-12T5-FDDC-934-1182-0.008的银泰螺杆50件、规格为R63-16T4-FDDC-2349-2740-0.008的银泰螺杆10件、规格为R50-12T5-FDDC-2287-2585-0.008的银泰螺杆10件、规格为R50-10T5-FDDC-1137-1435-0.008的银泰螺杆10件、规格为MSR35LE2SSF1A+R1980-30/30HII的银泰滑轨200件、规格为MSR45S2SSF1A+R1410-22.5/22.5HII的银泰滑轨400件、规格为MSR45S3SSF1A+R1410-22.5/22.5HII的银泰滑轨400件、规格为MSR45S3SSF1A+R2407.5-22.5/22.5HII的银泰滑轨200件，向原告支付前述产品的价款3434020元并支付该款自2019年12月6日起至该款实际付清之日止按全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算的利息；被告高钢对上述第一项债务承担连带责任；本案诉讼费用由两被告承担。 被告润德公司、高钢共同辩称，对原告主张的未提取的产品规格和数量无异议。双方曾就同类产品共发生5000000元左右的业务往来，之所以未能全部提货，是因为2019年市场价格大幅度下降，双方对产品价格重新进行了约定，并有部分产品已按重新约定的价格实际履行，因此，未提取的产品亦应按目前市场价或者双方重新约定的价格结算。况且，就润德公司未提取的产品，原告一直未通知提货，其委托律师向润德公司发出的律师函，仅能证明原告委托律师处理合同纠纷，不能替代原告履行通知义务，故润德公司并未违约。虽然高钢是润德公司的唯一股东，但润德公司、高钢之间不存在财产混同的情况，所以高钢不应当承担连带责任。 经审理查明，2018年1、2月间，润德公司（甲方）与罗升公司（乙方）陆续签订了11份销售合同书，约定乙方向甲方提供各种型号的银泰螺杆和银泰滑轨，双方对产品名称、型号、数量、单价、金额、付款方式等进行了约定，其中：规格为Ｒ40-12Ｔ5-ＦＤＤＣ-1184-1432-0.008的银泰螺杆单价为2826元／件、规格为Ｒ40-12Ｔ5-ＦＤＤＣ-934-1182-0.008的银泰螺杆单价为2439元／件、规格为Ｒ63-16Ｔ4-ＦＤＤＣ-2349-2740-0.008的银泰螺杆单价为12065元／件、规格为Ｒ50-12Ｔ5-ＦＤＤＣ-2287-2585-0.008的银泰螺杆单价为7315元／件、规格为Ｒ50-10Ｔ5-ＦＤＤＣ-1137-1435-0.008的银泰螺杆单价为4437元／件、规格为ＭＳＲ35ＬＥ2ＳＳＦ1Ａ＋Ｒ1980-30／30ＨＩＩ的银泰滑轨单价为2163元／件、规格为ＭＳＲ45Ｓ2ＳＳＦ1Ａ＋Ｒ1410-22.5／22.5ＨＩＩ的银泰滑轨单价为2050元／件、规格为ＭＳＲ45Ｓ3ＳＳＦ1Ａ＋Ｒ1410-22.5／22.5ＨＩＩ的银泰滑轨单价为2560元／件、规格为ＭＳＲ45Ｓ3ＳＳＦ1Ａ＋Ｒ2407.5-22.5／22.5ＨＩＩ的银泰滑轨单价为3280元／件，现款付清后发货，以圆通快递交货至江苏省常州市金坛区；若甲方在接到乙方提货通知后30个工作日内尚未提货，则乙方可依实际情况决定是否取消订单，由此对乙方造成的其他损失由甲方担负。 合同签订后，双方按约履行了部分义务，但润德公司尚有规格为R40-12T5-FDDC-1184-1432-0.008的银泰螺杆50件、规格为R40-12T5-FDDC-934-1182-0.008的银泰螺杆50件、规格为R63-16T4-FDDC-2349-2740-0.008的银泰螺杆10件、规格为R50-12T5-FDDC-2287-2585-0.008的银泰螺杆10件、规格为R50-10T5-FDDC-1137-1435-0.008的银泰螺杆10件、规格为MSR35LE2SSF1A+R1980-30/30HII的银泰滑轨200件、规格为MSR45S2SSF1A+R1410-22.5/22.5HII的银泰滑轨400件、规格为MSR45S3SSF1A+R1410-22.5/22.5HII的银泰滑轨400件、规格为MSR45S3SSF1A+R2407.5-22.5/22.5HII的银泰滑轨200件未提取，也未支付相应的货款。 2020年1月13日，江苏博爱星（江阴）律师事务所受罗升公司委托，向润德公司邮寄了催告继续履行合同律师函，明确要求润德公司支付之前拖欠的货款，提取前述产品并支付对应的货款，润德公司于次日签收了律师函。之后，润德公司付清了之前拖欠的货款，但仍未提取前述产品，也未支付对应的货款。 又查明，润德公司的企业类型为自然人独资的有限责任公司，高钢系该公司唯一股东。 还查明，2020年4月30日，常州开瑞会计师事务所有限公司通过对润德公司的财务报表审计，作出常开瑞会内审（2020）第0046号审计报告，认为：润德公司的财务报表在所有重大方面按照小企业会计准则编制，公允反映了该公司2019年12月31日的财务状况以及2019年度的经营成果和现金流量。 上述事实，由当事人陈述、销售合同书、律师函及相应物流信息、工商登记信息、审计报告等证据在卷佐证。 本院认为，罗升公司与润德公司签订的销售合同书，系双方当事人真实意思表示，不违反法律、行政法规的强制性规定，应属有效。根据合同，润德公司以现款付清后罗升公司发货，若润德公司在接到罗升公司提货通知后30个工作日内尚未提货，罗升公司可依实际情况决定是否取消订单，可见，润德公司应在接到罗升公司提货通知后30个工作日内付款并提取相应的产品，否则将构成违约。现罗升公司已委托相关律师事务所向润德公司发函要求其履行合同义务，而润德公司未能在收到律师函后30个工作日内付款并提货，已构成违约，应承担相应的违约责任。润德公司辩称，润德公司一直未收到罗升公司的提货通知，律师函不能起到提货通知的作用，因而未违约。因该律师函中已明确了相关律师接受罗升公司的委托，并明确了要求润德公司所需提取的产品名称、规格、数量，明显具有提货通知的功能，因此，润德公司的这一辩解，缺乏法律依据，本院不予采纳。润德公司对罗升公司主张的未提取的产品规格及数量均无异议，对于罗升公司要求润德公司提取相应产品的诉讼请求，本院予以支持。罗升公司主张润德公司应付的货款为3434020元，符合合同约定，本院也予以支持。润德公司辩称，由于同类产品市场价下降，其与罗升公司已就未提取的产品单价重新进行了约定，未提取的产品应按目前市场价或者双方重新约定的价格结算。该辩解不能成立，理由是：第一，润德公司未能提供证据证明同类产品的市场价，且即使同类产品的市场价下降，润德公司要求按目前的市场价结算，也不符合合同约定。第二，润德公司提供的相关表格，不仅部分产品的数量与双方合同约定的数量不一致，而且该表格中无任何人员的签名或盖章，不能证明双方已就表格载明的产品价格重新进行了约定。第三，润德公司提供的发票，仅能证明双方就已履行的产品单价达成一致，该合意的效力并不当然及于案涉产品。故对于润德公司的该项辩解，本院也不予采纳。罗升公司还要求润德公司支付货款3434020元自2019年12月6日起按全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算的利息，计算标准虽未超过规定，却未能提供润德公司在2019年12月6日即已违约的证据，故上述利息只能从润德公司收到律师函后的第31个工作日起算，即自2020年2月26日起算。润德公司提供的审计报告，能够证明润德公司的财产独立于高钢的财产，罗升公司主张高钢的财产与润德公司的财产混同，缺乏事实依据，对于罗升公司要求高钢对润德公司的上述债务承担连带责任的诉讼请求，本院不予支持。至于罗升公司交付的产品质量标准，因本案只涉及双方交易的完成，如罗升公司交付的产品质量不符合合同约定，润德公司可依据合同另行主张权利。 综上，依照《中华人民共和国合同法》第六十条、第一百零七条、第一百一十三条第一款、第一百四十一条第一款、第一百五十九条、第一百六十一条，《中华人民共和国公司法》第六十三条之规定，判决如下： 一、被告江苏润德精密机械有限公司于本判决生效之日起十日内向原告天津罗升企业有限公司支付货款人民币3434020元，并支付该款自2020年2月26日起至实际付清之日止按全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算的利息。 二、原告天津罗升企业有限公司向被告江苏润德精密机械有限公司交付规格为Ｒ40-12Ｔ5-ＦＤＤＣ-1184-1432-0.008的银泰螺杆50件、规格为Ｒ40-12Ｔ5-ＦＤＤＣ-934-1182-0.008的银泰螺杆50件、规格为Ｒ63-16Ｔ4-ＦＤＤＣ-2349-2740-0.008的银泰螺杆10件、规格为Ｒ50-12Ｔ5-ＦＤＤＣ-2287-2585-0.008的银泰螺杆10件、规格为Ｒ50-10Ｔ5-ＦＤＤＣ-1137-1435-0.008的银泰螺杆10件、规格为ＭＳＲ35ＬＥ2ＳＳＦ1Ａ＋Ｒ1980-30／30ＨＩＩ的银泰滑轨200件、规格为ＭＳＲ45Ｓ2ＳＳＦ1Ａ＋Ｒ1410-22.5／22.5ＨＩＩ的银泰滑轨400件、规格为ＭＳＲ45Ｓ3ＳＳＦ1Ａ＋Ｒ1410-22.5／22.5ＨＩＩ的银泰滑轨400件、规格为ＭＳＲ45Ｓ3ＳＳＦ1Ａ＋Ｒ2407.5-22.5／22.5ＨＩＩ的银泰滑轨200件，于收到上述第一项确定的货款之日起十日内将上述产品交付至江苏省常州市金坛区。 三、如原告天津罗升企业有限公司不能如数交付上述第二项确定的产品，则按规格为R40-12T5-FDDC-1184-1432-0.008的银泰螺杆单价为2826元/件、规格为R40-12T5-FDDC-934-1182-0.008的银泰螺杆单价为2439元/件、规格为R63-16T4-FDDC-2349-2740-0.008的银泰螺杆单价为12065元/件、规格为R50-12T5-FDDC-2287-2585-0.008的银泰螺杆单价为7315元/件、规格为R50-10T5-FDDC-1137-1435-0.008的银泰螺杆单价为4437元/件、规格为MSR35LE2SSF1A+R1980-30/30HII的银泰滑轨单价为2163元/件、规格为MSR45S2SSF1A+R1410-22.5/22.5HII的银泰滑轨单价为2050元/件、规格为MSR45S3SSF1A+R1410-22.5/22.5HII的银泰滑轨单价为2560元/件、规格为MSR45S3SSF1A+R2407.5-22.5/22.5HII的银泰滑轨单价为3280元/件返还货款及相应的货款利息（利息按第一项确定的起止时间和标准计算），于上述第二项确定的产品交付之日起十日内返还完毕。 四、驳回原告天津罗升企业有限公司的其余诉讼请求。 本案案件受理费34272元，由被告江苏润德精密机械有限公司负担。 如未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。 如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于江苏省常州市中级人民法院，同时根据《诉讼费用交纳办法》的规定向该院预交上诉案件受理费。 审 判 长 蒋 华 人民陪审员 戴 静 人民陪审员 石 瑛 二〇二〇年九月二十八日 法官 助理 陈燕萍 书 记 员 朱 虹