文书内容重庆市江津区人民法院民 事 判 决 书（2020）渝0116民初8523号原告（反诉被告）：重庆智宇熙晨智能科技有限公司，住所地重庆市江**郭家沱原劳动服务公司线束厂，统一社会信用代码91500105MA5YQLR751。法定代表人：包秀盈，该公司总经理。被告（反诉原告）：重庆萌伟汽车配件有限公司，住所地重庆市江津区双福街道福安路********厂房，统一社会信用代码91500116MA5U7U9L2F。法定代表人：邓云芝，该公司执行董事。委托诉讼代理人：李朋烈，重庆伟豪（江津）律师事务所律师。委托诉讼代理人：郭明海，重庆伟豪（江津）律师事务所实习律师。原告（反诉被告）重庆智宇熙晨智能科技有限公司（以下简称智宇公司）与被告（反诉原告）重庆萌伟汽车配件有限公司（以下简称萌伟公司）承揽合同纠纷一案，本院于2020年7月9日立案后，依法适用简易程序，于2020年8月25日公开开庭进行了审理。原告（反诉被告）智宇公司法定代表人包秀盈，被告（反诉原告）萌伟公司委托诉讼代理人李朋烈、郭明海到庭参加诉讼。本案现已审理终结。本诉原告智宇公司向本院提出诉讼请求：1．判令被告萌伟公司偿还欠款82,000元；2．判令被告萌伟公司承担本案全部诉讼费。事实和理由：原告与被告于2018年6月30日签订了一份《F517项目模具开发合同》，约定被告委托原告对F517项目零件进行模具开发，合同总价为220,000元。2019年7月15日，原被告双方又签订了《模具制作基本合同补充协议》，明确了以下内容：1.被告通过项目收购方式从第三人重庆申扬汽车配件有限公司（以下简称申扬公司）收购了F517项目的开发权限，原告在被告收购项目前，已经开始了与申扬公司就F517项目进行合作，被告收购项目后，申扬公司的F517项目相关权限转至被告，由于申扬公司已付原告模具预付款50,000元，故原被告签订的F517项目剩余合同金额为170,000元，其中22,000元作为质保款。2.被告已经于2019年5月31日完成了对原告的F517项目模具验收工作。3.规定模具移交被告时，被告先支付66,000元，剩余的82,000元从2019年8月开始分6个月支付给原告。现原告已经按合同将模具移交给被告并预验收合格，被告也已经按合同支付原告66,000元，但按补充合同约定，从2019年8月开始被告应分6个月支付给原告的82,000元款项被告一直拖延未支付，其行为严重损害了原告的合法权益。至于被告辩称的开票问题，发票需要反诉原告支付完82,000元之后才会开具，合同里也有约定。故原告诉至法院，望判如所请。本诉被告萌伟公司辩称，1．被告未付款的原因在于原告供应的模具不合格；2．涉案模具由于质量问题和原告的不配合，尚未验收合格，根据主合同及补充协议的约定，被告有权在验收合格后再付尾款；3．被告尚未收到发票，根据主合同及补充协议的约定，被告有权在收到发票前拒绝支付尾款。反诉原告萌伟公司向本院提出诉讼请求：1．判令反诉被告向反诉原告赔偿其因违约行为造成的反诉原告损失30,518元；2．反诉费用由被反诉原告承担。事实和理由：2018年6月30日，反诉原告与反诉被告签订《F517项目模具开发合同》，由萌伟公司委托智宇公司对F517项目的整套模具进行开发，合同第四条第三款约定“在乙方的开发进度或样件/模具质量等不能满足技术协议要求，甲方有权立即引入其他供应商参与F517项目零件开发，且给甲方造成的损失（含但不限于模具费、进度损失费、主机厂对甲方的考核罚款等）全部由乙方承担”，第四条第五款约定“若因智宇公司的工艺/模具设计或者制造缺陷，造成产品和/或装配本产品的车辆发生系统性或批量性问题，不论是否导致车辆召回，智宇公司均应赔偿由此给萌伟公司带来的经济损失，并承担法律责任”。2019年7月15日，反诉被告将F517项目模具送至反诉原告处，同日双方签订《模具制作基本合同补充协议》，对模具状态和支付方式进行确认和修订，并约定“待模具转移至萌伟公司工厂后，萌伟公司将安排模具进行再次验收确认，如模具未达到萌伟公司验收标准，智宇公司将继续完善模具整改工作，直至整改完成并达到萌伟公司预验收合格的标准”。反诉原告在移模后试生产过程中，陆续发现该套模具中的四分安全气囊安装板模具、六分安全气囊安装板模具、扶手安装支架（左）模具、六分靠背边板（右）模具、四分滑轨上边板（左/右）模具、四分滑轨上边板加强板（左/右）模具均未达到设计标准，导致所制造的产品也会出现质量问题，儿童座椅上固定板总成挂钩模具则一直未交付，便一直积极联系反诉被告整改，反诉被告虽前来整改，但并未解决实质问题，至后期直接拒绝整改。2019年8月20日，因四分侧气囊安装板和六分安全气囊安装板模具达不到设计标准导致侧面不平，反诉原告被主机厂考核罚款3000元。2019年9月8日，因四分滑轨上边板（左/右）模具达不到设计标准导致质量问题，反诉原告被主机厂考核罚款2000元。2019年10月16日，因四分滑轨上边板（右）模具达不到设计标准导致质量问题，反诉原告被主机厂考核罚款3000元。2019年11月10日，因四分滑轨上边板（左/右）模具达不到设计标准导致质量问题，反诉原告被主机厂考核罚款10,000元。2019年11月6日，反诉原告在使用六分靠背边板（右）模具生产产品时，发现落料模达不到设计标准，所生产的产品出现质量问题，为完成交付进度，反诉原告便自行进行激光切割加工，产生材料标件和人工费用合计2158元；2019年11月29日、2019年12月5日，反诉原告在使用四分滑轨上边板加强板（左/右）模具生产时，发现成型模和冲压模均达不到设计标准，所生产的产品也出质量问题，为完成交付进度，反诉原告只有委托第三人重庆睿行机械设备有限公司对成型后产品进行3D激光切割加工，产生切割费用9360元、运输费用1000元。反诉原告认为，反诉被告履行合同义务不符合约定，给反诉原告造成损失，共计30,518元，应当承担赔偿责任。遂提起反诉，望判如所请。反诉被告智宇公司辩称，1．2019年5月31日已经完成模具验收工作；2．关于反诉原告主张的30,158元损失，智宇公司只认可维修、材料费、运输费共计12,518元，不认可罚款，罚款是不真实的，需要有东风小康针对F517项目对反诉原告的直接罚款，否则反诉被告不予认可。当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证。本诉原告（反诉被告）智宇公司提交了以下证据：1．2018年6月30日签订的《F517项目模具开发合同》（复印件），拟证明双方签订模具开发合同的事实；2．2019年7月15日签订的《模具制作基本合同补充协议》（复印件），拟证明双方签订补充协议的事实；3．《模具价格明细表》3页（复印件），拟证明签订合同的总金额；4．《F517项目模具整改费用测算表》2页（复印件），拟证明双方存在整改费用的事实；5．《F517项目移模发货签收单》2页（复印件），拟证明被告已经收到原告提交的全部模具的事实。本诉被告（反诉原告）萌伟公司的质证意见为：1．对第1项证据三性无异议，但合同第三条第二款约定了付款阶段，在每个付款阶段都有前置条件。合同第三条第四款约定，补充协议将预验收与终验收合二为一，其余主合同条款仍然有效。因此被告有权在收到增值税发票之前拒付尾款。2．对第2项证据三性无异议，补充协议第二条对项目状态进行了确认，第一条、第二条约定，甲方已将需要整改处告知乙方，乙方承诺整改达到预验收标准。第三款进而约定，甲方同意将模具视为达到预验收标准，移模后，甲方将安排对模具进行再次验收确认。上述约定表明，模具实质上并未达到预验收标准，只是萌伟公司出于友好合作，视为达到标准。至于是否真的达到标准应以终验收为准，将预验收与终验收合二为一。针对验收流程的变化，第三条对付款阶段也进行了修改，其中第一款约定“模具移动时甲方先支付乙方人民币66,000元，乙方收到款三天内移模”，第二款约定“甲方承诺从2019年8月开始分六个月分期支付82,000元，至2020年1月31日支付完毕”，第四款约定“质保金22,000元根据主合同执行，质保期满后支付”。由此可以看出，涉案的82,000元是针对预验收与终验收合二为一验收合格后才支付的除质保金外的尾款，被告付款的前提是验收合格。《模具制作基本合同补充协议》修改了付款阶段，但并未改变主合同约定的付款条件，即验收合格才付款。3．对第3项证据三性无异议，反诉证据里也是针对F517项目内的零件（编号）自行整改产生的费用。4．对第4项证据真实性与合法性无异议，但这个整改费用是由原告支出，其自行承担，结算时已经结清，与本案无关。5．对第5项证据三性及证明内容均无异议。移模的时间是2019年7月15日，与补充协议签订时间一致。按照补充协议第二条第三款约定，原告完成移模，但不代表已经验收合格。对于原告（反诉被告）提交的上述证据，本院对其真实性予以确认，证明目的综合认定。被告（反诉原告）萌伟公司提交了以下证据：1．《F517项目模具开发合同》（复印件）1份，拟证明双方签订合同的事实。2．《模具制作基本合同补充协议》（复印件）1份，拟证明双方签订补充协议的事实。3．《模具价格明细表》（复印件）1份，拟证明反诉状中主张的费用都是产生于该模具生产的产品，产品零件编号和模具名称具有一致性。4．萌伟公司员工李萌春与智宇公司法定代表人包秀盈聊天记录（复印件），拟证明从2019年7月16日开始萌伟公司就开始就模具质量问题要求智宇公司整改，智宇公司也承认模具有质量问题，但一直到2019年12月18日模具仍然存在问题，后面就拒绝继续整改，整套模具到现在也未验收合格。特别提出，在2019年8月25日函件中萌伟公司已经按照合同约定明确提出如果自行整改产生的费用要求赔偿。2019年11月6日，李萌春将六分靠背板由质量不合格造成的再加工损失发给包秀盈，明确计算出萌伟公司损失共2158元，智宇公司未作反对。5．银行《电子回单》、《送货单》、增值税发票两套（复印件），拟证明：证明2019年萌伟公司因为涉案模具质量问题造成所生产出的产品质量不合格，只有委托第三人重庆睿行机械设备有限公司进行再处理，产生费用9360元，另外主张合理运输费用1000元。6．重庆广福科技有限公司《处理及索赔通知书》4份（复印件）。拟证明2019年8月20日，因四分侧气囊安装板和六分安全气囊安装板模具达不到设计标准导致侧面不平，反诉原告被主机厂广福科技公司考核罚款3000元。2019年9月8日，因四分滑轨上边板（左/右）模具达不到设计标准导致质量问题，反诉原告被主机厂考核罚款2000元。2019年10月16日，因四分滑轨上边板（右）模具达不到设计标准导致质量问题，反诉原告被主机厂考核罚款3000元。2019年11月10日，因四分滑轨上边板（左/右）模具达不到设计标准导致质量问题，反诉原告被主机厂考核罚款10,000元。7．《零部件及材料采购合同》（复印件）1份，拟证明萌伟公司与广福科技公司签订合同购买F517模具生产的产品，并就产品不合格的考核罚款进行规定。广福公司和萌伟公司是在2019年3月份就开始合作，因为产品需要加工样品，即萌伟公司加工出样品后交广福公司试样，合格后广福公司才会向萌伟公司继续采购同类产品。从2019年3月1日开始至2020年3月5日，双方最终将合同确定下来，其实是对试样合格后对手续进行的完善。合同第九条第三款对合同起始时间有明确记载，索赔通知书的时间是在合同有效期内。原告（反诉被告）智宇公司的质证意见为：1．对证据1的真实性认可，对证明目的不认可。合同中明确了是主机厂对萌伟公司的考核罚款由智宇公司承担，所以智宇公司只认可12,518元的模具维修费和材料费，其余由广福公司开具18,000元罚款不予认可，除非是东风小康直接开具的罚款。2．对证据2的真实性予以认可，对证明目的不认可。3．对证据3予以认可。4．对证据4真实性认可，对证明目的不认可。智宇公司一直都在配合整改，12月份后萌伟公司一直不接电话。5．对证据5予以认可。6．对于证据6不予认可，需要东风小康出具的处罚通知书。且原被告双方签订的合同是在2018年，四份索赔通知书的时间分别是2019年8月30日、2019年10月16日、2019年11月10日、2019年9月8日，而萌伟公司与广福公司签订合同是在2020年，根本就不可能在前述4个时间开出罚款通知书，涉嫌造假。7．对证据7不予以认可，萌伟公司与广福公司签订合同的时间是在2020年3月5日，而罚款通知书出具的时间均为2019年，合同可能涉嫌造假。对于被告（反诉原告）提交的证据，本院认定如下：对第1-5项证据的真实性予以确认，证明目的综合认定；第6-7项证据均系复印件，本院不予采信。根据当事人陈述和经审查确认的证据，本院认定事实如下：2018年6月30日，萌伟公司（甲方）与智宇公司（乙方）签订《F517项目模具开发合同》，主要约定：“……三、价格及付款方式1、总价格含税22万元……2.付款阶段：合同签订一周内付款30%；全工装样件（不包含落料模）交付后一个月内支付30%，模具预验收合格，模具发运到甲方前，模具按预验收流程支付合同款的30%；模具终验收合格后，按终验收流程支付合同款的5%；余下合同款的5%作为质保金，质保期为一年。……4.发票要求：模具预验收完成，预付款未支付前，乙方开具本合同总额含16%增值税发票给甲方，甲方收到乙方发票后，方可支付预验收款项。四、甲乙双方权利和责任……3.在乙方的开发进度或样件/模具质量等不能满足技术协议要求，甲方有权立即引入其他供应商参与F517项目零件开发，且给甲方造成的损失（含但不限于模具费、进度损失费、主机厂对甲方的考核罚款等）全部由乙方承担……5.……若因乙方工艺/模具设计或者制造缺陷，造成产品和/或装配本产品的车辆发生系统性或批量性问题，不论是否导致车辆召回，智宇公司均应赔偿由此给萌伟公司带来的经济损失，并承担法律责任……”，双方均在合同尾部签名盖章。2019年7月15日，智宇公司将F517项目模具送至萌伟公司。同日，萌伟公司（甲方）与智宇公司（乙方）签订《模具制作基本合同补充协议》，主要约定“……第一条项目合作说明1、2018年10月甲方通过项目收购，从重庆申扬汽车配件有限公司（以下简称申扬）收购了F517项目的开发权限，项目所涉及的所有产权将转归甲方所有……3.申扬与乙方原F517项目模具制作合同金额为人民币：贰拾贰万元整……甲方与乙方所签定的F517项目模具开发合同款将减去申扬预付给乙方的预付款金额，最终的合同金额为人民币：壹拾柒万元整……第二条项目现有状态1.甲方已于2019年5月31日完成了对F517项目的模具验收工作，并将模具需要整改的问题点告知了乙方；2.乙方收到需要整改的问题后也按照双方约定的整改周期对模具进行整改，并承诺已经完成了问题点的整改，达到甲方模具预验收合格的验收；3.甲方同意将模具视为达到预验收标准，待模具转移至甲方工厂后，甲方将安排对模具进行再次的验收确认，如模具未达到甲方的验收标准，乙方将继续完善模具的整改工作，直到整改完成并达到甲方预验收合格的标准；第三条模具款支付细则主合同中规定模具移模时甲方需要支付乙方人民币：壹拾肆万捌仟元整，经甲乙双方协商，支付方式做如下调整：1.模具移模时甲方先支付给乙方人民币：陆万陆仟元整，乙方收到此款后三天内将模具送至甲方工厂；2.甲方承诺应支付乙方剩余人民币：捌万捌仟元整将分成6个月付给乙方，从2019年8月开始支付，前5个月每月支付人民币壹万肆仟元整，第6个月支付人民币壹万贰仟元整，在2020年1月31日前支付完；3.乙方在收到第6个月支付的人民币壹万贰仟元后，开具170,000元税率13%的增值税专用发票给到甲方；4.质保款人民币：贰万贰仟元整将根据主合同执行，质保期满后甲方支付给乙方……第五条特别说明1.主合同中的合同金额将按照此补充协议执行；2.主合同中的付款方式将按照此补充协议执行……”，双方均在合同尾部签名盖章。嗣后，萌伟公司认为该套模具未达验收标准，遂联系智宇公司整改，智宇公司整改后，萌伟公司仍认为未达验收标准，并告知智宇公司，其将自行整改，整改费用由智宇公司负担。2019年11月6日，萌伟公司对案涉模具进行维修，支出模具维修费和材料费共计2158元。2019年11月29日、2019年12月6日，萌伟公司两次委托重庆睿行机械设备有限公司对案涉模具进行整改，产生加工费共计9360元，另产生运输费1000元。本院认为，原告（反诉被告）智宇公司与被告（反诉原告）萌伟公司签订的《F517项目模具开发合同》《模具制作基本合同补充协议》依法成立并有效，各方应全面履行自己的义务。一、关于本诉。《模具制作基本合同补充协议》对《F517项目模具开发合同》的付款条件及方式进行了变更，故应按照变更后的约定履行。根据《模具制作基本合同补充协议》约定，对于双方约定的合同价款17,000元（不含申扬公司支付的50,000元），其中66,000元应在模具移模时支付；其中82,000元应分期支付，并在2020年1月31日付清；剩余22,000元质保金在质保期满后支付。同时约定智宇公司在收到分期支付82,000元后开具增值税专用发票。模具移模时应支付的66,000已付清，双方不存争议。而智宇公司诉请的82,000元双方并未约定付款条件，仅约定了付款期限，说明双方一致认可上述款项已达付款条件；且双方还预留了22,000元质保金（该金额是《F517项目模具开发合同》约定质保金的2倍），对于萌伟公司而言，并非没有保障。故萌伟公司应按《模具制作基本合同补充协议》约定的期限支付案涉82,000元。现上述款项均已届清偿期，智宇公司诉请萌伟公司支付上述款项，本院予以支持。二、关于反诉。智宇公司承认萌伟公司要求其赔偿因整改案涉模具而支出的维修费、材料费、运输费共计12,518元的诉讼请求，不违反法律规定，本院予以支持。由于本院未采信萌伟公司提交的《处理及索赔通知书》《零部件及材料采购合同》复印件，故不能认定萌伟公司被主机厂考核罚款的事实；况且，从上述复印显示的内容本身来看，也不能证明萌伟公司因智宇公司所供模具质量等不能满足技术协议要求而被主机厂罚款的事实。故对于萌伟公司诉请智宇公司赔偿其遭受的罚款损失18,000元的诉讼请求，本院不予支持。综上所述，被告萌伟公司应当支付原告智宇公司定作模具的报酬82,000元，反诉被告智宇公司应当赔偿反诉原告损失12,518元，品迭后，被告萌伟公司应当支付原告智宇公司报酬69,482元。依照《中华人民共和国合同法》第八条、第六十条、第一百零七条、第二百五十一条、第二百六十一条、第二百六十二条、第二百六十三条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款、《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第九十条规定，判决如下：一、被告重庆萌伟汽车配件有限公司应当支付原告重庆智宇熙晨智能科技有限公司报酬82,000元，反诉被告重庆智宇熙晨智能科技有限公司应当赔偿反诉原告重庆萌伟汽车配件有限公司损失12,518元，品迭后，被告重庆萌伟汽车配件有限公司在本判决生效之日起十日内支付原告重庆智宇熙晨智能科技有限公司报酬69,482元；二、驳回反诉原告重庆萌伟汽车配件有限公司的其他诉讼请求。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。本诉案件受理费1850元，减半收取计925元，由被告重庆萌伟汽车配件有限公司负担；反诉案件受理费564元，减半收取计282元，由反诉原告重庆萌伟汽车配件有限公司负担150元，反诉被告重庆智宇熙晨智能科技有限公司负担132元。本诉案件受理费原告重庆智宇熙晨智能科技有限公司已预交，反诉案件受理费反诉原告重庆萌伟汽车配件有限公司已预交，品迭后，由被告重庆萌伟汽车配件有限公司在履行上述判决主文确定的义务时一并转付原告重庆智宇熙晨智能科技有限公司793元。如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于重庆市第五中级人民法院。审 判 员  吕 霞二〇二〇年九月三十日法官助理  贺乃陈书 记 员  陈沫言