湖北省武汉市洪山区人民法院民 事 判 决 书（2020）鄂0111民初4311号原告（反诉被告）：金龙，男，1979年6月27日出生，汉族，户籍地：湖南省岳阳市岳阳楼区，现住湖南省岳阳市。委托诉讼代理人：卢何清，湖南金鹗律师事务所律师。委托诉讼代理人：毛晟宇，湖南金鹗律师事务所律师。被告（反诉原告）：湖北赛瑞儿文化传播有限公司，住所地：武汉市洪山区武汉南国雄楚广场精品生活馆******。法定代表人：雷青。委托诉讼代理人：张冬盛，湖北言达律师事务所律师。委托诉讼代理人：白洁，该公司员工，女，1987年8月4日出生，汉族，住广东省深圳市罗湖区，原告（反诉被告）金龙诉被告（反诉原告）湖北赛瑞儿文化传播有限公司股权转让纠纷一案，本院于2020年7月2日立案受理后，依法适用简易程序，由审判员刘炎铭独任审理，于2020年9月22日公开开庭进行了审理。原告（反诉被告）金龙及其委托诉讼代理人卢何清，被告（反诉原告）湖北赛瑞儿文化传播有限公司的委托诉讼代理人张冬盛、白洁到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告（反诉被告）金龙向本院提出诉讼请求：1.请求依法判决被告支付股权转让金60000元，并自2020年4月1日起按银行同期贷款年利率6%计算利息至全部清偿之日止；2.本案全部诉讼费用由被告承担。事实与理由：2020年1月16日，原、被告签订《股份转让协议》，约定被告以8万元的价格收购原告持有的武汉赛恺雯文化传播有限公司的25%股份。原、被告双方约定8万元分三次支付给原告，2020年1月23日之前转入2万，2020年3月31日之前转入4万，2020年3月内原告办理股权转让变更手续将所持有的股权变更至被告名下，2020年6月1日前支付剩余的2万元。2020年1月17日原告收到第一笔转让款2万元后，被告未进行支付，原告要求被告支付剩余款项并办理股权转让手续未果，为维护合法权益，遂诉至法院。被告（反诉原告）湖北赛瑞儿文化传播有限公司辩称：请求法院驳回原告诉请，原被告签订股权转让协议后，发生疫情导致武汉赛恺雯文化传播有限公司资不抵债，无法正常经营，现已破产，故股权转让协议失去履行意义，本诉被告签订的协议无法继续履行，要求解除且要求本诉原告返还20000元股权转让金。被告（反诉原告）湖北赛瑞儿文化传播有限公司向本院提出诉讼请求：1.请求法院依法判决解除《股东转让协议》；2.请求法院依法判决金龙返还股权转让2万元；3.请求法院依法判决金龙实缴2.5万元注册资本用于偿还武汉赛恺雯文化传播有限公司的债务；4.请求法院依法判决金龙按所持武汉赛恺雯文化传播有限公司股权比例向湖北赛瑞儿文化传播有限公司支付已垫付的武汉赛恺雯文化传播有限公司债务67594.5元（含应实缴2.5万元注册资本）；5.本案及反诉的诉讼费均由反诉被告承担。事实与理由：湖北赛瑞儿文化传播有限公司与金龙签订的《股权转让协议》，因发生了不可抗力，导致该协议无法继续履行，武汉赛恺雯文化传播有限公司现已严重亏损且无法继续经营，也导致湖北赛瑞儿文化传播有限公司无法实现合同目的，应予解除。武汉赛恺雯文化传播有限公司因疫情影响从2020年1月23日起至今无法正常营业，现已无法继续经营，且公司负有债务。因原告为武汉赛恺雯文化传播有限公司法定代表人，因印章、租赁合同等均由原告保管，武汉赛恺雯文化传播有限公司无法办理公司清算。武汉赛恺雯文化传播有限公司注册资本为10万元，原告并未按照股权比例实缴2.5万元，原告应该履行实缴义务。原被告双方无法达成一致，遂诉至法院。原告（反诉被告）金龙辩称：1.湖北赛瑞儿文化传播有限公司主张的因不可抗力而形式合同的法定解除权不能成立，应当继续履行合同，本案案由是股权转让合同纠纷，系公司股东内部的法律关系和股份目标公司之间经营状况并无任何直接关联，金龙可以依约履行股权转让登记的义务，湖北赛瑞儿文化传播有限公司也应当继续履行支付转让价款的责任；2.金龙是否需要实缴2.5万元注册资本和垫付债务与本案无关，应当依法裁定不予受理，由湖北赛瑞儿文化传播有限公司另行起诉。经审理本院确认事实如下：案外人武汉赛恺雯文化传播有限公司（以下简称“赛恺雯公司”）有三股东，分别为被告武汉赛瑞儿文化传播有限公司（以下简称“赛瑞儿公司”）、原告金龙及案外人邱佳文。赛恺雯公司主营教育培训业务。因经营理念存在差异，赛瑞儿公司与金龙商议，以一方退出公司、另一方收购对方股权的形式来继续经营，为此，赛瑞儿公司与金龙签订《股份转让协议》，协议约定：金龙持有赛恺雯公司25%的股份，金龙与赛瑞儿公司约定，以8万元转让该25%的股份；8万元分三笔支付，2020年1月23日起转2万，2020年3月31日起转4万，2020年3月内金龙办理股权变更登记手续，2020年6月1日前转2万；在约定日期内，买卖双方都应遵守协议价格、转让及购买的股权数量、付款周期和股权变更日期。协议签订后，被告赛瑞儿公司仅于2020年1月17日向金龙转款2万元，后以“新冠××”疫情影响及经营亏损为由未向金龙支付剩余股权转让款。上述事实，有赛瑞儿公司工商登记信息、《股权转让协议》及双方庭审陈述等证据在卷佐证。本院认为，《中华人民共和国公司法》第七十一条规定“有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权”，金龙与赛瑞儿公司签订的《股权转让协议》系双方真实意思表示，该协议合法有效。“新冠××”疫情虽属于不可抗力，但仅导致当事人在疫情期间股权变更登记困难，并未导致合同目无法实现，原告以“新冠××”疫情及疫情所致经营困难为由主张合同解除无事实及法律依据，本院不予支持。依据《中国人民共和国合同法》第一百零七条的规定，赛瑞儿公司延付股权转让款造成了金龙资金利息损失，对此，赛瑞儿公司应予赔付，但鉴于疫情确实造成了股权工商登记变更困难，金龙所主张的利息损失应自最后一笔转让款支付期限届满之日的次日起算，即自2020年6月2日起算。金龙主张按银行同期贷款年利率6%的标准计付利息，因自2019年8月20日起，中国人民银行授权全国银行间同业拆借中心每月公布贷款市场报价利率(LPR)，中国人民银行将不再公布贷款基准利率。故赛瑞儿公司应支付的利息的标准应为“按同期全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率(LPR)计付”。《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第二百三十三条规定“反诉与本诉的诉讼请求基于相同法律关系、诉讼请求之间具有因果关系，或者反诉与本诉的诉讼请求基于相同事实的，人民法院应当合并审理”，赛瑞儿公司提出反诉诉请中，要求金龙实缴2.5万元注册资本以及要求金龙按持股比例向赛瑞儿公司支付其已垫付的赛恺雯公司债务均超出了反诉诉讼请求范围，经本院释明，赛瑞儿公司未撤回，对此二项诉请，本院不作处理，赛瑞儿公司可以另行起诉。综上，依据《中华人民共和国公司法》第七十一条、《中华人民共和国合同法》第六十四条、第一百零七条、第一百一十七条，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第二百三十三条的规定，本院判决如下：一、被告（反诉原告）武汉赛瑞儿文化传播有限公司于本判决生效之日起十日内向原告（反诉被告）金龙支付股权转让款6万元，并就此款，自2020年6月2日起至付清之日止，按同期全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率(LPR)向原告（反诉被告）金龙计付利息；二、驳回原告（反诉被告）金龙其他诉讼请求；三、驳回被告（反诉原告）武汉赛瑞儿文化传播有限公司全部诉讼请求。如未按本判决指定的履行期间给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。本诉案件受理费650元，由被告（反诉原告）武汉赛瑞儿文化传播有限公司负担；反诉案件受理费995元，由被告（反诉原告）武汉赛瑞儿文化传播有限公司负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于武汉市中级人民法院。审判员  刘炎铭二〇二〇年九月二十四日书记员  陈 畅