江苏省南京市溧水区人民法院民 事 判 决 书(2020)苏0117民初2247号原告：江苏红楼梦酒业股份有限公司，住所地南京市江宁区秣陵街道天元中路**新城发展中心****。法定代表人：朱邓伟。委托诉讼代理人：范子娟，江苏蔚蓝律师事务所律师。委托诉讼代理人：王焕宇，江苏蔚蓝律师事务所实习律师。被告：南京卓派商贸有限公司，住所地南，住所地南京市溧水区石湫街道兴蒲路**v>法定代表人：陶幸福。被告：南京市双石包装材料有限公司，住所地南京，住所地南京市溧水区石湫街道工业园>法定代表人：陶幸福。被告：陶幸福，男，1965年8月6日生，汉族，住郑州市金水区。三被告共同委托诉讼代理人：周桂云，江苏森远律师事务所律师。三被告共同委托诉讼代理人：石佳雯，江苏森远律师事务所实习律师。原告江苏红楼梦酒业股份有限公司（简称红楼梦公司）与被告南京卓派商贸有限公司（简称卓派公司）、南京市双石包装材料有限公司（简称双石公司）、陶幸福股权转让纠纷一案,本院于2020年6月5日立案后,依法适用简易程序公开开庭进行了审理。原告红楼梦公司委托诉讼代理人范子娟、王焕宇，被告陶幸福及其与被告卓派公司、双石公司共同委托诉讼代理人周桂云、石佳雯均到庭参加诉讼。本案现已审理终结。红楼梦公司向本院提出诉讼请求：1.请求判令三被告向红楼梦公司支付结算款450000元；2.判令三被告承担逾期付款产生的利息（参照银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率，从2020年6月3日起计算至实际给付之日止）。事实和理由：红楼梦公司曾向卓派公司收购其持有的双石公司的股权。收购过程中，双石公司的厂地被政府收回为储备用地，卓派公司、双石公司遂与红楼梦公司对上述厂地收储款的相关事宜进行协商。2020年4月23日，三方达成一致协议，同意从双石公司收储款中拿出450000元给红楼梦公司，由卓派公司法定代表人陶幸福与石湫街道办事处进行结算，并应在拿到收储款时，由卓派公司向红楼梦公司出具450000元的支票。但，卓派公司、双石公司未能履行约定义务，为此红楼梦公司具状起诉，请求判如所请。卓派公司、双石公司、陶幸福共同辩称，1、2017年6月27日，答辩人、红楼梦公司三方、案外人南京市卓派酿酒有限公司签订股权框架交易协议，约定红楼梦公司受让卓派公司持有的双石公司、南京市卓派酿酒有限公司100%的股权，双方约定转让价款人民币40000000元，双方约定支付期限及红楼梦公司迟延支付需承担100000元违约金，红楼梦公司仅支付4330000元转让款后无力支付剩余股权转让款，答辩人于2018年元月2日被迫签订解除股权框架交易协议书，协议第四条约定从2018年元月起工人工资及水电费用归卓派公司支付，除此之外2017年7月7日至双石公司与南京市卓派酿酒有限公司股权归还期间红楼梦公司及双石公司、南京市卓派酿酒有限公司发生的债权债务归红楼梦公司所有。2.2020年4月23日答辩人被迫签订结算书及附件4。双方签订解除股权框架交易协议后，未到工商登记部门办理变更登记，2020年3月19日，红楼梦公司将双石公司公章登报作废后私刻了双石公司公章，向石湫街道办事处谎称是双石公司股东，私自向溧水区石湫街道办事处递交关于双石公司收储资金支付申请，申请石湫街道将2020年6月底支付的9500000元提前在2020年3月25日支付给红楼梦公司。答辩人认为，由于红楼梦公司的违约行为致使股权框架协议不能正常履行，2018年元月2日四方已签订解除股权框架交易协议书，四方同意解除2016年6月27日四方签订股权框架交易协议，双石公司的股权应当恢复到登记前的状态，答辩人已经归还红楼梦公司4330000元股权转让款。截至2019年9月30日，答辩人已经归还红楼梦公司转让款3600000元，2020年1月17日归还红楼梦公司转让款550000元，在答辩人归还大部分股权转让款的前提下，红楼梦公司不仅拒不到工商配合办理工商变更登记，而且私自向街道提出要求向其支付9500000元。答辩人认为红楼梦公司的行为已涉嫌诈骗，如果街道支持该笔款项，将造成答辩人九百余万元的财产损失。为了防止损失的发生，答辩人被迫于2020年4月23日与红楼梦公司签订协议书、结算书及附件。由于红楼梦公司采取假冒答辩人名义要求街道提前预付9500000元拆迁补偿款的方式向答辩人施加压力，如果双石公司工商登记不变更，极有可能造成答辩人巨额财产损失，答辩人内心产生极大恐惧，在违背真实意思的情况下，与红楼梦公司订立结算书及附件4，依法应当予以撤销。3.结算书的内容也显失公平，应当予以变更。结算书附件4中陶鸿政向红楼梦公司借款50000元，借款时间为2018年6月29日至2020年1月16日，附件4中该款红楼梦公司在结算中按照月息9%计算，合计本息为147350元。首先50000元不是借款，双方没有借条，也没有约定利息。根据最高人民法院关于审理民间借贷案件适用法律若干问题的规定第二十五条借贷双方没有约定利息，出借人主张支付借期内利息的，人民法院不予支持。本案中，双方之间并未对借款利息有过约定，因此答辩人仅需支付借款本金5万元，无需支付利息。另外，根据双方2018年元月2日签订的解除股权框架交易协议书第四条的约定，从2018年元月起工人工资及水电费归答辩人支付。除此之外2017年7月7日至双石公司与南京市卓派酿酒有限公司股权归还期间红楼梦公司及双石公司、南京市卓派酿酒有限公司方发生的债权债务归红楼梦公司所有，答辩人已垫付2017年7月至12月工人工资117075元及7月、12月份水电费14934.97元、路娜娜劳动争议纠纷35500元，合计167479.97元，根据解除协议，该款应当由红楼梦公司支付。根据附件4及答辩人要求变更的条款，答辩人应付红楼梦公司197762元。综上，请求法院依法撤销结算书、附件4，答辩人与红楼梦公司间互负债务可相互抵销，答辩人仅需支付红楼梦公司197762元。本院经审理认定事实如下：1.2020年4月23日，卓派公司与红楼梦公司进行结算，并向红楼梦公司出具《结算书》，表明尚欠红楼梦公司450000元，并有详细附件；其中附件4中注明“2018年6月29日陶鸿政借款5万元，日息3‰，月息9%”，该笔借款时间是21个月+19天，利息为97350元。2.2020年4月23日，卓派公司（甲方）、红楼梦公司（乙方）与双石公司（丙方）签订《协议书》称，经甲乙双方协商，就丙方股权及法人代表变更事宜达成如下协议：一、甲、乙双方就双方债权债务事宜已达成相关结算书；二、自本日起乙方将丙方100%股权过户给陶幸福，法人代表由党娜变更为陶幸福；三、丙方在石湫街道办事处收储款所有结算与乙方及党娜无关，对石湫街道办事处结算只有陶幸福一人，其他人一律无效。上述事实，由《协议书》、《结算书》及当事人陈述等证据予以证明。本院认为,民事主体依照法律规定和当事人约定，履行民事义务，承担民事责任。红楼梦公司按照与卓派公司结算结果，依据卓派公司出具的《结算书》要求卓派公司支付欠款，于法有据。红楼梦公司与卓派公司在结算过程中关于“2018年6月29日陶鸿政借款5万元”按月息9%计算利息，超过法定利息标准，被告利息过高的抗辩，本院予以采纳，依法予以调整为年利率24%，利息调整为21633.33元。卓派公司欠红楼梦公司欠款相应调整为374283.33元。被告关于《结算书》及附件系受到红楼梦公司胁迫签订，要求撤销的抗辩，未提供充分证据证明，本院不予采纳。被告关于垫付职工工资及水电费并主张抵销，红楼梦公司不予认可，被告主张抵销的费用均发生在结算之前，且《结算书》中写明的欠款也低于结算的实际欠款，对其要求抵销的抗辩，本院不予采纳。根据《中华人民共和国合同法》第六十二条第五项“履行期限不明确的，债务人可以随时履行，债权人也可以随时要求履行，但应当给对方必要的准备时间”的规定，卓派公司与红楼梦公司并未就欠款归还做出约定，红楼梦公司有权随时要求卓派公司支付。对于红楼梦公司要求卓派公司支付结算款374283.33元的诉讼请求，本院予以支持。参照《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第二十四条第四款的规定，自红楼梦公司于2020年6年5日向本院提起本案诉讼至本判决作出之日，卓派公司并未履行付款义务，应按照全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率自2020年6月5日起向红楼梦公司赔偿逾期付款利息损失。红楼梦公司要求双石公司、陶幸福与卓派公司承担连带责任的诉讼请求，未提供充分证据证明，本院不予支持。综上，根据《中华人民共和国民法总则》第一百七十六条，《中华人民共和国合同法》第六十二条第四项、第一百零七条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款、第一百四十二条，《最高人民法院关于适用的解释》第九十条，参照最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第二十四条第四款的规定,判决如下:一、南京卓派商贸有限公司应于本判决发生法律效力之日起十日内支付江苏红楼梦酒业股份有限公司374283.33元，并赔偿利息损失（以374283.33元为基数，按照全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率，自2020年6月5日起计算至实际付清日止）；二、驳回江苏红楼梦酒业股份有限公司的其他诉讼请求。案件受理费已减半收取4025元，保全费3020元，合计7045元，由南京卓派商贸有限公司负担5710元，由江苏红楼梦酒业股份有限公司负担1335元。如不服本判决,可在判决书送达之日起十五日内,向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于江苏省南京市中级人民法院。审判员  高传法二〇二〇年九月四日书记员  孙 俊