青海省西宁市中级人民法院民事判决书（2020）青01民终1642号上诉人（原审被告）：青海华鼎齿轮箱有限责任公司，统一社会信用代码：91633100757447920Q，住所地:青海省西宁市城**生物园区经二路北段**。法定代表人：冯刚，该公司总经理。委托诉讼代理人：陈立国、程艳芳，青海凡圣律师事务所律师。被上诉人（原审原告）：甘肃博能传动科技有限公司，统一社会信用代码：91620100070439043P，，住所地：甘肃省兰州市城关区滩尖子********法定代表人：赵春华，该公司总经理。委托诉讼代理人：赵鹏朝，广东国晖律师事务所律师。被上诉人（原审被告）：青海华鼎装备制造有限公司，统一社会信用代码：9163310031085241X2，住所地：，住所地：青海省西宁市城**生物园区经二路北段**v>法定代表人：李孝德，该公司总经理。委托诉讼代理人：张存兴。被上诉人（原审被告）：青海一机数控机床有限责任公司，统一社会信用代码：91633100710585090C，住所地：青，住所地：青海省西宁市城**生物园区经二路北段**>清算组负责人：肖善鹏。委托诉讼代理人：张存兴，该公司职工。上诉人青海华鼎齿轮箱有限责任公司（以下简称齿轮箱公司）因与被上诉人甘肃博能传动科技有限公司（以下简称甘肃公司）、青海华鼎装备制造有限公司（以下简称装备制造公司）、青海一机数控机床有限责任公司（以下简称一机公司）买卖合同纠纷一案，不服青海省西宁市城北区人民法院（2020）青0105民初808号民事判决，向本院提起上诉。本院于2020年7月24日立案后，依法组成合议庭进行了审理。本案现已审理终结。齿轮箱公司上诉请求：1.撤销西宁市城北区人民法院（2020）青0105民初808号民事判决书，依法对齿轮箱公司、装备制造公司、一机公司人格混同的认定予以改判或发回重审；2.本案一审、二审诉讼费用由被上诉人承担。事实和理由：一审法院认定齿轮箱公司、装备制造公司、一机公司三关联公司财产无法区分，均丧失独立人格，人格混同，由三公司对甘肃公司承担连带责任的事实不清，证据不足，裁判错误，理由如下：首先，认定法人人格混同应当严格依据法律规定，综合考虑以下几个方面的因素。第一、人员混同。指法人之间在组织机构和人员上存在严重的交叉、重叠。如公司之间董事相互兼任、公司高级管理人员交叉任职，甚至雇员也相同；第二、业务混同。指法人之间从事相同的业务活动，在经营过程中彼此不分；第三、财务混同。指法人之间账簿、账户混同，或者两者之间不当冲账。法人依法合并财税报表，以及在分开记账、支取自由前提下的集中现金管理，不应被视为财务混同。本案中，齿轮箱公司、装备制造公司、一机公司三关联公司均系独立法人，根据三关联公司工商登记信息显示，三公司营业期限不同，成立时间不同，经营范围亦不同，虽住所地相同，装备制造公司和一机公司法定代表人为同一人，但并不能以此认定三关联公司业务混同。第二，三关联公司主要人员不同，财务人员不同，公司高管不存在兼职或交叉任职的情形，各公司雇佣的职工亦不同，因此，三公司不存在人员混同的情形；第三，三家公司各自财务独立核算，各自提交年检报告，不存在财务混同的情形。财务是否混同不能因一份财税问题补充说明而下定论，应当严格审核三公司财务审计报告等信息。因此一审法院认定三关联公司财产无法区分从而丧失独立人格属认定事实错误。其次，装备公司和一机公司提交的《业务转移通知单》中以明确告知自2018年6月1日起三关联公司因业务发展需要将1526871.07元债务转移至齿轮箱公司，甘肃公司盖章认可的行为是对《财税问题补充说明》的变更，起诉要求三关联公司因丧失独立法人资格而承担连带责任不符合客观事实，亦无法律依据。综上所述，一审法院认定齿轮箱公司、装备制造公司、一机公司三关联公司因财产不能区分、住所地相同，、住所地相同人人格混同的事实不清，证据不足，导致裁判错误，请求二审法院依法撤销一审法院判决，依法改判或发回重审。甘肃公司辩称，一审判决认定事实清楚，证据确实充分，适用法律正确，应当予以维持。上诉人对三公司人格混同问题提出异议，一审判决是由齿轮箱公司承担责任，装备制造公司和一机公司承担连带责任。其上诉的事实和理由恰好说明三公司具有人格混同行为，否则本案的上诉人应当是装备制造公司和一机公司，而非是本案的主债务人齿轮箱公司。西宁市城北区人民法院（2019）青0105民初4477号判决中作出了与本案完全一致的判决结果，齿轮箱公司在该案中并未提出上诉。同时在（2020）青0105民初809号民事判决书中也做出了与本案一致的审理结果，可见一审法院秉持了人民法院同案同判的裁判原则。因此，上诉人提出的上诉请求、事实和理由并不具备上诉的实质意义，请求二审法院驳回上诉，维持原判。装备制造公司辩称，不承担连带责任，因为装备制造公司与齿轮箱公司、一机公司不存在人格混同的情况，公司职工不一样，财务不一样，工商注册也是独立的。一机公司辩称，一机公司也不承担连带责任，且一机公司已经进入自主清算阶段，所有人员全部进行了买断，与齿轮箱公司人员混同的情况不可能实现。一机公司主营业务是数控机床，齿轮箱公司主营业务是齿轮箱，不存在业务混同的问题，一审中提交的业务转移通知函中的盖章行为是对该债务转移的同意，业务转移通知函是对财税问题补充说明的变更。甘肃公司向一审法院起诉请求：1.请求人民法院判决齿轮箱公司向甘肃公司支付货款868456.75元；2.请求人民法院判决装备制造公司、一机公司在第一项诉求范围内与齿轮箱公司承担连带清偿责任；3.本案相关诉讼费用由齿轮箱公司、装备制造公司、一机公司承担。一审法院认定事实：甘肃公司自与齿轮箱公司长期存在业务往来，双方按需订立合同。甘肃公司与装备制造公司、一机公司、齿轮箱公司于2014年达成《关于财税问题补充说明》，约定：供方与需方现就各方合作以来签订的《产品购销合同》达成如下补充协议：一、供方与各需方分别签订的《产品购销合同》由各方共同履约；二、需方任何一方对供方所供货物的签收都视为各方的共同履约行为，各方均共同予以认可；三、需方任何一方对供方所供货物的付款都视为各方的共同履约行为，各方均共同予以认可；四、供方对任何一需方所提供的增值税票都视为各方的共同履约行为，各方均共同予以认可；五、因原合同有关争议解决条款的约定有误，各方现约定原合同中有关争议解决条款的约定失效，各方按照法律规定遵照执行。甘肃公司与装备制造公司、一机公司、齿轮箱公司对于《关于财税问题补充说明》的履行期限并未作出明确约定。2019年2月28日，齿轮箱公司向甘肃公司发出《往来账项询证函》，确认截止2018年12月31日齿轮箱公司欠付甘肃公司货款1068456.75元，之后齿轮箱公司向甘肃公司支付货款200000元，尚欠868456.75元。另查明，装备制造公司于2018年向甘肃公司发出《业务转移通知函》，告知因公司业务发展需要，自2018年6月1日起，将与甘肃公司之间的往来业务转移至齿轮箱公司，将与甘肃公司的部分债权债务转移至齿轮箱公司，截止2018年10月31日，装备制造公司应付账款金额为1526871.07元，甘肃公司及齿轮箱公司均加盖公章予以认可。一审法院认为，甘肃公司与齿轮箱公司认可双方之间存在业务往来，齿轮箱公司向甘肃公司发出《往来账项询证函》，确认截止2018年12月31日齿轮箱公司欠付甘肃公司货款1068456.75元，扣除齿轮箱公司已经履行的200000元，尚需支付868456.75元，齿轮箱公司认为欠款数额为818456.75元，但提交的证据不足以证明该事实，故对欠款金额确认为868456.75元。关于装备制造公司、一机公司应否承担责任的问题。公司人格独立是其作为法人独立承担责任的前提，《中华人民共和国公司法》第三条第一款规定：“公司是企业法人，有独立的法人财产，享有法人财产权。公司以其全部财产对公司的债务承担责任。”公司的独立财产是公司独立承担责任的物质保证，公司的独立人格也突出地表现在财产的独立上。虽然装备制造公司、一机公司提交了《业务转移通知函》，但该函件仅能证明装备制造公司将与甘肃公司之间的部分债权债务转移给齿轮箱公司，不足以证明齿轮箱公司、装备制造公司、一机公司将公司财产进行区分。根据甘肃公司与齿轮箱公司、装备制造公司、一机公司签订的《关于财税问题补充说明》显示，齿轮箱公司、装备制造公司、一机公司共同履行其与甘肃公司签订的《产品购销合同》，三公司虽在工商登记部门登记为彼此独立的企业法人，但实际上相互之间界线模糊、人格混同。当关联公司的财产无法区分，丧失独立人格时，就丧失了独立承担责任的基础，故装备制造公司、一机公司应当对齿轮箱公司的债务承担连带清偿责任。综上，依照《中华人民共和国合同法》第五条、第十条、第六十条第一款、《中华人民共和国公司法》第三条第一款、第二十条、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条、第一百一十八条、第一百三十四条的规定，遂判决：一、齿轮箱公司于判决生效之日起十日内向甘肃公司支付货款868456.75元。二、装备制造公司、一机公司对齿轮箱公司的上述债务承担连带清偿责任。案件受理费12485元，减半收取计6242.5元，由齿轮箱公司、装备制造公司、一机公司负担。本院二审期间，甘肃公司提交（2020）青0105民初809号民事判决书，拟证明类案中一审法院作出了与本案判项一致的判决，是同案同判，同时证明人民法院在类案中确定了齿轮箱公司、装备制造公司、一机公司具有连带还款责任。齿轮箱公司经质证对判决书的真实性无异议，对证明方向不认可，认为该判决尚未生效，且该案也已上诉，对三家开展经营业务的公司没有查明经营情况，依据一两份书面的材料就认定成人格混同，显然是僵化的认定，本案是债务加入行为，不能将三公司认定为人格混同承担连带责任。装备制造公司经质证对判决书的真实性认可，对证明方向不认可，认为齿轮箱公司、装备制造公司、一机公司独立，不承担连带责任。一机公司质证意见与装备制造公司一致。装备制造公司提交如下证据：第一组，装备制造公司缴纳职工养老保险凭证，拟证明装备制造公司与一机公司不存在混同的情况。第二组，装备制造公司工商备案信息，拟证明装备制造公司和齿轮箱公司是两个独立的公司，主营业务不同，经营范围不同，法定代表人不同，股东不同。齿轮箱公司经质证对两组证据的真实性予以认可，认为两组证据能够佐证三公司之间相互独立不存在人格混同的事实。甘肃公司经质证对两组证据的真实性、客观性、关联性均不认可，认为无法印证案件事实。一机公司与装备制造公司的意见一致。一机公司提交如下证据：第一组，一机公司清算资料。拟证明一机公司和齿轮箱公司不存在人员混同、财务混同的情况。第二组，一机公司工商备案信息，拟证明一机公司和齿轮箱公司法定代表人不同，股东不同，经营范围不同，主营业务不同，不存在混同情况。齿轮箱公司经质证对两组证据的真实性和证明方向予以认可。甘肃公司对两组证据的真实性、客观性、关联性均不认可，认为公司清算资料仅仅是一机公司内部形成的相关文件，不具有对外效力。工商备案信息无法印证本案争议焦点。甘肃公司不否认三公司在工商登记中是独立登记依法经营，本案所涉是和甘肃公司的交易行为，三公司具有混同情形相互承担债务。装备制造公司的意见与一机公司的意见一致。本院二审中齿轮箱公司、甘肃公司、装备制造公司、一机公司对一审法院查明的基本事实无异议，对一审判决认定的承担责任的主体和欠付货款的数额也均无异议，本院对各方当事人均无异议的事实予以确认。本院认为，按甘肃公司（供方）与装备制造公司（需方）、齿轮箱公司（需方）、一机公司（需方）签订的《关于财税问题补充说明》可以认定装备公司、一机公司自愿加入齿轮箱公司与甘肃公司因《产品购销合同》项下之债务，系债务加入，该债务由齿轮箱公司、装备制造公司、一机公司承担共同给付责任。甘肃公司一审中出示的往来账项询证函、关于财税问题补充说明、青海省西宁市城北区人民法院（2019）青0105民初4477号民事判决书等证据不足以认定齿轮箱公司、装备制造公司、一机公司人格混同的情形。甘肃公司一审起诉主张装备制造公司、一机公司就齿轮箱公司的债务承担连带责任，但甘肃公司在一审中提交的证据也不能证明装备制造公司、一机公司就齿轮箱公司的债务应当承担连带清偿责任，本案中不存在承担连带责任的法定情形。且根据已发生法律效力的青海省西宁市城北区人民法院（2019）青0105民初4477号民事判决书中“据此约定，应视为被告华鼎装备公司、华鼎齿轮箱公司自愿加入一机数控公司与博能公司因《产品购销合同》项下之债务，被告华鼎装备公司、华鼎齿轮箱公司应当共同承担付款责任”的认定，本案一审法院认定齿轮箱公司、装备制造公司、一机公司界限模糊、公司人格混同一节有误，适用法律错误，本院予以纠正。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（二）项之规定，判决如下：一、撤销青海省西宁市城北区人民法院（2020）青0105民初808号民事判决；二、青海华鼎齿轮箱有限责任公司、青海华鼎装备制造有限公司、青海一机数控机床有限责任公司于本判决生效之日起十日内向甘肃博能传动科技有限公司支付货款868456.75元。如果未按本判决规定的期限履行给付金钱义务，应当按照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。一审案件受理费6242.5元，由青海华鼎齿轮箱有限责任公司、青海华鼎装备制造有限公司、青海一机数控机床有限责任公司负担；二审案件受理费12485元，由青海华鼎齿轮箱有限责任公司负担。本判决为终审判决。审判长 赵 亮审判员 黄存智审判员 罗文凯二〇二〇年九月二十一日法官助理 李增霞书记员 崔 英附：本判决适用的法律条文《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款（一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定；（二）原判决、裁定认定事实错误或者适用法律错误的，以判决、裁定方式依法改判、撤销或者变更。