山东省东营市中级人民法院 民 事 判 决 书 （2020）鲁05民初353号 原告：中国民生银行股份有限公司东营分行，住所地东营市东营区北一路**，统一社会信用代码91370500569033624Q。 负责人：朱国庆，行长。 委托代理人：刘永朋，男，中国民生银行股份有限公司东营分行职工。 委托代理人：尉帅，山东鲁蔚律师事务所律师。 被告：山东科瑞压缩机有限公司，住，住所地东营市胜利工业园西六路以东二路以南，统一社会信用代码91370500681746050T。 法定代表人：王向东，执行董事兼经理。 被告：山东科瑞控股集团有限公司，住，住所地东营市胜利工业园一社会信用代码913705007892805042。 法定代表人：杨子正，执行董事。 被告：山东科瑞石油装备有限公司，住，住所地东营市南二路**一社会信用代码91370502763665692D。 法定代表人：杨子正，执行董事兼经理。 被告：山东恒业石油新技术应用有限公司，住所地，住所地东营市东营区南二路以南以东（胜利工业园），统一社会信用代码9137050272859303XM。 法定代表人：王向东，执行董事。 以上四被告共同委托代理人：李晓，男，山东科瑞控股集团有限公司职工。 以上四被告共同委托代理人：牛如月，女，山东科瑞控股集团有限公司职工。 原告中国民生银行股份有限公司东营分行（以下简称民生银行东营分行）与被告山东科瑞压缩机有限公司（以下简称科瑞压缩机公司）、山东科瑞控股集团有限公司（以下简称科瑞控股集团）、山东科瑞石油装备有限公司（以下简称科瑞石油公司）、山东恒业石油新技术应用有限公司（以下简称恒业公司）金融借款合同纠纷一案，本院于2020年6月4日受理后，依法适用普通程序，公开开庭进行了审理。原告民生银行东营分行的委托诉讼代理人刘永朋、尉帅，被告科瑞压缩机公司、科瑞控股集团、科瑞石油公司、恒业公司的共同委托诉讼代理人李晓、牛如月到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 民生银行东营分行向本院提出诉讼请求：1.科瑞压缩机公司偿还民生银行东营分行借款本金15000万元、利息3875315.77元(含罚息及复利，暂计算至2020年5月11日。此后罚息及复利，以本金15000万元为基数,自2020年5月12日起至实际给付之日止,按合同约定利率计算），暂合计153875315.77元；2.民生银行东营分行对科瑞压缩机公司提供的抵押物[鲁（2018）东营市不动产证明第0004413号不动产登记证明中记载的房产及土地]在诉讼请求第1、7项范围内享有优先受偿权；3.民生银行东营分行对科瑞控股集团提供的抵押物[鲁（2018）东营市不动产证明第0004507号不动产登记证明中记载的房产及土地]在诉讼请求第1、7项范围内享有优先受偿权；4.民生银行东营分行对科瑞控股集团提供质押的科瑞石油公司7240万元股权（质权登记编号：370502201812210001）在诉讼请求第1、7项范围内享有优先受偿权；5.民生银行东营分行对恒业公司、科瑞石油公司出质的应收账款在诉讼请求第1、7项范围内享有优先受偿权；6.科瑞控股集团、科瑞石油公司对上述诉讼请求第1项还款义务承担连带保证责任；7.本案全部诉讼费用（包括案件受理费、财产保全费等）由四被告承担。事实和理由：2018年4月13日，民生银行东营分行与科瑞控股集团签订编号公授信字第ZH1800000032967号《综合授信合同》，约定：科瑞控股集团及其子公司包括科瑞压缩机公司可向民生银行东营分行申请使用的最高授信额度为20亿元，期限自2018年4月13日至2019年4月13日。同日，科瑞压缩机公司、科瑞控股集团分别与民生银行东营分行签订编号公高抵字第DB1800000031284号、第DB1800000031285号《最高额抵押合同》，约定：科瑞压缩机公司、科瑞控股集团以其名下房产及土地向民生银行东营分行提供最高额抵押担保，并办理了抵押登记，不动产登记证明号为鲁（2018）东营市不动产证明第0004413号、第0004507号。科瑞控股集团、科瑞石油公司分别与民生银行东营分行签订编号公高保字第DB1800000030586号、第DB1800000030584号《最高额保证合同》，约定科瑞控股集团、科瑞石油公司向民生银行东营分行提供最高额连带责任保证担保。上述担保合同均约定所担保的最高债权额为20亿元，担保期间为债务履行期限届满之日起两年。2018年12月21日，科瑞控股集团向民生银行东营分行提供科瑞石油公司7240万元股权作为质押担保，并依法办理了股权出质登记手续，质权登记日为2018年12月21日，质权登记编号为370502201812210001。2019年2月12日，恒业公司、科瑞石油公司分别与民生银行东营分行签订《应收账款最高额质押合同》，共计14份，约定以其应收账款向民生银行东营分行提供担保，并依法办理了质押登记手续。2019年3月6日、3月14日，科瑞压缩机公司与民生银行东营分行签订编号公借贷字第ZH1900000026459号、第ZH1900000030345号《流动资金贷款借款合同》，约定：科瑞压缩机公司向民生银行东营分行借款9000万元、6000万元，期限分别为自2019年3月6日至2019年10月12日和自2019年3月14日至2019年10月12日，两笔贷款利率均为年利率5.655%；如科瑞压缩机公司涉及诉讼，可能对履行合同产生不利影响的，视为违约，民生银行东营分行除有权按照合同约定行使相应的权利外，还有权宣布该合同项下全部或者部分贷款立即到期，提前收回已发放的贷款。借款合同签订后，民生银行东营分行分别于2019年3月6日、2019年3月14日向科瑞压缩机公司发放贷款合计15000万元。借款到期后，科瑞压缩机公司未按时还款。2019年12月25日，各被告与民生银行东营分行签订编号ZH1900000026459-1号、ZH1900000030345-1号《借款变更协议》，约定：将原借款合同中借款利率变更为4.75%，计息方式变更为到期一次性还本付息，到期日调整为2021年10月12日，各担保人继续承担担保责任。经民生银行东营分行调查了解，本案各被告目前涉及多起重大诉讼及执行案件，其中四川省德阳市中级人民法院（2019）川06民初190号民事案件，判决本案各被告向长城华西银行广汉支行偿还借款本金24745773.58美元及逾期利息。此外，各被告涉及的未结被执行案件还包括：东营市中级人民法院（2020）鲁05执174、175号，执行标的分别为27750536元、11429601元；德阳市中级人民法院（2020）川06执47、48号，执行标的分别为123382960元、179186608元。上述案件涉诉金额巨大，对履行本案借款合同产生了重大不利影响。为维护民生银行东营分行的合法权益，特依照上述借款合同约定提前收回全部借款，望法院查明事实，判如所请。 科瑞压缩机公司、科瑞控股集团、科瑞石油公司、恒业公司辩称，2019年12月25日签订的两份《借款变更协议》，对还款期限进行了展期，两笔借款到期日均调整为2021年10月12日，计息方式变更为到期一次性还本付息，年利率变更为4.75%，即两笔借款尚未达到展期约定的还本付息时间。 民生银行东营分行围绕诉讼请求依法提交了《综合授信合同》1份；《最高额抵押合同》《不动产登记证明》《最高额保证合同》各2份，《应收账款最高额质押合同》《动产权属统一登记—初始登记》《基础合同》各14份，《私营股权出质设立登记通知书》1份；《流动资金贷款借款合同》《单位借款凭证》《放款通知书》《利息延期支付协议》《借款变更协议》各2份；四川省德阳市中级人民法院（2019）川06民初190号判决书1份、《结算/欠款明细表》2份；《企业信用信息公示报告》4份。 科瑞压缩机公司、科瑞控股集团、科瑞石油公司、恒业公司质证认为，对上述证据的真实性没有异议。对《借款变更协议》的证明目的有异议，协议是对到期借款合同的补充，双方就变更事宜达成了合意，并非科瑞压缩机公司、科瑞控股集团、科瑞石油公司、恒业公司单方违约。（2019）川06民初190号判决书与本案没有关联性。《借款变更协议》中没有体现应收账款抵押担保，是对担保方式的变更，恒业公司不应承担担保责任。 本院认证意见为，科瑞压缩机公司、科瑞控股集团、科瑞石油公司、恒业公司对民生银行东营分行提交证据的真实性无异议，对上述证据的真实性，本院予以确认。对本案采信证据的证明力及证明目的将综合全案予以分析。 科瑞压缩机公司、科瑞控股集团、科瑞石油公司、恒业公司未提交证据。 根据当事人的陈述和经审查确认的证据，本院认定事实如下： 一、综合授信合同的签订情况 2018年4月13日，民生银行东营分行与科瑞控股集团签订公授信字第ZH1800000032967号《综合授信合同》。合同约定：民生银行东营分行向科瑞控股集团及其下属全资或控股公司提供最高授信额度20亿元。授信种类包括贷款、汇票承兑、汇票贴现、保函、开立信用证等。最高授信额度的有效使用期限为1年，自2018年4月13日至2019年4月13日。 二、最高额保证合同的签订情况 2018年4月13日，民生银行东营分行与科瑞石油公司、科瑞控股集团分别签订公高保字第DB1800000030584、DB1800000030586号《最高额保证合同》各1份。合同约定：科瑞石油公司、科瑞控股集团为编号为公授信字第ZH1800000032967号的《综合授信合同》项下主合同债务人与民生银行东营分行发生的具体业务合同、申请书及借款凭证等债权凭证或电子数据提供最高额保证。担保的最高债权额为20亿元，该最高债权额为本金余额最高限额，在本金不超过上述限额的前提下，由此而产生的最高主债权本金及其他应付款项（包括利息、罚息、复利、违约金、损害赔偿金、实现债权和担保权利的费用、所有其他应付合理费用），保证人同意承担连带保证责任。被担保的主债权的发生期间为2018年4月13日至2019年4月13日。如除本合同约定的担保方式外，主合同项下还存在其他担保的（包括主合同债务人以自己的财产提供的抵押或质押担保），保证人承担的担保责任不受任何其他担保的影响，也不因之而免除或减少。保证方式为连带责任保证，保证期间为两年。 三、最高额抵押合同的签订情况 2018年4月13日，民生银行东营分行与科瑞压缩机公司、科瑞控股集团分别签订公高抵字第DB1800000031284、DB1800000031285号《最高额抵押合同》各1份。两份合同均约定：为确保科瑞控股集团与民生银行东营分行在主债权发生期间内连续签订的多个《综合授信合同》的履行，科瑞压缩机公司、科瑞控股集团自愿为该合同项下的债务提供最高额抵押担保。被担保的主债权的发生期间为2018年4月13日至2021年4月13日。担保的最高债权额为20亿元，该最高债权额为本金余额最高限额，在本金不超过上述限额的前提下，由此而产生的最高主债权本金以及其他应付款项（利息、罚息、复利、违约金、损害赔偿金、实现债权和担保权利的费用、所有其他应付合理费用）均属于抵押担保范围。抵押财产为房地产，抵押财产的数量、质量、状况、所在地等详见《（房地产）抵押财产清单》。如除本合同约定的担保方式外，主合同项下还存在其他担保的，则抵押人承担的担保责任不受任何其他担保的影响，也不因之而免除或减少。抵押人有诉讼、仲裁或重大行政案件，可能对抵押财产有不利影响的，民生银行东营分行可以提前行使抵押权，并以所得款项提前清偿债务。 第DB1800000031284号《最高额抵押合同》约定：科瑞压缩机公司提供的抵押财产的合计价值为17787.55万元，本价值仅具有参考价值，抵押财产的最终价值以抵押权实现时实际处理抵押财产的价款或净收入为准。2018年4月16日，民生银行东营分行与科瑞压缩机公司在东营市国土资源局办理了不动产抵押登记，《不动产登记证明》编号为鲁（2018）东营市不动产证明第0004413号。权利人为民生银行东营分行；义务人为科瑞压缩机公司；不动产坐落于西六路以东、胜利油田胜华石油装备有限公司以北，东营区西六路1002号19幢101、17幢、16幢101、18幢101；不动产权证书号：东房权证东营区字第××号、20××23号、20××24号、20××25号、东国用（2011）第01-4058号；抵押方式：最高额抵押；抵押顺位：第一顺位抵押；最高债权数额：17787.55万元；房屋抵押面积：52684.66平方米，土地抵押面积：133333.20平方米。民生银行东营分行主张抵押物担保的最高债权额为17787.55万元。 第DB1800000031285号《最高额抵押合同》约定：科瑞控股集团提供的抵押财产的合计价值为1269.68万元，本价值仅具有参考价值，抵押财产的最终价值以抵押权实现时实际处理抵押财产的价款或净收入为准。2018年4月17日，民生银行东营分行与科瑞控股集团在东营市国土资源局办理了不动产抵押登记，《不动产登记证明》编号为鲁（2018）东营市不动产证明第0004507号。权利人为民生银行东营分行；义务人为科瑞控股集团；不动产坐落于东营市，东营区南二路233号1幢、2幢，东营区南二路233号，东营区西三路969号1幢、2幢；不动产权证书号：东国用（2016）第01-2511号、东房权证东营区字第××号、东房权证东营区字第××号、东国用（2015）第01-1202号、东国用（2016）第01-2512号、东房权证东营区字第××号；抵押方式：最高额抵押；抵押顺位：第一顺位抵押；最高债权数额：947.49万元；房屋抵押面积：4107.43平方米，土地抵押面积：9948.60平方米。民生银行东营分行主张抵押物担保的最高债权额为947.49万元。 四、股权质押合同的签订情况 2018年12月21日，民生银行东营分行与科瑞控股集团签订公高质字第ZH1800000032967号《最高额质押合同》。合同约定：为了确保科瑞控股集团与民生银行东营分行在2018年12月21日至2020年12月20日连续发生的多个《综合授信合同》的履行，科瑞控股集团愿意提供最高额质押担保。担保的最高债权额为20亿元，该最高债权额为本金余额最高限额。质押担保额度范围包括最高主债权本金及利息、罚息、复利、违约金、损害赔偿金、质押财产的保管费用、实际担保权利和债权的费用。质押财产价值7240万元。质物为科瑞石油公司7240万股股权。同日，民生银行东营分行与科瑞控股集团在东营市东营区市场监督管理局办理了股权出质登记手续。《私营股权出质设立登记通知书》编号为（东营区）私营股权登记设字【2018】第000040号；质权登记编号：370502201812210001；出质股权所在公司：科瑞石油公司；出质股权数额：7240万元/万股；出质人：科瑞控股集团；质权人：民生银行东营分行。 五、应收账款最高额质押合同的签订情况 2019年2月12日，民生银行东营分行与恒业公司、科瑞石油公司分别签订编号为公高质字第ZH800000032967-01至11号和公高质字第ZH800000032967-12至14号的《应收账款最高额质押合同》。合同约定：为确保科瑞控股集团与民生银行东营分行签订的编号为公授信字第ZH1800000032967号《综合授信合同》及该合同项下发生的具体业务合同、用款申请书及借款凭证等债权凭证或电子数据的履行，恒业公司、科瑞石油公司愿意以应收款为上述合同项下的全部债务提供最高额质押担保。担保的最高债权额为20亿元，该最高债权额为本金余额最高限额，在本金不超过上述限额的前提下，由此而产生的最高主债权本金及利息、罚息、复利、违约金、损害赔偿金、质押财产的保管费用、实现担保权利和债权的费用（包括但不限于处分质押财产的费用、诉讼费、律师费、差旅费）和所有其他合理费用，出质人同意承担担保责任。被担保的主债权的发生期间为2018年4月13日至2019年4月13日。恒业公司、科瑞石油公司应在民生银行东营分行开立应收账款质押贷款回款专用账户（保证金账户），账号分别为63×××78、63×××11，专项用于归集债务人对恒业公司、科瑞石油公司支付的应收账款，恒业公司、科瑞石油公司同意将该专用账户内的资金向民生银行东营分行提供质押担保，未经民生银行东营分行同意，恒业公司、科瑞石油公司无权使用该专户的任何款项。 民生银行东营分行与恒业公司签订的编号为公高质字第ZH800000032967-01至11号《应收账款最高额质押合同》应收账款信息：1.恒业公司与中国石油化工股份有限公司西北油田分公司签订的《采油一厂2018年-2019年注氮气作业合同》项下自2018年7月12日至2019年6月30日发生的全部合格应收账款，金额4000万元；2.恒业公司与中国石油化工股份有限公司西北油田分公司签订的《采油二厂2018-2019年注气服务（三标段）合同》项下自2018年7月14日至2019年6月30日发生的全部合格应收账款，金额2000万元；3.恒业公司与中国石油化工股份有限公司西北油田分公司签订的《采油三厂注气作业（三标段）合同》项下自2018年7月9日至2019年3月31日发生的全部合格应收账款，金额500万元；4.恒业公司与陕西延长石油（集团）有限责任公司（延长油矿管理局）油气勘探公司（天然气勘探开发部）签订的《压裂（酸化）工程作业合同》项下自2018年5月4日至2018年12月31日发生的全部合格应收账款，金额1200万元；5.恒业公司与陕西延长石油（集团）有限责任公司（延长油矿管理局）油气勘探公司签订的《天然气井压裂（酸化）作业工程合同书》项下自2018年4月27日至2018年12月31日发生的全部合格应收账款，金额1000万元；6.恒业公司与新疆吐哈石油勘探开发有限公司签订的《2018年井下公司压裂设备租赁服务合同》项下自2018年4月9日至2018年12月31日发生的全部合格应收账款，金额7600万元；7.恒业公司与中国石油天然气股份有限公司塔里木油田分公司签订的《开发事业部注气吞吐服务合同》项下自2018年7月26日至2019年6月30日发生的全部合格应收账款，金额1亿元；8.恒业公司与中国石油集团西部钻探工程有限公司试油公司签订的《工程车辆作业服务合同》项下自2018年4月15日至2018年12月31日发生的全部合格应收账款，金额3298万元；9.恒业公司与中国石油集团西部钻探工程有限公司井下作业公司签订的《2018年风南压裂设备租赁服务合同》项下自2018年4月9日至2018年12月31日发生的全部合格应收账款，金额4000万元；10.恒业公司与中国石油集团川庆钻探工程有限公司长庆井下技术作业公司签订的《制氮车买卖合同》项下自2017年12月12日至2017年12月31日发生的全部合格应收账款，金额1200万元；11.恒业公司与中国石油集团西部钻探工程有限公司试油公司签订的《连续油管租赁合同》项下自2018年4月15日至2018年12月31日发生的全部合格应收账款，金额701.5万元。 民生银行东营分行与科瑞石油公司分别签订的编号为公高质字第ZH800000032967-12至14号《应收账款最高额质押合同》应收账款信息：1.科瑞石油公司与山西晋煤集团金鼎煤机矿业有限责任公司签订的JDMJ-CGPJ-2018-0145《工业品买卖合同》项下自2018年6月4日至2019年12月31日发生的全部合格应收账款，金额4620170.94；2.科瑞石油公司与山西晋煤集团金鼎煤机矿业有限责任公司签订的JDMJ-CGPJ-2017-0463《工业品买卖合同》项下自2017年12月22日至2019年12月31日发生的全部合格应收账款，金额1126万元；3.科瑞石油公司与山西晋煤集团金鼎煤机矿业有限责任公司签订的JDMJ-CGPJ-2018-0146《工业品买卖合同》项下自2018年6月4日至2019年10月31日发生的全部合格应收账款，金额8645470.08元。 2019年2月13日，民生银行东营分行与恒业公司、科瑞石油公司在中国人民银行征信中心对上述应收账款办理了出质登记。 六、借款合同的签订及履行情况 2019年3月6日、3月14日，民生银行东营分行与科瑞压缩机公司分别签订公借贷字第ZH1900000026459、ZH1900000030345号《流动资金贷款借款合同》。合同约定：科瑞压缩机公司向民生银行东营分行分别借款9000万元和6000万元，借款用途为购买原材料。借款期限分别为自2019年3月6日至2019年10月12日和自2019年3月14日至2019年10月12日。贷款利率为中国人民银行公布的一年期贷款基准利率上浮30%，即年利率5.655%。按日计息，按月结息，结息日为每月的第20日，但最后一个结息日为贷款到期日。对到期应付而未付的借款本金，自逾期之日起（含该日）按合同贷款利率上浮50%计收逾期罚息，对不能按时支付的利息和逾期罚息，按逾期利率按月在结息日或结息日的对日计收复利，按实际逾期天数计算，逐月累算。科瑞压缩机公司涉及诉讼、仲裁、行政处罚及其他司法行政程序，可能对履行合同产生不利影响的视为违约,民生银行东营分行有权宣布本合同项下全部或部分贷款立即到期，提前收回已发放的贷款。因科瑞压缩机公司违约致使民生银行东营分行采取诉讼方式实现债权的，由科瑞压缩机公司承担民生银行东营分行为此支付的诉讼费、律师费、差旅费及其他实现债权、担保权利的费用。 2019年3月6日、3月14日，民生银行东营分行依约向科瑞压缩机公司分别发放借款9000万元和6000万元。 2019年12月25日，民生银行东营分行与科瑞压缩机公司、科瑞石油公司、科瑞控股集团签订编号为ZH1900000026459-1号、ZH1900000030345-1号《借款变更协议》，分别对编号为公借贷字ZH1900000026459、ZH1900000030345号《流动资金贷款借款合同》相关事宜进行了变更。协议约定：借款利率变更为4.75%，计息方式变更为到期一次性还本付息，到期日调整为2021年10月12日。科瑞石油公司、科瑞控股集团、科瑞压缩机公司同意继续履行其与民生银行东营分行签订的担保合同的约定，对民生银行东营分行在《借款合同》和《借款变更协议》项下的全部债权继续承担担保责任。ZH1900000026459-1号《借款变更协议》同时约定，每半年偿还本金不低于1500万元。 2019年12月25日，民生银行东营分行与科瑞压缩机公司签订了《利息延期支付协议》。协议约定：编号为公借贷字第ZH1900000030345号《流动资金贷款借款合同》，截至2019年12月26日，科瑞压缩机公司尚欠民生银行东营分行授信本息60995837.61元，其中，授信本金6000万元，罚息995837.61元。民生银行东营分行同意科瑞压缩机公司暂时缓交上述罚息。具体金额以账务处理当日民生银行东营分行业务系统记载的数据为准。 2019年12月26日，民生银行东营分行与科瑞压缩机公司签订了《利息延期支付协议》。协议约定：编号为公借贷字第ZH1900000026459号《流动资金贷款借款合同》，截至2019年12月26日，科瑞压缩机公司尚欠民生银行东营分行授信本息90092811.49元，其中，授信本金9000万元，罚息92811.49元。民生银行东营分行同意科瑞压缩机公司暂时缓交上述罚息。具体金额以账务处理当日民生银行东营分行业务系统记载的数据为准。 庭审中，民生银行东营分行主张公借贷字第ZH1900000026459号《流动资金贷款借款合同》项下借款本金未偿还，利息归还至2019年10月11日。利息、罚息计算方式为：以9000万元为基数，自2019年10月12日起至2019年12月23日止，按年利率8.4825%计算罚息；以9000万元为基数，自2019年12月24日起至实际偿还之日止，按年利率4.75%计算利息。公借贷字第ZH1900000030345号《流动资金贷款借款合同》项下借款本金未偿还，利息归还至2019年10月11日。利息、罚息计算方式为：以6000万元为基数，自2019年10月12日起至2019年12月21日止，按年利率8.4825%计算罚息；以6000万元为基数，自2019年12月22日起至实际偿还之日止，按年利率4.75%计算利息。科瑞压缩机公司、科瑞控股集团、科瑞石油公司、恒业公司对上述利息、罚息计算方式无异议。 另查明，2019年12月25日，四川省德阳市中级人民法院作出（2019）川06民初190号民事判决书，判令科瑞石油公司向长城华西银行股份有限公司广汉支行偿还借款本金24745773.58美元及逾期利息并支付律师费12万元；科瑞控股集团对上述债务承担连带清偿责任；科瑞压缩机公司对上述债务在最高额45300万元内承担连带清偿责任。 再查明，民生银行东营分行支付财产保全费5000元。 本院认为，民生银行东营分行与科瑞控股集团签订的《综合授信合同》《最高额保证合同》《最高额抵押合同》《最高额质押合同》《借款变更协议》，与科瑞石油公司签订的《最高额保证合同》《应收账款最高额质押合同》《借款变更协议》，与科瑞压缩机公司签订的《最高额抵押合同》《流动资金贷款借款合同》《借款变更协议》《利息延期支付协议》，与恒业公司签订的《应收账款最高额质押合同》，均是当事人真实意思的表示，且不违反法律、行政法规的强制性规定，合法有效，本院予以确认。 上述合同签订后，民生银行东营分行按照《流动资金贷款借款合同》的约定向科瑞压缩机公司共计发放贷款15000万元，依约履行了合同义务。民生银行东营分行主张因科瑞控股集团、科瑞石油公司、科瑞压缩机公司涉及多起重大诉讼及执行案件，对履行本案借款合同产生重大不利影响，故借款提前到期。本院认为，《流动资金贷款借款合同》第15.10条约定“如科瑞压缩机公司涉及诉讼、仲裁、行政处罚及其他司法行政程序，可能对履行本合同产生不利影响的，视为科瑞压缩机公司违约”，第16条约定“科瑞压缩机公司发生违约事件，民生银行东营分行除有权按照本合同约定行使相应的权利外，有权宣布本合同项下全部或部分贷款立即到期，提前收回已发放的贷款，并停止发放贷款”。现有证据够证实科瑞压缩机公司、科瑞控股集团、科瑞石油公司涉及重大诉讼案件，民生银行东营分行主张借款提前到期，符合双方合同约定，本院予以支持。《借款变更协议》的签订时间为2019年12月25日，民生银行东营分行主张公借贷字第ZH1900000026459、ZH1900000030345号《流动资金贷款借款合同》分别自2019年12月24日、22日起按照年利率4.75%计算利息。本院认为，民生银行东营分行以银行系统时间确定年利率4.75%适用起算时间，对科瑞压缩机公司并无不利，本院对上述起算时间予以确认。民生银行东营分行诉请的本金及利息、罚息计算方式符合合同约定和法律规定，且科瑞压缩机公司对此予以认可，故对该诉请，本院予以支持。 《中华人民共和国物权法》第二百零三条第一款规定：“为担保债务的履行，债务人或者第三人对一定期间内将要连续发生的债权提供担保财产的，债务人不履行到期债务或者发生当事人约定的实现抵押权的情形，抵押权人有权在最高债权额限度内就该担保财产优先受偿。”本案中，民生银行东营分行与科瑞压缩机公司、科瑞控股集团分别签订了《最高额抵押合同》并办理了抵押登记，且涉案借款发生在抵押担保期间，故民生银行东营分行有权对科瑞压缩机公司、科瑞控股集团享有所有权的记载于鲁（2018）东营市不动产证明第0004413、0004507号《不动产登记证明》的房地产在最高债权限额17787.55万元、947.49万元范围内享有第一顺位的优先受偿权。 《中华人民共和国物权法》第二百二十六条第一款规定：“以基金份额、股权出质的，当事人应当订立书面合同。以基金份额、证券登记结算机构登记的股权出质的，质权自证券登记结算机构办理出质登记时设立；以其他股权出质的，质权自工商行政管理部门办理出质登记时设立。”本案中，民生银行东营分行与科瑞控股集团签订了《股权质押合同》，且在东营市东营区市场监督管理局办理了出质登记，涉案股权质押已经设立，民生银行东营分行依法对科瑞控股集团出质的科瑞石油公司7240万股股权享有优先受偿权。 《中华人民共和国物权法》第二百二十八条第一款规定：“以应收账款出质的，当事人应当订立书面合同。质权自信贷征信机构办理出质登记时设立。”本案中，民生银行东营分行与恒业公司、科瑞石油公司签订的《应收账款最高额质押合同》合法有效，且应收账款质押在中国人民银行征信中心进行了登记，质权依法设立。涉案《应收账款最高额质押合同》是为担保科瑞控股集团与民生银行东营分行签订的编号为公授信字第ZH1800000032967号《综合授信合同》项下的债务设立的最高额质押担保，而《流动资金贷款借款合同》和《借款变更协议》均为《综合授信合同》项下发生的具体业务，故涉案借款属于质押担保的范围。民生银行东营分行主张就涉案借款本息对应收账款享有优先受偿权，本院根据合同约定及登记内容依法予以支持。 科瑞石油公司、科瑞控股集团与民生银行东营分行签订《最高额保证合同》，自愿为涉案《综合授信合同》项下的债务提供连带责任保证，保证担保的最高本金余额为20亿元，保证范围为主合同项下本金及利息、罚息等其他应付款项，涉案两笔款项均发生在《最高额保证合同》约定的担保期间内，借款本金余额未超过担保的最高债权本金余额，保证人应在约定的保证范围内承担连带清偿责任。《中华人民共和国物权法》第一百七十六条规定：“被担保的债权既有物的担保又有人的担保的，债务人不履行到期债务或者发生当事人约定的实现担保物权的情形，债权人应当按照约定实现债权；没有约定或者约定不明确，债务人自己提供物的担保的，债权人应当先就该物的担保实现债权；第三人提供物的担保的，债权人可以就物的担保实现债权，也可以要求保证人承担保证责任。提供担保的第三人承担担保责任后，有权向债务人追偿。”本案中，《最高额保证合同》约定，主合同项下还存在其他担保的，包括主合同债务人以自己的财产提供的抵押或质押担保，保证人承担的担保责任不受任何其他担保的影响。根据上述约定，民生银行东营分行有权自行决定履行权利的顺序，故民生银行东营分行要求科瑞石油公司、科瑞控股集团承担连带清偿责任，符合合同约定及法律规定，本院予以支持。 《中华人民共和国担保法》第三十一条规定：“保证人承担保证责任后，有权向债务人追偿”，第五十七条规定：“为债务人抵押担保的第三人，在抵押人实现抵押权后，有权向债务人追偿”，故科瑞控股集团、科瑞石油公司、恒业公司承担担保责任后，有权向科瑞压缩机公司追偿。 综上，依照《中华人民共和国合同法》第四十四条、第一百九十六条、第一百九十八条、第二百零五条、第二百零六条、第二百零七条，《中华人民共和国物权法》第一百七十六条、第二百零三条第一款、第二百二十六条第一款、第二百二十八条第一款，《中华人民共和国担保法》第十八条、第三十一条、第五十七条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条之规定，判决如下： 一、被告山东科瑞压缩机公司于本判决生效之日起十日内偿还原告中国民生银行股份有限公司东营分行借款本金15000万元及利息、罚息（计算方法：①以9000万元为基数，自2019年10月12日起至2019年12月23日止，按年利率8.4825%计算罚息。自2019年12月24日起至实际给付之日止，按年利率4.75%计算利息。②以6000万元为基数，自2019年10月12日起至2019年12月21日止，按年利率8.4825%计算罚息。自2019年12月22日起至实际给付之日止，按年利率4.75%计算利息）； 二、原告中国民生银行股份有限公司东营分行就上述第一项中的款项对被告山东科瑞压缩机有限公司用于抵押的不动产【不动产登记证明号：鲁（2018）东营市不动产证明第0004413号】折价或拍卖、变卖所得价款，在最高债权数额17787.55万元范围内，享有第一顺位的优先受偿权； 三、原告中国民生银行股份有限公司东营分行就上述第一项中的款项对被告山东科瑞控股集团有限公司用于抵押的不动产【不动产登记证明号：鲁（2018）东营市不动产证明第0004507号】折价或拍卖、变卖所得价款，在最高债权数额947.49万元范围内，享有第一顺位的优先受偿权； 四、原告中国民生银行股份有限公司东营分行就上述第一项中的款项对被告山东科瑞控股集团有限公司用于质押的山东科瑞石油装备有限公司7240万股股权（《私营股权出质设立登记通知书》编号为（东营区）私营股权登记设字【2018】第000040号）享有优先受偿权； 五、原告中国民生银行股份有限公司东营分行就上述第一项中的款项对被告山东恒业石油新技术应用有限公司出质的应收账款（登记证明编号：05547869000660362285、05547934000660370461、05548657000660457712、05548711000660463536、05548761000660468785、05548815000660474324、05548850000660478299、05549305000660530161、05549352000660535600、05549447000660545561、05549491000660550059）享有优先受偿权； 六、原告中国民生银行股份有限公司东营分行就上述第一项中的款项对被告山东科瑞石油装备有限公司出质的应收账款（登记证明编号：05549553000660557536、05549585000660561385、05549624000660565799）享有优先受偿权； 七、被告山东科瑞控股集团有限公司、山东科瑞石油装备有限公司对上述第一项中的款项承担连带清偿责任； 八、被告山东科瑞控股集团有限公司、山东科瑞石油装备有限公司、山东恒业石油新技术应用有限公司承担担保责任后，有权向被告山东科瑞压缩机有限公司追偿。 如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。 案件受理费811177元，保全费5000元，由被告山东科瑞压缩机有限公司、山东科瑞控股集团有限公司、山东科瑞石油装备有限公司、山东恒业石油新技术应用有限公司共同负担。 如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数或者代表人的人数提出副本，上诉于山东省高级人民法院。 审 判 长  郭芳芳 人民陪审员  杜桂根 人民陪审员  程文华 二〇二〇年九月二十七日 法官助理张树欣 书记员屈梦蔚