陕西省西安市中级人民法院 陕西省西安市中级人民法院 民  事  判  决  书 （2020）陕01民终8830号 上诉人（原审被告）：西安市春和堂医药有限公司，住所地西安市新城区。法定代表人：赵娟，该公司执行董事。委托诉讼代理人：张卫东，陕西众邦律师事务所律师。委托诉讼代理人：杨笑语，陕西众邦律师事务所实习律师。被上诉人（原审原告）：房争民，男，1977年1月6日出生，汉族，身份证号码XXXXXXXXXXXXXXXXXX，户籍所在地西安市阎良区。委托诉讼代理人：田地，陕西稼轩律师事务所律师。委托诉讼代理人：刘佳莹，陕西稼轩律师事务所律师。上诉人西安市春和堂医药有限公司（以下简称春和堂公司）与被上诉人房争民股东知情权纠纷一案，因不服西安市新城区人民法院（2019）陕0102民初10052号民事判决，向本院提起上诉。本院于2020年6月11日立案后，依法组成合议庭进行了审理。本案现已审理终结。春和堂公司上诉请求：1、撤销西安市新城区人民法院（2019）陕0102民初10052号民事判决，改判驳回房争民的诉讼请求；2、一、二审诉讼费由房争民负担。事实和理由：根据房争民与郭某某2019年3月9日签订的《协议书》之约定：“两店不再进行盘点和清算”、“2018年12月31日以前两人所有账务已清算清楚”，可知房争民从2019年3月9日起已不是春和堂公司的股东，同时双方账目已核算清楚，现根据该《协议书》约定归房争民所有的西安市荣泰医药有限责任公司（以下简称荣泰公司）与春和堂公司分开经营，且相距不足百米，营业范围和营业区域基本一致，现在房争民要求查阅春和堂公司的账务有损公司利益。综上，请求法庭依法判处。房争民辩称：根据工商登记，目前房争民仍然是春和堂公司的股东，且作为春和堂公司曾经的股东，房争民要求查阅其担任股东期间的账目符合法律规定。综上，请求法院维持原判。房争民向一审法院诉请：1、判令春和堂公司提供自2016年8月1日起至2019年3月9日的财务会计报告、公司会计账簿（含总账、明细账、日记账、其他辅助性账簿）和会计凭证（含记账凭证、相关原始凭证及作为原告凭证附件入账备查的有关资料）供房争民及其委托的专业会计人员复制、查阅；2、本案诉讼费由春和堂公司承担。一审法院认定的事实：2009年2月25日，房争民与郭某某签订协议书约定二人开始合作经营药店，取名为春和堂大药房、投资金额约定为150000元，郭某某和房争民各占股50%，药店以郭某某妻子赵娟的名义注册药店，约定郭某某系该药店的药师和质量管理员，每月工资1500元，房争民系采购，每月工资500元，每日营业额由郭某某房争民与收银员对账后暂由郭某某保管，在每月月底二人对账后存入药店股东账号，自开业一年为二人分红，在此期间二人不得无故支配和挪用药店的营业额。药店事宜由二人共同商讨，任何人包括二人配偶均无权干涉和决定，双方在药店合作期间并没有进行分红，药店收益用来扩店。后双方于2014年11月19日成立春和堂公司，公司注册资金100000元，春和堂大药房出资转为春和堂公司出资，工商登记显示公司股东为房争民、赵娟，赵娟任公司法定代表人。2016年10月1日，郭某某与房争民二人再次签订协议书约定，春和堂公司和荣泰公司股份，郭某某与房争民各占50%，2016年10月1日至2018年9月30日由房争民来经营，在此期间郭某某无权过问房争民的经营方式方法；房争民经营期间春和堂公司和荣泰公司的房费、员工工资、货款、税费等药房所产生的所有费油由房争民自己承担，与郭某某没有关系，在此期间房争民应付给郭某某经营分红贰拾肆万元整。半年付一次，如未按时付费用者，一次将按半年费用的百分之三十进行处罚并取消经营资格。协议签订后，两家药店从2016年10月1日至2018年9月30日期间实际系由郭某某经营。2019年3月9日，郭某某与房争民签订协议书，约定：对春和堂公司、荣泰公司两店各占50%股份，进行分割，约定将春和堂公司所有股份及经营现状归属郭某某，将荣泰公司所有股份及经营现状归属房争民，两店不在进行盘点和清算，原两店捌万元整欠款由双方共同承担。2019年1月1日至2月28日，两店营业额由郭某某支配，用于清欠两店所有费用，2019年3月1日以后各自承担各自店面费用。房争民借郭某某人民币壹拾伍万元贰仟元整，于2019年5月10日前归还给郭某某；春和堂公司，原房争民在工商局备案百分之四十九股份需在2019年3月15日前变更于郭某某名下，期间房争民要全力配合；荣泰公司的经营手续郭某某需在2019年3月15日前交给房争民，荣泰公司所有权归属房争民。协议签订后，房争民接手荣泰公司。房争民称因其接手荣泰公司后，发现药店实际库存和签订协议时郭某某告知其的药店库存不一致，实际库存比郭某某告知的少了10万余元，且从协议签订之后至2019年9月份，郭某某从荣泰公司账户陆续取款达11万余元，因此其对2016年10月1日至2019年3月8日郭某某经营期间的公司账务等存疑，其向春和堂公司申请书面查阅公司会计账簿等，因春和堂公司拒绝房争民查阅，房争民诉至法院。一审法院据此认为，房争民系春和堂公司工商登记的合法股东，根据《中华人民共和国公司法》第三十三条第二款，股东可以要求查阅公司会计账薄。股东要求查阅公司会计账簿应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。本案中，房争民与郭某某二人共同投资的春和堂公司和荣泰公司，两家自2016年10月1日至2019年3月9日期间原本约定由方证明经营，实际系由郭某某经营，因经营期间两家药店未进行分红，房争民在接手荣泰公司后，发现药店实际库存与协议签订时郭某某告知的不一致，以及郭某某在协议签订后陆续从荣泰公司账户陆续支付11万余元，导致其对春和堂公司自2016年10月1日至2019年3月9日的账务存疑，要求查阅会计账薄，并向春和堂公司书面申请要求查账，因为春和堂公司拒绝查阅，现房争民主张要求查阅春和堂公司自2016年8月1日起至2019年3月9日的财务会计报告、公司会计账簿（含总账、明细账、日记账、其他辅助性账簿）和会计凭证（含记账凭证、相关原始凭证及作为原告凭证附件入账备查的有关资料）并供其委托的专业会计人员复制、查阅的诉讼请求，因其查账请求具有正当性，其要求查账的期间其也确系公司股东，该项诉讼请求于法有据，应予以支持。至于春和堂公司辩称的2016年10月1日至2019年3月9日期间药店实际系房争民经营，以及自2019年3月9日签订协议后房争民已经不具有春和堂公司股东权利的辩称理由，因房争民已经提供相应的证据证明自2016年10月1日至2019年3月9日期间系郭某某实际经营，故春和堂公司的该项抗辩理由不予采信。综上，依照《中华人民共和国公司法》三十三条第二款、关于适用《中华人民共和国民事诉讼法》的解释第九十条之规定，判决如下：被告西安市春和堂医药有限公司于本判决生效之日起十日内向房争民提供西安市春和堂医药有限公司提供自2016年8月1日起至2019年3月9日的财务会计报告、公司会计账簿（含总账、明细账、日记账、其他辅助性账簿）和会计凭证（含记账凭证、相关原始凭证及作为原告凭证附件入账备查的有关资料）供房争民及其委托的专业会计人员复制、查阅。案件受理费100元，由被告西安市春和堂医药有限公司承担。本院二审期间，各当事人未提交新的证据材料。经本院审理查明，原审判决认定的事实属实，本院依法予以确认。本院认为，当事人对自己提出的诉讼请求所依据事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实，应当提供证据加以证明，未能提供证明或者证据不足以证明其事实主张的，由负有举证责任的当事人承担不利后果。综合本案当事人于一审期间提交并经质证的证据材料及上诉理由和答辩意见，对当事人二审争议的事实，本案二审争议的焦点问题如下：房争民是否有权查阅春和堂公司的账目。《中华人民共和国公司法》第三十三条规定：股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。《最高人民法院关于适用若干问题的规定（四）》第七条规定：公司有证据证实原告在起诉时不具有公司股东资格的，人民法院应当驳回起诉，但原告有初步证据证明在持股期间其合法权益受到损害，请求依法查阅或者复制其持股期间的公司特定文件材料的除外。本案中，房争民与郭某某在2019年3月9日签订协议，约定对春和堂公司与荣泰公司的股权进行变更，该协议因不违反法律强制性规定而合法有效。此外，双方在协议书中明确“两店不再进行盘点和清算”、“2018年12月31日以前两人所有账务已清算清楚”，并有见证人签字确认，现在房争民以对荣泰公司的账务产生怀疑为由要求查阅春和堂公司的账务，不属于法律规定的例外情形，同时其也未提交证明在其持股期间合法权益受到损害的初步证据，故其诉请因无事实依据，依法应予驳回。综上所述，春和堂公司的上诉请求成立，应予支持。原审法院认定房争民可查阅春和堂公司的账务的事实有误，应予纠正。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（二）项之规定，判决如下：一、撤销西安市新城区人民法院（2019）陕0102民初10052号民事判决；二、驳回房争民的诉讼请求。一审案件受理费100元（房争民已预交），由房争民负担；二审案件诉讼费100元（西安市春和堂医药有限公司已预交），由西安市春和堂医药有限公司负担。本判决为终审判决。 审 判 长  田 勤 耕审 判 员  田 任 华审 判 员  魏   哲 二〇二〇年九月九日   书 记 员  张 蒙 蒙 1