西安市未央区人民法院稿纸西 安 市 未 央 区 人 民 法 院民 事 判 决 书（2020）陕0112民初8166号 原告：陕西福惠防水材料有限公司。住所地：西安市。统一社会信用代码XXXXXXXXXXXXXX3729。法定代表人：董鸿发，总经理。被告：苏园园，女，1984年12月8日出生，汉族，住西安市未央区，公民身份号码XXXXXXXXXXXXXXXXXX。委托诉讼代理人：熊晓莉，北京市尚衡（西安）律师事务所律师。被告：西安太阳红防水材料有限公司。住所地：西安市临潼区。统一社会信用代码XXXXXXXXXXXXXX5430。法定代表人：杜欣峰，执行董事兼总经理。委托诉讼代理人：马强波，陕西众致律师事务所律师。原告陕西福惠防水材料有限公司（以下简称福惠公司）与被告苏园园、西安太阳红防水材料有限公司（以下简称太阳红公司）买卖合同纠纷一案，本院受理后,依法适用普通程序,由审判员曹英萍独任审理。原告法定代表人董鸿发,被告苏园园委托诉讼代理人熊晓莉，被告太阳红公司法定代表人杜欣峰及委托诉讼代理人马强波到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告福惠公司向本院提出以下诉讼请求：1、被告苏园园支付货款23.72万元；2、被告苏园园支付自2016年9月2日及2016年12月30日至实际支付之日的欠款利息（分别以20万元、3.72万元为基数，按中国人民银行同期贷款利率计算）；3、被告苏园园承担本案诉讼费。事实与理由：2016年9月2日，原告法定代表人董鸿发与被告苏园园约定，由原告向被告苏园园供应防水材料，供货后被告苏园园向原告出具收条，确认欠付原告货款20万元。2016年12月30日，原告又向被告苏园园供应价值3.72万元的防水材料，被告苏园园亦未支付货款，在上述收条上补充确认欠付原告货款3.72万元。上述两次供货货款合计23.72万元，被告苏园园至今未付，故请求判如所请。被告苏园园辩称，1、2013年底至2014年初始，原告法定代表人董鸿发和妻子孙蓉经营的西安市未央区XX园代表的被告太阳红公司合作，由被告太阳红公司委托西安市未央区鸿发涂料厂代加工“太阳红防水”的防水涂料，后在2016年9月2日及12月30日被告苏园园作为被告太阳红公司的经办人给董鸿发打了欠条，故被告太阳红公司是与西安市未央区鸿发涂料厂发生的委托代加工业务，原告诉讼主体不适格；2、2007年12月，被告苏园园与被告太阳红公司的法定代表人杜欣峰登记结婚，2017年6月俩人经生效判决判令离婚。被告太阳红公司系在双方夫妻关系存续期间成立并经营至今的公司，被告苏园园现仍为该公司的股东。被告苏园园代表被告太阳红公司与西安市未央区鸿发涂料厂发生上述委托代加工业务时，双方仍系夫妻关系，加之被告苏园园系被告太阳红公司股东的身份，被告苏园园的经营行为系代表被告太阳红公司履行职务的行为，故被告太阳红公司应为本案适格被告，并依法承担民事责任，被告苏园园不应承担还款责任；3、原告要求支付的利息，无合同约定及法律依据，应当不予支持。综上，请求依法驳回原告诉请。    被告太阳红公司辩称，1、根据原告诉状陈述的事实，原告是与被告苏园园发生的交易，原告亦是向被告苏园园催收货款，被告苏园园并无被告太阳红公司的授权，事后也未得到被告太阳红公司的追认，本案的债务应由被告苏园园承担，与被告太阳红公司无关；2、在被告苏园园向原告出具收条时，被告太阳红公司法定代表人杜欣峰已和被告苏园园离婚。被告太阳红公司已于2016年6月25日收回公司所有授权，此后从未授权被告苏园园与原告进行业务往来，被告苏园园与原告的交易，被告太阳红公司从未参与，也不知情，即使被告苏园园作为公司股东，也无权在没有授权的情况下对外直接代表公司，债权凭证在没有公司盖章和书面授权事后也未得到公司追认的情况下，被告苏园园的行为系个人行为，与公司无关。综上，案涉债务主体系被告苏园园，被告苏园园个人购买材料的行为并非职务行为，应由被告苏园园承担付款责任。当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证。对当事人无异议的证据，本院予以确认并在卷佐证。根据相关证据，本院确认事实如下：被告苏园园与被告太阳红公司的法定代表人杜欣峰曾系夫妻关系，杜欣峰于2016年3月将被告苏园园起诉至本院，请求离婚并分割夫妻共同财产等，本院于2016年8月作出民事判决书，判决俩人离婚，并分割了夫妻共同财产。宣判后，被告苏园园不服，上诉至西安市中级人民法院，西安市中级人民法院经审理后，于2017年6月作出民事判决书，驳回上诉，维持原判。被告太阳红公司的工商登记注册的股东为杜欣峰及被告苏园园，杜欣峰任执行董事兼总经理，被告苏园园任监事。被告太阳红公司在俩人的离婚诉讼中并未作为夫妻共同财产进行分割，该公司存续至今。西安市未央区鸿发涂料厂的经营者为孙蓉，与原告福惠公司的法定代表人董鸿发系夫妻关系。被告苏园园与被告太阳红公司法定代表人杜欣峰离婚诉讼期间，杜欣峰于2016年6月25日通过手机向包含原告法定代表人董鸿发在内的人员发送短信，载明“自发送信息之日起，杜欣峰收回商标TYH和HTY生产授权，以及西安太阳红防水材料有限公司的授权等。”2016年9月2日，被告苏园园向原告法定代表人董鸿发出具《收条》，载明“今欠董鸿发货款贰拾万元整。”收条落款处被告苏园园备注太阳红防水并签名，但未加盖被告太阳红公司公章。2016年12月30日，被告苏园园又在上述《收条》上补充内容，载明“今欠宏发货款叁万柒仟贰佰元整。”被告苏园园亦在落款处签名。该收条两笔供货的货款合计23.72万元，因被告至今未给付，酿成本诉。庭审中，原告称，其最初是与杜欣峰及被告苏园园夫妻共同合作，由其向他们供应防水材料或代加工红太阳牌防水材料，供货后他们出具加盖有被告太阳红公司印章的结算凭证，货款由他们共同支付，其与他们的合作在2015年结束，货款他们已付清。2016年6月，其法定代表人董鸿发收到被告太阳红公司法定代表人杜欣峰发来的撤销公司授权的信息后，被告苏园园于2016年8月底9月初找到其法定代表人董鸿发，并要求其供货，当时其法人代表董鸿发还询问杜欣峰，被告苏园园称俩人在闹离婚，她现在自己干，后其陆续送货，被告苏园园收货后向其出具上述收条，确认欠付其货款20万元。2016年12月，被告苏园园又要求其供货，其供货完毕后被告苏园园在原来的收条上补写3.72万元的欠款。2017年12月，被告苏园园再次要货，这次其要求现款现货，被告苏园园于2017年12月6日向其法定代表人董鸿发账户转账2万元，其收款后已完成供货。被告苏园园所打收条上，合计欠付其货款23.72万元。就案涉供货，其与被告苏园园成立买卖合同关系，要求被告苏园园支付并承担逾期付款的利息损失。被告苏园园辩称，1、其出具的《收条》中载明欠付的是原告法定代表人董鸿发及宏发货款，并未出现原告名称，本案系董鸿发和妻子孙蓉经营的西安市未央区鸿发涂料厂与其代表的被告太阳红公司的合作，由被告太阳红公司委托西安市未央区鸿发涂料厂代加工“太阳红防水”涂料，故本案原告应为西安市未央区鸿发涂料厂，原告主体不适格；2、其出具收条的时间分别在2016年9月及12月，该期间其与被告太阳红公司法定代表人杜欣峰婚姻关系尚存续，其作为被告太阳红公司的股东，收条中的供货仍然与双方之前的交易模式一样，落款都是其签名并加上第二被告名称，对此有其提交的另案的欠条为凭据。其作为被告太阳红公司股东，在收条上签字系代表被告太阳红公司履行职务的行为，故本案适格被告应为被告太阳红公司，应由被告太阳红公司承担付款责任；其于2017年12月6日向原告法定代表人董鸿发付款2万元，不是现款现货，是支付案涉的货款。被告太阳红公司辩称，原告于诉状中明确陈述系与被告苏园园发生的买卖合同关系，与其无关，其法定代表人杜欣峰已于2016年6月向包括原告在内的人员发送信息告知收回公司授权事实，被告苏园园于2016年9月出具的收条中，即未获得其授权，亦未加盖其印章或其法定代表人的签字，该两笔供货其未参与，不知情，亦未使用，故其不应承担还款责任。上述事实，有收条、银行付款流水、民事判决书、手机短信记录、当事人陈述等在卷佐证。本院认为，本案争议焦点如下：1、原告诉讼主体是否适格；2、被告太阳红公司应否承担还款责任；3、原告各项诉请是否合法有据，应由谁承担付款责任及给付金额。就争议焦点1，被告苏园园出具的《收条》中虽未明确载明原告名称，但被告苏园园在提交的书面答辩状中自认收条中的两笔供货是其给董鸿发打的欠条，而董鸿发作为原告法定代表人，陈述案涉供货是以原告名义供应，故本案原告诉讼主体适格。被告苏园园辩称案涉供货是西安市未央区鸿发涂料厂供货，西安市未央区鸿发涂料厂经营者孙蓉予以否认，被告苏园园对此提交的证据不足，本院不予采信。就争议焦点2，被告太阳红公司作为杜欣峰与被告苏园园共同经营的公司，在双方进行离婚诉讼期间，被告太阳红公司法定代表人杜欣峰已于2016年6月通过短信方式向包括原告法定代表人董鸿发在内的人员告知收回公司授权的事实，自此原告已知被告太阳红公司收回授权事实，2016年9月及12月的两笔供货，原告与被告苏园园接洽，向被告苏园园供货，被告苏园园收货，并给原告出具收条，就该两笔供货，买卖合同的相对方应为原告与被告苏园园。被告苏园园出具的收条中，既未加盖被告太阳红公司印章，也未有法定代表人杜欣峰的签字，被告苏园园辩称该两笔供货的交易模式与之前相同，就是其签名并备注被告太阳红公司名称，然被告苏园园提交的另案的欠条中却加盖有被告太阳红公司印章，与所述不符。鉴于被告苏园园出具收条的时间，系与被告太阳红公司法定代表人杜欣峰离婚诉讼的特殊时期，被告苏园园虽为公司股东，但被告太阳红公司在之前已收回公司授权情况下，被告苏园园称系代表被告太阳红公司履行职务的行为，证据不足，本院不予采信，被告苏园园认为应由被告太阳红公司承担还款责任，证据不足，本院不予采信。就争议焦点3，根据本院上述认定的事实，被告苏园园应向原告支付货款。根据被告苏园园出具的收条，确认欠付原告货款23.72万元。被告苏园园于2017年12月6日向原告法定代表人董鸿发转账2万元，原告称该2万元系现款现货，不包含在收条确认欠付的款项中，但就该笔供货原告未提交供货证据，本院不予采信，结合该付款时间发生在收条出具后，被告苏园园亦陈述系案涉供货的付款，故被告苏园园还应向原告支付货款21.72万元。原告主张的利息，双方对此虽无明确约定，依据《中华人民共和国合同法》第一百六十一条的规定，对支付价款的时间没有约定或约定不明确的，买受人应在收货的同时支付，被告苏园园收货后至今未付，应向原告支付占用原告资金期间的利息损失。具体以21.72万元为基数，自所打收条的最后日期2016年12月30日至2019年8月19日按照中国人民银行同期贷款利率计算，自2019年8月20日至判决给付之日按照同期全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算。据此，依据《中华人民共和国合同法》第一百零九条、第一百五十九条、第一百六十一条，《最高人民法院关于适用的解释》第九十条之规定，判决如下：一、被告苏园园于本判决生效后十日内向原告陕西福惠防水材料有限公司支付货款21.72万元。二、被告苏园园于本判决生效后十日内向原告陕西福惠防水材料有限公司支付利息损失（以21.72万元为基数，自2016年12月30日至2019年8月19日按照中国人民银行同期贷款利率计算，自2019年8月20日至判决给付之日按照同期全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算）。三、驳回原告陕西福惠防水材料有限公司的其余诉讼请求。如未在本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当按照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费5421元（原告已预交），由原告承担487元，被告苏园园承担4934元，被告承担部分于上述付款时一并给付原告。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于陕西省西安市中级人民法院。审  判  员     曹英萍二〇二〇年九月二日 书  记  员     薛艳梅 打印人：周惠荣  校对人：薛艳梅  送达时间：2020年   月   日1