甘肃省临洮县人民法院 民 事 判 决 书 （2020）甘1124民初318号 原告：孙央，女，汉族，1990年7月11日出生，住临洮县。 委托诉讼代理人：郑健，甘肃洮鼎律师事务所律师。 执业证号：16211201610859012。 被告：张富仪，男，汉族，1987年5月17日出生，住临洮县。 委托诉讼代理人：常彦琴，甘肃得舍律师事务所律师。 执业证号：16201201911103961。 被告:甘肃万富网络科技有限公司（以下简称“万富公司”）。 法定代表人：张富仪，系该公司总经理。 地址：兰州市城关区北滨河东路58号陇能家园B区17号楼东单元。 原告孙央诉被告张富仪、万富公司股权转让纠纷一案，本案于2020年1月13日立案受理后，依法适用简易程序，公开开庭进行了审理。原告孙央及其委托诉讼代理人郑健、被告张富仪的委托诉讼代理人常彦琴到庭参加诉讼，被告万富公司经传票传唤无正当理由未到庭，本院依法缺席进行了审理，本案现已审理终结。 孙央向本院提出诉讼请求：1、判决二被告立即支付原告股权转让款48000元，并且按照年利率6.5%自2018年1月1日起承担逾期付款利息（暂计算至2019年12月31日为6240元），息随本清，以上本息暂计为54240元；2、本案的诉讼费由被告承担。事实与理由：2016年3月22日，经原告与被告张富仪等人协商，成立了甘肃拿呗电子商务有限责任公司（以下简称“拿呗公司”），公司注册资本为500万元，其中原告认缴出资80万元。2016年9月30日原告与二被告协商，原告将自己在公司中的股权作价48000元转让给了二被告，并且由三方签订了退股协议，退股协议约定股权转让款48000元应当由二被告于2017年12月31日前退还给原告，后原告于2016年11月17日配合二被告完成了拿贝公司的工商变更登记手续，但二被告仍未支付原告股权转让款48000元，遂起诉。原告为支持自己的诉讼请求，提交以下证据：1、原告身份证复印件一份，证明原告的自然状况；2、拿呗公司转股协议一份，证明原告与被告张富仪于2016年9月30日签订关于拿呗公司的转股协议的事实；3、原、被告签订的退股协议书一份，证明原告与二被告协商，二被告于2017年12月31日前退还原告48000元现金的事实；4、张富仪于2015年12月4日向原告出具的收条一份，证明被告张富仪于2015年12月4日收到孙央向拿呗公司出资48000元的事实；5、工商登记信息，证明2016年11月17日孙央退出公司经营，股东由孙央、张富仪等多人变更为张富仪一人的事实。 张富仪辩称，原告要求支付48000元没有事实与法律依据，2016年9月3日原告与被告签订了拿呗公司市场投资协议，投资协议约定孙央的出资额为80万元，占股比例为16%。协议签订后孙央没有履行出资义务。原告与张富仪从未签订过任何股权转让协议。原告主张的48000元转给了张富仪，张富仪的行为是代表公司的职务行为，与自然人的张富仪没有关系。综上所述，原告诉被告张富仪是滥用诉求，张富仪不是本案的适格被告，应驳回原告对张富仪的起诉。张富仪无证据提交。 万富公司未答辩，亦无证据提交。 对以上原告提交的证据，被告万富公司经传票传唤无正当理由未到庭，属其对质辩权的放弃，视为对证据无异议。被告张富仪对证据1无异议，对证据2的真实性及证明目的均有异议，认为该证据不能证明转让的是哪一个公司的股权，并且股权转让的价格是80万元，与本案实际请求的股权转让数额不符。对证据3的真实性无异议，对证明目的有异议，认为该退股协议书上有张富仪的签字，但是张富仪是代表万富公司签字，并不是个人行为，所以该退股协议是万富公司的责任，该退股协议书本身无效，根据公司法的规定，股东退股只能通过股权转让的方式退股，因此该退股协议无效。对证据4的真实性无异议，对证明目的有异议，认为该48000元的收条恰好证明孙央履行出资义务，收款人为张富仪，张富仪代表的是公司行为，并不是个人行为。对证据5的真实性无异议，对证明目的有异议，认为公司信息变更与本案没有关系。对被告无异议的证据，本院予以确认并作为定案证据在卷佐证。对有异议的证据，经审查认为，证据2抬头明确写明系“拿呗公司转股协议”，协议中约定转让价格为80万元，此与证据5拿呗公司工商变更登记中序号8反映的出资情况“孙央80万元”，序号9反映的“2016年11月17日投资人孙央（退出），张富仪（新增）”一致，该证据客观真实，予以确认。证据3抬头虽为退股协议，但协议内容实际为股权转让，将孙央持有的公司股份转让给了张富仪，虽然协议落款处除张富仪签名外，另加盖了万富公司印章，但协议内容及证据5工商变更登记序号9反映的孙央退出后，新增投资人系张富仪的事实印证证实孙央所持拿呗公司股份的受让人为张富仪个人，而非被告张富仪所称的万富公司，张富仪在该处签名应系其个人行为，而非其作为万富公司法定代表人代表该公司签名的职务行为，万富公司的盖章无实际意义，张富仪所持异议无证据证实，亦与事实不符，虽然协议未明确注明孙央退出哪个公司的股份，但协议内容中的“5、起初给张富仪的4.8万元现金在2017年12月31日前退还给孙央指定的账户…”与证据4张富仪出具给原告的收条内容“今收到孙央在拿呗公司入股现金48000元”印证证实协议所反映的退股款项应系原告在拿呗公司的实际出资款，被告张富仪方作为协议签订方对此应完全清楚，该协议客观真实，予以确认。原告出具证据4证明张富仪收到孙央向拿呗公司的出资48000元，对此张富仪在收条内容中所写收款事由明确，其作为该公司法定代表人，收款行为即代表公司行为，对此原告方并未明确否认，被告异议无意义，对证据4予以确认。证据5与本案认定事实有关，能够印证证实原告诉称的部分案件事实，对证据5予以确认。 根据当事人陈述和经审查确认的证据，本院认定事实如下：2015年12月4日，张富仪向孙央出具收条一张，注明“今收到孙央在拿呗公司入股现金48000元”。由张富仪作为法定代表人的拿呗公司工商登记信息反映，该公司成立日期为2016年3月22日，公司注册资本为500万元，公司成立时出资人有多人，其中原告孙央认缴出资80万元。2016年9月30日，原告与被告张富仪签订拿呗公司转股协议，约定孙央将其持有的该公司16%的股权转让给张富仪，双方确定的转让价格为人民币80万元。转让款应于2016年10月30日前支付完毕。因约定款项未按期支付，之后又由张富仪作为甲方，与乙方孙央签订退股协议，约定：孙央所持373931.12元股份转让给张富仪所有。自签订此协议后孙央不再承担公司的任何债权债务。孙央名下的20万银行贷款今日起由张富仪承担利息的清算和本金的清算。起初给张富仪的48000元现金在2017年12月31日前退还给孙央指定的账户。孙央随时积极配合公司办理工商股份转让签字手续。该协议未写协议签订时间，在落款甲方处除张富仪签名外，另加盖有万富公司印章。拿呗公司的工商登记信息另反映，孙央于2016年11月17日退出，变更后当日新增投资人为张富仪。因被告张富仪对于退股协议约定退还孙央的48000元一直未付，孙央遂起诉。 审理中，被告张富仪及万富公司在提交答辩状期间，向本院提交管辖权异议申请，认为本院对本案无管辖权，应当移送万富公司所在地兰州市城关区人民法院管辖；张富仪不是适格的民事主体，原告起诉错误。本院经审查裁定驳回张富仪、万富公司对本案管辖权提出的异议。二被告不服提出上诉后，定西市中级人民法院裁定驳回其上诉，维持原裁定。 本院认为，股东持有的股份可以依法转让。本案中，原告将其所持有的拿呗公司股份向被告张富仪进行转让，虽然按照原告提交的两份协议，协议中反映的股份转让价格不一致，且退股协议未明确写明转让的是哪个公司的股份，甲方签名处的万富公司签章与协议内容不一致，但原告提交的其余证据能够印证证实退股协议所涉及转让的股份系原告在拿呗公司的股份，所退48000元系原告孙央交给张富仪的其在拿呗公司的实际入股资金，该股权转让的受让人系张富仪，与万富公司无关。故对原告请求由张富仪支付股权转让款48000元的请求予以支持；退股协议虽未约定逾期付款的责任，但原告请求的逾期付款利息及标准符合法律规定，亦予以支持。对于被告张富仪辩称不是本案的适格被告，应驳回对张富仪的起诉的意见，经审查认为，原告所提交证据印证证实张富仪系原告孙央转让其在拿呗公司股权的受让人，被告张富仪一方对其辩解并未提交任何证据证实，故对其辩解意见不予采纳。万富公司不是该笔股权转让的受让人，原告以万富公司盖章，即应与张富仪承担共同退款义务的观点于法无据，对其要求万富公司担责的请求不予支持。 综上所述，孙央的部分诉讼请求处理，依法应予支持。据此，依照《中华人民共和国公司法》第一百三十七条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款、第一百四十四条，《最高人民法院关于适用的解释》第九十条之规定，判决如下： 一、张富仪于判决生效之日起十日内支付孙央股权转让款48000元及逾期利息（利息按照年利率6.5%计算，自2018年1月1日起计算至以上款项付清为止）； 二、驳回孙央的其他诉讼请求。 如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。 案件受理费1156元，减半收取计578元，由张富仪负担。 如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人或代表人的人数提出副本，上诉于甘肃省定西市中级人民法院。 审判员  师亚丽 二〇二〇年九月十七日 书记员  田宴菁