安徽省宣城市中级人民法院 民 事 判 决 书 (2020)皖18民终1251号 上诉人（原审原告）：六邦生物科技（江苏）有限公司，住所地江苏省南京市六合区龙池街道雄州南路**。 法定代表人：沈永宝，该公司执行董事。 被上诉人（原审被告）：上海睿珠资产管理有限公司，住，住所地上海市崇明区长兴镇潘园公路****楼**（上海泰和经济发展区）/div> 法定代表人：吴连成，该公司总经理。 被上诉人（原审被告）：罗盛格，男，1950年7月14日出生，汉族，住浙江省丽水市莲都区。 上述两被上诉人共同委托诉讼代理人：胡存飞，安徽宣广律师事务所律师。 原审第三人：安徽金麦啤酒科技有限公司，住所地安徽省广，住所地安徽省广德市经济开发区**（邱村） 法定代表人：王坤。 上诉人六邦生物科技（江苏）有限公司（以下简称江苏六邦公司）因与被上诉人上海睿珠资产管理有限公司（以下简称上海睿珠公司）、罗盛格及原审第三人安徽金麦啤酒科技有限公司（以下简称安徽金麦公司）股权转让纠纷一案，不服安徽省广德市人民法院（2019）皖1822民初2369号民事判决，向本院提起上诉。本院于2020年7月20日立案后，依法组成合议庭进行了审理，现已审理终结。 江苏六邦公司上诉请求：撤销原审判决，发回重审或者改判确认案涉股权转让协议无效。事实和理由：1.上海睿珠公司、罗盛格在签订案涉股权转让协议时，故意隐瞒重大事实，存在欺诈行为。2.安徽金麦公司案涉项目已过期，所涉土地面临被政府收回，双方并未对安徽金麦公司进行实物交接。3.签订协议后，安徽金麦公司相关资产已由上海睿珠公司、罗盛格抵押给案外人，江苏六邦公司无法实际掌控安徽金麦公司。 上海睿珠公司、罗盛格答辩称：双方股权转让已经办理变更登记，相关材料已经交付给江苏六邦公司，上海睿珠公司、罗盛格无欺诈行为。江苏六邦公司称未进行实物交接、无法对安徽金麦公司进行管理，并非上海睿珠公司、罗盛格的过错造成，而是江苏六邦公司未能按照计划投资盘活企业。本案不符合认定合同无效的情形，原审判决结果正确，请求二审驳回上诉、维持原判。 安徽金麦公司陈述要求法院依法审查裁判。 江苏六邦公司向原审法院提出诉讼请求：确认江苏六邦公司与上海睿珠公司、罗盛格之间签订的《股权转让协议》无效。 原审法院认定事实：2018年12月28日，上海睿珠公司、罗盛格（甲方）与江苏六邦公司（乙方）签订《股权转让协议》，约定：甲方拥有安徽金麦公司（注册资本5000万元，法定代表人吴连成）100%的股权，其中上海睿珠公司、罗盛格分别持有80%和20%的股份；经甲、乙双方评估，安徽金麦公司资产转让折价900万元，包含厂房部分基础及临时设施、已付土地款、环评等各项规费，甲方提供有效票据凭证，不足900万元，按实际有效票据额价格转让；乙方分期付款，营业执照变更后10个工作日支付甲方转让价款200万元，转让价款包含股份购买价、股东权益（全部动产、不动产，有形和无形资产所代表的利益）；协议生效10个工作日内向乙方移交相关财务报表、债权债务清单、公司管理权及相关文书资料等。甲方承诺安徽金麦公司股权未设定有他项权利，不存在任何瑕疵，资产所有权不存在任何瑕疵和设定担保的情况；股权变更登记前安徽金麦公司所有债权债务由甲方承担；本次股权转让前安徽金麦公司所有的诉讼、仲裁、司法查封等风险均由甲方承担，若股权转让变更登记后发生股权转让前债务纠纷，由甲方自行解决；若股权变更后，原安徽金麦公司印章产生的债务纠纷导致公司或乙方经济损失，公司或乙方有权向甲方追偿。协议还特别约定：股权转让价格系甲、乙基于现状一致认可作出；协议签订后，甲方同意乙方对公司财务、经营、资产、负债进行全面了解，并提供真实材料，必要时共同委托审计和评估。 2019年1月30日，上海睿珠公司、罗盛格又分别与江苏六邦公司签订《股权转让协议》，根据协议约定，上海睿珠公司、罗盛格将各自分别持有80%和20%的安徽金麦公司股权转让给江苏六邦公司。 2019年1月31日，江苏六邦公司（甲方）法定代表人沈永宝与安徽金麦公司（乙方）法定代表人吴连成签订《合作协议书》，载明：地块位于邱村开：地块位于邱村开发区册合作公司，甲方以科技招（商）引资筹资零入股注册资本，占股60%，乙方吴连成、王坤以现有外债工程土地约28亩总结算进行评估，占40%股权，……；乙方吴连成代表原金麦公司全体股东保证原金麦公司没有诉讼、外债、仲裁、司法查封、劳动争议、债权债务等问题均有乙方原金麦公司吴连成和上海睿珠公司承担。同日，上海睿珠公司亦作出类似承诺。 2019年8月14日，吴连成等人书面承诺收到江苏六邦公司、安徽金麦公司营业执照、公章及变更资料，并表示从即日起的法律责任与江苏六邦公司无关。 根据以上协议、承诺，上海睿珠公司、罗盛格将安徽金麦公司相关资料移交给了江苏六邦公司。现江苏六邦公司以安徽金麦公司被他人实际占有其无法掌管，且公司债务累累无土地手续和政府文件，上海睿珠公司、罗盛格存在明显的欺诈行为等为由向法院起诉。 另查明，安徽金麦公司股东已由上海睿珠公司、罗盛格变更登记为江苏六邦公司。 原审法院判决认为：本案焦点为安徽金麦公司股东与江苏六邦公司签订三份《股权转让协议》的效力问题。经查，2019年1月30日的两份《股权转让协议》打印部分的内容是对2018年12月28日《股权转让协议》中有关股权份额的进一步明确，均为2018年12月28日《股权转让协议》应有之意。《中华人民共和国合同法》第五十二条规定，“有下列情形之一的，合同无效：（一）一方以欺诈、胁迫的手段订立合同，损害国家利益；（二）恶意串通，损害国家、集体或者第三人利益；（三）以合法形式掩盖非法目的；（四）损害社会公共利益；（五）违反法律、行政法规的强制性规定”。本案中，江苏六邦公司作为股权接受一方，在商事活动中应尽谨慎、注意义务，其完全可以通过合理途经对转让方就公司经营状况等情况进行审慎调查后，再作出是否受让股权的意思表示。江苏六邦公司在与安徽金麦公司股东签订《股权转让协议》时，对安徽金麦公司现有基础设施、已付土地款、环评等进行了作价，所签订的《股权转让协议》总体上对股权结构、股权转让价格、股权转让前的债务风险承担等内容也进行了明确约定，之后江苏六邦公司又接收了安徽金麦公司全体股东移交的安徽金麦公司项目建设相关批复、许可证、通知书以及公司章程、营业执照、财务票据凭证等资料，上述行为表明其对转让方公司情况进行了了解。现江苏六邦公司起诉称安徽金麦公司被他人实际占有、无土地手续和政府文件等，但缺乏证据支持。故案涉股权转让协议系双方当事人真实意思表示，没有违反法律、行政法规的强制性规定，合法有效。依照《中华人民共和国合同法》第五十二条、《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第九十条的规定，判决：驳回六邦生物科技（江苏）有限公司的诉讼请求。案件受理费80元，由江苏六邦公司负担。 二审中，江苏六邦公司补充提交证据材料为：1.广德市邱村镇人民政府民事起诉状及相关材料一组；2.抵押协议及任龙波《控制金麦公司理由抵押说明》各一份；3.2019年2月22日下午广德市邱村镇人民政府会议室笔录一份。拟证明：1.案涉股权转让协议签订前，安徽金麦公司并未取得土地使用权、建设用地规划许可证、建设工程规划许可证。2.上海睿珠公司、罗盛格在与江苏六邦公司签订股权转让协议前，已经将安徽金麦公司相关资产全部抵押给案外人，造成协议签订后江苏六邦公司无法进场接收资产。3.上海睿珠公司、罗盛格在无土地使用权的情况下，与多家建筑公司及个人重复签订施工协议，引发债务纠纷不断，又以股权转让方式签订本案协议，导致所涉土地迟迟得不到开发使用，土地资产遭受巨额损失，损害国家利益。4.地方政府已提起诉讼，诉请解除案涉土地相关协议并要求交还土地、恢复原状，案涉股权转让协议根本无法履行，上海睿珠公司、罗盛格对江苏六邦公司构成欺诈。 上海睿珠公司、罗盛格质证意见：对广德市邱村镇人民政府民事起诉状及相关材料的真实性无异议，但该案尚在审理中。抵押协议及任龙波的说明是否真实不清楚。广德市邱村镇人民政府会议室笔录的真实性由法院审核，但达不到江苏六邦公司的证明目的。 安徽金麦公司对江苏六邦公司补充提交的证据真实性无异议。 本院审查认为：江苏六邦公司原审诉请及上诉请求系要求确认案涉股权转让协议无效，二审补充提交的上述证据所拟证明的内容系涉及案涉股权转让协议是否存在因欺诈而可撤销事由或者违约解除事由、情事变更事由，而非涉及无效事由，故上述证据与本案不具有法律上的关联性，本案中不作认定。 上海睿珠公司、罗盛格和安徽金麦公司二审均未提交新证据。 根据原审证据，结合当事人陈述，本院对原审判决认定的案件基本事实予以确认。 本院认为：本案中，江苏六邦公司原审诉请及上诉请求系要求确认案涉股权转让协议无效。《中华人民共和国合同法》第五十二条规定：“有下列情形之一的，合同无效：（一）一方以欺诈、胁迫的手段订立合同，损害国家利益；（二）恶意串通，损害国家、集体或者第三人利益；（三）以合法形式掩盖非法目的；（四）损害社会公共利益；（五）违反法律、行政法规的强制性规定。”第五十四条规定：“……一方以欺诈、胁迫的手段或者乘人之危，使对方在违背真实意思的情况下订立的合同，受损害方有权请求人民法院或者仲裁机构变更或者撤销。……”第九十四条规定：“有下列情形之一的，当事人可以解除合同：（一）因不可抗力致使不能实现合同目的；（二）在履行期限届满之前，当事人一方明确表示或者以自己的行为表明不履行主要债务；（三）当事人一方迟延履行主要债务，经催告后在合理期限内仍未履行；（四）当事人一方迟延履行债务或者有其他违约行为致使不能实现合同目的；（五）法律规定的其他情形。”根据上述规定，当事人主张合同无效的，须具有法定的无效事由。江苏六邦公司在本案一、二审诉讼中，主张上海睿珠公司、罗盛格存在欺诈，江苏六邦公司无法实际掌控安徽金麦公司，安徽金麦公司项目用地面临政府收回等，上述事由系涉及案涉股权转让协议是否存在可撤销或可解除事由，而非无效事由。江苏六邦公司以上述事由请求确认案涉股权转让协议无效，不符合法律规定，应予驳回。原审判决结果并无不当，应予维持。江苏六邦公司的上诉请求不能成立，二审不予支持。如果案涉股权转让协议确实存在可撤销或可解除事由，江苏六邦公司可另行依法主张相应权利。据此，依据《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项规定，判决如下： 驳回上诉，维持原判。 二审案件受理费80元，由六邦生物科技（江苏）有限公司负担。 本判决为终审判决。 审判长  杨学军 审判员  赵 萍 审判员  王 瑶 二〇二〇年九月三十日 法官助理姚玉卓 书记员王询 附：相关法律条文 《中华人民共和国民事诉讼法》 第一百七十条第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理： （一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定； ……