中华人民共和国山东省济南市中级人民法院民 事 判 决 书（2019）鲁01民初4116号原告：许鹏，男，1981年12月7日出生，汉族，住中华人民共和国山东省枣庄市。委托诉讼代理人：李楠，山东圣义律师事务所律师。委托诉讼代理人：王龙飞，山东圣义律师事务所律师。被告：济南贝克汉邦食品科技有限公司，住所地中华人民共和国山东省济南市。法定代表人：许鹏，执行董事。委托诉讼代理人：张金花，女，该公司工作人员。第三人：李慧，女，1967年1月7日出生，汉族，住中华人民共和国山东省淄博市。第三人：宋春燕（SONGCHUNYAN），女，1987年4月25日出生，澳大利亚国籍，住澳大利亚联邦新南威尔士州悉尼。上述两第三人共同委托诉讼代理人：张康宁，北京市京师（济南）律师事务律师。上述两第三人共同委托诉讼代理人：丁浩，北京市京师（济南）律师事务所律师。原告许鹏与被告济南贝克汉邦食品科技有限公司（以下简称贝克汉邦公司）及原审第三人李慧、宋春燕公司决议撤销纠纷一案，本院于2019年12月16日立案后，依法适用普通程序，于2020年5月8日公开开庭进行了审理。原告许鹏及其委托代理人王龙飞，被告贝克汉邦公司的委托诉讼代理人张金花，第三人李慧、宋春燕的委托诉讼代理人张康宁、丁浩到庭参加诉讼。本案现已审理终结。许鹏向本院提出诉讼请求：1.依法撤销贝克汉邦公司股东会于2019年2月15日作出的《股东会决议》；2.由贝克汉邦公司承担本案的全部诉讼费用。事实和理由：2019年2月15日，贝克汉邦公司股东李慧、宋春燕擅自作出《股东会决议》，免去许鹏的执行董事及总经理职务，选举和任免新的法定代表人、总经理、监事。许鹏认为该次股东会的召集程序、召集和通知方式、表决方式和内容违反了《中华人民共和国公司法》及贝克汉邦公司章程的相关规定，损害了许鹏的合法权益，为此诉至法院，请求撤销该《股东会决议》，望判如所请。贝克汉邦公司辩称，《股东会决议》应予撤销，因为该《股东会决议》没有许鹏的签字。依据贝克汉邦公司章程第十一条，公司股东会应对所议事项作出表决，决议应由全部股东表决通过，故依法撤销该《股东会决议》有充分的事实和理由。李慧、宋春燕共同述称，一、2019年2月15日做出的《股东会决议》合法有效，不存在被撤销的法定事由。首先，本次股东会召集程序合法。根据贝克汉邦公司2008年4月8日公司章程第九条、第十条“临时股东会议应于召开前十五日内通知全体股东；代表十分之一以上表决权的股东或监事可以自行召集和主持；股东出席会议可书面委托他人参加会议，代为行使股东权利”的约定，本案中临时股东会议召集人李慧（系贝克汉邦公司的监事、持股45%的股东），宋春燕（持股45%的股东，全权委托其父亲宋名帝代为行使其股东权利）在多次电话、书面通知许鹏召开临时股东会议许鹏均置之不理的情况下，无奈于2019年1月25日以书面《律师函》的形式再次通知许鹏，贝克汉邦公司于2019年2月15日召开临时股东会，召集程序的提前通知时间、通知内容、召集人身份以及持股比例均完全符合法律和公司章程的规定。其次，此次股东会表决方式合法。根据2006年9月18日公司章程第十三条、第十五条、第十八条约定：股东会是公司的权力机构，可选举和更换执行董事、法定代表人和总经理；股东按出资比例行使表决权；普通决议应由代表二分之一表决权的股东决议通过，特别决议应由代表三分之二表决权的股东表决通过。除公司章程第十三条第八款、第十款、第十一款约定属于特别决议事项外，其他条款属于普通决议事项。本案中，贝克汉邦公司的股东李慧、宋春燕（两人共持股90%）召集临时股东会议，决议事项为免去许鹏担任贝克汉邦公司的法定代表人、执行董事及总经理职务，决议内容属于公司章程中约定的普通决议事项，在两位股东所享有的表决权远远超过法律和公司章程规定的“由代表二分之一表决权的股东表决通过”比例的情况下，完全符合法律和公司章程所规定的表决方式。再次，案涉《股东会议决议》内容合法有效。根据《中华人民共和国公司法》第三十七条、第三十八条及贝克汉邦公司章程第七条第二款、第二十五条的规定，股东会有权选举和更换执行董事、监事，且公司章程的解释权属于股东会。案涉《股东会决议》免去许鹏执行董事职务完全是公司法和公司章程的自治范围内的日常经营管理活动，决议内容完全符合法律和公司章程的规定。综上，本案的临时股东会会议的召集程序、表决方式以及决议内容均完全符合法律和公司章程的规定，不具备法定的撤销事由。二、案涉股东会表决方式符合法律及合同约定，2008年4月8日的公司章程第十一条违背了《中华人民共和国公司法》的立法精神，应属于无效条款。根据《中华人民共和国公司法》第四十二条规定：股东会会议由股东按照出资比例行使表决权，但是，公司章程另有规定的除外，该条规定确立了“资本多数决”的基本原则，法律允许公司章程另有规定，但不应违反“资本多数决”这一基本原则，否则，容易使公司就重大事项无法作出股东会决议，导致股东会决策机制失灵，严重的还极有可能致使公司解散。股东内部在公司的一些问题上发生分歧是正常现象，“资本多数决”的基本原则可以很好地管控分歧，帮助公司快速作出决策，但如果一味地要求公司决议必须经全体股东一致同意，公司僵局将在所难免。2008年4月8日公司章程第十一条的规定，按许鹏的理解无论是否为重大事项，均需全体股东表决通过，这种对所议事项是否重大不加区分的“一票否决制”，明显不符合公司经营管理的基本方式和方法，应该不是公司章程约定的应有之义。举重以明轻，2008年4月8日公司章程第十一条规定的“全体股东表决通过”应是指参会的全体股东参加股东会决议的表决，但决议是否通过仍应按照公司章程第十三条、第十五条、第十八条规定的“资本多数决”的方式进行确定，而不是要求全体股东表决一致同意的所谓“一致决”。“资本多数决”的核心是多数股份的支配性和主导性，这是公司治理的常态，理应得到尊重和贯彻。本案中，李慧和宋春燕作为贝克汉邦公司的两大股东，代表公司90%表决权的股东到会，决议通过了免去许鹏担任贝克汉邦公司的法定代表人、执行董事和总经理职务的普通决议，远远超过法律和公司章程规定的应由二分之一表决权的股东表决通过的比例，完全符合公司法对股东会表决方式的规定及“资本多数决”的立法本意，故案涉《股东会决议》不应仅因未由全体股东表决通过而被撤销。综上，请法院查明案件事实，依法驳回许鹏的诉讼请求。当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了质证。原告许鹏向本院提交以下证据：证据一、从济南市天桥区市场监督管理局调取的在该局备案存档的贝克汉邦公司2006年9月18日的公司章程和2008年4月8日的公司章程各1份以及（2019）鲁0105民初2092号民事判决书复印件1份。拟证明：2008年4月8日，基于股东间彼此的信赖，为实现贝克汉邦公司运营和利益最大化，经反复磋商后全体股东同意，重新对公司章程关于股东会有权决议的事项、股东会召集和主持、股东会决议的表决事项进行确认和安排，将股东会决议的表决事项变更为：第十一条，股东会应对所议事项作出表决，决议应由全体股东表决通过。该份公司章程在济南市天桥区市场监督管理局进行备案，具有对外公示效力，且在近12年的时间内，贝克汉邦公司运营管理、分红都是以变更后的章程为依据和准则，在许鹏起诉之前，李慧、宋春燕从未提出过任何异议，且该份公司章程的效力也经过济南市天桥区人民法院作出的（2019）鲁0105民初2092号民事判决书确认有效。证据二、山东薛国律师事务所出具的律师函1份。拟证明：许鹏收到该份律师函时，距离股东会实际召开已不足公司章程第九条规定提前15日的通知期限，贝克汉邦公司未提前15日通知股东召开股东会所作出的股东会决议无效；该份律师函没有附李慧、宋春燕的授权委托书，其内容不是李慧、宋春燕的真实意思表示，许鹏对该律师函中代理人的权限也无法核实，故没有参加股东会；该律师函通知召开股东会的拟决议的事项不明确，许鹏无法得知召开股东会拟决议的事项。综上，从股东会召集和通知程序及方式看，均违反了公司法和公司章程的规定，该份律师函不具有通知召开股东会的效力，据此作出2019年2月15日的《股东会决议》无效。证据三、2019年2月15日《股东会决议》1份。拟证明：此次股东会从表决程序看，没有附宋春燕的授权委托书，其决议内容不是宋春燕的真实意思表示，宋名帝未取得有效代理权限代表股东参加股东会议并行使表决权；从表决方式看，根据公司章程第十一条规定，股东会对所议事项作出的决定应由全体股东表决通过，上述股东会决议只有李慧和未取得有效代理权的宋名帝参加并表决，没有经全体股东表决通过，故在表决方式上违反公司章程的规定；从股东会决议内容看，公司章程第十四条规定，执行董事有权聘任或者解聘公司经理，股东会并无权对公司总经理进行任命，任命宋名帝为总经理违反了公司章程规定。证据四、2008年4月8日的《股东会决议》，拟证明2008年4月8日贝克汉邦公司通过股东会决议变更了新的公司章程。证据五、企业变更情况登记表一份，拟证明2008年4月11日，贝克汉邦公司的法定代表人由许鹏变更为李慧。对许鹏提交的上述证据，贝克汉邦公司经质证认为，同意许鹏举证上述证据的证明内容。对许鹏提交的上述证据，李慧、宋春燕经质证认为，对证据一，李慧、宋春燕认为2006年9月18日备案的公司章程，是经过公司股东会一致决议所形成的，该公司章程体现了公司全体股东的意志，该份公司章程中对于公司章程的修改、股东会的表决程序及方式都有明确约定，符合公司法的规定，是合法有效的。对于2008年4月8日备案的公司章程，是未经贝克汉邦公司股东会决议，未经其他两位股东签字认可所形成的，该股东会决议不是全体股东意志的体现，是许鹏个人利用职务之便擅自修改的，该公司章程对公司股东不具有法律约束力，也不能证明许鹏在本案中主张的证明目的。该份修改后的公司章程，其内容与公司之前通过的公司章程内容相抵触，是许鹏在未召开公司股东会并形成会议决议，未告知其他两位股东的情况下，为了达到制约公司其他大股东表决权的目的，私自利用职务之便修改而成的，不能代表贝克汉邦公司全体股东的意志。其次，该份公司章程的内容严重的违背了公司法中关于“公司特别事项，须经代表三分之二以上表决权的股东通过”的立法精神及国际通行的“公司资本多数表决权”的惯例，存在少数股东利用职务之便以不正当手段非法剥夺公司大股东权利的情形，容易造成股东僵局产生纠纷而导致公司处于非正常经营的恶性状态。再者，许鹏基于该份公司章程，对所证明目的也存在文意理解上的错误。该份公司章程第十一条“股东会应对所议事项作出决议，决议应当由全体股东表决通过”的描述，并非是许鹏所理解的“所有股东会议决议事项，均由全体股东一致同意后方可通过”的意思，该公司章程里没有明确表决比例，李慧、宋春燕认为“全体股东表决通过”所强调的是股东的表决权，但该表决权所遵循的基本原则是公司法中的“多数资本决策”制度。许鹏作为贝克汉邦公司持有10%股权的股东，经通知无故不参加股东会，视为放弃了表决权。在此情况下，又利用对该公司章程中的条款故意错误曲解进行抗辩，显然不能得到支持。对（2019）鲁0105民初2092号民事判决书的真实性无异议，但该份判决书无法证明许鹏的证明目的，且该判决书驳回了许鹏的诉讼请求。对于证据二,首先,对该律师函的真实性、合法性及有效性没有异议，但对许鹏的证明目的有异议，该律师函具有通知的法律效力。其次,根据许鹏持有的原件，可以证明许鹏收到了这份律师函，许鹏知道了公司大股东提议召开股东会对其进行了通知，该份律师函载明了具体的召开会议的时间、地点等内容，同时也明确了接受贝克汉邦公司股东李慧及宋春燕的委托所发函，因此，该律师函视为委托人的意思表示，具有法律上的通知效力。对于证据三，李慧、宋春燕认为此次股东会程序合法，决议内容符合公司法的规定，体现了公司股东的真实意思表示，是合法有效的。首先,本次股东会在召开之前15天，已经通知了许鹏。其次,该股东会决议内容由代表公司股东表决权三分之二以上的股东表决通过，该表决决议符合公司法及公司章程的规定，体现了公司自治的意思表示。该份股东会决议内容，没有违背公司章程。符合公司2006年9月18日形成并公示备案的公司章程约定，根据该公司章程第十六条及十八条之规定，股东会对所议事项作出决议，应由代表二分之一以上表决权的股东表决通过，李慧和宋春燕合计持有公司90%的股份，其表决权符合公司章程及公司法规定。对证据四，2008年4月8日的《股东会决议》真实性、合法性和有效性均不予认可，该股东会决议未履行股东会议表决程序，未通知李慧和宋春燕参与，李慧和宋春燕对该股东会决议不知情，且该份股东会决议的签字也不是李慧和宋春燕本人所签。该股东会决议的内容是许鹏配合修改公司章程所出具的，不具有任何法律效力的决议，不能证明2008年4月8日当天所修改的公司章程是经过公司全体股东协商一致所修改。对证据五，企业变更情况登记表，李慧、宋春燕均不知情。贝克汉邦公司未向本院提交证据。李慧、宋春燕向本院提交：证据一、司法鉴定意见书一份，拟证明经过李慧委托山东金剑司法鉴定中心对2008年4月8日形成的贝克汉邦公司章程中的李慧及宋春燕的签字进行鉴定，鉴定结论是公司章程上的签名不是由其本人所签。由此证明涉案中2008年4月8日的公司章程，不是基于公司股东决议一致同意后所形成的，不代表全体股东的意志，其内容对其他股东不具有法律约束力。许鹏以该公司章程的内容，来抗辩和否定2019年2月15日形成的股东会决议的效力，不能成立。证据二、2006年9月18日形成的公司章程一份。拟证明：该份公司章程是经过公司全体股东决议后，一致同意形成。代表了公司全体股东的意志，而且公司章程中对于股东会议决议的表决方式，临时股东会的召集等有明确约定，符合公司法的规定。根据该公司章程规定，对于公司修改公司章程等特别事项，规定必须要经过股东会决议且由代表二分之一表决权的股东表决通过。由此证明许鹏提供的2008年4月8日修改公司章程，未按照本公司章程规定的程序进行，是其利用职务之便私自修改的不具有约束力的公司章程。对李慧、宋春燕提交的上述证据，许鹏经质证认为，对证据一李慧单方委托鉴定形成的鉴定报告真实性、合法性和证明目的均不予认可。对证据二的真实性、合法性、关联性不予认可，2008年4月8日贝克汉邦公司通过新的股东会决议即2008年4月8日《股东会决议》变更通过了新的公司章程。对李慧、宋春燕（SONGCHUNYAN）提交的上述证据，贝克汉邦公司经质证认为，同意许鹏发表的质证意见。对许鹏提交的贝克汉邦公司2006年9月18日的公司章程和（2019）鲁0105民初2092号民事判决书、各方当事人对真实性均予以认可，本院对上述证据的真实性予以确认。对许鹏提交的贝克汉邦公司2008年4月8日的公司章程、企业变更情况登记表，已在市场监督管理部门予以备案，李慧、宋春燕对2008年4月8日的公司章程虽持有异议，但其提交的鉴定报告并不足以对抗该章程在工商行政市场监督部门备案所具有对外公示效力，故对其异议本院不予采纳，本院对2008年4月8日的公司章程的真实性和证明效力予以确认并在卷佐证，因2008年4月8日公司章程产生于2006年9月18日公司章程之后，是现行备案公司章程最终章程，2008年4月8日公司章程对贝克汉邦公司及股东有约束力。对于山东薛国律师事务所出具的律师函、2019年2月15日的《股东会决议》，各当事人存有争议，对其效力认定及证明力在本案认定事实和本院认为部分一并阐述。根据当事人陈述和经审查确认的证据，本院认定事实如下：2006年9月18日，为设立贝克汉邦公司，李慧、宋春燕、许鹏签署贝克汉邦公司章程一份，约定公司注册资本100万元，股东李慧、宋春燕分别出资45万元，持股比例各45%；股东许鹏出资10万元，持股比例10%。公司设立执行董事，经股东会讨论通过，选举许鹏担任执行董事并为公司法定代表人，李慧为公司监事。股东会会议由股东按照出资比例行使表决权。每1万元人民币为一个表决权。股东会议应对所议事项作出决议，决议应由代表二分之一以上表决权的股东表决通过。但股东会对本章程第十三条第八款、第十款、第十一款规定事项作出的决议应由三分之二表决权的股东表决通过。2006年9月25日，贝克汉邦公司在济南市天桥区市场监督管理局注册成立。在济南市天桥区市场监督管理局备案的贝克汉邦公司2008年4月8日的公司章程第九条至第十二条约定：第九条股东会会议分为定期会议和临时会议，并应当于会议召开前十五日内通知全体股东。定期会议应每三个月召开一次。临时会议由代表十分之一以上表决权的股东或监事提议召开临时会议，应当召开临时会议。股东出席股东会议也可书面委托他人参加会议，行使委托书中载明的权利。第十条股东会会议由执行董事召集和主持。执行董事因特殊原因不能履行职务时，由监事召集和主持，监事不召集和主持的，代表十分之一以上表决权的股东可以自行召集和主持。第十一条股东会应对所议事项作出决议，决议应由全体股东表决通过。股东会应当对所议事项作成会议记录，出席会议的股东应当在会议记录上签名。第十二条股东会会议由股东按照出资比例行使表决权。2008年4月11日，贝克汉邦公司的执行董事、法定代表人在济南市天桥区市场监督管理局由许鹏变更登记为李慧；监事由李慧变更为许鹏。2008年6月20日，贝克汉邦公司执行董事、法定代表人由李慧变更为许鹏；监事由许鹏变更为李慧。2019年1月25日，李慧、宋春燕委托山东薛国律师事务所律师颜道銮向许鹏出具《律师函》一份，告知许鹏务必于2019年2月15日上午10时到贝克汉邦公司（地址：枣庄市薛城经济开发区纬三路北）召开股东会议，否则视为其自愿放弃本次股东会会议的表决权。许鹏主张其未在此次股东会召开之前15日收到上述《律师函》，且该份《律师函》未附李慧、宋春燕的授权委托书，其内容不是李慧、宋春燕的真实意思表示，许鹏称对该律师函中代理人的权限也无法核实，故没有参加此次股东会；该份《律师函》通知召开股东会的拟决议的事项不明确，许鹏无法得知召开股东会拟决议的事项,以此证明此次股东会召集通知程序违法。本院经审查认为，许鹏现持有该份《律师函》并作为本案证据提交证明其确已收到该份《律师函》；李慧、宋春燕作为委托山东薛国律师事务所律师颜道銮发出此份《律师函》的一方，明确认可该份《律师函》系李慧、宋春燕的真实意思表示，故对许鹏上述抗辩，本院不予采信；至于许鹏收到该份《律师函》是否距离召开股东会会议实际尚有15日，属于召集程序的瑕疵问题，该召集程序存在的瑕疵是否构成依法撤销此次股东会决议法定事由待本院认为部分一并阐述。2019年2月15日，贝克汉邦公司的股东会决议载明：根据大股东的要求本公司股东会定于2019年2月15日上午10时召开，大会由股东李慧主持，参会人员：李慧（45%）、宋春燕（45%）的指定代理人宋名帝，许鹏（10%）因无故缺席，大会照常举行，本次股东会决定如下：一、免去许鹏担任的执行董事、法人代表资格和总经理职务。二、选举李慧为执行董事、法人代表。三、任命宋名帝为总经理，负责贝克汉邦公司的所有业务及人事任免。四、选举宋春燕为监事。公司本次股东大会所做出的决定经持股人：李慧（45%）、宋春燕（45%股份）共计90%股份一致通过，符合公司法规定，本决定合法有效！该份股东会决议下文有李慧及宋名帝（代理人）签名。现许鹏与李慧、宋春燕对上述股东会决议是否应予撤销产生争议，争议理由如前所述的双方诉辩主张，为此许鹏提起公司决议撤销之诉。另，关于本案的由来。2019年4月12日，许鹏作为原告以贝克汉邦公司的股东李慧、宋春燕擅自召开《股东会决议》免去其执行董事及总经理职务为由将贝克汉邦公司、李慧、宋春燕起诉至济南市天桥区人民法院，要求依法撤销2019年2月15日贝克汉邦公司作出的《股东会决议》，由贝克汉邦公司承担本案诉讼费。2019年7月24日，济南市天桥区人民法院作出（2019）鲁0105民初2092号民事判决，以许鹏主张的撤销涉案《股东会决议》的诉请不符合《中华人民共和国公司法》第二十二条应予撤销的规定为由，判决驳回许鹏的诉讼请求；许鹏对上述判决不服，向本院提起上诉，二审期间，许鹏提交宋春燕的澳大利亚护照，主张因本案当事人涉及外籍人员，济南市天桥区人民法院对本案没有管辖权，并申请本院调取宋春燕2018年至2019年期间的出入境记录，本院于2019年9月23日至济南公安局出入境管理局查询，宋春燕系澳大利亚籍公民，最后一次离境时间为2019年7月4日。2019年9月25日，本院作出（2019）鲁01民终7995号民事裁定，以本案属于涉外纠纷为由撤销济南市天桥区人民法院（2019）鲁0105民初2092号民事判决，决定本案由本院提审。2019年12月16日，本院立案受理（2019）鲁01民初4116号原告许鹏诉被告贝克汉邦公司及第三人李慧、宋春燕公司决议撤销纠纷一案。本院认为，宋春燕系澳大利亚籍公民，本案系涉外纠纷。当事人均选择中华人民共和国法律作为处理案件所适用的法律，本院予以确认。《中华人民共和国公司法》第二十二条第二款规定：股东会或者股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程，或者决议内容违反公司章程的，股东可以自决议作出之日起六十日内，请求人民法院撤销。2019年4月12日，许鹏作为原告以贝克汉邦公司的股东的名义提起撤销公司决议纠纷诉讼，符合上述法律规定，本院予以确认。关于案涉股东会的召集程序。《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定》第四条规定：“股东请求撤销股东会或股东大会、董事会决议，符合公司法第二十二第第二款规定的，人民法院应当予以支持，但会议召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，且对决议未产生实质影响的，人民法院不予支持。”许鹏主张因此次股东会的召集程序、召集主体及通知期限均违反法律规定和公司章程的约定，故此次股东会决议应予以撤销。对此，本院认为，根据贝克汉邦公司2008年4月8日的公司章程的约定，召开临时股东会，代表十分之一以上表决权的股东或公司监事即可提议召开，股东亦可书面委托他人参会；执行董事不能履职时，股东会可由公司监事主持。2019年2月15日的股东会决议载明由公司监事李慧召集和主持，召集程序符合公司章程约定；许鹏虽主张其未在此次会议召开15日前收到会议通知，属于召集程序存在的轻微瑕疵，该瑕疵并不能直接导致案涉股东会决议依法撤销。关于案涉股东会的表决程序和表决方式。《中华人民共和国公司法》第四十三条规定股东会的议事方式和表决程序，除本法有规定的外，由公司章程规定。股东会会议作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。贝克汉邦公司2008年4月8日的公司章程的约定，股东会应对所议事项作出决议，决议应由全体股东表决通过。对此，本院认为，贝克汉邦公司章程对股东会决议事项约定了决议通过比例需经全体股东表决通过，许鹏主张案涉股东会决议事项的表决方式违反了各股东在公司章程中关于“股东一致决”的约定；李慧、宋春燕则认为2008年4月8日公司章程的上述约定违反了我国公司法规定的股东议事资本多数决的原则，故案涉《股东会决议》不应仅因未由全体股东表决通过而被撤销。对此，本院认为，贝克汉邦公司2008年4月8日的公司章程是当前该公司在市场监督管理部门备案登记的最终章程，虽然各股东之间现对该份公司章程签署过程中是否系各位股东的真实意思表示持有异议，但在该章程未被撤销之前，具有法律约束力和对外公示效力，应视为是贝克汉邦公司股东合意的结果。我国现行公司法对股东会议事方式和表决程序规定除该法规定外，由公司章程进行规定，且列举了需要经代表三分之二以上表决权的股东通过的公司重大决议事项，而公司章程是在设立公司或公司运营过程中考虑到诸多因素而制定，对表决方式约定为“股东一致决”或“资本多数决”均应为股东真实意思表示，公司章程作为一种契约性、公司自治性合同，应当受到法律保护。贝克汉邦公司章程规定股东会决议全体股东一致表决通过，并不违反公司法的规定。而且我国现行公司法规定的重大事项经代表三分之二以上表决权的股东通过亦仅是公司表决权行使比例规定的下限而非上限，故案涉股东会决议因未按照贝克汉邦公司现行的公司章程经过全体股东表决通过，违反了贝克汉邦公司2008年4月8日公司章程的约定，根据《中华人民共和国公司法》第二十二条第二款规定，依法应予撤销。综上，许鹏的诉讼请求依法应予支持。依照《中华人民共和国公司法》第二十二条第二款、第三十九条、第四十条、第四十一条、第四十二条、第四十三条，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（四）》第四条，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百三十四条规定，判决如下：撤销济南贝克汉邦食品科技有限公司于2019年2月15日作出的《股东会决议》。案件受理费100元，由第三人李慧、宋春燕负担。如不服本判决，原告许鹏与被告济南贝克汉邦食品科技有限公司及第三人李慧可以在判决书送达之日起十五日内，宋春燕可以在判决书送达之日起三十日内向本院递交上诉状，并按照对方当事人或者代表人的人数提出副本，上诉于中华人民共和国山东省高级人民法院。审判长  李耀勇审判员  宋海东审判员  王京波二〇二〇年九月七日书记员  孙培培