安徽省六安市叶集区人民法院民 事 判 决 书（2020）皖1504民初777号原告：江苏彩生活住宅科技有限公司，住所江苏省无锡市复兴路**，统一社会信用代码91320213MA1MCLXE6P。法定代表人：关建东，董事长。委托诉讼代理人：孟公严，江苏开炫律师事务所律师。委托诉讼代理人：邓亚辉，江苏开炫律师事务所律师。被告：无锡新合畅平企业管理有限公司，住所江苏，住所江苏省无锡市滨湖区隐秀路信用代码91320211323635035E。法定代表人：段虎，执行董事兼总经理。委托诉讼代理人：王辰（公司员工），男，1994年10月31日出生，汉族，住江苏省，住江苏省无锡市滨湖区v>第三人：六安融蓝投资有限公司，住所安徽，住所安徽省六安市叶集区永和路信用代码91341500MA2RK0GQ91。法定代表人：王龙，董事长。原告江苏彩生活住宅科技有限公司与被告无锡新合畅平企业管理有限公司、第三人六安融蓝投资有限公司质押合同纠纷一案，本院于2020年6月8日立案后，依法由审判员黄求华适用简易程序独任审判，于2020年7月15日公开开庭进行了审理。江苏彩生活住宅科技有限公司的委托诉讼代理人邓亚辉，无锡新合畅平企业管理有限公司的委托诉讼代理人王辰到庭参加诉讼。第三人六安融蓝投资有限公司经本院合法传唤无正当理由拒不到庭。本案现已审理终结。江苏彩生活住宅科技有限公司向本院提出诉讼请求：1.无锡新合畅平企业管理有限公司将其持有的六安融蓝投资有限公司34.7%股权质押给江苏彩生活住宅科技有限公司。2.六安融蓝投资有限公司履行协助义务。事实与理由：2018年3月，江苏蓝城佳园建设管理有限公司、江苏彩生活住宅科技有限公司、六安蓝城佳园投资有限公司签订《六安蓝城佳园投资有限公司股权转让协议》。协议第6.4条约定，江苏蓝城佳园建设管理有限公司将其持有的六安蓝城佳园投资有限公司34.7%股权质押给江苏彩生活住宅科技有限公司，作为六安蓝城佳园投资有限公司向江苏彩生活住宅科技有限公司进行股东借款1500万元的担保。2018年4月23日开始，江苏彩生活住宅科技有限公司向六安蓝城佳园投资有限公司支付3900万元，其中，实缴注册资本1700万元、无息股东借款2200万元。2019年10月，江苏蓝城佳园建设管理有限公司、江苏彩生活住宅科技有限公司、无锡新合昌平投资有限公司签订《〈六安蓝城佳园投资有限公司股权转让协议〉之权利义务概括转移三方协议》。协议约定，江苏蓝城佳园建设管理有限公司将原合同中享有的权利、承担的义务于协议生效之日起概括转移至无锡新合昌平投资有限公司。2019年12月2日，六安蓝城佳园投资有限公司企业名称变更为六安融蓝投资有限公司。2019年12月2日，根据《〈六安蓝城佳园投资有限公司股权转让协议〉之权利义务概括转移三方协议》，无锡新合昌平投资有限公司成为六安融蓝投资有限公司的股东。基于合同约定，江苏彩生活住宅科技有限公司有权要求无锡新合畅平企业管理有限公司将其持有的六安融蓝投资有限公司34.7%股权质押给江苏彩生活住宅科技有限公司。无锡新合畅平企业管理有限公司辩称，第一，江苏彩生活住宅科技有限公司请求办理股权质押，是其与江苏蓝城佳园建设管理有限公司的合同约定，合同具有相对性，对无锡新合畅平企业管理有限公司不具有约束力。无锡新合畅平企业管理有限公司不是《六安蓝城佳园投资有限公司股权转让协议》的缔约主体。协议约定质押标的为江苏蓝城佳园建设管理有限公司持有的六安蓝城佳园投资有限公司34.7%股权。江苏彩生活住宅科技有限公司已经受让股份，质押标的已经不存在。第二，假使法院认为无锡新合畅平企业管理有限公司有办理股权质押的义务，因江苏彩生活住宅科技有限公司已经向无锡新合畅平企业管理有限公司发出书面通知，要求无锡新合畅平企业管理有限公司履行《六安蓝城佳园投资有限公司股权转让协议》约定的股权回购义务，且已经进行实质性谈判，并取得了一定的进展，办理股权质押已经没有必要。六安融蓝投资有限公司未提出陈述意见。江苏彩生活住宅科技有限公司围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证。无锡新合畅平企业管理有限公司对江苏彩生活住宅科技有限公司提交的证据未提出异议，六安融蓝投资有限公司对江苏彩生活住宅科技有限公司提交的证据未提出质证意见。经审查，本院对江苏彩生活住宅科技有限公司提交的证据予以确认并在卷佐证。根据当事人陈述和经本院审查确认的证据，本院认定本案如下事实：2018年3月21日，江苏蓝城佳园建设管理有限公司注册成立六安蓝城佳园投资有限公司，认缴出资10000万元，认缴比例100%。2018年3月，江苏蓝城佳园建设管理有限公司、江苏彩生活住宅科技有限公司、六安蓝城佳园投资有限公司签订《六安蓝城佳园投资有限公司股权转让协议》。协议第1.1条约定，江苏蓝城佳园建设管理有限公司向江苏彩生活住宅科技有限公司转让六安蓝城佳园投资有限公司34.7%股权（对应1700万元实缴注册资本金）；第1.4条约定，江苏蓝城佳园建设管理有限公司于2018年4月20日前向六安蓝城佳园投资有限公司实缴注册资本金2058万元，2018年7月31日前向六安蓝城佳园投资有限公司实缴注册资本金1142万元；第1.7条约定，江苏蓝城佳园建设管理有限公司认缴六安蓝城佳园投资有限公司出资6530万元，比例65.3%，江苏彩生活住宅科技有限公司认缴3470万元，比例34.7%；第2.2条约定，江苏彩生活住宅科技有限公司向六安蓝城佳园投资有限公司支付的投资款（实缴注册资本金和无息股东借款）不超过3900万元，超出该数额的，江苏彩生活住宅科技有限公司不再负有义务进行补足；第6.4条约定，江苏蓝城佳园建设管理有限公司以其持有的六安蓝城佳园投资有限公司34.7%股权质押给江苏彩生活住宅科技有限公司，作为六安蓝城佳园投资有限公司向江苏彩生活住宅科技有限公司进行股东借款1500万元的担保；等等。2018年4月23日至2019年9月12日，江苏彩生活住宅科技有限公司向六安蓝城佳园投资有限公司支付3900万元，其中，实缴注册资本1700万元、无息股东借款2200万元。2019年10月，江苏蓝城佳园建设管理有限公司、江苏彩生活住宅科技有限公司、无锡新合昌平投资有限公司签订《〈六安蓝城佳园投资有限公司股权转让协议〉之权利义务概括转移三方协议》。协议约定，江苏蓝城佳园建设管理有限公司将《六安蓝城佳园投资有限公司股权转让协议》中享有的权利、承担的义务于协议生效之日起概括转移至无锡新合昌平投资有限公司，无锡新合昌平投资有限公司同意概括承受；自协议生效之日起，江苏蓝城佳园建设管理有限公司在《六安蓝城佳园投资有限公司股权转让协议》中享有的权利义务终止，无锡新合昌平投资有限公司享有《六安蓝城佳园投资有限公司股权转让协议》的所有权利，并履行所有义务；协议自三方签字或者盖章，并且无锡新合昌平投资有限公司成为六安蓝城佳园投资有限公司工商登记股东之日起生效并执行；等等。2019年12月2日，六安蓝城佳园投资有限公司企业名称变更为六安融蓝投资有限公司。同日，根据《〈六安蓝城佳园投资有限公司股权转让协议〉之权利义务概括转移三方协议》，无锡新合昌平投资有限公司成为六安融蓝投资有限公司的股东。2020年6月15日，无锡新合昌平投资有限公司名称变更为无锡新合畅平企业管理有限公司。经登录国家企业信用信息公示系统查询，截至2020年7月15日，安徽汉隆置业有限公司持有六安融蓝投资有限公司14.3%股权，无锡新合畅平企业管理有限公司持有六安融蓝投资有限公司51%股权，江苏彩生活住宅科技有限公司持有六安融蓝投资有限公司34.7%股权。诉讼中，根据江苏彩生活住宅科技有限公司的申请，本院于2020年6月8日裁定冻结无锡新合昌平投资有限公司持有的六安融蓝投资有限公司34.7%股权。本院认为，江苏蓝城佳园建设管理有限公司、江苏彩生活住宅科技有限公司、六安蓝城佳园投资有限公司签订的《六安蓝城佳园投资有限公司股权转让协议》，江苏蓝城佳园建设管理有限公司、江苏彩生活住宅科技有限公司、无锡新合昌平投资有限公司签订的《〈六安蓝城佳园投资有限公司股权转让协议〉之权利义务概括转移三方协议》，是各方当事人的真实意思表示，不违反法律、行政法规的禁止性规定，合法有效，各方当事人均应按照约定全面履行义务。无锡新合昌平投资有限公司名称变更为无锡新合畅平企业管理有限公司，其权利义务应当由无锡新合畅平企业管理有限公司享有、承担。江苏彩生活住宅科技有限公司向六安蓝城佳园投资有限公司提供无息股东借款2200万元，依据协议约定请求无锡新合畅平企业管理有限公司履行办理股权质押义务，理由正当，应予支持。但是，质押担保的债权应当以协议约定的1500万元为限。无锡新合畅平企业管理有限公司辩称其不是《六安蓝城佳园投资有限公司股权转让协议》的缔约主体，合同对其不具有约束力，因江苏蓝城佳园建设管理有限公司、江苏彩生活住宅科技有限公司、无锡新合昌平投资有限公司签订《〈六安蓝城佳园投资有限公司股权转让协议〉之权利义务概括转移三方协议》，无锡新合昌平投资有限公司替代江苏蓝城佳园建设管理有限公司享有权利、承担义务，成为合同新的当事人，其辩解理由不能成立，不予采纳；辩解江苏彩生活住宅科技有限公司已经受让股份，质押标的已经不存在，因截止法庭辩论终结前，无锡新合昌平投资有限公司仍然持有六安融蓝投资有限公司51%股权，其辩解理由亦不能成立，不予采纳。综上所述，依照《中华人民共和国担保法》第七十八条第三款，《中华人民共和国公司法》第七十一条第一款、第七十三条之规定，判决如下：一、无锡新合畅平企业管理有限公司将其持有的六安融蓝投资有限公司34.7%股权质押给江苏彩生活住宅科技有限公司，质押担保债权1500万元，于判决生效后十五日内履行；二、六安融蓝投资有限公司履行将股份出质记载于股东名册的协助义务。案件受理费100元，减半收取50元，财产保全费5000元，合计5050元，由无锡新合畅平企业管理有限公司负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人或者代表人的人数提出副本，上诉于安徽省六安市中级人民法院。审判员  黄求华二〇二〇年九月二十二日书记员  叶乃红附：适用法律条文《中华人民共和国担保法》第七十八条以依法可以转让的股票出质的，出质人与质权人应当订立书面合同，并向证券登记机构办理出质登记。质押合同自登记之日起生效。股票出质后，不得转让，但经出质人与质权人协商同意的可以转让。出质人转让股票所得的价款应当向质权人提前清偿所担保的债权或者向与质权人约定的第三人提存。以有限责任公司的股份出质的，适用公司法股份转让的有关规定。质押合同自股份出质记载于股东名册之日起生效。《中华人民共和国公司法》第七十一条有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。公司章程对股权转让另有规定的，从其规定。第七十三条依照本法第七十一条、第七十二条转让股权后，公司应当注销原股东的出资证明书，向新股东签发出资证明书，并相应修改公司章程和股东名册中有关股东及其出资额的记载。对公司章程的该项修改不需再由股东会表决。