重庆市渝北区人民法院 民 事 判 决 书 （2020）渝0112民初4514号 原告：陈黎明，男，1971年11月29日出生，汉族，住重庆市渝**。 委托诉讼代理人：王**，重庆钜沃律师事务所律师。 委托诉讼代理人：李晶晶，重庆钜沃律师事务所律师。 被告：姜志敏，男，1968年9月7日出生，汉族，住重庆市江**。 委托诉讼代理人：代建新，重庆法谷律师事务所律师。 委托诉讼代理人：陈霞，重庆法谷律师事务所律师。 被告：重庆集零整电子科技有限公司，住所地重庆市铜梁区巴川街道办事处学府大道**（重庆传媒职业学院综合楼****），统一社会信用代码91500224MA606YNT75。 法定代表人：李小青，总经理。 委托诉讼代理人：代建新，重庆法谷律师事务所律师。 委托诉讼代理人：陈霞，重庆法谷律师事务所律师。 原告陈黎明与被告姜志敏、重庆集零整电子科技有限公司（以下简称：集零整公司）股权转让纠纷一案，本院于2020年3月11日立案，依法适用简易程序公开进行了审理。因本案疑难复杂，双方当事人争议较大，本院依法裁定将本案转入普通程序继续审理，并组成合议庭再次公开开庭审理了本案。原告陈黎明及其委托诉讼代理人王**，被告姜志敏、被告集零整公司的法定代表人李小青及被告姜志敏、被告集零整公司的共同委托诉讼代理人代建新，均到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。 原告陈黎明向本院提出如下诉讼请求：1.判令解除原告、被告姜志敏、被告集零整公司签订的《重庆集零整电子科技有限公司内部股权转让协议》；2.判令被告姜志敏退还原告已支付的股权转让款15万元及资金占用损失（以15万元为基数，自2019年6月1日起按全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算至付清时止）；3.判令被告姜志敏、被告集零整公司赔偿原告30万元。本案诉讼费由被告姜志敏、被告集零整公司承担。事实与理由：2019年5月17日，原告与二被告签订《重庆集零整电子科技有限公司内部股权转让协议》，约定被告姜志敏将其持有的集零整公司19%的股份以15万元转让给原告，二被告应于资金到账之日起10日内到市场监督管理局做好变更登记，否则按双倍出资额赔偿。2019年5月18日、21日，原告向被告姜志敏支付15万元，后二被告至今未履行变更登记义务。 被告姜志敏、被告集零整公司共同辩称，原告陈黎明与被告姜志敏与2019年5月17日签订的《重庆集零整电子科技有限公司内部股权转让协议》因侵犯其他股东的优先购买权导致协议无法履行，集零整公司股东黎凤、李小青与2019年5月22日同意被告姜志敏以19万元的价格将其所持集零整公司股权转让给原告陈黎明，原告陈黎明与被告姜志敏于同日签订的股权转让协议约定的转让价格为19万元；被告集零整公司已于2019年5月30日通过全程电子化预审模式向铜梁区市场监督管理局申请办理股东变更，该局于同日预审通过，被告集零整公司法定代表人于2019年7月16日微信通知原告陈黎明等人下载登记注册身份验证软件完成身份认证，否则无法提交纸质申请资料，但原告陈黎明未予配合。综上，股权变更登记因原告陈黎明未及时进行身份验证所致，其不享有解除权，请求驳回原告陈黎明的全部诉讼请求。 原告陈黎明围绕其诉讼请求向本院举示了如下证据： 《重庆集零整电子科技有限公司内部股权转让协议》，拟证明原、被告于2019年5月17日签订股权转让协议，约定资金到账10日内做好变更登记，否则按双倍出资额赔偿； 中国银行交易流水明细清单，拟证明原告陈黎明于2019年5月18日向被告集零整公司支付入股金5万元，于2019年5月21日向被告集零整公司支付入股金5万元、5万元。 被告姜志敏、被告集零整公司质证对原告陈黎明举示的证据真实性认可，但认为该协议侵犯其他股东优先购买权导致无法履行，双方于2019年5月22日重新签订股权转让协议，原告陈黎明尚欠4万元未支付。 被告姜志敏、被告集零整公司共同举示了如下证据： 股东会决议复印件、股权转让协议复印件，拟证明2019年5月22日，原告陈黎明与被告姜志敏签订股权转让协议，且经股东会决议同意； 股东（发起人）、外国投资者出资情况、股东会决议、公司登记（备案）申请书、承诺书、章程，来源于铜梁区市场监督管理局，均为电子数据； 股东（发起人）、外国投资者出资情况、股东会决议、公司登记（备案）申请书、承诺书、章程，来源于铜梁区市场监督管理局，均为打印件，拟证明被告集零整公司已于2019年5月30日通过全程电子化预审模式向铜梁区市场监督管理局申请办理股权变更登记，该局于同日预审通过，该组证据系预审通过后打印用于签字的资料； 《工商总局办公厅关于进一步统一规范企业登记注册管理工作的通知》，拟证明自2018年12月31日起，公司登记需进行身份验证； 微信聊天记录，拟证明2019年7月16日被告集零整公司法定代表人李小青通知原告陈黎明等人下载登记注册身份验证软件，否则无法提交纸质申请； 网页截图、情况说明，拟证明被告集零整公司已于2019年5月30日申请股权变更登记，因未能提交纸质申请导致未能完成股权变更登记； 学生证、情况说明，拟证明被告集零整公司系大学生创业公司，即使有一定的过错，也不应承担惩罚性违约金； 出资证明书，拟证明被告集零整公司已经签发了出资证明，但未交付给原告陈黎明； 视听资料，拟证明被告集零整公司于2019年5月30日通过全程电子化预审模式向铜梁区市场监督管理局申请办理股权变更登记。 原告陈黎明质证对证据1-3、证据6中的网页截图三性均不认可，证据4真实但与本案无关，证据5真实恰好证明被告未按约定办理工商变更登记；证据6中的情况说明真实性无异议，但与本案无关；证据7中的学生证系复印件真实性不认可，情况说明真实性无异议；证据8系被告单方制作的三性均不认可；证据9与本案无关。 综合原、被告举证、质证意见，本院认为原告陈黎明举示的证据1、2，被告姜志敏、被告集零整公司举示的证据5、证据6中的情况说明，证据9，均真实、合法，与本案具有关联性，本院依法予以采信并在卷佐证。被告姜志敏、被告集零整公司举示的证据1为复印件，并无原件比对，本院不予采信；证据2、3、证据6中的网页截屏均未能当庭演示，本院不予采信；证据4、8真实，与本案具有一定的关联性，本院依法予以采信；证据7与本案无关。综合上述采信的证据，结合当事人的陈述，本院认定如下法律事实： 2019年5月17日，以被告姜志敏为甲方（转让方）、原告陈黎明为乙方（受让方）、被告集零整公司为丙方（见证方）签订《重庆集零整电子科技有限公司内部股权转让协议》，约定乙方以货币出资，出资额为15万元，甲方将其所占丙方公司股份的19%转让给乙方，乙方于协议签订后5个工作日内将款项支付到丙方对公账户，甲方和丙方于乙方资金到账起十日内到市场监督管理局做好变更登记，否则甲方和丙方按乙方双倍出资额赔偿给乙方。丙方落款处加盖公司印章及法定代表人李小青私章。 2019年5月18日，原告陈黎明向被告集零整公司支付入股资金5万元。 2019年5月21日，原告陈黎明向被告集零整公司支付入股金5万元、5万元，合计10万元。 2019年5月18日晚上20时44分，被告姜志敏向原告陈黎明发送微信：关于股权转让协议，老陈你最好给我一个证明，保证不会在工商局上报上因时间（10天）问题而牵涉相关纠纷！原告陈黎明于22时10分语音回复称：老姜，我在吃饭、在吃火锅，我在上厕所看到你给我发的信息，哎呀，我去，要得，没得啥子的，我去老子去给龟儿烂律师说。22时49分，原告陈黎明再次向被告姜志敏发送语音：要的，哎呀老姜你不回话，哎呀你不回个话。 2017年7月16日下午15时55分，被告集零整公司法定代表人李小青在“集零整电子科技有限公司股东理事会”群中发布信息：请姜志敏、黎凤、陈黎明下载一个软件，登记注册身份验证。认证一下你们的股东身份。 2020年4月21日，重庆市铜梁区市场监督管理局出具《情况说明》，载明：兹证明重庆集零整电子科技有限公司变更登记情况如下：1.2019年4月25日该公司通过全程电子化登记预审模式申办股东变更（股权转让）登记及公司章程变动备案，我局于同日预审通过。该公司于2019年5月16日向公司登记机关提交纸质申请材料，经比对无误同日登记。2.2019年5月30日该公司通过全程电子化登记预审模式申办股东变更（股权转让）登记及公司章程变动备案，我局于同日预审通过。但由于申请人未在登记机关预审通过之日起60日内将申请材料纸质件提交至登记窗口，根据《企业登记程序管理规定》，我局于2019年7月30日决定不予登记。上述信息按照“重庆市网上行政审批平台-重庆市工商局信息管理子系统-变更登记（全程电子化）-流程查询”路径查询。我局业务系统中该公司不存在其他变更记录。 2020年7月13日庭审中，被告姜志敏、被告集零整公司共同演示了“重庆市政务服务网统一认证中心”系统，显示2019年5月30日申请的工商变更登记状态为“审核未通过”；点击详情显示申请时间为2019年5月30日，审核意见为“由于申请人未在登记机关预审通过之日起60日内将申请材料纸质件提交至登记窗口，根据《企业登记程序管理规定》，我局决定不予登记”；再点击“查看”显示变更事项为有限责任公司股东、股份有限公司发起人姓名或名称变更；再点击“详情”显示股东李小青认缴金额0.5万元、黎凤认缴金额30万元、姜志敏认缴金额50.5万元、陈黎明认缴金额19万元。 2020年5月6日庭审中，被告姜志敏、被告集零整公司共同举示《出资证明书》正、副本，载明股东为陈黎明、出资金额为15万元，出资日期为2019年5月，核发日期为2019年5月。但该《出资证明书》正、副本未交付给原告陈黎明。 庭审中，原告陈黎明陈述称其有登记注册身份验证软件，但因时间久远记不清楚是否进行了身份验证；被告集零整公司陈述因股东未进行身份验证所以未提交纸质申请；被告姜志敏、被告集零整公司称本案股权转让时公司股权结构为李小青持股0.5%、黎凤持股30%、姜志敏持股69.5%。 庭审中，原告陈黎明还陈述称被告集零整公司构成债的加入，但是否有股东会决议是公司内部事情，与原告陈黎明无关；被告姜志敏、被告集零整公司认为构成担保，但未经其余股东同意。 还查明：2018年1月5日，工商总局办公厅发布《工商总局办公厅关于进一步统一规范企业登记注册管理工作的通知》，要求自2018年12月31日起，在办理登记注册业务时，身份信息管理对象应当通过身份信息管理系统完成身份验证。 2020年7月13日庭审中，被告姜志敏、被告集零整公司向本院申请调查取证，请求调取2019年5月30日被告集零整公司办理电子化预审所提交的资料并核实提交纸质申请前是否需完成身份验证。2020年7月24日，本院走访重庆市铜梁区市场监督管理局，该局工作人员称自2019年7月5日起股东变更登记需要实名验证，并在预审通过后2个月内提交纸质申请，未提交纸质申请的其在电子化系统中所提交的资料2个月后不再保存。 本院认为，《中华人民共和国合同法》第九十三条规定：当事人协商一致，可以解除合同。当事人可以约定一方解除合同的条件。解除合同的条件成就时，解除权人可以解除合同。就本案而言，《重庆集零整电子科技有限公司内部股权转让协议》约定“甲方和丙方于乙方资金到账起十日内到市场监督管理局做好变更登记，否则甲方和丙方按乙方双倍出资额赔偿给乙方”，应视为当事人约定的合同解除条件，原告陈黎明于2019年5月21日付清款项，被告集零整公司于2019年5月30日通过电子化预审系统提交了该次股权变更登记申请且于同日审批通过，履行了申请进行工商变更登记的义务。虽然最终未能完成股权转让变更登记的原因在于未在登记机关预审通过之日起60日内将申请材料纸质件提交至登记窗口，二被告称系因股东未能完成身份认证所致。经本院查证，自2019年7月5日后股权变更登记在被告集零整公司登记机关需完成身份认证，而原告陈黎明并未举证证明其在提交纸质申请期限届满前完成了身份验证。且被告姜志敏于2019年5月18日通过微信向原告陈黎明表达“关于股权转让协议，老陈你最好给我一个证明，保证不会在工商局上报上因时间（10天）问题而牵涉相关纠纷”，原告陈黎明明确表示同意，现原告陈黎明以被告姜志敏、被告集零整公司未在《重庆集零整电子科技有限公司内部股权转让协议》中约定期限内完成工商变更登记为由要求解除该协议并主张返还款项并赔偿损失，本院不予支持。 综上，依照《中华人民共和国合同法》第六十条、第九十三条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条、第一百五十二条之规定，判决如下： 驳回原告陈黎明的诉讼请求。 案件受理费8050元，财产保全费2770元，合计10820元，由原告陈黎明负担。 如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于重庆市第一中级人民法院。 审 判 长  赵金阁 人民陪审员  刘福惠 人民陪审员  曾庆灵 二〇二〇年九月八日 法官 助理  刘嫣然 书 记 员  阳婷婷