北京市丰台区人民法院民 事 裁 定 书（2020）京0106民初14966号原告：钱连山，男，1973年11月7日出生。委托诉讼代理人：董晶，北京美桥律师事务所律师。被告：北京友邦家美商贸有限公司，住所地北京市丰台区南三环西路**居然之家玉泉营家居建材市场**。法定代表人：王海龙，总经理。被告：王海龙，男，1982年2月24日出生。被告：浙江友邦集成吊顶股份有限公司，住所地浙，住所地浙江省海盐县百步工业区**v>法定代表人：时沈祥，董事长。被告：顾雪英，女，1967年4月19日出生。四被告共同委托诉讼代理人：姚欣怡，浙江圣文律师事务所律师。原告钱连山与被告北京友邦家美商贸有限公司（以下简称友邦家美公司）、王海龙、浙江友邦集成吊顶股份有限公司（以下简称浙江友邦公司）、顾雪英合同纠纷一案，本院于2020年6月17日立案。钱连山向本院提出诉讼请求：1、请求判令友邦家美公司向原告支付经营权转让款人民币1900万元及利息（以1900万元为基数，自2020年1月1日起按年利率20%计算至实际支付之日）；2、请求判令友邦家美公司支付未授予分销权的转让费200万元；3、请求判令王海龙对友邦家美公司上述付款义务承担连带保证责任；4、本案全部诉讼费用由被告承担。事实和理由：2011年11月28日至2018年7月31日期间，原告经浙江友邦公司授权，拥有北京区域经营权，全面负责友邦吊顶系列产品在北京区域的经营和销售。原告为提升品牌信誉和知名度，投入大量人力、物力和资金，使得友邦集成吊顶在北京区域的市场占有率从2011年的行业第八名提升到2018年的第二名。2018年8月，经浙江友邦公司同意，原告将友邦吊顶系列产品的经营权转让给友邦家美公司，双方分别签订《友邦集成吊顶北京区域经营权转让协议》和《补充协议》。约定的主要内容为：1、原告将经营权、库存、店面、办公用品以及已垫付的押金、房租、工厂补贴等待遇等全部转让给友邦家美公司；2、原告帮助友邦家美公司设立、协调各方面关系完成平稳过度，直至友邦家美公司完全接手北京市场；3、原告放弃原协议约定的全部未来可得利益和权利，友邦家美公司将向原告支付经营权转让费1900万元，并分五年期支付完毕，即2019年12月31日前支付200万元；2020年12月31日前支付300万元；2021年12月31日前支付400万元；2022年12月31日前支付500万元；2023年12月31日前支付500万元。如友邦家美公司未按约定支付任何一笔款项，均应按年利率20%支付利息。并且原告有权向法院提起诉讼要求友邦家美公司支付全部经营权转让费；4、友邦家美公司得到北京区域经营权后不论任何原因收回原告所在业之峰装饰的友邦吊顶分销权，则应向原告支付200万元转让费；5、友邦家美公司的法定代表人王海龙先生个人对于前述付款义务承担连带保证责任。上述协议签订后，原告严格按照双方约定完成库存、店面、办公用品以及已垫付的押金、房租、政府补贴等待遇的转让，并协助友邦家美公司完成公司设立和平稳过度，彻底交出经营权，友邦家美公司也完全接手了北京市场。2019年12月31日系第一笔经营权转让款支付的期限届满之日，但是友邦家美公司并未按协议约定向原告支付第一笔经营权转让费200万元。2020年1月10日，经原告催告，被告拒不支付，至今已超过1个月的时间。并且友邦家美公司在拥有北京区域经营权后，收回了原告所在的业之峰装饰的友邦吊顶分销权。友邦家美公司的种种行为均已违背双方约定。综上，原告为维护自身合法权益，现依据法律和《补充协议》第二至六条的约定，向贵院提起诉讼主张权利，望贵院查明事实，判如所请。被告友邦家美公司、王海龙、浙江友邦公司、顾雪英在提交答辩状期间，对管辖权提出异议，认为本案不应当由本院管辖，而应当由各方在主合同中约定的法院管辖。理由如下：钱连山以其与友邦家美公司、王海龙等之间存在经营权转让合同关系为由提起诉讼，但从本案诉争的起因来看，均源于钱连山与案外人顾雪英（系持有北京友邦家美商贸有限公司99%股权的控股股东）、浙江友邦公司在2018年8月签订的《友邦集成吊顶北京区域经营权转让协议》，该协议主要约定了顾雪英从钱连山处转让友邦吊顶在北京区域的产品经销权的相关事宜及权利义务；同时，该协议第7条明确约定了因合同履行产生争议的管辖法院为浙江省海盐县人民法院（即顾雪英及浙江友邦公司的住所所在地）。从钱连山的诉状及其提交的证据材料来看，被申请人认为其诉请所依据的主要证据材料为《补充协议》，且在诉状中明确了该协议是《友邦集成吊顶北京区域经营权转让协议》的补充协议。从该补充协议第七条来看，其对主合同的管辖条款并无修改，主合同中约定的管辖条款仍对各方有约束力。同时，顾雪英作为友邦家美公司的控股股东，浙江友邦公司作为该品牌的经销商，与本案的诉讼结果均有直接利害关系。因此，将该案由海盐县人民法院审理，符合民事诉讼法的规定。综上，本案应当移送至浙江省海盐县人民法院审理，贵院不具有本案的管辖权。为此，友邦家美公司、王海龙、浙江友邦公司、顾雪英依照《中华人民共和国民事诉讼法》第三十六条、第一百二十七条之规定，特向贵院提出申请，请依法将此案移送有管辖权的人民法院审理。钱连山称浙江友邦公司申请作为无独立请求权的第三人参加诉讼，无权提出管辖权异议，不同意顾雪英作为无独立请求权的第三人参加诉讼。另，钱连山提交另一份其与友邦家美公司签订的《补充协议》，载明：甲乙双方于2018年10月26日签署友邦集成吊顶北京经营权转让协议的《补充协议》（下称原补充协议），现就原补充协议纠纷处理做如下补充协议：一、纠纷协商不成后，任何一方均有权向自己有管辖权的人民法院提起诉讼。二、守约方有权要求违约方支付因维权所产生的合理费用（包括但不限于诉讼费、保全费、律师费、鉴定费、交通费等）。本补充协议自双方签字或盖章之日起生效。友邦家美公司、王海龙、浙江友邦公司、顾雪英对上述两份《补充协议》均不认可。在本院释明下，浙江友邦公司、顾雪英选择以被告身份参加诉讼。本院经审查认为，本案为合同纠纷，根据《中华人民共和国民事诉讼法》第三十四条规定，合同或者其他财产权益纠纷的当事人可以书面协议选择被告住所地、合同履行地、合同签订地、原告住所地、标的物所在地等与争议有实际联系的地点的人民法院管辖，但不得违反本法对级别管辖和专属管辖的规定。本案中，双方诉讼所涉及三份合同，一为钱连山（甲方）与顾雪英（乙方）、浙江友邦公司（丙方）于2018年8月签订的《友邦集成吊顶北京区域经营权转让协议》，该协议第7条约定，本协议各方当事人对本协议有关条款的解释或履行发生争议时，应通过友好协商的方式予以解决。如果经协商未达成书面协议，则任何一方当事人均有权向丙方所在地有管辖权的人民法院提起诉讼。二为2018年10月26日，钱连山（甲方）与友邦家美公司（乙方）签订的《补充协议》，约定：甲乙双方在原协议《友邦集成吊顶北京区域经营权转让协议》基础上，变更协议条款内容，并增加部分条款。其中第七条约定，本协议生效后，即成为原协议不可分割的组成部分，具有同等法律效力。除本协议中明确所作修改的条款之外，原协议的其余部分应完全继续有效。本协议与原协议相互冲突时，以本协议为准。三为另一份《补充协议》，载明：“现就原补充协议纠纷处理做如下补充协议：一、纠纷协商不成后，任何一方均有权向自己有管辖权的人民法院提起诉讼。……”本案中，《友邦集成吊顶北京区域经营权转让协议》系各方当事人的主合同，两份《补充协议》仅是对主合同的补充或修改，而作为主合同《友邦集成吊顶北京区域经营权转让协议》的浙江友邦公司（丙方）的住所地为浙江省海盐县百步工业区**，上述合同协议管辖约定不违反民事诉讼法对级别管辖和专属管辖的规定，对各方有约束力；本院对本案无管辖权，应由浙江省海盐县人民法院审理。关于被告身份问题，本院需说明的是，当部分被告是否适格直接影响受理法院对案件有无管辖权，该被告成为确定管辖连接点的被告时，则应在管辖权异议审查阶段对被告是否适格问题进行审查，主合同中包含浙江友邦公司、顾雪英，故本院确认准许浙江友邦公司、顾雪英作为被告参加本次诉讼。综上所述，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二十三条、第三十四条、第一百二十七条第一款、第一百五十四条、《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第三十条之规定，裁定如下：被告北京友邦家美商贸有限公司、王海龙、浙江友邦集成吊顶股份有限公司、顾雪英对本案管辖权提出的异议成立，本案移送浙江省海盐县人民法院处理。如不服本裁定，可在裁定书送达之日起十日内，向本院递交上诉状，并按照对方当事人的人数提出副本，上诉于北京市第二中级人民法院。审判员 杨 静二〇二〇年九月十五日书记员 李京文