福建省建宁县人民法院 民 事 判 决 书 （2020）闽0430民初453号 原告：薛俤俤，男，1975年2月22日出生，汉族，住福建省福清市。 委托诉讼代理人陈玮，福建鼎轩律师事务所律师。 委托诉讼代理人郑玉珍，福建鼎轩律师事务所律师。 被告：福建源华林业生物科技有限公司，住所地福建省建宁县。 法定代表人:杨孝全，职务董事长。 委托诉讼代理人：林秉梁，男，福建源华林业生物科技有限公司副总经理。 被告：郭有枝，男，1969年9月12日出生，汉族，住福建省福清市。 原告薛俤俤与被告福建源华林业生物科技有限公司(以下简称源华林业公司)股权转让纠纷一案，本院于2020年4月16日立案受理后，依法组成合议庭。在本案的审理过程中，本院依法追加郭有枝作为本案的共同被告，于2020年6月4日公开开庭进行了审理。原告委托代理人陈玮、郑玉珍、被告源华林业公司委托代理人林秉梁到庭参加诉讼，被告郭有枝未到庭参加诉讼，本案现已审理终结。 原告向本院提出诉讼请求：1.请求法院判令解除原告与源华林业公司于2015年4月25日签订的《股权转让协议》；2.请求法院判令源华林业公司立即返还原告股权转让款100万元及资金占用费（按照年利率6%，从2015年4月27日计算至款项还清之日止，计算至起诉之日为298520.55元）；3.请求法院判令源华林业公司支付原告主张权利而产生的律师费30000元。事实与理由：2015年4月25日，原告与源华林业公司签订《股权转让协议》，源华林业公司承诺将公司0.5%股权以100万元的价格出让给原告，双方并就股权转让的相关事宜进行约定。协议签订后，原告依约于2015年4月27日将股权转让款100万元汇入源华林业公司账户。但源华林业公司至今未按约定办理股权转让变更登记手续，原告多次要求源华林业公司履行股权变更登记义务，但源华林业公司均未予以理会。源华林业公司于2015年至今经历法定代表人、股东、高管及增资等重大变更，原告对此均不知情。双方在签订股权转让协议时的公司背景已不复存在，源华林业公司迟延履行的行为导致原告失去受让源华林业公司股权的意义，合同目的已无法实现。因此，原告特起诉至法院，请求法院支持原告的诉讼请求。 源华林业公司辩称，一、原告要求答辩人返还股权转让款100万元的主张，已超过诉讼时效，应当予以驳回。原告与答辩人于2015年4月25日签订股权转让协议，至原告起诉时已超过5年时间，在此期间原告均未向答辩人主张过权利，如果不是因为收到法院送达的起诉状，答辩人仍然不知道有答辩人与原告股权转让这么一回事。二、应当追加郭有枝为被告参加诉讼，并驳回原告对答辩人的诉讼请求。答辩人作为有限责任公司，本身并不持有股权，答辩人的股权分别由郭有枝持70%、翁圣标持30%。原告将100万元款项转到答辩人的账户上竟然没有注明款项用途，之后也没有向答辩人主张股权，最后这笔款项转到了郭有枝小舅子施训典的账户上，请法院查明案件事实，驳回原告的诉讼请求。 郭有枝在提交的书面答辩状中辩称，一、本案股权转让协议真实有效。协议的一方为薛俤俤，另一方为源华林业公司，郭有枝不是股权转让协议的当事人，与本案处理结果无关。二、郭有枝仅以源华林业公司的法定代表人身份签字，是法定代表人的职务行为，其法律后果由源华林业公司承担，现答辩人已经离职，不承担任何责任。三、股权转让款系直接支付到源华林业公司账户。四、源华林业公司在答辩中说源华林业公司收取股权转让款之后，该款的流转去向与事实不符，且与本案的处理结果没有关系。总之，源华林业公司与原告之间签订股权转让协议，相关的权利义务应当由合同当事人承受，答辩人在本案中不承担任何责任。请人民法院驳回对答辩人郭有枝的相关请求。 原告在庭审中向本院提交了以下证据：1.身份证复印件、企业工商信息登记表，证明原告与源华林业公司的基本身份情况；2.《股权转让协议》，证明原告与源华林业公司于2015年4月25日签订的《股权转让协议》及协议中确定的权利义务；3.银行交易凭证，证明原告按照协议约定于2015年4月27日将股权转让款100万元汇入源华林业公司银行账户；4.委托代理合同、律师费发票，证明原告因本案产生的律师费30000元。 源华林业公司在庭审中向本院提交了以下证据：1.内资企业登记基本情况表，证明2015年6月5日、2015年10月14日和2017年7月20日，源华林业公司股东、股权进行了三次变更登记；2.源华林业公司企业营业执照副本，证明源华林业公司具有法人资格；3.源华林业公司法定代表人身份证明书，证明杨孝全是源华林业公司法定代表人。 本院经审理查明：2015年4月25日，原告与源华林业公司的法定代表人郭有枝签订了《股权转让协议》，源华林业公司在转让方处加盖了公司印章，双方在协议中约定：源华林业公司系由转让方出资2100万元、股东2出资900万元设立的有限责任公司；转让方拟将其持有的源华林业公司0.5%的股权以100万元的价格转让给原告，原告同意受让前述股权。双方并就股权转让的相关事宜进行了约定。协议签订后，原告于2015年4月27日通过转账将100万元汇入源华林业公司账户，但转让方至今未按约定为原告办理股权转让变更登记手续。在原告与郭有枝签订《股权转让协议》时，源华林业公司的实收资本为3000万元，其中翁圣标实缴额900万元，郭有枝实缴额2100万元；2015年7月27日，公司投资人(股权)变更，增加了4名股东，分别是王元明、吴国锋、林健、叶坚；2015年10月14日，公司投资人(股权)变更，又增加了4名股东，分别是李文玉、翁学煌、徐正元、翁键峰；2017年7月20日，公司注册资本(金)变更，从3000万元增加到12000万元，投资人(股权)再次变更，股东变为王元明、吴国锋、翁学煌、徐正元、杨碧华,郭有枝、翁圣标等人已不再是公司股东。 综上所述，本院认为，源华林业公司是有限责任公司，在签订《股权转让协议》时，郭有枝不仅是公司的股东，还是公司的法定代表人，其向公司出资2100万元，占公司注册资本的70%，依照《中华人民共和国公司法》第七十一条的规定，郭有枝有权向原告转让股权，是《股权转让协议》的出让方。源华林业公司在《股权转让协议》转让方处加盖了公司印章，主要是对双方的股权转让起到一个证明的作用；源华林业公司作为有限责任公司，既不存在向自己出资2100万元，也不可能占本公司注册资本的70%，不是本案股权的出让方。原告应当将股权转让款支付给出让方郭有枝，而不是支付给源华林业公司，源华林业公司没有合法根据，取得不当利益，造成他人损失，构成不当得利。据此，原告的诉讼请求没有事实和法律依据，本院不予支持，原告可就源华林业公司不当得利另行提起诉讼。依据《中华人民共和国合同法》第八条、《中华人民共和国公司法》第七十一条、《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第九十条和《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十二条的规定，判决如下： 驳回原告薛俤俤的诉讼请求。 案件受理费16757元，由原告薛俤俤负担。 如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于福建省三明市中级人民法院。 审 判 长  刘建宁 人民陪审员  吴 超 人民陪审员  陈福英 二〇二〇年九月二十八日 书 记 员  陈丽敏 附相关法律条文 《中华人民共和国合同法》 第八条【依合同履行义务原则】依法成立的合同，对当事人具有法律约束力。当事人应当按照约定履行自己的义务，不得擅自变更或者解除合同。 依法成立的合同，受法律保护。 《中华人民共和国公司法》 第七十一条【股权转让】有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。 股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。 经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。公司章程对股权转让另有规定的，从其规定。 《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》 第九十条当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实，应当提供证据加以证明，但法律另有规定的除外。 在作出判决前，当事人未能提供证据或者证据不足以证明其事实主张的，由负有举证证明责任的当事人承担不利的后果。 《中华人民共和国民事诉讼法》 第一百四十二条法庭辩论终结，应当依法作出判决。判决前能够调解的，还可以进行调解，调解不成的，应当及时判决。