江苏省昆山市人民法院 行 政 判 决 书 （2020）苏0583行初15号 原告华文涛，男，1957年6月18日生，汉族，户籍地上海市浦东新区。 委托代理人费秋萍，户籍地上海市浦东新区，系原告妻子。 被告太仓市行政审批局，住所地江苏省太仓市县府东街****楼。 法定代表人李烨，该局局长。 出庭负责人高菊平，该局副局长。 委托代理人黄海峰，江苏孙剑良律师事务所律师。 委托代理人马兵，江苏孙剑良律师事务所实习律师。 第三人苏州国财金属构件有限公司，，住所地江苏省太仓市双凤镇黄桥村 第三人张君，男，1967年11月18日生，汉族，户籍地上海市浦东新区。 原告华文涛诉被告太仓市行政审批局工商行政登记一案，本院于2020年1月8日立案后，向被告送达了起诉状副本及应诉通知书。因苏州国财金属构件有限公司（下称国财公司）、张君与本案有利害关系，本院追加其为第三人参与诉讼。本院依法组成合议庭，于2020年8月21日公开开庭审理了本案，原告华文涛及委托代理人费秋萍，被告行政机关负责人高菊平及委托代理人黄海峰到庭参加诉讼。第三人国财公司、张君经本院合法传唤无正当理由未到庭参加诉讼，本院依法缺席审理。本案现已审理终结。 2016年7月30日，太仓市市场监督管理局（下称太仓市监局）作出（05850062）公司变更[2016]第07300003号《公司准予变更登记通知书》，对国财公司变更已经我局核准，变更事项为：原注册资本：100万元人民币；原股东/发起人名称：张君、朱银琴。现注册资本：200万元人民币；现股东/发起人名称：华文涛、张君、朱银琴。同时，章程、工商联络员已经我局备案。 原告华文涛诉称，原告在2019年6月起诉张君、朱银琴民事案件收集资料时发现自己“被股东”了。2019年11月5日，原告到太仓市××局档案室查阅资料，显示2016年7月30日，太仓市监局作出（05850062）公司变更[2016]第07300003号《公司准予变更登记通知书》。后原告向太仓市监局、太仓市行政审批局、太仓市人大和太仓市人民政府信访办等有关部门申诉“被股东”一事要求撤销。原告认为，原告从未授权他人办理国财公司增资增股一事，原告从未参与国财公司股东会议，2016年7月，国财公司向被告提交的股东会决议中的华文涛签名纯属伪造，原告在不知情的前提下被股东了。经过几个部门的走访申诉和复议，均无效果。为此，提起诉讼，要求：判令撤销被告太仓市行政审批局2016年7月30日作出的（05850062）公司变更[2016]第07300003号《公司准予变更登记通知书》。 原告华文涛向本院提供的证据、依据：1、身份证；2、[2019]太府行复不字第22号不予受理行政复议申请决定书；3、公司登记（备案）申请书；4、股东（发起人）出资情况；5、联络员信息；6、企业信息登记查询表；7、公司准予变更登记通知书；8、公司变更登记受理通知书；9、内资企业登记证照颁发及归档记录表；10、股东会决议；11、章程修正案；12、2019年11月13日关于反映华文涛“被股东”一事的答复；13、（2019）沪0115民初64638号、64637号两份民事判决书；14、录音光盘及内容文字说明。 被告太仓市行政审批局辩称，一、太仓市监局作出的（05850062）公司变更[2016]第07300003号《公司准予变更登记通知书》行政行为合法。（一）太仓市监局具有办理公司登记的职权。根据《公司登记管理条例》第四条、第八条规定，我局作为公司登记机关，具有办理辖区内公司登记的职权。（二）申请人提交的公司登记申请文件、材料齐全，符合法定形式。2016年7月30日，申请人国财公司委托代理人蔡雁平向我局提交了1、公司登记（备案）申请书；2、指定代表或者共同委托代理人授权委托书；3、国财公司章程修正案；4、华文涛自然人投资人身份证明；5、股东会决议；6、组织机构代码证正副本；7、税务登记证正副本。申请人提交的申请文件、材料符合《公司登记管理条例》第二十六条第一款、二十七条、《内资企业登记提交材料规范》、《国家工商总局等六部门关于贯彻落实的通知》，申请材料齐全，且符合法定形式。（三）太仓市监局登记程序合法。鉴于申请人提交的申请文件、材料齐全，符合法定形式，我局当场决定予以受理并作出了准予登记的决定，向申请人出具了（05850062）公司变更[2016]第07300003号《公司准予变更登记通知书》。我局登记程序符合《公司登记管理条例》第五十一条（一）款、第五十二条、第五十三条（一）款、第五十四条规定。二、太仓市监局在作出公司变更登记行政行为时已尽到审慎审查义务。《公司登记管理条例》第二条规定：申请办理公司登记，申请人应当对申请文件、材料的真实性负责。《国家工商行政管理局关于登记主管机关对申请人提交的材料真实性是否承担相应责任问题的答复》（工商企字（2001）第67号）明确：申请人提交的申请材料和证明文件是否真实的责任应由申请人承担。登记主管机关的责任是对申请人提交的有关申请材料和证明文件是否齐全，以及申请材料和证明文件及其所记载的事项是否符合有关登记处管理法律法规的规定进行审查。《公司登记管理条例》第五十一条规定，申请文件、材料齐全，符合法定形式的，应当决定予以受理。根据上述法律法规规定，太仓市监局对申请文件、材料进行了形式审查，经审查，申请人提供的申请文件、材料齐全，且符合法定形式，我局已尽到了审慎审查义务。 被告太仓市行政审批局向本院提供的证据、依据：1、公司登记（备案）申请书；2、指定代表或者共同委托代理人授权委托书；3、股东会决议；4、国财公司章程修正案；5、华文涛自然人投资人身份证明；6、组织机构代码证正副本；7、税务登记证正副本；8、营业执照正副本；9、公司变更登记受理通知书；10、公司准予变更登记通知书；11、内资企业登记证照颁发及归档记录表。 第三人国财公司、张君未述称、未提供证据。 经庭审质证，原告所举证据，被告对证据1-13真实性无异议，对证据14录音的真实性无法确认。被告所举证据，原告认为：1、被告提供的证据中身份证是复印件，不是原件；2、有原告名字的签字非原告本人所签，其他均无异议；3、原告并未签订过股东协议，也未签订过股东转让协议，故对上述证据原告不清楚，原告本人也未到工商局办理过手续。 本案受理后，原告华文涛向本院提出笔迹鉴定申请，本院依法委托了苏州同济司法鉴定所对所涉笔迹进行鉴定。2020年8月6日，苏州同济司法鉴定所出具苏同济司鉴所[2020]文鉴字第190号司法鉴定意见书。对该司法鉴定意见书，原告、被告对真实性均无异议。 本院对上述证据认证如下：原告、被告所举证据，苏州同济司法鉴定所出具苏同济司鉴所[2020]文鉴字第190号司法鉴定意见书，本院予以确认。 经审理查明，2008年12月8日，第三人国财公司经太仓市监局核准注册成立，股东为张君、朱银琴，法定代表人为张君。 2016年7月25日，第三人国财公司召开股东会并作出股东会决议：同意接纳华文涛为公司新股东，华文涛以货币出资的方式加入公司。同日，第三人国财公司提出章程修正案，公司注册资本100万元人民币，现修改为公司注册资本200万元人民币；股东出资数额张君60万元、朱银琴40万元，现修改为张君100万元、朱银琴40万元、华文涛60万元。同日，第三人国财公司还作出股东会决议：一、增加公司注册资本：公司注册资本由原人民币100万元增加至人民币200万元，本次增资额为人民币100万元，其中华文涛出资人民币60万元、张君追加出资人民币40万元，并于2026年7月25日以货币方式出资。本次增资后，公司股东所持股权如下；张君持有公司50%的股权（计出资额人民币100万元），朱银琴持有公司20%的股权（计出资额人民币40万元）、华文涛持有公司30%的股权（计出资额人民币60万元）；二、仍选举张君为公司执行董事、法定代表人，仍选举朱银琴为公司监事；三、通过公司章程修正案；四、其它事项不变。该股东会决议由张君、朱银琴和华文涛签字。 2016年7月21日，案外人蔡雁平持由第三人国财公司盖章的指定代表或者共同委托代理人授权委托书向太仓市监局申请变更第三人国财公司注册资本和股东，并提交了公司登记（备案）申请书、股东会决议、章程修正案、华文涛身份证明等申请材料。 太仓市监局受理后，经审核于2016年7月30日作出（05850062）公司变更[2016]第07300003号《公司准予变更登记通知书》，对国财公司注册资本和股东变更已经太仓市监局核准，变更事项为：原注册资本：100万元人民币；原股东/发起人名称：张君、朱银琴。现注册资本：200万元人民币；现股东/发起人名称：华文涛、张君、朱银琴。同时，章程、工商联络员已经太仓市监局备案。 另查明，本案受理后，原告华文涛申请对股东会决议材料上“华文涛”的签字是否为本人所签进行鉴定。本院委托苏州同济司法鉴定所对所涉笔迹进行鉴定。2020年8月6日，苏州同济司法鉴定所出具苏同济司鉴所[2020]文鉴字第190号司法鉴定意见书，鉴定意见为股东会决议材料上“华文涛”签名字迹与比对材料字迹不是同一人书写。 再查明，根据太政发[2019]10号《市政府关于公布“首批划转至市行政审批局事项清单”的通知》精神，自2019年4月8日起，太仓市辖区内公司登记的职能由太仓市监局划转至被告太仓市行政审批局行使。 本院认为，根据《中华人民共和国公司登记管理条例》第八条的规定，被告太仓市行政审批局负责本辖区内公司登记工作，是本案的适格被告。 本案的争议焦点是：太仓市监局作出的第三人国财公司变更登记行政行为事实是否清楚、证据是否确凿。 《中华人民共和国公司登记管理条例》（2016年修订）第二十七条第一款规定，公司申请变更登记，应当向公司登记机关提交下列文件：（一）公司法定代表人签署的变更登记申请书；（二）依照《公司法》作出的变更决议或者决定；（三）国家工商行政管理总局规定要求提交的其他文件。本案中，第三人国财公司在申请变更登记时提交了公司登记（备案）申请书、股东会决议等材料。具名“华文涛”的股东会决议签名在本院审理中委托鉴定，认定均非华文涛本人所签，即第三人国财公司在申请公司变更登记中提供了虚假材料，导致了登记错误，同时亦无证据证明原告华文涛参与第三人国财公司管理及经营活动。因此，太仓市监局虽然对申请材料履行了审慎审查义务，但依据虚假申请材料作出的变更登记，缺乏事实依据，应当予以撤销。 综上，依照《中华人民共和国行政诉讼法》第七十条第（一）项的规定，判决如下： 撤销（05850062）公司变更[2016]第07300003号《公司准予变更登记通知书》。 案件受理费50元，司法鉴定费2160元、公告费560元，合计2770元，由被告太仓市行政审批局负担。 如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于江苏省苏州市中级人民法院。 审 判 长  徐 琰 人民陪审员  陈玉萍 人民陪审员  倪雪珍 二〇二〇年九月二日 书 记 员  蒋丽欢