江苏省扬州市江都区人民法院 民 事 判 决 书 (2020)苏1012民初3282号 原告：王其斌，男，1975年5月4日出生，汉族，住扬州市开发区。 委托诉讼代理人：洪利春，江苏唯是律师事务所律师。 被告：袁邦祥，男，1972年9月11日出生，汉族，住扬州市江都区。 委托诉讼代理人：秦晨，江苏衡鼎律师事务所律师。 原告王其斌与被告袁邦祥股权转让纠纷一案，本院于2020年7月14日立案后，依法适用简易程序，公开开庭进行了审理，原告王其斌委托诉讼代理人洪利春，被告袁邦祥委托诉讼代理人秦晨均到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 原告王其斌向本院提出诉讼请求：1.判令被告给付原告股权转让款360000元；2.判令被告支付逾期付款违约金71626元（暂计算至2020年4月30日，请求判决支付至被告实际给付股权转让款之日）；3.被告承担本案诉讼费用。事实和理由：原、被告于2017年10月15日签订《股权交易合约》，约定由原告向被告转让原告持有的扬州睿众汽车投资管理有限公司、扬州兴隆旧机动车交易市场服务有限公司的所有股权。被告于2017年12月30日付给原告剩余股权款以及陈荣定付给原告的补偿款27.5万元（扣除17年房租10万元）；2018年12月30日付给原告18万元；2019年12月30日付给原告18万元。合同生效后，原告原在扬州睿众汽车投资管理有限公司、扬州兴隆旧机动车交易市场服务有限公司的股东权利改由被告行使。被告也支付了2017年12月30日应支付款项。但被告一直拖延未办理股权转让变更手续。对应支付的2018年、2019年的股权转让款等合计36万元也未支付，原告为此多次向被告追索。2019年1月21日，经原告追索，被告向原告书面承诺：2019年2月4日前将2018年款付清。但被告分文未付。2019年3月4日，原告再次向被告催款，被告又向原告出具书面材料，承诺：2018年12月30日的18万元于2019年4月30日前付清。但被告之后仍然分文未付。综上，原告为维护自身合法权益，特向法院提起诉讼。 被告袁邦祥辩称，1.原告未履行协助办理股权转让手续的义务，原告享有先履行抗辩权，在原告未协助被告办理好变更登记手续前，有权拒绝支付转让款。根据合同约定，原告向被告交付股东权利的履行时间应当在被告向原告支付股权转让价款之前。且因为原告拒绝办理股权变更登记，导致被告至今未实现交易目的。2.被告有权拒绝支付原告与陈荣定之间的27.5万元补偿款。根据合同第（2）条约定“甲方五年内付给乙方股权款以及补偿乙方损失以及陈荣定付给乙方的补偿款27.5万元等共计壹佰六十万元整（乙方和陈荣定之间的合约必须是真实并且没有纠纷，否则甲方有权拒付乙方和陈荣定之间的补偿款）。”原、被告签订合约后，被告多次与陈荣定交涉，陈荣定否认存在27.5万元补偿问题，仅认可补偿8万元，故原告请求的付款额应当调整，扣减19.5万元。3.原告未履行协助变更登记义务构成违约，且客观上造成被告损失。由于原告未履行变更登记股权的义务，导致被告难以形成对公司的控制局面，致公司经营不善，不能达到预期的经营目的。2019年9月18日，扬州兴隆旧机动车交易市场服务有限公司召开股东大会，并形成决议，解散扬州兴隆旧机动车交易市场服务有限公司，并组成清算组，有关清算工作正在进行之中。被告保留要求原告承担违约责任、赔偿损失的权利。4.原告主张违约金的请求缺乏事实依据。由于原告未履行在先协助办理股权变更登记义务，被告有权拒绝履行，故被告的拒绝履行是法律赋予的抗辩权利，具有自行救助性质，是符合法律规定的，不应成为逾期履行的违约事实，故原告请求支付违约金的违约事实不存在，该请求不应得到法院支持。综上，请求法院依法驳回原告的诉讼请求，责令原告履行股权转让变更登记义务。 根据当事人的陈述及审查确认的证据，本院认定事实如下：2017年10月15日，原、被告签订《股权交易合约》一份，约定原告（乙方）将其持有的扬州睿众汽车投资管理有限公司、扬州市兴隆旧机动车交易市场服务有限公司所有股权转让给被告（甲方）。合约第（1）条约定：“乙方协助甲方办理股权正规转让手续，股权转让手续完善后，甲方自负盈亏。”第（2）条约定：“甲方五年内付给乙方股权款以及补偿乙方损失以及陈荣定付给乙方的补偿款27.5万元等共计壹佰六十万元整（乙方和陈荣定之间的合约必须是真实并且没有纠纷，否则甲方有权拒付乙方和陈荣定之间的补偿款）。2017年12月30日付给乙方剩余股权款以及陈荣定付给乙方的补偿款27.5万元（扣除17年房租十万元）。2018年12月30日甲方付给乙方壹拾捌万元整。2019年12月30日甲方付给乙方壹拾捌万元整。2020年12月30日甲方付给乙方壹拾捌万元整。2021年12月30日甲方付给乙方壹拾捌万元整。”第（6）条约定：“以上条款双方无意见签字生效。如任何一方违约，由违约方承担贰佰万元整违约费用给另一方。”合约签订后，被告向原告支付了2017年12月30日应支付的款项。但被告未能按期向原告给付2018年、2019年应支付的款项。被告于2019年1月21日出具承诺，载明：“本人代表扬州睿众公司承诺2019年2月4日前付清2018年款，由本人付款。”后又于2019年3月4日出具承诺，承诺2018年12月30前的应付款壹拾捌万元整于2019年4月30日付清。上述承诺出具后，被告未能给付原告股权转让款。 另查明，扬州睿众汽车投资管理有限公司成立于2015年9月23日，注册资本100万元人民币，股东有袁邦祥（持股比例28%）、彭翠莲（持股比例19.5%）、陈**仲（持股比例17.5%）、李士祥（持股比例17.5%）、王其斌（持股比例6.125%）、陈荣定（持股比例6.125%）、刘铁军（持股比例5.25%），登记法定代表人为李士祥。扬州市兴隆旧机动车交易市场服务有限公司成立于2007年8月14日，注册资本200万元人民币，股东有袁邦祥（持股比例28%）、彭翠莲（持股比例19.5%）、陈**仲（持股比例17.5%）、李士祥（持股比例17.5%）、王其斌（持股比例6.125%）、陈荣定（持股比例6.125%）、刘铁军（持股比例5.25%），登记法定代表人为李士祥。 本院认为，原告王其斌与被告袁邦祥签订的《股权交易合约》系双方当事人的真实意思表示，其内容不违反法律和行政法规强制性规定，故合法有效，合同当事人应当按照约定履行自己的义务。根据《中华人民共和国合同法》第一百零七条规定，当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。本案中，原、被告双方在《股权交易合约》中明确约定了付款时间，但被告袁邦祥未能按照约定期限给付股权转让款，显属违约，应当承担继续履行以及赔偿损失的违约责任。故本院对原告王其斌要求被告袁邦祥支付2018年、2019年的股权转让款合计36万元，并由被告袁邦祥承担违约金（按年利率24%计算）的诉讼请求予以支持。关于被告的辩称，本院认为：1.关于股权转让变更登记问题，被告以原告未能履行股权变更登记手续为由拒绝支付股权转让款，但并未提供证据加以证明，且双方在《股权交易合约》中并未对股权转让变更登记事项作出明确约定，故本院对被告该条抗辩理由不予采纳。2.关于被告认为其有权拒付原告与陈荣定之间的27.5万元补偿款，因该补偿款已经在2017年第一期给付原告，且被告提供的证据不足以证明其抗辩理由，本院对此亦不予采纳。 据此，依照《中华人民共和国合同法》第八条、第一百零七条、第一百零九条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款之规定，判决如下： 被告袁邦祥于本判决发生法律效力之日起十日内向原告王其斌给付2018年、2019年股权转让款36万元及违约金（以18万元为本金，自2019年2月5日起至实际给付之日止，按照年利率24%计算；以18万元为本金，自2019年12月31日起至实际给付之日止，按照年利率24%计算）。 如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条的规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。 案件受理费减半收取3888元，由被告袁邦祥负担，此款已由原告垫付，被告在给付上述款项时一并给付原告。 如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按照对方当事人或者代表人的人数提出副本，上诉于江苏省扬州市中级人民法院。 审判员  杨进 二〇二〇年九月十七日 书记员  高雅