云南省个旧市人民法院民 事 判 决 书（2020）云2501民初981号原告：昆明冶金研究院有限公司。住所地：昆明市圆通北路**。法定代表人：胥福顺，该公司执行董事兼总经理。委托诉讼代理人：夏禹、李洪芳，云南弘瑞律师事务所律师。代理权限为特别授权代理。被告：红河州同兴工贸有限公司。。住所地：个旧市金湖西路**法定代表人：邹琨，该公司经理。原告昆明冶金研究院有限公司（以下简称冶金公司）与被告红河州同兴工贸有限公司（以下简称同兴公司）买卖合同纠纷一案，本院于2020年5月21日立案后，依法适用简易程序，公开开庭进行了审理。原告冶金公司的委托诉讼代理人夏禹、李洪芳，被告同兴公司的法定代表人邹琨到庭参加诉讼。本案现已审理终结。冶金公司向本院提出诉讼请求：1.判令被告向原告支付货款共计572283.82元；2.诉讼费由被告承担。事实和理由：原云南冶金矿产资源技术开发中心（以下简称开发中心）为其全资子公司，开发中心于2008年注销，相关债权债务由其承继。其于2019年并入中国铝业集团有限公司后，全面启动清欠工作。在开展清欠工作中查明开发中心与被告在2006年之前一直有相关业务往来，其财务账面显示，在1998年3月至2006年12月期间，其为购买锡矿、精锡矿、铅矿、铋矿，向被告支付了多笔款项。经账目结算，被告尚欠其往来账款金额共计572283.82元，至今未结清此货款。同兴公司辩称，1.原告不是本案适格诉讼主体，适格诉讼主体开发中心于2008年注销，注销前的清算未发现与其存在债权债务关系。原告不是因法人的合并、分立等法定事由和程序承继开发中心权利义务的主体，原、被告不存在权利义务关系。2.即使原告是适格的诉讼主体，其诉请无事实和法律依据，也无证据证明，应承担举证不能的法律后果。其与开发中心曾有业务往来，但不存在未了的债权债务，原告仅以单方制作的财务账目对其主张权利，其从未与原告就本案所涉钱款进行对账，从未确认过对开发中心存在欠款。3.其从未买卖过锡矿、铅矿等原矿，其公司的经营项目仅是锡产品，其与原告曾有多年合作，但无买卖合同纠纷，都是一次性结清，不存在任何经济纠纷，且其公司已停止经营14、15年，期间原告从未向其提出欠款。原告曾找其回忆当时往来款情况，原告仅凭单方制作的往来账目，其才拒绝在会议记录上签字。4.即使其与开发中心存在债权债务关系，但原告主张的欠款发生在1998年至2006年期间，至原告起诉前，开发中心及原告从未向其催收，原告的起诉已超过诉讼时效，丧失胜诉权。综上，应当驳回原告的诉讼请求。综合双方当事人的诉辩主张，本案争议的焦点问题是：1.原告是否是本案的适格主体？2.原告的起诉是否超过诉讼时效？3.被告是否应当偿还货款？当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据质证。对当事人无异议的证据，即原告提交的《营业执照》《法定代表人身份证明书》《身份证》《企业信用信息公示报告》《企业信用报告》复印件各1份，本院予以确认并在卷佐证。对有争议的证据和事实，原告提交如下证据：1.《明细账》《代购精锡协议》《收料单》《发票联》《记账凭单》《中国人民银行支付系统专用凭证》复印件各1份，《工行电汇凭证》《工行收费凭证》《申请单》复印件各2份。证明双方长期存在业务往来，经对账，被告尚欠原告572283.82元；1998年4月12日，原告与被告签订了书面的代购精锡协议。2.《昆明冶金研究院文件》《昆明冶金研究院财务报表》《注销税务登记申请审批表》《税务事项通知书》复印件各1份。证明开发中心于2008年注销，原告承继开发中心的权利义务和债权债务。3.《会谈记录》复印件1份。证明2019年7月22日原告找到被告商谈还款的事宜。经质证，被告对原告提交的证据1中《明细账》认为系原告单方制作，不认可；对其余证据的真实性、合法性无异议，关联性及证明目的不认可，因双方长期有业务往来，相关凭证很多，上述凭证记载的供货及款项均已结清，不能证明其欠原告款项。证据2系原告单方提供的文件，不认可。对证据3认为虽然其参加了会谈，但不是讨论欠款事宜，是原告请其协助回忆曾经的情况，其没有欠原告款项，所以没有签字，仅有会计刘某签字，其认可同兴公司介绍情况的五项内容，不认可原告介绍的基本情况。对有争议的证据和事实，被告申请证人刘某出庭作证的证人证言。经质证，原告对证人证言中陈述被告未欠原告款项572283.82元的部分不认可，对其余证人证言认可。被告对证人证言无异议。针对以上证据，本院认为，（一）原告提交的证据1中《明细账》系原告自行制作，且被告不认可，不予采信；《代购精锡协议》系1998年4月12日开发中心与被告签订，客观真实，与本案相关联，予以采信；《收料单》系1998年4月23日开发中心出具的收到个旧大屯有色化工公司精锡，价税合计222881.75元，《发票联》系1998年4月23日个旧市大屯有色化工公司出具的收到开发中心精锡货款222881.75元，该证据与本案无关联性，不予采信；《工行电汇凭证》《工行收费凭证》《申请单》能够证明2002年12月9日昆明冶金研究院通过工商银行向被告汇款60000元，汇款用途为铋矿，2003年1月13日昆明冶金研究院通过工商银行向被告汇款250000元，汇款用途为锡渣，予以采信；《记账凭单》《人行支付系统专用凭证》能够证实2003年12月17日被告通过人民银行向开发中心汇款310000元，附言为往来款，予以采信。证据2客观真实，与本案具有关联性，予以采信。证据3能够证明2019年7月22日原告找到被告商谈往来账款欠款事宜，予以采信。（二）被告申请证人出庭作证的证言，结合原告提交的证据1，及原、被告的诉辩，能够证明原、被告存在业务往来，双方未进行过结算，予以采信。根据当事人陈述和经审查确认的证据，本院认定事实如下：云南冶金矿产资源技术开发中心系昆明冶金研究院下属的二级法人，2008年6月20日，昆明冶金研究院撤销了开发中心的法人资格。2008年9月17日，开发中心办理了注销税务登记。2019年10月12日，昆明冶金研究院的名称变更为昆明冶金研究院有限公司。被告红河州同兴工贸有限公司经营期限自1997年3月19日至2007年12月30日，经营状态为吊销，未注销。1998年4月12日，开发中心与被告签订《代购精锡协议》，约定：开发中心需要在98年4-12月份购买云锡牌壹号精锡50吨，总货款估价为240万元，将按月在个旧地区购买5吨，为确保资金安全到位，并能按时支付货款，特委托被告在开发中心购精锡时代为支付货款给销售单位；为保证按时购货及准时付款，开发中心将每月汇给被告购精锡所需的往来货款25万元左右。2002年12月9日昆明冶金研究院通过工商银行向被告汇款60000元，汇款用途为铋矿。2003年1月13日昆明冶金研究院通过工商银行向被告汇款250000元，汇款用途为锡渣。2003年12月17日被告通过人民银行向开发中心汇款310000元，附言为往来款。2019年7月22日原告找到被告，提出被告尚欠原告往来账款572283.82元的事宜，被告表示无法理解和异常震惊。为此，双方产生纠纷。另，原、被告均认可双方对本案所涉货款未进行过结算。本院认为，（一）关于原告是否是本案适格主体的问题。云南冶金矿产资源技术开发中心系昆明冶金研究院下属的二级法人，2008年6月20日昆明冶金研究院撤销了开发中心的法人资格。2008年9月17日，开发中心办理了注销税务登记。2019年10月12日，昆明冶金研究院的名称变更为昆明冶金研究院有限公司，故原告是本案的适格主体。（二）关于原告的起诉是否超过诉讼时效的问题。向人民法院请求保护民事权利的诉讼时效期间为三年。诉讼时效期间自权利人知道或者应当知道权利受到损害以及义务人之日起计算。但是自权利受到损害之日起超过二十年的，人民法院不予保护。未约定履行期限的合同，依照合同法第六十一条、第六十二条的规定，可以确定履行期限的，诉讼时效期间从履行期限届满之日起计算；不能确定履行期限的，诉讼时效期间从至债权人要求债务人履行义务的宽限期届满之日起计算，但债务人在债权人第一次向其主张权利之时明确表示不履行义务的，诉讼时效期间从债务人明确表示不履行义务之日起计算。本案中，原告要求被告支付1998年3月至2006年12月期间的货款572283.82元。因1998年3月至2000年5月20日的货款，至2020年5月21日原告起诉时，已经超过最长诉讼时效20年，本院不予保护。从2000年5月21日起至2006年12月止的货款，因原、被告均认可双方未结算，《代购精锡协议》也未明确约定给付货款的期限，2019年7月22日原告向被告主张权利时，被告明确表示拒绝，诉讼时效应从2019年7月22日起算，至原告于2020年5月21日起诉时，未超过诉讼时效。（三）关于被告是否应当偿还欠款的问题。当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实，应当提供证据加以证明。当事人未能提供证据或者证据不足以证明其事实主张的，由负有举证证明责任的当事人承担不利的后果。本案中，开发中心与被告签订《代购精锡协议》系双方真实意思表示，未违反相关法律法规规定，合法有效。原告作为开发中心权利义务继受人，应与被告按照合同约定，全面履行各自的义务。原告提交的证据仅能证实原告汇款31万元给被告用于购买铋矿、锡渣，后被告又将31万元退还给原告。原告提交的证据不足以证实被告尚欠原告货款572283.82元，应承担举证不能的法律后果，故对原告的诉请，本院不予支持。综上，原告的诉请，无事实和法律依据，本院不予支持。被告的辩解，本院予以采纳。依照《中华人民共和国民法总则》第一百八十八条、《最高人民法院关于审理民事案件适用诉讼时效制度若干问题的规定》第六条、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条、《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第二条规定，判决如下：驳回原告昆明冶金研究院有限公司的诉讼请求。案件受理费9523元，适用简易程序减半收取4761.50元，由原告昆明冶金研究院有限公司负担。如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按照对方当事人的人数提交副本，上诉于红河哈尼族彝族自治州中级人民法院。审判员 普 艳二〇二〇年九月八日书记员 陈和平