湖南省衡阳市中级人民法院民 事 判 决 书（2020）湘04民终1209号上诉人（原审原告）：袁帅，女，1989年1月29日出生，汉族，住所地湖南省衡阳市蒸湘区。上诉人(原审被告)：乌鲁木齐美美瑞文化传媒有限公司，住所地新疆维吾尔自治区乌鲁木齐市水磨沟区安居南路**鸿瑞豪庭****。法定代表人：廖文泉，该公司总经理。委托诉讼代理人：孙庆，新疆珅盟律师事务所律师。委托诉讼代理人：李刚，新疆珅盟律师事务所律师。上诉人袁帅因与上诉人乌鲁木齐美美瑞文化传媒有限公司（以下简称美美瑞公司）买卖合同纠纷一案，不服湖南省衡阳市珠晖区人民法院（2019）湘0405民初3990号民事判决，向本院提起上诉。本院于2020年5月9日立案后，依法组成合议庭，经过阅卷、询问当事人，本院依法不开庭进行了审理。本案现已审理终结。袁帅上诉请求：1、撤销湖南省衡阳市珠晖区人民法院（2019）湘0405民初3990号民事判决，并依法改判美美瑞公司支付货款157042元及违约金47112元；2、本案一、二审诉讼费均由美美瑞公司承担。事实和理由：一审法院认定关于部分案涉财产的所有权归属以及美美瑞公司是否应当向我方支付案涉财产的货款的事实存在错误。案涉财产的所有权应当属于上诉人袁帅，美美瑞公司应当依据双方买卖合同的约定支付案涉财产相应的价款。美美瑞公司辩称，美美瑞公司对案涉货物买卖不知情，经办人王军系袁帅聘用，其听从袁帅指挥且持有印章，案涉合同从协商、签订到履行均未经案涉双方协商，案涉产品设备的销售价格亦远远高于新设备的市场价等等，故该合同并非双方真实的意思表示，系袁帅与王军制造的虚假证据。美美瑞公司上诉请求：1、撤销湖南省衡阳市珠晖区人民法院（2019）湘0405民初3990号民事判决；2、驳回袁帅的诉讼请求或将本案移交公安机关侦查。事实与理由：一审判决认定事实不清，适用法律错误，美美瑞公司与袁帅之间不存在真实的买卖合同关系，《采购合同》不是上诉人的真实意思表示。《采购合同》上所盖印章一直处于王军与袁帅的管理之中，该枚印章交付王军管理时，美美瑞公司有明确的授权，即处理美美瑞公司与万达之间合同的签订，而没有授权王军用作他途，王军签订《采购合同》超越了公司授权，应当认定为无效法律行为。袁帅辩称，对美美瑞公司的上诉意见均不予认可，其陈述与事实不符。关于屏幕归属权问题，一审判决已经予以处理，二审中美美瑞公司也未提出质疑，故对于屏幕的归属权问题没有异议。袁帅向一审法院起诉请求：1、请求法院依法判决美美瑞公司支付货款157042元，并支付违约金47112元；2、本案诉讼费、保全费等各项袁帅为实现债权产生的费用均由美美瑞公司负担。一审法院认定事实：袁帅系美美瑞公司实际股东之一，在美美瑞公司负责对接万达商业广场的会展项目的投标工作。2019年3月14日，美美瑞公司中标了重庆北碚区万达广场的会展项目，需要采购用于会展的荧光屏及配件设备，同时袁帅与他人合伙也中标了兰州万达商业广场的会展项目，也需要采购相关设备。袁帅委托美美瑞公司一起采购，并告诉美美瑞公司财务负责人夏梦，这批设备的货款从美美瑞公司欠袁帅个人的欠款中抵扣。美美瑞公司将上述两批设备一起购买后，分别发往兰州和重庆，货款由美美瑞公司统一支付，发票开给了美美瑞公司，并由美美瑞公司入帐扣税。这批设备包括：P3显示屏，22平方，单价3100一平方，赠送了短电源线85条、落地电源线6条、航空箱11个、日字架19个、连接块22个，国标电缆线100米（二手，2500元），便携式电箱一个（8路电箱，64A，单价1550元），处理器一个（二手，诺瓦K4S，单价3800元）等其他设备共计82211.48元。2019年6月，美美瑞公司中标了重庆大渡口区万达广场的会展项目，需要采购相关设备，袁帅与美美瑞公司重庆大渡口万达广场的项目现场负责人王军商量后，王军同意由袁帅提供会展所需设备。2019年6月15日，双方签订了采购合同约定：一、产品名称、型号、数量、价格，总计19项，总货款157042元。其中第10项至第14项设备22MP3显示屏、便携式电箱1个、处理器1台、航空箱8个、国际电缆线100米合计104550元设备，即是上述袁帅委托美美瑞采购的设备。二、付款时间与方式：乙方安装后，甲方正常使用后向乙方一次性支付货款。三、交货方式：设备在大渡口万达广场圆厅安装完毕，交货日期：合同生效后十日内乙方交付甲方产品，交货地点：重庆大渡口万达广场。五、违约责任：甲方应在正常使用乙方交付的设备后的15个工作日付款，如甲方原因不能按合同第二条付款方式付款的，应向乙方偿付逾期付款部分的30％。六、争议解决：凡因执行本合同所发生的争议，或与本合同有关的一切争议，双方应通过友好协商解决。如果协商不能解决，可在乙方所在地人民法院提起诉讼，诉讼费由败诉方承担。合同签订后，袁帅将其兰州万达商业广场的会展设备运至重庆大渡口万达广场并安装好，2019年6月20日王军对会展设备进行了验收并在验收单上盖章签字确认。之后，因袁帅与美美瑞公司其他股东之间出现纠纷，袁帅多次要求美美瑞公司支付设备款未果，故诉来法院，请求判如所请。另查明，本案涉及的设备一直在重庆大渡口万达广场使用。一审法院认为，本案系买卖合同纠纷。案外人王军系被告重庆万达商业广场会展项目现场负责人，其与袁帅签定采购合同系职务行为，虽然其在签定协议前后未向被告公司法定代表人汇报，未征得公司法定代表人的同意，但在袁帅向美美瑞公司索要设备款后，美美瑞公司已明知重庆大渡口万达广场的会展项目所使用的设备是向袁帅购买的，仍一直在使用原告提供的设备，视为公司已追认该采购合同有效。美美瑞公司辩称采购合同系袁帅与案外人串通伪造的，与事实不符，一审法院不予采信。袁帅已按约定履行了交货及安装义务，美美瑞公司也应按约定履行支付货款的义务。案涉采购协议中的部分设备，系美美瑞公司为袁帅垫资购买，袁帅末实际支付货款，虽然袁帅曾声明从美美瑞公司应还的欠款中抵扣，但双方至今末对财务往来作出决算，也未办理抵扣手续，袁帅也未提供美美瑞公司已抵扣的证据，对这五项设备的货款共计104550元，应在双方财务清算后视情支付，对袁帅的诉讼请求一审法院部分予以支持。因此，本案中美美瑞公司实际应向袁帅支付的合同价款为52492元（157042元-104550元）。合同约定如美美瑞公司逾期付款，应向袁帅支付逾期付款部分30％的违约金，不违反法律规定，故美美瑞公司应向袁帅支付的违约金为15747.6元。依照《中华人民共和国合同法》第六十条、第一百一十四条、第一百五十九条、第一百六十一条之规定，判决：乌鲁木齐美美瑞文化传媒有限公司在本判决生效之日起十日内向袁帅支付货款52492元、违约金15747.6元，合计68239.6元。如果未在判决指定的期限内履行金钱给付义务，应按照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费4362元，减半收取计2181元，财产保全费1620元，合计3801元，由乌鲁木齐美美瑞文化传媒有限公司负担1455元，袁帅负担2346元。本院二审期间，上诉人袁帅向本院提交了证据微信截图一份，拟证明万达领导、同事及美美瑞股东、同事均知道案涉货物系袁帅个人所有。上诉人美美瑞公司经质证认为，袁帅出具的该组证据并非一审结束后形成的新证据，依照最高院的《证据规定》属失权证据,对于该证据的关联性不予认可。案涉产品的出资购买人系美美瑞公司，对于双方是否存在买卖合同应当结合全案证据予以认定。本院经审查认为，上述证据与本案待证事实无关，不予采纳。一审查明事实清楚，本院依法予以确认。本院认为，本案系买卖合同纠纷。本案的争议焦点为案涉货物的所有权归属的问题。根据本案已查明的事实，因美美瑞公司中标了重庆北碚区万达广场的会展项目的同时，袁帅与他人合伙也中标了兰州万达商业广场的会展项目，两项目均需要采购相关设备。袁帅遂委托美美瑞公司一并采购，并约定案涉设备的货款从美美瑞公司欠袁帅个人的欠款中抵扣。美美瑞公司将上述两批设备一并购买后，分别发往兰州和重庆。据此可知美美瑞公司系接受袁帅的委托购买相关设备，《中华人民共和国合同法》第四百零四条规定：受托人处理委托事务取得的财产，应当转交给委托人。即委托购买的财物受益人应为委托人，故案涉设备的所有权归属于上诉人袁帅所有。关于案涉《采购合同》是否有效的问题，虽然时任重庆万达商业广场会展项目现场负责人的案外人王军在签定合同前后未向美美瑞公司法定代表人汇报，未征得公司法定代表人的同意，但从本案证据看来，美美瑞公司在明知重庆大渡口万达广场的会展项目所使用的设备是向袁帅购买的之后，仍一直使用案涉相关设备，应视为公司已追认该采购合同有效。且袁帅已按约定履行了交货及安装义务，作为合同相对方的美美瑞公司也应按约定支付货款。美美瑞公司虽称该合同系袁帅与王军伪造，但并未提供证据予以证明。案涉《采购合同》货款总额共计157042元，其中部分为袁帅委托美美瑞公司采购的设备，价值104550元。因本案现有证据中未有双方进行抵扣的证明，双方亦称至今未对财务往来进行结算，考虑到上述部分设备系美美瑞公司垫资为袁帅所购，一审认定美美瑞公司实际应向袁帅支付货款52492元，具有事实依据。合同中约定如美美瑞公司逾期付款，应向袁帅支付逾期付款部分30%的违约金，该约定未违反法律规定，故一审判决美美瑞公司向袁帅支付违约金15747.6元，并无不当。综上所述，袁帅、乌鲁木齐美美瑞文化传媒有限公司的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费4362元，由上诉人袁帅负担2181元，上诉人美美瑞公司负担2181元。本判决为终审判决。审 判 长 齐国安审 判 员 罗 源审 判 员 陈 慧二〇二〇年九月二十九日法官助理 廖晓欢书 记 员 肖玉艳