广东省广州市白云区人民法院民 事 判 决 书（2020）粤0111民初29973号原告：广州温拿服饰有限公司，住所地广东省广州市海珠区石溪村涌边街**之二。法定代表人：陈应章，该公司总经理。委托诉讼代理人：薛李锡灿，广东为峰（白云）律师事务所律师。委托诉讼代理人：李军，广东为峰（白云）律师事务所律师被告：广州市炫华服饰有限公司，，住所地广东省广州市白云区嘉禾街望岗大道******法定代表人兼被告：阮志春。男，1974年1月23日出生，汉族，身份证住址广东省广州市东山区，原告广州温拿服饰有限公司诉被告广州市炫华服饰有限公司（以下简称炫华公司）、阮志春买卖合同纠纷一案，本院于2020年8月24日受理后，依法由审判员邓汝辉适用简易程序独任审判，公开开庭进行了审理。原告广州温拿服饰有限公司的委托诉讼代理人李军，被告炫华公司的法定代表人兼被告阮志春均到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。原告广州温拿服饰有限公司向本院提出诉讼请求：一、被告炫华公司向原告支付欠款106811元及利息（利息以106811元为基数，按照中国人民银行同期贷款利率的标准计算利息，从2019年7月17日起计算至2019年8月19日止；按全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计付利息，自2019年8月20日起计算至上述货款实际清偿之日止）；二、被告阮志春对被告炫华公司上述债务承担连带清偿责任。事实和理由：原告为服装供应商。2014年开始，原告与被告炫华公司之间建立买卖合同关系。由被告炫华公司通过邮件及传真的方式向原告下订单，原告根据订单内容送货至被告炫华公司指定的各专卖店，双方无签订书面的买卖合同，口头约定次月10日前清偿上述货款。双方最后一次交易发生于2019年6月17日。2019年7月17日，原告与被告炫华公司、阮志春进行对账。被告炫华公司确认尚欠原告货款106811元。对账完毕后，被告炫华公司一直未向原告清偿上述货款，被告阮志春作为被告炫华公司的唯一股东，未能提供证据证实其个人财产独立于公司财产，应当对公司债务承担连带清偿责任。现为维护原告的合法权益，特诉请法院判如所请。被告炫华公司、阮志春共同辩称：一、被告炫华公司向原告购买的货物是送至该公司与他人合作经营的店铺进行销售的，由店铺的销售人员进行签收。上述店铺均与被告炫华公司签订《合作经销商特许经营合同》，但实际上形成合伙关系。因此，本案所涉货款应当由被告炫华公司及各店铺的合伙人共同承担。二、案涉买卖合同的相对人为原告及被告炫华公司。被告炫华公司具有独立的法人资格，在经营过程中所产生的债务属于公司债务，应当由被告炫华公司独立承担。被告阮志春是该公司的唯一股东，但两者的财产并无混同。由于大部分供应商都要求把货款打入私人账户，故被告炫华公司使用了阮志春的三个私人账户与供应商进行交易（其中中国邮政储蓄银行账户是阮志春抵押了房屋向银行贷款并借给被告炫华公司使用，通过该账户支付被告炫华公司的贷款）。上述三个账户均由被告炫华公司专用，由公司财务通过网银对外支付，被告阮志春本人并无将上述账户中的资金用于个人消费或其他用途。被告阮志春不应对被告炫华公司的债务承担连带清偿责任。本院经审理认定事实如下：被告炫华公司于2017年3月27日经广州市白云区工商行政管理局核准设立，属自然人独资的有限责任公司，唯一股东为被告阮志春。原告与被告炫华公司之间存在买卖合同关系，由原告向被告供应服饰，被告炫华公司向原告支付货款。双方的交易惯例为被告炫华公司向原告下订单，原告根据订单内容直接发货至被告炫华公司旗下各专卖店，被告向原告支付货款。双方无签订书面的额买卖合同，无明确约定货款的支付期限。2019年7月17日，原告与被告炫华公司进行对账。根据对账单显示：原告最后一次送货行为发生于2019年5月6日，被告最后一次退货行为发生于2019年6月17日；被告炫华公司确认截止至2019年7月8日尚欠原告货款106811元。对账后，被告炫华公司无清偿货款，成讼。诉讼中，被告炫华公司为证实案涉债务属于其与其专卖店合伙人的共同债务，向本院提交了特许经营合同予以佐证。上述证据显示：被告炫华公司对外签订多份特许经营合同，特许专卖店经营者销售“XMSDROY”服装服饰，双方同意因该合同签订或执行而成为签订店铺合伙人；店铺所需货品一律由被告炫华公司统一安排铺货等。原告认为上述合同的相对人并非本案所涉买卖合同的合同相对人。被告炫华公司确认无促成特许经营店铺与原告建立买卖合同关系或签订买卖合同。被告阮志春为证实其个人财产独立于被告炫华公司的公司财产，向本院提交了农村商业银行账户（账号：62×××25）交易明细查询清单、民生银行个人账户（账号：50×××01）对账单、中国邮政储蓄银行账户（账号：62×××36）对账单、明细分类账及记账凭证等证据予以佐证，其中农村商业银行账户交易明细查询清单、民生银行个人账户对账单、中国邮政储蓄银行账户对账单显示：上述农村商业银行、民生银行账户与福建国通星驿网络科技有限公司（网络支付品牌为星驿付）之间存在大量、多笔资金收付情况，但支付用途不明；上述三账户存在与原告其他资金账户之间的资金往来记录，但款项性质不明；被告阮志春使用过上述账户归还借款及信用卡款项，但具体借款用途不明；被告阮志春使用过上述账户发放工资。明细分类账及记账凭证显示：被告阮志春将被告炫华公司名下专卖店的账目进行整理及平账，炫华公司2019年1月支出比收入多741.68元。被告确认其并无通过审计确定公司资产的具体情况以及两被告之间款项往来的性质。庭审中，被告阮志春表示原告知悉被告炫华公司存在对外特许经营或者合伙的事实，原告则表示其均按照被告炫华公司的指示发货。以上事实，有对账单、特许经营合同、农村商业银行账户（账号：62×××25）交易明细查询清单、民生银行个人账户（账号：50×××01）对账单、中国邮政储蓄银行账户（账号：62×××36）对账单、明细分类账、记账凭证及当事人陈述等证据证实。本院认为：根据原、被告的诉辩意见，本院对本案争议焦点归纳并论证如下：一、本案所涉买卖合同的合同相对人问题。虽原告与被告炫华公司之间无签订书面买卖合同，但根据双方签认的对账单显示，被告炫华公司确认欠原告货款106811元，该对账单中记载的合同相对人清晰、明确，无涉及其他案外人。被告炫华公司主张案涉买卖合同相对人为其旗下专卖店铺的经营者，却未对对账单中记载的内容提出异议，有违规避经营风险的商事交易惯例，与理不合，其亦表示并无促成旗下店铺与原告建立买卖合同关系或者订立买卖合同，现原告主张案涉买卖合同相对人仅为其与被告炫华公司合理合法，本院予以采纳。对于被告炫华公司主张案涉债务为其与特许经营店铺经营者之间的合伙债务问题，因被告炫华公司与其《特许经营合同》相对人之间的法律关系，与本案所涉买卖合同并非同一法律关系。原告亦未与《特许经营合同》指向的店铺成立买卖合同关系，故被告炫华公司在本案中所负债务是否属于合伙债务，应当由其与《特许经营合同》相对人另行调处，其在本案中要求《特许经营合同》相对人直接对原告承担责任有违“合同相对性”原则，本院不予采纳。二、被告炫华公司应当向原告承担的清偿责任。根据原告与被告炫华公司均确认的对账单显示，截止至2019年7月8日，被告炫华公司尚欠原告货款106811元。《中华人民共和国合同法》第一百六十一条规定：“买受人应当按照约定的时间支付价款。对支付时间没有约定或者约定不明确，依照本法第六十一条的规定仍不能确定的，买受人应当在收到标的物或者提取标的物单证的同时支付。”案涉货物已经由原告于2019年5月6日全部交付给被告炫华公司，虽之后于2019年6月17日发生过退货，但双方的交易行为自2019年6月17日之后即终止。现无证据证实原告与被告炫华公司曾经约定货款的支付期限，原告要求被告炫华公司立即清偿货款106811元并自2019年7月17日起按照中国人民银行同期贷款利率计付利息自2019年8月19日；自2019年8月20日起按照全国银行间同业拆借中心公布贷款市场报价利率计付至上述货款实际清偿之日止符合上述法律规定，本院予以支持。三、对于被告阮志春是否应当对被告炫华公司所负债务承担连带清偿责任的问题。《中华人民共和国公司法》第六十三条规定：“一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。”依照上述规定，被告阮志春作为被告炫华公司的一人股东，有责任提供充分证据证实被告炫华公司的公司财产独立于其个人财产。而根据被告阮志春提供的农村商业银行账户交易明细查询清单、民生银行个人账户对账单、中国邮政储蓄银行账户对账单显示：农村商业银行、民生银行账户与福建国通星驿网络科技有限公司（网络支付品牌为星驿付）之间存在大量、多笔资金收付情况，但支付用途不明；上述三账户存在与原告其他资金账户之间的资金往来记录，但款项性质不明；被告阮志春使用过上述账户归还借款及信用卡款项，但具体借款用途不明。被告阮志春亦无通过审计确定被告炫华公司的资产状况以及两被告之间款项往来的性质。综上，被告阮志春作为被告炫华公司的唯一股东，未按规定使用被告炫华公司公账进行经营，且其证据不足以证实公司财产独立于其个人财产，原告要求被告阮志春对被告炫华公司在本案中所负债务承担连带清偿责任于法有据，本院予以支持。综上所述，现依照《中华人民共和国民法总则》第一百七十六条、第一百七十九条，《中华人民共和国合同法》第一百零七条、第一百零九条、第一百六十一条，《中华人民共和国公司法》第六十三条，《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第二十四条之规定，判决如下：一、于本判决生效之日起五日内，广州市炫华服饰有限公司向广州温拿服饰有限公司清偿货款106811元并支付利息（利息以106811元为基数，自2019年7月17日起按照中国人民银行同期贷款利率计付至2019年8月19日止；自2019年8月20日起按照全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计付至上述货款实际清偿之日止）；二、阮志春对上述判决第一项中广州市炫华服饰有限公司所负债务承担连带清偿责任。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。本案受理费1218元，由广州市炫华服饰有限公司、阮志春共同负担。广州市炫华服饰有限公司、阮志春于本民事判决生效之日起五日内向本院交纳案件受理费1218元。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于广州市中级人民法院。审判员  邓汝辉二〇二〇年九月二十四日书记员  李凤钏