湖南省会同县人民法院 民 事 判 决 书 （2020）湘1225民初254号 原告：李贤志，男，1969年9月23日出生，汉族，住湖南省浏阳市。 委托诉讼代理人：陈亚娟，会同县海天法律服务所法律工作者，代理权限为特别授权。 被告：林世明，男，1966年11月14日出生，侗族，户籍所在地靖州苗族侗族自治县，住靖州苗族侗族自治县。 委托诉讼代理人：陈宛湘，湖南淮新律师事务所律师。 被告：谢杨华，男，1968年12月14日出生，苗族，户籍所在地靖州苗族侗族自治县，住靖州苗族侗族自治县。 原告李贤志与被告谢杨华、林世明股权转让纠纷一案，本院于2019年1月24日立案后，依法适用简易程序进行审理。在审理过程中，因案情复杂，于同年3月20裁定转为普通程序，并组成合议庭，公开开庭进行了审理。同年7月19日,本院作出（2019）湘1225民初49号民事判决。一审宣判后，被告林世明、谢杨华不服，向怀化市中级人民法院提起上诉，怀化市中级人民法院于2019年12月27日作出（2019）湘12民终3035号民事裁定，以原审事实不清为由，将该案发回本院重审。本院于2020年4月7日重新受理本案后，依法另行组成合议庭，于2020年7月23日公开开庭进行了审理。原告李贤志的委托诉讼代理人陈亚娟、被告林世明及其委托诉讼代理人陈宛湘到庭参加诉讼，被告谢杨华经本院公告送达开庭传票，未到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 原告李贤志向本院提出诉讼请求：1.判决二被告偿付原告股权转让款150000元；2.判决二被告以合同转让金150000元为基数，并按月15%计算偿付从2016年12月11日起的利息；3.二被告对上述一、二项请求承担连带偿付责任；4.二被告承担本案诉讼费。事实和理由：原告于2015年3月在会同县注册了“怀化同悦生物质燃料科技有限公司”，公司住所地在会同县坪村镇。公司业务范围从事生物质燃料成型生产、销售等。由于其它原因，2016年8月23日经与二被告协商，原告将其拥有该公司的股权以412800元转让给二被告。双方签署了书面转让合同。之后被告以现金和承担原告部分债务的方式支付和抵减了原告部分转让费，尚欠原告股权转让费150000元，被告林世明于2016年12月11日向原告出具了一份同等金额的欠条，被告谢杨华在该欠条以担保人的身份签字。双方约定2017年4月5日为最后还款期限，同时约定如逾期未还，自出具欠条之日起以欠款150000元为基数按月息15%计付利息。逾期后，原告多次向二被告催收欠款，二被告均以种种理由推诿。为维护原告的合法权益，依据相关法律规定，特向人民法院提起诉讼，以实现原告之诉求。 被告林世明辩称：一、关于原告诉称的150000元股权转让欠款的问题。150000元“欠条”确实是被告林世明所写,这是客观事实。但该欠条不是针对股权转让款出具的,跟股权转让没有任何关联。原告持有的150000元“欠条”系因其索要好处费而由被告林世明被迫出具,没有合法依据,应当认定无效。 二、关于被告林世明是否尚欠股权转让款未付的问题 第一,包括原告在内的苏启仁、苏志强等怀化同悦生物质燃 料科技有限公司前股东四人,共同将公司的全部股权转让给被告 林世明和谢杨华。双方签订《公司转让合同》，约定的股权转让 总对价是412800元,原告的起诉状对此作了确定性的自认,并且得到会同县法院作出的已经发生法律效力的（2017）湘1225民初849号民事判决确定性的司法认定。 第二,412800元股权转让款中的170000元,《公司转让合同》约定股权受让方以承担公司外债的方式予以抵减，412800元股权转让款中的112800元,被告通过现金向原告支付。原告在诉讼过程中对该事实作了自认,会同县法院作出的已经发生既判法律效力的“849号民事判决”对这一事实也予以了认定。412800元股权转让款中未付的130000元,原告已经起诉并且会同县法院作出了“849号民事判决”予以认定,该判决已经生效并处于会同县法院执行过程中。 宗上,对于412800元股权转让款,股权转让双方已终局性的结算完毕,被告已经全部履行或处于司法执行程序可期待履行。针对412800元股权转让款,原告没有再诉的权利。故此,原告诉请被告再次支付150000元股权转让款,没有任何依据。 三、关于共同被告谢杨华答辩的问题 谢杨华作了虚假答辩,其主张的事实完全站不住脚,理由如下: 1、这张欠条不是股权转让款,欠条上亦未写明系股权转让款。 2、被告林世明和谢杨华共同、合伙受让怀化同悦生物质燃 料科技有限公司,不是分别受让,更不是按比例受让,不存在分别支付股权转让款的问题。 3、林世明和谢杨华共同受让原告及苏启仁等四人转让的怀化同悦生物质燃料科技有限公司100%的股权,转让总对价是412800元,且双方未对转让总价款进行过任何变更或修改,这是恒定而确定的。谢杨华关于他和林世明分别欠付130000元和150000元股权转让款的主张完全不合逻辑,没有任何根据。 综上,答辩人认为,原告的诉讼请求不受司法支持,请法庭依法判决驳回。如法庭认为确有必要对“849号民事判决”进行审查或纠错,依法应当先驳回原告的诉讼请求,再启动审判监督程序进行处理。 被告谢杨华辩称，2016年8月,原告李贤志等4人将其会同县坪村镇的“怀化同悦生物质燃料科技有限公司”的股权以412800元转让给被告谢杨华和林世明。然后双方签署了一份书面转让合同,并完成股权工商过户手续。之后被告谢杨华、林世明减抵了原告李贤志的部分股权转让费后通过结算,被告谢杨华尚欠原告李贤志股权转让费130000元,被告林世明欠原告李贤志转让款150000元,并先后向原告出具了一份同等金额的欠条,被告谢杨华和林世明在欠条上相互以担保人的身份签了字。合同具有相对性,债权人只能向债务人要求返还转让款。根据合同的相对性原理,原告李贤志显然只具有向被告林世明请求还款的权利。事实上,被告谢杨华在该被告林世明的欠条上以签字方式所做的见证只是用来证明被告林世明欠款及将于何时还款的事实,证明该事实的真实、有效、存在。然而原告李贤志却在被告林世明拒绝履行还款义务的情况下向被告谢杨华提出了要求返还欠款的诉讼请求,显然没有任何事实及法律依据,不能成立,被告在欠条上签字行为并非担保行为,而是对该转让协议事实的一种见证。原告李贤志将被告谢杨华列为本案被告是错误的。 本院经审理查明，2015年3月9日，原告李贤志及苏启仁、贺思扬、苏志强四人出资在会同县食品药品工商质量监督管理局登记成立“怀化同悦生物质燃料科技有限公司”，住所地会同县××镇××村。经营范围：生物质燃料成型生产、销售；生物质热力生产、销售；生物质成型设备生产、销售等。原告李贤志及苏启仁、苏志强经与二被告协商，同意将怀化同悦生物质燃料科技有限公司转让给二被告。2016年8月23日原告李贤志及苏启仁、苏志强以怀化同悦生物质燃料科技有限公司（甲方）名义与二被告（乙方）签订了《公司转让合同》，合同约定了转让价格412800元和付款方式等相关内容，其中对原公司外债170000元约定由乙方（二被告）直接付款，支付总额作为乙方第二次付款。被告林世明支付5000元定金，原告李贤志出具收条一张。同年8月24日，被告谢杨华出具欠条一张，欠条载明：今欠到李贤志现金壹拾叁万元整（￥130000.00），约定2017年8月底前还款，如期未偿还，自出据（具）条之日起按每月壹分五厘计算利息，按时偿还不计息。被告林世明以担保人的名义在该欠条上签字。同年8月29日，贺思扬在上述合同上签字确认同意转让。2016年10月8日怀化同悦生物质燃料科技有限公司变更工商登记后，被告林世明于同年12月11日向原告李贤志出具欠条，欠条载明：今欠到李贤志现金壹拾伍万元整（￥150000.00），约定2017年4月5日前还款，如期未偿还，自出据（具）条之日起按每月壹分五厘计算利息，按时偿还不计息。被告谢杨华以担保人的名义在该欠条上签字。逾期后，原告多次催收被告付款未果而酿成纠纷。 另查明:1、被告谢杨华于2016年9月29日转账67000元给原告李贤志。 2、被告谢杨华所立欠条的130000元欠款已由本院（2017）湘1225民初849号民事判决处理。 上述事实，经本院公开开庭审理，原告和被告林世明当庭举证，质证和辩论，本院确认，有《公司转让合同》复印件，欠条复印件，收据复印件，银行客户交易详细信息单复印件，企业信用信息公示报告复印件等证据及本案庭审笔录在卷佐证。 本院认为，原告李贤志等人与被告林世明、谢杨华签订的《公司转让合同》及二被告出具的欠条是双方当事人真实意思的表示，内容不违反法律、行政法规的强制性规定，系依法成立的合同，对双方当事人均有约束力，各方当事人均应本着诚实信用原则履行合同约定的义务。处理本案的关键在如何确定被告林世明的欠款、二被告如何承担责任以及利息如何计算。本院对此分析评判如下： 一、如何确定被告林世明的欠款。 本案中，被告林世明对其所写欠条的真实性无异议，且未提供证据证明该欠款属于“好处费”或其是在受欺诈、胁迫的情形下所立，也未在法定期间向法院请求变更或者撤销该行为，同时，被告谢杨华在答辩中对欠款事实予以认可，故被告林世明提出的“原告持有的150000元欠条系因其索要好处费而由被告被迫出具,没有合法依据,应当认定无效”的抗辩意见，本院不予采纳。 从转让款的支付情况分析，合同转让价格为412800元，其中有原公司外债170000元，2016年8月23日签订合同后，被告林世明支付定金5000元，原告李贤志出具收据。第二天被告谢杨华出具130000元欠条，尚欠277800元。2016年9月29日转账67000元后还欠210800元。2016年10月8日怀化同悦生物质燃料科技有限公司变更工商登记，同年12月11日被告林世明向原告李贤志出具欠条150000元。从以上记录看，2016年9月29日所转账的67000元，二被告未提供证据（收据）证实该款为转让款，被告谢杨华在答辩中及（2017）湘1225民初849号案件中也未举张该款为转让款，同时，二被告亦未提供证据证明通过现金支付了转让款112800元,故被告林世明提出的“412800元股权转让款中的112800元,被告通过现金向原告支付”的抗辩意见，本院不予采纳。 法律没有禁止合伙的购买人分别向出卖人支付款项或出具欠条，原告对二被告凭欠条分别起诉没有违反法律规定，法院分别受理案件亦未违反法律规定，故被告林世明提出的“对本案应当先驳回原告的诉讼请求,再启动审判监督程序进行处理”的抗辩意见，本院不予采纳。 原告持有被告林世明的欠条，亦并未在（2017）湘1225民初849号案件中对该欠款予以放弃，故被告林世明提出的“原告在诉讼过程中对被告通过现金支付转让款112800元的事实作了自认”的抗辩意见，本院不予采纳。 原告与二被告签订合同至2016年10月8日变更工商登记相隔月余，此期间公司仍由原告经营，原告在庭审中提出的“其支付了部分所欠外债后，于同年12月11日与二被告结算，被告林世明尚欠原告转让款150000元”的事实，被告谢杨华在答辩意见中予以认可，结合被告林世明的亲笔欠条，根据优势证据原则，本院予以确认。 综上，本院确认被告林世明欠原告转让款数额为150000元。 二、二被告如何承担责任。 虽然被告谢杨华在欠条上以担保人名义签字，但其与被告林世明系受让怀化同悦生物质燃料科技有限公司的共有人，对所欠股权转让款应共同承担偿付责任。故被告谢杨华提出的其不是本案适格被告的抗辩意见，本院不予采纳。原告要求二被告偿付股权转让款150000元的诉讼请求，本院予以支持。 三、利息如何计算。 原告要求二被告按月利率15%计付利息的诉讼请求，明显超过相关司法解释规定的利率标准，双方约定月利率1.5%，从其约定，超过部分，不予支持。 综上所述，依照《中华人民共和国民法通则》第八十四条、第一百零八条，《中华人民共和国合同法》第八条，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第九十条之规定，判决如下： 一、被告林世明、谢杨华于本判决生效后五日内偿还原告李贤志股权转让款150000元，并按月利率1.5%支付自2017年12月11日起至股权转让款付清之日止的利息； 二、驳回原告李贤志的其他诉讼请求； 如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。 案件受理费3300元，由被告谢杨华、林世明负担。 如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人或者代表人的人数提出副本，上诉于湖南省怀化市中级人民法院。 审 判 长  周少云 审 判 员  唐春燕 人民陪审员  赵中跃 二〇二〇年九月二十一日 代理书记员  梁浩杰 附件： 《中华人民共和国民法通则》 第八十四条债是按照合同的约定或者依照法律的规定，在当事人之间产生的特定的权利和义务关系。享有权利的人是债权人，负有义务的人是债务人。 债权人有权要求债务人按照合同的约定或者依照法律的规定履行义务。 第一百零八条债务应当清偿。暂时无力偿还的，经债权人同意或者人民法院裁决，可以由债务人分期偿还。有能力偿还拒不偿还的，由人民法院判决强制偿还。 《中华人民共和国合同法》 第八条依法成立的合同，对当事人具有法律约束力。当事人应当按照约定履行自己的义务，不得擅自变更或者解除合同。 依法成立的合同，受法律保护。 《中华人民共和国民事诉讼法》 第一百四十四条被告经传票传唤，无正当理由拒不到庭的，或者未经法庭许可中途退庭的，可以缺席判决。 《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》 第九十条当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实，应当提供证据加以证明，但法律另有规定的除外。 在作出判决前，当事人未能提供证据或者证据不足以证明其事实主张的，由负有举证证明责任的当事人承担不利的后果。