山东省青岛市中级人民法院 民 事 判 决 书 （2020）鲁02民终9997号 上诉人（原审被告）：青岛市建筑科学研究所有限责任公司，住所地青岛市市**济阳路**。 法定代表人：郝建新，总经理。 委托诉讼代理人：邢枫，国浩律师（青岛）事务所律师。 委托诉讼代理人：赵勇，该公司员工。 被上诉人（原审原告）：戚积纶，男，1955年2月27日出生，汉族，住青岛市市**。 被上诉人（原审元告）：丁景杰，男，1956年8月20日出生，汉族，住青岛市市**。 两被上诉人共同委托诉讼代理人：陈忠体，山东源丰律师事务所律师。 上诉人青岛市建筑科学研究所有限责任公司（以下简称建筑科学研究所）因与被上诉人戚积纶、丁景杰股东知情权纠纷一案，不服山东省青岛市市北区人民法院作出的（2019）鲁0203民初11912号民事判决书，向本院提起上诉。本院于2020年9月1日立案后，依法组成合议庭，开庭进行了审理。上诉人的委托诉讼代理人邢枫、赵勇，被上诉人丁景杰及两被上诉人共同委托诉讼代理人陈忠体到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 建筑科学研究所提出上诉请求：1.依法撤销原审判决，改判认定财务凭证不属于被上诉人查阅范围；2.维持原审判决第二项；3.本案诉讼费由被上诉人承担。事实与理由：上诉人与被上诉人股东知情权一案，一审法院超出法律规定，认定财务凭证也属于股东查阅范围，属于认定事实及适用法律错误，公司法规定的股东有权查阅范围并不包含财务凭证，一审法院依据会计法规定作出的认定是错误的。一方面，会计账簿是依据会计凭证作出，两者是独立的财务资料。公司法对于会计账簿并没有延展性解释或认定会计凭证也属于会计账簿。另一方面，会计账簿是依据审核过的会计凭证进行登记，没有必要再查阅会计凭证。 戚积纶、丁景杰共同答辩称：一审判决合法有据，只有上诉人提供会计账簿及财务凭证，才能使被上诉人真正了解公司财务状况，真正实现股东知情权，且已生效的判决书也支持查阅会计凭证。上诉人的上诉没有事实和法律依据，请求维持原判。 戚积纶向一审法院起诉请求：1、依法判令建筑科学研究所完整提供2001年12月14日至今的会计账簿、会计凭证、财务会计报告、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议；2、依法判令建筑科学研究所提交其投资公司（包括a、青岛同银恒商贸有限公司；b、青岛建科工程加固有限公司；c、青岛市建筑工程质量检测中心有限公司；d、青岛建科建筑工程司法鉴定所、e、青岛直方园工程检测设备有限公司）自成立至今的会计账簿、会计凭证、财务会计报告、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议；3、本案诉讼费由建筑科学研究所承担。 一审法院认定的事实： 一、建筑科学研究所，企业注册资本180万元，于2016年9月23日开业核准登记。戚积纶、丁景杰系股东。 二、2001年10月23日，青岛建设集团公司向青岛市国资办提交《关于青岛市建筑科学研究所出售全部产权改制为有限责任公司的请示》（青建集字[2001]165号），注明根据青岛市科技教育领导小组办公室《关于对青岛市建筑科学研究所体质改革方案的批复》（青科教领办字[2000]09号）文件，我集团公司拟出售青岛市建筑科学研究所的全部产权，改制为有限责任公司，经青岛天和资产评估有限公司对出售的全部资产进行了评估，并已经贵办青国资评[2001]57号文审核验证。2001年11月16日，青岛市国有资产管理办公室下发《关于青岛市建筑科学研究所产权出售方案的批复》（青国资产[2001]16号），注明同意青岛市建设集团将青岛市建筑科学研究所的国有产权出售给内部职工，改制为有限责任公司的方案；依据青企改调字[2001]17号文的规定，同意改制企业接受安置全体职工折抵净资产476317元；同意将青岛市住房委员会办公室批准的该单位应付职工住房补贴款196328元折抵净资产，资产折抵后，可供出售的国有资产为299768.15元，由青岛市建设集团负责收取。戚积纶基于工龄折抵31250元，丁景杰基于工龄折抵35000元。 三、2018年4月16日，戚积纶、丁景杰向建筑科学研究所申请查阅公司会计账簿。2018年4月26日，建筑科学研究所向戚积纶、丁景杰送达《关于申请查阅公司会计账簿的复函》，不予许可戚积纶、丁景杰查阅会计账簿的申请。 四、山东省高级人民法院做出（2019）鲁民再836号民事裁定书认定，建筑科学研究所现作为有限责任公司，不管其改制前的性质如何，其作为按照公司法对有限责任公司的相关要求进行改制并按照公司法的相关要求进行经营的市场主体，应当按照法律的相关规定对公司股东的知情权作出必要的保护，没有法定事由不能随意剥夺股东的知情权。戚积纶、丁景杰作为建筑科学研究所的股东，其按照公司法的相关规定申请查阅公司的会计账薄等，由此产生的纠纷不属于因企业改制引起的纠纷，属于改制后公司经营过程中因行使股东相关权利引起的纠纷，该纠纷属于人民法院受理民事案件的范围。 一审法院认为，《中华人民共和国公司法》第三十三条第一款规定“股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。”戚积纶、丁景杰告作为建筑科学研究所股东，有权查阅股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告和会计账簿。关于会计凭证，《中华人共和国会计法》第十五条规定，会计账簿登记，必须以经过审核的会计凭证为依据，并符合有关法律、行政法规和国家统一的会计制度的规定。会计凭证是编制会计账簿的依据，因此会计凭证应当属于股东可以查阅的范围。故戚积纶、丁景杰要求查阅自2001年12月14日起至判决生效之日止的股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告、会计账簿（包括总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿）及会计凭证的诉讼请求予以支持。戚积纶、丁景杰不是青岛同银恒商贸有限公司、青岛建科工程加固有限公司、青岛市建筑工程质量检测中心有限公司、青岛建科建筑工程司法鉴定所、青岛直方园工程检测设备有限公司股东，故戚积纶、丁景杰要求查阅上述企业的股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告、会计账簿及会计凭证的诉讼请求不予支持。综上，戚积纶、丁景杰诉讼请求，一审法院予以部分支持。依照《中华人民共和国公司法》第三十三条、《最高人民法院关于适用若干问题的规定（四）》第七条之规定，判决：一、青岛市建筑科学研究所有限责任公司于本判决生效之日起十日内置备自2001年12月14日起至判决生效之日止的股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告、会计账簿（含总账、明细账、日记账、其他辅助性账簿）及财务凭证，供戚积纶、丁景杰查阅；二、驳回戚积纶、丁景杰的其他诉讼请求。案件受理费100元，由青岛市建筑科学研究所有限责任公司承担。 二审期间，当事人均未提交新证据。 一审法院查明的事实属实，本院予以确认。 本院认为，本案的争议焦点是戚积纶、丁景杰是否有权查阅公司会计凭证。对于股东查阅范围，虽然会计账簿不包括原始凭证和记账凭证，但公司法并未明确规定不允许查阅会计凭证，且会计账簿登记必须以经过审核的会计凭证为依据，并符合有关法律、行政法规和国家统一的会计制度的规定，公司法规定可以查阅会计账簿，对于制作会计账簿的基础性材料的查阅，亦不违反法律规定。股东知情权之立法本意在于保护中小股东的合法权益，在没有证据证明股东行使知情权存在不正当目的的情况下，允许股东查阅会计账簿及会计凭证，可以使股东全面了解公司真实经营、财务状况，符合立法本意。一审法院判决被上诉人行使股东知情权的范围并无不当，本院予以支持。 综上，上诉人的上诉请求及理由不成立，不予支持。原审判决认定事实清楚，适用法律正确，予以维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项规定，判决如下： 驳回上诉，维持原判。 二审案件受理费100元，由青岛市建筑科学研究所有限责任公司负担。 本判决为终审判决。 审判长  宋丽华 审判员  王 晋 审判员  卞冬冬 二〇二〇年九月十四日 法官助理 李燕 书记员 姚莉