江苏省南京市玄武区人民法院民 事 判 决 书(2020)苏0102民初1812号原告：汤毅，男，1978年10月26日生，汉族，住南京市建邺区。委托诉讼代理人：李振波，江苏创盈律师事务所律师。被告：李齐天，男，1980年4月14日生，汉族，住南京市玄武区。委托诉讼代理人：李健，江苏宁通律师事务所律师。委托诉讼代理人：李启源，江苏宁通律师事务所实习律师。第三人：江苏苏测医药科技有限公司，住所地南京市江宁区麒麟街道锁石社区。法定代表人：刘连华。原告汤毅与被告李齐天、第三人江苏苏测医药科技有限公司（以下简称苏测公司）股权转让纠纷一案，本院于2020年4月16日立案后，依法适用简易程序，公开开庭进行了审理。原告汤毅的委托诉讼代理人李振波,被告李齐天的委托诉讼代理人李健、李启源到庭参加诉讼，第三人苏测公司经本院合法传唤无正当理由未到庭参加诉讼，本院依法缺席审理。本案现已审理终结。原告汤毅向本院提出诉讼请求：判令被告向原告支付股权价款918750元，受让原告持有的第三人公司7.35%股权。事实和理由：2017年6月6日，原告与刘连华、被告以及第三人签订《投资入股协议书》，约定原告向第三人公司投资150万元，持有第三人公司15%的股权，原告投资分批到位；协议同时约定有“乙方退出机制”，约定原告投资全部到位后2年，如果第三人公司的发展没有达到原告的预期，原告有权在资金全部到位后2年的第一个月内提出退股；退股股权价款为原告投资额的125%，由被告按股权比例向原告支付股权价款。协议签订后，原告分三笔将投资款支付给第三人。2017年11月8日，第三人公司完成股东变更登记，将原告登记为第三人公司股东，持有第三人公司15%股权。因第三人公司发展未能达到原告预期，依据约定，原告于2019年12月23日向被告发出《退股催告函》，要求退股，并要求被告依据协议约定支付股权价款，但被告未能履行协议约定的股权价款给付义务。被告李齐天辩称：双方2017年6月6日签订的《投资入股协议书》第四条违反了《中华人民共和国公司法》第二十条的强制性规定，该条款为无效条款，因此原告的诉讼请求没有相关事实和法律依据。第三人苏测公司未到庭应诉。当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证。对当事人无异议的证据，本院予以确认并在卷佐证。根据当事人陈述和经审查确认的证据，本院认定事实如下：苏测公司设立于2016年12月22日，注册资本1000万元，设立时股东（发起人）刘连华认缴出资510万元，出资比例51%，股东（发起人）李齐天认缴出资490万元，出资比例49%。2017年5月26日，苏测公司召开2017年度第一次股东会，刘连华、汤毅、李齐天参加了会议，并形成股东会决议：公司原股东刘连华、李齐天一致同意股权变更并放弃优先购买权，增加汤毅为公司新股东；讨论并通过了新的《公司章程》，成立公司董事会，选举刘连华为董事长，李齐天、汤毅为董事，公司监事由汤毅委派，任命刘连华为总经理；讨论并通过了《投资入股协议》等决议内容。2017年6月6日，甲方苏测公司与乙方汤毅签订投资入股协议书，约定：一、本协议双方的投资额及股权比例。甲方实际投资500万元，乙方同意溢价至850元，股权比例85%；乙方投资150万元，股权比例15%；二、预留股权。甲乙双方一致同意预留5%左右的股权给甲方原股东以及乙方三人以外的第四人，第四人按照甲方1000万元的注册资金进行投资入股，第四人的股权由甲方原股东按股权比例稀释获得，乙方的股权不变；三、乙方投资款到位时间。首批款金额100万，到位时间为2017年6月15日前，余款50万依公司需要进行投入，但最迟不得过2017年12月31日余款全部到位；四、乙方退出机制。乙方投资全部到位后2年，如果公司的发展没有达到乙方的预期，乙方在投资全部到位后2年的第一个月内提出退股，乙方的股权由甲方按照乙方投资额的125%收购，甲方原股东按股权比例向乙方支付股权价款；五、其它事项。通过新的《公司章程》，乙方首批投资款到位后办理工商变更；乙方负责公司财务，委派1人出任公司监事；乙方在投资款全部到位后2年内不得退股等内容。合同落款处甲方加盖有苏测公司公章并有代表人刘连华、李齐天的签名，乙方由汤毅签名。此后，汤毅分别于2017年8月22日、2017年10月23日和2017年12月20日各向苏测公司支付投资款50万元，共计150万元。2017年11月8日，经南京市江宁区市场监督管理局核准，苏测公司股东变更为刘连华、李齐天、汤毅。变更后，刘连华认缴出资额433.5万元，出资比例43.35%，李齐天认缴出资额416.5万元，出资比例41.65%，汤毅认缴出资额150万元，出资比例15%。2019年12月21日，汤毅向苏测公司、刘连华、李齐天发出退股催告函，载明：根据2017年6月6日《投资入股协议书》第四条之约定，因苏测公司的发展没有达到本人的预期，本人现正式提出退股。请你方刘连华、李齐天两位股东按照该条约定按比例收购本人全部的15%股权并支付股权收购对价。具体应为：刘连华应收购本人51%股权，应付本人股权收款款95.625万元；李齐天应收购本人49%股权，应付本人股权收购款91.875万元。前述股权收购款请于你方收函后五日内支付完毕。本人愿意随时配合你方办理相应股权变更登记手续。此后，汤毅又通过微信聊天方式将退股催告函内容告知苏测公司股东。本院认为，2017年6月6日的《投资入股协议书》系各方当事人的真实意思表示，不违反法律、行政法规的禁止性规定，合法有效，应受法律保护，各方当事人均应按约履行。原告依约向第三人投入股权款150万元，因第三人发展没有达到预期，原告在投资全部到位后两年的第一个月内提出退股，要求被告收购其持有的第三人股权，符合《投资入股协议书》的约定，被告应依约按其股权比例向原告支付股权价款，被告所持有的第三人股权比例为49%，其应向原告支付的股权价款为150万元×125%×49%=918750元。故对原告要求被告支付股权价款918750元的诉讼请求本院予以支持。办理股权变更登记的义务人应系第三人，而原、被告在第三人办理变更登记时均负有协助义务，故原、被告应在股权价款支付后协助第三人办理将原告持有的第三人公司7.35%股权变更登记至被告名下。关于被告辩称《投资入股协议书》第四条违反了《中华人民共和国公司法》第二十条的强制性规定，系无效条款的意见。本院认为，《公司法》第二十条是关于公司股东应当依法行使权利的规定，禁止公司股东滥用权利损害公司或者其他股东的利益和滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益。本案中，《投资入股协议书》第四条约定的退出机制，系由公司股东受让其他股东股权，该行为并不符合《公司法》第二十条规定的情形，故对被告该辩称意见，本院不予支持。综上所述，对原告的全部诉讼请求，本院予以支持。依照《中华人民共和国合同法》第六十条、第一百零七条,《中华人民共和国公司法》第三十二条、第七十一条，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条规定，判决如下：一、被告李齐天应于本判决发生法律效力之日起十日内向原告汤毅支付股权收购款918750元；二、原告汤毅与被告李齐天在前述股权收购款交付后十五日内，共同协助第三人江苏苏测医药科技有限公司办理将原告汤毅持有的第三人江苏苏测医药科技有限公司的7.35%股权变更登记至被告李齐天名下。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费12988元，减半收取6494元，财产保全费5000元，合计11494元,由被告李齐天负担。原告汤毅预交案件受理费17988元由本院退回，被告李齐天应负担案件受理费部分在本判决生效之日起十日内向本院交纳。如不服本判决,可以在判决书送达之日起十五日内,向本院递交上诉状,并按照对方当事人或者代表人的人数提出副本,上诉于江苏省南京市中级人民法院。同时根据《诉讼费用交纳办法》的有关规定，向该院预交上诉案件受理费。审 判 员 刘立柱二〇二〇年九月二十一日法官助理 谭雨欣书 记 员 张晶晶