福建省漳浦县人民法院 民 事 判 决 书 （2020）闽0623民初1712号 原告（反诉被告）：黄一琴，女，1980年2月7日出生，汉族，住漳浦县。 委托诉讼代理人：林仁森，福建梁峰律师事务所律师。 被告（反诉原告）：黄晓琼，女，1987年2月1日出生，汉族，住漳浦县。 委托诉讼代理人：许育平，福建平贯律师事务所律师。 原告黄一琴与被告黄晓琼股权转让纠纷一案，本院于2020年4月15日立案受理后，适用普通程序，依法组成合议庭进行审理。审理中，被告黄晓琼提出反诉，本院依法将本诉和反诉进行了合并审理，于2020年8月27日公开开庭进行了审理。原告黄一琴的委托诉讼代理人林仁森、被告黄晓琼的委托诉讼代理人许育平均到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 黄一琴向本院提出诉讼请求：依法判令被告黄晓琼立即支付原告股权转让款人民币80000元及支付自2019年1月1日起至实际付清之日止按月利率0.5%计算的资金占用费，并责令被告黄晓琼配合原告股权变更手续。事实和理由：2018年8月16日，原被告签订《股权转让协议书》一份，由原告将所有的漳浦天和文化传播有限公司的25%股权以128000元的价格转让给被告，被告同意在协议签订之后以现金形式分期支付给原告，首次付款时间为2018年9月10日前，首次付款金额为人民币38000元，余下金额于2019年1月1日前分期付清。合同签订后，被告并没有按照协议约定支付转让款，经原告多次催讨，被告截止2019年3月23日仅支付款项人民币48000元，余下款项至今拒不支付。 黄晓琼辩称，一、原告和黄晓琼签订的《股权转让协议书》，严重违反法律、行政法规的强制性规定，是一份无效的合同。2018年8月16日，原告将漳浦天和文化传播有限公司25%的股权转让给黄晓琼时，并未将股权转让事项书面通知其他股东征求同意，没有经过其他股东过半数同意，严重侵犯到其他股东的优先购买权。原告的股权转让行为，不但严重违反了《公司章程》第二十五条的明确规定，也严重违反了《公司法》第七十一条第二款的强制性规定：“股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意……。”。原告和黄晓琼签订的《股权转让协议书》，明显是一份自始无效的合同。二、原告严重违约，没有实际履行向黄晓琼转让股权的合同义务，无权主张黄晓琼支付股权转让余款80000元，黄晓琼也依法享有先履行抗辩权，人民法院应当依法判决驳回原告的诉求。根据《股权转让协议书》第三条的明确约定：“原告收到首次金额38000元后，开始办理营业执照股权转让事宜，余下欠款立字据为证。”，也就是说，原告在收到首次金额38000元之后，就应当办理营业执照股权转让事宜，将股权转让给黄晓琼，这明显是原告应当先履行的最基本合同义务，而不是合同权利！签订《股权转让协议书》之后，黄晓琼已向原告支付股权转让款48000元，然而，原告及公司至今并没有办理营业执照股权转让事宜，将股权实质性转让给黄晓琼，黄晓琼至今并未取得公司合法的股东地位和身份，无法享有公司股东的权利和义务，原告明显已构成根本性违约。原告无权主张黄晓琼继续支付股权转让余款80000元，黄晓琼依法享有先履行抗辩权。三、原告迟延履行等严重违约行为，以致合同无法继续履行，已无法实现合同目的，黄晓琼有权依法解除合同，原告应当向黄晓琼返还股权转让款48000元及支付资金占用期间的利息。黄晓琼与原告签订《股权转让协议书》的合同目的，就是要依法取得漳浦天和文化传播有限公司25%的股权。《股权转让协议书》第五条明确约定：“公司依法办理变更登记后，黄晓琼才成为公司的股东，按公司章程规定分享公司利润与分担亏损。”也就是说，在公司未依法办理变更登记之前，黄晓琼是不能合法取得25%的公司股权，成为公司合法的股东。在本案中，原告在收到首次金额38000元后，并未按合同约定履行将股权合法转让给黄晓琼的合同义务，没有征得其他股东书面同意，公司也未依法办理股权变更登记，原告迟延履行等严重违约行为，至今并未将股权转让给黄晓琼所有，原告现在仍然是漳浦天和文化传播有限公司合法的有效股东之一。而漳浦天和文化传播有限公司已于2019年6月份停止营业，公司住所已被房东收回租给他人经营春达足浴，公司已事实上破产不存在，已没有继续履行《股权转让协议书》的必要性和可能性，无法实现黄晓琼和原告签订《股权转让协议书》的初衷合同目的。原告明知公司已破产关闭，却才急于起诉将“破瓶子”扔给黄晓琼买单，是恶意行为！黄晓琼当然有权依法解除合同，原告应当向黄晓琼返还股权转让款48000元及支付资金占用期间的利息。否则，就构成不当得利。四、原告和黄晓琼签订的《股权转让协议书》，是一份显失公平的合同，黄晓琼也有权请求撤销，人民法院应当依法予以支持。2017年6月6日，原告仅以12500元的股权转让价格，向他人购买漳浦天和文化传播有限公司25%的股权。2018年8月16日，原告就以128000元的高价，欲将漳浦天和文化传播有限公司25%的股权转让给黄晓琼。从原告成为公司股东，再到要出手转让股权，在这么短短的时间内，且漳浦天和文化传播有限公司的注册资本一直是50000元，并非属于原告的真实出资数额，相比较而言，原告和黄晓琼签订的《股权转让协议书》，明显不具有对等性，显然是一份显失公平的合同。另外，特别要说明的是，原告是黄晓琼婶婶的表妹，多次找黄晓琼，利诱唆使黄晓琼购买股权，签下这样一份极为不合理的《股权转让协议书》，是一种合同欺诈行为。原告恶意要赚取黄晓琼高额的股权转让款，黄晓琼有权根据《合同法》第五十四条的有关规定，请求撤销该份《股权转让协议书》，以维护自己的合法权益。 黄晓琼向本院提出反诉请求：1、请依法判令解除黄晓琼与黄一琴于2018年8月16日签订的《股权转让协议书》。2、请依法判令黄一琴向黄晓琼返还股权转让款48000元及自2019年3月24日起至返还之日以48000元为基数按月利率0.5%计付资金占用期间的利息。3、本案反诉费由黄一琴承担。事实和理由：2018年8月16日，黄晓琼和黄一琴签订一份《股权转让协议书》。合同约定：黄一琴将持有的漳浦天和文化传播有限公司25%的股权（认缴出资额共12500元），以128000元转让给黄晓琼，黄一琴收到首次金额38000元后，方开始办理营业执照股权转让事宜，公司依法办理变更登记后，黄晓琼即成为股东，按公司章程规定分享公司利润与分担亏损。签订合同之后，黄晓琼已陆陆续续向黄一琴支付股权转让款48000元，但黄一琴一直不能按《股权转让协议书》第三条的约定，办理营业执照股权转让事宜，迄今并未将股权转让给黄晓琼，黄晓琼并未成为漳浦天和文化传播有限公司合法的股东，不享有股东的权利和义务，黄一琴没有实际履行合同，明显已构成根本性违约。另外，在本案中，黄一琴欲将股权转让给黄晓琼，并未经得其他股东同意，严重违反了《公司章程》第二十五条及《公司法》第七十一条第二款的强制性规定：“股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。”，侵犯了其他股东优先购买权，是一份违反法律、法规强制性规定的合同，造成合同根本履行不能。再说，漳浦天和文化传播有限公司已于2019年6月份停止营业，公司住所已被房东收回租给他人经营春达足浴，实际上也已没有继续履行《股权转让协议书》的必要性和可能性。此外，从《股权转让协议书》第一条的约定内容上看，黄一琴持有漳浦天和文化传播有限公司25%的股权，股权认缴出资额仅为12500元，却以128000元的高价转让给黄晓琼，这明显是显失公平，根据《合同法》第五十四条的有关规定，黄晓琼也有权请求撤销该份《股权转让协议书》。综上，黄一琴的迟延履行及严重违约行为，造成不能实现股权转让的合同目的。根据《合同法》第九十四条的有关规定，黄晓琼有权主张解除《股权转让协议书》，并要求黄一琴返还已收取的股权转让款48000元。黄晓琼为维护自己的合法权益，根据《合同法》、《公司法》等有关法律规定，特向贵院依法提起反诉，请依法支持黄晓琼的反诉请求。 黄一琴辩称，一、黄晓琼未按照《股权转让协议书》的约定及时足额支付股权转让费，构成违约。根据黄一琴与黄晓琼于2018年8月16日签订的《股权转让协议书》约定，黄晓琼应于2018年9月10日前支付股权转让费人民币38000元，并于2019年1月1日前付清余下金额，但黄晓琼并未按照协议书的约定及时足额的支付股权转让费，经黄一琴多次催促，不仅没有如期于2018年9月10日前支付首笔金额38000元，也没有于2019年1月1日前付清余下金额，截止2019年3月23日仅支付款项人民币48000元，至今尚欠股权转让款人民币80000元，且拒不根据协议的约定对余下欠款立字据交由答辩人收执，已构成违约。二、至今未办理股权变更登记手续的过错、责任在于黄晓琼，且其自《股权转让协议书》签订后就实际参与公司经营、管理，分享公司利润与分担亏损，成为公司实际股东。根据《股权转让协议书》的约定，在黄一琴收到首次金额后方开始办理营业执照股权转让登记手续，且余下款项立字据为据，但黄晓琼经黄一琴多次催讨仍未及时足额支付股权转让费，且拒不按协议约定对余下欠款立字据为证。尽管如此，黄一琴仍多次联系黄晓琼要求办理股权变更登记事宜，并于2019年9月10日再次通过快递邮寄方式通知黄晓琼支付余下股权转让款及办理股权变更登记手续，但黄晓琼均置之不理，导致至今未办理股权变更登记手续，其过错及责任完全在于黄晓琼。且实际上黄晓琼早在《股权转让协议书》签订后就实际参与公司经营、管理，分享公司利润与分担亏损，成为公司实际股东，享有股东的权利与义务，以上事实有黄一琴提供的通知函、微信聊天记录、视频等为据。三、案涉股权转让经其他股东同意，股权转让程序合法有效。黄一琴向黄晓琼转让漳浦天和文化传播有限公司的股权业经公司另外二位股东赵燕艺、游菊莲的同意，其中赵燕艺占天和公司55%股份，游菊莲占20%股份，业已经过公司过半数股东同意，符合《公司法》的有关规定，转让程序合法有效。四、本案股权转让费经双方协商一致，不存在显失公平的情形。天和公司早于2012年就成立，经过六七年的经营与打造，在漳浦享有较高的知名度及认可度，公司规模及资产大幅度提高、增值，黄晓琼正是看中天和公司的现有经营状况及发展前景，才向黄一琴受让公司股权。股权转让费，是经过双方协商认可的。黄晓琼以2012年黄一琴认缴出资额1.25万元，以12.8万的价格转让给黄晓琼为由认为存在显失公平要求撤销毫无依据。综上所述，黄晓琼的反诉请求缺乏事实和证据支持，恳请法院依法查明事实判决驳回其驳回反诉请求。 黄一琴围绕诉讼请求，依法提供如下证据：一、《股权转让协议书》1份，以此证明：2018年8月16日，原告黄一琴、被告黄晓琼签订《股权转让协议书》，由原告将所持有的漳浦天和文化传播有限公司25%的股权以12.8万元的价格转让给被告，被告同意在协议签订之后以现金形式分期支付给原告，首次付款时间为2018年9月10日前，首次付款金额为人民币38000元，余下金额于2019年1月1日前分期付清的事实。二、声明书及身份证复印件各2份、网页截图1页，以此证明：原告黄一琴、被告黄晓琼股权转让经漳浦天和文化传播有限公司其他股东赵燕艺、游菊莲同意，转让合法有效。三、微信聊天记录16页，以此证明：被告黄晓琼并未按股权转让协议书的约定支付股权转让款，经原告多次催讨分别于2018年9月10日支付1.5万元，2018年10月4日支付1.5万元，2018年10月26日支付8000元（支付2683元+抵5317元），2018年12月26日支付8000元，2019年3月22日支付1300元，2019年3月23日支付700元，合计支付48000元。四、通知函1份、快递底单1份、邮件查询截图2页，以此证明：原告黄一琴于2019年9月20日通过快递书面通知被告支付股权转让款及办理股权变更登记手续。五、光盘一张（内含视频1段，微信截图1份），以此证明：被告黄晓琼实际参与天和公司日常经营。六、民事裁定书及生效证明各1份，以此证明：原告黄一琴于2019年10月21日向贵院起诉，后2019年12月20日因需调取新的证据撤回起诉。 黄晓琼对黄一琴举证的证据1、3、4、5、6的真实性无异议，但认为1、《股权转让协议书》没有经过其他股东签名确认，系无效合同；2、黄晓琼开办的三好教育公司已于2019年关闭，其并未收到黄一琴的通知；3、黄晓琼系天和公司的培训教师，并未参与天和公司日常经营。对黄一琴举证的证据2有异议，认为声明书系证人证言，涉及到其他股东优先购买权问题，应当庭陈述。同时。为证明其反驳意见并支持自己的反诉主张，黄晓琼向本院提交如下证据：一、《股权转让协议书》一份，以此证明：原、被告签订的《股权转让协议书》中明确约定：1、原告在收到首次金额38000元后，应开始办理营业执照股权转让事宜；2、原告保证所转让给被告的股权是原告在漳浦天和文化传播有限公司的真实出资；3、公司依法办理变更登记后，被告才能成为漳浦天和文化传播有限公司的股东，按公司章程规定分享利润和分担亏损。二、中国建设银行个人账户支出交易明细、微信转账记录，以此证明：被告通过银行转账、微信转账等方式，已向原告支付股权转让款48000元。三、内资企业登记基本情况表、企业信用信息公示报告，以此证明：（1）、漳浦天和文化传播有限公司有三名股东，分别为：赵燕艺、黄一琴，游菊莲，原告现在仍然是漳浦天和文化传播有限公司合法的有效股东之一，被告至今并未正式成为公司股东，原告及公司至今并没有办理营业执照股权转让事宜，将股权实质性转让给被告；（2）、漳浦天和文化传播有限公司的注册资本仅为50000元。四、漳浦天和文化传播有限公司章程，以此证明（1）、在2017年6月9日当时，漳浦天和文化传播有限公司有三名股东，原告认缴注册资本仅为12500元，占注册资本25%；（2）、章程第二十五条明确规定：股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。五、股权转让协议及关于同意林东晖、林加金股东股权转让的答复，以此证明2017年6月6日，公司原股东林东晖、林加金将漳浦天和文化传播有限公司的25%股权转让给原告时的股权转让款也仅为12500元。六、现场照片，以此证明：漳浦天和文化传播有限公司已于2019年6月份停止营业，公司住所已被房东收回租给他人经营春达足浴，现春达足浴也停止营业，房东在二楼挂出招租的事实。 黄一琴对黄晓琼举证的证据的真实性均无异议，但认为1、黄晓琼未按协议书约定支付股权转让款，且至今还未办理公司股权转让手续的原因在于黄晓琼；2、赵燕艺、游菊莲均同意黄一琴转让股份，且公司经营状况与股权转让纠纷无关，天和公司目前存在，并未吊销，完全符合变更登记的要求；3、本案股权转让费经双方协商一致，不存在显失公平的情形，且实际上黄一琴受让股权时支付的转让款为150000元，并未协议上载明的12500元。 在本案审理中，本院依职权对赵燕艺、游菊莲进行核实，并形成询问笔录。赵燕艺、游菊莲均陈述黄一琴在未转让股份前已告知，她们同意黄一琴转让股份；同时还确认黄晓琼在受让股权后，已实际参与天和公司的经营管理。 黄一琴对赵燕艺、游菊莲陈述的事实无异议。 黄晓琼对赵燕艺、游菊莲陈述的事实部分有异议，认为黄晓琼未实际取得股权，故并未参与天和公司的经营管理，也未实际分取利润。 上述证据经原、被告举证、质证，本院认证如下:原、被告双方对对方举证的证据（原告举证的证据2除外）的真实性均无异议，本院予以确认，可以作为认定事实的依据。关于原告举证的证据2，与本院核实的内容一致，本院予以确认，可以作为定案的依据。赵燕艺、游菊莲对事实方面的其他陈述，与黄一琴举证的证据可以相互印证，黄晓琼虽有异议，但未提供相反的证据予以反驳，故本院予以采信，可以作为认定事实的依据。 根据双方当事人的举证、质证及陈述，本院经审理认定本案事实如下: 一、2018年8月16日，黄一琴与黄晓琼签订《股权转让协议书》一份，双方约定黄一琴将其所有的漳浦天和文化传播有限公司的25%股权以128000元的价格转让给黄晓琼，黄晓琼在协议签订之后以现金形式分期支付给原告，首次付款时间为2018年9月10日前，首次付款金额为人民币38000元，余下金额于2019年1月1日前分期付清。合同签订后，黄晓琼未依约支付转让款，经黄一琴多次催讨，截止2019年3月23日，黄晓琼共支付转让款48000元【其中于2018年9月10日支付15000元，2018年10月4日支付15000元，2018年10月26日支付8000元（支付2683元+抵5317元，注:5317元为黄一琴应支付漳浦天和文化传播有限公司的费用，由黄晓琼应分红部分扣抵），2018年12月26日支付8000元，2019年3月22日支付1300元，2019年3月23日支付700元，合计支付48000元】，余款80000元至今未予支付。 二、黄一琴在与黄晓琼签订《股权转让协议书》前，即于2018年6月将股权转让一事告知漳浦天和文化传播有限公司的股东赵燕艺、游菊莲，并征得上述两股东的同意。黄晓琼在受让黄一琴股权后，双方虽未办理股权转让登记变更手续，但黄晓琼即参与漳浦天和文化传播有限公司的经营管理，具体负责现场教学管理，并以享有25%的股权的股东身份开始分享公司盈利。 三、漳浦天和文化传播有限公司于2019年6月底停止经营，且公司租赁的经营场所已被出租方收回，公司至今未再经营。 四、2019年9月20日，黄一琴通过邮政特快专递方式，书面通知黄晓琼支付股权转让款及办理股权变更手续，但黄晓琼未予回复。 五、黄一琴于2019年10月21日诉至本院，后于2019年12月20日以需调取新的证据为由撤回起诉。 另查明，黄晓琼系成立于2013年8月14日的三好教育（漳浦）文化传播有限公司的法定代表人。 本院认为，黄一琴与黄晓琼签订的《股权转让协议书》是双方的真实意思表示，并取得了公司其他股东的同意，不违反法律法规的强制性规定，该协议合法有效，对黄一琴及黄晓琼均具有法律约束力，双方应依约履行。 关于案涉股权转让款支付的问题，虽然双方尚未办理案涉股权转让登记，但从双方间的微信聊天记录看，黄晓琼已实际以股东身份参与公司经营管理，行使相应的股东权利。根据以上事实，黄晓琼已实际上取得了案涉公司的股东身份，未进行工商登记变更，不会影响其作为漳浦天和文化传播有限公司的股东合法权益。而其未在约定期间内向黄一琴支付股权转让款，已构成违约。因此，黄一琴要求黄晓琼支付尚欠股权转让款及支付自2019年1月1日起至清偿之日止的逾期付款利息的主张，既有事实依据，又有法律依据，本院予以支持，但逾期罚款利息的计算的标准应为2019年8月19日以前按月利率0.5%计算，2019年8月20日以后按全国银行同业拆借中心公布的贷款市场报价利率分段计算。 关于公司股权变更登记问题。现漳浦天和文化传播有限公司虽已停止营业，但公司停止营业不影响股权变更登记，因股东不属于营业执照的记载事项，与企业法人开展日常经营活动并无直接的因果关系，所以在企业停止营业期间股权仍可以变更；其次，最高人民法院关于适用《中华人民共和国合同法》若干问题的解释(二)第二十六条第二项规定，合同成立以后客观情况发生了当事人在订立合同时无法预见的、非不可抗力造成的不属于商业风险的重大变化，继续履行合同对于一方当事人明显不公平或者不能实现合同目的，当事人请求人民法院变更或者解除合同的，人民法院应当根据公平原则，并结合案件的实际情况确定是否变更或者解除。本案中，黄晓琼已实际以股东身份参与公司经营管理近一年，虽漳浦天和文化传播有限公司停止营业，公司租赁的经营场所已被出租方收回，但并不属于上述司法解释规定的“无法预见的、非不可抗力造成的不属于商业风险的重大变化”的情形。故黄晓琼提出的“已没有继续履行《股权转让协议书》的必要性和可能性，无法实现黄晓琼和原告签订《股权转让协议书》的合同目的”的理由不能成立。黄晓琼应配合黄一琴办理股权变更手续。 关于黄晓琼提出的显失公平问题。本院认为，所谓显失公平的合同，是指一方当事人在紧迫或者缺乏经验的情况下订立的使当事人之间享有的权利和承担的义务严重不对等的合同，如标的物的价值和价款过于悬殊、承担责任和风险明显不合理的合同。本案中，虽黄一琴受让股权与转让股权之间的价款差距较大，但黄晓琼在订立本案股权转让协议之前还经营者另一家文化教育企业，且在协议签订后即负责漳浦天和文化传播有限公司的教学管理，对公司经营情况是清楚的，不存在紧迫或者缺乏经验的情况，故对黄晓琼的该主张，本院不予采纳。 关于黄晓琼提出的先履行抗辩权问题。本院认为，双方在协议中约定：首次付款时间为2018年9月10日前，首次付款金额为人民币38000元，余下金额于2019年1月1日前分期付清。同时还约定：原告收到首次金额38000元后，开始办理营业执照股权转让事宜，余下欠款立字据为证。但黄晓琼未依约支付转让款，在黄一琴多次催促下，直至2019年10月26日才分次支付至38000元（该款项包括抵扣黄一琴应支付漳浦天和文化传播有限公司的费用5317元），且之后，从双方的微信聊天记录看，黄晓琼从未提出股权变更登记一事，黄一琴继续催促黄晓琼付款，黄晓琼以多种理由拖延；其次，在双方协议签订后，黄晓琼即以股东的身份参与漳浦天和文化传播有限公司的经营管理，享受股东的权益，即黄晓琼已实际上取得了案涉公司的股东身份，未进行工商登记变更，不影响其作为漳浦天和文化传播有限公司的股东合法权益；再次，黄一琴于2019年9月20日以书面方式要求黄晓琼协助变更股权变更，黄晓琼未予回复。故黄晓琼提出的“黄一琴严重违约，没有实际履行向黄晓琼转让股权的合同义务，无权主张黄晓琼支付股权转让余款80000元，黄晓琼依法享有先履行抗辩权”的主张没有事实依据，不能成立，本院不予采纳。 综上所述，除依据相关规定，对黄一琴主张的逾期付款利息予以调整外，黄一琴的其他诉讼请求合法有据，本院予以支持。黄晓琼的反诉诉讼请求没有事实和法律依据，本院不予支持。据此，依照《中华人民共和国公司法》第三十二条、第七十一条，《中华人民共和国合同法》第六十条、第一百零七条、第一百零九条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款规定，判决如下： 一、黄晓琼应于本判决生效之日起十日内偿还黄一琴股权转让款80000元，并支付自2019年1月1日起至还清款项之日止的逾期付款利息（其中自2019年1月1日起至2019年8月19日止按月利率0.5%计算；自2019年8月20日起至还清欠款之日止按全国银行同业拆借中心公布的贷款市场报价利率分段计算）。 二、黄晓琼应于本判决生效之日起十日内协助黄一琴办理股权变更手续。 三、驳回反诉原告黄晓琼的反诉诉讼请求。 如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。 案件受理费人民币1900元，反诉费1480元，合计3380元由黄晓琼负担，应于本判决生效之日起七日内向本院缴纳。 如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于福建省漳州市中级人民法院。 审 判 长  巫旭晖 人民陪审员  邱志典 人民陪审员  许新沅 二〇二〇年九月二十七日 书 记 员  张志勇 附注： 一、《中华人民共和国公司法》： 1、第三十二条有限责任公司应当置备股东名册，记载下列事项： （一）股东的姓名或者名称及住所； （二）股东的出资额； （三）出资证明书编号。 记载于股东名册的股东，可以依股东名册主张行使股东权利。 公司应当将股东的姓名或者名称向公司登记机关登记；登记事项发生变更的，应当办理变更登记。未经登记或者变更登记的，不得对抗第三人。 2、第七十一条有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。 股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。 经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。 公司章程对股权转让另有规定的，从其规定。 二、《中华人民共和国合同法》： 1、第六十条当事人应当按照约定全面履行自己的义务。 2、第一百零七条当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。 3、第一百零九条当事人一方未支付价款或者报酬的，对方可以要求其支付价款或者报酬。 三、《中华人民共和国民事诉讼法》： 1、第六十四条第一款当事人对自己提出的主张，有责任提供证据。 2、第二百三十九条申请执行的期间为二年。申请执行时效的中止、中断，适用法律有关诉讼时效中止、中断的规定。 前款规定的期间，从法律文书规定履行期间的最后一日起计算；法律文书规定分期履行的，从规定的每次履行期间的最后一日起计算；法律文书未规定履行期间的，从法律文书生效之日起计算。 3、第二百五十三条被执行人未按判决、裁定和其他法律文书指定的期间履行给付金钱义务的，应当加倍支付迟延履行期间的债务利息。被执行人未按判决、裁定和其他法律文书指定的期间履行其他义务的，应当支付迟延履行金。