广东省韶关市中级人民法院民 事 判 决 书(2020)粤02民终1408号上诉人（原审原告）：韶关市翔悦贸易有限公司，住所地：广东省韶关市武江区************************。法定代表人：蒋海霞，该公司总经理。委托诉讼代理人：罗青麟，广东韶大律师事务所律师。上诉人（原审被告）：韶关市三江丹霞旅游商品开发有限公司，住所地：韶关市浈江区**************。法定代表人：吴兴华，该公司总经理。委托诉讼代理人：陈晓琴，广东众同信律师事务所律师。委托诉讼代理人：欧阳若诗，广东众同信律师事务所律师。上诉人（原审第三人）：马超，男，1988年7月2日出生，汉族，住广东省深圳市龙岗区**************。委托诉讼代理人：王剑涛，广东能法律师事务所律师。委托诉讼代理人：廖进流，广东能法律师事务所律师。上诉人韶关市翔悦贸易有限公司（以下简称翔悦公司）、韶关市三江丹霞旅游商品开发有限公司（以下简称三江公司）、马超因房屋买卖合同纠纷一案，均不服韶关市浈江区人民法院（2019）粤0204民初2141号民事判决，向本院提起上诉。本院于2020年6月18日立案后，依法组成合议庭。本案现已审理终结。翔悦公司上诉请求：1、判令三江公司立即协助翔悦公司办理证号为粤(2019)韶关市不动产权第0014365号的不动产权证到翔悦公司名下的过户手续外，三江公司还应支付翔悦公司违约金1000000元。2、一审诉讼费用和二审诉讼费用全部由三江公司承担。事实和理由：一审法院认定的事实不清。一、翔悦公司与三江公司之间在涉案商铺交易的过程中签订了两个协议，即2019年3月5日签订的《拆迁安置商铺买卖协议》和2019年6月13日签订的《房地产买卖合同》，两个协议中对办理过户手续及违约金都已约定，不存在双方对税费未能明确的问题，三江公司应立即协助翔悦公司办理过户手续并向翔悦公司支付违约金1000000元。在涉案商铺交易签订的两个协议中对办证和登记过户手续办理都进行了约定，其中《拆迁安置商铺买卖协议》第四条约定：在韶关市金泌房地产开发有限公司为甲方(三江公司)办理不动产权当日(如遇特殊情况则顺延下一个工作日)，甲方有义务配合乙方(翔悦公司)将不动产权证过户至乙方公司名下；《房地产买卖合同》第三条约定：本合同签订之日起三十内，甲、乙双方应携带有关资料到相关部门办理过户手续，乙方支付最后一期购房款时，甲方应同时将办理过户后《房地产权证》交付给乙方，依照《合同法》第四十四条的规定，依法成立的合同，自成立时生效。无论依据上述两个协议的任何一协议，本案的过户手续直到目前为止三江公司都没有按协议的约定办理到翔悦公司名下或将办理过户后的不动产权证交付给翔悦公司。在涉案商铺交易签订的两个协议中对违约金也进行了约定，其中《拆迁安置商铺买卖协议》第六条约定：2、甲方收到乙方支付的款项后，不按本协议的约定配合乙方办理相关手续的，除退还乙方已支付的款项外，应向乙方支付壹佰万的违约金。3、因甲方违约不卖给乙方或不配合乙方办理过户手续，导致乙方不能办证的，甲方除退还乙方已支付的款项外，应另行向乙方支付壹佰万的违约金；虽《房地产买卖合同》没对三江公司违约金额进行明确，但翔悦公司收房后进行了装修，在2019年底已装修完毕，由于三江公司违约的原因造成无法办理不动产权证的过户手续，无法办证造成翔悦公司不能办理有关营业手续等，从而造成翔悦公司直接损失上百万元，根据相关规定违约金与直接损失两者选一，翔悦公司可向三江公司要求支付违约金壹佰万元，且三江公司有以下违约的事实造成无法办理过户手续：1.《拆迁安置商铺买卖协议》第五条约定三江公司应在2019年5月10日办证的当天配合翔悦公司提交相关的过户资料，但三江公司在2019年6月13日才到不动产部门去办理备案手续。2.翔悦公司支付三江公司房款2811120元后，三江公司以各种理由不给翔悦公司开具增值税发票以及提供完税证明。三江公司以要求税局代开或要求翔悦公司先支付开具发票金额6%的税款给三江公司，据双方前往税务咨询过相关税费情况和一审法院到浈江区税局征咨结果：三江公司是小规模纳税人不符合代开发票规定且开具2811120元的发票是不用交纳税款，翔悦公司拒绝其提出的无理要求。3.三江公司直到2019年6月18日才向浈江区税局预申报涉案房产的交易，之后拒绝按浈江区税局的要求提供相关资料并盖章。两个协议中对本案房屋买卖合同纠纷中涉案房产交易税费都已明确约定(在第三条陈述)，不存在一审法院所认定的双方对税费问题未能明确以产生争议的问题。依照《中华人民共和国合同法》第四十四条的规定：“依法成立的合同，自成立时生效。”，因此翔悦公司要求三江公司支付违约金有法律、合同和事实依据。二、关于马超地位的问题。一审判决认定马超是中介关系又是翔悦公司的代理人两种法律关系，其认定是错误的。2019年3月4日三江公司与马超签订《商业用房销售委托代理合同》，2019年3月5日在翔悦公司与三江公司签订的《拆迁安置商铺买卖协议》上，马超在翔悦公司的委托代理人上签字。马超在本案明显的地位是居间人，只是一种中介关系，居间人在翔悦公司和三江公司之间签订的合同中，既非当事人，也非任何一方的代理人。在本案中马超作为居间人和中介关系，其促成翔悦公司与三江公司买卖涉案房屋，并没有产生两种法律关系，一审法院追加第三人马超的目的只是查明本案的事实。三、关于涉案商铺交易的税费问题。涉案商铺目前所涉及的税费分为两部分：三江公司从浈江区铁办取得拆迁安置房产应缴纳的税费和三江公司将涉案房产过户给翔悦公司本次交易办证(本案房屋买卖合同纠纷环节)应缴纳的税费。1.三江公司将涉案房产过户给翔悦公司本次交易办证应缴纳的税费。《拆迁安置商铺买卖协议》第五条办证：甲方(三江公司)转让给乙方(翔悦公司)在本次商铺过户交易过程中甲乙双方产生的所有税费，包括但不限于维修基金、增值税、所得税、土地增值税、契税、印花税等，均由乙方承担。此条已明确约定是在三江公司取得不动产证后转移给翔悦公司的本次交易的税费实际纳税人为翔悦公司，既本案房屋买卖合同纠纷涉案房产在本次交易的纳税义务人为三江公司要承担的税费转嫁给翔悦公司，本案房屋买卖合同在本次交易过程中的所需要缴纳的税费，浈江区税务机关已明确告知二手房交易过程中产生的税种，以及对本次交易所产生的税费进行了预测算(一审证据“房产交易申报”)。《房地产买卖合同》第七条税务承担：办理上述房地产过户所需缴纳的税费，由甲、乙双方按规定各自负责。根据翔悦公司一审时提供的证据“企业转让不动产需要资料及其税费”，三江公司作为转让方(纳税义务人)应承担的税费包括增值税、城建税、教育费附加、企业所得税、土地增值税、印花税等，而翔悦公司作为受让方(纳税义务人)只承担契税、印花税。涉案房产在本次房屋买卖合同交易承担的税费在双方签订的两个协议都已明确约定，未产生任何异议，都是讲涉案房产的本次交易过程产生的税费，只是翔悦公司认可适用《拆迁安置商铺买卖协议》中关于有关税费的约定。2、三江公司从浈江区铁办取得拆迁安置房产应缴纳的税费环节，其税费包括一审判决认定发票金额涉案房产前9028920元产生的税费以及契税257970元。一审判决认定发票金额涉案房产前9028920元产生的税费以及契税257970元是三江公司从浈江区铁办取得拆迁安置房产应缴纳的税费，纳税义务人和实际纳税人都是三江公司。一审判决混淆了本案房屋买卖合同纠纷中涉案房产本次交易所产生的税费和三江公司拆迁取得该房产而产生的税费，这是两种法律关系产生的税费，一审法院所说涉案房产前9028920元产生的税费就是三江公司拆迁取得法律关系转换房屋时发票金额9028920元产生的税费。本案中翔悦公司与三江公司签订的两个协议只涉及了本案房屋买卖合同纠纷涉案房产在本次交易(房屋买卖合同关系)所产生的税费，而未对三江公司拆迁取得该房产产生税费进行约定，根据税法的规定和一审法院到浈江区税局征咨的结果：拆迁法律关系取得的房产的纳税义务人是三江公司，与其他任何人都无关包括翔悦公司等。即使三江公司与翔悦公司不发生本次交易，三江公司依旧要按照税法规定缴纳该笔税费。一审法院认定的契税257970元是三江公司在拆迁法律关系应承担的办证契税，就是办理证号为粤(2019)韶关市不动产权第0014365号的不动产权证的契税，且是三江公司向浈江区税务局提供信息错误并不符合拆迁政策，被浈江区税局要求补交的契税，不交契税就不能领证。上述契税与本案房屋买卖合同纠纷中涉及房产交易的税费无关。3、关于发票金额9028920元产生的税费问题，在本案房屋买卖合同纠纷本次房产交易也涉及到。其发票金额9028920元产生的税费在前面所讲涉案房产在本案房屋买卖合同纠纷本次交易和三江公司拆迁取得法律关系两种法律关系都要涉及是否计税费问题。第一，在本案房屋买卖合同纠纷涉及本次房产交易过程中，翔悦公司在一审提交的证据“房产交易申报”中，三江公司应申报上次取得房屋成本为9028920元，也就是发票金额9028920元，发票金额9028920元产生的税费根据税法的规定因三江公司281多万元卖掉而不产生相应的税费。第二，在三江公司拆迁取得法律关系中，无论其是现金取得还是房屋置换，无论是否发生本案房屋买卖合同纠纷的本次交易，三江公司依旧要按照税法规定缴纳该笔税款，三江公司现因房屋置换的发票金额9028920元也要申报纳税，前面已提到根据税法的规定和一审法院到浈区区税局征咨的结果：其拆迁法律关系取得的房屋发票金额9028920元的纳税义务人和实际纳税人都是三江公司，翔悦公司没有合同约定承担该项税的义务也没有代其纳税的义务。第三，一审三江公司提供的证据2019年5月13日三江公司代表邹贵提到“补偿给我们公司的商铺四合院的发票是九百多万，现在两百多万就卖给你们了，办理过户的时候能按照两百多万办理吗，是不需要评估”，马超回答“其实这个税费用都是我担，跟你没有关系的呀”，后面马超又提到“按合同办”。从三江公司的代表邹贵与马超一系列的对话讲到内容就说明他们都讲的在本案房屋买卖合同涉案房产在本次交易过户中产生的税费问题，并无涉及到翔悦公司与三江公司拆迁取得法律关系中也就一审法院认定涉案房前发票金额9028920元相关税费问题，因为在2019年5月10日三江公司已办理不动产权证，三江公司拆迁取得法律关系中发票金额9028920元相关税费问题不存在评估与过户的问题，因此所提到的发票九百多万元的税费就是翔悦公司在一审提交的证据“房产交易申报”中三江公司应申报上次取得房屋成本为9028920元的问题，并不是三江公司拆迁关系取得也就是一审法院所说涉案房产前9028920元产生的税费问题。若三江公司因拆迁应承担9028920元产生的税费作为纳税义务人的责任转嫁给翔悦公司，三江公司与翔悦公司之间也应有相关的书面协议，在后面翔悦公司与三江公司于2019年6月13日签订的《房地产买卖合同》中也没有翔悦公司等人承担的相关约定，因此三江公司因拆迁关系应承担9028920元产生的税费，一审法院认定9028920元产生的税费应由翔悦公司等人承担没有事实与法律依据。4、关于一审诉讼费的问题。一审法院诉讼费用的依据是涉案房产过户的金额2811120元和违约金1000000元合计3811120元，三江公司对此也应承担全部案件诉讼费。三江公司口头辩称：翔悦公司的上诉请求、事实理由均不成立，应当予以驳回。理由：1.三江公司在本案交易中没有违约行为。本案所争议的核心点是涉案的税费问题，应当由翔悦公司承担，理由在三江公司提交的上诉状中陈述。从双方签订的《拆迁安置商铺买卖协议》第3条第3款，三江公司的义务为收到翔悦公司的付款后开具收据而非发票。在该协议的第5条第2款已经约定了双方的税费都是由翔悦公司承担，因此，三江公司并不负有无条件提供税票的义务，如果翔悦公司要求三江公司开具税票，那应当承担相应的税费。从双方履行买卖合同看，翔悦公司已经承担了两笔税费，包括物业维修基金和印花税，均是三江公司取得涉案房屋登记时所发生的税费且该费用是由翔悦公司现行支付给三江公司，再由三江公司向最终的收款人进行支付。因此，双方已经通过在先的履约行为，确定了税款的先后支付顺序，也就是翔悦公司先付款，再以三江公司的名义支付出去。因此翔悦公司在未承担全部税费且明确不承担税费的情况下要求三江公司为其办理过户登记手续，没有事实和法律依据。据此认为三江公司违约也是没有事实和法律依据。2.关于马超身份地位的问题。在本案中马超是翔悦公司购买涉案物业的签约代表人，也是整个交易过程的翔悦公司的全权代表人，即在涉案商铺的交易是由马超代表翔悦公司和三江公司进行协商的，涉案两份合同的签订也是马超代表翔悦公司进行，从三江公司提供的证据即马超和邹贵的微信聊天记录可看出，翔悦公司的付款是由马超来具体对接和负责，三江公司催促翔悦公司付款也是向马超进行主张，涉案商铺的物业交接也是由马超代表翔悦公司进行，在双方因税费发生争议时，所有的沟通也是通过马超进行，翔悦公司向三江公司要求尽快办理过户登记的催促函也是通过马超向三江公司发出，这些可证实，马超的身份地位是代表翔悦公司，马超的行为和承诺的法律后果应当归结于翔悦公司，亦应当直接约束翔悦公司，并且马超在微信中对相关税费承诺支付的行为并非是对原买卖合同的突破而是印证买卖合同税费的约定。因此，如果认定马超承诺过涉案的税费由其承担，应当直接认定涉案的税费由翔悦公司承担。3.关于本次交易所包含的内容。从合同的签约时间和合同条文约定的税种、收费的性质都可以直接得出结论，买卖协议中所指的本次交易涵盖了三江公司取得涉案商铺到转移涉案商铺的过程。因此，翔悦公司对协议第5条的理解是错误的。翔悦公司认为三江公司存在违约行为而提起本案起诉及上诉是错误的，不应当得到法院支持。马超口头辩称：1.马超属于第三人，也是法院依法追加的第三人，一审判决直接认定相关的税款由马超承担不符合法定程序。一审没有在判项中让马超承担税费而在认定中让马超承担，不符合程序。2.马超与三江公司已经签订委托代理销售协议，而马超履行代理销售的义务已经完成，三江公司已经收取了全部的房款，三江公司作为受益人应当履行相关的合同义务，包括按约定支付委托代理费用，但三江公司至今未完全履行。3.本案争议的税费问题，是属于企业政策性搬迁所得税，根据相关规定，不管三江公司属于何种方式取得涉案资产，包括是否置换还是补偿都应当缴纳相关的计税成本，是三江公司必然要缴纳的，也是法律规定的义务。该税费不属于本次交易房屋所产生，应当由三江公司自行承担。其余答辩意见与上诉状意见一致。三江公司上诉请求：1、撤销一审判决，依法驳回翔悦公司的全部诉讼请求。2、本案一、二审诉讼费用由翔悦公司承担。事实和理由：三江公司并无违约行为，无需承担包括继续履行等违约责任。本案中，三江公司从未拒绝协助过户，也并无不协助翔悦公司办理不动产权过户登记的行为，只要翔悦公司支付及承诺支付过户所需全部税费即可。但翔悦公司试图选择性地支付部分税费，而不负担其承诺负担的全部税费的情况下要求三江公司将涉案商铺完成过户，是不诚信的行为，是翔悦公司违约，其目的不应得到法院支持。而一审判决回避了本案的实质争议，将部分税费的负担问题甩锅给三江公司及马超，导致已经低价受让涉案商铺的翔悦公司取得全部利益。一审判决既有失公平，也于法不符。一、一审判决已经确认了马超是翔悦公司的委托代理人，但却以马超超越代理权为由认为因超越代理权所产生的税款对翔悦公司不发生效力，一审判决的这一结论与事实不符，适用法律错误。从本案一审的情况来看，马超代表翔悦公司与三江公司签订《拆迁安置商铺买卖协议》、《商业用房销售委托代理合同》均是得到翔悦公司的授权或追认，马超的行为完全代表翔悦公司。在本案一审时，翔悦公司已确认2811120元与2360280元之间的差额所产生的税费由翔悦公司承担。而该差额恰好就是《商业用房销售委托代理合同》所约定的居间费的金额。由此可见，翔悦公司对马超与三江公司签订《商业用房销售委托代理合同》不仅知情，而且同意。而在《拆迁安置商铺买卖协议》所涉交易过程中，从最初的接洽、合同签订、款项支付、已付税费支付、房屋交付等全过程的沟通联系，均由马超全程代表翔悦公司进行。因此，三江公司有理由相信马超有权代表翔悦公司对本案所涉交易的税费负担等事项进行确认，马超对税费负担进行确认的法律后果应当归属于翔悦公司。即使翔悦公司认为马超超越代理权，则应当属于翔悦公司与马超的内部问题，与三江公司无关。一审判决适用《中华人民共和国民法总则》第一百七十一条之规定，属于法律适用错误。二、从《拆迁安置商铺买卖协议》的约定及履行情况来看，除无争议的从三江公司名下过户至翔悦公司名下这一环节的税费由翔悦公司承担外，涉案商铺登记至三江公司名下的税费也应当由翔悦公司承担。1、《拆迁安置商铺买卖协议》签署时，仅是刚确定了安置商铺位置，三江公司尚未取得涉案商铺的不动产权，从协议签订时涉案商铺的现状至协议履行完毕方为一个完整的交易内容。因此，合同约定的“本次商铺过户交易”应当涵盖从三江公司取得涉案商铺不动产权至翔悦公司取得不动产权的全过程，而不仅仅指从三江公司名下过户至翔悦公司名下的这一环节。2、《拆迁安置商铺买卖协议》第五条第二款约定“甲方转让给乙方在本次商铺过户交易过程中双方产生的所有税费，包括但不限于维修基金、增值税、所得税、土地增值税、契税、印花税等，均由乙方承担。”其中，“维修基金”毫无争议地显然属于翔悦公司取得不动产权这一环节应当支付的费用。由此可见，该条款所约定的“本次商铺过户交易”应当涵盖从三江公司取得涉案商铺不动产权至翔悦公司取得不动产权的全过程，而不仅仅指从三江公司名下过户至翔悦公司名下的这一环节。3、从翔悦公司对《拆迁安置商铺买卖协议》的履行情况来看，翔悦公司已经支付了三江公司取得涉案商铺不动产权所需支付的“印花税”以及“维修基金”。由此可见，翔悦公司已经通过其行为确认了“本次商铺过户交易”应当涵盖从三江公司取得涉案商铺不动产权至翔悦公司取得不动产权的全过程，而不仅仅只从三江公司名下过户至翔悦公司名下这一环节。4、争议发生前，马超通过微信与三江公司工作人员确认了三江公司取得不动产权所需的税费应当由翔悦公司负担。2019年5月13日，三江公司工作人员发现涉案商铺的发票价是900多万元后，即立即通知马超“补偿给我们的商铺四合院的发票是九百多万，现在两百多万就卖给你们了，办理过户的时候能按照两百多万办理吗?是否需要评估”，而马超回复“其实这个税费都是我担，跟你没关系的呀”。三江公司认为，马超此处微信回复的“我”，显然不是指其本人，而是指其代理的翔悦公司一方。类似的“我”的表述还出现在2019年7月11日，马超的微信记录中。2019年7月11日，就涉案商铺价格评估事宜进行协商时，马超发信息“评估费用说了我出，你担心什么?对你有什么影响!”。马超提供的就涉案商铺价格评估的《估价委托合同》中，则明确约定评估费5千元由翔悦公司承担，而翔悦公司事实上也支付了该笔评估费。由此可见，马超所指代的“我”不是指其本人，而是指代的是其委托人即翔悦公司。综上所述，翔悦公司已经通过签订书面协议、事实上履行协议的行为等对马超在本案所涉交易过程中的代理行为予以确认，并且，确认的内容可以确定从三江公司取得涉案商铺不动产权至翔悦公司取得不动产权的全过程的所需税费均由翔悦公司承担，马超并无越权代理行为。一审判决选择性理解协议，将一个完整的交易过程人为肢解，显然是错误的。三、三江公司在拆迁安置过程中，就涉案商铺完全可以直接取得2360280元的货币安置，如果不是为了配合翔悦公司取得涉案商铺，根本无需如此大费周张并且令自己陷入诉讼的旋涡。而三江公司是在翔悦公司承诺其承担全部税费的情况下才同意以成本价将可取得的涉案商铺转让给翔悦公司。三江公司在一审时已经明确表示，如果翔悦公司不负担全部税费，则可以解除买卖协议，而不可能亏本甚至贴钱出卖涉案商铺。因此，在双方对涉案商铺交易的税费负担产生争议的情况下，如果一审法院认为翔悦公司无需负担该税费，则应当向三江公司释明，三江公司可行使合同解除权，返还已收价款，收回商铺，以避免双方产生更大的税费损失，以及派生出不必要的案中案。从这一角度，一审法院也未尽释明义务，将简单问题复杂化，损害了三江公司的诉讼权利。如果法院认为本案争议的税费要由三江公司负担或马超负担，而不是由翔悦公司负担，则本案应当发回重审，以使本案各方当事人有机会一揽子解决争议。四、一审判决对案件诉讼费的负担判决不合理。即便按照一审判决，三江公司需承担协助过户的义务，也不应就该行为负担一半的诉讼费用。一审判决对诉讼费负担的分配没有依据，二审法院应当依法变更。翔悦公司口头辩称：1、针对三江公司上诉的第1个问题，在翔悦公司的上诉状第2点已经陈述，不再重复。其次，2811120元与2360280元差额所产生的税费是不存在的。一审答辩中提到，涉案房屋交易是902万元，在一审翔悦公司提供的证据7房产交易申报中的房产交易成本就是902万元，房产交易申报是三江公司向浈江税局提供的资料，现资料也在税局。在一审时三江公司提交的2811120元与2360280元产生的差额问题，如果有这个税费，可以由翔悦公司承担，但是以税局核定的为准。并且这差额的税费，与马超、三江公司约定的中介费毫无关联。2、关于三江公司上诉的第2个问题。首先在2019年3月5日，三江公司与翔悦公司签订的买卖协议第5条明确约定，该观点在翔悦公司上诉状第3点中陈述。其次，翔悦公司已代三江公司支付的维修基金，目的是为了尽快办证达到翔悦公司尽快使用的目的。翔悦公司已支付的维修基金与翔悦公司要承担的税费是两个概念。三江公司要求翔悦公司支付拆迁取得涉案商铺的税费是没有合同和法律依据的。相关税法规定，拆迁取得涉案商铺的纳税义务人就是三江公司。另，马超在微信中提到的“税费和评估费由我担”的问题。马超与三江公司的代表邹贵微信聊天的时间在2019年5月13日之后即是在三江公司取得不动产权证之后。三江公司取得不动产权证是2019年5月10日，双方聊的税费和评估费都是涉案本次交易产生的，从未讲到三江公司拆迁取得涉案商铺应缴纳的税费。提到的房屋拆迁902万元的问题，所谓的评估费用也是涉及到本次交易。取得房屋的成本有发票价、评估价和系统价，究竟采用何种价格以税局认定的为准，评估价301万元。并且马超在聊天记录中提到按照合同办，可知所提到的内容并未超出合同，因此马超所提到的税费与协议中第5条是一致的。本案未过户的原因是三江公司未开具281万多元的发票，在合同中提到只开具收据，但是按照发票管理办理第19条的规定，要开具发票。并且在一审法院去浈江税局征询之后，浈江税局答复的结果，281万多元的发票是不承担任何税费的。而三江公司要求翔悦公司承担6%的税费的理由是不存在的。未过户的理由是未开具发票和房产交易申报中未盖章确认。三江公司不诚信和无契约精神是其违约的主要原因。3、关于三江公司上诉的第3个问题。首先，一审中提到，三江公司与拆迁方是2013年3月20日签订相关的拆迁协议，但是在之后三江公司未取得所谓的货币或者房屋安置，直到2019年3月才签订相关的拆迁安置协议。也就是说，如果三江公司能获得货币赔偿早就取得，不必到2019年3月份取得房屋安置。三江公司和翔悦公司签订的买卖协议第1条明确，三江公司确定拥有涉案房屋才卖给翔悦公司。其余与上诉内容一致。另外补充：1.翔悦公司与三江公司签订涉案两份协议：2019年3月4日的《拆迁安置商铺买卖协议》和2019年6月13日签订的网签合同。其中网签合同代理人并不是马超，是黄东。2.三江公司陈述所有沟通都是马超，在一审中提供了代理人与邹贵的聊天记录，起诉之前，代理人多次找到三江公司的负责人沟通关于办理过户，但三江公司多次以开具281万多元的税费要承担6%的税款要翔悦公司承担。但一审法院向浈江税局征询之后，浈江税局答复的结果，281万多元的发票是不承担任何税费的。翔悦公司的财务也是参与沟通的，并不是只有翔悦公司。马超口头辩称：三江公司的上诉请求和事实理由是不符合客观事实的，应当予以驳回。1.马超与三江公司签订委托销售代理协议，马超已经履行完毕销售代理义务。三江公司与翔悦公司也签订了买卖合同，而三江公司也全额收取购房款，所以三江公司应当履行相应的合同义务。2.本案一审法院认定相关的拆迁税费由马超承担不符合客观事实和交易习惯。马超并非是买卖合同的当事人也不是涉案房屋的买卖双方，根据三江公司与翔悦公司签订的买卖合同均约定购房产生的税费由三江公司和翔悦公司承担，并非由马超承担。3.本案争议的拆迁税问题。根据企业税费管理办法的规定，实际纳税义务人应当是三江公司，纳税义务应当由其自行承担。其余答辩意见与上诉意见一致。马超上诉请求：一、纠正一审判决裁判理由，并认定马超无需承担涉案税款；二、本案全部诉讼费用由翔悦公司、三江公司承担。事实和理由：一、本案“9028950元”所产生的税款属于企业政策性搬迁所得税。根据《企业政策性搬迁所得税管理办法》等相关规定，涉案“9028950元”所产生的税款属于三江公司须承担的其年度企业应纳所得税。该所得税与涉案房屋交易所产生的税费属于不同种类及项目税款。不管涉案房屋是否交易，三江公司作为涉案房屋权属人，就必须按照《企业政策性搬迁所得税管理办法》等规定缴纳企业所得税，且缴纳企业所得税是其法定义务。因此，一审法院认定本案“9028950元”所产生的企业政策性搬迁所得税由马超负担没有任何法律及事实依据。二、本案翔悦公司、三江公司因涉房屋买卖交易所产生税费应当根据其双方签订的房屋买卖合同约定确定相关义务人。但不管税费是哪一方承担，均不会是作为案外人的马超承担。三、本案案由定性为房屋买卖合同纠纷准确。根据一审现有证据显示，涉案房屋买卖合同当事人为翔悦公司和三江公司，马超并非合同当事人。马超与本案不具有法律上的利害关系，一审追加马超为无独立请求权第三人参加诉讼错误；同时，一审法院认定涉案税款由案外第三人即马超承担，更没有法律及事实依据。四、根据合同相对性原则及法理，马超并非涉案房屋买卖合同当事人，一审法院认定涉案税款由马超承担没有事实与法律依据。而翔悦公司、三江公司作为房屋买卖合同当事人(即买方和卖方)，享有合同约定权利并承担相应义务，双方的房屋买卖合同权利义务对马超不具有约束力。五、本案是房屋买卖合同纠纷，马超并非合同当事人，马超作为中介人促成涉案房屋买卖合同交易成功，相关合同权利义务均应由翔悦公司和三江公司自行承担。况且，委托代理合同关系属于另一法律关系，是否享有代理权、超越代理权、无权代理等问题，均不属于本案房屋买卖合同纠纷审理范围。翔悦公司辩称,与其上诉意见一致。三江公司口头辩称：1.根据马超的上诉请求和事实理由可以确定一个事实，马超和翔悦公司的利益是捆绑的。马超是翔悦公司的利益代表人。2.在我国的税种中并没有搬迁所得税的税种。本案所争议的三江公司取得涉案物业的税费包括契税所得税这些都是在买卖协议的第5条所涵盖的范畴之内。3.三江公司不否认对谁是纳税义务人有规定，但正是税法上固定了义务人，为了不产生歧义，所以双方才会在买卖协议中约定卖方的税费也要由买方承担。法律并不禁止帮他人纳税或者提供资金替他人纳税。马超在一审答辩中对于交易的过程有简单的表述。可以看得出三江公司卖涉案的物业的前提是原价，如果房屋是9百多万元取得，那是不是应当9百多万元卖给翔悦公司。在三江公司所提供的马超和邹贵的5月13日的聊天记录可知，三江公司知道税票是9百多万元时就马上告诉了马超，马超明确回复“这税费是由我担，与你方无关”，如果是按照翔悦公司和马超的说法，900多万元取得，200多万元卖出去是不会产生所取得的税费的。如果这一解读成立的话，5月13日邹贵就不需要和马超提及税票的问题，正是因为三江公司担心900多万元会带来高额的税费，所以在第一时间告知马超。马超的回复让三江公司没有采取进一步的措施。因此法定的纳税义务人是谁与当事人约定税费由谁承担是两个概念，没有因果关系。翔悦公司向一审法院起诉请求：1、三江公司立即协助翔悦公司办理位于韶关市浈江区******金港湾商贸城商业-4层四合院的不动产权证[证号：粤(2019)韶关市不动产权第0014365号]到翔悦公司名下的过户手续；2、三江公司支付翔悦公司1000000元违约金；3、诉讼费由三江公司承担。一审法院认定事实：位于韶关市浈江区******金港湾商贸城商业-4层四合院为权利人三江公司单独所有。2019年3月4日，三江公司作为甲方（委托方）与作为乙方（被委托方）的马超签订了《商业用房销售委托代理合同》，载明：甲方委托乙方代理销售韶关市浈江区******金港湾商贸城商业一部分4楼四合院（套内面积530.4平方米），销售价格不低于2360280元，委托期限2019年3月1日至2019年5月31日，委托权限独家代理，代理费用超过2360280元部分，归乙方所有。甲方与乙方签订买卖合同，视为乙方委托代理成功，甲方应向乙方支付委托代理费。同年3月5日，作为征收部门的赣韶铁路浈江段疏解线征收工作领导小组办公室与作为被征收人的三江公司签订了《赣韶铁路浈江段疏解线商业用房差额补偿协议》及附件《房屋征收面积差额计算表》，根据协议记载及计算标准，登记面积1459.09平方米，会议纪要面积633.25平方米，三江公司选定置换商业用房，四合院建筑面积601.93平方米、套内面积530.4平方米，补偿单价为4450元，按套内面积530.4平方米计，补偿款应为2360280元。差173.61平方米，三江公司可按每平方米14000元的单价要求货币补偿，即可直接收取2430540元。2019年3月5日，三江公司作为甲方与作为乙方的翔悦公司签订了《拆迁安置商铺买卖协议》，载明：“甲方确定其拥有韶关市浈江区******金港湾商贸城商业一部分四楼商铺（四合院），套内建筑面积为530.4平方米（以甲方与韶关市浈江区**建设协调领导小组办公室签订的韶赣铁路浈江段疏解线商业用房差额补偿协议为准）。甲方同意按5300元/平方米（套内建筑面积）将上述商铺卖给乙方：协议总价款=530.4平方米×5300元/平方米=2811120元。协议签订当日，乙方向甲方支付1400000元，为本次交易的首期款。甲方将不动产权证办理到乙方名下后两个工作日内，乙方向甲方支付余款1411120元，但是2019年5月1日前，无论甲方有未将不动产权证办理到乙方名下，乙方均应将余款支付给甲方（甲方违约不卖给乙方或不配合办证的除外）。在收到乙方支付的余款后，甲方仍应按本合同约定配合乙方办证。甲方收到乙方每一笔款项，应开具收据。甲方在与铁办签订拆迁安置协议并售楼后3日内将该商铺（四院）交付给乙方使用。在韶关市金沁房地产开发有限公司为甲方办理不动产权证当日（如遇特殊情况则顺延至下一个工作日），甲方有义务配合乙方将不动产权证过户至乙方名下，甲方转让给乙方在本次商铺过户交易过程中甲乙双方产生的所有税费，包括但不限于维修基金、增值税、所得税、土地增值税、契税、印花税等，均由乙方承担。甲方收到乙方支付的款项后，不按本协议的约定配合乙方办理相关手续的，除退还乙方已支付的款项外，应向乙方支付100万元违约金。因甲方违约不卖给乙方或不配合乙方办理过户手续，导致乙方不能办证的，甲方除退还乙方已支付的款项外，应另行向乙方支付100万元违约金。”双方均在落款处盖章，马超作为翔悦公司的委托代理人亦签名捺印。2019年3月6日、5月5日，翔悦公司按合同指定账号通过银行转账先后向三江公司支付购房款1400000元、1411120元，合计2811120元。2019年4月24日，翔悦公司支付涉案四合院物业专项维修资金45144.75元。同年5月10日，翔悦公司就三江公司交付使用的涉案四合院与韶关市****物业服务有限公司签订了《前期物业管理服务协议》。2019年6月13日，翔悦公司、三江公司签订了《房地产买卖合同》，根据合同约定，三江公司拟将韶关市浈江区******金港湾商贸城商业一部分4层四合院房地产转让给翔悦公司，建筑面积601.93平方米，套内面积530.4平方米，交易金额2811120元，合同签订之日起30日内，双方应携带有关资料到相关部门办理过户手续。2019年3月14日，马超在《赣韶铁路浈江段疏解线商业用房差额补偿协议》空白处一栏写下：已收到本协议复印件，暂时不收楼（四合院530.4平方米）字样。2019年5月10日，三江公司取得涉案四合院粤（2019）韶关市不动产权第0014365号证，该证记载：房屋建筑面积601.93平方米，分摊面积71.53平方米，于2013年3月20日拆迁安置所得。同年6月10日，翔悦公司发函于三江公司，要求三江公司尽快配合办理涉案四合院不动产过户手续。2019年7月11日，翔悦公司再次发函于三江公司，表明三江公司在2019年7月15日前配合翔悦公司办理过户手续，否则依协议约定追究三江公司违约责任。2019年8月间，三江公司收到税务部门涉及9028950元契税257970元的通知，因翔悦公司、三江公司对该税承担等问题产生异议，未办理过户手续。此外，三江公司提供了与马超微信聊天记录，其中，针对发票金额900万元税费问题，马超回复这个税费都是我担与你没关系，并以马超支付了三江公司取得涉案四合院的印花税、承诺由三江公司在支付给马超的费用中直接扣减支付交易价款6%以补偿三江公司需负担的所有税成本等，证明所有税费不应由三江公司承担。一审庭审中，三江公司表明，马超是翔悦公司的委托代理人，成本费9028950元是办证时才知道，其只收到2360280元，马超在本案应为翔悦公司委托办理涉案四合院买卖的代理人，马超在与三江公司微信记录中已表明9028950元产生的税费也由其承担，马超的行为代表翔悦公司，如果三江公司出售商铺200多万元，再负担该税费，显然不合理，而且也失去出售的意义，三江公司也不可能如此出售。翔悦公司表明，涉案四合院三江公司申报成本为9028950元产生的税费，与翔悦公司本次办理涉案四合院无关联，翔悦公司支付三江公司2811120元，但三江公司未开具该款发票于翔悦公司，其称只收到2360280元，是其与马超间的关系，翔悦公司并没有授权也不认可马超在微信关于9028950元的税负担问题。此外，翔悦公司、三江公司一致确认，涉案交易所有税费包括申报产生的税、过户产生的费用以及差额产生的税费，由翔悦公司负担。另，翔悦公司表明，涉案四合院购买后已进行了全面装修。三江公司则认为其以低价出售涉案四合院于翔悦公司，如翔悦公司认为不合理可退还三江公司。一审法院认为：本案为房屋买卖合同。围绕当事人争议焦点，评判如下：1、关于房屋买卖相关问题。三江公司作为涉案四合院权利人在与马超签订了《商业用房销售委托代理合同》后，马超作为中介人，促使翔悦公司、三江公司签订了《拆迁安置商铺买卖协议》，该协议体现了双方真实意思表示，不违反法律、法规强制性规定，应为合法有效。翔悦公司根据协议约定向三江公司支付了涉案四合院房款2811120元后，三江公司因此前该四合院涉及与其他单位置换房屋产生的税费，与翔悦公司应如何负担出现分歧，以致三江公司取得涉案四合院不动产权证后未向税务部门申报、开具发票，翔悦公司未能办理过户登记手续，为妥善解决该事宜，经多次协商，翔悦公司表明愿承担三江公司申报涉案房产交易过程中申报及办理过户登记产生的所有税费，同时包括2811120元与2360280元之间差额所产生的税费，对此该院予以确认，翔悦公司应依承诺履行该方面应负担的税费。《中华人民共和国发票管理办法》第十九条规定：“销售商品、提供服务以及从事其他经营活动的单位和个人，对外发生经营业务收取款项，收款方应当向付款方开具发票；特殊情况下，由付款方向收款方开具发票。”三江公司收取购房款后向付款方翔悦公司开具发票是税法上的义务，三江公司应依据税法的相关规定向翔悦公司开具发票，协助翔悦公司办理涉案四合院的不动产权证过户到翔悦公司名下手续，翔悦公司承担由此产生的所有税费。此外，马超在涉案四合院的买卖过程中，既是中介人亦是翔悦公司的委托代理人，其作为中介人在与三江公司签订的《商业用房销售委托代理合同》中未能明确税款的负担，代理翔悦公司与三江公司签订的《拆迁安置商铺买卖协议》中，也未明确涉案房产前9028950元交易所产生的税款，但从三江公司提供的马超与三江公司微信记录中表明产生的税费也由马超负担，而翔悦公司对此亦明确表明仅授权马超代理与三江公司签订合同，并无授权马超代理涉案房产此前的税费问题，根据《中华人民共和国民法总则》第一百七十一条：“行为人没有代理权、超越代理权或者代理权终止后，仍然实施代理行为，未经被代理人追认的，对被代理人不发生效力的”的规定，马超对三江公司的承诺，因超越代理权且翔悦公司亦不予追认9028950元交易所产生的税款，对翔悦公司不发生效力。故该税款可依据税务机关的核定，由马超负担，并由三江公司与马超另行解决。2、关于违约金问题。合同虽对违约金作了约定，但因翔悦公司、三江公司双方对税费问题未能明确以致产生争议，现双方就涉案四合院本次过户登记产生的所有税费，形成了一致意见，补充了原合同不足，故不宜认定三江公司承担本案违约金。如按三江公司占用翔悦公司支付的购房款计算利息，而三江公司已将涉案四合院交付翔悦公司占有，且翔悦公司也进行了装修，如再由三江公司支付占用购房款利息，显然不合理，也有失公平。因此，根据本案情形，为妥善解决纷争、化解矛盾，翔悦公司、三江公司双方应本着互谅互让，诚实信用原则，积极完成办证过户手续。如因三江公司不协助办理涉案四合院过户手续而造成翔悦公司经济损失，翔悦公司完全可依法另行主张权利。3、关于马超已收取三江公司款项问题。马超在涉案四合院的交易过程中，以中介人身份与三江公司签订了《商业用房销售委托代理合同》，目的是为获取中介费，依合同约定，马超可按超出拆迁安置成本价收取20%中介费，三江公司在协议签订且收到翔悦公司的款项后，向马超支付了180336元，虽未明确是中介费或其他费用，但考虑到马超已与三江公司有了中介协议，且三江公司亦是直接汇款于马超，如作为是退还翔悦公司的款项，确不符常理，因此，对于三江公司已支付及未支付马超的款，可结合马超对涉案房产交易前所负税款，由三江公司与马超另行解决，本案不作处理。马超经合法传唤未到庭，不影响本案的审理。一审判决：一、三江公司于判决生效之日起三十日内协助翔悦公司办理位于韶关市浈江区******金港湾商贸城商业一4层四合院的不动产权证[证号：粤(2019)韶关市不动产权第0014365号]到翔悦公司名下过户手续(翔悦公司负担本次办理该证的所有税款及所有费用)。二、驳回翔悦公司其他诉讼请求。一审案件受理费36036元、财产申请保全费5000元，合计41036元，由翔悦公司负担20518元、三江公司负担20518元。对于一审判决认定事实部分，翔悦公司对以下有异议：1.对第9页第2行-第4行有异议，2019年3月份签订的协议，只是产权安置不是货币补偿，只是差额部分才有货币补偿。2.对第11页第9行“2019年8月间，被告收到税务部门涉及9028950元契税257970元的通知，因原、被告对该税承担等问题产生异议，未办理过户手续。”有异议，对税费承担一直是没有异议的，未办理过户的原因是三江公司没有开具281万元的发票和三江公司在房产交易申报中未盖章。开具281万元的发票是不产生任何税费的。9028950元的契税257970元与翔悦公司无关。三江公司不符合拆迁的规定，税局以提交资料不符合规定为由补交契税。3.对第11页第11行“针对发票金额900万元税费问题，马超回复这个税费都是我担与你没关系”有异议，该阐述错误。如果本次交易申报成本就有关，如果是取得涉案房屋的发票是与本案无关。4.对第12页第1行“原告表明，涉案四合院被告申报成本为9028950元产生的税费，与原告本次办理涉案四合院无关联”有异议，如果与本次交易申报成本就有关，如果是取得涉案房屋的发票是与翔悦公司无关。5.对第12页第6行“原、被告一致确认，涉案交易所有税费包括申报产生的税、过户产生的费用以及差额产生的税费，由原告负担。”有异议，差额是以税局核定的为准，而税局的回复是开具281万元发票不需要交纳税费的。三江公司对以下有异议：1.第10页涉及翔悦公司支付专项维修基金的部分遗漏了对专项维修基金的过程进行完整描述。对翔悦公司是主动缴费还是被动缴费也没有进行查明。2.遗漏查明翔悦公司主动缴纳了第一手交易印花税的事实。3.对第11页“针对发票金额900万元税费问题，马超回复这个税费都是我担与你没关系”有异议，一审判决对于聊天记录内容没有进行完整的陈述。在邹贵问马超900万多元是否需要评估，马超说这税费都是我担跟你没有关系。其明确表示税费是由其承担，三江公司不需要承担。4.第11页第1段最后部分，并非对事实的查明，而是对三江公司观点的引用，但是并没有引用完整。一审中，三江公司提供了马超和邹贵的通话录音，该证据已经证实在2019年8月份马超仍然承诺三江公司所要负担的税费成本由翔悦公司承担。5.第12页第3行“原告支付被告2811120元，但被告未开具该款发票于原告”三江公司没有开票是事实，但是没有查明三江公司没有开票是协议中约定，按照协议约定三江公司只需要开具收据，没有开具发票的义务。6.第12页第4-5行“原告并没有授权也不认可马超在微信关于9028950元的税负担问题。”在本案中，马超是全程代表翔悦公司磋商和签订协议，作为三江公司而言，有理由相信马超的承诺就是翔悦公司的承诺。包括印花税的缴纳，专项维修基金的缴纳等都是通过马超完成，马超发给三江公司的文件中也有翔悦公司的盖章。6.第12页“原、被告一致确认，涉案交易所有税费包括申报产生的税、过户产生的费用以及差额产生的税费，由原告负担。”正是因为双方对涉案税费的负担有异议才发生本案诉讼，并没有达成一致协议。三江公司在一审中的表述是，三江公司是为了翔悦公司取得涉案四合院，如果翔悦公司认为负担第一手税费不合理，可以进行释明，三江公司可以收回涉案物业。本案一审查明事实时，没有对第一手交易和第二手交易所涉及的税种进行查明，导致本案查明事实不清。马超对以下有异议：1.第11页倒数第5行，原本的意思是针对办理过户是否需要评估的问题，而具体到涉案税费的问题，针对本次的买卖合同应由翔悦公司承担，但是针对第一手交易的税费应由三江公司自行承担。2.第11页第2段，主要是引用被告的观点，并非查明事实。本案针对的税费承担问题是没有约定的，针对本次买卖合同税费是有约定的，因此，一审判决认定马超承担税费突破了合同的相对性也不符合法律规定。其余无异议。故本院对一审判决认定事实部分除当事人有异议的部分外予以确认。另查明，2019年8月21日，国家税务总局韶关市浈江区税务局风采税务分局向三江公司发出《税务事项通知书》，内容为：“由于提供了《赣韶铁路启明路段疏解线房屋征收补偿协议书》里面的产权人信息错误，导致错误享受了回迁地址位于：韶关市浈江区******金港湾商贸城商业-4层四合院房产契税减免，契税计算依据为：8599000元，应缴契税为：257970元，现优惠资格已取消，请于2019年8月27日前携带相关资料至我局申报办理相关事项。”再查明，三江公司与翔悦公司于2019年6月13日签订的《房地产买卖合同》第七条关于税务承担约定：“办理上述房地产过户所需要缴纳的税费，由甲、乙双方按规定各自负责。”本院认为，本案系房屋买卖合同纠纷。依照《最高人民法院关于适用的解释》第三百二十三条“第二审人民法院应当围绕当事人的上诉请求进行审理。当事人没有提出请求的，不予审理，但一审判决违反法律禁止性规定，或者损害国家利益、社会公共利益、他人合法权益的除外”之规定，根据本案双方当事人的诉辩意见，本院对本案争议焦点归纳并分析如下：关于涉案商铺税费承担问题。翔悦公司（乙方）与三江公司（甲方）签订的《拆迁安置商铺买卖协议》是双方当事人的真实意思表示，不违反法律、法规的强制性规定，合法有效，双方均应按照合同约定履行各自义务。根据该协议第五条：“在韶关市金沁房地产开发有限公司为甲方办理不动产权证当日（如遇特殊情况则顺延至下一个工作日），甲方有义务配合乙方将不动产权证过户至乙方名下，甲方转让给乙方在本次商铺过户交易过程中甲乙双方产生的所有税费，包括但不限于维修基金、增值税、所得税、土地增值税、契税、印花税等，均由乙方承担。”的约定，三江公司在翔悦公司依约向其支付涉案商铺房款2811120元且取得该商铺不动产权证后，应按约定配合翔悦公司将不动产权证过户至翔悦公司名下，现双方对于税费如何负担出现分歧，导致翔悦公司至今未能办理过户登记手续。对此，本院认为买卖协议第五条约定由翔悦公司承担的税费仅指三江公司将涉案商铺不动产权证过户至翔悦公司的交易过程中产生的税费，并不包含三江公司取得涉案商铺产生的税费。理由如下：首先，买卖协议第五条约定“甲方转让给乙方在本次商铺过户交易过程中甲乙双方产生的所有税费，包括但不限于维修基金、增值税、所得税、土地增值税、契税、印花税等，均由乙方承担”，从字面上看，是在本次商铺过户交易过程中产生的所有税费由翔悦公司承担，在双方没有进行特别说明的情况下，不应作扩大解释，将三江公司取得涉案商铺过程中产生的税费也认定由翔悦公司承担；其次，三江公司与翔悦公司在签订的《拆迁安置商铺买卖协议》后，又于2019年6月13日签订了《房地产买卖合同》，该合同第七条关于税务承担约定：“办理上述房地产过户所需要缴纳的税费，由甲、乙双方按规定各自负责。”再次明确是办理涉案商铺过户所需要缴纳的税费，并且负担方式变更为由双方按规定各自负担，印证了翔悦公司应承担的税费并不包含三江公司取得涉案商铺产生的税费；再次，三江公司已于2019年5月10日取得涉案商铺粤（2019）韶关市不动产权第0014365号证，根据三江公司在庭审中的陈述，其并未向税务部门缴纳过税费，说明三江公司在当时取得涉案商铺不动产权证时并不需要缴纳税费，否则无法取得不动产权证。之后，国家税务总局韶关市浈江区税务局风采税务分局于2019年8月21日向三江公司发出《税务事项通知书》，内容为：“由于提供了《赣韶铁路启明路段疏解线房屋征收补偿协议书》里面的产权人信息错误，导致错误享受了回迁地址位于：韶关市浈江区******金港湾商贸城商业-4层四合院房产契税减免，契税计算依据为：8599000元，应缴契税为：257970元，现优惠资格已取消，请于2019年8月27日前携带相关资料至我局申报办理相关事项。”可见，三江公司是因享受了税费减免政策而取得涉案商铺不动产权证，该税费在三江公司与翔悦公司签订买卖协议时是不存在的，现由于其提供的产权人信息错误导致优惠资格取消，故该协议第五条约定应由翔悦公司承担的税费显然不包括税务部门要求其申报的税费，亦印证了翔悦公司应承担的税费并不包含三江公司取得涉案商铺产生的税费。同理，虽然马超于2019年5月13日在与三江公司工作人员的微信聊天记录中回复“其实这个税费都是我担，跟你没有关系的呀”，但其回复中所指的税费也不应包含三江公司取得涉案商铺产生的税费。马超作为中介人，促使翔悦公司与三江公司签订了《拆迁安置商铺买卖协议》，一审法院仅以其在微信记录中的上述回复内容而认定由马超负担涉案商铺申报成本9028950元产生的税费，显属错误，本院予以纠正。综上，翔悦公司支付涉案商铺房款后，三江公司理应按约定协助翔悦公司将涉案商铺不动产权证过户至翔悦公司名下，但过户交易过程中产生的所有税费应由翔悦公司负担（以税务部门核定为准）。关于翔悦公司主张的违约金问题。虽然协议约定三江公司收到房款后，应配合翔悦公司办理过户手续，但因双方对税费承担问题发生争议，且从三江公司提交的其工作人员与马超及翔悦公司代理人的微信聊天记录中也可看出，三江公司一直在与翔悦公司就税费承担问题进行沟通，其并非故意不配合翔悦公司办理过户手续。故在本案中不宜认定三江公司承担违约金1000000元。一审法院对翔悦公司的违约金主张不予支持并无不当，本院予以维持。综上所述，马超的上诉请求成立，应予支持；翔悦公司、三江公司的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决认定事实部分不清，鉴于判决结果正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项及《最高人民法院关于适用的解释》第三百三十四条之规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费49936，由马超负担100元，由韶关市三江丹霞旅游商品开发有限公司负担36036元，由韶关市翔悦贸易有限公司负担13800元。本判决为终审判决。审判长  韩文锋审判员  赖凯文审判员  彭志光二〇二〇年九月十九日书记员  沈燕山