河南省漯河市源汇区人民法院民 事 判 决 书（2020）豫1102民初2199号原告：河南开源大未来商业连锁有限责任公司，住所地河南省漯河市源汇区金江路开源时代广场**楼****，统一社会信用代码：91411100582861512P。法定代表人：何东亮，公司总经理。委托代理人：林红旭，男，1988年10月4日生，汉族，住漯河市源汇区，该公司业务主管。委托代理人：王悦，河南恩达律师事务所律师。被告：赖朋，男，1990年4月26日生，汉族，户籍地四川省富顺县，现住四川省自贡市自流井区。被告：自贡市思雅商贸有限公司，住所地四川省自贡市大安区龙井街华大社区太平****，统一社会信用代码：91510304MA6207KL8U。法定代表人：赖朋，该公司总经理。二被告代理人：王海，四川德途律师事务所律师。被告：郭彩霞，女，1980年7月29日生，汉族，住河南省漯河市郾城区。委托代理人：刘林青，河南新誉佳律师事务所律师。委托代理人：史洋洋，河南新誉佳律师事务所律师（实习）。原告河南开源大未来商业连锁有限责任公司（以下简称大未来公司）与被告赖朋、自贡市思雅商贸有限公司（以下简称思雅公司）、郭彩霞不当得利纠纷一案，本院于2020年7月10日立案后，依法适用简易程序，于2020年8月12日公开开庭进行了审理。原告大未来公司的委托代理人王悦、被告赖朋、思雅公司的委托代理人王海、被告郭彩霞的委托代理人刘林青到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告大未来公司向本院提出诉讼请求：1、判令三被告返还300000元欠款及利息（利息自2019年1月1日起按照年利率6%标准计算至实际还清之日）；2、诉讼费由被告承担。事实和理由：思雅公司系经授权的爱茉莉化妆品中国区域经销商，该公司为赖朋设立的个人独资企业。2018年原告为引进爱茉莉公司旗下的雪花秀、后等品牌，经与被告多次洽谈，思雅公司授权郭彩霞作为经销商代表，与原告签订租赁合同，在开源大未来购物中心一层化妆品卖区117号场地开设雪花秀、后、兰芝彩妆护肤专柜。同时被告要求原告须提供30万元的一年无息借款，作为品牌入驻条件。2018年1月9日，原告通过转账方式向赖朋支付了30万元款项，转账备注为“雪花秀、后、兰芝流资”。2019年6月，被告未与原告协商一致的情况下单方撤柜。后原告要求被告进行撤场结算，应返还该30万元借款，但被告至今未予理会，也未返还该30万元款项。请求人民法院查明事实，判如所请。被告赖朋、思雅公司共同辩称：原告与被告系合作关系，原告系被告品牌加盟商，其从被告处拿取货物并支付货款，为此原告需要按被告的加盟要求定制统一的货柜及支付货款。被告确认收到了原告支付的30万元款项，但该款项的性质是原告加盟被告前预先支付的专柜的定做款以及货物的货款。2018年2月5日在原告专柜正式开业，原告的商场经理张大伟已经与被告进行了结算，确认专柜定做款以及产品的货款以30万元的价格进行了债务抵销，案涉款项不是民间借贷法律关系而是双方合作合同法律关系。被告郭彩霞与我方没有任何法律关系，我方并未向其出具授权文件授权其以我方名义对外经营合作任何项目，其也不具备代表我方对外从事任何法律关系的权利，被告郭彩霞与原告法律之间的关系与我方无关。被告郭彩霞辩称：被告郭彩霞主体不适格，本案原告大未来公司与被告思雅公司之间是否存在借贷关系，被告并不知情，双方之间的借贷合同是否存在以及是否支付，被告郭彩霞完全不知情，而且原告的诉称并没有显示任何证据与被告郭彩霞有关，不应将郭彩霞列为本案的被告。原告大未来公司与被告思雅公司之间的任何法律纠纷都与被告郭彩霞无关，被告郭彩霞在此诉讼中对于大未来公司与被告思雅公司双方之间的合作也好、借贷也罢，完全不知情。综上所诉恳请法院能够查明郭彩霞在本案中是否有法律被告主体地位，驳回原告对被告郭彩霞的诉讼。当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证。对无争议的证据，本院予以确认。一、原告大未来公司提供1．行销推广授权书，2．思雅公司营业执照，3．思雅公司向郭彩霞出具的授权许可，证明思雅公司系爱茉莉化妆品（上海）有限公司授权的经销商，该公司为自然人独资公司，赖朋为法定代表人及股东；2018年1月1日，思雅公司向郭彩霞出具授权许可，授权郭彩霞负责产品的行销推广。被告赖朋、思雅公司、郭彩霞质证认为，证据的真实性无异议。二、被告赖朋、思雅公司提供赖朋的身份证明、思雅公司的营业执照、法定代表人证明，证明二被告主体适格。原告大未来公司、被告郭彩霞质证无异议。对有争议的证据，本院认定如下。一、原告大未来公司提供其与郭彩霞签订的租赁合同，证明2018年1月，郭彩霞代表思雅公司与原告签订租赁合同，开设雪花秀、后、兰芝专柜，合同期限一年。被告赖朋、思雅公司质证认为，对租赁合同的真实性、合法性不予认可，该份租赁合同原告并未盖章确认，并且合同是否实际履行，目前不清楚，郭彩霞是否作为当事人履行了该份合同的权利义务，以被告郭彩霞的意见为准。被告郭彩霞质证认为，租赁合同郭彩霞并不知情，而且该合同没有原告的签章也并未注明签订时间，与本案的借贷关系无关，至于原告是否加盟思雅公司或者是思雅公司在原告处设立专柜，与郭彩霞无关。二、被告赖朋、思雅公司提供证据二、成都锦道坤达家具有限公司营业执照、出具的证明及化妆品专柜开业、现今营业的照片，证明原告加盟品牌后，由赖朋委托第三人统一制定化妆品专柜并支付了定做款10万元，2018年2月4日原告正式营业，赖朋作为品牌经销商参加了开业活动，并为柜台开业先期提供了品牌货物，加盟期结束后，柜台至今仍由原告所有并被另做他用；证据三、证人赵某证言、2017年12月11日、2018年1月12日销售单，证明赖朋为支持原告开业经营，根据加盟约定分两次向原告供货，总价款为202618元，该价款已经原告单位张大伟、樊倩楠确认；2018年2月5日，张大伟与赖朋进行结算，双方确认柜台定制款10万元及货款202618元已经结清，原告债务抵销的款项为2018年1月9日原告向被告赖朋转账的30万元。原告大未来公司质证认为，证据二中的证明真实性与证明对象不予认可，本案为民间借贷纠纷，被告提供证据证明柜台制作款10万元，与本案不存在关联性，该证明应视为证人证言，无正当理由未出庭的证人，证言不能作为有效证据使用；该单位证明的出具人、负责人均未出庭，故对其真实性无法核实；另外就证据内容看，被告举证其花费柜台制作款10万元，结合原告提交的租赁合同第4页第6条第1项乙方（思雅公司）应承担经营场地内的一切装修费用、设备购置费用、维保费用等，故即使该笔费用花费属实，也应有被告承担；对于柜台照片真实性无异议，该份证据恰能证明原告与思雅公司的租赁合同已实际履行；对于柜台的现照片，真实性没有异议，但证明对象有异议，2019年6月被告因经营不善单方撤柜，柜台自其撤柜后荒废至今，原告并未挪作他用；证据三，证人证言真实性合法性不予认可，无正当理由未出庭的证人，证言不能作为有效证据使用，从证据内容上可以看出专柜的货品均是由思雅公司直接发货，而不是由原告向其进货，原被告之间仅为租赁合同关系而不是联营或加盟关系，另外该证明上确认了樊倩楠为一楼经理，法庭可结合原告提供的证据二1借支单中，樊倩楠亲笔书写的借支单，核实原告出借资金的真实性；证据三销售单合法性、真实性、证明对象不予认可，该销售单中客户名称为漯河韩系国际名妆不是原告，该组证据中没有显示经原被告协商一致抵扣原告出借的30万元借款，故该份证据与本案没有关联性，仅证明被告的销售情况。被告郭彩霞质证认为，被告提交的证据与郭彩霞无关，对其真实性、合法性、关联性不予置评，结合原告提交的证据、被告思雅公司的质证意见、原告的回复意见、原告对被告思雅公司的证据质证意见，充分说明了本案是原告与被告思雅公司的法律关系，该两方在质证过程中多次认可与郭彩霞无关，郭彩霞作为本案的被告不适格，应该列为第三人或证人出庭，该两方所发生的任何经济往来本质上与郭彩霞无关，在所有的证据中既没有郭彩霞的签字书面材料，也没有郭彩霞的录音证明材料，所以郭彩霞在本案中对于租赁、借贷均不知情，应由其他两方解决。三、庭后，原告大未来公司在本院指定期间提供2018年2-6月份该公司与郭彩霞的结算记账凭证。被告赖朋、思雅公司质证认为，证据的真实性由法院依法审核；根据公司、税务法律法规的规定，公司治理和纳税应当按照收入如实记录并出具合法发票，收据因为存在逃避税务缴纳的漏洞和风险，已经被明令禁止使用。因此，原告补充提交的八张收据因违反法律强制性规定而不具有证据合法性；本案系民间借贷纠纷，补充证据最早记录是原告对2018年3月货款的记账及与被告郭彩霞的往来，这与2018年3月之前原告与被告赖朋品牌加盟合作事宜无关，而且也与经原告经理张大伟签署的“2018年2月的制作款及货款已结清”无关；原告的货款结算、支付、物业等费用缴纳等全部是与被告郭彩霞之间发生，被告赖朋、思雅公司既不知晓也未参与，郭彩霞的授权范围没有代为经营专柜、结算货款、支付费用等内容，其无权代表被告思雅公司与原告进行前述民事行为；补充证据只能证明2018年3月以后原告与被告郭彩霞就货物销售事宜进行的款项结算和支付，与本案民间借贷法律关系中其主张的被告赖朋、思雅公司2018年1月的借款无关，该部分证据的证明对象根本就不能直接证明借贷的事实，而且对于2018年3月之前发生的合作关系也不能证明，因此，原告补充提交的证据不具有关联性。被告郭彩霞质证认为，证据系原告单方制作，仅证明雪花秀后2018年3-7月份的营业额，与本案诉郭彩霞民间借贷纠纷没有关联，且庭审中原告提交的证据也不显示是被告郭彩霞借款。本院经审核后认定：《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第六十三条规定：当事人应当就案件事实作真实、完整的陈述。当事人的陈述与此前陈述不一致的，人民法院应当责令其说明理由，并结合当事人的诉讼能力、证据和案件具体情况进行审查认定。关于思雅公司对郭彩霞的授权许可，赖朋、思雅公司答辩意见与质证意见相矛盾，本院对其答辩意见不予采信。关于案涉租赁合同，赖朋与思雅公司质证否认其真实性，但举证证明合同所涉及的化妆品专柜于2018年2月4日开业、赖朋作为品牌经销商参加了开业活动，足以证明案涉租赁合同的真实性及实际履行情况，赖朋、思雅公司关于租赁合同的质证意见与其举证意见相左，其质证意见无法律及事实根据，本院不予采信。大未来公司庭后提供的结算记账凭证显示，该公司与郭彩霞之间通过银行转账完成结算，并开具河南增值税普通发票，其真实性足以认定。该证据可以印证大未来公司与郭彩霞依照案涉租赁合同各自履行合同约定的义务。租赁合同系郭彩霞所签，而其签订该合同的资格，正是基于当事人均认可的思雅公司出具的授权许可。故郭彩霞否认案涉租赁合同系其本人签订、及其再三强调的授权是思雅公司单方行为、不代表郭彩霞本人接受授权、其对租赁合同不知情的主张，均无证据证实，本院不予采信。赖朋、思雅公司提供的成都锦道坤达家具有限公司出具的证明，其证明目的与租赁合同约定的乙方应承担经营场地内的一切装修费用不一致；赖朋、思雅公司提供销售单中客户名称为漯河韩系国际名妆，与本案无关；赖朋、思雅公司以该销售单为据，主张已抵销300000元转账款，证明力不足，故本院对其举证意见不予支持。四、原告大未来公司提供借支单、建设银行电子回执，证明作为品牌入驻的附加条件，被告要求原告提供30万元的一年无息借款，一年后无息返还；为顺利招商，原告接受了被告的要求，时任原告招商部经理助理的樊倩楠向原告申请借支30万元，注明借支事由，原告批准了樊倩楠的申请；2018年1月9日，原告依约向被告提供的赖朋的账户转账30万元，转账用途为“雪花秀后兰芝流资”。该款于2019年1月到期，到期后被告未返还。被告赖朋、思雅公司共同质证认为，借支单真实性、合法性、关联性不予认可，该借据单是原告内部记账凭证，原告与我方并未签订任何书面借款协议，其内部做账凭证不能用于对外证明存在借款事实；银行电子回执真实性、合法性、关联性无异议，但是原告作为经营大型商体的公司在转款时款项用途明确备注为流动资金，证明其当初并未将该笔款项视为借款，其公司财务不可能犯这么低级的财务记账错误，因此转账时注明的用途足以证明本案不是民间借贷法律关系。被告郭彩霞质证认为，借支单真实性不予置评，该借支单并没有郭彩霞签字，不能证明郭彩霞与本案该笔借款有关联，而且该借支单和租赁合同一直由原告保管，郭彩霞一直不知情；转账凭证真实性无异议，但对证明目的不认可，该证据显示由原告大未来公司转账给赖朋，是双方之间的经济往来，对于款项的定性以及何时转的郭彩霞都不知情，退一步讲，思雅公司有授权委托书，该种行为也是大未来公司与思雅公司之间的法律关系，与郭彩霞没有任何关联。本院经审核后认定：《最高人民法院关于适用若干问题的解释》第九十条规定：当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实，应当提供证据加以证明，但法律另有规定的除外。在作出判决前，当事人未能提供证据或者证据不足以证明其事实主张的，由负有举证证明责任的当事人承担不利的后果。大未来公司诉请被告偿还借款，但其提交足够证据证明其主张，其在转款时款项用途明确备注为流动资金，其未提交其他证据证明原被告之间存在民间借贷法律关系及事实，故本院对被告赖朋、思雅公司的质证意见予以釆信。本院经审理确认以下法律事实：2017年，爱茉莉化妆品（上海）有限公司出具《行销推广授权书》，授权思雅公司在中国区域使用该公司规定标示，开展品牌行销活动事宜，授权品牌为：sulwhasooLANEIGE，授权期限为2017年8月22日至2018年8月21日。2018年，思雅公司授权郭彩霞负责该公司产品的行销推广渠道，授权品牌为：sulwhasooLANEIGEWHOO，授权期限为2018年1月1日至2018年12月31日。2018年，大未来公司与郭彩霞签订《租赁合同》一份，约定大未来公司提供开源未来购物中心一层化妆品卖区117号场地供郭彩霞租赁使用，开设雪花秀、后、兰芝，经营范围为护肤、彩妆；合同有效期为实际开业之日起，即自2018年元月1日起至2018年12月31日止，以实际开业日期为准；租金按每月销售额的8%提取。大未来公司负责郭彩霞商品销售的统一收款业务，每月结算，郭彩霞用于结算的银行账户为中原银行账户；郭彩霞承担一切装修费用。2018年1月8日，大未来公司招商部经理助理樊倩楠向公司借支300000元，借款用途注明：雪花秀、后、兰芝化妆品品牌提供30万流资（一年后无息返还）。2018年1月9日，大未来公司向赖朋中国工商银行62×××64账户转账300000元，注明为雪花秀、后、兰芝流资。本院认为，本案争议的焦点为300000元款的性质。大未来公司诉请该款系借款，但未提交证据证实其主张，本院不予支持。赖朋、思雅公司对收到该款无异议，辩称大未来公司系其品牌加盟商，该款系大未来公司依加盟协议支付的货款，但其提交证据既未证明原被告双方之间有加盟的约定或事实，亦不能证明该款系大未来公司支付的货款、或已由双方协商一致予以抵销，故本院对其主张不予支持。大未来公司与思雅公司发生联系的基础为案涉租赁合同，但该租赁合同并未约定本案诉争的款项。《中华人民共和国民法总则》第一百二十二条规定，因他人没有法律根据，取得不当利益，受损失的人有权请求其返还不当利益。思雅公司未提交证据证明其取得该300000元有其他合法根据，故该300000元系其不当得利，依法应由思雅公司予以返还，本院予以确认。《中华人民共和国公司法》第六十三条规定：一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。作为思雅公司的唯一股东，赖朋并未提交证据证明思雅公司财产独立于其个人财产，故赖朋应对思雅公司的该债务承担连带责任，本院予以确认。大未来公司诉请郭彩霞负担还款义务，但未提供法律及事实依据，本院不予支持。大未来公司诉请被告支付涉案款项利息，但未提交证据证明其主张，本院亦不予支持。思雅公司无法律依据，未返还大未来公司财产，应负酿成本案诉争的全部责任。综上，依照《中华人民共和国民法总则》第一百二十二条，《中华人民共和国公司法》第六十三条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条，《最高人民法院关于适用若干问题的解释》第九十条，《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第六十三条之规定，判决如下：一、被告自贡市思雅商贸有限公司本判决生效后十日内返还原告河南开源大未来商业连锁有限责任公司300000元；被告赖朋负连带清偿责任；二、驳回原告河南开源大未来商业连锁有限责任公司其他诉讼请求。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费2900元，由被告自贡市思雅商贸有限公司负担（限本判决生效后十日内交纳），被告赖朋负连带清偿责任。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于河南省漯河市中级人民法院。审判员  郭成军二〇二〇年九月十七日书记员  郭鹏飞