广西壮族自治区贺州市平桂区人民法院 民 事 判 决 书 （2020）桂1103民初370号 原告：彭传近，男，1968年1月13日出生，汉族，住广西贺州市八步区。 委托诉讼代理人:李玉婷，广西汇豪律师事务所律师。 被告：陆斌，男，1987年5月4日出生，汉族，住广西贺州市八步区。 被告：叶津材，男，1994年6月5日出生，汉族，住广西桂林市象山区。 上列被告共同委托诉讼代理人：钟晨，广西桂东律师事务所律师。 上列被告共同委托诉讼代理人：岑思易，广西桂东律师事务所律师。 原告彭传近与被告陆斌、叶津材买卖合同纠纷一案，本院于2020年4月3日立案后，依法适用简易程序，于2020年5月6日第一次公开开庭进行了审理，原告彭传近的委托诉讼代理人李玉婷，被告陆斌及二被告的委托诉讼代理人钟晨、岑思易到庭参加诉讼；因案情复杂，本案依法转为普通程序并于2020年7月15日第二次公开开庭进行了审理，原告彭传近的委托诉讼代理人李玉婷，被告陆斌、叶津材的委托诉讼代理人岑思易到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 原告向本院提出诉讼请求：1.判令被告向原告支付剩余转让款51208元；2.判令被告向原告支付违约金15362.4元；3.本案诉讼费由被告承担。事实和理由：原告系贺州市八步区金佰利酒店原经营者。2019年9月20日，原、被告就贺州市八步区金佰利酒店的转让事宜达成了《酒店转让合同》。合同约定：原告将金佰利酒店转让给被告，转让价为2100000元。合同签订时，被告向原告支付定金200000元，原告将酒店交付给被告时，被告支付转让款800000元，原告将消防证等证件过户到被告名下时，被告支付转让款900000元，尾款200000元在2019年农历30号过年前结清，任何一方违约，违约方需向守约方支付五十万元违约金。合同签订后，双方基本上按照合同约定履行相应的义务，但最后被告却拒绝向原告支付尾款当中的51208元。原告认为，原告已经按照合同约定履行了交付酒店、过户酒店和过户相应证件的义务，已经全面履行合同义务，被告也应当按照合同约定履行相应的支付义务。现被告拒绝支付部分尾款，属于违约行为，应当按照合同约定履行支付义务，并按照合同第七条的约定支付违约金。原告鉴于被告违约的实际情况，结合合同第七条之约定，酌情按照应付款项的30%计算违约金15362.4元。为维护自身合法权益，故提起诉讼，请求法院依法支持原告诉请。 被告陆斌、叶津材共同辩称，原告与被告签订的《酒店转让合同》合法有效，被告已经按照约定全部履行酒店转让款支付义务，原告主张的51208元系酒店转让前酒店会员积分兑现款，该债务属转让前产生的债务而非转让后产生的债务，根据合同约定应当由原告承担，与被告无关。2020年1月24日彭家辉出具的收据中已经默认酒店会员积分兑换现金并在转让款中抵销的事实，双方已经形成抵销的合意。积分作为虚拟财产，可以充当货币使用，兑换现金折抵转让款符合债务相抵的条件。截至2019年12月9日，经双方核算，积分共计513402分，每1480分可兑换148元的标间一间。其中，符合兑换条件即积分≧1480分的积分累计有187752分，不符合兑换条件即积分小于1480分的积分累计有325650分，被告方接手后已向顾客兑换3000分。综上，被告的合同义务已经履行完毕，且还多支付700元，请求法院驳回原告的全部诉讼请求，并就积分后续兑换问题一并作出处理。 当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证。原告向本院提交的证据有：1.酒店转让合同；2.企业信用信息公示报告；3.微信聊天记录截图。被告向本院提交的证据有：1.酒店转让合同；2.授权委托书；3.对账单；4.转账记录；5.收条；6.酒店注册登记信息、营业执照。对当事人无异议的证据，本院予以确认并在卷佐证。对当事人有异议的证据，本院认证如下：被告对原告提交的证据3的真实性、合法性和关联性均有异议，本院认为，该份证据能够证明双方就酒店转让积分事宜进行协商的事实，真实合法有效，与本案存在一定关联性，依法应予以认定。原告对被告提交的证据3-6的真实性、合法性没有异议，但对证据的关联性均有异议，本院认为，证据3-6真实合法有效，对本案的事实认定存在证明力，与本案的待证事实之间存在关联性，依法应予以认定。 根据当事人的陈述和经审查确认的证据，本院认定事实如下：2019年9月20日，原告与两被告签订《酒店转让合同》，合同约定：原告以总价2100000元的价格将贺州市八步区金佰利酒店转让给两被告所有。合同签订前，酒店所产生的一切费用及债权债务由原告承担，与被告无关；合同签订后，因被告经营管理所需发生的一切费用和法律责任由被告自行承担。尾款200000元在2019年农历30号过年前结清。如任何一方违约，则由违约方向守约方支付违约金五十万元，并承担因违约造成的全部损失和费用。双方还就过户手续办理等其他合同事项作出约定。合同签订后，原告向被告交付了酒店，被告也能按照约定履行合同义务，但被告受让酒店后，出现顾客利用原告经营期间累计产生的会员积分进行房间兑换的情况。因双方未在转让合同中就积分事项作出具体约定，2019年12月9日，经双方核对，原告经营期间尚存会员积分累计513402分，双方约定按照每1480分可兑换定价148元的房间一间的标准，将513402分积分转换为相应价款51208元（513402分/1480分×148元）。后双方多次就该积分事宜进行协商，但均未能达成一致处理意见。 另查明，截至2020年1月24日，被告共向原告支付合同转让价款2049492元，被告受让酒店后顾客利用原告经营期间累计积分兑换房间2间。现原告主张被告支付合同剩余价款，被告认为积分转换款51208元属酒店转让前产生的债务，应在合同价款中予以抵销，被告的付款义务已经履行完毕，双方因此产生分歧，原告遂提起诉讼。 本院认为，原、被告签订的《酒店转让合同》是双方当事人的真实意思表示，且合同内容未违反法律、行政法规的强制性规定，合同合法有效，双方之间成立买卖合同法律关系。 关于被告是否尚欠原告合同价款的问题。根据合同约定，原告以总价2100000元的价格将金佰利酒店转让给被告，合同签订之前酒店所产生的一切费用及债权债务由原告负担。结合庭审查明的事实以及经质证认定的证据，现被告已向原告支付酒店转让款2049492元。根据《中华人民共和国合同法》第六十条第一款“当事人应当按照约定全面履行自己的义务”的规定，被告应向原告支付剩余价款50508元。对原告陈述被告已支付款项2049492元中包含700元水电费的意见，因原告未能提供相应证据予以证实，故本院不予采纳。对被告辩称其接手酒店之后，存在顾客利用原告经营期间累计产生的会员积分兑换房间的情况，经查，被告在其经营期间，顾客利用原酒店会员积分共兑换2间房间。根据原、被告之间经核算达成的合意，每1480分可兑换一间房间，每间房间按定价148元计算，即本案中，被告在其受让酒店后，顾客利用原告经营期间累计产生的积分共兑换2间房间合计296元。本院认为，该两笔积分兑换款属原告经营期间产生的债务，根据合同约定，应由原告承担。综上，被告需向原告支付剩余价款50212元（50508元-296元）。针对被告提出的积分后续兑换问题，因尚未实际发生，故在本案中不作处理，被告可结合后续实际发生的积分兑换情况，另行向原告主张权利。 关于支付违约金的问题。原告要求被告按照未支付款项51208元的30%向其支付违约金15362.4元，经查，虽然原、被告在转让合同中约定了违约责任，但2020年1月24日最后一次书面结算时双方约定酒店转让积分事宜于2020年农历一月三十号（2020年2月23日）前作出处理，之后双方一直就积分兑换事宜进行协商处理，因双方一直未就积分事宜达成一致意见，原告于2020年2月25日即向本院主张权利。本案中，双方对积分兑换款项能否抵销合同价款存在争议，且双方对争议的问题一直处于协商过程中，被告方并非恶意违约，原告方不宜因此向被告方主张违约付款责任，综上，对原告要求被告支付违约金15362.4元的诉讼请求，本院不予支持。 综上所述，依照《中华人民共和国合同法》第六十条第一款、第一百五十九条规定，判决如下： 被告陆斌、叶津材应向原告彭传近支付剩余转让款50212元； 驳回原告彭传近的其他诉讼请求。 上述应付款项，债务人应于本案判决生效之日起十日内履行完毕，如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，应加倍支付迟延履行期间的债务利息，债权人可在本案生效判决规定的履行期限的最后一日起二年内向本院申请执行。 本案受理费1464元（原告已预交），由原告彭传近负担360元，由被告陆斌、叶津材负担1104元。 如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，通过本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于贺州市中级人民法院。 审 判 长  李永慧 审 判 员  徐 敬 人民陪审员  黄秀莲 二〇二〇年九月二十三日 法官 助理  孔维星 书 记 员  钟 洁