黑龙江省大庆市中级人民法院民 事 判 决 书（2020）黑06民终1306号上诉人（原审原告）：丁胜伟，男，1969年6月8日出生，汉族，无职业，住哈尔滨南岗区，委托诉讼代理人：范婷婷，黑龙江林大人文律师事务所律师。委托诉讼代理人：宋树印，黑龙江庆法律师事务所律师。被上诉人（原审被告）：康德林，男，1965年9月7日出生，汉族，大庆龙南医院干部，住大庆市让胡路区，被上诉人（原审被告）：冯莹华，女，1965年2月7日出生，汉族，大庆奥林学校教师，住大庆市让胡路区，共同委托诉讼代理人：康丽，黑龙江庆大律师事务所律师。上诉人丁胜伟因与被上诉人康德林、冯莹华股权转让纠纷一案，不服大庆市让胡路区人民法院（2019）黑0604民初5315号民事判决，向本院提起上诉。本院受理后，依法组成合议庭进行了审理。上诉人丁胜伟及委托诉讼代理人范婷婷、宋树印与被上诉人康德林及康德林、冯莹华共同委托诉讼代理人康丽到庭参加诉讼。本案现已审理终结。上诉人丁胜伟的上诉请求：1、请求撤销（2019）黑0604民初5315号民事判决，改判被上诉人向上诉人支付100万元及按月利2.5%支付利息(自2017年3月24日至实际给付欠款之日止)；2、请求判令被上诉人承担一、二审诉讼费用。事实与理由：一、一审法院认定“无法证明上诉人丁胜伟系肇源县兴田农机合作社的股东并享有股权”属事实认定错误，上诉人与被上诉人均以100万元货币出资形成了实际上的合伙关系。二、上诉人与被上诉人合伙的出资转让已经协商清算完毕，不存在争议，仅是对实际出资转让款的给付存在争议，本案应针对上诉人与二被上诉人之间形成的债权、债务关系进行审理，而不是原审判决认定的股权转让纠纷。上诉人与被上诉人之间签订的补充协议是有效的，是基于合伙份额转让双方和解后形成的债权、债务关系，应依法得到认可和保护。原审判决应围绕债权、债务法律关系做出认定。综上，原审判决认定事实错误，基本法律关系认定错误，请求二审法院依法查明事实，判如所请。被上诉人康德林辩称，一审认定事实清楚，适用法律正确，请求二审法院维持一审判决。被上诉人冯莹华辩称，对整个事情不知情，也不应该承担责任。丁胜伟一审诉讼请求：1．判令二被告给付原告欠款人民币100万元及利息；2.二被告承担诉讼费用。一审查明，二被告系夫妻关系。2013年7月7日，肇源县兴田农机合作社作为转让方（甲方）与受让方肇源县大兴乡前土村玉付粮食种植专业合作社（乙方）签订《股权及法人变更协议书》一份，内容为：甲方将正在办理的肇源县兴田农机合作社股权全部转让给乙方，甲方协助乙方办理合作社报批备案及工商部门的变更手续，甲方负责帮助乙方选购各种农机设备，直到设备完全进入合作社，乙方在签订合同之日起按上级部门要求日期一次性交齐自筹资金300万元，此款交到县农机局指定账户，乙方必须依据《中华人民共和国农民专业合作社法》及其他相关法律、法规之规定合法经营本合作社，在没办完合作社股权转让一切相关手续之前，所有农机设备由甲方保管入库，在上级政府部门开始允许办合作社工商注册时两个月内，如果乙方没有办完合作社股权转让手续，此合同作废，甲方负责在十日内退还乙方自筹资金300万元，不计利息，在签订本合同之日起，以后所发生与本合作社有关的费用由乙方负责支付，与甲方无关。该协议下方甲方法定代表人处韩树范签字，股权持有人处韩树范、张存宝签字，乙方法定代表处范玉付签字，股权持有人处范玉付、丁胜伟、康志明、冯莹华签字，其中冯莹华的签字为康德林代签。该协议签订后，因原告丁胜伟非肇源县农民的身份，故并未办理相关的股权交接及过户手续，肇源县兴田农机合作社工商登记的成员中也没有原告丁胜伟。2017年3月24日，丁胜伟、康志明、康志永作为转让方（甲方）与受让方冯莹华（乙方）签订《肇源县兴田农机合作社股权转让协议》一份，内容为：甲方同意将其在公司所持股权即公司注册资本的75%转让给乙方，乙方同意受让，甲方同意出售而乙方同意购买的股权包括该股权项下所有的附带权益及权利，且上述股权未设定任何留置权、抵押权及其他第三者权益或主张，甲方同意根据本合同所规定的条件，以150万元将其在合作社拥有的75%股权转让给乙方，乙方同意以此价格受让该股权，康志永转让费50万元直接转给丁胜伟，2017年10月1日之前交付甲方75万元，2018年2月10日前交付甲方剩余75万元，本协议经甲乙双方签字之日起生效。该协议下方转让方处丁胜伟、康志伟、康志永签名，受让方处冯莹华签名，其中冯莹华的签字为康德林代签。2017年11月3日，丁胜伟（甲方）与冯莹华、康德林（乙方）签订《补充协议》一份，内容为：因乙方原因，乙方没有按约定支付转让款，因此双方签订补充协议如下：一、乙方于2018年1月31日前支付甲方伍拾万元，乙方于2018年10月1日前支付甲方伍拾万元，并按2%每月支付甲方利息；二、如果乙方未按约定于2018年1月31日前支付甲方伍拾万元，则乙方按照欠甲方壹佰万元以2.5%每月利息支付，计息日期从2017年3月24日起至本息还清为止。该协议下方甲方处丁胜伟签字，乙方处康德林签字。一审认为，本案系股权转让纠纷。本案中，原告丁胜伟要求被告给付肇源县兴田农机合作社的股权转让款，该请求应当以其享有肇源县兴田农机合作社的股权为前提，庭审中原告虽提交了2013年7月7日的《股权及法人变更协议书》，但因原告丁胜伟非肇源县农民的身份，并未办理相关的股权交接及过户手续，肇源县兴田农机合作社工商登记的成员中也没有原告丁胜伟，故无法证明原告丁胜伟系肇源县兴田农机合作社的股东并享有股权；此外，原告提交的2017年3月24日的《肇源县兴田农机合作社股权转让协议》及2017年11月3日的《补充协议》中，“冯莹华”的签字均由被告康德林所代签，而康德林并无冯莹华的授权，冯莹华事后亦未进行过追认，故上述协议对被告冯莹华没有拘束力。综上，原告的请求无事实和法律依据，本院依法不予支持。综上，依照《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第二条之规定，判决：驳回原告丁胜伟的诉讼请求。案件受理费13800元，由原告承担。本院审理过程中，双方当事人均未向本院提交证据，根据一、二审的诉辩意见及双方在一审提交的证据，本院查明的事实与一审认定的事实基本一致。本院认为，本案焦点问题是《肇源县兴田农机合作社股权转让协议》与《补充协议》的效力问题。《肇源县兴田农机合作社股权转让协议》是丁胜伟、康志明、康志永作为转让方与受让方冯莹华签订的，但冯莹华并未在该协议上签字确认，协议上冯莹华的签字系康德林代签，康德林代签行为既没有得到冯莹华授权，事后也没有得到冯莹华的追认，故该协议并未生效。而《补充协议》是基于《肇源县兴田农机合作社股权转让协议》所签订，协议签订的双方是丁胜伟与冯莹华、康德林，冯莹华也未在该协议上签字确认，协议上冯莹华的签字也系康德林代签，康德林代签行为既没有得到冯莹华授权，事后也没有得到冯莹华的追认。综上，由于《补充协议》是基于《肇源县兴田农机合作社股权转让协议》所签订，在《肇源县兴田农机合作社股权转让协议》未生效的前提下，《补充协议》当然也未生效，故丁胜伟以《补充协议》为依据向康德林、冯莹华主张权利，于法无据，其上诉主张，本院不予支持。综上所述，上诉人丁胜伟的上诉请求，于法无据，应予驳回。一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项的规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费13800元，由上诉人丁胜伟负担。本判决为终审判决。审判长  张智源审判员  刘 放审判员  郑丽媛二〇二〇年九月二十五日法官助理顾婉婷书记员夏欣欣附相关法律条文：《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：（一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定。