江西省鹰潭市中级人民法院 民 事 判 决 书 （2020）赣06民终465号 上诉人（原审被告、反诉原告）：吴仁太，男，1960年2月6日出生，汉族，住福建省厦门市思明区。 委托诉讼代理人：左金堂，江西鹰翔律师事务所律师。 委托诉讼代理人：黄清霞，江西鹰翔律师事务所律师。 被上诉人（原审原告、反诉被告）：黄春生，男，1967年4月1日出生，汉族，住江西省鹰潭市月湖区。 委托诉讼代理人：张晶，江西中鹰律师事务所律师。 上诉人吴仁太因与被上诉人黄春生股权转让纠纷一案，不服江西省鹰潭市月湖区人民法院（2020）赣0602民初1280号民事判决，向本院提起上诉。本院于2020年8月19日立案后，依法组成合议庭，于2020年9月15日公开开庭进行了审理。上诉人吴仁太及其委托诉讼代理人左金堂、黄清霞，被上诉人黄春生的委托诉讼代理人张晶到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 吴仁太上诉请求：1.依法撤销一审判决的第一、二项，改判支持一审吴仁太提出的由黄春生承担其隐瞒的307,757.89元债务的反诉请求，亦即改判吴仁太支付转让款292,242.11元，且无须承担该款利息；2.由黄春生承担本案一、二审诉讼费。事实和理由：一、一审判决认定事实错误，判决理由和逻辑明显不能成立。1.本案双方当事人共同成立鹰潭市米集巷酒店管理有限公司（以下简称米集巷酒店），股份比例为60%和40%，注册资金为200万元，实际投资高达380万元左右。酒店自开张一年多一直处于亏损状态，双方遂协商对酒店所负债务清算、对股权折价后由一方受让经营，经协商吴仁太同意受让经营。因黄春生是法定代表人并实际管理酒店，其安排财务出具的至2020年2月29日《债务明细》载明债务金额为724,305.43元，在承担该债务并对股权折算的前提下，双方签订了《股份转让协议书》，吴仁太同意分两次支付60万元转让款给黄春生。鉴于黄春生一直实际管理酒店，吴仁太担心酒店除724,305.43元债务外还有隐瞒的债务，所以在协议第四条特别约定，《债务明细》中未涉及到的债务，协议签字后由吴仁太提出的（隐瞒的）由吴仁太负责偿还，其他债务则归黄春生偿还。吴仁太自2020年3月1日接管酒店后，经核算，有307,757.89元债务被隐瞒，根据《股份转让协议书》第四条的约定，该隐瞒债务应由黄春生承担，因为吴仁太受让股份的前提条件是只承担724,305.43元的债务。2.综合分析双方所签订的《股份转让协议书》，特别是协议第四、五、六条内容，其真实意思是双方对酒店债务进行清算，根据清算的结果及其约定，在对股权折算并承担各自义务后支付转让款。因此，黄春生和一审法院只断章取义按协议第一、二条进行理解，显然歪曲了事实。3.关于债务主体的问题。一审认为被隐瞒的307,757.89元的债务主体是酒店，按这一逻辑，那么双方无争议的724,305.43元债务主体同样是酒店，吴仁太却需承担。故一审没有考虑到本案双方是对酒店债务清算后再折算股份价格的基本事实。4.一审判决认定双方签订的《股份转让协议书》合法有效，但只根据协议书的第一、二条进行判决，对第四、五、六条内容置之不理是错误的。5.对于另外一个受让4%股份的李强安的有关事实，一审未作调查及认定。二、一审吴仁太提供的被隐瞒的债务证据充分明确，但一审判决却不予列明并且遗漏。吴仁太提供的证据《债务说明》中共有19项债务凭证，依据该凭证计算出隐瞒的债务为307,757.89元，上述债务是发生在股份转让之前，均有黄春生聘请的经理、会计、出纳的签名确认，且绝大部分是黄春生经手的，可谓事实清楚、证据确凿。退一万步而言，一审判决也只对南昌鼎盛酒店用品有限公司的《情况说明》和《建设工程设计合同》两项证据不予认定，那么其余17项财务证据反之则依法应予以认定。三、一审判决严重违反审理程序。就被隐瞒的债务一事，一审明确庭后将通知经理、会计、出纳进行问话，但最终并未进行上述工作。 黄春生辩称：一审查明事实清楚，适用法律正确，应维持原判。1.本诉与反诉不是同一法律关系，不应合并审理。本诉是依据吴仁太与黄春生之间的股权转让协议的约定，吴仁太在黄春生履行了股权转让相关手续后，应当按照约定支付股权转让款，因此本诉是股权转让纠纷。而吴仁太提出的反诉是债权债务纠纷，两者不属于同一法律关系。2.协议第二条约定支付股权转让款没有任何附加条件，只要黄春生履行了股权变更义务，吴仁太应当按照协议约定支付股权转让款。3.协议第四条约定，《债务明细》中未涉及的债务，协议签字后由乙方（吴仁太）提出的，由乙方偿还，其他归甲方（黄春生）偿还。本案吴仁太提出的所有债务（即便真实存在），提出主体是吴仁太，按照协议约定，偿还的主体亦应当是吴仁太。4.本案吴仁太提出的债务即便真实存在，其债权主体不是吴仁太而是他人，债务主体是米集巷酒店，吴仁太并没有支付相应对价而取得债权，无权提起诉讼；即便吴仁太支付了相应债务，那也是追偿权纠纷案件，与本诉不应合并审理。5.本案吴仁太接管酒店在前，双方签订股权转让在后，《债务明细》的制作方系吴仁太而不是黄春生，不存在黄春生隐瞒债务的情况。且制作《债务明细》和《债务说明》的系同一人，《债务明细》得到双方认可，《债务说明》黄春生不予认可，故一审对双方债务的认定准确。 黄春生向一审法院起诉请求：1.判令被告吴仁太支付原告黄春生股权转让费60万元，并支付自起诉之日起按年利率6%计算资金占用期间的利息；2.本案诉讼费由被告吴仁太承担。 一审法院认定事实：2018年，原、被告共同出资成立了米集巷酒店，其中原告黄春生认缴出资额为120万元，占股60%，被告吴仁太认缴出资额为80万元，占股40%。2018年10月15日，经股东会决议，决定由原告黄春生在米集巷酒店任执行董事，并任命其为法定代表人，被告吴仁太为监事。2020年2月26日，原、被告对米集巷酒店债务进行结算，确认截至2020年2月29日，米集巷酒店对外所负债务共计724,305.43元，同日，原、被告签订《股份转让协议书》，约定原告黄春生同意退出公司股东，并将其所占公司60%的股权（120万元出资）以60万元人民币的价格，按本协议约定转让给被告吴仁太或被告吴仁太指定的其他人，被告吴仁太同意按本协议约定受让该股权；股权转让款的支付安排：2020年3月31日前支付20万元，2020年4月30日前支付40万元；公司股权转让的基准时间为2020年2月29日，自2020年3月1日起公司的盈亏由新股东承担，与原告黄春生无关；原、被告双方共同确认，截至2020年2月29日，公司已确认的对外债务累计为724,305.43元，详见《债务明细》，全部由公司或新股东承担，与原告黄春生无关，《债务明细》中未涉及到的债务，协议签字后由被告吴仁太提出的，由被告吴仁太偿还，其他归原告黄春生偿还；公司资产、债权或者其他权益已包含在股权转让款中，受让方按本协议第二条向出让方支付股权转让款外，无需再支付其他款项；出让方同意，除本协议第二条约定的股权转让款外，放弃向受让方、公司提出任何利益诉求的权利等内容。该《股份转让协议书》经米集巷酒店盖章确认，2020年2月28日，经米集巷酒店股东会决议，决定免去原告黄春生的执行董事职务及法定代表人职务，全体股东一致同意原告黄春生向李强安转让出资额为4万元的股权，向被告吴仁太转让出资额为116万元的股权等内容。之后，原、被告办理了股权变更登记手续。股权转让后，被告吴仁太未按协议约定向原告黄春生支付股权转让款，原告黄春生遂诉至法院，请求判如所请。诉讼过程中，被告吴仁太提出反诉，认为原、被告在签订股权转让协议之前，原告黄春生隐瞒了米集巷酒店的债务309,557.89元，根据协议，该债务应当由原告黄春生承担，故要求原告黄春生承担债务309,557.89元。 一审法院认为，原、被告之间签订的《股份转让协议书》系双方当事人真实意思表示，未违反法律法规的强制性规定，合法有效，双方均应按照该协议书约定履行各自义务。原告黄春生已按照约定将60%股权转让给被告吴仁太，被告吴仁太应当支付协议约定的转让价款60万元，故原告黄春生要求被告吴仁太支付股权转让款60万元，符合双方约定和法律规定，予以支持。至于资金占用期间的利息，因原、被告对此未作出明确约定，但因被告吴仁太未及时将股权转让款支付给原告黄春生，事实上产生了资金占用期间的利息，一审法院酌定自起诉之日起按照同期全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算资金占用期间的利息，直至股权转让款实际付清之日止。被告吴仁太要求原告黄春生承担债务309,557.89元，一审法院认为，被告吴仁太提出的债务无相关凭证证明，即使真实存在，该债务系米集巷酒店所负债务，并非原告黄春生的个人债务，且该请求主体应为债权人，对象应为米集巷酒店，只有在被告吴仁太代为清偿了债务的前提下才产生追偿的问题，本案系股权转让纠纷，不论米集巷酒店所负债务多少，是否清偿，被告吴仁太在受让股权后，应当支付相应对价，故被告吴仁太的该反诉请求，无事实与法律依据，不予支持。综上所述，一审法院依照《中华人民共和国合同法》第六十条、第一百零七条的规定，判决：一、被告吴仁太应于本判决生效之日起七日内向原告黄春生支付股权转让款60万元，并以60万元为基数，自2020年5月9日起按同期全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率向原告黄春生支付资金占用期间的利息；二、驳回反诉原告吴仁太的反诉请求。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。本诉案件受理费9800元（原告黄春生已预交），减半收取计4900元，反诉案件受理费2972元（被告吴仁太已预交），合计7872元，由被告吴仁太负担。 二审期间，被上诉人黄春生未向本院提交新证据。上诉人吴仁太向本院提交了以下十组证据：1.中国建设银行网上银行电子回执1张、江西省农村信用社联合社电子回单14张、《领据》3张，拟证明米集巷酒店已经向公司员工支付2020年1月份的工资75125元。2.中国建设银行网上银行电子回执1张、江西省农村信用社联合社电子回单6张、银行电子回单1张，拟证明米集巷酒店已经向公司多家供应商支付2020年1月份的货款，包括2020年1月21日至1月24日的货款11472元。3.《收据》1张、《领据》5张、江西省农村信用社联合社电子回单4张，拟证明米集巷酒店已经向客户退还预交的宴席押金8000元。4.《领据》9张，拟证明米集巷酒店已经向公司员工退还服装押金共计算2700元。5.中国建设银行网上银行电子回执1张，拟证明米集巷酒店已经支付拖欠吴仁太的2600元打麻子果工具款。6.米集巷酒店菜金券复印件，拟证明米集巷酒店以菜金券的形式在2019年年底向公司ＶＩＰ客户发放9900元的消费抵用券，目前大部分菜金券已经由客户消费使用。7.《会员会员卡基础信息表》1份（数据截至2020年9月14日），拟证明一审时上诉人提交的《会员会员卡基础信息表》中列明的公司会员办理的会员卡，至2020年9月14日卡余额为5518元，即2020年3月18日至2020年9月14日期间，该部分会员已经至酒店消费132036.08元（137554.08-5518＝132036.08）。8.中国建设银行网上银行电子回执1张，拟证明米集巷酒店向江西明升达电梯有限公司支付了电梯尾款19900元。9.《领据》1张，拟证明米集巷酒店已经支付腾辉贸易拖欠的稻花香酒款3327元。10.江西省农村信用社联合社电子回单1张，拟证明米集巷酒店已于2020年9月7日向鹰潭市天卓装饰装潢有限公司支付设计费尾款5000元。此外，上诉人吴仁太还向本院申请证人苏某出庭作证，拟证明被上诉人黄春生隐瞒了30多万元债务的真实性以及已支付的债务金额。 经庭审质证，被上诉人黄春生对上诉人吴仁太提交的十组证据发表以下质证意见：1.上述证据的提交超过了举证期限，请求法庭不予采纳；2.即使这些证据真实存在，其支付的时间都是在8月、9月份，吴仁太与黄春生确定的债务是有明确的债务明细，而吴仁太支付的这些债务不在明细列表中，与本案无关联；3.即使这些债务真实存在，支付的主体也是米集巷酒店，而非吴仁太个人，米集巷酒店有权对吴仁太、黄春生进行追偿，而不是由吴仁太个人代表公司对黄春生进行全额追偿。对证人苏某的证言，黄春生认为：1.证人证言部分前后矛盾，尤其对应收账款无法解释清楚；2.证人证言能够证实吴仁太对公司的债权债务、经营情况是知晓的，并不是黄春生一人经营公司；3.证人证言证实黄春生不存在故意隐瞒债务的情况；4.证人证言证实支付款项的主体是米集巷酒店而不是吴仁太个人，吴仁太个人没有任何权利对黄春生提起公司的债权诉讼。 根据吴仁太二审提交的证据以及证人苏某的证言，本院认为，米集巷酒店在吴仁太与黄春生签订股份转让协议书时，除双方确认的724305.43元债务外，尚有其他债务，且米集巷酒店已对外支付部分款项，但是米集巷酒店其他债务金额以及已付债务金额情况，与本案股权转让纠纷无关，故对吴仁太二审提供的证据，本院不作认定。 二审经审理查明的事实与一审法院查明的事实一致，本院予以确认。 本院认为，本案系股权转让纠纷。吴仁太与黄春生于2020年2月26日签订的《股份转让协议书》系双方当事人真实意思表示，未违反法律法规的强制性规定，合法有效，双方均应按照该协议书约定履行各自义务。根据协议约定，黄春生将其持有的米集巷酒店60%的股份转让给吴仁太，并办理了股权变更登记手续，故吴仁太应按照协议约定支付黄春生股权转让款60万元。因吴仁太未按约定支付转让款，一审法院酌定其自起诉之日起按照同期全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率支付资金占用期间的利息，并无不当，本院予以支持。吴仁太上诉主张的黄春生在股权转让时隐瞒酒店债务307,757.89元，并要求在本案中一并解决的请求，本院认为，该主张与本案非同一法律关系，如吴仁太代为清偿了双方确认的《债务明细》之外的米集巷酒店相关债务，其可待实际发生后提供证据另行主张权利。 综上所述，吴仁太的上诉请求不能成立，一审判决认定事实清楚，适用法律正确。本院依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项规定，判决如下： 驳回上诉，维持原判。 二审案件受理费5916.37元，由吴仁太负担。 本判决为终审判决。 审判长  汪险峰 审判员  张文胜 审判员  刘 静 二〇二〇年九月二十七日 书记员  陈 娟