浙江省温州市龙湾区人民法院 民 事 裁 定 书 （2018）浙0303破36号之二 申请人：温州市金荣铜业有限公司管理人。 2020年9月27日，温州市金荣铜业有限公司管理人报告称第二次债权人会议已于2020年9月18日召开，会议中依照债权分类对重整计划草案进行了分组表决，各表决组均表决通过了重整计划草案（重整计划详见附件），现申请本院裁定批准重整计划。 本院认为，各表决组均通过重整计划草案时，重整计划即为通过。经审查，该重整计划符合法律规定。依照《中华人民共和国企业破产法》第八十六条之规定，裁定如下： 一、批准温州市金荣铜业有限公司有限公司重整计划； 二、终止温州市金荣铜业有限公司有限公司重整程序。 本裁定为终审裁定。 审判长 金 丛 审判员 陈 武 审判员 李曙光 二〇二〇年九月三十日 书记员 吴渊颖 附：《温州市金荣铜业有限公司重整计划》 温州市金荣铜业有限公司 重 整 计 划 温州市金荣铜业有限公司管理人 二〇二〇年九月十八日 释义 除非本重整计划草案另有明确所指，下列名词的含义                            破产法                       指                       《中华人民共和国企业破产法》                               公司法                       指                       《中华人民共和国公司法》                               瑞安法院                       指                       瑞安市人民法院                               金荣公司                       指                       温州市金荣铜业有限公司                               管理人                       指                       由法院指定的温州市金荣铜业有限公司管理人                               出资人                       指                       截至2020年9月18日在工商行政管理部门登记的金荣公司的股东                               抵押债权                       指                       《破产法》第82条第1款第1项所述的对债务人的特定财产享有担保权的债权                               劳动债权                       指                       《破产法》第八十二条第（三）项所述的金荣公司所欠的职工工资和医疗、伤残补助、抚恤费用，所欠的应当划入职工个人账户的基本养老保险、基本医疗保险费用，以及法律、行政法规规定应当支付给职工的补偿金                               税收债权                       指                       《破产法》第八十二条第一款第三项所述的金荣公司欠缴的税款                               普通债权                       指                       《破产法》第八十二条第一款第四项所述的除职工债权、税收债权之外的债权，不包括劣后债权                               预计债权                       指                       已向管理人申报但尚未确认，以及尚未申报但可能存在的债权                               破产费用                       指                       《破产法》第四十一条所述的各项费用                               共益债务                       指                       《破产法》第四十二条所述的各项债务                               确认债权                       指                       经瑞安法院裁定确认的管理人编制的债权表中所记载的债务人、债权人均无异议的债权                               元                       指                       人民币元，本重整计划中货币单位除特别注明外，均为人民币元                               评估机构                       指                       安徽中安房地产评估咨询有限公司温州分公司                               审计机构                       指                       温州中源立德会计师事务所                前言 2018年7月31日，根据冉从海的申请，龙湾法院裁定受理了温州市金荣铜业有限公司（以下简称“金荣公司”）破产清算一案，并于2018年8月2日作出（2018）浙0303破36号决定书，指定浙江光正大律师事务所为管理人。 管理人接受指定后，严格按照《破产法》的规定履行相应职责，对金荣公司实施接管，通知已知债权人申报债权，开展债权登记、审查工作，对资产进行核实、审计、分析、评估。 在案件办理期间，管理人发现金荣公司名下拆迁安置权益难以通过正常司法拍卖程序处置，管理人积极寻找意向重整投资人，就债务人经营方案、债权分类和调整方案、出资人权益调整方案、债权受偿方案、重整计划的执行与监督等方面进行磋商，根据《破产法》第七十九条、第八十条、第八十一条之规定，制作本重整计划草案。 特别说明：依据破产法的相关规定，本重整计划如不能获得债权人会议、出资人组会议表决通过以及法院裁定批准，金荣公司将破产清算。 正文 一、金荣公司基本情况 （一）工商注册登记概况 金荣公司成立于1987年4月7日，在温州市龙湾区市场监督管理局登记成立，企业类型为有限责任公司(自然人投资或控股)，住所地为温州市龙湾区海滨沙南村(牛桥工业区)，注册资本为558万元，统一社会信用代码为913303031452752678，法定代表人为陈奎荣，股东为陈奎荣（投资比例为46.2366%）、陈俊（投资比例为26.8817%）、王学美（投资比例26.8817%）。 （二）财产情况 金荣公司名下的财产如下： 1、截至2020年9月18日，现留存于海滨街道办事处的货币资金9926899元。 2、根据金荣公司与海滨街道办事处签订的《工业用房征收补偿安置协议书》，其享有在空港新区B16地块内的工业用地安置指标，安置土地面积为6.3648亩净用地，安置土地价格为70万元/亩（即土地出让费用）。 注：经安徽中安房地产评估咨询有限公司温州分公司评估，上述安置用地的市场价格为636.48万元。 3、签订供地出让合同后，可从海滨街道领取的货币资金（过渡费）约3341531元（以实际受领金额为准，由于领款条件未成就，暂不计入可分配财产的范围）。 （三）负债情况 根据目前债权裁定确认情况，债权总金额为163795416.6元，其中普通债权143334811.8元，税收债权106109.45元，劳动债权195000元，抵押债权9800000元，惩罚性债权（分配时劣后清偿）10359495.29元。 预计债权3547180元、预计破产受理前的法院诉讼费与执行费1324449元，按普通债权处理。 二、重整的必要性及可行性分析 （一）重整的必要性 根据《工业用房征收补偿安置协议书》，金荣公司需自行办理相关规划建设施工报批手续，而且在报批时就需要明确规划建筑面积、建筑规模等重要指标，并需要与开发区管委会签订相关合同，保证厂房建设周期和亩产、税收等指标。但由于金荣公司已破产清算，管理人并非企业的实际经营者，无法在破产清算中恢复金荣公司的生产经营，金荣公司客观上也不具备继续经营的能力，要求管理人去完成安置地块的立项、报批、建设事宜显然不具备现实可能性，且管理人也无后续资金投入厂房的建设。因此，由管理人继续履行《工业用房征收补偿安置协议书》取得安置地块存在客观障碍。 管理人已经尝试通过法院与政府有关部门沟通变更安置补偿方式或将安置地块的相关权益进行拍卖，并直接变更至买受人的名下由买受人办理规划建设手续等解决路径，均没有得到政府部门的肯定回复，若不通过重整，本案将陷入久拖不决的境界，甚至导致错过有关部门办理供地合同的期限，致使金荣铜业无法取得该安置地块，进而导致债务人财产的流失。 （二）重整可行性 1．已经公开招募投资人 本案转为重整破产受理后，管理人及时在报刊媒体上发布了投资人招募公告，保证竞价公开透明。 2、已经确定意向兜底投资人 管理人通过多方接洽，已经觅得重整意向投资人，且重整意向投资人已经与管理人接洽并签订《重整意向协议书》，愿意出资1018万元参与破产重整程序。且不论是否有其他投资人参与竞价，其愿意至少以1018万元重整出资款参与重整。 3．重整收益高于清算收益 相比清算模式而言，重整模式能够提高金荣公司资产变现价格，提高可供清偿的财产价值，防止在清算下安置地块财产流失的情形，给债权人造成不可挽回的损失，故重整利益明显大于清算利益。 三、重整方案 （一）指导思想和原则 1、重整方案以“剥离公司债务，有效性利用资源，最大化保护权益”为指导思想，实现债权人利益和社会公共利益最大化。 2、本方案将债务剥离后的金荣公司100%的出资人权益作为出让标的，引入重整投资人。 3、重整方案实施后的金荣公司法人资格存续。 4、金荣公司重整所得专项款以及留存于海滨街道办事处的货币资金优先用于支付土地出让金后再清偿破产费用、共益债务和破产债权。债务人财产的处置、变现由管理人在龙湾法院和金荣公司债权人会议的监督、指导下进行，按照重整计划执行减免的债务，自重整计划执行完毕时起，金荣公司不再承担清偿责任。 （二）经营方案 重整后的金荣铜业将按照空港新区的入园条件标准要求进行生产，达到空港新区管委会的亩产税收要求，并转型成为以生产阀门为主，具体经营方案由重整投资人自行制定。 （三）重整投资款到位的时间 1、在法院裁定批准通过重整计划后一个月内支付重整资金总额的百分之五十（包括已支付的100万元保证金）。 2、重整投资人（或重整后的金荣公司）与国土部门签订土地出让合同之日起7个工作日内，支付剩余重整资金（总额的百分之五十）。 土地出让金4455360元（以实际缴纳金额为准）由管理人从金荣公司留存在海滨街道的剩余拆迁所得款中支出。 （四）投资人选任方式 经管理人通过公开方式招募，在债权人会议召开前，除意向投资人外，未有其他人向管理人报名参与投资人竞价，故本方案以意向投资人王良岳、章新华、方明明三人组成的联合体为确定的重整投资人。 四、清算与重整情况下债权清偿率的测算对比 （一）测算对比 根据评估报告及相关法律法规的规定，金荣公司如破产清算，假定其财产均能够按评估价变现，按照破产法规定的清偿顺序，担保财产变现所得优先用于偿还抵押优先债权及所产生的税费；剩余其他财产的变现所得在支付破产费用（包括案件受理费及其他诉讼费用、管理、变价和分配债务人财产的费用、管理人执行职务的费用、报酬和聘用工作人员的费用）、共益债务以及全额清偿税收优先债权后，剩余资产用于普通债权分配。 重整条件下，重整投资人拟向金荣公司投资1018万元以取得金荣公司100%股权。                            序号                       名称                       清算测算                       重整测算                               金额                               1                       债务人财产                       16291699.00                       20106899.00                               1.1                       现留存货币资金                       9926899.00                       9926899.00                               1.2                       安置地块价值/债务人投资款                       6364800.00                       10180000.00                               2                       减：有财产担保债权优先受偿部分                       9800000                       9800000                               3                       减：破产费用和共益债务（预估）                       5895746.6                       5126789.2                               3.1                       案件受理费（预估）                       59775.00                       71167.00                               3.2                       公告、邮寄、交通等办公费用（预估）                       20000.00                       20000.00                               3.3                       土地出让费用                       4455360.00                       4455360.00                               3.4                       审计费                       40000.00                       40000.00                               3.5                       提存费用                       10000.00                       10000.00                               3.6                       土地交易税费（预估）                       1272960.00                       -                               4                       管理人报酬（预估，以人民法院通知为准）                       77232.48                       577629.76                               5                       减：劳动债权                       195000.00                       195000.00                               6                       减：税收债权                       106109.45                       106109.45                               7                       用于清偿普通债权的破产财产的价值（预估）                       265262.07                       4841632.79                               8                       参与按比例受偿的普通债权（预估）                       144659260.80                       144659260.80                               9                       普通债权清偿率（预估，精确到小数点后两位）                       0.18%                       3.35%                （三）关于清偿率的特别说明 1、上述参与按比例受偿的普通债权（预估）包括预计破产受理前的法院诉讼费与执行费1324449元，但不包括预计债权3547180元。 2、上述债务人财产尚不包括条件成就后可从海滨街道领取的过渡费等货币资金3341531元（以实际受领金额为准），故实际清偿率与本方案清偿率会有出入。 3、重整的投资人的出资款仅限于安置地块的价值，留存于海滨街道的货币余款和未来管理人可能领取到的过渡费等补偿款将作为破产财产由管理人分配，不在投资人取得的财产范围之内。 4、清算条件下，由于金荣公司的主要财产（即安置地块）受到行政审批等方面的影响，可能会无法处置，导致破产清算条件下该财产的价值为零。故普通债权实际清偿率将远低于模拟测算结果。 5、由于本次测算的破产财产与破产费用、共益债务受预估因素影响，故本次模拟测算不代表最终清偿率。如重整计划顺利执行，管理人可先行对投资人投入的重整投资款进行第一次分配，再根据管理人账户余额的变动情况进行追加分配（详见本文“重整计划的执行”部分），最终普通债权清偿率以各普通债权实际清偿额为准。 五、债权分类及调整方案 根据金荣公司的实际情况，管理人将金荣公司的债权分为抵押债权、劳动债权、税收债权和普通债权四大类。各类债权及调整方案如下： （一）债权分类 1、抵押债权 该组共有**债权人，债权人为中国华融资产管理股份有限公司浙江省分公司，债权金额9800000元。 2、劳动债权 该组共有**债权人，债权人总额195000元。 3、税收债权 该组共有**债权人，权人为国家税务总局温州市龙湾区税务局，债权金额106109.45元。 4、普通债权 该组包括已裁定确认的**债权人，权总额为143334811.81元。 注：预计破产受理前的法院诉讼费与执行费1324449元由管理人调查核实后参照普通债权清偿率直接向法院清偿，不纳入普通债权组表决；预计债权3547180元因尚未裁定确认，不纳入普通债权组表决；惩罚性债权10359495.29元在分配时劣后于普通债权清偿，该部分债权也不纳入普通债权组表决。 债权人会议由抵押债权组、劳动债权组、税收债权组和普通债权组对重整计划草案进行分组表决。 （二）债权调整方案 1、有财产担保债权 有财产担保债权全额清偿，不作调整。 2、劳动债权 劳动债权全额清偿，不作调整。 3、税收债权 税款债权全额清偿，不作调整。 4、普通债权 根据金荣公司的实际情况，抵押债权、破产费用和共益债、劳动债权、税收债权优先受偿后，普通债权人按照各自债权比例分配剩余财产，清偿比例调整为3.35%（预估）。 5、预计债权 预计债权的债权调整方案参照上述各类债权清偿比例执行。 六、出资人权益的调整 破产法第85条规定，重整计划草案设计出资人权益调整事项的，应当设出资人组，对该事项进行表决。 因金荣公司已资不抵债，出资人的所有者权益为负数，故将出资人权益调整为零，由出资人组对出资人权益调整方案进行表决；出资人组由截至2020年9月18日前在工商行政管理部门登记的金荣公司的出资人组成。 七、重整计划的批准 （一）分组表决 债权人会议对重整计划草案，分抵押债权组、劳动债权组、税收债权组和普通债权组进行表决。债权人组的表决机制，根据破产法第84条第2款的规定，出席会议的同一表决组的债权人过半数同意重整计划草案，并且其所代表的债权额占该组债权总额的三分之二以上的，即为该组通过重整计划草案，所在组的债权总额计为通过的债权金额。 因本重整计划涉及出资人权益调整事项，故设出资人组，对出资人权益调整事项进行表决。出资人组的表决机制，参照公司法第103条第2款关于股东大会表决机制的规定，经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过，即为该组通过出资人权益调整方案。 （二）法院批准 1、各表决组均通过重整计划草案时，重整计划草案即为通过。管理人将自重整计划通过之日起10日内，向法院提出批准重整计划草案的申请。 2、部分表决组未通过重整计划草案，并拒绝再次表决或者再次表决仍未通过重整计划草案的，管理人保留申请法院批准重整计划草案的权利。 3、重整计划未获得债权人会议通过并且未依照破产法第87条的规定获得法院批准；或者已经通过的重整计划未获得法院批准的，法院将裁定终止重整程序，并宣告金荣公司破产。 （三）重整计划的效力 若法院裁定批准重整计划，重整计划的效力： 一、根据《破产法》第九十二条规定，经法院裁定批准的重整计划，对债务人和全体债权人均具有约束力。 尚未得到确认的债权，在得到确认之后，根据重整计划的清偿方式清偿。 二、按照重整计划受偿方案受偿后，就不能清偿部分的债权，债权人不得请求债务人清偿，债务人不再承担任何清偿责任。 三、债权人对债务人的保证人和其他连带债务人所享有的权利，不受重整计划的影响，但根据重整计划已经获得清偿的部分，债权人不得再向保证人和其他连带债务人主张权利。 四、重整计划规定的有关方的权利与义务的效力及于该方权利与义务的承继方或受让方。 八、重整计划的执行和监督 本重整计划由金荣公司负责执行，管理人负责监督重整计划的执行。执行内容包括：重整投资人在法院裁定批准重整计划后，并与国土部门签订土地出让合同之日起7个工作日内，支付剩余重整资金至管理人账户、管理人完成第一次分配、股权过户完成。 （一）重整计划的执行 1、分配资金来源 （1）重整投资款，即重整投资人全额支付至管理人账户的资金（含保证金）。 （2）其他货币资金，即除重整投资款外管理人账户留存的其他货币资金，主要来源于金荣公司留存于海滨街道拆迁补偿款。 2、第一次分配 管理人收到全部重整投资款之日起七个工作日内，根据企业破产法关于清偿顺序的规定，依次清偿抵押债权、破产费用和共益债务（含管理人报酬）、劳动债权、税收债权、普通债权。 3、追加分配 （1）追加分配的资金来源 a.第一次分配后管理人账户余额； b.破产费用和共益债务预留超出实际支付的部分； c.条件达成后可能从海滨街道领取到的（建设）过渡费； d.可能存在的其他未列入本方案，管理人或债权人发现的其他破产财产。 （2）追加分配的清偿顺序 先将预计债权按第一次分配清偿比例3.35%（预估）清偿后，再根据全部普通债权与追加分配的资金总额确定追加分配清偿率后，参照第一次分配的清偿顺序实施追加分配。 4、分配的实施 由管理人参照本重整方案确定的清偿顺位制作分配实施细则并在分配前报告人民法院，不再对分配实施细则另行组织表决。 （二）重整计划执行完毕的标准 根据本重整计划草案，管理人完成第一次分配，金荣公司股东股权过户完成后即视为本重整计划执行完毕。各类债权按照本重整计划的规定获得清偿，债权人未领受分配款项的依照法律规定进行提存，待债权人确认领受后即时清偿。 （三）协助执行事项 重整计划执行过程中，涉及需要有关单位协助执行的，金荣公司或管理人可以向法院提出申请，请求法院向有关单位出具要求其协助执行的司法文书。 （四）重整计划执行的监督 本重整计划执行的监督期限暂定为6个月，自法院裁定批准重整计划之日起计算。重整计划执行期限延长的，执行监督期限相应延长。重整计划执行期限提前到期的，执行监督期限相应提前到期。监督期届满或者金荣公司提前执行完毕重整计划时，管理人将向法院提交监督报告。自监督报告提交之日起，管理人的监督职责终止。 （五）监督期内金荣公司的职责 本重整计划执行监督期内，金荣公司应当接受管理人的监督，及时向管理人报告重整计划的执行情况、公司财务状况、重大经营决策、重要资产处置等事项。 九、重整计划提示和其他事项 （一）关于提供账户 请各债权人在重整计划获法院批准后10日内，提供接受分配额的银行账户信息。逾期不提供以及无法通知到的债权人将提存其分配额，由此产生的法律后果和市场风险由相关债权人自行承担。 因债权人自己或其关联方的原因，导致分配额不能到账，或者账户、分配被冻结、扣划，产生的法律后果由相关债权人自行承担。债权人可以提供经公证的书面指令，要求管理人将分配额支付至债权人指定的其他账户内，由于该指令导致分配额不能到账，以及该指令可能导致的法律纠纷由相关债权人自行承担。 （二）财产保全措施的解除 根据破产法第19条的规定，人民法院受理破产申请后，有关债务人财产的保全措施应当解除。尚未解除对金荣公司财产保全措施的债权人，应当在重整计划获得法院批准后协助办理完毕解除财产保全措施的手续，债权人怠于履行上述义务的，其分配额将迟延分配，直至上述义务履行完毕。 （三）重整费用的支付 法院案件受理费、管理人报酬等重整费用在第一次分配时支付；管理人聘请中介机构的费用按照相关合同支付；股份过户税费按照相关法律法规和规则的规定由双方各自承担；其他重整费用根据重整计划执行的进展情况随时支付。 （四）协助信用修复的义务 1、本重整计划执行完毕，各债权人应向破产受理前将金荣公司列入失信被执行人名单的人民法院提出申请删除金荣公司的失信信息。 2、银行债权人（包括受让原银行债权的债权人）自本重整计划执行完毕之日起，应修改金荣公司于人民银行征信系统中的贷款信息及风险等级分类内容。 法院发函中国人民银行以“大事记”方式标明金荣公司已经司法重整的事实。 3、本重整计划执行完毕，金荣公司需注销于各银行债权人开立的银行账户的，各银行债权人应积极配合给予办理，存在相关问题的应及时提出协调解决。 4.各执行申请人应于重整计划执行完毕之日起10日内前往执行案件受理法院申请撤回对金荣公司的执行申请，撤回金荣公司列入被执行人失信名单的申请。 温州市金荣铜业有限公司管理人 二〇二〇年九月十八日