广东省佛山市中级人民法院民 事 判 决 书（2020）粤06民终9150号上诉人（原审原告）：广东伟仕达电器科技有限公司，住所地广东省佛山市顺德区。法定代表人：何顺伟，总经理。委托诉讼代理人：赵先祥，广东力创律师事务所律师。被上诉人（原审被告）：广东秀购网络科技有限公司，住所地广东省佛山市顺德区。法定代表人：李秀娟，总经理。被上诉人（原审被告）李秀娟，女，汉族，住湖南省安仁县。被上诉人（原审被告）王明显，男，汉族，住湖南省安仁县。委托诉讼代理人：李秀娟，本案被上诉人之一，系王明显妻子。上诉人广东伟仕达电器科技有限公司（以下简称伟仕达公司）因与被上诉人广东秀购网络科技有限公司（以下简称秀购公司）、李秀娟、王明显买卖合同纠纷一案，不服广东省佛山市顺德区人民法院（2018)粤0606民初22921号民事判决，向本院提起上诉。本院于2020年8月28日立案后，依法组成合议庭进行了审理。本案现已审理终结。伟仕达公司上诉请求：1.撤销一审判决第二项；2.判令秀购公司向伟仕达公司支付本案律师代理费34900元；3.判令李秀娟、王明显对秀购公司应承担的货款本息债务、律师代理费承担连带清偿的保证担保责任；4.判令伟仕达公司对抵押物湖南省长沙市开福区*********************屋、湖南省郴州市安仁县*****************屋、粵X*****车辆享有优先受偿权；5.判令李秀娟在认缴未缴注册资本500万元本息范围内以及王明显在认缴未缴注册资本500万元本息范围内对秀购公司应承担的货款本息债务、律师代理费、本案诉讼费承担补充清偿责任，李秀娟、王明显互负连带责任。事实与理由：一、一审判决错误认定《产品抵押声明》涉及的货款赊销额度不适用于涉案债务，明显存在事实认定错误。秀购公司向伟仕达公司出具《产品抵押声明》其用意是为了向伟仕达公司申请赊销额度150万元，虽然有所谓授信额度的截止时间，但伟仕达公司确实基于该声明赋予了秀购公司相应的赊销额度，双方交易采取总授信及连续交易的方式实施，确实无法准确界定哪一笔付款是用于支付哪一批次货物的货款，而一审判决以推定方式推定粤X*****车辆提供抵押担保的主债务已清偿缺乏事实依据的，明显属于认定事实错误。二、一审判决错误认定涉案当事人订立《抵押担保合同》的原意，明显存在事实认定错误。伟仕达公司与乐购公司是在乐购公司已事实上拖欠涉案债务的情形下才订立《抵押担保合同》。订立《抵押担保合同》的原意是为了解决已经发生的债务拖欠问题，而并非是为了解决尚未发生的债务问题，这是涉案当事人订立《抵押担保合同》的原意。伟仕达公司与秀购公司于2017年12月31日签订《对账函》,确认涉案债务的金额，因该函所述的货款对账截止时间为2017年12月31日，在签订《抵押担保合同》时涉案当事人对于合同条款中所述的担保债务时间存在误解，误以为该时间是债务对账时间，所以在合同中填写了2017年12月31日，但原意并不是为了对2017年12月31日以后新发生的交易债务提供担保，而是为了已经存在的且于2017年12月31日当日对账确认的债务提供担保。双方当事人在签订《抵押担保合同》时根本没有在2017年12月31日后仍继续进行新的交易的意图，且事实上也没有进行任何新的交易。伟仕达公司主张秀购公司向其支付本案律师代理费34900元；主张李秀娟、王明显对秀购公司应承担的货款本息债务、律师代理费承担连带清偿的保证担保责任；主张伟仕达公司对抵押物湖南省长沙市开福区*********************屋、湖南省郴州市安仁县*****************屋、粤X*****车辆享有优先受偿权是基于《抵押担保合同》的约定，根据前述订立《抵押担保合同》时的原意，秀购公司应承担责任均为其在订立《抵押担保合同》时就已实际发生的债务向伟仕达公司作出的承诺，是双方当事人的真实意思表示，应遵循进行合理认定。三、一审判决认为，李秀娟、王明显认缴出资期限尚未届满，伟仕达公司以秀购公司没有清偿能力为由，请求李秀娟、王明显在认缴出资范围内承担民事责任理由不充分而不予支持。该认定明显存在事实认定错误及法律适用错误。在本案一审庭审中，秀购公司已经明确：秀购公司已经停止经营，没有资产清偿涉案债务，李秀娟、王明显认缴出资尚未进行实缴。根据《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第三条，在诉讼过程中，一方当事人陈述的于己不利的事实，或者对于己不利的事实明确表示承认的，另一方当事人无需举证证明。因此，本案关于秀购公司没有清偿能力，李秀娟、王明显认缴出资尚未完成实缴义务已经基于秀购公司、李秀媚、王明显的陈述、确认而应被视为已查明事实，而无需伟仕达公司举证证明。根据《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（三）第十三条第二款之规定，公司债权人请求未履行或者未全面履行出资义务的股东在未出资本息范围内对公司债务不能清偿的部分承担补充赔偿责任的，人民法院应予支持;未履行或者未全面履行出资义务的股东已经承担上述责任，其他债权人提出相同请求的，人民法院不予支持。李秀娟、王明显在设立秀购公司时认缴注册资本为1000万元，该认缴注册资本是公司作为市场经营主体的公示内容，也是其交易相对人判断、衡量其交易能力的重要考量因素。虽然李秀娟、王明显对秀购公司的出资期限尚未届满，但实际上，秀购公司已经停止经营且没有清偿能力（已经由秀购公司确认）且秀购公司事实上拖欠伟仕达公司债务尚未清偿，在此情形下，李秀娟、王明显作为秀购公司出资义务人在其尚未全面履行出资义务的情形下应当加速履行其出资认缴义务，在未出资本息范围内对公司债务不能清偿的部分承担补充赔偿责任。如果按一审判决所述，单纯以股东出资期限尚未届满而罔顾公司本身已经拖欠巨额债务且事实上已经停止经营和没有债务清偿能力的事实，剥夺债权人依法要求未履行出资义务股东加速履行出资义务的权利，对债权人而言是不公平的；而且，也需要客观考虑到，李秀娟、王明显在设立秀购公司时设置的认缴出资金额为1000万元，其目的是为了增强其对交易相对方的市场认同，但同时，其设置的出资期限均为2045年12月31日，设置的出资期限相较于于公司成立时间而言，明显是过长，明显属于滥用认缴出资制和滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益的不当行为，应当对此予以纠正处理。伟仕达公司二审中补充如下上诉意见：按照《中华人民共和国企业破产法》第三十五条及其司法解释第二十条的规定，当公司被申请破产后，出资人对未出资部分将不再受到出资期限的限制。本案中，秀购公司、李秀娟、王明显已经确认公司没有经营且公司没有资产可供清偿债务，公司已具备破产的条件。秀购公司、李秀娟、王明显共同答辩称，秀购公司的股东出资期限未届满，在此情况下李秀娟、王明显不应承担出资责任。伟仕达公司向一审法院起诉请求：1.判令秀购公司支付货款1119332.29元及逾期付款利息损失（逾期付款利息损失以欠款为本金，从2018年1月1日起至2019年8月19日按照中国人民银行规定的金融机构计收同期同类贷款利率计算，自2019年8月20日起至款项全部还清之日止，按照全国银行同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算，暂计至2018年11月9日为42392.47元）2.判令秀购公司支付律师代理费34900元；3.判令李秀娟、王明显对前述债务承担连带清偿责任的保证担保责任；4.判令伟仕达公司对抵押物（湖南省长沙市开福区*********************屋、湖南省郴州市安仁县*****************屋、粤X*****及粤X*****机动车）享有优先受偿权；5.判令秀购公司、李秀娟、王明显共同承担本案诉讼费用。伟仕达公司在一审期间增加请求：判令李秀娟在认缴未缴注册资本500万元本息范围内，王明显在认缴未缴资本500万元本息范围内对秀购公司欠伟仕达公司的货款本息、律师代理费、本案诉讼费承担补充清偿责任，李秀娟、王明显互负连带责任。同时，伟仕达公司放弃对粤X*****机动车的诉讼请求。一审法院认定事实：伟仕达公司原名称为佛山市伟仕达电器实业有限公司，于2018年10月15日变更为现在使用的名称。秀购公司是于2010年7月19日登记成立的有限责任公司，股东为李秀娟、王明显，李秀娟任法定代表人，2015年5月29日，秀购公司股东会决议将注册资本增加至1000万元，其中王明显出资500万元，于2045年12月31日前缴足，李秀娟出资500万元，于2045年12月31日前缴足。2015年1月1日，伟仕达公司与秀购公司签订《2015年度长帝产品销售协议书》，约定伟仕达公司授权秀购公司为天猫地区/平台（天猫/淘宝/其他B2C店铺ID:长帝秀购专卖店、长帝湘腾专卖店）伟仕达公司“长帝”品牌销售商，负责该地区/平台/店铺“长帝”牌产品的销售及服务；本协议书有效期从2015年1月1日至2015年12月31日；价格体系：为塑造良好的市场秩序，保障秀购公司销售利润，秀购公司必须执行伟仕达公司《2015年度产品价格表》的最低零售价（如有调整以伟仕达公司通知为准），低于最低零售价须经伟仕达公司书面批准方能执行；产品销售渠道特殊约定：伟仕达公司电子商务产品仅限于秀购公司自己经营的淘宝或天猫网店销售，秀购公司不得向其他互联网店铺分销或供货，伟仕达公司传统市场产品仅限传统批发、商超销售，秀购公司不得置于互联网销售，不得向其他网店客户分销或供货；市场保证金：秀购公司向伟仕达公司交纳3万元市场保证金（同意将2014年度的市场保证金3000元顺延至本年度，不足部分于首批货款中由伟仕达公司直接扣留）双方共同维护长帝产品市场秩序，对于产品降价、产品促销及大型活动等行为均须双方书面确认后方能实施，如违反价格体系、产品销售渠道特殊约定，伟仕达公司视违规后果扣罚保证金2000元－1万元/次，保证金扣罚完毕后终止合作；结算方式：客户于2015年1月1日前支付50万元保证金，次月15日客户一次性支付上月货款。2016年1月1日，伟仕达公司与秀购公司签订《2016年度长帝产品销售协议书》，约定伟仕达公司授权秀购公司为天猫地区/平台（天猫/淘宝/其他B2C店铺ID：长帝秀购专卖店）伟仕达公司“长帝”品牌销售商，负责该地区/平台/店铺“长帝”牌产品的销售及服务；本协议书有效期从2016年1月1日至2016年12月31日；价格体系：为塑造良好的市场秩序，保障秀购公司销售利润，秀购公司日常按照伟仕达公司《2016年度产品价格表》的日常零售价销售（如有调整以伟仕达公司通知为准）低于日常零售价须经伟仕达公司书面批准后方能执行；产品销售渠道特殊约定：伟仕达公司产品2016年度已按销售渠道进行了明确划分，秀购公司仅限本协议明确的渠道销售，且须向伟仕达公司业务人员报备网店名称，不得向其他互联网店铺分销或供货,秀购公司再开设任何网店须经伟仕达公司书面同意；市场保证金:秀购公司向伟仕达公司交纳3万元市场保证金（同意将2015年度的市场保证金3万元顺延至本年度，不足部分于本年度首批货款中由伟仕达公司直接扣留）以保证市场秩序，秀购公司不违反最低零售价及窜货情况下，保证金在合作期满后3个月返还；双方共同维护长帝产品市场秩序，对于产品降价、产品促销及大型活动等行为均须双方书面确认后方能实施，如违反价格体系、产品销售渠道特殊约定，伟仕达公司视违规后果扣罚保证金2000元－1万元/次，保证金扣罚完毕后终止合作。2017年3月31日，伟仕达公司与秀购公司签订《2017年度长帝产品销售合同》，约定伟仕达公司授权秀购公司为天猫地区/平台(天猫/淘宝/其他B2C店铺ID：长帝秀购专卖店）伟仕达公司“长帝”品牌销售商，负责该地区/平台/店铺“长帝”牌产品的销售及服务；本协议书有效期从2017年1月1日至2017年12月31日；订货结算方式为先款后货；价格体系：为塑造良好的市场秩序，保障秀购公司销售利润，秀购公司日常按照伟仕达公司《2017年度产品价格表》的日常零售价销售（如有调整以伟仕达公司通知为准）低于日常零售价须经伟仕达公司书面批准后方能执行；产品销售渠道特殊约定：伟仕达公司产品2017年度已按销售渠道进行了明确划分，秀购公司仅限本协议明确的渠道销售，且须向伟仕达公司业务人员报备网店名称，不得向其他互联网店铺分销或供货，秀购公司再开设任何网店须经伟仕达公司书面同意；市场保证金：秀购公司需向伟仕达公司交纳市场保证金（同意将秀购公司2016年度的市场保证金3万元顺延至本年度，不足部分于本年度首批货款中由伟仕达公司直接扣留）以保证市场秩序，秀购公司不违反最低零售价及窜货情况下，保证金在合作期满后3个月返还；双方共同维护长帝产品市场秩序,对于产品降价、产品促销及大型活动等行为均须双方书面确认后方能实施，如违反价格体系、产品销售渠道特殊约定，伟仕达公司视违规后果扣罚保证金2000元－1万元/次，保证金扣罚完毕后终止合作。2016年1月23日，伟仕达公司与秀购公司签订《对帐通知单》，确认双方往来帐目到2015年12月31日止，秀购公司欠伟仕达公司货款1011599.36元（含53万元保证金）2016年8月16日，秀购公司在《对帐通知单》上盖章，确认双方往来帐目到2016年7月1日止，秀购公司欠伟仕达公司货款1038428.53元，账面余额973935.21元，关于往来误差声明栏内有手写冲减64493.32元的内容。2017年1月21日，伟仕达公司与秀购公司签订《对账通知单》，确认双方往来账目截至2016年12月31日，秀购公司欠伟仕达公司货款总计1339260.53元，其中销售佘额1369260.53元，保证金佘额-30000元，账面余额1339260.53元，关于误差声明栏内有手写共计71582.59元未冲减的内容。2017年11月3日，伟仕达公司与秀购公司签订《对账通知单》，确认双方往来账目截至2017年10月31日，秀购公司欠伟仕达公司货款总计1196136.38元，其中货款1119332.29元，代付运费76804.09元，账面余额1196136.38元。后伟仕达公司与秀购公司签订落款日期2017年12月31日的《对账函》，确认截至2017年12月31日，秀购公司欠伟仕达公司往来款1119332.29元，保证金栏内容为空。伟仕达公司认为秀购公司拖欠货款未付，遂于2018年11月23日向法院提起诉讼。另查明，2015年10月23日，秀购公司、王明显出具《产品抵押声明》，内容为将粤X*****、粤X*****车辆抵押给伟仕达公司，希望伟仕达公司给予150万元的货款赊销的授信额度给秀购公司，授信时间截至2016年1月30日，到期货款全数结付，若秀购公司到期无力结清授信期内的货款，抵押车辆归伟仕达公司所有。2016年12月1日，伟仕达公司与秀购公司、王明显、李秀娟签订《抵押担保合同》，约定为保障伟仕达公司与秀购公司之间买卖合同义务的履行，李秀娟、王明显自愿为秀购公司提供担保，担保主债务是指自2017年12月31日起，秀购公司因履行其与伟仕达公司之间买卖合同而发生的全部应付货款债务以及因违反合同约定而产生的违约责任债务、损失赔偿责任，以及伟仕达公司主张权利而发生的费用（包括但不限于律师代理费、诉讼费、财产保全费等），抵押物为湖南省长沙市开福区*********************屋、湖南省郴州市安仁县*****************屋、国产宝马525LI车辆1台，抵押期间李秀娟、王明显提供抵押物的产权证原件交伟仕达公司保存，本合同签订之日起365日内李秀娟、王明显应负责办理抵押登记，担保范围为秀购公司因履行其与伟仕达公司之间买卖合同而发生的全部应付货款债务以及因违反合同约定而产生的违约责任债务、损失赔偿责任，以及伟仕达公司主张权利而发生的费用（包括但不限于律师代理费、诉讼费、财产保全费等）另查明，2018年11月14日，伟仕达公司与广东力创律师事务所（以下简称力创律所）签订《民事委托代理合同》，约定伟仕达公司因与秀购公司、李秀娟、王明显纠纷一案，聘请力创律所提供法律服务，代理服务范围为代理一审诉讼、申请执行，律师服务费34900元，于合同签订之日起5日内支付。伟仕达公司向力创律所支付34900元，力创律所于2018年11月14日向伟仕达公司开具《广东增值税专用发票》（No.19789794),代理费金额为34900元。本案诉讼过程中，伟仕达公司、秀购公司、李秀娟及王明显确认因与本案无关的债权债务关系，双方已协商处理了粤X*****车辆。一审法院认为，当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实有责任提供证据加以证明，没有证据或者证据不足以证明当事人的事实主张的，由负有举证责任的当事人承担不利后果。伟仕达公司与秀购公司经对账，在落款2017年12月31日的《对账函》中确认秀购公司欠伟仕达公司货款119332.29元，没有另行约定付款期限，双方签订的《2017年度长帝产品销售合同》约定付款方式为先款后货，故伟仕达公司请求秀购公司支付所欠货款1119332.29元，并从2018年1月1日起按中国人民银行同期同类贷款利率计算利息，从2019年8月20日起按全国银行间同业拆借中心公布的同期贷款市场报价利率计算利息理由充分，法院予以支持。秀购公司称应扣减保证金50万元、市场保证金3万元，落款2017年12月31日的《对账函》中保证金栏内容空白，而此前其他对账文件上记载有保证金的内容，故伟仕达公司关于欠款1119332.29元已扣除保险金的主张更符合《对账函》记载的内容，秀购公司对自己的主张未提供充足的证据证实，故法院对秀购公司关于应扣除保证金的抗辩不予釆纳。秀购公司称应扣除因侵权造成秀购公司损失25000元、百度贴吧推广费2万元、返点和补贴推广费71582.59元等费用，伟仕达公司不予确认，秀购公司在诉讼中对上述主张没有提供充足证据证实，且落款时间2017年12月31日的《对账函》中未记载关于扣减费用的内容，而此前的对账文件中对货款金额有异议的均提出了推广费等费用扣减的主张，故应认为在签订落款时间2017年12月31日的《对账函》时，双方已对费用进行了过核对，故法院对秀购公司上述扣减费用的主张也不予釆纳。案涉债务发生在2017年12月31日前，伟仕达公司与秀购公司对律师费负担未作约定，伟仕达公司请求秀购公司支付律师代理费34900元没有合同依据，法院不予支持。伟仕达公司请求李秀娟、王明显对秀购公司案涉债务承担连带保证担保责任，本案现有证据不足以反映李秀娟、王明显有提供保证担保的意思表示，伟仕达公司上述请求没有合同依据，法院不予支持。伟仕达公司请求对位于湖南省长沙市开福区*********************屋、湖南省郴州市安仁县*****************屋享有优先受偿权,伟仕达公司与秀购公司、王明显、李秀娟签订《抵押担保合同》约定以上述房产为抵押物提供抵押担保，但合同明确约定担保主债务是指自2017年12月31日起，秀购公司因履行其与伟仕达公司之间买卖合同而发生的债务，案涉货款发生在2017年12月31日前，不属于上述《抵押担保合同》约定的担保主债务，故在本案中对伟仕达公司该请求不予支持。伟仕达公司请求对粤X*****机动车享有优先受偿权，秀购公司、王明显出具《产品抵押声明》明确载明同意将粤X*****车辆抵押给伟仕达公司，希望伟仕达公司给予150万元的货款赊销的授信额度给秀购公司，授信时间截至2016年1月30日，可见粤X*****机动车是为2016年1月30日前的赊购货款提供抵押担保，2016年1月23日的《对帐通知单》确认到2015年12月31日止，秀购公司欠伟仕达公司货款1011599.36元（含53万元保证金）后双方又进行了多次对账，至落款日期2017年12月31日的《对账函》确认截至2017年12月31日，秀购公司欠伟仕达公司往来款1119332.29元，期间双方多次对账，对账金额既存在增加的情况也存在减少的情况，对保证金、扣减费用的记载也不相同，双方在诉讼中也未提供原始交易凭证供核对，虽然秀购公司对伟仕达公司单方面出具的销售明细不予确认，但根据该销售明细记录可知，伟仕达公司主张2016年1月至2017年12月期间秀购公司赊购货物1185161.52元，据此可推算在上述期间秀购公司支付货款及以抵扣保证金、各项费用的方式支付货款合共1077428.59元(1011599.36元+1185161.52元-1119332.29元）本案中没有证据反映双方对具体支付哪一批次货物的货款达成一致，故应视为先支付交易时间在前的交易货款，后支付交易时间在后的交易货款，故2016年1月1日前发生的交易对应的货款已支付完毕，即以粤X*****机动车提供抵押担保的主债务已清偿，案涉债务不属于粤X*****机动车提供抵押担保的主债务范围，故对伟仕达公司上述请求不予支持。秀购公司注册资本为1000万元,其中李秀娟认缴出资500万元，王明显认缴出资500万元，出资期限均为2045年12月31日前缴足，现出资期限尚未届满，伟仕达公司以秀购公司没有清偿能力为由，请求李秀娟、王明显在认缴出资范围内承担民事责任理由不充分，法院不予支持。综上，一审法院依照《中华人民共和国合同法》第一百零七条、第一百零九条，《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第二十四条第四款，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款的规定，作出如下判决：一、秀购公司在判决生效之日起五日内向伟仕达公司支付货款1119332.29元及利息(利息计算方法：自2018年1月1日起至2019年8月19日止，以实际尚欠货款金额为基数，按中国人民银行公布同期同类贷款基准利率计算，自2019年8月20日起至货款清偿之日止，以实际尚欠货款金额为基数，按全国银行间同业拆借中心公布的同期贷款市场报价利率计算）；二、驳回伟仕达公司其他诉讼请求。如果当事人未按判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条规定，加倍支付延迟履行期间的债务利息。一审案件受理费15569.62元，财产保全费5000元，合共20569.62元，由秀购公司负担。二审中，当事人没有提交新证据。经审理，本院对一审法院查明的案件事实予以确认。另查明，李秀娟在二审法庭调查期间确认，其与王明显系夫妻关系。同时，李秀娟在二审法庭调查期间出示的结婚证显示，李秀娟、王明显于2007年3月1日登记结婚。本院认为，依据《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第三百二十三条关于“第二审人民法院应当围绕当事人的上诉请求进行审理。当事人没有提出请求的，不予审理，但一审判决违反法律禁止性规定，或者损害国家利益、社会公共利益、他人合法权益的除外”之规定，综合双方当事人的诉辩意见，本案二审期间的争议焦点为：1.伟仕达公司主张的律师费有无充分的依据；2.李秀娟、王明显应否对秀购公司的涉案债务承担清偿责任；3.伟仕达公司对涉案车辆、房屋是否享有优先受偿权。对此，本院具体分析如下：关于第一个争议焦点，本案中，有关律师费承担问题的约定体现于涉案《抵押担保合同》有关担保的债务范围的条款之中，但伟仕达公司与秀购公司之间签订的主合同并未对律师费的承担问题作出约定。涉案《抵押担保合同》作为从合同，其约定的担保责任范围不应大于主债务，该从合同中担保债务大于主债务部分的约定应属无效，故伟仕达公司无权根据涉案《抵押担保合同》的相关约定要求秀购公司支付律师费，一审法院就此作所处理并无不当，本院予以维持。关于第二个争议焦点，在注册资本认缴制下，股东依法享有期限利益。在李秀娟、王明显认缴的出资期限未届满的情况下，伟仕达公司请求李秀娟、王明显在未出资范围内对伟仕达公司的涉案债务承担补充清偿责任，缺乏理据，本院不予支持。但是根据本院查明的事实，李秀娟、王明显属夫妻关系，李秀娟、王明显在夫妻关系存续期间均作为股东共同成立秀购公司，两人共同持有秀购公司的全部股权，秀购公司在组织形态上属典型的“夫妻制”公司，符合该类型公司的普遍要素。虽然“夫妻制”有限责任公司在股东数量上并不唯一，但夫妻二人拥有该有限责任公司的全部股权，双方作为不可分离的权利主体，确实存在公司出资即为夫妻共同财产、客观利益高度集中、主观意思表示高度一致等特别形态。加上公司无其他股东或董事，无法形成有效监督，此类“夫妻制”有限责任公司因其有别于一般有限责任公司的特点，不可简单适用一般有限责任公司的规则对其人格是否独立进行判断。虽然现行《中华人民共和国公司法》并未对此种“夫妻制”公司股东应对公司债务承担连带清偿责任的条件、要素或认定标准等作出明确规定，但该类公司在意志和决策上实质极似一人公司，本院认为对秀购公司的人格进行判断，应参照适用《中华人民共和国公司法》关于一人公司的相关规定，对此类“夫妻制”公司予以特别规制，以符合《中华人民共和国公司法》的立法目的。李秀娟、王明显在本案中并未提供充分有效的证据证明秀购公司的财产独立于其个人的财产，在此情况下，应参照《中华人民共和国公司法》第六十三条规定，由李秀娟、王明显对秀购公司的涉案债务承担连带清偿责任。因此，伟仕达公司提出的要求李秀娟、王明承担连带清偿责任的请求，理由充分，本院予以支持。关于第三个争议焦点，根据涉案《抵押担保合同》的约定，涉案粤X*****号车辆抵押担保的债务范围应是指形成于2016年1月30日之前的货款债务。但是从本案的实际情况来看，双方2016年1月1日前形成的货款债务已经结清，一审法院对此已作出充分的论述，本院不再赘述。因本案现有证据不足以证明本案讼争货款债务属于涉案《抵押担保合同》约定的担保主债务范围，伟仕达公司要求对该合同项下的抵押物粤X*****号车辆享有优先受偿权，理据不足，本院不予支持。同时，涉案《抵押担保合同》项下的房屋均未办理抵押登记，故抵押权尚未设立，且该合同约定的担保主债务为2017年12月31日之后所产生的货款债务，而本案讼争货款债务均发生于2017年12月31日之前，故伟仕达公司要求对该合同项下的房屋享有优先受偿权，于法无据，本院亦不予支持。综上所述，伟仕达公司的上诉请求部分有理，对有理部分，本院予以支持，对无理部分，本院予以驳回。本院根据在二审期间新查明的事实对本案作出改判，一审判决不属于错误裁判。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（二）项的规定，判决如下：一、维持广东省佛山市顺德区人民法院（2018）粤0606民初22921号民事判决第一项；二、撤销广东省佛山市顺德区人民法院（2018）粤0606民初22921号民事判决第二项；三、被上诉人李秀娟、王明显对广东省佛山市顺德区人民法院（2018）粤0606民初22921号民事判决第一项所确定的债务承担连带清偿责任；四、驳回上诉人广东伟仕达电器科技有限公司的其他诉讼请求。如果当事人未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。一审案件受理费15569.62元，财产保全费5000元，合共20569.62元，由被上诉人广东秀购网络科技有限公司、李秀娟、王明显共同负担。二审案件受理费15569.62元，由被上诉人广东秀购网络科技有限公司、李秀娟、王明显共同负担。本判决为终审判决。审 判 长  卢 海审 判 员  霍 娟审 判 员  刘全志二〇二〇年九月二十四日法官助理  区翠莹书 记 员  曹新娟