河北省任丘市人民法院 民 事 判 决 书 （2020）冀0982民初2438号 原告李建勋，男，汉族，1971年11月1日出生，现住河北省任丘市。 委托代理人张岩，河北华友律师事务所律师。 被告北京碧桂园凤凰置业发展有限公司。统一社会信用代码：911101063443894438。住所：北京市丰台区汽车博物馆东路**院**楼****。 法定代表人李辉，该公司经理。 委托代理人范月红，该公司员工。 被告任丘市方圆城市房地产开发有限公司。统一社会信用代码：91130982728821557M。住所：。住所：任丘市渤海路北侧iv> 法定代表人白志伟，该公司经理。 委托代理人王尧，天津中畅律师事务所律师。 原告李建勋诉被告北京碧桂园凤凰置业发展有限公司、被告任丘市方圆房地产开发有限公司房屋买卖合同纠纷一案，本院于2020年7月14日受理后，依法适用简易程序，公开开庭进行了审理。原告李建勋的委托代理人张岩、被告北京碧桂园凤凰置业发展有限公司委托代理人范月红、被告任丘市方圆房地产开发有限公司委托代理人王尧到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 原告李建勋向本院提出诉讼请求：1、判令被告继续履行合同，并限期被告向原告交付位于任丘市梅园四期W1号楼1层105铺、104铺、106铺、107铺和108铺房屋五套；2、判令被告向原告支付违约金3057914.30元（违约金按照日万分之3计算，计算至2020年5月31日，以后顺延计算至交房之日止）3、诉讼费用由被告承担。事实和理由：2017年5月13日，原告与被告任丘市方圆城市房地产开发有限公司签订《商品房买卖合同（预售）》五份，约定原告向被告购买位于梅园四期W1号楼1层104铺、105铺、106铺、107铺和108铺房屋五套，原告按照合同约定的付款方式支付了购房款，合同约定交房时间为2018年9月15日前，逾期超过90日后，买受人要求继续履行合同的，由出卖人按日计算向买受人支付全部房价款万分之3的违约金。双方签订合同后，原告履行了支付购房款的义务，但被告至今未向原告交付房屋，逾期已经超过90日，构成严重违约，依据双方合同约定及法律规定，原告有权要求被告继续履行合同，向原告交付房屋并按合同约定承担违约责任。 被告北京碧桂园凤凰置业发展有限公司为梅园四期项目的投资方并入股被告任丘市方圆城市房地产开发有限公司共同经营该项目，双方按照51%、49%的比例分配项目利润收益，在利润分配完成后，被告北京碧桂园凤凰置业发展有限公司已经从被告任丘市方圆城市房地产开发有限公司撤股，因此二被告应按照双方各自的利润分配比例向原告承担责任。因原告与二被告多次协商无果，为维护自己的合法权益，特诉至贵院，望判如所请。 被告北京碧桂园凤凰置业发展有限公司辩称，一、被答辩人与答辩人无任何合同关系，不应作为本案被告。被答辩人与被告方圆公司签署《商品房买卖合同（预售）》，购买方圆公司开发的房产，其与方圆公司建立房屋买卖合同关系。答辩人与被答辩人未签署任何合同或协议，双方不存在任何合同关系，本案作为房屋买卖合同纠纷，答辩人不应作为本案的被告。二、被答辩人主张答辩人需按照利润分配比例承担责任，无事实和法律依据。被答辩人购买的梅园四期项目由方圆公司独立开发建设，并由其独立经营，且所有合同款项由方圆公司收取。答辩人曾为方圆公司的股东，但双方并非共同经营关系。答辩人与刘小和、于春香、佛山市顺德区共享投资有限公司、北京大富翁投资管理有限公司根据合作协议及公司章程合法合规的对利润进行分配，后答辩人将股权转让给自然人股东，并无任何违法违规行为。三、方圆公司作为法人，应依法独立承担民事责任。被答辩人购买方圆公司的房产与方圆公司签署合同，向方圆公司交纳房款，应向方圆公司主张权利。根据《中华人民共和国公司法》第三条规定“公司是企业法人，有独立的法人财产，享有法人财产权。公司以及全部财产对公司的债务承担责任”以及《公司法》第十四条第二款的规定“公司可以设立子公司，子公司法人资格，依法独立承担民事责任。”方圆公司作为独立法人，由独立的财产，应依法独立承担民事责任。 被告任丘市方圆房地产开发有限公司辩称，一、原告所诉所涉房屋买卖均是由被告与碧桂园公司合作项目，在该合作项目中，被告方圆公司根据双方的合作开发合同，碧桂园公司占股份51%，该公司的实际控制人也是碧桂园公司，在双方的开发合同中体现，包括管理模式、管理方式全部按照碧桂园的管理制度进行。原告所诉涉案房屋是被告方以被告方圆公司的名义签订的合同，但是其合同的签订包括补充协议的签订全部是被告方进行，方圆公司在案发前也根本不知道有补充协议的签订，而该补充协议的签订造成协议不能履行的根本原因与责任是碧桂园公司。二、原告所涉及的交付商铺一事，被告方圆公司并不知情，实际上是原告一直同被告碧桂园公司接触，是碧桂园公司多次派人包括法务直接同原告接触。三、该项目被告碧桂园公司退出后对该项目的涉案房屋包括其后期事务的处理均没有向方圆公司做任何交待，其原告所受损失应该由碧桂园公司予以承担。 本院经审理认定事实如下：原告于2017年5月13日与被告任丘市方圆房地产开发有限公司签订合同编号为201705130014号、201705130015号、201705130017号、201705130018号、201705130019号的五份《商品房买卖合同（预售）》，合同加盖的公章为被告“任丘市方圆城市房地产开发有限公司”，原告所购房屋位于梅园四期（碧桂园首府）W1号楼104铺、105铺、106铺、107铺和108铺商铺五套，原告李建勋于2017年5月13日支付了房屋首付款并办理了购房贷款，合同约定出卖人应当自2018年9月15日前向买受人交付该商品房，逾期交付责任，逾期超过90日，买受人有权解除合同，买受人要求继续履行合同的，合同继续履行，出卖人按日计算向买受人恢复全部房价款万分之3的违约金。在原告购买上述商铺之前，原告与被告还签订了《补充协议》，补充协议规定了原告所购买商铺的分隔围墙及分隔范围并出具了图纸，加盖被告方圆公司公章。 另查明，本案诉争房屋未交付原告并未办理产权手续。 再查明，被告北京碧桂园凤凰置业发展有限公司（甲方）与被告任丘市方圆房地产开发有限公司（丙方，又称目标公司）及案外人刘小合、于春香（乙方）签订了《任丘市梅园四期合作开发合同》，该项目包括本案诉争房屋工程。合同中约定：1、乙方持有目标公司100%股权及相应的股东权益。2、目标公司持有位于任丘市文化道以东、裕华中路以北面积31.6亩土地（以下简称：梅园四期项目），且已完成该土地用地性质调整、规划条件变更等工作。现梅园四期项目用地性质为住宅及商业设施混合用地。3、甲方拟对目标公司进行增资2250万元，增资后，甲方持有目标公司30%股权，乙方持有目标公司70%股权，双方合作开发目标公司持有的梅园四期项目。上述项目合作开发完成后，2018年11月30日二被告与刘小合、于春香签订了《任丘市梅园四期项目股权退出协议书》。二被告将所得利润按被告北京碧桂园凤凰置业发展有限公司51%(其中北京碧桂园凤凰置业发展有限公司、佛山市顺德区共享投资有限公司、北京大富翁投资管理有限公司分配该利润),刘小合、于春香分配49%。被告任丘市方圆房地产开发有限公司未分配利润。 又查明，庭审结束后，经本院对原告方进行询问，原告明确表示不追加刘小合、于春香为本案被告,因原告与被告任丘市方圆城市房地产开发有限公司签订合同，且刘小合、于春香为方圆公司的股东，二人占方圆公司全部股权，为了避免方圆公司及其股东重复承担责任，原告要求被告任丘市方圆城市房地产开发有限公司承担责任。 以上事实有原、被告当庭陈述及原告与被告任丘市方圆房地产开发有限公司签定的《商品房买卖合同（预售）》、《补充协议》、任丘市梅园四期项目合作开发合同、任丘市梅园四期项目股权退出协议书等证据予以证实。 本院认为，原告与被告任丘市方圆城市房地产开发有限公司于2017年5月13日签订的五份《商品房买卖合同（预售）》系双方真实意思表示，真实、合法、有效，依法成立的合同受法律保护，当事人应按照约定，遵循诚信原则全面履行自己的义务。原告按合同约定履行了交付房款的义务，被告理应按照合同约定将房屋交付原告，因此，原告主张被告向其交付梅园四期（碧桂园首府）W1号楼104铺、105铺、106铺、107铺和108铺商铺五套房屋的诉讼主张，本院予以支持。因二被告成立的目标公司目标任务完成,被告北京碧桂园凤凰置业发展有限公司已退股,但本案原告所诉之债为被告北京碧桂园凤凰置业发展有限公司退股之前产生,故碧桂园公司应对本案债务承担责任。原告主张二被告应按利润分配比例支付违约金3057914.30元（上述违约金计算至2020年5月31日，以后顺延计算至交付房屋之日止）符合双方合同约定，且不违反法律规定，本院予以支持。依据《中华人民共和国合同法》第八条、第六十条、第一百三十五条、第一百零七条、《最高人民法院关于审理商品房买卖合同纠纷案件适用法律若干问题的解释》第五条的规定，判决如下： 1被告任丘市方圆城市房地产开发有限公司于判决生效后30日内向原告李建勋交付梅园四期（碧桂园首府）W1号楼104铺、105铺、106铺、107铺和108铺商铺五套。 2被告北京碧桂园凤凰置业发展有限公司于判决生效后10日内给付原告李建勋逾期交房违约金1559536.29元（违约金计算至2020年5月31日，以后顺延计算至交付房屋之日）。 3被告任丘市方圆城市房地产开发有限公司于判决生效后10日内给付原告李建勋逾期交房违约金1498378.01元（违约金计算至2020年5月31日，以后顺延计算至交付房屋之日）。 如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。 案件受理费28981元，由被告北京碧桂园凤凰置业发展有限公司承担14780元，由被告任丘市方圆城市房地产开发有限公司承担14201元。 如不服本判决，可自判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于河北省沧州市中级人民法院。 审判员  苏立平 二〇二〇年九月十日 书记员  高 薇