云南省麻栗坡县人民法院民 事 判 决 书（2020）云2624民初324号原告：文山振强工贸有限责任公司，住所地云南省砚山县江那镇兴城大街**附**。法定代表人：梁明，职务，执行董事。委托诉讼代理人：冯在照，云南杨柏王律师事务所执业律师，特别授权。被告：文山雪宁工贸有限公司，，住所地云南省麻栗坡县创业路云发石材加工厂内法定代表人：戴尚坤，职务：执行董事。委托诉讼代理人：胡志刚，特别授权。第三人：江永福。委托诉讼代理人：田娟、浦禹岑，云南天信律师事务所执业律师，特别授权。原告文山振强工贸有限责任公司（以下简称振强公司）与被告文山雪宁工贸有限公司（以下简称雪宁公司）买卖合同纠纷一案，本院于2020年4月1日立案后，经江永福申请，本院追加江永福为第三人参加本案诉讼，并依法裁定转为普通程序公开开庭进行了审理。原告振强公司委托诉讼代理人冯在照、被告雪宁公司委托诉讼代理人胡志刚、第三人江永福及其委托诉讼代理人田娟、浦禹岑到庭参加诉讼。本案现已审理终结。振强公司向本院提出诉讼请求，1.请求判令依法撤销2020年2月27日振强公司出具给雪宁公司的《文山振强工贸有限责任公司矿粉对账单》；2.请求判令雪宁公司支付所欠矿粉款969386.70元。事实与理由：振强公司与雪宁公司于2019年2月1日签订《购销合同》，约定由振强公司向雪宁公司供应矿粉，价格随行就市，由双方协商决定，按月结算，每月5日前对清上月数量，10日前支付上月货款。货款支付账户：1.砚山农村商业银行，沈贞华（振强公司出纳）的账户；2.中国农业银行砚山分行沈贞华账户；3.中国建设银行砚山分行，文山振强工贸有限责任公司账号。协议签订后，双方如约履行合同，货款也一直是打入约定账户，但不知何原因，2020年2月27日，振强公司与雪宁公司核对2020年1月1日至2020年1月11日的货款时，对方拿出不知原委的2020年1月15日振强公司股东沈振宁出具给雪宁公司的收据，要求冲抵货款，因沈振宁于2020年2月18日死亡，加之振强公司工作人员经验不足，在未经核实的情况下，在2020年1月11日的欠货款969286.70元的基础上减除了沈振宁20**年1月15日出具的收据中的468000.00元，并开具了501386.70元的《文山振强工贸有限责任公司矿粉对账单》（以下简称《对账单》）。当振强公司的其他股东兼管理人员知晓此事后，与雪宁供公司联系追回不明究竟的《对账单》时，雪宁公司拒绝并以此拒付货款969386.70元。振强公司认为，沈振宁虽然是振强公司股东，但公司并未委托沈振宁向雪宁公司收取货款（且沈振宁是否收取货款不得而知），雪宁公司在明知有约定的货款收取账户的情况下，背离约定向沈振新支付货款，说明雪宁公司向沈振宁的支付行为系雪宁公司于沈振宁的个人行为，与振强公司无关，也说明了系雪宁公司于沈振宁恶意串通损害振强公司合法利益。雪宁公司向振强公司出具沈振宁的收据以求减少所欠货款的行为对振强公司系欺诈行为，振强公司员工在不知情的情况下出具《对账单》的行为，系一种受欺诈导致的重大误解，故请求人民法院对《对账单》予以撤销，并判令雪宁公司向振强公司支付货款969386.70元。故向人民法院提起民事诉讼。雪宁公司辩称，1.振强公司主张撤销2020年2月27日的《文山振强工贸有限责任公司矿粉对账单》的诉讼请求没有事实和法律依据。振强公司诉称“但不知何原因，2020年2月27日，振强公司与雪宁公司核对2020年1月1日至2020年1月11日的货款时，对方拿出不知原委的2020年1月15日振强公司股东沈振宁出具给雪宁公司的收据，要求冲抵货款，因沈振宁于2020年2月18日死亡，加之振强公司工作人员经验不足，在未经核实……”与客观事实不符。理由是：自2019年2月。雪宁公司于振强公司共同签订《购销合同》以来，双方每月核对矿粉对账单均是振强公司授权的经办人沈贞华参与，沈贞华对于双方矿粉供应以及货款结算等事宜了如指掌，才会在振强公司的授权下与雪宁公司指定的财务人员刘娟共同核对确认。而2020年1月1日至1月11日的《对账单》就属于沈贞华办理，加盖有振强公司印章，系双方共同确认的结果，确认方式完全符合双方的常规核对对战单模式，属于振强公司与雪宁公司的真实意思表示。故振强公司称《对账单》系在不知原委和其工作人员经验不足、未经核实造成的不符合客观事实。另一方面，振强公司称“也因沈振宁于2020年2月18日死亡，在2020年1月11日前的欠货款969286.70元的基础上减除了沈振宁20**年1月15日出具的收据中的468000.00元，并开具了501386.70元的《文山振强工贸有限责任公司矿粉对账单》”与事实和常理不符。首先，由于振强公司委托代理人沈贞华系处理雪宁公司《购销合同》相关事宜的具体负责人，每次基本都是其和沈振宁共同到雪宁公司对接相关事务。在2020年1月15日当天，也是沈贞华与沈振宁一起到雪宁公司以及与第三方江永福等人协商抵扣款项的事情，最终同意用答辩人应当支付个振强公司货款中的468000.00元抵扣振强公司所欠江永福借款468000.00元，并当场出具468000.00元的收据确认抵扣事实。因此，沈贞华全程参与并知晓抵扣款项的事实。其次，振强公司委托代理人及核对人沈贞华于2020年2月27日与雪宁公司财务人员共同核对对账单时，已经在该对账单上签字并加盖公司印章，足以充分表明振强公司对抵扣事实予以认可。而雪宁公司也正是因为沈贞华的签字以及振强公司加盖印章的行为才会与振强公司进行核对并签字确认对账单。如今，在沈振宁因病不幸离世后，振强公司借故并虚构事实欲否认之前抵扣款项的事实没有任何事实以及法律依据。退一步讲，即使振强公司辩称沈贞华属于个人原因产生对《对账单》的条件存在，对于雪宁公司而言，沈贞华签字与振强公司印章足以让雪宁公司有充分理由相信沈贞华有代表振强公司的权利外观，属于典型的表见代理。至于沈贞华给振强公司造成的损失，属于振强公司内部管理事务，内部纠纷以及用人不当的问题，对外不产生对抗效力，更不能否认对账单的客观真实性。因此，振强公司否认对账单并要求撤销的理由不成立。2.振强公司不具有撤销权的事实和法律依据。根据合同法第五十四条规定：“下列合同，当事人一方有权请求人民法院或者仲裁机构变更或者撤销：（一）因重大误解订立的合同；（二）在订立合同时显失公平的。一方以欺诈、胁迫的手段或者乘人之危，是对方在违背真实意思表示的情况下订立的合同，受损方有权请求人民法院或者仲裁机构变更或者撤销。”结合本案事实，对于振强公司指定的工作人员沈贞华履行与雪宁公司签订的《购销合同》、并履行每月核对账单的行为客观存在，足以确认沈贞华能够完全代表振强公司。雪宁公司同样是取信于振强公司对沈贞华的授权，对于《购销合同》的签订和履行大部分都是与沈贞华对接，有理由相信沈贞华能够完全代表振强公司，在长达一年多的对账和付款事实均未产生任何争议。振强公司仅针对2020年1月1日至2020年1月11日的对账单提出异议显然不符合常理。沈贞华的表见代理行为产生的法律后果应当由原告振强公司承担。其并没有任何证据证明存在“因欺诈而产生重大误解”的行为，不具备法定撤销的理由，应当承担举证不利的法律后果。综上，对账单系振强公司指定的委托代理人沈贞华签字加盖公司印章与雪宁公司指定的财务人员签字加盖印章共同确认，且抵扣行为已经履行完毕，不具备法定撤销的理由，其诉讼请求不成立，应当予以驳回。第三人江永福述称，1.振强公司以因欺诈产生重大误解为由主张撤销与雪宁公司的对账单的理由依法不能成立。根据振强公司与雪宁公司签订的《购销合同》，能够证明沈贞华属于振强公司委托参与雪宁公司签订《购销合同》，代表振强公司行使合同的权利义务。与雪宁公司向法庭提交的履行《购销合同》的13次对账单客观事实相结合，足以证明沈贞华系振强公司签订、履行《购销合同》及核对货款的负责人，完全能够代表振强公司。故沈贞华签字确认并加盖振强公司印章的2020年1月1日至2020年1月11日的矿粉对账单完全是振强公司的真实意思表示，确认抵扣款项并经双方签字盖章，已经发生法律效力。如今主张撤销没有事实依据。振强公司称对账单系工作人员金阳不足，在未经核实及沈振宁死亡无法核实的情况下出具，这纯属系故意歪曲事实的陈述。理由是：在振强公司出具对账单之前，振强公司委托代理人沈贞华及沈振宁等人与雪宁供公司在一起协商，沈振宁提出由于公司无钱归还江永福的借款468000.00元，愿意用文山雪宁公司尚未支付的矿粉款抵扣答辩人的借款，因江永福之前与雪宁公司的混泥土款未结清，故同意抵扣，文山雪宁公司也同意抵扣。并由沈振宁当场出具468000.00元的收据，三方一致确认抵扣款项的事实。因此，沈贞华是共同参与协商抵扣款项的人员，对于抵扣事实一清二楚，并非原告所称的工作经验不足和沈振宁死亡无法核实的情况下出具的对账单，因此，员工啊振强公司主张因欺诈产生的重大误解无任何事实和法律依据，其诉讼请求不能成立；2.2020年1月1日至2020年1月11日的文山振强工贸有限责任公司矿粉对账单时振强公司与文山雪宁公司的共同行为，且事实上已经得到了全面履行。在振强公司与雪宁公司一直共同作出对账单后，振强公司与雪宁公司对江永福欠付雪宁公司的混泥土款一致同意抵扣，经双方结算，江永福最终尚欠雪宁供公司混凝土款项288000.00元。故抵扣款项的事实已经得到了全面履行。综上，振强公司的起诉无事实和法律依据，应当予以驳回。本案当事人围绕诉讼请求依法提交了证据。对于各方当事人无异议的证据，本院予以采信并在案佐证。各方当事人无异议的证据是：振强公司提交的证据Ａ1.《购销合同》一份，用以证明：1.振强公司与雪宁公司于2019年2月1日签订《购销合同》，合同第5条约定，按月结算，每月5日前对清上月数量，10日前支付上月货款。2.合同落款处供方特别备注货款支付账户：砚山农村商业银行，沈贞华（振强公司出纳）的账户；中国农业银行砚山分行沈贞华账户；3.雪宁公司的货款只能打到约定的账户或者振强公司指定的账户，不能打到其他账户。雪宁供公司质证认为，对证据的三性无异议，但不同意振强公司的第2、3证明观点不予认可，购销合同中是正常标注沈贞华的账号信息，并不是特别备注，且合同中并未明确是打入哪一个账户，更未约定只能打入约定账户和其指定的账户不能打入其他账户。该组证据能够证明沈贞华系振强公司委托与雪宁公司签订《购销合同》的委托代理人。第三人江永福的质证意见与雪宁公司一致。证据Ａ3.《收据》《文山振强公司对账单》，用以证明：1.沈振宁向雪宁公司出具的《收据》系沈振宁个人对江永福的个人债务转账形成，与振强公司无关。2.雪宁公司以沈振宁个人出具《收据》在2020年2月27日与振强公司形成的《文山振强工贸有限责任公司矿粉对账单》上扣减应付振强公司货款468000.00元，应当予以取消。雪宁公司质证认为，对证据的三性予以认可，但不认可证明观点。证据能够证明振强公司对其大股东沈振宁生前签字确认的《收据》事实上予以认可，并在与雪宁公司的进一步核对账单时确认抵扣货款468000.00元，雪宁公司应当支付的当月货款为501386.00元。江永福的质证意见与雪宁公司一致。雪宁公司提交的证据Ｂ1.购销合同一份，证明振强公司与雪宁公司于2019年2月1日签订《购销合同》，约定振强公司向雪宁公司供应矿粉，按月结算货款，振强公司由委托代理人沈贞华签字并加盖公司印章确认，雪宁公司由委托代理人胡志刚签字并加盖公司印章确认，合同成立生效，双方已按照约定履行了各自的权利义务。振强公司质证认为，对证据的三性无异议，但不认可双方已各自履行权利义务的观点，也不能证实雪宁公司答辩观点。江永福对该证据三性无异议。江永福提交的证据Ｃ1.购销合同，证明振强公司与雪宁公司于2019年2月1日签订《购销合同》，约定振强公司向雪宁公司供应矿粉，按月结算货款及相关权利义务。振强公司由委托代理人沈贞华签字并加盖公司印章确认，雪宁公司由委托代理人胡志刚签字并加盖公司印章确认。上述各方当事人无异议的证据本院予以采信，对证据能够客观反映的案件事实，本院予以采纳。对各方当事人有异议的证据，本院综合认定如下：雪宁供公司提交的证据Ａ2.云南省农村信用社《账户流水明细》（2页）、《中国建设银行单位客户专用回单》（3）张，用以证明雪宁公司的货款一直都是打入《购销合同》约定的沈贞华的账户和振强公司的账户，从未打到过沈振宁的账户。雪宁公司质证认为，对证据的真实性，合法性无异议，但不认可关联性和证明观点。该组证据无法证明雪宁公司每次打给振强公司的货款的情况，且事实上，雪宁公司每次打款均是按照振强公司口头要求进行支付的。江永福的质证意见与雪宁公司一致。本院认为，沈贞华开户行农村信用社银行流水以及振强公司账户的中国建设银行客户专用回单能够证明自雪宁公司于振强公司自2019年2月1日签订《购销合同》以来，双方部分资金往来的情况，与购销合同能够相互印证，真实客观，来源合法，与本案有关联性，予以采信。证据Ａ4.录音，证明2020年，振强公司用蔡用智了解振强公司出具对账单的情况，出具对账单属于重大误解，应当予以撤销。雪宁公司质证认为，对该证据不予认可。江永福质证认为，对证据不予认可，因为原告系用蔡用智的手机与江永福通话，但今天蔡用智未到庭，也没有提供证据的原始载体，对证据的三性均不予认可。本院认为，录音系原告律师用振强公司股东蔡用智的手机打给江永福，江永福向其陈述了当时三方抵消债务的情况，陈述沈振宁抵消的债务系沈振宁欠江永福的借款。该录音虽未提供原始载体，存在瑕疵，但江永福的陈述与其在本院第一次庭审过程中作为证人出庭所陈述的内容一致，也能够与其作为第三人在庭审中陈述的内容相互吻合，予以采信。雪宁公司提交的证据Ｂ2.矿粉对账单以及收据，用以证明：1.自2019年2月1日开始至2020年1月期间，振强公司向雪宁公司供应矿粉后，双方共同对对账单进行核对，双方每月核对均有振强公司沈贞华以及雪宁公司刘娟共同签字按印。2.2020年2月27日核对2020年1月1日至1月11日期间的对账单，振强公司确认扣款468000.00元，雪宁公司应当支付的货款为501386.70元。3.2020年1月15日，振强公司与第三人江永福及雪宁公司三方一直确认振强公司在雪宁公司的应收货款中的468000.00元用以抵扣振强公司欠江永福的借款468000.00元，由沈振宁代表振强公司当场出具收据进行确认。振强公司质证认为，对其余的对账单均无异议，但对2020年2月27日的对账单有异议，不能真实被告的观点。也不认可其第2、3个证明观点。对收据的关联性不予认可，收据系沈振宁出具给雪宁供公司，并非是振强公司。江永福对该证据的三性无异议。本院认为，对账单和收据均真实客观，与本案有关联性，予以采信。至于证明观点是否成立，本院在评判部分予以评述。雪宁公司提交的证据Ｂ3.结算清单两份，证明振强公司用矿粉款向江永福抵扣468000.00元后，文山雪宁公司与第三方江永福亦实际抵扣江永福所欠雪宁公司的混泥土款468000.00元。振强公司质证认为，对证据不予认可，这是雪宁公司于江永福之间的结算，与振强公司无关。江永福对该证据的三性无异议。本院认为，该证据真实客观，与振强公司提供的证据Ａ3、雪宁公司提供的证据Ｂ2能够相互印证，予以采信。江永福提交的证据Ｃ2与雪宁公司提交的证据Ｂ2为同一证据、Ｃ3、Ｃ4与雪宁公司提供的证据Ｂ3为同一证据，予以采信。江永福提供的证据Ｃ5.振强公司工商信息打印单，用以证明沈振宁系振强公司大股东，占股40%。振强公司质证认为，对该证据的关联性不予认可，真实性和合法性无异议，不能证明第三人的答辩意见。雪宁公司对该证据的三性无异议。本院认为，工商信息打印单真实客观，能够反映沈振宁于振强公司的关系，与本案有关联性，予以采信。江永福申请出庭的证人林某的证言，证实其参与了沈振宁、胡志刚以及江永福三方协商抵消债务的过程，三人当时均同意抵消，江永福说已经办好，拿回了欠条。沈振宁所欠江永福的钱为借款，借款人是沈振宁。振强公司质证认为，对证据无异议，能够证实抵消的系沈振宁个人欠江永福的钱，这与江永福原作为证人参加第一次庭审陈述的一致，证言不能证实三方协商抵债的事实。雪宁公司对证人证言无异议。本院认为，证人林某并不认识振强公司，也不认识胡志刚，其在门口站着，并未实际参与三方协商的过程，也不清楚江永福欠雪宁公司多少钱，经询问亦不能明确所抵消债务系沈振宁个人债务还是振强公司债务，证实内容没有具体内容，不予采信。江永福申请出庭的证人李某的证人证言，证实当时江永福叫其一起到雪宁公司，其中一方坐着4个人，一个眼睛不大好，一个个子有点大、一个年轻的、一个是女的，不知道是谁，雪宁公司胡志刚叫公司财务整个单子出来让他们签了，具体时间大概在中午十一二点。振强公司质证认为，对证人证言不予认可。雪宁公司对该证人证言无异议。本院认为，证人并未实际参与整个过程，也不清楚协商的内容和各方当事人，没有具体的证明内容，不予采信。根据当事人陈述和经审查确认的证据，本院认定本案事实如下：沈振宁为振强公司股东，所占股份比例为40%，沈振宁负责公司的生产销售环节。沈贞华为振强公司的销售人员。2019年2月1日，经沈振宁等人与雪宁公司胡志刚协商，沈贞华代表振强公司与雪宁公司签订《购销合同》，合同约定由振强公司向雪宁公司供应矿粉每月约1500吨，价格为115.00元每吨，如遇市场价格浮动，由双方协商变更价格，货款按月结算，每月5日前对清上月数量，10日前支付上月货款。合同期限为一年。供方由振强公司委托代理人沈贞华签字并加盖振强公司印章，需方由雪宁公司委托代理人胡志刚签字并加盖公司印章。货款支付账户手写：信用社沈贞华账号；中国农业银行沈贞华账户。合同签订后，振强公司按照合同约定供货，雪宁公司按照合同约定支付货款至沈贞华私人账户或者支付至振强公司的公账户中国建设银行砚山分行账号。2020年1月15日，沈振宁与雪宁公司对2020年1月1日至1月11日的矿粉货款进行协商，雪宁公司合计应付碳粉款969386.70元，因沈振宁向第三人江永福（沈振宁“亲家”）借款500000.00元，尚欠468000.00元未还，而江永福又因做工程在2019年5月24日至2019年12月31日期间尚欠雪宁公司混泥土款756000.00元，故胡志刚与沈振宁以及江永福协商，从振强公司的应付矿粉款969386.70元中扣减468000.00元，用于互相抵消债务。当日，沈振宁出具收据一份，载明“兹收到文山雪宁工贸有限公司矿渣粉款468000.00元，经手人：沈振宁”，并无振强公司印章。抵消后，江永福尚欠雪宁公司的混泥土款为288000.00元。2020年2月18日，沈振宁因病死亡。2020年2月27日，沈贞华与雪宁公司财务刘娟对账时，因雪宁公司出具沈振宁出具《收据》，双方在对账单中扣减了468000.00元，累计应付金额剩余501386.70元。双方经办人在对账单上按印并加盖公司印章。振强公司认为，沈振宁虽然是振强公司股东，但公司并未委托沈振宁向雪宁公司收取货款，雪宁公司向沈振宁的支付行为系雪宁公司于沈振宁的个人行为，与振强公司无关，也说明了系雪宁公司于沈振宁恶意串通损害振强公司合法利益。雪宁公司向振强公司出具沈振宁的收据以求减少所欠货款的行为对振强公司系欺诈行为，振强公司员工在不知情的情况下出具《对账单》的行为，系一种受欺诈导致的重大误解，《对账单》应当予以撤销，故向本院提起民事诉讼。本院认为，民事主体的合法权益受法律保护。本案的争议焦点在于振强公司请求撤销2020年2月27日与雪宁公司签订的《对账单》是否应当予以撤销。根据《中华人民共和国合同法》第五十四条规定：“下列合同，当事人一方有权请求人民法院或者仲裁机构变更或者撤销：（一）因重大误解订立的合同；（二）在订立合同时显失公平的。一方以欺诈、胁迫的手段或者乘人之危，是对方在违背真实意思表示的情况下订立的合同，受损方有权请求人民法院或者仲裁机构变更或者撤销。”沈振宁作为振强公司股东，与公司之间为独立的民事主体，振强公司与江永福之间并不存在债务关系，在振强公司未明确同意的情况下，沈振宁以个人所欠江永福的借款468000.00元抵消振强公司应从雪宁公司处收取的碳粉款969386.70元中的468000.00元，并不符合债务抵消的实质条件。其出具收据后，振强公司对账人员沈贞华在与雪宁公司进行对账时，未能区分抵消债务是否成立便核对予以扣减，构成重大误解。故该对账单应当予以撤销。雪宁公司主张沈振宁的抵消行为构成表见代理，但沈振宁的抵消行为并非是超越公司授权所做的抵消公司债务的公司行为，不符合表见代理的实质要件，其辩称并不成立。第三人江永福于第一次庭审中作为证人认可沈振宁所欠为个人借款，雪宁公司也予以认可。第二次庭审中，江永福辩称沈振宁第二次出具给其的欠条亦加盖有振强公司印章，但其并未提供证据推翻其之前的自认。对其主张沈振宁向其借款属于振强公司借款的主张不予采纳。综上，雪宁公司尚欠振强公司的碳粉款仍应为969386.70元。按照合同约定，雪宁公司应当继续履行原购销合同，支付所欠碳粉款。综上所述，依照《中华人民共和国合同法》第五十二条、第六十条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条规定，判决如下：一、撤销文山振强工贸有限责任公司与文山雪宁工贸有限公司于2020年2月27日所作出的《文山振强工贸有限公司矿粉对账单》；二、文山雪宁工贸有限公司于本判决生效之日起十五日内支付文山振强工贸有限责任公司矿粉款969386.70元；如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费13494.00元，由文山雪宁工贸有限公司负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于文山壮族苗族自治州中级人民法院。审判长  张伟高审判员  王正艳审判员  张孝国二〇二〇年九月三十日书记员  王 婧