昆明市呈贡区人民法院 民 事 判 决 书 （2018）云0114民初1784号 原告：云南国鼎弘盛节能环保合伙企业（有限合伙），住所地云南省昆明市呈贡区乌龙街道上海东盟大厦****。 执行事务合伙人：云南国鼎股权投资基金管理有限公司。 执行事务合伙人委派代表：龚震。 统一社会信用代码：91530121MA6K6H216M。 委托诉讼代理人：巴**波，国浩律师（昆明）事务所律师，特别授权代理。 委托诉讼代理人：郝武甲，国浩律师（昆明）事务所律师，特别授权代理。 被告：江苏恒威流体技术股份有限公司，住，住所地江苏省镇江市丹徒新城恒园路**/div> 法定代表人：杜尧。 统一社会信用代码：9132111275394863X9。 被告：江苏华威龙玖环保科技有限公司，住所，住所地江苏省扬中市新坝镇新治村div> 法定代表人：王松明，任公司董事长。 统一社会信用代码：91321182075876832L。 委托诉讼代理人：金荣军，江苏正新律师事务所律师，特别授权代理。 被告：江苏恒顺集团有限公司，住所，住所地江苏省镇江市丹徒新城恒顺大道**div> 法定代表人：张玉宏，系公司董事长。 统一社会信用代码：913211007168689485。 委托诉讼代理人：程大林，江苏江成律师事务所律师，特别授权代理。 被告：镇江恒顺商场有限公司，住所地，住所地江苏省镇江市中山西路**iv> 法定代表人：聂旭东，系公司总经理。 统一社会信用代码：91321100141387114N。 委托诉讼代理人：程大林，江苏江成律师事务所律师，特别授权代理。 被告：杜尧，男，汉族，1976年1月14日出生，身份证住址浙江省建德市。 被告：张海楠，男，汉族，1980年12月31日出生，身份证住址南京市建邺区。 委托诉讼代理人：金荣军，江苏正新律师事务所律师，特别授权代理。 被告：黄震，男，汉族，1967年10月29日出生，身份证住址南京市玄武区。 委托诉讼代理人：金荣军，江苏正新律师事务所律师，特别授权代理。 被告：赵智上，男，汉族，1993年11月28日出生，身份证住址浙江省建德市。 委托诉讼代理人：邵鸣，浙江贤哲律师事务所律师，特别授权代理。 被告：董拥军，男，汉族，1971年10月19日出生，身份证住址浙江省建德市。 委托诉讼代理人：邵鸣，浙江贤哲律师事务所律师，特别授权代理。 被告：李平洲，男，汉族，1974年10月19日出生，身份证住址浙江省建德市。 委托诉讼代理人：邵鸣，浙江贤哲律师事务所律师，特别授权代理。 被告：袁丹青，男，汉族，1965年8月15日出生，身份证住址江苏省镇江市京口区。 委托诉讼代理人：程大林，江苏江成律师事务所律师，特别授权代理。 被告：赵国旗，男，汉族，1965年10月1日出生，身份证住址江苏省镇江市京口区。 委托诉讼代理人：程大林，江苏江成律师事务所律师，特别授权代理。 被告：金颖，男、汉族，1959年12月8日出生，身份证住址浙江省杭州市江干区。 委托诉讼代理人：邵鸣，浙江贤哲律师事务所律师，特别授权代理。 被告：许德强，男，汉族，1974年5月14日出生，身份证住址南京市玄武区。 委托诉讼代理人：金荣军，江苏正新律师事务所律师，特别授权代理。 被告：董伟强，男，汉族，1979年9月10日出生，身份证住址河北省石家庄市裕华区。 被告：来翔，男，汉族，1976年7月31日出生，身份证住址江苏省镇江市京口区。 被告：洪燕，女，汉族，1975年10月20日出生，身份证住址江苏省。 被告：童建红，女，汉族，1962年10月4日出生，身份证住址江苏省扬中市。 委托诉讼代理人：金荣军，江苏正新律师事务所律师，特别授权代理。 原告云南国鼎弘盛节能环保合伙企业（以下简称：国鼎弘盛）与被告江苏恒威流体技术股份有限公司（以下简称：恒威公司）、江苏华威龙玖环保科技有限公司（以下简称：华威龙玖公司）、江苏恒顺集团有限公司（以下简称：恒顺集团）、镇江恒顺商场有限公司（以下简称：恒顺商场）、杜尧、张海楠、黄震、赵智上、董拥军、李平洲、袁丹青、赵国旗、金颖、许德强、董伟强、来翔、洪燕、童建红新增资本认购纠纷一案，本院于2018年5月7日立案受理后，于2019年11月12日适用普通程序公开开庭进行审理，原告国鼎弘盛的诉讼代理人郝武甲，被告华威龙玖公司、张海楠、黄震、许德强、童建红委托诉讼代理人金荣军，被告恒顺集团、恒顺商场、袁丹青、赵国旗委托诉讼代理人程大林，被告赵智上、董拥军、李平洲、金颖委托诉讼代理人邵鸣到庭参加诉讼。被告恒威公司、杜尧、董伟强、来翔、洪燕经本院依法公告传唤，无正当理由拒不到庭参加诉讼，本院缺席审理。本案现已审理终结。 原告国鼎弘盛向本院提出诉讼请求：1.请求人民法院依法判令被告恒威公司偿还原告截止到2018年5月4日总计人民币924479.404元的投资款（其中人民币157912.7340元为2017年6月25日至2018年5月4日期间产生的利息，按照年利率24%计算）；2.请求人民法院依法判令被告华威龙玖公司、恒顺集团、恒顺商场、杜尧、张海楠、黄震、赵智上、董拥军、李平洲、袁丹青、赵国旗、金颖、许德强、董伟强、来翔、洪燕、童建红对以上所有费用承担连带偿付责任；3、请求人民法院依法判令被告恒威公司、华威龙玖公司、恒顺集团、恒顺商场、杜尧、张海楠、黄震、赵智上、董拥军、李平洲、袁丹青、赵国旗、金颖、许德强、董伟强、来翔、洪燕、童建红连带偿还2018年5月4日至款项实际还清之日止投资款实际产生的利息（按照年利率24%计算）；4、请求法院依法判令被告恒威公司、华威龙玖公司、恒顺集团、恒顺商场、杜尧、张海楠、黄震、赵智上、董拥军、李平洲、袁丹青、赵国旗、金颖、许德强、董伟强、来翔、洪燕、童建红承担本案的诉讼费。事实与理由：兹有国鼎弘盛与恒威公司（原名为“镇江江大泵业科技有限公司”）于2016年6月13日签署了《云南国鼎弘盛节能环保合伙企业与杜尧、江苏恒顺集团有限公司、张海楠、童建红、黄震、赵智上、董拥军、李平洲、袁丹青、赵国旗、金颖、许德强、董伟强、来翔、洪燕、镇江恒顺商场有限公司关于镇江江大泵业科技有限公司的增资协议》（以下简称“《增资协议》”），其中，恒顺集团、恒顺商场、杜尧、张海楠、童建红、黄震、赵智上、董拥军、李平洲、袁丹青、赵国旗、金颖、许德强、董伟强、来翔、洪燕为恒威公司的原股东（签订该《增资协议》时的股东，以下简称“原股东”）。随后，双方又于2016年6月13日、2016年6月15日分别签署了《云南国鼎弘盛节能环保合伙企业与杜尧、江苏恒顺集团有限公司、张海楠、童建红、黄震、赵智上、董拥军、李平洲、袁丹青、赵国旗、金颖、许德强、董伟强、来翔、洪燕、镇江恒顺商场有限公司关于镇江江大泵业科技有限公司的增资协议之补充协议》(以下简称“《补充协议》”）、《云南国鼎弘盛节能环保合伙企业与杜尧、江苏恒顺集团有限公司、张海楠、童建红、黄震、赵智上、董拥军、李平洲、袁丹青、赵国旗、金颖、许德强、董伟强、来翔、洪燕、镇江恒顺商场有限公司关于镇江江大泵业科技有限公司的增资协议之补充协议二》(以下简称“《补充协议二》”）。按以上协议约定，国鼎弘盛以共计人民币1200万元的价格（每股价格为人民币1.5元）认购恒威公司增发的800万股份，在达成以上协议之后，国鼎弘盛实施了具体的投资行为，具体的投资过程如下：（1）2016年6月20日，国鼎弘盛将以上全部认购款汇至《增资协议》指定的账户中。（2）2016年12月1日，恒威公司向国鼎弘盛出具了《关于江苏恒威流体技术股份有限公司股份认购后续情况说明的函》（以下简称“《说明函》”），该《说明函》的内容为：“恒威公司目前基于实际情况已无法在限定的时间内完成《增资协议》、《补充协议》及《补充协议二》中约定的目标，且恒威公司一直未完成对国鼎弘盛的工商股东变更登记程序，故恒威公司提出了“终止与国鼎弘盛签订的《增资协议》、《补充协议》及《补充协议二》”的意见。（3）2016年12月1日，国鼎弘盛、恒威公司、恒威公司原股东、江苏大航投资管理有限公司各方签订《增资款退款协议》，该协议约定，由恒威公司分批退还国鼎弘盛的全部投资款及资金占用利息，同时，暂不终止各方签署的《增资协议》、《补充协议》、《补充协议二》。（4）截止2016年12月31日，恒威公司已向国鼎弘盛退还了人民币800万元，余下的人民币400万元及资金占用利息未能按期支付。（5）2017年4月25日，恒威公司向国鼎弘盛发送了《延期退款申请》，在该申请函中恒威公司提出了两项申请：（1）恒威公司申请将欠付国鼎弘盛的人民币400万元的本金及全部增资款的利息（年利率12%），延期到2017年5月15日支付；（2）对2017年5月1日至2017年5月15日所发生的逾期时间，恒威公司愿意以24%的年利率承担此段期间本金所产生的逾期利息。（6）针对恒威公司提出《延期退款申请》，国鼎弘盛于2017年4月27日召开了全体合伙人大会，国鼎弘盛同意恒威公司的延期退款申请，即2017年5月15日前，恒威公司须向国鼎弘盛支付本金4000000、全部增资款利息906566.67元，以及承担自2017年5月1日至2017年5月15日期间发生的罚息40000元。（7）2017年5月16日，国鼎弘盛收到恒威公司的退款金额为：4180000元，恒威公司并未按时、足额支付以上款项。（8）2017年6月25日，恒威公司再次向国鼎弘盛提出《延期付款申请》，在该函件中，恒威公司说明了尚欠国鼎弘盛的利息总计766566.67元，并承诺所欠上述款项将由恒威公司和其子公司华威龙玖公司共同承担还款责任，并承诺按照每月合计2%的利息支付（1%的利息加1%的罚息），并作出了相应的还款计划承诺。（9）截至到目前，恒威公司并未按2017年6月25日提出的《延期付款申请》履行还款义务。综上，截至到目前，恒威公司总计还欠国鼎弘盛人民币924479.404元（计算过程：截止2017年6月25日，恒威公司尚欠国鼎弘盛的款项总计为766566.67元，该笔款项按照每月2%的利息计算至今的利息为157912.734元，因此，合计为人民币924479.404元）。同时，按照各方签署的《增资协议》、《补充协议》、《补充协议二》的约定内容，协议中所约定的投资条件未实现，恒威公司的原股东须对国鼎弘盛的投资款进行回购，并附带一定比例的资金占用费。因此，恒威公司的原股东须对该投资款承担实际的还款责任。综上，原告有权向十八名被告主张偿还投资款总计人民币924479.404元的投资款（其中，人民币157912.734元为2017年6月25日至2018年5月4日期间产生的利息)。 被告华威龙玖公司辩称，原告要求我公司承担责任没有事实和法律责任，被告华威龙玖公司并不是案涉合同当事人，也没有向原告作出任何承担义务的承诺。被告华威龙玖公司虽是被告恒威公司的全资子公司，但是子公司具有独立法人资格，被告恒威公司作出的承诺没有经过被告华威龙玖公司授权或未经同意，故被告华威龙玖公司不应承担责任。 被告张海楠、黄震、许德强、童建红共同辩称，原告要求四被告承担责任，没有事实和法律依据。理由如下：第一、四被告在内的乙方与原告达成了《增资退款协议》，该协议第二条约定，由丙方即被告恒威公司退还原告对丙方的投资款，并承担资金占用利息，因此该协议的签订已经书面免除了除丙方外的其他人员的合同项下责任。第二、原告没有购得案涉的股权，就不存在股权回购的问题。从实质上讲，本案原告的增资没有办理任何变更登记手续，公司的注册资本没有增加，股东未享受到投资所带来的收益，认购并没有成功，原告要求股东承担回购义务，没有基础。从形式上讲，原告至今并没有要求包括我方当事人在内的乙方承担回购义务，根据协议约定原告应当通知或书面通知当事人。第三、原告与被告恒威公司签订《增资退款协议》，实质上是退款，与要求股东回购是有根本区别的，退款就是由收款人退款，而回购是股东回购。综上，请求驳回原告对四被告的诉讼请求。 被告恒顺集团、恒顺商场、袁丹青、赵国旗共同辩称，一、原告主张的利息过高，原告是投资入股，按照规定投资项目的同时应当依法享受收益和承担风险，故本案中原告约定在项目投资不成功之下收回本金和高额利息不符合法律规定，也不合理，即使本案中原告有权主张权利的话，那么相关协议中约定的利息过高，应当减少。二、原告诉请中的第二、三、四项没有依据也不符合合同约定。理由如下：第一、被告恒威公司的股东如果承担回购义务的话，也是应当按照股东各自在被告恒威公司的占股比例来回购各自的本息份额，而不是承担连带责任。第二、原告与被告恒威公司已签订《增资退款协议》，约定所有投资款的本息应由被告恒威公司承担，原告与被告恒威公司之间往来函也确定了这一最后约定，所以原告应向被告恒威公司提出主张。第三、《增资协议》以及《补充协议》中被告袁丹青、赵国旗的签名并未非本人签字，被告袁丹青、赵国旗不应承担协议中的回购义务。第四、原告主张利息，存在利息之后再计算利息的情形，不符合法律规定。 被告赵智上、董拥军、李平洲、金颖共同辩称，原告要求四被告承担责任没有事实和法律依据。理由如下：第一、从原告提交的证据来看，原告要求四被告承担责任的依据是《增资协议》、《补充协议》《补充协议二》以及《增资退款协议》，但上述四份协议中四被告的签名均不是本人所签，上述四份协议对四被告没有约束力，四被告对原告投资被告恒威公司的事情根本不清楚，也从来没有听说，根据法律规定，非本人所签字的内容，对四被告没有约束力。第二、原告也没有证据证明上述四份协议中的签名系四被告授权所签。综上，请求法庭驳回原告对四被告的诉讼请求。 被告恒威公司、杜尧、董伟强、来翔、洪燕经本院合法传唤，无正当理由拒不到庭参加诉讼，视为其放弃答辩、举证、质证、辩论的权利。 原告围绕诉讼请求依法提交了证据材料，本院组织当事人进行了证据交换和质证。对当事人无异议的证据和事实，本院予以确认并在卷佐证。对各方无异议的事实，本院认定如下：镇江江大泵业科技有限公司（以下简称“江大泵业”，2016年11月改制为“江苏恒威流体技术股份有限公司”即被告恒威公司，系于2003年10月17日注册成立的有限责任公司，原注册资本为5900万元，法定代表人为杜尧，公司股东十六名（原股东）情况为：杜尧（出资比例24.77%）、恒顺集团（出资比例18.73%）、张海楠（出资比例7.37%）、童建红（出资比例7.29%）、黄震（出资比例6.61%）、赵智上（出资比例5.08%）、董拥军（出资比例5.08%）、李平洲（出资比例5.08%）、袁丹青（出资比例4.61%）、赵国旗（出资比例3.39%）、金颖（出资比例3.39%）、许德强（出资比例2.88%）、董伟强（出资比例2.2%）、来翔（出资比例1.69%）、洪燕（出资比例1.69%）、恒顺商场（出资比例0.1%），共计出资额为5900万元，合计持有100%的股份。 2016年6月13日，国鼎弘盛（甲方）与乙方（江大泵业原股东）签订《增资协议》，协议约定江大泵业拟增发共计2160万股面值为人民币1.00元的股份以融资，其中拟向甲方增发800万股股份，除甲方外的其他投资人（“其他投资人”）童建红、张海楠拟各认购180万股股份，江苏大航投资管理有限公司认购1000万股股份（“其他认购股份”），甲方拟以1200万元的价格（每股价格1.5元）认购该800万股股份，乙方同意甲方的前述认购，甲方认购价款中的800万元应记入江大泵业的注册资本，剩余认购价款400万元应记入江大泵业的资本公积，甲方应于本协议生效后，工商变更登记完成且其他投资人所认缴注册资本的全部认购价款到位之日起10个工作日内将其应付的全部认购价款支付至江大泵业的验资账户。第二条本次交易的步骤约定：于本协议生效之日起30个工作日内，乙方应促使江大泵业召开新一届股东大会会议和新一届董事会议，修改公司章程、股东名册，并选举新的董事及监事；于新一届股东大会会议召开之日起30日内，乙方应促使江大泵业负责就本次交易办理工商变更登记，并向甲方提供相关证明文件；甲方应按照协议约定支付全部认购价款等。第四条法人治理约定：公司增加或者减少注册资本等如下事项需要由股东大会以特别决议（由出席会议的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上）通过。第十条违约责任约定：乙方承诺达成以下条款：①乙方承诺不侵害甲方利益；②乙方承诺在引入甲方投资后，江大泵业自2016年（含）至2018年（含）每年净利润不低于人民币1110万元即三年净利润不低于人民币3330元；③乙方承诺不占用江大泵业资金；④乙方承诺在引入甲方投资后，达成江大泵业上市。若乙方未能达成上述条款，应视为违约，且该等违约使得本协议之目的无法实现，或者导致江大泵业无法成功上市的，甲方有权选择解除本协议。本协议解除后，甲方均有权选择解除本协议。本协议解除后，甲方均有权将其届时持有的江大泵业全部股份以认购价款相同金额出售给乙方，乙方必须无条件回购，乙方回购份额的分配：按照乙方各自持股数所占乙方总持股数比重作为分配权数，并且乙方应向甲方支付一笔资金占用费用，资金占用费的计算公式：认购价款×12%（年）×入股年数-江大泵业已向甲方支付的累计分红金额，其中入股年数应从交易完成日（工商变更登记完成之日）至甲方收到全部股份出售价款为止，不足整年的按天计算。同日，2016年6月13日，国鼎弘盛（甲方）与乙方（江大泵业原股东）签订《补充协议》，第二条乙方的回购义务约定：乙方在此承诺并保证，自交易完成日起三年内，其将尽最大努力以实现江大泵业的成功上市；若在前述所述期限内，江大泵业未能实现成功上市，且甲方对该等未能实现不存在过错、其他投资人过错与甲方无关的，甲方有权以书面通知的形式要求乙方按乙方各自持股数所占乙方总持股数比重作为分配权数回购国鼎弘盛持有的江大泵业股份。第四条新三板块上市的约定：乙方一致确认，在2017年1月31日前实现江大泵业新三板成功挂牌，甲方确认若乙方未能在2017年1月31日前完成新三板挂牌的，甲方同意将挂牌期限推迟至2017年4月30日前，若2017年4月30日前江大泵业仍未能实现新三板成功挂牌的，甲方有权以书面通知的形式要求乙方按乙方各自持股数所占乙方总持股数比重分配权数回购国鼎弘盛持有的江大泵业股份，并承诺在甲方发出通知之日起6个月内向甲方支付回购价款。2016年6月15日，国鼎弘盛（甲方）与杜尧、童建红、张海楠、黄震、袁丹青、金颖、许德强、来翔（乙方，股改后股东）签订《补充协议二》，第二条回购的特殊约定：2019年1月1日，甲方有权要求乙方按照《增资协议》及《补充协议》约定的价格回购其持有的江大泵业全部股份，乙方应在收到甲方书面通知书之日起90日内无条件全部予以回购。第四条其他事项约定：本《补充协议二》为各方于2016年6月13日签署的《增资协议》及《补充协议》的补充协议，与《增资协议》及《补充协议》具有同等的法律效力，本《补充协议二》与《增资协议》及《补充协议》不一致之处以《本补充协议二》为准，本《补充协议二》未修改事项应按《增资协议》及《补充协议》的约定履行。 协议签订后，国鼎弘盛于2016年6月20日向江大泵业支付增资款1200万元。2016年12月1日，恒威公司向国鼎弘盛出具《关于江苏恒威流体技术股份有限公司（原“镇江江大泵业科技有限公司”）股份认购后续情况说明的函》，明确：公司进行股改，并于2016年11月17日正式进行了变更并取得工商营业执照，变更后的公司名称为：江苏恒威流体技术股份有限公司；鉴于公司目前实际状况已无法在规定时间内达到公司股东与贵投资方签订的增资及增资补充协议的目标，且贵投资方对公司的投资款至今还没有变更为公司的股份，公司和股东商议之后，提出终止贵投资方和公司股东签订的增资及增资补充协议的请求。2016年12月1日，国鼎弘盛（甲方）、恒威公司原股东（乙方，李平洲、董伟强除外）、恒威公司（丙方）、江苏大航投资管理有限公司（丁方）签订《增资退款协议》，约定：甲、乙、丙、丁各方同意并确认，由丙方分批退还甲方对丙方的投资款，并按《补充协议》约定的年化利率12%支付资金占用利息，在2016年12月31日之前，丙方先退还甲方本金500万元，丙方在出具2016年年报之日起5日内（最迟不超过2017年4月30日前），退还甲方剩余本金700万元及所有资金占用利息，若丙方未按约定的时间节点退还甲方本金及利息，每逾期支付一日，按应付未付款的千分之五向甲方支付逾期违约金。《增资退款协议》签订后，恒威公司于2016年12月31日之前退还国鼎弘盛800万元本金。2019年4月25日，恒威公司向国鼎弘盛提交《延期退款申请》，申请对剩余的本金400万元及利息（年利率12%）延期至2017年5月15日前支付，承诺2017年5月1日至5月15日期间的利息按年化利率24%按日计算，国鼎弘盛回函同意恒威公司的《延期退款申请》，确认2017年5月15日恒威公司应支付本金400万元、全部增资款利息906566.67元、5月1日至5月15日罚息40000元共计4946566.67元。国鼎弘盛认可，于2017年5月16日收到恒威公司退还金额4180000元。2017年6月25日，恒威公司再次向国鼎弘盛提交《延期付款申请》，明确截止2017年5月16日尚欠国鼎弘盛利息766566.67元未支付，该笔尾款由子公司华威龙玖公司和恒威公司共同承担，于2017年9月30日前付清，分三个月付款，每月支付2%的利息，如逾期将按合同约定进行罚息。后被告恒威公司未能按约退款。 对当事人有异议的事实和证据，本院认定如下：关于《增资协议》、《补充协议》、《补充协议二》、《增资退款协议》中乙方股东签字的真实性问题。被告赵智上、董拥军、李平洲、金颖提出上述四份协议中赵智上、董拥军、李平洲、金颖签名均不是本人所签，以及袁丹青、赵国旗提出《增资协议》、《补充协议》中袁丹青、赵国旗的签名不是本人所签，并向本院申请笔迹司法鉴定，经委托南京东南司法鉴定中心出具东南司鉴中心〔2020〕文鉴字第176号、177号司法鉴定意见书，鉴定意见为：《增资协议》、《补充协议》中赵智上、董拥军、金颖、袁丹青、赵国旗签名不是本人书写以及倾向认定李平洲签名不是本人书写；《补充协议二》中金颖签名不是本人书写；《增资退款协议》中赵智上、董拥军、金颖签名不是本人书写。为此，赵智上支付鉴定费9383元、董拥军支付鉴定费9383元、李平洲支付鉴定费8183元、金颖支付鉴定费10584元、袁丹青支付鉴定费8183.5元、赵国旗支付鉴定费8183.5元。本院对上述司法鉴定意见书中的鉴定意见，予以采信。 本院认为，关于本案争议焦点一原告主张股东承担回购义务是否成立。经查，被告赵智上、董拥军、金颖、袁丹青、赵国旗、李平洲在《增资协议》以及《补充协议》中的签名并非本人所签，在《补充协议二》中没有赵智上、董拥军、赵国旗、李平洲的签名以及金颖签名不是本人所签，在《增资退款协议》中赵智上、董拥军、金颖签名不是本人所签以及没有李平洲的签名，且各被告对协议内容也不认可，不是本人签名或没有本人签名的协议对其不发生法律效力，故综上，本院认为原告主张被告赵智上、董拥军、金颖、袁丹青、赵国旗、李平洲承担回购义务没有依据。另外，原告主张其余股东即被告恒顺集团、恒顺商场、杜尧、张海楠、黄震、许德强、董伟强、来翔、洪燕、童建红承担回购义务，本院认为其余股东虽参与签订了《增资协议》以及《增资退款协议》等，但是各方在《增资退款协议》中明确了承担该次增资退款责任的主体为被告恒威公司，该协议内容有效，故原告主张上述其余股东承担回购义务没有依据。综上，原告主张被告恒顺集团、恒顺商场、杜尧、张海楠、黄震、赵智上、董拥军、李平洲、袁丹青、赵国旗、金颖、许德强、董伟强、来翔、洪燕、童建红等十六名股东承担连带还款责任，本院不予支持。关于争议焦点二被告恒威公司单方承诺被告华威龙玖公司对剩余增资款承担共同还款责任是否生效。本院认为，被告华威龙玖公司作为被告恒威公司的全资子公司，系独立的法人，以自己的名义从事经营活动并独立承担民事责任，对案涉增资事宜被告华威龙玖公司并未参与，且也没有同意对增资款项承担还款责任，被告恒威公司单方作出的承诺对被告华威龙玖公司不发生法律效力，故原告主张被告华威龙玖公司承担连带还款责任，没有法律依据，本院不予支持。 本案原告系向被告恒威公司增资，且实际原告的增资款项已经支付被告恒威公司，在增资未能按约如期进行后原告与被告恒威公司亦达成了解除协议以及退款协议，明确此次增资退款事宜，由被告恒威公司履行退款义务，被告恒威公司已经按照协议退还了大部分款项及利息，综上，本院认为被告恒威公司理应承担相应责任，故原告该主张成立，本院予以支持。关于被告恒威公司所欠增资款是多少的问题。根据原告国鼎弘盛与被告恒威公司往来的《延期退款申请书》以及《回复函》可以明确截止至2017年5月16日被告恒威公司所欠金额为766566.67元，根据《最高人民法院〈关于适用《中华人民共和国合同法〉若干问题的解释（二）》第二十一条规定：“债务人除主债务之外还应当支付利息和费用，当其给付不足以清偿全部债务时，并且当事人没有约定的，人民法院应当按照下列顺序抵充：（一）实现债权的有关费用；（二）利息；（三）主债务。”本案双方并未约定还款不足时如何抵扣，依照该规定应先抵扣利息，故本院认定截止至2017年5月16日被告恒威公司尚欠原告主债务即本金766566.67元，被告恒威公司应当偿还上述款项。关于原告主张的自2017年6月25日至款项实际还清之日止投资款产生的利息的问题。被告恒威公司于2017年6月25日出具《延期付款申请》，承诺2017年9月30日前分三个月付清并按月利率2%承担利息，系被告恒威公司真实意思表示，故本院确认2017年6月25日至2017年9月30日期间利息按约定的年利率24%计算。关于2017年10月1日至款项付清之日止的利息，《增资退款协议》约定“若丙方未按约定的时间节点退还甲方本金及利息，每逾期支付一日，按应付未付款的千分之五向甲方支付逾期违约金”，被告恒威公司未按照承诺于2017年9月30日前支付全部款项，已经构成违约，根据《中华人民共和国合同》第一百零七条规定：“当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。”，被告恒威公司应承担违约责任，但本院认为上述约定的逾期付款违约金过高，本院酌情予以调整，确认逾期付款违约金为以766566.67元为基数自逾期付款之日起即2017年10月1日至款项还清之日止按年利率6%计算的逾期利息。据此，依照《中华人民共和国合同法》第六十条、第一百零七条、第一百一十四条第二款，《最高人民法院〈关于适用《中华人民共和国合同法〉若干问题的解释（二）》第二十一条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款、第一百四十四条之规定，判决如下： 一、由被告江苏恒威流体技术股份有限公司于本判决生效之日起十日内支付原告云南国鼎弘盛节能环保合伙企业（有限合伙）款项766566.67元，以及以766566.67元为基数自2017年6月25日起至2017年9月30日按照年利率24%计算的利息； 二、由被告江苏恒威流体技术股份有限公司于本判决生效之日起十日内支付原告云南国鼎弘盛节能环保合伙企业（有限合伙）以766566.67元为基数自2017年10月1日起至款项还清之日止按年利率6%计算的逾期利息； 三、驳回原告云南国鼎弘盛节能环保合伙企业（有限合伙）的其他诉讼请求。 如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付延迟履行期间的债务利息。 案件受理费13045元，由被告江苏恒威流体技术股份有限公司承担；鉴定费共计53900元（赵智上9383元、董拥军9383元、李平洲8183元、金颖10584元、袁丹青81**.5元、赵国旗8183.5元）由原告云南国鼎弘盛节能环保合伙企业（有限合伙）承担。 如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人人数提出副本，上诉于云南省昆明市中级人民法院。 双方当事人均服判的，本判决即发生法律效力。若负有义务的当事人不自动履行本判决，享有权利的当事人可在本判决规定的履行期限届满后法律规定的期限内向本院申请强制执行：申请执行的期限为二年。 审 判 长  张素珍 人民陪审员  李 倩 人民陪审员  李红霞 二〇二〇年九月二十五日 书 记 员  张雪萍