重庆市第二中级人民法院 民 事 判 决 书 （2019）渝02民再41号 再审申请人（一审原告）：傅忠，男，汉族，1968年12月13日出生，住重庆市万州区。 再审申请人（一审原告）：况蜀国，男，汉族，1966年5月13日出生，住重庆市长寿区。 以上二人之委托诉讼代理人：冉振平，重庆市万州区龙都法律服务所法律工作者，特别授权。 被申请人（一审被告）：夏蓉，女，汉族，1975年6月13日出生，住重庆市万州区。 被申请人（一审被告）：彭黾，男，汉族，1968年1月17日出生，住重庆市万州区。 被申请人（一审被告）：聂志坚，男，汉族，1968年10月7日出生，住重庆市万州区。 委托诉讼代理人：谭竣升，重庆利瑞律师事务所律师，一般授权。 被申请人（一审被告）：重庆市万州区红土实业有限公司，住所地重庆市万州区白岩路二支路**，统一社会信用代码915001017562152206。 法定代表人：夏蓉，总经理。 委托诉讼代理人：王斌，重庆利瑞律师事务所律师，一般授权。 第三人：孙涛，男，汉族，1969年3月15日出生，住江西省赣州市安远县。 第三人：唐忠明，男，汉族，1969年3月1日出生，住江西省赣州市安远县。 第三人：牡丹江**威建筑工程有限责任公司，，住所地黑龙江省牡丹市爱民区东新荣街**统一社会信用代码91231000606533645J。 法定代表人：张德忠，公司经理。 委托诉讼代理人：高永诚，男，汉族，1960年1月5日出生，住黑龙江省牡丹江市爱民区，系公司员工，特别授权。 再审申请人傅忠、况蜀国因与被申请人夏蓉、彭黾、聂志坚、重庆市万州区红土实业有限公司（以下简称红土公司）、第三人孙涛、唐忠明、牡丹江**威建筑工程有限责任公司股权转让纠纷一案，不服重庆市万州区人民法院(2017)渝0101民初4721号民事判决，向本院申请再审。本院于2019年9月29日作出（2019）渝02民申30号民事裁定，提审本案。本院依法组成合议庭，公开开庭审理了本案。再审申请人傅忠、委托诉讼代理人冉振平、谭竣升、王斌、高永诚到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 傅忠、况蜀国再审请求：1.撤销万州区人民法院（2017）渝0101民初4721号民事判决，判令夏蓉、彭黾、聂志坚共同向傅忠、况蜀国支付股权转让款2350万元及资金占用利息损失，资金占用利息损失以银行同期贷款利率标准从2015年5月5日起至付清之日止。2.保全费5000元、案件受理费159300元、诉讼财产保全保险费用23500元，再审案件受理费182300元，由夏蓉、彭黾、聂志坚承担。主要事实和理由：1.2015年5月5日，傅忠、况蜀国与夏蓉、彭黾签订的《股权转让特别约定》是股权转让的组成部分，与《股权转让协议》共同构成一个整体，双方约定的股权转让价款为3126万元。2015年5月5日签订的《股权转让特别约定》约定夏蓉、彭黾代为支付傅忠欠孙涛、唐忠明、周騉的债务3076万元，这一约定只是傅忠接受股权转让款的具体形式，是傅忠对自己权利的一种处分方式。本案股权转让不仅包括公司股份，还涵盖红土公司现有资产，股权转让款由股权转让费50万元和特别约定的指定付款3076万元构成，共计3126万元。原判认定股权转让款为50万元不符合事实。股权转让协议签订后，夏蓉、彭黾、聂志坚仅向傅忠、况蜀国支付股权转让款726万元（直接支付给周騉，用于清偿傅忠所欠债务），余下的股权转让款2350万元未付。2.2016年5月19日签订的《股权转让特别约定》是聂志坚采用软暴力威逼傅忠签订的，当事人只有傅忠和夏蓉，对其他人无效；该约定改变权利的受让主体和支付途径，由傅忠尚欠孙涛、唐忠明购房款2350万元，变成了傅忠欠红土公司购房款2350万元，支付的对象由孙涛、唐忠明变成了红土公司。该内容不真实，被申请方想以此达到既不支付股权转让款，又不交付房屋的目的。该约定签订时，案涉房屋已被被申请方用于抵押贷款2200万元，抵押时间是2015年下半年。3.傅忠与红土公司签订购房合同书，名义上公司是出卖方，实际上是傅忠与孙涛、唐忠明达成的买卖合同，此后又以股权转让的方式将该公司转让给傅忠，因此购房款的实际占有人和收益人是孙涛、唐忠明，不是红土公司。红土公司是本案股权转让的标的物，傅忠通过持股占有公司，进而占有房屋所有权，至此傅忠不再欠红土公司购房款，购房合同已被股权转让所替代，失去履行的基础和价值。4.傅忠、况蜀国放弃要求红土公司承担责任的请求，理由是红土公司是股权转让的标的物，不享有股权转让的权利和义务。 夏蓉、彭黾、聂志坚辩称，1.案涉2350万元的性质是购房款，傅忠、况蜀国与孙涛、唐忠明已履行完股权转让款，即傅忠、况蜀国不欠孙涛、唐忠明股权转让款，也不欠孙涛、唐忠明购房款。2.傅忠、况蜀国与夏蓉、彭黾签订的股权转让协议约定股权转让价款50万元，合法有效。3.据查傅忠不欠孙涛、唐忠明购房款，而是欠红土公司购房款2350万元，故形成时间在后的股权转让特别约定更符合本案的实际情况。4.股权转让特别约定不是股权转让协议的有效组成部分，其性质为债务承担协议。两份股权转让特别约定均表述由于傅忠本人无法清偿其债务，其相应的债务由股权受让方夏蓉、彭黾承担，形成在前的是夏蓉、彭黾承担，形成在后的是由夏蓉承担。5.本案案由是股权转让合同纠纷，只应审查股权转让协议。双方约定的股权转让款50万元已全部履行完毕，且被申请人已代傅忠偿还本息726万元给周騉。本案无任何证据或者法律规定可将本案标的2350万元转化为股权转让价款。综上，原判正确，应当驳回再审请求。 红土公司辩称，红土公司具有独立的法人人格，与开办者无关联。房产证对应的4000多平方米的房产都是登记在红土公司名下，应以不动产登记认定房屋产权。红土公司是该诉争房产的唯一产权人。傅忠是与红土公司签订的购房合同，购房款2350万元的债权人只能是红土公司，不是红土公司的原股东。综上，原判正确，请求驳回再审请求。 华威公司述称，原判正确，应当驳回再审请求。案涉2350万元购房款及债权的权利人实为华威公司。傅忠既是红土公司房屋产权的购房人，又是受华威公司指定的红土公司法定代表人和股东，其不享有案涉2350万元购房款的财产权利。案涉2350万元不是股权转让性质及股本金性质，实属傅忠向红土公司购房款性质，是依合同而形成的债权债务关系。傅忠是在华威公司的指定下为尽快融资，履行购房合同约定而取得红土公司的股权和法人资格，但却是附条件的。傅忠以融资为名从华威公司工作人员处取走红土公司名下54本房产证。傅忠在取得股权以后未按约定融资，而是非法将红土公司的股权转让给夏蓉、彭黾、聂志坚，夏蓉、彭黾、聂志坚又利用房产证进行抵押贷款，其实质是以购房协议的形式侵占华威公司财产。 傅忠、况蜀国向一审法院起诉请求：1.夏蓉、彭黾、聂志坚、红土公司共同支付傅忠、况蜀国股权转让款2350万元及资金占用利息损失（以尚欠的2350万元为基数，按照中国人民银行公布的同期同类贷款基准利率标准，自2015年5月5日起计付至付清之日止）；2.案件受理费、诉讼财产保全费5000元、诉讼财产保全保险费23500元，由夏蓉、彭黾、聂志坚、重庆市万州区红土实业有限公司承担。 一审法院认定事实：被告红土公司设立于2003年12月5日，注册资金为2000万元。第三人华威公司设立于2002年4月19日，注册资金为2001万元。2005年4月18日，被告红土公司与第三人华威公司签订《合作协议书》，约定双方合作建房。2009年4月28日，被告红土公司（甲方）与第三人华威公司（乙方）签订《协议书》，就双方合作修建的位于重庆市万州区白岩一支路的后街金座项目之资产、债权债务、所有者权益分配及后续事宜等问题达成协议，其中约定：“在甲方未将乙方所分得的房产过户到乙方名下之前，甲乙双方分得的房屋仍以甲方名义统一对外销售，对内甲乙双方独立核算，各自承担所发生的相应税、费。”2014年8月30日，被告红土公司（甲方）与原告傅忠（乙方）、案外人重庆市祥瑞实业集团房地产开发有限公司（以下简称祥瑞公司）（丙方，担保方）共同签订《购房合同书》，约定：甲方将位于重庆市万州区白岩一支路（后街金座）面积为4080.86平方米的商业用房出售给乙方，房屋成交价为2850万元，由乙方于合同签订当日支付甲方500万元，余款2350万元待房产证过户登记到乙方名下后45个工作日内付清。该《购房合同书》签订后，原告傅忠按约支付了购房款500万元。2014年10月9日，被告红土公司（甲方）与第三人华威公司（乙方）及第三人孙涛、唐忠明（丙方）共同签订《协议书》，约定：“甲、乙双方于2005年4月18日签订《合作协议书》共同投资开发重庆市万州区红宝石广场项目（注：即后街金座项目）（乙方投资人民币壹仟万元），项目完成后因部分商品房滞销，双方于2009年4月28日签订了剩余资产、债权债务分配《协议书》，并对所有权益的分配及手续等相关事宜进行了处理，甲乙双方按投资比例将红宝石广场项目剩余资产进行了分配，甲方分得房屋资产：11599.12平方米，乙方分得房屋资产：4253.78平方米，双方对各自分得的资产承担经济及法律、民事等责任。（详见2009年4月28日双方签订的协议书）乙方在重庆市万州区红宝石广场项目分得的房产以甲方名义办理了房屋产权证，现甲方已将所分资产全部售出，乙方所分剩余房产待售，现公司除了乙方剩余的房产外，没有其他资产，红土公司的股东为孙涛、唐忠明，其中唐忠明持有公司97.5%的股份、孙涛持有公司2.5%的股份，现就有关事宜甲、乙、丙三方协商达成如下协议：一、甲方两个股东的股权全部转让给乙方指定的股东（傅忠、况蜀国），由乙方负责经营公司。二、股权转让价格为八十五万元整，丙方孙涛、唐忠明同意股权转让款85万元直接支付给孙涛。因乙方资金周转困难，乙方以重庆市万州区白岩一支路44号后街金座北座408房屋还清按揭贷款后作价八十万元整作为股权转让价款给丙方孙涛，并在此次股权转让前由乙方将该房办理产权证的相关手续交至万州区房屋产权中心，办证所产生的所有税费由乙方承担。股权转让价与房屋价格的差价5万元乙方以现金支付给丙方孙涛。三、股权转让款付清后，丙方配合乙方办理工商变更登记，丙方孙涛、唐忠明与傅忠、况蜀国签订《红土公司股权转让协议》，该协议仅供双方到工商登记机构办理股权转让过户时使用，协议所约定的股权转让价格人民币1950万元、人民币50万元，双方不实际履行，转让价以本协议第二条约定的为准。工商变更登记完毕，丙方将公司公章及相关手续交与乙方。四、丙方孙涛于2010年3月交给乙方集资房款三十六万元，在此次股权转让时乙方一次性退还给丙方，丙方孙涛不再享有乙方的集资房的优惠购买权。此协议甲、乙、丙签字盖章后生效，甲、乙、丙三方各执一份，具有同等法律效力，三方要严格遵守。”2014年10月16日，被告红土公司（甲方）与原告傅忠（乙方）签订《特别约定》，约定：“双方经友好协商就甲方4080㎡的商业用房，同乙方购买一事达成一致。为有效、快捷的进入融资程序，尽快将尾款交付甲方（2350万元）双方进行特别约定如下：1.甲方将红土公司整体转让予乙方，并配合乙方完成公司整体转让的相关手续。2.甲方转让前的债权债务与乙方无关。3.甲、乙双方签订的购房合同有效，待乙方将所有购房款（2850万元）汇入到甲方指定账户后，此约定履行终结。4.公司变更手续完成后，公章由甲方代为保管，待按购房合同约定第一批款项（500万元）到达指定账户后，公章由甲、乙双方共管。5.如乙方不能按购房合同约定如期履行付款，甲、乙双方公司变更手续无效，并有权追诉乙方的法律及刑事责任，原购房合同的违约责任及担保责任有效履行。6.乙方完全履行购房合同所有条款并将所有款项汇入甲方指定账户之日起，视为购房合同完成，并不再向甲方支付任何转股本金及其它费用。7.此特别约定作为甲、乙双方购房合同附件，同具有法律效力。8.本特别约定一式两份，甲、乙双方各持一份，签字生效。”2014年10月29日，红土公司股东由第三人唐忠明（持股97.5%）、孙涛（持股2.5%）变更登记为原告傅忠（持股97.5%）、况蜀国（持股2.5%）。2015年5月5日，原告傅忠与被告夏蓉签订《红土公司股权转让协议》，约定：原告傅忠将其持有的被告红土公司97.5%的股权转让给被告夏蓉，股权转让价款为49万元。同日，原告况蜀国与被告彭黾签订《红土公司股权转让协议》，约定：原告况蜀国将其持有的被告红土公司2.5%的股权转让给被告彭黾，股权转让价款为1万元。同日，原告傅忠、况蜀国与被告夏蓉、彭黾及被告聂志坚共同签订《股权转让特别约定》，约定：“一、鉴于傅忠、况蜀国将红土公司转让给夏蓉、彭黾，转让前傅忠尚欠孙涛、唐忠明房款2350万元，周騉726万元（其中本金600万元，及至2015年5月21日期间的资金利息126万元），共计3076万元。对此，股权转让之前，傅忠已征求三位债权人意见，但未取得同意转让。鉴于傅忠本人无法清除其债务，自愿与夏蓉、彭黾达成股权转让协议：傅忠所欠以上三债权人债务由股权受让人夏蓉、彭黾承担并负责偿还。若因此上列三债权人提出异议，所产生的经济法律后果由股权受让人夏蓉、彭黾承担。二、在本股权转让变更登记一年内，孙涛、唐忠明未与受让方发生诉讼纠纷，受让方自愿支付傅忠人民币50万元。三、鉴于红土公司名下位于万州区白岩路一支路（后街金座）商业用房4080.86平方米现对外出租，租赁合同现未到期，故受让方在未付清房款前的租金由孙涛、唐忠明收取并享有，受让方在付清孙涛、唐忠明房款后，租金由受让方收取并享有。四、本协议经双方签字生效，出让方不得以任何理由就股权转让事宜提起仲裁或诉讼。出让方：傅忠，2015.5.5。况蜀国，2015.5。受让方：彭黾，2015.5.5。夏蓉，2015.5.5。担保人：聂志坚，2015.5.5.”原告傅忠、况蜀国分别在该《股权转让特别约定》尾部“出让方”处签名并捺印，被告夏蓉、彭黾分别在该《股权转让特别约定》尾部“受让方”处签名并捺印，被告聂志坚在该《股权转让特别约定》尾部“担保人”处签名并捺印。同日，被告聂志坚通过其中国建设银行62170037600XXXX2080账户向原告傅忠转账支付20万元，后被告聂志坚再于2015年5月22日通过其中国建设银行的该账户向原告傅忠转账支付30万元。2015年5月12日，红土公司股东由傅忠（持股97.5%）、况蜀国（持股2.5%）变更登记为夏蓉（持股97.5%）、彭黾（持股2.5%），同时，在工商行政部门备案登记的股权转让协议及股东会决议均显示：傅忠将其持有的红土公司97.5%的股权转让给夏蓉，股权转让价款为1950万元；况蜀国将其持有的红土公司2.5%的股权转让给彭黾，股权转让价款为50万元。但被告夏蓉、彭黾并未实际按照该登记备案的股权转让协议及股东会决议中记载的金额向原告傅忠、况蜀国支付股权转让价款。后被告聂志坚按照上述《股权转让特别约定》之约定向周騉支付了726万元，但尚未向孙涛、唐忠明或其他当事方支付2350万元。2016年4月28日，红土公司股东由夏蓉（持股97.5%）、彭黾（持股2.5%）变更登记为夏蓉（持股92.5%）、彭黾（持股2.5%）、聂志坚（持股5%）。2016年5月19日，原告傅忠（甲方）与被告夏蓉（乙方）再签订一份落款时间为2015年5月5日的《股权转让特别约定》，载明：“鉴于傅忠将红土公司股权转让给夏蓉，转让前傅忠尚欠红土公司购房款2350万元，周騉借款本息726万元。现甲乙双方就上述债务承担达成如下协议：一、傅忠所欠红土公司购房款2350万元，欠周騉借款本息726万元，由夏蓉承担并负责偿还，若因此上述两债权人提出异议，所产生的经济法律后果由股权受让人夏蓉承担。二、红土公司名下位于万州区白岩一支路后街金座商业用房4080.86平方米现对外出租，房屋租金由红土公司收取并享有。三、本协议经双方签字按印后生效，甲方不得以任何理由就股权转让事宜提起仲裁或诉讼。甲方（转让方）：傅忠。2015.5.5。乙方（受让方）：夏蓉。2015.5.5.”。后被告夏蓉或聂志坚亦并未向红土公司给付2350万元。现原告傅忠、况蜀国诉至该院，请求判如所请。 一审法院另查明，2015年10月12日，该院受理孙涛诉况蜀国股权转让纠纷一案及唐忠明诉傅忠股权转让纠纷一案，该二案之原告均以存在重大误解为由，要求撤销该二案之原、被告双方之间于2014年10月13日签订的《红土公司股权转让协议》，该院经审理后于2016年1月11日分别作出（2015）万法民初字第09608号民事判决和（2015）万法民初字第09609号民事判决，分别判决驳回了该二案原告之诉讼请求。2018年3月16日，该院作出（2018）渝0101民监1号民事裁定书，裁定对该院（2015）万法民初字第09608号案件进行再审。2018年7月17日，该院作出（2018）渝0101民再3号民事裁定书，裁定：“一、本案按原审原告孙涛撤诉处理；二、撤销本院（2015）万法民初字第09608号民事判决。”2018年8月14日，该院作出（2018）渝0101民监3号民事裁定书，裁定对该院（2015）万法民初字第09609号案件进行再审。2018年11月21日，该院作出（2018）渝0101民再9号民事裁定书，裁定：“一、撤销本院（2015）万法民初字第09609号民事判决；二、驳回高永诚以‘唐忠明’名义的起诉。”2016年4月13日，本案第三人华威公司将本案原告傅忠、案外人祥瑞公司诉至该院，提起债权转让纠纷，后于2016年12月27日撤回起诉。2016年11月24日，案外人高永诚代表第三人华威公司向重庆市万州区公安局经侦支队报案，控告本案原告傅忠、况蜀国、本案被告夏蓉、彭黾、案外人祥瑞公司犯合同诈骗罪，要求其共同归还华威公司位于重庆市万州区白岩路一支路（后街金座）4080.86平方米的商业用房。重庆市万州区公安局经侦支队随即就此案展开调查，并对高永诚、傅忠、况蜀国、夏蓉、彭黾、聂志坚、于建国、张劲松、周騉、韩德禄、冉莉、税红等人就相关案情进行详细询问并制作了询问笔录。在询问过程中，本案原告傅忠、况蜀国均认可：以况蜀国名义持有的红土公司股权系况蜀国代傅忠持有，况蜀国为出名持股人（名义股东），傅忠为实际出资人（隐名股东）；本案被告夏蓉、彭黾、聂志坚均认可：以夏蓉、彭黾名义持有的红土公司股权系其二人代聂志坚持有，夏蓉、彭黾为出名持股人（名义股东），聂志坚为实际出资人（隐名股东）；并且，原、被双方对对方当事人之间代持股权的上述情况均知情。后因证据不足，重庆市万州区公安局经侦支队决定不予立案，华威公司随即先后向重庆市万州区公安局法制支队申请复核、向重庆市公安局法制总队申请复议，均被驳回。本案诉讼过程中，原告傅忠、况蜀国向该院提出财产保全申请，请求对被告夏蓉、彭黾、聂志坚的相关财产予以保全，并为此向中国太平洋财产保险股份有限公司重庆市九龙坡支公司投保诉讼财产保全责任保险，支付保险费23500元，保险公司经审查同意承保并签发保险单，为原告的诉讼财产保全提供担保。该院经审查准予保全并采取了相应保全措施。 一审法院认为，原、被告及第三人基于各自不同考量，围绕案涉位于重庆市万州区白岩一支路（后街金座）合计4080.86平方米房产之经济价值，先后分别或共同签订了多份合同，各方当事人之间形成了错综复杂的事实关系和法律关系。本案的主要争议焦点为：被告方是否应向原告方支付讼争款项2350万元。对此，原告方主张其将所持有的红土公司全部股权转让给被告夏蓉、彭黾及其所代表的聂志坚，出于合理避税的考虑，分别签订了股权转让协议及股权转让特别约定，实际约定的股权转让价款应为3126万元（含：股权转让协议中约定的股权转让价款50万元，股权转让特别约定中约定的代偿债务价款2350万元及726万元），现被告方仅支付776万元（含：50万元及726万元），尚欠2350万元未支付，被告应向原告支付；被告聂志坚主张本案系股权转让纠纷，案涉股权转让协议与股权转让特别约定是完全独立的两份协议，股权转让价款仅为50万元且被告已履行完毕，而2350万元不是股权转让款，而是购房款，该特别约定实为关于债务款项承担的约定，原告并非该款项的债权人，而是债务人，原告无权向被告主张支付该款项；被告红土公司主张其不是本案股权转让协议的合同相对方，不应向原告支付任何款项，案涉股权转让特别约定属于债务承担协议，不是股权转让协议的组成部分，依据该特别约定的内容，原告傅忠所欠的2350万元购房款的债权人是被告红土公司，傅忠作为债务人无权要求作为债权人的红土公司支付该款；第三人华威公司则主张案涉房屋资产的真实权利人是华威公司，而非原告或被告，傅忠等人以私自重刻公司印章、重办营业执照、非法转让股权、进行虚假诉讼等手段侵占了华威公司享有的资产。各方针对上述争议焦点各执一词，该院结合本案具体案情，综合考量各方当事人之行为动机、目的、措施等因素，具体评析如下： 一、原告傅忠对外所欠2350万元款项之性质。该院认为，被告红土公司与第三人华威公司合作开发案涉“红宝石广场”（即“后街金座”）房产项目，项目建成后，经双方结算，确认案涉房产实际由第三人华威公司分得并享有，但因案涉房产初始登记在被告红土公司名下，故双方约定由被告红土公司协助销售案涉房产并办理房屋产权过户登记手续。后经洽谈协商，原告傅忠与被告红土公司签订购房合同，约定以2850万元的价格购买案涉房产，原告傅忠亦向被告红土公司支付了500万元购房款，尚欠2350万元未支付。履约过程中，出于避税的考虑，原告傅忠、况蜀国再与时任红土公司股东的第三人孙涛、唐忠明分别签订股权转让协议，如此，原告以受让孙、唐二人持有的红土公司全部股权的形式，同样达到实际控制案涉房产以实现其经济价值之目的。上述过程中，第三人华威公司对于上述情况均知情且同意。故在此阶段，原告先是出于买房的动机与红土公司签订购房合同，后以与孙、唐二人签订股权转让协议的形式，目的即为实际控制案涉房产，以获取案涉房产之经济价值，此有各方当事人所举示证据及其在公安机关询问时所作陈述、在本案审理过程中所作陈述相互印证，系合同各方共同认可之真实意思表示，所涉购房合同及股权转让协议系出于同一目的而签订，共同组成一个整体意思表示，即原告选择实际控制案涉房屋时，用持有红土公司股权的方式替代房屋产权过户的形式，此不违反法律禁止性规定，应为合法有效，对合同各方具有约束力。综合案涉数份合同及实际履行情况来看，孙、唐二人出让其所持的红土公司全部股权之实际转让价款为85万元，且该85万元已由华威公司按约履行完毕，原告傅忠并未实际向孙、唐二人支付股权转让款，实亦不欠孙、唐二人股权转让款或购房款。故此时，原告傅忠及受其委托的出名持股人况蜀国受让红土公司股权仅为获取控制案涉房产之合法身份，依据上述真实意思表示，原告傅忠购买案涉房产的总价款为2850万元，仅实际支付500万元，尚欠2350万元未支付，该欠款实属购房款之性质，非为股权转让价款之性质。 二、案涉原、被告之间的股权转让协议及股权转让特别约定之效力。该院认为，原告取得红土公司股权后，又与被告聂志坚协商以上述之同样方式，即由被告聂志坚授权以被告夏蓉、彭黾之名义受让原告所持的红土公司全部股权，进而由被告聂志坚取得案涉房产之实际控制权，以期合理规避房屋买卖过程中相对较高的税费，由此产生原、被告双方于2015年5月5日签订的两份股权转让协议及股权转让特别约定。第三人华威公司于审理过程中提交司法鉴定意见书复印件拟证明该两份股权转让协议中原告方的签名并非其本人所写，以期进一步证明该股权转让协议是虚假的，但原、被告双方均以该证据系复印件为由对此不予质证，而即便该司法鉴定意见书的结论真实，即该两份股权转让协议中原告方的签名并非其本人所写，但原告方在本案中对于该两份股权转让协议之文本及内容之真实性均予以认可，且作为其提交的主要证据之一，亦应视为原告方对该两份股权转让协议内容及签名的追认，故原告傅忠、况蜀国与被告夏蓉、彭黾于2015年5月5日分别签订的两份股权转让协议真实有效，且签订当时合同双方对于红土公司股权的实际出让人为傅忠、实际受让人为聂志坚的事实均知情，该股权转让协议对原、被告各方均具有约束力，且已经由双方按约履行完毕。至于案涉两份内容及签订主体略有不同的股权转让特别约定，落款时间均为2015年5月5日，但经查其中签订主体为傅忠与夏蓉的股权转让特别约定的真实签订时间为2016年5月19日，对此，原告方仅认可签订在前的股权转让特别约定，被告方仅认可签订在后的股权转让特别约定，但其实在实际性质上，两份股权转让特别约定并无本质区别，在原、被告双方对于红土公司股权的实际出让及受让主体身份均明确知晓的情况下，两份特别约定的签订主体虽不同，但股权的实际出让人为傅忠，实际受让人为聂志坚，而签订在前的特别约定载明“傅忠尚欠孙涛、唐忠明房款2350万元”，但实际上傅忠根本不欠孙、唐二人购房款，而是尚欠红土公司购房款2350万元，而签订在后的特别约定载明“傅忠所欠红土公司购房款2350万元”，此表述更符合实际。该两份股权转让特别约定与2015年5月5日签订的两份股权转让协议一起，共同构成本案原、被告之间的一个整体意思表示，即：原告傅忠、况蜀国将其名下所持有的红土公司全部股权转让至被告夏蓉、彭黾名下，股权转让价款为50万元，该股权转让之真实目的即为让被告聂志坚实际取得案涉房产的控制权，而基于案涉房产，原告傅忠尚欠红土公司购房款2350万元、周騉借款本息726万元，在经询债权人不同意债务转移的情况下，合同双方约定由股权受让方来负责偿还傅忠所负的该两笔债务，即该特别约定系债务承担协议性质，与股权转让协议之间，既紧密联系，又相对独立，共同构成原、被告双方之间围绕案涉房产控制权转移之真实意思表示，债务转移与债务承担并不相同，此时，傅忠的债权人不同意傅忠将该债务转移，并不影响原、被告之间就该债务承担的问题达成合意，该股权转让特别约定依法成立并生效，对合同双方均具有约束力，双方均应谨守合同义务。 三、原告方是否有权依据案涉股权转让协议及股权转让特别约定主张被告方向其支付尚欠的股权转让款2350万元。该院认为，在案涉股权转让协议及股权转让特别约定有效的前提下，合同双方实际约定，原告方出让其所持的红土公司全部股权给被告方的转让价款合计50万元，此系原、被告双方基于红土公司股权本身的价值所估价商定的股权转让金额，被告方已向原告方支付该50万元的股权转让价款。同时，因股权转让特别约定之债务承担协议之性质，该协议与案涉股权转让协议既互为补充，又互相独立，即原告傅忠为取得红土公司名下案涉房产之控制权，尚欠红土公司购房款2350万元、周騉借款本息726万元，现被告聂志坚为取得红土公司名下案涉房产之控制权，原、被告双方合意由被告方负责偿还傅忠所欠的该两笔债务，以达成使案涉房产在实质上无权利瑕疵之目的，被告聂志坚亦已按照该债务承担协议约定偿还周騉借款本息726万元，至于傅忠所欠红土公司的购房款2350万元，如上所述，该款系购房款性质，并未也不能直接转化为原、被告双方约定之股权转让价款，被告红土公司作为该欠款之债权人，可自由选择直接要求傅忠继续清偿该欠款，或依据案涉股权转让特别约定向被告聂志坚或夏蓉、彭黾主张权利。依照上述权利主张路径，若相关债权人直接向原告傅忠主张权利，且依法定程序确定原告方应负相应付款责任，则可认定为因被告聂志坚等人未履行案涉股权转让特别约定之债务代偿义务而对原告方造成损失，原告方得依案涉股权转让特别约定主张被告方承担违约责任，但至今为止，原告并未举证证明相关债权人直接向原告方主张权利而使原告方因实际承担了付款义务而对原告造成损失，故原告方无权主张被告聂志坚等人就此赔偿损失；若相关债权人直接向被告聂志坚等人主张权利，则应由债权人与被告聂志坚等人自行协商处理债务清偿事宜，原告傅忠等人无需再负实质清偿责任，则原告傅忠应谨守合同约定，无权要求被告聂志坚等人直接向原告本人支付该欠款。同时，无论如何，原告要求作为债权人的被告红土公司偿还傅忠尚欠红土公司的债务，显然不合情理，于法无据，该院不予支持。综上，原告循股权转让纠纷路径直接主张被告方支付股权转让价款2350万元，并无事实和法律依据，该院不予支持。综上所述，被告方以取得红土公司房屋相关利益的动机，与原告方签订股权转让协议及股权转让特别约定，其最终目的即为通过持有红土公司股权，进而实际取得红土公司名下的案涉房产之控制权，以获取案涉房产之财产价值，该行为并不违法，相关合同依法成立并有效。原、被告双方签订的股权转让协议与股权转让特别约定共同构成双方之完整意思表示，但从股权转让特别约定内容来看，该合同属于债务承担协议之性质，特别约定中所载明的购房款2350万元作为原告傅忠对外所负之债务，被告聂志坚等人应按约代原告傅忠向相关债权人进行清偿，但该2350万元并未直接转化为原、被告之间约定之股权转让价款，原告方不得直接要求被告方向其支付该款项，原告的该主张与特别约定不符，也与事实相悖。同时，在该2350万元之债权人尚未直接向原告傅忠主张清偿该债务并就此对原告方造成确定的损失之前，原告方亦无权要求被告方就此向其承担违约责任。另第三人华威公司要求将本案全案移送公安机关进行侦查，而在本案中并不主张权利，但本案中原、被告及第三人所提交之证据及陈述之相关事实皆已被公安机关在华威公司举报傅忠等人涉嫌合同诈骗一案的立案侦查阶段予以掌握，而公安机关在之前的侦查终结后已作出相应结论，第三人华威公司若认为本案原、被告双方有侵犯其权利之行为，可自行向公安机关报案，本案作为民事诉讼可依法作出裁判。综上所述，依照《中华人民共和国合同法》第六十条，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第九十条的规定，判决如下：驳回原告傅忠、况蜀国的全部诉讼请求。案件受理费159300元，由原告傅忠、况蜀国自行负担。 傅忠、况蜀国不服一审判决，向本院提出上诉，因二人未依法缴纳诉讼费用，本院裁定按上诉人傅忠、况蜀国自动撤回上诉处理。 围绕当事人的再审请求，本院对有争议的证据和事实认定如下：再审中，傅忠、况蜀国出示了2016年5月18日晚，傅忠妻子向万州区公安局红光派出所报警案件登记表，拟证明傅忠与夏蓉于2016年5月19日签订的股权转让特别约定是聂志坚逼迫其签订的，该协议无效。经查，该证据只能证明当晚聂志坚因经济纠纷在傅忠家门外大声敲门以及警方作为民事纠纷处理的事实，并不能证明傅忠于次日与夏蓉签订股权转让特别约定，违反了傅忠真实意思表示，更不能证明是聂志坚逼迫其签订。故本院对该特别约定的真实性、合法性、关联性予以确认。傅忠、况蜀国出示了重庆自由贸易试验区人民法院的公告，拟证明本案涉案房屋一直由红土公司持有并向银行抵押贷款，目前被人民法院强制执行。经查，本院对该公告的真实性予以确认，但与本案无关联，不能作为定案根据。 本院再审查明的事实和证据与原一审查明的事实和证据相同，本院予以确认。 本院再审认为，本案争议的焦点是：傅忠、况蜀国向夏蓉、彭黾转让红土公司全部股权的价款是50万元还是3126万元，以及夏蓉、彭黾、聂志坚是否尚欠傅忠、况蜀国股权转让款2350万元。对此，本院评判如下：红土公司与华威公司通过协议确认案涉房产由华威公司分得并享有，但因初始登记在红土公司名下，故双方约定由红土公司协助销售并办理房屋产权过户登记手续。后傅忠与红土公司签订购房合同，约定以2850万元的价格购买案涉房产，傅忠已支付500万元购房款，尚欠红土公司2350万元购房款。为促使傅忠尽快支付尚欠购房款2350万元，出于融资、避税等因素的考虑，在华威公司的指定下，傅忠、况蜀国与时任红土公司股东孙涛、唐忠明分别签订股权转让协议，傅忠、况蜀国以受让孙、唐二人持有的红土公司全部股权的方式，达到实际控制案涉房产以实现其经济价值之目的。孙、唐二人出让红土公司股权之转让价款为85万元，且已由华威公司按约履行完毕，傅忠不欠孙、唐二人股权转让款或购房款。双方之所以约定股权转让价款为85万元，是因为红土公司“除了华威公司剩余的房产外，没有其他资产”。至此，傅忠尚欠红土公司购房款2350万元，该款项不是股权转让价款。故傅忠在再审中提出其实际上是与孙涛、唐忠明达成的购房合同，不是红土公司的理由，与查明事实不符，本院不予采纳。此后，傅忠、况蜀国又采取同样方式将其持有的红土公司股权转让给夏蓉、彭黾，进而由聂志坚取得案涉房产之实际控制权，由此产生双方于2015年5月5日签订的两份股权转让协议及一份股权转让特别约定。虽然2015年5月5日、2016年5月19日签订的两份股权转让特别约定在签订主体和内容上有差异，但究其实质并无不同，即股权的实际出让人为傅忠，实际受让人为聂志坚，协议双方对此均属明知；2015年5月5日签订的股权转让特别约定载明“傅忠尚欠孙涛、唐忠明房款2350万元”，但根据前述分析可知，傅忠根本不欠孙、唐二人购房款2350万元，而是欠红土公司购房款2350万元，故2016年5月19日签订的股权转让特别约定载明“转让前傅忠尚欠红土公司购房款2350万元”，此表述既有事实依据，又符合法律规定。该两份股权转让协议及股权转让特别约定对傅忠、况蜀国向夏蓉、彭黾转让红土公司全部股权的价款，以及傅忠个人所欠债务的处理分别作出了明确约定，即股权转让价款为50万元；傅忠尚欠红土公司购房款2350万元、周騉借款本息726万元，在经询债权人不同意债务转移的情况下，协议双方约定由股权受让方夏蓉、彭黾承担并负责偿还。该两份股权转让协议及股权转让特别并未约定股权转让价款为3126万元，亦未约定其中的3076万元由夏蓉、彭黾以承担傅忠所欠债务的方式进行支付。故该特别约定属债务承担协议性质，傅忠所欠红土公司购房款2350万元、周騉借款本息726万元，并未也不能直接转化为双方约定之股权转让价款。综上，傅忠、况蜀国向夏蓉、彭黾转让红土公司股权的价款是50万元，不是3126万元。因聂志坚已向傅忠支付了50万元股权转让款，故傅忠、况蜀国要求聂志坚、夏蓉、彭黾共同支付尚欠股权转让款2350万元及资金占用利息损失的再审请求没有事实依据，本院不予支持；原审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。 综上所述，再审申请人傅忠、况蜀国的再审请求不能成立。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百零七条第一款、第一百七十条第一款第一项规定，判决如下： 维持重庆市万州区人民法院(2017)渝0101民初4721号民事判决。 再审案件受理费182300元，由再审申请人傅忠、况蜀国负担。 审判长  黄治康 审判员  王 雷 审判员  冉世均 二〇二〇年九月二十八日 书记员  姚 瑶