广东省东莞市第三人民法院民 事 判 决 书（2020）粤1973民初8671号原告：陈利飞，男，汉族，1973年6月1日出生，住址：广东省东莞市********型别墅62号，公民身份号码：332************45X。委托诉讼代理人：邱银江，北京德恒（东莞）律师事务所律师。委托诉讼代理人：黄爱军，北京德恒（东莞）律师事务所律师。被告：李雨伦，女，汉族，1975年6月26日出生，住址：广东省深圳市福田区*****************，公民身份号码：440************72X。委托诉讼代理人：杨力球，广东聚生缘律师事务所律师。委托诉讼代理人：蒋凤银，广东聚生缘律师事务所实习律师。被告：深圳市中港汽车有限公司，住所地：深圳市福田区****************。法定代表人：杨某1。委托代理人：杨文东，深圳市中港汽车有限公司员工。原告陈利飞诉被告李雨伦、深圳市中港汽车有限公司（以下简称中港公司）合同纠纷一案，本院立案后，依法适用简易程序公开开庭进行了审理。原告陈利飞的委托诉讼代理人邱银江、黄爱军，被告李雨伦及其委托诉讼代理人杨力球，被告中港公司的法定代表人杨某1到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告陈利飞向本院提出诉讼请求：一、判令解除原告与李雨伦签订的《协议委托书》；二、判令两被告返还原告购买车牌的首期款200000元及逾期返还款项违约金（违约金以20万元为本金，每逾期一日按千分之一的标准从起诉之日起计算至被告实际返还之日止）；三、本案诉讼费用由两被告承担。庭审当日开庭前，陈利飞提交了变更诉讼请求申请，将诉讼请求变更为：一、确认原告与李雨伦签订的《协议委托书》无效；二、判令两被告返还原告购买车牌的首期款200000元及利息（利息以20万元为本金，按全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率从起诉之日起计算至被告实际返还之日止）；三、本案诉讼费由两被告承担。事实和理由：详见民事起诉状、变更诉讼请求申请书、情况说明。被告李雨伦的答辩意见详见庭审笔录。被告中港公司的答辩意见详见民事答辩状。本案相关情况一、陈利飞（委托方，甲方）与李雨伦（受托方，乙方）于2018年4月18日签订了《协议委托书》，该协议抬头“经甲乙双方协商一致,就甲方委托乙方办理购买境外（香港）外资公司在深圳投资设立的子公司及资产一事，达成如下协议”，该协议的主要内容如下：“一、委托事项。甲方因投资经营需要购买注册地为香港特别行政区的外资公司在深圳投资设立的子公司（以下简称“目标公司”），现拟委托乙方寻找合适的目标公司《香港聚仁实业有限公司，商业登记编号：68637570-000》，在深圳投资设立的子公司《深圳市聚仁伟德电子科技有限公司，统一社会信用代码：91440300MA5FOELQ43》,并委托乙方办理购买目标公司相关事宜，协助甲方办理股权变更手续及必须取得通行港珠澳大桥口岸的商务车辆指标。二、购买价格与付款方式。1.乙方为甲方寻找合适的目标公司，并协助甲方购买目标公司，乙方促成甲方购买目标公司的价格为365000元；2.本协议生效之日起三日内，甲方应向乙方支付首期款200000元，甲方应在乙方协助办理完成股权变更手续及取得省公安厅出具的通行港珠澳大桥口岸的商务车辆指标回执当日支付剩余款项170000元；3.以上购买价格包括因办理股权转让手续而产生的一切相关费用；4.本协议签订后，因相关政策变化而导致交易过程中相关税率升高的，升高部分费用由甲方承担。”庭审中,李雨伦称因为签合同当天和另一案件即(2020)粤1973民初8672号的原告袁柏华分别与李雨伦签订了《协议委托书》，本案的《协议委托书》照搬了袁柏华与李雨伦签订了《协议委托书》，委托事项中的目标公司也忘记修改。庭审中，双方确认是通过香港汇福有限公司和深圳福悦汇悦电子有限公司两家公司办理车牌的，且上述两家公司的股权和法定代表人变更手续中均有陈利飞的签名。庭审中，双方确认：香港汇福有限公司的股权已变更为陈利飞本人，双方在《协议委托书》中的“一、委托事项”中的“乙方协助甲方办理股权变更手续”已经办理完毕。陈利飞主张：1.该《协议委托书》无效，因为被告是以协议委托书的形式掩盖非法倒卖车牌的实质，且被告没有车牌办理资质。2.双方合同的真实目的是购买可以通行港珠澳大桥的车牌，不是股权，协助甲方办理股权变更手续实质是办理车牌。李雨伦主张：《协议委托书》有效，因为协议委托书的事项十分明确原告委托被告李雨伦购买注册地为香港的外资公司在深圳投资成立的子公司，并协助其办理股权变更手续及取得港珠澳大桥商务车辆的通行指标，按广东政策，只要达到一定缴税金额，就可以办理港珠澳大桥商务车辆的通行证当时原告为了方便，也附了要求在上面，办理车辆通行指标只是一个附加条件，因此受托事项并没有违反法律规定，也不需要取得资质经营，不存在非法经营，只需个人的名义受托办理。本院认为：一、关于本案《协议委托书》中委托事项与(2020)粤1973民初8672号的原告袁柏华与李雨伦签订了《协议委托书》中的委托事项一致，李雨伦称是当时签订协议时忘记了修改，签订该《协议委托书》后，陈利飞在香港汇福有限公司、深圳市福悦汇忻电子科技有限公司股权变更和法定代表人变更的手续上均有签名确认，且双方确认是通过香港汇福有限公司、深圳市福悦汇忻电子科技有限公司办理车牌。从双方陈述及实际履行来看，双方已经将目标公司变更为香港汇福有限公司、深圳市福悦汇忻电子科技有限公司，本院确认《协议委托书》中的“香港聚仁实业有限公司”已变更为“香港汇福有限公司”，《协议委托书》中的“深圳市聚仁伟德电子科技有限公司”已变更为“深圳市福悦汇忻电子科技有限公司”。李雨伦在庭审中陈述《协议委托书》中的“通行港珠澳大桥口岸的商务车辆指标”具体内容是指由香港汇福有限公司使用可通行港珠澳大桥的车辆通行证，陈利飞陈述是由香港聚仁实业有限公司使用可通行港珠澳大桥的通行证，但根据双方实际履行情况及双方确认是通过香港汇福有限公司、深圳市福悦汇忻电子科技有限公司办理车牌可知，李雨伦的上述陈述较为可信，故本院认定《协议委托书》中的“通行港珠澳大桥口岸的商务车辆指标”具体内容是指由香港汇福有限公司使用可通行港珠澳大桥的车辆通行证。该商务车辆指标并不是倒卖车牌，陈利飞的陈述与陈利飞主张合同无效的理由自相矛盾，故对陈利飞主张《协议委托书》无效的理由不予采信。关于双方订立合同的真实目的，双方各执一词，但《协议委托书》有明确约定：(一)在协议抬头处“经甲乙双方协商一致,就甲方委托乙方办理购买境外（香港）外资公司在深圳投资设立的子公司及资产一事，达成如下协议”；（二）在协议“一、委托事项。甲方……并委托乙方办理购买目标公司相关事宜，协助甲方办理股权变更手续及必须取得通行港珠澳大桥口岸的商务车辆指标”；（三）在协议“二、购买价格与付款方式。1.乙方为甲方寻找合适的目标公司，并协助甲方购买目标公司”；（四）在协议“二、购买价格与付款方式……3.以上购买价格包括因办理股权转让手续而产生的一切相关费用。在《协议委托书》的至少以上四处提到“股权转让”、“股权变更”、“购买目标公司”等，很明显《协议委托书》中甲方是有委托乙方办理目标公司的股权变更的，庭审中双方确认《协议委托书》各自签名的真实性，双方作为完全民事行为能力人，签名就是对《协议委托书》内容的确认，故本院采信李雨伦的主张，认定《协议委托书》中约定陈利飞委托李雨伦的事项为办理目标公司（香港汇福有限公司、深圳市福悦汇忻电子科技有限公司）的股权变更手续及取得由香港汇福有限公司使用可通行港珠澳大桥的车辆通行证。《协议委托书》由双方的真实签名，本院认定《协议委托书》是双方的真实意思表示。该《协议委托书》内容没有违反法律、行政法规的强制性规定，本院认定《协议委托书》合法有效，双方应按照该《协议委托书》全面履行合同权利义务。故陈利飞请求确认《协议委托书》无效、无效后返还首期款200000元及利息的诉讼请求，本院予以驳回。二、本院为了争取实现当事人一次性解决纠纷，庭审中，本院向陈利飞释明，如若法院认定《协议委托书》有效，陈利飞是否变更诉讼请求，陈利飞在庭审中及庭后的情况说明中提出如法院认定《协议委托书》无效，则变更诉讼请求为：一、判令解除双方签订的《协议委托书》；二、判令两被告返还原告购买车牌的首期款200000元及逾期返还款项违约金（违约金以20万元为本金，每逾期一日按千分之一的标准从起诉之日起计算至被告实际返还之日止）。李雨伦在庭后的情况说明中明确表示不同意解除《协议委托书》。经审查，陈利飞在情况说明中提到的解除合同的理由有：首先，原告陈利飞于2020年1月15日发出的“从这次新政策改变开始我们决定不办了”，据此陈利飞已于2020年1月15日通知解除合同；其次，解除的理由有：1.每年收费从1万元到5万元，属于法定的情势变更情形；2.李雨伦存在重大欺诈，根据合同法第五十四条陈利飞有权请解除合同；3.李雨伦违反《协议委托书》第三条违约责任第1项“甲乙双方一致同意，由于最近政策暂停申办港珠澳大桥申请，等开通后6个月内完成”李雨伦未能在6个月内完成；4.李雨伦开具的增值税发票明显存在严重的刑事犯罪，陈利飞有权解除合同。本院行使释明权，意在减少当事人的诉累，但陈利飞提出的解除合同的理由过于杂乱，部分理由为可变更、可撤销合同的理由，致使本院实在无法对其进行审理，陈利飞可待明确后可另行起诉解决。本案判决结果根据《中华人民共和国合同法》第四十四条、第五十二条、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条、第一百四十二条的规定，判决如下：驳回原告陈利飞的全部诉讼请求。本案受理费2150元（原告已预交），由原告陈利飞负担。管辖异议申请费100元，由被告李雨伦负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于广东省东莞市中级人民法院。审 判 员 冯小明二〇二〇年九月二十五日法官助理 邓雅洁书 记 员 吴丽贤