河南省洛阳市中级人民法院民 事 判 决 书（2020）豫03民终5691号上诉人（原审被告）：范单单，女，汉族，1988年5月15日出生，住河南省洛阳市洛龙区。委托诉讼代理人：杨紫，河南大鑫律师事务所律师。委托诉讼代理人：秦建梅，河南大鑫律师事务所律师。被上诉人（原审原告）：田利娟，女，汉族，1976年8月11日出生，住河南省伊川县。委托诉讼代理人：鲍丹阳，河南先为律师事务所律师。委托诉讼代理人：董翼飞，河南先为律师事务所实习律师。上诉人范单单因与被上诉人田利娟合同纠纷一案，不服河南省洛阳市高新技术产业开发区人民法院（2020）豫0391民初763号民事判决，向本院提起上诉。本院于2020年7月22日立案后，依法适用独任制程序开庭对本案进行了审理。上诉人范单单及其委托诉讼代理人杨紫，被上诉人田利娟的委托诉讼代理人鲍丹阳、董翼飞到庭参加诉讼，本案现已审理终结。范单单上诉请求：1.撤销一审判决书，并依法改判驳回田利娟的诉讼请求；2.本案一、二审诉讼费由被上诉人承担。事实和理由：一、一审法院程序错误，应当依法追加梅长赞、梅卫华参加诉讼在2017年3月24日，梅长赞、梅卫华将洛阳梅林园艺景观工程有限公司的股权转让给范单单。2017年6月21日，范单单将相关股权转让给田利娟。田利娟起诉称的债权发生在2016年1月到2017年1月，根据法院查明的事实上述仲裁裁决书2017年6月22日开始向当事人送达。债务生效在2017年6月22日之后，发生在范单单转让股权之后，不能由范单单承担债务。梅长赞、梅卫华转让股权称，转让股权前发生的债权债务由梅长赞、梅卫华承担。法院应当追加梅长赞、梅卫华参加诉讼，查清事实，眀确责仼。但是一审法院不予准许，属于程序错误。二、一审法院认定事实错误，范单单不应当承担责任审法院认定本案属于民间借贷纠纷错误。范单单没有向田利娟借过款。如果一审按照民间借贷纠纷审理，应当按照民间借贷的法律规定，审查双方的借款借条，转账等。但是双方不存任何借条，协议只是约定转让的股权没有抵押担保等，没有约定债务如何承担，范单单按照协议约定转让了股权并进行了工商登记，符合双方约定。但是一审法院，把股权和债务混同，把债务的瑕疵视同股权有问题，两者没有分清。并且该债务，债务发生时间在范单单接手股权之前，债务生效时间在范单单接手股权之后，范单单不应当承担责任该债务属于洛阳梅林园艺景观工程有限公司的债务，与田利娟没有任何关系。没有证据证明，田利娟支付了该债务。田利娟起诉不适格。一审法院认定田利娟以个人名义起诉符合法律规定，明显违法，不符合法律规定。综上所述，一审法院程序错误，认定事实错误，应当依法追加梅长赞、梅卫华参加诉讼，范单单不应当承担责任。恳请二审法院查明事实真相，依法判决。田利娟辩称，1、关于追加梅长赞、梅卫华的问题。本案为田利娟与范单单之间的股权转让合同纠纷，股权转让合同仅仅涉及范单单和田利娟二人，并不涉及其他人。被上诉人依据股权转让协议向范单单追偿符合双方约定以及法律规定，至于范单单与梅长赞、梅卫华之间的纠纷并不属于本案处理范围，范单单可以另行向梅长赞、梅卫华追究责任。2、关于案由问题。案件的案由是由人民法院确定的，一审法院已经进行了更正，更正后的案由为“合同纠纷”，符合本案的情况。且本案中，案由的不同并没有影响到本案的审理，不应作为改判的理由。3、上诉人范单单应当赔偿被上诉人的损失。田利娟以1元的价格购买范单单持有的梅林园艺公司100%股权(认缴未实际出资)，其目的是为避免新建公司手续繁琐，实为买“壳”经营，购买梅林园艺公司股权时，梅林园艺公司并无任何实际资产，之前的股东也没有出资。双方签订的《股权转让协议》中约定，范单单保证转让的股权没有设置抵押、质押或担保，并免遭任何第三人的追索。双方于2017年6月20完成股权转让(办理工商变更)。此后，田利娟因为受让涉案股权，导致田利娟承担了损失，依据《股权转让协议》的上述约定，田利娟有权要求范单单予以赔偿。且涉及梅林园艺公司的三笔债务均产生于2016年3月至2017年1月之劳动仲裁委员会作出裁决时间为2017年4月(范单单经营期间)，并于股权转让完成后2017年6月21日开始送达。范单单于2017年6月20日将股权转让给田利娟，此时公司已存在该三笔债务纠纷，范单单却并未告知田利娟，直到2018年9月份，田利娟接到高新区法院的通知，才得知梅林园艺公司存在该三笔债务。因为梅林园艺公司为一人有限公司，在上述3个劳动争议纠纷进入执行以后，田利娟被追加为被执行人，田利娟迫于无奈，归还上述债务。范单单刻意隐瞒梅林园艺存在负债的事实，导致田利娟损失，田利娟有权依据向范单单进行追偿。综上，请求二审法院依法驳回范单单上诉请求，维持一审判决。田利娟向一审法院起诉请求：1、依法判令范单单向田利娟支付52423元及利息（利息按照银行同款贷款利率，自2018年11月30日起计算至实际清偿之日止）。2、田利娟为实现债权的一切费用（保函但不限于诉讼费、公告费等）由范单单承担。一审法院认定事实：2017年6月20日，田利娟与范单单签订《洛阳梅林园艺景观工程有限责任公司股权转让协议》。协议约定，范单单将其持有的洛阳梅林公司100%股权共2018万元（认缴，未实际出资）以1元价格转让给田利娟。合同第二条第1款约定：“···甲方保证对所转让的股权，没有设置任何抵押、质押或担保，并免遭任何第三人的追索。否则，由此引发的所有责任，由甲方承担”。2017年6月21日，洛阳梅林公司进行工商登记，股东及法定代表人变更为田利娟。上述股权转让完成以后，田利娟在2018年9月得知，洛阳高新区劳动争议仲裁委员会曾经于2017年4月19日做出过三份《仲裁裁决书》，裁定洛阳梅林公司分别向程玉支付19550元、向张雅倩支付30235元、向马丽雯支付28400元。上述裁决书自2017年6月22日起开始向仲裁案件当事人进行送达。裁决书生效后，经程玉、张雅倩、马丽雯向洛阳高新技术产业开发区人民法院申请执行，2018年11月30日，田利娟支付上述三个执行案件执行款52423元，包含执行费873元。田利娟认为，范单单在股权转让时并未告知田利娟公司存在以上劳动纠纷，故意隐瞒该事实，使其遭受经济损失，范单单应当承担损害赔偿责任。一审法院认为：田利娟与范单单签订《洛阳梅林园艺景观工程有限责任公司股权转让协议》，该协议约定，范单单将其持有的洛阳梅林公司100%股权转让给田利娟，转让方保证对所转让的股权，没有设置任何抵押、质押或担保，并免遭任何第三人的追索。否则，由此引发的所有责任，由转让方承担。田利娟受让后，洛阳高新技术产业开发区人民法院根据程玉、张雅倩、马丽雯三人的申请，依据洛阳高新区劳动争议仲裁委员会的《仲裁裁决书》，向洛阳梅林公司执行了三个案件的执行款52423元。该事项发生在田利娟、范单单转让公司股权之前，依照田利娟、范单单签订的协议，该执行款应由范单单承担，田利娟的诉求应当予以支持。因洛阳梅林公司在田利娟、范单单之间是一人公司的转让，且公司股权状态为认缴，未实际出资，故田利娟以个人名义起诉符合法律规定。由于范单单与梅长赞、梅卫华之间的股权转让属于另一个法律关系，所以该案不予涉及，范单单可以另案起诉梅长赞、梅卫华进行追偿。依据《中华人民共和国合同法》第六十条、第一百零七条，《中华人民共和国公司法》第五十七条、第六十三条之规定，判决：范单单于本判决生效之日起偿付田利娟52423元及利息（以52423元为基数，自2018年11月30日起至2019年8月19日，按照中国人民银行同期同档次贷款基准利率计算；自2019年8月20日起至实际履行之日止，按照同期全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算）。案件受理费已减半收取555元，由范单单承担。二审中，当事人未提交新证据。本院对一审查明的事实予以确认。本院认为：公司股东转让股权对股权的承诺涵盖公司资产、债权债务范畴，公司对外债权债务构成公司股权价值的组成部分。因转让标的洛阳梅林园艺景观工程有限公司没有资产，则其股权价值的体现只能是公司对外债权债务。涉案股权转让协议发生在上诉人范单单和被上诉人田利娟之间，其协议约定“……甲方保证对所转让的股权，没有设置任何抵押、质押或担保，并免遭任何第三人的追索，否则由此引发的所有责任，由甲方承担”。该承诺系转让方对公司股权无瑕疵的保证，现因发生梅林公司对外劳动争议而导致梅林公司对外承担债务责任，且有证据表明该等债务发生在上诉人与被上诉人签订股权转让之前，则依据双方签署的股权转让协议，转让方应当对该等债务承担责任。根据合同相对性原则，一审法院根据本案查明的事实并作出由范单单偿付田利娟52423元及相关利息并无不当，本院予以维持。关于范单单与案外人梅卫华、梅长赞之间的争议，可另行解决。关于一审法院适用案由问题，一审法院已使用校对章对案由笔误予以纠正，该笔误不属于认定事实错误。综上所述，范单单的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百六十九条、第一百七十条第一款第一项规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费1111元，由上诉人范单单负担。本判决为终审判决。审判员  杨元卿二〇二〇年九月二十五日书记员  常 虹