上海市浦东新区人民法院民 事 判 决 书（2020）沪0115民初46586号原告：潘晓晶，男，1972年10月18日出生，汉族，住安徽省安庆市怀宁县金拱镇人形河居委会工农组**。委托诉讼代理人：邓爽，上海众华律师事务所律师。被告：上海亚圭娱乐有限公司，住所地上海市浦东新区沈梅东路****。法定代表人：王凯玉，执行董事。委托诉讼代理人：叶培维，上海市公民律师事务所律师。被告：黄佳，男，1987年3月6日出生，汉族，住，住上海市金山区亭林镇红阳村新建****/div>被告：王凯玉，女，1996年8月27日出生，汉族，住上海市，住上海市普陀区中山北路中兴村**v>被告：陈容芳，女，1989年1月3日出生，汉族，住福建省连江，住福建省连江县东岱镇山堂村东兴路**原告潘晓晶与被告上海亚圭娱乐有限公司(以下至判决主文前简称亚圭公司)、黄佳民间借贷纠纷一案，本院于2020年7月2日立案后，依法适用简易程序，于2020年8月10日公开开庭进行了审理。原告在审理中申请追加王凯玉、陈容芳为被告，本院依法予以追加。本院于2020年9月10日公开开庭进行了审理，原告潘晓晶及其委托诉讼代理人邓爽，被告亚圭公司委托诉讼代理人叶培维，被告黄佳、王凯玉、陈容芳到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告潘晓晶向本院提出诉讼请求：1、判令被告亚圭公司偿还原告借款本金人民币(以下币种相同)203万元;2、判令被告亚圭公司支付以203万元为本金，自2019年5月28日起按照月利率1%计算至实际清偿之日止的利息;3、判令被告黄佳对第1、2项诉请承担连带保证责任；4、判令如被告亚圭公司不能清偿第1、2项诉请金额，被告王凯玉对该不足部分在减资1,080万元及利息范围内承担补充赔偿责任；5、判令如被告亚圭公司不能清偿第1、2项诉请金额，被告陈容芳对该不足部分在减资720万元及利息范围内承担补充赔偿责任；6、判令被告王凯玉对被告陈容芳的付款义务承担连带赔偿责任；7、判令被告陈容芳对被告王凯玉的付款义务承担连带赔偿责任；8、判令四被告承担本案诉讼费用。事实与理由：被告亚圭公司于2018年5月开发其名下位于上海市沈梅东路XXX号XXX、XXX、XXX室亚洲会KTV项目,原告为该KTV项目空调系统安装工程的承包方,按约完成了空调系统安装。后因被告亚圭公司开发该项目资金链出现问题,被告亚圭公司及其实际控制人被告黄佳与原告协商,请求原告对该项目进行投资,故原告于2018年10月陆续向被告黄佳直接转款,并为该KTV项目在装修过程中支付各项购买物品费用及日常开销。被告亚圭公司一直未向原告支付该KTV项目空调系统安装款。对于原告投入KTV项目的资金,被告亚圭公司、黄佳于2019年5月28日出具《承诺书》,承诺原告可依据公司经营情况选择以投资款项入股，或作为借款要求被告亚圭公司返还并按照月利率1%支付利息，被告黄佳对此承担连带保证责任。2019年7月10日,被告亚圭公司实际控制人被告黄佳再次确认原告直接转款、支付KTV装修购买物品费用及日常开销和空调安装工程款共计203万元。被告亚圭公司于2020年7月2日进行减资，注册资本原为2,000万元，减资后陡变为200万元，该减资行为明显有规避法律责任之嫌，且未通知作为债权人的原告。该减资行为与抽逃出资无异，明显损害了原告的利益。同时，被告王凯玉、陈容芳在减资备案文件中承诺未清偿的债务，由被告亚圭公司继续负责清偿，并由全体股东在法律规定的范围内提供相应的担保。被告亚圭公司辩称,原告与被告亚圭公司之间不存在空调安装合同关系，被告是和案外人温州飞阳环境科技有限公司(以下简称飞阳公司)签订的中央空调工程承建合同书，合同主体并非原告，原告主张安装工程款属于主体不适格，且空调安装工程与本案无关。原告与被告亚圭公司之间也不存在借贷关系。原告与被告黄佳之间存在代持被告亚圭公司股权的关系，原告将其股权委托被告黄佳代持，原告与被告黄佳共同持有被告亚圭公司70%的股权，原告与被告黄佳均为隐名股东，相应股权由案外人张大将显名持有。被告亚圭公司对原告举证的《承诺书》事先不知情，也不了解，未加盖过公章。被告亚圭公司的公章一直由法定代表人放置在KTV楼上办公室内，原告及其他人能够随意出入办公室，原告取得公章极为便利，原告应说明公章是由谁具体加盖。经询问被告黄佳，其表示在《承诺书》上签名的时间是2020年5月左右，并非打印的2019年5月28日。被告黄佳签字时未盖有公章，显然是原告事后补盖的。原告在2019年下半年曾经起诉过被告亚圭公司，但当时因证据不足而撤诉，原告在当时提供的证据中并无《承诺书》。原告和被告黄佳之间存在恶意串通，损害了被告亚圭公司的合法权益，且该行为实为抽逃出资，故要求驳回原告的诉讼请求。被告黄佳辩称，原告确实向被告亚圭公司进行了投资，被告黄佳也向被告亚圭公司进行了投资，内部的股权份额没有划分过。原告举证的《承诺书》实际形成于2020年5月左右。被告黄佳当时相信原告提供的账目是真实的，并认为原告不会追究被告黄佳个人责任，故在《承诺书》上签字。被告王凯玉辩称，被告王凯玉签订过《投资入股协议》，根据该协议约定，被告王凯玉不应该承担本案债务，即使有债务也应该由被告黄佳承担。减资是事实，但主债务不成立，被告王凯玉不应因减资行为而承担责任。被告陈容芳辩称，根据《投资入股协议》，被告亚圭公司只有外债30万元，被告陈容芳对其余债务不知情，也不应当承担相应责任。经审理查明：被告亚圭公司成立于2018年6月21日，成立时登记的股东为张大将、吕桂华，于2019年7月5日变更为被告王凯玉一人，于2019年9月5日变更为被告王凯玉(持股60%)、陈容芳(持股40%)，法定代表人于2019年7月5日由张大将变更为王凯玉。落款日期为2019年5月28日的《承诺书》，内容为：“今先后收到潘晓晶出资亚洲会KTV建设装修工程资金共计贰佰零叁万元人民币(亚洲会KTV系上海亚圭娱乐有限公司实体店)。鉴于潘晓晶先生在上海亚圭娱乐有限公司资金困难时期，经我邀请出资帮助，故此资金有别于其他投资，本人作为公司实际控制人代表公司及本人做出以下承诺：一、公司证、照等相关手续文件办理齐全后，按公司实际投资额与其出资比例划清股权，目前公司实际投资额为1,200万元人民币，故潘晓晶的股权比例为16.9%，如还有后续投资，届时再根据后续实际投资金额具体计算。二、公司开业后，承诺其优先抽回投资本金，以后逐年按股权比例分红或约定按出资的资金30%固定回报率分红。三、潘晓晶享有优先选择权，如果公司业绩差，经潘晓晶本人要求，此款也可转化为公司借款加月利息(1%)返还之，承诺人2对该借款承担无限连带担保责任。”该《承诺书》尾部“承诺人1”一栏加盖被告亚圭公司公章，“承诺人2”一栏由被告黄佳签字。2019年4月至7月间，被告黄佳在原告制作的《出资明细》上捺印。《出资明细》中记载，原告在2018年10月9日至2019年4月24日期间直接转款给被告黄佳计113万元，其中2018年11月26日转款25万元；原告代被告黄佳支付被告亚圭公司装修和日常支出费用计463,606元；空调和排风建设安装等产生工程款67万元(合同额79万元减去2台主机12万元，实应付67万元)；转款金额89.75万元(2018年10月之后转款被告黄佳113万元减去与其部分往来款，实出89.75万元)+46.36万元+67万元=203.11万元，原告总出资款为203.11万元。2019年7月10日，被告黄佳及张大将共同向原告出具《证明》2份。其中1份内容为：“我黄佳先后收到潘晓晶现金转款和经我认可其直接支付公司日常财务支出的费用，共计人民币贰佰零叁万元，此款都用在坐落于浦东新区沈梅东路XXX号XXX、XXX、XXX室亚洲会KTV建筑装修工程上，亚洲会KTV系上海亚圭娱乐有限公司门店。”另1份内容为：“我张大将原在国家工商部门登记的上海亚圭娱乐有限公司的股权系为黄佳代持，黄佳为实际出资人，我并未投资，并任该公司法人代表，2019年7月5日应黄佳要求我退出，变更王凯玉为公司法人代表和代持其股权。”2019年11月，原告曾向本院起诉被告亚圭公司，认为被告亚圭公司未按约确认原告持有的股权，对原告有隐瞒、欺诈的行为，故要求撤回投入资金，原告诉请被告亚圭公司归还资金203.11万元并按20%支付占用资金损失。本院于2020年1月立案，案号为(2020)沪0115民初4116号。原告在该案中提交了2019年7月10日《证明》及《出资明细》《投资入股协议》等作为证据，未提交《承诺书》。原告于2020年4月1日向本院申请撤诉，本院依法裁定予以准许。2020年5月8日，被告亚圭公司形成股东会决议，决议注册资本由2,000万元减至200万元，被告王凯玉认缴出资额变更为120万元，出资比例为60%，被告陈容芳认缴出资额变更为80万元，出资比例为40%，被告王凯玉、陈容芳的认缴出资时间变更为2038年10月8日等。被告王凯玉、陈容芳在该股东会决议上签字。2020年6月29日，被告亚圭公司、王凯玉、陈容芳共同出具《有关债务清偿及担保情况说明》。该情况说明内容涉及，被告亚圭公司根据2020年5月8日作出的关于减资的股东会决议，编制了资产负债表及财产清单，在该决议作出之日起10日内通知了债权人，并于2020年5月9日在青年报报刊上刊登了减资公告；被告亚圭公司对外债务为0元，至2020年6月29日，被告亚圭公司已经向要求清偿债务或提供担保的债权人清偿了全部债务或提供了相应的担保，未清偿的债务，由被告亚圭公司继续负责清偿，并由全体股东在法律规定的范围内提供相应的担保。2020年7月2日，被告亚圭公司的注册资本由2,000万元登记变更为200万元。另查明，2018年5月19日，被告亚圭公司作为建设单位与飞阳公司形成《上海亚洲会KTV(暂定名)中央空调工程承建合同书》1份。该合同约定，飞阳公司根据被告亚圭公司的要求进行施工，合同总价为63万元，优惠价为57万元；合同签订3日内付款30%，末端设备进现场前付款30%，平面末端试水打压隐蔽验收后，主机发货前付款30%，工程调试交付前付款5%并付清签证费用，余下5%在工程交付开业后1个月内付清；被告亚圭公司应按约付款，否则应就欠款按照月利率1%加付费用等。2018年6月15日，被告在《工程联系核定单》上加盖合同专用章，确认增加分项工程，增加工程造价优惠为22万元。2019年5月26日，原告在《空调工程验收交接记录表》上作为飞阳公司的交接人签字，被告黄佳作为被告亚圭公司的接收人签字，同时加盖被告亚圭公司公章。《空调工程验收交接记录表》中记载，项目名称为“上海亚圭娱乐有限公司亚洲会KTV中央空调、新、排风工程”，交接内容包括遥控器、主机控制电脑板、设备合格证和检测报告、竣工图纸等。2020年8月20日，飞阳公司出具《情况说明》，表示同意由原告向被告亚圭公司收取承建合同书项下款项，债权归原告所有，由原告进行主张。2019年7月1日，四被告与案外人陈某签订《投资入股协议》。该协议约定，被告亚圭公司系被告黄佳个人(隐名股东)全资投资的娱乐公司，显名股东为张大将(持股70%)及吕桂华(持股30%)，现已变更为被告王凯玉(持股100%)，被告黄佳已实际投资(包括装修等)1,200万余元；陈某以现金方式向被告亚圭公司投资400万元，此款陈某已于2019年1月19日转给被告黄佳115万元，余款285万元于2019年7月1日前转给被告黄佳或其指定账户；此款由被告亚圭公司专款专用，基本用于公司KTV场地装修等，被告黄佳不得挪作他用；根据被告亚圭公司目前的经营状况，被告黄佳自愿将被告亚圭公司40%的股权(非按照实际投资比例)转让给陈某，陈某在工商登记中不显名，显名股东由陈某指定为被告陈容芳；作为对陈某投资的回报，从本协议生效之日次月起，每月提取被告亚圭公司月净利润的75%作为分红优先支付给陈某(25%留作公司流动资金使用)，直至陈某收回400万元为止；之后每月提取被告亚圭公司月净利润的80%作为分红支付给被告黄佳，直至被告黄佳收回1,200万元为止；陈某及被告黄佳收回投资成本后，双方对被告亚圭公司分别按照40%、60%享有权益及承担责任；被告黄佳承诺在2019年7月1日前，被告亚圭公司对外债务仅为房租250万余元，及前期装修、人工总费用拖欠不超过30万元，除此之外，被告亚圭公司没有其他债务，否则额外债务由被告黄佳自行承担，与陈某及被告亚圭公司无关；房租债务由被告黄佳出面协商，约定每月向房东(海印股份)分摊支付，每月最多支付不超过10万元；被告黄佳须保证被告亚圭公司能正常合法经营(KTV)，取得相应消防、公共卫生、文广等经营许可，并且保证被告黄佳、亚圭公司及其显名股东没有涉诉(包括租赁纠纷、巨额债务等被诉)，或被上门催讨债务闹事等情况或其他造成无法继续经营KTV等情形；否则，陈某为维护自身权益，有权单方解除本协议，并向被告黄佳、亚圭公司追回投资款及按年息24%计算的利息损失，陈某有权单方转卖被告亚圭公司财产并按股权比例收回投资收益；被告黄佳对被告亚圭公司KTV业务比较熟悉，平时经营管理由被告黄佳负责，但一些重大事项须由双方共同协商决定等。该《投资入股协议》“甲方”一栏由陈某签字，“甲方显名股东”一栏由被告陈容芳签字，“乙方”一栏由被告黄佳签字，“乙方显名股东”一栏由被告王凯玉签字，被告亚圭公司亦在该协议上盖章。以上事实，由原告提供的《承诺书》《投资入股协议》《出资明细》《证明》、付款凭证、《上海亚洲会KTV(暂定名)中央空调工程承建合同书》《工程联系核定单》《空调工程验收交接记录表》《情况说明》、股东会决议《有关债务清偿及担保情况说明》，及原、被告的当庭陈述等为证。经审查，本院确认上述证据的真实性。本院认为，当事人应当按照约定全面履行自己的义务。当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。本案主要争议焦点在于：一、原告与被告亚圭公司之间是否成立借款关系；二、被告亚圭公司减资程序是否存在瑕疵，如减资程序存在瑕疵，作为股东的被告王凯玉、陈容芳应当承担的责任。关于焦点一，原告为证明借款关系成立提交了《承诺书》及《证明》，《承诺书》上加盖有被告亚圭公司的公章并由被告黄佳签字。两被告在《承诺书》中确认收到原告资金计203万元，并表示该资金有别于其他投资，如公司业绩差，经原告要求，款项可以转化为被告亚圭公司借款。现原告要求将款项转化为借款，符合《承诺书》的约定，故本院予以支持。被告亚圭公司在审理中抗辩称《承诺书》上公章可能系原告私自加盖，并非被告亚圭公司的真实意思表示。因被告亚圭公司负有妥善保管公章的义务，其主张系原告私自加盖并无证据证明，被告亚圭公司也未提供反驳证据否定公章的真实性，故本院对被告亚圭公司的抗辩意见不予采信。而且，根据原告提供的《证明》及《投资入股协议》，被告亚圭公司的原法定代表人张大将、现法定代表人被告王凯玉，以及现股东被告陈容芳均确认被告黄佳系实际控制人的身份，被告黄佳在《承诺书》上签字并对《承诺书》所载内容进行确认，实际也代表了被告亚圭公司。本院认为，《承诺书》对被告亚圭公司、黄佳具有约束力，两被告应承担相应的法律后果，被告亚圭公司应履行向原告归还借款的义务，被告黄佳则应按其承诺对借款承担连带担保责任。至于被告亚圭公司辩称空调安装工程款系与飞阳公司之间发生且工程未竣工验收及结算，原告无权主张权利。因被告亚圭公司签署了《空调工程验收交接记录表》，且被告黄佳在《出资明细》中已确认工程结算款为67万元，故本院对被告亚圭公司抗辩称工程未验收及结算，不予采纳。因飞阳公司出具《情况说明》，同意其对被告亚圭公司的债权归原告并由原告主张，且被告亚圭公司、黄佳在《承诺书》中也确认原告享有该笔债权，故本院对被告亚圭公司有关原告无权主张工程款的异议，不予采纳。被告黄佳在审理中对《出资明细》中2018年11月26日的转款金额提出异议，认为实际应为20万元而非记录的25万元。因原告提供的付款凭证显示该日转款确实为20万元，与《出资明细》中记录的金额明显不符，且原告不能对此作出合理解释并提供全部往来转账结算凭证，故本院采纳被告黄佳的异议，认定原告主张的借款203万元中应扣除该差额5万元。至于被告黄佳还辩称其对《出资明细》中其余款项未认真审核即签字。因被告黄佳具备相应认知能力，且《出资明细》中记录了具体账目，被告黄佳也确认相关款项用于被告亚圭公司，被告方现未能提供反驳证据推翻其余记录，故本院对被告黄佳的抗辩意见不予采纳。被告亚圭公司、黄佳另提出《承诺书》形成时间应为2020年5月左右，因两被告未对此提供证据证实，故本院不予采纳。此外，被告方虽不认可被告亚圭公司业绩差，但未对此提供反驳证据，故本院认定被告亚圭公司应当归还原告借款198万元。因《承诺书》中还约定转化为借款后，被告方应按照月利率1%支付原告利息，故原告主张借款利息，有相应的事实依据。但根据《承诺书》，原告应先向被告方提出转化为借款的要求，原告主张从《承诺书》出具之日即起算利息，与约定不符，本院不予采纳。从目前的证据看，原告在前案即(2020)沪0115民初4116号案件中并未提出转化为借款的要求，而是在本案中才提出，故本院认为应从被告亚圭公司收到本案诉状次日起算利息，即从2020年7月9日起按照月利率1%计算利息。被告黄佳应对被告亚圭公司上述支付本金及利息的义务承担连带清偿责任。关于焦点二，根据公司资本不变原则，公司的资本不得随意减少，减资必须依照严格的法定程序进行。《中华人民共和国公司法》第一百七十七条规定了公司减少注册资本的程序性要求，即公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单，且必须通知债权人。原告主张被告亚圭公司减资程序存在瑕疵的主要理由为未通知作为债权人的原告。本院认为，原告曾对被告亚圭公司提起诉讼，系被告亚圭公司能够有效联系的已知债权人，被告亚圭公司应就减资事宜直接通知原告。公告作为一种拟制通知的方式应当是对直接通知的一种补充，应当适用于无法直接通知的债权人，如果对于能够直接通知的债权人未采用直接通知方式而事后以已作公告通知进行抗辩，不仅有违债权人利益保护原则，也不符合《中华人民共和国公司法》第一百七十七条规定的本义。因被告亚圭公司对已知债权人未依法履行通知义务，故其减资程序存在瑕疵。虽然我国公司法规定的通知义务人是公司，但公司减资系股东会决议的结果，是否减资以及如何进行减资完全取决于股东的意志。同时，公司办理减资手续需要股东配合，股东对于公司通知义务的履行亦应当尽到合理注意义务。被告王凯玉、陈容芳作为被告亚圭公司的股东在明知公司负有到期未清偿债务的情况下，仍通过股东会决议减少公司注册资本，并向工商部门出具虚假的《有关债务清偿及担保情况说明》，主观上存在过错，客观上造成原告无法行使在被告亚圭公司减资前要求其清偿债务或提供担保的权利，损害了原告的合法利益，故被告王凯玉、陈容芳应当承担相应的责任。关于瑕疵减资过程中股东的责任，可比照抽逃出资股东的责任来认定，故被告王凯玉、陈容芳应对被告亚圭公司的债务承担补充赔偿责任。由于公司注册资本具有公示作用，故减资的股东应当在所登记减少的注册资本范围内对公司债务不能清偿的部分承担补充赔偿责任。被告王凯玉、陈容芳减资金额分别为1,080万元、720万元，故被告王凯玉、陈容芳应分别在1,080万元、720万元范围内承担补充赔偿责任，被告王凯玉、陈容芳在其他案件中已实际履行应承担补充赔偿责任的部分，不再承担。因两被告出资方式为认缴，故本院对原告要求两被告在减资利息范围内承担补充赔偿责任的诉讼请求不予支持。被告亚圭公司的减资程序由两名股东共同完成，两人互相协助对方进行瑕疵减资，故应就彼此的瑕疵减资责任承担连带责任。至于被告王凯玉、陈容芳提出被告黄佳在《投资入股协议》中未如实披露被告亚圭公司的债务，两被告对超出的债务不应承担责任的异议。因《投资入股协议》系股东内部约定，不能对抗被告王凯玉、陈容芳作为登记在册的股东对外应承担的民事责任，故本院对被告王凯玉、陈容芳的抗辩意见不予采纳，被告王凯玉、陈容芳可依法另行追究被告黄佳的责任，与本案处理结果无涉。依照《中华人民共和国合同法》第六十条第一款、第二百零五条、第二百零六条、第二百零七条、《中华人民共和国担保法》第十八条、第二十一条、第三十一条、《中华人民共和国公司法》第二十八条第一款、第一百七十七条、《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定(三)》第十三条、第十四条、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款、《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第九十条规定，判决如下：一、被告上海亚圭娱乐有限公司于本判决生效之日起十日内归还原告潘晓晶借款198万元；二、被告上海亚圭娱乐有限公司于本判决生效之日起十日内支付原告潘晓晶利息(以198万元为本金，自2020年7月9日起按照月利率1%计算至实际清偿之日止)；三、被告黄佳对被告上海亚圭娱乐有限公司上述第一项至第二项判决义务承担连带清偿责任，被告黄佳承担责任后，有权就承担责任的部分向被告上海亚圭娱乐有限公司追偿；四、如被告上海亚圭娱乐有限公司不能清偿上述第一、二项债务，被告王凯玉应在减资1,080万元范围内对被告上海亚圭娱乐有限公司上述债务承担补充赔偿责任，被告陈容芳应在减资720万元范围内对被告上海亚圭娱乐有限公司上述债务承担补充赔偿责任(被告王凯玉、陈容芳在其他案件中已实际履行应承担补充赔偿责任的部分，不再承担)；五、被告王凯玉、陈蓉芳对上述第四项付款义务互负连带责任。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费25,216元，减半收取计12,608元，由原告潘晓晶负担1,308元，被告上海亚圭娱乐有限公司、黄佳、王凯玉、陈容芳负担11,300元。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于上海市第一中级人民法院。审判员  蔡婷婷二〇二〇年九月二十七日书记员  陈 曦附：相关法律条文一、《中华人民共和国合同法》第六十条当事人应当按照约定全面履行自己的义务。……第二百零五条借款人应当按照约定的期限支付利息。对支付利息的期限没有约定或者约定不明确，依照本法第六十一条的规定仍不能确定，借款期间不满一年的，应当在返还借款时一并支付；借款期间一年以上的，应当在每届满一年时支付，剩余期间不满一年的，应当在返还借款时一并支付。第二百零六条借款人应当按照约定的期限返还借款。对借款期限没有约定或者约定不明确，依照本法第六十一条的规定仍不能确定的，借款人可以随时返还；贷款人可以催告借款人在合理期限内返还。第二百零七条借款人未按照约定的期限返还借款的，应当按照约定或者国家有关规定支付逾期利息。二、《中华人民共和国担保法》第十八条当事人在保证合同中约定保证人与债务人对债务承担连带责任的，为连带责任保证。连带责任保证的债务人在主合同规定的债务履行期届满没有履行债务的，债权人可以要求债务人履行债务，也可以要求保证人在其保证范围内承担保证责任。第二十一条保证担保的范围包括主债权及利息、违约金、损害赔偿金和实现债权的费用。保证合同另有约定的，按照约定。当事人对保证担保的范围没有约定或者约定不明确的，保证人应当对全部债务承担责任。第三十一条保证人承担保证责任后，有权向债务人追偿。三、《中华人民共和国公司法》第二十八条股东应当按期足额缴纳公司章程中规定的各自所认缴的出资额。股东以货币出资的，应当将货币出资足额存入有限责任公司在银行开设的账户；以非货币财产出资的，应当依法办理其财产权的转移手续。……第一百七十七条公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。四、《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（三）》第十三条股东未履行或者未全面履行出资义务，公司或者其他股东请求其向公司依法全面履行出资义务的，人民法院应予支持。公司债权人请求未履行或者未全面履行出资义务的股东在未出资本息范围内对公司债务不能清偿的部分承担补充赔偿责任的，人民法院应予支持；未履行或者未全面履行出资义务的股东已经承担上述责任，其他债权人提出相同请求的，人民法院不予支持。股东在公司设立时未履行或者未全面履行出资义务，依照本条第一款或者第二款提起诉讼的原告，请求公司的发起人与被告股东承担连带责任的，人民法院应予支持；公司的发起人承担责任后，可以向被告股东追偿。股东在公司增资时未履行或者未全面履行出资义务，依照本条第一款或者第二款提起诉讼的原告，请求未尽公司法第一百四十八条第一款规定的义务而使出资未缴足的董事、高级管理人员承担相应责任的，人民法院应予支持；董事、高级管理人员承担责任后，可以向被告股东追偿。第十四条股东抽逃出资，公司或者其他股东请求其向公司返还出资本息、协助抽逃出资的其他股东、董事、高级管理人员或者实际控制人对此承担连带责任的，人民法院应予支持。公司债权人请求抽逃出资的股东在抽逃出资本息范围内对公司债务不能清偿的部分承担补充赔偿责任、协助抽逃出资的其他股东、董事、高级管理人员或者实际控制人对此承担连带责任的，人民法院应予支持；抽逃出资的股东已经承担上述责任，其他债权人提出相同请求的，人民法院不予支持。五、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条当事人对自己提出的主张，有责任提供证据。……第二百五十三条被执行人未按判决、裁定和其他法律文书指定的期间履行给付金钱义务的，应当加倍支付迟延履行期间的债务利息。被执行人未按判决、裁定和其他法律文书指定的期间履行其他义务的，应当支付迟延履行金。六、《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第九十条当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实，应当提供证据加以证明，但法律另有规定的除外。在作出判决前，当事人未能提供证据或者证据不足以证明其事实主张的，由负有举证证明责任的当事人承担不利的后果。