成都市成华区人民法院 民 事 判 决 书 （2020）川0108民初602号 原告：四川汇仁聚智实业有限公司，住所地四川省成都市成华区天祥街**********。 法定代表人：景致，经理。 委托诉讼代理人：唐郡，泰和泰律师事务所律师。 委托诉讼代理人：黄凯，泰和泰律师事务所律师。 被告：中贵国控实业发展有限公司，住所地贵州省贵阳市云岩区延安西路**贵州建设大厦********。 法定代表人：徐武。 被告：庄春楷，男，汉族，1967年9月11日出生，住贵州省贵阳市南明区。 委托诉讼代理人：刘燮，贵州观合律师事务所律师。 被告：贵阳钰天亿融资担保有限公司，住，住所地贵州省贵阳市云岩区蔡家街**云岩区中东街道办事处**/div> 法定代表人：王德平，经理。 原告四川汇仁聚智实业有限公司（以下简称汇仁聚智公司）与被告中贵国控实业发展有限公司（以下简称中贵国控公司）、被告庄春楷、被告贵阳钰天亿融资担保有限公司（以下简称钰天亿公司）确认合同效力纠纷一案，本院受理后，依法适用简易程序，于2020年9月23日公开开庭对本案进行了审理，原告汇仁聚智公司的委托诉讼代理人唐郡、黄凯，被告庄春楷的委托诉讼代理人刘燮到庭参加了诉讼。被告中贵国控公司、钰天亿公司经本院传票传唤无正当理由未到庭参加诉讼，本院依法进行缺席审理，现已审理终结。 汇仁聚智公司向本院提出诉讼请求：请求判决撤销汇仁聚智公司与中贵国控公司、庄春楷、钰天亿公司于2017年12月3日签订的《股权收购协议》。事实和理由：2017年12月3日，汇仁聚智公司与中贵国控公司、庄春楷、钰天亿公司签订《股权收购协议》，约定汇仁聚智公司收购钰天亿公司的股权，根据钰天亿公司提供的《在保业务明细表》显示，该公司成立至今担保义务总额为5,120万元，汇仁聚智公司承继7,725,000元的债务和利息。协议签订后，汇仁聚智公司通过中国裁判文书网查询钰天亿公司涉诉巨额担保债务诉讼，因中贵国控公司、庄春楷、钰天亿公司签约时故意隐瞒巨额担保债务，造成汇仁聚智公司收购股权后承担巨额担保债务，中贵国控公司、庄春楷、钰天亿公司的行为构成欺诈。案涉《股权收购协议》依法应予撤销。 庄春楷辩称，1．《股权收购协议》系各方当事人真实意思表示，签订时不存在欺诈情形。签约是汇仁聚智公司在进行了深入的市场调查并对风险进行充分评估后作出的决策；签约时庄春楷、中贵国控公司对钰天亿公司的担保及债权债务进行了如实充分的披露，并通过口头形式对金融担保以外的在保业务亦进行了披露，而且中国裁判文书网发布的裁判文书在签约前已公开，汇仁聚智公司应当知道裁判文书的内容，不存在庄春楷、中贵国控公司、钰天亿公司故意隐瞒的问题。2．汇仁聚智公司主张权利已经超过法定一年的期限。中国裁判文书网公布的法律文书的时间为2017年11月24日，汇仁聚智公司知情并认可，汇仁聚智公司提起本案诉讼已超过法定一年的除斥期间。3．出于保护交易的安全性、稳定性，不得随意撤销《股权收购协议》。汇仁聚智公司收购股权后已经营3年，案涉《股权收购协议》被撤销，将会导致汇仁聚智公司开展的担保义务形成的债权债务无法处理，影响交易的稳定性、安全性，给担保债权人带来不可预料的风险。4．根据法律及行政法规、规章等强制性规定，融资担保公司的股权变更应由政府金融主管部门批准，否则不予变更。行政审批系前置审批程序。综上，请求依法驳回汇仁聚智公司的诉讼请求。 钰天亿公司提出书面答辩意见称，各方当事人签订的《股权收购协议》已经履行完毕，并完成了股权变更登记手续。2．钰天亿公司涉诉的贵州润丰铁路物资有限公司诉钰天亿公司、贵州振军科技开发有限公司、潘振军买卖合同纠纷一案和重庆市永川区兴永建设发展有限公司诉重庆市永川区飞达机械有限责任公司、钰天亿公司、中贵国控公司借贷纠纷一案审理及判决情况属实。 中贵国控公司未作答辩。 当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，根据当事人陈述和经审查确认的证据，本院认定事实如下：2017年12月3日，汇仁聚智公司（甲方、收购方）与中贵国控公司、庄春楷（乙方、出让方）、钰天亿公司（丙方、目标公司）签订《股权收购协议》，载明的主要内容为：中贵国控公司和庄春楷分别持有钰天亿公司80%、20%的股权，汇仁聚智公司收购中贵国控公司、庄春楷出让的全部股权后持有钰天亿公司100%的股权，转让对价合计800万元。支付方式约定：庄春楷、中贵国控公司不以现金方式收取股权转让款，由汇仁聚智公司直接用于偿还在股权转让前，因担保义务所产生的部分债务中必须代偿部分。要处理的债务由钰天亿公司提供清单。汇仁聚智公司为钰天亿公司偿还的债务款项用于冲抵本次股权转让中贵国控公司、庄春楷应收取的股权转让款。协议签订之日起3日内，汇仁聚智公司向庄春楷支付20万元作为费用进行变更事宜，汇仁聚智公司配合中贵国控公司、庄春楷办理股权变更登记手续。股权变更登记日为股权交割日，同时中贵国控公司、庄春楷向汇仁聚智公司提交经营全套证照和印章。第2条“承诺和保证”：中贵国控公司、庄春楷保证文件、资料和信息真实、完整、准确反映公司的财务状况以及经营结果；除已向汇仁聚智公司作出书面披露的事项之外，钰天亿公司对向汇仁聚智公司已披露其名下的财产和债权享有完整、充分的所有权。钰天亿公司财产上未设立任何其他形式的保证、抵押、质押、留置、定金或者其他担保物权，也不存在任何其他形式的共有所有权或其他第三方权利。第2.4条载明：根据中贵国控公司、庄春楷提供的《在保业务明细表》，截止2017年6月14日，根据钰天亿公司提供的《在保业务明细表》显示，钰天亿公司成立至今担保业务总在保金额为5,120万元。新增合鹏集团业务2,910万元作为业务移交。已发送的经营性债务共计2,210万元，保证金4,175,000元，需要处理的经营性债务共计17,925,000元，汇仁聚智公司承继7,725,000元债务和利息，要处理的债务由钰天亿公司提供清单。用于冲抵本协议项下的股权转让款。剩余1,020万元债务和利息，由庄春楷负责催收清偿，若发生催收未果的情况由庄春楷负责清偿。合同附件为钰天亿公司提供的《浦发银行在保额催收责任划分明细》，该明细表载明了银行和客户名称、担保金额和在保余额等信息，债权人为浦发银行，钰天亿公司为担保人，其中在保余额1,020万元的责任人为庄春楷，其余在保余额7,725,000元的责任人为汇仁聚智公司。 协议签订后，汇仁聚智公司、庄春楷、中贵国控公司于2017年12月7日协助钰天亿公司办理了股权变更登记，变更后，汇仁聚智公司持有钰天亿公司100%股权，钰天亿公司法定代表人由庄春楷变更为王德平。 2018年12月25日，贵州省高级人民法院对钰天亿公司与贵州润丰铁路物资有限责任公司、贵州振军科技开发有限公司、潘振军买卖合同纠纷上诉一案进行审理，并作出（2018）黔民终1069号民事判决，判决钰天亿公司对贵州振军科技开发有限公司应支付货款10,106,385.1元及违约金、律师代理费2万元承担连带清偿责任。此案贵州省高级人民法院曾于2017年11月24日公布管辖异议的终审裁定书。2020年7月21日，重庆市第五中级人民法院作出（2019）渝05民初5088号民事判决，判决钰天亿公司在判决生效之日起15日内就重庆市永川区飞达机械有限责任公司欠付的本金5,000万元、期内资金占用利息、律师费20万元及违约金等，向重庆市永川区兴永建设发展有限公司承担给付义务。汇仁聚智公司当庭陈述，其在起诉前3个月左右通过中国裁判文书网查询到上述两案的判决书。签约前汇仁聚智公司对钰天亿公司涉诉情况并不知情。庄春楷当庭陈述，为规避金融监管，签约时未将金融担保义务之外的担保义务予以载明，但庄春楷、中贵国控公司、钰天亿公司以口头形式对上述担保义务向汇仁聚智公司进行了披露。且汇仁聚智公司完全可以通过中国裁判文书网对案件审理情况进行查询，庄春楷、中贵国控公司、钰天亿公司不存在故意隐瞒的欺诈情形。 上述事实，有当事人提交的《股权收购协议》、（2018）黔民终1069号民事判决、（2019）渝05民初5088号民事判决及当事人的当庭陈述在案佐证。 本院认为，根据各方当事人的陈述，本案争议的主要问题是庄春楷、中贵国控公司、钰天亿公司是否隐瞒钰天亿公司涉案巨额担保债务的事实，其行为是否构成欺诈，汇仁聚智公司行使撤销权是否超过法定期间的问题。根据本案查明的基本事实，汇仁聚智公司收购钰天亿公司100%股权支付了相应的对价，作为股权出让方庄春楷、中贵国控公司负有将钰天亿公司所有资产、负债等情况向汇仁聚智公司进行如实报告和反映的义务，钰天亿公司系从事融资担保业务的企业，其为债务人提供担保的合同金额应为其主要应披露和报告的内容。根据庄春楷、中贵国控公司提供的钰天亿公司《在保业务明细表》载明内容显示，钰天亿公司截止收购之日的对外担保义务在保总金额为5,120万元，均为浦发银行的担保义务。而贵州省高级人民法院和重庆市第五中级人民法院审理的两起涉案诉讼所形成的担保债务金额本金即高达6000多万元，很显然案涉《股权收购协议》中庄春楷、中贵国控公司向汇仁聚智公司报告的在保金额不包含两起涉案诉讼所形成的担保债务。如此巨大的在保金额所形成的债务对钰天亿公司的股权收购方汇仁聚智公司的权利造成很大的影响，足以影响到其对收购股权所作的决定，因此该事项属于庄春楷、中贵国控公司应当向汇仁聚智公司说明和反映的重大事项。庭审中，庄春楷辩称为规避金融监管，已以口头形式向汇仁聚智公司披露了该两起涉诉担保金额的情况，但庄春楷对此并未提交相应的证据加以证明，其抗辩理由因事实依据不足，本院依法不予支持。同时虽然贵州省高级人民法院对管辖异议的终审裁定书在案涉《股权收购协议》签订前已上网公布，汇仁聚智公司是否上网查询均不能免除庄春楷和中贵国控公司作为股权出让方应当向汇仁聚智公司进行说明的义务。故汇仁聚智公司所举证据能够证明庄春楷和中贵国控公司隐瞒巨额债务，使汇仁聚智公司作出错误的意思表示，应认定为欺诈行为。 汇仁聚智公司行使撤销权是否超过法定期间的问题，重庆市第五中级人民法院的一审判决形成的时间为2020年7月21日，该案的担保债务金额为5,000万元，汇仁聚智公司了解案件的判决结果后提起本案诉讼并未超过一年的除斥期间。根据贵州省高级人民法院（2018）黔民终1069号民事判决显示，二审案件审理期间，庄春楷以法定代表人身份出庭应诉，庄春楷并未举证证明汇仁公司收购股权后何时了解该笔担保义务涉诉的情况。综上，庄春楷以汇仁聚智公司超过法定除斥期间行使撤销权的抗辩主张依法不能成立。 至于庄春楷提出汇仁聚智公司收购股权后单独经营三年所形成的债权债务无法处理的问题。汇仁聚智公司收购案涉股权时，双方对债权债务进行了清理并予以了明确，汇仁聚智公司收购股权后若发生钰天亿公司对外债务，双方可按约另行处理。同时本院仅对案涉《股权收购协议》是否符合法律规定的撤销情形，是否存在事实上和法律上不能撤销的事由等进行评判，人民法院仅解决当事人之间的权利义务争议。至于股权转让变更登记的行政审批手续，属于股权转让行为被撤销后的履行问题，后续变更登记依法应由负责审批的行政主管机关按相关的行政法规处理，本院不作干预。庄春楷辩称涉及融资担保公司的股权转让因需行政审批而不能履行的抗辩理由本院依法不予支持。 综上所述，庄春楷、中贵国控公司隐瞒钰天亿公司对外巨额担保债务的真实情况，使汇仁聚智公司在违背真实意思的情况下签订了案涉《股权收购协议》，汇仁聚智公司请求予以撤销的诉讼请求事实和法律依据充分，本院依法予以支持。据此，依照《中华人民共和国合同法》第五十四条、最高人民法院《关于贯彻执行＜中华人民共和国民法通则＞若干问题的意见试行》第68条、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条的规定，判决如下： 依法撤销原告四川汇仁聚智实业有限公司与被告中贵国控实业发展有限公司、被告庄春楷、被告贵阳钰天亿融资担保有限公司于2017年12月3日签订的《股权收购协议》。 案件受理费100元，公告费600元，合计700元，由被告中贵国控实业发展有限公司、被告庄春楷承担。 如不服本判决，可于判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人人数提出副本，上诉于四川省成都市中级人民法院。 审判员 杨 骥 二〇二〇年九月二十七日 书记员 唐肃峰