四川省仁寿县人民法院 民 事 判 决 书 （2020）川1421民初2714号 原告：张霞，女，1969年12月27日出生，住四川省荥经县； 委托诉讼代理人：宋娇，四川齐协律师事务所律师。 委托诉讼代理人：谢洪林，仁寿县汪**法律服务所法律工作者。 被告：李增建，男，1963年5月5日出生，汉族，住四川省荥经县； 委托诉讼代理人：徐成东，四川力恒律师事务所律师。 被告：柴有清,男,1960年7月2日出生,汉族,住四川省荥经县; 被告：仁寿县泽辉石材有限公司，住址：仁寿县四公乡联系村;统一社会信用代码91511421660270508Q。 法定代表人：张玉敏，厂长。 第三人：张玉敏，女，1964年8月11日出生，汉族，住四川省荥经县； 第三人：朱知国，男，1970年9月11日出生，汉族，住四川省荥经县； 原告张霞诉被告李增建、柴有清、仁寿县泽辉石材有限公司，第三人张玉敏、朱知国股权转让纠纷一案，本院于2020年7月2日受理后，适用简易程序，公开开庭进行了审理。原告张霞及委托诉讼代理人宋娇、谢洪林，被告李增建及其委托诉讼代理人徐成东，被告仁寿县泽辉石材有限公司法定代表人张玉敏，第三人张玉敏、朱知国均到庭参加了诉讼，被告柴有清经本院传票传唤，无正当理由拒不到庭参加诉讼，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条之规定，本案依法缺席开庭进行了审理。本案现已审理终结。 张霞向本院提出的诉讼请求：一、依法确认被告李增建与被告柴有清于2011年7月20日签订的《股权转协议》无效；二、依法确认《仁寿县泽辉石材有限公司关于公司投资人变更、股权转让的投资人决议》无效；三、依法确认原告对被告仁寿县泽辉石材有限公司享有100%的股权；四、依法判决被告柴有清将仁寿县泽辉石材有限公司的股权变更登记至原告张霞名下；五、本案诉讼费用由被告承担。事实和理由：2008年11月2日，原告张霞与被告柴有清、第三人朱知国签订了《入股投资协议》，协议约定被告柴有清和第三人朱知国邀请原告张霞进行投资，亚东石材厂和泽辉石材有限公司、亚东千山砂岩矿山共计价值180万元，原告投资90万元占股权的51%，企业归原告张霞控股，任何发展和开支包括将来利益分配都必须经控股人同意和签字，投入资金明细为张霞900000元，柴有清投资743600元，朱知国投资235000，以后按此投资金额归还本金，分红按照张霞50%，柴有清、朱知国各占25%，若中途有人退出的，股份按照退股金的50%执行。协议签订后，原告张霞通过分期支付的方式将股权转让款支付给了柴有清和朱知国。此后，仁寿县泽辉石材有限公司实际的股权权利人只有柴有清，原告张霞及第三人朱知国均未去工商管理局办理变更登记。 2009年10月22日，因企业经营比较困难，被告柴有清和第三人朱知国不愿意继续经营。经三方协商一致后，原告张霞与被告柴有清和第三人朱知国签订了《退股协议书》，协议书约定被告柴有清和第三人朱知国自愿从亚东石材厂、泽辉石材有限公司和千山矿山退出，不再担任股东，柴有清、朱知国的股权作价45万元，由张霞支付给二人，支付时间为两年，其中要扣除柴有清和朱知国的借支款，协议签订后，柴有清、朱知国不再享有公司股东权利义务，也不再行使公司的权力。协议签订后，双方结算清楚借支情况，张霞将剩余的款项均分期、分次支付给了二人，至此张霞就拥有了仁寿县泽辉石材有限公司100%的股权和亚东石材厂的全部股权以及亚东千山砂石矿山的权属，且开始对仁寿县泽辉石材有限公司、亚东石材厂、亚东千山砂岩矿山进行管理经营。但原告张霞一直未去工商局办理变更登记。后来因家里有事，原告就从仁寿离开回了雅安市，将公司及矿山交给第三人张玉敏进行管理。 2010年2月20日，经协商原告张霞与第三人张玉敏签订了《承包协议》，协议约定原告张霞将亚东石材厂和泽辉石材有限公司承包给张玉敏经营，每年承包费150000元，张玉敏在承包期间无权转让厂和公司的经营权，无权转让公司、矿山的手续、证照。2011年2月第三人张玉敏未经原告同意私自找到被告李增建合伙经营。 2011年7月20日，被告李增建未经原告同意，且未告知原告的情况下，趁经营之便伪造了《股权转让协议》、《仁寿县泽辉石材有限公司关于公司投资人变更、股权转让的投资人决议》，并利用这两份协议在仁寿县行政审批局办理了变更登记，将被告仁寿县泽辉石材有限公司的股权变更为被告李增建占100%的股权且系法定代表人。原告就此事找到被告柴有清询问，柴有清明确回复从未与被告李增建签订过任何协议，也未收到过李增建支付的股权转让款，《股权转让协议》、《仁寿县泽辉石材有限公司关于公司投资人变更、股权转让的投资人决议》上“柴有清”的署名并不是本人签字。之后，被告李增建与第三人张玉敏因合伙经营经济纠纷便携公款独自离开公司了。2017年1月11日，仁寿县泽辉石材有限公司股权100%，法定代表人又从被告李增建变更为第三人张玉敏。2019年4月25日，被告李增建向眉山市东坡区人民法院起诉仁寿县工商行政管理和质量技术监督局请求撤销仁寿县工商行政管理和质量技术监督局于2017年1月11日作出的仁寿县泽辉石材有限公司法人、投资人变更登记（本案正在二审审理中）。而在此案一审诉讼过程中，原告张霞知道了此事向法院申请作为第三人参加行政诉讼，一审法院未予准许，同时原告张霞为查明事情去工商局查询，才知道自己购买的公司股权从2011年7月20日已变更成了被告李增建100%股权，法定代表人也变更成了李增建，之后股权和法定代表人又变成了第三人张玉敏。综上所述，原告的合法权益受到了侵犯，原告诉至法院，请求判决支持原告的诉讼请求。 被告李增建辩称，原告主体不适格，原告未确信关系提起诉讼不符合民事诉讼法第一百一十九条规定，原告的诉讼请求之间不是同一法律关系，不能在同一案件中处理，且被告李增建从2011年初开始经营案涉公司包括原告张霞在内从未有任何人提出过异议，即使原告在诉状中称与柴有清、朱知国之间的入股退情况属实，原告的起诉也已经超过诉讼时效，李增建用80万元购买的案涉公司有银行的转账记录，在被告李增建购买公司时公司登记在册的股东法定代表人为柴有清并没有原告张霞。对工商行政管理部门和税务部门登记的信息具有宣誓效力，被告李增建对文书上记载的公司股东及法定代表人具有信赖，因此李增建在购买公司的时候不存在过错，在购买公司后到相应部门（工商、税务、安监等部门）进行了变更登记，时间为2011年7月8日至今已经有9年有余，原告作为完全民事行能力人如果原告所述均是真实的，为何9年长的时间不对公司进行管理，并且原告张霞与第三人张玉敏系同胞姊妹关系，故原告的诉讼请求不能成立，依法应予驳回原告的全部诉讼请求。 被告柴有清未到庭也未提交书面答辩意见。 被告仁寿县泽辉石材有限公司辩称，相信法庭会公正判决。 第三人张玉敏辩称，相信法庭会公正判决。 第三人朱知国辩称，无答辩意见。 本案经审理查明：庭审中，原告张霞陈述：“2008年11月2日，原告张霞与被告柴有清、第三人朱知国签订了《入股投资协议》，协议约定被告柴有清和第三人朱知国邀请原告张霞进行投资，亚东石材厂和泽辉石材有限公司、亚东千山砂岩矿山共计价值180万元，原告投资90万元占股权的51%，企业归原告张霞控股，任何发展和开支包括将来利益分配都必须经控股人同意和签字，投入资金明细为张霞900000元，柴有清投资743600元，朱知国投资235000，以后按此投资金额归还本金，分红按照张霞50%，柴有清、朱知国各占25%，若中途有人退出的，股份按照退股金的50%执行。协议签订后，原告张霞通过分期支付的方式将股权转让款支付给了柴有清和朱知国。此后，仁寿县泽辉石材有限公司实际的股权权利人只有柴有清，原告张霞及第三人朱知国均未去工商管理局办理变更登记。2009年10月22日，因企业经营比较困难，被告柴有清和第三人朱知国不愿意继续经营。经三方协商一致后，原告张霞与被告柴有清和第三人朱知国签订了《退股协议书》，协议书约定被告柴有清和第三人朱知国自愿从亚东石材厂、泽辉石材有限公司和千山矿山退出，不再担任股东，柴有清、朱知国的股权作价45万元，由张霞支付给二人，支付时间为两年，其中要扣除柴有清和朱知国的借支款，协议签订后，柴有清、朱知国不再享有公司股东权利义务，也不再行使公司的权力。协议签订后，双方结算清楚借支情况，张霞将剩余的款项均分期、分次支付给了二人，至此张霞就拥有了仁寿县泽辉石材有限公司100%的股权和亚东石材厂的全部股权以及亚东千山砂石矿山的权属，且开始对仁寿县泽辉石材有限公司、亚东石材厂、亚东千山砂岩矿山进行管理经营。但原告张霞一直未去工商局办理变更登记。后来因家里有事，原告就从仁寿离开回了雅安市，将公司及矿山交给第三人张玉敏进行管理。2010年2月20日，经协商原告张霞与第三人张玉敏签订了《承包协议》，协议约定原告张霞将亚东石材厂和泽辉石材有限公司承包给张玉敏经营，每年承包费150000元，张玉敏在承包期间无权转让厂和公司的经营权，无权转让公司、矿山的手续、证照。2011年2月第三人张玉敏未经原告同意私自找到被告李增建合伙经营。2011年7月20日，被告李增建未经原告同意，且未告知原告的情况下，趁经营之便伪造了《股权转让协议》、《仁寿县泽辉石材有限公司关于公司投资人变更、股权转让的投资人决议》，并利用这两份协议在仁寿县行政审批局办理了变更登记，将被告仁寿县泽辉石材有限公司的股权变更为被告李增建占100%的股权且系法定代表人。原告就此事找到被告柴有清询问，柴有清明确回复从未与被告李增建签订过任何协议，也未收到过李增建支付的股权转让款，《股权转让协议》、《仁寿县泽辉石材有限公司关于公司投资人变更、股权转让的投资人决议》上“柴有清”的署名并不是本人签字。之后，被告李增建与第三人张玉敏因合伙经营经济纠纷便携公款独自离开公司了。2017年1月11日，仁寿县泽辉石材有限公司股权100%，法定代表人又从被告李增建变更为第三人张玉敏。2019年4月25日，被告李增建向眉山市东坡区人民法院起诉仁寿县工商行政管理和质量技术监督局请求撤销仁寿县工商行政管理和质量技术监督局于2017年1月11日作出的仁寿县泽辉石材有限公司法人、投资人变更登记（本案正在二审审理中）。而在此案一审诉讼过程中，原告张霞知道了此事向法院申请作为第三人参加行政诉讼，一审法院未予准许，同时原告张霞为查明事情去工商局查询，才知道自己购买的公司股权从2011年7月20日已变更成了被告李增建100%股权，法定代表人也变更成了李增建，之后股权和法定代表人又变成了第三人张玉敏。” 另查明，2007年2月2日，符泽辉、蒋汉勇、蒋泽均、文建安、蒋明、蒋中云六人经商议设立一家石材公司，取名仁寿县泽辉石材有限公司，公司注册资本为10万元，每人投资额和投资比例16666.00，每人占注册资本的16.7%，出资方式为现金16670.00元，公司法定代表人为符泽辉。仁寿县泽辉石材有限公司在经营过程中于2008年9月22日经全体股东一致同意将公司全部股权以10万元价格转让给被告柴有清，双方签订了股权转让协议书，双方于2008年9月23日自愿到仁寿县行政审批局办理了工商变更登记，柴有清任公司执行董事兼法人，朱知国任公司监事，柴有清占股100%。2011年7月20日，柴有清与李增建签订了一份“股权转让协议”，协议约定李增建以10万元的价格购买了柴有清占股100%的仁寿县泽辉石材有限公司，协议签订后，李增建取得股权后以仁寿县泽辉石材有限公司名义向仁寿县行政审批局提交了“指定代表或者共同委托代理人的证明”，该证明中指定代表人或委托代理人或者经办人信息为李增建，同时仁寿县泽辉石材有限公司还向仁寿县行政审批局提交了“有限责任公司变更登记申请书、董事、监事、经理信息、仁寿县泽辉石材有限公司关于公司变更执行董事的投资人决议、仁寿县泽辉石材有限公司关于公司投资人变更、股权转让的投资人决议、聘任书”，仁寿县行政审批局根据申请将仁寿县泽辉石材有限公司的法定代表人变更登记为李增建，仁寿县泽辉石材有限公司同时聘任张玉敏为公司监事，任期三年。2017年1月11日，张玉敏与被告李增建达成公司股权转让协议，由张玉敏出资10万元购买李增建在仁寿县泽辉石材有限公司占股100%的股权，双方于2017年1月11日签订了“股权转让协议”，协议签订后，张玉敏以仁寿县泽辉石材有限公司的名义向仁行县行政审批局提交了“股权转让协议、仁寿县泽辉石材有限公司股东决定、公司登记（备案）申请书、董事、监事、经理信息、指定代表或者共同委托代理人授权委托书（委托代理人公民身份证复印件，指定代理人为张玉敏）”，仁寿县行政审批局根据申请将其公司法定代表人由李增建变更为张玉敏。2018年6月11日，仁寿县泽辉石材有限公司向仁寿县行政审批局提交了“仁寿县泽辉石材有限公司股权转让协议、仁寿县泽辉石材有限公司股东决定书、股东（发起人）出资情况、董事、监时、经理信息、指定代表或者共同委托代理人授权委托书”，上述资料载明张玉敏将仁寿县泽辉石材有限公司5万元股权（占该公司注册资本总额的50%）转让给陈建明，陈建明成为该公司股东，陈建明为公司监事，张玉敏为公司执行董事兼法定代表人。 还查明，2019年4月26日被告李增建向四川省眉山市东坡区人民法院提起行诉讼，请求撤销2017年1月11日作出的仁寿县泽辉石材有限公司法人、投资人变更登记，依法向李增建颁发仁寿县泽辉石材有公司公司许可证，东坡区人民法院2019年12月24日作出（2019）川1402行初131号行政判决书，判决撤销了仁寿县工商行政管理和质量技术监督局（现仁寿县行政审批局）于2017年1月11日作出的（仁工商质监）登记内容核字[2017]第104号《准予变更登记通知书》中准予投资人（股权）、法定代表人变更登记申请的决定内容。原审第三人张玉敏对眉山市东坡区人民法院2019年12月24日作出（2019）川1402行初131号行政判决书不服提出上诉，四川省眉山市中级人民法院经审理后于2020年8月3日作出（2020）川14行终30号行政判决书，判决驳回上诉，维持原判。 还查明，2011年7月20日，柴有清与被告李增建签订的公司股权转让协议中柴有清的签字不是柴有清本人所签。 以上事实有原、被告及第三人的身份信息企业、登记信息，2008年11月2日入股投资协议书、股东名册，2009年10月22日退股协议书、股东名册，收条、借支单合计11张，仁寿县人民法院（2013）仁寿行初字第6号行政裁定书，2010年2月20日张霞将亚东石材厂、仁寿县泽辉石材有限公司承包给第三人张玉敏经营，《股权转让协议》、《关于公司投资人变更、股权转让的投资人决议》、《有限责任公司变更登记申请书》，企业法人营业执照（柴有清）、营业执照（李增建），起诉状、第三人参加诉讼申请书、邮寄快递单，鉴定申请书，眉山市东坡区人民法院2019年12月24日作出（2019）川1402行初131号行政判决书一份，眉山市中级人民法院经审理后于2020年8月3日作出（2020）川14行终30号行政判决书一份以及原、被告双方、第三人的陈述等记录予以证实。 本院认为，本案争议焦点为：一、被告李增建与被告柴有清于2011年7月20日签订的《股权转协议》是否有效，《仁寿县泽辉石材有限公司关于公司投资人变更、股权转让的投资人决议》是否有效。二、原告张霞是否对仁寿县泽辉石材有限公司享有100%的股权，被告柴有清是否应当将仁寿县泽辉石材有限公司的股权变更登记至原告张霞名下。 一、被告李增建与被告柴有清于2011年7月20日签订的《股权转协议》是否有效，《仁寿县泽辉石材有限公司关于公司投资人变更、股权转让的投资人决议》是否有效。 对于被告李增建主张原告张霞不是本案适格主体这一主张，因2008年11月2日，原告张霞与被告柴有清、第三人朱知国签订了《入股投资协议》，协议约定被告柴有清和第三人朱知国邀请原告张霞进行投资，亚东石材厂和泽辉石材有限公司、亚东千山砂岩矿山共计价值180万元，原告投资90万元占股权的51%，企业归原告张霞控股，任何发展和开支包括将来利益分配都必须经控股人同意和签字，投入资金明细为张霞900000元，柴有清投资743600元，朱知国投资235000，以后按此投资金额归还本金，分红按照张霞50%，柴有清、朱知国各占25%，若中途有人退出的，股份按照退股金的50%执行，且庭审中原告也提交了《入股投资协议》和入股时交纳的投资款凭证，可以认定原告从2008年11月2日起便成为了仁寿县泽辉石材有限公司股东，故原告张霞系公司股东其自身权利受到侵害，作为股东身份的原告有权提起诉讼，故被告李增建的这一主张不能成立，本院不予支持。根据《中华人民共和国民法通则》第四条民事活动应当遵循诚实信用原则。本案在审理过程中，被告李增建与第三人张玉敏均在庭审中认可2011年7月20日签订的《股权转协议》、《仁寿县泽辉石材有限公司关于公司投资人变更、股权转让的投资人决议》中柴有清的签字均不是柴有清本人所签，根据《中华人民共和国合同法》第四十八条“行为人没有代理权、超越代理权或者代理权终止后以被代理人名义订立的合同，未经被代理人追认，对被代理人不发生效力，由行为人承担责任”和第五十二条“有下列情形之一的，合同无效：（一）一方以欺诈、胁迫的手段订立合同，损害国家利益；（二）恶意串通，损害国家、集体或者第三人利益；（三）以合法形式掩盖非法目的；（四）损害社会公共利益；（五）违反法律、行政法规的强制性规定”的规定，2011年7月20日张玉敏与李增建签订的《股权转协议》、《仁寿县泽辉石材有限公司关于公司投资人变更、股权转让的投资人决议》中柴有清的名字均不是柴有清本人所签，张玉敏既未得到柴有清的授权也未得柴有清事后追认，完全是张玉敏与李增建之间的个人行为，双方恶意串通损害了第三人利益，其行为无效，故原告主张的被告李增建与被告柴有清于2011年7月20日签订的《股权转让协议》、《仁寿县泽辉石材有限公司关于公司投资人变更、股权转让的投资人决议》均无效这一请求成立，本院予以支持。对于被告李增建主张的其出资80余万元购买了仁寿县泽辉石材有限公司这一请求，因被告李增建与被告柴有清于2011年7月20日签订的《股权转让协议》、《仁寿县泽辉石材有限公司关于公司投资人变更、股权转让的投资人决议》中柴有清的签字均不本人所签字，其股权转让合同无效，李增建根本不能取得其公司，李增建与张玉敏之间存在的债权债务关系另一层法律关系与本案无关，本案中不作处理。 二、原告张霞是否对仁寿县泽辉石材有限公司享有100%的股权，被告柴有清是否应当将仁寿县泽辉石材有限公司的股权变更登记至原告张霞。 本案原告张霞主张对仁寿县泽辉石材有限公司享有100%的股权这一请求，第三人张玉敏和朱知国表示认可，被告李增建不予认可，虽原告提供了入股协议书、退股协议书、亚东石材厂、泽辉石材有限公司股东名册、收条若干、承包协议书等相关证据，但不能证明原告对仁寿县泽辉石材有限公司享有100%的股权理由如下：（一）、如果原告张霞真正完全购买了仁寿县泽辉石材有限公司100%的股权，为什么至今未到工商行政管理部门办理公司法人过户登记，庭审中原告并未作出合理的解释；（二）、原告提供的购买仁寿县泽辉石材有限公司享有100%的股权向原投资人柴有清、朱知国支付了相应的对价，但庭审中原告并未全部提交柴有清、朱知国退股所得款项，且原告提交的购买股份的款项金额与退股协议书的金额不符，并且有很大部份金额是原告自己书写未经柴有清签字确认，且柴有清未到庭参加诉讼，无法查清是否退股协议书是柴有清的亲笔签名，也不能证明柴有清收到了退股款；（三）、原告张霞既然主张其对仁寿县泽辉石材有限公司享有100%的股权为什么从2009年至今，原告对公司未进行管理，且公司法人多次发生变更原告均未主张其权利，况且不能排除原告张霞与第三人张玉敏双方是否串通损害被告柴有清的利益，张霞与张玉敏是姐妹关系，其中张玉敏2011年也伪造过柴有清的签字，其退股协议书上柴有清的签字不能确定是柴有清本人所签，不能认定原告张霞对仁寿县泽辉石材有限公司享有100%的股权，对原告的这一请求不能成立，应予以驳回。对于原告主张的被告柴有清是否应当将仁寿县泽辉石材有限公司的股权变更登记至原告张霞名下这一主张，因原告张霞不能证明其对公司享有100%的股权，不能认定仁寿县泽辉石材有限公司股权属于张霞个人所有，原告的这一请求也不能成立，应予以驳回。对于被告李增建提出原告诉讼超过诉讼时效这一请求，因原告长期将其公司交由张玉敏承包经营，张玉敏且每年也向原告交纳了承包经营管理费用，故原告未过多关心其公司的情况，直至2019年4月25日被告李增建向眉山市东坡区人民法院提起行政诉讼时，原告张霞才知道其权利受到了侵害，原告才提出诉讼，根据《中华人民共和国民法总则》第一百八十八条“向人民法院请求保护民事权利的诉讼时效期间为三年。法律另有规定的，依照其规定。诉讼时效期间自权利人知道或者应当知道权利受到损害以衣义务人之日起计算……”之规定，原告张霞从2019年4月25日才知道其权利受到侵害，其诉讼时效并未超过，故被告李增建的这主张不能成立，本院不予支持。因本案系原告张霞待于行使权利引发的诉讼，其自身存在较大过错，其诉讼费用应当由原告自行承担。被告柴有清经本院传票传唤，无正当理由拒不到庭参加诉讼，视为对自身诉讼权利的放弃，由此产生的不利后果由自己承担。综上所述，依照《中华人民共和国民法通则》第四条，《中华人民共和国民法总则》第一百八十八条，《中华人民共和国合同法》第四十八条、第五十二条，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条之规定，判决如下： 一、被告李增建与被告柴有清于2011年7月20日签订的《股权转协议》无效； 二、被告李增建与被告柴有清于2011年7月20日签订《仁寿县泽辉石材有限公司关于公司投资人变更、股权转让的投资人决议》无效； 三、驳回原告张霞的其他诉讼请求。 本案受理费100元，减半收取50元，由原告张霞负担。 如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数或者代表人的人数提出副本，上诉于四川省眉山市中级人民法院。 审判员  唐军 二〇二〇年九月十五日 书记员  龚雯