贵州省黔南布依族苗族自治州中级人民法院 民 事 判 决 书 （2020）黔27民终2398号 上诉人（原审原告）：蒋国玉，女，1960年12月22日生，苗族，住贵州省独山县。 上诉人（原审原告）：江碧忠，男，1959年12月27日生，瑶族，住贵州省独山县。 二上诉人共同委托诉讼代理人：田晓明，贵州宏匀律师事务所律师。 二上诉人共同委托诉讼代理人：肖壮，贵州宏匀律师事务所律师。 被上诉人（原审被告）：贵州聚商置业有限公司，住所地贵州省独山县百泉镇原八角亭，统一社会信用代码91522726MA6E346658。 法定代表人：万能，该公司董事长。 上诉人蒋国玉、江碧忠因与被上诉人贵州聚商置业有限公司商品房销售合同纠纷一案，不服贵州省独山县人民法院(2020)黔2726民初303号民事判决，向本院提起上诉。本院于2020年8月4日立案后，依法组成合议庭进行了审理。本案现已审理终结。 蒋国玉、江碧忠上诉请求：1、认定2019年1月27日签订的《补充协议》对被上诉人具有法律效力；2、依法撤销贵州省独山县人民法院作出的（2020）黔2706民初303号民事判决书，并依法改判支持上诉人的诉讼请求或发回重审；3、本案一、二审诉讼费由被上诉人承担。事实和理由：一、一审判决认定事实错误：第一，一审判决认定“邹胜向上诉人出具的《补充协议》，该协议无被上诉人印章或事后追认，应属邹胜的个人行为”，该事实认定错误，邹胜签订《补充协议》的行为应认定为履行职务行为，对公司有效，理由如下：1、从邹胜的身份说，在庭审过程中已查明，邹胜是被上诉人委托的销售经理，且邹胜的工作地点是在被上诉人开发销售本案案涉房屋的销售大厅内。2、从签订的过程说，是在被上诉人楼盘开盘时，在销售大厅内，邹胜作为销售经理代表被上诉人公司在与上诉人办理接待、商谈、以及办理补充协议、签订正式的买卖合同以及办理支付购房款的。3、从《补充协议》的内容上说，该补充协议是针对上诉人购买案涉两套房屋提出来的三个要求而形成的，不仅承诺提供2个车位免费使用，并且承诺了房屋的公摊率为22%，针对两套房屋的使用承诺可以在两套房外立面处开一处小门。4、被上诉人与销售公司的代理销售权限，并没有在售楼处张贴，也未告知上诉人，上诉人根本无从知晓其代理权限。上诉人有理由相信邹胜是有权限的行为，有理由相信邹胜是在履行职务的行为。况且被上诉在庭审中是认可该补充协议是真实存在的。第二，一审判决认定“《补充协议》是在原、被上诉人双方签订《商品房买卖合同》之前所为，按一般签约常理，如被上诉人有想上诉人提供2个车位免费使用的意思，在签订《商品房买卖合同》时双方应将该内容载入合同”，上诉人认为，该认定是法官个人偏见，认定错误：在庭审过程中，被上诉人根本没有提出该主张，一审判决如此认定，完全是基于法官的个人主观偏见。补充协议在前，商品房买卖合同在后，这并不影响这一行为的整体性。《补充协议》是真实合法有效的，并不违反强制性规定，不能以商品房买卖合同中未约定提供车位免费使用为由，进而否认补充协议对被上诉人的效力。针对事实部分的说明：在上诉人整个购房行为中，正是基于邹胜是被上诉人的员工，并且承诺了三项要求后，双方才签的商品房买卖合同，也就是说，如未承诺满足该三项要求，上诉人并不会购买该房屋。二、一审判决适用法律错误：一审判决认定商品房买卖合同真实有效，认定《补充协议》是邹胜个人行为，基于认定事实错误，导致适用法律错误，判决驳回上诉人的诉讼请求。在本案中的法律适用存在两大焦点问题，一是《补充协议》对被上诉人是否有效，二是本案诉请撤销商品房买卖合同是否符合法律规定。上诉人认为《补充协议》对被上诉人有效，庭审过程中，被上诉人公司认可邹胜是被上诉人公司的销售经理，且邹胜的工作地点是在被上诉人公司开发的楼盘进行销售工作。在上诉人购房的过程中，是邹胜作为销售经理代表被上诉人公司在与上诉人办理接待、商谈、以及办理补充协议、签订正式的买卖合同以及办理支付购房款的，在这样特定的时间、地点、人物，这样特定的环境下，邹胜作为被上诉人公司的销售经理，是被上诉人公司的销售代理人，为达到销售房屋的目的，邹胜与上诉人签订补充协议，其实施的是职务行为，是代表公司的行为。至于被上诉人公司与其销售代理人邹胜之间是如何进行内部管理，这属于被上诉人公司的内部事务，与上诉人无关。因此，邹胜作为被上诉人公司的销售代理人与上诉人办理购房行为过程中签订补充协议是对被上诉人公司具有效力的。在上诉人购买行为过程中，从看房、接待、商谈、到补充协议到签订合同到支付购房款，这是一个连续的、完整的、不可分割的购房行为。在这整个行为中，邹胜作为被上诉人公司的销售经理，促使上诉人签订合同缴纳购房款，被上诉人公司作为既得利益者，也就是销售了房屋，收到了购房款时，在获得利益的时候，被上诉人公司并没有否认办理签订合同缴纳购房款时邹胜的行为是个人行为。但是，在应履行补充合同约定的义务时，在需要负责时，主张该补充协议是邹胜的个人行为，拒绝履行合同义务。在这个完整的，不可分割的购房行为中，获得利益时认可邹胜的行为是对公司有效的，应履行义务时，认为是对公司无效的，这是明显不符合客观事实的。上述两个理由证明了补充协议对被上诉人公司是有法律效力的。上诉人认为，本案符合合同法第五十四条之规定，应依法判决撤销该合同，本案案情较为清晰，上诉人作出购买案涉房屋的意思表示是基于邹胜作为被上诉人的销售员工承诺满足购房的三个条件。也就是说，没有这份补充协议，上诉人不会有购房的意思表示。签订《补充协议》和《商品房买卖合同》之后，上诉人多次找到被上诉人要求履行《补充协议》，但被上诉人始终表示与其无关，拒绝履行。双方签订的房屋买卖合同约定为一次性付款，正是因为被上诉人迟迟不履行补充协议的承诺，进而上诉人尚未支付尾款。因此，上诉人意识到自己受骗，让上诉人产生错误意识表示的原因正是《补充协议》中承诺的条件。该情形符合合同法第五十四条规定的一方欺诈使对方在违背真实意思的情况下订立合同。退一万步说，补充协议（未兑现），让上诉人产生信任，产生了重大误解，进而订立合同的情形，应依法予以撤销。并且是因被上诉人的过错导致这一情形的发生，应由被上诉人承担相应的过错责任，即应支付上诉人诉讼请求中的资金占用费损失。综上所述，一审判决认定事实错误，导致法律适用错误，为维护上诉人的合法权利，特向黔南州中级人民法院提起上诉，请求人民法院将本案依法改判支持上诉人的诉讼请求或发回重审。 贵州聚商置业有限公司未作答辩。 蒋国玉、江碧忠向一审法院起诉请求：1、判令撤销原告与被告于2019年1月28日签订的合同编号为SH-056号《商品房买卖合同》；2、判令被告向原告返还已支付的购房款500000元；并以应返还的购房款及服务费为基数，从原告支付款项起按月利率2%计算资金占用费（截至起诉时资金占用费为12个月计120000元）至该款返还完毕之日止；3、本案诉讼费由被告承担。 一审法院认定事实，原告蒋国玉、江碧忠是夫妻关系，被告贵州聚商置业有限公司系独山商会大厦房地产项目的开发商，被告开发的房地产委托贵州首佳房地产顾问有限公司代理销售。2018年3月24日，二原告向被告缴纳50000元认筹款认购被告开发的独山商会大厦公寓，该款2019年1月27日转为购房定金。2019年1月27日，贵州首佳房地产顾问有限公司置业顾问邹胜向原告蒋国玉出具《补充协议》（关于蒋国玉购买商会大厦总裁公寓2-6-10、2-6-11房以下3个要求的具体解决方案）一份，主要内容为：“1、商会大厦总裁公寓2号楼公摊率约22%（以测绘公司提供的测绘报告为准，不超过22%）；2、可以在2-6-10/2-6-11两套房外立面开一处小门（费用由客户自己负责，开门位置不影响结构受力和整体外立面形象）；3、地下停车位提供2个车位免费使用。同意蒋国玉购买商会大厦总裁公寓2号楼6层10号、11号房以上3点要求邹胜（签名）2019.1.27”，同日，原告向被告支付购房款450000元，共已交购房款500000元。2019年1月28日，原告江碧忠与被告签订《商品房买卖合同》，约定被告将独山商会大厦2单元6层11号房出卖给原告江碧忠，建筑面积97.66平方米，总价款526743元，并约定了商品房交付条件、日期、面积差异处理、质量保证、房屋登记、违约责任等事项。之后，原告要求被告提供2个车位免费使用未果，故引起诉讼。 一审法院认为，依法成立的合同，受法律保护；商品房买卖合同是指房地产开发企业将未建成或者已竣工的房屋向社会销售并转移房屋所有权于买受人，买受人支付价款的合同。本案原、被告签订的《商品房买卖合同》，系双方真实意思表示，不违反法律强制性规定，受法律保护，并作为商品房交付和支付房价款的依据，且无欺诈、胁迫的手段存在，双方均应按合同约定享有权利和履行义务，故原告主张撤销《商品房买卖合同》（合同编号为SH-056号），于法无据，一审法院不予支持，不应当返还购房款。邹胜向原告出具的《补充协议》，该协议无被告印章或事后追认，应属邹胜的个人行为，且《补充协议》是在原、被告双方签订《商品房买卖合同》之前所为，按一般签约常理，如被告有向原告提供2个车位免费使用的意思，在签订《商品房买卖合同》时双方应将该内容载入合同，据此，原告以被告未履行原告与邹胜签订的《补充协议》为由主张撤销《商品房买卖合同》，本院不予支持。依照《中华人民共和国合同法》第八条、第四十八条、第五十四条、第六十条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款的规定，判决：驳回原告蒋国玉、江碧忠的诉讼请求。本案案件受理费10000元，减半收取计5000元，由原告蒋国玉、江碧忠负担。 本院二审期间，当事人未向本院提交新证据。 本院查明的事实和一审查明的事实一致。 本院认为，蒋国玉、江碧忠诉贵州聚商置业有限公司商品房销售合同纠纷一案，双方当事人签订《商品房买卖合同》，该合同载明所买卖的商品房位置、面积、价款明确具体，并约定了商品房交付条件、日期、面积差异处理、质量保证、房屋登记、违约责任等事项。双方对此合同内容都是知晓的，是双方真实意思表示，对双方具有法律约束力。至于2019年1月27日邹胜向蒋国玉出具的《补充协议》，没有贵州聚商置业有限公司的盖章，并未写入2019年1月28日签订的《商品房买卖合同》中，事后也未得到该公司追认。江碧忠、蒋国玉也未提供证据证明购买房屋赠送车位是贵州聚商置业有限公司委托的代理销售贵州首佳房地产顾问有限公司的销售宣传广告。因此，不能认定邹胜的行为构成表见代理。一审法院认定邹胜的行为是个人行为，并无不当。为此，蒋国玉、江碧忠以受贵州聚商置业有限公司的欺诈而请求撤销双方签订的合同编号为SH-056号《商品房买卖合同》的理由不能成立，本院不予支持。 综上所述，蒋国玉、江碧忠的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项规定，判决如下： 驳回上诉，维持原判。 二审案件受理费10000元，由蒋国玉、江碧忠负担。 本判决为终审判决。 审判长 ：白桂刚 审判员 ：陈福江 审判员 ：唐新春 二〇二〇年九月二十七日 法官助理：陆梅 书记员 ：雷春莲