江西省万安县人民法院 民 事 判 决 书 （2020）赣0828民初742号 原告：黄晚生，男，汉族，1961年8月8日生，江西省新干县人，住新干县。 委托诉讼代理人：饶磊，江西飞宏律师事务所律师。 被告：邱德文，男，1948年9月16日生，汉族，江西省万安县人，住万安县。 委托诉讼代理人：蒋护贻，江西遂龙律师事务所律师。 委托诉讼代理人：廖传松，江西遂龙律师事务所律师。 第三人：江苏汇名天然气集团有限公司，住所地：江苏省如皋市如城街道志颐路**，统一社会信用代码：91320682MA1N1RKM6A。 法定代表人：唐大理，公司执行董事长。 委托诉讼代理人：张海陆，该公司职员。 第三人朱梅华，男，汉族，1963年2月10日生，江西省新干县人，住新干县。 原告黄晚生与被告邱德文、第三人江苏汇名天然气集团有限公司、朱梅华股权转让协议纠纷一案，本院于2020年5月21日立案受理，本院依法适用普通程序公开开庭进行了审理。在本案的审理中，本院依法追加朱梅华为本案的第三人。原告黄晚生及其委托诉讼代理人铙磊，被告邱德文及其委托诉讼代理人蒋护贻、廖传松，第三人江苏汇名天然气集团有限公司（以下简称“江苏汇名公司”）的委托诉讼代理人张海陆、第三人朱梅华均到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 原告黄晚生向本院提出诉讼请求：1、判令被告邱德文偿还所欠原告黄晚生股权转让款650000元及利息（以本金650000元，按中国人民银行同期贷款基准利率，自2019年1月1日计算至债务实际偿付之日止）；2、本案诉讼费、保全费由被告邱德文承担。事实与理由：2016年，原告与被告邱德文、朱梅华三个注册成立吉安市新潮管道燃气有限公司（以下简称“吉安新潮公司”），股权比例分别为26%、48%、26%。2017年1月18日，广东省深圳市福田区人民法院因为（2017）粤0304民初381号民事案件冻结了原告在吉安新潮公司的股权，冻结期限自2017年1月18日至2020年1月17日。与2018年9月6日，我们三人召开股东会，决议将该公司100%的股权以价款2300万元转让给第三人江苏汇名公司，并对股权转让款的分配进行了约定。其中65万元用于了结在广东省深圳市福田区人民法院的九江一通能源实业集团有限公司、黄晚生与中燃燃气实业（深圳）有限公司的案件[案件号为（2017）粤0304民初381号]。我们三人在该股东会决议上签字捺印。但当时第三人江苏汇名公司不同意将款项直接转付给法院，表示不想与法院发生关联，影响自己的信誉。我当时就表示将钱转到我的账户，但被告邱德文不同意，说要转给他，由他来支持。原告没有办法，三人于2018年9月16日对上述股东会决议达成《补充协议》，将65万元转给被告邱德文，由其转付给万安县人民法院。在补充协议基础上，我们三人对第三人江苏汇名公司的付款金额作出了调整，并给第三人发了《告知函》，被告邱德文的第二笔股权转让款32.481万元增至97.481万元。第三人如约将原告的那部分股权转让款给了原告。原告以为被告邱德文会按约定将65万元转付给法院，直到2020年2月28日，广东省深圳市福田区人民法院因（2017）粤0304民初381号民事案件未履行又查封了原告的其他财产才知道被告邱德文一直在欺骗我，占用65万元至今。原告之所以没有坚持将65万元转给自己，也是考虑到被告邱德文不转付该笔款项，法院不解除冻结，不可能办理股权转让手续。被告邱德文在2018年11月通知原告去万安县工商部门办理了股权转让手续，原告也以为被告邱德文将65万元转付给了法院。事发之后，我与被告邱德文联系，但被告邱德文认可收到65万元股权转让款且未转付的事实，但多次催收未果。利息是按照被告邱德文收到该笔款项之日按（2017）粤0304民初381号载明的利息计算标准计算，该利息为我的实际损失，有判决书为依据。原告为维护合法权益，特向法院起诉。 被告邱德文辩称，一、深圳市福田区法院（2017）粤0304民初381号判决书确定的款项是黄晚生个人债务。二、黄晚生个人债务不能由他人来承担，该判决的65万元不在吉安新潮公司整体转让应付债务之列，该判决的65万元债务列入吉安新潮公司垫付的背景，之所以形成决议在股权转让款中垫付，完全是原告黄晚生的胁迫所致，被告邱德文、朱梅华违背真实意思答应该笔债务在股权转让款中垫付。该笔债务垫付决议形成后，三股东约定的情形未出现：第一、福田区法院根本没有委托万安县法院执行；第二、黄晚生在吉安新潮公司的股权也未被冻结。三、邱德文并未实际占有65万元的股权转让款，虽有三股东告知函，约定第三人江苏汇名公司将这65万元打入邱德文帐户上，但江苏汇名公司在实际转帐过程中，并没有按告知函办理，综上邱德文没有占有这65万元款项的事实。四、根据2018年9月6日决议，福田区法院的65万元债务列入吉安新潮公司的性质为垫付。既然是垫付，承担债务的最终责任人是黄晚生。在垫付情形消失的情况下，要求邱德文履行垫付义务不仅缺乏事实依据，而且缺乏法律依据。五、根据2018年11月16日的补充协议，邱德文的责任是将65万元款项转付给万安县法院，由于垫付情形未发生，该决议也就未执行，邱德文也就不存在承担转负责任。综上所述，黄晚生的诉请不能成立，请求法院予以驳回。 被告江苏汇名公司辩称，本公司与原、被告之间的协议，本公司已经全部履行完毕，本案所涉及到65万元应该是原、被告之间的事情，本公司未参与，本公司也不了解，与本公司无关。 第三人朱梅华辩称，1、这65万元应是垫付资金，其他股东不应承担；2、股东会决议是有法律规定的，按公司法规定不能决议与公司无关的事项，因此决议事项是无效的，只有查封的情况下，案件才有关联，因查封信息不真实作出的股东会决议，应予以撤销。 当事人围绕诉讼请求和辩称意见依法提交了证据，本院组织当事人进行了质证。对当事人无异议的证据和事实，本院予以确认并在卷佐证。 综合原、被告及第三人在法庭上的庭审陈述及当事人提交的证据，本院认定法律事实如下：2016年，原告黄晚生与被告邱德文、第三人朱梅华三个注册成立吉安市新潮管道燃气有限公司，公司的注册资本为1530万元，三人的股权出资比例分别为26%、48%、26%。案外人中燃燃气实业（深圳）有限公司于2017年1月5日起诉九江一通能源实业集团有限公司、黄晚生等人股东出资纠纷一案，案外人中燃燃气实业（深圳）有限公司向广东省深圳市福田区人民法院申请财产保全，要求保全黄晚生名下持有的吉安市新潮管道燃气有限公司181万元的财产。2017年1月18日，广东省深圳市福田区人民法院作出（2017）粤0304民初381号民事裁定书，裁定冻结黄晚生名下持有的吉安市新潮管道燃气有限公司181万元的股权，冻结期限为三年（从2017年1月18日至2020年1月17日止），并向万安县市场和质量监督管理局发出协助执行通知书和协助公示通知书。2018年7月25日，广东省深圳市福田区人民法院作出（2017）粤0304民初381号民事判决书，判决九江一通能源实业集团有限公司、黄晚生支付中燃燃气实业（深圳）有限公司账款645149.44元及利息。 2018年9月6日，吉安市新潮管道燃气有限公司召开股东会决议，签订了一份《吉安市新潮管道燃气有限公司股东会决议》，股东黄晚生、邱德文、朱梅华一致同意将该公司100%股权以价款2300万元转让给第三人江苏汇名公司，其中第4项约定垫付万安县人民法院645149.44元及利息合计人民币65万元用于了结九江一通、黄晚生与中燃公司的案件（该利息如不足，则不足部分由晚生个人承担；如发生迟延履行期间的债务利息，则该债务利息也由晚生个人承担）。该款发生情况为：广东省深圳市福田区人民法院（2017）粤0304民初381号民事判决书所确定的黄晚生、九江一通能源实业集团有限公司在判决生效之日10日内支付中燃燃气实业（深圳）有限公司账款645149.44元及利息。2018年11月10日，原告黄晚生、被告邱德文、案外人朱梅华三人向第三人江苏汇名公司发送一份告知函，告知第三人江苏汇名公司指定银行帐户及应支付的相应金额，告知其中一笔打入万安县人民法院帐号上65万元，之后调整打入被告邱德文第二次付款金额中，从32.481万元调整为97.481万元。2018年11月16日，原告黄晚生、被告邱德文、第三人朱梅华三人又签订了一份《吉安市新潮管道燃气有限公司股东会决议的补充决议》，内容约定“……根据江苏汇名天燃气集团有限公司刘总代表该公司于2018年11月15日提出的‘根据公司的财务管理要求，不能将转让款支付给法院’的要求，经股东三人临时决议，将上述65万元款项支付至邱德文名下。为此，股东三人特形成如下书面补充决议：上述65万元款项直接支付至股东邱德文个人账户，由邱德文将该款转付给万安县人民法院，用于了结九江一通公司、黄晚生与中燃公司的案件。邱德文如未将该65万元款转至法院，由邱德文个人承担全部责任……”。第三人江苏汇名公司实付吉安新潮公司股权转让价款12748100元（股权转让价15300000元-其他应收帐款2551900元），其中汇至被告邱德文帐上6119152元（5507200元+611952元），汇至原告黄晚生帐上3314474元（298300元+331474元），汇至第三人朱梅华帐上3314474元（298300元+331474元）。之后邱德文转帐给原告3249807元，转帐给第三人朱梅华妻子蒋庐花帐户1860993元。后来原告黄晚生转帐给被告邱德文181474元，第三人朱梅华通过其妻子蒋庐花帐户转帐给被告邱德文25474元。品兑后，被告邱德文实得股权转让款为1215300元，原告黄晚生实得股权转让款为6382807元，第三人朱梅华实得股权转让款为5149993元。嗣后，原告认为被告邱德文并未将股东三人约定的650000元转至万安县人民法院的执行账户上，导致广东省深圳市福田区人民法院执行（2017）粤0304民初381号民事判决书又查封了原告的其他财产。现原告为维护其合法权益，遂诉至法院。 另查明，原告黄晚生与中燃燃气实业（深圳）有限公司双方于2020年6月8日达成一份执行和解协议，协议如下:黄晚生同意向中燃燃气实业（深圳）有限公司支付65万元，本协议签订后，黄晚生向中燃燃气实业（深圳）有限公司支付30万元；在2020年12月30日前一次性支付35万元，黄晚生不承担利息及因保全、执行等产生的一切费用。原告黄晚生于2020年6月16日转帐30万元到中燃燃气实业（深圳）有限公司帐户上。 本院认为，本案第一个争议焦点，股东会决议转付65万元协议效力的问题。原告黄晚生、被告邱德文、第三人朱梅华三人均系吉安市新潮管道燃气有限公司的股东，三人一致签订的《吉安市新潮管道燃气有限公司股东会决议》和《吉安市新潮管道燃气有限公司股东会决议的补充决议》，内容约定均“……根据江苏汇名天燃气集团有限公司刘总代表该公司于2018年11月15日提出的‘根据公司的财务管理要求，不能将转让款支付给法院’的要求，经股东三人临时决议，将上述65万元款项支付至邱德文名下。为此，股东三人特形成如下书面决议：上述65万元款项直接支付至股东邱德文个人账户，由邱德文将该款转付给万安县人民法院，用于了结九江一通公司、黄晚生与中燃公司的案件。邱德文如未将该65万元款转至法院，由邱德文个人承担全部责任……”。此协议是原告黄晚生、被告邱德文与第三人朱梅华在平等自愿、协商一致的基础上签订的，是针对第三人江苏汇名公司的账款不能直接支付给法院的要求，从而进行约定所形成的，且协议明确约定了将65万元款项直接支付至被告邱德文个人账户上，系三个股东的真实意思表示，且该意思表示真实、明确、具体，亦未违反法律、行政法规的禁止性规定，应属合法有效。依法成立的协议，对当事人均具有法律约束力，当事人应当按照协议的约定履行自己的义务，遵守诚实信用原则。 第二个争议焦点，被告邱德文是否收到此65万元款项的问题。通过上述查明的事实中，经品兑后，被告邱德文实际获得股权转让款为1215300元，按其实际股权分配款应得721300元，因此被告邱德文多得股权转让款为494000元。按《吉安市新潮管道燃气有限公司股东会决议的补充决议》约定由邱德文将该款转付给万安县人民法院，用于了结九江一通公司、黄晚生与中燃公司的案件。邱德文如未将该65万元款转至法院，由邱德文个人承担全部责任。被告邱德文未将上述多得的股权转让款转付给万安县人民法院，违反了决议的约定，应承担继续支付责任。但本案中，股东会一致决议65万元款项是用于了结九江一通公司、黄晚生与中燃公司的案件，并不是直接支付给原告黄晚生本人。只有原告代履行执行款项后才享有对被告邱德文的主张权。经查明原告仅履行与中燃公司的案件执行款30万元，同时原告亦不用承担该案的利息。原告对已履行的30万元享有对被告邱德文的主张权，其余35万元款项原告尚未履行完毕，原告待其履行完毕后再行主张权利。 第三个争议焦点问题，《吉安市新潮管道燃气有限公司股东会决议的补充决议》是否受原告胁迫所签订，是否符合撤销之情形。被告邱德文辩称此协议完全是原告黄晚生的胁迫所致，被告邱德文、朱梅华违背真实意思签订的。而第三人朱梅华辩称是因为查封信息不真实作出的股东会决议，应予以撤销。庭审中，被告邱德文及第三人朱梅华并未提供相关的证据来证实是受原告胁迫签订的，应承担举证不能的法律后果。同时，根据《中华人民共和国公司法》第二十二条之规定，股东会或股东大会的决议内容违反公司章程的，股东可以自决议作出之日起六十日内，请求人民法院撤销。本案中，当事人均未向法院起诉请求撤销该股东会决议，同时向第三人江西汇名公司发出告知函，要求第三人江西汇名公司按照此决议汇款，因此该决议合法有效。 综上，依据《中华人民共和国民法总则》第五条、第一百三十四条第一款、第一百七十六条，《中华人民共和国合同法》第六条、第三十二条、第四十四条，《中华人民共和国公司法》第二十二条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条之规定，判决如下： 一、被告邱德文于本判决生效后十日内偿还原告黄晚生股权转让款300000元； 二、驳回原告黄晚生的其他诉讼请求。 如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。 案件受理费10300元，保全费4270元，由被告邱德文负担6725元，原告黄晚生负担7845元。 当事人一方未在规定的履行期限内履行义务，另一方要求履行的，应当在规定的履行期限届满后二年内申请本院强制执行，由此发生的费用由不履行义务的当事人负担。 如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人人数提出副本，上诉于江西省吉安市中级人民法院。 审判长  曾亮 审判员  胡伟 审判员  罗璇 二〇二〇年九月二十九日 书记员  谢菁