昆明市西山区人民法院民 事 判 决 书（2020）云0112民初7182号原告：谭中喜，男，1984年9月27日生，汉族，身份证住址：昆明市西山区。被告：郎晓男，女，1969年8月31日生，汉族，身份证住址：昆明市。被告：叶明奇，男，1978年9月18日生，汉族，身份证住址：昆明市西山区。委托诉讼代理人:陈婷、王婷，云南诚者律师事务所律师,特别授权代理。被告：司佐洋，女，1987年7月5日生，汉族，身份证住址：河北省遵化市。委托诉讼代理人:何婷婷、栾斯浩，云南诚者律师事务所律师,特别授权代理。第三人：杨婷，女,1987年10月21日生，汉族，身份证住址：云南省红河哈尼族彝族自治州建水县。原告谭中喜诉被告郎晓男、被告叶明奇、被告司佐洋合伙企业财产份额转让一案，本院2020年6月1日立案。根据原告申请，通知杨婷作为第三人参加诉讼。依法适用简易程序，于2020年8月13日公开开庭审理。原告谭中喜，被告郎晓男、被告叶明奇及其委托诉讼代理人陈婷，被告司佐洋，第三人杨婷到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。原告谭中喜向本院提出下列诉讼请求：1、撤销《云南博政律师事务所股份转让协议》；2、由被告郎晓男返还股份转让款150000元，被告叶明奇返还股份转让款60000元，被告司佐洋返还股份转让款60000元，合计270000元；3、诉讼费由被告承担。事实及理由：2019年10月12日，三被告与原告签订《云南博政律师事务所股份转让协议》。约定云南博政律师事务所（以下简称：博政律所）合伙人郎晓男将其持有的10%股份，合伙人叶明奇将其持有的20%股份，合伙人司佐洋将其持有的20%股份，合计55%的股份转让给原告。协议订立后，郎晓男与原告口头商定，郎晓男将其持有的博政律所50%股份转让给原告，即原告共计受让博政律所90%的股份。合同订立后，原告分别向三被告支付转让款270000元。原告在受让股份过程中看到的是一家运行正常，欣欣向荣，前景大好的律师事务所，给了原告很大的憧憬和希望。但三被告在签订股份转让协议过程中刻意隐瞒律所存在债务的事实。原告于2019年11月1日正式接受律所，11月14日完成合伙人在司法厅的变更手续。合伙人变更手续刚完成，叶明奇、司佐洋率其团队成员共8人集体转所。2019年12月27日，被告筹办的“柬埔寨王国驻昆明商务中心”在滇池会展中心盛大揭牌。开幕当天居然有地州上的债权人聚众到现场追讨债务。这个时候原告才知道聚众讨债的原因是三被告曾用“云南未来共赢互联网金融服务有限公司”从事网贷业务。2020年5月9日，博政律所收到石屏县人民法院的起诉状、证据材料及开庭传票。明确证实郎晓男以个人名义向他人借款，并在担保人处加盖律所印章。博政律所的债务问题浮出水面。被告签订合同过程中故意隐瞒博政律所存在债务的事实属于欺诈，故原告提起诉讼。被告郎晓男辩称，协议订立和履行过程中，被告郎晓男已经将博政律所详细情况向原告做了详细告知，没有隐瞒、欺诈。2019年8月起，原告和被告郎晓男进行了数十次的交流，2019年的9月份就先安排在博政律所办公，10月份办理了转所手续。在此期间，被告郎晓男对原告详细阐述了博政律所的状况，甚至二十几位律师的办案风格、性格特点，没有任何隐瞒。为了确定原告将来在博政律所的主任地位，树立威信，曾召开过全所律师的座谈会，甚至和每位律师都进行过详细的沟通交流。如果博政律所真欠有巨额债务，涉嫌违法犯罪行为，不会没有任何信息透露。更何况原告方所称被告个人债务需要通过人民法院来进行核实审理，原、被告也约定了交割前后的债务承担。该担保形成的时间是在2019年1月份，当时博政律所由被告郎晓男独资收购，属于个人债务，用个人资产做担保无可厚非。2019年3月份，博政律所加入了两个合伙人叶明奇和司佐洋。当时在合伙协议中明确约定签约前后的债务由谁来承担。原告所称的经济纠纷与博政律所没有任何关系，被告郎晓男会自行承担。被告叶明奇辩称，原、被告订立的股权转让协议是各方当事人的真实意思表示，被告无任何欺诈、隐瞒行为。原告撤销股份转让协议无事实及法律依据，无权要求被告叶明奇返还股权转让款60000元。被告叶明奇与原告在股权转让之前没有任何接触。原告对博政律所进行全面考察，评价律所欣欣向荣，高端大气，符合其打造专业化、品牌化、国际化律所的职业定位。原告不能因为无法完成国际化律所的建设就认为被告存在欺诈。原告称被告叶明奇率领团队8人转所与事实不符。被告叶明奇转所是因为对原告的管理理念、人生价值观、处事原则等不敢苟同，无法愉快相处而自由选择的结果，至于其他律师的转所与其无关。原告称被告叶明奇等刻意隐瞒博政律所存在债务与客观事实不符，肆意夸大，混淆概念。博政律所曾为云南未来共赢互联网金融服务有限公司做过一段时间的法律顾问。云南未来共赢互联网金融服务有限公司进行清退时，博政律所受部分出借人的委托，向云南未来共赢互联网金融服务有限公司平台上的债务人进行诉讼，进行过部分立案及判决。但云南未来共赢互联网金融服务有限公司的纠纷无法影响博政律所的合法权益。郎晓男以个人名义向他人借款，在担保人处加盖律所公章一事，被告叶明奇并不知情，何来欺诈。博政律所没有承担担保责任，没有利益损害，原告的欺诈主张缺乏依据。被告司佐洋辩称，其作为合伙人期间，博政律所没有向他人借款，没有刻意隐瞒债务的情形。股权转让协议是四方真实意思表示，合法有效，且已履行完毕，没有可撤销的情形，应驳回原告诉讼请求。第三人杨婷述称，股权转让协议签订时，其没有为原告代持股份，不知道协议的存在，三被告始终没有向其披露博政律所对外担保的事实。第三人成为合伙人之后通过调查了解，博政律所的财产已经被转移。原告名下也没有任何财产，只有第三人名下有可供执行的财产。博政律所是一个合伙企业，博政律所担保，合伙人将承担无限责任。希望支持原告请求。当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了质证。原告提交的《云南博政律师事务所股份转让协议》、原告向三被告支付共270000元转让款的电子回单若干、微信收款纪录、《云南博政律师事务所股份变更及律所交接协议》、博政律所的执业许可证及变更纪录、律所照片、民事起诉状、开票传票、证据清单、借款借据；被告叶明奇提交的博政律所的执业许可证及变更纪录；原告、三被告、第三人对证据真实性无异议，本院予以确认并在卷佐证。被告叶明奇提交的印章移交清单，原告对真实性无异议，本院予以确认。对于原告、被告、第三人有争议的证据和事实主张，本院认定如下：原告提交“柬埔寨王国驻昆明商务中心”揭牌仪式的报道，被告郎晓男提交设立“柬埔寨王国驻昆明商务中心”的文件、新闻报道；被告叶明奇提交“柬埔寨王国驻昆明商务中心”相关微信文章、截图和本案无关，不予确认。原告提交的和被告郎晓男的微信记录不能证明博政律所负担上千万元的债务，原告这一主张本院不予确认。至于原告和被告郎晓男其他微信记录和本案缺乏关联性，不予确认。原告主张三被告通过云南未来共赢互联网金融服务有限公司从事网贷业务只是单方陈述，本院不予确认。根据当事人陈述和经审查确认的证据，本院认定事实如下：博政律所于2010年1月25日经批准设立，组织形式是普通合伙，设立资产310000元。2019年10月12日，原告和博政律所当时的三位合伙人，即三位被告订立《云南博政律师事务所股份转让协议》。约定被告郎晓男将博政律所15%的股份，被告叶明奇、被告司佐洋分别将博政律所20%的股份，合计55%的股份转让给原告。55%的股份作价165000元，原告于2019年12月30日前全部支付给被告郎晓男或者按比例支付给三位转让人。转让后，律所股份变更为原告占股55%（含第三人杨婷的2%），郎晓男占股45%。自本协议订立之日起，原告接手管理博政律所。当天，博政律所的公章移交由原告保管。2019年10月28日，原告和被告郎晓男订立《云南博政律师事务所股份变更及律所交接协议》。约定被告郎晓男50%的股份，被告叶明奇、被告司佐洋各自20%的股份，合计90%的股份作价270000元转让给原告。协议还对博政律所的交接、日常管理等问题进行了约定。2019年10月30日至11月18日，原告向被告郎晓男支付了150000元转让款，向被告叶明奇、被告司佐洋各自支付了60000元转让款。2019年11月14日，博政律所办理了律师事务所变更登记，原告和第三人登记为博政律所合伙人，原告担任博政律所主任。2020年5月，博政律所收到石屏县人民法院送达的民事起诉状、传票、证据副本。案外人贺屏言向石屏县人民法院提起诉讼，请求由郎晓男偿还借款本金100000元和利息，由博政律所承担连带赔偿责任。被告郎晓男在本案中认可曾以博政律所的名义为该笔个人借款提供担保。本院认为：《中华人民共和国律师法》第十五条第二款规定，合伙律师事务所可以采用普通合伙或者特殊的普通合伙形式设立。合伙律师事务所的合伙人按照合伙形式对该律师事务所的债务依法承担责任。博政律所是普通合伙制律所事务所，原告和三被告订立《云南博政律师事务所股份转让协议》，约定转让的博政律所股份实际是博政律所合伙人的合伙份额。《中华人民共和国合同法》第五十四条第二款规定，一方以欺诈、胁迫的手段或者乘人之危，使对方在违背真实意思的情况下订立的合同，受损害方有权请求人民法院或者仲裁机构变更或者撤销。被告郎晓男认可以博政律所的名义为其向贺屏言的个人借款提供担保。订立《云南博政律师事务所股份转让协议》时，被告郎晓男没有告知原告上述事实。故原告主张被告欺诈，请求撤销《云南博政律师事务所股份转让协议》。《中华人民共和国合伙企业法》第三十九条规定，合伙企业不能清偿到期债务的，合伙人承担无限连带责任。博政律所不能清偿到期债务的，博政律所的合伙人需承担连带无限责任。原告受让合伙份额，成为博政律所的合伙人。博政律所的债务情况是被告方应当告知原告的事项。被告郎晓男没有将其以博政律所的名义为个人债务提供担保的情况告知原告，属于故意隐瞒事实的欺诈行为。《云南博政律师事务所股份转让协议》中没有提及债务问题。《云南博政律师事务所股份变更及律所交接协议》约定，自2019年10月28日进行合伙人清算，此日期之间对于三被告合伙经营律师事务所期间的业务利润及本协议生效之日后已经垫付的房租、办公成本等由原告和原合伙人按股份比例清算。该协议也没有涉及博政律所2019年10月28日以前的债务问题。可以认定原告在不清楚博政律所存在担保债务的情况下和三被告订立《云南博政律师事务所股份转让协议》。虽然被告叶明奇、被告司佐洋没有故意隐瞒事实，但被告郎晓男隐瞒博政律所担保责任的行为直接影响到原告是否受让博政律所合伙份额的决策，不能脱离《云南博政律师事务所股份转让协议》单独评价。因此，原告撤销《云南博政律师事务所股份转让协议》的请求符合法律规定，本院予以支持。《云南博政律师事务所股份转让协议》撤销后自始没有法律效力，被告叶明奇和被告司佐洋分别返还原告转让款60000元。原告和被告郎晓男在《云南博政律师事务所股份变更及律所交接协议》中约定，被告郎晓男转让给原告的合伙份额增加为50%，相应的转让款增加为150000元。本案中，原告没有请求撤销《云南博政律师事务所股份变更及律所交接协议》，但《云南博政律师事务所股份变更及律所交接协议》建立在原告受让云南博政律师事务所合伙份额的基础上。《云南博政律师事务所股份转让协议》因撤销而无效，被告郎晓男亦无权继续占有原告支付的150000元转让款。原告请求被告郎晓男返还转让款150000元，本院予以支持。综上所述，依据《中华人民共和国合同法》第五十四条第二款、第五十八条的规定，判决如下：一、撤销原告谭中喜、被告郎晓男、被告叶明奇、被告司佐洋2019年10月12日订立的《云南博政律师事务所股份转让协议》。二、由被告郎晓男于判决生效后十日内返还原告谭中喜转让款150000元，被告叶明奇于判决生效后十日内返还原告谭中喜转让款60000元，被告司佐洋于判决生效后十日内返还原告谭中喜转让款60000元。如果未按本判决指定的期间履行上述给付金钱的义务，应当按照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。本案本诉受理费2675元（原告已预交），已减半收取，由被告郎晓男承担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提交副本，上诉于云南省昆明市中级人民法院。双方当事人均服判的，本判决即发生法律效力。若负有义务的当事人不自动履行本判决，享有权利的当事人可在本判决规定履行期限届满后法律规定的期限内向本院申请强制执行。申请执行的期间为二年。申请执行时效的中止、中断，适用法律有关诉讼时效中止、中断的规定。审判员 武 云二〇二〇年九月二十三日书记员 李佐健