河北省石家庄市中级人民法院 民 事 判 决 书 （2020）冀01民终8008号 上诉人（原审原告、反诉被告）：石家庄德科电子有限公司，住所地石家庄市桥**新石北路****楼******。 法定代表人：白艳恩，系该公司经理。 委托诉讼代理人：孙跃华，河北硕琨律师事务所律师。 委托诉讼代理人：杨姊，河北硕琨律师事务所律师。 被上诉人（原审被告、反诉原告）：上海恺希机器人有限公司，住所地，住所地上海市宝山区富联路******iv> 法定代表人：乌海东，该公司总经理。 上诉人石家庄德科电子有限公司（以下简称德科公司）因与被上诉人上海恺希机器人有限公司（以下简称恺希公司）买卖合同纠纷一案，不服河北省石家庄高新技术产业开发区人民法院（2020）冀0191民初702号民事判决，向本院提起上诉。本院于2020年8月17日立案后，依法组成合议庭进行了审理。本案现已审理终结。 德科公司上诉请求：1、请求依法撤销石家庄高新技术产业开发区人民法院2020年6月29日作出的（2020）冀0191民初702号民事判决书；2、请求依法改判支持上诉人的诉求，驳回被上诉人的反诉请求；3、本案的本诉、反诉、二审诉讼费用均由被上诉人承担。事实和理由：一审判决认定事实严重错误，适用法律错误，应依法改判。一、一审法院认定“因恺希公司已支付货款1,805,500元，超额支付1,147,500元，故德科公司要求恺希公司再支付货款438,000元的请求，本院不应支持。恺希公司超额支付德科公司货款1,147,500元，恺希公司要求德科公司返还货款1,147,500元的请求，本院应予支持。”该认定事实错误、颠倒了黑白。真实情况是：2017年9月，杨国辉向恺希公司、恺希公司实际控制人乌海东出借150万元，同时乌海东用恺希公司的名义转给德科公司（实际是偿还杨国辉），不存在恺希公司预付货款之事。乌海东备注货款，是早早留下后手，准备拒付德科公司货款，居心不良。此外，乌海东还留下杨国辉签字的空白页，制作虚假资料，隐瞒事实真相。二、一审法院认定“恺希公司（反诉原告）要求德科公司（反诉被告）开具560,000元的河北增值税专用发票的请求，本院应予支持”，该认定错误。恺希公司称已付1,805,500元货款中的150万元是预付货款，德科公司只收到恺希公司22万元货款，并非恺希公司所称已经支付完毕658,000元。扣除其支付的货款22万元，剩余的438,000元恺希公司并未向德科公司实际支付。恺希公司认可已开发票金额为98,000元，故应开具发票的金额为122,000元。如恺希公司支付剩余438,000元货款，德科公司必然为其开具同等数额的发票。三、一审法 院认定“德科公司主张支付的是偿还的借款，因转账记录中用途、附言中均载明为货款，德科公司所辩，不予支持”错误。一审法院没有查明事实真相，没有明辨是非，没有按照证据规定的要求审查案件事实，形而上地割裂事件的关联性，存在严重错判的情形。四、德科公司要求杨国辉出庭作证，提交银行流水，证明恺希公司转给德科公司的款项中有150万元是偿还杨国辉的借款而不是货款，与本案具有关联性，不是另一法律关系。五、本案中恺希公司歪曲事实外，还伪造重要证据（恺希公司提交的所谓股权转让协议），混淆视听，妨碍人民法院审理案件。 恺希公司答辩称，1.上诉人称答辩人支付给上诉人的1,805,500元中150万元不是货款，是答辩人偿还给案外人杨国辉的借款。上诉人在一审中就坚持该说法，但上诉人却未能提供任何答辩人向杨国辉借款及答辩人通过上诉人偿还杨国辉借款的证据。不能证明上诉人曾向案外人杨国辉借过款，并通过上诉人来偿还。答辩人支付给上诉人的上述1,805,500元均在转账凭证中注明货款，足以证明答辩人支付给上诉人的上述1,805,500元系货款。2.上诉人已提供证据（2017年7月11日乌海东与杨国辉签订的答辩人公司5%股权作价150万元的股权转让协议）证明，杨国辉转账给上诉人的175,000元及转账给乌海东的1,325,000元共计150万元是杨国辉支付给乌海东的股权转让款。而不是上诉人所说的借款。3.杨国辉于2020年6月28日及2020年6月30日，以本案中提供的杨国辉转账给上诉人的175,000元及转账给乌海东的1,325,000元为证据向石 家庄市裕华区人民法院起诉答辩人及乌海东，认为答辩人向其借款75,000元及乌海东向其借款1,325,000元（共计起诉140万元，原因可能是乌海东与杨国辉为工商变更方便，2017年7月10日签订过一个答辩人公司5%股权作价10万元的股权转让协议，该协议仅为变更工商登记之用，实际履行以2017年7月11日乌海东与杨国辉签订的股权转让协议为准）。杨国辉的该说法与上诉人的说法也是矛盾的。事实上根本不存在答辩人或乌海东向杨国辉借款的事实。4.上诉人称其不应开具56,000的发票，而只应开具122,000元的发票。答辩人认为，答辩人已支付上诉人1,805,500元货款，超额支付1,147,500元货款。既然答辩人已将全部658,000元货款付清。上诉人理应开具全额发票。其仅开具98,000元发票，剩余560,000元的发票上诉人理应开具。答辩人超额支付的货款1,147,500元，上诉人理应返还给答辩人。综上，答辩人认为，一审判决认定事实、适用法律完全正确。上诉人的上诉理由不成立。答辩人恳请二审法院依法驳回上诉，维持原判。 德科公司向一审法院起诉请求：1、判令恺希公司立即支付德科公司货款438,000元；2、本案诉讼费用由恺希公司承担。事实与理由：2017年，恺希公司开始从德科公司处购买双轴机器人设备，至今共从德科公司处购买47台，每台单价14,000元，总价款为658,000元。期间恺希公司仅支付了机器人设备的货款220,000元，尚欠款项438,000元。德科公司多次要求恺希公司支付货款，恺希公司以种种理由不予支付，导致我公司生产经营受到严重影响，故德科公司特依法提起诉讼，望判 如所请。 恺希公司提出反诉讼请求：1、判令德科公司立即返还恺希公司预付的货款人民币1,147,500元；2、判令德科公司开具560,000元的增值税专用发票给恺希公司；3、本案本诉及反诉的诉讼费用均由德科公司承担。事实与理由：德科公司的股东兼监事杨国辉与恺希公司的法定代表人乌海东系朋友关系，2017年初，恺希公司通过杨国辉与德科公司发生业务关系，由德科公司供应恺希公司双轴机器人（也称后挡料）。2017年7月，杨国辉入股恺希公司，遂持有恺希公司5%的股权，经恺希公司股东会决议，杨国辉担任恺希公司的监事。至此，杨国辉同时担任恺希公司和德科公司的监事。杨国辉虽为恺希公司的监事，但其工作地点仍在德科公司处。杨国辉在经营德科公司的过程中，称生产资金紧张，请求恺希公司预支些货款。因杨国辉既是恺希公司的监事，又是恺希公司大股东乌海东的朋友，恺希公司先后以货款的名义转账给德科公司1,755,500元，另杨国辉代德科公司收取50,000元承兑汇票一张，恺希公司共预支给德科公司1805,500元。扣除德科公司供应给恺希公司的货款658,000元，德科公司尚欠恺希公司1,147,500元。现恺希公司不再需要购买德科公司的货物，恺希公司要求德科公司立即返还恺希公司1,147,500元预支货款。德科公司供应658,000元货物给恺希公司，却只给恺希公司开具了98,000元的增值税专用发票，尚需开具560,000元增值税专用发票给恺希公司。恺希公司认为，恺希公司预支德科公司货款，现恺希公司不再需要德科公司的货物，德科公司理应返还。为了维护 自身的合法权益，恺希公司特具此状，祈请人民法院判决如诉请。 一审法院认定事实：对于当事人双方没有争议的事实，该院予以确认。恺希公司向德科公司购买双轴机器人设备47台，每台单价14,000元，设备总价款为658,000元。德科公司为恺希公司开具98,000元的河北省增值税专用发票。 恺希公司通过银行转账的方式分别于2017年3月23日向德科公司支付货款60,000元，2017年4月27日转账支付货款18,000元，2017年9月8日转账支付货款100,000元，2017年9月13日转账支付货款400,000元，2017年9月25日转账支付货款400,000元，2017年9月29日转账支付货款400,000元，2017年9月30日转账支付货款200,000元，2018年1月24日转账支付货款100,000元，2018年10月17日转账支付货款40,000元，2019年4月15日转账支付货款37,500元，以银行承兑汇票的方式付款50,000元。恺希公司向德科公司支付货款总计1,805,500元。德科公司主张恺希公司支付的货款1,500,000元是其法定代表人乌海东向杨国辉偿还的借款，恺希公司对此不予认可，称其支付的是双轴机器人的货款。另查明，杨国辉既是德科公司股东，在该公司担任监事职务，又系恺希公司股东，在该公司担任监事职务。 一审法院认为，恺希公司向德科公司购买双轴机器人设备47台，德科公司将双轴机器人设备已交付，恺希公司已支付货款，双方买卖合同成立。双方约定每台单价14,000元，恺希 公司应付德科公司货款65,8000元，因已支付货款1,805,500元，超额支付1,147,500元，故德科公司要求恺希公司再支付货款438,000元的请求，该院不应支持。恺希公司超额支付德科公司货款1,147,500元，恺希公司要求德科公司返还货款1,147,500元的请求，该院应予支持。因德科公司已开具98,000元河北省增值税专用发票，故恺希公司要求德科公司开具560,000元的河北省增值税专用发票的请求，该院应予支持。德科公司主张恺希公司支付的是偿还的借款，因转账记录中用途、附言中均载明为货款，德科公司所辩，该院不予支持。本案系买卖合同纠纷，杨国辉与恺希公司、乌海东之间的借款合同纠纷及恺希公司与杨国辉之间的股权转让纠纷与本案不是同一法律关系，应另案解决。判决：一、德科公司于判决生效后十日内返还恺希公司货款1,147,500元；二、德科公司于判决生效后十日内向恺希公司开具560,000元的河北省增值税专用发票；三、驳回德科公司的诉讼请求；四、驳回恺希公司的其他诉讼请求。如果未按判决指定的期间履行给付金钱义务，应当按照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费7,870元，减半收取计3,935元及反诉费7,564元，由德科公司负担。 本院二审期间，德科公司申请证人恺希公司的隐名股东李丕丁、闫小军出庭作证证明恺希公司向德科公司转款非货款的预付款而系偿还杨国辉向公司的银行流水，杨国辉入股恺希公司为技术入股，不需实际出资。德科公司提交杨国辉与乌海东 之间的微信聊天记录证明双方在2017年9月7日杨国辉向乌海东转款时协商为走账而非预付款。 除一审查明事实外，另查明杨国辉以民间借贷为由向一审法院分别以恺希公司、乌海东为被告另案提起诉讼，一审法院业已受理。 本院认为，根据当事人上诉、答辩情况，本案的争议焦点在于恺希公司向德科公司的150万元转款能否认定为恺希公司向德科公司的预付款。德科公司抗辩所称的150万元系案外人杨国辉向恺希公司或案外人乌海东转账支付，而恺希公司所主张的150万元系恺希公司向德科公司转账支付，交易主体并不一致。恺希公司在转款之初备注用途为货款，且案外人杨国辉与恺希公司及案外人乌海东之间存在股权转让、民间借贷纠纷，德科公司所主张的杨国辉所支付的150万元款项业已向一审法院另案提起诉讼予以解决。故一审法院对于恺希公司向德科公司的150万元转款认定为恺希公司向德科公司的预付款、案涉双方及杨国辉与乌海东之间存在的股权转让和借贷纠纷另案处理应属正确。因恺希公司已付清德科公司货款，故根据双方约定，德科公司应当足额开具发票。 综上所述，德科公司的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项规定，判决如下： 驳回上诉，维持原判。 二审案件受理费15,127元，由上诉人石家庄德科电子有限公司负担。 本判决为终审判决。 审判长 李 超 审判员 杨义秀 审判员 刘明军 二〇二〇年九月五日 书记员 王 歌