河北省海兴县人民法院 执 行 裁 定 书 （2020）冀0924执异27号 申请人：海兴县百利恒节能材料有限公司，住所地海兴县苏基镇马厂村。 统一社会信用代码：911309240737025991 法定代表人：赵文刚，任经理。 委托诉讼代理人：武洪强，河北沧港律师事务所律师。 被执行人：海兴县世德园林绿化有限公司，住所地海兴县赵毛陶镇西常庄。 统一社会信用代码：911309245560946715 法定代表人：孟庆华。 被申请人：孟庆华，男，汉族，1956年2月18日出生，汉族，住海兴县。 被申请人：孟凡亮，男，汉族，1983年10月18日出生，汉族，住海兴县苏基镇马厂村。 上述二被申请人的共同委托诉讼代理人：付树栋。 被申请人：王雅静，女，汉族，1988年9月23日出生，住海兴县。 委托诉讼代理人：马风良。 本院在执行海兴县百利恒节能材料有限公司（以下简称海兴百利恒公司）与海兴县世德园林绿化有限公司（以下简称世德园林公司）买卖合同纠纷一案中，因申请执行人海兴百利恒公司向本院申请追加孟庆华、孟凡亮、王雅静为被执行人，本院受理后，依法组成合议庭，并于2020年9月25日公开开庭进行了听证。申请执行人海兴百利恒公司法定代表人赵文刚及其委托诉讼代理人武洪强、被申请人孟庆华和孟凡亮二人的共同委托诉讼代理人付树栋、王雅静的委托诉讼代理人马风良到庭参加听证。被执行人海兴县世德园林绿化有限公司经本院合法传唤未到庭参加听证。现已审查终结。 申请执行人海兴百利恒公司称，申请人与被执行人世德园林公司一案，申请人已在海兴县人民法院申请强制执行。但经海兴县人民法院调查，世德园林公司无财产可供执行。现申请追加执行人公司股东孟庆华、王雅静、孟凡亮为本案被执行人，理由如下:被执行人世德园林公司成立于2010年，2016年7月7日世德园林公司股东孟庆华、王雅静作出股东会决议：被申请人孟凡亮成为该公司股东；被执行人注册资本由260万元变更为1000万元；被申请人孟凡亮以货币新增740万元，于2021年12月31日前缴足。2018年6月6日被申请人孟凡亮将自己的740万元股份又全部转让给了孟庆华。世德园林公司的股东又变更为孟庆华和王雅静，其中孟庆华出资922万元，王雅静出资78万元。还查明，2014年3月8日被执行人世德园林公司作出增加注册资本的股东会决议，决定注册资本增加到260万元。被申请人孟庆华以货币认缴新出资额152万元，出资时间为2014年3月10日；被申请人王雅静以货币认缴新出资额58万元，出资时间2014年3月10日。被执行人账户内于2014年3月17日，被申请人孟庆华存入152万，被申请人王雅静存入58万元。2014年3月20日被申请人王雅静取现19.5万元，汇入账号为62×××94的账户内20万元，汇入账号为04×××70的账户内170万元。2014年11月17日转入王雅静账号为62×××18的账户47558.54元。至此，世德园林公司账户清零并销户，这说明被申请人王雅静、孟庆华抽逃出资。综上，根据《公司法》第二十八条、《公司法》解释（三）第十二条、十三条、十四条、十八条之规定，三被申请人应对公司债务承担清偿责任。 经听证查明，世德园林公司于2010年6月4日设立，公司经营范围为：花卉、苗木种植销售；注册资本50万元，实收资本50万元。2014年3月8日世德园林公司作出增加注册资本的股东会会议决定，注册资本由50万元增加到260万元。孟庆华以货币认缴新增出资额152万元，出资时间为2014年3月10日；王雅静以货币认缴新增出资额58万元，出资时间为2014年3月10日。2014年3月17日王雅静将58万元现金存入世德园林公司尾号为13256的农行账户。2014年3月20日世德园林公司从该账号转入王雅静个人账户（尾号22518）19.5万元，同日，王雅静将该19.5万元转入孟俊丽沧州银行海兴支行尾号为96179的个人账户，转账用途为材料费。2014年3月20日，世德园林公司通过尾号13265账户转入王雅静个人账户（尾号15894）20万元，同日王雅静通过其个人尾号15894账户转入其个人尾号22518账户20万元；2014年3月22日，王雅静通过尾号22518账户转入孙国辉尾号为40314的个人账户10万元，用途为管道费；2014年3月23日、3月25日分别转入王燕尾号59613账户50000元和49360元，用途为:树苗款；2014年11月17日被执行人世德园林公司以其尾号13265账户转入王雅静尾号22518个人账户47558.54元后,该尾号13265账户销户。同日王雅静通过尾号22518账户转入董春霞个人账户（尾号11892）50000元。 2014年3月17日孟庆华汇入公司尾号13265账户152万元。2014年3月20日，世德园林公司转入海兴超越房地产开发有限公司在中国工商银行海兴分行尾号7270的账户170万元，用途：还款。该款系世德园林公司代孟庆华偿还的超越房地产公司个人债务。 2016月7月7日被执行人世德园林公司作出股东会决议，同意增加孟凡亮以货币新增740万元成为本公司的股东，注册资本由260万元变更为1000万元，于2021年12月31日前缴足。选举孟凡亮任本公司执行董事（法定代表人）；2016年7月13日，被执行人世德园林公司变更登记。2017年12月4日被执行人世德园林公司法定代表人由孟凡亮又变更为孟庆华。 2018年6月6日被申请人孟凡亮将自己的740万元股份又全部转让给了孟庆华。世德园林公司的股东又变更为孟庆华和王雅静，其中孟庆华出资922万元，王雅静出资78万元。 本院经审查认为,《最高人民法院关于适用《中华人民共和国公司法》若干问题的规定》（三）第十二条规定：“公司成立后，公司、股东或者公司债权人以相关股东的行为符合下列情形之一且损害公司权益为由，请求认定该股东抽逃出资的，人民法院应予支持：（一）制作虚假财产会计报表虚增利润进行分配；（二）通过虚构债券债务关系将其出资转出；（三）利用关联交易将出资转出；（四）其他未经法定程序将出资抽回的行为。” 依照王雅静提供的银行转账凭证可知，存在世德园林公司向海兴超越房地产开发有限公司付款170万元的事实。通过借款合同记载可知，2013年3月24日孟庆华以其个人名义向海兴超越房地产开发有限公司借款，而至2013年4月9日孟庆华系自张世德处受让股权成为世德园林公司的股东，2013年4月18日变更登记。从时间节点上与孟庆华所述公司债务严重不符，有悖日常经验法则，况且孟庆华并未提供有效证据证明该170万元用于公司具体经营项目，故本院认定世德园林公司与海兴超越房地产开发有限公司之间存在170万元债务纯属虚构。孟庆华作为世德园林公司的股东及法定代表人，以偿还世德园林公司债务为名，将其包括其增资部分在内的170万元转出，危害了债权人的权益。依照《最高人民法院关于适用中华人民共和国公司法若干问题的规定》（三）第十二条的规定，应认定为股东抽逃出资行为。故其应在抽逃出资170万元范围内对公司债务承担补充赔偿责任。 王雅静作为公司的财务人员，利用职务便利的条件，自增资后第三天开始，多次从世德园林公司账户将资金转入其个人账户累计达44.255854万元，违反《会计法》等财税法规关于公司应当使用单位账户对外开展经营行为，公司账户与管理人员、股东账户之间不得进行非法往来等相关规定。王雅静将其个人账户与公司账户混同使用的行为，虽然在法律上应受到否定性评价，可能承担公司人格否认后的法律后果，但不属于法律及司法解释明令可以追加被执行人的法定情形。王雅静所提交的银行转账凭证及购买材料协议，既不能印证其所陈述改变支付方式的必要性，仅从支付案外人债务的时间间隔及跨度也不能证明其主张的合理性，况且没有公司账簿相佐证，不足以证实王雅静所作支付系其偿还世德园林公司债务的主张，属于未经过法定程序将出资抽回，应认定为抽逃资金行为，且已经危害了债权人的权益，故王雅静应在抽逃范围44.255854万元内对公司债务承担补充赔偿责任。 《中华人民共和国公司法》第三条规定：“公司是企业法人，有独立的法人财产，享有法人财产权。公司以其全部财产对公司的债务承担责任。有限公司的股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任；股份有限公司的股东以其认购的股份有限公司承担责任。”《最高人民法院关于使用中华人民共和国公司法若干问题的规定（三）》第十三条第二款规定：“股东未履行或者未全面履行出资义务，公司或者其他股东请求其向公司依法全面履行出资义务，人民法院应予支持。公司债权人请求未履行或者未全面履行出资义务的股东在未出资本息范围内对公司债务不能清偿的部分承担补充赔偿责任的，人民法院应予支持；未履行或者未全面履行出资义务的股东已经承担上述责任，其他债权人提出相同请求的，人民法院不予支持。”《最高人民法院关于民事执行中变更、追加当事人若干问题的规定》第十九条规定：“作为被执行人的公司、财产不足以清偿生效法律文书确定的债务，股东未依法履行出资义务即转让股权，申请执行人申请变更、追加该原股东或依公司法规定对该出资承担连带责任的发起人为被执行人，在未依法出资的范围内承担责任的，人民法院应予支持。”本案中，申请执行人向本院提交了2018年5月25日海兴县世德园林绿化有限公司股东会决议：同意公司股东孟凡亮将持有公司74%的股权（740万元的股份），向内部转让于股东孟庆华。孟凡亮作为世德园林公司的股东在未依法履行出资义务即转让股权，申请人主张追加孟凡亮为被执行人符合法定理由。故本院对申请执行人的该项申请予以支持。 综上，依照《中华人民共和国公司法》第三条、最高人民法院关于适用《中华人民共和国公司法》若干问题的规定（三）第十三条、《最高人民法院关于民事执行中变更、追加当事人若干问题的规定》第十九条、《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第四百七十三条之规定，裁定如下： 一、追加孟庆华、王雅静、孟凡亮为本案的被执行人； 二、孟庆华应在本裁定生效之日起十日内在170万元内对被执行人海兴县世德园林绿化有限公司的债务向海兴县百利恒节能材料有限公司履行补充偿还责任； 三、王雅静应在本裁定生效之日起十日内在44.255854万元内对被执行人海兴县世德园林绿化有限公司的债务向海兴县百利恒节能材料有限公司履行补充偿还责任； 四、孟凡亮应在本裁定生效之日起十日内在740万元内对被执行人海兴县世德园林绿化有限公司的债务向海兴县百利恒节能材料有限公司履行补充偿还责任。 本裁定送达后即发生法律效力。 审 判 长  李青松 人民陪审员  王金兰 人民陪审员  王元芳 二〇二〇年九月二十九日 法官 助理  姜鹏程 书 记 员  王丽娜