广东省广州市番禺区人民法院民 事 判 决 书（2020）粤0113民初8780号原告：广州市澳图光电有限公司，住所地广州市番禺区南村镇里仁洞金山工业园自编**厂房101，统一社会信用代码91440113671834014X。法定代表人：李瑞双，该公司总经理。委托诉讼代理人：张伟，系广东广信君达律师事务所律师。委托诉讼代理人：许悦敏，系广东广信君达律师事务所律师。被告：李秋剑，男，1970年10月10日出生，汉族，住广东省鹤山市。委托诉讼代理人：尹雪鹏，系广东法丞汇俊律师事务所律师。委托诉讼代理人：梁雄归，系广东法丞汇俊律师事务所律师。原告广州市澳图光电有限公司诉被告李秋剑股东出资纠纷一案，本院于2020年6月5日受理后，依法组成合议庭，适用普通程序，公开开庭进行了审理。原告广州市澳图光电有限公司的委托诉讼代理人张伟，被告李秋剑的委托诉讼代理人尹雪鹏、梁雄归到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。原告广州市澳图光电有限公司向本院提出如下诉讼请求：1、判令被告向原告缴纳认缴注册资本人民币2024万元及逾期利息（逾期利息以2024万元为本金，按中国人民银行同期贷款利率自2017年12月12日起计算至被告实际缴清之日止，暂计至2020年5月11日为238万元）；2、判令被告承担本案的全部诉讼费用。事实与理由：2008年2月18日，被告与案外人张**梅、文龙发起设立原告，注册资本为10万元。2012年12月13日，原告申请增加注册资本，注册资本增加至1100万元，其中李秋剑增资409.4万元，案外人李瑞双增资480.6万元。2013年1月6日，广州振和会计师事务所有限公司出具了《广州市澳图光电有限公司验资报告》（广和验字(2013)A022号），经审验截至2013年1月5日止，原告己收到股东李秋剑、李瑞双缴纳新增注册资本合计人民币890万元，其中李秋剑出资409.4万元，李瑞双出资480.6万元。2017年12月12日，澳图公司做出股东会决议：1、同意公司注册资本由人民币1100万元变更为人民币5500万元；2、公司注册资本变更后各股东的出资情况如下：李秋剑以货币方式出资人民币2530万元，李瑞双以货币方式出资人民币2970万元；3、同意启用新章程，作废旧章程。同日，签署了新的公司章程，章程第八条约定李秋剑出资2530万元，出资期限2017年12月12日；李瑞双出资2970万元，出资期限2017年12月12日。2018年1月2日，广州市番禺区工商局出具了《准予变更登记(备案〉通知书》，同意澳图公司增加注册资本变更和章程备案。被告作为原告的股东，认缴注册资本2530万元，出资期限为2017年12月12日，但截止至起诉之日，被告仅实缴注册资本506万元，尚未缴纳其认缴的注册资本2024万元。被告逾期未缴纳注册资本、未履行股东义务的行为己经违反了《公司法》的相关规定，原告为维护自身的合法权益，依据相关法律规定，特向贵院提起诉讼。恳请贵院查明事实，依法公正裁判。被告李秋剑辩称，第一，关于本案争议的增资行为的事实经过。原告广州市澳图光电有限公司成立后，为使公司业务得以发展，2012年引入了现另一股东李瑞双，随后进行了第一次增资扩股，扩股后李瑞双成为公司的大股东。在实际的经营过程中，由于股东李瑞双性格强势且业务能力较强，公司一直由李瑞双实际控制公司，被告仅是名义上的法定代表人而已。2017年年底，李瑞双提出为了2018年的业务发展，争取参与更多的投标机会，提议将公司的注册资金提高到5500万;被告由于对于公司的经营业务并无控制权，也无增资资金来源，不同意增资;李瑞双又提出此次增资只是办理工商登记，并不需要实际出资;答辩人仍不同意增资的提议。李瑞双后强行要求答辩人在变更工商资料(公司章程和工商备案登记)文件上签名，被告不得已签上了字。由于此事，被告一直感到不安，对于李瑞双独断专行的经营行为也感到不满，整个2018年的公司经营双方的矛盾越来越深，甚至发展到肢体冲突和抢公章的程度。到2018年年底，双方通过沟通后决定被告退出公司，双方于2019年1月7日签订了《股权转让协议》。针对虚假增资的问题，李秋剑不放心，签订《股权转让协议》时还特别要求要有证人和在《股权转让协议》第二条中约定“股权转让前及转让后公司的债权债务由公司依法承担，如果依法追及到股东承担赔偿责任或连带责任，由新股东承担相应责任。”被告收到本案的证据材料后，通过回忆才发现，原来李瑞双是采取在股东会决议中伪造被告签名的方式完成工商变更手续的。以上即为本案增资的经过。被告认为股东会决议没有被告的签名，该股东会决议不成立;公司章程变更程序不合法应属无效;原告的诉讼请求没有事实依据和合法的文件支持，依法应予以驳回。首先，由于2017年12月12日股东会决议中的签名并非答辩人的本人签名，根据《最高院关于适用公司法〉若干问题的规定(四)》第五条第(一)项的规定，该股东会决议不成立。根据《民法总则》第一百三十六条“民事法律行为自成立时生效”的规定，该2017年12月12日的股东会决议不具有法律效力。其次，根据《公司法》第四十三条的规定，修改公司章程，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。2017年12月12日的公司章程是对旧公司章程的修改，此次修改并未形成股东会决议，该次修改因违反法律的强制性规定，不具有法律效力。第三，原告的诉讼请求应当基于合法有效的文件，但本案中由于整个增资和工商变更过程，均是在李瑞双违法操控下完成的，相关的法律文件也都不具有法律效力。因此，应当驳回原告的全部诉讼请求。本案实质上是由李瑞双与李秋剑矛盾引发的，原告提出本案本身就是恶意诉讼，违背诚信诉讼的原则。原告在实际经营过程中，一直由李瑞双进行控制主导，被告2019年退出公司后，原告公司更是李瑞双一人说了算，原告完全知晓李瑞双与被告两个股东矛盾的来龙去脉，更是知晓本次争议的增资完全是在李瑞双操控下完成的虚假增资，在李瑞双本身也未实际增资和被告与李瑞双因(2020)粤0113民初5173号股权转让纠纷案进行诉讼的情况下，仅对被告提出诉讼，完全是恶意诉讼，不符合诚信诉讼的原则。综上，为纠正原告提供虚假材料，违规办理工商变更登记的违法行为，化解股东矛盾引发的一系列纠纷，恳请贵院依法驳回原告的诉讼请求。另外补充两点，被告认为原告提出2024万出资款诉讼请求主要是根据公司法第28条的规定，按照该条的规定，其主张应该以有效的公司章程作为基础，由于本案的章程存在效力瑕疵，所以我方认为原告的这项诉讼请求是没有法律依据。针对逾期利息部分，依法应当是向实际出资的股东承担利息责任，而不是向公司承担，所以我方认为原告的这项诉讼请求没有法律依据。当事人围绕诉讼请求依法提供了证据，本院依法组织当事人进行了质证。对双方当事人无异议的证据和事实，本院予以确认，并在卷佐证。根据当事人陈述和经审查确认的证据，本院认定事实如下：原告广州市澳图光电有限公司于2008年2月29日登记设立。2012年12月，广州市澳图光电有限公司的全部两名股东李秋剑和李瑞双协商一致申请增加广州市澳图光电有限公司的注册资本至1100万元，其中李秋剑增资409.4万元，李瑞双增资480.6万元，并就此办理了变更登记手续。2013年1月6日，广州振和会计师事务所有限公司出具了《广州市澳图光电有限公司验资报告》（广和验字(2013)A022号），报告载明：截至2013年1月5日止，广州市澳图光电有限公司己收到股东李秋剑、李瑞双缴纳的新增注册资本合计人民币890万元，其中李秋剑出资409.4万元，李瑞双出资480.6万元。该报告还载明：广州市澳图光电有限公司在该次增资前的注册资本为210万元，实收资本210万元，已经广州悦禾会计师事务所审验，并于2011年2月22日出具验资报告。2017年12月12日，广州市澳图光电有限公司又向公司登记备案机关申请增加注册资本至5500万元，公司登记备案机关经审查广州市澳图光电有限公司提交的申请材料后予以批准同意，广州市澳图光电有限公司的注册资本由此变更登记为5500万元，广州市澳图光电有限公司提交备案的新公司章程载明李秋剑出资2530万元，李瑞双出资2970元，出资时间均为2017年12月12日。该新公司章程上有李秋剑和李瑞双的签名确认。广州市澳图光电有限公司申请该次增资登记时，按要求向登记机关提交了一份《股东会决议》，该决议载明：广州市澳图光电有限公司股东会于2017年12月12日在公司会议室召开，出席会议的新旧股东共2人，代表公司股东100%的表决权，所作出决议经公司股东表决权的100%通过，决议事项如下：1、同意公司注册资本由人民币1100万元变更为人民币5500万元；2、公司注册资本变更后各股东的出资情况如下：李秋剑以货币方式出资人民币2530万元，李瑞双以货币方式出资人民币2970万元；3、同意启用新章程，作废旧章程。决议下方“股东签名”处有“李秋剑”、“李瑞双”的签名。李秋剑抗辩称《股东会决议》下方“股东签名”处“李秋剑”的签名不是其本人所签，广州市澳图光电有限公司也没有召开该次股东会，该《股东会决议》系伪造。并向本院提交笔迹鉴定申请。但李秋剑确认该次增资期间其是广州市澳图光电有限公司的法定代表人，也确认申请增资登记备案时提交的新公司章程落款处股东签名处所签“李秋剑”和向登记机关提交的《公司登记（备案）申请书》“申请人声明”栏中“法定代表人签字”处所签“李秋剑”均为其本人所签。但同时称，其在新公司章程上签名时，还是空白的章程文件。并称其本不同意增资，但当时李瑞双讲只是办理登记手续而已，并不需要实际出资，所以为了配合李瑞双办理增资的变更登记手续，才签署上述《公司登记（备案）申请书》和新公司章程。本院认为,公司的注册资本以登记备案为准，经登记的公司注册资本对全社会具有公示效力。在公司的增资变更登记行为未依法撤销前，各股东应按经备案的公司章程中认缴的出资额和出资时间履行出资义务。因此《股东会决议》上“李秋剑”的签名无论真伪，不影响本案的处理结果，故本院对被告的笔迹鉴定申请不予采纳。而且被告虽提出申请涉案增资变更时，向公司登记备案机关提交的《股东会决议》不是其本人所签，但其同时确认增资变更时提交备案的新公司章程是其本人所签，并作为公司当时的法定代表人在《公司登记（备案）申请书》上签名确认，由此可以认定李秋剑知悉并且同意广州市澳图光电有限公司的增资行为。至于其辩称李瑞双当时承诺只是办理个增资变更登记手续而已，无需实际出资。《中华人民共和国公司法》第二十八条规定“股东应当按期足额缴纳公司章程中规定的各自所认缴的出资额。股东以货币出资的，应当将货币出资足额存入有限责任公司在银行开设的账户；以非货币财产出资的，应当依法办理其财产权的转移手续。股东不按照前款规定缴纳出资的，除应当向足额缴纳外，还应当向已按期足额缴纳出资的股东承担违约责任。”因此，向公司缴纳其所认缴的出资，是每一个股东的法定义务。该义务不能因股东内部的约定而免除。《最高人民法院关于适用若干问题的规定（三）》第十三条第一款规定，股东未履行或者未全面履行出资义务，公司或者其他股东请求其向公司依法全面履行出资义务的，人民法院应予支持。据此，原告要求被告李秋剑向其缴纳尚未缴纳的出资款2024万元，合法有据，本院予以支持。至于原告要求被告支付逾期利息的请求，没有法律依据，本院不予支持。依照《中华人民共和国公司法》第二十八条，《最高人民法院关于适用若干问题的规定（三）》第十三条第一款，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条的规定，判决如下：一、被告李秋剑于本判决生效之日起十日内向原告广州市澳图光电有限公司缴纳出资款2024万元；二、驳回原告广州市澳图光电有限公司的其余诉讼请求。如未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。本案受理费154900元，由被告李秋剑负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于广东省广州市中级人民法院。审 判 长  李会兰人民陪审员  陈维德人民陪审员  黎伟昌二〇二〇年九月一日书 记 员  黄佩裕