广东省博罗县人民法院民 事 判 决 书（2020）粤1322民初3925号原告：潘锦泉，男，汉族，1987年7月12日出生，身份证住址：广西平南县*************，公民身份号码：450************937。被告：惠州市飞玛能源科技有限公司，住所地：博罗县***********Ａ栋二楼厂房，统一社会信用代码：91441322MA52G4ET27。法定代表人：何某1。委托诉讼代理人：丁鹏，男，汉族，1977年9月2日出生，身份证住址：广东省深圳市南山区*************A-203，公民身份号码：422************010。原告潘锦泉诉被告惠州市飞玛能源科技有限公司（以下简称“飞玛公司”）股东知情权纠纷一案，本院于2020年8月4日立案，依法适用简易程序并公开开庭进行审理。原告潘锦泉，被告飞玛公司的法定代表人何某1及其委托诉讼代理人丁鹏到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告潘锦泉向本院提出诉讼请求：1.被告向原告提供自2018年10月25日起至判决生效之日止的财务会计报告(包括资产负债表、损益表、现金流量表、财务情况说明书和利润分配表)、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议，以供原告查阅、复制；2.被告向原告提供自2018年10月25日起至判决生效之日止的会计账簿以供原告查阅；3.诉讼费用由被告承担。事实和理由：被告飞玛公司系于2018年11月1日设立的有限责任公司，由原告及其他股东肖超善、何某1共同出资成立。飞玛公司自成立以来，从未按照公司章程召开股东会、已经持续二年多。公司法定代表人无视原告正常诉求，出现矛盾后，一直无法召开股东会，双方矛盾激化，发生了多起诉讼并直至报警。原告曾致函被告法定代表人要求了解公司经营情况，但未得到满意回复。被告至今未向原告通报公司经营情况，也未通知原告参加股东会，致使原告的股东权益得不到保障。原告潘锦泉为其主张向本院提交如下证据：1.创业出资协议书。证明原告系被告飞玛公司的股东。2.公司设立登记审核表、企业信用信息公示报告。证明飞玛公司已成立，且目前为正常经营状态。3.申请召开股东会书面通知、申请召开股东会微信群通知、查阅公司会计账簿申请书、查阅公司会计账簿申请书及邮政单号跟踪情况。证明原告要求飞玛公司经营情况的知情权，且已通过多种方式告知相关人员，一直没有得到合理回复。被告飞玛公司辩称，一、原告为达到个人目的，满足私欲，不惜罔顾事实，信口雌黄。被告于2019年2月召开过全体股东大会，于2019年12月召开过主要股东会议，有在案证据佐证。二、原告的证据不具备证明效力。原告提交的会议通知仅为打印件，并没有原告的签名或能证明其为原告的真实意愿表达。该证据不足以证明该文件通过快递寄往被告，也没有送达回执，被告亦没有相关人员的签收，无法证明被告收到该快递。原告提供的会议通知仅为单方的孤证，没有其他证据予以证明。三、被告自成立以来一直守法经营，切实保障各股东利益。股东查看公司相关文件是股东的合法权益，被告遵守法律规定。公司成立前，股东何某1、肖超善出于同情原告失业的窘迫处境，给予原告工作机会并合伙筹办公司。但原告不仅毫无感恩之心，反而为谋求非分利益，不惜向公司讨薪、破坏公司销售、盗卖公司资产，做事毫无底线，受到其他股东的不齿。综上，请求法院依法判决。被告飞玛公司为其辩称向本院提交如下证据：1.股东大会通知书、微信通知内容、手机短信、股东大会会议决议。证明被告2019年12月召开股东会议前通知过包括原告在内的各股东，并如期举行过股东会议。2.股东大会会议照片、录音及文字整理。证明原告参加了2019年12月15日的股东会议；被告向原告说明公司财务情况，但原告拒绝；双方约定原告查阅财务报表的时间及方式；期间股东谈及上一次股东会议的情况，表明股东会议不止一次举行。经开庭质证，原告对被告提供的证据质证意见如下：对证据1的真实性认可，对股东大会会议决议的内容不认可。对证据2中照片的三性不认可，不清楚是何时拍摄。对录音的真实性认可，但不知是否有剪辑。被告对原告提交的证据质证意见如下：对证据1、2无异议。对证据3，召开股东会议的通知仅为打印件，并没有原告的签名，也无法证明这个打印件就是原告真实意思的表达。本来被告要召开一次股东大会，原告好像发过一次通知要求开会，但各股东认为时间不合适，后另外确定时间，并在股东微信群中重新发了通知，群里的成员有原告、何某1、肖超善。查阅公司会计账簿的申请书只是一个打印件，没有原告的签名，无法判断申请书是原告真实意思的表达。邮寄单号跟踪情况不能判断原告确实有将上述文件快递寄往被告，也没有送达回执，被告并无相关的人员签收，无法证明被告收到该快递。根据上述证据，本院经审理查明，原告潘锦泉与何某1、肖超善于2018年11月1日签订《创业出资协议书》，其中约定共同出资设立“惠州市飞玛能源科技有限公司”，注册资本1000万元，由何某1担任法定代表人（出资比例20%），肖超善担任总经理（出资比例35%，暂由何某1代持股份），潘锦泉担任总工程师（出资比例20%），其他股东出资比例25%（暂由何某1代持股份），均应在2018年12月31日前出资。后飞玛公司于2018年11月7日经核准登记成立，注册资本为1000万元，登记股东为何某1（占股80%）、潘锦泉（占股20%）；何某1任法定代表人、执行董事、经理职位，潘锦泉任监事职位。2019年11月25日，被告的法定代表人何某1在名称为“工厂筹办群（4）”的微信群聊中发出《关于召开惠州市飞玛能源科技有限公司2019年年底总结及第一次全体股东会议的通知》，主要内容：会议时间2019年12月15日9:00-15:00，地点广东省惠州市博罗县***************办公室，会议召集人及主持人何某1，表决方式现场表决，会议内容《关于解除公司监事潘锦泉一职的决议》、《关于惠州市飞玛能源科技有限公司2019年年度总结》、《关于惠州市飞玛能源科技有限公司股权再分配决议》及通知其他内容等。该通知由何某1、丁鹏、肖超善签字，并加盖飞玛公司印章。2019年12月15日，被告飞玛公司召开全体股东会议，与会人员有何某1（授权委托股东梁煜潮、戴先祥）、潘锦泉、丁鹏、肖超善。被告同日作出《2019年股东会议决议》，内容大意：1.潘锦泉提出退出股份，所有股东（何某1、丁鹏、戴先祥、梁煜潮、肖超善）中只有肖超善同意2020年6月30日前以3万元现金购买潘锦泉所投原始投资，潘锦泉同意撤销与飞玛的诉讼及赔偿，飞玛公司也撤销潘锦泉对公司造成的损失及诉讼，2019年12月22日前截止生效。2.潘锦泉提出破产清算，外部清算其他股东均不同意，潘锦泉同意走内部清算。3.关于现有公司资金问题：潘锦泉决定不再投资，放弃创始人资格，经所有股东投票一致同意潘锦泉不再担任公司监事。何某1、丁鹏、肖超善在上述决议上签字，并加盖飞玛公司印章，备注“潘锦泉拒绝签字”。原告潘锦泉主张于2019年11月14日在微信群聊中发出通知，要求于2019年12月4日召开飞玛公司2019年第一次临时股东会，并提议对飞玛公司进行清算、解散；后于2019年12月31日以快递方式向被告发出《查阅公司会计账簿申请书》打印件，申请查阅、复制被告自2018年11月1日起至2019年12月31日期间的公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告；会计账簿（包括总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿）和会计凭证（含记账凭证、相关原始凭证及作为原始凭证附件入账备查的相关资料）。邮递情况显示该邮件于2020年1月6日投递，当月7日由他人代收。被告飞玛公司对此不予认可，提出前述质证意见。庭审中，原告陈述被告2019年3月之前有向其发送过财务报表及相关公司经营情况，后未再提供。被告陈述2019年3月之前每月都会向原告提供会计、财务资料，后与原告发生冲突后便没有提供。本院认为，本案为股东知情权纠纷。股东知情权是法律赋予股东通过查阅公司的财务报告资料、账簿等有关公司经营、决策、管理的相关资料以及询问与上述事项有关的问题，实现了解公司运营状况和公司高级管理人员的业务活动的权利。原告潘锦泉系被告飞玛公司的初创股东，可依法行使该项合法权利。关于原告查阅、复制的对象范围问题。1.原告向本院起诉请求被告提供自2018年10月25日起的财务会计报告(包括资产负债表、损益表、现金流量表、财务情况说明书和利润分配表)、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议供原告查阅、复制。《中华人民共和国公司法》第三十三条第一款规定：“股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。”原告潘锦泉作为飞玛公司的股东，要求查阅、复制财务会计报告(包括资产负债表、损益表、现金流量表、财务情况说明书和利润分配表)、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议，符合法律规定。鉴于原、被告均确认2019年3月前被告有向原告提供会计、财务资料，且被告于2018年11月7日登记成立，原告要求提供2018年10月25日起的财务会计报告、股东会会议决议，本院不予支持，故被告应提供2019年3月1日起至判决生效之日的财务会计报告，供原告查阅、复制。飞玛公司于2019年12月15日召开第一次全体股东会，形成《股东会会议决议》，并于庭审中向原告提供，原告要求公司提供股东会会议决议供其查阅、复制，已无必要，本院不予支持。飞玛公司只设执行董事和监事各一名，并不存在董事会决议和监事会决议，原告要求公司提供董事会决议和监事会决议供其查阅、复制，没有事实和法律依据，本院不予支持。2.原告请求被告提供自2018年10月25日起的会计账簿供其查阅。《中华人民共和国公司法》第三十三条第二款规定：“股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。”原告主张于2019年12月31日向被告飞玛公司发出《查阅公司会计账簿申请书》，要求查阅飞玛成公司成立至今的所有会计账簿。虽然原告未在该申请书上亲笔签名，但该邮件已实际投递并有人签收，可视为原告已向被告提出书面请求，要求查阅公司会计账簿。被告未予回复，也未提出合理根据认为原告查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益，故原告要求查阅公司会计账簿，本院予以支持。如前所述，被告有向原告提供2019年3月以前的会计、财务资料，因此，原告可查阅被告自2019年3月1日起至判决生效之日的会计账簿。综上所述，依照《中华人民共和国公司法》第三十三条，《最高人民法院关于适用若干问题的规定（四）》第十条第一款，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款之规定，本院判决如下：一、被告惠州市飞玛能源科技有限公司于本判决发生法律效力之日起十日内向原告潘锦泉提供自2019年3月1日至本判决发生法律效力之日期间的财务会计报告，供原告于被告的正常营业时间内在公司住所地查阅、复制。二、被告惠州市飞玛能源科技有限公司于本判决发生法律效力之日起十日内向原告潘锦泉提供自2019年3月1日至本判决发生法律效力之日期间的会计账簿，供原告于被告的正常营业时间内在公司住所地查阅。三、驳回原告潘锦泉的其他诉讼请求。案件受理费50元（适用简易程序，已减半收取），由原告潘锦泉、被告惠州市飞玛能源科技有限公司各负担25元。如不服本判决，可在本判决送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于广东省惠州市中级人民法院。审 判 员  黄  利  仁二〇二〇年九月八日法官助理  兼书记员朱倩华