湖南省郴州市苏仙区人民法院 民 事 判 决 书 （2020）湘1003民初2494号 原告：王某青，女，1966年3月18日出生，汉族，湖南省郴州市苏仙区人，户籍地址郴州市苏仙区，住湖南省郴州市北湖区。 被告：郴州市中保物业服务有限公司，住所地郴州市苏仙区。 法定代表人：王某青。 第三人：时某明，男，1973年3月14日出生，汉族，山西省平定县人，住湖南省郴州市苏仙区。 原告王某青与被告郴州市中保物业服务有限公司（以下简称中保物业公司）、第三人时某明请求变更公司登记纠纷一案，本院受理后，依法适用简易程序，公开开庭进行了审理。原告王某青到庭参加诉讼，被告及第三人经本院依法传唤无正当理由拒不到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 原告王某青请求本院判令：1、请求判令郴州市中保物业服务有限公司2012年11月26日工商变更中时某明10%股份转让行为无效；2、请求判令2012年11月26日郴州市中保物业服务有限公司的工商变更中法人代表变更行为无效；3、请求判令被告郴州市中保物业服务有限公司立即到郴州市苏仙区市场监督管理局办理郴州市中保物业服务有限公司由王某青持股100%变更为王某青持股90%、第三人时某明持有10%的工商变更登记手续，第三人时某明在办理工商变更登记手续时予以协助；4、请求判令被告郴州市中保物业服务有限公司立即到郴州市苏仙区市场监督管理局办理郴州市中保物业服务有限公司法定代表人由原告王某青变更为第三人时某明的工商变更登记手续，第三人时某明在办理工商变更登记手续时予以协助；5、判令被告郴州市中保物业服务有限公司、第三人时某明承担本案诉讼费用。诉讼中，原告增加诉讼请求，1、请求确认原告与第三人于2012年11月5日签订的股权转让协议无效；2、请求撤销2012年11月26日中保物业的工商变更登记。 事实与理由：被告郴州市中保物业服务有限公司（以下简称“中保物业”）成立于1998年9月24日，工商登记机关为郴州市苏仙区市场监督管理局。在2012年11月26日之前，被告中保物业注册资本为50万元，其股东由原告王某青和第三人时某明组成，股权比例分别为90%、10%。被告中保物业的法定代表人为第三人时某明，职务为执行董事兼经理。原告王某青是挂名股东，一直未参与被告中保物业公司的日常管理，未行使股东权利，未履行股东义务。2012年11月26日，被告中保公司和第三人时某明在未经与原告王某青任何协商及告知的情况下，与他人通过模仿笔迹签名、套打签名、套用签名等方式将自己持有被告中保物业10%的股份全部转让至原告王某青名下，同时将被告中保物业的法人代表变更为原告王某青。直到2019年7月，原告王某青才知晓被告中保物业上述变更登记的情况。原告王某青不但未对被告中保公司和第三人时某明擅自工商变更行为予以追认，还多次要求被告中保物业和第三人时某明到工商登记机关恢复原来的登记状态。但至今均未果。为维护自己的合法权益，特依法提起民事诉讼，恳请法院依法查明事实，判如所请。 被告中保物业、第三人时某明郴州市中保物业服务有限公司未到庭参加诉讼，亦未提交书面答辩状，视为其放弃举证、质证等相应诉讼权利。 查明的事实 1998年9月24日，中保物业公司成立，企业类型为有限责任公司（自然人独资），注册资本50万元，公司法定代表人为王某青，经营范围为物业管理服务，停车服务，室内外装饰，广告经营，房屋租赁。（国家禁止经营的除外，涉及行政许可的凭许可证经营。） 2009年9月16日，公司法定代表人由王某青变更为时某明。2012年11月26日，公司法定代表人由时某明变更为王某青；投资人（股权）由王某青出资45万元人民币、时某明出资5万元人民币变更为王某青出资50万元人民币。 2012年11月5日，转让方（甲方）时某明与受让方（乙方）王某青签订《郴州市中保物业服务有限公司股权转让协议》，该协议第一条转让价格与付款方式约定了甲方同意将持有中保物业公司10%的股权即5万元的股份以5万元的价格转让给乙方，乙方同意按此价格及金额购买上述股份。乙方同意在本合同订立十五日内以现金形式一次性支付甲方所转让的股份10%的股权转让价款，剩余股权转让价款在股权变更登记完成后5日内付清。该协议还对保证、双方的权利和义务、盈亏分担、费用负担、争议的解决、合同生效的条件和日期等进行了约定。协议最后甲方“时某明”的签名落款时间是2011年11月5日，乙方“王某青”的签名落款时间是2012年11月5日。 2019年11月6日，王某青委托湖南正宏司法鉴定中心对《郴州市中保物业服务有限公司股权转让协议》上“王某青”的签名笔迹是否为王某青本人所写进行笔迹鉴定。2019年11月19日，湖南正宏司法鉴定中心作出湖南正宏司鉴中心［2019］文鉴字第XX号司法鉴定意见书，鉴定意见为《郴州市中保物业服务有限公司股权转让协议》上“王某青”的签名笔迹不是王某青本人所写。 庭审中，原告提交时某明出具的证明，时某明在证明中陈述，《郴州市中保物业服务有限公司股东会决议》（2012年10月28日）、《郴州市中保物业服务有限公司股东决定》（2012年11月5日）、有限责任公司变更登记申请书（2012年11月5日）中“王某青”的签名是王某青本人所签，但王某青签名的时候是空白的纸张，内容是后面套打的，其中有限责任公司变更登记申请书上的签名本意是用于办理郴州市万原商务有限公司工商变更；郴州市中保物业服务有限公司章程（2012年11月5日）、法定代表人信息（2012年11月6日）上“王某青”的签名不是王某青本人所签，是模仿王某青笔迹所签。 另查明，2020年1月19日，王某青向本院提起变更公司登记纠纷之诉，该案中，其将时某明列为被告，要求其承担变更登记的义务，经审查，因被告不适格，本院裁定驳回其诉请。同时，在该案诉讼中，本院对时某明进行了问话，其陈述的内容与其后本案中提交的证明内容一致。 判决的理由和结果 本院认为，本案系请求变更公司登记纠纷。本案，时某明与王某青签订的2012年11月5日《郴州市中保物业服务有限公司股权转让协议》上“王某青”的签名已经湖南正宏司法鉴定中心鉴定为该签名笔迹不是王某青本人所写。该协议约定了时某明将其持股的郴州市中保物业服务有限公司10%的股权转让给王某青，但因该协议上“王某青”的签名不是其本人所签，事后王某青亦未对该协议进行追认，则该协议应不是王某青的真实意思表示，因而，协议对王某青本人不产生法律效力。庭审中，原告陈述2012年10月28日的《郴州市中保物业服务有限公司股东会决议》、2012年11月5日的《郴州市中保物业服务有限公司股东决定》和有限责任公司变更登记申请书上“王某青”的签名虽是其本人所签，但签名系套打，且有限责任公司变更登记申请书上的签名是用于办理郴州市万原商务有限公司工商变更；2012年11月5日的郴州市中保物业服务有限公司章程和2012年11月6日的法定代表人信息上“王某青”的签名是被他人模仿王某青笔迹所签。且另案中［（2020）湘1003民初345号］时某明本人庭后亦提交了两份证明，证明王某青对郴州市中保物业服务有限公司2012年11月的工商变更不知情。又因2012年11月5日的《郴州市中保物业服务有限公司股权转让协议》属原、被告双方纠纷的基础合同，因该基础股权转让协议不是王某青的真实意思表示，基于此协议而发生的后面一系列变更公司登记的行为亦不能推定为王某青本人的真实意思表示，故，本院认为以上该些协议不对王某青产生法律效力，对于原告相应诉请，本院予以支持。至于王某青诉讼请求一、二及其后增加的诉请二因已被其他相应诉请或判项吸收，本案不再赘述。 综上所述，依照《中华人民共和国民法总则》第一百四十三条，《中华人民共和国公司法》第七条、第三十二条第三款，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条之规定，判决如下： 一、时某明、王某青20**年11月5日签订的《郴州市中保物业服务有限公司股权转让协议》无效； 二、郴州市中保物业服务有限公司在本判决生效后三十日内到市场监督管理部门将其工商变更登记恢复到2012年11月26日之前的登记状态，即王某青占郴州市中保物业服务有限公司90%的股份，时某明占郴州市中保物业服务有限公司10%的股份，法定代表人为时某明。第三人时某明予以协助。 案件受理费80元，由郴州市中保物业服务有限公司承担。 如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于湖南省郴州市中级人民法院。 审 判 员 李浩凌 二〇二〇年九月十五日 法官助理 李 凤 书 记 员 何 娟