广东省广州市番禺区人民法院民 事 判 决 书（2019）粤0113民初14215号原告：黎满潮，男，1969年8月1日出生，汉族，住广州市番禺区。委托诉讼代理人：黄灿灿，广东为峰（白云）律师事务所律师。委托诉讼代理人：李军，广东为峰（白云）律师事务所律师。被告：广州市汇盛贸易有限公司，住所地广州市番禺区。法定代表人：柯善平。委托诉讼代理人：姚小玲，该公司员工。被告：广州瑞万置业有限公司，住所地广州市番禺区。法定代表人：柯善平。上述两被告共同委托诉讼代理人：张勇，男，1980年10月16日出生，汉族，身份证住址广州市天河区，系两被告前法定代表人和股东。原告黎满潮诉被告广州市汇盛贸易有限公司、广州瑞万置业有限公司房屋租赁合同纠纷一案，本院依法立案后，适用普通程序公开开庭进行了审理。原告黎满潮及其委托诉讼代理人黄灿灿，被告广州市汇盛贸易有限公司的法定代表人柯善平及委托诉讼代理人姚小玲、广州瑞万置业有限公司的法定代表人柯善平及委托诉讼代理人张勇到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告黎满潮向本院提出诉讼请求：1.请求判令确认原告租期自2039年6月19日至2065年11月8日期间租赁协议无效（合同标的207254元）；2.请求判决被告广州市汇盛贸易有限公司退回2038年10月1日起至2065年11月8日期间所交租金207254元及利息（以207254元为本金，按照中国人民银行同期同类逾期贷款利率计算，计算期限自2018年5月14日计算至偿还之日止）；3.请求判决由被告广州市汇盛贸易有限公司向原告支付自2018年10月1日至实际交房期间逾期交房的违约金（以360000元为计算基数，2018年10月1日至2019年3月29日期间，按照万分之一的标准计算，计6480元；以360000元为基数，按照万分之二的标准计算，自2019年3月30日至实际交付之日止，暂计至2019年6月19日为计5904元，以上暂计12384元）；4.请求判决被告广州瑞万置业有限公司对上述第二、三项诉讼请求承担连带清偿责任；5.请求判决由二被告连带承担本案诉讼费。在本案庭审过程中，经法院释明后，原告当庭确认变更诉讼请求方向为解除合同，变更第2项诉讼请求为退回原告所交租金360000元及利息，利息以360000元为本金按照中国人民银行同期贷款利率计算期限从2018年5月14日至偿还之日止；第3项诉讼请求为主张逾期交房违约金。事实与理由：原告与被告就使用位于广州市番禺区化龙镇××一路×号×梯×号房签订《【璞悦里】房屋使用权转让书》、《广州市房屋租赁合同》（三份）、《补充协议》，原告向被告共支付360000元价款取得该房屋自2018年10月1日至2065年11月8日期间的使用权等权利，原告依约付款后，被告于2019年5月27日通知原告收房，告知2019年6月17-19日收房，物业费自2019年6月19日起计收。原告后来得知，该房屋土地使用性质是工业用地的宿舍用途，且使用期只至2045年1月8日，并非被告签约时宣讲的土地使用期限70年的住宅。原告认为，原告与被告签订《房屋使用权转让书》、《广州市房屋租赁合同》（三份）、《补充协议》，均只约定房屋的使用权，未约定分户办理小产权手续，尽管有土地使用期限到期后，原告无需付费仍归原告使用条款，但并非完整的所有权，上述文件实质就是租赁合同；《合同法》第214条规定：“租赁期限不得超过二十年。超过二十年的，超过部分无效。”被告出租给原告的房屋超过20年的部分无效，被告对超出该期间的租金应予以退还；被告直至2019年6月19日交房，20年的起租期应从2019年6月19日计算；且依照《补充协议》第十条规定，逾期交付房屋的，被告在逾期180天内需按每天万分之一的标准支付违约金，超过180天的应按照万分之二的标准支付违约金。被告广州瑞万置业有限公司作为被告广州市汇盛贸易有限公司的唯一股东，不能证明公司资产相互独立的，应当与被告广州市汇盛贸易有限公司承担连带责任。被告广州市汇盛贸易有限公司和广州瑞万置业有限公司共同答辩称：1、房子是租给原告以20年加20年再加8年方式出租，签订三份租赁协议，不存在20年以后无效的说法。2、原告需要广州瑞万置业有限公司承担连带责任是无理由的，无法成立的，所有合同发票法律关系都是广州市汇盛贸易有限公司与原告发生的，广州瑞万置业有限公司只是广州市汇盛贸易有限公司的股东，股东不需要承担连带责任，涉案合同广州瑞万置业有限公司也是没有作为担保方签名的。3、我司对于原告提出支付诉讼费不同意，我愿意与每位业主进行沟通，没有要求他们通过法律诉讼的方式来处理。2017年通过股权收购公司的形式，取得了四栋楼的产权，并在2018年4月-2019年6月将房屋装修，加了电梯，消防水电都做了一遍，外立面做了翻新，长租给客户，长租有几种方式，有一次性、有分期的方式。2018年8月份收到了广州市番禺区规划局的函件，说我们房子从商品房改成自建房，2018年12月我需要融资，当时委托别人办理抵押，证件不是当天出来，到了2019年5、6月份才发现不动产证从商品房变成了自建房，房屋使用年限从70年变成了50年，就这样的问题，我方向政府机构番禺规划局信访了，2018通过查册调查不动产证都是商品房都是70年，原告提出为何后面的年限无效，是整个年限缩短了20年，如果不缩短就不存在纠纷。公司也给客户业主协商，到目前有40多户达成协议，6年免费住，6年以后按照原合同回购回来，给我们公司缓冲期6年。目前房子有60户左右入住进去了。4、原告提出解除合同不合理，在签订合同过程中，我们的材料都是公开的，原告是知晓签订合同的所有材料，所以退还款项也是不合理的，我们已经完成了涉案房屋的装修等，涉案房屋具备居住条件，已经履行了合同交付义务。5、至于原告主张的律师费担保费等也是没有合同约定的，所以我方不同意原告的全部诉讼请求。各方当事人围绕本案相关事实提供了证据，经组织当事人质证，对当事人无异议的证据确认事实如下：广州市汇盛贸易有限公司是由广州瑞万置业有限公司全资开办的法人独资企业。广州市番禺区化龙镇××一路×号权属人登记为广州市汇盛贸易有限公司，土地性质为国有建设用地使用权，在2016年4月13日由相关部门核发的产权证【（2016）广州市不动产权第0721××4号】（以下简称2016年产权证）上登记的权利性质为商品房，用途为宿舍楼，该证附记：登记案号2016××1；已收国有土地使用权出让金，使用权出让年限从1995年11月9日起，居住份额用地70年，商业、旅游、娱乐份额用地40年，其他用地50年；此共用土地面积由权属人共同使用；房屋用途：宿舍楼。2018年12月18日，相关主管部门对上述楼宇重新发证【（2018）广州市不动产权第0721××6号】（以下简称2018年产权证），该证上登记的权利性质为自建房，用途为工业，该证附记：登记案号2018××9；已收国有土地使用权出让金，使用年限50年，从1995年11月9日起至2045年1月8日止，用地面积2984.7平方米；所在层1-7；城市规划房屋用途：宿舍楼；他项权利情况：他项权利人刘某华，权利类型：抵押权，权利范围全部；债权数额5000000元。就上述两产权证上登记情况的变化，两被告的共同委托诉讼代理人张勇曾于2019年8月向广州市规划和自然资源局提出信访，该局于2019年9月6日作出《关于张勇反映情况相关意见的复函》，其中内容为：经查档案，该房屋首次登记权属人为番禺阳光实业公司，土地性质为工业，国有建设使用权出让年限为50年，规划房屋用途为宿舍楼，房屋性质为“自建房”。2016年4月，您公司申请换发不动产权证书，原区国土资源和规划局经审核发了（2016）广州市不动产权第072××4号《不动产权证书》，房屋误登为“商品房”。故2018年8月原区国土资源和规划局发函（穗番国规【2018】325号）通知您公司前来办理更正登记。2018年12月您作为代理人代理您公司申请办理变更房屋性质，原区国土资源和规划局更正其房屋性质后，重新核发了不动产权证书（2018）广州市不动产权第07235176号。涉案房屋地址为广州市番禺区化龙镇××一路×号×梯×号（以下简称为涉案房屋），位于上述争议的不动产权属证书所在楼宇内。2018年5月，广州市汇盛贸易有限公司（甲方、出让方）与黎满潮（乙方、受让方）签订《璞悦里房屋使用权转让书》，其中约定，甲方将涉案房屋的使用权转让给乙方，该单元用途为宿舍，装修标准为精装；乙方经实地看房，对上述房屋已充分了解，使用期限自2018年10月1日起至不动产权证约定到期时间止；本协议约定使用期限届满后，甲方承诺不要求乙方搬离该物业，在不与法律法规、国家政策相关违背或无其他不可抗力事由的前提下，乙方仍可继续使用该物业，并且甲方不得向乙方的继续使用行为收取任何费用；乙方受让该物业使用权的转让价格为421533元，成交总转让价格款为360000元；乙方应在签订本转让书的同时支付定金30000元；首期款210000含已支付的定金，须于2018年2月6日前付清，并于7个工作日内提交相关资料向贷款银行办理150000人民币的按揭手续，按揭手续须于7天内办理完成；甲方已向乙方明示双方将签订的住房租赁合同文本、补充协议及法律法规规定应明示的其它文件、证书等；乙方声明已阅悉并同意上述明示的合同文本、补充协议、图纸、收费项目和收费标准和其它文件、证书等，且无异议；对所受让使用权的物业状况、交易条件、周边环境已有充分的了解；乙方应在甲乙双方签订本转让书后约定的时间内，凭本转让书和已付首期款项/全额款项之收据，与甲方签订《广州市住房租赁合同》；本协议签订之日起至起租日开始前，甲乙双方均不得擅自解除原合同及本协议，否则违约方需按款项总额的30%向对方支付违约金；本协议约定使用期限开始之日起，乙方不得擅自解除本合同及其补充协议等；若乙方无法定或约定原因单方擅自解除本合同及其补充协议的，应按剩余使用期限对应之款项的30%向甲方支付违约金，违约金不足以补偿甲方损失的，乙方需按甲方实际损失予以赔偿；剩余使用期限对应之款项在扣除违约金或甲方实际损失（以较高者为准）后无息退还乙方；因乙方原因导致原合同及本协议解除的，乙方应于原合同及本协议解除之日起十五天内迁出该单元，若乙方拒不迁出的，甲方有权要求乙方按届时市场租金标准的双倍支付占用期间的使用费，并乙方应支付占用期间的物业服务费及水、电等费用；该单元的交付标准为精装修交付，具体见附件二；乙方应在接到交付通知书之日起7日内对该单元进行验收，如有异议，应当在验收期限届满之日起3日内以书面形式提出，逾期不提出。视为验收合格并同意接收该单元；乙方认为该单元不符合交付标准或条件的，应一次性提出异议；甲方在收到乙方异议后，应在7个工作日内对异议部分作出答复和处理意见；乙方如对该单元的交付标准提出异议，由甲方按双方约定的标准进行维修；甲方履行维修责任的，不视作延期交楼，乙方不得拒绝接收该单元；乙方知悉并确认该单元的权属性质为国有建设用地使用，具体详见不动产登记查册表及不动产证书（详见附件三）乙方同意对该单元房屋仅享有使用权；等。该使用权转让书的附件三是（2016）广州市不动产权第072××4号不动产权证书复印件。同日，广州市汇盛贸易有限公司（甲方、出租方）与黎满潮（乙方、承租方）就涉案房屋签订三份《广州市房屋租赁合同》，该三份合同均为租赁登记备案机关所提供的合同版本，除均注明涉案房屋地址外，租赁期限分别约定为2018年10月1日至2038年9月30日、2038年10月1日至2058年9月30日、2058年10月1日至不动产证约定截止日；月租金均零，均有印刷字体注“期限超过20年的，超过部分无效”。同时，广州市汇盛贸易有限公司（甲方、出租方）与黎满潮（乙方、承租方）就涉案房屋签订一份《广州市房屋租赁合同》补充协议，其中约定：租赁期限为20年，即自2018年10月1日至2038年9月30日，20年租期届满后，双方无需办理任何续租手续，租期自动延长至该栋物业不动产证约定时间，若20年租期届满后，届时的法律法规要求双方需另行签订租赁合同的，任何一方有义务配合另一方签订自2038年9月30日至该栋物业不动产证约定时间的租赁合同；该单元的用途为宿舍，由广州璞悦房屋租赁有限公司提供物业管理服务；乙方承租单元的租金总额为360000元，乙方以贷款方式付款，乙方于2018年2月6日前支付210000元，剩余租金150000元应于2018年月日前申请办理银行贷款手续，并按照贷款方式付款；贷款银行为广州农村商业银行。乙方需在上述租金在年月日前以现金支付或存入甲方开设在广州银行科技园支行银行的账号80×××19；本协议约定租赁期限内即自2018年10月1日至该栋物业不动产证约定时间及租赁期满乙方继续使用该单元物业的，乙方使用该单元物业所发生的费用均由乙方自行承担；因办理租赁登记备案手续而签订的租赁合同与本协议不一致的，以本协议为准；甲方应于2018年10月1日前将该单元交付乙方使用；甲方未能按本协议约定期限将单元交付乙方使用，按双方实际交付日期起算租期；甲方逾期交付180天内按每天万分之一向乙方支付违约金；逾期时间超过180天按每天万分之二向乙方支付违约金；逾期超过365天的乙方有权解除本合同；由于乙方原因，导致未能按期交付的，双方同意按以下方式处理，1.从约定交付之日起视为该单元已交付；2.乙方从约定交付之日起承担该单元使用人的责任；该单元的交付标准为精装修交付，具体见附件二；乙方应在接到交付通知书之日起7日内对该单元进行验收，如有异议，应当在验收期限届满之日起3日内以书面形式提出，逾期不提出。视为验收合格并同意接收该单元；乙方认为该单元不符合交付标准或条件的，应一次性提出异议；甲方在收到乙方异议后，应在7个工作日内对异议部分作出答复和处理意见；乙方如对该单元的交付标准提出异议，由甲方按双方约定的标准进行维修；甲方履行维修责任的，不视作延期交楼，乙方不得拒绝接收该单元；乙方在办理收楼手续且付清全部款项后，有权将该单元予以转租，但转租期限不得超过本协议约定的期限，即不超过2065年11月8日；乙方知悉并确认该单元的权属性质为国有建设用地使用，具体详见不动产登记查册表及不动产证书（详见附件三）乙方同意对该单元房屋仅享有使用权，甲方没有配合办理产权过户的义务；若后续政府政策允许该单元房屋可以办理产权过户，甲方同意配合办理，由此所产生的甲方和乙方费用均由乙方承担；本协议约定租赁期限届满后即至不动产权证约定截止之日止；本协议约定使用期限届满后，甲方承诺不要求乙方搬离该物业，在不与法律法规、国家政策相关违背或无其他不可抗力事由的前提下，乙方仍可继续使用该物业，并且甲方不得向乙方的继续使用行为收取任何费用；本协议签订之日起至起租日开始前，甲乙双方均不得擅自解除原合同及本协议，否则违约方需按款项总额的30%向对方支付违约金；本协议约定起租日开始之日起，甲方不得擅自解除本合同及其补充协议等；若甲方无法定或约定原因单方擅自解除本合同及其补充协议的，应无息向乙方退还剩余租期对应之租金，并按剩余租期对应之租金的30%向乙方支付违约金；本协议约定起租日开始之日起，乙方不得擅自解除本合同及其补充协议等；若乙方无法定或约定原因单方擅自解除本合同及其补充协议的，应按剩余使用期限对应之款项的30%向甲方支付违约金，违约金不足以补偿甲方损失的，乙方需按甲方实际损失予以赔偿；剩余使用期限对应之款项在扣除违约金或甲方实际损失（以较高者为准）后无息退还乙方；因乙方原因导致原合同及本协议解除的，乙方应于原合同及本协议解除之日起十五天内迁出该单元，若乙方拒不迁出的，甲方有权要求乙方按届时市场租金标准的双倍支付占用期间的使用费，并乙方应支付占用期间的物业服务费及水、电等费用；甲乙双方就该单元租赁事宜签订《广州市房屋租赁合同》（本协议内简称“原合同”），本协议作为原合同的补充，若本协议条款与原合同不一致的，以本协议为准；等。在诉讼中，原、被告均确认原告已按约定支付了涉案房屋的全额租金360000元。原告已于2019年6月23日收楼使用，收楼后即委托广州璞悦房屋租赁有限公司经营管理，经营期限为5年，实际为被告控制使用，相当于返租。租赁期限是从合同约定的交楼日期起算。广州市汇盛贸易有限公司确认其有延期交楼，其均通知租户集中在2019年6月17、18、19日前往收楼，并表示愿意按合同约定支付逾期交楼违约金，现因原告就本案提起诉讼，租赁公司没有支付租金给原告方。诉讼中，本院向原告黎满潮行使释明权，如本院经审查认为涉案合同存在可变更、可撤销等其他情形，原告表示愿意变更诉讼请求，主张行使合同解除权。现双方主要对涉案合同不能继续履行的过错责任问题发生较大争议。原告黎满潮认为从上述《璞悦里房屋使用权转让书》与《广州市房屋租赁合同》补充协议的内容及附件二均可显示原约定涉案房屋的租赁期限至2065年11月8日，但现在却只至2045年1月8日止，故原告受到了被告误导和欺骗，合同目的不能实现，涉案合同应予解除；现原告作为承租方，已履行完成支付合同约定的租赁租金义务，故原告不存在过错，合同解除的过错责任在被告，被告作为房屋的承租方和产权人，应当知晓并掌握房屋的实际性质和权限。两被告对此不予认可，认为涉案房屋所在楼宇由“商品房”性质变为“自建房”性质，其也是受害者，同时两被告也承认在2018年8月底得知涉案房屋性质和使用年限需要变更后并未告知原告，因为两被告认为涉案房屋的所有权并未发生变更，不影响原告在涉案房屋使用年限内对涉案房屋的使用；当初签订合同的时候所有的资料也是公开的，其方并没有过错，不同意原告的请求。本院认为，黎满潮与广州市汇盛贸易有限公司签订的《璞悦里房屋使用权转让书》的同时又签订了《广州市房屋租赁合同》和《广州市房屋租赁合同》补充协议，名为使用权转让，实为租赁合同性质。出租方广州市汇盛贸易有限公司为涉案房屋的权属人，黎满潮是具备完全民事行为能力的公民，合同约定出租的标的物即涉案房屋已取得产权证书，故黎满潮与广州市汇盛贸易有限公司所签订的上述合同是签约双方的真实意思表示，但根据《中华人民共和国合同法》第二百一十四条规定“租赁期限不得超过二十年。超过二十年的，超过部分无效。租赁期限届满，当事人可以续订租赁合同，但约定的租赁期限自续订之日起不得超过二十年。”故超过二十年租赁期限部分的租赁期限因违反法律法规的禁止性规定而无效，其余部分合法有效。综合在案证据和陈述证实，汇盛公司隐瞒了涉案房屋真实的性质和使用年限，并以国土部门错误登记的产权证作为附件与黎满潮签订合同，导致黎满潮误以为涉案房屋的性质是商品房、使用权限仍为70年而交纳全额租金并签订上述合同，尽管法律规定租期不能超过20年，但是到期后可以续签租赁合同，保证继续租赁权，黎满潮签订合同是基于认为涉案房屋可以拥有长约47年的使用年限，现实与其预期的合同目的不一致。汇盛公司未能如期交付房屋，虽双方约定实际交付日起算租期，但双方也未能就此达成一致意见。因此，黎满潮诉请以解除前述合同对自身权利进行救济，本院予以支持。前述合同解除以及超过20年部分的租赁合同被认定无效，双方应当相互返还，汇盛公司应向黎满潮返还已付租金360000元，黎满潮应将涉案房屋交还汇盛公司管业。鉴于黎满潮在签订上述合同中明显规避二十年租赁期限的法律规定，存在自身过错，故对利息损失，本院酌定以360000元本金、自起诉之日2019年11月9日起按照同期全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算至实际清偿之日止。关于逾期交房违约金。黎满潮已于本案明确变更诉请为解除合同方向，故对于该逾期交房违约金的主张缺乏法律依据，本院不予支持。关于连带责任问题。根据《中华人民共和国公司法》第五十七条“一人有限责任公司的设立和组织机构，适用本节规定；本节没有规定的，适用本章第一节、第二节的规定。本法所称一人有限责任公司，是指只有一个自然人股东或者一个法人股东的有限责任公司。”和第六十三条“一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。”的规定，广州市汇盛贸易有限公司和广州瑞万置业有限公司没有提供证据证实公司财产各自独立，故广州瑞万置业有限公司应对广州市汇盛贸易有限公司的上述款项支付义务承担连带清偿责任。综上，依照《中华人民共和国合同法》第六条、第七条、第五十二条、第九十七条，《中华人民共和国公司法》第五十七条、第六十三条以及《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条的规定，判决如下：一、解除原告黎满潮与被告广州市汇盛贸易有限公司就位于广州市番禺区化龙镇××一路×号×梯×号房屋签订的《璞悦里房屋使用权转让书》、《广州市房屋租赁合同》补充协议以及期限自2018年10月1日至2038年9月30日的《广州市房屋租赁合同》；二、确认原告黎满潮与被告广州市汇盛贸易有限公司就位于广州市番禺区化龙镇××一路×号×梯×号房屋就租赁期限自2038年10月1日至2058年9月30日和自2058年10月1日至不动产证约定截止日的《广州市房屋租赁合同》无效；三、被告广州市汇盛贸易有限公司应于本判决发生法律效力之日起七日内向原告黎满潮返还租金360000元和利息（利息以360000元为本金，自2019年11月9日起按照同期全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算至实际清偿之日止）；四、被告广州瑞万置业有限公司对被告广州市汇盛贸易有限公司上述欠款承担连带清偿责任；五、原告黎满潮应于本判决生效之日起十日内将位于广州市番禺区化龙镇××一路×号×梯×号房屋交还被告广州市汇盛贸易有限公司管业；六、驳回原告黎满潮的其余诉讼请求。如未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。本案受理费4594元，由原告黎满潮负担100元，由被告广州市汇盛贸易有限公司与广州瑞万置业有限公司负担4494元。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于广州市中级人民法院。审 判 长  冯静雯人民陪审员  陆慧媚人民陪审员  陈素坚二〇二〇年九月八日书 记 员  何绮静