福建省福州市台江区人民法院 民 事 判 决 书 （2020）闽0103民初3271号 原告：温美玲，女，1991年9月15日出生，汉族，住福建省闽清县。 被告：福建水牛网络科技有限公司，住所地福建省福州市台江区洋中街道洋中路**（原洋中路东侧）融信洋中城（地（地块十二#楼27层29商务办公，统一社会信用代码：91350100MA33J8U44X。 法定代表人：刘德森。 原告温美玲与被告福建水牛网络科技有限公司（以下简称“水牛网络公司”）合同纠纷一案，本院于2020年8月3日立案后，依法适用简易程序，公开开庭进行了审理。原告温美玲，被告水牛网络公司的法定代表人刘德森到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 原告温美玲向本院提出诉讼请求：1．判令撤销原告与被告水牛网络公司签署的《萌宠APP项目股权认购协议》；2．判令被告向原告返还被告基于《萌宠APP项目股权认购协议》取得的10000元；3.本案的案件受理费由被告承担。事实与理由：2020年3月7日，原告温美玲与被告水牛网络公司签署《萌宠APP项目股权认购协议》，约定原告以现金出资，认购金额为10000元的项目合伙份额，并于协议签订之日起3个工作日内汇至被告指定账户，原告依照协议约定于2020年3月7日向被告指定账户转账支付10000元。《萌宠APP项目股权认购协议》第三条本应约定原告的收益分配及亏损承担，然被告却利用原告无投资经验、对协议条款的专业词汇理解障碍等因素，套用“公司股东权益分配”的条款使原告在签署协议时陷入错误的认知。上述协议只约定了亏损由原告承担，而未约定原告的收益分配方式，权利义务明显违反公平、等价有偿原则，《萌宠APP项目股权认购协议》系显示公平的协议。根据《中华人民共和国民法总则》第一百五十一条“一方利用对方处于危困状态、缺乏判断能力等情形，致使民事法律行为成立时显失公平的，受损害方有权请求人民法院或仲裁机构予以撤销”之规定，原告恳请判如所请。 被告水牛网络公司辩称，原告温美玲与被告签订的《萌宠APP项目股权认购协议》系双方当事人真实意思表示，内容不违反法律规定，亦不存在显失公平的情况，原告要求撤销该协议并退还10000元投资款于法无据。上述协议签订前，被告已就协议所涉及的项目计划、合作模式、原告所要承担的盈亏等向原告进行介绍，原告作为具有完全民事行为能力人的自然人，能够准确判断自己的投资行为，不可能对上述协议产生误解。《萌宠APP项目股权认购协议》第三条第一款约定，“公司对公司利润进行分红时，则所有的税后可分配利润应当在股东之间按照持股比例分配”，虽然原告并非答辩人的股东，仅是投资萌宠APP项目，该条约定仅是阐述上存在瑕疵。结合《萌宠APP项目股权认购协议》第二条可以确认原告认购的合伙份额比例为项目总合伙份额的1%，不难看出原告的收益是占总收益的1%，该协议不存在显失公平的情况。另，根据《萌宠APP项目股权认购协议》第十一条的约定，原告认为该协议对项目分红这部分约定不明，仍可要求被告与其签订补充协议来明确，而不是通过撤销协议的方式。 原告温美玲围绕诉讼请求依法提交了下列证据材料：A1、被告水牛网络公司企业信用信息登记情况，A2、《萌宠APP项目股权认购协议》、微信聊天记录截图，A3、转账截图。 被告水牛网络公司向本院依法提交了下列证据：B1、《“宠宠看”项目商业计划书》，B2、APP主要功能，B3、公众号截图,B4、部分的源代码及APP的UI界面。 本院组织当事人进行了证据交换和质证。对当事人表示真实性无异议的证据A1、A2的《萌宠APP项目股权认购协议》、A3、B1，本院予以确认并在卷佐证。对有争议的证据和事实，本院认定如下：原告已提供A2微信聊天记录的原始载体予以核对，本院对其形式真实性予以确认。被告未提供B2-B4原始载体予以核对，且与本案争议焦点无关，本院不予采纳。 根据当事人陈述和经审查确认的证据，本院认定事实如下：2020年3月7日，被告水牛网络公司（甲方）与原告温美玲（乙方）签订《萌宠APP项目股权认购协议》（以下简称“《认购协议》”）约定甲方持有其“萌宠项目”100%份额，因业务拓展需要，自愿将该项目部分合伙份额对外出让；乙方认可甲方的经营理念，自愿按照本协议约定和条件认购萌宠项目标的合伙份额，并承担相应的风险和收益；经甲方同意且乙方确认，乙方以现金出资，认购金额为10000元，认购的合伙份额比例为项目总合伙份额百分之一；乙方不得在协议期内退股。《认购协议》第三条收益分配及亏损承担约定，公司对公司利润进行分红时，则所有的税后可分配利润应当在各股东之间按照持股比例分配；公司上一年财务亏损未弥补前，不进行分配利润；上一个财务年度未分配的利润，可并入本财务年度利润后进行分配；其他公司盈余分配依公司章程的规定；乙方以其所占的投资份额比例承担项目亏损，即乙方承担项目亏损的百分之一。《认购协议》第六条乙方的权利义务约定，乙方有权按本协议的约定及时、足额的享有收益；乙方有权监督甲方依法、合规经营，了解项目的经营状况；乙方应恪守财务投资职责，不得干涉甲方正常经营；乙方在签订此协议时，已知悉认购股权的行为所带来的风险和损益，购入股权后，乙方同时享有该购入股权对应的权利且承担义务。同日，原告按照《认购协议》的约定通过支付宝向被告法定代表人刘德森招商银行（3902）账户转账支付10000元。而后，原告以《认购协议》显失公平为由通过微信向案外人侯慧、被告法定代表人刘德森提出撤销《认购协议》以及退还10000元投资款之要求无果，于2020年8月3日诉至本院。 另查明，被告水牛网络公司成立于2020年1月15日，股东分别为刘德森、李武璇、侯慧，持股比例分别为98%、1%、1%。 本院认为，案涉《认购协议》系被告水牛网络公司制定的格式文本，该协议虽然约定了原告温美玲有权享有收益，但却未约定收益的具体分配方式、分配比例等，仅约定了原告以其所占的投资份额比例承担项目亏损即项目亏损的百分之一；《认购协议》约定利润分配方案为被告可将其所有的税后可分配利润在各股东之间按照持股比例分配，但原告并非被告股东，该条款对原告并不具有合同约束力。故综合《认购协议》内容来看，该协议未就原告应有权利进行明确约定，原被告双方权利义务失衡，原告作为一般自然人投资者在缔约《认购协议》时对于风险收益条款缺乏判断能力，双方对于《认购协议》合意具有瑕疵且显示公平。依据《中华人民共和国民法总则》第一百五十一条“一方利用对方处于危困状态、缺乏判断能力等情形，致使民事法律行为成立时显失公平的，受损害方有权请求人民法院或仲裁机构予以撤销”之规定，原告有权撤销案涉《认购协议》。关于撤销权行使期间的问题。根据《中华人民共和国民法总则》第一百五十二条“有下列情形之一的，撤销权消灭：（一）当事人自知道或者应当知道撤销事由之日起一年内、重大误解的当事人自知道或者应当知道撤销事由之日起三个月内没有行使撤销权……”之规定，本案《认购协议》签订时间为2020年3月7日，原告起诉时间为2020年8月3日，其行使撤销权并未超过除斥期间。另根据《中华人民共和国民法总则》第一百五十七条“民事法律行为无效、被撤销或者确定不发生效力后，行为人因该行为取得的财产，应当予以返还；不能返还或者没有必要返还的，应当折价补偿……”之规定，原告主张被告返还已经支付的10000元投资款，本院依法予以支持。 综上，根据《中华人民共和国民法总则》第一百五十一条、第一百五十二条第一款第一项、第一百五十五条、第一百五十七条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款规定，判决如下： 一、撤销温美玲与福建水牛网络科技有限公司于2020年3月7日签订的《萌宠APP项目股权认购协议》； 二、福建水牛网络科技有限公司应于本判决生效之日起十日内，向温美玲返还投资款10000元。 如若未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。 案件受理费25元，由福建水牛网络公司科技有限公司负担。 如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人或代表人的人数提出副本，上诉于福建省福州市中级人民法院。 审 判 员  林 锐 二〇二〇年九月二十五日 法官助理  薛润莹 书 记 员  黄炳浩 附：本案适用的主要法律条文 一、《中华人民共和国民法总则》 第一百五十一条一方利用对方处于危困状态、缺乏判断能力等情形，致使民事法律行为成立时显失公平的，受损害方有权请求人民法院或仲裁机构予以撤销。 第一百五十二条有下列情形之一的，撤销权消灭： （一）当事人自知道或者应当知道撤销事由之日起一年内、重大误解的当事人自知道或者应当知道撤销事由之日起三个月内没有行使撤销权； （二）当事人受胁迫，自胁迫行为终止之日起一年内没有行使撤销权； （三）当事人知道撤销事由后明确表示或者以自己的行为表明放弃撤销权。 当事人自民事法律行为发生之日起五年内没有行使撤销权的，撤销权消灭。 第一百五十五条无效的或者被撤销的民事法律行为自始没有法律约束力。 第一百五十七条民事法律行为无效、被撤销或者确定不发生效力后，行为人因该行为取得的财产，应当予以返还；不能返还或者没有必要返还的，应当折价补偿。有过错的一方应当赔偿对方由此所受到的损失；各方都有过错的，应当各自承担相应的责任。法律另有规定的，依照其规定。 二、《中华人民共和国民事诉讼法》 第六十四条当事人对自己提出的主张，有责任提供证据。 第二百五十三条被执行人未按判决、裁定和其他法律文书指定的期间履行给付金钱义务的，应当加倍支付迟延履行期间的债务利息。被执行人未按判决、裁定和其他法律文书指定的期间履行其他义务的，应当支付迟延履行金。