河北省石家庄市中级人民法院 民 事 判 决 书 （2020）冀01民终6564号 上诉人（原审被告）：张明辉，男，1970年2月8日出生，汉族，住河北省晋州市。 委托诉讼代理人：袁慧，河北九州之星律师事务所律师。 被上诉人（原审原告）：李翠娇，女，1987年6月24日出生，汉族，住河北省晋州市。 委托诉讼代理人：王鑫，河北来仪律师事务所律师。 被上诉人（原审被告）：李国良，男，1981年9月4日出生，汉族，住河北省晋州市。 被上诉人（原审被告）：晋州市华鑫农业服务专业合作社，住所地：河北省晋州市总十庄。 法定代表人：李国良，该社理事长。 实际负责人：纪进永，该社董事长。 上诉人张明辉因与被上诉人李翠娇、原审被告李国良、晋州市华鑫农业服务专业合作社（以下简称华鑫合作社）股权转让纠纷一案，不服河北省晋州市人民法院（2020）冀0183民初1647号民事判决，向本院提起上诉。本院于2020年9月2日立案后，依法组成合议庭进行了审理。本案现已审理终结。 张明辉上诉请求：一、撤销河北省晋州市人民法院（2020）冀0183民初1647号民事判决；二、请求二审法院在查清事实的基础上，依法改判，确定股份转让协议无效；三、上诉费由被上诉人承担。事实和理由：一、一审法院认定被上诉人于2014年6月15日与上诉人签订的股权转让协议合法有效错误，上诉人只是华鑫合作社的工作人员并非股东，并未与被上诉人签订过股份转让协议，且股份转让协议不是被上诉人所签，而且没有约定对价，也没有实际履行。华鑫合作社的实际股东是杨庆州而非被上诉人，应由实际股东杨庆州主张权利或承担义务。华鑫合作社表面是农业服务合作社，实质是没有取得放贷资格但以民间借贷为业的非法人机构，从事业务违法，签订的任何协议都是违反法律的强制性规定，即使存在股份转让协议，因其违反法律的强制性规定也是无效的。二、华鑫农业服务合作社从事的业务违法，名义上是农业服务合作社，实质上从事吸资放贷业务的小贷公司，法定代表人李国良曾经几次向晋州市人民法院起诉变更法定代表人，均以撤诉告终。因工商登记部门非常清楚华鑫农业服务合作社的本质，所以工商登记不予受理华鑫农业合作服务社的变更登记。华鑫农业合作服务社作为原告的案件有很多，法院应该清楚华鑫合作社的本质是从事吸资放贷业务的小贷工商，不应该支持华鑫合作社的任何变更。合法的权益受法律保护，非法的权利不应得到保护，请求二审法院依法改判，驳回被上诉人的诉讼请求。 李翠娇答辩称，一审认定事实清楚，适用法律正确。一、2014年6月15日签订的《股份转让协议》合法有效。1、该协议是双方真实意思表示。该协议中乙方签字处是张明辉亲笔签字，甲方是李翠娇授权其亲属杨庆州代签，李翠娇认可该协议内容，此事实在一审中已查清。2、该协议不违反法律的禁止性规定。3、该协议已经华鑫农业专业合作社股东认可，并已实际履行。案涉协议签订后，合作社全体股东召开了股东会，确定了李翠娇的退股事宜，通过了该《股份转让协议》，并对华鑫农业合作社股权进行了重组，签订了《晋州市华鑫农业专业合作社股权重组协议书》，张明辉在该社股权变更为1.0股，李翠娇退出该社，《股份转让协议》已实际履行。4、股权转让并非一般的转让协议，带有人身性质，所以需要股东会批准通过，是否支付对价并非协议成立要件。而且，股权转让的对价并非一定体现在转让费上，该《股份转让协议》第2条明确约定“股权转让后，甲方（答辩人）权利义务终止，由乙方（被答辩人）按所持股份比例承担”，原企业债务由受让方继承也是对价的一种方式，而在现实生活中，由受让人接受原企业债务后0资产受让股权也十分常见。二、张明辉是晋州市华鑫农业专业合作社股东，而非仅为工作人员。2014年6月15日全体股东签字的《会议纪要》及《晋州市华鑫农业专业合作社股权重组协议书》在全体股东签名处均有张明辉的亲笔签名，可证实其为股东的事实。三、晋州市华鑫农业专业合作社是依法成立的互助性经济组织，依法领取了营业执照，合法成立，并非张明辉所称非法组织，并不禁止股权转让。张明辉提出的合作社从事业务违法没有法律和事实依据，其提交的判决书性质是民事判决，仅对个案有效，不能证明合作社全部业务非法，与本案无关。 李国良述称，没有意见，股权转让协议是真实的，签字的所有人都在场。 李翠娇向一审法院起诉请求：1．依法确认李翠娇与张明辉签订的《股份转让协议》合法有效；2．依法确认李翠娇与李国良签订的《股份转让协议》合法有效；3．依法判令三被告办理工商登记的变更手续；4．诉讼费用由三被告承担。 一审法院认定事实：华鑫合作社（原名为晋州市中社种植服务专业合作社）于2010年8月20日注册成立，注册资本300万元人民币，注册地址在晋州市总十庄，法定代表人为李国良。登记股东为李国良、李翠娇、杨庆志、张晓青、杨者者。2014年6月15日，原告李翠娇分别与被告张明辉、李国良签订股份转让协议一份，将其持有的华鑫合作社0.7股转让给被告张明辉，将其持有的华鑫合作社0.1股转让给被告李国良。协议约定，股权转让后，李翠娇的权利、义务、责任终止，由被告张明辉、李国良按所持股份比例承担。2014年6月15日，华鑫合作社股东李国良、张明辉、纪进永、张敬波、杨庆志、彭虎斌、秦玉蓝、李翠娇共同签署会议纪要一份，主要内容为：讨论关于华鑫合作社原股东重组问题，会议议定同意李翠娇退出股份0.8个，并转让给张明辉0.7个股，转让给李国良0.1个股，同意杨庆志0.8个股转让给李国良0.1个股。其中，原告李翠娇由其公公杨庆州代为出席并代为签字。同日，李国良、张明辉、纪进永、张敬波、杨庆志、彭虎斌、秦玉蓝七人签订股权重组协议书一份，确认华鑫合作社共投资300万元人民币，其中：李国良出资50万元，占股份1.0；杨庆志出资35万元，占股份0.7；纪进永出资50万元，占股份1.0；张敬波出资50万元，占股份1.0；张明辉出资50万元，占股份1.0；秦玉蓝出资50万元，占股份1.0；彭虎斌出资15万元，占股份0.3。法定代表人为李国良。另查明，2015年8月3日，纪进永、张敬波、张明辉、彭虎斌在华鑫合作社办公室召开会议，会议表决形成如下决议：由纪进永担任合作社董事长职务，为合作社的实际负责人。 一审法院认为，农民专业合作社是指在农村家庭承包经营基础上，农产品的生产经营者或者农业生产经营服务的提供者、利用者，自愿联合、民主管理的互助性经济组织。合作社成员以其账户内记载的出资额和公积金份额为限对农民专业合作社承担责任。本案原告李翠娇在与被告张明辉、李国良分别签订股份转让协议并经被告华鑫合作社成员大会讨论通过后，依法应当由原告和被告张明辉、李国良及华鑫合作社按照合作社章程的规定及时办理变更登记。综上所述，依照《中华人民共和国合同法》第八条、第六十条、第一百零七条，《中华人民共和国农民专业合作社法》第十六条的规定，判决如下：一、确认原告李翠娇于2010年6月15日分别与被告张明辉、李国良签订的股份转让协议合法有效；二、被告张明辉、李国良、晋州市华鑫农业服务专业合作社应当在判决生效后十日内依照股份转让协议和股权重组协议书的约定办理合作社成员变更登记。案件受理费80元，减半收取计40元，由被告晋州市华鑫农业服务专业合作社负担。 本院二审期间，被上诉人李翠娇提供企业信用信息公示报告，拟证明华鑫合作社不是非法机构。上诉人张明辉质证称，工商登记显示的成员均为杨庆州一手操办，该社对工商部门进行的任何申报都是虚假的。二审法院查明的其他事实与一审法院一致。 本院认为，本案诉争的焦点问题是：上诉人张明辉与被上诉人李翠娇签订的股权转让协议是否合法有效及上诉人应否依协议办理合作社成员的变更登记。案涉《股权转让协议》为上诉人与被上诉人委托的亲属签订，系双方真实意思表示，且不违反法律规定，合法有效。后该协议经原审被告华鑫农业专业合作社成员大会讨论通过并形成《会议纪要》并由新社员签署《晋州市华鑫农业专业合作社股权重组协议书》，即案涉协议已实际履行且符合合作社章程规定。上诉人称原审被告华鑫农业专业合作社系吸资放贷的非法机构，其提交的证据不足以证明该主张，本院不予支持。故一审法院认定依法应当由李翠娇和张明辉、李国良及华鑫合作社依照股份转让协议和股权重组协议书的约定及时办理合作社成员变更登记并无不当。 综上所述，张明辉的上诉请求不能成立，一审判决认定事实清楚，适用法律正确。本院依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项规定，判决如下： 驳回上诉，维持原判。 二审案件受理费80元，由上诉人张明辉负担。 本判决为终审判决。 审判长  籍利民 审判员  于 英 审判员  李会宁 二〇二〇年九月二十九日 书记员  张童童 ——