文书内容江苏省张家港市人民法院民 事 判 决 书（2020）苏0582民初3933号原告：江苏金茂融资租赁有限公司，住所地张家港市锦丰镇江苏扬子江国际冶金工业园锦绣路**（玖隆物流园）。法定代表人：陆文朝，该公司董事长兼总经理。委托诉讼代理人：陈静瑶，国浩律师（苏州）事务所律师。委托诉讼代理人：刘颖恒，国浩律师（苏州）事务所律师。被告：江苏澳洋置业有限公司，住所地张家港经济开发区（澳洋国际大厦**）。法定代表人：沈学如，该公司董事长。委托诉讼代理人：卢源，上海申浩（张家港）事务所律师。委托诉讼代理人：杨仪芳，上海申浩（张家港）事务所律师。原告江苏金茂融资租赁有限公司（以下简称金茂融资公司）与被告江苏澳洋置业有限公司（以下简称澳洋置业公司）公司减资纠纷一案，本院于2020年4月20日立案后，依法适用普通程序独任审理，于2020年5月21日公开开庭进行审理。原告金茂融资公司的委托诉讼代理人陈静瑶，被告澳洋置业公司的委托诉讼代理人卢源到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告金茂融资公司向本院提出诉讼请求：1、判令被告在阜宁澳洋房地产开发有限公司减资2950万元范围内，对阜宁澳洋房地产开发有限公司就张家港市人民法院（2019）苏0582民初5802号民事判决书所涉不能清偿的债务向原告承担补充赔偿责任；2、判令被告承担本案诉讼费用。事实与理由：2015年5月6日，原告与盐城市志达化工有限公司（以下简称盐城志达公司）签订编号为金茂回租（2015）007号《融资租赁合同》，约定原告根据盐城志达公司的申请，采取售后回租方式，购入租赁物后出租给盐城志达公司使用。原告为盐城志达公司提供租赁物件租赁服务的融资额为3000万元，租赁期自起租日起算为48个月，盐城志达公司应当按月向原告支付租金，租赁年利率为6.9%，固定租金按约支付；盐城志达公司未履行完毕合同义务并支付期末转让价款前所有权归原告所有。如盐城志达公司出现违约情形，原告有权提前追索到期未付租金、逾期利息、违约金、所有未到期租金、期末名义价款及实现债权的费用等。同日，阜宁澳洋房地产开发有限公司（以下简称阜宁澳洋公司）、李波、沈菊芬与原告分别签订《保证担保合同》，约定为盐城志达公司的本案债务承担相应的连带责任保证。因盐城志达公司未能按约履行支付租金的义务，为此原告起诉至法院。法院于2019年9月19日作出（2019）苏0582民初5802号民事判决书，判决盐城志达公司应在判决生效日起10日内给付原告编号为金茂回租（2015）007号《融资租赁合同》项下租金8902024.38元、期末购买价30000元及相应的迟延履行金（自2019年4月13日起至实际履行之日止以实际结欠租金为基数按照年利率24%计算）、律师损失费342300元，阜宁澳洋公司对盐城志达公司上述债务承担连带清偿责任。判决生效后，盐城志达公司及阜宁澳洋公司等至今未能履行判决书内容。被告为阜宁澳洋公司唯一控股股东，2018年7月26日，被告通过股东会决议将阜宁澳洋公司注册资金由3000万元减少为50万元。原告认为被告在未通知原告的情形下而径行减资，导致阜宁澳洋公司的债务清偿能力显著减弱，严重损害原告及时行使债权保全或要求清偿、担保的权利。为此，被告应当在2950万元减资范围内对阜宁澳洋公司不足清偿原告担保债务部分承担补充赔偿责任。现为维护原告合法权益，故具状起诉，请求依法裁决。被告澳洋置业公司辩称：第一，被告在办理减资手续时，当时原告金茂融资公司的债权并未确定，原告也并非被告财务账册登记在册的债权人。第二，被告办理减资手续已经按照相关法律的规定通知了债权人，并于2018年6月1日在《现代快报》发布了减资公告，原告金茂融资公司应当知晓减资公告的相关情况，但是原告并未要求被告清偿债务或者提供担保。至2018年7月26日，被告已经对债务予以清偿，或者提供了相应的担保，依法办理了工商登记变更手续。被告办理减资手续符合法律规定，对于原告金茂融资公司的诉请，被告认为不应当予以支持。第三，被告认为股东承担责任应当以实际收取的减资款为限，经向公司核实，目前仅仅是办理了形式上的减资，并未收取减资款，公司注册资本形式上的减少并不必然导致公司清偿债务能力的下降。因此被告不应当承担补充赔偿责任。原告金茂融资公司围绕诉讼请求依法提供了下列证据佐证：一、本院（2019）苏0582民初5802号民事判决书1份，证明法院判决盐城志达公司应在判决生效日起10日内给付原告编号为金茂回租（2015）007号《融资租赁合同》项下租金8902024.38元、期末购买价30000元及相应的迟延履行金（自2019年4月13日起至实际履行之日止以实际结欠租金为基数按照年利率24%计算）、律师损失费342300元，阜宁澳洋公司对盐城志达公司上述债务承担连带清偿责任。在该案中，阜宁澳洋公司承担责任的合同依据为阜宁澳洋公司与原告金茂融资公司签订的《保证担保合同》，阜宁澳洋公司应当为盐城志达公司的本案债务承担相应的连带责任保证担保。二、阜宁澳洋公司的工商简档、股东决定章程修正案、债务清偿或提供担保的说明以及公司准予变更登记通知书各1份，证明阜宁澳洋公司于2007年10月29日由澳洋置业公司出资设立，设立之初的注册资本为1000万，2008年3月14日增资至2000万，2008年6月25日增资至3000万，股东为法人股，澳洋置业公司独资。2018年5月31日，阜宁澳洋公司召开股东会并形成股东决定，内容为“1.同意将公司注册资本从3000万元减至50万元，此次减资额为2950万元，由股东江苏澳洋置业有限公司减少出资2950万元。2.相应修改章程（详见章程修正案）”。2018年7月26日，阜宁澳洋公司出具债务清偿或提供担保的说明1份，内容为“根据《公司法》有关规定，本公司于2018年5月31日经股东决定，将公司注册资本从3000万减至50万元。公司已于减资决定作出之日起45日内通知了债权人，并于2018年06月01日在《现代快报》上发布了减资公告。至2018年07月26日，公司已对债务予以清偿或提供了相应的担保”。2018年7月26日，阜宁县市场监督管理局出具了公司准予变更登记通知书，准予阜宁澳洋公司注册资本由3000万元变更为50万元。被告澳洋置业公司的质证意见为：对证据一的真实性没有异议，但是该份判决书与被告没有关系，被告对于阜宁澳洋公司的债务，不应当承担责任；对于证据二的真实性没有异议，但是认为被告对阜宁澳洋公司进行减资，已经依法通知了债权人，并且依法在《现代快报》发布了减资公告，被告的减资行为符合法律规定，对于阜宁澳洋公司的债务，不承担责任。被告澳洋置业公司对自己的抗辩未提供证据证实。因被告澳洋置业公司对原告金茂融资公司提供的上述证据真实性无异议，本院对上述证据予以确认并在卷佐证。本院经审理认定如下事实：2015年5月6日，金茂融资公司与盐城志达公司签订编号为金茂回租（2015）007号《融资租赁合同》，约定金茂融资公司根据盐城志达公司的申请，采取售后回租方式，购入租赁物后出租给盐城志达公司使用。同日，阜宁澳洋公司、李波、沈菊芬与金茂融资公司分别签订《保证担保合同》，约定为盐城志达公司的本案债务承担相应的连带责任保证。2019年4月28日，因盐城志达公司未能按约履行支付租金的义务，金茂融资公司起诉至本院。2019年9月19日，本院作出（2019）苏0582民初5802号民事判决，判决盐城志达公司于判决生效后10日内给付金茂融资公司编号为金茂回租（2015）007《融资租赁合同》项下租金8902024.38元、期末购买款30000元及相应迟延履行金（自2019年4月13日起至实际履行之日止以实际结欠租金为基数按照年利率24%计算），阜宁澳洋公司对志达公司的债务承担连带清偿责任。另查明，阜宁澳洋公司于2007年10月29日由澳洋置业公司出资设立，澳洋置业公司是阜宁澳洋公司唯一控股股东。截止2008年6月25日，阜宁澳洋公司实收注册资本3000万元,澳洋置业公司独资。2018年5月31日，澳洋置业公司形成股东决定，将阜宁澳洋公司的注册资本从3000万元减至50万元，并在《现代快报》上刊登了减资公告。2018年7月26日，阜宁县市场监督局发出了公司准予变更登记通知书，核准该公司的注册资本变更事项。本院认为，根据《公司法》第一七十七条的相关规定，公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。且公司债权人请求未履行或者未全面履行出资义务的股东在未出资本息范围内对公司债务不能清偿的部分承担补充赔偿责任的，应予支持。本案中，澳洋置业公司的减资行为发生在阜宁澳洋公司为盐城志达公司所作担保之后，原告金茂融资公司应为其已知债权人，但澳洋置业公司未提供证据证明阜宁澳洋公司作出减资时直接通知了原告，即使其在《现代快报》上刊登减资公告，也无法认定原告已有效知晓，致使原告错失及时要求阜宁澳洋公司清偿债务或提供相应担保的权利；阜宁澳洋公司的减资行为已导致原来的注册资本与减资后的出资之间存在巨大差异，严重影响了履约能力，侵犯了原告的信赖利益，其行为等同于股东未全面履行出资义务。本院（2019）苏0582民初5802号生效民事判决书已对阜宁澳洋公司应承担的民事责任作出了认定，现原告要求被告澳洋置业公司在阜宁澳洋公司减资2950万元范围内对该公司不能履行部分承担补充赔偿责任，于法有据，本院予以支持。虽然被告澳洋置业公司认为仅仅是办理了形式上的减资，并未收取减资款，故其不应承担补充赔偿责任，但未提供证据证实，其该项抗辩，本院难以采信。据此，依照《中华人民共和国公司法》第一百七十七条的规定,判决如下:被告江苏澳洋置业有限公司应在阜宁澳洋房地产开发有限公司减资2950万元范围内对阜宁澳洋房地产开发有限公司就本院（2019）苏0582民初5802号生效民事判决书不能清偿的债务向原告江苏金茂融资租赁有限公司承担补充赔偿责任。如果未按判决指定的期间履行给付金钱义务,应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定,加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费88968元，由被告江苏澳洋置业有限公司负担。被告负担部分应于本判决发生法律效力之日起十日内交纳至本院。逾期不交，本院将移交执行部门强制执行。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于江苏省苏州市中级人民法院。同时按照国务院《诉讼费用缴纳办法》规定向江苏省苏州市中级人民法院预交上诉案件受理费。江苏省苏州市中级人民法院开户行：中国农业银行苏州苏福路支行，帐号：10×××76。审判员  施沈东二〇二〇年九月十一日书记员  常 煜本案所依据的规范性法律文件《中华人民共和国公司法》第一七十七条公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。