江苏省苏州市中级人民法院民 事 裁 定 书（2020）苏05民终8483号上诉人（原审原告）：常熟市道胜服饰有限公司，住所地常熟市沙家浜镇常昆工业园区维阳路**。法定代表人：郭强，该公司执行董事。委托诉讼代理人：杨龙，江苏法鼎律师事务所律师被上诉人（原审被告）：侯双胜，男，1982年7月12日出生，汉族，住安徽省太湖县。被上诉人（原审被告）：王华荣，女，1982年3月22日出生，汉族，住安徽省太湖县。两被上诉人共同委托诉讼代理人：吴国珍，安徽唐功彬律师事务所律师。上诉人常熟市道胜服饰有限公司（以下简称道胜公司）因与被上诉人侯双胜、王华荣加工合同纠纷一案，不服江苏省常熟市人民法院（2019）苏0581民初15440号民事裁定，向本院提起上诉。本院于2020年9月10日立案后，依法对本案进行了审理，本案现已审理终结。道胜公司上诉请求：撤销一审裁定。事实和理由：一、道胜公司受让常熟普达尼服饰有限公司（以下简称普达尼公司）的债权合情、合理、合法。1、道胜公司与普达尼公司签订了合同转让协议书，而侯双胜、王华荣也认可转让。2、道胜公司从普达尼公司受让债权的对价是普达尼公司向道胜公司采购了3000多件衣服。3、道胜公司在受让债权时，不清楚普达尼公司究竟有多少执行案件。普达尼公司无法支付衣服的货款，所以道胜公司也只能通过受让债权的形式实现。二、一审庭审中，道胜公司才知道普达尼公司有多个执行案件，且被纳入失信名单。且被纳入失信名单的时间也在债权转让之后。同时，普达尼公司也有作为原告向法院主张债权的案件，且公司仍有较多库存衣服执行，只是申请执行人不愿意接受衣服。一审法院以普达尼公司、郭庆房与道胜公司关系复杂，就认定债权转让存在恶意，从而认定债权转让合同无效，不公正。侯双胜、王华荣共同辩称，一、侯双胜、王华荣与普达尼公司确实存在服装加工合同关系，且侯双胜、王华荣均已按约履行了合同。因普达尼公司未及时交付辅料等原因，仅有少部分服装没有交付，大部分已经完成。二、普达尼公司转让债权前，就有许多未执行的案件。而且，道胜公司与普达尼公司都是由郭庆房实际控制的公司。一审法院认定普达尼公司在多个执行案件没有履行的情况下，恶意转让财产，进而认定债权转让行为无效，有事实依据，应当予以驳回。道胜公司向一审法院起诉请求：判令侯双胜、王华荣赔偿成衣成本价款657148元。一审审理中，道胜公司变更诉讼请求为：1.判令侯双胜、王华荣赔偿道胜公司成衣成本价款668858元；2.判令侯双胜、王华荣赔偿道胜公司报废的194件羽绒服的成衣价款112520元；3.判令侯双胜、王华荣返还道胜公司多付的加工费33660元。一审法院认定事实：2019年5月30日至同年9月28日，案外人普达尼公司（甲方）与侯双胜（乙方）签订多份生产加工协议书，甲方委托乙方加工102129款、102150款、102276款、103202款、101212款、101178款、103203款、103256款、102128款、101362款、101263款、102363款、101579款、102585款等羽绒服，上述协议书均约定了加工数量、加工费、交货期、违约责任等。普达尼公司在签订上述协议书前或当日向侯双胜交付了加工羽绒服的面辅料。同年11月4日，普达尼公司（甲方、转让人）与道胜公司（受让人、乙方）签订合同转让协议书1份，协议书明确：甲方将其与侯双胜签订的全部生产加工协议书的权利义务全部转让给乙方，本协议书签订生效后，所有生产加工协议书的权利义务将由乙方向侯双胜主张权利和承担义务；甲方应在本协议书签订生效后及时将全部生产加工协议书权利义务转给乙方的事实通知给侯双胜，以便乙方与侯双胜对接联系；本合同转让协议书经甲乙双方盖章生效，普达尼公司、道胜公司分别在协议书上甲方栏、乙方栏盖章。同日，普达尼公司起草了通知书1份，通知书载明“侯双胜：我公司就加工童装羽绒服事宜与你先后签订多份生产加工协议书，且在履行过程中。现我公司鉴于与常熟市道胜服饰有限公司的往来合作关系，已于2019年11月4日将与你签订的全部生产加工协议书的权利义务全部转让给了常熟市道胜服饰有限公司。此后，我公司与你签订的生产加工协议书的权利义务与普达尼公司无涉。特此通知”，普达尼公司在通知书上通知单位栏盖章。同日，道胜公司（甲方）与侯双胜、王华荣签订承诺书1份，承诺书载明“侯双胜与普达尼公司签订的以下：10258款2000件、101579款1000件、101276款1800件、102150款119件、退回返修101件，几款羽绒服的加工合同限已交货延误，现102585款必于2019年11月13号前交货到公司，现101579款、101276款、102150款、返修几款羽绒服2019年11月20号前交货到公司，如果以上限定的交货期还未交货到公司，公司有权拒收货，并按合同约定追究法律责任。此合同主体为普达尼公司，普达尼公司所有权限都可以由常熟市道胜服饰有限公司对其进行诉讼和追究法律责任的权利……”，道胜公司在承诺书上甲方栏盖章，张前兰作为甲方代表在承诺书上签字，侯双胜、王华荣在协议书乙方栏签字。同年11月21日，道胜公司起草了函1份，函中载明“侯双胜、王华荣：根据你们于2019年11月4日向我公司出具的承诺书内容，你们应于2019年11月13日前将加工的102585款2000件童装羽绒服交付我公司，还应于……。但时至今日，你们尚有1740件未交（其中102585款70件……）。另根据原生产加工协议书中涉及的102129款165件……102150款54件，合计1638件也严重逾期未交。现我公司向你郑重声明：我公司将拒收你们未交的3378件童装羽绒服，要求你们按成衣成本价值共计657148元赔付我公司。对此，请你们在三个工作日内来我公司处理，逾期我公司将通过法律途径解决。特此函告”，道胜公司在函上发函单位栏盖章。同日，普达尼公司向侯双胜邮寄了上述协议书、通知书和函。一审另查明，吴江鹿豪纺织有限公司与普达尼公司买卖合同纠纷一案，一审法院作出的（2017）苏0581民初10707号民事调解书已经发生法律效力。依该调解书：一、普达尼公司给付吴江鹿豪纺织有限公司41万元……。后因普达尼公司未能履行上述调解书中所确定的义务，根据吴江鹿豪纺织有限公司的请求，一审法院于2019年9月2日立案执行，申请执行标的为25万元。该案执行过程中，一审法院责令普达尼公司在指定期限内履行债务并报告财产，但该公司逾期未履行并未申报财产，一审法院依职权对该公司的财产进行了调查，仅执行到位19833元，除发现该公司名下有一辆查找无着暂无法处置的车辆外，未发现该公司名下有其他可供执行财产线索，执行中，一审法院将该公司纳入失信名单及限制高消费名单，因该案执行措施已穷尽，仍无法顺利执结该案，一审法院于同年12月9日出具执行裁定书，终结本次执行程序，并明确待今后发现普达尼公司可供执行财产后，吴江鹿豪纺织有限公司可向一审法院申请恢复执行。苏州昊实纺织有限公司与普达尼公司买卖合同纠纷一案，苏州市中级人民法院于2019年9月9日作出的（2019）苏05民终7278号民事判决书已发生法律效力，依该判决书：普达尼公司于本判决生效后十日内给付苏州昊实纺织有限公司货款180128.50元及逾期付款利息……。后因普达尼公司未履行上述判决书所确定的义务，苏州昊实纺织有限公司向一审法院申请执行，一审法院于2019年10月10日立案受理，执行标的188131.50元。该案执行过程中，一审法院责令普达尼公司在指定期限内履行债务并报告财产，但该公司逾期未履行并未申报财产，一审法院依职权对该公司的财产进行了调查，除发现该公司有被另案冻结但无法处置的3万多元银行存款及该公司名下有一辆查找无着暂无法处置的车辆外，未发现该公司名下有其他可供执行财产，执行中，一审法院将该公司纳入失信名单及限制高消费名单，本案执行标的及迟延履行期间的利息均未执行到位，苏州昊实纺织有限公司同意终结本次执行程序，一审法院于2020年2月4日出具执行裁定书，终结本次执行程序，并明确待今后发现普达尼公司可供执行财产后，苏州昊实纺织有限公司可向一审法院申请恢复执行。余建何与普达尼公司加工合同纠纷一案，一审法院作出的（2018）苏0581民初13488号民事判决书已经发生法律效力。依该判决书：普达尼公司于本判决生效后十日内给付余建何加工价款122236元及利息……。后因普达尼公司未履行上述判决书所确定的义务，余建何向一审法院申请执行，一审法院于2019年10月30日立案受理，执行标的128902元。该案执行过程中，一审法院责令普达尼公司在指定期限内履行债务并报告财产，但该公司逾期未履行并未申报财产，一审法院依职权对该公司的财产进行了调查，除发现该公司名下有一辆未实际控制无法处置的车辆外，未发现该公司名下有其他可供执行财产，执行中，一审法院将该公司纳入失信名单及限制高消费名单，本案执行标的及迟延履行期间的利息均未执行到位，余建何同意终结本次执行程序，一审法院于2020年2月11日出具执行裁定书，终结本次执行程序，并明确待今后发现普达尼公司可供执行财产后，余建何可向一审法院申请恢复执行。又查明：普达尼公司成立于2012年2月20日。2017年11月6日，该公司股东由郭庆房、朱晓敏变更为郭庆房、郭金和、道胜公司等，该公司法定代表人由郭庆房变更为郭金和。2018年1月31日，该公司股东由郭庆房、道胜公司等变更为郭金和、常熟市魔壳服饰有限公司、道胜公司。2019年9月30日，该公司股东由郭金和、常熟市魔壳服饰有限公司、道胜公司变更为郭金峰、郭金和。道胜公司成立于2017年3月7日，郭庆房于2019年11月5日成为道胜公司股东。审理中，道胜公司表示，普达尼公司在2019年10月底已经停止经营了。普达尼公司向其转让本案债权时，其对该公司有多个执行案件及该些案件的执行情况不清楚。其受让债权前给付了普达尼公司三千多件衣服，然后，普达尼公司才将本案债权转让给了其，当时双方是有交接手续的，账还没有结算。一审法院要求道胜公司提交上述交接手续，但道胜公司拒不提供。一审法院经审查后认为，我国合同法规定，恶意串通，损害国家、集体或者第三人利益的合同系无效合同。本案中，债权转让人普达尼公司因未履行法院生效的法律文书所确定的义务，暂无可供执行财产被纳入失信名单，其对外享有的债权应当用于偿还债务。普达尼公司、郭庆房与道胜公司关系错综复杂，道胜公司受让本案债权时对普达尼公司的债务情况应是知悉的，普达尼公司将其主要债权转让给道胜公司将导致其他债权人的债权无法实现，本案债权转让存在明显的恶意。道胜公司称其给了普达尼公司三千多件衣服，普达尼公司才将本案债权转让给了其，对此，道胜公司未向法庭提交相关证据，一审法院对道胜公司上述事实主张不予采信。普达尼公司将本案债权转让给道胜公司，明显侵害了第三人的合法利益，债权转让合同应当认定为无效。故道胜公司与本案债权无关，其无权提起本案诉讼。据此，依照《中华人民共和国合同法》第五十二条、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百一十九条、第一百五十四条第一款第三项、《最高人民法院关于适用的解释》第二百零八条第三款之规定，裁定：驳回道胜公司的起诉。本院二审期间，当事人围绕上诉请求依法提交了证据。本院组织当事人进行了证据交换和质证。道胜公司二审中提交如下证据：出库单复写纸三份，证明2019年9月，普达尼公司向道胜公司采购3000多件衣服。后普达尼公司付不出钱，普达尼公司才将案涉债权转让给道胜公司。侯双胜、王华荣对道胜公司二审提交的证据发表如下质证意见：对上述证据不予认可，道胜公司、普达尼公司的实际控制人相同，且该证据也不能证明债权转让的合法性。道胜公司二审中陈述，道胜公司与普达尼公司在一起办公，3000多件服装是当场进行的交接。二审经审理查明的其他事实与一审法院查明的事实一致，本院予以确认。本院认为，道胜公司受让普达尼公司的债权时，普达尼公司已涉及多个执行案件，且均未能清偿相应债务。现道胜公司二审提交的销售出库单尚不足以证明其所受让的债权存在合理的对价，结合普达尼公司在股东、经营场所等方面均存在关联关系，一审法院据此认定普达尼公司向道胜公司转让债权的行为将导致其他债权人的债权无法实现，进而侵害了第三人的合法利益，故认定债权转让合同无效，并据此驳回道胜公司的起诉，有事实和法律依据，应予维持。综上所述，道胜公司的上诉请求不能成立，一审裁定认定事实清楚，适用法律正确。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项、第一百七十一条规定，裁定如下：驳回上诉，维持原裁定。本裁定为终审裁定。审 判 长  管 丰审 判 员  孙晓蕾审 判 员  浦智华二〇二〇年九月二十八日法官助理  陆 庆书 记 员  严 静