广东省深圳前海合作区人民法院民 事 判 决 书（2020）粤0391民初77号原告：湖南航空工业局，住所地：湖南省长沙市雨花区劳动东路**，统一社会信用代码：12100000444882358X。法定代表人：杨如军，局长。委托诉讼代理人：陈杰，湖南芙蓉律师事务所律师。被告：北京北四环湘鄂情餐饮有限公司，住，住所地：北京市朝阳区北四环路干杨树**一社会信用代码：911101057433057613。法定代表人：杜维忠，执行董事。被告：深圳家家湘鄂情投资控股有限公司，住所地，住所地：广东省深圳市前海深港合作区前湾一路******圳市前海商务秘书有限公司），统一社会信用代码：91440300354472101B。法定代表人：芮彬，执行董事。原告湖南航空工业局与被告北京北四环湘鄂情餐饮有限公司（以下简称北京湘鄂情公司）、深圳家家湘鄂情投资控股有限公司（以下简称深圳湘鄂情公司）确认合同无效纠纷一案，本院于2020年1月3日立案受理后，依法适用普通程序独任制，于2020年9月2日公开开庭进行了审理。原告的委托诉讼代理人陈杰到庭参加诉讼。被告北京湘鄂情公司、深圳湘鄂情公司经本院合法传票传唤无正当理由未到庭参加诉讼，本院依法按缺席审理。本案现已审理终结。原告湖南航空工业局向本院提出诉讼请求：1.请求法院依法确认被告一与被告二于2018年6月28日签订的《股权转让协议》无效；2.请求法院依法判令二被告承担本案诉讼费用。事实和理由：原告与湖南湘鄂情餐饮投资有限公司（以下简称湖南湘鄂情公司）于2008年6月12日签署《房屋租赁合同》，约定原告将其所有的位于长沙市雨花区劳动东路289号的“EA财智中心”群楼东面第一、第二层部分面积出租给湖南湘鄂情公司用于餐饮服务，面积为3700平方米，租赁期限自2008年10月1日至2018年9月30日，租赁期限为10年，湖南湘鄂情公司按照合同约定支付房屋租金，约定在本合同签署之日向原告支付定金20万元用于履约担保。湖南湘鄂情公司与原告于2008年6月23日签署了《关于增加租赁面积的补充协议》，约定增加租赁面积1798平方米，原告将其所有的位于长沙市雨花区劳动东路289号的“EA财智中心”裙楼西面第一、第二层面积出租给湖南湘鄂情公司用于餐饮服务，租赁期限自2009年1月1日至2018年9月30日，湖南湘鄂情公司按照《房屋租赁合同》约定支付房屋租金，同时约定在本合同签署之日向原告支付定金10万元用于履约担保；原告、湖南湘鄂情公司、长沙湘鄂情餐饮有限公司（以下简称长沙湘鄂情公司）三方于2016年7月20日签订了《补充协议》，原告与湖南湘鄂情公司于2008年6月12日签署的《房屋租赁合同》及补充协议相关权利义务由长沙湘鄂情公司承担。长沙湘鄂情公司于2016年4月19日正式更名为长沙荷舍餐饮有限公司。长沙荷舍餐饮有限公司于2016年4月26日出具《告知函》，确认了长沙湘鄂情公司与原告签署的《房屋租赁合同》仍然有效。长沙荷舍餐饮有限公司从2017年10月拖欠租金与违约金至今，原告于2018年6月11日向长沙荷舍餐饮有限公司邮寄了律师函书面催告其及时付款，长沙荷舍餐饮有限公司于2018年6月12日签收该律师函，超过7日未付款，原告要求解除与长沙荷舍餐饮有限公司之间的《房屋租赁合同》及补充协议，时至今日长沙荷舍餐饮有限公司仍未履行任何付款义务。为维护原告的合法权益，原告及时向上海仲裁委员会提起仲裁，要求长沙荷舍餐饮有限公司支付拖欠的租金，上海仲裁委于2018年8月9日立案受理，案件编号为(2018)沪仲案字第2009号。之后长沙荷舍餐饮有限公司又多次拒绝受领上海仲裁委的仲裁通知书，导致案件迟迟无法开庭。为逃避债务，两被告作为关联公司在2018年6月28日签订了《股权转让协议》，长沙荷舍餐饮有限公司于2018年7月3日完成股东变更，原唯一的法人股东深圳湘鄂情公司，将其股权全部转让给北京湘鄂情公司。而北京湘鄂情公司于2016年、2017年、2018年先后被法院列为被执行人，而且经法院查实没有财产可供执行后被法院依法终结本次执行程序。2018年7月10日被北京市朝阳区法院列入失信被执行人。其后长沙荷舍餐饮有限公司于2018年8月17日在明确知晓欠付原告租金未付也未通知原告的情况下，向雨花区工商局申请简易注销登记并于2018年10月10日完成注销。因在仲裁过程中被申请人长沙荷舍餐饮有限公司主体已经注销，为节约仲裁费用及成本，原告不得不申请撤回仲裁。为逃避债务两被告用尽手段，被告深圳湘鄂情公司不仅恶意将股权转让给明显没有履行能力且系失信被执行人的北京湘鄂情公司，也违背了其在注销登记时签订的《全体投资人承诺书》。双方恶意串通严重损害了原告的合法权益，导致原告无法实际挽回租金的损失。因此为维护原告合法、正当的权益特向贵院提起诉讼，恳请贵院判如所请。被告北京湘鄂情公司、深圳湘鄂情公司均未作答辩。经审理查明，2008年6月12日，原告湖南航空工业局（甲方）与湖南湘鄂情公司（乙方）签订了一份《房屋租赁合同》，合同约定，甲方将其位于长沙市雨花区劳动东路289号“EA财智中心”裙楼东面第一、第二层部分面积，用于餐饮服务，总面积3700平方米；合同租赁期限为10年，自2018年10月1日至2018年9月30日，本合同项下发生的争议，由双方当事人协商解决或申请调解解决；协商或调解不成的，可向上海仲裁委员会申请仲裁。合同中还对租金及支付、双方责任与权利、违约责任等条款进行了约定。2008年6月23日，双方又签订了《关于增加租赁面积的补充协议》，增加了租赁的面积。2016年7月20日，原告湖南航空工业局与湖南湘鄂情公司、长沙湘鄂情公司共同签订了一份《补充协议》，约定将原告湖南航空工业局与湖南湘鄂情公司于2008年6月12日签订的《房屋租赁合同》中湖南湘鄂情公司的权利义务一并转让给长沙湘鄂情公司。2016年4月19日，长沙湘鄂情公司由长沙湘鄂情餐饮投资有限公司正式更名为长沙荷舍餐饮有限公司（以下简称长沙荷舍公司），该公司于2016年4月26日向原告湖南航空工业局发函，确认其与原告湖南航空工业局之间的《房屋租赁合同》仍然有效。2018年6月11日，原告湖南航空工业局以长沙荷舍公司拖欠租金为由向该公司发律师函催收长沙荷舍公司从2017年10月至今拖欠的租金与违约金。该律师函于2018年6月12日被签收。2018年6月28日，被告深圳湘鄂情公司与被告北京湘鄂情公司签订了《股权转让协议》，约定将深圳湘鄂情公司持有的长沙荷舍公司的100%的股权转让给北京湘鄂情公司。2018年8月9日，原告湖南航空工业局就其与长沙荷舍公司之间的房屋租赁合同争议案向上海仲裁委员会申请了仲裁。2018年8月17日，被告北京湘鄂情公司向长沙市工商行政管理局雨花分局申请简易注销长沙荷舍公司，并提交一份《全体投资人承诺书》，其中载明“现向投资机关申请长沙荷舍餐饮有限公司的简易注销登记，并郑重承诺：本企业申请注销登记前未发生债权债务/已将债权债务清算完结，不存在未结清清算费用、职工工资、社会保险费用、法定补偿金和未交清的应缴纳税款及其他未了结事务，清算工作已全面完结……”长沙市工商行政管理局雨花分局准许长沙荷舍公司简易注销，核准日期为2018年10月10日。另查明，全国法院被执行人信息查询平台显示，被告北京湘鄂情公司因拒不履行生效法律文书确认的义务，被告北京湘鄂情公司于2017年、2018年先后被列为失信被执行人。以上事实有当事人陈述及原告提交的《房屋租赁合同》《关于增加租赁面积的补充协议》《补充协议》《告知函》、中国建设银行股份有限公司活期存款明细账、长沙荷舍餐饮有限公司欠缴租金、违约金及场地占用费明细表、律师函、邮政快递单及签收情况等证据在卷为证，被告未到庭应诉，视为放弃其质证权利，故本院对原告提交的证据予以确认。本院认为，被告深圳湘鄂情公司原持有长沙荷舍公司100%的股权，其应当了解长沙荷舍公司的经营情况。在长沙荷舍公司与原告湖南航空工业局存在较大数额债务争议的时候，被告深圳湘鄂情公司将股权全部转让给被告北京湘鄂情公司，此后被告北京湘鄂情公司将长沙荷舍公司注销，其行为明显损害了原告作为长沙荷舍公司债权人的利益，两被告的行为符合《中华人民共和国合同法》第五十二条第一款第（二）项规定的恶意串通、损害国家集体或第三人利益的法定情形，因此本院认定两被告于2018年6月28日签订的《股权转让协议》无效。综上，原告的诉讼请求，本院予以支持。依照《中华人民共和国合同法》第五十二条第一款第（二）项、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条之规定，判决如下：被告北京北四环湘鄂情餐饮有限公司与深圳家家湘鄂情投资控股有限公司于2018年6月28日所签订的《股权转让协议》无效。案件受理费14,700元，由两被告共同负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于广东省深圳市中级人民法院。审判员  李凯二〇二〇年九月二日法官助理潘婕书记员赖佳宇