湖北省武汉市蔡甸区人民法院民 事 判 决 书（2020）鄂0114民初1955号原告：狄长红，男，1986年3月22日出生，汉族，住湖南省汨罗市，委托诉讼代理人：鲍艳，湖北今天律师事务所律师。被告：武汉华美达机械设备有限公司，住所地湖北省武汉蔡甸经济开发区海天汽配大世界****。法定代表人：田美华，该公司执行董事兼总经理。委托诉讼代理人：伍腾，湖北忠三律师事务所律师。原告狄长红与被告武汉华美达机械设备有限公司（以下简称华美达公司）股东知情权纠纷一案，本院于2020年8月5日立案后，依法适用简易程序公开开庭进行了审理。原告狄长红及其委托诉讼代理人鲍艳，被告华美达公司的委托诉讼代理人伍腾到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告狄长红向本院提出并变更诉讼请求为：1、判令被告华美达公司完整提供成立至今的会计账簿（包括总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿）、账务会计报告（包括资产负债表、利润表、现金流量表、所有者权益变动表、附注和财务情况说明情况书等）、会计凭证（包括记账凭证、原始凭证及作为原始凭证附件入账备查的有关资料）供原告和原告委托的会计师查阅、复制；2、本案的全部诉讼费用由被告华美达公司承担。事实与理由：2009年10月20日，被告公司成立。2019年1月22日，原告与被告的法定代表人田美华，实际控制人秦贵萍签订了《合伙人合同协议书》，约定原告出资50万元享有公司30%的股权比例等。2019年3月29日，经公司股东会决议，同意原告加入公司成为股东，并享有30%的股权份额，即原告受让股东田美华20%的股权份额，股东田胜10%的股权份额，并办理了工商变更登记。自原告加入公司以来，对公司财务状况不了解，为全面了解公司的实际经营情况，以便更好地参与公司管理，原告于2020年7月10日书面向被告申请查阅、复制公司所有财务会计资料（含公司所有会计账簿、原始凭证等财务档案），但被告拒绝提供会计账簿，且不让原告委托的会计师查阅，只给原告看了公司对账账户的银行流水，原告发现对公账户的汇入款项几乎都汇入了田美华的个人账户。原告依据公司法第三十三条的相关规定，为维护自己的合法权益，特诉至法院，望判如所请。被告华美达公司辩称，原告的诉讼请求缺乏事实与法律依据，依法应予驳回。具体理由如下：一、关于原告要求查阅、复制财务会计报告的诉请。其一，被告在2019年之前已连续多年未实际经营，在此期间未开展业务经营活动，且至今从未委托第三方机构出具专业财务会计报告，故无法提供给原告查阅、复制；其二，原告已于2020年7月25日查阅被告银行交易流水等材料并签字确认，故被告实际上已将财务会计报告一般应涉及的资料供原告查阅，原告要求重复查阅的诉请既不合理也无必要，应予驳回。二、关于原告要求查阅、复制会计账簿的诉请。第一，根据《中华人民共和国公司法》第三十三条第二款的规定，股东仅在特定条件下有权查阅会计账簿，而无权要求复制，故原告要求复制被告会计账簿的请求于法无据，理应驳回。第二，原告在被告受新冠疫情影响处于严重亏损的情况下，不但不致力于扭转亏损，还具有严重违反各股东之间约定、损害公司利益的行为，具体表现为：1、原告无故以虚高价格对外转让股权，且在各类场合多次诋毁被告商誉，并宣称将在退出合作后利用被告的商业秘密获取更大利益；2、以被告名义对外提供商品、服务但隐瞒业务收入并据为己有，谋取私利；3、擅自从事同类竞争性业务，利用在被告处的工作便利将客户介绍给其他竞争性企业并获取回扣、股权等个人利益，致使被告交易机会丧失；基于以上情况，被告有合理理由认为原告要求查阅会计账簿的目的不正当，其真实目的并非为更好地参与公司管理，而是企图进一步获取被告交易流程、产品底价、客户资料等信息并在退出合作后借此谋求个人非法利益，将可能严重损害被告合法利益，根据公司法前述规定，被告有权拒绝原告查阅会计账簿的要求，其诉请也应予驳回。本院经审理认定事实如下：被告华美达公司成立于2009年10月20日，企业类型为有限责任公司，注册资本100万元。其后，华美达公司经过注册资本变更及数次股权变更。2019年1月22日，被告华美达公司与原告狄长红签订一份《合伙人合同协议书》，主要约定狄长红出资50万元享有华美达公司股权比例30%，其中20万元打入华美达公司法定代表人田美华个人账户，另外30万元打入华美达公司对公账户，狄长红依约支付了50万元。2019年3月29日，华美达公司变更公司登记，登记股东为田美华及狄长红，持股比例分别为70%、30%。华美达公司章程第二十二条第三款规定“公司应当在每一会计年度终了三十日内将财务会计报告送交各股东”。2020年7月10日，狄长红向华美达公司递交了《股东行使知情权申请书》，内容为“申请人狄长红作为武汉华美达机械设备有限公司（以下简称公司）股东，对公司经营现状尤其是财务会计账簿不知情，申请人为了解公司实际情况，更好的对公司事务参与管理和监管，以便维护自己合法的股东权益，现依据《中华人民共和国公司法》第三十四条有关规定，依法行使股东对公司的知情权。现申请人准备于2020年7月25日前，在公司所在地依法查阅或复制公司的所有财务会计资料（含公司所有会计账簿、原始凭证等财务档案），特对公司提出书面申请。望公司准备好所有资料，以书面形式答复申请人。”华美达公司的法定代表人田美华在申请书上签署“原始件已确认签收，于2020年7月25日前答复”。2020年7月25日，狄长红查阅了华美达公司的银行流水（含中国银行、华夏银行、建设银行）和宁波华美达与武汉华美达往来账；除上述资料之外，华美达公司未向狄长红提供其申请查阅或复制的其余资料。上述事实，有原告狄长红提交的原告身份证复印件、被告的营业执照复印件，被告公司准予变更登记通知书、公司登记备案申请书、股东出资情况、股东会变更决议、公司章程、股权转让协议、自然人股东股权变更个人所得税涉税事项申报表、受理通知书、合伙人合同协议书、转账凭证，股东行使知情权申请书，被告提交的合伙人合同协议书、会计档案查阅登记表等经庭审质证的证据，各方当事人的自认及当庭一致陈述在卷佐证。本院认为，股东知情权是法律赋予公司股东了解和掌握公司经营管理等重要信息的权利，是股东依法行使资产收益、参与重大决策和选择管理者等权利的重要基础。本案中，被告华美达公司系有限责任公司，原告狄长红为华美达公司股东，其有权行使股东知情权。《中华人民共和国公司法》第三十三条规定了有限责任公司股东享有知情权的范围，即“股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的,可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。”因此，狄长红提起本案诉讼，要求华美达公司提供公司的财务会计报告供其查阅、复制，符合上述法律规定，本院予以支持，华美达公司应提供自成立之日至本判决生效之日的财务会计报告。对于狄长红提出查阅会计账簿的诉讼请求，因狄长红已向华美达公司递交了《股东行使知情权申请书》，申请书中说明了其要求查阅会计资料的目的是为了解公司实际情况，更好的对公司事务参与管理和监管，以便维护自己合法的股东权益，其理由充分、合理，并无不当目的，而华美达公司在2020年7月25日仅提供了华美达公司的银行流水（含中国银行、华夏银行、建设银行）和宁波华美达与武汉华美达往来账供狄长红查阅，且华美达公司提交的证据不足以证明狄长红查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益，故本院对狄长红的该项诉讼请求予以支持。根据《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定(四)》第十条：“人民法院审理股东请求查阅或者复制公司特定文件材料的案件，对原告诉讼请求予以支持的，应当在判决中明确查阅或者复制公司特定文件材料的时间、地点、地点和特定文件材料的名录依据人民法院生效判决查阅公司文件材料的，在该股东在场的情况下，可以由会计师、律师等依法或者依据执业行为规范负有保密义务的中介机构执业人员辅助进行”的规定，本院明确华美达公司应当提供包括资产负债表、利润表、现金流量表、所有者权益变动表、会计报表附注和财务情况说明书在内的财务会计报告供狄长红(含狄长红委托的会计师)查阅、复制。根据《中华人民共和国会计法》第九条第一款：“各单位必须根据实际发生的经济业务事项进行会计核算，填制会计凭证，登记会计账簿，编制财务会计报告”、第十四条第一款：“会计凭证包括原始凭证和记账凭证”、第十五条第一款：“会计帐簿登记，必须以经过审核的会计凭证为依据，并符合有关法律、行政法规和国家统一的会计制度的规定。会计帐簿包括总帐、明细帐、日记账和其他辅助性帐簿”的规定，公司的具体经营活动只有通过查阅原始凭证才能知晓，不查阅原始凭证，中小股东可能无法准确了解公司真正的经营状况，因此，狄长红要求查阅记账凭证和原始凭证应当予以支持，狄长红查阅权行使的范围应当包括华美达公司的会计账簿(含总账、明细账、日记账、其他辅助性账簿)和以记账凭证及相关原始凭证组成的会计凭证。以上材料查阅的时间不得超过十五个工作日。狄长红要求复制会计账簿及会计凭证的诉请，无法律依据，本院不予支持。狄长红委托的会计师应当在狄长红在场的情况下行使查阅或者复制的权利。综上所述，依照《中华人民共和国公司法》第三十三条，《中华人民共和国会计法》第九条、第十四条、第十五条，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定(四)》第十条，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十二条规定，判决如下：一、被告武汉华美达机械设备有限公司于本判决生效之日起十日内提供2009年10月20日至本判决生效之日期间的财务会计报告(含资产负债表、利润表、现金流量表、所有者权益变动表、会计报表附注和财务情况说明书)供原告狄长红(含原告狄长红委托的会计师)查阅、复制；二、被告武汉华美达机械设备有限公司于本判决生效之日起十日内提供2009年10月20日至本判决生效之日期间的会计账簿(含总账、明细账、日记账、其他辅助性账簿)和会计凭证(含记账凭证和相关原始凭证)供原告狄长红(含原告狄长红委托的会计师)查阅；三、原告狄长红行使上述一、二项权利应当在工作日进行,时间不得超过十五个工作日；四、驳回原告狄长红的其他诉讼请求。案件受理费100元，减半收取计50元，由被告武汉华美达机械设备有限公司负担(该款已由原告狄长红垫付，在执行时由被告武汉华美达机械设备有限公司支付给原告狄长红)。如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按照对方当事人或者代表人的人数提出副本，上诉于湖北省武汉市中级人民法院。审判员  林高峰二〇二〇年九月二十五日法官助理林敏书记员林敏