广西壮族自治区崇左市中级人民法院 民 事 判 决 书 （2020）桂14民终1119号 上诉人（一审被告）：唐山市南堡开发区冀盐食盐有限公司广西分公司，住所地广西壮族自治区南宁市良庆区华阳街五里****。统一社会信用代码91450105MA5NCGA937。 负责人：祁卫云。 被上诉人（一审原告）：姚凯，男，1987年2月18出生，汉族，住所地湖南省邵阳市大祥区板桥乡召伯村****，现住广西壮族自治区崇左市江州区。 委托诉讼代理人：黎健，广西桂港律师事务所执业律师。 被上诉人（一审被告）：龙载平，男，1972年12月15日出生，汉族，住所，住所地广东省广州市越秀区建设三马路****广西壮族自治区南宁市良庆区。 上诉人唐山市南堡开发区冀盐食盐有限公司广西分公司（以下简称冀盐广西分公司）因与被上诉人姚凯、龙载平买卖合同纠纷一案，不服广西壮族自治区崇左市江州区人民法院（2020）桂1402民初102号民事判决，向本院提起上诉。本院于2020年8月25日立案后，依法组成合议庭进行了审理。本案现已审理终结。 -2- 冀盐广西分公司上诉请求：撤销一审判决，发回重审或改判驳回姚凯的诉讼请求。事实和理由：一、一审判决认定事实不清。1、本案买卖合同的相对人为姚凯和龙载平，与冀盐广西分公司无关联。根据《〔2017〕604号发改委工信部关于进一步落实盐改有关工作的通知发改办经体》三(二)规定:“自建的分公司应依据《劳动合同法》等法律法规与招用的劳动者签订劳动合同,依法支付工资并缴纳社会保险费等。”冀盐广西分公司从未和龙载平签订过劳动合同,也没有向其支付工资和为其缴纳社会保险等行为,龙载平不是冀盐广西分公司的职工,冀盐广西分公司也没有授权龙载平做食盐销售和招商签约工作。在一审庭审中，龙载平已陈述2018年8月21日至2019年6月7日其妻子蓝秋担任冀盐广西分公司负责人期间,其私自利用冀盐广西分公司名义和姚凯发生食盐买卖关系,并盗用冀盐广西分公司的公章签约盖章。并且当庭表示愿意偿还所欠姚凯的财物。对上述情况，冀盐广西分公司现负责人祁卫云一概不知。冀盐广西分公司与姚凯之间没有任何交易往来，姚凯提交的证据显示其是将货款支付给龙载平。因此，龙载平和姚凯之间的买卖行为与冀盐广西分公司无关联。2、从姚凯提供的欠条显示:龙载平欠姚凯的食盐22吨价款44000元,而不是26吨价款52000元。另外补的陈列费200件和人员工资6400元是对下次进货的市场支持政策,不是实际欠款欠物。实施该政策所附的下次进货时再扣减或货补附的条件没有成就,不应得到支持。二、一审判决适用法律错误。中华人民共和国国务院令第696号《食盐专营管理办法》明确规定非定点批发企业和个人不得经营食盐批发业务。 -3- 非法经营食盐业务涉嫌非法经营罪,由当地盐业主管部门予以取缔或没收非法经营食盐所得。龙载平没有资格代表冀盐广西分公司，姚凯和龙载平经销食盐的行为是违法行为,涉嫌非法经营罪。根据《中华人民共和国合同法》第五十二条的规定，姚凯和龙载平的买卖合同无效，冀盐广西分公司不应承担责任。 姚凯辩称，冀盐广西分公司的上诉请求没有事实和法律依据，一审判决认定事实清楚，适用法律正确，请求二审法院驳回其上诉请求，维持原判。 龙载平辩称，其与姚凯之间的买卖行为是其个人行为，与冀盐广西分公司无关，其愿意承担所有的责任。 姚凯向一审法院起诉请求：冀盐广西分公司、龙载平连带退还姚凯52000元食用盐货款以及6400元陈列费，合计58400元。 一审法院认定事实：冀盐广西分公司于2018年8月21日成立，类型为有限责任公司分公司（自然人独资），负责人为蓝秋，经营范围为销售：饲料盐、融雪剂、“两碱”工业盐、食盐（具体项目以审批部门批准为准，凭有效许可证经营）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展活动）。2019年12月23日冀盐广西分公司的营业执照载明负责人为祁卫云。龙载平与蓝秋系夫妻关系。 姚凯是冀盐广西分公司崇左区域的负责人，冀盐广西分公司授权姚凯在广西崇左市江州区内负责推广唐山市南堡开发区翼盐食盐有限公司旗下产品，授权期限为2018年11月1日至2019年10月3日，龙载平是冀盐广西分公司的授权代表，龙载平在授权代表人上签字，授权单位上盖有冀盐广西分公司公章。姚凯与冀盐广西分公司的买卖食盐交易习惯为姚凯先汇款给冀盐广西分公司，冀盐广西分公司才将食盐供应给姚凯，接收货物的地方位于崇左市江州区崇左市国际农贸物流中心1-11号仓库，该仓库是食盐陈列地也是销售地，姚凯全部销售完货物冀盐广西分公司 -4- 给予奖励并且给陈列费补助食盐。2018年10月19日，姚凯向冀盐广西分公司进货，龙载平将其银行账户发给姚凯，姚凯向龙载平银行账户转账货款64000元，冀盐广西分公司收到货款后向姚凯供应食盐货款为12000元，2019年1月之后冀盐广西分公司未向姚凯发货，经姚凯催索，冀盐广西分公司于2019年4月4日向姚凯出具了一张《欠条》，载明：“今欠崇左姚凯喜义安精制食用盐22吨货，另补市场费用（陈列费）200件，合计26吨；人员工资6400元，在下批进货扣减货款或货补的方式”。龙载平在《欠条》签字并加盖冀盐广西分公司公章。2019年4月4日至今冀盐广西分公司未向姚凯退还货款52000元亦未向姚凯供应食盐。一审法院庭审中，姚凯及龙载平一致认可涉案食盐每吨价格为2000元。 一审法院认为：冀盐广西分公司具有销售食盐的经营资格，冀盐广西分公司向姚凯销售没有违反法律规定，应合法有效。姚凯提供的《仓库租赁协议》《授权书》《欠条》均有冀盐广西分公司盖章，龙载平作为冀盐广西分公司的授权代表均在《授权书》《欠条》签字，故姚凯有理由相信龙载平有权代理冀盐广西分公司向姚凯销售食盐，龙载平的行为对于冀盐广西分公司已构成表见代理，应由冀盐广西分公司承担支付责任。故姚凯要求龙载平承担连带支付责任，一审法院不予支持。2019年4月4日的《欠条》系冀盐广西分公司向姚凯出具，《欠条》有龙载平签字及冀盐广西分公司盖章，一审法院对《欠条》予以确认，《欠条》虽约定“人员工资6400元，在下批进货扣减货款或货补的方式”，但2019年4月4日至今冀盐广西分公司未向原告退还货款52000元亦未向姚凯供应食盐，故姚凯与冀盐广西分公司的买卖合同应予解除，冀盐广西分公司应按《欠条》的内容向姚凯支付货款52000元（26吨×2 -5- 000元/吨）＋人员工资6400元=58400元。依照《中华人民共和国合同法》第四十九条、第六十条第一款、第一百三十条、第一百五十九条。判决：冀盐广西分公司支付姚凯58400元。案件受理费1260元，因适用简易程序审理减半收取630元，由冀盐广西分公司负担。 本院二审期间，各方当事人均没有提交新证据。 冀盐广西分公司对一审法院认定事实的异议：1.认定姚凯为冀盐广西分公司崇左区域的负责人错误。2.认定龙载平为冀盐广西分公司的授权代表错误。3.认定姚凯与冀盐广西分公司买卖食盐的交易习惯为姚凯先汇款给冀盐广西分公司，冀盐广西分公司才将食盐供应给姚凯，冀盐广西分公司收到姚凯的货款错误，认为其公司没有该交易习惯，也没有收到姚凯的任何货款。4.其公司对涉案仓库、销售地、奖励政策、姚凯汇的涉案款项、欠条均不知情，公司也无该奖励政策。姚凯、龙载平对一审法院查明的事实无异议。 本院对冀盐广西分公司所提异议事实的分析认定：涉案的《授权书》《仓库租赁协议书》《欠条》上加盖有冀盐广西分公司的公章，且龙载平的妻子蓝秋时为冀盐广西分公司负责人，龙载平也向姚凯供应了冀盐广西分公司的货物，姚凯有理由相信龙载平为冀盐广西分公司的授权代表，并代表冀盐广西分公司与其发生买卖关系。虽然龙载平陈述其在其妻子蓝秋担任冀盐广西分公司负责人期间利用分公司名义开展食盐销售，并借用分公司公章。因龙载平与冀盐广西分公司存在利害关系，其陈述又无其他证据佐证，且姚凯不认可其陈述内容，因此，冀盐广西分公司没有充分证据证明龙载平出具给姚凯的《授权书》《欠条》与案外人签订的《仓库租赁协议书》系私自代表冀盐广西分公司并私盖公司公章。故对冀盐广西分公司所提异议本院不予采信。 -6- 本院二审查明的事实与一审一致。 本院认为，本案的争议焦点为:冀盐广西分公司应否向姚凯支付58400元。结合以上本院对当事人争议事实的分析与认定，作为买受人的姚凯有理由相信龙载平有代理权。姚凯是善意的买受人，龙载平收取姚凯货款的行为构成对冀盐广西分公司的表见代理，冀盐广西分公司应依法承担该行为的法律后果。冀盐广西分公司具有销售食盐的经营资格，其向姚凯销售食盐没有违反法律规定，买卖行为合法有效。涉案《欠条》盖有冀盐广西分公司的公章，公司是诉争合同的卖方，应履行《欠条》约定的义务。《欠条》从字面理解，应理解为欠姚凯食用盐22吨并补陈列费200件，合计26吨。还欠人工工资6400元。支付方式为在下批进货方式中从货款扣减或货补。但由于冀盐广西分公司已明确不再向姚凯供货。因此，一审法院解除双方的买卖合同，并依据双方均认可的一吨食盐2000元计算冀盐广西分公司尚应退款姚凯的货款正确。人员工资虽不属于货款范围，但按欠条约定应纳入双方结算的货款中。故一审法院依据《欠条》内容认定冀盐广西分公司应向姚凯支付58400元并无不当。对冀盐广西分公司主张付款前提条件不成就不应支付的理由，本院不予采信。 综上所述，冀盐广西分公司的上诉请求不能成立，不予支持。一审判认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项规定，判决如下： 驳回上诉，维持原判。 二审案件受理费1260元，由上诉人唐山市南堡开发区冀盐食盐有限公司广西分公司负担。 -7- 本判决为终审判决。 审 判 长 梁丹杰 审 判 员 陆有帅 审 判 员 柳成功 二〇二〇年九月二十七日 法官助理 黄伟明 书 记 员 张瑞锜 附：相关法律条文 《中华人民共和国民事诉讼法》 -8- 第一百七十条第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理： （一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定； （二）原判决、裁定认定事实错误或者适用法律错误的，以判决、裁定方式依法改判、撤销或者变更； （三）原判决认定基本事实不清的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审，或者查清事实后改判； （四）原判决遗漏当事人或者违法缺席判决等严重违反法定程序的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审。 原审人民法院对发回重审的案件作出判决后，当事人提起上诉的，第二审人民法院不得再次发回重审。