湖南省长沙市中级人民法院民 事 判 决 书（2020）湘01民终8263号上诉人（原审原告）：肖某甲。委托诉讼代理人：刘碧云，湖南万和联合律师事务所律师。上诉人（原审原告）：肖某乙。委托诉讼代理人：刘碧云，湖南万和联合律师事务所律师。上诉人（原审原告）：夏某。委托诉讼代理人：刘碧云，湖南万和联合律师事务所律师。上诉人（原审被告）：湖南珂迷医疗美容有限公司，住所地湖南省长沙市天心区书院南路**南湖东怡大厦**。法定代表人：黄良。委托诉讼代理人:方丽，湖南如金律师事务所律师。上诉人肖某甲、肖某乙、夏某因与上诉人湖南珂迷医疗美容有限公司（以下简称珂迷公司）股东知情权纠纷一案，双方均不服湖南省长沙市天心区人民法院（2020）湘0103民初3665号民事判决，向本院提起上诉。本院立案后依法组成合议庭进行了审理。现已审理终结。肖某甲、肖某乙、夏某上诉请求：1.维持一审判决第一、三项；2.撤销一审判决第二、四项，改判珂迷公司提供自2017年1月以来的会计账簿（含总账、明细账、日记账、其他辅助性账簿）和会计凭证（含记账凭证、相关原始凭证及作为原始凭证附件入账备查的有关资料）供肖某甲、肖某乙、夏某三人查阅，其三人委托的注册会计师可以予以协助。事实与理由：一审法院驳回其要求查阅会计凭证（含记账凭证、相关原始凭证及作为原始凭证附件入账备查的有关资料）的诉讼请求是错误的。根据（2016）湘民再2号民事判决书，会计准则、相关契约等有关资料也是编制记账凭证的依据，应当作为原始凭证的附件入账备查。公司的具体经营活动也只有通过查阅原始凭证才能知晓，否则中小股东可能无法准确了解公司真正的经营状况。股东查阅权行使的范围应当包括会计账簿（含总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿）和会计凭证（含记账凭证、相关原始凭证及作为原始凭证附件入账备查的有关资料）。为了保护中小股东的合法权益，统一法院裁判尺度，请求二审法院支持其诉求。珂迷公司答辩称：肖某甲、肖某乙、夏某三人是2018年5月31日才成为珂迷公司的股东，其对2017年1月至2018年5月31日的会计账簿和会计凭证无权查阅。请求二审法院驳回该三人的上诉请求。珂迷公司上诉请求：1.撤销一审判决；2.判令驳回肖某甲、肖某乙、夏某的全部诉讼请求；3.判令肖某甲、肖某乙、夏某承担本案的一、二审诉讼费用。事实与理由：一审判决认定事实和适用法律错误。珂迷公司的公司章程、股东会、董事会以及监事会会议决议和财务会计报告一直对公司股东公开，肖某甲、肖某乙、夏某称珂迷公司一直无理由拒绝其查阅无事实依据。肖某甲、肖某乙、夏某是2018年5月31日通过受让股权的方式成为珂迷公司股东，在成为股东之前的公司章程、股东会、董事会以及监事会会议决议和财务会计报告、会计账簿等与其三人没有任何关联，其无权查阅。一审法院认定错误，公司法第三十三条的规定虽未明令禁止，但是股东知情权是基于股东身份才享有的权利，2018年5月31日以前，肖某甲、肖某乙、夏某三人不是公司的股东，应当认定其无权查阅2018年5月31日以前的相关材料。肖某甲、肖某乙、夏某答辩称：珂迷公司的上诉没有事实和法律依据，股东查账等权利是《公司法》赋予的，并不会影响公司的运营。三股东加入公司时，公司正在装修并没有经营，肖某甲、肖某乙、夏某三人并不是某个阶段时间内的股东，而是占整个公司的百分之比的股份。请求二审法院驳回珂迷公司的上诉请求。肖某甲、肖某乙、夏某向一审法院起诉请求：1.判令珂迷公司提供自2017年1月以来的珂迷公司章程（包括章程修正案）、股东会会议决议、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告供肖某甲、肖某乙、夏某查阅、复制。其委托的注册会计师可以予以协助。2.判令珂迷公司提供自2017年1月以来的会计账簿（含总账、明细账、日记账、其他辅助性账簿）和会计凭证（含记账凭证、相关原始凭证及作为原始凭证附件入账备查的有关资料）供肖某甲、肖某乙、夏某查阅。其委托的注册会计师可以予以协助。3.一审案件诉讼费由珂迷公司承担。一审法院认定事实：珂迷公司于2017年1月9日成立，初始股东为湖南众合聚美企业管理有限公司，后变更为湖南众合聚美企业管理有限公司、杨洁。2018年5月31日，肖某甲、肖某乙、夏某登记为珂迷公司股东。珂迷公司企业信用信息公示报告显示该公司分别于2017年9月27日、2017年11月22日、2018年5月23日变更了公司章程。2020年3月17日，肖某甲、肖某乙、夏某委托湖南万和联合律师事务所刘碧云律师向珂迷公司发送《律师函》，该函称为了全面了解公司运营及财务状况，维护股东知情权，要求珂迷公司提供自2017年1月至今的公司章程（包括章程修正案）、股东会会议决议、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告供肖某甲、肖某乙、夏某查阅；提供自2017年1月至今的会计账簿（含总账、明细账、日记账、原始凭证和记账凭证）供肖某甲、肖某乙、夏某查阅，其三人委托会计专业人员予以协助，并要求珂迷公司依法在收函之日起15日内回复。珂迷公司于2020年3月21日收到该函后，至今未向肖某乙、肖某甲、夏某出示律师函中所称查询资料，亦未提交证据证明其已经书面告知肖某乙、肖某甲、夏某不予提供的理由。一审法院认为，《中华人民共和国公司法》第三十三条规定“股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅”。肖某甲、肖某乙、夏某作为珂迷公司股东依法享有股东知情权。珂迷公司辩称股东仅可查阅其成为股东之后的相关资料，但上述《中华人民共和国公司法》第三十三条规定并未禁止股东查阅其成为股东之前的公司相关资料；同时公司的经营和发展具有延续性，公司以往的发展必然会影响现阶段公司的经营和财务状况，若不准许公司股东查阅其成为股东之前的相关资料明显不利于股东知情权的保护。肖某甲、肖某乙、夏某要求查阅、复制自公司成立之时2017年1月至今的公司章程（包括章程修正案）、股东会会议决议、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告具有事实和法律依据，一审法院予以支持。肖某甲、肖某乙、夏某于2020年3月17日通过发送《律师函》的方式要求查阅2017年1月至今的会计账簿（含总账、明细账、日记账、原始凭证和记账凭证），其查阅范围虽未明确列明辅助性账簿，但根据《中华人民共和国会计法》第十五条第一款规定“会计账簿包括总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿”的规定，会计账簿中已包含其他辅助性账簿，现珂迷公司直至一审庭审终结前仍未向肖某甲、肖某乙、夏某出示会计账簿亦未在十五日作出书面回复，且未举证证明肖某甲、肖某乙、夏某查阅会计账簿具有不正当目的，故对于肖某甲、肖某乙、夏某相应的诉讼请求，一审法院予以支持。对于肖某甲、肖某乙、夏某是否有权查阅会计凭证的问题。《中华人民共和国公司法》第三十三条明确规定公司股东可以查阅“会计账簿”。《中华人民共和国会计法》第十四条第一款和第十五条第一款分别规定“会计凭证包括原始凭证和记账凭证。”“会计账簿登记，必须以经过审核的会计凭证为依据，并符合有关法律、行政法规和国家统一的会计制度的规定。”可见，会计账簿是在原始凭证和记账凭证的基础上进行登记的独立账册，会计账簿和会计凭证也是两个不同的概念，故肖某甲、肖某乙、夏某要求查阅会计凭证（含记账凭证、相关原始凭证及作为原始凭证附件入账备查的有关资料），缺乏法律依据，一审法院不予支持。《最高人民法院关于适用若干问题的规定(四)》第十条第二款规定“股东依据人民法院生效判决查阅公司文件材料的,在该股东在场的情况下,可以由会计师、律师等依法或者依据执业行为规范负有保密义务的中介机构执业人员辅助进行”。肖某甲、肖某乙、夏某主张由其委托的注册会计师协助查阅,符合上述法律规定,一审法院予以支持。公司股东在行使股东知情权的过程中,应当谨慎行使权利并在合理时间内完成,肖某甲、肖某乙、夏某查阅资料的时间范围应在合理期限内，且不得有干扰珂迷公司正常经营、泄露公司商业秘密等有损公司合法权利的情形，故其查阅或复制的时间应当在公司正常的业务时间内且不超过十个工作日,查阅的方便地点应在珂迷公司。据此，依照《中华人民共和国公司法》第三十二条、第三十三条，《中华人民共和国会计法》第十四条、第十五条及《最高人民法院关于适用若干问题的规定(四)》第十条之规定，判决：一、湖南珂迷医疗美容有限公司应在判决生效后十日内提供2017年1月至2020年4月期间的公司章程（包括章程修正案）、股东会会议决议、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告供肖某甲、肖某乙、夏某查阅、复制；二、湖南珂迷医疗美容有限公司应在判决生效后十日内提供2017年1月至2020年4月期间的公司会计账簿供肖某甲、肖某乙、夏某查阅；三、判决第一、二项中的材料由肖某甲、肖某乙、夏某及其委托的会计师在湖南珂迷医疗美容有限公司正常营业时间内查阅或复制，查阅或复制的时间不得超过十个工作日；四、驳回肖某甲、肖某乙、夏某其余诉讼请求。一审案件因适用简易程序案件受理费减半收取40元，由湖南珂迷医疗美容有限公司承担。二审中，肖某甲、肖某乙、夏某提交了新证据：微信聊天记录、支付宝及微信转账记录。本院组织双方当事人进行了举证、质证，本院将结合本案其他证据予以综合认定。本院二审查明的事实与一审法院查明的事实一致。本院认为，本案的争议焦点为：一、一审法院认定珂迷公司提供2017年1月至2020年4月期间的公司章程（包括章程修正案）、股东会会议决议、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告供查阅、复制是否恰当；二、一审法院认定珂迷公司提供2017年1月至2020年4月期间的会计账簿供查阅是否恰当；三、一审法院未予支持查阅会计凭证的诉求是否恰当。关于焦点一。根据《中华人民共和国公司法》第三十三条的规定，股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。本案中，肖某甲、肖某乙、夏某系珂迷公司股东，依法应享有股东知情权，其主张查阅、复制公司的章程、股东会会议决议、董事会会议决议、监事会会议决议和财务报告，符合前述法律规定。珂迷公司主张前述资料一直是对公司股东公开，缺乏充分依据，本院不予支持。珂迷公司上诉主张肖某甲、肖某乙、夏某无权查阅成为股东之前的相关资料。对此本院认为，《中华人民共和国公司法》第三十三条规定并未禁止股东查阅其成为股东之前的公司相关资料；同时公司的经营和发展具有延续性，公司以往的发展必然会影响现阶段公司的经营和财务状况，若不准许公司股东查阅其成为股东之前的相关资料明显不利于股东知情权的保护。故对其该项上诉主张本院不予支持。一审法院认定珂迷公司提供2017年1月至2020年4月期间的前述资料并无不当，本院予以认可。关于焦点二。根据《中华人民共和国公司法》第三十三条规定，股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。本案中，肖某甲、肖某乙、夏某于2020年3月17日通过发送《律师函》的方式要求查阅会计账簿（含总账、明细账、日记账、原始凭证和记账凭证），但珂迷公司一直未提供会计账簿，也未提交充分的证据证明肖某甲、肖某乙、夏某查阅会计账簿有不正当目的、可能损害公司合法利益。考虑到会计账簿中已包含其他辅助性账簿，一审法院结合本案事实和法律规定，认定珂迷公司提供会计账簿供查阅并无不当。至于肖某甲、肖某乙、夏某成为股东之前的会计账簿是否可以查阅问题，因法律并未禁止股东查阅其成为股东之前的会计账簿，同时考虑到公司的经营和发展具有延续性，故一审法院认定珂迷公司提供2017年1月至2020年4月期间的会计账簿供查阅并无不当，本院予以认可。关于焦点三。《中华人民共和国会计法》第十三条规定：会计凭证、会计账簿、财务会计报告和其他会计资料，必须符合国家统一的会计制度的规定。第十四条第一款规定：会计凭证包括原始凭证和记账凭证。根据前述法律规定，会计凭证系独立的会计资料，其和会计账簿是两个不同的概念。且《中华人民共和国公司法》第三十三条规定的股东知情权的范围并不包括会计凭证。故一审法院未予支持肖某甲、肖某乙、夏某的该项诉求并无不当，本院予以认可。综上所述，肖某甲、肖某乙、夏某，珂迷公司的上诉请求均不能成立，均应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。据此，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项之规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费80元，由湖南珂迷医疗美容有限公司与肖某甲、肖某乙、夏某各负担40元。本判决为终审判决。审判长 黎 藜审判员 廖雯娜审判员 孟宝慧二〇二〇年九月二十七日书记员 蒋 懿附相关法律条文：《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：（一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定；（二）原判决、裁定认定事实错误或者适用法律错误的，以判决、裁定方式依法改判、撤销或者变更；（三）原判决认定基本事实不清的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审，或者查清事实后改判；（四）原判决遗漏当事人或者违法缺席判决等严重违反法定程序的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审。原审人民法院对发回重审的案件作出判决后，当事人提起上诉的，第二审人民法院不得再次发回重审。