湖南省长沙县人民法院民 事 判 决 书（2020）湘0121民初7424号原告北京中润华油石油化工股份有限公司，住所地：北京市朝阳区鑫兆佳园**楼**702。法定代表人姚旗，董事长。委托代理人张言，女，1992年5月18日出生，汉族，住山西省长治市郊区，公司员工。委托代理人张娇，女，1990年10月30日出生，满族，住北京市丰台区，公司员工。被告众泰新能源汽车有限公司长沙分公司，，住所地：长沙经济技术开发区漓湘路**负责人金浙勇。被告众泰新能源汽车有限公司，住，住所地：浙江省杭州经济技术开发区白杨街道文津北路****/div>法定代表人金浙勇。两被告共同委托代理人朱利兵，湖南湘军麓和律师事务所律师。两被告共同委托代理人邹伟，湖南湘军麓和律师事务所实习律师。原告北京中润华油石油化工股份有限公司（以下简称中润公司）与被告众泰新能源汽车有限公司长沙分公司（以下简称众泰长沙分公司）、被告众泰新能源汽车有限公司（以下简称众泰公司）买卖合同纠纷一案，本院受理后，依法适用简易程序，公开开庭进行了审理。本案现已审理终结。原告中润公司请求本院判令：1、两被告共同支付原告货款848293.18元及相应利息；2、两被告共同承担本案的诉讼费用。被告众泰长沙分公司答辩要点：1、中润公司并未提供与848293.18元货款等额的《产品入库单》及相应的增值税专用发票，其所提交的《发货单》、《询证函》亦未有众泰长沙分公司的确认，中润公司要求众泰长沙分公司支付货款848293.18元及相应利息的诉讼请求缺乏事实依据。2、中润公司据以主张货款的货物已停止供货，众泰长沙分公司有权冻结30万元货款作为质量担保金。被告众泰公司答辩要点：1、众泰公司并非案涉合同的相对人，众泰长沙分公司作为依法注册的法人分支机构，拥有独立的诉讼主体资格，中润公司应当向案涉合同相对方中润公司主张权利，众泰公司不是本案适格被告。2、即使众泰公司需要承担责任，也只是在众泰长沙分公司不能清偿的范围内承担补充责任。查明的事实根据各方当事人的诉辩主张和举证质证情况，本院确认如下法律事实：一、双方当事人无争议的事实1、2015年11月24日，中润公司（乙方）与被告众泰长沙分公司（甲方）签订了《供货合同》（合同编号0101511077），合同第一条约定：乙方根据甲方的《采购订单》，提供满足甲方技术要求的合同产品。第二条约定：本合同采用开口订货合同或闭口订货合同。开口订货合同在合同中注明合同有效期限、货物名称、交货地点、价格和包装等，具体的交货时间和交货数量根据甲方的《采购订单》确定。第三条约定:《采购订单》是甲方向乙方发出的契约性文件，确定乙方向甲方提供合同产品名称、规格/型号、数量、交货日期等内容，该《采购订单》一经双方书面确认，就视为本合同的延续和不可分割的一部分。第十一条约定：乙方应遵守甲方的质量保证期规定，对未达到甲方规定质量保证期的售后退还件，如确定是乙方产品质量问题的，乙方应向甲方赔偿相关的费用。甲方对停止供货的乙方，将冻结部分货款作为其已装车的零件（材料）或备件在质量保证期内的质量担保金。此质量担保金按甲方确认的乙方合同产品质量特性等级对应提取，A类：50万元、B类：30万元、C类、10万元。甲方根据汽车零部件和材料的属性，确定合同产品的质量保证期。第十二条约定：质量索赔按《质量保证协议》有关条款执行。第十四条约定：甲乙双方商定的价格签订价格协议。甲方于每月10日前将《产品入库单》传至乙方，作为上月交货的数量统计依据，乙方进行确认无异议后，乙方根据《产品入库单》中的品种、数量开具增值税专用发票，并将发票在25日前交至甲方。付款周期按双方签订的价格协议执行。第十五条约定：合同到期时，如甲、乙双方没有异议，本合同供需关系自然延续。本合同自2015年11月1日起至2016年12月31日止执行。本合同终止后，合同中质量和索赔条款继续有效。第二十条约定：附件一《合同产品价格明细》、附件二《合同产品清单》、附件三《产品采购合同备忘录》、附件四《产品设备工装清单》、附件五《供应商项目开发进度计划表》，附件是构成本《供货合同》不可缺少的一部分，与《供货合同》具有同等法律效力。其中签订时间为2015年11月24日的附件1《合同产品价格明细》载明产品为发动机冷却液-45°、转向器油（方向机油）、制动液、发动机机油、变速箱油（齿轮油）、洗涤液（车窗清洗剂）等，价格有效期为2015年11月11日至2016年12月31日止。付款周期为合同产品经甲方验收合格入库，上线90天付款。2018年11月30日，中润公司（乙方）与被告众泰长沙分公司（甲方）再次签订《合同产品价格明细》，载明产品为发动机冷却液-45°、转向器油、制动液、发动机机油、洗涤液等，价格有效期为2018年5月1日至2019年6月30日止。付款周期为合同产品经甲方验收合格入库，入库90天付款。中润公司（乙方）与被告众泰长沙分公司（甲方）于2017年8月21日签订《产品采购合同备忘录》，载明自2017年7月1日起，付款周期统一调整为合同产品经甲方验收合格入库，入库90天付款。2、2015年11月25日，中润公司（乙方）与被告众泰长沙分公司（甲方）签订了《供方质量保证协议》（协议编号0101511077），协议第一条约定：本协议作为《供货合同》一般条款，具有同等法律效力。第二条约定：质保期限以安装有产品的车辆交付给最终用户之日起开始计算，通常为保修时间及保修里程两项约定，用户对车辆的使用时间或行驶里程中任意一项超出众泰汽车《保修手册》承诺的零部件质保期限或里程，则视为该零部件不在质保期限内。第八条约定：甲方的旧件退货通知函以书面或邮件形式通知乙方，若乙方未在甲方的要求时间（通知发出日15天内）给予甲方回复并完成现场进行零部件质量缺陷进行责任确认，则视为乙方认可甲方的处理决定，甲方将不再受理乙方针对本次索赔所涉及的零部件质量申诉，同时甲方将在向乙方支付的货款中直接扣除本次索赔的相应金额。第十一条约定：本协议自甲、乙双方签订盖章之日起有效，甲乙双方未提出终止或修订要求，本协议视为长期有效。协议附件2《三包索赔明细表》载明的发动机冷却液-45°、转向器油（方向机油）、制动液、发动机机油、变速箱油（齿轮油）、洗涤液（车窗清洗剂）等产品的零件质量特性等级均为B级。二、双方当事人有争议的事实1、关于被告众泰长沙分公司尚欠原告中润公司的货款金额。原告中润公司主张被告众泰长沙分公司尚欠货款848293.18元，众泰长沙分公司不予认可。本院认为，《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第八条规定：出卖人仅以增值税专用发票及税款抵扣资料证明其已履行交付标的物的义务，买受人不认可的，出卖人应当提供其他证据证明交付标的物的事实。本案中，中润公司与众泰长沙分公司签订的《供货合同》为开口订货合同，具体的交货时间、交货数量等根据众泰长沙分公司的《采购订单》确定。中润公司未提供众泰长沙分公司下达的《采购订单》，而中润公司提供的《发货单》亦为其单方制作，并无众泰长沙分公司工作人员签字确认，故现有证据不足以证实中润公司的供货种类、数量及金额等，原告中润公司主张被告众泰长沙分公司尚欠货款848293.18元，证据不足。鉴于庭审中被告众泰长沙分公司自认其尚欠中润公司货款621942.25元，本院对中润公司主战的货款在621,942.25元范围内予以支持。2、关于众泰长沙分公司主张的应冻结300,000元货款作为质保金的问题。被告众泰长沙分公司认为双方签订的《供货合同》、《供方质量保证协议》对质保金、货物等级有明确的约定，中润公司供应的货物的质量特性等级均为B类件，故众泰长沙分公司对停止供货的中润公司有权冻结300,000元货款作为质保金。原告中润公司对于被告的该项主张不予认可。本院认为，虽然原、被告签订的《供货合同》、《质量保证协议》对质量保证金等明确约定，但《供货合同》、《质量保证协议》均为众泰长沙分公司提供的格式合同，且合同及附件中均未对中润公司所供产品的三包范围（保用期、保用里程）作出约定，中润公司供应的产品为润滑油类产品，不同于一般汽车零部件，无法确定质保期是否已过，众泰长沙分公司要求冻结300,000元货款作为质量担保金，于法无据，本院不予支持。判决的理由与结果本院认为，1、中润公司与众泰长沙分公司签订的《供货合同》及附件、《供方质量保证协议》及附件均未违反法律、行政法规的强制性规定，真实、合法、有效，合同当事人均应依诚实信用原则全面、严格履行自己的义务，原告已提供货物，被告也应依约按时付款。理由前述，本院认定众泰长沙分公司尚欠中润公司货款621,942.25元，且依据合同约定已满足付款条件，众泰长沙分公司应予支付。众泰长沙分公司未按时支付货款，具有违约行为，中润公司要求众泰长沙分公司支付逾期付款利息，本院予以支持。依据现有证据结合庭审陈述，中润公司要求以未付货款为基数，自2019年5月31日起开始计算逾期付款利息，本院酌情予以支持。故，2019年5月30日至2019年8月19日，以中国人民银行同期同类人民币贷款基准利率标准计算，2019年8月20日至实际付清之日止，按照全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率标准计算，均以货款621,942.25元为基数。2、众泰长沙分公司不具有独立的法人主体资格，本案款项支付责任由其总公司众泰公司负担。如众泰长沙分公司管理有财产，其财产也应用于清偿本案债务。综上，依照《中华人民共和国合同法》第六十条、第一百零七条、第一百三十条、第一百五十九条、第一百六十一条，《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第二十四条第四款、《中华人民共和国公司法》第十四条、《中华人民共和国民法总则》第七十四条之规定，判决如下：一、限被告众泰新能源汽车有限公司于本判决生效后十日内支付原告北京中润华油石油化工股份有限公司货款621,942.25元及逾期付款利息（以621,942.25元货款为基数，2019年5月30日至2019年8月19日，以中国人民银行同期同类人民币贷款基准利率标准计算，2019年8月20日至实际付清之日止，按照全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率标准计算）；二、驳回原告北京中润华油石油化工股份有限公司的其他诉讼请求。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。本案受理费12,282元，减半收取6,141元，由被告众泰新能源汽车有限公司负担4,544元，原告北京中润华油石油化工股份有限公司负担1,597元。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于湖南省长沙市中级人民法院。审判员  蔡明二〇二〇年九月二十一日法官助理李丽书记员杨立新附：相关法律条文《中华人民共和国合同法》第六十条当事人应当按照约定全面履行自己的义务。当事人应当遵循诚实信用原则，根据合同的性质、目的和交易习惯履行通知、协助、保密等义务。第一百零七条当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。第一百三十条买卖合同是出卖人转移标的物的所有权于买受人，买受人支付价款的合同。第一百五十九条买受人应当按照约定的数额支付价款。对价款没有约定或者约定不明确的，适用本法第六十一条、第六十二条第二项的规定。第一百六十一条买受人应当按照约定的时间支付价款。对支付时间没有约定或者约定不明确，依照本法第六十一条的规定仍不能确定的，买受人应当在收到标的物或者提取标的物单证的同时支付。《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第二十四条买卖合同没有约定逾期付款违约金或者该违约金的计算方法，出卖人以买受人违约为由主张赔偿逾期付款损失的，人民法院可以中国人民银行同期同类人民币贷款基准利率为基础，参照逾期罚息利率标准计算。《中华人民共和国公司法》第十四条公司可以设立分公司。设立分公司，应当向公司登记机关申请登记，领取营业执照。分公司不具有法人资格，其民事责任由公司承担。《中华人民共和国民法总则》第七十四条法人可以依法设立分支机构。法律、行政法规规定分支机构应当登记的，依照其规定。分支机构以自己的名义从事民事活动，产生的民事责任由法人承担；也可以先以该分支机构管理的财产承担，不足以承担的，由法人承担。