黑龙江省双鸭山市尖山区人民法院 民 事 判 决 书 （2019）黑0502民初2392号 原告：滕洪江，男，1973年1月10日出生，汉族，住黑龙江省双鸭山市尖山区。 委托诉讼代理人：王阳，黑龙江锦融成律师事务所律师。 被告：房本良，男，1954年2月2日出生，汉族，系丹东市万通燃气有限公司总经理，住丹东市丹东边境经济合作区。 委托诉讼代理人：崔元涛，北京市盈科（大连）律师事务所律师。 原告滕洪江与被告房本良合同纠纷一案，本院受理后，依法组成合议庭，公开开庭进行了审理。原告滕洪江的委托诉讼代理人王阳，被告房本良的委托诉讼代理人崔元涛到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。 原告滕洪江向本院提出诉讼请求，1、被告房本良按保证函的承诺向原告滕洪江支付差价款3136843.5元；2、被告房本良承担案件受理费等其他一切费用；3、判令被告房本良于2017年4月1日起至价差款（313.6843.5元）实际给付之日止向原告滕洪江支付逾期付款违约金（参照中国人民银行规定的金融机构计收逾期贷款利息的标准计算）。事实与理由：原告滕洪江持有黑龙江**本能源集团股份有限公司483万股的股份，被告房本良是黑龙江**本能源集团股份有限公司董事长和大股东，2013年滕洪江的委托代理人与房本良协商股权转让事宜，经协商，同年9月21日，房本良出具了一份保证函，同意并承诺：由公司支付本金加利息，由房本良支付差价款【计算方法为：票面价格×2-（票面价格+利息）=价差】；在房本良作出上述承诺的前提下，按照承诺书的内容要求，2013年9月29日，滕洪江委托代理人与黑龙江**本能源集团股份有限公司签订了协议书，华本公司将滕洪江的股权以每股1元+7.38%的年利率的价格进行代回购，并按该协议履行了支付义务，对股权转让价差款，滕洪江委托代理人多次与房本良商谈，房本良采取各种借口不予兑付承诺。综上，滕洪江认为，滕洪江与华本公司签订的《协议书》及房本良的《保证函》均系当事人真实意思表示，并不违反法律禁止性规定，应属合法有效的，双方均应按约定履行义务。 被告房本良辩称，应驳回原告滕洪江的诉讼请求。理由如下：1、滕洪江的诉求已超过诉讼时效不应得到支持；2、被告房本良的承诺是对股份有限公司回购股东股份价差款的承诺，所以华本公司和滕洪江签订的《股份回购协议》是房本良履行承诺的前提和基础，我们认为协议书违反法律的规定无效，承诺履行的前提和基础丧失。 经审理查明，原告滕洪江持有黑龙江**本能源投资股份有限公司483万股的股份【股票为记名股票，以人民币标明面值，每股面值人民币1元】。被告房本良系黑龙江**本能源投资股份有限公司董事长。2009年6月30日更名为黑龙江**本能源集团股份有限公司。滕洪江原系该公司职工。2013年，滕洪江的委托代理人滕洪波与房本良协商股权转让事宜，2013年9月21日，双方达成协议，房本良为滕洪江出具了《保证函》一份，内容为：洪波并常方、吕英、聂风华、颜敏：华本集团目前经营遇到困难，洪波并几位朋友提出“退股”（或让企业回购股权），我作为大股东、董事长提出如下意见：一、华本集团尽管洪波认为不规范但也向股东发放了股权证，如召开股东大会决议，减持公司注册资本的方式以每股2.00元的价格，回收股权，我认为股东大会不会通过。（即使我不参与投票）；二、两年前，股东刘书勤签订股权转让协议，对外转让股权是以2.00元的价格转让，企业当时经营不错，也确实有人购买；三、今年7月份几位董事商议过此事，针对银行抽贷，造成企业生产经营困难，有的股东提出“退股”，大家兜上来的情况，还是个别情况，就连最精明的丹东人也没提出“退股”，因此董事会作出决议，“按票面价格加上利息（按银贷款利息计算）由企业先垫付资金，再转让给购买人”。在全国经济下行的情况下，任何企业的股权都不会翻倍易手。企业垫付资金在当前银行抽贷情况下，势必给企业徒增经营风险，因此必须量力而行且应分批付款；四、洪波多次催要“退股”款单指责我没有及时兑现，视为不讲信誉，我确实做不到无视企业生存而先行清算清足几位朋友的“退股”。鉴于上述情况，我本人作出如下承诺：一、常方、吕英、聂风华、颜敏都是洪波的朋友，洪波并代理股权事宜，所以洪波看企业有风险了，精神压力巨大，睡不着觉，几乎天天打电话，且我与洪波又是多年的朋友，我跟洪波多次讲过，房本良不会让财富迷了眼睛，更不会因钱财而坏了良心，今年60岁了还没做过对不起朋友的事；二、即然董事会有了决议【2013年7月16日，董事会作出决议，有公司收购滕洪江持有的全部股份】，这也是大家维护所有股东权益的意见，即“按票面价格加利息先由企业垫付款，再转给购买人”，就要执行。洪波并几位朋友理想转让价格是每股2.00元，其价差由我承担。【计算方法为：票面价格×2.00-(票面价格+利息）=价差】；三、分期付款，从2013年10月起，每月付款30万元，企业按董事会决议付款，我付价差款。（2008年前企业分红，我的部分都在企业，减持我在企业2008年以前的分红）；四、希望几位朋友别当债务催要，有条件时将提前付清。感谢洪波及几位朋友多年来对企业的支持，各位应现行签订股权转让协议书，以便购买人变更股权登记。同时也为各位朋友利益着想，避免增值部分缴纳20%的税金。2013年9月29日，滕洪江的委托代理人滕洪波与黑龙江**本能源集团股份有限公司签订了《协议书》，内容为：经甲方董事会决议并经甲、乙双方协商达成如下协议：（甲方）黑龙江**本能源集团股份有限公司以每股1元的价格由集团代回购腾洪江、常方、吕英，聂风华、颜敏、常艳军分别持有的甲方（原黑龙江**本能源投资股份有限公司）股份肆佰捌拾叁万股（483万股）、壹佰万股（100万股）、捌拾万股（80万股）、叁拾万股（30万股）、贰拾万股（20万股）、肆万玖仟零壹佰肆拾肆股（49,144股），合计人民币柒佰壹拾柒万玖仟壹佰肆拾肆元（7,179,144.00元），后由集团转卖购买人。利息7179144×7.38%（年利率）×4.75（年）=2,516，648.00元，即人民币贰佰伍拾壹万陆仟陆佰肆拾捌元，由（甲方）集团承担。上述两项合计为玖佰陆拾玖万伍仟柒佰玖拾贰元，扣除已付壹佰捌拾万，尚欠柒佰捌拾玖万伍仟柒佰玖拾贰元（7,895,792.00元）。上述款项给付方式：上诉款项在2013年12月底前分批付清。黑龙江**本能源集团股份有限公司将滕洪江的股权进行代回购，黑龙江**本能源集团股份有限公司按该协议、分批次支付完、全部股权代回购款【2014年7月23日给付最后一笔】。对股权转让价差款，房本良未能给付，滕洪江诉讼来院。 本院认为，被告房本良为原告滕洪江出具的《保证函》，是当事人的真实意思表示，并不违反相关的法律、法规，是合法有效的，故本院对滕洪江的第一项诉讼请求，予以支持；由于房本良未能如期付款，滕洪江主张逾期付款违约金（参照中国人民银行规定的金融机构计收逾期贷款利息的标准计算），符合相关的法律规定，本院予以支持。房本良在其出具的《保证函》中，不仅体现出自己的个人意愿，也同时代表着黑龙江**本能源集团股份有限公司，此点在《保证函》的开篇即有体现，根据《保证函》分期付款的承诺，经计算，本案的诉讼时效起算点就应该是2017年4月1日，依照《最高人民法院关于适用诉讼时效制度若干问题的解释》第二条之规定，按三年诉讼时效计算，本案诉讼时效的届满日为2020年4月1日，故本案不超诉讼时效，房本良关于本案超诉讼时效的辩解意见，本院不予采纳；房本良的第二项辩解意见，因华本公司和滕洪江签订的《股份回购协议》已经实际履行完毕，加之《保证函》是独立存在的，其成就否条件并不依附于《股份回购协议》，故此辩解意见，本院亦不予采纳。依照《中华人民共和国合同法》第四十四条第一款、第六十条第一款、第一百零七条之规定，判决如下： 被告房本良于本判决生效后十日内给付原告滕洪江差价款3136843.5元并支付利息【利息的计算方式：以3136843.5元为基数，从2017年4月1日起至本判决确定的给付日期内的实际给付之日止，按全国银行业间同业拆借中心2020年度发布的一年期贷款市场报价利率计算。】。 如果未按本判决指定的期限内履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。 案件受理费20448元，由被告房本良负担。 如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提供副本，上诉于黑龙江省双鸭山市中级人民法院。 审 判 长  王全有 人民陪审员  许卫平 人民陪审员  张振辉 二〇二〇年九月二十二日 书 记 员  闻建东