四川省广安市中级人民法院 民 事 判 决 书 （2020）川16民终1387号 上诉人（原审原告）：陈强，男，1992年8月26日出生，汉族，住四川省广安市广安区。 委托诉讼代理人：蒋世旺，四川鑫泰律师事务所律师。 被上诉人（原审被告）：谭鹏程，男，1994年9月5日出生，汉族，住四川省广安市广安区。 委托诉讼代理人：赵鹏，广安市广安区大众法律服务所法律工作者。 上诉人陈强与被上诉人谭鹏程合同纠纷一案，陈强不服四川省广安市广安区人民法院（2020）川1602民初1573号民事判决，向本院提起上诉。本院于2020年8月18日立案后，依法组成合议庭进行了审理。本案现已审理终结。 陈强上诉请求：1.撤销（2020）川1602民初1573号民事判决，并改判撤销上诉人与被上诉人于2019年5月13日签订的《四川一号虎装饰工程有限公司股权转让协议》；2.本案一、二审诉讼费全部由被上诉人承担。事实和理由：1.一审法院未对被上诉人隐瞒事实的欺诈行为进行认定。被上诉人知道上诉人正在急于找工作，便于2019年5月13日称自己要与赵治云成立一个集团公司，下面有很多分公司，要求上诉人代替担任四川一号虎装饰工程有限公司（以下简称“一号虎公司”）的法人代表，工作轻松，待遇不错。被上诉人利用与上诉人是初中同学关系，骗取上诉人信任，隐瞒公司欠债累累的事实，假借请求帮忙并为其解决工作的名义，骗取上诉人当日在核心内容为被上诉人以0元价格将其在一号虎公司持有的33%股权转让给上诉人的《四川一号虎装饰工程有限公司股权转让协议》上签字。2019年6月1日，被上诉人将公司搬离并腾退公司租赁的房屋，从此停止营业。协议签订后，被上诉人没有将公司印章、资产、资料等移交给上诉人，上诉人从未参与公司经营，却在此后数月内收到要求已登记在上诉人名下的该一人有限公司支付货款的民事诉状10多份，方知一号虎公司负债100多万元。被上诉人隐瞒公司巨额负债、转让股权后并不将公司交由上诉人经营、搬离注册地址并无经营场所等行为，属恶意欺诈逃避债务行为，符合《中华人民共和国合同法》第五十四条之规定，上诉人有权撤销。2.一审法院未对被上诉人股权转让行为的显失公平情形进行认定。上诉人虽然是以0元受让一号虎公司的股权，但公司负债100多万元，实际上无故承担了一号虎公司股东转让前已形成的100多万元债务，属于显失公平。一审法院以一号虎公司部分涉诉案件在调解中确定由原股东承担股权转让前的债务及上诉人未举出损失证据，而否定存在欺诈和显失公平，明显不当。以判决方式结案的一号虎公司涉诉案件判决由一号虎公司承担责任，由此，给上诉人带来了巨大的风险和影响。 谭鹏程辩称，被上诉人转让股权未收取费用，且在转让前口头多次向上诉人介绍了公司经营及债权债务情况，不存在欺诈行为。上诉人应为自己的行为承担相应法律责任。 一审法院认定事实：2019年5月13日，陈强与谭鹏程签订《四川一号虎装饰工程有限公司股权转让协议》，约定甲方（谭鹏程）将其持有该公司33.3%的股份转让给乙方（陈强）；乙方同意接受上述转让的股权；甲乙双方确定的转让价格为人民币0万元，甲方保证向乙方转让的股权不存在第三人的请求权，没有设置任何质押未涉及任何争议及诉讼，本次股权转让完成后，乙方即享受相应的股东权利并承担义务，甲方不再享受相应的股东权利和承担义务。甲方应对该公司及乙方办理相关审批、变更登记等法律手续提供必要协助与配合。该股权转让为无偿转让。协议还约定了违约责任以及适用法律及争议解决、协议的生效及其他。双方在该协议上签字捺印。该股权转让协议签订后，双方向登记机关变更登记，陈强成为一号虎公司的股东。 签订股权转让协议后，一号虎公司的债权人起诉一号虎公司、赵治云、谭鹏程要求支付货款等。在（2019）川1602民初6615号案件中谭鹏程陈述股权转让时没有清理债务，公司的债务和陈强没有关系，没有向陈强移交相关的公章等，这些都是在赵治云那里控制的，公司的任何财产也没有移交给陈强，只是签了一个股权转让协议。当时陈强来找工作认识的，他们是初中同学，股权转让给陈强是听从赵治云的意见，他股份转让是事实，但是他没有说过让陈强顶替。实际上陈强没有参与经营，所有债务与陈强无关，公司因为赵治云管理不当，是亏损的，目前亏损了100来万，2019年6月1日公司的房屋退还给了房东，另外在该案中谭鹏程明确表示愿意承担自己的义务，该案最终调解。 另陈强出具的民事判决书其中（2019）川1602民初6363号和（2019）川1602民初6589号判决书均判决谭鹏程承担责任，（2019）川1603民初1459号民事判决书中判决一号虎公司承担责任。民事调解书中谭鹏程均自愿对其持股比例对应的债务承担责任，其余债务由一号虎公司承担。 经查询工商登记信息，一号虎公司的原始股东为谭鹏程和赵治云。注册资本为200万元，其中谭鹏程认缴出资额为66.6万元，出资时间为2037年5月22日前。赵治云为公司的法定代表人。2019年5月16日谭鹏程和赵治云退出，公司股东变更为陈强，有限责任公司（自然人投资或控股）变更为有限责任公司（自然人独资）。公司的法定代表人变更为陈强。陈强主张该股权转让协议存在欺诈、胁迫和显失公平的情形请求判决撤销。 一审法院认为，本案争议焦点为：陈强与谭鹏程签订的《四川一号虎装饰工程有限公司股权转让协议》是否存在欺诈、胁迫和显失公平这三种可撤销的情形。欺诈是指一方当事人故意告知对方虚假情况，或者故意隐瞒真实情况，诱使对方当事人作出错误的意思表示。胁迫是以给公民及其亲友的生命健康、荣誉、名誉、财产等造成损害或者以给法人的荣誉、名誉、财产等造成损害为要挟，迫使相对方作出违背真实意思表示的行为。显失公平是一方当事人利用优势或对方没有经验，致使双方的权利与义务明显违反公平、等价有偿的原则。本案中，陈强以0元受让谭鹏程在一号虎公司股权，陈强并未出示证据证明系被胁迫，故对于其主张签订股权转让协议系胁迫不予认可。至于谭鹏程在转让公司股权时并未告知公司债权债务经营等实际情况是否构成欺诈和显失公平的问题。陈强作为股权受让方，在签订股权转让协议时应当对公司的债权债务等相关情况进行详细了解，另外该股权转让协议的转让款为0元，陈强并未支付任何对价。股权与一般动产权利或不动产权利有所不同，受让股权并非意味着受让资产的必然增加，相反与股权相关的企业经营还可能存在未来的风险，受让方因此需承担相应的责任，这也是受让方受让股权的对价。且公司被起诉发生在股权转让之后，谭鹏程在被债权人起诉后承诺并经调解书确定对其应当承担的债务予以支付。故该股份转让协议并不存在欺诈情形。至于陈强主张的显失公平，陈强系0元受让股权，也并未举示证据证明其具体损失，故对其诉讼请求，不予支持。据此，一审法院依照《中华人民共和国合同法》第五十四条、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条之规定，判决：驳回陈强的诉讼请求。案件受理费100元，减半收取50元，由陈强负担。 二审中，当事人未提交新证据。 二审查明的案件事实与一审认定事实一致。 本院认为，综合当事人的诉辩观点，本案争议焦点为：陈强与谭鹏程于2019年5月13日签订的《四川一号虎装饰工程有限公司股权转让协议》是否符合法律规定的撤销条件。 《中华人民共和国合同法》第五十四条规定“下列合同，当事人一方有权请求人民法院或者仲裁机构变更或者撤销：（一）因重大误解订立的；（二）在订立合同时显失公平的。一方以欺诈、胁迫的手段或者乘人之危，使对方在在违背真实意思的情况下订立的合同，受损害方有权请求人民法院或者仲裁机构变更或者撤销。……”。本案中，上诉人陈强主张其与被上诉人谭鹏程之间签订的《四川一号虎装饰工程有限公司股权转让协议》存在欺诈和显失公平两种情形，请求予以撤销。针对其上诉理由，评述如下： 关于是否构成欺诈的问题。从当事人的意思表示看，双方虽然就一号虎公司33.3%的股权转让达成了合意，陈强并配合办理了变更注册登记，但就陈强而言，其在起诉状和上诉状中均陈述其为找工作而接受谭鹏程、赵治云的股权转让，从而担任一号虎公司法定代表人，其真实意思是找工作而并非要成为一号虎公司的投资人，谭鹏程对陈强的陈述未反驳；就谭鹏程等人而言，在双方签订股权转让协议后，已不再是一号虎公司股东，也无证据证明是受聘为该公司员工，仍然掌管着公司印章、资产、资料，实际控制着公司，其并无要陈强行使一号虎公司法定代表人和股东权利的意思。对此，谭鹏程在签订转让协议时并没有告知陈强。陈强作为完全民事行为能力人，以0对价受让谭鹏程33.3%股权，直至最终以0对价获得公司全部股权，未尽到合理的注意义务，存在过错。但现有证据及查明事实表明，谭鹏程作为转让方，亦存在故意隐瞒案涉股权存在非常紧迫的现实债务承担风险的事实。综合权衡，应予认定陈强在找工作的过程中，对谭鹏程的股权转让意思表示产生了部分值得保护的“合理信赖”，谭鹏程故意隐瞒与交易相关的重大信息，并在协议中表述其保证向陈强转让的股权不存在第三人的请求权，没有设置任何质押未涉及任何争议及诉讼，促使陈强作出错误的意思表示，显然构成欺诈。 关于签订合同时是否存在显失公平问题。认定显失公平需要结合订立合同时双方当事人的权利义务是否对等，看合同对一方当事人是否明显不公及考察是否存在当事人一方利用优势地位或者利用对方没有经验的情况。第一，从陈强履行认缴责任看，明显存在权利义务不对等。陈强虽然是以0元价格受让谭鹏程在一号虎公司33.3%、认缴额66.6万元的股份，但陈强受让股份后仍应按承诺承担66.6万元的认缴责任，而该认缴责任可能因受让股份前一号虎公司的债务加速到期，本应由谭鹏程履行的义务却因股权转让行为的出现转嫁至陈强，这无疑对陈强不公平。这种不公平在双方签订《四川一号虎装饰工程有限公司股权转让协议》时已实实在在存在，不因陈强是事后发现一号虎公司股权转让前存在巨额债务而改变。即便谭鹏程承诺承担股份转让前的公司债务和陈强承担责任后可向谭鹏程追偿，但因一号虎公司股东变更前的债务已经或即将进入民事强制执行程序，随着诸如限制高清费、纳入失信黑名单等相应执行措施的实施，对现法定代表人陈强亦存在明显不公平。第二，本案还存在谭鹏程利用其优势地位和陈强没有经验的情况。陈强作为“打工仔”，从未涉足过公司开办和经营，缺乏应有的经验，对受让股权的目标公司运营情况不知情；而谭鹏程作为一号虎公司原股东，参与了公司经营，对公司经营状况了解，却不向陈强介绍公司情况，可以认定谭鹏程利用了其优势地位和陈强没有经验实现了股权转让合同的签订。故陈强主张双方签订《四川一号虎装饰工程有限公司股权转让协议》显失公平，理由成立，本院予以采信，该股权转让协议因存在显失公平情形，应予撤销。 综上所述，陈强的上诉请求成立，予以支持。依照《中华人民共和国合同法》第五十四条、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第二项的规定，判决如下： 一、撤销四川省广安市广安区人民法院（2020）川1602民初1573号民事判决； 二、撤销陈强与谭鹏程于2019年5月13日签订的《四川一号虎装饰工程有限公司股权转让协议》。 一审案件受理费50元，二审案件受理费100元，均由谭鹏程负担。 本判决为终审判决。 审 判 长 蒋伟林 审 判 员 陈 萱 审 判 员 罗乔军 二〇二〇年九月二十八日 法官助理 朱亦强 书 记 员 周甜甜