江苏省高级人民法院民 事 判 决 书（2019）苏民终1740号上诉人（原审被告）：江苏博事达律师事务所,南京广亦禾投资管理有限公司管理人，住所地在江苏省南京市建邺区奥体大街******。诉讼代表人：姚彬，该管理人负责人。委托诉讼代理人：武文俊，江苏博事达律师事务所律师。委托诉讼代理人：袁洋，江苏博事达律师事务所律师。被上诉人（原审原告）：中国华融资产管理股份有限公司江苏分公司，住所，住所地在江苏省南京市北京东路**div>负责人：闵捷，该分公司总经理。委托诉讼代理人：张勇，江苏义科律师事务所律师。委托诉讼代理人：卢璇，江苏义科律师事务所律师。原审被告：南京德和商业管理有限公司，住所地，住所地在江苏省南京市秦淮区正洪街**iv>法定代表人：吕发云，该公司执行董事。原审被告：江苏创禾华富商贸有限公司，住所地在，住所地在江苏省南京市雨花区雨花经济开发区龙腾南路**v>法定代表人：徐建荣。原审被告：苏麒安，男，1972年11月28日出生，汉族，住江苏省南京市秦淮区。原审被告：徐倩，女，1991年11月28日出生，回族，住江苏省南京市秦淮区。上诉人南京广亦禾投资管理有限公司管理人（简称广亦禾公司管理人）与被上诉人中国华融资产管理股份有限公司江苏分公司（以下简称华融资产江苏分公司）、原审被告南京德和商业管理有限公司（简称德和公司）、江苏创禾华富商贸有限公司（简称创禾华富公司）、苏麒安、徐倩金融借款合同纠纷一案，不服江苏省南京市中级人民法院（2018）苏01民初1292号民事判决，向本院提起上诉。本院依法组成合议庭，对本案进行了审理。本案现已审理终结。广亦禾公司管理人上诉请求：请求依法将（2018)苏01民初1292号民事判决第一项判决内容中的“2018年7月1月至2018年8月13日以本金17600万元为基数，按年利率5.88%标准计算期内利息，以应给付利息数额为基数，按5.88%标准计算复利”改判为“2018年7月1日至2018年8月13日以本金17600万元为基数，按年利率5.88%标准计算期内利息”。事实和理由：1.广亦禾公司与中信银行股份有限公司南京分行（简称中信银行）签订的《人民币流动资金贷款合同》4.2.2（2）约定“按季结息，结息日为每季末月的第20日”。根据一审判决查明的事实，2018年8月13日，中信银行向南京广亦禾投资管理有限公司（以下简称广亦禾公司）宣告所有贷款本金提前到期。则在2018年6月21日至同年8月13日之间借款本金所产生的利息，既未到合同约定的结息日，亦未因贷款提前到期而被视为到结息日，便不存在“未按时支付的利息”，不应按上述贷款合同13.8计算复利。2.基于中信银行将债权转让给华融资产，收取复利的适用对象仅限于金融机构，华融资产并非金融机构，不应享有金融机构收取复利的专属性权利。华融资产江苏分公司答辩称：华融资产江苏分公司系合法的金融机构，是非银行金融机构，持有金融许可证。一审判决认定事实清楚,证据充分，广亦禾公司管理人的上诉请求均无任何事实和法律依据，请求依法驳回。中信银行一审诉讼请求：1.判令广亦禾公司归还贷款本金人民币17600万元及相应的利息、罚息、复利913549.52元（截至2018年6月30日，实际应计算至结清之日）；2.判令德和公司、创禾华富公司、苏麒安、徐倩为广亦禾公司的上述第一项债务承担连带责任；3.判令中信银行对广亦禾公司拥有的应收账款质押、保证金质押以及房地产抵押权利（应收账款质押、保证金质押，以及房地产抵押权利所担保的范围均独立对应第一项诉请）；4.本案诉讼费、保全费由广亦禾公司、德和公司、创禾华富公司、苏麒安、徐倩负担。广亦禾公司、德和公司辩称：1.中信银行主张截止2018年6月30日广亦禾公司欠款本金共计17600万元，广亦禾公司予以确认，但对于中信银行主张的利息、罚息、复利合计为913549.52元需要提供详细的计算过程，列明每项款项的基数、利率、天数。2.中信银行认为2018年7月10日宣布全部贷款提前到期与事实不符，广亦禾公司和德和公司在收到中信银行起诉后提交的证据中才看到贷款提前到期通知函，以及寄给苏麒安的快递单，该函的落款时间为2018年7月10日，而在寄给收件人为苏麒安的快递单并未显示寄出及签收时间。根据中信银行与广亦禾公司签订综合授信合同8.3.2条，两份流动资金贷款合同各自的13.4.2条、16.1条、16.2条、16.4条的约定，中信银行应向合同中明确约定的地址南京市正洪街18号向广亦禾公司送达相关文书，中信银行寄送的地址与收件人均不符合合同约定，该通知函宣告贷款全部提前到期的行为无效。3.德和公司于本案起诉前并未收到中信银行两笔贷款全部到期的通知，只是在收到法院转寄本案诉讼材料时才看到相关材料。创禾华富公司、苏麒安、徐倩未到庭发表答辩意见。一审审理查明，2015年11月18日，广亦禾公司（甲方）与中信银行（乙方）签订合同编号为2015宁综字第00234号《综合授信合同》，约定甲方向乙方申请综合授信额度为2.1亿元，使用期限为十年，自2015年11月18日起至2025年11月18日止；苏麒安、徐倩、德和公司、创禾华富公司为该授信合同提供最高额保证；广亦禾公司为该授信合同提供最高额应收账款质押及房地产抵押。同日，广亦禾公司（甲方）与中信银行（乙方）签订编号为15-046469号《南京市房地产抵押合同》，甲方抵押担保的主债权为2015宁综字第00234号《综合授信合同》，主债权数额为2.1亿元，被担保主债权数额8500万元；抵押物为正洪街18号一层、丘权号202202-I-93，房屋所有权证为宁房权证白变字第**，国用土地使用权证号为宁白国用（2010）第12864号，抵押建筑面积1146.74平方米；抵押房地产总价值170978900元，抵押担保范围为主债权及其利息、违约金、损害赔偿金、实现抵押权的费用。同日，广亦禾公司（甲方）与中信银行（乙方）签订补充协议，对抵押房地产的使用、管理等进行补充约定。2015年11月23日，上述房地产抵押合同办理了抵押登记，抵押债权数额为8500万元。2015年11月20日，苏麒安、徐倩（甲方）与中信银行（乙方）签订编号为2015信宁银最保字第个00094号《最高额保证合同》，约定为确保乙方与广亦禾公司在一定期限内连续发生的多笔债权的履行，保障乙方债权的实现，甲方愿意为债务人履行债务提供最高额保证担保；甲方在本合同项下担保的债权是指乙方依据与主合同债务人在2015年11月18日至2025年11月18日期间所签署的主合同而享有的一系列债权；担保最高额限度债权本金为2.1亿元和相应的利息、罚息、违约金、损害赔偿金等一切费用（包括但不限于诉讼费、律师费等）；保证范围包括主合同项下的主债权、利息、罚息、复利、违约金及实现债权的费用（包括但不限于诉讼费、律师费等）；保证方式为连带责任保证；保证期间为主合同项下债务履行期限届满之日起两年。2015年11月30日，德和公司（甲方）与中信银行（乙方）签订编号为2015信宁银最保字第00183号《最高额保证合同》，约定为确保乙方与广亦禾公司在一定期限内连续发生的多笔债权的履行，保障乙方债权的实现，甲方愿意为债务人履行债务提供最高额保证担保；甲方在本合同项下担保的债权是指乙方依据与主合同债务人在2015年11月18日至2025年11月18日期间所签署的主合同而享有的一系列债权；担保最高额限度债权本金为人民币2.1亿元和相应的利息、罚息、违约金、损害赔偿金等一切费用（包括但不限于诉讼费、律师费等）；保证范围包括主合同项下的主债权、利息、罚息、复利、违约金及实现债权的费用（包括但不限于诉讼费、律师费等）；保证方式为连带责任保证；保证期间为主合同项下债务履行期限届满之日起两年。2015年11月30日，创禾华富公司（甲方）与中信银行（乙方）签订编号为2015信宁银最保字第00184号《最高额保证合同》，约定为确保乙方与广亦禾公司在一定期限内连续发生的多笔债权的履行，保障乙方债权的实现，甲方愿意为债务人履行债务提供最高额保证担保；甲方在本合同项下担保的债权是指乙方依据与主合同债务人在2015年11月18日至2025年11月18日期间所签署的主合同而享有的一系列债权；担保最高额限度债权本金为人民币2.1亿元和相应的利息、罚息、违约金、损害赔偿金等一切费用（包括但不限于诉讼费、律师费等）；保证范围包括主合同项下的主债权、利息、罚息、复利、违约金及实现债权的费用（包括但不限于诉讼费、律师费等）；保证方式为连带责任保证；保证期间为主合同项下债务履行期限届满之日起两年。2015年11月30日，广亦禾公司（甲方）与中信银行（乙方）签订编号为2015信宁银最应质字第00002号《最高额应收账款质押合同》，约定为确保乙方与广亦禾公司在一定期限内连续发生的多笔债权的履行，甲方愿意以其享有的应收账款为主合同债务人履行债务提供最高额质押担保；甲方在本合同项下担保的债权是指乙方依据与主合同债务人在2015年11月18日至2025年11月18日期间所签署的主合同而享有的一系列债权；担保最高额限度债权本金为2.1亿元和相应的利息、罚息、违约金、损害赔偿金等一切费用（包括但不限于诉讼费、律师费等）；保证范围包括主合同项下的主债权、利息、罚息、复利、违约金及实现债权的费用（包括但不限于诉讼费、律师费等）；甲方以本合同附件一《出质应收账款清单》所列明的应收账款向乙方出质，乙方依法律法规及本合同约定享有质权，该质权及于出质应收账款的全部孳息等从权利；甲方应将本合同项下出质应收账款回笼至甲方在乙方开立的账户81×××84；在本合同生效或乙方授信使用前，甲方应向出质应收账款付款方发送《应收账款回款付款通知书》，通知应收账款付款方将出质应收账款项下全部款项支付至应收账款专用账户内。落款处广亦禾公司、中信银行签章。该合同附件三，应收账款确认单，因广亦禾公司在此不可撤销地确认，出质人因出售货物、提供服务或设施而产生的现有全部的应收账款总金额为521632693.72元。附件五，应收账款质押登记协议，经甲乙双方同意，由乙方在本协议生效后向登记机构办理《质押合同》项下应收账款质押登记手续。2015年12月2日，中信银行在中国人民银行征信中心办理了动产权属统一登记初始登记手续，载明主合同为2015宁综字第000234号，最高债权额2.1亿元，质押合同2015信宁银最应质字第00002元，质押财产价值521632693.72元。2015年11月30日，广亦禾公司（甲方）与中信银行（乙方）签订编号为2015信宁银最保质字第00016号《最高额保证金账户质押合同》，约定为确保乙方与广亦禾公司在一定期限内连续发生的多笔债权的履行，甲方愿意以其合法享有的财产为主合同债务人履行债务提供最高额质押担保，乙方同意接受甲方所提供的最高额质押担保；本合同项下最高额质押担保是指甲方与乙方之间就主合同债务在债权确定期间内连续发生的多笔债务确定一个最高额度，甲方以其合法拥有的货币资金以保证金形式存入在乙方开立的保证金账户，并将该账户交由乙方看管，使之特定化；该保证金账户及账户内资金一并在该最高额度内对主合同债务人履行债务向乙方提供质押担保，在主合同债务不履行到期债务或发生约定的实现质权的情形时，乙方有权在该最高额度内要求甲方承担责任，就该保证金账户及账户内资金优先受偿；甲方在本合同项下担保的债权是指乙方依据与主合同债务人在2015年11月18日至2025年11月18日期间所签署的主合同而享有的一系列债权；担保最高额限度债权本金为2.1亿元和相应的利息、罚息、违约金、损害赔偿金等一切费用（包括但不限于诉讼费、律师费等）；保证范围包括主合同项下的主债权、利息、罚息、复利、违约金及实现债权的费用（包括但不限于诉讼费、律师费等）；甲方在乙方开立以下保证金账户，户名为南京广亦禾投资管理有限公司，账号为81×××27，甲方应于2016年12月31日之前将1400万元存入该保证金账户，资金进入保证金账户之时即视为质物移交乙方占有、保管。落款处广亦禾公司、中信银行签章。2016年7月4日，广亦禾公司（甲方）与中信银行（乙方）签订《最高额保证金账户质押合同补充协议》，对原《最高额保证金账户质押合同》第四条4.1变更为：甲方在乙方开立以下保证金账户，户名为南京广亦禾投资管理有限公司，账号为81×××45，甲方应于2016年12月31日前将1400万元资金存入保证金账户。2018年6月9日，广亦禾公司（甲方）与中信银行（乙方）签订《最高额保证金账户质押合同补充协议（二）》，对原《最高额保证金账户质押合同》及《最高额保证金账户质押合同补充协议》中合同第四条4.1约定变更为，甲方在乙方开立以下保证金账户，户名为南京广亦禾投资管理有限公司，账号为81×××27。2015年11月30日，广亦禾公司（甲方）与中信银行（乙方）签订《综合授信合同补充协议001》，约定双方对2015年11月18日签订2015宁综字第00234号《综合授信合同》进行变更，原综合授信合同第七条7.1第（3）款，“其它方式担保：广亦禾公司与乙方签订的《最高额应收账款质押合同》，合同编号2015信宁银最应质字第00002号；广亦禾公司与乙方签订的《南京市房地产抵押合同》，合同编号15-046469，为上述综合授信合同项下所有业务提供抵押担保。”现就该条变更约定为：“其它方式担保：广亦禾公司与乙方签订的《最高额应收账款质押合同》，合同编号2015信宁银最应质字第00002号；广亦禾公司与乙方签订的《最高额保证金账户质押合同》，合同编号为：2015信宁银最保质字第00016号；广亦禾公司与乙方签订的《南京市房地产抵押合同》，合同编号15-046469，为上述综合授信合同项下所有业务提供抵押担保”。2015年11月30日，广亦禾公司（甲方）与中信银行（乙方）签订《人民币流动资金贷款合同》（以下简称《贷款合同一》），约定贷款金额为8500万元，期限自2015年12月2日至2025年12月2日，实际贷款期限、日期、金额、利率以借款凭证所记载为准；贷款用于偿还股东和他行借款、物业装修改造等；利率以贷款实际提款日的定价基础利率上浮20%；首次结算日为2015年12月20日，按季结算，结算日为每季度末月的第20日；计划提款日为2015年12月2日；贷款采取定期付息，按计划还本方式还款；自2016年起，每年6月2日、12月2日按计划数额归还本金；本合同项下采取抵押担保、保证担保、质押担保方式，具体包括合同编号为15-046469号《南京市房地产抵押合同》、2015信宁银最保字第个00094号《最高额保证合同》、2015信宁银最保字第00183号《最高额保证合同》、2015信宁银最保字第00184号《最高额保证合同》、2015信宁银最保质字第00016号《最高额保证金账户质押合同》、2015信宁银最应质字第00002号《最高额应收账款质押合同》；保证金账户为81×××27，该账户作为甲方还本付息的还款保证质押给乙方；如甲方发生违约事件，乙方无须甲方同意直接单方宣布本合同项下的贷款立即全部到期并要求甲方立即偿还，乙方要求甲方偿还前述款项之日即为本合同项下债务提前到期之日，立即执行本合同和担保文件项的抵押、质押或其它担保；乙方有权根据实际逾期天数，适用贷款利率加收50%罚息；本合同项下的通知、要求、本合同所涉及债务催收、诉讼的法律文书或其他通信应交付或发送至本合同部首所约定的地址或联系方式；本合同项下乙方给予甲方的任何通知、要求、债务催收等邮政信函于投寄之日起第三日即视为送达。该合同附件二为支付委托书，根据编号为2015宁流贷字第00397号《人民币流动资金贷款合同》，委托中信银行向如下账户划转，创禾华富公司4440万元，德和公司3840万元、江苏美宝建筑装饰有限公司220万元。2015年12月2日，中信银行依约发放贷款8500万元。2016年3月4日，广亦禾公司（甲方）与中信银行（乙方）签订《综合授信合同补充协议002》，约定原《综合授信合同》及《综合授信合同补充协议一》作如下变更，原《综合授信合同》及《综合授信合同补充协议一》第七条7.1第（3）款变更为：“其它方式担保：广亦禾公司与乙方签订的《最高额应收账款质押合同》，合同编号2015信宁银最应质字第00002号；广亦禾公司与乙方签订的《最高额保证金账户质押合同》，合同编号为：2015信宁银最保质字第00016号；广亦禾公司与乙方签订的《南京市房地产抵押合同》，合同编号15-046469、16-012320，为上述综合授信合同项下所有业务提供抵押担保。”同日，广亦禾公司（甲方）与中信银行（乙方）签订编号为16-012320号《南京市房地产抵押合同》，甲方抵押担保的主债权为2015宁综字第00234号《综合授信合同》，主债权数额为2.1亿元，被担保主债权数额12500万元；抵押物为正洪街18号三层、丘权号202202-T-206，房屋所有权证为宁房房权证白变字第**，用土地使用权证号为宁白国用（2010）第12864号，抵押建筑面积2656.07平方米；抵押房地产总价值28924.6万元，抵押担保范围为主债权及其利息、违约金、损害赔偿金、实现抵押权的费用。同日，广亦禾公司（甲方）与中信银行（乙方）签订补充协议，对抵押房地产的使用、管理等进行补充约定。3月8日，上述房地产抵押合同办理了抵押登记，抵押债权数额为12500万元。2016年3月9日，广亦禾公司（甲方）与中信银行（乙方）签订了编号为2016宁流贷字第00051号《人民币流动资金贷款合同》（以下简称《贷款合同二》），约定贷款金额为12500万元，期限自2016年3月9日至2025年3月18日，实际贷款期限、日期、金额、利率以借款凭证所记载为准；贷款用于偿还股东和他行借款、物业装修改造等；利率以贷款实际提款日的定价基础利率上浮20%；首次结算日为2016年3月20日，按季结算，结算日为每季度末月的第20日；计划提款日为2016年3月9日；贷款采取定期付息，按计划还本方式还款；自2016年8月18日首次还款后，以后每年5月18日、11月18日按计划数额归还本金；本合同项下采取抵押担保、保证担保、质押担保方式，具体包括合同编号为16-012320号《南京市房地产抵押合同》、2015信宁银最保字第个00094号《最高额保证合同》、2015信宁银最保字第00183号《最高额保证合同》、2015信宁银最保字第00184号《最高额保证合同》、2015信宁银最保质字第00016号《最高额保证金账户质押合同》、2015信宁银最应质字第00002号《最高额应收账款质押合同》；保证金账户为81×××27，该账户作为甲方还本付息的还款保证质押给乙方；如甲方发生违约事件，乙方无须甲方同意直接单方宣布本合同项下的贷款立即全部到期并要求甲方立即偿还，乙方要求甲方偿还前述款项之日即为本合同项下债务提前到期之日，立即执行本合同和担保文件项的抵押、质押或其它担保；乙方有权根据实际逾期天数，适用贷款利率加收50%罚息；本合同项下的通知、要求、本合同所涉及债务催收、诉讼的法律文书或其他通信应交付或发送至本合同部首所约定的地址或联系方式；本合同项下乙方给予甲方的任何通知、要求、债务催收等邮政信函于投寄之日起第三日即视为送达。广亦禾公司、中信银行在落款处签章。该合同附件二为支付委托书，根据编号为2016宁流贷字第00051号《人民币流动资金贷款合同》，委托中信银行向如下账户划转，创禾华富公司9160万元，江苏美宝建筑装饰有限公司3340万元。同日，中信银行依约发放贷款12500万元。2016年3月23日，广亦禾公司（甲方）与中信银行（乙方）签订编号为16-017286号《南京市房地产抵押合同》，甲方抵押担保的主债权为2015宁流贷字第00397号《人民币流动资金贷款合同》，主债权数额为8500万元，被担保主债权数额8500万元；抵押物为正洪街18号三层、丘权号202202-I-206，房屋所有权证为宁房权房权证白变字第**，土地使用权证号为宁白国用（2010）第12864号，抵押建筑面积2656.07平方米；抵押房地产总价值289246000元，抵押担保范围为主债权及其利息、违约金、损害赔偿金、实现抵押权的费用。同日，广亦禾公司（甲方）与中信银行（乙方）签订补充协议，对抵押房地产的使用、管理等进行补充约定。3月29日，上述房地产抵押合同办理了抵押登记，抵押债权数额为8500万元。2016年3月23日，广亦禾公司（甲方）与中信银行（乙方）签订编号为16-017084号《南京市房地产抵押合同》，甲方抵押担保的主债权为2016宁流贷字第00051号《人民币流动资金贷款合同》，主债权数额为1250万元，被担保主债权数额8597.89万元；抵押物为正洪街18号一层、丘权号202202-I-93，房屋所有权证为宁房权证房权证白变字第**，地使用权证，地使用权证号为宁白国用（2010）第**积1146.74平方米；抵押房地产总价值170978900元，抵押担保范围为主债权及其利息、违约金、损害赔偿金、实现抵押权的费用。3月28日，上述房地产抵押合同办理了抵押登记，抵押债权数额为8597.89万元。截止2018年6月30日，《贷款合同一》项下欠本金7123万元、利息740895.03元、复利1530.15元；《贷款合同二》项下欠本金10477万元、利息171124.33元。保证金账户余额为4009106.91元。2018年7月12日，中信银行通过EMS向苏麒安寄送借款提前到期通知函。中信银行为证明向苏麒安寄送通知函即为向广亦禾公司履行了通知义务，提交了一份2015年中信银行授信客户首次授信面谈记录表，苏麒安作为广亦禾公司股东（实际控制人）在该记录表上签字。上述事实，有中信银行提供的《综合授信合同》《南京市房地产抵押合同》《最高额保证合同》《最高额应收账款质押合同》《最高额保证金账户质押合同》《综合授信合同补充协议001》《人民币流动资金贷款合同》《综合授信合同补充协议002》、借款借据、委托支付申请书、他项权证，以及庭审笔录在卷为证。原审法院认为，借款合同是借款人向贷款人贷款，到期返还借款并支付利息的合同。本案中，各方当事人签订的《综合授信合同》《南京市房地产抵押合同》《最高额保证合同》《最高额应收账款质押合同》《最高额保证金账户质押合同》《人民币流动资金贷款合同》《综合授信合同补充协议001》《综合授信合同补充协议002》系各方当事人真实意思表示，且不违反国家法律、行政法规的禁止性规定，应认定为合法有效，各方当事人均应按约定全面履行各自的义务。中信银行已按贷款合同的约定向广亦禾公司发放贷款，广亦禾公司未按约定偿还利息，已构成违约，按合同约定中信银行有权就借款宣布提前到期。关于借贷提前到期日，中信银行认为2018年7月12日已向苏麒安寄送宣布提前到期通知书，苏麒安为广亦禾公司的股东（实际控制人），按合同约定在寄送该通知书三日后即视为已通知。广亦禾公司则认为，合同中关于提前到期通知已作出明确约定，中信银行向苏麒安寄送通知违反了合同约定，不能达成通知的法律效果，但广亦禾公司认可收到法院起诉状时间为贷款合同到期日。原审法院认为，双方签订的《贷款合同》约定通知书应发送或寄送至合同首部约定的地址或联系方式，而中信银行未按此约定进行送达，且苏麒安亦非广亦禾公司法定代表人，中信银行向苏麒安寄送通知书并不能达成贷款提前到期的法律效果。广亦禾公司认可法院送达起诉状副本及证据材料之日为合同提前到期日，法院于2018年8月13日向广亦禾公司送达上述材料，该日为贷款到期日。由于广亦禾公司未按合同约定归还利息导致违约，中信银行按约定宣布贷款合同提前到期，中信银行主张广亦禾公司归还本金及利息、罚息、复利的诉讼请求，合法有据，法院予以支持。中信银行主张截止2018年6月30日广亦禾公司欠款本金共计17600万元，广亦禾公司予以认可，法院对该事实予以确认。关于保证担保，德和公司、创禾华富公司、苏麒安、徐倩分别与中信银行签订了《最高额保证合同》，担保最高额限度债权本金为2.1亿元和相应的利息、罚息、违约金、损害赔偿金等一切费用，保证范围包括主合同项下的主债权、利息、罚息、复利、违约金及实现债权的费用，保证方式为连带责任保证，故中信银行主张德和公司、创禾华富公司、苏麒安、徐倩应对广亦禾公司债务承担连带还款责任于法有据，法院予以采信。关于应收账款质押，广亦禾公司与中信银行签订了《最高额应收账款质押合同》，该合同附件中也载明了广亦禾公司与案外人之间的房屋租赁合同、数额及租赁人，但中信银行未能提交广亦禾公司与承租人之间的租赁合同，以及向承租人送达该租赁应收款已被质押通知等证据，广亦禾公司对案外人的应收款项是否真实存在、数额多少、如何履行等均不明确，故中信银行主张对广亦禾公司房屋租赁应收账款享有优先受偿缺乏依据，法院不予支持。关于保证金账户，广亦禾公司为案涉债务在中信银行专门开设保证金专用账户，并由中信银行所控制，因保证金账户已特定化，中信银行主张对该保证金账户内资金享有优先受偿权于法有据，法院予以支持。关于房地产抵押，广亦禾公司就《综合授信合同》及《贷款合同一》《贷款合同二》分别以相同房地产向中信银行提供抵押担保，就《综合授信合同》提供的房产抵押担保数额涵盖了为《贷款合同一》《贷款合同二》借款抵押担保的数额，一审法院认定以中信银行与广亦禾公司签订的编号15-046469号、16-012320号南京市房地产抵押合同确认案涉债权的优先受偿范围。原审被告创禾华富公司、苏麒安、徐倩经合法传唤，无正当理由不到庭参加诉讼，亦未提供反驳中信银行主张的证据，视为自愿放弃抗辩，应承担相应的法律后果。综上，依照《中华人民共和国合同法》第八条、第四十四条第一款、第六十条第一款、第一百零七条、第一百九十六条、第一百九十八条、第二百零六条、第二百零七条，《中华人民共和国担保法》第六条、第十八条、第二十一条、第三十一条，《最高人民法院关于适用若干问题的解释》第八十五条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款、第一百四十二条、第一百四十四条之规定，判决如下：一、南京广亦禾投资管理有限公司于本判决生效后30日内向中信银行股份有限公司南京分行支付借款本金17600万元及相应的利息、罚息、复利（截至2018年6月30日利息、复利913549.52元；2018年7月1日至2018年8月13日以本金17600万元为基数，按年利率5.88%标准计算期内利息，以应给付利息数额为基数，按5.88%标准计算复利；自2018年8月14日起，以17600万元为基数，按8.82%的标准计算罚息，至借款本金还清之日止）；二、南京德和商业管理有限公司、江苏创禾华富商贸有限公司、苏麒安、徐倩为上述第一项债务在最高额限度债权本金21000万元和相应的利息、罚息、违约金、损害赔偿金等一切费用内承担连带还款责任；南京德和商业管理有限公司、江苏创禾华富商贸有限公司、苏麒安、徐倩实际承担责任后可向南京广亦禾投资管理有限公司进行追偿；三、中信银行股份有限公司南京分行对南京广亦禾投资管理有限公司在中信银行股份有限公司南京分行开设的保证金账号81×××27内资金优先受偿；四、中信银行股份有限公司南京分行有权对南京广亦禾投资管理有限公司所有的房屋所有权证为宁房权证白房权证白变字第**、白变房权证白变字第**房者以拍卖、变卖该财产的价款，分别在本金8500万元、12500万元及相应的利息、罚息、复利范围内优先受偿；五、驳回中信银行股份有限公司南京分行的其他诉讼请求。案件受理费931448元，保全费5000元，共计936448元，由广亦禾公司、德和公司、创禾华富公司、苏麒安、徐倩负担。本院二审查明的事实与原审判决查明的事实相同。另查明，广亦禾公司(甲方)与中信银行（乙方）签订的《人民币流动资金贷款合同》第十三条13.8约定“对于甲方未按时支付的利息（包括一方宣布全部或部分到期的本金对应的利息）和罚息，自逾期之日起至全部清偿之日止，按本合同约定的逾期贷款罚息利率和本合同约定的结息方式计收复利；对于既逾期又未按本合同约定用途使用借款的，择较重者计收复利，不予并处。”南京石宝消防工程有限公司对广亦禾公司申请破产清算，江苏省南京市中级人民法院于2020年4月28日作出（2020）苏01破5号民事裁定：受理破产清算的申请。同日指定江苏博事达律师事务所担任广亦禾公司管理人，姚彬担任管理人负责人。广亦禾公司正在进行破产清算。华融资产江苏分公司系持有金融许可证，是非银行金融机构。2019年12月28日，中信银行与华融资产江苏分公司于签订资产买卖协议，约定中信银行向华融资产江苏分公司转让资产买卖协议附件所列明的资产包债权，2020年1月20日签订《分户债权转让协议》，约定中信银行将其对广亦禾公司项下的债权转让给华融资产江苏分公司。该债权转让经过依法公告。广亦禾公司管理人、华融资产江苏分公司对原审判决认定的事实和本院查明的上述事实均无异议。本院认为，各方当事人签订的《综合授信合同》《南京市房地产抵押合同》《最高额保证合同》《最高额应收账款质押合同》《最高额保证金账户质押合同》《人民币流动资金贷款合同》《综合授信合同补充协议001》《综合授信合同补充协议002》系各方当事人真实意思表示，且不违反国家法律、行政法规的禁止性规定，应认定为合法有效，各方当事人均应按合同约定全面履行各自的义务。中信银行已按合同约定向广亦禾公司发放贷款，广亦禾公司未按约定偿还利息，已构成违约，根据合同约定中信银行有权就借款宣布提前到期。广亦禾公司与中信银行签订的《人民币流动资金贷款合同》第十三条13.8约定“对于甲方未按时支付的利息（包括一方宣布全部或部分到期的本金对应的利息）和罚息，自逾期之日起至全部清偿之日止，按本合同约定的逾期贷款罚息利率和本合同约定的结息方式计收复利；……”因广亦禾公司未按合同约定的时间偿还利息，乃至一审法院于2018年8月13日向广亦禾公司送达起诉状副本及证据材料时，广亦禾公司仍欠本金17600万元及其利息未偿还。根据前述约定，中信银行有权要求广亦禾公司支付贷款本金及其利息，同时有权要求广亦禾公司支付逾期之日起至全部清偿之日止，按合同约定的逾期贷款罚息利率和合同约定的结息方式计收复利，原审法院据此判决广亦禾公司向中信银行支付贷款本金17600万元及相应的利息、罚息、复利，并无不当。广亦禾公司主张“不应按上述贷款合同13.8计算复利”的上诉理由不能成立。华融资产江苏分公司持有金融许可证系非银行金融机构。中信银行将债权转让给华融资产江苏分公司，该公司享有收取复利的权利。广亦禾公司主张华融资产江苏分公司不享有收取复利的权利上诉理由亦不能成立。综上，广亦禾公司管理人的上诉请求不能成立，应予驳回。一审判决认定事实清楚，适用法律和判决结果正确，应予维持。依据《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费50元，由南京广亦禾投资管理有限公司管理人负担。本判决为终审判决。审判长  薛山中审判员  郭 群审判员  关 倩二〇二〇年九月十五日书记员  傅门雪