中华人民共和国最高人民法院 民 事 裁 定 书 （2020）最高法民申2631号 再审申请人（一审被告、二审上诉人）：罗信和，男，1963年3月15日出生，澳门特别行政区居民。 委托诉讼代理人：蔡明华，广东华杨律师事务所律师。 委托诉讼代理人：蔡明艳，广东华杨律师事务所律师。 再审申请人（一审被告、二审上诉人）：珠海安实益投资管理有限公司。住所地：广东省珠海市斗门区新青科技工业园珠峰大道**之二。 法定代表人：罗静茹，该公司经理。 委托诉讼代理人：蔡明华，广东华杨律师事务所律师。 委托诉讼代理人：蔡明艳，广东华杨律师事务所律师。 被申请人（一审原告、二审被上诉人）：容敬科，男，1960年1月28日出生，汉族，住广东省珠海市斗门区。 委托诉讼代理人：谢春璞，北京大成（珠海）律师事务所律师。 委托诉讼代理人：陈冰梅，北京大成（珠海）律师事务所律师。 一审被告：罗信力，男，1951年3月18日出生，汉族，住广东省佛山市禅城区。 再审申请人罗信和、珠海安实益投资管理有限公司（以下简称安实益投资公司）因与被申请人容敬科、一审被告罗信力合同纠纷一案，不服广东省高级人民法院（2018）粤民终617号民事判决（以下简称二审判决），向本院申请再审。本院依法组成合议庭进行了审查，现已审查终结。 罗信和、安实益投资公司申请再审称：（一）罗信和、安实益投资公司提交的新证据能够证明珠海安实益物业发展有限公司（以下简称安实益发展公司）受罗信和委托，代缴案涉土地使用权出让契税、补缴地价款；容敬科认可珠海景石房地产开发有限公司支付的案涉转让款是土地使用权转让款，不是股权转让款；案涉土地使用权系香港安实益集团有限公司（以下简称安实益集团）名下资产，作为该公司唯一股东的罗信和理应取得案涉土地转让款。（二）罗信和是案涉土地使用权的实际权益人。1.安实益发展公司、容敬科对案涉土地使用权不享有权益。香港矩兴发展有限公司（以下简称钜兴公司）与安实益发展公司不存在合同关系。安实益发展公司受罗信和委托申报、缴纳契税和补缴地价款。2.罗信和对案涉转让款享有权益。罗信和是《公司股权及名下商住地转让合同书》（以下简称《股权及商住地转让合同》）项下土地使用权的实际转让方。罗信和是安实益集团的唯一股东，具备案涉地块的全权处置权。（三）二审判决认定案涉转让款包含土地使用权和股权的价款错误。1.案涉转让款仅体现为土地使用权的价值。2.退一步讲，二审判决应当先区分土地转让款和股权转让款的数额，再计算容敬科享有的股权转让款份额。同时，容敬科也负有举证责任。3.《股权及商住地转让合同》约定的由合同甲方承担办理股权及土地过户登记手续系附随义务，不能作为容敬科分配案涉转让款的依据，且案涉交易由罗信和一人出资，故二审法院以案涉交易的促进系各方共同出资及付出劳动为由，认定容敬科享有权益错误。（四）安实益投资公司不应承担连带返还责任。1.《股权及商住地转让合同》约定将安实益投资公司的银行账号作为收款账号。2.容敬科的诉讼请求和诉状中均明确安实益投资公司代收款的事实，表明容敬科认可代收的事实。3.安实益投资公司不是《股权及商住地转让合同》的主体。（五）一、二审判决程序违法。1.容敬科以不当得利提起诉讼，一、二审判决却以合同纠纷为案由，存在剥夺罗信和辩论权的情形。2.对安实益投资公司支付容敬科400万元，容敬科一审未以股权转让款主张，一审法院也未作审处。而二审法院在容敬科未上诉的情况下，径行认定400万元为应返还转让款，超出审理范围。综上，罗信和、安实益投资公司依据《中华人民共和国民事诉讼法》第二百条第一项、第二项、第六项、第九项、第十一项之规定申请再审。 容敬科提交意见称：（一）罗信和、安实益投资公司提交的证据不属于新证据，也无法实现其证明目的。（二）本案的法律关系是股权转让，不是土地转让。（三）关于案涉土地权属问题。案涉土地使用权是安实益发展公司名下资产，故容敬科作为股东，对案涉转让款享有权益。而罗信和不是案涉土地使用权的权益人。（四）关于连带返还责任问题。因安实益投资公司不是《股权及商住地转让合同》的主体，无权参与分配，故其应承担连带返还责任。（五）关于本案的程序问题。1.根据《最高人民法院关于印发修改后的的通知》（2011）载明，法院有权根据实际法律关系的性质确定案由。罗信和全程参加本案庭审活动，辩论权未被剥夺。2.二审判决为避免当事人诉累，对400万元进行认定未超出容敬科的诉讼请求范围。综上，容敬科请求驳回罗信和、安实益投资公司的再审申请。 本院经审查认为，本案是合同纠纷申请再审案件。根据罗信和、安实益投资公司的再审申请及容敬科提交的意见，应重点审查罗信和、安实益投资公司关于本案符合《中华人民共和国民事诉讼法》第二百条第一项、第二项、第六项、第九项、第十一项规定情形的申请理由是否成立。 关于本案是否符合《中华人民共和国民事诉讼法》第二百条第二项、第六项规定情形的问题。第一，《股权及商住地转让合同》明确约定，转让标的为土地使用权及安实益发展公司的100%股权，二者合并转让，缺一不可，转让价款统一计算；该转让价款按转让地块建筑面积计算。随后，安实益发展公司的股东发生了变更，案涉土地使用权也由钜兴公司办理至安实益发展公司名下。可见，上述合同项下的交易标的是以案涉土地使用权价值为计付标准的安实益发展公司的100%股权，即案涉转让款为股权转让款。因容敬科持有安实益发展公司的50%股份，二审判决认定容敬科对案涉转让款享有权益，并无不当。罗信和主张对案涉土地使用权享有权益，容敬科因与其不再合作而不享有权益，与本案不是基于同一法律关系，如罗信和与容敬科存有纠纷，可以另循法律途径解决。第二，《股权及商住地转让合同》确认收款账户为安实益投资公司的银行账户。安实益投资公司在收到案涉转让款后，已向罗信和转付部分款项，余款1117638元未付，故二审判决判令安实益投资公司在1117638元范围内向容敬科承担连带返还责任，并无不当。综上，罗信和、安实益投资公司关于本案符合《中华人民共和国民事诉讼法》第二百条第二项、第六项规定情形的申请理由，不能成立。 关于本案是否符合《中华人民共和国民事诉讼法》第二百条第一项规定情形的问题。罗信和、安实益投资公司申请再审时提交了《声明》《广东省农村信用合作社业务凭证》《珠海市农村信用合作社对公通存通兑回执》，拟证明安实益发展公司受罗信和委托，代为缴纳案涉土地使用权出让契税、补缴地价款；（2018）粤民终617号案《调查笔录》，拟证明容敬科认可案涉转让款实为土地转让款；（2016）粤04民初37号《民事判决书》、（2018）粤民终738号《民事调解书》《生效证明》《付款凭证》，拟证明通过收购容敬科的股份，罗信和持有安实益集团100%股份，双方据此解除合作关系。又因《重新确认股份份额协议》已确认案涉土地使用权系安实益集团名下资产，故罗信和应取得案涉土地转让款。《声明》《广东省农村信用合作社业务凭证》《珠海市农村信用合作社对公通存通兑回执》等证据形成于本案二审庭审结束之前，罗信和、安实益投资公司未说明存在逾期提供证据的客观原因。（2018）粤民终738号《民事调解书》形成于二审庭审结束后，但仅能证明罗信和与容敬科之间有关安实益集团股权转让纠纷的解决情况，与本案诉争转让款的分配没有直接关联。容敬科因与罗信和就案涉《股权及商住地转让合同》转让款的分配问题产生纠纷，提起本案诉讼。罗信和、安实益投资公司申请再审时提交的上述证据不能推翻容敬科系转让合同当事人及相关股权持有人的事实。综上，罗信和、安实益投资公司关于本案符合《中华人民共和国民事诉讼法》第二百条第一项规定情形的申请理由，不能成立。 关于本案是否符合《中华人民共和国民事诉讼法》第二百条第九项规定情形的问题。当事人起诉的法律关系与实际诉争的法律关系不一致的，人民法院结案时应当根据法庭查明的当事人之间实际存在的法律关系的性质，相应变更案件的案由。本案中，容敬科诉请罗信和、安实益投资公司向其返还转让款，罗信和、安实益投资公司的委托诉讼代理人一、二审均到庭参加了诉讼。一、二审法院在当事人充分辩论的基础上，将本案案由定为合同纠纷于法有据，未剥夺罗信和的辩论权。综上，罗信和、安实益投资公司关于本案符合《中华人民共和国民事诉讼法》第二百条第九项规定情形的申请理由，不能成立。 关于本案是否符合《中华人民共和国民事诉讼法》第二百条第十一项规定情形的问题。容敬科一审起诉请求判令安实益投资公司向其返还代收的股权转让款1570万元及支付相应的利息，罗信和承担直接返还责任，罗信力承担连带责任。容敬科主张安实益投资公司已向其支付了400万元，但安实益投资公司主张该笔款项为借款而非转让款。一审法院以双方当事人存在争议和容敬科在诉讼请求中未主张为由，对案涉400万元不作审处，但在认定容敬科可得8885291.4元转让款后，又将400万元予以扣除。对此，罗信和、安实益投资公司上诉时也主张一审判决认定矛盾。本案一审期间，安实益投资公司另案起诉请求容敬科偿还借款400万元及利息；本案二审期间，另案生效判决已经作出并判令容敬科向安实益投资公司偿还借款400万元及利息。故二审法院认定一审判决将该款项在案涉转让款中予以扣除处理不当予以纠正，判令罗信和向容敬科返还转让款人民币8885291.4元及相应的利息，具有证据支持，并未超出容敬科的诉讼请求范围。综上，罗信和、安实益投资公司关于本案符合《中华人民共和国民事诉讼法》第二百条第十一项规定情形的申请理由，不能成立。 综上，罗信和、安实益投资公司的再审申请不符合《中华人民共和国民事诉讼法》第二百条规定的情形。本院依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百零四条第一款,《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第三百九十五条第二款的规定，裁定如下： 驳回罗信和、珠海安实益投资管理有限公司的再审申请。 审判长  江显和 审判员  黄西武 审判员  肖 芳 二〇二〇年九月四日 法官助理梁东杰 书记员陈佳颖