黑龙江省哈尔滨市中级人民法院民 事 判 决 书（2020）黑01民终3738号上诉人（一审原告）：哈尔滨北方北北大酒店有限责任公司，住所地黑龙江省哈尔滨市南岗区春申街**。法定代表人：吴景春，董事长。委托诉讼代理人：刘涛，黑龙江柔德律师事务所律师。被上诉人（一审被告）：黑龙江北方企业集团有限责任公司，住所地黑龙江省哈尔滨市香坊区衡山路**。法定代表人：张义春，董事长。委托诉讼代理人：杨振宏，黑龙江杨振宏律师事务所律师。被上诉人（一审第三人）：大连信融投资管理有限公司，住所地辽宁省大连市沙河口区滨海西路**。法定代表人：郭新为，该公司董事长。委托诉讼代理人：焦开军，黑龙江宏珲律师事务所律师。上诉人哈尔滨北方北北大酒店有限责任公司（以下简称北北大酒店）因与被上诉人黑龙江北方企业集团有限责任公司（以下简称北方企业集团）、大连信融投资管理有限公司（以下简称大连信融公司）债权人撤销权纠纷一案，不服黑龙江省哈尔滨市香坊区人民法院（2018）黑0110民初7838号民事判决，向本院提起上诉。本院于2020年7月28日立案后，依法组成合议庭，开庭进行了审理。上诉人北北大酒店的委托诉讼代理人刘涛、被上诉人北方企业集团的委托诉讼代理人杨振宏、被上诉人大连信融公司的委托诉讼代理人焦开军到庭参加诉讼。本案现已审理终结。北北大酒店上诉请求：1.撤销一审判决，改判撤销北方企业集团与大连信融公司于2017年11月5日签订的《债权转让协议》；2.北方企业集团与大连信融公司承担一、二审诉讼费。事实及理由：一、一审判决对案件基本事实认定错误，应予撤销。本案争议焦点不在于北方企业集团与大连信融公司之间债权转让是否合法有效，本案是债权人撤销权诉讼，争议焦点是北方企业集团与大连信融公司之间是否存在真实的7025万元债务，债权转让是否支付了对价及支付了多少对价，两者的转让行为是否损害了北北大酒店作为北方企业集团合法债权人的利益。1.大连信融公司就是北方企业集团控股股东王学镇、李光宇夫妻实际控制的傀儡公司。大连信融公司是北方企业集团转移资产的钱包公司。北北大酒店在一审时提供的并被一审法院采信的证据三北方企业集团的被执行人信息及失信人信息，可以证实北方企业集团累计欠款8.81亿元人民币，被执行的案件达21件之多，被列入失信人名单。证实北方企业集团在没有偿付债务能力的情况下无偿转让债权及抵押权，损害债权人利益。北北大酒店在一审时提供的并被一审法院采信的证据六大连信融公司及其股东大连信瑞日盛实业发展有限公司（以下简称大连信瑞公司）、广利兴业（北京）投资有限公司（以下简称广利公司）的企业公示信息，可以证实：北方企业集团、大连信融公司均是由王学镇、李光宇夫妻二人实际控制的关联公司。大连信融公司于2006年12月4日成立，成立时注册资金100万元，2012年3月30日之前，股东两名自然人，其中张胜英出资60万元，张鹏出资40万元。张胜英是李光宇的母亲，张鹏是王学镇的司机。大连信融公司现在的控股股东大连信瑞公司是2006年12月25日成立，2012年6月1日起，李光宇的母亲张胜英成为该公司股东。大连信融公司在2012年3月30日之前，法定代表人是李光宇（董事长兼总经理）；2012年3月30日之后变更为李笑菊（执行董事），李笑菊是李光宇姐姐。大连信融公司在2012年3月30日增资，注册资金从100万元增至500万元，大连信瑞公司出资350万元成为大连信融公司控股股东，持有70%股份。大连信瑞公司2012年8月30日增资，从50万元注册资金增至500万元，大连信融公司作为子公司反过来出资427万持有母公司85.4%股份，大连信瑞公司两名股东变成张胜英和大连信融公司。大连信瑞公司与股东互持股份，并成为彼此控股股东。2012年3月30日，大连信融公司将注册地变更为大连市沙河口区滨海西路501号，2012年6月1日大连信瑞公司注册地址也变更为大连市沙河口区滨海西路501号，与大连信融公司注册地址同一。大连信瑞公司于2013年4月24日起，法定代表人变更为李光宇（经理）。大连信融公司另一股东广利兴业（北京）投资有限公司成立于2007年7月10日，其控股股东是北京信亿隆达商贸有限公司（以下简称北京信亿公司）。北京信亿公司的控股股东辛永义是北方企业集团控制人王学镇的同母异父弟弟。李光宇既是北方企业集团的股东之一，也是北方企业集团控股股东王学镇的妻子；在哈尔滨市中级人民法院审理的北北大酒店与北方企业集团的（2018）黑01民初311号案件中，李光宇是北方企业集团的代理人；在哈尔滨市中级人民法院审理的北方企业集团起诉北北大酒店、刘丽娟的（2019）黑01民初1421号案件中，李光宇还是北方企业集团的代理人。李光宇在2012年4月之前是大连信融公司法定代表人，2013年12月27日后北方企业集团委派李光宇在升平矿业公司任董事、董事长，哈尔滨市香坊区人民法院审理的（2018）黑0110民初2872号案件中，大连信融公司给李光宇的委托书中称李光宇的现职务是大连信融公司副总经理，本案一审中北方企业集团与大连信融公司庭审中又都称李光宇是大连信融公司派去管理升平矿业公司的人员。在黑龙江省林区中级人民法院办理的北方企业集团执行哈尔滨市北苑饭店（以下简称北苑饭店）案件中（2017）黑75异3号执行裁定中，大连信融公司的代理人是蔡洪福律师。在哈尔滨市中级人民法院审理的（2018）黑01民初311号案件中，蔡洪福变成了北方企业集团的法律顾问成为北方企业集团的代理人。在哈尔滨市香坊区人民法院审理的（2018）黑0110民初2872号案件中，蔡洪福是北方企业集团的法律顾问。可以看出，北方企业集团和大连信融公司两家公司根本都是被王学镇、李光宇实际控制的关联公司。2.北方企业集团和大连信融公司两家公司恶意串通，共同策划虚构了所谓的7025万元债权。其目的是为了逃避债务而转移资产。北方企业集团及大连信融公司所举示的证据中，只有被王学镇、李光宇夫妻实际控制的北方企业集团和大连信融公司两家公司自己互相签订的《委托管理协议书》《对账确认书》《债权债务确认书》证明存在7025万元管理费的债务。没有其他第三方证据。根据北北大酒店提供的并被一审法院采信的证据八哈尔滨市香坊区人民法院从大连市沙河口区国税局、地、地税局调取大连信融公司的《资产负债表》和《损益表》恰证明北方企业集团与大连信融公司之间不存在7025万元债务。例如：大连信融公司2009年全年主营业务收入为0元，而按北方企业集团与大连信融公司《对账确认书》和票据，2009年3月收取升平矿业公司100万元。例如：大连信融公司2013年全年主营业务收入为77万元，而按北方企业集团与大连信融公司《对账确认书》和票据，2013年收取升平矿业公司130万元。例如：大连信融公司2014年全年主营业务收入为0元，而按照北方企业集团与大连信融公司《对账确认书》和票据，2014年收取升平矿业公司145万元。例如：大连信融公司2014年、2015年、2016年三年主营业务收入均为0元，说明大连信融公司2014年、2015年、2016年都没有经营。这些《资产负债表》和《损益表》客观的说明，北方企业集团与大连信融公司之间根本不存在7025万元债权债务。北方企业集团、大连信融公司、升平矿业公司都是依照《中华人民共和国公司法》成立的企业法人，三家企业如果互相涉及到7025万元的应收应付款，涉及975万元已付已收款，必然在互相的财务账目及年度审计中记载。三家企业长达八年时间的财务帐目都没有互相挂账7025万元的债权债务，明显债权是虚构的。通过北北大酒店提供的证据四北方企业集团与案外人在黑龙江省高级人民法院（2017）黑民再416号民事裁定可以证明：升平矿业公司2016年5月4日自认“已经连续三年亏损，公司已经于2015年10月25日放假，企业各种债务达3亿多，企业已无资金支付任何费用”。升平矿业公司已经连年亏损、企业停产、员工放假的情况下，还要每年支付大连信融公司1千万元高额管理费用，恰恰证明北方企业集团与大连信融公司之间7025万元债务是虚假的。2014年1月至2016年4月份李光宇每月在升平矿业公司领取数千元的工资。如果李光宇是大连信融公司派驻在升平矿业公司的管理人员，那么李光宇的报酬、补贴应该在所谓的每年1000万元“委托管理费”中，而不应该在升平矿业公司领工资；如果李光宇是北方企业集团派驻升平矿业公司的管理人员，那么大连信融公司这八年期间根本就没有派过管理升平矿业公司工作的专业人员，恰恰证明北方企业集团与大连信融公司之间7025万元债务是虚假的。北方企业集团是有限责任公司，有众多自然人股东。升平矿业公司注册资金2000万元，是北方企业集团的全资子公司。按照《中华人民共和国公司法》规定，公司经营方针和投资计划和年度财务预决算都是股东会的职权。对于将升平矿业公司全面委托给其他公司管理并每年支付1000万元高额管理费的行为，没有任何北方企业集团股东会决议，该事实可以证实北方企业集团与大连信融公司之间的7025万元债权是虚构的，根本不存在。而北方企业集团将自己10883万元债权及抵押权转让给大连信融公司，也没有任何北方企业集团股东会决议，完全是实际控制人王学镇、李光宇虚构债权无偿转移资产，既损害北方企业集团债权人的利益，也损害北方企业集团股东的利益。北方企业集团控股股东王学镇通过北方企业集团法定代表人张义春转发给北北大酒店法定代表人吴景春的短信中，王学镇承认：因省农业银行执行北方集团1.3亿的案件也转到林业中院办理，为了逃避被执行可能，王学镇决定将北方集团持有的北苑饭店的债权及相应的抵押权全部转让给大连信融。既能证明转让的7025万元债权是虚假的，更证明王学镇对大连信融公司实际进行操控。两家公司之间债权转让是恶意串通下的虚假行为，损害包括北北大酒店在内的北方企业集团债权人利益。北方大酒店在一审中提供的八份证据，一审法院采信了北方企业集团失信的事实、采信了北方企业集团与大连信融公司相互控制和关联关系的事实、采信了大连信融公司历年业务收入极低，没有管理煤矿的团队和管理煤矿能力的事实。依据北北大酒店提供的证据链条和一审法院采信的关键证据，必然应该得出王学镇与李光宇实际操控北方企业集团及大连信融公司，两家公司之间债权转让是恶意串通下的虚假行为的结论。而一审法院却确认大连信融公司对升平矿业公司的管理事实及委托管理费用真实存在，债权转让合法有效。这种认定完全是自相矛盾和混乱的。二、一审判决对证据的认定错误，应予撤销。1.一审判决认定时遗漏了证据。（第16-17页）“本院认证”中，对于北北大酒店提供的证据四黑龙江省高级人民法院（2017）黑民再416号民事裁定书未予认证。2.一审判决对北北大酒店提供的证据五不予采信是错误的（第17页第一行）。首先，该证据来源合法。该证据来源于吴景春手机，2018年5月22日下午二时在哈尔滨市香坊区人民法院四楼开庭时，吴景春本人到庭并出示了接收短信的手机及短信原件，哈尔滨市香坊区法院当庭与北方企业集团、大连信融公司两家公司代理人进行了核对。其次，该短信的发信人张义春与王学镇委托传信人义春系同一人。该短信是王学镇通过张义春（北方企业集团当时的法定代表人）的手机130××××****发到吴景春（北北大酒店的法定代表人）的手机139××××****上，北北大酒店已经向法庭提供了张义春的手机交费单，证实给吴景春发送信息的电话130××******系张义春所有，与短信内容中提到“义春转”相对应。第三，该短信内容能够证明王学镇实际控制大连信融公司。该短信是在北北大酒店起诉北方企业集团，北方企业集团收到法院应诉通知书后，王学镇明确表示怕刘丽娟在国外接收不到信息，便通过张义春转达歉意给刘丽娟。在短信中王学镇承认北方企业集团和大连信融公司之间转让债权是为规避债权人申请法院执行，所以短信内容能够证明王学镇对大连信融公司实际进行操控，两家公司之间恶意串通，虚构债权并转移资产，损害债权人利益。第四，该短信内容真实地表明北方企业集团无偿转让债权的目的就是转移资产和逃避债务。该短信的内容是“北方对北苑的债权16年，多年谈判执行无结局，2017年林业法院又把省农行诉北方1.3亿执行案通知北方，因北苑案也在林法执行，为规避两案碰车，我决定把北苑债权转大连信融，此事事前未与你沟通是我考虑不周，向你表示歉意。”显示出北方企业集团把对北苑饭店债权转给大连信融公司的目的为了逃避被执行的可能。该短信所述内容是属实的：一是北方企业集团申请执行北苑饭店的案件在黑龙江省林区中级人民法院执行的情况属实；二是黑龙江省农业银行申请执行北方企业集团的案件在黑龙江省林区中级人民法院执行属实；三是北方企业集团已经申请变更大连信融公司为北苑饭店的债权人的情况属实。以上事实均证实短信的内容是真实的，北方企业集团无偿转让债权的目的就是转移资产和逃避债务。第五，北方企业集团对该证据的异议理由不成立。北方企业集团与大连信融公司在一审质证时不谈短信内容，北方企业集团质证称“短信内容左上角王学镇的名字可以用任意电话号码进行编辑，此事为常理，无需加以说明”。从所周知，信息内容即使可以编缉，但发送信息的电话号码是无法编辑的。依照《最高人民法院〈关于民事诉讼证据的若干规定〉》规定，在北北大酒店出示短信原始载体的情况下，北方企业集团如果认为数据被修改，有权提出鉴定。根据《最高人民法院〈关于民事诉讼证据的若干规定〉》第七十条规定，北方企业集团与大连信融公司在未经过任何专业鉴定的情况下，在没有足以反驳的相反证据的情况下，人民法院应当确认北北大酒店提供的证据五的证明力。但一审判决却径行认定北方企业集团与大连信融公司异议理由成立，对该证据不予采信，显属事实认定错误。3.一审判决（第27页）对北方企业集团提供的证据八、九、十认为“能够证实大连信融公司对升平矿业公司的管理事实及委托管理费用的真实存在，一审法院予以采信”是错误的。一审判决故意将大连信融公司曾经收到管理费的事实与北方企业集团、大连信融公司之间还存在7025万元债务的事实进行混淆。首先，北方企业集团证据八2008年12月28日和2011年12月29日两份《委托管理协议书》、证据九2017年3月《对账确认书》、证据十2017年8月6日《债权债务确认书》和2017年11月5日的《债权转让协议书》，均是北方企业集团与大连信融公司之间自己单方制作的，在没有其他客观证据佐证的情况下，当事人自做自证的文字材料，是不能单独作为认定事实的依据。其次，北北大酒店提供的证据和反驳依据，足以反驳北方企业集团证据八、九、十所涉及的7025万元债权是虚假的。因前面已经详尽阐述，不再赘述。第三、对北方企业集团提供的证据九的23张票据，只能证明升平矿业公司曾经给付过大连信融公司管理费，但不能证明北方企业集团还欠大连信融公司7025万元的法律事实。4.一审判决（第33页）认定大连信融公司证据三、七、八、九“能够证实大连信融公司对升平矿业公司的管理事实及委托管理费用的真实存在，本院予以采信”是错误的。一审判决故意将大连信融公司曾经收到管理费的事实与北方企业集团、大连信融公司之间还存在7025万元债务的事实进行混淆。首先，大连信融公司证据三2008年12月28日和2011年12月29日签订的两份《委托管理协议书》、证据八2017年3月《对账确认书》、证据九2017年8月6日《债权债务确认书》涉及的7025万债权是虚假的。因前面已经详尽阐述，不再赘述。其次，大连信融公司在证据一中提供了2008年其与委托人香港富盈环球投资有限公司（以下简称富盈环球公司）签订的《授权委托管理协议书》，以此说明每年1000万元管理费是与双鸭山北方升平矿业公司有限责任公司（以下简称升平矿业公司）的原股东富盈环球公司约定的，北方企业集团每年支付1000万元管理费亦是延用原股东富盈环球公司与大连信融公司的约定。这份与委托人富盈环球公司2008年签订的《授权委托管理协议书》中第四条明确约定大连信融公司需将甲方确认的管理细则和管理团队载入本协议附件；明确约定了大连信融公司应保证升平矿业公司的资产保值及增值，确保升平矿业公司每年的资产回报率不低于10%。明确约定大连信融公司应完成甲方下达的经营指标，2008年4月至2009年3月31日期间的升平矿业公司经营指标为税后净利润1.2亿人民币；明确约定大连信融公司的工作人员到煤矿履行管理职责，除实报实销住宿费用外，其他一切费用由大连信融公司自付。从以上条款可见，原股东富盈环球公司同意支付每年1000万元管理费的条件是：大连信融公司要组建管理团队和管理细则，要自行支付管理团队的费用，同时还必须为股东实现每年税后净利润1.2亿人民币。只有完成上述任务指标后，委托人才会每年支付1000万元管理费用，这种约定才能体现管理公司的价值所在，支付1000万元管理费用才符合常理和市场规律。而北方企业集团与大连信融公司2008年12月28日和2011年12月29日签订的两份《委托管理协议书》中约定了每年支付1000万元管理费，对煤矿的经营指标和税后净利润未做任何量化指标的约定，无论升平矿业公司被管理成什么样子，即使被管理的停产、亏损、停业每年也要支付大连信融1000万元管理费，这显然是有悖常理和违背市场规律。由此可见，大连信融公司提供的证据八2017年3月《对账确认书》、证据九2017年8月6日《债权债务确认书》涉及的7025万债权是不真实的。第三，大连信融公司证据七是差旅费报销凭证70份。北北大酒店庭审提出对70份差旅费凭证与待证事实的关联性有异议，没有差旅费人员名称、差旅费人员与大连信融公司什么关系、差旅事由等，均不能证明与大连信融公司履行对升平矿业公司的管理事实有关联。一审法院没有要求大连信融公司做出解释和补证的情况下，径行判决认定70份差旅费报销凭证都是大连信融公司派出人员花费的，是对升平矿业公司进行管理花费的，还认为可以证明委托管理费用的真实存在，显然这样认定的事实是错误的。5.一审判决（第33页）认定大连信融公司证据四、六“能够证实大连信融公司对升平矿业公司的管理事实及委托管理费用的真实存在，本院予以采信”是错误的。首先，大连信融公司证据四是升平矿业公司单方制作的书证107份复印件，升平矿业公司是北方企业集团的全资子公司，证据六是大连信融公司自己单方出具的工作情况说明。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第六十三条规定，这两组证据均属于“当事人的陈述”。其次，大连信融公司证据四书证107份均为复印件，无法和原件进行核对，根据《最高人民法院〈关于民事诉讼证据的若干规定〉》第六十九条规定，不能作为认定案件的依据。第三，以上两组证据均为升平矿业公司和大连信融公司自己单方制作的，北北大酒店庭审中对其真实性、关联性及证明问题均有异议的情况下，一审判决径行认定当事人自己撰写的文件和工作情况说明就能认定大连信融公司为对升平矿业公司进行管理，还认为可以证明委托管理费用的真实存在，这样认定的事实显然是错误的。6.如果确认管理事实和管理费用存在，北方企业集团不仅要提供管理的事项，还应当提供派出哪些人组成管理团队去管理煤矿，还应当提供管理绩效和管理成果。大连信融公司提供不出来缴纳工资社保的管理团队成员的名单，提供不出来专业人员的资质，更提供不出被管理对象的管理绩效。大连信融公司一无管理人员、二无管理资质、三无管理成果，升平矿业公司被管理得连年亏损、濒临倒闭。在这种情况下，北方企业集团还愿意支付其所谓每年1000万元，8年8000万元的管理费用，是违背市场规律和商业规律的，正是鉴于北方企业集团、大连信融公司的实际控制人是夫妻关系和二公司系关联公司，才会做出这种虚假的债权确认书和对账确认书。三、一审哈尔滨市香坊区人民法院作出的（2018）黑0110民初7838号民事判决认为北方企业集团和大连信融公司2017年11月5日签订的《债权转让协议书》经过黑龙江省林区中级人民法院和黑龙江省高级人民法院两份执行裁定书认可，适用了《最高人民法院〈关于民事诉讼证据的若干规定〉》第十条第（六）项规定，对北北大酒店诉讼请求不予支持。显属适用法律错误，一审判决应予撤销。1.现行的2002年4月1日起施行的《最高人民法院〈关于民事诉讼证据的若干规定〉》第十条并没有第（六）项。一审判决所引用的《最高人民法院〈关于民事诉讼证据的若干规定〉》第十条（六）项是最高人民法院2019年10月14日修改后的《最高人民法院〈关于民事诉讼证据的若干规定〉》，依照最高人民法院法释（2019）19号规定，修改后的《最高人民法院〈关于民事诉讼证据的若干规定〉》自2020年5月1日起施行。一审判决引用尚未施行的规定审理案件，显属法律适用错误。2.（2017）黑75异3号执行裁定书是基于被执行人北苑饭店提出执行异议，黑龙江省林区中级人民法院做出的执行裁定书。该裁定书明确了北方企业集团在申请变更申请人为大连信融公司时，只提交了（2005）黑法执字第11-5号执行裁定书、变更执行人申请书、2017年11月5日《债权转让协议》和债权转让公告。黑龙江省林区中级人民法院只是做出形式审查，执行裁定书并没有也无权对大连信融公司与北方企业集团7025万元债权的实体内容确认。北苑饭店不服向黑龙江省高级人民法院复议的理由是北苑饭店与北方企业集团互负债务，并且多年从未对账核算，不能确定债务状况，因而提出撤销黑龙江省林区中级人民法院执行异议裁定。黑龙江省高级人民法院(2018)黑执复54号执行裁定书也仅就北苑饭店提出异议的理由进行了回复，该执行裁定书中，也没有任何表述对大连信融公司与北方企业集团7025万元债权等事实做出确认。3.现行的2002年4月1日起施行的《最高人民法院〈关于民事诉讼证据的若干规定〉》第九条第（四）项“已为人民法院发生法律效力的裁判所确认的事实”中的“裁判”不包括“执行裁定书”。《中华人民共和国民事诉讼法》明确规定，“裁定”只能解决诉讼、执行过程中的程序性问题，不对当事人之间的事实做出实质性的认定。“判决”才能依照实体法去确定当事人之间民事法律关系发生、变更、消灭的事实，处分当事人的实体权利。故生效的裁定书不能作为其他案件对法律事实的定案依据。而且，黑龙江省林区中级人民法院与黑龙江省高级人民法院的执行裁定书，也并没有也无权对本案当事人的实体权利做出任何事实的确认。一审法院曲解了黑龙江省林区中级人民法院与黑龙江省高级人民法院的执行裁定书的内容。4.同时也并非所有生效判决书的所有内容都可以作为定案依据，只有生效判决书的“本院查明”的部分为人民法院对查明事实的认定。一份判决书其他部分，如双方当事人举证质证部分不是法院认定的事实，如判决书的“本院认为”部分是法院对该案件当事人各种权利的确认或否定，这些都不是“已为人民法院发生法律效力的裁判所确认的事实”。因此一审判决认为黑龙江省林区中级人民法院与黑龙江省高级人民法院执行裁定书“均已确定北方集团与大连信融通过《债权转让协议》转让债权的行为，不违背我国法律相关规定，应予以认可。”显属法律适用错误。北方企业集团辩称，一、北方企业集团对于大连信融公司的煤矿管理工作非常满意，北方企业集团与大连信融公司的债权债务是真实的，毋庸置疑。2008年，香港上市公司神州资源（港股00223）所属的富盈环球公司对大连信融公司进行各项考察后，认为大连信融公司胜任管理，才把升平矿业公司的管理权授予给大连信融公司，并确定年管理费为一千万元。首先需要说明的是，对于升平矿业公司来说，每年产值是以亿元为单位，一千万元的管理费与煤矿正常生产经营所创造的效益来比较，仅仅是很小的一个比例，不是一笔很大的开支。北方企业集团基于大连信融公司对煤矿前期管理工作得到了香港方面的认可，在当时的黑龙江，想找到一个成熟的职业经理人团队相当困难，北方企业集团重新组建管理团队费时费力，可能管理效果远不如就地取材来的及时，因此继续委托大连信融公司进行煤矿管理是顺理成章的事情，这对北方企业集团来说具有巨大好处。通过八年的管理工作，大连信融公司投入了巨大的精力，在完成了对升平矿业公司日常管理工作的同时，在多项重点工作中表现突出：一是接受北方企业集团委托，大连信融公司接替北方企业集团承担了升平矿业公司主管部门安全管理责任，并实现连续八年无重大安全生产责任事故，对于煤矿这种高危行业来讲是至关重要的，责任是非常艰巨的；二是从接受北方企业集团委托后，历时两年半的时间，完成了升平矿业公司在册2000多名国有企业改制职工补偿金的测算和发放工作，在符合国家政策规定的前提下，为北方企业集团节省了支出，解决了困扰企业多年的难题。三是完成了升平矿业公司60万吨技术改造项目，使企业实际生产能力由多年的45万元吨达到60万吨，大幅度提高了企业生产能力。四是八年来及时高效的解决了升平矿业公司诸多突发事件，这方面的工作很重要，工作量非常大。还有特别重要的一点是，现在的升平矿业公司之所以还能够进行生产，依然创造价值，完全归功于在煤炭经营最困难的时期，是大连信融公司保全了煤矿的主要设备和矿井的安全，是大连信融公司的不懈努力使升平矿业公司没有完全关门歇业，才使煤矿后续的复工复产得以实现，升平矿业公司2000多名员工没有失业，没有流向社会造成不稳定因素，都得益于大连信融公司积极的管理工作。在当时煤炭整体行业不景气的大环境下，能够帮助北方企业集团保住矿井，保住资产不流失，是升平矿业公司后续继续创造效益的前提。从这个角度讲，北方企业集团认为每年花费一千万元管理费是“物有所值”。大连信融公司的管理工作不能简单的用经济效益这一个标准来衡量，要看到当年黑龙江众多中小煤矿相继关停并转的现实，要从大环境中去考量，要考虑到煤炭行业从一吨精煤最高1080元销售，降到400元一吨卖不出去的实际情况，整体煤炭行业不景气的现状持续多年。大连信融公司能够保住煤矿，对于北方企业集团来说，等于给北方企业集团保住了日后盈利的基础。所以北方企业集团认为北北大酒店所谓的用经济效益作为衡量管理是否真实，是在对煤炭行业毫不了解的情况下，在没有任何煤炭经营常识的情况下的自我假想和猜疑。真实情况是大连信融公司的管理工作是值得肯定的，正是因为大连信融公司看到了煤炭大环境不好，才一直没有向北方企业集团催要拖欠的管理费，并还在为北方企业集团继续管理着煤矿，这里面也包含了大连信融公司对煤矿的一份感情一份执着，这一点北方企业集团非常感谢。二、北方企业集团用2500万元收购的“资产包”，抵销7000多万的债务，是件非常合适的“买卖”。2002年北方企业集团用2500万元从华融资产管理公司获得了10883万元的债权后，由于职工安置等多种原因，一直无法实现债权。北方企业集团也做了多种尝试，但收效甚微，到2017年11月和大连信融公司签订《债权转让协议书》时，名义上的一个亿的债权，北方企业集团花了2500万元，还是一个难以实现的债权。用这个债权去清偿7025万元债务，对于北方企业集团来说，是一笔非常划算的交易。从另一个角度等于变相增加了北方企业集团的财产，何乐而不为。三、债权转让协议签订时，北方企业集团与北北大酒店之间的债权还不存在，行使撤销权的基础不存在。且北方企业集团对于多个债权人的债务清偿顺序法律没有任何规定，只要北方企业集团的清偿债务行为正当合法，清偿价格适当，任何债权人无权干预，更无权撤销。北方企业集团与大连信融公司签订债权转让协议时，北方企业集团与北北大酒店对于债权债务根本没有任何对账结算的工作。北北大酒店的债权最终还是在2019年11月份的法院判决中才确定下来（且是错误判决）。因此北方企业集团对大连信融公司的清偿债务行为先于债权确立，北北大酒店没有此案撤销权的诉权。北北大酒店无权干预具体北方企业集团先清偿哪个债权人，假设法院支持了北北大酒店诉求，那是不是北方企业集团的其他债权人例如大连信融公司也可以提出撤销权之诉，认为损害了他的利益，也来提起撤销权，如此循环往复的撤销之诉显然妨碍了法院的诉讼效率和诉讼时间。四、北北大酒店在一审和上诉状中对短信的陈述相互矛盾，证明短信根本不存在，一审法院没有采纳完全正确。一审证据质证中，上诉人拿出的短信截图上面署名是王学镇，而上诉状中又提出是张义春通过130××××****发出该短信，显然前后矛盾。北方企业集团认为北北大酒店自己对于短信具体的来源等问题都前后矛盾，其真实性被一审法院否定是完全正确的。基于上述理由，北方企业集团认为北北大酒店提出的上诉理由不能成立，请求法院驳回上诉，维持原判，维护北方企业集团的合法权益。大连信融公司辩称，一、一审法院审判程序合法,认定事实清楚，证据充分，适用法律正确。根据一审当事人的陈述和经审查确认的证据，所认定的案件事实正确、清楚；适用法律正确，对于一审判决，应予以维持。1.大连信融公司与北方企业集团均为合法成立的独立法人，二者并非关联公司。大连信融公司于2006年12月4日成立，系注册资金500万元（已实缴）的商务服务业有限责任公司。股东为大连信瑞公司（占股比例为70%）及广利公司（占股比例为30%），法定代表人为郭新为。根据企业信用报告记载，大连信融公司原法定代表人李光宇于2012年3月30日即已卸任法定代表人；原股东张胜英已于2012年3月30日将所持有的公司股份转让；原法定代表人李笑菊已于2016年8月16日卸任法定代表人；原总经理李光宇于2016年8月16日卸任总经理职务，从公司离职。上述人员与2017年11月5日签订的《债权转让协议书》没有任何关系。大连信融公司的股东大连信瑞公司的法定代表人为郭新为。该公司的原法定代表人李光宇于2015年12月22日即已卸任法定代表人，原股东张胜英于2016年7月15日即已将所持有的公司股份转让。上述人员与2017年11月5日签订的《债权转让协议书》没有任何关系。据大连信融公司了解，李光宇于2016年8月在大连信融公司处离职后，于2017年5月，已入职泰康人寿黑龙江分公司哈尔滨本部第一营销服务部工作至今，在此期间获得了“2017年第三季度TOP百强黑龙”、金泰杯件数王、哈本十强营销员第一名等荣誉。因业绩突出，代表黑龙江省入围泰康人寿最高荣誉第十七届“世纪圣典”。入围2017年度全球寿险精英的最高盛会MDRT百万圆桌会议。李光宇不知道，更没参与大连信融公司与北方企业集团的债权转让。综上，在大连信融公司与北方企业集团于2017年进行对帐，而后于当年8月进行债权债务确认，并签署《债权债务确认书》及于2017年11月5日签署《债权转让协议书》时，北北大酒店在《上诉状》中所述的李光宇、李笑菊、张胜英均与大连信融公司及其股东无任何关系，以上行为也于前述人员无关。由此可见北北大酒店在《上诉状》中所列出的大连信融公司与北方企业集团之间存在关联的一系列阐述均为无稽之谈，与客观事实相悖。2.大连信融公司与北方企业集团存在合法的债权债务关系。首先，北方企业集团委托大连信融公司对升平矿业公司管理合法。大连信融公司对升平矿业公司的管理始于升平矿业公司原股东、案外人富盈环球公司的委托。富盈环球公司是香港上市公司神州资源集团公司（港股00223）的全资子公司。当时由于该香港上市公司没有对煤炭行业熟悉的管理人员，清楚煤矿安全管理责任重大，遂其需要委托专业管理团队对升平矿业公司进行管理。鉴于大连信融公司是具有专业管理团队的商务服务业公司，公司内有众多具有现代企业丰富管理经验的专业型人才，多人曾在大型企业或上市公司任高级职业经理人。富盈环球公司经过多次考察，认为大连信融公司具备管理好升平矿业公司的实力，多次磋商后双方签订了《授权委托管理协议书》。协议约定富盈环球公司将其百分百持股的升平矿业公司委托大连信融公司进行管理，管理期限为一年，管理费为人民币一千万元。该委托管理事项在2008年12月29日香港上市公司神州资源集团有限公司（港股00223）公告中公开披露。北方企业集团通过诉讼取得升平矿业公司的全部股权后，由于自身缺乏管理人员，认可大连信融公司前期管理工作，在富盈环球公司委托大连信融公司的基础上，又与大连信融公司续签了两份《委托管理协议书》，委托大连信融公司继续管理升平矿业公司，管理期限合计为8年，管理费仍延续富盈环球公司与大连信融公司之间约定的管理费数额，即每年一千万元人民币。在这里大连信融公司想请合议庭注意，北方企业集团在与大连信融公司签订《委托管理协议书》的时候，代表北方企业集团在合同上签字的是当时北方企业集团的董事长姜鸿斌，而现在姜鸿斌是北北大酒店的总经理，由此可见北北大酒店高级管理人员参与了该委托过程，这个细节能从侧面印证该协议的真实有效。其次，大连信融公司对升平矿业公司进行了合法且全方位的管理。富盈环球公司及北方企业集团在委托大连信融公司对升平矿业公司进行管理时，均要求大连信融公司在委托管理期间承担升平矿业公司的全部安全和管理责任，并将此要求形成了文字材料，将委托书抄送了双鸭山市及集贤县两级政府及相关部门。大连信融公司接受委托后，依约对升平矿业公司进行了为期八年的委托管理工作，投入了大量人力、物力和精力，实现了升平矿业公司连续八年无重大安全责任事故。大连信融公司主导建立了升平矿业公司ERP信息化系统，实现了人事、财务、资产、供应、销售及行政管理上的信息化管控，完善了矿井六大系统，升平矿业公司被评为全省安全质量标准化煤矿及地方煤矿标兵。大连信融公司循序渐进地完成了升平矿业公司机构调整、定岗定编和减员增效工作，提高了工效，大大降低了企业成本，建立和完善了企业人力资源管理的竞争、激励、风险和约束机制。大连信融公司对升平矿业公司进行了全方位系统化的管理，具体情况可详见大连信融公司在一审时提交的证据四至证据七（该材料只是相关管理痕迹的一部分，还有大部分管理工作流程是借助于OA办公自动化管理系统）。2012年开始，国内煤炭行业开始下滑，出现了严重的产能过剩。大连信融公司全力以赴指挥升平矿业公司的管理工作，多维度为企业开拓市场，降低运营成本。为了帮助企业度过危机，从常规管理，调整到专人进驻管理。2013年12月，由当时大连信融公司的总经理李光宇牵头，带领大连信融公司核心管理团队十余人，深入升平矿业公司工作，李光宇、姜少军、王永照三人进入升平矿业公司董事会，李光宇兼任董事长。大连信融公司财务管理部总经理马春华兼任升平矿业公司财务总监。在之后的二年时间里，由于大连信融公司的高管团队及升平矿业公司员工的共同努力，在全国99%的煤炭企业亏损、大多数煤矿企业濒临破产的情况下，升平矿业公司一直坚持正常生产经营。在大连信融公司全方位的管理下，升平矿业公司虽然未盈利，但一直在维持生产，使企业2000多名员工没有失业，为社会稳定做出了积极的贡献。2015年10月，由于下游焦炭企业多数处于停产状态，生产的煤炭完全滞销，升平矿业公司不得不于10月25日停产。停产放假期间，企业形势严峻，大连信融公司的管理任务更为艰巨。煤炭行业停产，企业资金不足，最大的核心工作是保证矿井及资源的安全。企业虽然停产，但井下必须做到“六不停”，即：供风、供电、瓦斯检查、安全检查、排水、监测监控六项不能停。因此，停产后“六不停”，也有将近150名矿工倒班作业，每月需要支付150万左右的电费，及50万左右的人工费。大连信融公司克服重重困难，想尽办法维持企业六不停，保护了升平矿业公司矿井和资源的安全。在此期间虽然升平矿业公司已停产，但大连信融公司的工作量并没有任何减轻，通过大连信融公司的积极努力，为升平矿业公司的下一步复产打下了坚实的基础，所以在此期间大连信融公司收取每年一千万的管理费用是物超所值的，管理工作的价值远远大于该笔管理费用，反之如果这段艰难的时间没有大连信融公司的全方位管理，做不到上述的六不停等工作，矿井和资源得不到保护，北方企业集团必将遭受巨大损失。2015年末至2016年近一年时间，大连信融公司一边维持企业矿井和资源的安全，一边多次与当地政府联系，汇报企业的实际情况及安全管理情况，并且多方联系寻求合作伙伴，与国内煤炭行业的龙头企业联系，目的是借助大企业的实力，寻求合作，争取早日恢复企业生产。2016年4月9日至6月19日，由于双鸭山煤炭工人欠薪导致的大规模群体上访事件，也波及到了升平矿业公司，出现多次信访事件。原大连信融公司总经理兼升平矿业公司董事长李光宇为了解决企业和员工的实际困难，配合政府工作，维持企业稳定，一直驻守在企业，24小时不离开办公室，当地公安机关派驻各级领导值班，特警值勤，长达近70天。省政府及双鸭山市政府均非常重视煤矿的维稳工作，集贤县政府更是作为重中之重（见集贤县信访局出具的证明）。正是由于大连信融公司的管理团队认真负责，恪尽职守，在行业低迷，企业困难的情况下，努力坚持，保证了企业矿井和资源的安全，为升平矿业公司的生存和发展做出最大努力，这是有目共睹的。最后，大连信融公司与北方企业集团的债权债务关系合法。由于经济下行，煤炭市场持续疲软，企业长期停产等原因，升平矿业公司只是自2009年至2014年期间陆续向大连信融公司支付了975万元的管理费（大连信融公司在一审时已向法院提交了管理费支付的财务凭证），与委托管理协议约定差距较大。2015、2016年升平矿业公司持续停产，没有向大连信融公司支付管理费。2016年年末，委托管理协议到期后，大连信融公司与北方企业集团没有再续签协议。2017年年初，大连信融公司提出与北方企业集团结算。3月份，大连信融公司与升平矿业公司对帐并经北方企业集团确认债务，实际支付管理费975万元，欠大连信融公司委托管理费7025万元。之后，大连信融公司与北方企业集团多次沟通及协商，北方企业集团表示没有能力以现金方式偿还欠款，提出以其拥有的对北苑饭店的10883万元债权偿还欠款，并告知上述债权需剔除2002年至2010年应付北苑饭店的租金。大连信融公司很早以前就知道北方企业集团这笔债权，十几年来一直没有变现，并且该债权抵押物房产虽然在营业状态，但楼体外观陈旧，楼内设施老化，大连信融公司对债权的变现有所担心。但是鉴于北方企业集团没有其他偿付能力，大连信融公司在不得已的情况下，同意了北方企业集团的意见，同意以其对北苑饭店的全部债权偿还对大连信融公司的7025万元债务，双方于2017年8月6日签订了《债权债务确认书》。3.大连信融公司与北方企业集团的债权转让合法有效。经过大连信融公司与北方企业集团双方的多次协商，在专业律师的指导下，2017年11月5日，大连信融公司与北方企业集团签订了《债权转让协议书》；11月6日，北方企业集团向北苑饭店送达了《债权转让通知书》，告知北苑饭店直接向大连信融公司偿付债务；11月7日，北方企业集团在《生活报》刊登了《债权转让公告》；11月7日，大连信融公司向黑龙江省林区中级人民法院提出《变更执行人申请》，请求将执行申请人由北方企业集团变更为大连信融公司。黑龙江省林区中级人民法院立案审查后，于2017年12月5日下达了（2017）黑75异3号执行裁定书，裁定变更大连信融公司为执行案件的申请执行人。2017年12月14日，北苑饭店向黑龙江省高级人民法院提出执行异议复议申请，经黑龙江省高级人民法院立案审查，于2018年4月25日下达了（2018）黑执复54号执行裁定书，驳回了北苑饭店的复议申请，并确定为终审裁定。上述债权转让的过程，经过黑龙江省林区中级人民法院的执行裁定，直至黑龙江省高级人民法院的终审裁定，充分证明了本次债权转让是合法的，也是合理的。二、北北大酒店提起的撤销权之诉，不符合法定撤销权构成要件。大连信融公司与北方企业集团之间并不存在《中华人民共和国合同法》第七十四条所规定的：债务人放弃其到期债权或者无偿转让财产、或以明显不合理的低价转让财产之行为，且更不存在受让人明知的法定情形；双方的以债权抵债的行为也未对北北大酒店造成损失。1.大连信融公司与北方企业集团之间的债权转让，不存在以明显不合理的低价转让财产之行为。北方企业集团对北苑饭店的债权是来自于华融资产管理公司，北方企业集团以2500万的对价，取得了当时10883万元的债权，从交易对价与债权数额的比例，可以明显看出，该债权的实现相当困难，且从北方企业集团取得该债权16年无法兑现，更可以直观的体现该债权兑现的难度。而北方企业集团欠大连信融公司管理费高达7025万元，北方企业集团用一个16年无法兑现的债权抵消了七千多万的债务，从任何角度评价，都是大连信融公司吃亏，北方企业集团占便宜。根据《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国合同法〉若干问题的解释（二）》第十九条规定，对于合同法第七十四条规定的“明显不合理的低价”，人民法院应当以交易当地一般经营者的判断，并参考交易当时交易地的物价部门指导价或者市场交易价，结合其他相关因素综合考虑予以确认。转让价格达不到交易时交易地的指导价或者市场交易价百分之七十的，一般可以视为明显不合理的低价；对转让价格高于当地指导价或者市场交易价百分之三十的，一般可以视为明显不合理的高价。在本案中北方企业集团不但未以“低价”处分该债权，恰恰反而是以较低的、难以兑现的债权抵消了对大连信融公司较高的债务。2.大连信融公司在该债权转让中，不具有任何主观恶意。大连信融公司与北方企业集团于2017年8月6日签署了《债权债务确认书》、于2017年11月5日《债权转让协议书》，双方即已开始债权转让行为。而北北大酒店是2018年3月26日才向哈尔滨市中级人民法院提起诉讼，要求北方企业集团支付相应费用。该案经市、省两级法院审理于2019年11月11日才做出生效判决。由此可见，在大连信融公司与北方企业集团办理债权转让时，北北大酒店并没有经法律确认的债权，遂大连信融公司根本不可能具有侵害北北大酒店的主观恶意。更何况大连信融公司在该债权转让中，属于吃亏的一方，受让了一个很难兑现的债权，这无非是大连信融公司无奈的选择。三、大连信融公司与北方企业集团的债权转让行为已经生效法律文书确认。2017年12月5日黑龙江省林区中级人民法院下达的（2017）黑75异3号执行裁定书，2018年4月25日黑龙江省高级人民法院下达的（2018）黑执复54号执行裁定书，均已确定大连信融公司与北方企业集团通过《债权转让协议书》转让债权的行为，不违反法律规定，应予以认可。遂该转让行为属于已为人民法院发生法律效力的裁判文书所确认的事实，应认定为该债权转让合法有效。综上所述，一审法院审判程序合法,认定事实清楚，证据充分，适用法律正确；北北大酒店提起的撤销权之诉，不符合法定撤销权构成要件；大连信融公司与北方企业集团的债权转让行为已经生效法律文书确认，应认定为该债权转让合法有效。二审法院应驳回上诉，维持原判。北北大酒店向一审法院起诉请求：1.撤销北方企业集团与大连信融公司之间于2017年11月5日签订的《债权转让协议书》；2.北方企业集团与大连信融公司承担北北大酒店律师代理费；3.北方企业集团与大连信融公司承担本案诉讼费用。一审法院认定事实，北北大酒店于2018年3月26日向哈尔滨市中级人民法院起诉请求判令北方企业集团支付北北大酒店2008年-2018年1月31日对抵押房产北苑饭店实际投入的维护修缮资金17,403,688.67元及北方企业集团支付北北大酒店代替北方企业集团购买债权及追索债权投入的装修改造费用13,505,099.71元及相应的利息。2019年6月19日哈尔滨市中级人民法院作出（2018）黑01民初311号民事判决书判决：一、北方企业集团自判决生效之日起十日内向北北大酒店给付2008年-2018年1月31日对北苑饭店主楼在内投入的维修改造费用17,088,699.03元，并以此为基数，自2017年11月6日至实际给付之日按照中国人民银行同期贷款基准利率计付利息；二、北方企业集团自判决生效之日起十日内向北北大酒店给付为北方企业集团购买债权投入的装修改造费用13,505,099.71元，并以此为基数，自2002年12月7日至实际给付之日按照中国人民银行同期贷款基准利率计付利息；三、驳回北北大酒店的其他诉讼请求。后北方企业集团上诉至黑龙江省高级人民法院，黑龙江省高级人民法院于2019年11月11日作出（2019）黑民终533号民事判决，判决驳回上诉，维持原判。据此北北大酒店对北方企业集团享有债权。2008年12月28日和2011年12月29日北方企业集团与大连信融公司分别签订两份《委托管理协议》，约定北方企业集团委托大连信融公司对案外人升平矿业公司进行管理，管理期限分别为2009年1月1日至2011年12月31日和2012年1月1日至2016年12月31日。两份《委托管理协议》均约定由升平矿业公司直接向大连信融公司支付，按每年度1000万元的定额管理费标准支付。定额管理费每年支付两次，每年的1月15日前支付500万元，每年的6月15日前再支付500万元。案外人升平矿业公司系北方企业集团的全资子公司，为有独立法人资格的有限责任公司。2009年至2014年间升平矿业公司向大连信融公司共支付管理费975万元，分别为2009年支付100万元、2010年支付300万元、2011年支付200万元、2012年支付100万元、2013年支付130万元、2014年145万元。2013年12月27日北方企业集团委派李光宇、姜少军、王永照、陆基建到升平矿业公司任董事，李光宇担任董事长。2017年3月30日大连信融公司、升平矿业公司签订《对账确认书》，确认2009年至2016年间升平矿业公司支付大连信融公司管理费付款情况为升平矿业公司已付管理费975万元，尚欠管理费7025万元。并说明由于近年来，煤炭市场持续低迷，升平矿业公司停产时间过长，无力支付所欠管理费。2017年8月6日大连信融公司（甲方债权人）、北方企业集团（乙方债务人）签订债权债务确认书，确认：一、根据甲方与双鸭山北方升平矿业公司有限责任公司2017年3月30日的《对账确认书》，甲乙双方确认截止到2016年12月31日，乙方欠甲方委托管理费7025万元。二、由于乙方资金紧张，无法以现金方式偿还欠款，乙方同意以其拥有的对哈尔滨市北苑饭店的债权偿还。债权总额是10883万元，去除乙方应付北苑饭店2002年至2010年租赁费不足部分（以案件执行法院主持下的乙方与北苑饭店对账为准）。三、甲乙双方同意：乙方以其对北苑饭店全部债权偿还甲方7025万元欠款。北方企业集团（甲方）与大连信融公司（乙方）于2017年11月5日签订《债权转让协议书》一份，约定甲方将对北苑饭店的全部未受清偿债权及相关权利（包括判决生效后应加倍支付的迟延履行期间的债务利息）转让给乙方，乙方同意受让。由此，乙方替代甲方的债权人地位，享有相应的债权。2017年11月8日北方企业集团向黑龙江省林区中级人民法院申请变更申请执行人，将执行北方企业集团与哈尔滨市北苑饭店借款合同纠纷一案的执行申请人由其变更为大连信融公司，黑龙江省林区中级人民法院作出（2017）黑75异3号执行裁定书，认为北方企业集团与大连信融公司通过《债权转让协议书》转让债权的行为，不违背我国法律相关规定，应予以认可，裁定：变更大连信融公司为本案的申请执行人。2017年12月14日，北苑饭店向黑龙江省高级人民法院提出异议申请，要求黑龙江省高级人民法院撤销黑龙江省林区中级人民法院（2017）黑75异3号执行裁定书。2018年4月25日，黑龙江省高级人民法院作出（2018）黑执复54号执行裁定书，内容为：本院认为，在本案执行过程中，北方企业集团依照法律规定，将该公司享有的本院（2004）黑商初字第9号民事判决书项下债权，转让给大连信融公司，并履行相关手续，属于处置自己合法权益行为，并未损害案涉当事人权益；大连信融公司申请变更该公司为本案申请执行人，符合法律规定，均应予以保护，裁定驳回申请复议人北苑饭店的复议申请。一审法院认为，《中华人民共和国合同法》第七十四条第一款规定：“因债务人放弃其到期债权或者无偿转让财产，对债权人造成损害的，债权人可以请求人民法院撤销债务人的行为。债务人以明显不合理的低价转让财产，对债权人造成损害，并且受让人知道该情形的，债权人也可以请求人民法院撤销债务人的行为。”北北大酒店依据已生效的法律文书即哈尔滨市中级人民法院2019年6月19日作出的（2018）黑01民初311号民事判决书对北方企业集团享有债权。本案的争议焦点为北方企业集团与大连信融公司之间的债权转让是否合法有效。《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第十条规定：下列事实，当事人无需举证证明：（六）已为人民法院发生法律效力的裁判所确认的事实。黑龙江省林区中级人民法院作出的（2017）黑75异3号执行裁定书和黑龙江省高级人民法院作出的（2018）黑执复54号执行裁定书，两份生效法律文书均已确定北方企业集团与大连信融公司通过《债权转让协议书》转让债权的行为，不违背我国法律相关规定，应予以认可。北方企业集团与大连信融公司之间的债权转让属于已为人民法院发生法律效力的裁判所确认的事实，该债权转让合法有效。北北大酒店在庭审中称黑龙江省高级人民法院的执行裁定不是对本案北北大酒店与北方企业集团债权数额的确认，更不是对北方企业集团与大连信融公司之间债权数额等实体问题作出确认，缺乏相应的证据支持，无法对抗已生效的法院裁判文书所确定的事实，因此对于北北大酒店请求人民法院判令撤销北方企业集团与大连信融公司之间2017年11月5日签订的《债权转让协议书》的诉讼请求不予支持。关于北北大酒店关于律师费的诉请，因未提供相应的合同、发票及给付证据，律师费也非债权人行使撤销权的必要费用，对该项诉请不予支持。判决：驳回北北大酒店的全部诉讼请求。案件受理费100元（北北大酒店已预交），由北北大酒店自行负担。本院二审期间，当事人围绕上诉请求依法提交了证据。本院组织当事人进行了质证。对当事人二审争议的事实，本院认定如下：1.北方企业集团举示关于升平矿业公司合同章程的批复、中华人民共和国外商投资企业批准证书、升平矿业公司企业法人营业执照（原件）。拟证明：升平矿业公司在北方企业集团接手煤矿前，股权被富盈环球公司收购是真实的。这也能证明大连信融公司最开始接手煤矿是受富盈环球公司委托进行管理，证明后续北方企业集团委托大连信融公司管理升平矿业公司的真实性。北北大酒店质证意见，对真实性无异议，对证明问题有异议。该组证据恰恰能够说明与大连信融公司在一审提交的证据一是相互印证的，这两组证据能够证明在2008年的11月28日，当时的升平矿业公司所有权人已经是富盈环球公司，营业执照和外商投资企业批准证书能够证明这一事实，而且根据大连信融公司在一审提供的与富盈环球公司签订的合同，可以证实大连信融公司与富盈环球公司之间至少在2008年12月1日至2009年11月30日之间是存在着一个对升平矿业公司委托管理的合同，富盈环球公司支付大连信融公司1000万元的管理的费用前提是大连信融公司一年之内要对股东创造净利润不低于1.2亿元，怎么会同时在北方企业集团不是升平矿业公司所有权人的情况下，又会出现2008年12月28日北方企业集团将升平矿业公司委托给大连信融公司管理的协议，富盈环球公司是一直到2010年2月才经黑龙江省高级人民法院判决退出了升平矿业公司，这一事实一审当中即没有查明，也没有予以认定。一审认定事实是错误的，不清楚的，对于同一煤矿，两家公司分别在同一时间委托大连信融公司管理，恰恰可以说明北方企业集团和大连信融公司实质上就是一家，北方企业集团提供该组证据恰恰能够证明委托管理协议不真实。大连信融公司质证意见，对真实性及证明问题均无异议，大连信融公司一开始是基于富盈环球公司的委托，对升平矿业公司进行管理，在管理期间升平矿业公司的股东富盈环球公司与北方企业集团发生纠纷，双方因煤矿购买款项事宜进入诉讼，但北方企业集团通过诉讼取得升平矿业公司的股权后，大连信融公司与北方企业集团在之前与富盈环球公司签订的委托管理协议基础上签订了委托管理协议，不存在重复管理、交叉管理及两个公司委托管理的情形。本院认证认为，因北北大酒店、大连信融公司对该组证据真实性均无异议，本院对该证据予以采信。但该组证据仅能够证明黑龙江省招商局同意以股权并购的方式设立外资企业升平矿业公司，富盈环球公司并购原股东北方企业集团持有的升平矿业公司100%的股权。并不能证明大连信融公司最开始接手煤矿是受富盈环球公司委托进行管理及后续北方企业集团委托大连信融公司管理升平矿业公司的事实。因此，对其证明问题不予采纳。2.北方企业集团举示北方企业集团企业法人营业执照（复印件）。拟证明：2008年12月28日姜鸿斌作为北方集团的法定代表人，亲自代表北方企业集团签订了《委托管理协议书》。此时姜鸿斌在营业执照上显示是法定代表人，完全可以代表北方企业集团签订该合同。而在本案诉讼时，姜鸿斌已经是北北大酒店的总经理，北北大酒店质疑《委托管理协议书》的真实性，显然是违背客观事实的。北北大酒店质证意见，对证据二真实性有异议，因其提供的是复印件，无法与原件进行核对。另外，谁作为公司法定代表人，与是否就能够说明合同真伪没有法律上的关联，不能证明北方企业集团提供该证据想要证明的问题。大连信融公司质证意见：对真实性、证明问题均无异议，该份证据能够体现出大连信融公司在答辩中所阐述的北方企业集团原法定代表人姜鸿斌（现北北大酒店总经理）参与了大连信融公司与北方企业集团委托管理的全过程，并代表北方企业集团与大连信融公司签订了《委托管理协议书》，该细节从侧面能够印证出该委托管理行为真实、合法、有效。本院认证认为，姜鸿斌是否作为北方企业集团法定代表人代表北方企业集团参与北方企业集团举证证明的委托管理的全过程及姜鸿斌现任职务与本案不具有关联性，并且姜鸿斌并未出庭作证证明北方企业集团所举证的事实。因此，本院对北方企业集团举示的证据不予采信，对其举证意见不予采纳。3.大连信融公司举示大连信融公司企业信用报告（企查查网络打印件）、大连信瑞公司企业信用报告（企查查网络打印件）。拟证明：大连信融公司为2006年12月4日成立的，注册资金五百万（已实缴）的商务服务业有限责任公司，股东为大连信瑞公司（占股比例为70%）及广利公司（占股比例为30%），法定代表人为郭新为。原法定代表人李光宇于2012年3月30日即已卸任；原法定代表人李笑菊也于2016年8月16日卸任；原股东张胜英已于2012年3月30日已将所持有的公司股份转让。2016年8月份，李光宇从大连信融公司离职，大连信融公司进行了企业登记变更。大连信融公司的股东大连信瑞公司的法定代表人为郭新为。原法定代表人李光宇于2015年12月22日已卸任；原股东张胜英于2016年7月15日已将所持有的公司股份转让。上述人员均在2016年9月之前，离任大连信融公司及大连信瑞公司。与2017年11月5日签订的《债权转让协议书》没有任何关系。因此，北北大酒店所述关联性是不真实的。北北大酒店质证意见，对该组证据真实性无异议，但对证明问题有异议。该组证据可以证实大连信融公司从设立到2016年期间，其股东身份与北方企业集团均有关联，大连信融公司与北方企业集团所转让的所谓的债权，均发生在股东身份与北方企业集团有明显关联性期间。大连信融公司称于2017年签订债权转让协议时，上述人员与北方企业集团没有关联性，证明不了所转让债权是虚假的这一事实。北方企业集团质证意见，对证据真实性及证明问题均无异议，北方企业集团认为大连信融公司的股东如何变化，与本案没有关联性，也和两个公司债权转让协议无关。本院认证认为，因北北大酒店与北方企业集团对真实性均无异议且大连信融公司举示的证据系企查查网络打印件，因此本院对该组证据予以采信。该组证据能够证实李光宇既担任过大连信融公司的法定代表人，于2012年3月30日卸任、于2016年8月份离职；也担任过大连信融公司的股东大连信瑞公司的法定代表人，于2015年12月22日卸任。其不能证明李光宇个人与《债权转让协议书》的签订是否具有关联性。因此，对大连信融公司的举证意见不予采纳。4.大连信融公司举示李光宇工作证明（原件）、李光宇的《保险销售从业人员执业证书》（原件）、泰康人寿保险公司《荣誉证书》（原件）、泰康人寿保险公司宣传页（打印件）。拟证明：2016年8月李光宇从大连信融公司离职后，于2017年5月，在泰康人寿黑龙江分公司哈尔滨本部第一营销服务部任职至今。期间，曾获“2017年第三季度TOP百强黑龙”奖、金泰杯件数王和哈本十强营销员第一名等荣誉。因业绩突出，代表黑龙江省入围泰康人寿最高荣誉第十七届“世纪圣典”。所以，2017年11月5日大连信融公司与北方企业集团签署债权转让协议，李光宇既不知道，也没参与，与李光宇没有任何关系。北北大酒店质证意见，对该组证据真实性无异议，但对证明问题及关联性有异议。李光宇系保险公司的营销人员并不等同于李光宇与保险公司建立劳动关系，更证明不了李光宇既不知情也没有参与北方企业集团与大连信融公司债权转让的事宜，2018年在哈尔滨市香坊区人民法院审理北北大酒店与北方企业集团、大连信融公司债权人撤销权纠纷一案中，李光宇持大连信融公司的委托书，并称李光宇为大连信融公司副总经理，同样都是大连信融公司出具的，与本案中大连信融公司想要证明内容的恰恰是矛盾的。李光宇现在仍然是北方集团的股东，是北方企业集团控股股东王学镇的妻子，是大连信融公司在一审中提交证据四中2013年北方企业集团委派李光宇到升平矿业公司的任命书中提到的同一个李光宇，这些综合足以证明李光宇是北方企业集团委派到大连信融公司，又委派到升平矿业公司的人员。可以说明北方企业集团即控制了升平矿业公司，也控制了大连信融公司，本案所涉《债权转让协议书》中，所涉及的文书都是关联公司之间互相自认形成的，都是不真实的，因此大连信融公司提交该组证据既证明不了其想证明的问题，又恰恰说明其与北方企业集团的关联关系。北方企业集团质证意见，对真实性及证明问题均无异议，《债权转让协议书》签字的双方是两个公司，李光宇仅仅是大连信融公司的一个管理人员，和《债权转让协议书》的公司交易没有联系。李光宇个人和本案的债权转让协议撤销之诉也没有联系，北方企业集团也没有派李光宇去管理升平矿业公司，至于李光宇如何管理大连信融公司，和本案的撤销权之诉无关。本院认证认为，李光宇是否在泰康人寿黑龙江分公司哈尔滨本部第一营销服务部任职与本案李光宇个人是否参与及知道债权转让的事实不具有关联性。因此，对该证据不予采信，对其举证意见不予采纳。5.大连信融公司举示大连信融公司管理团队姜少军等17人劳动合同、简历、资格证书统计表及姜少军等17人劳动合同、简历、资格证书、大连信融公司员工劳动合同统计表（均举示原件）。拟证明：大连信融公司是具有专业管理团队的商务服务业公司。公司内有众多具有现代企业丰富管理经验的专业型人才，多人曾在大型企业或上市公司任高级职业经理人，是值得信赖的矿业管理公司。正是基于团队实力强，才获得升平矿业公司的原控股股东富盈环球公司和现控股股东北方企业集团的认可，成为受托管理升平矿业公司的管理公司。双方签订了《委托管理协议书》，确定了管理权利和义务。北北大酒店质证意见，对证据真实性及证明问题均有异议，该合同中只有大连信融公司自己单位的盖章，并不是备案的劳动合同，也无法确定劳动者身份，因此对真实性有异议。该组证据中没有所涉及到劳动者相关从业资质、资格证书，更看不出与升平矿业公司经营管理有任何关联性，所谓的信赖矿业管理公司更不能通过该组证据得到证明。大连信融公司之所以在2008年11月28日与富盈环球公司签订对升平矿业公司的委托管理协议是因为北方企业集团要上市融资圈钱，因此将升平矿业公司转让给富盈环球公司，打算富盈环球公司被香港神州资源收购后，获得利益，但是在转让给富盈环球公司后，在获得利益前，北方企业集团怕失去对升平矿业公司的控制，所以才用其控制的大连信融公司作为管理公司管理升平矿业公司，富盈环球公司的反制措施在协议中约定大连信融公司必须保证股东每年获得税后纯利润不低于1.2亿元，因此大连信融公司提供该组证据称获得富盈环球公司和北方企业集团的认可，是不真实的。北方企业集团质证意见，对该证据真实性及合法性、关联性及证明问题均无异议。作为升平矿业公司转让给富盈环球公司的其利润，北北大酒店代为所阐述的纯属捏造，毫无证据加以佐证。北方企业集团之所以出让升平矿业公司，是和富盈环球公司协商想使煤矿有更好的发展前景，但富盈环球公司违约，未足额支付煤矿转让款，因此北方企业集团收回了升平矿业公司的经营权，后又与大连信融公司签订了煤矿管理协议，整个过程中，不存在升平矿业公司同时受两家公司委托管理的事实，产生背景仅仅是由于北方企业集团与富盈环球公司之间产生了煤矿转让的经济纠纷，不存在北北大酒店代理人所谓的虚假的陈述和设想。本院认证认为，姜少军等17人劳动合同、简历、资格证书统计表及姜少军等17人劳动合同、简历、资格证书、大连信融公司员工劳动合同统计表上均没有能够体现该17人系大连信融公司派至升平矿业公司的管理团队的管理人员的表述。并且，该17人的劳动合同的合同终止日期除姜少军、王永照、马瑞清为2015年，袁博、刘莉为2014年，其他均为2014年之前，合同终止日期在2010年及之前的有8人。北方企业集团主张委托大连信融公司管理升平矿业公司的时间是从2009年至2016年，该组证据所涉所有劳动合同的起止时间均与北方企业集团主张委托管理的时间有差距，至2015年仅剩3人。因此，对该组证据不予采信，对其举证意见不予采纳。6.大连信融公司举示集贤县公安局集贤派出所证明、集贤县信访局证明。（原件）拟证明：升平矿业公司所在地政府及相关行政部门，均对大连信融公司管理升平矿业公司一事知情。2016年，全国煤炭市场销售不好，矿业职工开不出工资，上访告状和突发事件不断。升平矿业公司企业大、人员多，易出现突发事件。当地政府和公安局，出于保民生、保稳定，开展稳定大局，确保一方平安的平安工程。抓重点，升平矿业公司是当地“大户”，故于2016年4月9日至6月19日，集贤县政府要求大连信融公司管理升平矿业公司的董事长李光宇确保企业稳定；要求李光宇为解决煤矿职工的实际困难献计献策，必要时现场拍板，配合政府做好稳定工作。因此李光宇一直驻守在企业，24小时不离办公室；当地公安机关派驻百名警力，实行各级领导轮流值班及特警值勤制度；李光宇与当地干警死看死守长达近70天。黑龙江省政府及双鸭山市政府非常重视，对煤矿维稳工作给予高度评价。证实大连信融公司的管理团队业务强、素质高，胜任管理；在最困难的时候，维持了企业稳定，保证了矿井和资源的安全。北北大酒店质证意见，对该证据集贤派出所证明的公章、及信访局证明的公章无异议，但对其证明中阐述的内容真实性及大连信融公司提交该证据想证明的内容及与本案关联性有异议，大连信融公司想要证明的内容在上述两份证据的书面表述中，均没有进行陈述，显然是大连信融公司对两份证据内容作了外延性的解释。两份证据所称大连信融公司管理升平矿业公司的董事长李光宇这样的表述，已经本案一、二审其他的大量证据能够证明其并不真实。两份证据称大连信融公司是升平矿业公司的主管部门，恰恰是错误的，2008年至2010年上半年，升平矿业公司的出资人是富盈环球公司，这通过北方企业集团和大连信融公司自己出示的证据都可以证实，其后北方企业集团收回升平矿业公司后，升平矿业公司的出资人是北方企业集团，持有股份是100%。大连信融公司什么时候、因什么法律关系成为了升平矿业公司的主管部门，恰恰说明在集贤县相关部门的眼里，实际上北方企业集团与大连信融公司就是一家。北方企业集团质证意见，对证据真实性及证明问题均无异议，正是由于大连信融公司有专业的管理团队，再加上李光宇带领团队在煤矿维稳中的突出贡献，在使得升平矿业公司保障了日常经营的稳定性，当时发生社会突发现状的背景是，某省领导人在两会期间作出了煤矿工人不拖欠工资的陈述，才导致了北方企业集团所属的升平矿业公司及周围煤矿发生了强烈的社会动荡，大连信融公司能在如此严峻形势下，保障煤矿的安全，北方企业集团给予高度信任，并对其管理团队的专业性、负责性予以高度信赖。本院认证认为，单位向人民法院提出的证明材料，应当由单位负责人及制作证明材料的人员签名或者盖章，并加盖单位印章。大连信融公司举示的两份证明均仅加盖了公章并没有单位负责人及制作证明材料的人员签名或盖章，其证据形式不符合法律规定。因此，对该证据不予采信，对其举证意见不予采纳。本院二审查明：2009年至2014年间升平矿业公司向大连信融公司共支付975万元。发票上记载项目及摘要为“管理资询费”或“咨询费”。另查明，在哈尔滨市中级人民法院审理的（2018）黑01民初311号案件中，李光宇作为北方企业集团的代理人参加诉讼，其身源记录为“该公司股东”。在黑龙江省高级人民法院审理的（2019）黑民终533号案件中，李光宇仍以北方企业集团股东身份作为代理人参加诉讼。再查明，2008年12月28日北方企业集团与大连信融公司签订的《委托管理协议书》第五条委托期限及管理费用（二）管理费约定“管理费由定额管理费及利润提成两部分构成，由升平矿业公司直接向乙方（大连信融公司）支付。”2011年12月29日北方企业集团与大连信融公司签订的《委托管理协议书》第五条委托期限及管理费用（二）管理费约定“管理费由定额管理费及利润提成两部分构成，由升平矿业公司直接向乙方（大连信融公司）支付。”除上述事实外，本院对一审法院查明的事实予以确认。本案二审争议的焦点问题：1.一审法院依据黑龙江省林区中级人民法院及黑龙江省高级人民法院生效执行裁定确认本案争议事实属于已为人民法院发生法律效力的裁判所确认的事实是否符合法律规定；2.大连信融公司对北方企业集团基于管理升平矿业公司所产生的债权是否真实；3.案涉《债权转让协议书》所涉债权转让是否合法有效。一、关于一审法院依据黑龙江省林区中级人民法院及黑龙江省高级人民法院生效执行裁定确认本案争议事实属于已为人民法院发生法律效力的裁判所确认的事实是否符合法律规定的问题。本院认为，《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》规定免证事实的范围缩限为“已为人民法院发生法律效力的裁判所确认的基本事实”即“预决事实”。预决事实主要是指人民法院通过普通程序作出的判决中认定的事实，其具有预决的效力，须具备一定条件：1.先行案件的法院裁判须是生效的（即确定）；2.先行案件裁判所确定的事实与后行案件存在着相关性，即先行案件裁判所确定的事实构成后行案件事实的一部或者全部；3.预决事实的证明须遵循正当程序保障原则。在《中华人民共和国民事诉讼法》中，“基本事实”是指用以确定当事人主体资格、案件性质、民事权利义务等对判决、裁定的结果有实质性影响的事实。只有在先裁判中对确定当事人主体资格、案件性质、民事权利义务等对判决、裁定的结果有实质性影响的事实，才属于已为法院生效裁判确认的“基本事实”，这样的事实也才能成为预决事实，对后行诉讼具有预决效力。因此，一审法院依据黑龙江省林区中级人民法院及黑龙江省高级人民法院执行裁定书，认定北方企业集团与大连信融公司之间的债权转让的事实属于已为人民法院发生法律效力的裁判所确认的事实错误。因此，北北大酒店此节上诉主张有理，本院予以支持。二、关于大连信融公司对北方企业集团基于管理升平矿业公司所产生的债权是否真实的问题。本院认为，根据《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第一百零八条第二款“对一方当事人为反驳负有举证证明责任的当事人所主张事实而提供的证据，人民法院经审查并结合相关事实，认为待证事实真伪不明的，应当认定该事实不存在。”的规定，结合对北北大酒店、北方企业集团、大连信融公司一、二审证据的分析及事实的认定，本院确认大连信融公司对北方企业集团基于管理升平矿业公司所产生的7025万元债权的事实不存在，本院从以下方面进行分析认定：1.《中华人民共和国公司法》第二百一十六条第一款第（四）项规定：“关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。”二审中，大连信融公司在举示证据时自认李光宇为大连信融公司法定代表人于2012年3月30日卸任。李光宇还曾担任大连信融公司股东大连信瑞公司的法定代表人，于2015年12月22日卸任。此外，经本院查明由哈尔滨市中级人民法院审理的（2018）黑01民初311号案件中，李光宇作为北方企业集团的代理人参加诉讼，其身源记录为“该公司股东”。在黑龙江省高级人民法院审理的（2019）黑民终533号案件中，李光宇仍以北方企业集团股东身份作为代理人参加诉讼。李光宇在北方企业集团及大连信融公司及涉诉案件中身份的变化，均可以证明北方企业集团与大连信融公司存在关联关系，而且北方企业集团与大连信融公司之间的关系发生的交易可能导致公司利益转移，故本院认定北方企业集团与大连信融公司构成关联关系。2.一审时，北北大酒店举示证据三北方企业集团的被执行人信息及失信人信息证明，该证据来源于最高人民法院裁判文书网及企业信用信息查询网。本院认为，该证据能够证明北方企业集团有多件作为被执行人的执行案件尚未终结，对外累计欠款数额巨大，能够证明北方企业集团不具有偿付北北大酒店债务的能力，在此事实基础上北方企业集团对大连信融公司转让对北苑饭店的全部债权及抵押权会对北方企业集团的债权人造成损害。并且，北方企业集团在尚欠外债数额巨大的前提下，只针对偿付大连信融公司的债务而转移债权亦存在逃避其他债务的嫌疑。3.升平矿业公司系北方企业集团下属子公司。子公司是独立法人，拥有独立的财产，能够自负盈亏，独立核算。其财产与母公司的财产彼此独立，对各自的债务各自负责，互不连带。本案中，升平矿业公司作为北方企业集团下属子公司应独立承担债务，北方企业集团无替升平矿业公司还款的法律依据及事实依据。并且，北方企业集团与大连信融公司签订的两份《委托管理协议书》均约定由“升平矿业公司直接”向大连信融公司支付管理费，按每年度1000万元的定额管理费标准支付，北方企业集团主张的实际已给付的975万元，也是由升平矿业公司给付。据此，在北方企业集团没有举示证据证明其与升平矿业公司存在代其支付管理费的事实的前提下，北方企业集团没有向大连信融公司支付管理费的合法及合理的理由。4.升平矿业公司在于2016年5月4日向黑龙江省宾县人民法院提交《关于缓交诉讼费申请》时，理由：由于受煤炭市场影响，我公司连续三年亏损，目前除井下“六不停”人员和地面保卫人员外，我公司已于2015年10月25日放假，目前企业各种债务包括工人工资在内达3亿之多，企业已无资金支付任何费用，待企业追回欠款后再补交诉讼费用。升平矿业公司在自认此事实的基础上再每年向大连信融公司交纳1000万元管理费显然不符合常理。大连信融公司在一审时举示的2008年其与委托人富盈环球公司签订的《授权委托管理协议书》中第四条10项约定“乙方（大连信融公司）应保证升平矿业的资产保值及增值，确保升平矿业每年的资产回报率（按中国届时有效的会计准则计算）不低于10%。”第11项约定“乙方（大连信融公司）应完成甲方（富盈环球公司）下达的升平矿业经营指标。2008年4月至2009年3月31日期间的升平矿业经营指标为：升平矿业在该期间的税后净利润1.2亿元人民币（按中国届时有效的会计准则计算，以中国大陆会计师审计报告数据为依据），以后年度净利润按煤炭产品年度平均销售价格及材料的年度平均价格相对于2008年的涨幅，同比例增加或减少。”从以上条款可见，富盈环球公司同意支付每年1000万元管理费的条件是：大连信融公司保证升平矿业公司的资产保值及增值，确保升平矿业公司每年的资产回报率不低于10%及完成税后净利润1.2亿元的指标。而北方企业集团与大连信融公司2008年12月28日和2011年12月29日签订的两份《委托管理协议书》中虽约定了每年支付1000万元管理费，但对煤矿的经营指标和税后净利润未做任何量化约定，亦没有约定违约条款，显然有悖常理。5.北方企业集团及大连信融公司在一、二审中未能举示充分证据证明大连信融公司对升平矿业公司管理事实的存在亦未能举示充分证据证明《委托管理协议书》的真实履行。并且，北方企业集团未能向法院出示能够体现欠负大连信融公司管理费的相关账目及财务报表。依据现有证据不足以证明大连信融公司对升平矿业公司进行了管理，并产生7025万元的债权。据此，本院认定大连信融公司对北方企业集团基于管理升平矿业公司所产生7025万元的债权的事实不存在。三、关于案涉《债权转让协议书》所涉债权转让是否合法有效的问题。本院认为，根据《中华人民共和国合同法》第七十四条第一款：“因债务人放弃其到期债权或者无偿转让财产，对债权人造成损害的，债权人可以请求人民法院撤销债务人的行为。债务人以明显不合理的低价转让财产，对债权人造成损害，并且受让人知道该情形的，债权人也可以请求人民法院撤销债务人的行为。”规定，北北大酒店依据哈尔滨市中级人民法院2019年6月19日作出的（2018）黑01民初311号及黑龙江省高级人民法院2019年11月11日作出的（2019）黑民终533号已生效民事判决对北方企业集团享有债权。北方企业集团对大连信融公司基于管理升平矿业公司所产生的不真实的债权，将北方企业集团对债务人北苑饭店的全部债权及抵押权转让给大连信融公司属无偿转让财产，该转让行为已对北北大酒店的生效债权造成损害。因此，北北大酒店请求撤销北方企业集团对大连信融公司的债权转让有理，本院予以支持。北方企业集团对大连信融公司的债权转让不合法，本院予以撤销。综上所述，北北大酒店的上诉请求成立，本院应予支持；一审判决认定部分事实有误，应予纠正。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第二项规定，判决如下：一、撤销黑龙江省哈尔滨市香坊区人民法院（2018）黑0110民初7838号民事判决；二、撤销黑龙江北方企业集团有限责任公司与大连信融投资管理有限公司于2017年11月5日签订的《债权转让协议书》；三、驳回哈尔滨北方北北大酒店有限责任公司的其他诉讼请求。一审案件受理费100元、二审案件受理费100元，均由黑龙江北方企业集团有限责任公司、大连信融投资管理有限公司负担。本判决为终审判决。审判长  孔祥群审判员  唐新元审判员  徐晓娟()二〇二〇年九月二十三日书记员  张 晶