重庆市渝北区人民法院民 事 判 决 书(2020)渝0112民初17254号原告：重庆图玺健康管理有限公司，住所地重庆市江**华新街嘉陵一村****3-1-1，统一社会信用代码91500105MA602RWF99。法定代表人：王海军，总经理。委托诉讼代理人：刘娟，重庆扬义律师事务所律师。委托诉讼代理人：陈洁，重庆扬义律师事务所实习律师。被告：健康源（重庆）心血管健康技术有限公司，，住所地重庆市渝**龙溪街道红锦大道**加州**公建幢-2-酒店储藏间统一社会信用代码91500112MA5UJN9FX5。法定代表人：卢广荣，总经理。原告重庆图玺健康管理有限公司(以下简称图玺公司)与被告健康源（重庆）心血管健康技术有限公司（以下简称健康源公司）合同纠纷一案，本院于2020年7月9日立案后，依法适用简易程序，公开开庭进行了审理。原告图玺公司的委托诉讼代理人刘娟，被告健康源公司的法定代表人卢广荣到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告图玺公司向本院提出诉讼请求：1.判令被告健康源公司返还原告保证金10万元；2.判令被告赔偿原告因合同违约造成的损失共计20万元。事实和理由：原被告于2018年11月13日签了《战略合作协议》(合同编号：JT-11-5)，该协议约定由原告担任被告方产品的独家经销商，销售30%限钠盐味素，原告享有在全国医院及药房独家销售30%限钠盐味素产品的权利。经营期限从2019年1月1日起至2025年6月30日止，其中自2019年1月1日起至2019年6月30日止为开发期，开发期之后双方约定了年销售量，也约定了销售的金额。原告按照合同的约定，向被告支付了10万元的保证金。为此，原告承租了相应的办公场地，支付了相应的租金，原告还为了销售其产品，于2019年6月20日和杭州玄同健康技术有限公司签订了区域经销协议书，约定了产品的销售区域、价格以及相应的赔偿责任。之后，被告公司停止了生产30%限钠盐味素的产品，无法继续供应产品，也无法再继续履行合同的约定，构成了根本违约。原告于2020年4月6日向被告发送了解除合同通知书，被告的法定代表人也明确表示，因公司部门已处于停摆状态，无法继续提供产品，无法继续履行合同，同意解除合同，由实际控制人范有才处理合同解除事宜。之后，原告一直与被告协商处理，但是被告至今未退还原告所交纳的保证金以及赔偿原告所因此受到的损失，故提起诉讼。被告健康源公司辩称，卢广荣为公司名义上的法定代表人、总经理，其实际控制人为范有才。公司因资金投入不够，导致不能供货，保证金10万元应该退，违约金依法判决。本院经审理认定事实如下：2018年11月13日，被告健康源公司作为甲方，与作为乙方的图玺公司，就30%限钠咸味素产品的购销结盟成战略合作伙伴，双方签订《战略合作协议》(合同编号：JT-11-5)达成如下合作协议:第一条产品经销及合作期限条款约定：1.本协议订立后，乙方即为甲方产品的经销商，乙方应以其自身名义对外销售甲方的产品，未经甲方书面授权，乙方不得以甲方或者甲方代理人的名义直接对外销售产品。双方应遵守本协议约定的内容行使各自职责；2.乙方享有在全国医院及药房独家销售30%限钠咸味素产品的权利，但不得针对产品的终端用户进行销售，同时乙方应保证该产品的市场宣传及售后服务等商业活动的合法性;含盐量等于或者低于18%的限钠咸味素产品乙方不享有独家经销权，甲方可以自行销售，也可以授权其他第三方销售；3.经销期限为:自2019年1月1日起至2025年6月30日止，其中自2019年1月1日起至2019年6月30日止为开发期，开发期设有总销量。开发期之后乙方必须达到双方协商的年销售量，甲方方可保证乙方的独家经销商地位。第二条价格及供货方式条款约定开发期后交货时间由订单数量决定订单数量500盒以内交货时间3天，1000盒以内交货时间7天，5000盒以上交货时间15天。开发期内总销量不低于1500盒。开发期结束后，第一年最低销售量不能少于80000盒。第二年最低销售量不低于240000盒。第三年最低销售量不低于500000盒。第四年最低销售量不低于700000盒。第五年最低销售量不低于900000盒。合作期间，甲方每叁个月对乙方进行一次同期销售量业绩考核(以年度最低销量为基数，除以12计算所得数量为月考核销量，如连续三个月实际销量低于三个月考核销量的，视为业绩不合格)，两次业绩考核不合格，甲方有权取消乙方经销权；第三条保证金及开发期支持条款约定：为了保障甲方利益，同时促进乙方市场开发的积极性，双方签约3天内，乙方需要交纳保证金共计20万元整。但甲方作为前期对乙方的支持，同意乙方暂支付10万元保证金;待乙方开拓市场达到二个省(包括直辖市)，乙方需再支付5万元作为保证金;待乙方开拓市场达到或者超过三个省(包括直辖市)，乙方需要支付剩下的5万元保证金。如乙方在合约期内没有违反关于价格和渠道的约定，在合作期限届满后，甲方应将该保证金无息退还给乙方。如乙方有违约行为的，则该10万元保证金不予退还。第八条协议的变更和终止条款中约定：…4.双方在协议期内，任何一方因特殊原因需提前终止的，必须提前30天向对方提出书面申请，经对方书面同意后终止。第九条其他事宜条款中约定：1.本协议自双方签字并加盖公章之日起生效；3.除不可抗力外，甲乙双方应严格遵守协议中的条款，如一方存在违约行为，另一方有权向违约方索取相关赔偿。在协议中还约定了其他事项。上述协议签订后，原告于2018年11月28日向被告转款10万元，作为保证金。2019年1月18日，原被告签订《战略合作协议JT2018-11-5备忘录二》，载明将原《战略合作协议》中的产品名称由“限钠咸味素”修改为“限盐咸味素”。2020年4月25日，被告法定代表人收到原告发出的《解除合同通知书》，载明：因被告根本无法向原告提供产品，致使双方签订的《战略合作协议》无法履行，被告已经构成根本违约，故决定解除双方2018年11月13日签订的《战略合作协议》，解除合同通知自送达之日生效。被告法定代表人在该通知上注明并签字：已知晓，因为公司生产部门处于停摆状态，无法提供产品，无法继续履行合同，此通知书交给健康源公司实际控制方重庆成长工场有限公司实际控制人范有才同志处理健康源公司与图玺公司解除合同事宜。针对原告所主张的损失20万元，原告提供其与第三方杭州玄同健康技术有限公司于2019年6月20日签订的《区域经销协议书》，认为根据该合同需要承担15万元违约金，另外原告与被告实际控制人重庆成长工场有限公司签订房屋租赁合同，承租其办公场所支付了5万元租金。被告否认原告主张的损失与被告的行为之间的关联性。原告提供了支付租金42020元的转款记录，而重庆成长工场有限公司系被告占股60%的股东。《区域经销协议书》载明了第三方杭州玄同健康技术有限公司需向原告缴纳保证金5万元，在违约责任条款中，并无三倍返还保证金的约定。上述事实，有战略合作协议、战略合作协议备忘录二、银行业务回单、对账单、房屋租赁合同、区域经销协议书、解除合同通知书，以及当事人陈述等随案为证，足以认定。本院认为，被告承认原告的诉讼请求部分，不违反法律规定，本院予以支持，即被告应退还原告保证金10万元。本案中，因被告的原因导致原被告签订的战略合作协议不能履行，原告也发出了解除合同通知书，被告法定代表人于2020年4月25日收到该通知书，双方的前述合同关系从此时解除。根据《中华人民共和国合同法》第九十七条规定：合同解除后，尚未履行的，终止履行；已经履行的，根据履行情况和合同性质，当事人可以要求恢复原状、采取其他补救措施，并有权要求赔偿损失。现双方争议的是原告主张的被告支付20万元损失是否应当支持。根据《合同法》第一百一十三条第一款规定：当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定，给对方造成损失的，损失赔偿额应当相当于因违约所造成的损失，包括合同履行后可以获得的利益，但不得超过违反合同一方订立合同时预见到或者应当预见到的因违反合同可能造成的损失。本案中，当事人可以约定一方违约时应当根据违约情况向对方支付一定数额的违约金，也可以约定因违约产生的损失赔偿额的计算方法，但因双方并无约定，故对原告主张的损失按照前述法条处理。针对原告所主张的损失20万元，原告提供其与第三方杭州玄同健康技术有限公司于2019年6月20日签订的《区域经销协议书》，认为根据该合同需要承担15万元违约金，因原告并未承担该违约责任，且协议书上并无此违约金计算标准，故对该请求不予支持。对于原告主张的在被告实际控制人公司处承租办公场所，支付了房屋租金5万元，原告提供了支付租金42020元的转款记录，本院认为原告在被告实际控制人处租房，其合同目的就是为了履行原被告签订的战略合作协议，因被告原因导致合同无法履行，该租金损失应由被告负担，但应以原告实际负担的42020元为准。综上所述，原被告之间签订的战略合作协议因被告原因解除，原告要求退还保证金的请求成立，对于因被告违约所造成的原告损失，本院依法判决。据此。依照《中华人民共和国合同法》第九十七条、第一百一十三条之规定，判决如下：一、被告健康源（重庆）心血管健康技术有限公司在本判决生效后十日内返还原告重庆图玺健康管理有限公司保证金10万元；二、被告健康源（重庆）心血管健康技术有限公司在本判决生效后十日内赔偿原告重庆图玺健康管理有限公司因合同违约造成的租金损失42020元；三、驳回原告重庆图玺健康管理有限公司其他诉讼请求。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费5800元，因适用简易程序减半收取2900元，由原告重庆图玺健康管理有限公司负担1527元，被告健康源（重庆）心血管健康技术有限公司负担1373元。如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于重庆市第一中级人民法院。审 判 员  黄 卫二〇二〇年九月二十五日法官助理  朱益儋书 记 员  谭建欢