河南省南阳市中级人民法院民 事 判 决 书（2020）豫13民终3545号上诉人（原审被告）：南阳中苋生态科技有限公司，住所地河南省社旗县桥头镇小河流村。法定代表人：陈尔平，该公司董事长。委托诉讼代理人：宋一波，河南豫龙律师事务所律师。委托诉讼代理人：雷程，河南豫龙律师事务所实习律师。被上诉人（原审原告）：范耀飞，男，1965年10月3日出生，汉族，住上海市虹口区。上诉人南阳中苋生态科技有限公司（以下简称中苋公司）因与被上诉人范耀飞股东知情权纠纷一案，不服河南省社旗县人民法院（以下简称一审法院）（2020）豫1327民初703号民事判决，向本院提起上诉。本院于2020年7月17日立案后，依法组成合议庭进行了审理。本案现已审理终结。中苋公司上诉请求：1.撤销一审判决，改判驳回范耀飞的诉讼请求；2.一、二审诉讼费由范耀飞承担。事实和理由：1.一审认定中苋公司于2020年4月8日收到《申请函》后未回应错误。中苋公司法定代表人陈尔平从未收到申请函，范耀飞提供的证据只能证明吴瑞华签收，不能证明陈尔平指定吴瑞华签收。范耀飞故意将陈尔平的地址写为南阳市社旗县桥头镇小河流村，再串通他人签收，而非陈尔平拒收。陈尔平不存在拒绝股东知情权请求的行为。范耀飞无证据证实其履行了股东知情权诉讼前置程序，应驳回其虚假诉讼请求。2.范耀飞作为中苋公司实际经营负责人，与段周明是直接上下级雇佣关系，在一审法院未能将诉讼材料送达陈尔平的情况下，知道或应当知道段周明不是适格的负责收件人或指定代收人，仍向一审法院谎称段周明可以签收，隐瞒段周明不会向陈尔平报告、转交的事实，导致中苋公司丧失参与一审诉讼的机会。3.范耀飞提起诉讼系虚假诉讼，虚构陈尔平系公司账务账册实际控制人的事实，其目的在于借用合法的民事诉讼将隐匿、故意销毁会计凭证、会计账簿的责任推卸到中苋公司及陈尔平身上。范耀飞的诉讼请求不符合正当目的性原则。范耀飞是中苋公司财务的实际控制人，也无证据证明范耀飞的股东知情权受到损害。4.一审认定中苋公司应提供自2016年4月1日至2020年3月30日期间的股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议，系认定事实不清。2016年11月20日后中苋公司未召开过股东会会议、董事会会议、监事会会议。2016年4月至2016年11月19日董事会尚未成立。范耀飞辩称，范耀飞一直联系不上陈尔平，也不知道段周明所收快递，中苋公司陈尔平没有出过资金，都是范耀飞一人出资。南阳这边所有案件都是陈尔平所为，财务账目是从2016年开始记载的，中苋公司上诉理由不成立。范耀飞向一审法院起诉请求：1.判令中苋公司提供自2016年4月1日起至2020年3月30日期间的股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告供范耀飞查阅复制；2.判令中苋公司提供自2016年4月1日起至2020年3月30日期间的会计账簿（包括总账，明细账，日记账和其他辅助性账簿）和会计凭证（含记账凭证，相关原始凭证及作为原始凭证附件入账备查的有关资料）供范耀飞查阅。3.本案的诉讼费由中苋公司承担。一审法院认定事实：中苋公司成立于2016年12月6日,陈尔平系法定代表人，任董事长职务,公司注册资本为壹仟万圆整。中苋生态科技（深圳）有限公司持股比例51%，范耀飞持股比例25%，廖武持股比例24%。2020年4月3日,范耀飞向中苋公司邮寄了《申请函》,要求：1.提供自2016年4月1日起至2020年3月30日期间的股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告供范耀飞查阅复制。2.2016年4月1日起至2020年3月30日期间的会计账簿（包括总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿）和会计凭证（含记账凭证、相关原始凭证及作为原始凭证附件入账备查的有关资料）供范耀飞查阅。中苋公司于2020年4月8日收到《申请函》后未回应，引发本案诉讼。一审法院认为,本案为股东知情权纠纷。依据《中华人民共和国公司法》第三十三条第一款“股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告”之规定，范耀飞系中苋公司的股东,其有权查阅、复制股东会会议记录，董事会会议决议，监事会会议决议和财务会计报告，故范耀飞的该项诉讼请求符合法律规定，一审法院予以支持。《中华人民共和国公司法》第三十三条第二款规定“股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的,应当向公司提出书面请求,说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的,可能损害公司合法利益的,可以拒绝提供查阅,并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的,股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。”范耀飞于2020年4月3日向中苋公司申请要求查阅公司会计账簿和会计凭证，中苋公司收到申请后未在十五日内作出书面答复和说明理由，其经传票传唤无正当理由拒不到庭参加诉讼，视为放弃辩解、质证的权利，现范耀飞以了解公司对内对外是否还有其他债务申请查阅理由正当,一审法院亦予以支持。综上所述,范耀飞的诉讼请求符合法律规定，一审法院予以支持。依照《中华人民共和国公司法》第四条、第三十三条,《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款、第一百四十二条、第一百四十四条之规定,判决:一、被告南阳中苋生态科技有限公司于本判决生效之日起十五日内置备自2016年4月1日起至2020年3月30日期间的股东会会议记录，董事会会议决议，监事会会议决议和财务会计报告供原告范耀飞查阅、复制；二、被告南阳中苋生态科技有限公司于本判决生效之日起十五日内置备自2016年4月1日起至2020年3月30日期间的会计账簿（包括总账，明细账，日记账和其他辅助性账簿）和会计凭证（含记账凭证，相关原始凭证及作为原始凭证附件入账备查的有关资料）供原告范耀飞查阅。案件受理费100元，由被告南阳中苋生态科技有限公司负担。二审中，中苋公司提交证据一：董事会决议、股东会决议、情况说明复印件各一份，拟证明中苋公司仅在筹备阶段召开过股东会和董事会，董事会在2019年5月13日及之后未作出任何董事会决议；证据二：仲裁申请书复印件、网上银行电子回单复印件、银行印鉴卡复印件、印鉴卡启用/变更/注销申请书复印件、监事会要求范耀飞履行股东知情权判决内容的函件复印件、陈丽劳工合同及工资表复印件、陈尔平手机通话记录截屏打印件各一份，拟证明范耀飞是中苋公司银行账户实际管理人，公司的印章均被范耀飞控制，对公账户和相关财务资料、会计凭证也由范耀飞管理和控制，函件快递员也未曾联系陈尔平。范耀飞质证认为，证据一董事会、股东会决议不成立，情况说明是一面之词，与本案无关，公司账户都是通过网银由陈尔平一人办理，公章部分与范耀飞无关，监事会函系伪造，劳动合同、工资部分认可，其他与本案无关。合议庭评议后认为，证据一不能证明中苋公司召开股东会、董事会的情况，不予采信；证据二不能证明范耀飞实际和控制中苋公司账户、印章、财务资料，通话记录截屏打印件也不能证明陈尔平本人的真实通话记录，本院不予采信。范耀飞提交证据一：陈尔平提交一审法院的答辩意见一份，拟证明中苋公司无理取闹，中苋公司的邮寄地址是有效的；证据二：中苋生态科技（深圳）有限公司文件和情况说明复印件各一份，拟证明范耀飞不是中苋公司实际控制人；证据三：（2020）豫13民终1881号强制执行申请书，拟证明所有案件都是陈尔平一人操作；证据四：中苋生态科技（深圳）有限公司函件复印件一份，拟证明中苋公司是从2016年4月开始经营的。中苋公司质证认为，对证据一真实性无异议，证明目的有异议，深圳座机电话号码不是陈尔平的，而是中苋生态科技（深圳）有限公司的；证据二通知的真实性无异议，对证明目的有异议，该通知并未实际履行；证据三真实性无异议，证明目的有异议，陈尔平并不实际控制中苋公司；证据四函件不能证明中苋公司对相关事项做过书面决议。合议庭评议后认为，以上证据均不能达到其证明目的，本院不予采信。对一审认定的基本事实本院予以确认。本院认为，本案二审的争议焦点是：一审判决中苋公司提供股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告供范耀飞查阅、复制并提供会计账簿和会计凭证供范耀飞查阅是否适当。《中华人民共和国公司法》第三十三条规定，股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的,应当向公司提出书面请求,说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的,可能损害公司合法利益的,可以拒绝提供查阅,并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的,股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。本案中，范耀飞系中苋公司的股东,其依法享有股东知情权。范耀飞向中苋公司的注册地邮寄了要求行使股东知情权的函件,中苋公司虽然上诉称函件系和范耀飞串通的他人签收，但中苋公司并未提交证据证明该主张，且范耀飞在起诉材料中明确表明了其查阅、复制公司会议记录、会议决议、财务报告、会计账薄等资料的请求及目的；中苋公司称范耀飞诉讼请求不符合正当目的性原则，亦未举证证明范耀飞的诉讼请求具有不正当目的，因此范耀飞有权行使股东知情权，且已履行了行使股东知情权的前置程序。《中华人民共和国公司法》第三十三条已明确规定股东可以查阅、复制公司财务会计报告,可以查阅会记账簿。根据《会计法》的有关规定,会计账簿登记必须以经过审核的会计凭证为依据,因此,范耀飞有权查阅南阳中苋公司的会计账簿及与之相关的记账凭证、原始凭证，但无权复制。综上所述，上诉人中苋公司的上诉请求依据不足，本院不予支持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项之规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费100元，由南阳中苋生态科技有限公司负担。本判决为终审判决。审判长  卢国伟审判员  刘 洋审判员  周 杰二〇二〇年九月七日法官助理周平书记员黄花果