湖南省永兴县人民法院 民 事 判 决 书 （2020）湘1023民初464号 原告（反诉被告）：杨向勇，男，1986年11月4日出生，汉族，农民。 原告（反诉被告）：刘德才，男，1988年3月8日出生，汉族，农民。 原告（反诉被告）：李暑环，男，1986年2月11日出生，汉族，农民。 以上原告（反诉被告）委托诉讼代理人：尹保财。 被告（反诉原告）：龙新辉，男，1984年3月21日出生，汉族，居民。 委托诉讼代理人：周小兵（系龙新辉妹夫），农民。 委托诉讼代理人：李贵明，湖南银光律师事务所律师。 原告杨向勇、刘德才、李暑环与被告龙新辉股权转让纠纷一案，本院于2020年4月3日立案后，依法适用普通程序。同年4月20日，被告龙新辉向本院提起反诉。本院决定本诉与反诉合并审理。2020年6月23日，本院依法对本案公开开庭进行了审理。原告（反诉被告）杨向勇、刘德才，原告（反诉被告）杨向勇、刘德才、李暑环委托诉讼代理人尹保财，被告（反诉原告）龙新辉委托诉讼代理人周小兵、李贵明均到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 杨向勇、刘德才、李暑环向本院提出诉讼请求：1.确认杨向勇、刘德才、李暑环与龙新辉签订的“股权转让合同”有效，责令龙新辉继续履行“股权转让合同”；2.龙新辉支付杨向勇、刘德才、李暑环剩余股权转让款441800元并承担违约损失132540元；3.龙新辉继续履行“股权转让合同”所约定的合同附随义务，包含变更营业执照、变更变压器户主、变更水电户主、支付房屋租金等；4.龙新辉负担本案案件受理费、财产保全费、诉讼保全担保保险费等费用。事实和理由：2019年5月3日，杨向勇（甲方）、刘德才（乙方）、李暑环（丙方）将各自持有的永兴县福源鑫食品有限公司全部股权转让给龙新辉（丁方）。当日，甲、乙、丙方与丁方签订“股权转让合同”，就转让标的、转让价格与支付方式、陈述与保证、股权的过户及费用负担、协议的变更与解除、违约责任、争议的解决、协议生效等进行了约定。合同签订后，杨向勇、刘德才、李暑环履行了全部合同义务；龙新辉接管公司后开展生产经营活动，并支付了第一笔款项（首期股权转让款）60000元和第二笔款项136200元（龙新辉应当支付140000元，其中第二期股权转让款120000元、电费5000元、违约金15000元，尚欠3800元）。按合同约定，龙新辉应当于2019年11月15日之前支付第三期股权转让款190000元、2020年1月15日之前支付第四期股权转让款248000元，但其均未支付；龙新辉亦未按合同约定履行合同附随义务（包含变更营业执照、变更变压器户主、变更水电户主、更新房屋租赁合同等）。“股权转让合同”第五条违约责任第2款约定“如丁方不能按期支付股权转让款，每逾期一天，应向甲、乙和丙方支付逾期部分转让款百分之三的违约金。若逾期超过60天，甲、乙、丙方有权解除本协议，丁方应退还股权且甲、乙、丙方不退还丁方已支付股权转让款。如因丁方违约给甲、乙、丙方造成损失，丁方支付的违约金金额低于实际损失的，丁方必须另行补偿。”按上述合同约定，龙新辉应当支付杨向勇、刘德才、李暑环剩余股权转让款441800元并支付相应违约损失。综上所述，杨向勇、刘德才、李暑环与龙新辉签订的“股权转让合同”合法有效，应当继续履行；龙新辉未按合同约定支付剩余股权转让款并履行合同附随义务，已构成根本违约，其应当承担违约责任。杨向勇、刘德才、李暑环为维护三人合法权益，故诉至法院，请求判如所请。 龙新辉辩称：一、杨向勇、刘德才、李暑环在收到首期股权转让款后7个工作日内拒绝配合龙新辉办理股权转让手续，且拒绝完全交付公司公章和厂房，甚至利用掌控的客户资源公然截留公司货款，粗暴干涉公司生产经营活动，致使龙新辉受让公司股权、掌控公司生产经营的目的无法实现。龙新辉不可能继续履行合同，已反诉请求解除合同。二、杨向勇、刘德才、李暑环拒不配合龙新辉变更营业执照，并言称在收到最后一期股权转让款后再行变更；在龙新辉生产经营期间，杨向勇、刘德才、李暑环掌控公司客户、干涉公司生产经营活动，完全违背诚实信用原则。杨向勇、刘德才、李暑环首先违反合同约定，故应当承担因此造成的损失，龙新辉不承担任何违约责任。 龙新辉向本院提出反诉请求：1.解除龙新辉与杨向勇、刘德才、李暑环签订的“股权转让合同”；2.杨向勇、刘德才、李暑环返还龙新辉支付的180000元股权转让款，并按龙新辉已付股权转让款的30%支付54000元违约金。事实与理由：龙新辉与杨向勇、刘德才、李暑环签订“股权转让合同”，受让了三人在永兴县福源鑫食品有限公司的全部股权。龙新辉按合同约定支付首期股权转让款后，杨向勇、刘德才、李暑环以各种理由拒绝履行“股权转让合同”第三条第1款规定的股权过户义务，未共同到市场监督管理机关办理股权过户手续及法定代表人变更手续。龙新辉是故拒绝支付后续几期股权转让款。在合同签订后，杨向勇、刘德才、李暑环拒绝将公司公章、厂房钥匙交予龙新辉；龙新辉多次催要公司公章，杨向勇反而要求龙新辉雕刻一枚假公章。杨向勇与其妻一直吃住厂房，随意调用公司电脑资料，致使龙新辉无法完全掌控公司生产经营。杨向勇、刘德才、李暑环以公司股东名义将龙新辉生产经营期间的货款截留并抵扣所谓第二期股权转让款，公然掌控公司生产经营收入。截至本案反诉之日，双方未办理股权过户手续及法定代表人变更手续；杨向勇、刘德才、李暑环操控公司运作，致使龙新辉无法实现受让公司的合同目的。龙新辉为维护其合法权益，故对杨向勇、刘德才、李暑环的起诉提起反诉，请求判如所请。 杨向勇、刘德才、李暑环对龙新辉的反诉辩称：龙新辉诉请解除“股权转让合同”，不符合《中华人民共和国合同法规定》第九十三条和第九十四条之规定，既不符合协议解除之情形，亦不符合法定解除之情形。“股权转让合同”系合法有效合同。龙新辉要求杨向勇、刘德才、李暑环返还股权转让款180000元，无相关法律依据。龙新辉违反合同约定，已构成根本违约，杨向勇、刘德才、李暑环不应当向其支付违约金。 本院经审理查明事实如下：2016年10月28日，杨向勇认缴出资120万、刘德才认缴出资40万、李暑环认缴出资40万，共同成立了永兴县福源鑫食品有限公司。公司法定代表人是杨向勇，登记机关为永兴县市场监督管理局。2019年5月3日，杨向勇（甲方）、刘德才（乙方）、李暑环（丙方）与龙新辉（丁方）就永兴县福源鑫食品有限公司股权转让一事协商一致，签订了“股权转让合同”，就转让标的、转让价格与支付方式、陈述与保证、股权的过户及费用负担、协议的变更与解除、违约责任、争议的解决、协议生效等进行了约定。“股权转让合同”第一条约定转让标的为甲、乙、丙方各自持有的永兴县福源鑫食品有限公司全部股权；股权转让总价款为618000元；支付方式为丁方于2019年5月10日向甲、乙、丙方指定账户支付首期股权转让款60000元，甲、乙、丙方配合丁方更新房屋租凭合同，2019年6月15日之前支付第二期股权转让款120000元，甲、乙、丙方收款后交接公司，2019年11月15日之前支付第三期股权转让款190000元，2020年1月15日之前支付第四期股权转让款248000元。“股权转让合同”第三条约定了“股权过户及费用负担”，即“甲、乙、丙方与丁方应于甲、乙、丙方收到首次转让款后7个工作日内共同到市场监督管理机关办理转让股权的过户手续及法定代表人的变更手续。各方应当全力配合出具相关法律手续，确保股权过户变更的顺利进行”“因办理股权转让所产生的费用由丁方承担”。“股权转让合同”第四条约定了“协议的变更与解除”，即“1.除本协议另有约定外，甲、乙、丙方和丁方可以书面的补充协议的方式对本协议进行变更。补充协议与本协议具有同等法律效力。若补充协议的内容互相矛盾或与本协议矛盾的，以在后签订的补充协议为准。2.在公司办理股权转让变更登记前，发生下列情况之一时，可变更或解除协议，但双方必须就此签订书面变更或解除协议。（1）由于不可抗力或由于一方当事人虽无过失但无法防止的外因，致使本协议无法履行；（2）一方当事人丧失实际履约能力；（3）由于甲、乙、丙方违反陈述与保证条款，致使股权无法过户或其它实质上导致丁方的协议目的无法实现的；（4）因本协议签订时的情况发生变化，需经过甲、乙、丙方和丁方协商一致方可解除或终止本协议，甲、乙、丙方和丁方应当书面签订相关的解除与终止协议。”“股权转让合同”第五条约定了“违约责任”，即“1.本协议书一经生效，甲、乙、丙方和丁方必须自觉履行，任何一方未按协议书的规定全面履行义务，应当依照法律和本协议书的规定承担责任。2.如丁方不能按期支付股权转让款，每逾期一天，应向甲、乙和丙方支付逾期部分转让款百分之三的违约金。若逾期超过60天，甲、乙、丙方有权解除本协议，丁方应退还股权且甲、乙、丙方不退还丁方已支付股权转让款。如因丁方违约给甲、乙、丙方造成损失，丁方支付的违约金金额低于实际损失的，丁方必须另予补偿。”“股权转让合同”第七条约定了“协议生效”，即“1.本协议自甲乙丙方和丁方签字之日起生效。2.本协议正本一式五份，甲乙丙方和丁方及永兴县福源鑫食品有限公司各存一份，均具有同等法律效力”。 “股权转让合同”签订后，杨向勇、刘德才、李暑环继续在永兴县福源鑫食品有限公司开展生产经营活动。2019年6月3日，杨向勇、刘德才、李暑环退出公司，龙新辉接管公司。同年6月15日，龙新辉支付完毕60000元首期股权转让款。嗣后，杨向勇、刘德才、李暑环未在收到首期股权转让款后7个工作日内与龙新辉共同到市场监督管理机关办理股权过户登记及法定代表人变更登记。2019年7月15日至同年10月28日，龙新辉分批支付杨向勇、刘德才、李暑环股权转让款136200元（其中微信、银行卡支付40000元，客户货款代收96200元）。截至本案起诉之日，杨向勇、刘德才、李暑环与龙新辉未共同到市场监督管理机关办理股权过户登记及法定代表人变更登记，亦未向龙新辉交付公司公章。目前，永兴县福源鑫食品有限公司由龙新辉经营管理。 以上事实有杨向勇、刘德才、李暑环提交的“永兴县福源鑫食品有限公司章程”、内资企业登记基本情况表、“股权转让合同”，股权转让款支付明细表、杨向勇与龙新辉的微信聊天记录、公司生产经营照片等证据，龙新辉提交的企业信用信息公示报告及当事人的庭审陈述等证据予以证实，足以认定。 本院认为，本案系股权转让纠纷。股权转让合同是股权转让方移转股权于受让方，受让方支付股权价款的合同。杨向勇、刘德才、李暑环共同出资设立永兴县福源鑫食品有限公司，依法享有公司股权。2019年5月3日，杨向勇、刘德才、李暑环为转让各自持有的永兴县福源鑫食品有限公司全部股权，与龙新辉依法签订了“股权转让合同”。“股权转让合同”系双方真实意思表示，不违反法律、行政法规的强制性规定，不违背公序良俗；杨向勇、刘德才、李暑环与龙新辉亦均不否认“股权转让合同”已经依法成立并生效。本院依法确认“股权转让合同”有效。结合双方诉辩，本院认为本案争议焦点是：一、“股权转让合同”是否应当继续履行；二、杨向勇、刘德才、李暑环与龙新辉是否应当支付对方违约损失。现分述如下： 一、“股权转让合同”是否应当继续履行 本院认为，依法成立的合同，对当事人具有法律约束力。当事人应当按照约定履行自己的义务，不得擅自变更或者解除合同。在股权转让合同中，股权转让方负有转让股权的主要义务，股权受让方负有支付股权价款的主要义务。截至本院判决之日，杨向勇、刘德才、李暑环与龙新辉未办理股权转让，龙新辉亦未完全支付股权价款。双方均未提交相关证据证实股权转让存在法律上或者事实上不能履行的情形，杨向勇、刘德才、李暑环应按合同约定全力配合龙新辉办理股权转让。股权转让登记后，龙新辉即丧失先履行抗辩权，其亦应当继续履行合同。《中华人民共和国合同法》第一百零七条规定，当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。本案中，双方均未完全履行合同义务，均应当承担继续履行的违约责任。杨向勇、刘德才、李暑环诉请龙新辉继续履行合同，即支付剩余股权转让款，符合法律规定。龙新辉已支付杨向勇、刘德才、李暑环股权转让款196200元（60000元+136200元），故其仍应当支付剩余股权转让款421800元（618000元-196200元）。双方亦应当按合同的约定相互配合完成股权转让及变更营业执照、法定代表人、水电户主、变压器户主等义务。 本案中，股权转让应当履行且能够履行，龙新辉亦未提交确实证据证实杨向勇、刘德才、李暑环干涉公司正常生产经营活动，且其于2019年6月3日至今持续管理经营公司，故龙新辉的合同目的能够实现。龙新辉以杨向勇、刘德才、李暑环未配合办理股权转让及干涉公司正常生产经营活动致使不能实现合同目的为由诉请解除合同，不符合法律规定，本院不予支持。 二、杨向勇、刘德才、李暑环与龙新辉是否应当支付对方违约损失 本案中，龙新辉未按合同约定于2019年5月10日支付首期股权转让款，直到同年6月15日才支付完毕。杨向勇、刘德才、李暑环应在收到首期股权转让款后7个工作日内全力配合龙新辉办理股权转让。三人未提交相关证据证实三人履行了股权转让相关工作，故应承担举证不能的不利后果，本院确认三人未履行股权转让义务。从龙新辉与杨向勇的微信聊天记录可以看出，双方曾于2019年8月14日讨论可由杨向勇代收客户货款冲抵股权转让款；从本院查明的事实来看，杨向勇亦实际代收了几个客户的货款并冲抵了部分股权转让款。虽然杨向勇、刘德才、李暑环未配合龙新辉办理股权转让，但是龙新辉仍于2019年7月15日至同年10月28日分批支付股权转让款136200元。此时，龙新辉虽未按时支付第二期股权转让款，但实际支付数额已超过第二期股权转让款120000元，杨向勇、刘德才、李暑环亦应按合同约定交付公司公章，但三人至今未交付。此后，龙新辉未再支付剩余股权转让款。从上述分析可知，龙新辉与杨向勇、刘德才、李暑环相互违约，双方都违反了合同约定。《中华人民共和国合同法》第一百二十条之规定，当事人双方都违反合同的，应当各自承担相应的责任。根据上述法律的规定，杨向勇、刘德才、李暑环与龙新辉应当各自承担相应的责任。杨向勇、刘德才、李暑环要求龙新辉支付违约损失，不符合法律规定，本院不予支持；龙新辉要求杨向勇、刘德才、李暑环支付违约金，不符合法律规定，本院亦不予支持。 杨向勇、刘德才、李暑环诉请龙新辉支付财产保全费、诉讼保全担保保险费等费用，但未提交相关证据予以证实，本院亦不予支持。 综上所述，本院依据《中华人民共和国合同法》第八条、第九十四条、第一百零七条、第一百一十条、第一百二十条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条、第一百四十二条及《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第九十条之规定，判决如下： 一、确认原告（反诉被告）杨向勇、刘德才、李暑环与被告（反诉原告）龙新辉签订的“股权转让合同”有效； 二、原告（反诉被告）杨向勇、刘德才、李暑环与被告（反诉原告）龙新辉继续履行“股权转让合同”，原告（反诉被告）杨向勇、刘德才、李暑环于本判决生效后十五日内配合被告（反诉原告）龙新辉办理股权转让并履行其他合同义务（包含变更法定代理人、营业执照、变压器户主、水电户主等），被告（反诉原告）龙新辉于本判决生效后十五日支付原告（反诉被告）杨向勇、刘德才、李暑环剩余股权转让款421800元； 三、驳回原告（反诉被告）杨向勇、刘德才、李暑环要求被告（反诉原告）龙新辉支付违约损失的诉讼请求； 四、驳回原告（反诉被告）杨向勇、刘德才、李暑环要求被告（反诉原告）龙新辉负担财产保全费、诉讼保全担保保险费等费用的诉讼请求； 五、驳回被告（反诉原告）龙新辉要求原告（反诉被告）杨向勇、刘德才、李暑环支付违约金的诉讼请求。 本诉案件受理费9543元，反诉案件受理费2405元，由原告（反诉被告）杨向勇、刘德才、李暑环负担5974元，由被告（反诉原告）龙新辉负担5974元。 如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当按照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的利息。 如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于湖南省郴州市中级人民法院。 审 判 长  李晓良 人民陪审员  罗南平 人民陪审员  王国炳 二〇二〇年九月三十日 法官助理宋伟只 书记员朱智炜 一、法官寄语： 1.本案生效后（当事人提起上诉的，以湖南省郴州市中级人民法院的生效判决为准），负有履行义务的当事人应当依法履行判决确定的义务。本案申请执行后，逾期未履行的，被执行人应当向执行法院报告财产状况，并不得有高消费及非生活和经营必需的消费活动。违反本条规定的，执行法院可依法对被执行人采取纳入失信被执行人名单、罚款、拘留等执行措施，构成犯罪的依法追究刑事责任。 2.申请执行的期间为二年，申请执行时效的中止、中断，适用法律有关诉讼时效中止、中断的规定。 前款规定的期间，从法律文书规定履行期间的最后一日起计算；法律文书规定分期履行的，从规定的每次履行期间为最后一日起计算；法律文书未规定履行期间的，从法律文书生效之日起计算。 二、附相关法律条文： 《中华人民共和国合同法》 第八条依法成立的合同，对当事人具有法律约束力。当事人应当按照约定履行自己的义务，不得擅自变更或者解除合同。 依法成立的合同，受法律保护。 第九十四条有下列情形之一的，当事人可以解除合同： （一）因不可抗力致使不能实现合同目的； （二）在履行期限届满之前，当事人一方明确表示或者以自己的行为表明不履行主要债务； （三）当事人一方迟延履行主要债务，经催告后在合理期限内仍未履行； （四）当事人一方迟延履行债务或者有其他违约行为致使不能实现合同目的； （五）法律规定的其他情形。 第一百零七条当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。 第一百一十条当事人一方不履行非金钱债务或者履行非金钱债务不符合约定的，对方可以要求履行，但有下列情形之一的除外： （一）法律上或者事实上不能履行； （二）债务的标的不适于强制履行或者履行费用过高； （三）债权人在合理期限内未要求履行。 第一百二十条当事人双方都违反合同的，应当各自承担相应的责任。 《中华人民共和国民事诉讼法》 第六十四条当事人对自己提出的主张，有责任提供证据。 当事人及其诉讼代理人因客观原因不能自行收集的证据，或者人民法院认为审理案件需要的证据，人民法院应当调查收集。 人民法院应当按照法定程序，全面地、客观地审查核实证据。 第一百四十二条法庭辩论终结，应当依法作出判决。判决前能够调解的，还可以进行调解，调解不成的，应当及时判决。 第二百五十三条被执行人未按判决、裁定和其他法律文书指定的期间履行给付金钱义务的，应当加倍支付迟延履行期间的债务利息。被执行人未按判决、裁定和其他法律文书指定的期间履行其他义务的，应当支付迟延履行金。 《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》 第九十条当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实，应当提供证据加以证明，但法律另有规定的除外。 在作出判决前，当事人未能提供证据或者证据不足以证明其事实主张的，由负有举证证明责任的当事人承担不利的后果。