山西省高级人民法院   民事判决书   （2019）晋民终30号   上诉人（原审被告）：李登文。   上诉人（原审被告）：周慧英。   二上诉人共同委托诉讼代理人：张义永。   二上诉人共同委托诉讼代理人：张林睿，山西佑瀚律师事务所律师。   被上诉人（原审原告）：阳泉煤业集团沙钢矿业投资有限公司。住所地：太原市杏花岭区精营东二道街**。   法定代表人：陈瑞林，董事长。   委托诉讼代理人：孙文科，山西国润律师事务所律师。   上诉人李登文、周慧英因与被上诉人阳泉煤业集团沙钢矿业投资有限公司（下称沙钢投资公司）合同纠纷一案，不服临汾市中级人民法院（2017）晋10民初124号民事判决，向本院提起上诉。本院于2019年1月2日立案后，依法组成合议庭，公开开庭对本案进行审理。上诉人李登文、周慧英的委托诉讼代理人张义永、张林睿，被上诉人沙钢投资公司的委托诉讼代理人孙文科到庭参加诉讼，本案现已审理终结。   李登文、周慧英上诉请求：1.请求二审法院撤销原判决，改判驳回被上诉人的诉讼请求；2.一审、二审诉讼费由被上诉人承担。事实和理由：1.原审判决判令上诉人返还被上诉人2805万元没有事实基础和法律依据，适用法律错误。2010年9月12日，经过依法审批和资产评估，本着公开、公平、公正的原则，上诉人与被上诉人签订了《资产收购协议书》，协议就被上诉人收购上诉人51％的实物资产及采矿权事宜做出了明确约定。双方确认被上诉人补偿上诉人采矿权转让价款为13545.9774万元。上诉人认为，资产收购协议经被上诉人与上诉人协商一致自愿签署，真实合法有效，且履行完毕。一审法院也认为协议是双方当事人真实意思表示，且不违反国家法律、行政法规的强制性规定，但判决结果却与其表述相互矛盾。2.一审法院以审计报告和审计决定作为定案依据于法无据，且审计报告违背本案客观事实。根据《最高人民法院关于审理矿业权纠纷案件适用法律若干问题的解释》第一条、第二条之规定：“人民法院审理探矿权、采矿权等矿业权纠纷案件，应当依法保护矿业权流转，维护市场秩序和交易安全。县级以上人民政府国土资源主管部门作为出让人与受让人签订的矿业权出让合同，除法律、行政法规另有规定的情形外，当事人请求确认自依法成立之日起生效的，人民法院应予支持。”本案中双方并未约定以审计结论作为资产收购价款的依据。审计机关与被审计单位之间的行政审计属于行政法律关系调整的范畴，而上诉人与被上诉人之间的资产收购法律关系，属于平等主体之间的民事法律关系。审计机关介入当事人之间的民事法律关系，尤其是将行政审计结论作为平等主体之间的价款依据，必须有当事人明确的合意。本案中，当事人并未在合同中约定审计结论作为资产收购价款的依据，审计结论对上诉人没有法律约束力。且该审计决定不是针对上诉人与被上诉人就资产收购一事做出的，审计决定内容有错误。一审判决依据审计报告判令上诉人返还被上诉人2805万元没有事实基础和法律依据。3.原审判决认定被上诉人对山西省政府政策文件构成重大误解，无事实与法律依据。被上诉人作为山西省煤矿企业兼并重组整合工作领导组批准的整合地方煤矿的主体企业，按照山西省政府的授权具体实施兼并重组事宜。包括上诉人在内的安泽县煤矿企业的兼并重组方案经山西省煤矿企业兼并重组整合工作领导组批复同意。被上诉人没有理由也不可能误解政策。而事实上作为《资产收购协议书》行为人的被上诉人也不存在误解。具体事实如下：第一，在《资产收购协议书》签订之前本案涉及的有关政策文件早已颁布实施。第二，上诉人的采矿权价款在187号令实施之前经过政府主管部门核定并按规定缴纳。第三，上诉人不是按照187号令规定的标准缴纳的资源价款，而是经评估定价接近187号令标准的2倍，不应当适用晋政办发〔2008〕83号文件第四条第（一）项规定。第四，上诉人缴纳资源价款符合晋政办发〔2008〕83号文件第四条第（二）款的规定，即“被兼并重组煤矿在187号令实施前按规定缴纳了价款，直接转让采矿权时，兼并重组企业应向其退还剩余资源量的价款，并按照价款标准的100％给予经济补偿。”第五，山西省国资委对阳泉煤业集团的“处理意见”既不属于法律的强制性规定，对象也不是本案的当事人，不能据此认定被上诉人构成重大误解。第六，被上诉人违背合法有效的合同约定和客观交易事实，将上诉人按照合同约定分期缴纳的资源补偿价款按照不同的标准计算补偿金额，本身就自相矛盾。4.原审法院认定从被上诉人2015年2月6日收到晋国资改革函〔2015〕85号文件后起算撤销权的行使期间于法无据。被上诉人的起诉早已超过法定的诉讼时效。《合同法》第75条规定的“五年”为不变期间，不适用诉讼时效中止、中断或延长的规定。双方自2010年9月12日签订《资产收购协议书》，被上诉人应于五年之内即2015年9月12日之前行使撤销权，而其于2015年12月14日提起诉讼，该撤销权依法已经消灭，应依法驳回被上诉人的诉讼请求。   沙钢投资公司答辩称：1.我公司在2015年4月2日接到山西省国资委整改通知之后，就本案中存在向上诉人多支付了2805万的事实，与上诉人进行积极沟通协调无果后，向临汾市中院提起诉讼，不存在超过诉讼时效的问题。2.山西省兼并重组整合过程中，山西省国资委整改通知经山西省人民政府和国资委相继转发至被上诉人，沙钢投资公司认为对于上诉人多收的价款，依法予以追缴，临汾中院就有关问题向原山西省国土资源厅发函询问，参照晋政办发〔2008〕83号文件，依法作出了本案的民事判决书，该判决书遵循了本案基本事实。在整改通知发出之后，由原来的省长批复至纪委部门，阳煤集团纪委向省纪委汇报本案的进展，因此被上诉人认为一审判决事实清楚，适用法律正确，请求二审法院驳回上诉，维持原判。   沙钢投资公司向一审法院起诉请求：1.请求依法判决二被告返还原告向其多支付资源价款和补偿款2805万元及利息330.99万元，两项合计3135.99万元；2.请求法院判决二被告支付利息至所有款项还清之日止；3.请求法院依法判决本案诉讼费用由二被告承担。   一审法院查明：本案被告李登文、周慧英为山西登茂通煤业有限公司（以下简称登茂通公司）投资人，登茂通公司前身山西省安泽县永泰煤矿采矿（以下简称永泰煤矿）权价款经原山西省国土资源厅确认为13280.37万元。2005年11月4日，原山西省国土资源厅给永泰煤矿下发晋国土资源矿字〔2005〕第71号《采矿权价款确认通知书》，确认了该煤矿采矿权价款为13280.37万元。2006年2月14日，永泰煤矿与原山西省国土资源厅签订了《采矿权价款缴纳合同》，合同约定：永泰煤矿采矿权价款共计壹亿叁仟贰佰捌拾万叁仟柒佰元整（13280.37万元），共分七笔缴纳，第一笔在领取采矿许可证前缴纳2280.37万元，第二笔在2007年12月31日前缴纳2200万元，之后每年12月31日前缴纳2200万元，直至2011年12月31日，该合同加盖有双方印章及永泰煤矿法定代表人李登文签名。2006年12月26日，安泽县人民政府以安政发〔2006〕76号文件，向临汾市政府作出说明，即“安泽县人民政府关于安泽县焦化总公司永泰煤矿在资源整合和有偿使用工作中明晰产权情况的说明”，该说明对以下内容进行了认定：安泽县焦化总公司永泰煤矿原采矿权人为安泽县焦化总公司，办矿单位安泽县焦化总公司；现采矿权人为山西登茂通公司，企业名称为：山西登茂通煤业有限公司，经济类型为有限公司，企业名称已经省工商局（晋）名称预核企字（2006）5914号核准，矿区范围48033平方公里。投资人：登茂通公司，投资额8500万元，投资比例为100%。登茂通公司的全部投资人为本案二被告李登文及周慧英。   原告沙钢投资公司系经山西省煤矿企业兼并重组整合工作领导组办公室批准的整合地方煤矿的主体之一。2010年9月12日，原告沙钢投资公司（受让方）与登茂通公司（转让方）签订了《资产收购协议书》。该协议第2.2条款约定：收购比例，由原告沙钢投资公司以货币方式出资收购登茂通公司51%的实物资产及采矿权。登茂通公司保留49%的实物资产及采矿权；协议第3.1.1条款约定：由资产评估公司对登茂通公司以2009年7月31日为评估基准日的实物资产进行评估，评估结果经阳煤集团资产审核领导组核准，为本次（实物）资产收购价格的基本依据。实物资产评估结果为17084.96万元，按照51%的收购比例，原告沙钢投资公司应支付的实物资产收购价款为8713.3296万元；协议第3.2.1条款约定：晋政办发〔2008〕83号文件及山西省人民政府办公厅〔2009〕27次会议纪要是本次收购价格涉及采矿权价款及资产处置的政策依据；协议第3.2.2条款约定：双方共同确认登茂通公司已在187号令实施前缴纳采矿权价款13280.37万元。经阳泉煤业（集团）有限责任公司核实、测算：应核减乙方已动用储量0万吨，采矿权价款0万元，应退还剩余资源量的价款为13280.37万元。依据补偿标准，采矿权补偿价款为13280.37万元。应退还剩余资源量的价款与采矿权补偿价款合计26560.74万元，按照51%的收购比例，采矿权转让价款为13545.9774万元。上述收购价款总计22259.3070万元。同时，协议还约定了价款的支付方式等内容。上述协议只有股东李登文一人签字捺印，未加盖登茂通公司印章。2010年11月27日，双方再行签订《补充协议》，协议约定：“依据山西国辰公司根据同级同类矿井进行的分系统生产能力投资测算，登茂通煤矿投资为35998万元。双方确认并同意，此投资额作为登茂通煤矿资产议价交易的依据，并已经阳泉煤业（集团）有限责任公司2010年9月13号董事会、党委会、经理层会议通过。按甲方51%的收购比例，收购价款为18358.98万元（采矿权转让价款除外）。依据《资产收购协议书》，沙钢投资公司支付登茂通公司实物资产收购价款8713.3296万元，双方一致同意，沙钢投资公司支付登茂通公司资产议价9645.65万元。”该协议同样是由李登文一人签字捺印，未加盖公司印章。上述协议约定的收购价款总计为22259.3070万元+9645.65万元＝31904.957万元，后根据资产交付后签署的《现场移交单》收购价款调整为31700.808万元。自2010年9月起至2013年6月28日止，原告沙钢投资公司先后十一次将317008081.21元收购款支付至二被告李登文、周慧英指定的账户中。二被告李登文、周慧英作为登茂通公司的全额股东，就支付收购款的问题，均出具有相应承诺书，承诺“款项支付到登茂通公司指定的账户，因付款所发生的一切纠纷，均由登茂通公司、法定代表人李登文及股东承担。同时登茂通公司、法定代表人李登文及股东保证所提供的相关手续真实合法有效，因提供虚假情况和手续给阳泉沙钢投资公司带来的损失，均由登茂通公司、法定代表人李登文及股东承担连带责任”。   2015年2月6日，山西省国资委向阳泉煤业集团有限公司下发了《山西省人民政府国有资产监督管理委员会关于阳泉煤业集团有限公司对国家审计中发现问题进行的整改的通知》，并附《阳泉煤业集团有限公司国家审计中发现的问题及处理意见》。通知中指出：“2014年2月至6月，国家审计署对我省2011年至2013年矿产资源的开发利用及相关资金征管情况进行了审计，并出具了《中华人民共和国审计署审计报告》（审资环报〔2015〕7号）及《关于山西省2011年至2013年矿产资源的开发利用保护及相关资金征管情况的审计决定》（审资环决〔2015〕62号）。审计署在审计报告中，深刻揭示了你公司在矿产资源开发利用保护及相关资金征管等方面存在的问题，并提出了相应的处理意见……”。在处理意见中指出：“国有或国有控股企业多支付整合资源补偿款，国有资产面临流失，一、你公司所属企业违反《山西省煤炭资源整合和有偿使用办法》（2006年山西省人民政府第187号令）相关规定，在整合煤炭企业过程中，对于被兼并整合煤矿违规按照该办法实施之前缴纳价款的补偿标准进行退还和补偿，其中，阳泉煤业集团沙钢矿业投资有限公司（你公司持股51%）多支付山西登茂通煤业有限公司2805万元。……上述行为不符合《省政府办公厅转发省国土资源厅关于煤矿企业兼并重组所涉及资源采矿权价款处置办法的通知》（晋政办发〔2008〕83号）第四条的规定，责成你公司收回多支付的补偿款，扣减多计的补偿款，确保国有资产的安全”。   2008年9月28日，山西省人民政府办公厅下发了晋政办发〔2008〕83号文件，该文件第四条规定：“（一）被兼并重组煤矿如按照187号令规定的标准缴纳了价款，直接转让采矿权时，兼并重组企业应向其退还剩余资源量（不含未核定价款的资源量）的价款，并按原价款标准的50%给予经济补偿，或按照资源资本化的方式折价入股，作为其在兼并重组后新组建企业的股份。（二）被兼并重组煤矿在187号令实施前按规定缴纳了价款，直接转让采矿权时，兼并重组企业应向其退还剩余资源量（不含未核定价款的资源量）的价款，并按原价款标准的100%给予经济补偿，或按照资源资本化的方式折价入股，作为其在兼并重组后新组建企业的股份”。上述晋政办发〔2008〕83号文件所涉187号令系山西省人民政府2006年2月28日公布的《山西省煤炭资源整合和有偿使用办法》。   一审法院在审理中向原山西省国土资源厅发出征询意见函，说明：登茂通公司在缴纳资源价款方面，一是在登茂通公司（原永泰煤矿）与贵厅签订合同在187号令颁布之前，缴纳的资源价款的标准按采矿权价款与评估储量计算为每吨6.43元，高于187号令规定的标准即每吨3.80元；二是登茂通公司按合同约定的缴纳方式为分期履行，缴纳资源价款时间为187号令颁布前缴纳了2280.37万元，187号令颁布后按原贵厅确定的数额交清了全部剩余价款，履行期跨越了187号令、晋政办发〔2008〕83号文件。这两份文件均未对登茂通公司的这种按照比187号令规定的价格高的评估价格且为分期缴纳价款的情况如何补偿作出具体规定。现沙钢投资公司以原100%的补偿标准错误，应按照部分缴纳价款50%补偿提起诉讼。由于贵厅为我省煤炭资源整合的主管部门，现我院函请对案件中涉及的187号令及晋政办发〔2008〕83号文件中没有明确规定的上述事宜如何适用给予相应的解释。   原山西省国土资源厅向一审法院回复意见：1.2005年11月4日，我厅给山西省安泽县永泰煤矿下发了《采矿权价款确认通知书》，确认了该煤矿的采矿权价款。2006年2月14日，我厅与安泽县永泰煤矿签订了采矿权价款分期缴纳合同，该矿按照合同约定分期缴纳了采矿权价款。该煤矿采矿权价款已处置。2.山西省人民政府办公厅《转发省国土资源厅关于煤矿企业兼并重组所涉及资源采矿权价款处置办法的通知》（晋政办发〔2008〕83号）对采矿权价款的补偿已有相关规定，建议贵院参照此规定裁判该合同纠纷案件。   原告沙钢投资公司针对原山西省国土资源厅的回复意见认为：回复意见未明确对晋政办发〔2008〕83号文件中关于采矿权价款补偿相关规定的具体理解与适用。   被告李登文、周慧英针对原山西省国土资源厅的回复意见认为：一、采矿权价款标准问题。省国土厅在《意见》第一项中明确认定了2005年11月4日其向永泰煤矿下发的《采矿权价款确认通知书》合法有效，并确认该煤矿的采矿权价款。该行为属省国土厅依职权的行政行为，实体合法合规，内容真实有效。二、采矿权价款缴纳问题。省国土厅在《意见》第一项中再次确认了国土厅与永泰煤矿签订的是“采矿权价款分期缴纳合同”，也确认永泰煤矿已经按照合同约定分期缴纳完毕了采矿权价款，且该价款已经被省国土厅予以处置。充分说明案涉采矿权价款系在187号令之前由省国土厅确定的，在187号令之前签订《采矿权价款缴纳合同》，并根据合同约定已经分期缴纳了采矿权价款。三、应参照晋政办发〔2008〕83号文件裁判该合同纠纷。该文件第四条是唯一一个条款，该条款在第（一）项中明确确定了按照原价款标准50%给予经济补偿的条件是被兼并重组煤矿如按照187号令规定的标准缴纳了价款；该条款在第（二）项中明确确定了按照原价款标准的100%给予经济补偿的条件是在187号令实施前按规定缴纳了价款，李登文、周慧英二人所占100%股权的永泰煤矿（工商登记确定名称为山西登茂通煤业有限公司）是在187号令之前签订的采矿权缴纳合同，该合同为分期缴纳，完全符合晋政办发〔2008〕83号文件第二条第二项“对于价款数额较大，以资金方式一次性缴纳确有困难的，可采用分期缴纳的方式”，可见分期缴纳的合同也是符合晋政办发〔2008〕83号文件的规定的。缴纳资源价款标准是按照187号令之前的规定经过评估测算出来，每吨单价是187号令规定标准的两倍左右，应当按照原缴纳采矿权资源价款的100%补偿。四、通过对晋政办发〔2008〕83号通知第五条的研读，可以得出按照什么标准补偿取决于按照哪个标准计算的资源价款来确定的结论。通过对山西省国土厅晋国土函〔2008〕159号《意见》分析，更清晰地认为，案涉的《采矿权价款确认通知书》和《采矿权价款缴纳合同》均在187号令之前，并非按照187号令规定的标准确定，自然也不应按照187号令实施之后的标准计算经济补偿。虽然分期缴纳资源价款的时间跨越了187号令及晋政办发〔2008〕83号文件颁布的前后，但缴纳标准未变，而且也支付了晋政办发〔2008〕83号文件第二条第二款规定的资金占用费，因此对分期缴纳的期限跨越187号令实施的前后时期，完全是按照晋政办发〔2008〕83号文件精神执行的，是按照与省国土厅采矿权缴纳合同的约定履行的，李登文、周慧英二人按照缴纳资源价款的100%得到补偿是合法合规的。   一审法院认为，原告沙钢投资公司与登茂通公司所签订的《资产收购协议书》及《补充协议》系双方当事人真实意思表示，且不违反国家法律、行政法规的强制性规定，该协议依法成立并受法律保护，各方均应依据合同约定履行各自权利、义务。本案中，根据双方当事人的主张及双方提供的证据，本案争议的主要焦点是：1.原告沙钢投资公司是否多支付了被告李登文、周慧英资源价款补偿款，本案是否构成重大误解；2.原告沙钢投资公司在本案中是否超过了可变更、可撤销行为的除斥期间。对此，综合评判如下：   关于焦点一，原告沙钢投资公司认为，根据山西省国资委下发整改通知，原告沙钢投资公司违反了晋政办发〔2008〕83号第四条的规定，违规按照该办法实施之前缴纳价款的补偿标准进行补偿。认为依据晋政办发〔2008〕83号文件规定，被告在2006年2月28日187号令实施前交纳了资源价款2280万元，应按100%标准补偿，在187号令实施后缴纳11000万元，应按50%标准补偿。共计应补偿李登文、周慧英的资源价款为（2280.37×2+11000×1.5）×0.51＝10740.9774万元，而事实上沙钢投资公司对晋政办发〔2008〕83号文件产生重大误解，全部按照2008年2月28日187号令以前的标准补偿100%，即13280.37×2×51%＝13545.9774万元予以补偿，多补偿了2805万元（13545.9774万元-10740.9774万元＝2805万元），故要求返还多支付的价款。李登文及周慧英认为，双方经多次协商达成的协议为有效协议。沙钢投资公司提供的《国家审计中发现的问题及处理意见》纯属其内部上下级之间的文件往来，对外不具有约束力。原永泰煤矿采矿权价款是通过市场评估、政府确认取得的，即折合6.43元/吨。虽然部分价款在省政府187号令实施之前缴纳，部分价款在省政府187号令之后缴纳，但实际履行均是按每吨6.43元标准缴纳的，并不是按187号文件规定的3.8元/吨的标准缴纳。晋政办发〔2008〕83号第四条第（一）款是针对按每吨3.8元的标准缴纳价款直接转让采矿权时，按50%补偿，而本案采矿权价款是按照该条第（二）款规定的187号令实施前按政府确认的6.43元/吨的标准缴纳了价款，应按照该款给予100%补偿。且原告沙钢投资公司在2014年4月28日的《情况说明》中，也认为本案所涉补偿价款符合晋政办发〔2008〕83号文件规定的“在187号令实施前按规定缴纳了价款”这一情形。据此认为本案中不构成重大误解，并未多补偿。由此可见，双方主要是对晋政办发〔2008〕83号文件第四条第（一）、（二）项的理解与适用意见不一，产生争议。即原告沙钢投资公司主张应按缴纳资源价款的时间节点确定相应补偿标准；而被告李登文主张应按实际缴纳的资源价款的标准确定补偿标准。一审法院认为，山西省煤矿企业兼并重组及资源采矿权价款处理及补偿，均是在山西省政府的指导下进行的，涉及煤矿企业兼并重组及资源采矿权价款处置及补偿，均应遵照省政府的有关政策执行。本案中，沙钢投资公司整合登茂通公司涉及的资源价款及经济补偿也应按照山西省政府的有关政策执行。且双方在收购协议中也约定，本次收购价款涉及采矿权价款处置的政策依据是晋政办发〔2008〕83号文件。故本案中双方资源价款的补偿应适用该文件。对该文件的理解与适用，山西省国资委向阳泉煤业集团有限公司下发的整改通知中指出，沙钢投资公司违反187号令相关规定，在整合煤炭企业过程中，对于被兼并整合煤矿违规按照该办法实施之前缴纳价款的补偿标准进行退还和补偿，多支付登茂通公司2805万元。其行为不符合晋政办发〔2008〕83号文件第四条的规定，责成原告收回多支付的补偿款，扣减多计的补偿款，确保国有资产的安全。至于被告李登文、周慧英认为《国家审计中发现的问题及处理意见》属于沙钢投资公司企业内部上下级之间文件往来，不具有约束力的说法，不予采纳。故原告沙钢投资公司对山西省政府政策文件构成重大误解。根据《中华人民共和国合同法》第五十四条第一款第（一）项即“下列合同当事人一方有权请求人民法院或者仲裁机构变更或者撤销：（一）因重大误解订立的；……”的规定。原告沙钢投资公司主张行使撤销权，应予以支持。故沙钢投资公司多支付李登文、周慧英2805万元。   关于焦点二，沙钢投资公司主张行使撤销权的期限是从知道或应当知道撤销事由之日起计算。沙钢投资公司知道对文件的理解构成重大误解是在2015年2月6日收到整改通知之日，其于2015年12月14日提起诉讼，并未超过一年的除斥期间。二被告李登文、周慧英主张，根据《合同法》的规定，重大误解属于可变更或可撤销的合同，当事人自知道或者应当知道撤销事由之日起1年内没有行使的，撤销权消灭；本案中，沙钢投资公司知道或应当知道撤销事由之日应为《资产收购协议书》签订之日即2010年9月12日，其应在2011年9月12日前向人民法院起诉要求变更或撤销，且《合同法》第75条规定：撤销权自债务人的行为发生之日起五年内没有行使撤销权的，该撤销权消灭。《中华人民共和国合同法》第五十五条第一款规定，“有下列情形之一的，撤销权消灭：（一）具有撤销权的当事人自知道或者应当知道撤销事由之日起一年内没有行使撤销权的”。结合本案查明事实，沙钢投资公司与李登文、周慧英之间的收购协议已履行完毕，直到2015年2月6日收到山西省国资委整改通知后，沙钢投资公司才知道本案中存在重大误解情形。故本案中知道或者应当知道重大误解的时间为2015年2月6日，而沙钢投资公司起诉是在2015年12月14日，尚不满1年，并未超过除斥期间。故李登文、周慧英的该抗辩意见，不予采纳。   对于原告沙钢投资公司主张的利息，因本案系撤销权之诉，双方是因对相关政策的理解不一而产生的纠纷，是否构成重大误解，是否需要撤销尚需人民法院判决确定，且只有在确定之后才存在返还利益，故沙钢投资公司诉请的利息不予支持。   综上，本案经审判委员会讨论决定，依照《中华人民共和国合同法》第八条，第四十四条、第五十四条第一款第（一）项、第五十五条之规定，判决：一、被告李登文、周慧英自本判决生效之日起十五日内返还原告阳泉煤业集团沙钢矿业投资有限公司2805万元；二、驳回原告阳泉煤业集团沙钢矿业投资有限公司的其他诉讼请求。   二审中，李登文及周慧英对一审判决认定的“通知中指出：2014年2月至6月，国家审计署对我省2011年至2013年矿产资源的开发利用及相关资金征管情况进行了审计，并出具了《中华人民共和国审计署审计报告》（审资环报〔2015〕7号）及《关于山西省2011年至2013年矿产资源的开发利用保护及相关资金征管情况的审计决定》（审资环决〔2015〕62号）”该节事实提出异议，但认定系引用《山西省人民政府国有资产监督管理委员会关于阳泉煤业集团有限公司对国家审计中发现问题进行的整改的通知》的内容，李登文及周慧英也没有提出相反的证据，因此，本院对该异议不予采信。   李登文、周慧英向本院提供新证据一份：《山西省国土资源厅关于煤矿矿业权评估及其结果确认和价款缴纳的规定（修订）》（省国土资发〔2004〕201号），拟证明李登文、周慧英与原山西省国土资源厅签订《采矿权价款缴纳合同》，以及按合同约定分期缴纳矿业权价款的行为，是按照省政府的规定落实的，不违反相关规定。   沙钢投资公司质证认为，双方在本案重审和之前开庭时已经说明，采矿权价款是经过评估确定的，双方对评估问题没有争议。该证据不是新证据，也与本案没有关联性。   本院认证认为，李登文及周慧英提交的新证据真实合法，与本案具有关联性，予以采信，但该证据并不能改变原审对事实的认定。   2019年1月9日，本院致函山西省自然资源厅，就晋政办发〔2008〕83号文件第四条如何理解进行咨询。2019年3月29日，山西省自然资源厅向本院作出晋自然资函〔2019〕291号复函称：1.2005年11月4日，该厅给永泰煤矿（案涉被整合煤矿的前身）下发了《采矿权价款确认通知书》，确认了该煤矿的采矿权价款。2006年2月14日，该厅与永泰煤矿签订了采矿权价款分期缴纳合同，该矿按照合同约定分期缴纳了采矿权价款。该煤矿采矿权价款已处置。2.山西省人民政府晋政办发〔2008〕83号文件对采矿权价款的补偿已有相关规定，建议本院参照此规定裁判该合同纠纷案件。   沙钢投资公司没有提供新证据。本院对一审查明的事实予以确认。   本院经审理认为，本案争议的焦点为：1.沙钢投资公司是否对晋政办发〔2008〕83号文件存在重大误解，是否多支付李登文及周慧英资源价款补偿款2805万元；2.沙钢投资公司的起诉是否超过了法定诉讼时效或者起诉期限。   1.关于被上诉人沙钢投资公司是否对晋政办发〔2008〕83号文件构成重大误解，以及是否多支付上诉人李登文及周慧英资源价款补偿款2805万元。2015年2月6日，山西省国资委向阳泉煤业集团有限公司下发了《山西省人民政府国有资产监督管理委员会关于阳泉煤业集团有限公司对国家审计中发现问题进行的整改的通知》，并附《阳泉煤业集团有限公司国家审计中发现的问题及处理意见》。通知中指出：2014年2月至6月，国家审计署对我省2011年至2013年矿产资源的开发利用及相关资金征管情况进行了审计，并出具了《中华人民共和国审计署审计报告》（审资环报〔2015〕7号）及《关于山西省2011年至2013年矿产资源的开发利用保护及相关资金征管情况的审计决定》（审资环决〔2015〕62号），指出沙钢投资公司违反《山西省煤炭资源整合和有偿使用办法》（2006年山西省人民政府第187号令）相关规定，在整合煤炭企业过程中，对于被兼并整合煤矿违规按照该办法实施之前缴纳价款的补偿标准进行退还和补偿，多支付登茂通公司2805万元，不符合《省政府办公厅转发省国土资源厅关于煤矿企业兼并重组所涉及资源采矿权价款处置办法的通知》（晋政办发〔2008〕83号）第四条的规定，责成沙钢投资公司收回多支付的补偿款，确保国有资产的安全。本院认为，山西省国资委的整改通知及处理意见均是行政机关作出的具有法律效力的行政行为，对沙钢投资公司具有约束力和执行力，沙钢投资公司据此主张权利符合法律规定。关于沙钢投资公司对晋政办发〔2008〕83号文件第四条第（二）项规定的情形是否构成重大误解。本院认为，山西省煤矿企业兼并重组及资源采矿权价款处置及补偿，均是在山西省政府的指导下进行的，均应遵照省政府的有关政策规定执行。晋政办发〔2008〕83号文件第四条规定，“关于被兼并重组煤矿已缴纳资源价款的经济补偿问题：（一）被兼并重组煤矿如按照187号令规定的标准缴纳了价款，直接转让采矿权时，兼并重组企业应向其退还剩余资源量（不含未核定价款的资源量）的价款，并按原价款标准的50%给予经济补偿，或按照资源资本化的方式折价入股，作为其在兼并重组后新组建企业的股份。（二）被兼并重组煤矿在187号令实施前按规定缴纳了价款，直接转让采矿权时，兼并重组企业应向其退还剩余资源量（不含未核定价款的资源量）的价款，并按原价款标准的100%给予经济补偿，或按照资源资本化的方式折价入股，作为其在兼并重组后新组建企业的股份。”该条文对于我省煤矿企业资源整合中的采矿权价款补偿标准问题，规定了明确的时间界线，即以2006年2月28日省政府第187号令实施为节点，在187号令实施前已经缴纳了采矿权价款的，按100%补偿；在187号令实施后缴纳采矿权价款的，按50%补偿。除考虑缴纳时间节点外，是否还考虑缴纳标准是双方争议的主要问题。李登文及周慧英认为，只要按187号令之前的采矿权价款标准缴纳了价款，即使在187号令实施后缴纳也应适用第（二）项规定；而沙钢投资公司则认为，根据山西省国资委的整改通知，应当理解为只有在187号令实施前缴纳了价款才适用第（二）项规定，如果在187号令实施后缴纳，即使仍按照之前标准缴纳也不能适用第（二）项规定，而只能适用第（一）项规定。本院认为，晋政办发〔2008〕83号文件是为了推动山西省煤矿资源整合及兼并重组而制定的，目的在于规范煤矿企业兼并重组所涉及的资源采矿权价款的处置。从文件制定的目的、历史背景以及文件规定的事项整体解读，文件第四条关于兼并重组中采矿权价款标准，是人民政府对积极缴纳采矿权价款煤矿企业的奖励政策，以187号令实施时间为界线，之前缴纳的按照100%给予经济补偿，之后缴纳的按照50%给予经济补偿，这也体现了政策对市场主体积极履行义务的鼓励和肯定。至于缴纳标准和缴纳方式及期限问题，当事人应当按照合同约定或规定缴纳，并不属该条文规范的内容。据此，本院认为，李登文及周慧英的上述主张不成立，沙钢投资公司的主张成立。本案中，虽然李登文及周慧英与原山西省国土资源厅在187号令实施之前已经确定了案涉煤矿的采矿权价款，并签订《采矿权价款缴纳合同》约定分六期支付采矿权价款，但其在187号令实施前仅缴纳了首期价款2280.37万元，其余的11000万元均是在187号令实施之后完成缴纳的，因此，该11000万元价款的缴纳不符合在187号令实施前缴纳了价款的情形，不应当适用晋政办发〔2008〕83号文件第四条第（二）的规定。沙钢投资公司在对案涉煤矿整合时，错误适用晋政办发〔2008〕83号文件第四条第（二）项的规定，将该11000万元按照100%补偿的标准向李登文、周慧英进行补偿，构成对晋政办发〔2008〕83号文件的重大误解，沙钢投资公司有权依照法律规定行使撤销权，纠正其错误的补偿行为。   2.关于被上诉人沙钢投资公司申请变更合同是否超过了法定诉讼时效或者起诉期限。《中华人民共和国合同法》第五十五条规定，具有撤销权的当事人自知道或者应当知道撤销事由之日起一年内没有行使撤销权的，其撤销权消灭。李登文、周慧英认为，双方于2010年9月12日签订《资产收购协议书》，至2013年6月28日沙钢投资公司全部付清约定的价款，协议已经履行完毕。2014年4月28日，应国家审计署审计要求，沙钢投资公司向审计部门出具《阳煤集团兼并重组整合煤矿采矿权价款返还及补偿测算情况的说明》，仍然认为其补偿符合晋政办发〔2008〕83号文件及187号令的规定，因此沙钢投资公司知道或者应当知道撤销事由的时间为2010年9月12日签订合同之日或者2014年4月28日出具情况说明之日。沙钢投资公司于2015年12月14日向一审法院提起诉讼，已经超过一年的起诉期限。本院认为，沙钢投资公司从2010年9月12日签订《资产收购协议书》至2014年4月28日向审计部门出具情况说明时，均不认为合同存在重大误解。2015年2月6日，山西省国资委在《山西省人民政府国有资产监督管理委员会关于阳泉煤业集团有限公司对国家审计中发现问题进行的整改的通知》及《阳泉煤业集团有限公司国家审计中发现的问题及处理意见》中指出双方资产收购补偿的约定存在不符合晋政办发〔2008〕83号文件第四条第（二）的规定的情形时。因此，沙钢投资公司于2015年2月6日收到山西省国资委的整改通知时，才知道案涉合同存在重大误解情形，其于2015年12月14日向人民法院提起诉讼，未超过一年期限。李登文、周慧英还认为，《中华人民共和国合同法》第七十五条“撤销权自债权人知道或者应当知道撤销事由之日起一年内行使。自债务人的行为发生之日起五年内没有行使撤销权的，该撤销权消灭。”沙钢投资公司的起诉已经超过五年最长期间，且该期间不适用诉讼时效中止、中断或延长的规定，沙钢投资公司的撤销权已经消灭。本院认为，《中华人民共和国合同法》第七十五条规定在第四章“合同的履行”部分，该条规定是对第七十四条“债权人的撤销权”行使期限的限制，而本案属于合同法第三章“合同的效力”第五十四条“可撤销合同”的情形，第五十五条对于当事人行使该撤销权的期限仅作出一年规定，未作出五年最长期间限制。因此，李登文、周慧英援引《中华人民共和国合同法》第七十五条主张沙钢投资公司超过起诉期限，法律依据不足。退一步讲，即使本案可以适用《中华人民共和国合同法》第七十五条的规定，因双方于2010年9月12日签订《资产收购协议书》，沙钢投资公司全部付清约定的价款时间为2013年6月28日，此时债务人的履行行为才结束，债务人行使撤销权的期限也应当以此开始起算。沙钢投资公司于2015年12月14日提起诉讼，并未超过法律规定的五年期限。据此，李登文、周慧英认为沙钢投资公司的起诉已经超过了法定诉讼时效或者起诉期限的理由，没有事实依据，也不符合法律规定。   综上，李登文、周慧英的上诉理由不能成立。原审判决认定事实清楚，适用法律正确，应当予以维持。经本院审判委员会研究决定，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项的规定，判决如下：   驳回上诉，维持原判。   二审案件受理费182050元由李登文、周慧英负担。   本判决为终审判决。   审判长 宋丽蓉   审判员 王 东   审判员 李学明     二〇二〇年九月十六日   书记员 杨丽丽