山东省济宁高新技术产业开发区人民法院民 事 判 决 书（2020）鲁0891民初1596号原告：王颀（系股东孟宪生之妻），女，1969年11月18日出生，汉族，住济宁市任城区。原告：孟某（系股东孟宪生之子），男，2007年1月1日出生，汉族，住址同上。法定代表人：王颀（系原告孟某之母），女，1969年11月18日出生，汉族，住济宁市任城区。二原告共同诉讼代理人：王元英（特别授权），山东盈广律师事务所律师。二原告共同诉讼代理人：刘德仲（特别授权），山东盈广律师事务所律师。被告：济宁华鲁空调有限公司，住所地济宁市高新区菱花路西。法定代表人：孟春宏，执行董事兼总经理。第三人：陈哲，男，1971年4月13日出生，汉族，住济宁市任城区。委托诉讼代理人：高增宝（特别授权），山东舜鸿律师事务所律师。委托诉讼代理人：鞠朝娟（特别授权），山东舜鸿律师事务所律师。第三人：孟春宏，女，1974年12月10日出生，汉族，住济宁市任城区。委托诉讼代理人：吕诗祥（特别授权），山东文思达律师事务所律师。原告王颀、孟某与被告济宁华鲁空调有限公司（以下简称华鲁公司），第三人陈哲、孟春宏股东资格确认纠纷一案，本院于2020年7月9日立案后，依法适用简易程序，公开开庭进行了审理。原告王颀及其委托诉讼代理人王元英、刘德仲，被告华鲁公司的委托诉讼代理人吕诗祥，第三人陈哲及其委托诉讼代理人高增宝，第三人孟春宏的委托诉讼代理人吕诗祥到庭参加诉讼。本案现已审理终结。王颀向本院提出诉讼请求：1.依法确认第三人孟春宏名下持有的被告33%的股权归原告王颀、孟某所有；2.依法确认孟宪生名下持有的被告济宁华鲁空调有限公司17%的股权归原告王颀、孟某所有；3.依法判令被告济宁华鲁空调有限公司、第三人陈哲、孟春宏协助原告办理工商登记，并将孟春宏、孟宪生名下的股权变更至原告王颀、孟某名下（其中王颀持有被告37.5%的股权，孟某持有被告12.5%的股权）；4.本案诉讼费由被告承担。事实与理由：孟宪生（系原告王颀之夫，原告孟某之父）与第三人孟春宏、陈哲系被告济宁华鲁空调有限公司股东。在原工商登记在其中孟宪生持有被告济宁华鲁空调有限公司17%的股权、第三人孟春宏持有被告济宁华鲁空调有限公司33%的股权。第三人陈哲持有被告济宁华鲁空调有限公司50%股权。2008年12月20日，孟宪生与第三人陈哲共同出具承诺书，确认被告济宁华鲁空调有限公司实际股东为孟宪生和第三人陈哲，各占公司50%股权，被告济宁华鲁空调有限公司的一切债权债务均与第三人孟春宏无关。2019年12月7日，孟宪生与第三人孟春宏签署股权代持协议，再次确认登记在第三人孟春宏名下济宁华鲁空调有限公司33%的股权实际持有人为孟宪生。所以，孟宪生实际持有被告济宁华鲁空调有限公司50%的股权。2019年12月15日，孟宪生因病去世，原告王颀、孟某作为其法定继承人，其持有孟宪生在济宁华鲁空调有限公司50%的股份，原告多次向被告要求股东权益，但被告均予以拒绝，为维护原告的合法权益，依照《公司法》及最高人民法院的相关司法解释，特向贵院提起诉讼。华鲁公司辩称，1、原告诉称的不是事实，被告的实际股东及实际出资人为第三人陈哲，孟宪生和孟春宏均系代持，从未履行股东义务，也未行使过股东权利，根据山东省高级人民法院关于审理公司纠纷案件若干问题的意见第36条第一款的规定，实际出资人已经以股东身份直接享有并行使股东权利。请求否定名义出资人股东资格并确认自己股东资格应予以支持。因此，孟春宏和孟宪生虽为登记的名义股东，但其诉求没有任何事实和法律依据，不应予以支持；2、虽然《公司法》第75条规定，股东资格可以继承，但并不是必然继承，结合有限公司的人合性，股东资格的继承需要经过其他股东的同意，因此请求依法驳回原告的诉讼请求。陈哲陈述称，孟宪生和王颀系夫妻关系，王颀是原济宁市市委书记贾万志的亲外甥女，通过孟宪生找到领导，为了和领导协调关系，才挂到孟宪生和孟春宏名下的股权份额，孟宪生和孟春宏分别占有17%和33%的股权，因为孟宪生和孟春宏是兄妹关系，虽然挂在孟宪生和孟春宏名下股权，但系替我代持。孟春宏陈述称，不认可被告答辩的事实，认可二原告的诉讼请求及事实与理由。当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证。对当事人无异议的证据，本院予以确认并在卷佐证。对双方有争议的证据和事实，本院认定如下：王颀、孟某向本院提交：1、承诺书一份，证明孟宪生享有华鲁公司50%股份；2、《股权代持协议》一份及视频资料一份，证明孟春宏代孟宪生持有华鲁公司33%的股权；3、孟宪生记载的工地日志三本，证明孟宪生生前是华鲁公司的实际控制人、出资人及经营人；4、收条9份，证明孟宪生向李坤支付400000元股权转让金及10000元利息。经审查，本院认为，二原告向本院提交的承诺书有陈哲的签字确认，陈哲称该承诺书并非其真实意思表示，但无证据予以证明，本院对该意见不予采纳，该承诺书能够证明陈哲当时认可孟宪生实际持有华鲁公司50%的股权份额，本院对该证据的证明力予以采信。《股权代持协议》系当事人本人签订，孟宪生签订该协议时虽健康状况恶化，但并无任何证据能够证明其此时并非完全民事行为能力人，本院对被告的相关质证意见不予采纳，该证据能够证明孟春宏与孟宪生就股权代持事项达成一致意见，本院对该证据的证明力予以采信。工地日志系孟宪生单方制作，被告亦不予认可，本院对该证据的证明力不予采信。收条并不能证明其与待证事实的关联性，本院不予采信。华鲁公司向本院提交：1、陈哲日记及日记本一份，证明陈哲系华鲁公司的实际股东；2、济宁市工矿设备厂工商登记一份，证明陈哲将股权转让金转至该厂；3、李秀昆、刘庆兰、于强的证言一份，证明华鲁公司的实际出资人及实际股东是陈哲；4、孟宪生和陈哲签订的分配比例及资产分配明细一份，证明双方对股权分配达成合意的事实；5、房产出售材料及张云侠录音一份，证明孟宪生收取房款的事实；6、孟宪生出具的收条一份，证明其收取房款的事实。经审查，本院认为，日记及日记本均系当事人单方制作，且原告不予认可，本院对该证据不予采信。工商登记材料无法确认与本案的关联性，本院不予采信。证据三并不符合证据的形式要件，本院亦不予采信。分配明细为复印件，且并无签字署名，不能作为认定案件事实的依据，本院不予采信。证据五及证据六与本案待证事实不具备关联性，本院不予采信。根据当事人陈述和经审查确认的证据，本院认定事实如下：济宁华鲁空调有限公司成立于2002年1月18日，注册资本为1600000元，法定代表人为于强，其公司股东名录载明的公司股东为李秀昆、于强、刘庆兰，李秀昆出资800000元，参股比例50%，于强出资400000元，参股比例25%，刘庆兰出资400000元，参股比例25%。2003年7月30日，华鲁公司通过股东大会决议，一致同意李秀昆持有的50%股权其中的34%转让给陈哲、8%转让给李坤、8%转让给孟春宏，于强持有的25%的股权转让给孟春宏，刘庆兰将其持有的25%股权转让给李坤。2003年8月6日，华鲁公司通过公司章程修正案，修改为第五章第六条为：股东甲：陈哲出资额544000元，34%的股权；股东乙：孟春宏出资额：528000元，33%的股权；股东丙：李坤，出资额528000元，33%的股权。此后，孟春宏担任公司执行董事，李坤担任公司监事，陈哲担任公司经理。2005年11月30日，华鲁公司通过股东会决议，同意陈哲将其持有的公司544000元的股权全部转让给孟宪生，李坤将其持有的公司528000元的股权全部转让给孟宪生，公司股东为孟春宏、孟宪生，其中孟宪生持股67%，孟春宏持股33%。2006年12月25日，华鲁公司再次做出股东会决议，同意孟宪生将其持有股权中的800000元转让给陈哲。2008年12月20日，孟宪生与陈哲共同出具《承诺书》，确认华鲁公司的实际股东为孟宪生、陈哲，各占50%的股份，华鲁公司的一切债权债务均与孟春宏无关。2019年12月7日，孟春宏与孟宪生签订《股权代持协议》，约定孟宪生委托孟春宏代为持有华鲁公司33%的股份，代持股份实际由孟宪生所有并实际支付股权转让款、出资，孟春宏以自己的名义，代理孟宪生对外持有股份，并依据孟宪生意愿对外行使股东权益。另查明，王颀系孟宪生之妻，孟某系王颀与孟宪生的婚生子，孟宪生之父孟昭本、孟宪生之母王玉瑛分别于2017年、2012年去世。孟宪生于2019年12月15日因病去世。本院认为，《中华人民共和国公司法》第七十五条规定:“自然人股东死亡后,其合法继承人可以继承股东资格;但是,公司章程另有规定的除外。”根据该条规定,《公司法》赋予了自然人股东的继承人继承股东资格的权利,但是同时亦允许公司章程对死亡股东的股权处理方式另行作出安排。因此,判断本案中王颀、孟某是否有权继承孟宪生的股东资格,关键在于华鲁公司章程有无对股东资格继承问题作出例外规定。公司章程作为公司的自治规则,是公司组织与活动最基本与最重要的准则,对全体股东均具有约束力，本案中，华鲁公司于2006年12月25日通过的《济宁华鲁空调有限责任公司章程》中并未对股东合法继承人继承股东资格作出特别规定，因此，王颀、孟某作为孟宪生第一顺序继承人，有权继承孟宪生在华鲁公司的股东资格。根据原告提交的证据，能够证明孟宪生生前实际持有华鲁公司50%的股权，而王颀与孟宪生系夫妻关系，孟宪生出资持股均发生在二人夫妻关系存续期间，故孟宪生生前所持有的股权所代表的财产利益应系夫妻共同财产，王颀应当享有其中25%的股权权益，剩余25%的股权应当由孟宪生的第一顺序继承人王颀、孟某各自均等继承12.5%的份额。综上，依照《中华人民共和国公司法》第七十五条，《中华人民共和国继承法》第十条、第十三条，《中华人民共和国婚姻法》第十七条规定，判决如下：一、确认第三人孟春宏名下持有的被告济宁华鲁空调有限公司33%的股权归原告王颀、孟某所有；二、确认孟宪生名下持有的被告济宁华鲁空调有限公司17%的股权归原告王颀、孟某所有；三、被告济宁华鲁空调有限公司、第三人陈哲、孟春宏应于本判决书生效之日起十日内协助原告王颀、孟某将孟春宏、孟宪生名下的股权变更至原告王颀、孟某名下（其中原告王颀持有被告济宁华鲁空调有限公司37.5%的股权，原告孟某持有被告济宁华鲁空调有限公司12.5%的股权）。案件受理费100元，由被告济宁华鲁空调有限公司负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人或代表人的人数提出副本，上诉于山东省济宁市中级人民法院。审判员  吴兰玲二〇二〇年九月三十日书记员  苗文漩