贵州省毕节市中级人民法院民 事 判 决 书（2020）黔05民终5391号上诉人（原审被告）：刘财，男，1989年10月10日生，穿青人，农民，住织金县。委托诉讼代理人：刘鹏，贵州本芳（织金）律师事务所律师。被上诉人（原审原告）：吴毓杰，男，1986年12月7日生，汉族，农民，住海南省海口市秀英区。委托诉讼代理人：吴让号，男，1962年11月1日生，汉族，农民，住海南省海口市秀英区。系吴毓杰之父。上诉人刘财因与被上诉人吴毓杰买卖合同纠纷一案，不服贵州省织金县人民法院（2020）黔0524民初96号民事判决，向本院提起上诉。本院于2020年7月30日立案后，依法组成合议庭审理了本案，现已审理终结。刘财上诉请求：1.撤销一审判决，改判双方当事人继续履行《挖掘机转让合同》，或将本案发回重审；2.本案诉讼费用由被上诉人承担。事实及理由：1.双方当事人于2019年3月3日联系，初步商定了看车、试车、验车以及被上诉人先行支付30000元购车款等购机事宜。2019年3月7日，被上诉人前往挖掘机停放地点看车、试车、验车，认为合适后，才与上诉人签订了《挖掘机买卖合同》，并要求上诉人将30000元挖掘机预付款收据的日期落款于2019年3月7日。上诉人答应了被上诉人的要求。双方签订合同前约定，在合同签订后，涉案挖掘机即归被上诉人所有，被上诉人必须在合同签订当日，即2019年3月7日将挖掘机取走，并一次性付清余款。故双方在合同第一条第一项最后一句约定：“乙方必须在2019年3月7日前将挖掘机取走，过期定金作废”，在第一条第三项约定：“乙方在取车时，必须将货款一次性付清。”因被上诉人考虑到其家住在海南省，路途遥远，便委托上诉人将涉案挖掘机代运至海口，并在合同第四条增加项中手书确认了该委托条款。上诉人接受委托后，于2019年3月9日在被上诉人未按合同约定支付购车余款的情形下，善意地主动将挖掘机交予河北省邢台市金旺达物流进行运输。考虑到被上诉人未付清购车款，有先期违约行为，在交付运输时，特别备注暂运至广东省湛江市，待被上诉人付清余款后再运至海口。2019年3月15日，涉案挖掘机运至湛江市后，被上诉人之父借口需要更改条款后才支付余款。经沟通无果，上诉人行使了同时履行抗辩权，将涉案挖掘机运回。现挖掘机仍在被上诉人处，未作任何处置。2.从合同履行看，被上诉人已实际取得挖掘机的所有权，其不享有合同解除权。第一，涉案挖掘机已交付，被上诉人因交付取得了挖掘机的所有权。从双方所签订的合同可知，双方约定了挖掘机的交付时间、地点、交付方式，即上诉人在2019年3月7日已完成交付。被上诉人关于交付地点不明确的主张不能成立。第二，根据《中华人民共和国合同法》第一百三十条、第九十四条规定，在双方未约定解除事由，上诉人已按照约定履行完所有合同义务的情形下，被上诉人便不再享有合同解除权。3.本案《挖掘机买卖合同》是双方当事人经充分协商后达成的，体现了双方的真实意思表示，不属于格式条款。4.合同约定的运输条款与挖掘机交付条款并行不悖。5.从双方约定看，一审通过运输条款将交付地点解释交付地点为海口，进而认定上诉人未履行完毕交付义务错误。根据双方合同约定，被上诉人负有“取车”的行为和义务。6.本案系因被上诉人未依约支付购车余款，违约在先，上诉人行使同时履行抗辩权产生，故应由被上诉人一次性支付完毕余款，以恢复合同履行。被上诉人吴毓杰辩称，1.一审判决认定事实清楚。根据双方合同约定，上诉人负有将挖掘机运输到海南省海口市卸载的义务。该合同义务是基于挖掘机转让合同法律关系约定设立，而非基于委托法律关系。2.上诉人认为其已于2019年3月7日将挖掘机交付给答辩人的理由不能成立。该转让合同以非格式条款的形式约定，上诉人负有安全运输挖掘机至海口市的义务。根据《中华人民共和国合同法》第四十一条规定，格式条款与非格式条款约定不一致的，以非格式条款为准。在上诉人未按合同约定将涉案挖掘机运到海口市交付给答辩人前，挖掘机的所有权未转移。为此，答辩人并未违反合同有关付清尾款的约定，而是上诉人违反了合同约定。3.答辩人按照约定支付了30000元定金，被上诉人在收受定金后不按照合同约定履行义务，其已构成根本违约，致使答辩人的合同目的无法实现。4.一审判决认定事实清楚，适用法律正确，请求驳回上诉，维持原判。吴毓杰向一审法院起诉请求：1、解除原、被告签订的《挖掘机转让合同》；2、判令被告向原告双倍返还预付定金60000元；3、案件受理费由被告负担。一审法院认定事实：原、被告于2019年3月7日在苏州昆山市签订《挖掘机转让合同》，该合同载明：一、甲乙双方共同商定达成如下协议：（1）因甲方设备多余，现转让一台二手挖掘机给乙方，经乙方有关负责人及技术人员现场看车、试车认证后，甲乙双方商定转让价为十七万元，乙方现预付定金三万元，另乙方必须在2019年3月7日前将挖掘机取走，过期定金作废，甲方有权将此挖掘机另作处理。……（3）乙方在取车时，必须将货款一次性付清。二、设备名称：挖掘机，转让预付定金30000元。……四、增加项：甲方承诺：此机来路合法，在乙方购机之前的一切债权债务都由甲方承担；甲方负责将此机安全运输至海南省海口市卸机；……甲方：刘财，乙方：吴毓杰2019年3月7日。合同签订之日，原告吴毓杰向被告刘财支付30000元，被告刘财向原告出具编号1220708的收据，载明收到吴毓杰购机款30000元。另查明：被告在运输挖掘机过程中向原告催收购买挖掘机尾款，原告吴毓杰之父吴让号要求运输至指定的海南省海口市卸货确定收货后付款并要求将涉案的挖掘机车架号等信息补充在合同之中，被告与其产生争议，遂要求物流公司将已运输至广东湛江市的案涉挖掘机运回。一审法院认为，综合当事人的诉、辩请求及质证意见，本案的争议焦点为：1、原告主张解除合同是否符合法律规定；2、被告应否向原告返还双倍定金。原、被告签订的《挖掘机转让合同》系双方的真实意思表示，双方均应依照合同约定履行义务。因原、被告在《挖掘机转让合同》增加项中对交付货物地点进行约定，被告应按照约定履行合同，但被告在运输挖掘机的过程中因与原告吴毓杰之父吴让号就支付挖掘机尾款、补充添加挖掘机信息等产生争议，将已运输至广东湛江市挖掘机运回，致使原告至今未能收到货物，被告的行为已构成违约，现原告要求解除双方签订的《挖掘机转让合同》的诉讼请求，符合法律规定，应予支持。根据《中华人民共和国合同法》第一百三十三条“标的物的所有权自标的物交付时起转移，但法律另有规定或者当事人另有约定的除外。”的规定，及双方在合同中约定被告将案涉挖掘机运输至海南省海口市卸机，因被告未对案涉挖掘机进行交付，亦未将其运输至双方约定的地点，故对其称在签订合同之日原告已经取得该挖掘机所有权的辩解理由，无事实和法律依据，不予采纳。原告向被告支付的30000元购机款，因双方签订的《挖掘机转让合同》已经明确约定该款为预付定金，且该定金金额未违反法律规定，故依法认定被告刘财收取原告吴毓杰定金30000元，现因被告未履行运输挖掘机至约定地点的义务，原告主张双倍返还定金符合法律规定，予以支持。据此，依照《中华人民共和国合同法》第六十条、第九十四条、第一百零七条，《中华人民共和国担保法》第八十九条、第九十条、第九十一条规定，判决：一、解除原告吴毓杰与被告刘财于2019年3月7日签7订的《挖掘机转让合同》；二、被告刘财在本判决生效之日起十日内双倍返还原告吴毓杰定金共计60000元。案件受理费1300元，公告费120元，共计1420元，由被告刘财负担。二审中，当事人未提交新证据。经本院二审询问，上诉人称：刘财是专业从事二手挖掘机买卖的，涉案《挖掘机转让合同》是双方达成合意后，在刘财卖挖掘机的地方打印的，之所以会出现手写体和打印体，是因为合同打出来后，双方还进行过协商、补充。双方未按照约定，由被上诉人在取车时一次性付清尾款，是因为被上诉人当时的钱没有带足，所以先交了30000元，尾款的支付时间没有特别约定，但刘财一直再催。就涉案挖掘机的运输问题，是双方当事人一起去找的运输公司，因运输涉案挖掘机产生的运费需要由被上诉人承担，但合同中没有体现。因刘财与物流公司之间经常存在业务往来，物流公司便将涉案挖掘机的运费从刘财其他款项中扣除了，为此，物流公司便听从刘财的指令将涉案挖掘机从湛江运回。吴毓杰称，根据双方约定，由吴毓杰现支付30000元，尾款待上诉人将涉案挖掘机运输到海南省海口市卸机后支付。双方当时在合同中约定的价款17万元是包括运费在内的，吴毓杰也没有去与物流公司联系过。二审审理查明的事实与一审审理查明的事实一致，本院予以确认。本院认为，综合双方当事人的诉辩意见，本案二审争议的焦点是：上诉人是否已完成挖掘机交付义务。第一，从合同解释看，上诉人负有将涉案挖掘机运输到海南省海口市卸机的义务。上诉人主张，根据双方合同《挖掘机买卖合同》第一条约定，在双方签订合同后，上诉人即已将涉案挖掘机的所有权转移给被上诉人。涉案合同第四条属于委托运输条款。被上诉人主张涉案合同第四条属于上诉人运输义务的约定，而非委托运输。现双方的对合同条款的理解发生争议。根据《中华人民共和国合同法》第一百二十五条第一款规定：“当事人对合同条款的理解有争议的，应当按照合同所使用的词句、合同的有关条款、合同的目的、交易习惯以及诚实信用原则，确定该条款的真实意思。”合同条款由语言文字构成，解释合同必须先由词句含义入手，探究当事人订立合同时的真实意思表示。且合同条款是合同的合同整体的一部分，与其他条款有着密切的联系，因此，对合同条款条解释，还需要与合同中其他条款联系起来分析判断，而不能孤立看待某个条款。另外，当事人签订合同都是为了达成一定的目的，合同中的各条款都是为了达成合同目的而制定的，当合同条款表达意见含混不清或者互相矛盾时，应当结合合同目的原则解释要求，根据交易习惯、诚实信用原则，作出与合同目的协调一致的解释。本案中，涉案合同第四条第二款约定：“甲方负责将此机安全运输到海南省海口市卸机。”从通常文义理解，上诉人负有将涉案挖掘机运输到海南省海口市的责任，该约定不能得出被上诉人委托上诉人运输涉案挖掘机的结论。虽然涉案合同第一条第一项约定被上诉人应在2019年3月7日之前将挖掘机取走，但结合合同第四条关于上诉人的运输义务、第一条第三项关于“一方取车时，必须将货款一次性付清。”的约定，以及被上诉人在2019年3月7日仅支付了30000元预付定金的实际看，双方当事人订立涉案的真实意思表示应当是由上诉人将涉案挖掘机运输到海南省海口市卸机后，再由被上诉人将剩余尾款一次性向上诉人付清。第二、从合同实际履行情况看，上诉人未完成交付义务。因运输涉案挖掘机是上诉人的合同义务，而由此产生的费用系也是由上诉人实际支付，且物流公司在从事运输过程中，也是根据上诉人的指令将涉案挖掘机从广东省湛江市运回上诉人处。为此，上诉人并未将涉案挖掘机实际交付给被上诉人。上诉人关于其已完成交付义务，其将挖掘机交由物流公司运输是系基于委托关系的上诉理由不能成立。另外，上诉人二审上诉主张其将涉案挖掘机交付给了河北省邢台市金旺达物流进行运输，该上诉主张与其在一审提交的上海申芦物流有限公司出具的《情况说明》存在矛盾。在上诉人未按照合同约定完成交付的情形下，一审判决对被上诉人双倍返还定金的请求予以支持亦无不当。上诉人的上诉理由均不能成立，本院不宜采纳。综上所述，刘财的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。根据《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费1300元，由上诉人刘财负担。本判决为终审判决。审 判 长  周 艳审 判 员  袁利萍审 判 员  李中付二〇二〇年九月二十一日法官助理  郭友浪书 记 员  陈 鑫