山东省烟台市芝罘区人民法院民 事 判 决 书（2020）鲁0602民初2341号原告：交通银行股份有限公司烟台分行。住所地：烟台市芝罘区大马路**。法定代表人：祝传芳，该分行行长。委托诉讼代理人：张家纯、王永燕，山东众成清泰（烟台）律师事务所律师。被告：烟台瑞美实业有限公司。住所地：烟台市芝罘区胜利路**文经大楼19内**。法定代表人：刘忠选，该公司经理。被告：烟台原瑞国际贸易有限公司。住。住所地：烟台市芝罘区胜利路**文经大楼19内**/div>法定代表人：王霞，该公司经理。被告：吴清泽，男，1974年9月16日出生，汉族，住烟台市芝罘区。被告：管术妤，女，1978年3月14日出生，汉族，住址。被告：烟台盛园恒丰农业科技开发有限公司。住所地。住所地：烟台市开发区八角工业区iv>法定代表人：齐耐学，该公司经理。以上五被告的共同委托诉讼代理人：曲潇、刘恒志，山东星河泰律师事务所律师。原告交通银行股份有限公司烟台分行诉被告烟台瑞美实业有限公司（下称瑞美公司）、被告烟台原瑞国际贸易有限公司（下称原瑞公司）、被告吴清泽、被告管术妤、被告烟台盛园恒丰农业科技开发有限公司（下称盛园公司）金融借款合同纠纷一案，本院于2020年3月26日立案后，依法适用普通程序，公开开庭进行了审理。原告的委托诉讼代理人张家纯、被告盛园公司告的共同委托诉讼代理人曲潇、刘恒志到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。原告向本院提出诉讼请求：1、判令被告瑞美公司清偿借款本金1000万元、利息138958.34元、复利944.83元(暂计至2020年2月20日)，同时自2020年2月21日至实际给付之日止仍按按综合授信合同约定计付利率计付复利、罚息；2、判令被告瑞美公司清偿借款本金4996500元、罚息66109.94元(暂计至2020年2月20日)，同时自2020年2月21日至实际给付之日止仍按按综合授信合同约定计付利率计付复利、罚息；3、被告原瑞公司、被告吴泽清、被告管术妤对上述借款在债权本金余额最高额7625万元范围内承担连带清偿责任；4、确认原告在7625万元最高限额内对登记在被告盛园公司名下、坐落于烟台市开发区B-21小区的土地[土地面积为60000平方米，权利证号为烟国用(2007)第50008号]经拍卖、变卖后的价款享有优先受偿权。事实和理由：2017年10月16日，被告瑞美公司与原告在签订的《综合授信合同》中约定，授信额度为7625万元，授信期限为2017年10月16日至2021年4月16日，贷款用途为采购有机肥。2018年10月19日，被告瑞美公司申请借款金额为1000万的贷款，到期日为2019年10月18日，利率为5.4375%。2019年6月13日，被告瑞美公司向原告提交国内信用证开证申请，开证金额为6246500元，被告瑞美公司预存保证金125万元。2019年12月10日，原告垫款4996500元。2017年10月16日，原告分别与被告原瑞公司、被告吴泽清与管术妤签订了《保证合同》，约定对上述债权承担连带保证责任，担保的最高债权额为7625万元，保证责任方式为保证。2017年10月16日，原告与被告盛园公司在签订的《抵押合同》中约定，被告盛园公司以登记在其名下、坐落于烟台开发区小区的土地[土地面积为600000平方米，权利证号为烟国用(2007)第50008号]土地提供最高额抵押，担保的最高债权额为7625万元并办理抵押登记。借款到期后，被告瑞美公司未按照《综合授信合同》约定偿还借款本息，被告原瑞公司、被告吴清泽、被告管术妤未按《保证合同》约定承担连带清偿责任。被告盛园公司未按《抵押合同》承担担保责任。截至2020年2月20日，被告瑞美公司尚欠原告贷款本金10000000元、利息138958.34元、复利944.83元，合计10139903.17元；被告瑞美公司尚欠原告垫付款本金4996500元、罚息66109.94元。被告瑞美公司辩称，原告起诉时，涉案贷款尚未到期，涉案贷款于2019年10月24日到期后，又展期至2020年4月10日，原告要求被告瑞美公司支付2020年4月10日前的罚息无事实和法律依据，因疫情影响，被告瑞美公司生产经营发生严重困难，导致资金紧张，被告瑞美公司希望与原告协商调解解决本案。被告原瑞公司辩称，从原告与被告原瑞公司签订的保证合同来看，涉案贷款的保证方式为普通担保，而非最高额保证，理由是保证合同中并未明确是为哪一段期间连续发生的债权提供保证担保，不符合最高额保证的法定特征。因此，原告与被告原瑞公司签署的保证合同并非最高额保证，而普通保证须有对应的明确的主债权，而原告与被告原瑞公司签署的保证合同中，担保的主债权为综合授信合同，综合授信合同签署时贷款并未实际发生，债权也未确定，因此，原告无权基于保证合同，要求被告原瑞公司承担保证责任。即使要求被告原瑞公司承担保证责任，原告起诉时，涉案贷款尚未到期，原告无权要求被告原瑞公司对到期前的罚息承担连带保证责任，被告原瑞公司与原告签署《保证合同》在最高债权额7625万元的范围内承担连带清偿责任，而原告实际发放的贷款为多笔，原告就多笔债权同时提起多个诉讼，每个诉讼均要求被告原瑞公司在最高债权额范围内承担连带清偿责任，可能导致虽单笔债权、单个诉讼债权限额未超过合同约定的最高限额，但数笔债权数个诉讼叠加后，保证人实际承担保证责任的限额超过最高限额，因此，即使被告原瑞公司应承担保证责任，也仅是对原告在综合授信合同项下多个债权总额在最高债权额7625万元范围内承担连带责任。被告吴清泽辩称，从原告与被告吴清泽签订的保证合同来看，涉案贷款的保证方式为普通担保，而非最高额保证，理由是保证合同中并未明确是为哪一段期间连续发生的债权提供保证担保，不符合最高额保证的法定特征，因此，被告吴清泽认为，原告与被告吴清泽签署的保证合同并非最高额保证，而普通保证需有对应的明确的主债权，而原告与被告吴清泽签署的保证合同中，担保的主债权为综合授信合同，综合授信合同签署时贷款并未实际发生，债权也未确定，因此，原告无权基于保证合同，要求被告吴清泽承担保证责任。即使要求被告吴清泽承担保证责任，原告起诉时，涉案贷款尚未到期，原告无权要求被告吴清泽对到期前的罚息承担连带保证责任，被告吴清泽与原告签署《保证合同》在最高债权额7625万元的范围内承担连带清偿责任，而原告实际发放的贷款为多笔，原告就多笔债权同时提起多个诉讼，每个诉讼均要求被告吴清泽在最高债权额范围内承担连带清偿责任，可能导致虽单笔债权、单个诉讼债权限额未超过合同约定的最高限额，但数笔债权数个诉讼叠加后，保证人实际承担保证责任的限额超过最高限额，因此，即使被告应承担保证责任，也仅是对原告在综合授信合同项下多个债权总额在最高债权额7625万元范围内承担连带责任。被告管术妤辩称，被告管术妤并没有为涉案贷款提供担保的意思表示，原告要求被告管术妤承担连带保证责任无事实和法律依据，从原告提交的证据材料来看，被告管术妤仅在被告吴清泽签署的保证合同中的共有人声明条款处签字，合同签署时被告管术妤作为被告吴清泽的配偶，在共有人声明条款上签字仅表明其知悉其配偶作为保证人为涉案贷款提供保证，同意以夫妻共同财产予以清偿，但并没有作为保证人签署保证合同，也并没有为涉案贷款提供担保的意思表示，原告主张被告管术妤为涉案贷款提供连带保证责任无事实和法律依据。据被告管术妤了解，涉案贷款于2019年10月24日到期后又进行了展期，被告管术妤并未在展期合同上签字确认，被告管术妤不应对展期后的贷款承担责任，被告管术妤与本案被告吴清泽已于2018年1月3日登记离婚，离婚后被告管术妤长期居住于国外，而涉案贷款于2019年10月24日到期后，借款人又申请了展期，贷款展期后被告吴清泽以保证人的身份签署了展期合同及同意担保声明，被告管术妤并未就展期后的贷款签署任何材料，不应对展期后的贷款承担责任。综上，请求法院依法驳回原告要求被告管术妤承担连带保证责任的诉请。被告盛园公司辩称，原告并未提交被告盛园公司为涉案贷款提供担保的股东会决议，抵押合同无效，原告不享有抵押权，无权要求对抵押物拍卖、变卖价款优先受偿。据原告所述，涉案贷款的抵押并非最高额抵押，属一般抵押，按照相关法律规定，一般抵押对应的主债权应该明确具体唯一，而抵押合同约定的担保的主债权为最高授信合同，最高授信合同仅为授信额度合同，该合同签署时，债权并未实际发生，因此抵押担保的主债权也实际并不存在，原告无权要求对抵押物拍卖变卖的价款享有优先受偿权。原告起诉时，涉案贷款尚未到期，即使原告享有抵押权，抵押权也不应及于2020年4月10日贷款到期前的罚息。被告盛园公司与原告签署《抵押合同》在最高债权额7625万元的范围内为综合授信合同项下债权提供担保，而原告实际发放的贷款为多笔，原告就多笔债权同时提起多个诉讼，每个诉讼均要求被告盛园公司在最高限额债权额范围内优先受偿，可能导致虽单笔债权、单个诉讼债权限额未超过合同约定的最高限额，但数笔债权数个诉讼叠加后，抵押物优先受偿的限额超过最高限额，因此，即使原告享有抵押权，也仅对原告在综合授信合同项下多个债权的总和在最高债权限额7625万元范围内优先受偿。本院经审理认定事实如下：对于双方当事人没有争议的事实，本院予以确认。（一）2017年10月16日，原告作为债权人与作为保证人的被告吴清泽、作为共有人的被告管术妤在签订的保证合同中约定，1.1保证人担保的主债权为主合同(有多个主合同的指全部主合同，下同)项下的全部主债权，包括债权人根据主合同向债务人发放的各类贷款、透支款、贴现款和/或各类贸易融资款(包括但不限于进口押汇、进口代收融资、进口汇出款融资、出口押汇、岀口托收融资、出口发票融资、出口订单融资、打包贷款、国内信用证押汇、国内信用证议付、国内保理融资、进出口保理融资等)，和/或者，债权人因已开立银行承兑汇票、信用证或担保函(包括备用信用证，下同)而对债务人享有的债权(包括或有债权)，以及债权人因其他银行授信业务而对债务人享有的债权(包括或有债权)。本合同约定的银行授信业务，是指银行向客户直接提供资金支持，或者对客户在有关经济活动中可能产生的赔偿、支付责任做出保证。包括但不限于前述列明的任一项、多项业务或其他名称的业务。2.1本合同项下的保证为连带责任保证。2.2保证的范围为全部主合同项下主债权本金及利息、复利、罚息、违约金、损害赔偿金和实现债权的费用.实现债权的费用包括但不限于催收费用、诉讼费(或仲裁费)、保全费、公告费、执行费、律师费、差旅费及其它费用。2.3保证期间根据主合同约定的各笔主债务的债务履行期限(开立银行承兑汇票/信用证/担保函项下，根据债权人垫付款项日期)分别计算。每一笔主债务项下的保证期间为，自该笔债务履行期限届满之日(或债权人垫付款项之日)起，计至全部主合同项下最后到期的主债务的债务履行期限届满之日(或债权人垫付款项之日)后两年止。2.4提供最高额保证的，对本合同签订前已签订的主合同，保证人已认真阅读了主合同，并确认了所有条款。对本合同签订后将签署的主合同，保证人同意，债权人和债务人双方签订主合同无需通知保证人或征得保证人同意，保证人将自行联系债务人提供相关文件。2.5提供最高额保证的，债权人和债务人变更主合同的，包括但不限于变更主合同额度金额、授信期限、债务履行期限、利率及其他条款，无需通知保证人或征得保证人同意，保证人仍应承担连带责任保证。但是，未经保证人书面同意增加主合同额度金额或延长授信期限的，保证人仅对原授信期限内发生的主债权在本合同约定的最高债权额内承担保证责任。10.1被担保的债务人为：被告瑞美公司。10.2本合同提供的担保为最高额保证。担保的主合同编号：Z1710SY15664160，名称：综合授信合同；保证人担保的最高债权额为人民币7625万元。被告吴清泽在保证人处签名捺印。共有人声明条款：本人（姓名：管术妤，证件种类：身份证，证件号码：370611197803140021）系保证人的配偶。本人已认真阅读并确认了本合同的所有条款，知悉并同意保证人为债务人向债权人提供保证，基于该保证的债务为夫妻共同债务，以夫妻共同财产予以清偿。被告管术妤在共有人签字处签名捺印。五被告辩解该证据不能证明被告管术妤有为涉案贷款提供担保的意思表示。原告主张，被告管术妤作为被告吴清泽的配偶在保证合同的共有人条款下签字，其知悉并同意保证人未债务人向债权人提供保证，该保证的债务为夫妻共同债务。（二）2017年10月16日，被告盛园公司出具的股东会决议载明，根据烟台盛园恒丰农业科技开发有限公司股东会决议，表决并同意用公司位于烟台开发区小区的土地[土地使用权证编号烟国用(2007)第50008号]为烟台瑞美实业有限公司向交通银行股份有限公司烟台分行办理人民币额度为柒仟陆佰贰拾伍万元的综合授信业务做最高额抵押担保。本决议符合公司章程及《公司法》的相关规定，真实有效不可撤销。落款处有齐耐学签名及被告盛园公司公章。同日，原告作为抵押权人与作为抵押人的被告盛园公司在签订的抵押合同中约定，1.1抵押人担保的主债权为主合同(有多个主合同的指全部主合同，下同)项下的全部主债权，包括抵押权人根据主合同向债务人发放的各类贷款、透支款、贴现款和/或各类贸易融资款(包括但不限于进口押汇、进口代收融资、进口汇出款融资、出口押汇、出口托收融资、出口发票融资、出口订单融资、打包贷款、国内信用证押汇、国内信用证议付、国内保理融资、进出口保理融资等)，和/或者，抵押权人因已开立银行承兑汇票、信用证或担保函(包括备用信用证，下同)而对债务人享有的债权(包括或有债权)，以及抵押权人因其他银行授信业务而对债务人享有的债权（包括或有债权）。本合同约定的银行授信业务，是指银行向客户直接提供资金支持，或者对客户在有关经济活动中可能产生的赔偿、支付责任做出保证。包括但不限于前述列明的任一项、多项业务或其他名称的业务。2.3提供最高额抵押的，抵押权人和债务人变更主合同的，包括但不限于变更主合同额度金额、授信期限、债务履行期限、利率及其他条款，无需通知抵押人或征得抵押人同意，抵押人仍应承担担保责任。未经抵押人书面同意增加主合同额度金额或延长授信期限的，抵押人仅对原授信期限内发生的主债权在本合同约定的最高债权额内承担担保责任。第五条、抵押人的陈述与保证5.1抵押人依法设立并合法存续、具备所有必要的权利能力，能以自身名义履行本合同的义务并承担民事责任。5.2签署和履行本合同是抵押人真实的意思表示，并经过所有必须的同意、批准及授权，不存在任何法律上的瑕疵。5.3抵押人在签署和履行本合同过程中向抵押权人提供的全部文件、资料及信息是真实、准确、完整和有效的。5.4抵押人对抵押物享有充分的处分权，若抵押物为共有的，其处分已获得所有的必要的同意和批准。13.2本合同担保的主债权适用以下第（2）项约定，（2）最高额抵押。担保的主合同编号：Z1710SY15664160；主合同名称：综合授信合同；抵押担保的最高债权额为人民币7625万元。抵押人提供的抵押物为坐落于烟台开发区小区的土地[土地使用权证编号烟国用(2007)第50008号]。五被告对股东会决议有异议，认为该股东会决议中仅有一名股东签字，不能证明原告的诉讼主张。原告主张关于法人章程或者法人权利机构对法定代表人代表权的限制不得对抗善意相对人的规定，只要债权人能够证明其在订立担保合同时，对董事会决议或者股东会决议进行了审查，同意决议的人数其签字人员符合公司章程的规定，就应当认定其构成善意。（三）2019年10月12日，原告与被告瑞美公司、被告原瑞公司、被告吴清泽、被告盛园公司在签订的展期合同中约定，原债务金额为1500万元，原债务到期日为2019年10月18日，展期债务金额为1500万元，展期后到期日为2020年4月10日。五被告当庭提交被告吴清泽同意担保声明，用以证明涉案贷款展期后仅被告吴清泽在同意担保声明上签字确认，被告管术妤对展期后的贷款均不承担保证责任。原告主张贷款展期性质上属于履行期限的变更，前后两债属于同一个债，展期合同真实有效，原告与被告瑞美公司对主合同履行期限的延长，虽然没有经过被告管术妤的同意，但要求被告管术妤履行保证责任仍然在原合同期间并未加重其保证责任。（四）原告当庭提交客户欠款明细两份，用以证明1、截至2020年2月20日，尚欠借款本金1000万元、利息138958.34元、复利944.83元，合计10139903.17元；2、截至2020年2月20日，尚欠借款本金4996500元、罚息66109.94元。五被告辩解，原告起诉时，涉案贷款尚未到期，涉案贷款于2019年10月24日到期后，又展期至2020年4月10日，原告要求被告瑞美公司支付2020年4月10日前的罚息无事实和法律依据。原告主张被告瑞美公司在合同履行期间欠付利息，属于违反合同相关规定，属于提前到期的情形，原告有权宣布被告瑞美公司在本合同项下的债务全部或部分提前到期。原告还主张，最高额保证合同项下共有三笔借款，除本案的两笔借款还有烟台市芝罘区人民法院（2020）鲁0602民初2332号案件所涉的一笔借款，欠款本金为2500万元。本院认为，原告与被告瑞美公司签订的综合授信合同，原告与被告原瑞公司、被告吴清泽和管术妤签订的保证合同，原告与被告盛园公司签订的抵押合同，权利义务约定明确，形式要件齐备，应认定为合法有效。原告与被告盛园公司已办理抵押登记，原告依约向被告瑞美公司发放借款。截至2020年2月20日，被告瑞美公司尚欠原告借款本金1000万元、利息138958.34元、复利944.83元，合计10139903.17元；被告瑞美公司尚欠信用证本金4996500元、罚息66109.94元之事实清楚，证据充分。原告主张判令被告瑞美公司清偿借款本金1000万元、利息138958.34元、复利944.83元(暂计至2020年2月20日)，同时自2020年2月21日至实际给付之日止仍按按综合授信合同约定计付利率计付复利、罚息；判令被告瑞美公司清偿借款本金4996500元、罚息66109.94元(暂计至2020年2月20日)，同时自2020年2月21日至实际给付之日止仍按按综合授信合同约定计付利率计付复利、罚息；由被告原瑞公司、被告吴泽清、被告管术妤对上述借款及（2020）鲁0602民初2332号案件中确定的债权额在最高额7625万元范围内承担连带清偿责任；确认原告对上述借款及（2020）鲁0602民初2332号案件中确定的债权额在最高额7625万元最高限额内对登记在被告盛园公司名下、坐落于烟台市开发区B-21小区的土地[土地面积为60000平方米，权利证号为烟国用(2007)第50008号]经拍卖、变卖后的价款享有优先受偿权之诉请，于约有据，与法相合，本院依法予以支持。被告瑞美公司在合同履行期间欠付利息，属于违反合同相关规定，属于提前到期的情形，原告有权宣布被告瑞美公司在本合同项下的债务全部或部分提前到期。被告瑞美公司关于原告主张罚息无事实和法律依据之辩解，本院依法不予采纳。被告原瑞公司、吴清泽与原告签订的保证合同，系在最高债权额度内就一定期间连续发生的借款合同订立的一个保证合同，符合最高额保证的法定特征，关于其签订的保证合同非最高额保证，系普通担保之辩解，本院依法不予采纳。原告在签订抵押合同时，已履行形式审查被告盛园公司的股东决议的义务。被告盛园公司与原告签订的抵押合同，系被告盛园公司为担保被告瑞美公司债务的履行，对一定期间内将要连续发生的债权提供担保财产的，债务人不履行到期债务或者发生当事人约定的实现抵押权的情形，抵押权人有权在最高债权额限度内就该担保财产优先受偿，符合最高额抵押的法定特征。被告盛园公司关于原告提交股东会决议不能证明原告的诉讼主张及其签订的抵押合同非最高额抵押，系一般担保之辩解，本院依法不予采纳。本案中综合授信合同项下所有债权已确定，远低于其约定的最高债权额7625万元。被告原瑞公司、被告吴清泽、被告盛园公司关于数笔债权叠加后可能超过最高债权额之辩解，本院依法不予采纳。被告管术妤在保证合同共有人声明条款中认可该保证的债务为夫妻共同债务，即便其与被告吴清泽离婚，其仍应偿还夫妻共同债务。根据《最高人民法院关于适用若干问题的解释》第三十条第二款之规定，债权人与债务人对主合同履行期限作了变动，未经保证人书面同意的，保证期间为原合同约定的或者法律规定的期间。贷款展期性质上属于履行期限的变更，前后两债属于同一个债。虽然履行期限的延长可能对担保人不利，但本案中，原告要求被告管术妤承担责任未超过原保证合同的保证期间，并未加重被告管术妤的担保责任。被告管术妤关于其不应承担保证责任之辩解，本院依法不予采纳。综上所述，依照《中华人民共和国合同法》第四十四条第一款、第六十条第一款、第一百零七条、第二百零四条、第二百零五条、第二百零六条、第二百零七条，《中华人民共和国担保法》第六条、第十四条、第十八条、《中华人民共和国物权法》第二百零三条及上述引用条款之规定，判决如下：一、限被告烟台瑞美实业有限公司于本判决生效之日起10日内偿还原告交通银行股份有限公司烟台分行借款本金1000万元、利息138958.34元、复利944.83元(暂计至2020年2月20日)，同时自2020年2月21日至实际给付之日止仍按按综合授信合同约定计付利率计付复利、罚息；二、限被告烟台瑞美实业有限公司于本判决生效之日起10日内偿还原告交通银行股份有限公司烟台分行信用证本金4996500元、罚息66109.94元(暂计至2020年2月20日)，同时自2020年2月21日至实际给付之日止仍按按综合授信合同约定计付利率计付复利、罚息；三、由被告烟台原瑞国际贸易有限公司、被告吴泽清和被告管术妤对上述借款及（2020）鲁0602民初2332号案件中确定的债权额在最高额7625万元范围内承担连带清偿责任；四、确认原告交通银行股份有限公司烟台分行对上述借款及（2020）鲁0602民初2332号案件中确定的债权额在最高额7625万元最高限额内对登记在被告烟台盛园恒丰农业科技开发有限公司名下、坐落于烟台市开发区B-21小区的土地[土地面积为60000平方米，权利证号为烟国用(2007)第50008号]经拍卖、变卖后的价款享有优先受偿权。如果被告烟台瑞美实业有限公司、被告烟台原瑞国际贸易有限公司、被告吴清泽、被告管术妤、被告烟台盛园恒丰农业科技开发有限公司未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息给原告交通银行股份有限公司烟台分行。案件受理费113015元，由被告烟台瑞美实业有限公司、被告烟台原瑞国际贸易有限公司、被告吴清泽、被告管术妤、被告烟台盛园恒丰农业科技开发有限公司共同负担。因原告交通银行股份有限公司烟台分行已向本院全额预交，限五被告于本判决生效之日起10日内迳付给原告113015元。如不服本判决，可在判决书送达之日起15日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本11份，上诉于山东省烟台市中级人民法院。审 判 长  顾 磊人民陪审员  史隆基人民陪审员  杨 璐二〇二〇年九月十五日书 记 员  潘文雯