河南省郑州航空港经济综合实验区人民法院民 事 判 决 书（2020）豫0192民初2874号原告：侯芳芳，女，汉族，1982年10月21日出生，住河南省新密市。委托诉讼代理人：李金龙，河南法学汇信律师事务所律师。被告：郑州大港置业有限公司，住所地郑州市航空港区云港路南侧世航之窗601。法定代表人：胡海锋。委托诉讼代理人：马丽亚，北京德恒（郑州）律师事务所律师。委托诉讼代理人：董晓弘，北京德恒（郑州）律师事务所律师。第三人：郑州航空港区爱港置业有限公司，住所地郑州航空港区云港路南侧世航之窗723。法定代表人：王明超。原告侯芳芳诉被告郑州大港置业有限公司（以下简称大港公司）、第三人郑州航空港区爱港置业有限公司（以下简称爱港公司）普通破产债权确认纠纷一案，本院于2020年8月26日立案后，依法适用简易程序，公开开庭进行了审理。原告侯芳芳的委托诉讼代理人李金龙，被告大港公司的委托诉讼代理人马丽亚、董晓弘到庭参加了诉讼，第三人爱港公司经本院传票传唤，未到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告侯芳芳向本院提出诉讼请求：1．确认增列原告侯芳芳对被告郑州大港置业有限公司购房债权未列入的678923元（已列入1871002元）；2．本案诉讼费由被告承担。事实与理由：一、王明超于2014年11月25日成为郑州航空港区爱港置业有限公司（以下简称爱港公司）的独资股东，并长期担任该公司的法定代表人至今。王明超于2014年6月24日成为郑州大港置业有限公司的投资人，并长期担任该公司的高级管理人员、法定代表人，至2018年10月16日才将法定代表人变更为胡海峰。在上述2014年11月25日至2018年10月16日这段时间内，王明超对上述两家公司均有实际经营和实际控制，上述两家公司属于人事混同的关联企业，关联企业作出的相关联决策应当视为关联公司的共同认可，并应当承担连带责任；二、王本立于2014年8月25日成为河南西元绘空间设计有限公司（以下简称西元绘公司）的投资人、高级管理人员、法定代表人至今；王本立于2014年5月4日成为河南恒名装饰工程设计有限公司（以下简称恒名公司）的股东、高级管理人员至今；王本立是上述两公司的股东、经营者，有权对公司的经营事务作出决策性意见。王本立是原告侯芳芳的丈夫；三、河南西元绘空间设计有限公司与郑州航空港区爱港置业有限公司于2015年4月10日订立《新郑市世航之窗室内设计合同》，合同标的为280000元。河南西元绘空间设计有限公司履行完毕合同义务后，爱港公司迟迟未履行付款义务。西元绘公司在爱港公司拥有到期债权设计费280000元；河南恒名装饰工程设计有限公司与郑州航空港区爱港置业有限公司于2015年10月7日订立有《航空港区世航之窗3F装饰工程施工合同》，合同总标的为固定总价2314655.27元整。在恒名公司履行完成合同标的后，爱港公司向恒名公司付款1800000元后，再未付款。按照双方合同约定，爱港公司应向恒名装饰付款固定总价的95%即2198922.5元，扣除已支付1800000元，恒名公司拥有的到期债权工程款398923元。西元绘公司和恒名公司合计拥有对爱港公司到期债权678923元；四、原告侯芳芳于2016年7月31日时购买郑州大港置业有限公司开发的世航自贸中心房产，即向大港公司交了购买大港公司世航自贸中心13号楼104号的购房意向金200000元，因之后原告决定买301号房，经大港公司确认把这200000元冲抵到301号房总房款里，该房屋总价2558013元，优惠后总房款2532433元；此时如前所述，王本立经营的西元绘公司、恒名公司在王明超经营的爱港公司拥有到期债权，爱港公司和大港公司属于关联公司，实际控制人均为王明超。几方经协商共同认可，用西元绘公司在爱港公司拥有的到期债权设计费280000元，恒名公司在爱港公司拥有的到期债权工程款398923元，合计有678923元的债权，冲抵原告侯芳芳购买本案房屋的总房款。恒名公司、西元绘公司对爱港公司拥有的债权由大港公司享有，双方自行结算。原告侯芳芳与西元绘、恒名之间的债权、债务关系亦自行结算。经确认后，大港公司工作人员于2017年5月31日向原告侯芳芳出具“世航?自贸中心房款计算单”，对上述合意进行书面确认。本案房屋原告采取的购买方式为一次性付款，总房款2532433元，购房意向金冲抵200000元，“到期债权”冲抵678923元（并在上述计算单已付款处注明工程款678923元），剩余房款1653510元，由原告侯芳芳通过银行卡刷卡支付。大港公司的收款会计名为张楚荣，具体收款事宜亦由张楚荣经手。房产销售员姓程。侯芳芳于同日付清全部房款后，即根据大港公司的要求将维修基金费用、产权登记费、印花税一并支付给大港公司，当日共付款1671002元。原告完成购买本案房屋的各项付款义务。大港公司于2017年5月10日取得本案房产项目【2017港房预字第G0144号】商品房预售许可证书。原告与大港公司完成房屋买卖交易，房屋买卖合同属于非要式合同，在双方达成合意后，合同即成立。侯芳芳依约付款应当认定为完成合同义务，并应当取得本案房屋的产权，大港公司应当配合原告侯芳芳办理后续房屋交付、产权变更手续。综合以上，郑州大港置业有限公司现已申请破产重整，被港区人民法院裁定受理，由破产管理人全面处理大港公司的债权债务事宜。破产管理人对原告申报的购房款债权2549925元，确认债权金额为1871002元，不予确认债权金额为678923元。原告对此存在异议，特提起本案诉讼，请求法院依法保护原告合法权益，望判如所请。被告大港公司的诉讼代表人管理人辩称：1、爱港公司与大港公司均为独立法人，不承担连带清偿责任。爱港公司与大港公司均为经工商登记的独立法人，具有独立法人资格，独立承担法律责任。原告仅以其主观认为的王明超对该两家公司具有实际经营和实际控制，就认为两公司间具有关联关系，应承担连带责任，明显属于其个人主观意断，并未提供客观证据支持其诉讼理由；2、大港公司并未与原告侯芳芳就“678923元”达成抵债协议。原告出具的“世航自贸中心房款计算单”并无加盖大港公司公章，且该计算单仅仅表示对于原告购买房屋的房款测算，并不能证明大港公司、爱港公司、侯芳芳之间就该“678923元”达成抵债协议，且原告亦未提供其他证据证明前述三者之间就该“678923元”达成协议。原告提供《新郑市世航之窗室内设计合同》、《航空港区世航之窗3F装饰工程施工合同》，合同一方主体为爱港公司，由此合同产生的相关权利义务与大港公司无关。因此，原告侯芳芳对大港公司不享有该“678923元”部分的债权。第三人爱港公司未到庭参加诉讼，亦未提交书面答辩状。本院经审理认定事实如下：2015年4月10日，爱港公司作为委托人、甲方与西元绘公司作为受托人、乙方签订《新郑市世航之窗室内设计合同》，主要约定：乙方承担综保区跨境商品名品馆三层的室内硬装设计和软装饰设计，设计费用实收280000元，合同签订之日起7日内支付当期设计费总额的15%，乙方提交概念方案设计文件经甲方审核确认之日起7日内支付15%，乙方提交深化方案设计文件经甲方审核确认之日起7天内支付35%，乙方提交装饰工程施工图（含软装）设计文件经甲方审核确认之日其7天内支付30%，工程竣工验收合格之日起7天内支付总额剩余的5%。王本立在乙方处签字。2015年10月，爱港公司作为发包方、甲方与恒名公司作为承包方、乙方签订《航空港区世航之窗3F装饰工程施工合同》，主要约定工程名称为世航之窗装饰工程（三楼），工程地点为四港联动大道与云港路交叉口西100米，合同固定总价为2314655.27元，付款方式为合同签订后、项目开始施工前支付合同总价的30%，进度达到基层隐蔽工程结束时付至合同价款的60%，面层工程结束时付至合同价款的85%，竣工验收合格且结算完成后30天内付至结算价款的95%，余结算造价的5%为质保金，质保期满两年后无质量问题1个月内无息支付。2016年11月2日，爱港公司与恒名公司签订《世航之窗3F室内装饰工程成本费用汇总表》，确认工程款共计2314655.27元，爱港公司与恒名公司均加盖公章予以确认。后爱港公司向恒名公司支付工程款共计1800000元。经爱港公司与恒名公司、西元绘公司核算，爱港公司欠付二公司工程价款共计678923元（280000元＋2314655.27元×95%-1800000元）。2017年5月31日，原告侯芳芳购买被告大港公司名下房产，大港公司向侯芳芳出具了《世航·自贸中心房款计算单》（以下简称计算单），主要载明：客户姓名侯芳芳，房号13幢1单元34层301号，面积241.14㎡，单价10608元，总价2558013元，优惠后总款2532433元，已付款878923元（工程款678923元），剩余款1653510元，维修基金费用（65元/㎡）15675元，产权登记费550元/套，印花税（总房款的万分之五）1267元，合计收款1671002元。大港公司置业顾问程千雨、财务人员张楚荣在计算单上签字。2016年7月31日、2017年5月31日，侯芳芳通过其浦发银行账户分别向大港公司支付180000元、20000元、300000元、671002元、700000元。大港公司向侯芳芳出具《收据》五份，分别载明“兹收到侯芳芳交来世航·自贸中心项目13号楼104号意向金贰拾万元。￥200000元”、“兹收到侯芳芳交来13栋1单元301号房款壹佰陆拾伍万叁仟伍佰壹拾元。￥1653510元”、“兹收到侯芳芳交来维修基金壹万伍仟柒佰陆拾伍元。￥15675元”、“兹收到侯芳芳交来产权登记费伍佰伍拾元。￥550元”、“兹收到侯芳芳交来印花税壹仟贰佰陆拾柒元。￥1267元”。大港公司财务人员张楚荣在收据上签字。2019年11月28日，本院裁定受理大港公司破产重整一案，并于2019年12月5日指定北京德恒（郑州）律师事务所、河南盛达会计师事务所有限公司担任大港公司管理人。2019年12月25日，侯芳芳向大港公司管理人申报破产债权2549925元。2020年6月23日，大港公司管理人向侯芳芳出具《郑州大港置业有限公司管理人债权告知函》，将对侯芳芳初步确认的债权由2549925元调整为1871002元，包括本金1853510元、维修基金、产权登记费、印花税共17492元。2020年7月20日，本院作出（2019）豫0192破2-1号民事裁定书，确认大港公司339位债权人的债权，其中包括侯芳芳债权1871002元。后侯芳芳在债权人会议核查结束后15日内（2020年8月18日至2020年9月1日内）向本院提起诉讼。另查明，原告侯芳芳与王本立系夫妻关系，王本立系西元绘公司法定代表人，亦系恒名公司股东。本院认为，破产债权是指破产宣告前债权人对破产企业所成立的并通过破产程序从破产企业破产财产中获得公平受偿的权利。本案中侯芳芳在法定期限内向大港公司管理人申报债权，并向本院就争议债权提起诉讼，符合法律规定。《最高人民法院关于审理商品房买卖合同纠纷案件适用法律若干问题的解释》第五条规定“商品房的认购、订购、预订等协议具备＜商品房销售管理办法＞第十六条规定的商品房买卖合同的主要内容，并且出卖人已经按照约定收受购房款的，该协议应当认定为商品房买卖合同”。本案中，侯芳芳与大港公司签订的计算单就对房屋基本状况、价款、付款方式等内容进行约定，具备商品房买卖合同的基本内容，且大港公司工作人员在计算单上签字，大港公司亦已按照约定收受侯芳芳相应款项，因此该计算单应当认定为商品房买卖合同，双方当事人应当按照合同约定履行各自义务。当事人有提供证据证明自己主张的义务。侯芳芳提供的计算单、付款凭证、款项金额来源等与庭审内容一一印证，足以证明案涉债务678923元存在的事实。大港公司辩称该计算单未加盖大港公司公章，且仅表示对原告购买房屋的房款测算，其未与爱港公司、侯芳芳达成抵债协议，与大港公司收取侯芳芳意向金、房款、维修基金等款项的事实矛盾，亦与其在结算单上载明已收款包含案涉债务的内容不符，故对其辩解，证据不足，本院不予采信。现大港公司已进入破产重整程序，侯芳芳要求确认其对大港公司享有案涉债务678923元的主张，有事实及法律依据，本院予以支持。第三人爱港公司经本院合法传唤，未到庭参加诉讼，视为对其诉讼权利的放弃，本院缺席判决。依照《中华人民共和国合同法》第六条、第八条、第六十条、第一百零七条，《中华人民共和国破产法》第五十八条,《最高人民法院关于审理企业破产案件若干问题的规定》第六十三条，《最高人民法院关于审理商品房买卖合同纠纷案件适用法律若干问题的解释》第五条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款、第一百四十四条，《最高人民法院关于适用的解释》第九十条、第九十一条之规定，判决如下：确认原告侯芳芳在被告郑州大港置业有限公司的债权数额增加678923元。案件受理费10588元，减半收取计5294元，由被告郑州大港置业有限公司负担。如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状一式八份，上诉于河南省郑州市中级人民法院，并向河南省郑州市中级人民法院交纳上诉费，并将交费凭证交本院查验，逾期视为放弃上诉。审判员  刘峰二〇二〇年九月二十九日书记员  张晨