河南省安阳市中级人民法院民 事 判 决 书（2020）豫05民终3333号上诉人(原审原告):孙红涛,男,1978年12月6日出生,汉族,住安阳市北关区。委托诉讼代理人：付海军，河南衡中律师事务所律师。委托诉讼代理人：付春冰，河南衡中律师事务所实习律师。被上诉人(原审被告):安阳奥帮运输有限责任公司,住所地:安阳市殷都区邺城大道西段北方综合物流园区内的万方办公楼**309、310号房屋。法定代表人:冯红宾,总经理。委托诉讼代理人：关晓兰，河南骏腾律师事务所律师。委托诉讼代理人：张卫东，河南骏腾律师事务所律师。被上诉人(原审第三人):冯红宾，男,1975年12月14日出生,汉族,住安阳市殷都区段北方综合物流园内的万方办公楼3层309、310号房屋,系安阳奥帮运输有限责任公司法定代表人。委托诉讼代理人：关晓兰，河南骏腾律师事务所律师。委托诉讼代理人：张卫东，河南骏腾律师事务所律师。上诉人孙红涛因与被上诉人安阳奥帮运输有限责任公司（以下简称奥帮公司）、冯红宾股东资格确认纠纷一案，不服河南省安阳市殷都区人民法院（以下简称一审法院）（2020）豫0505民初1118号民事判决，向本院提起上诉。本院受理后，依法组成合议庭进行了审理。上诉人孙红涛及其委托诉讼代理人付海军、付春冰，被上诉人奥帮公司、冯红宾的共同委托诉讼代理人关晓兰、张卫东到庭参加诉讼。本案现已审理终结。上诉人孙红涛上诉请求：1.撤销一审法院（2020）豫0505民初1118号民事判决，依法改判支持上诉人的诉讼请求或发回重审；2.由被上诉人承担本案诉讼费用。事实和理由：在上诉人对奥帮公司出资之前，被上诉人冯红宾自己独自经营的奥帮公司除了租赁的经营场地、电脑，公司没有形成任何资产，为空壳公司，上诉人在入股出资奥帮公司之前和冯红宾之间达成口头协议，该口头协议得到了奥帮公司监事的证实，同时，上诉人在一审审理期间提供了与冯红宾之间关于奥帮公司如何共同经营、划分经营职责等多次的录音证据、登记在奥帮公司名下的车辆名单等证据，上诉人已履行了出资义务，且上诉人的诉求并不是确认具体的股权比例，就是一个隐名股东资格，一个实际出资人资格而已，并没有涉及具体股权比例问题，一审以证据不足为由判决驳回上诉人的诉求错误。被上诉人奥帮公司、冯红宾辩称，上诉人孙红涛称一审诉求仅仅是确定股东资格问题，并不涉及具体股权比例，这一说法是不成立的，因为一个公司中不可能存在连股权比例、权利义务等都不明确的股东。如果上诉人想确定其股东资格，必然要先确定其在公司的股权比例，以及明确其在公司应承担的股东权利和义务等具体事项，这是确定股东资格最基本的、必不可少的前提，退一万步说，即便确认了上诉人有股东资格，在无法明确其在公司所占股权比例的情况下，上诉人如何行使自己的股东权利和承担自己的股东义务？股权比例和股东资格是皮与毛的关系，皮之不存毛将焉附？至于一审判决查明的个别事实，比如为个别其他车主办理购车、保险购买等方面资金往来，或者基于民间借贷关系产生的其他借据等等，都是上诉人和冯红宾之前基于个人间良好关系的互帮互助行为，既不能证明上诉人的主张，也与本案无关联性。原审原告孙红涛向一审法院起诉请求：1.请求依法确认原告在被告公司的股东资格，即隐名股东，实际出资人身份；2.诉讼费被告承担。一审法院认定事实：1、被告奥帮公司于2018年6月11日成立，为自然人独资的有限责任公司，法定代表人为第三人冯红宾，注册资本300万元，经营范围有道路普通货物运输等。2、原告孙红涛以其妻常瑞霞账户支付下列款项：2019年3月1日支付15800元至郭晓峰账户，交易用途：冯红宾2辆；2019年3月26日支付30350元至郭晓峰账户，交易用途：言风军首付款；2019年3月27日支付32024.17元至高守彦账户，交易用途：老米保险奥帮；2019年3月29日支付32024.17元至高守彦账户，交易用途：高凤军附加费；2019年4月17日支付至郭晓峰账户129000元，交易用途：提张文海主车；2019年4月19日支付至奥帮公司33616.48元，交易用途：奥帮张文海卖保险；2019年4月22日支付至冯红宾账户35000元，交易用途：卖张文海附加费。3、原告孙红涛提供借据如下：路俊涛作为借款人于2019年3月4日出具借据，载明借款金额为88381.72元，出借人为孙红涛；王广庆作为借款人于2019年3月14日出具借据，载明借款金额为4.1万元，出借人为冯红宾；宋新光作为借款人于2019年4月17日出具借据，载明借款金额为88381.72元，出借人为孙红涛；张文海作为借款人于2019年5月6日出具借据，载明借款金额为39334元，出借人为冯红宾；李闯闯作为借款人于2019年5月15日出具借据，载明借款金额为62282元，出借人为冯红宾；吴法亮作为借款人于2019年6月28日出具借据，载明借款金额为88951元，出借人为孙红涛；贾增峰作为借款人于2019年7月2日出具借据，载明借款金额为43536元，出借人为冯红宾；何长海作为借款人于2019年7月4日出具借据，载明借款金额为57000元，出借人为冯红宾；杨志堂作为借款人于2019年7月4日出具借据，载明借款金额为77400元，出借人为冯红宾；苏国兴作为借款人于2019年7月5日出具借据，载明借款金额为77536元，出借人为冯红宾；李治永作为借款人于2019年7月8日出具借据，借款金额为7万元，出借人为冯红宾。路俊涛、王广庆、宋新光、张文海、李闯闯、贾增峰、何长海、杨志堂、苏国兴等人均有车辆挂靠在被告奥帮公司。一审法院认为，本案是股东资格确认纠纷。原告孙红涛诉请确认其在被告奥帮公司的股东资格，即隐名股东，实际出资人身份。奥帮公司为自然人独资的有限责任公司，原告与奥帮公司唯一股东冯红宾并未签订协议，双方没有就奥帮公司股权转让及份额、双方出资数额及比例、双方应承担的股东权利义务等具体事项达成协议。原告主张其于2019年3月14日起出资奥帮公司100余万元，之后实际经营公司并为冯红宾支付工资，奥帮公司一直依靠原告注入的资金为基础在发展，但原告并未提供证据证明冯红宾同意股权登记在冯红宾名下，冯红宾系代原告行使股东权利。原告提供的证据不能证明系作为股东实际出资，其以此要求确认其在奥帮公司的股东资格，即隐名股东，实际出资人身份证据不足，其诉请不予支持。依照《最高人民法院关于适用若干问题的规定（三）》第二十一条、第二十二条、第二十三条、第二十四条、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款规定，判决如下：驳回原告孙红涛的诉讼请求。案件受理费100元，减半收取计50元，由原告孙红涛负担。二审中，上诉人孙红涛提交了如下证据：第一组证据、2018年2月1日公司注册成立至2019年9月30日的原始凭证，证明孙红涛作为奥帮公司的实际股东、出资人，在奥帮公司的运营过程上行使了股东的权利，同时这些原始记账凭证能清楚地反映出奥帮公司车辆的形成与上诉人在一审中出具的借据及冯红宾出具的借据是相互吻合和对应的。第二组证据、奥帮公司从2019年5月1日开始起用的现金账，这个账目里边显示公司的资金来源里边显示“借常款”“常”是指的孙红涛的爱人常瑞霞，一审中常瑞霞提供了自己打款的凭证及与孙红涛的结婚证，证明孙红涛对奥帮公司有实际的出资。第三组证据、奥帮公司在2019年5月1日起用的原始记账，记账内容与证据二是完全一样，体现了“借常款”。第四组证据、奥帮公司的明细账，提到应付款“常瑞霞、冯红宾、孙红涛”，冯红宾截止到2019年的8月31日，其对公司的出资仅限于刻章、办证、招待费共1536元。第五组证据、奥帮公司的分类账和固定资产账，记载了截止到2019年5月份，奥帮公司的固定资产就是一台打印机，形成的车辆和上诉人在一审中提交的17借据形成的时间是吻合的。上述证据综合证明孙红涛对奥帮公司已经实际出资，通过这些原始账目的保管行为，也证明孙红涛作为股东履行了股东的管理职能。被上诉人奥帮公司、冯红宾质证认为，上诉人孙红涛提供的原始凭证及账簿没有冯红宾的签字和奥帮公司的印章，且凭证中所记载的内容均是上诉人自己书写，不具有真实性，不能证明上诉人出资的事实及股权比例。被上诉人奥帮公司、冯红宾提交了付款方为常瑞霞的电子回单一份，内容是常瑞霞给奥帮公司付款，让奥帮公司帮飞达公司购买保险，证明奥帮公司曾帮助飞达公司购买过保险。上诉人孙红涛质证认为，对证据的真实性没有异议，对关联性有异议，系其将车牌号为豫Ａ×××**的车过户到奥帮公司的名下，孙红涛为该辆车购买的保险，可以佐证孙红涛向奥帮公司注资。本院经审理查明的事实与一审查明认定的事实一致。本院认为，《中华人民共和国公司法》第五十七条规定，一人有限责任公司是指只有一个自然人股东或者一个法人股东的有限责任公司。本案中，被上诉人奥帮公司为自然人独资的有限责任公司，系一人有限责任公司，上诉人孙红涛诉请确认其在奥帮公司的股东资格、实际出资人身份，实质是改变了奥帮公司的组织形态，成为普通有限责任公司，与前述法律规定相悖；其次，上诉人孙红涛提供的证据不足以证明双方就奥帮公司股权转让及份额、双方出资数额及比例、双方应承担的股东权利义务等具体事项达成过协议，因此，上诉人孙红涛要求确认其在奥帮公司的股东资格于法无据，本院不予支持。综上所述，上诉人孙红涛的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项之规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费100元，由上诉人孙红涛负担。本判决为终审判决。审判长 赵 中 友审判员 智 咏 梅审判员 吕 建 伟二〇二〇年九月二十九日书记员 张宁（兼）