山东省淄博市中级人民法院 民 事 判 决 书 （2020）鲁03民终3121号 上诉人（原审原告）：张锋，男，1973年3月19日出生，汉族，住山东省淄博市张店区。 上诉人（原审原告）：韦锋，男，1962年9月6日出生，汉族，住山东省淄博市博山区。 上诉人（原审原告）：刘霞，女，1965年12月19日出生，汉族，住山东省淄博市博山区。 三上诉人共同委托诉讼代理人：杨於伟，山东正大至诚律师事务所律师。 三上诉人共同委托诉讼代理人：李艳霞，山东正大至诚律师事务所律师。 被上诉人（原审被告）：淄博天和堂景泰成医药连锁有限公司。住所地：山东省淄博市博山区青龙山北路**。统一社会信用代码：91370304756399752E。 法定代表人：张波，董事长。 委托诉讼代理人：贾茂远，山东众成清泰（淄博）律师事务所律师。 上诉人张锋、韦锋、刘霞因与被上诉人淄博天和堂景泰成医药连锁有限公司股东知情权纠纷一案，不服山东省淄博市博山区人民法院作出的（2020）鲁0304民初1590号民事判决，向本院提起上诉。本院于2020年8月18日立案后，依法组成合议庭，不开庭进行了审理。本案现已审理终结。 上诉人张锋、韦锋、刘霞上诉请求：1.请求维持原审判决第一、二项。2.依法改判被上诉人提交与会计账簿相关联的记账凭证、原始凭证、银行流水和银行对账单以供上诉人查阅。3.判决被上诉人提供资产负债表、损益表、财务状况变动表、财务情况说明表、利润分配表供股东查阅、复制。4.依法改判查阅地点为被上诉人公司以外的其他任何地点。5.上诉费用由被上诉人承担。事实与理由：一审法院认定错误。为保证股东准确了解公司真实的经营状况、财务状况、会计账簿应包括原始会计凭证等，否则很可能使股东行使股东知情权流于形式。按照基本的财务会计原理，会计账簿本身就包括记载公司实际经营活动的原始凭据和票据，且相较于财务报告，会计账簿中的原始财会凭证和票据才是最直接、充分的反映公司真实经营管理状况的信息资料，如果不能查阅原始凭证则无法正确了解、判断公司真实财务状况，无法保障股东的经营决策、监督、获得红利等权利。股东仅凭会计账簿很难判断公司经营管理人员的经营活动是否正当，股东知情权事实上得不到实质性的保护。因此，凡是能反映公司财务与经营情况的会计账簿及相应原始凭证都应属于股东知情权的范围，不能对法律规定做狭隘的解释，在二审法院以往的其他股东知情权的判决中，也是判决会计账簿含记账凭证、原始凭证及作为原始凭证附件入账备查的有关资料。因此，上诉人要求对原始凭证等进行查阅，具有充分的理由，应予以支持。山东省高级人民法院《关于审理公司纠纷案件若干问题解答》认为股东查阅会计账簿时，可以一并查阅会计凭证。被上诉人公司章程第27条规定，“公司应当依照法律、行政法规和国务院财政主管部门的规定建立本公司的财务、会计制度。公司应在每一会计年度终了时制作财务会计报告，依法送交各股东。财务会计报告包括下列财务会计报表及附属明细表：(一)资产负债表；(二)损益表；(三)财务状况变动表；(四)财务情况说明表；(五)利润分配表。”公司章程是股东对公司经营管理的合意，公司章程上的约定应当执行，被上诉人应当提交上述材料供上诉人查阅复制。但是原审法院没有支持上诉人的主张应当纠正。一审法院判决被上诉人将会计账簿置备于该公司，供上诉人查阅。上诉人认为在向法院诉讼前，已向公司要求行使股东知情权，被上诉人虽然表面答应，但实际过程中并不配合，使上诉人的股东知情权无法实现。现法院判决在公司行使知情权，上诉人认为被上诉人仍会设置各种障碍或消极应对(因为之前被上诉人已经如此应对)，结果使上诉人还是无法真正的行使股东知情权。所以，上诉人要求二审法院改判被上诉人将有关资料置备于公司以外的地点，供上诉人查阅，具体地点上诉人可以提供。综上所述，上诉人提起上诉，请求二审法院支持上诉人的上诉请求。 被上诉人答辩称，一审判决认定事实清楚、适用法律正确，审判程序合法，上诉人的上诉请求及事实、理由均不成立，请求驳回上诉，维持原判。 张锋、韦锋、刘霞向一审法院起诉请求：1．判令被告提供2010年1月1日至2020年3月30日公司章程、历次股东会会议记录和经会计师事务所审计的会计报告给原告查阅、复制；2.判令被告提供2010年1月1日至2020年3月30日完整的会计账簿、记账凭证、原始凭证及作为原始凭证附件入账备查的有关资料提供给原告，原告委托会计师事务所和律师事务所辅助查阅。由会计师制作审计报告；3.诉讼费由被告承担。 一审法院认定事实：被告淄博天和堂景泰成医药连锁有限公司是依法成立的有限责任公司，三原告是被告的股东。 2004年3月1日，全体股东签字的淄博天和堂景泰成医药连锁有限公司章程第二十七条规定：公司应当依照法律、行政法规和国务院财政主管部门的规定建立本公司的财务、会计制度。公司应在每一会计年度终了时制作财务会计报告，依法经审验证后于第二年一月一日前送交各股东。财务会计报告包括下列财务会计报表及附属明细表。（一）资产负债表；（二）损益表；（三）财务状况变动表；（四）财务情况说明书；（五）利润分配表。 2020年4月10日，原告以便于了解和掌握公司经营管理等重要情况和信息，更好地行使股东权利、参与重大决策和选择管理者等权利为由，要求查阅、复制2010年1月1日至2020年3月30日的公司章程、股东会决议及会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告，查阅公司会计账簿、记账凭证、原始凭证。2020年4月29日被告同意原告行使股东知情权，但对于股东知情权的知情范围双方存有争议。 另查明，被告在开庭审理前已经向原告提供了公司章程及公司开办时的验资报告。庭审中，原告要求查阅、复制的地点可以在被告公司之外的任何地点进行。 一审法院认为，《中华人民共和国公司法》第三十三条规定：“股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。”因此，原告张锋、韦锋、刘霞作为被告淄博天和堂景泰成医药连锁有限公司的股东，享有股东知情权，基于了解公司的运营状况以及更好地行使股东权为由查阅公司会计账簿，目的正当。 关于张锋、韦锋、刘霞的各项诉讼请求。1.诉请查阅、复制公司章程。因在开庭前已经实现，故该项诉讼请求不再有事实依据，该院不予支持。2.诉请查阅、复制股东会会议记录。因原告未提供证据证明公司有股东会会议记录，对该项诉讼请求，该院不予支持。3.诉请查阅、复制财务会计报告。该项请求符合法律规定，该院予以支持。4.诉请查阅会计账簿、原始凭证、记账凭证及作为原始凭证附件入账备查的有关资料，由会计师制作审计报告。《中华人民共和国会计法》第十三条第一款规定：“会计凭证、会计账薄、财务会计报告和其他会计资料，必须符合国家统一的会计制度的规定。”第十四条第一款规定：“会计凭证包括原始凭证和记账凭证。”第十五条第一款规定：“会计账薄登记，必须以经过审核的会计凭证为依据，并符合有关法律、行政法规和国家统一的会计制度的规定。会计账薄包括总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿。”根据上述法律规定，会计账薄不包括原始凭证和记账凭证。故股东有权查阅的对象只能是会计账薄，不应扩展到会计凭证（原始凭证和记账凭证），而且会计账薄是以会计凭证为依据作出，能够反映公司财务状况和经营成果。故原告要求查阅会计账薄，符合法律规定，该院予以支持。原告要求查阅原始凭证、记账凭证、银行流水和银行对账单不符合法律规定，且公司章程对此并未作出特别约定，对该项诉讼请求，该院不予支持。审计不属于股东知情权的法定范围，是否对公司财务账簿进行审计，属于公司自治的内容，需要通过公司章程或股东会决议的方式作出决定，股东个人无权对公司进行审计，原告要求由会计师制作审计报告，不符合法律规定和公司章程约定，对原告的该项诉讼请求，该院不予支持。 关于股东知情权的行使方式。知情权是股东的一种基础性权利，应依法得到保护，但股东知情权应当受到一定的限制，因为公司的商业秘密同样需要保护。《最高人民法院关于适用》第十条第二款规定：“股东依据人民法院生效判决查阅公司文件材料的，在该股东在场的情况下，可以由会计师、律师等依法或者依据执业行为规范负有保密义务的中介机构执业人员辅助进行。”原告行使股东知情权，应当按照上述规定进行。 关于查阅时间和地点。因原告请求查阅的时间段为2010年1月1日至2020年3月30日，为兼顾股东知情权的及时实现和减少对公司正常经营的干扰，该院酌定查阅时间不得超过十个工作日。原告未提供证据证明在被告公司查阅有障碍，且被告不同意将应当提供的资料存放于其他地点，故原告应当在被告的办公区域内查阅。 据此，依照《中华人民共和国公司法》第三十三条，《最高人民法院关于适用》第十条规定，判决：一、被告淄博天和堂景泰成医药连锁有限公司于本判决生效之日起十日内将自2010年1月1日起至2020年3月30日期间的财务会计报告置备于该公司，供原告张锋、韦锋、刘霞查阅、复制；二、被告淄博天和堂景泰成医药连锁有限公司于本判决生效之日起十日内将自2010年1月1日起至2020年3月30日期间的会计账簿（含总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿）置备于该公司，供原告张锋、韦锋、刘霞查阅，在原告张锋、韦锋、刘霞在场的情况下，可以由会计师、律师出示相关证书后辅助进行）；三、上述材料，由原告张锋、韦锋、刘霞在被告淄博天和堂景泰成医药连锁有限公司正常营业时间内查阅，查阅地点在被告淄博天和堂景泰成医药连锁有限公司办公区域内，查阅时间不得超过十个工作日；四、驳回原告张锋、韦锋、刘霞的其他诉讼请求。案件受理费100.00元，由被告淄博天和堂景泰成医药连锁有限公司负担。 二审中，当事人没有提交新证据。二审查明的案件事实与一审认定事实一致，本院予以确认。 本院认为，《中华人民共和国公司法》第33条规定股东有查阅公司会计账簿的权利，但并未将制作公司会计账簿涉及的有关凭证列入股东可以行使股东知情权的范围，且根据《中华人民共和国会计法》第13条和第14条的规定，会计账簿和会计凭证系两个不同概念，会计账簿并不包括原始凭证和记账凭证。股东知情权和公司利益的保护需要平衡，故不应当随意超越法律的规定扩张解释股东知情权的范畴。《中华人民共和国公司法》仅将股东可查阅财会资料的范围限定为财务会计报告与会计账簿，没有涉及原始凭证，一审判决未支持三上诉人查阅公司原始凭证的请求，并无不当。据此，上诉人依据请求查阅原始凭证的主张不能成立。上诉人要求在公司以外的地点查阅相关资料，亦无法律依据，一审法院未予采纳该意见，亦无不当。一审法院对于上诉人关于查阅、复制财务会计报告的诉请予以支持，于法有据，上诉人上诉请求超出其诉讼请求范围的部分，本院不予审理。 综上所述，上诉人的上诉请求不成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，本院予以维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项规定，判决如下： 驳回上诉，维持原判。 二审案件受理费200.00元，由上诉人张锋、韦锋、刘霞负担。 本判决为终审判决。 审 判 长  黄 强 审 判 员  倪玲玲 审 判 员  边存鑫 二〇二〇年九月二十一日 法官助理  张德忠 书 记 员  荆惠苒