江西省南昌市东湖区人民法院民 事 判 决 书(2020)赣0102民初6819号原告：皮义玲，女，1992年8月13日生，汉族，住江西省南昌市安义县。委托诉讼代理人：王锦，系江西中山律师事务所律师。被告：南昌摇鼓担贸易有限公司，住所地江西省南昌市红谷滩新区丰和南大道**世茂APM5-1-206，统一社会信用代码91360125063493113H。法定代表人：陈怡名，该公司执行董事。委托诉讼代理人:黄婷，女，1987年11月1日生，汉族，住江西省南昌市东湖区。委托诉讼代理人:李世瑶，女，1999年10月28日生，汉族，住江西省南昌市西湖区。原告皮义玲与被告南昌摇鼓担贸易有限公司合同纠纷一案，本院于2020年7月9日立案后，依法适用简易程序，于2020年8月17日公开开庭进行了审理。原告皮义玲的委托诉讼代理人王锦及被告的委托诉讼代理人黄婷、李世瑶到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告向本院提出诉讼请求：1.判令被告退回原告保证金5000元，货款余额53579元，云库存货款6045元，共计64624元；2.诉讼费用由被告承担。事实与理由：2019年3月9日，原告与被告签订《品牌代理协议》，合同期限为一年。根据该公司政策要求，原告首次进货向公司缴纳41800元（其中39800元是货款，2000元是保证金）就可以享受公司最低折扣。同年5月5日，公司又以内部升级活动为由，让原告升级为最高级别代理商，能享受最低折扣，原告再次补货向公司缴纳67900元（包括保证金3000元）。同年6月14日，原、被告签订一年期《品牌代理（联创）合同》。前后原告向被告一共支付109700元，现剩余货款余额、押金、云库存为64624元，现被告公司系统中的云库存货物无法提取，故要求退还云库存货款余额6045元。经过一段时间的服用，没有达到产品的宣传效果。2020年1月7日，南昌市红谷滩新区市场监督管理局沙井分局作出了关于摇鼓担贸易有限公司涉嫌虚假宣传调查相关情况说明，被告的行为涉嫌虚假，原告得知该情况后，便立马和胡琦玮总裁助理提出退出代理，且原告与被告签订的合同已经到期，要求被告退货、退款，但原告提出各种刁难方案，拒不退回货款余额、押金及云库存余额。为维护原告合法权益，请求判如所请。被告抗辩，原告诉请没有依据，账户云仓6045元，原、被告已经达成交易，买卖关系已经形成，其中账户云仓6045元已成为货物形式存储在云仓库，所以原告拿货的行为已经完成。原告尚有账户余额53579元，双方约定了退货退款情形，但原告并并不符合双方约定的退货退款条件。原告称其向总裁助理提出退出代理，被告提出各种刁难方案，拒不退货款，但被告并未收到原告提出退出代理的申请，并未提出任何刁难方案，退出代理应按照双方签订的《品牌代理协议》约定执行。原告称与被告签订的品牌代理合同已到期，要求被告退货、退款，虽双方合同期限已到，但双方未完成合同中的义务，需履行完后合同才失效。原、被告围绕诉讼请求依法提交了证据，本院依法组织原、被告对证据进行举证、质证。本院对原告提交的原告身份证、被告企业信息、《品牌代理合作协议》、《品牌代理协议》、关于摇鼓担贸易有限公司涉嫌虚假宣传调查相关情况说明、POS单两份、账户交易明细、业务凭证、支付宝转账电子回单、系统截屏、被告提交的2019年6月14日的《品牌代理协议》、账户充值提现明细、系统下单交易明细、剩余货款及云仓明细，本院予以确认并在卷佐证。根据当事人陈述和经审查确认的证据，本院认定事实如下：2019年3月9日，原告（乙方）与被告（甲方）签订《品牌代理合作协议》，约定甲方授权乙方代理经销甲方旗下的暖宫燕窝膏、燕窝阿胶糕产品，乙方利用自身的渠道资源，开发适合甲方相关产品的销售渠道，发展代理商；乙方使用甲方提供的软件系统对客户（下级代理）进行备案、授权、进货、发货、物流跟踪等行为，不得线下私自操作；合作期限一年，合约期满，符合甲方各项要求条件的代理方有优先续约权；合作期间，乙方不得代理其它同类产品；乙方应阶段性制定销售计划，积极组织团队培训，做好团队管理，指导、帮助、监管下级代理商学习产品知识，了解品牌精神、品牌政策以及带动下级团队完成销售业绩；款到发货。上述合同签订后，原告开始利用被告提供的系统进行代理活动。原告于同年3月2日向被告交付2000元保证金、39800元货款。同年5月5日、5月6日，原告分别向被告交付15000元货款、52900元货款（含3000元保证金）。同年6月14日，双方签订《品牌代理协议》，约定：合作期一年；乙方各项奖励及提现于系统内提出申请后，甲方于次日10号向乙方账户进行支付；乙方云库存中日常产品可按系统设定换货规则相互换货，云库存中日常产品可按系统设定换货规则换购季节性产品，云库存中季节性产品不可换购成日常产品；退货（退出）机制，自乙方于系统内开号之日起满三个月且乙方系统账号内云仓库存、货款余额数据均为0，可向公司提交退出申请；退出流程为乙方提交退出书面申请，甲方自接收申请后，根据退出条件对申请人各项指标进行查验审核；完成查验审核后甲方批准退出之当日，关闭乙方的代理系统账号；为保障其他代理权益，在乙方退出后没有违反公司相应政策、无乱价、无串货、无散播负面信息等一切扰乱市场或损害公司声誉的前提下，乙方的保证金自其完成退出手续之日起满90日后的三个工作日无息返还。双方合作期间，原告陆续通过代理系统将产品分批次（金额有要求）提取至云仓库进行备货，再从云仓库进行下单，云仓库中的种类可以更换，并邀请他人加入其团队。截至起诉之日，原告货款余额53579元，云库存货款余额6045元。原告要求被告退回货款余额、云库存金额及保证金未果，因而成诉。本院认为，本案的争议焦点有三，一是双方之间法律关系的性质；二是否应返还云库存货款余额、货款余额;三、保证金应否退还。关于第一个焦点，双方之间法律关系的性质问题。双方于合作期间另行签订了《品牌代理协议》，权利义务应以双方于2019年6月14日签订的《品牌代理协议》为准。根据《中华人民共和国合同法》第一百三十条规定“买卖合同是出卖人转移标的物的所有权于买受人，买受人支付价款的合同。”买卖合同的本质属性是转移所有权，根据双方签订的《品牌代理协议》，双方除对产品买卖的权利义务有相关约定外，还涉及原告作为代理商的相关权利义务关系，故双方之间并非买卖合同法律关系，应属无名合同，本案案由应为合同纠纷。关于第二个争议焦点，是否应返还云库存货款余额、货款余额问题。根据双方合作模式，原告先向被告充值一定的金额，然后再将一定金额的产品提取至云库存，再从云库存下单，提取至云库存的货物是确定的，被告虽没有发货，但是上述云库存的货物已属于原告，原告现未先向被告提货，而以被告无法交付货物为由，要求退回云仓库货款，于法无据，不予支持。关于原告主张的货款余额，本院认为，合同约定合同到期后云仓库存数据为0且货款余额数据为0才能退出，该条款为格式条款，加重了原告责任，排除了原告主要权利，系无效条款，故合同到期后，合同关系已终止，原告的货款余额53579元被告应退回。关于第三个争议焦点，保证金是否应该退还问题。根据电子版《品牌代理协议》约定，保证金系原告用于保证不发生违反价格体系的乱价行为。现被告未举证证明被上诉人存在违反价格体系的乱价行为，而合同已到期，双方合同关系已经终止，故被告应退还保证金。据此，依照《中华人民共和国合同法》第六十条第一款之规定，判决如下：一、被告南昌摇鼓担贸易有限公司于本判决生效之日起十日内退回原告皮义玲保证金5000元、货款余额53579元；二、驳回原告皮义玲的其他诉讼请求。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费1416元（原告已预交），减半收取708元，由原告负担76元，被告负担632元（于本判决生效之日起七日内交纳），退回原告708元。如不服本判决，可在本判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于江西省南昌市中级人民法院。审判员  陈园二〇二〇年九月十八日书记员  章旭附：相关法律条文《中华人民共和国合同法》第六十条当事人应当按照约定全面履行自己的义务。当事人应当遵循诚实信用原则，根据合同的性质、目的和交易习惯履行通知、协助、保密等义务。《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条被执行人未按判决、裁定和其他法律文书指定的期间履行给付金钱义务的，应当加倍支付迟延履行期间的债务利息。被执行人未按判决、裁定和其他法律文书指定的期间履行其他义务的，应当支付迟延履行金。