甘肃省兰州市中级人民法院民 事 判 决 书(2020)甘01民终3415号上诉人（一审被告)：甘肃伟海商贸有限责任公司，住所地甘肃省永登县城关镇纬七路佳宁****楼小******。法定代表人：杨海林。委托诉讼代理人：常瑞年，甘肃智鹏律师事务所律师。上诉人（一审第三人）：杨海林，男，1972年6月6日出生，汉族，住甘肃省兰州市七里河区。委托诉讼代理人：常瑞年，甘肃智鹏律师事务所律师。被上诉人（原审原告）：哈华伟，男，1967年6月12日出生，汉族，住甘肃省兰州市七里河区。上诉人甘肃伟海商贸有限责任公司（以下简称：伟海公司）、杨海林因与被上诉人哈华伟股东知情权纠纷一案，不服甘肃省永登县人民法院（2020）甘0121民初158号民事判决，向本院提起上诉。本院于2020年8月10日立案后，依法组成合议庭公开开庭进行了审理。上诉人伟海公司、杨海林的委托诉讼代理人常瑞年，被上诉人哈华伟的委托诉讼代理人袁金道到庭参加诉讼。本案现已审理终结。伟海公司、杨海林上诉请求：1.撤销甘肃省永登县人民法院（2020）甘0121民初158号判决，驳回哈华伟的诉讼请求；2.本案上诉费由被上诉人承担。事实和理由：1.哈华伟自营的白银市华伟商贸有限责任公司（以下简称：华伟公司）和持股45%的永登县融衡建材有限责任公司（以下简称融衡公司）的经营范围、产品类型、销售渠道、价格体系均与伟海公司存在实质的竞争关系。根据《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（四）》第八条之规定，查阅会计账簿的行为具有不正当目的，有权拒绝哈华伟查阅会计账簿。2.哈华伟与伟海公司并未形成实际的知情权纠纷，无权选择诉讼方式解决，应当驳回起诉。哈华伟从未通过合理的方式向公司主张自己的股东权利，作为股东哈华伟从未参加公司任何会议、也从未履行股东义务，伟海公司从2019年9月24日起，就多次通知哈华伟来参加公司会议、履行股东义务，哈华伟均拒绝，使得其查阅会计账簿的权利客观上无法实现。3.截止目前，伟海公司各股东没有向公司投资过一分钱，伟海公司从未实际经营，客观上不存在会计账簿和会计凭证。自2019年11月份公司开始筹资活动，正式恢复经营，建立有完整的会计账簿和会计凭证。哈华伟之前要求审计的与精诚矿业的所有投资及融资的活动可供查阅。4.伟海公司成立于2010年11月3日，哈华伟2015年7月21日成为伟海公司股东，并非公司的原始股东，无权查阅自公司成立以来的账目。对于2015年以后的会计账簿因在之前并没有主张，依据诉讼时效只能查阅近三年的，之前的已经超过诉讼时效。5.《中华人民共和国公司法》第三十三条规定了股东查阅公司会计账簿的形式及实质要件，第一个要件是书面，第二个要件是要说明目的。6.被上诉人将杨海林列为第三人没有法律依据。综上，一审认定事实不清，依法应当予以改判。哈华伟答辩意见：华伟公司1997年被注销、融衡公司经营范围都与真实情况不符，不存在哈华伟行使股东知情权有不正当目的。伟海公司已生产经营。哈华伟多次行使股东知情权都遭到拒绝，哈华伟作为股东应该享有知情权。公司经营过程中，公司法定代表人杨海林控制公司财务等违反《中华人民共和国公司法》，故才将其列为第三人。哈华伟向一审法院起诉请求：l.判令被告伟海公司立即提供自公司成立以来的公司财务会计报告供原告哈华伟查阅、复制；提供自公司成立以来的公司会计账簿(含总账、明细账、日记账、其他辅助性账簿)和会计凭证(含记账凭证、相关原始凭证及作为原始凭证附件入账备查的有关材料)供原告哈华伟查阅；2.本案的诉讼费用由被告承担。一审法院认定事实：伟海公司设立于2010年11月3日，第三人杨海林系公司法定代表人，哈华伟为公司监事，占公司50%股份，公司注册资本为1000万元，营业期限自2010年ll月3日至2030年11月2日，公司章程中约定出资时间为2030年ll月1日前。2015年7月21日伟海公司章程修正案第六条8项规定，公司股东有查阅股东会议记录和公司财务会计报告权。2019年哈华伟委托甘肃金华会计事务所，对伟海公司自成立以来的财务经营情况进行审计，伟海公司及杨海林以不符合相关规定予以拒绝。2020年1月1日哈华伟以股东知情权起诉伟海公司及杨海林，要求实现股东知情权。一审法院认为：股东知情权是股东依法享有的重要权利之一，其包含享有查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告的权利。由于行使知情权是股东监督公司经营管理的重要手段，也是股东重大决策权、受益权等其核心权利得以实现和落实的前提和基础，因此对于股东知情权应依法予以保护。伟海公司及杨海林设立的公司必须遵守法律、行政法规，应当遵守自愿、平等、公平、诚实信用的原则。依照《中华人民共和国公司法》第三十三条规定：股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。股东可以要求查阅公司会计账簿。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法权益的可以拒绝查阅，公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。本案中，伟海公司未提交充分证据证明哈华伟查阅会计账簿有不正当目的，可能会损害伟海公司合法权益，哈华伟的诉讼请求符合公司章程和相关法律规定，故哈华伟以提起诉讼的方式请求查阅相关财务账簿等符合法律规定，应予支持。第三人杨海林作为公司法定代表人有义务予以协助和配合，据此，根据《中华人民共和国公司法》第三十三条之规定，判决:一、被告甘肃伟海商贸有限责任公司于本判决生效之日起十日内提供自公司成立以来的公司财务会计报告供原告哈华伟查阅、复制；提供自公司成立以来的公司会计账簿(含总账、明细账、日记账、其他辅助性账簿)和会计凭证(含记账凭证、相关原始凭证及作为原始凭证附件入账备查的有关资料)供原告哈华伟查阅。上述材料由哈华伟在甘肃伟海商贸有限责任公司正常营业时间内查阅或复制，时间不得超过十个工作日；二、第三人杨海林对于原告哈华伟的查阅和复制予以协助和配合。案件受理费200元，减半收取计l00元，由被告甘肃伟海商贸有限责任公司承担。本院二审期间，当事人围绕上诉请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了质证。上诉人伟海公司、杨海林提交以下证据：证据1.伟海公司2020年8月26日股东会决议。证明：哈华伟已经被解除股东资格无权查阅公司账簿。证据2.融衡公司工商登记档案。证明：哈华伟同时经营的融衡公司与伟海公司有实质竞争关系，公司有权拒绝查阅。被上诉人哈华伟质证意见：股东会决议哈华伟不知情，即使在2020年8月26日被解除，也不影响之前的股东权行使。融衡公司经营的是建筑石，伟海公司经营的是石灰岩。伟海公司成立后没有经营。被上诉人哈华伟提交以下证据：证据1.永登县坪城乡人民政府证明。证明：融衡公司没有实际经营。证据2.华伟公司工商营业信息。证明：华伟公司于1997年12月3日已被注销。3.融衡公司工商营业信息。证明：融衡公司经营范围与伟海公司不同，不存在查阅知情权有不当目的。上诉人伟海公司、杨海林质证意见：证据1乡政府无权证明其辖区公司的经营状况，不能证明融衡公司的经营状况。证据2证明哈华伟经营的公司与伟海公司经营范围一样。证据3融衡公司除了第一项经营范围不一样，之后的经营范围均与伟海公司经营范围一致。经审理查明，一审认定事实正确，本院予以确认。另查明，伟海公司成立于2010年11月3日、法定代表人杨海林、经营范围：石灰岩的开采、加工及销售、建筑材料（不含木材）、钢材、不锈钢、沙石、二类机电、仪器仪表、电线电缆、阀门、五金交电、电工电料、机械设备、电气自动化、粉煤灰、矿产品、化工产品（不含危险化学品、不含易制毒化学品、不含监控化学品）、矿山机械设备及配件、办公用品、金属材料（不含稀贵金属）的批发零售（以上各项依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。伟海公司股东哈华伟、陈大海、杨海林。哈华伟占股50%、陈大海占股33%、杨海林占股17%。华伟公司成立于1996年9月12日、法定代表人哈华伟、经营范围：金属材料（不含贵金属）、矿产品（不含稀有金属）、针纺织品、服装、汽车配件、化工产品、水暖器材、机电产品、水产品批发零售；糖、烟、酒副食品零售。华伟公司股东哈华伟、王兰英。哈华伟占股96%、王兰英占股4%。1997年12月3日华伟公司被吊销营业执照。融衡公司成立于2018年4月12日、法定代表人陈斌、经营范围：建筑用石开采、加工、销售（凭有效许可证经营）、建筑材料（不含木材）、五金交电（不含进口摄像机）、化工原料及产品（不含危险化学品、易制毒化学品、监控化学品）、铝合金制品、水利水电设施、体育器材、粉煤灰、水泥的批发零售（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。融衡公司股东陈斌、哈华伟。陈斌占股55%、哈华伟占股45%。本院认为，《中华人民共和国公司法》第三十三条规定：“股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅,并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。”《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（四）》第八条规定：“有限责任公司有证据证明股东存在下列情形之一的，人民法院应当认定股东有公司法第三十三条第二款规定的‘不正当目的’：（一）股东自营或者为他人经营与公司主营业务有实质性竞争关系业务的，但公司章程另有规定或者全体股东另有约定的除外；（二）股东为了向他人通报有关信息查阅公司会计账簿，可能损害公司合法利益的；（三）股东在向公司提出查阅请求之日前的三年内，曾通过查阅公司会计账簿，向他人通报有关信息损害公司合法利益的；（四）股东有不正当目的的其他情形。”本案中，哈华伟诉请查阅伟海公司财务会计报告、会计账簿。一、公司的财务会计报告、会计账簿的性质有所不同。会计报告包括会计报表、会计报表附注和财务情况说明书，是反映企业财务状况和经营结果的总结性书面文件，其内容应当向投资者、债权人等信息的使用者提供，并向工商部门进行备案，故不属于公司商业秘密。《中华人民共和国公司法》对股东的会计账簿查阅权作出了限制性规定，对财务会计报告的查阅权没有进行限制，股东享有查阅财务会计报告的法定权。故一审判决哈华伟享有公司财务会计报告查阅权是正确的。二、伟海公司主张哈华伟为华伟公司法定代表人及股东、融衡公司股东，华伟公司、融衡公司与伟海公司从事同业竞争业务，以“不正当目的”为理由对抗哈华伟行使公司会计账簿查阅权，伟海公司应对哈华伟的不正当目的承担举证责任。哈华伟为法定代表人的华伟公司已于1997年12月3日被吊销营业执照，不存在与伟海公司从事同业竞争业务的情况。哈华伟为股东的融衡公司与伟海公司经营范围中建筑材料、五金交电、化工产品三项相同，但伟海公司现提交的证据不足以证明二公司实际经营该三项业务存在实质性竞业关系，且哈华伟查阅伟海公司会计账簿是为了帮助融衡公司获得从事竞业活动的利益。故一审判决哈华伟享有公司财务会计账簿查阅权是正确的。综上所述，伟海公司、杨海林的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费200元，由甘肃伟海商贸有限责任公司、杨海林负担。本判决为终审判决。审 判 长 赵晓金审 判 员 张 华审 判 员 康军卫二〇二〇年九月二十一日法官助理 廖 雪书 记 员 杨军丽