福建省武平县人民法院 民 事 判 决 书 (2020)闽0824民初483号 原告:福建省老区房地产开发有限公司，统一社会信用代码91350824680885948R，住所地福建省武平县平川街道平川路**。 法定代表人：陈亚平，总经理。 原告：虞向前，男，1974年5月15日出生，汉族，居民，住福建省霞浦县。 原告：陈亚平，男，1967年1月25日出生，汉族，居民，住福建省福鼎市。 以上三原告共同委托诉讼代理人：刘欣，福建汇成律师事务所律师。 以上三原告共同委托诉讼代理人：杨婧，福建汇成律师事务所律师。 被告：福建省老区经济贸易发展有限公司，统一社会信用代码913500006668971849，住所地福，住所地福建省龙岩市新罗区东城东宝登高东路东段****v> 法定代表人：伍文峰，董事长 被告：李心德，男，1963年12月19日，汉族，居民，住福建省长汀县。 以上两被告共同委托诉讼代理人：黄其炳，福建至信律师事务所律师。 原告福建省老区房地产开发有限公司、虞向前、陈亚平与被告福建省老区经济贸易发展有限公司、李心德与公司有关的纠纷一案，本院于2020年4月3日立案后，依法适用普通程序，公开开庭进行了审理。原告的共同委托诉讼代理人刘欣，被告福建省老区经济贸易发展有限公司的法定代表人伍文峰，李心德及其共同的委托诉讼代理人黄其炳到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 福建省老区房地产开发有限公司向本院提出诉讼请求：1.确认原告于2018年3月30日作出的福建省老区房地产开发有限公司股东会决议有效；2.本案诉讼费由两被告承担。事实和理由：原告福建省老区房地产开发有限公司于2008年11月12日出资设立，公司成立时，两被告并未履行股东出资义务，应出资的注册资本未实际到资。一直以来，各原告曾多次催告两被告履行出资义务，补足其应承担的出资额，但两被告拒不履行出资义务。在此情况下，为维持公司正常经营活动的进行，福建省老区房地产开发有限公司于2018年3月30日召开了临时股东会会议，股东会决议决定解除两被告的股东资格。鉴于两被告的股东资格已依法解除，而两被告却仍不配合办理工商变更登记手续，为维护原告的合法权益，现原告特依据法律规定，向贵院提起诉讼，恳请贵院依法判准前述所请。 被告福建省老区经济贸易发展有限公司、李心德辩称，1.被答辩人提起确认决议效力之诉依法无据，应予驳回。依据我国《公司法》第二十二条及《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（四）》第一条的规定，只有公司股东、董事、监事才能提起公司效力之诉。对于公司效力之诉，法律明文规定了决议无效、撤销、不成立之诉。被答辩人以要求确认决议有效，提起诉讼，缺乏法律依据。此外，依据《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（四）》第三条的规定精神，即使原告请求确认股东会决议有效之诉应当受理，也应列公司为被告。对决议涉及的其他利害关系人，可以依法列为第三人。被答辩人虞向前、陈亚平在本案中将福建省老区房地产开发有限公司（以下简称：老区房地产公司）列为原告，而将利害关系人福建省老区经济贸易发展有限公司（以下简称：老区经贸公司）及李心德列为被告，违背了有关法律的规定，应予驳回起诉；2.答辩人已经履行了股东出资义务。被答辩人诉称答辩人未履行出资义务，与事实不符。答辩人老区经贸公司所持有的老区房地产公司的40%的股份，是从福建省武平县老区稀土科技开发有限公司等原创股东名下转让而来的。福建晨星有限责任会计师事务所出具的闽辰所验字[2008]第642号《验资报告》显示，作为原创股东福建省武平县老区稀土科技开发有限公司、伍文峰、李心德均已履行了股东出资义务。被答辩人诉称，因答辩人未履行股东出资义务，而反复催告答辩人履行出资义务，显然与事实不符。况且，答辩人也从未收到被答辩人的所谓“关于要求立即履行股东出资义务”的书面或口头通知；3.被答辩人的所谓“股东会决议”事实并不存在，且属无效。被答辩人所谓的“2018年3月30日股东会决议”，答辩人在“会前”既未接到开会通知，“会后”也未收到决议文本。而事实上，此次股东会并未召开。根据《福建省老区房地产开发有限公司章程》第二十一条规定，股东会会议应由董事会召集，董事长主持。但是，作为公司董事长伍文峰先生却不知此事。更何况，依据《福建省老区房地产开发有限公司章程》第二十条第三款规定，召开股东会会议，应当于会议召开前十五日以前通知全体股东，但是答辩人作为股东却未接到参会通知。此外，还应强调的是，根据《福建省老区房地产开发有限公司章程》第二十二条规定，股东会会议作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。鉴于被答辩人的所谓“股东会决议”系涉及解除答辩人股权的问题，也就当然关系到公司章程的修改，因此依照前述章程的规定，必须得到代表三分之二以上表决权的股东通过。我国《公司法》第二十二条明确规定，公司股东会或者股东大会、董事会的决议内容不得违反法律、行政法规和公司章程的规定，违反法律、行政法规和公司章程的决议无效。在此应当指出的是，答辩人也是福建省老区房地产开发有限公司股东，以公司名义提起诉讼并不是全体股东的真实意思表示。被答辩人虞向前、陈亚平为了达到侵吞公司资产等不可告人的目的，不惜编造虚假证据，假借公司名义，滥用诉权，企图以诉讼方式骗取答辩人的股权，对其虚假诉讼行为，恳请人民法院依法予以制裁。综上所述，答辩人认为，被答辩人主张答辩人未履行出资义务，与事实不符。且被答辩人提起确认公司股东会决议效力之诉，依法无据；更何况，被答辩人的所谓的“股东会会议决议”系其伪造，且无论是在“会议”召开的程序、决议内容，均属违法。望人民法院查明事实，依法驳回被答辩人的起诉。 原告为证明自己的主张,提供以下证据:1.《兴业银行账户交易明细清单》，证明福建省老区房地产开发有限公司（以下简称“老区房地产公司”）成立时，两被告于2008年11月12日将其出资款转入老区房地产公司银行账户，后又于两天后的2008年11月14日将出资款转出，至今未补缴齐出资款。故两被告并未履行股东出资义务，应出资的注册资本未实际到资。被告质证认为不能证明原告主张，交易清单可以看出在11月12日之后有转出2000万元，但是转出的2000万元并不是转到被告名下，原告认为其中一部分是被告抽逃资金不能成立，原告自认为说2000万元包含了原告的出资部分，如果按照原告这个观点，那原告也抽逃资金了，因此，对于原告这份证据不能证明其主张；2.《关于要求立即履行股东出资义务的函》及相应的邮寄凭证，证明2017年12月25日，老区房地产公司催被告履行出资义务，补足其应承担的出资额，但被告仍拒不履行出资义务。被告质证认为真实性及证明主张表示有异议，首先《关于要求立即履行股东出资义务的函》李心德并没有收到，但是从被告提供的快递的清单中写的地址跟被告李心德的地址是不一致的，而且从物流跟踪信息里面体现的这件邮件是由超市代收，被告李心德并不知，里面函的内容也存在问题，被告作为房地产公司股东，但是又说跟长汀稀土开发有限公司共同成立，内容跟实际情况不一致，所以对证据真实性有异议。李心德没有在快递所写那个地址住过；3.《福建省老区房地产开发有限公司2018年度第一次临时股东会的通知》及相应的邮寄凭证、《福建省老区房地产开发有限公司2018年底第一次临时股东会会议签到表》、《福建省老区房地产开发有限公司2018年度第一次临时股东会股东会决议》，证明原告老区房地产于2018年3月30日召开临时股东会会议，会议决议决定解除被告李心德、福建省老区经济贸易发展有限公司的股东资格。被告质证认为，（1）对股东会议决议、会议签到表、股东会通知的真实性有异议；（2）根据公司章程规定，召开股东大会应当是由董事会召集，董事长主持，但是这个会议的召集人并不是董事长，董事长并不知情；（3）根据公司章程规定，召开股东会应当在会议之前十五天通知全体股东，但是作为房地产开发公司的股东、老区经贸发展有限公司跟李心德并没有收到通知，原告向法庭提交的快递详情单并不是李心德地址，签收人也不是本人签收，原告也没有提交相关证据证明通知了老区经贸公司，因此对该组证据真实性、合法性、关联性均有异议；4.《内资企业登记基本情况表》、《企业信用信息公示报告》，证明福建老区房地产开发有限公司工商登记的基本情况。被告质证认为对该组证据的真实性没有异议，同时该证据也证明了伍文峰、李心德分别为福建省老区房地开发有限公司的董事长及监事；5.《福建省老区房地开发有限公司股东会决议))(2009年7月8日)及《股权转让协议书》，证明福建省老区经济贸易发展有限公司所持的老区房地产公司的40%股权，其中的15%受让福建省武平县老区稀土科技开发有限公司该所持有的15%股权。被告质证认为，2009年7月8日的股东会决议及《福建省老区房地开发有限公司股权转让协议》是为了引进新股东王钧林、何玉文，对原股东股权的重新调整，原股东股权并不存在实质性转让。原告提供的福建省武平县老区稀土科技开发有限公司与福建省老区房地开发有限公司签订的《福建省老区房地开发有限公司股权转让协议》，不能证明原告的主张；6.(2018)闽0102民初3493号《民事判决书》、(2020)闽01民终314号《民事裁定书》、《裁判发生法律效力证明书》，证明福建省老区经济贸易有限公司所持的老区房地产公司40%股权，其中的25%受让自陈亚平所持有的25%，后经生效法律文书确认，该25%股权退还给陈亚平，目前变更手续已经办理完成。被告质证认为，对该组证据的真实性无异议，但对原告的主张有异议。原告陈亚平、虞向前为了达到不可告人的目的，虚构事实，以不存在的公司地址作为案件管辖地及诉讼资料送达地，导致经贸公司无法及时参与诉讼，以致受诉法院作出缺席判决。现经贸公司正准备向省高院申请再审；7.福建省老区房地产开发有限公司、陈亚平致福建省老区房地开发有限公司财务部的《通知》，证明2018年8月9日，陈亚平通知老区房地产公司财务部，截至2012年7月31日，陈亚平投入老区房地产公司的款项为20674395.36元，并将陈亚平名下“其他应付款”中的1300万元，账务调整为注册资本出资，陈亚平500万元、虞向前800万元，而其他股东却是公司注册代办提供资金验资后立即转出公司并挂在其他应付款至今，仍然均未实际出资。被告质证认为，首先，对该证据的真实性有异议。作为股东的被告从未见过该"通知"，公司董事长伍文峰和公司监事会主席(召集人)对此也毫不知情。更何况，该"证据"与福州市公安局晋安分局委托福建晨星有限责任会计师事务所所作的《专项审计报告》，审计结论中的第11条审计结论意见存在明显矛盾。该审计意见载明:根据己有的判决书统计，老区房地产公司承担独自清偿或连带责任债务金额约为77，114.88万元，其中55,388.05万元转入陈亚平个人账户(该专项审计报告，被告正向福州警方申请调取，待调取后将及时提交法庭)。由此可见，以老区房地产公司名义借款的资金其中绝大部分进入了陈亚平的个人账户。原告所谓的汇入公司账户的********.36元，其实本身就是以老区房地产公司名义借来的钱，不能算是陈亚平个人的钱。陈亚平将公司借款占为己有，本身就涉嫌犯罪。所谓调账就是做假账，连董事长都不知情，完全回避了董事会成员及监事会成员；8.《记账凭证》及相应的核算项目细账，证明老区房地产公司的账务已调整为注册资本出资陈亚平500万元、虞向前800万元，陈亚平、虞向前已将注册资本全部缴足。被告质证认为，对该组证据的真实性有异议。即使公司财务根据陈亚平个人通知，在未经其他股东的签字确认的前提下，该财务调整也是无效的。因此，该组证据不能证明原告的主张。我也补充说明下，我认为这个原告代理人刚才提这个意见是不对的。首先，资金是他个人的出资，还是以公司名义借来的款项转到他个人名下，再由他个人账户转进公司，如果说用这种资金来作为个人的资金显然是不对的。所以我认为并不是说这个。原告的这个主张经过这么一转，就变成他自己的资金，这个理由显然是站不住脚。陈亚平以公司名义借的，现在根据不完全统计就7个多亿，留在自己身上的就有5个多亿。那你这个5个多亿才转进公司2000多万，那你这个两千多万，就算说是自己的投资，显然是叫做强词夺理；9.老区房地公司《公司章程》，证明本案讼争的股东会决议系依法依章程合法作出。被告质证认为，对该证据的真实性没有异议，但该证据足以证明，原告在未征得公司董事长同意的情况下，且未按照公司章程规定，提前通知全体股东参会，其行为违反了《公司章程》第二十条、第二十一条、第二十二条的规定，所谓的"2018年3月30日股东会决议"应属无效。 被告为证明自己的主张,提供以下证据:1.《内资企业登记基本情况表》、《福建省老区房地产开发有限公司章程》各一份，证明福建省老区房地产开发有限公司的董事长系伍文峰先生，依照公司章程规定，股东会应由董事长召集、主持，但董事长对此却毫不知情。原告所谓的“2018年3月30日临时股东会议决议”违反了公司章程的规定，依法应当认定无效的事实。原告质证认为对证据的真实性无异议，证明对象有异议，被告所称本案诉争股东会决议违法章程规定说法错误，公司章程第20条规定代表十分之一以上表决权的股东有权提议临时召开股东会议，公司章程21条规定，因此不是说没有董事长就不能开会，所以我们是依法召开本案诉争会议；2.闽辰所验字[2008]第642号《验资报告》一份，证明被告福建省老区经济贸易发展有限公司、李心德已经履行了出资义务的事实。原告质证认为对证据的真实性无异议，证明对象有异议，和本案诉争事实没有法律关联性，被告方是在注册资本完成后将资金抽逃，根据公司法解释三第十二条通过虚构债权债务关系，将出资转出或者其他未经法定程序，将出资抽逃的行为应当认定抽逃出资没有到位，这是法律规定。该证据与本案争议事实没有关联性，不能证明被告已经足额出资的事实；3.《福建省老区房地产开发有限公司专项审计报告》（闽辰所专审字））[2019]第187号一份，证明福州市公安局晋安分局委托福建辰星有限责任会计师事务所所作的《专项审计报告》二、审计结论中的第11条审计结论意见足以驳回原告所谓的汇入公司账户的********.36元，系原告虞向前、陈亚平补交抽逃注册资本的主张。该审计意见载明：根据已有的判决书统计，老区房地产公司承担独资清偿或连带连带责任债务金额约为77,114.88万元，其中55,388.05万元转入了陈亚平的个人账户。由此可见，以老区房地产公司名义借款的资金其中绝大部分进入了陈亚平的个人账户，原告所谓的汇入公司账户的********.36元，其实本身就是以老区房地产公司名义借来的资金，不是陈亚平个人的钱。原告质证认为对证据的真实性无异议，但与本案没有关联性，（1）老区房地产公司为个人债务提供担保和老区房地产公司股东承担出资义务，是两回事。两者之间没有逻辑联系。被告把老区房地产公司为陈亚平担保的款项，和陈亚平出资投入房地产公司款项故意混为一谈，显然是错误的，企图误导法庭；这一点，我要再说一下刚才被告方讲到说，从他的证据证明内容来说，这个钱不是陈亚平个人的钱是老区借来的钱，而且跟他在法庭上说，这个欠7个多亿，除了自己多少，其他钱都换到拆分一包了。这陈亚平严重损害公司利益损害股东利益。这个会计事务所的报告是晋安公安分局受委托。按照陈亚平的这个行为既然性质这么严重，他的鉴定报告里面应该要得出你所谓的结论说这个钱，陈亚平的钱是骗来的。这个是老区公司借来钱都不是陈亚平的钱，晋安公安分局也没有根据这个鉴定报告审计报告，对有关当事人的话，采取刑事的有关的措施。陈亚平跟这个案件也都没有任何的关联性。这个证据能证明被告的观点，我觉得显然不行；（2）陈亚平和虞向前已经补足了各自对老区房地产公司注册资本，有银行转账和公司账册可以证明，足以认定。被告以这个审计报告来否认该事实，没有事实依据，不能成立；（3）需要指出的是，该审计报告的第二部分“审计结论”第2点和第3点，印证了原告方的主张，在老区房地产公司成立之时，两被告于2008年11月12日将其出资款转入老区房地产公司，后又于两天后的2008年11月13日、14日将出资款全部转出，至今未补缴齐出资款。 本院经审查认为，原告提供的上述证据4、6、9和被告提供的上述证据1－3，经对方质证后对证据的真实性无异议，本院对该证据的真实性予以认定并在卷佐证。原告提供的上述证据1、2、7、8，原告未提供其他证据予以佐证，证据不足，且被告提出异议，本院不予认定。原告提供的上述证据3，被告提出异议，但可认定“2018年3月9日，陈亚平通过邮政EMS快递发出于2018年3月30日福建省老区房地产开发有限公司2018年第一次临时股东会议的通知，收件人李心德，收件地址龙岩市新罗区南城街道水木连花小区8号楼1706室。2018年3月10日，邮政EMS快递信息显示为他人签收“夏天便利店”。2018年3月30日，到会股东陈亚平、虞向前作出临时股东会议决议：鉴于股东李心德和福建省老区经济贸易发展有限公司经公司和其他股东多次催告，仍拒不履行股东出资到资义务，现解除李心德、福建省老区经济贸易发展有限公司在本公司的股东资格。”的事实。原告提供的上述证据5，被告提出异议，结合《福建省老区房地产开发有限公司章程》，可以认定“福建省老区经济贸易发展有限公司持有福建省老区房地产开发有限公司的40%股权”的事实。 根据原、被告的陈述和经审查确认的上述相关证据，本院经审理认定事实如下：2008年9月5日，福建省老区房地产开发有限公司召开首届股东会议，股东虞向前、陈亚平、李心德、伍文峰、福建省武平县老区稀土科技开发有限公司均到会,并在股东会决议中签章。股东会选举陈亚平、伍文峰、虞向前担任董事,伍文峰担任董事长,李心德、高莉担任监事，聘任陈亚平担任总经理兼法定代表人，表决通过公司章程。2008年11月12日，福建省老区房地产开发有限公司登记成立。2009年7月8日，福建省老区房地产开发有限公司召开临时股东会议，原全体股东虞向前、陈亚平、李心德、伍文峰、福建省武平县老区稀土科技开发有限公司与新增股东何玉文、王钧林、福建省老区经济贸易发展有限公司均已通知到会,并在股东会决议中签章。股东会同意公司股东由虞向前、陈亚平、李心德、伍文峰、福建省武平县老区稀土科技开发有限公司变更为何玉文、李心德、王钧林、福建省老区经济贸易发展有限公司，选举伍文峰、陈亚平、王钧林、何玉文、王水平为董事，李心德、李海林、罗毅为监事，继续聘任陈亚平为总经理，以及股权转让事项等等。2009年11月11日，福建省老区房地产开发有限公司召开临时股东会议，原全体股东何玉文、李心德、王钧林、福建省老区经济贸易发展有限公司与新增股东陈亚平、虞向前均到会,并在股东会决议中签章。股东会同意公司股东由何玉文、李心德、王钧林、福建省老区经济贸易发展有限公司变更为虞向前、陈亚平、李心德、福建省老区经济贸易发展有限公司，选举伍文峰、陈亚平、虞向前、陈永清、王水平为董事，李心德、高莉、林瑞秋为监事，继续聘任陈亚平为总经理并选举为法定代表人，以及股权转让事项等等。根据武平县市场监督管理局于2020年5月8日提供的福建省老区房地产开发有限公司内资企业登记基本情况表记载，福建省老区房地产开发有限公司的股东为虞向前、陈亚平、李心德、福建省老区经济贸易发展有限公司，组织机构:伍文峰（董事长）、虞向前(董事)、陈永清(董事)、王水平(董事)、陈亚平（总经理）、李心德（监事）、高莉（监事）、林瑞秋（监事）。上述记载情况与2009年11月11日股东会议决议相关内容基本一致。福建省老区房地产开发有限公司章程(2009年11月11日)第十三条：福建省老区经济贸易发展有限公司认缴出资额800万元，占注册资本的40%，实缴出资额800万元,虞向前认缴出资额800万元，占注册资本的40%，实缴出资额800万元,李心德认缴出资额200万元，占注册资本的10%，实缴出资额200万元,陈亚平认缴出资额200万元，占注册资本的10%，实缴出资额200万元。第十七条：股东会由全体股东组成，是公司的权力机构，行使下列职权：（一）决定公司的经营方针和投资计划；（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；……。对前款所列事项股东以书面形式一致表示同意的，可以不召开股东会会议，直接作出决定，并由全体股东在决定文件上签名、盖章。第二十条：股东会会议分为定期会议和临时会议。定期会议依照规定的时间按时召开。代表十分之一以上表决权的股东，三分之一以上的董事、监事会或者不设监事会的监事提议召开临时会议的，应当召开临时会议。召开股东会会议，应当于会议召开十五日以前通知全体股东。股东会应当对所议事项的决定作出会议记录，出席会议的股东应当在会议记录上签名（或盖章）。第二十一条：股东会会议由董事会召集，董事长主持；……。第二十二条：股东会会议作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。第二十三条：公司设董事会，成员为5人，由股东会选举产生。董事任期3年，任期届满，可连选连任。第二十八条：公司设监事会，设监事三人。监事由股东会选举产生，任期三年，任期届满，可连选连任。 另查明，2018年3月9日，股东大会召集人陈亚平通过邮政EMS快递发出于2018年3月30日召开“福建省老区房地产开发有限公司2018年第一次临时股东会议的通知”，收件人李心德，收件地址龙岩市新罗区南城街道水木连花小区8号楼1706室。2018年3月10日，邮政EMS快递信息显示为他人签收“夏天便利店”。2018年3月30日，到会股东陈亚平、虞向前作出临时股东会议决议：鉴于股东李心德和福建省老区经济贸易发展有限公司经公司和其他股东多次催告，仍拒不履行股东出资到资义务，现解除李心德、福建省老区经济贸易发展有限公司在本公司的股东资格。 本院认为，本案争议焦点:1.原告请求确认股东会决议有效是否属于人民法院受案范围。根据《中华人民共和国公司法》第二十二条规定,公司股东会的决议内容违反法律、行政法规的无效;股东会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程,或者决议内容违反公司章程的,股东可以自决议作出之日起六十日内,请求人民法院撤销。该条款明确了股东会决议确认之诉,但主要针对确认决议无效之诉,股东能否据此提起确认决议有效之诉,该条并未明确。股东会的决议属于公司自治领域的事项,通常情况下,股东会作出的决议,对全体股东均具有拘束力,其有效性毋需通过司法确认加以确定。考察司法是否有必要介入公司治理,主要考虑股东确认股东会决议有效的请求是否具有可诉性,是否有必要以提供司法裁判的形式给当事人以救济。本案中，原告主张股东会决议有效,被告主张无效，双方就股东会决议的有效性问题产生争议。因该股东会决议的效力不明确,将影响公司的经营管理。据此,本案原告对确认决议有效的请求具有诉的利益,其提起股东会决议有效之诉,属于法院受案范围；2.2018年3月30日召开的股东会在股东会的召集程序及表决方式是否违反法律法规或公司章程。《中华人民共和国公司法》第四十一条第一款规定,召开股东会会议,应当于会议召开十五日前通知全体股东,但是公司章程另有规定或者全体股东另有约定的除外。福建省老区房地产开发有限公司章程(2009年11月11日)第二十条第二款规定，召开股东会会议，应当于会议召开十五日以前通知全体股东。但原告未提供充分证据证明有在会议召开十五日以前通知两被告参会。根据《中华人民共和国公司法》第四十三条规定,股东会的议事方式和表决程序,除本法有规定的外,由公司章程规定。股东会会议作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议,以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议,必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。福建省老区房地产开发有限公司章程(2009年11月11日)第二十二条规定，股东会会议作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。因虞向前、陈亚平所持的表决权只有50%,故涉案股东会决议的表决方式不符合《中华人民共和国公司法》和福建省老区房地产开发有限公司章程(2009年11月11日)的相关规定。且无证据证明原告有将决议内容告知两被告。基于以上分析,本院认为,涉案股东会决议的召集程序、表决方式不符合法律和公司章程的相关规定,应认定为无效。 综上所述，对原告的诉讼请求，本院依法不予支持。依照《中华人民共和国公司法》第二十二条第一款、第四十一条第一款、第四十二条、第四十三条、第一百零三条，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（四）》第五条第三项、《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第九十条规定，判决如下： 驳回原告福建省老区房地产开发有限公司、虞向前、陈亚平的诉讼请求。 案件受理费100元，由原告福建省老区房地产开发有限公司、虞向前、陈亚平共同负担。 如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于龙岩市中级人民法院。 审 判 长  林福生 人民陪审员  王友萍 人民陪审员  赖春英 二〇二〇年九月二十七日 书 记 员  钟雪平 附注： 主要法律条文 《中华人民共和国公司法》 第二十二条公司股东会或者股东大会、董事会的决议内容违反法律、行政法规的无效。 股东会或者股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程，或者决议内容违反公司章程的，股东可以自决议作出之日起六十日内，请求人民法院撤销。 股东依照前款规定提起诉讼的，人民法院可以应公司的请求，要求股东提供相应担保。 公司根据股东会或者股东大会、董事会决议已办理变更登记的，人民法院宣告该决议无效或者撤销该决议后，公司应当向公司登记机关申请撤销变更登记。 第四十一条召开股东会会议，应当于会议召开十五日前通知全体股东；但是，公司章程另有规定或者全体股东另有约定的除外。 股东会应当对所议事项的决定作成会议记录，出席会议的股东应当在会议记录上签名。 第四十二条股东会会议由股东按照出资比例行使表决权；但是，公司章程另有规定的除外。 第四十三条股东会的议事方式和表决程序，除本法有规定的外，由公司章程规定。 股东会会议作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。 第一百零三条股东出席股东大会会议，所持每一股份有一表决权。但是，公司持有的本公司股份没有表决权。 股东大会作出决议，必须经出席会议的股东所持表决权过半数通过。但是，股东大会作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。 《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（四）》 第五条股东会或者股东大会、董事会决议存在下列情形之一，当事人主张决议不成立的，人民法院应当予以支持： （一）公司未召开会议的，但依据公司法第三十七条第二款或者公司章程规定可以不召开股东会或者股东大会而直接作出决定，并由全体股东在决定文件上签名、盖章的除外； （二）会议未对决议事项进行表决的； （三）出席会议的人数或者股东所持表决权不符合公司法或者公司章程规定的； （四）会议的表决结果未达到公司法或者公司章程规定的通过比例的； （五）导致决议不成立的其他情形。 《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》 第九十条当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实，应当提供证据加以证明，但法律另有规定的除外。 在作出判决前，当事人未能提供证据或者证据不足以证明其事实主张的，由负有举证证明责任的当事人承担不利的后果。