广东省深圳前海合作区人民法院民 事 判 决 书（2020）粤0391民初665号原告：深圳市信链商业保理有限公司，住所地：广东省深圳市前海深港合作区前湾一路******（入驻深圳市前海商务秘书有限公司），统一社会信用代码：914401400MA5ETDQD4X。法定代表人：叶阳，总经理。委托诉讼代理人：傅麒霖，上海市锦天城（深圳）律师事务所律师。委托诉讼代理人：李敬彦，上海市锦天城律师事务所律师。被告：南通大地物流有限公司，住，住所地：江苏省南通市开发区通富南路**一社会信用代码：91320691714968267R。法定代表人：聂强，董事长。委托诉讼代理人：徐宁，男。被告：李再旺，男，汉族，1970年6月6日出生，住江苏省南通市崇川区。原告深圳市信链商业保理有限公司（以下简称信链公司）与被告南通大地物流有限公司（以下简称大地公司）、李再旺合同纠纷一案，本院于2020年1月17日立案受理后，依法适用普通程序，于2020年9月1日公开开庭进行了审理。信链公司的委托诉讼代理人傅麒霖、李敬彦，大地公司的委托诉讼代理人徐宁到庭参加诉讼。李再旺经本院传票传唤未到庭参加诉讼，本院依法缺席审理。本案现已审理终结。信链公司向本院提出诉讼请求：1.大地公司依照合同约定履行应收账款回购义务，向信链公司支付1400万元保理融资本金；2.大地公司向信链公司支付按年化12.5%计算至实际支付之日为止的未付利息（从2018年6月7日起计算，暂计算至2019年12月8日为2,271,263.08元）；3.大地公司承担本案全部诉讼费、原告律师费25万元及其他费用；4.李再旺对大地公司的上述第1、2、3项债务承担连带清偿责任。事实与理由：2018年6月6日，信链公司与大地公司签署编号为XLBL-KXD-DADI-2018001的《隐蔽型有追索权保理合同》（以下简称“《保理合同》”），信链公司同意向大地公司提供1400万元的保理融资。为确保信链公司债权的实现，李再旺作为大地公司的实际控制人，与信链公司签署了合同编号为XLBL-KXD-DADI-2018001-03的《最高额保证合同》，约定在大地公司不履行支付义务时承担连带责任保证。同日，大地公司根据《保理合同》向信链公司提交编号为XLBL-KXD-DADI-2018001-02的《应收账款转让及融资申请书》，申请保理融资金额为1400万元，融资期限为6个月，自融资日开始计算，融资利率为年化12.5%。信链公司经审核后同意上述保理融资申请。2018年6月7日，信链公司通过银行转账的方式向大地公司一次性发放了1400万元保理融资款。由于融资期限到期未能受偿保理本息，故信链公司向大地公司、李再旺多次催促履行回购及担保义务，并曾书面发送《应收款账回购通知书》。但截至起诉之日，大地公司累计仅向信链公司支付利息365,723.22元，大地公司仍然欠付信链公司保理款项本金1400万元，已产生而未付的利息有2,259,276.78元。李再旺也未向信链公司支付过任何款项。为维护自身合法权益，信链公司特此向贵院提起诉讼，请求贵院判如所请。大地公司辩称，大地公司承认信链公司在本案中所主张的事实及全部诉讼请求，但现在大地公司经营情况不好，请求法院对责任分担方面进行酌情考虑。李再旺未作答辩。经审理查明，2018年6月6日，信链公司与大地公司签订合同编号为XLBL-KXD-DADI-2018001的《隐蔽型有追索权保理合同》，约定大地公司愿意将其与买方（向大地公司购买货物、接受服务或承租资产的企事业单位）间形成的应收账款转让给信链公司，信链公司同意受让且向大地公司提供应收账款融资的保理服务；融资保理额度为120万元，有效期为自合同签署之日起6个月，在有效期内大地公司可一次或分多次向信链公司提出应收账款转让及保理融资申请；如保理融资到期且在本合同约定的催帐期届满时，信链公司未足额收到买方支付的全部应收账款的，则信链公司有权要求大地公司回购该应收转款；大地公司未按本合同约定支付任何应付款项的，信链公司有权要求大地公司立即返还信链公司已经支付的全部保理融资本金及利息，且应承担信链公司为此而支付的催收费用、诉讼费（或仲裁费）、保全费、公告费、执行费、律师费、差旅费及其他费用。2018年6月6日，基于信链公司与大地公司签订的合同编号为XLBL-KXD-DADI-2018001的《隐蔽型有追索权保理合同》，大地公司向信链公司出具一份《应收账款转让及融资申请书》，其中载明，大地公司向信链公司拟转让的是大地公司未来一年的全部应收账款，大地公司申请的保理融资金额为1400万元，保证金为保理融资金额的5%，即70万元，融资期限自信链公司支付保理融资款项之日起6个月，融资利率为12.5%，并附上转让债权单位清单，清单上加盖有大地公司的公章。同日，信链公司向大地公司出具《保理公司审核意见》，同意按照双方签订的XLBL-KXD-DADI-2018001的《隐蔽型有追索权保理合同》受让上述应收账款并给予大地公司保理融资。2018年6月6日，信链公司与李再旺签署签订合同编号为XLBL-KXD-DADI-2018001-03的《最高额保证合同（自然人版）》，合同约定，鉴于信链公司与大地公司签订的合同编号为XLBL-KXD-DADI-2018001的《隐蔽型有追索权保理合同》，李再旺承诺为自2018年6月6日至2018年12月5日的期间内，因信链公司对大地公司签订的主合同而产生的全部债权提供不可撤销的无限连带保证责任；李再旺所担保的最高债权额为1400万元；保证范围包括主合同项下大地公司对信链公司负有的全部债务以及信链公司为实现主合同项下债权与担保权利而发生的费用；保证期间为自本合同生效之日起直至大地公司在主合同项下的债务履行期间届满之次日起满两年之日止。基于上述合同约定，信链公司于2018年6月17日通过银行转账的方式向大地公司支付保理融资款1400万元；大地公司于2018年7月9日、2018年9月19日通过银行转账的方式共向信链公司支付365,723.22元，交易附言为出金。2019年11月1日，信链公司委托上海市锦天城律师事务所代理相关事务相关诉讼事宜，约定律师费25万元。2019年11月4日，信链公司就本案向该所首付律师费6万元。2019年12月1日，信链公司向大地公司、李再旺邮寄了一份《应收账款回购通知书》，其中载明，信链公司、大地公司签订了《隐蔽型有追索权保理合同》，根据合同约定，信链公司向大地公司提供了合计1400万元的保理融资款项，鉴于融资期限已经届满，大地公司应当履行其回购义务，最晚于收到本通知书之日起3日起向信链公司退还1400万元保理融资本金及按年化12.5%计算的本金占用成本。另，大地公司、李再旺签订了《最高额保证合同》，信链公司要求李再旺作为保证人向其承担付款义务。以上事实有各方当事人陈述、《隐蔽型有追索权保理合同》《应收账款转让及融资申请书》《保理公司审核意见》《最高额保证合同（自然人版）》、转账凭证、付款凭证、快递单及签收记录、聘请律师合同、律师费发票等证据予以证实。本院认为，信链公司与大地公司签订的合同编号为XLBL-KXD-DADI-2018001的《隐蔽型有追索权保理合同》（以下简称保理合同）以及信链公司与李再旺签订的合同编号为XLBL-KXD-DADI-2018001-03的《最高额保证合同（自然人版）》（以下简称保证合同）均是当事人的真实意思表示，不违反法律法规的强制性规定，合法有效。关于本案中保理融资关系的问题。保理业务是以债权人转让其应收账款为前提，集应收账款催收、管理、坏账担保及融资于一体的综合性金融服务。本案中，保理合同中约定大地公司将应收账款的债权转让给信链公司，信链公司向大地公司合计支付1400万元的保理融资款项，双方之间建立了保理合同法律关系。从保理合同所涉各方当事人来看，大地公司向信链公司转让的是其未来一年的全部应收账款，大地公司为债权人，其转让行为属于债权转让，是保理合同的基础法律关系。信链公司与大地公司之间形成了以上述债权转让为核心的保理融资关系。关于信链公司请求权的问题。本案中，信链公司作为保理商，在保理融资期限届满后，大地公司未向信链公司履行其回购义务的情况下，信链公司有权向大地公司追索，要求其回购相应的应收账款。故大地公司应当按照保理合同的约定向信链公司履行其回购义务，偿还相应的保理融资款本金、利息以及信链公司实现债权的费用。关于大地公司应偿还保理融资本金、利息、信链公司实现债权费用的金额问题。保理合同属于无名合同，其效力及当事人的权利义务关系应当适用合同法总则的规定，并可以参照本法分则或者其他法律最相类似的规定。本案中的保理合同及融资申请书约定，保证金为保理融资金额的5%，融资利率为12.5%／年，该约定并不违反法律规定。信链公司在向大地公司提供保理融资款项后，大地公司在保理融资期限内共向信链公司转账了365,723.22元，根据合同法中借款的利息不得预先在本金中扣除的法律规定，同理，本案合同中大地公司向信链公司支付的365,723.22元应视为支付的是保理融资款项的本金。故本案的保理融资本金应为13,634,276.67元（14,000,000元-365,723.22元）。故信链公司请求大地公司支付的保理融资本金，超过此标准的，本院不予支持。信链公司请求大地公司支付利息按年利率12.5%自放款之日起计算至实际付清之日止的诉讼请求，本院予以支持。关于信链公司请求的律师费，涉案合同中明确约定，大地公司违约时，应当支付信链公司为主张债权而支出的律师费，信链公司提供了委托代理合同以及律师费发票为证，但本院综合考虑律师费的约定、本案的案件难易程度、律师费的实际支付等因素，根据本案的具体案情，酌定大地公司承担信链公司的律师费6万元。关于李再旺是否应对上述大地公司的债务承担连带责任的问题。李再旺与信链公司签订最高额1400万元内的保证合同，根据《最高人民法院关于适用若干问题的解释》第二十三条的规定，最高额保证合同的不特定债权确认后，保证人应当对在最高债权额限度内就一定期间连续发生的债权余额承担保证责任。本案的保证合同已经明确保证范围以及保证责任的承担方式，故李再旺应当按照合同约定在最高额1400万元限度内对上述大地公司的债务承担连带清偿责任，承担保证责任后，有权向大地公司追偿。综上，依照《中华人民共和国合同法》第六十条、第七十条、第八十条、第一百零七条、第一百二十四条、第二百条，《中华人民共和国担保法》第二十一条、第三十一条，《最高人民法院关于适用若干问题的解释》第二十三条，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条之规定，判决如下：一、被告南通大地物流有限公司给付原告深圳市信链商业保理有限公司保理融资本金13,634,276.67元，于本判决生效后三日内一次性支付；二、被告南通大地物流有限公司给付原告深圳市信链商业保理有限公司利息（以13,634,276.67元为基数，按年利率12.5%计算，自2018年6月7日起至款项付清之日止)；三、被告南通大地物流有限公司给付原告深圳市信链商业保理有限公司律师费6万元，于本判决生效后三日内一次性支付；四、被告李再旺在最高额1400万元限度内对上述被告南通大地物流有限公司的债务承担连带清偿责任，承担清偿责任后，被告李再旺有权向被告南通大地物流有限公司追偿；五、驳回原告深圳市信链商业保理有限公司的其他诉讼请求。如未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。本案的案件受理费119,356元（原告已预交），由二被告共同负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于广东省深圳市中级人民法院。审 判 长  李 凯人民陪审员  黄子兴人民陪审员  伍 冰二〇二〇年九月十七日法官助理潘婕书记员黄伟锋