安徽省含山县人民法院 民 事 判 决 书 (2020)皖0522民初1171号 原告：袁延光，男，1980年6月4日出生，汉族，住含山县。 原告：闻兵，男，1962年11月26日出生，汉族，住含山县。 原告：杜文，男，1988年2月16日出生，汉族，住含山县。 三原告共同委托诉讼代理人：罗年新，安徽明博律师事务所律师。 三原告共同委托诉讼代理人：周永龙，国浩律师（南京）事务所律师。 被告：含山县宇鑫房地产开发有限公司，住所地含山县新华书店**，现变更为含山县环峰镇和谐苑小区（一期）大门右侧，统一社会信用代码91340522MA2NC3JT33。 法定代表人：闻兵，该公司执行董事兼总经理。 被告：郭锡宏，男，1960年10月1日出生，汉族，住含山县。 原告袁延光、闻兵、杜文为与被告含山县宇鑫房地产开发有限公司（以下简称宇鑫房地产公司）、郭锡宏股东知情权纠纷一案，本院于2020年7月1日立案后，依法组成合议庭于2020年8月19日公开开庭进行了审理。原告袁延光、闻兵、杜文共同委托诉讼代理人罗年新到庭参加诉讼，被告宇鑫房地产公司、郭锡宏经本院合法传唤未能到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 袁延光、闻兵、杜文向本院提出诉讼请求:1、判令两被告向三原告提供自宇鑫房地产公司成立之日(2017年2月8日)起至生效判决确定之日止的完整财务会计报告、会计账簿，以供原告及其委托的具有执业资格的注册会计师进行查阅以及复印，查阅的时间不少于三十个工作日；2、判令三原告委托注册会计师或注册会计师事务所查阅、复制及审计财务会计报告所产生的费用均由被告承担；3、本案全部诉讼费用由两被告承担。 事实与理由：2017年2月8日，原告袁延光与被告郭锡宏发起设立宇鑫房地产公司，注册资本为800万元，法定代表人为郭锡宏，公司主营房地产开发及销售、房屋租赁、物业管理。其中郭锡宏认缴出资680万元，持股85%,袁延光认缴出资120万元，持股15%。2020年3月3日，因涉及项目及个人借贷，被告郭锡宏将其持有宇鑫房地产公司的50%股权以每股8万元的价格，转让30%股权给闻兵，转让20%股权给杜文，并在2020年3月6日，办理股权变更登记手续，被告宇鑫房地产公司法定代表人由郭锡宏变更为闻兵。在变更后的公司章程修正案及全体股东达成的《多方协议》中均约定，公司财务由法定代表人闻兵主抓(审批)，杜文、郭锡宏、袁延光协助(审核)。公司财务定期(每次月初)向股东公开，供全体股东审查。现宇鑫房地产公司全体股东及对应的股权情况为闻兵30%股权、郭锡宏30%股权、袁延光20%股权、杜文20%股权。2020年4月，原告袁延光向被告宇鑫房地产公司发送《股东查账申请书》，称其自宇鑫房地产公司成立以来，对财务一直不知情，被告宇鑫房地产公司也未向其提供财务报表。闻兵、杜文入股以来也不知情，特别是2020年5月出现了过慈云起诉被告宇鑫房地产公司500万元的诉讼，以及孔德春等人提起的众多小额诉讼，三原告对这几笔负债原因及资金去向均不知情，侵犯了其作为股权的知情权。故依据《中华人民共和国公司法》第三十三条的规定，申请查询自2017年2月8日至2020年5月的会计账簿。上述申请书送达被告宇鑫房地产公司后,被告宇鑫房地产公司在法定的期限内未给予回复。被告宇鑫房地产公司自成立以来，公司会计由被告郭锡宏安排其亲属担任，会计账簿由其亲属制作并保管，只向被告郭锡宏报告，即被告宇鑫房地产公司的会计账簿实际由被告郭锡宏控制，其他股东甚至是法定代表人闻兵均无法查阅。三原告多次向两被告提出公开查阅申请，但两被告均未予回复，严重侵犯原告的合法权益。原告为维护自身合法权益,特依据《中华人民共和国民事诉讼法》第一百一十九条之规定诉至贵院，请求判如所请。 宇鑫房地产公司未进行答辩。 郭锡宏辩称：关于事实部分，三原告关于郭锡宏持股比例的前后表述相互矛盾，郭锡宏认缴出资680万元，原持股85%，转让30%股权给闻兵，转让20%股权给杜文，仍应持股35%，现持股情况怎变成30%了，袁延光认缴出资120万元，原持股15%，现持股情况怎变成20%了。宇鑫房地产公司财务账簿存于公司文件柜，公司会计按规定保管，履行会计职责，不存在郭锡宏控制会计及会计只向郭锡宏汇报的情形。关于诉请部分，三原告请求查阅的相关材料存于宇鑫房地产公司，公司法定代表人现为闻兵，闻兵应依照法律规定及公司章程履行义务，而不应要求作为股东之一的郭锡宏履行此义务；郭锡宏收到《股东查阅申请书》的时间为收到应诉相关材料的2020年7月22日。从三原告提交的证据看，宇鑫房地产公司也未收到《股东查阅申请书》；三原告提起本案诉讼之前，必须先向宇鑫房地产公司提出，否则即是滥用诉权的行为；三原告请求查阅材料的范围存在不确定性；提出查账申请的是袁延光，闻兵、杜文未向宇鑫房地产公司提出查账申请即提起本案诉讼，缺乏必要前置程序；2020年3月6日，闻兵、杜文才成为宇鑫房地产公司股东，两人无权要求查阅前期公司会计账簿等材料；郭锡宏无义务提供宇鑫房地产公司会计账簿等材料，三原告第二项诉请不应获得支持。 袁延光、闻兵、杜文为支持其诉请共同提交如下证据材料： 1、三原告身份证；2、被告宇鑫房地产公司营业执照及被告郭锡宏的户籍证明；3、公司章程修正案、多方协议；4、股东查账申请书；5、小债权人的诉状；6、协议书一份。宇鑫房地产公司、郭锡宏均未提交证据材料。 经审查。袁延光、闻兵、杜文共同提交的六组证据，具有真实性、合法性和关联性，予以认定。 根据当事人陈述和经审查确认的证据，本院认定事实如下： 2017年2月8日，郭锡宏与袁延光发起设立宇鑫房地产公司，公司注册资本为800万元，主营房地产开发及销售、房屋租赁、物业管理。其中郭锡宏认缴出资680万元，持股85%，袁延光认缴出资120万元，持股15%，郭锡宏为法定代表人。2018年1月11日，郭锡宏持股变更为80%，袁延光持股变更为20%。2020年3月3日，郭锡宏将其持有宇鑫房地产公司的50%股权以每股8万元的价格，转让30%股权给闻兵，转让20%股权给杜文。2020年3月6日，宇鑫房地产公司进行了变更登记，股东对应的股权分别为郭锡宏、闻兵各持股30%，袁延光、杜文各持股20%，法定代表人也由郭锡宏变更为闻兵。随后全体股东对公司章程进行了修正并达成《多方协议》，修正案及协议中均约定，公司财务由法定代表人闻兵主抓(审批)，杜文、郭锡宏、袁延光协助(审核)，公司财务定期(每次月初)向股东公开，供全体股东审查。但至2020年7月22日，闻兵、袁延光、杜文与郭锡宏、宇鑫房地产公司及案外人刁保兵四方签订《协议书》之时，公司原法定代表人郭锡宏仍然未将公司会计账簿及会计凭证、房屋销售合同及公司有关材料、文件进行移交，根据该《协议书》约定，郭锡宏应在协议签订后7个工作日内，毫无遗漏地全部进行移交，但直至庭审之时，郭锡宏仍没有予以移交。 2020年4月，袁延光向宇鑫房地产公司提交《股东查账申请书》，称其自宇鑫房地产公司成立以来，对财务一直不知情，申请要求查阅公司自2017年2月8日至2020年5月31日的会计账簿，由于原法定代表人郭锡宏没有将公司财务账簿等完整资料移交给现任法定代表人闻兵，宇鑫房地产公司未向袁延光提供，也没有说明拒绝查阅的理由。过慈云提起诉讼，要求宇鑫房地产公司和郭锡宏共同偿还借款500万元及利息，以及其他多起宇鑫房地产公司和郭锡宏为共同被告的诉讼案件出现后，袁延光、闻兵、杜文认为公司负债原因及资金去向，三人均不知情，侵犯了其作为股权的知情权，以致成诉。 本院认为：股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。股东可以要求查阅公司会计账簿。2020年4月，袁延光书面向宇鑫房地产公司提交了《股东查账申请书》，要求查阅公司会计账簿并说明了查阅的目的。宇鑫房地产公司拒绝提供查阅，且没有自袁延光提出书面请求之日起十五日内书面答复拒绝其查阅的理由。故袁延光要求查阅宇鑫房地产公司自成立之日(2017年2月8日)起至本案生效判决确定之日止的完整财务会计报告、会计账簿的诉请成立，予以支持。鉴于原法定代表人郭锡宏未将宇鑫房地产公司会计账簿及会计凭证等有关材料移交给公司，直接导致宇鑫房地产公司无法提供完整的财务会计报告、会计账簿，郭锡宏应当将宇鑫房地产公司完整的财务会计报告、会计账簿置备于公司财务室，以供股东查阅。股东查阅公司会计报告、会计账簿，因自己专业知识欠缺，聘请专业人员所产生的费用，应由股东自己承担，要求提供查阅的公司或其他股东个人承担，于法无据，不予支持。闻兵、杜文现虽为宇鑫房地产公司股东，可以要求查阅公司会计报告、会计账簿，但应当向公司提出书面请求，说明目的。本案中，闻兵、杜文两人均未提交证据证明其已向公司提出书面请求，故两人的诉请，证据不足，不予支持。 综上，依据《中华人民共和国公司法》第三十三条、第九十七条，《最高人民法院关于适用若干问题的规定（四）》第十条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一项、《最高人民法院关于适用的解释》第九十条之规定，判决如下： 一、被告含山县宇鑫房地产开发有限公司及被告郭锡宏于本判决生效后五日内，将自公司成立之日(2017年2月8日)起至生效判决确定之日止，完整的财务会计报告、会计账簿，置备于公司现办公地点（含山县环峰镇和谐苑小区一期大门右侧）的二楼财务室，供原告袁延光查阅、复制（原告袁延光在场的情况下，可以由其聘请的会计师、律师等依法或者依据执业行为规范负有保密义务的中介机构执业人员辅助进行），查阅的时间不少于三十个工作日。 二、驳回原告袁延光其他诉讼请求。 三、驳回原告闻兵、杜文全部诉讼请求。 案件受理费80元，由被告含山县宇鑫房地产开发有限公司负担。 如不服本判决,可在判决书送达之日起十五日内,向本院递交上诉状,并按对方当事人的人数提出副本,上诉于安徽省马鞍山市中级人民法院 审 判 长  阮法明 人民陪审员  孙厚林 人民陪审员  邵和凤 二〇二〇年九月八日 书 记 员  唐玲玲 附件:本判决书所援引的法律原文 《中华人民共和国公司法》 第三十三条股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。 股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。 第九十七条股东有权查阅公司章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告，对公司的经营提出建议或者质询。 《最高人民法院关于适用若干问题的规定（四）》 第十条人民法院审理股东请求查阅或者复制公司特定文件材料的案件，对原告诉讼请求予以支持的，应当在判决中明确查阅或者复制公司特定文件材料的时间、地点和特定文件材料的名录。股东依据人民法院生效判决查阅公司文件材料的，在该股东在场的情况下，可以由会计师、律师等依法或者依据执业行为规范负有保密义务的中介机构执业人员辅助进行。 《中华人民共和国民事诉讼法》 第六十四条当事人对自己提出的主张，有责任提供证据。 当事人及其诉讼代理人因客观原因不能自行收集的证据，或者人民法院认为审理案件需要的证据，人民法院应当调查收集。 人民法院应当按照法定程序，全面地、客观地审查核实证据。 《最高人民法院关于适用的解释》 第九十条当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实，应当提供证据加以证明，但法律另有规定的除外。 在作出判决前，当事人未能提供证据或者证据不足以证明其事实主张的，由负有举证责任的当事人承担不利的后果。