江苏省苏州市中级人民法院民 事 判 决 书（2020）苏05民终5995号上诉人（原审原告）：曹强，男，1971年3月31日出生，汉族，住苏州市姑苏区。委托诉讼代理人：可旭光，江苏新天伦律师事务所律师。委托诉讼代理人：曹迪，江苏新天伦（常熟）律师事务所律师。被上诉人（原审被告）:苏州建筑装饰股份有限公司，住所地苏州市吴中区胥口镇苏州太湖新城商务广场****。法定代表人：倪钧铄。委托诉讼代理人：顾寓康，江苏夏默识律师事务所律师。上诉人曹强与被上诉人苏州建筑装饰股份有限公司（以下简称苏州装饰公司）民间借贷纠纷一案，不服苏州市吴中区人民法院（2019）苏0506民初6911号民事判决，向本院提起上诉。本院于2020年7月1日立案后，依法组成合议庭进行了审理。本案现已审理终结。上诉人曹强上诉请求：撤销一审判决，改判支持曹强一审诉讼请求；一、二审诉讼费用由苏州装饰公司承担。事实与理由：1、一审认定事实不清。（1）一审认定天交所股权登记和相关交易情况均是苏州装饰公司董秘张建伟操作，与曹强无关。曹强至始至终不清楚股权交易的有关事实，也不知道款项的流向，只清楚倪均铄曾承诺有稳定的收益。（2）苏州装饰公司法定代表人倪均铄出具说面说明确认系借款关系，一审判决遗漏了该事实。在2019年7月1日，曹强等债权人在张建伟的召集下讨论借款的返还问题，苏州装饰公司有意分析偿还，但双方未达成一致。另外，从《股权投资协议》的内容来看，是曹强与目标公司签订，并非是曹强与目标公司股东签订，同时还约定了每年8％-12％的固定回报，同时协议还约定了苏州装饰公司应当按要求回购曹强股权，本质上是借款和利息的关系。（3）苏州装饰公司提交的证据系伪造，曹强并未在股东大会决议上签字，未参与公司的经营和决策。2、本案情形符合企业借贷交易中常见的“名股实债”的情形，根据最高院民二庭第五次法官会议纪要“名股实债无统一的交易模式，……投资人目的并非取得目标公司股权，而仅为获取固定收益，且不参与公司经营管理权利的，应认定为债权投资，投资人是目标公司或有回购义务股东的债权人”。本案应认定为借款。苏州装饰公司答辩称：一、案涉款项并非借款，而是股权投资款。曹强清楚其出资的性质与用途，一审判决事实认定清楚。首先，曹强与被上诉人公司就案涉款项签订的不是借款协议，而是股权投资协议，协议内容也明确约定曹强的出资款项是用于购买苏州装饰公司的股权，并且协议第五条已明确写明，曹强享有和履行股东的权利和义务。其次，案涉股权投资并非私下行为，而是通过正规第三方交易平台，即天津股权交易所交易平台完成的股权交易。为了在天交所平台交易，曹强签署了特定自然人股权账户开户申请表，股权转让特别风险揭示书、授权委托书等一系列文件。曹强在一审中也确认前述文件中的曹强签名是其本人所签。现曹强如称对交易性质不知晓无事实依据。再次，曹强购入股权后，实际享有了股东权利。苏州装饰公司曾多次向其分红派息，曹强还有权参加公司股东大会，行使股东权利。一审中苏州装饰公司提交了公司董事会秘书张建伟发给曹强的短信截屏，张建伟曾多次通知曹强参加股东大会。二、曹强在上诉状中提到的2019年7月1日会议是公司部分股东自行组织的私人会议，与会股东均未得到公司授权，无权代表公司表态。会议内容是讨论其中部分股东的股权处置方案，但是予会者最终也没有能达成一致意见。因此会议的内容不能证明曹强主张的民间借贷，至于案外人倪钧铄的签字，相关签字文件并不符合事实。倪钧铄本人并没有参加该会议，对会议的情况根本不了解。倪钧铄的意见根本不能代表公司决策层的意见，该书证不应被采。三、曹强认为本案明股实债的主张于法无理，首先，曹强为主张明股实债引用最高人民法院民二庭法官会议纪要，但该纪要苏州装饰公司并未查到，且纪要没有规范性效力，仅能作为参考。其次，名股实债并非法律概念，不能单纯以投资人的目的，获取收益还是获取股权参与公司经营管理，作为区分债权投资和股权投资的标准。况且如果曹强的出资按民间借贷处理，其股权如何处理，如不做处理相当于让曹强双重获益，而如果判定苏州装饰公司回购股份则违反公司法关于股份有限公司不得回购本公司股份的相关规定。四、本案股权交易的基本背景是2012年苏州装饰公司改制为股份制企业后，于2012年至2018年期间在天津股权交易所挂牌交易。所以曹强等股东进行股权投资，股权投资协议第三款还约定有甲方在沪深上市交易的相关表述，但是2018年10月因为国家政策原因，苏州装饰管公司在天津股权交易所摘牌，上市无从谈起。五、经核实，曹强出资购买的是原股东持有的存量股份，具体来说，购买的是法人股东苏州优斓威尔投资置业有限公司（以下简称优斓威尔公司）以及自然人股东卫忠华的股份。上述出让方股东在收到股权转让款后，并未支付至我公司。综上所述，曹强所谓民间借贷的主张不符合实际情况。其出资是股权投资。一审判决事实认定清楚，请求维持原判。曹强向一审法院提出诉讼请求：1、判令苏州装饰公司偿还其借款本金人民币830000元，及以660000元为基数自2014年4月29日起按照年利率12%计算至实际付清日的利息，及以170000元为基数自2014年12月31日起按年利率12%计算至实际付清日止的利息；2、本案诉讼费用由苏州装饰公司承担。一审法院经审理认定事实如下：2014年4月25日，曹强向天津股权交易所有限公司（下称天交所）提交材料，申请开设股权账户，并在《股权转让特别风险揭示书》中明确表示自愿参与挂牌公司股权转让，并愿意承担相关投资损失。2014年4月25日，曹强（乙方）与苏州装饰公司（甲方）签订《股权投资协议》一份，约定甲、乙双方经共同协商，本着平等互利、友好合作的意愿，就乙方自愿认购甲方股权进行投资并支持甲方发展的事宜达成如下协议，以资共同遵守。一、乙方认购甲方股权方式为通过天津股权交易所交易平台直接购买甲方股东股权（乙方与甲方股东协商一致）。二、乙方认购金额为66万，按交易日交易价格全额购买。三、双方约定：1、投资收益约定：乙方投资期限满未满1年而收回投资的，甲方承诺给予投资期收益为8%/年，按实际期限结算；乙方投资期限满1年未满2年而回收投资的，甲方承诺给予投资期收益为10%/年，按实际期限结算；乙方投资期满2年以上而回收投资的，甲方给予投资期收益为12%/年，按实际期限结算。甲方股权在沪深股市上市交易后，乙方按国家规定减持收回投资的，甲方无需支付整个投资期收益，乙方投资盈亏自负。乙方投资收益包含并不限于分红、送股、股权交易差价等。2、在甲方股权未在沪深股市上市交易前，乙方因股权交易或其他而获得的收益超出上述约定，乙方须将超出部分退还甲方指定账户。3、在甲方股权未在沪深股市上市交易前，乙方因自身原因回收投资的，须向甲方提出，由甲方或甲方股东进行回购乙方股权。四、甲方保证对乙方购买的股权没有设定质押，保证股权未被查封，没有工商、税务问题，并免遭第三人追索，否则由甲方承担责任。五、乙方购买的甲方股权乙方拥有完全处分权，乙方享有和履行股东的权利和义务。六、乙方投资收益及股权交易涉及的税费由乙方自行承担。2014年12月30日，曹强（乙方）与苏州装饰公司（甲方）再次签订《股权投资协议》一份，乙方认购金额为17万元，其他内容同上述《股权投资协议》基本一致。2014年4月28日、同年12月30日，曹强银行账户向曹强在天津股权交易所开设的个人账户分别转账660000元、170000元。曹强在天津股权交易所开设的个人账户先后于2014年9月5日、2015年9月8日、2016年11月9日向曹强银行账户分别转账6000元、9120元、9120元。另查明，曹强在天交所登记的客户号为001200000773、股权账号为G00×××17、持仓数量为190000。2014年4月28日,曹强在天交所以660000元购买苏州装饰公司股份150000股，成交价格为4.4元/股。同年9月3日，曹强上述交易账户派发红利6000元，代缴红利所得税1500元，同年9月5日曹强上述交易账户向曹强银行账户转账6000元。2014年12月30日，曹强在天交所以126000元购买苏州装饰公司股份30000股，成交价格为4.2元/股，同日，曹强又以44000元购买苏州装饰公司股份10000股，成交价格为4.4元/股。2015年9月7日，曹强上述交易账户派发红利9120.12元，代缴红利所得税2280元，同年9月8日曹强上述交易账户向曹强银行账户转账9120元。2016年11月7日，曹强上述交易账户派发红利9120.21元，代缴红利所得税2280元，同年11月9日，曹强上述交易账户向曹强银行账户转账9120元。审理中，曹强称，其对股权交易的情况不知情，苏州装饰公司法定代表人倪钧铄向其宣传有高额利息的借款项目，由苏州装饰公司董秘张建伟全权操作。其根据张建伟的要求开立了账户，并将在天交所开户的相关资料都移交给了张建伟，其支付了相应款项后，从未收到任何关于投资入股的信息；其认为双方系民间借贷法律关系，不同意按照其他法律关系处理本案诉讼。曹强为证明其所述，向一审法院提供了下列证据：1、2019年7月1日张建伟与王建伟、曹强、金银花、钟美芳会议录音及文字稿。主要内容为：张建伟称：“今天我们召集大家开一个投资人的交流会，大家都是2014年、2015年股权融资进来的，从天交所的名单上有在座各位的名单，当时跟大家有个协议，按照约定，大家都是同意的；去年公司开了一个股东大会，我也向大家发通知的，大家也没来；股东大会，当前公司经营出现了非常大的困境，新老班子交替中，成立了总经理决策组来主持苏州装饰的日常工作，决策组有：原董事长倪总、沈苏峰、盛总、燕总。企业面临的债务问题包括两块，一块是日常运营工作、工程款、养老金，这块非常大，还有一块，在2012年-2016年期间，通过各种途径进来的，以股权名义进来的融资款，最早2017年到期，最晚2018年到期，这些融资款的条款其实就是一个对赌，到了处理的时候，这个企业肯定不行的，这个时候需要完成重组清理债权债务。今天请大家来，大家呢都是14、15年股权融资进来的这些名义股东，大家交流一下怎么处理这个事情，目前公司总的股本在3600万股，在2012年-2016年期间，以股权融资名义持有，大概在11110000左右，我们当时在天交所挂牌的，大家都有账户的，在2014年至2016年期间，每个人都收到一点分红，这个股权状况。净资产状况，整个企业，测算下来资产减负债还剩8000000元左右，这合每股2毛多，那么目前对这个11110000元怎么处理。股权投资对赌问题，在期间个别人回购过一点，大部分人都没有回购，在座本金在12000000元左右，目前在倪老师，决策组领导下，制定了这个方案，因为企业遇到了前所未有的困境，现在以股权形式进来的，对将来的处理会形成障碍的，就想把这部分股权转为债权，本来也是向各位集资借款的，把股权转为债权，我们的方案是：1、大家协议转让，在各位名下的股权进行转让，转让价格以公司净资产进行转让，这是大家收到的第一笔钱，2、大家融资时候的差额，企业分三年还清，当然这个是不计息的，初步方案就是这样一个情况，听听大家的意见。”融资人陈称：“我的问题现在股权变债权，要签协议吗？三年计划是什么？”张建伟称：“计划协议是要签的，三年计划，签订协议后就能拿一部分钱，2020年6月30日前还差额30%；2021年6月30日前还差额的30%，还有40%在2022年12月31日还清。”王建伟称：“你这个怎么是差额的30%？你应该是总额的30%”张建伟称：“不不不，签订转让协议是，第一笔净资产钱进来。比如：进来的时候4块钱的，现在0.25元，差额就是3.75元，付款按照这个差额的30%、30%、40%，我们要安排新的投资者进来接盘，你们的融资是企业的债务，不是个人的债务，企业现在净资产这个情况，能进来接盘已经不错了”。2、苏州装饰公司工商企业信息复印件一份，反映苏州装饰公司的登记股东情况。3、书证一份。书证内容为：2019年7月1日上午9点半，苏州装饰公司召开了在2014年投资公司的投资人会议，出席会议的公司方有公司新组成的决策4人组三位领导，分别是盛培元、沈苏峰、燕建华、出借方人员有曹强、王建伟、上官志强、曹强、时晨、陈竖等9人及部分家属，会议由张建伟（公司董事会秘书）主持，会议主要内容是商讨公司借款偿还计划，张建伟说大家的资金是公司以股权形式实为向大家借款。公司领导盛培元、沈苏峰先后讲话，认可借款的事实，并表示公司已制定三年还款计划，但因还款金额期限等原因，双方分歧过大未达成协议，当时公司同意一周后予以答复，但至今未提出新的还款计划予以答复。该书证右下角由王建伟、曹强、上官志强、曹强、时晨签名，左下角写有“情况属实，总经理决策组成员一致同意三位领导表达的意见”，并有倪钧铄签名。针对上述证据，曹强称，证据1证明2019年7月1日，苏州装饰公司的大股东优斓威尔公司实际控制人盛培元召集其及其他债权人开会，确认了股权投资实为借款的事实。证据2证明苏州装饰公司大股东为优斓威尔公司，而优斓威尔公司大股东和实际控制人为盛培元，张建伟是优斓威尔公司股东之一。证据3证明苏州装饰公司法定代表人倪钧铄签字确认2019年7月1日曹强、苏州装饰公司双方的会议基本情况及公司确认本案所涉款项为苏州装饰公司向其借款。其无法通知倪钧铄到庭接受调查。苏州装饰公司称，对证据1，录音真实性认可，但是文字稿不全，不认可曹强的证明目的，系公司部分股东组织的私人聚会，讨论某些股东的股权处置方案，会议本身也未达成一致，与会人员张建伟、盛培元均无权代表公司。对证据2，真实性认可，其是股份有限公司，并且在天交所交易，盛培元在优斓威尔公司持股为23%，并非具有控股权，优斓威尔公司持有其股权仅28.5%。对证据3，该份书证左下角文字确实是倪钧铄书写，其余文字是王建伟书写，倪钧铄签字并非2019年7月1日，是之后补写，倪钧铄并未参加2019年7月1日的会议，该份文字说明与实际不符；王建伟等人是倪钧铄的亲友，他们拿这份文字说明向倪钧铄要钱，倪钧铄无奈才写的上述文字，倪钧铄自2019年3月起退出公司，现无法通知其出庭接受调查。审理中，苏州装饰公司向一审法院提供了下列证据：1、2012年3月28日天交所、苏州工业园区管理委员会及苏州装饰公司共同向苏州工业园区工商行政管理局出具的关于苏州装饰公司股权登记托管并挂牌交易事宜的知会函复印件一份。主要内容为：经苏州装饰公司2012年3月20日临时股东大会批准，该公司申请其股权到天交所挂牌交易，并授权天交所登记托管其全部股权，天交所已于2012年3月20日审核通过并经苏州工业园区管理委员会备案。苏州装饰公司于2012年3月28日与天交所签订登记托管协议，将其股权正式移交天交所登记托管，自2012年3月28日之后，该公司股东名册以天交所出具的为准。如苏州装饰公司股东到贵局申请办理股权质押或非交易过户等股权变更管理事项，请及时告知天交所、苏州工业园区管理委员会和苏州装饰公司。2、2011年11月26日苏州装饰公司股东会决议复印件一份、2012年3月20日苏州装饰公司第二次临时股东大会决议复印件一份，苏州装饰公司关于授权董事会办理股权在天津交易所挂牌交易相关事宜的议案一份。3、2014年第一次临时股东会决议公告一份、2014年股东会决议复印件一份、2013年度分红派息议案一份、挂牌公司定向增发募集资金申请表一份。反映如下内容：2014年7月27日苏州装饰公司召开股东大会，审议通过2013年度分红派息修正方案、审议通过增发新股600万股的议案、审议通过章程修正案；2015年7月11日召开的2014年年度股东大会审议通过2014年度分红派息方案。4、苏州装饰公司2015年度股东大会决议一份。主要内容为：会议召集人董事会，会议召开时间2015年7月11日，会议召开地点为苏州市会议中心会议厅，会议表决方式为现场投票表决。出席本次股东大会的股东及股东代理人57人，代表股份数3340万股，占公司有表决权总股份的92.8%、会议审议通过《2014年度分红派息方案》、《关于公司董事会换届选举的议案》、《关于公司监事会换届选举的议案》、《关于暂不聘请新的报价服务机构并暂停报价商报价交易方式的议案》。该份决议落款全体股东签名处有曹强签名。5、2014年度股东大会决议公告复印件一份、苏州装饰公司第一届董事会第十次会议决议复印件一份、2014年度分红派息议案复印件一份。反映如下内容：2015年7月11日苏州装饰公司召开股东大会，审议通过《年度分红派息方案》、审议通过《关于公司董事会换届选举的议案》、审议通过《关于公司监事会换届选举的议案》、审理通过《关于暂不聘请新的报价服务机构并暂停报价商报价交易方式的议案》。6、2015年度股东大会决议公告复印件一份、2016年股东大会决议复印件一份、关于2015年度分红派息公告复印件一份。股东大会决议主要内容为：会议召开时间为2016年8月30日，会议召开地点为苏州市宜多宾巷9号五楼会议室，表决方式为现场表决，出席本次股东大会的股东及股东代理人46人，代表股份数3000万股，占公司有表决权总股份的100%。议案情况：审议通过2016年度分红派息修正方案。分红派息公告载明：本公司2015年度分红派息方案为，以公司现有总股本3600万股为基数，向全体股东每10股派0.6元人民币现金（含税），扣税后每10股派0.48元人民币现金，股权登记日为2016年11月3日，除息日为2016年11月4日，红利到账日为2016年11月8日。7、其公司董事会秘书张建伟发送给曹强的短信截屏，反映如下内容：时间为2017年5月31日的短信内容为：“根据公司章程第41条规定，经董事会提议，于2017年6月24日（周六）上午9:00召开苏州装饰公司年度股东大会，地，地点州市吴中区星城铭座6号楼4楼会议室。会议审议内容：1、审议2016年度报告，年度经营考核指标；2、审议2016年度分红派息方案；3、增补董事。请准时出席……”时间为2017年6月12日，短信内容为：“再次提醒，股东大会通知（2017年5月31日第一次发），收到请回复。根据公司章程第41条规定，经董事会提议，于2017年6月24日（周六）上午9:00召开年度股东大会，地，地点苏州市吴中区星城铭座**楼**会议室议审议内容……”时间为2017年7月1日，短信内容为：“各位股东（投资人）：昨天下午15:30左右收到天交所短信‘由于合作银行方面原因，请您于2017年6月30日下午16点前完成资金账户余额转出。若未能在上述时限完成，将可能影响您的资金使用’很多人都来问我，我也突然同时收到，当即打电话对天交所进行了咨询，回答是：天交所与合作银行暂停在网上股权账户与资金账户的转账，本人要办理的话须亲自到银行办理转账业务，不影响本人的资金余额使用。……我张建伟作为公司董秘，本着尽职尽责，有义务继续与天交所进行沟通，以期获得确切消息，向广大股东通报。请大家相信：本公司在天交所挂牌交易是经公司股东大会一致通过的，在合法交易机构进行股权托管的。……各人都有股权账户，同时根据银监会、证监会相关规定，所有个人资金账户都办理三方存管，即个人、交易所、银行三方，对个人的资金安全管理同我国A股证券市场类同，非投资者本人是无法办理资金从本人资金账户（通常是银行借记卡）中转出的，为此，三方存管予以管理的。”时间为2018年6月4日的短信内容为“各位苏州装饰股东：[会议通知]根据公司章程规定，经股东倪钧铄、盛培元提议，定于2018年6月22日下午3点在公司本部会议室召开2018年第一次临时股东会议。会议议题：……”；时间为2018年10月29日的短信内容为：“各位苏州装饰股东：[会议通知]根据公司章程规定，经公司第二届董事会2018年第一次会议提议，定于2018年11月24日下午1:30，在公司本部胥口镇星城铭座6号楼4楼会议室，召开苏州装饰公司2018年度股东大会。有关事项如下……”针对上述证据，苏州装饰公司称，证据1证明2012年其在天交所挂牌是经天交所审核并经公司所在地政府部门备案；证据2证明其改名为股份有限公司，并在天交所挂牌交易，并且股东会授权董事会办理挂牌交易的相关事宜，包括签署挂牌交易涉及的合同、协议、法律文书，向天交所提供持股人名册，协助天交所办理股权交易过户等事宜，议案就是股东会上通过的；证据3证明其增发新股的情况，曹强收到的款项系股息分红；证据4证明曹强曾于2015年7月11日作为其股东参与公司决策；证据5、6证明股东大会、董事会决议通过分红派息方案；证据7证明其董事会秘书张建伟曾以短信方式通知曹强参加股东会。曹强称，对证据1真实性无法确认，对天交所挂牌交易的事实其不清楚；对证据2真实性无法确认，所有的股东会决议均与其无关；对证据3真实性不认可，分红派息和增发募集资金与其无关；对证据4不认可，其从未参加过股东会，也未在股东会决议上签字；对证据5决议公告真实性不认可，没有其签名，与本案无关；对证据6股东大会不认可，决议上没有其签名，与本案无关；对证据7所载短信其收到，但其并没有以股东身份参与股东大会，也未行使股东权利。审理中，张建伟向一审法院反映，其从2009年10月至苏州装饰公司工作，自2012年3月被聘任为董事会秘书至今，2014年曹强购买了苏州装饰公司的股权，因购买股权需在天交所开设股权账户，所以在曹强与公司董事长倪钧铄协商好后，倪钧铄委托其协助曹强办理天交所的股权账户开户手续，曹强的开户手续是曹强委托其办理的。上述股权账户开户后，初始第一笔购买公司股权的交易系其操作的，之后的股权交易其没有参与，不知道是谁操作。2019年7月1日其通知曹强参加会议，系公司部分股东召集的，主要是商议包括曹强在内的股东股权转让的事情，当时盛培元、沈苏峰、燕建华有意向收购曹强的股权，其没有说过曹强在苏州装饰公司的股权系借款，只是股权融资。一审法院认为，当事人对自己提出的主张，有责任提供证据。本案的争议焦点在于案涉款项的性质属于借款还是股权投资款。首先，根据曹强、苏州装饰公司双方签订的《股权投资协议》，该协议约定了曹强认购苏州装饰公司股权方式为通过天津股权交易所交易平台直接购买苏州装饰公司股权，曹强对购买的股权拥有完全处分权，享有和履行股东的权利和义务，投资收益及股权交易涉及的税费由曹强承担等内容，从该协议内容看曹强系通过购买苏州装饰公司的股份而向苏州装饰公司投资，并非出借款项给苏州装饰公司。其次，曹强系自愿在天交所开设股权账户，并表示愿意承担相关投资风险，后曹强于2014年4月28日、12月30日购入苏州装饰公司共计190000股的股份，并非曹强出借给苏州装饰公司的款项；再次，根据曹强在天交所的账户明细反映，曹强在购买苏州装饰公司股份后，存在领取红利的交易行为，从上述行为性质看应系股权交易，而非支付借款利息。综上，一审法院确认曹强主张的案涉款项性质系曹强购买苏州装饰公司股份的股权投资款，而非曹强出借给苏州装饰公司的借款，现曹强要求苏州装饰公司偿还其借款本金及利息的诉讼请求，于法无据，一审法院不予支持。据此，依据《中华人民共和国合同法》第一百九十六条、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条、《最高人民法院关于适用的解释》第九十条之规定，判决：驳回曹强的诉讼请求。本院二审查明的事实与一审法院一致，本院对一审查明的事实予以确认。本案二审争议焦点在，曹强依据《股权投资协议》主张与苏州装饰公司存在民间借贷关系是否成立？对此，曹强认为，案涉《股权投资协议》约定了固定收益率及苏州装饰公司的回购义务，且曹强并未参与公司的经营管理，本案系名为股权转让实际为借贷。苏州装饰公司则认为，曹强系通过天津股权交易所向苏州装饰公司股东优斓威尔公司等处购买案涉股权，本案系股权投资而非借贷关系。本院认为，案涉《股权投资协议》约定，由曹强通过天津股权交易所交易平台购买苏州装饰公司股东的股权，苏州装饰公司承诺投资收益，同时针对将来在沪深股市上市交易前后股东减持或请求回购股份的程序、利益分配进行了约定，其中明确曹强有请求股东或公司回购股权的权利，但并未约定其享有返还借款的权利。现曹强已经通过天津股权交易所交易平台取得苏州装饰公司股东名下股权并支付对价，其在本案中依据《股权投资协议》主张本案系约定固定利率的借贷关系无事实和法律依据。曹强一审提交的会议录音、书证等证据亦不足以证明双方之间协议将变更为借贷关系。综上，一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费15794元，由上诉人曹强负担。本判决为终审判决。审 判 长 柏宏忠审 判 员 丁 兵审 判 员 朱婉清二〇二〇年九月二十六日法官助理 刘 钰书 记 员 荣 莉