湖南省韶山市人民法院 民 事 判 决 书 （2020）湘0382民初530号 原告：湘潭市恒欣实业有限公司，住所：韶山市高新技术产业开发区。 法定代表人：肖公平，执行董事。 委托诉讼代理人：许丹，该公司职员。 委托诉讼代理人：周湘，该公司职员。 被告：白山市永安矿业有限责任公司，住所：白山市浑江区六道江镇西村（开发区）。 法定代表人：薛生復，经理。 委托诉讼代理人：王金斗，该公司法律顾问。 委托诉讼代理人：宋军，该公司法律顾问。 原告湘潭市恒欣实业有限公司与被告白山市永安矿业有限责任公司合同纠纷一案，本院于2020年7月30日立案后，依法适用简易程序，公开开庭进行了审理。原告湘潭市恒欣实业有限公司的委托诉讼代理人许丹、周湘与被告白山市永安矿业有限责任公司的委托诉讼代理人王金斗、宋军到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 湘潭市恒欣实业有限公司向本院提出诉讼请求：1、请求法院判令被告支付原告所欠货款710,000元，并从被告逾期付款之日起至被告付清全部欠款之日止，按照未支付金额千分之一的标准向原告支付逾期违约金；2、请求法院判令被告承担本案的所有诉讼费用。事实和理由：2018年4月12日，原、被告双方签订了《还款协议》，被告确认欠原告货款71万元，被告承诺于2018年12月25日之前向原告付清全部欠款。但截止至今，被告未向原告支付任何欠款，按约定被告每逾期付款一天，按照未支付金额千分之一的标准向原告支付违约金。故请求法院依法支持原告的诉讼请求。 白山市永安矿业有限责任公司辩称：1、被答辩人所诉与事实不符，答辩人不欠被答辩人钱，被答辩人诉讼主体错误；2、协议所涉债务的实际债务人为白山市道清煤矿嘉懋公司六道江井有限公司，协议依据的事实错误，系答辩人的法定代表人初到单位不知情的情况下误签，该协议是无效的，不具有法律约束性；3、答辩人与白山市道清煤矿嘉懋公司六道江井有限公司都是各自独立的法人单位，并不存在答辩人收购白山市道清煤矿嘉懋公司六道江井有限公司的事实，故答辩人没义务为白山市道清煤矿嘉懋公司六道江井有限公司偿还债务；4、违约金的计算不符合国家的有关法律规定，超出了实际损失的相应限度，不应得到支持；5、诉讼所发生的各项费用应包含在违约金之内，不应该另行主张，重复计算。故请求法院驳回被答辩人的各项请求。 原告围绕其诉讼请求提交的如下证据：1、2018年4月12日的《还款协议》原件一份；2、原告向被告邮寄的《法务函》、《律师催告函》、《法律诉讼告知函》及邮件派送公司相应的派送记录各一份。被告对前述证据质证后认为：证据1的真实性无异议，对协议中的内容有异议，与答辩意见一致；证据2无异议，但非薛生復本人签收。 被告为支持其诉讼主张提交了如下证据：3、白山市道清煤矿嘉懋公司六道江井有限公司及变更登记为白山市泰瑞煤炭销售有限公司的营业执照副本复印件各一份；4、被告与原告之间的2014年第1期至2018年第8期《明细分类账》；5、白山市道清煤矿嘉懋公司六道江井有限公司与原告之间的2014年第1期至2018年第8期《明细分类账》。原告对前述证据质证后认为：证据3的三性无异议，对证明目的有异议；证据4的证明目的有异议，《还款协议》确认了由被告替白山市道清煤矿嘉懋公司六道江井有限公司清偿原告710000元贷款的义务；证据5的证明目的有异议，白山市道清煤矿嘉懋公司六道江井有限公司实欠原告贷款710000元。 本院对原、被告的证据认证如下：证据1有原告公司的盖章与被告公司的盖章和被告公司的法定代表人签名，且被告对该协议真实存在亦无异议，该证据应当作为本案的评判依据；证据2足以证明原告向被告催款的事实；证据3的真实性本院予以认定，但该证据并不能否认被告依《还款协议》应向原告清偿债务的事实；证据4、5系被告与白山市道清煤矿嘉懋公司六道江井有限公司单方的财务记录，并不能足以真实反映原告与前述两公司真实的财务结算情况。 根据当事人的陈述和经审查确认的证据，本院认定事实如下：白山市道清煤矿嘉懋公司六道江井有限公司（现变更登记为白山市瑞泰煤炭销售有限公司）与被告白山市永安矿业有限责任公司，系两家各自独立的法人单位，两公司同驻一办公楼，被告在白山市道清煤矿嘉懋公司六道江井有限公司占股51%。原告湘潭市恒欣实业有限公司与白山市道清煤矿嘉懋公司六道江井有限公司有长期的工业设备买卖往来业务。2018年4月12日原告（甲方）与被告（乙方）就白山市道清煤矿嘉懋公司六道江井有限公司欠原告货款在白山市道清煤矿嘉懋公司六道江井有限公司达成了还款协议，该协议载明：截止2018年4月11日止，白山市道清煤矿嘉懋公司六道江井有限公司欠甲方货款共计710000元整，因乙方收购白山市道清煤矿嘉懋公司六道江井有限公司，白山市道清煤矿嘉懋公司六道江井有限公司的债务由乙方负责；乙方承诺，于2018年12月25日之前向甲方付清全部欠款，若乙方未按照上述约定时间，将款项足额支付至甲方账户内的，则视为乙方违约，乙方违约的，每逾期一日，按照未支付金额千分之一的标准向甲方支付违约金，从违约之日起计算至乙方实际还清所有欠款之日止；乙方未按照上述约定偿还欠款的，乙方同意承诺甲方实现债权而实际发生的费用；本协议一式两份，甲、乙双方各执一份，自双方签字或盖章之日起生效等内容。原告先后于2019年3月13日、4月8日、7月18日向被告发出了《法务函》、《律师催告函》、《法律诉讼告知函》，要求被告给付货款710000元，被告既未给付货款亦未提出异议。原告遂于2020年7月30日诉至本院。 本院认为，依法成立的合同，对当事人具有法律约束力，虽然被告白山市永安矿业有限责任公司并未直接拖欠原告货款，但被告作为白山市道清煤矿嘉懋公司六道江井有限公司的股东自愿负责清偿该公司所欠原告湘潭市恒欣实业有限公司货款，并签订了相应的《还款协议》，该协议并不违背法律的禁止性规定，该协议对被告具有法律约束力，当事人应当按照约定全面履行自己的义务，故被告系讼争债务清偿的适格主体，被告有关原告诉讼主体错误、还款协议无效、被告没有清偿义务的答辩理由不成立，被告应当清偿原告债务710000元。被告未按协议约定履行义务，已构成违约，依法应当承担相应的违约责任，但原告的违约金请求过高，应当予以适当核减。 综上所述，被告应当依约定清偿原告货款710,000元，并宜自2018年12月26日起至2019年8月20日止按中国人民银行同期同类人民币贷款基准利率计付利息（违约金），2019年8月21日起按全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率标准计付利息（违约金）至给付之日止。据此依照《中华人民共和国民法总则》第一百一十九条，《中华人民共和国合同法》第六十条第一款、第一百零七条，《最高人民法院关于适用若干问题的解释（二）》第二十九条之规定，判决如下： 被告白山市永安矿业有限责任公司给付原告湘潭市恒欣实业有限公司货款人民币710,000元，并自2018年12月26日起至2019年8月20日止按中国人民银行同期同类人民币贷款基准利率计付利息（违约金），2019年8月21日起按全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率标准计付利息（违约金）至给付之日止；限本判决生效后五日内履行完毕。 如未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当按照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。 案件受理费10,900元，减半收取5,450元，由被告白山市永安矿业有限责任公司负担。 如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于湖南省湘潭市中级人民法院。 审判员  周建明 二〇二〇年九月十五日 书记员  潘文海 附法律依据： 《中华人民共和国民法总则》 第一百一十九条依法成立的合同，对当事人具有法律约束力。 《中华人民共和国合同法》 第六十条第一款当事人应当按照约定全面履行自己的义务。 第一百零七条当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。 《最高人民法院关于适用若干问题的解释（二）》 第二十九条当事人主张约定的违约金过高请求予以适当减少的，人民法院应当以实际损失为基础，兼顾合同的履行情况、当事人的过错程度以及预期利益等综合因素，根据公平原则和诚实信用原则予以衡量，并作出裁决。 当事人约定的违约金超过造成损失的百分之三十的，一般可以认定为合同法第一百一十四条第二款规定的“过分高于造成的损失”。