湖南省高级人民法院民 事 裁 定 书（2020）湘民申1984号再审申请人（一审原告、二审上诉人）：长沙卓逸商业管理服务有限公司（曾用名长沙兆龙房地产开发有限公司），住所地长沙市雨花区韶山中路**方圆商务楼**。法定代表人：盛茵，该公司执行董事兼总经理。委托诉讼代理人：刘丹阳，湖南崇民律师事务所律师。委托诉讼代理人：王翠翠，湖南崇民律师事务所实习律师。被申请人（一审被告、二审被上诉人）：李小妹，女，1976年5月12日出生，汉族，住长沙市岳麓区。被申请人（一审被告、二审被上诉人）：宁乡县玉潭美丽人生餐饮厅，经营场所宁乡县玉潭镇人民北路。经营者：李小妹，女，1976年5月12日出生，汉族，住长沙市岳麓区被申请人（一审被告、二审被上诉人）：宁乡县玉潭镇美丽人生中西餐厅富豪店，经营场所宁乡县玉潭镇一环北路富豪山庄。经营者：李小妹，女，1976年5月12日出生，汉族，住长沙市岳麓区。被申请人（一审被告、二审被上诉人）：宁乡县玉潭镇美丽人生中西餐厅外滩店，经营场所宁乡县玉潭镇沿河路**滨江新外滩。经营者：李小妹，女，1976年5月12日出生，汉族，住长沙市岳麓区。被申请人（一审被告、二审被上诉人）：宁乡县花明路美丽人生餐厅，经，经营场所宁乡县玉潭镇花明北路水晶城/div>经营者：李小妹，女，1976年5月12日出生，汉族，住长沙市岳麓区。被申请人（一审被告、二审被上诉人）：宁乡县美地轩餐饮店，经，经营场所宁乡县玉潭镇二环路绿地中央花园**栋/div>经营者：李小妹，女，1976年5月12日出生，汉族，住长沙市岳麓区。被申请人（一审被告、二审被上诉人）：宁乡县欢乐牧场烧烤自助餐厅，经，经营场所宁乡县玉潭镇花明北路晶城）。经营者：李小妹，女，1976年5月12日出生，汉族，住长沙市岳麓区。以上七被申请人的共同委托诉讼代理人：喻小文，湖南河清律师事务所律师。被申请人（一审被告、二审被上诉人）：杨万光，男，1975年11月15日，汉族，住湖南省宁乡县。被申请人（一审被告、二审被上诉人）：宁乡县玉潭镇食尚阳光酒楼，经，经营场所宁乡县玉潭镇一环北路**/div>经营者：杨万光，男，1975年11月15日，汉族，住湖南省宁乡县。被申请人（一审被告、二审被上诉人）：宁乡县玉潭镇美丽神话歌厅，经营场，经营场所宁乡县玉潭镇一环北路**iv>经营者：杨万光，男，1975年11月15日，汉族，住湖南省宁乡县。被申请人（一审被告、二审被上诉人）：湖南贵生餐饮管理有限公司（曾用名湖南美丽人生酒店管理有限公司），住所地，住所地长沙市芙蓉区蔡锷南路**鸿盛大厦**iv>法定代表人：李德贵。被申请人（一审被告、二审被上诉人）：李德贵，男，1944年12月23日出生，汉族，住湖南省宁乡县。再审申请人长沙卓逸商业管理服务有限公司（以下简称卓逸公司）因与被申请人李小妹、宁乡县玉潭美丽人生餐饮厅、宁乡县玉潭镇美丽人生中西餐厅富豪店（以下简称美丽人生富豪店）、宁乡县玉潭镇美丽人生中西餐厅外滩店（以下简称美丽人生外滩店）、宁乡县花明路美丽人生餐厅（以下简称花明路美丽人生）、宁乡县美地轩餐饮店（以下简称美地轩）、宁乡县欢乐牧场烧烤自助餐厅（以下简称欢乐牧场）、杨万光、宁乡县玉潭镇食尚阳光酒楼（以下简称食尚阳光酒楼）、宁乡县玉潭镇美丽神话歌厅（以下简称美丽神话歌厅）、湖南贵生餐饮管理有限公司（以下简称贵生公司）、李德贵房屋租赁合同纠纷一案，不服湖南省长沙市中级人民法院（2018）湘01民终9796号民事判决，向本院申请再审。本院依法组成合议庭对本案进行了审查，现已审查终结。卓逸公司申请再审称：请求依法撤销二审判决及一审判决第二项，依法判令李小妹及其经营的宁乡县玉潭美丽人生餐饮店、美丽人生富豪店、美丽人生外滩店、花明路美丽人生、美地轩、欢乐牧场，杨万光及其经营的食尚阳光酒楼、美丽神话歌厅和李德贵对湖南美丽人生酒店管理有限公司（现贵生公司）欠长沙兆龙房地产开发有限公司（现卓逸公司）的全部债务承担连带责任，本案全部诉讼费用由被申请人承担。其主要理由：1.李小妹经营的涉案六个门店与湖南美丽人生酒店管理有限公司之间在人员、业务、财务等方面高度混同，重要岗位人员交叉任职，经营范围重合，经营场所混，经营场所混同收益亦无法区分，应当认定其构成人格混同。本案参照最高人民法院第15号指导案例的裁判要点作出裁判。2.李小妹滥用湖南美丽人生酒店管理有限公司法人独立地位和股东有限责任，隐瞒离婚重要信息，恶意转让股权，逃避债务，严重损害公司债权人利益。同时，李小妹存在对湖南美丽人生酒店管理有限公司过度支配和控制的行为，擅自挪用公司资金，导致湖南美丽人生酒店管理有限公司资本显著不足。李小妹应对湖南美丽人生酒店管理有限公司欠付债务承担连带责任。3.李小妹、杨万光存在抽逃注册资金的行为，依法应对湖南美丽人生酒店管理有限公司的债务承担连带责任。李小妹、宁乡县玉潭美丽人生餐饮店、美丽人生富豪店、美丽人生外滩店、花明路美丽人生、美地轩、欢乐牧场提交意见称：1.李小妹经营的涉案六个门店作为各自独立经营的个体工商户，不具有法人人格，且其与贵生公司亦不存在人员、业务、财务上的混同，故涉案主体不构成公司法规定的人格混同。2.李小妹作为贵生公司的原股东，不存在滥用公司法人独立地位和股东有限责任，损害公司债权人利益的情形。3.卓逸公司对李小妹及其经营的涉案六个门店的起诉已经超过诉讼时效。4.李小妹已在原审中提交验资报告，证明其足额履行了出资义务，李小妹不存在抽逃出资的行为。因此，卓逸公司申请再审的理由不能成立，请求驳回其再审申请。本院经审查认为，本案的争议焦点为李小妹及其经营的涉案六个门店，杨万光及其经营的食尚阳光酒楼、美丽神话歌厅和李德贵是否应对湖南美丽人生酒店管理有限公司欠长沙兆龙房地产开发有限公司的债务承担连带清偿责任。首先，人格混同系公司法中的法律概念，意在否认公司独立人格，由其股东或其关联公司对公司债务承担连带责任。李小妹经营的六个门店、杨万光经营的食尚阳光酒楼和美丽神话歌厅均系个体工商户，其均不具备独立法人资格，并非公司法意义上的公司，也不是湖南美丽人生酒店管理有限公司的股东，该八个体工商户与湖南美丽人生酒店管理有限公司之间无法构成公司法上的人格混同，亦无法依据人格混同而要求李小妹经营的六个门店、杨万光经营的食尚阳光酒楼和美丽神话歌厅对贵生公司欠付涉案债务承担连带责任。其次，根据查明的事实，李小妹以湖南美丽人生酒店管理有限公司名义向银行所借贷款已全部偿还，未损害公司债权人利益。从银行转账记录来看，李小妹个人账户向湖南美丽人生酒店管理有限公司账户转款系为偿还贷款本息，湖南美丽人生酒店管理有限公司账户转至李小妹个人账户仅305元，无法认定李小妹作为公司股东与湖南美丽人生酒店管理有限公司之间已构成财务混同。同时，在李小妹经营的六个门店的注册成立时间范围内，湖南美丽人生酒店管理有限公司的经营范围一直为酒店管理、商务咨询服务，而不包括餐饮管理；“美丽人生”商标的注册人系李小妹而非湖南美丽人生酒店管理有限公司。故依本案现有证据，难以认定李小妹及其经营的六个门店与湖南美丽人生酒店管理有限公司构成人格混同，亦无法得出李小妹作为湖南美丽人生酒店管理有限公司的股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，损害公司债权人利益的结论。最后，李小妹、杨万光在原审中提交了验资报告，证明其对于湖南美丽人生酒店管理有限公司的出资义务已履行完毕，在卓逸公司无法提供充分证据证明李小妹、杨万光存在抽逃出资行为的情况下，卓逸公司以李小妹、杨万光抽逃注册资金为由主张二人对贵生公司涉案欠付债务承担连带责任，没有事实和法律依据。因此，二审法院对卓逸公司要求李小妹及其经营涉案六门店，杨万光及其经营的食尚阳光酒楼、美丽神话歌厅和李德贵对贵生公司涉案欠付债务承担连带责任的请求不予支持，并无不当。综上，卓逸公司的再审申请理由不能成立，其再审申请不符合《中华人民共和国民事诉讼法》第二百条规定的情形。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百零四条第一款，《最高人民法院关于适用的解释》第三百九十五条第二款之规定，裁定如下：驳回长沙卓逸商业管理服务有限公司的再审申请。审判长  周春梅审判员  张克江审判员  刘 程二〇二〇年九月二十四日法官助理刘盼清书记员唐逸夫