江苏省江阴市人民法院民 事 判 决 书（2019）苏0281民初5277号原告：武汉华工图像技术开发有限公司，住所地湖北省武汉市东湖区华工开发科技园内。法定代表人：刘含树，该公司董事长。委托诉讼代理人：丁凌波，湖北京中金律师事务所律师。被告：江阴景煜然贸易有限公司，住所地江苏省江阴市澄山路******。法定代表人：张锦阳。委托诉讼代理人：张洪，江苏春申律师事务所律师。被告：张锦阳，男，1979年11月6日生，汉族，住江苏省江阴市。委托诉讼代理人：张洪，江苏春申律师事务所律师。原告武汉华工图像技术开发有限公司（以下简称华图公司）与被告江阴景煜然贸易有限公司（以下简称景煜然公司）、张锦阳买卖合同纠纷一案，本院于2019年4月2日立案受理后，依法适用简易程序审理，因张锦阳羁押于看守所，本案中止审理。本案于2020年8月25日公开开庭审理，原告华图公司诉讼代理人丁凌波、被告景煜然公司、张锦阳共同委托诉讼代理人张洪到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告华图公司向本院提出诉讼请求：1.判令解除原被告签订的《购销合同》；2.判令景煜然公司返还华图公司货款1268967.36元，赔偿违约金126896.74元；3.判令张锦阳对景煜然公司的上述债务承担连带清偿责任；4.本案诉讼费用由景煜然公司、张锦阳承担。事实与理由：2018年3月10日，华图公司与景煜然公司签订《购销合同》一份，约定景煜然公司向华图公司提供聚酯薄膜，规格、数量、单价以双方订单确认为准，华图公司支付货款以银行承兑汇票为主，也可以现金结算，景煜然公司收到货款后发货，任何一方违反合同义务，违约方需按货款的10%向另一方支付违约金。2018年6月14日，双方签署采购订单，确认了产品规格、数量、单价，总价款为207万元，并约定于7月10日、9月20日、11月20日分期交货。2018年6月27日，华图公司支付了总货款207万元，但是景煜然公司交付货款价值为801032.64元，还余1268967.36元未付。景煜然公司的行为构成根本违约，华图公司请求解除合同并要求退还货款支付违约金。景煜然公司系张锦阳成立的个人独资企业，且不能证明公司财产独立于股东财产，张锦阳应当对景煜然公司的债务承担连带清偿责任。被告景煜然公司辩称，华图公司的货款景煜然公司已经同步支付给了江苏兴业聚化有限公司（以下简称兴业公司），案涉合同货物已经生产完毕，在准备发货时张锦阳涉刑事案件，故未能完成案涉合同履行义务，尚欠100余万元的货物；因货款已经支付给兴业公司，景煜然公司无法退还货款，不能交付不是景煜然公司导致，且华图公司已经向兴业公司购买了货物，景煜然公司不应该承担违约金。被告张锦阳辩称，景煜然公司是独立法人，华图公司也没有提供证据证明股东财产跟公司财产混同，张锦阳不应当承担连带责任。根据当事人的陈述和经审查确认的证据，本院认定事实如下：2017年10月10日，原告华图公司与被告景煜然公司签订采购订单一份，约定华图公司向景煜然公司公司采购80吨HP，单价12500元，金额100万元。交货日期，2017年11月25日交40吨，2017年12月25日交40吨，分批交清。2017年10月23日，华图公司以电子承兑汇票方式向景煜然公司支付了100万元。2018年1月17日景煜然公司向华图公司交付货物29.2712吨，2018年3月28日交付28.8432吨，2018年6月8日交付17.9256吨，合计76.04吨，价值950500元，尚有3.96吨价值49500元货物未交付。2018年3月，原告华图公司与被告景煜然公司签订《购销合同》一份，载明甲方（需方）：华图公司，乙方（供方）：景煜然公司。产品名称：聚酯薄膜，规格：双方确认订单为准，数量：根据双方确认订单为准，单价：根据双方确认报价单。货款结算方式：甲方收到乙方的货物后，按照甲方的相关制度组织验收工作，验收合格后，乙方每月定期开具17%的国家统一增值税发票；甲方自收到乙方的增值税发票之日起30天内，向乙方支付全部货款；甲方向乙方支付的货物以银行承兑汇票为准，也可用现金结算。货物交付时间：按照甲方订单规定的时间要求将货物送到。供方近期安排发托运给需方（在托运途中大概需7天左右），供方明确表示不能按照时间交付货物的，应以书面形式通知需方，供需双方应就货物交付时间重新确认并以书面形式作出。交（提）货地点、方式：华图公司仓库，送货上门，运费由乙方承担。违约责任：任何一方违反合同义务，违约方需按货款的10%向另一方支付违约金；供方逾期供货，违约方除按上款承担责任外，还应从逾期之日起按日向另一方逾期货款金额的0.5%作为迟延履行滞纳金。本合同有限期自2018年3月10日至2019年3月10日止。2018年6月14日，华图公司与景煜然公司签订采购订单一份，采购150吨HP，单价13800元，金额207万元。交货日期：2018年7月10日交50吨，2018年9月20日交50吨，2018年11月20日交货50吨。上述合同及采购订单签订以后，2018年6月27日，华图公司以承兑汇票方式分两次向景煜然公司支付货款200万元，以银行转账方式支付货款7万元，合计207万元。2018年7月5日，景煜然公司向华图公司送货30.3738吨，2018年7月30日景煜然公司向华图公司送货31.259吨，合计发货61.6328吨，每吨13800元，合计价值850532.64元，尚有88.3672吨，价值1219467.36元货物未交付。上述，景煜然公司共有价值1268967.36元货物未能交付。上述事实由《购销合同》、采购订单、入库通知书、付款凭证及双方当事人陈述等证据在卷佐证。因景煜然公司未能按约交付货物，2018年9月14日，华图公司与兴业公司签订《产品购销合同》一份，约定华图公司向兴业公司采购货物100吨聚酯薄膜，单价15910元，合计1591000元。2018年10月18日至2018年11月15日，兴化公司向华图公司开具了1590589.53元的增值税专用发票。另查景煜然公司成立于2012年11月12日，为自然人独资，股东张锦阳持股比例100%。本案双方争议焦点为：1.华图公司与景煜然公司2018年签订的《购销合同》是否应当解除；2.景煜然公司应当退还货款数额及是否应当承担违约金；3.张锦阳个人应承担的责任。本院认为，2018年华图公司与景煜然公司签订的《购销合同》约定的期限为2018年3月10日至2019年3月10日止，因该合同履行期限已经届满，双方合同的权利义务终止，无需解除。当事人应当按照约定全面履行自己的义务，因景煜然公司未按合同的规定交付货物，且目前已经无交付货物能力，华图公司主张其返还未交付货物货款1268967.36元，本院依法予以支持。合同的权利义务终止，不影响合同中结算和清理条款的效力。根据双方《购销合同》约定，任何一方违反合同义务，违约方需按货款的10%向另一方支付违约金，该份合同景煜然公司未交付货物价值1219467.36元，华图公司主张121946.74元违约金，符合合同约定，本院予以支持，超出部分不予支持。因华图公司与景煜然公司业务往来期间，景煜然公司为一人有限责任公司，张锦阳为该公司股东，张锦阳不能证明公司财产独立于其自己的财产，故张锦阳应对景煜然公司的上述债务承担连带清偿责任，原告华图公司的该部分诉讼请求，本院也予以支持。据此，依照《中华人民共和国合同法》第四十六条、第六十条第一款、九十八条、第一百零七条、第一百一十四条第一款，《中华人民共和国公司法》第六十三条之规定，判决如下：一、被告江阴景煜然贸易有限公司应于本判决发生法律效力之日起十日内退还原告武汉华工图像技术开发有限公司货款1268967.36元及支付违约金121946.74元。二、被告张锦阳对被告江阴景煜然贸易有限公司的上述债务承担连带清偿责任。三、驳回原告武汉华工图像技术开发有限公司的其他诉讼请求。如果未按本判决指定的期限履行给付义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费17362元，减半收取8681元（武汉华工图像技术开发有限公司已预交），由武汉华工图像技术开发有限公司负担31元，江阴景煜然贸易有限公司、张锦阳负担8650元，江阴景煜然贸易有限公司、张锦阳负担的部分应于本判决发生法律效力之日起十日内直接给付武汉华工图像技术开发有限公司。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提交副本，上诉于江苏省无锡市中级人民法院。审 判 员  王 芳二〇二〇年九月十七日法官助理  相 娟书 记 员  潘燕青附：相关法律、司法解释条文1.《中华人民共和国合同法》第四十六条当事人对合同的效力可以约定附期限。附生效期限的合同，自期限届至时生效。附终止期限的合同，自期限届满时失效。第六十条第一款当事人应当按照约定全面履行自己的义务。第九十八条合同的权利义务终止，不影响合同中结算和清理条款的效力。第一百零七条当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。第一百一十四条第一款当事人可以约定一方违约时应当根据违约情况向对方支付一定数额的违约金，也可以约定因违约产生的损失赔偿额的计算方法。2.《中华人民共和国公司法》第六十三条一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。