福建省福州市中级人民法院 民 事 判 决 书 （2020）闽01民终3988号 上诉人（原审原告）：福建省闽建机械有限公司，住所地福建省福州市闽侯县甘蔗街道闽侯经济技术开发区二期北区13号。 法定代表人：周观德，董事长。 委托诉讼代理人：熊日华，福建闽众律师事务所律师。 委托诉讼代理人：陆丽艳，福建闽众律师事务所律师。 被上诉人（原审被告）：福州康柏建筑机械设备租赁有限公司，住所地福建省福州市晋安区福新东路478号盛丰大厦23层东南面。 法定代表人：陈锦，执行董事兼总经理。 委托诉讼代理人：吴光辉，福建元一律师事务所律师。 委托诉讼代理人：林嫩妹，福建元一律师事务所律师。 上诉人福建省闽建机械有限公司（以下简称“闽建公司”）因与被上诉人福州康柏建筑机械设备租赁有限公司（以下简称“康柏公司”）买卖合同纠纷一案，不服闽侯县人民法院（2020）闽0121民初491号民事判决，向本院提起上诉。本院受理后，依法组成合议庭进行了审理。本案现已审理终结。 闽建公司上诉请求：撤销一审判决，依法改判支持闽建公司的诉讼请求。事实和理由：1.一审法院认定郑欣、孙宗明签订《产品买卖合同》没有依据，康柏公司系案涉合同的买受方，郑欣、孙宗明仅在经办人处签字，康柏公司加盖公司印章的行为系对郑欣、孙宗明签字的授权，一审认定买卖合同主体错误。2.康柏公司主张案涉合同上的印章系他人私自盗刻，却未提交任何证据证明，其主张不能成立。3.闽建公司已向康柏公司催讨货款，一审法院认定本案已超过诉讼时效有误。闽建公司分别于2016年12月、2018年1月向康柏公司发函催讨欠款，康柏公司的收货代表江明兹、孙宗明对欠款事实予以确认，该确认行为的后果应由康柏公司承担。综上，一审认定事实不清，适用法律错误，请求支持闽建公司的上诉请求。 康柏公司辩称，1.案涉合同不是康柏公司的真实意思表示，合同上的公章不是康柏公司的印章，康柏公司没收到案涉产品，也未向闽建公司支付任何产品款项，闽建公司也确认产品款项是由江明兹、郑钦、孙宗明支付；六年来闽建公司没有要求康柏公司支付余款，《欠款确认函》是发给郑钦、孙宗明个人而不是给康柏公司，郑钦、孙宗明也明确回复二人为欠款主体，故案涉产品买受人应为郑钦、孙宗明。另外，《欠款确认函》真实性无法确定，郑钦、孙宗明应出庭作证。2.闽建公司的诉讼请求已超过诉讼时效，根据案涉合同约定的付款时间，闽建公司应在2015年1月2日和2015年5月14日前向康柏公司提出支出货款的诉讼主张，但截至原一审判决之前，康柏公司从未收到闽建公司主张货款的催告函件，本案不存在诉讼时效中断、中止的情形。《欠款确认函》形成之时，闽建公司诉讼请求已过诉讼时效，郑钦、孙宗明对欠款的确认行为对康柏公司不具有法律约束力，且郑钦、孙宗明确认的内容也明确指明由个人承担还款责任。3.郑钦、江明兹、孙宗明均不是康柏公司的员工，案涉合同显示江明兹、孙宗明仅是收货代表，而非康柏公司的授权代表，三人并非履行职务行为。 闽建公司向一审法院起诉请求：1.判令康柏公司向闽建公司支付施工升降机货款共计190000元及违约金373200元（暂计至起诉之日止，此后违约金以拖欠总货款为基数按月利率3%的标准算至还清欠款之日止）；2.本案诉讼费由康柏公司承担。 一审法院认定事实：2012年7月2日，闽建公司与康柏公司签订了《产品买卖合同》，孙宗明在法定代表人处签名。该合同约定：1、康柏公司向闽建公司购买1台施工升降机，总价款251500元。2、货款支付方式：康柏公司在签订合同之日起3日内付定金10000元，提货前支付第一笔货款141500元（不含定金）；余款100000元从设备第1次安装好交付使用算起，每月付款25000元，分4个月内付清。3、指定孙宗明为升降机的收货人。 2013年1月8日，闽建公司与康柏公司签订了《产品买卖合同》，由郑钦在该合同上签名。该合同约定：1、康柏公司向闽建公司购买1台施工升降机，总价款332000元。2、货款支付方式：康柏公司在签订合同之日起3日内付定金10000元，提货前支付第一笔货款202000元（不含定金）；余款120000元待设备第1次安装好交付使用算起，每月还款30000元，4个月内付清全款。3、指定江明兹为升降机的收货人。 2016年12月9日，闽建公司向康柏公司郑钦发出《欠款确认函》，江明兹确认2013年1月8日《产品买卖合同》项下的货款尚欠120000元，康柏公司应在2013年6月31日前全部付清。2018年1月15日，经闽建公司催讨后，江明兹再次对欠款予以确认。 2018年1月15日，闽建公司向康柏公司孙宗明发出《欠款确认函》，孙宗明、江明兹确认2012年7月2日《产品买卖合同》项下的货款尚欠70000元。江明兹在确认函上写明：“欠款应由孙宗明还给厂家”。孙宗明确认函上写明：“欠厂家的70000元，其实我欠厂家的钱交江明兹代还了”。 庭审中，闽建公司确认两份《产品买卖合同》项下已支付的货款是孙宗明、江明兹、郑钦支付的。康柏公司陈述其公司对公账户从未向闽建公司支付过任何款项。闽建公司陈述签订两份《产品买卖合同》郑钦、孙宗明没有出示书面授权委托书。 一审法院认为，郑钦、孙宗明在签订2012年7月2日、2013年1月8日《产品买卖合同》时，并未获得康柏公司的书面授权，其后康柏公司又未对该两人签订合同的行为进行追认，故签订该合同的后果应由郑钦、孙宗明承担。在《产品买卖合同》签订之后支付的部分货款亦是由孙宗明、江明兹、郑钦支付，且闽建公司仅提供其自行制作的商品发货单，并未提供证据证明合同约定的两台施工升降机是康柏公司接收的，故闽建公司要求康柏公司支付货款190000元的诉求不予支持。关于诉讼时效问题，一审法院认为，根据闽建公司提供的两份《产品买卖合同》载明的货款最后给付时间来看，并查阅（2019）闽0121民初850号卷宗，在该案判决之前直至本案庭审之时，闽建公司均未能举证证明其向康柏公司主张的货款催告函件或者其他形式的通知等，可确认本案不存在诉讼时效中断、中止等法定情形，闽建公司应在2015年1月2日和2015年5月14日前向康柏公司主张权利，因此，闽建公司的诉讼请求，已超过法律规定的诉讼时效，故闽建公司的诉讼请求，应予驳回。综上所述，依照《中华人民共和国合同法》第七条、第四十八条、第六十条，《中华人民共和国民法通则》第六十五条、第六十六条、第一百三十五条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款规定，判决：驳回闽建公司的诉讼请求。案件受理费9432元，公告费560元，合计9992元，由闽建公司负担。 双方当事人在一审提交的全部证据均已随案移送本院。二审期间双方均未提交新证据。 经审理查明：一审查明的事实属实，本院予以确认。 本院认为，闽建公司以买卖合同纠纷起诉康柏公司，其应证明其与康柏公司存在买卖合同关系。从本案证据来看，涉案合同系郑钦、孙宗明二人签订，收货人系该二人，首笔货款亦为该二人支付；康柏公司未支付过相关货款，亦无证据表明其受领了案涉合同标的；再者，闽建公司发函催讨余款时，也是该二人对所欠余款进行了确认。综上，闽建公司要求康柏公司支付货款依据不足。闽建公司的上诉理由不能成立，一审判决认定事实清楚，适用法律正确，审判程序合法，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项规定，判决如下： 驳回上诉，维持原判。 本案一审案件受理费按照一审判决执行。二审案件受理费9432元，由上诉人福建省闽建机械有限公司负担。 本判决为终审判决。 审 判 长 欧晓红 审 判 员 徐 方 审 判 员 吴旭华 二〇二〇年九月三十日 法官助理 黄金凤 书 记 员 倪梦君 附：本判决引用的主要法律条文 《中华人民共和国民事诉讼法》 第一百七十条第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理： (一)原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定； (二)原判决、裁定认定事实错误或者适用法律错误的，以判决、裁定方式依法改判、撤销或者变更； (三)原判决认定基本事实不清的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审，或者查清事实后改判； (四)原判决遗漏当事人或者违法缺席判决等严重违反法定程序的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审。 原审人民法院对发回重审的案件作出判决后，当事人提起上诉的，第二审人民法院不得再次发回重审。