上海市第一中级人民法院民 事 判 决 书（2020）沪01民终9634号上诉人（原审被告）：上海依工塑料五金有限公司，注册地上海市莘庄工业区春东路**。法定代表人：王迅飙，该公司董事长。委托诉讼代理人：刘沁茹，北京国枫（上海）律师事务所律师。被上诉人（原审原告）：上海菲力精密模具有限公司，注，注册地上海市闵行区元江路**第****/div>法定代表人：张屹新，该公司执行董事。委托诉讼代理人：谢雪凯，上海段和段律师事务所律师。委托诉讼代理人：向磊，上海段和段律师事务所律师。被上诉人（原审第三人）：太仓康雄塑料制品有限公司，注册地江苏省太仓，注册地江苏省太仓市双凤镇凤中村**iv style='LINE-HEIGHT: 25pt; TEXT-INDENT: 30pt; MARGIN: 0.5pt 0cm;FONT-FAMILY: 宋体; FONT-SIZE: 15pt;'>法定代表人：李晓西，该公司总经理。委托诉讼代理人：李彬，上海恒洋律师事务所律师。原审被告：上海康雄科技咨询有限公司，注册地上海市闵行，注册地上海市闵行区金都路**iv style='LINE-HEIGHT: 25pt; TEXT-INDENT: 30pt; MARGIN: 0.5pt 0cm;FONT-FAMILY: 宋体; FONT-SIZE: 15pt;'>法定代表人：李晓西，该公司总经理。委托诉讼代理人：李彬，上海恒洋律师事务所律师。上诉人上海依工塑料五金有限公司（以下简称依工公司）因与被上诉人上海菲力精密模具有限公司（以下简称菲力公司）、太仓康雄塑料制品有限公司（以下简称太仓康雄公司）原审被告上海康雄科技咨询有限公司（以下简称上海康雄公司）买卖合同纠纷一案，不服上海市闵行区人民法院（2019）沪0112民初14235号民事判决，向本院提起上诉。本院于2020年9月2日立案后，依法组成合议庭于2020年9月23日公开进行了审理，上诉人依工公司委托诉讼代理人刘沁茹、被上诉人菲力公司委托诉讼代理人谢雪凯、被上诉人太仓康雄公司及原审被告上海康雄公司共同委托诉讼代理人李彬到庭参加了审理，本案现已审理终结。依工公司上诉请求：撤销原审判决，改判驳回被上诉人上海菲力精密模具有限公司一审全部诉讼请求，本案一、二审诉讼费用由被上诉人上海菲力精密模具有限公司承担。事实和理由：本案退货损失费674,694.50元应由案外人成都XX分公司XX分公司（以下简称XX分公司）承担。依工公司因太仓康雄公司延迟交货而支付的超额运费应由太仓康雄公司承担。太仓康雄公司部分产品经其员工邹某确认存在质量问题，该部分产品退费485,823.43元应由太仓康雄公司承担，依工公司有权就该部分产品对应费用主张抵扣。菲力公司与太仓康雄公司、上海康雄公司均辩称，不同意上诉人的上诉请求，原审认定事实清楚，适用法律正确，请求驳回上诉，维持原判。菲力公司向一审法院提出诉讼请求：1.依工公司向菲力公司支付逾期债权本金3,917,183.28元；2.依工公司向菲力公司支付以逾期债权本金为基数，自2018年9月15日至逾期债权本金清偿之日止，按同期中国人民银行公布的贷款基准利率计算的利息；3.依工公司承担菲力公司律师代理费30,000元、财产保全担保费、公证费（以实际发生的金额为准）；4.上海康雄公司对依工公司上述债务承担连带保证责任。诉讼过程中，菲力公司将诉讼请求变更，且放弃了部分诉讼请求金额，调整后的诉讼请求为：1.依工公司支付菲力公司货款本金2,821,920.70元；2.依工公司偿付菲力公司（老膜）退货损失费674,694.50元；3.依工公司支付菲力公司以货款本金2,610,460.84元为基数，自2018年9月15日至货款本金实际清偿之日止，按银行同期贷款利率、同业银行间市场拆借利率计算的利息；4.依工公司支付菲力公司律师费30,000元、财产保全担保费4,904.04元；5.上海康雄公司对上述债务承担连带清偿责任。一审法院认定事实：依工公司与太仓康雄公司签订NL-3门拉手盖板供货合同（以下简称供货合同），约定依工公司向太仓康雄公司采购NL-3门拉手盖板，其中前左/右门拉手盖板价格：素材价格6.98元，转印价格25.95元，分摊价格0.81元，总成价格33.74元；后左/右门拉手盖板价格：素材价格5.85元，转印价格21.55元，分摊价格0.81元，总成价格28.21元。双方约定模具费用按照各200,000套进行分摊，待模具分摊结束后，模具所有权归依工公司所有，分摊合同期内双方如遇不能履行模具分摊200,000套产品合同，收回模具并一次性返还太仓康雄公司剩余未分摊金额。依工公司将NL-3门拉手盖板两副模具转移至太仓康雄公司，共计金额758,200元（含17%增值税）。签订合同后，太仓康雄公司一次性支付依工公司模具款450,000元，剩余308,200元分3个月（每月102,733.33元）从货款中扣除。太仓康雄公司负责安排车辆运输，依工公司协助太仓康雄公司将合同中提到的货物装车等工作，保证装车安全。产品供货事宜：依工公司按需求向太仓康雄公司购买总成件（注塑加转印），按以上价格进行结算；太仓康雄公司对于每月供货给依工公司的成品进行开票：每月23日前完成对账（对账数量为上月21日到当月20日），太仓康雄公司于2天内完成开票并给到依工公司；支付方式为网银转账（电汇），支付账期为90天；价格包含包装和运输费，所有价格不含增值税。2016年10月8日，依工公司与太仓康雄公司签订供应商质量保证协议（以下简称质保协议），双方对产品的质量、检验、退货、索赔及处罚标准作出了约定。其中6.5条约定，太仓康雄公司应按时、按量、按质量要求完成样品制作、小批量生产与大批量生产，否则，应承担可能出现的调货经济损失；对供货期间的质量要求及退货：9.3条约定，当依工公司在进货检验时，如发现有产品质量、包装、标示等问题，依工公司可立即拒收隔离，并通知太仓康雄公司做退货处理，太仓康雄公司需在5个工作日内来办理退货；如超过期限不办理，且也未得到太仓康雄公司回应，依工公司有权自行处理；9.3.1条约定，如依工公司生产紧急需要，依工公司需要太仓康雄公司到工厂实施挑选或返工等处理的，太仓康雄公司需在8小时内积极响应并派人到依工公司处理质量问题，不良品待依工公司确认后，将数量从进货中扣除或办理退货；9.3.2条约定，如太仓康雄公司未能积极配合处理，造成依工公司自己挑选返工或停线的，按第10款执行；9.4条约定，依工公司对进料产品仅作抽验，故当依工公司在生产过程中有发现太仓康雄公司所供产品的质量问题、严重缺陷等，依工公司通知到太仓康雄公司后，太仓康雄公司在接到通知的4小时内必须给予反馈，若依工公司有要求时需派人到依工公司来处理问题，并按9.3条执行。对出现供货、质量或服务问题向太仓康雄公司的索赔和处罚标准：约定由于太仓康雄公司产品不合格，可能造成ITW资金积压、交货延误，同时为有效促进太仓康雄公司质量改善，经确认如属太仓康雄公司责任，按以下标准向太仓康雄公司提出索赔；10.1条约定，来料验收质量问题索赔：来料验收发现产品性能不良、型号不符（图物不符）、包装和标识不良、外观和尺寸不良等，除特殊情况9.3.1外，一律作退货处理；如造成依工公司停产的，则根据实际情况向太仓康雄公司索赔；10.2条约定，来料在线使用质量问题索赔与处罚：太仓康雄公司所供产品在依工公司使用过程中出现的所有质量问题，太仓康雄公司在被通知到后8小时内必须给予依工公司响应与配合，并采取即时措施，如造成依工公司停产的，则根据实际情况向太仓康雄公司索赔；10.3条约定，因太仓康雄公司产品质量问题而造成依工公司库存与现场需要全检或处理的，太仓康雄公司必须即时安排人到依工公司处理，如果依工公司不得不自己在线检验、100%全检或处理的，依工公司将依据人力成本40元/小时每人的标准向太仓康雄公司收取检验费用；10.4条约定，用户投诉质量问题索赔与处罚：由于太仓康雄公司质量问题造成整车厂投诉/停线/召回或最终用户投诉，并给依工公司造成重大的信誉损失和经济损失（包括产品损失、材料损失、运费和管理费等）的，太仓康雄公司赔偿依工公司全部经济损失；10.5条约定，未经同意的技术变更的索赔和处罚：太仓康雄公司如违反双方约定的材料技术标准生产，或者关键原材料、技术更改可能影响材料质量，而且未书面通知ITW确认，一经发现，依工公司对太仓康雄公司处以5,000元以上的处罚，并追究相应责任。依工公司与太仓康雄公司签订NL-3/NL-3A门拉手盖板价格协议（以下简称价格协议），双方约定依工公司向太仓康雄公司采购的NL-3/NL-3A门拉手盖板，其中前左/右门拉手盖板价格：素材价格6.18元，转印价格23.5元，总成价格29.68元；后左/右门拉手盖板价格：素材价格5.15元，转印价格14元，总成价格19.15元。该价格自2018年1月11日起执行（含阻尼装配费用），支付账期为60天（电子承兑汇票）。2017年7月至2017年11月期间，依工公司多次向太仓康雄公司发送电子邮件，特别就产量需求、空运费的问题进行沟通。其中2017年9月29日，太仓康雄公司向依工公司回复电子邮件，载明“励工：以下是我司出货排程知悉谢谢！”，列表信息：9月29日至9月30日，每日前后左右把手各1,200件，每日合计4,800件；10月3日至10月7日，每日前后左右把手各1,300件，每日合计5,200件。2017年11月至2018年6月期间，依工公司多次向太仓康雄公司发送电子邮件，为主张产品质量、空运费、挑选费索赔进行沟通。2017年12月26日的NL-3内开启手柄处理会议纪要，参会人员载明“甲方为成都XX分公司XX分公司-薛总、陈某、范某；乙方为上海依工-左某、吴某、陈某、采购部相关人员；丙方为太仓康雄-徐总、吴某。”会议内容载明“1、关于NL-3/NL-3A内开启手柄降价事宜，太仓康雄水转印价格从现在的85元/套，降为75元/套，上海依工内开启总成价格从2017年12月1日起每套降价10元（含税）；2、呆滞品的处理：（1）水转印膜19,000米，由XX分公司和太仓康雄协调处理（太仓康雄按成本价格计算）。（2）半品面板、成品内开启手柄的数量：由XX分公司安排检验人员进行全检、盘点，全检合格且生产日期为11月1日之后生产的产品。（3）合格成品（包含上海依工库存产品、三方库库存产品）由上海依工进行拆解，所有面板退回给太仓康雄，拆解后的电镀件由上海依工检验后重新使用到NL-3A产品，拆解过程费用由上海依工承担。（4）半品面板，由太仓康雄进行处理使用，XX分公司承担太仓康雄水转印工序的成本费用。”会议纪要仅有太仓康雄公司一方盖章。2017年12月27日，XX分公司向依工公司、太仓康雄公司发送电子邮件，内容为“各位领导：你们好！关于NL-3内开启手柄处理事项会议记要我发给你们，请各位领导查收。不详之处再电子沟通。”2018年5月24日，依工公司向太仓康雄公司退货，NL-3左前壳体水转印件6,601个、NL-3右前壳体水转印件4,200个、NL-3左后壳体水转印件2,412个、NL-3右后壳体水转印件2,320个，合计15,533个。2018年5月30日，依工公司向太仓康雄公司退货，NL-3左前壳体水转印件1,020个、NL-3右前壳体水转印件4,904个、NL-3左后壳体水转印件4,072个、NL-3右后壳体水转印件4,256个，合计14,252个。2018年6月11日，太仓康雄公司确认不良品NL-3A左前车门把手290个、右前车门把手310个、左后车门把手200个、右后车门把手255个，以及NL-3左前（车门）把手130个、右前（车门）把手210个、左后（车门）把手100个、右后（车门）把手360个，合计1,855个，对应金额94,263元（含税）。2019年1月18日，菲力公司、上海康雄公司、太仓康雄公司签订债权转让协议，约定太仓康雄公司将对依工公司享有的债权3,917,183.28元转让给菲力公司，上海康雄公司对依工公司的还款义务承担不可撤销的连带保证责任。协议另约定：若履行协议所产生的额外费有（包括但不限于因依工公司不愿向菲力公司履行清偿义务所生之律师费、差旅费、公证费等），由上海康雄公司、太仓康雄公司共同承担。2019年2月26日，菲力公司与上海段和段律师事务所（以下简称段和所）签订委托代理合同，约定菲力公司与依工公司合同纠纷案件由段和所受托，委派谢雪凯律师担任代理人，律师费30,000元。2019年2月28日，菲力公司通过上海银行向段和所转账支付30,000元。2019年3月20日，段和所向菲力公司开具金额30,000元增值税专用发票。2019年9月26日，菲力公司通过农业银行向中国XX股份有限公司上海分公司转账4,904.04元。一审诉讼过程中，依工公司陈述其与太仓康雄公司未约定具体（货物）产量；对于不合格品通知单，除王某和赵某外，不能证明其他人员身份；瑕疵品的处理，均由太仓康雄公司安排车辆取走，无退货凭证；对于案外人的违约索赔，不能明确哪一批货物，确定期限自2017年7月至11月；对于挑选费的产生，由其与太仓康雄公司挑选，太仓康雄公司进行确认。太仓康雄公司陈述确认赵某为其员工。另依工公司与太仓康雄公司一致确认涉案货品只针对XX公司博越一种车型，双方系根据网络平台下单，电子邮件作沟通之用。庭审中，经菲力公司、依工公司、太仓康雄公司太仓康雄公司对账确认，未结货款的金额含2020年3月12日三方当事人确认的货款数额2,610,460.84元（含税），以及对应2017年12月26日的NL-3内开启手柄处理会议纪要的未退货款228,097.60元（未含税）和2018年7月发生的未结货款42,453.61元（未含税），三笔金额含税后总计为2,916,183.70元。另对应2017年12月26日的NL-3内开启手柄处理会议纪要，三方当事人确认的退货价额为845,314元，其中对应的素材款金额为170,619.50元。对此一审法院认为，依工公司与太仓康雄公司系买卖合同关系，一方转移标的物所有权，另一方支付对价货款。太仓康雄公司向依工公司交付货物之后，依工公司应依约及时履行付款义务。经双方对账确认，对应未结货款金额2,916,183.70元本身并无异议，但依工公司认为因太仓康雄公司产品质量瑕疵、延迟履行供货导致退赔，应由太仓康雄公司承担退赔产生的一切损失。其中退赔部分涉及挑选费、质量瑕疵索赔、罚款、空运费、案外第三方违约索赔。按照质保协议，依工公司与太仓康雄公司虽然约定了各类索赔后果，亦设计了严密的质量检验和异议反馈机制，依工公司主张质量索赔，首先要证明太仓康雄公司的产品确有质量瑕疵，对应产品质量的批次、数量亦应针对和明确，部分货物的质量问题不足以推定同一批次的其他货物或者其他批次的货物存在质量问题。法院注意到，依工公司有针对性地提供了对应质量索赔款的邮件、清单、汇总表、不合格品通知单、署名邹某处理单，其中邮件内容为依工公司单方主张索赔，太仓康雄公司未就产品质量瑕疵作出确认，清单与汇总表亦为依工公司单方制作，而对于不合格品通知单，除王某、赵某以外，依工公司自己亦表示不能证明其他签字人员身份。赵某经太仓康雄公司确认，为其公司员工。其中，两份不合格品通知单经其签名，合计货物含税价额94,263元，应与诉请货款部分作相应抵扣，经菲力公司确认无异议，并在诉讼请求的金额中作放弃调整。署名邹某处理单不能显示出确认产品质量瑕疵的信息，而邹某授权身份尚不足以推定，不能由此证明太仓康雄公司已确认对应货物具有质量瑕疵。此外，依工公司主张质量瑕疵货物已经退货处理，却无法提供货物交付凭证。故对其主张抵扣质量瑕疵品索赔款、罚款、对应第三方违约索赔款的抗辩，法院实难采信。另对于挑选费，庭审中，依工公司亦表示挑选费的产生系由双方挑选，并由太仓康雄公司确认，现依工公司不能证明特定批次数量的货物具有质量瑕疵，对其主张抵扣的挑选费，太仓康雄公司亦不表示认可，不能证明挑选费经其确认，故对依工公司主张抵扣挑选费的抗辩，法院不予采信和支持。对于依工公司主张空运费、部分第三方索赔，对应太仓康雄公司延迟供货的责任，该责任属于违约责任，而违约责任的适用条件系双方当事人对于合同权利、义务的内容作出了具体的约定，并合意受该约定所拘束。然依工公司与太仓康雄公司之间并未对具体的货物产量作出约定。依工公司以质保协议6.5条主张太仓康雄公司无条件接受其订单指令供货，要求其承担违约责任。而以默示推定方式确定一方责任和义务，应基于法律规定或当事人间的事先约定。在无具体约定的前提下，依工公司直接以推定方式要求太仓康雄公司承担违约责任，于法无据。2017年9月29日，虽太仓康雄公司回复依工公司电子邮件中对2017年9月29日至2017年10月5日期间其中5日的产量作出日程安排，但邮件内容不足以反映出太仓康雄公司严格受该产量数额的约束。而仅仅是5日的产量更不足以对应依工公司主张的空运费损失，以及案外第三方停产停线的损失。此外，依工公司各项索赔主张，均实为独立的诉讼请求，应通过另行起诉的方式进行主张。由此，对于菲力公司主张货款本金2,821,920.70元的诉讼请求，法院予以支持。对于老膜退货损失，对应货物已向依工公司交付，因依工公司客户需求改变，NL-3水转印膜需调整为NL-3A水转印膜，而涉案货品只针对XX公司博越一种车型，太仓康雄公司主张依工公司承担违约损失赔偿责任，于法有据。依工公司以三方会议纪要，抗辩水转印损失应由太仓康雄公司航天分公司承担，但NL-3内开启手柄处理会议纪要中，仅有太仓康雄公司盖章，依工公司认为XX分公司已就会议纪要形成合意，XX分公司已于2017年12月27日同时向依工公司与太仓康雄公司发送邮件，但结合邮件内容“各位领导：你们好！关于NL-3内开启手柄处理事项会议记要我发给你们，请各位领导查收。不详之处再电子沟通。”并无显示案外人XX分公司承诺受该纪要约束的意思表示。依工公司虽认可该纪要效力，但纪要由此仅约束依工公司与太仓康雄公司，第三方XX分公司未签字盖章，不对其发生效力，更何况是对债务的负担，在三方协议的效力未及于第三方的前提下，不得直接为案外第三方设定义务，依工公司的抗辩，违背了合同的相对性规则，法院实难采信。另对于损失数额，货物已完成履行交付，虽然水转印膜重新生产，但素材盖板可作重复利用，经当事人确认退货价额845,314元，扣减素材款170,619.50元，对余款674,694.50元的损失数额进行了确认，法院对该金额予以支持。对于逾期利息的承担，属于违约金的主张，依工公司抗辩其与太仓康雄公司间未完成对账，只有经双方完成对账结算开票之后的60日内，其才应当履行支付对应货款。依照供货合同，双方虽约定了对账、开票的周期，但对应到双方的权利义务，主要义务为一方交付货物，另一方支付货款，而相对于对账，其既是依工公司清点验收货物的权利，亦是向太仓康雄公司结算配合清偿债务的义务，而开票行为相对于买卖合同而言，只是合同的附随义务，不能以此对抗合同主要义务，即付款义务的履行。更何况太仓康雄公司表示，已向依工公司开具过增值税发票，但被作退票处理，对于该事实依工公司亦未否认。依工公司延迟支付货款，已构成违约，菲力公司主张其承担逾期付款期间的利息，于法有据，法院予以支持。此外，菲力公司以太仓康雄公司最后开具增值税发票之日，即2018年7月16日，起算60日账期，而双方亦未约定见票付款，在太仓康雄公司开具发票之前，货物已作交付，且经过双方约定的对账期，菲力公司主张自2018年9月15日起计息，与事实及约定相符，法院予以支持。菲力公司主张的货物本金金额已调整为2,821,920.70元，而计息基数仍以2,610,460.84元进行主张，其中2018年7月的货款49,246.18元虽未经约定的对账期，但计息基数中未将其列入，故法院对于计息基数的金额予以确认。此外，关于逾期付款利息的计算标准，因自2019年8月20日起全国银行间同业拆借中心公布贷款市场报价利率（LPR）后，中国人民银行公布的贷款基准利率不再适用，菲力公司也提出适用两种利率计息方式，对应诉讼请求，计息期间调整为：依工公司向菲力公司支付以2,610,460.84元为基数，2019年8月19日之前按同期中国人民银行公布的贷款基准利率计付，2019年8月20日之后按同期全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率（LPR）计付。另经庭审中依工公司与太仓康雄公司确认，债权转让的时间为诉状副本送达之日，诉状副本于2019年4月10日向依工公司送达，太仓康雄公司债权于当日向菲力公司转让。依工公司抗辩债权金额未结算确定，无对应债权作转让。该主张系对债权内容的抗辩，既可向太仓康雄公司行使，也可向菲力公司行使，但不影响债权转让行为本身的效力。而对于律师费、财产保全担保费，既未由依工公司与太仓康雄公司约定，亦非依工公司违约导致的必然损失，为菲力公司追偿债权的合理成本。虽然债权转让协议对律师费作出了约定，但上海康雄公司在本案中承担的系保证责任，责任范围以依工公司债务为限，超出保证责任范围的损失，菲力公司可以另行向上海康雄公司主张。故对于该项诉讼请求，法院不予支持。对于保证责任方面，经菲力公司、上海康雄公司、太仓康雄公司转让协议约定，上海康雄公司对依工公司的还款义务，承担不可撤销的连带保证责任，三方未约定保证期限，亦未对保证担保的范围作出约定，菲力公司在法定期限内据此进行主张上海康雄公司对依工公司的本案对应全部债务承担连带清偿责任，于法有据，法院应予支持。综上，根据《中华人民共和国合同法》第一百零七条、第一百零九条，《中华人民共和国担保法》第十八条、第二十一条、第二十六条、第三十一条，《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第二十四条，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第九十条的规定，判决如下：一、上海依工塑料五金有限公司于判决生效之日起十日内支付上海菲力精密模具有限公司货款2,821,920.70元；二、上海依工塑料五金有限公司于判决生效之日起十日内偿付上海菲力精密模具有限公司退货损失费674,694.50元；三、上海依工塑料五金有限公司于判决生效之日起十日内向上海菲力精密模具有限公司支付以货款本金2,610,460.84元为基数，自2018年9月15日起至实际清偿之日止的逾期付款利息损失，2019年8月19日之前按同期中国人民银行公布的贷款基准利率计付，2019年8月20日之后按同期全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率（LPR）计付；四、上海康雄科技咨询有限公司对上海依工塑料五金有限公司上述第一项至第三项债务承担连带清偿责任；五、上海康雄科技咨询有限公司承担保证责任后，有权向上海依工塑料五金有限公司追偿；六、驳回上海菲力精密模具有限公司的其余诉讼请求。负有金钱给付义务的当事人如果未按判决指定的期间履行给付金钱义务,应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定,加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费19,746.80元、财产保全费5,000元，共计24,746.80元，由上海菲力精密模具有限公司负担2,824.82元，上海依工塑料五金有限公司、上海康雄科技咨询有限公司共同负担21,921.98元。本院二审期间，双方当事人均未提供新的证据。上诉人依工公司于庭审过程中表示，认可一审判决的利息计算方式，本院对此予以确认。针对当事人二审争议的事实，本院认定如下：原判认定的事实属实，有相应证据证明，本院予以确认。本院认为，本案二审的争议焦点为：被上诉人菲力公司的一审诉请金额是否应由上诉人依工公司承担。首先，就退货损失费674,694.50元而言，对应货物系因依工公司客户需求改变，NL-3水转印膜需调整为NL-3A水转印膜，依工公司应承担相应的违约损失责任。依工公司以其与XX分公司、太仓康雄公司形成的《NL-3内开启手柄处理会议纪要》（以下简称《会议纪要》）为依据，认为XX分公司于2017年12月27日向依工公司与太仓康雄公司发送了邮件，三方就会议纪要形成合意，主张退货损失674,694.50元应由XX分公司承担。本院认为，《会议纪要》中仅有太仓康雄公司盖章，案外人XX分公司并未签字盖章，不对其发生效力。涉案邮件内容为“各位领导：你们好！关于NL-3内开启手柄处理事项会议记要我发给你们，请各位领导查收。不详之处再电子沟通。”邮件内容无法证明案外人XX分公司承诺受该纪要约束的意思表示，故对于上诉人要求退货损失费674,694.50元从应支付款项中扣除的请求，本院不予支持。其次，就供货延迟产生的超额运费而言，《供货商质量保证协议书》第6.5条没有对交货数量与时间进行明确约定，在此前提下，依工公司主张太仓康雄公司无条件接受其订单指令供货，要求其承担违约责任，于法无据。太仓康雄公司于2017年9月29日向依工公司发送的电子邮件中，虽然对2017年9月29日至2017年10月5日期间其中5日的产量作出日程安排，但邮件内容不足以反映出太仓康雄公司严格受该产量数额的约束。仅仅是5日的产量更不足以对应依工公司主张的超额运费损失，故对于上诉人主张的供货延迟产生的超额运费从应支付款项中扣除的请求，本院不予支持。最后，就存在质量问题的产品退费485,823.43元而言，依工公司主张该部分产品经太仓康雄公司员工邹某确认存在质量问题，相应退费应从未结货款中扣除。本院认为，署名邹某的处理单不能显示出确认产品质量瑕疵的信息，而邹某授权身份尚不足以推定，不能由此证明太仓康雄公司已确认对应货物具有质量瑕疵。此外，依工公司主张质量瑕疵货物已经退货处理，却无法提供货物交付凭证。故对上诉人主张的产品退费485,823.43元，从应支付款项中扣除的请求，本院不予支持。综上所述，上诉人的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。据此，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项之规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费19746.8元，由上诉人上海依工塑料五金有限公司负担。本判决为终审判决。审判长  卢颖审判员  何玲审判员  成阳二〇二〇年九月二十九日书记员  张**附：相关法律条文《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：（一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定；……