河北省唐山市路北区人民法院 民 事 判 决 书 （2019）冀0203民初4311号 原告：李经瑞，男，1963年2月19日生，汉族，住唐山市路**。 委托代理人：蔡勇、秦立艳，河北德硕律师事务所律师。 被告：王志清，男，1958年2月10日生，汉族，住唐山路**。 被告：刘军，男，1961年12月19日生，汉族，住北京市海淀区。 二被告共同委托代理人：张越男，河北钰烁律师事务所律师。 原告李经瑞与被告王志清、刘军合同纠纷一案，本院于2019年8月5日立案后，依法由审判员杜芳、人民陪审员贾淑英、吴晓文组成合议庭，于2020年8月10日公开开庭进行了审理。原告李经瑞及委托代理人蔡勇、秦立艳，被告王志清、刘军的委托代理人张越男到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。 原告李经瑞向本院提出诉讼请求：1、判令解除原、被告之间签订的《股份转让协议》、《确认股东资格协议》、《股权转让协议》；2、判令二被告向原告返还本金360万元并按银行同期贷款利率的四倍向原告支付相应的利息，其中100万元自2008年7月8日起至实际清偿之日止计算；其中160万元自2008年9月11日起至实际清偿之日止计算；其中100万元自2011年2月17日起至实际清偿之日止计算；3、由被告承担全部诉讼费用。事实和理由：原告与二被告系朋友关系，被告刘军系唐山市广源节能设备有限责任公司的法定代表人，二被告之间长期存在资金往来或协作关系。2008年7月至2008年9月之间，原告分多次向被告王志清账户打款共计260万元委托被告王志清为原告购买股票，但王志清并未为原告购买股票。之后因王志清欠张秋敏100万元借款，原告应王志清请求，帮其偿还了该笔借款。至此，原告共计向王志清支付360万元。之后，原被告各方协商一致，同意将被告王志清拖欠原告的前述360万元中的60万元转化为原告对被告唐山市广源节能设备有限责任公司的股份款，折股10%，该10%股份由被告刘军代持，原告为隐名股东；将其中的300万元作为原告对被告王志清、刘军持股的新疆威豪投资有限公司在新疆于田县土木牙铜矿普查勘察项目部的股份款，折股10%。2013年11月16日，原告与被告唐山市广源节能设备有限责任公司、刘军签订了《确认股东资格协议》，约定原告占有公司股份10%，从协议签订之日起5日内，被告公司即为原告签发出资证明、记载于股东名册、公司章程、到公司登记机关进行变更登记等。2013年11月17日，原告与被告刘军、王志清保证原告在该项目中享有股东权利和其他权益。但时至今日，各被告并未履行前述协议约定事项，致使原告合同目的无法实现，二被告的行为已构成根本违约，故此二被告应当将360万元本金全额返还原告，并按银行同期贷款利率的四倍向原告支付相应的损失，故提起诉讼，望贵院判如所请。 被告王志清、刘军辩称，一、双方已签订协议并切实履行，原告方无权解除合同。被告已履行了合同的相关义务且原告在被告刘军任法定代表人的唐山市广源节能有限责任公司（以下简称广源公司）所属的新疆维吾尔自治区于田县昌达玉石矿开采达一年之久，可见双方签订协议后均切实履行了合同的相关义务，原告方无权解除合同。二、既然原告方无权解除合同，也就不存在返还本金的问题，要求支付利息的诉请更是于法无据。三、本案中原告方解除合同请求的提出超出了法定期限。《民法总则》（199条）《民法典》的相关规定（564条），解除权是形成权，当事人在知道或应当知道解除事由之日起一年内不行使的，该权利消灭。四、本案与王志清无关。广源公司工商登记的法定代表人是刘军，股权转让协议亦是刘军与原告签订，与王志清无关。五、根据2016年5月16日的债权转让协议，刘军已将对唐山凤辉房地产开发有限公司及其法定代表人梅子杰的1500万债权转让给原告，并注明该债权转让协议签后，之前与原告签订的其他协议自动作废，可见已不存在解除合同的基础。 当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据出示及质证，并依法进行了审查。经审理，本院认定事实如下：原告与二被告系朋友关系，被告刘军系唐山市广源节能设备有限责任公司的法定代表人。2012年3月10日，唐山市广源节能设备有限公司（甲方）与李经瑞（乙方）签订《股份转让协议》，内容为：唐山市广源节能设备有限公司法人刘军在该公司持有75%股份，经唐山市广源节能设备有限公司全体股东同意，刘军将自己在该公司持有（含玉矿）的75%股份中，转让给李经瑞10%的股份，转让资金款为叁佰陆拾万元整。从协议签订之日起，乙方李经瑞即日成为公司股东，享有该公司在新疆的所有矿山企业股权，企业的各种职权，并遵守公司的各种规章制度。2013年11月16日，唐山市广源节能设备有限公司（甲方）与刘军（乙方）、李经瑞（丙方）签订《确认股东资格协议》，内容为：甲乙丙三方就确认丙方在唐山市广源节能设备有限责任公司享有股东资格事宜达成如下协议：1、丙方系甲方的实际出资人，在广源公司成立之初实际出资人民币60万元作为前期投入。按当时约定，丙方享有在广源公司10%的股权，该股权广源公司进行公司登记时计入乙方在广源公司持有的75%股份中，丙方为隐名股东。2、为确认丙方显名股东地位，乙方同意将其在广源公司持有的75%股份中丙方享有的10%的股份划分出来确认丙方享有广源公司10%的股权。3、划分后乙方持有广源公司股份为65%股份，丙方为10%。4、从签订协议之日起，丙方即成为甲方显名股东，依据我国《公司法》和《公司章程》的规定，享有股东权利，承担股东义务。5、从签订协议之日起5日内，甲方为丙方签发出资证明、记载于股东名册、记载于公司章程、到公司登记机关进行变更登记。6、甲、乙方承诺：保证方丙方在公司持有的股份不存在任何瑕疵（包括且不限于公司其他股东不提任何异议）、保证丙方依据所持公司股份比例行使股东权利时不得受到任何限制。保证为签订本协议已经依据《公司法》和《公司章程》的规定履行了必要程序（注：公司股东过半数以上同意协议内容）……。2013年11月17日，刘军（转让方）、王志清（转让方）与李经瑞（受让方）签订《股权转让协议》，内容为：双方经过友好协商，就转让方将其在新疆威豪投资有限公司在新疆于田县土木牙铜矿普查勘察项目中享有的探矿权股份转让事宜，达成协议如下：1、转让方将其在新疆威豪投资有限公司在新疆于田县土木牙铜矿普查勘察项目部（以下简称土木牙铜矿普查勘察项目部）中持有40%的股份中的10%转让给受让人，股份转让后，转让方在土木牙铜矿普查勘察项目部的股份为30%，受让人李经瑞为10%。2、受让人李经瑞支付转让款人民币叁佰万元，（此款项已经交付转让方做土木牙铜矿普查项目前期投入）。签订协议后10日内土木牙铜矿普查勘察项目部为受让人出具出资证明。3、转让方承诺，保证其享有土木牙铜矿普查项目的股份不存在瑕疵，其股份转让后，保证受让方在土木牙铜矿普查勘察项目中享有的股东权利和其他权益。如受让方不能实现上述权益，转让方将向受让方支付不低于受让方出资额十倍的违约金。如给受让方造成损失，还应当赔偿相应损失。4、受让方按其出资额承担受让后上述普查勘察项目所产生的所有债权，债务及其他费用。5、股权转让之后，受让方按其出资额享有权利和承担义务。6、因上述探矿项目正在申报采矿许可，转让方保证，如该项目单独设立公司或公司主体发生变更等，均不影响受让人享有该项目10%的股权的股东身份。必须保证受让方的合法权益。具备公司登记条件时，将受让人登记为显名股东……。原告李经瑞于2013年在新疆和田市于田县依沟狼谷玉矿开采矿石。原告提交的证据显示，原告李经瑞于2008年7月8日分两笔向被告王志清转款100万元。2008年9月11日，原告李经瑞向被告王志清转款160万元。2011年2月17日，原告王志清向张秋敏转款100万元。 上述事实有原、被告陈述、《股份转让协议》、《确认股东资格协议》、《股权转让协议》、银行流水及其他书证在卷佐证。 综上本院认为，原被告之间签订的《股份转让协议》、《确认股东资格协议》、《股权转让协议》系双方当事人真实意思表示的结果，内容不违反国家法律强制性规定，应依法认定为有效，双方均应按协议约定的内容履行各自的义务。从双方签订的《股份转让协议》内容看，自该协议签订之日原告即成为该公司股东并享有股东权利，除此双方并未约定其他义务性内容，而双方签订的《确认股东资格协议》，其内容主要是原告由隐名股东转变成显名股东以及作为甲方的唐山市广源节能设备有限公司为原告办理显名股东的工商变更登记等手续，被告刘军仅负有保护其转让的股权不存在瑕疵，原告行使股权不受限制，签订该协议已履行必要的程序性义务。双方签订的《股权转让协议》主要约定原告享有新疆于田县土木牙铜矿普查勘察项目部10%的股权并承担相应的股东义务，该协议被告刘军、王志清的义务是保证原告受让的股权不存在瑕疵并享受该项目中的股东权利，同时还约定由项目部为原告出具出资证明，并在项目部具备公司登记条件时将原告登记为显名股东。原告与被告签订上述三份协议的同时就是为了取得唐山市广源节能设备有限公司及新疆于田县土木牙铜矿普查勘察项目部的部分股权并享有股东权利，从合同签订后双方履行的情况看，原告曾到新疆和田市于田县依沟狼谷玉矿进行相关的经营活动，行使了其股东权利。因此，原告所主张的其合同目的无法实现的意见不实，本院不予采信。关于原告主张的被告的行为已构成根本违约的意见，根本性违约系指违约方故意不履行合同主要义务，致使对方合同目的不能实现的行为。而本案原告主张的未给其出具出资证明及未办理股东变更工商登记手续系股东权利的形式要件，而非股东权利的实质要件。而未办理该形式要件并未影响原告股东权利的行使，原告亦可根据协议的约定要求相关义务人为其办理相关的股东工商变更登记手续，故本院对原告的该项主张不予采信。提高交易效率，维护交易安全是现代民商法的基本原则，本案原告在没有法定和约定的解除协议条件出现时即请求解除双方签订的三份协议不符合上述原则，故本院对原告要求解除协议的请求不予支持。依照《中华人民共和国合同法》第八条、第六十条、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条之规定，判决如下： 驳回原告李经瑞的全部诉讼请求。 如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。 案件受理费81800元，保全费5000元，由原告李经瑞负担。 如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人或者代表人的人数提出副本，上诉于河北省唐山市中级人民法院。 审 判 长  杜 芳 人民陪审员  贾淑英 人民陪审员  吴晓文 二〇二〇年九月十七日 书 记 员  蒲金凤