福建省晋江市人民法院 民 事 判 决 书 （2020）闽0582民初1244号 原告：晋江市联友包装工贸有限公司。住所地：福建省晋江市陈埭镇坊脚村。统一社会信用代码：9135058215430471XL。 法定代表人：蔡秀玲。 委托诉讼代理人：柯婉君，福建一脉律师事务所律师。 委托诉讼代理人：李耿佳，福建一脉律师事务所律师。 被告：晋江市万佳包装用品有限公司。住所地：福建省晋江市英林镇西北片工业区。统一社会信用代码：91350582081602205E。 法定代表人：林文清。 被告：林文清，男，1981年12月7日出生，汉族，住福建省晋江市。 委托诉讼代理人：施萍萍，北京中银（泉州）律师事务所律师。 委托诉讼代理人：苏纯洁，北京中银（泉州）律师事务所律师。 被告：吴建座，男，1974年12月30日出生，澳门特别行政区居民，原户籍地址福建省晋江市。 原告晋江市联友包装工贸有限公司（下称联友公司）与被告晋江市万佳包装用品有限公司（下称万佳公司）、林文清、吴建座买卖合同纠纷一案，本院于2020年1月14日立案后，依法适用普通程序，公开开庭进行了审理。原告联友公司的委托诉讼代理人柯婉君，被告林文清的委托诉讼代理人施萍萍、苏纯洁到庭参加诉讼，被告万佳公司、吴建座经传唤不到庭。本案现已审理终结。 原告联友公司向本院提出诉讼请求：1.被告万佳公司支付原告联友公司货款340537元及自起诉之日起至实际还款之日止按全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算的利息损失；2.被告林文清、吴建座对被告万佳公司的债务承担连带清偿责任。 事实和理由：被告万佳公司向原告联友公司购买包装用品，于2015年10月10日确认拖欠货款340537元。被告万佳公司为一人有限责任公司，2016年6月21日前的股东为被告吴建座，后变更为被告林文清。被告吴建座、林文清未能证明财产独立于公司，应对被告万佳公司的债务承担连带清偿责任。 被告林文清辩称，原告联友公司未举证证明涉案债务经被告万佳公司、吴建座确认，且涉案债务形成于股权变更登记之前，与被告林文清无关。被告林文清仅代被告吴建座持股，被告林文清无需承担责任。 被告万佳公司、吴建座未作答辩。 原告联友公司围绕诉讼请求，提交了结欠款凭证、内资企业登记表各一份。被告林文清对内资企业登记表的真实性无异议，对结欠款凭证的真实性不予确认。被告林文清提交被告万佳公司的内资企业登记档案一份。原告联友公司对该证据的真实性予以认可。 本院认为，被告万佳公司、吴建座经传唤未到庭，亦未进行答辩及举证、质证，视为放弃相应的诉讼权利。原告联友公司提交的结算凭证“欠款单位”栏打印“万佳包装用品有限公司”，“会计”栏签署“蔡小兰”，右上角签署“吴洋廣”，原告联友公司主张“吴洋廣”是被告吴建座所签，被告林文清对此不予确认，但经庭审释明后明确不对该签名的真实性申请司法鉴定，且在本院审理的(2017)闽0582民初7059号一案中，被告万佳公司、吴建座对“蔡小兰”的财务身份予以确认，本院对结欠款凭证的证明力予以认定。原告联友公司提交的内资企业登记表可以体现被告万佳公司为一人有限责任公司，2016年6月21日之前登记的股东为被告吴建座，后变更登记为被告林文清，本院予以确认。被告万佳公司提交的内资企业登记档案，无法体现被告林文清代被告吴建座持股的事实，本院不予确认。 本院经审理认定主要事实如下：被告万佳公司向原告联友公司购买包装材料，拖欠货款340537元。被告万佳公司为一人有限责任公司，2016年6月21日之前登记的股东为被告吴建座，后变更登记为被告林文清。 本院认为，因被告吴建座系澳门特别行政区居民，本案应参照涉外案件处理。按照《中华人民共和国涉外民事关系法律适用法》第四十一条的规定，本院依法适用与本案具有最密切联系的法律即内地法律作为本案的准据法。 本院认为，原告联友公司与被告万佳公司之间的买卖合同关系合法有效，应受法律保护。被告万佳公司拖欠原告联友公司货款，应予偿还。原告联友公司请求被告万佳公司自起诉之日起按全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计付利息损失，可予支持。《中华人民共和国公司法》第六十三条规定“一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任”，一人有限责任公司股东与公司财产相互独立的法理基础是防止股东滥用公司法人独立地位及股东有限责任，逃避债务及损害债权人利益。公司经营具有整体性、持续性，公司以其经营存续期间的全部财产对公司债务承担责任，股东在任一时期不当侵害公司财产，都将实质影响公司的整体偿债能力，进而最终影响债权人的债权利益。因此，在一人有限责任公司股东存在变更的情况下，一人股东应否对公司债务承担责任，判断标准并不在于债务是否形成于该股东持股期间，而应立足审查一人股东与公司的财产边界是否清晰。《中华人民共和国公司法》第六十二条规定“一人有限责任公司应当在每一会计年度终了时编制财务会计报告，并经会计师事务所审计”，此乃法律对一人有限责任公司股东、公司财产相互独立的强制性要求，三被告未能举证证明被告万佳公司按规定编制年度财务会计报告，被告吴建座、林文清应对被告万佳公司的债务承担连带清偿责任。被告林文清抗辩代被告吴建座持股，但未对此主张举证证明，且依据《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（三）》第二十七条规定“公司债权人以登记于公司登记机关的股东未履行出资义务为由，请求其对公司债务不能清偿的部分在未出资本息范围内承担补充赔偿责任，股东以其仅为名义股东而非实际出资人为由进行抗辩的，人民法院不予支持”，被告林文清主张的代持关系并不能对抗原告联友公司，本院对被告林文清的抗辩不予支持。被告万佳公司、吴建座经传唤未到庭参加诉讼，依法缺席审理和判决。依照《中华人民共和国合同法》第一百五十九条、第一百六十一条，《中华人民共和国公司法》第六十二条、第六十三条，《中华人民共和国民事诉讼法》第十三条、第一百四十四条，《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第二十四条第四款，《最高人民法院关于适用的解释》第九十条之规定，判决如下： 一、被告晋江市万佳包装用品有限公司应于本判决生效之日起十日内支付原告晋江市联友包装工贸有限公司货款340537元及自2020年1月14日起至实际还款之日止按全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算的利息损失； 二、被告吴建座、林文清对被告晋江市万佳包装用品有限公司的前述债务承担连带清偿责任。 如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。 案件受理费6408元、公告费560元，由被告晋江市万佳包装用品有限公司、吴建座、林文清负担。 如不服本判决，原告晋江市联友包装工贸有限公司，晋江市万佳包装用品有限公司、林文清可在判决书送达之日起十五日内，被告吴建座可在判决书送达之日起三十日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于福建省泉州市中级人民法院。 审 判 长  关 恒 人民陪审员  尤夏洪 人民陪审员  王渊胜 二〇二〇年九月二十五日 书 记 员  林世豪 附件：本案所适用的法律及司法解释 《中华人民共和国合同法》 第一百五十九条买受人应当按照约定的数额支付价款。对价款没有约定或者约定不明确的，适用本法第六十一条、第六十二条第二项的规定。 第一百六十一条买受人应当按照约定的时间支付价款。对支付时间没有约定或者约定不明确，依照本法第六十一条的规定仍不能确定的，买受人应当在收到标的物或者提取标的物单证的同时支付。 《中华人民共和国公司法》 第六十二条一人有限责任公司应当在每一会计年度终了时编制财务会计报告，并经会计师事务所审计。 第六十三条一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。 《中华人民共和国民事诉讼法》 第十三条民事诉讼应当遵循诚实信用原则。 当事人有权在法律规定的范围内处分自己的民事权利和诉讼权利。 第一百四十四条被告经传票传唤，无正当理由拒不到庭的，或者未经法庭许可中途退庭的，可以缺席判决。 《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》 第二十四条买卖合同对付款期限作出的变更，不影响当事人关于逾期付款违约金的约定，但该违约金的起算点应当随之变更。 买卖合同约定逾期付款违约金，买受人以出卖人接受价款时未主张逾期付款违约金为由拒绝支付该违约金的，人民法院不予支持。 买卖合同约定逾期付款违约金，但对账单、还款协议等未涉及逾期付款责任，出卖人根据对账单、还款协议等主张欠款时请求买受人依约支付逾期付款违约金的，人民法院应予支持，但对账单、还款协议等明确载有本金及逾期付款利息数额或者已经变更买卖合同中关于本金、利息等约定内容的除外。 买卖合同没有约定逾期付款违约金或者该违约金的计算方法，出卖人以买受人违约为由主张赔偿逾期付款损失的，人民法院可以中国人民银行同期同类人民币贷款基准利率为基础，参照逾期罚息利率标准计算。 《最高人民法院关于适用的解释》 第九十条当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实，应当提供证据加以证明，但法律另有规定的除外。 在作出判决前，当事人未能提供证据或者证据不足以证明其事实主张的，由负有举证证明责任的当事人承担不利的后果。 法官提示： 《中华人民共和国民事诉讼法》 第二百三十九条申请执行的期限为两年。申请执行时效的中止、中断，适用法律有关诉讼时效中止、中断的规定。 前款规定的期间，从法律文书规定履行期间的最后一日起计算；法律文书规定分期履行的，从规定的每次履行期间的最后一日起计算；法律文书未规定履行期间的，从法律文书生效之日起计算。 第二百五十三条被执行人未按判决、裁定和其他法律文书指定的期间履行给付金钱义务的，应当加倍支付迟延履行期间的债务利息。被执行人未按判决、裁定和其他法律文书指定的期间履行其他义务的，应当支付迟延履行金。 《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉执行程序若干问题的解释》 第二十七条在申请执行时效期间的最后六个月内，因不可抗力或者其他障碍不能行使请求权的，申请执行时效中止。从中止时效的原因消除之日起，申请执行时效期间继续计算。 第二十八条申请执行时效因申请执行、当事人双方达成和解协议、当事人一方提出履行要求或者同意履行义务而中断。从中断时起，申请执行时效期间重新计算。 第二十九条生效法律文书规定债务人负有不作为义务的，申请执行时效期间从债务人违反不作为义务之日起计算。