陕西省西安市中级人民法院陕西省西安市中级人民法院 民  事  判  决  书 （2020）陕01民终12232号上诉人（原审被告）：李亚峰，男，1969年5月5日出生，汉族，住河南省，现住陕西省西安市。委托诉讼代理人：常继东，男，住陕西省西安市雁塔区，陕西省西安市推荐。被上诉人（原审原告）:吕光顺，男，1971年8月16日出生，汉族，住河南省西峡县。委托诉讼代理人：雷秋娟，陕西开航律师事务所律师。被上诉人（原审被告）：李庆恭，男，1967年8月15日出生，汉族，住福建省南安市。委托诉讼代理人：蔡仕智，陕西稼轩律师事务所律师。委托诉讼代理人：王欣欣，陕西稼轩律师事务所实习律师。上诉人李亚峰因与被上诉人吕光顺、李庆恭股权转让纠纷一案，不服西安市未央区人民法院（2020）陕0112民初8798号民事判决，向本院提起上诉。本院于2020年8月25日立案后，依法组成合议庭进行了审理。本案现已审理终结。李亚峰上诉请求：1.撤销西安市未央区人民法院（2020）陕0112民初8798号民事判决第一项、第二项；2.改判李亚峰向吕光顺承担7%股权转让款455000元或发回重审。事实和理由：1.一审判决认定事实错误，适用法律错误。李亚峰、李庆恭分别受让吕光顺7%、10%股权，因此股权转让款应以各自所占股权比例及折算比例进行承担。2.本案应考虑李亚峰已转让全部股权的情节，以减少诉累。在公司未结算、未分红情况下，李庆恭认为吕光顺尚有欠款未清结，未予支付股权转让款旨在催促其结算欠款。且2020年1月李亚峰已退出河南臻石矿业有限公司（以下简称：臻石公司），与李庆恭签订公司资产分割和股权转让协议，约定李庆恭代为承担向吕光顺支付股权转让款30万元及利息，吕光顺对此予以认可，但一审中吕光顺予以推翻。本案并非借贷法律关系，一审判决支持吕光顺诉讼请求，明显事实认定及适用法律错误，导致错判。被上诉人吕光顺辩称，1.案涉《还款计划》约定由李亚峰及李庆恭共同承担还款责任，李亚峰上诉主张以各自受让比例承担还款责任与协议约定相悖，其诉请没有事实及法律依据。2.李亚峰主张其已退出臻石公司，及与李庆恭签订股权转让协议的事实，与本案没有关联性，不属于同一法律关系，其上诉理由不能成立。一审判决正确，应予维持。被上诉人李庆恭辩称，1.本案为股权转让纠纷，股权转让真实有效，是本案的基础法律关系，应对各方均有约束力。2.李应恭从未作出承担连带责任的意思表示，应按照基础法律关系中其受让股权比例承担支付相应股权对价的责任，不应承担连带责任。李庆恭应按照其购买的股权份额，履行支付案涉股权转让中17份中10份的股权转让款764705元。吕光顺向一审法院起诉请求：1.李亚峰、李庆恭支付股权转让款130万元及2015年12月4日至2019年3月31日的利息525633.33元；2.李亚峰、李庆恭以月息2%标准支付自2019年4月30日至实际给付之日的利息；3.李亚峰、李庆恭承担本案诉讼费。一审法院认定事实：臻石公司于2014年1月成立，注册资本2000万元，法定代表人为被告李庆恭。公司成立时，工商登记注册的股东为吕光顺（占20%股份）、被告李亚峰（占20%股份）、被告李庆恭（占40%股份）、案外人田某某（占20%股份）。2015年12月4日，吕光顺（甲方）与李亚峰、李庆恭及案外人田某某（乙方）分别签订《出资转让协议》，约定：吕光顺自愿将其在目标公司7%、10%、3%的股权分别转让给被告李亚峰、被告李庆恭、案外人田某某；出资转让行为于2015年12月3日完成；从出资转让完成之日起，吕光顺不再享受和承担出资转让部分的权利和义务，被告承认公司章程，并享受和承担公司股东的权利和义务。2015年12月11日，目标公司完成股权变更登记，工商登记注册的股东变更为被告李亚峰（占27%股份）、被告李庆恭（占50%股份）、案外人田某某（占23%股份），吕光顺不再持有目标公司股份。2019年3月18日，吕光顺（甲方）与李亚峰、李庆恭（乙方）签订《还款计划》，约定：在2015年12月4日甲方将目标公司持有的股权转让给乙方约定价位130万元，因甲方多次催还，至今未付，故甲乙特定还款计划；乙方在2019年4月30日前向甲方还款20万元，在2019年6月30日前向甲方还款30万元，2019年9月30日前向甲方还款40万元，2019年12月30日前向甲方还款40万元；乙方应按约定期限还款，若任意一笔款项未按期支付，甲方有权将未支付款向人民法院起诉，并要求支付利息（自2015年12月4日至2019年3月31日按月息1%支付，2019年4月30日后按月息2%支付）。吕光顺与李亚峰、李庆恭均在该《还款协议》上签字按印。因李亚峰、李庆恭未按该《还款协议》的约定，向吕光顺支付股权转让款，酿成本诉。庭审中，吕光顺称，《出资转让协议》签订前后，李亚峰、李庆恭并未支付130万元的股权转让款，而是给其出具了借条，但为了完成股权变更登记，其向李亚峰、李庆恭出具《收付款项证明》，确认收到李亚峰、李庆恭支付的股权转让款，实际其并未收到。后其多次催要，双方达成上述《还款计划》，李亚峰、李庆恭确认了支付其股权转让款的金额、时间及违约责任，但至今未履行，故请求判如所请。李亚峰、李庆恭认可吕光顺将持有目标公司20%的股权以130万元的价格转让给李亚峰、李庆恭的事实，亦认可130万元的股权转让款并未实际给付吕光顺，而是先给吕光顺打了借条的事实。辩称，其与吕光顺分别签订的《收付款项证明》，吕光顺已确认收到李亚峰、李庆恭的出资转让款，故案涉股权转让行为双方均履行完毕；其向吕光顺出具的《借条》，证明双方已形成新的借贷法律关系，《还款协议》系对双方新的债权债务关系的确认，故不应在本案股权转让纠纷中处理；若法院作为股权转让纠纷处理，李亚峰、李庆恭仅受让吕光顺7%及10%的股份，仅应按受让股权比例承担付款责任；另目标公司向吕光顺供货，产生的货款应在吕光顺主张的股权转让款中扣减。一审法院认为，《中华人民共和国公司法》第七十一条规定“有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或部分股权。……”本案中，吕光顺及李亚峰、李庆恭作为目标公司的股东，相互转让股权，签订《出资转让协议》并已完成股权变更登记，符合法律规定。吕光顺作为股权的出让方，已完成股权转让及变更登记的义务，李亚峰、李庆恭作为股权的受让方，亦应履行支付股权转让对价款的义务。然李亚峰、李庆恭并未向吕光顺支付股权转让对价款，而是以借条的形式确认应支付吕光顺股权转让款130万元。后就该130万元，吕光顺与李亚峰、李庆恭达成《还款计划》，该计划作为双方真实意思表示，内容不违反法律规定，合法有效，李亚峰、李庆恭应依约履行给付义务，逾期未付，构成违约，应承担违约责任。就吕光顺主张的股权转让款130万元，《还款计划》对此转让价款已明确约定，一审法院予以支持。就吕光顺主张的逾期付款利息，依照双方签订的《还款计划》，经核算自2015年12月4日至2019年3月31日的利息为518433元（130万元×12%÷365天×1213天），自2019年4月30日至判决给付之日的利息，以130万元为基数，按月息2%计算。对李亚峰、李庆恭辩称的吕光顺出具《收付款项证明》，证明双方的股权转让行为已履行完毕，后根据李亚峰、李庆恭出具的借条及《还款计划》，双方形成新的借贷法律关系，不应在本案中处理的意见，对此李亚峰、李庆恭陈述借条是因未支付股权转让款而向吕光顺出具，《收付款项证明》的款项吕光顺实际并未收到，双方对此并无新的借贷的合意，亦无借贷事实，且双方最后达成的《还款计划》对股权转让款的性质明确约定，被告该抗辩，证据不足，一审法院不予采信。被告要求按受让股份比例支付股权转让对价款，与双方签订的《还款计划》相悖，无事实及法律依据，一审法院不予采信。被告要求在股权转让款中扣减货款，与本案非同一法律关系，被告可另案诉讼主张。一审法院判决：一、被告李亚峰、李庆恭于判决生效后十日内向吕光顺支付股权转让款130万元；二、被告李亚峰、李庆恭于判决生效后十日内向吕光顺支付自2015年12月4日至2019年3月31日的利息损失518433元及自2019年4月30日至判决给付之日，以130万元为基数，按月息2%计算所得的利息损失；三、驳回吕光顺的其余诉讼请求。案件受理费21230元，由吕光顺承担84元，李亚峰、李庆恭承担21146元。二审中，当事人没有提交新证据。本院认定如下：2019年吕光顺与李庆恭、李亚峰签订《还款计划》时，案外人田某某已退出目标公司。本院对一审查明的其他事实予以确认。本院认为，本案的争议焦点是：李亚峰与李应恭应否共同承担向吕光顺支付案涉股权转让款130万元的责任。李亚峰、李庆恭上诉中均主张应按照各自受让比例承担支付股权转让款的责任。本案中，2015年12月4日各方签订的《出资转让协议》虽约定李亚峰受让案涉股权7%、李庆恭受让10%、田某某受让3%，但根据已查明事实，2019年3月18日签订《还款计划》时田某某已退出目标公司，因此该计划形成时客观情况已发生变更。《还款计划》内容约定明确，由李亚峰、李庆恭就股权转让款130万元向吕光顺共同承担支付责任，该还款计划作出时系当事人真实性意思表示，未违反法律、行政法规效力性强制性规定，应当认定合法有效，李亚峰、李庆恭应按照《还款计划》约定内容承担履行义务。因此，李亚峰主张其仅承担7%股权转让款的上诉理由不能成立。李亚峰主张其目前已退出目标公司及与李庆恭另行达成代偿协议，与案涉纠纷系不同的法律关系，其可另行主张维护其合法权益。据此，一审法院判决李亚峰、李庆恭共同承担支付股权转让款130万元及利息，并无不当。综上所述，李亚峰的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费21230元，由李亚峰负担。本判决为终审判决。   审 判 长  田 任 华审 判 员  田 勤 耕审 判 员  魏   哲 二○二○年九月二十八日  法 官 助 理  周   谧书 记 员  宗 洋 硕  1