上海市第一中级人民法院民 事 判 决 书（2020）沪01民终6219号上诉人（原审被告）：包爱萍，女，1962年11月28日出生，汉族，住上海市松江区。委托诉讼代理人：吴冬辉，上海市诚至信律师事务所律师。被上诉人（原审原告）：梁成佳，男，1986年6月8日出生，汉族，住上海市松江区。委托诉讼代理人：李慕时，上海市毅石律师事务所律师。委托诉讼代理人：张月琛，上海毅石（北京）律师事务所律师。原审第三人：石熙明，女，1945年1月5日出生，汉族，住上海市松江区。委托诉讼代理人：王晓敏，上海市毅石律师事务所律师。委托诉讼代理人：索妮，上海市毅石律师事务所律师。上诉人包爱萍因与被上诉人梁成佳、原审第三人石熙明股权转让纠纷一案，不服上海市长宁区人民法院（2019）沪0105民初23410号民事判决，向本院提起上诉。本院于2020年6月5日立案后，依法组成合议庭，并于同年7月15日公开开庭进行了审理。上诉人包爱萍的委托诉讼代理人吴冬辉，被上诉人梁成佳的委托诉讼代理人李慕时、张月琛，原审第三人石熙明的委托诉讼代理人王晓敏到庭参加诉讼。本案现已审理终结。包爱萍上诉请求：撤销一审判决，发回重审或改判驳回梁成佳一审诉讼请求。事实和理由：1.2009年1月9日，丁某将其持有的上海A有限公司（以下简称A公司）65%股权转让给石熙明，石熙明未向丁某支付股权转让款，却将相应股权无偿赠与梁成佳，该赠与行为已被（2014）金民二（商）初字第167号民事判决撤销，梁成佳应将相应股权返还石熙明。梁成佳至今只向石熙明返还了A公司50%的股权，剩余25%的股权因客观原因不能返还。如本案将上述剩余25%股权对应的转让款2,250万元直接判给梁成佳，实质上系承认了石熙明将上述剩余的25%股权无偿赠与梁成佳的效力。此与生效法律文书相悖，将造成石熙明偿付能力降低，使丁某5,850万元股权转让款无法得到偿付。因此，本案的处理结果与丁某有法律上的利害关系，且丁某与包爱萍、梁成佳共同签署了2010年8月10日的《股权转让协议》，丁某应作为第三人参加诉讼。2.梁成佳并非剩余25%股权对应的2,250万元股权转让款的合法所有人，该2,250万元应向石熙明返还。3.石熙明一审中对梁成佳转让25%股权的行为进行追认，系恶意串通,损害他人合法权益的民事行为。石熙明追认梁成佳转让股权的行为，目的在于将2,250万元股权转让款转移给梁成佳，以此逃避石熙明欠丁某的债务，损害丁某的合法权益。梁成佳辩称：不同意包爱萍的上诉请求。1.根据涉案《股权转让协议》的约定，梁成佳、丁某分别将各自持有的A公司25%股权转让给包爱萍，包爱萍应分别向梁成佳、丁某支付相应的股权转让款。本案系争款项为梁成佳与包爱萍之间关于A公司25%股权所涉的对价，丁某与本案没有利害关系，不能作为本案第三人。2.涉案《股权转让协议》合法有效，梁成佳已依约完成股权转让，包爱萍应当向梁成佳支付股权转让款。3.尽管生效判决撤销了石熙明向梁成佳转让A公司65%股权的行为，但并未否定本案《股权转让协议》的效力。4.涉案协议经石熙明追认后，合法有效。即使梁成佳对A公司25%股权的转让系无权处分，但权利人为石熙明，经石熙明明示追认后，涉案《股权转让协议》从订立起就产生法律效力。5.梁成佳与石熙明之间并不存在恶意串通，损害他人合法权益的行为。石熙明述称：不同意包爱萍的上诉请求。石熙明认可梁成佳向包爱萍转让A公司25%股权的行为。石熙明与丁某之间的诉讼与梁成佳向包爱萍主张股权转让款无关。梁成佳向一审法院起诉请求：1.包爱萍向梁成佳支付股权转让款2,250万元。一审审理中，梁成佳变更诉讼请求为：1.包爱萍立即向梁成佳支付股权转让款2,250万元；2.包爱萍赔偿上述款项的利息损失，以2,250万元为本金，自包爱萍逾期付款之日2010年9月9日起计算至本案判决生效之日止，按照中国人民银行同期同类贷款利率计算。一审法院认定事实：2003年7月25日，丁某与上海B有限公司(以下简称B公司)共同出资设立A公司，2003年9月25日，A公司增加注册资本8,000万元后，丁某持有90%的股权，B公司持有10%的股权。2009年1月9日，丁某、B公司与石熙明签订《股权转让协议》，约定丁某将持有的A公司90%股权中65%的股权作价5,850万元转让给石熙明，B公司将持有的A公司10%的股权作价900万元转让给石熙明，石熙明应于协议签订之日起30日内向出让方付清转让款；同日，丁某和B公司作出股东会决议，确认丁某持有25%股权，石熙明持有75%股权。2010年6月1日，石熙明与梁成佳签订《股权转让协议》，约定石熙明将持有的A公司75%股权作价6,750万元转让给梁成佳，梁成佳应于协议签订之日起30日内向出让方付清转让款。2010年8月10日，梁成佳、包爱萍及丁某签订《股权转让》协议，约定梁成佳将其持有的A公司25%股权作价2,250万元转让给包爱萍，另丁某将持有的A公司25%股权作价2,250万元转让给包爱萍，附属于股权的其他权利随股权的转让而转让，包爱萍应在本协议签订之日起30日内，向梁成佳付清全部股权转让款。签约后，A公司办理了工商变更登记手续。2010年8月10日，A公司股东变更为梁成佳和包爱萍，两人各持有50%股权。2011年6月,梁成佳向上海市松江区人民法院起诉，要求包爱萍支付股权转让款，该院于2011年6月9日受理后，经本院指定上海市奉贤区人民法院管辖，该院于2011年11月10日作出（2011）奉民二（商）初字第2146号民事裁定，准许梁成佳撤回起诉。2013年5月2日，上海毅石律师事务所接受梁成佳委托，通过EMS邮政快递向包爱萍发函要求在2013年5月29日前支付2,250万元股权转让款及利息。2013年12月，梁成佳再向上海市松江区人民法院起诉，要求包爱萍支付股权转让款，该院于2014年1月14日受理后，经本院指定上海市闵行区人民法院管辖，该院于2016年3月9日作出（2014）闵民二（商）初字第426号民事裁定，准许梁成佳撤回起诉。2018年2月，梁成佳通过EMS邮政快递向包爱萍发函要求支付2,250万元股权转让款及利息。丁某于2013年10月22日向上海市松江区人民法院起诉：要求撤销石熙明向梁成佳无偿转让75%股权的行为，判令石熙明、梁成佳协助将梁成佳持有的A公司股权向登记机关办理变更至石熙明名下。本院于2013年11月指定案件由上海市金山区人民法院管辖，该院受理后经审理，作出（2014）金民二（商）初字第167号民事判决：一、撤销石熙明向梁成佳无偿转让A公司65%股权的行为；二、石熙明及梁成佳应于判决生效后十日内协助将梁成佳所持有A公司50%股权向登记机关办理变更至石熙明名下的登记手续。三、驳回丁某的其他诉讼请求。石熙明、梁成佳不服提出上诉，本院于2015年12月23日作出（2015）沪一中民四（商）终字第1795号民事判决：驳回上诉，维持原判。一审法院另查明，本案审理期间，上海市高级人民法院作出（2020）沪民申22号民事裁定：驳回丁某的再审申请。一审法院认为，民事主体从事民事活动，应当遵循诚信原则，秉持诚实，恪守承诺。本案主要争议在于梁成佳是否可以依据2010年8月10日《股权转让协议》约定，向包爱萍主张A公司25%股权转让款2,250万元及逾期利息。包爱萍提出，根据生效判决确认，梁成佳并未实际享有A公司股权，结合A公司几次股权转让均未实际支付对价的客观事实，上述梁成佳、包爱萍之间的股权转让合同条款应属无效，包爱萍受让的25%股权实际来源自丁某。一审法院认为，根据（2014）金民二（商）初字第167号民事判决及（2015）沪一中民四（商）终字第1795号民事判决的内容，考虑到梁成佳经生效判决确认，实际拥有A公司50%的股权，故判决石熙明及梁成佳应于判决生效后十日内协助将梁成佳所持有A公司50%股权向登记机关办理变更至石熙明名下的登记手续，故尽管上述判决撤销了石熙明向梁成佳无偿转让A公司65%股权的行为，但并未直接否定梁成佳向包爱萍转让25%股权的《股权转让协议》的效力；同时，根据法律规定，无处分权人处分他人财产，经权利人追认，该合同有效，2010年8月10日《股权转让协议》签订时梁成佳为A公司登记股东，协议内容不违反法律规定，现A公司50%股权已办理变更登记至石熙明名下，但石熙明在本案中明确表示对梁成佳、包爱萍的《股权转让协议》予以追认，据此包爱萍在庭审中关于转让协议部分无效的辩解意见亦不能成立；此外包爱萍关于其受让的25%股权应由丁某主张权利的意见，并无事实及法律依据，一审法院不予采纳。综上，梁成佳依据协议约定向包爱萍主张股权转让款，并要求包爱萍支付逾期付款利息的诉讼请求，合法有据，一审法院均予以支持。包爱萍关于A公司其他股权转让行为均未实际支付对价，梁成佳发送的催款函未实际收到的辩解意见，均不能影响包爱萍按约付款的义务，故一审法院均不予采纳。一审法院依照《中华人民共和国合同法》第五十一条、第六十条第一款、第一百零七条的规定，判决如下：一、包爱萍应于判决生效之日起十日内支付梁成佳股权转让款22,500,000元；二、包爱萍应于判决生效之日起十日内偿付梁成佳以22,500,000元为基数计算的逾期付款利息[自2010年9月9日起计算至判决生效之日止；2019年8月19日以前按中国人民银行同期同档贷款利率计算；2019年8月20日之后按全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率（LPR）计算]。一审案件受理费154,300元，保全费5,000元，均由包爱萍负担。各方当事人二审期间均未向本院提交新证据。对当事人二审争议的事实，本院认定如下：一审判决查明事实属实，本院依法予以确认。本院二审查明，2010年9月2日，梁成佳、包爱萍、上海XX会务服务所（普通合伙）（以下简称XX会所）签订《股权转让协议》，约定梁成佳、包爱萍分别将A公司50%的股权作价4,500万元转让给XX会所，XX会所应于协议签订之日起30日内向出让方付清转让款。同日，A公司股东会决议确认XX会所持股100%。上述股权变更办理了相应的工商登记变更手续。本院认为，本案争议焦点在于：包爱萍是否应向梁成佳支付涉案股权转让款。本院作如下分析：其一，梁成佳、包爱萍及丁某于2010年8月10日签订《股权转让协议》，约定梁成佳将其持有的A公司25%股权作价2,250万元转让给包爱萍，丁某将其持有的A公司25%股权作价2,250万元转让给包爱萍，包爱萍应于协议签订之日起30日内，向梁成佳付清全部股权转让款。因此，虽然在同一份《股权转让协议》中约定了包爱萍分别受让梁成佳、丁某持有的A公司的股份，但所涉及的两个股权转让关系并不相同。梁成佳依据协议约定向包爱萍主张股权转让款，与包爱萍自丁某处受让股权之间并无关联。在梁成佳向包爱萍主张股权转让款的诉讼中，丁某无需作为第三人参加诉讼。其二，2009年1月9日，石熙明自丁某处受让A公司65%的股权，自B公司处受让A公司10%的股权。嗣后，梁成佳自石熙明处受让A公司75%的股权。（2014）金民二（商）初字第167号民事判决撤销了石熙明向梁成佳无偿转让A公司65%股权的行为，并判决石熙明、梁成佳协助将梁成佳所持有A公司50%股权向登记机关办理变更至石熙明名下的登记手续。基于上述判决，石熙明于2019年变更登记为持有A公司50%股权的股东。但并无生效法律文书判决撤销梁成佳向包爱萍转让25%A公司股权的《股权转让协议》。因而，该份《股权转让协议》仍属有效协议，各方均应按约履行各自的义务。梁成佳向包爱萍主张股权转让款，与丁某无涉。其三，梁成佳在持有A公司75%股权后，将其中25%A公司股权于2010年8月10日通过涉案《股权转让协议》转让至包爱萍名下。包爱萍已经实际取得该部分股权，并在股权变更登记至其名下后，将其合计持有的A公司50%股权转让给XX会所。可见，包爱萍已因其自梁成佳处受让A公司的股权而实际获得该25%股权的利益，但包爱萍却未依《股权转让协议》的约定向股权出让人梁成佳支付股权转让款，其行为已违反合同约定。一审法院认定包爱萍应向梁成佳支付股权转让款，并无不当，本院予以支持。综上所述，包爱萍的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项、第一百七十五条规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费154,300元，由上诉人包爱萍负担。本判决为终审判决。审判长  郑军欢审判员  胡玉凌审判员  胡 瑜二〇二〇年九月二十九日书记员  俞 悦附：相关法律条文一、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：（一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定；……二、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十五条第二审人民法院的判决、裁定，是终审的判决、裁定。