重庆自由贸易试验区人民法院民 事 判 决 书(2019)渝0192民初8572号原告：南京颖元科技有限公司，住所地南京市六合区瓜埠镇丰原路**，统一社会信用代码91320100738892869L。法定代表人：陈俊廷，董事长。委托诉讼代理人：许怀国，四川凯盈律师事务所律师。被告：重庆松弛贸易有限公司，住所地重庆市九龙坡区石新路**渝洲新城**，统一社会信用代码91500107567881355F。法定代表人：叶壮，执行董事兼总经理。被告：重庆迈斯莱卡科技有限公司，住所地重庆，住所地重庆市沙坪坝区凤凰镇八字桥村雷家湾组用代码91500106346066605U。法定代表人：叶壮，执行董事兼总经理。原告南京颖元科技有限公司（以下简称颖元公司）与被告重庆松弛贸易有限公司（以下简称松弛公司）、重庆迈斯莱卡科技有限公司（以下简称迈斯莱卡公司）分期付款买卖合同纠纷一案，本院于2019年4月29日立案后，依法适用普通程序，公开开庭进行了审理。本案经三次公开开庭，原告颖元公司的委托诉讼代理人许怀国均到庭参加诉讼，被告松弛公司、迈斯莱卡公司的法定代表人叶壮最后一次开庭时到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告颖元公司向本院提出诉讼请求：1.判令被告松弛公司向原告支付四台立式加工机（型号为VMC-AU1000AF的一台，机号为13106；型号为VMC-EU1000AF的一台，机号为13206；型号为VMC-EU1001AF的二台，机号为13001、13002）的货款880000元及赔偿逾期付款利息损失（以880000元为基数，从2019年5月1日至2019年8月19日，按中国人民银行同期贷款利率计算；从2019年8月20日至付清日止，按全国银行间同业拆解中心公布的贷款市场报价利率计算）。2.确认四台立式加工机（型号为VMC-AU1000AF的一台，机号为13107；型号为VMC-EU1000AF的二台，机号为13209、13200；型号为VMC-AU850AF的一台，机号为16028）的所有权归属原告。3.请求判令原告从二被告处取回四台立式加工机（型号为VMC-AU1000AF的一台，机号为13107；型号为VMC-EU1000AF的二台，机号为13209、13200；型号为VMC-AU850AF的一台，机号为16028），且原告在被告未在回赎期内回赎标的物的情况下有权另行出卖。4.诉讼费由二被告承担。事实与理由：2016年9月27日，原告与二被告签订《租赁买卖合同》，约定二被告向原告订购八台立式加工机，合同价款为1698759.92元。《租赁买卖合同》第五条约定，甲方所提供之标的物以租代售方式承租给乙方使用，依《租赁买卖合同》所示之总价未全额支付前，标的物所有权归甲方。合同签订后，原告按约向被告交付了标的物。2016年11月20日、2017年3月13日，被告向原告支付50000元及40000元。因二被告未按约定付款，原告与二被告于2017年10月27日签订《设备价款支付协议》，约定剩余1608759.92元从2017年10月30日起至2019年4月30日期间每月30日前按相应数额分19期支付。协议签订后，被告松弛公司于2017年12月18日支付了30000元之后，未再支付任何款项。鉴于被告松弛公司已经将其中四台立式加工机（型号为VMC-AU1000AF的一台，机号为13106；型号为VMC-EU1000AF的一台，机号为13206；型号为VMC-EU1001AF的二台，机号为13001、13002）转移给第三人，原告有权要求被告松弛公司支付该四台立式加工机的货款880000元。另四台立式加工机，迈斯莱卡公司存放于重庆市沙坪坝区凤凰镇八字桥村雷家湾组，根据《中华人民共和国合同法》（以下简称合同法）第一百三十四条以及《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》（以下简称《买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》）第三十五条、第三十七条规定，提起本案诉讼。庭审中，原告确定其第三项诉讼请求中的回赎期为自设备取回之日起三个月。被告松弛公司、迈斯莱卡公司答辩称，认可购买了七台立式加工机，型号为VMC-AU850AF的立式加工机是向案外人购买；七台立式加工机的购买单位是松弛公司，迈斯莱卡公司只是使用方，不应当承担任何责任；原告同意松弛公司以其作为代理商销售的其他设备利润来支付剩余的货款。原告围绕诉讼请求依法提交了证据，二被告均予以认可，且原告所举示的证据与本案具有关联性和合法性，本院予以采信。本院认定事实如下：2016年12月3日，原告颖元公司作为供方，被告松弛公司作为需方签订了《设备买卖合同》。《设备买卖合同》载明，合同编号为YY16xxxx-1，需方购买供方所有的二手立式加工中心设备。标的品牌为WINNER台湾颖元，机型为VMC-AU1000，2台；VMC-EU1000，3台；VMC-EU1001，2台；数量共计7台，单价为220000元，总金额为1540000元。标的设备的所有权在需方付清全款之前归属供方所有，自需方付清全款时自动转移至需方。若需方未能按照合同条款履行支付价款义务，供方有权处置合同标的设备，直至需方付清全款为止。付款方式及期限为供需双方签订合同，需方预付供方50000元，合同即生效；自供方发货之日起，余款1490000元需方按两年分期支付。第一年需方每两个月支付供方100000元，共六期计600000元；第二年需方每两个月支付供方148000元，共五期计740000元；第二年最后一期需方支付供方150000元。2016年11月20日，被告松弛公司向原告颖元公司转账50000元，回单附言注明支付设备首期款；2017年3月13日，被告松弛贸公司向原告颖元公司支付40000元现金，备注机床款。庭审中，原告颖元公司陈述，《设备买卖合同》签订之后，被告松弛公司仅支付90000元，因此双方于2017年10月27日重新签订了《租赁买卖合同》以及《设备价款支付协议》，《租赁买卖合同》的时间倒签为2016年9月27日。被告松弛公司认可《租赁买卖合同》签订的真实时间为2017年。原告颖元公司作为甲方（出租方），被告松弛公司作为乙方（承租方），被告迈斯莱卡公司作为丙方（使用方）签订的《租赁买卖合同》载明，合同编号为2016xxxxZ，乙方依据与甲方签订的《租赁买卖合同》内容，并依乙方所提出之需求，向甲方订购下表的买卖标的物作为租赁物租赁给乙方。物品名称：立式加工中心机。型号：VMC-AU1000AF，2台，机号：13106、13107；VMC-EU1000AF，3台，机号13206、13209、13200；VMC-EU1001AF，2台，机号13001、13002；VMC-AU850AF，1台，机号16028。厂牌：WINNER。制造商：颖元公司。8台设备共计1698759.92元。价款支付条件为，买卖标的物交付后付款，乙方在收到甲方签署的《租赁买卖合同》《设备价款支付协议》后，依双方所签订的《设备价款支付协议》于7个银行工作日内付款给甲方。第一条，标的物。本合同买卖标的物系出租方与承租方签订的租赁买卖合同项下的租赁标的物，此标的物系由乙方根据自己的选择和判断向甲方所购买，乙方对该租赁买卖标的物的品名、型号、规格、数量、质量、技术技能、价格、技术核准、服务内容、技术保障、交货方式等选择承担责任，并依照甲、乙双方共同签订之《租赁买卖合同》，由甲方提供符合之标的物。第二条，标的物的支付。依前述物品价款支付条件的方式，循《设备价款支付协议》，于甲方确认符合买卖双方所确定的支付条件后，依所约定之交货期限内将标的物送至乙方指定的场所，运费由甲方负责承担。标的物运至乙方指定的场所后，乙方应立即验货，查看标的物是否与合同签订相符，包装、质量是否完好，如果查验无问题，乙方应立即将甲方所提供之《交机验收单》签核后交付于甲方，甲方收到乙方签核之《交机验收单》即为交付完毕。第四条，标的物的维护。甲方应根据双方所签订之服务条款，给予一定期限、一定条件之租赁物维修（包括修补瑕疵）项目。第五条，标的物的所有权归属。甲方所提供之标的物以租代售之方式承租给乙方作为使用，依《租赁买卖合同》所示之总价未全额付清前，标的物之所有权归属于甲方。乙方依照《租赁买卖合同》所示之总价及《设备价款支付协议》所述达成全额支付完毕后，此标的物之所有权自动由甲方转移至乙方。第六条，合同的解除或无法履行。乙方应按照《设备价款支付协议》及时支付甲方对应款项，如有恶意积欠或是乙方财务困难导致价款严重延迟达3个月以上未按协议付款日期之情况，甲方有权选择提出重新签订《设备价款支付协议》，或解除合同并且不予归还已付之款项，且标的物所有权为甲方所有。该合同的落款卖方（甲方）处，加盖了“南京颖元科技有限公司合同专用章”，法定代表人处签有“陈志元”及日期，该日期显示为“2016.9.27”，但经过涂改；承租方（乙方）处加盖了“重庆松弛贸易有限公司”的公章，法定代表人处签有“叶壮”字样及“2016.9.27”；丙方（使用方）处加盖了“重庆迈斯莱卡科技有限公司”的公章。另，合同首部及落款处，丙方（使用方）迈斯莱卡公司的信息，均系手写添加，合同其余内容均为打印。2017年10月27日，原告颖元公司作为甲方、被告松弛公司作为乙方、被告迈斯莱卡公司作为丙方签订了《设备价款支付协议》。该协议载明，甲方与乙方于2016年9月27日签署了编号为2016xxxxZ的租赁买卖合同（下称“租赁合同”），由于乙方违约未按双方签订的付款日期向甲方付款，经甲乙双方协商达成如下支付协议，扣除乙方前期已支付的玖万元整，乙方应按如下付款约定时间按时支付，如乙方在约定的支付期间内违约三次，甲方有权中止租赁合同，同时收回设备，原2016年9月27日双方所签订的设备价款支付协议作废。买卖标的物溢价款1608759.92元，自2017年10月30日起作为第一期价款应付日，共分19期支付给甲方。每期付款日期及付款金额如下：2017年10月至12月，每月30日前支付40000元；2018年1月至3月，每月30日前支付60000元（2018年2月付款日为28日前）；2018年4月至2019年3月，每月30日前支付100000元（2019年2月付款日为28日前）；2019年4月30日前，支付108759.92元。协议落款甲方（卖方）处，加盖了“南京颖元科技有限公司合同专用章”，乙方（承租方）处加盖了“重庆松弛贸易有限公司”的公章，丙方（使用方）处加盖了“重庆迈斯莱卡科技有限公司”的公章，且有手写字样“使用场地：重庆迈斯莱卡科技有限公司”。丙方（使用方）迈斯莱卡公司的信息，系手写添加，协议其余内容均为打印。2017年12月21日，案外人吴防向原告颖元公司转账30000元，附言注明重庆松弛贸易有限公司货款。2019年5月14日，二被告的法定代表人叶壮通过微信向原告的工作人员王力发送Word文档一份，该文档内容为《重庆迈斯莱卡科技有限公司加工中心设备存放表》，载明品牌为颖元科技的立式加工中心共计8台，其中2台使用地点为武胜县街子工业园/巨辉金属铝业有限公司，另外2台使用地点为北碚区静观镇/速仕达金属材料有限公司，剩余4台使用地点为沙坪坝区凤凰镇小湾工业园/迈斯莱卡科技有限公司。并备注说明：“……目前公司处于停工及设备停止使用阶段，现本公司已进入环保设备安装调试及验收阶段，预计最迟在5月30日前完成环保手续，6月10日前投入生产，望公司给予工作上的支持为谢！重庆迈斯莱卡科技有限公司2019/5/14”。2019年6月19日，叶壮向王力发送图片一张，该图片内容为联络工作汇报函，载明：“致：南京颖元科技有限公司。自2010年建立双方合作基础以来，重庆松弛贸易有限公司至今一直坚持以南京颖元科技有限公司所生产的‘威诺斯汉’品牌为主导代理销售目标。……关于总公司（南京颖元科技）支持本公司的加工中心设备，本公司未按颖元科技公司支持的力度完成付款工作是本公司的失职。……预计生产能力在11月左右还需增加5-8台加工中心设备方能满足所签订的业务订单。……”落款处，有“重庆松弛贸易有限公司”字样的印章，落款时间为2019年6月19日。2020年5月11日，本院工作人员前往位于重庆市沙坪坝区凤凰镇八字桥村雷家湾组被告迈斯莱卡公司现场勘验，发现其厂房内有四台立式加工中心机正在工作，该四台立式加工中心机上的铭牌已经被取下，但是机身显示有“颖元科技”“WINNER”字样以及型号，型号分别为VMC-AU1000AF、VMC-EU1000AF（2台）、VMC-AU850AF。庭审中，原、被告双方均明确表示下述四台立式加工中心机已无法查找下落亦不清楚该四台立式加工中心机是否灭失：型号为VMC-AU1000AF的一台，机号为13106；型号为VMC-EU1000AF的一台，机号为13206；型号为VMC-EU1001AF的二台，机号为13001、13002。双方一致认可，被告松弛公司已经支付的120000元均系支付的其中三台立式加工中心机（VMC-AU1000AF一台，机号13107；VMC-EU1000AF二台，机号13209、13200）的货款。此外，原告颖元公司认为其行使取回权后，被告松弛公司的回赎期间定为三个月为宜；二被告则认为回赎期间定为两年为宜。另，本院于2020年8月20日作出（2019）渝0192民初8572号之一民事裁定书，裁定驳回原告颖元公司就三台立式加工中心机（VMC-AU1000AF一台，机号13107；VMC-EU1000AF二台，机号13209、13200）所有权对重庆松弛贸易有限公司、重庆迈斯莱卡科技有限公司的起诉。各方当事人均未提起上诉。本院认为，本案的审查重点为涉案《租赁买卖合同》的性质；原告颖元公司是否对涉案合同项下四台立式加工中心机享有所有权；原告颖元公司是否有权取回涉案合同项下的四台立式加工中心机；原告颖元公司行使取回权的相对方以及行使取回权后的回赎期；原告颖元公司是否有权要求被告松弛公司支付货款880000元及逾期付款损失。一、涉案《租赁买卖合同》的性质涉案合同名为《租赁买卖合同》，其内容既涉及买卖又涉及租赁，但本院认为其实质为分期付款买卖合同，理由如下：首先，涉案合同不属于租赁合同。合同法第二百一十二条规定，租赁合同是出租人将租赁物交付承租人使用、收益，承租人支付租金的合同。第二百三十五条规定，租赁期间届满，承租人应当返还租赁物。依据前述规定，租赁合同系在不转移租赁物所有权的前提下，由出租人将租赁物交付承租人使用并收取租金的合同关系，并且在租赁期间届满后，承租人需将租赁物返还给出租人。而本案合同中，如果被告松弛公司按约支付完毕所有款项，设备的所有权自动转移给被告松弛公司，被告松弛公司无需返还设备。故涉案合同并非租赁合同。其次，涉案合同不属于融资租赁合同。合同法第二百三十七条规定，融资租赁合同是出租人根据承租人对出卖人、租赁物的选择，向出卖人购买租赁物，提供给承租人使用，承租人支付租金的合同。依据该规定，融资租赁合同一般存在出租人、出卖人和承租人三方，出租人根据承租人的选择与出卖人订立买卖合同，保证承租人使用出租人所有的租赁物并收取租金，而出租人不承担租赁物产品瑕疵担保责任。而在本案中，原告并未根据被告的指示购买租赁物，且双方约定了所有权的转移条件，原告还需对案涉标的物负有维修责任，故根据双方权利义务的约定，案涉合同不属于融资租赁合同。最后，案涉合同属于分期付款的买卖合同。合同法第一百三十条规定，买卖合同是出卖人转移标的物的所有权于买受人，买受人支付价款的合同。涉案《租赁买卖合同》及《设备价款支付协议》中虽然使用了“租赁合同”、“出租人”、“承租人”、“租赁物”等字样，但同时也明确约定，“此标的物系由乙方根据自己的选择和判断向甲方所购买”“甲方所提供之标的物以租代售之方式承租给乙方作为使用，依《租赁买卖合同》所示之总价未全额付清前，标的物之所有权归属于甲方”“乙方依照《租赁买卖合同》所示之总价及《设备价款支付协议》所述达成全额支付完毕后，此标的物之所有权自动由甲方转移至乙方”。上述约定可看出，原告颖元公司欲通过涉案合同的履行，收取相应价款之后转让合同项下设备的所有权，被告松弛公司欲支付价款后受让设备的所有权，符合合同法对于买卖合同的定义。且，被告松弛公司在2017年12月21日向原告颖元公司转款30000元时，注明款项的性质为“货款”。至于价款支付方式的约定，实为分期付款，而设备价款的溢价等内容，系双方自愿形成的合意，未违反法律、法规的强制性规定。故本案《租赁买卖合同》应为分期付款买卖合同，原告颖元公司为出卖人，被告松弛公司为买受人，买卖标的物即为合同项下的八台设备，双方的约定未违反法律、法规的强制性规定，合法有效。二、原告颖元公司是否对涉案合同项下的四台立式加工中心机享有所有权原告颖元公司与被告松弛公司于2016年签订的《设备买卖合同》涉及七台设备；实际签订于2017年的《租赁买卖合同》涉及八台设备。双方当事人均认可后者包括了前者所载明的七台设备，至于被告松弛公司称型号为VMC-AU850AF的立式加工中心机系向案外人购买，但是被告没有举示相应的证据予以证明。结合二被告法定代表人曾向原告工作人员发送全部八台设备的存放位置以及对未按时付款表示歉意的情况，本院认为，原告颖元公司向被告松弛公司交付了《租赁买卖合同》所载明的全部八台设备。至于原告颖元公司是否享有《租赁买卖合同》项下设备的所有权，本院评述如下。第一，关于型号为VMC-AU1000AF、机号为13106的立式加工中心机一台，型号为VMC-EU1000AF、机号为13206的立式加工中心机一台，型号为VMC-EU1001AF、机号为13001和13002立式加工中心机二台的所有权问题。《中华人民共和国民法总则》第一百一十四条第二款规定，物权是权利人依法对特定的物享有直接支配和排他的权利，包括所有权、用益物权和担保物权。可见，所有权以特定物的存在为前提。本案中，原告与二被告均认可前述四台设备均已无法查找下落亦不清楚该四台设备是否灭失，因此，是否还存在依附于前述四台设备的所有权不能确定，原告颖元公司在本案中也并未主张该四台设备的所有权。故，对前述四台设备的所有权，本院不予确认。第二，关于型号为VMC-AU1000AF、机号为13107的立式加工中心机一台，型号为VMC-EU1000AF、机号为13209和13200的立式加工中心机二台的所有权问题。本院于2020年8月20日裁定驳回原告颖元公司就前述三台设备所有权对重庆松弛贸易有限公司、重庆迈斯莱卡科技有限公司的起诉，原告颖元公司可以在执行异议之诉中解决权属争议，故就前述三台设备的所有权问题，本院不再审查。第三，关于型号为VMC-AU850AF、机号为16028的立式加工中心机的所有权问题。合同法第一百三十三条规定，标的物的所有权自标的物交付时起转移，但法律另有规定或者当事人另有约定的除外。因此，一般而言，交付是标的物所有权转移的条件，但是允许当事人另行约定所有权转移的条件。合同法第一百三十四条亦规定，当事人可以在买卖合同中约定买受人未履行支付价款或者其他义务的，标的物的所有权属于出卖人。前述条款实际是允许当事人在买卖合同中约定所有权保留。本案中，双方在《租赁买卖合同》中约定，被告松弛公司在未全额付清价款之前，合同项下的标的物所有权归属原告颖元公司；在被告松弛公司全额支付完毕价款后，标的物的所有权自动由原告颖元公司转移至被告松弛公司。因此，双方在合同中约定了所有权保留条款，在被告松弛公司支付完全部价款前，原告颖元公司没有转移标的物所有权的义务。现被告松弛公司仅向原告颖元公司支付价款120000元，那么在无其他相反证据的情况下，本院认为被告松弛公司未支付完合同约定的价款，所有权转移的条件尚未成就，故，在被告松弛公司支付完毕剩余货款之前，涉案合同项下的型号为VMC-AU850AF、机号为16028的立式加工中心机所有权归原告颖元公司所有。三、原告颖元公司是否有权取回涉案合同项下的四台立式加工中心机如前所述，型号为VMC-AU1000AF、机号为13107的立式加工中心机一台，型号为VMC-EU1000AF、机号为13209和13200的立式加工中心机二台的所有权问题，本院不予审查，因此，原告颖元公司是否可就前述三台设备行使取回权，本院不作评述。原告颖元公司有权取回型号为VMC-AU850AF、机号为16028的立式加工中心机，理由在于：第一，原告颖元公司行使取回权的条件已经成就。《买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第三十五条第一款规定，当事人约定所有权保留，在标的物所有权转移前，买受人有下列情形之一，对出卖人造成损害，出卖人主张取回标的物的，人民法院应予支持：（一）未按约定支付价款的；（二）未按约定完成特定条件的；（三）将标的物出卖、出质或者作出其他不当处分的。《设备价款支付协议》约定，被告松弛公司应按约定的时间自2017年10月30日起，分期支付相应价款，如被告松弛公司在约定的支付期间内违约三次，原告颖元公司有权中止租赁合同，同时收回设备。自双方签订前述协议后，被告松弛公司仅支付了一期价款，支付期间内违约已经超过三次，因此，关于原告行使取回权的条件已经成就。第二，没有证据显示本案具有行使取回权的限制情形。《买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第三十六条规定，买受人已经支付标的物总价款的百分之七十五以上，出卖人主张取回标的物的，人民法院不予支持。在本解释第三十五条第一款第（三）项情形下，第三人依据物权法第一百零六条的规定已经善意取得标的物所有权或者其他物权，出卖人主张取回标的物的，人民法院不予支持。在本案中，原告举示的证据显示，案涉设备的总价款为1698759.92元，而被告松弛公司已经支付120000元，约占总价款7%，没有达到标的物总价款的75%。同时，本案原告并未依据前述解释第三十五条第一款第（三）项行使取回权，亦无证据显示第三人已经善意取得型号为VMC-AU850AF、机号为16028的立式加工中心机。故原告颖元公司有权取回VMC-AU850AF、机号为16028的立式加工中心机。四、原告颖元公司行使取回权的相对方以及行使取回权后的回赎期关于原告颖元公司行使取回权的相对方的问题。首先，涉案《租赁买卖合同》以及《设备价款支付协议》中的买受人均为被告松弛公司，涉案设备是原告颖元公司根据被告松弛公司的指示运至其指定的场所。尽管在被告松弛公司没有付清价款之前，其不享有涉案设备的所有权，但是，被告松弛公司作为买受人对于涉案设备享有占有、使用等部分权能，因此，其对涉案设备具有一定的管控力。其次，被告迈斯莱卡公司的法定代表人以迈斯莱卡公司的名义向原告颖元公司的工作人员发送《重庆迈斯莱卡科技有限公司加工中心设备存放表》，说明被告迈斯莱卡公司实际在使用涉案设备，这与本院于迈斯莱卡公司厂区内实际勘验的情况能够相互印证。因此，被告迈斯莱卡公司对于涉案设备亦具有一定的管控力。同时，在《租赁买卖合同》中被告迈斯莱卡公司均作为丙方加盖公章，并注明为“使用人”，在《设备价款支付协议》中还注明了设备的使用地在被告迈斯莱卡公司，足以认定被告迈斯莱卡公司认可其系涉案合同的当事人；《设备价款支付协议》明确约定，若被告松弛公司未按约付款，原告颖元公司有权收回设备，被告迈斯莱卡公司在该协议中盖章确认，应视为其认可前述约定内容。最后，被告松弛公司、迈斯莱卡公司的法定代表人均为叶壮，股东亦均有叶壮，两公司关系密切。故，本院认为型号为VMC-AU850AF、机号为16028立式加工中心机在被告松弛公司和被告迈斯莱卡公司共同控制之下，原告颖元公司有权向二被告主张取回前述设备。关于原告颖元公司行使取回权后被告松弛公司的回赎期。原告颖元公司认为回赎期定为收回标的物之日起三个月为宜，被告松弛公司则认为回赎期应为二年。根据《买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第三十七条第一款之规定，出卖人取回标的物后，买受人在双方约定的或者出卖人指定的回赎期间内，消除出卖人取回标的物的事由，主张回赎标的物的，人民法院应予支持。本案双方并未就回赎期达成一致意见，因此，回赎期应由出卖人颖元公司指定，结合被告松弛公司的违约情况，本院认为原告指定的回赎期三个月具有合理性，应予采纳。该条第二、三款规定，买受人在回赎期间内没有回赎标的物的，出卖人可以另行出卖标的物。出卖人另行出卖标的物的，出卖所得价款依次扣除取回和保管费用、再交易费用、利息、未清偿的价金后仍有剩余的，应返还原买受人；如有不足，出卖人要求原买受人清偿的，人民法院应予支持，但原买受人有证据证明出卖人另行出卖的价格明显低于市场价格的除外。本案中，如果被告松弛公司未在三个月内回赎标的物，则原告颖元公司可另行出卖标的物。出卖标的物所得价款按照规定进行清偿。五、原告颖元公司是否有权要求被告松弛公司支付货款880000元以及逾期付款损失原告颖元公司按约履行了合同义务，被告松弛公司未按约履行合同义务，构成违约，应当承担相应的违约责任。原告颖元公司要求被告支付货款及逾期付款损失的诉讼请求应予支持，理由在于：关于货款。第一，原告颖元公司有权要求被告松弛公司支付货款。本案所涉合同为分期付款买卖合同，《合同法》第一百六十七条规定，分期付款的买受人未支付到期价款的金额达到全部价款的五分之一的，出卖人可以要求买受人支付全部价款或者解除合同。本案中，被告松弛公司未支付的价款超过了五分之一，原告颖元公司有权选择要求被告松弛公司支付价款。同时，本案双方当事人虽然约定了所有权保留的条款，原告颖元公司主张行使取回权，但取回权的行使并不必然导致合同关系的解除。因为出卖人保留所有权的目的并非最终不向买受人转移标的物的所有权，而是通过保留所有权担保价金的实现。出卖人行使取回权后买受人仍可以回赎即是合同关系并未解除的证明之一，因此，即便原告颖元公司主张行使取回权，其与被告松弛公司的合同关系仍然存续，其有权依据合同要求被告松弛公司支付货款。第二，原告颖元公司要求被告松弛公司支付的货款金额符合合同约定及合同履行情况。从原告颖元公司与被告松弛公司于2016年签订的《设备买卖合同》来看，原告颖元公司要求支付的四台立式加工中心机的单价为220000元，共计880000元，而2017年签订的《租赁买卖合同》的总金额亦不与前述合同矛盾，故，本院认为，在被告颖元公司仅支付了120000元，且双方均认可该120000元支付的是被查封的三台立式加工中心机的价款的情况下，对于原告颖元公司要求被告松弛公司支付四台立式加工中心机（型号为VMC-AU1000AF的一台，机号为13106；型号为VMC-EU1000AF的一台，机号为13206；型号为VMC-EU1001AF的二台，机号为13001、13002）的货款880000元的诉讼请求，本院予以支持。关于逾期付款损失。《买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第二十四条第四款规定，买卖合同没有约定逾期付款违约金或者该违约金的计算方法，出卖人以买受人违约为由主张赔偿逾期付款损失的，人民法院可以中国人民银行同期同类人民币贷款基准利率为基础，参照逾期罚息利率标准计算。本案中，双方并未约定违约金或违约金的计算方式，加之，《设备价款支付协议》约定的最后一笔款项的付款时间为2019年4月30日，因此，原告颖元公司主张自2019年5月1日起计算逾期付款损失，本院予以支持。至于计算逾期付款损失的利率，由于中国人民银行于2019年8月16日发布公告，自2019年8月20日起，中国人民银行授权全国银行间同业拆借中心于每月20日（遇节假日顺延）公布贷款市场报价利率，中国人民银行贷款基准利率这一标准已取消。因此，原告主张自2019年5月1日至2019年8月19日，按照中国人民银行同期同类贷款利率计算逾期付款损失；自2019年8月20日至付清之日止，按照全国银行间同业拆借中心公布的同期贷款市场报价利率计算逾期付款损失，本院予以支持。综上所述，依照《中华人民共和国合同法》第一百三十条、第一百三十三条、第一百三十四条、第一百六十七条，《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第二十四条、第三十五条、第三十七条，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十二条之规定，判决如下：一、被告重庆松弛贸易有限公司向原告南京颖元科技有限公司支付四台立式加工中心机（型号为VMC-AU1000AF的一台，机号为13106；型号为VMC-EU1000AF的一台，机号为13206；型号为VMC-EU1001AF的二台，机号为13001、13002）的货款880000元及赔偿逾期付款损失（以880000元为基数，自2019年5月1日至2019年8月19日，按中国人民银行同期同类贷款利率计算；从2019年8月20日起，按全国银行间同业拆借中心公布的同期贷款市场报价利率计算，利随本清）。二、《租赁买卖合同》（编号2016xxxxZ）项下型号为VMC-AU850AF、机号为16028的立式加工中心机，在被告重庆松弛贸易有限公司支付完剩余货款前，属于原告南京颖元科技有限公司所有。三、原告南京颖元科技有限公司有权向被告重庆松弛贸易有限公司、重庆迈斯莱卡科技有限公司取回本判决第二项中列明的立式加工中心机。若原告南京颖元科技有限公司取回前述立式加工中心机，被告重庆松弛贸易有限公司未在该立式加工中心机被取回之日起三个月内回赎的，原告南京颖元科技有限公司可以另行出卖该立式加工中心机。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费19008元，财产保全费5000元，公告费300元，由被告重庆松弛贸易有限公司负担。如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按照对方当事人或者代表人的人数提出副本，上诉于重庆市第一中级人民法院。审 判 长 刘 娟 娟审 判 员 陈  娟审 判 员 付 佃 强二〇二〇年九月十八日法官助理 欧阳智鑫书 记 员 张 慧 敏