广东省深圳市宝安区人民法院民 事 判 决 书（2020）粤0306民初8270号原告：深圳市弘天广告有限公司，住所地深圳市龙华新区民治街道民治大道，统一社会信用代码91440300358799304J。法定代表人：王章明。委托诉讼代理人：李琪，xx律师事务所律师。委托诉讼代理人：马瑞权，xx律师事务所律师。被告：深圳市诺德动物诊所有限公司，住所地深圳市宝安区松岗街道松涛社区，统一社会信用代码91440300MA5DLM7C58。法定代表人：兰金方。被告：深圳市诺德宠物咨询有限公司，住所地深圳市宝安区松岗街道松涛社区)，统一社会信用代码91440300MA5F460X88。法定代表人：兰金方。被告：兰金方，男，汉族，1981年1月17日出生，身份证住址安徽省利辛县，三被告共同委托诉讼代理人：冯新，广东天汇律师事务所律师。原告深圳市弘天广告有限公司与被告深圳市诺德动物诊所有限公司（以下简称“诺德诊所”）、深圳市诺德宠物咨询有限公司（以下简称“诺德咨询”）、兰金方承揽合同纠纷一案，本院受理后，依法适用简易程序公开开庭审理，原告委托诉讼代理人李琪、三被告共同委托诉讼代理人冯新到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告向本院提出诉讼请求：1.被告诺德诊所、兰金方支付原告招牌制作费26000元；2.被告诺德咨询对被告诺德诊所的以上债务承担连带清偿责任；3.三被告承担本案诉讼费。事实与理由：2018年下半年，被告兰金方联系原告，要求原告为被告诺德诊所制作广告招牌，双方确定制作费为26000元，原告按照被告诺德诊所的要求制作了广告招牌并安装，原告也为被告诺德诊所开具税务发票，被告兰金方也承诺支付该笔款项，但是一直不付，原告屡次催讨，被告一再推诿。被告诺德咨询为被告诺德诊所的独资股东，二者人格混同，应承担连带责任。三被告共同辩称，1.我方在庭前已申请追加深圳宠颐生宠物医院管理有限公司（以下简称“宠颐生公司”）为本案第三人参加诉讼，理由是三被告的实际控制人已经把被告诺德诊所、诺德咨询所拥有的股权通过投资协议形式出让给第三人，而且涉案的装修费26000元金额不多，实际上由深圳宠颐生宠物医院管理有限公司作为投资方进来后，整个广告招牌的制作、联系以及广告招牌的格式等等都是由其来完成的；2.原告仅是在制作费用最后结算时找过被告兰金方，当时被告兰金方考虑到广告招牌已制作完毕，对此事实没有争议，但亦告知原告这些费用实际支付方应该是第三人宠颐生公司来支付，而且在被告诺德诊所、诺德咨询和宠颐生公司的投资协议中也明确了在签署协议后，包括但不限于招牌、租赁合同、医疗垃圾处理等协议，装修协议、设备采购协议等协议都是由第三人宠颐生公司来完成，所以说本案真正的被告并不是现在的三被告，而理应由宠颐生公司来向原告支付该笔费用。被告诺德诊所、诺德咨询现在与宠颐生公司就双方之间的股权投资协议已发生争议，且该争议在仲裁之间，也就是说两被告与第三人宠颐生公司之间的股权投资协议是真实存在的。本院经审理认定以下事实：原告主张经与被告诺德诊所法定代表人兰金方协商一致后，由其为被告诺德诊所制作广告招牌，但被告诺德诊所并未向其支付制作费26000元，为证明己方主张，原告提交增值税专用发票、户外广告物料报价表、微信聊天记录等证据。被告认可户外广告物料报价表、微信聊天记录的真实性,但以未出示原件为由不予确认发票的真实性，辩称报价审核单记载名称有“宠颐生”字样，并提交被告兰金方、诺德咨询、诺德诊所与案外人宠颐生公司签订的《投资协议》，主张原告系向宠颐生公司提供案涉招牌的制作服务，不应由被告承担付款责任。原告以对三被告与案外人间的内部协议不知情为由，不予认可投资协议的证明效力，主张自始系兰金方与其联系，宠颐生公司并未与其接洽过合同事宜。经查，增值税发票为复印件，载明原告与被告诺德诊所名称，应税货物为招牌制作费，价税合计26000元；户外广告物料报价表显示项目名称为深圳市宠颐生诺德宠物诊所,项目含税报价合计26289元，合同优惠价为26000元，且报价表附招牌样式图片，图片显示招牌名为宠颐生诺德动物医院招牌；微信聊天记录显示原告于2018年11月5日向被告兰金方发送上述报价表，被告兰金方于次日回复“价格可以，你过来量软装”，后原告于2019年5月23日向被告兰金方催要货款，被告兰金方回复“这个钱会给的，不是公司给就是我给”，后原告索要开票资料，被告兰金方回复被告诺德诊所营业执照照片；《投资协议》为复印件，主要内容为宠颐生公司拟受让诺德咨询持有的诺德诊所60％的股权。庭审中,原、被告均确认案涉广告招牌已制作并安装。原告表示被告兰金方自始未提及系经案外人宠颐生公司委托与原告交接案涉广告招牌制作事宜，三被告未就此作出明确回应。三被告虽以案外人宠颐生公司与三被告签订有《投资协议》，各方约定案外人宠颐生公司负责入股后招牌制作等事由申请追加案外人宠颐生公司为本案第三人，但其既不能出示《投资协议》原件，亦不能提交任何有关案外人与本案具有法律上利害关系的证据，故本院不予准许其追加申请。另查，被告诺德诊所为法人独资有限责任公司，法定代表人为被告兰金方，被告诺德咨询为唯一股东。截至庭审辩论终结，未查询到名称为“宠颐生诺德动物医院”、“深圳市宠颐生诺德宠物诊所”的商事主体。本院认为，本案属承揽合同纠纷。本案的争议焦点在于案涉承揽合同的相对方以及付款义务的承担主体。关于焦点一。三被告虽以与案外人宠颐生公司签订《投资协议》为由辩称系案外人委托原告制作案涉广告招牌，但原告提交微信聊天记录证明系被告兰金方直接与原告沟通案涉广告招牌的制作事宜，被告兰金方在双方沟通中亦明确相应交易的增值税专用发票开列被告诺德诊所为购货方。而三被告并不能提交任何证据证明被告兰金方系受案外人宠颐生公司授权向原告发出指示，并确认价款。被告兰金方作为诺德诊所法定代表人对外作出的意思表示，应视为公司的意志，原告据此认定被告诺德诊所为委托方并与之交易符合通常交易习惯，已尽到诚信商事主体应尽的审慎义务，被告有关交易相对方为案外人的抗辩主张，本院不予采纳。原告主张系受被告诺德诊所指示承揽案涉广告招牌的制作，合同价为26000元，本院予以认定。关于焦点二。三被告已于庭审中确认案涉广告招牌已制作安装，根据《中华人民共和国合同法》第二百六十三条的规定，原告已交付工作成果，被告诺德诊所作为定作方理应支付约定费用。至于被告兰金方与被告诺德咨询是否需要承担责任的问题。被告诺德咨询作为被告诺德诊所的唯一股东，未提交证据证明被告诺德咨询财产独立于其公司财产，理应承担举证不能的不利后果，原告要求被告诺德咨询对被告诺德诊所的债务承担连带清偿责任，本院予以支持。至于被告兰金方，其于微信中向原告作出承诺“制作费不是公司给就是我给”，该承诺系被告兰金方以担保被告诺德诊所债务的履行而自愿对原告做出的承诺，该承诺应属债的加入，故原告要求被告兰金方与被告诺德咨询共同承担制作费26000元符合法律规定，本院予以支持。综上，依据《中华人民共和国合同法》第六十条、第二百六十三条，《中华人民共和国公司法》第六十三条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条的规定，判决如下：一、被告深圳市诺德动物诊所有限公司、兰金方于本判决生效之日起五日内支付原告深圳市弘天广告有限公司招牌制作费人民币26000元；二、被告深圳市诺德宠物咨询有限公司对上述债务承担连带责任。如未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费人民币225元，由被告深圳市诺德动物诊所有限公司、深圳市诺德宠物咨询有限公司、兰金方负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于广东省深圳市中级人民法院。审判员 吕  海  云二〇二〇年九月八日书记员 叶  宝  英书记员 杨凯雄（兼）附本案相关法律文书如下:《中华人民共和国合同法》第六十条当事人应当按照约定全面履行自己的义务。当事人应当遵循诚实信用原则，根据合同的性质、目的和交易习惯履行通知、协助、保密等义务。第二百六十三条定作人应当按照约定的期限支付报酬。对支付报酬的期限没有约定或者约定不明确，依照本法第六十一条的规定仍不能确定的，定作人应当在承揽人交付工作成果时支付；工作成果部分交付的，定作人应当相应支付。《中华人民共和国公司法》第六十三条一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条当事人对自己提出的主张，有责任提供证据。当事人及其诉讼代理人因客观原因不能自行收集的证据，或者人民法院认为审理案件需要的证据，人民法院应当调查收集。人民法院应当按照法定程序，全面地、客观地审查核实证据。第二百五十三条被执行人未按判决、裁定和其他法律文书指定的期间履行给付金钱义务的，应当加倍支付迟延履行期间的债务利息。被执行人未按判决、裁定和其他法律文书指定的期间履行其他义务的，应当支付迟延履行金。