四川省成都市中级人民法院 民 事 判 决 书 （2020）川01民终7082号 上诉人（原审被告）：成都市凯川物流有限公司，住所地四川省成都市双流区九江街道黄海路**。 法定代表人：杨吉勇，执行董事兼总经理。 委托诉讼代理人：王春平，广东广信君达律师事务所律师。 委托诉讼代理人：林进涛，广东广信君达律师事务所实习律师。 被上诉人（原审原告）：袁培林，男，1954年11月11日出生，汉族，住广东省广州市越秀区。 委托诉讼代理人：赵桃萍，北京市君泽君（成都）律师事务所律师。 上诉人成都市凯川物流有限公司（以下简称凯川公司）因与被上诉人袁培林股东知情权纠纷一案，不服四川省成都市双流区人民法院（2019）川0116民初5374号民事判决，向本院提起上诉。本院于2020年4月22日立案后，依法组成合议庭进行了审理。本案现已审理终结。 凯川公司上诉请求：撤销一审判决，依法将本案发回重审。事实和理由：1.原审法院错误适用《中华人民共和国民事诉讼法》关于中止诉讼和恢复诉讼的相关规定，在中止诉讼的原因尚未消除、未依法恢复诉讼程序的情况下，径行作出原审判决既存在适用法律错误，也违反法定程序。2.原审判决认为本案凯川公司的股权架构未发生变化，实际是对股权变动节点问题的错误认识。一般情况下，股权转让协议成立并生效后，股东通知公司，受让人就取得股权。本案中袁培林已将所持凯川公司32.5%的股权转让给杨吉勇，在其起诉时实际上已不再是凯川公司股东，袁培林非本案适格主体。3.原审判决认定袁培林已履行了书面通知的前置程序有误，凯川公司从未收到袁培林寄来的快递，不存在拒收，杨吉勇亦未收到信件。袁培林实际上没有履行书面请求的前置程序。4.凯川公司2017年以前的相关资料至今仍由袁培林实际管控，袁培林要求查阅凯川公司成立至今的资料明显无理，且具有不正当目的，原审判决认定事实和适用法律均错误。5.股东查阅公司资料的范围应严格按照法律规定执行，原审判决支持袁培林查阅“股东会签到表、股东委托他人参会授权委托文件、会计凭证（包括原始凭证和记账凭证）”等材料已超出法定范围，属适用法律错误。 袁培林辩称，一审判决适用法律正确，一审法院（2019）川0116民初7637号案已审结，本案中止审理原因已消除，一审法院恢复审理程序正当。自凯川公司设立至今，袁培林一直都是公司股东。袁培林已经履行了书面通知的前置程序，凯川公司未举证证明公司2017年以前的资料由袁培林实际管控，凯川公司亦未举证袁培林具有不正当目的。股东会签到表、股东委托他人参会授权委托文件、会计凭证等材料属于查阅和复制的范围。 袁培林向一审法院起诉请求：：1.判令凯川公司向袁培林提供自凯川公司成立至2019年7月1日期间的全部股东会会议记录（包括记录、决议、签到表、股东委托他人参会授权委托文件）原件和财务会计报告（包括会计报表、会计报表附注和财务情况说明书）原件供袁培林（在袁培林在场情况下，袁培林委托的会计师、律师陪同）查阅、复制；2.判令凯川公司提供自凯川公司成立至2019年7月1日期间的全部会计账簿（包括总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿）和会计凭证（含记账凭证、原始凭证）原件供袁培林（在袁培林在场情况下，袁培林委托的会计师、律师陪同）查阅，查阅期间为30个工作日。 一审法院认定事实：根据国家企业信用信息公示系统显示，凯川公司成立于2006年6月20日，是一家经营范围为道路货物运输、仓储等业务的有限责任公司，注册资本为50万元，杨吉勇为其法定代表人，股东分别为杨吉勇、袁培林、肖卫华、程伟，分别占股比为32.5%、32.5%、20%、15%，袁培林于2006年5月1日实缴出资16.25万元。本案一审庭审时，上述股权架构未发生变化。 2019年5月30日，袁培林向凯川公司发出《关于申请查阅、财务会计报告以及查阅公司会计账簿的函》，载明“成都市凯川物流有限公司、杨吉勇先生：一、本人袁培林系成都市凯川物流有限公司（下简称“公司”）的股东；为了解公司的经营状况和财务状况，根据《中华人民共和国公司法》第三十三条、《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（四）》第十二条第二款的规定，本人向公司申请复制股东会会议记录、财务会计报告以及查阅公司会计账簿，具体请求如下：1.请公司提供自公司成立之日起至今的全部股东会会议记录（包括记录、决议、签到表、股东委托他人参会授权委托文件）原件和财务会计报告（包括会计报表、会计报表附注和财务情况说明书）原件供本人（含本人委托的会计师陪同辅助）查阅、复制；2.请公司提供自公司成立以来至今公司的会计账簿（包括总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿、原始凭证和记账凭证）原件供本人（含本人委托的会计师陪同辅助）查阅，查阅期间不少于30个工作日。二、请公司明确告知查阅、复制上述资料的时间期限及地址，并请公司备好上述相关资料。（以下无正文）”袁培林在函上签字。根据快递信息显示，凯川公司在2019年6月1日拒收了该函件，函件于2019年6月3日寄回寄件人，又再次邮出，最终于2019年6月8日再次被“签收退回”，EMS快递单上的“内件品名”一栏为“关于申请查阅、财务会计报告以及查阅公司会计账簿的函”。 一审法院认为，袁培林因查阅凯川公司相关资料不成，诉至法院。袁培林在凯川公司的股份截至本案一审庭审结束并未发生转让变化，所以凯川公司抗辩袁培林不具备行使股东知情权的主体资格并不成立。本案的争议焦点为：袁培林的诉讼请求是否应当支持及范围。一审法院根据所查明的案件事实，综合评判如下： 股东知情权是指法律赋予股东通过查阅公司的财务会计报告、会计账簿等有关公司经营、决策、管理的相关资料以及询问与上述有关的问题，实现了解公司的运营状况和公司高级管理人员业务活动的权利。根据《中华人民共和国公司法》第三十三条“股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法权益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。”规定，可以看出，公司法对于股东行使查阅权作了两个层次的规定，第一款是针对查阅公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告，对于上述资料股东不仅可以查阅还可以复制，且没有设置股东需提前书面请求的前置程序；第二款是针对查阅公司会计账簿，对于该类资料股东仅有查阅权，且需要履行提前书面请求的前置程序。本案中，袁培林的诉讼请求为：1.请求判令凯川公司向袁培林提供自凯川公司成立以来至2019年7月1日期间的全部股东会会议记录（包括记录、决议、签到表、股东委托他人参会授权委托文件）原件和财务会计报告（包括会计报表、会计报表附注和财务情况说明书）原件供袁培林（在袁培林在场情况下，袁培林委托的会计师、律师陪同）查阅、复制；2.判令凯川公司提供自凯川公司成立以来至2019年7月1日期间的全部会计账簿（包括总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿）和会计凭证（含记账凭证、原始凭证）原件供袁培林（在袁培林在场情况下，袁培林委托的会计师、律师陪同）查阅，查阅期间为30个工作日。对于第一项诉讼请求的范围，股东会会议记录属法律规定的查阅、复制范围，一审法院予以支持，同时根据《中华人民共和国会计法》第二十条第二款“财务会计报告由会计报表、会计报表附注和财务情况说明书组成……”之规定，袁培林要求查阅、复制财务会计报告及括号内的内容，也属于法律规定的范围，一审法院予以支持。对于袁培林的第二项诉讼请求，根据《中华人民共和国公司法》第三十三条第二款规定，对于会计账簿的查阅是有明确规定的，袁培林已经按照法律规定向凯川公司书面要求查阅相关会计资料，已经履行了前置程序，从时间上看也给了凯川公司予以回复的时间，凯川公司的拒收行为不影响袁培林前置程序的成就，如果股东知情权纠纷的被告公司均以拒收行为就可以达到阻却股东查阅会计账簿目的的实现，那么股东知情权的立法初衷将会被变相落空，这显然不符合立法目的，凯川公司的答辩意见于法无据，一审法院不予采信。同时根据《中华人民共和国会计法》第十五条第一款“……会计账簿包括总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿”之规定，允许袁培林查阅的会计账簿应包含上述范围。但对于会计凭证是否应当查阅，目前司法界和学界均有争议，在司法实践中，法院应当结合个案情况，积极而又谨慎地支持有限责任公司股东查阅公司会计凭证的要求，本案中，如果不允许袁培林查阅会计凭证，将可能不利于其全面知悉凯川公司财务状况，故一审法院予以支持，但一审法院认为袁培林要求查阅的时间过长，酌情予以调整。根据《最高人民法院关于适用若干问题的规定（四）》第十条“人民法院审理股东请求查阅或者复制公司特定文件材料的案件，对原告诉讼请求予以支持的，应当在判决中明确查阅或者复制公司特定文件材料的时间、地点和特定文件材料的名录。股东依据人民法院生效判决查阅公司文件材料的，在该股东在场的情况下，可以由会计师、律师等依法或者依据执业行为规范负有保密义务的中介机构执业人员辅助进行。”之规定，袁培林有权利委托会计师、律师等中介机构执业人员辅助进行会计账簿、凭证的查阅，且因为会计账簿、凭证包含大量数据信息，故为保障股东查阅的有效性，对此处“查阅”的文意，应理解为允许查看和摘抄。对于凯川公司针对2017年2月以前的资料均由袁培林保管，凯川公司无法提供的答辩意见，一审法院认为通常情况下，公司股东会会议记录、财务会计报告及账簿等资料均属于公司重要文件，应由公司当然履行保管责任，凯川公司如认为2017年2月以前的资料有特殊保管约定，应承担相应的举证责任，否则应承担举证不利的后果。综上，袁培林的部分诉讼请求于法有据，一审法院予以支持。一审法院依据《中华人民共和国公司法》第三十三条，《中华人民共和国会计法》第十四条第一款、第十五条第一款、第二十条第二款，《最高人民法院关于适用若干问题的规定（四）》第十条，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第九十条的规定，判决：1.凯川公司于判决生效后十五日内为袁培林及袁培林委托的律师、会计师（各不超过两名）查阅、复制成都市凯川物流有限公司自2006年6月20日至2019年7月1日期间的股东会会议记录和财务会计报告（包括会计报表、会计报表附注和财务情况说明书）原件提供必要的条件，查询地点为成都市凯川物流有限公司，在其正常工作时间内查阅、复制，时间不超过20日；2.凯川公司于判决生效后十五日内为袁培林及袁培林委托的律师、会计师（各不超过两名）查看、摘抄凯川公司自2006年6月20日至2019年7月1日期间的会计账簿（包括总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿）和会计凭证（含记账凭证、原始凭证）原件提供必要的条件，查询地点为成都市凯川物流有限公司，在其正常工作时间内查看、摘抄，时间不超过20日；3.驳回袁培林的其他诉讼请求。案件受理费50元，由凯川公司负担。 本院二审期间，凯川公司向本院提交了以下证据：1.江苏省昆山市人民法院（2019）川0583民初15604号民事裁定书、广州市白云区人民法院（2020）粤0111民初4114号受理通知书，拟证明与本案案情类似的另案裁定中止了股东知情权纠纷案的审理；2.广东省深圳市罗湖区人民法院（2019）粤0303民初32605号民事判决书，拟证明《权益转让协议书》合法有效，袁培林已不再是凯川公司股东；3.本院（2020）川01民终8080号民事判决书及该案再审申请书，拟证明杨吉勇诉袁培林转让凯川公司股权纠纷案，本院二审驳回上诉，维持原判，杨吉勇不服该判决已向四川省高级人民法院申请再审。袁培林质证认为，对证据1、证据2的真实性、合法性无异议，关联性有异议，不能达到其证明目的；对证据3的真实性、合法性、关联性予以认可，终审判决维持了原判，认定袁培林享有同时履行抗辩权，因此袁培林不当然丧失股东资格。本院经审查认为，证据1、证据2和本案无关联性，不予采信；证据3为本院作出，予以采信。 二审查明：杨吉勇于2019年9月26日向一审法院起诉袁培林股权转让纠纷案，杨吉勇诉请判令袁培林将登记在其名下的凯川公司32.5%的股权转移至杨吉勇名下并配合办理变更登记。一审法院于2020年2月2日作出（2019）川0116民初7637号民事判决，驳回杨吉勇的全部诉讼请求。杨吉勇、袁培林均提起上诉，本院二审于2020年8月20日作出（2020）川01民终8080号民事判决，驳回上诉，维持原判。 本院二审查明的其他案件事实与一审一致。 本院认为，根据双方的诉辩意见及审理查明的事实，本案二审的主要争议焦点是：1.袁培林诉讼主体是否适格；2.袁培林请求查阅会计账簿是否履行了书面通知的前置程序；3.袁培林能否查阅会计凭证。现分析评判如下： 关于袁培林诉讼主体是否适格的问题，本院认为，袁培林系凯川公司章程载明的股东，至今股东身份并无变化，因此袁培林作为股东要求行使股东知情权诉讼主体适格。凯川公司上诉主张袁培林不具有股东身份的理由不能成立，本院不予支持。关于袁培林请求查阅会计账簿是否履行了书面通知的前置程序问题，本院认为，袁培林在本案起诉前已向凯川公司邮寄送达了要求查阅公司会计账簿的函件，凯川公司拒收不影响袁培林履行了前置程序的认定。对凯川公司上诉主张袁培林未履行书面通知的前置程序的意见，本院不予采纳。凯川公司上诉主张2017年2月以前的资料由袁培林保管，无法提供查阅，但凯川公司并未提供相应证据证明该事实的存在，故对其该项意见，本院亦不予采纳。 关于袁培林能否查阅会计凭证的问题，本院认为，《中华人民共和国会计法》第十三条第一款规定“会计凭证、会计账簿、财务会计报告和其他会计资料，必须符合国家统一的会计制度的规定。”第十四条第一款规定“会计凭证包括原始凭证和记账凭证”。根据前述法律规定，会计账簿不包括原始凭证和记账凭证。股东知情权和公司利益的保护需要平衡，故不应当随意超越法律的规定扩张解释股东知情权的范畴。对袁培林请求查阅会计凭证的诉讼请求本院不予支持。 综上所述，凯川公司的上诉请求部分成立，本院予以部分支持。一审判决认定事实清楚，适用法律不当，应予纠正。依照《中华人民共和国公司法》第三十三条，《中华人民共和国会计法》第十三条第一款、第十四条第一款，《中华人民共和国民事诉讼法》》第一百七十条第一款第二项规定，判决如下： 一、维持成都市双流区人民法院（2019）川0116民初5374号民事判决第一项，即：“成都市凯川物流有限公司于本判决生效后十五日内为袁培林及袁培林委托的律师、会计师（各不超过两名）查阅、复制成都市凯川物流有限公司自2006年6月20日至2019年7月1日期间的股东会会议记录和财务会计报告（包括会计报表、会计报表附注和财务情况说明书）原件提供必要的条件，查询地点为成都市凯川物流有限公司，在其正常工作时间内查阅、复制，时间不超过20日”； 二、撤销成都市双流区人民法院（2019）川0116民初5374号民事判决第二项、第三项； 三、成都市凯川物流有限公司于本判决生效后十五日内在公司营业地点提供成都市凯川物流有限公司自2006年6月20日至2019年7月1日期间的会计账簿（包括总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿）供袁培林及袁培林委托的律师、会计师（各不超过两名）查阅，查阅时间不超过20日； 四、驳回袁培林的其他诉讼请求。 一审案件受理费50元，二审案件受理费100元，均由成都市凯川物流有限公司负担。 本判决为终审判决。 审判长  赵云平 审判员  史 洁 审判员  罗晓都 二〇二〇年九月二十九日 书记员  李盈秋