浙江省杭州市余杭区人民法院 民 事 判 决 书 （2019）浙0110民初20722号 原告：陈刚，男，1970年10月20日出生，汉族，住浙江省慈溪市。 委托诉讼代理人：叶建荣，浙江煜华律师事务所律师。 委托诉讼代理人：戚吕斌，浙江煜华律师事务所律师。 被告：杭州印联印刷有限公司，住所地：浙江省杭州市余杭区乔司街道永和村**。统一社会信用代码：91330110751746356X。 法定代表人：彭继荣，该公司总经理。 委托诉讼代理人：宋俊杰，浙江厚儒律师事务所律师。 委托诉讼代理人：林乾平，浙江厚儒律师事务所律师。 原告陈刚为与被告杭州印联印刷有限公司(以下简称印联公司）股东知情权纠纷一案，于2019年12月24日向本院起诉，本院于同日受理后，依法由审判员吴高高适用简易程序进行审理，因被告印联公司在答辩期内提出管辖权异议，本院于2020年2月16日作出（2019）浙0110民初20722号民事裁定书，裁定驳回被告印联公司对本案管辖权提出的异议。被告印联公司不服本院裁定，向杭州市中级人民法院提起上诉，该院于2020年3月26日作出（2020）浙01民辖终263号民事裁定书，裁定驳回上诉，维持原裁定。因本案案情复杂，不宜适用简易程序，本院于2020年5月26日裁定本案由简易程序转为普通程序审理，并于2020年8月21日公开开庭进行了审理，原告陈刚及其委托诉讼代理人戚吕斌，被告印联公司委托诉讼代理人宋俊杰、林乾平到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 原告陈刚起诉称：其系印联公司股东，持公司20%股权，但印联公司从设立至今，一直未向陈刚披露经营状况。近年来，因印联公司未召开股东会、未进行分红，陈刚数次要求公司提供财务会计报告、会计账簿给予查阅、复制，并于2019年11月12日提出书面申请，于2019年11月13日送达印联公司，但印联公司未予答复，也未安排陈刚查询、复制上述材料。陈刚自行主张无果，故起诉请求判令：一、被告印联公司提供自2003年9月3日以来的财务会计报告供原告陈刚查阅和复制，查阅和复制地点为印联公司经营地点，时间为自实际开始查询与复制之日起30个工作日，原告陈刚委托的注册会计师、律师予以协助；二、被告印联公司提供自2003年9月3日以来的会计账簿（包括总账、明细账、现金日记账、银行日记账、其他辅助性账簿、记账凭证、原始凭证以及作为原始凭证附件入账备查的有关资料）供原告陈刚查阅、复制，查阅、复制上述资料的地点为印联公司经营地点，时间为自实际开始查阅、复制之日起30个工作日，陈刚委托的注册会计师、律师予以协助；三、本案诉讼费用由被告印联公司承担。诉讼中，原告陈刚变更第一、二项诉讼请求为：一、被告印联公司提供自2003年9月3日起至2018年12月31日止的财务会计报告供原告陈刚查阅和复制，查阅和复制地点为印联公司经营地点，时间为自实际开始查询与复制之日起30个工作日，原告陈刚委托的注册会计师、律师予以协助；二、被告印联公司提供自2003年9月3日起至2018年12月31日止的会计账簿（包括总账、明细账、现金日记账、银行日记账、其他辅助性账簿、记账凭证、原始凭证以及作为原始凭证附件入账备查的有关资料）供原告陈刚查阅，查阅地点为印联公司经营地点，时间为自实际开始查阅之日起30个工作日，原告陈刚委托的注册会计师、律师予以协助； 原告陈刚为支持其诉请主张，在庭审中出示并陈述了下列证据材料： 1.企业工商登记信息一份，用以证明陈刚系印联公司创始股东并持股20%的事实。 2.申请书、EMS邮寄凭证、邮寄详情单各一份，用以证明陈刚于2019年11月12日向印联公司寄送申请书，于2019年11月13日送达印联公司的事实。 3.陈刚与张雅芳QQ聊天记录、照片各一份，用以证明张雅芳系印联公司隐名股东，其股权系由陈大东代为持有的事实。 4.《转让协议》、陈刚与张雅芳QQ聊天记录、陈刚与王李琴QQ聊天记录、陈刚与张雅芳、彭继荣2019年1月31日录音及文字整理稿、《撤销行政许可决定书》各一份，用以证明《转让协议》签订时陈刚要求公帐与私账均需查询，固定设备协议约定需进行评估，之后陈刚也一直要求查账，但印联公司其余两股东拒不公开账目以及未经固定资产评估，冒充陈刚签字，将陈刚的股权变更登记至姚建新名下的事实。 5.2018年度印联公司资产负债表、资产明细表、陈刚与彭继荣2019年2月15日录音及文字整理稿各一份，用以证明2018年资产负债表显示印联公司所有的固定资产原值为1601万，但自制表格所列的设备价值仅约500万（除各类车、电脑、空调外），差额约1000万固定资产去向不明，严重侵害陈刚股东权益的事实。 6.购机协议、银行进账单、照片、陈刚与张雅芳、彭继荣2018年3月24日录音及文字整理稿各一份，用以证明海德堡四开印刷机在卖掉后所得的117万元未入账的事实。 7.日报表两份、损益表三份、利润表一份、文件截屏二份、利润表与损益表一份，用以证明至2008年底印联公司实际开票收入3192.4万，印联公司自制日报表收入6048万，差额2855.6万元账外利润未分配的事实。 8.资产负债表八份、2007年审计报告一份，用以证明印联公司每年固定资产原值在增加，2007年印联公司需要支付股东彭继荣、隐名股东张雅芳虚构的大额应付款的事实。 9.2013年—2018年资产负债表、损益表各一份，用以证明印联公司固定资产原值持续增加，但张雅芳、彭继荣自制2018年总账表数据远少于实际资产数量的事实。 10.《撤销行政许可决定书》、市场监管举报（投诉、信访）转办单各一份、市场监督管理询问（调查）笔录二份、乔司派出所询问笔录五份，用以证明印联公司股东彭继荣、陈大东恶意串通案外人欺骗陈刚股权转让并恶意损害陈刚股东权益的事实。 被告印联公司答辩称：一、陈刚虽在印联公司的企业登记信息中显示持有公司20%的股权，但其实际已将该20%股权全部转让给案外人王尧铁。而王尧铁已向江干区人民法院提起（2020）浙0104民初1551号诉讼，要求陈刚以及印联公司股东彭继荣、陈大东将所持的印联公司的全部股权变更至其下，该案的裁判结果会直接影响本案的审理及裁判，故在（2020）浙0104民初1551号案件裁判结果生效前，本案应当中止诉讼。二、陈刚在印联公司的20%股权，其已在2019年1月与案外人王尧铁签订了《转让协议》，同意以60万元价格转让给王尧铁，并在2020年2月、2020年5月全额收取王尧铁支付的60万元转让款，故陈刚已非系印联公司股东。三、陈刚在2004年9月成为印联公司股东后至2011年8月止，一直担任印联公司法定代表人，负责公司经营管理，清楚知悉印联公司经营状况，也可以随时查看公司财务资料。而陈刚在诉状中陈述“印联公司一直未披露经营状况、股东权利形同虚设”等内容不符合客观事实，且其提交待证持股期间合法权益受到损害的证据，也基本是形成在2011年8月之前，该时陈刚担任印联公司法定代表人，负责公司经营管理，不可能存在损害陈刚合法权益的情形，而且2019年1月与王尧铁签订的《转让协议》，转让价格系经各方同意，若陈刚持股期间合法权益受到侵害，其不可能签署《转让协议》，故不存陈刚持股期间其合法权益受到损害的情形。四、陈刚系2004年9月27日成为印联公司股东，其要求查阅自2003年9月以来的财务会计报告、会计账簿也属不合理主张，且陈刚无权查阅作为原始凭证附件入账备查的有关资料。综上，印联公司认为陈刚已不具有印联公司股东资格，陈刚在本案中提出的诉讼请求没有事实和法律依据，依法应予驳回。 被告印联公司为支持其抗辩意见，在庭审中出示并陈述了下列证据材料： 1.工商登记信息一份，用以证明印联公司的原企业名称为杭州恒森环保纸业有限公司，于2005年2月申请变更为印联公司；陈刚于2004年9月受让印联公司股权后，连续多年担任印联公司法定代表人和执行董事职务，印联公司直至2011年8月才申请将法定代表人变更为彭继荣，陈刚清楚知悉印联公司的经营状况的事实。 2.（2020）浙0104民初1551号案件诉讼材料一份，用以证明陈刚持有的股权在本案起诉前已全部转让给案外人王尧铁，已不具有股东资格的事实。 3.股权转让协议一份，用以证明陈刚于2011年8月将其持有的部分股权进行转让的事实。 经质证，被告印联公司对原告陈刚提交的证据1、2真实性无异议，关联性和证明对象有异议，主张陈刚已将所持的印联公司20%的股权转让给王尧铁，陈刚已不在是印联公司股东，其申请查阅、复印印联公司公司账簿等申请事项已无法律依据，印联公司无需配合；对证据3中的QQ聊天记录的内容、照片的真实性无异议，但主张不能确认QQ号为张雅芳使用，且张雅芳是否为印联公司隐名股东，与本案无关；对证据4中的《转让协议》、QQ聊天记录、《撤销行政许可决定书》真实性无异议，但主张无法确认QQ号使用人真实身份，也无法确认录音中人员为陈刚、张雅芳、彭继荣；对证据5中的《2018年度印联公司资产负债表》、《资产明细表》真实性无异议，对录音及文字整理稿的三性有异议，主张不存在印联公司固定资产去向不明的情形；对证据6中的《购机协议》、银行进账单、照片真实性无异议，对录音及文字整理稿三性有异议，主张海德堡四开印刷机出售的价款不存在未入账的情形；对证据中的7损益表真实性无异议，对日报表、文件截屏、利润表三性有异议，主张该组证据不能反映印联公司有帐外利润未分配的情形；对证据8的真实性、合法性无异议，关联性和证明对象有异议，主张不存在印联公司在2007年向彭继荣、张雅芳支付虚构的大额应付款的情况；对证据9的真实性无异议，证明对象有异议，主张不能反映陈刚股东权益受到侵害；对证据10的形式真实性无异议，但主张陈刚系同意办理股权变更登记，仅因不方便去现场签字。 原告陈刚对被告印联公司提交的证据1真实性、合法性无异议，关联性有异议，主张陈刚虽担任印联公司法定代表人，但未实际参与经营，相关工商变更登记事宜均是由张雅芳、彭继荣代为办理，陈刚也有权行使股东知情权；对证据2主张与本案无关，认为即使法院判决陈刚已将在印联公司处股权转让，因陈刚在印联公司担任股东期间股东权益受侵害，陈刚仍然可行使股东知情权；对证据3的真实性、合法性无异议，关联性有异议，主张该股权转让系发生在2011年，与本案无关。 鉴于被告印联公司对原告陈刚提供的证据1、2、8、9、10以及证据3中的照片、证据4中的《转让协议》、《撤销行政许可决定书》、证据5中的《2018年度印联公司资产负债表》、资产明细表、证据6中的《购机协议》、银行进账单、照片、证据7中的损益表的真实性均无异议，本院予以确认，作为认定本案事实的依据，并据材料内容认定本案相关事实；陈刚提交的证据3中的QQ聊天记录、证据4中的录音、QQ聊天记录、证据5、6中的录音，印联公司虽在质证中表示无法核实相关人员信息，但该些记录及录音中涉及的人员系印联公司股东或工作人员，其完全具备核实条件，且未提供相反证据加以推翻，故本院对该部分证据亦予确认，并据材料内容予以综合认定；原告陈刚提供的证据7中的日报表、文件截屏、利润表，印联公司的质证异议成立，对该材料的证明力，本院不予确认。被告印联公司提供的1、3，真实性经陈刚质证无异议，本院予以确认；证据2，陈刚确认来源于（2020）浙0104民初1551号案件中的诉讼材料，本院综合审查认定。 根据上述确认的有效证据以及双方当事人在庭审中的陈述意见，本院认定的事实如下： 2003年9月3日，印联公司登记成立；注册资本为50万元，股东杭州恒生印务有限公司出资25.5万元，占注册资本51%；葛长法出资24.5万元，占注册资本49%。2004年10月19日，陈刚受让杭州恒生印务有限公司128.58万股权，占该时印联公司注册资本42.86%。其后，印联公司公司名称、注册资本、股东及股权比例经数次变更，至2011年8月30日公司注册资本变更为500万元，股东登记为：陈刚出资100万元，占注册资本20%；彭继荣出资140.5万元，占注册资本28.1%；陈大东出资259.5万元，占注册资本51.9%。 2019年11月12日，陈刚向印联公司邮寄《申请书》，向印联公司提出以下申请事项：一、请印联公司提供自2003年9月3日起至今的财务会计报告供陈刚查阅和复制，查询和复制上述资料地点为印联公司经营地点，查询时间为自实际开始查询复制之日起15个工作日，陈刚委托的注册会计师、律师予以协助；二、请印联公司提供自2003年9月3日起至今的会计账簿（包括总账、明细账、现金日记账、银行日记账、其他辅助性账簿、记账凭证、原始凭证以及作为原始凭证附件入账备查的有关资料），查询上述资料的地点为印联公司经营地点，查询时间为自实际开始查询复制之日起15个工作日，陈刚委托的注册会计师、律师予以协助。印联公司于2019年11月13日收到上述邮件，但并未回复陈刚。陈刚遂起诉至本院，请求上判。 另查明，2019年1月30日，印联公司作为甲方、王尧铁作为一方，商定《转让协议》一份，内容载明：甲乙双方经过友好协商，就购买印联公司事宜达成以下协议：一、乙方接手印联公司，费用如下：1.营业执照转让价格428000元；2.所有旧设备均需由两个评估公司估值，并取平均价格，乙方以这个价格购买；3.仓库纸张及耗材按接手日市场价格转入。二、交接要求：1.甲方的员工经过乙方选择来定要哪些人留下，多余人员甲方自己处理；2.甲方要保证各部门主要工作人员一起协助工作三个月，协助顺利完成衔接，如主要工作工人因转让而提出辞职，甲方有义务将人员留下三个月；3.房租（包括工业区内停车费和卫生费等）交接日后由乙方承担。三、付款方式：1.双方协议签订即付订金10万元，订金付掉后协议生效；2.年后正式交接完毕付余款60%；3.交接后运行三个月付清余款，每延迟一天，按应付金额的10%计违约金，累计超出壹个月，此合同失效，已付款项不退。四、公司有工资保证金五万元交在政府，如公司搬迁等原因要消户的，原股东必须协助出示身份证并取回保证金，该退款属于乙方拥有。五、本协议一式两份，甲乙双方各持一份，双方签字并付订金后生效，如有疑义，交由当地法院仲裁。”该份协议落款甲方签名处签有：彭继荣、陈刚、张雅芳代陈大东；乙方签名处有：王尧铁签名捺印。 2019年8月1日，印联公司向余杭区市场监督管理局申请将印联公司股东变更登记为姚建新、陈大东、彭继荣，为此印联公司向余杭区市场监督管理局提交《股权转让协议》、《印联公司股东会决议》各一份。同日，余杭区市场监督管理局核准变更登记印联公司股东为姚建新、陈大东、彭继荣。 2019年8月12日，陈刚向余杭区市场监督管理局举报称，其对于2019年8月1日印联公司股东变更登记情况不知情，未在相关材料上签字，印联公司提供虚假材料进行股权变更，要求依法撤销印联公司于2019年8月1日办理的股东变更登记。 2019年10月18日，余杭区市场监督管理局作出余市监撤决字【2019】018号《撤销行政许可决定书》，载明：因印联公司提交虚假材料、取得公司登记，违反了《中华人民共和国公司法》地一百九十八条的规定。根据《中华人民共和国公司法》第一百九十八条的规定，决定撤销了印联公司2019年8月1日投资人（股权）备案变更的登记事项登记，未缴回的营业执照正、副本作废。 又查明，王尧铁以前述2019年1月30日签署的《转让协议》为据，向杭州市江干区人民法院起诉陈大东、彭继荣、陈刚为被告，要求判令将陈大东在印联公司所持的51.9%股权、彭继荣在印联公司所持的28.1%股权、陈刚在印联公司所持的20%股权变更至王尧铁名下，江干区人民法院以（2020）浙0104民初1551号案件受理立案，现该案正在审理中。 本院认为，本案争议焦点有二，一是陈刚是否有权行使股东知情权；二是陈刚是否有权查阅、复制受让前印联公司会计报告、会计账簿（包括原始凭证附件入账备查的有关资料）。 关于争议焦点一，本院认为，知情权是股东的固有权利，当股东在公司行使知情权受阻时，有权获得司法救济，可以依法向人民法院提起诉讼。根据《中华人民共和国公司法》第三十三条和《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（四）》第七条的规定，有限责任公司股东有权要求查阅或者复制公司特定文件材料，且在该知情权行使受阻时，有提起司法救济的权力。一般情况下，股东身份丧失，其知情权随之丧失，也不应再具有相应诉权。但是，如果股东有证据证明其持股其间合法权益受到侵害的，对其持股其间的公司相关材料，仍然可以行使知情权，与之相适应的诉权也应当受到保护。 于本案中，对于陈刚的股东身份，根据本案审理查明，陈刚于2004年10月19日通过受让杭州恒生印务有限公司股份，成为印联公司股东，至今在印联公司仍登记持有20%股份。印联公司虽主张陈刚在2019年1月30日与案外人王尧铁签订《转让协议》，将其在印联公司所持的股份转让给王尧铁，并收受了王尧铁支付的股权转让款60万元，但核查前述《转让协议》，并无明确条款记载陈刚转让其在印联公司的股权，且江干区人民法院受理的王尧铁为原告起诉要求判令将陈刚相关股权变更登记至其名下的诉讼案件，即（2020）浙0104民初1551号一案亦在审理中，故印联公司并无证据可予证明陈刚确已丧失了在印联公司股东资格，其主张陈刚已非印联公司股东的抗辩意见，缺乏依据，本院不予采纳。 而《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（四）》第七条第二款的规定，即使是公司有证据证明依据该条第一款规定起诉请求查阅或复制公司特定文件材料的股东，在起诉时不具有公司股东资格的，人民法院应当驳回起诉，但在该股东具有初步证据证明在持股期间其合法权益受到损害的，该股东仍有权请求依法查阅或者复制其持股期间的公司特定文件材料。据此知晓，脱离股东身份的原股东，在满足一定情况下，亦可以行使股东知情权。如前所述，陈刚虽签署了2019年1月30日的《转让协议》，且与王尧铁之间的就其在印联公司所持的20%股权正在（2020）浙0104民初1551号一案审理过程中，但陈刚在本案审理过程中亦提供《购机协议》、《审计报告》等证据材料主张在签订前述《转让协议》前其股东权益有受到损害，故依据前述法律规定请求查阅和复制2019年1月30日《转让协议》签署之前印联公司的特定文件材料。对此，本院认为，核查2019年1月30日的《转让协议》内容，转让标的物中的“所有旧设备均需由两个评估公司估值，并取平均价格，乙方（即受让人王尧铁）以该价格购买”，由此可见，即使前述《转让协议》涉及到陈刚向王尧铁出让股权，但相关转让对价与印联公司的设备评估价值密切相关，然诉讼中印联公司并未能提交证据证明前述《转让协议》载明的甲方印联公司或是甲方落款一栏的签署人员“彭继荣、陈刚、张雅芳代陈大东”等已按协议约定对公司旧设备进行了估值，而在庭审中印联公司确认2011年8月19日至2019年1月30日期间印联公司的实际控制人为彭继荣，但对于陈刚提出的《转让协议》中未将三菱牌对开印刷机列入公司资产、海德堡印刷机转卖款117万元去向不明、2007年审计报告中张雅芳、彭继荣应付大额款不明，并不能提供依据并作出合理解释。故此，本院认为，陈刚提交的证据以及印联公司的前述诉讼行为可以初步表明，陈刚对印联公司的实际经营状况确有面临不掌握的客观障碍，其在印联公司的股东权益或有存在被侵害的可能性。故此，在陈刚明确行使股东知情权，要求查阅、复制印联公司财务会计报告和查阅会计账簿等特定文件材料，是为了查清公司资产，确认其权益是否受到侵害的情形下，其请求查阅、复制截至前述《转让协议》签署前的公司会计报告、会计账簿，符合《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（四）》第七条第二款规定的情形，本院予以支持。印联公司主张陈刚实际持股期间不存在合法权益受到损害的情形且本案应中止审理的抗辩意见，理据不足，本院不予采纳。 关于争议焦点二，公司法规定股东享有对公司的知情权，有权查阅、复制公司特定资料，且未限制查阅、复制文件的时间范围，亦未禁止继受股东查阅其加入公司前的财务会计报告、会计账簿等文件，公司运营是个持续性过程，继受股东对其成为股东之前的公司运营状况和财务信息予以了解和掌握，属于正当行使股东知情权的范围，如果拒绝继受股东行使对其加入公司前的公司信息的知情权，将导致股东获得的相关信息残缺不全，从而减损股东知情权的制度价值。本案中，陈刚向印联公司书面申请查阅、复制公司会计报告、会计账簿，印联公司收到后未予答复，现陈刚起诉要求查阅、复制公司成立至其签订《转让协议》期间的公司会计报告、会计账簿，印联公司未提交证据证明陈刚行使股东知情权存在不正当目的，故陈刚要求查阅、复制自公司成立之日2003年9月3日起至2018年12月31日期间的公司特定资料并无不当，且符合法律规定的前置程序，本院予以支持；关于陈刚能否查阅原始凭证附件入账备查的有关资料，根据《中华人民共和国会计法》的相关规定，原始财务凭证是制作公司会计账簿的基础和依据，故原始财务凭证也应包含在公司股东知情权的范畴，陈刚有权查印联公司的原始财务凭证。另外公司的会计报告、会计账簿等财务资料具有很强的专业性和复杂性，作为股东未必具有专业知识，我国现行法律法规也无明文规定禁止股东委托专业人员进行查阅，故对于陈刚要求委托注册会计师、执业律师予以协助查阅的请求，本院予以支持。同时为了避免股东知情权被滥用，注册会计师、执业律师人数限定为各一名，酌定查阅、复制时间限于十五日。综上，陈刚的诉讼请求，本院对合理部分予以支持，其余部分不予支持；印联公司的抗辩意见，于法无据，本院不予采纳。据此，依照《中华人民共和国公司法》第三十三条，《最高人民法院关于适用若干问题的规定（四）》第七条、第十条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条，《最高人民法院关于适用的解释》第九十条之规定之规定，判决如下： 一、被告杭州印联印刷有限公司于本判决生效后十日内向原告陈刚提供被告杭州印联印刷有限公司自2003年9月3日起至2018年12月31日的会计报告供原告陈刚查阅、复制，查阅、复制在被告杭州印联印刷有限公司住所地内于十五日内完成，原告陈刚委托的注册会计师一名、执业律师一名予以协助； 二、被告杭州印联印刷有限公司于本判决生效后十日内向原告陈刚提供被告杭州印联印刷有限公司自2003年9月3日起至2018年12月31日的会计账簿（包括总账、明细账、日记账、其他辅助性账簿）和会计凭证（包含记账凭证、相关原始凭证以及作为原始凭证附件入账备查的有关资料）供原告陈刚查阅，查阅在被告杭州印联印刷有限公司住所地内于十五日内完成，原告陈刚委托的注册会计师一名、执业律师一名予以协助； 三、驳回原告陈刚其他诉讼请求。 如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。 本案案件受理费80元，由被告杭州印联印刷有限公司负担。 原告陈刚于本判决生效之日起十五日内向本院申请退费；被告杭州印联印刷有限公司于本判决生效之日起七日内，向本院交纳应负担的诉讼费。 如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数或者代表人的人数提出副本，上诉于浙江省杭州市中级人民法院。 审 判 长  吴高高 人民陪审员  李旭红 人民陪审员  张晓霞 二〇二〇年九月二十九日 法官 助理  何 叶 书 记 员  陈斯敏