上海市宝山区人民法院民 事 判 决 书（2020）沪0113民初15053号原告：上海菱胜制冷配件厂。投资人：王莺，经理。委托诉讼代理人：王晓峰，男，该公司工作员工。被告：上海京乾实业有限公司。法定代表人：朱梅珍，总经理。委托诉讼代理人：唐君健，上海善法律师事务所律师。委托诉讼代理人：丁鼎，上海善法律师事务所律师。原告上海菱胜制冷配件厂与被告上海京乾实业有限公司企业借贷纠纷一案，本院于2020年7月7日立案受理后，依法适用简易程序，公开开庭进行审理。原告的负责人王莺、委托诉讼代理人王晓峰及被告的委托诉讼代理人唐君健、丁鼎到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告上海菱胜制冷配件厂向本院提起诉讼，请求判令：1.被告向原告归还借款本金3,000,000元；2.被告向原告支付上述借款自2020年7月7日起至实际履行之日止按照同期全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算的利息。事实与理由：被告因经营困难需要资金周转，向原告借款3,000,000元，并承诺一旦经营好转后便归还该借款。原告于2015年11月6日通过上海农商银行账户向被告的账户转账3,000,000元。鉴于对被告的信任，原告并未要求被告出具借条，现原告发现被告因经营困难已将重要资产变卖，且被告公司的实际控制人张某某因涉嫌刑事犯罪已被公安机关羁押，故原告为维护自身合法权益诉至法院。被告上海京乾实业有限公司辩称，不同意原告的全部诉讼请求。3,000,000元款项确实进入被告公司的账户，但是双方之间并没有借条或借款协议，且原告从未向被告公司催讨过该笔借款。另外，2015年11月6日款项进入被告公司当天，即通过多个账户转入被告公司股东之一的张某某名下，而张某某现因涉嫌职务侵占罪已被羁押，亦由上海市宝山区人民法院审理。被告公司从未使用过该笔资金，原告仅凭汇款凭证不能充分证明双方发生了实际借贷关系，至于原告公司究竟与谁发生实际借贷关系，请法院核实。当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证。对当事人无异议的证据，本院予以确认并在卷佐证。根据当事人陈述和经审查认定的证据，本院认定事实如下：1.2015年11月6日，原告通过其上海农商银行罗南支行的账户向被告上海农商银行罗南支行的账户付款3,000,000元，该笔付款的备注栏注明为借款。2.2014年6月27日，上海京乾实业有限公司的股东由瞿某某、谈某某、张某某、刘某某变更为瞿某某、谈某某、张某某、蒋某。2014年6月27日至2015年2月2日期间，上海京乾实业有限公司的股东为瞿某某、谈某某、张某某、蒋某，法定代表人为朱梅珍。在审理中，原、被告一致确认朱梅珍系张某某配偶。3.被告当庭提供的案外人刘某某的情况说明显示：“在我承包经营上海京乾实业有限公司（被告）期间，于2015年11月6日收到了上海菱胜制冷配件厂（原告）3,000,000元，随后我开始查问款项来由，此时张某某追问我3,000,000元是否进账……张某某讲是他个人向该厂借的，与京乾公司无关，张某某说京乾公司代我托收一下，在此情况下，我考虑到张某某是公司的总经理，又是好朋友，就让此款按照张某某的要求在2015年11月6日当日分多次分12个账户全部打到张某某的个人账户去了，……。”4.2015年11月6日，被告公司通过其上海农商银行罗南支行的账户向案外人上海某材料有限公司转账2,000,000元、向案外人刘某某转账400,000元、向案外人张某某转账600,000元，上述多笔付款的备注栏注明为往来款。5.2015年11月6日，案外人上海某材料有限公司向案外人张某某转账800,000元、向案外人刘某某转账800,000元、向案外人蒋某转账40,0000元，上述多笔付款的备注栏注明为往来款。6.2015年11月6日，案外人刘某某向案外人张某某转账1,200,000元，案外人蒋某向案外人张某某转账40,0000元。7.案外人上海某材料有限公司的类型为自然人独资，股东为案外人刘某某。本院认为，本案的争议焦点在于：借款主体是否为本案被告。被告向本院辩称其股东张某某并无法代表公司，更无公司的任何授权，且转入被告公司的3,000,000元业已在当天通过多个账户转入张某某个人名下，其借款行为应当由其个人承担责任。对此原告表示，张某某当时实际控制被告公司，借款当时张某某以公司经营困难需要周转为由向原告的实际控制人王某某提出借款，虽然双方并未签订借款协议抑或出具借条，但原告通过其公司账户向被告公司账户进行了转账并注明借款的行为就说明该笔借款的主体系被告公司而非个人。本院认为，在双方并未签订借款协议抑或出具借条的前提下借款主体的认定应当结合借款当时双方的行为、交易习惯、具体经办人的身份、资金流转情况以及诚信原则等多重因素进行综合考量，确定行为人的真实意思。结合庭审查明的事实，具体分析如下：其一，从借款当时的放款行为来看，原告通过其公司账户向被告公司账户转账且备注借款的行为可以明确原告借款当时的意思表示即向被告公司出借款项。而从收款行为上来看，被告提供的案外人刘某某出具的情况说明恰恰可以说明其在承包经营被告公司时确实注意到了该笔3,000,000元的进账，故被告公司并非对该笔3,000,000元不知情，若认为并非借款的，亦应当及时向原告征询情况或返还原告。其二，关于具体经办人张某某的身份以及交易习惯问题。从被告提供的案外人刘某某出具的情况说明的措辞以及一系列转账凭证可以看出，张某某在当时确实对被告公司的经营以及财务具有一定的管制力，结合张某某自身股东的身份以及其配偶法定代表人的身份，从原告实际控制人王某某作为一般不具有法律专业知识的普通人的思维角度理解，由张某某出面代表公司向原告借款并无不妥，且借款原告直接转给被告公司并未转入张某某名下亦可从侧面印证该点。其三，从3,000,000元的资金流转情况来看，该笔款项并非进入被告名下后直接转入了被告股东张某某名下，而是大部分转入了案外人刘某某及其控制的公司、被告公司另一股东蒋某名下，备注均为往来款。考虑到案外人刘某某当时承包经营被告公司以及案外人蒋某的股东身份，可见，被告公司对于该3,000,000元的进账、流转应当是知情的，至于被告公司内部如何进行财务管理，与本案并无关联，本院不作深究。综上所述，当事人行使权利、履行义务应当遵循诚实信用原则，原告向被告转账3,000,000元且明确备注借款，被告对上述借款进账知情且实际进行了后续资金流转的行为，可以认定本案的借款主体系被告。至于被告所辩称的内容，实际上属于被告公司的内部纠纷，公司内部的矛盾纷争应当与公司的外部争议相区分，若被告认为相关人员侵害了公司的合法权益，亦可通过法律途径维护自身合法权益。基于本案争议焦点之论断，现原告要求被告归还借款并支付逾期付款利息的诉讼请求并无不当，本院予以支持。据此，依照《中华人民共和国合同法》第二百零六条、第二百零七条、《最高人民法院关于审理民间借贷案件适用法律若干问题的规定》第二十九条第二款第（一）项及《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十二条之规定，判决如下：一、被告上海京乾实业有限公司于本判决生效之日起十日内归还原告上海菱胜制冷配件厂借款3,000,000元；二、被告上海京乾实业有限公司于本判决生效之日起十日内按照同期全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率支付原告上海菱胜制冷配件厂上述借款自2020年7月7日起至实际支付之日止的利息。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。本案受理费减半受理为15,400元（原告已预缴），由被告上海京乾实业有限公司负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数或者代表人的人数提出副本，上诉于上海市第二中级人民法院。审判员  王益奇二〇二〇年九月三日书记员  黄 倩附：相关法律条文一、《中华人民共和国合同法》第六条当事人行使权利、履行义务应当遵循诚实信用原则。第二百零六条借款人应当按照约定的期限返还借款。对借款期限没有约定或者约定不明确，依照本法第六十一条的规定仍不能确定的，借款人可以随时返还；贷款人可以催告借款人在合理期限内返还。第二百零七条借款人未按照约定的期限返还借款的，应当按照约定或者国家有关规定支付逾期利息。二、《最高人民法院关于审理民间借贷案件适用法律若干问题的规定》第二十九条……未约定逾期利率或者约定不明的，人民法院可以区分不同情况处理：（一）既未约定借期内的利率，也未约定逾期利率，出借人主张借款人自逾期还款之日起承担逾期还款违约责任的，人民法院应予支持；（二）约定了借期内利率但未约定逾期利率，出借人主张借款人自逾期还款之日起按照借期内的利率支付资金占用期间利息的，人民法院应予支持。三、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十二条法庭辩论终结，应当依法作出判决。判决前能够调解的，还可以进行调解，调解不成的，应当及时判决。第二百三十九条申请执行的期间为二年。申请执行时效的中止、中断，适用法律有关诉讼时效中止、中断的规定。前款规定的期间，从法律文书规定履行期间的最后一日起计算；法律文书规定分期履行的，从规定的每次履行期间的最后一日起计算；法律文书未规定履行期间的，从法律文书生效之日起计算。第二百五十三条被执行人未按判决、裁定和其他法律文书指定的期间履行给付金钱义务的，应当加倍支付迟延履行期间的债务利息。被执行人未按判决、裁定和其他法律文书指定的期间履行其他义务的，应当支付迟延履行金。