天津市第一中级人民法院民 事 判 决 书（2020）津01民终428号上诉人（原审被告）：天津山和朋友们科技有限公司，住所地天津市武清开发区福源道北侧创业总部基地**楼**-8（集中办公区）。法定代表人：王杨，总经理。委托诉讼代理人：屈翠，女。被上诉人（原审原告）：中海外新能源汽车服务有限公司，住所地，住所地北京市朝阳区东大桥路****楼**1112-6iv>法定代表人：罗进馥，董事长兼经理。委托诉讼代理人：李兰，北京市君泽君律师事务所律师。上诉人天津山和朋友们科技有限公司（以下简称山和公司）因与被上诉人中海外新能源汽车服务有限公司（以下简称中海外公司）股东知情权纠纷一案，不服天津市武清区人民法院（2019）津0114民初13397号民事判决，向本院提起上诉。本院于2020年1月8日立案后，依法组成合议庭，公开开庭进行了审理。上诉人山和公司的委托诉讼代理人屈翠，被上诉人中海外公司的委托诉讼代理人李兰到庭参加诉讼。本案现已审理终结。山和公司上诉请求：撤销一审判决，依法改判驳回中海外公司诉讼请求；一、二审诉讼费由中海外公司承担。事实和理由：1、中海外公司全资控股的易驾智行（北京）科技有限公司经营的分时租赁业务与山和公司经营的“立刻出行智能共享平台”主营业务有实质性竞争关系；2、中海外公司的主要管理人员在全资控股的易驾智能北京科技有限公司也担任高管职务，其行为存在向他人通报有关信息的可能。综上，实际经营业务上的竞争关系足以导致山和公司怀疑中海外公司查阅公司经营信息可能会造成公司利益受损。中海外公司辩称，不同意山和公司的上诉请求，一审法院认定事实清楚，适用法律正确，请求驳回上诉，维持原判。中海外公司向一审法院起诉请求：1、请求判令山和公司提供完整的公司2017年度及2018年度的财务会计报告供中海外公司查阅、复制；2、请求判令山和公司提供完整的公司自2017年5月11日成立以来至今的全部股东会会议记录、董事会会议决议及监事会会议决议供中海外公司查阅、复制；3、请求判令山和公司提供完整的公司自2017年5月11日起至今的会计凭证（含总账、明细账、日记账、往来账、其他辅助性账簿）和会计账簿（含记账凭证、原始凭证及作为原始凭证附件入账备查的有关资料）供中海外公司查阅；4、请求判令山和公司提供完整的公司自2017年5月11日起至今的财务报表（含月报、季报及年报）供中海外公司查阅报表；5、请求判令山和公司提供完整的全资子公司广州山和朋友们汽车租赁有限公司（以下简称全资子公司）自2017年5月27日至今的财务会计报告供中海外公司查阅、复制；6、判令山和公司承担本案全部诉讼费用。一审法院认定事实：山和公司成立于2017年5月11日，中海外公司为该公司股东，持股比例1.71%。2019年8月15日，中海外公司向山和公司邮寄《致天津山和朋友们科技有限公司函》，要求查阅山和公司相关财务会计报告，股东会、董事会、监事会会议决议，会计账簿、财务报表等。2019年8月16日，山和公司签收上述函后，并未给予回应。2019年8月26日，受中海外公司委托，北京市君泽君律师事务所向山和公司寄送律师函。2019年8月27日，山和公司签收上述函后，并未给予回应。一审法院认为，股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议记录、监事会会议记录、财务会计报告，有权查阅公司会计账簿。第一，中海外公司作为山和公司股东，且查阅公司会计账簿不存在不正当目的的情况下，中海外公司有权行使上述权利。山和公司抗辩的中海外公司查阅公司会计账簿需先行提出书面请求，履行前置程序，一审法院认为中海外公司通过律师函的方式向山和公司说明了要求查阅公司特定资料的意思表示，且该律师函通过ＥＭＳ的方式邮寄给山和公司并已经签收，山和公司并未举证给中海外公司明确的回复，未向中海外公司说明准许查阅，也没有举证说明中海外公司查阅会计账簿存在不正当目的，虽山和公司抗辩称，中海外公司下属100%控股公司与山和公司之间的业务存在竞争关系，但是山和公司向一审法院提交的证据不足以证明中海外公司存在不正当目的，所以中海外公司通过诉讼方式行使自身权利符合法律规定。第二，关于查阅范围问题，中海外公司既然已经成为山和公司股东，那么其对于公司整体运行情况就享有完整的知情权，中海外公司有权查阅公司自成立之初的股东知情权范畴的特定文件。对于中海外公司主张的请求山和公司提供完整的全资子公司广州山和朋友们汽车租赁有限公司自2017年5月27日至今的财务会计报告供中海外公司查阅、复制，一审法院认为，中海外公司已经明知广州山和朋友们汽车租赁有限公司为山和公司全资子公司，那么该公司属于独立的法人机构，相关资料并不属于山和公司，故该项诉讼请求，一审法院不予支持。综上，依照《中华人民共和国公司法》第三十三条，第九十七条，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（四）》第七条第一款、第八条、第十条，《中华人民共和国会计法》第十四条第一款、第十五条第一款的规定，判决：一、天津山和朋友们科技有限公司于判决生效后第一个工作日在其主要办事机构所在地住所地北京市海淀区××路××号××号楼××房向中海外新能源汽车服务有限公司提供其公司2017年度及2018年度的财务会计报告、自2017年5月11日成立之日起至实际提供之日止的公司股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议供中海外新能源汽车服务有限公司查阅、复制并且提供会计账簿（含总账、明细账、日记账、其他辅助性账簿）和会计凭证（含原始凭证和记账凭证）、财务报表供中海外新能源汽车服务有限公司查阅，上述查阅、复制行为可在中海外新能源汽车服务有限公司在场的情况下，由会计师、律师等依法或者依据执业行为规范负有保密义务的中介机构执业人员辅助进行，且上述查阅、复制行为在连续十日内完成；二、驳回中海外新能源汽车服务有限公司其他诉讼请求。如果未按判决指定的期间履行提供本判决指定文件的义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条的规定，支付迟延履行金。案件受理费40元，由天津山和朋友们科技有限公司负担。二审中，山和公司提交立刻出行App与欢程出行App截图，拟证明中海外公司全资子公司易驾智行（北京）科技有限公司运营的欢程出行App与其公司运营的立刻出行App均从事共享汽车业务，存在实质性竞争关系。中海外公司当庭虽对该证据真实性、关联性及证明目的均不予认可，但其自认其全资子公司易驾智行（北京）科技有限公司的欢程出行App确实从事共享汽车业务，且其亦未能在法庭限定的时间内提交欢程出行App相关资料，视为其认可上述证据的真实性，故本院对上述证据予以确认。中海外公司提交汇款凭证二张、（2019）粤0106民初15185号民事判决书，拟证明其行使知情权具有正当理由。山和公司对上述证据真实性予以认可，但不认可关联性及证明目的。本院认为,鉴于双方均认可从事共享汽车业务的事实，中海外公司上述证据不足以证明其证明目的，故本院不予确认。经审理查明，2017年12月4日，北京山和朋友们科技有限公司取得《计算机软件著作权登记证书》载明：软件名称：立刻智能共享服务平台V1.0；著作权人：北京山和朋友们科技有限公司；登记号2017SR663486。2018年1月1日，北京山和朋友们科技有限公司授权山和公司使用标的知识产权，从事共享汽车分时租赁业务。另查，易驾智行（北京）科技有限公司成立于2017年12月7日，中海外公司为该公司股东，持股比例100%。2018年10月29日，易驾智行（北京）科技有限公司取得《计算机软件著作权登记证书》载明：软件名称：欢程出行分时租赁系统（安卓端）；著作权人：易驾智行（北京）科技有限公司；登记号：2018SR861141。易驾智行（北京）科技有限公司亦从事共享汽车分时租赁业务。再查，刘景涛、杜辉既为易驾智行（北京）科技有限公司高管，亦为中海外公司高管。以上事实有双方当事人提供的《计算机软件著作权登记证书》、《知识产权授权使用协议》、工商登记信息等证据及本案庭审笔录为证。本院经审理查明的其他事实与一审查明事实一致，本院对一审判决查明的事实予以确认。本院认为，《最高人民法院关于适用若干问题的规定（四）》第八条规定：“有限责任公司有证据证明股东存在下列情形之一的，人民法院应当认定股东有公司法第三十三条第二款规定的‘不正当目的’：（一）股东自营或者为他人经营与公司主营业务有实质性竞争关系业务的，但公司章程另有规定或者全体股东另有约定的除外；（二）股东为了向他人通报有关信息查阅公司会计账簿，可能损害公司合法利益的；…”本案中，山和公司提交立刻出行App与欢程出行App截图，证明中海外公司全资子公司易驾智行（北京）科技有限公司运营的欢程出行App与其公司运营的立刻出行App均从事共享汽车业务，虽然上述App运营区域有所区别，且中海外公司、山和公司均自认各自App均已下架，但不能否认中海外公司全资子公司易驾智行（北京）科技有限公司运营的欢程出行App与山和公司运营的立刻出行App已构成主营业务间实质性竞争关系；虽然欢程出行App不属于中海外公司自营，但中海外公司持有欢程出行App运营主体易驾智行（北京）科技有限公司100%股权，且二公司间存在部分高管相同的情况，故本案符合《最高人民法院关于适用若干问题的规定（四）》第八条规定的“不正当目的”的认定情形，中海外公司要求查阅山和公司会计账簿及会计凭证的诉讼请求依法不予支持。至于中海外公司要求查阅山和公司股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告的诉讼请求，属于《中华人民共和国公司法》第三十三条规定依法应予查阅的范围，本院予以支持；其他文件材料不在此范围之内，本院不予支持。综上所述，山和公司的上诉请求部分成立。本院依照《中华人民共和国公司法》第三十三条，《最高人民法院关于适用若干问题的规定（四）》第八条，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第二项规定，判决如下：一、撤销天津市武清区人民法院（2019）津0114民初13397号民事判决；二、天津山和朋友们科技有限公司于本判决生效后第十个工作日在其主要办事机构所在地北京市海淀区××路××号××号楼××房向中海外新能源汽车服务有限公司提供自2017年5月11日起至实际提供之日止的公司股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、2017年度及2018年度的公司财务会计报告供中海外新能源汽车服务有限公司查阅、复制；三、驳回中海外新能源汽车服务有限公司其他诉讼请求；四、驳回天津山和朋友们科技有限公司其他上诉请求。一审案件受理费40元，二审案件受理费80元，均由天津山和朋友们科技有限公司负担。本判决为终审判决。审判长  史会明审判员  韩晓艳审判员  余 庆二〇二〇年九月二十五日书记员  田 惠附：本裁判文书所依据法律规定的具体条文：1.《中华人民共和国公司法》第三十三条:股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。2.《最高人民法院关于适用若干问题的规定（四）》第八条:有限责任公司有证据证明股东存在下列情形之一的，人民法院应当认定股东有公司法第三十三条第二款规定的“不正当目的”：（一）股东自营或者为他人经营与公司主营业务有实质性竞争关系业务的，但公司章程另有规定或者全体股东另有约定的除外；（二）股东为了向他人通报有关信息查阅公司会计账簿，可能损害公司合法利益的；（三）股东在向公司提出查阅请求之日前的三年内，曾通过查阅公司会计账簿，向他人通报有关信息损害公司合法利益的；（四）股东有不正当目的的其他情形。3.《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条:第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：……（二）原判决、裁定认定事实错误或者适用法律错误的，以判决、裁定方式依法改判、撤销或者变更；……