江苏省靖江市人民法院民 事 判 决 书（2020）苏1282民初2698号原告：朱恒祥，男，1957年6月1日生，汉族，住靖江市。委托诉讼代理人：黄蓉，靖江市马洲法律服务所法律工作者。被告：朱建华，男，1977年10月20日生，汉族，户籍地江阴市。被告：朱建军，男，1975年9月20日生，汉族，住江阴市。委托诉讼代理人：卢昱，江苏硕扬律师事务所律师。原告朱恒祥与被告朱建华、朱建军为买卖合同纠纷一案，本院于2020年6月12日立案受理后，依法适用简易程序，公开开庭进行了审理。原告委托诉讼代理人黄蓉、被告朱建军委托诉讼代理人到庭参加诉讼，被告朱建华经本院传票传唤，无正当理由未到庭应诉。本案现已审理终结。原告向本院提出诉讼请求：一、判令两被告立即给付原告货款307285元及利息（自起诉之日起按同期全国银行同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算至实际给付之日止）；二、本案诉讼费、保全费、保全保险费由被告承担。事实与理由：两被告系靖江市润阳市政工程有限公司（下称润阳公司）股东，该公司自2012年起因靖江工地工程所需向原告购买砂石料，截至2016年6月30日共结欠原告货款329285元，其于2016年7月4日出具证明对所欠货款予以确认。经原告催要，被告朱建军支付了20000元，并于2018年5月25日出具欠条再次确认欠款金额。此后，原告继续催要，其仅于2019年年底支付2000元，余款307285元至今未付。现因润阳公司未经依法清算已办理注销登记，根据相关法律规定，两被告应对上述债务承担连带清偿责任。被告朱建华未作答辩。被告朱建军辩称：案涉债务未经过确认，润阳公司在法律规定的期限内依法成立清算组，并在国家企业信用信息公示系统进行备案、要求债权人在45日内向该公司申报债权，符合相关法律规定，而原告未在该期限内申报债权，视为放弃债权。因此，润阳公司依法清算后办理注销登记，被告朱建军无需对案涉债务承担连带清偿责任。即便该债务得到确认，原告也仅能就公司剩余资产或两被告在公司剩余资产中取得的财产予以清偿。另外，润阳公司出具证明及朱建军出具欠条对债务确认的结欠时间存在分歧，朱建军确认的债务亦无法认定系公司债务或是其个人债务，其与原告存在其他经济往来。综上，请求驳回原告的诉讼请求。原告围绕诉讼请求依法提交了证据：1.润阳公司于2016年7月4日出具的证明，载明：至2016年6月30日共欠原告砂石料款329285元；2.朱建军于2018年5月25日向原告出具的欠条，确认至2014年12月30日，润阳公司欠原告砂石料款309285元；3.润阳公司注销登记材料。以上证据来源合法、内容真实且与本案有关联性，本院予以确认并在卷佐证。根据当事人陈述和经审查确认的证据，本院认定事实如下：润阳公司曾向原告购买砂石料，2016年7月4日，该公司签章确认截至2016年6月30日前的砂石料款为329285元。后朱建军支付原告20000元。2018年5月25日，该公司股东朱建军确认自2012年至2014年12月30日，润阳公司共欠原告砂石料款309285元。朱建华、朱建军原为润阳公司股东，二人股份出资占比100%。2019年4月30日该公司成立清算组，清算组成员为朱建华、朱建军等。2019年5月6日因决议解散，通过国家企业公示网系统发布公告要求债权人于公告之日起45日内向清算组申报债权。2019年7月10日，清算组确认此前的公司债权债务已清算完毕。2019年7月24日，润阳公司核准注销。本案的争议焦点为：1.原告与润阳公司之间是否存在买卖合同关系及货款金额认定；2.润阳公司在清算过程中有无按照公司法的相关规定通知债权人。本院认为：被告朱建华经本院传票传唤，无正当理由既未出庭应诉，亦未提出答辩意见，放弃了抗辩原告主张的权利，应承担相应的法律后果。依法成立的买卖合同关系受法律保护，根据原、被告的陈述及其提供的证据，润阳公司于2016年7月确认结欠原告货款329285元，此后，被告朱建军支付了20000元，后其于2018年5月再次确认货款金额为309285元，与润阳公司此前确认的金额吻合，虽然两次货款确认的截止时间并不一致，但并不影响买卖合同双方及货款金额的认定。被告朱建军主张其与原告间存在其他经济往来，未提供任何证据，不予采纳。原告自认朱建军再次支付货款2000元，予以认定。综上，本院确认原告与润阳公司间存在买卖合同关系、润阳公司尚欠货款307285元。两被告作为润阳公司的股东，在公司清算时，仅通过国家企业公示网系统向债权人发布公告，未能根据相关法律规定将公司解散清算事宜书面通知原告、亦未在相关报纸上进行公告，导致原告未及时申报债权而未获货款给付。现润阳公司已注销，原告主张两被告作为清算组成员对因此造成的损失承担赔偿责任，本院依法予以支持。因双方未约定给付货款的期限，原告主张自起诉之日起计算逾期利息，亦予以支持。对原告主张的保全保险费，因双方并无明确约定，不予支持。综上，依照《中华人民共和国合同法》第一百五十九条、第一百六十一条，《中华人民共和国公司法》第一百八十三条、第一百九十四条，《最高人民法院关于适用＜中华人民共和国公司法＞若干问题的规定(二)》第十一条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条、第一百四十四条之规定，判决如下：被告朱建华、朱建军于本判决生效后十日内给付原告朱恒祥货款307285元及利息（自2020年6月12日起至实际给付之日止按同期全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算）。如果未按本判决指定的期限履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费5909元，减半收取计2954.5元，财产保全费2070元，合计5024.5元，由被告朱建华、朱建军负担。原告预交的案件受理费、财产保全费由本院退回，两被告于本判决生效之日起十日内向本院交纳。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状正本一份，并按对方当事人人数提出副本，上诉于江苏省泰州市中级人民法院，同时根据《诉讼费用交纳办法》的有关规定，向该院预交上诉案件受理费5909元。审 判 员 陶永华二〇二〇年九月七日法官助理 冯雅颂书 记 员 朱 鑫附相关法律条文：《中华人民共和国合同法》第一百五十九条买受人应当按照约定的数额支付价款。对价款没有约定或者约定不明确的，适用本法第六十一条、第六十二条第二项的规定。第一百六十一条买受人应当按照约定的时间支付价款。对支付时间没有约定或者约定不明确，依照本法第六十一条的规定仍不能确定的，买受人应当在收到标的物或者提取标的物单证的同时支付。《中华人民共和国公司法》第一百八十三条公司因本法第一百八十条第（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起十五日内成立清算组，开始清算。有限责任公司的清算组由股东组成，股份有限公司的清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。人民法院应当受理该申请，并及时组织清算组进行清算。第一百九十四条清算组应当自成立之日起十日内通知债权人，并于六十日内在报纸上至少公告三次。债权人应当自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自第一次公告之日起九十日内，向清算组申报其债权。债权人申报其债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。《最高人民法院关于适用＜中华人民共和国公司法＞若干问题的规定(二)》第十一条公司清算时，清算组应当按照公司法第一百八十五条的规定，将公司解散清算事宜书面通知全体已知债权人，并根据公司规模和营业地域范围在全国或者公司注册登记地省级有影响的报纸上进行公告。清算组未按照前款规定履行通知和公告义务，导致债权人未及时申报债权而未获清偿，债权人主张清算组成员对因此造成的损失承担赔偿责任的，人民法院应依法予以支持。《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条当事人对自己提出的主张，有责任提供证据。当事人及其诉讼代理人因客观原因不能自行收集的证据，或者人民法院认为审理案件需要的证据，人民法院应当调查收集。人民法院应当按照法定程序，全面地、客观地审查核实证据。第一百四十四条被告经传票传唤，无正当理由拒不到庭的，或者未经法庭许可中途退庭的，可以缺席判决。第二百五十三条被执行人未按判决、裁定和其他法律文书指定的期间履行给付金钱义务的，应当加倍支付迟延履行期间的债务利息。被执行人未按判决、裁定和其他法律文书指定的期间履行其他义务的，应当支付迟延履行金。