四川省成都市中级人民法院 民 事 判 决 书 (2020)川01民终13143号 上诉人（原审被告)：成都百胜家具材料有限公司，住所地四川省成都市双流区公兴街道草坪村**。 法定代表人：李俊杰，执行董事兼总经理。 委托诉讼代理人：徐萍，四川蜀航律师事务所律师。 被上诉人（原审原告）：陶万芳，女，汉族，1975年6月25日出生，住四川省天府新区。 委托诉讼代理人：冯光伟，四川君合律师事务所律师。 委托诉讼代理人：赵轲，四川致高律师事务所律师。 上诉人成都百胜家具材料有限公司（以下简称百胜公司）与被上诉人陶万芳股东知情权纠纷一案，不服四川省成都市双流区人民法院（2020）川0116民初820号民事判决，向本院提起上诉。本院于2020年8月17日受理本案后，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百三十四条、最高人民法院《民事诉讼程序繁简分流改革试点实施办法》第十八、第二十条的规定，采用独任审理方式开庭进行了审理。百胜公司的委托诉讼代理人徐萍、陶万芳的委托诉讼代理人冯光伟、赵轲到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 百胜公司上诉请求：撤销一审判决，改判驳回陶万芳诉讼请求。事实及理由：1.一审认定陶万芳已经履行起诉前置程序有误，百胜公司从未收到陶万芳任何书面函件，亦未拒绝过陶万芳要求行使股东知情权。2.陶万芳经营的部分关联企业工商登记显示有家具销售项目，一审仍然认定陶万芳关联企业与百胜公司不存在竞争关系错误。3.一审判决由百胜公司提供辅助性账簿有误，辅助性账簿并非必要资料，百胜公司已经明确表示公司没有此财务资料。 陶万芳答辩称，一审认定事实清楚，适用法律正确，请求二审维持一审判决。 陶万芳向一审提出诉讼请求：1.查阅复制百胜公司自2013年11月14日以来各年度的财务会计报告；2.查阅复制百胜公司自2013年11月14日以来各年的会计账簿（包括但不限于总账、明细账、日记账、其他辅助性账簿、记账凭证、原始凭证及作为原始凭证附件入账备查的有关资料）；3.查询复制百胜公司自2013年11月14日以来的公司章程、章程修正案及股东会决议。 一审查明以下事实：百胜公司成立于2013年11月14日，根据公司章程所载，陶万芳为该公司股东，占股比例为30%。另外二名股东分别为李俊杰（占股比例40%）、李丽（占股比例30%），李俊杰为法定代表人，李丽为监事。 2019年12月5日，陶万芳向百胜公司发出《关于股东要求行使知情权的函》，要求查阅或复制自公司成立以来各年度的财务会计报告、会计账簿(包括但不限于总账、明细账、日记账、其他辅助性账簿、记账凭证、原始凭证及作为原始凭证附件入账备查的有关资料)、公司章程、章程修正案及股东会决议。陶万芳向公司法定代表人李俊杰、另一股东李丽发送了快递，并委托代理人向李丽、李俊杰手机分别发送本案的起诉状图片和手机短信。李丽、李俊杰均未予回复。 百胜公司经营范围主要系批发、零售及网上销售家具及家具材料。根据企业信息公示系统显示，陶万芳除系百胜公司股东以外，还系四川省家园佳居商务服务有限公司、四川驰外商贸有限公司、四川鑫飞达物流有限公司、四川创佳物业服务有限公司、仁寿乐哈哈餐饮娱乐有限公司等五家公司的控股股东。依据工商登记的信息显示，陶万芳控制的上述五家公司除仁寿乐哈哈餐饮娱乐有限公司经营范围主要系餐饮服务，无家具销售服务以外，其余的四川鑫飞达物流有限公司、四川驰外商贸有限公司、四川省家园佳居商务服务有限公司、四川创佳物业服务有限公司在经营范围中包括有家具销售。但陶万芳向一审陈述，工商登记的营业范围与公司主营业务有区别，以上五家公司均未实际从事家具销售，四川创佳物业服务有限公司与四川省家园佳居商务服务有限公司主营业务为物业管理，四川鑫飞达物流有限公司主营业务为物流运输，四川驰外商贸有限公司已四、五年未经营。 一审认为，本案的争议焦点为：一、陶万芳提起股东知情权诉讼是否符合法律规定的前置条件；二、陶万芳行使股东知情权是否具有不正当目的；三、陶万芳的诉讼请求应当支持的范围。一审评述如下： 一、陶万芳为了解公司的实际经营情况，于2019年12月5日向百胜公司发出了要求查阅和复制章程、股东会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务报告以及查阅复制公司会计账簿(含总账、明细账、日记账、原始凭证和记账凭证)相关资料的书面请求。陶万芳提供的快递单原件及其查询单打印件相互印证，可以证明该函于2019年12月7日送达至百胜公司住所地，由他人代收。百胜公司抗辩没有收到，但并未提供反驳证据。且查询信息显示该邮件已妥投，可见，收件人系代收并未影响该邮件的有效投递。且在本案立案之前，陶万芳委托代理人又再次通过手机短信以发送起诉状的形式向百胜公司法定代表人李俊杰、另一股东李丽告知了其诉求，均未得到百胜公司回复，故结合书面发函及发送手机短信后百胜公司未予回复的行为，能够再次印证百胜公司实际以不回复的行为默认拒绝了陶万芳的查阅请求，因此，百胜公司关于陶万芳提起的股东知情权诉讼不符合法律规定的前置条件的抗辩理由不能成立。 二、百胜公司答辩称陶万芳申请查阅公司账簿等资料具有不正当目的，属于《最高人民法院关于适用若干问题的规定（四）》第八条第一款所规定的情形，即“有限责任公司有证据证明股东存在下列情形之一的，人民法院应当认定股东有公司法第三十三条第二款规定的“不正当目的”：（一）股东自营或者为他人经营与公司主营业务有实质性竞争关系业务的，但公司章程另有规定或者全体股东另有约定的除外；（二）股东为了向他人通报有关信息查阅公司会计账簿，可能损害公司合法利益的；……（四）股东有不正当目的的其他情形”。但综合全案证据来看，虽然陶万芳还实际控制仁寿乐哈哈餐饮娱乐公司、四川省家园佳居商务服务有限公司等五家公司，除开仁寿乐哈哈餐饮娱乐公司，其中四家公司虽然工商登记信息载明的经营范围与百胜公司家具销售一致，但仅仅属于工商登记许可开展的经营范围，并不能证明这四家公司主营业务与百胜公司确实存在业务竞争关系，百胜公司也未举出其他证据证明陶万芳控制的这几家公司确实在开展与其有竞争性的业务。百胜公司陈述陶万芳与案外人有诉讼故要求查阅公司账目的目的具有不正当性，但也未能提供证据予以证明。故百胜公司应承担举证不利的后果，对其抗辩意见，一审不予采纳。 三、陶万芳的诉讼请求应当支持的范围，根据《中华人民共和国公司法》第三十三条“股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。股东可以要求查阅公司会计账簿”之规定，股东可查阅并复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告；针对公司会计账簿，股东仅有查阅权。 《中华人民共和国会计法》第十四条第一款“会计凭证包括原始凭证和记账凭证”及第十五条第一款“……会计账簿包括总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿”之规定，公司法明确股东可以查阅公司会计账簿则应当包括总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿，但公司法未明确规定的会计凭证是否属于允许陶万芳查阅的范围。本案中，鉴于陶万芳实际控制的四家公司其经营范围都已包括家具销售，从公司的长远发展来看，陶万芳控制的四家公司经营主业是否调整增加家具销售、是否以后与百胜公司经营业务存在竞争关系尚未可知，但存在一定的可能性。在该情形下，从衡平陶万芳作为股东的知情权和保护百胜公司合法利益的角度出发，一审对陶万芳要求查阅百胜公司原始凭证和记账凭证的诉讼请求不予支持。同时因为会计账簿包含大量数据信息，故为保障股东查阅的有效性，对此处“查阅”的文意，应理解为允许查看和摘抄。 根据《最高人民法院关于适用若干问题的规定（四）》第十条“人民法院审理股东请求查阅或者复制公司特定文件材料的案件，对陶万芳诉讼请求予以支持的，应当在判决中明确查阅或者复制公司特定文件材料的时间、地点和特定文件材料的名录。”之规定，为便于判决执行，故对陶万芳主张行使知情权的地点限定在百胜公司，查阅、复制时间不超过30日。 综上，一审依照《中华人民共和国公司法》第四条、第三十三条、第五十三条第一款，《中华人民共和国会计法》第十五条第一款，《最高人民法院关于适用若干问题的规定（四）》第十条，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第九十条规定，判决：一、百胜公司于判决生效后十五日内为陶万芳查阅、复制成都百胜家具材料有限公司2013年11月14日起至判决生效之日止期间的公司章程、章程修正案及股东会决议提供必要的条件，查询地点为百胜公司，陶万芳在正常工作时间内查阅、复制，陶万芳查阅、复制时间不超过30日；二、百胜公司于判决生效后十五日内为陶万芳查看、摘抄成都百胜家具材料有限公司2013年11月4日起至判决生效之日止期间的会计账簿（包括总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿）提供必要的条件，查询地点为百胜公司，陶万芳在其正常工作时间内查看、摘抄，查看、摘抄时间不超过30日；三、驳回陶万芳的其他诉讼请求。一审案件受理费50元，由百胜公司负担。 二审查明事实与一审认定事实一致。 本院认为，本案争议焦点为，陶万芳要求查阅或复制相关资料是否存在“不正当目的”。 百胜公司主张陶万芳查阅公司资料存在“不正当目的”，理由是陶万芳经营的企业与百胜公司有竞争关系。依照《最高人民法院关于适用若干问题的规定（四）》第八条第一款的规定，百胜公司应当对此负举证责任。本案中，百胜公司仅凭陶万芳经营的其他企业登记的经营业务与百胜公司业务有重合，不足以证明存在实质竞争关系。故本院对百胜公司主张陶万芳存在“不正当目的”不予采纳。 关于百胜公司称其未收到陶万芳要求相关查阅或复印通知的主张，与查明事实不符，本院不予采信。关于陶万芳主张的辅助性账簿，因辅助性账簿并非必要的会计账簿，百胜公司表示并不存在该“辅助性账簿”，陶万芳也未证明百胜公司确持有辅助性账簿，本院对其要求对方提供辅助性账簿不予支持。 综上，百胜公司上诉请求部分成立。一审认定事实基本清楚。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一、二项规定，判决如下： 一、维持成都市双流区人民法院（2020）川0116民初820号民事判决第一、三项，即：成都百胜家具材料有限公司于本判决生效后十五日内为陶万芳查阅、复制成都百胜家具材料有限公司2013年11月14日起至判决生效之日止期间的公司章程、章程修正案及股东会决议提供必要的条件，查询地点为成都百胜家具材料有限公司，陶万芳在正常工作时间内查阅、复制，陶万芳查阅、复制时间不超过30日；驳回陶万芳的其他诉讼请求； 二、变更成都市双流区人民法院（2020）川0116民初820号民事判决第二项为：成都百胜家具材料有限公司于本判决生效后十五日内为陶万芳查看、摘抄成都百胜家具材料有限公司2013年11月4日起至判决生效之日止期间的会计账簿提供必要的条件，查询地点为成都百胜家具材料有限公司，陶万芳在其正常工作时间内查看、摘抄，查看、摘抄时间不超过30日。 二审案件受理费100元，由成都百胜家具材料有限公司负担。 本判决为终审判决。 审判员  史洁 二〇二〇年九月二十日 书记员  周凤