江西省宜丰县人民法院 民 事 判 决 书 （2020）赣0924民初1253号 原告：李蓬春，男，1976年11月17日出生，汉族，宜丰县人，住宜丰县。 委托代理人：熊许兴，江西崇文律师事务所律师。 被告：李建民，男，1958年11月1日出生，汉族，宜丰县人，住宜丰县。 委托代理人：李小伟，江西甘雨（宜丰）律师事务所律师。 原告李蓬春与被告李建民股权转让纠纷一案，本院于2020年7月16日立案后，依法组成合议庭公开开庭进行了审理。原告李蓬春及其委托代理人熊许兴、被告李建民及其委托代理人李小伟均到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 原告李蓬春向本院提出诉讼请求：1、请求依法判决被告立即向原告支付股权转让款人民币25万元及利息42500元（利息暂计算到2020年6月1日止，本息共计人民币292500元）利息按年利率6%计算到2020年6月1日起到付清止；2、本案诉讼费由被告承担。 事实和理由：原告原为宜丰县丰祥木业有限公司（以下简称丰祥木业）的股东，持有公司5%的股份。2017年在公司大股东的要求下，原告将所持公司5%的股份转让给被告，双方签订股权转让协议，约定原告将所持丰祥木业5%的股份按公司注册资本500万元的价格比例转让给被告，即转让价格为25万元，并约定被告在2017年8月31日将上述股权转让款向原告支付。双方当日办理了股权变更登记。付款期限到后，原告多次催被告付款，被告一直拒不付款，还经常恶语相向。原告主张应得被告支付的转让款，提供了转让书和工商登记书，按双方协议，被告应当支付原告的股份转让款，也应当支付利息。被告主张原告是代持，就应当提供原告签字的代持协议，如果没有，应当按工商登记的材料为主。2019年的协议内容明确了对原告所持5%股份的分红，该分红106万元是根据2017年公司财务报表3200万元的利润减除2013年财务报表中1000多万元净利润，按月份核算到106万元，该分红经过了李杰峰老婆和公司股东确认，当时李杰峰的案子一审已经判决生效了，不存在以李杰峰的案件来威胁各股东。公司股权转让，是否需要支付款，并不是其他人说不要付款就不用付款，公司是一直在盈利的，我们当时的要求是远远不只106万元。被告反复主张所有的股权转让都不要支付转让费，但是又说2017年与李俊峰的转让是真正的交易，这是前后矛盾。李杰峰与罗方明之间的私下代持法律关系，不用支付转让费，不等于原告将股份转让给被告，被告不用支付转让款。原告所持股份是原告基于放弃广西的股份损失，来管理丰祥木业的股权所享受的激励方式获得的，该股份从刘逸姿在协议上签字的行为也可以得到证实。综上，原告的诉请事实清楚，证据充分，请法庭依法支持。 被告李建民辩称，请求驳回原告的全部诉请，包括股金、利息等。理由如下：1、原告起诉不是事实，是捏造的。2、原告只是代人持股，不是公司股东，股份是从刘建荣手上以相同的方式即股东会决议、股权转让协议书、工商登记无偿取得，按公司规定他必须无偿转让给别人，原告在公司的身份仅仅是一个打工的，按月领取工资，职务是车间主任，不是股东，没有权利参加股东会。被告已交2012年至今的全部股权转让协议和股东会决议，三名案外股东全到庭证实，都是不需要支付转让费的，原告持股的事实应当认定为名义股东。3、原告在公司从来没投资过一分钱，且也没有支付过一分钱转让费，按原告与刘建荣的转让协议，也要向他支付25万元转让费，但是他也没有支付。原告主张股东权利的要求是依法无据。原告的起诉没有事实和法律依据，如果按原告说事实清楚，一百年都遇不到一个这种错案，因此请法庭驳回原告诉请。4、原告主张其5%的股份的技术股，没有提供证据，法庭不应支持，退一步说即使原告的技术股有证据，法庭也不应支付本案的诉请，因为按原告的陈述，李杰峰让他提供技术入股，应该起诉李杰峰，被告与他无关。5、原告主张在广西办厂和到公司后转亏为盈，与本案没有任何关联性，原告主张要求被告支付股权转让费，与公司盈利没有关联性。6、被告李建民的股份从2010年到现在刚好10年，在10年间，自始至终都是31.5%的股份，如果原告转了5%股份给李建民的话，那么是36.5%，为何10年前是31.5%现在还是31.5%，5%到哪去了？被告提供了2010年李俊峰转让协议和验资报告。7、106万的协议书如果原告认可，那么按该协议原告的股权应当一次性了断，不应再主张股权。如果原告认可协议或者被告也认可该协议，原告要主张权利只能找公司或者找李杰峰，李建民只是一个股东而已。 为证明自己的主张，原告提供以下证据： 证据1、股权转让书一份、公司章程修正案，欲证明原、被告于2017年8月13日签订了股权转让协议，约定原告将所持5%的股份按25万元转让给被告，被告应当在2017年8月31日前以现金形式一次性支付给原告，当日办理了工商登记，被告获得了原告的股份。 证据2、公司与原告2019年11月8日的协议书，欲证明原告所持股份是实际所持股份，公司在2020年上半年已经向原告支付了原告持股期间所有分红，分红款是106万元。 证据3、提供资产负债表三份（2013年7月、2015年2月、2017年8月），欲证明原告是受聘为生产厂长同时获得赠予股份，在担任厂长期间极大地改善了公司的经营利润。股权转让时公司的盈利是非常明显的、价值高，不可能无偿转让。 被告质证认为，对证据1、转让协议、章程修正案真实性、关联性不认可，这两份证据与公司之前其他证据是属于相同的方式、相同的作用，不是实际的股权转让，不发生股份的转让款问题，完全是为了银行贷款需要，减少持股人员到银行去签字。对证据2、2019年10月8日协议证据三性均不认可，这是一份无效的协议，是丰祥木业公司在违背自己的意愿情况下签订的，原告是利用工商登记有5%为名，利用李杰峰涉黑开庭在即以到公安举报公司假冒注册商标和偷税作为要挟，因原告与李杰峰是同学，所以李杰峰的妹妹、妻子多次找到丰祥木业公司股东，要求这些股东同意原告的要求，公司担心李杰峰牵扯太多事，股东召开会议，违心地同意了原告的要求。此份协议，在第一条中就有一次性了断的条款。对证据3、2013、2015、2017年的财务报表三性不认可，理由是原告是被李杰峰聘为车间主任，所以2013年7月、2015年、2017年报表都是原告自己制作的，不是公司财务上制作的，没有财务盖章的。2017年8月有几份是盖章的也不认可三性，理由是，2017年8月正是原告将股权归还给李建民的时间，原告利用职务便利自己加盖了公司印章，其目的就是以这个为要挟。我们的财务报表不是盖公章而是财务章。财务报表，假如跟我们的财务报表一致也与本案没有关联性。 为证明自己的抗辩，被告向本院提供以下证据： 证据4、李建民股份情况说明、公司的股权转让协议、章程修正案、企业变更信息表、验资事项说明、2010年6月5日股东会决议和李俊锋、李建民转股协议、2012年1月11日股东决议和罗方明、刘建荣转股协议、2012年5月7日关于2012年元月11日股东决议的股份情况说明、2014年5月29日股东会决议和刘建荣同原告的转股协议、2017年8月13日股东决议和原告的转股协议，欲证明：1、从2012年开始至今，丰祥木业共进行了3次大规模的持股人变更，所有涉及公司股东变更（包括原告在内），都是持股人员的变化，不涉及任何的股权变更、也不涉及一分钱的股权转让费，都是因为贷款的需要，由五个股东变更为两个股东，变更且实际到今天为止还是五个股东所有。2、刘建荣同原告也签订了股权转让协议，也写了转让费25万元，但是原告也没有支付一分钱给刘建荣，刘建荣的股权又是从罗方明手上转来的，也未支付转让费。现在原告转让给被告的也写了25万元，也是不用支付一分钱的，所有的转让都是不用支付钱的。3、李建民在2012年之前的股份就是31.5%，其中他自己有3%，从李俊锋手上真正转让了28.5%，这是2010年转让的，在2012年之后，李建民还是31.5%不变，也没有从原告那得到一份股份，李建民从罗方明手上变更来的，罗方明转让5%到刘建荣，刘建荣到原告，原告到被告，三个环节都一样的，原告本身从刘建荣转让都没有支付一分钱。 证据5、三份证人证言及当庭陈述、王军荣的当庭陈述，欲证明股东罗方明、蔡陆中、曾正芳他们三人的股份全部挂名在别人名下，没有收过一分钱。他们一直就是丰祥木业的股东。丰祥木业注册资金是500万元，工商登记是按注册资金来计算的，5%的股份就是25万元。 原告的质证意见认为，对证据4中的情况说明三性均不认可，被告代理人所说都是捏造的，对公司2004年验资报告没有异议，对股权转让真实性、合法性没有异议，对关联性有异议，没有提供完整的信息，2010年6月5日股份登记没有配合相应的转款凭证、工商登记，提供六七次的转让协议只认可2010年6月5日的，对其他都不认可，与事实不符，原告也发现2010年之后李建民的股份全没有了，在2013年工商登记时只有两个人的股份，说明在此期间，被告的股份又转让出去的，但被告仅认可受让股份的协议，不认可2010年后将股份转让出去的协议，对其证明目的不认可。对证据5三个股东的说明三性不认可，他们与被告形成一个利益共同体，他们联合起来侵害原告的利益，把原告的股份变成他们共有的股份。对于他们四个证人关于不要支付转让费问题不认可，前面其他股东有代持关系，而原告受让刘建荣都不是代持，对于会计的陈述我们认可。 证据6、李俊锋证明、李杰峰会见笔录、2004年7月30日、2007年7月20日、2010年6月6日、2012年1月11日、2017年8月13日丰祥木业公司章程。 原告质证认为，李俊锋证明三性不予认可，不能确认为李俊锋所写，所反映的事实也与被告受让原告的股份相矛盾。李杰峰的会见笔录中内容真实性与关联性有异议。丰祥木业的公司章程及修正案足以证明原告转让股份给了被告，被告应支付转让款给原告。 对原告、被告所提交的上述证据的真实性、关联性、合法性予以确认。 本院经审理认定事实如下：2004年7月30日，江西宜丰中晟会计师事务所出具丰祥木业验资事项说明，内容为该公司由李俊锋、李杰峰、罗方明、李建民、曾正芳、蔡陆中等9人共同出资组建，申请登记的注册资本为500万元，李俊锋应出资200万元，占注册资本的40%，李杰峰应出资165万元，占注册资本的33%，罗方明应出资35万元，占注册资本的7%，钟金林应出资35万元，占注册资本的7%，蔡陆中应出资30万元，占注册资本的6%，被告应出资15万元，占注册资本的3%，曾正芳应出资10万元，占注册资本的2%，钟庆芳应出资5万元，占注册资本的1%，漆永光应出资5万元，占注册资本的1%。 2007年7月12日，丰祥木业召开股东临时会议，7月20日，通过丰祥木业章程修正案，股东、出资额修改为，公司注册资本为1000万元，李俊锋出资额570万元，占出资比例的57%，李杰峰出资额190万元，占出资比例的29%，罗方明出资额50万元，占出资比例的5%，蔡陆中出资额40万元，占出资比例的4%，被告出资额30万元，占出资比例的3%，曾正芳出资额20万元，占出资比例的2%。 2010年6月5日，丰祥木业召开股东会作出股东会决议，内容为李俊锋将其在该公司的57%股份转让给李杰峰、李建民各28.5%股份。同日，李俊锋与被告签订股权转让协议，约定根据该日公司股东会决议，李俊锋自愿将其所持的丰祥木业142.5万元股份（占注册资金的28.5%）按1:1的价格转让给被告。被告受让李俊锋丰祥木业28.5%股份的对价是其将北京尚达信投资有限公司的5%股份（即修水县昆山钨矿5%的股份）转让给李俊锋。次日，通过公司章程修正案，股东、出资额修改为，李杰峰出资额287.5万元，占出资比例的57.5%，罗方明出资额25万元，占出资比例的5%，蔡陆中出资额20万元，占出资比例的4%，被告出资额157.5万元，占出资比例的31.5%，曾正芳出资额10万元，占出资比例的2%。 2012年1月11日，丰祥木业召开股东会作出决议，内容为蔡陆中、被告、曾正芳分别将其在该公司的4%、31.5%、2%的股份折合20万元、157.5万元、10万元转让给李杰峰，罗方明将其在该公司的5%股份折合25万元转让给刘建荣。同日，转让方和受让方均签订股权转让协议，其中，罗方明与刘建荣签订的股权转让协议约定，根据该日公司股东会决议，罗方明自愿将其所持的丰祥木业5%的股份以25万元的价格转让给刘建荣。同日通过公司章程修正案，股东、出资额修改为，李杰峰出资额475万元，占出资比例的95%，刘建荣出资额25万元，占出资比例的5%。同年5月7日，丰祥木业出具公司股份情况说明，内容为，因在宜丰县农村信用社贷款需要，公司股东于2010年1月11日作了变更股份的决议，蔡陆中4%的股份、李建民31.5%的股份、曾正芳2%的股份转让给李杰峰，罗方明5%的股份转让给刘建荣，实际未发生股份转让，该转让协议无效。丰祥木业实际股份不变，股东所持股份情况如下：李杰峰57.5%，李建民31.5%，罗方明5%，蔡陆中4%，曾正芳2%。 2013年8月原告到丰祥木业上班，任厂长职务。 2014年5月29日，丰祥木业作出股东会决议，内容为刘建荣将其在该公司的5%的公司股权折合25万元转让给原告。同日，刘建荣与原告签订股权转让协议，约定根据该日公司股东会决议，刘建荣自愿将其所持的丰祥木业5%的股份以25万元的价格转让给原告。同年6月4日，刘建荣与原告又签订股权转让协议，约定刘建荣在丰祥木业的5%股权以25万元的价格转让给原告，原告在签字之日支付刘建荣20万元，在双方办理工商变更登记后，支付剩余5万元，从协议生效日起，原告按其所持股权比例依法分享利润和分担风险及亏损，原告未按时支付股权价款，按日按延迟部分价款的3‰支付滞纳金。其后通过公司章程修正案，股东、出资额修改为，李杰峰出资额475万元，比例95%，李蓬春出资额25万元，比例5%。 2017年3月，原告从丰祥木业离职。同年8月13日，丰祥木业形成股东会决议，内容为原告将其在该公司的5%的公司股权、李杰峰将其在该公司的26.5%股权转让给被告，免去原告公司监事，任命被告为公司监事。同日，原告与被告签订股权转让协议，约定根据该日公司股东会决议，原告自愿将其所持的丰祥木业股权25万元（占注册资金的5%）按1:1的价格转让给被告，被告在当日前以现金形式一次付给原告股权转让款25万元，原告转让股权后，其在公司原享有的权利和承担的义务，随股权转让而由被告享有与承担。同日，股东会修正公司章程，将原章程第四章第五条李杰峰出资额475万元，比例95%，李蓬春出资额25万元，比例5%，修正为李杰峰出资额342.5万元，比例68.5%，李建民出资额157.5万元，比例31.5%。 2018年李杰峰因为涉嫌刑事犯罪被刑事拘留，后因犯罪被判处有期徒刑22年，现被羁押于监狱。 2019年10月8日，征询李杰峰家属、李建民、罗方明、蔡陆中、曾正芳的意见后，丰祥木业（甲方）与原告（乙方）签订协议，约定：“乙方从2013年8月至2017年3月在丰祥木业上班，任厂长职务，期间有5%公司股份，现就有关遗留问题约定如下：虽然乙方的工资、资金已结清，但乙方在公司的股份5%一直未分红，双方现同意一次性了断，由公司一次性补偿原告106万元，至此，乙方既不对甲方承担义务，也不在甲方享有权利，乙方已不再是甲方股东，不再享受分红权；付款方式为，此前已借支方式支付25万元，签订协议时再付30万元，在2019年12月31日前付27万元，在2020年春节前支付24万元。” 2020年7月29日，丰祥木业出具被告股份情况说明，内容为被告于2004年7月30日出资15万元，占公司股份3%，2010年6月5日接受李俊锋股份28.5%，实际持有公司股份31.5%。因贷款需要，公司股东于2012年1月11日、2014年5月29日、2017年8月13日作出了变更股份的决议，所有转让实际未发生股份转让，只是工商登记上的变动，股东实际股份不变，股东决议和转让协议是因为工商登记需要，按注册资金虚拟的，不存在支付转让费的问题，最终只是将被告2012年1月11日转出的股份重新转回，公司真实股东股份情况为李杰峰57.5%，李建民31.5%，罗方明5%，蔡陆中4%，曾正芳2%。 丰祥木业利润表显示，公司2013年7月、2017年8月的年净利润累计数分别为-864403.06元、5404774.74元。 审理中，原、被告及罗方明、蔡陆中、曾正芳均认可2012年之后涉及个人的股份受让或转让时未支付或未收到转让款。 本院认为，本案的争议焦点主要有：（一）原告是否享有丰祥木业5%的股份问题；（二）被告是否应支付25万元转让款及利息给原告问题。现分述如下： （一）原告是否享有丰祥木业5%的股份问题。2019年10月8日丰祥木业（甲方）与原告（乙方）之间签订了协议，协议中关于“乙方从2013年8月至2017年3月在丰祥木业上班，任厂长职务，期间有5%公司股份，现就有关遗留问题约定如下：虽然乙方的工资、资金已结清，但乙方在公司的股份5%一直未分红，双方现同意一次性了断，由公司一次性补偿原告106万元，至此，乙方既不对甲方承担义务，也不在甲方享有权利，乙方已不再是甲方股东”的内容，十分明确地表述了原告在丰祥木业上班期间是丰祥木业股东的内容，该协议是在征询李杰峰家属、李建民、罗方明、蔡陆中、曾正芳的意见后由丰祥木业签章、原、被告及李杰峰妻子的签名形成的，其后丰祥木业也按协议支付了原告的股份分红款，且原告股东身份及其所占有丰祥木业出资比例5%的情况经过了工商登记，据此可以确认原告在丰祥木业上班期间享有该公司5%的股份。 （二）1、被告是否应支付25万元转让款及利息给原告问题。原告离开该公司后将其所持丰祥木业5%的股份转让给被告，该转让行为合法有效，原告即享有该股份转让款的债权，被告即承担该股份转让款的债务。2012年1月11日前被告取得丰祥木业31.5%的股份，有验资报告及李俊锋的证明为证，可以证明期间的股份实际发生转让的事实。但因2012年1月11日之后丰祥木业股东之间的股份转让基本没有发生实质性的资金支付，包括原告从刘建荣处受让的5%股份，而转让协议所约定的股份转让款是根据公司的注册资本、个人股份确定的，并非结算丰祥木业当期收支盈亏后确定的价款，如果实际的股份转让款以本案中的股份转让协议约定的转让款确定显然不合适，因此，原告以2017年8月13日转让协议约定的价款为依据要求被告支付25万元及利息的主张，理由不足，本院不予支持。 2、法律规定，债权债务同归于一人后，合同的权利义务终止。根据2012年1月11日转让协议，李建民、罗方明、蔡陆中、曾正芳将其各自的股份转出，并未取得转让款，而是分别取得31.5%、5%、4%、2%的股份转让款债权，李杰峰、刘建荣则各应承担37.5%、5%的股份转让款债务；根据2014年5月29日股份转让协议，刘建荣取得5%的股份转让款债权，原告则应承担5%的股份转让款债务；根据2017年8月13日的股份转让协议，李杰峰、原告分别取得26.5%、5%的股份转让款债权,被告应承担5%和26.5%的股份转让款债务。如果以上股份转让价款均按股份转让协议约定的价格计算，综合各人享有债权、承担的债务情况后，原告即不享有转让款债权，被告即不应承担股份转让款债务，即在股价一致情况下，原告在2017年8月13日的股份转让协议所享有的5%股份转让款收取权利与2014年5月29日股份转让协议中所承担的5%股份转让款支付义务终止，被告在2012年1月11日股份转让协议中的所享有的31.5%转让款收取权利与所承担的2017年8月13日股份转让协议中所承担的5%和26.5%股份转让款支付义务终止。 3、原告主张其取得的丰祥木业5%的股份是基于原告放弃广西的股份损失，来管理丰祥木业所享受的激励方式获得的，与其起诉所签订的股份转让协议相矛盾，且未有其他证据证明，该主张本院不予支持。 综上所述，原告要求被告支付拖欠的股权转让款25万元及利息42500元（利息计算到2020年6月1日止）及之后按年利率6%计算到付清日的利息，在未有其他证据佐证情况下，理由不充分，本院不予支持。根据《中华人民共和国合同法》第九十一条第（三）项，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款、第一百四十二条的规定，判决如下： 驳回原告李蓬春的诉讼请求。 案件受理费5688元（原告已预交），由原告李蓬春负担。 如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于江西省宜春市中级人民法院（在递交上诉状之日起七日内，预交上诉案件受理费，款汇至江西省宜春市中级人民法院，开户行：中国农业银行宜春经济开发区支行，账号:14×××07。如逾期不交纳，按自动撤回上诉处理）。 审 判 长  冷文平 人民陪审员  邓四海 人民陪审员  李建学 二〇二〇年九月二十三日 法官助理袁艳 书记员廖樱