北京市第三中级人民法院民 事 判 决 书（2020）京03民终8849号上诉人（原审被告）：汤振华,男,1974年4月13日出生,住成都市青羊区。委托诉讼代理人：郑英华,北京君嘉律师事务所律师。被上诉人（原审原告）霍朗,女，1987年1月30日出生,住北京市西城区。委托诉讼代理人：张岐辉，辽宁通政律师事务所律师。上诉人汤振华因与被上诉人霍朗股权转让纠纷一案，不服北京市朝阳区人民法院（2019）京0105民初78792号民事判决，向本院提起上诉。本院于2020年8月28日立案后，依法组成合议庭进行了审理。上诉人汤振华之委托诉讼代理人郑英华、被上诉人之委托诉讼代理人张岐辉到庭参加诉讼。本案现已审理终结。汤振华上诉请求：请求撤销原审判决。事实与理由：一、首先，原审法院判决责令汤振华向霍朗支付股权转让的利息没有事实依据，也没有相关的法律依据。股权转让的合同中没有股权转让款利息的约定。其次，原审法院责令汤振华承担全部案件受理费不符合民诉法规定。霍朗辩称：不同意汤振华的上诉请求。一、霍朗认为原审判决支付股权转让利息事实法律依据充分，双方在2018年8月9日完成股权登记，汤振华未在约定期限内履行付款义务，欠钱不给本金必然要给利息。二、原审判决承担诉讼费用正确。汤振华断章取义有意拖延诉讼，法院判决是正确的，汤振华败诉当然要承担全部诉讼费。请求驳回汤振华的上诉请求。霍朗向一审法院起诉请求：1、判令汤振华支付股权转让款1230万元及利息（以1230万元为基数，从2018年8月30日开始至实际支付之日止，按照中国人民银行同期贷款利率进行计算）；2、本案诉讼费用由汤振华承担。一审法院认定事实：2018年6月，转让方霍朗与受让人汤振华签订《股权转让协议》，约定中金公司注册资本6250万元，转让人持有中金公司20%股权，所对应出资额为1250万元。经转让人、受让人自愿平等协商一致，就股权转让事宜达成一致意见，转让人将其持有的中金公司20%的股权（对应出资额为1250万元）转让给受让人，受让人同意受让该股权；受让人同意于本协议约定的股权转让事宜办理完毕全部工商变更登记手续以及其他所需手续后l5个工作日向转让人支付全部股权转让款合计1250万元。前述股权转让款为双方协商一致的最终交易价格，各方不得以任何理由提出异议。转让人应当于本协议生效后5个工作日内配合中金公司和受让方办理股权过户所需的工商变更登记手续。转让方接收股权转让款的账户信息如下，姓名：霍朗，银行账号：×××，开户银行：招商银行大屯路支行。中金公司工商备案材料中显示，2018年7月17日，中金公司作出《股东会决议》，载明2018年7月17日，在公司会议室召开了中金公司第三届第二次股东会会议，会议应到4人，实到4人。会议形成决议如下：同意原股东霍朗退出股东会；同意股东霍朗将其持有的出资1250万元转让给汤振华；同意免去邢某某的执行董事职务；同意免去汤振华的监事职务；同意修改公司章程。后有霍朗、邢某某、汤振华、谢某某签字。中金公司工商备案材料中显示，2018年7月17日，中金公司作出《股东会决议》，载明2018年7月17日，在公司会议室召开了中金公司第四届第一次股东会会议，会议应到3人，实到3人。会议形成决议如下：同意公司住所变更为北京市朝阳区东方东路19号院5号楼—3至24层101内01座16层1601；同意由汤振华、谢某某、邢某某组成新的股东会；同意选举汤振华为执行董事；同意选举谢某某为监事；同意修改公司章程。后有邢某某、汤振华、谢某某签字。中金公司工商备案材料中显示，2018年7月17日，转让方霍朗与受让方汤振华签订《转让协议》。转让方同意将中金公司中的股权1250万元转让给受让方；受让方同意接收转让方在中金公司中的股权1250万元，于2018年07月17日正式转让，自转让之日起，转让方对已转让的出资不再享有出资人的权利和承担出资人的义务，受让方以其出资额在企业内享有出资人的权利和承担出资人的义务。后有霍朗和汤振华签字。中金公司工商备案材料中显示，2018年8月1日，中金公司作出章程，载明公司注册资本为6250万元，股东名称为邢某某，出资额为2250万元、汤振华出资数额为3500万元，谢某某为500万元。2018年8月9日，中金公司工商登记信息变更，霍朗退出中金公司股东。2019年1月28日，汤振华向《股权转让协议》中约定的霍朗银行账户转账20万元。庭审中霍朗与汤振华共同确认，汤振华向霍朗支付20万元系涉案股权转让款项；中金公司已经办理完毕本案中《股权转让协议》中相关工商登记，霍朗持有的中金公司股权已经变更至汤振华名下。一审法院认为：霍朗与汤振华签订《股权转让协议》、《转让协议》，均系双方的真实意思表示，不违反法律与行政法规的强制性规定，各方均应全面履行。霍朗和汤振华已经确认霍朗将其持有的中金公司1250万元的股权转让给汤振华，中金公司已经对此变更完毕工商登记。双方约定在办理完毕工商变更手续等其他手续后15个工作日汤振华有付款义务，现此期限已过。故法院认定霍朗已经履行完毕《股权转让协议》、《转让协议》中约定的义务，汤振华应该支付霍朗股权转让款项。关于股权转让款的金额，双方在《股权转让协议》、《转让协议》约定转让对价为1250万元，且确认汤振华已经支付霍朗20万元，故汤振华应该支付霍朗剩余股权转让款1230万元。汤振华逾期支付霍朗股权转让款应该支付利息。《股权转让协议》约定办理完毕全部工商变更登记手续后15个工作日支付全部股权转让款。关于股权转让完毕的日期。霍朗称工商变更登记手续办理完毕的日期为2018年7月17日，汤振华不认可此时间。法院认为工商网站显示股权变更时间为2018年8月9日，登记手续办理完毕时间应该以此时间为准。转让完毕后15个工作日应该为2018年8月30日，利息起算时间应该为2018年8月30日之后的第一日，即2018年8月31日。关于利息计算标准，2019年8月20日起，中国人民银行已经授权全国银行间同业拆借中心于每月20日公布贷款市场报价利率，中国人民银行贷款基准利率这一标准已经取消。因此，自此之后人民法院裁判贷款利息的基本标准应改为全国银行间同业拆借中心公布的市场报价利率。故法院对霍朗的利息计算标准予以调整。综上，一审法院判决：一、判令霍朗支付汤振华股权转让款1230万元及利息（以1230万元为基数，从2018年8月31日开始至2019年8月19日止，按照中国人民银行同期贷款利率进行计算；从2019年8月20日开始至实际支付之日止，按照全国银行间同业拆借中心公布的市场报价利率进行计算）；二、驳回霍朗的其他诉讼请求。二审中，双方当事人均未提交新证据。本院经审理查明的事实与一审法院查明的一致。本院认为：霍朗与汤振华签订的《股权转让协议》和《转让协议》，均系双方当事人的真实意思表示，且不违反法律与行政法规的强制性规定，真实有效，各方均应全面履行。根据《中华人民共和国合同法》第一百零七条：当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。本案中，霍朗已经履行完毕《股权转让协议》、《转让协议》中约定的义务，但汤振华尚未支付霍朗剩余股权转让款1230万元，已构成违约，霍朗有权据此主张汤振华支付剩余股权转让款并赔偿损失。双方虽未在上述协议中明确约定逾期付款损失或损失计算方法，但逾期付款导致的利息损失属于双方可预见的损失。霍朗主张汤振华支付股权转让款的利息起算时间为股权转让完毕后的15个工作日，即从汤振华逾期支付霍朗股权转让款之日起支付利息，应予支持。霍朗主张计算标准为同期银行贷款利率，一审法院据此调整利息计算标准并判决汤振华支付剩余股权转让款及其利息并无不当。汤振华的上诉意见本院不予采纳。关于汤振华上诉主张一审法院对于诉讼费用的分担认定有误，经审查，一审法院根据当事人诉讼请求及判决结果等因素，综合确定诉讼费用的分担并无不当，故对汤振华该项上诉意见，本院不予采纳。综上所述，汤振华的上诉请求不能成立，应予驳回。一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费95600元，由汤振华负担（已交纳）。本判决为终审判决。审 判 长 刘晓蕾审 判 员 王 黎审 判 员 潘 蓉二〇二〇年九月二十七日法官助理 刘 栋书 记 员 陈 猛