广东省清远市清新区人民法院民 事 判 决 书（2019）粤1803民初4858号原告（反诉被告）：清远嘉景塑料有限公司，住所地：清远市清城区*************。法定代表人：宋成辉、总经理。委托诉讼代理人：赵颖，广东大观律师事务律师。被告（反诉原告）：曹世英，男，汉族，住广东省佛山市南海区***********，公民身份号码：440************732.委托诉讼代理人：李书远，广东劲龙律师事务所律师。委托诉讼代理人：罗凤英，广东劲龙律师事务所律师。原告（反诉被告）清远嘉景塑料有限公司（下称嘉景公司）诉被告（反诉原告）曹世英买卖合同纠纷一案，本院于2018年4月25日受理，2018年7月9日作出（2018）粤1803民初1404号民事判决，原告嘉景公司、被告曹世英均不服判决上诉至清远市中级人民法院。清远市中级人民法院于2019年11月14日作出（2018）粤18民终3676号民事裁定，撤销本院（2018）粤1803民初1404号民事判决，并将本案发回本院重审。本院另行组成合议庭，公开开庭进行了审理。原告嘉景公司委托诉讼代理人赵颖，被告曹世英及其委托诉讼代理人李书远到庭参加诉讼，本案现已审理终结。原告（反诉被告）嘉景公司向本院提出诉讼请求：一、判令被告向原告返还原告已支付给清新县三坑协兴日用品有限公司（下称协兴公司）的货款550000元及利息（利息按年利率6%的标准，自2017年11月1日起计算至被告返还完毕货款之日止）；二、判令被告向原告支付原告为协兴公司垫付的材料款88811元及利息（利息按年利率6%的标准，自2017年11月1日起计算至被告支付完毕垫付材料款之日止）；三、判令被告向原告赔偿协兴公司造成原告的产品质量折价损失131227元及利息（利息按年利率6%的标准，自2017年11月1日起计算至被告支付完毕产品质量折价损失之日止）；四、判令被告向原告支付自2017年11月1日起至被告履行完毕合同解除后义务之日止的场地占用费（场地占用费按每年7000元计算）；五、判令被告承担本案诉讼费用。上述第1-4项诉请货款、材料款、产品质量折价损失及场地占用费暂计777038元。事实与理由：2015年4月3日，原告与协兴公司签订《设备转让合同》一份，合同约定协兴公司将生产胶丝地毯设备转让给原告，转让设备包括1.8米宽生产线一条(价格45万)、1.2米宽生产线两条(价格90万)、1.2米宽钉底10米生产线一条(价格40万)。同时，合同约定设备的运送、安装、调试及正常使用保障义务均由协兴公司承担。上述合同签订后，原告向协兴公司预付了100万元货款，但协兴公司未按《设备转让合同》的约定履行义务。在原告垫付88811元材料款的情况下，才完成其中一条1.2米宽生产线的安装。但该条生产线并未调试到正常状态，导致产品不符合质量要求，还造成原告产品质量折价款损失131227元。其余三条生产线并未能按约完成安装、调试及正常生产。为此，原告与协兴公司在履行《设备转让合同》过程中发生争议、诉讼，经清新区人民法院、清远市中级人民法院及广东省高级人民法院查明、认定，协兴公司转让给原告的四条生产线中，最终只有一条1.2米宽生产线实现生产，其他三条未实现生产，协兴公司未能全面履行合同，构成违约。因此判决支持了原告解除《设备转让合同》的请求。并且，人民法院也查明了原告垫付88811元材料款的事实，协兴公司亦在诉讼中确认了原告垫付88811元材料款的事实。在上述终审判决生效后，原告多次与协兴公司联系解决合同解除后事宜未果后，原告通过公证送达的方式向协兴公司发送了《告知函》，要求协兴公司依法履行合同解除后义务，将未能实现生产的三条生产线搬离，并向原告返还多收取的货款、垫资款及赔偿原告产品质量折价款损失。但协兴公司至今未依法履行义务，并且在原告处堆放的生产线主体及零部件大量占用了原告的生产场地，严重影响了原告的生产经营。对此，原告只能以每年7000元的价格另行租赁场地放置上述生产线主体及零部件，以减少损失。基于上述事实，原告认为，原告与协兴公司签订的《设备转让合同》因协兴公司未依约履行合同被依法解除，根据《中华人民共和国合同法》第九十七条“合同解除后，尚未履行的，终止履行；已经履行的，根据履行情况和合同性质，当事人可以要求恢复原状、采取其他补救措施，并有权要求赔偿损失”的规定，原告有权要求协兴公司承担因协兴公司违约造成合同解除后的恢复原状及损失赔偿义务。协兴公司应将多收取原告的货款550000元及原告垫付的材料款88811元返还原告，并赔偿原告产品质量折价款损失及场地占用损失。在本案发回重审过程中，原告发现协兴公司于2016年4月27日向清远市清新区**监督管理局进行了清算组备案，清算组成员为梁舒云、黄桂枝及曹世英（负责人）。并且协兴公司清算组及其独资自然人股东曹世英在明知存在本案诉讼未结，且未依法书面通知债权人，更未在全国或公司注册登记地省级有影响的报纸上进行公告，甚至是使用未经全体清算组成员签名的虚假《清算报告》于2019年4月25日在清远市清新区**监督管理局对协兴公司办理了注销登记，协兴有限公司的主体资格已不存在。同时，协兴公司的自然人独资股东曹世英在《清算报告》中承诺对协兴公司的相关债务承担责任。根据《最高人民法院关于适用若干问题的规定（二）》第是一条第一款：“公司清算时，清算组应当按照公司法第一百八十五条的规定，将公司解散清算事宜书面通知全体已知债权人，并根据公司规模和营业地域范围在全国或者公司注册登记地省级有影响的报纸上进行公告。”及第二十条第二款：“公司未经依法清算即办理注销登记，股东或者第三人在公司登记机关办理注销登记时承诺对公司债务承担责任，债权人主张其对公司债务承担相应民事责任的，人民法院应依法予以支持”的规定，协兴公司及其独资股东曹世英进行恶意注销，且向人民法院隐瞒协兴公司清算组备案及注销的事实，不仅严重损害了原告的合法权益，亦对人民法院依法审理本案造成严重影响。协兴公司欠付原告的债务及应履行的义务，依法应当由其独资股东曹世英承担。综上所述，请人民法院在查清本案事实的基础上，判决支持原告的诉讼请求，切实维护原告的合法权益。原告（反诉被告）嘉景公司为证实其主张，向本院提交如下证据：在原一审期间提供六组证据：证据一：《清远嘉景塑料有限公司营业执照复印件》、《清新县三坑协兴日用品有限公司工商登记信息》。共同证明原被告的诉讼主体资格。证据二：《设备转让合同》（2015年4月3日）。证明1、原被告签订的《设备转让合同》及双方的权利义务；2、原被告明确约定1.8米宽生产线价格45万、1.2米宽生产线两条价格90万、1.2民宽钉底10米生产线价格40万。证据三：清新区人民法院（2016）粤1803民初1598号民事判决书、清远市中级人民法院（2017）粤18民终1186号民事判决书、广东省高级人民法院（2018）粤民申92号民事裁定书。共同证明：1、经人民法院生效判决认定，被告未全面履行合同，构成违约。判决解除《设备转让合同》；2、人民法院生效判决查明了原告垫付88811元材料款的事实，被告亦在诉讼中确认了原告垫付88811元材料款的事实。证据四：《2015年9月11日送货单》、《2015年9月11日永远天成货运部托运单》、《货款异常通知》、《2015年9月16日送货单》、《2015年9月16日永远天成货运部托运单》、《货款异常通知》、《2015年10月8日送货单》、《货款异常通知》、《应收账款明细账》、《2016年南海大沥太平贤俊客户陈萌斌对账单》、《聊天记录》、《成品退仓单》、《材料进仓单》、《电子地磅秤重单》、《收据》、《成品进仓单》广州市安良汽车用品行、《投诉函》、《送货单》。共同证明1、因生产线设备问题导致货物存在质量问题，原告被客户扣减货款、退款及退货。2、因生产线设备问题导致货物存在质量问题，造成原告产品质量折价损失131227万。证据五：《广东省清远市国信公证处（2017）粤清国信第4955号公证书》。证明原告通过公证送达的方式向被告发送了《告知函》，但被告未依法履行义务。证据六：《场地租赁合同》、《收据》。证明被告未依法履行合同解除后义务，占用了原告的生产场地，严重影响了原告的生产经营。对此，原告只能以每年7000元的价格另行租赁场地放置生产线主体及零部件，以减少损失。在重审期间提交以下证据：证据七：梁舒云、黄桂枝、曹世英身份证复印件。共同证明被告梁舒云、黄桂枝、曹世英的诉讼主体资格。证据八：《备案登记通知书》（2016年4月27日）。证明协兴公司于2016年4月27日进行了清算组备案登记，清算组成员为梁舒云、黄桂枝及曹世英。证据九：《清远日报截图》（2016年5月1日）。证明协兴公司清算组未依法在全国或者公司注册登记地省级有影响的报纸上进行公告。证据十：《清算报告》（2019年4月25日）。证明协兴公司清算组使用未经全体清算组成员签名的虚假《清算报告》办理注销登记。证据十一：《公司注销登记申请书》、《核准注销登记通知书》、《企业机读档案登记资料》。共同证明协兴公司于2019年4月25日办理了注销登记。被告（反诉原告）曹世英辩称：在签订合同后，我方依约将设备交付给原告嘉景公司，并进行安装调试后能正常进行生产，且我方在前案起诉前原告一直生产经营，我方除了按照约定交付并安装生产线之外还交付并安装生产线有关的搅拌机、压字机、分散机等机器设备，该设备是生产线正常生产所必须的配套设备。这些设备一直由原告嘉景公司使用，因此即便按照中院判决，另外三条生产线是应该退回我方，但由于配套设备是法院及原告嘉景公司认可可以正常生产的生产线必须生产设备，因此这些设备由于我方不再生产，因此继续由原告嘉景公司使用，原告嘉景公司应当支付相应价款给我方，配套设备加上1.2m生产线价值有140多万，实际嘉景公司仅支付了100万元给我方，对比后原告嘉景公司应当向我方支付货款，因此原告嘉景公司要求我方退还其已支付的部分货款没有事实法律依据。被告（反诉原告）曹世英向本院提出反诉请求：1、判令反诉被告向反诉原告支付拖欠货款42.4万元及利息(利息按中国人民银行同期贷款基准利率计算，自2015年9月1日起计算至反诉被告付清货款之日止，暂计至2018年5月1日，约2.5万)，共计暂为44.9万元；2、判令反诉被告承担本案的诉讼费用。事实及理由：2015年4月3日，反诉原告与反诉被告签订《设备转让合同》一份，合同约定反诉原告将生产胶丝地毯设备转让给反诉被告，同时，双方列明了转让机械设备的《设备清单》一份，作为《设备转让合同》的合同附件。合同签订后，反诉被告向反诉原告预付了100万元货款，反诉原告依约将《设备清单》上的设备及零件送到反诉被告的厂房安装、调试。但因为反诉原、被告在履行《设备转让合同》过程中发生争议、诉讼，经清远市清新区人民法院、清远市中级人民法院查明、认定，反诉原告转让给反诉被告的四条生产线中，有一条1.2米宽生产线及配套的搅拌机、印字机等机器设备反诉被告已使用并正常生产、根据《中华人民共和国合同法》第九十七条“合同解除后，尚未履行的，终止履行；已经履行的，根据履行情况和合同性质，当事人可以要求恢复原状、采取其他补救措施，并有权要求赔偿损失”的规定，反诉被告应向反诉原告支付其已实际使用并正常生产的该1.2米宽生产线及配套设备(即《设备清单》上第4-11项设备)的货款，以上货款总计142.4万元，扣除反诉被告预付的100万元，反诉被告还需支付42.4万元给反诉原告。综上所述，请人民法院在查清本案事实的基础上，判决支持反诉原告的诉讼请求，切实维护反诉原告的合法权益。被告（反诉原告）曹世英为证明其主张，向本院提如下证据：在原一审提交了三份证据：证据一：《清新县三坑协兴日用品有限公司营业执照复印件》。证明反诉原告的诉讼主体资格。证据二：《设备转让合同》。证明反诉原、被告签订的《设备转让合同》明确约定的1.2米宽生产线价格及其他配套设备价格。证据三：联络函、证明原告承认至少有两条生产线合格。重审期间提交了一组证据。证据四：证明及附件。证明嘉景公司于2016年3月将其向协兴公司购买的5台设备出售给金华市奥图地毯有限公司。原告（反诉被告）嘉景公司对被告（反诉原告）曹世英的反诉辩称：一、被告曹世英提出的反诉诉请及其依据的事实与理由，显属“重复起诉”，违反民事诉讼“一事不再理”原则，对其反诉起诉依法应予驳回。2016年6月1日，被告曹世英向清远市清新区人民法院提起诉讼[案号:(2016)粤1803民初1598号]，诉请答辩人向其支付讼争《设备转让合同》剩余货款220万元。该案经清远市中级人民法院作出(2017)粤18民终1186号《民事判决书》，判决驳回被告曹世英要求答辩人支付220万元货款的诉请。并且，广东省高级人民法院亦作出(2018)粤民中92号《民事裁定书》，裁定驳回被告曹世英的再审申请。被告（反诉原告）曹世英本案反诉诉请答辩人支付的42.4万元货款及其反诉事实及理由主张的《设备转让合同》附件《设备清单》4-11项设备价值142.4万元货款，属于上述(2016)粤1803民初1598号、(2017)粤18民终1186号及(2018)粤民中92号案件220万元货款诉请的一部分，被告曹世英本案反诉诉请及其依据的事实与理由属于已由三级人民法院进行审理并作出生效判决予以驳回的诉请。被告曹世英本案提出的反诉诉请及其依据的事实及理由显属“重复起诉违反民事诉讼一事不再理”原则，请人民法院依法驳回其反诉起诉。二、讼争《设备转让合同》因被告曹世英的违约行为而被依法判决解除，被告曹世英无权要求答辩人履行讼争《设备转让合同》的购买义务。根据清远市中级人民法院(2017)粤18民终1186号《民事判决书》及广东省高级人民法院(2018)粤民中92号《民事裁定书》查明的事实，因被告曹世英未能依约履行合同义务，导致答辩人签订讼争《设备转让合同》的目的无法实现，讼争《设备转让合同》被依法解除。同时，被告曹世英要求答辩人继续履行讼争《设备转让合同》的请求不能成立。因此，被告曹世英反诉主张答辩人应向其支付讼争《设备转让合同》附件《设备清单》第4-11项设备之货款，仍属于履行合同义务请求，不符合合同法第九十七条的规定，明显不能成立。另外，反诉原告的诉求实际上是履行合同的诉求，协兴公司已经注销，协兴公司不再具有履行合同的可能，也不能依据合同提出诉请，因此本案被告曹世英提出的反诉请求，实际上是主体不适格。综上所述，理应驳回被告曹世英的反诉请求。本院经审理认定事实如下：原被告双方于2015年4月3日签订《设备转让合同》（合同的甲方为清远嘉景塑料有限公司、乙方为清新县三坑协兴日用品有限公司），合同内容如下：“根据合同法，本着平等、自愿的原则，双方协商一致，签订本合同：一、乙方转让给甲方设备为生产胶丝地毯设备全套，经双方商定总价为：人民币320万元。付款方式如下：1、签定该合同当日，甲方支付给乙方定金人民币100万元，乙方将生产设备各项交付甲方。2、甲方拟定2015年8月31日使用该生产设备各项正常生产，乙方须在2015年9月1日前交该生产设备各项安装、调试至正常运行，双方视为认同该生产设备各项的转让。甲方须于2015年9月1日至12月31分4个月，每月支付乙方人民币25万元，四期共计人民币100万元。甲方须于2016年1月1日至2016年12月31日分12个月，每月支付乙方人民币10万元，拾期共计人民币120万元。二、乙方运送该生产设备各项到甲方厂房，并负责安装调试。甲方应协助乙方完成安装调试。在货款没有付清之前，该生产设备各项的所有权按甲方已付金额比例与乙方共同持有。三、乙方须将有关该生产设备涉及的行业信息、生产配方、销售网络、客户关系、上游供应商等主要信息，提供给甲方，并协助甲方尽快生产和运作。同时，乙方须承诺不再从事与该生产设备有关的生产经营活动。四、因双方交易的设备全套为旧设备全套，双方签定协议时均对生产设备各项的运作状况及生产质量表示认同和接受。乙方安装调试完毕交付正常使用后，乙方对该生产设备各项所引发的一切事宜包括维修（保障期内除外）、安全事故经济事件等不承担任何责任。（附件1：设备清单）该设备各项明细表作为本合同的附件，是本合同不可分割的一部分。五、乙方在2015年8月31日前应保障该生产设备各项安装调试并能正常使用，2015年8月31日至2016年8月31日为该生产设备保障期，保障甲方生产设备可用，乙方为甲方提供该生产设备主要机件维护，易损件除外。六、附件1：设备清单，附件2：保障协议作为本合同的附件，是本合同不可分割的一部分。本合同如发生争议，双方应通过友好协商或调解求得解决，协商或调解不成时，应交由合同签订地人民法院裁决。八、合同经双方签名及或盖章后生效，本合同一式两份，买方卖方各执一份，双方不得违约，不得对成交金额及其他事项提出异议。九、合同未尽事宜，应由双方协商，作出补充协议，补充协议与本合同具有同等效力。”原被告双方签订附件：1，明确设备清单为：序号设备内容数量价格总价11.8米宽、前5米、后5米（发泡线）1条45万45万21.2米宽、前8米、后8米（发泡线）2条45万90万31.2米宽钉底10米1条40万10万4低速搅拌机2台2万4万5两辊研磨机2台2万4万6高速分散机2台1.5万3万7500升搅拌机2台2万4万8200升搅拌机8台0.8万6.4万9压字机35K2台15万30万10压字机15K4台7万28万11压字机8K6台3万18万12压板机2台20万40万13压花辊14条10万14合计人民币320万元整15以下设备所有配套设备、零配件（18个地胶桶、16个装料桶、铁铲、模具、边框、工作台1批随机附送同日，原被告双方又签订了一份《保障协议》，协议内容如下：“基于甲乙双方已于2015年4月3日所签订的胶丝地毯生产设备全套转让合同，乙方已向甲方提供有关该生产设备各项的技术，为甲方操控该生产设备的技术人员提供技术培训。同时乙方已向甲方提供销售网络、客户关系、上游供应商等主要信息，并承诺不再从事该行业的生产经营活动。为确保甲方生产利益，现甲乙双方经友好协商，达成如下一致意见：一、2015年9月至2016年3月期间，乙方须全力支持甲方熟悉该行业的销售网络、客户关系、上游供应商等相关事宜，保障甲方能在此期间销售订单对应生产总量期望值，其中3个月平均达500吨以上。如因甲方单方面原因造成生产力不足以应付销售，乙方免责。二、如乙方在2015年9月至2016年3月期间能助甲方达成其以上期望值，甲方向乙方支付费用，总额为人民币150万元，支付方式如下：2016年3月1日至2016年12月31日分10个月有，每月支付乙方人民币15万元，拾期共计人民币150万元整。……”。上述合同和协议签订后，原告嘉景公司支付了货款100万元给被告协兴公司，被告协兴公司亦将约定的设备运送到原告的厂房安装、调试。在庭审中，原被告双方均确认四条生产线仅有一条1.2M的生产线可以正常使用，其余三条生产线均未达到原告的质量要求或者无法使用。在设备的安装调试过程中，原告自行购买相关材料共计垫付88811元，对此，被告在庭审中予以认可。2015年9月至2016年4月，由于原告生产的产品存在质量问题，多次收到原告客户的投诉、要求退款退货或者要求扣减货款。对此，原告自述因产品存在质量问题而导致的损失共计131227元。2016年6月1日，原被告双方在履行合同过程中发生争议，协兴公司遂将嘉景公司起诉到本院，并提出诉讼请求：1、判令嘉景公司立即向协兴公司支付购买胶丝地毯生产设备的货款共220万元；2、判令嘉景公司承担逾期付款的违约责任，赔偿协兴公司以应付货款在逾期支付期间按中国人民银行同期同类贷款基准利率计算的利息损失直至货款付清之日止；3、诉讼费用由嘉景公司承担。同时，嘉景公司提出反诉，并要求：1、判令解除嘉景公司与协兴公司于2015年4月3日签订的《设备转让合同》；2、判令协兴公司向嘉景公司返还已支付的100万元货款；3、判令协兴公司赔偿嘉景公司的损失131227元。2016年12月31日，本院依法作出（2016）粤1803民初1598号民事判决书，判决：一、解除原告清新县三坑协兴日用品有限公司与被告清远嘉景塑料有限公司于2015年4月3日签订的《设备转让合同》；二、被告清远嘉景塑料有限公司应于本判决生效之日起十日内清偿所欠货款1661189元及利息（利息从2016年6月1日起按中国人民银行同期同类贷款基准利率计付利息至还清款日止）给原告清新县三坑协兴日用品有限公司；三、驳回原告清新县三坑协兴日用品有限公司的其他诉讼请求；四、驳回被告清远嘉景塑料有限公司的其他反诉请求。协兴公司不服一审判决，遂向清远市中级人民法院提起上诉。2017年9月20日，清远市中级人民法院依法作出（2017）粤18民终1186号民事判决书，并判决：一、维持清远市清新区人民法院（2016）粤1803民初1598号民事判决第一项、第四项；二、撤销清远市清新区人民法院（2016）粤1803民初1598号民事判决第二项、第三项；三、驳回协兴公司的诉讼请求。协兴公司不服清远市中级人民法院依法作出的（2017）粤18民终1186号民事判决，遂向广东省高级人民法院申请再审，广东省高级人民法院依法作出（2018）粤民申92号民事裁定，驳回协兴公司的再审申请。清远市中级人民法院依法作出（2017）粤18民终1186号民事判决现已生效，该生效裁判文书依法认定：嘉景公司与协兴公司签订的《设备转让合同》是双方真实意思表示，内容没有违反法律和行政法规的禁止性规定，是有效合同。清远市中级人民法院认为，根据《设备转让合同》，嘉景公司的目的是要求设备在2015年8月31日前能正常生产，而协兴公司需要履行在约定时间内将设备安装、调试、并保证能正常生产的义务后才能要求嘉景公司支付货款；而设备是否能在约定时间内安装、调试、并能正常生产的举证责任在协兴公司。依据清远市中级人民法院查明事实，四套设备中只有一套是能够正常生产，其余三套设备嘉景公司并不认可协兴公司已经完成了安装调试，协兴公司亦没有证据证明其在约定的时间内将其余三套设备进行安装、调试或者达到合同约定的生产要求。故清远市中级人民法院对嘉景公司提出解除《设备转让合同》的反诉请求予以支持。另外，清远市中级人民法院认为协兴公司向嘉景公司转让的四套设备中，其中有一套设备能够正常生产，故在解除双方签订的《设备转让合同》后，该套设备可以不予返还。在庭审中，原告嘉景公司与被告协兴公司均明确上述能正常生产的该条生产线是设备清单上注明1.2m生产线，价值450000元。原告嘉景公司认为，原告嘉景公司前期已经支付货款1000000元，既然原被告双方签订的《设备转让合同》已经解除，除了扣除能正常生产价值450000元的一条生产线，被告协兴公司应返还原告嘉景公司货款550000元。被告协兴公司则认为，该条生产线能正常生产，必须要有相关的配套设备，也就是原被告双方签订《设备转让合同》时约定的附件1上4-11项设备，该配套设备共计价值974000元，加上可以生产价值450000元的生产线，共计1424000元，原告嘉景公司已经支付了1000000元，尚欠424000元，故被告协兴公司向本院提起反诉要求原告嘉景公司支付剩余货款424000元。清远市中级人民法院依法作出（2017）粤18民终1186号民事判决生效后，由于被告协兴公司没有及时将设备搬离，原告嘉景公司向被告协兴公司发出《告知函》，该《告知函》的主要内容是要求协兴公司返还多收取的货款及在七日内将三条未能实现安装、调试及正常生产的生产线搬离原告嘉景公司的厂房。2017年11月1日，广东省清远市国信公证处出具《公证书》，证明嘉景公司的上述《告知函》通过国内标准快递邮寄给协兴公司。后由于协兴公司没有及时将三条未能实现安装、调试及正常生产的生产线搬离原告嘉景公司的厂房，原告嘉景公司与案外人徐胜辉签订了一份《场地租赁合同》，原告诉称租赁的场地是专门放置该批设备，场租支出为每年7000元。另查明，清新县三坑协兴日用品有限公司于2007年8月20日依法成立，法定代表人是自然人独资股东曹世英。协兴公司于2019年4月25日在清远市清新区**监督管理局办理了清新县三坑协兴日用品有限公司注销登记手续，自然人独资股东曹世英在注销协兴公司时承诺对原协兴公司的相关债权债务承担责任。以上事实，有原告提供的营业执照、工商登记信息、备案登记通知书、公司注销登记申请书、核准注销登记通知书、《设备转让合同》《2016粤18**民初1598号民事判决书》《2017粤18民终1186号民事判决书》《2018粤民申92号民事裁定书》、广东省清远市国信公证处2017粤清国信第4955号公证书、场地租赁合同、收据，被告提供的设备转让合同、联络函、证据附件以及庭审笔录予以证实，足以认定。本院认为：本案系买卖合同纠纷。原被告双方签订的《设备转让合同》被依法解除后，双方当事人应当按照法律的规定享有权利、承担义务。本案争议的焦点是：一、被告曹世英作为本案诉讼主体是否适格；二、被告是否应当返还原告已支付的货款550000元及利息；三、原告的各项损失如何认定和计算。四、原告是否需要支付剩余货款424000元给被告。关于第一个焦点，被告曹世英诉讼主体是否适格。清新县三坑协兴日用品有限公司是曹世英独资成立的公司，协兴公司办理注销手续时协兴公司的自然人独资股东曹世英在《清算报告》中承诺“今后若有与本公司相关的债权债务一律由股东承担”。根据《最高人民法院关于适用若干问题的规定（二）》第二十条第二款：“公司未经依法清算即办理注销登记，股东或者第三人在公司登记机关办理注销登记时承诺对公司债务承担责任，债权人主张其对公司债务承担相应民事责任的，人民法院应依法予以支持”的规定，被告曹世英诉讼主体适格，相应承担协兴公司的权利义务。关于第二个焦点，清远市中级人民法院依法作出的（2017）粤18民终1186号民事判决书明确，解除原被告双方签订的《设备转让合同》，被告协兴公司转让给原告嘉景公司可以正常生产的一套设备可以不予返还，即原告有权选择继续向被告购买该套设备或者选择将该套设备及配套设备返还给被告。依据《中华人民共和国合同法》第九十七条“合同解除后，尚未履行的，终止履行；已经履行的，根据履行情况和合同性质，当事人可以要求恢复原状、采取其他补救措施、并有权要求赔偿损失。”的规定，结合原被告双方在庭审中明确该套可以正常生产的设备价值450000元及原告在签订《设备转让合同》时已经支付被告100万元货款的事实，现原告仅选择继续向被告购买该套可以正常生产的设备而将设备清单4-11项设备及其余生产线退还给被告，并要求被告返还已经支付的550000元货款，符合法律规定，本院予以支持。对于反诉原告的反诉请求，反诉被告嘉景公司称反诉原告的该项诉讼请求是重复起诉，违反了民诉法“一事不再理”原则，反诉原告协兴公司前诉是基于双方签订的《设备转让合同》而请求反诉被告嘉景公司支付货款，而本案反诉原告是基于清远市中级人民法院依法解除《设备转让合同》后，请求反诉被告嘉景公司支付剩余货款，前诉与后诉之间的事实依据并不相同，故本院对反诉被告的此答辩意见不予采纳。关于原告嘉景公司请求被告协兴公司以550000元为基数，从2017年11月1日起按年利率6%计付利息的问题，虽然原告嘉景公司2017年11月1日函告被告协兴公司要求被告协兴公司返还多收取的货款，但该《告知函》上并没有与被告协兴公司明确返还货款的具体时间；另一方面，原告向被告邮寄《告知函》后，并没有证据证明原告积极与被告协商就《设备转让合同》解除后的各项事宜。但被告协兴公司在《设备转让合同》解除后，截止至原告起诉时仍然拒绝返还多收取的货款，确实给原告造成一定的损失，参照《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第二十四条第四款“买卖合同没有约定逾期付款违约金或者该违约金的计算方法，出卖人以买受人违约为由主张赔偿逾期付款损失的，人民法院可以中国人民银行同期同类人民币贷款基准利率为基础，参照逾期罚息利率标准计算。”的规定，本院酌情确定被告应从原告起诉之日起，以550000元为计算，按照年利率6%计付利息，原告请求超出部分，依据不足，本院不予支持。关于第三个焦点，一、关于原告请求被告支付垫付材料款88811元及利息的问题，在庭审中，被告认可原告按照调试设备时垫付了88811元材料款，故本院对原告的请求被告支付88811元的请求予以支持。如前所述，虽然被告在2017年11月1日向被告邮寄了《告知函》，但在后续的时间内，原告应当继续积极与被告协商相关事宜，但原告并没有提供证据证明其有积极履行该义务，故本院酌情支持从原告起诉之日起，按年利率6%计付利息，原告请求超出部分，依据不足，本院不予支持。二、关于原告请求被告赔偿产品折价损失131227元的问题，原告起诉称，该131227元的损失是由于被告协兴公司安装调试的生产线未达到正常状态，导致生产的产品存在质量问题而引起的，根据产品生产的一般常识，产品质量虽然与生产设备存在一定的关系，但是生产设备并不是导致产品出现质量问题的唯一原因。产品的质量问题还与原材料质量、生产的工艺、原材料的搭配、生产工人的技术等各方面综合原因导致的，而原告并没有证据证明其诉请的产品质量问题仅仅是生产设备而导致的；退一步来说，就算产品质量是生产设备引起，但原告仅提供的送货单、投诉函等证据证明其存在损失，并没有提供退货单、退货凭证等予以佐证，故本院对原告的该项请求不予支持。三、关于原告请求被告支付设备占用费每年7000元的问题，《设备转让合同》解除后，虽然原告向被告邮寄《告知函》，要求被告将设备搬离原告的厂房，但是原告将设备返还给被告协兴公司是原告应当履行的义务，原告的该项义务应当包括将设施拆除并搬运至被告处返还给被告，但原告并没有提供相关证据证明其积极履行了该义务；再者，原告诉称为放置被告的设备，而租赁了一亩约660方的场地，年租金7000元，但原告并没有提供相关证据证明其租赁场地的必要性，放置三套设备，三套设备体积多少，是否需要660方的场地放置，场地年租金7000元是否合理，场地是否完全用于放置设备，原告均没有提供足够证据予以证明，故本院对原告的该项请求不予支持。关于第四个焦点，对于反诉原告协兴公司请求反诉被告嘉景公司支付拖欠货款424000元的问题，反诉原告的反诉请求就是基于反诉被告嘉景公司在继续购买《设备清单》上4-11项设备的情况下而应当支付的货款，如上所述，反诉被告嘉景公司拒绝继续购买该配套设备。庭审中，反诉被告嘉景公司也明确表示相关设备现存放在厂区，可以退回反诉原告。反诉原告认为反诉被告对外变卖设备依据不足，本院不予采信，且反诉原告没有依据证明向反诉被告交付合同附件清单上的所有设备。故反诉原告的反诉请求没有事实和法律依据，本院对反诉原告协兴公司的反诉请求不予支持。综上所述，依照《中华人民共和国合同法》第九十七条、《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第二十四条第四款、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款的规定，判决如下：一、被告（反诉原告）曹世英应于本判决生效之日起十日内返还货款550000元及支付利息（从2018年4月25日起，按年利率6%计付至付清款日止）给原告（反诉被告）清远嘉景塑料有限公司；二、被告（反诉被告）曹世英应于本判决生效之日起十日内支付垫付材料款88811元及利息（从2018年4月25日起，按年利率6%计付至付清款日止）给原告清远嘉景塑料有限公司；三、驳回原告（反诉被告）清远嘉景塑料有限公司的其他诉讼请求；四、驳回被告（反诉原告）曹世英的反诉请求。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。本案受理费11570元、反诉费4018元，合共15588元，由原告嘉景公司负担3588元、被告曹世英负担12000元。此款原告嘉景公司已预交11570元，超出原告嘉景公司预交部分，本院不作退回，待被告曹世英在偿还上述款项时迳付给原告嘉景公司。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于广东省清远市中级人民法院。审 判 长  黄育文人民陪审员  李立宪人民陪审员  韩必康二〇二〇年九月十八日书 记 员  林雪莹附相关法律条文：《中华人民共和国合同法》第九十七条合同解除后，尚未履行的，终止履行；已经履行的，根据履行情况和合同性质，当事人可以要求恢复原状、采取其他补救措施、并有权要求赔偿损失。《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第二十四条第四款买卖合同没有约定逾期付款违约金或者该违约金的计算方法，出卖人以买受人违约为由主张赔偿逾期付款损失的，人民法院可以中国人民银行同期同类人民币贷款基准利率为基础，参照逾期罚息利率标准计算。《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款当事人对自己提出的主张，有责任提供证据。