贵州省凯里市人民法院民 事 判 决 书（2020）黔2601民初12024号原告（反诉被告）：范才形，男，汉族，1966年3月28日出生，住浙江省天台县。原告（反诉被告）：王春敏，女，汉族，1969年5月4日出生，住浙江省天台县。共同委托诉讼代理人（特别授权）：杨义，贵州宏贯律师事务所律师。被告（反诉原告）：张凡，男，汉族，1989年4月10日出生，住浙江省天台县。委托诉讼代理人（特别授权）：杜小敏，贵州听君律师事务所律师。原告范才形、王春敏诉被告张凡合同纠纷一案，本院2020年8月6日立案受理后，依法适用简易程序进行审理。在审理过程中，被告张凡提出反诉，本院经审查后予以准许，与本诉合并于2020年9月16日公开开庭审理。原告（反诉被告）范才形、王春敏及其委托诉讼代理人杨义、被告（反诉原告）张凡的委托诉讼代理人杜小敏到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告（反诉被告）范才形、王春敏向本院提出诉讼请求：1、解除原被告双方于2015年6月12日签订的“高璐房开公司股权代持协议”；2、确认原告范才形享有贵州省凯里高璐房地产开发实业有限公司81.25%的股份；3、确认原告王春敏享有贵州省凯里高璐房地产开发实业有限公司18.75%的股份；4、判令被告张凡为二原告办理相关股权变更登记手续；5、本案的诉讼费用由被告承担。庭审过程中，原告明确第四项诉请为：请求判令被告张凡配合二原告办理相关股权变更登记手续。事实和理由：贵州省凯里高璐房地产开发实业有限公司由二原告共同出资设立。原告范才形出资650万，占81.25%的股份，原告王春敏出资150万元，占18.75%的股份。2015年6月12日，二原告与被告张凡签订了“高璐房开公司股权代持协议”，协议第四条约定：由张凡代持二原告公司股权，不能未经二原告同意私自处理公司资产，以公司名义对外开展业务。不参与公司的经营管理，不掌管财务及印章。协议第六条约定：原被告双方对于代持协议均享有单方解除权，一方提出解除代持协议的，另一方应无条件配合解除本协议，并办理相关股权变更登记手续。在签订股权代持协议后，二原告依约将股权转移到被告名下，并于2015年7月3日办理了相应的股权变更登记。现二原告欲解除“高璐房开公司股权代持协议”收回属于自身的股权，但被告张凡却一直以各种理由推脱，拒不配合办理相应股权变更手续，导致二原告迟迟不能收回由被告代持的股权。经多次协商无果后，为保护原告的合法权益，特诉至贵院，望判如所请。被告（反诉原告）张凡答辩并向本院提出反诉，反诉诉讼请求为：1、判令被反诉人向反诉人支付代持股份的代持费用30万元；2、本案诉讼费、反诉费均由被反诉人承担。反诉事实与理由：因被反诉人经营需要，委托反诉人为其代持贵州凯里高璐房地产开发实业公司的全部股权，该公司注册资本为800万元人民币，被反诉人范才形出资650万元，占股比例为81.25%，被反诉人王春敏出资150万元，占股比例18.75%。双方于2015年6月12日签订《高璐房开公司股权代持股协议》，协议第五条约定，被反诉人每年向反诉人支付代持费6万元且代持期间，如因公司工作及业务需要往返的车费及食宿包含在代持费中。同时协议第六条约定反诉人与被反诉人均享有单方解除协议的权利且办理股权变更登记的费用均由被反诉人承担。协议签订后，反诉人依约配合被反诉人办理相应的股权变更手续，提供自己的身份信息。但是自协议签订以来，被反诉人从未向反诉人支付过代持费。双方代持股协议签订且生效的日期为2015年6月12日，至今已经五年，代持费共计30万元。反诉人基于对被反诉人的信任，为其代持公司股权，承担了一定的风险，但被反诉人却未按照协议约定支付代持费，不仅违反了法律的诚信原则，也损害了被反诉人的合法权益。据此，为了维护被反诉人的合法权益，恳请法院支持反诉人的反诉请求。此外，同意解除双方签订的股权代持协议。针对张凡的反诉请求，范才形、王春敏答辩如下：根据原、被告双方签订的高璐房开公司股权代持协议，被告有义务配合原告签字等，但是签订协议后，被告到了浙江宁波，并未到公司，给公司带来不便。代持协议第五条约定，代持费用是6万元，每年支付一次，从合同签订至今已有5年，现我方提出诉讼时效抗辩，并且我方认为代持费过高，请求依法进行调整。本院经审理认定事实如下：贵州省凯里高璐房地产开发实业有限公司为有限责任公司（自然人独资），法定代表人为张凡，注册资本为捌佰万圆整，成立日期为2000年2月2日。2003年4月1日，凯里黔元会计师事务所出具（2003）凯黔验字第50号《验资报告》，证明该公司由范才形、王春敏二位股东共同投资组建，原注册资本为人民币伍佰万元，后根据股东会决议及修改后章程规定，增加注册资本人民币叁佰万元，变更注册资本为人民币捌佰万元，确认范才形出资注册资本金额为6500000元，占81.25%的股份，确认王春敏出资注册资本金额为1500000元，占18.75%的股份。2015年6月12日，范才形、王春敏作为甲方（实际出资人）与张凡（代持方）签订了《高璐房开公司股份代持协议》，协议约定内容为：“……一、贵州省凯里高璐房地产开发实业有限公司股权情况：注册资本800万元人民币，范才形650万元，占81.25%；王春敏150万元，占18.75%，合计：100%。二、甲、乙双方同意：甲方范才形、王春敏，将在贵州省凯里高璐房地产开发实业有限公司的全部股权，委托乙方代持……五、代持费：双方同意代持费按年六万元计，按年支付。代持期间乙方因工作及业务需要往返的车费及食宿等包干在代持费内。六、代持解除：双方对于代持协议均享有单方解除权，一方提出解除代持协议的，另一方应无条件配合解除本协议，并办理相关股权变更手续及登记。出现相关费用均由甲方承担……”。协议签订后，双方完成了公司股权变更登记，完成了公司登记备案申请。协议履行期间，范才形、王春敏未向张凡支付代持费。本院认为，范才形、王春敏与张凡签订的《高璐房开公司股份代持协议》系双方当事人的真实意思表示，且不违反法律、行政法规的强制性规定，应合法有效。根据《中华人民共和国合同法》第九十三条规定:当事人协商一致,可以解除合同。本案中,范才形、王春敏要求解除《高璐房开公司股份代持协议》,张凡对此亦明确表示同意,故《高璐房开公司股份代持协议》因原、被告双方一致的意思表示而应予以解除。根据《高璐房开公司股份代持协议》第六条的约定：“六、代持解除：双方对于代持协议均享有单方解除权，一方提出解除代持协议的，另一方应无条件配合解除本协议，并办理相关股权变更手续及登记。出现相关费用均由甲方承担”，合同解除后，根据诚实信用原则，张凡应积极配合原告办理股权转移登记手续，故对范才形、王春敏的诉讼请求，本院予以支持。关于占股份额确认的问题，贵州省凯里高璐房地产开发实业有限公司为有限责任公司系自然人独资企业，根据（2003）凯黔验字第50号《验资报告》的表述及《注册资本变更前后对照表》的主要内容确认范才形实缴注册资本6500000元占股比例81.25%，王春敏实缴注册资本1500000元占股比例18.75%。又根据《高璐房开公司股份代持协议》第一条的约定，对占股份额有明确的约定，故本院确认范才形占股81.25%、王春敏占股18.75%。关于是否应当支付代持费的问题，原告认为代持费约定按年支付，前两年支付代持费的诉讼时效已过，至于未过期的三年，因约定过高，需作出相应的调整。根据《高璐房开公司股份代持协议》第五条的约定：“五、代持费：双方同意代持费按年六万元计，按年支付。代持期间乙方因工作及业务需要往返的车费及食宿等包干在代持费内”，双方对于代持费的约定为按年支付，并未约定明确的支付时间，不能确定是每年支付一次或是几年支付一次，视为约定不明，故范才形、王春敏辩称前两年代持费用的诉讼时效已过的意见，本院不予采纳。代持费用的约定系双方的真实意思表示，双方应按照合同的约定履行自身应承担的义务，现范才形、王春敏认为代持费用过高需进行调整，根据《中华人民共和国合同法》第八条的规定，依法成立的合同，对当事人具有法律约束力，当事人应当按照约定履行自己的义务，不得擅自变更或者解除合同，且其未对代持费过高举证予以证明，故对范才形、王春敏的抗辩意见不予采纳。综上所述，依照《中华人民共和国合同法》第六条、第八条、第六十条、第九十三条之规定，判决如下：一、解除原告（反诉被告）范才形、王春敏与被告（反诉原告）张凡于2015年6月12日签订的《高璐房开公司股份代持协议》；二、确认原告（反诉被告）范才形享有贵州省凯里高璐房地产开发实业有限公司81.25%的股份；三、确认原告（反诉被告）王春敏享有贵州省凯里高璐房地产开发实业有限公司18.75%的股份；四、被告（反诉原告）张凡在本判决生效之日起三十日内协助原告（反诉被告）范才形、王春敏办理相关股权变更登记手续；五、原告（反诉被告）范才形、王春敏在本判决生效之日起三十日内向被告张凡（反诉原告）支付代持费用30万元。六、驳回原告（反诉被告）范才形、王春敏的其他诉讼请求。七、驳回被告张凡（反诉原告）的其他诉讼请求。若义务人未按照判决书确定的期限履行给付义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费33900元（已减半收取）、反诉受理费2900元，合计36800元，由原告（反诉被告）范才形、王春敏负担2900元，由被告（反诉原告）张凡负担33900元。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提交副本。同时在上诉期限内向上诉法院预交上诉费，上诉于贵州省黔东南苗族侗族自治州中级人民法院。逾期，本判决则发生法律效力。本判决发生法律效力后，如义务人不履行义务，权利人应在判决书规定的履行期限届满之日起二年内向本院申请执行。审判员  刘平华二〇二〇年九月三十日法官助理张健婕书记员周榕