广西壮族自治区防城港市港口区人民法院 民 事 判 决 书 （2020）桂0602民初1261号 原告：林乏云，女，汉族，1973年7月24日出生，住广西合浦县。 委托诉讼代理人：覃豪曼，广西欣和律师事务所律师。 委托诉讼代理人：刘丹，广西欣和律师事务所实习律师。 被告：李柯柯，女，汉族，1997年4月4日出生，住防城港市港口区。 被告：李恒纯，男，汉族，1973年7月5日出生，住防城港市港口区。 原告林乏云与被告李柯柯、李恒纯股权转让纠纷一案，本院于2020年6月16日立案后，依法适用简易程序，公开开庭进行了审理。原告林乏云的委托诉讼代理人覃豪曼、刘丹，被告李柯柯、李恒纯到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 原告林乏云向本院提出诉讼请求：1.李柯柯向林乏云支付股权转让款198万元及相应利息255241.25元（利息的计算方法：以198万元为基数，自2017年9月16日起，按同期银行贷款基准利率，暂计至2020年5月20日，以后另计至付清之日止）；2.李恒纯对李柯柯的上述债务承担连带清偿责任。事实与理由：2017年2月20日，林乏云与李柯柯签订《股权转让协议》，并于2017年3月7日签订《股权转让协议补充协议》（以下简称《补充协议》）。林乏云将防城港市博越商贸有限责任公司（以下简称博越公司）19%的股权转让给李柯柯，另外1%的股权转让给李恒纯指定的案外人黄泽芬。李恒纯对李柯柯的债务承担连带保证责任。经核实，林乏云原认为股权转让款2397500元中的30万元属于防城港市博泰物流有限公司（以下简称博泰公司）的股权转让款，现认定为本案股权转让款。合同签订后，双方于2017年2月28日办理了股权变更登记手续，李柯柯支付了部分股权转让款，尚欠198万元未付清。根据补充协议约定，在李柯柯未向林乏云付清股权转让款前，只是代林乏云持股，不得向第三方转让股权，林乏云近期查询工商变更登记信息时发现李柯柯在2019年6月6日已经向第三方转让了股权，李柯柯没有向林乏云付清剩余的股权转让款，也没有告知林乏云己经向第三方转让股权的事实。李柯柯的行为已经构成根本违约，担保人李恒纯也未履行担保义务。 被告李柯柯、李恒纯共同答辩称，林乏云主张198万元股权转让款是随意捏造，没有事实和法律依据。其已支付了342万元股权转让款，又从第三方嘉骏公司支付了412万元，共计已经支付了754万元股权转让款。 本院经审理认定事实如下：2017年2月20日，林乏云作为博越公司股东在《股权转让征求意见的通知》上签字，内容为“本人林乏云系防城港市博越商贸有限责任公司的股东，依法拥有该公司20%的股权，拟将持有的19%的股权共152万元出资额以152万元对外转让给李柯柯。根据《公司法》及防城港市博越商贸有限责任公司股东章程的规定，现向公司其他股东征求意见，其他股东若同意本次股权转让并放弃同等条件下优先购买权，请在下面签字。不同意本次股权转让或欲在同等条件下行使优先购买权的，请在接到本通知之日起30日内书面答复本人。若在接到本通知之日满30日未答复的，视为同意并放弃同等条件下优先购买权。”博越公司其他股东在该通知下方签字。同日，林乏云为甲方（转让方）与李柯柯为乙方（受让方）签订《股权转让协议》，约定甲方同意将持有博越公司19%的股权共152万元出资额（此出资额甲方已投资完成），以152万元转让给乙方，乙方同意按此价格及金额购买上述股权；乙方同意在本合同签订25日以内现金形式一次性支付甲方股权转让款；甲方保证所转让给乙方的股权是甲方在博越公司的真实出资，是甲方合法拥有的股权，甲方拥有完全的处分权；甲方转让其股权后，其在博越公司原享有的权利和义务随股权转让给乙方；乙方承认博越公司的公司章程，保证按公司章程履行义务和责任；本次股权转让的费用，由双方承担；本协议经双方签字后生效；本协议一式四份，甲乙双方各执一份，报工商行政管理机关一份，公司存一份，均具有同等法律效力。 2017年2月28日，林乏云将其持有博越公司的19%股权办理工商登记至李柯柯名下。 2017年3月7日，林乏云为甲方与李柯柯为乙方、李恒纯为丙方签订一份《补充协议》，鉴于甲乙双方就甲方持有博越公司20%股权转让事宜于2017年2月20日签订《股权转让协议》，现双方就未尽事宜补充约定如下：一、甲方未收到乙方支付给甲方的博越公司19%股权转让款（即5700万元×19%，该金额已扣除中介费，未扣除东湾大道加油站项目建设相应的成本）100%之前，已经登记于乙方名下的博越公司19%股权视为乙方代甲方持股，即实际拥有人为甲方，乙方不得享有该股权对应的任何权益（包括但不限于处置、转让、质押、收益等一切权益）；二、股权转让款项必须在东湾大道加油站取得《成品油零售经营许可证》的同时全部支付完毕，甲方收到全部款项后，已经登记于乙方名下的博越公司19%股权归乙方所有，乙方享有该股权对应的全部权益；三、股权转让产生的税费均由乙方承担；四、丙方作为本协议乙方履行义务的保证人和担保人，负连带责任；五、本补充协议一式三份，之前所签协议与本协议不一致的，以本协议为准；经三方签字后生效，三方各执一份，均具有同等效力。 2017年9月16日，博越公司东湾大道加油站取得广西壮族自治区商务厅核发的《成品油零售经营批准证书》。 2019年6月6日，李柯柯将其持有博越公司19%的股权转让并办理登记至防城港锦龙商贸有限公司名下。 另查明，博越公司成立于2014年3月7日，目前股东为中油广西田东石油化工总厂有限公司（持股比例100%）。 再查明，林乏云于2016年12月15日向博越公司东湾大道加油站账户转让50万元（附言：投资款）。博越公司于2017年3月10日向林乏云转款50万元（附言：还款）。 2020年8月25日，林乏云就本案向本院提起诉讼。 本院认为，《股权转让协议》及《补充协议》是各方当事人的真实意思表示，其内容未违反法律、行政法规的效力性强制性规定，合法有效。经释明，林乏云在庭审过程中就其转让给黄泽芬的博越公司1%股权的转让款部分从其主张的款项中扣除，故其实际主张李柯柯支付的股权转让款为156万元。根据《股权转让协议》及《补充协议》的约定，李柯柯应在2017年9月16日前付清股权转让款，经计算，博越公司19%股权的转让款为798万元（4200万元×19%），扣除林乏云自认的已收到的股权转让款642万元，剩余156万元尚未付清。对双方争议较大的博越公司于2017年3月10日转给林乏云的50万元，因李柯柯或李恒纯没有证据证明该50万元系支付案涉股权转让款，故本院在此不予扣除。对林乏云主张的利息，由于李柯柯未在约定的期限内付清股权转让款且已在2019年6月6日将股权转让给第三方，本院予以支持利息以156万元为基数，按照中国人民银行同期同类贷款利率计算至2019年8月19日，2019年8月20日之后的利息按照全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算至实际付清之日止。虽李恒纯在《补充协议》中明确表示对李柯柯股权转让所产生的债务承担连带清偿责任，但依照《中华人民共和国担保法》第二十六条的规定：“连带责任保证的保证人与债权人未约定保证期间的，债权人有权自主债务履行期届满之日起6个月内要求保证人承担保证责任。在合同约定的保证期间和前款规定的保证期间，债权人未要求保证人承担保证责任的，保证人免除保证责任。”因林乏云未提交相关证据证实其在保证期间内即2018年3月15日前已要求李恒纯承担保证责任，故李恒纯的保证责任实际已免除。 综上，依照《中华人民共和国合同法》第八条、第一百零七条、《中华人民共和国担保法》第二十六条、《最高人民法院关于适用的解释》第九十条规定，判决如下： 一、被告李柯柯在本判决生效之日起十日内向原告林乏云支付股权转让款156万元并赔偿利息损失（利息的计算方法：以156万元为基数，按照中国人民银行同期同类贷款利率计算至2019年8月19日，2019年8月20日之后的利息按照全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算至实际付清之日止）； 二、被驳回原告林乏云的其他诉讼请求。 如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。 案件受理费26788.83元，减半收取计13994.42元，保全申请费5000元，两项合计18994.42元（原告林乏云已预交），由原告林乏云负担5444.42元，被告李柯柯负担13550元。 如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院或防城港市中级人民法院递交上诉状，上诉状六份并按对方当事人的人数提交副本（原件），上诉于防城港市中级人民法院，并在上诉期限届满后七日内预交上诉案件受理费26788.83元，户名：广西壮族自治区防城港市中级人民法院；开户行：中国农业银行防城港分行营业室；账号：20×××13。 审判员  李明娟 二〇二〇年九月十五日 书记员  陈 蓉 附相关法律条文： 一、《中华人民共和国合同法》 第八条依法成立的合同，对当事人具有法律约束力。当事人应当按照约定履行自己的义务，不得擅自变更或者解除合同。 依法成立的合同，受法律保护。 第一百零七条当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。 二、《中华人民共和国担保法》 第二十六条连带责任保证的保证人与债权人未约定保证期间的，债权人有权自主债务履行期届满之日起6个月内要求保证人承担保证责任。 在合同约定的保证期间和前款规定的保证期间，债权人未要求保证人承担保证责任的，保证人免除保证责任。 三、《最高人民法院关于适用的解释》 第九十条当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实，应当提供证据加以证明，但法律另有规定的除外。 在作出判决前，当事人未能提供证据或者证据不足以证明其事实主张的，由负有举证证明责任的当事人承担不利的后果。