上海市高级人民法院 民 事 判 决 书 （2020）沪民终337号 上诉人(原审原告)：唐鸣镝，女，1975年7月5日出生，汉族，住上海市浦东新区峨山路******。 委托诉讼代理人：谭勇，北京君都(上海)律师事务所律师。 委托诉讼代理人：陈杰，上海恒杰律师事务所律师。 被上诉人(原审被告)：浙江九州量子控股有限公司，住所地浙江省杭州市余杭区仓前街道文一西路********。 法定代表人：吕洪新，该公司董事长。 委托诉讼代理人：陈平，上海协力(杭州)律师事务所律师。 原审第三人：浙江九州量子信息技术股份有限公司，住所地浙江省杭州，住所地浙江省杭州市萧山区经济技术开发区北塘路**-1div style="LINE-HEIGHT: 25pt; TEXT-INDENT: 30pt; MARGIN: 0.5pt 0cm;FONT-FAMILY: 宋体; FONT-SIZE: 15pt;"> 法定代表人：吕洪新，该公司董事长。 委托诉讼代理人：黄成标，男，该公司员工。 上诉人唐鸣镝因与被上诉人浙江九州量子控股有限公司(以下简称量子控股公司)、原审第三人浙江九州量子信息技术股份有限公司(以下简称量子信息公司)其他合同纠纷一案，不服上海市第一中级人民法院(2018)沪01民初1286号民事判决，向本院提起上诉。本院于2020年5月19日立案后，依法组成合议庭，于2020年6月23日公开开庭进行了审理。上诉人唐鸣镝的委托诉讼代理人谭勇、陈杰，被上诉人量子控股公司的委托诉讼代理人陈平，原审第三人量子信息公司的委托诉讼代理人黄成标到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 上诉人唐鸣镝上诉请求：撤销(2018)沪01民初1286号民事判决，支持唐鸣镝一审全部诉讼请求。事实和理由：2017年量子信息公司的市值未达到人民币80亿元(以下币种同)，已经触发对赌条件。一、根据2016年末、2017年末以及2018年上半年所披露的量子信息公司年报财务信息，结合权威媒体报道的披露信息，表明量子信息公司无法完成2017年底市值80亿元的目标。2017年末净利润较2016年末下降了80%，“归属于挂牌公司股东的净利润”“基本每股收益”同期下降54%，“净利润增长率”同期下降79.5%；2018年上半年“归属于挂牌公司股东的净利润”同期下降164.15%，“基本每股收益”同期下降141.67%，“净利润增长率”同期下降174.29%。停牌前以及停牌期间，权威媒体已经对“九州量子”市值大量蒸发做了大量公开报道，复牌之后的股价更加印证市值蒸发事实，也即无法完成市值承诺目标。二、“九州量子”停牌事由为其实际控制人郑韶辉个人犯罪行为以及其宣传的合作方揭露行为导致其主动选择停牌，引发恐慌性下跌，给投资人造成巨大损失，对赌安排具有补偿性和正当性。根据《全国中小企业股份转让系统业务规则(试行)》之4.4.1条，“挂牌公司发生下列事项，应当向全国股份转让系统公司申请暂停转让，直至按规定披露或相关情形消除后恢复转让：(一)预计应披露的重大信息在披露前已难以保密或已泄露，或公共媒体出现与公司有关传闻，可能或已经对股票转让价格产生较大影响的……”据此，发行人可以选择主动性停牌。针对新三板公司任性停复牌问题，中国证监会和全国中小企业股份转让系统(以下简称中小企业股转系统)已经开始严厉打击并发布实施系列规则。三、法院完全可以依职权查明2017年底“九州量子”的市值，也可以通过专业机构进行评估，从而得出公允价值，原审法院却拒绝裁判。 被上诉人量子控股公司辩称，一、根据唐鸣镝、量子控股公司签署的《补充合同》第一条第一款规定，股份补偿的前置条件未全部生效，量子控股公司不需要对唐鸣镝实施股份补偿。量子信息公司因信息披露要求于2017年10月9日停牌，属于突发事件，是量子信息公司的独立行为，并非量子控股公司与量子信息公司恶意串通而故意停牌。根据《补充合同》关于“2017年年末市值”计算方法的约定，2017年12月31日前的20个交易日应当确定为2017年9月4日至同年9月29日，因此截止2017年12月31日，量子信息公司的市值维持在80亿元以上，不应以2018年4月4日复牌时的市值计算。二、以市值目标作为对赌条件，容易引发市值操纵等行为，因此参照中国证监会2020年2月14日颁布并实施的《上市公司非公开发行股票实施细则》第29条规定，目前不实施刚性兜底，金融监管有从严趋势，《补充合同》约定以市值为对赌条件，损害金融管理秩序，应属于无效合同。三、一般来说私募股权投资时，投资人与大股东、实际控制人签署投资兜底协议，在符合退出条件时的补偿均以投资人的投资本金加年利率8%-10%的利息为限，本案中若依据《补充合同》进行股份补偿，则唐鸣镝获得的收益将十倍至三十倍于其投资本金。《补充合同》因约定业绩对赌、股份补偿，违背了股权私募投资界保底收益或者损失补偿的良好行业习俗，导致唐鸣镝可以获得非法暴利，应当依法认定为无效。综上，请求本院驳回上诉，维持原判。庭审中，量子控股公司撤回对《补充合同》因违背公序良俗而无效的意见，仅主张根据《补充合同》的约定，对赌条件并未成就，量子控股公司无需对唐鸣镝进行股份补偿。 原审第三人量子信息公司述称，量子信息公司受中小企业股转系统相关规则约束，根据《全国中小企业股份转让系统业务规则(试行)》之4.4.1条，“挂牌公司发生下列事项，应当向全国股份转让系统公司申请暂停转让，直至按规定披露或相关情形消除后恢复转让：(一)预计应披露的重大信息在披露前已难以保密或已泄露，或公共媒体出现与公司有关传闻，可能或已经对股票转让价格产生较大影响的……”。因此，量子信息公司根据信息披露规则向中小企业股转系统申请停牌。停牌遵守了相应的程序，经中小企业股转系统批准才停牌，并非恶意停牌。2017年9月28日科大国盾量子技术股份有限公司(以下简称科大国盾公司)董事长彭承志发微博提出郑韶辉与其存在冲突，并未直接提到量子信息公司，但郑韶辉是量子信息公司董事长，会对量子信息公司产生负面影响，导致量子信息公司股价波动，符合《全国中小企业股份转让系统业务规则(试行)》，因此量子信息公司才申请停牌。综上，请求本院驳回上诉，维持原判。 唐鸣镝向一审法院起诉请求：判决量子控股公司补偿唐鸣镝其持有第三人量子信息公司的股份10,775,098股。 一审法院认定事实：2016年8月2日，量子信息公司(甲方)与唐鸣镝(乙方)签订《股份认购协议》。约定：量子信息公司是一家依法设立并有效存续的中国境内股份公司，截至本协议签署之日，量子信息公司注册资本为216,122,700元。因业务发展需要，量子信息公司拟非公开发行人民币普通股，发行股份数量不超过21,570,319股，拟募集资金不超过5亿元。唐鸣镝认购量子信息公司本次非公开发行股份共计430,000股，认购价格为每股23.18元，应缴纳认股款共计9,967,400元。唐鸣镝应于量子信息公司在中小企业股转系统公示的发行认购公告规定的期限内，向量子信息公司指定缴款账户支付全部认购资金。双方确认，本认购协议即系双方约定本次认购事宜的书面协议，双方之间不存在对赌协议或其他相关利益安排的情况。如量子信息公司、唐鸣镝签署任何补充合同，量子信息公司均将按照有关法律、法规及规范性文件的规定，即时予以披露。 同日，量子信息公司(甲方)、唐鸣镝(乙方)、量子控股公司(丙方)签订《补充合同》，约定：一、业绩承诺及反稀释。1.业绩承诺。量子信息公司承诺2016年、2017年的净利润分别为2亿元、4亿元，2017年末量子信息公司市值达到80亿元，2017年末量子信息公司市值=2017年末量子信息公司股本×(2017年12月31日前20个交易日股票成交总金额/2017年12月31日前20个交易日股票成交总数量)。2017年年报后，量子信息公司根据实现净利润情况及量子信息公司市值情况确定是否对唐鸣镝进行股份补偿：若量子信息公司2016年与2017年累计实现的净利润未能达到6亿元，且2017年末量子信息公司市值未达到80亿元，则由量子控股公司对唐鸣镝按如下公式进行股权补偿：股份补偿数=(两年累计承诺实现净利润÷两年实际实现净利润-1)×(唐鸣镝本次认购的股份-唐鸣镝已卖出的股份)。2.反稀释约定。若量子信息公司增加注册资本，发行新股或可转换股权证券，唐鸣镝有权以同等条件及价格优先认购新增股份，维持其所持股份占量子信息公司股份总额的比例。若上述增资、新股发行时量子信息公司估值低于50亿元，则唐鸣镝有权按同等条件及价格优先受让上述股份。但量子信息公司按照董事会批准的员工股权激励计划发行的股份以及增发给做市商用来做市交易的股份除外。三、违约责任。量子信息公司、唐鸣镝均应依照诚实信用原则严格遵守和履行本合同的约定，任何一方违反本合同，均依本合同的约定承担相应的违约责任。在《补充合同》首部“甲方”处为“桐乡九州量子科技股份有限公司”。但在签署页中，“甲方：桐乡九州量子通信股份有限公司”处加盖了“桐乡九州量子通信股份有限公司”印章，并由法定代表人郑韶辉签名，量子信息公司并在《补充合同》上加盖了骑缝章。 2016年8月12日，唐鸣镝分别向量子信息公司支付8,000,000元及1,967,400元，合计9,967,400元。 2017年6月9日，量子信息公司发布《量子信息公司2016年度权益分配预案的公告》。内容为：公司拟以现有总股份233,451,670股为基数，以资本公积向全体股东实施每10股转增8股，全部由股本溢价转增，共计转增186,761,336股(最终以中国证券登记结算公司确认为准)。转增后的公司总股本由233,451,670股增至420,213,006股(最终以中国证券登记结算公司确认为准)。2017年7月6日，量子信息公司发布《量子信息公司2016年度权益分派实施公告》。内容为：本公司2016年年度权益分派方案为：以公司现有总股本233,451,670股为基数，以资本公积向全体股东实施每10股转增8股，(其中以公司股东溢价增资所形成的资本公积金每10股转增8股，不需要纳税；以其他资本公积每10股转增0股，需要纳税)。本次权益分派权益登记日为2017年7月14日，除权除息日为：2017年7月17日。本次分派对象为：截止2017年7月14日下午中小企业股转系统收市后，在中国证券登记结算有限责任公司北京分公司登记在册的本公司全体股东。投资者R日(R日为权益登记日)买入的证券，享有相关权益；对于投资者R日卖出的证券，不享有相关权益。 唐鸣镝称，其根据《股份认购协议》持有“九州量子”430,000股，在2017年7月17日前卖出2,000股，该股份经权益分派，复牌后又卖出200股，现持有“九州量子”股份770,200股。量子控股公司、量子信息公司对唐鸣镝现持有的“九州量子”股份数予以认可。 2017年度，量子信息公司发布年度报告，其中显示该期净利润为6,809,788.22元，2016年同期净利润为33,218,111.69元。 2017年10月9日，量子信息公司发布《量子信息公司重大事项停牌公告》。内容为：因存在《全国中小企业股份转让系统业务规则(试行)》第4.4.1条第(一)项“预计应披露的重大信息在披露前已难以保密或已经泄露，或公共媒体出现与公司有关传闻，可能或已经对股票转让价格产生较大影响的”的情形，可能对股票转让价格产生较大影响，为维护投资者利益，避免公司股价异常波动，根据《全国中小企业股份转让系统业务规则(试行)》《全国中小企业股份转让系统挂牌公司暂停与恢复转让业务指南(试行)》的有关规定，经公司向中小企业股转系统申请，公司股票(证券简称：九州量子，证券代码837638)自2017年10月9日暂停转让，最晚恢复转让日期为2018年1月8日。 2018年4月3日，量子信息公司发布《量子信息公司关于公司股票恢复转让公告》。内容为：因存在《全国中小企业股份转让系统业务规则(试行)》第4.4.1条第(一)项“预计应披露的重大信息在披露前已难以保密或已经泄露，或公共媒体出现与公司有关传闻，可能或已经对股票转让价格产生较大影响的”的情形，根据相关规定，经公司申请，公司股票于2017年10月9日起在中小企业股转系统暂停转让，公司于2017年10月9日披露了《重大事项停牌公告》(公告编号：2017-073)，于2018年1月5日披露了《关于股票继续停牌的公告》(公告编号：2018-001)，公司暂定最晚恢复转让的时点为2018年4月8日。鉴于公司股票暂停转让的重大不确定事项已消除，经公司向中小企业股转系统申请，公司股票自2018年4月4日开市起恢复转让。 唐鸣镝提交的中小企业股转系统网站显示的“九州量子”2018年4月份交易行情周K线图，其上显示2018年4月4日“九州量子”开盘当日的最高成交价为12.80元。量子控股公司、量子信息公司对上述证据予以认可。量子控股公司、量子信息公司于庭审中确认，复牌当日“九州量子”的市值为50亿元左右，复牌之后的基本市值没有达到80亿元，截至庭审时的市值为10亿余元。 量子信息公司主张其在2017年10月9日停牌前20个交易日(2017年9月4日-2017年9月29日)的市值为8,877,920,661.78元，故2017年“九州量子”的市值超过80亿元。唐鸣镝对于量子控股公司、量子信息公司提交的“九州量子”K线图予以认可，根据2017年9月4日至2017年9月29日的“九州量子”K线图中显示的每日股票成交总金额及股票成交总数量等信息进行计算，“九州量子”2017年9月4日至2017年9月29日的平均市值超过80亿元。 2016年12月22日，桐乡九州量子通信股份有限公司企业名称变更为浙江九州量子信息技术股份有限公司。2017年7月4日，杭州毅卓实信资产管理有限公司企业名称变更为浙江九州量子控股有限公司。 一审法院认为，本案的争议焦点在于：1.《补充合同》的效力问题。2.《补充合同》约定的股份补偿条件是否已经成就。 第一，关于《补充合同》的效力。《补充合同》首部“甲方”处为“桐乡九州量子科技股份有限公司”，但在签署页“甲方”处为桐乡九州量子通信股份有限公司，加盖“桐乡九州量子通信股份有限公司”印章。《补充合同》中并加盖“桐乡九州量子通信股份有限公司”印章作为骑缝章。而《补充合同》条款中所涉“甲方”事项均系针对量子信息公司。且量子控股公司、量子信息公司未对《补充合同》的真实性提出异议。因此，《补充合同》的签订方为量子信息公司、唐鸣镝及量子控股公司。量子控股公司及量子信息公司主张《补充合同》违背公序良俗，且违反《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定，应属无效。一审法院认为，《补充合同》系由唐鸣镝、量子控股公司、量子信息公司签订。量子控股公司作为量子信息公司的股东，在量子信息公司未能实现相应业绩的情况下对唐鸣镝进行股份补偿，并不涉及违反社会公共秩序和善良风俗这一民法的基本原则。量子信息公司作为在中小企业股转系统进行交易的公司，并非《中华人民共和国公司法》规定的股票在证券交易所上市交易的股份有限公司，并不适用《上市公司非公开发行股票实施细则》。因此，《补充合同》系各方当事人的真实意思表示，并不违反法律、行政法规的强制性规定，亦未损害第三人的利益，从尊重当事人意思表示和维护诚信的角度出发，应认定为有效。量子控股公司、量子信息公司关于系争合同无效的抗辩，一审法院不予支持。 第二，《补充合同》约定的股份补偿条件是否已经成就。根据《补充合同》的约定，若量子信息公司2016年与2017年累计实现的净利润未能达到6亿元，且2017年末量子信息公司市值未达到80亿元，则量子控股公司应对唐鸣镝进行股份补偿。因而，《补充合同》中对于量子控股公司对唐鸣镝进行股份补偿设置了净利润指标及市值指标两个前提条件，且两个条件应同时具备。其一，关于净利润。量子信息公司、量子控股公司均确认量子信息公司2016年与2017年累计实现的净利润并未达到6亿元。因而关于净利润未达标的条件已经成就。其二，关于2017年末量子信息公司市值是否达到80亿元。《补充合同》约定：2017年末量子信息公司市值=2017年末量子信息公司股本×(2017年12月31日前20个交易日股票成交总金额/2017年12月31日前20个交易日股票成交总数量)。则在计算量子信息公司市值时，如何认定《补充合同》约定的2017年12月31日前20个交易日的股票成交总金额及股票成交总数量系本案的关键。因“九州量子”于2017年10月9日停牌，直至2018年4月4日才恢复交易。因此在2017年12月31日前的20个交易日(也即2017年12月4日至2017年12月29日)期间，“九州量子”并不存在股票成交总金额及股票成交总数量，也就无法计算此时的市值。唐鸣镝认为，“九州量子”系因重大负面事件主动申请停牌，且2018年4月4日复牌时，市值仅为20亿余元，已无法达到80亿元的市值，股份补偿的条件已经成就。量子控股公司及量子信息公司则主张“九州量子”在其停牌前的20个交易日(即2017年9月4日至2017年9月29日)的市值超过80亿元，不应向唐鸣镝补偿相应股份。一审法院认为，因“九州量子”于2017年10月9日停牌，相应股份无法进行交易，导致无法依据“九州量子”的股票成交总金额及股票成交总数量计算2017年12月31日前的20个交易日“九州量子”的市值。在市值指标缺失的情形下，不能认定《补充合同》中约定的市值指标已经达到，唐鸣镝亦无权依据该条款向量子控股公司主张股份补偿。此外，因《补充合同》中所约定的补偿条件系2016年、2017年的净利润及2017年末的市值，并约定在2017年年报后确定是否进行股份补偿。可见，三方在签订《补充合同》设定补偿条件时，系以量子信息公司2016年及2017年的经营状况作为股份补偿依据。量子信息公司所作出的业绩承诺也系针对2016年及2017年的经营状况。量子控股公司、量子信息公司并未对“九州量子”2017年后的业绩作出承诺。因此，尽管“九州量子”于2018年4月4日复牌后的市值远低于80亿元，也不应以“九州量子”2018年的市值作为判断《补充合同》约定的股份补偿条件是否成就的标准。《补充合同》对于各方权利义务设定的期限均在2017年年末之前，唐鸣镝主张以量子信息公司2018年的经营情况作为衡量是否应当进行股份补偿的标准，已经超出了各方约定的权利期限。因此，《补充合同》约定的股份补偿条件并未成就，唐鸣镝无权依据《补充合同》的约定向量子控股公司主张股份补偿。 综上所述，唐鸣镝的诉讼请求缺乏事实和法律依据，一审法院不予支持。依照《中华人民共和国民法总则》第一百五十三条，《中华人民共和国合同法》第六十条，《最高人民法院关于适用的解释》第九十条之规定，判决驳回唐鸣镝的全部诉讼请求。一审案件受理费429,703.53元，诉讼保全费5,000元，合计434,703.53元，由唐鸣镝负担。 本院对一审法院查明的事实予以确认。本院另查明，2017年7月18日，中国科学技术大学上海研究院(以下简称中科大上海研究院)在其官方网站发布《关于涉及我院的量子通信相关不实新闻报道的声明》，称中科大上海研究院从未设置所谓“沪杭干线”的中继站，设在中科大上海研究院的国家量子保密通信京沪干线上海控制中心也未与“沪杭干线”进行连接，从未与所谓“沪杭干线”的建设方、投资方发生任何性质的业务往来与合作关系。2017年9月28日夜，科大国盾公司董事长彭承志在其个人微博上发布一则信息《科学家遇上流氓怎么办？我没什么办法，但我可以说出来》，称量子信息公司虚假宣传被揭穿，融资受阻，实际控制人郑韶辉伙同他人通过电话、短信等方式，多次对彭承志及其团队进行侮辱、恐吓。之后，郑韶辉被采取刑事强制措施，安徽省合肥市检察机关对郑韶辉以涉嫌寻衅滋事罪提起公诉，截止本案审理完毕，郑韶辉刑事案件尚未审结，郑韶辉已被取保候审。2018年1月9日，量子信息公司起诉彭承志侵害名誉权，后撤诉。 量子信息公司向本院提交2017年10月4日量子信息公司的主办券商中天国富证券有限公司(以下简称中天国富证券)致中小企业股转系统的一份报告——《中天国富证券有限公司关于浙江九州量子信息技术股份有限公司媒体报道的核查报告》，详细记载了中天国富证券针对2017年9月28日夜彭承志微博言论进行核查的相关情况。中天国富证券对“沪杭量子通信干线”项目的建设情况进行了介绍，《2016年神州量子通信商用省际骨干传输网杭州-上海段新建工程可行性研究报告》称设立6个站点，通过中科大的中继站接入京沪干线，实现与京沪干线连接的目标。后2016年10月量子信息公司控股的浙江神州量子通信技术有限公司(以下简称神州量子公司)工程部《杭沪商用干线设计方案调整说明》对站点调整为5个，取消中科大上海研究院站点，而量子信息公司2016年年报中简单描述全线开通，披露不准确，可能引起误解。神州量子公司建设了沪杭量子通信干线并已投入商业运营。2017年8月量子信息公司将多数错误信息进行了删除和修改，2017年9月28日彭承志微博事件发生后，量子信息公司自营的“九州量子公众号”已将2017年3月10日发布的“全球首条量子保密通信商用干线——沪杭干线全线贯通”以及2017年7月10日发布的“国内首个商用量通专网完成测试量子通信产业化浪潮来袭”两篇文章删除。 本院认为，本案争议焦点为量子控股公司对唐鸣镝的股份补偿条件是否成就？各方当事人对于净利润未达标这一事实均无争议，主要争议点在于量子信息公司2017年底的市值能否确定，以及量子信息公司的停牌行为是否为故意阻止股份补偿条件成就。 一、关于量子信息公司2017年底的市值能否确定。 根据《补充合同》对市值计算公式的约定，2017年末量子信息公司市值=2017年末量子信息公司股本×(2017年12月31日前20个交易日股票成交总金额/2017年12月31日前20个交易日股票成交总数量)，该约定系各方当事人在签订协议时的真实意思表示，应当优先予以适用。由于量子信息公司于2017年10月9日停牌，直至2017年底尚未复牌，因此《补充合同》中关于“2017年12月31日前20个交易日股票成交总金额/2017年12月31日前20个交易日股票成交总数量”中，双方当事人对“2017年12月31日前20个交易日”的理解产生分歧，既可以指2017年12月31日前中小企业股转系统存在股票交易的20个交易日，也可以指量子信息公司停牌前存在实际股票交易的20个交易日。由于各方在签署协议时未针对可能发生的停牌事宜约定相关交易日的具体日期计算方式，而无论是2017年9月4日至2017年9月29日间量子信息公司存在交易的平均市值，还是2018年4月4日复牌之后的市值，均难以反映2017年底量子信息公司的真实市值状态。一审法院认为各方对赌系针对2017年量子信息公司的业绩，且2017年底的市值无法估算，本院予以认同。至于唐鸣镝所称应当通过专业机构进行评估的方式得出公允价值，本院认为，新三板市场的交易模式具有特殊性，一方面并非每日均有正常交易，另一方面交易价格极易受到相关因素影响，在停牌近三个月且有关实际控制人郑韶辉的刑事案件尚未有任何进展时，无法准确评估该时间点的市值。 二、量子信息公司的停牌行为是否为故意阻止股份补偿条件成就。 唐鸣镝主张2017年时中小企业股转系统对于主动停牌的规定尚不完善，量子信息公司的停牌行为系在明知不能达到对赌条件的情况下故意阻止股份补偿条件成就，应当视为股份补偿条件已成就。对此本院认为，根据已查明事实，量子信息公司停牌系根据《全国中小企业股份转让系统业务规则(试行)》之4.4.1条，“挂牌公司发生下列事项，应当向全国股份转让系统公司申请暂停转让，直至按规定披露或相关情形消除后恢复转让：(一)预计应披露的重大信息在披露前已难以保密或已泄露，或公共媒体出现与公司有关传闻，可能或已经对股票转让价格产生较大影响的……”量子信息公司申请停牌前确实出现了彭承志微博事件，可能对股份转让价格造成较大影响，对此量子信息公司有权依据《全国中小企业股份转让系统业务规则(试行)》的有关规定申请停牌，而对于第三方何时发布微博、发布何种形式的微博，均非量子信息公司所能控制。唐鸣镝称量子信息公司系利用政策漏洞达到其规避对赌义务的目的，本院难以支持，在符合当时停牌条件的情况下，不得以事后出台的规则或者针对上市公司的停牌规则约束量子信息公司当时的行为。 从对赌主体来看，《补充合同》约定在市值条件和利润条件均未达到要求时，需要承担股份补偿义务的主体是量子控股公司而非量子信息公司，量子控股公司虽然是量子信息公司的控股股东，郑韶辉亦是两公司的共同实际控制人，但并无证据证明量子控股公司与量子信息公司恶意串通损害唐鸣镝利益。从一般常理来看，公司及股东均希望公司发展良好，达到预期业绩目标，特别是量子控股公司本身持有量子信息公司大量股票，微博事件也会造成其股票市值大幅下跌，其采取停牌措施避免股价大幅波动，具有合理动因。此外，量子控股公司也与除唐鸣镝之外的其他投资人签订对赌协议，量子控股公司亦对其他投资者履行了对赌义务，其并无单独回避与唐鸣镝对赌协议的动机和理由。 另根据已查明事实，量子信息公司通过其控股的神州量子公司建设了沪杭量子通信干线并已投入商业运营，即使对于从6个站点变为5个站点的信息披露或宣传存在瑕疵，但并不构成实质上的欺诈行为，量子信息公司与其商业相对方科大国盾公司之间的矛盾，并不能证明在郑韶辉控制下量子控股公司与量子信息公司恶意串通损害唐鸣镝利益，唐鸣镝作为理性的投资者，也应当对投资失败的后果有一定预期。 综上所述，唐鸣镝的上诉理由均不成立，一审判决认定事实清楚，适用法律正确。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项之规定，判决如下： 驳回上诉，维持原判。 二审案件受理费人民币260,534.49元，由上诉人唐鸣镝负担。 本判决为终审判决。 审 判 长 曹克睿 审 判 员 贺 幸 审 判 员 陆 烨 二〇二〇年九月十七日 法官助理 胡晓萌 书 记 员 胡晓萌 附：相关法律条文 《中华人民共和国民事诉讼法》 第一百七十条第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理： （一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定； ……