贵州省贵阳市中级人民法院民 事 判 决 书（2020）黔01民终3918号上诉人（原审被告）：张宇恒，男，1963年7月20日出生，汉族，住贵州省贵阳市花溪区。被上诉人（原审原告）：袁学明，男，1974年9月28日出生，布依族，住贵州省独山县。委托诉讼代理人：宋盛玄，贵州贵公律师事务所律师，执业证号：15201200710694773。被上诉人（原审第三人）：赵崎霖，男，1986年12月29日出生，苗族，住贵州省施秉县。委托诉讼代理人：王治刚，贵州信理律师事务所律师，执业证号：15201201410310318。被上诉人（原审第三人）：韩小玲，女，1969年9月10日出生，汉族，住贵州省织金县。上诉人张宇恒因与被上诉人袁学明、赵崎霖、韩小玲、股权转让纠纷一案，上诉人张宇恒不服贵州省贵阳市花溪区人民法院(2018)黔0111民初5837号民事判决，向本院提起上诉。本院立案后，依法组成合议庭进行了审理，本案现已审理终结。上诉人张宇恒上诉请求：一、请求依法判决撤销（2018）黔0111民初5837号民事判决第一项和第二项，并依法改判驳回被上诉人袁学明的诉讼请求。二、请求依法判决本案一二审诉讼费全部由被上诉人承担。事实和理由：一、原审认定事实错误。1、上诉人张宇恒与袁学明之间不存在股权转让关系，根据工商档案资料显示，赵崎霖与袁学明、韩小玲于2017年8月8日办理了三丰迎宾馆的工商变更登记手续。2、赵崎霖并非张宇恒的股权代持人，赵崎霖受让韩小玲与袁学明的股权转让款所支付的款项均是由赵崎霖自行支付的；3、原审未审查案件基本事实。案涉《股权质押补充协议》第一条约定支付的771万元为袁学明原始实际投资成本，无溢价。为查明案件事实，应当查明袁学明对三丰迎宾馆的实际投入。4、原审认定张宇恒应向袁学明支付股权转让补偿金177.9万元没有事实依据。张宇恒承担违约责任的前提是袁学明在2018年6月30日前提出回购股权，袁学明在2018年6月30日前没有以任何方式提出过回购股权。二、原审认定法律关系错误。原审认定袁学明代韩小玲处分股权，并以袁学明名义提起诉讼违反法律规定，原审已查明案涉《股权质押补充协议》签约当事人为袁学明，同时也查明韩小玲于2017年7月29日签署委托书系为了提起诉讼而倒签的，实际签署时间并不是2017年7月29日。股权转让办理工商变更登记及签署协议必须本人亲自办理，该行为具有身份属性，是不能代理的。事实上，与赵崎霖签订股权转让协议并办理工商变更登记，收取股权转让款的均是韩小玲本人，故本案关于股权的转让不存在代理关系。即使代理合法，袁学明以其自己的名义代表韩小玲提起民事诉讼违反《民事诉讼法》规定。综上，原审认定事实错误，认定法律关系错误，袁学明的诉讼请求没有事实依据和法律依据，依法应当驳回其诉讼请求，请二审法院查清案件事实后依法判决如前所请。被上诉人袁学明答辩称，1、袁学明与张之间存在真实股权转让关系，已经签订合同且经一审法院查明，对手印也做过鉴定；2、袁学明是在工商局合法登记的股东，有权向张宇恒转让其名下合法持有股份；3、韩小玲委托袁学明处理股权转让，并将其名下股份授权给袁学明，该行为不具有身份属性；4、在2018年3月20日，股权已经转让出去，客观导致被上诉人袁学明无法回购，这是客观存在且一审已查明，股权转让协议明确约定不能回购，张宇恒应当向袁学明承担违约责任。上诉人说袁学明与其没有实际股权转让，但其在合同履行中不同批次的给我转账，袁学明与上诉人之间有确切关系。被上诉人赵崎霖答辩称，1、上诉人与被上诉人的原审诉讼请求与第三人无关；2、一审中赵崎霖已经到庭进行相关阐述，相关阐述以本人陈述为准。韩小玲并未发表答辩意见，其到庭陈述6%和5%的股权都是袁学明的，袁学明与韩小玲有债权债务关系，所以袁学明先将6%的股权质押给韩小玲。袁学明向一审法院起诉请求：1.判令被告向原告支付股权转让尾款900000元及逾期付款违约金1779000元，并支付利息（利息以上述两项金额总计为基数，从2017年10月1日起以月息1.5%计算至被告付清尾款及违约金为止，暂计至起诉之日为432658.50元）。2.判令被告向原告支付股权补偿金1779000元。3.本案诉讼费由被告承担。一审法院认定事实，施秉县三丰迎宾馆置业有限公司（以下简称三丰公司）成立于1999年10月28日。2015年4月17日，该公司股东及所占股份登记情况为张宇恒占49%，袁学明占51%，此后股东及所占股份发生了数次变更。2016年10月24日，袁学明与韩小玲签订《施秉县三丰迎宾馆置业有限公司股份转让协议》一份，约定袁学明以2088000元价格将其所持三丰公司6%股权转让给韩小玲。该协议签订后交施秉县工商局进行备案，2016年10月31日，三丰公司股东及所占股份登记情况为张宇恒占49%，王卞祥占40%，韩小玲占6%，袁学明占5%。2017年7月30日，袁学明作为甲方，张宇恒作为乙方共同签订了名为《股权质押补充协议》一份，该协议内容约定“甲乙双方经友好协商，在2017年8月1日签订的施秉县三丰迎宾馆置业有限公司股权转让协议的基础上，签订如下补充协议一、双方确认，本次甲方向乙方指定人赵崎霖转让施秉县三丰迎宾馆置业有限公司11%的股权（实际甲方转让股份为11.86%），乙方应付甲方股权转让金7710000元，此金额为甲方原始实际投资成本，无溢价。二、在股权转让办理工商变更手续当日，乙方向甲方支付股权转让金5500000元，扣除乙方向甲方此前已支付的810000元，转股尾款1400000元乙方应于2017年9月30日前支付甲方。逾期未付清，乙方赔偿甲方违约金1779000元。逾期未付的转让尾款和违约金，乙方应以月息1.5%利率逐日计算向甲方支付利息。和本协议涉及的资金实际支付情况，以收款方出具的手写收据为准。三、双方确认以下三项1、在受让甲方股权后，乙方保证股权仅用于融资质押，不作股权实质性的转让、出售。2、在2018年6月30日前，甲方有权以65万元／股的单价向乙方（或其代理人）回购三丰总股权11.86%的份额，超出以上约定时限，乙方可拒绝甲方回购要求。3、在2018年6月30日前，若甲方选择回购股权，除应向乙方支付65万元／股的回购款外，还需按照本次股权转让乙方实际支付总金额以月息1.5%的利率向乙方支付资金使用费（金额及时间以甲方开具的收据为准逐日计算）。4、在2018年6月30日前，若是因为乙方原因（包含但不限于公司施秉县三丰迎宾馆置业有限公司股权被保全、查封、整体转让、整体出售）造成甲方无法回购股权，乙方同意以150000元／股的方式向甲方支付补偿金，合计支付金额为1779000元。5、本协议在2017年8月1日施秉县三丰迎宾馆置业有限公司甲方股权完成工商变更后生效。……”。袁学明在甲方处签字捺印，张宇恒在乙方处签字捺印。该《股权质押补充协议》第一条中“乙方指定人”有多次更改痕迹，最终内容为“乙方指定人赵崎霖”，“赵崎霖”字样上有红色指印一枚。在袁学明、张宇恒签订上述《股权质押补充协议》之后，2017年8月3日袁学明与赵崎霖签订《施秉县三丰迎宾馆置业有限公司股份转让协议》一份，约定袁学明以1740000元价格将其所持三丰公司5%股权转让给赵崎霖。同日，韩小玲与赵崎霖签订《施秉县三丰迎宾馆置业有限公司股份转让协议》一份，约定韩小玲以2088000元价格将其所持三丰公司6%股权转让给赵崎霖。上述两份《施秉县三丰迎宾馆置业有限公司股份转让协议》标明的签订地点为施秉县政务中心5号厅，该两份协议签订后交施秉县工商局进行备案。袁学明陈述，韩小玲授权其作为代表，将韩小玲所持的6%股份，与袁学明所持5%股份，合计11%股份转让给张宇恒。为证明以上陈述，袁学明向一审法院提交了《委托书》一份，该《委托书》内容为“本人韩小玲，持有施秉县三丰迎宾馆有限公司6%股权，因公司融资需要，现委托同一公司股东袁学明以下事宜将本人名下股权与袁学明名下股权合并为11%股权，由袁学明为代表与施秉县三丰迎宾馆有限公司（现用名施秉县三丰迎宾馆置业公司）实际控制人张宇恒于2017年7月30日签署《股权质押补充协议》，本人对该协议内容已知悉，无异议，权利由袁学明享有和行使。特此委托。委托人韩小玲2017年7月29日”。韩小玲认可该《委托书》系事后补签，但认可其名下6%股权的转让事宜，亦认可《股权质押补充协议》的签订。袁学明认为韩小玲的追认行为印证了《股权质押补充协议》系有效合同。在2017年8月3日的《施秉县三丰迎宾馆置业有限公司股份转让协议》签订后，2017年8月8日三丰公司的股权发生变更，股东及所占股份登记情况由“张宇恒占49%，王卞祥占40%，韩小玲占6%，袁学明占5%”变更为“王书恒占50%，赵崎霖占50%”，袁学明、韩小玲不再持有三丰公司股份。庭审中赵崎霖明确该50%股份来源为从王卞祥处转得39%，从韩小玲处转得6%，从袁学明处转得5%。2018年2月22日三丰公司股东及所占股份情况又发生变更，赵崎霖将所持的50%股份转让给张某，王书恒将所持的50%股份转让给张宇恒，股东及所占股份登记情况变更为“张宇恒占50%，张某占50%”。2018年3月12日三丰公司股东及所占股份情况再次发生变更，张宇恒转让10%的股份给张某，股东及所占股份登记情况变更为“张宇恒占40%，张某占60%”。后张宇恒将40%的股份全部转让给张某，三丰公司股东及所占股份情况在2018年3月20日最终变更为“张某占100%”。张某成为三丰公司的法定代表人。袁学明认为其与张宇恒签订《股权质押补充协议》之后，已经将协议约定的三丰公司的股份转到了指定人（即赵崎霖）名下，且完成了工商变更登记，协议约定的转让款为7710000元，而张宇恒仅支付了6810000元，尚欠900000元未支付，已构成违约，故要求张宇恒支付转让尾款900000元及约定的逾期付款违约金1779000元，同时承担逾期付款利息。同时袁学明认为张某获得三丰公司全部股份的行为使袁学明无法按照约定对股份进行回购，张宇恒亦构成违约，故要求张宇恒支付无法回购股份的补偿金1779000元。对于张宇恒已经支付的转让款，袁学明认可的金额为6810000元，并向一审法院提交的转款记录如下表所示时间转出方转入方金额方式转款备注2017.8.3.赵崎霖袁学明300万元银行转款股权收购款2017.8.18.张智鹏袁学明20万元银行转款2017.10.21.张智鹏袁学明20万元银行转款2017.12.11.张智鹏袁学明10万元银行转款2017.12.15.贵州真诚物业管理有限公司袁学明10万元银行转款2018.2.14.夏桂玲袁学明10万元银行转款2018.2.15.夏桂玲袁学明19万元银行转款2018.3.19.张艳袁学明20万元银行转款2018.4.25.张宇恒袁学明5万元银行转款合计414万元上述九笔款项记载于袁学明提交的中国建设银行个人活期账户交易明细单中。袁学明陈述张智鹏系张宇恒之子，夏桂玲系张宇恒前妻，张艳系张宇恒之妹，贵州真诚物业管理有限公司系张宇恒实际控制的公司，袁学明认可收到的上述款项为张宇恒支付的转让款。袁学明陈述韩小玲收到的转让款2500000元，袁学明也认可作为张宇恒向袁学明支付的转让款。同时袁学明陈述张宇恒还向袁学明、韩琉（贵州兴恒基房地产开发有限公司的副总经理）转款或现金支付共310000元，虽无法提交转款记录，但袁学明亦认可该310000元作为张宇恒支付的转让款。另，袁学明陈述其向张宇恒转款50000元，作为借款出借给张宇恒，因此要求在上述所收到款项中扣除该50000元，但袁学明未向一审法院提交50000元款项的转款凭单。袁学明认可收到的转让款为6810000元。另查明，张宇恒不认可《股权质押补充协议》第一条中“乙方指定人赵崎霖”的“赵崎霖”字样上的红色指印系其所加盖，对此袁学明向一审法院提出了鉴定申请。一审法院依法进行委托后，贵州警察学院司法鉴定中心于2019年5月15日出具《痕迹检验司法鉴定意见书》一份，鉴定意见为落款时间为2017年7月30日的《股权质押补充协议》第1页中第四行“赵崎霖”黑色字迹上的红色指印是张宇恒右手拇指第一指节形成所留。袁学明、张宇恒均确认在《股权质押补充协议》签订之前，双方并未签订过《股权质押协议》。三丰公司2017年8月1日召开的股东会，形成了《股东会决议》（该股东会决议调取自施秉县工商局的企业档案备案材料），该《股东会决议》载明如下内容“3、同意韩小玲自愿退出公司股东会。4、同意袁学明自愿退出公司股东会。10、同意袁学明认缴出资174万元，占公司5%的股权，现以人民币174万元转让公司5%股权给赵崎霖，赵崎霖同意受让。11、同意韩小玲认缴出资208.8万元，占公司6%的股权，现转让公司6%股权给赵崎霖，赵崎霖同意受让。……”。在《施秉县三丰迎宾馆置业有限公司章程修正案》（该修正案调取自施秉县工商局的企业档案备案材料）中，将“股东韩小玲、袁学明、张宇恒、王卞祥”修正为“股东赵崎霖、王书恒”。赵崎霖本人应一审法院的传唤，就案件相关情况到庭进行了陈述。就赵崎霖与张宇恒之间的股权交易，赵崎霖陈述内容如下“我的确是要买三丰迎宾馆50%的股权，张宇恒给我说以4000万的价格购买他名下的三丰迎宾馆50%的股权，但到要办理股权转让时，他又让我转款给王卞祥、韩小玲、袁学明，我也不知道为什么要转给该三人，张宇恒说他欠上述三人的钱，张宇恒说就因为欠钱所以已经将自己的名下的股权转给了他们，所以我现在不用直接转钱给张宇恒，而是分别转款给这三人，具体转款情况如下王卞祥1150万元是39%的股权，袁学明300万元5%的股权，韩小玲200万元是6%的股权，加起来是1650万元，总共得到了这三人名下50%的股权。剩下的钱2350万元，因为三丰迎宾馆在丹寨信用社抵押贷款3000多万元，因为购买股权之后同时也承担了1500万元的债务，剩下的还有200万元，是我和张宇恒在签订《股权转让协议》时直接转给张宇恒的定金。有450万元，签订协议之后，转让股权之前，张宇恒说在凯里市法院股权被冻结，需要先解冻才能转让股权，所以我又转了450万元给凯里市法院用于解冻。因为合同约定要到3个月后才将200万元的尾款转给张宇恒，但合同签订后，张宇恒又向我要求要提前转款给他，我又向他转了186万元给他儿子张智鹏，我已经扣掉了200万元中的违约利息，张宇恒也认可的，所以虽然我实际转款186万元，但相当于尾款200万元。”但赵崎霖未提交其与张宇恒就股权转让事宜所签订的协议及相关证据材料。袁学明陈述，转让的股份为11%，之所以写为11.86%是按照约定的转让款7710000元除以总股份65000000元所得的比例。以上事实，有当事人的陈述、原告身份证、被告身份证、第三人身份证、企业信用信息公示报告、《施秉县三丰迎宾馆置业有限公司股份转让协议》《股权质押补充协议》《委托书》、中国建设银行个人活期账户交易明细、《股东会决议》《施秉县三丰迎宾馆置业有限公司章程修正案》等与本案有关联的证据及庭审笔录予以佐证。一审法院认为，依法成立的合同，对当事人具有法律约束力，当事人应当按照约定履行自己的义务。袁学明与张宇恒签订《股权质押补充协议》系双方真实意思表示，协议内容未违反法律强制性规定，《股权质押补充协议》合法有效，签约双方均应恪守履行，否则将承担相应的法律责任。《股权质押补充协议》虽名为质押协议，但协议内容系约定了股份的转让价款，转让款的支付时间、逾期付款违约责任、股份回购相关事宜等，双方也未将股份出质情况在股东名册中予以记载，因此该协议名为股权质押协议，实为股权转让协议。庭审中双方均明确在《股权质押补充协议》签订之前并未签订过《股权质押协议》，故双方关于股权转让事宜应遵守《股权质押补充协议》之约定。关于《股权质押补充协议》的履行情况。在《股权质押补充协议》签订时，袁学明占有三丰公司5%股份，韩小玲占有6%股份，经韩小玲同意转让并授权袁学明，袁学明通过签订合同将两人持有的11%股份进行转让，张宇恒指定赵崎霖作为股份接受人，韩小玲事后对袁学明签约一事进行追认，并不影响协议的效力。根据2017年8月3日韩小玲、袁学明分别与赵崎霖签订的《施秉县三丰迎宾馆置业有限公司股份转让协议》、2017年8月1日的股东会决议、公司章程修正案、2017年8月8日三丰公司股东及所占股份的变更登记情况，结合赵崎霖本人的到庭陈述，一审法院认为上述证据可以形成证据锁链，故一审法院认定袁学明已经按照《股权质押补充协议》之约定，将约定的股份变更至张宇恒指定的股份接受人赵崎霖名下，完成了股份转让合同义务。根据协议约定，张宇恒应支付转让款7710000元，袁学明认可张宇恒通过张智鹏、夏桂玲、张艳、贵州真诚物业管理有限公司向其支付了部分股份转让款，认可韩小玲收到的2500000元亦作为张宇恒支付的股份转让款，同时认可张宇恒向袁学明、韩琉支付的310000元作为股份转让款，但认可的金额为6810000元。根据袁学明提交的中国建设银行个人活期账户交易明细单所载，袁学明收到张智鹏、夏桂玲、张艳、贵州真诚物业管理有限公司转款合计4140000元，加上袁学明认可的转让款2500000元及310000元，共计收到款项6950000元。袁学明虽称其又转款给张宇恒50000元，主张扣除该款，但袁学明未向一审法院提交相关转款证据，故一审法院对袁学明的该主张不予采信，张宇恒已经支付的转让款为6950000元，尚欠760000元转让款未支付，张宇恒未按期支付转让款的行为已经构成违约，依照《中华人民共和国合同法》第一百零七条之规定，张宇恒应当继续履行合同义务，向袁学明支付股权转让款760000元。关于逾期付款违约责任。双方签订的《股权质押补充协议》不仅约定了逾期付款违约金为1779000元，还约定了以未付转让款及逾期付款违约金作为基数，按照月息1.5%计算逾期付款利息。经过审理，张宇恒确存在逾期付款违约行为，其应承担违约责任。一审法院认为，双方既约定了逾期付款违约金金额，又约定了逾期付款利息的计算，但依照《中华人民共和国合同法》第一百一十三条、第一百一十四条之规定，综合考虑案件实际情况、张宇恒违约时间、袁学明所受的损失，同时兼顾公平原则，一审法院对逾期付款违约责任予以调整，张宇恒应从2017年10月1日起，以760000元为基数，按照年利率24%的标准向袁学明支付逾期付款利息至款项付清之日止。关于袁学明主张的股权补偿金。《股权质押补充协议》约定2018年6月30日前若因张宇恒的原因，导致袁学明无法回购股份，则张宇恒应支付股权补偿金1779000元。根据庭审查明的事实，张宇恒将其所持三丰公司的股份，于2018年3月20日全部转让给张某，张某持有三丰公司100%股权。根据合同相对性原则，张某并非《股权质押补充协议》的签订方，袁学明无法根据该协议约定的股权回购内容实现其股权回购的权利，而该权利的无法实现确系因为张宇恒将股权转让给张某的行为，故张宇恒应承担股权补偿金支付责任。对于张宇恒辩称的违约责任相互冲突的抗辩理由，一审法院认为，本案的股权补偿金，是对无法进行股权回购而进行的违约责任约定，实质上也是一种违约金。违约金是合同双方对合同义务不履行时违约方应付损害赔偿款的约定，故违约金是针对特定的义务内容而存在。本案中，逾期付款违约责任是针对张宇恒负有的按期足额支付转让款义务而设定，而股权补偿金是针对张宇恒负有的保证袁学明能回购股权义务而设定，两个违约责任针对不同的义务内容，不存在违约责任相互冲突的情况，故一审法院对张宇恒的上述抗辩意见不予采信，张宇恒承担了逾期付款违约责任，并不能免除其股权补偿金支付责任的承担。关于股权补偿金的金额。股权补偿金1779000元以双方约定的每股回购款150000元为计算基础，而每股回购款150000元的确定系双方作出的商业判断，法院应尊重双方的商业判断，同时缔约双方也应承担相应的商业风险，故一审法院对双方约定的股权补偿金金额不作调整，张宇恒应向袁学明支付股权补偿金1779000元。综上所述，依照《中华人民共和国合同法》第八条、第六十条、第一百零七条、第一百一十三条、第一百一十四条，《中华人民共和国公司法》第七十二条、第七十四条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条，最高人民法院关于适用《中华人民共和国民事诉讼法》的解释第九十条、第九十一条之规定，判决：一、被告张宇恒于本判决生效之日起十日内向原告袁学明支付股权转让款760000元，并从2017年10月1日起，以760000元为基数，按照年利率24%的标准向原告袁学明支付逾期付款利息至款项付清之日止；二、被告张宇恒于本判决生效之日起十日内向原告袁学明支付股权补偿款1779000元；二、驳回原告袁学明的其他诉讼请求。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费45926元，由原告袁学明负担20513元，被告张宇恒负担25413元。二审期间，当事人围绕上诉请求依法提交证据。本院组织当事人进行了证据交换和质证。上诉人张宇恒提交股权代持协议（原件），证明现在虽然登记张某100%的股东，但是有40%是张某帮张宇恒代持，并不是转让的。被上诉人袁学明质证称，认为不属于新证据，证据的真实性、合法性无法确认，股权代持协议落款也没有签名，张某也没有到庭，无法证实其真实性，该证据不能采纳，我认为该证据可能是后补的。被上诉人赵崎霖质证称，该证据的签字双方并非第三人，对三性无法核实，请法院依法审查。被上诉人韩小玲未发表质证意见。上诉人张宇恒提交对袁学明所有的支付款项（复印件）共9页，证明股权转让款已经全部支付完毕。被上诉人袁学明质证称，一、刚好证明双方存在真实合法的股权转让关系；1、真实性认可，2017.12.15的10万已经计入695万；2、对借条的真实性无法核实，与本案无关；3、2018.2.14和2018.2.15的10万和1万计入695万元中；4、2018.2.15通过夏桂玲转的9万已经计入695万；5、2018.4.25的5万已经计入695万；6、2018.3.19的20万已经计入695万；7、2017.10.21的20万已经计入695万；8、2017.12.11的10万已经计入695万；9、2016.4.7的80万不予认可，是股权转协议之前。被上诉人赵崎霖质证称，我方只知道第一笔的300万元是我方转的。对其他转款不清楚。被上诉人韩小玲质证意见与被上诉人袁学明意见一致。上诉人申请证人张某出庭，证明股权代持协议真实。张某出示股权转让协议复印件，陈述：股权代持协议真实，是我本人签的，在2018年3月16日，代持张宇恒40%的股权也是真实的。股权是张宇恒的，张某系中信置业的员工，代持关系不是基于我的职务或者工作原因，是基于张某个人帮张宇恒代持，这一点与张宇恒说的不一致。我是在项目现场待得多方便，所以代持。股权的处分权是由张宇恒来决定，我只是代持，完全遵循他的意见。被上诉人袁学明质证称，1.张某与张宇恒签订的协议我不认可，在该协议之前，中信置业和张宇恒这边还有一个整体收购的协议；2.在6月30日之前我有权利回购股权，但上诉人并未给我任何协议，我不知道这些协议；3.6月30日以前我有权利收购或者不收购，但是3月20日之后，工商登记显示不是张宇恒持股，我就没有行使权利的条件。我与张某打过电话，也打过马总电话，电话里面告知我，整体收购1.几个亿，就只有八百万留在赵崎霖的案子上，我觉得我已经没有条件收购了。3月20日股权变更给张某后，我再打电话给张宇恒，基本不接。我没有条件再和张宇恒进行沟通了。我后来才去施秉，把酒店的大门砸了，还报警了。因为现实没有条件让我去行使权利了，这个协议是庭审时我才看到。被上诉赵崎霖质证称，因为我们不参与，证人证言我们不清楚，法院依法认定。被上诉人韩小玲未到庭未发表质证意见。经本院二审审理查明的案件事实与原判认定的事实一致。本案的事实有当事人陈述、调查笔录等证据在卷佐证，并经质证，本院予以确认。本院认为，张宇恒上诉主张其与袁学明之间不存在股权转让关系，而系韩小玲和袁学明将其持有的三丰迎宾馆的股权转让给赵崎霖，根据张宇恒与袁学明签订的《股权质押补充协议》，袁学明、韩小玲将其持有的三丰迎宾馆的共计11%的股权按照《股权质押补充协议》的约定转让至了张宇恒指定人赵崎霖的名下，赵崎霖亦到庭陈述其系向张宇恒购买三丰迎宾馆50%的股权，张宇恒向其他股东收购股权后向一并向赵崎霖转让的，结合张宇恒实际向袁学明实际支付了部分的股权转让款，一审认定张宇恒与袁学明之间存在的股权转让关系并无不当，对张宇恒的该上诉理由，本院不予采纳。张宇恒二审提交证据转账凭证、借条等共计9页，证明其已经将股权转让款支付完毕，本院认为，对于其中1-8页的支付凭证经双方质证均已经计入一审认定支付的695万元中，而对于证据第9页，2016年4月7日张智鹏向袁学明账户转帐的80万元，袁学明认为该笔款项并非股权转让款，而该笔款项系发生在《股权质押补充协议》签订之前，故对张宇恒已经将股权转让价款支付完毕的上诉理由，本院不予采纳。关于袁学明代表韩小玲处分股权，以袁学明的名义提出诉讼违反法律规定的上诉理由，本院认为，韩小玲亦参加本案诉讼,并在二审认可其所持有的股份6%是因其与袁学明之间有债权债务关系，袁学明将该6%的股权质押给韩小玲的，韩小玲对亦认可其委托袁学明处理其股权的相关事宜，权利由袁学明享有和行使，对本案一审处理结果韩小玲亦未提出异议，故对该上诉理由，本院不予采纳。关于股权补偿金177.9万元，张宇恒上诉提出袁学明并未在2018年6月30日前提出过回购股权，张宇恒并未违约的上诉理由，根据《股权质押补充协议》约定：“2018年6月30日前，若是因为乙方的原因（包含并不限于公司施秉县三丰迎宾馆置业有限公司股权被保全、查封、整体转让、整体出售）造成甲方无法回购股权，乙方同意以150000元／股的方式向乙方支付补偿金，合计支付金额为1779000元。”，而根据企业信息登记显示2018年3月20日，案外人张某持股100%，对外显示施秉县三丰迎宾馆置业有限公司股权已经整体转让，张宇恒二审审理中虽提交股权代持协议和申请张某出庭作证由张某代张宇恒持有40%的股权，但张宇恒并未提供证据证明其向袁学明出示或告知代持的情况，基于企业登记公示信息，袁学明无法实现其回购，故对张宇恒应当根据《股权质押补充协议》约定承担相股权补偿金的支付责任，故对张宇恒的该上诉理由，本院不予采纳。综上所述，张宇恒的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费25413元，由张宇恒负担。本判决为终审判决。审判长  吴永霞审判员  柳 凡审判员  冯文婷二〇二〇年九月七日法官助理李谊书记员肖靖