重庆市渝北区人民法院 民 事 判 决 书 （2020）渝0112民初16010号 原告（申请执行人）：重庆城市综合交通枢纽（集团）有限公司，住所地重庆市北部新区梧桐路**，统一社会信用代码915000002030278529。 法定代表人：郑志明，董事长。 委托诉讼代理人：邵磊，重庆瑞月永华律师事务所律师。 被告:黄瑞，女，1987年9月6日出生，汉族，住重庆市南岸区。 委托诉讼代理人：杨青，中豪律师事务所律师。 被告：郭阳，男，1986年8月5日出生，汉族，住四川省金堂县。 委托诉讼代理人：杨青，中豪律师事务所律师。 原告重庆城市综合交通枢纽（集团）有限公司(以下简称交通枢纽公司)与被告黄瑞、郭阳申请执行人执行异议之诉一案，本院于2020年7月2日受理后，依法适用普通程序于2020年8月18日公开开庭进行了审理。原告交通枢纽公司的委托诉讼代理人邵磊，被告黄瑞、郭阳共同委托的诉讼代理人杨青到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 原告交通枢纽公司向本院提出诉讼请求：1.依法追加被告黄瑞、郭阳为（2019）渝0112执6442号案件的被执行人，在各自认缴但尚未出资的范围内对重庆恒鎏商业管理有限公司的债务承担连带清偿责任；2.案件受理费由被告黄瑞、郭阳负担。事实和理由：原告与重庆恒鎏商业管理有限公司（以下简称恒鎏公司）房屋租赁合同纠纷一案，因恒鎏公司未履行判决书确定义务，原告申请执行，案号为（2019）渝0112执6442号。执行过程中，因恒鎏公司无可供执行的财产，案件被裁定终本。经查，恒鎏公司设立于2015年1月26日，注册资本100万元，郭阳认缴95万元，黄瑞认缴5万元，出资时间为2015年1月20日。2017年6月，恒鎏公司增加注册资本400万元，由黄瑞认缴，出资时间为2037年12月31日。2017年底，恒鎏公司与原告发生纠纷。2018年1月16日，双方解除租赁合同。2018年2月23日，原告以恒鎏公司为被告起诉至贵院。2018年3月，黄瑞将其持有的恒鎏公司的股权以0元价格全部转让给郭阳，成为一人有限公司，郭阳认缴全部注册资本500万元。原告与恒鎏公司房屋租赁合同纠纷一案于2018年9月10日一审判决，于2019年2月28日二审判决生效。2019年3月8日，郭阳又将其持有的恒鎏公司的100%的股权全部转让给周良敏。前述期间，黄瑞、郭阳均未出资。原告申请追加黄瑞、郭阳为被执行人被贵院裁定驳回。原告认为，根据相关规定，只要股东存在未依法履行出资义务即转让股权的行为就应当追加为被执行人，并不以出资期限届满为前提。郭阳在转让出资前为一人有限公司股东，只要其无法证明公司财产独立于个人财产，不论认缴出资是否加速到期，都应当对恒鎏公司任务承担责任。黄瑞、郭阳在原告起诉恒鎏公司期间0元转让股权，恶意逃避债务，严重损害债权人的合法权益。为此，请求判如所请。 被告黄瑞辩称，2015年1月26日，黄瑞与郭阳出资设立了恒鎏公司，注册资本100万元，黄瑞认缴5万元，郭阳认缴95万元。黄瑞于2015年7月15日出资10万元、于2015年7月24日出资4万元，于2015年7月29日出资88万元，共计出资102万元。其中，黄瑞出资5万元，代郭阳出资97万元。2017年5月，恒鎏公司新增注册资本400万元，由黄瑞认缴，出资时间为2037年12月31日。2018年3月22日，黄瑞将其持有的恒鎏公司81%的股权转让给郭阳，黄瑞不再享有股东权利及义务，恒鎏公司亦变更为一人有限公司。黄瑞在公司设立时的认缴资本已经到位，新增注册资本的出资期限未到的情况下已转让股权，黄瑞已完成出资义务。黄瑞转让股权的行为不属于《最高人民法院关于民事执行中变更、追加当事人若干问题珠规定》第十九条规定的“未依法履行出资义务即转让股权”的行为，也不属于《关于印发的通知》第6条中的“未届出资期限的股东”，因为黄瑞已经履行完毕出资义务。黄瑞向郭阳转让股权的对价为0元，是转让双方的真实意思表示，价格合理、公平，不存在以明显不合理低价转让股权逃避债务的情形，也不损害交通枢纽公司的利益。注册资本认缴制是公司法制度改革的重大转变，股东享有出资期限利益是认缴制的基石。在法律尚无明确规定的情况下，不应对现有法律条文进行扩张性的解释，使得股东实缴出资的自由期限被轻易突破，进而对股东课以义务，否则将颠覆注册资本认缴制的立法基础与立法初衷，特别是当前受全球疫情严重影响和我国经济增长乏力需要进一步激发市场活力和民营企业家的创业精神的大环境下，平等保护民营企业投资人的合法权益尤为重要。 被告郭阳辩称，2015年1月26日，郭阳与黄瑞出资设立了恒鎏公司，注册资本100万元，郭阳认缴95万元，黄瑞认缴5万元。黄瑞于2015年7月15日出资10万元、于2015年7月24日出资4万元，于2015年7月29日出资88万元，共计出资102万元。其中，黄瑞自行出资5万元，代郭阳出资97万元。2017年5月，恒鎏公司新增注册资本400万元，由黄瑞认缴，出资时间为2037年12月31日。2018年3月22日，黄瑞将其持有的恒鎏公司全部股权转让给郭阳，由郭阳认缴全部注册资本500万元，出资时间为2037年12月31日，恒鎏公司亦变更为一人有限公司。2019年3月，郭阳将其持有的恒鎏公司的全部股权转让给周良敏。转让后，郭阳不再享有股东权利及义务。郭阳在公司设立时的认缴资本已经到位，新增注册资本的出资期限未到的情况下已转让股权，郭阳已完成出资义务。郭阳转让股权的行为不属于《最高人民法院关于民事执行中变更、追加当事人若干问题的规定》第十九条规定的“未依法履行出资义务即转让股权”的行为，也不属于《关于印发的通知》第6条中的“未届出资期限的股东”，因为郭阳已经履行完毕出资义务。郭阳在将其持有的恒鎏公司的股权转让后不再是一人有限公司的股东，因此不能以“股东不能证明公司财产独立于自己的财产”为由追加郭阳为被执行人。郭阳向周良敏转让股权的对价为0.01万元，是转让双方的真实意思表示，价格合理、公平，不存在以明显不合理低价转让股权逃避债务的情形。周良敏受让股权后于2019年2月27日至3月8日期间向恒鎏公司实缴了出资款214万元，充分说明周良敏具有出资能力。郭阳向周良敏转让股权的行为不损害交通枢纽公司的利益。注册资本认缴制是公司法制度改革的重大转变，股东享有出资期限利益是认缴制的基石。在法律尚无明确规定的情况下，不应对现有法律条文进行扩张性的解释，使得股东实缴出资的自由期限被轻易突破，进而对股东课以义务，否则将颠覆注册资本认缴制的立法基础与立法初衷，特别是当前受全球疫情严重影响和我国经济增长乏力需要进一步激发市场活力和民营企业家的创业精神的大环境下，平等保护民营企业投资人的合法权益尤为重要。 当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证。对当事人无异议的证据，本院予以确认并在卷佐证，对有争议的证据本院进行了审查认定。根据当事人陈述和经审查确认的证据，本院认定如下事实。 交通枢纽公司与恒鎏公司房屋租赁合同纠纷一案，本院于2018年9月10日作出（2018）渝0112民初5273号民事判决书判决：1.恒鎏公司于本判决生效后立即将康庄公交站场内配套房屋的地上第二到四层腾空并返还给交通枢纽公司；2.恒鎏公司在本判决生效后立即向交通枢纽公司支付2017年9月1日至2018年1月16日的租金1339991.71元，并以591607.82元为基数从2017年7月21日起、以748383.89元为基数从2017年10月21日起至付清之日止，按照中国人民银行同期贷款利率支付资金损失；3.恒鎏公司在判决生效后立即向交通枢纽公司支付2018年2月6日的房屋占用费9860.13元及从2018年2月7日起至房屋交还之日止按照12818.17元/天计算的房屋占用费；4.交通枢纽公司在本判决生效后立即向恒鎏公司退还2015年11月28日至2015年11月30日的租金29580.39元，并以29580.39元为基数从2017年4月15日起至退还之日止，按照中国人民银行同期贷款利率支付资金占用损失；5.交通枢纽公司在本判决生效后立即向恒鎏公司退还装修保证金500000元，并以500000元为基数从2018年1月17日起至付清之日止，按照中国人民银行同期贷款利率支付资金占用损失；6.驳回交通枢纽公司其他诉讼请求；7.驳回恒鎏公司其他诉讼请求。恒鎏公司不服该判决，向重庆市第一中级人民法院提起上诉。重庆市第一中级人民法院于2019年2月28日作出（2018）渝01民终8326号民事判决书判决：1.维持重庆市渝北区人民法院（2018）渝0112民初5273号民事判决的第二项、第四项、第五项；2.撤销重庆市渝北区人民法院（2018）渝0112民初5273号民事判决的第一项、第三项、第六项、第七项；3.恒鎏公司在本判决生效后十日内向交通枢纽公司支付自2018年1月17日至2018年2月27日的房屋占有使用费414125.46元；4.驳回交通枢纽公司其他诉讼请求；5.驳回恒鎏公司其他反诉请求。判决后，恒鎏公司未自动履行债务，交通枢纽公司于2019年4月17日向本院申请执行【（2019）渝0112执6442号】。 2019年9月23日，本院以未发现被执行人有可供执行财产、申请执行人也未能提供可供执行的财产线索为由，作出（2019）渝0112执6442号执行裁定书裁定：终结本院（2019）渝0112执6442号案件的本次执行程序。 执行过程中，交通枢纽公司申请追加黄瑞、郭阳为被执行人。本院于2020年6月6日作出（2020）渝0112执异172号执行裁定书裁定：驳回交通枢纽公司的追加请求。 2020年7月2日，交通枢纽公司对裁定不服，向本院提起申请执行人执行异议之诉。 查明，2015年1月26日，黄瑞、郭阳出资设立恒鎏公司，公司注册资本100万元，黄瑞认缴5万元，郭阳认缴95万元，出资时间为2015年1月20日。 2017年5月11日，恒鎏公司股东会决议公司注册资本由100万元增加到500万元，增加部分由黄瑞以货币方式出资，出资时间为2037年12月31日。增资后，黄瑞出资额为405万元（出资比例81%），郭阳出资额为95万元（出资比例19%）。 2018年3月22日，恒鎏公司股东会决议同意黄瑞将其持有的恒鎏公司的81%的股权转让给郭阳，公司类型由有限责任公司变更为有限责任公司（自然人独资）。同日，黄瑞与郭阳签订股权转让协议载明：黄瑞将其持有的恒鎏公司81%的股权转让给郭阳，转让价格为0元。转让后，恒鎏公司的公司章程载明：公司注册资本500万元，由郭阳于2037年12月31日以货币方式出资。 2019年2月27日，郭阳与周良敏签订股权转让协议载明：郭阳将其持有的恒鎏公司500万元股权经0.01万元转让给周良敏。转让后，恒鎏公司的公司章程载明：公司注册资本500万元，由周良敏于2037年12月31日以货币方式出资。 2019年12月20日，恒鎏公司经批准注销。 另查明，交通枢纽公司对恒鎏公司享有的案涉债权发生在2015年11月至2018年2月期间。 再查明，2015年3月27日，郭阳向交通枢纽公司转账20万元用于恒鎏公司交纳保证金。2015年4月30日，交通枢纽公司将该款退付给恒鎏公司。黄瑞于2015年7月15日向恒鎏公司转账10万元、于2015年7月24日向恒鎏公司转账4万元，于2015年7月29日向恒鎏公司转账88万元，共计102万元。周良敏于2019年2月27日以出资款向恒鎏公司转账50万元，于2019年2月28日以出资款向恒鎏公司转账50万元，于2019年3月1日以出资款向恒鎏公司转账45万元，于2019年3月4日以出资款向恒鎏公司转账45万元，于2019年3月8日以出资款向恒鎏公司转账24万元，共计214万元。 本院认为，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款规定，当事人对自己提出的主张，有责任提供证据。本案中，郭阳虽举证证明于2015年3月27日代恒鎏公司向交通枢纽公司交纳保证金20万元，交通枢纽公司退还保证金时亦将该款退付给恒鎏公司，但未举证证明该款作为投资款注入了恒鎏公司。黄瑞虽举证证明于2015年7月15日至29日间向恒鎏公司转账102万元，并认为该款中的5万元系其出资，另97万元系代郭阳出资，但未举证证明该款作为投资款注入了恒鎏公司。因此，本院对黄瑞辩称已向恒鎏公司缴纳出资5万元、郭阳辩称其已向恒鎏公司出资117万元不予采信。黄瑞、郭阳未向恒鎏公司出资。 根据恒鎏公司的公司章程，黄瑞应于2015年1月20日出资5万元，郭阳应于2015年1月20日出资95万元。恒鎏公司股东会决议增资后，黄瑞应于2037年12月31日前缴付增资款400万元。黄瑞于2018年3月22日将其持有的恒鎏公司的股权全部转让给郭阳时，因增资的400万元未到出资期限，不能因此认定黄瑞对该400万元未完成出资义务。郭阳受让黄瑞股权后，根据公司章程，恒鎏公司增资的由黄瑞认缴的400万元应由郭阳承担出资义务，并于2037年12月31日前认缴。郭阳于2019年2月27日将其持有的恒鎏公司的股权全部转让给周良敏时，因增资的400万元未到出资期限，不能因此认定郭阳对该400万元未完成出资义务。综上，黄瑞应当于2015年1月20日出资的5万元未完成出资义务，郭阳应当于2015年1月20日出资的95万元未完成出资义务。 郭阳受让黄瑞的股权后，恒鎏公司由一般有限责任公司变更为一人有限责任公司，同时郭阳无证据证明其财产与恒鎏公司财产独立，郭阳应当对其担任股东期间的恒鎏公司债务承担连带责任，且该连带责任不因股权转让而转移。恒鎏公司的案涉债务产生于郭阳担任股东期间，故郭阳应当对恒鎏公司的案涉债务承担连带责任。 对交通枢纽公司认为的黄瑞、郭阳在其起诉恒鎏公司期间以0元、0.01万元的价格转让股权系恶意逃避债务、损害债权人合法利益的观点，本院不予支持。其理由是：股权转让价格体现的是对应股权的价值，交通枢纽公司未举证证明恒鎏公司的股权价值的情况下，以交易价格为0元或0.01万元判断股权交易不合理，缺乏依据。同时，周良敏在受让股权后未到出资期限的情况下向恒鎏公司出资了214万元，进一步说明交通枢纽公司的前述观点不能成立。 综上所述，交通枢纽公司要求追加黄瑞、郭阳为（2019）渝0112执6442号一案的被执行人，本院予以支持。黄瑞应当对恒鎏公司的债务在未出资的5万元的范围内承担补充赔偿责任，郭阳应当对恒鎏公司的债务（根据交通枢纽公司的诉讼请求，该债务以500万元为限）承担连带清偿责任。 依照《中华人民共和国民法总则》第三条，《中华人民共和国公司法》第二十八条、第六十三条，《中华人民共和国民事诉讼法》第二百二十七条，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（三）》第十三条、第十八条，《最高人民法院关于民事执行中变更、追加当事人若干问题的规定》第十九条、第二十条之规定，判决如下： 一、追加被告黄瑞为（2019）渝0112执6442号一案的被执行人，被告黄瑞在5万元的范围内对重庆恒鎏商业管理有限公司的债务承担补充赔偿责任； 二、追加被告郭阳为（2019）渝0112执6442号一案的被执行人，被告郭阳对重庆恒鎏商业管理有限公司的债务（以500万元为限）承担连带清偿责任； 三、驳回原告重庆城市综合交通枢纽（集团）有限公司其他诉讼请求。 案件受理费15960.60元，由被告黄瑞负担2000元，由被告郭阳负担13960.60元。 如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于重庆市第一中级人民法院。 审 判 长  余大勇 人民陪审员  王建军 人民陪审员  刘福惠 二〇二〇年九月十五日 法官 助理  王 京 书 记 员  潘俊帆