浙江省杭州市中级人民法院 民 事 判 决 书 （2020）浙01民终5257号 上诉人（原审原告、反诉被告）：杭州纺意纺织有限公司，住所地浙江省杭州市萧山区所前镇金临湖村。 法定代表人：孙成德，执行董事兼总经理。 委托诉讼代理人：占颖富，浙江天峰律师事务所律师。 委托诉讼代理人：孙镇江，该公司监事。 上诉人（原审被告、反诉原告）：上海锦昌纺织品进出口有限公司，住所地上海市闵行区浦星公路**。 法定代表人：张道仓，执行董事兼总经理。 委托诉讼代理人：唐修伟。 上诉人杭州纺意纺织有限公司（以下简称纺意公司）因与上诉人上海锦昌纺织品进出口有限公司（以下简称锦昌公司）买卖合同纠纷一案，不服杭州市萧山区人民法院（2019）浙0109民初3005号民事判决，向本院提起上诉。本院于2020年6月16日立案受理后，依法组成合议庭进行审理，本案现已审理终结。 上诉人纺意公司上诉请求：1.判决撤销杭州市萧山区人民法院（2019）浙0109民初3005号民事判决第二项、第四项；2.判决变更杭州市萧山区人民法院（2019）浙0109民初3005号第六项为“驳回上海锦昌纺织品进出口有限公司全部诉讼请求”；3.本案一、二审诉讼费用由锦昌公司承担。事实和理由：一审判决存在认定事实错误和适用法律错误，具体如下：第一，一审判决认定纺意公司交付的面料存在质量违约事实所依据的证据明显不充分。一审判决以“纺意公司与锦昌公司曾就质量问题被客户恒美公司扣款一事进行协商”为据认定纺意公司己认可面料存在质量违约事实，显然是错误的。由双方提交的关于协商的相关证据，清楚表明纺意公司与锦昌公司协商的内容和目的，是针对第三人恒美公司向锦昌公司提出的索赔金额进行商量，以求达成关于金额的一致意见，实现友好、妥善解决纠纷的目的，并不涉及对第三人恒美公司提出的违约和损失事实是否客观真实存在进行商讨和承认。事实上仅凭恒美公司向锦昌公司发出的书面信函内容，纺意公司根本无从对所谓违约和损失的事实进行核实判断。再者，在服装生产期间，纺意公司曾多次要求去实际服装加工地常熟工厂进行核验，锦昌公司一直未与协调。当纺意公司直接向恒美公司提出时，恒美公司不同意纺意公司去常熟工厂核验其所称质量问题的形成原因，仅同意纺意公司在恒美公司位于桐乡的仓库进行成衣服装核验，以达到跳过服装加工环节的目的。从恒美公司的角度，如果不是常熟工厂出现重大纰漏，其应当同意并配合纺意公司实地查看核验质量问题形成的原因，以利及时商讨解决方案，降低可能带来的损失。如果恒美公司怕纺意公司赴其自身工厂可能有损恒美公司的所谓商业秘密，但案涉服装是恒美公司外包给常熟工厂生产，那么其不同意纺意公司赴实际外包工厂核验所称质量问题的形成原因值得怀疑。而且当纺意公司在恒美公司仓库对其所称的质量问题进行认真核验之后发现，绝大多数形成原因是因为常熟工厂错误操作导致的烫伤以及条痕。纺意公司拍照取证后也告知锦昌公司，同时将形成原因告知恒美公司业务员胡夏慧，胡夏慧对该解释表示认可。因此，一审判决以“纺意公司与锦昌公司曾就质量问题被客户，恒美公司扣款一事进行协商”为据认定纺意公司自认存在质量违约和损失金额是明显的逻辑推理错误——将属不同范畴的“意见”与“事实”混为一谈。第二，一审判决认定锦昌公司实际遭受损失人民币52万元所依据的证据明显不充分。一审判决认定锦昌公司实际向恒美公司承担了52万元赔偿金的依据是锦昌公司提交的其与恒美公司之间达成的赔偿协议以及恒美公司出具的结算证明。此中错误有二：其一，锦昌公司提交的其与恒美公司达成的赔偿协议，仅是双方关于损失赔偿进行协商而达成的双方协议，并不能直接证明锦昌公司实际向恒美公司承担了52万元的赔偿责任。其二，锦昌公司与恒美公司之间除案涉订单外，有着长期且大量的订单往来。本案中，锦昌公司提交的恒美公司于2019年1月25日出具的结算证明的内容表述为“嘉兴恒美服饰有限公司于2019年1月25日电汇支付给上海锦昌纺织品进出口有限公司货款RMB447699.45元之后双方所有的账款已全部结清”，并不能由此说明该结算是针对案涉单笔订单的证明，更不能说明恒美公司支付的447699.45元是实际扣除52万元后的案涉订单金额。此外，该结算证明中所载金额数与锦昌公司提交的其向恒美公司作出案涉订单的开票通知所载金额不相一致，甚至锦昌公司前后向一审法院出具了两份内容不同的开票通知——一份无锦昌公司盖章版的开票通知载明：红黑格子毛呢面料待开票金额184641.3元，单色毛呢面料待开票金额282138.82元，合计待开票金额466780.12元；另一份盖有锦昌公司公章的开票通知载明：红黑格子毛呢面料待开票金额184641.3元，单色毛呢面料待开票金额302138.82元，合计待开票金额486780.12元。由上，足以判定该所谓结算证明与案涉事实间不具有相当的关联性，不能由此证明锦昌公司因案涉订单实际承担了52万元损失。因此，锦昌公司提交的该两份证据不能直接证明其实际向恒美公司承担了52万元损失的事实，二者之间也无法相互印证，故一审判决以此为据认定锦昌公司实际遭受损失人民币52万元显然也是错误的。第三，退一步而言，即使锦昌公司实际根据其与恒美公司达成的赔偿协议而承担了52万元的赔偿责任，一审判决以此为据判定由纺意公司直接最终承担该52万元损失，违背了合同效力相对性原则。假使锦昌公司实际确实有向恒美公司承担了52万元的赔偿责任，其承担此责任并非是基于对损害事实进行客观核实确认的，而是根据双方协议确定的，所确认的损害事实与损失金额是任意性的而不具有客观性。对此协议效力，纺意公司从未有过追认。此外，锦昌公司完全可能出于恒美公司的强势地位，以及锦昌公司自身对纺意公司具有的优势地位考虑，对恒美公司提出的索赔要求一概妥协认可，从而扩大了实际损失。因此，一审判决直接以此为据判定由纺意公司直接最终承担该52万元损失，不仅违背合同效力相对性原则，更无视锦昌公司在与恒美公司协商中不当扩大损失的现实可能性，故此判定也必当是错误的。由上，纺意公司认为一审判决判定纺意公司需向锦昌公司承担52万元违约损失显然是错误的，依法应撤销相关判决项。本案中，关于纺意公司是否需向锦昌公司承担52万元违约损失的问题，关键在于锦昌公司提交的证据能否足以证明纺意公司最终交付的面料客观存在质量违约，如果存在又是否需向锦昌公司承担违约责任，如果需要则客观且合理的金额为多少。对此，纺意公司认为结合一审全案证据，足以证明纺意公司无需向锦昌公司承担任何违约责任。其一，锦昌公司提交的拟证明纺意公司最终交付的面料存在质量违约以及其由此遭受52万元损失事实的证据——与恒美公司达成的赔偿协议以及恒美公司出具的结算证明，如前所述，实不能证明此一质量违约和损失的客观存在，更不能将此赔偿协议的效果最终适用于纺意公司。其二，不论案涉交易订单在履行过程中纺意公司是否存在违约行为以及由此造成的实际损失是多少，就纺意公司与锦昌公司之间而言，应以双方于2019年1月7日结算确认的内容为最终根据------对账单，本就是针对2018年度纺意公司与锦昌公司间的年度面料订单产生的包括合同有无变更，各方有无违约与责任等一切与交易变更和履行情况相关的权利义务的终局核实结算。相反若按一审判决思路认为双方2019年1月7日确认的对账单是将所谓纺意公司需承担违约责任事项排除在外的，明显有违常理和通常对账习惯-------恒美公司早在双方对账前就向锦昌公司数次提出索赔要求，且早于双方对账时间的2019年1月5日锦昌公司就与恒美公司对最终赔偿项和金额进行协商并达成协议，则依常理和通常对账习惯，结合锦昌公司在其持有的对账单上篡改添加所谓扣款52万元的非法行为，足以判定若纺意公司需要由此向锦昌公司承担违约责任，双方必然会于1月7日的对账单中予以明确并结算。因此，双方出具的对账单实际足可充分证明案涉订单中，纺意公司无需再向锦昌公司承担所谓任何的违约责任。综上，纺意公司认为一审判决认定纺意公司存在质量违约和损害事实，并判决需向锦昌公司承担相应违约责任明显错误，故特提出上诉，请求依法判决支持上诉请求。 锦昌公司辩称，一、关于质量违约证据主要有以下几个方面：1.双方多次去恒美公司沟通解决货物质量问题。2.纺意公司多次在微信提及自己的质量问题并预估损失。3.货物交期为4月30日，纺意公司因为质量问题拖延交货期至7月。4.纺意公司多次返工，但因机器造成的质量问题始终修复不了，最后折中处理，有微信记录为证。5.锦昌公司仓库现有1000米因货期原因未用掉的货物，可证明货物有严重质量问题。6.在本诉中有法庭视频为证可证明货物有质量问题并可以随时采样鉴定。7.纺意公司被拒绝去工厂是由于涉及商业机密和其他一些原因，恒美提及的成衣问题已经通过昆山彩帆修色公司修复好，而恒美提及的索赔并没有一次索赔。二、锦昌损失的52万元为实际损失，并有和恒美往来邮件和微信为证据。而出现两次开票通知，是因为恒美发了两张开票通知。第一张开票通知出现计算错误而取消，故此开票通知以最后一次为准。并且锦昌公司在2019年1月23日微信发过给纺意公司，有微信记录。三、纺意公司在履行合同中多次多出违约，包括但不限于逾期交货、货物短少、质量问题、并开具增值税发票等违约行为，给锦昌公司造成了50万元的损失。纺意公司预估92万元损失，经锦昌公司多次协商降为52万元实际损失。而且在2019年1月26日，锦昌公司微信发给纺意公司的对账单写明由纺意公司承担的52万。故此纺意公司应承担自身因违约而造成的损失。 上诉人锦昌公司上诉请求：1.判决变更杭州市萧山区人民法院（2019）浙0109民初3005号民事判决的第一项为“支付杭州纺意纺织有限公司价款计507923.95元整”；2.判决撤销原审判决书第三项判决内容；3.本案一审、二审诉讼费用由纺意公司承担。事实与理由：一、一审判决在认定事实上存在以下错误：1.一审判决书第七页第二段第二行“同时确认《面料采购合同》项下订单位不含税单价为21.8元，一审对于该单价的认定是错误的。”双方在采购合同中明确约定的单价是18.5元，双方并没有签订补充协议或修改过合同条款。只是在结算时，在纺意公司同意因面料质量问题赔偿扣款损失52万元时，才让利3.3元一米，而不是纺意公司所说的因面料质量原因重做而在双方结算前就调高了面料单价，因为面料存在质量问题而重做是纺意公司应尽的义务。锦昌公司所让利的单价3.3元/米，实际上就是包括税费和利润在内，因为锦昌公司作为供方在采购合同中供货给需方恒美公司的同一货物约定的单价即是21.8元/米（含税），税款重复计算计49152.1米*21.80元/米*0.13=139297.05元。2.一审认为“锦昌公司主张按不含税单价进行结算”的认定是错误的。锦昌公司在采购合同中约定，付款方式是在纺意公司交付货物并收到纺意公司所开具的真实有效增值税专用发票后60曰内付清货款。锦昌公司在提起反诉时还曾要求纺意公司开具增值税专用发票给锦昌公司。税法也规定了开具增值税发票给买方是卖方的义务。3.双方合同约定，锦昌公司购买面料的数量为50794米，但纺意公司仅供货49152米，尚有1642米未能交货。纺意公司未能交货的原因是因为其逾期交货和面料质量存在问题，导致收货人恒美公司拒不接货，至今有1300多米（计币25715元）原封不动的次品滞留在仓库应退回纺意公司。锦昌公司在原审中还将部分应退还的有质量的库存面料当庭交法官和纺意公司质证。如果纺意公司不拉回退回的次品面料将视为废弃物，纺意公司应在锦昌公司尚欠的应付货款中扣除货款计币25715元。二、原审判决对部分事实的认定证据不足。1.锦昌公司没有违约不应支付逾期付款利息和纺意公司的律师代理费。锦昌公司是按照合同约定的付款方式支付货款的，并无违约。根据合同约定，锦昌公司先预付20%货款，送货后60天收到真实有效增值税发票后付尾款。双方是在2019年1月7日对账的，如果纺意公司按照对账后的金额开具了未付部分尾款的增值税发票给锦昌公司,而锦昌公司不付款则是锦昌公司的错。但事实相反，纺意公司反悔双方签订的书面结算单，既不愿意扣除因质量问题违约而导致的52万元损失，又不开具增值税发票交锦昌公司，导致合同约定的付款条件不成就，而不是锦昌公司故意不付尾款。纺意公司甚至不与锦昌公司沟通就直接起诉，故锦昌公司不应支付其利息损失和所谓的“实现债权”所产生的律师费。2.双方在合同中约定了“由于纺意公司违约引起的律师代理费和诉讼有关费用由纺意公司承担”。故一审判决纺意公司支付锦昌公司律师费叁万元是有依据的、正确的，而判决锦昌公司向纺意公司支付律师费是无依据的。三、锦昌公司确认，总货款计币1192936元，扣除重复计算的税金139297.05元扣除质量损失52万元和库存退货计币25715元，锦昌公司还应支付纺意公司货款计币507923.95元，但纺意公司在收取上述货款前，应按合同约定向锦昌公司开具计币536064.57元的增值税发票（49152.1*21.8+10263.79-25715-520000=536064.57元。）综上所述，请求二审法院依法支持锦昌公司全部上诉请求，依法作出公允的判决。 纺意公司辩称，第一，一审判决认定案涉合同单价不含税为21.8元，是正确的。锦昌公司称，该单价金额为含税价明显与事实不符。不论是双方签订的面料采购合同，还是在2019年1月7日，双方签字确认的结算当中，均明确写明双方约定的合同单价是不含税金额。第二，锦昌公司诉称，是因为结算时答辩人同意扣款52万元，才同意将合同单价上调3.3元的主张与事实不符，也不符合常理，而且以其和第三人恒美公司所订单价含税为由，主张案涉的单价与金额是含税的，二者之间根本没有关联性。事实上，纺意公司自始至终没有认可存在52万元损失的事实。在此只在他们结算之前，6月份7月份，所有的微信上的沟通都只是针对第三人所提出的质量问题，本着协商解决的态度而进行。纺意公司从来没有承认过这个事实，包括质量、包括金额。如果纺意公司在结算时认可，而且同意承担52万元的损失，双方一定会在结算当中，对这个事实和金额进行确认，然后直接在当年度应付的货款中进行直接抵扣，而不是以上调单价的方式，这完全不符合常理的结算习惯。在双方结算当中，关于整个年度其他的一些交易当中，如果需要扣除一些东西，都是明确列明。那不存在单单对案涉合同里面的结算而只列货款，其他什么都不列。第三，双方所签的合同是锦昌公司提供的一种格式化的合同，上面虽然是有写需要纺意公司出具一个增值税发票，但这个只是他们为了经常使用合同而事先拟定。而且在本案双方的约定是用现金支付，不需要开具发票。这样由双方以现金方式结算的约定，也可以反向来印证实际上当时约定的这个21.8元是不含税的。第二，锦昌公司称其在其仓库还存有次品面料1300余米，没有事实根据。在一审过程中锦昌公司除了在最后一次庭审中，提供了几张所谓的库存照片，根本无法去辨别真伪的照片以外，仅在庭审中出示过一米长的面料，而且面料的来源是没有经过这个确认，包括它的质量也只是在当庭展示，没有通过专门的一个机构进行鉴定确认的。所以关于尚存次品面料的事实主张是完全没有事实根据的。第三，一审判决认定锦昌公司需要向纺意公司承担律师代理费3万元，适用法律完全正确。第一，当时合同货款，双方约定以现金支付，实际上是不需要由纺意公司事先在支开具增值税发票后在支付一个货款。相反，在经双方在2019年1月7日结算之后，纺意公司数次催讨后，锦昌公司一直都没有支付货款，反而在之后突然单方要求扣除52万元损失赔偿，导致了本案的诉讼。实际上，关于货款的支付，锦昌公司存在违约行为。第二，依据合同法的公平原则，需要合理确定双方的权利义务。案涉的合同是由锦昌公司提供的格式合同，当中虽然约定了如果说纺意公司存在违约，导致锦昌公司支出律师费由纺意公司来承担。在锦昌公司出现违约情形时，导致纺意公司支出律师费也应当由锦昌公司负担。 纺意公司向一审法院起诉请求：1.锦昌公司支付货款1210812.831元（含税金139297.051元）；2.锦昌公司支付1071515.78元自2018年9月1日起至实际清偿之日止按年利率6%计算的逾期利息；3.锦昌公司支付纺意公司支出的律师代理费3万元。庭审中，纺意公司变更第1项诉讼请求为：锦昌公司支付纺意公司欠款1192936元【121860.3元（含税价款）+1210812.83元（49152.1米*21.8元*1.13税率）+10263.79元（样布的税后价）-15万元】。 锦昌公司向一审法院提出反诉请求：1.纺意公司支付因延期交货而产生的违约金563813元（939689元*1%*60日）；2.纺意公司赔偿锦昌公司因货物严重质量问题而导致的实际损失计52万元；3.纺意公司承担锦昌公司支出的律师代理费3万元；4.纺意公司按实际收到货款金额开具增值税专用发票。庭审中，锦昌公司自愿放弃第4项诉讼请求。 一审法院认定事实：2018年3月8日，纺意公司与锦昌公司签订《面料采购合同》，锦昌公司向纺意公司订购面料，克重为650克/米，成分为100涤纶，门幅有效为148厘米、边到边为150厘米，其中黑色针刺呢42292米、红黑针刺格8502米，不含税单价均为18.5元/米，总价939689元；2018年4月9日交8000米，2018年4月30日保质保量送至需方处；面料由纺意公司送至锦昌公司；测试报告随大货送到锦昌公司指定地点并经检验合格，货到锦昌公司指定工厂，合同生效后预付20%货款，送货后60天收到真实有效增值税发票后付尾款；因纺意公司交货延期及质量问题引起服装空运所增加的费用及因延迟交货或质量问题造成锦昌公司主张索赔的经济责任，均由纺意公司承担，并按实结算；纺意公司延期交货，每日按总货款1%承担违约赔偿金；由于纺意公司违约引起的律师代理费等一切与诉讼有关的费用由纺意公司承担等。合同签订后，纺意公司向锦昌公司供应面料，经检测发现面料存在化学指标超标问题，经双方协商，由纺意公司重新组织生产。纺意公司重新生产的面料分批交付锦昌公司，分别在6月2日交付5575.9米，6月3日交付6530米，6月4日交付5350.1米，6月5日交付6178.5米，6月8日交付2193.5米，6月14日交付5192.1米、621.2米，6月16日退回265.8米，6月17日交付1423.9米，6月26日交付2448.8米，6月27日交付4024.2米，同日退回3061.5米，6月28日交付4115.6米，6月29日交付5603.9米，6月30日交付3221.7米，纺意公司共计向锦昌公司供应面料49152.1米。锦昌公司采购的面料用于供应案外人恒美公司，因恒美公司提出面料存在质量问题需要扣款，2018年7、8月，纺意公司与锦昌公司就扣款事宜进行协商，纺意公司针对恒美公司可能扣款582744.56元的情况，对扣款项目逐项分析后提出目标扣款金额为327954元，希望锦昌公司进一步与恒美公司商谈降低扣款金额。锦昌公司最终与恒美公司达成协议，由锦昌公司承担损失52万元。2019年1月7日，经对账，双方确认除2018年3月8日的《面料采购合同》外，锦昌公司另欠纺意公司面料价款121860.3元，同时确认《面料采购合同》项下订单不含税单价为21.8元。纺意公司另向锦昌公司提供样布，不含税价为9083元，含税价为10263.79元。锦昌公司在2019年1月7日向纺意公司付款10万元，在2019年1月17日向纺意公司付款5万元。另查明，纺意公司为实现本案债权支出律师代理费3万元。锦昌公司为实现本案债权支出律师代理费3万元。 一审法院认为，纺意公司与锦昌公司之间的面料买卖合同成立且合法有效，双方均应按照合同的约定履行各自的义务。该案争议焦点有：一、锦昌公司是否欠纺意公司货款；二、纺意公司是否应承担违约责任；三、纺意公司和锦昌公司各自支出的律师代理费是否应由对方承担。一、锦昌公司是否欠纺意公司货款。双方确认截至2019年1月7日，除2018年3月8日的《面料采购合同》外，锦昌公司另欠纺意公司面料价款121860.3元（含税）；2018年3月8日的《面料采购合同》项下纺意公司向锦昌公司供应面料49152.1米；纺意公司另向锦昌公司供应样布含税价为10263.79元（不含税价为9083元）；锦昌公司在2019年1月7日后向纺意公司支付货款15万元。双方争议点：第一，2018年3月8日的《面料采购合同》项下面料单价为21.8元还是18.5元。双方《面料采购合同》中虽然约定不含税单价为18.5元，但2019年1月7日的结算单中纺意公司提出单价按21.8元（不含税）结算，锦昌公司法定代表人签名予以确认，双方就单价重新达成了合意，应按新的合意进行结算。第二，《面料采购合同》项下供应的面料及样布是按含税价结算还是不含税价结算。锦昌公司主张按不含税单价进行结算，违反国家税收政策，法院认为双方结算单价应为含税价格。因此，《面料采购合同》项下的货款为49152.1*21.8*1.13=1210812.83元，样布费为10263.79元。第三，是否应扣除次品布价款25715元。锦昌公司提出仍有1300多米次品布的库存价款应于扣除，缺乏依据，法院不予支持。综上，法院认定锦昌公司尚欠纺意公司货款金额为1192936.92元（121860.3元+1210812.83元+10263.79元-15万元），纺意公司主张锦昌公司支付货款1192936元，法院予以支持。纺意公司主张1071515.78元自2018年9月1日起的逾期利息，缺乏合同依据，法院认定锦昌公司应自起诉之日即2019年2月19日起支付以1071515.78元为基数的逾期利息。纺意公司超出部分诉讼请求，法院不予支持。二、纺意公司是否应承担违约责任。根据查明的事实，纺意公司与锦昌公司曾就质量问题被客户恒美公司扣款一事进行协商，可见纺意公司认可面料存在质量问题，仅是对扣款金额希望进一步与恒美公司协商减少。锦昌公司提供了与恒美公司之间的协议及付款证明，证明最终锦昌公司被客户扣款金额为52万元，该扣款系纺意公司供应面料质量问题所导致的损失，应由纺意公司最终承担。至于锦昌公司反诉提出的纺意公司因延期交货应承担的违约金，鉴于合同法上的违约金是以实际损失为基础，兼顾合同的履行情况、当事人的过错程度等以补偿性为主的属性，结合该案案情，纺意公司最终承担52万元的扣款足以弥补锦昌公司的损失，锦昌公司也未举证证明延期交货导致其另有损失产生，法院对锦昌公司反诉要求的延期交货违约金，不予支持。三、纺意公司和锦昌公司各自支出的律师代理费是否应由对方承担。案涉《面料采购合同》中约定供方违约导致需方支出的律师代理费由供方承担。根据公平原则，因需方违约导致供方支付的律师代理费，需方也需承担。纺意公司、锦昌公司各自支付的代理费应由对方承担。据此，根据《中华人民共和国合同法》第一百零七条、第一百五十九条、第一百六十一条之规定，判决:一、上海锦昌纺织品进出口有限公司于判决生效之日起十日内支付杭州纺意纺织有限公司价款1192936元，并支付1071515.78元自2019年2月19日起按年利率6%计算至实际履行日止的逾期利息；二、杭州纺意纺织有限公司于判决生效之日起十日内赔偿上海锦昌纺织品进出口有限公司违约损失52万元；三、上海锦昌纺织品进出口有限公司于判决生效之日起十日内赔偿杭州纺意纺织有限公司律师代理费3万元；四、杭州纺意纺织有限公司于判决生效之日起十日内赔偿上海锦昌纺织品进出口有限公司律师代理费3万元；五、驳回杭州纺意纺织有限公司其余诉讼请求；六、驳回上海锦昌纺织品进出口有限公司其余诉讼请求。如未按判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。本诉案件受理费16028元，由杭州纺意纺织有限公司负担222元，上海锦昌纺织品进出口有限公司负担15806元。反诉案件受理费减半收取7412元，由杭州纺意纺织有限公司负担4650元，由上海锦昌纺织品进出口有限公司2762元。 二审中，各方当事人均未提交新的证据。 本院经审理查明的事实与原审判决认定的事实一致。 本院认为，2019年1月7日，纺意公司与锦昌公司在对账单中确认了案涉面料单价为21.8元（不含税）以及锦昌公司另欠纺意公司121860.3元的事实，该份对账单系双方真实的意思表示，对各方具有拘束力。原审法院以该份对账单及双方于2018年3月8日签订的《面料采购合同》为依据计算尚欠货款，并扣减了锦昌公司已经向纺意公司支付的货款15万元，最终认定纺意公司尚欠锦昌公司货款1192936元，有事实依据和法律依据，本院予以确认。锦昌公司认为案涉面料每米21.8元的价格为含税价，与双方在对账单中确认的内容不符，故本院不予支持。纺意公司认为锦昌公司向恒美公司赔偿的52万元的经济损失不是由其造成，但根据纺意公司与锦昌公司员工之间的微信聊天记录，可以确认纺意公司认可其向锦昌公司交付的面料存在质量问题。原审法院根据锦昌公司因质量问题被恒美公司扣款52万元的事实，判令纺意公司向锦昌公司赔偿52万元违约损失，并无不当。本案中，纺意公司因锦昌公司违约未付货款向一审法院提起诉讼，原审法院依据公平原则判令锦昌公司负担纺意公司的律师代理费，遵循了民法的基本原则，本院予以确认。综上，纺意公司与锦昌公司的上诉请求均不能成立，应予驳回。一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项规定，判决如下： 驳回上诉，维持原判。 二审案件受理费20250元，由上诉人杭州纺意纺织有限公司负担9300元，上诉人上海锦昌纺织品进出口有限公司负担10950元。 本判决为终审判决。 审 判 长  祖 辉 审 判 员  赵 魁 审 判 员  朱晓阳 二〇二〇年九月十五日 法官助理  吴 桐 书 记 员  周治平