四川省成都市中级人民法院 民 事 判 决 书 （2020）川01民终248号 上诉人（原审原告）：陶玲，女，1970年3月13日出生，汉族，住成都市金牛区。 委托诉讼代理人：曹礼洪，四川联一律师事务所律师。 委托诉讼代理人：余嵩，四川法锐律师事务所律师。 被上诉人（原审被告）：梁军，男，1974年9月22日出生，汉族，住云南省昭通市盐津县。 被上诉人（原审第三人）：金峰，男，1970年5月10日出生，汉族，住成都市金牛区。 上诉人陶玲因与被上诉人梁军、金峰股权转让纠纷一案，不服成都市金牛区人民法院（2019）川0106民初9352号民事判决，向本院提起上诉。本院受理后，依法组成合议庭进行了审理。本案现已审理终结。 陶玲上诉请求：撤销一审判决，改判梁军立即向陶玲支付股权转让款50000元。事实与理由：1.陶玲与梁军经营理念不和，梁军作为公司大股东不按时支付出资款，导致装修工程出现诸多问题无法解决。陶玲作出让步，低价转让股权给梁军，约定装修问题由梁军负责解决。金峰作为幼儿园装修的现场管理人员，不是本案的义务承担者，不应将金峰无法完成的义务归为陶玲的股权瑕疵；2.陶玲与金峰并非工程施工方，无法提供债权债务明细及合同税务票据，一审法院将梁军及第三方的举证责任强加给陶玲与金峰，有失公允；3.工程质量问题系签订《股权转让协议》时已经存在的事实，并非陶玲与金峰所致；4.案涉幼儿园已经投入使用、正常招生。 梁军辩称，梁军与陶玲签订的《股权转让协议》，约定了付款期限及付款条件，水富县红灵鸟幼儿园的装修质量问题至今仍未解决，付款条件未成就，梁军有权拒绝支付剩余股权转让款5万元。 金峰述称，金峰系幼儿园一般管理人员，不是施工单位，梁军要求金峰负责维修是不恰当的，金峰已按协议约定履行完全部义务。 陶玲向一审法院起诉请求：判令梁军立即向陶玲支付剩余股权转让费50000元。 一审法院认定事实：2019年2月20日，陶玲与梁军签订《股权转让协议》，约定：陶玲占有水富行知教育投资管理有限公司35%的股权，陶玲应出资157.5万元，实际出资70万元，现陶玲将其持有的上述公司35%的股权以人民币50万元转让给梁军；梁军应于协议签订当日以银行转账方式向陶玲支付转让价款45万元，剩余5万元转让款待原现场施工负责人即陶玲的丈夫金峰负责处理完水富县红灵鸟幼儿园的装修质量问题、并梳理清楚工程上的债权债务及合同税务开票问题后十日内支付（最迟不超过2019年6月30日）；陶玲在签订本协议书时已如实告知梁军有关公司在股权转让前所负债务（银行贷款本金288万元及利息、工程应付款124万元、法人代表开园以来对外借款31万元），本协议签订后以上债务由梁军承担、与陶玲无关。同日，四川省成都市中大公证处出具（2019）川中证字第7207号《公证书》对上述《股权转让协议》进行了公证。协议签订后，梁军向陶玲支付了45万元股权转让款。2019年2月18日陶玲将案涉股权变更登记至梁军名下。另查明，2019年2月22日，红灵鸟幼儿园工程相关各方召开了关于工程的讨论会，会议形成了《红灵鸟幼儿园工程存在质量问题与解决方案》，对工程存在的质量问题及相关解决方案进行了梳理。再查明，2019年2月26日，金峰通过微信向梁军发送《工作函》一份，载明“2019年2月22日红灵鸟幼儿园工程会议召开事宜及参会相关人员，会议前全体人员对幼儿园现况进行了检查，会议中对质量问题进行了分析并明确对应责任人及整改时间；施工人员按合同支付部分工程款，梁军在第二天即2月23日要求和施工人员签订补充协议，金峰已按此要求通知各施工班组；建议：1.尽快与各施工班组明确责任权利及付款条件后签订补充协议，2.和开发商、楼下游泳馆协商，共同找一家有资质的专业防水公司，找出漏水原因、协商费用共同出资解决食堂处屋面漏水问题；《公证书》里提到尚欠工程应付款124万元，其中现场装修管理人员彭浩4.8万余元请梁军与彭浩协商，先解决彭浩部分费用，让彭浩协调各方共同解决问题。至此，金峰工作已经完成”。 一审法院认为，案涉《股权转让协议》系双方当事人真实意思表示，内容不违反法律法规强制性规定，应属合法有效，双方应按约履行各自义务。根据《股权转让协议》约定，梁军支付剩余股权转让款5万元既附有条件也附有期限。首先，合同约定金峰负责促使付款条件的成就，虽然金峰已组织工程方对装修质量问题进行了梳理并形成解决方案，但根据金峰发送给梁军的《工作函》及金峰和陶玲一审当庭陈述，红灵鸟幼儿园工程上仍存在屋面漏水等质量问题未解决，工程质量问题并未处理完毕；且陶玲、金峰并未提供完整的经工程各方签字确认的债权债务明细，也未提供合同税务开票问题已梳理清楚的相关证据，故合同约定的梁军付款条件尚未成就。其次，陶玲作为案涉股权出让方，应当保证股权完整、没有瑕疵，《股权转让协议》中金峰负责处理红灵鸟幼儿园的装修质量问题、并梳理清楚工程上的债权债务及合同税务开票问题后梁军才支付剩余股款的约定，赋予了诉争的5万元股权转让款一定的装修质量和股权无瑕疵保证金的性质，现红灵鸟幼儿园装修仍存在质量问题，对案涉股权的完整性存在一定不利影响，且陶玲和金峰均未提供充分证据证明装修质量问题未解决是由于梁军的过错导致。故陶玲不能仅以合同约定的付款期限已到即要求梁军履行付款义务。因此，根据合同约定，结合公平和诚实信用原则，对陶玲要求梁军支付5万元股权转让款的诉讼请求，不予支持。一审法院依照《中华人民共和国合同法》第五条、第六条、第六十条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条、第一百四十四条,《最高人民法院关于适用若干问题的解释》第九十条规定，判决：驳回陶玲的诉讼请求。一审案件受理费525元，由陶玲负担。 二审中，陶玲向本院提交了以下证据：1.民事起诉状；2.（2019）云0630民初415号受理通知书；3.2019年10月8日红灵鸟幼儿园正常放学照片；4.红灵鸟幼儿园国庆宣传网页。拟证明梁军恶意拖欠工程款，红灵鸟幼儿园已完工并投入使用，梁军没有拒绝支付剩余股权转让款的合法理由。梁军质证认为，对证据1、2的真实性、合法性无异议，对证据3、4的真实性无异议，但红灵鸟幼儿园投入使用系为保证幼儿园正常经营，梁军自行找施工方进行了维修，并非陶玲及金峰按约履行。金峰对陶玲提交的上述证据无异议。经本院审查，陶玲提交的上述证据不能达到其证明目的，本院不予采信。梁军向本院提交了以下证据：1.墙体反碱、渗水、漏水照片，拟证明案涉幼儿园工程装修质量存在问题；2.装修质量返工安全隐患排查通知复印件，拟证明梁军于2019年2月23日要求金峰改进装修质量问题，但至今未得到解决；3.施工合同3份，拟证明因金峰不解决问题，梁军自行联系施工方解决装修质量问题并产生相关费用；4.投资明细，拟证明陶玲自称出资70万元，但梁军对账发现其实际出资49万元。陶玲、金峰质证认为，对证据1、2的真实性不予认可，与本案无关；对证据3的真实性及关联性予以认可，但质量责任主体不是金峰，其并未在股权转让协议上签字；对证据4的真实性、合法性及关联性均不予认可。经本院审查，梁军提交的证据1、2、3的真实性无法确定，证据4与本案待证事实无关，本院不予采信。 经二审审理查明的事实与一审认定的事实一致。 本院认为，本案的争议焦点在于案涉剩余股权转让款5万元的付款条件是否成就。陶玲与梁军签订的《股权转让协议》系双方真实意思表示，内容不违反法律法规的强制性规定，合法有效，双方均应依约履行各自义务。该协议约定“剩余5万元转让款待原现场施工负责人即陶玲的丈夫金峰负责处理完水富县红灵鸟幼儿园的装修质量问题、并梳理清楚工程上的债权债务及合同税务开票问题后十日内支付（最迟不超过2019年6月30日）”，据此，剩余5万元股权转让款约定了付款条件及期限。现有证据不能证实陶玲、金峰已按约将幼儿园装修质量处理完毕且将工程上的债权债务及合同税务开票问题梳理清楚，故虽付款期限届满但付款条件并未成就。 综上所述，陶玲的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项规定，判决如下： 驳回上诉，维持原判。 二审案件受理费1050元，由陶玲负担。 本判决为终审判决。 审判长  陈兵 审判员  陈曦 审判员  史洁 二〇二〇年九月二十七日 书记员  陈悦