北京市第三中级人民法院民 事 判 决 书（2020）京03民终10087号上诉人（原审原告）：蔡庆萍，女，1974年9月11日出生，住广东省珠海市香洲区。委托诉讼代理人：李国恒，广东万**海天律师事务所律师。委托诉讼代理人：刘佳林，广东万**海天律师事务所实习律师。被上诉人（原审被告）：格拉斯曼机床（北京）有限公司，住所地北京市顺义区。法定代表人：时晨，董事长。委托诉讼代理人：迟振勇，北京合弘威宇律师事务所律师。上诉人蔡庆萍因与被上诉人格拉斯曼机床（北京）有限公司（以下简称格拉斯曼公司）股东知情权纠纷一案，不服北京市顺义区人民法院（2020）京0113民初7453号民事判决，向本院提起上诉。本院于2020年8月20日立案后，依法公开开庭进行了审理。上诉人蔡庆萍的委托诉讼代理人李国恒、被上诉人格拉斯曼公司的委托诉讼代理人迟振勇到庭参加诉讼。本案现已审理终结。蔡庆萍上诉请求：请求依法改判支持格拉斯曼公司向蔡庆萍提供自2017年3月7日至2019年4月30日期间的格拉斯曼公司会计账簿（含总账、明细账、日记账、其他辅助性账簿）、会计凭证（含原始凭证和记账凭证供蔡庆萍查阅，且蔡庆萍可委托会计师、律师协助查阅之诉讼请求；2、本案二审诉讼费用由格拉斯曼公司承担。事实及理由：公司法第33条虽未明确股东知情权范围包括查阅会计凭证，但并非明确禁止或排除股东查阅会计凭证的权利。如果只允许股东查阅公司会计账簿而不能查阅原始凭证，股东很难获得充分、真实、全面的公司信息，则股东难以实现其查阅公司会计账簿的目的。另，最高人民法院作出的（2012）民申字第635号一案中，明确严格限定知情权范围并不利于实现知情权制度设置的目的。《北京市高级人民法院关于审理公司纠纷案件若干问题的指导意见》第十九条规定“有限责任公司股东有权查阅的公司会计账簿包括记账凭证和原始凭证。”综上，会计凭证属于股东知情权的范围，是不存在争议的。一审判决适用法律错误，应当予以纠正。格拉斯曼公司辩称，同意一审判决，不同意蔡庆萍的上诉请求。最高人民法院在2020年3月26日作出的（2019）最高法民申6815号中明确，公司法将股东可以查阅的会计资料限定为会计账簿和会计报告，没有涉及记账凭证和原始凭证。另外，蔡庆萍提及的北京市高级人民法院的指导意见不具有司法解释的效力。蔡庆萍向一审法院起诉请求：1.依法判令格拉斯曼公司提供自2017年3月7日起至2019年4月30日期间的财务会计报告、会计账簿（含总账、明细账、日记账、其他辅助性账簿）、会计凭证（含记账凭证和原始凭证）供蔡庆萍查阅，且蔡庆萍可委托会计师、律师协助查阅；2.格拉斯曼公司承担本案诉讼费。一审法院认定事实：2016年7月5日，格拉斯曼公司召开第一届第6次股东会会议，会议应到2人，实到2人，会议形成如下决议：1.同意增加新股东蔡庆萍、梁露芳等人。……3.同意修改公司章程。2016年10月27日，蔡庆萍向格拉斯曼公司账户汇入1416400元，汇款附言备注为入资款。2017年3月1日《格拉斯曼股东会决议》载明，当日在公司会议室召开格拉斯曼公司第二届第1次股东会会议，会议应到11人，实到11人。会议形成如下决议：1.同意注册资本变更为746.45万元，变更后的出资情况为股东蔡庆萍出资141.64万元，股东时晨出资425万元，股东梁露芳出资45.33万元……2.同意由蔡庆萍、时晨等人组成新的股东会。3.同意修改公司章程。蔡庆萍、时晨等11人在该决议尾部签名确认，格拉斯曼公司盖章确认。格拉斯曼公司2017年3月1日的《章程修正案》载明，蔡庆萍2016年10月27日货币出资141.64万元，持股比例为18.98%。另，落款日期为2017年1月1日的格拉斯曼公司《股权证》载明，股权人蔡庆萍，股份类型为现金入股141.64万元，每股1元，股权比例为18.98%。另查，格拉斯曼公司的工商登记信息显示，该公司成立于2011年2月15日，注册资本为746.45万元；2017年3月9日蔡庆萍新增为公司股东，持有公司18.98%的股权，对应出资额为141.64万元；时晨为该公司法定代表人及股东，持有56.94%的股权，对应出资额为425万元。2019年8月，蔡庆萍以股东知情权为由将格拉斯曼公司诉至法院。法院作出（2019）京0113民初22497号民事判决书，确认蔡庆萍为格拉斯曼公司的股东，并判令格拉斯曼公司于判决生效之日起七日内向蔡庆萍提供自2017年3月7日至2019年4月30日期间的公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、财务会计报告供蔡庆萍查阅复制，该判决书现已生效。2019年12月26日，蔡庆萍作为申请人出具《申请书》一份，载明：“致：格拉斯曼公司，申请人作为格拉斯曼公司的股东，格拉斯曼公司一直未对本人披露2017年至2019年度经营状况，本人作为股东的知情权没有得到保障。现申请要求于2020年1月22日前，依据《公司法》的规定查阅公司所有资料【含公司所有财务会计报告（包括会计报表、会计报表附注和财务情况说明书）、会计账簿（含总账、明细账、日记账、其他辅助型账簿）及相关的会计凭证（含记账凭证和原始凭证）】，望格拉斯曼公司准备好所有资料。查账地点为公司办公地。否则，申请人将依据《公司法》的相关规定，依法请求人民法院要求格拉斯曼公司提供查阅，依法行使申请人对公司的知情权。无论是否允许查账，均请公司书面回复（快递或电子邮件），如未回复，将视为公司拒绝查阅。”诉讼中，蔡庆萍提交EMS快递单、投递结果查询单及邮寄费发票，蔡庆萍提交的EMS快递单显示：寄件人为蔡庆萍，收件人为时晨，收件人单位为格拉斯曼公司，收件人地址为格拉斯曼公司住所地北京市顺义区高丽营镇金马工业区**；内件品名为申请书。蔡庆萍就其邮寄申请书的行为及过程申请保全证据公证并提交广东省珠海市斗门公证处于2020年1月15日出具的公证书。一审法院认为，《最高人民法院关于适用的解释》第九十条规定，当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实，应当提供证据加以证明，但法律另有规定的除外。在作出判决前，当事人未能提供证据或者证据不足以证明其事实主张的，由负有举证证明责任的当事人承担不利的后果。本案中，蔡庆萍的股东资格有工商登记档案予以登记并公示，亦有生效判决予以确认。蔡庆萍以股东身份要求依照公司法的相关规定行使股东知情权应当受到法律保护。根据《中华人民共和国公司法》第三十三条之规定：“股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。”本案中，蔡庆萍提交的证据能够证明其在起诉行使知情权前已向格拉斯曼公司发出了书面申请，在本案庭审辩论终结前，格拉斯曼公司未能提交证据证实其已经提供了相关资料供蔡庆萍查阅，亦未提交证据佐证蔡庆萍有不正当目的、可能侵害格拉斯曼公司合法利益等有权依法拒绝提供查阅的情形存在。故对于蔡庆萍在本案中要求查阅公司会计账簿的诉讼请求，本院予以支持。蔡庆萍已另案诉请查阅格拉斯曼公司的财务会计报告，本院（2019）京0113民初22497号生效判决已经予以支持，故蔡庆萍在本案再次主张，属于重复主张，本院不予支持。关于蔡庆萍要求查阅格拉斯曼公司的会计凭证。对此本院认为，《中华人民共和国会计法》第十三条第一款规定：“会计凭证、会计账簿、财务会计报告和其他会计资料，必须符合国家统一的会计制度的规定。”该法第十四条第一款规定：“会计凭证包括原始凭证和记账凭证。”根据前述法律规定，会计账簿不包括原始凭证和记账凭证。股东知情权和公司利益的保护需要平衡，不应随意超越法律的规定扩张解释股东知情权的范畴。《中华人民共和国公司法》仅将股东可查阅财会资料的范围限定为财务会计报告和会计账簿，并未涉及会计凭证。据此，一审法院判决：一、格拉斯曼公司向蔡庆萍提供自二〇一七年三月七日起至二〇一九年四月三十日期间的格拉斯曼公司会计账簿（含总账、明细账、日记账、其他辅助性账簿）供蔡庆萍查阅，蔡庆萍可以委托会计师、律师依法协助查阅，上述内容均于判决生效之日起七日内在格拉斯曼公司的办公地点执行；二、驳回蔡庆萍的其他诉讼请求。本院二审期间，蔡庆萍提交（2019）鲁06民初500号民事判决书、（2020）鲁民终760号民事判决书，用以说明山东省法院支持股东查阅公司的会计凭证。格拉斯曼公司认为上述判决对本案没指导意义。本院对一审法院查明的其他事实予以确认。本院认为，本案二审的争议焦点是蔡庆萍是否有权查阅格拉斯曼公司的原始会计凭证。《中华人民共和国会计法》第十三条第一款规定:“会计凭证、会计账簿、财务会计报告和其他会计资料,必须符合国家统一的会计制度的规定。”第十四条第一款规定:“会计凭证包括原始凭证和记账凭证。”根据前述法律规定,会计账簿不包括原始凭证和记账凭证。股东知情权和公司利益的保护需要平衡,故不应当随意超越法律的规定扩张解释股东知情权的范畴。《中华人民共和国公司法》仅将股东可查阅财会资料的范围限定为财务会计报告与会计账簿,没有涉及原始凭证。在格拉斯曼公司章程没有明确规定股东有权查阅公司原会计始凭证的情况下，一审判决未支持蔡庆萍查阅格拉斯曼公司原始凭证的请求,并无不当。综上，蔡庆萍上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费70元，由蔡庆萍负担（已交纳）。本判决为终审判决。审 判 员  邢 军二〇二〇年九月二十九日法官助理  禹海波法官助理  李 君书 记 员  高 媛