山东省淄博市张店区人民法院 民 事 判 决 书 (2020)鲁0303民初3565号 原告：路云刚，男，1972年9月27日出生，汉族，住淄博市张店区。 委托诉讼代理人：王**，山东博骏律师事务所律师。 被告：蒋勇，男，1975年6月25日出生，汉族，住淄博市张店区。 委托诉讼代理人：宋淑杰，山东泉兴律师事务所律师。 被告：淄博辰堂经贸有限公司，住所地淄博市高新区魏家路**楼**。 法定代表人：蒋勇，总经理。 被告：淄博莱钢钢结构有限公司，住所，住所地淄博高新技术产业开发区宝山路北首西侧div> 法定代表人：陈文达，董事长。 委托诉讼代理人：刘吉军，男，1979年10月3日出生，汉族，该公司职工，住。 原告路云刚与被告蒋勇、淄博辰堂经贸有限公司、淄博莱钢钢结构有限公司买卖合同纠纷一案，本院于2020年7月14日立案后，依法适用简易程序，公开开庭进行了审理。原告路云刚的委托诉讼代理人王**，被告蒋勇的委托诉讼代理人宋淑杰，被告淄博莱钢钢结构有限公司的委托诉讼代理人刘吉军到庭参加诉讼。被告淄博辰堂经贸有限公司法定代表人蒋勇经本院合法传唤未到庭参加诉讼，本案现已审理终结。 原告路云刚向本院提出诉讼请求：1、判令被告蒋勇、淄博辰堂经贸有限公司支付原告203669.76元，并支付原告逾期付款违约金（以本金203669.76元为基数，自被告收到款项之日起，至被告付清之日止，按照同期全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算）；2、判令被告淄博莱钢钢结构有限公司在未向被告蒋勇、淄博辰堂经贸有限公司支付的欠款范围内承担直接向原告支付欠款的责任；3、本案诉讼费、保全费由被告承担。事实与理由：淄博辰堂经贸有限公司给淄博莱钢钢结构有限公司供应天然气，截止到2019年，淄博莱钢钢结构有限公司累计欠淄博辰堂经贸有限公司货款203669.76元。2019年原告与蒋勇、淄博辰堂经贸有限公司签订公司转让协议，原告将其持有100%股权的淄博辰堂经贸有限公司转让给蒋勇。协议明确约定，淄博辰堂经贸有限公司、蒋勇在收到淄博莱钢钢结构所欠货款后24小时内汇入原告指定的账户。淄博辰堂经贸有限公司、蒋勇在收到款项后拒不支付给原告，故提起诉讼，请求依法支持原告的诉讼请求。 被告蒋勇辩称，1、本案涉及的公司转让协议为附生效条件的转让合同，自条件成就时生效，但本案起诉时并不符合生效的条件。涉案协议第8、9项可以看出本协议为附条件的协议，本协议生效的条件之一是被告蒋勇获得被告淄博辰堂经贸有限公司的100%股权并完成工商登记。之二是淄博莱钢钢结构有限公司的款项已全部支付给淄博辰堂经贸有限公司。2、淄博辰堂经贸有限公司现有股权情况变更说明，淄博辰堂经贸有限公司成立于2010年5月31日，现有股东二人，分别为被告蒋勇，占股50%，王钦茂占股50%，蒋勇为公司的法定代表人，履行公司的相关职责，回溯蒋勇获得淄博辰堂经贸有限公司股权的过程为2019年9月26日，蒋勇支付原告路云刚6万元，取得公司50%的股权，王钦茂支付路云刚6万元，取得公司50%的股权。2019年10月12日，完成工商登记变更手续，此时蒋勇登记为公司的法定代表人。3、蒋勇个人不应对涉案的货款承担付款责任。本协议第9条表述为是公司收到货款后，将货款汇入到原告指定的个人账户，由此可以看出，此款项的付款主体为淄博辰堂经贸有限公司。合同条件成立时，可以由淄博辰堂经贸有限公司支付相应的款项，蒋勇是作为公司法定代表人的身份代表公司承诺的本条款，即使条件成就，蒋勇个人也无须承担付款责任。综上，本案涉案协议未达到履行条件，请求法庭依法驳回原告的诉求。 被告淄博辰堂经贸有限公司未到庭亦未提交书面答辩。 被告淄博莱钢钢结构有限公司辩称，被告淄博莱钢钢结构有限公司与原告不存在任何合同关系。根据合同相对性原则，原告应当向具有合同关系的相对方主张权利，原告起诉被告淄博莱钢钢结构有限公司要求承担责任，没有法律及事实依据。起诉状中，诉讼请求第二项不成立，应当驳回原告的请求。 本院经审理认定事实如下：2019年9月26日，被告蒋勇向原告路云刚支付6万元，取得被告淄博辰堂经贸有限公司50%的股权，王钦茂向原告路云刚支付6万元，取得被告淄博辰堂经贸有限公司50%的股权。2019年10月12日，完成工商登记变更手续，被告蒋勇登记为被告淄博辰堂经贸有限公司的法定代表人。 2019年12月4日，原告与被告蒋勇签订公司转让协议。协议约定：由原告路云刚（甲方）将淄博辰堂经贸有限公司100%的股份转让给被告蒋勇（乙方），转让价格为12万元。合同第8条约定：在本协议签署后及公司营业执照变更手续全部完成后，乙方蒋勇应保障甲方路云刚本合同签订前淄博莱钢钢结构所欠货款203669.76元完整性和安全性。第9条约定：乙方蒋勇(淄博辰堂经贸有限公司)在收到淄博莱钢钢结构任何付款方式货款后，必须24小时内通知甲方路云刚，并在24小时内汇入甲方指定的个人账户，山东农村信用社联合社×××银行，户名：路云刚，卡号62×××22的卡内。未获甲方书面同意前，乙方应保证其与质权人不将上述股权、及上述欠款以任何其他方式处置给任何第三方，直至甲方的应收货款203669.76元乙方给予全部结清后，甲方不再参与淄博莱钢钢结构付款权益。 被告淄博莱钢钢结构有限公司向被告淄博辰堂经贸有限公司付款如下：2020年4月20日支付3万元，2020年6月1日支付5万元，2020年8月5日支付3万元。 上述事实由原告提交的公司转让协议、淄博莱钢钢结构有限公司对帐单及对帐回单、对账函、增值税专用发票三份、普通贷记业务回单二份、录音材料以及双方当事人当庭陈述等证据在卷佐证。 本院认为，原告路云刚与被告蒋勇签订的公司转让协议属实，协议所涉股份原告已于2019年9月26日协议签订前实际转让，并办理股权变更登记手续，变更手续登记完成后，被告蒋勇又与原告路云刚签订与股份实际转让不一致的股份转让协议，协议中涉及股份转让的相关约定非本案裁判事项，故股份转让的效力本院不予裁判。被告蒋勇以股份转让的相关约定抗辩合同效力，本院不予采信。转让协议第9条约定：乙方蒋勇(淄博辰堂经贸有限公司)在收到淄博莱钢钢结构任何付款方式货款后，必须24小时内通知甲方路云刚并在24小时内汇入甲方指定的个人账户，该约定是双方真实意思的表示，对双方具有约束力。被告蒋勇应在被告淄博辰堂经贸有限公司收到被告淄博莱钢钢结构有限公司款项范围内承担向原告偿付的责任，对于被告淄博莱钢钢结构有限公司尚未向被告淄博辰堂经贸有限公司支付的部分，原告请求支付本院不予支持。尚待被告淄博莱钢钢结构有限公司支付后原告可另行主张。被告蒋勇作为被告淄博辰堂经贸有限公司法定代表人在转让协议中约定被告淄博辰堂经贸有限公司承担偿付义务，该约定对被告淄博辰堂经贸有限公司具有约束力，原告请求其承担偿付责任，本院予以支持。被告淄博辰堂经贸有限公司收到被告淄博莱钢钢结构有限公司款项后，未按约向原告支付，原告请求支付违约金符合法律规定，本院予以支持。原告请求被告淄博莱钢钢结构有限公司承担偿付责任，无事实和法律依据，本院不予支持。被告淄博辰堂经贸有限公司未到庭参加诉讼视为放弃诉讼权利。 据此，依照《中华人民共和国民法通则》第一百零八条，《中华人民共和国合同法》第一百零七条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条、第一百四十四条规定，判决如下： 一、被告蒋勇、淄博辰堂经贸有限公司自本判决生效之日起十日内偿还原告路云刚货款110000元及违约金（自2020年4月21日起以3万元为基数，按照同期全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算至付清之日止;自2020年6月2日起以5万元为基数，按照同期全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算至付清之日止;自2020年8月6日起以3万元为基数，按照同期全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算至付清之日止）； 二、驳回原告路云刚请求被告淄博莱钢钢结构有限公司承担责任的诉讼请求； 三、驳回原告路云刚的其它诉讼请求； 如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当按照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。 案件受理费2178元（已减半）、申请费1538元，共计3716元，由原告路云刚负担928元，被告蒋勇、淄博辰堂经贸有限公司负担2788元。 如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于山东省淄博市中级人民法院。 审判员  宋丰柳 二〇二〇年九月八日 书记员  崔 楠