山东省济南市中级人民法院民 事 判 决 书（2020）鲁01民终9484号上诉人(原审原告)：石端庆，男，1978年10月21日出生，汉族，住山东省济南市，公民身份号码。委托诉讼代理人：万鲁娟（石端庆之妻），住山东省济南市。委托诉讼代理人：王彦英，山东汪太源律师事务所律师。被上诉人(原审被告)：山东大众健康管理服务有限公司，住所地山东省济南市，统一社会信用代码91370105791514189M。法定代表人：胡东海，总经理。被上诉人(原审被告)：胡东海，男，1973年1月22日出生，汉族，住山东省济南市，公民身份号码。被上诉人(原审被告)：成伟，男，1974年3月9日出生，汉族，住山东省济南市，公民身份号码。被上诉人(原审被告)：许诺，女，1981年2月13日出生，汉族，住山东省聊城市，公民身份号码。被上诉人(原审被告)：北京保康动力投资有限公司，住所地北京市，统一社会信用代码91110101777653262Y。法定代表人：纵寿男，执行董事。被上诉人(原审被告)：济南百川健康管理合伙企业(有限合伙)，住山东省济南市，统一社会信用代码91370105307228261J。执行事务合伙人：胡东海，总经理。以上六被上诉人共同委托诉讼代理人：潘增波，山东秉乾律师事务所律师。被上诉人(原审被告)：刘学影，女，1973年1月5日出生，汉族，住吉林省长春市，公民身份号码。委托诉讼代理人：仲涛，国浩律师（济南）事务所律师。委托诉讼代理人：刘嘉颖，国浩律师（济南）事务所实习律师。上诉人石端庆因与被上诉人山东大众健康管理服务有限公司（以下简称大众公司）、胡东海、成伟、许诺、北京保康动力投资有限公司（以下简称保康公司）、济南百川健康管理合伙企业（有限合伙）（以下简称百川合伙）、刘学影买卖合同纠纷一案，不服济南市市中区人民法院(2020)鲁0103民初3020号民事判决，向本院提起上诉。本院于2020年8月12日立案后，依据《全国人民代表大会常务委员会关于授权最高人民法院在部分地区开展民事诉讼程序繁简分流改革试点工作的决定》，适用普通程序，依法由审判员独任审理。本案现已审理终结。石端庆上诉请求：1.撤销一审判决，改判支持石端庆的全部诉讼请求；2.一、二审诉讼费用、保全费等全部由大众公司、胡东海、成伟、许诺、保康公司、百川合伙、刘学影承担。事实与理由：石端庆于2020年3月起诉至法院，大众公司于2020年5月委托山东金信达会计师事务所出具验资报告，该验资报告证明：公司股东于2020年4月30日前均已按照公司章程规定的认缴期限履行了实际出资义务。法院依据该“虚假的验资报告”出具了一审判决，判决股东不承担连带补充赔偿责任。一、大众公司股东虚假出资。大众公司系以无实际出资行为的虚假的记账凭证、债转股决议等资料骗取验资报告，欺骗债权人。验资报告不真实，不能作为证据使用。1.验资报告中所述股东新增出资金额与银行转账凭证记载的金额明显不符，对股东的出资情况根本没有审验清楚，前后矛盾，不能证明股东足额出资。验资报告中载明的各股东本次增资数额及各凭证相加金额分别为：百川合伙、550239元、588600元，胡东海、1126555元、1330270元，刘学影、191614元、191614元，成伟、333722元、333722元，许诺、182860元、241823元，保康公司、350万元、350万元，合计5884990元、6186029元。2.报告中用于证明出资的凭证，明显造假。（1）2018年8月10日填制第0026号记账凭证；（2）2019年1月8日填制的第0009号凭证；（3）2020年4月30日填制的第0042号凭证。3.公司债转股无效。公司2020年4月的记账凭证将股东借款转为实收资本，将公司欠股东的钱款与股东应缴纳给公司的注册资本相抵消，等于是公司变相地偿还了股东的债务。退一步讲，就算这些借款是真的，但是石端庆于2020年3月底已经保全了公司财产。这种情况下债转股损害了石端庆的优先偿还权。三、验资报告与公司工商年报的内容严重不符。通过国家企业信用信息公示系统平台可以查询到，2019年6月19日大众公司提交的2018年度报告显示，除胡东海和保康公司外，其他股东在2018年均未出资。验资报告中所述股东的出资金额、出资时间也与年报信息严重不符。四、股东虚假出资行为严重损害了债权人的利益。大众公司股东因虚假出资，伪造了记账凭证，会计师事务所依据该虚假的记账凭证出具了验资报告，是为了逃避股东出资不实的法律责任。针对该验资报告的虚假证明内容和会计师事务所不负责任的审验行为，石端庆已投诉至山东省财政厅会计处，会计处已受理。五、《最高人民法院关于适用若干问题的规定（三）》第十三条第二款、第三款规定：公司债权人请求未履行或者未全面履行出资义务的股东在未出资本息范围内对公司债务不能清偿的部分承担补充赔偿责任的，人民法院应予支持。综上，股东的实际出资情况就只能依据2018年年度报告。验资报告中所述出资情况都没有真实有效的证据可以印证。根据年报记载，过了认缴日期，股东没有足额出资详情如下：胡东海欠缴619785元，成伟欠缴333722元，刘学影欠缴191614元，许诺欠缴182860元，百川合伙欠缴550239元。成伟、刘学影、许诺、百川合伙应在没有实际出资的限额内对公司不能清偿的债务承担连带补充赔偿责任，胡东海承担连带责任。大众公司、胡东海、成伟、许诺、保康公司、百川合伙辩称，对向石端庆借款100万元的事实予以认可，该借款大众公司已经收到。在石端庆提起诉讼前，成伟、许诺、保康公司、百川合伙对该笔借款不知情。石端庆要求成伟、许诺、保康公司、百川合伙承担连带清偿责任，没有事实和法律依据。胡东海、成伟、许诺、保康公司、百川合伙作为大众公司的股东均已按照股东会决议足额实际缴纳了其认缴的注册资本，履行了股东的出资义务，不存在上诉人石端庆所说的虚假出资问题。1.大众公司于2006年7月，由山东大众信息产业有限公司、秦晶等人出资设立，注册资本300万元，并于2006年7月13日由山东太和会计师事务所出具了鲁太和会验字（2006）第039号验资报告。2.2017年6月份，该公司将注册资本增加至4115010元，股东变更为许诺、胡东海、成伟、百川合伙，并在2017年11月由山东金信达会计师事务所有限公司出具了鲁金信达验字【2017】第007号验字报告。3.上述两份验资报告可以证明大众公司至2017年11月，已经实缴注册资本4115010元。石端庆对上述两份验资报告的真实性及已经实际缴纳注册资本4115010元无异议。3.2018年1月，大众公司召开股东会会议，并引进保康公司作为投资方，股东会决议将公司的注册资本从4115010元增加至1000万元。其中保康公司出资350万元，百川合伙出资149.8万元、许诺出资49.9万元、胡东海出资307万元，即在4115010元的基础上增加出资5884990元，其中由保康公司出资350万元、百川合伙企业增加出资550239元、胡东海增加出资112.6555万元、成伟增加出资333702元、许诺增加出资182860元、刘学影增加出资191614元注册资本，应实缴时间为2018年12月31日之前。召开本次股东会之后，公司依法办理了工商变更登记，上述股东均按照章程的约定缴纳出资。注册资本从4115010元增加至1000万元，各股东的实缴情况如下：（1）2018年2月5日，保康公司向大众公司账户汇入350万元的投资款，计350万元；百川合伙分别在2018年11月9日汇入投资款449400元，2019年1月9日汇入投资款84200元，2019年1月10日汇入投资款55000元，合计588600元；胡东海于2018年8月13日汇入两笔投资款726000元、97500元，2018年12月29日汇入公司投资款506770元，合计1330270元；许诺于2018年8月13日汇入投资款149700元、2019年1月9日汇入投资款92123元投资款，合计241823元；刘学影于2018年8月10日汇入投资款156900元；成伟于2018年8月17日汇入投资款27.3万元。另外，成伟与刘学影经股东会表决同意将其出借的款项转为公司注册资本，至此大众公司全部股东已经将注册资本汇入大众公司，均已按照公司章程的约定履行了实际出资义务，不存在石端庆所说的虚假出资情形。2.国家企业信用信息公示系统外网查询结果。2014年，企业注册资本改为认缴制后，市场监督管理机关不再对注册资本的实缴进行公示，由公司在年报中进行申报，申报后可以选择公开也可以选择不公开。因此国家企业信用信息公示系统外网查询结果并不能够真实反应公司注册资本的实缴情况，不能以此为依据判断公司股东是否已经实际缴纳注册资本，不能以此认定股东未实际缴纳出资。3.成伟、许诺、保康公司、百川合伙不是大众健康公司发起人。综上，保康公司、百川合伙、胡东海、许诺、成伟作为大众公司的继受股东均已经按照章程约定全面履行了出资义务，石端庆要求其承担清偿责任无事实和法律依据。另外一审过程中，石端庆已放弃要求百川合伙承担责任的诉求。刘学影辩称，一、刘学影对大众公司52.3万元出资款早已在2018年12月31日认缴期限届满前实缴到位，相关出资凭证真实有效并依法履行了法定程序，并无“虚假出资”的情形。具体而言，刘学影对大众公司的52.3万元出资款由331386元和191614元两部分组成。（一）刘学影对大众公司的331386元出资款，属于受让大众公司发起人许淑利于2006年7月12日已实缴的60万元注册资本中的一部分，已实缴到位。根据大众公司的工商登记资料，大众公司于2006年7月13日申请设立时提交的《股东（发起人）名录》、《公司章程》及鲁太和会验字【2006】第039号《验资报告》（内附《银行征询函》），足以证明大众公司发起人已于2006年7月12日将300万元（含许淑利60万元）注册资本全部实缴到位。2009年2月18日，作为大众公司发起人之一的许淑利将其已实缴出资到位的60万元股权转让给孟荷生。2013年12月18日，孟荷生又将该60万元股权转让给胡东海，胡东海又于2015年8月29日将该60万元股权中的389860元转让给刘学影。上述历次股权转让均有全体股东签字、盖章的《股东会决议》、《股权转让协议》及修订后的《公司章程》，并均依法办理了工商变更登记。由此可见，刘学影所受让的389860元股权归根结底是大众公司发起人许淑利已实缴出资到位的60万元股权中的一部分，该389860元股权所对应的出资款早已于2006年7月12日实缴到位。2017年5月20日，大众公司召开临时股东会，全体股东对包括刘学影将其持有的大众公司58474元股权转让给胡东海在内的公司事宜一致表决通过，由此形成的《股东会决议》、《股权转让协议》及修订后的《公司章程》均于2017年6月12日依法办理了工商变更登记，能够证明刘学影对大众公司的实缴出资由389860减少为331386元（389860-5.8474万元）。刘学影对大众公司的191614元出资，属于大众公司2018年1月11日股东会决议增加注册资本之后的实缴出资，已在2019年1月20日全部实缴到位。具体而言，刘学影对大众公司的191614元出资款由156900元和34714元两部分组成。1.刘学影对大众公司的156900元出资款已于2018年8月10日实缴到位。2018年1月11日，大众公司全体股东作出《股东会决议》，第五项载明“注册资本由4115010元变更为1000万元，……股东刘学影本次以货币形式认缴出资191614元，出资时间为2018年12月31日”，变更后刘学影的出资数额为52.3万元（已实缴的331386元+191614元）。该《股东会决议》以及修订后的《公司章程》均于同日依法办理了工商变更登记。2018年8月10日，刘学影委托其朋友曲彤向大众公司银行账户转入156900元（电子回单交易流水号：866777777G620000084），该笔转账的《支付系统入账凭证》载明“刘学影投资”并加盖了银行回单专用章，且曲彤本人事后亦明确认可该156900元系其代刘学影向大众公司支付的投资款。上述证据相互印证，足以证明该156900元系刘学影对大众公司的实缴出资。因此，截至2018年8月10日，刘学影对大众公司新增注册资本的实缴出资义务已履行156900元，还剩34714元【191614元-156900元】尚未履行。2.刘学影对大众公司的34714元出资款系债权依法转为大众公司股权而来，证据充分、事实清楚且符合《公司注册资本登记管理规定》，故该债转股行为真实、合法、有效。2017年4月，大众公司因临时资金周转向股东刘学影借款53100元。2017年4月27日，刘学影的哥哥刘延兵委托曲彤将该笔借款转入大众公司代收人胡东海账户，该事实有2017年4月27日《网上银行电子回单》予以证实。2019年1月20日，大众公司全体股东作出《股东会决议》，同意将股东刘学影对大众公司34714元的借款（刘延兵代出资借款）转为公司实缴资本金。上述证据足以证明刘学影对公司持有的该债权及债转股行为的真实性。根据《公司注册资本登记管理规定》第七条“债权人可以将其依法享有的对在中国境内设立的公司的债权，转为公司股权。转为公司股权的债权应当符合下列情形之一：（一）债权人已经履行债权所对应的合同义务，且不违反法律、行政法规、国务院决定或者公司章程的禁止性规定；……债权转为公司股权的，公司应当增加注册资本”，本案中，大众公司全体股东已于2018年1月11日作出增加公司注册资本的《股东会决议》，且全体股东又于2019年1月20日对刘学影34714元借款转为公司实缴资本再次一致决议通过，故刘学影将对大众公司持有的34714元债权转为股权符合法律规定，合法有效。二、刘学影已于2019年1月20日完成对大众公司的全部出资义务，不存在虚假出资的情形，更不存在侵害石端庆利益的情形。石端庆要求刘学影对大众公司债务承担补充赔偿责任无事实和法律依据。除上述证据外，经查询国家企业信用信息公示系统，刘学影将其认缴的大众公司52.3万元出资全部实缴到位的时间亦为2019年1月20日，上述证据完全能够相互印证，而石端庆却坚持按照大众公司2018年年度报告这一割裂的孤证来认定刘学影的未完全履行出资义务，属以偏概全、断章取义。刘学影投资款的实际到账时间均远早于章程规定的认缴期限2018年12月31日，只不过34714元债转股投资款的股东会决议发生于2019年1月20日，稍晚于认缴期限，但如此显著轻微的瑕疵绝非刘学影存在虚假出资的情形，更无法证明刘学影侵害了石端庆的利益。因为，石端庆是于2019年4月15日才与大众公司签订《借款合同》并转账，即刘学影对大众公司的债权发生于刘学影全部投资款实缴到位之后。石端庆的主张属于肆意扩大有限责任公司股东责任，完全不符合《中华人民共和国公司法》及相关司法解释的规定和立法目的。另外，2019年1月20日，刘学影已经完成法定实缴义务，依法履行了打款、债转股股东会决议、工商变更程序，上述事实已经国家企业信用信息公示系统公示并发生法律效力。石端庆向一审法院起诉请求：1.判令大众公司归还石端庆借款100万元及利息（自2019年7月16日起至实际支付之日止，按照年利率18%计算），胡东海承担连带责任；2.成伟、刘学影、许诺、保康公司、百川合伙对上述债务不能清偿的部分承担连带补充赔偿责任；3.本案诉讼费用由大众公司、胡东海、成伟、刘学影、许诺、保康公司、百川合伙负担。一审法院认定事实：2019年4月15日，大众公司（借款人）与石端庆（出借人）、胡东海（担保人）签订《借款合同》一份，约定：大众公司向石端庆借款人民币100万元，借款期限自2019年4月16日至2020年4月15日止。借款利率为月息1.5%，即（15000元）。利息每月10日前支付。担保人承担连带责任。后石端庆分三次将100万元打入大众公司银行账户内，大众公司支付石端庆借款利息至2019年7月15日。山东太和会计师事务所有限公司出具的验资报告证实，大众公司成立于2006年7月14日，注册资本300万元，股东为：山东大众信息产业有限公司、秦晶、许淑利、卢西海，截止2006年7月12日，各股东以货币出资300万元。山东金信达会计师事务所有限公司出具的验资报告证实：截止2017年7月31日，大众公司变更注册资本为4115010元，股东为：胡东海、成伟、刘学影、许诺、百川合伙，各股东以货币出资4115010元。后大众公司申请增加注册资本5884990元，截止2020年4月30日大众公司已收到保康公司、胡东海、成伟、许诺、刘学影、百川合伙缴纳的新增注册资本5884990元，新增实收资本占新增注册资本的100%。一审法院认为，《中华人民共和国合同法》第一百九十六条规定：“借款合同是借款人向贷款人借款，到期返还借款并支付利息的合同。”《最高人民法院关于审理民间借贷案件适用法律若干问题的规定》第二十九条规定：“借贷双方对逾期利率有约定的，从其约定，但以不超过年利率24%为限。未约定逾期利率或者约定不明的，人民法院可以区分不同情况处理：（二）约定了借期内的利率但未约定逾期利率，出借人主张借款人自逾期还款之日按照借期内的利率支付资金占用期间利息的，人民法院应予支持。”本案中，石端庆依据借款合同、银行交易记录要求大众公司归还借款本金100万元及以100万元为基数，自2019年7月16日起至实际偿还之日止，按照年利率18%支付利息，有事实及法律依据，一审法院予以支持。胡东海自愿为大众健康公司债务提供担保，应当对归还该笔借款及支付利息承担连带清偿责任。现有证据不能证实成伟、刘学影、许诺、保康公司、百川合伙企业存在未缴出资的情形，石端庆要求其对上述债务不能清偿的部分承担补充赔偿责任，没有事实依据，一审法院不予支持。依照《中华人民共和国合同法》第一百九十六条、《中华人民共和国担保法》第十三条、第十八条及《最高人民法院关于审理民间借贷案件适用法律若干问题的规定》第二十六条第一款、第二十九条的规定，判决：一、大众公司于判决生效之日起十日内归还石端庆借款本金100万元；二、大众公司于判决生效之日起十日内支付石端庆利息，以100万元为基数，自2019年7月16日起至实际偿还之日止，按照年利率18%计算；三、胡东海对上述第一、二项条款承担连带清偿责任；四、驳回石端庆的其他诉讼请求。如果未按判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费14880元，减半收取计7440元及财产保全费5000元，由大众公司、胡东海负担。二审期间，万端庆提交声明书原件及防伪查询打印件各一份，拟证明山东金信达会计师事务所有限公司将2020年5月出具的验资报告予以撤销，该验资报告目前处于“作废”状态。大众公司、胡东海、成伟、许诺、保康公司、百川合伙对该证据的真实性无异议，对证明目的有异议，验资报告虽撤销但其他证据足以证明注册资本已足额缴纳。大众公司、胡东海、成伟、许诺、保康公司、百川合伙提交如下证据：1.2018年1月公司股东会决议、公司章程，拟证明大众公司将公司注册资本从4115010元增加到1000万元，其中保康公司出资350万元，百川合伙出资1498000元、许诺出资499000元、胡东海出资307万元、刘学影出资523000元，即在4115010元的基础上增加出资5884990元，其中由保康公司出资350万元、百川合伙企业增加出资550239元、胡东海增加出资1126555元、成伟增加出资333702元、许诺增加出资182860元、刘学影增加出资191614元注册资本；2.支付凭证、入账凭证及会计记账凭证一宗，拟证明保康公司、百川合伙、胡东海、许诺、刘学影、成伟向大众公司投入认缴出资的注册资本；3.股东会决议、还款协议、会计凭证，拟证明大众公司向刘学影、成伟分别借款，经股东会表决同意将该借款转为公司注册资本，结合前述证据刘学影和成伟转投资款记录可以证明，刘学影和成伟已全面实际履行出资义务；4.2019年企业工商年报公证书一份，拟证明大众公司2019年企业年报已对增资及各股东已按章程约定全部实际出资进行了记载。万端庆对证据1的真实性无异议，对证据2的真实性无法核实，该两宗证据均来源于2020年5月的验资报告，该验资报告已被撤销。且大众公司本次提交的凭证与一审提交的凭证格式不一致，有的载明了用途有的未载明用途。对证据2中保康公司与胡东海的两笔出资因在2018年企业年报中予以体现，对真实性予以认可。其他内容在2018年年报中均未体现，对真实性与证明目的均不认可。对证据3真实性与证明目的均不予认可，参会人员为饶卫平，实际签字人员为纵寿男，由此可以看出该证据为编造。对证据4不予认可，因该公证书公证的内容为2019年年报，该年报系依据2020年5月的验资报告作出，该验资报告已经予以撤销，所以2019年年报不能作为本案证据使用。刘学影对大众公司、胡东海、成伟、许诺、保康公司、百川合伙所提交证据的真实性与证明目的均无异议。刘学影提交如下证据：1.2018年1月11日大众公司《股东会决议》、《公司章程》，拟证明众公司注册资本由411.5010万元变更为1000万元的增资事宜经全体股东决议通过，其中，股东刘学影本次以货币形式认缴出资191614元，变更后刘学影对大众公司的出资额由331386元的增加至523000元；2.2018年8月10日《齐鲁银行电子回单》（交易流水号：866777777G620000084）及《支付系统入账凭证》，拟证明曲彤向大众公司银行账户转入的156900元系其代刘学影向大众公司支付的投资款；3.2017年4月27日《网上银行电子回单》及2019年1月20日大众公司关于债转股的《股东会决议》，拟证明刘学影对大众公司该笔借款中的3.4714万元转为公司实缴资本金；4.大众公司《企业信用信息公示报告》，拟证明刘学影于2019年1月20日将其认缴的大众公司523000元出资全部实缴到位；5.户口本原件，拟证明刘学影和刘延兵为亲兄妹关系，证明曲彤代其打款的原因。万端庆对证据1的真实性与证明目的予以认可，但也证明刘学影尚欠191614元的投资款，该内容在2018年的年报中也予以体现。对证据2的真实性与证明目的均不予认可，2018年4月向刘延兵借款，2018年8月10日曲彤代表刘学影付款，但在2018年的年报中均未体现，在2018年向税务局提交的财务报表中也未体现，足以说明其用途不是投资款。对证据3的真实性其证明目的均不予认可，因是债转股只有转股没有体现债，不能凭银行流水就证明为借款；对证据4真实性不予认可，证明目的不予认可，该年报依据的是2020年5月的验资报告，该验资报告已经予以撤销；对证据5的真实性认可，但证据与本案无关。大众公司、胡东海、成伟、许诺、保康公司、百川合伙对上述证据的真实性和证明目的均没有异议。此外，刘学影申请证人曲彤出庭作证，曲彤陈述与刘学影是多年朋友关系，其2017年4月代刘学影向大众公司支付借款53100元，2018年代刘学影向大众公司支付投资款156900元。石端庆表示该证言不能证明其证明目的。大众公司、胡东海、成伟、许诺、保康公司、百川合伙对该证人证言表示认可。经审查，本院认为，万端庆提交的证据具有真实性合法性及与本案的关联性，本院予以确认。大众公司、胡东海、成伟、许诺、保康公司、百川合伙、刘学影提交的证据及曲彤的证人证言可以互相印证，具有真实性，本院予以确认。另，二审期间万端庆向本院申请向济南市市中区税务局风控科调取大众公司2018年7月-2019年4月间的资产负债表，该申请不符合法院必要依职权调取证据的范围，本院不予准许。另查明，1.2020年8月12日，山东金信达会计师事务所有限公司出具声明书，载明“我们在年度业务内部质量检查时发现，鲁金信达验字（2020）第001号验资报告虽然实质上不存在出具不实报告的情形，但底稿中存在着因出资次数较多且跨期较长而无法进行银行函证的情况，鉴于此，我所质量控制部认为该报告出具存在瑕疵，应予以撤销”。现山东金信达会计师事务所2020年5月15日出具的鲁金信达验字（2020）第001号验资报告予以撤销，该验资报告在山东省注册会计师行业管理平台的报备状态显示“作废”。2.2018年1月11日，大众公司召开股东会通过股东会决议并修改公司章程，载明将公司注册资本从4115010元增加至1000万元，其中保康公司出资350万元，百川合伙出资149.8万元、许诺出资49.9万元、胡东海出资307万元、刘学影出资52.3万元，即增加出资5884990元，其中由保康公司出资350万元、百川合伙增加出资550239元、胡东海增加出资1126555元、成伟增加出资333702元、许诺增加出资182860元、刘学影增加出资191614元，以上出资的出资时间均为2018年12月31日。3.2018年2月5日，保康公司向大众公司支付投资款350万元；2018年8月10日，曲彤向大众公司代为转账支付刘学影投资款156900元；2018年8月13日，胡东海向大众公司支付投资款97.1万元；2018年8月13日，许诺向大众公司支付款项149700元；2018年12月29日，胡东海向大众公司支付投资款506770元；2018年11月9日，百川合伙向大众公司支付投资款449400元；2019年1月9日，许诺向大众公司支付92123元；2019年1月10日，百川合伙向大众公司支付84200元；2019年1月10日，百川合伙向大众公司支付55000元；2018年8月17日，成伟向大众公司支付投资款273000元。对上述出资情况，万端庆认可胡东海及保康公司在2018年已进行实际出资。4.2017年4月27日，曲彤向胡东海的账户支付款项53100元，用途载明为刘延兵付款。曲彤陈述该款项系按刘延兵的要求代刘学影向大众公司支付的借款。刘延兵与刘学影系兄妹关系；5.2019年1月20日，大众公司召开股东会，作出决议将成伟、刘学影对公司的借款转为公司实缴资本金，成伟5万元，刘学影34714元。决议载明保康公司的参会人员为饶卫平，股东会全体成员签字（盖章）部分，保康公司加盖了公章，无饶卫平的签字，公章旁签名为纵寿男；6.国家企业信用信息公示系统中，大众公司的2019年度报告载明，百川合伙认缴出资额149.8万元、认缴出资时间2018-12-31、实缴出资额149.8万元、实缴出资时间2019-1-15，保康公司认缴出资额350万元、认缴出资时间2018-12-31、实缴出资额350万元、实缴出资时间2018-2-5，胡东海认缴出资额307万元、认缴出资时间2018-12-31、实缴出资额307万元、实缴出资时间2018-12-29，刘学影认缴出资额52.3万元、认缴出资时间2018-12-31、实缴出资额52.3万元、实缴出资时间2019-1-20，成为认缴出资额91万元、认缴出资时间2018-12-31、实缴出资额91万元、实缴出资时间2019-11-21，许诺认缴出资额49.9万元、认缴出资时间2018-12-31、实缴出资额49.9万元、实缴出资时间2019-1-9。大众公司称因公司法修改后注册资本改为认缴制，依据市场监督管理局的规定，注册资本是否实缴可以由企业选择是否公示，大众公司在2018年的年度报告中未对实际出资情况进行记载。一审法院认定的其他事实属实，一审法院予以确认。本院认为，石端庆主张大众公司的股东保康公司、百川合伙、刘学影、成伟、许诺在认缴时间届满时未对认缴增资部分进行实际出资，并据此要求各股东对案涉债务本金及利息承担补充赔偿责任。山东金信达会计师事务所有限公司虽将其出具的验资报告予以撤销，但撤销的原因系“存在着因出资次数较多且跨期较长而无法进行银行函证的情况”，并载明该报告“实质上不存在出具不实报告的情形”。本院认为，结合大众公司、保康公司、百川合伙、刘学影、成伟、许诺、胡东海提交的转账凭证等证据，可以证实保康公司、百川合伙、刘学影、成伟、许诺截至2019年均以现金或债转股的形式实际出资到位。部分股东的出资虽在实际出资时间上存在瑕疵，但已实际出资到位。石端庆主张其未实际出资与事实不符。大众公司虽未在2018年年度报告中对部分出资行为及时进行填报公示，但石端庆仅依此主张各股东未实际出资，依据不足，本院不予支持。综上所述，石端庆的上诉请求与理由不能成立。一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费14880元，由上诉人石端庆负担。本判决为终审判决。审判员  高静二〇二〇年九月二十一日书记员  王雯