甘肃省山丹县人民法院 民 事 判 决 书 甘07**民初1486号 原告：余龙年，男，1978年4月11日出生，汉族，张掖市甘州区龙渠乡保安村五社居民，住张掖市甘州区马神庙街小区**楼****。公民身份号码6222011978********。联系电话：18993******。 委托诉讼代理人：申宜民，甘肃正峰律师事务所律师。 被告：山丹县盛沣建材有限公司。住所。住所地山丹县城北工业园区div> 统一社会信用代码9162072539658841XF。 法定代表人：毛鸿，该公司执行董事。 被告：辛永昌，男，1964年2月10日出生，汉族，张掖市甘州区东街**，住河，住河北省邢台市桥**山屋村身份号码6222261964********。联系电话：18193******。 委托诉讼代理人：王乐山，甘肃焉支律师事务所律师。 被告：王新春，女，汉族，1963年3月24日出生，张，张掖市甘州区东街**河北省邢台市桥东区山屋村。公民身份号码6222261963********。联系电话：18193******。 委托诉讼代理人：王乐山，甘肃焉支律师事务所律师。 原告余龙年与被告山丹县盛沣建材有限公司、辛永昌、王新春股权转让纠纷一案，本院于2020年6月11日立案，依法适用普通程序，公开开庭进行了审理。原告余龙年的委托诉讼代理人申宜民，被告山丹县盛沣建材有限公司的法定代表人毛鸿，被告辛永昌及其委托诉讼代理人王乐山，被告王新春的委托诉讼代理人王乐山均到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 原告余龙年向本院提出诉讼请求：1.判令被告辛永昌、王新春共同向原告给付搅拌机设备款274431.45元、逾期还款损失89513.55元，共计363945元；2.依法判令被告辛永昌、王新春共同承担违约损失50000元；3.依法判令被告山丹县盛沣建材有限公司对上述债务承担连带清偿责任；4.本案的诉讼费用由三被告承担。事实和理由：原告系被告山丹县盛沣建材有限公司(下称盛沣公司)原法定代表人及股东。2014年8月11日，在原告经营盛沣公司期间，被告盛沣公司作为买受人与案外人甘肃泓畅工程机械有限公司(下称泓畅公司)签订了《产品买卖合同》，约定购买泓畅公司搅拌站一台，总价款1750000元，盛沣公司首付款350000元，余款1400000元办理3年银行按揭贷款。2014年11月28日，原告以个人名义和案外人中国邮政储蓄银行股份有限公司兰州市分行(下称邮储银行)签订了《经营性车辆按揭贷款业务借款及抵押合同》。同时与泓畅公司、盛沣公司签订了一份《工程机械、车辆按揭贷款担保服务协议》，泓畅公司是该笔借款的担保人，盛沣公司为泓畅公司担保的法人反担保人。合同签订后，邮储银行向原告发放贷款1400000元，贷款期限三年，后原告逾期还款，担保人泓畅公司代为还款。2018年3月13日，因原告逾期还款，担保人泓畅公司代为还款后，将原告及妻子任莉、被告盛沣公司起诉至兰州新区人民法院，兰州新区人民法院经过审理，作出(2018)甘0191民初496号民事判决书，判令原告及妻子任莉向担保人泓畅公司支付垫付款274431.45元、违约金56000元、律师费28232元，共计358663.45元;盛沣公司承担连带清偿责任;案件受理费2919元由原告及妻子任莉、盛沣公司共同承担。该判决下判后双方当事人均未提请上诉。2019年3月15日，兰州新区人民法院经山丹县人民法院协助执行原告搅拌站设备案款363945元。另，2016年5月5日，原告及原公司股东左云与被告辛永昌签订《山丹县盛沣建材有限公司股权转让协议》一份，协议约定：1、双方同意将公司法人代表变更为被告辛水昌。2、原告将持有的公司40%的股份转让给被告辛永昌，左云将所持有的10%的股份转让给被告王新春。3、盛沣公司2016年5月5日之前所有债权债务全部由辛永昌承担，包括按时偿还原告法定代表人余龙年名下生产设备按揭款42307元/月至还清为止，不按时还款发生逾期造成损失由辛水昌全部承担并赔偿余龙年损失50000元。根据该协议，盛沣公司股东于2016年5月11日登记变更为辛永昌、王新春二人。协议签订初，被告辛永昌尚能按约定向原告账户内转账用于扣除设备款，但后期违约不再还款。根据股权转让协议，被告辛永昌应承担偿还涉案设备按揭款至还清为止，现搅拌站的债务、逾期造成的损失违约金及律师费泓畅公司己经向原告强制执行完毕，原告有权依据股权转让协议要求被告辛永昌全部承担。 被告辛永昌、王新春系夫妻关系，2017年2月28日，被告辛永昌、王新春将盛沣公司的全部股权转让给安维峰、安维斌等5个股东，根据股权转让协议约定，被告辛永昌、王新春自愿承担涉案债务。被告盛沣公司是案涉搅拌站的实际购买者和合同相对方及实际使用收益者，应当对该笔债务承担连带清偿责任。原告认为，民事法律行为应严守诚实信用原则，被告的违约行为导致原告合法权益受损，为维护原告合法权益，现诉至法院，请求人民法院依法判决。 被告山丹县盛沣建材有限公司辩称，本案中的债务是原告和辛永昌之间的个人债务，与我公司无关，本案中我公司不承担责任。原告主张的数额我公司不清楚。 被告辛永昌辩称，1.2014年8月11日，原告与案外人甘肃泓畅公司签订的购买搅拌站的买卖合同是属实的，该搅拌站是以按揭的形式购买，同时原告与案外人中国邮政储蓄银行兰州分行签订的按揭贷款合同情况也是属实的；2.2016年5月5日，原告及原公司股东左云与被告辛永昌之间签订的《山丹县盛沣建材有限公司股权转让协议》协议属实，根据该协议约定，2016年5月5日之前的债权债务全部由被告辛永昌承担，协议上被告王新春并未签字，所以王新春不承担责任；3.根据协议约定被告辛永昌只承担设备款274431.45元，原告主张的逾期还款损失89513.55元及违约损失50000元，被告辛永昌不承担。因为当时是以原告余龙年的个人名义办理了按揭贷款，贷款后原告余龙年没有将卡交给辛永昌，被告辛永昌每月承担的设备款42307元，都每月汇入到偿还设备款固定的账户中。但是原告私自将钱取走，没有按时交付案外人泓畅公司或者邮储银行兰州分行，因为原告的违约行为，造成了（2018）甘0191民初496号案件的产生，产生了诉讼费、执行费、逾期还款损失、违约损失等费用，所以根据以上理由被告辛永昌不予承担以上费用，只承担设备款274431.45元；4.本案中被告盛沣公司不承担责任。 被告王新春辩称，被告王新春在本案中不承担责任，责任应由被告辛永昌承担，被告辛永昌只承担设备款。在股权转让协议中被告王新春并没有签字，该笔债务不是被告辛永昌和被告王新春夫妻共同债务。而且股权转让协议中明确约定了该笔设备款由被告辛永昌承担。 本案当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了质证。对当事人无异议的证据，本院予以确认并在卷佐证。对有争议的证据和事实，本院认定如下： 1.原告提交《股权转让协议》复印件一份、借条复印件一张、（2017）甘0725民初669民事判决书一份，以上证据证明：2016年5月5日，原告余龙年和被告辛永昌签订了《股权转让协议》，协议约定被告盛沣公司2016年5月5日之前所有债权债务全部由辛永昌承担，包括按时偿还原告余龙年名下生产设备按揭贷款每月偿还42307元至还清为止，不按时还款发生逾期造成损失由被告辛永昌全部承担并赔偿原告余龙年违约金50000元。协议签订后，被告辛永昌欠原告余龙年的股权转让款1380000元由被告辛永昌向原告出具借条一张，承诺还款期限为2016年7月1日至2016年12月30日，每月30日之前付230000元。2016年5月11日，双方办理了股权变更手续。判决书证明协议书的原件在该案卷中，该判决书也确认了股权变更手续及查明的案件事实。以上证据经质证，被告山丹县盛沣建材有限公司认为对原告提交的证据无异议，但是我公司没有参与。被告辛永昌、王新春质证认为对股权转让协议的真实性、合法性均无异议，但是根据股权转让协议，是因为原告违约在先才产生了现在的这些损失，而不是由被告辛永昌造成的。对判决书、借条的真实性、合法性无异议，对关联性有异议，判决书和借条上的内容，已经处理完毕与本案无关。经审查，对原告提交的以上股权转让协议、借条、（2017）甘0725民初669号民事判决书经三被告质证无异议，应予确认。 2.原告提交兰州新区人民法院（2018）甘0191民初496号民事判决书一份、2019年3月15日山丹县人民法院出具的领款凭证两份、2019年4月10日收据一张、（2018）甘0191执607号协助执行通知书一份，以上证据证明：因为被告辛永昌按股权合同约定没有按时打款，造成了违约，所以担保人泓畅公司代为还款，后泓畅公司作为担保人将该设备款全部予以偿还。2018年3月13日，泓畅公司代为还款后，将原告及妻子任莉、被告盛沣公司起诉至兰州新区人民法院，要求偿还已支付的垫付款274431.45元、违约金56000元、律师费28232元，共计358663.45元。兰州新区人民法院经过审理，作出（2018）甘0191民初496号民事判决书，判令原告及妻子任莉向担保人泓畅公司支付垫付款274431.45元、违约金56000元、律师费28232元，共计358663.45元；盛沣公司承担连带清偿责任；案件受理费2919元由原告及妻子任莉、盛沣公司共同承担。判决生效后，2018年10月11日，兰州法院向山丹法院发出执行协助通知书，要求扣留提取余龙年在山丹法院未领取的执行款363945元。2019年3月15日，原告与被告辛永昌另案执行的案款，共计363945元由山丹县人民法院直接打入兰州市新区人民法院的账户内，并产生执行费2362.55元。2019年4月10日，泓畅公司领取案款358660元。以上证据经质证，被告山丹县盛沣建材有限公司无异议；被告辛永昌、王新春质证认为，对兰州新区人民法院作出的判决书三性无异议。对收据、领款凭证、协助执行通知书的三性均无异议。说明一点，只承担274431.45元的设备款，其他费用被告辛永昌不承担，是原告造成的。从判决上看出，原告不重视不参加诉讼，藐视法庭，造成的损失是原告造成的。经审查，对原告提交的兰州新区人民法院（2018）甘0191民初496号民事判决书、领款凭证、收据、协助执行通知书经三被告质证无异议，应予确认。 根据当事人陈述和经审查确认的证据，本院认定事实如下： 原告余龙年系被告山丹县盛沣建材有限公司原法定代表人及股东。2014年8月11日，在原告经营被告山丹县盛沣建材有限公司期间，被告山丹县盛沣建材有限公司作为买受人与案外人甘肃泓畅工程机械有限公司签订了《产品买卖合同》，约定购买甘肃泓畅工程机械有限公司搅拌站一台，总价款1750000元，被告山丹县盛沣建材有限公司首付款350000元，余款1400000元办理3年银行按揭贷款。2014年11月28日，原告余龙年以个人名义和案外人中国邮政储蓄银行股份有限公司兰州市分行签订了《经营性车辆按揭贷款业务借款及抵押合同》。同时与甘肃泓畅工程机械有限公司、被告山丹县盛沣建材有限公司签订了一份《工程机械、车辆按揭贷款担保服务协议》，甘肃泓畅工程机械有限公司是该笔借款的担保人，被告山丹县盛沣建材有限公司为甘肃泓畅工程机械有限公司担保的法人反担保人。2014年11月28日，中国邮政储蓄银行股份有限公司兰州市分行向原告余龙年发放贷款1400000元，贷款期限三年。2016年5月5日，原告余龙年及原公司股东左云与被告辛永昌签订《山丹县盛沣建材有限公司股权转让协议》一份，协议约定：1、同意法人代表变更为辛永昌；2、同意原股东余龙年将持有的40%的股份，转让给辛永昌，左云所持有的10%的股份转让给王新春；3.公司2016年5月5日之前所有债权债务全部由辛永昌承担。包括按时偿还原法人代表名下生产设备按揭款42307元/月至偿还清为止，不按时还款发生逾期造成损失由辛永昌全部承担并赔偿余龙年损失50000元。根据该协议，被告山丹县盛沣建材有限公司的股东于2016年5月11日登记变更为被告辛永昌、王新春二人。2016年6月27日，被告王新春只偿还了一个月的按揭款42307元，之后被告辛永昌再未偿还过按揭款。 2018年3月13日，案外人甘肃泓畅工程机械有限公司代为还款后，将原告余龙年及其妻子任莉、被告山丹县盛沣建材有限公司起诉至兰州新区人民法院，兰州新区人民法院经过审理，作出(2018)甘0191民初496号民事判决书，判令原告及其妻子任莉向甘肃泓畅工程机械有限公司支付垫付款274431.45元、违约金56000元、律师费28232元，共计358663.45元;被告山丹县盛沣建材有限公司承担连带清偿责任;案件受理费2919元由原告及其妻子任莉、被告山丹县盛沣建材有限公司共同承担。该判决双方当事人均未提请上诉。2019年3月15日，兰州新区人民法院经山丹县人民法院协助，执行了原告余龙年搅拌站设备案款363945元（该款包括垫付款274431.45元、违约金56000元、律师费28232元、诉讼费2919元、执行费2362.55元）。 本院认为，首先，原告余龙年与被告辛永昌签订的《山丹县盛沣建材有限公司股权转让协议》是当事人真实意思表示，其约定不违反法律、法规的强制性规定，合法有效，当事人均应按照合同约定履行各自义务；其次，因被告辛永昌未能按约定每月偿还按揭贷款42307元，造成了案外人甘肃泓畅工程机械有限公司代为偿还了拖欠的搅拌站设备案款274431.45元，原告余龙年又替被告辛永昌偿还了该搅拌站设备款，事实清楚，证据确实充分，应予认定；第三，被告辛永昌自《山丹县盛沣建材有限公司股权转让协议》签订后，只偿还了一个月的按揭款42307元（搅拌站设备款），之后再未偿还，已构成违约。对于被告辛永昌提出因原告的原因也构成违约的抗辩，未提交证据，故不予采纳；第四，因被告辛永昌未按合同约定按时偿还按揭款，造成了案外人甘肃泓畅工程机械有限公司主张违约金56000元、律师费28232元，并经(2018)甘0191民初496号民事判决认定，此两项费用已由原告支付给了案外人甘肃泓畅工程机械有限公司，现原告以此数额来主张要求被告辛永昌承担，符合法律规定，应予支持；第五，原告主张的(2018)甘0191民初496号民事判决产生的诉讼费2919元，要求被告辛永昌承担，符合法律规定，应予支持。对于原告主张的执行费2362.55元，不是因被告辛永昌的原因造成的，而是因原告未按时间履行判决内容产生的执行费，故对此执行费2362.55元，不予支持；第六，原告主张的第二项诉讼请求要求被告承担违约金50000元，根据法律规定违约金的数额应以实际损失为限，本案中原告已经主张了因被告的违约造成的实际损失（主张违约金56000元、律师费28232元、诉讼费2919元），且主张的实际损失远远大于约定的违约金50000元的数额，故对此项诉讼请求本院不予支持；最后，关于本案责任承担的问题。被告辛永昌作为合同相对人应该承担责任，被告王新春虽未在股权转让协议上签字，但被告王新春与被告辛永昌是夫妻关系，该笔债务是在被告王新春、辛永昌作为山丹县盛沣建材有限公司股东在共同生产经营期间所产生的债务，且在2016年6月27日，被告王新春偿还了一个月的按揭款，故被告王新春应该在本案中承担夫妻共同还款责任。对于原告主张的要求被告山丹县盛沣建材有限公司在本案中承担连带责任，于法无据，不予支持。 综上所述，为保护当事人的合法权益，维护正常的社会生活秩序，依照《中华人民共和国合同法》第六条、第八条、第四十四条第一款、第六十条第一款、第一百零七条、第一百一十三条、第一百一十四条，最高人民法院《关于适用若干问题的解释（二）》第二十四条，《最高人民法院关于审理涉及夫妻债务纠纷案件适用法律有关问题的解释》第三条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条之规定，判决如下： 被告辛永昌、王新春于本判决生效之日起三十日内向原告余龙年支付搅拌机设备款274431.45元、逾期还款损失87151元，共计361582.45元； 被告山丹县盛沣建材有限公司在本案中不承担责任； 驳回原告余龙年的其他诉讼请求。 如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当按照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。 案件受理费7509元，由原告余龙年负担976元，被告辛永昌、王新春负担6533元。限于本判决生效后七日内交纳。 如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按照对方当事人或者代表人的人数提出副本，上诉于甘肃省张掖市中级人民法院。 审 判 长  陈多文 审 判 员  花剑云 人民陪审员  吴发科 二〇二〇年九月十六日 书 记 员  赵格肖 附法律条文： 《中华人民共和国合同法》第六条当事人行使权利、履行义务应当遵循诚实信用原则。 依法成立的合同，对当事人具有法律约束力。当事人应当按照约定履行自己的义务，不得擅自变更或者解除合同。依法成立的合同，受法律保护。 第四十四条第一款依法成立的合同，自成立时生效。第六十条当事人应当按照约定全面履行自己的义务。当事人应当遵循诚实信用原则，根据合同的性质、目的和交易习惯履行通知、协助、保密等义务。第一百零七条当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。第一百一十三条当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定，给对方造成损失的，损失赔偿额应当相当于因违约所造成的损失，包括合同履行后可以获得的利益，但不得超过违反合同一方订立合同时预见到或者应当预见到的因违反合同可能造成的损失。第一百一十四条当事人可以约定一方违约时应当根据违约情况向对方支付一定数额的违约金，也可以约定因违约产生的损失赔偿额的计算方法。约定的违约金低于造成的损失的，当事人可以请求人民法院或者仲裁机构予以增加；约定的违约金过分高于造成的损失的，当事人可以请求人民法院或者仲裁机构予以适当减少。当事人就迟延履行约定违约金的，违约方支付违约金后，还应当履行债务。最高人民法院《关于适用若干问题的解释（二）》 第二十四条债权人就婚姻关系存续期间夫妻一方以个人名义所负债务主张权利的，应当按夫妻共同债务处理。但夫妻一方能够证明债权人与债务人明确约定为个人债务，或者能够证明属于婚姻法第十九条第三款规定情形的除外。 《最高人民法院关于审理涉及夫妻债务纠纷案件适用法律有关问题的解释》 第三条夫妻一方在婚姻关系存续期间以个人名义超出家庭日常生活需要所负的债务，债权人以属于夫妻共同债务为由主张权利的，人民法院不予支持，但债权人能够证明该债务用于夫妻共同生活、共同生产经营或者基于夫妻双方共同意思表示的除外。 《中华人民共和国民事诉讼法》 第六十四条第一款当事人对自己提出的主张，有责任提供证据。 第二百三十九条申请执行的期间为二年。申请执行时效的中止、中断，适用法律有关诉讼时效中止、中断的规定。前款规定的期间，从法律文书规定履行期间的最后一日起计算；法律文书规定分期履行的，从规定的每次履行期间的最后一日起计算；法律文书未规定履行期间的，从法律文书生效之日起计算。