江苏省高邮市人民法院民 事 判 决 书（2020）苏1084民初3196号原告：太仓盖兹汽车零部件有限公司，住太仓市双凤镇新湖周湖路****。法定代表人：张宏平，该公司总经理。委托诉讼代理人：宋陶，江苏金太律师事务所律师。委托诉讼代理人：王伟，江苏金太律师事务所实习律师。被告：扬州道爵新能源发展有限公司，，住高邮市经济开发区波司登大道南侧法定代表人：高善荣，该公司总经理。被告：江苏陆昂实业有限公司，，住扬州市江都区樊川镇科技园区法定代表人：高善荣，该公司总经理。两被告共同委托诉讼代理人：刘浩宇，江苏朱玉明律师事务所律师。两被告共同委托诉讼代理人：杨钟昊，江苏朱玉明律师事务所实习律师。原告太仓盖兹汽车零部件有限公司（以下简称太仓公司）与被告扬州道爵新能源发展有限公司（以下简称道爵公司）、江苏陆昂实业有限公司（以下简称陆昂公司）定作合同纠纷一案，本院于2020年7月9日立案后，依法适用简易程序公开开庭进行了审理。原告太仓公司的委托诉讼代理人宋陶、王伟，被告道爵公司和被告陆昂公司的共同委托诉讼代理人刘浩宇到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告太仓公司向本院提出如下诉讼请求：1、请求判令被告扬州道爵新能源发展有限公司偿还原告定作物价款233390.13元及逾期付款利息（自2020年1月7日起至实际履行之日止按全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算）。2、判令被告江苏陆昂实业有限公司对上述债务承担连带清偿责任。3、判令被告承担本案的诉讼费和财产保全费用。事实和理由：2016年9月14日、2017年10月24日、2018年7月12日原告与被告分别签订了《外协产品采购合同》各一份，合同约定：由被告委托原告定作汽车车标、标牌、装饰盖等产品，具体数量以每月下发实际订单数量为准。合同就价格、产品质量、履行地点、交货方式、包装配送、验收方式、结算方式即期限、违约责任等作了约定。上述合同订立后，原告即按约为被告定作了车标、标牌、装饰盖等产品，并按约向被告履行交货等合同义务，但被告至今仍结欠原告部分款项未予支付。后双方于2020年1月7日对账确认，被告尚拖欠原告216054.73元货款未付，加上被告尚存于原告处的17335.40元库存产品，上述定作款合计233390.13元。被告江苏陆昂实业有限公司作为被告扬州道爵新能源发展有限公司的唯一法人股东，应当对被告扬州道爵新能源发展有限公司债务承担连带清偿责任。原告因催款不着，遂诉至法院要求判如所请。被告道爵公司辩称，对原告所诉欠款事实无异议，但对欠款金额有异议，具体在质证中陈述。被告陆昂公司辩称，原告与被告道爵公司的债权债务在2019年12月5日即固定，被告陆昂公司在2019年12月13日成为被告的唯一股东，对于被告道爵公司在此前固定的债务不应当承担责任。庭审中，原告太仓公司为证明其主张提交了下列证据：1、原告太仓公司与被告道爵公司签订《外协产品采购合同》三份，证明原被告之间存在合同关系的事实。2、订货通知单一份，证明被告向原告定作汽车装饰盖标牌徽标底座产品的事实。3、原告方制作的流水清单，证明原被告之间往来情况以及货款结欠情况。4、原告开具给被告的增值税发票三份，证明原、被告之间开票的情况。5、询证函一份，证明被告确认截止到2020年1月7日结欠原告货款216054.73元的事实。6、原告制作的库存产品清单一份，证明在2020年1月7日双方对账后又发生业务往来，该部分库存产品的定作货款为17335.40元。被告道爵公司为证明其主张提供了下列证据：1、收条一份、红字增值税专用发票两份，证明2020年7月16日原告收到被告道爵公司退回的货物，该部分退回货物的货款共计10907.4元。被告陆昂公司为证明其主张提供了下列证据：1、企业信用信息公示报告，拟证明被告陆昂公司在2019年12月13日才成为被告道爵公司的唯一股东，所以对于在此之前已经形成并且固定的债务其不应承担责任。经庭审质证，对原告提交的证据，被告道爵公司的质证意见为：1、对三份《外协产品采购合同》的三性无异议。2、对订货通知单的真实性无异议，但提出从该证据可以看出原被告之间在2019年9月仍有供货往来，在2018年7月采购合同中约定，被告有权留取5万元货款作为质保金在原告停止供货起两年期满后再付清，故应在本案货款中扣除5万元质保金。3、对流水清单不清楚，对增值税发票和询证函的三性予以认可，对结欠货款余额为216054.73元予以认可。4、对库存产品清单的三性不予认可，认为该清单是原告单方制作，仅凭该清单不能证明库存产品的实际数量及金额。对原告提交的证据，被告陆昂公司的质证意见为：上述证据与被告陆昂公司无关，由法院依法认定。对被告提交的证据，原告的质证意见为：1、对被告道爵公司提交的收条及红字增值税发票均无异议，认可被告道爵公司退回10907.4元的货物。2、对被告陆昂公司提交的证据，认为法律并没有规定一人股东承担责任的期限，只是规定了一人股东为公司承担连带清偿责任，除非被告陆昂公司能证明其财产独立于被告道爵公司的财产，否则都要承担连带责任。本院经审理认定事实如下：2016年9月14日、2017年10月24日、2018年7月12日原告太仓公司与被告道爵公司分别签订《外协产品采购合同》三份，合同约定：由被告道爵公司委托原告定作汽车车标、标牌、装饰盖等产品，具体数量以每月下发实际订单数量为准。合同就价格、产品质量、履行地点、交货方式、包装配送、验收方式、结算方式即期限、违约责任等作了约定。上述合同订立后，原告即按约为被告定作了车标、标牌、装饰盖等产品，并按约向被告履行交货等合同义务。2020年1月7日经双方对账确认，截止2019年12月25日被告道爵公司尚欠原告216054.73元货款未付。2020年7月16日，被告道爵公司向原告太仓公司退回共计10907.4元的货物。另查明，被告道爵公司为法人独资的有限责任公司，其股东为被告陆昂公司。前述事实有原、被告的当庭陈述及原告提交的外协产品采购合同、订货通知单、询证函、增值税发票、收条、红字增值税发票等证据予以证明。由于被告不同意调解，致本案调解不成。本院认为，被告道爵公司尚欠原告货款205147.33元的事实，有原、被告的当庭陈述以及询证函、收条、增值税发票等证据予以证明，本院依法予以确认。当事人应当按照约定全面履行自己的义务，根据双方签订的采购合同，被告道爵公司应在货物签收后，票到挂账75天内支付货款，但被告道爵未能按约及时全额履行给付义务，从2020年1月7日双方结算至今，被告仍未履行给付义务，故被告道爵公司应当承担本案纠纷的违约责任，故对原告要求被告道爵公司给付货款205147.33元及自诉讼之日起支付逾期付款利息的诉讼请求本院依法予以支持。被告道爵公司系法人独资的一人有限责任公司，被告陆昂公司作为该公司的独资股东，其未能提供证据证明其财产独立于被告道爵公司的财产，故对原告要求被告陆昂公司对被告道爵公司的涉案债务承担连带给付责任的请求本院予以支持。对被告道爵公司提出的应当扣除质保金5万元的主张，对此本院认为，在原、被告的交易过程中，被告已向原告退回了部分有质量问题的货物，除此之外，被告未曾向原告提出过其他质量异议。且目前被告道爵公司已停产，合同约定的质保期也已届期。故对被告提出的要求扣除质保金5万元的主张本院不予支持。对原告主张的库存产品货款17335.4元，因原告未能提供充分证据证明其主张，被告对此亦不予认可，故本院对原告的该部分主张不予支持。如日后原告有足够证据，可再另行向被告主张相关权利。综上，依照《中华人民共和国合同法》第一百零七条、第一百五十九条、第一百六十一条，《中华人民共和国公司法》第六十三条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四之规定，判决如下：一、被告扬州道爵新能源发展有限公司应于本判决生效后十日内给付原告太仓盖兹汽车零部件有限公司货款205147.33元及逾期付款利息（自诉讼之日起按同期全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算）。二、被告江苏陆昂实业有限公司对被告扬州道爵新能源发展有限公司的上述债务承担连带清偿责任。三、驳回原告太仓盖兹汽车零部件有限公司超出上述范围的其他诉讼请求。如果未本按判决指定的期间履行给付金钱义务，应当按照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费2401元（已减半收取），由被告扬州道爵新能源发展有限公司、被告江苏陆昂实业有限公司共同负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院提交上诉状，并按对方当事人人数提出副本，同时依照国务院《诉讼费用交纳办法》的有关规定缴纳上诉案件受理费，上诉于江苏省扬州市中级人民法院。审判员 华 娟二〇二〇年九月三十日书记员 张雅森附相关法律条文：《中华人民共和国合同法》第一百零七条：当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。第一百五十九条：买受人应当按照约定的数额支付价款。对价款没有约定或者约定不明确的，适用本法第六十一条、第六十二条第二项的规定。第一百六十一条：买受人应当按照约定的时间支付价款。对支付时间没有约定或者约定不明确，依照本法第六十一条的规定仍不能确定的，买受人应当在收到标的物或者提取标的物单证的同时支付。《中华人民共和国公司法》第六十三条：一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条：当事人对自己提出的主张，有责任提供证据。