广东省佛山市禅城区人民法院民 事 判 决 书（2020）粤0604民初14600号原告：李璐，女，汉族，1996年4月6日出生，住广东省东莞市**********，公民身份号码431************724。委托诉讼代理人：李日兵，广东大洲律师事务所律师。被告：广西博白县新盈邦陶瓷有限公司，住所地广西博白县亚山镇（广西农垦旺茂新型建材产业园），统一社会信用代码914************519。法定代表人：罗某1。被告：罗有滔，男，汉族，1987年1月17日出生，住广东省佛山市南海区**************，公民身份号码440************250。被告：佛山市盈邦陶瓷有限公司，住所地广东省佛山市禅城区***************，统一社会信用代码914************129。法定代表人：罗某2。上列三被告共同委托诉讼代理人：程明铸，广东利衡律师事务所律师。上列三被告共同委托诉讼代理人：黎绮琪，广东利衡律师事务所律师。原告李璐诉被告广西博白县新盈邦陶瓷有限公司（以下简称“新盈邦公司”）、罗有滔、佛山市盈邦陶瓷有限公司（以下简称“盈邦公司”）合同纠纷一案，本院于2020年6月4日立案后，依法适用简易程序，于2020年7月13日公开开庭进行了审理。原告李璐及其委托诉讼代理人李日兵、三被告共同委托诉讼代理人程明铸到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。原告向本院提出诉讼请求：1、请求法院判令被告连带支付原告货款620264.9元，并支付逾期付款利息338697.03元(逾期付款利息按月息2.5%自2018年12月21日起计算至起诉之日,起诉次日至款项付清前的利息按上述方式另行计算);2、诉讼费由被告共同支付。事实与理由:嘉禾县南岭能源有限公司(以下简称“南岭公司”)与被告新盈邦公司签订《煤炭购销合同》,约定由南岭公司供货给新盈邦公司,合同约定了供货数量吨、价款、款项支付方式、逾期付款利息等,约定了合同签订地为佛山,由合同签订地法院管辖。合同签订后,南岭公司向新盈邦公司供货，经结算后新盈邦公司向南岭公司开具支票,因新盈邦公司银行存款不足,所开具支票未兑付。被告新盈邦公司欠南岭公司620264.9元未付,逾期付款利息也一直未付。被告新盈邦公司已付款项当中,其中有一部分是新盈邦公司支付部分汇款及交付3车瓷砖抵货款，其余款项由被告盈邦公司股东罗瑞霞个人账户支付。南岭公司于2020年4月15日将被告新盈邦公司的债权转让给原告,并于2020年4月16日告知了被告。被告罗有滔系被告新盈邦公司股东及实际控制人,罗有滔滥用公司控制权，被告新盈邦公司与被告盈邦公司财务混同,被告罗有滔、盈邦公司应对被告新盈邦公司债务承担连带责任。原告在诉讼中提供了以下证据：1.原告身份证复印件、被告新盈邦公司营业执照复印件、被告罗有滔身份证复印件、被告盈邦公司国家企业信用信息公示报告，证明原、被告的诉讼主体资格。2.《煤炭购销合同》，证明被告逾期付款月利息按2.5%计算及合同约定由佛山的人民法院管辖。3.中国农业银行支票，证明被告应支付原告货款1350864.9元，因被告银行存款不足未兑付。4.网上银行电子回单、银行流水，证明被告关联公司股东汇款用于清偿到期债务。5.债权转让通知书，证明嘉禾县南岭能源有限公司对被告的债权转让给原告。6.原告与新盈邦公司出纳的聊天记录、对账单，证明原告催收欠款及利息，被告支付欠款的情况。7.被告新盈邦公司的工商登记内档资料、被告盈邦公司的公示信息，证明罗有滔曾是两公司的法定代表人及股东，现在罗有滔还是被告新盈邦公司的股东不是法人，是被告盈邦公司的监事。三被告共同辩称：一、本案涉及的买卖合同关系的购买方是被告新盈邦公司,被告罗有滔、盈邦公司不是本案的适格诉讼主体。根据原告提交的《煤炭购销合同》,被告罗有滔、盈邦公司并没有与南岭公司达成任何买卖合同关系的合意,与被告罗有滔、盈邦公司无关。二、被告新盈邦公司是本案的债务方,根据其公司的性质应以被告新盈邦公司的资产进行清偿,虽被告罗有滔是新盈邦公司的股东,但原告主张罗有滔对新盈邦公司的债务承担连带责任缺乏事实和法律依据。三、被告新盈邦公司与被告盈邦公司是不同的法人主体,根据前述的合同相对性,亦与被告盈邦公司无关。原告称罗瑞霞曾向南岭公司(私账)转账,但罗瑞霞的付款行为仅是被告新盈邦公司的授意,其法律后果均由新盈邦公司承担,与罗瑞霞是否是被告盈邦公司的股东身份无关,且被告新盈邦公司授意罗瑞霞付款的行为亦没有损害南岭公司的利益;再者,被告新盈邦公司之所以授意罗瑞霞私账付款,完全是按南岭公司的意思行使的,因为南岭公司在2018年12月25日向被告新盈邦公司出具的付款《通知》,要求被告新盈邦公司分别向南岭公司的公账及私账付款,因此被告新盈邦公司凡是付款给南岭公司公账的,则采取公对公付款,凡是转给南岭公司指定私账的,则采取委托罗瑞霞向南岭公司的私账进行付款,并无不妥。因此与被告盈邦公司无关。四、原告十分清晰在2020年4月15日涉案债权转让前,买卖合同的债务方仅是被告新盈邦公司,南岭公司亦清晰地告知被告新盈邦公司及原告将涉案的货款债权转让给原告,至于在债权转让前的货款是以何种方式支付,仅是南岭公司与被告新盈邦公司之间的行为,与原告无关。五、被告新盈邦公司确认本案债权转让的货款金额为620264.9元没有异议,但认为计算利息过高,应按月息2%计算,且按照《购销合同》约定应从支票出具后三个月内支付,即利息计算时间应从最后一张支票出具之日2019年1月3日的第三个月起计收利息,即2019年4月3日起按欠付金额每月计收2%的利息。综上所述,被告认为本案与被告罗有滔、盈邦公司无关,请求法院依法作公正裁判,驳回原告的部分诉讼请求,以维护被告之合法权益。三被告在诉讼中提供以下证据：1.通知，证明南岭公司向被告新盈邦公司出具的付款通知，要求新盈邦公司向南岭公司的公账或私账进行付款，新盈邦公司才委托罗有滔和罗瑞霞进行付款。原、被告在庭审中出示的上述证据，本院已组织当事人进行了辩证、质证，当事人的质证意见已在卷佐证。结合当事人在庭审中的陈述，本院确认以下事实：原告李璐确认其从2017年9月起在嘉禾县南岭能源有限公司担任财务，从2018年6月起至今担任该公司的法定代表人，但不是该公司的股东。被告新盈邦公司于2011年7月20日注册成立，公司类型为有限责任公司（自然人投资或控股），股东为梁月权、罗某1、陈雪萍、罗有滔，法定代表人为罗某1。被告盈邦公司于2014年3月19日注册成立，公司类型为有限责任公司（自然人投资或控股），股东为罗某2、罗瑞霞，法定代表人为罗某2。嘉禾县南岭能源有限公司与被告新盈邦公司于2018年8月27日签订《煤炭购销合同》,约定由南岭公司供货给新盈邦公司,合同约定了供货数量约1200吨、价款、款项支付方式、逾期付款利息等。其中交货期限约定为2018年9月分批完成，结算期限约定为“对单后开具三个月到期支票付清货款，若货款不到账按月利息2.5%计算收取；若前期收到的支票不能准时到账则有权停止供货”。合同签订后,南岭公司向新盈邦公司供货，经结算后新盈邦公司在2018年9月、10月向南岭公司开具三个月后到期的4张支票,支票的付款期限自出票之日起十天。其中填写出票日为2018年12月21日的支票金额为350000元、2018年12月25日的支票金额为350000元、2018年12月29日的支票金额为350000元、2019年1月3日的支票金额为300864.9元，共计1350864.9元，因新盈邦公司银行存款不足,所开具支票未兑付。后被告新盈邦公司另行向南岭公司付款，在已付款项当中,其中有一部分是由新盈邦公司支付及交付3车瓷砖折抵部分货款，其余款项由被告盈邦公司股东罗瑞霞个人账户向李璐个人账户支付。被告新盈邦公司尚欠南岭公司620264.9元未付。南岭公司于2020年4月15日将其对被告新盈邦公司享有的债权货款620264.9元及相应利息转让给原告李璐,并于2020年4月16日告知被告。庭审中，被告新盈邦公司对本案转让债权的货款金额620264.9元没有异议，只是认为计算利息标准月利息2.5%过高，应按月利息2%计算，且认为应从最后一张支票出具之日2019年1月3日的第三个月起计收利息，即从2019年4月3日起按欠付金额每月计收2%利息。原告对其提供的利息计算表格解释为：计算起始日为被告新盈邦公司与南岭公司挂账之日起三个月，2018年9月被告挂账,被告已经支付的货款是支付货款的本金，而每一期所欠的货款利息没有支付，没付利息是以月利息2.5%为标准按照每一笔已支付款项的日期计算逾期的利息，从2018年12月21日计算至2020年6月1日共计利息为338697.03元（详见利息计算表格）。该表格显示被告从2018年12月26日起便陆续向南岭公司支付货款。本院认为，本案被告新盈邦公司与南岭公司签订《煤炭购销合同》，南岭公司就新盈邦公司尚欠货款及利息转让给本案原告李璐并通知被告，原告取得向被告新盈邦公司主张货款及利息的权利，故本案实为买卖合同纠纷。被告新盈邦公司承认其为本案的债务方，并对本案债权转让的货款金额620264.9元不持异议，本院予以确认。本案的主要争议焦点为：一、货款利息计算标准是否过高以及起算时间；二、原告请求被告罗有滔、盈邦公司承担连带责任是否有依据。关于货款利息计算标准是否过高以及起算时间的问题。《中华人民共和国合同法》第一百一十四条第二款规定“约定的违约金低于造成的损失的，当事人可以请求人民法院或者仲裁机构予以增加；约定的违约金过分高于造成的损失的，当事人可以请求人民法院或者仲裁机构予以适当减少”。原告的逾期付款损失主要体现为货款的利息损失，其约定以月利息2.5%为计算标准过高，被告新盈邦公司请求减少至以月利息2%计算，符合上述法律规定，本院予以采纳，故本院确定逾期付款利息以月利息2%的标准计算。关于逾期付款利息的起算时间，从本案《煤炭购销合同》中约定“9月分批完成”的交货期限及“对单后开具三个月到期支票付清货款”的结算方式，结合支票的“付款期限自出票之日起十天”的规定以及被告实际从2018年12月26日起陆续付款的时间来看，双方应在支票记载的出票日期三个月前已对单完成并提前三个月已出具支票给南岭公司。故原告在利息计算表格中以2018年12月21日为计算利息起始时间，符合双方的约定，本院予以采纳。根据原告提供的利息计算表格，本院以月利息2%的标准核算自2018年12月21日起至2020年6月1日止的利息应为270957.64元。自2020年6月2日起至付清货款之日止的利息，应以货款620264.9元为基数，按月利息2%计算。原告请求过高部分的利息，本院不予支持。关于原告请求被告罗有滔、盈邦公司承担连带责任是否有依据的问题。首先，本案被告新盈邦公司与盈邦公司是企业法人，依法独立享有民事权利和承担民事义务；其次，本案《煤炭购销合同》的相对方主体为被告新盈邦公司，新盈邦公司是本案债务给付义务的主体，虽然新盈邦公司在已支付的款项当中有以盈邦公司股东罗瑞霞的私人账户向南岭公司法定代表人李璐私人账户付款，但原告仅凭该付款行为即认为被告新盈邦公司与盈邦公司财务混同，依据不足；再次，被告新盈邦公司是二人以上股东的有限责任公司，原告认为被告罗有滔是实际控制人并滥用公司控制权，但其并没有提供相关证据予以证明，本院不予采纳。故，原告请求被告罗有滔、盈邦公司对新盈邦公司的本案债务承担连带责任，依据不足，本院不予支持。综上，依照《中华人民共和国合同法》第七十九条、第八十条、第八十一条、第一百一十四条、第一百五十九条、第一百六十一条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款的规定，判决如下：一、被告广西博白县新盈邦陶瓷有限公司于本判决发生法律效力之日起十日内向原告李璐支付货款620264.9元，并支付逾期付款利息（其中2020年6月1日之前的利息共计270957.64元；从2020年6月2日起至实际给付之日止的利息，以620264.9元为基数，按照月利息2%的标准计算）；二、驳回原告李璐的其他诉讼请求。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。本案受理费，因适用简易程序审理，减半收取为6695元，由被告广西博白县新盈邦陶瓷有限公司负担。如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于广东省佛山市中级人民法院。审判员  邱建聪书记员  肖梦丝书记员肖梦丝