天津市第二中级人民法院民 事 判 决 书（2020）津02民终1688号上诉人（原审被告）：叶水福鼎亚（上海）国际集装箱货运有限公司，住所地上海市宝山区长逸路**。法定代表人：倪志根，总经理。委托诉讼代理人：吴家毅，上海市申侨律师事务所律师。被上诉人（原审原告）：天津鸿宇供应链管理有限公司，，住所地天津市北辰区西堤头镇季庄村西植物油厂内）。法定代表人：韩长江，总经理。委托诉讼代理人：贾逸鸥，国浩律师（天津）事务所律师。委托诉讼代理人：张永泉，国浩律师（天津）事务所律师。原审被告：叶水福国际物流（天津）有限公司，，住所地天津保税区（空港）西二道****法定代表人：叶进强，总经理。委托诉讼代理人：吴家毅，上海市申侨律师事务所律师。上诉人叶水福鼎亚（上海）国际集装箱货运有限公司（以下简称“叶水福（上海）公司”）因与被上诉人天津鸿宇供应链管理有限公司（以下简称“鸿宇公司”）、原审被告叶水福国际物流（天津）有限公司（以下简称“叶水福（天津）公司”）房屋租赁合同纠纷一案，不服天津市北辰区人民法院（2019）津0113民初7226号民事判决，向本院提起上诉。本院于2020年5月14日立案后，依法组成合议庭。经过阅卷、询问当事人，依据法律规定，不开庭进行了审理。本案现已审理终结。叶水福（上海）公司上诉请求：撤销一审判决，改判驳回鸿宇公司的全部诉讼请求。事实和理由：一审判决叶水福（上海）公司承担违约责任错误。双方意向书明确约定叶水福（上海）公司承租的仓库消防等级要达到丙1类，由于鸿宇公司未在签订正式租赁协议前达到丙1类标准，从而导致叶水福（上海）公司与美孚公司之间的业务关系终止，并非叶水福（上海）公司与美孚公司终止业务关系才不签租赁合同，这些内容在双方微信中都有表述，一审判决错误，请求支持叶水福（上海）公司的上诉请求。鸿宇公司辩称，一审判决认定事实清楚，适用法律正确，请求驳回上诉，维持原判。叶水福（天津）公司述称，同意叶水福（上海）公司的上诉请求。鸿宇公司向一审法院起诉请求：1.判令叶水福（天津）公司与叶水福（上海）公司连带赔偿鸿宇公司预期租金损失合计人民币4549585.5元（现暂计算至2019年8月21日），附测算表；2.判令叶水福（天津）公司与叶水福（上海）公司连带赔偿鸿宇公司改建费用人民币412530元；3.判令叶水福（天津）公司与叶水福（上海）公司连带赔偿鸿宇公司违约金人民币100万元，合计5962115.5元；4.本案诉讼费由叶水福（天津）公司与叶水福（上海）公司承担。一审法院认定事实：2019年1月28日，鸿宇公司与被告签订了物流仓库租赁意向书，甲方为鸿宇公司，乙方为叶水福（天津）公司，约定乙方承租甲方位于北辰区西堤头镇季庄村的物流仓库，建筑面积以最终测量为准，乙方经过考察认可该物流仓库现状，对建筑面积如有异议，以测量为准，货物存放消防等级为丙1类；租赁期为3+2年，自签订正式物流仓库租赁合同之日起算，乙方存放润滑油使用；租金为每天1.2元/平米（含税），年租金计算方式日租金×建筑面积×365天，租金按季支付，付三押一（首年度付六押一）；甲方在2019年7月1日前交付该物流仓库，如双方另行协商一致，以双方签订的正式物流仓库租赁合同约定为准；双方定于2019年2月20日之前签订正式《物流仓库租赁合同》；乙方同意向甲方支付签约保证金100万元人民币，如果由于甲方的原因导致未能签约，甲方赔偿乙方违约金100万元，保证金支付时间为正式签订《物流仓库租赁合同》之日起7日内，如乙方未能按照本意向书约定的时间如期签约，乙方的该保证金作为违约金支付给甲方。意向书中甲方处有鸿宇公司盖章及代表韩长江签字，乙方处有叶水福（上海）公司盖章及法定代表人倪志根的英文签字。庭审中双方承认盖章及签字的真实性。截止至2019年2月20日双方未签订正式的《物流仓库租赁合同》，被告也未给付鸿宇公司100万保证金。2019年2月28日，甲方叶水福（上海）公司与乙方西堤头镇镇政府签订战略合作协议，达成意向：考虑目前叶水福经营与注册企业的时间关系以及仓库改建的时间问题，西堤头镇政府帮助叶水福目前在经营的润滑油储存项目尽快落地西堤头镇，协助叶水福经营的仓储物流润滑油临时短期储存在天津北辰区西堤头镇井田集团现有的仓库，井田集团丙1类仓库改建完成后必须及时从临时仓库移入至丙1类库；西堤头镇要求井田集团与叶水福双方做好临时仓库的安全与保卫的具体工作与措施，井田集团负责对临时库存物品进行消防部门备案，杜绝安全隐患，保证安全生产。甲方有赵辉签字，乙方有西堤头镇镇政府盖章及代表张富国签字。另查，甲方天津市井田搪瓷制品有限公司与乙方鸿宇公司签订无偿使用房屋协议，约定天津市井田搪瓷制品有限公司（甲方）同意鸿宇公司（乙方）无偿使用甲方厂房，房屋产权证号为津（2018）北辰不动产权1013449号；土地使用税及房产税由乙方负担；房屋坐落地址：北辰区杨北公路西；使用期限：无期限。再查，叶水福（天津）公司，系外国法人独资，股东为新加坡叶水福集团私营有限公司，法定代表人叶进强；叶水福（上海）公司，系中外合资，股东上海金亚货运代理有限公司及新加坡叶水福集团私营有限公司，法定代表人倪志根。一审法院认为，关于争议焦点一，鸿宇公司是否为适格的诉讼主体一节，依据新加坡叶水福集团与西堤头镇镇政府签订的战略合作协议达成的意向“井田集团丙1类仓库改建完成后必须及时从临时仓库移入至丙1类库”，该协议有赵辉的签名，赵辉作为叶水福（天津）公司大客户经理，诉讼中叶水福（上海）公司陈述承租涉诉仓库事宜系委托赵辉与鸿宇公司协商，可见二被告均已知待租赁的改造仓库为井田公司所有。诉讼中，双方均认可实地查看过涉诉仓库。且鸿宇公司提供了天津市井田搪瓷制品有限公司的不动产权证及天津市井田搪瓷制品有限公司与鸿宇公司签订的无偿使用协议。诉讼中，虽二被告不认可鸿宇公司对外租赁的主体资格，但未能提供相应的证据证实，故一审法院对鸿宇公司享有对外出租涉诉房产的主体资格予以确认。关于争议焦点二，被告是否构成了违约一节，双方签订的物流仓库租赁意向书系双方真实意思表示，该协议不违反法律或行政法规的强制性规定，双方签订的协议应属有效，因此双方应当按照约定全面履行自己的义务。通过赵辉与鸿宇公司的微信聊天记录，及诉讼中鸿宇公司的陈述均能显现系被告内部原因造成与鸿宇公司的仓库租赁意向书未能继续进行。庭审中，被告虽抗辩未能租赁该仓库的原因是鸿宇公司未能在2019年2月20日签订正式租赁合同时完成仓库消防等级为丙1类的改造，但根据租赁意向书的约定仓库的交付时间为2019年7月1日，因此鸿宇公司于2019年2月20日之前未能完成仓库消防等级提升改造并不违约。故租赁意向书未能继续履行系因被告自身原因造成，应承担相应的违约责任。关于争议焦点三，被告赔偿数额一节。根据合同法第一百一十四条规定，当事人可以约定一方违约时应当根据违约情况向对方支付一定数额的违约金，也可以约定因违约产生的损失赔偿额的计算方法。约定的违约金低于造成的损失的，当事人可以请求人民法院或者仲裁机构予以增加；约定的违约金过分高于造成的损失的，当事人可以请求人民法院或者仲裁机构予以适当减少。本案中，双方签订的租赁意向书中对违约责任进行了约定，被告如违约支付鸿宇公司违约金100万元。庭审中，被告虽抗辩违约金过高，但未能提供证据证实。虽鸿宇公司基于与被告签订的意向书的信赖利益，鸿宇公司已经对仓库消防等级提升为丙1类进行了施工改造支付了相应的费用，但即使按照鸿宇公司主张的改造费用计算也未超过约定的违约金。且鸿宇公司的改造行为也是对自身租赁物价值的提升，最终受益者亦为鸿宇公司。综上，双方签订的意向书已经对违约金进行了约定且改造费用并未超过约定的违约金，违约金已足以弥补鸿宇公司的损失，故对鸿宇公司要求被告支付改造费的诉请，一审法院不予支持，对于鸿宇公司要求被告支付100万元违约金的诉请，一审法院予以支持。关于鸿宇公司要求被告支付租金损失合计4549585.5元的诉请，该租赁协议并未正式签订，鸿宇公司也未正式租赁涉诉房屋，一审法院不予支持。关于争议焦点四，二被告是否承担连带责任一节，二被告虽均有新加坡叶水福集团私营有限公司为股东，但各自具有独立法人资格。双方签订的租赁意向书，虽开头承租方（乙方）记载是叶水福（天津）公司，但最后乙方处由叶水福（上海）公司加盖公章及其法定代表人倪志根签字。诉讼中，鸿宇公司主张二被告承担连带责任，但意向书上未有叶水福（天津）公司的盖章和具有代理权限的相关人员签字，鸿宇公司提供的其他证据不足以证实叶水福（天津）公司具有和鸿宇公司签订租赁意向书的意思表示，故对于请求二被告承担连带责任的主张不予支持，应由叶水福（上海）公司承担相应责任。综上所述，依照《中华人民共和国合同法》第三十二条、第四十四条第一款、第六十条第一款、第一百零七条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款及《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第九十条之规定，判决：“一、叶水福鼎亚（上海）国际集装箱货运有限公司于本判决发生法律效力之日起十日给付天津鸿宇供应链管理有限公司违约金100万元；二、驳回天津鸿宇供应链管理有限公司的其他诉讼请求。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费26767元，天津鸿宇供应链管理有限公司承担19867元，叶水福鼎亚（上海）国际集装箱货运有限公司承担6900元。”二审中，各方当事人均未提交证据。本院经审理查明的事实与一审查明事实一致，本院对一审判决查明的事实予以确认。本院认为，鸿宇公司与叶水福（上海）公司签订的物流仓库租赁意向书系双方当事人真实意思表示，未违反法律、行政法规强制性规定，双方当事人均应按照约定履行各自义务。关于叶水福（上海）公司是否构成违约的争议焦点，叶水福（天津）公司赵辉受叶水福（上海）公司的委托与鸿宇公司协商仓库租赁事宜，通过其微信聊天记录及诉讼中鸿宇公司的陈述,均能体现系因叶水福（上海）公司内部原因造成与鸿宇公司的仓库租赁意向书未能继续进行。叶水福（上海）公司虽抗辩未能租赁该仓库的原因是鸿宇公司未按照要求提供图纸，未依约在2019年2月20日约定签署正式租赁合同时完成仓库消防等级为丙1类的改造，但根据租赁意向书的约定和与西堤头镇镇政府达成战略合作协议内容，叶水福（上海）公司明知在约定正式签约时间点鸿宇公司不能完成消防等级改造，且意向书明确约定仓库交付时间为2019年7月1日，因此鸿宇公司于2019年2月20日之前未能完成仓库消防等级提升改造并未违反租赁意向书约定。综上，租赁意向书未能继续履行系因叶水福（上海）公司自身原因造成，一审判决叶水福（上海）公司承担相应违约责任，按照租赁意向书的约定向鸿宇公司支付100万元违约金并无不当，本院予以维持。综上，叶水福（上海）公司的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百六十九条第一款、第一百七十条第一款第一项之规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费53535元，由叶水福鼎亚（上海）国际集装箱货运有限公司负担。本判决为终审判决。审判长 哈 欣审判员 包 颖审判员 兰 岚二〇二〇年九月二十五日书记员 张宇尘