安徽省六安市中级人民法院 民 事 判 决 书 (2020)皖15民终2333号 上诉人（原审原告）:合肥市锐盛达电子科技有限公司，住所安徽省合肥市高新区香樟大道**香枫创意园综合科研楼**。 法定代表人：姚乐，该公司总经理。 委托诉讼代理人：方兆水，安徽汇朴律师事务所律师。 被上诉人（原审被告）：金寨县教育局，住所安，住所安徽省金寨县梅山镇新江路iv> 法定代表人：徐浩，局长。 委托诉讼代理人：余梅，副局长。 委托诉讼代理人：闵远刚，安徽事顺律师事务所律师。 被上诉人（原审被告）：金寨县政府采购中心，住所安，住所安徽省金寨现代产业园区金梧桐创业园综合楼**iv> 法定代表人：郑凤鸣，主任。 委托诉讼代理人：张思祥，安徽事顺律师事务所律师。 被上诉人（原审第三人）：任兴华，男，汉族，住安徽省，住安徽省合肥市包河区v> 委托诉讼代理人：时科升，安徽星阑律师事务所律师。 上诉人合肥市锐盛达电子科技有限公司（以下简称锐盛达公司）与被上诉人金寨县政府采购中心（以下简称金寨采购中心）、金寨县教育局（以下简称金寨教育局）、任兴华买卖合同纠纷一案，金寨县人民法院于2019年9月26日作出（2019）皖1524民初2888号民事判决，锐盛达公司不服，向本院提出上诉。本院于2019年12月27日作出（2019）皖15民终2832号民事裁定书，裁定发回重审。金寨县人民法院于2020年6月18日作出（2020）皖1524民初358号民事判决，锐盛达公司不服，再次向本院提起上诉。本院于2020年9月1日受理后，依法组成合议庭，审理了本案。本案现已审理终结。 锐盛达公司向本院上诉请求：改判支持锐盛达公司的一审诉讼请求；2.诉讼费由被上诉人承担。 事实与理由：一、2012年3月31日，锐盛达公司与金寨教育局、金寨采购中心签订软件销售合同，约定锐盛达公司向金寨教育局下属七所学校提供英语口语智能测试系统，价款为217000元。合同约定该款在合同签订即日一次性支付给锐盛达公司，逾期支付按照日千分之三承担违约金。合同特别约定款项要到达锐盛达账户，即约定转账支付。合同签订后，锐盛达公司已履行相关合同义务，金寨教育局、金寨采购中心以学校资金困难为由拒不付款。在锐盛达公司多次催要下，金寨时任项目负责人李某于2018年9月5日向锐盛达公司出具关于软件购销合同款项结算情况的说明，称相关款项支付给了时任副总经理任兴华。但公司从未授权任兴华向教育局收取款项，任兴华了从未向公司提及曾收取该笔货款。七所学校，每所学校货款为31000元。李某称其收取5、6所学校款转交给任兴华，不是全部，剩余款项如何支付不清楚。李某多次作证陈述内容相互矛盾，任兴华三次开庭陈述也反复不一。学校的账务记账凭证，没有显示实际付款，没有付款签收和资金走向凭证。前一次庭审中，金寨教育局、任兴华均承认教育局付款给任兴华时没有锐盛达公司的授权。任兴华2013年4月离职，未提及存在个人收取公司货款情况。二、一审认定事实错误。一审认定任兴华联系负责该项目，没有证据支持。认定任兴华将发票交给七所学校与事实不符。发票是公司技术人员刘玉杰在安装设备时交给学校，不存在一手交钱，一手交发票的事实，而且合同约定也不允许向公司员工交付现金。一审依据金寨教育局提供的各学校相关账册及任兴华的陈述、证人李某证言认定合同款项已支付，证据不足，结论错误。首先，学校财务账册内容均没有表明实际支付了相关款项，其仅仅表明学校收到发票，项目验收合格。教育局所称款项支出，没有证据，没有签收凭证，没有资金走向证明。其次称任兴华领取款项各方陈述存在矛盾，教育局一会称全部由任兴华领取，一会称还有其他人员领取。李某现金交付的数量、数额，每次陈述均不一致。行政机关人员大额现金交付，没有对方签收，没有证人，与常理不符。再次，即使任兴华是公司副总，其在没有公司领款授权情况下，向学校或教育局领取现金，学校或教育局不可能不要求出具收据。一审凭无直接证明内容的学校账册及当事人矛盾陈述作出付款认定，且认定为有效付款，武断草率。另外，合同也明确约定款项需要到达锐盛达公司账户的情况下，教育局即使将公司款项付给锐盛达公司的个人，也不是有效支付，没有达到合同约定的付款标准。任兴华不具备收款的表见代理，任兴华不是财务人员，收款不是其工作职责范围。一审认定任兴华收款为职务行为错误。一审认定七所学校通过李某完成付款义务，李某将款项交付给第三人，该认定与李某的证言相矛盾，李某称最多转交5、6所学校款项。一审认定金寨采购中心只是代表政府对相关单位采购履行监督义务，与事实不符。金寨采购中心直接对案涉项目进行招标，锐盛达公司进行投标，双方就买卖事宜达成一致，并在买卖合同上签字盖章，金寨采购中心是买卖合同的当事人，应承担买方义务。虽然合同约定由教育局付款，实际是由各学校付款，但金寨采购中心作为采购方、合同签字方要对合同款项负责。一审认为任兴华是否将货款交给公司及是否超过诉讼时效属于公司内部管理问题，非本案同一关系，不予处理，该观点错误。本案只有一个事实，应该一并处理，不应该人为制造诉累。任兴华是锐盛达公司的副总经理，案涉货款权利义务主体是锐盛达公司与金寨教育局、金寨采购中心。锐盛达公司开具的发票注明公司的转账账户，没有赋予合同相对方以现金支付个人的权力。单位之间经济往来需要转账支付是基本常识。任兴华如收取款项未交付公司，应判令其交付。另外，任兴华离职时，该项目未获付款，不存在锐盛达公司与任兴华就本案款项清算问题。三、一审适用法律错误。一审认定事实错误，必然导致适用法律错误。如果认定金寨教育局、金寨采购中心已将款项支付给任兴华，必须进一步认定该支付是否为有效支付。如果认定为有效支付，锐盛达公司在诉讼中提出判令任兴华将款项及利息支付给锐盛达公司，应该获得支持。 金寨教育局辩称，一、金寨教育局与锐盛达公司签订的英语口语智能测试系统软件合同属实。但合同约定在合同签订后即日一次性支付合同款，并没有约定支付款项必须支付至公司账户，否则支付无效的约定。合同签订后，锐盛达公司分别以七所学校开具了217000元的发票，并通过其业务经理任兴华交付给上述各学校。各学校经过金寨教育局的了解，均在收到发票后将全部款项以现金方式交付至任兴华或者由李某转交给任兴华手上，且任兴华在一审、二审及再审的庭审中均认可收到全部货款，至于李某及任兴华在庭审中有矛盾的陈述也符合客观事实，毕竟事情已过了将近10年时间，无法将全部的事情记清，但并不影响两人陈述的款项已付清的客观事实。经过多次庭审中可以确认，任兴华系锐盛达公司的副总经理，且当时的发票是由任兴华交付给具体学校，各学校将涉案的款项全部交付给任兴华，也符合当时的交易习惯，合同中也没有要求必须使用转账的方式支付货款，金寨教育局也完全有理由认为任兴华的行为系职务行为，所以金寨教育局的支付是有效支付。二、本案中，锐盛达公司与任兴华之间的问题，属于公司内部管理问题，与本案买卖合同不属于同一事实和案由，故不应在本案中一并审理。三、该合同的签订、履行及货款的回收完全系由锐盛达公司时任副总经理任兴华处理，根据相关法律规定，执行法人或者非法人组织工作任务的人员，就其职权范围内的事项，以法人或者非法人组织的名义实施民事法律行为，对法人或者非法人组织发生效力。法人或者非法人组织对执行其工作任务的人员职权范围的限制，不得对抗善意相对人。所以各学校及李某完全有理由相信任兴华当时收取货款的行为系职务行为。至于任兴华在收到钱后是否交付给锐盛达公司，属于内部管理行为，应当另案处理。 金寨采购中心辩称，其是采购代理机构不是采购人。涉案合同能够证明锐盛达公司为供货人，金寨教育局为采购人，金寨采购中心只是履行监督义务。该合同除明确金寨采购中心组织并监督签订本合同外，没有给金寨采购中心设定任何权利义务，且该合同明确货款由金寨教育局支付。因此锐盛达公司要求金寨采购中心对合同款项负责没有事实和法律依据。 任兴华辩称，一、一审判决事实清楚，证据充分，应依法驳回上诉；二、任兴华不是本案适格的当事人；三、任兴华离职时与锐盛达公司进行了结算，其进行的行为系职务；四、锐盛达公司的诉讼请求已超诉讼时效，任兴华离职后，双方之间曾在合肥包河区法院进行一次民事诉讼，通过该院庭审笔录、判决书可见锐盛达公司与任兴华已结算、不存在任何债权债务关系。 锐盛达公司向一审法院诉讼请求：1.要求被告立即支付货款217000元及利息（利息以217000元为基数,按照年利率6%,从2012年3月31日起计算至款清之日）；2.诉讼费由被告承担。当庭补充：若款项确实支付给第三人，要求第三人将领取的款项及利息交付给原告。 一审法院认定的事实：2012年1月13日，锐盛达公司由时任副总经理任兴华（金寨人）联系并负责，与金寨教育局签订《软件销售合同》，锐盛达公司为金寨县白塔畈、吴家店等乡镇的七所学校安装英语口语智能测试系统软件，合同约定即日付款。任兴华将锐盛达公司开具的税务发票交给七所学校，学校在2012年4月20日对项目进行验收，后陆续将货款付给任兴华。2013年4月23日，任兴华从锐盛达公司离职，公司出具《离职证明》。 一审法院认为，作为原告公司副总经理的任兴华联系并负责金寨教育局管理的七所学校安装英语口语智能测试系统工作，并持有公司开具的税务发票，在完成工作任务后，完全有权收取货款，任兴华的行为是职务行为；七所学校通过教育局职工李某完成了付款义务，李某将款支付第三人，学校及教育局有理由相信第三人代表了原告，因此原告与被告教育局之间的合同义务已履行完毕。金寨县政府采购中心只是代表政府对相关单位采购商品履行监督义务，合同中也未约定其有付款义务，故其依法不承担付款责任。综上所述，锐盛达公司要求二被告承担给付责任的诉讼请求，该院不予支持。对于原告诉请要求第三人支付货款，第三人陈述已将款交付给原告的财务上，现原告不予认可，因此第三人是否将货款交给公司及是否超过诉讼时效，属公司内部管理问题，非本案同一法律关系，该院不予合并审理。据此，该院依照《中华人民共和国合同法》第六十条、第一百三十条，《中华人民共和国民法通则》第四十三条、第一百零八条、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条规定判决：驳回原告合肥市锐盛达电子科技有限公司的全部诉讼请求。案件受理费4555元，由原告合肥市锐盛达电子科技有限公司负担。 本院在二审期间，当事人未提交新证据。 一审法院认定的事实二审予以确认。 本院认为，本案争议焦点为： 一、金寨教育局是否履行支付义务。从金寨教育局提供的证据来看，涉案的七所学校均收取了锐盛达公司提供的增值税专用发票并从财政部门领取了相关款项。该七所学校虽没有锐盛达公司收取涉案款项的书面材料，但从李某的证言以及时任锐盛达公司的副总并负责涉案项目的任兴华认可金寨教育局以现金方式支付了相关款项。因任兴华系锐盛达公司的副总，且锐盛达公司在第一次二审开庭时认可任兴华“牵头”负责该项目，因此金寨教育局有理由相信任兴华有权代锐盛达公司收取该款项。锐盛达公司上诉称双方合同约定系银行转账方式支付相应款项，但从合同约定“款项到达供方账上”来看，不能认定双方约定以银行转账方式支付相应款项，故锐盛达公司该上诉理由不能成立。同时，因合同约定合同签订后金寨教育局即日一次性支付合同款，合同签订的时间为2012年1月13日，而锐盛达公司提供其向李某发短信催要涉案款项的时间为2017年，也超过了两年的诉讼时效。 二、锐盛达公司要求任兴华承担责任是否在本案中一并处理。因本案系买卖合同关系，而任兴华收取相应款项后是否交付给锐盛达公司属于锐盛达公司内部管理问题，并非同一法律关系，一审法院认为不应在本案中一并处理并无不当。 综上所述，锐盛达公司的上诉请求不能成立，根据《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项的规定，判决如下： 驳回上诉，维持原判。 二审案件受理费4555元，由合肥市锐盛达电子科技有限公司负担。 本判决为终审判决。 审判长 顾 德 明 审判员 丁 志 欢 审判员 卢 文 乐 二〇二〇年九月二十七日 书记员 鲍芳（代） 附：本案适用的法律条文 《中华人民共和国民事诉讼法》 第一百七十条第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理： （一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定； （二）原判决、裁定认定事实错误或者适用法律错误的，以判决、裁定方式依法改判、撤销或者变更； （三）原判决认定基本事实不清的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审，或者查清事实后改判； （四）原判决遗漏当事人或者违法缺席判决等严重违反法定程序的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审。 原审人民法院对发回重审的案件作出判决后，当事人提起上诉的，第二审人民法院不得再次发回重审。