江苏省太仓市人民法院 民 事 判 决 书 （2020）苏0585民初3355号 原告：太仓市信谊农村小额贷款股份有限公司，住所地江苏省太仓市沙溪镇沙南西路12号109室，统一社会信用代码91320500578175077C。 法定代表人：杨春雨，该公司董事长。 委托诉讼代理人：王郁倩，江苏至誉律师事务所律师。 委托诉讼代理人：马佳悦，江苏至誉律师事务所律师。 被告：陈鸿志，男，汉族，1953年11月27日生，住江苏省太仓市。 被告：太仓市津华房地产开发有限公司，住所地江苏省太仓市城厢镇北门街，统一社会信用代码913205857206939251。 法定代表人：陈鸿志（即本案第一被告）。 原告太仓市信谊农村小额贷款股份有限公司(以下简称信谊公司)与被告陈鸿志、太仓市津华房地产开发有限公司（以下简称津华房地产公司）小额借款合同纠纷一案，本院于2020年6月10日受理后，依法适用简易程序于2020年8月5日公开开庭进行了审理。原告信谊公司的委托诉讼代理人王郁倩、马佳悦，被告津华房地产公司的法定代表人陈鸿志到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 原告太仓市信谊农村小额贷款股份有限公司向本院提出诉讼请求：1、判令被告陈鸿志归还原告借款本金3000000元，并支付利息94583.68元、罚息174375元、复利6970.87元，合计3275929.55元（暂计至2020年6月4日，之后罚息、复利按合同约定利率计算至实际清偿完毕之日止）；2、判令被告陈鸿志支付原告律师费116177元；3、判令被告津华房地产公司就上述债务承担连带保证责任；4、原告有权就被告津华房地产公司名下位于太仓市的房屋折价、拍卖或变卖所得价款优先受偿；5、本案诉讼费用由二被告承担。事实和理由：2018年12月4日，原告与被告陈鸿志签订《借款合同》，约定由原告向被告陈鸿志提供3000000元借款，并对借款期限、利率、还款方式、违约责任等进行了约定。同日，被告津华房地产公司与原告签订《保证合同》，由其为被告陈鸿志上述合同项下债务提供连带保证责任。2017年11月30日，被告津华房地产有限公司与原告签订《最高额抵押合同》，约定其对被告陈鸿志自2017年11月30日至2020年11月30日向原告办理借款业务所形成的最高本金余额6000000元内的债务以其名下房屋提供抵押，后对上述房屋依法办理了抵押登记。2018年12月4日，原告依约向被告陈鸿志发放借款3000000元。2019年12月2日，被告陈鸿志与原告签订《借款展期合同》，将上述借款期限展期至2020年3月3日，但借款到期后，被告陈鸿志未能还本付息。为维护原告的合法权益，请求法院依法判决。 审理中，原告向本院申请撤回要求被告津华房地产公司就案涉债务承担连带保证责任的诉讼请求。 被告陈鸿志、津华房地产公司辩称：对借款本金、利息、罚息金额无异议,对复利的计算有异议。律师费金额不合理，请求调整。 原告围绕诉讼请求依法提交了证据，本院对原告提供的证据予以确认并在卷佐证。 根据原告、被告的陈述及经审查确认的证据，本院认定事实如下： 一、借款合同的订立 2018年12月4日，原告（贷款人）与被告陈鸿志（借款人）签订编号为（2018）信谊个人借字第269号的《借款合同》1份。合同约定，由原告向被告陈鸿志提供借款3000000元，借款期限12个月，自2018年12月4日起至2019年12月3日，借款用途为个人经营。借款利率为固定利率，月利率12.5‰，自借款发放之日起按日计息，按月结息，结息日为每月15日。还款方式为按月付息，到期一次还本。如借款人不能按照本合同约定的结息日付息，则自次日起计收复利。借款人未按合同约定归还借款本息的，贷款人对逾期借款从逾期之日起按合同约定利率基础上浮50%计收罚息，直至本息清偿为止。因借款人违约致使贷款人采取诉讼或仲裁等方式实现债权的，借款人应当承担贷款人为此支付的费用，包括但不限于诉讼费、律师费、差旅费等。该笔借款由贷款人与津华房地产公司签订的（2017）信谊最抵字第018号《最高额抵押合同》及（2018）信谊保字第178号《保证合同》提供担保。 2019年12月2日，被告陈鸿志向原告提交《借款展期申请书》，当日原告与被告陈鸿志签订编号为（2019）信谊个人展字第003号的《借款展期合同》1份，约定将上述借款合同项下3000000元借款展期至2020年3月3日，借款利率仍为月利率12.5‰。 二、担保合同的订立 2017年11月30日，原告与被告津华房地产公司签订编号为（2017）信谊最抵字第018号的《最高额抵押合同》1份，约定被告津华房地产公司以其名下位于太仓市的两套房屋【权证号：苏（2017）太仓市不动产权第00xx51号、苏（2017）太仓市不动产权第00xxx52号】为被告陈鸿志自2017年11月30日起至2020年11月30日止在原告处办理贷款业务所形成的债务提供最高本金余额6000000元的抵押担保。抵押担保的范围包括被告陈鸿志依据主合同与原告发生的全部债务本金、利息、复利、罚息、违约金、抵押权人依据主合同约定提前收贷产生的可得利息损失、损害赔偿金以及抵押权人实现债权的费用（包括律师费）和其他应付的费用。 被告津华房地产有限公司由被告陈鸿志及案外人金建林、陈振明共同出资设立，其中被告陈鸿志持股比例为62.5%，金建林持股比例为20%，陈振明持股比例为17.5%，被告陈鸿志担任执行董事、法定代表人。 关于被告津华房地产公司为股东陈鸿志提供担保问题，庭审中，原告向本院出具《董事（股东）会决议》1份，以证明其在订立合同时对股东会决议进行了审查，是善意相对人。《董事（股东）会决议》内容为：经我公司董事（股东）会研究决定，同意为陈鸿志在信谊公司的贷款提供抵押担保，担保金额不超过6000000元，具体抵押情况为位于太仓市的房屋，不动产权证号分别为苏（2017）太仓市不动产权第00xxx51号、苏（2017）太仓市不动产权第00xxx52号。落款处有被告陈鸿志、金建林的签名，并盖有被告津华房地产公司公章。 三、抵押权的设立 2017年12月4日，被告津华房地产公司为其名下位于太仓市的房屋【权证号：苏（2017）太仓市不动产权第00xxx51号、苏（2017）太仓市不动产权第00xxx52号】依法办理了抵押登记手续，不动产登记证明号分别为：苏（2017）太仓市不动产证明第00xxxx61号、苏（2017）太仓市不动产证明第00xx62号，两份不动产登记证明书上记载的担保债权数额均为3000000元，权利人均为原告。 四、借款的发放 2018年12月4日，原告向被告陈鸿志发放了借款3000000元，到期日2019年12月3日，月利率12.5‰，还款方式为按期还息到期还本，借款事由为个人经营性借款。 五、借款的偿还 被告陈鸿志从2019年1月开始按约还款，在借款期内有数笔利息未足额支付，2020年3月3日借款到期后，被告陈鸿志未归还借款本金300万元及拖欠的利息。截至2020年6月4日，原告的记账系统显示被告陈鸿志结欠原告借款本金3000000元，利息94583.68元、罚息174375元、复利6970.87元。 六、催收通知 借款到期后，原告向被告陈鸿志发出《贷款催收通知书》，向被告津华房地产公司发出《履行担保责任通知书》，二被告未履行还款义务。 七、合理费用 原告为本起诉讼与江苏至誉律师事务所签订《代理委托合同》1份，约定律师费为116177元。律师费按照江苏省律师服务收费试行标准的下限计算。 本院对各当事人之间存在的法律关系分析认定如下： 一、关于金融借款合同关系 原告与被告陈鸿志签订的《借款合同》合法有效，双方均应按约履行。原告已按约向被告陈鸿志提供借款，被告陈鸿志未能按约还款，构成违约，原告还本付息的诉讼主张合法有据，应予支持。《借款合同》中虽约定对逾期利息计收复利，但对复利的计算方式约定不明，本院对原告主张的复利不予支持。合同明确约定贷款人因维权支出的费用（含律师费）由借款人承担，根据被告应付原告的借款本息及律师费收费标准，本院对律师费中的115900元予以支持。 二、关于担保合同关系 对于原告是否有权就被告津华房地产公司提供的抵押物享有优先受偿权问题，为证明在订立《最高额抵押合同》时对股东会决议进行了合理审查，原告向本院提供了《董事（股东）会决议》1份，决议上有股东陈鸿志、金建林的签名，并盖有津华房地产公司公章，现二被告均未举证证明该决议系伪造且原告对此明知。根据公司法第十六条规定，公司为公司股东或者实际控制人提供担保的，必须经股东会或者股东大会决议，前款规定的股东或者受前款规定的实际控制人支配的股东，不得参加前款规定事项的表决，该项表决由出席会议的其他股东所持表决权的过半数通过。根据津华房地产公司股东持股比例，金建林在《董事（股东）会决议》上签字表明案涉决议内容已经股东会表决通过，本案《最高额抵押合同》合法有效，原告对涉案房产的抵押权自登记时设立，其有权就抵押财产通过折价或者拍卖、变卖所得价款优先受偿。 据此，依照《中华人民共和国合同法》第一百零七条、第一百九十六条、第二百零五条、第二百零六条、第二百零七条，《中华人民共和国公司法》第十六条，《中华人民共和国物权法》第一百九十五条的规定，判决如下： 一、被告陈鸿志于本判决生效之日起10日内归还原告太仓市信谊农村小额贷款股份有限公司借款本金3000000元，支付利息94583.68元、罚息174375元（罚息暂计至2020年6月4日，之后以结欠本金为基数按照年利率22.5%计算至本金还清之日止）。 二、被告陈鸿志于本判决生效之日起10日内支付原告太仓市信谊农村小额贷款股份有限公司律师费115900元。 三、如被告陈鸿志到期未能履行上述债务，原告有权以被告太仓市津华房地产开发有限公司名下位于太仓市的房屋【权证号：苏（2017）太仓市不动产权第0xxxx51号、苏（2017）太仓市不动产权第00xxx52号】折价或者以拍卖、变卖抵押物所得的价款在抵押范围内优先受偿。 四、驳回原告太仓市信谊农村小额贷款股份有限公司其他诉讼请求。 上述款项由各被告直接给付原告，如采用转账方式支付，请汇入太仓市人民法院案款专户，开户行：中国建设银行股份有限公司太仓分行营业部，账号：32250199733600000231018473。 如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务,应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。 案件受理费34097元，减半收取17048元，诉讼保全费5000元，合计22048元，由原告太仓市信谊农村小额贷款股份有限公司负担149元，被告陈鸿志、太仓市津华房地产开发有限公司共同负担21899元。被告负担部分原告已预交，本院不再退还，由二被告在履行上述付款义务时一并支付原告。 如不服本判决，可在判决书送达之日起15日内，向本院递交上诉状，并按照对方当事人的人数提出副本，上诉于江苏省苏州市中级人民法院。同时按照国务院《诉讼费用交纳办法》规定向江苏省苏州市中级人民法院预交上诉案件受理费。江苏省苏州市中级人民法院开户行：中国农业银行苏州苏福路支行，账号：10×××76。 审判员  胡兴瑞 二〇二〇年九月三十日    书记员  方佳英 附相关法律条文： 《中华人民共和国合同法》 第一百零七条当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。 第一百九十六条借款合同是借款人向借款人借款，到期返还借款并支付利息的合同。 第二百零五条借款人应当按照约定的期限支付利息。对支付利息的期限没有约定或者约定不明确，依照本法第六十一条的规定仍不能确定，借款期间不满一年的，应当在返还借款时一并支付；借款期间一年以上的，应当在每届满一年时支付，剩余期间不满一年的，应当在返还借款时一并支付。 第二百零六条借款人应当按照约定的期限返还借款。对借款期限没有约定或者约定不明确，依照本法第六十一条的规定仍不能确定的，借款人可以随时返还；借款人可以催告借款人在合理期限内返还。 第二百零七条借款人未按照约定的期限返还借款的，应当按照约定或者国家有关规定支付逾期利息。 《中华人民共和国公司法》 第十六条公司向其他企业投资或者为他人提供担保，依照公司章程的规定，由董事会或者股东会、股东大会决议；公司章程对投资或者担保的总额及单项投资或者担保的数额有限额规定的，不得超过规定的限额。 公司为公司股东或者实际控制人提供担保的，必须经股东会或者股东大会决议。 前款规定的股东或者受前款规定的实际控制人支配的股东，不得参加前款规定事项的表决。该项表决由出席会议的其他股东所持表决权的过半数通过。 《中华人民共和国物权法》 第一百九十五条债务人不履行到期债务或者发生当事人约定的实现抵押权的情形，抵押权人可以与抵押人协议以抵押财产折价或者以拍卖、变卖该抵押财产所得的价款优先受偿。协议损害其他债权人利益的，其他债权人可以在知道或者应当知道撤销事由之日起一年内请求人民法院撤销该协议。 抵押权人与抵押人未就抵押权实现方式达成协议的，抵押权人可以请求人民法院拍卖、变卖抵押财产。 抵押财产折价或者变卖的，应当参照市场价格。