江西省会昌县人民法院民 事 判 决 书（2020）赣0733民初883号原告：黄青，男，汉族，1987年9月9日生，住会昌县。委托诉讼代理人：康伟健，江西柯睿律师事务所律师，特别授权代理。被告：曾庆洋，男，汉族，1993年7月22日生，住会昌县。被告：曾小明，男，汉族，1985年6月29日生，住会昌县，现住会昌县大步田安置区。被告：会昌县小神农商贸有限责任公司，地址：会昌县文武坝镇大步田安置区**，统一社会信用代码：91360733MA38AMQK33；法定代表人：曾庆洋，系董事长。原告黄青诉被告曾庆洋、曾小明、会昌县小神农商贸有限责任公司（以下简称：小神农公司）股权转让纠纷一案，本院于2020年4月22日立案后，依法适用普通程序，公开开庭进行了审理。原告黄青委托诉讼代理人康伟健，被告曾庆洋、曾小明，会昌县小神农商贸有限责任公司法定代表人曾庆洋到庭参加诉讼。本案现已审理终结。黄青向本院提出诉讼请求：1.判令曾庆洋、曾小明、小神农公司配合黄青将其持有的小农神公司共计20%的股权变更登记到曾庆洋名下；2.判令曾庆洋归还本金200,000元及利息（利息按月利率10‰自2019年12月1日起计算至还清之日），暂计算至起诉之日计6,000元；3.判令曾小明对该借款承担连带清偿责任；4.本案诉讼费由曾庆洋、曾小明、小神农公司承担。事实和理由：2018年12月21日，曾小明注册了小神农公司，主营水果贸易。2019年9月，曾小明找到黄青，邀请黄青入股小神农公司，开始黄青并未同意，后经曾小明多次劝说，黄青同意投资200,000元，并将200,000元股金陆续汇入曾小明（原合伙负责人）个人账户。2019年9月24日，黄青与曾庆洋、曾小明、郭金莲（已退股）签订《合伙合同》，黄青占小神公司20%的股权，后办理了工商登记。《合伙合同》第三条第二款载明：“乙丙丁三方合伙人的权利：参与企业的管理，协助合伙负责人开展业务，共同决定合伙企业的有关事项”。但在经营期间，曾小明拒不提供合伙期间的账目，黄青认为该行为有违合同约定，且损害了其他合伙人的利益；故提出退股申请。2019年12月1日，经黄青多次与曾庆洋、曾小明协商后，各股东一致同意黄青退股，并将黄青名下持有小神农公司20%的股权转让给曾庆洋，同时约定将200,000元以有偿的方式借给曾庆洋使用，每月月底支付黄青利息2,000元，不得拖欠，曾庆洋出具了借条，曾小明作为担保人签字确认。之后，曾庆洋在小神农公司的微信交流群公告了黄青已退股，且将20%股权转入曾庆洋名下，明日将进行股权转让和营业执照变更。目前，黄青多次要求曾庆洋、曾小明、小神农公司配合黄青办理工商股权变更登记，均遭到曾庆洋、曾小明、小神农公司的拒绝。另曾庆洋出具借条后，未按约定支付利息，依据法律规定，黄青享有不安抗辩权，有权要求曾庆洋提前归还借款，曾小明作为担保人，依法对该借款承担连带清偿责任。综上，黄青认为曾庆洋、曾小明、小神农公司的行为损害了黄青的合法权益，为维护自身的合法权益，特向贵院提起诉讼。曾庆洋辩称，一、黄青在未与我协商和通知的情况下诉至法院，而且上诉前未跟我讨要过利息，既然黄青诉至法院，本人决定放弃履行这份未履行合同，公司原有资产一律尚在，请求法院判定归还黄青20%股权。并承担其应承担的后果，继续履行前合同。二、黄青所述并非事实。2019年9月之前，我并非合伙股东。之前经营绿得福水果批发亏损8万余元未对我提及，使我一直被蒙在鼓里，退股时因发生纠纷争吵时才得知此事，且从始至终黄青股金20万元都没有全部履行；故请求法院责令黄青提供2019年9月之前相关证据，若提供不了则是虚假言词所述一概不予采纳。三、黄青所称，账目不清才提出退股一说纯属捏造，在黄青与我合伙期间，在未提出退股之前账目已经全部列出，召开股东会议时已出具详细报表（2019年9月之前的账目未出具），公司股东及监事7人，会计1人全部到场，无一缺席。黄青是因无法履行入股资金而退股才是事实。四、黄青违反合伙协议，股金迟迟未履行到位导致合伙企业资金不足，导致公司资金链断裂使合伙企业运行困难。五、我收购黄青股权纯属被逼被骗，黄青隔三差五伙同股东黄青跑公司大吵大闹无端滋事，我被迫才签下此城下之盟。请求法院判定归还黄青20%股权，履行前合同并缴纳未履行的入股股金，并承担应承担的一切后果。曾小明辩称，一、黄青在未与曾小明协商和通知的情况下诉至法院，于理于法不符。由于黄青违反合约在先，所以曾小明不再作出任何担保，否定此借条担保的合法性，请求法院判定此担保无效。二、黄青所述并非事实，6月份曾庆洋并非合伙股东，原协议中股东为钟荣彬，与黄青的合伙并非6月份开始。2019年6月份曾小明还不认识黄青，是股东郭金莲推荐黄青老婆曾林娇合伙的，曾林娇9月份更换成黄青接替入股的，而且夫妻二人从始至终股金20万元都没有全部履行，故而请求法院要求黄青提供相关证据，若提供不了，则是虚假言词所述一概不予采纳。三、黄青所称，账目不清才提出退股一说纯属捏造，在黄青与我合伙期间，在未提出退股之前账目已经全部列出，召开股东会议时已出具详细报表，公司股东及监事7人全部到场，无一缺席。黄青是因无法履行入股资金，而且自己导致严重亏损而退股。四、黄青违反合伙协议，股金迟迟未到位导致合伙企业资金不足，而且因自己失职导致企业严重亏损达数十万元之多，导致资金链断裂使合伙企业运行困难，是导致亏损的绝大原因。五、曾庆洋收购黄青股权纯属被逼迫。小神农公司答辩意见与曾庆洋答辩意见一致。黄青为其主张提交了证据：一、黄青身份证复印件，证明黄青的诉讼主体资格；二、曾庆洋、曾小明常住人口详细查询，证明曾庆洋、曾小明的诉讼主体资格；三、企业工商信息，证明小神农公司的主体资格，公司原法人代表系曾小明，后变更为曾庆洋，原告是该公司股东；四、合伙合同照片及股东身份信息，证明原告出资20万元，占公司股份的20%；五、银行转账记录、微信转账记录，证明黄青将入股金额20万元陆续转入曾小明个人账户及公司账户；六、借条，证明小神农公司各股东一致同意黄青退股，黄青名下20%的股权作价20万元转让予曾庆洋，并约定将20万元有偿借予曾庆洋使用，曾小明作为保证人；七、公司公告，证明黄青20%股份由曾庆洋受让，并进行公示，承诺第二天会办理股权变更登记，之后将黄青踢出微信工作群；八、催款通知书，证明曾庆洋未按约定归还利息，经催收后仍未支付；九、劳动合同，证明黄青并没有参与账目管理，只是管理物流方面的，对账目并不知情。上述证据，经本院审查予以确认并在卷佐证。曾庆洋、曾小明、小神农公司为其抗辩提交了证据：一、合伙合同，证明曾庆洋、曾小明与黄青的合伙关系及合伙内容；二、收支明细，证明小神农公司并没有账目不清；三、微信聊天记录，证明黄青违约在先；四、报销单，证明黄青参与了小神农公司的管理。上述第一组证据经本院审查予以确认并在卷佐证，其余证据不予采信。根据当事人陈述和经审查确认的证据，本院认定事实如下：2018年12月21日，曾小明注册了小神农公司，主营水果贸易。曾小明邀请曾庆洋、黄青、郭金莲（另案当事人）入股小神农公司，黄青同意投资入股。黄青自2019年6月30日陆续出资了188,500元。2019年9月24日，曾小明、曾庆洋、黄青、郭金莲签订了《合伙合同》，约定：曾小明出资40万元占小神农公司股权40%，曾庆洋出资20万元占小神农公司股权20%，黄青出资20万元占小神农公司股权20%，黄青出资20万元占小神农公司股权20%。曾小明、曾庆洋、黄青、郭金莲均被注册登记为小神农公司股东。在经营期间，因为公司的财务管理问题，黄青、郭金莲与曾小明、曾庆洋产生了矛盾。经黄青、郭金莲与曾庆洋、曾小明协商后，2019年12月1日，各股东一致同意黄青、郭金莲退股，并将黄青名下持有小神农公司20%的股权200,000元转让给股东曾庆洋，同时约定将200,000元以有偿的方式借给曾庆洋使用，期限为三年（2019年12月1日至2022年12月1日），曾庆洋应每月月底支付黄青利息2,000元。曾庆洋向黄青出具了借条一张为凭，借条上载明了上述内容。曾小明作为担保人在借条上签字确认。借条上同时注明黄青、曾庆洋、曾小明各执一份。之后，曾庆洋在小神农公司的微信交流群公告了黄青已退股且将20%股权转入曾庆洋名下，明日将进行股权转让和营业执照变更。此后，黄青多次要求曾庆洋、曾小明配合黄青办理工商股权变更登记，均遭到曾庆洋、曾小明的拒绝。曾庆洋出具借条后，未按约定支付利息，黄青向曾庆洋发出了书面催款通知，要求曾庆洋履行支付利息义务，曾庆洋仍然未履行，曾小明也未履行担保责任。黄青为维护自身的合法权益；故诉至本院请求判决支持其诉讼请求。本院认为，有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或部分股权。曾庆洋、曾小明、黄青、郭金莲以借条形式表明协商一致将黄青、郭金莲的股权转让给曾庆洋占有，该转让股份权行为合法有效，各方当事人应当按借条上载明内容履行各自义务。关于曾庆洋、曾小明抗辩黄青未履行缴纳全部出资款问题。各股东所转让标的为20%股权，根据小神农公司经营状况不同，股权价格可能高于原出资额，也可能低于原出资额，即使黄青未足额出资也可作价20万转让，且黄青已实际出资了188,500元。另外，曾庆洋、曾小明均系小神农公司的经营管理人，曾庆洋、曾小明在借条签字时应当知道黄青的实际出资情况以及小神农公司的经营状况；曾庆洋、曾小明在借条上签字确认，已表明其认可黄青所转让20%股权价格为200,000元。曾小明、曾庆洋提出受黄青胁迫而签字，未提交任何证据。综上，本院对曾小明、曾庆洋的抗辩不予采纳。曾庆洋在出具了借条给黄青后至法庭辩论终结前，未向黄青支付分文利息；因此，可以认定曾庆洋的行为表明其拒绝履行该借条确定的付款义务，黄青可依法行使不安履行抗辩权，主张提前偿还全部债务。曾小明以担保人名义签字，表明其对借条的付款义务自愿承担担保责任，未明确约定一般保证还是连带保证的，依法按连带保证承担保证责任。综上所述，依照《中华人民共和国公司法》第七十一条、《中华人民共和国合同法》第六十条、第一百零七条、第一百零八条，《中华人民共和国担保法》第十九条，《最高人民法院关于审理民间借贷案件适用法律若干问题的规定》第二十六条之规定，判决如下：一、曾庆洋、曾小明、会昌县小神农商贸有限责任公司协助黄青将黄青持有的会昌县小神农商贸有限责任公司20%的股权变更登记到曾庆洋名下；二、曾庆洋偿还黄青20×××**元，以及该款自2019年12月1日起计算至还清之日止按月利率10‰计算利息，限于本判决生效之日起五日内付清至本院标的款账户（户名：会昌县人民法院，开户行：会昌农商银行营业部，账号：14×××02）；三、曾小明对上述第二项曾庆洋还款义务承担连带清偿责任，清偿后可向曾庆洋追偿。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，应当加倍支付迟延履行期间的债务利息。本案受理费4,490元，由曾庆洋、曾小明、会昌县小神农商贸有限责任公司负担。如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数或者代表的人数提出副本，上诉于江西省赣州市中级人民法院。本案生效后（当事人提出上诉的，以上诉法院生效判决为准），负有履行义务的当事人须依法按期履行判决，逾期未履行的，应向本院报告财产状况，并不得有高消费及非生活和工作必需的消费行为。本条款即为执行通知，违反本条规定的，本案申请执行后，人民法院可依法对相关当事人采取列入失信名单、罚款、拘留等措施，构成犯罪的，依法追究刑事责任。审 判 长  周群勇人民陪审员  黄建华人民陪审员  蓝有云二〇二〇年九月二十四日书 记 员  蔡江美