上海市第二中级人民法院民 事 判 决 书（2020）沪02民终6041号上诉人(原审被告)：上海星木门窗科技有限公司，住所地上海市嘉定区。法定代表人：夏耀忠，执行董事。委托诉讼代理人：陈醉，上海嘉冕律师事务所律师。委托诉讼代理人：汪一帆，上海嘉冕律师事务所律师。被上诉人(原审原告)：上海企诚物流有限公司，住所地上海市奉贤区。法定代表人：郑武，总经理。委托诉讼代理人：张志新，上海煊宏律师事务所律师。原审第三人：上海奥奔实业有限公司，住所地上海市嘉定区。法定代表人：翁聿宽，总经理。上诉人上海星木门窗科技有限公司(以下简称“星木公司”)因与被上诉人上海企诚物流有限公司(以下简称“企诚公司”)及原审第三人上海奥奔实业有限公司(以下简称“奥奔公司”)其他合同纠纷一案，不服上海市嘉定区人民法院(2020)沪0114民初1342号民事判决向本院提起上诉。本院于2020年7月10日立案后，依法组成合议庭进行了审理。本案现已审理终结。星木公司上诉请求：撤销一审判决，发回重审或者改判驳回企诚公司的诉讼请求。事实和理由：在关联案件(2019)沪0114民初19409号案件中，奥奔公司当庭承认在签订《解约协议》时，将押金人民币(以下币种均为人民币)90万元已被抵扣租金及水电费一事告知星木公司；且表述了不予退还押金的理由是企诚公司欠付租金及水电费，星木公司因不需要退还押金，才同意“90万元不再收取”的。嘉定区南翔镇新丰村民委员会(以下简称“南翔新丰村委会”)同时作为涉案《协议书》及《解约协议》的见证方，出具的《就上海星木门窗科技有限公司暂停支付补偿款的情况说明》也充分说明星木公司与奥奔公司对于170万元款项的承担的一致意见是：鉴于企诚公司的押金90万元已被抵扣为租金及水电费，星木公司无需向企诚公司垫付退还该款项，故不需再向奥奔公司收取。一审法院认为星木公司与奥奔公司间就星木公司支付企诚公司170万元款项的承担各方已达成一致意见，即星木公司应承担返还企诚公司押金90万元的义务，是严重违背协议双方真实意思表示的，属于认定事实不清。一审法院在未审查清楚90万元押金是否抵扣的情况下，就判决星木公司返还企诚公司押金90万元，属于认定基本事实不清。企诚公司辩称，企诚公司按其与星木公司签订的《协议书》约定完成了搬迁，星木公司就应按约支付全部款项。星木公司与奥奔公司签订的《解约协议》约定星木公司与企诚公司之间签订的《协议书》中剩余的90万元不再向奥奔公司收取，只表明其不再向奥奔公司收取，是星木公司对其民事权利的处分，并不能当然减损企诚公司的相应权利。无论奥奔公司是否承诺星木公司无需继续向企诚公司支付剩余未付的90万元补偿款，对企诚公司均不产生约束力，新丰村委会的《情况说明》缺乏事实和法律依据，不应采信。企诚公司是否欠奥奔公司租金、水电费，属另一个法律关系，与星木公司无关，不产生抵扣问题。一审法院未审查是否欠租金、水电费以及应否抵扣，完全正确。星木公司以独立的民事主体与企诚公司签订《协议书》且实际履行，其主张按无权代理处理本案没有事实和法律依据。一审判决星木公司支付逾期付款利息，符合法律规定。请求法院驳回上诉，维持原判。奥奔公司未述称。企诚公司向一审法院起诉请求：1．星木公司返还押金90万元；2．星木公司赔偿逾期付款的利息损失45，000元(以90万元为基数，按照同期银行贷款利率6％自2019年1月14日计算至2019年11月14日)。一审法院认定事实如下：位于上海市嘉定区思义路**房屋的权利人系星木公司。2016年2月6日，星木公司(甲方，出租方)与奥奔公司(乙方，承租方)签订《房屋租赁合同》，约定甲方将上海市嘉定区思义路XXX号的部分房屋出租给乙方，房屋及空地面积共计12750平方米。2017年3月10日，奥奔公司(甲方，出租方)与企诚公司(乙方，承租方)签订《合作合同》，约定甲方将上海市嘉定区思义路XXX号园区一号厂房(以下简称“系争房屋”)提供乙方使用并收取乙方场地使用费及物业服务管理费。租期自2017年4月1日至2021年3月31日，房屋物业管理服务费168，000元，第一年使用费为435万元，第二年使用费450万元，第三年和第四年的使用费495万元。房屋保证金为1，087，500元。合同签订后，企诚公司支付了押金108万元，并向奥奔公司支付租金至2018年9月30日。2018年11月16日，星木公司(甲方)与企诚公司(乙方)签订《协议书》一份，载明奥奔公司转租给企诚公司，此物流公司严重影响扰乱南翔地区产业业态，南翔物流综合整治办和南翔新丰村等领导几次上门要求配合南翔政府综合整治工作，要求乙方限期搬离，据此签署协议。主要内容为甲方垫付170万给乙方，其中108万是乙方原给奥奔公司的押金，其余62万元是搬离及综合赔偿费用，乙方承诺11月30日前将所有物流商品、设施和人员全部搬离和撤离。本协议签订日期起，甲方支付第一笔垫付资金70万元，剩余垫付款于2018年11月30日等乙方全部搬迁完后的一个月之内支付给乙方，由于甲方与乙方不存在出租合同的契约关系，此费用应由违约方奥奔公司承担，日后应由奥奔公司支付给甲方170万元。南翔新丰村委会与南翔镇物流企业专项整治办公室于协议书尾部见证方处盖章。《协议书》签订后，星木公司于2018年11月20日支付企诚公司70万元。2018年12月15日，企诚公司搬离了系争房屋。星木公司又于2018年12月21日支付企诚公司10万元。2019年9月18日，奥奔公司诉至法院，案号(2019)沪0114民初19409号，该案认定：2018年12月25日，星木公司与奥奔公司签订《解约协议》，约定双方同意解除涉案房屋的租赁合同，星木公司同意一次性补偿奥奔公司340万元的收益损失，因星木公司清退涉案房屋实际使用人企诚公司已支付80万元的收益损失补偿款，奥奔公司同意在该补偿款中抵扣，即星木公司实际应支付奥奔公司补偿款260万元，星木公司确认与企诚公司之间签订的《协议书》中剩余未支付的90万元不再向奥奔公司收取……南翔新丰村委员会于解约协议尾部协调及见证方处盖章。法院认为，星木公司与奥奔公司签订《解约协议》系双方当事人真实意思表示，且不违反法律、行政法规的强制性规定，应属合法有效，双方当事人均应恪守履行。《解约协议》对于星木公司与企诚公司间签订的《协议书》中涉及的170万元费用，已明确处理方案，其中80万元由奥奔公司承担，剩余90万元星木公司不再向奥奔公司收取，故星木公司应按约支付奥奔公司补偿款260万元。一审判决后，星木公司上诉，案号(2020)沪02民终2619号，二审判决书中认定，该《解约协议》内容清晰明确，且并未将星木公司无需向案外人另行支付90万元作为前提条件，二审判决驳回上诉，维持原判。一审法院认为，依法成立的合同，对当事人具有约束力。企诚公司与星木公司签订的《协议书》、星木公司与奥奔公司签订的《解约协议》均系双方当事人真实意思表示，且不违反法律、行政法规的强制性规定，应属合法有效。根据该两份协议的内容，星木公司明确由其向企诚公司支付170万元款项，奥奔公司同意将星木公司已支付企诚公司的80万元款项在其应得的补偿款中予以扣减，星木公司同意就剩余90万元不再向奥奔公司收取。因此，可以认定星木公司与奥奔公司间就星木公司支付企诚公司170万元款项的承担各方已达成一致意见，即星木公司应承担返还企诚公司押金90万元的义务。故对企诚公司主张星木公司返还押金90万元的诉请，法院予以支持。星木公司辩称其系无权代理、押金应与租金相抵扣，因于法无据，故对星木公司的辩解，法院不予采信。《协议书》中约定星木公司应于企诚公司全部完成搬迁后的一个月内支付，企诚公司于2018年12月15日搬离，故企诚公司主张自2019年1月14日至2019年11月14日的逾期付款利息45，000元，符合事实和法律依据，法院予以支持。一审法院判决如下：一、上海星木门窗科技有限公司应于判决之日起十日内返还上海企诚物流有限公司押金90万元；二、上海星木门窗科技有限公司应于判决之日起十日内支付上海企诚物流有限公司逾期付款利息45，000元。如果未按判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。本院二审期间，当事人未提供新证据。一审法院认定事实属实，本院予以确认。本院认为，星木公司与企诚公司于2018年11月16日签订《协议书》，约定由于星木公司与企诚公司不存在出租合同的契约关系，此费用应由违约方奥奔公司承担，日后应由奥奔公司支付给星木公司170万元。企诚公司于2018年12月15日搬离了系争房屋。之后，星木公司与奥奔公司于2018年12月25日签订《解约协议》，约定了一次性补偿奥奔公司340万元的收益损失……星木公司确认与企诚公司之间签订的《协议书》中剩余未支付的90万元不再向奥奔公司收取。从星木公司签订两份协议时间、内容看，企诚公司欠付租金、水电费情况已发生；星木公司在签订《解约协议》时按常理应与奥奔公司结算后，才达成与奥奔公司的补偿总额。星木公司在已与企诚公司约定了170万元由奥奔公司承担，日后应由奥奔公司支付给星木公司的情况下，在《解约协议》中仍约定“剩余未支付的90万元不再向奥奔公司收取”，该条款无法理解为星木公司不用再支付企诚公司90万元。一审法院认定星木公司与奥奔公司之间就星木公司支付企诚公司170万元款项的承担各方已达成一致意见，即星木公司应承担返还企诚公司押金90万元的义务，本院予以认同。综上，星木公司的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项之规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费人民币13，250元，由上诉人上海星木门窗科技有限公司负担。本判决为终审判决。审 判 长 卢薇薇审 判 员 王 珍审 判 员 邬海蓉二〇二〇年九月二十五日法官助理 万 晶书 记 员 万 晶附：相关法律条文《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：（一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定；……