四川省成都市中级人民法院 民 事 判 决 书 (2020)川01民终13144号 上诉人（原审被告)：成都盛世正达商贸有限公司，住所地：四川省成都市双流区公兴镇草坪村3社。 法定代表人：韩高强，总经理。 委托诉讼代理人：何超，四川法奥律师事务所律师。 被上诉人（原审原告）：文成飞，男，1976年1月3日出生，汉族，住四川省成都市双流区。 委托诉讼代理人：冯光伟，四川君合律师事务所律师。 委托诉讼代理人：赵轲，四川致高律师事务所律师。 上诉人成都盛世正达商贸有限公司（以下简称盛世公司）与被上诉人文成飞股东知情权纠纷一案，不服四川省成都市双流区人民法院（2020）川0116民初819号民事判决，向本院提起上诉。本院于2020年8月17日受理本案后，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百三十四条、最高人民法院《民事诉讼程序繁简分流改革试点实施办法》第十八、第二十条的规定，采用独任审理方式开庭进行了审理。盛世公司的委托诉讼代理人何超、文成飞的委托诉讼代理人冯光伟、赵轲到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 盛世公司上诉请求：撤销一审判决，改判驳回文成飞诉讼请求。事实及理由：1.一审程序违法。一审在知晓盛世公司实际经营地址并非登记地址情况下，未依法向盛世公司送达庭前文书，未告知盛世公司答辩权、举证期限。盛世公司向一审法院提出管辖异议，并根据一审的要求找相关社区开具相关证明，但社区以不属于其证明的内容为由拒绝了。盛世公司将此情况及材料一并寄送给了一审，而一审对盛世公司提出的管辖异议仍然不予审理，程序违法。2.文成飞诉请查询盛世公司财务资料的目的不正当，且客观上无法实现。文成飞实际控制经营了成都兴飞达皮革经营部、双流鑫飞达布艺经营部、双流新飞达家私材料经营部等与盛世公司主营业务相同且有实质竞争关系的企业，符合公司法司法解释四第八条第一款规定的情形。盛世公司因长期未开展经营活动，已向税务机关申请了税务注销并取得税务机关清算证明，相关财务账簿也未继续保管，文成飞诉请客观上也无法实现。 文成飞答辩称，盛世公司对其提出的管辖权异议，未提交相关的证据予以证明，因此一审法院不予审理管辖权异议处理正确。关于盛世公司所称文成飞是否有不正当目的的问题，首先对没有证据证明其所称的三家企业属于文成飞自己经营或者为他人经营；其次，公司法司法解释四所称的主营业务应具有实质性竞争，但盛世公司对此未提供证据予以证明；其三，盛世公司已经取得税务清算证明并不代表客观上无法实现股东知情权，且盛世公司单方进行税务注销，侵害了文成飞的合法权益。 文成飞向一审提出诉讼请求：1.查阅复制自盛世公司成立以来各年度的财务会计报告；2.接受文成飞查询复制自盛世公司成立以来各年的会计账簿（包括但不限于总账、明细账、日记账、其他辅助性账簿、记账凭证、原始凭证及作为原始凭证附件入账备查的有关资料）；3.查询复制自盛世公司成立以来的公司章程、章程修正案及股东会决议。 一审查明以下事实：盛世公司成立于2010年3月19日，根据工商登记信息显示，文成飞为该公司股东，另外二名股东分别为杨真伟、韩高强，韩高强为公司法定代表人，文成飞为监事。 2019年12月5日，文成飞向盛世公司发出《关于股东要求行使知情权的函》，查阅或复制自公司成立以来各年度的财务会计报告、会计账簿(包括但不限于总账、明细账、日记账、其他辅助性账簿、记账凭证、原始凭证及作为原始凭证附件入账备查的有关资料)、公司章程、章程修正案及股东会决议。以上函件盛世公司已收到。 盛世公司经营范围主要系批发、零售皮革材料及家具材料。根据一审在天眼查企业信息系统显示，文成飞除系盛世公司股东以外，还系四川文氏实业有限公司控股股东，持股比例80%。依据工商登记的信息显示，文成飞控制的四川文氏实业有限公司工商登记信息载明经营范围为：市场建设、家具及配件销售、房屋租赁服务。一审庭审中，文成飞陈述，其控制的四川文氏实业公司现在仅是进行房地产开发和销售，在开发房地产过程中修建了仁寿的家园佳居国际城，但也不负责经营，只负责开发和销售。 一审开庭前，盛世公司法定代表人韩高强向一审提出管辖权异议，认为盛世公司主要办事机构位于高新区，本案应当由高新区人民法院管辖，请求移送至高新法院审理。一审依法告知盛世公司法定代表人，要求其提交相应证据，但盛世公司以社区不开证明为由未能提供相应证据，仅提交了自行陈述与案外人邓双英的书面陈述以证明公司实际办公地点位于高新区。故一审向盛世公司作出书面告知书，告知鉴于盛世公司未能提供相应证据以证明公司实际办公地为高新区，仅是自行陈述，依据《四川省高级人民法院关于印发的通知》第六条、第七条，对盛世公司的管辖权异议不予审查。 一审认为，本案的争议焦点为：1.文成飞行使股东知情权是否应当支持；2.文成飞的诉讼请求应当支持的范围。 一、文成飞行使股东知情权是否应当支持，根据《中华人民共和国公司法》第三条第一款“股东有权查阅、复制公司章程、股东会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务报告。”及该条第二款“股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。”之规定，文成飞向盛世公司发出了要求查阅和复制前述法条第一款中列明的公司资料以及查阅复制公司会计账簿(含总账、明细账、日记账、原始凭证和记账凭证)相关资料的书面请求，盛世公司收到该函后，未在法定期限内对文成飞要求行使股东知情权的请求作出书面答复，文成飞据此提起行使股东知情权的诉讼，符合法律规定的前置条件。 依据《最高人民法院关于适用若干问题的规定（四）》第八条第一款所规定的情形，即“有限责任公司有证据证明股东存在下列情形之一的，人民法院应当认定股东有公司法第三十三条第二款规定的“不正当目的”：（一）股东自营或者为他人经营与公司主营业务有实质性竞争关系业务的，但公司章程另有规定或者全体股东另有约定的除外；（二）股东为了向他人通报有关信息查阅公司会计账簿，可能损害公司合法利益的；……（四）股东有不正当目的的其他情形”之规定，虽然文成飞控股的四川文氏实业有限公司工商登记范围中有家具销售一项，与盛世公司经营主业相同，但无证据表明四川文氏实业有限公司的经营主业与盛世公司经营主业有实质性竞争关系。若盛世公司认为文成飞的查阅可能有不正当目的，可以拒绝提供查阅，但盛世公司未到庭应诉，也未举证证明，故盛世公司应承担举证不利的后果，文成飞依法行使股东知情权应予支持和保护。 二、文成飞的诉讼请求应当支持的范围，根据《中华人民共和国公司法》第三十三条“股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。股东可以要求查阅公司会计账簿”之规定，针对查阅公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告，股东不仅可以查阅还可以复制；针对查阅公司会计账簿，对于该类资料股东仅有查阅权。 本案中，对文成飞要求查阅复制盛世公司成立以来各年的会计账簿（包括但不限于总账、明细账、日记账、其他辅助性账簿、记账凭证、原始凭证及作为原始凭证附件入账备查的有关资料）的诉讼请求，鉴于文成飞实际控制的公司经营范围明确已包括家具销售，从公司的长远发展来看，文成飞控制的该公司经营主业是否调整增加家具销售、是否以后与盛世公司经营业务存在竞争关系尚未可知，但存在一定的可能性。在该情形下，若肆意扩张文成飞股东知情权的范围，很容易造成盛世公司商业秘密泄露，可能会对盛世公司产生不利影响，所以从衡平文成飞作为股东的知情权和保护盛世公司合法利益的角度出发，一审对文成飞要求查阅盛世公司原始凭证和记账凭证的诉讼请求不予支持。同时因为会计账簿包含大量数据信息，故为保障股东查阅的有效性，对此处“查阅”的文意，应理解为允许查看和摘抄。 根据《最高人民法院关于适用若干问题的规定（四）》第十条“人民法院审理股东请求查阅或者复制公司特定文件材料的案件，对文成飞诉讼请求予以支持的，应当在判决中明确查阅或者复制公司特定文件材料的时间、地点和特定文件材料的名录。”之规定，为便于判决执行，故对文成飞主张行使知情权的地点限定在盛世公司，查阅、复制时间不超过30日。 综上，一审依据《中华人民共和国公司法》第四条、第三十三条、第五十三条第一款，《中华人民共和国会计法》第十五条第一款，《最高人民法院关于适用若干问题的规定（四）》第十条，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第九十条规定，判决：一、盛世公司于判决生效后十五日内为文成飞查阅、复制盛世公司2010年3月19日起至判决生效之日止期间的公司章程、章程修正案及股东会决议提供必要的条件，查询地点为盛世公司，文成飞在正常工作时间内查阅、复制，文成飞查阅、复制时间不超过30日；二、盛世公司于判决生效后十五日内为文成飞查看、摘抄成都盛世正达商贸有限公司2010年3月19日起至判决生效之日止期间的会计账簿（包括总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿）提供必要的条件，查询地点为盛世公司，文成飞在其正常工作时间内查看、摘抄，查看、摘抄时间不超过30日；三、驳回文成飞的其他诉讼请求。一审案件受理费100元，由盛世公司负担。 二审查明事实与一审认定事实一致。 本院认为，本案争议焦点为，1.一审对盛世公司提出的管辖异议不予审查是否合法；2.文成飞要求查询或复制相关资料是否存在“不正当目的”。 对盛世公司提出的管辖异议，一审中盛世公司提出其经营场所已经迁至高新区，故本案应移送高新法院。因盛世公司主张的主要经营场所与登记地址不一致，盛世公司对该事实应当举证证明。经审查，一审期间盛世公司并未举出有效证据，且其工商登记至今也未进行变更。故盛世公司提出的管辖异议事由明显缺乏依据，一审对其管辖异议未予审查，不违反法律规定。在一审明确告知盛世公司对其管辖异议不予审查，并且通知盛世公司如期参加庭审的情况下，盛世公司仍未出庭，视为对其诉讼权利的放弃，一审程序合法。 盛世公司主张文成飞查询公司资料存在“不正当目的”，认为成都兴飞达皮革经营部、双流鑫飞达布艺经营部、双流新飞达家私材料经营部系由文成飞实际经营且与盛世公司主营业务相同且有实质竞争关系。对此，本院认为，第一，以上经营部登记的经营者并非文成飞本人；第二，仅凭以上企业登记的经营业务与盛世公司业务有重合，不足以证明与盛世公司存在实质竞争关系；第三，盛世公司在二审中一再强调盛世公司已经多年未经营，在此前提下，文成飞行使股东知情权更不会存在损害盛世公司利益的情形。故本院对盛世公司主张文成飞存在“不正当目的”不予采纳。关于盛世公司认为其已经办理税务注销登记，客观上无法满足文成飞行使股东知情权的抗辩，缺乏事实及法律依据，本院不予采纳。 综上，盛世公司的上诉请求不能成立。一审认定事实清楚，适用法律正确。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项规定，判决如下： 驳回上诉，维持原判。 二审案件受理费100元，由成都盛世正达商贸有限公司负担。 本判决为终审判决。 审判员  史洁 二〇二〇年九月二十一日 书记员  周凤