上海市静安区人民法院民 事 判 决 书（2020）沪0106民初10356号原告：上海聚实环境艺术工程有限公司,住所地上海市静安区中山北路****。法定代表人：吴毓俊,总经理。委托诉讼代理人：陈琳，北京市隆安律师事务所上海分所律师。委托诉讼代理人：李淼，北京市隆安律师事务所上海分所律师。被告：谷藩市集(上海)餐饮管理有限公司，住所地，住所地上海市黄浦区中山东二路**B115aiv>法定代表人：程冉，执行董事。被告：谷藩(上海)品牌管理有限公司，住所地上海，住所地上海市宝山区月浦镇塘南街******>法定代表人：程冉，执行董事。被告：程冉,女,1985年4月12日出生，汉族,户籍地河南省西峡县五里桥镇大桥沟村北坡组**，现住上海市浦东新区金港路金桥国际****楼**。三被告共同委托代理人：毕雨(系被告程冉丈夫)，男，1981年11月7日出生，汉族，户籍户籍地河南省许昌市魏都区北关三巷****，现住上海市浦东新区金港路金桥国际****楼**/div>原告上海聚实环境艺术工程有限公司(以下简称聚实公司)与被告谷藩市集(上海)餐饮管理有限公司(以下简称谷藩餐饮公司)、谷藩(上海)品牌管理有限公司(以下简称谷藩品牌公司)、程冉房屋租赁合同纠纷一案，本院于2020年3月19日受理后，依法适用普通程序，于2020年4月26日、6月10日组织双方进行证据交换，于2020年8月6日公开开庭进行了审理。聚实公司委托诉讼代理人陈琳，谷藩餐饮公司、谷藩品牌公司、程冉的共同委托诉讼代理人毕雨到庭参加诉讼。本案现已审理终结。聚实公司向本院提出诉讼请求：1、判令聚实公司与谷藩餐饮公司、谷藩品牌公司就上海市静安区沪太支路XXX弄XXX号楼103-1房屋(以下简称系争房屋)签订的《房屋租赁合同》于2019年8月27日解除；2、判令谷藩餐饮公司、谷藩品牌公司立即返还聚实公司已支付的租金33,720元、物业管理费3,690元、装修补偿款60,000元、保证金37,410元、水电押金5,000元、营业执照使用押金10,000元、进场费43,012元，共计192,832元；3、判令谷藩餐饮公司、谷藩品牌公司向聚实公司支付违约金12,470元;4、判令程冉对谷藩餐饮公司以及谷藩品牌公司上述第2项、第3项的债务承担连带清偿责任。事实和理由：2019年6月4日，案外人倪悦受聚实公司委托，以自己的名义与谷藩餐饮公司、谷藩品牌公司签订《商铺预定意向书》，在飞马旅园区A4号预定铺位，意向书并约定：倪悦应一次性缴纳铺位意向金20,000元。2019年6月5日，聚实公司向程冉账户现金存款20,000元。2019年7月15日，倪悦(乙方)受聚实公司委托，以自己的名义与谷藩餐饮公司、谷藩品牌公司(甲方)正式签订《房屋租赁合同》，约定由甲方承租系争房屋，租赁期限自2018年12月15日至2023年12月4日，最终租期根据甲方实际交房日期作相应确定。第一年租金为每月11,240元、物业管理费1,230元，共计12,470元，上述钱款的收款账户为程冉个人账户。合同并对违约责任进行了约定。合同签订后，聚实公司向程冉账户支付钱款129,820元。2019年8月15日，谷藩品牌公司向聚实公司出具收据，明确收到129,820元。2019年8月19日，聚实公司向程冉账户支付装修费43,012元。2019年8月27日，倪悦、聚实公司的法定代表人吴毓俊、谷藩餐饮公司及谷藩品牌公司的工作人员毕雨、王佳琦签订《飞马旅鸭饱饱品牌8.27备忘录》，谷藩品牌公司在上述备忘录上盖章确认。备忘录载明：谷藩品牌公司曾经与倪悦签有房屋租赁合同，现由于谷藩品牌公司无法履约，双方就返回倪悦已支付合同款达成如下一致意见，特做此备忘：1.鸭饱饱餐饮团队(倪悦)同意谷藩品牌公司在10个工作日内(2019年9月10日前)退回192,832元倪悦支付给谷藩品牌公司法人程冉的费用，鸭饱饱餐饮团队(倪悦)放弃乙方对甲方的合同追责。2.如果谷藩品牌公司或者程冉不能在2019年9月10日前退回上述费用，则鸭饱饱餐饮团队(倪悦)保留对甲方谷藩品牌公司违约责任的追责。上述备忘录签订后，谷藩餐饮公司、谷藩品牌公司、程冉未能如期退回上述费用。程冉在承租系争房屋时已明确其未经出租方同意不得转租，却仍将系争房屋转租给聚实公司，现谷藩餐饮公司、谷藩品牌公司无法将系争房屋交付聚实公司，其行为已构成根本性违约，聚实公司有权对谷藩餐饮公司、谷藩品牌公司追究违约责任。因双方合同中明确约定各款项均汇入程冉个人账户，程冉作为谷藩品牌公司51%的控股股东，滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害了聚实公司的合法利益，应当对谷藩品牌公司承担连带责任。谷藩餐饮公司作为一人有限责任公司，程冉作为一人有限责任公司的股东，未能将公司财产独立于自己的财产，应当对谷藩餐饮公司承担连带责任。为维护聚实公司合法权益，故聚实公司起诉要求判如所请。谷藩餐饮公司、谷藩品牌公司、程冉共同辩称，同意聚实公司的第一项诉请，同意双方之间的《房屋租赁合同》于2019年8月27日解除。但是，谷藩餐饮公司与本案无关，租赁关系是聚实公司与谷藩品牌公司建立的。对聚实公司诉请二的钱款组成无异议。但仅同意返还聚实公司三个月租金33,720元、三个月物业管理费3,690元、装修补偿款60,000元、保证金37,410元、水电押金5,000元、营业执照使用押金10,000元。进场费43,012元确实收到了，但这是进场施工费用，系争房屋已经装修。而程冉收取钱款属于代收代付行为，程冉已经转交，故不同意返还。不同意聚实公司主张的违约金诉请。合同解除，双方都有责任。2019年8月23日，谷藩品牌公司等收到出租方的解除通知后，曾与聚实公司沟通，未果。2019年9月4日，出租方通知我们复工继续经营。聚实公司的单方面撤场，给谷藩品牌公司也造成了损失，谷藩品牌公司是基于友善，同意聚实公司退场的。不同意程冉对上述债务承担连带责任，程冉只是公司的法定代表人。当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证。对当事人无异议的证据，本院予以确认并在卷佐证。根据当事人陈述和经审查确认的证据，本院认定事实如下：2019年6月4日，谷藩餐饮公司(甲方)与倪悦(乙方)签订《商铺预定意向书》，明确乙方预定甲方在飞马旅园区路XXX号商铺，意向书签订同时，乙方应一次性缴纳意向金20,000元。2019年6月5日，聚实公司向程冉账户存入20,000元。2019年7月15日，谷藩餐饮公司、谷藩品牌公司(甲方)与倪悦(乙方)签订《房屋租赁合同》，约定乙方向甲方承租系争房屋，租赁期限2019年7月1日起至2022年6月30日止，最终租期根据甲方实际交房日期作相应确定。自房屋交付日起至2019年8月15日视为乙方的装修免租期，乙方无需要支付租金但需向物业管理方支付1,230元/月的物业管理费(按15元每平方米每月计算)。第一年租金为149,650元，租金支付额为11,240元/月，物业管理费为1,230元/月。物业管理费由乙方承担，支付方式同租金(本条仅适用于租金未含物业管理费的情况)。乙方支付租金的周期为每三个月支付一次，首次租金支付时间为2019年6月28日，之后每期租金的最后支付日为下一个使用周期起始日之前的第15日。甲方收款账户为程冉个人账户。保证金37,410元、水电费押金5,000元、营业执照使用押金10,000元、装修补偿款60,000元。下列情形之一，视作甲方违约：甲方未按约定日期交付房屋逾期十五日或者交付的房屋不符合附件2《房屋交付条件约定》的；甲方单方面终止合同或者提前收回房屋的……甲方违约的，乙方可不经通告提前解除本合同，甲方除应向乙方赔偿装修等损失外，还需向乙方赔偿相当于1个月的租金作为违约金。合同签订后，聚实公司分别于2019年7月18日、7月19日、7月22日向程冉个人账户汇款共计129,820元。2019年8月15日，谷藩品牌公司向聚实公司出具收据，明确收到飞马旅项目档口商铺租赁款项费用129,820元。2019年7月23日，程冉与案外人上海东方飞马投资管理有限公司签订《房屋租赁合同》，由程冉承租包括系争房屋在内的飞马旅园区房屋。后因程冉未按约向出租方支付租金，2019年8月23日，出租方向程冉发出《解除通知》。2019年8月27日，倪悦、吴毓俊、毕雨、王佳琦签订《飞马旅鸭饱饱品牌8.27备忘录》，明确：谷藩品牌公司曾经与倪悦签有房屋租赁合同，现由于谷藩品牌公司无法履约，双方就返回倪悦已支付合同款达成如下一致意见，特做此备忘：1.鸭饱饱餐饮团队(倪悦)同意谷藩品牌公司在10个工作日内(2019年9月10日前)退回192,832元倪悦支付给谷藩品牌公司法人程冉的费用，鸭饱饱餐饮团队(倪悦)放弃乙方对甲方的合同追责。2.如果谷藩品牌公司或者程冉不能在2019年9月10日前退回上述费用，则鸭饱饱餐饮团队(倪悦)保留对甲方谷藩品牌公司违约责任的追责。现谷藩餐饮公司、谷藩品牌公司、程冉未按《备忘录》约定返还上述费用，故聚实公司起诉要求判如所请。另查，客户确认处为倪悦签字的《谷藩市集-商户-施工队进场费用列表》载明，聚实公司还应支付包括建筑垃圾清运费、装修期水电费等钱款共计43,012元，收款账户为案外人林宏彬个人账号。2019年8月19日，聚实公司向程冉个人账户汇款43,012元。再查，谷藩品牌公司为有限责任公司，股东为王佳琦、程冉，法定代表人程冉。谷藩餐饮公司为有限责任公司(自然人独资)，股东和法定代表人均为程冉。本院认为，当事人采用合同书形式订立合同的，自双方当事人签字或者盖章时合同成立。现谷藩餐饮公司抗辩称其并非合同一方当事人，但从双方签订的《房屋租赁合同》中可以看出，合同抬头处出租方有谷藩餐饮公司、谷藩品牌公司盖章，合同落款处亦有该两公司盖章。则，出租人理应为谷藩餐饮公司及谷藩品牌公司，故谷藩餐饮公司该项辩称意见，本院不予采纳。受托人以自己的名义，在委托人的授权范围内与第三人订立的合同，第三人在订立合同时知道受托人与委托人之间的代理关系的，该合同直接约束委托人和第三人，但有确切证据证明该合同只约束受托人和第三人的除外。本案中，《房屋租赁合同》中承租人虽为倪悦，但聚实公司主张倪悦系受其委托签订《房屋租赁合同》。根据本案查明的事实，双方签订合同后，聚实公司向程冉账户转账支付租金、保证金等相应钱款。程冉在收到钱款后，谷藩品牌公司向聚实公司出具收据。从付款方为聚实公司，收款方出具的收据中载明的收款对象亦为聚实公司来看，双方在签订合同时，倪悦已披露其系聚实公司的代理人，谷藩品牌公司亦已明确知晓倪悦系聚实公司代理人。则，《房屋租赁合同》直接约束聚实公司与谷藩餐饮公司、谷藩品牌公司。《房屋租赁合同》系当事人的真实意思表示，合法有效，双方均应恪守履行。现谷藩品牌公司、谷藩餐饮公司同意双方之间的《房屋租赁合同》于2019年8月27日解除，同意返还聚实公司已预交的三个月租金33,720元、三个月物业管理费3,690元、装修补偿款60,000元、保证金37,410元、水电押金5,000元、营业执照使用押金10,000元，共计149,820元。当事人有权在法律规定的范围内处分自己的民事权利和诉讼权利，现谷藩餐饮公司、谷藩品牌公司承认聚实公司的上述两项诉请，不违反法律规定，本院对此予以准许。对于聚实公司主张谷藩品牌公司、谷藩餐饮公司返还装修进场费43,012元的诉请，现程冉抗辩称该笔钱款系其代收，并且该笔钱款已实际发生，不应退还。但程冉并未提供证据证明该项主张，本院对该辩称意见不予采纳。根据本案查明的事实，由谷藩品牌公司盖章、王佳琦、毕雨签字确认的备忘录中，谷藩品牌公司同意返还的钱款中已包含该进场费用，为避免当事人讼累，本院就该笔进场费一并予以处理。结合谷藩品牌公司、谷藩餐饮公司尚未将系争房屋交付聚实公司的事实，本院对聚实公司该项诉请，一并予以支持。对于聚实公司主张谷藩餐饮公司、谷藩品牌公司支付违约金的诉请。根据本案查明的事实，在备忘录中，谷藩品牌公司已明确其无法履约。则本案的合同解除系谷藩品牌公司等的根本性违约所致，理应按约向聚实公司承担违约金，故聚实公司该项诉请，有事实和法律依据，本院予以支持。至于违约金的金额，双方合同中约定系一个月租金，而合同约定的每月租金为11,240元，故本院确定违约金金额为11,240元。对于聚实公司主张程冉就谷藩餐饮公司上述债务承担连带责任的诉请。根据本案查明的事实，程冉系谷藩餐饮公司唯一的股东。根据相关法律规定，一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。现谷藩餐饮公司、程冉并未提供证据证明其财产独立，故聚实公司主张程冉对谷藩餐饮公司上述债务承担连带责任，于法有据，本院予以支持。对于聚实公司主张程冉就谷藩品牌公司上述债务承担连着责任的诉请。根据本案查明的事实，虽合同中约定程冉收取租金、保证金等相关钱款，聚实公司亦向程冉个人账户转账支付上述款项，但程冉收款后，相关收据等均由谷藩品牌公司向聚实公司出具。现聚实公司并未提供证据证明程冉滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人的利益。故聚实公司该项诉请，无事实依据，本院不予支持。依照《中华人民共和国合同法》第八条、第三十二条、第一百零七条、第一百一十四条、第四百零二条，《中华人民共和国公司法》第二十条第三款、第六十四条之规定，判决如下：一、原告上海聚实环境艺术工程有限公司与被告谷藩市集(上海)餐饮管理有限公司、谷藩(上海)品牌管理有限公司就上海市静安区沪太支路XXX弄XXX号楼103-1房屋签订的《房屋租赁合同》于2019年8月27日解除；二、被告谷藩市集(上海)餐饮管理有限公司、谷藩(上海)品牌管理有限公司应于本判决生效之日起十日内返还原告上海聚实环境艺术工程有限公司钱款192,832元；三、被告谷藩市集(上海)餐饮管理有限公司、谷藩(上海)品牌管理有限公司应于本判决生效之日起十日内支付原告上海聚实环境艺术工程有限公司违约金11,240元；四、被告程冉对被告谷藩市集(上海)餐饮管理有限公司上述债务承担连带责任。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付延迟履行期间的债务利息。案件受理费4,379.53元，由被告谷藩市集(上海)餐饮管理有限公司、谷藩(上海)品牌管理有限公司负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于上海市第二中级人民法院。审 判 员 姚峥二〇二〇年九月十五日法官助理 蒋洁书 记 员 李康附：相关法律条文一、《中华人民共和国合同法》……第八条依法成立的合同，对当事人具有法律约束力。当事人应当按照约定履行自己的义务，不得擅自变更或者解除合同。依法成立的合同，受法律保护。……第三十二条当事人采用合同书形式订立合同的，自双方当事人签字或者盖章时合同成立。……第一百零七条当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。……第一百一十四条当事人可以约定一方违约时应当根据违约情况向对方支付一定数额的违约金，也可以约定因违约产生的损失赔偿额的计算方法。约定的违约金低于造成的损失的，当事人可以请求人民法院或者仲裁机构予以增加；约定的违约金过分高于造成的损失的，当事人可以请求人民法院或者仲裁机构予以适当减少。当事人就迟延履行约定违约金的，违约方支付违约金后，还应当履行债务。……第四百零二条受托人以自己的名义，在委托人的授权范围内与第三人订立的合同，第三人在订立合同时知道受托人与委托人之间的代理关系的，该合同直接约束委托人和第三人，但有确切证据证明该合同只约束受托人和第三人的除外。……二、《中华人民共和国公司法》……第二十条……公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。……第六十四条国有独资公司的设立和组织机构，适用本节规定；本节没有规定的，适用本章第一节、第二节的规定。本法所称国有独资公司，是指国家单独出资、由国务院或者地方人民政府授权本级人民政府国有资产监督管理机构履行出资人职责的有限责任公司。……