湖南省邵阳市中级人民法院行 政 判 决 书（2020）湘05行终202号上诉人（原审原告）周晓英，女，1966年7月30日出生，汉族，住隆回县。委托代理人贺小平，湖南金州（岳阳）律师事务所律师。被上诉人（原审被告）隆回县自然资源局，住所地隆回县花门街道桃洪西路141号。法定代表人李金平，该局局长。委托代理人李娟。委托代理人杨子固，湖南志涛律师事务所律师。原审第三人湖南湘立房地产开发有限公司，住所地隆回县桃洪镇桃洪西路238号。法定代表人袁玉斌，该公司董事长。原审第三人湖南金凯悦实业集团有限公司，住所地隆回县桃洪镇桃洪西路238号。法定代表人袁玉斌，该公司董事长。两原审第三人共同委托代理人赵丹，男，1981年5月7日出生，汉族，住隆回县。上诉人周晓英诉被上诉人隆回县自然资源局、原审第三人湖南湘立房地产开发有限公司（以下简称湘立公司）、湖南金凯悦实业集团有限公司（以下简称金凯悦公司）土地行政登记一案，不服湖南省武冈市人民法院（2020）湘0581行初68号行政判决，向本院提出上诉。本院依法组成合议庭，对本案进行了审理。本案现已审理终结。原审判决认定，隆回红太阳商贸有限公司于2004年4月注册成立；周晓英占公司股份50%，为公司监事、股东；公司另一股东罗立新占公司股份50%，任公司法定代表人。2009年9月，公司发生集资挤兑事件，隆回县人民政府成立了“支帮促”工作组进驻隆回红太阳商贸有限公司。2010年8月25日，时任隆回县县长周卫臣主持召开县长办公会议，对红太阳支帮促工作有关问题等议题进行了讨论，形成《关于县气象局整体搬迁、红太阳商贸公司支帮促工作及六西公路桥扩孔改造有关问题的县长办公会议纪要》（［2010］19号）。该会议纪要的主要内容为：关于红太阳支帮促工作有关问题包括资产处置、优惠政策、债务竞付及相关要求几个方面；隆回县政府支持红太阳公司对资产进行处置，成立资产处置监管工作领导小组，负责整个资产处置的指导、协调和监督；中国银行隆回支行是红太阳公司的债权方，要支持配合红太阳公司对资产的处置，确保工作顺利进行；红太阳公司处置标的物为红太阳物流中心的房地产、一分店4个门面及其它店内的固定资产和商品，所有处置资产须经具有相应资质的资产评估机构进行评估，确定拍卖底价，处置方式为公开拍卖，由拍卖公司举行拍卖会，拍卖公司的收费标准由资产处置监管工作领导小组与拍卖公司协商；整个拍卖过程县建设、规划、国土、房产、商务等单位全程参与，县城投公司参与竞拍；县纪检监察、检察机关要派员全程监督，坚决杜绝并严厉惩处串标等弄虚作假行为；隆回县政府在房地产整体转让和房地产开发等方面给予政策优惠；红太阳公司债务化解清偿，根据资产处置收入确定一定比例进行兑付。经过招拍挂等程序，2011年3月20日，隆回红太阳商贸有限公司与湘立公司、金凯悦公司签订了《隆回红太阳商贸有限责任公司物流中心房地产产权转让协议书》，转让标的为红太阳商贸有限公司物流中心房地产产权，位于桃洪西路238号。协议书约定，资产均以物业现状为准，以土地使用权证与房屋使用权证为准，红线图标示的面积与实际面积有差异，以实际现状面积为准；资产产权转让成交价格为人民币27100000元。2011年9月13日，隆回红太阳商贸有限公司与湘立公司、金凯悦公司签订了《国有建设用地使用权转让合同》，隆回红太阳商贸有限公司将坐落在隆回县桃洪镇桃洪西路238号、土地使用权证书号为隆国用2006第××号的使用权面积24991.3平方米转让给湘立公司、金凯悦公司，双方同意上述土地（和地上（下）建筑物）的转让价格为人民币27100000元。2011年9月12日，隆回红太阳商贸有限公司的法定代表人罗立新在隆回县国有土地使用权转让申请审批表中签署“同意转让”的意见，2011年10月8日，隆回红太阳商贸有限公司与湘立公司、金凯悦公司办理了国有土地使用权转让审批手续；同日，隆回县人民政府为湘立公司、金凯悦公司颁发了建设用地批准书。2011年10月31日，隆回县桃花坪国土资源中心所完成了地籍调查，形成了地籍调查表；地籍调查过程中形成的宗地红线图表明，红线范围内的房屋已拆除。2011年11月1日，隆回红太阳商贸有限公司与湘立公司、金凯悦公司申请办理土地变更登记，提交了土地权属来源证明文件包括：原国有土地使用证隆国用2006第××号，国有土地使用权转让申请审批表，国有建设用地使用权转让合同，各种完税凭证，隆回县人民政府县长办公会议纪要［2010］19号，身份证复印件、营业执照复印件，委托书，建设用地批准书等材料；2011年11月3日，原隆回县国土资源局经审核并经隆回县人民政府批准将坐落在隆回县桃洪镇桃洪西路238号、原土地使用权证书号为隆国用2006第××号的使用权面积24991.3平方米登记在湘立公司、金凯悦公司名下，其中湘立公司分摊23491.3平方米，金凯悦公司分摊1500平方米。该宗土地已被开发成商住一体的楼盘“锦绣桃园”。周晓英认为隆回县自然资源局对该土地进行过户变更登记行为对其权利、义务产生影响，请求法院判令隆回县自然资源局过户变更登记行政行为违法，撤销过户变更登记。原审判决认为，经拍卖，隆回红太阳商贸有限公司将坐落在隆回县桃洪镇桃洪西路238号的土地使用权转让给湘立公司、金凯悦公司，原隆回县国土资源局于2011年11月3日将上述土地的使用权登记在湘立公司、金凯悦公司名下，因此，本案的土地登记属变更登记。周晓英是隆回红太阳商贸有限公司的股东，与本案的变更登记行为有利害关系，可以提起行政诉讼。周晓英在诉讼过程中放弃了要求撤销变更登记的诉讼请求，予以准许。本案的土地登记行为发生在2011年11月，应适用2008年2月1日开始施行的《土地登记办法》。《土地登记办法》第七条规定，土地登记应当由当事人共同申请（相关情形可以单方申请）；第九条第一款规定，申请人申请土地登记，应当根据不同的登记事项提交下列材料：（一）土地登记申请书；（二）申请人身份证明材料；（三）土地权属来源证明；（四）地籍调查表、宗地图及宗地界址坐标；（五）地上附着物权属证明；（六）法律法规规定的完税或者减免税凭证；（七）本办法规定的其他证明材料；第十四条规定，国土资源行政主管部门应当对受理的土地登记申请进行审查，并按照下列规定办理登记手续：（一）根据对土地登记申请的审核结果，以宗地为单位填写土地登记簿；（二）根据土地登记簿的相关内容，以权利人为单位填写土地归户卡；（三）根据土地登记簿的相关内容，以宗地为单位填写土地权利证书。对共有一宗土地的，应当为两个以上土地权利人分别填写土地权利证书；国土资源行政主管部门在办理土地所有权和土地使用权登记手续前，应当报经同级人民政府批准。本案中进行变更登记时，隆回红太阳商贸有限公司与湘立公司、金凯悦公司共同提出了土地变更登记的申请，提交了土地权属来源证明文件包括：原国有土地使用证隆国用2006第××号，国有土地使用权转让申请审批表，国有建设用地使用权转让合同，各种完税凭证，隆回县人民政府县长办公会议纪要［2010］19号，身份证复印件、营业执照复印件，委托书，建设用地批准书等材料，国土部门也进行了地籍调查，有地籍调查表、宗地图及宗地界址坐标（宗地图表明红线内的房屋已拆除），经审核并经批准将坐落在隆回县桃洪镇桃洪西路238号的土地使用权登记在第三人名下，因此，该登记行为的依据充分，适用法律、法规正确，程序合法，周晓英要求确认变更登记行为违法的诉讼请求应予以驳回。遂依据《中华人民共和国行政诉讼法》第六十九条的规定，判决驳回周晓英要求判令隆回县自然资源局土地（土地证号隆国用（2006）第××号）过户变更登记行政行为违法的诉讼请求。上诉人周晓英上诉称，1、公司法人虽然在土地转让合同上签字，但该土地处置是政府行为。土地价格低于市场行情，还有商业房产未进行评估；2、土地转让未经股东大会决议，转让协议无效；3、政府决议处置公司财产，缺乏法律依据。委托评估报告剥夺了上诉人提出异议的权利，程序违法。请求二审撤销一审判决，支持上诉人一审的诉讼请求。被上诉人隆回县自然资源局答辩称，1、土地评估、拍卖等行为是否合法，不是被上诉人审查的范围，且后来红太阳公司对以上政府主导的行为进行了确认；2、该次变更是公司的法人行为，不是政府行为。处置的价格是否合理，其后果应当由法人承担。3、股东内部是否有决议不影响法人对外行使权利，不能对抗善意取得者及第三方。本案是公司独有财产，法人有单独处置权利。原判认定事实清楚，适用法律、法规正确。请求二审驳回上诉，维持原判。原审第三人湘立公司、金凯悦公司述称，我方公司是通过邵阳市公开拍卖以正规途径取得土地，并缴纳了相关费用，走的是正规程序。请求二审驳回上诉，维持原判。二审查明的案件事实与一审查明的一致，本院予以确认。本院认为，本案的土地登记行为发生在2011年11月，应适用2008年2月1日开始施行的《土地登记办法》。《土地登记办法》第七条规定“土地登记应当由当事人共同申请（相关情形可以单方申请）”，第九条第一款规定“申请人申请土地登记，应当根据不同的登记事项提交下列材料：（一）土地登记申请书；（二）申请人身份证明材料；（三）土地权属来源证明；（四）地籍调查表、宗地图及宗地界址坐标；（五）地上附着物权属证明；（六）法律法规规定的完税或者减免税凭证；（七）本办法规定的其他证明材料”，第十四条规定“国土资源行政主管部门应当对受理的土地登记申请进行审查，并按照下列规定办理登记手续：（一）根据对土地登记申请的审核结果，以宗地为单位填写土地登记簿；（二）根据土地登记簿的相关内容，以权利人为单位填写土地归户卡；（三）根据土地登记簿的相关内容，以宗地为单位填写土地权利证书。对共有一宗土地的，应当为两个以上土地权利人分别填写土地权利证书；国土资源行政主管部门在办理土地所有权和土地使用权登记手续前，应当报经同级人民政府批准”。本案进行变更登记时，隆回红太阳商贸有限公司与湘立公司、金凯悦公司共同提出了土地变更登记的申请，提交了原国有土地使用证隆国用2006第××号，国有土地使用权转让申请审批表，国有建设用地使用权转让合同，各种完税凭证，隆回县人民政府县长办公会议纪要［2010］19号，身份证复印件、营业执照复印件，委托书，建设用地批准书等材料证明土地权属来源，国土部门也进行了地籍调查，经审核并经批准将坐落在隆回县桃洪镇桃洪西路238号的土地使用权登记在原审第三人名下，该登记行为适用法律、法规正确，程序合法，上诉人的上诉理由无事实和法律依据，本院不予采纳。据此，依照《中华人民共和国行政诉讼法》第八十九条第一款（一）项的规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审受理费50元，由上诉人周晓英负担。本判决为终审判决。审判长  蒋红玲审判员  刘朝晖审判员  杨皞陟二〇二〇年九月八日法官助理李薇书记员成庆附相关法律条文：《中华人民共和国行政诉讼法》第八十九条人民法院审理上诉案件，按照下列情形，分别处理：（一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律、法规正确的，判决或者裁定驳回上诉，维持原判决、裁定；……