上海市高级人民法院民 事 判 决 书（2020）沪民终506号上诉人（一审被告）：上海优可国际物流有限公司法定代表人：郑银娣。委托诉讼代理人：王某。被上诉人（一审原告）：上海奕辰物流有限公司。法定代表人：姜慧英。委托诉讼代理人：周某某。上诉人上海优可国际物流有限公司（以下简称优可公司）为与被上诉人上海奕辰物流有限公司（以下简称奕辰公司）海上货运代理合同纠纷一案，不服上海海事法院（2019）沪72民初3538号民事判决，向本院提起上诉。本院于2020年8月13日立案受理后，依法组成合议庭审理了本案。本案现已审理终结。奕辰公司一审诉称：自2010年起，奕辰公司与优可公司之间有业务往来，由优可公司委托奕辰公司办理集装箱拖车运输业务。但自2019年4月起，优可公司开始拖欠支付运费。2019年4月至9月，优可公司拖欠运费总计人民币119,194元（以下币种均为人民币）。奕辰公司已依法开具发票并送达优可公司，且经多次催讨，优可公司至今仍拒绝支付。奕辰公司遂诉至法院，请求判令：1.优可公司向奕辰公司支付运费119,194元；2.本案诉讼费由优可公司承担。优可公司一审辩称：对于自2010年至2019年期间双方存在业务往来且2019年之前的业务均正常的事实并无异议，但认为：1.奕辰公司未提供证据证明已经提供相应服务。2.奕辰公司主张的费用金额不能确定，奕辰公司未能举证运费价格标准。3.本案优可公司员工丁某某与优可公司存在利益冲突，其签署文件真实性不足采信，没有公司盖章及其他人签字。综上，不同意奕辰公司的诉讼请求。一审法院查明：自2010年起，奕辰公司与优可公司存在长期业务往来，具体为奕辰公司为优可公司提供海运货物的进港陆路运输服务。双方一致确认，2019年3月之前双方的业务费用已经全部结清。2019年4月至9月，双方仍有多票货物的业务往来，奕辰公司为优可公司相关货物提供主要自无锡、如皋到上海相应港口的陆路拖车运输业务，并代为垫付了部分港口相关费用。就上述业务，奕辰公司主要与当时优可公司主要的操作人员丁某某进行联系，由丁某某向奕辰公司发送委托业务信息。奕辰公司完成了优可公司委托的全部相关业务，并将4月至9月的业务制作对账单发送给优可公司。丁某某于2019年9月15日在对账单上签字确认已核对。根据上述对账单记载，优可公司应支付的运费及其他费用合计为119,194元。就上述业务费用，奕辰公司于2019年5月16日向优可公司开具金额为36,650元的运输代理费发票；于2019年6月19日向优可公司开具金额为21,954元的运输代理费发票；于2019年7月14日向优可公司开具金额为18,955元的运输代理费发票；于2019年9月17日向优可公司开具三张运输代理费发票，金额分别为5,100元、10,950元、25,585元。2019年9月，丁某某向优可公司提交辞职申请并离职。根据优可公司陈述，该公司主要股东为王某，但业务主要由王某的丈夫负责管理，具体由丁某某负责业务操作，王某对业务的详细内容并不清楚。一审法院认为：奕辰公司为优可公司提供海运货物的陆路拖车以及进港等相关业务，本案为海上货运代理合同纠纷。根据双方陈述及奕辰公司提供的证据，双方长期存在货运代理合同关系。当奕辰公司已经代为办理和完成了相关业务之后，优可公司应当向奕辰公司支付相应的运输费和其他费用。根据奕辰公司提供的装箱通知单、腾讯QQ聊天记录、对账单、发票以及进港配船清单等证据，可以证实在2019年4月至9月期间，优可公司委托奕辰公司办理了多票货物的陆路拖车运输及进港等业务，优可公司至今仍拖欠部分费用未支付。优可公司虽质疑涉案业务的真实性和费用的合理性，但均未能提供任何证据以支持其抗辩主张，一审法院对其相应抗辩不予采纳。优可公司称其已经支付了部分费用，但经奕辰公司举证证明，优可公司支付的费用与涉案业务并无关联。故此，一审法院对奕辰公司在2019年4月至9月期间相关业务往来及欠付费用的事实予以认定。优可公司称其主要实际负责经营的人为大股东王某的丈夫，相关业务文件等均被其拿走，公司并不掌握。此为优可公司内部管理的问题，不足以成为本案中的抗辩理由。综上，一审法院依法判决优可公司向奕辰公司支付119,194元。一审案件受理费2,684元，由优可公司负担。优可公司不服一审判决上诉认为：1.本案中理应由公司确认的单据、文件等均只有丁某某一人签字，无公司盖章，亦无其他负责人或者公司授权代表共同签字予以确认，而丁某某仅系优可公司普通员工，不具备公司授权代表身份，其签署对账单的行为构成无权代理，优可公司对此不承担责任。2.丁某某与本案存在利益冲突，其证词不应被采信。丁某某在2019年10月9日成立上海捷瑶国际物流有限公司。成立国际物流公司手续复杂，需要取得商务委备案，而2019年9月15日丁某某才从优可公司处离职，故优可公司有理由相信丁某某在离职前即已开始准备与优可公司存在同业竞争的新公司设立事宜及相应业务的开展。同时，丁某某也与奕辰公司之间存在业务往来，与奕辰公司业务人员之间存在不为人知的私下联络。因此，丁某某相关证据材料不应被采信，奕辰公司提供的其他证据无法相互印证、形成完整的证据链，应提供其他证据加以证明。综上，请求二审法院撤销一审判决，改判驳回奕辰公司全部诉讼请求。就优可公司的上诉，奕辰公司答辩认为：双方之间业务往来中对账单从来没有丁某某之外的负责人签字或盖章，丁某某有权代表优可公司。同时，即使在职期间，丁某某也可以为自己的职业生涯作筹划，不能因为她此后成立新公司就认定她与本案有利益冲突。综上，请求二审法院驳回上诉，维持原判。二审中，双方当事人均未提交新的证据材料。本院查明：一审法院查明的事实，有相关证据予以佐证，本院予以确认。本院认为：本案系海上货运代理合同纠纷，本案二审主要争议焦点为丁某某的行为是否对优可公司发生法律效力，及奕辰公司提供的证据是否足以证明涉案货运代理业务的存在。本院认为，根据法律规定，执行法人工作任务的人员，就其职权范围内的事项，以法人名义实施的民事法律行为，对法人发生效力，本案中双方多年业务往来中优可公司均由丁某某以优可公司名义与奕辰公司进行联络沟通、业务接洽及对账事宜，在涉案业务并未脱离这一模式，优可公司亦未向奕辰公司作出例外声明的情况下，奕辰公司有充分理由相信丁某某在涉案业务中的行为亦系代理优可公司而实施，故丁某某在涉案业务中的行为对优可公司发生法律效力。更重要的是，双方之间的腾讯QQ聊天记录包含了双方之间就涉案业务进行沟通、联络的整个过程，其内容也可与奕辰公司在本案中所提供的装箱通知单、进港配船清单等相印证，足以证明涉案业务的真实性。至于优可公司所称对账单系丁某某在离职之后签署的问题，一方面如上所述，对涉案业务发生与否及其金额的判断并不单纯依赖对账单的记载；另一方面优可公司虽称丁某某在签署对账单之前已经离职，但其并未及时将该情况通知作为相对方的奕辰公司，故奕辰公司有理由相信丁某某有代理权，丁某某的行为后果仍应由优可公司承受。综上，一审判决认定事实清楚，判决结果正确，可予维持。优可公司的上诉理由缺乏事实和法律依据，本院对其上诉请求不予支持。据此，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百六十九条第一款、第一百七十条第一款第（一）项、第一百七十五条之规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。本案二审案件受理费人民币2,684元，由上诉人上海优可国际物流有限公司负担。本判决为终审判决。审 判 长  董 敏审 判 员  高明生审 判 员  胡海龙二〇二〇年九月二十五日法官助理  胡 谦书 记 员  朱静怡附：相关法律条文《中华人民共和国民事诉讼法》第一百六十九条第二审人民法院对上诉案件，应当组成合议庭，开庭审理。经过阅卷、调查和询问当事人，对没有提出新的事实、证据或者理由，合议庭认为不需要开庭审理的，可以不开庭审理。……第一百七十条第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：（一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定；……第一百七十五条第二审人民法院的判决、裁定，是终审的判决、裁定。