西安市雁塔区人民法院民 事 判 决 书（2020）陕0113民初2683号原告：洛阳蕴筹文化传播有限公司，住所地：自由贸易试验区洛阳片区，统一社会信用代码：91410300MA44XN0R1L（1-1）。法定代表人：张兆龙，该公司总经理。委托代理人：柏斌，陕西哲勤律师事务所律师。委托代理人：王钰，女，汉族，1962年12月3日出生，住西安市新城区，系该公司员工。被告：蝉鸣科技（西安）有限公司，住所地：西安市高新区，统一社会信用代码：91110108306380923J。法定代表人：张威，该公司董事长。委托代理人：李宏武，陕西润海律师事务所律师。委托代理人：柳星，陕西润海律师事务所律师。原告洛阳蕴筹文化传播有限公司(简称洛阳蕴筹公司)与被告蝉鸣科技（西安）有限公司（简称蝉鸣科技公司）合同纠纷一案，本院受理后，依法适用普通程序，公开开庭进行了独任审理。原告洛阳蕴筹公司委托代理人柏斌、王钰，被告蝉鸣科技公司之委托代理人李宏武到庭参加诉讼，现已审理终结。原告洛阳蕴筹公司诉称，2016年9月19日，被告蝉鸣科技公司（原名北京蝉鸣科技有限公司）与支付宝（中国）网络科技有限公司签订了“教育缴费合作协议”及“K12平台共建合作框架协议”，主要内容是双方为中小学幼儿园市场等提供更好的支付服务体验进行合作。2019年4月2日，原告（甲方）与被告（乙方）签订了“校易收服务商合作协议”（以下简称合作协议），合作产品“校易收”是指基于互联网技术并与支付宝、网上银行等各方持牌机构合作，面向学校和终端用户提供教育缴费解决方案和相关产品及服务的互联网服务平台。其知识产权归乙方。合作区域为河南省洛阳市，合作政策为：双方按照乙方的服务商准入标准，服务商权限、销售支持、合作奖励、市场管理等规则开展合作，具体内容详见本协议附件1《校易收服务商合作政策》。合作期内，乙方将根据合作伙伴政策、市场情况、双方合作情况，适时调整合作政策并提前告知甲方后按照最新政策执行。同日，原告在被告的严重误导下被告签订了一份“校易收服务商合作政策”（以下简称政策），该“政策”8.1条规定，本合作政策作为签署《校易收服务商合作协议》的组成部分，对双方具有法律效力。二者不一致的，以本合作协议政策为准。8.2条规定，如校易收调整本合作协议的，经向服务商通知后，以最新版本合作政策为准，通知一经发送至《校易收服务商合作协议》或7.1载明的电子邮箱或联系电话或QQ或微信号后立即生效。同日，原告向被告支付了费用3万元。因为被告以所谓的“政策”向原告诱导推荐的“产品”是基于被告与支付宝（中国）网络科技有限公司的合作的衍生产品，而支付宝（中国）网络科技有限公司又是与知名企业家马云有关系的合作公司，为此，原告被严重误导而深信该产品是被国家“政策”扶持的有光明前景的产品，这使得原告对“合作政策”产生重大误解，也是被告欺骗原告而原告与之订立该“合作政策”的真实原因，且该“合作政策”8.1、8.2条纯属霸王条款而显失公平，故合作协议因被重大误解和显失公平而应依法予以撤销。故请求法院判令：1、请求解除原被告签订的“校易收服务商合作协议”及“合作政策”；2、被告退还原告30000元并偿还原告利息555元（自2019年4月2日至2019年7月22日期间的利息，利率按照年息6%计算）及至债务清偿之日止的利息（按年息6%计算）；3、本案诉讼费由被告承担。被告蝉鸣科技公司辩称，1、涉案业务不需要办理《支付业务许可证》，不存在因此导致合同无法履行、原告合同目的无法实现的问题；2、涉案合同签订后正常履行；3、涉案合同及合作政策已经履行完毕，没有判决解除的必要。故请求驳回原告的所有诉讼请求。经审理查明，2016年9月19日，被告蝉鸣科技公司（原名北京蝉鸣科技有限公司）与支付宝（中国）网络科技有限公司签订了“教育缴费合作协议”及“K12平台共建合作框架协议”。2019年4月2日，原告（甲方）与被告（乙方）签订了“校易收服务商合作协议”，约定：合作产品“校易收”，是指基于互联网技术并与支付宝、网商银行等各方持牌机构合作，面向学校和终端用户提供教育缴费解决方案和相关产品及服务的互联网服务平台。其知识产权归乙方。双方合作区域为河南省洛阳市。合作期限为自本协议生效之日起一年。合作政策为：双方按照乙方的服务商准入标准、服务商权限、销售支持、合作奖励、市场管理等规则开展合作，具体内容详见本协议附件1《校易收服务商合作政策》。合作期内，乙方将根据合作伙伴政策、市场情况、双方合作情况，适时调整合作政策并提前告知甲方后按照最新政策执行。技术服务费为30000元，甲方须在乙方为甲方开通服务商后台之前一次性缴纳。同日，原、被告还签署了“校易收服务商合作政策”及风险提示函。原告并支付原告技术服务费30000元。随后，原告在河南省洛阳市开展“校易收”业务。2020年初，原告认为被告的“校易收服务商合作政策”，标题严重误导他人，并且作为非金融机构，无证经营支付业务等提起本案诉讼，要求撤销案涉合同（现变更请求为解除案涉合同）。审理中，原告提供原告同行举报被告的答复意见书，说明浙江网商银行与被告涉嫌“二清”，已要求浙江网商银行与被告继续整改。另外，被告称原告经营“校易收”业务，尚有4182.07元收益在被告处，原告一直未予领取。上述事实，有原、被告提交的校易收服务商合作协议、校易收服务商合作政策、被告授权书、风险提示函、转款凭证、举报答复意见书及庭审笔录等在卷佐证，并经质证。本院认为，依法成立的合同，对当事人具有法律约束力，当事人应当按照合同约定，履行自己的义务，不得擅自变更或者解除合同。本案的核心争议为双方签订的合同是否有效。若有效，是否存在足以导致合同应当解除的情形。原告提出应当解除合同的理由为蝉鸣科技公司没有取得央行颁发的支付业务许可证，没有从事支付业务的资质。对此，一、无证据证明蝉鸣科技公司开展的校易收业务必须具备支付许可证，或其行为违反了法律、行政法规的强制性规定。从查明的现有证据显示，蝉鸣科技公司并非直接拥有第三方支付的相关资质，而是与具备相应支付资质的支付宝（中国）网络技术有限公司合作向收费学校提供在线收缴学费，该种行为符合持证机构（支付宝公司）为无证机构（蝉鸣科技公司）违规提供支付服务的情形，即持证机构向无证机构开放支付接口，无证机构以平台对接或“大商户”模式接入持证机构，无证机构通过支付接口将其拓展的商户交易上送持证机构，由该持证机构为其商户结算资金。该种行为虽存在违规，但不符合无证经营支付业务的情形，且无证据证明蝉鸣科技公司开展校易收须取得支付业务许可证，被告的该种违规行为现已进行整改并得到中国人民银行西安分行确认。二、无证据证明蝉鸣科技公司本身不具备第三方支付许可证，实质影响到原告签订或履行双方之间的合同。原告在诉讼中强调蝉鸣科技公司不具备第三方支付许可证，属于违规。原告作为企业法人，与蝉鸣科技公司签订的协议书系用以赚取利润的商业合同，理应对商业运作模式、相应商业风险及具体合同条款充分了解后审慎订立合同，且被告蝉鸣科技公司已通过风险提示函的形式明确告知其风险，原告开通并使用校易收时亦未受到不利影响，因此，双方签订的合同应为有效合同，本院对原告要求解除合同并返还30000元及利息的诉讼请求，依法不予支持。兹依据《中华人民共和国合同法》第八条、第六十条第一款、《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第九十条之规定，判决如下：驳回原告洛阳蕴筹文化传播有限公司之诉讼请求。案件受理费566元，由原告洛阳蕴筹文化传播有限公司自行负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提交副本，上诉于陕西省西安市中级人民法院。审判员  毕智强二〇二〇年九月十八日书记员  周 玄打印：高彩娥校对：高彩娥2020年月日送达1