湖北省武汉东湖新技术开发区人民法院民 事 判 决 书（2020）鄂0192民初1340号原告：张玉燕，女，汉族，1980年1月27日出生，住所地：武汉东湖新技术开发区，委托诉讼代理人：余坤月，湖北元申律师事务所律师。被告：武汉爱乐婴教育发展有限公司，住所地：武汉东湖新技术开发区珞瑜路以南、关山一路以西光谷世界城商业步行街F地块****楼**。法定代表人：王晟。被告：罗天天，女，汉族，1981年9月13日出生，住所地：武汉市武昌区，被告：武汉蒙宝宝教育投资有限公司，住所地：武汉东湖新技术开发区珞瑜路以南、关山一路以西光谷世界城商业步行街F地块****楼****。法定代表人：王晟。原告张玉燕（以下简称原告）诉被告武汉爱乐婴教育发展有限公司（以下简称爱乐婴公司）、罗天天、武汉蒙宝宝教育投资有限公司（以下简称蒙宝宝公司）教育培训合同纠纷一案，本院于2020年4月30日立案受理，依法适用简易程序公开开庭进行了审理。原告张玉燕委托代理人余坤月及被告罗天天到庭参加诉讼，被告爱乐婴公司、蒙宝宝公司经本院合法传唤，无正当理由拒不到庭，本院依法缺席审理，现已审理终结。原告向本院提出诉讼请求：1、判令解除与爱乐婴公司的会员服务协议；2、判令爱乐婴公司退还会员卡预付款9580元；3、判令爱乐婴公司承担自2019年7月16日起迟延退费的利息；4、判令罗天天对上述诉讼请求承担共同责任；5、判令本案全部诉讼费用由爱乐婴公司、罗天天承担。庭审中，原告增加诉讼请求：6、判令蒙宝宝公司对爱乐婴公司应该承担的还款及支付利息的义务承担连带责任。事实与理由：爱乐婴公司是经营玛丽娅·蒙特梭利早教世家机构的公司。2018年5月7日，原告与玛丽娅·蒙特梭利早教世家和爱乐婴公司签订会员服务协议，机构未交付协议，并缴4000元购买50节课。2018年12月24日，原告向爱乐婴公司老师支付预付款5580元，购买课程托管服务，课时80节。2019年7月16日，原告收到玛丽娅·蒙特梭利早教世家前台发来的微信通知，内容为机构因为消防问题，需停业整改。随后，该机构停止服务，拒绝办理预付款退费，工作人员陆续消失。截至机构停业，原告未享受到服务。教育机构停业无法正常提供服务，也无法按照通常的服务质量标准履行相应义务，致使合同目的无法实现，已构成根本违约，符合法定解除的构成要件，原告有权解除合同。根据合同解除的处理规则，机构所有人即爱乐婴公司应退还预付的会员费9580元。为维护合法权益，特诉至法院。爱乐婴公司未予答辩。罗天天辩称，一、原告与爱乐婴公司之间没有合同关系。1、原告提交的证据不足以证明其与爱乐婴公司之间存在合同关系。原告声称其于2018年5月7日、12月24日付款，购买了蒙特梭利早教光谷中心的早教课程，并签订了会员服务协议，但原告未能提交协议文本，仅提供了收据及微信转账记录。且收据不是正式税务发票，加盖的是蒙特梭利早教世家光谷中心业务章，并非爱乐婴公司公章，有涂改痕迹。2、自2018年12月起，早教中心的实际经营者是蒙宝宝公司，不是爱乐婴公司。蒙特梭利（上海）投资管理股份有限公司（以下简称上海蒙特梭利公司）和爱乐婴公司、蒙宝宝公司于2019年签订协议，约定爱乐婴公司将“续约的所有权利义务转让给”蒙宝宝公司，授权期限调整为2019年3月15日至2022年9月1日止；爱乐婴公司法定代表人是付玲艳，蒙宝宝公司法定代表人王晟；上海蒙特梭利公司收回对爱乐婴公司的商标许可授权，所有的权利义务由蒙宝宝公司继受；蒙宝宝公司是涉案早教中心的实际经营者。蒙宝宝公司成立时，与爱乐婴公司签订租房合同，租用爱乐婴公司承租的场所用于经营早教中心。后爱乐婴公司逐步停止经营，武汉市世界城物业管理有限公司与爱乐婴公司、蒙宝宝公司签订合同变更协议书，约定将物业公司与爱乐婴公司签订的租赁合同的承租人由爱乐婴公司直接变更为萌宝宝公司。蒙宝宝公司与爱乐婴公司存在管理人员和注册地址混同现象。两公司注册地址一致，执行董事及法定代表人均为王晟，王晟同时为蒙宝宝教育公司独资股东。蒙宝宝公司的发起人包括付玲艳、詹紫雯，也曾为爱乐婴公司的股东、高管。蒙宝宝公司及其工作人员以蒙特梭利早教世家光谷中心的名义开展经营和收取费用，相关法律权利法律责任不应当由爱乐婴公司及罗天天承担。3、付玲艳、詹紫雯（甲方）于2019年3月与王晟、于婕妤（乙方）签订转让合同，约定将早教中心百分之百的股权及其他事项全部转让给乙方，转让蒙宝宝公司。甲方承诺转让合同签订前早教中心产生的经济债务和纠纷由甲方承担，签订后产生的由乙方承担；签订后三个月内出现的老会员退费全部由甲方承担。三个月后的所有退费由乙方承担。故自蒙宝宝公司成立后，早教中心实际由蒙宝宝公司进行运营，早教中心产生的债务均与爱乐婴公司无任何关系。4、罗天天是爱乐婴公司的唯一股东，依据公司法的相关规定，其承担责任的基础是爱乐婴公司需要承担责任。而基于前述理由，爱乐婴公司不需对原告承担责任，罗天天不存在任何责任基础。二、罗天天与爱乐婴公司财产独立，不需承担股东连带责任。1、罗天天自2019年1月11日成为爱乐婴公司股东后，未参与爱乐婴公司的实际经营，私人账户与公司账户无任何混同交易，未私自收取客户缴纳的学费，亦未自行向工作人员发放工资，未将爱乐婴公司的财产挪作私用，也不是该公司的实际控制人。2、2019年1月，罗天天高龄怀孕，一直在家休养，后于2019年10月生产。生产后，由于新生儿被下病危通知书，一直在湖北省妇幼保健院住院。至今仍处于哺乳期，一直在家中休养。上述期间内，罗天天从未去过爱乐婴公司，也未参与过爱乐婴公司的任何事务。3、根据公司法第63条规定，股东对公司债务承担连带清偿责任的前提是该股东的个人财产与公司财产出现混同。罗天天完全未参与公司的经营活动，甚至未见过公司法定代表人王晟，财产完全独立于公司财产。综上，请求法院驳回原告提出的针对爱乐婴公司和罗天天的诉讼请求。蒙宝宝公司未予答辩。经审理查明：爱乐婴公司系自然人独资的有限责任公司，股东为罗天天，该公司成立于2013年8月15日，经营地址武汉东湖新技术开发区光谷意大利风情街**楼**，经营范围为教育信息咨询、企业形象策划等。该公司与出租人武汉市世界城物业管理有限公司签订房屋租赁合同，承租了上述经营场所。爱乐婴公司官网显示该公司拥有上海蒙特梭利投资有限公司专业品牌“玛丽亚蒙特梭利早教世家”光谷经营权。2019年4月26日，王晟担任该公司法定代表人。蒙宝宝公司成立于2018年12月3日，经营地址，经营地址与爱乐婴公司相同为对教育项目的投资、教育咨询等，股东为刘建华、詹紫雯、付玲艳。蒙宝宝公司与爱乐婴公司于2018年10月1日签订租房合同，由爱乐婴公司将上述经营场所出租给蒙宝宝公司做经营办公使用。2019年4月3日，王晟担任该公司法定代表人，同年5月17日，该公司股东变更为王晟，公司类型变更为自然人独资的有限责任公司。原告提供了一份2018年5月1日签订的会员服务协议，该协议载明小孩名字为“汪楚涵”，在蒙特梭利早教光谷中心购买课程50节，到期日为2019年5月6日，优惠后价格4000元。协议后附加盖了“玛利娅·蒙特梭利早教世家光谷中心业务专用章”的金额为4000元的收据。原告于当日向“付玲艳”支付宝转账4000元。原告为证明其后又支付了课程费用5580元，且早教中心未提供协议，向本院提交了一份收据，该收据隐约可见日期为2017年12月24日，金额为5580元，但交款单位处及收款事由处有涂改痕迹，无法看清。原告未提交收据原件及户口本原件以供核对。2019年3月15日，蒙宝宝公司股东詹紫雯、付玲艳与王晟、于婕妤签订转让合同，载明詹紫雯、付玲艳为蒙特梭利儿童之家光谷中心合法经营者，将早教中心100%股权、固定资产、蒙特梭利加盟特许经营权、现有生源及师资团队整体转让给王晟、于婕妤；签订协议前，早教中心如与他人存在债务或纠纷，由詹紫雯、付玲艳负全部责任。2019年7月16日，蒙特梭利儿童之家光谷中心因消防不达标停业。另查明：付玲艳于2015年6月4日至2016年11月6日期间为爱乐婴公司股东（持股比例50%），并担任法定代表人，2016年11月7日退出公司，且不再担任法定代表人，2017年8月2日至2018年6月8日期间担任公司监事。詹紫雯于2018年4月25日至2018年6月8日期间担任爱乐婴公司法定代表人。2019年1月11日，爱乐婴公司股东由北京明海远晟教育咨询服务有限公司（持股比例100%）变更为现股东罗天天。还查明，蒙特梭利（上海）投资管理股份有限公司于2018年1月10日对爱乐婴公司出具商标许可使用授权书，许可其在武汉市意大利风情街5号楼3楼区域内使用相应的注册商标，许可期限为2017年9月1日至2022年8月30日。2019年3月15日，蒙特梭利（上海）投资管理股份有限公司向蒙宝宝公司出具商标许可使用授权书，许可其在武汉市意大利风情街5号3楼区域内使用相应的注册商标，许可期限为2019年3月15日至2022年9月1日。再查明，爱乐婴公司与蒙宝宝公司共同签署过一份情况说明，内容为爱乐婴公司在未收全蒙宝宝公司转让协议全款时，可将原爱乐婴公司、蒙宝宝公司旗下蒙特梭利儿童之家光谷中心店内的物业更名租赁合同、装修押金、上海已更名授权书、会员合同等全部移交给蒙宝宝公司……移交工作完成后，爱乐婴公司无任何蒙特梭利儿童之家光谷中心店资料，望蒙宝宝公司在2019年6月15日内继续履行转让协议的尾款部分。该协议落款处甲方由爱乐婴公司盖章，詹紫雯、付玲艳在甲方代表人处签名，乙方由蒙宝宝公司盖章，于婕妤在乙方代表人处签名。以上事实，有企业登记信息、幼儿园过渡班会员服务协议、付款凭证、转让合同、商标许可使用授权书、情况说明、收据、当事人陈述予以证实。本院认为，原告提交的会员服务协议明确载明签订日期为2018年5月1日，并非原告诉状中陈述的2018年5月7日，且协议中载明的小孩姓名与系列案件中另一原告小孩重名，原告并未提交户口本以证明其小孩叫汪楚涵的事实。原告用于证明其另外还支付了课程费5580元的收据无法看清交款人，多处被涂改，故该两份证据本院不予采信。据此，原告请求判令解除其签订的会员服务协议，因无法证明协议真实存在，本院不予支持。且原告支付的4000元系支付给付玲艳，原告没有证据证明该款项系交付给早教中心的课程费用，现原告要求爱乐婴公司及蒙宝宝公司、罗天天退还其9580元，没有充分的事实依据，本院不予支持。综上，依照《中华人民共和国合同法》第一百零七条、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条、一百四十四条的规定，判决如下：驳回原告张玉燕的诉讼请求。本案案件受理费50元，减半收取25元，由原告张玉燕负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按照对方当事人或代表人的人数提出副本，上诉于湖北省武汉市中级人民法院。审判员  刘志强二〇二〇年九月十七日法官助理陈瑞书记员张晨