湖北省武汉东湖新技术开发区人民法院民 事 判 决 书（2020）鄂0192民初1349号原告：杨柳，女，汉族，1991年1月11日出生，住所地：武汉市洪山区，委托诉讼代理人：余坤月，湖北元申律师事务所律师。被告：武汉爱乐婴教育发展有限公司，住所地：武汉东湖新技术开发区珞瑜路以南、关山一路以西光谷世界城商业步行街F地块****楼**。法定代表人：王晟。被告：罗天天，女，汉族，1981年9月13日出生，住所地：武汉市武昌区，被告：武汉蒙宝宝教育投资有限公司，住所地：武汉东湖新技术开发区珞瑜路以南、关山一路以西光谷世界城商业步行街F地块****楼****。法定代表人：王晟。原告杨柳（以下简称原告）诉被告武汉爱乐婴教育发展有限公司（以下简称爱乐婴公司）、被告罗天天（以下简称罗天天）、被告武汉蒙宝宝教育投资有限公司（以下简称蒙宝宝公司）教育培训合同纠纷一案，本院于2020年4月30日立案受理，依法适用简易程序公开开庭进行了审理。原告的委托代理人余坤月及被告罗天天到庭参加诉讼，爱乐婴公司、蒙宝宝公司经本院合法传唤，无正当理由拒不到庭，本院依法缺席审理，现已审理终结。原告向本院提出诉讼请求：1、判令解除与爱乐婴公司的会员服务协议；2、判令爱乐婴公司退还会员卡预付款5800元；3、判令爱乐婴公司承担自2019年7月16日起迟延退费的利息；4、判令罗天天对上述诉讼请求承担共同责任；5、判令本案全部诉讼费用由爱乐婴公司、罗天天承担。庭审中，原告增加诉讼请求：6、判令蒙宝宝公司对爱乐婴公司应该承担的还款及支付利息的义务承担连带责任。事实与理由：爱乐婴公司是经营玛丽娅·蒙特梭利早教世家机构的公司。2018年11月29日，原告与玛丽娅·蒙特梭利早教世家和爱乐婴公司签订会员服务协议。原告预付会员费5800元，享受其提供的幼儿托管课程服务。2019年7月16日，原告收到玛丽娅·蒙特梭利早教世家前台发来的微信通知，内容为机构因为消防问题，需停业整改。截至机构停业，原告尚未享受到原告提供的服务。早教机构停业无法正常提供服务，也无法按照通常的服务质量标准履行相应义务，致使合同目的无法实现，已构成根本违约，符合法定解除的构成要件，原告有权解除合同。根据合同解除的处理规则，早教机构所有人即爱乐婴公司应退还预付的会员费5800元。为维护合法权益，特诉至法院。爱乐婴公司未予答辩。罗天天辩称，一、爱乐婴公司与原告之间无合同关系。原告于2018年11月29日签订会员服务协议，享受早教中心提供的幼儿托管课程服务。该合同上无爱乐婴公司的名称，亦无爱乐婴公司的公章，爱乐婴公司未收取任何费用。二、爱乐婴公司不是早教中心的实际经营者。自2018年12月起，早教中心的实际经营者是蒙宝宝公司，不是爱乐婴公司。蒙特梭利公司和爱乐婴公司、蒙宝宝公司于2019年签订协议，约定爱乐婴公司将“续约的所有权利义务转让给”蒙宝宝公司，授权期限调整为2019年3月15日至2022年9月1日止；爱乐婴公司法定代表人是付玲艳，蒙宝宝公司法定代表人王晟；上海蒙特梭利公司收回对爱乐婴公司的商标许可授权，所有的权利义务由蒙宝宝公司继受；蒙宝宝公司是涉案早教中心的实际经营者。蒙宝宝公司与爱乐婴公司存在管理人员和注册地址混同现象。两公司注册地址一致，执行董事及法定代表人均为王晟，王晟同时为蒙宝宝教育公司独资股东。蒙宝宝公司的发起人包括付玲艳、詹紫雯，也曾为爱乐婴公司的股东、高管。蒙宝宝公司及其工作人员以蒙特梭利早教世家光谷中心的名义开展经营和收取费用，相关法律权利、法律责任不应当由爱乐婴公司及罗天天承担。三、付玲艳、詹紫雯（甲方）于2019年3月与王晟、于婕妤（乙方）签订转让合同，约定将早教中心百分之百的股权及其他事项全部转让给乙方，转让给蒙宝宝公司。甲方承诺转让合同签订前早教中心产生的经济债务和纠纷由甲方承担，签订后产生的由乙方承担；签订后三个月内出现的老会员退费全部由甲方承担。三个月后的所有退费由乙方承担。涉案合同未显示有爱乐婴公司或法定代表人的盖章，但蒙宝宝公司以及其高管人员以早教中心的名义开展经营和收取费用，爱乐婴公司未收取任何费用。罗天天是爱乐婴公司的唯一股东，依据公司法的相关规定，其承担责任的基础是爱乐婴公司需要承担责任。而基于前述理由，爱乐婴公司不需对原告承担责任，罗天天不存在任何责任基础。四、罗天天自2019年1月11日成为爱乐婴公司股东后，未参与爱乐婴公司的实际经营，私人账户与公司账户无任何混同交易，未私自收取客户缴纳的学费，亦未自行向工作人员发放工资，未将爱乐婴公司的财产挪作私用，也不是该公司的实际控制人。2019年1月，罗天天高龄怀孕，一直在家休养，后于2019年10月生产。生产后，由于新生儿被下病危通知书，一直在湖北省妇幼保健院住院。至今仍处于哺乳期，一直在家中休养。上述期间内，罗天天从未去过爱乐婴公司，也未参与过爱乐婴公司的任何事务。根据公司法第六十三条的规定，股东对公司债务承担连带清偿责任的前提是该股东的个人财产与公司财产出现混同。罗天天完全未参与公司的经营活动，甚至未见过公司法定代表人王晟，财产完全独立于公司财产。综上，请求法院驳回原告提出的针对爱乐婴公司和罗天天的诉讼请求。蒙宝宝公司未予答辩。经审理查明：爱乐婴公司系自然人独资的有限责任公司，股东为罗天天，该公司成立于2013年8月15日，经营地址武汉东湖新技术开发区光谷意大利风情街**楼**，经营范围为教育信息咨询、企业形象策划等。该公司与出租人武汉市世界城物业管理有限公司签订房屋租赁合同，承租了上述经营场所。爱乐婴公司官网显示该公司拥有上海蒙特梭利投资有限公司专业品牌“玛丽亚蒙特梭利早教世家”光谷经营权。2019年4月26日，王晟担任该公司法定代表人。蒙宝宝公司成立于2018年12月3日，经营地址，经营地址与爱乐婴公司相同为对教育项目的投资、教育咨询等，股东为刘建华、詹紫雯、付玲艳。蒙宝宝公司与爱乐婴公司于2018年10月1日签订租房合同，由爱乐婴公司将上述经营场所出租给蒙宝宝公司做经营办公使用。2019年4月3日，王晟担任该公司法定代表人，同年5月17日，该公司股东变更为王晟，公司类型变更为自然人独资的有限责任公司。2018年11月29日，原告签署一份会员服务协议，约定原告为其小孩报名参加幼儿课程，课程节数55节，298元/节，有效期自2018年11月29日至2019年11月28日，优惠后总价为5800元。该协议的付款安排条款处加盖了“玛利娅·蒙特梭利早教世家光谷中心业务专用章”，并附有“玛利娅·蒙特梭利早教世家光谷中心业务专用章”的收据，收据载明金额为5800元。2019年3月15日，蒙宝宝公司股东詹紫雯、付玲艳与王晟、于婕妤签订转让合同，载明詹紫雯、付玲艳为蒙特梭利儿童之家光谷中心合法经营者，将早教中心100%股权、固定资产、蒙特梭利加盟特许经营权、现有生源及师资团队整体转让给王晟、于婕妤；签订协议前，早教中心如与他人存在债务或纠纷，由詹紫雯、付玲艳负全部责任。2019年7月16日，蒙特梭利儿童之家光谷中心因消防不达标停业。另查明：付玲艳于2015年6月4日至2016年11月6日期间为爱乐婴公司股东（持股比例50%），并担任法定代表人，2016年11月7日退出公司，且不再担任法定代表人，2017年8月2日至2018年6月8日期间担任公司监事。詹紫雯于2018年4月25日至2018年6月8日期间担任爱乐婴公司法定代表人。2019年1月11日，爱乐婴公司股东由北京明海远晟教育咨询服务有限公司（持股比例100%）变更为现股东罗天天。还查明，蒙特梭利（上海）投资管理股份有限公司于2018年1月10日对爱乐婴公司出具商标许可使用授权书，许可其在武汉市意大利风情街5号楼3楼区域内使用相应的注册商标，许可期限为2017年9月1日至2022年8月30日。2019年3月15日，蒙特梭利（上海）投资管理股份有限公司向蒙宝宝公司出具商标许可使用授权书，许可其在武汉市意大利风情街5号3楼区域内使用相应的注册商标，许可期限为2019年3月15日至2022年9月1日。再查明，爱乐婴公司与蒙宝宝公司共同签署过一份情况说明，内容为爱乐婴公司在未收全蒙宝宝公司转让协议全款时，可将原爱乐婴公司、蒙宝宝公司旗下蒙特梭利儿童之家光谷中心店内的物业更名租赁合同、装修押金、上海已更名授权书、会员合同等全部移交给蒙宝宝公司……移交工作完成后，爱乐婴公司无任何蒙特梭利儿童之家光谷中心店资料，望蒙宝宝公司在2019年6月15日内继续履行转让协议的尾款部分。该协议落款处甲方由爱乐婴公司盖章，詹紫雯、付玲艳在甲方代表人处签名，乙方由蒙宝宝公司盖章，于婕妤在乙方代表人处签名。以上事实，有企业登记信息、会员服务协议、付款凭证、转让合同、商标许可使用授权书、情况说明、收据及当事人陈述予以证实。本院认为，会员服务协议于2018年11月29日签订，于2019年11月到期，该协议已自然到期终止，无需另行判令解除。此外，原告实际支付课程费用5800元，玛利娅·蒙特梭利早教世家光谷中心却因消防原因停止经营，爱乐婴公司、蒙宝宝公司均未提交证据证明原告已实际享受课程服务，因此，在双方之间的会员服务协议尚未履行完毕或者未到期的情况下，则应由该早教中心的经营主体向原告承担返还学费的民事责任。根据证据材料显示，该早教中心在经营中出现过两个经营主体，即爱乐婴公司与蒙宝宝公司。2018年1月10日，蒙特梭利（上海）投资管理股份有限公司向爱乐婴公司出具商标许可使用授权书，使用区域与爱乐婴公司经营地址相同，爱乐婴公司官网亦显示该公司拥有上海蒙特梭利投资有限公司专业品牌“玛丽亚蒙特梭利早教世家”光谷经营权，因此，本案协议签订时，早教中心的经营主体为爱乐婴公司。2018年12月3日，蒙宝宝公司注册成立，其登记的经营地址与爱乐婴公司一致，蒙特梭利（上海）投资管理股份有限公司也将相关注册商标授权蒙宝宝公司使用，并且从蒙宝宝公司股东詹紫雯、付玲艳与王晟、于婕妤于2019年3月15日签订的转让合同内容来看，蒙宝宝公司也是早教中心的经营主体。但在本案中，并无证据表明蒙宝宝公司与爱乐婴公司之间系对“玛丽亚蒙特梭利早教世家”经营权的转让和承继关系，即二者不能以先后相区分，反而从付玲艳在蒙宝宝公司成立后成为该公司股东，以及爱乐婴公司与蒙宝宝公司签署的情况说明可以看出，爱乐婴公司、蒙宝宝公司共同经营了该早教中心。结合蒙特梭利（上海）投资管理股份有限公司将注册商标授权爱乐婴公司、蒙宝宝公司在同一地点使用，两公司授权的终止期限分别为2022年8月30日、9月1日，爱乐婴公司、蒙宝宝公司法定代表人均为王晟等相关事实，可以认定两公司的法定代表人、经营地点、经营地点务均为混同，无法明确区分两公司对“玛利娅·蒙特梭利早教世家光谷中心”的经营界限，故爱乐婴公司、蒙宝宝公司应当对该早教中心的债务承担连带责任。本案中，原告已付课时费5800元，该早教中心未提供相应的证据其已经履行或者履行完毕，故当全额退还学费，退还费用的责任由爱乐婴公司及蒙宝宝公司连带支付。虽爱乐婴公司对真实性存有异议，但未提交反证予以证明，本院对该证据予以采信。原告要求爱乐婴公司、蒙宝宝公司自2019年7月16日起承担迟延退费的利息缺乏法律依据，本院酌定自本案立案之日即2020年4月30日起按照全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率支付迟延支付课时费的利息至款项实际付清之日止。针对原告有关要求罗天天对承担连带责任的问题，罗天天自2019年1月1日成为爱乐婴公司的股东后，未参与过公司的经营，未向工作人员发放过工资，未收取过学员学费，其财产独立于爱乐婴公司，未发生与爱乐婴公司财产混同的情形，即使其为爱乐婴公司的唯一股东，也不具备需由其对爱乐婴公司债务承担连带清偿责任的情形。故对此诉讼请求，本院不予支持。综上，杨柳的诉讼请求部分成立。依照《中华人民共和国合同法》第一百零七条、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条、第一百四十四条的规定，判决如下：一、被告武汉爱乐婴教育发展有限公司、被告武汉蒙宝宝教育投资有限公司于本判决生效之日起十日内向原告杨柳连带返还课时费5800元；二、被告武汉爱乐婴教育发展有限公司、被告武汉蒙宝宝教育投资有限公司自本判决生效之日起十日内向原告杨柳支付利息（以5800元为基数，按照全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率为标准，从2020年4月30日起计算至全部款项还清之日止，期间支付部分款项的，之后的利息以剩余款项为基数继续进行计算）；三、驳回原告杨柳其他诉讼请求。如果被告武汉爱乐婴教育发展有限公司、武汉蒙宝宝教育投资有限公司未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当按照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条的规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。本案案件受理费50元，减半收取25元，由被告武汉爱乐婴教育发展有限公司、被告武汉蒙宝宝教育投资有限公司共同负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按照对方当事人或代表人的人数提出副本，上诉于湖北省武汉市中级人民法院。审判员  刘志强二〇二〇年九月十七日法官助理陈瑞书记员张晨