北京市第三中级人民法院民 事 判 决 书（2020）京03民终5579号上诉人［原审被告北京接地气餐饮管理有限公司（已注销）的股东］：李玥，女，1988年7月24日出生，汉族，住辽宁省大连市。上诉人［原审被告北京接地气餐饮管理有限公司（已注销）的股东］：李傲，男，1995年4月30日出生，回族，住北京市朝阳区。被上诉人（原审原告）：韩友勇，男，1984年6月3日，汉族，住福建省福清市。委托诉讼代理人：周海强，北京大铭律师事务所律师。上诉人李玥、李傲（北京接地气餐饮管理有限公司已于2020年2月18日注销，北京接地气餐饮管理有限公司股东李玥、李傲作为权利义务继受人参加诉讼）与被上诉人韩友勇买卖合同纠纷一案，不服北京市朝阳区人民法院（2019）京0105民初88558号民事判决，向本院提起上诉。本院于2020年4月20日立案后，依法由审判员蒙瑞独任审判，公开开庭进行了审理。本案现已审理终结。李玥、李傲上诉请求：撤销一审判决，依法改判驳回韩友勇的诉讼请求。事实和理由：1.对送货单上签名不认可，北京接地气餐饮管理有限公司（以下简称接地气公司）的确在2017年的5月、6月、7月、8月向韩友勇支付过货款，因之前的法定代表人李丹妮处于交接时期，他认可之前的送货方式，从9月1日开始，公司明确规定由厨师长彭玉礼全权接手店里的一系列采买工作，法定代表人李玥定期会向彭玉礼支付采买预备金，如彭玉礼不在现场无法接收货品，由店里出纳许静代为接货，为方便管理和避免采买方面出现员工和供货商勾结，其他员工不得参与采买的一切事宜。一审法院认为2017年9月、10月是彭玉礼通过微信下单让韩友勇送货，但收货的却是别人，公司在更换法人后是不认可这种操作的。但因在收货单上有许静的签名金额为12752元，李玥、李傲可以认可这一部分金额。2.因不存在合同，所以李玥、李傲认为不存在逾期利息的说法。韩友勇辩称，不同意李玥、李傲的上诉请求及事实与理由。韩友勇向一审法院提出诉讼请求：1.要求接地气公司向韩友勇支付货款31446元；2.要求接地气公司向韩友勇支付逾期付款利息损失，以31446元为基数，自2017年11月1日起至实际支付之日止，按照年利率6%计算。一审法院认定事实：2016年开始，韩友勇陆续向接地气公司供应海鲜。韩友勇自认2017年8月31日之前的货款均已结清，并提交2017年5月、6月、7月、8月的送货单以及接地气公司法定代表人刘玥向其汇款的凭证。接地气公司对送货单真实性不认可，但认可汇款凭证的真实性，称付款是基于当时法定代表人李丹妮的指示，不清楚付款原因。韩友勇提交2017年9月以及2017年10月的送货单，签收人大多为吴晓尧、许静，零星几张系程圆、舒兴余等人所签，金额合计31524元。韩友勇称每次都是接地气公司姓彭的厨师长通过微信向韩友勇下单，当月送货，次月付款，接地气公司尚欠2017年9月、2017年10月的货款未支付。接地气公司认可许静和吴晓尧为公司员工、彭玉礼为公司厨师长，但否认送货单的真实性和关联性。一审法院认为：本案的争议焦点之一为韩友勇与接地气公司之间是否存在着买卖合同关系。根据韩友勇提供的2017年5月至8月的出库单以及付款凭证，足以证明韩友勇与接地气公司存在着事实上的买卖合同关系。接地气公司否认合同关系，但未对付款的原因进行合理解释，一审法院对其抗辩意见不予采信。2017年5月至8月的出库单金额可以与付款凭证基本对应，一审法院对2017年5月至8月的出库单真实性予以采纳，进而对出库单上签字人员系接地气公司员工，有权代表接地气公司签收货物的事实予以认定。2017年9月、10月出库单上签字人员在2017年5月至8月的出库单上均有体现，因此，一审法院对2017年9月、2017年10月的出库单真实性亦予以采纳，据此认定接地气公司尚欠韩友勇货款31524元。韩友勇自愿按照31446元主张，一审法院不持异议。接地气公司未对自己的主张提供充分证据，一审法院对其意见不予采信。在接地气公司逾期付款的情况下，韩友勇有权要求其支付逾期之日至实际付款之日止的利息。双方未明确约定付款时间，根据往常交易习惯可以看出，双方是次月结算上月货款。因此，一审法院调整利息起算点为2017年12月1日。利息计算基数及利率标准，于法有据，一审法院予以采纳。综上，依照《中华人民共和国合同法》第八条、第六十一条、第一百零七条、第一百一十三条第一款、《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第二十四条第四款之规定，判决：一、北京接地气餐饮管理有限公司于判决生效之日起七日内给付韩友勇货款三万一千四百四十六元；二、北京接地气餐饮管理有限公司于判决生效之日起七日内给付韩友勇逾期付款利息（以三万一千四百四十六元为基数，按照年利率百分之六，自2017年12月1日计算至实际付清货款之日止）；三、驳回韩友勇的其他诉讼请求。如未按判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。二审中，本院补充查明以下事实：一、韩友勇提交接地气公司在北京市工商行政管理局注销登记相关材料，根据该材料显示，李玥和李傲是接地气公司的股东和清算组成员，接地气公司于2020年2月18日注销。二、韩友勇提交追加清算组参加诉讼申请书，申请接地气公司清算组成员李玥、李傲参加本案诉讼，主张李玥、李傲违法注销接地气公司，应承担本案的相应的法律责任。经询，李玥、李傲均表示认可接地气公司于2020年2月18日注销，李玥、李傲作为公司股东，同时也是清算组成员，愿意接替接地气公司提起本案二审诉讼并承继接地气公司的权利和义务。本院对一审查明的其他事实予以确认。本院认为，接地气公司于2020年2月18日注销，其原股东李玥、李傲在二审期间表示愿意接替接地气公司提起本案二审诉讼并承继接地气公司的权利和义务，本院不持异议。本案二审的争议焦点为接地气公司与韩友勇是否存在买卖合同关系。根据韩友勇提供的2017年5月至8月的出库单以及付款凭证，足以证明韩友勇与接地气公司存在着事实上的买卖合同关系。2017年5月至8月的出库单金额可以与付款凭证基本对应，可以进一步认定出库单上签字人员系接地气公司员工，有权代表接地气公司签收货物。鉴于2017年9月、10月出库单上签字人员在2017年5月至8月的出库单上均有体现，因此，一审法院对2017年9月、2017年10月的出库单真实性予以采纳，并结合之前的交易习惯，认定接地气公司尚欠韩友勇货款31524元并无不当，本院予以维持。韩友勇自愿按照31446元主张，本院不持异议。在接地气公司逾期付款的情况下，韩友勇有权要求其支付逾期之日至实际付款之日止的利息。一审法院认定的逾期付款利息的标准及起止时间并无不当，本院予以确认。李玥、李傲上诉否认存在合同关系，认为接地气公司当时处于交接时间，自2019年9月1日开始只有彭玉礼或许静有权签收货物，但李玥、李傲并未举证证明接地气公司将上述签收权限变更事宜告知韩友勇，故其公司内部管理变化不足以作为其拒不支付货款的根据，本院对该上诉主张不予采信。因李玥、李傲在二审中表示愿意承继接地气公司的诉讼地位和权利义务，故本院认定李玥、李傲应当给付韩友勇货款及逾期利息。综上所述，李玥、李傲的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。但因接地气公司在一审判决作出后注销，故本院变更本案上诉人接地气公司为李玥、李傲，本案中接地气公司的权利义务亦由李玥、李傲继受。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第二项规定，判决如下：一、撤销北京市朝阳区人民法院（2019）京0105民初88558号第三项；二、变更北京市朝阳区人民法院（2019）京0105民初88558号民事判决第一项为李玥、李傲于本判决生效之日起七日内给付韩友勇货款三万一千四百四十六元；三、变更北京市朝阳区人民法院（2019）京0105民初88558号民事判决第二项为李玥、李傲于本判决生效之日起七日内给付韩友勇逾期付款利息（以三万一千四百四十六元为基数，按照年利率百分之六，自2017年12月1日计算至实际付清货款之日止）；四、驳回韩友勇的其他诉讼请求。如未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。一审案件受理费294元，由李玥、李傲负担（韩友勇已垫付，李玥、李傲于本判决生效后七日内给付韩友勇）。二审案件受理费588元，由李玥、李傲负担（已交纳）。本判决为终审判决。审 判 员  蒙 瑞二〇二〇年九月三十日法官助理  唐大利法官助理  张倩倩书 记 员  张 朋