上海市第一中级人民法院民 事 判 决 书（2020）沪01民终7593号上诉人（原审被告、反诉原告）：胥丽，女，1987年8月18日出生，汉族，户籍地江苏省常州市江宁区。委托诉讼代理人：陆睿雍，男，系胥丽丈夫，住同胥丽。委托诉讼代理人：谢遵振，上海正策律师事务所律师。被上诉人（原审原告、反诉被告）：郦沥，男，1985年6月19日出生，汉族，户籍地上海市虹口区。委托诉讼代理人：李宁，上海耀威律师事务所律师。委托诉讼代理人：骆亚坤，上海耀威律师事务所实习律师。上诉人胥丽因与被上诉人郦沥转让合同纠纷一案，不服上海市徐汇区人民法院（2019）沪0104民初26287号民事判决，向本院提起上诉。本院于2020年7月15日立案后，依法组成合议庭进行了审理。本案现已审理终结。胥丽上诉请求：撤销一审判决。改判确认系争转让合同于2019年7月18日解除，改判胥丽无需向郦沥返还转让费70,000元，改判郦沥向胥丽支付租金损失36,000元，或者将本案发回重审。事实与理由：1.一审对《奶茶店转让合同》解除日期认定错误，应以《终止特许经营合同协议书》的签订时间作为系争合同解除的时间。且一审法院认定店铺被房东于2019年6月25日收回是错误的，应为6月27日；2.一审错误认定双方当事人在签订系争合同及履行过程中的过错程度，而且错误认定奶茶店的转让费用性质，判决胥丽方返还70,000元缺乏事实和法律依据；3.胥丽提出要求郦沥赔偿租金损失36,000元的反诉请求应予支持。郦沥辩称：不同意胥丽的上诉请求。1.系争转让合同解除与胥丽与杭州A有限公司（以下简称“A公司”）解除特许经营合同并无关联。A公司早在2019年3月15日就收回品牌，之后郦沥就没有以该品牌经营，合同目的已无法实现，但因为双方当时并未提出解除合同，所以一审法院以店铺收回的时间作为合同解除时间；2.关于双方过错，胥丽先引导郦沥向第三方购买材料导致被品牌方处罚，转让的营业执照既无法经营奶茶，胥丽也不配合变更经营范围，且其也没有向郦沥披露租赁合同及品牌转让合同，胥丽存在过错。一审综合考量后判令胥丽返还70,000元合理合法；3.胥丽反诉请求赔偿租赁损失是租赁合同纠纷，与本案是两个法律关系。郦沥向一审法院起诉请求：1.判令郦沥与胥丽签署的《奶茶店转让合同》于2018年9月14日解除；2.判令胥丽返还郦沥转让费247,761.64元和品牌保证金10,000元。胥丽向一审院提出反诉请求：判令郦沥向胥丽支付损失36,000元。一审法院认定事实如下：2018年5月2日，胥丽（甲方）与郦沥（乙方）签订《奶茶店转让合同》，主要约定第一条甲方转让面积和地址1.门店地址：上海市徐汇区XX路XX号，2.门店面积25平米，3.房屋性质与用途：该房屋性质为商业，乙方具体经营项目及经营品牌（店名）为奶茶店；第二条门店的装修、设施情况1.店铺现有装修、装饰、设备在甲方收到乙方转让金后全部无偿归乙方所有及使用，2.在符合合同约定的交接条件时，甲乙双方共同对移交给乙方的财产进行清点、确认、交接，3.甲方负责教会乙方现有人员奶茶店所有产品的调配方法为止；第三条品牌使用期限及费用1.转让该店品牌保证金10,000元,2.转让该店品牌合同期限：自2018年5月1日起至2019年8月12日止，合同期满如续签合同，甲方自愿协助乙方与品牌方杭州A有限公司续签合同；第五条商铺租赁期限与交房1.该房租租赁期限自2018年5月1日起至2020年3月10日止，2.合同期满如续签合同，甲方自愿协助乙方与房东杨某续签合同；第六条商铺租金、物业管理费、租赁保证金和其他费用缴纳（条款略）；第七条转让金及支付方式1.该店转让金为350,000元，2.乙方自合同签订之日或之前将以下费用转入甲方银行账户，甲方收到以下汇款后均自动转成定金同时合同正式生效并把该品牌及店铺所有权等交接给乙方，第一批转让金200,000元（贰拾万元整），另附除转让金以外的明细如下：品牌保证金10,000元（壹万元），房租16,000元（壹万陆仟元），租赁保证金3个月租金36,000元（叁万陆仟元），保证金1,000元，原物料款8,586.40元；3.第二批转让金150,000元须于2018年5月15日前转入甲方银行账户，如乙方逾期三日仍未支付，甲方将视乙方主动放弃定金同时有权收回店铺并追究乙方法律责任……第九条争议解决1.该店铺营业执照已由甲方办理，经营范围为食品经营，租期内乙方继续以甲方名义使用其办理的营业执照，食品经营许可证等，乙方接手经营后该店铺及营业执照上所在奶茶店的所欠一切盈亏及发生债务、发生的食品安全等一切责任由乙方负责与甲方无关，2.甲方应保证品牌统一甲方转让店铺，如由于甲方原因导致甲方自己中途收回店铺，甲方同样承担违约责任，并向乙方支付转让费用的100%作为违约金，3.甲方需保证在之前营业内没有违反与杭州B有限公司签订中任何一条违约行为，并且按品牌合同4.5所述没有收到过违约告知函，如甲方隐瞒不告知，乙方有权要求甲方赔偿一切因隐瞒造成的损失，相反乙方如自行违规，由乙方自行承担……5.本合同生效之后乙方将拥有自主经营权利，甲方将不得与无故干预正常的经营，未尽事宜时甲、乙双方可协商一致，本合同附有补充条款，补充条款及附件为甲方与加盟品牌方（A公司）及商铺租赁合同房东（杨某）签订的两份原始合同与本合同具有同等法律效力等等。2016年8月13日，A公司（甲方）、张某（乙方）、胥丽（丙方）签订《特许经营合同》，主要约定：甲乙丙三方本着自愿、平等、公平和诚实信用原则，就加盟“XX”品牌事宜，经过充分友好协商，签订本商业特许经营合同；特许经营费48,000元（乙方收取），保证金10,000元（甲方收取），合同限期：叁年，自2016年8月13日起至2019年8月12日；丙方应将上述款项在本合同签订之日起壹日内支付给甲乙方，否则本合同自动解除；为维护品牌统一性，丙方经营“XX”门店所需的原物料及各项开店设备必须由甲方统一采购，费用由丙方自行承担，同时甲方委派的加盟督导有权对丙方店内的经营数据、原材料的使用及储存、产品制作工艺以及设备的使用、保养维护进行监督管理；为维护“XX”品牌形象，保证产品质量，甲方有权随时对丙方进行产品及原物料抽验，丙方须全力配合，不得拒绝甲方抽验；丙方如转让特许经营权，应先征得甲乙方同意，以避免出现与其他被特许人发生近距离经营竞争的情形，三方须重新订立“特许经营合同”，期限为原合同且丙方不得跨区转让合同；丙方违反第三条款约定的任意一项，第一次由甲方发“要求立即改正违约行为的告知函”，并根据情节轻重扣除2,000元至5,000元的保证金作为违约金，同时丙方须在甲方限定期限内改正该违约行为；两次以上（含两次）所缴纳的全部保证金作为违约金，甲方有权解除合同等等。2017年3月10日，杨某（甲方）与胥丽（乙方）签订《商铺租赁合同》，约定甲方出租给乙方的房屋坐落在上海市XX路XX号-XX底层商铺，除网吧通道；出租建筑面积约25平方米；房屋性质与用途：该房屋性质与用途为商业，乙方具体经营项目及经营品牌（店名）为奶茶店（乙方严格按照营业执照规定的经营范围内经营，未经甲方许可不得在甲方租赁房屋内成立具有独立法人资质的经营主体，也不得随意变更经营品牌和店名）；乙方应按本合同约定如期足额缴纳租金及其他一应合同约定的费用，未征得甲方书面同意前，乙方不得以任何形式转租、分租或放弃租赁该房屋或其中任何部分或以分租、借租、共同、联营、合同或将业务承包他人等其他任何方式，导致任何非本合同当事人在合同期内取得使用或占用该房屋或其中任何部分等等。郦沥按约支付了转让款350,000元及品牌保证金10,000元。此后郦沥便开始经营该奶茶店，但在经营过程中出现了各种问题。第一、该奶茶店的食品经营许可证信息如下：经营者名称：上海市XX经营部，负责人胥丽，经营场所上海市徐汇区XX路XX号-XX底层，主体业态食品销售经营者，经营项目预包装食品销售（含冷藏冷冻食品）、特殊食品销售（其他婴幼儿配方餐品）。但是2018年9月14日的上海市徐汇区市场监督管理局现场笔录记载：执法人员去上述地址进行检查，经营者正在从事奶茶、咖啡、果汁销售制作；现场看到营业执照：上海市XX经营部，经营范围：食品流通、百货零售，对于当事人超越核准的经营范围从事果汁、咖啡、奶茶的现制现售行为，执法人员责令其立即进行整改。第二、A公司分别于2018年8月27日、2019年3月15日向胥丽发送告知函均称该店在经营期间私自外购原物料的违约行为，违反双方签署的《特许经营合同》，要求终止合同，停止原料、设备供应、取消“XX”品牌的使用并扣除全部保证金作为门店违约金。2019年7月18日A公司、张某、陆睿雍（胥丽的丈夫）签订《终止特许经营合同协议书》约定三方同意于2019年7月18日终止合同。但是A公司未在2018年8月27日的告知函和《终止特许经营合同协议书》签字盖章。第三、因房东杨某多次催讨房屋租金后仍未收到租金，于2019年6月25日收回该房屋。2019年7月5日杨某向胥丽寄送了催款函，后于2019年7月10日杨某与胥丽签署《协议书》解除了《商铺租赁合同》。在经营过程中，双方之间的矛盾亦不断升级。根据双方的微信聊天记录，2018年9月17日，胥丽：“市场监督局我打过电话里了，然后没找到具体去查你们店的人，接电话的老师听了情况说如果不是经营的需要我去注销证”郦沥：“注销证什么意思”胥丽：“如果不是法人本人在经营让我去把证注销让新的经营人去办证，现在不像之前那样说只要去街道备案即可，具体的你们要么咨询一下”郦沥：“哦，合同签不是这样签的。要改的话那全部要包括公司的和房东的，否则怎么算呢，你要么也咨询下？”胥丽：“你们先拿着合同咨询一下律师吧，该怎么弄就怎么弄。我这边能配合的都配合你们了，现在市场监督管理是这么说的。合同上也写的很清楚发生的一切问题是你们承担责任。你们让我去问我也去问了，大家都是成年了。我上面是问过才和你们说的，也不是说要来和你们争吵什么。”郦沥：“我们没有争吵，我肯定同意更改的，但是要改肯定要全部改掉的，对吧。”胥丽：“签合同时你们也同意名字不改按协议来，但是现在证出问题了是你们导致的，不是我主动去做了什么。你们不想改证前提是你们能搞定工商，我觉得大家也没必要口头上争来争去。我只是转个店，事后的一些责任我肯定没办法帮你们承担的。”郦沥：“我们没有让你承担责任啊，问题出来了肯定要去解决的，你要注销证很对。那么注销证的话，那么是不是公司和房东的都要一起改呢，配合我们一直没说你不配合，我们是要相互配合了，公司和房东不改掉后面还要麻烦，理论上没错吧。”胥丽：“公司和房东肯定是改不了的，这个你们事先也是知道的，包括有两位老板和我一起去见房东的。当时你们唯一担心的是拆迁问题，这个房东当面也和你们解释过。现在不是我想注销，是工商让我去注销，这件事情没出我主动说过我要去注销证吧。”2018年10月8日郦沥：“今天工商通知，还是要求你去办理变更经营执照才能做奶茶类的，所以希望马上过去办理，不要拖延，办理时间估计一个月，希望你越早越好，最晚请不要超过一个半月（45天），这件事我无法代办的，需要你配合下！还有约见房东的事情怎么样了？希望也能给个回复，这事也很久了！”胥丽：“房东不理睬，打电话不接，微信至今不回复”2019年6月20日胥丽：“您应于2019年6月4日支付XX路XX-XX底层商铺的租金人民币39,600元（大写：叁万玖仟陆佰元整），但截至今日，我方尚未收到该租金，根据贵我双方签订的《商铺租赁合同》，租期内逾期支付房租等款项累计超过15日（含15天），即为根本违约，您逾期支付房租超过15天已经构成违约。请您收到本通知后应于三日内无条件搬离该房屋并承担相应的违约责任。郦沥尽快安排付房租哦，以上是房东发过来的信息”郦沥：“首先我是愿意支付房租的，但是由于店铺受你的营业执照性质影响很久并且导致无法经营，已经关闭很长时间了，而且我在和你及房东之间的讨论也一直在进行，你也一直在用各种借口拖延时间导致，我们在没解决好营业执照和房东同意转让之前暂时拒付房租，你可以和我及房东再次见面约谈，有结果后我会立即在房东面前支付给你”胥丽：“郦沥，是因为你要经营XX，我们才签合同，把店交给你。但是XX是我签的约，营业执照不能改，当然租房合同也不能改，这个你都知道的。现在是因为你的问题被XX取消经营权了，我还连带着被XX拉黑了，店还给我我也没办法经营，还要找你赔钱呢！你三天内不付房租，我就和房东退租了，租房按时交租是那个租客必须严格遵守的，现目前你已拖欠房租大半个月了。你要重新租这个店铺请你直接约房东，我和你的合约在XX经营权被你们吊销之后就结束了。营业执照签合同的时候不是问题，现在也不是问题。”2019年6月21日郦沥：“根据转让协议，营业执照经营范围不符合，导致无法正常履行合同。”2019年6月25日胥丽向郦沥发送店铺收回的照片，并称：“郦沥，因拖欠租金多次催交尚未收到，现房东决定在2019年6月26日收回房屋。”郦沥：“胥丽，首先提醒你无？？？关闭我的店，因为是你的营业执照原因导致我无法正常经营的，现在不付房租也是你的过错及故意拖延导致，我一直在积极找你协商，你总是说没空，而且房东那边我也去找了很多次，房东总是不认可我，一定需要你在场，所以我单方面从房东这里也无法解决我想正常经营的愿望。另外如果房东把门面收回，那我这里是要向你索赔我的损失！因为这是你和房东的合同，不能影响到我的权利！毕竟其他的没有争议的费用我都支付了！再次提醒你请对你的言行举止负责！对于去年开始事发的营业执照的问题至今天为止你都没有明确答复及处理！你这种态度处事方式我是没办法认可和理解的！”胥丽：“郦沥，1.房东多次催缴房租我第一时间转发你，你并没有及时安排房租，这种行为已属违约。2.房东在多次催缴房租后并未收到房租，他有权利收回属于他的房产并不是我收回了你的店。3.营业执照问题在我们签署合同时已经清楚知晓经营范围是‘食品预包装’这点合同中也注明。4.在3/15号品牌方（杭州XX）撤销了XX路XX号品牌使用权时我与你的合约法律上已经正式失效并且你的行为导致我直接失去了XX的代理商资格，这点我也有权保留追究你的法律责任，出于好心我在5/22日去XX路XX-XX所属的市场监督管理局咨询过关于目前的法律，XX路XX号店铺是否可以将经营范围‘食品预包装’变更为‘饮品’，老师的答复是需要上门看过后才能给予答复，当天我也发信息告知过你，但是你并没有配合市场监督管理局的老师讲此事继续下去。5.在XX路XX-XX被吊销XX品牌使用权后，我有和房东多次见面关于想帮助你后续能和房东续约事宜，无奈当事人的你从未出现过，只派了你弟弟来和房东谈。可是你弟弟并没有要求我帮助XX路XX号店铺和房东续约或者重新签合同，只是无故的提出要我给高额赔偿金因为XX路XX号你自行负责经营时的亏损。”一审庭审中，郦沥称签约前其并不知晓《特许经营合同》《商铺租赁合同》的具体内容，而是在签约后才知晓相关内容。胥丽辩称，签约前后其均告知过郦沥《特许经营合同》、《商铺租赁合同》的具体内容。另查明，A公司未同意转让特许经营权，杨某未同意转租房屋。新办食品经营许可证需要提交营业执照复印件，而新办营业执照需要提交经营场所使用证明。一审法院认为，第一，关于《奶茶转让合同》的解除时间。郦沥主张于2018年9月14日解除，胥丽主张于2019年7月18日解除。一审法院认为2018年9月14日系上海市徐汇区市场监督管理局作出责令整改笔录的时间，但是该情形不属于合同法规定的法定解除的情形之一，因此无法认定该时间点为合同解除时间。2019年7月18日为胥丽主张与A公司签署《终止特许经营合同协议书》的时间，但是该协议仅有胥丽的签字（由其丈夫代签），却无A公司的盖章，因此亦无法认定该时间点为合同解除时间。在2019年6月25日之前郦沥从未向胥丽明确表示过要解除双方之间的合同，直至该日胥丽通过微信向郦沥发送了店铺收回的照片，可以证明店铺已经被房东收回，郦沥已无法在涉案商铺继续经营，双方合同目的已经无法实现。因此一审法院确定双方签订的《奶茶转让合同》于2019年6月25日予以解除。第二，关于郦沥主张的转让费用返还。虽然《奶茶转让合同》约定转让该店品牌给郦沥使用，租期内郦沥继续以胥丽的名义使用其办理的食品经营许可证，但转让人保证转让的品牌、食品经营许可证能够用于合规经营也是应有之义。而合同的订立与履行虽然尊重双方当事人意思自治，但却不能侵害第三方的合法利益且必须符合相关的法律规定。《特许经营合同》明确约定胥丽如需转让特许经营权应先征得A公司的同意，但A公司未表示同意；涉案食品经营许可证无法从事自制饮品制售业务，且如郦沥需新办食品经营许可证则要提交营业执照，而新办营业执照则需要提交经营场所使用证明，但是《商铺租赁合同》明确约定未经杨某许可在租赁房屋内的经营主体不得随意变更经营品牌和店名、胥丽如需转租商铺需要经过杨某书面同意，而杨某未表示同意；同时胥丽在微信聊天记录中明确表示《特许经营合同》《商铺租赁合同》的相对方不能变更；上述情形胥丽、郦沥均明知（胥丽是合同签订前已知晓，郦沥是在合同履行过程中知晓），故本案纠纷不能单纯认定为系某一方单方违约产生，而应认定为双方均明知存在侵害第三方的合法利益和无相应经营项目的违法事项时心存侥幸心理的共同过错造成，所以胥丽应退还相应的转让费用。一审法院需指出胥丽确实存在违约转让品牌、违约转租店铺、转让食品经营许可证无法使用且无法补正的瑕疵履行行为；但是亦如胥丽所称涉案转让费用系双方基于店铺现有装饰装修、品牌价值、商铺环境等有形无形资产的价值总和，且郦沥接手该店铺实际从事了较长时间的经营活动；因此一审法院酌定胥丽应返还郦沥转让费用70,000元。第三、关于郦沥主张的品牌保证金返还。《奶茶转让合同》中明确约定郦沥需完全履行胥丽和A公司签订的原始合同，而在郦沥实际经营的过程中存在多次私自外购原物料的违约行为。胥丽依约收取郦沥品牌保证金作为因郦沥的违约行为被A公司扣除的违约金，符合合同约定和法律规定，故对郦沥该项诉讼请求，一审法院不予支持。第四、关于胥丽的反诉请求。本案系项目转让合同纠纷，而胥丽的反诉请求实质为给付杨某作为拖欠的房租、补付免租期的房租、违约金。该损失系由郦沥、胥丽及案外人杨某之间的房屋租赁及房屋转租行为而产生，不属于本案的处理范围，故对胥丽的反诉请求一审法院不予支持。一审法院另指出对于《奶茶店转让合同》中所有涉及房屋租赁的问题，各方均应另案主张权利。一审法院依照《中华人民共和国合同法》第八条、第九十四条、第一百零七条、第一百一十一条、《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第九十条规定，判决如下：一、郦沥与胥丽于2018年5月2日签订的《奶茶转让合同》于2019年6月25日解除；二、胥丽于判决生效之日起十日内返还郦沥转让费用70,000元；三、驳回郦沥其余诉讼请求；四、驳回胥丽全部反诉请求。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。一审本诉案件受理费5,166.42元，减半收取计2,583.21元，由郦沥负担1,808.21元、胥丽负担775元；反诉案件受理费350元，由胥丽负担。二审中，胥丽提交有A公司盖章的《终止特许经营合同协议书》一份作为新证据，以证明胥丽与A公司于2019年7月18日正式终止特许经营合同，因此本案系争奶茶店转让合同的解除时间也应认定为2019年7月18日。郦沥对上述证据的关联性不予认可，认为在房东收回店铺时，系争合同的目的已彻底无法实现，胥丽与A公司何时终止协议与系争合同的解除无关。本院经审查认为，该份证据系胥丽与奇异？？？公司之间的解除合同约定，且解除时间在本案房东收回店铺之后，因此本院对该份证据不予以采纳。本院另查明，2019年6月29日，胥丽向郦沥发送微信：“郦沥，由于房东多次催缴房租你一直未安排付款，于是房东在2019/6/27日收回了XX路XX号的铺位，请与2019/7/1日前自行去XX路XX号取回属于你的私人物品，如7/1号仍然不处理，房东将视为主动放弃，并安排自行处理。望知晓！”2019年7月10日，郦沥向胥丽发送微信：“1、你和房东之间的租赁纠纷和我们无关；2、我们与你之间的租赁关系因你转让给我们的奶茶店营业执照经营范围不包含奶茶导致我们无法继续经营，租赁目的无法实现，是你违约在先；3、你已经在2019年6月27日将房屋换锁，收回房屋；在此之后的费用、损失均和我们无关。”经本院审理查明，一审法院认定其余部分事实无误，本院予以确认。本院认为，胥丽与郦沥签订的《奶茶店转让合同》系双方当事人真实意思表示，且不违反法律法规强制性规定，应为合法有效。本案二审的争议焦点（一）在于《奶茶店转让合同》何时解除。胥丽主张其与A公司于2019年7月18日正式终止特许经营合同，本案系争转让合同的解除时间也应认定为2019年7月18日。对此本院认为，根据二审查明事实，涉案店铺的房东已经于2019年6月27日将房屋换锁收回，从奶茶店经营角度来看，此时已不具备经营条件，无论后续胥丽与A公司是否终止特许经营合同，本案系争转让合同已无法继续履行，因此在本案中，应以店铺房屋被收回日期作为合同解除日期。一审依据微信照片而认定店铺房屋于2019年6月25日收回，显属不当，应予以纠正。本案二审的争议焦点（二）在于《奶茶店转让合同》解除后，胥丽是否需返还郦沥70,000元的转让费。本院认为，合同解除后，尚未履行的，终止履行；已经履行的，根据履行情况和合同性质，当事人可以要求恢复原状、采取其他补救措施，并有权要求赔偿损失。本案系争转让合同包含了品牌价值、店铺装饰装修、商铺环境等综合内容，且郦沥接手店铺后实际从事了长时间经营，从合同性质和履行情况而言，无法恢复原状。从当事人履约情况来看，合同约定在租期之内郦沥继续以胥丽的名义使用由胥丽办理的营业执照、食品经营许可证等，根据上述约定，胥丽有义务保证营业执照、食品经营许可证能够用于合规经营。但上海市徐汇区市场监督管理局现场笔录表明，该营业执照的经营范围并不包括奶茶的现制现售行为，并要求奶茶店整改，而营业执照的变更又涉及到胥丽与案外人签订的特许经营合同及商铺租赁合同的变更，该些变更显非郦沥一方能直接完成。因此，营业执照不符合经营需求，是系争转让合同无法继续履行的重要原因，胥丽应对合同解除负有相应责任。一审考虑到转让合同性质以及郦沥实际从事了长期经营且在经营过程中存在私自外购原物料的违约行为等，酌定合同解除后胥丽返还郦沥转让费70,000元，并无不当，可予维持。本案二审的争议焦点（三）在于胥丽要求郦沥支付租金损失36,000元的请求应否支持。胥丽表示36,000元损失由水电费、房租及租赁合同违约金构成，应由郦沥一并在本案中支付。对此，本院认为，该些损失构成与胥丽与案外人杨某之间的商铺租赁合同有关，且本院注意到，本案一审过程中郦沥撤回了对租赁保证金、消防保证金及设备款的相关诉讼请求，因此对于因店铺转租而产生的纠纷具备另案处理的条件。一审法院指出双方应另案主张权利，并无不当。综上所述，胥丽的上诉请求没有事实和法律依据，本院不予支持。一审判决认定部分事实有误，本院予以改判。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第二项规定，判决如下：一、维持上海市徐汇区人民法院（2019）沪0104民初26287号民事判决第二项、第三项、第四项；二、变更上海市徐汇区人民法院（2019）沪0104民初26287号民事判决第一项为：郦沥与胥丽于2018年5月2日签订的《奶茶转让合同》于2019年6月27日解除。一审本诉案件受理费5,166.42元，减半收取计2,583.21元，由郦沥负担1,808.21元、胥丽负担775元；反诉案件受理费350元，由胥丽负担。二审案件受理费1,900元由胥丽负担。本判决为终审判决。审判长 施 杨审判员 庞建新审判员 成 阳二〇二〇年九月二十八日书记员 俞泊泓附：相关法律条文《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条……第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：（二）原判决、裁定认定事实错误或者适用法律错误的，以判决、裁定方式依法改判、撤销或者变更；……