陕西省西安市中级人民法院 民事判决书 （2019）陕01民再240号再审申请人（一审原告、二审被上诉人）：陕西医药控股集团派昂医药有限责任公司。住所地：陕西省西安市灞桥区国际港务区。法定代表人：李元，该公司董事长。委托诉讼代理人：董春红，泰和泰（西安）律师事务所律师。委托诉讼代理人：武敏，泰和泰（西安）律师事务所律师。再审申请人（一审被告、二审被上诉人）：郅黄勇，（又名黄小勇），男，1975年8月4日出生，汉族，无业，住陕西省渭南市临渭区。委托诉讼代理人：高肖，陕西索骥律师事务所律师。再审申请人（一审被告、二审被上诉人）：王珊，女，1974年4月21日出生，汉族，无业，住陕西省渭南市临渭区，系郅黄勇之妻。委托诉讼代理人：高肖，陕西索骥律师事务所律师。被申请人（一审被告、二审上诉人）：陕西润邦药业有限公司。住所地：陕西省渭南市库。法定代表人：龙艳丽，该公司总经理。委托诉讼代理人：李秀菊，陕西云达律师事务所律师。再审申请人陕西医药控股集团派昂医药有限责任公司（以下简称派昂公司）、郅黄勇、王珊因与被申请人陕西润邦药业有限公司（以下简称润邦公司）买卖合同纠纷一案，不服本院（2018）陕01民终4688号民事判决，向陕西省高级人民法院提出再审申请。陕西省高级人民法院于2019年6月25日作出（2019）陕民申438号民事裁定，指令本院再审本案。本院依法另行组成合议庭，公开开庭审理了本案。再审申请人派昂公司的诉讼委托代理人董春红、吴敏、再审申请人郅黄勇及郅黄通、王珊的共同委托诉讼代理人高肖、被申请人润邦公司的委托诉讼代理人李秀菊到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。派昂公司申请再审称，再审请求：1、撤销西安市中级人民法院（2018）陕01民终4688号民事判决；2、维持西安市灞桥区人民法院（2017）陕0111民初3984民事判决；3、一、二审案件受理费由被申请人承担。事实及理由：一、本案查实的法人授权委托书、收货委托书、银行付款凭证、增值税专用发票、被申请人郅黄勇与润邦公司的交接单以及西安市中级人民法院生效的（2017）陕01民终8343号裁定等证据可以形成完整的证据链，充分证明申请人与被申请人润邦公司之间成立药品买卖法律关系，但二审法院却置此明确、清晰，且被生效裁定确认的事实和法律关系于不顾，反而颠倒是非，认定申请人与润邦公司之间不存在买卖法律关系，适用法律明显错误。首先，从润邦公司向申请人出具法人授权委托书权限、有效期看，郅黄勇有权代表润邦公司签订涉案合同、办理财务结算及履行其他合同相关事宜；其次，在业务履行过程中，润邦公司从其开立的账户中向申请人支付货款、出具承兑汇票。一、二审均查明该账户系润邦公司授权郅黄勇开立。由此，可以充分证明润邦公司向申请人支付货款的事实；第三，涉案药品全部送至润邦公司工商注册登记的经营地址，并由加盖润邦公司公章的委托收货人签收。该证据足以证明润邦公司收受申请人货物的事实；第四，作为销售方，申请人向被申请人润邦公司开具了1436万余元的增值税专用发票，润邦公司对此事实认可，且已入账；第五，西安市中级法院生效裁定认定：“郅黄勇以润邦公司名义与派昂公司签订的药品销售合同可以认定双方买卖关系成立。”二、二审判决认定涉案药品的购买、销售及对账行为属于郅黄勇个人行为明显缺乏证据证明，且与查明事实相悖。其一，申请人在已维持销售行为后，对于润邦公司如何再销售，如何结算，是润邦公司与其他单位和个人之间的法律关系，是润邦公司内部经营管理的问题，这些事实无法证实郅黄勇之前的行为系个人行为；其二，二审查明从申请人处采购的药品有2125199.04元进入了润邦公司“三统一”的账户，但又认定是郅黄勇的个人行为。显然，二审判决的裁判逻辑与其依据的证据是自相矛盾的；其三，二审判决认定涉案药品采购系郅黄勇个人行为的另一理由是:润邦公司与郅黄勇之间存在发票买卖关系。但申请人是将发票开具给润邦公司，至于润邦公司与郅黄勇之间是否存在买卖发票的事实对外不具有抗辩效力；第四，虽然2016年3月，郅黄勇已与润邦公司进行了交接，但在同年6月3日仍以润邦公司的名义与派昂公司进行对账，该行为应当视为润邦公司的行为，润邦公司应承担责任。三、二审法院程序违法。二审法院在公安机关进行调查时未进行全面调查，所调取的证据违反还原案件真实情况。综上，原二审判决认定事实不清，程序违法，判决错误，依法应予撤销。郅黄勇、王珊答辩称，认可润邦公司的再审请求及事实理由。润邦公司答辩称，派昂公司提供的与润邦公司签订的《药品买卖合同》中的印章系伪造印章，该合同的内容不是润邦公司的真实意思表示。经公安机关委托司法鉴定，案涉合同加盖的润邦公司合同专用章与润邦公司的合同专用章不是同一印章，且只有不是润邦公司的工作人员，派昂公司亦未按照国家药品管理规定留存相关资质、印鉴，并对案涉合同的印章与润邦公司此前预留的印章进行比对。郅黄勇购买的药品亦未进入润邦公司的仓库，销售金亦未进入润邦公司。故案涉的《药品买卖合同》不是润邦公司的真实意思表示，润邦公司与派昂公司未形成买卖法律关系。派昂公司未按照国家药品管理法规的规定与郅黄勇互换润邦公司的资质，查看并备案润邦公司的印章，并违反了药品采购只能授权同一人的规定，即与郅黄勇签订了药品买卖合同。在合同履行中，派昂公司将药品送至郅黄勇的仓库，送货单单独注明了郅黄勇的名字，并让郅黄勇夫妻提供房屋担保和书面担保书，亦未向派昂公司催要过该份合同的货款。故能够说明派昂公司在签订合同时即知道该合同的签订、履行主体均为郅黄勇个人。郅黄勇的行为也不能构成表见代理。2016年3月郅黄勇已与润邦公司进行了离职交接。同年6月3日郅黄勇与派昂公司对此的货款协议虽加盖了润邦公司的变更后财务章，但印章是郅黄勇离职后未将印章交回至润邦公司，还款协议加盖的润邦公司财务章与预存备案给派昂公司的财务章亦不相符，派昂公司也未进行核实。派昂公司明显具有严重的过错，郅黄勇的行为也不能构成表见代理，不能代表润邦公司。综上，原二审判决认定事实清楚，适用法律正确，应驳回派昂公司的再审申请，维持二审判决。郅黄勇、王珊申请再审称，再审请求：1、撤销西安市中级人民法院（2018）陕01民终4688号民事判决；2、维持西安市灞桥区人民法院（2017）陕0111民初3984民事判决；3、一、二审案件受理费由被申请人承担。事实及理由：2012年陕西省基层医疗机构药品集中采购进行招标，润邦公司实际控制人施黎找到郅黄勇，双方就药品项目合作达成一致意向。为了签订三统一项目配送，双方于2012年9月3日签订了《车辆挂靠合作合同》。2013年1月8日润邦公司开具介绍信，让郅黄勇刻印：润邦公司业务专用章、财务专用章等印章。2013年1月16日，润邦公司与三统一配送部负责人王珊签订《目标责任书》，截止目前此《目标责任书》仍有效而未被解除。2015年1月1日郅黄勇持加盖润邦公司公章及法定代表人薛静利私章的授权委托书与派昂公司签订了《药品销售合同》，并加盖了润邦公司的合同专用章，且出具收货委托书4份。合同签订后，派昂公司送货至渭南市XX园XX号库，润邦公司收到药品亦签字，并先后向派昂公司支付货款，派昂公司自2015年1月至11月陆续向派昂公司开具45份增值税发票。2015年10月22日，润邦公司与派昂公司签署对账函，对账函显示截至2015年10月20日，润邦公司共计拖欠派昂公司5703655.51元，对账函加盖润邦公司财务专用章并有其财务人员签字。2016年3月25日，润邦公司财务人员与郅黄勇进行交接。2016年6月3日润邦公司与派昂公司达成还款协议书，确认截至2016年5月25日，润邦公司尚欠派昂公司还款4188222.66元未付，并承诺2016年7月10日前放弃欠款。陕西省食品药品监督管理局网站中显示润邦公司的负责人为郅黄勇，发证日期为2014年8月11日，证书有效期至2019年8月10日。润邦公司于2016年11月就印章被伪造一事报案，但截至目前为止，公安机关仍未破获此案，郅黄勇亦未被列为犯罪嫌疑人。润邦公司向派昂公司出具的相关手续及印章真实有效，润邦公司亦已认可，且已履行过货款的支付，收取增值税发票等行为。虽然润邦公司称其与派昂公司《药品销售合同》上加盖的印章不一致，但派昂公司基于对郅黄勇的身份和对印章外观的判断，相信郅黄勇得到了润邦公司的授权，且润邦公司无证据证明郅黄勇的签字和案涉的印章系伪造，亦无证据证明其与派昂公司还存在其他的经济往来，故应认定郅黄勇代表润邦公司签订的《药品销售合同》的法律后果属于润邦公司。派昂公司答辩称，认可郅黄勇、王珊的再审请求及事实理由。润邦公司答辩称，首先在程序上，郅黄勇、王珊对一审判决未上诉，申请再审的时效已过，依照法律规定不能再申请再审；在事实上，润邦公司与郅黄勇、王珊之间没有签订《目标责任协议书》，郅黄勇在2015年年底才被聘任为润邦公司的工作人员，郅黄勇离职后与润邦公司交接的印章并非是涉案合同中加盖的印章，涉案药品买卖合同是郅黄勇个人行为，二审判决郅黄勇承担责任是正确的。依法应驳回郅黄勇、王珊的再审申请。派昂公司向一审法院起诉请求：1、依法判令润邦公司向派昂公司支付拖欠货款4088222.66元及预期付款违约金817644.5元；2、本案诉讼费、保全费、担保费等均有润邦公司承担；3、依法判令郅黄勇、王珊承担连带给付责任。原一审法院认定事实，2015年1月1日，郅黄勇持加盖润邦公司公章及法定代表人薛静利私章的授权委托书与派昂公司签订《药品销售合同》一份，代理人处有李勇奇、郅黄勇签字，并加盖了润邦公司合同专用章。该合同第十条第2款约定，如润邦公司迟延付款，应向派昂公司支付未付款总金额百分之二十的违约金。郅黄勇所持授权委托书内容为：润邦公司委派郅黄勇（职务营销总监）为其公司业务代表，处理润邦公司在药品购销中的相关事宜。委托权限为：1、负有签订合同及购进药品的权利2、负有付款及对账的权利3、负有收货的权利4、负有合同履行过程中相关事项的权利。委托权限为2015年1月1日至2015年12月31日。签订《药品销售合同》当日，润邦公司向派昂公司出具收货委托书4份，授权李勇奇、李宝萍、雷蒲叶、詹宝花等四人负责收取向派昂公司所购药品，该4份收货委托书亦加盖润邦公司公章及法定代表人薛静利的私章。合同签订后，派昂公司送货至渭南市XX园XX号库，收货单上有收货委托书上载明的李勇奇等四人的签字。润邦公司先后通过其开立的中国工商银行渭南前进路支行以开立银行承兑、转账及银行承兑汇票背书转让等方式向派昂公司支付货款。派昂公司亦自2015年1月至2015年11月陆续向润邦公司开具45份增值税专用发票，发票金额合计14366120.85元，润邦公司收到该增值税专用发票并入账。2015年6月3日，郅黄勇和王珊向派昂公司出具连带责任保证书一份，承诺就派昂公司与润邦公司之间的销售合同项下润邦公司所应承担的付款义务承担连带保证责任，保证担保范围为：欠款金额、违约金、赔偿金以及债权人实现债权所产生的差旅费、调查费、诉讼费、律师费等费用。2015年10月22日，润邦公司与派昂公司签署对账函，对账函显示截止至2015年10月20日，润邦公司共计拖欠派昂公司5703655.51元，对账函加盖润邦公司财务专用章并有其财务人员签字。2016年6月3日，润邦公司与派昂公司达成还款协议书，确认截止至2016年5月25日，润邦公司尚拖欠派昂公司货款4188222.66元未付，并承诺于2016年7月10日前付清欠款，如不能按本协议进行还款，需要赔偿派昂公司货款总额的违约金以及派昂公司为实现债权而支出的诉讼费、调查费、律师费、差旅费等其他经济损失。派昂公司于2016年12月1日与陕西恒达律师事务所签订《委托代理合同》一份，代理费金额为8万元，陕西恒达律师事务所向派昂公司出具律师费金额为8万元的增值税专用发票一张。陕西省食品药品监督管理局网站中显示陕西润邦药业有限公司的负责人为郅黄勇，发证日期为2014年8月11日，证书有效期至2019年8月10日。2016年3月25日，润邦公司财务人员雷某某与郅黄勇进行交接，交接内容为三统一秘钥1个、扫码枪5把、印章五枚（出库、财务、入库、质量、业务、合同）。润邦公司于2016年11月21日就印章被伪造一事报案，渭南市公安局临渭分局杜桥派出所于2016年11月21日向龙艳丽出具“受案回执”，2016年11月22日，杜桥派出所委托西北政法大学司法鉴定中心就润邦公司提交的情况说明所附“润邦公司合同专用章”与涉案合同上印章是否为同一印章进行鉴定。2016年11月25日，该鉴定中心出具西法大司鉴中心【2016】文鉴字第253号印文鉴定意见书，鉴定“检材印文与样本印文不是同一印章形成”。2017年1月5日，渭南市公安局临渭分局向润邦公司出具“立案告知书”，2016年4月派昂公司曾诉至法院提出上述请求，2016年4月19日（2016）陕0111民初3732号民事裁定书驳回了派昂公司诉请，庭审中双方各持己见，该院调解未果。一审法院判决：一、被告陕西润邦药业有限公司于本判决发生法律效力后十日内支付原告陕西医药控股集团派昂医药有限责任公司货款人民币4088222.66元、逾期付款违约金817644.5元、保全担保保险费18908.12元、律师费80000元。二、被告郅黄勇、被告王珊对被告陕西润邦药业有限公司的上述债务向原告陕西医药控股集团派昂医药有限责任公司承担连带给付责任。如果被告陕西润邦药业有限公司未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当按照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息，被告郅黄勇、王珊承担连带责任。案件诉讼费46046元、保全费5000元，由被告陕西润邦药业有限公司承担，在向原告付款时一并支付原告，被告郅黄勇、王珊承担连带责任。润邦公司不服一审判决，上诉请求：撤销原判，驳回派昂公司对上诉人的诉讼请求，本案一、二审诉讼费用及保全费用等由被上诉人承担。原二审认定事实，原审法院查明的事实部分属实。另查，从公安机关调取的对派昂公司销售总监及相关人员的询问笔录、印鉴备案表显示双方之间每年应互换资质、互留印鉴，药品必须送往国家审核通过的库房，本案中因疏忽无印鉴备案表，销售合同的印鉴与之前的预留印鉴不一致。郅黄勇在公安机关的询问笔录中称其使用的“恒润财贸通”医药管理软件录入了所有购进药品及销售出去的药品，该软件的数据无法变更，2015年1月至2016年2月，其从包括派昂公司在内的83家上游医药供应商处采购了价值40562985.9元的药品，销售到“三统一”基层医疗机构及下辖的村卫生室5962102.09元，销售到非“三统一”的个体诊所、药店和其他医药公司37354163.62元。其以润邦公司名义从派昂公司共购进15394594.94元的药品，其中包含一部分退货，销售到“三统一”基层医疗机构及下辖的村卫生室的药品数额是2125199.04元，销售到非“三统一”的个体诊所、药店和其他医药公司的药品数额是12997562.65元，从派昂公司购药的钱除了自筹的资金外就是卖了从别的公司购进的药品收回的货款。销售到“三统一”的款项未结清，因还包含从其他医药公司购进的药品。销售到非“三统一”的个体诊所、药店和其他医药公司的货款基本已经结完，基本都是现金结账，这些是其自己发展的业务，结账时无需通过润邦公司。庭审中，郅黄勇认可该部分货款由其收取，亦认可其与润邦公司存在买卖发票的事实。润邦公司称郅黄勇2015年9月18日被任命为其公司业务部负责人，9月25日授权郅黄勇在工行前进路支行开立了账户，同时刻制了3枚防伪章交给了郅黄勇，郅黄勇一直未交还财务专用章，后其声明作废。润邦公司企业变更登记显示2016年1月6日企业负责人变更为郅黄勇。润邦公司提交郅黄勇与其公司负责人施黎的微信聊天记录，证明容厦物流园五号库为郅黄勇个人承租，与润邦公司无关。郅黄勇对该证据的真实性予以认可，但认为其仅为公司的联系人，对证明目的不予认可。派昂公司对证据的真实性及证明目的均不予认可。原二审认为，派昂公司与润邦公司均为医药企业，进行药品等特殊商品买卖时应按国家规定进行严格审查。本案中，经公安机关委托司法鉴定，“润邦公司合同专用章”与涉案合同上印章不是同一印章形成。从公安机关调取的对派昂公司销售总监及相关人员的询问笔录、印鉴备案表等显示双方之间每年应互换资质、互留印鉴。而本案中因疏忽无印鉴备案表，销售合同的印鉴与之前的预留印鉴不一致。派昂公司与郅黄勇签订合同时，未尽到合理审查义务，对此存在过错。该《药品销售合同》不能体现为系润邦公司的真实意思表示。关于本案涉及药品的流向问题，一、二审中，郅黄勇均称药品全部销售给了三统一的招标医院，款项已回到润邦公司的基本账户。但本院从公安机关调取的对郅黄勇的询问笔录及销售台账显示其以润邦公司名义从派昂公司购进的药品中，销售到“三统一”基层医疗机构及下辖的村卫生室的药品数额仅为2125199.04元，销售到非“三统一”的个体诊所、药店和其他医药公司的药品数额为12997562.65元，该部分货款基本已经结完，基本都是现金结账，这些是其自己发展的业务，结账时无需通过润邦公司。郅黄勇的说法前后矛盾。经再次询问，郅黄勇认可该部分货款由其收取，亦认可其与润邦公司存在买卖发票的事实。郅黄勇将派昂公司药品销售后个人收取货款未向派昂公司支付，现其称该款项应由润邦公司支付无事实及法律依据。2016年3月郅黄勇已与润邦公司进行了交接，但2016年6月3日仍以润邦公司名义与派昂公司达成还款协议书，该对账行为不能代表润邦公司。原审以该还款协议书判令润邦公司支付派昂公司货款4088222.66元显然不当。本案购买、销售及对账行为应认定为郅黄勇个人行为，应由郅黄勇承担相应的法律后果。综上，润邦公司的上诉理由成立，本院予以支持。原审认定事实错误，应予改判。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（二）项之规定，判决：一、撤销西安市灞桥区人民法院（2017）陕0111民初3984号民事判决第一、二项；二、被告郅黄勇于本判决生效后十日内支付原告陕西医药控股集团派昂医药有限责任公司货款人民币4088222.66元、逾期付款违约金817644.5元、保全担保保险费18908.12元、律师费80000元；三、被告王珊对上述债务承担连带清偿责任；四、驳回原告陕西医药控股集团派昂医药有限责任公司其余诉讼请求。如未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条的规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。一审案件受理费46046元、保全费5000元（陕西医药控股集团派昂医药有限责任公司已预交）、二审案件受理费46046元（陕西润邦药业有限公司已预交），由被告郅黄勇、王珊承担，在执行本判决时一并给付。再审中，再审申请人派昂公司提交两组新证据。证据一、2016年12月7日的庭审笔录（系（2016）陕0111民初3732号正卷第58页至64页的内容）及（2016）陕0111民初3732号证据卷第177页系药监局网站截图，证明目的：润邦代理人（实际控股人）施黎，让其辩认本案的相关事实。施黎认可授权委托书、合同上的公章、2013年的介绍信、2013年1月16的目标责任书及上面的公章都是真实的；郅黄勇系润邦公司对外公示的负责人。证据二、（2016）陕0111民初3732号证据卷120页至123页的内容为润邦公司提交的证据，出库单。证明目的：证明润邦公司的理由不能成立，恰恰可以证明郅黄勇对外开展业务。郅黄勇、王珊质证意见：对上述证据的真实性、证明目的均认可。润邦公司质证意见：对第一组证据的真实性认可，对证明目的不认可。现场用肉眼看，施黎不可能辨别真假。施黎并不是公司的实际控制人，只是一名普通员工。公章的真假在公安机关进行了鉴定，派昂公司的负责任也说是工作失误。对第二组证据真实性认可，但证明目的不认可，当时是要证明郅黄勇随意将药品销售给他人。再审申请人郅黄勇、王珊提交新证据四份。证据一、车辆挂靠合同、两份民事判决。证明目的：实际合作是从车辆挂靠合同开始。证据二、中国工商银行业务往来单据及对账单。证明目的：从2012年合作，至2013年签订《目标责任书》，双方自筹资金，独立合算。证据三、渭南公安局情况说明，因为另案件未结，是郅黄勇从渭南市临渭区法院复印的公安机关卷，此证据没有原件。证明目的：润邦公司与郅黄勇的合作关系是从车辆挂靠合同开始，也就是说明润邦公司是认可2012年与郅黄勇合作。证据四、（2018）陕0502民初6685号民事判决，证明目的：润邦公司是认可目标责任书，只是认为款项不应给郅黄勇，而是给派昂公司。派昂公司质证意见：对上述证据的真实性及证明目的均认可。润邦公司质证意见：证据一的真实性认可，但证明目的与关联性不认可，签订挂靠合同是为了更好的运输，只是一个运输关系与本案买卖合同无关。药品运输不是能用普通的车运输。证据二的真实性认可，证明目的不认可，从工商银行开户看2015年9月9日至2016年9月6日，不能证明从2012年与郅黄勇开始合作。证据三没有原件，对其真实性不认可，不发表质证意见。证据四与本案没有关系。润邦公司提交一份新证据，渭南市临渭区（2018）陕0502民初4501号民事判决书。证明目的： 2014年2月郅黄勇担任陕西丰达凯莱医药公司的业务负责人。郅黄勇在卖给另一个医药公司药品时，假借润邦公司名义销售药品，其实是郅黄勇自己的货，并收取了货款。派昂公司质证意见：真实性认可，证明目的不认可，因与本案无关。郅黄勇、王珊质证意见：真实性认可，证明目的不认可。因为该证据中涉及的欠条并没有明细。经再审查明，原一审判决认定基本事实属实，依法予以确认。本院再审认为，本案争议的焦点问题是：1、涉案《药品销售合同》的相对方是润邦公司、还是郅黄勇个人、润邦公司应否承担涉案合同的付款责任；2、郅黄勇、王珊对《药品销售合同》涉及的付款义务应如何承担责任。关于第一个焦点问题，即：涉案《药品销售合同》的相对方是润邦公司、还是郅黄勇个人、润邦公司应否承担涉案合同的付款责任。公司公章是具有法律效力的印鉴，对外代表企业法人的行为和意志。本案中，派昂公司提交的证据显示，郅黄勇持加盖润邦公司公章和法定代表人私章的《法人授权委托书》、《收货委托书》，在润邦公司的授权范围内以润邦公司的名义与派昂公司签订涉案《药品销售合同》，购进药品、由润邦公司授权的收货人收货、对账及结算，并签订加盖润邦公司财务专用章的《还款协议》；派昂公司给润邦公司开具了购药的增值税发票，润邦公司将此增值税发票已经入账，润邦公司在原一审中对《药品销售合同》上润邦公司的合同专用章不予认可外，其余证据上涉及润邦公司的印章的真实性无异议。承认收货委托书、法定代表人授权委托书上的公章及法人私章、介绍信、目标责任书上的公章均属真实，亦认可2016年6月3日的还款协议上加盖的财务章是润邦公司的印章，该枚印章是2016年11月声明作废，在签订还款协议时郅黄勇所持财务专用章并未收回。从上述证据足以认定涉案《药品销售合同》的相对方是润邦公司，润邦公司应承担涉案合同的付款责任。二审以公安机关对涉案合同上加盖的润邦公司的合同专用章与润邦公司持有的合同专用章不一致的鉴定结论、合同上加盖的印章未经备案以及购买药品后销售款项都是由郅黄勇现金收取、对账行为不能代表润邦公司等理由，认定涉案购买、销售及对账行为应为郅黄勇个人行为，应由郅黄勇承担相应的法律后果，脱离了润邦公司授权买卖药品的法律事实，改判润邦公司不承担还款责任证据不足。润邦公司提交的证据不足以推翻原一审认定的事实，其抗辩理由不能成立，依法不予支持；派昂公司的再审请求有事实及法律依据，依法应予支持。关于第二个焦点问题，即郅黄勇、王珊应如何承担责任的问题。虽然本案系润邦公司与派昂公司之间的买卖合同关系，但郅黄勇、王珊向派昂公司自愿出具连带责任保证书，该保证书的内容不违背法律禁止性规定，原一审判决郅黄勇、王珊承担连带责任，并无不当，依法应予维持。综上，原一审判决认定事实清楚，适用法律正确，依法应予维持；原二审判决认定事实不清，判决不当，依法应予撤销。依据《中华人民共和国民事诉讼法》第二百零七条、第一百七十条第一款第（二）项之规定，判决如下：一、撤销本院（2018）陕01民终4688号民事判决；二、维持西安市灞桥区人民法院（2017）陕0111民初3984号民事判决。如果陕西润邦药业有限公司未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当按照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。一审案件受理费46046元、保全费5000元，由陕西润邦药业有限公司承担，二审案件受理费46046元，由郅黄勇、王珊承担。 本判决为终审判决。  审 判 长  晏 永 娟审 判 员  齐    放审 判 员  王 笑 天                             二0二0年九月二十日 法官助理   焦    菲书 记 员   王    鑫  1