重庆市第二中级人民法院民 事 判 决 书（2020）渝02民终1801号上诉人(原审被告):重庆拉土拉现代农业有限公司，住所地重庆市梁平区袁驿镇叶岩村5组，统一社会信用代码91500228581458406M。法定代表人：肖章均，系该公司执行董事。被上诉人（原审原告）：重庆市金带柚子股份合作社，住所地重庆市梁平区金带镇双桂村6组，统一社会信用代码935002286992531745。法定代表人：董万贵，系该合作社理事长。委托诉讼代理人：陈清桥，重庆尚可尚律师事务所律师。原审被告：重庆市梁平区农业农村委员会，住所地重庆市梁平区双桂街道迎宾路134号，统一社会信用代码11500228008652089L。负责人：陈泽田，系该委员会主任。委托诉讼代理人：黄宝存，重庆渝豪律师事务所律师。上诉人重庆拉土拉现代农业有限公司(以下简称拉土拉农业公司)因与被上诉人重庆市金带柚子股份合作社（以下简称金带柚子合作社）、原审被告重庆市梁平区农业农村委员会（以下简称梁平区农委）合同纠纷一案，不服重庆市梁平区人民法院（2020）渝0155民初2390号民事判决，向本院提起上诉，本院于2020年7月24日立案后，依法组成合议庭进行了审理。本案现已审理终结。拉土拉农业公司上诉请求：1.撤销重庆市梁平区人民法院（2020）渝0155民初2390号民事判决，改判驳回金带柚子合作社的诉讼请求。2.一、二审诉讼费由金带柚子合作社承担。事实及理由：2014年底梁平区农委已口头通知金带柚子合作社协议解除，金带柚子合作社已知晓并同意协议于2014年解除，拉土拉农业公司与金带柚子合作社2019年仅是对2014年协议解除事实补签协议而非2019年生效。据此，请求二审依法改判，支持拉土拉农业公司的上诉请求。金带柚子合作社辩称，金带柚子合作社没有收到任何通知解除与拉土拉农业公司签订的协议，拉土拉农业公司主张案涉协议在2014年底已解除，金带柚子合作社不认可，拉土拉农业公司主张的事实不属实，一审认定事实清楚，请求驳回上诉，维持原判。梁平区农委陈述称，梁平区农委认为拉土拉农业公司与金带柚子合作社于2014年4月15日签订持股协议书，是基于国农办（2013）233号文件要求下签订的，因为当时根据政策确实为了让农民得到实惠，由国家投入项目资金中的30%作为当地农民或者合作社的入股金，试点的企业与当地农民或者合作社具体约定双方的分红或者收益，文件下发后不久，2014年12月10日重庆市农业综合开发办公室下发（2014）287号文件，转发《国家农业综合开发办公室关于完善国家农业综合开发现代园区试点项目政策的通知》，梁平区农委就通知了试点的企业以及与他合作的合作社，开始根据（2013）233号文件签订的案涉相关协议，发现有不成熟的条件，暂时不做了，如果已经开始做了，双方协商解除。梁平区农委收到通知后，就通知了拉土拉农业公司和金带柚子合作社，并且也通知了张鸭子企业和大舜水禽养殖合作社，由其自行解除合同，通知的时间大概是2014年12月中旬或者12月底之前，要求他们在12月底之前解除合同，然后项目按照文件就继续由拉土拉农业公司完成，并且经过验收合格。金带柚子合作社向一审法院起诉请求：1.判令拉土拉农业公司支付金带柚子合作社分红款14.4万元。2.判令梁平区农委对上列第一项诉讼请求向金带柚子合作社承担连带清偿责任。3.诉讼费用由拉土拉农业公司、梁平区农委承担。一审法院认定事实：根据《2014年国家农业综合开发现代农业园区试点项目申报有关事宜的通知》(国农办[2013]233)文件要求，金带柚子合作社与拉土拉农业公司、梁平区农委于2014年4月25日签订《梁平县国家农业综合开发现代农业园区试点项目农民合作社持股龙头企业协议书》，该《协议书》中甲方为拉土拉农业公司，乙方为金带柚子合作社，丙方为梁平区农委下属的农业综合开发办公室。协议约定为“1.该项目总投资1250万元，其中申请国家及地方财政资金600万元，甲方自筹650万元，甲方同意乙方以本项目财政资金投入的30%入股，共同建设该项目，甲方占该项目85.6%的股权，乙方占14.4%的股权；2.甲乙双方一致认定乙方所持有的项目股份为优先股，可优先享受项目的优先权利和收益；3.为了保障乙方权益，甲方在项目建成并经丙方组织验收合格后，从次年开始，每年对乙方按项目股份进行股权保底分红，保底分红额为乙方持股金额的8%(即14.4万元，600万元*30%*8%)，每年分红时，甲方按项目收益的14.4%优先对乙方进行分红。如果该分红收益高于14.4万元，甲方按该分红收益支付给乙方;如果该分红收益低于14.4万元，甲方按14.4万元保底分红给乙方；4.为确保持股收益额的真实性，甲方应定期向乙方公布项目生产经营情况，乙方有权详细了解甲方运营情况，查询相关财务信息；5.甲方在每年1月提出上年分红方案，分红方案需经乙方确认，并由丙方监督执行。该项目于2017年8月经梁平区农委验收合格，2018年9月，梁平区农委将该项目的财政资金600万元的最后一笔款拨付给了拉土拉农业公司。”。2014年12月10日，重庆市农业综合开发办公室下发渝农综发[2014]287号“重庆市农业综合开发办公室转发《国家农业综合开发办公室关于完善国家农业综合开发现代农业园区试点项目政策的通知》的通知”，该文件的精神为对农民合作社持股产业龙头企业进行调整安排，在此文件下发后，2019年5月5日，金带柚子合作社与拉土拉农业公司、梁平区农委签订了《解除协议》。《解除协议》内容为解除2014年4月25日甲、乙、丙三方签订的《梁平县国家农业综合开发现代农业园区试点项目农民合作社持股龙头企业协议书》，未尽事宜，由三方协商解决。现金带柚子合作社诉讼至一审法院，请求判令拉土拉农业公司、梁平区农委连带支付其分红款14.4万元。一审法院认为，金带柚子合作社与拉土拉农业公司、梁平区农委签订的协议和解除协议系当事人各方的真实意思表示，其内容不违反法律、法规的强制性规定。根据协议约定，只在金带柚子合作社与拉土拉农业公司之间形成有权利义务内容，双方应当按照协议的约定履行义务及享有权利。由于合同约定了拉土拉农业公司在项目建成并经验收合格后，从次年开始每年对金带柚子合作社按项目股份进行股权保底分红，该项目已于2017年8月验收合格，且相应的补贴资金也于2018年9月到位，拉土拉农业公司辩称合作项目已于2014年底就由梁平区农委口头通知解除，其不应当支付金带柚子合作社分红款的事实没有充分证据予以证明，故双方的协议应当于2019年5月5日签订解除协议时解除，虽然协议解除后双方的权利义务终止，但解除协议对解除前合同当事人的权利义务约定为另行协商解决，故金带柚子合作社的权利并未放弃。根据《中华人民共和国合同法》第九十八条规定为“合同的权利义务终止，不影响合同中结算和清理条款的效力。”，故对金带柚子合作社请求拉土拉农业公司支付项目验收合格至合同解除前的分红款14.4万元的诉讼请求，一审法院应予支持。梁平区农委虽然系协议的丙方，但其不享有权利当然也不承担义务。《中华人民共和国民法总则》第一百七十六条规定“民事主体依照法律规定和当事人约定，履行民事义务，承担民事责任。”，第一百七十八条规定“二人以上依法承担连带责任的，权利人有权请求部分或者全部连带责任人承担责任。连带责任人的责任份额根据各自责任大小确定；难以确定责任大小的，平均承担责任。实际承担责任超过自己责任份额的连带责任人，有权向其他连带责任人追偿。连带责任，由法律规定或者当事人约定。”。金带柚子合作社主张梁平区农委承担连带责任，因该请求无法律规定也无当事人约定，故对金带柚子合作社的该项诉讼请求，一审法院不予支持。综上，依照《中华人民共和国民法总则》第一百一十八条、第一百一十九条、第一百二十九条、第一百七十六条、第一百七十八条和《中华人民共和国合同法》第四十四条、第六十条、第九十三条、第九十七条、第九十八条、第一百零五条之规定，判决：一、由拉土拉农业公司支付金带柚子合作社解除合同前的分红款14.4万元。二、驳回金带柚子合作社的其他诉讼请求。如果拉土拉农业公司未按本判决指定的期间履行金钱给付义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费3180元，减半收取1590元由拉土拉农业公司负担。本院二审期间，拉土拉农业公司围绕上诉请求提交了：拉土拉农业公司项目验收资料、梁平区农委出具的说明、重庆市原卤食品有限公司和重庆市梁平区舜士家禽饲养专业合作社出具的说明。拟证明2014年梁平区农委实施国家农业园区试点项目，实施名单不止拉土拉农业公司一家，还有梁平张鸭子对等持股的重庆市梁平区舜士家禽饲养专业合作社等，他们均是在2014年4月签订的持股协议，12月接到解除通知后，自动解除了持股分红协议，并于2019年补签的书面解除协议，映证拉土拉农业公司上诉事实的成立。金带柚子合作社质证认为：1.对梁平区农委的两份证明：不具有真实性，必须要有负责人签章；2.对梁平张鸭子持股合作社出具的说明未加盖公章且无经办人签名，不认可；对梁平区舜士家禽饲养专业合作社说明无经办人签章，对真实性不予认可。3.对拉土拉农业公司项目验收资料，金带柚子合作社认为验收资料只是涉及了部分，不完整，不全的部分恰恰能证明本案中金带柚子合作社参与了项目，本案中必须有报送资料，组织验收资料，审计资料，拉土拉农业公司现提供的验收资料只是报送资料。拉土拉农业公司报送的所谓的验收资料是不全的，不能证明拉土拉农业公司的证明目的；同时，从2014年12月10日重庆市农业综合开发办公室下发（2014）287号文件看，是有困难的企业可以不参照相关规定，现没有证据证明梁平区农委通知了金带柚子合作社与拉土拉农业公司解除案涉协议，也没有金带柚子合作社与拉土拉农业公司在2019年之前签订解除协议的事实，拉土拉农业公司的证明目的不能实现，相关证据不应采信。梁平区农委质证认为，1.拉土拉农业公司提供的项目验收资料是真实、完整的，这就是梁平区农委的验收资料，也体现了验收里面的各个环节和数据，实际上是没有金带柚子合作社的参与，不是金带柚子合作社所说拉土拉农业公司拿一部分资料去盖的章，梁平区农委作为国家机关不可能开这种玩笑。2.对于梁平区农委出具的说明是真实的，当时这个现代农业园区试点项目龙头企业有两家，其中一家就是拉土拉农业公司，对应合作社就是金带柚子合作社，另外一家就是张鸭子公司，对应合作社就是重庆市梁平区舜士家禽饲养专业合作社。对于重庆市梁平区舜士家禽饲养专业合作社的两份说明真实性无异议，能证明2014年12月底我们通知了这两家龙头企业以及对应合作社根据签发的文件解除合同。结合双方当事人的质证意见以及证据与待证事实的关联性，本院认为，拉土拉农业公司提交的梁平区农委出具的说明、重庆市原卤食品有限公司和重庆市梁平区舜士家禽饲养专业合作社出具的说明，均无经办人签名，且重庆市原卤食品有限公司未加盖公章，不符合证据规则的要求，不予采信。项目验收资料是否完整，与案涉协议是否于2014年12月底解除无直接的关联性。本院在二审中查明的基本事实与一审查明的一致，本院对此予以确认。二审另查明，国家农业综合开发办公室于2014年12月9日作出的国农办[2014]256号《关于完善国家农业综合开发现代农业园试点项目政策的通知》载明：鼓励各地积极稳妥开展农民合作社和农民持股产业化龙头企业试点，为建立龙头企业与农民利益紧密联结机制积累经验。因客观条件所限难以开展试点的地区，允许将尚未实施项目中用于持股的财政资金，在符合《国家农业综合开发资金和项目管理办法》（财政部令第60号）规定的前提下，根据实际需要进行调整安排；已批复实施项目中用于持股的财政资金，在充分听取相关利益方意见的前提下，经协商一致后，也可予以调整安排。本院认为，拉土拉农业公司与金带柚子合作社、梁平区农委签订的《梁平县国家农业综合开发现代农业园区试点项目农民合作社持股龙头企业协议书》系各方的真实意思表示，符合当时国家相关政策精神，合法有效。该协议书约定申请国家及地方财政资金600万元，拉土拉农业公司同意金带柚子合作社以本项目财政资金投入的30%入股共同建设该项目。而案涉项目于2017年8月验收合格，并于2018年9月获取了财政资金600万元。拉土拉农业公司主张双方在2014年12月底已解除了该协议书，金带柚子合作社予以了否认，结合国家农业综合开发办公室于2014年12月9日作出的国农办[2014]256号《关于完善国家农业综合开发现代农业园试点项目政策的通知》载明的内容，因客观条件所限难以开展试点的地区，允许将尚未实施项目中用于持股的财政资金，在符合《国家农业综合开发资金和项目管理办法》（财政部令第60号）规定的前提下，根据实际需要进行调整安排；已批复实施项目中用于持股的财政资金，在充分听取相关利益方意见的前提下，经协商一致后，也可予以调整安排。案涉协议书于2014年4月25日签订，是否属于已批复项目还是未批复项目，没有证据表明，同时即使属未批复项目，按该通知应进行调整安排，梁平区农委是如何进行调整安排，没有证据表明，且也没有证据证明通知了金带柚子合作社与拉土拉农业公司解除案涉协议书，同时2019年5月5日签订的解除协议也未标明双方实际解除时间为2014年12月底，而该解除协议系事后补签。结合拉土拉农业公司已获取相关财政资金600万元的事实，拉土拉农业公司应当履行在案涉协议书未解除之前的合同义务。综上所述，拉土拉农业公司的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项的规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费3180元,由重庆拉土拉现代农业有限公司负担。本判决为终审判决。审 判 长 龙江莉审 判 员 李洪武审 判 员 刘 健二〇二〇年九月二十一日法官助理 柯 进书 记 员 易 倩