浙江省金华市中级人民法院 民 事 判 决 书 （2020）浙07民终2736号 上诉人（原审被告）：姚绍鸣，男，1957年6月12日出生，汉族，户籍地浙江省杭州市下城区，现住浙江省杭州市下城区。 委托诉讼代理人：王建平，兰溪市经纬法律服务所法律工作者。 被上诉人（原审原告）：柴春明，男，1956年12月27日出生，汉族，住浙江省兰溪市。 委托诉讼代理人：姜国根，浙江丹溪律师事务所律师。 原审被告：徐爱华，女，1961年6月19日出生，汉族，户籍地浙江省杭州市下城区。 上诉人姚绍鸣因与被上诉人柴春明及原审被告徐爱华合同纠纷一案，不服浙江省兰溪市人民法院（2019）浙0781民初2012号民事判决，向本院提起上诉。本院立案受理后，依法组成合议庭进行了审理。本案现已审理终结。 姚绍鸣上诉请求：撤销原判决，依法改判或发回重审。由柴春明承担本案一审、二审的诉讼费用。事实和理由：一、一审认定事实不清、不实，违反经济生活的基本常理、常识，实属荒谬。1.本案基础事实不存在，双方于2017年8月3日所签订的《股权转让协议》非姚绍鸣真实意思表示。首先，原《兰溪市荣光砂石厂第二砂石场股权重组协议书》本身就已是股权转让协议，根本没有必要事后再重复签订所谓的《股权转让协议》，况且其他股东退出后也从未签订过类似这样的转让协议。重复签，无此必要。其次，从原协议的内容看，“砂石厂本身经营不善，到现在止未有盈利”，故“进行重组”。如不出现亏损，全体股东就不可能达成兼并重组协议。该协议约定：“一是按股本金60%计算转为债权，两年内付清；二是按股本金85%计算转为债权，在经营结束提前一年付清”，此从兼并转让款支付的时间看，第二方案85%的支付时间为经营权结束提前一年付清。经营权期限为十年，从2013年11月开始至2023年11月结束，应该是至2022年付清全部股权转让款。而案涉转让协议却是“在签订协议内两年后付清”，即2019年8月3日付清。案涉协议与原协议在支付时间上大大提前。再次，最为重要的一点是，原协议是对原股东股权重组后打折予以处理，且支付时间段较长。但新签的协议还有借条却不但不打折，反而按原值转让支付。明显有违作为一个人正常的商人、经济人对经济交易交往的正常判断和交易常识，完全不符合交易常规逻辑。二、签此股权转让协议，不符合合同相对性原则。合同、协议只在相对方发生。通过数次的邀约、承诺，最后达成合意，非合同当事人不是合同的主体，不产生法律上效力。本案的交易（协议），柴春明作为合同主体，本人在正常且都在兰溪本地的情况下，自始至终一直不出现，由他人代为签一个很规范的《委托书》，该交易方式非正常。三、双方当日既签订转让协议，又签订《借条》，同样荒唐，违反常理。首先，既然可出具借条，双方完全可就整个转让款签订借条，没必要再另签转让协议。柴春明称为了隐瞒被别的股东所知。事实上，一旦起诉，此事公之于众，无秘密可言，根本达不到隐瞒目的。四、本案实质上是一起柴春明与他人恶意合谋、串通以威胁、恐吓手段逼迫姚绍鸣所签的无效交易，人民法院应予以否定性评价，否则，有违社会主义核心价值观和民事行为应遵循诚实信用原则。如前所述，本案转让协议不论从签订协议的必要性、转让股权价格的对价性、款项交付的时间性和支付方式，均违反商业交易的常规、常理、常识，显属非正常。违反了民事行为平等、自愿、公平、对价、互利的原则。同时，再结合另一股东赵**起诉姚绍鸣股权纠纷的（2018）浙0781民初2318号民事判决结果可知，姚绍鸣也不可能对退股股东作出不一致的退股方案，这对其他股东显然不公平。正是柴春明与他人串通合谋、持续性的拦截、堵路、非法干扰砂石场正常的生产这一非法行为才迫使姚绍鸣不得不签订转让协议。此决非姚绍鸣自愿、真实意思表示。对柴春明与他人恶意合谋寻衅滋事、强迫交易、破坏生产经营的非法行为，姚绍鸣将继续另行通过其他法律途径予以追究。综上，一审认定事实不清，机械执法，适用法律错误，法律逻辑与价值判断相背离。恳请二审法院查明后依法支持姚绍鸣的上诉请求。二审庭审中姚绍鸣补充：1、龚庆良涉黑恶势力一案已在兰溪市人民法院审理，其中龚庆良手下的铲车工叶光华、洪美荣都是在同样砂场拦路的性质。本案也是通过拦路威胁促使姚绍鸣签订股权转让协议，应同案同判。2、黄立勇拦截砂场道路唯一通道的第一次一个星期和第二次长达一个多月，是签协议胁迫的起点。本案协议中还款是在二年之内，到2019还款时间结束，本案《股权转让协议》的撤销权消灭应该从威胁行为终止之日的2019年开始起算，故撤销权没有消灭。 柴春明答辩称，姚绍鸣的上诉理由不能成立，应当驳回上诉，维持原判。一、本案一审庭审中，姚绍鸣提起撤销权之诉，要求撤销涉案《股权转让协议》，该撤销之诉经过一审、二审被驳回，说明《股权转让协议》合法有效。在此基础上，一审法院经审理并作出判决，认定事实清楚，适用法律正确。二、姚绍鸣补充的意见没有事实依据，系对法律错误的理解。 徐爱华述称，本案《股权转让协议》确实是通过胁迫所写，支持姚绍鸣的上诉请求。 柴春明向一审法院起诉请求：1、判令姚绍鸣、徐爱华立即支付股权转让款221万元；2、判令姚绍鸣、徐爱华支付从起诉之日起到付清之日止的银行同期贷款利息；3、诉讼费用由姚绍鸣、徐爱华承担。 一审法院认定，2014年5月22日柴春明通过妻子赵玉英转账支付给徐爱华60万元，同年11月6日柴春明直接存入姚绍鸣的银行账户50万元并通过女儿柴婕转账支付给徐爱华150万元，合计人民币260万元。姚绍鸣向柴春明出具了两份收据，并注明款项用途为砂场投资款。2017年4月29日柴春明、姚绍鸣等六人作为兰溪市荣光砂石场第二砂石场的股东，签订了一份兰溪市荣光砂石场第二砂石场股权重组协议书，协议约定第二砂石场的股权兼并在股东内部交易，不得转让他人，并约定了股东兼并方案，内容为：一是按股本金百分之六十计算转为债权，二年内付清；二是按股本金百分之八十五计算转为债权，在经营权结束提前一年付清。付款方式按比例逐年归还。2017年8月3日，姚绍鸣与柴春明签订了一份股权转让协议，协议约定：柴春明同意将其持有的兰溪市荣光砂石场第二砂石场的股权260万元转让给姚绍鸣，股权转让价格221万元，221万元在协议签订后二年内付清。同日，姚绍鸣又出具给柴春明一份借条，借条载明姚绍鸣借柴春明39万元，承诺在2017年12月底付清。该39万元实际系股权260万元与受让价221万元的差额部分。嗣后在2017年12月底前姚绍鸣支付给柴春明39万元，履行了上述借条中的义务，但股权转让款221万元至今分文未付。因姚绍鸣认为涉案股权转让协议系受胁迫签订，故于2019年7月5日向该院起诉，要求撤销其与柴春明签订的涉案股权转让协议。经审理，法院判决驳回了姚绍鸣的诉讼请求。姚绍鸣不服判决提起上诉，金华市中级人民法院于2020年4月3日作出（2019）浙07民终6735号民事判决，驳回上诉，维持原判。另查明，姚绍鸣、徐爱华于1985年4月22日登记结婚，于2017年5月12日登记离婚。 一审法院认为，根据金华市中级人民法院（2019）浙07民终6735号民事判决，柴春明与姚绍鸣所签订的涉案股权转让协议并未被认定为系受胁迫所形成，故该院认定该协议系双方当事人的真实表示意思，其内容并不违反法律法规强制性效力规定，应为合法有效。姚绍鸣、徐爱华关于涉案股权转让协议系受胁迫所签，要求予以撤销的抗辩不能成立。姚绍鸣应按协议约定履行支付股权转让款的义务，未按约履行应承担相应的违约责任。逾期付款利息应自付款期限届满后开始计算，即从2019年8月4日开始计算。关于徐爱华是否应与姚绍鸣共同承担支付股权转让款义务的问题，柴春明虽在姚绍鸣、徐爱华婚姻关系存续期间将210万元款项汇入徐爱华账户，将50万元款项存入姚绍鸣账户，但姚绍鸣已将该260万元作为砂场的投资款，并在出具给柴春明的收据中已注明，故柴春明在砂场中占有股份，已成为砂场股东，对此柴春明也认可，因此在涉案股权转让前双方并不存在就砂场投资款260万元所形成的债权债务关系。由于柴春明将涉案股权转让给姚绍鸣时姚绍鸣、徐爱华已离婚，即涉案股权转让行为发生在离婚之后，故该转让行为与徐爱华无涉，不构成夫妻共同债务，因此徐爱华无须承担支付股权转让款的义务。综上，依照《中华人民共和国合同法》第六十条第一款、第一百零七条、第一百零九条之规定，判决：一、姚绍鸣应于判决生效后十日内支付柴春明股权转让款221万元及逾期付款利息（以221万元为基数，自2019年8月4日至2019年8月19日按中国人民银行同期同类贷款利率计算，自2019年8月20日至实际付款之日止按同期全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算）；二、驳回柴春明对徐爱华的诉讼请求；三、驳回柴春明的其他诉讼请求。如果未按判决指定的期间履行给付金钱义务的，应当按照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费12240元，财产保全费5000元，合计17240元，由姚绍鸣负担。 二审期间，姚绍鸣向本院提供下列证据：证据一、柴春明与姚绍鸣的微信聊天记录一页，证明柴春明受黄立勇的施压要求出具授权委托书给黄立勇，由黄立勇向姚绍鸣催债。证据二、兰溪市人民法院（2018）浙0781民初2318号民事判决书一份，证明涉案砂场其他股东均按照60%或80%的比例退股。柴春明质证认为，证据一不属于新证据，姚绍鸣没有证据证明短信的真实性，该内容也达不到证明目的。黄立勇没有胁迫柴春明，涉案股权转让协议是柴春明的真实意思表示。证据二不属于新证据，与本案没有关联性。权利人对自己的权利可以处分，但不能处分他人的权利。徐爱华质证认为，对证据一、二均无异议。本院认为，证据一的真实性柴春明不予认可，且柴春明作为合同当事人已明确签订股权转让协议系其真实意思表示，故该证据不能达到待证目的，本院不予认定。证据二系法律文书，结合本院核实情况，其真实性可予认定，然该判决仅涉及案外人赵**与姚绍鸣之间的股权争议，与本案争议无关，本院不予认定。 徐爱华向本院提供照片两页及砂石厂工人名单一页，证明涉案协议是黄立勇拦路胁迫所写的。姚绍鸣质证认为，照片客观真实，与本案有关联性。结合其他证据，黄立勇确实是以拦路手段逼迫姚绍鸣与柴春明签订股权转让协议。沙石厂工人名单中的人都是现场目击者，能够证明黄立勇等人拦路的事实，而且持续较长时间，但是公安机关没有进行调查取证。柴春明质证认为，前述证据不是新证据。砂石厂工人名单不是证据，是徐爱华自己制作。从照片内容上也看不出是受胁迫的。本院认为，砂石厂工人名单系徐爱华单方自制，不符合证据形式要件。现场照片一审中已提交，且单凭该照片也无法证明涉案协议系黄立勇拦路胁迫所签订的事实，故本院对前述证据不予认定。 柴春明未向本院提供新的证据。 本院对原判认定的事实予以确认。 本院认为，本案二审主要争议焦点为2017年8月3日姚绍鸣与柴春明签订的股权转让协议是否为双方真实意思表示。经查，已生效的本院（2019）浙07民终6735号民事判决并未认定柴春明与姚绍鸣签订的涉案股权转让协议系受胁迫所形成，且姚绍鸣直至本院二审中亦未提供充分证据证明其受胁迫而签订股权转让协议，故一审法院认定前述协议系双方当事人的真实表示意思，内容不违反法律法规强制性效力规定，应为合法有效，并无不当。另，关于案外人黄立勇等人将车停在姚绍鸣经营的砂石场进料口而影响经营的行为是否构成犯罪问题，宜由相关部门审查处理。姚绍鸣、徐爱华以此为由要求中止本案审理，不能成立。综上，姚绍鸣的上诉理由不能成立，本院不予支持。原判认定事实清楚，适用法律正确。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项之规定，判决如下： 驳回上诉，维持原判。 二审案件受理费24480元，由上诉人姚绍鸣负担。 本判决为终审判决。 审 判 长 黄良飞 审 判 员 胡 照 审 判 员 金 琳 二〇二〇年九月二十八日 代书记员 周思明