陕西省安康市中级人民法院   民 事 判 决 书                         （2020）陕09民终868号   上诉人（原审被告）：杨辉，男，1959年9月10日出生，汉族，住陕西省凤县，现租住安康市汉滨区。   委托诉讼代理人：成国利，陕西腾浩律师事务所律师。   被上诉人（原审原告）：李德贵，男，1982年11月16日出生，汉族，住安康市汉滨区。   委托诉讼代理人：陈启，陕西省安康市148法律服务所法律工作者。   上诉人杨辉因与被上诉人李德贵股权转让纠纷一案，不服陕西省安康市汉滨区人民法院（2020）陕0902民初965号民事判决，向本院提起上诉。本院于2020年8月17日立案后，依法组成合议庭进行了审理。本案现已审理终结。   杨辉上诉请求：撤销陕西省安康市汉滨区人民法院（2020）陕0902民初965号民事判决，依法改判驳回李德贵的一审诉讼请求或发回重审。事实与理由：双方签订股权转让协议的目的并不是真实进行股权转让，杨辉自己有公司，只是为给李德贵帮忙担任瑞鑫公司的名义法人，不参与经营，不承担任何责任，对瑞鑫公司的情况不了解。李德贵也未向杨辉移交公司经营管理所需项目。股东会决议明确股权转让价款为1000万元，与股权转让协议注明30万元的股权转让款明显不一致，李德贵公司所有财产总价不超过2万元。在登记管理部门签字时，均为空白合同，杨辉完全不知晓转让款30万元的事情。李德贵公司至今年8月10日经营主体一直是李德贵，收益未给过杨辉一分钱。杨辉与章某某共同登记有辉翔新能源有限责任公司，与瑞鑫公司经营范围完全相同，没有必要转让李德贵的瑞鑫公司。   李德贵辩称，1000万元只是注册公司时的认缴出资，杨辉的公司与李德贵的公司属于类似企业，出于竞争目的，以及杨辉的辉翔公司缺乏瑞鑫公司的危化品经营许可证，主要为了这个许可证，杨辉才收购了李德贵的公司并协议价格为30万元。双方是在2019年6月13日在工商管理部门完成变更登记和备案的，公司财产经安康市鼎诺和富会计有限公司进行会计审核后杨辉接受了相关审核资料，但是至今未支付股权转让款。一审法院认定事实清楚，适用法律正确，请求维持原判。   李德贵向一审法院提出诉讼请求：依法判令杨辉支付股权转让款25万元，并承担诉讼费用。   一审法院认定事实：李德贵于2016年2月24日注册成立了安康市瑞鑫生物醇油有限公司（简称瑞鑫公司），并担任该公司的法定代表人。因李德贵持有该公司百分百股权，所以在2019年6月5日李德贵邀请杨辉列席公司股东会议，形成了一份瑞鑫公司股东会决议，在该份决议中决定变更杨辉为瑞鑫公司的法定代表人，并且由杨辉在2037年6月10日前认缴1000万元获得公司百分百的股权，决议形成后，原杨辉均在该份决议上签字，并且加盖了瑞鑫公司的印章。2019年6月11日，李德贵与杨辉又在安康市汉滨区市场监督管理局签订了一份《安康市瑞鑫生物醇油有限公司股权转让协议》，在该份协议中双方约定杨辉以30万元的价格购买李德贵在瑞鑫公司持有的百分百股权，支付价款的期限则为在协议签订后的三十日内。随后双方于2019年6月13日在工商行政管理部门完成了法定代表人变更、投资人（股权）变更、高级管理人员备案、企业类型变更等工商登记手续，至此瑞鑫公司变更为由杨辉百分百持股的自然人独资公司。2019年11月11日，经安康市鼎诺和富会计服务有限公司进行会计审核后，杨辉接收了瑞鑫公司的相关会计资料。此后因股权转让费用与杨辉之间发生纠纷，李德贵遂向法院起诉要求杨辉支付股权转让金。一审法院认为，李德贵与杨辉就瑞鑫公司股权转让所签订的协议系双方真实的意思表示，不违反《中华人民共和国公司法》的相关规定，并且在签订了股权转让协议后，李德贵与杨辉双方按照程序经工商行政管理部门审核完成了相关的法人及股权变更手续，杨辉在经过第三方会计审核后又接收了瑞鑫公司的会计资料，故已经完成了有关瑞鑫公司的交接手续，因此双方签订的股权转让协议合法有效，并且已经实际履行，所以杨辉应该按照双方的约定及时向李德贵给付股权转让款。杨辉有关其在瑞鑫公司只是名义法人，并未实际掌控公司经营的辩解理由并无任何证据予以支持，故对杨辉的这一辩解理由不予采纳。诉讼中李德贵、杨辉存在争议的5万元是否属于提前支付的股权转让款，对此一审法院则认为这笔5万元的资金已被杨辉出具的借条和证人的当庭证言证实与双方的股权转让无关，且李德贵在审理中向一审法院表明若争议的5万元不被认定为提前支付的股权转让款，则其请求杨辉支付30万元的股权转让款，因此一审法院认定杨辉至今仍拖欠李德贵30万元的股权转让费用。依据《中华人民共和国公司法》第五十七条第一款、第七十一条第二款、第七十三条，《中华人民共和国合同法》第四十四条、第六十条规定，判决：由杨辉在本判决生效后十日内向李德贵支付股权转让款30万元。案件受理费5050元，由杨辉负担。   本院二审期间，当事人围绕上诉请求依法提交了证据。本院组织当事人进行证据交换和质证。杨辉提交5张2019年7月2日增值税普通发票、12张出货单、安康市汉滨区辉翔新能源有限责任公司营业执照复印件，对以上证据真实性予以认定，但这些证据并不能证明本案的股权转让是虚假的，对证明目的不予认可。出庭证人赵某某的证言，也不能证实杨辉只是帮助李德贵担任公司名义法人，故不予采信。   一审法院认定“2019年6月5日李德贵邀请杨辉列席公司股东会议，形成了一份瑞鑫公司股东会决议，”有误，因《中华人民共和国公司法》第六十一条规定“一人有限责任公司不设股东会”，二审时李德贵亦陈述“并不是股东会”，在此予以纠正为“李德贵与杨辉形成了一份双方签名瑞鑫公司盖章的于2019年6月5日作出的书面决议”。另查明，已生效的（2020）陕0902民初1053号民事判决李德贵偿还辉翔公司借款5万元，即2019年1月24日李德贵向杨辉的借款，也是本案中争议的是否抵充股权转让款；李德贵一审开庭后主张“那个转让款，实际是30万元”“那么这个标的就是30万元”，后又补预交了受理费。二审查明的其他事实与一审认定的事实基本一致。   本院认为，民事主体从事民事活动,应当遵循诚信原则,秉持诚实,恪守承诺。依法成立的合同，受法律保护，当事人应当按照约定履行自己的义务。杨辉与李德贵自愿签订《安康市瑞鑫生物醇油有限公司股权转让协议》，是双方真实意思表示，内容不违反法律法规强制性规定，协议依法成立并生效。双方已在市场监督管理部门将瑞鑫公司法定代表人变更为杨辉，杨辉接收了公司账务资料，李德贵并未阻碍杨辉管理经营瑞鑫公司，杨辉应当按照协议约定支付30万元股权转让款。杨辉上诉称股权转让协议不是其真实意思表示，只是帮助李德贵担任公司名义法定代表人，并未提出有效证据证明其主张，且杨辉提交的2019年6月5日3037号“安康市瑞鑫生物醇油有限公司送（销）货单”，单位负责人签字“杨”，杨辉二审认可是其本人签字，可推定2019年6月5日杨辉已开始对瑞鑫公司行使管理权，故对杨辉该上诉理由不予采纳。杨辉上诉称2019年6月5日《股东会决议》价款与6月11日转让协议价款不一致明显不具有真实性的问题，因此时瑞鑫公司是一人有限责任公司，不设股东会，其决议实际是双方认可并签名的书面协议。杨辉上诉称其与章某某共同登记有辉翔新能源有限责任公司，与瑞鑫公司经营范围完全相同，从营业执照看经营范围并不相同，其中瑞鑫公司经营范围有危化品经营许可证，故杨辉该上诉理由不成立。杨辉上诉称在登记管理部门签字时均为空白合同，完全不知晓转让款30万元。经查，2019年6月11日在汉滨区市场监管局订立的30万元的转让协议经双方签字捺印瑞鑫公司盖章，且该协议上方有“转让双方已面签6.12王军”字样，故该上诉理由不符合常理，不能成立。杨辉上诉称瑞鑫公司资产、营业执照、公章等未移交的问题，与本案并非同一法律关系。关于诉讼请求变更问题，一审法院存在程序瑕疵，但一审庭审明示“待另外两案……组成合议庭合并审理”，李德贵也明确了标的是30万元，且后来补交了受理费，另一关联案件已判决并生效，为减少诉累和司法资源浪费，避免与已生效的法律文书相冲突，本院对一审法院存在的程序瑕疵予以指出和纠正，因判决结果正确，可予维持。   综上所述，杨辉的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决结果正确，可予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项规定，判决如下：   驳回上诉，维持原判。   二审案件受理费5050元，由杨辉负担。   本判决为终审判决。                               审判长    程及海                         审判员    冉琼                         审判员    刘慧琴                              二〇二〇年九月二十一日                             法官助理    李涛                             书记员    马雯雯      1