四川省雅安市雨城区人民法院 民 事 判 决 书 （2020）川1802民初1510号 原告：姜媛媛，女，1992年9月12日出生，汉族，住四川省雅安市雨城区。 委托诉讼代理人（特别授权）：巢时敏，北京德恒（成都）律师事务所律师。 被告：雅安市正好医疗美容诊所有限公司，住所地四川省雅安市雨城区第一江岸滨江路**附********。 法定代表人：陈敏，执行董事。 被告：陈敏，女，1991年4月26日出生，汉族，住四川省雅安市雨城区。 被告：王一惟，女，1992年11月19日出生，汉族，住四川省彭州市。 被告：彭嘉，男，1991年1月1日出生，汉族，住四川省雅安市雨城区。 四被告共同委托诉讼代理人（特别授权）：张正斌，四川谦信律师事务所律师。 原告姜媛媛与被告雅安市正好医疗美容诊所有限公司（以下简称正好美容公司）、陈敏、王一惟、彭嘉合同纠纷一案，本院于2020年7月6日立案后，依法适用简易程序，公开开庭进行了审理。原告姜媛媛及其委托诉讼代理人巢时敏，被告正好医疗公司、陈敏、王一惟、彭嘉的共同委托诉讼代理人张正斌到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 姜媛媛向本院提出诉讼请求：1.请求判令撤销姜媛媛与正好医疗公司签订的《雅安市正好医疗诊所有限公司股东协议》以及姜媛媛与陈敏、王一惟、彭嘉签订的《雅安市正好医疗美容诊所有限公司股东引入与退出机制》；2.判令正好医疗公司返还姜媛媛200,000元，并支付从2019年11月8日起至履行完毕之日止按年利率6%计算的资金占用利息；3.判令正好公司支付姜媛媛因追讨债权产生的律师费和本案诉讼费；4.陈敏、王一惟、彭嘉对上述所有款项承担连带清偿责任。事实和理由：2019年5月1日，陈敏以正好医疗公司引进新股东的名义，以正好医疗公司为甲方与作为乙方的姜媛媛签订《雅安市正好医疗美容诊所有限公司股东协议》。同时，陈敏、王一惟、彭嘉与姜媛媛签订了《雅安市正好医疗美容诊所有限公司股东引入与退出机制》。正好医疗公司、陈敏、王一惟、彭嘉承诺姜媛媛出资200,000元占正好医疗公司10%的股份。2019年5月，姜媛媛应陈敏要求将200,000元转账支付给陈敏。事后，姜媛媛发现在上述协议签署之时正好医疗公司根本不存在，该公司于2019年7月10日成立，注册资金为1,000,000元，工商登记股东名册中一直没有姜媛媛的名字。姜媛媛发现被欺诈后，第一时间联系陈敏、彭嘉，要求得到真实情况，但陈敏、彭嘉拒绝回答公司实际投入情况和资金情况。正好医疗公司、陈敏、王一惟、彭嘉拒绝披露公司财务报表，拒绝说明公司实际投入资金金额。签订协议之前，姜媛媛得知正好医疗公司的投入资金为3,000,000元，而工商登记信息显示公司的注册资金为1,000,000元，之后根据陈敏与彭嘉的谈话内容得知公司的投入资金为2,000,000元或者1,500,000元。综上，姜媛媛认为其受到了正好医疗公司、陈敏、王一惟、彭嘉的欺诈，故诉至人民法院，望判如所请。 正好医疗公司、陈敏、王一惟、彭嘉共同辩称，姜媛媛与正好医疗公司签订的《雅安市正好医疗美容诊所有限公司股东协议》，以及姜媛媛与陈敏、王一惟、彭嘉签订的《雅安市正好医疗美容诊所有限公司股东引入与退出机制》，都是双方真实意思表示，不符合撤销的情形。答辩人未对姜媛媛进行欺诈，在签订协议前，双方经过了多次商讨，姜媛媛对两份协议的内容是非常清楚的，协议是姜媛媛自愿签订的。姜媛媛作为完全民事行为能力人，对投资入股具有充分的判断能力和认知能力，按照协议内容，不符合退款的条件。答辩人并没有拒绝姜媛媛查看账目，且答辩人同意对姜媛媛的持股进行工商登记，但姜媛媛不予配合。诉争的两份协议并没有约定律师费用。综上，请驳回姜媛媛的全部诉讼请求。 当事人围绕诉讼请求依法提交证据，本院组织当事人进行了质证，对双方无争议的证据：《雅安市正好医疗美容诊所有限公司股东协议》《雅安市正好医疗美容诊所有限公司股东引入与退出机制》、转款记录、《雅安市正好医疗美容诊所有限公司章程》，本院予以确认并在卷佐证。对双方对真实性无异议，仅对证明内容提出不同看法的证据：录音、微信聊天记录，因能证明本案相关事实，本院采信。 本院经审理认定事实如下:姜媛媛得知陈敏、王一惟、彭嘉在协商并筹备设立雅安市正好医疗美容诊所有限公司后，表示希望加入成为公司股东。之后，姜媛媛与陈敏、王一惟、彭嘉协商一致，由陈敏、王一惟、彭嘉占正好医疗公司90%的股份，由姜媛媛出资300,000元占正好医疗公司10%的股份。2019年5月1日，陈敏、王一惟、彭嘉与姜媛媛以正好医疗公司为甲方，姜媛媛为乙方，签订了《雅安市正好医疗美容诊所有限公司股东协议》。协议主要约定了：甲、乙双方共同出资经营正好医疗公司，以现金出资方式，甲方占公司90%股份，乙方出资200,000元，占公司10%的股份；双方共同经营、共同劳动、共担风险、共负盈亏；陈敏任公司执行董事、彭嘉任公司总经理、王一惟任公司监事；入股之日起，双方五年内不得转让转卖股份股权；公司事务的经营权、决定权、监督权，经营活动由双方共同商议后由董事会决定等。姜媛媛在该协议乙方处签字捺印，因公司尚未成立，签订协议当日甲方处未签字盖章，公司成立后，甲方处补盖了公司印章。同日，四人还签订了《雅安市正好医疗美容诊所有限公司股东引入与退出机制》，对股东的引入与退出作了约定。陈敏、王一惟、彭嘉在落款为正好医疗公司创始股东处签字捺印，姜媛媛在落款为正好医疗公司新入股东处签字捺印。签订上述两份协议后，姜媛媛通过微信转款的方式支付了陈敏300,000元。之后，陈敏与王一惟共同退还了姜媛媛100,000元。2019年7月10日，正好医疗公司注册成立，公司注册资本为1,000,000元，登记股东为彭嘉、王一惟、陈敏。公司成立后，姜媛媛在公司担任护士长。姜媛媛曾向陈敏、王一惟、彭嘉表示，不想让公司其他员工知晓其股东身份。在公司经营过程中，姜媛媛与陈敏等因经营、管理理念不同而发生争执，姜媛媛提出退股，但未与陈敏、王一惟、彭嘉达成一致意见。陈敏提出让姜媛媛一同去主管部门对姜媛媛的股份进行登记，但姜媛媛不同意，不予配合。2019年12月，正好医疗公司向股东分配利润，姜媛媛按照利润的10%分得了5,375元。 本院认为，《雅安市正好医疗美容诊所有限公司股东协议》的甲方虽是正好医疗公司，但根据双方真实意思表示甲方实际为陈敏、王一惟、彭嘉，该股东协议与《雅安市正好医疗美容诊所有限公司股东引入与退出机制》均系姜媛媛与陈敏、王一惟、彭嘉协商一致后，双方自愿签订，内容不违反法律、行政法规的强制性规定，虽然股东协议形式上存在瑕疵，但并未影响双方对协议内容的理解以及权利义务的行使。上述协议系在公司设立过程中签订，虽然之后公司登记注册资本金额与双方协商的投入资金金额不符，以及公司登记注册时未登记姜媛媛的股东身份及持股份额，但并不能就此认定陈敏、王一惟、彭嘉在签订上述协议时，具有对姜媛媛欺诈的故意。陈敏、王一惟、彭嘉均认可姜媛媛的股东身份及持有的10%股份，姜媛媛也参与了公司的经营，并按照约定分配了利润。故姜媛媛提交的证据，不足以证明陈敏、王一惟、彭嘉对其进行了欺诈。综上，《雅安市正好医疗美容诊所有限公司股东协议》与《雅安市正好医疗美容诊所有限公司股东引入与退出机制》合法有效，对姜媛媛、陈敏、王一惟、彭嘉具有法律约束力。故对姜媛媛的全部诉讼请求，本院不予支持。如姜媛媛认为其股东权利受到了损害，可另行主张权利。 综上，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款、第一百四十二条，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第九十条之规定，判决如下： 驳回姜媛媛的全部诉讼请求。 案件受理费4,405元，减半收取计2,203元，由姜媛媛负担。 如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于四川省雅安市中级人民法院。 审判员  王键蓉 二〇二〇年九月三日 书记员  杨 雨