中华人民共和国最高人民法院 民 事 裁 定 书 （2020）最高法民申3548号 再审申请人（一审原告、二审上诉人）：杜兰娥，女，1958年10月16日出生，汉族，住陕西省神木市沙哈拉村。 委托诉讼代理人：程园园，北京市天同（西安）律师事务所律师。 被申请人（一审被告、二审上诉人）：陕西神木圪柳沟矿业有限公司。住所地：陕西省神木市西沟办事处四卜树村。 法定代表人：杜和平，该公司矿长。 委托诉讼代理人：张增喜，陕西省神木市148法律服务所法律工作者。 再审申请人杜兰娥因与被申请人陕西神木圪柳沟矿业有限公司（以下简称圪柳沟公司）公司盈余分配纠纷一案，不服陕西省高级人民法院（2019）陕民终588号民事判决，向本院申请再审。本院依法组成合议庭进行了审查，现已审查终结。 杜兰娥申请再审称，一、集体企业性质的神木县西沟乡圪柳沟村办煤矿（以下简称圪柳沟村办煤矿）与圪柳沟公司系两个不同的主体，出资权益与股东权利亦是完全不同的概念；原审判决仅以“郭双存等13人直接向圪柳沟公司7983678元的出资已经生效判决确认，该13人依法享有相应的出资收益权”为由，认定杜兰娥不得请求分配该部分股权的分配款，混淆了两个主体和两种不同的权益。二、沙哈拉村办煤矿批准设立在先，与原圪柳沟村办煤矿整合后，“沙哈拉方”作为一方主体履行出资及认缴增资的义务，完成圪柳沟公司的设立，政府有关部门及参与整合的各方对此均予认可，故“沙哈拉方”应作为一个整体成为圪柳沟公司的股东并享有股东权益。三、圪柳沟公司设立后，刘云良、杜兰娥先后代表“沙哈拉方”作为股东，故应按照25.48%的持股比例享有股东利润分配权。郭双存等人关于分配利润的主张，实质属于沙哈拉村集体内部利益再分配的问题，原审判决支持圪柳沟公司直接向郭双存等人进行利润分配，违背了《中华人民共和国公司法》中股东享有利润分配权的基本法理。四、郭双存等人向圪柳沟村办煤矿打款7983678元，实质包含在“沙哈拉方”整体缴纳的5096万元中，仅根据打款事实认定郭双存等人的出资人身份，违背法律常识。杜兰娥与郭双存等人的争议并非有无权利的问题，还涉及到全体村民之间的利益再分配，原审法院未考虑这一重要问题，侵害了多数村民的合法权益。原审法院在未查明相关事实的基础上，认定杜兰娥的分配款应扣除郭双存等人的1596735.6元，事实依据不足，法律适用错误。综上，根据《中华人民共和国民事诉讼法》第二百条第一项、第二项、第六项的规定，申请再审。 圪柳沟公司提交意见称，一、圪柳沟公司已向郭双存等13人出具了出资凭证，该出资包括在杜兰娥继承的25.48%的股权内。依据《陕西神木圪柳沟矿业有限公司股东名册》，郭双存等13人持有7983678元出资凭证，对应返还投资款1596735.6元是正确的。二、沙哈拉方的25.48%股权是323名自然人的出资，并非杜兰娥个人股权，郭双存等13人、郭振荣等5人并没有委托刘云良、郭林林代管出资，在刘云良去世后，沙哈拉方的305名自然人并没有委托杜兰娥代持出资。另案生效判决已经确认圪柳沟公司应向郭双存等13人直接支付出资返还款。原审判决圪柳沟公司直接支付郭双存等13人返还款是正确的。陕西省神木市人民法院作出的（2018）陕0881民初627号民事判决确认，郭双存为圪柳沟公司股东，持有3.991839%股权，限杜兰娥、圪柳沟公司于判决生效后30日内将3.991839%股权变更登记在郭双存名下。三、杜兰娥虽然是注册登记的股东，但25.48%股权的出资人仍然是323名自然人，圪柳沟公司依据《陕西神木圪柳沟矿业有限公司股东名册》及出资凭证直接向郭双存等13人返还投资款正确。四、杜兰娥申请再审提交的新证据与本案无关联性。综上，原审判决认定事实正确，适用法律正确，请求驳回杜兰娥的再审申请。 杜兰娥向本院申请再审时提交了五组证据作为新证据：第一组证据，1.圪柳沟村办煤矿《企业信用信息公示报告》；2.《公司设立登记审核表》《企业法人营业执照》；3.《验资报告》榆邦验字[2012]第133号；拟证明集体企业性质的圪柳沟村办煤矿与圪柳沟公司是两个不同主体，（2013）榆中法民三终字第00011号民事判决仅认定郭香怀等人为圪柳沟村办煤矿的出资人，并未认定其为圪柳沟公司的股东，原审判决混淆了两个主体和两种不同利益。第二组证据，1.《沙哈拉开办煤矿申请》；2.《关于西沟乡圪柳沟村办煤矿和西沟乡沙哈拉村办煤矿联合经营申请》；3.《关于同意西沟乡圪柳沟村办煤矿与沙哈拉煤矿联合经营的批复》神煤局发[2000]30号；4.《关于请求批准西沟乡圪柳沟村办煤矿与西沟乡沙哈拉煤矿联并的报告》神矿管发[2000]16号；5.《联合办矿协议书》；6.《关于研究解决神木镇西沟办事处圪柳沟煤矿有关问题的会议纪要》；7.《董事会决议》；拟证明沙哈拉村办煤矿系沙哈拉村委会申请，经政府部门批准设立的村办煤矿，自开办至与原圪柳沟村办煤矿整合前及两矿整合后，各方均认可“沙哈拉方”作为一个整体对合并后的圪柳沟村办煤矿进行出资，并持有25.48%的出资份额；圪柳沟公司设立后，仍认可“沙哈拉方”作为一方主体持股且享有利润分配权。第三组证据，1.《股东会决议》；2.圪柳沟公司《企业信用信息公示报告》；拟证明刘云良、杜兰娥先后代表“沙哈拉方”持有圪柳沟公司25.48%股份，并参与公司经营管理。2019年至今，杜兰娥持有的25.48%股份被圪柳沟公司用于融资质押，圪柳沟公司及全体股东对股权质押形成的决议，也反映了杜兰娥股东身份、持股比例的认可。第四组证据，1.《榆林市中级人民法院法庭审理笔录（第一次）》；2.《关于向煤矿给村上争取股份的议见征询书》；3.《关于研究解决神木镇西沟办事处圪柳沟煤矿有关问题的会议纪要》；4.《关于对沙哈拉村新增井田股份增加的劳务支出的协议书》；5.《关于给倪治军协调解决沙哈拉村官司一案的劳务报酬协议》；6.《关于沙哈拉村打官司投款协议》；拟证明郭双存等人的打款行为是以“沙哈拉方”村民的身份，履行“沙哈拉方”的部分出资义务，“沙哈拉方”持有25.48%的股权中，有7.2%是刘云良等村民集资，通过诉讼等方式争取而来，郭双存等人因未履行相应村民义务而不应享有增加股权的再分配权。郭香怀在庭审中也自认其“持股”比例需要计算，不能简单以其打款数额计算持股比例。第五组证据，陕西省神木市人民法院（2020）陕0881民初1474号民事判决书，拟证明1474号另案中，“沙哈拉方”郭振荣等5名村民以圪柳沟公司为被告诉至法院，主张确认其出资，并由圪柳沟公司直接向其分配利润，但该另案判决认定，对于郭振荣等5人请求公司分红的诉讼请求，虽圪柳沟公司认可郭振荣等5人有出资行为，但郭振荣等5人在本案中并不具备圪柳沟公司股东身份，故对郭振荣等5人的该主张不予支持。 针对杜兰娥申请再审提交的证据，圪柳沟公司提交意见称：第一组证据，不是新证据，与原审判决没有关联性，原审判决依据自然人出资持有的投资凭证，返还对应投资款，与企业主体没有关联性；第二组证据，是企业联合、审批等文件，与圪柳沟公司返还投资款无关联性；第三组证据，法院另案判决将杜兰娥的25.48%股权，剥离了3.991839%股权由郭双存代13人持有，并有投资凭证，圪柳沟公司凭持有的投资凭证返还投资款无可非议；第四组证据，与本案无关联性。 本院经审查认为，本案为申请再审案件，应当围绕杜兰娥的申请再审理由，对本案原审判决是否存在其主张的《中华人民共和国民事诉讼法》第二百条第一项、第二项、第六项规定的情形进行审查。 根据查明的事实，圪柳沟公司是在圪柳沟村办煤矿整合的基础上设立的。圪柳沟公司设立时登记股东为张鸿运、李明旭、杜和平和刘云良四人，刘云良代持沙哈拉方25.48%的股权。2016年5月11日，刘云良因病去世，其持股的25.48%的股权由其妻子杜兰娥继承，并在工商行政管理部门办理了股东变更登记，杜兰娥登记为圪柳沟公司股东。杜兰娥起诉请求按照25.48%的股权比例相应分配款项10192000元，圪柳沟公司认为其中分配款1596735.6元应直接向郭双存等13人支付。根据另案生效判决确认的事实，郭双存等13人在圪柳沟公司出资7462578元，圪柳沟公司在人民法院执行时向郭双存等13人出具了出资凭证（收款收据）。该7462578元的出资包括在杜兰娥继承的25.48%的股权对应的出资额中。原审判决认为郭双存等13人依法享有相应的出资收益权，故圪柳沟公司直接向郭双存等13人分配款项并无不当，据此核减本案部分分配款1596735.6元，所作判决亦无不当。从杜兰娥申请再审时提交的新证据载明的内容看，不足以否定原审判决认定的事实，不属于足以推翻原审判决的新证据。 综上，杜兰娥的再审申请不符合《中华人民共和国民事诉讼法》第二百条第一项、第二项、第六项规定的情形。本院依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百零四条第一款、《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第三百九十五条第二款之规定，裁定如下： 驳回杜兰娥的再审申请。 审判长  任雪峰 审判员  厉文华 审判员  欧海燕 二〇二〇年九月二十一日 法官助理廖宇羿 书记员朱娅楠