浙江省杭州市中级人民法院 民 事 判 决 书 （2020）浙01民终3230号 上诉人（原审原告）：杨敏，女，1979年7月22日出生，汉族，住甘肃省白银市白银区。 委托诉讼代理人（特别授权）：杨成龙，上海明伦律师事务所律师。 上诉人（原审被告）：施素君，男，1989年3月15日出生，汉族，住浙江省杭州市萧山区。 委托诉讼代理人（特别授权）：王语嫣，浙江京衡律师事务所律师。 上诉人杨敏、施素君因合同纠纷一案，不服杭州市萧山区人民法院（2019）浙0109民初13562号民事判决，向本院提起上诉。本院于2020年4月8日立案受理后，依法组成合议庭进行了审理。上诉人杨敏的委托诉讼代理人杨成龙，上诉人施素君及其委托诉讼代理人王语嫣到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 杨敏上诉请求：一、撤销杭州市萧山区人民法院作出的（2019）浙0109民初13562号民事判决，依法改判支持杨敏的全部诉讼请求；二、本案一、二审诉讼费用由施素君承担。事实与理由：在如何看待杨敏、施素君双方所签订《店铺加盟协议书》第九条的内容约定背景，以及杨敏的审慎注意义务问题上，一审法院认定有误。首先，《店铺加盟协议书》的签订，系施素君急于脱手转让店铺并向杨敏进行诸多承诺后，杨敏才同意签订上述协议并支付款项的。即《店铺加盟协议书》第九条“甲方（施素君）在交付当日需确保营业执照、加盟合同（即与紫燕公司相关的加盟合同）等证件的合法性及有效性，若店铺因营业执照、加盟合同证件原因而被紫燕公司或政府有关部门查处、整改或关停，甲方需承担违约责任，甲方需全数返还乙方（杨敏）的加盟金”。也就是说，既然双方都知道所涉店铺的相关证照登记在案外人名下，杨敏是有顾虑的，对于证照问题，如果施素君不能给予保证，杨敏当时也不会签订该协议接受此店铺，本条约定应是在证件未在名下所可能产生经营风险情形下的施素君对杨敏的担保条款，一旦发生协议约定的事项，理应按照合同约定解除双方的合同关系并全额退还加盟费38万元及由此而受到的损失费用。其次，施素君在转店过程中向杨敏造假并隐瞒有义务告知的关键经营信息。施素君所出具的授权委托书中王志国的签名是假的，此节事实一审法院并未重视，在一审法院调取的施素君、马龙曾以王志国为被告向上海市闵行区人民法院的相关诉讼材料及证据并结合杨敏与王志国联系核实情形来看，店铺转让过程中，施素君仍以造假的委托书形式营造出合伙假象且取得各合伙人签字骗取杨敏信任以及对第九条约定认可的情形下，才签订了该店铺转让协议，在此过程中，杨敏认识到了问题但施素君确保了风险的担保，所以杨敏已尽到审慎的注意义务，不存在过错。第三，诚如一审法院认为双方所涉《店铺加盟协议书》，系双方真实意思表示，内容不违反法律、行政法规的强制性规定，应属有效，对双方具有直接约束力。那么，该协议第九条以及该条约定的情形与背景条件来看，是对双方具有约束力的条款内容，当出现约定事由时，法院应当尊重当事人意思自治而约定的内容，不应适用公平等价有偿原则进行判定，施素君签订相关条款时已充分了解并认识到如果发生约定事项后施素君以全额返加盟金返还，内含放弃施素君请求法院调低数额的权利请求，且施素君本就存在造假等过错行为。 施素君辩称：第一，在合同签订之前，案涉店铺的实际管理人和登记权人不一致的情况已完全告知杨敏，且合同中也明确提到了合同签订当天施素君要把案涉店铺的全部证照移交给杨敏。杨敏并非因为违反工商规定而要求解除合同，事实上是因为杨敏后期经营不善导致亏损才要求解除合同的。第二，王志国签名造假并非事实，是杨敏自己猜测的。且本案案由为合同纠纷，该事实与本案并无关联。第三，施素君并未隐瞒关键信息，一审过程中杨敏也认可收到相关证照。 施素君上诉请求：撤销原审判决，依法改判施素君无需返还26万。事实与理由：一、杨敏在经营店铺期间存在盈利。一审法院依据杨敏选择的对其有利的证据认定店铺经营情况，店铺在转让之后系由杨敏经营，经营情况的证据完全掌握在杨敏手中，施素君无法获取。二、杨敏在其停止营业后将店铺一扫而空，店铺设备等重要财产已经毁损灭失，与杨敏有直接因果关系。杨敏有返还原物的义务和责任，设备等物的毁损灭失给其带来了重大经济损失。一审法院未到实地查看调查取证的情况下未采信，有失公允。 杨敏辩称：第一，关于杨敏在经营店铺期间的亏损情况。根据原审法院调查，相应的银行流水明细已经予以明确。杨敏的总收入为449977.67元，其中包括施素君以现金、饿了么、美团方式转款301429.67元、员工刘辉转款148548元。杨敏的总支出是580955.54元。其中包括紫燕的货款335205.29元，员工工资为101846.65元，房租是13200元，电费是10907.6元，水费是276元，税金是720元，总收入449977.67元减去总支出580955.54元，亏损是130977.87元。合同解除与经营情况并无直接联系，而是施素君向杨敏承诺将营业执照过户至杨敏名下与现实状况不符，且委托书存在造假的情形。杨敏基于施素君的虚假承诺和保证条款才接受案涉店铺，符合经验法则。杨敏没有自己名下的证照使经营暴露于巨大的风险中，这也是合同第九条的拟定原因所在。第二，关于施素君所称停止营业后店铺一扫而空不符合合同以及实际情况。根据双方的合同第四条，加盟后店铺现有的装修装饰及其他所有的设备全部归乙方（杨敏）所有。根据该条款约定，施素君没有权利要求杨敏返还上述物品。杨敏要求施素君返还38万元店铺转让费用是基于合同相关约定。2018年10月10日，杨敏已向施素君发出解除通知要求解除合同，施素君不予理会。2019年4月6日，上海市市场监督管理局明确告知杨敏停止营业。2019年4月8日，杨敏以短信方式又通知了施素君及其代理人王语嫣律师尽快收回门店。杨敏已经尽到了通知和谨慎注意义务。施素君应承担不积极处理造成的后果。第三，施素君认为向杨敏返还26万元的加盟费用金额过高，而非不向杨敏返还相应的金额。这可以看出施素君对彼此的法律关系是合同纠纷没有异议。另一方面，施素君也承认了合同违约中自身过错，按照合同约定，施素君应向杨敏返还38万元加盟费用。 杨敏向一审法院起诉请求：1.解除杨敏、施素君于2018年7月12日签订的《店铺加盟协议书》；2.施素君向杨敏返还加盟费用380000元；3.施素君承担因施素君原因而使杨敏受上海市徐汇区市场监督管理局处罚10000元；4.施素君向杨敏返还2019年4月6日至4月28日的剩余房租16866元。 一审法院认定事实：位于上海市医学院路**Ａ间门面房，于2016年2月22日经上海市徐汇区市场监督管理局登记注册，名称为上海市徐汇区梵品食品经营部，类型为个体工商户，经营者为王木通。2017年6月7日，上海市徐汇区市场监督管理局向上海市徐汇区梵品食品经营部签发食品经营许可证，载明负责人为王木通，经营场所为上海市徐汇区××路××号Ａ间，经营项目为散装食品销售（含熟食）。2017年8月15日，案外人王志国作为二级加盟商，与总特许人上海紫燕食品有限公司、分特许人上海燕禾食品销售有限公司签订《单店特许经营合同》，约定：分特许人将与“紫燕”品牌特许经营体系相关的经营资源分特许给二级加盟商使用，二级加盟商特许经营权性质为单店特许，加盟店地址为上海市徐汇区××路××号。合同期限自2017年8月15日起至2019年8月31日止，可根据本合同相应条款提前终止或续期。二级加盟商承诺自本合同生效之日起十五个工作日内根据中国相关法规办理个体工商户或企业法人的全部登记和开办手续，并及时取得符合分特许人要求的相关经营资质和证照，包括但不限于营业执照、食品流通许可证、卫生许可证等经营所必备的资质证件。二级加盟商主体应当与个体工商户或企业法人营业执照上的经营者／法定代表人保持一致。二级加盟商不得以任何方式转让本合同下的部分或全部权利和义务，且不得以承包、合作或其他任何形式将门店交由除总特许人、分特许人以外的其他任何第三方经营。当二级加盟商出现以下重大违反本合同约定的情形或其他有损于特许品牌形象或总特许人利益的情形时，总特许人有权立即解除本合同，并追究二级加盟商及其门店的相应违约责任：未经总特许人事先书面同意，擅自全部或部分转让本合同项下的权利义务，或意图为全部或部分转让本合同项下的权利义务相关事宜进行任何商洽；未经总特许人事先书面同意，二级加盟商擅自与第三方以合作、合资或其他形式共同经营门店，或发生事实上由第三方控制门店的经营权的。同日，案外人王志国与上海燕禾食品销售有限公司签订《产品配送合同》，对产品采购、配送、货款支付等事项进行约定；与上海紫燕食品有限公司签订《商标使用许可合同》，对“紫燕”注册商标许可使用的相关事项进行约定。2018年7月12日，杨敏（作为乙方）、施素君（作为甲方）签订《店铺加盟协议书》，约定：原驻方合伙人施素君、马龙、莫过、王志国因其他项目原因，不能全身心投入至当前紫燕百味鸡（上海医学院店）的经营活动中，故引入加盟方共同打理经营，甲、乙两方经友好协商，就店铺加盟事宜达成以下协议，并由甲方施素君、乙方杨敏为全权代表进行签署。一、加盟投资比例：甲方占比0.01%，乙方占比99.99%，甲方不参与分成。二、甲方与乙方的所有合作均受甲方与紫燕加盟合同及附属合同的约束，若由于乙方在经营过程中出现了违反公司加盟合同的情况，产生的后果由乙方承担。三、甲方同意乙方将位于上海市医学院路30号Ａ间门面房（紫燕百味鸡医学院店）让乙方加盟使用（现甲方使用门面），并保证乙方享有甲方在原有店铺租赁合同中同等的所有权利与义务，店铺由乙方接管后，乙方同意继续向房东履行原有店铺租赁合同中所规定的条款，并且按合同约定定期交纳租金及该合同所约定的应由甲方交纳的水电费及其他费用。四、加盟后店铺现有的装修、装饰及其他所有设备全部归乙方所有，营业设备等动产归乙方（动产与不动产的划分按原有租赁合同执行），不动产归房东。五、乙方在2018年7月12日前一次性向甲方支付加盟费350000元，并承诺在一个月内补交50000元给甲方，共计加盟费400000元。六、上述费用已包含装修、设备、店铺房租（当前房租为22000元／月，本期房租已由甲方缴至2018年10月28日）、店铺押金21000元、员工房租（当前房租为2700元／月，本期房租已由甲方缴至2018年8月22日），员工房租押金2700元以及其他相关加盟费用，费用全部支付完成后当天完成交接，当天及后续的营收归乙方所有，当天及后续的采购费用及店铺支出由乙方支付。九、甲方在交付当日需确保营业执照、加盟合同（即与紫燕公司相关的加盟合同）等证件的合法性及有效性，若店铺因营业执照、加盟合同证件原因而被紫燕公司或政府有关部门查处、整改或关停，甲方需承担违约责任，甲方需全数返还乙方的加盟金。十、若甲方原有紫燕百味鸡加盟合同到期后，如果乙方需继续加盟，甲方需将紫燕百味鸡加盟权在符合紫燕公司的规定及流程下完全过户至乙方。如甲方不能过户给乙方，甲方必须完成原有紫燕百味鸡加盟合同的续签并确保乙方享有使用权、加盟权和经营权，在交接后未过户前，甲方应确保乙方在符合紫燕公司条件的情况下有权开设新店，同时甲方应将新店开张的加盟名额转让乙方使用和经营，由乙方自行分配该名额。十一、关于外卖，甲方在符合紫燕公司的规定及流程下过户至乙方名下，在交接后未转至乙方名下前，甲方须按乙方要求转至指定账户，不得以任何理由侵占乙方外卖所得。协议签订后，杨敏、施素君就上述位于上海市医学院路30号Ａ间门面房（紫燕百味鸡医学院店）进行了交接，杨敏陆续向施素君支付加盟金合计380000元。2018年8月14日，施素君向杨敏出具收据1份，载明：“截至2018年8月12日，甲方应收乙方加盟金共计400000元，实收加盟金380000元，剩下的20000元在甲方交给乙方紫燕百味鸡加盟金收据后予以支付。在协议约定期限内乙方加盟款项已付清，不承担违约责任，不予支付违约滞纳金。”2018年10月13日，杨敏向施素君邮寄送达解除《店铺加盟协议书》通知书，要求解除双方于2018年7月12日签署的《店铺加盟协议书》，并载明：1.我咨询了徐汇区食品监督部门，得知我是实际经营者，应当将该店铺的营业执照和食品经营许可证办到我的名下。现在该店铺的营业执照和食品经营许可证均在王木通的名下，王木通表示不同意办理到我的名下，致使我无法继续经营。我要求施素君协助办理营业执照和食品经营许可证，施素君只是表示会想办法，没有给予明确答复。2.王木通将店铺发包给莫过经营，王木通不同意莫过将店铺转让给其他人经营。3.你们未经上海紫燕食品有限公司书面同意与我签署《店铺加盟协议书》，上海紫燕食品有限公司有权终止《单店特许加盟合同》，该合同内容我刚得知。4.现经与莫过、王志国核实，我得知施素君与我签订《店铺加盟协议书》时，向我提供的你们的授权委托书是伪造的。施素君收到上述通知书后，向杨敏送达关于杨敏单方提出的《解除〈店铺加盟协议书〉通知书》的答复，载明：1.目前你方处于正常经营状态，未发生《协议》第九条约定的事项，不得单方解除合同。如你方擅自单方解除合同，你方现已支付的加盟费及相关费用，我方不予退还。你方还应返还经营期间不当得利，并承担违约责任。如给我方造成其他损失的，应赔偿我方全部损失。2.目前你方经营的店铺因存在多方加盟，性质为合伙企业，根据《上海市企业住所登记管理办法》相关规定可以办理一址多照登记。目前我方现正积极协调原个体工商户登记人办理相关登记，你方不得拒绝办理。如因原房屋租赁问题，导致工商登记无法办理的，你方应协助我方追究房屋租赁转租方非法转租的相关责任。3.你方入伙加盟的店铺为上海市紫燕食品有限公司加盟店，并非王木通经营店铺。你方可按照本回复第二条相关内容进行登记，《协议》并不存在转让经营事项。4.对于紫燕的合同，因目前店铺为引入加盟方，而非转让店铺，上海市紫燕食品有限公司无权单方终止相关合同。2019年3月28日，案涉店铺所在地上海市徐汇区市场监督管理局作出沪监管徐立通字［2019］第042019001075号立案通知书，以杨敏（医学院路30号Ａ间）涉嫌违反《中华人民共和国食品安全法》第三十五条第一款的规定为由，决定对杨敏立案调查。2019年4月8日，杨敏以手机短信方式向施素君发出《通知书》，载明：徐汇区市场监督管理局在工作检查过程中发现医学院路30号Ａ间门店的营业执照和卫生许可证均不在我的名下，徐汇区市场监督管理局已于2019年3月28日以我违反《中华人民共和国食品安全法》第三十五条第一款的规定，进行立案调查，并口头告知我，让我停止经营。我店于2019年4月6日停业。现我正式通知你们：1.尽快收回门店；2.退还我加盟费380000元；3.赔偿我2019年4月6日—4月28日期间计22天房租16866元；4.赔偿我2019年4月到9月期间的网络费用1094元；5.我之前房租交到2019年4月28日，之后的房租我将不予交纳。2019年6月19日，上海市徐汇区市场监督管理局作出沪监管徐听告字［2019］第0422019001075号行政处罚听证告知书，将拟作出行政处罚的事实、理由、依据、处罚内容及享有陈述、申辩和要求举行听证的权利向杨敏进行告知。2019年7月15日，上海市徐汇区市场监督管理局作出沪监管徐处字［2019］第042019001075号行政处罚决定书，查明自2018年7月12日起当事人杨敏在未取得许可的情况下利用原经营者王木通的食品经营许可证，在徐汇区××路××号××间以“紫燕百味鸡”为店招对外销售熟食。当事人的上述行为违反《上海市食品安全条例》第四十三条第二款的规定。根据《上海市食品安全条例》第九十九条第一款的规定，责令当事人改正违法行为，决定对当事人罚款人民币一万元整。2019年7月18日，杨敏向上海市徐汇区市场监督管理局缴纳罚款10000元。另查明，杨敏自2018年7月起至2019年4月止经营案涉店铺期间，合计取得经营收入449977.67元，向上海燕禾食品销售有限公司支付紫燕百味鸡货款335205.29元，支付店铺员工工资101846.65元，向案外人王木通支付店铺自2018年10月29日起至2019年4月28日止期间租金132000元。再查明，施素君、马龙曾以王志国为被告在上海市闵行区人民法院提起诉讼，后自行撤回起诉。在该案诉讼中，施素君、马龙提交的证据目录载明其提交证据如下：2.店铺加盟协议书、汇款凭证、收款收据，证明该协议名为店铺加盟，实为店铺转让，原告已支付被告285000元加盟费、3000元店铺备用金、5000元库存费。3.承包经营合同、营业执照、食品经营许可证，证明2017年4月份王木通将上海市医学院路30号Ａ间门面房发包给莫过经营熟食，现该店的营业执照和卫生经营许可证上的经营者均为王木通。5.解除《店铺加盟协议书》通知书，证明原告于2018年10月11日以微信形式向被告发送解除《店铺加盟协议书》通知书。6.微信聊天记录、短信记录、电话录音，证明虽然双方签订的协议名为加盟，但实际上是被告将店铺整体转让给原告，转让价款是285000元；原告要求被告将营业执照、食品经营许可证办到原告名下，被告表示无法办理；王木通不同意将店铺的营业执照和食品经营许可证办到原告名下，王木通电话为138××××0658。 一审法院认为，案涉《店铺加盟协议书》由杨敏、施素君双方出面签订，系双方的真实意思表示，内容不违反法律、行政法规的强制性规定，应属有效，对杨敏、施素君双方具有直接约束力。施素君关于其系接受案外他人授权与杨敏签订该协议，故应追加案外他人为本案共同被告的抗辩意见，违反合同相对性原则，该院不予采纳。需说明的是，根据该协议书的内容、所涉加盟费的金额和组成、协议的实际履行情况等来看，该协议书名为店铺加盟，但实为店铺转让。本案的第一个争议焦点系《店铺加盟协议书》是否存在可解除的情形。《中华人民共和国食品安全法》第三十五条第一款规定：“国家对食品生产经营实行许可制度。从事食品生产、食品销售、餐饮服务，应当依法取得许可。但是，销售食用农产品，不需要取得许可。”本案中，杨敏受让并实际经营位于上海市医学院路30号A间的紫燕百味鸡医学院店后，该店铺的营业执照和相应食品经营许可证所登记的经营者均为案外人王木通。对此情形，上海市徐汇区市场监督管理局对杨敏作出行政处罚，责令其改正违法行为并处罚款10000元。根据杨敏、施素君在庭审中的陈述以及施素君在上海市闵行区人民法院提起诉讼时所提交的证据可知，案外人王木通拒绝将案涉店铺的营业执照和相应食品经营许可证变更至杨敏或施素君名下。在此情况下，杨敏若继续经营该店铺，显然违反《中华人民共和国食品安全法》及《上海市食品安全条例》的相关规定，也将受到当地市场监督管理部门的处理，杨敏签订《店铺加盟协议书》的合同目的显然已无法实现。同时根据施素君在庭审中的陈述，案涉店铺目前已用于他店经营，杨敏事实上也已无法继续经营该店铺。综上，杨敏要求解除杨敏、施素君之间《店铺加盟协议书》的诉讼请求，事实和法律依据充分，该院予以支持。至于《店铺加盟协议书》解除的时间，根据以上查明的事实，该院依法认定为上海市徐汇区市场监督管理局对杨敏作出行政处罚之日即2019年7月15日。本案的第二个争议焦点系《店铺加盟协议书》解除后加盟费用的返还和行政处罚罚款、剩余房租的承担。《店铺加盟协议书》第九条“甲方在交付当日需确保营业执照、加盟合同（即与紫燕公司相关的加盟合同）等证件的合法性及有效性，若店铺因营业执照、加盟合同证件原因而被紫燕公司或政府有关部门查处、整改或关停，甲方需承担违约责任，甲方需全数返还乙方的加盟金”，系双方对违约责任的约定。本案中，杨敏因利用原经营者王木通的食品经营许可证销售熟食而受到行政处罚，而原经营者王木通拒绝将营业执照和食品经营许可证变更至杨敏或施素君名下，导致《店铺加盟协议书》无法继续履行，施素君显然存在违约。杨敏作为合同当事人，对合同内容负有审慎注意的义务，其明知店铺营业执照和食品经营许可证登记于王木通名下，但仍与施素君达成协议并实际经营店铺，对造成《店铺加盟协议书》目前无法继续履行的后果显然也存在过错。另需说明，加盟费用380000元所对应的转让标的，不仅包含了紫燕百味鸡店铺经营权，还包括了店内装修、设备、店铺房租（22000元/月，已缴至2018.10.28）、员工房租（2700元/月，已缴至2018.8.22）、员工房租押金2700元。施素君确已依约将案涉店铺交付杨敏实际经营，杨敏在经营店铺期间处于亏损状态，综合考虑双方的过错和损失，根据公平合理、等价有偿原则，该院酌情判令施素君返还加盟费用260000元，杨敏受到上海市徐汇区市场监督管理局行政处罚缴纳的10000元由杨敏自行承担。杨敏要求施素君返还2019年4月6日至4月28日的剩余房租16866元，但杨敏未就案涉店铺于2019年4月6日停止经营提供相应证据予以证明，且上海市徐汇区市场监督管理局作出行政处罚的时间为2019年7月15日，故对杨敏的该项诉讼请求该院不予支持。至于施素君在庭审中所称案涉店铺内装修、设备灭失问题，施素君在庭审中未能提供充分证据予以证明。如施素君确有证据证明损失存在，且系因杨敏行为所致，施素君可另行主张。施素君的抗辩意见，该院部分予以采纳。据此，根据《中华人民共和国合同法》第九十四条、第九十七条、第一百零七条、第一百一十四条及《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条之规定，判决如下：一、杨敏、施素君于2018年7月12日签订的《店铺加盟协议书》自2019年7月15日起解除；二、施素君于判决生效之日起十日内返还杨敏加盟费用260000元；三、驳回杨敏的其余诉讼请求。如施素君未按判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费7404元，由杨敏负担2204元，由施素君负担5200元。 二审中，施素君向本院提交证据：1、案涉店铺现有情况的光盘，欲证明案涉店铺的装修、设备已经毁损灭失的事实。经质证，杨敏对证据的真实性、合法性、关联性均有异议，视频中无法看清拍摄地的门牌号。 二审期间，杨敏向本院申请调取上海市徐汇区市场监督管理局【2019】第042019001075号案卷中告知杨敏于2019年4月6日停止营业事实的相关内容，并作为证据向本院提交，欲证明杨敏于2019年4月6日将医学院路30号A间（紫燕百味鸡）门店关停的事实。经质证，施素君对于杨敏提交的该证据的真实性予以认可，对关联性和证明目的有异议。 本院经审查认为，施素君提交的证据1无法证明待证事实，对其证明目的不予认可。对杨敏提交的证据的真实性予以认可，但从签字落款时间无法证明门店关停时间发生于2019年4月6日，落款时间显示为2019年4月10日。 本院经审理查明的事实与原审判决认定的事实一致。另查明，2019年4月10日，杨敏在上海市徐汇区市场监督管理局出具的材料上签字确认，经整改后门店现场已关停。 本院认为，案涉《店铺加盟协议书》由杨敏、施素君双方出面签订，系双方的真实意思表示，不违反法律、行政法规的强制性规定，应为合法有效。杨敏上诉认为《店铺加盟协议书》系施素君在签订合同过程中对杨敏的担保、施素君应全额返还加盟金，对此本院认为，在合同签订过程中，施素君、杨敏对店铺营业执照和食品经营许可证并非登记于施素君名下这一事实均系明知的，但仍然与施素君签订案涉《店铺加盟协议书》，对于案涉合同无法继续履行的后果，杨敏、施素君方均存在相应过错，一审法院根据公平合理、等价有偿原则酌情判令施素君返还杨敏加盟费用260000元并无不当，本院予以确认。杨敏要求施素君返还2019年4月6日至4月28日的剩余房租16866元，根据杨敏于一审过程中提交的手机网上银行账单，2018年10月24日，杨敏以银行转账方式向案外人王木通支付案涉店铺2018年10月29日起至2019年4月28日止期间租金132000元。根据《店铺加盟协议书》约定，杨敏同意继续向房东履行原有店铺租赁合同中所规定的条款并按合约规定定期交纳租金。杨敏已直接向案外人王木通支付案涉房租，其无权要求施素君返还剩余租金。至于因店铺于2019年4月10日关停后给杨敏带来的剩余租金损失如何负担的问题，应该结合案涉合同履行的违约情况综合考虑。鉴于双方在合同履行过程中均有过错，故对于杨敏的该项主张，本院不予支持。施素君上诉认为杨敏在经营店铺期间并非处于亏损状态以及案涉店铺内装修及设备毁损灭失的问题，因未提供有效证据予以证明，故对施素君的上述上诉理由，本院不予采信。综上，杨敏、施素君的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项规定，判决如下： 驳回上诉，维持原判。 二审案件受理费8437元，由上诉人杨敏负担3237元，由上诉人施素君负担5200元。 本判决为终审判决。 审 判 长  余 晟 审 判 员  张 敏 审 判 员  程雪原 二〇二〇年九月二十五日 法官助理  林言伊 书 记 员  胡灵潇