苏州市姑苏区人民法院民 事 判 决 书（2020）苏0508民初4513号原告：苏州康孕医学科技有限公司，住所地苏州市相城区元和街道喜庆路******。法定代表人：徐文师，总经理。被告：苏州婴知岛孕婴用品有限公司，住所地苏州市姑，住所地苏州市姑苏区十梓街**凤凰大厦**div style='LINE-HEIGHT: 25pt; TEXT-INDENT: 30pt; MARGIN: 0.5pt 0cm;FONT-FAMILY: 宋体; FONT-SIZE: 15pt;'>法定代表人：黄呈贵，总经理。委托诉讼代理人：李海春，南京知识（苏州）律师事务所律师。原告苏州康孕医学科技有限公司与被告苏州婴知岛孕婴用品有限公司买卖合同纠纷一案，本院于2020年8月11日立案，依法适用简易程序审理，并于2020年9月9日公开开庭进行审理。原告苏州康孕医学科技有限公司的法定代表人徐文师，被告苏州婴知岛孕婴用品有限公司委托诉讼代理人李海春均到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告苏州康孕医学科技有限公司向本院提出诉讼请求：1.判令被告支付原告货款93528.17元；2.由被告承担本案的全部诉讼费用。事实与理由：原被告双方于2019年3月14日签署商品销售试销协议一份，后于2019年10月17日双方签署《2019年度商品采购合同》，原告在2019年3月14日向被告支付了合同约定全年各种费用4万5千元人民币，自2019年3月5日至2019年12月30日被告每月在结款时额外以商品推广费名义扣除原告货款累计935281.7元，原告向被告发送告知函要求被告支付违反合同规定扣款的支付要求，被告无理由拒不归还。现根据双方合同约定和和法律规定，特向贵院提起诉讼，请求依法判决。被告苏州婴知岛孕婴用品有限公司辩称，原、被告双方对于非货款费用的扣除在试销协议和采购合同均有约定，且双方在合同履行过程中每月对扣除的项目也定期进行对账和核算，并经原告加盖公章确认，且被告扣除的非货款费用大部分均由原告的授权方为被告进行销账，请求法院驳回原告的诉讼请求。原告围绕其诉讼请求依法提交了试销协议、2019年度采购合同、告知函、交易明细等证据，被告围绕其答辩意见依法提交了供应商收取明细表、实销实结对账单等证据。上述证据经当庭举证，对各方当事人无异议的证据和事实，本院经依法审查后予以确认并在卷佐证。根据当事人陈述和经审查确认的证据，本院认定事实如下：2019年3月14日，原告苏州康孕医学科技有限公司（乙方）与被告苏州婴知岛孕婴用品有限公司（甲方）签订《试销协议》一份，约定乙方需按照甲方的合同要求或采购订单上的要求向甲方交付货物，甲方同意按照实销实结的付款方式向乙方支付货款。乙方同意甲方有以票扣的形式从货款中扣除销售返利、推广费用、管理费用、进货奖励、促销员管理费用及甲方根据实际情况收取的其他费用。合作条款：进货折扣65折，无条件返利3%，物流返利2%，妈妈班1000元/场（1年6场，总计6000元），尾牙6000元，DM3000元/档（1年2档，总计6000元），新客招募6000元，市场推广费10000元，节庆费6000元，周年庆5000元（以上固定费用45000元，乙方于签订试销协议3个工作日内汇款至甲方），提成费用（按照实际销售数量）多维片10元/盒、钙片（孕妇型）10元/盒、藻油DHA乳钙粉15元/盒、DHA藻油软胶囊30元/盒。乙方应当按实销实结25号的结算形式要求且对账无误后，乙方在3个工作日内开具正确的增税发票交付到甲方，乙方有义务核对甲方每次支付的货款金额是否与相应的发票金额及账扣金额是否一致，如有异议须在3日内书面异议，否则视为认同支付金额。本协议有效期自2019年3月5日至2019年6月4日止。合同签订次日，原告向被告转账支付45000元。2019年10月17日，原告苏州康孕医学科技有限公司（乙方）与被告苏州婴知岛孕婴用品有限公司（甲方）签订《2019年度采购合同》一份，约定甲方将采购乙方斯利安系列，货物折扣价格为65折，甲方付款形式为实销实结；非货款费用指除商品货款以外的乙方应支付费用，乙方同意甲方有从货款中扣除相应费用的权利，甲方也可要求以货补或给予现金转账等方式抵扣或支付，非货款费用的形式有销售返利、推广费用、管理费用、进货奖励、促销员管理费用及甲方根据实际情况收取的其他费用。推广费用为当甲乙双方按照双方约定的推广方案进行推广，乙方愿意按照甲方的要求按照“费用的扣除”方式进行费用支付。乙方有义务核对甲方每次支付的货款金额是否与相应的发票金额及账扣金额是否一致，如有异议须在3日内提出书面异议，否则视为认同支付金额。本合同有效期为1年，自2019年6月5日至2019年12月31日。自2019年3月起，原、被告按照双方签订的《试销协议》及《2019年度采购合同》履行合同，后原告认为被告私扣其货款，故与被告进行交涉。原告因与被告交涉无果，遂诉讼来院。原、被告在庭审中一致确认案涉争议货款93528.17元系双方自2019年3月1日至2020年4月30日期间的促销费用。对此，原告认为该促销费用包含在其已向被告支付的45000元固定费用范围中，不应再进行扣除了；被告认为该促销费用属于非货款费用中的推广费用，按照合同约定是应当予以扣除的。被告为证明该促销费用应予以扣除，向本院提交了2019年3月1日至2019年12月31日期间的《供应商费用收取明细表》及《实销实结对账单》，原、被告就合作期间每月实际收货额、供应商费用扣除项（主要扣除的为返利、促销费用、提成费用）及本次支付金额进行对账确认（本次支付金额=实际收货额-供应商费用扣除项），《供应商费用收取明细表》上均载明供应商（即本案原告）在收到本汇总表后盖章确认，如有双方数据不匹配的情况，请详细注明并及时与我司供应链责任人取得联系，本表在盖章后即视为供应商确认数据无误。原告均在上述《供应商费用收取明细表》上加盖了公司公章进行确认，并按照“本次支付金额”（即扣除供应商费用扣除项之后的金额）向被告开具了增值税专用发票。对于原告在上述《供应商费用收取明细表》上加盖公章的行为，原告辩解该公章系原告公司财务人员加盖，财务与业务是两条线，财务核对数字没有差额就盖章了。本院认为，原、被告签订的《试销协议》及《2019年度采购合同》均系双方当事人真实意思表示，内容合法有效。当事人行使权利、履行义务应当遵循诚实信用原则。本案中，原告按约向被告进行了供货，被告就合作期间收货额、费用扣除项及支付金额每月与原告进行对账确认，原告在《供应商费用收取明细表》上加盖公司公章的行为视为其对费用扣除项及支付金额的认可，且该明细表上已明确提示原告“本表在盖章后即视为供应商（即本案原告）确认数据无误”，原告仍然在上面加盖了公司公章，并按照该明细表上本次支付金额（即扣除供应商费用扣除项之后的金额）向被告开具了发票，发票金额与账扣金额一致，另合同约定推广费用应按照“费用的扣除”方式进行支付，故原告应对其加盖公章的行为承担法律后果。原告提出公章系原告公司财务人员加盖，财务与业务是两条线的辩解意见，本院认为，对于财务业务两条线合同并未明确约定，且原告在案涉明细表上加盖的是公司公章而非财务专用章，应视为系公司对明细表上金额的认可。原告称公章系公司财务人员加盖，则其作为专业的财务人员在加盖公章时更应去核对一下促销费用、提成费用的计算依据和计算方式。即便如原告所说，原告是财务业务两条线，也系原告公司内部管理混乱导致，不能以此对抗交易相对方，故原告应承担加盖公章的不利后果，即原告应认可促销费用系属于被告应扣除的费用，对该促销费用原告不应再向被告进行主张。至于原告所支付的45000元系试销协议中明确载明的包含妈妈班、尾牙、DM、周年庆等在内的“固定费用”，上述“固定费用”在供应商费用收取明细表中均未列支；供应商费用收取明细表列支项目为按实销比例计算的返利、物流返点、提成费用和促销费用等四项内容，该四项内容与原告已支付的45000元“固定费用”无关。综上，原告要求被告支付原告促销费用93528.17元的诉讼请求，无事实和法律依据，本院不予支持。依照《中华人民共和国合同法》第六条、第四十四条第一款、第六十条第一款之规定，判决如下：驳回原告苏州康孕医学科技有限公司的全部诉讼请求。案件受理费减半收取1069元，由原告苏州康孕医学科技有限公司负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于江苏省苏州市中级人民法院。同时按照国务院《诉讼费用交纳办法》的规定，向江苏省苏州市中级人民法院预交上诉案件受理费，户名江苏省苏州市中级人民法院、开户行中国农业银行苏州苏福路支行、账号10×××76。审 判 员 谷振龙二〇二〇年九月十七日法官助理 卞琳琳书 记 员 于子洋