广东省大埔县人民法院民 事 判 决 书（2019）粤1422民初385号原告：梁玉清，男，汉族，住址广东省佛山市南海区。委托代理人：温祖保、陆涛，北京市炜衡（南宁）律师事务所律师。被告：卢新生，男，汉族，住址广东省大埔县。委托代理人：吴建华，广东法豪律师事务所律师。原告梁玉清诉被告卢新生股权转让纠纷一案，本院于2019年3月14日接受移送管辖立案后，依法适用普通程序，公开开庭进行了审理。原告梁玉清的委托代理人温祖保、被告卢新生及其委托代理人吴建华到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告梁玉清向本院提出诉讼请求：1.被告向原告支付转让款581.8万元；2.被告向原告支付拖欠转让款的利息（以转让款581.8万元为基数，从2017年12月29日起，利率按中国人民银行同期银行贷款利率计算，以后另计至实际付清日止）；3.由被告承担本案的诉讼费用。事实与理由:2013年5月16日，原告与被告签订《协议书》，约定将广西玉力矿产投资有限公司（以下简称玉力矿产公司）、广西横县金石矿业开发经营部（以下简称横县经营部）的所有财产转让给被告，转让总价为6800万元。付款方式为本协议签订当天被告付给原告800万元，在20日内付3700万元，余2300万元在75天付清。交接时间为原告收到800万元时将矿山的所有设备以及财产清单交给被告，并在收到800万元2天内将矿山所有的手续以及勘探资料、储量报告交给被告。双方商定在交接日为界线．交接日前的所有债权债务以及租金、税费由原告负责。原告在没有办妥横县经营部现有7.2平方公里勘探权年审和安全生产许可证、开采证、环评批复交给被告前，暂扣1000万元，待原告办妥后付清转让款。协议签订后，原告即按协议约定履行各项义务。即2013年9月23日，各方分别签订《股权转让协议》约定原告、黄伟明将其所有的玉力矿产公司全部股权分别转让给被告、卢克绍、何思业及施民服，同时约定股权转让前及转让后公司的债权债务由公司依法承担。同年9月25日，各方分别签订《合伙财产份额转让合同》，约定原告、黄伟明将其持有的横县经营部全部财产份额分别转让给被告、卢克绍、何思业及施民服，同时约定办理企业合伙人工商变更登记之前的债权债务由该经营部原合伙人承担，办理企业合伙人工商变更登记之后的债权债务由变更后的合伙人承担。实际上卢克绍、何思业及施民服系代被告持有上述股权及财产份额。同年10月8日、10月10日，玉力矿产公司、横县经营部完成上述股权、财产份额的工商变更登记。尔后原告将玉力矿产公司、横县经营部的所有会计档案资料(包括但不限于两家企业的所有财务账簿、公章、财务章、发票、空白支票、银行账户、开票机等)移交给被告，并办妥相关资质证书的变更手续。但被告在支付6218.2万元后，未按合同约定支付剩余转让款。综上所述，原告认为被告的行为已构成严重违约，为维护原告的合法权益，特向法院提起诉讼，望判如所请。被告卢新生辩称：1、原告的诉讼请求与理不符，与法无据，依法应以驳回，从原告起诉书以及提交的证据可以看出原被告双方2013年5月16日签订了协议书，原告将玉力矿产公司、横县经营部所有财产转让给被告，转让总价为6800万元，协议签订以后，被告以按照合同约定给付了原告6218.2万元，但原告收款后至今未履行合同协议第7点，被告已经按协议超付了给原告，所以原告的诉请没有合法依据；2、原告向法庭提交的，也就是证据目录中17-21页股权转让协议，就是2013年9月23日原告跟被告，以及何思业、卢克绍、施明服签订的四份股权转让协议，以及原告原来的合伙人黄伟明与卢克绍、施明服，原告与卢克绍、何思业以及原告与被告于2013年9月25日签订的合伙人财产份额转让合同，双方协议的合同的价格是1800元，如果按股权转让协议以及合伙人财产份额转让合同，两份合同总价是1900万元，如果按上述两个合同，被告已经支付给原告6218.2万元，也不存在被告欠原告581.8万元。综上所述，原告的诉讼请求与理不符，与法无据，依法应以驳回。本院经审理查明：原告梁玉清与被告卢新生于2013年5月16日签订《协议书》约定，原告将玉力矿产公司、横县经营部的所有财产转让给被告，转让总价为人民币6800万元。付款方式为本协议签订当天被告付给原告800万元，在20日内付3700万元，余2300万元在75天付清。交接时间为原告收到800万元时将矿山的所有设备以及财产清单交给被告，原告收到800万元2天内将矿山和所有的手续以及勘探资料、储量报告交给被告。双方商定在交接日为界线．交接日前的所有债权债务以及租金、税费归原告负责。原告在没有办妥横县经营部现有7.2平方公里勘探权年审和安全生产许可证、开采证、环评批复交给被告前，暂扣1000万元，待原告办妥后付清转让款。《协议书》签订后，被告向原告支付了6218.2万元,原告未向被告交齐股权转让所需交付的相关材料。2017年5月9日，被告卢新生向广东省佛山市中级人民法院提起涉案矿山转让合同纠纷的诉讼，要求原告梁玉清等交付《协议书》中约定的涉案股权转让所需交付的环评批复等相关资料、返还在相关资料未交付前被告多支付给原告的418.2万元等。该案经一审，广东省佛山市中级人民法院出具（2017）粤06民初85号《民事判决书》判决“一、梁玉清应于判决发生法律效力之日起10内向卢新生交付横县金石矿业开发经营部2012年12月28日提交的《广西横县谭村磷钛铁矿区2012年度矿山储量年报》、广西壮族自治区工业建筑设计研究院(原广西冶金设计院)2010年4月出具的横县金石矿业开发经营部谭村磁铁矿《开采设计方案》、横县金石矿业开发经营部(梁玉清)2012年前挖矿损害金石村村民房屋及迁移建新房用地补偿款协议、2006年3月9日横县金石矿业开发经营部与横县马山乡谭村经联社签订的《协议书》(关于谭村铁矿采选矿、建厂、修路事宜等)、广西壮族自治区环境保护局出具的桂环管字(2006)187号《关于广西横县年产20万吨铁精矿项目环境影响报告书的批复》广西壮族自治区环境保护局出具的桂环管字(2006)246号《关于横县金石矿业开发经营部谭村磷铁钛矿环境影响报告书的批复》、南宁市水利局出具的南水保(2006)2号《关于对广西横县年产20万吨铁精矿项目水土保持方案的批复》等资料原件；二、……”；经二审，广东省高级人民法院于2020年4月30日出具（2018）粤民终1229号《民事判决书》判决“一、维持广东省佛山市中级人民法院（2017）粤06民初85号民事判决第一至第六判项；二、……”载明“本院认为，从卢新生支付股权转让款等履行合同的情况看，各方实际上是按照2013年5月16日《协议书》的约定履行而非按照2013年9月23日《股权转让协议》的约定履行，故应根据2013年5月16日《协议书》的约定确定双方的权利义务。”2020年9月21日，广东省佛山市中级人民法院立案受理了被告卢新生就已生效（2017）粤06民初85号《民事判决书》、（2018）粤民终1229号《民事判决书》的申请执行。目前，原告梁玉清未按判决向被告卢新生交付涉案股权转让所需交付的相关材料。以上事实，有经过质证的2013年5月16日《协议书》、（2017）粤06民初85号《民事判决书》、（2018）粤民终1229号《民事判决书》《裁判文书生效证明》“执行案件立案信息”截图及身份证复印件等证据以及庭审中当事人陈述予以证实，本院予以确认。本院认为：涉案股权转让，广东省高级人民法院已在（2018）粤民终1229号《民事判决书》中明确“从卢新生支付股权转让款等履行合同的情况看，各方实际上是按照2013年5月16日《协议书》的约定履行而非按照2013年9月23日《股权转让协议》的约定履行，故应根据2013年5月16日《协议书》的约定确定双方的权利义务”。2013年5月16日《协议书》约定，原告梁玉清在没有办妥横县经营部现有7.2平方公里勘探权年审和安全生产许可证、开采证、环评批复交给被告卢新生前，被告可以暂扣1000万元，待原告办妥后，被告才应当付清转让款。现被告按2013年5月16日《协议书》约定，已向原告支付了股权转让总价款6800万元中的6218.2万元,未付款为581.8万元，而原告至今未履行生效的（2017）粤06民初85号《民事判决书》、（2018）粤民终1229号《民事判决书》，未按判决向被告交付涉案股权转让所需交付的相关材料。因此，原告要求被告支付暂扣转让款581.8万元及相关利息的诉讼请求，理由不足，依法无据，本院不予支持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款规定，判决如下：驳回原告梁玉清的全部诉讼请求。案件受理费52526元，由原告梁玉清负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于广东省梅州市中级人民法院。审 判 长  林德胜人民陪审员  黄裕六人民陪审员  张秋妮二〇二〇年九月二十八日法官助理刘妍书记员饶永慧