湖北省武汉市中级人民法院民 事 判 决 书（2020）鄂01民终6564号上诉人（原审原告）：高宏震，男，1948年5月4日出生，汉族，住武汉市武昌区。委托诉讼代理人：刘旸，湖北瑞通天元律师事务所律师。委托诉讼代理人：李娟，湖北瑞通天元律师事务所律师。上诉人（原审被告）：高洪旭，男，1962年8月6日出生，汉族，住武汉市武昌区。委托诉讼代理人：陈静，湖北蕙风和律师事务所律师。委托诉讼代理人：刘桢，北京市奥东律师事务所律师。原审第三人：湖北联谊实业集团有限公司,住所地武汉市武昌区中北路1号楚天都市花园。法定代表人：高宏震，董事长。委托诉讼代理人：程家林，男，该公司员工。原审第三人：高宏胜，男，1956年8月15日出生，汉族，住武汉市武昌区。原审第三人：高莉，女，1975年10月30日出生，汉族，住武汉市青山区。原审第三人：高玲，女，1979年10月1日出生，汉族，住武汉市武昌区。上诉人高宏震、上诉人高洪旭因与原审第三人湖北联谊实业集团有限公司（以下简称联谊公司）、高宏胜、高莉、高玲股权转让纠纷一案，不服湖北省武汉市武昌区人民法院（2019）鄂0106民初670号民事判决，向本院提起上诉。本院于2020年7月3日立案后，依法组成合议庭，于2020年9月8日公开开庭进行了审理。上诉人高宏震的委托诉讼代理人刘旸、李娟，上诉人高洪旭的委托诉讼代理人陈静、刘桢，原审第三人联谊公司的委托诉讼代理人程家林、原审第三人高宏胜、高莉、高玲到庭参加诉讼。本案现已审理终结。高宏震上诉请求：1.撤销一审判决判项主文。2.依法改判支持高宏震的全部诉讼请求；判定高宏震2018年6月13日向高洪旭送达的《解除〈股权转让协议〉通知书》合法有效；判令解除高宏震与高洪旭于2017年4月18日签订的《股权转让协议》；判令高洪旭立即向高宏震返还联谊公司23%的股权(即高洪旭将高宏震向其转让的联谊公司23%股权变更工商登记转回到高宏震名下)。3.本案一、二审诉讼费均由高洪旭承担。事实和理由：一、一审判决没有确定行使解除权的效力，造成了判决错误。高洪旭拒不履行付款义务事实清楚，已构成根本违约。《股权转让协议》虽未约定解除合同的条件，但依据合同法第九十四条、第九十六条的规定，高宏震享有法定的合同解除权。二、一审判决认定“《股权转让协议》项下的变更登记事宜已完成，合同目的已部分实现”错误。股权转让合同关系中，获得转让对价系转让方签订合同的主要目的。高洪旭没有向高宏震支付分文对价是根本违约，不能说合同目的部分实现。股权变更登记仅是使股权变更事项取得对外公示效力的行政确认行为，系股权变更的一种法定程序，而非主要合同目的，更不属于高宏震签订《股权转让协议》的目的。三、高洪旭对《解除〈股权转让协议〉通知书》未作回应，就已产生解除合同的法律效力，而不是相反。依据《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国合同法〉若干问题的解释（二）》第二十四条的规定，当事人收到解除合同通知后，异议期满后才提出异议并向人民法院起诉的，人民法院不予支持。高洪旭收到《解除〈股权转让协议〉通知书》至高宏震提出本案诉讼，期间长达七个月，一审判决已认定“高洪旭对此通知并未作出回应”，显然高洪旭对此通知未提出任何异议。《解除〈股权转让协议〉通知书》已产生解除合同的法律效力。一审判决认定高宏震不能行使通知解除权与法相悖。四、一审判决书存在笔误或者误解，可能造成歧义。如将高洪旭的委托代理人说成是公司职工，将注册资金出资额与股权实际价值混同。高洪旭上诉请求：一、维持一审判决结果；二、对一审判决认定的事实和适用的法律重新进行认定和适用，即认定诉争的《股权转让协议》为无偿转让协议、零对价转让协议；三、一、二审诉讼费用均由高宏震承担。事实和理由：一、本案系股权转让协议纠纷，一审法院将诉争股权转让协议认定为有偿买卖合同，属于对本案事实认定错误。1.诉争《股权转让协议》为零对价，是无偿转让协议，一审判决认定本案协议内容存在对价支付，为有偿转让协议，属于事实认定错误。《解除〈股权转让协议〉通知书》是高宏震单方意思表示，通知书中要求高洪旭按2760万元出资的70%支付股权转让款，既不是高洪旭与高宏震事先约定，也不是双方事后达成新的合意，对高洪旭不发生法律效力，且该通知书未依法送达给高洪旭。《股权转让协议》第1条约定“转让方高宏震愿意将在湖北联谊实业集团有限公司的23%股权2760万元出资转让给受让方高洪旭”，该条款约定的2760万元，不是对股权转让款的约定，而是23%股权所对应公司的注册资本为2760万元出资，《股权转让协议》并未对股权转让价款做出约定。在《解除〈股权转让协议〉通知书》中，高宏震要求按2760万元的70%结算，既说明高宏震并不认为2760万元是股权转让款，也说明双方自始至终并未约定或达成一致意见高洪旭要支付股权转让价款。诉争《股权转让协议》没有约定支付对价，是双方当事人真实意思表示，也是高宏震在一审庭审中确认的。一审法院错误地将合同履行完毕后高宏震单方意思表示认定为双方当事人在订立合同的意思表示，从而将没有约定支付对价的股权转让协议错误地认定为有偿的股权转让协议，这是对双方当事人均认可的基本事实进行了否认，是完全不符合当事人在订立诉争《股权转让协议》时的双方意思表示和联谊公司当时做出的股东会决议的意思表示的，该认定没有事实依据。2.联谊公司实系家族企业，从联谊公司历次股权转让情况来看，高宏震、高洪旭等亲属之间的股权转让均是零对价转让，双方2017年4月18日股权转让协议的零对价转让是承袭惯例。3.一审判决认定双方合同部分目的未实现，没有任何事实根据，属于事实认定错误。高宏震在签订《股权转让协议》时并无通过股权转让获取价款的目的，诉争的《股权转让协议》已经履行完毕。4.一审法院将诉争《股权转让协议》认定为买卖合同不仅是对本案事实认定错误，而且超出了当事人的诉求。二、一审判决适用法律错误。1.一审法院适用《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第四十五条的规定错误，这是在严重错误认定事实基础上的适用法律错误，将买卖合同的法律规定错误地适用到了诉争股权转让协议上，应当依法予以纠正。2.一审法院依据合同法第六十二条第四项作出“原告高宏震依法可以要求高洪旭即时履行支付股权转让价款的义务，原告高宏震可另行主张相关权利”的认定属于适用法律错误，应当依法予以纠正。3.一审法院适用合同法第五十四条、第五十五条的规定错误，在高洪旭没有主张撤销权的情形下，擅自作出高洪旭对合同内容有重大误解且撤销权已消灭的推论，应依法予以纠正。4.高宏震应当对其主张进行充分举证，证明争议股权转让协议为有偿转让协议，在高宏震不能充分举证证明、而在高洪旭提出反驳且提供充分证据进行反证的情况下，举证不利的法律后果应当由高宏震承担而非归于高洪旭。针对高宏震的上诉，高洪旭辩称如下：一、高宏震没有法定解除权，双方也没有约定解除权。《股权转让协议》已经履行完毕，合同目的已经全部实现。高洪旭不存在违约，高宏震适用合同法第九十四条、第九十六条规定属于适用法律错误。二、本案合同没有约定股权转让是否存在对价，法无禁止即自由，可以视为没有约定股权转让对价，即对价为零。且双方已经办理股权过户手续，合同已经全部履行完毕。三、股权转让协议履行完毕后双方没有达成新的合意，高宏震单方发出解除股权转让协议通知书没有法律依据，不能对高洪旭产生解除合同的法律效力。四、根据谁主张谁举证的原则，高宏震应提供股权转让协议为有偿转让的证据证明，但从一审认定的事实及双方证据、庭审笔录看，高宏震已经认可双方签订的股权转让协议没有约定股权转让价款，没有证据证明高洪旭应当支付对价。高宏震应承担举证不能的不利后果。五、高宏震的一审及上诉请求是针对《股权转让协议》解除及解除后23%股权退还的问题，不涉及股权是否支付对价及对价是多少的问题，一审判决超出了高宏震的诉讼请求。应当驳回高宏震的上诉请求。针对高洪旭的上诉，高宏震辩称如下：一、高洪旭在一审中未提出确认诉争《股权转让协议》为无偿转让协议的诉请，其提出此上诉请求超出二审审理范围。一审判决结果对高洪旭有利，高洪旭不具有上诉利益，其上诉不能成立，依法应予驳回。二、本案不存在高宏震向高洪旭无偿转让股权的事实基础。1.高宏震一审已充分举证，证明双方系口头约定股权转让对价，且高宏震向高洪旭送达的《解除通知书》中再次明确了股权转让对价的事实。2.高宏震在一审中亦举证，证明诉争股权对应巨额的土地征收补偿收益，股权价值高达数亿元，无偿转让诉争股权不符合常理。3.股权转让是典型的商事行为，须遵循等价有偿原则，诉争《股权转让协议》应属有偿合同。4.高洪旭虽称双方系口头约定无偿转让诉争股权，但对此主张未提出其他证据予以佐证，未达到《最高人民法院关于适用的解释》第一百零九条规定的法定证明标准。5.高洪旭所述零对价转让的基础不存在。诉争股权转让发生的背景是，联谊公司当时面临巨额征收收益，股权价值大幅增值，与联谊公司以往股权交易的背景完全不同，不存在所谓“承袭惯例”的基础。目前联谊公司注册资本为1.2亿元，一审中，高宏震已举证证明联谊公司注册资本非高洪旭所述由公积金转增的事实。依据联谊公司工商资料记载，高宏震对联谊公司系绝对控股，高洪旭多年在联谊公司持股仅为3%、6.5%。高洪旭作为小股东，夸大了个人对联谊公司发展的功绩，其将夸大的功绩作为零对价转让的事实基础缺乏事实依据。三、一审中是因高洪旭就股权转让协议价款提出异议，一审法院方才审理，高洪旭提出一审法院超出当事人诉求的上诉理由无法律依据，不能成立。联谊公司述称，对高宏震的上诉请求没有异议。对高洪旭的上诉，联谊公司没有零对价转让股权的惯例，股权转让的工商格式文本上报材料不要求有对价，公司章程明确约定个人实际出资的股权转让必须支付对价。本案的股权转让都是实际出资的股权。高宏胜述称，对高宏震的上诉请求没有意见。对高洪旭主张的零对价股权转让有异议，公司成立以来股权转让没有不支付对价的先例，高宏胜参与的股权转让都是有偿的，与诉争同期的股权转让口头约定了对价，高宏震还向高宏胜催过款并且发出了解除股权转让协议通知。高莉述称，对高宏震的上诉请求没有异议。对高洪旭主张的零对价股权转让有异议，2017年4月这次转让高宏震就要求付款，而且要求了多次，高莉当时是经济情况不允许拿不出来。2017年国庆节时，高宏震又向高莉催过款，2018年6月公司开会时说如果没钱付款，股权要还给高宏震，因为高莉实在没有钱支付，就签字将股权转让给高宏震。高玲述称，对高宏震的上诉请求没有异议。对高洪旭主张的零对价股权转让有异议，2017年4月股权转让是有对价的，是按持股比例乘以注册资本，然后按股权实际价值的70%结算。高宏震多次催要股权转让款，多次催要没有结果后，发出了《解除通知书》。高玲看到高宏震多次向高洪旭催要，一直到2018年6月股东会，高宏震说必须马上付钱，高玲因为钱不够，同意退股，当时高宏胜和高玲也都签了字，高洪旭当时没有表态。高洪旭主张的零对价股权转让不是事实。高宏震向一审法院起诉请求：1.判令解除高宏震、高洪旭于2017年4月18日签订的《股权转让协议》;2.判令高洪旭立即向高宏震返还联谊公司23%的股权（即高洪旭将其持有的联谊公司23%股权变更工商登记为高宏震持有）;3.本案的诉讼费用均由高洪旭承担。一审法院认定事实：高宏震与高洪旭、高宏胜系同胞兄弟，高宏震系高莉、高玲的父亲。根据湖北省工商行政管理局工商登记信息显示，高宏震、高洪旭、高宏胜、高莉、高玲五人均系联谊公司股东，联谊公司注册资金为12000万元，其中，高宏震认缴出资5160万元，占出资比例43%；高洪旭认缴出资5160万元，占出资比例43%；高莉认缴出资720万元，占出资比例6%；高玲认缴出资720万元，占出资比例6%；高宏胜认缴出资240万元，占出资比例2%。2017年4月18日，联谊公司召开股东会议，形成鄂联股[2017]1号《湖北联谊实业集团有限公司股东会决议》，决议内容为：“……一、变更股东股权：股东高宏震将其在本公司的23%股权2760万元出资转让给高洪旭；股东高宏震将其在本公司的6%股权720万元出资转让给高莉；股东高宏震将其在本公司的6%股权720万元出资转让给高玲；股东高宏震将其在本公司的2%股权240万元出资转让给高宏胜。变更后股东高宏震出资5160万元，出资比例43%；股东高洪旭出资5160万元，出资比例43%；变更后股东高莉出资720万元，出资比例6%；变更后股东高玲出资720万元，出资比例6%；变更后股东高宏胜出资240万元，出资比例2%。二、股权转让后，公司章程作相应修改。决议立即生效。并委托范学鹏办理本公司变更登记事宜”。股东高宏震、高洪旭、高宏胜、高莉、高玲均在该决议上签字。同日，高宏震与高洪旭签订《股权转让协议》，约定：“根据股东会议，转让方高宏震与受让方高洪旭就联谊公司股权转让达成如下协议：1.转让方高宏震愿意将在联谊公司的23%股权2760万元出资转让给受让方高洪旭。2.受让方高洪旭愿意接受转让方高宏震在联谊公司的23%股权2760万元出资。3.股权于2017年4月18日正式转让，自转让之日起，转让方、受让方均以其转让后的出资额在企业内享有股东的权利和承担股东的义务。本协议一式四份，转让方、受让方各持一份，交公司、工商部门各存档备案一份。此协议双方签字、盖章后生效”。高宏震与高洪旭均在该协议上签字，联谊公司亦在该协议上加盖公章。上述协议签订同时，高宏震也分别与高宏胜、高莉、高玲签订了《股权转让协议》，分别约定将其在联谊公司的6%股权720万元出资转让给高莉，将其在联谊公司的6%股权720万元出资转让给高玲，将其在联谊公司的2%股权240万元出资转让给高宏胜。联谊公司亦于同日依照股东会决议对公司章程第十五条、第二十条所涉及的股东姓名、股东出资方式、出资额、出资比例、出资时间等相应内容进行了修正，并形成《公司章程修正案》。次日，联谊公司到工商行政管理部门办理了变更登记手续，变更后的登记股东姓名分别为高宏震、高洪旭、高宏胜、高莉、高玲，登记的出资时间除了高宏震为2007年7月17日以外，其他四名股东登记的出资时间均为2017年4月18日，登记认缴的出资额和出资比例如前所述。上述《股权转让协议》签订并办理了工商变更登记手续后，股权受让人高洪旭、高宏胜、高莉、高玲均未向高宏震支付对价。2018年6月13日，高宏震向高洪旭、高莉、高玲、高宏胜送达《解除通知书》，该通知载明:“2017年4月18日，高宏震与你们商定了股权转让事宜。先在当日按注册资本原价签订股权转让协议，将高宏震持有的湖北联谊实业集团有限公司的部分股权转让给你们；其中以240万元的价格转让2%的股权给高宏胜，以2760万元的价格转让23%的股权给高洪旭，以720万元的价格转让6%的股权给高莉，以720万元的价格转让6%的股权给高玲。后再按股权实际价值的70%进行结算。2017年4月19日在工商部门办理了公司股东名录变更登记。但你们一直没有支付股权转让款，造成了严重违约。现根据《中华人民共和国合同法》之规定，正式通知你们解除双方于2017年4月18日签订的股权转让协议。接到本通知后，你们马上返还我转让给你们的联谊公司的全部股权，并配合办理返还股权相关手续。”同日，联谊公司召开股东会议，会议由高宏震主持，通过鄂联股［2018］1号《湖北联谊实业集团有限公司股东会决议》，决议如下：一、股东高宏震、高洪旭、高莉、高玲、高宏胜确认：2017年4月18日，高宏震以其所持有的湖北联谊实业集团有限公司部分股权作为转让方，分别与受让人高洪旭、高宏胜、高莉、高玲签订了股权转让协议，办理了股权转让手续，但至今受让人按约定应付给转让人高宏震的股权转让款全部没有支付，股东会议认定这一情况属实；二、高宏震与高洪旭、高宏胜、高莉、高玲达成一致，同意解除2017年4月18日签订的上述股权转让协议，并按照合同法的规定将高宏震当时转让出的湖北联谊实业集团有限公司的股权恢复原状，返还给高宏震，即将高洪旭原受让的23%的股权、高宏胜原受让的2%的股权、高莉原受让的6%的股权、高玲原受让的6%的股权，合计37%的湖北联谊实业集团有限公司的股权马上返还给高宏震，相关股东同意按上述份额和办理股权变更登记手续的要求，签署股东会《同意公司股权变更的决议》和签订《股权转让协议》；三、原股权转让和本次股份返还对公司运营没有不良影响。高宏震、高莉、高玲、高宏胜均在该股东会决议上签字，高洪旭未在该股东会决议上签字。同日，联谊公司又召开股东大会，会议由高宏震主持，通过鄂联股[2018]2号《湖北联谊实业集团有限公司股东会同意公司股权变更的决议》，决议内容如下：一、变更股东股权：股东高洪旭将其在本公司的23%股权2760万元出资、高宏胜将其在本公司的2%股权240万元出资、高玲将其在本公司的6%股权720万元出资、高莉将其在本公司的6%股权720万元出资转让给高宏震，变更后股东高宏震出资9600万元，出资比例80%；股东高洪旭出资2400万元，出资比例20%。二、股权转让后，公司章程作相应修改。决议立即生效。并委托范学鹏办理本公司变更登记事宜。股东高宏震、高莉、高玲、高宏胜在该股东会决议上签字，高洪旭未在该股东会决议上签字。2018年9月25日，高宏震通过公司员工蒋新向高洪旭递交《请予以配合办理返还股权相关手续的催告函》，内容为：“高洪旭：我于2018年6月13日当面向你送交了《解除通知书》。鉴于你的严重违约，正式通知你解除双方于2017年4月18日签订的股权转让协议，并要求你马上返还我转让给你们的联谊公司的全部股权，并配合办理返还股权相关手续。但是，时至今日你仍然没有配合办理返还股权相关手续，特再次来函催告，请务必在今年9月28日前来我处办理相关手续。如经这次催告你仍不理睬或者不按期配合办理相关手续，我将通过法律途径解决。”2018年10月31日，湖北瑞通天元律师事务所刘旸、李娟律师受高宏震的委托通过EMS邮政快递的方式向高洪旭送达《律师函》，告知高洪旭：您与高宏震签订的《股权转让协议》合法、有效，您应依双方约定向高宏震支付股权转让款，然您未如约履行付款义务，该行为已构成根本违约，故高宏震有权依法解除协议，据此，高宏震于2018年6月通知您解除《股权转让协议》。根据《中华人民共和国合同法》的相关规定，合同解除后，已经履行的，当事人有权要求恢复原状，故您应依法将高宏震转让给您的股权予以返还。望您收到本函后与本律师联系，并于七日内办理联谊公司23%的股权变更登记至高宏震名下，并办理工商变更登记手续，否则，本律师将采取司法途径解决本纠纷，届时，您将承担由此所造成的一切经济损失和法律后果。另查明，联谊公司的前身为孝感联谊物资有限责任公司，该公司历经多次变更。根据湖北省工商行政管理局的工商登记档案材料显示：1994年10月6日，由湖北省孝感市物资总公司和高宏震、高洪旭、梅祖新发起成立孝感联谊物资有限责任公司，公司经营范围为金属材料及制品、铁合金、金属矿石、建筑材料、机电设备、化工建材、煤碳。公司注册资本为200万元，法定代表人为程嘉麟，公司登记备案的公司股东（发起人）名录上载明湖北省孝感市物资总公司出资额为150万元（占出资比例75%），载明高宏震的出资额为20万元（占出资比例10%），载明高洪旭和梅祖新的出资额分别为15万元（占出资比例7.5%）。1997年10月26日，孝感市联谊物资有限责任公司召开第三次股东会，并于次日作出如下决议：“一、股东梅祖新因事不能到职理事，不能参与公司的一切经营活动，股金不能到位，愿将分配股金15万元转让给股东高宏震，高宏震同意接受（见协议双方签字具有法律效力）；二、孝感市物资总公司控股150万元，因股金不能到位，同意转让给股东高宏震等人，并由高宏震负责转让给十七位新股东。高宏震等人同意购买（见协议双方签字具有法律效力）……”次日，高宏震（合同乙方）分别与梅祖新（合同甲方）签订了《转让股金协议书》内容为：“一九九四年十月六日，由甲、乙双方及高宏旭等三人发起组建孝感市联谊物资有限责任公司，三人作为职工个人认股投资50万元。鉴于当时的特殊情况，甲方不能到职理事，以后一直未来公司参与经营活动，当时拟入股的资金15万元也未到位，根据当前企业改革的需要，经协调甲方同意将股金15万元转让给乙方，乙方同意承接。由于甲方未投入分文资金，今后再不存在向乙方索要股本股息的权力，也不存在股金上的纠葛关系”。同年10月29日，高宏震（合同乙方、承接方）与孝感市物资总公司（合同甲方、转让方）签订《股金转让协议书》，内容为：“一九九四年十月六日组建孝感市联谊物资有限责任公司时，甲方投资入股150万元，乙方职工股金为50万元，经三年经营运转，甲方股金一直未到位，根据上级关于深化企业改革的要求，本着求真、务实、负责的精神，甲方同意将原股金150万元让给乙方个人，并由高宏震负责转让给联谊物资有限公司十七名新股东。乙方同意承接甲方的转让股金。鉴于甲方股金分文没有到位，甲方今后任何时候无权向乙方索要股本股息，作为遗留问题已全部清理完结。”1997年10月20日，孝感市联谊物资有限责任公司召开第四次股东会议，并于1997年10月20日形成决议，一致同意新增陈小兰、何国辉等十七名股东，并议定新增十七名股东的出资额（合计92万元）。新增十七名股东和高宏震、高洪旭的出资额均载入工商登记的名册。其中，登记高宏震的出资额为95万元，高洪旭的出资额为13万元。1999年1月10日，孝感市联谊物资有限责任公司又办理了变更登记，申请变更登记的事项为股东变更为25人。根据中南财经大学审计事务所于1999年2月3日出具的《验资报告》显示：孝感市联谊物资有限责任公司变更后投入资本总额为200万元，其中实收资本200万元，与上述变更后投入资本总额相关的资产总额为61291542.22元，负债总额为56286286.07元，所有者权益合计5005256.15元（其中实收资本200万元）。上述《验资报告》附件（一）《变更前后注册资本、投入资本对照表》显示高宏震在变更后投入资本为102万元（占出资比例51%），高洪旭在变更后投入资本为12万元（占出资比例6%），高宏胜在变更后投入资本为2万元（占出资比例1%）。2000年4月22日，高宏震与蔡丽蓉等二十名股东签订《孝感市联谊物资有限责任公司股份转让协议》，该协议约定高宏胜、蔡丽蓉等二十名股东转让各自股资合计50万元给高宏震，并办理退股手续。2000年4月25日，孝感市联谊物资有限责任公司召开第四届一次股东大会，并形成决议：“……二、一致通过蔡丽蓉等二十名原股东转让各自全部股份资本金计50万元。三、一致通过：股东高宏震受让蔡丽蓉等20名原股东转让股金计50万元。1.高宏震受让蔡丽蓉等20名原股东转让的股资50万元。另高宏震追加投资456万元，其受让、追加投资后所持公司实际股资608万元。2.高洪旭追加投资36万元，所持公司实际股资为48万元。3.陈小兰追加投资36万元，所持公司实际股资为48万元。4.程新农追加投资36万元，所持公司实际股资为48万元。5.何国辉追加投资36万元，所持公司实际股资为48万元。2000年5月8日，孝感市联谊物资有限责任公司办理了变更登记，登记的股东为高宏震、高洪旭、陈小兰、程新农、何国辉，公司注册资本变更为800万元。根据湖北孝感永信会计师事务所于2000年5月8日出具的孝永验字（2000）12号《验资报告》显示，截至2000年4月30日止，孝感市联谊物资有限责任公司增加投入资本600万元，变更后投入总额为800万元，其中实收资本为800万元，与上述变更后投入资本总额相关的资产总额为143210049.28元，负债135377366.41元，所有者权益7832682.87元；变更后高宏震投入资本为608万元（占注册资本的76%），增加投入资本506万元，该增加投入的资本中含胡其勇等二十人转让股本50万元、资本公积分配收入2283927.38元、盈余公积分配收入658913.42元、货币资金投入1617159.2元；高洪旭在变更后投入资本为48万元（占注册资本的6%），增加投入资本36万元，该增加投入的资本中，含资本公积分配收入180310元、盈余公积分配收入52019.5元、货币资金投入127670.5元。其他的三名股东陈小兰、程新农、何国辉亦分别投入资本为48万元（占注册资本的6%），其增加投入的资本的数额及构成与高洪旭相同。2001年6月23日，孝感市联谊物资有限责任公司召开董事会暨股东大会，并形成决议：一致同意高宏震转让股资680万元，由新增股东高玲认购。认购人高玲及全体股东在该决议上签字。同年6月30日，高宏震就上述转让事宜与高玲签署了《股资转让协议书》，协议内容为：“经公司原股东高宏震与新增股东高玲共同协商决定，高宏震自愿将自己原在公司拥有的704万元股金中的680万元转让给新股东高玲，高玲自愿认购，并承担认购后的一切法律责任……”。根据湖北财达会计师事务有限责任公司于2001年7月31日出具的鄂财达验字[2001]第0108020号验资报告显示，截至2001年6月30日止，孝感市联谊物资有限责任公司实收资本总额为800万元，与实收资本相关的资产总额为261843566.43元，负债总额255350266.1元，所有者权益6493300.33元，未分配利润为-1506699.67元。该验资报告所附《变更前后注册资本、投入资本对照表》显示：截至2001年6月30日，高宏震在变更后投入资本为24万元（占出资比例3%），高洪旭在变更后投入资本为12万元（占出资比例6%），高玲在变更后投入资本为680万元（占出资比例85%）。2001年7月28日，孝感市联谊物资有限责任公司名称变更为“孝感市联谊实业有限公司”，公司的注册资本仍为800万元，法定代表人仍为高宏震。2001年12月3日，孝感市联谊实业有限公司股东大会形成决议将公司名称变更为湖北联谊实业有限公司，公司住所变更为武汉市武昌区徐东路23号鹏程花园1栋2单元703室，注册资金由800万元变更为5000万元。2001年12月12日，孝感市联谊实业有限公司形成《股东大会关于增加注册资本决议》，内容为：增加注册资本4200万元，其中高宏震增加投资126万元，高洪旭、陈小兰、程新农、何国辉均增加投资126万元，高玲增加投资3570万元。同日，孝感市联谊实业有限公司向工商行政管理部门申请变更名称为“湖北联谊实业投资有限公司”，并申请将注册资金变更为5000万元。根据武汉天衡会计师事务有限责任公司于2001年12月13日出具的武衡会验字[2001]第187号《湖北联谊实业投资有限公司验资报告》显示：截至2001年12月12日，湖北联谊实业投资有限公司已收到高宏震、高洪旭、陈小兰、程新农、何国辉、高玲五位股东新增注册资本4200万元。该验资报告附件一中《注册资本变更前后对照表》显示：高宏震，高洪旭、陈小兰、程新农、何国辉变更后认缴注册资本各为150万元（各占出资比例3%），高玲变更后认缴注册资本为4250万元（占出资比例85%）。该验资报告附件二《验资事项说明》“……截至2001年12月13日止，贵公司已收到六位股东缴纳的新增注册资本合计人民币4200万元……存款已于2001年12月12日缴存中国建设银行孝感市分行营业部孝感市联谊实业有限公司银行账户，账号分别为……贵公司属于有限公司，本次增资将企业资本公积金4200万元转为实收资本。按现行企业会计制度是可行的”。2002年7月30日，湖北联谊实业投资有限公司经湖北省工商行政管理局核准，名称变更为“湖北联谊实业集团有限公司”。2002年12月28日，经联谊公司股东大会全体股东一致同意，高玲转让50万元股金给殷建伟。2002年12月28日，高玲与殷建伟签订《股资转让（受让）协议书》，约定高玲自愿转让股金50万元给殷建伟，双方办理了变更登记手续（高玲的出资额变更为4200万元，占注册资本84%；殷建伟的出资额为50万元，占注册资本1%）。2003年9月9日，联谊公司又办理了经营范围的变更登记，扩大了经营范围，增加了汽车销售（不含小轿车）、废旧有色金属回收及自营代理各类商品进出口等经营范围。2004年2月26日，联谊公司又召开股东大会，形成鄂联股[2004]1号《关于接纳李继文等同志为公司新股东和股东高玲转让股本的决议》，决定：接纳李继文、殷胜华、高宏胜、张小平为公司新股东，由股东高玲有偿转让股本17万元，其中，向李继文转让股本5万元，向高宏胜、殷胜华、张小平各转让股本4万元；由股东高玲向公司无偿转让股本153万元，再由公司奖励给新股东，其中，奖励给李继文45万元，奖励给高宏胜、殷胜华、张小平各36万元。同时，高玲分别与李继文、高宏胜、殷胜华、张小平签订了《湖北联谊实业集团有限公司股本转让协议》，约定由李继文、高宏胜、殷胜华、张小平按上述决议确定的转让金额支付现金给高玲。同日，联谊公司股东大会又形成鄂联股[2004]2号《关于增加注册资本金和调整股本结构的决议》，决定：增加注册资本金5000万元，其中高玲出资4030万元，公司奖励高洪旭、陈小兰、程新农、何国辉各150万元股本，奖励给殷建伟、李继文各50万元股本，奖励殷胜华、高宏胜、张小平各40万元股本。同日，联谊公司制定了新的公司章程，约定公司注册资本为人民币1亿元，公司由股东高玲、高宏震、高洪旭、陈小兰、程新农、何国辉、殷建伟、李继文、殷胜华、高宏胜、张小平出资设立。2004年5月5日，联谊公司召开股东大会，形成鄂联股[2004]6号《关于修改公司章程的决议》，对公司章程作部分修改，决定增加李继文、殷胜华、高宏胜、张小平4人为公司新股东，并拟将公司注册资金从5000万元增加到1亿元。2004年5月14日，武汉天鹏会计师事务有限责任公司出具武鹏会字[2004]043号《武汉天鹏会计师事务有限责任公司验资报告》，该报告载明：“截至2004年5月14日止，贵公司变更后的累计注册资本实收金额为人民币壹亿元，其中，注册资本壹亿元”。该报告附件2《验资事项说明》载明：“……经审验，截至2004年5月14日止，公司已收到股东投入的新增注册资本合计5000万元，其中：高宏震、高洪旭、陈小兰、程新农、何国辉已分别增资150万元，变更后上述股东的出资均为300万元，分别占注册资本的3%，增资方式均为盈余公积转增；高玲已增资3860万元，变更后为8060万元，占注册资本的80.6%，增资方式为盈余公积转增；殷建伟已增资50万元，变更后为100万元，占注册资本的1%，增资方式为盈余公积转增；李继文已增资100万元，变更后为100万元，占注册资本的1%，增资方式为盈余公积转增；高宏胜、殷胜华、张小平已分别增资80万元，变更后均为80万元，均占注册资本的0.8%，增资方式均为盈余公积转增。……1.股东投入公司的注册资本尚未进行财务入账处理，但委托方承诺于报告日后30天内进行正确的财务账处理。2.湖北联谊实业集团有限公司变更账面盈余公积为129793874.12元,转增资本5000万元后,盈余公积余额为79793874.12元。”该公司于2004年6月8日办理了变更登记,法定代表人为高宏震。湖北省工商行政管理局于2006年6月23日作出鄂工商处字（2006）第4号行政处罚决定书，认定联谊公司在前次变更时虚报注册资本，但在该局发现其违法行为时已补足注册资本，故作出该处罚决定，对联谊公司虚报注册资本处以罚款25万元。2005年1月1日，联谊公司召开股东大会,形成鄂联股[2005]1号《关于接纳黎虹同志为公司新股东和股东高玲转让股本的决议》，决定：接纳黎虹为新股东，黎虹出资100万元（占总股本的1%），其中，5万元股本由高玲向其有偿转让，95万元股本由高玲无偿向公司转让，再由公司奖励。高玲根据上述决议分别与黎虹、联谊公司分别签订了《股本转让协议》。联谊公司（合同甲方）于当日又与黎虹（合同乙方）签订《明确股权性质的协议》，约定：甲方股本共计1亿元，其中乙方持有100万元，在乙方所持股份中，5万元为个人实际出资，95万元为甲方奖励股份（含公司配股）；若乙方调离联谊公司、辞职或被辞退、解除劳动合同时，乙方自愿退出全部股份，其中，个人出资的5万元股份可按5万元价格转让给其他股东，奖励的95万元股份无偿退还甲方。联谊公司就上述变更事项于2005年3月16日办理了变更登记。2005年12月26日，联谊公司召开股东大会,形成鄂联股[2005]10号《关于增加资本金决议》，决定增加注册资本金2000万元，其中，股东高玲出资1592万元，变更后为9552万元，占注册资本的79.6%；股东高宏震、高洪旭、陈小兰、程新农、何国辉各出资60万元，变更后均为360万元，各占股注册资本的3%；殷建伟、李继文、黎虹各出资20万元，变更后为120万元，各占股1%；股东张小平、高宏胜、殷胜华各出资16万元，变更后为96万元，各占股注册资本的0.8%。根据武汉康力会计师事务有限责任公司于2005年12月28日出具的康验字[2005]20号《验资报告》，截至2005年9月30日止，联谊公司已收到高宏震、高洪旭、陈小兰等12名自然人股东投入的新增注册资本合计2000万元，以货币资金方式出资；变更后的累计注册资本实收金额为12000万元。2006年1月25日,联谊公司在湖北省工商行政管理局办理了注册资金及股权变更登记手续。2007年6月6日，联谊公司召开股东大会,形成鄂联股[2007]3号《关于股东高玲股权转让的决议》，全体股东一致同意高玲将其持有的公司79.6%的股权即9552万元全部无偿转让给高宏震，股权转让后，高宏震出资9912万元，占公司注册资本的82.6%。同日，高玲与高宏震签订了《股本转让协议》，约定将其持有的公司79.6%的股权即9552万元全部无偿转让给高宏震。2007年7月17日，联谊公司办理了股权变更登记手续。又查明，联谊公司于2007年10月修正的公司章程载明：股东之间可以相互转让股资（不含公司奖励、配送等股份），转让时按股份比例优先购买；股东向股东以外的人转让股资（不含公司奖励、配送等股份）时，须经全体股东半数（以股份行使表决权）以上同意，不同意转让的股东，应该购买该股东转让的出资，否则视为同意；凡调出公司、辞职、被辞退或与公司解除投资关系（含退股）的股东，必须全部退出股份，其中，属于个人出资认购的股份可按当时出资额有偿等额转让给其他股东；通过奖励、分红、配送等方式增加的股份，应无偿退给公司，由股东会研究决定股东配股方案；凡在公司服务至退休后的股东，其全部股份可以依法被继承；对股东向股东以外的人转让出资由股东会作出决议；股东会一般每年召开一次，但代表1/10以上表决权的股东，或1/3以上的董事，或者监事可提议召开临时股东会；股东会作出决议时，由股东按照出资比例行使表决权，代表1/2以上表决权的股东同意为通过；但修改公司章程、公司增加或减少注册资本、分立、合并、解散或者变更公司形式等事项须经代表2/3以上表决权的股东通过方可作出决议；上述公司章程经联谊公司股东会全体股东一致同意通过。2008年9月28日，联谊公司召开股东大会,形成鄂联股[2008]9号《湖北联谊实业集团有限公司关于程新农股权转让的决议》，决定程新农将其持有的3%股权即360万元转让给高宏震，高宏震于当日与程新农签订《股本转让协议》，约定程新农自愿将其持有的3%股权即360万元转让给高宏震。联谊公司于2008年11月13日办理了变更登记手续，高宏震的出资额变更为10272万元，占公司注册资本的85.6%。2008年12月1日，联谊公司召开股东大会,形成鄂联股[2008]10号《湖北联谊实业集团有限公司关于陈小兰等股东股权转让的决议》，决定：同意股东陈小兰、何国辉将其分别所持本公司3%的股权即360万元全部转让给高宏震；同意股东殷建伟、李继文、黎虹将其分别持本公司1%的股权即120万元全部转让给高宏震；同意股东殷胜华、高宏胜、张小平将其分别所持本公司0.8%的股权即96万元全部转让给高宏震,其他股东放弃优先购买权;股权转让后,公司持股情况为高宏震出资11640万元(占公司出资比例97%),高洪旭出资360万元(占出资比例3%)。高宏震于同日与上述同意转让的股东分别签署了《湖北联谊实业集团有限公司股权转让协议》。2008年12月12日,联谊公司就上述决议事宜办理了工商变更登记，湖北省工商行政管理局备案的《湖北联谊实业集团有限公司股东（发起人）出资情况表》载明：高宏震和高洪旭出资额均为实缴，出资方式均为货币，出资时间均为1994年10月6日。2009年2月16日，联谊公司召开股东大会,形成鄂联股[2009]1号《关于接纳涂翔为公司新股东和股东高宏震转让股本的决议》，决定：同意涂翔为公司新股东；同意股东高宏震代表公司将其所持本公司股权中的3%即360万元转让（即奖励）给涂翔，其他股东放弃优先购买权；股权转让后，公司持股情况为高宏震出资11280万元(占出资比例94%),高洪旭出资360万元(占出资比例3%)；涂翔出资360万元(占出资比例3%)。高宏震于同日与涂翔签署了《湖北联谊集团有限公司股权转让协议》。2009年3月3日，联谊公司就上述事宜办理了工商变更登记。2010年6月18日，联谊公司召开股东大会,形成鄂联股[2010]6号《湖北联谊实业集团有限公司股东会关于涂翔股权转让的决议》，决定：同意股东涂翔代表公司将其所持本公司股权中的3%即360万元转让高洪旭，其他股东放弃优先购买权；股权转让后，公司持股情况为高宏震出资11280万元(占出资比例94%),高洪旭出资720万元(占出资比例6%)。涂翔于同日与高洪旭签署了《湖北联谊实业集团有限公司股权转让协议》。2010年6月22日，联谊公司召开股东大会,形成鄂联股[2010]7号《湖北联谊集团有限公司股东会关于高宏震股权转让的决议》，决定：同意股东高宏震代表公司将其所持本公司股权中的14%即1680万元转让高洪旭；股权转让后，公司持股情况为高宏震出资额9600万元(占出资比例80%),高洪旭出资额720万元(占出资比例20%)。高宏震于同日与高洪旭签署了《湖北联谊实业集团有限公司股权转让协议》。2010年7月21日，联谊公司就上述事宜办理了工商变更登记。之后，联谊公司一直正常经营至2017年4月18日，高宏震因与高洪旭、高宏胜、高莉、高玲签订了前述的《股权转让协议》并办理变更登记手续后，因与高洪旭就是否应支付股权对价发生纠纷，并认为高洪旭拒付股权对价构成合同解除条件，要求解除本案诉争的《股权转让协议》，故诉至法院。一审法院认为，根据《中华人民共和国公司法》第七十一条的规定，有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权，股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。高宏震与高洪旭依据公司章程及联谊公司股东于2017年4月18日形成的股东会决议签订的《股权转让协议》，系双方当事人的真实意思表示，其内容不违反法律、法规及行政规章的禁止性规定，合法有效，双方当事人均应严格履行该协议约定的权利和义务。根据上述协议的约定，转让方高宏震愿意将在联谊公司的23%股权2760万元于2017年4月18日正式转让给受让方高洪旭，自转让之日起，转让方、受让方均以其转让后的出资额在企业内享有股东的权利和承担股东的义务。2017年4月19日，双方与联谊公司根据股东会形成的决议及双方签订的《股权转让协议》到工商行政管理部门办理了变更股东及股权的登记。上述事实表明，诉争《股权转让协议》项下的合同目的已部分实现，高宏震已履行了其转让股权的义务。协议中明确载明的“23%股权2760万元出资”应是双方对所转让股权标的的描述。高宏震于2018年6月13日向高洪旭、高莉、高玲、高宏胜送达《解除通知书》中载明“2017年4月18日，高宏震与你们商定了股权转让事宜。先在当日按注册资本原价签订股权转让协议，将高宏震持有的联谊公司的部分股权转让给你们；其中以240万元的价格转让2%的股权给高宏胜，以2760万元的价格转让23%的股权给高洪旭，以720万元的价格转让6%的股权给高莉，以720万元的价格转让6%的股权给高玲。后再按股权实际价值的70%进行结算……”该内容可以表明高宏震同意将占注册资金23%的价值2760万元的股权转让给高洪旭，后再由高洪旭按股权实际价值的70%进行结算。高洪旭在庭审抗辩中认为诉争《股权转让协议》并未约定其应支付股权对价，应当认定为其对合同内容有重大误解。结合双方签订的《股权转让协议》内容及高宏震主张的上述事实，并综合联谊公司从发起设立到多次合法变更并经审计部门审计的情况，联谊公司股东的出资及注册资金数额已经过工商行政管理部门的合法性审查，高洪旭并未提交充足的证据证明该公司登记的注册资本系虚报，诉争《股权转让协议》的内容也并不能表明高洪旭无须支付对价。再则，在民事法律关系中，高洪旭作为公司股东持有的公司股份属于股东的财产权，在财产转让行为中除非明确确定无偿转让方式，否则，通常情况下应当支付转让对价。高洪旭如果对诉争《股权转让协议》的内容有重大误解，可在法定期限内依法行使撤销权。根据《中华人民共和国合同法》第五十四条、第五十五条的规定，因重大误解订立的合同，当事人有权请求人民法院变更或者撤销，具有撤销权的当事人自知道或者应当知道撤销权事由之日起1年内没有行使撤销权的，撤销权消灭。根据《中华人民共和国民法总则》第一百五十二条，重大误解的当事人自知道或者应当知道撤销事由之日起三个月内没有行使撤销权的，撤销权消灭。因高洪旭在2017年4月19日基于诉争《股权转让协议》办理变更登记之后，直至2018年6月13日高宏震向其发出的《解除通知书》时至今并未依法行使撤销权，已超过法律规定的除斥期间，其撤销权已消灭。故对高洪旭的上述抗辩主张不予支持。因诉争《股权转让协议》并未约定支付股权转让对价的时间，应视为约定不明，根据《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第四十五条的规定，法律或者行政法规对债权转让、股权转让等权利转让合同有规定的，依照其规定，没有规定的，人民法院可以根据合同法第一百二十四条和第一百七十四条的规定，参照适用买卖合同的有关规定；权利转让或者其他有偿合同参照适用买卖合同的有关规定的，人民法院应当首先引用合同法第一百七十四条的规定，参照适用买卖合同的有关规定。根据《中华人民共和国合同法》第一百七十四条的规定，法律对其他有偿合同有规定的，依照其规定；没有规定的，参照买卖合同的有关规定。根据《中华人民共和国合同法》第一百五十九条的规定，买受人应当按照约定的数额支付价款，对价款没有约定或者约定不明确的，适用本法第六十一条、第六十二条第二项的规定。根据《中华人民共和国合同法》第一百六十一条的规定，买受人应当按照约定的时间支付价款，对支付时间没有约定或者约定不明确的，依照本法第六十一条仍不能确定的，买受人应在收到标的物或者提取标的物单证的同时支付。根据《中华人民共和国合同法》第六十一条的规定，合同生效后，当事人就质量、价款或者报酬、履行地点等内容没有约定或者约定不明确的，可以协议补充，不能达成补充协议的，按照合同有关条款或者交易习惯确定。根据《中华人民共和国合同法》第六十二条第四项的规定，当事人就有关合同履行期限不明确的，债务人可以随时履行，债权人也可以随时要求履行，但应当给对方必要的准备时间。本案诉争的《股权转让协议》签订时间为2017年4月18日，至今已逾两年，高宏震依法可以要求高洪旭即时履行支付股权转让款的义务，高宏震可另行主张相关权利。关于高宏震要求解除诉争《股权转让协议》的诉讼请求。根据《中华人民共和国合同法》第九十三条的规定，当事人协商一致，可以解除合同。当事人可以约定一方解除合同的条件。解除合同的条件成就时，解除权人可以解除合同。根据《中华人民共和国合同法》第九十四条的规定，有下列情形之一的，当事人可以解除合同：（一）因不可抗力致使不能实现合同目的；（二）在履行期限届满之前，当事人一方明确表示或者以自己的行为表明不履行主要债务；（三）当事人一方迟延履行主要债务，经催告后在合理期限内仍未履行；（四）当事人一方迟延履行债务或者有其他违约行为致使不能实现合同目的；（五）法律规定的其他情形。根据《中华人民共和国合同法》第九十五条的规定，法律规定或者当事人约定解除权行使期限，期限届满当事人不行使的，该权利消灭。本案中，诉争《股权转让协议》并未约定解除该协议的条件，高宏震并不能行使合同约定的通知解除权，同时，因诉争《股权转让协议》项下的变更登记事宜已完成，合同目的已部分实现，又因高宏震与高洪旭在该协议中既未约定行使合同解除权的条件，又未约定支付对价的时间及期限，且该《股权转让协议》项下的股权已于2017年4月19日办理变更登记，已形成对外公示的效力。高宏震直至2018年6月13日才向高洪旭等人发出的《解除通知书》，告知高洪旭应按股权转让价值2760万元的70%支付股权对价，并通知其解除《股权转让协议》，高洪旭对此通知并未作出回应，故高宏震发出的《解除通知书》并不能产生约定解除合同的效力，故对高宏震要求解除本案诉争《股权转让协议》的诉讼请求不予支持。综上所述，依照《中华人民共和国合同法》第五十四条、第五十五条、第六十条、第六十一条、第六十二条第四项、第九十三条、第九十四条、第九十五条、第一百五十九条、第一百六十一条、第一百七十四条、《中华人民共和国民法总则》第一百五十二条、《中华人民共和国公司法》第七十一条、《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第四十五条、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条、第一百四十二条的规定，判决：驳回高宏震的全部诉讼请求。案件受理费179800元，由高宏震负担。本院二审期间，当事人围绕上诉请求依法提交了证据。本院组织当事人进行了证据交换和质证。除高宏震外，其他当事人无新证据提交。高宏震提交：证据1.武汉市武物储运有限公司工商信息、准予变更登记通知书、营业执照。以证明武汉市武物储运有限公司、武汉锴景工贸有限公司与联谊公司是关联企业，2020年5月，武汉市武物储运有限公司及武汉锴景工贸有限公司均已免去高洪旭的法定代表人资格，高洪旭目前在三个公司均无任职，高洪旭将持有的联谊公司23%股权返还给高宏震对公司经营无任何不利影响。证据2.借支单、《请高洪旭先生归还我公司资金的通知》、EMS快递单及查询单。以证明2016年1月至2017年5月期间，高洪旭利用职务便利，以“借支”名义取走联谊公司、武汉市武物储运有限公司共计一百余万元资金，不予归还，联谊公司、武汉市武物储运有限公司向高洪旭致函追索该款项，高洪旭收到函件后置之不理，高洪旭的行为违反了联谊公司、武汉市武物储运有限公司财务制度，严重侵犯了公司利益，高宏震诉请高洪旭返还股权是保障公司利益，维护公司稳定经营之所需。高洪旭的质证意见：证据1不属于新的证据，对真实性无异议，但与本案没有关联性，不能证明高宏震的证明目的。对证据2真实性没有异议，但该证据不属于新的证据，与本案无关联性，不能证明高宏震的证明目的。联谊公司、高宏胜、高莉、高玲对上述证据均无异议。鉴于本案审理的是高宏震与高洪旭的《股权转让协议》能否解除，高宏震提交的上述证据与其是否具有约定或法定解除权无关，与本案没有关联性，本院不予采纳。本院查明，2018年9月25日，高宏震通过高洪旭的委托代理人蒋新向高洪旭递交《请予以配合办理返还股权相关手续的催告函》。各方当事人对一审查明的其他事实均无异议，本院对一审查明的其他事实予以确认。本院认为，依据《中华人民共和国民事诉讼法》第一百六十八条的规定，第二审人民法院应当对上诉请求的有关事实和适用法律进行审查。关于高宏震是否对其与高洪旭2017年4月18日签订的《股权转让协议》享有解除权。高宏震主张高洪旭未按照合同约定履行支付股权转让价款的义务，导致其合同目的不能实现，高洪旭构成根本违约，其与高洪旭的诉争《股权转让协议》应予解除。高宏震主张其与高洪旭口头约定了股权转让的对价金额及支付期限，但高洪旭并不认可。高宏震提交的双方《股权转让协议》文本未涉及股权转让对价及对价给付期限。作为本案第三人，同时也是同期股权转让的受让人的高宏胜、高莉、高玲均陈述认同高宏震的主张，但上述相关人员的陈述无其他证据相印证。《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第九十条第一项规定，当事人的陈述不能单独作为认定案件事实的根据。因此，现高宏震无充分证据证明其与高洪旭约定的具体股权转让价款及履行期限。在该约定不明的情况下，高宏震提出高洪旭构成根本违约，双方签订的《股权转让协议》应予解除，本院不予支持。高宏震上诉提出高宏震2018年6月13日向高洪旭送达的《解除〈股权转让协议〉通知书》合法有效，如前所述，因其不具有解除权，即使高洪旭收悉且未及时提出异议，亦不发生合同解除的法律后果。关于高洪旭对于一审判决是否具有上诉权的问题。高宏震主张高洪旭对一审判决结果没有异议，不存在上诉利益，对其上诉应予驳回。本院认为，一审判决认定“诉争《股权转让协议》的内容也并不能表明高洪旭无须支付对价”，该认定与高洪旭有利害关系，因此，虽然高洪旭对一审判决结果无异议，但高洪旭对一审判决具有上诉利益，享有上诉权。关于高洪旭的上诉请求能否成立。高洪旭上诉主张其与高宏震的涉案股权转让协议系无偿转让，应提交双方存在此明确约定的证据，但高洪旭未能提交充分证据证明，对该主张因证据不足，本院不予采纳。但一审在高洪旭未请求的情况下，对其撤销权进行审理不当。高洪旭还提出一审适用《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第四十五条的规定错误，本案合同不是买卖合同。本案系股权转让纠纷，依据上述司法解释的规定，法律或者行政法规对股权转让等权利转让合同有规定的，依照其规定，没有规定的，人民法院可以参照适用买卖合同的有关规定。一审依法参照适用买卖合同有关规定并无不当。综上所述，高宏震、高洪旭的上诉请求均不能成立，应予驳回。一审判决认定基本事实清楚，实体处理正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费359600元，由高宏震、高洪旭各负担179800元。本判决为终审判决。审判长  梅飚审判员  陶歆审判员  陈祥二〇二〇年九月二十八日法官助理邹思琪书记员邹思琪