上海市第一中级人民法院民 事 判 决 书（2020）沪01民终8577号上诉人（原审被告）：上海华晖装饰工程有限公司，住所地上海市浦东新区金桥路939号1106室。法定代表人：丁华君，该公司执行董事。被上诉人（原审原告）：江苏鑫丰源装饰材料有限公司，住所地江苏省丹阳市云阳镇开发区。法定代表人：胡建平，该公司执行董事。委托诉讼代理人：许郁伶，上海普世律师事务所律师。委托诉讼代理人：胡琛，上海普世律师事务所律师。上诉人上海华晖装饰工程有限公司（以下简称华晖公司）因与被上诉人江苏鑫丰源装饰材料有限公司（以下简称鑫丰源公司）承揽合同纠纷一案，不服上海市浦东新区人民法院（2019）沪0115民初51036号民事判决，向本院提起上诉。本院于2020年8月10日立案后，依法组成合议庭，进行了审理。本案现已审理终结。上诉人华晖公司上诉请求：撤销一审判决，改判驳回鑫丰源公司一审全部诉讼请求。事实和理由：1.双方除本案系争合同外，另存在多份合同关系，一审的查明华晖公司所付钱款与鑫丰源公司所开发票并非一一对应，存在系其他合同项下结算项目的可能，故一审认定华晖公司未付货款金额错误；2.鑫丰源公司未能充分举证其分批送货对应的华晖公司签收凭证，一审认定鑫丰源公司按约分批供应系争货物并由华晖公司签收确认有误；3.一审仅以《工作联系函》认定双方已进行结算，但《工作联系函》无相关人员签字，仅加盖项目部公章，并不能证明双方已进行结算。被上诉人鑫丰源公司辩称，一审认定事实清楚，适用法律正确，请求二审法院予以维持。鑫丰源公司向一审法院起诉请求：1、判令华晖公司向鑫丰源公司支付拖欠的货款人民币1,339,998.85元（币种人民币，以下同）;2、华晖公司向鑫丰源公司支付延期付款产生的利息(自2017年10月1日起至实际付清之日止,按中国人民银行同期贷款年利率标准)。一审法院认定事实：2016年9月，鑫丰源公司和华晖公司签订了《铝板加工合同》，合同约定总金额为1,698,400元，以上数量暂定，最终按华晖公司实际下料单及有华晖公司指定人签送的送货单面积（见光面积）结算；合同约定的产品单价为华晖公司指定交货地点（上海市内）的含17%专用增值税、含运费“B”（A：落地、B车板）交货价，铝锭价以下单日上月当月上海有色金属网长江铝锭价现货平均价为准，此单价的铝锭基价为13,000元/吨，当铝锭价格上下浮动500元/吨时，1毫米铝板单价上下浮动1.5元；付款方式为合同签订后，华晖公司支付给鑫丰源公司100,000元为预付款，分批交货，鑫丰源公司送货每满3,000平方米，华晖公司于10日内结算该批次的50%（不含预付款），春节前付至总货款的80%（不含预付款），2017年9月30日前付清所有货款。华晖公司应在收到货物并经验收合格，且鑫丰源公司将相关资料（华晖公司要求签署的送货单原件及相应的增值税发票）送到华晖公司后办理结算。支付方式为转账支票、电汇、承兑汇票（不超过总货款的50%）；结算数量以华晖公司提供的加工细目、双方确认的数量、规格变更要求及现场收货清单为结算依据。华晖公司在上述合同的甲方栏加盖合同专用章并由代表欧阳晨签字署期予以确认，鑫丰源公司在上述合同的乙方栏加盖合同专用章予以确认。2016年9月7日，华晖公司支付400,000元至鑫丰源公司的江苏丹阳农村商业银行账户。2017年5月12日，华晖公司支付100,000元至鑫丰源公司的江苏丹阳农村商业银行账户。2017年7月17日，华晖公司开具300,000元的中国建设银行支票，华晖公司在支票背书人一栏加盖公章和法定代表人丁华君个人章予以确认。2017年7月25日，华晖公司支付200,000元至鑫丰源公司的江苏丹阳农村商业银行账户。2017年9月26日，华晖公司支付300,000元至鑫丰源公司的江苏丹阳农村商业银行账户。2017年11月1日，案外人上海XX有限公司支付150,000元至鑫丰源公司的江苏丹阳农村商业银行账户。2017年11月15日，华晖公司支付350,000元至鑫丰源公司的江苏丹阳农村商业银行账户。2016年9月5日至2017年11月12日期间，鑫丰源公司向被告华晖公司开具17张《江苏省增值税专用发票》，总金额合计为1,710,674.20元。2018年5月17日，鑫丰源公司向华晖公司发送工作联系函，联系函的主题为“关于平凉街道22街坊1标段A楼对账事宜”；往来账项列示如下：截止2018年5月17日发货货款总金额为3,139,998.85元，截止2018年5月17日已收款金额为1,800,000元，截止2018年5月17日已开票金额为1,710,674.20元；截止2018年5月17日应付款金额为1,339,998.85元；结论为数据证明无误，华晖公司在该栏加盖上海华晖装饰工程有限公司平凉街道22街坊商办项目部公章予以确认。一审法院认为，鑫丰源公司与华晖公司之间于2016年9月签订的《铝单板加工合同》系双方当事人真实意思表示，符合法律规定，应属合法有效合同，双方当事人均应恪守履行。在履行过程中，自2016年10月至2017年11月期间，鑫丰源公司已经向华晖公司按约分批供应了铝单板，并将货物送至指定的地点交货，华晖公司亦已签收确认。截止目前为止，华晖公司共计向鑫丰源公司支付系争合同项下货款1,800,000元，尚有剩余货款未付。华晖公司拖欠货款的行为已构成违约，其理应承担相应违约责任。双方当事人于2018年5月17日通过《工作联系函》的方式，确认华晖公司拖欠鑫丰源公司货款数额为1,339,998.85元。虽然华晖公司抗辩主张对《工作联系函》的内容不予认可，认为双方并未对账。但是一审法院认为，该《工作联系函》中所涉内容就是涉及双方当事人对本案系争合同项下拖欠货款的对账，且华晖公司亦在该《工作联系函》上盖有公章，故一审法院对华晖公司的抗辩主张不予采信。鑫丰源公司主张华晖公司拖欠货款的数额有明确证据予以佐证，一审法院对此予以支持。至于拖欠货款的利息问题，因鑫丰源公司与华晖公司最后确认的货款数额实际为2018年5月17日，给予华晖公司一个月合理的付款准备时间，最晚应于2018年6月17日支付系争款项，故华晖公司拖欠货款的起息日自2018年6月17日开始起算。一审法院对鑫丰源公司的主张基本予以支持。一审法院依照《中华人民共和国合同法》第一百零七条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条、第一百六十三条，《最高人民法院关于的解释》第九十条之规定，判决：一、上海华晖装饰工程有限公司应于判决生效之日起十日内向江苏鑫丰源装饰材料有限公司支付货款人民币1,339,998.85元；二、上海华晖装饰工程有限公司应于判决生效之日起十日内向江苏鑫丰源装饰材料有限公司支付延期付款的利息，以1,339,998.85元为基数，自2018年6月17日起至2019年8月19日至，按中国人民银行同期贷款基准利率计付，自2019年8月20日起至判决生效之日止，按同期全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计付。负有金钱给付义务的当事人如未按判决指定的期间履行给付义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。一审案件受理费人民币17,825元，财产保全费5,000元，合计人民币22,825元，由上海华晖装饰工程有限公司负担。二审中，当事人没有提交新证据。经本院审理查明，一审法院认定事实无误，本院予以确认。本院认为，本案争议焦点在于《工作联系函》是否可以作为双方就本案系争合同已进行结算的依据。华晖公司认为《工作联系函》并不符合双方合同约定的结算方式（即华晖公司应在收到货物并经验收合格，且鑫丰源公司将相关资料送到华晖公司后办理结算。结算数量以华晖公司提供的加工细目、双方确认的数量、规格变更要求及现场收货清单为结算依据），应以相应已签收的送货单等为结算依据。鑫丰源公司抗辩主张华晖公司亦未按照合同约定的2017年9月30日前付清所有货款，双方合同履行过程未严格按照合同约定进行结算，系对合同履行方式进行了变更，《工作联系函》系双方长达十个月的对账后形成。对此本院认为，华晖公司在二审中自认其在大量货物签收后会支付部分金额，但由于双方同时存在多份合同，各笔支付无法区分系对应哪份合同，在本院释明下其亦未提供证据证明一审法院所查明的各笔付款系严格按合同约定对应双方已确认的特定批次货物送货单据。因此本院有理由相信华晖公司的付款亦未严格依照合同约定的付款方式，对华晖公司有关《工作联系函》不符合双方合同约定结算方式故不具有结算效力的主张不予认可。此外，即使《工作联系函》不符合合同约定的结算方式，亦不能当然排除其可作为双方最终确认结算的效力。关于《工作联系函》仅加盖项目部公章问题，本院认为，《工作联系函》需有相关人员签字并非根据法律规定、合同约定或双方交易习惯所必须具备的形式要件，华晖公司对《工作联系函》所盖公章效力的质疑亦未提供初步证据。结合一审中鑫丰源公司所提交的供法院参考的有关对账过程的情况说明及二审陈述，鑫丰源公司已就其主张尽到相应举证责任，一审法院对《工作联系函》对账效力以及华晖公司所欠货款金额及逾期付款责任的认定并无不当，本院予以认可。综上所述，上海华晖装饰工程有限公司上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。据此，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项之规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费17,825元，由上诉人上海华晖装饰工程有限公司负担。本判决为终审判决。审判长  毛海波审判员  吴慧琼审判员  刘丽园二〇二〇年九月二十八日书记员  须海波附：相关法律条文《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：（一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定；……