上海市第一中级人民法院民 事 判 决 书（2020）沪01民终4664号上诉人（原审被告）：朱予晴，女，1985年6月16日出生，汉族，户籍地上海市闵行区，现住上海市闵行区。上诉人（原审被告）：张鸣，男，1964年7月16日出生，汉族，户籍地上海市闵行区，现住上海市闵行区。两名上诉人共同委托诉讼代理人：孙立君，上海融力天闻律师事务所律师。被上诉人（原审原告）：陆铭怡，女，1986年11月22日出生，汉族，户籍地上海市闵行区，现住上海市闵行区都市。委托诉讼代理人：沈锋，上海市龙华律师事务所律师。上诉人朱予晴、张鸣因与被上诉人陆铭怡股权转让纠纷一案，不服上海市闵行区人民法院（2019）沪0112民初45947号民事判决，向本院提起上诉。本院于2020年5月7日立案后，依法组成合议庭进行了审理。本案现已审理终结。上诉人朱予晴、张鸣上诉请求：撤销一审判决，依法发回重审或改判驳回陆铭怡的一审全部诉讼请求。事实和理由：1.一审法院遗漏重要事实未查明。陆铭怡未实际出资424万元，没有全面履行合同义务，转让的股权存在重大瑕疵。朱予晴、张鸣在一审中出示过证据且要求等待关联案件审理后明确有关事实，但一审法院未审查标的物的情况也未等待关联案件审查径自判决，违反了民事诉讼法的相关规定。本案实际上是陆铭怡违约，涉案公司股权没有实际对应的真实足额出资。2.一审法院适用法律错误。陆铭怡的义务不仅是交付股权，更要交付符合合同约定的股权方可向朱予晴、张鸣主张同等的支付义务，如果标的物不符合约定，可以要求减少价款。朱予晴已经给付陆铭怡220万元，还向涉案公司支付了原本应由陆铭怡支付的剩余出资款224万元，按照合同要求也仅差11万元。本案最大的过错方是陆铭怡，朱予晴、张鸣不应承担逾期利息，且合同原意是2年内支付款项，超过2年才计算利息，一审计算存在错误。3.张鸣是作为上海XX有限公司（以下简称XX公司）股东而非朱予晴配偶身份对股份转让协议进行确认，陆铭怡并未举证，不应认定承担夫妻共同债务。同时，张鸣的保证期间也已到期，依法不承担责任。被上诉人陆铭怡辩称，不同意朱予晴、张鸣的上诉请求，请求二审驳回上诉，维持原判。1.关联案件与本案是两个法律关系，可以分开审理。2.合同明确约定股权转让款的支付不少于每月15万元，每年227.5万元，逾期利息并无不当。3.股权转让协议是夫妻双方共同签署，张鸣出具的担保书是夫妻双方对债务的承认做出了意思表示。公司的董事长和总经理都是张鸣，朱予晴是财务总监，属于夫妻共同经营，可以认定是夫妻共同债务。陆铭怡向一审法院起诉请求：1.判令朱予晴、张鸣向陆铭怡共同偿还股权转让欠款本金235万元；2.判令朱予晴、张鸣向陆铭怡共同偿还逾期利息，截止2019年11月15日，按年利率20%计算的逾期利息共计142万元；自2019年11月16日起，要求以欠款本金235万元为基数，按年利率20%计至实际本息清偿之日止。一审法院认定事实：2015年7月16日，陆铭怡、陆某为甲方（出让方）、朱予晴为乙方（受让方）共同签订一份《股权转让协议》，约定如下：一、股权转让：1.甲方持有XX公司40%的股权，根据公司章程规定，甲方应出资424万元，实际出资424万元。乙方根据自己考察，自愿出资455万元将甲方持有的XX公司40%的股权受让为乙方所有，甲方同意依455万元转让给乙方；2.上述股权转让款，乙方应当在本协议签订之日起2年之内向甲方支付完毕。支付方式为银行转账，且每月不少于15万元，每年不少于总额（455万元）的50%（227.50万元）。如乙方到期未足额支付股权转让款的，则按照尚未支付部分的20%年利率标准，支付利息给甲方。利息起算日为乙方履行本协议支付义务期限届满的第二日；二、甲方保证对其拟转让给乙方的股权拥有完全处分权，保证该股权没有设定质押、保证该股权未被查封，并免遭第三人追索，否则甲方应当承担由此所引起的一切经济和法律责任；三、甲方对于上述的股权转让款特明示已包含但不限于XX公司的盈亏、成本、分红等一切股东权利折算而成。甲方自签订本协议之日起与XX公司亦全部核算结清，今后甲方与XX公司无任何经济上的关系。即XX公司的盈亏、成本、分红以及应收应付账款等所有经济往来均有乙方承受。落款处甲方由陆铭怡、陆某签名，乙方由朱予晴签名。另，XX公司另一股东张鸣同意认可签字处由张鸣签名。同日，张鸣出具一份《担保书》，内容为：2015年7月16日陆铭怡、陆某将在XX公司中所占有的40%股权转让给朱予晴，转让价款为455万元。由于朱予晴股权受让之后，转让价款要在二年之内向陆铭怡、陆某支付完毕。如在二年内未足额支付股权转让款的，按照未支付部分的20%年利率标准，支付利息给陆铭怡、陆某。为保证陆铭怡、陆某的股权受让款能及时收取，担保人张鸣愿意为朱予晴提供担保。张鸣愿意承担本金及利息连带责任的担保责任。落款处由张鸣签名。2015年11月17日，XX公司股东由陆铭怡、张鸣变更为朱予晴、张鸣。自2015年7月28日至2018年5月31日，朱予晴陆续向陆铭怡支付股权转让款合计220万元。其中2015年7月28日支付15万元，2015年8月26日支付15万元，2015年9月28日支付15万元，2015年10月28日支付15万元，2015年11月30日支付15万元，2015年12月30日支付15万元，2016年1月31日支付10万元，2016年3月1日支付10万元，2016年3月31日支付10万元，2016年5月1日支付10万元，2016年5月31日支付10万元，2016年7月4日支付10万元，2016年12月31日支付20万元，2017年4月28日支付20万元，2017年8月1日支付10万元，2018年4月28日支付10万元，2018年5月31日支付10万元。因剩余股权转让款235万元朱予晴未向陆铭怡支付，故本案涉讼。一审法院另查明，陆某和陆铭怡是父女关系，陆某确认上述出让股权的实际权利人为陆铭怡，收取股权转让款余额及逾期利息的权利全部归属于陆铭怡。朱予晴和张鸣是夫妻关系，双方于2012年5月15日登记结婚。一审法院认为，陆铭怡、陆某与朱予晴于2015年7月16日签订的《股权转让协议》是双方的真实意思表示，合法有效，各方均应按约行使权利、履行义务。本案诉讼中，陆某向一审法院出具声明确认上述股权转让的出让人为陆铭怡一人，与工商登记相符，故一审法院确认上述股权转让的出让人为陆铭怡，受让人为朱予晴。根据工商登记，双方已办理股权变更登记手续，朱予晴理应按约向陆铭怡支付股权转让款。双方约定股权转让款合计455万元，朱予晴已付220万元，尚欠235万元应继续支付。故陆铭怡要求朱予晴向其支付股权转让款235万元的诉讼请求，一审法院予以支持。根据约定，朱予晴应按月支付不少于15万元的股权转让款且在两年内付清。现朱予晴存在逾期未足额付款的情况，陆铭怡统计截止2019年11月15日产生逾期利息142万元无误，一审法院予以确认。故陆铭怡要求朱予晴向其支付截止2019年11月15日的逾期利息142万元，及以235万元为基数，自2019年11月16日起算至实际支付日止，按年利率20%计算的逾期利息的诉讼请求，一审法院予以支持。对于陆铭怡要求张鸣对朱予晴的上述债务承担共同付款责任的诉讼请求，根据《最高人民法院关于审理涉及夫妻债务纠纷案件适用法律有关问题的解释》第一条规定，夫妻双方签字或者夫妻一方事后追认等共同意思表示所负的债务，应当认定为夫妻共同债务。张鸣在《股权转让协议》上签字的行为符合上述关于夫妻双方共同意思表示的情形，故相应债务可以认定为张鸣和朱予晴的共同债务，应当由张鸣和朱予晴共同承担付款责任。综上所述，陆铭怡要求朱予晴、张鸣共同向陆铭怡支付股权转让款235万元；支付截止2019年11月15日的逾期利息142万元，及以235万元为基数，自2019年11月16日起算至实际支付日止，按年利率20%计算的逾期利息的诉讼请求，一审法院予以支持。一审法院依照《中华人民共和国合同法》第六十条第一款、第一百一十二条规定，判决：一、朱予晴、张鸣于判决生效之日起十日内共同向陆铭怡支付股权转让款235万元；二、朱予晴、张鸣于判决生效之日起十日内共同向陆铭怡支付截止2019年11月15日的逾期利息142万元，及以235万元为基数，自2019年11月16日起算至实际支付日止，按年利率20%计算的逾期利息。如果未按判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。一审案件受理费减半收取计18,556.67元，财产保全费5,000元，均由朱予晴、张鸣共同负担。二审中，朱予晴、张鸣对一审认定的事实提出如下异议：1.一审遗漏认定工商备案登记的股权转让协议；2.一审遗漏认定陆铭怡转让的股权存在瑕疵。经审查，一审已就双方提交的证据进行了认证，并未遗漏认定相关事实，出资方面的争议朱予晴、张鸣也已另案主张，故本院对上述异议不予采纳。双方当事人在本院二审中均未提交新的证据。一审查明的事实，有相关证据予以佐证，本院对一审查明的事实予以确认。本案的争议焦点在于：朱予晴是否应当支付剩余股权转让款？逾期利息应如何计算？张鸣是否应当与朱予晴共同承担付款责任？本院认为，从朱予晴的付款情况及担保书的内容来看，双方实际履行的应是股权转让款为455万元的《股权转让协议》。该份协议系双方真实意思表示，双方均应按约履行合同义务。朱予晴提出陆铭怡所转让的股权存在瑕疵，但相关出资纠纷朱予晴已通过另案主张，双方也已办理股权变更登记手续，故并不影响朱予晴应按约支付剩余235万元股权转让款。系争协议明确约定，朱予晴应当在2年内支付每月不少于15万元，每年不少于总额的50%即227.50万元的股权转让款。现朱予晴逾期未足额支付，陆铭怡根据双方认可的付款情况，以20%年利率标准分期计算利息并不违反合同约定，朱予晴主张应理解为超过2年才开始计算利息无充分依据。关于张鸣的责任认定，因其与朱予晴是夫妻关系，故在系争协议上签字并出具担保书的行为表明其不仅作为XX公司股东，同时作为夫妻一方对朱予晴所负债务进行了确认，应属于夫妻双方共同意思表示。陆铭怡以夫妻共同债务为由要求张鸣承担共同付款责任，应予支持。综上所述，朱予晴、张鸣的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项之规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费37,113.34元，由上诉人朱予晴、张鸣负担。本判决为终审判决。审判长 黄 英审判员 杨 苏审判员 顾恩廉二〇二〇年九月二十五日书记员 胡 骞附：相关法律条文《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：（一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定；……