上海市第一中级人民法院民 事 判 决 书（2020）沪01民终9102号上诉人（原审原告）：胡强，男，1983年1月13日出生，汉族，住上海市浦东新区。委托诉讼代理人：罗根达，上海市君悦律师事务所律师。委托诉讼代理人：周梦甜，上海市君悦律师事务所律师。被上诉人（原审被告）：上海尧邦投资管理有限公司，住所地上海市浦东新区莲振路298号4号楼T217室。法定代表人：张涛涛，总经理。委托诉讼代理人：吕振江，上海市锦天城律师事务所律师。委托诉讼代理人：张胜，上海市锦天城律师事务所律师。上诉人胡强因与被上诉人上海尧邦投资管理有限公司（以下简称尧邦公司）股东知情权纠纷一案，不服上海市浦东新区人民法院（2020）沪0115民初263号民事判决，向本院提起上诉。本院于2020年8月18日立案后，依法组成合议庭进行了审理。本案现已审理终结。上诉人胡强上诉请求：依法撤销一审判决，改判支持胡强一审中全部诉讼请求，并将一审第一项诉讼请求调整为判令尧邦公司于判决生效后一个月内将尧邦公司自2015年3月3日起至2020年6月9日止的股东会会议纪要、股东会决议、财务会计报告（含年度、半年度财务会计报告、会计报表附注、财务情况说明书）整理齐全供胡强查阅、复制。二审案件诉讼费由尧邦公司承担。事实和理由：第一，胡强主张查阅会计凭证的诉讼请求具有事实与法律依据。应当依法予以支持。《中华人民共和国公司法》第三十三条第二款虽然仅规定股东可以要求查阅公司会计账簿,对于会计凭证能否查阅,没有明确规定，亦未明确将会计凭证排除于股东限制查询的范围之外。此外,根据《中华人民共和国会计法》第九条、第十四条以及第十五条第一款的规定,会计凭证既是会计账簿形成的基础,又是验证会计账簿对公司财务状况的记录是否完整备查的依据。公司的具体经营活动只有通过查阅会计凭证才能知晓,股东在行使会计账簿查阅权时,对于会计账簿内容的真实性、完整性的判断,必然要借助会计凭证的查阅才能实现;不查阅会计凭证,股东可能无法准确了解公司真正的经营状况,股东知情权就得不到实质性的保护。第二，一审法院判决确定的胡强查阅尧邦公司会计账薄的查阅时间过短,不便于胡强行使股东知情权。五年之久反映公司日常经营活动的会计账簿,其数量肯定是较为可观的。且会计账簿内容较为专业，胡强仅能委托专业机构协助查阅,方能保证通过对会计账簿的查阅了解尧邦公司的真实经营状况。胡强认为,最终确定的会计账簿等材料的查阅时间应不少于十五个工作日。且目前胡强因疫情原因仍滞留于加拿大，回国后需进行一定期限的隔离，不便马上行使股东知情权，故请求二审法院依法予以改判。被上诉人尧邦公司辩称，不同意胡强的上诉请求。理由如下：第一，胡强主张查阅会计凭证的诉请没有事实和法律依据，应当依法驳回，根据我国《公司法》第三十三条、《会计法》第十一、十四条，会计账簿、凭证系两个完全不同的概念，我国《公司法》将股东可查阅的财务会计资料范围限定为财务会计报告、与会计账簿，并未将有关凭证列为股东可行使知情权的范围。同时，《公司法》相关司法解释中指出，股东只能请求查阅会计账簿，而会计账簿并不包括原始凭证和记账凭证。另外，本案胡强参与尧邦公司的管理，因此胡强主张查阅会计凭证的诉讼请求已经超出我国《公司法》规定股东行使股东知情权的范畴。胡强的该主张既没有法律依据，也没有查阅的必要性，应当驳回。第二，胡强主张的查阅时间不少于15个工作日的请求，没有事实和法律依据，我国《公司法》虽然赋予了股东享有查阅公司相关信息的权利，但并未就查阅时限作出明确规定，尧邦公司认为应当结合公司实际情况确定查阅时间。作为尧邦公司前身的上海三景供应链管理有限公司，实际并未开展业务，在更名为尧邦公司后，也仅经营少量业务，相应的股东会决议及财务文件均比较少，一审判决确定的10个工作日查阅时间已经十分充足，甚至远远超过了必要的时间，为减少对尧邦公司管理人员不必要的干扰，请求二审法院维持原判，或者予以相应减少。对于胡强当庭主张的查阅起始时间，尧邦公司认为时间过长，请求法庭予以酌情减少。胡强向一审法院起诉请求：1.判令尧邦公司于判决生效后七个工作日内将尧邦公司自2015年3月3日起至2020年6月9日止的股东会会议纪要、股东会决议、财务会计报告（含年度、半年度财务会计报告、会计报表附注、财务情况说明书）整理齐全供胡强查阅、复制；2.判令尧邦公司于判决生效后七个工作日内将尧邦公司自2015年3月3日起至2020年6月9日止的会计账簿（含总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿）和会计凭证（含记账凭证、相关原始凭证及作为原始凭证附件入账备查的有关资料）整理齐全供胡强和胡强委托的注册会计师、律师共同查阅，查阅时间不少于十五个工作日；3.本案诉讼费用由尧邦公司承担。一审法院认定事实如下：尧邦公司于2014年11月25日注册成立，曾用名：上海三景供应链管理有限公司，公司住所地：上海市浦东新区XX路XX号XX号楼XX室，登记股东为：胡强、景某2、秦某、张某1、张某2、张涛涛、周某1、周某2，法定代表人为张涛涛。2015年8月6日，工商变更登记的公司章程显示：股东胡强出资额为100万元，出资比例10%。2015年8月3日，胡强与案外人景某1签订《股权转让协议》，约定将景某1持有的上海三景供应链管理有限公司10%股权作价0元转让给胡强。2019年9月20日，尧邦公司召开股东会，胡强作为股东参加，会议审议关于公司注销事宜，未形成书面文件。2019年9月23日，胡强向尧邦公司注册地“上海市浦东新区XX路XX号XX号楼XX室”寄送“要求查阅公司账簿申请书”，要求查阅2015年3月起至今所有资料（含公司所有会计账簿、原始凭证、契约等），收件人为张涛涛，电话为021-6054XXXX。该快递因原址无此单位被退回。一审庭审中，尧邦公司称尧邦公司无实际经营地，现不再营业，相关账簿等材料目前由第三方代理记账公司保管，具体存放地点不详，2019年9月20日尧邦公司召开股东会审议公司注销事宜，但至今公司尚未注销也未成立清算组。胡强、尧邦公司双方均同意在上海市浦东新区XX路XX号XX大厦9楼、11楼、12楼上海市锦天城律师事务所会议室查阅、复制相关材料。一审法院认为，我国公司法规定，股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。胡强具有尧邦公司公司股东身份，其要求查阅、复制上述材料，于法有据，一审法院予以支持。尧邦公司辩称胡强无权查阅复制其成为股东之前的材料，我国公司法并无此规定，故对此辩解一审法院不予采纳。根据公司法规定，股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明理由。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝查阅。胡强向尧邦公司注册地寄送公司会计账簿等材料书面查询通知，因无此单位被退回邮件，但尧邦公司亦承认胡强寄件时尧邦公司并无实际经营地址也无办公地址。胡强向尧邦公司注册地寄送书面查询通知，应视为已履行了法律规定的前置程序。尧邦公司并未说明也未提交证据证明胡强存在恶意竞争或其他不正当目的，更未证明查阅尧邦公司的会计账簿可能损害尧邦公司合法权益的后果，故对于尧邦公司关于胡强行使该知情权具有不正当目的辩称一审法院不予采纳。关于胡强同时要求查阅公司会计凭证的诉讼请求，没有法律依据，一审法院不予支持。根据我国公司法司法解释的相关规定，在股东在场的情况下，可以由会计师、律师等依法或者依据执业行为规范负有保密义务的人员辅助查阅公司文件材料，胡强主张其委托的注册会计师、律师辅助查阅，一审法院予以支持，查阅时间酌情调整至10个工作日。一审法院遂依照《中华人民共和国公司法》第三十三条、《最高人民法院关于适用若干问题的规定（四）》第十条、《中华人民共和国民事诉讼法》第九十二条之规定，判决如下：一、尧邦公司应于判决生效之日起十日内在上海市浦东新区XX路XX号XX大厦9楼、11楼、12楼上海市锦天城律师事务所会议室，提供自2015年3月3日起至2020年6月9日止的全部公司股东会会议记录、财务会计报告（含年度、半年度财务会计报告、会计报表附注、财务情况说明书）供原告胡强查阅、复制；二、尧邦公司应于判决生效之日起十日内在上海市浦东新区XX路XX号XX大厦9楼、11楼、12楼上海市锦天城律师事务所会议室，提供自2015年3月3日起至2020年6月9日止的会计账簿（含总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿）供胡强查阅，在胡强在场的情况下，由胡强委托的注册会计师、律师辅助进行，查阅时间为十个工作日；三、驳回胡强的其他诉讼请求。一审案件受理费80元，由尧邦公司负担。二审中，双方当事人均未提供新的证据。对于当事人二审争议的事实，本院认定如下：一审查明的事实无误，本院予以确认。本院认为，本案争议焦点为：第一，胡强主张查阅会计凭证的请求是否有事实和法律依据。第二，胡强对查阅起始时间和查阅的工作时间提出的主张能否成立。关于争点一，我国《公司法》第三十三条规定，股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。《会计法》第十三条规定，会计凭证、会计账簿、财务会计报告和其他会计资料，必须符合国家统一的会计制度的规定。显然，会计凭证与会计账簿是会计资料中的两个类别，而《公司法》并未明确股东可以查询会计凭证。鉴于会计账簿并不包括原始凭证和记账凭证。立法亦兼顾了股东知情权和公司利益的平衡保护，故不应当随意超越法律的规定扩展解释股东知情权的范畴。而本案中，尚不存在会计账簿存在明显问题，需以会计凭证对于会计账簿进行印证的必要性，故胡强关于查阅尧邦公司会计凭证的主张并无事实和法律依据，本院不予支持。关于争点二，胡强对于查阅起始时间的变更，属于对其诉讼请求内容的变更，而根据我国《民事诉讼法》的相关规定，相应变更应当在一审法庭辩论结束前作出。现胡强于二审中提出对其原一审诉讼主张的调整，本院不予处理。另对其就查阅时间提出的上诉主张，本院认为，一审判决酌定10个工作日进行查阅，已考虑到胡强有专业人员辅助查阅等因素，查阅时间的确定合理，本院对一审裁量予以认同。综上所述，上诉人胡强的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项之规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费80元，由上诉人胡强负担。本判决为终审判决。审判长  陆文芳审判员  敖颖婕审判员  王 敬二〇二〇年九月二十一日书记员  肖 洋附：相关法律条文《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：（一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定；……