北京市第一中级人民法院民 事 判 决 书（2020）京01民终4023号上诉人（原审原告）：百年梦想文化传播（北京）有限公司，住所地北京市朝阳区。法定代表人：费楠，执行董事。上诉人（原审原告）：费楠，男，1977年11月10日出生，汉族，百年梦想文化传播（北京）有限公司执行董事，住北京市西城区。二上诉人共同委托诉讼代理人：康凯，北京市盈科律师事务所律师。被上诉人（原审被告）：王晓明，女，1986年1月20日出生，汉族，无业，住北京市石景山区。被上诉人（原审被告）：张艳丽，女，1986年3月18日出生，汉族，北京圣雪城科技有限公司市场销售，住北京市大兴区。被上诉人（原审被告）：张雪梅，女，1984年10月16日出生，汉族，北京圣雪城科技有限公司市场销售，住北京市丰台区。三被上诉人共同委托诉讼代理人：冯海文，北京市中银律师事务所律师。三被上诉人共同委托诉讼代理人：杨景林，北京市中银律师事务所律师。上诉人百年梦想文化传播（北京）有限公司（以下简称百年梦想公司）、费楠因与被上诉人王晓明、张艳丽、张雪梅合同纠纷一案，不服北京市石景山区人民法院（2019）京0107民初19221号民事判决，向本院提起上诉。本院于2020年5月12日立案后，依法组成合议庭，公开开庭进行了审理。上诉人百年梦想公司及费楠的委托诉讼代理人康凯，被上诉人王晓明、张艳丽、张雪梅的委托诉讼代理人冯海文到庭参加诉讼。本案现已审理终结。百年梦想公司、费楠上诉请求：1.撤销一审判决；2.发回重审或依据查明的事实依法改判；3.由王晓明、张艳丽、张雪梅承担本案诉讼费。事实与理由：第一，在本案中，百年梦想公司、费楠之所以提起诉讼，是因为百年梦想公司、费楠在接收了王晓明、张艳丽、张雪梅购买的仪器后，因维修事宜，与厂家的人有接触，发现这些设备的购买价格与实际市场价格存在着巨大的差距，王晓明、张艳丽、张雪梅在购买设备过程中可能谋取了不正当利益，因此要求王晓明、张艳丽、张雪梅返还虚报的设备购买款。并不是百年梦想公司、费楠反悔双方之间的解除协议。第二，一审法院没有查清楚王晓明、张艳丽、张雪梅向北京康鼎医疗科技有限公司（以下简称康鼎公司）购买仪器的实际支付价格。百年梦想公司、费楠与王晓明、张艳丽、张雪梅之间有争议的仪器购买行为分两笔，一笔是2017年6月与康鼎公司之间购买Cu美国私密、LI（调Q）、360爆脂仪这三台仪器的行为。王晓明、张艳丽、张雪梅向百年梦想公司、费楠陈述的是其为这三台仪器支付了478000元，但根据其实际付款的记录，其直接支付给康鼎公司的款项是239000元，其余的239000元汇给了其他人，康鼎公司给王晓明、张艳丽、张雪梅出具的收据也是只显示收到239000元。因此，康鼎公司实际收到仪器的款项没有查清。第三，一审判决对王晓明、张艳丽、张雪梅与广州翌峰美容仪器有限公司（以下简称翌峰公司）购买设备的事实认定错误。一审判决认定王晓明、张艳丽、张雪梅为了购买欧洲之星、皮肤检测仪共向翌峰公司支付265000元，但实际上，这笔交易处处存在着问题：双方之间的协议极不规范，非常粗糙、随意，这笔交易王晓明、张艳丽、张雪梅的付款并未进入翌峰公司的帐户，翌峰公司也未出具相应的发票，翌峰公司的相关材料上的公章无法核实真实性，翌峰公司现在又存在注册经营地址联系不上的工商警示，翌峰公司本身就是有问题的，王晓明、张艳丽、张雪梅与这样有问题的公司进行交易，本身就说明这笔交易是有问题的。王晓明、张艳丽、张雪梅辩称，百年梦想公司、费楠于2017年5月与王晓明、张艳丽、张雪梅签订《股权确认书》，履行过程中经百年梦想公司、费楠同意，王晓明、张艳丽、张雪梅购买了相关的仪器设备，共计74.3万元，在2017年12月双方因为美容市场无法继续运营，所以签订《解除合同协议书》，协议解除后，王晓明、张艳丽、张雪梅已经将上述仪器交付给百年梦想公司、费楠，在《解除合同协议书》中第二条明确规定，双方没有债权债务关系及法律关系。王晓明、张艳丽、张雪梅认为购买仪器的合同是双方真实意思表示，合法合规，且王晓明、张艳丽、张雪梅购买前也告知了百年梦想公司、费楠，并取得了百年梦想公司、费楠的同意，王晓明、张艳丽、张雪梅也没有虚报价格的情况，请求维持一审判决，驳回百年梦想公司、费楠的上诉请求。百年梦想公司、费楠向一审法院起诉请求：1.判令王晓明向百年梦想公司、费楠返还虚高的设备购买费用45万元；2.判令张艳丽、张雪梅对王晓明的返还设备购买费用承担连带责任；3.由王晓明、张艳丽、张雪梅承担本案诉讼费。一审法院认定事实：2017年5月，百年梦想公司（甲方）与王晓明、张艳丽、张雪梅（乙方）签订《股权确认书》。双方约定：甲乙双方在符合本协议约定的条件下成立百年美业分公司。甲方占有百年美业分公司30%的股权，股权获得：出资200万元，职务：董事长。乙方占有百年美业分公司70%的股权，股权获得：3-5台设备、销售模式、美容院部分股权，职务：总经理等。为合理控制成本，本协议实施三个月内，先以总公司为运营；产生稳定盈利可以双方协商实际成立美业分公司。甲方责权及义务：1.甲方负责公司行政事务等相关工作。2.甲方负责员工薪资福利等相应事宜。3.甲方负责公司资金投入、周转、收支、转存、发放等相关事宜。4.甲方负责工商、税务、卫生等手续办理及维护事宜。5.甲方负责协商乙方项目推广所需资料的设计、制作及运营等相关事宜。6.乙方将原有沙棘美业项目利润30%分配与乙方。乙方责权及义务1、甲方负责项目开发、生产、引进等事宜。2.乙方负责公司项目的推广、售后服务等工作。3.乙方负责市场运营管理及客户维护等相关工作。4.乙方负责团队建设及团队培训教育等相应工作。5.乙方负责公司发展规划及分支机构设立等事宜。6.乙方将原有设备服务项目及美容院服务项目注入百年美业分公司整体业务中，共同发展规划运营及利润比例分配。2017年6月8日，王晓明与康鼎公司签订《销售合同》，购买CLI美国私密、EL1（调Q）、360爆脂仪。王晓明支付货款478000元，并收到仪器3台。2017年6月9日，王晓明与翌峰公司签订《采购合同》，购买欧洲之星、皮肤检测仪。王晓明支付货款265000元，并收到2台仪器。2017年12月21日，百年梦想公司（甲方）与王晓明、张艳丽、张雪梅（乙方）签订《解除合同协议书》。该协议书载明：现因市场不稳定因素致使《股权确认书》无法继续履行，向经甲乙双方协商一致，达成如下协议：1.原《股权确认书》自2017年12月21日解除，自解除之日起，原合同《股权确认书》约定的双方权利义务终止。2.甲方投资的仪器设备归甲方所有，清单见附件。3.甲方应将乙方私人设备完好归还。4.经甲乙双方协商甲乙双方合作期间的店面以后由乙方跟踪服务。5.原公司债权债务和乙方无关。6.员工工资由甲方支付。7.本协议由甲乙双方签字后生效，本协议生效之日，原《股份确认书》解除，双方不承担违约责任。二、甲、乙双方之间再无任何债权债务及任何法律关系。设备清单中，明确记载了包括欧洲之星、皮肤检测仪、CLI美国私密、EL1（调Q）、360爆脂仪在内的多种仪器。百年梦想公司对清单的真实性没有异议。《解除合同协议书》签订后，王晓明、张艳丽、张雪梅按照约定将清单上的仪器包括欧洲之星、皮肤检测仪、CLI美国私密、EL1（调Q）、360爆脂仪，交付给百年梦想公司。一审庭审中，王晓明、张艳丽、张雪梅认可涉案仪器由百年梦想公司出资，并称购买涉案仪器时与百年梦想公司的的费楠进了沟通，费楠表示同意。对此，王晓明、张艳丽、张雪梅提出了微信聊天记录予以证实。百年梦想公司、费楠起诉称涉案仪器购买时的市场价不到30万元，但未提供证据予以证实。关于CLI美国私密、EL1（调Q）、360爆脂仪的价格，一审法院咨询了康鼎公司。涉案仪器的价格虽与合同签订时不一致，但也并未超出合理范围。经一审法院询问，百年梦想公司认可费楠是其法定代表人，百年梦想公司、费楠均认可费楠代表百年梦想公司与王晓明、张艳丽、张雪梅签订合同。一审法院认为，百年梦想公司与王晓明、张艳丽、张雪梅签订《股权确认书》《解除合同协议书》系当事人的真实意思表示，内容不违反法律、法规的强制性规定，应为有效。本案争议的焦点为王晓明是否应当向百年梦想公司、费楠返还虚高的设备购买费用45万元。经查，第一，根据《股权确认书》，百年梦想公司、王晓明、张艳丽、张雪梅预以投入现金、设备等方式共同成立百年美业分公司。合同签订后，双方积极为成立美业分公司做准备。由王晓明与康鼎公司、翌峰公司签订合同，购买了欧洲之星、皮肤检测仪、CLI美国私密、EL1（调Q）、360爆脂仪。前述仪器共花费743000元。但因市场不稳定因素致使《股权确认书》无法继续履行，双方协商一致签订《解除合同协议书》。解除协议书明确约定将甲方投资的仪器设备归还甲方。王晓明、张艳丽、张雪梅按此约定将包括涉案争议的仪器在内的多种仪器按清单交付给了百年梦想公司。第二，现有证据证实涉案争议的仪器是在双方同意的情况下购买。购买前，百年梦想公司未对仪器的金额表示异议。王晓明、张艳丽、张雪梅将仪器返还时，百年梦想公司予以接受，并在《解除合同协议书》中表明双方之间再无任何债权债务及任何法律关系。第三，商品的价格是商品价值的货币表现。它必须符合价值规律的要求。随着社会的发展和技术的进步，劳动生产率不断提高，单位商品所包含的社会必要劳动时间缩短，从而减少商品的价格，使商品变便宜。其次，商品的供求状况、竞争状况、货币供求状况和货币价值变动状况也是影响商品价格的因素。百年梦想公司主张涉案仪器购买时价格虚高，一方面未提供证据予以证实，另一方面商品价格受多因素影响，即使商品现在价格较之先前存在变化，也不能推断出这是王晓明、张艳丽、张雪梅虚高报价的结果。第四，关于CLI美国私密、EL1（调Q）、360爆脂仪的价格，一审法院咨询了康鼎公司。涉案仪器的价格现在虽与合同签订时不一致，但也并未超出合理范围。鉴此，百年梦想公司的诉求无事实依据和法律依据，一审法院不予支持。另，因费楠系百年梦想公司的法定代表人，百年梦想公司、费楠均认可费楠系代表百年梦想公司签订合同。故费楠不是合同的相对人，故不具有诉讼主体资格。综上所述，一审法院依据《中华人民共和国合同法》第六十条、第一百零七条之规定，判决：驳回百年梦想公司、费楠的诉讼请求。本院二审期间，根据百年梦想公司的申请，本院于2020年7月15日向康鼎公司出具了调查令，就王晓明与康鼎公司签订《销售合同》的情况进行调查，2020年8月4日康鼎公司向本院提交了以下证据：《销售合同》、工商银行记帐回单、银行卡消费流水单、记帐凭证等。经质证，百年梦想公司、费楠对上述证据的真实性无异议，认为上述证据证明了王晓明、张艳丽、张雪梅所说的购买设备共计花费47万元与事实不符，虚构成本支出30万元。王晓明、张艳丽、张雪梅对《销售合同》的真实性不认可，认为合同显示签约方是王晓玥，不是王晓明，签订日期是6月13日，王晓明提交合同的签订日期是6月8日，标的物也有很大出入，不认可《销售合同》上的签字是王晓明本人所签；田福生是厂家的销售代表，他与厂家的销售模式属于商业秘密，销售价格是底价还是市场价格，王晓明等均不清楚；对工商银行记帐回单、银行卡消费流水单、记帐凭证等证据的真实性无法确认，且都是田福生向厂家付款的凭证，与王晓明等均没有关系，外部销售合同与厂家内部合同的制订及制度没有关系。本院经审查认为，康鼎公司向本院提交的《销售合同》、记账凭证等证据记载的买方均为王晓玥，而非王晓明，银行付款凭证亦无法证明系王晓明实际履行了该《销售合同》，故本院对上述证据的证明力不予确认。本院认为，百年梦想公司与王晓明、张艳丽、张雪梅之间签订的《股权确认书》《解除合同协议书》，均系各方当事人的真实意思表示，未违反国家法律法规的强制性规定，应属有效。本案现有证据能够证明，王晓明在采购案涉美容仪器前已与费楠进行了协商，后王晓明已经向康鼎公司及该公司销售人员实际支付了478000元货款。康鼎公司在二审期间向本院提交的证据，均无法证明系王晓明本人所为，亦无法证明王晓明在购买美容设备过程中谋取了不正当利益。因百年梦想公司、费楠均无确切证据证明王晓明、张艳丽、张雪梅在购买仪器的过程中虚报价格的事实，故一审法院认定王晓明向康鼎公司购买仪器的货款为478000元、向翌峰公司购买仪器的货款为265000元，并无不当。综上所述，百年梦想公司、费楠的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费8050元，由百年梦想文化传播（北京）有限公司、费楠负担。本判决为终审判决。审 判 长  李 利审 判 员  甄洁莹审 判 员  王 晴二〇二〇年九月二十八日法官助理  李晓桐书 记 员  曹明媛