浙江省杭州市中级人民法院 民 事 判 决 书 （2020）浙01民终2958号 上诉人（原审原告）：赵瑞英，女，1976年6月3日出生，汉族，住浙江省杭州市余杭区。 委托诉讼代理人：鲍普扬，浙江步新律师事务所律师。 上诉人（原审第三人）：林小平，男，1972年12月7日出生，汉族，住浙江省长兴县。 委托诉讼代理人：沈东旭，浙江德名律师事务所律师。 被上诉人（原审被告）：浙江盛通汽车租赁服务有限公司。住所地：浙江省杭州市余杭区南苑街道欢乐城喜悦庭****。 法定代表人：徐延平。 被上诉人（原审被告）：徐延平，男，1978年7月17日出生，汉族，住浙江省杭州市余杭区。 被上诉人（原审被告）：盛臣龙，男，1976年7月3日出生，汉族，住安徽省泾县。 以上三被上诉人共同委托诉讼代理人：汤国柱，浙江诺力亚律师事务所律师。 上诉人赵瑞英、林小平因与被上诉人浙江盛通汽车租赁服务有限公司（以下简称盛通公司）、徐延平、盛臣龙股权转让纠纷一案，不服杭州市余杭区人民法院（2019）浙0110民初12819号号民事判决，向本院提起上诉。本院于2020年3月25日受理后，依法组成合议庭进行审理。本案现已审理终结。 赵瑞英上诉请求：1.撤销一审判决，改判支持赵瑞英的一审诉讼请求。2.二审诉讼费用由盛通公司、徐延平、盛臣龙承担。事实与理由：原判没有就《股东入股协议》能否履行、盛通公司、徐延平、盛臣龙有否违约作出认定错误；认定赵瑞英知情、同意登记公司注册资金1000万、赵瑞英认交250万、盛臣龙、汤伟强股份转让给赵瑞英的事实错误；认定林小平不是入股的二股东之一错误。一、《股东入股协议》无法履行。(一）《股东入股协议》约定，公司总股本金100万元，赵瑞英、林小平共出资25万元。约定赵瑞英、林小平入股的是100股（总资产100万）的原始股，占25股，乙方入股人为赵瑞英、林小平二人。(二）进行变更工商登记时，在赵瑞英和林小平不知情的情形下，盛通公司、徐延平、盛臣龙擅自改变了《股东入股协议》的条款，侵害了赵瑞英和林小平的利益。1.入股股东由二人改变为一人。盛通公司、徐延平、盛臣龙不承认乙方股东是赵瑞英、林小平二人，公司章程、工商登记都未将林小平登记为股东。2.公司总股本金由100万改变为1000万。公司章程、工商登记未登记100股（100万总股本金）原始股，而登记注册资金是1000万元。3.出资额由25万改变为250万。公司章程、工商登记未登记赵瑞英、林小平入股金额是25万元，而登记赵瑞英一人认缴资金250万。(三)盛通公司、徐延平、盛臣龙导致《股东入股协议》无法履行。盛通公司、徐延平、盛臣龙在庭审的行为表明，其不愿意按《股东入股协议》约定进行登记。工商登记生效，《股东入股协议》的约定均无法履行。二、《股东入股协议》无法履行，系盛通公司、徐延平、盛臣龙违约造成的。盛通公司、徐延平、盛臣龙变更工商登记文件，赵瑞英不知情，也从未叫赵瑞英签字。盛通公司、徐延平、盛臣龙在工商登记变更前，从未告知赵瑞英工商登记股东不登记林小平以及登记注册资金1000万，赵瑞英认缴注册资金250万以及盛臣龙、汤伟强股份转让给赵瑞英。三、原判认定赵瑞英知情、同意盛通公司、徐延平、盛臣龙登记公司注册资金1000万、赵瑞英认缴250万、盛臣龙、汤伟强股份转让给赵瑞英的事实错误。盛通公司、徐延平、盛臣龙提交的证据1、2、3、4、8、9不能证明其欲证事实。关于林小平股东身份，原审中，赵瑞英认为林小平是股东；林小平认为自己是股东；徐延平、盛臣龙均没有提出异议。原判认定林小平不是股东，认定事实错误。关于盛通公司、徐延平、盛臣龙工商登记公司注册资金1000万，赵瑞英认缴注册资金250万，原判引用的证据不能证明盛通公司、徐延平、盛臣龙告知过赵瑞英，也不能证明赵瑞英知情、同意盛臣龙、汤伟强股份转让给赵瑞英。综上，原判认定事实错误。本案中，盛通公司、徐延平、盛臣龙违约，《股东入股协议》无法履行，符合《合同法》第九十四条规定的法定解除情形。 林小平上诉请求：1.撤销一审判决；2.判令撤销赵瑞英、林小平与盛通公司于2019年1月20日签订的《股东入股协议书》；3.判令盛通公司、徐延平返还林小平280000元；4.判令盛通公司、徐延平、盛臣龙赔偿林小平利息损失9135元;5.本案一、二审的受理费由盛通公司、徐延平、盛臣龙负担。事实与理由：一、一审法院认定事实与实际不符。《股东入股协议》由徐延平、盛臣龙、盛通公司提供，明确约定入股性质为原始股，并承诺了上市后可获得丰厚回报。一审法院以盛通公司为有限公司，赵瑞英未尽审慎审查义务，故认定不存在原始股，该认定，忽略了林小平、赵瑞英的文化背景。两人并不清楚如何进行公司背景审查，事实上没有进行审查。二、林小平、赵瑞英的真实意思是出资25万元，就已经履行作为股东的出资义务。但盛臣龙、徐延平隐瞒了盛通公司的注册资本为1000万元的事实，导致林小平、赵瑞英入股25股需履行的出资义务为250万元。三、林小平、赵瑞英共同签订《股东入股协议》，约定出资25万元入股盛通公司，盛通公司应当将林小平列为盛通公司股东。首先，林小平在股东群中，《筹备协议》中林小平以股东身份签字，根据盛通公司、盛臣龙、徐延平提供的录音，林小平一直强调自己为股东，公司的决定要他签字。四、盛通公司在工商登记后，并未向林小平告知股东变更情况，而是一直隐瞒工商登记情况，现相应公司股份份额登记在赵瑞英名下，无法向林小平履行合同义务。五、在林小平、赵瑞英向盛通公司履行25万元的出资义务后，盛通公司并未将该款项25万进行备案，现导致该笔款项下落不明。六、入股盛通公司后，林小平发现盛通公司的账目混乱，根本不具备如盛臣龙、徐延平承诺的获得高额利润可能性。综上，林小平认为盛臣龙、徐延平、盛通公司以发行原始股为幌子，隐瞒盛通公司真实经营情况，利用林小平、赵瑞英对相关公司法相关知识的匮乏，隐瞒公司真实注册资本，向林小平、赵瑞英承诺二人的入股后可获得高额的回报，已构成欺诈。 对赵瑞英的上诉，林小平答辩称：林小平作为当事人在协议上签字落款，并且支付了12.5万元，应当享有25%股份的一半。对赵瑞英的其他上诉意见无异议。 对林小平的上诉，赵瑞英无异议。 对赵瑞英、林小平的上诉，盛通公司、徐延平、盛臣龙答辩称：一、案涉《股东入股协议》已经履行完毕，盛通公司、徐延平、盛臣龙没有违约。案涉《股东入股协议》的合同目的已经实现。《股东入股协议》签订后，盛通公司、徐延平、盛臣龙第一时间履行了主要合同义务即完成股权变更手续，将赵瑞英变更为盛通公司持股25%的股东，后赵瑞英在盛通公司完成股权变更登记后支付剩余股权转让款的行为说明赵瑞英认可盛通公司、徐延平、盛臣龙履行了《股东入股协议》的主要合同义务，合同目的已经实现。首先，盛通公司设立于《股东入股协议》签订之前，赵瑞英及林小平在签订《股东入股协议》时应尽审慎义务，现无证据证明盛通公司、徐延平、盛臣龙就公司注册资本登记及实缴情况、赵瑞英的持股比例存在隐瞒、欺诈情形，且盛臣龙曾通过微信方式告知赵瑞英其入股盛通公司后的股东持股情况，对此赵瑞英、林小平亦未提出异议；其次，从《股东入股协议》内容可知，赵瑞英签署该协议的目的为入股盛通公司，成为盛通公司股东，盛通公司工商登记信息显示，赵瑞英已于2019年1月26日被登记为盛通公司股东；第三，盛通公司工商登记材料中“赵瑞英”的签字虽非赵瑞英本人所签，但结合赵瑞英支付入股资金的情况、赵瑞英与徐延平的微信聊天内容、《股东备用金筹备协议》、股东微信群中的聊天记录可知，赵瑞英认可股权变更登记事宜，且曾委托林小平参与盛通公司经营管理；第四，赵瑞英作为投资人，对目标公司应进行审慎审查。盛通公司为有限责任公司，显然不存在“原始股”。赵瑞英在《股东入股协议》上签字应视为关于盛通公司股权特别表述的认可，之所以出现“原始股”的概念，是各方法律专业知识匮乏的原因所致。二、企业注册资本与实缴资本并非同一概念。《股东入股协议》中关于“按人民币元为总资产(以签约当时核算计)，共计100股(此为原始股)，甲方占75股，乙方占25股”的约定，与工商登记信息显示的盛通公司注册资本为1000万元，赵瑞英出资250万元、持股比例为25%并不矛盾。其次，赵瑞英、林小平混淆了公司注册资本与实缴资本之间的概念，如果赵瑞英认为注册资本过高，其有权提议将该注册资本减资到与实缴资本一致。三、林小平并非案涉公司股东，仅仅为赵瑞英的委托人。首先，《股东入股协议》落款“乙方”处由赵瑞英、林小平共同签字捺印，该协议并未对“乙方占25股”在赵瑞英、林小平之间如何分配、林小平是否应登记为公司股东进行明确约定，且盛通公司股权变更登记完成后，林小平曾在盛通公司工作，期间理应知晓其未被登记为公司股东。其次，案涉投资款250000元由赵瑞英支付，林小平在案涉《承诺书》股东签字处签字时备注“委托人代签”，以及微信聊天记录、通话录音记录中林小平明确提及自己受赵瑞英委托等事实可知，林小平对股权登记于赵瑞英名下并无异议。四、二十五万元股权转让款去向明确且合法。林小平所称盛臣龙及徐延平私自将赵瑞英入股的二十五万放进口袋，不是事实。由于原股东汤伟强所认缴出资额中在2018年12月14日前所到位的出资，已由徐延平、盛臣龙负责清退。同时，基于案涉股东入股协议及1月24日《承诺书》的约定，是将盛通公司的总资产经过核算后折合100股(100万元)，而公司的负债全由徐延平、盛臣龙承担，则盛通公司截至2019年1月24日前的全部资产应视为股东徐延平、盛臣龙已到位的出资金额。故徐延平所收取的25万元是股权转让价款，理应由股东徐延平与盛臣龙根据其实际到位出资金额或比例进行协商分配，并不违法。另外，本案转让的股权也不属于所谓的“原始股”，是实实在在的已出资资产及对应股权的转让。综上，一审判决不存在赵瑞英、林小平所称的作出判决所依据的事实错误的问题，相反，一审法院就本案组织过多次的庭审，赵瑞英、林小平在一审中也曾多次变更过诉讼请求。一审程序合法、正当，认定事实清楚，适用法律正确，赵瑞英、林小平的各项上诉理由均不能成立。请求二审法院驳回上诉，维持原判。 赵瑞英向一审法院起诉请求：一、赵瑞英、林小平与盛通公司于2019年1月20日签订的《股东入股协议书》无效；二、盛通公司、徐延平返还赵瑞英280000元（其中250000元为入股资金、30000元为徐延平向赵瑞英的借款）；三、盛通公司、徐延平支付赵瑞英利息损失7158元；四、本案案件受理费由盛通公司、徐延平、盛臣龙承担。审理中，赵瑞英变更诉讼请 求为：一、解除赵瑞英与盛通公司签订的《股东入股协议书》；二、盛通公司、徐延平、盛臣龙共同返还赵瑞英、林小平款项280000元（其中250000元为入股资金、30000元为徐延平向赵瑞英的借款）；三、盛通公司、徐延平、盛臣龙支付赵瑞英、林小平利息损失7158元（以250000元为基数、按年利率24%自2019年1月23日计算至2019年6月25日止）；四、本案案件受理费由盛通公司、徐延平、盛臣龙承担。 林小平向一审法院起诉请求：一、撤销赵瑞英、林小平与盛通公司于2019年1月20日签订的《股东入股协议》；二、徐延平、盛臣龙返还280000元；三、盛通公司、徐延平、盛臣龙赔偿损失7158元；四、本案案件受理费由盛通公司、徐延平、盛成龙负担。诉讼中，林小平变更第二、三项诉讼请求为：二、盛通公司、徐延平、盛臣龙返还赵瑞英、林小平款项280000元；三、盛通公司、徐延平、盛臣龙赔偿赵瑞英、林小平利息损失7158元（以250000元为基数、按年利率24%自2019年1月23日计算至2019年6月25日止）。 一审法院认定事实：2019年1月20日，盛通公司作为甲方（公司）与赵瑞英、林小平作为乙方（入股人）签订《股东入股协议》一份，约定：甲乙双方本着诚信、友好、互助的原则，签订本入股合同，甲乙双方均得按以下条款执行双方职责，履行此约：一、入股时间自2019年1月20日。二、入股金额乙方出资共计人民币大写贰拾伍万元整，小写￥250000元整。三、入股金资产计算按人民币为总资产（以签约当日核算计），共计100股（此为原始股）。甲方占75股，乙方占25股。四、分红①每年年底为分红日，同时召开股东会议。②红利按每月纯利润之金额分配。四、纯利润每月营利（总业绩）扣除所有应支出后，再扣除房租费、行政管理费、员工工资费是为当月纯利润。五、其他1.乙方在与甲方合作期间，不得与任何人在杭州区域内做同类产品营利性投资。2.每月财务，由甲方保管，乙方监管，每月核算签字后，分红。六、以上合同若有修正，按甲、乙双方同意后更正之。七、本合同一式两份，甲、乙双方各执一份。该协议落款“甲方”处由徐延平、盛臣龙作为代表人签字，并加盖盛通公司公章，“乙方”处由赵瑞英、林小平分别签字捺印。《股东入股协议》签订后，赵瑞英出具《入股付款协议》一份，载明：“兹有新股东赵瑞英在2019年1月21日预付给盛通公司金额人民币伍万元正（￥50000），余额应付股金在股权变更好之后一次性付清。特此为证。”落款“保证人”处由赵瑞英签字捺印。2019年1月21日，盛臣龙通过微信向赵瑞英发送如下信息：“盛通公司，徐延平法人占股份30%，盛臣龙占股45%，赵瑞英占股25%，徐延平法人，赵瑞英为监事，盛臣龙股东。”2019年1月23日，赵瑞英向徐延平账户转账50000元。2019年1月24日，徐延平、盛臣龙、汤伟强、林小平共同签署《承诺书》一份，载明“盛臣龙于2019年1月24日将百分之五的股份转让给赵瑞英。汤伟强于2019年1月24日将百分之二十的全部股份转让给赵瑞英本人，汤伟强不再享有盛通公司任何股权。现盛臣龙和徐延平在盛通公司发生于2019年1月24日之前的任何公司财务（债务）和赵瑞英本人无关。注：2019年1月24日起赵瑞英享有盛通公司的同等权利。”该承诺书落款“股东签字”处由汤伟强、盛臣龙、徐延平分别签字捺印，林小平在股东签字处签字并注明“委托人代签”字样。落款“法人签字”处由徐延平签字捺印，并加盖盛通公司公章。为办理股东变更登记事宜，盛通公司向市场监督管理部门提交了盛臣龙与赵瑞英之间的《股权转让协议》、汤伟强与赵瑞英之间的《股权转让协议》，《盛通公司股东会决议——关于同意修改公司章程的决定》、《盛通公司股东会决议——关于同意转让股权的决定》、《盛通公司股东会决议——关于选举公司监事的决定》等材料，诉讼中赵瑞英陈述前述材料中涉及“赵瑞英”的签字均非其本人所签，盛通公司、徐延平、盛臣龙对此予以认可，称案涉股权变更登记事宜系委托第三方代为办理。2019年1月26日，盛通公司完成公司股东变更登记。盛通公司章程修正案显示，原公司股东由3个股东组成：盛臣龙，以货币方式认缴出资5000000元，占注册资本的50%，将于2037年12月31日前足额缴纳；徐延平，以货币方式认缴出资3000000元，占注册资本的30%，将于2037年12月31日前足额缴纳；汤伟强，以货币方式认缴出资2000000元，占注册资本的20%，将于2037年12月31日前足额缴纳；现公司股东由3个股东组成：盛臣龙，以货币方式认缴出资4500000元，占注册资本的45%，将于2037年12月31日前足额缴纳；徐延平，以货币方式认缴出资3000000元，占注册资本的30%，将于2037年12月31日前足额缴纳；赵瑞英，以货币方式认缴出资2500000元，占注册资本的额25%，将于2037年12月31日前足额缴纳。另盛通公司工商登记信息显示，赵瑞英为公司监事。2019年1月27日，徐延平通过微信向赵瑞英发送如下信息：“他们电话打过来，手续全部变更好了。”2019年2月28日，赵瑞英向徐延平账户转账200000元。另认定，1.庭审中，林小平自认在《股东入股协议》签订后曾在盛通公司工作，并作为财务负责人在盛通公司的付款凭证、收款收据、《定车协议书》等材料中签字。2.徐延平、盛臣龙、林小平签署《股东备用金筹备协议》一份，载明：“自2019年3月20日起三股东协议，1.为方便公司资金专款专用，商议筹备人民币伍万元作为公司急需支出的备用资金专用款项。2.备用资金由公司法人股东（徐延平）个人保管，公司急需动用这笔资金财务必须向徐延平提出申请，说明用途，徐延平签字确认授权方可支出。3.备用资金是公司备款，每次挪用后再下次公司公账上补足伍万全额资金。4.备用金出资按三股东各比例多少分配。5.以上协议由三股东共同协商制定，共同恪守按本协议遵行。”该协议落款“28%法人（股东）”处由徐延平签字捺印，“47%股东”处由盛臣龙签字捺印，“25%股东”处由林小平签字捺印。3.2019年3月2日，赵瑞英、盛臣龙、徐延平、林小平组建了“盛通公司股东群”，同日，盛通公司股东微信群中显示如下对话：“林小平：任何出资与合同不能个人独行独断，以后要写计划书三股东签字通过，否则个人承担一切后果。徐延平：那天不是和赵姐说过了？盛臣龙：这个滴滴车管早就和你们说过了。滴滴车管都是硬件条件，没有任何你反驳的一句话。林小平：我现在是她的委托人，一切事先得跟我说，我做不了主会跟她说的。徐延平：等你过来之后，一定走上正轨了。赵瑞英：你们是说去问好了，在一起去的呀？林小平：滴滴硬不硬我不管，我说公司决定权。盛臣龙：前几天徐总跟你们说过的，你们也同意。徐延平：一切为了公司更好的发展。……林小平：如果你们可以独行独断，我这股东还有什么意义。定好也要我知道程序。你定好就算了吗。依规依法行事。要我同意签字三人通过。不是口头。任何决策我没签字同意我不认可，出事你法人担责。我不是在与你争辩，要有条有规依法办事，这样我们才能合作的好。”4.2019年5月29日，赵瑞英与盛臣龙通过电话进行了如下对话：“赵瑞英：我的意思就是说你能介绍的股东，能做这个事情，你不是还有个公司吗，我们在外面茶店都可以的，假如要卖给他的话，你老盛签个字，我们合同打一份，你签个字就可以了，解除就可以，解除他就已经没办法了。盛臣龙：解除是这样的，我跟你讲，要么这样的，我们两个做个线也行的，打个比方，你就说老盛已经帮你找好人了，搞好了，就说在一个月之内把你转掉，如果不转掉就按照收购，不也行吗，你说你明天不来了，把他支开，把他先支开了后我来操作。……赵瑞英：我要以这个公司的名义全部退出了，我就跟他，我就走了，不搭噶的了，就脱开了，如果我还参与在公司里，他还说他也有份的，他跟我怎么样了两夫妻关系，公司里他后面还签字呢，不想跟他东扯西扯的。盛臣龙：见不见面谈都是一样的，你要转要给我时间，转的前提，如果林总在这里的话，根本没法去操作，他在这里根本就没法做生意，你知道我们公司以前多红火啊，为什么短短几个月就被他弄成这样呢？”5.2019年6月24日，林小平与盛臣龙通过电话进行了如下对话：“盛臣龙：当时你们为这个股东身份当时两个人也吵起来了。林小平：我不重要，她毕竟是我老婆，也在担心我们毕竟没登记，很正常的。盛臣龙：有些东西必须要赵姐同意，你知道吗？林小平：什么事情要赵姐同意啊。盛臣龙：公司大小事情都要赵姐同意的。林小平：她委托书全权委托我了，怎么又要她同意啊，你说的什么东西啊，你股东协议上看看，我们两个人同时签的名字。” 一审法院认为：本案的争议焦点有二，一是案涉《股东入股协议》是否存在林小平主张的可撤销情形，二是案涉《股东入股协议》是否存在赵瑞英主张的法定解除情形。关于争议焦点一，首先，盛通公司设立于《股东入股协议》签订之前，赵瑞英、林小平在签订《股东入股协议》时应尽审慎义务，现无证据显示盛通公司、徐延平、盛臣龙就公司注册资本登记及实缴情况、赵瑞英的持股比例存在隐瞒、欺诈情形，且盛臣龙曾通过微信方式告知赵瑞英其入股盛通公司后的股东持股情况，对此赵瑞英、林小平亦未提出异议；其次，《股东入股协议》约定“按人民币元为总资产（以签约当日核算计），共计100股（此为原始股）”，该“原始股”系协议双方对盛通公司股权的表述，林小平在签订协议时并未就此提出异议；第三，《股东入股协议》落款“乙方”处由赵瑞英、林小平共同签字捺印，该协议并未对“乙方占25股”在赵瑞英、林小平之间如何分配、林小平是否应登记为公司股东进行明确约定，且盛通公司股权变更登记完成后，林小平曾在盛通公司工作，期间理应知晓其未被登记为公司股东，结合案涉投资款250000元由赵瑞英支付，林小平在案涉《承诺书》股东签字处签字时备注“委托人代签”，及微信聊天记录、通话录音记录中林小平提及自己受赵瑞英委托等事实，应认定林小平对股权登记于赵瑞英名下并无异议。综上，林小平关于盛通公司、徐延平、盛臣龙存在欺诈行为、致使违背其真实意思表示签订《股东入股协议》的相关主张，于法无据，本院不予支持，其以与赵瑞英共同投资的250000元下落不明为由，主张盛通公司、徐延平、盛臣龙存在欺诈行为，亦缺乏事实与法律依据，本院不予支持。综上所述，案涉《股东入股协议》系当事人真实意思表示，应认定合法有效，对各方均具有法律约束力。关于争议焦点二，首先，从《股东入股协议》内容可知，赵瑞英签署该协议的目的为入股盛通公司，成为盛通公司股东，盛通公司工商登记信息显示，赵瑞英已于2019年1月26日被登记为盛通公司股东；其次，《股东入股协议》中关于“按人民币元为总资产（以签约当时核算计），共计100股（此为原始股），甲方占75股，乙方占25股”的约定，与工商登记信息显示的盛通公司注册资本为10000000元，赵瑞英出资2500000元、持股比例为25%并不矛盾；第三，盛通公司工商登记材料中“赵瑞英”的签字虽非赵瑞英本人所签，但结合赵瑞英支付入股资金的情况、赵瑞英与徐延平的微信聊天内容、《股东备用金筹备协议》、股东微信群中的聊天记录可知，赵瑞英认可股权变更登记事宜，且曾委托林小平参与盛通公司经营管理；第四，赵瑞英作为投资人，对目标公司应进行审慎审查，盛通公司为有限责任公司，显然不存在“原始股”，赵瑞英在《股东入股协议》上签字应视为关于盛通公司股权特别表述的认可；第五，如前所述，《股东入股协议》对“乙方占25股”在赵瑞英、林小平之间如何分配、林小平是否应登记为公司股东进行明确约定，《股东入股协议》签订后，盛通公司25%的股权已登记在赵瑞英名下，现并无证据证明赵瑞英对此提出异议。综上，赵瑞英关于合同目的无法实现，盛通公司工商登记内容与《股东入股协议》严重冲突，盛通公司、徐延平、盛臣龙恶意串通伪造“赵瑞英”签字属严重违约、盛通公司工商登记的股权非原始股、未将林小平登记为公司股东导致《股东入股协议》无法履行，因此案涉《股东入股协议》应当解除的相关主张，理由均不成立，本院不予支持。赵瑞英关于对盛通公司2019年1月20日的总资产金额进行审计的申请，因与本案实体处理无关，本院不予准许。赵瑞英、林小平关于要求盛通公司、徐延平、盛臣龙返还30000元借款的主张，与本案无关，本院不予支持，相关权利人可另行主张。盛通公司、徐延平、盛臣龙就相关事实的抗辩意见，本院予以采纳。据此，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第九十条，《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第二条之规定，该院于2020年1月22日作出如下判决：一、驳回赵瑞英全部诉讼请求。二、驳回林小平全部诉讼请求。案件受理费8412元，由赵瑞英负担5608元，由林小平负担2804元。 二审期间，林小平向本院提交录音证据为证。经审查，该证据不足以证明其欲证事实，亦不影响本案处理结果，对其证明效力，本院不予认定。 本院经审理查明的事实与原审法院认定的事实一致。 本院认为，案涉《股东入股协议》签订后，盛通公司、徐延平、盛臣龙已依约办理了股东变更登记，并通知了赵瑞英方，赵瑞英方在得知股东变更登记完成后支付了约定的投资款。赵瑞英成为公司股东后，赵瑞英、林小平实际参与公司经营，至本案诉讼前，未有证据表明其曾对前述股东变更登记提出异议，亦未有证据表明盛通公司、徐延平、盛臣龙在案涉合同的签订与履行过程中存在恶意隐瞒、欺诈等情形，故应认定案涉《股东入股协议》系各方真实意思表示，并已实际履行，赵瑞英、林小平要求解除案涉《股东入股协议》，返还25万元投资款以及赔偿损失的主张，缺乏事实与法律依据，本院不予支持。关于赵瑞英与林小平之间的股权分配，并不影响案涉《股东入股协议》的效力，且本案审理过程中，盛通公司、徐延平、盛臣龙亦明确如赵瑞英、林小平明确要求，可协助进行工商变更登记。至于3万元借款，依法不属于本案处理范围，本院依法不作审查，当事人如认为存在损失，可另行主张权利。综上，原审法院认定事实清楚，适用法律正确，实体处理得当。赵瑞英、林小平的上诉理由均依据不足，本院均不予支持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项之规定，判决如下： 驳回上诉，维持原判。 二审案件受理费8412元，由赵瑞英负担5608元，由林小平负担2804元。 本判决为终审判决。 审判长 张  蕊 审判员 赵  魁 审判员 王杨沁如 二〇二〇年九月二十五日 书记员 章 宗 豪