安徽省宣城市中级人民法院 民 事 判 决 书 (2020)皖18民终1077号 上诉人（原审原告）：黄章程，男，1977年9月5日出生，汉族，住安徽省广德市。 委托诉讼代理人：汪俊，安徽宣广律师事务所律师。 上诉人（原审被告）：广德市苑瑞新型建材有限公司，住所地安徽省广德市柏垫镇三河村。 法定代表人：李合意，该公司总经理。 委托诉讼代理人：项阳，安徽皖东南律师事务所律师。 被上诉人（原审被告）：李薇薇，女，1984年1月9日出生，汉族，住安徽省广德市。 委托诉讼代理人：李桂华（系李薇薇父亲），住广德市。 上诉人黄章程与上诉人广德市苑瑞新型建材有限公司（以下简称苑瑞公司）、被上诉人李薇薇股权转让纠纷一案，安徽省广德市人民法院作出（2019）皖1822民初4259号民事判决。黄章程、苑瑞公司均不服，分别向本院提起上诉。本院于2020年6月9日立案后，依法组成合议庭进行了审理，现已审理终结。 黄章程上诉请求：撤销原审判决，改判支持黄章程原审全部诉讼请求或发回重审。事实和理由：1.黄章程与李薇薇之间股权转让真实合法有效，黄章程股权已全部转让给李薇薇，原审判决认定黄章程与李薇薇之间股权全部转让不具有真实性错误。2.黄章程已收取的756000元股权转让款，实际付款人为李薇薇。3.苑瑞公司登记股东中没有黄章程，也未出示由全体股东认可的内部股东名册载明黄章程内部持股比例。 苑瑞公司上诉请求：撤销原审判决，改判驳回黄章程原审全部诉讼请求。事实和理由：黄章程实际已收回股本金为806000元，原审判决认定苑瑞公司欠付黄章程49000元错误。如果黄章程在协议约定期限内未足额收到股权转让款，其于2019年11月28日起诉已超过诉讼时效。 苑瑞公司就黄章程的上诉答辩称：1.黄章程与李薇薇之间协议不是双方真实合意。黄章程当时因不愿追加投资而要求退股，李薇薇系苑瑞公司吸收的新投资人，为减化公司减资、增资两道程序，在黄章程与李薇薇之间进行了形式上的股权转让。李薇薇从未给付股权转让款给黄章程，黄章程也从未向李薇薇主张过权利。2.黄章程与苑瑞公司之间签订协议是双方真实意思表示，苑瑞公司按照协议约定付给黄章程806000元股份转让款，实际履行了协议约定的义务。3.李薇薇虽获得公司登记股东资格，但黄章程仍然是公司隐名股东，苑瑞公司认可黄章程为持有299000元股本金的公司隐名股东。4.根据原审证据，黄章程本人认可持有苑瑞公司299000元股本金。5.黄章程系因苑瑞公司连续亏损，并于2019年被政府政策性关闭，黄章程无法收回股本金而恶意提起本案诉讼。请求二审驳回黄章程的上诉。 黄章程就苑瑞公司的上诉答辩称：1.苑瑞公司上诉称已经支付806000元股权转让款与事实不符，黄章程仅收到756000元股权转让款。2.苑瑞公司原审中未提出诉讼时效抗辩，二审中提出诉讼时效抗辩不符合法律规定。请求二审驳回苑瑞公司的上诉。 李薇薇一方答辩称：1.对黄章程的上诉意见不予认可，李薇薇仅是在公司增持股份，400余万元投资款也陆续打给公司，并未向黄章程支付过股权转让款，黄章程要求李薇薇支付股权转让款不能成立。2.对苑瑞公司的上诉意见予以认可。 黄章程向原审法院提出诉讼请求：判决苑瑞公司、李薇薇支付黄章程股权转让款494000元及利息232180元，合计726180元（利息以494000元为计算依据，按中国人民银行同期贷款利率6%计息，从2012年1月11日起计算至2019年11月27日，利息额约为232180元，剩余利息仍然按照上述标准计算至苑瑞公司、李薇薇股权转让款全部支付完毕之日止）。 原审法院认定事实：苑瑞公司2011年12月11日公司章程载明：黄章程与李合意均为公司股东，黄章程在公司设立时实际缴付出资1250000元。2012年1月8日，苑瑞公司与黄章程签订《股份转让协议》，约定：黄章程持有苑瑞公司股份总计1105000元；协议签订后苑瑞公司付给黄章程500000元，2012年1月底付给黄章程305000元，余款300000元仍作为股份，按效益分红。协议还对黄章程等人固定资产转让和股权变更进行了约定。同日，苑瑞公司支付黄章程股份转让款500000元。2012年1月9日，苑瑞公司股东会作出决议：吸收李薇薇为苑瑞公司新股东；黄章程将其全部股权1250000元一次性转让给李薇薇，在转让后的公司股权结构中，李薇薇股权1250000元占20.83%。同日，黄章程与李薇薇根据上述股东会决议签订《股份转让协议》，约定黄章程将其全部股权1250000元一次性转让给股东李薇薇，该协议未约定股权转让款给付时间。2012年1月10日，股东名录进行变更登记，黄章程20.8333%变更为李薇薇20.8333%。2014年12月8日，苑瑞公司股东之一李合意与黄章程签订《协议》，协议载明：黄章程现持有苑瑞公司股权299000元。2014年12月10日，黄章程向李合意出具欠条，再次载明黄章程在苑瑞公司持有299000元股份。现黄章程以其股权全部转让后仅收到部分转让款为由向法院起诉。 另查明，黄章程股权转让后，自认已收到转让款总计756000元。 原审法院判决认为：苑瑞公司虽经全体股东通过决议形式一致确认黄章程全部股权1250000元转让给李薇薇，并进行了股权变更登记，但该全部转让的约定与黄章程2014年12月8日签署的《协议》及2014年12月10日出具的欠条载明有关股权持有的内容相矛盾，结合2012年1月8日苑瑞公司与黄章程《股份转让协议》中股权部分转让的约定和转让款已部分履行的事实，可以确定2012年1月9日股东会决议及黄章程与李薇薇签订的《股份转让协议》中关于股权全部转让的事实不具有真实性。黄章程与李薇薇协议签订后，双方均无证据证明协议约定的转让款给付和收取已实现的事实，故2012年1月9日的《股份转让协议》是否系双方当事人真实意思表示无法确定，黄章程诉请李薇薇承担股权转让款给付责任缺乏事实依据。苑瑞公司根据股东会决议，对黄章程持有的全部股权进行了变更登记，具有公示效力，但不影响2012年1月8日《股份转让协议》的效力。黄章程依上述协议将其持有苑瑞公司股份总计1105000元中的805000元转让后，收到转让款756000元，苑瑞公司尚有49000元未支付，对此，苑瑞公司应当承担相应民事责任。苑瑞公司未按协议约定支付股份转让款，造成黄章程资金被占用期间的利息损失，亦应承担相应民事责任。依照《中华人民共和国民法总则》第一百七十六条、《中华人民共和国公司法》第七十一条第一款、《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第九十条的规定，判决：一、广德市苑瑞新型建材有限公司于判决生效后十日内支付黄章程股权转让款49000元及利息（本金49000元，从2012年2月1日起计算至判决确定给付之日止，利率标准为2019年8月20日之前按照中国人民银行同期贷款利率计算，2019年8月20日之后按照全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算）；二、驳回黄章程其他诉讼请求。如果未按判决指定的期间履行给付金钱义务，应当按照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条的规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费11060元，由黄章程负担9960元，苑瑞公司负担1100元；保全费4150元，由黄章程负担3740元，苑瑞公司负担410元。 二审中，黄章程、李薇薇均未提交新证据。 苑瑞公司二审补充提交：1.2011年11月5日李合意、黄章程、熊献东、施传文《合伙协议》。拟证明：当时四位股东预算总投资达1200万元，实际后续投资超过1200万元，黄章程退股系因其不愿追加投资；协议约定各股东以具体投入金额计算股本金，而非以登记股份额为准。 2.苑瑞公司2013年8月份、2014年12月份财务报表各一组。拟证明：黄章程在公司尚有股本金299000元，属于公司独立的隐名股东；公司处于持续亏损状态。 黄章程质证意见：对《合伙协议》中黄章程签字的真实性无异议，但证明对象不能成立。对公司财务报表真实性、合法性、关联性均有异议，黄章程从未见过该财务报表，该财务报表也无任何人签字确认，黄章程从未享有股东权利、履行股东义务。 李薇薇一方质证意见：对《合伙协议》不清楚。公司财务报表属实，但李薇薇一方不知道其他股东之间具体情况。 本院审查认为：黄章程对《合伙协议》中其签字的真实性无异议，予以认定；但《合伙协议》内容不能达到苑瑞公司的证明目的，对此不予确认。公司财务报表是否真实不能确定，本案中不予认定。 根据原审证据，结合当事人陈述，本院对原审判决认定的案件事实予以确认。 本院认为：本案中，苑瑞公司2011年公司章程虽载明黄章程出资数额1250000元，但在黄章程本人与苑瑞公司2012年1月8日签订的《股份转让协议》中，明确确认黄章程持有苑瑞公司股份总计1105000元，故黄章程原审诉请以1250000元为基准主张股权转让款与事实不符。黄章程与苑瑞公司《股份转让协议》中，约定苑瑞公司分两期分别向黄章程支付500000元、305000元，余款300000元仍作为股份按效益分红；虽然协议签订后黄章程名下股份已变更登记至李薇薇名下，但该变更登记不能否定黄章程与苑瑞公司《股份转让协议》约定的内部效力；且黄章程在后续相关协议、欠条中也确认其仍持有苑瑞公司部分股份，与2012年1月8日《股份转让协议》能够相互印证。因此，黄章程原审诉请主张其《股份转让协议》中仍保留股份的股权转让款，不能成立。如果黄章程该《股份转让协议》中保留的股份后来被他人侵占或者因他人的不当行为而得不到实现，黄章程可根据具体情况另行依法主张相应权利。黄章程与苑瑞公司《股份转让协议》中，约定苑瑞公司需分两期向黄章程合计支付805000元，现有证据能够证明已付756000元；苑瑞公司主张实际已付806000元，对另50000元支付情况苑瑞公司无有效证据证实；故原审判决苑瑞公司按照《股份转让协议》约定支付差额49000元，并承担逾期利息，并无不当。原审诉讼中，苑瑞公司、李薇薇均未提出诉讼时效抗辩，苑瑞公司上诉主张黄章程原审起诉超过诉讼时效，不符合法律规定，本院不予考虑。根据本案事实及证据，黄章程在与苑瑞公司签订《股份转让协议》后次日，也与李薇薇签订了《股权转让协议》，再次日即将黄章程名下股份变更登记至李薇薇名下，故李薇薇实际为黄章程名下股份法律意义上的受让人。在黄章程分别与苑瑞公司、李薇薇签订的协议中，并未明确约定免除李薇薇对股权转让款的支付义务。因此，李薇薇作为法律意义上的股份受让人，应当与苑瑞公司共同承担向黄章程支付约定的股权转让款的义务。原审法院判决李薇薇不承担相关股权转让款支付义务及责任，适用法律错误，本院予以纠正。综上，苑瑞公司上诉理由不能成立，对其上诉请求不予支持。黄章程部分上诉请求成立，对成立部分二审予以支持。依据《中华人民共和国合同法》第八条、第六十条第一款、第一百零七条，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第二项规定，判决如下： 一、撤销安徽省广德市人民法院（2019）皖1822民初4259号民事判决； 二、广德市苑瑞新型建材有限公司、李薇薇于本判决生效后十日内支付黄章程股权转让款49000元及利息（本金49000元，从2012年2月1日起计算至判决确定给付之日止，利率标准为2019年8月20日之前按照中国人民银行同期贷款利率计算，2019年8月20日之后按照全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算）； 三、驳回黄章程原审其他诉讼请求。 如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当按照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条的规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。 一审案件受理费11060元，由黄章程负担9960元，广德市苑瑞新型建材有限公司、李薇薇负担1100元；保全费4150元，由黄章程负担3740元，广德市苑瑞新型建材有限公司、李薇薇负担410元。二审案件受理费12090元，由黄章程负担9960元，广德市苑瑞新型建材有限公司负担1030元，李薇薇负担1100元。 本判决为终审判决。 审判长  杨学军 审判员  赵 萍 审判员  王 瑶 二〇二〇年九月八日 法官助理朱林 书记员王询 附：相关法律条文 《中华人民共和国合同法》 第八条依法成立的合同，对当事人具有法律约束力。当事人应当按照约定履行自己的义务，不得擅自变更或者解除合同。 依法成立的合同，受法律保护。 第六十条当事人应当按照约定全面履行自己的义务。 …… 第一百零七条当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。 《中华人民共和国民事诉讼法》 第一百七十条第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理： …… （二）原判决、裁定认定事实错误或者适用法律错误的，以判决、裁定方式依法改判、撤销或者变更； …… 第二百五十三条被执行人未按判决、裁定和其他法律文书指定的期间履行给付金钱义务的，应当加倍支付迟延履行期间的债务利息。被执行人未按判决、裁定和其他法律文书指定的期间履行其他义务的，应当支付迟延履行金。