北京市第三中级人民法院民 事 判 决 书（2020）京03民终10270号上诉人（原审被告）：北京国际信托有限公司，住所地北京市朝阳区安立路30号院1、2号楼。法定代表人：周瑞明，董事长。委托诉讼代理人：郭良忠，北京市华贸硅谷律师事务所律师。委托诉讼代理人：张丽娜，北京市华贸硅谷律师事务所实习律师。被上诉人（原审原告）：中圣嘉信投资（北京）有限公司，住所地北京市密云区（西田各庄镇集中办公区）。法定代表人：陈素查，董事长。委托诉讼代理人：袁晓东，北京朗庭律师事务所律师。原审被告：润丰投资集团有限公司，住所地北京市大兴区榆垡镇盛平街8号2-75室。法定代表人：陈水波，董事长。委托诉讼代理人：刘晨颖，北京大成律师事务所律师。委托诉讼代理人：赵佳星，北京大成律师事务所实习律师。上诉人北京国际信托有限公司（以下简称信托公司）因与被上诉人中圣嘉信投资（北京）有限公司（以下简称中圣公司）、原审被告润丰投资集团有限公司（以下简称润丰公司）房屋租赁合同纠纷一案，不服北京市朝阳区人民法院（2020）京0105民初35978号民事判决，向本院提起上诉。本院于2020年8月27日立案后，依法开庭进行了审理。上诉人信托公司的委托诉讼代理人郭良忠、张丽娜，被上诉人中圣公司的委托诉讼代理人袁晓东，原审被告润丰公司的委托诉讼代理人刘晨颖、赵佳星到庭参加诉讼。本案现已审理终结。信托公司上诉请求：1.撤销一审判决；2.改判驳回中圣公司的全部一审诉讼请求；3.中圣公司承担本案全部诉讼费用。事实和理由：一、一审判决性质认定错误，涉案合同未至履行期限，未生实害，不符合法律规定应认定合同无效的实质条件，一审判决适用法律存在错误，应予撤销。ZS2009ZL002《房屋租赁合同》租赁期限为10年，未超过20年，一审判决将两份租赁合同作为一个整体看待，否定了当事人的意思自治。两份租赁合同并非以单纯建立租赁关系为最终目的，而是信托公司与中圣公司之间金融合作范围内的整体交易安排中的一部分，是担保贷款合同项下债务履行的方式之一。二、根据《全国法院民商事审判工作会议纪要》的理解与适用一书，租赁合同超过最长的20年期限属于合同的其他要素违法，表明法律、行政法规并不禁止该法律行为本身，原则上不应认定合同无效，且根据法益衡量检验校正，涉案合同不应认定无效。三、从诚实信用及公平原则的角度来看，中圣公司已实际收取本案房屋租赁合同款项并享有该款项带来的巨额收益超过十年，且中圣公司在财务缠身的情况下恶意诉讼，达到不法目的，有违公平原则及合同法制定目的，其诉讼请求不应获支持。中圣公司辩称，不同意信托公司的上诉请求及事实理由。第一，信托公司另案已经起诉终止向我公司授信贷款，该授信贷款是30年，到现在也就是两期，后期的20年信托公司在另案中明确表示不再发放，所以作为合作协议框架下的基础不再存在。本案是另一部分，信托公司为我公司提供授信贷款，我公司为其提供租赁房屋，该租赁价格远远低于市场价格，之所以这样，就是授信贷款的合作方式，鉴于信托公司已经另案起诉表明不再发放，我公司也有权在本案中主张租赁合同无效，故不存在利益失衡的问题。第二，本案诉争的后十年租赁合同和前二十年租赁合同不是两个独立合同，实质是为了规避法律所订，两个合同内容一样、租赁物相同、所有条款一样，合同法也规定前一个租赁期满后可以续签，这实际上就是一个签订了30年的合同，一审根据法律规定认定超过部分无效，处理无误。第三，信托公司提到九民纪要的观点，其理解有偏差，从法律适用效力来讲，合同法优先，除全国人大制定的法律能够排除适用，且合同法第二百一十四条是强制性规定，该书只是理论探讨，不能作为审判依据。润丰公司述称，我公司没有参与过中圣公司与信托公司之间涉案合同的签订过程，其中的具体条款、交易模式等均与我公司无关，合同效力应根据中圣公司与信托公司之间的行为认定，即便认定无效，也不是我公司导致，与我公司无关。中圣公司向一审法院起诉请求：请求法院判决确认中圣公司与信托公司、润丰公司签署的租赁期从2029年12月1日至2039年11月30日合同编号为ZS2009ZL002《房屋租赁合同》无效。一审法院认定事实：2009年6月30日，中圣公司作为出租方（甲方）、信托公司作为承租方（乙方）、润丰公司作为担保方（丙方）签订合同编号为ZS2009ZL001的《房屋租赁合同》，约定：甲方合法拥有坐落于北京市朝阳区仰山公图西门北侧两幢房屋，建筑面积约2万平方米（最终以实际交付面积为准、包括但不限于2万平方米）、占地面积2.5万平方米的“仰山公园办公楼”；租赁分为两期，本合同租赁期为20年，从2009年12月1日起，至2029年11月30日，续后租期10年，按照另行签订的租赁合同执行；甲方保证2009年8月31日前建筑工程旋工，达到可进行内装修条件交付乙方，乙方装修期为3个月，至2009年11月30日；起租日：2009年12月1日为起租日，甲方出租建筑未能于2009年8月31日前竣工并达到内装修条件的，起租日相应顺延，租金从起租日开始计算；丙方为甲方履行本合同的全部义务向乙方提供连带责任保证；丙方的担保期限为自本合同生效之日起至合同履行期限届满后两年，担保范围为乙方在本合同项下债权本金、违约金及实现债权的费用（包括但不限于诉讼费、律师费等）。同日，上述三方另以同样的身份签订合同编号为ZS2009ZL002的《房屋租赁合同》，约定：甲方合法拥有坐落于北京市朝阳区仰山公图西门北侧两幢房屋，建筑面积约2万平方米（最终以实际交付面积为准、包括但不限于2万平方米）、占地面积2.5万平方米的“仰山公园办公楼”；本合同租赁期为10年，交房时间为2029年12月1日，若当日该租赁房屋仍处于其他租房合同项下租赁状态的，则交房时间顺延；起租日为2029年12月1日，若交房时间顺延的，则起租日相应顺延，租金从起租日开始计算。丙方为甲方履行本合同的全部义务向乙方提供连带责任保证；丙方的担保期限为自本合同生效之日起至10年租赁期限届满后两年，担保范围为乙方在本合同项下债权本金、违约金及实现债权的费用（包括但不限于诉讼费、律师费等）。信托公司提交其与中圣公司于2009年6月30日签署的《合作框架协议书》、2009年6月30日签署的《人民币资金贷款合同》及付款凭证等证据，证明双方租赁合同并非单纯出于建立正常租赁关系的目的，而是为了担保和获得信托公司给予的30年贷款授信，是保障中圣公司履行30年贷款偿还义务的一种担保手段，其目的是多重的。《合作框架协议书》约定：信托公司向中圣公司提供为期30年的1.5亿元人民币授信额度，中圣公司以园内建筑的租金收益及其他经营收入偿还本息；信托公司向中圣公司提供上述贷款的前提条件是：中圣公司按照本协议第二条约定条件及另行签署的《租赁合同》约定向信托公司整体出租仰山公园西门北侧两幢房屋（建筑面积约2万平方米）；如中圣公司无法按约定条件向信托公司出租上述房屋（包括但不限于中圣公司违约、房屋拆迁、朝阳绿化局收回房屋等原因），则信托公司有权立即终止《贷款合同》和本协议，并收回全部贷款利息。《人民币资金贷款合同》约定：借款人与贷款人另行签署的《租赁合同》终止、解除，或无论任何原因（包括但不限于借款人违反租赁合同、国家征地、出租建筑物被有权机关收回等）导致贷款人无法继续租赁办公楼的，构成借款人对本合同的违约；借款人以其合法拥有的位于北京北五环仰山桥东南角仰山公园（面积465737.15平方米）全部园内建筑的房产收益权（含租金收益权及拆迁补偿款）质押给贷款人，作为本次借款的担保措施之一；贷款人有权对其房产收益账户进行监管。经查，信托公司于2009年7月2日向中圣公司支付人民币1.5亿元。经询，中圣公司与信托公司均认可就编号为ZS2009ZL002、起租日为2029年12月1日的《房屋租赁合同》，信托公司提前向中圣公司支付了租金5000万元。经释明，信托公司表示如果法院认定该合同无效，其不在本案中要求法院一并处理上述已付租金返还事宜。一审法院认为，中圣公司与信托公司、润丰公司之间的编号为ZS2009ZL001、编号为ZS2009ZL002的两份《房屋租赁合同》均系双方真实意思表示，该两份租赁合同租赁标的同一，租赁期限前后延续，法院认定为双方就租赁标的签订了租赁期限共计30年的租赁合同，其中超出20年期限的租赁合同为编号为ZS2009ZL002的《房屋租赁合同》。根据双方同日签订的《合作框架协议书》及《人民币资金贷款合同》，可以认定上述两份租赁合同具有保障《人民币资金贷款合同》履行的现实目的，但不意味着上述租赁合同的法律性质为担保合同而非租赁合同。根据合同法的规定，租赁期限不得超过二十年；超过二十年的，超过部分无效。本案中，中圣公司与信托公司之间就北京市朝阳区仰山公图西门北侧两幢房屋达成的租赁合同关系约定的租赁期限超出20年部分应认定为无效，润丰公司根据该合同承担的担保合同从属于租赁合同，亦应认定为无效，故法院对中圣公司的诉讼请求予以支持。就上述无效合同的法律后果，信托公司不要求中圣公司在本案中返还已付租金，法院不予处理，双方如有争议可另行解决。综上，依照《中华人民共和国合同法》第二百一十四条之规定，判决如下：确认中圣嘉信投资（北京）有限公司与北京国际信托有限公司、润丰投资集团有限公司于2009年6月30日签订的租赁期从2029年12月1日至2039年11月30日、合同编号为ZS2009ZL002的《房屋租赁合同》无效。一审案件受理费145900元，由中圣嘉信投资（北京）有限公司负担72950元（已交纳），由北京国际信托有限公司负担72950元（于判决生效之日起七日内交纳）。二审中，当事人没有提交新证据。对于一审法院查明的事实，本院予以确认。本院认为，《中华人民共和国合同法》第二百一十四条规定，租赁期限不得超过二十年。超过二十年的，超过部分无效。租赁期间届满，当事人可以续订租赁合同，但约定的租赁期限自续订之日起不得超过二十年。本案中，中圣公司与信托公司、润丰公司之间的编号为ZS2009ZL001、编号为ZS2009ZL002的两份《房屋租赁合同》均系双方真实意思表示，该两份租赁合同租赁标的同一，租赁期限前后延续，且双方在签订《合作框架协议书》及编号为ZS2009ZL001即已就ZS2009ZL002的签订进行了约定，可见双方认为拆分两份租赁合同的目的是以合法的形式来规避“租赁期限不得超过二十年”法律禁止性的规定，在此情况下，本院无法对编号为ZS2009ZL002的《房屋租赁合同》效力给予肯定性的评价。根据双方同日签订的《合作框架协议书》及《人民币资金贷款合同》，可以认定上述两份租赁合同具有保障《人民币资金贷款合同》履行的现实目的，但不意味着上述租赁合同的法律性质为担保合同而非租赁合同。信托公司以此为由提出上诉，理由不能成立。关于信托公司主张其在2009年就ZS2009ZL002号《房屋租赁合同》已向中圣公司支付了5000万元租金，对方已使用超过十年，确认合同无效违反公平信用原则一节。本院认为，合同无效后，已付租金应予返还，信托公司以对方占用资金无力偿还为由违反公平原则进行抗辩，缺乏法律依据，本院对其此项上诉意见不予采纳。综上所述，北京国际信托有限公司的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费291800元，由北京国际信托有限公司负担（已预交145900元，余款于本判决生效之日起七日内交纳）。本判决为终审判决。审 判 员  薛 妍二〇二〇年九月二十八日法官助理  孙亚男书 记 员  卢园园