吉林省磐石市人民法院民 事 判 决 书（2020）吉0284民初1912号原告：蔡庆飞，男，1981年10月13日出生，汉族，磐石市金轩粮油有限责任公司股东，住磐石市。原告：周娜，女，1983年9月28日出生，汉族，无职业，住吉林市。委托诉讼代理人：王志海，吉林保民律师事务所律师。被告：磐石市金轩粮油有限责任公司。住所地：磐石市烟筒山镇南庆街。法定代表人：郭春洁，执行董事。委托诉讼代理人：周永祥，男，1959年9月24日出生，汉族，吉林华伦会计师事务所有限责任公司会计师，住吉林市。第三人：郭春洁，女，1963年4月6日生，汉族，磐石市金轩粮油有限责任公司股东，住磐石市。委托诉讼代理人：郭春雨，男，1960年4月10日出生，汉族，退休干部，住长春市绿园区。第三人：孙淑珍，女，1957年6月18日出生，汉族，磐石市金轩粮油有限责任公司，住磐石市。原告蔡庆飞、周娜与被告磐石市金轩粮油有限责任公司、第三人郭春洁、第三人孙淑珍合同纠纷一案，本院于2020年7月7日立案受理后，依法组成合议庭，公开开庭进行了审理。原告蔡庆飞、周娜的委托诉讼代理人王志海，被告磐石市金轩粮油有限责任公司的委托诉讼代理人周永祥，第三人郭春洁及委托诉讼代理人郭春雨，第三人孙淑珍到庭参加诉讼。本案现已审理终结。蔡庆飞、周娜向本院提出诉讼请求：1、确认公司清算中已出售的溢库玉米升溢款673,400.00元归原告享有；2、由被告承担诉讼费。事实与理由：2014年2月16日，原告与同为公司股东的孙美杰、孙淑珍就公司收购国家临储粮事宜作出股东会决议：“公司收购玉米国储粮、收购吨数、化验工作由蔡庆飞和周娜承包，保证不造成收购掉库、降等等损失。如属于收购环节造成掉库、降等损失，由周娜、蔡庆飞负责赔偿......”。第三人郭春洁和其兄郭春雨作为孙美杰代理人与原告和孙淑珍签名确认。由公司发包给原告承包的玉米收购完成后，于2014年7月13日公司股东再次召开股东会并作出决议，决定：“......收购国家临时储存玉米扣量后净重32495345kg，经验收合格，现已入库储存。根据本公司股东会第三次会议决议，本公司收购国家临时储存玉米工作由股东蔡庆飞及其妻子周娜承包，如发生掉库、降等、霉变粒超标等一切问题，由蔡庆飞、周娜负责赔偿；由股东孙淑珍以其在公司的股份份额担保，承担连带责任，股东孙美杰不参与具体收购事务，不对收购工作和结果负责。”原告与孙淑珍及孙美杰的全权代理人郭春洁分别在决议上签字确认。根据股东会决议，原告承包的由公司发包给原告的收购玉米国储粮，扣量后净重32495345kg，经委托收购方吉林磐石中储粮直属库、磐石市粮食局验收合格入库存储。原告所承包的公司国储粮储存玉米，未出现掉库、降等、霉变粒超标等一切问题，于2017年7月22日被委托方挂牌出售后存储玉米数量溢库。现溢库的玉米已由清算组出售，收回溢库玉米销售款673,400.00元。该销售款系作为玉米存储承包人原告，因在履行承包合同中尽职尽责所获取的，符合粮食存储行业合理的承包收益，依法应归原告享有。2019年10月24日，磐石法院主持召开金轩公司强制清算会议形成纪要，现原告依据纪要诉于贵院，请法院支持原告诉讼请求。被告磐石市金轩粮油有限责任公司辩称，磐石市金轩粮油有限责任公司在2014年7月13日股东会议记录中没有对溢出玉米收益归承包人所有作出规定，故应驳回原告的诉讼请求。第三人郭春洁述称，该案应判令驳回原告蔡庆飞、周娜的诉讼请求。1、金轩公司玉米收购工作由公司40余名员工（临时工）集体承担，由金轩公司支付全部费用，蔡庆飞和周娜只是按公司第二次股东会决议承包收购吨数、化验工作，不包括享有升溢。至2014年5月1日粮食入库，未掉库、降等，其承包工作已经完成，与下一阶段储存环节的升溢无关。2014年2月，磐石市金轩粮油有限责任公司（以下简称“金轩公司”）获得2014年度国家临时储备玉米收购主体资格，自2014年2月至4月底开展收购玉米工作。该项收购工作由金轩公司全体职工共同进行，具体由总经理孙淑珍、常务副总经理佟文惠负责，当时公司有签订劳动合同职工即直接由公司开资的职工26人，另外有16人实行计件承包由装卸班长白明义包干发放工资，收购高峰时雇用人员达40余人，包括人员工资在内的各项收购费用，均由金轩公司支付。金轩公司有3名股东中，股东郭春洁于2014年1月27日签订《入股协议书》，2014年1月29日增资1600万元和1836万股入股金轩公司，占金轩公司股份51%，担任法人代表，但其对粮食收购业务不熟，家在磐石镇，与公司营业地不在同一地点，每周只有双休日才能到公司办公；股东孙淑珍、股东蔡庆飞是金轩公司原有股东，家在公司营业地烟筒山镇，已经从事粮食收购行业多年，熟悉粮食收购、储存业务。蔡庆飞时任公司副总经理，月工资3,000.00元；周娜是蔡庆飞妻子、金轩公司出纳员兼化验、检斤，月工资3,000.00元，二人均由金轩公司开资。经孙淑珍、蔡庆飞、周娜申请，金轩公司2014年2月16日第二次股东会议决定：“公司收购玉米国储粮，收购吨数、化验工作，由蔡庆飞和周娜承包，保证不造成收购掉库、降等等损失。如属于收购环节造成掉库、降等损失，由周娜、蔡庆飞负责赔偿，股东孙淑珍、蔡庆飞以在公司的股金承担连带责任，以造成损失数额为准，等量减少股东孙淑珍、蔡庆飞股金份额，并等量增加股东郭春洁股金份额。”至2014年4月30日，金轩公司收购国家临时储备玉米32495345kg，经磐石市粮食局及中储粮磐石中心库验收合格入库，未发生掉库、降等、霉变粒超标问题。收购期间，蔡庆飞、周娜按金轩公司第二次股东会决议只是承包收购吨数、化验工作，不负责支付人员工资和收购费用。包括蔡庆飞、周娜等全体人员工资在内，金轩公司共支付各种收购费用约3,000,000.00元。收购工作结束后，自2014年5月1日起，该批国家临时储备玉米进入储存保管阶段，存放在金轩公司院内五个仓库和18个临时国内。由于蔡庆飞、周娜只是承包收购吨数、化验工作，保证不造成收购掉库、降等等损失，并不包括享有升溢，且收购结束后实际入库的收购吨数、等级与开票的收购数量、等级相符，亦未出掉库、降等等问题，但也未出现升溢。蔡庆飞、周娜在收购环节的承包工作已经完成，也未对公司提出任何请求，与此后储存一节的升溢无关。但按粮食行业的正常情况，收购环节应有2%-3%左右的升溢。该升溢或被蔡庆飞、周娜采取相应的手段提取。但在金轩公司的帐面，在2014年5月份磐石市粮食局和中储粮磐石中心库对金轩公司的临储粮验收中，仅是反映未掉库、降等，帐实相符，未反映出升溢。2、按金轩公司第四次股东会决议，收购储存的玉米如发生最终掉库、降等，全部由股东孙淑珍、蔡庆飞承担责任，但不包括享有升溢。本案诉争的673,400.00元是储存环节的升溢款，应归属于公司。为储存保管好前期收购的国家临储粮，2014年7月13日金轩公司召开第四次股东会决议：“本公司收购储存的全部国家临时储备玉米至出库最终完毕时，如最终发生掉库、降等、霉变粒、不完善粒、杂质超标等一切问题给公司造成损失全部由股东孙淑珍、蔡庆飞承担责任。”该股东会决议研究事项是公司收购储存玉米责任划分、后果承担问题，只是规定：对收购储存的玉米如出现掉库、降等、霉变粒超标等，要由股东孙淑珍、股东蔡庆飞承担赔偿责任，但对于升溢没列入股东会决议内容，因为公司是停在保管主体，若储存保管的玉米出现升溢，法定应由公司所有。至2017年夏天，该批玉米经中储粮磐石中心库统一挂牌销售，未发生掉库、降等、霉变粒、不完善粒、杂质超标等问题，已完成出库任务，且升溢，该升溢的玉米经由清算组出售得款673,400.00元。该升溢是金轩公司储存保管过程中的升溢，未列入金轩公司第四次股东会决议内容，应归粮食收购主体金轩公司所有。整个储存环节自2014年5月至2017年7月，蔡庆飞、周娜基本没有到公司上班，更谈不上支付保管储存玉米的费用。开始很长一段时间，大约有一年以上的时间，鉴于在收购环节二人的贡献，公司在其长期不上班的情况下，还给二人开资，但后来实际上是长期不上班，公司才停发二人的工资。而整个储存环节，公司保持着十人左右的员工队伍，开展储存、晾晒、通风、防雨、去湿等工作，使玉米得到良好保管。为此，金轩公司每年支付保管费用上百万元。3、金轩公司股东会第二次决议，未赋予蔡庆飞、周娜在承包收购环节享有升溢的权利，第四次决议也未赋予孙淑珍、蔡庆飞享有保管储存环节的升溢权利。周娜、蔡庆飞均对诉争升溢款不享有合同约定的权利，应驳回其全部诉讼请求。如上所述，金轩公司股东会第二次决议，未赋予蔡庆飞、周娜在承包收购环节享有升溢的权利，第四次决议也未赋予孙淑珍、蔡庆飞享有保管储存环节的升溢权利。如此，周娜、蔡庆飞均对诉争升溢款不享有合同约定的权利。粮油商品在其购销存调加工过程中将产生一定比例的自然升溢与损耗。作为以收购储为主的农村基层粮站（粮管所）在粮油升损上应是升溢多损耗少，粮食收购与储存中的升一是一种普遍现象，是粮食收储企业的行规。由于诉争升溢款的玉米为金轩公司承担收购、储存成本收购和储存保管，用的是金轩公司的场地、收购工具、烘干设施、保管设置，由金轩公司支付人员工资，原告蔡庆飞、周娜未有任何物质投入，只是承包收购环节收购吨数、化验工作，不享有收益的权利，该储存环节的升溢必然就归属金轩公司所有。根据国家粮食储备局颁布的《关于执行粮油质量标准有关问题的规定》：“1.2原粮、油料标准中的水分指标，是水分增扣价、扣量的依据。但在国家储备粮油中，凡标准中规定的水分指标大于14.0%的，一律以14.0%作为增扣价、扣量的依据。”“5.6原粮、油料调运的有关规定。5.6.1水分以标准中规定的水分指标为基础，每低0.5个百分点增价0.75%，每高0.5个百分点扣价0.75%，扣量0.6%，低或高不足0.5个百分点者，不计增扣价、扣量。”2017年夏，金轩公司收购并保管的该批32495345kg2013年度国家临时储备玉米经由中储粮磐石中心库统一挂牌销售出库时，经检测含水份不到14%，按《关于执行粮油质量标准有关问题的规定》规定，应与增水，可直接抵减金轩公司的出库玉米数量。本案诉争的升溢款应包含金轩公司保管国家临时储备玉米增水而产生的增价款，应属于金轩公司所有。孙淑珍、蔡庆飞作为金轩公司创始股东，过去一直从事粮食收购与储存业务，洞悉粮食收购生意多于损耗的规律，所以主动提出承包2014年度金轩公司的临储粮收购工作。对此，应已正常享受收购过程中的升溢利益，而周娜作为蔡庆飞的妻子，也应已经受益。孙淑珍、蔡庆飞在2014年1月27日与郭春洁开始合作经营金轩公司时，二人有尾欠中国农业发展银行磐石市支行（以下简称“磐石农发行”）贷款2400万元未能偿还，除2014年1月29日磐石农发行强行划拨郭春洁入股金轩公司的资金1600万元归还了孙淑珍、蔡庆飞合作经营金轩公司时、应孙淑珍、蔡庆飞偿还的由磐石农发行贷款外，孙淑珍当时还高利向他人借贷700万元。另外，孙淑珍还有陈欠的债务700多万元（当时孙淑珍给郭春洁看过该欠条及出借款人名单），有欠磐石农发行贷款以至于造成孙淑珍有不良贷款记录的未偿还贷款400多万元，合计孙淑珍、蔡庆飞共有外债1800余万元，该欠款都是在与郭春洁开始合作后，包括用蔡庆飞承包收购金轩公司2014年度国家临储粮收购的升溢来进行偿还的，现已全部还清。对此，蔡庆飞名下的银行卡及当时金轩公司出纳刘会计（孙淑珍私人聘用）在烟筒山车站工作的丈夫王某名下的银行卡上，都挂有由中储粮磐石中心库统一支付的金轩公司对外收购国家临储粮的资金，除一部分应当用于支付给一些自己没有银行卡、通过蔡庆飞银行卡和刘会计丈夫王某的银行卡流转、向金轩卖粮的散户农民外，余额应当就包含了蔡庆飞承包收购金轩公司2014年度国家临储粮收购的升溢所获得的利益，这些有据可查，调取蔡庆飞和王某的银行卡就能看出资金流向和所有人，证实蔡庆飞获得了承包收购的收益。所以，这也是蔡庆飞、周娜情愿承受亏损补偿也要承包收购吨数和化验工作的原因。本案中，周娜只是依金轩公司第二次股东会决议承包收购吨数、化验工作一节的当事人，现该阶段已经结束，经磐石市粮食局和中储粮磐石中心库验收，帐实相符，并未产生升溢，故周娜不享有本案的诉权；而蔡庆飞依金轩公司第四次股东会议决议，未约定其享有收购储存一节的升溢，又未支付任何收购保管费用，该升溢应归属于金轩公司所有。故对于蔡庆飞、周娜的诉讼请求均应予驳回。蔡庆飞、周娜起诉要求受偿该673,400.00元升溢款无合同依据和法律依据，并有违粮食收购与储存企业的行规，有违事实和情理，应予驳回全部诉讼请求，并判令其承担本案的全部诉讼费用，以维护金轩公司的合法权益。第三人孙淑珍述称，2014年，中央临时储备粮委托磐石农业发展银行、粮食局、磐石直储库属于监管单位和金轩公司签订临时收购储备粮的合同。金轩公司把合同承包给二原告属于公司发包收购临时储备粮的合同，承包内容从收购到烘干到入库，如果有霉变质量、烘干问题等造成损失由二原告赔偿损失，孙淑珍用股份承担连带责任，金轩公司和孙美杰不承担责任和结果。结果就是好坏，挣钱与赔钱都不承担责任。2014年7月13日，经玉米验收合格入库3万多吨。在2014年7月13日，与蔡庆飞签订保管入库协议。2017年出库后，由清算组销售了67万元，这些收益应当归二原告所有。当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证。对当事人无异议的证据，本院予以确认并在卷佐证。对有争议的证据和事实，本院认定如下：原告蔡庆飞、周娜向本院提交的以下证据：1、《强制清算会议纪要》（自存），证明2019年10月24日，磐石法院主持召开由本案当事人参加，决定已出售库存玉米价款673,400.00元。争议通过诉讼解决，同时确认玉米生溢变价款数额；2、2013年国家临储粮代储保管合同（复印于金轩公司），证明孙美杰代表公司与吉林磐石中储粮直属库、磐石粮食局、中国农业发展银行磐石市支行签订保管合同，此合同为主合同；3、金轩公司第二次股东会决议（自存），证明公司股东会于2014年2月16日作出股东会决议；4、国家临储粮质量验收结果汇总表（玉米），（复印于金轩公司账），证明公司发包给蔡庆飞、周娜的收购国家临储粮的承包工作保质保量圆满完成了，并通过公司验收；5、金轩公司第四次股东会决议（自存），证明2014年7月13日，由股东孙美杰的代理人郭春洁与股东孙淑珍、蔡庆飞针对“研究事项：公司收购存储的国家临时储存玉米责任划分、后果问题”；6、金轩公司国家临储粮出库表（复印于金轩公司账），证明金轩公司临储粮于2017年7月22日，经检验和计量，临储粮全部由委托人出库，未出现掉库和质量问题。承包人蔡庆飞、周娜履行完毕承包合同义务；7、吉林市中法2019年1月9日（2018）吉02民初258号案证据交换笔录郭春洁提交的《合伙终结协议书》【复印于吉林中院（2018）吉02民初25号案卷】，证明郭春洁在法院审理其它案件中，对涉及的由蔡庆飞、周娜承包的公司玉米收购、储存工作，由公司股东会决议，该项工作“由股东孙淑珍、蔡庆飞承包”，“如发生掉库、坏粮、升溢等一切情况均由孙淑珍、蔡庆飞负责和享有，对此郭春洁不负任何责任，并不参与升溢的分配”的自认事实。该协议于2015年1月5日和2015年1月6日由郭春洁制作和提交。系原、被告及第三人间未发生诉讼，系其对2014年7月13日股东会决议中“收购工作和结果”内涵的解释和说明的自认；8、（2018）吉02民初37号郭春洁起诉书（自存），证明由郭春洁诉金轩公司、孙淑珍、蔡庆飞民间借贷案件的“民事起诉状”,其在起诉状中自认“孙淑珍、蔡庆飞承包经营2014年度金轩公司国家临储备玉米收购、烘干、入库业务3.2万余吨，正常升溢可达1000多吨。可获利数百万元”的事实，证明公司的临储粮收购、烘干、入库业务均由蔡庆飞承包经营，共计3.2万余吨，未出现质量和吨数上问题，存储保管的3.2万余吨玉米正常升溢可达1000多吨；承包人蔡庆飞应享有升溢获利收益。郭春洁、孙美杰、金轩公司均不享有该升溢获利收溢。同时这份证据直接可以反驳郭春洁在本庭中对两份终结合伙协议内容的反驳是不成立的。因这是在发生纠纷后三年后再一次自认玉米升以1000多吨，直接自认原告方获利100余万元，对升溢已经处分了；9、2016年-2019年（1-2月份）其他业务收入部分汇总表（复印于金轩公司账），证明金轩公司收购、存储承包合同工作完成后获得国家付给金轩公司保管费、仓库租赁费、烘干塔费、收购费，四项费用共计：7,851,239.31元。质量良好的完成承包任务，金轩公司获得收益。经庭审质证，就二原告提供的第1-2号证据，被告磐石市金轩粮油有限责任公司、第三人孙淑珍及第三人郭春洁对上述证据均无异议，本院予以确认。就二原告提供的第3-9号证据，被告磐石市金轩粮油有限责任公司、第三人孙淑珍及第三人郭春洁对上述证据真实性无异议，第三人郭春洁对上述证据证明的问题有异议，本院对上述证据真实性予以确认。被告磐石市金轩粮油有限责任公司、第三人孙淑珍没有向本院提交证据。第三人郭春洁向本院提交了以下证据：1、《金轩公司2014年2月16日第二次股东会议决议》，证明蔡庆飞、周娜均是金轩公司员工，蔡庆飞是业务副总经理，周娜是公司出纳兼化验、检斤员，每月工资各为3000元，收购期间只是承包收购吨数、化验，保证不掉库、降等，不负责支付收购期间的人员工资和各项费用，并不是全商业意义上的承包。蔡庆飞、周娜不享有收购升溢的权利。公司的各项收购费用，均由金轩公司支付；2、《金轩公司2014年2月22日第三次股东会议决议》，证明该次股东会议研究了公司收购玉米工作的业务问题共25个，提出了解决办法、落实了人员责任，并决定为二个低工资收人员在收购期间增加工资。说明蔡庆飞、周娜是金轩公司员工，只是对金轩公司收购玉米国储粮的收购吨数、化验工作承包，保证不造成收购掉库、降等等损失，如果发生掉库、降等等事项，负赔偿责任，不享有收购升溢的权利。各项收购工作均为公司统一操作、承担和支付费用；3、《金轩公司2014年7月13日第四次股东会议决议》，证明至2014年4月30日，金轩公司收购国家临时储备玉米32495345kg，经磐石市粮食局及中储粮磐石中心库验收合格入库，未发生掉库、降等、霉变粒超标问题，也未体现升溢，只是按收购开票的收购数量及等级，帐实相符，自2014年5月1日起，该批国家临时储备玉米进入储存保管阶段，存放在金轩公司院内五个仓库和18个临时国内，由金轩公司进行储存保管。若储存保管的玉米出现升溢，法定应由公司所有；4、（1）大众新闻网-《法制日报》全媒体记者文章--《安徽一县城粮站女站长称霸10年行贿腐蚀拉拢领导干部》，证明粮食收购与储存中的升溢是普遍现象。文稿中“刘玉华利用账面上反映不出来的粮食收购中的“升溢”部分，向粮食局报损冲减库存时多报损耗，将这些粮食进行私下交易，不将售粮款入账，也不转入银行，自己直接拿走。”说明粮食收购与储存中的升溢是惯例，普遍存在。本案中库存玉米升溢应归金轩公司所有；5、《湖北宜城国家粮食储备库》介绍，证明粮食收购与储存升溢是普遍现象。湖北宜城国家粮食储备库就存在升溢现象。“销售出库的小麦不仅没有损耗，而且还有升溢”，增加了企业收益。也说明本案中出现玉米储存升溢是正常现象。应归金轩公司所有；6、《粮食问题研究》1998年04期-《略谈粮油商品升溢的流失与控制》。证明粮油商品在其购销存调加工过程中将产生一定比例的自然升溢与损耗。作为以收购储为主的农村基层粮站（粮管所）在粮油升损上应是升溢多损耗少。本案中存在库存粮食升溢是正常现象，应归金轩公司所有；7、2014年7月2日金轩公司门卫蒋有山出具的《2014年1月份-3月份门卫记录付给周娜》的证明一份，证明2014年7月，股东郭春洁对收购环节的金轩公司卫门进出车辆记录进行检查，发现唯独没有2014年1月至3月收购旺季期间的金轩公司门岗进出车辆记录。由此说明，孙淑珍、蔡庆飞、周娜有意隐藏、销毁国家临储粮收购期间门岗记录，必有不可言及的私情，可以说明孙淑珍、蔡庆飞、周娜采取空来空走的手段，享有了收购期间的升溢。而销毁收购旺季期间的门岗记录，是担心与收购检斤记录的进出车辆相互核对，暴露其空来空走套取国家收购资金的行为；8、蔡庆飞、王某某的银行卡，申请调取2014年2月10日后蔡庆飞名下的银行卡及当时磐石市金轩粮油有限责任公司出纳刘会计（孙淑珍私人聘用）在烟筒山车站工作的丈夫王某名下的银行卡下金轩公司对外支出的收购国家临储粮资金的金额及流向；9、2014年2月至2017年12月金轩公司《工资表》3本，证明收购和储存期间的人员费用金轩公司统一支付；10、2014年2月至12月，金轩公司帐簿“管理费用”表2本，证明收购和储存粮食的费用，由金轩公司的统一支付和承担，不是由蔡庆飞和周娜承担。经庭审质证，就第三人郭春洁提供的第1-3号证据，二原告、被告磐石市金轩粮油有限责任公司及第三人孙淑珍对上述证据真实性无异议，二原告对上述证据证明问题有异议，本院对上述证据的真实性予以确认。就第三人郭春洁提供的第4-6号证据，被告磐石市金轩粮油有限责任公司无异议，二原告及第三人孙淑珍对上述证据提出异议，认为上述证据均不属于证据，不符合法律的形式证据，与本案没有关联性，本院对上述证据不予确认。就第三人郭春洁提供的第7-10号证据，被告磐石市金轩粮油有限责任公司无异议，二原告及第三人孙淑珍对上述证据提出异议，认为上述证据来源不明，不符合法律的形式证据，与本案没有关联性。本院对上述证据不予确认。根据当事人的陈述和经审查确认的证据，本院认定事实如下：2014年2月，磐石市金轩粮油有限责任公司获得2014年度国家临时储备玉米收购主体资格，自2014年2月至4月底开展收购玉米工作。2014年2月16日第二次股东会议决定：“公司收购玉米国储粮，收购吨数、化验工作，由蔡庆飞和周娜承包，保证不造成收购掉库、降等等损失。如属于收购环节造成掉库、降等损失，由周娜、蔡庆飞负责赔偿，股东孙淑珍、蔡庆飞以在公司的股金承担连带责任，以造成损失数额为准，等量减少股东孙淑珍、蔡庆飞股金份额，并等量增加股东郭春洁股金份额”。2014年4月30日，金轩公司收购国家临时储备玉米32495345kg，经磐石市粮食局及中储粮磐石中心库验收合格入库，未发生掉库、降等、霉变粒超标问题。该升溢的玉米经由清算组出售得款673，400.00元。现原告蔡庆飞、周娜诉至本院要求确认公司清算中已出售的溢库玉米升溢款673,400.00元归二原告享有，由被告承担诉讼费。本院认为：《中华人民共和国公司法》第二十条规定：“公司股东应当遵守法律、行政法规和公司章程，依法行使股东权利，不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益。公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任”。《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（四）》第十四条规定：“股东提交载明具体分配方案的股东会或者股东大会的有效决议，请求公司分配利润，公司拒绝分配利润且其关于无法执行决议的抗辩理由不成立的，人民法院应当判决公司按照决议载明的具体分配方案向股东分配利润”。第十五条规定：“股东未提交载明具体分配方案的股东会或者股东大会决议，请求公司分配利润的，人民法院应当驳回其诉讼请求，但违反法律规定滥用股东权利导致公司不分配利润，给其他股东造成损失的除外”。公司是否分配利润以及分配利润的数额，属于公司和股东自治范畴，公司决定分配利润的权利在股东会，而非个别股东。本案中，金轩公司2014年2月16日第二次股东会议决定：“公司收购玉米国储粮，收购吨数、化验工作，由蔡庆飞和周娜承包，保证不造成收购掉库、降等等损失。如属于收购环节造成掉库、降等损失，由周娜、蔡庆飞负责赔偿，股东孙淑珍、蔡庆飞以在公司的股金承担连带责任，以造成损失数额为准，等量减少股东孙淑珍、蔡庆飞股金份额，并等量增加股东孙美杰股金份额。”2014年7月13日，金轩公司召开第四次股东会决议：“本公司收购储存的全部国家临时储备玉米至出库最终完毕时，如最终发生掉库、降等、霉变粒、不完善粒、杂质超标等一切问题，给公司造成损失全部由股东孙淑珍、蔡庆飞承担责任。”《中华人民共和国民法总则》第六条规定：“民事主体从事民事活动，应当遵循公平原则，合理确定各方的权利和义务”。第八条规定：“民事主体从事民事活动，不得违反法律，不得违背公序良俗”。按照民事权利和义务平等原则，二原告已按公司股东大会的有效决议全部完成了收购玉米国储粮的义务，应该享有升溢玉米款的权利。综上，二原告的诉讼请求有事实和法律依据，本院依法予以保护。依照《中华人民共和国公司法》第二十条、《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（四）》第十四条、第十五条及《中华人民共和国民法总则》第六条、第八条规定之规定，判决如下：一、确认磐石市金轩粮油有限责任公司清算中已出售的溢库玉米升溢款673,400.00元归原告蔡庆飞、周娜享有；二、磐石市金轩粮油有限责任公司于本判决发生法律效力后10内一次性给付原告蔡庆飞、周娜溢库玉米升溢款673,400.00元。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费5,265.00元，由被告磐石市金轩粮油有限责任公司负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于吉林省吉林市中级人民法院。审 判 长  陈俊蛟人民陪审员  董艳涛人民陪审员  申 健二〇二〇年九月二十二日书 记 员  李 雪