湖北省武汉市中级人民法院民 事 判 决 书（2020）鄂01民终7200号上诉人（原审原告）：武汉建兴城市资源运营管理有限公司，住所地湖北省武汉市武昌区中北路151号武汉控股大厦11层。法定代表人：沈福喜，董事长。委托诉讼代理人：解石，上海建纬（武汉）律师事务所律师。委托诉讼代理人：张铮，上海建纬（武汉）律师事务所律师。上诉人（原审被告）：上海延华智能科技（集团）股份有限公司，住所地上海市普陀区西康路1255号6楼602室。法定代表人：潘晖，董事长。委托诉讼代理人：李国敬，该公司员工。第三人：武汉智城科技有限公司，住所地湖北省武汉市东湖新技术开发区关山大道以东、创业街以北武汉光谷商务中心A幢16层1601、1602、1603号。法定代表人：沈福喜，董事长。上诉人武汉建兴城市资源运营管理有限公司（以下简称建兴公司）、上海延华智能科技（集团）股份有限公司（以下简称延华公司）、第三人武汉智城科技有限公司（智城公司）因投资合同纠纷一案，不服武汉东湖新技术开发区人民法院（2019）鄂0192民初3174号民事判决，向本院提起上诉。本院依法组成合议庭审理了本案，现已审理终结。上诉人建兴公司向本院提出上诉请求：一、依法撤销武汉东湖新技术开发区人民法院（2019）鄂0192民初3174号民事判决书第二项，依法改判；二、由被上诉人承担本案第一、二审诉讼费用。事实和理由：被上诉人从未主张违约金过高。且双方约定逾期回购按每日万分之五承担违约金并非过分高于实际损失。一审法院不应主动减少违约金。上诉人与被上诉人在投资协议中关于回购款利息的约定，是股权回购款的计算方式，并非被上诉人承担逾期回购的违约责任方式，双方对违约责任的约定违约金并未过高。因此，建兴公司请求二审法院支持其上诉请求。被上诉人延华公司辩称：延华公司已提出上诉，认为没有向建兴公司回购股权的义务，没有支付利息和违约金问题。在本金加利息的情况下，违约金过高。因此，延华公司请求法院驳回建兴公司的上诉请求。上诉人延华公司向本院上诉请求：一、撤销湖北省武汉市东湖新技术开发区人民法院（2019）鄂0192民初3174号民事判决书，依法改判驳回被上诉人的全部诉讼请求或发回重审；二、本案一审、二审的全部诉讼费用由被上诉人承担。事实和理由：1、一审法院认定事实错误。上诉双方争议焦点是对协议中约定的“在武汉智城运行一段时间后”这句文字如何解释，而非一审法院认定的该项约定的效力。涉案合同的目的就是双方合资设立一个有限责任公司，共同投资、共享利益、共担风险，真实意思表示绝非是赋予了被上诉人无条件的“随时”可以要求上诉人承担收购其持有的第三人股权的权利。该条款并不存在对赌的内容，被上诉人不是一个单纯的财务投资人，而是依照投资协议和公司章程通过参加股东会、委派董事、监事及公司高级管理人员的方式参与了公司的经营管理，理应与全体股东一起共同承担所投资企业的经营风险。2、一审法院适用法律错误。一审法院应当首先适用合同法第一百二十五条规定，正确区分本案系债权投资关系还是股权投资关系，进而优先适用公司法的规定，公司股东之间的权利义务应当平等、平衡，共同投资、共享利益、共担风险，而不是将一方的商业风险强加给另一方承担。因此，延华公司请求法院支持其上诉请求。被上诉人建兴公司辩称：1、上诉人诉称内容是为一审法院依职权审查合同效力，对涉案投资协议内容作出的法律判断。延华公司未提供任何证据证明该句文字存在其他意思表示。在智诚公司成立运行的第7年，由于延华公司始终未按投资协议第4.4.1条的约定进行定向增发，建兴公司于2018年8月9日首次书面函告延华公司履行股权回购义务，至2019年5月起诉之时，已经给予延华公司长达9个月的准备时间，并非无条件随时要求回购。2、涉案协议回购条款是特别设立的保护投资人建兴公司利益的条款，属于缔约双方对投资合作商业风险的安排。该条款没有损害智城公司、其他股东和债权人的利益。3、一审判决除依照《中华人民共和国合同法》进行审查外，还依照《中华人民共和公司法》的角度进行了必要审查，适用法律正确。因此，建兴公司请求法院驳回延华公司的上诉请求。一审原告建兴公司向一审法院提出诉讼请求：1、判令被告向我公司支付股权回购款1616.12万元（其中我公司出资额1200万元，投资年限中相应的银行贷款利息之和416.12万元，从我公司实际出资之日暂计至2019年5月1日，最终款项数额应计至被告实际付清全部股权转让款项为止）；2、判令被告向我公司支付逾期回购股权违约金15.32万元（以第1项诉讼请求金额为基数×0.05%/天，暂从2019年4月11日计至2019年5月1日，计19天，最终违约金数额应计至被告实际支付完成本诉状第1、2项诉讼请求全部股权转让款时止）；上述1、2、项诉讼请求合计金额1631.44万元；3、由被告承担本案全部诉讼相关费用。事实与理由：2011年11月22日，原告作为乙方与甲方即被告在武汉签订投资协议，就设立智城公司及相关事项作了约定：“…4.2智城公司注册资本人民币3000万元，甲方出资人民币1800万元，占注册资本的60%，乙方出资1200万元，占注册资本的40%，…4.4武汉智城股东之间可以相互转让其全部或者部分股权，但双方特别约定：在武汉智城公司运行一段时间后，乙方有权要求甲方按下列方式向乙方收购乙方所持公司股权。乙方所持公司股权依据国有资产评估程序评估作价但不低于乙方出资额（含货币出资和实物出资）与投资年限中相应的银行贷款利息之和（利息按回购期人民银行公布的同期银行贷款利率计算）作价。4.4.2现金收购：如甲方非因自身原因不能对乙方定向增发或者乙方因其他原因需要出售武汉智城全部股权，甲方应按前述乙方的股权作价用现金收购乙方所持武汉智城全部股权；甲方以现金收购乙方所持武汉智城全部的股权义务不因武汉智城公司清算而免除。14.2如乙方要求甲方现金收购所持股份时，甲方未按照规定时间履行，应就其逾期按每天0.05%支付违约金；如甲方逾期超过30日，则乙方有权解除本协议，并有权要求对方赔偿损失。”投资协议签订后，原告与被告双方已依约履行了出资义务，武汉智城公司已于2011年11月29日取得工商营业执照并正式成立。智城公司经营期间经过增资及股权转让，现在的股东及持股比例为：被告持有52%股份、原告持有28%股权、武汉延华高金智慧城市产业投资基金合伙企业持有20%股权。智城公司章程第29条约定，股东之间可以相互转让其全部或部分股权。现原告业务已经逐渐转型，主营业务由工程建设代建管理转变为资产经营管理，而智城公司的业务类型与原告的经营发展方向并不契合，原告决定依据投资协议第4.4款之约定要求被告回购股权，并于2018年8月开始多次就定向增发、回购等事宜向被告发函及当面沟通，但被告均不予正面回应，拒不履行投资协议约定的股权回购义务，拒绝支付股权回购款。为维护原告合法权益，特诉于法院。一审被告延华公司辩称：1、原告的诉请无合同依据。2011年11月22日，按照被告与原告签署的投资协议第4.4条的约定，“一段时间”的约定并非是赋予原告随时可以要求被告回购其所持有的股权。投资协议第4.2条、第4.4条的约定，均是规定原告的权利，但表述的文字不一样，从合同解释角度，智城公司经历了2012-2017年6个完整的年度，直至2018年8月，原告才首次向被告提出收购的要求，被告认为投资协议中的“一段时间”是不可以解释到6年半之久的；2、原、被告双方在后续履行合同的过程中，实际上对原投资协议作出了变更，原告已无权要求被告收购其持有的合资公司股权。2015年8月21日，武汉智城公司与原被告及案外人武汉延华高金智慧城市产业投资基金合伙企业、武汉智慧城市创业投资基金合伙企业签署了增资扩股协议，将武汉智城公司增资至4285万元，增资部分全部由案外人认缴，增资完成后，原告持有武汉智城公司42%的股权，被告持有28%，2个案外人分别持有20%、10%，原、被告与案外人签署增资扩股协议在事实上对双方之前的投资协议作了变更，变更后的合同没有约定原告还享有在武汉智城公司运行一段时间后的特殊权利，合资公司新的股东各方的权利义务应当以变更后的投资协议及公司章程为准；3、原告不能以自身的原因要求被告承担应由其自行承担的市场风险。原告自2018年8月9日第一次提出撤资退出智城公司，其所述的理由均是其自身原因，主要是原告的主业转型、上级要求、第三人经营业绩下滑、严重拖累原告的经营业绩，应国资管理的要求及国有资产相关管理规定，保障国有资产不受损害等理由要求被告收购智城公司股权，但被告认为，如果原告投资智城公司有损失，也不是被告的责任，原告也未提出证据证明被告行为与原告损失之间有因果关系，国家也无任何法律法规规定国有资产参与市场活动不得遭受损失，国有资产保证增资的责任在于资产管理者，在交易双方无违约行为的情况下，不能把国有企业的市场风险强迫由交易对方承担。综上，请求驳回原告的诉讼请求。一审法院经审理查明：2011年11月22日，原、被告签订上海延华智能科技（集团）股份有限公司、武汉建兴工程建设管理有限公司合资组建武汉智城科技有限公司（暂名，即第三人）投资协议。该协议第4.2条约定，第三人注册资本3000万元，甲方（即被告，下同）出资1800万元，占注册资本的60%。乙方（即原告，下同）出资1200万元，占注册资本的40%…；协议第4.4条约定，智城公司股东之间可以相互转让其全部或者部分股权，但双方特别约定：在智城公司运营一段时间后，乙方有权要求甲方按下列方式向乙方收购乙方所持公股权。乙方所持公司股权依据国有资产评估程序评估作价但不低于乙方出资额（含货币出资和实物出资）与投资年限中相应的银行贷款利息之和（利息按回购期人民银行公布的同期银行贷款利率计算）作价。第4.4.1条约定，乙方所持智城公司股权依据前述股权作价确定股权价值,由甲方通过证券市场定向增发收购乙方在智城公司中的全部股权，乙方继而持有甲方的股份，收购方式及程序依据相关规定执行。乙方应全力配合甲方定向增发的各项工作，如甲方因自身原因无法向乙方定向增发或者未达到前述定向增发规模的，乙方有权要求甲方按前述股权作价上浮10%收购乙方在智城公司的全部股权;如甲方非因自身原因未能向乙方定向增发或未达到前述增发规模的，经与乙方充分说明后，方可免责，但不免除甲方向乙方的定向增发义务。第4.4.2条约定，如甲方非因自身原因不能对乙方定向增发或者乙方因其他原因需要出售智城公司全部股权，甲方应按前述乙方的股权作价用现金收购乙方所持智城公司全部股权；甲方以现金收购乙方所持智能公司全部股权的义务不因智城公司清算而免除；协议第14.2条约定，如乙方要求甲方现金收购所持股份时，甲方未按照规定时间履行，应就其逾期按每天0.05%支付违约金，如甲方逾期超过30日，则乙方有权解除本协议，并有权要求对方赔偿损失等。签订上述投资协议时，原告的公司名称为武汉建兴工程建设管理有限公司，2018年5月，原告将公司名称变更为武汉建兴城市资源运营管理有限公司，并将经营范围也进行了变更登记。签订上述投资协议后，原告履行了出资1200万元的合同义务，付款情况分别为：2011年12月18日共计支付794万元，2012年12月29日支付了406万元。2011年11月29日，第三人智城公司注册成立。2015年8月，原告、被告、武汉延华高金智慧城市产业投资基金合伙企业（有限合伙）、武汉智慧城市创业投资基金合伙企业（有限合伙）及第三人五方共同签订了一份增资扩股协议。约定第三人的注册资本为3000万元，案外人武汉延华高金智慧城市产业投资基金合伙企业（有限合伙）及武汉智慧城市创业投资基金合伙企业（有限合伙）以人民币2571万元认购第三人新增的注册资本；第三人本次增加注册资本1285万元，增资扩股后第三人的注册资本为4285万元，且第三人的股东持股比例分别为：原告占28%，被告占42%，武汉延华高金智慧城市产业投资基金合伙企业（有限合伙）占20%，武汉智慧城市创业投资基金合伙企业（有限合伙）占10%等。对于前述增资扩股，第三人的股东形成了相应的股东会变更决议，该股东会变更决议还就法定代表人、董事会成员、监事会成员及公司章程的变更等进行了讨论并形成决议。2017年12月，第三人的股东即原告、被告、武汉延华高金智慧城市产业投资基金合伙企业（有限合伙）、武汉智慧城市创业投资基金合伙企业（有限合伙）召开股东会并形成股东会变更决议。该股东会变更决议的内容主要有二：1、武汉智慧城市创业投资基金合伙企业（有限合伙）将其持有的第三人10%的股权（对应注册资本428万元）转让给被告，变更后被告的出资额为2228万元，占股52%；原告出资额为1200万元，占股28%；武汉延华高金智慧城市产业投资基金合伙企业（有限合伙）出资额为857万元，占股20%；2、同意修改公司章程或公司章程修正案。之后，第三人的股东仅为原告、被告和武汉延华高金智慧城市产业投资基金合伙企业（有限合伙）。2018年8月9日，原告向被告发出一份关于撤资退出智城公司的函。该函载明，按照武汉市城市建设投资开发集团有限公司及我公司的战略部署，我公司经营主业逐步由城市基础设施建设项目代建管理转型为资产运营与物业管理，2017年完成主业战略转型，现智城公司经营业务与我公司经营战略已出现严重不符，我公司拟撤资退出智城公司等。2018年11月20日，原告向被告出具关于撤资退出武汉智城科技有限公司的实施方案。载明因被告不能向原告定向增发且原告因国资管理要求需要出售智城公司全部股权，被告应按投资协议约定现金收购原告所持智城公司全部股权；原告要求以不低于出资额1200万元与投资年限8%计息标准的利息之和出让所持有的第三人的股权给被告，投资年限从出资日2011年11月30日起至挂牌成交日止等。2018年11月29日，被告向原告发出关于武汉智城科技有限公司相关事宜的意见。载明鉴于目前智城公司的现状，经我司与其他股东沟通协商，原则同意依法对其进行清算，以保护公司、股东和其他利益相关方的权益。我司愿意与包括贵司在内的公司股东密切合作，高效率的完成智城公司的清算程序，以实现退出智城公司的意愿。2018年12月5日，原告再次向被告发出关于要求确认现金收购我公司所持武汉智城科技有限公司全部股权的函，再次向被告提出应当按照双方签订的投资协议4.4.2条的约定以现金方式收购原告在智城公司的股权，并告知被告在收到该函后7日内明确回复意见等。2018年12月18日，原告向被告发送律师函。载明原告已经于2018年8月9日、2018年11月20日向被告发函要求被告收购其在智城公司的股权，但被告一直没有回复，现请被告于2019年1月8日前，就是否同意依照投资协议的约定以现金收购方式回购原告所持智城公司全部股权予以明确书面回复。如贵公司逾期仍未完成向原告作出书面回复的，原告将追究被告责任等。2019年3月26日，原告再次向被告发函称请被告于本函件送达15日内按照投资协议4.4条款约定的股权作价方式向原告支付全部股权回购款项，与原告办理股权回购手续。若被告不能按期付款，原告将追究被告的违约责任等。2019年5月23日，原告以要求被告按照投资协议的约定回购其在第三人处的股权等为由，诉于本院。另查明，第三人注册成立至今共计制定过以下几份公司章程（含公司章程修正案），即2011年11月22日公司章程规定第三人的股东只有原告和被告，注册资本3000万元等；2012年6月29日公司章程修正案对公司住所地进行了变更；2012年12月14日公司章程修正案对股东的出资额、出资时间、实收资本进行了变更确定；2014年3月12日和同年9月26日的公司章程修正案均对公司经营范围进行了变更；2015年8月17日的公司章程规定了增资扩股和股东的变化，股东确定为4名；2018年2月6日的公司章程修正案对公司股东进行了变更，股东由4名变更为3名等。上述公司章程或公司章程修正案均规定股东之间可以相互转让其全部或者部分股权，但未再就股权回购的问题进行约定或者规定。第三人目前仍正常存续。还查明，庭审中，原告确认其诉讼请求第1项中的利息是分段计算来确定的，即以794万元为基数，按照中国人民银行五年期贷款利率，自2011年12月18日起计算至2019年5月1日止，并要求计算至付清之日止；另以406万元为基数，按照中国人民银行五年期贷款利率，自2012年12月29日起计算至2019年5月1日止，并要求计算至付清之日止。被告主张，上述2015年8月五方共同签订的增资扩股协议实际上已经对原被告于2011年11月22日签订的投资协议进行了变更。一审法院认为，第三人的公司章程均规定股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。《中华人民共和国公司法》第七十一条第一款亦规定，有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。因此，原告与被告于2011年11月22日签订的上海延华智能科技（集团）股份有限公司、武汉建兴工程建设管理有限公司合资组建武汉智城科技有限公司（暂名）投资协议系双方当事人真实意思表示，双方约定的有关股权回购等内容均不违反法律法规禁止性规定，合法有效。按照上述投资协议的约定，第三人运营一段时间后，如原告要求，被告应按投资协议的约定履行股权回购义务。从约定的内容看，该投资协议并未对被告回购股权作出任何限制性约定。只要被告非因自身原因不能对原告定向增发或者原告因任何原因需要出售第三人股权的，被告均应按照约定现金收购原告所持的第三人的股权。被告有关前述投资协议约定的“运行一段时间”不等于原告享有随时要求被告回购股权权利的主张，与投资协议的约定不符，没有充分的事实依据，本院不予支持；投资协议签订后，第三人注册成立，后期第三人虽然对注册资本及股东情况作出了变更，但这并不影响原、被告双方签订的投资协议的效力。被告有关原、被告及案外人签署的增资扩股协议在事实上对上述投资协议的约定作了变更的辩称主张，没有充分的事实依据，本院亦不予支持。关于原告能否因自身原因要求被告回购其股权的问题。首先，按照投资协议的约定，原告因任何原因需要出售第三人股权的，被告均应按照约定现金收购原告所持的第三人的股权；其次，在融资投资活动中，投资者与融资方根据目标公司将来的经营情况或者投资方自身的需要调整投资条件或给予投资者补偿，或者约定股权回购条款时要遵守公司法和合同法的规定。投资者与目标公司本身之间的补偿条款如果使投资者可以取得相对固定的收益，则该收益会脱离目标公司的经营业绩，直接或间接地损害公司利益和公司债权人利益，故应认定为无效；但目标公司的其他股东对投资者的回购或补偿承诺并不违反法律法规的禁止性规定，应认定为有效。在合同约定的股权回购或补偿条件成立的情况下，根据合同当事人意思自治、诚实信用的原则，一方股东应信守承诺，对方股东也应得到约定的补偿或获得按约定价格出让股权的权利。综上，原告有关要求被告按照投资协议的约定以现金方式回购其全部股权，即要求被告以不低于出资额与投资年限中相应的银行贷款利息之和作价向其支付股权回购款，并要求被告支付逾期回购违约金的诉讼请求，本院应予支持，但原告主张的利息和逾期回购股权违约金的计算方式复杂，且利息加违约金的计算标准过高，本院结合案件实际情况，酌情支持仅由被告向原告支付股权回购款1200万元，并自出资之日起按照中国人民银行同期同类贷款基准利率支付利息至前述1200万元股权回购款全部付清之日止。但股权回购款支付完毕后，原告也有义务配合被告或第三人办理股权回购后的各项工商变更登记手续。据此，依照《中华人民共和国合同法》第一百零七条、第一百一十四条，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十二条的规定，判决：一、被告上海延华智能科技（集团）股份有限公司于本判决生效之日起十日内向原告武汉建兴城市资源运营管理有限公司支付股权回购款1200万元及利息。该利息为以下两项之和：1、以794万元为本金，按照中国人民银行同期同类贷款基准利率的标准，自2011年12月18日起计算至前述794万元实际付清之日止。2、以406万元为本金，按照中国人民银行同期同类贷款基准利率的标准，自2012年12月29日起计算至前述406万元实际付清之日止；二、驳回原告武汉建兴城市资源运营管理有限公司的其他诉讼请求。本案案件受理费119686元，由被告上海延华智能科技（集团）股份有限公司负担。二审经审理查明，一审判决认定事实属实，本院予以确认。双方当事人在二审期间亦未提交新证据。二审争议焦点：1、延华公司履行股权回购义务的条件是否成立，2、延华公司是否应当承担违约金。本院认为：关于争议焦点1，两上诉人之间签订有投资协议一份，双方均认可该协议效力，而双方约定的有关股权回购等内容均不违反法律法规的禁止性规定，应当作为双方履行合同的有效依据。根据该协议第4.4条约定，智城公司股东之间可以相互转让其全部或者部分股权，但双方特别约定：在智城公司运营一段时间后，建兴公司有权要求延华公司按下列方式向建兴公司收购建兴公司所持公股权。该项约定赋予建兴公司请求股权回购的权利，虽然“在智城公司运营一段时间后”的表述，并未明确该项请求权的具体行使时间，属于双方协议约定不明的内容，双方亦可以通过协商进行补充约定，并不能因双方未能协商达成一致而简单否定该项约定义务。在双方并未协商达成一致的情况，建兴公司行使该项请求权时，应当依照《中华人民共和国合同法》第六十二条第（四）项的规定，给予延华公司合理准备期间。从建兴公司通知来看，2018年8月9日，建兴公司发出关于撤资退出智城公司的函，明确提出退股请求；2018年11月20日，建兴公司出具关于撤资退出武汉智城科技有限公司的实施方案，明确说明因延华公司不能向建兴公司定向增发而要求现金收购；2018年11月29日，延华公司向建兴公司发出关于武汉智城科技有限公司相关事宜的意见，明确说明愿意与包括贵司在内的公司股东密切合作，高效率的完成智城公司的清算程序，以实现退出智城公司的意愿。以上事实说明延华公司在接到建兴公司通知后并未拒绝履行股权回购义务。2018年12月5日、12月18日、2019年3月26日，建兴公司分别发函继续要求延华公司现金收购，但延华公司并未正式回复，该行为则表明延华公司怠于履行股权回购义务，构成对投资协议条款违约。对此，原告于2019年5月23日向法院提出股权回购之诉。上述事实表明建兴公司从通知延华公司收购股权到提起本案之诉的时段，已经给予延华公司合理准备期间，涉案协议股权回购条款的履行再无合理通知期间不足的准备障碍，因此，延华公司履行股权回购义务的前提条件已经具备。关于争议焦点2、关于违约责任，涉案投资协议第14.2条约定，如建兴公司要求延华公司现金收购所持股份时，建兴公司未按照规定时间履行，应就其逾期按每天0.05%支付违约金，如延华公司逾期超过30日，则建兴公司有权解除本协议，并有权要求对方赔偿损失等。该项约定明确了逾期收购股权的违约金计算方式，属于协议双方对拒不履行收购股权义务所应承担的责任后果予以明确，在延华公司未提交收购股权存在客观不能证据的情况下，延华公司应当依照该违约条款向建兴公司承担违约责任。因投资协议第4.4条已明确规定，建兴公司所持股权依据国有资产评估程序作价但不低于建兴公司出资额与投资年限中相应的银行贷款利息之和，该款项属于延华公司依照协议约定应当支付给建兴公司的股权回购款项，因延华公司逾期未支付导致建兴公司无法收回股权转让款，因而形成股权转让款被占用的经济损失，建兴公司主张按前述违约条款计算股权转让款占用损失，亦在双方协议约定范围内，其利息计算数额并未违反法律禁止性规定，故对建兴公司要求对逾期付款行为支付违约金的主张，本院予以支持。延华公司虽认为加上利息计算违约金过高但未提交相应证据，其主张含利息计算违约金过高的答辩理由亦缺乏法律依据，本院不予支持。综上，建兴公司与延华公司签订含股权回购条款的投资协议合法有效，在建兴公司通知股权回购的合理期限内，延华公司拒不回复的行为构成违约，应当依照投资协议约定承担支付股权回购款及违约金的民事责任。一审判决认定事实正确，适用法律有误，本院予以纠正。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第二项的规定，判决如下：一、撤销武汉东湖新技术开发区人民法院（2019）鄂0192民初3174号民事判决;二、上海延华智能科技（集团）股份有限公司于本判决生效之日起十日内向武汉建兴城市资源运营管理有限公司支付股权回购款1200万元及利息，利息分别为：1、以794万元为本金，按照中国人民银行同期同类贷款基准利率的标准，自2011年12月18日起至2019年4月11日止。2、以406万元为本金，按照中国人民银行同期同类贷款基准利率的标准，自2012年12月29日起至2019年4月11日止；三、上海延华智能科技（集团）股份有限公司于本判决生效之日起十日内向武汉建兴城市资源运营管理有限公司支付违约金，以上述判决第二项的股权回购款1200万元及利息为基数，按每日0.05%标准自2019年4月12日起计算至全部款项付清之日止；四、驳回武汉建兴城市资源运营管理有限公司的其他诉讼请求；五、驳回上海延华智能科技（集团）股份有限公司的上诉请求。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当按照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。一审案件受理费119686元，二审案件受理费123050元，均由上海延华智能科技（集团）股份有限公司负担。本判决为终审判决。审判长  陈佩佩审判员  陈 峰审判员  黄 俊二〇二〇年九月二十八日法官助理许芃书记员黄河