苏州市吴江区人民法院民 事 判 决 书（2020）苏0509民初6720号原告：罗伦，男，1984年8月12日生，汉族，住江苏省涟水县。委托诉讼代理人：刘素敏，江苏渟泓律师事务所律师。委托诉讼代理人：孙姗姗，江苏渟泓律师事务所律师。被告：周鹏飞，男，1986年9月17日生，汉族，住河南省固始县。被告：杨莹莹，女，1982年10月14日生，汉族，住河南省固始县。被告：胡泉清，男，1980年3月9日生，汉族，住河南省固始县。原告罗伦与被告周鹏飞、杨莹莹、胡泉清股权转让纠纷一案，本院于2020年6月10日立案后，依法适用简易程序公开开庭进行了审理。原告罗伦的委托诉讼代理人刘素敏、被告胡泉清到庭参加诉讼，被告周鹏飞、杨莹莹经本院传票传唤，无正当理由未到庭参加诉讼。本案现已审理终结。罗伦向本院提出诉讼请求：1.周鹏飞、杨莹莹支付罗伦股权转让款386240元及利息(以386240元为基数按照年利率4.75%自2019年1月1日计算至2019年8月19日，按照中国人民银行公布的银行同业间拆借贷款市场报价利率标准自2019年8月20日计算至实际支付之日)；2.胡泉清在416240元内承担连带担保责任；3.本案诉讼费用由周鹏飞、杨莹莹、胡泉清承担。事实和理由：罗伦是苏州马克立易电子科技有限公司的原股东，周鹏飞、杨莹莹原系夫妻关系，2018年6月12日，罗伦与周鹏飞、杨莹莹签订股权转让协议，将其持有的苏州马克立易电子科技有限公司45%的股权转让给周鹏飞、杨莹莹，转让价格为275万元，并约定了分期付款，分别于2018年6月30日、2018年7月30日、2018年8月30日、2018年9月30日、2018年10月30日、2018年11月30日、2018年12月30日各支付10万元，2019年1月30日支付86240元，2021年8月30日支付尾款50万元。2018年10月31日，罗伦配合办理了工商登记变更，将股权变更至周鹏飞名下。2019年1月19日，罗伦与周鹏飞、杨莹莹、胡泉清对账，确认除应于2021年8月30日支付的50万元，未支付的款项为436240元，胡泉清作为连带担保人签字，写明保证期二年。此后，2019年6月17日，周鹏飞通过案外人李刚支付3万元，2019年9月20日胡泉清支付2万元，故除应于2021年8月30日支付的50万元，尚余386240元未付。周鹏飞、杨莹莹未作答辩。胡泉清辩称，一、2019年1月19日，胡泉清与罗伦、周鹏飞三方经对账，最终确认周鹏飞欠罗伦436240元，胡泉清在《股权转让协议》上签字同意承担担保责任，总的欠款金额就是436240元。二、《股权转让协议》约定，罗伦接收周鹏飞款项累计达1886240元后，配合周鹏飞办理工商登记变更手续，而在2018年10月31日工商登记已经办理完毕，说明2018年10月31日周鹏飞已经支付到了1886240元，否则罗伦不会去变更登记。三、在2018年9月份，周鹏飞将一辆市值55万的路虎揽胜汽车（车牌号不详）折价52万给了罗伦，故不可能在436240元之外还欠罗伦50万元。四、《股权转让协议》约定的尾款支付期限尚未届满，现在不需要履行。本院经审理认定事实如下：周鹏飞、杨莹莹无正当理由未到庭参加诉讼，视为放弃相关的诉讼权利。对于当事人双方没有争议的事实，本院予以确认。苏州马克立易电子科技有限公司2016年11月25日成立，注册资本500万元，股东包括罗伦与周鹏飞。其中罗伦持股45%，周鹏飞持股55%。2018年6月12日，罗伦（作为甲方）与周鹏飞（作为乙方）签订《股权转让协议》一份，约定，罗伦将其在苏州马克立易电子科技有限公司45%的股权转让给周鹏飞；转让价格为275万元；已支付股权转让款110万元，余款165万元按以下方式支付：于2018年6月30日、2018年7月30日、2018年8月30日、2018年9月30日、2018年10月30日、2018年11月30日、2018年12月30日各支付10万元，2019年1月30日支付86240元，2021年8月30日支付尾款50万元，另有363760元由周鹏飞直接支付至苏州马克立易电子科技有限公司；罗伦接收周鹏飞款项累计达1886240元后，配合周鹏飞办理工商登记变更手续；如果周鹏飞未能按规定按时足额支付任一期股权转让款，罗伦有权要求周鹏飞一次性支付所有剩余款项，并支付合同总价款的20%作为违约金。罗伦在“甲方”处签字，周鹏飞在“乙方”处签字，杨莹莹在“共同受让人”处签字。2018年10月31日，苏州马克立易电子科技有限公司在苏州市吴江区市场监督管理局完成变更登记，罗伦所持股权变更至周鹏飞名下，马克立易电子科技有限公司变更为自然人独资的有限责任公司。2019年1月19日，罗伦与周鹏飞在场结算后，胡泉清在《股权转让协议》尾页空白处书写“截止2019年1月19日，乙方欠甲方剩余款款项￥436240元整，胡泉清自愿为乙方连带担保人，保证期为二年。大写金额：肆拾叁万陆仟贰佰肆拾元整”。罗伦自认，周鹏飞2019年6月17日通过案外人李刚向其支付股权转让款3万元，胡泉清2019年9月20日代偿股权转让款2万元。双方存在争议的事实为，2019年1月19日的结算金额436240元是否指所有未付股权转让款，及结算中有无变更尾款的支付期限。胡泉清表示，当时结算的系所有剩余款项，包括2021年8月30日的应付尾款50万元。其对具体的付款情况不清楚，但知道2018年9月份，周鹏飞将一辆路虎揽胜汽车（车牌号不详）折价52万给了罗伦。虽其同意承担担保责任，但最后付款期限尚未届满，罗伦现无权要求其承担连带清偿责任。即使之前周鹏飞存在违约行为，但因双方于2019年1月19日进行了结算，罗伦也应在违约之后就违约部分进行起诉，结算时已到期的款项已支付，周鹏飞的违约行为与其担保责任无关，仍应按约定期限支付尾款。2019年1月19日结算时，罗伦要求周鹏飞马上支付股权转让款，周鹏飞称无力支付，尽量一年内支付；而其表示，既然双方签订了《股权转让协议》，没有必要提前付，应按约定期限支付。罗伦表示，胡泉清在2019年1月19日所确认的剩余款项436240元系对2019年1月30日之前应付款项的结算，未包括2021年8月30日的应付尾款50万元。《股权转让协议》签订时周鹏飞已经付款110万元，后支付363760元至马克立易电子科技有限公司账户作为股权转让款，另支付35万元；周鹏飞曾将一辆路虎揽胜汽车抵押在小贷公司，罗伦为其代偿了贷款50余万元，故周鹏飞将该汽车转给了罗伦，与股权转让款无关。并称，胡泉清当时表示对2021年8月30日的应付尾款50万元不承担担保责任，故未将该50万元计入剩余款内。本次起诉主张的金额不包含2021年8月30日的尾款50万元，不排除以后会主张。本院认定，2019年1月19日，罗伦与周鹏飞在场结算后，胡泉清在《股权转让协议》尾页空白处书写剩余款项金额436240元，应认定为罗伦、周鹏飞、胡泉清的共同意思表示。按照通常的文义解释，应指所有未付款项。罗伦称未包括2021年8月30日的应付尾款50万元，不符合通常的文义解释。关于付款期限，《股权转让协议》约定尾款的支付期限为2021年8月30日，2019年1月19日结算中未明确变更《股权转让协议》约定的尾款支付期限，故仍应按照《股权转让协议》确定付款期限。即使周鹏飞在结算前存在违约行为，但结算时并不存在逾期未付款，也未明确因周鹏飞曾存在违约行为而变更尾款支付期限。本院认为，原告罗伦与被告周鹏飞于2018年6月12日签订《股权转让协议》，被告杨莹莹作为“共同受让人”签字，原告罗伦与被告周鹏飞、杨莹莹成立股权转让关系。《股权转让协议》不违反法律强制性规定，合法有效。被告周鹏飞、杨莹莹应按约支付股权转让款。2019年1月19日，原告罗伦与被告周鹏飞结算后确认未付的股权转让款金额为436240元，本院确认截至该日被告周鹏飞、杨莹莹尚欠原告罗伦股权转让款436240元。被告胡泉清同意作为该款的连带担保人，并签字确认，应对该款的支付承担连带清偿责任。后，被告周鹏飞于2019年6月17日支付股权转让款3万元，被告胡泉清于2019年9月20日代偿股权转让款2万元，本院予以确认。被告周鹏飞、杨莹莹尚欠原告罗伦股权转让款386240元。根据《股权转让协议》，股权转让款尾款50万元支付期限为2021年8月30日，现付款期限尚未届满，故本院对原告罗伦的诉讼请求不予支持。综上，依据《中华人民共和国公司法》第七十一条第二款，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第九十条、第九十一条、第一百零八条之规定，判决如下：驳回原告罗伦的诉讼请求。案件受理费减半收取3712元，财产保全费2562元，均由原告罗伦负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于江苏省苏州市中级人民法院。同时按照国务院《诉讼费用交纳办法》向江苏省苏州市中级人民法院预交上诉案件受理费（户名：江苏省苏州市中级人民法院；开户行：中国农业银行苏州苏福路支行；账号：10×××76），并将已交上诉费的凭证提交本院。审判员  姚松杰二〇二〇年九月八日书记员  徐至立附录法律条文：《中华人民共和国公司法》第七十一条有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。公司章程对股权转让另有规定的，从其规定。《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条当事人对自己提出的主张，有责任提供证据。当事人及其诉讼代理人因客观原因不能自行收集的证据，或者人民法院认为审理案件需要的证据，人民法院应当调查收集。人民法院应当按照法定程序，全面地、客观地审查核实证据。《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第九十条当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实，应当提供证据加以证明，但法律另有规定的除外。在作出判决前，当事人未能提供证据或者证据不足以证明其事实主张的，由负有举证证明责任的当事人承担不利的后果。第九十一条人民法院应当依照下列原则确定举证证明责任的承担，但法律另有规定的除外：（一）主张法律关系存在的当事人，应当对产生该法律关系的基本事实承担举证证明责任；（二）主张法律关系变更、消灭或者权利受到妨害的当事人，应当对该法律关系变更、消灭或者权利受到妨害的基本事实承担举证证明责任。第一百零八条对负有举证证明责任的当事人提供的证据，人民法院经审查并结合相关事实，确信待证事实的存在具有高度可能性的，应当认定该事实存在。对一方当事人为反驳负有举证证明责任的当事人所主张事实而提供的证据，人民法院经审查并结合相关事实，认为待证事实真伪不明的，应当认定该事实不存在。法律对于待证事实所应达到的证明标准另有规定的，从其规定。