浙江省杭州市中级人民法院 民 事 判 决 书 （2020）浙01民终3887号 上诉人（原审原告）：信远融资租赁（浙江）有限公司。住所地：浙江省杭州市滨江区滨安路******。 法定代表人：周韶宁，经理。 委托诉讼代理人：王伟杰，该公司员工。 被上诉人（原审被告）：大舍国际物流（上海）有限公司。住所地：。住所地：上海市杨浦区长阳路****v> 法定代表人：陈彦甫。 被上诉人（原审被告）：陈彦甫，男，1983年10月13日出生，汉族，住安徽省临泉县。 被上诉人（原审被告）：刘海涛，男，1980年8月19日出生，汉族，住安徽省临泉县。 被上诉人（原审被告）：韩雷，女，1984年10月20日出生，汉族，住安徽省临泉县。 上诉人信远融资租赁（浙江）有限公司（以下简称信远公司）为与被上诉人大舍国际物流（上海）有限公司（以下简称大舍公司）、陈彦甫、刘海涛、韩雷融资租赁合同纠纷一案，不服杭州市滨江区人民法院（2019）浙0108民初6403号民事判决，向本院提起上诉。本院于2020年4月29日立案受理后，根据《全国人民代表大会常务委员会关于授权最高人民法院在部分地区开展民事诉讼程序繁简分流改革试点工作的决定》，依法指定审判员徐丹适用普通程序独任审理，本案现已审理终结。 信远公司上诉请求：1.撤销一审判决，改判支持信远公司的全部一审诉讼请求；2.一、二审诉讼费用由大舍公司、陈彦甫、刘海涛、韩雷承担。事实和理由：一、一审法院将案涉融资租赁合同关系认定为借款合同关系系事实认定错误。依据《最高人民法院关于审理融资租赁合同纠纷案件适用法律问题的解释》第二条的规定及行业交易习惯，案涉交易关系符合融资租赁合同的法律特征。二、一审法院适用法律错误。1.信远公司已经按照合同约定履行了融资义务，大舍公司亦实现了融资目的。2.依据案涉融资租赁合同3.4条及3.5条的约定以及大舍公司向信远公司出具的《交付验收单》，信远公司已完成了融资租赁合同项下的租赁物交付。故案涉法律关系符合融资、融物的双重特征，应认定为融资租赁法律关系。三、一审判决与既有判决相矛盾，有悖生效判决的既判力及司法的权威性。 大舍公司、陈彦甫、刘海涛、韩雷未作答辩。 信远公司向一审法院起诉请求：1.解除信远公司与大舍公司签订的《融资租赁合同（售后回租）》（合同编号为RZZLF201804001）；2.大舍公司向信远公司返还租赁车辆4辆（车架号：LJRC14385H2025360、LJRC14389H2025359、LJRC14387H2025358、LJRC14385H2025357），若不能返还，应支付购买车辆款489600元；3.大舍公司赔偿信远公司损失16274.93元；4.陈彦甫、刘海涛、韩雷对上述债务承担连带保证责任；5.大舍公司、陈彦甫、刘海涛、韩雷承担案件诉讼费用。 一审法院查明：2018年4月19日，信远公司（甲方、出租人）与大舍公司（乙方、承租人）签订《融资租赁合同（售后回租）》（合同编号：RZZLF201804001）1份，约定：乙方向甲方出售其自有设备后回租，租赁成本489600元；起租日为甲方根据所有权转移证明约定支付租赁物件协议价款的当日；租赁期间共24个月，自起租日起算；租金支付日为每月20日，当月发放的租赁款，首期租金支付日统一为下一个月20日；租金为等额租金法，每期租金23047.20元，租金总额为553132.80元；甲方根据所有权转移证明约定向乙方支付租赁物件协议价款；租赁物件的所有权转移同时，视为甲方将租赁物件交付乙方；基于售后回租赁，甲方对租赁物件质量瑕疵和权利瑕疵等不承担责任；本合同期间内租赁物件灭失及毁损的风险，由乙方承担；乙方未按时、足额支付甲方任一期租金，甲方有权要求乙方或连带保证人立即付清本合同项下全部到期和未到期应付未付租金及其他应付款项，并偿付相应的违约金，违约金按本合同约定计算，但最低不少于合同总金额的20%，有权解除本合同，取回处置租赁物件，并要求乙方赔偿甲方所遭受的损失等措施；租赁物件留购价款为1元，乙方于最后一期租金日支付给甲方等。大舍公司向信远公司出具所有权转移证明，载明乙方名下有4辆通华牌THT9405TJZB重型集装箱半挂车（车架号分别为LJRC14385H2025360、LJRC14389H2025359、LJRC14387H2025358、LJRC14385H2025357），乙方收到信远公司支付的回购车的价款489600元后，原设备的所有权转移至信远公司。陈彦甫、刘海涛、韩雷作为保证人与信远公司签订《保证合同》，为大舍公司履行案涉合同承担连带责任保证担保，保证期间为两年，担保范围包括租金、逾期利息、赔偿金、违约金以及其他应付费用等。 2018年5月8日，信远公司向大舍公司转账489600元。之后，大舍公司向信远公司支付至第12期租金，之后未支付租金，信远公司遂提起本案诉讼。涉案车辆仍登记在大舍公司名下。 一审法院认为，行为人与相对人以虚假的意思表示实施的民事法律行为无效。信远公司与大舍公司之间签订《融资租赁合同（售后回租）》。就融资租赁合同关系而言，融资租赁车辆的产权人应该为出租方信远公司，双方签订合同后，涉案车辆应变更登记至信远公司名下，但涉案车辆仍登记在大舍公司名下，信远公司在明知车辆物权公示的对抗效力的情况下，信远公司依然为之，足以说明，信远公司在签订融资租赁合同伊始，其在意的只是融资功能，并不在意融物本身权属。大舍公司在签订融资租赁合同时，也是如此，还本付息为其真实意思，并无实际出售涉案车辆后续变更登记行为。综上所述，本案涉及两个法律关系，名义上为融资租赁合同关系，实际上为借款合同关系，涉及融资租赁合同关系应该归于无效。本案信远公司以合同有效为前提提起诉讼请求，经该院释明后，原告仍坚持主张。对当事人的诉讼请求，不能限制或损害当事人在实体法及诉讼法上的权利。信远公司的诉讼请求系建立在合同有效的基础上，判决合同是否有效，对当事人的实体权利将带来不同的裁判结果。故该院基于信远公司坚持案涉合同有效为前提主张权利的情形，对其诉讼请求，予以驳回。信远公司可依据合同无效为基础另行提起诉讼。综上所述，依照《中华人民共和国民法总则》第一百四十六条，《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第三十五条，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条之规定，判决：驳回信远公司的诉讼请求。一审案件受理费8858元，减半收取计4429元，由信远公司负担。 本院二审期间，各方当事人均未提交新的证据。 本院二审查明的事实与一审法院查明的事实一致。 本院认为，《最高人民法院关于审理融资租赁合同纠纷案件适用法律问题的解释》第二条规定：“承租人将其自有物出卖给出租人，再通过融资租赁合同将租赁物从出租人处租回的，人民法院不应仅以承租人和出卖人系同一人为由认定不构成融资租赁法律关系。”本案中，信远公司与大舍公司通过案涉《融资租赁合同（售后回租）》将大舍公司自有的重型集装箱半挂车出售给信远公司，再以融资租赁形式将该设备从信远公司处租回，包含有买卖、租赁两个过程，涉及出卖人、出租人、承租人，符合上述法律规定的售后回租型融资租赁的合同特征，与借款合同存在明显区别，应认定为融资租赁合同关系。经审理查明，案涉《融资租赁合同（售后回租）》签订后，信远公司已依约履行其合同义务，但大舍公司向信远公司支付至第12期租金之后再未支付租金，大舍公司的该项违约行为已触发案涉《融资租赁合同（售后回租）》第8.2.2条约定的合同解除条件，信远公司据此主张解除案涉《融资租赁合同（售后回租）》，于法有据，本院予以支持。 鉴于，案涉《融资租赁合同（售后回租）》除对双方之间的融资租赁法律关系项下的权利义务进行约定外，该合同第1.1条、第三条及该合同附件一、所有权转移证明等合同内容均涉及买卖标的物所有权转移、价款支付等内容，故基于该《融资租赁合同（售后回租）》，双方当事人之间同时构建了融资租赁法律关系及买卖合同法律关系，该《融资租赁合同（售后回租）》解除时，上述两层法律关系应当一并予以解除。《中华人民共和国合同法》第九十七条规定：“合同解除后，尚未履行的，终止履行；已经履行的，根据履行情况和合同性质，当事人可以要求恢复原状、采取其他补救措施、并有权要求赔偿损失。”案涉融资租赁法律关系解除后，大舍公司应当向信远公司返还租赁物并赔偿损失，信远公司提交的计算明细表中逾期损失的计算标准未超出案涉《融资租赁合同（售后回租）》第9.2条约定的违约金计算标准，故对其主张的33464.5344元逾期损失，本院予以支持。案涉买卖合同关系解除后，信远公司应向大舍公司返还案涉标的物，大舍公司应向信远公司返还购车款。鉴于大舍公司已经支付的12个月租金中已经包含了一半的购车款，该部分购车款需在大舍公司应向信远公司返还的购车款中扣除。上述法律效果叠加，案涉《融资租赁合同（售后回租）》解除后，双方当事人之间的权利义务状态如下：案涉标的物所有权归属于大舍公司，大舍公司应向信远公司支付款项共计278264.5344元。陈彦甫、刘海涛、韩雷亦应依据案涉《保证合同》之约定对大舍公司的前述支付义务承担连带保证责任。综上所述，一审判决认定事实清楚，但适用法律错误，本院依法予以纠正。依照《中华人民共和国合同法》第九十三条第二款、第九十七条、第二百三十七条，《最高人民法院关于审理融资租赁合同纠纷案件适用法律问题的解释》第二条，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第二项之规定，判决如下： 一、撤销杭州市滨江区人民法院（2019）浙0108民初6403号民事判决； 二、解除信远融资租赁（浙江）有限公司与大舍国际物流（上海）有限公司签订的《融资租赁合同（售后回租）》； 三、大舍国际物流（上海）有限公司于本判决生效之日起十日内支付信远融资租赁（浙江）有限公司278264.5344元； 四、陈彦甫、刘海涛、韩雷对于大舍国际物流（上海）有限公司的前述付款义务承担连带清偿责任； 五、驳回信远融资租赁（浙江）有限公司的其他诉讼请求。 一审案件受理费8858元，减半收取4429元，由信远融资租赁（浙江）有限公司负担1993元，由大舍国际物流（上海）有限公司负担2436元。 二审案件受理费8858元，由信远融资租赁（浙江）有限公司负担3986元，由大舍国际物流（上海）有限公司负担4872元。上诉人信远融资租赁（浙江）有限公司已预缴二审案件受理费8858元，于本判决生效之日起十五日内向本院申请退费；被上诉人大舍国际物流（上海）有限公司于本判决生效之日起七日内，向本院交纳应负担的诉讼费。 本判决为终审判决。 审 判 员  徐 丹 二〇二〇年九月十七日 法官助理  余 凯 书 记 员  周峻宇