湖北省宜都市人民法院民 事 判 决 书（2017）鄂0581民初1031号原告：沈骥，男，汉族，生于1979年12月2日，住武汉市江夏区。委托诉讼代理人：李葵，湖北三峡律师事务所律师，特别授权代理。原告：张朝金，男，汉族，生于1955年2月25日，住湖北省宜都市。委托诉讼代理人：李葵，湖北三峡律师事务所律师，特别授权代理。被告：刘勇，男，汉族，生于1972年4月2日，住湖北省当阳市。委托诉讼代理人：陈继清，湖北诚业律师事务所律师。委托诉讼代理人：李海安，湖北辨和辩律师事务所律师。被告：谭兰芳，女，土家族，生于1973年2月3日，住湖北省五峰土家族自治县。原告沈骥、张朝金与被告刘勇、谭兰芳股权转让纠纷一案，本院于2017年5月25日立案后，依法适用简易程序审理。诉讼过程中被告刘勇提出管辖权异议，后又另案起诉撤销本案所涉股权转让合同，本院于2017年12月1日裁定本案中止诉讼，恢复诉讼后公开开庭进行了审理。原告沈骥及其与原告张朝金的共同诉讼代理人李葵、被告刘勇的诉讼代理人李海安、被告谭兰芳到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告沈骥、张朝金向本院提出诉讼请求：1、请求判令两被告依据《股权转让协议》共同向原告支付剩余股权转让金人民币350万元，以及从2015年5月21日起按银行贷款利率计算至判决生效之日的逾期付款利息；2、请求判令两被告共同承担合同违约责任，向原告支付违约金共计人民币100万元；3、请求判令两被告共同承担本案的诉讼费。事实和理由：2015年5月10日，被告刘勇委托王飞办理鹤峰县宜峰矿业有限责任公司（以下简称宜峰矿业公司）股权转让、法人过户、工商注册等一切事宜。2015年5月11日两原告与两被告签订《股权转让协议》，就宜峰矿业公司的股权转让及其他财产、产权转让等相关事宜作出约定，同时约定若任何一方有违约行为时，违约方需向对方支付违约金100万元。其后，原告按照合同约定变更了相关公司手续，但被告尚欠付原告350万元股权转让金。原告多次催促，两被告于2015年5月21日出具两张欠条，承诺在2015年5月27日前支付300万元，在宜峰矿业公司“三同时”手续办完当日支付余款50万元，两份欠条均约定了逾期支付滞纳金。之后两被告未按照约定支付款项，原告多次催讨无果，故依法提起诉讼。被告刘勇辩称，1、本案应该是两个独立的股权转让案件，即谭兰芳受让两原告的股份30%和刘勇受让原告张朝金的股份70%，显然标的及原、被告都不一样，是两个独立的股权转让纠纷案件，原告将两个案件作为一个案件起诉不符合民诉法规定；2、两被告属于不同的自然人主体，他们之间没有关系，是相互独立的，原告诉请两被告承担共同责任缺乏事实和法律根据；3、被告刘勇不应该承担逾期利息及违约金，而且违约金也过高；4、被告刘勇没有委托王飞办理股权转让、法人过户、工商注册等事项。包括原告诉称的欠条，是王飞以自己的名义实施的行为；5、本案涉嫌合同诈骗犯罪行为，应该将本案移送到公安机关处理。另外2015年7月29日王飞向原告转账支付了10万元，如果认定王飞是刘勇的代理人，这10万元应视为支付的股权转让款。被告谭兰芳辩称，受让公司股权时，被告刘勇说给谭兰芳10%的股份，但实际登记的是30%，如果被告刘勇认可谭兰芳有30%的股份，谭兰芳愿意按30%比例承担责任，否则，只按10%比例承担责任。原告主张的利息，如果按照银行利率计算，谭兰芳没有异议。关于违约金，不同意承担。经审理查明：2015年5月11日，宜峰矿业公司的股东沈骥、张朝金作为甲方（转让方）与乙方（受让方）刘勇、谭兰芳签订《股权转让协议》，约定甲方将宜峰矿业公司的全部股权转让给乙方，转让价款650万元；乙方在合同签订之日向甲方预付转让款300万元，甲方收到预付款后五日内协助乙方完成工商变更登记，完成后乙方在七日内支付转让款300万元，如逾期则乙方每日按该笔款项的1%向甲方支付滞纳金；余款50万元在甲方协助乙方完成“三同时”相关手续的当日付清，如逾期则乙方每日按该笔款项的2%向甲方支付滞纳金；甲乙双方任何一方违约，应承担违约金100万元。合同还就宜峰矿业公司资产资料交接、债权债务、费用承担等等进行了约定。合同签订当日刘勇向沈骥、张朝金支付了转让款300万元。为办理工商变更登记，双方另行分别签订了《股权转让协议》三份，约定刘勇受让张朝金70%的股份，谭兰芳分别受让张朝金20%的股份、沈骥10%的股份。2015年5月20日，双方完成了宜峰矿业公司的股权变更登记，宜峰矿业公司的股东变更为刘勇和谭兰芳，股份分别为70%和30%，法定代表人变更为刘勇。2015年5月21日，原、被告双方办理了宜峰矿业公司财产、账目、证件、资料等交接手续，同日，两被告共同给原告出具欠条两张，其中一张欠款金额300万元，约定2015年5月27日前付清，如逾期每日按该笔欠款的1%支付滞纳金；另一张欠款金额50万元，约定待宜峰矿业公司“三同时”办完当日付清，如逾期每日按该笔欠款的2%支付滞纳金。此后，仅被告刘勇在2015年7月29日支付了10万元，两被告未再支付欠款。另查明，1、刘勇在受让股权时系委托王飞（与刘勇系连襟关系）代理，上述股权转让协议、交接手续、欠条等事宜均由王飞办理；2、刘勇在另案起诉行使合同撤销权时，在起诉状中表述接管宜峰矿业公司后，用半年时间完善了开采手续，2015年至2016年进行了开采。本院认为，两原告作为转让一方与两被告作为受让一方签订的《股权转让协议》是当事人的真实意思表示，不违反法律法规的强制性规定，合法有效，当事人应当诚信履行。被告刘勇辩称未委托王飞代理股权转让，与事实不符，在刘勇另案起诉撤销本案所涉股权转让合同的二审诉讼中，刘勇已经认可是其委托王飞代理受让股权这一事实，故其辩称不能成立。两原告协助两被告完成了股权变更登记，并进行了交接，两被告未按照合同约定支付转让价款，构成违约，应承担违约责任。本案争议焦点评述如下：一、两被告对下欠股权转让款是否承担共同给付责任。两原告和两被告为办理工商变更登记，另行分别签订了三份股权转让协议，确认了两被告各自的股权受让比例，相应的债务虽然各自独立，但2015年5月11日两被告共同与两原告签订《股权转让协议》时，约定由两被告作为受让一方履行全部股权转让价款的给付义务，并未约定两被告各自支付多少转让价款，且2015年5月21日两被告以共同欠款人身份出具了转让款欠条，对各自债务未作区分，前述事实表明两被告对对方的债务愿意共同承担，构成并存的债务加入，故本院认为两被告对下欠股权转让款应当承担共同给付责任。二、原告主张的违约损失是否合理。根据已查明的事实，当事人对两被告如何承担违约责任，既约定了逾期付款则每日按该笔欠款的1%或者2%支付滞纳金，又约定了总额100万元的违约金。原告调整后主张100万元违约金及按银行贷款利率计算逾期付款利息是否合理。本院认为，两被告逾期给付股权转让款,导致原告未能按约取得款项并进行使用收益,其损失可以认定为资金在逾期给付期间的利息损失。从原告主张的违约损失来看，结合下欠转让款数额和逾期五年之久的事实，即便按照2015年9月1日起实施的《最高人民法院关于审理民间借贷案件适用法律若干问题的规定》所保护的年利率24%计算逾期付款的损失,原告主张100万元违约金，同时主张按银行贷款利率计算逾期付款利息，其违约损失亦在法律保护范围之内。被告刘勇辩称违约金过高，本院不予采纳。被告谭兰芳主张只按贷款利率计算利息,明显不足以弥补商事交易中守约方合理的资金占用损失和履行利益损失,也不能体现违约金对违约方的惩罚功能,甚至违约方可能因此而获利,不利于促进诚信履约，本院不予采纳。关于逾期付款利息起算时间，原告主张从2015年5月21日起算，与事实不符。按照约定，300万元转让款给付时间为2015年5月27日，逾期付款利息起算时间应当是2015年5月28日。余下50万元转让款在“三同时”办完当日付清，“三同时”何时办完，双方均未举证证明，本院结合刘勇另案起诉行使合同撤销权时在起诉状中自认“用半年时间完善了开采手续”，逾期付款利息起算时间认定为2015年11月21日。三、被告刘勇主张2015年7月29日支付10万元股权转让款是否成立。庭审中刘勇陈述2015年7月29日通过王飞转账支付10万元股权转让款，原告表示如果有证据证明事实存在，则认可。庭后刘勇提交了银行交易记录，原告补充质证对真实性认可，故该10万元应当扣减，下欠股权转让款金额为340万元。原告补充质证时认为该款是支付的利息，与庭审表述矛盾，也无事实依据，本院不予采纳。综上所述，依照《中华人民共和国合同法》第一百零七条、第一百一十四条，《最高人民法院关于适用若干问题的解释（二）》第二十九条和《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款的规定，判决如下：一、被告刘勇、谭兰芳共同给付原告沈骥、张朝金股权转让款340万元，并共同承担违约金100万元以及逾期付款利息（利息以300万元为基数，自2015年5月28日起至2015年7月29日止按照中国人民银行同期贷款利率计算；以290万元为基数自2015年7月30日起、以50万元为基数自2015年11月21日起，至2019年8月19日止按照中国人民银行同期贷款利率计算；以340万元为基数，自2019年8月20日起至本判决生效之日止按照同期全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算）。二、驳回原告沈骥、张朝金的其他诉讼请求。如果未按照本判决指定的期间履行给付金钱的义务，应按照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条的规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费55060元，因适用简易程序减半收取27530元，由被告刘勇、谭兰芳负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提交副本，上诉于湖北省宜昌市中级人民法院。审判员  姚洪涛二０二〇年九月九日书记员  江 頔