北京市第三中级人民法院民 事 判 决 书（2020）京03民终7076号上诉人（原审被告）：盛唐时代（北京）数码影视制作有限责任公司，住所地北京市通州区。法定代表人：罗迪，执行董事。委托诉讼代理人：魏胜，男，1992年9月29日出生，住北京市朝阳区。被上诉人（原审原告）：天津汇德创新企业管理咨询中心（有限合伙），主要经营场所天津市武清区大黄堡镇后蒲棒村综合大楼504-16（集中办公区）。执行事务合伙人：赵晓玲。委托诉讼代理人：李建萍，北京市北斗鼎铭律师事务所律师。委托诉讼代理人：酒媛媛，北京市北斗鼎铭律师事务所实习律师。上诉人盛唐时代（北京）数码影视制作有限责任公司（以下简称盛唐公司）因与被上诉人天津汇德创新企业管理咨询中心（有限合伙）（以下简称天津汇德中心）股东知情权纠纷一案，不服北京市通州区人民法院（2020）京0112民初3242号民事判决，向本院提出上诉。本院于2020年7月3日立案后，依法由审判员刘晓蕾公开进行了审理，上诉人盛唐公司委托诉讼代理人魏胜、被上诉人天津汇德中心委托诉讼代理人李建萍、酒媛媛均到庭参加了诉讼，本案现已审理终结。盛唐公司上诉请求：一、撤销一审判决第一项，改判盛唐公司提供自2016年2月23日起至2020年3月31日的财务会计报告；二、撤销一审判决第二项，改判盛唐公司提供自2016年2月23日起至2020年3月31日的会计账簿。事实与理由：一、天津汇德中心于2016年2月23日完成工商变更登记成为盛唐公司股东，其行使股东权利、要求查阅财务资料的时间范围应仅限定在其成为公司股东期间，无权查阅其成为股东前盛唐公司的相关财务材料。且天津汇德中心在入股成为盛唐公司股东之前已经对盛唐公司的财务状况作了充分调查和了解，成为股东后要求查阅自2010年起的财务会计报告、会计账簿等既往财务资料进行查阅，既无法律依据也无事实必要。二、天津汇德中心申请查阅的内容超过了法定范围。法律仅规定“股东有权查阅、复制公司财务会计报告。股东可以要求查阅公司会计账簿。”天津汇德中心要求查阅的会计凭证（包括原始凭证和记账凭证）超出查阅范围。对于超出部分，法院应当驳回其诉讼请求，而不能仅仅通过“会计账簿是根据会计凭证制作”而进行扩大解释，作出会计凭证也在股东有权查阅的范围内的判决结果。天津汇德中心辩称：不同意盛唐公司的上诉请求，一审法院认定事实清楚、适用法律正确，请求法院驳回盛唐公司的上诉请求。天津汇德中心认为自己有权查阅、复制公司成立以来的财务报告，有权查阅公司成立以来的会计账簿，因为这是法律明确规定的。天津汇德中心作为盛唐公司的登记股东，有权行使股东知情权的相关权利，有权通过诉讼保障知情权。股东知情权是连续完整的，成为股东的时间不影响股东的身份，相关的法律也没有规定股东不能查阅成为股东之前的财务报告等。根据《中华人民共和国会计法》第九条第一款、第十五条第一款的相关规定，会计凭证包括原始凭证和记账凭证。会计凭证是会计账簿的基础，股东只有通过查阅会计凭证和会计账簿才能了解公司的状况。天津汇德中心向一审法院起诉请求：1.盛唐公司向天津汇德中心提供2017年度、2018年度审计报告、截至2019年7月31日的财务报表及科目余额供天津汇德中心查阅、复制；2.由盛唐公司承担本案诉讼费。审理中，天津汇德中心将诉讼请求变更为：1.盛唐公司提供2017年、2018年、2019年的审计报告供天津汇德中心及其委托的会计师事务所查阅和复制；2.盛唐公司提供自2010年10月13日起至2020年3月31日的财务会计报告（包括会计报表、会计报表附注、财务情况说明书）供天津汇德中心及其委托的会计师事务所查阅和复制；3.盛唐公司提供自2010年10月13日起至2020年3月31日的会计账簿（包括总账、明细账、日记账、其他辅助性账簿）、会计凭证（包括原始凭证和记账凭证）供天津汇德中心及其委托的会计师事务所查阅；4.由盛唐公司承担本案诉讼费。一审法院认定事实：2010年10月13日，盛唐公司注册成立。法定代表人为罗迪，注册资本13800万元。2016年2月23日，天津汇德中心经工商登记成为盛唐公司股东，持有盛唐公司4.35%的股权至今。盛唐公司实际经营场所位于北京市朝阳区光华路1号嘉里中心北楼2807室。2019年8月28日，天津汇德中心向盛唐公司发送告知函：天津汇德中心持有贵方注册资本600万元，作为贵方股东，对贵方经营发展情况深表关心，根据《公司法》第三十三条之规定，要求贵方于2019年9月15日18：00前将公司2017年度、2018年度审计报告、截至2019年7月31日财务报表和科目余额表提供至北京市朝阳区金桐西路10号远洋光华国际C座1209室蔡斌处，同时要求于2019年9月16日至10月15日期间，前往贵方主要经营地北京市朝阳区嘉里中心北楼2807室查阅公司截至2019年7月31日的全部账簿。盛唐公司于2019年8月29日签收告知函但未回复。上述事实，有《告知函》、邮件妥投信息、盛唐公司工商档案、盛唐公司企业信用信息公示报告、盛唐公司章程、双方当事人陈述等证据在案证明。一审法院认为，《中华人民共和国公司法》第三十三条规定，股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查询，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。《中华人民共和国会计法》第十四条第一款规定，会计凭证包括原始凭证和记账凭证。第十五条第一款规定，会计账簿包括总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿。第二十条第二款规定，财务会计报告由会计报表、会计报表附注、财务情况说明书组成。本案中，天津汇德中心系盛唐公司的登记股东，对盛唐公司依法享有并有权行使股东知情权的相关权利，根据上述《中华人民共和国公司法》及《中华人民共和国会计法》之规定，可以查阅、复制自2010年10月13日起至2020年3月31日的财务会计报告（包括会计报表、会计报表附注、财务情况说明书）。关于天津汇德中心要求查阅盛唐公司自2010年10月13日起至2020年3月31日的会计账簿（包括总账、明细账、日记账、其他辅助性账簿）、会计凭证（包括原始凭证和记账凭证）一节，根据《公司法》的规定，股东申请查阅公司账簿应向公司提出书面请求、说明目的，天津汇德中心已经通过顺丰快递向盛唐公司邮寄了《告知函》，说明了查阅目的，要求查阅盛唐公司截至2019年7月31日的全部账簿。盛唐公司自2019年8月29日收到天津汇德中心的书面申请后未提供查阅，亦未书面答复天津汇德中心，法院认为天津汇德中心已经履行了法律规定的前置程序，有权通过诉讼保障其知情权的行使。在《告知函》中天津汇德中心要求查阅的全部账簿是截至到2019年7月31日止，未包含天津汇德中心在诉讼中要求的自2019年8月1日起至2020年3月31日期间的账簿，对于该期间的账簿，因盛唐公司在诉讼中明确拒绝查阅，不存在再次通过前置程序提供查阅的可能性，故此时不宜以《告知函》中未包括上述期间为由而要求天津汇德中心再次履行前置程序，以免增加当事人不必要的诉累。现盛唐公司未举证证明天津汇德中心查阅会计账簿具有不正当目的，可能损害公司合法利益，故一审法院对天津汇德中心要求查阅盛唐公司自2010年10月13日起至2020年3月31日的会计账簿（包括总账、明细账、日记账、其他辅助性账簿）的诉讼请求予以支持。关于天津汇德中心是否有权查阅会计凭证（包括原始凭证和记账凭证），法院认为，根据《中华人民共和国会计法》第九条第一款规定：“各单位必须根据实际发生的经济业务事项进行会计核算，填制会计凭证，登记会计帐簿，编制财务会计报告。”会计账簿是根据会计凭证制作的，会计凭证是会计账簿的基础，股东只有通过查阅会计凭证与会计账簿相比对，才能客观真实了解公司状况，达到查阅目的，故法院对天津汇德中心要求查阅会计凭证（包括原始凭证和记账凭证）的诉讼请求予以支持。关于天津汇德中心要求查阅和复制2017年、2018年、2019年的审计报告一节，查阅审计报告并未在股东知情权行使范围内，不予支持。关于辅助查阅的第三人范围。《最高人民法院关于适用＜中华人民共和国公司法＞若干问题的规定（四）》第十条第二款规定：“股东依据人民法院生效判决查阅公司文件材料的，在该股东在场的情况下，可以由会计师、律师等依法或者依据执业行为规范负有保密义务的中介机构执业人员辅助进行。”该规定将辅助查阅的第三人限定为负有法定保密义务的中介机构职业人员，故辅助查阅的第三人不是中介机构，天津汇德中心要求其委托的会计师事务所辅助查阅和复制，法院限定为其委托的会计师事务所执业会计师查阅。综上，一审法院判决：一、盛唐公司于判决生效后十日内在其经营场所提供自2010年10月13日起至2020年3月31日的财务会计报告（包括会计报表、会计报表附注、财务情况说明书）供天津汇德中心查阅、复制及其委托的会计师事务所执业会计师查阅；二、盛唐公司于判决生效后十日内在其经营场所提供自2010年10月13日起至2020年3月31日的会计账簿（包括总账、明细账、日记账、其他辅助性账簿）和会计凭证（包括原始凭证和记账凭证）供天津汇德中心及其委托的会计师事务所执业会计师查阅；三、驳回天津汇德中心其他诉讼请求。二审期间，双方均未提交新证据。二审中，本院补充查明事实如下：二审中双方均认可天津汇德中心未参与盛唐公司实际经营管理。盛唐公司向本院提交的《情况说明》载明，盛唐公司成立至2015年股东结构较为单一，因此未聘请专业审计机构进行财务审计，2017年聘请北京希文会计师事务所有限责任公司对公司2016年的财务状况出具审计报告，2018年至今未聘请专业审计机构进行财务审计；盛唐公司每年进行纳税申报时有制作会计报表，但无会计报表附注及财务情况说明书；盛唐公司保存有历年会计凭证，但部分会计账簿缺失。天津汇德中心出席了盛唐公司于2018年6月6日召开的2018年第一次股东会和2019年8月9日召开的2019年第一次临时股东会。天津汇德中心向本院提交的《情况说明》载明，自其成为盛唐时代股东以来，分别于2017年11月29日、2018年6月6日、2019年8月9日三次参加股东会。本院经审理查明的其他事实与一审法院查明的事实一致。本院认为，根据双方诉辩主张，本案二审争议焦点是：一、天津汇德中心是否有权查阅、复制其成为盛唐公司股东之前的公司财务会计报告，是否有权查阅其成为盛唐公司股东之前的公司会计账簿；二、天津汇德中心是否有权查阅会计凭证。关于天津汇德中心是否有权查阅、复制其成为盛唐公司股东之前的公司财务会计报告，是否有权查阅其成为盛唐公司股东之前的公司会计账簿。《中华人民共和国公司法》第三十三条第一款规定：“股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。”第二款规定：“股东可以要求查阅公司会计账簿。”该条赋予了股东查阅、复制公司财务会计报告和查阅公司会计账簿的权利。同时，对股东行使会计账簿查阅权的前提，该条第二款作了限制性规定：“股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。”除此之外，法律并未对股东查阅、复制公司财务报告、查阅公司会计账簿作出其他限制。盛唐公司上诉认为可供查阅、复制的公司会计报告、可供查阅的会计账簿仅限于2016年2月23日天津汇德中心成为股东之后的会计报告、会计账簿的上诉意见，并无法律依据，本院不予采纳。关于天津汇德中心是否有权查阅会计凭证。根据《中华人民共和国会计法》第二十条第二款规定：“财务会计报告由会计报表、会计报表附注和财务情况说明书组成。向不同的会计资料使用者提供的财务会计报告，其编制依据应当一致。有关法律、行政法规规定会计报表、会计报表附注和财务情况说明书须经注册会计师审计的，注册会计师及其所在的会计师事务所出具的审计报告应当随同财务会计报告一并提供。”本案中，考虑到盛唐公司表示其部分公司会计账簿缺失，公司仅对2016年财务状况进行过审计，且仅有会计报表并无会计报表附注、财务情况说明书等因素，为保障股东权利，一审法院判决盛唐公司提供会计凭证供天津汇德中心查阅，并无明显不当，对盛唐公司该项上诉主张，本院不予支持。综上，盛唐公司的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费70元，由盛唐时代（北京）数码影视制作有限责任公司负担（已交纳）。本判决为终审判决。审 判 员 刘晓蕾二〇二〇年九月二十九日法官助理 刘 栋书 记 员 陈 猛