广西壮族自治区来宾市中级人民法院 民 事 判 决 书 （2020）桂13民终1398号 上诉人（原审原告）：何章元，男，1969年9月8日出生，汉族，住四川省成都市锦江区。 委托诉讼代理人：韦海涛，广西信尓泓达律师事务所律师。 委托诉讼代理人：蓝定军，广西信尓泓达律师事务所律师（实习）。 被上诉人（原审被告）：武宣县莲花昆仑天然气利用有限公司，住所地武宣县武宣镇城东路武平二级公路南面，统一社会信用代码91451323599816240K。 法定代表人：雍铭香，该公司总经理。 委托诉讼代理人：黄征松，广西万通律师事务所律师。 委托诉讼代理人：张裕雄，广西万通律师事务所律师（实习）。 上诉人何章元因与被上诉人武宣县莲花昆仑天然气利用有限公司（以下简称莲花公司）股东知情权纠纷一案，不服武宣县人民法院（2020）桂1323民初618号民事判决，向本院提起上诉。本院受理后，依法组成合议庭进行审理。本案现已审理终结。 何章元上诉请求：一、撤销原审判决支持上诉人的诉讼请求；二、诉讼费用由被上诉人承担。事实及理由：1、原审判决适用法律时主观认识错误。上诉人请求人民法院要求公司提供查阅完全符合公司法第33条规定的前置条件，不予支持上诉人的请求违背法律规定的本意，剥夺了股东的知情权。2、原审判决以保护公司利益为由剥夺上诉人的知情权，是纵容公司损害股东的利益。3、原审法院审理程序违法。本案是争议比较复杂的民事案件，应当适用普通程序审理，原审适用简易程序审理违反法律规定。综上，请二审法院依法查明事实，支持上诉人的上诉请求。 被上诉人辩称，原审判决认定的事实清楚，适用法律正确，证据确实充分，程序合法，判决正确，请求二审驳回上诉人请求，维持原判。 何章元向一审法院起诉请求：一、1.判令莲花公司完整提供公司自2012年7月5日成立起至2020年4月21日的各年度股东会会议记录供其查阅、复制；2.判令莲花公司完整提供公司自2012年7月5日起至2020年4月21日的经审核的财务会计报告、现金日记账、银行存款日记账、总账、明细账、往来账及其他辅助性账薄供其及其委托的注册会计师查阅；3.判令莲花公司完整提供公司自2012年7月5日起至2020年4月21日的会计凭证，含记账凭证、相关原始凭证、作为原始凭证附件入账备查的有关资料供其及其委托的注册会计师查阅。4.判令莲花公司完整提供公司自2012年7月5日起至2020年4月21日的公司开户行出具的存款对账明细表，公司各年度财务报表(含资产负债表、利润表、现金流量表）供其及其委托的注册会计师查阅；5.本案注册会计师查阅费用由莲花公司承担。 一审法院审理查明，莲花公司成立于2012年7月5日，何章元2016年1月授让莲花公司20%的股权成为莲花公司的股东，何章元成为公司股东后的开始8个月曾在公司从事材料购买。2016年1月起莲花公司召开过2次股东会议。2019年7月15日何章元书面申请莲花公司给予查阅公司2016年9月1日以后的会计账簿，何章元查阅之后发出“关于查阅公司会计账薄后有关异议的函”，并向莲花公司的监事发出“关于请求武宣县莲花昆仑天然气利用有限公司监事依法向人民法院提起诉讼的函”。 一审法院认为，股东知情权，包括股东了解公司的经营状况、财务状况以及其他与股东利益存在密切关系的公司情况的权利，是公司股东依法享有的一项权利。《中华人民共和国公司法》第33条规定“股东有权查阅、复制公司章程、股东会议记录及财务会计报告；有权查阅公司会计账薄。股东要求查阅公司会计账簿的应向公司提出书面请求并说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账薄有不当目的可能损害公司合法权益的，可以拒绝查阅，并应当自股东提出书面请求之日起15日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可请求人民法院要求公司提供查阅。”本案何章元通过授让股权成为莲花公司的股东，依法享有股东知情权。何章元请求“莲花公司完整提供公司自2012年7月5日成立起至2020年4月21日的各年度股东会会议记录供原告查阅、复制”，但没有提供证据证明莲花公司拒绝过其该项请求，且何章元成为股东后莲花公司仅召开过两次何章元均有份参会的股东会议，何章元没有必要通过诉讼解决，应予以驳回该项请求。2019年7月15日何章元向莲花公司书面申请莲花公司给予查阅公司2016年9月1日以后的会计账簿，何章元阅查后向被告发出“关于查阅公司会计账薄后有关异议的函”，且不管莲花公司是否收到该函，但该函的函头是异议，并非何章元向莲花公司正式提出再次查阅的申请。同时何章元请求中有2012年7月5日起至2016年9月1日这期间的公司会计账簿等内容，但何章元没有提供证据证明其曾向莲花公司书面申请该要求；据此，何章元以上请求违反《中华人民共和国公司法》33条规定的“股东要求查阅公司会计账簿的应向公司提出书面请求并说明目的”，予以驳回。何章元请求莲花公司提供年度财务报表等供其委托的注册会计师查阅，并要求莲花公司承担注册会计师查阅费，没有事实和法律依据，应予以驳回。莲花公司对何章元以上请求的辩解意见有事实和法律依据，予以采信，但对何章元提出诉讼请求目的存疑，没有提供证据证实，不予采信。一审法院认为，目前莲花公司仍正常运营，其对武宣县经济社会生活发展有重要意义，何章元占莲花公司的股权也不少，应该多为公司前景着想，在按公司法规定履行知情权前置条件后，通过多方协商仍解决不了保护其合法权益，才走诉讼途径更适宜。 综上，何章元的诉讼请求没有事实和法律依据，不予支持。依照《中华人民共和国公司法》第三十三条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款的规定，判决如下：驳回何章元的诉讼请求。 二审期间，双方当事人均未向本院提供新证据。 二审审理查明的事实与一审一致，本院予以确认。 本院认为，上诉人何章元为被上诉人莲花公司的合法股东，按照法律规定依法享有股东知情权，有权了解公司经营及运行情况，查阅、复制公司章程、股东会议记录、财务会计报告及查阅公司会计账薄，并在知情权受到侵害，且履行前置条件后，向法院提起诉讼救济。本案中，关于上诉人何章元请求查阅会计账簿是否有事实及法律依据的问题，上诉人何章元于2019年7月向被上诉人莲花公司申请查看公司2016年9月1日以后的会计账簿，上诉人何章元在查阅之后向被上诉人莲花公司发出“关于查阅公司会计账薄后有关异议的函”，向公司监事发出“依法向人民法院提起诉讼的函”，上述两个函并不含有申请查阅公司会计账簿的内容，上诉人何章元也未能提供证据证实其再就查阅会计账簿事项向被上诉人莲花公司提出过书面申请且受到拒绝，上诉人何章元的行为并不符合《公司法》33条规定的前置条件，即“股东要求查阅公司会计账簿的应向公司提出书面请求并说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账薄有不当目的可能损害公司合法权益的，可以拒绝查阅，并应当自股东提出书面请求之日起15日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可请求人民法院要求公司提供查阅。”，一审法院驳回其查阅会计账簿的请求有事实及法律依据。 关于上诉人何章元申请查看股东会议记录、财务会计报告等其他公司信息是否有法律依据的问题，公司股东对公司章程、股东会议记录及财务会计报告享有绝对的知情权，在股东提出查阅申请时公司应当允许查阅。本案中，从现有证据看，仅有《查阅公司会计账簿申请书》证实上诉人何章元向被上诉人莲花公司申请查看公司信息，但该申请书申请查看信息并不包括股东会议、财务会计报表等，即上诉人何章元在未向被上诉人莲花公司申请查阅的情况下而直接将之诉至法院，不符合程序，一审法院让上诉人何章元与被上诉人协商处理，在知情权得不到实现再提起诉讼，并无不当。综上，上诉人何章元的股东知情权并未受到侵害，上诉人的上诉请求及理由均不能成立，本院不予支持。一审法院认定事实清楚，适用法律正确，本院予以维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项之规定，判决如下： 驳回上诉，维持原判。二审案件受理费100元，由何章元负担。本判决为终审判决。 审 判 长  张 立 审 判 员  邓 媚 审 判 员  侯永魁 二〇二〇年九月二十二日 法官助理  罗 健 书 记 员  潘蓝丽 附：相关法律条文 《中华人民共和国民事诉讼法》 第一百七十条第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理： （一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定； （二）原判决、裁定认定事实错误或者适用法律错误的，以判决、裁定方式依法改判、撤销或者变更； （三）原判决认定基本事实不清的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审，或者查清事实后改判； （四）原判决遗漏当事人或者违法缺席等严重违反法定程序的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审。 原审人民法院对发回重审的案件作出判决后，当事人提起上诉的，第二审人民法院不得再次发回重审。