广东省广州市中级人民法院民 事 判 决 书（2020）粤01民终17530号上诉人（原审原告）：佛山市国通集晖横涌加油站有限公司，住所地广东省佛山市三水区云东海街道横涌村民委员会上横村“基脚”（土名）自编1号。法定代表人：梁宝生。上诉人（原审原告）：广东国通粤中应急保障基地有限公司，住所地佛山市三水区云东海街道南丰大道13号三水万达广场3座1幢2810之二。法定代表人：陈欣琪。上诉人（原审原告）：陈伟任，男，1971年3月12日出生，汉族，身份证住址广东省佛山市南海区。三上诉人共同委托诉讼代理人：梁斯颖，广东卓盈律师事务所律师。被上诉人（原审被告）：延长壳牌（广东）石油有限公司，住所地广东省广州市天河区珠江新城珠江东路32号利通广场规划设计楼层39层全层单元。法定代表人：高万文。委托诉讼代理人：黄长明，广东金桥百信律师事务所律师。委托诉讼代理人：林鑫滨，广东金桥百信律师事务所实习人员。原审第三人：佛山市集晖投资管理有限公司，住所地广东省佛山市三水区西南街道园林大街十巷二座首层之10号。法定代表人：黎华捷。委托诉讼代理人：华菲，广东卓盈律师事务所律师。上诉人佛山市国通集晖横涌加油站有限公司（以下简称横涌加油站）、广东国通粤中应急保障基地有限公司（以下简称国通粤中公司）、陈伟任与被上诉人延长壳牌（广东）石油有限公司（以下简称延长壳牌公司）、原审第三人佛山市集晖投资管理有限公司（以下简称集晖投资公司）企业租赁经营合同纠纷一案，不服广东省广州市天河区人民法院（2019）粤0106民初15145号民事判决，向本院提起上诉。本院于2020年8月17日立案后，依法组成合议庭对本案进行了审理。上诉人横涌加油站、国通粤中公司、陈伟任共同委托诉讼代理人梁斯颖，被上诉人延长壳牌公司委托诉讼代理人黄长明、林鑫滨，原审第三人集晖投资公司委托诉讼代理人华菲到庭参加诉讼。本案现已审理终结。横涌加油站、国通粤中公司、陈伟任共同上诉请求：1.撤销一审判决；2.改判支持横涌加油站、国通粤中公司、陈伟任的一审诉讼请求；3.案件受理费均由延长壳牌公司承担。事实和理由：（一）集晖投资公司作为发起人在筹建横涌加油站过程中，以集晖投资公司的名义对外与延长壳牌公司签订涉案《新金龙加油站租赁合同》，约定加油站建成开业后出租给延长壳牌公司经营，延长壳牌公司支付相应租金；当横涌加油站成立后，即2015年6月17日起，作为发起人的集晖投资公司对外签订的《新金龙加油站租赁合同》的权利义务及法律后果由横涌加油站享有和承担。因此，《新金龙加油站租赁合同》履行主体已变更为横涌加油站。2017年5月15日，集晖投资公司与国通粤中公司签订《股权转让合同》将其持有的横涌加油站股权转让给国通粤中公司，集晖投资公司不再是横涌加油站的股东，也不具有经营横涌加油站的主体资格，更不享有直接收取及代为收取租金的权利，因此涉案的《新金龙加油站租赁合同》的合同主体及租金收益主体、收款账户已发生实际变化，延长壳牌公司理应配合办理合同变更手续。（二）集晖投资公司退出横涌加油站后，横涌加油站联合集晖投资公司向延长壳牌公司多次发函要求变更、修改原来《新金龙加油站租赁合同》，并告知延长壳牌公司变更出租油站主体、年租金权益人及收款账户，《关于新金龙加油站增加投资人要求重新签订油站租赁协议的函》《关于停止执行集晖投资公司与贵公司签订〈新金龙加油站租赁合同〉，要求尽快变更〈新金龙油站租赁合同〉的年租金权益人和收款账户，及变更出租油站主体的函》《证明》《授权委托书》以及上述函件往来邮件记录，均能证明横涌加油站、国通粤中公司、陈伟任以及集晖公司已积极向延长壳牌公司履行通知义务。因此，横涌加油站、国通粤中公司、陈伟任不存在任何过错。此外，延长壳牌公司在佛山市工商行政管理局备案的《情况说明》，能充分证明延长壳牌公司清晰知道横涌加油站股东变更情况，集晖投资公司已退出横涌加油站，其在《情况说明》中也明确：“该加油站的名称和股东变更是该油站投资人的选择，不影响我司和该油站实际投资人对2014年2月26日签订的《加油站租赁合同》的约定和双方履行权利和义务”，表明延长壳牌公司认可涉案《加油站租赁合同》变更履行主体的事实，未办理合同变更手续系延长壳牌公司过错导致的。（三）一审判决查明延长壳牌公司同意修改合同名称及修改收款账户，但又以延长壳牌公司不同意重签合同为由，认为要求延长壳牌公司修改相应合同内容不妥，一审判决的该项认定错误。延长壳牌公司既已同意修改合同名称及收款账户，无论是否重新签订合同，该意思表示已发生法律效力，应当予以修改和变更。延长壳牌公司辩称，（一）一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应当予以维持。1.延长壳牌公司与集晖投资公司签订的《新金龙加油站租赁合同》真实有效，运营加油站的两地块使用权均在集晖投资公司名下，延长壳牌公司向集晖投资公司交付租金和预付款符合租赁合同的约定。2.横涌加油站公司未提供足够的证据证明其满足作为租赁合同出租油站主体的条件，是双方未能变更租赁合同的主要原因。涉案加油站所在地有两块地块，横涌加油站、国通粤中公司、陈伟任提供的证据仅能证明2号地块使用权已经转移到横涌加油站名下，并未有相关证据证明横涌加油站已经取得1号地块及其附属建筑、设施的使用权。因此，横涌加油站对涉案加油站的权利是不完整的，如贸然改变租赁合同的相关履行主体和收款账户将为延长壳牌公司带来风险。（二）横涌加油站、国通粤中公司、陈伟任可以通过诉讼方式确认其为案涉加油站真正权利人，取得法院生效判决后可与延长壳牌公司协商变更本案中所提及的相关事项，在未取得相应的确认判决前，延长壳牌公司有权拒绝横涌加油站、国通粤中公司、陈伟任的相关请求。综上所述，请求二审法院驳回横涌加油站、国通粤中公司、陈伟任的上诉请求，维持一审判决。集晖投资公司述称，集晖投资公司现已与横涌加油站无关，相关股权转让已于2017年完成。集晖投资公司已多次通知延长壳牌公司，集晖投资公司仅作为横涌加油站的发起人与其签订租赁合同，相应租赁合同承受人应为横涌加油站，集晖投资公司现已不是租赁土地的实际使用权人，今后发生的各种纠纷与集晖投资公司无关。横涌加油站、国通粤中公司、陈伟任共同向一审法院起诉请求：1.判令延长壳牌公司即时修改集晖投资公司于2014年2月26日和延长壳牌公司签订《新金龙加油站租赁合同》的实际“出租方”和“出租油站”为横涌加油站；修改《新金龙加油站租赁合同》其中500万预付租金和总额为6464.06319万元油站20年年租金的收款方和收款帐户变更为横涌加油站和横涌加油站名下账户；修改《新金龙加油站租赁合同》的油站项目名称为横涌加油站；2.判令延长壳牌公司承担本案诉讼费用。一审法院认定事实：2014年2月26日，集晖投资公司与广州壳牌石油化工有限公司签订《新金龙加油站租赁合同》，约定集晖投资公司将拟在佛山市三水区西南街道横涌村民委员会上横涌村地块上建设的“新金龙加油站”的全部财产出租予广州壳牌石油化工有限公司或与广州壳牌石油化工有限公司有关联关系的公司使用。2015年6月17日，集晖投资公司和国通粤中公司作为发起人，在上述地块登记设立了横涌加油站，出资比例分别为30%和70%。此后，横涌加油站以其加油站项目的名义向相关主管部门先后申领了《建设用地规划许可证》、《建设工程规划核实合格通知》等文件。其中，佛山市三水区环境保护局于2016年12月27日作出的三环验【2016】118号《关于佛山市国通集晖横涌加油站有限公司原新金龙加油站改扩建项目竣工环境保护验收意见的函》中提到，三水区环境保护局于2009年5月26日审批了佛山市三水区新金龙加油站有限公司改扩建项目，项目于2013年1月25日经该局审批改扩建项目名称变更为“佛山市集晖投资管理有限佛山市314#规划点加油站项目”，后于2016年8月12日经佛山市三水区发展规划和统计局核准变更为“佛山市国通集晖横涌加油站项目”。2014年4月17日至2017年4月11日期间，延长壳牌公司作为《新金龙加油站租赁合同》的实际履行主体向集晖投资公司预付了租金22017338.49元。2017年5月16日，横涌加油站发生股权变更，变更后的股东为国通粤中公司和陈伟任。2019年1月23日，集晖投资公司与横涌加油站联名向延长壳牌公司发送一份《关于集晖公司占股30%投资佛山市国通集晖横涌加油站应收租金总租金确认和同意修改的告知书》，称集晖投资公司与延长壳牌公司签订《新金龙加油站租赁合同》所涉油站项目名称修正为横涌加油站，集晖投资公司其中占股30%，现因集晖投资公司于2017年5月16日退出该油站股份和投资，其同意修改《新金龙加油站租赁合同》的出租方为集晖投资公司和横涌加油站或横涌加油站现时股东，油站余下预付租金和年租金的收款单位改为横涌加油站或其股东，收款账户修改为横涌加油站或其股东名下账户。因延长壳牌公司收函后一直未配合作上述修改，引起本诉。诉讼中，横涌加油站、国通粤中公司、陈伟任提交了横涌加油站建设过程中的各项审批文件及合同，还提交了延长壳牌公司2017年11月7日向原佛山市工商行政管理局递交的《情况说明》，及2018年6月29日向佛山市三水区市场监督管理局递交的《对的有关情况补充说明》等文件。在上述情况说明及补充说明文件中，延长壳牌公司确认：在与集晖投资公司签订《新金龙加油站租赁合同》时，加油站还在建设初期，未完成横涌加油站的工商登记，集晖投资公司系作为该加油站的投资方代油站签署该合同；现横涌加油站已领取筹建营业执照，并变更为“佛山市国通集晖横涌加油站”，该油站即2014年2月26日《新金龙加油站租赁合同》所指的加油站，该油站名称和股东变更不影响延长壳牌公司和油站实际投资人对上述租赁合同的履行，延长壳牌公司现申请根据该上述租赁合同办理租赁“佛山市国通集晖横涌加油站”的经营成品油零售的营业执照。庭审中，横涌加油站、国通粤中公司、陈伟任明确诉请中所指原告均为横涌加油站，修改名称是指将原合同名称变更为《佛山市国通集晖横涌加油站有限公司租赁合同》。对此，延长壳牌公司当庭表示同意修改名称及变更相应账户，但因横涌加油站尚未提交其中部分地块的相关使用权利证明，故暂时未就重新签订合同达成合意。一审法院认为，当事人依法享有自愿订立合同的权利，任何单位和个人不得非法干预。延长壳牌公司与集晖投资公司签订《新金龙加油站租赁合同》，约定有关在建加油站的租赁事宜，双方意思表示真实，合同合法有效。现横涌加油站以其系集晖投资公司在签订上述合同后与国通粤中公司在原加油站地块共同投资设立的有限公司，该地块所涉加油站的租赁权益属于横涌加油站为由，起诉要求延长壳牌公司修改《新金龙加油站租赁合同》中的出租方主体、收款账户及项目名称，该诉请显然涉及当事人签约自由的范畴。在延长壳牌公司同意修改合同名称及收款账户，但明确表态不同意重签合同的情况下，横涌加油站无论是否为《新金龙加油站租赁合同》的实际权利人，以诉讼方式要求延长壳牌公司修改相应合同内容应属不妥，一审法院不予支持。但合同内容是否修改不影响合同实际权利人行使合同权利，若横涌加油站系该合同的实际权利人，其仍可向债务人主张支付租金等其他合同权利。综上所述，一审法院依照《中华人民共和国合同法》第三条、第四条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条的规定，判决：驳回横涌加油站、国通粤中公司、陈伟任的诉讼请求。一审案件受理费100元，由横涌加油站、国通粤中公司、陈伟任共同负担。经审理，本院对一审法院查明的事实予以确认。二审另查明：（一）横涌加油站、国通粤中公司以及陈伟任提供的集晖投资公司与国通粤中公司在2017年5月15日签订的《佛山市国通集晖横涌加油站有限公司股权转让合同》显示，集晖投资公司以0元的价格将其享有的横涌加油站20%股权转让给国通粤中公司。（二）工商资料显示，2017年5月16日，横涌加油站的股东由国通粤中公司、集晖投资公司变更为国通粤中公司、陈伟任。2019年6月11日，横涌加油站的股东由国通粤中公司、陈伟任、佛山市钰烨胜贸易有限公司变更为国通粤中公司、陈伟任、佛山市钰烨胜贸易有限公司、黎清容。（三）2019年4月13日，佛山市三水区人民法院在执行（2017）粤0607执1556号李忠与集晖投资公司、罗顺金民间借贷纠纷一案中，因认为集晖投资公司在延长壳牌公司处有加油站租金收入，从延长壳牌公司的银行账户中扣划了2018年度的油站租金收入2166689元。国通粤中公司、陈伟任认为该笔款项为其所有，不应作为集晖投资公司的财产被执行，向该院提起执行异议，该院作出（2019）粤0607执异41号执行裁定书，驳回其异议请求。国通粤中公司、陈伟任不服该裁定，向该院提起执行异议之诉，该院于2020年4月27日作出（2019）粤0607民初3121号民事判决，驳回其诉讼请求。目前该案正在二审过程中。本院认为，根据《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第三百二十三条“第二审人民法院应当围绕当事人的上诉请求进行审理”的规定，二审案件的审理应当围绕当事人上诉请求的范围进行。综合各方的诉辩意见，本案争议的焦点问题为：横涌加油站、国通粤中公司以及陈伟任要求延长壳牌公司修改《新金龙加油站租赁合同》中的出租方主体、收款账户及项目名称等是否具有法律依据。就本案争议的焦点问题，本院分析认定如下：《新金龙加油站租赁合同》由集晖投资公司与原广州壳牌石油化工有限公司签订。该合同约定集晖投资公司作为出租方，享有收取租金的权利；原广州壳牌石油化工有限公司作为承租方，有义务向集晖投资公司支付租金。现横涌加油站、国通粤中公司以及陈伟任以集晖投资公司以将其享有的横涌加油站的股权转让给国通粤中公司为由，要求变更《新金龙加油站租赁合同》约定的出租方主体、收款账户及项目名称。对此，一审判决认为该诉请涉及到当事人签约自由的范畴，并进行了详细论述。同时，本院认为，对上述合同内容进行修改的前提条件是，横涌加油站从集晖投资公司处承继了《新金龙加油站租赁合同》中的权利义务，其实质是要确认横涌加油站为延长壳牌公司所付租金的权利人。而佛山市三水区人民法院作出的（2019）粤0607民初3121号民事判决显示，该笔租金已被法院视为集晖投资公司的债权而被强制执行用于清偿集晖投资公司的债务，国通粤中公司、陈伟任对该执行行为不服，以其为该租金的实际权利人为由提起了执行异议之诉，目前该案正在审理过程中。该案的审理结果关系到本案修改合同内容的前提是否成立。同样，如横涌加油站认为其是租金的实际权利人，也应当先行通过执行异议程序解决。综上所述，横涌加油站、国通粤中公司、陈伟任的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费100元，由佛山市国通集晖横涌加油站有限公司、广东国通粤中应急保障基地有限公司、陈伟任负担。本判决为终审判决。审判长  易超前审判员  国平平审判员  汤 瑞二〇二〇年九月二十八日书记员  王祥瑞何冠莲