辽宁省辽阳市中级人民法院民 事 判 决 书（2020）辽10民终1658号上诉人（原审原告）：夏坤，女，1974年10月2日出生，汉族，住辽阳市白塔区。被上诉人（原审被告）：辽阳美易家广场市场管理服务有限公司，住所地辽阳市白塔区新运大街247号。法定代表人：佟桂芳，该公司董事长。委托诉讼代理人：吴兆亮，辽宁文正律师事务所律师。被上诉人（原审被告）：辽阳美易家家俬广场有限公司，住所地辽阳市白塔区胜利路7号。法定代表人：杨行，该公司总经理。上诉人夏坤因与被上诉人辽阳美易家广场市场管理服务有限公司（以下简称“美易家管理公司”）、辽阳美易家家俬广场有限公司（以下简称“美易家广场公司”）租赁合同纠纷一案，不服辽阳市白塔区人民法院（2019）辽1002民初2169号民事判决，向本院提起上诉。本院于2020年8月6日立案后，依法组成合议庭进行了审理。本案现已审理终结。夏坤上诉请求：一、撤销白塔区人民法院（2019)辽1002民初2169号民事判决，查清事实审核辽阳美易家广场市场管理服务有限公司与辽阳美易家家俬广场有限公司之间交接合同（参考2019辽1002民初835号判决），美易家广场市场管理有限公司既然接手家俬广场地点不变，经营性质不变，承认履行原合同，就有义务接手债权债务，履行与夏坤租赁合同满期应该给付夏坤抵押金一万元。二、涉诉一二审费用全部由被告承担。综上所述，一审判决不当，请求二审法院依法查明事实，为上诉人主持公道，以维护上诉人合法权益。辽阳美易家广场市场管理服务有限公司辩称，一、一审法院判决认定事实清楚，适用法律正确，请求依法予以维持。二、上诉人未向答辩人缴纳过案涉保证金，答辩人依法不承担任何退还责任。上诉人是与美易家广场公司签订的相关租赁合同，案涉保证金是依据该租赁合同由上诉人支付给美易家广场公司的，上诉人签订合同并交纳保证金时答辩人没有参与美易家广场的物业服务，甚至公司此时还未注册成立，本案与答辩人无关。答辩人认为，案涉保证金是基于上诉人与美易家广场公司之间的合同所产生，答辩人不是该合同的当事人，故上诉人的主张违反合同相对性原则。同时，虽然上诉人与答辩人之间签订了新的合同，新合同也约定了保证金条款，但上诉人并未按照合同约定的条款将保证金支付给答辩人。因此，上诉人在违约未向答辩人缴纳保证金的前提下，还要求答辩人承担退还责任没有任何事实和法律依据。三、答辩人与美易家广场公司是两个相互独立的主体，故答辩人对其纠纷不承担任何责任，美易家广场公司是辽阳美易家广场原物业管理服务公司，因涉嫌违法违规，委托方双兴房地产开发公司与其解除了相关物业委托合同，此后委托方双兴房地产开发公司另行聘请答辩人为其提供物业管理服务，并签订了物业委托合同。由此可见，答辩人与原物业公司是两个独立法人单位，并不存在任何关系。在答辩人履行合同时，原物业公司也只是按照委托人双兴房地产开发公司的要求，与答辩人进行管理工作上的交接，并不涉及债务及纠纷的承担，以及保证金的移交。上诉人与答辩人另行签订的合同也并非是原合同的延续，而是出于管理需要重新签订，与原合同无关因此，上诉人根据与答辩人无关的合同要求答辩人退还保证金没有任何依据。四、美易家广场公司与答辩人之间不存在上诉人所谓的接续关系由于答辩人仅服务于辽阳美易家广场，故在注册时准备以“美易家”字号为前缀命名，但美易家广场公司拥有“美易家”字号的注册使用权，因此，为了命名的需要，协商其代持实际股东宋晓丰的股权，并同意答辩人无偿使用“美易家”字号注册登记，在注册成功后，美易家广场公司已经即刻退出在注册登记过程中，美易家广场公司也没有缴纳任何出资。以上为美易家广场公司在答辩人注册成立时名义上持有51％股权的原因，该股权实际为股东宋晓丰所有。另外，答辩人与上诉人重新订立合同时，美易家广场公司早已经不是答辩人的股东。作为两个独立的法人，无论美易家广场公司是否为答辩人的股东，答辩人也不应直接作为诉讼主体承担其责任。五、其他与事实不符的部分1、答辩人从来没有向上诉人表示过其交给美易家广场公司的保证金由答辩人负责返还。2、上诉人已经自认未将保证金交给答辩人，而是交给美易家广场公司，给付时间为答辩人成立之前，故其认定答辩人已经收到保证金的主张与事实不符。3、《美易家广场物业管理委托合同》的内容与上诉人的表述并不一致。委托合同原文内容意思为:对于美易家广场公司与商户之间的合同关系，答辩人可以选择不否认他们之间的合同关系，也可以选择重新订立新的合同关系。可见合同内容根本没有体现出所谓接续的意思表示。4、《美易家广场物业管理委托合同》中的内容均是与物业服务委托相关，通篇没有提到任何与“租赁”有关的事宜。条文“辽阳美易家家俬广场公司与商户签订的合同”中的“合同”，根据全文理解，明显指向的是与物业相关的合同。而本案保证金是约定在《租赁合同》中，与《物业合同》是否接续没有任何关联。综上所述，上诉人的上诉请求没有任何依据，为了维护答辩人的合法权益，请求贵院依法驳回上诉，维持原判。辽阳美易家家俬广场有限公司二审未到庭，亦未提交书面答辩意见。夏坤向一审法院起诉请求：2006年，自美易家广场公司营业开始，2016年5月5日夏坤即租赁其店面进行经营，美易家广场公司收取夏坤保证金10,000元。自2017年2月22日开始至2018年5月21止租赁3楼351、357、362、363店面，原抵押金10,000元美易家广场公司承诺继续有效。2018年3月美易家管理公司于美易家广场公司进行管理交接,夏坤租赁的店面由美易家管理公司继续履行，夏坤于美易家广场公司租赁期满后由美易家管理公司与夏坤继续签订租赁合同，保证金继续履行美易家广场公司的约定。2018年5月21日，夏坤与美易家管理公司达成协议，终止履行店面租赁合同。合同终止后，夏坤向美易家广场公司、美易家管理公司要求返还保证金，美易家管理公司答复夏坤该保证金由美易家广场公司返还，但是美易家广场公司一直没有返还夏坤保证金,夏坤认为美易家管理公司、美易家广场公司互相推诿返还保证金义务，而且夏坤认为美易家管理公司是继续履行夏坤与美易家广场公司的权利义务关系，所以夏坤认为二公司应该承担连带给付责任。综上，请求判令美易家广场公司、美易家管理公司返还夏坤保证金10,000元，并承担连带给付责任；请求判令由美易家广场公司、美易家管理公司承担本案一切诉讼费用。辽阳美易家广场市场管理服务有限公司一审辩称，一、夏坤与我公司之间不存在合同关系，夏坤也未向我公司缴纳过案涉保证金，其将我公司列为被告系诉讼主体错误。根据夏坤的陈述可知，夏坤是与美易家广场公司签订的相关合同，保证金也是按照合同由夏坤支付给美易家广场公司，夏坤签订合同并缴纳保证金时，我公司没有参与美易家的物业服务，甚至公司此时还未注册成立，故本案与我公司无关。同时，我公司认为夏坤与我公司并不存在合同关系，我公司也未收取过夏坤的案涉保证金，夏坤违反合同相对性原则，要求我公司承担退还责任没有任何事实和法律依据。二、我公司对美易家广场公司债务及纠纷不承担任何连带责任。美易家广场公司是美易家广场原物业管理服务公司，因涉嫌违法违规委托方双兴房地产开发公司与其解除了相关物业委托合同。此后，委托方双兴房地产开发公司另行聘请我公司为其提供物业管理服务，并签订了物业委托合同。由此可见，我公司与原物业公司是两个独立法人单位，并不存在任何关系。在我公司履行合同时，夏坤物业公司也只是按照委托人双兴房地产开发公司要求与我公司进行管理工作上的交接，并不涉及债务纠纷的承担。夏坤与我公司另行签订的合同也并非是原合同延续，而是出于管理需要重新签订，与原合同无关。因此夏坤要求我公司承担连带责任没有任何依据。辽阳美易家家俬广场有限公司一审未答辩，未到庭参加诉讼。一审法院认定事实：2017年2月15日，夏坤（乙方）与辽阳美易家家俬广场有限公司（甲方）签订《租赁合同》、《管理合同》各一份，约定甲方将辽阳美易家家俬广场三楼351、357、362、363号场地，面积149.25m2出租给乙方，由乙方经营千多多品牌系列产品，甲方负责管理，租赁期限15个月，自2017年2月22日起至2018年5月21日止，乙方应于合同签订后三日之内向甲方支付质量保证金10,000元。《租赁合同》第3.3条约定：双方租赁关系解除或终止3个月后，未发生因乙方产品质量或服务质量导致甲方遭受损害的，甲方在租赁关系解除或终止满三个月向乙方返还质保金的全部金额（无息），如遇乙方产品质量问题解决日期延期3个月后尚未解决的，质保金返还日期相应顺延，直至乙方完全解决产品质量问题。如发生因乙方产品质量或服务质量原因导致甲方遭受损害的，质保金将优先用于乙方依照有关法律、法规及本合同的约定向甲方承担赔偿责任。2016年5月5日，夏坤向辽阳美易家家俬广场有限公司支付了质量保证金10,000元。一审法院所确认的上述事实有夏坤提供的保证金收据、《租赁合同》、《管理合同》及夏坤、辽阳美易家广场市场管理服务有限公司当事人陈述笔录在卷为凭。一审法院认为，夏坤与美易家广场公司签订的《租赁合同》、《管理合同》，是双方当事人的真实意思表示，且不违反法律、行政法规的强制性规定，应为有效。双方均应按借条履行各自的义务，依据《租赁合同》第3.3条约定，《租赁合同》于2018年8月21日终止满三个月，因未发生因乙方产品质量或服务质量导致甲方遭受损害的情况，且美易家广场公司未提出异议，故其应依约返还质量保证金10,000元。夏坤主张美易家管理公司承担连带给付责任，因美易家广场公司与美易家管理公司系两个独立的法人，夏坤自认其未与美易家管理公司签订相关合同，且夏坤的质量保证金系给付美易家广场公司，夏坤未提供证据证明美易家广场公司的债务应由美易家管理公司承担，故该主张证据不足，一审法院不予支持。综上，依据《中华人民共和国合同法》第一百零七条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条、第一百三十四条、第一百四十四条之规定，判决：一、辽阳美易家家俬广场有限公司给付夏坤质量保证金10,000元。二、驳回夏坤的其他诉讼请求。上述第一项款项于一审判决生效后10日内给付。如果未按一审判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费50元，公告费560元，均由辽阳美易家家俬广场有限公司负担。本院二审期间，上诉人夏坤提供工商行政审批局企业变更请情况查询卡、美易家广场公司的企业季度档案登记表，用以证明美易家管理公司与美易家广场公司有关联，美易家管理公司应承接美易家广场公司的权利义务。被上诉人美易家管理公司提供了美易家广场物业管理委托合同和补充合同一份，用以证明美易家管理公司是双兴开发有限公司委托的，与美易家广场公司没有任何关系，美易家广场公司的债务由其自行承担。代持股权协议一份，用以证明美易家管理公司之所以有美易家广场公司的股份是为了使用其美易家字号，双方没有关联关系。对上述证据的真实性本院予以确认，对关联性不予确认。本院对一审查明的事实予以确认。本院认为，关于上诉人夏坤主张被上诉人美易家管理公司应对美易家广场公司返还10,000元保证金承担连带责任一节，收取夏坤保证金的单位系美易家广场公司，与该保证金有关的《租赁合同》、《管理合同》的合同双方系夏坤与美易家广场公司，故夏坤应就保证金问题向美易家广场公司主张权利。美易家广场公司与美易家管理公均系独立法人，夏坤主张美易家管理公司承担连带责任，故其应就该公司承担连带责任的法律事实进行举证，现其提供的证据不足以证明美易家管理公司有返还保证金的连带责任，故其上诉请求本院不予支持。综上所述，夏坤的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费50元，由上诉人夏坤负担。本判决为终审判决。审判长 杨 墅审判员 郁 岚审判员 张丽丽二〇二〇年九月二十八日法官助理王首智书记员胡子健