河北省高级人民法院 民 事 判 决 书 （2020）冀民终493号 上诉人（一审被告）：中建路桥集团有限公司。住所地：河北省石家庄市建设南大街70号。 法定代表人：刘吉诚，该公司董事长。 委托诉讼代理人：高帅，该公司员工。 委托诉讼代理人：边剑辉，河北世纪联合（赞皇）律师事务所律师。 被上诉人（一审原告）：厦门中龙天亿投资控股有限公司（原中龙天利投资控股有限公司）。住所地：中国（福建）自由贸易试验区厦门片区（保税区）象屿路97号厦门国际航运中心D栋8层06单元。 法定代表人：赖启桂，该公司执行董事兼总经理。 委托诉讼代理人：张机慧，福建博益律师事务所律师。 委托诉讼代理人：饶小艳，福建博益律师事务所律师。 上诉人中建路桥集团有限公司（以下简称中建公司）因与被上诉人厦门中龙天亿投资控股有限公司（以下简称中龙公司）买卖合同纠纷一案，不服河北省石家庄市中级人民法院（2019）冀01民初813号民事判决，向本院提起上诉。本院于2020年7月3日立案后，依法组成合议庭，公开开庭进行了审理。上诉人委托诉讼代理人高帅、边剑辉，被上诉人委托诉讼代理人饶小艳到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 中建公司上诉请求：1．依法撤销河北省石家庄市中级人民法院（2019）冀01民初813号民事判决书第二项；2．本案的上诉费用由被上诉人承担。事实与理由：一审法院判令上诉人以中国人民银行同期同类人民币贷款基准利率为基础，上浮50%的标准计算货款逾期利息，无事实和法律依据。首先，通过《钢筋采购合同补充协议》第二条“如项目部资金不到位，确实不能按原合同约定，于当月月底前支付应付款，乙方同意付款延期至下个月支付，延期支付的钢材价格调整为：每吨钢材在原合同单价的基础上加价60元”，双方已经就拖欠的货款进行了价格上浮，其中包含了违约金，该约定应视为双方对逾期付款违约金有明确约定，被上诉人不应当主张额外利息。其次，《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第二十四条适用的前提是双方对逾期付款违约金或者该违约金的计算方法没有约定，但本案中，双方在《钢筋采购合同补充协议》中已有明确的约定且有明确的计算方法，不应适用该法律条文。 中龙公司辩称，一、2020年1月10日被上诉人收到一审法院寄来的一审判决书，2020年4月30日被上诉人收到一审法院寄来的上诉状，被上诉人向一审法院查询得知，上诉人在2020年4月中下旬缴纳上诉费。由此，请二审法院依法审查上诉人上诉以及缴纳上诉费是否存在超期问题。二、被上诉人原名称为中龙天利投资控股有限公司，法定代表人为黄晓辉，2020年3月18日被上诉人的名称变更为厦门中龙天亿投资控股有限公司，法定代表人变更为赖启桂。三、一审法院认定上诉人应支付逾期付款利息，不存在认定事实错误情形。双方《钢筋采购合同补充协议》第二条约定被上诉人同意延期至下个月支付货款，即上诉人应支付货款的期限为“延期至下个月支付”，每吨钢材上调60元也仅是针对“延期至下个月支付”约定的逾期付款违约金。因上诉人仍未按《钢筋采购合同补充协议》约定的时间支付货款，而是继续长期拖欠货款，其行为构成违约。上诉人应对其未按《钢筋采购合同补充协议》约定的延期付款时间支付的款项承担逾期付款利息。对于上诉人每月未按《钢筋采购合同补充协议》支付的货款，被上诉人也并未从上诉人违约之日就开始主张逾期利息，而是从被上诉人最后一次供货的延期付款时间到期后才开始主张逾期利息，这已经降低了上诉人应承担的违约责任。对于上诉人未按《钢筋采购合同补充协议》约定的延期付款时间付款的，双方并未明确约定逾期付款违约金或者该违约金的计算方法，原审适用《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第二十四条正确。 中龙公司向一审法院起诉请求：1．判令中建公司支付中龙公司尚欠的货款26,608,695.79元；2．中建公司支付中龙公司自逾期之日起至款清之日止按照中国人民银行同期同类贷款基准年利率4.35%上浮50%计算的逾期付款利息。其中，1、计算至2019年7月1日止的逾期付款利息为人民币2,200,693.68元；2、自2019年7月2日起至款清之日止，以贷款人民币26,608,695.79元为本金，按照中国人民银行同期（1年）同类贷款基准年利率4.35%上浮50%计算的逾期付款利息；3、本案的案件受理费、保全费等费用由中建公司负担。 一审法院认定事实：2016年10月8日，中建公司作为甲方（买方）与中龙公司作为乙方（卖方），根据永杭高速公路工程A1、A2、A3、A4、A6合同段分别签订了五份合同编号为：ZJLQ-FG-永杭1标-001、ZJLQ-FG-永杭2标-001、ZJLQ-FG-永杭3标-001、ZJLQ-FG-永杭4标-001、ZJLQ-FG-永杭6标-001的《钢筋买卖合同》；2017年2月18日，双方根据永杭高速公路工程A5段签订了合同编号为ZJLQ-FG-永杭5标-004的《钢筋买卖合同》。合同约定，中建公司就古武高速公路项目永定至上杭段（以下简称永杭高速公路）需要向中龙公司采购钢筋，合同约定了产品名称、型号、数量以及合同价款；基数标准及质量要求；包装、运输及随产品比附资料等；交货时间、地点和方式；产品的验收、检验标准、方法、地点及期限；违约条款等事项。合同第一条第1.2.3.1款约定：“结算方式：乙方每月20号办理上月20日至本月19日供货结算手续，数量以实际进场并经双方确认的数量为准。”第1.2.3.2款约定：“货款支付方式：项目部以月结转账支付方式支付（当月供货完成后当月20日办理结算，次月25日前支付货款100%）。付款前乙方必须按照甲方要求提供与结算额相同的增值税专用发票（发票抬头：中建路桥集团有限公司）。”2017年2月9日、2017年2月10日、2017年2月20日，双方就永杭高速公路工程A1-A6合同段钢筋买卖事宜分别签订了六份《钢筋买卖合同补充协议》，补充协议约定：由于运输成本增加，现对A1-A3合同段所需钢筋的固定综合费用单价上调30元/吨，对A4-A6合同段所需钢筋的固定综合费用单价上调40元/吨；调整后单价自2017年1月份预结算开始执行，不对2016年9月至12月已预结的钢筋进行补调。2017年12月28日，双方就永杭高速公路工程A1、A4、A5、A6合同段钢筋买卖事宜分别签订了四份《钢筋采购合同补充协议》，约定：中建公司在资金相对充足的情况下，优先支付中龙公司钢材款，如项目资金不到位，不能按原合同约定，于当月月底前支付应付款，中龙公司同意付款延期至下个月支付，延期支付的价款调整为：每吨钢材在原合同单价基础上加价60元，（计算方式为：迟付费用=拖欠金额/月度加权平均单价＊60）。该协议条款自2017年11月预结算（2017年12月25日应付款）开始执行。《钢筋买卖合同》签订后，中龙公司按约定向中建公司龙岩永杭高速公路工程A1-A6合同段项目陆续供货。中龙公司提交的《项目物资入库对账单》及《项目物资入库汇总表》中显示：对A1合同段，中龙公司供货至2018年1月31日（2018年3月结算），中建公司欠付货款13,543,140.08元，中建公司于2018年8月3日支付1,000,000元，剩余欠付货款12,543,140.08元；于2018年9月21日支付1,000,000元，剩余欠付货款11,543,140.08元；于2018年11月27日支付2,600,000元，剩余欠付货款8,943,140.08元；于2018年12月28日支付1,000,000元，剩余欠付货款7,943,140.08元；于2019年1月31日支付150,000元，剩余欠付货款7,793,140.08元；于2019年2月1日支付850,000元，尚欠货款6,943,140.08元；对A4合同段，中龙公司供货至2018年1月24日（2018年3月计算），中建公司欠付货款12,855,221.61元，中建公司于2018年8月3日支付3,000,000元，尚欠货款9,855,221.61元；对A5合同段，中龙公司供货至2018年4月19日（2018年5月结算），中建公司欠付货款7,341,984.56元，中建公司于2018年8月3日支付货款2,200,000元，尚欠货款5,141,948.56元；对A6合同段，中龙公司供货至2018年3月31日（2018年4月计算），中建公司欠付货款11,668,385.54元，中建公司于2018年7月31日支付2,000,000元，剩余欠付货款9,668,385.54元；于2018年8月29日支付3,000,000元，剩余欠付货款6,668,385.54元；于2018年11月26日支付货款2,000,000元，尚欠货款4,668,385.54元。2019年3月1日，中龙公司与中建公司龙岩永杭高速公路A1-A6合同段项目经理部对截止2019年2月28日的尚欠货款进行对账确认，其中：A1合同段项目经理部确认尚欠中龙公司货款6,943,140.08元；A3合同段项目经理部确认尚欠中龙公司货款19,222.85元；A4合同段项目经理部确认尚欠中龙公司货款9,855,221.61元；A5合同段项目经理部确认尚欠中龙公司货款5,141,948.56元；A6合同段项目经理部确认尚欠中龙公司货款4,668,385.54元。中龙公司认可，A2合同段的货款已付清，A3合同段的货款在对账后也已付清。目前，龙岩永杭高速公路工程A1、A4、A5、A6合同段项目经理部合计欠中龙公司货款（本金）26,608,695.79元。中建公司对中龙公司主张的欠付货款（本金）数额26,608,695.79元予以认可。 一审法院认为，双方自愿签订《钢筋买卖合同》、《钢筋买卖合同补充协议》、《钢筋采购合同补充协议》，意思表示真实，合同内容不违反法律强制性规定，应认定合同合法有效。依照《中华人民共和国合同法》第六十条“当事人应当按照约定全面履行自己的义务。”之规定，合同双方当事人应全面履行约定的合同义务。案涉合同签订后，中龙公司依照约定向中建公司提供钢材货物，中建公司未按约定支付货款，构成违约。庭审中，双方对欠付货款本金数额均无异议，中建公司认可欠付货款的本金数额26,608,695.79元。故，一审法院对双方尚欠的货款本金数额26,608,695.79元予以确认。一审法院认为双方当事人争议的焦点是中建公司应向中龙公司支付的货款逾期利息应如何计算。《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第二十四条“买卖合同没有约定逾期付款违约金或者该违约金的计算方法，出卖人以买受人违约为由主张赔偿逾期付款损失的，人民法院可以中国人民银行同期同类人民币贷款基准利率为基础，参照逾期罚息利率标准计算。”本案中，双方签订的四份《钢筋采购合同补充协议》约定，如中建公司未按原合同约定于当月付款，中龙公司同意延期至下个月支付，每吨钢材单价加价60元。该协议不仅约定了每吨钢材上调价格，且约定了中建公司应支付货款的期限为“延期至下个月支付”。双方签订协议后，中建公司仍然未按该协议约定的时间支付货款，而是继续长期拖欠货款。中建公司抗辩称，在《钢筋采购合同补充协议》中，双方已经就拖欠的货款进行了价格上浮，其中包含了违约金，中龙公司不应当再额外主张利息。因中建公司并未按照《钢筋采购合同补充协议》约定按期支付货款，其抗辩理由缺乏事实及法律依据，不能成立。中龙公司主张依据《钢筋买卖合同》和《钢筋采购合同补充协议》的约定，按照《项目物资入库对账单》及《项目物资入库汇总表》载明的中建公司欠付货款数额及中建公司实际支付部分货款情况，分段计算中建公司应支付的货款逾期利息。依据上述司法解释规定，中建公司未按约定向中龙公司支付货款构成违约，应按照合同法解释之规定确认逾期利息数额。一审法院依照《中华人民共和国合同法》第六十条、《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第二十四条之规定，判决：一、被告中建路桥集团有限公司于本判决生效之日起十日内向原告中龙天利投资控股有限公司支付尚欠的货款本金26,608,695.79元；二、被告中建路桥集团有限公司于本判决生效之日起十日内向原告中龙天利投资控股有限公司支付货款逾期利息（逾期利息计算方式为，A1合同段：以13,543,140.08元为本金，自2018年5月26日起至2018年8月3日止；以12,543,140.08元为本金，自2018年8月4日起至2018年9月21日止；以11,543,140.08元为本金，自2018年9月22日起至2018年11月27日止；以8,943,140.08元为本金，自2018年11月28日起至2018年12月28日止；以7,943,140.08元为本金，自2018年12月29日起至2019年1月31日止；以6,943,140.08元为本金，自2019年2月2日起至还清之日止。A4合同段：以12,855,221.61元为本金，自2018年5月26日起至2018年8月3日止；以9,855,221.61元为本金，自2018年8月4日起至还清之日止。A5合同段：以7,341,984.56元为本金，自2018年7月26日起至2018年8月3日止；以5,141,948.56元为本金，自2018年8月4日起至还清之日止。A6合同段：以11,668,385.54元为本金，自2018年6月26日起至2018年7月31日止；以9,668,385.54元为本金，自2018年8月1日起至2018年8月29日止；以6,668,385.54元为本金，自2018年8月30日起至2018年11月26日止；以4,668,385.54元为本金，自2018年11月27日起至还清之日止。以上A1、A4、A5、A6合同段货款逾期利率均以中国人民银行同期同类人民币贷款基准利率为基础，上浮50%标准计算。）；三、驳回原告中龙天利投资控股有限公司的其他诉讼请求。如中建路桥集团有限公司未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当按照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条的规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费185847元，由中建路桥集团有限公司负担。 对一审审明的事实，本院予以确认。 二审另查明，双方签订的《钢筋采购合同补充协议》第二条约定：如项目部资金不到位，确实不能按原合同约定，于当月月底前支付应付款，乙方同意付款延期至下个月支付，延期支付的钢材价格调整为：每吨钢材在原合同单价的基础上加价60元。 2020年3月18日，经厦门市市场监督管理局准许，被上诉人名称由中龙天利投资控股有限公司变更为厦门中龙天亿投资控股有限公司。 本院认为，通过阅卷以及与一审法院核实，中建公司的上诉以及缴费均不存在超期问题。本案焦点问题是中建公司应否支付中龙公司逾期付款利息。 从双方签订的《钢筋采购合同补充协议》第二条约定内容分析，双方有两层意思表示，一是中龙公司允许中建公司将原合同约定的付款期限延期一个月，二是如果中建公司选择延期一个月付款，其应支付的钢材价款需每吨加价60元。但无法通过上述条款得出，中建公司未按照上述协议约定的延期付款期限付款时，中建公司不再承担延期付款违约责任的意思表示，也无法得出中建公司继续按照上述协议的计算方法支付之后的延期付款违约金的意思表示。本案中，中建公司未能按照《钢筋采购合同补充协议》约定的延期付款期限支付相应的货款，中龙公司请求的亦是上述货款的逾期付款利息。故，中建公司主张其不应当承担此部分逾期付款利息，无事实和法律依据。又因，双方未对《钢筋采购合同补充协议》约定的付款期限届满后仍出现逾期付款情形时，如何承担违约责任作出约定，故，原审适用《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第二十四条第四款之规定，判令中建公司支付逾期付款利息并无不当。 综上所述，中建公司的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项规定，判决如下： 驳回上诉，维持原判。 二审案件受理费31586元，由上诉人中建路桥集团有限公司负担。 本判决为终审判决。 审判长 杨 杰 审判员 苗文全 审判员 张建岳 二〇二〇年九月十七日 书记员 赵 琼