北京市高级人民法院民 事 裁 定 书（2020）京民申3689号再审申请人（一审被告、二审上诉人）：戴勇，男，1972年12月9日出生，汉族，住湖南省岳阳市岳阳楼区。委托诉讼代理人：王巍巍，北京拓捷律师事务所律师。委托诉讼代理人：王飞，北京拓捷律师事务所实习律师。被申请人（一审原告、二审被上诉人）：吴绍雄，男，1970年10月26日出生，汉族，住北京市昌平区。再审申请人戴勇因与被申请人吴绍雄股权转让纠纷一案，不服北京市第一中级人民法院（2020）京01民终1639号民事判决，向本院申请再审。本院依法组成合议庭进行了审查，现已审查终结。戴勇申请再审称，（一）北京市昌平区法院对此案无管辖权。中华人民共和国民事诉讼法第二十一条规定“对公民提起的民事诉讼，由被告住所地人民法院管辖”，本案中戴勇住所地为湖南省岳阳市岳阳楼区，应由该区法院管辖。吴绍雄以股权转让纠纷起诉，但实际上双方无股权转让合同，吴绍雄提供的依据只是一份股东会决议，昌平区法院不应依据合同纠纷确定管辖。（二）股东会决议是公司治理的内部意思表示，只是一个框架性的意思表示，由戴勇回购，不是股权转让合同，吴绍雄无权依据股东会决议要求戴勇支付股权转让款。股东会决议对股权转让（回购）合同需要涉及的权利、义务、价款如何支付、违约责任、管辖法院等重要条款均未涉及。（三）戴勇于2013年6月1日签订股东会决议和2010年签订《关于“农爸爸”品牌运营的框架协议》时受到了赵晨明等人的欺骗。2010年戴勇进入前，赵晨明等人经营“农爸爸”品牌，2010年戴勇进入时赵晨明等人告知戴勇他们有“农爸爸”品牌，直至2013年6月1日签订股东会决议时，戴勇仍然不知赵晨明等人不具有“农爸爸”品牌。直至现在，赵晨明、北京农爸爸电子商务有限公司均不具有“农爸爸”品牌。北京农爸爸电子商务有限公司经营需要使用的是“农爸爸”第35类、29类、30类商标，此为核心商标，无此商标，公司无法运营网站、发布手机APP、宣传、售卖农产品、果蔬、肉类等，相当于公司无法正常经营。（四）2013年6月1日股东会决议涉及的吴绍雄持有的北京和众大农实业投资有限公司40万股权部分，未实际履行，吴绍雄未转让给戴勇。一、二审法院判决支持此40万转让对价错误。一审判决认定“2014年4月16日，北京和众大农实业投资有限公司投资人由吴绍雄变更为刘涛”与认定“吴绍雄已按股东会决议将其持有的……和众大农公司的股权全部转让给戴勇”自相矛盾。（五）依据股东会决议，戴勇回购股权条件未成就。一、二审判决戴勇应于2018年6月1日前支付完毕股权转让款错误。2013年6月1日股东会决议约定“戴……按照以下条件出资回购其他股东股份：……（2）回购条件：从戴勇未来经营的与食品相关行业所产生的收益中支付以下款项。五年内支付完毕”，现在戴勇经营的与食品相关行业未产生收益，支付条件未成就；且五年的支付起算时间为从有收益产生时开始起算，一审法院直接增加股东会决议未有条款，认为五年起算时间从2013年6月1日错误。退一步讲，即使法院支持戴勇支持股权转让款，也应在判项中增加限制条款，即“戴勇在其经营的与食品相关行业所产生的收益中”支付吴绍雄的股权转让款。这才与股东会决议内容相符，也是当时戴勇决定回购股份的真实意思。（六）一、二审判决戴勇支付逾期付款利息错误，无事实和法律依据。依据一、二审判决的论述，逾期付款利息为吴绍雄的损失，属于违约救济，这也恰恰能说明股东会决议属于框架协议，不是股权转让合同，股权转让合同需要涉及违约责任等条款，股东会决议显然不涉及这些内容，吴绍雄依据股东会决议起诉错误。综上，一、二审判决认定事实错误，适用法律错误，侵害了申请人的合法权益。为此，现提出再审申请，请予支持。本院经审查，对戴勇的各项申诉主张分述如下：（一）关于本案管辖权。《中华人民共和国民事诉讼法》第一百二十七条规定，人民法院受理案件后，当事人对管辖权有异议的，应当在提交答辩状期间提出。人民法院对当事人提出的异议，应当审查。异议成立的，裁定将案件移送有管辖权的人民法院；异议不成立的，裁定驳回。当事人未提出管辖异议，并应诉答辩的，视为受诉人民法院有管辖权，但违反级别管辖和专属管辖规定的除外。依据上述法律规定，当事人对于法院管辖权有异议的，应当在一审提交答辩状期间提出。本案中，一审法院依法向戴勇送达了起诉状副本等相关材料，戴勇未在提交答辩状期间提出管辖权异议。本案进入二审程序后，戴勇对管辖权提出异议超过法律规定的期间，戴勇该申诉意见缺乏法律依据，二审法院不予支持，并无不当。（二）关于股东会决议效力。和众大农公司、北京农爸爸公司召开股东会，参会股东张丹丹、赵晨明、冯健刚、王建林、吴绍雄、金山、孔睿、蒋云等人与戴勇达成一致意见，即戴勇按照实际出资金额受让上述股东所持和众大农公司和北京农爸爸公司的全部股权，并由戴勇继续出资经营二公司。戴勇申诉称，该决议未约定当事人的权利义务、价款如何支付、违约责任、管辖法院等重要条款，仅为框架性协议。经查，涉案股东会决议明确约定了和众大农公司、北京农爸爸公司股东之间转让的标的和价款，具备了法律规定的合同的基本要素，虽然未约定股权转让的对价如何支付及违约责任、管辖法院等其他要素，但并不影响决议的成立和生效。戴勇该申诉意见于法无据，本院不予采信。涉案股东会决议系各方当事人的真实意思表示，且不违反我国法律和行政法规的强制性规定，应属合法有效。（三）关于赵晨明、吴绍雄等人是否欺诈戴勇。戴勇主张其签订股东会决议和《关于“农爸爸”品牌运营的框架协议》时受到赵晨明等人的欺骗，北京农爸爸公司没有“农爸爸”品牌。经查，戴勇系北京农爸爸公司的原始股东，至2013年6月1日召开股东会并签署股东会决议，时间长达近三年，其作为北京农爸爸公司股东称不清楚公司是否享有“农爸爸”品牌，难以令人信服，且涉案股东会决议未将北京农爸爸公司必须享有“农爸爸”品牌作为股权转让的前提。戴勇该申诉意见缺乏事实基础，二审法院不予采信，并无不当。（四）关于吴绍雄持有的和众大农公司股权对价。戴勇称未受让吴绍雄该部分股权，故不应当支付40万元股权转让款。和众大农公司股权变更至刘涛名下，必须由公司申请并提交股东会决议等文件资料。戴勇作为北京农爸爸公司和和众大农公司二公司的实际控制人，不可能不清楚刘涛受让和众大农公司股权事宜，且吴绍雄等人持有的和众大农公司股权与戴勇所持股权系同时变更到刘涛名下，戴勇亦为股权转让方之一，二审法院认定戴勇向法院做了不实陈述，并认定吴绍雄已经将和众大农公司的股权转让给戴勇，具备合理性。和众大农公司股权最终登记在刘涛名下，应属戴勇受让该股权后自行处分行为，不影响吴绍雄向戴勇主张股权转让款。（五）关于股权转让价款支付条件是否成就。戴勇主张，股东会决议约定以戴勇未来经营的与食品相关行业所产生的收益中支付股权转让款，但戴勇经营的与食品相关行业未产生收益，故支付条件未成就。戴勇受让了吴绍雄所持有的股权，支付股权转让款是基本的合同义务。股东会决议中虽然约定以戴勇经营的与食品相关行业的收益支付股权转让款，但未约定没有收益时戴勇可以不支付股权款，故该约定不构成戴勇拒不支付股权转让款的有效抗辩。基于此，戴勇关于应在判项中增加限制条款的申诉理由不能成立，二审法院不予支持，具备合理性。戴勇另主张，五年付款的起算时间应当从有收益产生时开始起算，不应当从2013年6月1日起算。股东会决议约定戴勇在五年内支付完毕股权转让款，但未明确起算时间，故涉及对合同的解释，《中华人民共和国合同法》第一百二十五条规定，当事人对合同条款的理解有争议的，应当按照合同所使用的词句、合同的有关条款、合同的目的、交易习惯以及诚实信用原则，确定该条款的真实意思。涉案股东会决议未明确付款时间是从戴勇经营与食品相关行业取得时起算，若按照戴勇对于付款时间的理解进行推导，如果戴勇没有取得收益，则吴绍雄等人将永远无法取得股权转让款，显然与当事人签订合同的目的不符，也有违日常经验法则。戴勇该项主张缺乏事实和法律依据，一、二审法院不予采信，并无不当（六）关于吴绍雄诉请的逾期付款利息应否支持。戴勇受让诉争股权后，未依约支付股权转让款，必然给吴绍雄造成资金占用期间的利息损失，一、二审法院判决戴勇向吴绍雄支付逾期利息并无不当，自2019年8月20日起，中国人民银行已经授权全国银行间同业拆借中心于每月20日（遇节假日顺延）公布贷款市场报价利率（LPR），中国人民银行贷款基准利率已经取消。因此，人民法院裁判贷款利息的基本标准应为全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率。戴勇自2019年8月20日起支付的利息应当按照全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率标准计算。综上，二审法院依据查明的事实，所作处理并无不当，戴勇申请再审的理由不能成立。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百零四条第一款，《最高人民法院关于适用的解释》第三百九十五条第二款规定，裁定如下：驳回戴勇的再审申请。审判长 徐 东审判员 陈伟红审判员 史利晖二〇二〇年九月二十五日书记员 张劲功