贵州省贵阳市中级人民法院民 事 判 决 书（2020）黔01民初876号原告：王玉福，男，1963年6月1日出生，汉族，住天津市东丽区。委托诉讼代理人：王溪，女，1982年12月20日出生，系叔侄关系。被告：贵州省机械设备进出口公司管理人，住所地贵州省贵阳市南明区花果园国际中心3号楼1座413室。委托诉讼代理人：刘贵江，男，1993年7月24日出生。委托诉讼代理人：金竹，女，1992年7月26日出生。原告王玉福诉被告贵州省机械设备进出口公司管理人（以下简称机械设备公司管理人）撤销债权转让合同纠纷一案，本院于2020年4月2日立案后，依法组成合议庭于2020年5月18日、2020年9月27日先后两次公开开庭进行了审理。原告王玉福的委托诉讼代理人王溪、被告机械设备公司管理人的委托诉讼代理人刘贵江、金竹到庭参加诉讼，本案现已审理终结。原告王玉福向本院起诉请求：1、请求解除原告与被告之间的应收债权转让协议，要求被告返还原告债权转让款133000元，并支付自2019年11月8日起至转让款返还之日的利息（按人民银行同期贷款利率计算）。2、被告承担本案诉讼、保全费等全部费用。本案审理过程中，经本院释明，原告于2020年9月16日将诉讼请求变更为：1、请求撤销原告与被告之间的应收债权转让协议，判令被告返还原告债权转让款133000元，并支付利息（自2019年11月8日起算至返还之日止）；2、本案诉讼费、保全费等全部费用由被告承担。事实及理由：2019年11月8日，原告通过淘宝阿里拍卖网拍下被告转让的贵州省机械设备进出口公司对外债权及待处理损益214项，账面清单价值共计人民币35345811.28元，转让价款为133000元。原告于当日通过线上交付10000元定金，后通过银行转账交付剩余款项123000元，共计133000元。2019年11月27日，原告委托代理人王溪与被告签订《应收债权转让协议》，根据协议第四条约定“本协议签署后，在乙方按本协议约定支付全部转让价款后10个工作日内，乙方应当根据甲方财务资料现状一次性获取与转让债权相关的资料，并自行评估资料价值，甲方向受让方交付与转让上述债权相关的资料，并自行通过邮件或公告通知债务人债权转让”。原告代理人王溪当日提出要求被告移交以上全部债权原始凭证并通知债务人，但被告并未交付，也未告知债务人债权转让事宜。后原告多次联系被告，被告于2020年1月21日通过顺丰快递将相关资料邮寄原告。原告整理后，发现被告提供的资料与转让债权严重不符。被告在阿里拍卖平台上公示的108项其他应收款合计9462494.49元，被告提供给原告的资料中其他应收款记录自1996年至2016年，均是贵州省机械设备进出口公司内部各部门及员工的往来借款和费用报销（如电话费、差旅费、快递费、工资等），与被告在阿里拍卖平台上公示的109项其他应收款严重不符。被告在阿里拍卖平台上公示的66项应收账款合计12812881.09元，被告提供的资料中应收账款只有一笔（1994年省保公司6149.54元），其余应收款均无依据。被告在阿里平台上公示的61项预付账款合计10968008.33元，被告提供给原告的资料中无任何依据。被告作为破产管理人，本应在债权转让时将其所转让债权的真实情况告知原告，且按照合同约定向原告提供债权凭证，但被告不仅故意隐瞒该债权在审计报告及资产评估报告中未被确认，而且在原告按合同约定支付转让款后，未能提供相应的债权凭证。原告选择购买该破产债权，是基于法院对破产拍卖程序及法院指定的破产管理人的信任，但被告并没有按照法律规定，认真、谨慎履行义务，其故意隐瞒真实情况，造成原告重大误解，甚至构成欺诈，其行为已经严重损害原告的合法权益。据此，依照《合同法》相关规定，起诉至法院，诉请如前所述。被告机械设备公司管理人答辩称：一、被告已积极履行《应收债权转让协议》约定的义务。贵州省机械设备进出口公司因不能清偿到期债务，资产不足以清偿全部债务，于2016年10月19日被贵阳市中级人民法院裁定受理破产清算，并于2017年10月9日宣布破产。在清算过程中，被告依法通过司法拍卖淘宝网拍卖属于机械公司对外债权及待处理损益214项（已由评估机构进行评估）。原告方依法参与竞拍成功拍得上述资产后，与被告签订《应收债权转让协议》，被告依照合同向原告提供相应的资料文件，且提供的资料系按照所处置的资料据实提供，并非拒不履行义务。二、被告在拍卖公告、拍卖须知以及《应收债权转让协议》对处置资产均进行详细的说明和披露。对于处置资产诉讼时效超过、资料不齐全、可能不存在等均进行详细的说明和披露，原告在明知瑕疵风险的情况下，依然参与竞拍并签订《应收债权转让协议》，应对其参与竞拍的资产瑕疵承担责任。三、被告处置的债权系依法通过审计、评估等第三方中介机构进行客观评价，并参照相应的审计、评估报告体现的价格，根据实际情况进行处置。经处置的对外债权的资产价值高达34488888.60元，起拍价格为1万元，原告应该知晓价值与价格悬殊巨大，肯定存在瑕疵，应自行承担相应的瑕疵风险责任。原告向本院提交以下证据：第一组证据：《应收债权转让协议》、资产凭证、付款凭证、（2015）筑破预字第4号《民事裁定书》、（2017）黔01破1-1号《民事决定书》。证明原告通过阿里拍卖拍下被告对外债权转让及待处理损益，款项已经支付完毕。被告质证称，对该证据真实性、关联性、合法性无异议，同时证明原、被告签订的债权转让协议合法有效，被告已明确确定并告知转让债权的瑕疵，现该协议已经履行完毕。第二组证据：《贵阳德华联合会计师事务所》、贵州省机械设备进出口公司破产清算项目《资产评估报告》（黔中联评报字【2017】第057号、德华会专审字【2017】第（033）、（033-1）号《关于贵州省机械设备进出口公司资产负债及权益状况的专项审计报告》。证明：审计结果不能体现案涉转让债权经过了审计程序。被告质证称，对该证据三性无异议，但对证明目的有异议。审计报告内载明根据审计程序，无法实施审计程序，可以实施其他替代程序。同时该组证据证明被告拍卖的债权已通过审计评估后才组织拍卖的事实。第三组证据：原告王玉福与被告工作人员彦女士的聊天记录。证明：原告与被告多次联系要求提供债权转让资料凭证，但被告未按照债权转让协议约定的期限提供。被告质证称，对该证据三性无异议，但对证明目的有异议。第四组证据：会计凭证。证明：被告转让债权中预付账款共计61项涉及金额10968008.33元，财务资料并未体现；被告转让债权中的应收账款66项在被告提供的资料中仅有一笔（1649.54元），其余均未提供。被告转让债权中的其他应收账款合计109项、金额9462494.19元，涉及破产企业各部门及内部报销借款等费用支出，与转让清单所列109项明细不符；被告转让债权中的其他流动资产涉及金额21024267.67元，与被告提供的财务材料记载金额不符。被告质证称，对该证据三性无异议，但达不到原告的证明目的。被告系按照原告方的要求提交相应的债权凭证资料。被告向本院提交以下证据：第一组证据：营业执照、法人身份证明、（2015）筑破预字第4号民事裁定书、（2017）黔01破1-1号民事决定书。证明原告的身份信息。原告质证称，对该证据真实性、关联性、合法性无异议。第二组证据：破产财产变价方案、贵州省机械设备进出口公司批次清算案第二次债权人会议决定。证明：被告拍卖的债权系得到债权人同意并进行拍卖的事实。原告质证称，对该证据三性无异议，但与原告无关。第三组证据：拍卖公告及拍卖须知。证明：被告拟拍卖的债权可能存在诉讼时效已过、记载错误或者凭证缺失等情况并已充分说明及提示，并告知买受人需要时审核，充分考虑风险再进行拍卖。原告质证称，对该证据三性无异议，但该证据体现被告作为转让方，应当尽到保证债权合法性、有效性的责任，不能仅以存在瑕疵免除被告作为转让方应履行的义务。第四组证据：《债权转让协议》、债权转让通知与债务催收联合公告、聊天记录。证明：1、原被告签订的《债权转让协议》合法有效；2、被告已对外进行公告告知债务人已转让债权给原告的事实；3、被告已将拍卖债权涉及的资料交付给原告，《债权转让协议》已实际履行完毕。原告质证称，对该证据真实性无异议，但对于被告主张拍卖债权所收集的资料交付原告、债权转让协议实际履行完毕，存有异议；被告通过邮寄及电子邮箱向原告提供相关债权凭证与债权转让协议有重大差异，被告并没有履行债权转让协议所规定的义务。第五组证据：光盘两张。证明：被告已经按照应收债权转让合同履行了约定的义务。原告质证称：对于账本光盘的证据三性及证明目的均不予认可。该组证据显示原告提供的账簿记载的其他收款资料19个，应收账款资料27个，预付账款资料20个，待处理资产损益1个，共计67个相关资料，与被告和原告签订的债权转让协议中所列明的对外债权及待处理损益214项严重不符，该会计账本未加盖公司公章、财务章，没有制作审核账簿的财务人员签名或盖章，且内容有涂改痕迹，涂改部分也未加盖印章或经财务人员签字。对于凭证光盘，真实性、合法性、关联性及证明目的均不予认可。该证据显示原告提供的凭证中所记载的其他流动资产资料2个，其他应收款资料27个，应收账款资料1个，预付账款资料9个，共计39个相关资料，与债权转让协议所列明的对外债权及待处理损益214项严重不符，且存在金额不符、会计科目不符、原审票据不符或缺失、有涂改等多种问题。经庭审质证，本院对原告提供的第一组至第四组证据、被告提供的第一组至第五组证据的真实性、关联性、合法性予以确认。经审理查明：2016年10月19日，本院作出（2015）筑破预字第4号民事裁定，受理贵州省机械设备进出口公司的破产清算申请。2017年3月27日，本院作出（2017）黔01破1-1号民事决定书，指定贵州普诚舜天会计师事务所有限责任公司担任贵州省机械设备进出口公司的破产清算管理人（以下简称机械设备公司管理人）。2019年10月24日，机械设备公司管理人发布《变卖公告》，内容为：将于2019年11月7日10时起至2020年1月6日止在淘宝网阿里拍卖破产强清平台进行公开拍卖活动。《变卖公告》“重要提示”的第5条记载：本次拍卖标的情况较为复杂，标的物以其现状为准，法院和管理人不承担《资产清单》中资产的瑕疵保证责任。除拍卖文件披露外，竞买人应对拍卖标的的实际状况以及瑕疵（含显性、隐性瑕疵）等自行调查核实、承担投资风险。有意者请亲自实地调查，竞买人视为对标的物及相关现状的确认，责任自负。标的债权可能存在瑕疵或缺陷，以至于买受人预期利益无法最终实现。可能存在的瑕疵或缺陷包括但不限于下列一项或多项：（1）债权对应的相关债务人或担保人或其他责任主体存在或可能存在破产、被解散、被注销、被吊销、歇业、被关闭、下落不明以及其他主体存续瑕疵的情形；（2）债权已过诉讼时效，同时缺少诉讼时效中断、中止的任何证明；（3）债权的主合同无效或被撤销的情形；（4）应收债权证据文件对于应收债权权益的行使可能存在不完整、原件缺失或内容冲突等相关情形；（5）因债权人没有在担保合同约定和法律规定的担保期间内向债务人或保证人主张权利，而造成担保人不再承担担保责任或免责；（6）债权可能存在被投资单位已丧失持续经营能力或者持续经营能力较弱。意向竞买人应对标的进行详细了解调查，对本次投资风险做充分预判，投资风险自行承担，与公司管理人及公司无关。“拍卖标的”为：（1）应收债权（包括应收帐款、预付帐款、其他应收款、应收补贴款等）清算价值合计为34488888.60元。后附清单；（2）待处理财产损益：清算价值为856922.68元，系银行存款长期挂帐、长期帐实不符在审计过程中通过对所有银行帐户进行银行函证，审计机构以银行函证的金额进行审计调整形成的。标的起拍价：10000元，保证金2000元，增价幅度1000元。2019年11月8日，原告王玉福通过淘宝阿里拍卖网拍下被告转让的贵州省机械设备进出口公司对外债权及待处理损益214项，账面清单价值共计人民币35345811.28元，转让成交价为133000元。原告当日支付定金10000元及尾款123000元，共计133000元。2019年11月27日，原告（乙方）与被告（甲方）签订《应收债权转让协议》，约定：“一、转让标的：甲方记载的账面应收债权214项，账面金额共计人民币35345811.28元，明细见附件。二、转让金额：乙方通过淘宝司法拍卖竞买成交，甲方将上述214项对外债权及债权项下的一切权益（包括要求支付逾期利息、赔偿损失等）、待处理财产损益转让给乙方，乙方由此替代甲方取得对债权所享有的所有权益，包括但不限于主债权、担保权益等。三、转让价款：通过淘宝司法网络竞价，并经甲乙双方确认，本协议下债权的转让价款为133000元，本协议项下债权的转让价款由乙方或者乙方指定的第三人于2019年11月12日前一次性划入甲方如下账户：16×××24。四、标的交付。本协议签署后，在乙方按本协议约定支付全部转让价款后10个工作日内，乙方应当根据甲方财务资料现状一次性获取与转让债权相关的资料，并自行评估资料价值，甲方向受让方交付与转让上述债权相关的资料（甲方不保证持有该等文件的原件及真实性、完整性），同时通过邮件或者公告通知债务人债权转让。”协议第五条第1项约定：“甲方承诺上述214项应收债权来源于机械公司财务账簿及相应审计评估报告，有权转让该债权。”第五条第4项约定：“乙方已知并完全理解其受让的债权可能存在着瑕疵或缺陷，以至于乙方预期利益无法最终实现等。可能存在的瑕疵或缺陷包括但不限于下列一项或多项：（1）债权对应的相关债务人或担保人或其他责任主体存在或可能存在破产、被解散、被注销、被吊销、歇业、被关闭、下落不明以及其他主体存续瑕疵的情形；（2）债权已过诉讼时效，同时缺少诉讼时效中断、中止的任何证明；（3）债权的主合同无效或被撤销的情形；（4）债权的担保合同虚假、不能依法成立或者生效、无效或被撤销，担保人不承担全部担保责任或只承担部分担保责任；（5）债权人的担保合同约定主债权不可转让或只对特定债权人承担担保责任；（6）因债权人没有在担保合同约定和法律规定的担保期间内向债务人或保证人主张权利，而造成担保人不再承担担保责任或免责；（7）债权的担保已过诉讼时效，同时缺少诉讼时效中断、中止的任何证明；（8）债权的担保物权未在规定的期限内行使的；（9）债权可能已被全部或部分减免、被抵销、被清偿，而凭现有债权证明文件未能发现；（10）已经进入诉讼程序的债权可能存在因超过法定上诉期限、申请执行期限而无法获得法律保护，致使全部或部分债权经法院或仲裁机构裁判未获得支持；（11）已经进入诉讼程序的不良资产债权，可能存在由于甲方未能在法律规定的期限内申请继续查封而导致甲方对债务人的资产失去控制；（12）债权转让因债务人、担保人下落不明或其他原因，不能通知债务人、担保人或通知开工不符合法律、监管或司法要求，并可能引发相应瑕疵及风险；（13）债权及其从权利以及附属权益上存在的瑕疵或缺陷；（14）债权适用国外法的风险；（15）因财务核算不完整、不准确，可能导致串户、记账金额及记账信息有误等瑕疵风险。”2020年1月10日，原告向被告发送《告知书》，载明“请你方与收到本告知书其五日内（自快递运单所显示的签收之日起算）前将全部债权原始凭证交于我，并通过邮件或公告通知债务人债权转让”。同日，被告向债务人公告《债权转让通知暨债务催收联合公告》。2020年1月14日，被告通过ＥＭＳ向原告邮寄转让债权的相关财务资料，原告于2020年1月20日签收。原告认为被告提供的财务资料并未记载转让债权原始凭据，仅有一笔债权即1994年省保险公司理赔金额6149.54元的债权存有财务资料记载，其余应收款均无依据。被告认为其提供的财务资料记载了转让债权的原始凭证，财务资料存在瑕疵已向原告告知。本院认为，根据《中华人民共和国合同法》第五十四条第一款“下列合同，当事人一方有权请求人民法院或者仲裁机构变更或者撤销：（一）因重大误解订立的；（二）在订立合同时显失公平的”的规定，本案中，被告机械设备公司管理人虽然在拍卖公告和债权转让合同中均申明转让的债权可能存在瑕疵和财务资料不完整等情形，且拍卖标的起拍价为1万元，竞买人应当充分注意并控制交易风险，而根据案涉债权转让协议第五条第1项约定：“甲方承诺上述214项应收债权来源于机械公司财务账簿及相应审计评估报告，有权转让该债权”，被告机械设备管理人应当如实提供其所转让债权的财务账簿和审计评估报告，确保债权凭证的客观真实性和有效性。合同订立后，被告机械设备管理人实际向原告提供了转让债权的相应财务资料，但原告仅对财务资料记载的其中一项债权的权利依据无异议，而对于其他的213项债权的原始凭证或依据的真实性、完整性和有效性，原、被告双方存在严重分歧。因案涉债权转让交易系通过网络拍卖方式进行的交易，属于线上远程拍卖，竞买人想要了解拍卖有关情况、拍卖标的相关信息、竞买要求等拍卖信息，主要通过网络平台实现，竞买人难以与转让人进行面对面沟通并实地查看，竞买人对拍卖规则、拍卖标的财产状况、权利瑕疵情况及可能存在的问题和缺陷，均不能做到充分了解和掌握，由此引发本案债权转让合同纠纷，因此，应当确定原告与被告之间对于交易的标的存在重大误解，现原告诉请撤销案涉债权转让协议并要求被告退还债权转让价款133000元，本院依法予以支持。因本案系机械设备公司管理人在破产程序期间处置破产企业贵州省机械设备进出口公司的资产过程中发生的纠纷，根据《中华人民共和国企业破产法》第四十二条“人民法院受理破产申请后发生的下列债务，为共益债务：（一）因管理人或者债务人请求对方当事人履行双方均未履行完毕的合同所产生的债务；（二）债务人财产受无因管理所产生的债务；（三）因债务人不当得利所产生的债务；（四）为债务人继续营业而应支付的劳动报酬和社会保险费用以及由此产生的其他债务；（五）管理人或者相关人员执行职务致人损害所产生的债务；（六）债务人财产致人损害所产生的债务”的规定，本案债务属于破产企业共益债务，应由机械设备公司管理人在破产企业财产范围内返还原告价款133000元。关于原告诉请的债权转让价款的利息，因双方交易存在重大误解，原告自身也存在一定过错，故本院对原告的该项诉请不予支持。据此，依照《中华人民共和国合同法》第五十四条第一款、第五十八条“合同无效或者被撤销后，因该合同取得的财产，应当予以返还；不能返还或者没有必要返还的，应当折价补偿。有过错的一方应当赔偿对方因此所受到的损失，双方都有过错的，应当各自承担相应的责任”，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十二条之规定，判决如下：一、撤销原告王玉福与被告贵州省机械设备进出口公司管理人之间的《应收债权转让协议》；二、被告贵州省机械设备进出口公司管理人于本判决生效之日起10日内返还原告王玉福债权转让款133000元；三、驳回原告王玉福的其余诉讼请求。如果未按本判决指定的期间履行给付钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。本案案件受理费3004.68元，由被告贵州省机械设备进出口公司管理人负担1960元，由原告王玉福负担44.68元。如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按照对方当事人或者代表人的人数提出副本，上诉于贵州省高级人民法院。审判长 周 俊审判员 颜 云审判员 姜彦宏二〇二〇年九月二十八日书记员 潘盛机