天津市第一中级人民法院民 事 判 决 书（2020）津01民终3012号上诉人（原审原告）：张文菊，女，1968年5月8日生，汉族，住天津市武清区。委托诉讼代理人：魏蒙，天津法商律师事务所律师。被上诉人（原审被告）：天津市顶红食品有限公司，住所地天津武清区私营经济区。法定代表人：段卫宁，总经理。委托诉讼代理人：贾凡漪，天津唯辩律师事务所律师。上诉人张文菊因与被上诉人天津市顶红食品有限公司（以下简称顶红公司）股东知情权纠纷一案，不服天津市武清区人民法院（2020）津0114民初59号民事判决，向本院提起上诉。本院于2020年7月2日立案后，依法组成合议庭。经过阅卷、询问当事人，依据法律规定，不开庭进行了审理。本案现已审理终结。张文菊上诉请求：撤销一审判决，发回重审或依法改判支持张文菊一审全部诉讼请求；一、二审诉讼费由顶红公司承担。事实和理由：1.关于一审诉讼请求第一项,即就张文菊请求知情权的自1998年9月以来的相关会议决议以及财务会计报告等文件，一审判决对于顶红公司是否有上述相关文件这一基本事实,没有查清；2.关于原审第二项诉讼请求,即就张文菊请求知情权的自1998年9月以来的公司会计账簿(总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿以及原始凭证和记账凭证)，一审判决对于顶红公司是否有上述会计账簿这一基本事实,亦未查清；3.原始凭证和记账凭证是否在股东知情权的范围内,司法实践存有争议,并未统一尺度,应根据个案具体情况裁量决定。本案中,如果查证属实2018年夏季之前的会计账簿的确已经水淹没有了的话,因会计账簿系基于原始凭证和会计凭证形成,为尽力帮助股东实现知情权,支持股东要求查阅原始凭证和会计凭证的请求,应当更加符合法理和情理；4.张文菊一审要求查阅会计账簿这一诉讼请求,原审判决未予涉及，属于漏判。顶红公司辩称，不同意张文菊的上诉请求，一审法院认定事实清楚，适用法律正确，请求驳回上诉，维持原判。张文菊向一审法院起诉请求：1.判令顶红公司提供自1998年9月以来的公司章程（含章程修正案）、股东会会议决议（记录）、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告，供原告进行查阅和复制；2.判令被告提供自1998年9月以来的公司会计账簿（总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿以及原始凭证和记账凭证），供原告进行查阅；3.本案若发现涉嫌隐瞒、故意销毁会计账簿等犯罪线索，请求法院移送侦查机关处理；4.判令被告担负本案诉讼费用。一审法院认定事实：1998年9月14日，顶红公司经工商行政管理部门核准登记成立，注册资本500000元，股东为段卫宁（出资300000元，占30%股权份额）、段卫忠（出资200000元，占40%股权份额）；段卫宁担任执行董事兼总经理，为顶红公司的法定代表人；段卫忠担任监事。2002年8月31日，段卫忠因病去世。2019年1月29日，张文菊（系段卫忠之妻）、段潇芳（张文菊与段卫忠之女）、段潇峰（张文菊与段卫忠之子）诉至一审法院，请求对段卫忠生前持有的顶红公司40%股权份额进行析产继承；经一审法院调解，张文菊、段潇芳及段潇峰与顶红公司达成调解协议：段卫忠生前持有的顶红公司40%股权份额，由张文菊继承23.34%、段潇芳继承3.33%、段潇峰继承3.33%。一审法院于2019年3月22日出具（2019）津0114民初1768号民事调解书对上述调解协议予以确认。2019年10月8日，顶红公司依据上述调解协议完成公司股东及公司章程的变更登记，股东由段卫宁、段卫忠变更为：段卫宁、张文菊、段潇芳、段潇峰、段晓菲、娄玉华。2019年11月8日，张文菊、段潇芳、段潇峰向顶红公司发送《股东查阅公司文件请求函》，内容为：“本人现为公司股东之一，为了解公司经营状况，切实行使股东权利，根据《公司法》相关规定，向公司函告如下：一、请求公司提供自1998年9月至今的公司章程（含章程修正案）、股东会会议决议、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告，供本人进行查阅和复制。本人可以委托会计师、律师辅助进行。二、请求公司提供自1998年9月至今的公司会计账簿，供本人进行查阅。本人可以委托会计师、律师辅助进行。请公司在收悉本函后15日内书面答复本人，答复邮寄地址：武清区××镇××号楼××号，本人联系电话182××××9778。请求人：张文菊，段潇峰、段潇芳。2019年11月8日。”2019年11月21日，顶红公司向张文菊，段潇峰、段潇芳发送《告知函》，内容为：“我司收到贵方的申请书，贵方称为了了解公司的经营状况、行使股东权利申请查阅、复制天津市顶红食品有限公司的公司章程、股东会会议决议、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告以及查阅公司会计账簿，我司答复如下：首先，天津市顶红食品有限公司的公司章程、股东会会议决议、董事会会议决议、监事会会议决议可在行政许可大厅工商窗口自行查阅。其次，在2003年3月之前，天津市顶红食品有限公司的财务会议报告以及公司会计账簿由张文苓掌握，张文苓只将公章交接给了天津市顶红食品有限公司，其他并未交接。再其次，2018年夏季的一场大雨，导致天津市顶红食品有限公司存放会计账簿的仓库被淹，所有会计账簿均泡水。特此告知。顺祝商祺。天津市顶红食品有限公司，2019年11月21日。”2003年4月14日，张文菊之妹张文苓（系顶红公司原会计人员）将顶红公司公章、法定代表人章、财务专用章、合同章以及发票章向袁俊美（时任顶红公司会计人员）进行交接。本案审理过程中，张文菊自天津市武清区市场监督管理局调取了顶红公司自1998年9月2日至2019年10月8日的公司登记档案（含公司章程及章程修正案、股东会决议、变更登记等资料）；顶红公司自武清区税务大厅调取了其自2016年7月1日至2019年12月31日的资产负债表、利润表。一审法院认为，股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。张文菊系顶红公司股东，其对顶红公司的运营状况享有知情权，有权查阅、复制顶红公司的相关资料。张文菊已自市场监督管理局调取顶红公司自1998年9月2日至2019年10月8日的公司登记档案（含公司章程及章程修正案、股东会决议、变更登记等资料），即张文菊已通过市场监督管理部门行使了查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议的股东知情权利，顶红公司未作出拒绝张文菊查阅、复制上述资料的意思表示和行为,且顶红公司表示所有公司登记资料均在市场监督管理局存档；顶红公司在庭审中提供了资产负债表及利润表，顶红公司表示无其他张文菊要求查阅的资料，张文菊亦表示无证据证明顶红公司有张文菊知悉情况之外的其他资料，但主张顶红公司应按法律规定制作相关资料，张文菊可采取其他方式进行救济，故对张文菊要求顶红公司提供自1998年9月以来的公司章程（含章程修正案）、股东会会议决议（记录）、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告，供其进行查阅和复制的诉讼请求，无事实及法律依据，不予支持。《中华人民共和国会计法》（以下简称《会计法》）第十三条第一款规定：“会计凭证、会计账簿、财务会计报告和其他会计资料，必须符合国家统一的会计制度的规定。”《会计法》第十四条第一款规定：“会计凭证包括原始凭证和记账凭证。”根据前述法律规定，会计账簿不包括原始凭证和记账凭证。股东知情权和公司利益的保护需要平衡，不应当随意超越法律的规定扩张解释股东知情权的范畴。《中华人民共和国公司法》仅将股东可查阅财会资料的范围限定为财务会计报告与会计账簿，没有涉及记账凭证和原始凭证，故对张文菊提出由顶红公司提供自1998年9月以来的公司会计原始凭证和记账凭证供其查阅的请求，不予支持。关于张文菊主张的本案若发现涉嫌隐瞒、故意销毁会计账簿等犯罪线索，请求移送侦查机关处理的请求，张文菊未提供证据证明顶红公司存在上述违法行为，顶红公司亦不认可存在上述行为，本案不作处理。综上所述，一审法院对张文菊的诉讼请求全部不予支持。依照《中华人民共和国公司法》第三十三条，第九十七条，《中华人民共和国会计法》第十三条第一款、第十四条第一款规定，判决：驳回张文菊的全部诉讼请求。如果未按判决指定的期间履行提供本判决指定文件的义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条的规定，支付迟延履行金。案件受理费40元，由张文菊负担。二审中，双方当事人均没有提交新证据。本院经审理查明的事实与一审查明事实一致，本院对一审判决查明的事实予以确认。本院认为，《中华人民共和国公司法》第三十三条规定：“股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。股东可以要求查阅公司会计账簿…”本案中，双方对于张文菊的股东资格均无异议，双方争议的焦点集中于查阅的范围。张文菊诉讼要求顶红公司提供自1998年9月以来的全部决议文件、财务会计报告、会计账簿（总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿以及原始凭证和记账凭证）供其查阅，顶红公司抗辩案涉全部决议文件均已备案、未编制财务会计报告、2018年之前的会计账簿（总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿以及原始凭证和记账凭证）均已因大雨而毁损，现顶红公司虽就其抗辩主张未能提交证据予以证实，但张文菊自其配偶段卫忠2002年8月31日因病去世后，至2019年才请求对段卫忠生前持有的顶红公司40%股权份额进行析产继承，在此期间其对股东资格确认、参与顶红公司经营均未积极予以主张，亦未能提交证据就顶红公司上述抗辩予以反驳，结合本案实际情况，现阶段查阅的范围仅以顶红公司自述为据，至于顶红公司未依法制备文件或文件毁损的问题，张文菊可通过其他途径予以解决。首先，关于公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议问题。顶红公司当庭表示其公司上述全部决议均已提交市场监督管理局存档，其公司未有留存，且张文菊已自市场监督管理局自行调取公司登记档案，故本院对张文菊该项主张不予支持；其次，关于财务会计报告问题。顶红公司当庭表示其公司未编制财务会计报告，且其已在一审中将自武清区税务大厅调取的2016年7月至2019年12月的公司资产负债表、利润表予以提交，故本院对张文菊该项主张亦不予支持；再次，关于会计账簿问题。顶红公司当庭表示其公司会计账簿因2018年夏季大雨而毁损，故其仅能提供2018年至今的会计账簿（总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿）予以查阅，故本院就张文菊查阅2018年至今的会计账簿（总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿）的请求予以支持；最后，关于原始凭证和记账凭证的问题。顶红公司当庭表示原始凭证和记账凭证在亦因2018年夏季大雨而毁损，故公司仅留存有2018年至今的原始凭证和记账凭证，但其主张依据法律规定原始凭证和记账凭证不属于股东可以查阅的范围。对于原始凭证和记账凭证的查阅，本院认为应遵循审慎的原则。结合本案公司的实际情况、张文菊与公司及其他股东的关系、张文菊确认股东资格的时间、查阅的目的等因素，本院就张文菊查阅2018年至今的原始凭证和记账凭证的请求予以支持。综上所述，张文菊的上诉请求部分成立，予以支持。依照《中华人民共和国公司法》第三十三条，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（四）》第七条第一款、第十条，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百六十九条第一款、第一百七十条第一款第二项规定，判决如下：一、撤销天津市武清区人民法院（2020）津0114民初59号民事判决；二、天津市顶红食品有限公司于本判决生效后第三个工作日在其实际经营地天津市武清区杨村镇泉州北路33号向张文菊提供其公司2018年1月至实际提供之日的会计账簿（含总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿）和2018年1月至实际提供之日的原始凭证和记账凭证以便查阅，上述查阅行为可在张文菊在场的情况下，由会计师、律师等依法或者依据执业行为规范负有保密义务的中介机构执业人员辅助进行，且上述查阅行为应在连续十日内完成；三、驳回张文菊的其他诉讼请求；一审案件受理费40元，二审案件受理费80元，均由天津市顶红食品有限公司负担。本判决为终审判决。审判长  史会明审判员  韩晓艳审判员  余 庆二〇二〇年九月二十四日书记员  程 倩附：本裁判文书所依据法律规定的具体条文：1、《中华人民共和国公司法》第三十三条：股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。2、《最高人民法院关于适用若干问题的规定（四）》第七条：股东依据公司法第三十三条、第九十七条或者公司章程的规定，起诉请求查阅或者复制公司特定文件材料的，人民法院应当依法予以受理。第十条：人民法院审理股东请求查阅或者复制公司特定文件材料的案件，对原告诉讼请求予以支持的，应当在判决中明确查阅或者复制公司特定文件材料的时间、地点和特定文件材料的名录。3、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百六十九条：第二审人民法院对上诉案件，应当组成合议庭，开庭审理。经过阅卷、调查和询问当事人，对没有提出新的事实、证据或者理由，合议庭认为不需要开庭审理的，可以不开庭审理。第一百七十条：第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：……（二）原判决、裁定认定事实错误或者适用法律错误的，以判决、裁定方式依法改判、撤销或者变更；……