四川省眉山市中级人民法院 民 事 判 决 书 （2020）川14民终878号 上诉人（原审被告）：四川铂智荟创新引擎科技发展有限公司，住所地四川省天府新区仁寿县视高经济开发区腾飞大道三段。 法定代表人：蔡丽菲，董事长。 委托诉讼代理人：罗皞晨，男，系公司员工。 委托诉讼代理人：庞凯丽，女，系公司员工。 被上诉人（原审原告）：深圳智慧天成科技有限公司，住所地深圳市前海深港合作区前湾路一路1号A栋201室（入驻深圳市前海商务秘书有限公司）。 法定代表人：赵秀娟，执行董事。 委托诉讼代理人：姜勇，浙江法豆律师事务所律师。 被上诉人（原审第三人）：四川铂智顺科技发展有限公司，住所地四川省天府新区仁寿县视高经济开发区腾飞大道三段。 法定代表人：蔡丽菲，执行董事。 被上诉人（原审第三人）：四川铂智德科技发展有限公司，住所地四川省天府新区仁寿县视高经济开发区腾飞大道三段。 法定代表人：蔡丽菲，执行董事。 上诉人四川铂智荟创新引擎科技发展有限公司（以下简称铂智荟公司）与被上诉人深圳智慧天成科技有限公司（以下简称智慧天成公司）、四川铂智顺科技发展有限公司（以下简称铂智顺公司）、四川铂智德科技发展有限公司（以下简称铂智德公司）股东知情权纠纷一案，不服四川省仁寿县人民法院（2019）川1421民初2464号民事判决，向本院提起上诉。本院于2020年8月28日立案受理后，依法组成合议庭进行了审理。本案现已审理终结。 铂智荟公司上诉请求：撤销原判并依法改判驳回智慧天成公司诉讼请求。事实和理由：1．股东知情权应建立在股东身份确实充分的基础上，铂智荟公司于2018年10月8日行成股东会决议解除了智慧天成公司的股东身份，故其不享有股东知情权。2．即使智慧天成公司享有股东资格，其享有知情权的范围也因其欲将其他纠纷的利息转嫁至铂智荟公司这一不正当目的而不包含查阅公司会计账簿。 智慧天成公司辩称，驳回上诉，维持原判。事实和理由：1．智慧天成公司是铂智荟公司的合法股东。2．其上诉所称不正当目的不能成立。 铂智顺公司与铂智德公司辩称：智慧天成公司非系铂智顺公司与铂智德公司股东，不对二公司享有股东知情权；其对铂智荟公司的知情权与铂智顺公司与铂智德公司无关。 智慧天成公司向一审法院起诉请求：判令铂智荟公司允许智慧天成公司查阅并复制铂智荟公司及铂智顺公司、铂智德公司的公司章程及章程修正案、自2017年9月29日至铂智荟公司提供之日止全部的公司经营情况报告、公司财务会计报告、会计账簿、股东会全部会议记录及决议、董事会全部会议记录及决议、公司高管人员变更及其职能情况、公司做出的可能给影响股东权益的各项重大决策和行动的批准文件或决策程序信息等可能影响股东权益的信息。 一审法院经审理认定事实如下：2017年9月29日，为“四川铂智荟创新引擎国际社区项目”的实施，智慧天成公司与佛山顺铂兴基管理服务企业共同出资设立了铂智荟公司。公司类型为有限责任公司，公司注册资本为20,000,000元人民币。公司地址为四川省天府新区仁寿县视高经济开发区腾飞大道三段，公司法人代表为蔡丽菲。佛山顺铂兴基管理服务企业和原告公司分别出资9800000，10200000。分别占股51%、49%，工商登记信息显示目前铂智荟公司的股东股权未变动。铂智顺公司成立于2017年10月31日，注册资本金均为40,000,000元，其中铂智荟公司出资8,000,000元，占股20%，四川知本快车创新科技研究院有限公司出资32,000,000元，占股80%。2018年9月11日，铂智顺公司公司变更注册资本金为80,000,000元，铂智荟公司出资8,000,000元，四川知本快车创新科技研究院有限公司出资72,000,000元。股权结构变更为铂智荟公司占股10%。四川知本快车创新科技研究院有限公司占股90%。铂智顺公司的法定代表人为蔡丽菲。 智慧天成公司2019年4月30日以EMS邮政快递向铂智荟公司寄送了《深圳智慧天成科技有限公司关于行使股东知情权的告知函》，内容如下：……我司系贵司……的股东，我司自2017年成为贵司股东至今一直未参与公司的管理，对公司的经营现状一无所知……贵司……通过增资形式将旗下二家全资子公司铂智德公司、铂智顺公司90%的股权份额登记给四川知本创新科技有限公司……导致我司的财务权益受到了严重损害。……为了解“四川铂智荟创新引擎国际社区项目”的实际运营情况，维护我司合法权益，依据《中华人民共和国公司法》第三十三条规定，依法行使股东知情权，请贵司收到本告知函后三日内立即向我方提供贵司及贵司下属两个子公司铂智德公司和铂智顺公司下述材料供我司查阅和复制：公司章程及章程修正案，自2017年9月29日至贵司提供之日止全部的公司经营情况报告，公司财务会计报告，会计账簿，股东会全部会议记录及决议，公司高管人员变更及其职能情况，公司做出的可能影响股东权益的各项重大决策和行动的批准文件或决策信息等可能影响股东权益的信息。铂智荟公司收到了上述申请，但未作回复。 一审法院认为，本案争议的焦点为：1．智慧天成公司是否具有行使股东知情权的主体资格？2．智慧天成公司是否可以查阅和复制会计账簿？3．智慧天成公司可否对铂智顺公司、铂智德公司行使股东知情权？ 关于焦点1，股东知情权诉讼不是股东身份确认之诉，对当事人股东资格的审查应以形式审查为一般标准。除非有足以动摇股东身份的证据。本案中，智慧天成公司作为公司发起股东向本院提交的《股东章程》、《发起人协议》及工商登记信息，企业信用信息经本院审查从证据形式上能证明智慧天成公司目前的股东身份。铂智荟供公司仅以智慧天成公司抽逃全部出资已被解除股东资格，丧失规定股东知情权的抗辩：对此，一方面股东资格确认诉讼、股东出资诉讼和本案的股东知情权诉讼不属于同一法律关系，不属于本案的审理范围；另一方面，《公司法》对瑕疵出资的股东知情权行使并无禁止性规定，股东瑕疵出资的行为并不必然导致其股东资格的丧失，就股东资格是否存在，或股东对公司是否存在出资瑕疵的情形，均可通过其他的纠纷解决方式予以救济，不影响以现有证据对股东知情权的审查。故本院对铂智荟公司该抗辩理由不予采纳。对智慧天成公司主张依法享有股东知情权予以支持。 关于焦点2，《中华人民共和国公司法》第三十三条规定：“股东有权查阅、复制公司章程，股东会议记录，董事会会议决议，监事会会议决议和财务会计报告，股东可以要求查阅公司会计账簿，股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面申请，说明目的，公司有合理根据认为股东查阅会计账簿由不正当目的的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提供书面请求三日起十五日内书面答复股东，并说明理由，公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。”根据上述规定，结合本案，智慧天成公司于2019年4月30日向铂智荟公司邮寄送达了《关于行使股东知情权的告知函》说明了查阅目的是了解公司的经营情况，已履行了查阅公司会计账簿的前置程序。铂智荟公司抗辩智慧天成公司有不正当目的且提交的四川省高院（2018）川民初124号、152号应诉通知书、智慧天成公司追加共同原告申请书，四川省高级人民法院川民初152号民事裁定书及本院（2019）川1421民初153号民事裁定书等证据：上述证据仅是智慧天成公司及案外人行使诉讼权利过程中提交的相应证据，目的是解决股东及案外人权益，并不足以证明智慧天成公司的股东知情权的行使具有不正当目的及对公司合法权益构成损害，铂智荟公司的该抗辩理由，依法不予采信，智慧天成公司依法有权查阅公司账簿。就智慧天成公司主张复制公司会计账簿，基于《公司法》对股东知情权中会计账簿权利的行使的谨慎态度，并未赋予复制权，故智慧天成公司的该主张于法无据，不予支持。 关于焦点3，股东是公司的投资者，应依法律规定及《公司章程》的约定对公司承担责任并享有作为股东的权利。而股东知情权是赋予公司股东的一项权利，其义务主体系铂智荟公司，而非其他主体，本案智慧天成公司不是第三人的股东，不直接享有《公司法》、《公司章程》规定或约定的相应权利，智慧天成公司该主张没有法律依据，不予支持。 综上，基于平衡保护股东权利和公司正常经营考虑，智慧天成公司行使股东知情权应严格按照《中华人民共和国公司法》三十三条列明事项行使。智慧天成公司的诉讼请求部分成立，予以支持。遂依照《中华人民共和国公司法》第三十三条、第九十七条，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第九十条之规定判决：一、四川铂智荟创新引擎科技发展有限公司在本判决生效之日起十日内提供公司自成立以来的公司章程、财务会计报告、股东会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议供原告深圳智慧天成科技有限公司查阅复制。查阅复制的地点在被告的办公场所内，复制查阅的时间不超过二十个工作日；二、四川铂智荟创新引擎科技发展有限公司应在判决生效之日起十日内提供公司自成立以来的会计财务账簿供原告深圳智慧天成科技有限公司查阅，查阅的地点在被告的办公场所内，查阅的时间不超过二十个工作日；三、驳回深圳智慧天成科技有限公司的其它诉讼请求。 二审中铂智荟公司提交（2020）川14民终223号民事判决书一份，欲以此证明2018年10月8日所涉股东会决议被生效判决确认无不成立的情形，故智慧天成公司的股东资格已经被解除，其不再具有股东身份，故不再享有股东知情权。 智慧天成公司质证：认可证据形式上的真实性，证据所涉案件与本案非系同一法律事由，不认可证明目的。 本院将在本院认为部分对该证据予以评述。 二审对一审查明的案件事实予以确认。 本院认为：本案二审争议焦点为一、铂智荟公司2018年10月8日股东会决议是否导致智慧天成公司丧失股东资格，进而导致智慧天成公司不享有股东知情权；二、智慧天成公司享有股东知情权的情况下，铂智荟公司陈述智慧天成公司具有不正当目的是否成立。 关于焦点一：股东知情权的前提肯定是基于股东的“股东”身份，具有股东身份就应当享有法定的股东知情权。就本案现有查明事实来看，智慧天成公司是铂智荟公司工商登记的股东，在无其他证据否定其股东资格的情况下，对其股东身份应当予以确认，其即应当享有股东知情权。 铂智荟公司以2018年10月8日股东会决议否定智慧天成公司的股东身份：对此，铂智荟公司在二审中提交生效判决虽然排除了该份股东会决议不成立的情形，但并未对该份股东会决议的效力予以认定。而铂智荟公司从成立到目前，股东结构均无变化，2018年10月8日股东会决议的基础系另一股东认为智慧天成公司抽逃出资、虚假出资；而在此前智慧天成公司同样基于相同理由作出解除另一股东股东资格的决议。由此，产生一系列诉讼，甚至铂智荟公司专门提起确认2018年10月8日股东会决议合法有效的诉讼，即铂智荟公司意欲让该份股东会决议产生实际效果的意图非常明显，但截至目前，2018年10月8日股东会决议仍然未实际作为铂智荟公司变更登记的文件。基于前述背景，仅凭该份股东会决议尚不能否定智慧天成公司的股东身份。 关于焦点二：智慧天成公司基于了解“四川铂智荟创新引擎国际社区项目”的实际运营情况要求查阅公司会计账簿，具有合理性。铂智荟公司主张智慧天成公司查阅会计账簿系欲将不应当由铂智荟公司承担的利息转嫁至铂智荟公司。对此，相关利息应当由谁承担是基于客观事实和法律规定，不会因为智慧天成公司查阅会计账簿而导致客观事实的变化，或法律适用的不同。铂智荟公司这一主张即使成立，亦不能视为智慧天成公司行使股东知情权的不正当目的。 综上，铂智荟公司公司上诉请求及理由均不能成立，一审认定事实清楚，适用法律正确。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项之规定，判决如下： 驳回上诉，维持原判。 二审案件受理费200元，由上诉人铂智荟公司负担。 本判决为终审判决。 审判长 梁 丹 审判员 罗 洁 审判员 孙春红 二〇二〇年九月二十八日 书记员 李朋霖