江苏省苏州市中级人民法院民 事 判 决 书（2020）苏05民终7114号上诉人（原审被告）：苏州管复管道材料科技有限公司，住所地江苏省常熟市高新技术产业开发区东南大道68号1幢。法定代表人：杨文凤，该公司执行董事。委托诉讼代理人：戴善音，北京金诚同达（上海）律师事务所律师。委托诉讼代理人：贺国良，北京金诚同达（上海）律师事务所律师。被上诉人（原审被告）：杨文凤，女，1940年11月6日出生，汉族，住山西省太原市万柏林区。法定代表人：李小芳，该公司执行董事。委托诉讼代理人：王宇红，江苏少平律师事务所律师。委托诉讼代理人：赵静佳，江苏少平律师事务所律师上诉人苏州管复管道材料科技有限公司（以下简称管复公司）因与被上诉人杨文凤股东知情权纠纷一案,不服江苏省常熟市人民法院（2020）苏0581民初4166号民事判决，向本院提起上诉。本院于2020年8月4日立案后，依法适用独任制程序进行审理。本案现已审理终结。管复公司上诉请求：1.撤销一审判决第一、二、三项并改判驳回杨文凤全部诉讼请求；2.本案一、二审诉讼费用由杨文凤承担。事实和理由：一、杨文凤与宋晓东系母子关系，杨文凤系代持宋晓东的股份，一审应当就股权代持的事实向杨文凤、宋晓东进行核实，不应仅以工商登记资料确认杨文凤的股东身份。杨文凤对公司财务情况一无所知，且在本次诉讼前从未提出知情权的要求，如果确认杨文凤的公司股东、执行董事以及法定代表人身份，明显不符常理。在公司和其他股东均知晓杨文凤系名义股东的情形下，杨文凤无权提起股东知情权纠纷。二、杨文凤系杭州畅达管道工程有限公司（以下简称畅达公司）股东并持有畅达公司50%的股权，该公司与管复公司经营范围基本一致，而管复公司的会计账簿（包括原始凭证）中必然会涉及到客户资料信息、产品信息等商业秘密。杨文凤查阅会计账簿后必然知晓相关信息，存在为畅达公司提供商业秘密，损害管复公司利益的可能。三、在管复公司已经提供证据证明杨文凤的查询行为可能会对管复公司主营业务造成不良影响的情况下，杨文凤并未提供证据进行反证，管复公司有权拒绝提供相应资料。杨文凤辩称，一、杨文凤持有管复公司30%的股权，股东身份记载于公司章程并办理了相应的工商登记，应当享有依法查阅、复制公司财务账册等资料的权利。二、管复公司与畅达公司业务相似但并不存在实质性竞争关系，只是为了进一步拓展市场而在不同区域设立的两家公司，杨文凤投资两家存在竞争业务的公司不符合常理。因此，请求二审驳回上诉，维持原判。杨文凤向一审法院提起诉讼请求：1.判令管复公司提供自2013年10月16日起至实际提供之日止的财务会计报告、会计账簿(包含总账、明细账、日记账、其他辅助性账簿)以及会计凭证(含记账凭证、相关原始凭证以及作为原始凭证附件入账备查的有关材料)供杨文凤及杨文凤委托的会计师事务所、律师事务所查阅、复制，且查阅、复制时间不得少于15日；2.请求判令案件受理费由管复公司承担。在一审诉讼过程中，杨文凤明确第1、2项诉讼请求为请求判令：1.管复公司提供自2013年10月16日起至2020年4月30日止的财务会计报告供杨文凤及杨文凤委托的会计师2名、律师2名查阅、复制。时间为不少于15个工作日。2.管复公司提供自2013年10月16日起至2017年12月31日的会计账簿(包含总账、明细账、日记账、其他辅助性账簿)以及会计凭证(含记账凭证、相关原始凭证以及作为原始凭证附件入账备查的有关材料)、2018年1月1日至2018年12月31日的明细账、2019年1月1日至2020年4月30日会计账簿(包含总账、明细账、日记账、其他辅助性账簿)、2019年7月1日至2020年4月30日的会计凭证(含记账凭证、相关原始凭证以及作为原始凭证附件入账备查的有关材料)供杨文凤及杨文凤委托的会计师2名、律师2名查阅。时间为不少于15个工作日。一审法院认定事实：管复公司于2013年10月16日设立，注册资本为300万元，法定代表人为杨文凤，股东为赵伟、胡晋、杨文凤。其中赵伟认缴出资额120万元，出资时间为2013年10月16日；胡晋认缴出资额90万元，出资时间为2013年10月16日；杨文凤认缴出资额90万元，出资时间为2013年10月16日。管复公司于2013年10月16日达成股东会决议，内容为：公司不设董事会，选举杨文凤为公司执行董事，即公司法定代表人，聘任赵伟为公司经理，公司不设监事会。选举胡晋为公司监事。管复公司的公司章程约定：第二条公司的住所为常熟高新技术产业开发区东南大道××幢；第三条公司的经营范围为一般经营项目：新型管道材料的研发、销售，管道工程施工，管道修复、检测；第四条注册资本为300万元；第五条公司有以下股东出资设立，杨文凤，出资额90万元，出资比例30%，出资时间为2013年10月16日；胡晋，出资额90万元，出资比例30%，出资时间为2013年10月16日；赵伟，出资额120万元，出资比例40%，出资时间为2013年10月16日；……第十四条公司应当依照法律、行政法规和国务院财政主管部门的规定建立本公司的财务、会计制度，第十五条公司应当在每一个会计年度终了时编制财务会计报告，并依法经会计师事务所审计，第十六条财务会计报告应于会计师事务所审计后三十日内送交各股东……2020年3月6日，杨文凤委托江苏少平律师事务所向被告管复公司寄送律师函，内容为：委托人杨文凤系苏州管复管道材料科技有限公司的股东，持有公司30%股权，根据《公司法》第三十三条等法律条文及公司章程的规定，股东有权查阅、复制公司财务会计报告，且有权查阅公司会计账簿，为法定的股东知情权。公司自成立至今，从未向各股东分红，为核查公司的实际经营情况及公司资产，特要求：一、贵司务必在接到本律师函七日内提供公司自成立至今完整的财务会计报告、财务账簿（包含：总账、分类账、明细账、日记账其他辅助性账簿）、会计凭证（包含财务凭证和原始凭证）以及与经营相关重要合同，以供委托人查阅及复制；二、贵司应确保委托人查阅、复制时间不少于十五日；三、贵司如不按以上时间配合履行相关义务，委托人将再次委托本所，通过诉讼方式维护自身合法权益。管复公司之后向江苏少平律师事务所邮寄回函，内容为：来函收悉。2019年11月王会芳（身份证号：）声称受法人委托索要本公司财务文件，公司要求王会芳提供经公证的法人委托书，王会芳至今没有提供。王会芳于2019年将公司部分财务文件原件从公司雇用的财务公司取走，在公司多次要求后至今没有返还，王会芳侵占公司部分财务资料原件的事实本公司有证据资料，故本公司无法按贵所来函中要求提供自本公司成立之日起至今的完整财务资料。王会芳和贵所都声称受法人委托索要公司财务文件，且根据贵所发的函件中标明贵所对王会芳受法人委托取走部分公司财务文件毫不知情，为保护公司（包括公司法人）的利益，本公司提出以下要求：1.贵所提供经公证的法人委托贵所的委托书。2.如贵所受法人委托属实，请确定法人委托王会芳取走公司部分财务文件原件属实。3.如以上两项属实，请贵所对杨文凤侵占公司财务资料原件行为的法律后果予以说明，并于收到本公司函件后5日内返还本公司所有财务资料原件，避免杨文凤进一步承担不利法律后果。一审另查明：畅达公司于2014年12月11日设定登记，设立时股东为宋晓东、赵伟。该公司经营范围为承接管道工程、管道监测工程、管道修复工程、市政工程（以上凭资质证经营），成年人的非证书劳动职业技能培训，水电安装[除承装（修、试）电力设施]，机械设备租赁，普通货运；技术开发、技术服务：计算机软硬件；生产、销售：管道及配件，机械设备（以上限分支机构生产）；批发、零售：管道及配件，金属材料（除贵金属），建筑材料，保温材料，装饰材料，五金交电，卫生洁具；货物及技术进出口（法律、行政法规禁止经营的项目除外，法律、行政法规限制经营的项目取得许可后方可经营）。2018年11月20日，该公司股东变更为宋晓东、杨文凤。2019年5月31日，浙江省杭州经济技术开发区人民法院受理赵伟(ZHAOWEI)与畅达公司、宋晓东（SONGXIAODONG）股东资格确认纠纷一案，该院于2019年11月27日作出（2019）浙0191民初1672号民事判决，判决确认赵伟(ZHAOWEI)享有畅达公司50%的股权；畅达公司、宋晓东（SONGXIAODONG）于判决生效之日十日内配合赵伟(ZHAOWEI)办理股权变更手续，将宋晓东（SONGXIAODONG）名下50%的股权变更至赵伟名下。2020年5月12日，该公司股东变更为宋晓东、赵伟。一审审理中，管复公司另向一审法院提交授权委托书一份，内容为：委托人杨文凤（身份证号码）系管复公司法人，现授权常熟市养和财务咨询服务有限公司东南分公司将管复公司自公司成立建账开始日至2019年6月30日的相关财务资料，在养和财务现有的资料（见财务交接清单）邮递至山西省太原市杏花岭区胜利东街一毛高层2号楼4单元601，收件人王会兰，电话133××××0530。移交清单载明：1、2018年1-12月凭证，数量12，原件；2、2019年1-6月凭证，数量4，原件；3、2016年的认证发票，数量3，原件；4、多证合一之前的发票章，数量1，原件；5、管复的做账电子档文件，备注电子档。我（杨文凤）保证上述委托书内容为委托人亲笔所写或委托人的真实意愿，如因委托书的虚假而引起的错误，由本人负全部法律责任，委托书在双方签字（盖章）之日起生效。委托人处杨文凤签字，受委托单位加盖了常熟市养和财务咨询服务有限公司东南分公司合同专用章。杨文凤确认已收到移交清单中的以下材料：2018年1月至12月的会计凭证及会计账簿、2019年1至6月份的会计凭证、2016年的认证发票3张、多证合一之前的发票章1份；未收到2018年1月至12月该年度的明细账及2019年1至6月份的会计账簿。管复公司主张杨文凤已收到移交清单上的全部材料，包含2018年1月至12月的会计凭证及会计账簿、明细账及2019年1至6月份的会计凭证、会计账簿2016年的认证发票3张、多证合一之前的发票章1份。为确认杨文凤已收取管复公司的具体财务资料，一审法院对常熟市养和财务咨询服务有限公司东南支公司进行了调查，常熟市养和财务咨询服务有限公司工作人员陈述：常熟市养和财务咨询服务有限公司东南支公司为管复公司代理记账，移交清单中的第1项至5项均已寄送杨文凤。管复公司2018年度所有的会计账簿（含总账及明细账）及会计凭证（含记账凭证、原始凭证以及作为原始凭证附件入账备查的有关材料）及2019年1-6月份的会计凭证（含记账凭证、原始凭证以及作为原始凭证附件入账备查的有关材料）全部移交给了杨文凤。2019年7月-12月的会计凭证（包含记账凭证、原始凭证以及作为原始凭证附件入账备查的有关材料）、2019年度的会计账簿及2020年至今的会计账簿（含总账、明细账）在我公司东南分公司处。具体来说，移交清单中的第1项2018年1-12月份凭证12本，指的是2018年会计账簿及会计凭证（包含记账凭证、原始凭证以及作为原始凭证附件入账备查的有关材料）。会计凭证包含四个部分：第一部分收入，2018年无收入，无开具发票；第二部分2018年整年度全部银行转账记录，含工资、社保、客户往来款、手续费；第三部分费用，含员工工资、公司日常费用、报销、折旧、代理费、审计费；第四部分财政补贴款，指专项款列支。移交清单中的第5项电子档文件指的是2018年的科目余额表含明细账（根据科目余额表是可以打印出各类明细账），包含2018年总账、明细账及电子版的所有会计凭证（含记账凭证）的汇总表，汇总表对应的原始的会计凭证就是移交清单中第1项中2018年1-12月份的凭证。移交清单中的第1项和第5项就是来已经将2018年全部的会计账簿及会计凭证移交了杨文凤；清单中的第2项2019年1-6月份凭证指的是四本会计凭证，包含2019年1-6月份记账凭证、原始凭证以及作为原始凭证附件入账备查的有关材料，其他材料没有移交；移交清单中的第3项2016年认证发票三本，这三本中的发票实际上已经做在了2016年的账里，实际是抵扣完之后的发票存根；移交清单中的第4项多证合一之前的发票章，是已经作废的发票章，没有任何作用。双方表示对上述笔录均无异议。一审审理中，双方一致确认因管复公司登记的住所地江苏省常熟市高新技术产业开发区东南大道68号1幢未营业也没有工作人员，并一致同意常熟市海××福××城××单元××室作为本案知情权行使的地点。一审法院认为，公司法第三十三条规定，股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。本案中，杨文凤系持有被告30%股份的股东，上述股东身份记载于公司章程并办理公司登记机关登记，故原告杨文凤依法享有查阅、复制上述文件的权利。管复公司主张杨文凤不是管复公司股东，系代持宋晓东的股份并未提供证据予以证明，一审法院对其抗辩意见不予采纳。鉴于双方对一审法院与常熟市养和财务咨询服务有限公司东南分公司的谈话笔录均不持异议，一审法院对杨文凤已收取管复公司2018年度所有的会计账簿及会计凭证、2019年1-6月份的记账凭证（含原始凭证以及作为原始凭证附件入账备查的有关材料）的事实予以确认，杨文凤请求判令管复公司提供自2013年10月16日起至2020年4月30日止的财务会计报告供杨文凤查阅、复制的诉讼请求一审法院予以支持。杨文凤要求管复公司提供自2013年10月16日起至2017年12月31日的会计账簿(包含总账、明细账、日记账、其他辅助性账簿)以及会计凭证(含记账凭证、相关原始凭证以及作为原始凭证附件入账备查的有关材料)、2018年1月1日至2018年12月31日的明细账、2019年1月1日至2020年4月30日会计账簿(包含总账、明细账、日记账、其他辅助性账簿)、2019年7月1日至2020年4月30日的会计凭证(含记账凭证、相关原始凭证以及作为原始凭证附件入账备查的有关材料)供杨文凤查阅的诉讼请求，一审法院支持管复公司提供自2013年10月16日起至2017年12月31日的会计账簿(包含总账、明细账、日记账、其他辅助性账簿)以及会计凭证(含记账凭证、相关原始凭证以及作为原始凭证附件入账备查的有关材料)、2019年1月1日至2020年4月30日的会计账簿(包含总账、明细账、日记账、其他辅助性账簿)、2019年7月1日至2020年4月30日的会计凭证(含记账凭证、相关原始凭证以及作为原始凭证附件入账备查的有关材料)供杨文凤查阅。杨文凤要求委托会计师2名、律师2名协助查阅、复制财务会计报告、协助查阅会计账簿、会计凭证的诉讼请求，本院在兼顾股东知情权的及时实现和减少对公司运行的干扰情况下，准许杨文凤委托会计师1名、律师1名协助查阅、复制财务会计报告、协助查阅会计账簿、会计凭证。关于查阅的时间，考虑本次查阅的会计资料总量，一审法院酌情确定为5个工作日。因双方一致确认查阅地点为常熟市海××福××城××单元××室，一审法院予以采信。管复公司提出的与杨文凤投资的畅达公司经营范围、主营业务相同处于竞争关系，杨文凤行使知情权必然获悉被告商业秘密的意见，一审法院认为管复公司与杭州畅达管道工程有限公司经营范围及业务仅部分相同，管复公司举证的证据不足以证明管复公司与畅达公司具有实质竞争关系且杨文凤查阅会计账簿具有不正当的目的可能损害管复公司的合法权益，管复公司的抗辩意见一审法院不予采纳。据此，依照《中华人民共和国公司法》第三十三条，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（四）》第十条之规定，判决：一、管复公司于判决生效后十五日内提供公司自2013年10月16日起至2020年4月30日止的财务会计报告供杨文凤查阅、复制。查阅、复制时间为5个工作日，查阅、复制地点在常熟市海××福××城××单元××室进行。二、管复公司于判决生效后十五日内提供公司自2013年10月16日起至2017年12月31日的会计账簿(包含总账、明细账、日记账、其他辅助性账簿)以及会计凭证(含记账凭证、相关原始凭证以及作为原始凭证附件入账备查的有关材料)、2019年1月1日至2020年4月30日的会计账簿(包含总账、明细账、日记账、其他辅助性账簿)、2019年7月1日至2020年4月30日的会计凭证(含记账凭证、相关原始凭证以及作为原始凭证附件入账备查的有关材料)供杨文凤查阅。时间为5个工作日，查阅地点在常熟市海××福××城××单元××室进行。三、杨文凤有权委托会计师1名、律师1名协助查阅、复制财务会计报告、协助查阅会计账簿及与会计帐薄记载内容有关的记账凭证或者原始凭证等材料。四、驳回杨文凤的其他诉讼请求。案件受理费减半收取40元，由管复公司负担。本院对一审法院查明的事实予以确认。二审另查明，管复公司二审庭审中称公司内不存有杨文凤与宋晓东之间的代持协议。二审中，管复公司为说明畅达公司在苏州存在经营活动向法院提供了畅达公司与上海誉童建设集团有限公司的劳务分包合同以及苏州楚天光电设备有限公司开具的增值税专用发票一张。增值税发票显示购买方为畅达公司，销售方为苏州楚天光电设备有限公司，购买货物为管道在先激光打码机。本院认为，关于杨文凤是否享有主张股东知情权的资格，管复公司主张杨文凤与宋晓东系母子关系且代持宋晓东股权，因杨文凤是否代持宋晓东股权，系杨文凤与宋晓东之间的内部关系，即使杨文凤与宋晓东存在代持协议，亦不影响名义股东主张股东知情权的权利。关于管复公司提出的其与畅达公司具有实质竞争关系，杨文凤行使知情权必然会获悉其商业秘密的主张，管复公司二审提供畅达公司与上海誉童建设集团有限公司的劳务分包合同以及苏州楚天光电设备有限公司开具的增值税专用发票一张，但该劳务分包合同与增值税发票仅能说明畅达公司曾在上海从事管道非开挖修复工程以及畅达公司曾向苏州楚天光电设备有限公司购买过管道在先激光打码机。根据管复公司公司章程的约定，管复公司的经营范围主要为新型管道材料的研发、销售，管道工程施工及管道修复等事项，故仅凭上述事实无法证明管复公司与畅达公司在同一区域内形成实质竞争关系，故本院对管复公司的上述主张不予支持。综上，管复公司的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费80元，由苏州管复管道材料科技有限公司负担。本判决为终审判决。审 判 员 韩小安二〇二〇年九月三十日法官助理 王子悦书 记 员 刘 汐法律文书履行提示人民法院依法作出的生效法律文书，具有国家权威性和强制执行力，当事人应当依法自觉履行生效法律文书所确定的义务，否则人民法院将根据对方当事人的申请依法强制执行，被执行人将面临以下执行风险：一、被执行人未按执行通知履行生效法律文书确定的义务，人民法院有权对其名下财产采取查封、扣押、冻结、拍卖、变卖等强制执行措施，并有权对被执行人及其住所、经营场所进行搜查。二、被执行人未按生效法律文书指定的期间履行给付金钱义务的，应当加倍支付迟延履行期间的债务利息，未按生效法律文书指定的期间履行其他义务的，应当支付迟延履行金。执行费用由被执行人承担。三、被执行人不履行生效法律文书确定的义务，人民法院有权对被执行人或者其法定代理人、有关单位的法定代表人、主要负责人、影响债务履行的直接责任人员采取限制出境措施。四、被执行人以暴力、威胁或者其他方法阻碍执行人员执行公务或者拒不履行人民法院已经发生法律效力的判决、裁定的，人民法院有权对被执行人或者其主要负责人、直接责任人员予以罚款、拘留，构成犯罪的，依法追究刑事责任。五、被执行人拒绝报告、虚假报告财产的，人民法院有权根据情节轻重对被执行人或者其法定代理人、有关单位的主要负责人、直接责任人及实际控制人予以罚款、拘留。六、被执行人不履行生效法律文书确定的义务，人民法院有权对其采取限制消费措施。被执行人及其法定代表人、主要负责人、影响债务履行的直接责任人员、实际控制人不得有以下高消费及非生活和工作必需的消费行为：（一）乘坐交通工具时，选择飞机、列车软卧、轮船二等座以上舱位；（二）在星级以上宾馆、酒店、夜总会、高尔夫球场等场所进行高消费；（三）购买不动产或者新建、扩建、高档装修房屋；（四）租赁高档写字楼、宾馆、公寓等场所办公；（五）购买非经营必须车辆；（六）旅游、度假；（七）子女就读高收费私立学校；（八）支付高额保费购买保险理财产品；（九）乘坐G字头动车组列车全部座位、其他动车组一等以上座位等其他非生活和工作必须的消费行为。七、被执行人有履行能力而拒不履行生效法律文书确定义务的，或者通过伪造证据、暴力、威胁等方法抗拒执行，以虚假诉讼、虚假仲裁或者隐匿、转移财产等方法规避执行的，人民法院有权将其纳入失信被执行人名单，通过报纸、广播、电视、网络、法院公告栏、电子显示屏、新闻发布会等方式向社会公布，并向政府相关部门、金融监管机构、金融机构、承担行政职能的事业单位及行业协会等通报，供相关单位依照法律、法规和有关规定，在政府采购、招标投标、行政审批、政府扶持、融资信贷、市场准入、资质认定等方面，对失信被执行人予以信用惩戒；向征信机构通报，由征信机构在其征信系统中记录。国家工作人员、人大代表、政协委员等被纳入失信被执行人名单的，人民法院有权将失信情况通报其所在单位和相关部门。国家机关、事业单位、国有企业等被纳入失信被执行人名单的，人民法院有权将失信情况通报其上级单位、主管部门或者履行出资人职责的机构。八、被执行人隐藏、转移、故意毁损财产或者无偿转让财产、以明显不合理的低价转让财产，或者与他人串通，通过虚假诉讼、虚假仲裁、虚假和解等方式妨害执行，致使判决、裁定无法执行的，以拒不执行判决、裁定罪依法追究刑事责任。