浙江省嘉兴市南湖区人民法院 民 事 判 决 书 （2019）浙0402民初5272号 原告（反诉被告）：浙江甬之禾汽车服务有限公司，住所地浙江省嘉兴市南湖区由拳路309号1406-2室，统一社会信用代码91330401MA29F2XY4G。 法定代表人：陈国良。 委托诉讼代理人：董少杰、杨欢（实习）,浙江嘉望律师事务所律师。 被告（反诉原告）：朱琴飞，男，1987年4月5日出生，汉族，住浙江省海盐县。 委托诉讼代理人：王**，浙江泰豪律师事务所律师。 原告浙江甬之禾汽车服务有限公司因与被告朱琴飞股权转让纠纷一案，本院于2020年7月31日立案受理后，依法由审判员史彦权独任审判，后被告提起反诉，本院于2020年9月2日公开开庭审理了本案。原告委托诉讼代理人董少杰、杨欢，被告朱琴飞及其委托诉讼代理人王**到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 浙江甬之禾汽车服务有限公司向本院提出诉讼请求：1.判令被告立即支付拖欠的股权转让款15万元以及逾期利息(自起诉之日起以15万元为本金乘以同期银行间贷款市场报价利率);2.由被告承担本案的诉讼费用。事实和理由：原被告于2019年11月1日签订股权转让协议一份。协议约定，原告将海盐东江汽车维修服务有限公司的85%股权全部转让给被告，被告支付30万元转让款给原告。2019年11月15日前支付转让款15万元，2020年3月31日前支付转让款15万元。协议签订后，原告依约履行了合同义务，但被告在支付15万元后就不再支付剩余的15万元转让款，原告经多次催讨无果。原告认为，被告的行为已严重违反合同约定，根据民事诉讼法的相关规定，故请求法院判如所请。 被告答辩称：一、被告支付第一笔股权转让款后即按照原有合作模式经营，但是原告及其名下各4S店拒不履行合作协议，导致被告实际已经支出的相应款项无法在原告处实现，被告已将相应问题及时向原告转达，但是原告不予处理并且已明确不会按照补充协议履行，合作补充协议作为股权转让协议的补充，与其是一个整体，故被告停止支付相应股权转让款的行为是先履行抗辩权。二、根据双方的股权转让协议及合作补充协议，我方支付股权转让款的目的不仅仅是获得股权，更是获得股权后能够以合作补充协议约定的合作模式与原告进行合作盈利，现因原告的各种行为导致双方无法继续合作，并且原告已明确表示不再履行补充协议，其基于股权转让协议的合同目的无法实现。三、原告的违约行为给被告造成各项损失，我方保留向原告索赔的相应权利。综上请求法庭驳回原告的相应诉讼请求。 朱琴飞向本院提出反诉请求：1.判令解除双方于2019年11月1日签订的《股权转让协议》；2.判令反诉被告返还反诉原告股权转让款15万元；3.本案反诉费用由反诉被告承担。事实和理由：2019年11月，反诉原告与反诉被告签订股权转让协议，反诉被告将其持有的海盐东江汽车维修服务有限公司85%的股权转让给反诉原告，但该股权转让协议目前已无履行的意义，因为实际签订股权转让协议是按照原有合作模式不变的前提下，故在签订股权转让协议同时另行签订合作补充协议，但是反诉被告明确拒绝按原有模式合作。主要如下：1.哈弗和传祺索赔现在不给做。2.原先中保允许直接点嘉兴各家店，现在不允许。3.现在各家店不断在邀约客户。4.事故车外拓和店端人员老是吓唬客户来我们这里不给保修。5.优惠券结算各家店推诿不予结算。6.事故车理赔，不允许从各品牌4S店过账。7.嘉兴盛利传祺店不再提供原车配件。8.特约服务网点取消，反诉被告旗下各方邀约导致无法优先为反诉被告在海盐地区的客户服务。另外在股权转让前双方进行存款、应收款、库存配件结算分配，反诉被告对于库存及利益已经全部结算，该股权转让仅仅是建立在固定资产及原有合作模式下进行。目前因反诉被告的违约行为致使不能实现合同的目的，故请求贵院依法支持反诉原告的诉请。 反诉被告答辩称：反诉原告与答辩人签订的《股权转让协议》经双方签字或盖章即生效，《合作补充协议》是答辩人与海盐东江汽车维护服务公司就海盐地区的维修合作事宜达成的协议，与《股权转让协议》无直接关联，反诉原告不得以此为由主张解除双方签订的《股权转让协议》并要求答辩人返还其已支付的股权转让款；二、答辩人实际已依约履行答辩人与海盐东江汽车维护服务公司签订的《合作补充协议》，反诉原告陈述的事实不属实。综上所述，反诉原告主张解除双方签订的《股权转让协议》并要求答辩人返还其已支付的股权转让款没有任何约定和法定依据，应予驳回。 针对自己的主张，原告提供如下证据： 1.股权转让协议、企业公示信息。证明原、被告双方签订《股权转让协议》，原告依约向被告转让股份，被告应向原告支付股权转让款。 2.网上银行电子回单11份，证明原告实际已经依约履行补充协议的内容，三个品牌哈佛、吉利、传祺与海盐东江公司有合作，从2019年11月持续到2020年4月份。 被告质证意见： 证据1.三性无异议，双方签订股权转让协议又同时签订了补充协议，是以该合作模式为前提。企业公示信息无异议。 证据2.真实性没有异议，这些费用都是修理事故车的保险理赔款，但只是少部分。从11月底开始，中保的车子不允许定点到我们那里修理了。 针对自己的抗辩及反诉，被告提供了如下证据： 1.合作补充协议。证明反诉被告同意在原有合作模式下签订股权转让协议，两份协议同一天签订能印证这个事实。并且其承诺原有合作模式的相应条款。 2.固定资产清单。证明股权转让前结算固定资产仅165221.10元，反诉原告受让股权属于溢价转让，前提是按照原有合作模式进行，否则反诉原告不可能溢价购买。 3.库存结算明细。证明股权转让前对于库存配件及应收应付结算，实际反诉被告对其股权比例下的库存及利益均已结算。股权转让仅仅是建立在固定资产及原有合作模式下进行。 4.转账凭证。证明反诉原告支付第一笔转让款的事实。 5.聊天记录三组（被告与陈国良、郑艳、魏剑达）。证明：1.明确双方股权转让是在原有合作模式下进行；2.因反诉被告拒绝按照原合作模式进行，双方协商反诉被告收回反诉原告相应股权的事实；3.反诉原告积极反映因反诉被告不按补充协议履行出现的问题，反诉被告工作人员互相推诿，拒绝履行。 6.（一）2019年11月哈佛、吉利、传祺店优惠券清单、（二）2020年2月-6月优惠券清单、（三）2019年1月-10月哈佛、吉利、传祺店优惠券清单。证明相应优惠券已在反诉原告处使用，但反诉被告拒不按照补充协议结算。 7．（一）海盐东江传祺车索赔嘉兴盛利店开单清单（11-6月）、（二）海盐东江哈弗车首保清单（11-6月），证明相关首保索赔已在反诉原告处使用，但反诉被告拒不按照补充协议结算。 原告质证意见： 证据1：真实性没有异议，合作补充协议与本案争议焦点没有关系，与股权转让协议之间没有法律、事实上的关联性。 证据2：真实性有异议。 证据3：真实性没有异议，该结算明细上单上朱琴飞还需向原告支付的金额也是超过股权转让的金额，故无法支持被告的说法。 证据4：没有异议。 证据5：真实性没有异议。 证据6：清单真实性无法确认，双方没有进行汇总，也无法证明被告的证明目的。 证据7：真实性有异议，是被告自己列的清单。 本院认证意见：原告提供的证据1，被告对三性均无异议，本院予以确认；原告提供的证据2，被告对真实性没有异议，本院对其真实性予以确认。被告提供的证据1、3、4、5，原告对其真实性没有异议，本院对其真实性予以确认；被告提供的证据2、6、7，均系其单方制作，未经原告确认，本院不予认定。 经审理,本院认定的案件事实如下： 海盐东江汽车维修服务有限公司成立于2017年12月15日，注册资本80万元，原告占股85%，被告占股15%，为公司法定代表人。2019年11月1日，原、被告于签订《股权转让协议》一份。双方约定：原告占有海盐东江汽车维修服务有限公司85%的股权，已实缴全部出资，现原告将其占有的85%的股权以人民币30万元价格整体转让给被告，被告于2019年11月15日前向原告支付转让款15万元，2020年3月31日前向原告支付余款15万元。被告受让原告股权后，即将拥有海盐东江汽车维修服务有限公司100%的股权，为此被告将按100%股权的比例依法享有或承担公司的权益及义务，双方一致确认股权交割时间为2019年11月1日，并于本协议签署后到市场监督管理部门办理股权转让的变更登记。因股权转让所产生的税、费，由转让各方依法承担。还约定本协议一经生效，双方必须自觉履行，任何一方未按协议书的规定全面履行义务，应当依照法律和本协议书的规定承担责任。协议签订后，被告按约于2019年11月15日向原告支付了股权转让款15万元，并于同年11月25日办理了股权变更登记。剩余的15万元转让款被告一直未付，后双方就是否回购股份进行了协商，但协商未成，故诉至本院。 另查明，2019年11月1日，原告与海盐东江汽车维修服务有限公司作为甲、乙双方签订《合作补充协议》，双方约定：1.乙方为甲方在海盐地区的特约服务网点，优先为甲方在海盐地区的客户服务。2.乙方必须维护好甲方在海盐地区的品牌影响力，如因乙方原因造成客户投诉产生的厂方负激励将由乙方全额承担。3.乙方在维护甲方客户时，需从东江汽车旗下相对应的4S店为客户预订原厂配件。如未使用原厂配件造成的客户投诉一律由乙方承担，甲方有权视情节轻重与乙方解除合作协议。4.甲方允许乙方从其下各个品牌4S店订购原厂配件。乙方从甲方的各品牌4S店订购原厂配件时，哈弗配件加3%的服务费（索赔件除外），吉利、传祺配件加5%的服务费（索赔件除外）。5.甲方允许乙方在事故车理赔时，从各个品牌的S店过账。6.甲方及各品牌4S店发给客户的优惠券，允许在乙方使用。乙方根据使用核销清单向甲方结算，配件按成本价结算，工时半价结算。7.延保抵用券按照延保抵用券使用标准进行使用和结算。8.本合同未尽事宜，甲、乙双方可以补充协议的方式另行约定，补充协议是本合同不可分割的部分，与本合同具有同等法律效力。9.本合同自双方签字或盖章之日起成立。本合同一式二份，甲、乙双方各执一份。同日，甲、乙双方签署了库存结算明细，对资产进行清算、盘点。此后，就上述合作事宜，甲、乙双方产生了矛盾，双方一直在进行沟通。 本院认为，本案系股权转让纠纷。原、被告之间签订的股权转让协议不违反法律法规的禁止性规定，对双方具有约束力，双方均应按照约定享受权利、履行义务。被告朱琴飞受让股权后未按约支付剩余的股权转让款，构成违约，现原告要求其支付股权转让款15万元及逾期利息，符合合同约定和法律规定，本院应予支持。被告认为由于原告没有履行《合作补充协议》致使其不能实现合同的目的，要求解除双方签订的《股权转让协议》。对此，本院认为无论从《合作补充协议》签订的主体还是内容来看，该协议并非是对《股权转让协议》的补充，《股权转让协议》上也没有约定股权转让要以《合作补充协议》为条件，两者之间属于不同的法律关系，不具有关联性。被告以此为由要求解除《股权转让协议》，缺乏事实和法律依据，故被告的反诉请求不能成立。据此，依据《中华人民共和国合同法》第八条、第一百零七条和《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款、第一百四十条、第一百四十二条之规定，判决如下： 一、被告朱琴飞于本判决生效后七日内支付原告浙江甬之禾汽车服务有限公司股权转让款150000元及逾期利息（以150000元为基数，自2020年8月1日起按照全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率（LPR）计算至被告实际清偿日止）； 二、驳回被告朱琴飞的反诉请求。 如未按判决书指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。 本诉案件受理费减半收取1650元，反诉案件受理费减半收取1650元，合计3300元，由被告朱琴飞负担，于本判决生效后七日内交纳。 如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数递交上诉状副本，上诉于浙江省嘉兴市中级人民法院。 审判员  史彦权 二〇二〇年九月二十八日 书记员  季旭亮