河南省郏县人民法院民 事 判 决 书河南省郏县人民法院民事判决书（2020）豫0425民初789号原告：圣光集团医药物流有限公司，住所地河南省郏县城东高速引线北侧。统一社会信用代码91410400770874644F。诉讼代表人，谢光中，圣光集团医药物流有限公司管理人负责人。委托诉讼代理人：王建新，男，管理人工作人员。委托诉讼代理人：姚宋伟，男，管理人工作人员。被告：河南巨生康商贸有限公司，住所地河南省新乡市新飞大道**高新区火炬园HII201-217（2082）。统一社会信用代码91410700MA444C9U51。法定代表人：刘国华，执行董事。委托诉讼代理人：程学武，男，河南巨生康商贸有限公司工作人员。原告圣光集团医药物流有限公司（以下简称圣光公司）与被告河南巨生康商贸有限公司（以下简称巨生康公司）与破产有关的纠纷一案，本院于2020年5月7日立案后，依法适用普通程序，于2020年6月28日公开开庭进行了审理。原告圣光公司的委托诉讼代理人王建新、姚宋伟，被告巨生康公司的委托诉讼代理人程学武到庭参加诉讼。本案现已审理终结。圣光公司向本院提出诉讼请求：1．依法判令巨生康公司支付圣光公司货款80716元及利息；2．本案诉讼费由巨生康公司负担。事实和理由：2017年9月12日河南省平顶山市中级人民法院作出（2017）豫04破申3号民事裁定书，受理河南省安泰医药有限公司、河南天河建设工程有限公司对圣光公司的重整申请，并于2017年9月19日作出（2017）豫04破1-1号决定书，指定圣光公司清算组担任管理人，故管理人依法作为圣光公司诉讼代表人参加诉讼。2017年9月8日，圣光公司向延津县医药公司提供了价值80716元的货物，2017年9月9日延津县医药公司在药品配送回执单上签字盖章，确认收到该批货物。2017年9月9日圣光公司向延津县医药公司开具价税合计为80716元的增值税专用发票，后圣光公司多次催要货款，延津县医药公司至今未支付。延津县医药公司于2017年10月16日变更名称为延津县新开医药公司，并于2019年7月8日注销，注销原因为其他原因。延津县医药公司注销系违法注销，根据相关法律规定，其唯一股东巨生康公司应当依法承担支付货款及利息的责任。巨生康公司辩称，1．圣光公司请求的货款已经支付了，巨生康公司不再支付货款；2.2017年延津县医药公司变更为延津县新开医药有限公司和延津县康津医药有限公司，延津县康津医药有限公司承接了延津县医药公司的债权债务，延津县新开医药有限公司主要承接了延津县医药公司的经营许可证，后巨生康公司将延津县新开医药有限公司收购，收购前延津县新开医药有限公司进行了拍卖公示，事实上巨生康公司与该笔业务没有关系。圣光公司提交如下证据：证据1，河南省平顶山市中级人民法院出具的裁定书2份、决定书3份，拟证明圣光公司于2017年9月12日进入破产重整程序，圣光公司于2019年5月10日与圣光投资期款股份有限公司等22家公司合并重整及代理人的主体资格；证据2，圣光公司药品配送回执单、河南增值税专用发票各一份，拟证明2017年9月9日延津县医药公司收到圣光公司配送的价值80716元的货物，圣光公司开具了80716元的增值税专用发票，延津县医药公司未支付货款；证据3，企业信用信息公示报告及简易注销全体投资人承诺书复印件各一份，拟证明延津县医药公司成立于2003年12月17日，2017年10月16日变更名称为延津县新开医药有限公司，巨生康公司为延津县新开医药有限公司的唯一股东，延津县新开医药有限公司未经法定清算程序于2019年7月8日注销，巨生康公司应当承担延津县医药公司的债务。巨生康公司提供的证据有：证据1．圣光公司出具的委托书1份及付款凭证一份，拟证明延津县医药公司已于2017年12月22日将货款支付圣光公司委托书中指定的宋某的账户中；证据2．延津县人民政府关于同意县医药公司改制的批复一份，拟证明巨生康公司并未接管延津县医药公司的债权债务，巨生康公司并非适格被告。巨生康公司的证人宋某出庭作证，拟证明本案争议的货款本就应当支付给宋某，因为货物本就是宋某的货物，只是经圣光公司送货，具体流程是宋某向圣光公司个人账户支付货款，圣光公司向第三方公司进货，后圣光公司将货物发往延津县医药公司，延津县医药公司向圣光公司支付货款后，圣光公司通过私人账户将货款支付给宋某，并提供了梁君君、姚校锋与其妻子刘利梅的银行转账流水一组，拟证明其主张的事实，并称梁君君、姚校锋账户即为其所述的圣光公司私人账户。巨生康公司对圣光公司提交的证据1无异议；对证据2真实性无异议，但主张货款已于2017年12月22日支付；对证据3真实性无异议，但主张2017年延津县医药公司变更为延津县新开医药有限公司和延津县康津医药有限公司，延津县康津医药有限公司承接了延津县医药公司的债权债务，延津县新开医药有限公司主要承接了延津县医药公司的经营许可证，后巨生康公司将延津县新开医药有限公司收购，收购前延津县新开医药有限公司进行了拍卖公示，事实上巨生康公司与本案的该笔业务没有关系。圣光公司对巨生康公司提交的证据1有异议，主张圣光公司并未出具过该委托书，并申请对委托书中圣光公司的印章印文及法定代表人印章印文的真实性进行鉴定；对证据2证明目的有异议，主张该批复只适用于在改制过程当中政府与医药公司之间，从批复内容上看，其内容为指导性或纲领性的，至于医药公司如何改制，在该证据中不能体现，且该批复为内部文件，对第三人不产生法律效力，巨生康作为延津县医药公司变更名称后的延津县新开医药公司的唯一股东，依照公司法的相关规定，应当向圣光公司承担清偿责任；对于证人宋某的证人证言圣光公司不予认可，否认宋某所述的与圣光公司之间的交易行为。2020年6月28日，圣光公司申请对巨生康公司提交的证据1中的委托书中的“圣光集团医药物流有限公司”和“周运杰印”二枚印章印文的真实性进行鉴定。2020年8月19日湖北崇新司法鉴定中心作出崇新司法鉴定中心【2020】文鉴字第63号司法鉴定意见书，鉴定意见为：标称日起为“2017年10月1日”的《授权委托书》中，落款处“圣光集团医药物流有限公司4104250017007”红色印文与供比对样本印文不是同一枚印章盖印；落款处“周运杰印4104250017010”红色印文与供比对样本印文不是同一枚印章盖印。根据当事人的陈述和经质证审查确认的证据，本院认定事实如下：2017年9月9日，圣光公司向延津县医药公司配送价值80716元的药品，并于2017年9月9日向延津县医药公司出具了金额为80716元的增值税专用发票，后延津县医药公司未将货款支付给圣光公司，在2017年12月22日将80716元支付于宋某个人账户。宋某向延津县医药公司提交了标称为圣光公司出具的《授权委托书》一份，《授权委托书》显示圣光公司明确表示将货款支付于宋某个人账户，经鉴定该《授权委托书》中圣光公司的印章印文及圣光公司法定代表人周运杰的印章印文与供比对样本印文不是同一枚印章盖印。另查明，延津县医药公司于2003年12月17日成立，2017年10月16日变更名称为延津县新开医药有限公司，2019年7月8日注销，注销前股东为巨生康公司，巨生康公司持有延津县医药公司100％的股份。在延津县新开医药有限公司注销前，巨生康公司出具有《简易注销全体投资人承诺书》一份，承诺延津县新开医药有限公司的清算工作已经全部完成，如有违法失信，有全体投资人承担相应的法律后果和责任。2019年11月1日，圣光公司将巨生康公司诉至河南省平顶山市中级人民法院，请求巨生康公司支付货款，2019年12月10日，河南省平顶山市中级人民法院作出（2019）豫04民初208号民事裁定书，裁定该案件由河南省郏县人民法院审理。本院认为，当事人应当按照约定全面履行自己的义务。本案中，巨生康公司认可圣光公司向延津县医药公司配送了价值80716元的药品，但称已经将货款支付于圣光公司出具的《授权委托书》中指定的账户，经鉴定《授权委托书》中圣光公司的印章印文及圣光公司法定代表人周运杰的印章印文与供比对样本印文不是同一枚印章盖印，因此该《授权委托书》不能证明延津县医药公司已经支付了圣光公司的货款，故延津县医药公司应当支付圣光公司货款80716元。延津县医药公司于2003年12月17日成立，2017年10月16日变更名称为延津县新开医药有限公司，2019年7月8日注销，注销前股东为巨生康公司，巨生康公司持有延津县医药公司100％的股份，巨生康公司提供的证据不足以证明延津县医药公司与圣光公司之间的债权债务延津县新开医药有限公司不予承担，亦未提供证据证明圣光公司同意双方的债权债务由第三人承担，延津县医药公司变更公司名称并不能免除其承担债务的责任，故延津县新开医药有限公司应当支付圣光公司货款80716元；巨生康公司在注销前已经承诺清算工作已经全部完成，否则自愿承担相应的法律后果和责任，延津县新开医药有限公司在清算时应由股东组成清算组，清算组应当自成立之日起十日内通知债权人，并于六十日内在报纸上公告，现巨生康公司作为延津县新开医药有限公司的全资控股股东未提供证据证明其成立了清算组、通知了债权人或在报纸上公告，故对于圣光公司享有的延津县新开医药有限公司的债权负有清偿责任。关于利息，圣光公司并未提供证据证明双方约定有付款期限或约定有违约条款，故利息应自圣光公司向巨生康公司主张清偿货款时，即圣光公司2019年11月1日起诉巨生康公司支付货款时起计算，利率按同期全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率为基础，参照逾期罚息利率标准计算。综上所述，依照《中华人民共和国合同法》第六十条、第一百零九条，《中华人民共和国公司法法》第一百八十条、第一百八十三条、第一百八十四条、第一百八十五条，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（二）》第十一条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条之规定，判决如下：一、河南巨生康商贸有限公司于本判决生效后十日内支付圣光集团医药物流有限公司货款80716元及利息（利息以80716元为基数，自2019年11月1日起按同期全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率为基础，参照逾期罚息利率标准计算至全额给付之日）。二、驳回圣光集团医药物流有限公司的其他诉讼请求。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费2126元，由河南巨生康商贸有限公司负担。如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数或代表人的人数提出副本，上诉于河南省平顶山市中级人民法院。审 判 长  张华明审 判 员  刘周信人民陪审员  李少锋二〇二〇年九月二十一日书 记 员  曹元佳附相关法条：《中华人民共和国合同法》第六十条当事人应当按照约定全面履行自己的义务。当事人应当遵循诚实信用原则，根据合同的性质、目的和交易习惯履行通知、协助、保密等义务。第一百零九条当事人一方未支付价款或者报酬的，对方可以要求其支付价款或者报酬。《中华人民共和国公司法》第一百八十条公司因下列原因解散：（一）公司章程规定的营业期限届满或者公司章程规定的其他解散事由出现；（二）股东会或者股东大会决议解散；（三）因公司合并或者分立需要解散；（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；（五）人民法院依照本法第一百八十二条的规定予以解散。第一百八十三条公司因本法第一百八十条第（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起十五日内成立清算组，开始清算。有限责任公司的清算组由股东组成，股份有限公司的清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。人民法院应当受理该申请，并及时组织清算组进行清算。第一百八十四条清算组在清算期间行使下列职权：（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；（二）通知、公告债权人；（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；（五）清理债权、债务；（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；（七）代表公司参与民事诉讼活动。第一百八十五条清算组应当自成立之日起十日内通知债权人，并于六十日内在报纸上公告。债权人应当自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，向清算组申报其债权。债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。最高人民法院关于适用《中华人民共和国公司法》若干问题的规定(二)第十一条公司清算时，清算组应当按照公司法第一百八十五条的规定，将公司解散清算事宜书面通知全体已知债权人，并根据公司规模和营业地域范围在全国或者公司注册登记地省级有影响的报纸上进行公告。清算组未按照前款规定履行通知和公告义务，导致债权人未及时申报债权而未获清偿，债权人主张清算组成员对因此造成的损失承担赔偿责任的，人民法院应依法予以支持。《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第二十四条买卖合同对付款期限作出的变更，不影响当事人关于逾期付款违约金的约定，但该违约金的起算点应当随之变更。买卖合同约定逾期付款违约金，买受人以出卖人接受价款时未主张逾期付款违约金为由拒绝支付该违约金的，人民法院不予支持。买卖合同约定逾期付款违约金，但对账单、还款协议等未涉及逾期付款责任，出卖人根据对账单、还款协议等主张欠款时请求买受人依约支付逾期付款违约金的，人民法院应予支持，但对账单、还款协议等明确载有本金及逾期付款利息数额或者已经变更买卖合同中关于本金、利息等约定内容的除外。买卖合同没有约定逾期付款违约金或者该违约金的计算方法，出卖人以买受人违约为由主张赔偿逾期付款损失的，人民法院可以中国人民银行同期同类人民币贷款基准利率为基础，参照逾期罚息利率标准计算。《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条当事人对自己提出的主张，有责任提供证据。当事人及其诉讼代理人因客观原因不能自行收集的证据，或者人民法院认为审理案件需要的证据，人民法院应当调查收集。人民法院应当按照法定程序，全面地、客观地审查核实证据。