河南省汝州市人民法院民 事 判 决 书（2020）豫0482民初4378号原告：段帅涛，男，1986年3月29日出生，汉族，住河南省汝州市。委托诉讼代理人：高朝阳，河南宇博律师事务所律师。被告：魏向锋，男，1978年12月26日出生，汉族，住河南省汝州市。原告段帅涛与被告魏向锋股权转让纠纷一案，本院于2020年7月10日立案后，依法适用简易程序，公开开庭进行了审理。原告段帅涛及其委托诉讼代理人高朝阳、被告魏向锋到庭参加诉讼。本案现已审理终结。段帅涛向本院提出诉讼请求：1.请求依法判令解除原、被告于2017年8月31日签订的《转让协议》及《借条》，终止履行；2.本案诉讼等费用由被告承担。事实与理由：原、被告与其他股东王雷雷、王胜杰、王志宾五人，在2017年3月27日，共同出资成立了汝州市腾飞生态游乐有限公司（以下简称腾飞公司），经营：农业观光旅游、跑马场服务、畜禽养殖与销售。开业经营不久，在2017年8月前，腾飞公司马场因涉嫌占用农用地，五名股东被追究刑事责任，汝州市森林公安局立案侦查。此时，腾飞公司马场已经停业，处于半关闭状态。眼看腾飞公司马场面临倒闭，被告对原告不满，遂多次要求原告赔偿其损失，最终要求原告购买其股权。于2017年8月31日，要求原告在其已写好的《转让协议》书上签名，《转让协议》内容：“现有汝州腾飞生态游乐有限公司股东魏向锋将其名下所持股份全部转让于股东段帅涛，股份转让后魏向锋与汝州腾飞生态游乐有限公司脱离一切关系。转让人：魏向锋；受让人：段帅涛；监证人：王胜杰；2017年8月31日。”同时，要求原告出具《借条》：“今借到现借魏向锋人民币捌万陆仟元整（86000元），借款人：段帅涛；2017年8月31日。”自2017年8月31日双方签订《转让协议》和《借条》后，被告从未办理股权变更手续，被告也仍以腾飞公司股东身份处分公司马场资产和非法占用农用地刑事案件处理事务，在2019年12月8日以腾飞公司股东身份办理腾飞公司注销投资人承诺书签名手续，2019年12月25日以股东身份办理腾飞公司清税证明手续。至今，被告仍是腾飞公司股东（见工商登记信息）。被告为了得到86000元股权转让款，起诉于贵院，原告为此主张被告应当同时履行办理股权变更义务，至今未履行。被告一方迟延履行办理股权变更义务，并强烈要求注销腾飞公司，导致腾飞公司被办理了简易注销和清税手续，公司面临即将注销。原告受让腾飞公司被告股权欲获得公司经营收益的合同目的，现在已经不能实现。为此，根据我国《合同法》及相关法律、法规的规定，请依法判如上请，以维权益。魏向锋辩称，对原告的理由不赞同，原告的理由是无稽之谈。1.原告和我都是成年人，我们所达成的协议是在双方愿意的情况下达成的，不存在威逼利诱；2.汝州市腾飞游乐有限公司与我、段帅涛所达成的转让协议产生以后，我脱离腾飞公司这是事实，据原告讲，林业公安2017年6月调查一事，我不清楚。如果有的情况下，原告会购买我的合同与我达成协议？我与原告达成协议以后，直到2018年春节仍在营业，这不存在我骗原告和威逼利诱、恐吓。原告给我打的借据是在双方自愿平等的情况下所产生，转让协议由原法人王胜杰证明，我不存在经营腾飞马场的事务。腾飞马场自我和原告达成协议以后，他的经营状况我不了解，这是事实；3.关于注销手续的事情，我有原股东证言一份，我是配合他们处理公司最后事宜；4.原告一直认为我没有变更义务，不符合事实，我们协议转让后，我问过原告，但是时间和事情麻烦，原告没有变更，我已经脱离公司。公司法第32条规定，公司转让合同是否登记不能对抗第三人。原告的诉讼请求与其他案件是一个案件，一个性质，原告提供的证据不属实。当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据质证。对当事人无异议的证据，本院予以确认并在卷佐证。对有争议的证据和事实，本院认定如下：原告段帅涛、被告魏向锋、案外人王雷雷、王胜杰、王志宾共同出资并于2017年3月27日在汝州市市场监督管理局登记成立汝州腾飞生态游乐有限公司（以下简称腾飞公司）。2017年8月31日，原被告签订转让协议一份，约定被告将其所持腾飞公司股份全部转让给原告，协议内容为：“转让协议现有汝州腾飞生态游乐有限公司股东魏向锋将其名下所持有股份全部转让于股东段帅涛，股份转让后魏向锋与汝州腾飞生态游乐有限公司脱离一切关系。（以后公司所有一切争议，一律与魏向锋无关）。转让人：魏向锋受让人：段帅涛监证人：王胜杰2017年8月31日”。转让协议签订当日，原告又向被告出具借条一份，内容为：“现借魏向锋人民币捌万陆仟元整（86000元）借款人：段帅涛2017.8月31日”。庭审中，原告称从转让协议内容上看，该转让协议仅有原被告双方就股权转让的意向，没有价款、支付时间和方式、双方权利、义务，解除合同事由约定以及违约责任等其他任何条款。从借条内容上看，该借款在2017年8月31日并未实际发生，借款也不符合逻辑，并且在双方签订转让协议同一天针对股权转让书写出具借条，实际是转让协议中的价款补充条款。被告则称，我与原告达成的转让协议是事实，借条是事实，是在双方自愿的情况下出具的借条，与违反林业法不是一个案件，不存在争议。借条是由于股权转让协议产生，借条的款项是转让的股权价值。当时签订股权转让协议后，原告没有现钱给我，就给我打了借条，这是原告的本人意思。另查明，腾飞公司登记成立后，变更了部分登记事项，魏向锋的股东身份未变更。经本院于2020年9月20日从国家企业信用信息公示系统查询，腾飞公司已进行了简易注销公告，公告期：2019年12月5日-2020年1月18日，登记状态：存续（在营、开业、在册）。本院认为，依法成立的合同，自成立时生效，对当事人具有法律约束力，当事人应当按照约定全面履行自己的义务。同时，依照《中华人民共和国公司法》第七十一条第一款规定，股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。本案中，原被告于2017年8月31日签订的转让协议无违法之处，应为合法、有效的协议，本院予以支持。根据原被告当庭陈述，结合本案所有证据综合分析，原告于2017年8月31日向被告出具的借条实际应为原告欠被告的股权转让款。现原告以被告迟延履行办理股权变更义务，公司面临注销，原告受让腾飞公司被告股权欲获得公司经营收益的合同目的不能实现为由，要求解除案涉转让协议和借条，但被告不予认可。本院认为，原告据以解除案涉转让协议和借条的理由系腾飞公司的经营问题，并不影响案涉转让协议和借条的效力和履行，原告的诉讼请求无法律依据，本院不予支持。综上所述，依照《中华人民共和国合同法》第四十四条、第九十三条、第九十四条，《最高人民法院关于适用＜中华人民共和国民事诉讼法＞的解释》第九十条规定，判决如下：驳回原告段帅涛的诉讼请求。案件受理费100元，减半收取计50元，由原告段帅涛负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人或代表人的人数提出副本，上诉于河南省平顶山市中级人民法院。审判员  常伊晓二〇二〇年九月二十一日书记员  冯小强附本案裁判依据：《中华人民共和国合同法》第四十四条依法成立的合同，自成立时生效。法律、行政法规规定应当办理批准、登记等手续生效的，依照其规定。第九十三条当事人协商一致，可以解除合同。当事人可以约定一方解除合同的条件。解除合同的条件成就时，解除权人可以解除合同。第九十四条有下列情形之一的，当事人可以解除合同：(一)因不可抗力致使不能实现合同目的;(二)在履行期限届满之前，当事人一方明确表示或者以自己的行为表明不履行主要债务;(三)当事人一方迟延履行主要债务，经催告后在合理期限内仍未履行;(四)当事人一方迟延履行债务或者有其他违约行为致使不能实现合同目的;(五)法律规定的其他情形。《中华人民共和国公司法》第七十一条有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。公司章程对股权转让另有规定的，从其规定。《最高人民法院关于适用＜中华人民共和国民事诉讼法＞的解释》第九十条当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实，应当提供证据加以证明，但法律另有规定的除外。在作出判决前，当事人未能提供证据或者证据不足以证明其事实主张的，由负有举证证明责任的当事人承担不利的后果。