浙江省嘉兴市中级人民法院民 事 判 决 书（2020）浙04民终1830号上诉人（原审原告）：海宁市梦真毛皮制品厂。住所地：浙江省海宁市长安镇陆泽村3组33号。统一社会信用代码：913304810683556332。投资人：谈淑方，总经理。委托诉讼代理人：张浩哲，北京浩天信和（杭州）律师事务所律师。上诉人（原审被告）：泰兴市东盛服装有限公司。住所地：江苏省泰兴市济川街道郭庄村郭东组。统一社会信用代码：91321283757313746N。法定代表人：王海明，总经理。委托诉讼代理人：戴小天，江苏紫罗兰律师事务所律师。被上诉人（原审被告）：泰兴市裕彦缇服饰有限公司。住所地：江苏省泰兴市济川街道郭庄村庄东组。统一社会信用代码：91321283MA1P9BM43C。法定代表人：王波红，执行董事。上诉人海宁市梦真毛皮制品厂（以下简称梦真厂）、泰兴市东盛服装有限公司（以下简称东盛公司）因与被上诉人泰兴市裕彦缇服饰有限公司（以下简称裕彦缇公司）买卖合同纠纷一案，不服浙江省海宁市人民法院（2019）浙0481民初8714号民事判决，向本院提起上诉。本院于2020年7月9日立案后，依法组成合议庭进行了审理。本案现已审理终结。梦真厂上诉请求：1.撤销原判，改判东盛公司、裕彦缇公司共同支付货款403746元及利息损失；2.一、二审诉讼费由东盛公司、裕彦缇公司承担。事实和理由：1.梦真厂根据东盛公司要求，将发票开给裕彦缇公司，裕彦缇公司将发票用于抵扣税款，且表示愿意承担东盛公司的债务，构成债务加入。2.梦真厂没有同意东盛公司将债务转移给裕彦缇公司，东盛公司仍要承担责任，裕彦缇公司加入债务，应与东盛公司共同承担。东盛公司辩称：1.梦真厂要求裕彦缇公司承担责任，东盛公司没有异议；业务发生在梦真厂与裕彦缇公司之间，与东盛公司没有关系。2.梦真厂所谓的债务加入一审中从未提出，与共同购买的主张相矛盾，也与事实不符。东盛公司上诉请求：1.撤销原判，改判驳回梦真厂对东盛公司的起诉；2.上诉费用由梦真厂和裕彦缇公司承担。事实和理由：1.一审法院突破当事人请求，未释明委托关系为争议焦点，导致东盛公司举证不充分。一审法院以微信聊天记录为据，从而作出李巧英、顾小敏、范育云一直代表东盛公司与梦真厂联系业务的片面认定。2.对账单、梦真厂关联企业的业务往来情况、发票内容均可证明，涉案业务发生在梦真厂和裕彦缇公司之间。3.涉案纠纷因上海英模特制衣有限公司（以下简称英模特公司）破产而起，而与英模特公司发生业务的正是裕彦缇公司，业务过程与东盛公司无关。梦真厂辩称：1.一审法院认定事实不构成对当事人处分原则的违反。2.涉案交易是通过微信群进行，交易人员和业务一直延续，梦真厂发货时填写的收货人和手机号码均为东盛公司法定代表人王海明，相应的货物都已收取，东盛公司认为业务与其无关，理由不能成立。裕彦缇公司未作答辩。梦真厂向一审法院起诉请求：一、判令东盛公司和裕彦缇公司支付加工款403746元；二、判令东盛公司和裕彦缇公司按照中国人民银行同期贷款利率支付未付加工款利息至实际支付之日止（自2018年11月8日起暂计算至2019年9月30日为15904.23元）；三、诉讼费由东盛公司和裕彦缇公司负担。在一审庭审中，梦真厂变更诉讼请求为要求东盛公司和裕彦缇公司支付货款403746元，并支付梦真厂自2019年11月22日起至实际支付之日止按同期全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率（LPR）计付的利息损失。一审法院认定事实：梦真厂与东盛公司之间素有业务往来，2018年4月在梦真厂与东盛公司法定代表人王海明联系业务后，由东盛公司员工李巧英、范育云、顾小敏与梦真厂负责人谈淑方、员工张如忠等人组成微信群东盛—三江（真毛）微信群（梦真厂取名）联系业务，李巧英微信名李巧英（又名百合）、范育云微信名风（又名疯了）、顾小敏微信名羊咩咩、张如忠微信名海阔天空、谈淑方微信名三江裘皮。通过微信确认合同数量、规格后，梦真厂通过申通快递将价值403746元的毛领发送至东盛公司，快递单载明签收单位为东盛公司，签收人为王海明，联系电话为王海明的手机号码×××86。微信群聊天记录主要涉及以下内容：风、李巧英、羊咩咩与三江裘皮、海阔天空在聊天记录中确认购货数量、规格等，三江裘皮在发货后，将快递单发送至微信群，快递单均注明发货人“泰兴东盛服饰王海明收，电话号码×××86”，并将注明“泰兴东盛服饰”的送货单发送至微信群。2018年11月8日，羊咩咩指示梦真厂开票给裕彦缇公司，并发送对账单“东盛8Ｅ0232001款397656元，本色小方领6090元”给梦真厂，2018年11月19日，羊咩咩发送裕彦缇公司的开票资料给梦真厂。2018年11月19日，梦真厂开具了价税合计403746元的增值税发票给裕彦缇公司。之后，东盛公司和裕彦缇公司均未付款。一审法院认为:梦真厂已将价值403746元的毛领发送给东盛公司，并将价税合计403746元的增值税发票开具给裕彦缇公司，事实清楚、证据充分。本案争议的焦点是：与梦真厂发生业务的合同相对方是东盛公司还是裕彦缇公司。一审法院认为合同相对方应为东盛公司，理由如下：1.与梦真厂联系业务的是东盛公司法定代表人王海明，建立微信群确定订单的是东盛公司的原员工李巧英、范育云，而梦真厂送货的几十份快递也均寄给了东盛公司，且联系人是王海明，联系电话是王海明的手机号码，发生业务后梦真厂也是与王海明联系；2.在微信聊天记录中，梦真厂负责人将上述快递及标注收货单位为东盛公司的送货单发送至微信群，从未有人提出异议，且对于微信聊天记录对账单中的欠款单位，东盛公司的人员及梦真厂的人员标注的抬头均为“东盛”，可见微信群中的李巧英、范育云、顾小敏代表的是东盛公司；3.东盛公司和裕彦缇公司虽举证证明李巧英、顾小敏社会养老保险关系于2018年7月转入裕彦缇公司，但在组建微信群时，李巧英、顾小敏、范育云均代表东盛公司，如之后身份发生变化，代表的公司由东盛公司转化为裕彦缇公司，则应由李巧英、顾小敏、范育云向梦真厂说明，并征得梦真厂同意，但本案中三人从未向梦真厂进行说明，梦真厂有足够的理由相信三人一直代表东盛公司与梦真厂联系业务。综上，与梦真厂发生业务的是东盛公司，梦真厂已将价值403746元的毛领发送至东盛公司，但东盛公司一直未付款，故梦真厂要求东盛公司支付货款及利息的诉讼请求，理由正当，应予支持。梦真厂根据东盛公司的指令开具发票给裕彦缇公司，裕彦缇公司也接受了上述发票，但不代表裕彦缇公司与梦真厂发生了业务关系。裕彦缇公司提出自己承担责任，但要求法院认定与梦真厂发生业务的是裕彦缇公司，与东盛公司无关，与本案的事实不符，不予认定。同时，梦真厂也认为真正与其发生业务的是东盛公司，故梦真厂以东盛公司和裕彦缇公司业务混同为由，要求裕彦缇公司共同支付货款的诉讼请求，证据不足，不予支持。据此，依照《中华人民共和国合同法》第一百零七条、第一百六十一条，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条规定，判决：东盛公司于判决生效之日起十日内给付梦真厂货款403746元，并支付梦真厂自2019年11月22日起至实际支付之日止按同期全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率（LPR）计付的利息损失。如果未按判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费7356元，财产保全费2620元，合计9976元，由东盛公司承担。本院二审期间，当事人围绕上诉请求依法提供了证据。本院组织当事人进行了证据交换和质证。东盛公司提供裕彦缇公司与英模特公司的《成衣制造合同》，证明涉案业务来源于英模特公司，英模特公司与裕彦缇公司签订合同，与东盛公司无关。另东盛公司申请对“东盛—三江（真毛）微信群”真实性、完整性进行司法鉴定。梦真厂对证据真实性没有异议，但认为证据与本案不具有关联性，东盛公司以此不能证明涉案业务与其无关。一审中，东盛公司对微信聊天记录清晰表达没有异议，其对梦真厂可能删除微信记录的指责没有任何证据。裕彦缇公司对证据的真实性没有异议，裕彦缇公司从英模特公司拿到订单后才与梦真厂发生往来，李巧英自2017年7月起系裕彦缇公司业务员。对微信聊天记录完整性有异议，同意东盛公司的鉴定申请。梦真厂申请调取其开给裕彦缇公司的发票认证抵扣信息。裕彦缇公司二审未提供新的证据。本院审查认为，《成衣制造合同》与本案缺乏关联性，不予采信。一审法院对微信聊天记录的真实性予以认定，依据充分，东盛公司对微信聊天记录完整性提出异议，但没有相应的证据证明，其要求鉴定，不予准许。裕彦缇公司对发票真实性没有异议，梦真厂要求调查发票认证抵扣信息并无必要，不予准许。本院经审理，对一审法院认定的事实予以确认。本院认为，一审法院认定梦真厂出卖价值403746元毛领后尚未收到对应货款，事实清楚，本院予以确认。案件争议焦点为：梦真厂关于东盛公司系买受人的主张能否成立；裕彦缇公司是否应履行货款支付义务。2018年4月，东盛公司法定代表人王海明与梦真厂人员洽谈，设立买卖合同关系，东盛公司员工李巧英、范育云、顾小敏与梦真厂负责人谈淑方、业务员张如忠建立微信群，传递发货、对账、开票等与交易有关的重要信息。微信聊天记录表明，梦真厂将送货单和快递单上传至微信群，送货单收货单位载明东盛公司，快递单上收货联系人显示为东盛公司法定代表人王海明，并填写了王海明的手机号码，另在微信群中互传的对账单上，抬头标注为东盛，前述上传至微信群的材料，微信群内东盛公司员工能即时查看核对，梦真厂寄送的货物顺利交付，没有人就交易主体提出异议。2018年7月，在微信群上与梦真厂联系业务的东盛公司员工社保关系转换至裕彦缇公司，然没有证据证明东盛公司就此通知过梦真厂，相关人员也未在微信群中作出过声明，相反仍正常联系交流涉案业务。梦真厂将发票开给裕彦缇公司，系按微信群中东盛公司员工指示所为，不能以此认定与梦真厂发生交易的相对方发生变更。因此，梦真厂提供的证据能够证明其与东盛公司发生买卖关系，东盛公司应履行货款支付义务。另，梦真厂关于裕彦缇公司构成债务加入的主张，缺乏事实和法律依据；本院注意到，裕彦缇公司一审中表达愿意承担货款债务，然其该项自认以免除东盛公司付款义务为前提，因此，一审法院不支持梦真厂要求裕彦缇公司履行货款支付义务的请求，并无不当。综上，梦真厂、东盛公司的上诉请求均不能成立，应予驳回。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费7356元，由上诉人海宁市梦真毛皮制品厂和上诉人泰兴市东盛服装有限公司各半负担。审 判 长  褚 翔审 判 员  舒珊珉审 判 员  王 浩二〇二〇年九月二十八日法官助理  石明洁书 记 员  吴 宵