成都市双流区人民法院 民 事 判 决 书 （2020）川0116民初4471号 原告：华黎辉，男，1970年2月3日出生，汉族，住成都市武侯区。 委托诉讼代理人：华剑山，江西南芳律师事务所律师。 被告：陈春燕，女，1974年1月20日出生，汉族，住江西省赣州市章贡区，现居住于成都市双流区。 委托诉讼代理人：王秀龙，北京康达（成都）律师事务所律师。 原告华黎辉与被告陈春燕不当得利纠纷一案，本院于2020年7月13日立案受理后，依法适用简易程序,于2020年9月15日公开开庭进行了审理。原告华黎辉及其委托诉讼代理人华剑山，被告陈春燕的委托诉讼代理人王秀龙到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 华黎辉向本院提出诉讼请求：1.陈春燕向华黎辉返还不当得利款150000元；2.陈春燕按年利率6%的标准向华黎辉支付利息，以150000元为基数，从2016年4月13日计算至付清全部款项为止；3.陈春燕向华黎辉返还不当得利款90000元（申请人3%股权转让给案外人李佶的转让款）；4.陈春燕按年利率6%的标准向华黎辉支付利息，以90000元为基数，从2017年2月10日计算至付清全部款项为止。事实与理由：华黎辉与陈春燕原系朋友关系。华黎辉从2015年11月起入股陈春燕为最大股东的四川纳琦环保科技有限公司（以下简称“纳琦公司”），并实际出资至少35万元。后经数次股权变更，2016年华黎辉持有纳琦公司股权38%，该股权由陈春燕代为持有。2016年4月7日，华黎辉、陈春燕作为甲方，与乙方案外人罗金华签订《股权转让协议》，双方约定：甲方将所持公司股权的10%（华黎辉、陈春燕各转让5%的公司股权）以50万元的价格转让给乙方，乙方需支付现金30万元，剩余20万元以乙方的技术服务成果出资。该笔款项乙方后于2016年4月13日转入纳琦公司账户。纳琦公司办理了股东工商变更登记，将罗金华的妻子肖丽登记为股东，占股比例为10%。根据华黎辉收集的纳琦公司2016年9月13日纳琦公司股权结构及股本金基本情况公式可知，该30万元股权转让金转入纳琦公司后，已交于陈春燕按协议分配处理，陈春燕应及时将其中15万元支付给华黎辉，但陈春燕一直没有支付，其行为明显构成不当得利。2017年2月，陈春燕将所持公司股权5%，以15万元的价格转让给案外人李佶。这5%的股权中有3%系华黎辉的股权转让。三方签订了股权转让协议书并办理了股东工商变更登记。华黎辉应当收到转让款9万元。后华黎辉得知案外人李佶已于2017年2月10日将15万元的股权转让款转到了陈春燕的个人工商银行账户中，但陈春燕至今未将华黎辉的9万元支付给华黎辉。综上，现华黎辉为维护自身合法权益，特诉至本院，请求判如所请。 陈春燕辩称，一是华黎辉已就受让方为肖丽的股权转让款向成都市武侯区人民法院提起了诉讼，后上诉至成都市中级人民法院，已经有生效判决，现再提起诉讼纯属恶意；二是华黎辉所称的肖丽、李佶两笔股权转让款均已实际转入纳琦公司账户或者纳琦公司使用的账户，用于实缴股本出资，华黎辉也对上述行为进行了确认；三是陈春燕从未代华黎辉收取过肖丽、李佶的股权转让款，华黎辉无权要求陈春燕支付任何款项。在法庭辩论阶段，陈春燕又辩称，本案基础法律关系不属于不当得利。综上，请求本院依法驳回华黎辉的诉讼请求。 本院基于查明的事实认定：华黎辉曾就受让人为肖丽的股权转让纠纷向成都市武侯区人民法院提起诉讼，成都市武侯区人民法院于2019年3月22日作出（2019）川0107民初298号民事判决，查明：2016年4月18日，纳琦公司召开股东会，作出如下决议：“1.同意股东华黎辉将持有的占公司注册资本33%的股权（人民币99万元）于2016年4月18日以现金方式转让给陈春燕；同意股东华黎辉将持有的占公司注册资本10%的股权（人民币30万元）于2016年4月18日以现金方式转让给肖丽；并退出股东会。2.其他情况不变”。该份股东会决议备案于纳琦公司工商登记档案，载明的参会人员为老股东华黎辉、吴艳、陈春燕；新股东肖丽，并均在股东会决议上签字。2016年4月18日，华黎辉与陈春燕签订《股权转让协议》，约定华黎辉将持有的纳琦公司股权99万元（占注册资本的33%）转让给陈春燕，陈春燕自愿购买华黎辉所转让的上述股权。该份股权转让协议备案于纳琦公司工商登记档案，载明的转让双方为华黎辉、陈春燕，并均在该协议上签字。2016年4月18日，华黎辉与肖丽签订《股权转让协议》，约定华黎辉将持有的纳琦公司10%的股权（人民币30万元）以现金方式转让给肖丽，肖丽以现金方式一次性支付华黎辉30万元。该份股权转让协议备案于纳琦公司工商登记档案，载明的转让双方为华黎辉、肖丽，并均在该协议上签字。2017年2月15日，陈春燕、华黎辉作为甲方与乙方李佶签订《股权转让协议书》，约定陈春燕、华黎辉将5%股权转让给李佶，其中陈春燕转让2%，华黎辉转让3%，陈春燕、华黎辉、李佶分别在《股权转让协议》上签字确认。该判决评析部分认为，“本院认为，华黎辉将其股权转让登记至陈春燕名下，其表现的形式虽然为股权转让关系，但二者之间并不存在真实的股权转让交易关系，双方通过该股权转让变更登记，隐去了华黎辉工商登记层面的股东身份，不再显名而已，因此华黎辉与陈春燕之间实质上形成了股权代持的法律关系。故，华黎辉以股权转让法律关系为由，于本案中请求陈春燕支付股权转让价款及资金占用利息，其诉请缺乏事实依据与法律依据，本院依法不予支持，其诉请纳琦公司、郭传江、李佶为此承担连带清偿责任，本院亦不予支持……据此，依照《中华人民共和国民法总则》第一百三十四条，《中华人民共和国合同法》第六十条，《中华人民共和国公司法》第七十一条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条、第一百四十四条，《最高人民法院关于民事诉讼证据若干问题的规定》第二条之规定，判决如下：驳回原告华黎辉的诉讼请求……”后华黎辉不服该判决，上诉于成都市中级人民法院，成都市中级人民法院于2019年7月4日作出（2019）川01民终8786号民事判决，载明“……本院查明的事实与一审认定的事实一致，对一审法院认定的事实，本院予以确认……本院认为……三、关于陈春燕、肖丽是否应当向华黎辉支付股权转让款、资金占用利息的问题……综上，陈春燕与华黎辉之间并不存在真实的股权转让关系，陈春燕系代华黎辉持有纳琦公司股权，华黎辉依照《纳琦公司股东会纪要》《纳琦公司回购协议》《纳琦公司确认函》、2016年4月18日《股权转让协议》要求陈春燕向其支付股权转让款，无事实依据，本院不予支持……综上所述，华黎辉的上诉请求不能成立，应予驳回。一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。据此，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项规定，判决如下：驳回上诉，维持原判……本判决为终审判决。” 庭审中，华黎辉自认本案中涉及受让人为肖丽的股权转让份额以及受让人为李佶的股权转让份额均包含于自己交由陈春燕代持的纳琦公司股份中。 本院认为，根据《中华人民共和国民事诉讼法》第一百二十四条第五项“对判决、裁定、调解书已经发生法律效力的案件，当事人又起诉的，告知原告申请再审，但人民法院准许撤诉的裁定除外”之规定，本案中针对受让人为肖丽的股权转让款，华黎辉是否有权要求陈春燕支付的问题，实际已在生效判决书中予以处理，华黎辉只能申请再审，所以针对本案中华黎辉的第一项、第二项诉讼请求，本院依法驳回起诉。 根据《中华人民共和国民法总则》第一百二十二条规定：“因他人没有法律根据，取得不当利益，受损失的人有权请求其返还不当利益。”不当得利构成的要件之一即为双方当事人之间不存在债权、物权等法律基础。不当得利作为一种独立的法律制度，具有严格的构成要件及适用范围，不能作为当事人绕开其他债权或物权法律关系的请求权基础。本案中，陈春燕与华黎辉之间实际是股权代持关系，双方签订有协议，所以华黎辉与陈春燕之间具有明确的合同关系，其不能绕开合同关系以不当得利作为请求权基础，主张陈春燕返还款项。所以对于华黎辉要求陈春燕支付以李佶为受让人的股权转让款项，本院认为根据现有证据和查明事实，华黎辉无法通过不当得利制度予以弥补，应另案处理为宜，本院不予支持其第三项、第四项诉讼请求。对于陈春燕的答辩意见，本院予以部分采信。 综上，华黎辉与陈春燕之间并不构成不当得利，华黎辉的诉讼请求于法无据，本院不予支持。依照《中华人民共和国民法总则》第一百二十二条，《中华人民共和国民事诉讼法》》第一百二十四条第五项，《最高人民法院关于适用的解释》第九十条之规定，判决如下： 驳回华黎辉的诉讼请求。 案件受理费2029元，由华黎辉负担。 如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数或代表人的人数提出副本，上诉于四川省成都市中级人民法院。 审判员  黎莎 二〇二〇年九月十七日 书记员  王棋