北京市第三中级人民法院民 事 判 决 书（2020）京03民终11009号上诉人（原审被告）：艾晖，男，1982年11月5日出生，汉族，住北京市海淀区楼14号。委托诉讼代理人：戴洋，北京嘉润律师事务所律师。委托诉讼代理人：李真，北京嘉润律师事务所实习律师。被上诉人（原审原告）：段鹏飞，男，1983年11月23日出生，汉族，住山西省大同市城区。委托诉讼代理人：史冰雪，北京市中伦（青岛）律师事务所律师。委托诉讼代理人：袁野童，北京市中伦律师事务所实习律师。上诉人艾晖因与被上诉人段鹏飞股权转让纠纷一案，不服北京市朝阳区人民法院（2019）京0105民初86930号民事判决，向本院提起上诉。本院立案后，依法由法官独任公开开庭对本案进行了审理。上诉人艾晖之委托诉讼代理人戴洋、李真，被上诉人段鹏飞之委托诉讼代理人史冰雪、袁野童均到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。艾晖上诉请求：1.撤销一审民事判决，并依法改判驳回段鹏飞一审全部诉讼请求；2.本案诉讼费全部由段鹏飞承担。事实和理由：一、《股权转让协议》约定是基于段鹏飞胁迫行为作出，《股权转让协议》签署违背了艾晖的真实意思表示。二、艾辉与段鹏飞解除股权投资合作关系，系段鹏飞严重失职导致，且段鹏飞任职期间存在严重失职给公司造成巨大经济损失，按照《股权转让协议》约定支付股权转让价款，显失公平。段鹏飞在本次案件中提出的退股金额不符合在合作期间共享风险的经营初衷，不符合公司实际经营情况，《股权转让协议》约定股权转让价格被严重高估。一审法院在审理案件时应综合考虑上述因素，但一审法院置以上事实不顾，直接按照《股权转让协议》判决艾晖支付股权转让价款并承担高额利息，属于认定事实错误，该判决应予以撤销。段鹏飞辩称，认可一审判决，不同意艾晖的上诉请求及事实理由，请求驳回上诉，维持原判。一、段鹏飞与艾晖签订的《股权转让协议》系双方真实意思表示，合法有效，艾晖主张《股权转让协议》签署系受段鹏飞胁迫，该主张无事实和法律依据。艾晖应依约履行股权转让款支付义务。自2016年6月30日至2017年1月25日，段鹏飞通过微信曾多次向艾晖主张还款，艾晖一直承诺还款，但均以融资未到位、没钱等理由拖欠款项，亦未对股权转让款金额提出异议。艾晖未提交任何证据证明存在胁迫，依法应承担举证不能的法律后果。艾晖以胁迫为由主张撤销合同已超过撤销权行使期限，依法不应支持。二、股权转让价款系艾晖与段鹏飞基于公平、等价有偿原则协商确定。艾晖主张因段鹏飞严重失职导致股权转让价款显失公平，该主张无事实和法律依据，且公司日常经营损失与本案无关。段鹏飞向一审法院起诉请求：1.请求判令艾晖向段鹏飞支付股权转让款1098205元及利息（以198205元为基数，自2016年7月1日起至实际给付之日止；以90万元为基数，自2017年1月1日起至实际给付之日止；以上均按照中国人民银行同期贷款利率计算）；2.本案诉讼费用由艾晖负担。一审法院认定事实：2016年3月2日，段鹏飞作为甲方（转让方）与乙方（受让方）艾晖签订《股权转让协议》，主要内容如下：签署本协议时，甲方已按照北京优分数据科技有限公司（以下简称优分公司）的相关规定，已向优分公司足额缴付出资，甲方持有28%的股权。甲方同意向乙方转让其持有的优分公司28%的股权，乙方同意受让上述股权。目标股权的转让价款为120万元，乙方在2016年3月2日前向甲方支付股权转让定金10万元。乙方承诺在2016年6月30日前向甲方支付20万元股权转让款，并于2016年12月31日支付其余90万元股权转让价款，同时上述10万元定金自动转为股权转让价款。本协议因任何乙方原因终止，乙方均无权要求甲方返还定金。若优分公司在2016年内清算或注销登记，则甲方同意乙方无需向甲方支付其余90万元股权转让款。甲方在收到乙方2016年3月2日前向甲方支付股权转让定金10万元后15个工作日配合完成工商变更登记。签订《股权转让协议》的当日，艾晖通过招商银行向段鹏飞转账101795元。庭审中，艾晖认可其只向段鹏飞支付该笔款项，余款至今未付。优分公司系成立于2015年2月27日的有限责任公司。2016年3月11日，段鹏飞将其持有的35万元的出资变更至艾晖名下。诉讼中，艾晖向该院提交《优分公司原有账务问题说明》、交接单、优分公司的中国建设银行账户交易明细、艾晖的招商银行账户交易明细、优分公司2016年度审计报告和证人证言，证明段鹏飞在担任优分公司的股东期间，利用掌握公司章证照的便利条件，恶意扰乱公司的正常经营秩序，给公司造成重大经济损失，致使股权转让价款与实际价值不符。段鹏飞认为，艾晖主张的相关事实与本案无关，股权转让价款系双方在充分协商的基础上确定的，艾晖应当依约按期足额支付相应款项。一审法院认为，当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实有责任提供证据加以证明；没有证据或者证据不足以证明当事人的事实主张的，由负有举证责任的当事人承担不利后果。本案中，艾晖辩称其系在段鹏飞的胁迫下与之签订《股权转让协议》，故该协议应属可撤销合同。但是，艾晖并未提出任何证据证明其主张，故该院对艾晖的该项反驳意见不予采信。因此，段鹏飞与艾晖签订的《股权转让协议》系双方真实意思表示，内容不违反法律和行政法规的强制性规定，应属合法有效，双方当事人应当依约全面履行各自的义务。根据协议约定，艾晖应当于2016年6月30日前向段鹏飞支付20万元股权转让款，并于2016年12月31日支付其余90万元股权转让价款，之前支付的定金转为股权转让款。然而，艾晖仅在签订协议的当日支付101795元，余款至今未付，已经构成违约。段鹏飞在收到艾晖支付的定金后，依约完成工商变更登记。因此，段鹏飞有权要求艾晖继续履行协议，向其支付剩余股权转让款。由于股权转让款的总金额为120万元，现艾晖已经支付101795元，故艾晖应当支付的股权转让款金额为1098205元。因艾晖逾期未付上述款项，给段鹏飞造成利息损失，故艾晖应当予以赔偿。2019年8月20日，中国人民银行取消贷款基准利率，授权全国银行间同业拆借中心于每月20日（遇节假日顺延）9时30分公布贷款市场报价利率，故本案的利息自2019年8月19日之前按照中国人民银行同期贷款利率计算，2019年8月20日之后按照全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算，关于艾晖提出的段鹏飞有滥用股东权利，损害公司利益行为的答辩意见，该院认为，段鹏飞是否存在前述行为，不属于本案审查的范围，艾晖也无权以此为由拒绝支付股权转让款。因此，该院对艾晖的该项答辩意见亦不予采信。综上，依照《中华人民共和国合同法》第九十四条第四项、第一百零九条、第一百一十二条、第一百一十三条第一款之规定，判决：一、艾晖于判决生效之日起十日内给付段鹏飞股权转让款1098205元并支付相应利息（以198205元为基数，自2016年7月1日起至2019年8月19日止，按照中国人民银行同期贷款利率计算；以90万元为基数，自2017年1月1日起至2019年8月19日止，按照中国人民银行同期贷款利率计算；以1098205元为基数，自2019年8月20日起至实际给付之日止，按照全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算）；二、驳回段鹏飞的其他诉讼请求。如未按判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。二审中，当事人没有提交新证据。本院对一审法院查明的事实予以确认。本院认为，当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实应当提供证据加以证明，但法律另有规定的除外。在作出判决之前，当事人未能提供证据或者证据不足以证明其事实主张的，由负有举证证明责任的当事人承担不利的后果。本案中，结合当事人诉辩意见，本案二审争议焦点为：艾晖是否应当向段鹏飞支付诉争剩余股权转让款及利息。针对争议焦点，艾晖主张其系受胁迫签署涉案《股权转让协议》，并非艾晖真实意思表示，但艾晖并未就此提交充分有效的证据予以证明。并且签署《股权转让协议》当日，艾晖即通过招商银行向段鹏飞转账101795元，此后未有证据显示艾晖就协议的签署提出异议。从内容上看，《股权转让协议》亦不违反法律行政法规的强制性的规定，系双方当事人真实意思表示，应属合法有效，双方当事人均应依约履行各自合同义务。根据协议约定，艾晖应当于2016年6月30日前向段鹏飞支付20万元股权转让款，并于2016年12月31日支付其余90万元股权转让价款，之前支付的定金转为股权转让款。段鹏飞在收到艾晖支付的定金后，依约完成工商变更登记。艾晖未能按照协议约定支付剩余股权转让款，应继续履行并承担相应的违约责任。艾晖的相关上诉意见，缺乏事实和法律依据，本院不予采信。一审判决认定的艾晖应当支付逾期付款的利息标准符合规范性法律文件的规定，本院予以维持。针对艾晖主张的段鹏飞存在严重失职给公司造成巨大经济损失的相关上诉意见，与本案并非同一法律关系项下的审查内容，亦不能排除艾晖在本案中应当承担的支付剩余股权转让款的义务，故本院对其该项上诉意见不予采纳。综上所述，艾晖的上诉理由不能成立，应予驳回；一审法院判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项之规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费14684元，由艾晖负担（已交纳）。本判决为终审判决。审 判 员  田 璐二〇二〇年九月二十八日法官助理  张 禾书 记 员  崔浩然