福建省三明市中级人民法院 民 事 判 决 书 (2020)闽04民初157号 原告：福建省宁化县利丰化工有限公司，住所地福建省三明市宁化县城南华侨经济开发工业园，统一社会信用代码91350424705181390A。 诉讼代表人：福建永杭律师事务所，该企业管理人。 委托诉讼代理人：范丁宝，福建永杭律师事务所律师。 委托诉讼代理人：林伟忠，福建永杭律师事务所律师。 被告：三明市森科新材料有限公司，住所地福建省三明市宁化县城南镇城南村石螺坑口，统一社会信用代码91350424315772179C。 法定代表人：赖建明，总经理。 委托诉讼代理人：吴登龙，福建。 原告福建省宁化县利丰化工有限公司(以下简称宁化利丰公司)与被告三明市森科新材料有限公司(以下简称森科公司)对外追收债权纠纷一案，本院于2020年6月16日立案后，依法适用普通程序，公开开庭进行了审理。原告宁化利丰公司的委托诉讼代理人范丁宝、林伟忠，被告森科公司的委托诉讼代理人吴登龙到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 宁化利丰公司向本院提出诉讼请求：1.请求判决森科公司支付宁化利丰公司租金1043486.82元；2.本案诉讼费用由森科公司承担。2020年8月6日宁化利丰公司向本院提交增加诉讼请求申请书，将第一项诉讼请求中租金金额变更为1151586.82元。事实与理由：2017年4月10日森科公司与宁化利丰公司签订一份《租赁合同》，合同约定宁化利丰公司将坐落于宁化县城南乡南城村石罗坑口土地7816平方米、仓库建筑面积900平方米租赁给乙方用于存放原材料、辅助材料等使用，土地和仓库年租赁共计82800元，平均每月6900元。2017年11月20日双方又签订一份《租赁合同》，宁化利丰公司将自己拥有独立产权坐落于宁化县城南乡城南村石罗坑口的树脂深加工区域内厂房和机器成套设备（A、B、C、D四套）及土地使用权等财产租赁给乙方经营，年租金60万元，平均月租金50000元。2017年12月6日双方再签订一份《租赁补充合同》，对前二份合同的标的物和租金进行明确，并约定原合同约定的年租金不变。合同签订后，宁化利丰公司在签订日即交付了租赁物，但森科公司一直未能按约定支付租金，截止2020年5月31日森科公司共欠租金1043486.82元。2018年7月11日三明市中级人民法院依法受理巫常哲与宁化利丰公司的破产申请，并由三明市中级人民法院指定福建永杭律师事务所作为该破产企业的管理人，依法接管该破产企业的财产，对该破产企业进行破产清算。管理人多次要求森科公司支付欠付的租金，但森科公司一再借故拖延，故管理人代表宁化利丰公司提起诉讼，请求判决森科公司支付截止2020年5月31日所欠下的租金1043486.82元，并承担本案的诉讼费用。由于宁化利丰公司起诉时间为2020年6月，因此租金计算至2020年5月30日。现宁化利丰公司资产已于2020年7月28日拍卖成交，因此宁化利丰公司在开庭前将租金数额计算至2020年7月27日止，相应的诉讼请求的租金数额增加至1151586.82元。 森科公司辩称，森科公司就土地、厂房和生产设备租赁事宜分别于2017年4月lO日和2017年II月20日与宁化利丰公司签订《租赁合同》。按照合同约定计算，截止2020年5月31日，应付租金合计1759900元，期间森科公司已支付租金716413.18元。对于剩余应付租金1043486.82元，森科公司主张应扣除押金、抵扣货款及合同约定应由出租方承担的费用等共计716581.13元后，尚欠租金数额为326905.69元，待该欠款金额确定后再由森科公司付清。具体抵扣租金的款项如下：一、森科公司按合同约定支付宁化利丰公司的租赁押金250000元，应当根据2017年4月10日签订的《租赁合同》第十六条的约定，在合同正常终止前充抵租金。二、宁化利丰公司在2017年11月30日前欠森科公司的货款138048.48元，应当按约定抵扣资金。租赁合同签订前，双方经过对账确认，宁化利丰公司共欠森科公司贷款569000.28元。对于该货款，森科公司曾于2017年12月5日向宁化利丰公司发出《催款函》，宁化利丰公司于2017年12月6日在该《催款函》中签署“鉴于双方公司友好合作关系，由于公司目前资金紧张，我公司同意以上欠款在今后的租金中予以抵扣”的回复意见，该回复具有合同效力。事后宁化利丰公司曾支付森科公司欠款430951.80元；经双方对账确认，截止2018年7月31日，宁化利丰公司仍欠森科公司货款138048.48元。对于该部分拖欠货款，应当按之前约定抵扣租金。三、森科公司对宁化利丰公司留用松香车间后山发生山体滑坡的修复加固费用共计46300元应当抵扣租金。2018年6月22日，因连日瀑雨致宁化利丰公司留用的松香车间后山发生山体滑坡，压跨了该车间的油池及油池房等。当时情况紧急，如不及时修复加固，极易造成二次塌方等次生灾害，将严重影响到生产安全。森科公司应宁化利丰公司要求，于2018年7月19日垫资发包给宁化县雄鹰装饰工程有限公司对其进行抢险修复，森科公司共花费施工费用81075元。根据2017年12月6日签订的《租赁补充合同》第三条关于甲方留用设备、设施维修由甲方自行负责等约定，该费用应由宁化利丰公司承担，可从森科公司应付租金中抵扣。四、森科公司对厂区公路修复加固、对厂区路面进行混凝土固化等修建费用247457.65元应当抵扣租金。由于洪水冲跨了进出厂区的公路（二处约43米），严重影响租赁场所的正常使用，危及生产安全和当地村民的安全通行；另利租赁的堆料场未经水泥硬化，不利于物料的装卸和管理。经协商，宁化利丰公司同意由森科公司垫资对冲跨的二处路段进修复、加固以及对现有堆料场及道路进行水泥硬化。其中修复、加固洪水冲跨的二处路段工程款计99607.65元，对现有堆料场及道路水泥硬化等工程及材料款147850元，两项费用共计247457.65元。对于该道路修复加固和水泥硬化形成的资产，已添附宁化利丰公司破产拍卖的不动产固定资产中，不可能单独计价归森科公司所有，故应当根据双方2018年3月6日签订的《补充协议》第二条关于甲方垫资添置的不可单独计价的设备、设施在甲方应付给乙方租金中予以抵扣的约定，从森科公司应付租金中抵扣。 宁化利丰公司向本院提交如下证据： 证据1.租赁合同二份，租赁补充合同一份，证明双方租赁关系，对租赁物及租金的约定。 证据2.民事裁定书，证明本院于2018年7月11日依法受理福建省宁化县利丰化工有限公司破产案件。 证据3.决定书，证明三明市中级人民法院指定福建永杭律师事务所作为宁化利丰公司的管理人。 森科公司经质证认为，对以上证据的真实性、合法性、关联性均无异议。 本院认为，森科公司对宁化利丰公司提供的证据的真实性、合法性、关联性均无异议，可以作为认定本案事实的依据，本院予以确认并在卷佐证。 森科公司向本院提交如下证据： 证据1.租赁合同，证据2.租赁补充合同，证据3.补充协议，证据1-3共同证明：1.根据租赁合同约定，森科公司支付的租赁押金25万元可在合同正常终止前充抵租金。2.根据租赁补充协议第三条约定，宁化利丰公司留用设备设施的维修费用应由宁化利丰公司承担。3.根据补充合同第二条约定，森科公司垫资添置的不可单独计价的设施，宁化利丰公司应在租金中抵扣。 证据4.催款函，证据5.公司往来对账函，证据4-5共同证明宁化利丰公司在2017年12月6日双方对账时，在森科公司的《催款函》中明确表示同意对其拖欠森科公司的货款在今后的租金中予以抵扣。 证据6.施工承包合同，证据7.工程施工合同，证据8.工程结算单，证据9.福建增值税普通发票3份，证据10.照片1张，证据6-10共同证明：1.2018年6月22日，因连日瀑雨致宁化利丰公司留用的松香车间后山发生山体滑坡，压垮了该车间的油池及油池房等。森科公司垫资抢险修复加固，花费修复施工费用共计81075元。2.由于洪水冲垮了进出厂区公路，严重影响到当地村民的通行安全以及货物的进出，森科公司垫资对水毁路段进行修建加固，花费工程款99607.65元。3.森科公司垫资对厂区堆料场进行混泥土路面硬化等，花费工程款147850元。 宁化利丰公司质证认为，对证据1、2的真实性、合法性、关联性没有异议，对证据3补充协议的真实性、合法性没有异议，对关联性有异议，认为在承租期间，所添置的设备设施按照租赁合同的约定，应当归承租人所有。本案厂房土地设备也是由承租人竞价购买所得，所以不存在对添置的设备设施抵扣租金的事实。对证据4的真实性、合法性、关联性没有异议，但是在裁定破产受理之后森科公司已经对其货款及押金申报破产债权并得到确认，故不存在从租金中抵扣的问题。对证据5的真实性、合法性、关联性没有异议。对证据6-10的真实性没有异议，但是对关联性有异议，对自然灾害损毁的道路进行修复的事实没有异议，但是没有经过任何人包括宁化利丰公司的认可。 本院认为，宁化利丰公司对森科公司提供的证据1-10的真实性没有异议，可以作为认定本案事实的依据，本院予以确认并在卷佐证。 案经庭审，本院查明以下事实： 2017年4月10日，乙方森科公司与甲方宁化利丰公司签订《租赁合同》，合同约定宁化利丰公司将坐落于宁化县城南乡南城村石罗坑口土地7816平方米、仓库建筑面积900平方米租赁给森科公司用于存放原材料、辅助材料等使用；土地、仓库年租金82800元，租金每半年支付一次，各付年租金的50%；定金壹拾万元整，乙方在本合同签订后三个月转入甲方指定账户等。 2017年11月20日，乙方森科公司与甲方宁化利丰公司签订《租赁合同》，合同约定宁化利丰公司将自己拥有独立产权坐落于宁化县城南乡城南村石罗坑口的树脂深加工区域内厂房和机器成套设备（A、B、C、D四套）及土地使用权等财产租赁给乙方经营；年租金60万元，按月支付；定金壹拾伍万元，乙方在本合同签订后二个月后转入甲方指定账户等。 2017年12月6日，乙方森科公司与甲方宁化利丰公司签订《租赁补充合同》，对前二份合同达成补充协议，对租赁标的物和租金进行明确，并约定原合同约定的年租金不变。《租赁补充合同》第三条约定，甲方出租给乙方租赁标的物维修由乙方负责承担，甲方留用的设备、设施维修由甲方自行负责。甲乙双方共同使用设备、设施的维修，按使用情况分摊承担。第四条约定，如果乙方因生产经营需要增加可单件计价设备、设施等，甲方应同意并配合，由乙方出资，其形成的资产归乙方所有，租赁期满后甲乙双方协商价款由甲方收购，或由乙方处置。 2018年3月6日，甲方森科公司与乙方宁化利丰公司签定《补充协议》，对2017年4月10日、2017年11月20日订立的租赁合同及2017年12月6日订立的租赁补充合同中未尽事项达成补充协议。《补充协议》第一条规定，如果甲方因生产经营需要添置的可单独计价的设备、设施等，乙方应同意并配合，由甲方出资，其形成的资产归甲方所有，租赁期满后由甲乙双方协商价款由乙方收购，或由甲方自行处置。《补充协议》第二条规定，如果甲方因生产经营所需，除正常维护外，添置的不可单独计价的设备、设施等，乙方应同意并配合，由甲方垫资，其形成的资产归乙方所有，甲方所垫付的资金在甲方应付给乙方的租金中予以抵扣。 森科公司一直未能按约定支付租金。截止2020年7月27日森科公司共欠宁化利丰公司租金1151586.82元。 2018年6月28日，三明市工商行政管理局向三明市森科贸易有限公司核发《企业名称变更核准通知书》，同意核准该企业名称变更为：三明市森科新材料有限公司，即森科公司。 2018年7月11日，本院依法裁定受理巫常哲对宁化利丰公司的破产申请，并指定福建永杭律师事务所作为该企业破产管理人。 本院认为，森科公司与宁化利丰公司签订的《租赁合同》《租赁补充合同》《补充协议》合法有效。宁化利丰公司被裁定受理破产申请之后，虽然森科公司就案涉租赁合同押金向宁化利丰公司破产管理人申报债权，但仍继续占有使用租赁物，继续支付部分租金，应视为双方按租赁合同约定的租金标准继续租赁。森科公司未及时支付租金，且森科公司对尚欠租金1151586.82元的数额没有异议，故森科公司应向宁化利丰公司支付租金1151586.82元。 依据《中华人民共和国企业破产法》第四十条、《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国企业破产法〉若干问题的规定（二）》第四十一条、第四十二条规定，债权人在破产申请受理前对债务人负有债务的，债权人行使抵销权，应当向管理人提出抵销主张，管理人收到债权人提出的主张债务抵销的通知后，经审查无异议的，抵销自管理人收到通知之日起生效。管理人对抵销主张有异议的，应当在约定的异议期限内或者自收到主张债务抵销的通知之日起三个月内向人民法院提起诉讼。本案中，森科公司对其享有的货款债权及押金债权已经债权人会议核查并经确认，其主张抵扣其应向宁化利丰公司支付的租金，应依照上述规定另行向宁化利丰公司管理人提出抵销申请，本院对此不作处理。森科公司因维修宁化利丰公司厂房、道路等产生的费用，发生在宁化利丰公司裁定进入破产程序之后，森科公司应先向管理人申报债权主张权利。在管理人对债权数额及性质作出审核认定及债权核查程序前，本院对此不作处理。依照《中华人民共和国企业破产法》第十八条、第四十条、第五十三条，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国企业破产法〉若干问题的规定（二）》第四十一条、第四十二条规定,判决如下: 三明市森科新材料有限公司应于于本判决生效之日起十日内向福建省宁化县利丰化工有限公司支付租金1151586.82元。 如果未按判决指定的期间履行给付金钱义务，应当按照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。 案件受理费15164.3元，由三明市森科新材料有限公司负担。 如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于福建省高级人民法院。 审 判 长 吴春迎 审 判 员 孙 斌 审 判 员 董克云 二〇二〇年九月三十日 法官助理 邱丽萍 书 记 员 陈文奇 附主要法律条文： 《中华人民共和国企业破产法》 第十八条人民法院受理破产申请后，管理人对破产申请受理前成立而债务人和对方当事人均未履行完毕的合同有权决定解除或者继续履行，并通知对方当事人。管理人自破产申请受理之日起二个月内未通知对方当事人，或者自收到对方当事人催告之日起三十日内未答复的，视为解除合同。 管理人决定继续履行合同的，对方当事人应当履行；但是，对方当事人有权要求管理人提供担保。管理人不提供担保的，视为解除合同。 第四十条债权人在破产申请受理前对债务人负有债务的，可以向管理人主张抵销。但是，有下列情形之一的，不得抵销： （一）债务人的债务人在破产申请受理后取得他人对债务人的债权的； （二）债权人已知债务人有不能清偿到期债务或者破产申请的事实，对债务人负担债务的；但是，债权人因为法律规定或者有破产申请一年前所发生的原因而负担债务的除外； （三）债务人的债务人已知债务人有不能清偿到期债务或者破产申请的事实，对债务人取得债权的；但是，债务人的债务人因为法律规定或者有破产申请一年前所发生的原因而取得债权的除外。 第五十三条管理人或者债务人依照本法规定解除合同的，对方当事人以因合同解除所产生的损害赔偿请求权申报债权。 《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国企业破产法〉若干问题的规定（二）》 第四十一条债权人依据企业破产法第四十条的规定行使抵销权，应当向管理人提出抵销主张。 管理人不得主动抵销债务人与债权人的互负债务，但抵销使债务人财产受益的除外。 第四十二条管理人收到债权人提出的主张债务抵销的通知后，经审查无异议的，抵销自管理人收到通知之日起生效。 管理人对抵销主张有异议的，应当在约定的异议期限内或者自收到主张债务抵销的通知之日起三个月内向人民法院提起诉讼。无正当理由逾期提起的，人民法院不予支持。 人民法院判决驳回管理人提起的抵销无效诉讼请求的，该抵销自管理人收到主张债务抵销的通知之日起生效。