江苏省徐州市中级人民法院民 事 判 决 书（2020）苏03民终4753号上诉人（原审被告）：薛峰，男，1987年3月5日出生，汉族，住江苏省睢宁县。委托诉讼代理人：刘维亮，江苏熊运栋律师事务所律师。被上诉人（原审原告）：尹训忠，男，1992年5月14日出生，汉族，住山东省齐河县。委托诉讼代理人：赵义浩，山东坤泽律师事务所律师。上诉人薛峰因与被上诉人尹训忠买卖合同纠纷一案，不服江苏省睢宁县人民法院（2020）苏0324民初826号民事判决，向本院提起上诉。本院立案受理后，依法组成合议庭审理了本案。上诉人薛峰及其委托诉讼代理人刘维亮，被上诉人尹训忠的委托诉讼代理人赵义浩到庭参加诉讼。本案现已审理终结。薛峰上诉请求：撤销一审判决，发回重审或依法改判；一、二审诉讼费由被上诉人承担。事实和理由：1.涉案协议系质押权转让协议。当事人之间签订书面质押合同，而且合同条款亦规定相应内容，一审法院认定双方对涉案车辆构成买卖关系错误。2.当事人签订的《车辆转押协议》系双方真实意思表示，内容不违反法律或行政法规的强制性规定，为有效合同，对双方具有约束力。被上诉人占有使用车辆7个月之久，合同目的早已实现，一审法院认定合同目的不能实现错误。3.被上诉人明知上诉人并非真实权利人。涉案车辆所有手续都交付给被上诉人，手续明确载明汪仲强为车辆所有权人。即被上诉人明知上诉人并非车辆所有权人，车辆权属存在瑕疵，且价格明显低于市场价，上述事实能够证明被上诉人明知权利瑕疵并愿意承受风险。另外，车辆随着使用价值减少，被上诉人要求全额返还车款没有事实依据。4.即便返还车款，亦应当扣除被上诉人占有车辆期间的车辆使用费，同时返还车辆。尹训忠辩称，一审认定事实清楚，适用法律正确，请二审法院维持原判。尹训忠向一审法院起诉请求：1.判令解除尹训忠与薛峰之间的合同，并返还转让车款145000元；2.案件受理费由薛峰承担。一审法院认定事实，2019年1月20日，汪仲强与一汽租赁有限公司签订《乘用车个人融资租赁业务全套合同》（合同编号：FPHEXF0000137），该合同由《融资租赁合同》、《所有权转让协议》、《车辆抵押合同》等合同文本组成。双方约定承租人汪仲强先将车架号为LFV3A28W5K3700587的奥迪-全新A4L汽车一辆的所有权转让给一汽租赁有限公司，交付方式以占有改定代替实际交付。汪仲强再从一汽租赁有限公司将涉案车辆进行回租，租赁本金总额为281001元，租赁期限为36个月。租赁期限届满后，由承租人留购租赁物，所有权转让给承租人。同日，汪仲强在中国人寿财产保险股份有限公司谷城县支公司为涉案车辆购买了交强险。次日,汪仲强在国家税务局总局襄阳市税务局第二税务分局缴纳车辆购置税并在湖北省襄阳市公安局交通警察支队对该车辆办理注册登记和抵押登记，抵押权人为一汽租赁有限公司。2019年1月21日,汪仲强与孙鹏签订了《机动车抵押贷款协议》，由汪仲强将涉案奥迪A4L车（发动机号：331019车架号：LFV3A28W5K3700587）抵押给孙鹏，双方约定：“……1、抵押人将抵押汽车的原件证件：购车发票、登记证书、行驶证、购置税证、保险单、汽车钥匙等暂时交由抵押权人保管。……2、抵押车辆经抵押权人评估并经双方共同的评估价值为12万元整。3、抵押期限自2019年1月21日至2019年3月21日止，抵押期为2个月……5、抵押人汪仲强应在抵押到期后立即归还全部借款及服务费用与利息，逾期不还的视为违约，参照本合同第四条执行。若抵押人在抵押到期5天内不归还借款，则抵押权人有权自行处理此车辆，所卖车款扣除本金及服务费与利息、违约金后，剩余部分返还抵押人，……”。签订合同当日，汪仲强给孙鹏出具一份委托书，约定：“如果此车逾期无法偿还借款本金及利息，委托人同意将车出售，并由受托人代为办理。”2019年2月20日，孙鹏（甲方）作为转让人与薛峰（乙方）作为受让人签订了《质押债权转让协议》，双方约定：孙鹏将其享有质押债权的涉案车辆连同质押权及所有权转让给薛峰。“一、……现甲方将该质押债项下所有权、使用权、质押债权主、转押权以……的价格转让给乙方，乙方自愿受让该债权，并不得反悔。具体车辆信息如下：车辆品牌：鄂Ｆ×××××型号：3700587发动机号：331019车架号：3700581颜色：灰；三、甲方对涉案车辆享有质押权，享受转押权利，享有质押债权项下的所有权及使用权，转让时甲方向乙方交付车辆相关权属，权利证书以及相关手续。四、甲方保证该车辆是车辆所有人所质押的，甲方保证该债权的真实性，并保证该车辆不是盗、抢、诈骗、走私、套牌车辆。……。六、如原车主需要赎回车辆，甲、乙双方协商后应积极配合甲方赎回车辆，所发生的一切费用由原车主承担。……”。协议签订后，同年2月23日被告薛峰向孙鹏转账支付了12万元，孙鹏将汪仲强交给他的涉案车辆抵押协议、行驶证、授权委托书、车辆购置税完税证明、保险等相关材料及车辆都交付给被告薛峰。被告薛峰占有涉案车辆后委托薛勇转让该车。尹训忠通过网络平台认识睢宁县中介人员“阿杜”，2019年2月25日，尹训忠与“阿杜”确定涉案车辆价格为145000元，同日，薛峰（甲方）与尹训忠（乙方）在睢宁县捷邦汽车经营部签订《车辆转押协议》，双方约定由薛峰将涉案车辆转押给尹训忠，同时约定：“一、车辆品牌：奥迪A4，发动机号：331019颜色：银灰色……。二、如原车主需要取回车辆，甲方授权乙方积极配合车主取回车辆。甲方保证该车辆不是盗抢，租赁，诈骗车辆。……。四、转押时甲方向乙方交付车辆。五、甲方已将该车辆转质押过程中所有问题已告知乙方，该车若因抵押权人或者融资租赁合同中权利人等主张权利时，引起的纠纷与甲方无关。六、如甲乙双方发生纠纷，由甲方所在地睢宁县人民法院裁定。”嗣后，尹训忠向睢宁县捷邦汽车经营部的账户支付购车款145000元，薛峰向尹训忠交付车辆并把前几手所签订的协议及汪仲强交给孙鹏的所有车辆相关手续均交与尹训忠，薛峰转让车辆后收到睢宁县捷邦汽车经营部工作人员魏礼庆和薛丽分别转账给其85500元、50000元，合计135500元。2019年10月29日，一汽租赁有限公司通过定位系统追踪到涉案车辆并将车辆收回，在尹训忠车位上放置了《车辆暂时性收回告知书》，告知书内容为：“由于汪仲强未按照合同约定足额支付相应费用，且已经逾期110天，违反了合同约定，为维护一汽租赁有限公司的权益，按照合同约定，一汽租赁有限公司暂时性地收回合同项下的全部租赁物（含法院已判决租赁物），现授权第三方以合法合理的手段处理上述抵押物的收回事宜。请您在收到本告知书后立即与一汽租赁有限公司协商合同的后继履行事宜，具体请拨打法务人员132××××7682或与当地贷款经办单位／人员联系。……”。尹训忠于2019年11月5日报警，但公安机关认为是经济纠纷未予处理，尹训忠以自己合法权益受到侵害，遂提起本案之诉。一审法院认为，关于当事人之间法律关系认定问题。从合同是依附于主合同而存在，薛峰虽然对其与尹训忠及案外人孙鹏签订的合同实质上均为《转质押协议》无异议，但从查明的事实看，尹训忠与薛峰、薛峰与案外人孙鹏在车辆交易时并不相识，且彼此间没有债权债务关系，尹训忠与薛峰及薛峰与案外人孙鹏之间没有以涉案车辆设定质押担保的基础。而从尹训忠、薛峰、案外人孙鹏依次支付价款及交付车辆及与车辆相关的资料来看，尹训忠与薛峰之间及薛峰与案外人孙鹏之间真实的交易关系应当认定为以转移所有权为目的的买卖合同关系。对薛峰抗辩其与尹训忠间系转质押合同关系，一审法院不予采纳。关于尹训忠与薛峰间的合同应否解除及解除后的法律后果问题。案外人孙鹏与汪仲强间签订的抵押协议实质是质押合同，孙鹏系质押权人，其在与汪仲强约定的质押期限届满前，未经出质人汪仲强同意，超越代理权将涉案车辆以12万元的低价转让给薛峰，构成无权处分，同样，薛峰也并非善意受让人，不能合法取得涉案车辆的所有权，根据《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第三条规定，薛峰将低价购买的设定抵押权的车辆出售给尹训忠，由于该车辆上的权利负担未消灭导致车辆被抵押权人一汽租赁有限公司收回，尹训忠与薛峰之间所签订的转让协议无法履行，合同目的已无法实现，尹训忠主张双方签订的车辆买卖协议应予以解除，一审法院依法予以支持。对于薛峰抗辩其有权处分涉案车辆等观点，一审法院不予采信。根据《中华人民共和国合同法》第九十七条：“合同解除后，尚未履行的，终止履行，已经履行的，根据履行情况和合同性质，当事人可以要求恢复原状、采取其他补救措施、并有权要求赔偿损失”的规定，合同解除后，薛峰应当将收到的车辆款返还给尹训忠。尹训忠要求全额返还购车款145000元，但从查明的事实看，尹训忠将购车款145000元支付到睢宁县捷邦汽车经营部账户内，而不是直接把购车款支付给薛峰，薛峰实际收到睢宁县捷邦汽车经营部转账的购车款为135500元，在尹训忠证据不充分的情况下，一审法院以薛峰自认的事实作为返还的依据，确定薛峰应当返还尹训忠购车款135500元符合客观事实。薛峰抗辩其支付给薛勇的中介费，属于其与薛勇之间的法律关系，一审法院不予理涉。因尹训忠并未向薛峰主张赔偿损失，对于尹训忠在购买车辆过程中的过错，一审法院不作评价。关于涉案车辆应否返还的问题。由于该车辆已经被收回，尹训忠在客观上已无法将车辆返还给薛峰，薛峰可向相关民事主体另行主张权利。遂依据《中华人民共和国合同法》第九十四条、第九十七条，《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第三条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款之规定，判决：一、解除尹训忠与薛峰于2019年2月25日签订的文本名称为《车辆转押协议》的合同；二、薛峰于判决生效后十日内向尹训忠返还购车款人民币135500元；三、驳回尹训忠的其他诉讼请求。一审案件受理费3200元，由尹训忠负担210元、薛峰负担2990元。二审期间，当事人均未提交新证据。本院对一审查明事实予以确认。本院认为，关于双方签订涉案《车辆转押协议》的性质认定问题。依据协议内容约定，薛峰将其享有的质权连同质押车辆转让给尹训忠，尹训忠支付145000元。尹训忠主张，双方系买卖合同法律关系，其系购买涉案车辆的所有权；薛峰则主张，双方仅是车辆质权的转让，并非买卖。本案中，尹训忠知道或应当知道涉案车辆并非薛峰所有，双方对涉案车辆并未达成转移车辆所有权的合意，且客观上亦无法实现所有权的变动，故双方之间并非买卖合同关系。但同时，双方亦不存在质权转让法律关系。因质权具有从属性，质权不得与债权分离而单独转让，质权的附随性决定了其脱离所担保的债权转让是没有价值的。如果认为涉案协议是质权转让，但并未有该质押物所担保的债务存在，反而尹训忠支付薛峰较大数额的对价，显然不合常理。但涉案协议约定了双方之间互负的合同义务，双方形成一种双务有偿合同关系，应属无名合同。《中华人民共和国合同法》第一百二十四条规定“本法分则或者其他法律没有明文规定的合同，适用本法总则的规定，并可以参照本法分则或者其他法律最相类似的规定”以及第一百七十四条“法律对其他有偿合同有规定的，依照其规定；没有规定的，参照买卖合同的有关规定。”涉案协议虽然不属于买卖合同，但可以适用《中华人民共和国合同法》总则规定并参照买卖合同相关规定进行处理。《中华人民共和国合同法》第九十四条规定：“有下列情形之一的，当事人可以解除合同：（四）当事人一方迟延履行债务或者有其他违约行为致使不能实现合同目的。”第九十七条规定：“合同解除后，尚未履行的，终止履行；已经履行的，根据履行情况和合同性质，当事人可以要求恢复原状、采取其他补救措施、并有权要求赔偿损失。”本案中，涉案车辆因抵押权人行使权利而致使尹训忠与薛峰之间的合同关系解除，尹训忠亦无法实际占有使用涉案车辆，因薛峰将权利存在瑕疵的车辆交付给尹训忠，因可归责于薛峰的原因致使尹训忠与薛峰之间的合同目的不能实现，尹训忠有权解除合同。故，一审法院参照买卖合同有关规定判令解除双方当事人在2019年2月25日签订的《车辆转押协议》合同，并无不当。另，合同解除后，薛峰应将收到的款项返还给尹训忠。虽然双方对给付款项数额存在争议，但结合庭审查明尹训忠将145000元支付到睢宁县捷邦汽车经营部账户内，并未将款项直接支付给薛峰，后睢宁县捷邦汽车经营部向薛峰转账135500元的事实，以及考虑到车辆使用与资金占用期间的利息损失问题，本院对尹训忠要求薛峰全额返还款项的诉请予以支持，一审判令薛峰向尹训忠返还135500元，本院予以确认。薛峰承担责任后，可另行向相关主体主张权利。综上，薛峰的上诉请求不能成立，应予驳回。一审判决认定事实清楚，判决结果正确，应予维持。依照《最高人民法院关于适用的解释》第三百三十四条、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项之规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费3200元，由上诉人薛峰负担。本判决为终审判决。审 判 长  王 超审 判 员  陈 禹审 判 员  孙守明二〇二〇年九月二十八日法官助理  冷潇潇书 记 员  王俞卜