山东省临沭县人民法院 民 事 判 决 书 （2020）鲁1329民初4902号 原告：吴清达，男，1973年8月16日出生，汉族，居民，住临沭县。 原告：吴清伟，男，1969年2月25日出生，汉族，居民，住临沭县。 以上二原告共同委托诉讼代理人：刘金玉，临沭苍源法律服务所法律工作者。 被告：新疆天胜缘生物科技有限公司。住所地：新疆阿克苏地区拜城县米吉克乡11村。 统一社会信用代码：916529263134534657。 法定代表人：孙来宝，经理。 委托诉讼代理人：刘文波，男，该公司职工。 被告：孙来宝，男，1962年7月16日出生，汉族，居民，住新疆阿克苏地区拜城县米吉克乡11村。 委托诉讼代理人：孙赛（系孙来宝之女），住新疆阿克苏地区拜城县米吉克乡11村。 原告吴清达、吴清伟与被告新疆天胜缘生物科技有限公司（以下简称新疆天胜缘公司）、孙来宝合同纠纷一案，本院于2020年8月17日立案后，依法适用简易程序，公开开庭进行了审理。原告吴清达、吴清伟的委托诉讼代理人刘金玉、被告新疆天胜缘公司的委托诉讼代理人刘文波、被告孙来宝的委托诉讼代理人孙赛到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 吴清达、吴清伟向本院提出诉讼请求：判决被告支付设备款13.9万元及逾期利息。事实和理由：原告系临沂亿丰源机械有限公司（以下简称临沂亿丰源公司）登记股东，该公司于2019年5月14日注销登记。2018年12月21日，临沂亿丰源公司与被告签订协议书，约定由原告负责为被告制造安装设备一套。原告已全面履行合同义务，双方结算后，被告尚有13.9万元的设备款未支付。 新疆天胜缘公司辩称，一、吴清达、吴清伟作为原告起诉主体不适格。2018年12月21日，被告是与临沂亿丰源公司签订的设备安装合同，合同相对方是公司，并非二原告；2019年我公司是与吴清达签订的协议书，与吴清伟无关。二、临沂亿丰源公司提供安装的肥料加工设备不合格，不符合双方约定的“安装调试要符合有机肥标准GB-1887”标准。我公司多次催促吴清达来维修改造，吴清达都以路途遥远、天气寒冷为由不予处理，我公司无法正常生产，现已拆除部分设备。三、因原告未按照约定标准给我公司改造设备，致使我公司没有按时保质保量完成与青岛益佰农肥业有限公司（以下简称青岛益佰农公司）的加工合同，山东省莱西市人民法院判决解除该加工合同，给我公司造成了巨大损失。 孙来宝辩称，我作为新疆天胜缘公司的法定代表人，履行的是职务行为，不应承担任何责任。其他同新疆天胜缘公司的答辩意见。 本院经审理认定事实如下：2018年12月21日，新疆天胜缘公司（甲方）与临沂亿丰源公司（乙方）签订《协议书》，约定：一、甲方购置乙方设备，设备总金额为48万元；二、付款方式：1、首付8万元，2、设备出厂后付20万元，3、安装调试（符合有机肥标准GB-1887）后付20万元，4、本协议中所有款项不含税票；三、验收方式：发货前验收，如有异议需在发货前提出，否则默认为验收完成；……七、本协议自签字后，付款生效。新疆天胜缘公司在甲方处盖章，临沂亿丰源公司未在乙方处盖章。 后临沂亿丰源公司依约将设备交付新疆天胜缘公司。2019年1月30日，新疆天胜缘公司（甲方）与吴清达（乙方）签订《协议书》一份，内容为：“经双方协商达成协议如下：甲方欠乙方生产设备款合计33.9万元，甲方同意由乙方协商青岛益佰农肥业有限公司，从其购甲方肥料应付款中扣除支付给乙方。青岛益佰农肥业有限公司根据情况，第一次可以扣付20万元，第二次扣付13.9万元。本协议一式三份，双方各执一份，送青岛益佰农肥业有限公司一份，自签字盖章生效。”新疆天胜缘公司及其法定代表人孙来宝在甲方法定代表处签字盖章，签字盖章时间为2019年1月22日，吴清达在乙方处签字，签字时间为2019年1月30日。 青岛益佰农公司与新疆天胜缘公司加工合同纠纷一案，经山东省莱西市人民法院于2019年12月17日作出的（2019）鲁0285民初5947号民事判决、山东省青岛市中级人民法院于2020年8月8月14日作出的（2020）鲁02民终7461号民事判决认定：2019年1月22日，青岛益佰农公司的代表人李文正已代新疆天胜缘公司向吴清达支付设备款20万元，并判决解除青岛益佰农公司与新疆天胜缘公司签订的委托加工合同，新疆天胜缘公司返还青岛益佰农公司预付款417408元。 2019年5月14日，临沂亿丰源公司注销登记，吴清达、吴清伟系临沂亿丰源公司的原股东。 本院认为，《中华人民共和国合同法》第三十七条规定：“采用合同书形式订立合同，在签字或者盖章前，当事人一方已经履行主要义务，对方接受的，该合同成立。”本案中，临沂亿丰源公司虽然未在买卖协议书上盖章，但该公司已经履行了交付案涉设备的义务，新疆天胜缘公司予以接受，并按约支付了首付款，双方约定的合同生效条件已成就，该买卖协议书成立并生效，对双方均具约束力。 本案争议的焦点问题是：一、在临沂亿丰源公司注销登记后，吴清达、吴清伟作为原告主体是否适格；二、新疆天胜缘公司、孙来宝应否支付设备款。 关于焦点一。公司的财产是在股东出资或者认购股份的基础上形成的，股东将自己的财产以投资方式交付公司后，就因取得公司的股权而丧失了对该财产的所有权，而公司在取得股东所交付财产的所有权后形成公司法人财产权。公司与公司股东在法律上虽然是两个独立的民事主体，但因存在投资关系，股东对公司经营成果享有收益权利，并对公司解散负有清算责任。在公司注销登记后对尚未处理的债权，公司股东根据民法权利承继原则，全体股东成为权利主体。虽然公司注销后，其法人人格已经消灭，但公司的债权不因其主体的消灭而灭失。公司的原股东仍可以一般债权人的身份主张其权利。本案中，吴清达、吴清伟作为被注销企业临沂亿丰源公司的原股东及清算义务人，在临沂亿丰源公司被注销后对遗留在新疆天胜缘公司的权益应享有诉权，故其作为原告主体适格。 关于焦点二。关于新疆天胜缘公司辩称案涉设备不符合双方约定的安装调试标准，剩余设备款不应支付的主张。双方当事人虽然未明确约定安装调试的具体时间，但自合同签订距今已超过18个月，新疆天胜缘公司并未提供充分证据证实在合理期限内向临沂亿丰源公司提出质量异议，应视为对设备质量予以认可。《中华人民共和国合同法》第六十五条规定：“当事人约定由第三人向债权人履行债务的，第三人不履行债务或者履行债务不符合约定，债务人应当向债权人承担违约责任。”双方经对账确认新疆天胜缘公司欠临沂亿丰源公司设备款33.9万元，并约定由青岛益佰农公司向临沂亿丰源公司履行债务，青岛益佰农公司已按该约定代新疆天胜缘公司向临沂亿丰源公司支付了设备款20万元。因新疆天胜缘公司与青岛益佰农公司之间的委托加工合同已于2020年8月14日解除，故对下欠的13.9万元设备款，应由新疆天胜缘公司承担付款责任，并应自2020年8月15日起支付利息。 《中华人民共和国民法总则》第六十一条第二款规定：“法定代表人以法人名义从事的民事活动，其法律后果由法人承受。”孙来宝作为新疆天胜缘公司的法定表人，其在案涉协议书上签字等行为系以新疆天胜缘公司的名义所从事的民事活动，其法律后果应由新疆天胜缘公司承受。故对吴清达、吴清伟要求孙来宝承担付款义务的主张，不予支持。 综上，依照《中华人民共和国合同法》第三十七条、第六十五条、第一百零七条，《中华人民共和国民法总则》第六十一条第二款规定，判决如下： 一、被告新疆天胜缘生物科技有限公司于本判决生效后十日内支付原告吴清达、吴清伟设备款13.9万元及利息（利息以13.9万元为基数，自2020年8月15日起至实际付清之日止，按照全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算）； 二、驳回原告吴清达、吴清伟的其他诉讼请求。 如果未按本判决确定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。 诉讼费2755元（案件受理费3080元减半收取1540元、保全费1215元），由被告新疆天胜缘生物科技有限公司负担。 如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按照对方当事人或者代表人的人数提出副本，上诉于山东省临沂市中级人民法院。 审 判 员 胡松刚 二〇二〇年九月十七日 法官助理 赵真真 书 记 员 刘芳芳