呼和浩特市中级人民法院民事判决书（2020）内01民终2956号上诉人（原审原告）：彭跃，男，住呼和浩特市。委托诉讼代理人：杜龙龙，内蒙古益鑫律师事务所律师。被上诉人（原审被告）：魏多艺，男，汉族，住呼和浩特市。被上诉人（原审被告）：韩如波，女，住呼和浩特市。二被上诉人共同委托诉讼代理人：马旖彤，内蒙古蒙特律师事务所律师。上诉人彭跃因与被上诉人魏多艺、韩如波合同纠纷一案，不服呼和浩特市回民区人民法院（2019）内0103民初5198号民事判决，向本院提起上诉。本院于2020年8月19日立案后，依法组成合议庭进行了审理。本案现已审理终结。彭跃上诉请求：请求二审人民法院查清事实,依法改判。事实和理由:2019年7月18日,彭跃与韩如波、魏多艺签订了《转让协议书》,约定魏多艺、韩如波将内蒙古小奶花食品有限责任公司转让给彭跃,转让费为40万元,协议签订的同时办理了工商变更登记。魏多艺、韩如波违背诚实守信的基本原则,在签订转让协议时,刻意隐瞒公司负债累累、经营严重亏损的客观事实,用一句“货款,所欠货款等所有债权债务均由甲方承担,与乙方无关”的谎言,掩盖事实真相,特别是公司所欠河南郸城博鑫生物科技有限公司贰拾贰万陆仟肆佰元货款已由河南郸城人民法院判决的事实及公司所欠呼和浩特市润达商贸有限责任公司贰拾伍万陆仟玖佰肆拾陆元货款(现已由呼和浩特市回民区人民法院判决)。以上两项欠款事实关系明确,无任何争议,河南的案件在签订合同时判决已下达,而魏多艺、韩如波在与彭跃签订合同时,对如此重要的债务没有如实介绍,用“如甲方的欠款项影响乙方正常生产工作,责任由甲方负责”来误导彭跃,让彭跃产生重大误解,误以为魏多艺、韩如波的公司没有多少外债,即使有些许债务,也一定有能力自行解决。综上,魏多艺、韩如波以欺诈手段，隐瞒事实真相，作出虚假陈述，导致彭跃产生重大误解。魏多艺、韩如波把一个负债累累、严重亏损的企业，转让给彭跃。公司目前涉诉金额50余万元,魏多艺、韩如波当庭承认共有债务130余万元的食品公司以40万元的价格转让给彭跃，显失公平。现公司被列入失信企业,账户被查封,彭跃也被限制高消费,公司不能开展业务,彭跃也不能办理货款、不能参加招投标等正常业务活动。恳请人民法院查清事实真相,依法改判。魏多艺、韩如波辩称，一、涉案《转让协议书》是依法成立且合法有效的合同，合同签订时是双方真实意思表示，不存在重大误解的可撤销情形。韩如波、魏多艺无义务协助彭跃办理工商变更手续，请求驳回彭跃的诉讼请求，维持原判。本案事实如下：2019年7月15日，彭跃与韩如波、魏多艺约定将内蒙古小奶花食品有限责任公司转让给彭跃，内蒙古小奶花食品有限责任公司任命彭跃为法定代表人（执行董事兼经理），免除韩如波法定代表人（执行董事兼经理）的职务。双方到呼和浩特市工商行政管理局回民分局办理了变更登记手续，更换了营业执照。2019年7月18日，双方签订《转让协议书》，约定公司转让前所有经营税费、员工工资、社会保险、货款、所欠货款等所有债权均由韩如波、魏多艺承担，与彭跃无关，如韩如波、魏多艺所欠欠款影响彭跃正常生产工作，责任由韩如波、魏多艺承担。根据《中华人民共和国合同法》第三十七条、第四十四条规定，《转让协议书》在2019年7月15日至工商局办理变更手续时已经成立且合法有效。第一，在签订合同前彭跃已将公司变更登记到自己名下，韩如波、魏多艺完全配合将公司的所有设备、资料、账单移交彭跃，并承诺若有转让前的债务由甲方承担。后韩如波、魏多艺积极履行合同义务，因此不存在隐瞒经营盈亏、负债情况。彭跃在签订合同时对公司情况是了解的，并不存在对行为的性质、对方当事人、标的物的品种、质量、规格和数量等有错误认识。在订立合同时双方均未完全民事行为能力人，签订合同是其真实意思表示。韩如波、魏多艺向彭跃提供的均是真实有效的公司信息资料，并无隐瞒。因此本案补偿内在重大误解情形。并且，办理变更手续前韩如波、魏多艺已将公司对外债务向彭跃交待清楚。同时，公司的法定代表人韩如波也已经被限制高消费，但因为涉案公司盈利大于债务，因此彭跃积极办理了变更登记手续。彭跃称其不知情不符合常理。第二，根据司法解释规定，对合同主要内容发生误解才构成重大误解，对订立合同动机发生错误认识并不构成重大误解。合同主要内容是韩如波、魏多艺将内蒙古小奶花食品有限责任公司以40万元价格转让给彭跃，并积极配合彭跃办理营业执照等相关证照的变更登记。转让前该公司就有诉讼纠纷，彭跃对此知情，韩如波、魏多艺也承诺转让前的债务由自己承担，因此双方对合同的主要内容并无异议和任何误解。对合同内容也符合彭跃订立合同时的真实意思表示。彭跃作为多年从事商业和放贷的工作人员，对于正常市场风险和交易价格，应负有合理注意义务。彭跃将公司盈利作为签订转让合同的动机，转让后因自己经营不善盈利不佳。第三人起诉彭跃，彭跃便以重大误解为由要求撤销合同，不属于合同法规定的重大误解。退一步讲，若彭跃认为韩如波、魏多艺提供的公司资料信息虚假，侵犯其合法权益，应以呼和浩特市工商行政管理局回民分局为被告提起行政诉讼，请求变更或撤销登记。二、彭跃并未向韩如波、魏多艺支付过40万元股权转让款，韩如波、魏多艺不存在返还40万元。对于请求支付占用资金期间的利息更无依据。彭跃向一审法院起诉请求：1.撤销彭跃，韩如波、魏多艺签订的《转让协议书》，韩如波、魏多艺协助彭跃办理工商变更手续（将小奶花公司的股东彭跃变更为韩如波、魏多艺，法定代表人变更为韩如波）；2.韩如波、魏多艺向彭跃返还股权转让款40万元，并支付占用资金期间的利息（按照年利率6％支付至实际返还之日）；自2019.7.18起暂计至2019.12.11为9733元；3.诉讼费由韩如波、魏多艺承担。一审法院认定事实：1.2019年7月18日，彭跃（乙方、受让方）与韩如波、魏多艺（甲方、出让方）就公司转让事宜签订转让协议书，约定转让公司的名称为：内蒙古小奶花食品有限责任公司，法定代表人韩如波，注册商标：小奶丁、天溪牧场。保证与承诺约定，甲方承诺公司转让变更前内蒙古小奶花食品有限责任公司所有经营税费、员工工资、社会保险、货款、所欠货款等所有债权债务均由甲方承担，与乙方无关，如甲方的欠款项影响乙方正常生产工作，责任由甲方负责。公司转让价款，甲方同意以人民币40万元的价格转让给乙方。甲方应积极配合乙方办理公司营业执照等相关证照的变更登记，并于一周内办理完成；2.转让协议签订后，彭跃以抵顶旧账方式将40万元转让款与韩如波、魏多艺进行了抵顶。彭跃，韩如波、魏多艺双方将内蒙古小奶花食品有限责任公司法定代表人名称变更为：彭跃。一审法院认为，本案系合同纠纷，彭跃，韩如波、魏多艺签订的转让协议书系双方当事人的真实意思表示，其内容不违反法律、行政法规的强制性规定，该转让协议书合法有效。对于彭跃要求撤销该协议的诉请，因彭跃并未举证证明该协议存在法律规定的可撤销的情形，根据《中华人民共和国合同法》第五十四条规定：“下列合同，当事人一方有权请求人民法院或者仲裁机构变更或者撤销：（一）因重大误解订立的；（二）在订立合同时显失公平的。本案中，彭跃称其与韩如波、魏多艺签订转让协议书时不知公司有债务，但双方在转让协议书中明确约定：“韩如波、魏多艺承诺公司转让变更前内蒙古小奶花食品有限责任公司所欠货款等所有债权债务均由韩如波、魏多艺承担，与彭跃无关。”根据该约定表明双方在签订转让协议时对公司的债权债务做出了明确约定，彭跃对该情形是明知的，并非重大误解，彭跃关于不知公司有债务而构成重大误解的主张理由不充分，彭跃与韩如波、魏多艺签订的转让协议书不具有可撤销事由，故对于彭跃的诉讼请求不予支持。综上，依照《中华人民共和国合同法》第八条、第五十四条、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款的规定，判决：驳回原告彭跃的全部诉讼请求。案件受理费7440元，由原告彭跃负担。二审中，彭跃举示新证据民事调解书并复举原审证据民事判决书、民事裁定书，拟共同证明：2019年6月4日河南省郸城县人民法院作出（2019）豫1625民初2757号民事判决，判决：内蒙古小奶花食品有限责任公司偿还郸城博鑫生物科技有限公司货款226400元。判决后，郸城博鑫生物科技有限公司申请强制执行，河南省郸城县人民法院于2019年8月2日立案受理。因穷尽财产调查措施，未发现被执行人由其他可供执行的财产，河南省郸城县人民法院于2019年12月31日裁定终结本次执行程序。2020年1月13日，呼和浩特市回民区人民法院作出（2019）内0103民初3734号民事调解书，载明：2018年以来，内蒙古小奶花食品有限责任公司、魏多艺陆续向呼和浩特市润达商贸有限责任公司采购产品。内蒙古小奶花食品有限责任公司、魏多艺于2019年2月3日向呼和浩特市润达商贸有限责任公司出具欠条，再次确认欠付货款256946元。当事人自愿达成如下协议：魏多艺支付呼和浩特市润达商贸有限责任公司拖欠货款256946元：……如魏多艺未按上述约定履行还款义务，内蒙古小奶花食品有限责任公司需对上述欠款本息承担连带清偿责任。因魏多艺在转让涉诉公司前恶意隐瞒债务，在签订转让协议后涉诉案件经调解魏多艺至今未履行，造成公司无法正常经营且并被列为强制执行对象，彭跃也被限制高消费。韩如波、魏多艺的质证意见为：对证据真实性认可，证明问题不认可。该组证据发生于合同转让之前，且内容均为中国裁判文书网、企业信息网可查询的公开信息，河南判决的债务发生在转让前，已经告知彭跃，韩如波当时就是因为该案被列为了失信人，当时法人已经被列为了被执行人并告知了彭跃。本院对前述证据的真实性予以采信。本院二审查明的其他事实与一审认定的事实一致，本院依法予以确认。本院认为，一审庭审中，魏多艺、韩如波自认转让前涉案公司存在130万元左右的债务，其称未向彭跃说过该情况，但向彭跃的父母说过。现魏多艺、韩如波并未举证证明其向彭跃一方告知公司存在大量债务的情况。故其隐瞒真实情况的欺诈行为致使彭跃限于错误认知，且基于错误认知作出签订《转让协议书》，以及以此前其对魏多艺、韩如波的债权抵顶转让费的意思表示。《转让协议书》签订后，前述债务中的部分债务已对彭跃经营涉案公司造成重大影响。《中华人民共和国民法总则》第一百四十八条规定：“一方以欺诈手段，使对方在违背真实意思的情况下实施的民事法律行为，受欺诈方有权请求人民法院或者仲裁机构予以撤销。”魏多艺、韩如波的行为构成对彭跃的欺诈，本院对彭跃提出撤销《转让协议书》的请求予以支持。《中华人民共和国民法总则》第一百五十七条规定：“民事法律行为无效、被撤销或者确定不发生效力后，行为人因该行为取得的财产，应当予以返还；不能返还或者没有必要返还的，应当折价补偿。有过错的一方应当赔偿对方由此所受到的损失；各方都有过错的，应当各自承担相应的责任。法律另有规定的，依照其规定。”《转让协议书》被撤销后，魏多艺、韩如波应协助彭跃办理涉案公司的工商变更登记。关于涉案转让费40万元，该款系由彭跃以此前对魏多艺、韩如波的债权进行抵顶，即双方当事人已达成将该债权转化为转让费的合意。现《转让协议书》被撤销，魏多艺、韩如波应向彭跃返还转让费40万元。因魏多艺、韩如波属于过错一方，故对于彭跃主张其按年利率6%标准支付自2019年7月18日至实际返还转让费之日止的占用资金期间利息的请求，本院予以支持。综上所述，彭跃的上诉请求成立，予以支持。依照《中华人民共和国民法总则》第一百四十八条、第一百五十七条，《中华人民共和国合同法》第五十四条、第五十八条，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第二项规定，判决如下：一、撤销呼和浩特市回民区人民法院（2019）内0103民初5198号民事判决；二、撤销彭跃与韩如波、魏多艺签订的《转让协议书》，韩如波、魏多艺于本判决生效之日起十日内协助彭跃办理工商变更登记手续（将内蒙古小奶花食品有限责任公司的股东彭跃变更为韩如波、魏多艺，法定代表人彭跃变更为韩如波）；三、韩如波、魏多艺于本判决生效之日起十日内向彭跃返还股权转让款40万元，并支付占用资金期间的利息（以40万元为基数，按照年利率6％，自2019年7月18日起至实际返还之日止）。如未按本判决指定的期间履行给付金钱义务,应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定,加倍支付迟延履行期间的债务利息。一审案件受理费7440元（已由彭跃预交），由韩如波、魏多艺负担。二审案件受理费7440元（已由彭跃预交），由韩如波、魏多艺负担。本判决为终审判决。审判长 姜 怡审判员 蔡世杰审判员 张蒙江二〇二〇年九月二十四日（法官助理 齐兴宇书记员 翟 玥