江苏省扬州市中级人民法院民 事 判 决 书(2020)苏10民终2335号上诉人（原审被告）：扬州市汪氏小苑旅游发展有限公司，住所地扬州市广陵区地宫第14号。法定代表人：王丽，该公司执行董事。委托诉讼代理人：韩利民，江苏楚汇律师事务所律师。委托诉讼代理人：邱鹏，江苏楚汇律师事务所实习律师。被上诉人（原审原告）：姚志超，男，1966年5月11日出生，汉族，住扬州市邗江区。上诉人扬州市汪氏小苑旅游发展有限公司（以下简称汪氏公司）因与被上诉人姚志超股东知情权纠纷一案，不服江苏省扬州市广陵区人民法院（2020）苏1002民初530号民事判决，向本院提起上诉。本院于2020年8月10日立案受理后，依法组成合议庭进行了审理。本案现已审理终结。汪氏公司上诉请求：撤销原判，依法改判驳回姚志超的一审诉讼请求或发回重审；一、二审诉讼费用由姚志超负担。事实与理由：1.《公司法》第33条明确规定了股东要求查阅公司会计账簿时应当说明目的的前置程序，汪氏公司已经要求姚志超说明查账目的，其拒不说明，汪氏公司没有书面回复不能视为认可姚志超的查阅要求。2.一审中，姚志超认为其查账的目的是看是否少了福利待遇，但汪氏公司已经明确不会少姚志超的所有福利待遇，因此其查账没有必要性和正当性。姚志超虽不上班，公司也均按规定发放了其生活费并交纳了社保，其应享受的福利待遇本人是清楚的，与公司账簿没有关联性。3.姚志超注册经营了扬州文昌书画院，从事与旅游相关业务，与汪氏公司的经营业务存在竞争关系，根据《公司法司法解释（四）》的规定，姚志超要求查账不具有正当目的。4.一审在《公司法》有明确规定的情况下，支持姚志超查阅原始凭证和记账凭证的要求，不符合法律规定。现汪氏公司已经通过股东会决议解散，姚志超也是清算组成员之一，在清算过程中会充分了解公司账目情况，在公司解散清算过程中也会将公司账目交由有资质的会计事务所进行专业审计，姚志超没有必要查阅会计凭证，也没有必要重复聘请会计人员查阅。姚志超辩称，1.作为股东依法享有股东知情权。2007年汪氏公司改制姚志超退出后，汪氏公司没有按协议履行，汪氏公司经营，10年收入600多万，姚志超只收到20多万，姚志超需要查账了解情况。2.姚志超经营的文昌书画院经营范围为书画创作、艺术交流等，不能因此认定姚志超查账存在不正当目的。3.会计凭证包括原始凭证，股东只有查阅原始凭证才能保证账目的真实性，保护股东权益。4.公司解散、审计与股东行使知情权不能混为一谈，公司到要解散的地步，更应该查阅相关财务资料。综上，请求驳回上诉，维持原判。姚志超向一审法院提出诉讼请求：1.查阅、复制公司自2008年4月至实际查阅期间的公司章程、股东会会议记录、董事会决议、监事会决议和月度、年度财务报表（包括资产负债表、损益表、现金流量表、财务情况说明和利润分配表等）、财务会计报告等；2.查阅公司自2008年4月至实际查阅期间的会计账簿（包括总账、明细账、日记账及辅助性账簿等）、会计凭证(含记账凭证、相关原始凭证及作为原始凭证附件入账备查的有关资料等）；3.允许姚志超聘请的会计师、律师等中介机构执业人员辅助查阅上述材料。一审法院认定的事实：汪氏公司由姚志超、王丽等9人出资50万元于2007年3月注册成立，姚志超系第一大股东，时任法定代表人。2008年4月，全体股东同意姚志超将其持有公司股份33.6%中的32.6%转让给王丽，姚志超保留1%的股份，不再承担公司任何责任，公司及股东保证姚志超在职工作人员待遇，公司歇业、停业、重组由承接公司承担。后有一股东因故退出，部分股东持股比例有所变化，公司现有股东8人，法定代表人王丽为第一大股东，持股比例30.2%，姚志超持股仍为1%。2019年12月，姚志超向汪氏公司及汪氏公司法定代表人王丽分别发出书面函，要求查阅、复制公司章程、2008年4月以来的股东会会议记录、董事会决议、监事会决议、财务报表、财务会计报告、会计账簿、会计凭证等，汪氏公司未予答复。2020年5月26日，汪氏公司召开股东会，其他7名股东（99%）同意解散公司并进行清算，姚志超（1%）反对。本案经调解未果。一审法院认为，双方争议的焦点：一是姚志超查阅目的是否正当；一是姚志超查阅的范围？一审法院认为，自2019年12月姚志超要求查阅以后，汪氏公司并未在十五日内书面答复并说明理由，说明汪氏公司并不过分注重股东查阅目的说明义务，视为公司认可股东的查阅要求。何况法律规定的前置程序仅限于股东查阅会计账簿，对该前置程序的理解要因案而异不宜过于固化。汪氏公司以姚志超目的的不正当进行抗辩，但没有提供任何证据证明其主张，该理由不能成立。法律未明确规定股东可以查阅财务报表和会计凭证，考虑汪氏公司股东已经决定解散公司，从保护小股东利益和平衡双方权利义务关系角度，对姚志超行使知情权范围可适度拓展，会计凭证（包括原始凭证和记账凭证）纳入查阅范围。财务报表主要根据会计帐簿记录，按照会计报表的固定格式和项目口径编制，通过查阅会计报告、会计帐簿和会计凭证可以满足股东知情权，故财务报表不纳入本案查阅范围。一审法院认为，姚志超作为汪氏公司股东，要求行使知情权于法有据，因会计账簿和会计凭证量大业专，聘请专业人员辅助查阅有助于姚志超迅速准确掌握相关情况，故对姚志超请求予以支持。依照《中华人民共和国公司法》第三十三条、《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定(四)》第十条第二款以及《中华人民共和国民事诉讼法》第一百五十二条之规定，判决：一、汪氏公司于判决生效后十五日内在其公司住所地提供自2008年4月至判决生效之日的公司章程(包括章程修正案)、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告，供姚志超进行查阅和复制；二、汪氏公司于判决生效后十五日内在其公司住所地提供自2008年4月至判决生效之日的公司会计账簿(含总账、明细账、日记账及其他辅助性账簿)和会计凭证(含记账凭证、原始凭证及作为原始凭证附件入账备查的有关资料)供姚志超查阅。姚志超行使上述权利时,可由执业会计师（不超过2人）辅助进行。案件受理费100元，由汪氏公司负担（直接给付姚志超）。二审中，姚志超提供扬州市直管公房管理处与扬州市个园管理处签订的协议书一份，证明汪氏公司有600多万元去向不明。本院认为，该证据与本案无关联性，依法不予认定。本院经审理查明，一审法院查明的事实属实，本院予以确认。本案二审争议焦点为：姚志超主张行使股东知情权是否具有事实和法律依据，其知情权范围如何认定。本院认为，姚志超可依法查阅和复制2008年4月至判决生效之日的汪氏公司公司章程(包括章程修正案)、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告，可以查阅自2008年4月至判决生效之日的汪氏公司会计账簿，在姚志超在场的情况下，可以由执业会计师（不超过2人）辅助进行。理由如下：1.根据《中华人民共和国公司法》第三十三条第一款规定：“股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。”姚志超主张查阅、复制汪氏公司公司章程(包括章程修正案)、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告符合法律规定，依法予以支持。2.根据《中华人民共和国公司法》第三十三条第二款规定：“股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。”姚志超在一、二审中均已明确查阅会计账簿的目的，汪氏公司主张姚志超查阅目的不正当的主要理由在于汪氏公司经营范围包含非文物字画展销，该经营范围与姚志超经营的书画院有重合。对此，本院认为，汪氏公司不足以证明其与姚志超经营的书画院的主营业务构成实质性竞争关系，且2020年5月26日，汪氏公司股东会决议已通过公司解散及成立清算组等相关事项，现汪氏公司以与姚志超经营的书画院部分经营范围重合为由主张姚志超查阅账簿存在不正当目的，依法不予支持。3.姚志超查阅公司资料的范围不应包括会计凭证。《中华人民共和国公司法》第三十三条第二款明确规定“股东可以要求查阅公司会计账簿”，同时，《中华人民共和国会计法》第十三条第一款规定：“会计凭证、会计账簿、财务会计报告和其他会计资料，必须符合国家统一的会计制度的规定”；第十四条第一款规定：“会计凭证包括原始凭证和记账凭证”；第十五条第一款规定：“……会计账簿包括总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿”。根据前述法律规定，遵循法律解释的基本规则可见，会计账簿不包括会计凭证（含原始凭证和记账凭证）。股东知情权和公司利益的保护需要平衡，不应当随意超越法律的规定扩张解释股东知情权的范畴。4.《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（四）》第十条第二款规定：“股东依据人民法院生效判决查阅公司文件材料的，在该股东在场的情况下，可以由会计师、律师等依法或者依据执业行为规范负有保密义务的中介机构执业人员辅助进行。”一审认定姚志超行使知情权时，可由执业会计师（不超过2人）辅助进行，符合法律规定，依法予以确认。综上所述，汪氏公司的上诉请求部分成立，一审法院法律适用错误，依法予以纠正。依据《中华人民共和国公司法》第三十三条、《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（四）》第八条、第十条、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第二项的规定，判决如下：一、维持江苏省扬州市广陵区人民法院（2020）苏1002民初530号民事判决第一项；二、撤销江苏省扬州市广陵区人民法院（2020）苏1002民初530号民事判决第二项；三、扬州市汪氏小苑旅游发展有限公司于判决生效后十五日内在其公司住所地提供自2008年4月至判决生效之日的公司会计账簿(含总账、明细账、日记账及其他辅助性账簿)供姚志超查阅；四、姚志超行使上述权利时，在姚志超在场的情况下，可由执业会计师（不超过2人）辅助进行。姚志超应在扬州市汪氏小苑旅游发展有限公司正常营业时间内查阅、复制，查阅、复制时间不得超过30个工作日；五、驳回姚志超的其他诉讼请求。一审案件受理费100元，由扬州市汪氏小苑旅游发展有限公司负担；二审案件受理费200元，由扬州市汪氏小苑旅游发展有限公司负担。本判决为终审判决。审判长  苏岐华审判员  韩 凯审判员  袁海兰二〇二〇年九月二十三日书记员  周媛媛附法律条文：《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条：第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：（二）原判决、裁定认定事实错误或者适用法律错误的，以判决、裁定方式依法改判、撤销或者变更；