苏州市吴江区人民法院民 事 判 决 书(2020)苏0509民初7497号原告：周伟贤，男，1984年1月4日出生，汉族，住浙江省湖州市南浔区。委托诉讼代理人：赵炯，江苏天辩律师事务所律师。委托诉讼代理人：陈素，江苏天辩律师事务所律师。被告：苏州市峰伟机械有限公司，住所地江苏省苏州市吴江区桃源镇宅里桥村。法定代表人：薛金浩。委托诉讼代理人：余家义，江苏恒渊律师事务所律师。原告周伟贤与被告苏州市峰伟机械有限公司（以下简称峰伟公司）股东知情权纠纷一案，本院于2020年6月24日立案受理后，依法由审判员戴顺娟适用简易程序于2020年8月10日公开开庭进行审理。原告周伟贤的委托诉讼代理人陈素、被告峰伟公司的委托诉讼代理人余家义到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告周伟贤向本院提出诉讼请求：1、判令被告向原告提供苏州市峰伟机械有限公司自2013年6月6日成立以来至今历次公司章程及其修正案，历次股东会会议记录、股东会决议，历次执行董事决定，历次监事决定，历年财务会计报告，以上公司文件资料供原告及其委托的律师、注册会计师查阅并复制；2、判令被告向原告提供苏州市峰伟机械有限公司自2013年6月6日成立以来至今完整的会计账簿(包括总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿)及会计凭证(包括记账凭证、相关原始凭证及应作为原始凭证附件入账备查的其他资料)，以上文件资料供原告及其委托的律师、注册会计师查阅并可以摘抄、记录；3、本案的诉讼费用由被告承担。事实和理由：苏州市峰伟机械有限公司成立于2013年6月6日，原告与薛金浩均系被告公司股东，具体持股比例为：周伟贤50%、薛金浩50%。被告公司设立之初经营尚好，2017年因经营理念以及被告公司法定代表人及执行董事薛金浩拒绝履行对公司和股东的承诺等原因，原告被迫退出公司经营，对被告的基本情况无法了解。2020年5月7日，原告向被告递交书面《公司账簿查询申请》，要求依法行使股东知情权，遭到被告的拒绝。为了维护原告的合法权益，原告提起诉讼，请求法院支持原告的诉讼请求。被告峰伟公司辩称，1、原告并不是实际股东，不能未经实际股东同意行使股东权利。被告公司实际是第三人吴江市浩源机械有限公司（以下简称浩源公司）于2013年6月5日出资设立，成立的本意是专门分担第三人涉外加工业务。为了使两家公司在股东登记上有所区别，第三人就利用了薛金浩和原告的身份证，进行了股东登记，实际上所有出资都是第三人出资，并由第三人派人经办，所有协议、章程都没有原告签名。2、原告诉称被告公司设立之初经营尚好，其于2017年被迫退出的说法，严重违背事实。被告公司成立后，因为第三人自己的订单都不足，更别说专门分出涉外加工业务给被告做，被告公司一直没有招募员工，一直没有开展生产，至今在财税上一直都是零申报。3、原告提起本案诉讼，实际是滥用诉权，存在不正当目的。原告在2020年4月1日与陆娟离婚，而之前关于被告公司的财务、纳税申报及被告公司换发领新证等手续，都是陆娟代为办理，原告对于上述情况都是明知的，只不过因为离婚事件，企图滥用诉权，给陆娟家庭找点茬。经审理查明，峰伟公司成立于2013年6月6日，成立时股东为自然人薛金浩、周伟贤，注册资本100万元，法定代表人及执行董事为薛金浩，监事为周伟贤。工商信息显示：薛金浩、周伟贤分别以货币50万元对公司进行了出资，持股比例分别为50%。2020年5月7日，周伟贤向峰伟公司发出《公司账簿查询申请》，函称：申请人周伟贤作为峰伟公司股东，峰伟公司一直未对本人披露公司经营状况，最近几年一直未分红，申请人作为股东的知情权和收益权未得到充分保障。……现申请人要求于2020年5月26日前，依法查阅峰伟公司2013年6月7日至2020年5月1日的财务会计报告、公司会计账簿以及公司经营的原始凭证及相关合同，查账地点为公司注册的住所地，或将相关材料送至申请人住所地。诉讼过程中，原告委托诉讼代理人陈述：峰伟公司在成立以后生产经营过，在2017年因原告与前妻陆娟关系不好。前妻家庭将峰伟公司的相关业务转移至其他公司。可能之后峰伟公司不再经营，因原告已不在峰伟公司具体状况不清楚。浩源公司系原告与前妻陆娟及丈人、丈母共同经营的。原告系上门女婿，之前原告也一直在浩源公司工作，原告的家庭考虑到原告夫妻以后的扩大经营，家庭协商后成立了一个新公司即峰伟公司，承接电梯配件业务，公司名称中的“伟”其实就代指周伟贤。后因夫妻感情不和，原告的前妻及其家庭包括本案被告的法定代表人薛金浩共同抹去原告之前为公司为家庭所做的贡献，将有关资产转移。因此峰伟公司可能会在2018年、2019年出现没有开票、未实际走账的状况。公司成立后，未召开过股东，未做出过执行董事决定、监事决定，未修改过公司章程。本院认为，关于原告是否具有股东身份，原告周伟贤一直登记为被告公司股东，被告所抗辩的以原告名义出资的资金来源并非属于原告，无论被告的该抗辩主张是否成立，均不影响原告股东身份的成立。原告作为公司登记股东，依法享有股东知情权。由于审理过程中查明：峰伟公司自成立后未召开过股东会、未做出过执行董事决定、监事决定，未修改过公司章程。因此原告请求查阅并复制自2013年6月6日成立以来至今历次公司章程修正案，历次股东会会议记录、股东会决议，历次执行董事决定，历次监事决定，本院不予支持。原告作为被告公司股东，有权查阅并复制被告公司章程、公司自成立以来历年财务会计报告。《公司法》第三十三条第二款规定，股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账目有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。该款规定赋予了股东查阅公司会计账簿的权利，同时，对股东行使账簿查阅权作出了限制性规定：其一，股东应当向公司提出书面请求，并说明查阅目的；其二，当公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并于法律规定的时间内书面答复股东。根据本案查明的事实，可以认定原告已经履行了针对会计账簿行使知情权的前置书面申请程序，原告与前妻离婚的事实并不能证明原告查阅会计账簿有不正当目的。关于会计账簿的范围，根据《中华人民共和国会计法》第九条规定:“各单位必须根据实际发生的经济业务事项进行会计核算,填制会计凭证,登记会计账簿,编制财务会计报告。”第十四条规定:“会计凭证包括原始凭证和记账凭证。办理本法第十条所列的各项经济业务事务,必须填制或者取得原始凭证并及时送交会计机构。……记账凭证应当根据经过审核的原始凭证及有关资料编制。”第十五条第一款规定:“会计账簿登记,必须以经过审核的会计凭证为依据,并符合有关法律、行政法规和国家统一的会计制度的规定。”因此财务会计账簿的编制依托于记账凭证及原始凭证。同时,公司的具体经营活动也只有通过查阅原始凭证才能知晓,不查阅原始凭证,股东可能无法准确了解公司真正的经营状况。关于参与行使知情权的人员范围，根据《最高人民法院关于适用若干问题的规定(四)》第十条第二款规定,股东依据人民法院生效判决查阅公司文件材料的,在该股东在场的情况下,可以由会计师、律师等依法或者依据职业行为规范负有保密义务的中介机构职业人员辅助进行。根据上述法律规定，原告有权在其委托的注册会计师协助之下查阅被告公司的会计账簿(包括总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿)及会计凭证(包括记账凭证、相关原始凭证及应作为原始凭证附件入账备查的其他资料)。关于本案诉讼费用的承担问题，由于原告明知峰伟公司自成立后未召开过股东会，未做出过执行董事决定、监事决定，未修改过公司章程，未形成过公司章程修正案，仍然在起诉时提出诉讼请求要求查阅并复制上述材料，存在诉讼不当的行为，故应由原告自行承担诉讼费用40元。综上,依照《中华人民共和国公司法》第三十三条的规定,判决如下:一、被告苏州市峰伟机械有限公司于本判决生效后三十日内在被告公司住所地内提供公司2013年6月6日至判决生效之日的公司章程、财务会计报告供原告周伟贤及其委托的律师、注册会计师查阅、复制；二、被告苏州市峰伟机械有限公司于本判决生效后三十日内在被告公司住所地内提供公司自2013年6月6日至判决生效之日的会计账簿(含总账、明细账、日记账及其他辅助性账簿)及会计凭证(包括记账凭证、相关原始凭证及应作为原始凭证附件入账备查的其他资料)供原告周伟贤及其委托的律师、注册会计师查阅；三、驳回原告周伟贤其他诉讼请求。案件受理费减半收取40元，由原告自行承担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人数提出副本，上诉于江苏省苏州市中级人民法院。同时按照国务院《诉讼费用交纳办法》规定向江苏省苏州市中级人民法院预交上诉案件受理费（户名：苏州市中级人民法院；开户行：中国农业银行苏州苏福路支行；账号10×××76）。审判员  戴顺娟二〇二〇年九月八日书记员  徐尉文附录法律条文《中华人民共和国公司法》第三十三条股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。