陕西省石泉县人民法院民 事 判 决 书(2020)陕0922民初1145号原告:蒋爱华，男，1979年出生，汉族，陕西省石泉县人。委托诉讼代理人：刘华，陕西贤业律师事务所律师。被告：王晓玲，女，1970年出生，汉族，陕西省石泉县人。被告：蒋道恒，男，1968年出生，汉族，陕西省石泉县人。被告王晓玲、蒋道恒共同委托诉讼代理人：尹立波，陕西奇声律师事务所律师。原告蒋爱华与被告王晓玲、蒋道恒股权转让合同纠纷一案，本院受理后，依法由本院审判员叶松适用简易程序审判，于2020年8月4日、9月18日在本院后柳人民法庭公开开庭进行了审理，原告蒋爱华及其委托诉讼代理人刘华，被告蒋道恒及其与王晓玲共同委托诉讼代理人尹立波均到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。原告向本院提出诉讼请求：1、判令被告王晓玲履行《石泉县琦翠轩商贸有限责任公司股权转让协议》，立即向原告支付股权转让费250000元；2、判令被告王晓玲支付以300000元为基数的资金占用利息70550元（利息从2017年9月20日起计算至起诉之日，其余利息应计算至债务全部清偿之日止，利息按同期贷款利率计算）；3、判令被告蒋道恒对上述转让费承担连带清偿责任；4、本案诉讼费由被告承担。事实与理由：2016年9月1日，原告蒋爱华与被告蒋道恒依法成立了石泉县琦翠轩商贸有限责任公司（以下简称琦翠轩公司），根据公司章程约定，公司注册资本总额为300万元，其中原告蒋爱华出资30万元，占10%股份；蒋道恒出资270万，占90%股份，原告蒋爱华为公司执行董事，法定代表人。2017年9月20日，公司因经营方针发生分歧，被告蒋道恒以控股股东身份要求变更公司执行董事、法定代表人为蒋道恒，同时被告蒋道恒提出让其妻子王晓玲以30万元的股价转让原告蒋爱华在公司的10%股份，并经股东大会决议确认，转让前公司没有任何债务，并于同日签订了《石泉县琦翠轩商贸有限责任公司股权转让协议》，协议经原告和二被告同时签字确认，并加盖了公司公章。经原告多次催要，被告于2017年11月14日支付了50000元，剩余250000元至今未支付分文，经原告多次讨要无果。被告辩称，1、被告王晓玲从未受让原告出资，更不存在以30万元出资受让原告出资的事实；2、被告蒋道恒与原告合伙注册的公司实际注册资本只有60万元，原告实际出资只有15万元；3、原告蒋爱华将股权转让给被告王晓玲不是事实，请求依法驳回原告的诉讼请求。根据本案原、被告双方的诉辩主张，本案的争议焦点是：1、原告与被告王晓玲之间是否形成股权转让合同关系；2、原告与被告王晓玲签订的《石泉县琦翠轩商贸有限责任公司股权转让协议》是否合法有效？3、被告蒋道恒是否应对被告王晓玲所欠原告股权转让费承担连带清偿责任？原告未证明自己的诉讼主张，向本院提供的证据有：1、《石泉县琦翠轩商贸有限责任公司章程》复印件一份，证明原告出资30万元、被告蒋道恒出资270万元，合伙注册登记了《石泉县琦翠轩商贸有限责任公司》。2、《股东会决议》复印件一份，证明股东会作出原告将公司股份全部转让给被告王晓玲的决议。3、《石泉县琦翠轩商贸有限责任公司股权转让协议书》复印件一份，证明原告已将股权转让给了被告王晓玲。4、《石泉县琦翠轩商贸有限责任公司股权转让承诺书》复印件一份，证明原告将股权转让给被告王晓玲的真实性。5、石泉农商银行转款凭证，证明被告于2017年11月14日支付了原告50000元股金，尚欠原告转让款250000元。6、石泉县琦翠轩商贸有限责任公司《基础版企业信用报告》一份，证明公司于2016年9月8日成立，被告欺骗原告于2017年9月20日签订《股权转让协议》后，被告王晓玲又于2018年3月注册了石泉县盈润黄金珠宝店，琦翠轩公司已成空壳公司。7、《转账记录》一份，证明2017年初，原告又出资40000元与被告又加盟了山东梦金园珠宝店。被告为证明自己的诉讼主张，向本院提供的证据有：1、《石泉县琦翠轩商贸有限责任公司》注销登记申请书、授权委托书、营业执照、企业注销受理卡片、企业注销收缴营业执照、印章证明、企业登记运行材料交接表各一份，证明原告于2018年9月10日委托他人对公司进行了注销，原告诉请的股权转让事实不存在。2、《石泉县琦翠轩商贸有限责任公司》提交石泉县市场监督管理局公司登记（备案）资料一份，证明公司注册登记的有关情况；3、《石泉县琦翠轩商贸有限责任公司》出资总报表一份，证明琦翠轩公司截止2016年11月17日，实际出资额为613251元，蒋道恒占50%，原告和宋忍各占25%，原告实际出资额为152919.40元。4、《石泉县盈润珠宝店》营业执照一份，证明石泉县盈润珠宝店与本案没有关联性。5、《石泉县琦翠轩商贸有限责任公司》支出项目清单三份，证明公司店面装修支出215775.10元、店内采货支出323875元、店内家具等设施支出73470.4元。本院为查明案件事实，依法向石泉县市场监督管理局调取了《石泉县琦翠轩商贸有限责任公司》注销登记的相关资料和陕西金诚财务有限公司石泉分公司证明。对原告提供的证据，经庭审质证，被告对原告提供的证据1的真实性无异议，但提出公司实际注册资本300万元不属实。对原告提供的证据2、3、4、5的真实性无异议，但提出协议并未实际履行，被告王晓玲并未实际出资购买原告的股权，对证据提出付款50000元属实，但该50000元是原、被告通过清算后付给原告的50000元。对原告提供的证据6的真实性无异议，但对证明目的有异议，认为盈润珠宝店与琦翠轩公司是不同的公司。对证据7的真实性无异议，但对证明目的有异议，认为不能达到其证明目的，被告转账210000元到原告账户内，原告偿还被告借款40000元，共计250000由原告转账到指定账户的。对被告提供的证据1，原告对其形式要件有异议，对其不予认可。对证据2、4无异议；对证据3、5的真实性无异议，但对关联性有异议，认为与本案无关联。对本院调取的两份证据，经庭审质证，原告均无异议；被告蒋道恒对陕西金诚财务有限公司石泉分公司证明无异议，但对石泉县市场监督管理局对《石泉县琦翠轩商贸有限责任公司》注销登记的相关资料有异议，认为自己不知情，且《全体投资人承诺书》中蒋道恒签名不是本人所签。根据本案原、被告双方当事人举证，经庭审质证，认证如下：对原告提供的证据1、2、3、4、5、6、7的真实性，因被告均无异议，故对其真实性均予以认定；被告虽对其证明目的提出异议，但因其未提供相关证据否认，故对其证明目的均予以认定。对被告提供的证据2、4，因原告无异议，故对其予以认定。对被告提供的证据1，原告虽对其形式要件提出异议，但与本院调取的琦翠轩注销登记资料一致，故对其予以认定。对被告提供的证据3、5，因原告对其真实性无异议，故对其真实性予以认定；对证据3的关联性因被告提出异议，且与本案无关联，故对其关联性不予认定。对证据5，被告虽对其关联性提出异议，但该证据与本案有关联，故对其关联性予以认定。根据本案原、被告双方当事人陈述及其庭审认定的证据，本案法律事实如下：2016年9月1日，原告蒋爱华与被告蒋道恒共同制定了《石泉县琦翠轩商贸有限责任公司章程》，章程确定：“第一条公司名称：石泉县琦翠轩商贸有限责任公司；第二条公司住所：陕西省安康市城关镇；第三条公司经营范围：珠宝首饰、工艺美术品及收藏品零售以及网上销售，预包装食品、商务信息咨询。第四条公司注册资本：人民币300万元；蒋爱华出资额为30万元，出资方式为货币，出资时间为2016年9月1日；蒋道恒出资额为270万元，出资方式为货币，出资时间为2016年9月1日。原告蒋爱华、被告蒋道恒作为公司股东分别在公司章程中签字。”2016年9月8日，琦翠轩公司领取了《营业执照》，该《营业执照》载明：法定代表人为蒋爱华，注册资本：叁佰万元人民币。2017年9月20日，琦翠轩公司股东会作出决议如下：“1、选举蒋道恒为公司执行董事、法定代表人，免去蒋道恒执行董事、法定代表人的职务；2、选举王晓玲为公司监事，免去蒋道恒监事职务；3、变更股东股权：股东蒋爱华将其在公司的10%股权出资额转让给王晓玲；公司转让前无任何债务；公司股东蒋道恒放弃优先购买权。股权转让后，公司股东持股情况如下：蒋道恒认缴出资额：270万元，出资方式：货币，出资比例90%，出资时间为2016年9月1日前。王晓玲认缴出资额为30万元，出资方式：货币，出资比例10%，出资时间：2017年7月19日。”股东原股东蒋道恒、蒋爱华及新股东王晓玲分别在股东会决议中签字确认。同日，原告蒋爱华与被告王晓玲签订的《石泉县琦翠轩商贸有限责任公司股权转让协议书》（以下简称《协议》）载明：“我公司经过2017年第一次临时股东会议，同意将股东进行变更。原股东蒋爱华同意将公司中拥有的10%的股权30万元转让给王晓玲。此协议子双方签名盖章之日起生效。出让方签名或盖章：蒋爱华，受让方签名或盖章：王晓玲，全体股东签名或盖章：蒋道恒蒋爱华王晓玲二〇一七年九月二十日，并加盖了石泉县琦翠轩商贸有限责任公司印章”。同日，石泉县琦翠轩商贸有限责任公司向石泉县市场监督管理局出具的股权转让承诺书载明：“我公司于2017年9月20日提供股权转让申请材料、证件真实、有效、合法，原股东蒋爱华将在本公司拥有的10%的股权30万元转让给王晓玲。如有违背转让方、受让方意愿及提供的虚假材料等违规、违法行为，本公司自愿承担一切法律责任，一切法律后果均由本公司负责，法定代表人签名：蒋道恒，二〇一七年九月二十日，并加盖了石泉县琦翠轩商贸有限责任公司】的印章”。《协议》签订后，原告蒋爱华以被告王晓玲未支付转让款为由，并未将琦翠轩公司公章和营业执照正、副本交由被告蒋道恒持有，琦翠轩公司也未依法办理公司变更登记手续。2017年11月14日，被告蒋道恒通过银行转账向原告蒋爱华转账50000元。2018年7月26日，原告蒋爱华持琦翠轩公司营业执照正、副本、公司印章和本人身份证，委托陕西金诚财务有限公司石泉分公司办理了琦翠轩公司注销登记手续。琦翠轩公司《全体投资人承诺书》中载明：“现向登记机关申请石泉县琦翠轩商贸有限责任公司的简易注销登记，并郑重承诺：……,全体投资人签字（盖章）：蒋爱华、蒋道恒，石泉县琦翠轩商贸有限责任公司盖章”。但被告蒋道恒对签字不予认定。本院认为，原、被告签订的《石泉县琦翠轩商贸有限责任公司股权转让协议书》，系原告蒋爱华与被告王晓玲真实意思表示，其内容不违反法律、法规的强制性规定，应为有效合同，自合同成立时对双方均具有约束力，双方均应按合同的约定全面履行合同义务。根据原告蒋爱华提供的《石泉县琦翠轩商贸有限责任公司章程》载明原告蒋爱华的出资额为300000元，出资时间为2016年9月1日；结合原告提供的2017年9月20日《石泉县琦翠轩商贸有限责任公司股东会决议》、《石泉县琦翠轩商贸有限责任公司股权转让承诺书》、《石泉县琦翠轩商贸有限责任公司股权转让协议书》，可相互印证原告实际出资额为300000元，故原告请求被告王晓玲立即支付其股权转让费250000元合理合法，本院依法应予支持。对原告请求被告王晓玲支付自2017年9月20日至债务全部清偿之日止的资金占用利息，因原告未提供证据证明该转让费的付款时间，故原告主张的资金占用利息于法不符，本院不予支持。对原告以被告王晓玲所欠原告债务属二被告夫妻共同债务为由，请求被告蒋道恒对被告王晓玲所欠原告蒋爱华转让费承担连带清偿责任的诉请，因其证据不足，本院不予支持。被告蒋道恒以原告蒋爱华实际出资额仅为150000元，不同意支付原告转让款300000元的答辩意见，因其证据不足，故本院不予采信。据此，依据《中华人民共和国合同法》第八条、第四十四条、第六十条、第一百零七条及《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条之规定，判决如下：一、被告王晓玲于本判决生效后三十日内一次性支付原告蒋爱华股权转让费250000元。二、驳回原告蒋爱华的其他诉讼请求。如未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费6108元，减半收取3054元，由被告王晓玲负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于陕西省安康市中级人民法院。审判员 叶 松二〇二〇年九月十八日书记员 潘蕾蕾