安徽省淮南市中级人民法院 民 事 判 决 书 （2020）皖04民终1094号 上诉人（原审原告、反诉被告）：安徽省寿县腾升有限责任公司，住所地安徽省淮南市寿县寿春镇君子大道中段现代汉城综合楼，统一社会信用代码913404227585067696。 法定代表人:余茂力，该公司执行董事。 委托诉讼代理人：郑海龙，安徽郢都律师事务所律师。 上诉人（原审被告、反诉原告）:寿县水利局，住所地安徽省寿县行政中心10楼，统一社会信用代码113404220032338972。 法定代表人：姜国，该局局长。 委托诉讼代理人：姜传金，北京金诚同达（合肥）律师事务所律师。 委托诉讼代理人：聂新胜，北京金诚同达（合肥）律师事务所律师。 上诉人安徽省寿县腾升有限责任公司（以下简称腾升公司）因与上诉人寿县水利局承包经营及房屋租赁合同纠纷一案，不服安徽省寿县人民法院（2018）皖0422民初2263号民事判决，向本院提起上诉。本院于2020年7月20日立案后，依法组成合议庭公开开庭审理了本案。上诉人腾升公司的法定代表人及其委托诉讼代理人郑海龙，上诉人寿县水利局的委托诉讼代理人聂新胜到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 腾升公司上诉请求：一、请求二审法院依法对一审判决予以部分改判,支持腾升公司本诉部分的合理诉讼请求和针对寿县水利局反诉部分的答辩意见。具体包括:(1)寿县水利局应支付腾升公司已经移交并经寿县水利局接收的动产部分评估价504500元。(2)腾升公司代付的2001年4月至2013年12月期间寿县水利局工作人员林莉、陈良、黄大勇、余坤等四人的工资538073元,应当从上诉人应交的承包费中予以扣抵。(3)寿县水利局应支付腾升公司代付的2016年4月至2017年7月两名保安的工资48000元。(4)2003年因“非典”疫情导致水利宾馆停业五个月时间所产生的承包费187500元应予以减免扣除。(5)2009年寿县城区因锅炉改造导致腾升公司停业三个月所产生承租费175000元应予以减免扣除。二、本案的一、二审诉讼费用由寿县水利局负担。事实和理由：本诉部分:关于移动资产空调、大型设备以及餐饮部、客房部、清水湾物品的认定,一审认定上述动产由腾升公司自行处理并判决不支持寿县水利局支付以上动产评估价504500元,对该认定和判决结果,腾升公司有异议。理由是双方在承租合同期满后,腾升公司曾多次以书面形式要求寿县水利局派员对承租物进行核实接收工作,2016年12月17日双方正式派员并在寿县公证处工作人员的全程监督下完成了对水利宾馆和清水湾资产包括动产和不动产的清点、核实及移交工作,事后双方代表又在资产统计表上签字确认。至此随着双方对腾升公司承租物在承租期满后全部资产其中包括动产部分移交工作的完成,那么自移交之日全部动产的所有权就当然地转移到归寿县水利局所有,作为已经取得上述动产所有权的权利人寿县水利局理应按动产评估价支付腾升公司相应的对价。故一审对该节事实的认定和判决显属错误且不当,请二审法院予以纠正。反诉部分:(一)腾升公司代付的2001年4月至2013年12月期间寿县水利局工作人员林莉、陈良、黄大勇、余坤等四人的工资538073元,应当从上诉人应交的承包费中予以扣抵。林莉、陈良、黄大勇、余坤等四人原属寿县水利局工作人员,2001年4月至2013年12月期间该四人的工作岗位由寿县水利局安排在腾升公司单位,按双方一轮承包合同的约定该四人工资双方各承担50%,结算时腾升公司将代付部分的50%工资再从应上交的承包费中抵扣,虽然二轮承包合同中对此未明确约定,但实际上双方一直在延续和执行之前的做法。另从寿县水利局提供的该四人2001年4月至2013年12月期间工资表中计算得出腾升公司代付工资的总数额为538073元。一审对腾升公司的该项请求不予支持属认定事实有误,请二审法院给予纠正。(二)寿县水利局应支付腾升公司代付的2016年4月至2017年7月两名保安的工资48000元。2016年12月双方完成对承租物移交，那么承租物的看管之责理应转移到由寿县水利局来负责,考虑到短期内水利局不方便派人看管,经与时任局长协商继续使用上诉人单位原两名保安负责看管承租物,工资暂由腾升公司负担,待最终结算时处理。从腾升公司提供给一审法院的工资表证实在实际看管期间上诉人支付给两名保安的工资为48000元,该48000元工资寿县水利局应当承担。(三)2003年因“非典”疫情导致水利宾馆停业五个月时间所产生的承包费187500元应予以减免扣除。2003年“非典”期间造成水利宾馆停业5个月,该事由属于腾升公司在承包经营企业过程遇到的不可抗力事由,若发包方不考虑此种特殊情形,仍收取相关承包费用,则有违公平原则,故腾升公司的该项请求应当得到法院的支持。(四)2009年寿县城区因锅炉改造导致上诉人停业三个月所产生承租费175000元应予以减免扣除。因该改造工程是政府为了公共利益而实施的政府行为,属于不可抗力的事由,发包方不应在承包方存在损失情况的情况下,仍收取相关费用，故腾升公司的该项请求应当得到法院的支持。 寿县水利局提交书面答辩状称，一、寿县水利局不应支付所接收的动产评估504500元（包括：空调129台、大型设备1项、餐饮部物品1项、客户部物品1项、清水湾物品1项）。腾升公司因自身经营需要，自行采购上述动产设备，在双方承包及租赁合同届满后，在合同中没有明确约定该动产如何处置，且双方在接收清单上也明确表明“固定资产、附属设施及所属物品数量、形式的移交，不包括物品的价值、新旧程度、使用状况等。同时不对移交物的性质认定，最终处置方式以原签订的合同为准。”在原合同未约定如何处置的情况下，当然由腾升公司自行处置该动产。二、寿县水利局与腾升公司只在第一次承包合同期间（2001年4月至2006年3月）对留用的在职人员的工资支付主体进行约定，约定由双方各承担50%，并从承包费中抵扣，该期间的人员工资已经结清。之后签订的合同中并未对该内容进行约定，应当由腾升公司自行承担。且从一审举证看，腾升公司不能举证实际产生了其主张的人员工资。关于两名保安的工资48000元，寿县水利局既没有进行承诺，双方也没有在合同中进行约定，腾升公司也未举证其实际支付了该笔费用，即使支付，也与寿县水利局无关。三、腾升公司要求因“非典”扣免187500元承包费和2009年锅炉改造扣免175000元承包费没有事实和合同依据。腾升公司一审举证，不能证明其在非典期间存在停业5个月的情况，即使存在停业损失，也属于公司经营风险的范畴内，应由其自己承担。锅炉改造期间的停业损失也属于经营风险范畴，双方在合同中也未约定，寿县水利局对该风险的承担也未作出任何承诺，也应由其自己承担。 寿县水利局上诉请求：1.撤销一审判决中对腾升公司拖欠租金应承担利息13017.27元的判决,改判腾升公司承担拖欠租金的利息764522.43元(按同期人民银行贷款年利率计算);2.撤销一审判决中关于腾升公司未办理产权证部分的判决,判决腾升公司按合同约定将未办理产权证的扩建房屋办理好产权证并登记在寿县水利局名下；3.判令腾升公司承担改判部分的一审诉讼费用及二审诉讼费用。事实和理由：一、寿县水利局将房产租赁给腾升公司经营使用的主要目的是获取租金收入,该公司长期拖欠租金,应承担租金拖欠期间的利息,一审判决将扩建办公楼的费用直接用于抵销,显然不合适。寿县水利局与腾升公司在双方签订的《水利局办公楼租赁及扩建协议》约定:“办公楼扩建部分的产权归寿县水务局所有,房屋产权所有证书由乙方负责办理,房屋产权所有者为甲方”。在2005年11月18日双方签订的《补充协议》第三条约定:“《原协议》第6条约定的建筑费用由上诉人承担”。该房屋建成后一直由腾升公司经营使用,该办公楼的扩建系为腾升公司经营需要而扩建,而且,该办公楼扩建后,寿县水利局并没有因给腾升公司增加了经营面积而增加租金,虽然双方在《补充协议》中约定,扩建办公楼的费用由寿县水利局承担,但如何承担并未明确约定,一审已判决寿县水利局按重置价支付该费用,但一审判决之前腾升公司未提供证据证明其扩建费用已经过审计结算并曾向寿县水利局主张过,所以,一审判决直接抵销无法律依据。二、2005年6月18日双方在《水务局办公楼租赁及扩建协议》、2005年11月18日签订的《补充协议》以及2006年3月30日的《承包合同》中均约定水务局办公楼扩建部分及水利宾馆扩建部分,产权均归寿县水利局所有,一审判决中未明确确认上述房屋归寿县水利局所有,但却又判决寿县水利局承担建设费用,明显不妥，请二审一并改判。 腾升公司当庭答辩称，一审法院对于寿县水利局的两项上诉请求的事实部分已经作为一审反诉的焦点问题从事实和法律的角度作出评判和认定，一审认定事实清楚，寿县水利局的上诉请求应予驳回。 腾升公司向一审法院起诉请求：1.寿县水利局按合同约定支付腾升公司在承包水利宾馆期间对宾馆改造装饰及水电安装投入的工程款895196.14元；2.寿县水利局按合同约定支付腾升公司在承包水利宾馆和租赁老办公楼期间对水利宾馆餐厅、浴场及老办公楼改造产生的改扩建工程折后价约800万元；3.寿县水利局支付腾升公司已移交给该局的资产包括水利宾馆客房、餐饮及清水湾浴场的固定资产、附属设施物品等相应的对价（资产范围以资产移交登记表为准，具体对价金额按合同约定并在评估后确定）；4、由寿县水利局负担本案诉讼费和鉴定等费用。 寿县水利局向一审法院反诉请求：1.支付拖欠的承租费用总计2331315.42元；2.支付拖欠的承租费用资金占用利息总计764522.43元（分别计算为：2006年3月31日-2018年6月31日，利息为366566.7元、2013年12月31日至2018年6月31日，利息365750元、2016年3月31日-2018年6月31日，利息32205.73元）（按同期银行贷款利率计算，后附计算明细）；3.将已办理产权证的扩建房屋的产权证变更登记在寿县水利局名下；将未办理产权证的扩建房屋办理产权证并登记在寿县水利局名下；4.本案的全部诉讼费用由腾升公司承担。 一审法院认定事实如下： 一、争议的标的物概况 1、案涉水利宾馆位于寿县； 2、原水务局办公楼位于水利宾馆北侧，与水利宾馆之间相隔有停车场； 3、清水湾浴场位于原水务局办公楼内，并依托于原水务局办公楼进行改扩建建成。 二、关于承包部分的事实 2001年3月23日寿县水利局（原寿县水电局、发包方、甲方）与余茂力（承包方、乙方）签订了一份《承包合同》，该合同载明：甲、乙双方经协商，就甲方所属水利宾馆承包事宜达成如下协议：一、承包期限及承包额1.乙方对水利宾馆有承包经营权为五年，自2001年4月1日起至2006年3月31日止。2.乙方每年向甲方上缴承包费45万元（含门面租金伍万元）。二、双方的权利与义务1.乙方每年4月1日前向甲方预交承包费22.5万元，其余承包费当年年底结清。……3.乙方在承包期内对水利宾馆1-5楼及附属工程、后院停车场享有经营使用权，甲方车辆免费停放。……5.乙方在承包期内对所有的资产，包括动产和不动产享有使用权，但不得损坏和资产流失，除自然折旧外，保证在合同期满时设备基本完好。6.承包期内，乙方为了经营的需要，可以对宾馆进行必要的装修和更新设备，但不得改变其主体结构，其投资做为在承包期内的必要投入，乙方其投入待承包期满双方协商解决。7.承包期内乙方享有用人自主权，乙方留用的甲方在职人员工资由甲、乙双方各承担50%，结算时从乙方上交承包费中抵扣（含承包人在内的职工的医疗保险金、住房公积金）。承包期内，乙方留用甲方在职人员，需辞退时，必须经甲方同意。……四、其它事项1.承包期内，甲方保证乙方在水电局职务不变。2.合同应附固定资产登记表。……后有寿县水利电力局印章以及余茂力签字。 2006年3月30日，寿县水利局（发包方、甲方）与余茂力（承包方、乙方）签订《承包合同》一份，载明甲、乙双方经协商，就甲方所属水利宾馆承包事宜达成如下协议：一、承包期限及承包额1、乙方对水利宾馆有承包经营权为十年，自2006年4月1日起至2016年3月31日止。2、乙方每年向甲方上缴承包费伍拾万元。二、双方的权利与义务1、乙方每年4月1日前向甲方预交承包费22.5万元，其余承包费当年结清。……3、乙方在承包期内对水利宾馆1-5楼，及后院（清水湾南侧）停车场享有经营使用权，甲方车辆免费停放。……5、乙方在承包期内对所有的资产，包括动产和不动产享有使用权，但不得损坏和资产流失，除自然折旧外，保证在合同期满时设备基本完好。6、承包期内，乙方为了经营的需要，可以对宾馆进行必要的装修，但不得改变其主体结构，其投资做为在承包期内的必要投入，由乙方自行解决，承包期满后无偿地移交甲方。7、水利宾馆扩建部分，产权属甲方所有，合同到期后，由甲方向乙方支付折旧后的造价。……四、其它事项1、合同应附固定资产登记表。2、承包期内，甲方保证乙方在水电局职务不变。……后有寿县水利局印章以及余茂力签字。 另查明，余茂力原系寿县水利局职工，现已退休。水利宾馆系寿县水利局的资产。 三、关于租赁部分的事实 腾升公司于2003年8月成立，余茂力持股91%且为公司的法定代表人。 2005年6月18日，寿县水利局（甲方）与腾升公司（乙方）签订一份《水务局办公楼租赁及扩建协议》，载明：……1、租赁范围：甲方将原办公楼作为营业场所出租给乙方。2、租期及租金：办公楼租期为8年，租金为每年壹拾万元整。租期从2006年元月1日起至2014年止。3、租金支付方式：租金按年支付。每年在第二季度末一次性缴清当年租金。4、扩建部分的建设管理：办公楼的扩建由乙方负责建设管理，在工程施工前乙方应将改造及扩建的工程图纸和预算报甲方，经甲方审核后方可进行施工。扩建部分从西头至北部小楼东头对直，向院内延伸叁米，其余均不超过台阶。5、扩建部分的资金筹措：办公楼扩建的资金全部由乙方负责筹措。6、扩建部分的产权归属：办公楼扩建部分的产权归寿县水利局所有，房屋产权所有证书由乙方负责办理，房屋产权所有者为甲方。7、办公楼及办公楼扩建部分的内部装修、附属建筑费用由乙方承担，租赁期满后全部无偿交付给甲方。甲方根据审计机关审计的工程造价按法定折旧率扣除折旧后的造价支付给乙方建筑费用。……以上协议签订后，双方又于同日签订了《水务局办公楼租赁及扩建协议的补充协议》，该补充协议载明：因原协议商定年租金为贰拾万元，没有在正式协议中体现，特制定本补充协议：1、除执行原协议第二条外，乙方每年再付租金壹拾万元整。2、租金支付日期同原协议。3、所有涉及租金的条文，除本协议第一条外，均按原协议执行。……。 2005年11月18日，寿县水利局（甲方）与腾升公司（乙方）又签订《补充协议》，载明：甲乙双方针对2005年6月18日甲方与腾升公司签订的《水务局办公楼租赁及扩建协议》（以下称《原协议》），经充分协商，达成补充协议如下：一、《原协议》第2条约定的租期起止时间改为从2006年元月1日起至2013年12月31日止。二、《原协议》第6条约定的办公楼扩建部分的产权证书由乙方负责办理，办证费用由甲方承担，乙方执付，由乙方从应付款中扣除。三、《原协议》第6条约定的建筑费用由甲方承担。四、原办公楼外部装修“穿衣戴帽”的建设费用列入甲方的扩建建设费用，租期届满后扣除折旧后的造价由甲方返还给乙方。五、对《原协议》约定乙方扩建的建设工程（原办公楼的外部装修）的折旧率，双方约定为每年3%至5%，在租期届满后由甲乙双方再行协商。六、乙方投入的消防工程和中央空调工程设施在租期届满后按法定折旧率折旧后由甲方收购，甲方向乙方支付扣除折旧后的造价。……。 上述租赁的办公楼及扩建部分主要用于经营“清水湾浴场”项目。 2016年4月1日，腾升公司向寿县水利局出具《关于寿县腾升有限责任公司的停业报告》，该报告载明：我公司于2001年4月1日至2006年3月31日；2006年4月1日至2016年3月31日承租水务局综合楼起至今已两次承租，现承租期已满。在此期间用于经营酒店餐饮业和浴场。在经营过程中为了提升接待能力及扩大酒店规模，改善服务质量，我公司前后共计投入一千余万元对其软硬件设施进行改造升级。然而近年来由于物价上涨过快，工人工资逐年上涨，导致经营成本过高，加之水务局综合楼的高额租金，公司早已不堪重负（清水湾休闲中心早于2013年6月停业）。现租赁合同到期，我公司已无力继续经营，恳请水务局派人进行清产核资工作。并按承包合同内容对相关事项进行协商处理。 2016年4月12日，腾升公司向寿县水利局出具《要求县水务局对宾馆的经营设施设备等进行核查并接收的报告》，该报告载明：按照合同精神，我公司于2016年3月31日承租期已满，并于2016年4月1日递交了关于寿县腾升公司的停业报告。在此期间，我们对宾馆大部分的经营设施设备及辅助设施设备进行统计并登记造册。现请水务局领导派核查小组进行核实并接收。我们将积极配合核查小组的工作。 2016年12月17日，由寿县水利局许明作为接收人，余茂力作为移交人，马家军、郑海龙作为在场人在宾馆资产统计表上签字，并载明：2016年12月17日，腾升公司移交给寿县水利局的水利宾馆客房、餐饮及清水湾浴场的固定资产，附属设施及所属物品数量、形式的移交，不包括物品的价值、新旧程度、使用状况等，同时不对移交物的性质（固定资产、易耗品）的认定，最终处置方式以原签定的合同为准。 2017年2月27日，时任寿县水利局纪检组组长许明出具收条一份，该收条载明：今收到房地权寿春字第××号房产证原件一本，寿县水利宾馆三把钥匙。 同日，余茂力作为移交人，许明作为接收人，聂新胜、郑海龙作为在场人在房产移交登记表上签字，载明：资产名称1、原水利宾馆主楼五层2、原水务局办公楼三层3、水利宾馆院内餐饮部扩建楼四层（其中第四层为简易房）（备注：建纪［2004］04号会议纪要有证。权证字号：房地权寿春字第××号）4、水利宾馆客房部电梯间及扩建房六层5、清水湾改扩建楼房四层及附属用房（备注：建纪［2005］02号会议纪要）。 再查明：余茂力、腾升公司在承包及租赁寿县水利局宾馆及房屋期间，经双方确认共拖欠承包及租赁费共计2331315.42元。 一审法院归纳案件争议焦点为： 一、关于本案的主体问题。 腾升公司认为其法定代表人余茂力系寿县水利局职工，2001年以前，水利宾馆是寿县水利局的第三产业，2001年双方签订承包合同时，余茂力是以水利宾馆负责人的名义与寿县水利局签字的，2003年腾升公司成立，余茂力既是该公司的股东又是法人代表，之后承包期间与寿县水利局之间所有经济往来都是以腾升公司名义对接的，承包合同的实际履行主体为腾升公司，腾升公司与寿县水利局后又签订的租赁协议，致使双方的承包行为与租赁行为一直没有分开，混同在一起，也未明确哪一笔费用是承包费还是租赁费，故腾升公司在本案的主体适格。 寿县水利局则认为涉案的两份承包合同系水务局与余茂力签订，系承包关系，而第三份租赁合同及相应的补充协议是腾升公司与寿县水利局签订的，系租赁关系，以上三份合同不属于同一法律关系，主体不同，不应在同一案件中进行处理。 经查，1、涉案的合同由两份承包合同、一份租赁合同及补充协议组成，现履行期限均已届满，双方当事人争议的是合同期届满后的财产权益纠纷，不涉及合同主体在履行过程中的纠纷；2、从三份合同订立的时间看，承包合同的履行过程中又订立了租赁合同，以上合同虽主体不同，但无论是承包合同中的主体“余茂力“，还是后期租赁合同中的腾升公司，所对应的都是寿县水利局，腾升公司于2003年8月成立，余茂力持股91%并为公司的法定代表人，可以确认腾升公司认可余茂力的前期承包行为，寿县水利局反诉只要求腾升公司支付拖欠的承包、租赁费，涉案的承包、租赁合同的标的物也均为寿县水利局的财产，由此可以认定寿县水利局对涉案合同履行期满后享有权利、承担义务主体为腾升公司是认可的；3、因涉案合同双方的履行期已经届满，从腾升公司的诉讼请求看，余茂力是认可由腾升公司作为原告的，另从寿县水利局的反诉请求看，主要是要求腾升公司支付拖欠的承包、租赁费，本院从有利于案件的整体审理角度出发，将腾升公司作为本案适格主体既未损害余茂力的利益，也没有损害寿县水利局的权益，故本院认为腾升公司主体适格。对寿县水利局的该抗辩意见，不予采纳。 二、关于2001年《承包合同》履行期间对水利宾馆进行改造装饰、水电安装投入的工程款是否应当认定，寿县水利局对此是否应予支付。 腾升公司认为寿县水利局应按合同约定支付对宾馆改造、装饰及水电安装投入的工程款895196.14元，并提交了：1、2005年2月16日的报告一份，意在证明在其承包经营期间，在对水利宾馆改造、装饰之前已经向水务局党组进行了报告；2、2005年7月22日由寿县淮阳会计师事务所出具的《审计报告》，意在证明对寿县水利宾馆改造、装饰及水电安装工程决算进行了审计验证，结果：送审工程决算造价为956179.59元，验证后工程决算造价为895196.14元（包括装饰工程319213.7元、改造工程335834.90元、水电安装工程240147.54元）。 寿县水利局质证认为2005年2月16日的报告内容不清楚，回去核实；对《审计报告》的真实性不持异议，但认为2001年3月23日、2006年3月30日的两份《承包合同》均为余茂力所签订，而非腾升公司签订，腾升公司不是两份《承包合同》的适格主体。同时《承包合同》已约定，水利宾馆的装修投入寿县水利局不承担任何费用，应驳回腾升公司的该项诉请。 一审法院认为，从寿县淮阳会计师事务所出具《审计报告》的时间看，该部分的改造、装饰及水电安装系在第一份《承包合同》期间的投入，根据2001年3月23日的《承包合同》第六条约定了“承包期内，乙方为了经营需要，可以对宾馆进行必要的装修和更新设备，但不得改变其主体结构，其投资做为在承包期内的必要投入，乙方其投入待承包期满双方协商解决”。现双方对此产生争议，但双方对承包期间的投入如何协商解决没有具体约定，鉴于改造、装饰及水电安装的财产后期仍由“余茂力”在使用、经营，经查，双方约定的装修折旧率为每年3%-5%之间，现腾升公司的承包期为15年，故酌定该费用的折旧率为70%，寿县水利局对该部分的投入费用承担30%，即为268558.84元（895196.14元×30%）。 三、承包、租赁期间改扩建工程的认定问题。 腾升公司认为2005年6月为了扩大水利宾馆的经营场所和范围，与寿县水利局分别签订了一份《水务局办公楼租赁及扩建协议》及两份《补充协议》，三份协议均约定了对原寿县水利局办公楼的扩建、外部装修、消防工程以及中央空调工程等费用在租期届满后按约定由寿县水利局按折旧价格予以收购的事实。现双方于2016年12月也将相关资产进行了移交，但寿县水利局并未按合同约定支付腾升公司所投入费用9595883.48元。腾升公司举出合肥拓信工程项目管理有限公司预算审计报告一份，证明其在承包、租赁期内对寿县水利宾馆餐厅、浴场及原水务局办公楼改造工程经审计工程造价为9595883.48元。 寿县水利局对合肥拓信工程项目管理有限公司预算审计报告的真实性有异议，不予认可。其认为三份协议约定，合同期满后寿县水利局应支付的是扩建部分的建筑费用、办公楼的外部装修费用、办公楼及扩建部分的消防工程和中央空调工程的费用，并且是扣除折旧后的造价；办公楼及办公楼扩建部分的内部装修的费用、附属设施、经营物品不应由寿县水利局支付。 腾升公司为进一步证明其请求具有真实性，于2018年11月15日向一审法院申请，要求对腾升公司移交给寿县水利局的资产（包括水利宾馆客房、餐饮及清水湾浴场的固定资产、附属设施物品等）委托评估机构进行价格评估。本院依法委托安徽广利评估咨询有限公司进行资产评估，2019年10月14日，安徽广利评估咨询有限公司出具《评估报告》。该报告载明：对水利宾馆资产项目总评估价为5759600元。具体分项如下： 委托项目一：1、水利宾馆综合楼价格959800元；2、原水务局办公楼扩建价格1596300元；3、清水湾浴场消防工程价格113400元；4、清水湾外部装修价格151200元；5、清水湾扩建房屋水电价格67500元；6、清水湾中央空调价格437500元。以上款项合计3325700元，均为折旧后价格。 委托项目二：1、电梯房价格148700元；2、寿县水利宾馆客房部装饰装修473400元；3、寿县水利宾馆餐饮部装饰装修224100元；4、原寿县水利局办公楼改造313500元；5、寿县水利宾馆综合楼装修0（已包含在寿县水利宾馆餐饮部装饰装修中）；6、清水湾内部装修315100元；7、寿县水利宾馆水电安装269800元；8、寿县水利宾馆中央空调安装184800元。 动产的评估：1、空调129台，评估价25000元；2、大型设备1项，评估价433800元；3、餐饮部物品1项，评估价16700元；4、客房部物品1项，评估价18800元；5、清水湾物品1项，评估价10200元。 腾升公司对上述评估报告的真实性、合法性及关联性均无异议。 寿县水利局质证认为不动产建设过程中建设成本费用取值过高，存在不合理因素，如建设成本第12页中，A项建设工程费是腾升公司实际施工，这个费用应当认为是合理开支；B项勘查设计和前期工程费及税费，因腾升公司未提供可行性研究报告及对环境影响的评价，且寿县水利局原办公楼在腾升公司施工过程中已经通电通水，工程也未设立专项基金，以上工程价款都应当予以扣除。另在腾升公司的改扩建工程中，除水利宾馆综合楼工程办理有产权证外，其余均未办理产权登记手续，同时腾升公司也未缴纳相应的开发税费，开发税费应当扣除。另外工程测算中的管理费、投资利息、开发利润不属于基本建设成本，应当予以扣除。 针对寿县水利局的质证意见，安徽广利评估咨询有限公司的鉴定人员出庭接受了质询并对寿县水利局提出的质疑进行了答复。 一审法院认为，安徽广利评估咨询有限公司出具的《评估报告》，均经双方当事人进行了质证，且相关鉴定人员亦出庭接受质询，本院对其真实性予以确认。针对合同的约定及寿县水利局的抗辩，具体认定如下： 1、关于水利宾馆综合楼、寿县水利宾馆客房部装饰装修、寿县水利宾馆餐饮部装饰装修、电梯房的认定问题。 （1）关于水利宾馆综合楼问题 经查，第二轮承包经营期间，“余茂力”对水利宾馆进行扩建的部分为《评估报告》中的水利宾馆综合楼，其评估价格959800元，面积742.88平方米。根据双方2006年3月30日签订的承包合同中第7条约定：“水利宾馆扩建部分，产权属甲方所有，合同到期后，甲方向乙方支付折旧后的造价。”故腾升公司要求寿县水利局支付959800元，符合合同约定，予以支持。 （2）对于寿县水利宾馆客房部装饰装修、寿县水利宾馆餐饮部装饰装修。 经查，以上价格分别在评估报告委托项目二，2-1客房部装饰装修473400元，2-2餐饮部装饰装修224000元，合计697400元。依据评估报告，可以看出以上客房部以及餐饮部的装饰装修均发生于2008年-2013年之间，故应根据双方于2006年3月30日签订的承包合同（该合同承包期间为2006年-2016年）中第6条约定：“承包期内，乙方为了经营的需要，可以对宾馆进行必要的装修，但不得改变其主体结构，其投资做为在承包期内的必要投入，由乙方自行解决，承包期满后无偿地移交甲方。”对此，本院认为，腾升公司要求寿县水利局支付水利宾馆综合楼的装修（即客房部、餐饮部）损失，不符合合同的约定，不予支持。 （3）对于电梯房的建设问题，以上价格分别在评估报告委托项目二，1电梯房148700元，经查，该电梯房在2008年建成，属扩建部分，现该电梯房已与寿县水利宾馆客房部房屋形成附合并交付寿县水利局，且电梯房尚在使用中，对此，根据双方2006年3月30日签订的承包合同中第7条约定：“水利宾馆扩建部分，产权属甲方所有，合同到期后，甲方向乙方支付折旧后的造价。”故对腾升公司要求寿县水利局支付电梯房款148700元的诉讼请求予以支持。 2、关于原水务局办公楼扩建、清水湾扩建房屋内的水电安装、清水湾浴场消防工程、清水湾中央空调、清水湾外部装修的认定问题。 （1）关于原水务局办公楼扩建及清水湾扩建房屋内的水电安装费用问题。 经查，原水务局办公楼扩建在双方签订的《水务局办公楼租赁及扩建协议》的第6条约定：“办公楼扩建部分的产权归寿县水利局所有，房屋产权所有证书由乙方负责办理，房屋产权所有者为甲方。”以及2005年11月18日的《补充协议》第三条约定：“《原协议》第6条约定的建筑费用由甲方承担。”以上协议表明该建筑费用并非折旧后的价格，结合评估报告中汇总附表委托项目一2、中载明的“重置总价2099600元”，本院对原水务局办公楼扩建价格认定为2099600元。对于清水湾扩建房屋（即原水务局办公楼扩建部分）内的水电安装，符合《水务局办公楼租赁及扩建协议》第7条的约定：“办公楼及办公楼扩建部分的内部装修、附属建筑费用由乙方承担，租赁期满后全部无偿交付给甲方。甲方根据审计机关审计的工程造价按法定折旧率扣除折旧后的造价支付给乙方建筑费用。”故对评估报告中汇总附表委托项目一5、清水湾扩建房屋水电的价格67500元，予以支持。 （2）关于清水湾浴场消防工程、清水湾中央空调费用、清水湾外部装修费用的问题。 经查，双方于2005年11月18日签订的《补充协议》的第六条约定：“乙方投入的消防工程和中央空调工程设施在租期届满后按法定折旧率折旧后由甲方收购，甲方向乙方支付扣除折旧后的造价。”依据以上约定，本院对汇总附表委托项目一3、清水湾浴场消防工程价格113400元，6、清水湾中央空调价格437500元，以上合计550900元予以认定。 该《补充协议》的第四条约定：“原办公楼外部装修“穿衣戴帽”的建设费用列入甲方的扩建设费用，租期届满后扣除折旧后的造价由甲方返还给乙方。”以及第五条约定：“对《原协议》约定乙方扩建的建设工程（原办公楼的外部装修）的折旧率，双方约定为每年3%至5%，在租期届满后由甲乙双方再行协商。”可以看出双方对清水湾外部装修（即原办公楼外部装修）产生的费用在租赁期届满后如何承担进行了约定，依据委托项目一4、清水湾外部装修价格151200元，双方在以上协议中约定的折旧率为每年3%至5%，现在评估中已经计算了折旧率，故对此价格予以支持。 3、关于原寿县水利局办公楼改造、清水湾内部装修、寿县水利宾馆水电安装、寿县水利宾馆中央空调安装的认定问题。 （1）关于原寿县水利局办公楼改造费用的承担问题。依据《水务局办公楼租赁及扩建协议》第4条的约定：“办公楼的扩建由乙方负责建设管理，在工程施工前乙方应将改造及扩建的工程图纸和预算报甲方，经甲方审核后方可进行施工。”可以看出原寿县水利局办公楼的改造要经过寿县水利局审核，腾升公司在租赁期间对原办公楼已经进行了改造，对此寿县水利局并未提出质疑，可以认定其改造是经过了寿县水利局的同意。经查，其改造的项目有：走道、原水务局办公楼门厅扩建、原水务局办公楼阳台改造成封闭式的房屋、原水务局办公楼北侧洗衣房、锅炉房、冷水机房以及门厅西侧房屋的扩建、综合楼层顶简易房。根据《最高人民法院关于审理城镇房屋租赁合同纠纷案件具体应用法律若干问题的解释》第十四条的规定：“承租人经出租人同意扩建，但双方对扩建费用的处理没有约定的，人民法院按照下列情形分别处理：（一）办理合法建设手续的，扩建造价费用由出租人负担；（二）未办理合法建设手续的，扩建造价费用由双方按照过错分担。”现双方对原寿县水利局办公楼改造部分均未提供证据证明已在改建前取得合法建设手续，故双方均存在过错，故本院对原寿县水利局办公楼改造313500元（在评估报告委托项目二3、原水务局办公楼改造313500元），本院认定寿县水利局应支付腾升公司156750元（313500元÷2）。 （2）关于清水湾内部装修，即原水务局办公楼及原水务局办公楼的扩建部分的内部装修费用问题。根据《水务局办公楼租赁及扩建协议》中的第7条约定：“办公楼及办公楼扩建部分的内部装修、附属建筑费用由乙方承担，租赁期满后全部无偿交付给甲方。甲方根据审计机关审计的工程造价按法定折旧率扣除折旧后的造价支付给乙方建筑费用。”依据以上约定可以看出“办公楼及办公楼扩建部分的内部装修”属于合同约定的应由寿县水利局承担的费用范围，本院对评估报告中汇总附表委托项目二5、清水湾内部装修价格315100元，予以支持。 （3）关于寿县水利宾馆水电安装，包括原水务局共两栋房屋（原水利宾馆）和清水湾休闲中心的房屋（原水务局办公楼）的水电安装，即评估报告委托项目二6、水利宾馆水电安装价格269800元，安徽广利评估咨询有限公司于2020年1月19日向本院出具补充说明，该说明指出：水利宾馆水电安装分为两部分：原水务局共两栋房屋的水电安装，面积为2943.21平方米，评估价为160700元；清水湾休闲中心房屋的水电安装，面积为1998.77平方米，评估价为109100元。经查，关于原水务局共两栋房屋（即水利宾馆）的水电安装，评估价为160700元，本院认为，根据评估报告，以上的水电安装费用发生在2001年3月23日签订的《承包合同》期间，该水电安装费用已包含在寿县淮阳会计师事务所出具《审计报告》中，故对腾升公司所主张的160700元，本院不予支持。关于清水湾休闲中心房屋的水电安装费用，评估价为109100元，经查，本次评估均依据建筑面积进行测算，以上的水电安装应属于装潢装修范围，该费用发生在清水湾休闲中心，即原水务局办公楼内，故应适用双方签订的《水务局办公楼租赁及扩建协议》第七条的约定，第7条约定：“办公楼及办公楼扩建部分的内部装修、附属建筑费用由乙方承担，租赁期满后全部无偿交付给甲方。甲方根据审计机关审计的工程造价按法定折旧率扣除折旧后的造价支付给乙方建筑费用”，结合评估报告中汇总附表委托项目二6以及广利评估公司的补充说明，对清水湾休闲中心房屋的水电安装费用109100元，予以支持。 （4）关于寿县水利宾馆中央空调安装，即包括水利宾馆餐饮部（原水利宾馆）以及清水湾休闲中心（即水利宾馆综合楼），即评估报告委托项目二7、水利宾馆中央空调安装价格184800元，安徽广利评估咨询有限公司于2020年1月19日向本院出具补充说明，该说明指出：水利宾馆中央空调的安装分为两部分：原水利宾馆餐饮部的中央空调安装，面积为711.2平方米，评估价为90400元，本院认为根据评估报告，该部分的中央空调安装发生在2005-2006年期间，故该空调安装费用应结合双方于2001年3月23日签订的《承包合同》中的第6条的约定：“承包期内，乙方为了经营的需要，可以对宾馆进行必要的装修和更新设备，但不得改变其主体结构，其投资做为在承包期内的必要投入，乙方其投入待承包期满双方协商解决。”上述中央空调的安装属于双方约定中的“更新设备”，但双方对承包期间的更新设备如何协商解决没有具体约定，鉴于该中央空调安装的财产后期仍由“余茂力”在使用、经营，本院酌定寿县水利局对该部分的投入费用承担30%，即为27120元（90400元×30%）；对于清水湾休闲中心（即水利宾馆综合楼）的中央空调的安装费用，依据双方签订的《补充协议》第六条的约定：“乙方投入的消防工程和中央空调工程入设施在租期届满后按法定折旧率折旧后由甲方收购，甲方向乙方支付扣除折旧后的造价。”结合评估报告中汇总附表委托项目二7以及广利评估公司的补充说明，对清水湾休闲中心（即水利宾馆综合楼）的中央空调的安装费用94400元（184800元-90400元），予以支持。 4、关于移动资产空调、大型设备以及餐饮部、客房部、清水湾物品的认定。 腾升公司认为以上动产寿县水利局已经接收，应支付折旧后相应的对价。 寿县水利局认为对于动产的处理双方合同没有约定，寿县水利局也不需要以上的动产，其只是托管了以上的动产，不是接收。 经查，评估报告汇总附表委托项目二记载：8-1空调129台，评估价25000元；8-2大型设备1项，评估价433800元；8-3餐饮部物品1项，评估价16700元；8-4客户部物品1项，评估价18800元；8-5清水湾物品1项，评估价10200元。以上合计总价504500元。经查，以上的动产为腾升公司经营水利宾馆以及清水湾浴场期间所用，现以上动产虽已由寿县水利局接收，但寿县水利局表示该动产只是“接收”不是“接受”，对此不享有所有权，本院认为以上动产属于腾升公司在承包及租赁期间所用，且属于未形成附合的物品，现双方承包及租赁合同均已届满，双方在承包合同以及租赁合同中对如何处置以上动产均未约定，为此，腾升公司应自行处理以上动产，故本院对腾升公司要求寿县水利局支付以上动产评估价504500元的请求，不予支持。综上，对腾升公司在承包及租赁期间投入的动产及不动产合计评估价格认定如下： 1、寿县水利宾馆改造装饰及水电安装价格268558.84元； 2、水利宾馆综合楼价格959800元； 3、电梯房价格148700元； 4、原水务局办公楼扩建2099600元； 5、清水湾扩建房屋水电67500元； 6、清水湾浴场消防工程113400元； 7、清水湾中央空调437500元； 8、清水湾外部装修151200元； 9、原水务局办公楼改造156750元； 10、清水湾内部装修315100元； 11、清水湾休闲中心房屋的水电安装109100元； 12、水利宾馆中央空调27120元； 13、清水湾休闲中心（即水利宾馆综合楼）的中央空调安装94400元； 以上合计：4948728.84元。 四、对尚欠承包费、租金的数额及利息的认定以及扣除项目的认定。 鉴于双方对腾升公司拖欠寿县水利局承包及租赁费用2331315.42元以及寿县水利局对2001年4月-2006年3月腾升公司支付的留用局人员工资27160.28元用于抵扣承包及租赁费的事实均予以认可，故腾升公司尚欠寿县水利局承包及租赁费用2304155.14元予以确认。 1、关于抵扣承租费项目及数额的认定。 （1）腾升公司认为其代付原寿县水利局工人工资922390.94元，应当从其应交纳的承包、租赁费用中扣除，并向一审法院提交了： ①工资表和申请，意在证明2001年-2013年腾升公司留用水务局在职人员的工资，根据双方合同约定双方应当各付一半，结算时从腾升公司上交承包费中抵扣，应扣除565233.28元（包括2001年4月-2006年3月留用局人员张应慧、许彦模、董晏50%工资27160.28元、2001年4月-2013年12月留用局人员余茂力、林莉、陈良、黄大勇、余坤50%工资538073元）；欠发2001年4月-2013年12月留用局人员林莉、陈良、黄大勇、余坤个人补发工资309157.66元。 ②说明、工资发放花名册以及保安李明少、邸新明的身份证复印件，意在证明腾升公司在2016年4月1日-2017年7月31日资产交接后，寿县水利局让腾升公司安排人看护相关资产，后腾升公司安排两名保安看护并代发了两人的工资48000元，要求在承租费中抵扣。 寿县水利局对腾升公司的上述证据质证意见为：寿县水利局对2001年4月-2006年3月留用局人员张应慧、许彦模、董晏50%工资27160.28元予以认可并同意抵扣承包费。对于2001年4月-2013年12月期间留用局人员50%工资以及欠发的50%的工资，其中2001年4月-2006年3月余茂力的工资已结清；剩下林莉、陈良、黄大勇、余坤的工资，除林莉的工资未发齐，其他人的工资已结清；在第二次承包期间（2006年4月1日-2016年3月31日）双方并未约定扣除工资，且工资统计表均没有个人签名和原始盖章支付单据佐证，对工资表不认可。对于2016年4月-2017年7月两名保安的工资，寿县水利局没有对腾升公司支付给两名保安的工资作出任何承诺，也不知道该情况的存在，且双方合同并未约定寿县水利局应支付两名保安工资。并举出工资表（2001年4月-2006年3月），证明寿县水利局已经按照合同约定支付了余茂力、林莉、陈良、黄大勇、余坤五人的工资，其中只有林莉的工资未支付完，其他四人全部支付完毕。 庭审中，林莉陈述：寿县水利局确实已经把工资算到2006年，但其认为应当算到2013年底水管体制改革，林莉等四人都是当时寿县水利局安排去水利宾馆工作的，水管体制改革后，林莉退休，有两个是工龄买断，另一个回寿县水利局上班，现腾升公司的50%工资已发放给林莉等四人，但寿县水利局的工资没有付。 一审法院认为，双方只在第一次承包合同期间（2001年4月-2006年3月）约定：“承包期内乙方享有用人自主权，乙方留用的甲方在职人员工资由甲、乙双方各承担50%，结算时从乙方上交承包费中抵扣（含承包人在内的职工的医疗保险金、住房公积金）。”现寿县水利局同意将以上第一次承包合同期间的人员工资27160.28元从腾升公司应缴纳的承包费中抵扣，本院对此予以确认，对于腾升公司主张的2001年4月-2013年12月留用局人员余茂力、林莉、陈良、黄大勇、余坤50%工资538073元的抵扣，因腾升公司所举证据不足以证明以上留用人员的工资是否发放以及具体金额，且无合同约定，对此不予认定。 （2）关于其他项目费用是否应当抵扣承包费问题。 腾升公司认为其在承包、租赁期间因遇到不可抗力和政策因素导致其停业，在停业期间的承租费应当从应交纳的费用中扣除，并向本院举出2015年5月20日报告、2011年8月12日情况说明、两张罚款收据、2010年8月19日请求报告、2009年10月31日更换锅炉报告及费用统计表、2003年寿县地税局83号文件，意在证明：①2003年的非典，导致水利宾馆停业时间5个月，产生承租费用187500元；②2009年9月寿县城区内的锅炉改造，导致停业三个月，产生承租费用175000元；③2011年8月因为政策性调整，消防系统和消防安全要更新，腾升公司被消防大队罚款5万元。以上费用均应当从承租费中扣除。 寿县水利局质证认为2015年5月20日报告为复印件，要求提供原件核实，且没有寿县水利局的批复，合同也未约定，没有合同和法律依据，诉请不应得到支持。对消防大队罚款的真实性无异议，发票上的付款人是寿县清水湾沐浴休闲中心，主体不符，且消防不过关是腾升公司自身的生产经营风险，不是水务局造成的，合同也没有约定由寿县水利局支付。对于2010年8月19日函件，寿县水利局认可腾升公司向其出具报告的事实，但寿县水利局未承诺减免承包费，按照合同约定，腾升公司应支付承包费。对于2009年10月31日的更换锅炉报告的真实性予以认可，其中有副县长刘辉签字，但刘辉不是水务局的法定代表人，其签字不代表水务局的承诺，因此对于更换锅炉，没有合同依据，寿县水利局不应承担。对于寿县地税局文件真实性认可，该文件没有指出承租费用，只是对税务的减免，这份文件与腾升公司诉请的没有关联性。 1、关于非典期间的承租费扣除的问题。 腾升公司认为其2003年的非典导致水利宾馆停业时间5个月，产生承包租金费用187500元，应从承租费中扣除。经查，腾升公司提供的寿县地方税务局文件寿地税[2003]83文件，只是税务部门对“非典”疫情期间所作出的税收政策的调整，并不能认定腾升公司在“非典”疫情期间造成了损失以及损失的大小，因此对腾升公司要求从承租费中扣除承包租金187500元的请求，缺乏证据印证，不予支持。 2、关于锅炉改造期间承租费扣除的问题。 不可抗力是指不能预见、不能避免并不能克服的客观情况,锅炉改造期间导致的腾升公司停业并不属于以上不可抗力导致的情形所致,且双方对此也无合同约定，故对腾升公司要求将其在锅炉改造期间停业三个月所产生的承租费用175000元从承租费中予以扣除的请求，不予支持。 3、消防大队罚款扣除问题。 从寿县公安消防大队出具的发票看出付款人为“寿县清水湾沐浴休闲中心”，经查，清水湾浴场消防工程系腾升公司所建，该罚款是其自身的行为所致，故对于腾升公司要求该5万元罚款予以抵扣承租费的主张，不予认定。 4、关于承租费用的利息问题。 寿县水利局反诉要求腾升公司给付拖欠承租费用2331315.42元并要求其支付该费用的资金占用利息764522.43元（按同期人民银行贷款年利率计算）。 腾升公司认为寿县水利局在腾升公司有定点招待，腾升公司还给水务局垫付了其他费用，双方对欠付承租数额没有进行结算，同时两份承包合同也没有明确约定未按期支付承包费的违约责任，寿县水利局主张腾升公司支付资金占用利息的请求，没有依据。 腾升公司为证明其抗辩观点向本院举出承包费交纳情况核定表，意在证明腾升公司交纳租金时间、方式是变动的，双方对租金没有按照合同约定进行结算。 经查，腾升公司尚欠寿县水利局承租费2304155.14元，因原水务局办公楼扩建费用为2099600元，本院认为，腾升公司虽欠付承租费用，但寿县水利局也未按合同约定支付腾升公司原水务局办公楼扩建费用，故本院认为将上述两项费用相抵后得出的数额204555.14元，承租费用的利息应以204555.14元为基数，起算时间应从双方资产移交之日即2017年2月27日计算至2018年6月30日为宜，利息为13017.27元（204555.14元×4.75%÷365×489天）。 五、关于寿县水利局主张的产权证变更、登记的问题。 经查，从2017年2月27日的《房产移交登记表》及房地权寿春字第××号房地产权证所载明的，可以看出水务局办公楼扩建部分的房屋现登记在腾升公司名下，依据双方在2006年3月30日签订的《承包合同》的第7条约定：“水利宾馆扩建部分，产权属甲方（寿县水利局）所有，合同到期后，由甲方向乙方支付折旧后的造价。……”经查以上水利宾馆扩建部分即水利宾馆综合楼，现寿县水利局主张将已办理产权证的扩建房屋的产权证变更登记在该局名下，符合法律规定和合同约定，本院予以支持。寿县水利局主张将未办理产权证的扩建房屋办理产权证并登记在寿县水利局名下的请求，不属于本案审理范围，对此，本院不予评判。经一审法院审判委员会讨论决定，依照《中华人民共和国合同法》第八条、第六十条、第一百零九条、第二百一十二条，《最高人民法院关于审理城镇房屋租赁合同纠纷案件具体应用法律若干问题的解释》第十条、第十二条、第十四条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款之规定，判决：1.寿县水利局于判决生效之日起十日内支付安徽省寿县腾升有限责任公司承包及租赁期间价款4948728.84元；2.安徽省寿县腾升有限责任公司于判决生效之日起十日内支付寿县水利局承租费2304155.14元及利息13017.27元；3.上述一、二两项相抵后，寿县水利局于本判决生效之日起十日内支付安徽省寿县腾升有限责任公司支付价款2631556.43元；4.安徽省寿县腾升有限责任公司于本判决生效后十日内将位于安徽省寿县水利局所有，房地产权证号为:房地权寿春字第××号房地产权证）履行协助办理房产变更登记义务，过户到寿县水利局名下；5.驳回安徽省寿县腾升有限责任公司的其他诉讼请求；6.驳回寿县水利局的其他诉讼请求。案件受理费71266元，由安徽省寿县腾升有限责任公司负担24876元，由寿县水利局负担46390元；反诉案件受理费15784元，由安徽省寿县腾升有限责任公司负担12669元，由寿县水利局负担3115元；评估费47000元（由安徽省寿县腾升有限责任公司预交），由安徽省寿县腾升有限责任公司负担23500元，由寿县水利局负担23500元。 二审中，当事人均未提交新证据。对当事人二审争议的事实，本院认定同一审一致。 本院认为，本案争议焦点为：1.腾升公司请求将移动资产价值504500元、工人工资538073元、保安工资4.8万元、非典期间停业租金18.75万元、锅炉改造期间租金17.5万元，从应当支付租金扣除有无事实和法律依据；2.一审对租金利息的认定是否适当；3.一审对未办理房屋产权的处理是否适当，针对上述焦点问题，本院评判如下： 关于争议焦点1，本院认为，依法成立的合同，对当事人具有法律约束力。腾升公司因经营需要，与寿县水利局就其所属的水利宾馆签订两份《承包合同》，就水务局办公楼租赁，又签订《水务局办公楼租赁及扩建协议》及两份《补充协议》，以上合同及协议均系双方真实意思表示，不违反法律强制性规定，依法认定为合法有效，对双方均有约束力。对于价值504500元的空调、大型设备等移动资产，虽然双方清点后由寿县水利局予以接受，但接收清单也只能表明双方对于移交物品现状交付情况的记录，对于移交物品的处理应该尊重当事人的约定，因双方在承包合同及租赁协议中均未对上述物品如何处置作出约定，一审考虑上述物品未形成附合，可由腾升公司自行处理，故对腾升公司要求寿县水利局支付504500元的请求不予支持并无不当。对于工人工资538073元、保安工资4.8万元，因腾升公司未举证该费用已实际支付，且对于留用在职人员工资支付的问题，也只在双方签订的第一份《承包合同》中约定由双方各自承担50%，并从承包费中抵扣，之后签订的合同并未作出约定，故腾升公司请求寿县水利局承担此项费用没有依据。关于非典期间停业租金18.75万元，腾升公司要求从租金中减免，其虽然向寿县水利局提出报告，但水利局对此未回复予以同意，且腾升公司对于是否停业以及停业时间多久未提供证据。关于锅炉改造期间租金17.5万元，本院认为锅炉改造系其为经营所需，改造期间的租金是否应予减免，双方对此并未作出约定，故腾升公司要求将非典期间停业租金及锅炉改造期间租金进行抵扣的理由不能成立，依法不予支持。 关于争议焦点2，本院认为，因双方互付给付义务，且均未按时履行，一审将腾升公司应付的租金与寿县水利局应承担的办公楼扩建费用相抵后的数额为基数，从双方资产移交之日计算并无不当。 关于争议焦点3，本院认为，对于扩建部分的产权，双方在2006年3月30日的《承包合同》中约定，产权属于寿县水利局所有，合同到期后，由寿县水利局向腾升公司支付折旧后的造价，依照该条约定，寿县水利局主张将未办理产权证的扩建房屋办理产权证并登记在其名下不符合双方约定，一审对此未予处理并无不当。 综上所述，腾升公司与寿县水利局的的上诉理由均不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项规定，判决如下： 驳回上诉，维持原判。 二审案件受理费29323元，由安徽省寿县腾升有限责任公司负担17878元，由寿县水利局负担11445元。 本判决为终审判决。 审判长 刘 瑞 审判员 王元元 审判员 李 侠 二〇二〇年九月二十五日 法官助理姚丽娅 书记员梁婷婷 附：相关法律条文 《中华人民共和国民事诉讼法》 第一百七十条第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理： （一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定； （二）原判决、裁定认定事实错误或者适用法律错误的，以判决、裁定方式依法改判、撤销或者变更； （三）原判决认定基本事实不清的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审，或者查清事实后改判； （四）原判决遗漏当事人或者违法缺席判决等严重违反法定程序的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审。 原审人民法院对发回重审的案件作出判决后，当事人提起上诉的，第二审人民法院不得再次发回重审。