河南省洛阳市中级人民法院民 事 判 决 书（2020）豫03民终6351号上诉人（原审被告）：林广，男，1980年9月17日出生，汉族，住浙江省温岭市。委托诉讼代理人：袁强强，北京德和衡（西安）律师事务所律师。委托诉讼代理人：史梵，北京德和衡（西安）律师事务所律师。被上诉人（原审原告）：王飞飞，女，1983年4月8日出生，汉族，住河南省偃师市。委托诉讼代理人：王高峰，河南西亳律师事务所律师。委托诉讼代理人：裴新会，河南西亳律师事务所律师。上诉人林广与被上诉人王飞飞股权转让纠纷一案，不服河南省偃师市人民法院（2020）豫0381民初1160号民事判决，向本院提起上诉。本院于2020年8月14日立案受理后，依法适用独任制进行了审理。本案现已审理终结。林广上诉请求：撤销一审判决，改判驳回王飞飞的诉讼请求。事实与理由：一、2018年12月18日，林广与王飞飞签订《洛阳川运机械有限公司股权转让协议》（以下简称《股权转让协议》）。2018年12月30日，双方基于《股权转让协议》又签订了《股权转让协议之补充协议》（以下简称《补充协议》）。《补充协议》明确：《股权转让协议》约定的股权转让价格300万元，并不是指林广应支付王飞飞300万元，而是指受让股权后，林广应当承担向洛阳川运机械有限公司出资300万元的义务。《补充协议》明确约定，与《股权转让协议》约定不一致的，以《补充协议》为准。由此可见，《补充协议》系对《股权转让协议》约定内容做了进一步的补充和明确，该《补充协议》系双方当事人的真实意思表示，内容不违反法律法规的禁止性规定，合法有效，双方均应自觉遵守并予以履行。林广基于《股权转让协议》及《补充协议》的约定已经受让了股权，且林广在受让股权后按照《补充协议》的内容已经向洛阳川运机械有限公司投入了大额资金，履行了部分出资义务，一审判决造成林广不仅要支付股权转让款，同时要承担出资义务的严重损失。二、一审法院认为《补充协议》不能对抗工商行政管理部门备案的《股权转让协议》，属于适用法律错误。《补充协议》系在《股权转让协议》的基础上，就双方约定不明确内容做进一步的补充和明确，不存在彼此对抗的事实，两个协议明确了300万元系林广负有履行300万元的出资义务，并非直接向王飞飞支付300万元。且我国法律就备案登记的《股权转让协议》与非备案登记约定不一致情况下的处理未曾有明确规定，按照举重以明轻的原则，一审法院直接认定《补充协议》无法对抗备案的《股权转让协议》缺乏依据。王飞飞辩称，一、2019年12月18日的《股权转让协议》合法有效。该协议由林广、王飞飞、韩会强三方共同签订并在偃师市市场监督管理局进行了变更登记。林广也自认其基于《股权转让协议》及《补充协议》受让了股权，并行使股东权利，完全控制了洛阳川运机械有限公司。既然林广已经实际取得洛阳川运机械有限公司的股权及公司的运行控制权，支付股权转让款是其对价义务。二、《补充协议》不是王飞飞的真实意思表示。2019年12月18日林广办理公司股权变更登记时，提前准备好了很多文书让王飞飞签字，《补充协议》夹在多份文件中间，王飞飞被诱导着签了字，所谓的“签订日期2019年12月30日”是林广后来自己补上去的。双方签订的《股权转让协议》日期为2019年12月18日，《补充协议》签订日期为2019年12月30日，明显与常理不符。三、林广故意混淆“股东之间股权转让款债务的履行”、“股东对公司出资义务的履行”两个不同概念。根据2019年12月18日修改并向偃师市市场监督管理局备案的《洛阳川运机械有限公司章程》第六条，林广作为公司股东认缴注册资本300万元，其出资期限为2025年12月31日前，这是林广对公司应当履行的法定出资义务。本案的股权转让款300万元是林广、王飞飞两名自然人股东之间因股权转让而产生的合同义务。林广作为受让股东，根据公司章程负有法定的对公司出资义务，同时按照股权转让协议又要向王飞飞支付股权转让价款，其法定出资义务、合同付款义务并存。王飞飞向一审法院起诉请求：1、依法判令被告支付原告股权转让费300万元及利息（按年利率6%，从起诉之日算至实际付款之日止）；2、一切诉讼费、保全费、保险费由被告承担。一审法院认定事实：洛阳川运机械有限公司于2015年3月17日注册成立，股东为王飞飞、韩会强，其中，王飞飞持股比例60%、韩会强持股比例40%。2019年12月18日，王飞飞与林广达成《股权转让协议》一份，主要内容载明：甲方（转让方王飞飞）与乙方（受让方林广）就洛阳川运机械有限公司的出资转让事宜，于2019年12月18日在办公室订立。第一条出资转让价格与付款方式1、甲方同意将持有洛阳川运机械有限公司60%的股权共（大写）叁佰万元（￥3000000元）出资额，以（大写）叁佰万元（￥3000000元）转让给乙方，乙方同意按此价格及金额购买上述出资。2、出资转让于2019年12月18日完成。第二条保证1、甲方保证所转让给乙方的出资是甲方在洛阳川运机械有限公司的真实出资，是甲方合法拥有的股权，甲方拥有安全的处分权。甲方保证对所转让的出资，没有设置任何抵押、质押或担保，并免遭任何第三人的追索。否则，由此引起的所有责任，由甲方承担。2、甲方转让其出资后，其在洛阳川运机械有限公司原享有的权利和应承担的义务，随权转让而转由乙方享有与承担。3、乙方承认洛阳川运机械有限公司章程，保证按章程规定履行义务和责任。第三条盈亏分担本公司经工商行政管理机关同意并办理股东变更登记后，乙方即成为洛阳川运机械有限公司的出资人，按出资比例及章程规定分享公司利润与分担亏损。第四条协议生效的条件和日期本协议由各方签字后生效。同日，洛阳川运机械有限公司形成股东会决议一份，决议载明：经代表公司表决权100%的股东同意，会议审议并通过以下事项：1、同意股权转让：同意原股东王飞飞将所持公司60%的股权（计认缴出资额300万元人民币）全部转让给新股东林广。所有股权转让于2019年12月18日以货币形式结清。股权转让后，王飞飞退出股东会，公司股东变更为：林广、韩会强。所有股东出资额于2025年12月31日前足额缴纳完毕。2、鉴于公司股东发生变更，决定免去韩会强原公司执行董事兼法定代表人职务，免去王飞飞原公司监事职务；经股东会重新选举，决定由林广担任公司新的执行董事兼法定代表人、经理职务，决定由韩会强担任公司新的监事职务。3、以上决议事项，符合法定形式。同意根据决议内容重新制订《公司章程》。股东签字：王飞飞韩会强林广。同日，洛阳川运机械有限公司通过了新的公司章程，并到工商行政管理部门完成了变更登记，洛阳川运机械有限公司法定代表人于2019年12月30日变更为林广。2019年12月30日，王飞飞与林广签订“股权转让协议之补充协议”一份，内容载明：甲（王飞飞）乙（林广）双方于2019年12月18日签订了《洛阳川运机械有限公司股权转让协议》（以下简称原《协议》），约定甲方转让全部股权给乙方。由于该《协议》仅为工商变更登记之用，故双方签订本《股权转让协议之补充协议》（以下简称《补充协议》），对原《协议》的内容进行补充和变更。甲、乙双方经友好协商，本着平等互利、协商一致的原则，就股权转让事宜达成如下补充内容：第一条关于股权转让价格及付款方式甲方做出如下明确：（1）原《协议》约定的股权转让的价格300万元人民币，并不是指乙方应当支付给甲方300万元人民币的股权转让款，而是指乙方受让甲方的股权后，乙方应当承担股权受让后乙方向洛阳川运机械有限公司出资300万元的义务。实际上，股权转让价格为0元，乙方无需向甲方支付任何款项。（2）乙方受让股权后，乙方将向洛阳川运机械有限公司投入大量资金购买设备及拓展渠道，乙方向洛阳川运机械有限公司投入相应资金即视为乙方已经履行了出资义务。（3）原《协议》约定“出资转让于2019年12月18日完成”并不是指乙方需要在2019年12月18日之前向甲方支付300万元的款项，也不是指乙方需要在2019年12月18日之前向公司转让300万元的款项。……洛阳川运机械有限公司作为“确认人”在该补充协议上加盖了公章。王飞飞在向一审法院申请诉前财产保全时，支出申请费5000元、保险费9000元。一审法院认为，王飞飞与林广签订的“洛阳川运机械有限公司股权转让协议”系双方的真实意思表示，该协议在工商行政管理部门备案登记，双方并依此办理了股权转让手续，该协议合法有效，林广应按该协议约定将300万元支付王飞飞，并按全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率支付王飞飞从起诉之日的利息；林广辩称该协议非其真实意思表示的理由不足，不予认定；至于“股权转让协议之补充协议”，王飞飞提出异议，该协议不能对抗双方在工商行政管理部门备案的股权转让协议；林广辩称该案系因其追究韩会强的违约责任引起，一审法院认为，林广是否追究韩会强的违约责任是其成为洛阳川运机械有限公司股东后公司股东之间的纠纷，与本案不是一个法律关系，综止，林广的辩诉理由不足，不予支持。依照《中华人民共和国合同法》第六条、第八条、第六十条、第一百零七条、第一百零九条之规定，判决：一、被告林广于判决生效后10日内支付原告王飞飞转让费300万元及利息（按全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率从2020年4月23日计算至实际付款之日）；二、被告林广于判决生效后10日内支付原告王飞飞诉前财产保全申请费5000元、保险费9000元。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。本案受理费减半收取15400元，由被告林广承担。本院二审中，双方当事人均未提交新证据。本院对一审认定的事实予以确认。本院认为，股东名义上的变更以及股权转让协议的备案仅仅是股权变更的公示方式，对外具有公示公信力。股权转让协议作为股权转让人与受让人之间确定股权转让中双方权利义务的合同，其对内效力仍应遵循双方真实的意思表示。从案涉《股权转让协议》、《补充协议》的签订时间和内容来看，《补充协议》签订的时间在后，且《补充协议》明确约定，与《股权转让协议》约定不一致的以《补充协议》为准。况且，《股权转让协议》载明出资转让于2019年12月18日完成，但该款并未实际支付，王飞飞于2019年12月30日已经将股权转让至林广名下。王飞飞辩称《补充协议》系在林广的诱导下签字，并未提交证据证明，也不符合常理。综合洛阳川运机械有限公司所有股东出资均为认缴出资的事实，可以认定双方约定的股权转让款实为《补充协议》中的0元。案涉《股权转让协议》系依据登记机关的格式合同而签订，其中记载的300万元股权转让价格仅是出于股权变更登记之需，并非双方真实意思表示，双方应按照《补充协议》约定的0元股权转让款予以履行。《补充协议》虽与备案登记的《股权转让协议》不一致，但这并不属于非法目的，且没有证据表明该《补充协议》损害了国家、集体和第三人利益，故该《补充协议》应确认为合法有效。一审法院依据案涉《股权转让协议》认定由林广支付王飞飞股权转让款300万元有误，应予纠正。综上所述，林广的上诉请求能够成立，应予支持；一审判决对王飞飞的诉讼请求予以支持有误，应予纠正。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第三项规定，判决如下：一、撤销河南省偃师市人民法院（2020）豫0381民初1160号民事判决；二、驳回王飞飞的诉讼请求。一审案件受理费减半收取15400元，二审案件受理费30800元，均由王飞飞负担。本判决为终审判决。审判员  邱平平二〇二〇年九月九日书记员  单晓玉