河北省高级人民法院 民 事 判 决 书 （2020）冀民终464号 上诉人（原审原告）：王超，男，1985年2月18日出生，汉族，住河北省廊坊市安次区。 委托诉讼代理人：张冬梅，河北三和时代律师事务所律师。 委托诉讼代理人：刘明军，河北三和时代律师事务所律师。 被上诉人（原审被告）：廊坊市裕景置业房地产开发有限公司，住所地：河北省廊坊市广阳区银河北路西侧北外环路南侧。 法定代表人：刘润强，该公司经理。 诉讼代表人：廊坊市裕景置业房地产开发有限公司管理人。 委托诉讼代理人：向军，河北若石律师事务所律师。 委托诉讼代理人：王德辉，河北若石律师事务所律师。 上诉人王超与被上诉人廊坊市裕景置业房地产开发有限公司（以下简称裕景置业）房屋租赁合同纠纷一案，不服河北省廊坊市中级人民法院（2019）冀10民初312号民事判决，向本院提出上诉。本院于2020年6月16日立案后，依法组成合议庭，公开开庭进行了审理。上诉人王超及其委托诉讼代理人张冬梅、刘明军，被上诉人裕景置业委托诉讼代理人向军、王德辉到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 上诉人王超上诉请求：1、请求撤销一审民事判决，判决确认管理人解除《房屋租赁合同》及《房屋租赁合同补充协议》的行为无效；2、请求判定上诉人与被上诉人签订的《房屋租赁合同》及《房屋租赁合同补充协议》继续履行；3、本案全部诉讼费用由被上诉人承担。事实与理由：一、一审判决回避了房屋租赁合同是否应当解除，错误的认定管理人解除生效。1、本案是承租人王超向法院提起的出租方管理人解除房屋租赁合同无效的诉讼，法院首先应当审查案涉《房屋租赁合同》是否达到了解除条件，管理人是否应当解除；然后才能审查管理人的解除是否生效。然而，一审判决对该租赁合同是否达到了解除的条件，是否应当解除均没有涉及，只是针对管理人解除行为进行了程序上的评价，并没有对合同解除的应然性进行判定，最终导致判决缺乏事实基础，是错误的判决。2、管理人的职责就是对破产企业财产合理管理，防止减损。对房屋租赁合同，管理人应审慎行使合同解除权。破产程序中的租赁合同，不仅涉及债务人及承租人的权益，而且在“买卖不破租赁”规则下，亦将影响租赁标的房屋的价值，从而与全体债权人的利益息息相关。因此，管理人在行使解除权时，应综合考量各方利益及破产财产的价值状况。《破产法》第十八条赋予管理人对尚未履行完毕的合同有解除权，虽然该条文没有明确管理人解除合同的具体条件，但实际上已包含了如下条件：第一、继续履行合同将使债务人财产减少；第二、继续履行合同将影响清算或者重整程序的推进；第三、继续履行合同的财产利益和期限利益明显小于解除合同；第四、继续履行合同的成本明显小于解除合同给对方的补偿。如果不具备上述条件之一，管理人就没有理由解除合同，否则就是履职不当，对合同相对方和破产企业均构成侵权。二、案涉《房屋租赁合同》不应当解除。1、2013年5月28日上诉人租赁了被上诉人两幢毛坯房，建设装修后转租，面积9185㎡，实际可使用面积为地上5848㎡，其余为地下车库不能单独出租使用，租期20年至2033年9月28日止。年租金220万元，每三年上涨10%，低于同地段2019年度房屋租金水平。因房屋连楼梯和门窗都没有安装，无法使用，合同约定4个月的建设装修期，不计入租期。为此上诉人费时近两年对房屋进行了结构改造、设计建设及装修，并完成了门前道路修建、冷暖空调安装、消防验收等，共投入资金2000余万元。经过建设装修及长期的招租，至2018年才将房屋全部转租成功，转租也是五年到十六年不等的长期租赁，转租承租人为达到特殊使用目的，又投入了大量资金进修设计装修装潢。2、面对这样的不动产长期租赁合同，首先，继续履行，会使被上诉人继续获得持续上涨的稳定的租金收入，期满获得上诉人建设添附财产的所有权；解除合同，则应当全额赔偿上诉人占有建筑装修添附财产的损失，赔偿上诉人长期租金损失。在租金大概率没有变化的情况下，与继续履行相比，解除合同的成本多了几千万元。其次，在管理人处置房产时，上诉人会积极配合管理人对房产的处置，不存在影响清算进程的情况。继续履行合同对破产企业没有任何影响。因此，完全没有达到管理人解除合同的条件，案涉《房屋租赁合同》不应解除。房屋租赁合同的特殊性决定了法律对承租人权利的特殊保护，上诉人作为承租人享有买卖不破租赁权及财产处置时的优先购买权。管理人履行职务的核心，是实现破产财产价值最大化，面对超高的解除合同成本，如果为破产企业及债权人利益着想，管理人不应当解除租赁合同。3、企业破产法规定了管理人应当勤勉尽责，忠实执行职务。未勤勉尽责，忠实执行职务的，人民法院可以处以罚款；给债权人、债务人或者第三人造成损失的，依法承担赔偿责任。管理人解除合同，上诉人将对管理人提起赔偿之诉，要求其赔偿全部损失。三、一审判决对管理人的行为性质认定错误。一审判决罔顾被上诉人管理人已经在2018年7月9日的调解书中确认继续履行房屋租赁合同，以及按照租赁合同继续收取上诉人王超租金的事实，反而以“相关证据不足以证明该调解书系被上诉人管理人的意思表示，及不能证明管理人收到相应款项系继续履行合同的意思表示”为由，没有认定被上诉人已经同意继续履行合同的事实。四、一审判决法律逻辑错误，导致适用法律错误，作出错误的判决。一审判决认定“《房屋租赁合同》已经管理人依据《破产法》第十八条第一款规定通知解除，且符合法律规定。”五、管理人在二个月内未发出解除或履行通知，反而继续收取租金，应视为以实际行动继续履行合同。管理人在2018年9月26日向上诉人发送0035号《通知书》，此时距法院受理申请日2017年9月20日及指定管理人日2018年5月14日，均已远超过二个月。假设一审判决认定的调解书不能证明是管理人的意思表示成立，那么进入破产程序后二个月内，管理人未向上诉人发出解除或继续履行租赁合同的通知，反而继续收取上诉人的租金，应视为以实际行为持续履行租赁合同。其后管理人再向承租人单方通知解除的，该解除通知无效。综上，请求二审法院撤销一审判决，支持上诉人的诉请。 被上诉人裕景置业辩称：一、上诉人诉请的事实和理由存在以下明显错误。1、上诉人混淆了债务人与管理人的身份。债务人进入破产清算程序后，有关债务人财产的一切处置均应由管理人做出。在本案中，管理人从未做出继续履行租赁合同的意思表示。2、上诉人混淆了管理人依法享有的合同解除权及解除合同后的法律后果。本案系管理人依据《企业破产法》第18条依法行使合同解除权。上诉人认为解除合同给自身造成损失的，应通过破产债权申报程序维护其权益，不能以此作为否定管理人合同解除权的理由。3、上诉人混淆了自身利益与企业破产法上的债权人利益。上诉人执意将自己的利益等同于全体债权人的利益，是对企业破产法的认识错误，并妄图凌驾于其他债权人之上。上诉人无权以全体债权人的名义评价和干涉管理人的履职行为。二、根据企业破产法的规定，上诉人与被上诉人之间签订的《房屋租赁合同》及《房屋租赁合同补充协议》已依法解除。在本案中管理人从未以任何形式做出继续履行上诉人与被上诉人之间签订的租赁合同的意思表示。管理人发现上诉人已经支付了2018年9月29日之前的对案涉房屋的占有使用费后，于2018年9月26日通知上诉人，自2018年9月29日起解除被上诉人与其签订的《房屋租赁合同》和《房屋租赁合同补充协议》，有关解除合同后造成的损失，也一并告知上诉人可依据《企业破产法》第五十三条的规定申报。2019年6月13日，上诉人就合同解除后的损失向管理人进行了申报。综上，原判决认定事实清楚，适用法律正确，恳请依法驳回上诉，维持原判决。 王超向一审法院提出诉讼请求：1、请求确认管理人解除《房屋租赁合同》及《房屋租赁合同补充协议》的行为无效；2、请求判定原被告签订的《房屋租赁合同》及《房屋租赁合同补充协议》继续履行；3、本案全部诉讼费用由被告承担。 一审法院认定事实：2012年9月28日，原告王超（乙方）、被告裕景置业（甲方）签订《房屋租赁合同》，约定原告承租被告位于廊坊市广阳区房屋，该房屋为毛坯房，主体三层，建筑面积9185.55平方米，土地面积7148平方米；因房屋为毛坯房，不能正常使用，被告同意原告自行装修及增添附属设施，具体内容见附表；租赁期自2012年9月28日起至2033年9月28日止；租金为第一年2200000元，租金支付为（上交租）每半年为缴付期；租金在门前道路打通前暂不上浮，从修通门前道路第三年开始上涨10%，以后每三年在上年度租金的基础上上浮10%；被告在未办理该房屋的房屋产权证，地上部分为年租金210万元整，地下部分按租车位价格计算年租金10万元，其他部分改造费用由乙方承担；在租赁期间内，甲方同意乙方将该房出租房屋部分或全部转租；在租赁期内，甲方如出售该房屋须提前一个月通知乙方，乙方在同等条件下有优先购买权；根据国家法律甲方出售本房屋给第三人以后，本合同（约定的期限内）继续有效。合同还约定了双方其它的权利义务。同日，原告与被告还签订了《房屋租赁合同补充协议》，约定租期自2013年9月28日至2033年9月28日；原告自建房多占的宿舍楼东侧土地及自建租赁到期后无偿归被告所有；本协议与房屋租赁合同具有同等的法律效力。 原告另向法庭提交一份《房屋租赁合同》。该合同记载，原告将廊坊市广阳区以东新源道以北100房屋建筑面积460平方米，出租给河北银行股份有限公司廊坊分行；租赁期限共十年，自2014年9月1日至2024年8月31日止。原告向法庭提交的《中国平安保险（集团）股份有限公司房屋租赁合同书》记载，原告将坐落于廊坊市广阳区，建筑面积共2366.72平方米，使用面积2130平方米及相应设施，出租给中国平安财产保险股份有限公司河北分公司；租赁合同期限为五年，2016年4月1日至2021年3月31日。原告向法庭提交的2017年9月1日的《房屋租赁合同》记载，原告将廊坊市广阳区东侧新源道北侧，房屋建筑面积4800平方米，房屋外院子面积1500平方米，出租给廊坊市欣达物业服务有限公司，租赁期限共16年，自2017年9月1日至2033年9月止。 2017年9月20日，一审法院作出（2017）冀10破申4号民事裁定书，受理申请人北京天柱山房地产经纪有限公司对被告的破产清算申请。 2018年5月14日。一审法院作出（2018）冀10民破2号决定书，指定清算组为被告管理人。 2018年7月9日，廊坊市广阳区人民法院就本案被告起诉本案原告租赁合同纠纷一案作出（2018）冀1003民初2194号民事调解书。该调解书记载，在该案审理过程中，经广阳区人民法院调解，原被告双方当事人自愿达成如下协议：一、裕景置业与王超2012年9月28日所签《房屋租赁合同》继续履行。二、被告王超向原告廊坊市裕景置业房地产开发有限公司支付截止到2018年9月28日的租金370万元，在2018年7月13日前履行。 2018年的7月13日，王超通过河北银行电汇给王立成370万元。 2018年9月2日，被告管理人向王立成发出《债务人财产接管通知》，通知王立成将王超支付的370万元房屋租金移交给管理人接管。 2018年9月4日，王立成通过中国农业银行向被告管理人转账370万元。个人结算申请书中的附加信息及用途栏记载为“王超租金”。 2018年9月20日，河北大华资产评估有限公司接受被告管理人委托作出冀大华评报字（2018）第076号评估报告书。评估书记载，根据委托方提供的房屋年租金标准清查评估明细表中所列示的房产作为评估范围，在评估基日2018年9月14日，评估价值为5059913元。 2018年8月28日，被告管理人发出裕景破管（通）字第028号《通知书》，通知中国平安财产保险股份有限公司廊坊中心支公司停止向王超支付租金，向管理人账户支付债务人财产的占有使用费。王超向法庭提交《授权委托支付证明》及《说明》记载，2018年9月29日，王超授权中国平安财产保险股份有限公司河北分公司将租金82.5万元汇入廊坊市裕景置业房地产开发有限公司管理人账户内。2018年10月18日，中国平安财产保险股份有限公司河北分公司为王超出具证明，证明该公司按照王超授权和指示，已将2018年9月28日至2019年3月31日的租金82.5万元汇付给被告管理人账户内。 2018年9月26日，被告管理人向王超出具的裕景置业破管通字第0035号《通知书》记载，管理人依据《中华人民共和国企业破产法》第十八条的规定，通知王超自2018年9月29日起解除债务人与王超签订的《房屋租赁合同》及《房屋租赁合同补充协议》。管理人向法庭提交了签字人为“王超”的2018年9月29日《关于御景置业破管通字第0035号通知的回复》、2019年6月13日《债权申报登记表》、2019年4月15日债权申报文书，原告对上述证据的真实性、合法性、关联性均不认可，但认可签名是其所签。 2019年7月23日，被告管理人向原告王超发送裕景置业破管通字第0042号《通知书》。该通知书记载：“管理人依据《中华人民共和国企业破产法》第十八条的规定，已通知你自2018年9月29日起解除你与廊坊市裕景置业房地产开发有限公司（以下简称债务人）签订的《房屋租赁合同》和《房屋租赁合同补充协议》，并明确告知你立即停止与债务人财产有关的一切经营及使用行为，并将债务人财产移交管理人处置，否则造成的损失由你自行承担。目前据反映你仍然继续使用债务人财产，管理人再次通知你立即停止与债务人财产有关的一切经营行为，并在3日内向管理人书面说明你继续使用债务人财产的具体情况。” 2019年8月23日，因被告管理人申请，一审法院作出（2019）冀10执保119号查封公告，对相关房产进行了查封。自2019年8月23日起至2022年8月22日止。 一审法院认为，原被告签订的《房屋租赁合同》及《房屋租赁合同补充协议》系依法成立的合同，对当事人具有法律约束力。当事人应当按照约定履行自己的义务，不得擅自变更或者解除合同。 《中华人民共和国企业破产法》第十八条第一款规定：“人民法院受理破产申请后，管理人对破产申请受理前成立而债务人和对方当事人均未履行完毕的合同有权决定解除或者继续履行，并通知对方当事人。管理人自破产申请受理之日起二个月内未通知对方当事人，或者自收到对方当事人催告之日起三十日内未答复的，视为解除合同”。本案中，原被告签订的《房屋租赁合同》及《房屋租赁合同补充协议》约定的租赁期自2012年9月28日起至2033年9月28日止。2017年9月20日，一审法院受理对被告的破产清算申请，上述的《房屋租赁合同》及《房屋租赁合同补充协议》双方尚未履行完毕，根据上述法律规定，管理人有权决定合同解除或继续履行，并通知原告。2017年11月20日前管理人未通知原告，视为解除合同。被告向法庭提交的裕景置业破管通字第0035号《通知书》、裕景置业破管通字第0042号《通知书》等证据，能够证明管理人依据《中华人民共和国企业破产法》第十八条的规定，通知原告自2018年9月29日起解除被告与原告签订的《房屋租赁合同》及《房屋租赁合同补充协议》，原告收到此通知，亦产生解除合同的效果。原告对该通知的真实性、合法性、关联性不认可，但认可通知中“王超”的签名系其所签，且没有相反的证据佐证其主张，一审法院对其该意见不予支持。 原告主张，被告破产申请被受理后，被告已经同意继续履行合同，不应再依据《中华人民共和国企业破产法》第十八条第一款规定解除合同，并提供了2018年7月9日廊坊市广阳区人民法院（2018）冀1003民初2194号民事调解书及相应付款凭证佐证自己的主张。但是，相关证据不足以证明调解书系被告管理人的意思表示，也不能证明被告管理人收到相应款项系继续履行合同的意思表示，原告该主张不能被采纳。 综上所述，原被告签订的《房屋租赁合同》及《房屋租赁合同补充协议》已经管理人依据《中华人民共和国企业破产法》第十八条第一款规定通知解除，且符合法律规定，原告关于确认管理人解除《房屋租赁合同》及《房租赁合同补充协议》的行为无效，确认继续履行上述合同的诉讼请求，理据不足，不能得到支持。原告主张解除合同会给自身造成重大损失，被告不认可，原告可通过破产债权申报程序维护其合法权益，不属于本案审理范围，相应证据亦不再单独评价。 综上所述，依照《中华人民共和国合同法》第八条、《中华人民共和国企业破产法》第十八条第一款、第五十三条规定，判决：驳回原告王超的诉讼请求。案件受理费100元，由原告王超负担。 在二审庭审过程中，上诉人王超和被上诉人裕景置业均提交了相关证据。本院组织双方当事人进行了证据交换，并当庭质证。 上诉人王超出示了下列证据： 证据1、廊坊市广阳区法院（2018）冀1003民初2194号民事调解书、调解笔录。证明目的：1、已生效的民事调解书明确房屋租赁合同继续履行。根据《破产法司法解释（三）》第七条“已经生效法律文书确定的债权，管理人应当予以确认”的规定，继续履行合同属于债权请求权，管理人对该债权应当确认。管理人如认为生效法律文书错误，应当依法通过审判监督程序撤销生效法律文书，再行依据《合同法》提请解除租赁合同。2、裕景置业进入破产程序后，其民事主体资格存在，仍具备民事行为能力，管理人不能以侵害善意第三人利益为代价来否认债务人行为的法律后果，且民事调解书的出具时间为2018年7月5日，处在管理人履职期间，上诉人有理由相信民事调解是管理人授意或明知的，管理人未参与调解，是管理人履职不当。3、调解笔录显示王立成系公司指定收款人，管理人不能否认王立成公司人员的身份，一审庭审管理人不认可王立成身份，特别不诚信。 证据2：上诉人王超向平安保险出具的增值税专用发票1张及上诉人完税证明2张。证明目的：证明裕景置业收取平安保险82.5万元，并不是管理人所说平安保险是根据管理人的要求而支付。若如此，管理人收到款项，应当向平安保险出具增值税发票。真实的情况是，王超不仅向裕景置业履行了支付租金的义务，也实际向平安保险履行了开具增值税专用发票的义务。平安保险接受王超委托向裕景置业管理人支付82.5万元租金，王超向平安保险开具了82.5万元的增值税发票，为此王超还承担了15.19万元的税费。 证据3：（1）承包二次结构和粉刷工程的吕惠强《情况说明》。（2）承包内部装修工程的于涛《情况说明》。（3）承包道路修建、园林绿化工程孙宏伟《情况说明》，证明目的：证明上诉人承租房屋时，案涉房屋仅为主体框架，尚未进行二次结构施工，完全不能使用。当前房屋具备出租经营条件，是上诉人承租后进行施工投入的结果。 证据4：达欣物业公司、平安保险公司、河北银行关于承租时房屋现状的说明。证明目的：证明上诉人承租房屋时，房屋状况仅为框架毛坯房、无水无电、门前无道路。上诉人王超承租后为此投入了大量的人力物力和财力，对房屋进行了二次结构、内装修、门窗安装、水电暖、消防、道路修建等施工。 证据5：上诉人承租后组织施工期间的照片2张、房屋现状照片、视频。证明目的：1、该证据不是上诉人王超签订租赁合同时的照片，而是在承租后组织施工期间的照片，但该照片能够证明案涉房屋的二次结构、水电暖、消防等全部是上诉人投入和组织施工。2、结合上一组证据，可以看出，王超在房屋从主体框架（毛坯房）到达到适租条件（即完成二次结构施工，通水通电、消防验收等），承租房屋时状况与房屋现状差距明显，承租时仅为框架，现状装修精美，可正常使用，王超为此付出很大。证明案涉房屋从承租时的状况，施工至达到适租条件，仅王超施工投入成本高达1455万元。而王超在房屋适租后转租，转租收入远远不能弥补前期投入。长期租赁合同是以长期转租的期限利益来实现总体核算下的承租利益，解除合同将使王超丧失了承租的期限利益，租赁合同不应当解除。如果解除，由于王超的添付价值具有物权性质，势必按照共益债务来清偿或取回，该主张将引起债务人财产价值大幅变化，影响全体债权人利益，甚至影响破产清算进程。 证据6：河北正顺资产评估公司《资产评估报告》、王超租金收入明细表。证明目的：1、证明上诉人王超将主体框架（毛坯房）施工、装修至适租条件，投入巨大。经专业机构评估，王超对案涉房屋二次建设成本投入价值为1455.8524万元，这还不包括王超为修建道路、园林绿化等投入和次承租人承租后根据自身经营特点的装饰装修投入。2、根据租赁合同第五条约定可知，租期届满后，除乙方可以搬走设备外，其他增加的装修、空调、消防等添付物无偿归出租人。当前，管理人单方解除合同，上诉人王超的添付物有权依法取回，不能拆除的部分价值，应当按照裕景置业不当得利，纳入破产法第四十二条第（三）项规定按共益债务清偿。证明王超自转租起，实际共收取各次承租人支付的租金693.66万元，王超为此到税务局代开增值税专用发票而承担税费达145.3万元，而裕景置业自2012年9月29日起，以每年220万元的标准收取租金至2019年3月，已收取租金约1500万元。整体来看，裕景置业利益没有受到损害，而如解除租赁合同，王超不仅没有收益，反而面临无法收回成本的不公境地。3、王超承租后二次建设投入成本1455.8524万元（不含道路修建、园林绿化），向裕景置业支付租金约1452万元，收取次承租人租金693.66万元，代开增值税发票承担税费开支145.31万元。经计算，截至目前，暂除去王超修建道路、园林绿化、财务成本等其他投入外，王超承租收益为负，已经高达约-2359.50万元。 被上诉人裕景置业对上述证据发表质证意见如下： 对证据1的质证意见：该份证据如果来自广阳区人民法院的案卷，那么被上诉人对真实性没有异议，但对合法性和关联性有异议。对上诉人的证明目的不认可。理由：1、该证据不能证明管理人作出的继续履行《房屋租赁合同》的意思表示。2、企业破产法第二十五条第七项以及河北省高级人民法院破产案件审理规程第131条均规定人民法院受理破产案件后有关债务人的诉讼包括破产申请受理时已经开始而尚未终结的以及破产申请受理后新提起的以债务人为诉讼主体的管理人作为诉讼代表人参加诉讼。调解笔录所涉案件是廊坊市中级人民法院受理债务人的破产案件后广阳区人民法院受理了涉及债务人廊坊裕景置业的诉讼案件。直至2018年8月底之前，管理人对该案是不知情的，管理人也从未作为诉讼代表人提起并参加该案诉讼。更未作出继续履行合同的意思表示。 对证据2的质证意见：被上诉人在一审中已经向法院提交了裕景破管通字第0028号通知书，该通知书是2018年8月28日管理人要求平安保险公司停止向王超支付租金，向管理人账户支付对案涉房屋的占有使用费的通知。上诉人提交的证据不能达到上诉人的证明目的。 对证据3的质证意见：1、上诉人提交的证据与双方《房屋租赁合同》是否解除无关。2、关于上诉人与被上诉人建立租赁关系时案涉房屋的状况及合同解除后上诉人的损失，经管理人向债务人核实，并经双方签订的《房屋租赁合同》附表证实，上诉人装修的成本只有180万元。另外，上诉人与次承租人签订的租赁合同也能够进一步证明上述事实。根据上诉人提供的其与河北银行签订得《房屋租赁合同》第一条第九款、其与平安保险公司签订的《房屋租赁合同》第八条、其与达欣物业签订的《房屋租赁合同》第六条的约定，上诉人将案涉房屋转租时向次承租人交付的都是毛坯房。3、被上诉人在答辩意见中已经明确，管理人依法享有的合同解除权与解除合同后的法律后果是两个不同的概念。上诉人认为解除合同给自己造成损失的，应通过破产债权申报程序解决。不能以此作为否定管理人合同解除权的理由。 对证据4的质证意见：该份证据的质证意见与第三份证据的质证意见相同。 对上诉人提交的评估报告以及资金收入明细表的质证意见：对其事实和证明目的不认可。其他意见同上组证据质证意见。理由：1、资产评估报告是王超单独委托的，我方在质证意见中提到，管理人与债务人核实后上诉人的实际损失只有180万元。2、该评估报告不能证明评估报告内所涉施工的工程是由谁来完成的。3、关于租金部分，是由上诉人单独统计的。另，管理人与债务人核实，未发现收到过上诉人所称的该笔租金。4、经与债务人核实，前期的租金是免租的，用于弥补上诉人对该房屋进行必要的改造。 被上诉人裕景置业提交了下列证据： 证据1:《廊坊市裕景置业房地产开发有限公司印章、印模清单》证明目的：管理人于2018年8月15日接管债务人印章。 证据2:裕景置业破管通字第0002号《通知书》及送达回证。证明目的：管理人于2018年5月16日通知债务人法定代表人向管理人移交占有和管理的财产、印章、账簿、文书，并就债务人资产状况做书面说明。 证据3：《廊坊市裕景房地产开发有限公司涉诉清单》及（2016）冀1003民初2396号《民事判决书》。证明目的：债务人于2018年7月18日向管理人提价的涉诉清单中，提到的在广阳区人民法院与王超的诉讼情况是未执行，并向管理人提交了廊坊市广阳区人民法院作出的（2016）冀1003民初2396号《民事判决书》。 证据4：强制执行申请书。证明目的：2018年8月20日，管理人对（2016）冀1003民初2396号《民事判决书》向廊坊市广阳区人民法院提交强制执行申请。 证据5：变更强制执行申请书。证明目的：在申请强制执行（2016）冀1003民初2396号《民事判决书》过程中，管理人得知2194号《民事调解书》的发生，并得知王超向王立成个人账户支付了370万元租金，因此相应变更申请强制执行的数额。 证据6：河北省廊坊市广阳区人民法院《执行裁定书》。证明目的：因廊坊市广阳区人民法院认为2194号《民事调解书》确定义务涵盖了2396号《民事判决书》确定义务，驳回了管理人对2396号《民事判决书》的强制执行申请。 以上被上诉人提交的证据证明：管理人对2194号调解书所涉案件是不知情的，也没有参与该案。任何人作出的继续履行合同意思表示均不能代表管理人作出继续履行合同的意思表示。 上诉人王超对裕景置业的上述证据的质证意见： 对证据1的质证意见：对真实性不予认可。1、管理人提交的该份证据是复印件的基础上加盖的印章的材料。在形式上不符合要求。该份证据写的是6月15号提交，时间上差距1个月提交印章，指定管理人三个月后管理人才收到印章。另，我方认为管理人之所以在一审中没有提交该证据，在二审中提交该交接单，是因为上诉人在一审时提出在2194号案件调解中，在2018年7月4日被上诉人向法庭提交了一份盖有被上诉人公章的一个只是付款证明，即我方提交的新证据写明向王立成交款。该证明落款是2018年7月4日，加盖了被上诉人公章。此时距指定管理人近两个月，应当知情。我方认为被上诉人二审中提交形式不合法的证据是为了达到其否认上诉人合理理由的目的的假证据。 对证据2的质证意见：对该证据认可。我方认为属于管理人内部文件。该证据印证了被上诉人代理人在一审中否认王立成是其公司员工的做法。 对证据3的质证意见：对该证据不予认可。该证据出具时间不符合常理。 对证据4、证据5的质证意见：因我方无法调取法院材料，对该证据不予认可。 对证据6的质证意见：对该裁定没有异议。 本院二审查明的案件事实与一审法院查明的案件事实基本一致，本院予以认定。 本院认为，上诉人王超与被上诉人裕景置业所签订的租赁合同，系双方真实意思表示，不违反法律、行政法规强制性规定，合法有效，合同双方均应依照合同约定全面履行合同义务。本案的焦点问题是：裕景置业管理人向王超发出的解除租赁合同通知书是否有效及案涉《房屋租赁合同》应否继续履行？从本案法庭查明的事实看，一审法院于2017年9月20日裁定受理对被上诉人裕景置业的破产清算申请、于2018年5月14日指定破产清算管理人后，被上诉人裕景置业于2018年7月9日又与王超在廊坊市广阳区人民法院达成民事调解协议，由该院出具（2018）冀1003民初2194号民事调解书，双方约定继续租赁合同。上诉人王超已经履行了该民事调解书确定的义务，通过王立成将370万元租金转给裕景置业破产管理人。经王超授权中国平安财产保险股份有限公司河北分公司于2018年9月29日又将租金82.5万元汇入被上诉人裕景置业管理人账户内。上述行为表明，在一审法院裁定裕景置业进入破产清算后，裕景置业与王超均在继续履行租赁合同，同时也可以认定裕景置业破产管理人对廊坊市广阳区人民法院（2018）冀1003民初2194号民事调解书是知情的。在租赁合同继续履行期间，裕景置业又分别于2018年9月26日、2019年7月23日两次单方向王超发出解除租赁合同通知书，要求解除租赁合同，缺乏法律依据，裕景置业管理人向王超发出的解除租赁合同通知书应为无效，双方签订的租赁合同应当继续履行。被上诉人裕景置业所提其对廊坊市广阳区人民法院（2018）冀1003民初2194号民事调解书不知情，该调解书不是其真实意思表示等抗辩意见，与查明的事实不符，本院不予采信。 综上，一审判决认定事实清楚，但适用法律不当，本院予以改判。上诉人王超的上诉理由成立，本院予以支持。依据《中华人民共和国合同法》第六十条、《中华人民共和国企业破产法》第十八条，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第二项之规定，判决如下： 1、撤销河北省廊坊市中级人民法院（2019）冀10民初312号民事判决； 2、确认被上诉人廊坊市裕景置业房地产开发有限公司向王超所发解除《房屋租赁合同》及《房屋租赁合同补充协议》的通知书无效； 3、王超与廊坊市裕景置业房地产开发有限公司签订的《房屋租赁合同》及《房屋租赁合同补充协议》继续履行。 一审案件受理费100元，二审案件受理费100元，均由廊坊市裕景置业房地产开发有限公司负担。 本判决为终审判决。 审判长  周继文 审判员  赵国栋 审判员  王 倩 二〇二〇年九月十一日 书记员  张 翔