四川省成都市中级人民法院 民 事 判 决 书 （2020）川01民终12626号 上诉人（原审原告）：罗祖春，男，1990年12月28日出生，汉族，住湖北省竹溪县。 委托诉讼代理人：袁刚，四川一维券律师事务所律师。 被上诉人（原审被告）：四川上盛律师事务所，住所地：四川省成都市金牛区蜀西路9号丰德羊西中心706号。 负责人：周良，主任。 委托诉讼代理人：罗学德，四川伦德律师事务所律师。 上诉人罗祖春因与被上诉人四川上盛律师事务所（以下简称上盛律所）诉讼、仲裁、人民调解代理合同纠纷一案，不服成都市金牛区人民法院（2020）川0106民初3594号民事判决，向本院提起上诉。本院于2020年8月5日立案后，依法组成合议庭对本案进行了审理。本案现已审理终结。 罗祖春上诉请求：1.请求撤销原判，改判上盛律所承担赔偿责任；2.上诉费由上盛律所承担。事实和理由：1.（2018）川0114民初9851号股权转让纠纷案，上盛律所没有告知罗祖春一审判决内容，只是告知要赔钱，需要上诉，二审维持后上盛律所仅通过微信发了判决书最后两页告知败诉需要赔钱。继续委托上盛律所上诉是为撤销一审判决，而非认可上盛律所在一审中的承诺；2.一审法院应用反向解释得出结论与法律规定相悖。挂靠车辆发生事故后，法院通常会判决物流公司与实际车主承担连带责任，物流公司可先行赔偿后向实际车主索赔。一审判决也认定股权受让方胡小明在签订《股权转让协议》时已知发生交通事故，因此该协议意在重申，不是给第三人设定义务；3.《股权转让协议》与股权转让纠纷案有关联性，但不能作为支持追偿权纠纷案中胡小明要求追偿诉请的事实依据，上盛律所罗学德律师的自愿认可才是改变法律关系、被追偿成功的直接原因；4.交执行款是因为二审已生效，并非认可判决；5.罗学德律师超出委托人授权表态，承诺愿意被追偿，舍本求末。 上盛律所答辩称，1.在案件结束后，上盛律所已经将整个案卷材料交给了罗祖春，其中包含所有证据原件及判决内容，一审庭审中，罗祖春也自认收到了判决书；2.对成都市新都区人民法院（2018）川0114民初9851号案件没有上诉。四川省资阳市中级人民法院作出的判决，上盛律所通过微信将判决书内容发送给了罗祖春，这在一审庭审过程中当庭进行了出示；3．罗祖春其他的上诉理由是针对一审判决中一审法官对本案的理解及自由裁定，上盛律所认为一审查明的事实清楚，适用法律正确，所以认为一审判决符合法律规定，因此请求二审法院驳回罗祖春的上诉请求。 罗祖春向一审法院起诉请求：1．上盛律所赔偿罗祖春经济损失100000元；2．由上盛律所承担本案诉讼费。 一审法院认定事实：耀富公司原股东为罗祖春、易小龙，注册资本为30万元。2017年7月18日，罗祖春与胡小明签订《转让协议》，转让协议载明“（卖方）甲方：耀富公司（罗祖春），（买方）乙方：胡小明，经双方协议如下：1．经双方协商甲方：耀富公司整体转让乙方、已支付定金10万元人民币……3．整体转让费按实际有效车辆计算，每台车子按14500人民币计算……5．交接日期2017年8月1日前……7．甲方的一切债务与乙方无关”。罗祖春于当日向胡小明出具收条，载明罗祖春收到胡小明支付的定金10万元。同年8月1日，罗祖春与胡小明签订《补充协议》，协议载明“甲方：耀富公司罗祖春，乙方：胡小明，1．甲方所属壹佰壹拾陆台车，每台按14500元人民币转让乙方，乙方已付定金加第二次支付金额总计壹佰叁拾万元整（车辆明细双方共存）。……4．公司过户后尾款一次性付清。……”罗祖春于当日向胡小明出具收条，载明罗祖春收到胡小明支付的120万元。 2017年11月20日，耀富公司召开股东会，同意易小龙将所持公司中的6万元股权转让给胡小明，同意罗祖春将所持公司中的9万元股权转让给胡小明，同意罗祖春将所持公司中的15万元股权转让给李吉健。同日，易小龙与胡小明签订《股权转让协议》约定易小龙将其所持有的该公司6万元股权转让给胡小明，罗祖春与胡小明签订《股权转让协议》约定罗祖春将其所持有的该公司9万元股权转让给胡小明，罗祖春与李吉健签订《股权转让协议》约定罗祖春将其所持有的该公司15万元股权转让给李吉健。后各方在工商行政管理部门进行了股权变更登记，变更后的耀富公司的股东仅有胡小明和李吉健，二人出资分别为15万元，持股比例分别为50%，现该公司仍然存续。 因耀富公司挂靠车辆川Ａ×××××号于2017年1月19日发生交通事故，四川省金堂县人民法院经审理后作出（2017）川0121民初3094号民事判决书，判决案外人王德君和耀富公司共同赔偿受害人及其家属183453.26元；（2017）川0121民初3095号民事判决书，判决案外人王德君和耀富公司共同赔偿受害人及其家属1090740.40元。上述法律文书生效后，该两案进入强制执行程序，在四川省金堂县人民法院执行该两案过程中，耀富公司股东胡小明于2018年11月26日履行了上述两案的部分执行案款，向（2017）川0121民初3094号案件受害人家属刘和平支付赔偿款26216.26元、向（2017）川0121民初3095号案件受害人家属罗军支付75503.90元，合计支付赔偿款101720.16元。 2018年11月6日，胡小明、李吉健以罗祖春、易小龙在股权转让过程中隐瞒川Ａ×××××发生交通事故需巨额赔偿事实，在协议签订及交易过程中存在欺诈，向成都市新都区人民法院提起诉讼，请求撤销双方签订《转让协议》，并要求退还转让款，在该案中罗祖春、易小龙委托了上盛律所的律师罗学德作为代理人参加诉讼，代理权限为特别授权。在该案的开庭审理中，罗学德代理罗祖春、易小龙陈述“交易过程中，我方在转让协议中有约定，股权转让前所产生的赔偿责任债务由我方承担”，“在签订合同时就说好了如果在之前有事故，有债务都由我方承担，我们从没有规避过这些，从主观客观我们都不存在欺诈，我们现在都认账”。2018年12月28日成都市新都区人民法院（2018）川0114民初9851号民事判决书认为“从查明事实来看，在签订协议时胡小明、李吉健已知晓川Ａ×××××号车发生了交通事故，双方转让股权的协议中明确了转让前的耀富公司债务与胡小明、李吉健无关，庭审中罗祖春、易小龙也再次明确股权转让前的交通事故债务都由其二人承担……胡小明、李吉健并未有效证明罗祖春、易小龙在签订转让协议过程中存在故意隐瞒和欺诈，胡小明、李吉健申请撤销罗祖春、易小龙签订的股权转让相关协议不符合法律规定，本院不予支持”，故判决驳回胡小明、李吉健的诉讼请求。罗祖春当庭称该案判决由罗学德微信发给了罗祖春，但其没有仔细查看具体内容。 胡小明向（2017）川0121民初3094号、3095号两案的受害人家属共计赔偿101720.16元之后，耀富公司、胡小明、李吉健共同向四川省乐至县人民法院提起诉讼，请求判令易小龙、罗祖春偿还100000元。在该案中罗祖春、易小龙委托了上盛律所的律师罗学德作为代理人参加诉讼。四川省乐至县人民法院经审理认为“当股权转让后的标的公司偿还了股权转让前标的公司应当负担的债务时，受让股权的股东可以按照股权转让协议的约定向转让股权的股东进行追偿……基于罗祖春与胡小明在股权转让时的协议约定，以及罗祖春、易小龙在成都市新都区人民法院（2018）川0114民初9851号胡小明、李吉健与罗祖春、易小龙股权转让纠纷一案庭审笔录中的陈述，罗祖春、易小龙自愿承担股权转让前耀富公司的一切债务，胡小明与李吉健作为新股东承担耀富公司股权转让前的债务后，可以向原股权转让人罗祖春、易小龙追偿，故胡小明、李吉健有权要求追偿罗祖春、易小龙该公司已支出的债务101720.16元，现胡小明、李吉健仅主张追偿罗祖春、易小龙10万元，耀富公司自愿放弃其诉讼请求，系当事人对自身权利的处理，不违反法律规定，予以支持”，判决易小龙、罗祖春于该判决生效后十五日内支付胡小明、李吉健100000元。罗祖春、易小龙不服该判决，上诉至四川省资阳市人民法院，在上诉案件中罗祖春、易小龙仍委托了上盛律所的律师罗学德作为代理人参加诉讼。四川省资阳市中级人民法院经审理认为一审判决认定事实清楚，适用法律准确，故驳回上诉，维持原判。判决生效后，罗祖春向罗学德转账100000元，交由罗学德向胡小明支付款项。 一审法院认为，本案争议的焦点为上盛律所在成都市新都区人民法院代理罗祖春、易小龙处理与胡小明、李吉健之间的股权转让纠纷案件中是否存在过错给罗祖春、易小龙造成损失。罗祖春认为上盛律所的律师罗学德在该案中存在疏忽大意，所做的“股权转让前所产生的赔偿责任债务由我方承担”陈述超越了条文固有的意思，从而被法院引用作出了对罗祖春不利的判决，因此认为上盛律所存在过错，应当赔偿损失。上盛律所认为其系根据案件事实本身陈述，不存在过错。一审法院认为，首先，罗祖春与胡小明签订的《转让协议》第5条约定“交接日期2017年8月1日前”，第7条约定“甲方的一切债务与乙方无关”，罗祖春称该条意思应为“甲方即转让方罗祖春，乙方即胡小明。一切债务与乙方无关是指一切债务由实际车主自行承担，与本次股权转让的转让方及受让方均无关”，一审法院认为，《转让协议》由罗祖春与胡小明签订，所约定权利义务只能约束签订主体双方，合同签订的主体为罗祖春、胡小明，既然约定与乙方胡小明无关，从反向解释也应为与罗祖春有关，上盛律所所作陈述并未超越《转让协议》约定。其次，在耀富公司、胡小明、李吉健起诉易小龙、罗祖春偿还100000元的案件中，该案一审法院、二审法院判决罗祖春、易小龙承担责任的理由是“基于罗祖春与胡小明在股权转让时的协议约定，以及罗祖春、易小龙在成都市新都区人民法院（2018）川0114民初9851号股权转让纠纷一案庭审笔录中的陈述”，即生效判决判定罗祖春、易小龙承担责任并非仅仅是依据上盛律所罗学德的陈述，而是同时结合了《转让协议》本身的约定，罗祖春关于法院仅仅引用上盛律所罗学德的陈述判令罗祖春承担责任与事实不符。最后，罗祖春本人虽未参与成都市新都区人民法院庭审，但是罗祖春委托的代理人罗学德事后已将该案判决书发给罗祖春，判决书清楚载明“双方转让股权的协议中明确了转让前的耀富公司债务与胡小明、李吉健无关，庭审中罗祖春、易小龙也再次明确股权转让前的交通事故债务都由其二人承担……”，罗祖春未提异议，反而在耀富公司、胡小明、李吉健作为原告起诉罗祖春、李吉健的案件中继续委托上盛律所的律师罗学德作为代理人，该案的一审判决书仍然载明了股权转让前的债务都由罗祖春、易小龙二人承担的事实，罗祖春仍然未提异议，继续委托上盛律所的律师罗学德作为代理人作为二审案件的代理人，并将该案判决确定的款项100000元交由罗学德支付给胡小明、李吉健，上述事实可以推定罗祖春认可罗学德在成都市新都区人民法院的表述，如罗祖春不认可，则其不可能再委托罗学德担任该案的代理人。 综上，一审法院根据《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款规定“当事人对自己提出的主张，有责任提供证据”，本案罗祖春关于上盛律所在代理案件中存在过错没有事实依据，故一审法院对于罗祖春的诉讼请求不予支持。据此，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款之规定，判决：驳回罗祖春的诉讼请求。一审案件受理费1150元，由罗祖春承担。 二审中，当事人没有提交新证据。罗祖春对一审查明事实中的“罗祖春当庭称该案判决由罗学德微信发给了罗祖春，但其没有仔细查看具体内容”有异议，认为无法查明是具体哪个案件的判决书，对一审查明的其他事实无异议。上盛律所对一审查明的事实无异议。对当事人无争议的一审查明的事实，本院予以确认。对当事人争议的一审查明的事实，本院认定如下：从一审庭审笔录第10页“审：罗祖春，新都区法院作出的判决你方收到后，有无向法院反映代理人作出的陈述与你方真实意思表达不一致？罗祖春：判决作出后，代理人只是告诉我官司赢了，罗学德通过微信将判决内容发给我了，具体内容我没有仔细看”来看，该判决指的是（2018）川0114号民初9851号判决。从体系解释来看，结合一审判决“成都市新都区人民法院作出（2018）川0114号民初9851号，认为……故判决驳回胡小明、李吉健的诉讼请求。罗祖春当庭称该案判决由罗学德微信发给了罗祖春，但其没有仔细查看具体内容”上下文，该判决指的是（2018）川0114号民初9851号判决。故本院对一审查明的事实予以确认。 本院认为，本案二审争议焦点为：上盛律所是否存在过错而给罗祖春造成损失100000元。 罗祖春上诉称上盛律所未将（2018）川0114号民初9851号判决书内容告知罗祖春，且上盛律所在（2018）川0114号民初9851号案庭审中所作陈述超越了案涉《转让协议》的意思，且上盛律所没有告知罗祖春（2019）川2022民初953号一审判决书内容，只是告知要赔钱，需要上诉，（2019）川20民终714号二审维持后，上盛律所通过微信发了判决书最后两页告知败诉要赔钱，罗祖春仍然不知道败诉原因，因此上盛律所存在过错而给罗祖春造成损失100000元。 本院认为，罗祖春二审关于上盛律所未将（2018）川0114号民初9851号判决书内容告知罗祖春的陈述，与罗祖春在一审庭审笔录中的陈述不符，本院对罗祖春二审关于上盛律所未将（2018）川0114号民初9851号判决书内容告知罗祖春的陈述不予确认。且根据一审查明的事实，该案判决由罗学德微信发给了罗祖春，罗祖春当时并未对罗学德作出的陈述提出异议，也没有就该案提出上诉，属于对罗学德代理行为的肯定，故对罗祖春关于上盛律所在（2018）川0114号民初9851号案庭审中所作陈述超越了案涉《转让协议》意思因而上盛律所存在过错的主张，本院不予支持。由于上盛律所是否告知罗祖春（2019）川2022民初953号一审判决书内容及（2019）川20民终714号二审判决书全部内容，与罗祖春向胡小明支付100000元的行为之间不具有因果关系，故本院对罗祖春关于上盛律所未告知罗祖春（2019）川2022民初953号一审判决书内容及（2019）川20民终714号二审判决书全部内容因而上盛律所存在过错的主张，本院不予支持。 综上所述，罗祖春的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项规定，判决如下： 驳回上诉，维持原判。 二审案件受理费2300元，由罗祖春负担。 本判决为终审判决。 审 判 长  王 嫘 审 判 员  傅科文 审 判 员  叶云婧 二〇二〇年九月十六日 法官助理  唐 益 书 记 员  徐尚雨