江西省景德镇市昌江区人民法院民 事 判 决 书（2020）赣0202民初1228号原告：江西美德航空航天材料有限公司，住所地：江西省景德镇高新区直航路以南。法定代表人：王兰，系该公司总经理。委托诉讼代理人：朱进，江苏简安律师事务所律师。委托诉讼代理人：周文艳，江苏简安律师事务所律师。被告:江西威德航空科技有限公司，住所地：江西省景德镇高新区直航路以南(江西美德航空航天材料有限公司内)。法定代表人：孙超，系该公司董事长。委托诉讼代理人：冯鑫，广东金轮律师事务所律师。委托诉讼代理人：林瑜才，广东金轮律师事务所律师。原告江西美德航空航天材料有限公司（以下简称美德公司）诉被告江西威德航空科技有限公司（以下简称威德公司）股东知情权纠纷一案，本院于2020年8月4日立案受理后，依法适用简易程序，公开开庭进行了审理。原告美德公司委托诉讼代理人周文艳，被告威德公司法定代表人孙超及委托诉讼代理人冯鑫、林瑜才到庭参加诉讼，本案现已审理终结。原告美德公司向本院提出诉讼请求：1.判令被告提供自2019年05月30日起至实际提供之日止的公司会计账簿(含总账、明细账、日记账、其他辅助性账簿)和会计凭证(含记账凭证、相关原始凭证及作为原始凭证附件入账备查的有关资料)供原告及其委托的专业人员(会计师、律师等依法获得证书，行为规范具有保密性质的人员)查阅；2.本案诉讼费用由被告承担。事实与理由：原告系被告股东，被告成立至今从未按照《公司法》规定向股东提供过财务会计报告。公司的年度财务预算、决算方案也未提请通过董事会、股东大会审议。根据《公司法》第三十三条规定，股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。股东可以要求查阅公司会计账簿。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。被告公司章程第12条规定股东享有了解公司经营状况和财务状况，有权查阅公司财务报告、监督公司经营的权利。依据以上相关规定，原告两次书面向被告要求查账，但被告直推诿，至今都没配合原告的查账要求知情权是股东的基本权利，原告为维护合法权益，特向贵院依法提起诉讼，望判如所请。被告威德公司辩称，一、答辩人已将公司财务报告提供给被答辩人。答辩人曾于2020年1月8日将2019年度财务报表向董事会成员公布，被答辩人的法定代表人王兰以及实际控制人刘树奇为公司董事会成员，均可以查阅、复制公司财务会计报告。被答辩人于2020年5月14日要求查阅财务报表，答辩人将2020年4月份之前的财务报表提供给其查阅。2020年5月29日，被答辩人来函称，其对答辩人的财务状况一直不知情，被答辩人所称与事实明显不符。同时，被答辩人再次要求查阅财务报告、会计账簿等，鉴于2020年5月公司可供查阅的财务报表已经提供，答辩人无需反复提供。可见，被答辩人具有滥用股东知情权之嫌。二、被答辩人要求查阅会计账簿的行为，不符合《公司法》关于股东查阅会计账簿的规定。（一）被答辩人并未说明查阅会计账簿的目的。《公司法》第三十三条第二款规定：“股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。”被答辩人2020年5月29日要求查阅公司会计账簿，但并未说明目的。考虑到被答辩人作为公司股东在威德公司运营过程的种种消极行为，其反复要求查阅财务报告和会计账簿的目的并非单纯了解公司财务状况，而是出于不良目的，故答辩人对于被答辩人要求查阅公司会计账簿一事不予同意。（二）被答辩人查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法权益。《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的解释（四）》第八条规定，有证据证明股东存在下列情形之一的，人民法院应当认定股东有公司法第三十三条第二款规定的“不正当目的”：（一）股东自营或者为他人经营与公司主营业务有实质性竞争关系的业务的，但公司章程另有规定或者全体股东另有约定的除外；（二）股东为了向他人通报有关信息查阅公司会计账簿，可能损害公司合法利益的。被答辩人的主营业务为“航空航天铝合金材料、复合材料、铝合金板材、棒材的剪切、精密加工及销售；自营和代理各类航空材料及技术的进出口业务”，与答辩人主营业务有实质性竞争关系。此外，被答辩人为案外人苏州美德航空航天材料有限公司设立的一人有限责任公司，该公司的主营业务为“航空航天铝合金材料、复合材料、铝合金板材、棒材的剪切、精密加工及销售；自营和代理各类商品及技术的进出口业务”，可见，该公司与被答辩人也存在主营业务实质性竞争关系，被答辩人查询公司账簿后若向该公司及其他人员通报，则很可能损害公司合法利益。因此，被答辩人可以拒绝提供查阅。三、原始凭证等会计凭证不属于《公司法》第三十三条规定的查阅范围。根据我国《公司法》第三十三条的规定可知，股东可以要求查阅的是会计账簿，而根据《会计法》以及财务常识可知，会计账簿与会计凭证系两种不同的财务资料，会计账簿基于会计凭证制作但独立于会计凭证。根据《会计法》规定，会计凭证包括原始凭证和记账凭证，会计账簿不包括原始凭证和记账凭证。股东知情权和公司利益的保护需要平衡，不应随意超越法律的规定扩张解释股东知情权所涵盖的范围。尤其是在被答辩人并未说明正当目的，且与答辩人存在业务竞争的情况下，更应防止其滥用股东知情权损害公司合法利益。综上所述，被答辩人的主张及诉讼请求缺乏事实和法律依据，恳请贵院依法驳回。当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了举证和质证。对当事人无异议的证据，本院予以确认并在卷佐证。对有争议的证据和事实，本院认定如下：对于被告提供的微信聊天记录，原告质证称聊天记录属实，但不认可被告的证明目的，威德公司并未开过股东会，所以不存在其向原告提供过股东会议纪要的事实，被告提供的财务报表仅为2020年4月前的，并非全部，该表格系被告安排人员制作，未附上银行流水、凭证等证明，无法判断真实性。根据双方质证意见，本院认定原告美德公司在2020年5月29日向被告威德公司申请查账前，被告已经向原告提供了2020年4月前的威德公司财务报表这一事实。本院经审理认定事实如下：被告威德公司成立于2019年5月30日，法定代表人为孙超，该公司有三位股东，分别为自然人江丽萍占股9%，江西艾威航空科技有限公司占股47%，原告美德公司占股44%。公司住所地为江西省景德镇高新区直航路以南(江西美德航空航天材料有限公司内)，公司经营范围为：航空航天金属材料工程技术研究和试验发展；航空航天铝合金材料、复合材料、铝合金板材、棒材的剪切、精密加工及销售；航天航空金属材料工程和技术基础科学研究服务；复合材料科学研究、技术开发；无人机软硬件技术开发、应用；机械工程研究服务；无人机系统技术服务；货运代理；经营进出口业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。原告美德公司成立于2016年10月13日，公司法定代表人为王兰（同时任被告威德公司副董事长），监事为刘树奇。原告住所地为江西省景德镇高新区直航路以南，该公司经营范围为：航空航天铝合金材料、复合材料、铝合金板材、棒材的剪切、精密加工及销售；自营和代理各类航空材料及技术的进出口业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。原告公司仅有一位股东即苏州美德航空航天材料有限公司（以下简称苏州美德公司），苏州美德公司经营范围与原告公司基本一致，该公司法定代表人亦为原告公司法定代表人王兰，该公司有三位自然人股东，分别为王兰、刘树奇和刘树生。2020年1月至5月期间，被告威德公司通过微信群聊“威德公司董事会”交流公司工作，原告美德公司法定代表人王兰在微信中要求被告提供威德公司财务报表，被告工作人员提供了威德公司2019年财务报表及2020年4月财务报表。2020年5月29日，原告向被告发出查账申请及财务交接催告，要求查阅复制公司财务会计报告，查阅公司会计账簿。2020年8月4日，原告向本院提起诉讼，望判如所请。本院认为，本案为股东知情权纠纷，根据《中华人民共和国公司法》第三十三条规定，股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。原告美德公司作为被告威德公司股东有权申请查阅威德公司会计报告，被告亦按照原告要求提供了相应财务报表。原告主张判令被告提供公司的会计账簿和会计凭证进行查阅，被告认为原告查阅会计账簿具有不正当目的，可能损害公司合法权益，因为原告及其股东苏州美德公司与被告公司主营业务有实质性竞争关系业务。根据《最高人民法院关于适用若干问题的规定(四)》第八条之规定，股东自营或为他人经营与公司主营业务有实质性竞争关系业务的，除公司章程另有规定或者全体股东另有约定的外，应当认定股东有公司法第三十三条第二款规定的“不正当目的”。而本案中原告美德公司及原告公司的股东苏州美德公司与被告威德公司经营范围大幅类同，可以认定原告自营及为苏州美德公司经营与被告威德公司主营业务有实质性竞争关系业务，故本院认为原告申请查阅被告公司的会计账簿和会计凭证具有不正当目的，对原告的诉讼请求不予支持。综上所述，驳回原告美德公司全部诉讼请求。据此，依照《中华人民共和国公司法》第三十三条、《最高人民法院关于适用若干问题的规定(四)》第八条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款、第一百四十二条之规定，判决如下：驳回原告江西美德航空航天材料有限公司全部诉讼请求。案件受理费100元，减半收取50元，由原告江西美德航空航天材料有限公司负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于江西省景德镇市中级人民法院。审判员  方**民二〇二〇年九月二十五日书记员  徐正星