上海市第二中级人民法院民 事 判 决 书（2020）沪02民终7314号上诉人(原审被告)：上海智臻智能网络科技股份有限公司，住所地上海市嘉定区。法定代表人：袁辉，董事长。委托诉讼代理人：秦亮，上海汉盛律师事务所律师。被上诉人(原审原告)：朱频频，男，1976年4月9日出生，汉族，户籍地上海市普陀区。上诉人上海智臻智能网络科技股份有限公司(以下简称智臻公司)因与被上诉人朱频频股东知情权纠纷一案，不服上海市嘉定区人民法院(2020)沪0114民初6634号民事判决，向本院提起上诉。本院于2020年8月13日立案后，根据全国人民代表大会常务委员会《关于授权最高人民法院在部分地区开展民事诉讼程序繁简分流改革试点工作的决定》的规定，依法由法官一人独任审理，现已审理终结。智臻公司上诉请求：依法撤销一审民事判决第一项，改判：智臻公司应提供公司章程及修正案、股东名册、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议供朱频频查阅；查阅的地点为上海市杨高南路XXX号XXX号楼XXX楼，朱频频应于5个工作日内查阅完毕。事实和理由：一审法院认定事实错误，朱频频之知情权行使具有不正当目的，故不得查阅包括财务会计报告在内的任何财务资料，因此无需由会计师、律师等人员辅助进行。理由如下：1、2018年6月25日起至2019年7月15日，朱频频是智臻公司的法定代表人、董事、总经理、技术总监，故朱频频已经完全了解并掌握智臻公司自成立以来的所有文件，没有必要再通过行使股东知情权的方式获得。2、朱频频于2019年7月15日离职，于9月12日在张家口即成立新公司，又于2020年3月在上海成立公司，上述公司均与智臻公司的实际经营范围一致，主营业务与智臻公司同为“人工智能”，与智臻公司有实质性竞争关系，根据相关法律规定应当认定朱频频行使股东知情权有不正当目的。3、朱频频除了管理智臻公司失职外，其任职时还存在大量财务问题，智臻公司有合理理由认为朱频频要求查阅公司财务资料很可能是因为想了解核查情况以逃避财务追责，具有不正当目的。综上，请求二审法院支持其上诉请求。朱频频未作答辩。朱频频向一审法院起诉请求：一、智臻公司提供自2009年8月27日起至判决生效之日止的公司章程及修正案、股东名册、公司债券存根、股东会及股东大会召开所有会议的所有材料(包括但不限于通知、会议记录、会议决议、授权委托文件、同意和通信等)、董事会召开所有会议的所有材料(包括但不限于通知、会议记录、会议决议、授权委托文件、同意和通信等)、监事会召开所有会议的所有材料(包括但不限于通知、会议记录、会议决议、授权委托文件、同意和通信等)、智臻公司及分公司的财务会计报告、智臻公司及分公司的会计账簿(包括总账、明细账、日记账及其他辅助性账簿及相关原始凭证和记账凭证、相关原始凭证及作为原始凭证附件入账备查的有关资料)供朱频频或朱频频委托的会计师、律师查阅、复制。一审法院经审理查明：智臻公司于2009年8月27日经核准设立，系股份有限公司，注册资本2，211.5592万元，朱频频为股东之一。智臻公司曾用名上海智臻网络科技有限公司，2015年8月19日名称变更登记为上海智臻智能网络科技股份有限公司，企业性质变为股份有限公司。2014年12月2日、2015年1月19日，智臻公司先后设立上海智臻智能网络科技股份有限公司北京办事处(曾用名：上海智臻网络科技有限公司北京分公司、上海智臻智能网络科技股份有限公司北京分公司)及上海智臻智能网络科技股份有限公司广州分公司(曾用名：上海智臻网络科技有限公司广州分公司)。智臻公司确认上海智臻智能网络科技股份有限公司北京办事处、上海智臻智能网络科技股份有限公司广州分公司为其分公司，朱频频诉请的其余三家分公司系该两家分公司的曾用名。2017年8月的智臻公司章程第三十五条约定，公司股东有权查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告。此外，智臻公司确认若法院支持朱频频诉请，其提供查阅地址为上海市杨高南路XXX号XXX号楼XXX楼。一审法院认为：股东知情权是法律赋予股东了解公司经营状况的重要权利，但该权利的行使应符合法律规定。智臻公司系股份有限公司，朱频频系其股东。朱频频作为股份有限公司股东依法应当有权查阅智臻公司章程、股东名册、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、公司债券存根及财务会计报告。本案中，朱频频要求查阅上述法定查阅范围内的材料及公司章程修正案并无不当，但对于朱频频主张的其他超出上述查阅范围的诉请，以及朱频频要求复制公司有关材料的诉请，于法无据，一审法院均不予支持。此外，智臻公司提出其未发行过公司债券，一审法院认为，公司债券的发行无论公开发行还是非公开发行均应向中国证券业协会进行备案，但朱频频未提供初步证据证明智臻公司曾发行公司债券，朱频频应对此承担举证不能的不利后果，故对于朱频频要求查阅、复制智臻公司债券存根，一审法院亦不予准许。关于朱频频要求查阅、复制智臻公司分公司的财务会计报告、会计账簿等有关资料的诉请，一审法院认为，智臻公司庭审中确认分公司财务并非独立核算，且朱频频无证据证明智臻公司分公司存在财务会计报告，故一审法院对朱频频要求查阅、复制智臻公司分公司的财务会计报告的主张不予支持；此外，法律未赋予朱频频查阅智臻公司会计账簿等有关材料的权利，故朱频频亦无权查阅智臻公司分公司的会计账簿等有关材料。关于智臻公司辩称朱频频未履行股东行使知情权的前置程序及朱频频行使知情权具有不正当目的的意见，一审法院认为，公司法及其他相关法律未规定股份有限公司的股东查阅法定范围内的有关材料需履行前置程序，且智臻公司提供的证据尚不足以证明朱频频自营的两家公司与智臻公司主营业务有实质性竞争业务关系、朱频频之知情权行使具有不正当目的，故智臻公司的上述意见缺乏事实及法律依据，一审法院不予采信。综上，智臻公司应向朱频频提供自智臻公司设立之日即2009年8月27日至判决生效之日止的章程及修正案、股东名册、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议及财务会计报告供查阅。此外，股东依据人民法院生效判决查阅公司文件材料的，在该股东在场的情况下，可以由会计师、律师等依法或者依据执业行为规范负有保密义务的中介机构执业人员辅助进行，故朱频频要求委托会计师、律师辅助查阅上述材料，与法有据，一审法院予以支持。据此，依照《中华人民共和国公司法》第九十七条、《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定(四)》第十条之规定，判决：一、智臻公司应于判决生效之日起十日内提供自2009年8月27日至判决生效之日止的智臻公司章程及修正案、股东名册、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议及财务会计报告供朱频频查阅；在朱频频在场的情况下，可以由朱频频委托的会计师、律师辅助查阅上述文件；查阅的地点为上海市杨高南路XXX号XXX号楼XXX楼，朱频频应于5个工作日内查阅完毕；二、驳回朱频频的其他诉讼请求。本案受理费80元，减半收取40元，由智臻公司负担。本院二审期间，双方当事人未提交新的证据。本院经审理查明，一审查明事实属实，本院予以确认。本院认为，智臻公司系股份有限公司，朱频频系其股东。朱频频作为股份有限公司股东依法应当有权查阅智臻公司章程、股东名册、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、公司债券存根及财务会计报告。现智臻公司上诉认为朱频频行使股东知情权具有不正当目的，不同意向其提供财务会计报告等用于查阅，但查阅财务会计报告是股东基于股东身份依法享有的、没有权利行使限制的查阅权利，无需说明理由即可查阅，因此智臻公司所持朱频频具有不正当目的无权查阅财务会计报告的上诉主张缺乏法律依据，更何况智臻公司提供的证据并不足以证明朱频频自营的两家公司与智臻公司主营业务有实质性竞争业务关系，因此一审法院结合本案实际情况支持朱频频要求查阅智臻公司财务会计报告的诉请并无不当，本院予以维持。综上所述，智臻公司的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费80元，由上诉人上海智臻智能网络科技股份有限公司负担。本判决为终审判决。审判员 岳 菁二〇二〇年九月十四日书记员 张婷婷附：相关法律条文《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：（一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定；……