苏州市姑苏区人民法院民 事 判 决 书（2020）苏0508民初4312号原告：苏州联合琴行有限公司，住所地苏州市吴中区郭巷街道通达路1301号独墅湖大厦303室。法定代表人：刘吉鹏，执行董事兼总经理。委托诉讼代理人：柯贤星，江苏大昶律师事务所律师。委托诉讼代理人：李仟仟，江苏大昶律师事务所实习律师。被告：奚晓青，女，1963年10月26日出生，汉族，住苏州市姑苏区。原告苏州联合琴行有限公司（以下简称联合琴行）与被告奚晓青委托合同纠纷一案，本院于2020年8月5日立案后，依法适用简易程序，并于2020年9月2日、9月17日公开开庭进行了审理。原告苏州联合琴行有限公司的委托诉讼代理人柯贤星、李仟仟、被告奚晓青到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告联合琴行向本院提出诉讼请求：1、判令确认原、被告委托合同于2020年5月16日正式解除；2、判令被告向原告归还所有保管在被告处与原告公司有关的税务材料以及其他所有材料、资料、物品；3、判令被告承担本案诉讼费用。原告庭审中撤回第二项诉请。事实和理由：2017年7月，原告与被告签订了《代理记账委托协议书》，约定原告委托被告对公司经济业务代理记账，因记账工作需要，原告公司的相关物品、材料均由被告保管。后原告因经营需要拟变更注册地址，且于2019年12月10日签订了新地址的租赁合同，并已经支付租金。为办理地址变更手续需要被告保管的材料，原告多次与被告协商配合办理地址变更，被告非但要求原告支付5000元代办劳务费，还在原告要求自行办理公司地址变更的相关手续时，扣留公司在被告处保管的所有物品。经原告多次催促，被告仍不予配合，原告于2020年3月再次委派股东沈泳男与被告沟通公司地址变更事宜，但被告仍拒绝归还所有物品。基于以上事实，原告认为被告的行为已构成根本违约，并因被告的行为导致原告无法办理地址变更造成很大的经济损失。另外，原告于2020年5月15日向被告邮寄律师函，通知被告双方委托合同于收函之日起正式解除，该律师函被告于2020年5月16日签收。被告奚晓青辩称，2017年6月，奚晓青帮刘吉鹏注册成立了联合琴行，该公司成立后与奚晓青作为法定代表人的苏州沁玺财税管理有限公司签订代理记账委托协议书，协议约定服务期限为从2017年7月至2022年5月。因为双方协商之后是长期服务，故服务的价格比市场价即会计协会的价格少每月200元（含开票）。后奚晓青以其个人名义重新与联合琴行签订代理记账委托协议，约定服务期限直至其公司经营终止。2019年12月26日，原告的法人刘吉鹏打电话给奚晓青说其公司要变更法人增加股东。奚晓青亦回复变更法人不影响之前双方签订的协议。2020年2月27日，奚晓青通过微信跟刘吉鹏催要2020年2月至7月期间的记账费2400元及一年材料费200元。当天，原告公司的员工沈××在微信中告知奚晓青原告公司因他人注资，要转园区地址，且新股东想用他自己的会计所以想换掉会计。3月12日，奚晓青在微信上告知沈××其公司违约需要支付自己经济补偿金和赔偿金21640元。经过多次沟通后，刘吉鹏于3月19日决定把记账费付给奚晓青，并通过沈××网银支付了半年记账费1200元和一年材料费200元，合计1400元。刘吉鹏于4月27日打电话给奚晓青说公司地址要变更，并让奚晓青跟沈××联系相关的事宜。奚晓青同意协助办理，并在微信上告知沈××跨区变更的价格为4000元。沈××在微信上回复说OK，之后至今没有回复。刘吉鹏于5月8日又提出换会计，并让介绍人张开翔打电话说给奚晓青说刘吉鹏愿意出1万元赔偿费，但奚晓青要求刘吉鹏支付2万元。刘吉鹏于5月11日在微信上跟奚晓青说最多给1万元，若不答应就要注销公司。奚晓青于5月16日接到江苏大昶律师事务所韩××律师电话通知其办理原告公司地址变更，奚晓青亦表示可以变更。同日，奚晓青收到江苏大昶律师事务所的律师函，称该事务所接受原告委托，指派韩××律师与奚晓青“解除委托代理合同及配合办理地址变更手续”等事宜致函，但该函中的内容完全是捏造事实。律师函上一说从2020年1月多次与奚晓青协商配合办理地址变更，事实是2020年4月27日之前从未与其说过变更地址；二说奚晓青要求原告支付5000元，但奚晓青发给刘吉鹏和沈××的微信上的会计协会价格表是4000元，未再与奚晓青谈变更费用和签变更地址合同，亦未把变更地址工商需要的营业执照和公章等材料给奚晓青，而且变更地址所需要的营业执照、公章、法人身份证都在原告法人刘吉鹏处，原告的法人及其公司其他相关人员随时可变更地址。基于以上事实，奚晓青认为原告的行为已构成根本违约，原告故意捏造事实以此来达到不承担违约赔偿责任，又可让奚晓青移交出相关财务物品的目的，还想让奚晓青背上莫须有的捏造出来的所谓经济损失。综上，我方不同意解除委托合同。如果要解除合同，必须要赔偿损失。现原告弄虚作假以无赖行为来混淆视听、张冠李戴，用恐吓加胁迫，坑害与其合作的会计，达到赖账、打击报复会计的目的，给奚晓青造成了很大的精神伤害。原告妨害司法秩序，严重侵害奚晓青的合法权益，所以希望法院能公正、公平的审理此案。本院经审理认定事实如下：一、合同签订情况：联合琴行（甲方）与苏州沁玺财税管理有限公司（乙方）签订《代理记账委托协议书》一份，协议约定：乙方接受甲方委托，对甲方2017年7月至2022年5月的经济业务进行代理记账，并约定了双方的责任与义务及违约责任。后，联合琴行（甲方）与奚晓青（乙方）于2017年7月签订《代理记账委托协议书》一份，协议约定：乙方接受甲方委托，对甲方2017年7月至经营终止期的经济业务进行代理记账。经协商，乙方代理记账收费标准为，因考虑长期合作所以每月300元（小规模），一般纳税人500元，材料费（凭证、账簿、申报表）200元/每年。甲方在合同生效后之日预付6个月的费用，材料费一次性付清。6个月费用到期后，再第6个月的30号之前支付7-12个月的费用，如违反合同提前解约，按乙方原收费标准补付费用，补享受优惠减免费用。协议亦约定了双方的责任与义务及违约责任。苏州沁玺财税管理有限公司的法定代表人为奚晓青。原、被告庭审中均确认双方是按照与奚晓青个人签订的协议书履行相关义务。二、合同履行情况：2020年3月19日，联合琴行通过沈××账户向奚晓青银行账户转账1400元，作为支付2020年上半年的代理记账的相关费用。联合琴行现已自行作废苏州市电子税务局税务税种申报的CA及开票的税控盘，导致奚晓青无法为联合琴行进行税务申报及开票。三、其他情况：联合琴行于2020年5月15日向奚晓青发送《律师函》，该函主要载明：“江苏大昶律师事务所接受苏州联合琴行有限公司（以下简称委托人）的委托，指派韩××律师就您与委托人‘解除委托代理合同及配合办理地址变更手续’等事宜，致函如下……2020年3月份再次委托沈××与您沟通公司原地址注销及新地址迁移相关事宜，您仍然拒绝交还所需物品并拒绝配合办理。基于以上事实，本律师认为，税控盘等相关物品系委托人公司所有，仅因您为委托人代理记账，才保存在您处，现您扣留委托人物品不交还的行为已经侵犯了我委托人的合法性权益，作为委托人的记账会计，您的行为已经构成根本违约，并因您的行为导致委托人无法办理地址变更造成很大的经济损失。基于以上事实，本律师郑重函告您：在您收到本函之日起我委托人与您解除代理记账委托协议并请您归还我委托人在您出保管的所有税务材料、其他所有材料、资料、物品……”。奚晓青于2020年5月16日收到该律师函。联合琴行为证明奚晓青无理由扣留公司在其处保管的所有物品，导致自己无法办理地址变更登记，造成损失，提供房屋租赁合同、场地使用证明、交易明细。奚晓青表示对房屋租赁不知情，并且不是其不愿意帮原告变更地址，而是原告未将营业执照、公章、法人身份证、新地址的租赁合同、房产证等证件的原件提交。同时，双方没有谈好价格，所以其无法帮助原告变更地址。同时，奚晓青认为原告是因为公司新进的股东带了新的会计所以才想要换会计，进而想要解除双方签订合同，而非为了变更公司地址才和其解除合同，为此其提供了其分别与刘吉鹏、沈××之间的微信聊天记录及通话录音。联合琴行庭审中陈述：2019年年底时，公司需要做注册地址的变更手续，需要奚晓青配合归还开票的税控盘等相关的材料，但是其一直拒绝归还，所以原告认为奚晓青的行为构成违约，但未能举证证明奚晓青未配合办理地址变更手续的相关的证据。以上事项本院经依法开庭调查后予以确认。本院认为，原、被告之间签订的代理记账委托协议书属于委托合同性质，内容不违反法律、行政法规的强制性规定，合法有效。法律规定，委托人或者受托人可以随时解除委托合同。一方当事人主张解除合同的，必须以明示的方法向对方发出通知，合同自通知到达对方时解除。本案中，2020年5月16日联合琴行向奚晓青送达《律师函》，自该函到达奚晓青时合同解除。若奚晓青认为联合琴行解除合同给其造成损失的，除不可归责于联合琴行的事由以外，可另案向联合琴行主张赔偿损失。综上，依照《中华人民共和国合同法》第六十条第一款、第三百九十六条、第四百一十条之规定，判决如下：原告苏州联合琴行有限公司与被告奚晓青签订的《代理记账委托协议书》于2020年5月16日解除。案件受理费100元，减半收取50元，由被告奚晓青负担并于本判决发生法律效力之日起十日内履行。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于江苏省苏州市中级人民法院。同时，根据《诉讼费用交纳办法》的规定向苏州市中级人民法院预交上诉案件受理费。户名：江苏省苏州市中级人民法院；开户行：中国农业银行苏州苏福路支行；账号：10×××76。审判员  樊蓉二〇二〇年九月二十二日书记员  徐青