陕西省西安市中级人民法院 陕西省西安市中级人民法院 民  事  判  决  书 (2020)陕01民终12017号 上诉人（原审被告）：供销大集集团股份有限公司，住所地陕西省西安市新城区。法定代表人：杜小平，该公司董事长。委托诉讼代理人：罗琴，女，该公司员工，住陕西省西安市未央区。被上诉人（原审原告）：王昉，女，1970年5月8日出生，汉族，陕西民生家乐商业连锁有限责任公司退休职工，住陕西省西安市新城区。委托诉讼代理人:龙瑶，陕西联强律师事务所律师。委托诉讼代理人:冯乐，陕西联强律师事务所实习律师。原审被告：供销大集集团股份有限公司工会委员会，住所地陕西省西安市新城区。法定代表人：高建平，该工会主席。委托诉讼代理人：罗琴，女，供销大集集团股份有限公司员工，住陕西省西安市未央区。原审被告：海航实业集团有限公司，住所地北京市朝阳区。法定代表人：何家福，该公司董事长。原审被告：海航商业控股有限公司，住所地北京市顺义区。法定代表人：何家福，该公司董事长。原审被告：陕西民生家乐商业连锁有限责任公司，住所地陕西省西安市雁塔区。法定代表人：岳碧艳，该公司董事长。上诉人供销大集集团股份有限公司（以下简称：供销大集公司）因与被上诉人王昉、原审被告供销大集集团股份有限公司工会委员会（以下简称：工会）、海航实业集团有限公司（以下简称：海航公司）、海航商业控股有限公司（以下简称：海航商控公司）、陕西民生家乐商业连锁有限责任公司（以下简称：家乐公司）合同纠纷一案，不服西安市新城区人民法院（2020）陕0102民初858号民事判决，向本院提起上诉。本院于2020年8月20日立案后，依法组成合议庭进行了审理。本案现已审理终结。供销大集公司上诉请求：1.撤销原判，改判驳回王昉对供销大集公司的诉讼请求或者发回重审；2.一、二审诉讼费由王昉承担。事实和理由：一、一审判决违反法律规定。《中华人民共和国工会法》第14条规定，基层工会组织具备民法通则规定的法人条件的，依法取得社会团体法人资格。《民法通则》第50条规定，有独立经费的机关从成立之日起，具有法人资格。具备法人条件的事业单位、社会团体，依法不需要办理法人登记的，从成立之日起，具有法人资格；依法需要办理法人登记的，经核准登记，取得法人资格。而工会已经办理了《工会法人资格证书》，依法应由工会独立承担民事责任，一审法院认为供销大集公司是工会的利益关联方，所以应与工会共同承担给付责任，没有法律依据。二、一审判决认定事实错误。王昉是将理财款交给工会，供销大集公司从未收取过王昉的理财款，也未与王昉发生合同关系，王昉起诉供销大集公司显属诉讼主体错误，供销大集公司并无向王昉返还理财款和支付利息的义务，而一审判决判令供销大集公司承担民事责任与事实相悖。王昉辩称，一、虽然工会是社团法人，但不是具有营利性质的法人，其经费来源于供销大集公司，属于供销大集公司设立的内部机构，不具有单独承担民事责任的能力。二、工会是接受供销大集公司的指示收集资金及签署合同，只是名义上的合同相对人，供销大集公司才是实际的合同相对人。齐洁作为供销大集公司员工，响应其号召、按照其指示向工会支付了相应款项。供销大集公司是本次财富计划项目的组织者、策划者、宣传者和实际控制人，是该项目能否在供销大集公司内部实施的决策者和领导者，应承担共同还款责任。因此，一审法院认定供销大集公司为利益关联方并判令其承担责任符合事实和法律规定。原判认定事实清楚，适用法律正确，判决公正。请求驳回上诉，维持原判。工会述称，其同意供销大集公司的上诉意见。海航公司、海航商控公司、家乐公司均未陈述意见。王昉向一审法院提出诉讼请求：1.判令供销大集公司、工会、海航公司、海航商控公司、家乐公司向王昉支付信托本金1309793.25元（截止日期为2020年4月8日）；2.判令供销大集公司、工会、海航公司、海航商控公司、家乐公司向王昉支付自2015年10月20日至2018年10月20日信托期间的利息（按照约定的三年年利率16.5%计算）109081.47元以及从2018年10月21日起按照本金1309793.25元为基数，按照年利率13%计算至实际清偿之日的逾期利息；3.本案诉讼费、公告费等本案其他费用由供销大集公司、工会、海航公司、海航商控公司、家乐公司承担。一审法院认定事实，西安民生集团股份有限公司成立于1996年12月5日，2003年5月27日海航集团有限公司控股西安民生集团股份有限公司，2017年2月23日，西安民生集团股份有限公司变更为供销大集集团有限公司。西安民生集团股份有限公司工会委员会系下属机构，具有工会法人资格，2017年10月西安民生集团股份有限公司工会委员会变更名称为供销大集集团股份有限公司工会委员会。2015年9月，西安民生集团股份有限公司先后通过其内部的网络系统向成员单位及部门负责人下发《海航实业理财项目》的6次邮件通知，并指定西安民生集团股份有限公司工会委员会为信托款的收款人。2015年10月20日王昉从姚垚账户向西安民生集团股份有限公司工会委员会账户转账150万元，该款项用途备注为：家乐王昉财富计划。经查，2015年10月20日当日，王昉（委托人、甲方）与西安民生集团股份有限公司工会委员会（代理人、乙方）签订了另外一份《委托信托协议书》，该协议约定：甲方委托信托资金为25万元，双方确认，甲方已将该委托信托资金交付乙方，甲方申请乙方将委托信托资金交给海航公司，海航公司将委托信托资金用于委托金融机构设立海航实业集团有限公司【财富计划】单一资金信托。委托信托期限36个月，自2015年10月20日至2018年10月20日，18个月赎回收益率为10%/年，36个月赎回收益率为11%/年+浮动收益，18个月返息一次，利随本清。满18个月不申请赎回本金：乙方在“海航实业集团有限公司【财富计划】单一资金信托”满18个月后的30个工作日内，将16.5%信托收益交付给甲方，在“海航实业集团有限公司【财富计划】单一资金信托”终止后的满30个工作日内，将全额委托信托资金及剩余信托收益交付给甲方，并且甲方将享受浮动收益。庭审查明，王昉转入本案涉案款项后，西安民生集团股份有限公司工会委员会将包括王昉款项在内的理财款于2015年10月20日向海航公司转出158775000元，2015年10月26日向海航公司转出4195000元。合同履行期间，王昉从工会领取了合同履行期间的部分信托收益。但从2018年10月20日合同到期后，工会未返还信托本金和支付信托收益。2018年11月，海航公司针对“海航实业财富计划”投资人发出承诺书一份，承诺“海航实业财富计划原定于2018年10月20日到期，现根据公司实际情况，对各投资人的投资本金及收益延期兑付：已到期未兑付投资收益（及年化收益11%）将于2018年11月30日前完成兑现，投资本金将在原投资期限的基础上延期1年，延期期间的年化收益率13%。”但王昉未与海航公司签订相关延展协议。截至2019年10月20日，海航公司亦未按照上述承诺兑付该期间的收益及返还本金。2019年3月4日，海航商控公司、家乐公司发出承诺函一份，表明就家乐公司持有的包括海航实业财富计划在内的理财产品兑付承诺“1、民生家乐处置资产取得的每笔回款必须优先用于民生家乐员工购买的以上各理财产品的兑付。……3、如民生家乐处置资产取得的金额回款不足以兑付民生家乐员工购买的各项理财产品，由海航商业控股有限公司承担保证责任，用其处置资产取得的回款兑付前述员工理财产品。注如海航集团正式通知各单位负责前海航交理财产品兑付事宜，则上述承诺同样适用。”庭审中，王昉承认截至2020年4月8日工会仅支付了本金190306.75元、利息138435.03元，剩余本金1309793.25元及自2015年10月21日起至2018年10月20日的合同期内的利息109081.47元至今未付，且造成王昉逾期利息损失。一审法院认为，王昉向工会（原西安民生集团股份有限公司工会委员）转账150万元，工会予以接收，该款项注明“家乐王昉财富计划”，工会支付了按照三年年利率16.5%计算的部分利息184558.55元，另外，王昉还以另外的资金参加该财富计划，并汇款同日签订有《委托信托协议书》，因此，依法认定王昉和工会形成合法的合同关系。双方的合同关系参照王昉在同日签订的《委托信托协议书》执行。现合同届满，王昉要求工会返还剩余本金1309793.25元、及自2015年10月21日起至2018年10月20日的合同期内的利息109081.47元，符合法律规定，予以支持。关于王昉要求的从2018年10月21日起按照本金1309793.25元为基数，按照年利率13%计算至实际清偿之日的逾期利息，因王昉未与海航公司签订相关延展协议，故从2018年10月21日至2019年8月19日间利息应按照中国人民银行同期同类贷款利率计算，从2019年8月20日至实际付清之日按照同期全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算。供销大集公司作为利益关联方、海航公司作为事实上的款项收取方与还款方，应与工会对上述款项共同承担给付责任。因家乐公司及海航商控公司共同向包括王昉在内的家乐公司员工出具了承诺书，承诺对员工购买的上述理财产品进行兑付，故应按承诺向王昉承担兑付责任。故王昉还要求家乐公司及海航商控公司对上述债务承担共同清偿责任的诉讼请求，依法予以支持。依照《中华人民共和国合同法》第六十条、第一百零七条、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款之规定，判决：供销大集集团股份有限公司、供销大集集团股份有限公司工会委员会、海航实业集团有限公司、陕西民生家乐商业连锁有限责任公司、海航商业控股有限公司于本判决生效后十日内共同给付王昉本金1309793.25元及2015年10月21日起至2018年10月20日合同期内的利息109081.47元；并以1309793.25元为基数给付逾期利息（从2018年10月21日起至2019年8月19日按照中国人民银行同期同类贷款利率计算，自2019年8月20日起至实际清偿之日止按照同期全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算）。二、驳回王昉其余诉讼请求。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费17891元，由供销大集集团股份有限公司工会委员会、供销大集集团股份有限公司、海航实业集团有限公司、陕西民生家乐商业连锁有限责任公司、海航商业控股有限公司共同负担。本院经审理查明，原审查明的事实属实，本院依法予以确认。另查明，2015年9月-11月期间，供销大集公司计财部王某某就“海航实业理财项目”先后向民生百货各单位/实业各单位发送了六封邮件。其中，9月16日，王某某发送主题为“海航实业理财项目”邮件，称海航实业即将在9月下旬发行一款理财产品，年化保底收益预计10%-11%，……从今日起开始预登记，请民生百货各单位预参与本次理财的员工填写《员工信托意向认购表》电子版并发送给王某某。10月7日，王某某发送主题为“海航实业理财项目——第四次通知”的邮件，称为让广大员工充分分享集团发展成果，经集团领导批准，决定通过集团旗下渤海信托发行新一期员工信托（财富计划），请各单位向员工做好宣传工作。……财富计划发行范围：仅限实业内部正式员工；……交款账号：西安民生集团股份有限公司工会委员会……。11月27日，王某某发送主题为“海航实业理财项目——第六次通知”的邮件，称本次信托合同的签署工作安排在12月2日-12月9日进行。本院认为，本案争议焦点问题是：供销大集公司应否承担偿还本金及收益的责任。根据已经查明的事实，供销大集公司在涉案合同签订前后，向其下属部门发文要求对涉案海航公司的财富计划项目进行宣传，供销大集公司还组织对参与该项目的人员进行登记，并对相关合同的签署进行安排，由于参与该项目的人员均属于内部职工，供销大集公司在宣传、推广该项目的过程中，未明确表明其在此次项目中的地位和作用，亦未明确工会的职责，鉴于供销大集公司原有的管理模式及公司员工对于公司管理层与工会之间关系的理解，供销大集公司的此种行为必然使参与此次理财项目的员工认为供销大集公司系合同的一方主体，并基于此签订合同、交付资金。故一审法院判令供销大集公司承担责任并无不当。综上，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第(一)项规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审诉讼费17891元，由上诉人供销大集集团股份有限公司负担。本判决为终审判决。  审 判 长  张   熠审 判 员  臧 振 华审 判 员  侯 林 泉 二〇二〇年九月七日    法 官助 理  郑   蓉书 记 员  范   玮 1