浙江省温州市鹿城区人民法院 民 事 判 决 书 （2020）浙0302民初6225号 原告：温州市金业仓储物流设备有限公司，住所地：温州市鹿城区炬光园中路128号4栋1层南首。 法定代表人：季旭清，执行董事。 委托诉讼代理人：张国所，浙江雁楠律师事务所律师。 被告：华峰集团有限公司，住所地：瑞安市经济开发区开发区大道1688号。 法定代表人：尤飞宇，董事长。 委托诉讼代理人：黄雪芹，女，该公司员工。 第三人：浙江**峰合成树脂有限公司，住所地：瑞安市经济开发区开发区大道1688号。 法定代表人：尤小玲，董事长。 委托诉讼代理人：章林，女，该公司员工。 原告温州市金业仓储物流设备有限公司（以下简称金业公司）与被告华峰集团有限公司（以下简称华峰集团）、浙江**峰合成树脂有限公司（以下简称华峰合成树脂公司）买卖合同纠纷一案，本院于2020年6月22日立案后，依法适用简易程序，于2020年9月1日公开开庭进行了审理。原告金业公司的委托诉讼代理人张国所、被告华峰集团的委托诉讼代理人黄雪芹、被告华峰合成树脂公司的委托诉讼代理人章林到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 金业公司向本院提出诉讼请求：1.判令华峰公司支付货款276536.8元，并自起诉之日起按全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算利息损失至实际履行支付之日止；2.判令华峰合成树脂公司在70270.5元范围内承担付款责任；3.本案诉讼费用由被告承担。事实和理由：华峰集团以华峰集团采购中心的名义，于2018年7月19日与金业公司签订《采购框架协议》一份。协议约定了货物价款、付款方式以及货物质量要求以及争议解决方式等，协议期一年，现已经届满，双方未再续签。经双方的财务人员核算，确认华峰集团尚欠配件款为：已开发票金额70270.5元（抬头华峰合成树脂公司，金额30394.5+39876），己经结算未开发票金额206266.3元（162113+44156.3），合计配件款项276536.8元。之后，华峰集团以金业公司提供的货物价格高于市场价格为由，拒绝按照协议付款。金业公司认为，双方签订的《采购框架协议》是合法有效的，双方对配件部分实际未支付276536.8元款项也都认可，华峰集团应当按照双方确认的款项支付配件款。金业公司按照华峰集团的要求开具了以华峰合成树脂公司为抬头的发票，因此，华峰树脂公司应当在已经开具发票的金额范围内承担付款责任。根据《采购框架协议》第九条“协商不成，向起诉方所在地的法院提起诉讼”的约定，现按照金业公司的住所地，向鹿城区人民法院提起诉讼。 华峰集团辩称，一、金业公司在与华峰集团的贸易往来中存在价格欺诈和价格垄断行为。金业公司与浙江京业智能装备有限公司（以下简称京业公司）系季旭清、史正琴夫妻设立的两家公司，作为杭叉集团股份有限公司（以下简称杭叉集团）的经销商，向华峰集团及下属各子公司供应叉车设备及相关配件，具体业务是由华峰集团下属采购中心业务人员统一与季旭清、史正琴夫妻俩对接。双方合作已有多年，2018年7月，金业公司与华峰集团签订《采购框架协议》，约定供方应以市场最优惠价格为需方提供产品，该框架协议是双方交易合作前提和基础。但在实际业务往来中，金业公司利用信息不对称、隐瞒产品真实成本价格，实施欺诈，且采取掺杂、掺假，以次充好等手段，获取不正当利益。此外，季旭清、史正琴夫妻俩为了对华峰集团及各子公司实施价格垄断，向杭叉集团及各网点等发出《华峰集团价格保护的申请》、《关于华峰集团价格保护的报告》，规定了产品名称、型号、配置必须以什么价格卖给华峰集团，且这些价格都高于卖给第三方的价格，还号召只要是卖给华峰集团的产品都需要向其咨询价格，其真实目的是对华峰集团销售的产品必须统一抬高售价，实行价格垄断。二、华峰集团各子公司与金业公司之间叉车配件交易关于剩余货款的支付因存在金额上的分歧，还未进行最终对账结算。在货款结算方面，由华峰集团统一代表各子公司与金业公司洽谈，针对采购价格虚高问题，杭叉集团曾派区域销售负责人到华峰集团参与协调。2019年11月12日，三方再次协商沟通，杭叉集团同意下调叉车整机采购价格，货款结算方面，三方当即达成口头协议，金业公司直接从剩余应支付货款中扣除50万元作为对华峰的补偿，同时，三方就继续合作事宜进行了商谈。但之后，金业公司不但没有遵守承诺，反而发送多份催款函并提起诉讼。三、本案所涉货款与华峰集团无关。因华峰集团各子公司与金业公司在叉车配件交易合作已有多年，且采购量大，华峰集团以自己名义代表各子公司统一与金业公司签订《采购框架协议》，目的是希望金业公司以市场最优惠价格为华峰集团各子公司提供产品。本案标的额下的实际业务是华峰集团下属子公司“浙江**峰新材料有限公司”、“浙江**峰合成树脂有限公司”与金业公司之间的交易，金业公司与华峰集团之间无实际交易，也不存在欠款。综上事实，华峰集团认为，金业公司违反《采购框架协议》第二条第1款的价格协议约定，进行价格欺诈，并在同行业中恶意串通华峰集团配件的采购价格，属严重违约行为，故对其最终做出的结算价格不予认可。华峰集团在《通知函》中确定的结欠账款537841.8元，是在要求金业公司退赔50万元前提下，在原发货单报价的基础上结算的，现金业公司反悔，推翻原口头约定的赔偿协议，那么货款要按照当时的市场价格重新计算。金业公司违反合同约定，华峰集团有权单方解除合同，退货退款，剩余库存配件44152.3元予以退还，货款在总金额中扣除。综上所述，请求驳回金业公司的诉讼请求。 被告华峰合成树脂公司述称，同意华峰集团的答辩意见。 本院经审理认定事实如下：2018年7月，华峰集团（需方）与金业公司（供方）签订《采购框架协议》，约定：供需双方经友好协商就供方供应叉车配件系列产品之买卖事宜达成协议，本协议规定的双方交易基本事项，适用于供需双方在本协议有效期内华峰集团下属分公司的每笔合同交易。供方在与需方签订合同时，供方供应的货物应在保证品质的前提下以最优惠价格予以需方。在协议期内，原则上一次性锁定供方所有货物的基础价格在协议期内不变，若市场价格低于实际采购价格的，需方有权解除合同。附件协议价格清单，协议清单以外的产品通过协商沟通。付款含运费、增值税专用发票，付款方式为月度结算，结算金额大于5万以上给承兑，小于5万以电汇形式结算，按照实际用量结算。8月1日前账务依然以季度结算。需方对产品质量有异议时，应在产品交付后的5个工作日内通知供方并提出复检，供方应在收到通知后5个工作日内派人与需方共同复检。本协议有效期限为一年，即从2018年8月1日至2019年8月1日。合同履行过程中，双方因价格问题发生争议，金业公司于2019年6月24日向华峰集团发送了一份《关于叉车配件事项的情况说明与申诉》，针对华峰集团反映的配件价格过高问题进行了回复。 2019年11月，双方工作人员通过微信进行了对账，确认已开发票金额70270.5元，未开发票金额206266.3元。2020年4月27日，华峰集团向金业公司、京业公司发送《通知函》，载明：经双方对账，截止2019年9月30日，华峰集团及关联子公司结欠应付账款537841.8元，其中包含已开发票金额331575.5元，已结算未开发票金额162113元，结算未开票库存金额44153.3元。期间因价格分歧，双方于2019年11月2日在华峰集团瑞安本部协商解决，并通过杭叉集团相关领导协调达成一致解决方案，退赔华峰集团及关联子公司50万元整，华峰集团在近日扣除50万元以后，支付剩余款项37841.8元，结清账款。2020年8月11日，华峰集团及其子公司陆续向京业公司支付货款合计261305元。 另查明，华峰合成树脂公司系华峰集团下属子公司。华峰合成树脂公司于2019年4月17日、2019年5月10日向金业公司开具增值税专用发票两份，金额依次为30394.5元、39876元，合计70270.5元。 上述事实，由金业公司提供的营业执照、企业信用信息公示报告、《采购框架协议》及附件供货清单、增值税专用发票及清单、《通知函》、微信聊天记录、付款凭证，华峰集团提供的《采购框架协议》《关于叉车配件事项的情况说明与申诉》等证据以及当事人的陈述予以证实。 本院认为，依法成立的合同，对当事人具有法律约束力。金业公司与华峰集团签订的《采购框架协议》，系当事人真实意思表示，未违反法律、行政法规的强制性规定，对当事人具有法律约束力。华峰公司辩称其是代表各子公司统一与金业公司签订合同，涉案标的额下的实际业务往来是其下属子公司与金业公司之间的交易，其与金业公司之间不存在欠款。对此，本院认为，合同法第四百零三条规定，受托人因委托人的原因对第三人不履行义务，受托人应当向第三人披露委托人，第三人因此可以选择受托人或者委托人作为相对人主张其权利，但第三人不得变更选定的相对人。在本案买卖合同关系中，金业公司系与华峰集团签订合同、对接业务并履行交货义务，并无证据表明金业公司在订立合同时知道货物的实际采购人。即使华峰集团是作为其下属子公司的委托代理人以自己名义与金业公司签订合同，金业公司也可以选择相对人主张权利，庭审中，经本院释明，金业公司已经明确其选择华峰集团作为合同相对人主张权利。华峰集团与其子公司之间的内部关系不影响华峰集团与金业公司之间法律行为的效力。故对华峰集团提出的上述答辩理由，本院不予采纳。华峰集团以本案标的额下部分业务是浙江**峰新材料有限公司与金业公司的配件交易，该部分货款应当归属于浙江**峰新材料有限公司为由，向本院申请追加浙江**峰新材料有限公司作为本案被告参加诉讼，理由不成立，本院依法予以驳回。 合同当事人应当按照约定履行自己的义务。华峰集团作为买卖合同相对方应当向金业公司履行支付货款的义务。根据金业公司提供的微信聊天记录，双方工作人员经对账确认货款总额为276536.8元，华峰集团在发给金业公司的《通知函》中确认结欠金业公司、京业公司应付账款537841.8元，扣减华峰集团及其子公司于2020年8月已向京业公司支付的货款261305元后，余款为276536.8元，与微信聊天记录中的对账金额吻合。华峰集团辩称，双方关于剩余货款的支付因存在金额上的分歧，还未进行最终对账结算，在《通知函》中确定的结欠账款是在要求金业公司退赔50万元前提下按原发货单报价结算，现金业公司推翻原口头约定的赔偿协议，货款要按照当时的市场价格重新计算，本院认为，华峰集团并未提供证据证明双方已就赔偿50万元事宜达成合意，且华峰集团及其子公司在《通知函》发送之后又向京业公司支付了货款261305元，与《通知函》中“扣除50万元以后，支付剩余款项37841.8元，结清账款”的内容不符，可见，双方并未就赔偿事宜达成合意，华峰集团单方要求退赔50万元，否则对结算账款不予认可，主张按当时市场价格重新计算，缺乏依据，本院不予采纳。华峰集团辩称，金业公司在与华峰集团的贸易往来中存在价格欺诈和价格垄断行为，且掺杂掺假、以次充好，违反合同约定，华峰集团有权单方解除合同，退货退款。本院认为，华峰集团提供的《华峰集团价格保护的申请》《关于华峰集团价格保护的报告》，载明的落款单位是京业公司，涉及的是叉车产品，不能证明金业公司存在价格垄断。华峰集团提供的从第三方采购的部分配件价格与金业公司供货价格的对比，不能证明金业公司存在价格欺诈，且金业公司已就价格问题在《关于叉车配件事项的情况说明与申诉》中向华峰集团作出合理解释。华峰集团提供的照片，不能证明金业公司销售的产品存在掺杂掺假、以次充好，且华峰集团也未在双方约定的质量检验期间内通知金业公司。因华峰集团提供的证据不足以证明其所主张的相关事实，且华峰集团也未在本案中提出反诉请求，故对其提出的上述答辩理由，本院不予采纳。综上所述，华峰集团未履行付款义务，已构成违约，金业公司诉请华峰集团支付货款276536.8元并赔偿利息损失，于法有据，本院予以支持。金业公司已经选择华峰集团作为买卖合同相对人主张权利，其再以发票抬头购买方是华峰合成树脂公司，且华峰合成树脂公司是实际使用人，要求华峰合成树脂公司在已经开具发票的金额范围内承担付款责任，没有依据，本院不予支持。依照《中华人民共和国合同法》第八条、第六十条第一款、第一百零七条、第一百三十条、第一百五十九条、第四百零三条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款规定，判决如下： 一、被告华峰集团有限公司于本判决生效之日起十日内支付原告温州市金业仓储物流设备有限公司货款276536.8元，并赔偿利息损失（以276536.8元为基数，自2020年6月22日起按同期全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算至实际履行完毕之日止）。 二、驳回原告温州市金业仓储物流设备有限公司的其他诉讼请求。 如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。 案件受理费5448元，减半收取2724元，由被告华峰集团有限公司负担。 如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于浙江省温州市中级人民法院。 审判员  郭靓斐 二〇二〇年九月二十一日 书记员  陈 威