广西壮族自治区柳州市柳南区人民法院 民 事 判 决 书 （2020）桂0204民初5011号 原告：朱柳俊，男，1982年10月18日生，汉族，住广西柳州市柳北区。 委托诉讼代理人：莫献忠，广西和清律师事务所律师，一般代理。 委托诉讼代理人：谭毅，广西和清律师事务所律师，一般代理。 被告：韦琳，女，1991年5月30日生，汉族，住广西柳州市柳南区。 被告：吕媛，女，1984年9月10日生，汉族，住广西柳州市柳南区。 被告韦琳和被告吕媛共同委托诉讼代理人：苏梦麟，广西万然律师事务所律师，特别授权。 被告：傅钰童，女，1991年8月16日生，汉族，住广西柳州市柳北区。 委托诉讼代理人：刘光旗，云南尚同律师事务所律师，特别授权。 原告朱柳俊诉被告韦琳、吕媛、傅钰童合同纠纷一案，本院于2020年7月22日立案后，依法适用简易程序，于2020年8月25日公开开庭进行了审理。原告朱柳俊及其委托诉讼代理人谭毅，被告韦琳、吕媛的共同委托诉讼代理人苏梦麟，被告傅钰童的委托诉讼代理人刘光旗均到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。 原告朱柳俊向本院提出诉讼请求：1、请求解除原告与三被告于2019年12月23日签订的《公司股东合伙协议》;2、判令三被告共同退还投资款100000元给原告，并按同期全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率支付从2019年12月24日起至清偿债务之日止的资金占用利率；3、本案诉讼费由三被告负担。 事实与理由：2019年12月23日，原告与三被告签订一份《公司股东合伙协议》，约定由甲方（即三被告）投资60万元占公司80%股份、乙方（即原告）投资10万元占公司20%股份，共同成立柳州市天使星培训学校有限公司，合同还就出资期限、权利义务、盈余分配、债务承担等条款进行了约定。当日，原告将股权款10万元转入被告韦琳的银行账号，韦琳出具《收据》给原告持有。2020年4月9日柳州市天使星培训学校有限公司在工商部门设立登记，经查，该公司成立于2020年4月9日，统一社会信用代码：91450205MA5PD6D84H，注册资本:30万元，企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股），股东信息：韦琳、吕媛、傅钰童各持股比例33.33%。自双方签订协议后，三被告对目标公司的设立登记、经营管理、公司运作等事宜从未通知原告，也未要求原告参与上述活动，原告对目标公司的经营管理毫无知情权和表决权。特别是目标公司设立登记时，竟然没有原告的股东身份以及占股比例。原告认为，三被告收取原告投资款后，未将原告登记在目标公司名下，也未通知原告参与经营管理，其行为明显是民事欺诈，严重侵害了原告的合法权益。为此，特诉至人民法院，请求法院依法裁判！ 被告韦琳、吕媛共同辩称，1、本案虽然合伙为名，但实为股权纠纷，原告要求返还投资款项，没有依据。2、原、被告签署案涉协议后，原告已经实际参与前期工作，即使按照合伙处理，应当按照现在剩余财产比例进行分配，而非全额返还投资款项。 被告傅钰童辩称，同意原告解除与三被告签订的合伙协议的请求，但要求判令三被告退还投资款十万元的诉请我不同意，我刚开始不知道，是微信聊天之后，才知道韦琳私人收取了原告十万元，是借给韦琳资金周转了，与我无关。综上所述，根据相关法律规定，原告诉请与我无关。 当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证。对于当事人对真 实性均无异议的证据，本院予以确认真实性并在卷佐证。被告韦琳、吕媛对原告提交的证据1、2、3、4的真实性均无异议，被告傅钰童对原告提交的证据1、4无异议，对证据2、3真实性、合法性没有异议，但不认可关联性、证明目的。原告对被告韦琳、吕媛提交的证据1、2、4真实性、证明目的均有异议，认可证据3的真实性。被告傅钰童对被告韦琳、吕媛提交的证据1无异议，对证据2、3、4均有异议。原告对被告傅钰童提交证据的真实性、证明目的均不予认可。被告韦琳、吕媛对被告傅钰童提交的证据的真实性、证明目的均不认可。 综合全案证据，本院确认以下法律事实：2019年12月23日，原告朱柳俊（乙方）与被告韦琳、吕媛、傅钰童（甲方）签订了一份《公司股东合伙协议》，约定：1、双方合伙经营柳州市天使星培训学校有限公司；2、甲方三人共出资600000元占公司80%股份，乙方出资100000元占公司10%股份；3、全体合伙人同意指定韦琳为代表或共同委托的代理人作为申请人，向登记机关申请企业名称预先核准登记和设立登记。原告朱柳俊、被告韦琳、吕媛、傅钰童均在协议签名处签写名字并按捺手印，且还在合同后附上韦琳本人开户于建设银行公园路支行账号为62×××90的银行账户。合同签订当日，原告通过手机转账向韦琳的上述账户转账支付了100000元，韦琳当日也向原告出具了收据。该收据载明：“2019年12月23日收到朱柳俊入股柳州市天使星培训学校百分之二十（20%）股权款￥100000（壹拾万元整）。代收人韦琳。” 2020年4月9日，柳州市天使星培训学校有限公司在工商部门登记成立，法定代表人为韦琳，公司股东为韦琳、吕媛、傅钰童。2020年4月21日，韦琳向柳州市天使星培训学校有限公司的账户转入100000元，备注为“朱柳俊投资款10万元”。 另查明，原告在柳州市天使星培训学校有限公司成立后并未参与该公司经营。 本院认为，当事人应当按照约定全面履行自己的义务。本案中，原告与三被告签订的《公司股东合伙协议》是双方在平等自愿基础上达成的一致协议，符合法律规定，合法有效，上述协议所约定的内容均对原、被告双方均具有约束力。由于原告已经依约向韦琳的账户转入100000元股金，已经完成出资的义务，被告应当在登记注册柳州市有限公司时将原告作为股东登记在册。但被告韦琳违反合伙协议约定，未将原告作为股东进行登记，使原告投资成为股东的目的无法达到，根据《中华人民共和国合同法》第九十四条第四款、第九十七条之规定，对原告诉请要求解除合伙协议、返还投资款的诉请本院予以支持。对于协议解除的时间，由于原告直接向法院起诉要求解除《公司股东合伙协议》，故该合伙协议解除的时间为应诉材料送达到被告的时间，本院是以邮政快递的形式邮寄应诉材料给三被告，傅钰童于2020年8月1日收到，韦琳、吕媛均于2020年8月10日收到，故该协议的解除时间应为最后收到应诉材料的日期，即2020年8月10日。 对资金占用利息的诉请。资金占用利息的起算时间应为合伙协议解除之日。该资金占用利息在性质上属于违约金，原告诉请按照全国银行间同业拆借中心公布贷款市场报价利率计算资金占用利息不违反法律规定，本院予以支持。 对被告韦琳、吕媛提出的案涉柳州市天使星培训学校有限公司是先提交工商注册后与原告签订《公司股东合伙协议》、原告为隐名股东的辩解，因仅凭其提交的《民办学校办学许可证》无法证实该学校已经办理登记注册，故对上述辩解不予采信。《公司股东合伙协议》中并未约定原告作为隐名股东，而是约定“共同劳动、共同经营”，原告享有完整的股东权利，不符合隐名股东的条件。 对被告傅钰童提出的案涉100000元款项是转账给韦琳个人的辩解。因签订合伙协议、转账行为发生在同一天，且韦琳为合伙事务的共同委托代理人、之后也成为了柳州市天使星培训学校有限公司的法定代表人，且韦琳自认该笔款项为股权投资款，故本院有理由相信该笔款项是原告的股权投资款。 据此，本院依照《中华人民共和国合同法》第六十条、第九十四条第四款、第九十七条、第一百零七条、《最高人民法院关于适用的解释》第九十条之规定，判决如下： 一、确认原告朱柳俊与被告韦琳、吕媛、傅钰童于2019年12月23日签订的《公司股东合伙协议》于2020年8月10日解除； 二、被告韦琳、吕媛、傅钰童向原告支付朱柳俊退还投资款人民币100000元及支付资金占用利息（该利息以100000元为本金基数，按照全国银行间同业拆借中心公布贷款市场报价利率，从2020年8月10日起计算至本金付清之日止）； 三、驳回原告朱柳俊的其他诉讼请求。 案件受理费5400元（原告已预交），由被告韦琳、吕媛、傅钰童负担并迳付给原告朱柳俊。 上述债务，义务人应于本判决生效之日起十日内履行完毕。逾期则应依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条的规定，加倍支付延迟履行期间的债务利息。权利人可在本判决规定的履行期限的最后一日起二年内，向本院申请强制执行。 如不服本判决，可在本判决送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人或者代表人的人数提出副本，上诉于柳州市中级人民法院。 审判员 李 超 二〇二〇年九月二十一日 书记员 卢楚越 附本案适用的法律条文： 1、《中华人民共和国合同法》第六十条：当事人应当按照约定全面履行自己的义务。当事人应当遵循诚实信用原则，根据合同的性质、目的和交易习惯履行通知、协助、保密等义务。 2、《中华人民共和国合同法》第九十四条第四款：有下列情形之一的，当事人可以解除合同： 当事人一方迟延履行债务或者有其他违约行为致使不能实现合同目的…… 3、《中华人民共和国合同法》第九十七条：合同解除后，尚未履行的，终止履行；已经履行的，根据履行情况和合同性质，当事人可以要求恢复原状、采取其他补救措施，并有权要求赔偿损失。 4、《中华人民共和国合同法》第一百零七条：当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。 5、《最高人民法院关于适用的解释》第九十条：当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实，应当提供证据加以证明，但法律另有规定的除外。在作出判决前，当事人未能提供证据或者证据不足以证明其事实主张的，由负有举证证明责任的当事人承担不利的后果。 履行告知书 依法履行生效法律文书确定的义务是每一位当事人应尽的法律责任。 如未在生效法律文书规定的期限内履行义务，进入执行程序后，法院将依法采取以下强制措施： 1.扣押、冻结、划拨、拍卖被执行人的财产； 2.将被执行人纳入失信人员名单； 3．对被执行人限制高消费、限制出境； 4．采取罚款、搜查、拘留等强制措施； 5．情节严重，构成犯罪的，依法追究拒不执行判决、裁定罪的刑事责任。 以上强制措施，可以同时采取。希望当事人在生效法律文书确定的期限内自觉履行义务。 柳州市柳南区人民法院 地址：柳州市柳南区航生路20号 邮政编码：545007