安徽省宣城市中级人民法院 民 事 判 决 书 (2020)皖18民终930号 上诉人（原审被告）：潘定康，男，1958年11月12日出生，汉族，户籍地江苏省溧阳市，现住安徽省宣城市宣州区。 上诉人（原审被告）：宣国芳，男，1963年2月3日出生，汉族，户籍地江苏省溧阳市，现住安徽省宣城市宣州区。 上述两上诉人共同的委托诉讼代理人：陈晓红，安徽良池律师事务所律师。 上诉人（原审被告）：潘亚君，男，1978年11月20日出生，汉族，住江苏省溧阳市。 委托诉讼代理人：伍开春，安徽明泉律师事务所律师。 委托诉讼代理人：胡之堃，安徽明泉律师事务所律师。 被上诉人（原审原告）：管顺峰，男，1969年10月23日出生，汉族，住安徽省宣城市宣州区。 委托诉讼代理人：李淑虎，安徽金皖律师事务所律师。 委托诉讼代理人：毛家云，安徽金皖律师事务所律师。 上诉人潘定康、宣国芳、潘亚君与被上诉人管顺峰合同纠纷一案，均不服宣城市宣州区人民法院（2018）皖1802民初3879号民事判决，向本院提起上诉。本院于2020年5月18日立案后，依法组成合议庭审理了本案。本案现已审理终结。 潘定康、宣国芳上诉请求：撤销原判第一项，改判驳回管顺峰一审诉讼请求。事实与理由：1.一审法院认定管顺峰有权解除合同及《宣城顺峰石灰石矿转让暨合作协议书》已经解除属认定事实错误。从一审查明的事实可以得知，2011年1月18日管顺峰与案外人黄龙云签订了《宣城顺峰石灰石矿转让暨合作协议书》将宣城市顺峰石灰石矿（以下简称顺峰矿）以1328万元价款转让82%股份转让给黄龙云，但管顺峰未按照协议约定将企业变更登记到黄龙云名下，此时顺峰矿的个人独资企业性质已经发生根本性改变，属于合伙企业性质。后经管顺峰同意，黄龙云又将其持有的份额分别转让给了潘定康、黄国林和谈新伟，此时顺峰矿已经演变为潘定康、黄国林、管顺峰及谈新伟四人合伙企业，且管顺峰仅占18%份额。依照黄龙云同管顺峰签订的协议，管顺峰应将顺峰矿的工商登记变更至黄龙云名下，在黄龙云将其出资额转让给黄国林、潘定康、谈新伟后，顺峰矿的工商登记应变更至该三人名下，然管顺峰未办理变更登记，显然违反约定。2016年12月3日，管顺峰与潘定康、宣国芳签订《宣城顺峰石灰石矿转让暨合作协议书》，约定转让标的为：顺峰矿一宗采矿权及本矿区范围内山场、用地和生产、生活设备设施等所有权和使用权。签约同时起，管顺峰拥有该企业所有资产的20%股权。转让金额为税后1366万元。潘定康、宣国芳认为，管顺峰在其制作的《解除合同（协议书）通知书》中称其将其名下的80%股权转让给潘定康、宣国芳，显然与事实不符。管顺峰在签订该协议时，仅占顺峰矿18%份额，签订协议后增加到20%，而且还要受让人支付1366万元的转让款，没有法律依据，应属无效。一审法院在审查该协议时，理应对该不具有合法性的约定内容予以撤销，但一审法院却认定该约定内容合法有效，认定管顺峰有权解除合同，该节事实认定显然有误。虽然协议书中该部分内容无效，但不影响其他内容的效力。协议书中约定双方于本协议签订之日，管顺峰应将企业的公章、营业执照、安全生产许可证，组织机构代码证、火工品IC卡等相关企业经营资料移交于乙方。管顺峰履行前述义务，正是实际履行与黄龙云签订的《宣城顺峰石灰石矿转让暨合作协议书》所约定的义务。潘定康、宣国芳认为，管顺峰没有法定及约定的解除权，管顺峰与潘定康、宣国芳签订的《宣城顺峰石灰石矿转让暨合作协议书》除第一条内容不具有合法性外，其余内容仍然合法有效，仍应继续履行。另管顺峰提举的邮寄单和查询单，只能证明其曾通过邮寄发出过《解除合同（协议书）通知书》，但不能证明潘定康、宣国芳已经收到，因为该邮寄单和查询单并没有潘定康、宣国芳的签名。故一审法院认定管顺峰有权解除合同及《宣城顺峰石灰石矿转让暨合作协议书》已经解除属认定事实错误。2.一审判决适用法律错误。一审判决将案涉顺峰矿由个人独资企业转化为个人合伙企业涉及到的法律关系，以及将个人合伙企业合伙人出资额转让理解为顺峰矿买卖，从而适用买卖合同相关法律条款，在法律关系的认定及适用上均存在错误。3.一审法院审理程序违法。本案一审审理期间，潘定康、宣国芳申请将管顺峰涉嫌侵占、敲诈勒索、强迫交易犯罪线索移送公安机关侦查，但一审法院没有移送，违反了最高人民法院相关司法解释的规定。另一审法院审理案件超过审理期限。 潘亚君上诉请求：撤销一审判决，驳回管顺峰一审诉讼请求。事实与理由：1.一审判决认定事实不清。一审判决没有查清和正确认定顺峰矿系潘定康、黄国林、管顺峰、谈新伟共同所有的事实，且潘定康、黄国林、谈新伟受让了黄龙云的出资额，并且依照黄龙云和管顺峰于2011年1月18日签订的《宣城顺峰石灰石矿转让暨合作协议书》受让了黄龙云享有的合同权利，依照该合作协议书，管顺峰应将顺峰矿的工商登记及许可证照变更至潘定康、黄国林、谈新伟名下，而管顺峰未予变更，显然违反约定。2.一审认定潘亚君应支付管顺峰1366万元，仅支付200万元，未达合同价款五分之一，因而认定管顺峰有权解除合同，系事实认定错误。2013年5月12日管顺峰、潘定康、黄国林及谈新伟四人签订协议书，确定了管顺峰在顺峰矿的股份不变，即出资比例为18%，则管顺峰应得转让款为1366万元×18%=245.88万元。潘亚君基于潘定康、黄国林、谈新伟要求，暂付管顺峰应得245.88万元中的200万元给管顺峰，超过管顺峰应得价款的五分之一。3.一审判决适用法律错误。一审判决将案涉顺峰矿由个人独资企业转化为个人合伙企业涉及到的法律关系以及将个人合伙企业出资额转让理解为顺峰矿买卖，从而适用买卖合同相关法律条款，在法律关系的认定及法律条款的适用上都存在明显的错误。4.一审判决审理程序违法。本案一审审理期间，潘定康、宣国芳申请将管顺峰涉嫌侵占、敲诈勒索、强迫交易犯罪线索移送公安机关侦查，但一审法院没有移送，违反了最高人民法院相关司法解释的规定。另一审法院审理本案超审理期限。 潘定康、宣国芳与潘亚君相互认可对方的上诉理由及请求。 管顺峰针对潘定康、宣国芳、潘亚君的上诉理由一并辩称，1.顺峰矿系管顺峰实际投资设立，管顺峰拥有完全产权。顺峰矿成立于2010年8月6日，系由管顺峰投资设立的个人独资企业。在经营过程中，管顺峰出于经营需要，与黄龙云于2011年1月18日签订了《宣城顺峰石灰石矿转让暨合作协议书》，约定将全部资产及经营权转让给黄龙云，转让价1328万元，管顺峰保留18%的股权。协议签订后，黄龙云未按照协议约定全额支付转让款，双方也未进行相关的工商变更登记，双方的转让协议实际上并未完全履行。后黄龙云虽然将所谓的82%股权转让给他人，但因其实际未取得82%股权，未通知管顺峰，也未得到管顺峰同意，其进行的股权转让行为无效。顺峰矿的个人独资企业性质没有发生变化，产权仍属于管顺峰个人，顺峰矿不属于合伙企业，也没有演变为潘定康、黄国林、管顺峰和谈新伟合伙企业。同时，管顺峰于2014年5月16日与潘定康、黄国林签订的《承包协议书》也确认了管顺峰对顺峰矿及资产拥有合法的完全产权，若管顺峰没有产权，则没有权利将顺峰矿让他人承包经营，本案自承包合同签订之日起，再次确认了顺峰矿的全部产权归管顺峰所有。2016年12月3日，管顺峰与潘定康、宣国芳签订的《宣城顺峰石灰石矿转让暨合作协议书》再次确认顺峰矿的全部产权归管顺峰所有。因此，顺峰矿的产权在管顺峰名下，管顺峰仍然是顺峰矿的实际投资人，对顺峰矿拥有完全产权。2.管顺峰与潘定康、宣国芳签订《宣城顺峰石灰石矿转让暨合作协议书》后，管顺峰依照协议书的约定将公章、组织机构代码证书、营业执照副本、安全生产许可证、采矿许可证及税务登记资料交付给潘亚君。2016年12月29日将投资人变更为潘亚君，管顺峰已经按照协议约定履行了全部义务，而潘定康、宣国芳仅支付了200万元，尚有1166万元没有支付，潘定康、宣国芳的行为构成根本性违约。3.潘定康、宣国芳、潘亚君收到《解除合同（协议书）通知书》，未通过向法院起诉的方式提出异议，双方于2016年12月3日签订的《宣城顺峰石灰石矿转让暨合作协议书》已经解除。4.一审法院适用法律正确。本案中，案涉《宣城顺峰石灰石矿转让暨合作协议书》涉及双方权利义务的设立、变更、终止，应当适用合同法的规定，并且合同法第一百二十四条规定：“本法分则或者其他法律没有明文规定的合同，适用本法总则的规定，并可以按照本法分则或者其他法律最相类似的规定。”在潘定康、宣国芳未履行合作协议书的情况下，管顺峰发出《解除合同（协议书）通知书》的行为符合法律规定，潘定康、宣国芳在收到前述通知书后，未在法定期间内向法院提出异议，一审认定双方协议书已经解除正确。根据合同法第九十七条规定，合同解除后已经履行的，可以要求恢复原状。因此，管顺峰要求潘定康、宣国芳、潘亚君将顺峰矿及相关证照移交管顺峰，并协助将相关证照变更至管顺峰名下，符合法律规定。5.一审审理程序合法。本案中，管顺峰并不存在涉嫌侵占财产犯罪、敲诈勒索罪及强迫交易罪，关于管顺峰是否涉及犯罪，宣城市宣州区狸桥派出所已经查实，管顺峰行为不构成犯罪，公安机关也未立案处理。一审未移送公安机关处理完全正确。相反，潘定康、宣国芳、潘亚君已经涉嫌故意损坏财物罪，被公安机关取保候审。综上，一审判决事实清楚，适用法律正确，请求二审法院驳回上诉，维持原判。 管顺峰向一审法院起诉请求：1.判令潘定康、宣国芳、潘亚君立即将顺峰矿及公章、营业执照正副本、采矿许可证正副本、安全生产许可证正副本、税务登记证正副本、组织机构代码证正副本所有证件移交给管顺峰；2.判令潘定康、宣国芳、潘亚君立即协助将公章、营业执照正副本、采矿许可证正副本、安全生产许可证正副本、税务登记证正副本、组织机构代码证正副本所有证照变更至管顺峰名下，相关证照变更至管顺峰名下的相关税费由潘定康、宣国芳、潘亚君承担；3.判令潘定康、宣国芳、潘亚君向管顺峰支付经营期间的利润分配350万元（根据顺峰矿2016年12月3日签订的转让合作协议书第三条第四款利润分配得来的，根据该条在第一年是200万元，第二年300万元，半年一个周期是150万元，加上之前的200万元是350万元）；4.本案诉讼费由潘定康、宣国芳、潘亚君承担。 一审法院认定事实：顺峰矿成立于2010年8月6日，系个人独资企业，由管顺峰投资设立。2011年1月18日，管顺峰与黄龙云签订了《宣城顺峰石灰石矿转让暨合作协议书》，约定将顺峰矿82%的份额以1328万元价款转让。黄龙支付部分款项给了管顺峰，但管顺峰未按协议将企业登记变更至黄龙云名下。后案外人黄龙云于2013年4月27日与黄国林签订《合作协议》，将顺峰矿82%的份额作价2300万元，以1173万元转让其中51%的份额给黄国林。2013年5月26日，黄龙云与谈新伟签订《协议书》，将顺峰矿82%的份额作价2300万元，同意谈新伟以结算资金345万元获取案外人黄龙云在顺峰矿82%的份额中15%的份额。2013年5月28日，黄龙云又与潘定康签订了《宣城市顺峰石灰石矿股权转让协议书》，将顺峰矿82%的份额作价2300万元，以782万元转让其中34%的份额给潘定康，2013年5月29日黄龙云与潘定康签订补充协议，该两份协议均由管顺峰在转让协议上签字见证。后潘定康按约将782万元支付给黄龙云。2013年5月22日，管顺峰、潘定康、黄国林、谈新伟四人签订协议书，协议内容为：“协议书宣城顺峰石灰石矿全体新股东于2013年5月21日，在矿办公楼就企业法定代表人管顺峰在企业的利益支付问题进行了探讨，并协商一致如下：1.管顺峰在企业的股份和固定回报形式不变，固定回报确定为每年170万元，今年的固定回报协议签订后3日内支付90万元，余款于2013年中秋节前支付。2.管顺峰在该企业担任法人代表期间，按照年薪20万元支付报酬，按月支付。3.企业确定在对国土、矿管等上级部门交往过程中发生的相关费用为30万元，由管顺峰包干使用。4.未尽事宜协商解决。5.本协议一式四份，企业新旧股东各执一份留存。股东签名：潘定康、黄国林、谈新伟、管顺峰2013年5月22日”。2014年5月16日，管顺峰作为甲方与作为乙方的潘定康和黄国林两人签订了一份《承包协议书》。协议书约定管顺峰将顺峰矿承包给潘定康和黄国林两人经营，经营期限自2014年1月1日起至2015年12月31日。承包费用为610万元。 2016年12月3日，管顺峰与潘定康、宣国芳签订了《宣城顺峰石灰石矿转让暨合作协议书》一份。协议书约定，管顺峰将名下的顺峰矿采矿权及生产设备等资产转让给潘定康和宣国芳，转让总金额为税后1366万元，管顺峰拥有企业资产20%的股权。协议第一条第3款约定采用分期付款方式支付，约定协议签订后，潘定康和宣国芳支付20万元定金；矿山采矿许可证延续成功后，支付80万元，办妥营业执照后、法定代表变更手续后两个工作日内，再支付266万元。剩余转让款1000万元，在2017年5月份起至11月份，每月支付100万元，尾款在2017年12月10日一次性付清300万元。因管顺峰持有20%的股权，协议书的第三条第4款利润约定，第一周年潘定康和宣国芳支付管顺峰200万元，第二周年支付300万元，第三周年支付400万元，支付方式以每六个月为一个结算周期，支付本年度的50%，剩余的50%在六个月末时结算，以此类推。协议签订后，潘定康、宣国芳支付定金20万元。管顺峰依约履行，将顺峰矿移交给潘定康、宣国芳。并根据潘定康和宣国芳的要求，当日即将公章、组织机构代码书、营业执照副本、安全生产许可证、采矿许可证及税务登记证等资料交付给了潘亚君。 应潘定康、宣国芳的要求，需将企业登记在潘亚君名下。管顺峰并于2016年12月29日11时在宣城市水阳工商所与潘亚君签订了《宣城顺峰石灰石矿转让协议书》用于进行企业变更登记，并有潘亚君于2016年12月29日出具的说明为证，说明内容为：“情况说明兹因宣城市顺峰石灰石矿在办理营业执照变更手续时需要签属协议，该协议内容仅为工商登记变更使用，具体金额及条款以2016年12月3日由潘定康、宣国芳签订的《宣城顺峰石灰石矿转让暨合作协议书》为准。说明人：潘亚君2016年12月29日注：2016年12月29日上午11时在宣城市水阳工商所所签订的《宣城顺峰石灰石矿转让协议书》仅为变更登记使用，不作为双方转让暨合作的协议条款及金额。潘亚君2016.12.29”。当日，管顺峰将投资人由管顺峰变更为潘亚君。但潘亚君代表潘定康和宣国芳仅向管顺峰支付了180万元转让款，剩余1166万元未支付。 后经管顺峰多次电话、信息催讨，潘定康、宣国芳、潘亚君却以贷款正在办理中等“理由”拖欠转让款不付。后管顺峰于2018年4月25日向宣城市宣州区狸桥镇党委、政府提出关于提议召开协调会议的申请，并向潘定康和宣国芳正式发出《催告通知》，要求潘定康和宣国芳按前述协议书约定履行义务。期间，双方纠纷并经宣州区狸桥镇派出所及政府多次组织调解，潘定康、宣国芳、潘亚君未履行付款义务，管顺峰与潘定康、宣国芳、潘亚君之间亦未达成调解协议。为此，2018年5月21日，管顺峰通过邮政快递向潘定康和宣国芳发了《解除合同（协议书）通知书》，并抄送了潘亚君，要求解除双方2016年12月3日签订的合作协议书，并要求停止对顺峰矿进行任何投入，清点物资，协助将工商登记等相关证件变更至管顺峰名下，潘定康、宣国芳、潘亚君未予理睬，管顺峰遂于2018年7月10日提起本案诉讼。一审另查明，管顺峰因潘定康、宣国芳、潘亚君未支付转让款，故管顺峰也未将火工手续转让给潘定康、宣国芳、潘亚君。 一审法院审理认为，管顺峰于2016年12月29日11时在宣城市水阳工商所与潘亚君签订了《宣城顺峰石灰石矿转让协议书》用于进行企业变更登记，且转让价格明显低于2016年12月3日管顺峰与潘定康、宣国芳签订的《宣城顺峰石灰石矿转让暨合作协议书》约定的价款，并有潘亚君2016年12月29日出具的说明为证。《宣城顺峰石灰石矿转让协议书》是因顺峰矿在办理营业执照变更手续时需要所签，仅为工商登记变更使用。前述两份合同应属阴阳合同。管顺峰与潘定康、宣国芳所签订的协议是双方当事人的真实意思表示，且不违反法律的强制性规定，应为有效合同。管顺峰与潘亚君所签订的协议非双方当事人的真实意思表示，仅为办理工商登记所用，故该份协议应为无效协议。管顺峰与潘定康、宣国芳签订的《宣城顺峰石灰石矿转让暨合作协议书》约定转让价款为1366万元，协议签订后，潘定康、宣国芳、潘亚君仅按协议支付管顺峰定金20万元和180万元转让款，经管顺峰多次催要，潘定康、宣国芳、潘亚君拒绝支付剩余价款。2018年4月25日，管顺峰发出催告通知，要求潘定康、宣国芳、潘亚君尽快履行义务，潘定康、宣国芳、潘亚君未予理睬。潘定康、宣国芳、潘亚君仅支付转让款200万元，未达到合同价款的五分之一，根据《中华人民共和国合同法》第九十四条第（三）项、第一百六十七条的规定，管顺峰有权解除合同。管顺峰于2018年5月21日向潘定康、宣国芳、潘亚君发出了解除合同（协议书）通知书，潘定康、宣国芳、潘亚君仍未理睬。管顺峰遂于2018年7月10日提起本案诉讼。潘定康、宣国芳、潘亚君在合理期限未对解除合同的效力向法院提起诉讼，据此，依据《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国合同法〉若干问题的解释（二）》的规定，应认定案涉《宣城顺峰石灰石矿转让暨合作协议书》已解除。管顺峰诉请判令潘定康、宣国芳、潘亚君立即将顺峰矿及公章、营业执照正副本、采矿许可证正副本、安全生产许可证正副本、税务登记证正副本、组织机构代码证正副本所有证件移交给管顺峰，符合法律规定。相关证照变更至其名下的相关税费由潘定康、宣国芳、潘亚君承担的诉请亦符合法律规定，予以支持，但其他法律、法规规定需要办理审批手续，依照其规定办理。潘定康、宣国芳、潘亚君所支付的200万元及其投资，因潘定康、宣国芳、潘亚君未主张权利，可另案主张。管顺峰诉请判令潘定康、宣国芳、潘亚君向管顺峰支付经营期间的利润分配350万元，因管顺峰虽履行了相关证照的过户手续，但未按协议约定完成火工手续的交付，致使火工无法使用，故对管顺峰该项诉请不予支持。一审法院认为顺峰矿实际转让给潘定康、宣国芳，潘亚君只是受潘定康、宣国芳委托接收该矿，并非实际所有人。潘定康、宣国芳签订协议书时对该企业的性质及所有权情况十分清楚。潘定康等人有关管顺峰将顺峰矿个人独资企业投资转让给潘亚君，该转让行为合法有效，因此取得的1366万元转让款应该按照实际出资比例由潘定康、黄国林、谈新伟和管顺峰享有的辩解意见不能成立。如其要主张权利，系另一法律关系，可另案主张，本案不作审查。 综上，一审法院依照《中华人民共和国民法总则》第一百一十三条、第一百一十八条、第一百一十九条、第一百二十条、第一百三十六条，《中华人民共和国合同法》第六十条、第九十四条、第九十六条、第九十七条、第一百零七条、第一百二十七条、第一百三十二条、第一百五十一条、第一百六十七条，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国合同法〉若干问题的解释（二）》第八条、第二十四条之规定，判决：一、被告潘定康、宣国芳、潘亚君于判决书生效之日起十日内将宣城市顺峰石灰石矿及公章、营业执照正副本、采矿许可证正副本、安全生产许可证正副本、税务登记证正副本、组织机构代码证正副本所有证件交付给管顺峰，并协助将公章、营业执照正副本、采矿许可证正副本、安全生产许可证正副本、税务登记证正副本、组织机构代码证正副本所有证照变更至管顺峰名下，相关证照变更至管顺峰名下的相关税费由三被告承担；二、驳回管顺峰其他诉讼请求。一审案件受理费34800元，由潘定康、宣国芳、潘亚君负担100元，管顺峰负担34700元。 二审中，各方当事人均未向本院提举新证据。 经对本案有效证据及当事人陈述的综合审查，本院二审对一审查明的案件事实予以确认。另查明：管顺峰于二审庭审后向本院递交了《复函》两份，欲证明潘定康、宣国芳、潘亚君收到了《解除合同（协议书）通知书》并复函给管顺峰。对此潘定康、宣国芳质证称，对复函的“三性”无异议，能够证明潘定康、宣国芳收到了《解除合同（协议书）通知书》，但认为管顺峰对《宣城顺峰石灰石矿转让暨合作协议书》不享有解除权。2020年7月3日，潘亚君向本院递交一份《情况说明》称，因时间久远其不确定是否签收了管顺峰发出的《解除合同（协议书）通知书》，但其知道其中内容，并在事后进行了回复。关于200万元转让款，该款均由潘定康、宣国芳汇至潘亚君个人账户，后由潘亚君支付给管顺峰，如判决返还，则请求返还给潘亚君。2020年7月2日，潘定康、宣国芳向本院出具《情况说明》称，200万元转让款由潘定康、宣国芳共同出资转给潘亚君，再由潘亚君支付给管顺峰。如判决返还，应返还至原账户。 本院认为，本案争议焦点为：管顺峰就案涉《宣城顺峰石灰石矿转让暨合作协议书》是否享有解除权及案涉《宣城顺峰石灰石矿转让暨合作协议书》是否已经解除。 根据在卷证据及当事人陈述，潘定康在签署《宣城顺峰石灰石矿转让暨合作协议书》时，对管顺峰在顺峰矿所占股份情况应属明知，其与宣国芳仍与管顺峰签订《宣城顺峰石灰石矿转让暨合作协议书》，应系其真实意思表示，案涉《宣城顺峰石灰石矿转让暨合作协议书》合法有效。潘定康、宣国芳认为该协议书无效的上诉理由不能成立。案涉协议书约定，管顺峰将其名下的顺峰矿采矿权及生产设备等资产转让给潘定康、宣国芳，转让总金额为税后1366万元，管顺峰拥有企业资产20%的股权。协议签订后，管顺峰将顺峰矿移交给潘定康、宣国芳等人，并根据潘定康、宣国芳的要求，于协议签订当日将公章、组织机构代码证书、营业执照副本、安全生产许可证、采矿许可证及税务登记证等资料交付给了潘亚君。管顺峰已按照协议的约定履行了协议义务。但潘定康、宣国芳作为受让方仅支付了200万元，尚有1166万元转让款未按照协议约定的付款节点支付，在管顺峰向潘定康、宣国芳发出《催告通知》后，潘定康、宣国芳仍未履行付款义务。后管顺峰向潘定康、宣国芳发出了《解除合同（协议书）通知书》。潘定康、宣国芳在收到管顺峰邮寄的《解除合同（协议书）通知书》后并未请求人民法院或者仲裁机构确认解除合同的效力。根据《中华人民共和国合同法》第九十六条之规定，案涉《宣城顺峰石灰石矿转让暨合作协议书》业已解除。 《中华人民共和国合同法》第九十七条规定：“合同解除后，尚未履行的，终止履行;已经履行的，根据履行情况和合同性质，当事人可以要求恢复原状、采取其他补救措施，并有权要求赔偿损失。”根据前述规定，合同解除后，当事人已经根据合同为债务之履行的，应负有恢复原状的义务，即应将根据合同所受领的利益，返还为利益给付一方。标的物返还与价款返还互为对待给付，双方应同时返还。本案中，因案涉《宣城顺峰石灰石矿转让暨合作协议书》业已解除，管顺峰诉请潘定康、宣国芳、潘亚君立即将宣城市顺峰石灰石矿及公章、营业执照正副本、采矿许可证正副本、安全生产许可证正副本、税务登记证正副本、组织机构代码证正副本所有证件移交给管顺峰，符合法律规定。同时管顺峰依据案涉《宣城顺峰石灰石矿转让暨合作协议书》收取的200万元价款也应予以返还。二审中，各方当事人均同意案涉200万元在本案中一并予以处理，且潘定康、宣国芳、潘亚君向本院出具书面意见，该200万元向潘亚君返还，本院对此予以尊重。至于管顺峰是否涉嫌犯罪，当事人可依法向有权机关提出控告，一审未将本案移送公安机关处理并无不当。 综上，一审认定事实清楚，但对于合同解除后的价款返还未在本案一并予以处理，实体处理不妥，本院二审予以纠正。依照《中华人民共和国合同法》第九十七条，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第二项规定，判决如下： 一、维持宣城市宣州区人民法院（2018）皖1802民初3879号民事判决； 二、被上诉人管顺峰于本判决生效之日起十日内返还上诉人潘亚君200万元。 如果未按本判决指定的期限履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。 一审诉讼费用的负担按一审判决执行；二审案件受理费34900元，由上诉人潘定康、宣国芳负担34800元，由上诉人潘亚君负担100元。 本判决为终审判决。 审判长  司含江 审判员  朱亚敏 审判员  汪令璋 二〇二〇年九月十六日 法官助理操尚 书记员丁环 附：相关法律条文 《中华人民共和国合同法》 第九十七条合同解除后，尚未履行的，终止履行;已经履行的，根据履行情况和合同性质，当事人可以要求恢复原状、采取其他补救措施，并有权要求赔偿损失。 《中华人民共和国民事诉讼法》 第一百七十条第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理： …… （二）原判决、裁定认定事实错误或者适用法律错误的，以判决、裁定方式依法改判、撤销或者变更； ……