河北省顺平县人民法院 民 事 判 决 书 （2020）冀0636民初393号 原告：顺平县财政局，住所地顺平县顺兴北路29号。 统一社会信用代码：1113063600815701E 法定代表人：段庆尧，局长。 委托诉讼代理人：冉瑞丰，河北君律君律事务所律师。 委托诉讼代理人：王强，河北良筹律师事务所律师。 被告：顺平县物产有限公司，住所地顺平县人民路。 统一社会信用代码：91130636750253904M 法定代表人：张帅，总经理。 委托诉讼代理人：张金秋，公司董事长。 委托诉讼代理人：张学梅，河北言复律师事务所律师。 第三人：顺平县物产有限公司工会委员会（原顺平县物资局工会委员会），住所地顺平县物资局院内。 工会资格证号：030519048 法定代表人：冀丛周（又名冀聪洲），主任。 委托诉讼代理人：刘悦，工会主任。 委托诉讼代理人：王雪瑛，工会成员。 原告顺平县财政局与被告顺平县物产有限公司、第三人顺平县物产有限公司工会委员会股东资格确认纠纷一案，本院于2020年6月2日立案后，依法适用普通程序，公开开庭进行了审理。原告的委托诉讼代理人冉瑞丰、王强，被告顺平县物产有限公司的委托诉讼代理人张金秋、张学梅及第三人的委托诉讼代理人刘悦、王雪瑛到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 顺平县财政局向本院提出诉讼请求：1、请求确认原告为被告公司的股东；2、请求被告及第三人协助原告办理工商变更登记手续；3、本案的诉讼费由被告负担。事实和理由：原顺平县物产总公司为国有独资公司，为了深化改革，经顺平县人民政府（1998）73号文件批准，改制为股份制企业，改制后新设立顺平县物产有限公司（即被告）。新成立的被告公司，原始股权结构为：国有股份46.9万元，占23%。后变更为243万元，占比40.5%。在望都县飞达会计师事务所有限公司2002年7月18日出具的《验资报告》中显示，代表国有股份出资的单位为顺平县国有资产管理局。但被告在工商登记时，将国有股份登记在了第三人名下，致使国有资产缺乏监管，职工长期信访，给社会稳定造成严重不良影响。原告顺平县财政局，经顺平县编办批准，加挂顺平县国有资产管理委员会办公室牌子，负责国有资产监督管理，包括组织事实国有股权管理职责。而第三人从未取得过原告对其国有资产出资人身份的授权，擅自以自己的名义代表国家行使国有股东权利，损害了国有资产权益。虽经多次协商，但始终未能达成一致，为了维护国家财产合法权益，保护国有资产不受非法侵犯，依据法律规定，诉至法院。 顺平县物产有限公司辩称，一、原告所诉已超过诉讼时效。被告公司设立登记时间为2002年7月16日公司股东登记发起人为物产有限公司工会；二、原告没有诉讼主体资格，原告既不是被告公司名义上的股东，也不是被告公司40.5%股权的实际出资人，无权作为原告主张确认其为被告公司股东。 顺平县物产有限公司工会委员会述称，原告所说资产属于工会委员会。 本院经审理认定事实如下：顺平县物产总公司是原物资总公司于1997年1月27日依法破产后经顺平县政府批准成立的国有独资公司。1998年为深化企业改革，经顺平县人民政府【1998】73号文件批准，顺平县物产总公司改制为股份制企业，企业名称变更为顺平县物产有限公司。2002年7月11日，原顺平县物产总公司向顺平县人民政府提出《关于注销物产总公司营业执照成立顺平县物产有限责任公司的请示》，请示的具体内容第3项说明：根据县政府《1998》73号关于物产总公司实行股份制改造的文件，申请注册顺平县物产有限责任公司，根据1998年保定评估公司顺平分公司的评估，国有资本为46.9万元，经2002年6月28日望都县飞达会计师事务所验资，职工入股已达100.2万元，我们计划再吸收职工股152.9万元，注册资本为300万元。顺平县人民政府盖章同意该请示。顺平县物产总公司2002年7月8日职工代表大会决议，将评估的国有资产469324元转入改制后的顺平县物产有限公司。被告顺平县物产有限公司于2002年7月16日注册成立，望都飞达会计师事务所出具的验资报告显示，截止至2002年7月17日被告顺平县物产有限公司已收到全体股东缴纳的注册资本为200万元，其中货币出资为154万元，实物出资46万元。其中顺平县国有资产管理局以实物形式实际出资46万元，占注册资本比例为23%。2003年3月13日被告顺平县物产有限公司申请变更登记，主要内容为增加注册资本，原46万元占比23%的出资显示在第三人顺平县物产有限公司工会委员会名下。现被告顺平县物产有限公司注册资本为600万元。原告顺平县财政局，经顺平县编办批准，负责国有资产监督管理，包括组织实施国有股权管理职责。第三人顺平县物产有限公司工会委员会现无备案登记信息。 以上事实有顺平县人民政府【1998】73号批复，顺平县物产总公司《关于注销物产总公司营业执照成立顺平县物产有限责任公司的请示》，《顺平县物产有限公司设立登记申请书》，2002年7月8日《顺平县物产总公司职工代表大会决议》，望都飞达会计师事务所有限公司2002年7月18日《验资报告书》及2003年2月18日《验资报告书》，《顺平县物产有限公司公司变更登记申请书》，1996年11月6日顺平县人民政府办公室顺政办【1996】55号文件，2002年9月28日顺平县人民政府办公室顺政办【2001】50号文件，2011年2月28日顺平县人民政府办公室顺政办【2001】25号文件，顺平县总工会2002年7月出具的《证明》及2020年4月15日出具的《关于顺平县物资局工会委员会备案信息的说明》、庭审笔录证据证明。 据原被告举证、质证，本院认为，原告顺平县财政局依据顺平县人民政府授权履行国有资产监督管理、组织实施国有股权管理等职能，故原告享有本案所涉及的股东资格确认纠纷的主体资格；依据《最高人民法院关于审理民事案件适用诉讼时效制度若干问题的规定》第一条第三项的规定，基于投资关系产生的缴付出资请求所提出的诉讼时效抗辩，人民法院不予支持，本案为股东确认纠纷之诉，故应适用上述规定，对于被告提出的本案已经超过诉讼时效的主张不予支持；被告顺平县物产有限公司是由国有独资公司顺平县物产总公司改制而来，依据顺平县物产总公司《关于注销物产总公司营业执照成立顺平县物产有限责任公司的请示》中的内容，被告顺平县物产有限公司在注册登记之初即包括国有资产46.9万元，占注册资本的23%，2002年7月8日顺平县物产总公司职工代表大会决议中说明：经全体职工代表大会研究决定：将评估的国有资产469324元转入改制后的物产有限公司，后在望都飞达会计师事务所有限公司2002年7月18日《验资报告书》首页、附件1及附件2中均显示被告顺平县物产有限公司由顺平县国有资产管理局以实物出资46万元，占注册资本总额比例23%，但在2002年7月15日向顺平县工商局递交注册顺平县物产有限公司申请书时，非自然人股东的印章已经为：顺平县物产有限公司工会委员会，依据被告公司在工商登记档案中无任何材料显示第三人顺平县物产有限公司工会委员会持有股权，故应以原始登记为准。因此，在被告顺平县物产有限责任公司于2002年7月16注册登记时，该公司的非自然人发起人并不是第三人顺平县物产有限公司工会委员会。该公司成立时实物入股的资产为国有资产，后于2003年进行验资时，该部分资产增值为243万元，占注册资本的40.5%。故对原告在被告顺平县物产有限公司所占股份为40.5%。被告顺平县物产有限公司主张国有资产46.9万元已由其公司职工购买，如果该主张成立，那么1998年企业改制时公司注册资本实缴就不足200万元，故其主张本院不予采信。 综上所述，原告顺平县财政局在被告顺平县物产有限公司占有40.5%股份。依照《中华人民共和国民法总则》第一百八十八条、最高人民法院《关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（三）》第二十一条、第二十二条第一项的规定，判决如下： 一、确认原告顺平县财政局在被告顺平县物产有限公司占有40.5%股份； 二、驳回原告顺平县财政局的其他诉讼请求。 案件受理费80元，由被告顺平县物产有限公司负担。 如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人或者代表人的人数提出副本，上诉于河北省保定市中级人民法院。递交上诉状的同时并预交上诉案件受理费，直接交入或汇入河北省保定市中级人民法院，账号10×××07，开户行：中国银行保定市西城支行。逾期上诉及不预交上诉案件受理费的视为未提出上诉。 审 判 长  王惠娥 审 判 员  宋英俊 人民陪审员  田伟英 二〇二〇年九月二十二日 法官 助理  于伟伟 书 记 员  刘 尧