云南省玉溪市江川区人民法院民 事 判 决 书（2020）云0421民初903号原告：袁光宝，男，1946年1月3日出生，汉族，农民，住云南省玉溪市江川区。被告：云南绿竹烟花集团有限公司，住所地为云南省玉溪市江川区大街街道抚仙路北段烟草小区。法定代表人：林晶晶，执行董事。委托诉讼代理人：李家雄，男，1960年11月8日出生，汉族，居民，住云南省玉溪市江川区，代理权限为特别授权代理。被告：云南绿竹烟花集团江川长寿花炮有限公司，住所地为云南省玉溪市江川区前卫镇渔村大平地。法定代表人：李来顺，经理。委托诉讼代理人：李家雄，男，1960年11月8日出生，汉族，居民，住云南省玉溪市江川区，代理权限为特别授权代理。原告袁光宝与被告云南绿竹烟花集团有限公司（以下简称绿竹集团公司）、云南绿竹烟花集团江川长寿花炮有限公司（以下简称长寿花炮公司）合同纠纷一案，本院于2020年7月6日立案后，依法适用简易程序于2020年9月2日公开开庭进行了审理，原告袁光宝，二被告委托诉讼代理人李家雄到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告袁光宝向本院提出诉讼请求：1．判令二被告共同支付其转让款88735元，并按照月利率2%支付自2017年3月24日至起诉之日止的利息损失69214.04元,合计157949.04元；2.本案诉讼费用由二被告负担。事实和理由：江川县长寿烟花火炮厂（以下简称长寿火炮厂）系其个人投资的个人独资企业，2012年7月，原江川县人民政府招商引资，引进香港世纪鑫源集团有限公司的林长煌、云南亚美给排水设备有限公司的褚志华，对江川火炮产业进行整改。2013年6月15日，根据县政府要求，林长煌、褚志华与其签订了《江川县长寿烟花火炮厂股份转让协议书》，由其将长寿火炮厂100%的股份转让给林长煌60%、褚志华40%，转让价款为208万元，分三期付清。2013年1月18日，林晶晶、褚志华出资在江川设立被告绿竹集团公司，经双方确认，林长煌、褚志华与其签订的《江川县长寿烟花火炮厂股份转让协议书》约定权利义务，由被告绿竹集团公司履行。2015年3月27日，被告绿竹集团公司经工商登记将江川县长寿烟花火炮厂名称变更为云南绿竹烟花集团江川长寿花炮有限公司，公司股份为被告绿竹集团公司占90%，李家雄占10%。2017年3月22日，被告绿竹集团公司委托杨某、陶某及被告长寿花炮公司与其进行结算，并签订《云南绿竹烟花集团江川长寿花炮有限公司关于袁光宝款项说明》，确定被告尚欠其股份转让款887350.95元。2018年1月29日，被告绿竹集团公司支付其798615.95元，尚欠88735元未支付。后其找二被告索要尾款未果，本案被告绿竹集团公司系长寿火炮厂的实际购买人，应向其支付股份转让款，被告长寿花炮公司变更前属其投资成立的个人独资企业，且参与对长寿火炮厂的结算，应与被告绿竹集团公司共同承担责任，为维护其合法权益，故向法院提起诉讼。二被告辩称，其认可欠原告长寿火炮厂转让款的事实，但未支付转让款原因是江川县长寿烟花火炮厂股份转让协议第六条约定在使用期20年内绿竹集团公司出现问题由原告袁光宝及政府处理，后因林业没有使用证，2019年江川县林业局通知其停止使用林业，要求整改并处理罚款100万元，另绿竹集团公司赔偿张永权52万元。绿竹集团公司要求原告及政府解决问题未果，导致欠原告转让款未支付原告。如果原告将江川县长寿烟花火炮厂股份转让协议第六条约定的问题解决，长寿火炮厂转让款可以支付原告，另因其未支付转让款是因原告及政府未解决问题，且转让款不是银行借款，不应支付原告转让款的利息。当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了质证。被告对原告提交的居民身份证、企业信用信息公示报告、江川县长寿烟花火炮厂股份转让协议、云南绿竹烟花集团江川长寿花炮有限公司关于袁光宝款项说明、个人独资企业营业执照、组织机构代码证、安全生产许可证，原告对二被告提交的内资企业登记基本情况表、江川县长寿烟花火炮厂股份转让协议、江川县长寿烟花火炮厂合作经营协议、股份协议书、江川县长寿烟花火炮厂转让合同及补充协议、个人独资企业营业执照、组织机构代码证、安全生产许可证、云南绿竹烟花集团江川长寿花炮有限公司关于袁光宝款项说明、收款证明、收据的真实性、合法性、关联性均无异议，本院予以确认并在卷佐证。对有争议的证据和事实即二被告提交的转让协议书1份、借支及用途申请单2份、云南省农村信用社结算业务申请书1份、中国工商银行股份有限公司江川支行存折1份、交易明细1份、收据1份。因该组证据证实转让方张永权与受让方江川县长寿烟花火炮厂协商张永权将桉树及土地管理权转让给受让方并支付款项的事实，与本案不具有关联性，本院对证据的关联性不予确认。根据当事人陈述和经审查确认的证据，本院认定事实如下：长寿火炮厂于2009年3月26日注册成立，类型个人独资企业，投资人为袁光宝。被告绿竹集团公司于2013年1月18日注册成立，曾用名称为云南绿竹烟花有限公司，类型有限责任公司（自然人投资或控股），法定代表人为林晶晶。被告长寿花炮公司于2015年3月27日注册成立，类型有限责任公司（自然人投资或控股），法定代表人为李来顺。2013年6月15日，原告袁光宝（作为甲方）以长寿火炮厂的名义并作为出让方，林长煌（作为乙方）以香港世纪鑫源集团有限公司的名义并作为受让方，褚志华（作为丙方）以云南亚美给排水设备有限公司的名义并作为受让方签订了《江川县长寿烟花火炮厂股份转让协议》，约定：“为了响应政府号召，规范江川花炮企业，尽快推进产业工业化、标准化、机械化、科技化、集约化进程，做强、做大江川花炮传统产业，现由合作人共同协商，就江川县长寿烟花火炮厂股份转让签订本协议。第一条转让标的现状：名称江川县长寿烟花火炮厂，经营场所江川县前卫镇渔村大平地……江川县长寿烟花火炮厂的固定资产及安全设施于2012年5月4日经云南振宇资产评估有限公司评估总价值为3928542元……第二条收购股权、收购价款和股权变更、董事变更登记：受让方愿向出让方购买上述的100%股权，完成股权收购后，乙方拥有该企业60%股权，丙方拥有该企业40%股权；收购价款总款为208万元；收购价款支付为乙方和丙方于本股权转让协议书签署完毕后5天内以银行转账方式支付给甲方股权转让总价款的40%，合计83.2万元;乙方和丙方应于长寿火炮厂所有整改工程通过政府相关部门竣工验收合格后5天内以银行转账方式支付给甲方股权转让总价款的30%，合计62.4万元;乙方和丙方应于长寿火炮厂完成企业股东、法定代表人变更后5天内以银行转账方式支付给甲方股权转让总价款的30%，合计62.4万元……第六条违约责任本协议的任何一方违反其在本协议中作出的声明和承诺的违约方应赔偿由此给对方造成的全部损失，并承担违约责任；本协议的任何一方未按协议约定及时如数支付任何一笔款项，经书面催告后仍未支付的，每延迟一天，应按逾期付款金额的万分之五向对方支付违约金；除本协议另有约定外，本协议的任何一方违反本协议约定而迟延履行付款义务之外的其他义务，经对方书面催告后仍未于合理时间内履行的，每延迟一天，应按收购价款总额的万分之五向对方支付违约金，并赔偿由此造成的其他损失……”。2013年6月21日，林长煌以香港世纪鑫源集团有限公司的名义并作为甲方，褚志华以云南亚美给排水设备有限公司的名义并作为乙方，李家雄作为丙方签订了《江川县长寿烟花火炮厂合作经营协议》，约定：“为了响应政府号召，规范江川花炮企业，尽快推进产业工业化、标准化、机械化、科技化、集约化进程，做强、做大江川花炮传统产业，现由合作人共同协商、共同出资经营江川县长寿烟花火炮厂，根据有关法律、法规规定，合作人本着自愿、平等、公平、诚实、信用的原则签订本协议。第一条合作企业概况：名称江川县长寿烟花火炮厂，经营场所江川县前卫镇渔村大平地，经营方式合伙出资经营……第二条出资方式及数额：甲、乙、丙三方共同确认长寿火炮厂总资产208万元，其中甲方林长煌出资811200元，占总股份39%，乙方褚志华出资436800元，占总股份21%，丙方李家雄出资832000元，占总股份40%……。”2017年3月22日，被告绿竹集团公司委托被告长寿花炮公司工作人员杨某、陶某与原告袁光宝对长寿火炮厂转让款进行结算，并签署了《云南绿竹烟花集团江川长寿花炮有限公司关于袁光宝款项说明》，确定：“……长寿火炮厂总资产208万元。一在当时协议中对于出资期限的说明如下：1.出资208万元的期限为在与袁光宝签署股权协议后5天内将资产总额的40%，合计83.2万元支付给袁光宝;2.在长寿火炮厂所有整改工程通过政府相关部门竣工验收合格后5天内,将资产总额的30%，合计62.4万元支付给袁光宝;3.在长寿火炮厂完成企业股东、法定代表人变更后5天内,将资产总额的30%，合计62.4万元支付给袁光宝。二支付资金明细如下：1.2013年6月9日支付袁光宝首次款项为83.2万元，2.2015年6月9日支付袁光宝第二次款项为20万元，两次共支付袁光宝款项103.2万元。还应支付104.8万元,因袁光宝转让时还存在税务问题，故未支付104.8万元。三2016年7月6日前，长寿花炮公司使用了袁光宝存放的引线7件，当时订价400元/件，合计2800元应支付给袁光宝。四关于袁光宝应承担的长寿火炮厂行政罚款及租地款：1.在2014年1月2日支付因袁光宝擅自改变林地用途建长寿火炮厂3200平方米，林业局行政罚款38400元；2.在2015年6月12日支付袁光宝未经批准擅自占用林地20066.8平方米改建长寿火炮厂,江川国土资源局罚款100334元,转账手续费15.05元,合计100349.05元;3.在2014年6月16日、7月21日支付袁光宝因拖欠村民租地款2700元；4.关于长寿火炮厂围墙内占用高斌的土地赔偿款22000元，以上为袁光宝欠其公司款项为38400元+100349.05元+2700元+22000元=163449.05元，扣回应收款项后应支付袁光宝款项为104.8万元+2800元-163449.05元=887350.95元……。”2013年6月19日，被告绿竹集团公司向原告袁光宝支付转让款832000元；2015年6月9日，被告绿竹集团公司向原告袁光宝支付转让款200000元；2017年8月1日，被告绿竹集团公司向原告袁光宝支付转让款80000元；2018年1月29日，被告绿竹集团公司向原告袁光宝支付转让款726615.85元，合计1838615.85元。后原告袁光宝向被告绿竹集团公司索要转让款未果，故向法院提起诉讼。本院认为，《中华人民共和国合同法》第六十条规定：“当事人应当按照约定全面履行自己的义务。当事人应当遵循诚实信用原则，根据合同的性质、目的和交易习惯履行通知、协助、保密等义务。”第一百零七条规定：“当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。”本案中，原告袁光宝与被告绿竹集团公司的合同关系有原、被告提供的《江川县长寿烟花火炮厂股份转让协议》、《云南绿竹烟花集团江川长寿花炮有限公司关于袁光宝款项说明》及原、被告庭审陈述予以证实，本院予以确认。原告袁光宝与被告绿竹集团公司结算后，被告绿竹集团公司未履行支付款项的义务，被告绿竹集团公司的行为已构成违约，应承担相应的民事责任，故原告袁光宝要求被告绿竹集团公司支付转让款的诉讼请求，事实清楚，证据充分，本院予以支持。关于原告袁光宝主张转让款的问题，《云南绿竹烟花集团江川长寿花炮有限公司关于袁光宝款项说明》确定被告绿竹集团公司应支付原告袁光宝款项887350.95元，被告绿竹集团公司于2017年8月1日、2018年1月29日向原告袁光宝支付转让款80000元+726615.85元=806615.85元,被告绿竹集团公司尚欠转让款887350.95元-806615.85元=80735.1元。故原告袁光宝要求被告绿竹集团公司支付转让款88735元的诉讼请求,本院予以部分支持。关于原告袁光宝主张逾期付款利息的问题，因《江川县长寿烟花火炮厂股份转让协议》约定“本协议的任何一方未按协议约定及时如数支付任何一笔款项，经书面催告后仍未支付的，每延迟一天，应按逾期付款金额的万分之五向对方支付违约金”，因此，原告袁光宝主张逾期付款利息有事实依据，本院予以支持。本院确定逾期利率为万分之五，逾期期限自2017年3月24日至起诉之日止即2017年3月24至2020年7月6日共计1222天，逾期付款利息为80735.1×1222×0.0005=49329.15元。故原告袁光宝提出按照月利率2%支付自2017年3月24日至起诉之日止利息的诉讼请求，本院予以部分支持。关于被告长寿花炮公司是否承担责任的问题，依据《中华人民共和国民法总则》第五十七条规定：“法人是具有民事权利能力和民事行为能力,依法独立享有民事权利和承担民事义务的组织”，被告长寿花炮公司与被告绿竹集团公司均系相互独立的公司,均享有独立的民事权利和承担独立的民事义务,被告长寿花炮公司不属与原告袁光宝的合同主体相对方，被告绿竹集团公司对外所欠债务被告长寿花炮公司不应承担民事责任，故原告袁光宝要求被告长寿花炮公司对被告绿竹集团公司所负债务承担责任的诉讼请求，无事实和法律依据，本院不予支持。依照《中华人民共和国合同法》第六十条第一款、第一百零七条规定，判决如下：一、云南绿竹烟花集团有限公司于本判决生效之日起15日内支付原告袁光宝转让款80735.1元、逾期付款利息49329.15元，合计130064.25元；二、驳回原告袁光宝的其他诉讼请求。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费3458元，减半收取计1729元，由被告云南绿竹烟花集团有限公司负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人或者代表人的人数提出副本，上诉于云南省玉溪市中级人民法院。审判员  毕海峰二〇二〇年九月十四日书记员  龚 静