辽宁省沈阳市中级人民法院民 事 判 决 书（2020）辽01民终6275号上诉人（原审第三人）：沈阳广利达商贸有限公司，住所地沈阳市铁西区。法定代表人：王洪杰，系该公司董事长。委托诉讼代理人：王莹，系辽宁恒生律师事务所律师。上诉人（原审第三人）：沈阳国浩蓝天环保新能源有限公司，住所地沈阳市浑南新区。法定代表人：周浩荣，系该公司执行董事。委托诉讼代理人：方太伟、李绅，系北京隆安（沈阳）律师事务所律师。被上诉人（原审原告）：董首祥，男，1973年4月4日出生，汉族，住沈阳市和平区。委托诉讼代理人：金威，系辽宁联胜律师事务所律师。委托诉讼代理人：张静，系辽宁联胜律师事务所律师。原审被告：孙琳，女，1964年4月19日出生，汉族，住沈阳市铁西区.委托诉讼代理人：李博（孙琳女儿），女，1986年7月5日出生，汉族，住沈阳市铁西区。上诉人沈阳广利达商贸有限公司（以下简称广利达公司）、沈阳国浩蓝天环保新能源有限公司（以下简称国浩公司）因与被上诉人董首祥、原审被告孙琳债权人撤销权纠纷一案，不服沈阳市铁西区人民法院（2018）辽0106民初9794号民事判决，向本院提起上诉。本院立案后，依法组成合议庭，对本案进行审理。本案已审理终结。广利达公司上诉请求：1.依法撤销沈阳市铁西区人民法院(2018)辽0106民初9794号民事判决书，发回重审或依法改判；2.本案诉讼费用由被上诉人承担。事实和理由：一、一审法院判决确认一审被告孙琳与上诉人沈阳广利达商贸有限公司、上诉人沈阳广利达商贸有限公司与一审第三人沈阳国浩蓝天环保新能源有限公司股权转让行为无效，缺乏事实和法律依据。据一审被告孙琳在庭审中陈述，其投资设立沈阳合力供热有限公司，投入大量资金，但由于挂网面积不足，公司经营处于亏损状态，为减轻经营负担，开始展开股权转让工作，并由拟收购公司开展尽调。2017年，环保部要求对供暖企业安装脱硫除尘设备，仍需投入2000万元资金。此时，上诉人了解到孙琳拟出售合力公司股权，为帮助孙琳摆脱困境，上诉人便留意是否有人愿意收购合力公司，通过他人了解到，沈阳市联美量子股份有限公司有意在沈阳收购供暖企业，于是，上诉人就开始积极与其联络，向沈阳市联美量子股份有限公司介绍合力公司运营情况，多次带领相关人员实地考察，反复与沈阳市联美量子股份有限公司进行洽商。在此过程中，上诉人与孙琳达成协议，孙琳将其在合力公司的全部股权转让给上诉人，并由上诉人以代孙琳偿还所欠合力公司1.827亿元债务的方式支付股权对价款。最终，经过近半年的谈判，沈阳市联美量子股份有限公司同意收购合力公司股权，并指定一审第三人沈阳国浩蓝天环保新能源有限公司(以下简称“国浩蓝天公司”)与上诉人签订了股权转让协议，股权转让价款为2亿元。在此过程中，并未出现《中华人民共和国合同法》第五十二条所规定的任意一种合同无效行为，被上诉人董首祥亦未提供任何证据证实上诉人与孙琳、国浩蓝天公司之间存在欺诈、胁迫、恶意串通、以合法形式掩盖非法目的、损害社会公共利益或违反法律、行政法规的强制性规定的行为，故一审法院判决认定股权转让行为无效，缺乏事实及法律依据。二、上诉人与孙琳之间及与沈阳国浩蓝天公司之间的股权转让行为，亦不存在《合同法》第七十四条规定的债权人行使撤销权的情形。孙琳在将所持有的合力公司股权转让给上诉人时，双方确定的股权转让价款为1.827亿元，因孙琳对合力公司负有债务，故股权转让对价款支付方式为由上诉人代孙琳承担所欠合力公司债务1.827亿元，而无须另行支付现金价款。之后，上诉人将从孙琳处受让的全部股权转让给国浩蓝天公司，双方于2017年9月12日签订《股权转让协议》，确定股权转让对价为1.9亿元，支付方式为国浩蓝天代为向合力公司直接支付1.727亿元，用于抵偿上诉人拖欠合力公司的1.727亿元债务，剩余款项1730万元支付给上诉人。由此可见，通过上述股权交易行为，上诉人以承担孙琳对合力公司全部负债方式履行了支付股权转让对价的义务，而国浩蓝天公司以代上诉人直接偿还合力公司1.727亿元债务，另支付1730万元的方式支付对价。孙琳并不存在《合同法》第七十四条规定的放弃到期债权、无偿转让财产或低价转让财产的行为，被上诉人诉讼请求无法律依据。综上所述，孙琳转让股权的行为合法有效，并不存在《合同法》第五十二条及第七十四条规定的无效或可撤销情形，故请求人民法院依法改判，支持上诉人的上诉请求。被上诉人一审诉讼请求为撤销涉案股权转让行为，而其要求撤销的股权转让款金额为6934134元，而一审法院却判决确认股权转让无效，而非撤销该股权转让行为，且确认无效的转让款金额为15762214元，无论是判决内容还是金额均超出了一审的诉讼请求。因此请求二审法院依法撤销一审判决。董首祥辩称，（2018）辽0106民初9794号民事判决书认定事实清楚、适用法律正确，贵院依法应驳回上诉人的上诉请求，依法维持原判决。一、孙琳、广利达商贸、国浩蓝天之间从工商登记上看为二次股权转让，但实际为孙琳与国浩蓝天之间的股权转让，广利达商贸仅为孙琳恶意逃避债务的跳板。沈阳合力供热有限公司的工商登记显示，2017年9月1日，孙琳将3478.2580万元股权转让给广利达商贸，2017年9月6日，广利达商贸即将等值股权转让给国浩蓝天。2017年9月18日，孙琳先将5434.7850元股权转让给广利达商贸，2017年9月19日，广利达商贸即将等值股权转让给国浩蓝天。结合原审庭审过程中，国浩蓝天公司提供的五方《协议书》的鉴于部分，已经明确孙琳、广利达商贸、国浩蓝天的真实股权转让情况，即孙琳将其持有的合力供热股权转让给国浩蓝天，其转让方式为通过首先转让给广利达商贸，再由广利达商贸转给国浩蓝天的形式完成。以上事实，足以说明，真实的股权转让交易系在孙琳与国浩蓝天之间完成，并且国浩蓝天对于股权转让款应支付的真实权利人是孙琳系明知，广利达商贸仅为孙琳恶意逃避债务的跳板，对于1730万元系孙琳放弃的对于广利达商贸的债权。二、广利达商贸、国浩蓝天公司、孙琳虽签订《股权转让协议书》《协议书》，但在原审庭审广利达商贸、国浩蓝天均已陈述，国浩蓝天公司至今未足额支付全额股权对价款。如原审广利达商贸、国浩蓝天公司提供的《股权转让协议书》《协议书》系真实协议，按照协议约定国浩蓝天的对价款支付款金额为2亿元，先期支付1000万元用于偿还银行借款、1.727亿元用于偿还债务，剩余1730万元支付给广利达商贸，但实际支付主体应为孙琳。在此过程中，国浩蓝天仅支付了1000万元股权对价款用于偿还银行借款，解压孙琳已质押股权，之后广利达商贸300万元。协议中约定应支付的股权转款款尚有1430万元未予支付。事实上，国浩蓝天实际支付的股权对价款金额仅为1300万元，其主张孙琳与合力供热之间存在1.727亿元债权债务关无证据予以证明，更重要的是，因国浩蓝天系合力供热唯一股东，其在2017年9月14日至2019年6月26日向合力供热陆续转款1.827亿元，转款究竟为股权转让款还是公司正常经营的往来款性质根本无法确定。故国浩蓝天无证据证明其已足额支付股权对价款。三、沈阳市和平区人民法院已作出（2017）辽0102民初11435号民事判决书、（2018）辽0102民初13180号民事判决书，确认答辩人对孙琳享有到期债权。四、因孙琳放弃对广利达商贸债权，国浩蓝天公司未支付全额股权转让款应视为以不合理的低价转让财产，其行为对答辩人造成损害，广利达商贸、国浩蓝天对此均明知，答辩人请求撤销股权转让行为，符合《合同法》第七十四条之规定。同时依据《最高人民法院司法观点集成》（新编版）民事卷第1018页中第453条司法观点，已经明确股权转让中，股权受让人未支付转让款但有偿转让合同二次转让股权且未收取二次转让款，就二次转让合同，债权人对于提起撤销权诉讼或代位权诉讼有选择权。在本案中，被上诉人对于二次转让合同选择以撤销权形式提起诉讼，符合相关法律规定。五、原审判决并未超出被上诉人的诉讼请求，在原审答辩人已经明确请求撤销权的范围系以答辩人对原审被告孙琳的实际债权为限，并非上诉人主张的6854134元。国浩公司述称，同意广利达公司上诉请求及观点。孙琳述称，2011年孙琳投资设立了合力供暖公司，但由于当时沈抚新城刚刚设立，当初我们投入时管委会承诺供暖面积第一年达到100万平方米，第二年达到300万平方米，要求我们扩大投资，兴建大型热源厂，孙琳为了满足沈抚新城供暖要求，当时拆资兴建了沈抚新城热源厂(两台100吨热水锅炉和一台100吨蒸汽锅炉)；并且铺设了长达33公里长的供热管线，但政府承诺的挂网面积却始终不足，到2016年供暖面积不足100万平方米。给企业发展造成了很大困境，公司经营入不敷出，而孙琳已经没有能力继续维持经营，为了企业能够继续生存，只能考虑把企业转让出去，当时有几家意向收购者(1、新大陆科技集团有限公司苏宇133××××8687；2、李光波介绍新民周德武有微信；3、葫芦岛张总139××××0298；4、原房产局马英；5、北京朋友也介绍过来有意向购买等，但都没有最后成交，原因是当时供暖面积只有八十万平方米，而且需要上环保设备，除了需要支付股权转让款，还需要有大量投入，收购者担心回报不足，放弃了收购。只有王洪杰(广利达公司的法人)介绍的联美量子集团有限公司实力雄厚，为促成交易，也为了尽快摆脱困境，孙琳就把合力公司股权转让给了广利达公司，如果当时没有广利达公司的大力撮合，合力面临的只能是因没有资金上环保设备而被关停、破产的局面，合力的股权也将一文不值，把合力公司股权转让给广利达公司，完全是出于企业经营决策需要，不存在逃避债务的情形，也不存股权转让无效的情形。实际上跟联美量子集团有限公司早在2016年都有接触，而且联美量子集团有限公司一直在考察市场，直到2017年才经过多次沟通淡判达成收购。国浩公司上诉请求：1.撤销沈阳市铁西区人民法院（2018）辽0106民初9794号《民事判决书》；2.将本案发回重审或改判驳回原审原告诉讼请求。3.案件诉讼费由被上诉人承担。事实和理由：一审法院通过对一个“债权人撤销权纠纷”案件的审理，撤销先后发生的两个股权转让合同，违反合同法第七十四条规定。第七十四条规定如下：“因债务人放弃其到期债权或者无偿转让财产，对债权人造成损害的，债权人可以请求人民法院撤销债务人的行为。债务人以明显不合理的低价转让财产，对债权人造成损害，并且受让人知道该情形的，债权人也可以请求人民法院撤销债务人的行为”。该法条明确确认债权人申请撤销权的范围，只能针对债务人的行为，即本案债务人（孙琳）第三人沈阳广利达商贸有限公司（以下简称广利达公司）的合同关系是债权人撤销权的适用范围，但是一审基于债权人（董首祥）请求，对于广利达公司与沈阳国浩蓝天新能源有限公司（以下简称国浩公司）之间的第二次股权交易行为按照撤销权处理，显然违法。一审法院对撤销权的法律关系识别错误。本案一审涉及三个法律关系，包括原告董首祥与被告孙琳直接的债权债务关系（“债权人享有债权”）；被告孙琳与第三人广利达公司的股权转让关系（“债务人的股权转让关系”）；第三人广利达与第三人国浩公司的股权二次转让关系（二次转让关系）。由此可见，国浩公司与孙琳之间不存在“股权转让”关系，国浩公司“股权转让”的合同相对方是广利达公司。合同法第74条明确债权人撤销权行使的范围仅为债务人与第三人之间的股权转让行为。一审法院将不同股权转让法律关系中受益人和转得人一并统称“第三人”，没有对“受益人”和“让得人”加以区别，径行撤销被告孙琳与第三人广利达公司的股权转让关系后，再次撤销了第三人广利达与第三人国浩公司的股权二次转让关系突破《合同法》七十四条规定“撤销权行使范围和主体限制”。2、一审法院对“放弃到期债权”的认定错误。根据最高人民法院《合同法司法解释二理解与适用》中“到期债权”的认定前提是“存在有效的债权……有效的债权应当是既存的债权，已经消灭的债权，撤销权亦随之消灭”。国浩公司没有与债务人孙琳就股权转让价款签订过“股权转让协议”，即没有任何“有效债权”的存在，国浩公司只与广利达公司形成股权转让关系，撤销权的债务人（孙琳）对国浩公司不存在“到期债权”，更没有“放弃到期债权”的事实。3、一审法院对撤销权的效力和法律后果适用错误。依据最高人民法院的明确解释（见《最高人民法院合同法司法解释二：问答》第97页、《最高人民法院关于合同法司法解释（二）理解与适用第184页），债权人行使撤销权时，如受益人二次转让的，在有偿行为情形下，因有偿行为之撤销，须债务人、受益人（包括直接受益人及间接受益之转得人）均具有恶意，债权人才能撤销诈害行为。本案一审法院明确认定了广利达公司和国浩公司没有“恶意串通”行为，却在国浩公司显然“善意”的前提下，将转得人的合同关系一并撤销，这是违反最高人民法院对撤销权纠纷审理的法律后果的规定。上诉人国浩公司根本不符合撤销权中“放弃到期债权”的主客观要件。1、从主体上讲，国浩公司既不是原告的债务人，也不是债务人合同的受益人，只是受益人（即便撤销权成立）的股权二次转让的“转得人”。故将撤销权扩张到转得人是和本案撤销权法律关系主体为“债务人和受益人”规定相矛盾的。2、从行为上看，国浩公司溢价收购股权、没有“诈害债权行为”。基于合同自由的原理，国浩公司无权干预和决定原股东孙琳出售股权的主体，我们严格恪守股权转让工商登记的公信力，支付溢价股权转让款。上诉人国浩公司以2亿元溢价收购价值约9985万元的价沈阳合力供热有限公司（以下简称合力公司）90%股权，收购行为并未导致责任财产减少，交易过程中不存在不合理低价、放弃到期债权、无偿转让等任何一种撤销权情形，没有任何诈害债权行为，不符合撤销条件。从主观上看，上诉人国浩公司在整个交易中均为善意。国浩公司严格根据工商登记的股东及股权价值，实际支付了高达1.9亿多对价才完成目标公司100%股权收购。其过程完全是以合法有效的股权转让协议为基础，且原审判决明确认定“本院无法得出被告孙琳与第三人沈阳国浩蓝天环保新能源有限公司恶意串通，全部无偿转让财产。”在此前提下，却判令国浩公司的第二次股权转让无效显属错误。从后果上看，国浩公司合法股权转让应当受到法律保护。2017年9月19日，上诉人国浩公司受让的全部股权已在工商局完成变更登记，完成公示，合法取得受让股权。且完成股权交易三年多以来，国浩公司进行了供暖设备、管网等实质投入和经营，现合力公司已扭转多年亏损的经营状况，此时合力公司的股权价值和股权结构相对2017年有了巨大变化，现一审法院判决国浩公司返还股权，严重损害了公司权益和交易安全，与撤销权立法目的相违背。三、一审法院在案件审理中的其他错误1.一审法院超出原告诉讼请和理由进行审理。《全国法院民商事审判工作会议纪要理解与使用》第294页“本纪要规定只要当事人已某项可撤销事由提出抗辩的，人民法院就应审查是否具有该项可撤销事由以及是否超过了撤销权的行使期限”。一审原告以孙琳“无偿转让”为由提起撤销权诉讼。但该事实和理由已经被一审法院否定。但一审法院在原告未进行认可举证和其他当事人质证的情况下径行认定另一种撤销权情形——“放弃到期债权”，不仅超过了当事人的诉讼请求和理由，且没有事实依据。2.对所谓“到期债权”的数额计算的基数和比例错误上诉人国浩公司是对合力公司的总体收购，通过几次股权转让分别获得广利达公司、奥丰公司、万赢新城公司在合力公司的100%股权，并且严格按照工商登记的股东作为股权转让的权利主体，明确约定股东间的自行结算。一审法院将工商登记的注册资本金作为计算依据确认比例，这种计算方式违反了股权对应公司资产实时变化、以及股权在不同时间上价值不同的关键事实，即公司注册资本金不能代表股权价值。另外即便是按照1730万元计算放弃到期债权，该部分的计算金额也是有法定的支付条件，目前条件尚未成就，我们和广利达公司正在结算中，该债权数额都不确定，更不存在孙琳放弃“到期债权”1556万元的事实。3.原审法院混淆了股权和债权，判决数额不确定且难以执行。依据原审判决混淆了770万元债务和770万股份系不同标的，完全不能等价。第二项上诉人国浩公司返还广利达公司770.9782万元股份，广利达返还孙琳770.9782万股份，第三项判令广利达返还上诉人国浩300万元现金。依据上述两项判决，上诉人国浩公司没有任何过错就直接损失470万元，法院就判令我方以300万换取770.9782万股权，明显不符合合同无效实际履行部分的“双返”基本要求，且由于股份价值实时变动，770万股份无法和770万债权相对应，审理结果不确定且难以执行。综上，原审事实认定不清，法律适用错误，无论撤销权成立与否，作为二次股权转让的让得人，上诉人国浩公司至少应当按照善意取得获得法律保护，恳请二审法院维护股东合法权益和交易安全。董首祥辩称，同上述答辩意见。广利达公司述称，同意国浩公司的上诉意见。孙琳述称，没有意见，国浩公司已经实际经营多年，股权转让行为合法有效。董首祥向一审法院起诉请求：1.依法撤销被告与第三人之间的股权转让行为（撤销权范围以原告对被告的实际债权为限，暂计6854134元），共计6934134元；2、请求贵院依法判令被告支付律师费80000元；3、请求贵院依法判令被告与第三人到工商行政管理部门办理股权变更登记手；4、请求贵院依法判令被告承担本案全部诉讼费用。一审法院认定事实：沈阳市和平区人民法院于2018年6月25日作出（2017）辽0102民初11435号民事判决书，判项如下：一、被告孙琳于本判决生效之日起十日内给付原告董首祥本金130万元；二、被告孙琳于本判决生效之日起十日内给付原告董首祥利息154134元（以680万元为本金，自2017年6月30日按照年利率24%计算至2017年8月3日止）；三、被告孙琳于本判决生效之日起十日内给付原告董首祥以670万元为本金的利息，自2017年8月4日按照年利率24%计算至实际给付之日。被告如未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费9868元（已减半收取），保全费5000元，由被告孙琳承担。后被告孙琳不服此判决，上诉至沈阳市中级人民法院，该院于2018年10月16日作出（2018）辽01民终9679号民事判决书，判决驳回上诉，维持原判。沈阳市和平区人民法院于2019年4月24日作出（2018）辽0102民初13180号民事判决书，判项如下：一、被告孙琳于本判决生效之日起十日内给付原告董首祥本金540万元；二、驳回原告董首祥其他诉讼请求。被告如未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费49600元，保全费5000元，均由被告孙琳承担。2017年9月7日，被告孙琳（甲方）、辽宁奥丰体育产业发展有限公司（乙方）、第三人沈阳广利达商贸有限公司（丙方）(甲方、乙方、丙方合称“出让方”)、第三人沈阳国浩蓝天环保新能源有限公司（丁方）、沈阳合力供热有限公司（戊方）签订协议书。该协议书约定：鉴于：1、鉴于转让方及丁方已就转让戊方股权事宜达成一致意见，共同决定甲方、乙方将合计持有的戊方90%股权（包括甲方对戊方出资8913.043元、乙方对合力供热出资869.57万元）转让给丁方。其中，甲方将通过首先向丙方转让其持有的82%的戊方股权，再由丙方向丁方转让全部股权的方案完成上述股权转让事宜。2、本次股权转让过程中，丁方总计需支付对价款2亿元，其中在首期收购乙方、丙方合计持有的40%戊方股权过程中支付1000万元，剩余价款在收购丙方持有的50%戊方股权过程中支付。3、甲方目前所持50%的戊方股权已实施质押，暂无法交易。一、转让方一致确认，因向丁方转让戊方股权而应获得的股权转让款将优先偿还针对戊方的债务，具体方式为由丁方直接在股权转让价款总额度范围内与丙方进行结算。在代转让方偿还戊方债务的额度范围内，丁方无需向转让方支付价款。丁方应支付的股权转让价款在代转让方偿还戊方债务后如有剩余的，丁方将向股权转让协议的签署方支付剩余股权转让价款。二、在实施股权转让的具体过程中，丙方将分期收购甲方持有的全部戊方股权，并继而全部向丁方转让实施。作为甲方向丁方转让股权的最终实施方，丙方特别承诺：与甲方及其关联方共同向戊方承担甲方及其关联方欠付戊方的全部债务，戊方表示同意。基于此，并依据本协议第一条约定，丁方应支付给乙方、丙方的股权对价款将首先用于偿还甲方及其关联方针对戊方的全部债务。三、鉴于本协议第一、二条的约定，在乙方、丙方偿还戊方债务的额度范围内，丁方无需向乙方、丙方直接支付股权转让款。四、转让方均承诺接受本协议约定的股权对价款支付方式，不谋求向丁方主张以非本协议约定形式支付股权对价款。五、鉴于转让方之间的一致行动关系，在丁方支付股权转让款过程中，甲方（丙方）、乙方针对戊方的债务将合并计算，丁方按照合并金额与戊方结算后，视为丁方已向乙方及丙方均支付了对应的全部应付金额，因此产生的转让方内部债务由其自行结算，与丁方无关。乙方、丙方无权就前述丁方与戊方间已结算款项再向丁方主张任何权利或要求丁方重复支付股权转让价款。六、针对丁方首期收购乙方、丙方转让的40%的戊方股权过程中所支付的1000万元股权转让价款，将由丁方按照戊方的指令直接支付给戊方的贷款银行，代戊方偿还在该行的贷款1000万元。戊方指定账户收到该笔1000万元后，视为丁方支付义务履行完毕。七、针对丁方二期收购丙方转让的50%戊方股权过程中应支付的19000万元对价款，在丁方将扣除转让方偿还戊方债务以外部分的款项支付给丙方之日，即视为丁方的支付义务履行完毕。十、本协议自各方签署之日起生效，并作为丁方收购戊方90%股权过程中任一收购协议的附件。如股权收购协议（包括各方为办理戊方工商登记变更需依据工商机关要求而单独签署的，用于工商备案使用的协议）与本协议约定内容不一致的，以本协议内容为准。2017年9月7日，第三人沈阳广利达商贸有限公司（甲方）、辽宁奥丰体育产业发展有限公司（乙方）(甲方、乙方合称“出让方”)、第三人沈阳国浩蓝天环保新能源有限公司（丙方）、孙琳（保证人）签订关于沈阳合力供热有限公司之股权转让协议。该协议约定：鉴于2、出让方与保证人孙琳合计持有合力供热90%的股权。其中，甲方持有合力供热32%的股权，乙方持有合力供热8%的股权；孙琳持有合力供热50%的股权。4、丙方拟收购出让方所持有的合力供热40%的股权（其中，甲方持有的32%股权，乙方持有的8%股权）（以下简称“本次股权转让”），出让方同意按照本协议约定条件将所持合力供热股权转让给丙方。5、保证人孙琳同意就本次股权转让所涉全部责任、义务，与出让方共同向丙方承担连带责任。第一条1.3目标股权：指出让方持有并拟转让给丙方合力供热40%的股权（其中，甲方持有的32%股权，乙方持有的8%股权），包括与上述股权有关的所有权、利润分配权、董事委派权、资产处置权、表决权等股东应享有的一切权利。第四条4.1、各方均同意，本次股权转让的对价总计为1000万元人民币（其中甲方持有的32%股权相对应的股权转让价格为800万元，乙方持有的8%股权对应的股权转让价格为200万元），由丙方按照本协议约定的方式支付。4.2、出让方确认4.1条约定的对价总额是基于出让方及保证人共同向丙方所作出的如下承诺及保证：合力供热截止2017年8月25日止的对保证人孙琳及其关联方的可回收债权不少于1.827亿元，预付款项不少于0.19亿元，实物类资产不低于1.33亿元，实际需偿付债务不高于1.2亿元。且前述债权、债务及资产状况在交割前不会发生任何变化。4.4、本协议生效、丙方与出让方、保证人完成本协议第五条约定的过渡期全部事项、且本协议第3.2条规定的全部交割条件实现后五个工作日内，本协议约定的全部股权转让对价款1000万元人民币，由丙方代保证人及其关联方直接支付给合力供热，用于抵偿保证人及其关联方拖欠合力供热的1000万元债务。第六条6.3.5、合力供热收到丙方代出让方偿付的1000万元欠款后当日内，将该款项专项用于偿还合力供热向盛京银行沈阳和睦路支行的1000万元借款，确保解除保证人持有的合力供热50%股权质押及合力供热收费权质押。保证人持有的合力供热50%股权解除银行质押的同时，保证人应立即将该50%股权质押给丙方并同步办理完毕股权质押工商登记手续。第十四条14.5、本协议签署后，如各方因办理股权转让工商变更登记手续而被工商行政管理部门要求按其格式另行签署股权转让协议，则各方应予以配合，但该等协议仅为办理工商变更登记使用，各方关于股权转让的相关约定仍应以本协议约定内容为准。14.6、保证人孙琳特别承诺，同意就本次股权转让所涉全部责任、义务，与出让方共同向丙方承担连带责任。2017年9月12日，第三人沈阳广利达商贸有限公司（甲方）、第三人沈阳国浩蓝天环保新能源有限公司（乙方）、孙琳（保证人）签订关于沈阳合力供热有限公司之股权转让协议。该协议约定：鉴于：1、沈阳合力供暖有限公司（以下简称“合力供暖”）为一家依照中华人民共和国法律依法设立的有限责任公司，设立于辽宁省沈阳市，注册资本为人民币10，869.57万元。2、保证人拟将其持有的合力供热50%的股权（以下简称“目标股权”）转让给甲方，再通过甲方转让该部分股权。关于该部分股权，保证人将其质押给了盛京银行沈阳和睦路支行，作为合力供热1000万元借款担保。4、甲方与保证人间关于目标股权转让完成后，乙方拟就收购甲方所有的目标股权（以下简称“本次股权转让”），甲方同意按照本协议约定的条件将所持合力供热股权转让给乙方。第四条4.1、各方均同意，本次股权转让的对价总计为1.9亿元人民币，由乙方按照本协议约定的方式支付。4.2、甲方确认4.1条约定的对价总额是基于甲方及保证人向乙方所作出的如下承诺及保证：合力供热截止2017年8月25日止的对保证人及其关联方的可回收债权不少于1.827亿元，预付款项不少于0.19亿元，实物类资产不低于1.33亿元，实际需偿付的债务不高于1.20亿元。且前述债权、债务及资产状况在交割日前不会发生任何变化。4.3、除4.1条以外，乙方不承担任何向甲方、保证人或其他第三方支付其他对价成本的义务。4.4、本协议生效且本协议第3.2条规定的全部交割条件实现后五（5）个工作日内，乙方将向甲方支付对价款1.9亿元，其中的1.727亿元人民币甲方同意，由乙方代保证人及其关联方直接支付给合力供热，用于抵偿保证人及其关联方拖欠合力供热的1.727亿元债务，剩余款项（即人民币1730万元）支付给甲方。第五条5.3.5、合力供热收到乙方代保证人及其关联方偿付的1000万元欠款后当日，将该款项专项用于偿还合力供热向盛京银行沈阳和睦路支行的1000万元借款，确保解除目标股权质押及合力供热收费权质押。目标股权解除银行质押的同时，保证人应立即将该50%股权质押给乙方并同步办理完毕股权质押工商登记手续。第十二条12.5、本协议签署后，如甲、乙双方因办理股权转让工商变更登记手续而被工商行政管理部门要求按其格式另行签署股权转让协议，则各方应予以配合，但该等协议仅为办理工商变更登记使用，各方关于股权转让的相关约定仍应以本协议约定内容为准。2017年9月1日，被告孙琳将其持有的沈阳合力供热有限公司3478.2580万元股权转让给第三人沈阳广利达商贸有限公司；2017年9月6日，第三人沈阳广利达商贸有限公司将其持有的沈阳合力供热有限公司3478.2580万元股权转让给第三人沈阳国浩蓝天环保新能源有限公司。2017年9月18日，被告孙琳将其持有的沈阳合力供热有限公司5434.7850万元股权转让给第三人沈阳广利达商贸有限公司；2017年9月19日，第三人沈阳广利达商贸有限公司将其持有的沈阳合力供热有限公司5434.7850万元股权转让给第三人沈阳国浩蓝天环保新能源有限公司。2017年12月27日，第三人沈阳国浩蓝天环保新能源有限公司向第三人沈阳广利达商贸有限公司支付股权转让款300万元。2017年9月14日至2019年6月26日，第三人沈阳国浩蓝天环保新能源有限公司向沈阳合力供热有限公司陆续转款约1.827亿元。2018年1月30日，第三人沈阳国浩蓝天环保新能源有限公司以10105050.00元购买了沈阳万赢新城建设投资有限公司对沈阳合力供热有限公司持有的10%股权。上述事实，有原、被告陈述笔录、原告提供的民事判决书、股权转让协议和第三人沈阳国浩蓝天环保新能源有限公司提供的股权转让协议、协议书、电子银行转账业务客户回单、转款凭证、股权转让合同书和第三人沈阳广利达商贸有限公司股权转让协议等证据在卷为凭，这些证据已经庭审质证和原审法院审查，可以采信。一审法院认为，按原告主张，原案为债权人撤销权纠纷。第三人沈阳国浩蓝天环保新能源有限公司以2亿元收购被告孙琳和第三人沈阳广利达商贸有限公司、辽宁奥丰体育产业发展有限公司对沈阳合力供热有限公司持有的90%股权，其中1.727亿元为承担被告孙琳和关联方对沈阳合力供热有限公司的负债。原告所举的股权转让协议为被告和第三人办理股权工商变更登记手续而被工商行政管理部门要求按其格式所签订的，不能推翻被告和第三人以及案外人签订的股权转让协议和协议书的真实性和效力。参考第三人沈阳国浩蓝天环保新能源有限公司购买沈阳万赢新城建设投资有限公司对沈阳合力供热有限公司持有的10%股权的价格，原审法院无法得出被告孙琳和第三人沈阳国浩蓝天环保新能源有限公司恶意串通、全部无偿转让财产的结论。据原告提供的民事判决书可知，原、被告存在债权债务关系，该债务受到法律保护。通过被告孙琳、辽宁奥丰体育产业发展有限公司、第三人沈阳广利达商贸有限公司、第三人沈阳国浩蓝天环保新能源有限公司、沈阳合力供热有限公司等签订的股权转让协议和协议书可知，股权转让方式为被告孙琳先将其对沈阳合力供热有限公司持有的股权转让给第三人沈阳广利达商贸有限公司，再由第三人沈阳广利达商贸有限公司转让给第三人沈阳国浩蓝天环保新能源有限公司，扣除第三人沈阳国浩蓝天环保新能源有限公司应承担的负债后股权转让款为1730万元，再扣减辽宁奥丰体育产业发展有限公司转让股权所得的收益，在没有证据证明孙琳和第三人沈阳广利达商贸有限公司之间存在合法有效的债权债务关系的情况下，被告孙琳放弃到期债权为1576.2214万元，改由第三人沈阳国浩蓝天环保新能源有限公司向第三人沈阳广利达商贸有限公司付款剩余到期债权1576.2214万元，同时第三人沈阳国浩蓝天环保新能源有限公司对1576.2214万元对应的债权真实权利人为被告孙琳是明知的，被告和第三人之间1576.2214万元所对应的股权转让行为对债权人造成了损害，应当予以撤销。因被告孙琳欠原告董首祥本金的利息处于不断增长的状态中，原案撤销权的行使范围应当以1576.2214万元对应的股权份额为限。至于第三人沈阳广利达商贸有限公司已收到的第三人沈阳国浩蓝天环保新能源有限公司给付的股权转让款300万元应予返还。原告主张的律师费因其未提供相应的支付凭证，原告举证不足，故原审法院不予支持。综上所述，依照《中华人民共和国合同法》第五十六条、五十八条、第七十四条之规定，判决：一、确认被告孙琳将其持有的沈阳合力供热有限公司770.9782万元股份转让给第三人沈阳广利达商贸有限公司和第三人沈阳广利达商贸有限公司将上述股份转让给第三人沈阳国浩蓝天环保新能源有限公司的处分行为无效；二、第三人沈阳国浩蓝天环保新能源有限公司在本判决生效后十日内向第三人沈阳广利达商贸有限公司返还770.9782万元股份，第三人沈阳广利达商贸有限公司在本判决生效后二十日内将上述股份返还被告孙琳，并办理工商变更登记，恢复至被告孙琳持有状态；三、第三人沈阳广利达商贸有限公司于本判决生效后十日内返还第三人沈阳国浩蓝天环保新能源有限公司支付的股权转让款300万元并按同期人民银行存款利率支付利息；四、驳回原告董首祥的其他诉讼请求。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费60339元和保全费5000元，由被告孙琳承担。本院二审期间，当事人围绕上诉请求依法提交了证据。本院组织当事人进行了证据交换和质证。经审查，当事人二审举证，可以佐证一审查明的事实。本院对一审查明的事实予以确认。本院认为，被上诉人董首祥主张，孙琳、广利达公司以及国浩公司之间的股权转让存在无偿转让、放弃到期债权等情形，损害了其对孙琳债权的实现，依照《中华人民共和国合同法》第七十四条规定，应当撤销案涉股权转让行为。故本案的争议焦点为孙琳将其持有沈阳合力供热有限公司82%的股权转让给广利达公司以及广利达公司受让孙琳持有沈阳合力供热有限公司82%的股权后，转让给国浩公司的两次股权转让行为，是否符合《中华人民共和国合同法》第七十四条规定的撤销情形，股权转让应否予以撤销。关于广利达公司与国浩公司之间的股权转让是否存在法定的撤销情形问题。《中华人民共和国合同法》第七十四条规定债权人可以请求人民法院撤销债务人的行为有以下三种情形：放弃其到期债权、无偿转让财产或债务人以明显不合理的低价转让财产。首先，在《股权转让协议》签订后，国浩公司将应支付给广利达的股权转让款中的1.727亿元按广利达的指示支付给了沈阳合力供热有限公司，用以代替孙琳及其关联公司偿付孙琳及其关联公司对沈阳合力供热有限公司的债务，同时国浩公司向广利达公司支付股权转让款300万元，因此广利达公司与国浩蓝天公司之间的股权转让不存在无偿转让情形。其次，根据《股权转让协议》4.1条约定，国浩蓝天向广利达公司收购沈阳合力供热有限公司82%的股权应支付对价款为1.98亿元，其中1.727亿元代孙琳偿付债务。而同期国浩收购沈阳万赢新城建设投资有限公司持有的10%股权支付的对价款为1010.505万元，显然广利达公司向国浩公司转让其持有的沈阳合力供热有限公司82%的股权不存在不合理低价的情形。再次，案涉股权交易对价为1.98亿元，根据《股权转让协议》4.2条约定：国浩公司是否应支付剩余的股权转让款给广利达公司应满足“可回收债权不少于1.827亿元,预付款项不少于0.19亿元,实物类资产不低于1.33亿元,实际需偿付的债务不高于1.20亿元”四个条件。现沈阳合力供热有限公司实际需偿付的债务金额不确定，国浩公司是否应支付剩余的股权转让款给广利达公司，应根据合力供热实际偿付的债务再行确定，因此国浩公司支付给广利达公司剩余股权转让款的具体数额不确定，国浩公司有履行抗辩权。同时，国浩公司依照《股权转让协议》第4条关于“1.727亿元支付给沈阳合力供热有限公司用于代孙琳及关联公司偿还欠款，1730万元支付给广利达公司”的约定，向沈阳合力供热有限公司支付了1.727亿元，因《股权转让协议》系孙琳、广利达公司、国浩公司三方签订，对三方当事人约束力，国浩公司依照该协议第4条的约定向沈阳合力供热有限公司支付1.727亿元股权转让款的行为表明，1.国浩公司向广利达公司支付股权款；2.广利达公司在收到上述股权转让款后，代替孙琳偿付了孙琳对沈阳合力供热有限公司的1.727亿元的债务，该行为视为广利达公司向孙琳支付股权转让款1.727亿元。因此，国浩公司未向广利达公司支付剩余股权转让款，以及国浩公司按协议约定支付1.727亿元等行为，不能认定广利达公司放弃到期债权。综上，广利达公司与国浩公司之间的股权转让不存在《中华人民共和国合同法》第七十四条规定的撤销情形。关于孙琳与广利达公司之间的股权转让是存在《中华人民共和国合同法》第七十四条规定的撤销情形问题。如前所述，孙琳与广利达公司之间的股权转让对价应认定为1.727亿元，该价格高于其他股东一倍的价格，并非不合理价格。广利达公司代替孙琳偿付债务，视为广利达公司向孙琳支付股权转让款1.727亿元，双方并非无偿转让，孙琳与广利达公司之间的股权转让不存在《中华人民共和国合同法》第七十四条规定的撤销情形。另，孙琳将其持有的股权以高于其他股东一倍的价格出让其持有的股权，转让款用于清偿其债务的行为，没有损害其他债权人的利益。债权人董首祥的债权和其他债权人的权利具有平等性，不能因为清偿其他债务人而认定具有主观恶意。国浩公司按照合同约定支付合理对价，并登记为沈阳合理供热有限公司股东，国浩公司对案涉股权构成善意取得。综上所述，孙琳将其持持有沈阳合力供热有限公司82%的股权转让给广利达公司以及广利达公司受让孙琳持有沈阳合力供热有限公司82%的股权后，转让给国浩公司的两次股权转让行为，不存在《中华人民共和国合同法》第七十四条规定的可撤销情形，无证据证明股权转让当事人之间存在恶意串通损害债权人利益之情形，原审法院判决撤销股权转让错误，本院予以纠正。依照《中华人民共和国合同法》第七十四条，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第二项之规定，判决如下：一、撤销沈阳市铁西区人民法院（2018）辽0106民初9794号民事判决；二、驳回被上诉人董首祥的诉讼请求。一审案件受理60,339元，保全费5000元，沈阳广利达商贸有限公司预交的二审案件受理60,339元，沈阳国浩蓝天环保新能源有限公司预交的二审案件受理60,339元，均由被上诉人董首祥负担。本判决为终审判决。审判长  周啟星审判员  关宇宁审判员  林 红二〇二〇年九月二十四日法官助理强文清书记员梁婉莹