安徽省蚌埠市中级人民法院 民 事 判 决 书 （2020）皖03民终3086号 上诉人（原审被告）：安徽远望新型建材有限公司，住所地安徽省蚌埠市天河科技园（国电大道北Y2路西侧）,统一社会信用代码913403005770079868X。 法定代表人：王兆洪，该公司执行董事。 委托诉讼代理人：洪克平，蚌埠市高新法律服务所法律工作者。 被上诉人（原审原告）：李法杨，男，1970年11月21日出生，汉族，住安徽省蚌埠市怀远县。 委托诉讼代理人：王培君，安徽华扬律师事务所律师。 上诉人安徽远望新型建材有限公司（以下简称远望公司）因与被上诉人李法杨股东知情权纠纷一案，不服安徽省蚌埠市禹会区人民法院（2020）皖0304民初2184号民事判决，向本院提出上诉。本院于2020年9月2日立案后，依法组成合议庭对本案进行了审理，现已审理终结。 远望公司上诉请求：撤销一审民事判决；发回重审或依法改判。事实和理由：一审判决未能查清案件基本事实，认定事实错误。一、李法杨损害公司财物，与他人恶意串通，损坏公司及其他股东权益，远望公司曾多次书面告知公司财物情况，而李法杨本人多次表示不需要知道公司经营情况。远望公司在股权转让之诉、公司解散之诉后又提起知情权，显然具有不正当的目的，法院对此应予以认定。二、李法杨查阅相关资料的时间应当自李法杨被生效判决确认为公司股东之日。李法杨要查阅其是隐名股东期间的相关资料应当通过代持其股权的显名股东行使其知情权。 李法杨辩称：远望公司上诉事实和理由无事实依据，不能成立，本案一审判决认定事实清楚，证据充分，程序合法，请求二审法院驳回上诉，维持原判。 李法杨向一审法院起诉请求：1、判令远望公司提供自2011年6月23日至2020年4月15日期间的公司章程、股东会会议记录、董事会决议、财务会计报告提供李法杨查阅、复制；2、判令远望公司提供自2011年6月23日至2020年4月15日期间的财务会计账簿（包括总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿）和会计凭证（含记账凭证、相关原始凭证及作为原始凭证附件入账备查的有关资料），供李法杨查阅；3、本案诉讼费由远望公司承担。 一审法院认定事实：2011年6月23日，远望公司经公司登记机关核准登记成立，注册资本为1000万元，王小山、张银东各占公司股权50%，法定代表人系王小山。2012年，王小山、张银东、李法杨经协商后，同意李法杨向远望公司出资并成为公司股东。2013年10月31日，远望公司召开股东会一致确认：王小山出资3543997元、张银东出资3543997元、李法杨出资2854127元。但李法杨履行出资义务后，远望公司没有修改公司章程，未将李法杨出资数额、出资比例记载于公司章程、股东名册中，也未办理公司变更登记。2017年3月31日，李法杨诉至安徽省蚌埠市禹会区人民法院，要求确认其在远望公司的股东资格，将其姓名、出资额、股权份额记载于公司章程、股东名册中等，该院于2017年5月23日作出（2017）皖0304民初659号民事判决：1、确认李法杨向远望公司出资2854127元，李法杨是远望公司股东；2、远望公司于本判决生效后十日内，将李法杨姓名、出资额、股权份额记载于公司章程、股东名册中，并向公司登记机关办理公司变更登记；3、王小山对该判决第（二）项的履行负有协助义务。但王小山不履行生效判决确认的义务，李法杨向法院申请强制执行。2017年12月25日，远望公司修改了公司章程，将公司法定代表人由“王小山”变更为“王兆洪”，公司股东修正为：王兆洪出资600万元、王冬冬出资20万元、李法杨出资285万元、王小山出资95万元。2018年1月3日，公司登记机关为远望公司重新颁发新的营业执照，法定代表人为王兆洪，担任公司执行董事兼总经理，其持有公司股份60%；李法杨持有公司股份28.5%；王小山持有公司股份9.5%；王冬冬持有2%，并担任公司监事。李法杨成为远望公司显名股东后，没有参与远望公司的经营管理，也未参加公司股东会，对公司是否盈、亏不知情。2020年4月14日，李法杨通过邮政快递方式向远望公司送达《查阅公司会计账簿申请书》，申请查阅、复制2011年6月23日至2020年4月15日期间的公司章程、股东会会议记录、董事会决议、财务会计报告；查阅自2011年6月23日至2020年4月15日期间的公司会计账簿、会计凭证等材料。2020年4月27日，远望公司回函告知公司经营及负债等情况，并认为李法杨查阅、复制上述材料目的不正当，有可能损害公司利益，拒绝其查阅、复制。 一审法院认为，股东知情权是公司股东享有对公司经营管理等重要情况或信息真实了解和掌握的权利，是股东实现资产收益、参与公司重大决策等基础性权利。公司法三十三条规定：股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。公司股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。会计法第九条规定：各单位必须根据实际发生的经济业务事项进行会计核算，填制会计凭证，登记会计账簿，编制财务会计报告。任何单位不得以虚假的经济业务事项或者资料进行会计核算。第十四条规定：会计凭证包括原始凭证和记账凭证。办理本法第十条所列的经济业务事项，必须填制或者取得原始凭证并及时送交会计机构。会计机构、会计人员必须按照国家统一的会计制度的规定对原始凭证进行审核，对不真实、不合法的原始凭证有权不予接受，并向单位负责人报告；对记载不准确、不完整的原始凭证予以退回，并要求按照国家统一的会计制度的规定更正、补充。原始凭证记载的各项内容均不得涂改；原始凭证有错误的，应当由出具单位重开或者更正，更正处应当加盖出具单位印章。原始凭证金额有错误的，应当由出具单位重开，不得在原始凭证上更正。记账凭证应当根据经过审核的原始凭证及有关资料编制。第十五条规定：会计账簿登记，必须以经过审核的会计凭证为依据，并符合有关法律、行政法规和国家统一的会计制度的规定。会计账簿包括总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿。会计账簿应当按照连续编号的页码顺序登记。会计账簿记录发生错误或者隔页、缺号、跳行的，应当按照国家统一的会计制度规定的方法更正，并由会计人员和会计机构负责人（会计主管人员）在更正处盖章。使用电子计算机进行会计核算的，其会计账簿的登记、更正，应当符合国家统一的会计制度的规定。根据上述法律规定，公司的具体经营活动，只有通过查阅原始凭证，中小股东才能准确了解公司的真正经营状况，会计账簿的真实性和完整性只有通过查阅原始凭证才能够得到反映，因此，公司股东行使知情权，查阅会计账簿的范围，应当包括总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿和会计凭证（包括记账凭证、原始凭证等）。本案中，李法杨曾是远望公司隐名股东，经过诉讼后方成为远望公司的显名股东，占公司股份28.5%。无望公司由王兆洪、王小山、王冬冬父子三人经营，李法杨对远望公司经营情况、财务状况、公司是否盈亏均不知晓。远望公司认为李法杨行使股东知情权具有不正当目的，但其没有提供证据证明，故不予采信。 关于远望公司抗辩查阅相关材料的时间应当自李法杨被生效判决确认为公司股东之日起开始查阅。一审法院认为，2013年10月31日，远望公司召开股东会一致确认：王小山出资3543997元、张银东出资3543997元、李法杨出资2854127元，并同意成为公司股东，但远望公司未办理公司股东变更登记，因此，李法杨是远望公司的隐名股东，远望公司应当提供自2013年11月1日至李法杨诉讼主张截止之日期间的相关材料，供其查阅、复制，故对李法杨的诉讼请求，予以部分支持，但李法杨对查阅或者复制的材料内容负有保密义务。 综上，依照《中华人民共和国公司法》第三十三条、《中华人民共和国会计法》第九条、第十四条、第十五条、《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（四）》第十条、《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第九十条之规定，判决：一、安徽远望新型建材有限公司应于判决生效之日起十日内将公司自2013年11月1日至2020年4月15日期间的公司章程、股东会会议记录、财务会计报告提供给李法杨查阅、复制，查阅、复制不得超过十个工作日；二、安徽远望新型建材有限公司应于判决生效之日起十日内将公司自2013年11月1日至2020年4月15日期间的会议账簿和会计凭证在其公司正常营业时间内提供给李法杨查阅，查阅时间不得超过十个工作日；本判决第二项的履行，有远望公司的股东在场，可以由会计师、律师等依法参与或者依据执业行为规范负有保密义务的中介机构执业人员辅助进行。三、驳回李法杨的其他诉讼请求。案件受理费80元，减半收取40元，由安徽远望新型建材有限公司负担。 二审中，当事人没有提交新证据。二审庭审中，远望公司对一审判决认定的李法杨系远望公司股东的事实提出异议，对其他事实无异议。李法杨对一审判决认定的事实无异议。对双方当事人均无异议的事实，本院依法予以确认。对当事人二审争议的事实，本院认定如下：安徽省蚌埠市禹会区人民法院于2017年5月23日作出的（2017）皖0304民初659号民事判决已生效，该判决确认李法杨向远望公司出资2854127元，李法杨是远望公司股东，故一审判决认定李法杨系远望公司股东，认定事实清楚。 本院认为，综合各方当事人举证、质证及诉辩意见，本案二审争议焦点是：李法杨关于要求查阅、复制远望公司自2013年11月1日至2020年4月15日期间的公司章程、股东会会议记录、财务会计报告及查阅该期间的会议账簿和会计凭证是否应当支持？根据二审认定的案件事实和相关法律规定，分析评判如下： 《中华人民共和国公司法》第三十三条规定：“股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财物会计报告。股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。”李法杨作为远望公司股东，其主张查阅、复制公司章程、股东会会议记录、财务会计报告等的主要目的是为了解公司的财务状况和经营状况。虽然远望公司认为李法杨行使股东知情权具有不正当目的，但其没有提供证据加以证明，故一审法院综合考量股东行使知情权的理由、查阅用途、兼顾股东权利与公司利益的保护，判令支持李法杨查阅、复制公司章程、股东会会议记录、财务会计报告及查阅会计账簿等材料，符合法律规定。远望公司认为李法杨查阅会计账簿有不正当目的上诉理由缺乏事实依据，不能成立，本院不予支持。 关于李法杨查阅公司相关资料的时间。根据安徽省蚌埠市禹会区人民法院（2017）皖0304民初659号民事判决查明事实,2013年10月31日，远望公司召开股东会一致确认:王小山出资3543997元、张银东出资3543997元、李法杨出资2854127元，确认李法杨是远望公司股东，所以李法杨查阅相关资料的时间应当自其被确认为公司股东时起。故一审判决李法杨查阅远望公司相关资料的时间并无不当。远望公司认为李法杨查阅相关资料的时间应当自李法杨被生效判决确认为股东之日起开始的上诉理由不能成立，本院亦不予支持。 综上所述，远望公司的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项规定，判决如下： 驳回上诉，维持原判。 二审案件受理费200元，由安徽远望新型建材有限公司负担。 本判决为终审判决。 审判长 庞 玲 审判员 李小芹 审判员 穆 莉 二〇二〇年九月二十五日 法官助理沈吉梅 书记员徐翔 附相关法律规定： 《中华人民共和国民事诉讼法》 第一百七十条第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理： （一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定。