湖南省株洲市中级人民法院民 事 判 决 书（2020）湘02民终1130号上诉人（原审原告、原审反诉被告）：杨秋文，男，1951年7月28日出生，汉族，住湖南省攸县。委托诉讼代理人：廖正春，湖南华安律师事务所律师，代理权限为一般代理。被上诉人（原审被告）：攸县鼎润房地产开发有限公司，住所地：湖南省攸县联星街道永佳社区农机机电大市场。法定代表人：谢新平，系该公司执行董事。委托诉讼代理人：张珍萍，湖南人信律师事务所律师，代理权限为特别授权。被上诉人（原审被告、原审反诉原告）：单建军，男，1975年1月9日出生，汉族，住湖南省株洲市芦淞区。委托诉讼代理人：欧阳达龙，湖南人信律师事务所，代理权限为特别授权。原审第三人：刘斌，男，1974年7月15日出生，汉族，住湖南省株洲市天元区。原审第三人：张建华，男，1973年8月19日出生，汉族，住湖南省攸县。委托诉讼代理人：刘斌，男，1974年7月15日出生，汉族，住湖南省株洲市天元区。原审第三人：张巧妮（系原审第三人张建华配偶），女，1976年5月14日出生，汉族，住湖南省。委托诉讼代理人：刘斌，男，1974年7月15日出生，汉族，住湖南省株洲市天元区。原审第三人：贺建中，男，1971年6月3日出生，汉族，住湖南省。原审第三人：李达荣，男，1932年6月12日出生，汉族，住湖南省。委托诉讼代理人：李赛虎（系李达荣的儿子），男，1973年12月18日出生，汉族，住湖南省。原审第三人：周七友，男，1960年11月2日出生，汉族，住湖南省攸县。委托诉讼代理人：周冬林，湖南华安律师事务所律师，代理权限为特别授权。上诉人杨秋文因与被上诉人攸县鼎润房地产开发有限公司（以下简称鼎润公司）、单建军、原审第三人刘斌、张建华、张巧妮、贺建中、李达荣、周七友合同纠纷一案，不服湖南省攸县人民法院作出的（2019）湘0223民初6866号民事判决，向本院提起上诉。本院于2020年6月10日立案受理后依法组成合议庭，并进行了审理。上诉人杨秋文上诉请求：一、依法改判，即在维持一审判决第二项基础上，增加“判决攸县西阁商贸新城项目A栋天地楼房：109、110（整栋）；B栋天地楼房：105、106、107、108、109、110、111、112（整栋）房屋归上诉人所有。二、本案一、二审诉讼费用由两被上诉人承担。事实和理由：一审法院前后两项判决主文明显矛盾，且违反《合同法》第60条第1款规定的全面履行原则，适用法律错误。一审法院认定《股权转让合同》合法、有效，双方均应全面履行合同义务。上诉人已提交证据证明向被上诉人单建军支付了转让款763万元，并以鼎润公司名义进行后期配套设施及附属工程的开发、经营，现涉案项目开发建设已基本完成，故双方均应按约继续履行合同义务。一审又认定上诉人对转让股权的全部资产享有直接支配和排他的权利。因此，上诉人应是《股权转让合同》中所列明资产转让范围房屋的实际权利人，但一审法院的判决第一项是被上诉人继续履行合同，第二项却只确认部分房屋由上诉人所有，对其他转让资产范围内的房屋，即攸县西阁商贸新城项目A栋天地楼房：109、110（整栋）；B栋天地楼房：105、106、107、108、109、110、111、112（整栋）却不予确认，明显矛盾。被上诉人鼎润公司辩称：一审法院认定事实清楚，应予维持，上诉人的上诉请求应当驳回。原审第三人提交了购房合同，购房收据，并已在房产部门网签。一审判决第一项要求鼎润公司提供网签密钥，这是不能提供的，公司的楼盘不止这一个涉案楼盘，所以会影响其他楼盘的售卖。被上诉人单建军辩称：一审认定事实清楚，判决结果正确，上诉人的上诉请求不能成立。原审第三人与鼎润公司签订的《房屋买卖协议》合法有效，上诉人签订《股权转让协议》时是明知这一情况的，《股权转让协议》不能损害原审第三人的合法权益。至今为止，上诉人没有向单建军支付一分钱股权转让款。原审第三人刘斌、张建华、张巧妮共同辩称：我们与鼎润公司及单建军签订的商品房买卖合同是双方自愿、平等真实的交易，所购房款已全部交清，且在房产局网签备案。单建军与杨秋文就转让该开发项目，在未征得我们同意的情况下，私自将我们已购买的门面房也一并转让，严重侵犯了我们的合法权益。单建军与杨秋文之间的纠纷是他们之间的事，与我们无关。我们购房在先，转让项目在后，双方都无权擅自处理我们的合法房产。一审判决没有对这个产权作出定论是合法合规的，应当予以维持。原审第三人贺建中辩称：我的答辩意见与刘斌的一致。原审第三人李达荣辩称：购房合同是双方的真实意思表示，真实有效。我已交了全部的房款，并已经开始装修。我是在他们转让之前购买的，属于善意第三人，应当得到保护；上诉人在转让股权的时候已经知道案涉门面房已被我们购买。转让股权不能损害我们的利益，请求二审法院维护我们的合法权益。原审第三人周七友辩称：我于2017年7月份在单建军处购买了西阁商贸城B栋118＃一空、117＃后半空、天地4层楼房，共交现金74.7万元，并办理了相关手续。2018年4月27日，单建军说117＃半空无法办理产权登记手续，要我退掉，并购买A栋107、108号（房产局编号为109、110号）房，价格和杨秋文商量。无奈之下，我、单建军和杨秋文商量两空以1551800元成交。该房屋经房产局查询是可售房，也属于涉案项目转让资产范围，单建军还补偿我换房损失1万元，我就签订了意向协议书。2018年4月底，经单建军、杨秋文同意，并经原设计单位对改造装修图纸的确认，我开始改造装修。同年10月因开发商闹矛盾，攸县房产局停止了网签。2019年4月，刘斌突然打电话说A栋107、108号是他买的。经询问，县房产局开发办说杨秋文应付单建军的款未到位，所以1月30号将A栋107、108号补办到（网签）刘斌名下。刘斌与单建军是赌债未偿，不是真正买房，攸县房产局利用职权歪曲事实，弄虚作假。单建军欺上瞒下、一房三卖，严重触犯国家法律。综上，请求法院公正判决。杨秋文向一审法院起诉请求：1、请求判令被告鼎润公司、单建军继续履行《股权转让合同》，向原告提供公章和商品房网签密钥及相关材料；2、请求依法确认位于攸县阁商贸新城项目）Ａ栋天地楼房：104、101、109、110（整栋）；Ｂ栋天地楼房：105、106、107、108、109、110、111、112、114（整栋）；Ｄ栋天地楼房：102、103、104、105、106、107、109、116、117、118（整栋）；Ｃ栋：103、104、105、106、107、108、604及商场右侧一空一层216平方米的房屋由原告所有；3、请求判令被告鼎润公司、单建军向原告支付违约金152.6万元；4、本案的诉讼费用由两被告承担。一审法院认定事实：被告鼎润公司系具有房地产开发经营资质的有限责任公司。2015年，被告鼎润公司与被告单建军在位于攸县的攸国有（2015）第Ａ0168号、第Ａ0169号、第Ａ0170号、第Ａ0171号的土地上（前述四宗土地的登记权利人为鼎润公司）合作开发攸县西阁商贸新城项目。2018年2月8日，原告杨秋文作为丙方与被告鼎润公司（甲方）、单建军（乙方）就攸县西阁商贸新城项目的股权资产转让签订了《股权转让合同》，约定：“……一、转让前提条件……二、转让资产范围甲乙两方将本项目招拍的国有出让四宗土地和自建未销的Ａ、Ｂ、Ｄ栋天地楼23空，Ｃ栋套间房6楼1套，Ｃ栋门面6空，商场右侧一空一层216㎡房屋等资产（详见附件两份）该范围内的土地使用权和建筑房屋产权全部一次性转让给丙方所有。三、转让价款及付款方式1、转让价款依据上述资产双方议价折合总金额，减除规划设计应配套设施乙方尚未动工为完善工程价款，以及应交的欠税款后，最终确定为丙方付给甲方股权资产转让净值总额为柒佰陆拾叁万元（小写：7630000元），价外无任何附加款。2、付款方式本着先保民工工资和在建残局工程后续资金，2017年春节前根据前届的建筑承包合同的约定代付民工工资，余款在半年内甲乙方没有出现任何与项目有关的借款、应付款、欠款等债务而影响施工和正常经营，再结清转让款，如逾期丙方应承担年利率三分的利息款。丙方代乙方支付的金额须经乙方签字认可方可执行。3、Ａ栋101号房和Ｄ栋116号房乙方已收取预购定金各10万元，其定金款抵作乙方股权转让金结算。四、债权债务处理1、甲乙方本项目开发经营期间所发生的债权一概由甲乙方自行处理。2、甲乙方本项目开发经营期间所发生的债务（除欠交的增值税由丙方承付外），其他所有债务（包括在建工程各项应付承建人的款项在内）一概由甲乙方自行处理，丙方不接交任何债务。3、转让前甲乙双方之间发生的一切经济关系双方自行结清，与丙方无关。4、转让后丙方发生的债权债务与甲乙方无关，甲乙方发生的债权债务与丙方无关。五、业务移交事项乙方将与甲方签订的挂靠合同书，法人委托书等相关文书和印章；行政主管包括国土、规划、发改、住建、环保、银行、设计等部门的批文、证件、图纸及相关资料。承建施工队各项发包合同书，属地街道办事处文件资料，分类整理造册移交丙方备案。六、相关约定1、甲乙方保证转让给丙方的股权资产是在攸县鼎润房地产开发有限公司的真实出资，是合法拥有的股权，甲乙方拥有完全的处分权。甲乙方保证对转让的全部资产没有设置任何抵押、质押或担保，并免遭第三人的追索的独资产权，否则由此引起的所有责任全部由甲乙方承担。……3、甲乙方原已销售属资产转让范围外尚未办理按揭手续的购房对象，全部移交丙方代办银行按揭手续，其银行贷款资金进甲方账户，甲方及时拨付给丙方，丙方与乙方结算股权资产转让款和代办按揭乙方应承担的费用后（除税款由丙方承担），再由丙方拨付给乙方。乙方转让前所有已销售房屋要逐户造好明细表及相关资料移交丙方备案。4、丙方继续将攸县西阁商贸新城开发经营项目挂靠甲方（即攸县鼎润房地产开发有限公司），该项目由丙方独资出资，自主经营，自负盈亏，自享有资产处分权。甲方不向丙方收取任何费用。并无条件向丙方提供相关业务所需的企业法人全权委托书和相关资料及印章，积极配合丙方做好相关服务工作。丙方按揭款到甲方账户后，甲方必须及时拨付给丙方，不得以任何借口和理由截留卡扣或拖延拨付。如甲方未履行以上约定，承担由此造成丙方一切损失。七、本合同书经甲、乙、丙三方签字生效，相互守信，如有违约，由违约方承担受损方的全部损失，并支付本合同标底（标的）20%违约金。西阁社区为鉴证方。具有法律效力，合同文书一式四份，甲、乙、丙方、西阁社区各执一份为据。”。该合同附《转让资产表》，该表所列资产为：Ａ栋104、101、107（房产局编号为109）、108（房产局编号为110）；Ｂ栋105、106、107、108、109、110、111、112、114；Ｄ栋102、103、104、105、106、107、109、116、117、118；Ｃ栋103、104、105、106、107、108、618；商业楼房右侧一空一层房屋。同日，被告鼎润公司向杨秋文、刘德奇出具《授权委托书》，授权杨秋文、刘德奇代表鼎润公司全权办理攸县西阁商贸新城项目开发建设相关事宜，鼎润公司对杨秋文、刘德奇办理有关事宜以及经济责任、资金处置、项目经营过程中代理人自负盈亏均承担法律责任。签订《股权转让合同》后，原告杨秋文进行了攸县西阁商贸新城绿化、水电气、小区内部道路硬化等配套设施及附属工程的开发与完善。后原告杨秋文认为，被告单建军、鼎润公司不及时向原告履行移交手续，不配合原告销售案涉项目的房屋，将《股权转让合同》约定的转让资产范围内的房屋出售给他人，损害了其合法权益，故诉至法院。另查明：1、被告单建军作为被告鼎润公司的委托代理人于2017年4月2日与第三人贺建中就案涉项目Ｂ栋110号天地楼房，与第三人李达荣就案涉项目Ｂ栋111、112号天地楼房分别签订了《西阁商贸新城门面定房意向协议》；于2017年5月8日与第三人刘斌就案涉项目Ａ栋109、110号及Ｂ栋108、109号天地楼房签订了两份《攸县商品房买卖合同》；于2017年8月15日与第三人张建华就案涉项目Ｂ栋105号天地楼房，与第三人张巧妮就Ｂ栋106、107号天地楼房分别签订了《攸县商品房买卖合同》。原告杨秋文作为鼎润公司的委托代理人于2018年4月27日与第三人周七友就案涉项目Ａ栋109、110号天地楼房签订了《西阁商贸新城定房意向协议》。前述《攸县商品房买卖合同》均约定因履行合同发生的纠纷可协商解决或提请株洲市仲裁委员会仲裁；前述定房意向协议均约定因履行协议发生的纠纷由株洲市仲裁委员会攸县分会管辖。第三人刘斌、张建华、张巧妮签订的前述《攸县商品房买卖合同》均已办理网签。2、鼎润公司于2018年10月26日将商品房网签密钥交由攸县房地产综合开发管理办公室保管，该网签密钥已作废，如要为已售的西阁商贸新城项目的房产办理网签，则需鼎润公司向房产管理部门重新申办网签密钥。3、2019年4月28日，杨秋文申请诉前财产保全，请求查封鼎润公司、单建军名下的位于攸县阁商贸新城项目）Ａ栋：104、101、109、110（整栋）；Ｂ栋：105、106、107、108、109、110、111、112、114（整栋）；Ｄ栋：102、103、104、105、106、107、109、116、117、118（整栋）；Ｃ栋：103、104、105、106、107、108、604，并交纳了申请费5000元，本院依法作出了（2019）湘0223民初财保2号民事裁定书，裁定查封前述房产。在审理过程中，原告杨秋文陈述其已向被告单建军支付股权转让款共计756.4246万元，其中：①代单建军向湖南炜泰建筑有限公司支付建筑工程款现金269.1509万元；②以受让的D栋102、103、104、105、106号天地楼房代单建军向湖南炜泰建筑有限公司抵付工程款255万元；③返回单建军已转让资产内A栋104号房议价款100万元；④代单建军支付监理费3万元；⑤单建军转让前已收业主代收费（该款应交受让人）32.7156万元；⑥代单建军付黄炳华商铺押金0.53万元；⑦单建军在转让资产内收文月新购房定金（该款应交受让人）10万元；⑧单建军在转让资产内收董娜购房定金（该款应交受让人）10万元；⑨代单建军付刘建华农贸市场物业管理费3万元；⑩代单建军付彭晓设计费1万元；?代单建军付刘金贵法律顾问费2万元；?代单建军付老董地勘合格证费；?代单建军支付2017年消防报建不合格罚款3.3万元；?代单建军返还周七友购买B栋118号房款37.7万元；?代单建军付消防工程款6万元；?返回C栋604房给单建军抵转让款28万元。对此，被告单建军表示原告支付前述款项时未取得单建军的签字认可，其只认可第①②⑥⑦⑧⑨???项，对第③项其只认可80万元，对于其他款项均不予认可。被告单建军认为原告为未按照《股权转让合同》的约定履行付款义务，故提起反诉，要求解除合同并由原告向其支付违约金。一审法院认为：本案系非典型的合作开发房地产合同纠纷。本案的争议焦点为：1、《股权转让合同》的性质、效力问题；2、《股权转让合同》应否继续履行；3、本案的违约责任应如何承担；4、《股权转让合同》约定的转让资产的权属问题；5、第三人的诉请能否在本案中得到支持的问题。现分析如下：（一）关于《股权转让合同》的效力及性质问题。本案《股权转让合同》约定由被告单建军、鼎润公司将位于攸县宗土地和自建未销的Ａ、Ｂ、Ｄ栋天地楼23空、Ｃ栋套间房6楼1套、Ｃ栋门面6空及商场右侧一空一层216㎡房屋等资产转让给原告杨秋文所有，由杨秋文投入资金以鼎润公司的名义对案涉项目进行后期配套设施及附属工程的开发、经营。被告单建军、鼎润公司负责案涉项目前期开发建设，原告杨秋文负责案涉项目后期的开发、建设，并各自承担相应的风险，且被告鼎润公司在原告开发建设期间仍应配合原告做好相关服务工作，该《股权转让合同》实质是原、被告双方为解决后期开发资金困难的合作开发协议，原、被告之间应为合作开发房地产合同关系，故本案案由应定为合作开发房地产合同纠纷。《最高人民法院关于审理涉及国有土地使用权合同纠纷案件适用法律问题的解释》第十五条规定“合作开发房地产合同的当事人一方具备房地产开发经营资质的，应当认定合同有效。”，本案被告鼎润公司具备房地产开发经营资质，且前述《股权转让合同》系三方当事人的真实意思表示，未违反法律强制性规定，故《股权转让合同》合法、有效，原、被告均应按照合同的约定全面履行自己的义务。（二）关于《股权转让合同》应否继续履行及违约责任应如何承担的问题。本案原告主张继续履行合同，并要求被告履行提供公章、商品房网签密钥及相关资料的合同义务；被告单建军反诉原告未履行付款义务，致使合同目的不能实现，由此主张解除合同并要求原告支付违约金。因原、被告并未对《股权转让合同》的解除条件进行约定，故本案合同能否解除应从本案是否符合法定解除事由予以判断。《中华人民共和国合同法》第九十四条规定，“有下列情形之一的，当事人可以解除合同：（一）因不可抗力致使不能实现合同目的；（二）在履行期限届满之前，当事人一方明确表示或者以自己的行为表明不履行主要债务；（三）当事人一方迟延履行主要债务，经催告后在合理期限内仍未履行；（四）当事人一方迟延履行债务或者有其他违约行为致使不能实现合同目的；（五）法律规定的其他情形。”本案中，原告在签订《股权转让合同》之后向被告单建军支付了部分股权转让款，原、被告签订《股权转让合同》的目的为合作开发西阁商贸新城，且西阁商贸新城项目的开发建设已基本完成，该合同目的依然可以实现，故对被告单建军请求解除合同的反诉主张不予支持，合同各方当事人均应当按照合同的约定继续履行合同义务。《股权转让合同》第五条约定“乙方将与甲方签订的挂靠合同书，法人委托书等相关文书和印章；行政主管包括国土、规划、发改、住建、环保、银行、设计等部门的批文、证件、图纸及相关资料。承建施工队各项发包合同书，属地街道办事处文件资料，分类整理造册移交丙方备案。”、第六条约定“甲方……无条件向丙方提供相关业务所需的企业法人全权委托书和相关资料及印章，积极配合丙方做好相关服务工作。”故对原告杨秋文要求被告提供印章及相关资料（具体为：单建军与鼎润公司签订的挂靠合同书；行政主管部门（包括国土、规划、发改、住建、环保、银行、设计等部门）的批文、证件、图纸及相关资料；承建施工队各项发包合同书；攸县江桥街道办事处的文件资料；开发经营攸县西阁社区商贸新城项目所必需的其他资料）的诉讼主张，予以支持。被告鼎润公司辩称，鼎润公司开发的工程项目很多，本案项目只是其中一个，鼎润公司不负有将公章移交给原告的义务。对此，被告鼎润公司在向原告提供印章时可以通过制作专用章、书面约定等形式将原告对印章的使用范围限于攸县西阁商贸新城项目相关事项之内，故对被告鼎润公司的该答辩意见不予支持。对于原告杨秋文要求被告提供商品房网签密钥的诉请，商品房网签密钥是原告在后期开发经营过程中实现其投资收益必备的资料之一，且仅有被告鼎润公司具有申办资质，故被告鼎润公司应当向原告杨秋文提供商品房网签密钥。但鉴于原商品房网签密钥已失效的实际情况，被告鼎润公司暂时无法向原告提供商品房网签密钥，故被告鼎润公司应当积极配合原告重新申办商品房网签密钥，并在申办成功后将其提供给原告杨秋文使用。被告单建军、鼎润公司在签订《股权转让合同》前将合同约定的部分转让资产范围内的房产出售给他人，且未完全履行业务移交义务及服务工作的配合义务；原告杨秋文在庭审中陈述其向被告单建军支付的转让款金额为756.4246万元，但原告杨秋文支付的款项并未按照合同约定经被告单建军签字认可，且被告单建军对其中部分支付款项不予认可，双方在本案中均未主张对股权转让款的支付情况进行核算，故双方在合同履行过程中均存在过错，即《股权转让合同》的各方当事人均存在违约行为。《中华人民共和国合同法》第一百二十条规定“当事人双方都违反合同的，应当各自承担相应的责任。”，故对原告杨秋文要求被告支付违约金的诉讼请求及反诉原告单建军要求杨秋文支付违约金的反诉请求，均不予支持。（三）关于《股权转让合同》约定的转让资产的权属及第三人的请求能否在本案中处理的问题。《股权转让合同》第二条约定“甲乙两方将本项目招拍的国有出让四宗土地和自建未销的A、B、D栋天地楼23空，C栋套间房6楼1套，C栋门面6空，商场右侧一空一层216㎡房屋等资产（详见附件两份）该范围内的土地使用权和建筑房屋产权全部一次性转让给丙方所有。”，但在该《股权转让合同》签订前，被告单建军以鼎润公司的名义将A栋109、110号房及B栋105、106、107、108、109、110、111、112号房出售给第三人刘斌、张建华、张巧妮、贺建中、李达荣，在该《股权转让合同》签订后，原告杨秋文以鼎润公司的名义将A栋109、110号房及B栋105、106、107、108、110、112号房另售他人（其中A栋109、110号房出售给第三人周七友）。因被告单建军及原告杨秋文在对外销售前述房屋时均是以鼎润公司的名义进行，故对购房者而言，鼎润公司就前述房产存在“一房二卖”行为。如在该“一房二卖”纠纷未解决之前就对原、被告之间的《股权转让合同》中约定的转让资产中的A栋109、110号房及B栋105、106、107、108、109、110、111、112号房的权属进行确认，可能损害购房者的合法权益。因此，应当先行处理A栋109、110号房及B栋105、106、107、108、109、110、111、112号房的“一房二卖”纠纷，但本案第三人刘斌、张建华、张巧妮、贺建中、李达荣、周七友在签订商品房买卖合同或定房意向协议时均通过书面约定排除了法院对其因履行合同而发生的纠纷的管辖，故在本案中不宜对原、被告与第三人之间的商品房买卖合同纠纷进行处理，第三人刘斌、张建华、张巧妮、贺建中、李达荣、周七友可另循法律途径主张权利，对原告杨秋文请求确认攸县西阁商贸新城A栋109、110号天地楼房及B栋105、106、107、108、109、110、111、112号天地楼房归其所有的诉请，暂不予处理，原、被告之间关于该部分房产的转让及其相对应的转让价款也应当在其与第三人之间的商品房买卖合同纠纷解决之后予以确定。对于转让资产范围内的其他财产，《股权转让合同》第六条约定“甲乙方保证对转让股权的全部资产没有设置任何抵押、质押、或担保，并免遭第三人的追索的独资产权”、“该项目由丙方独自出资、自主经营，自负盈亏，自享资产处分权”，由此可看出原告杨秋文对转让股权的全部资产享有直接支配和排他的权利，原告杨秋文亦在合同签订后对案涉项目的土地及房产进行了开发、经营，且被告单建军已认可原告杨秋文向其支付了部分股权转让款。攸国有（2015）第A0168号、第A0169号、第A0170号、第A0171号四宗土地虽登记在被告鼎润公司名下，但现确有证据证明其实际权利人与登记权利人不一致，故确认攸县西阁商贸新城项目A栋天地楼房：104、101（整栋）；B栋天地楼房：114（整栋）；D栋天地楼房：102、103、104、105、106、107、109、116、117、118（整栋）；C栋：103、104、105、106、107、108、604及商场右侧一空一层216平方米的房屋归实际权利人即本案原告杨秋文所有。原告杨秋文可要求被告鼎润公司配合办理相关产权证照，原、被告双方可就案涉项目转让款另行结算。据此，一审法院判决：一、由被告攸县鼎润房地产开发有限公司、单建军继续履行其与原告杨秋文于2018年2月8日签订的《股权转让合同》，并在本判决生效之日起十五日内向原告杨秋文提供开发、经营攸县西阁商贸新城所需的印章及相关资料（相关资料详见后附清单）；二、攸县西阁商贸新城项目A栋天地楼房：104、101（整栋）；B栋天地楼房：114（整栋）；D栋天地楼房：102、103、104、105、106、107、109、116、117、118（整栋）；C栋：103、104、105、106、107、108、604及商场右侧一空一层216平方米的房屋归原告杨秋文所有；三、驳回原告杨秋文的其他诉讼请求；四、驳回反诉原告单建军的反诉请求；五、驳回第三人刘斌、张建华、张巧妮、贺建中、李达荣、周七友的诉讼请求。本案本诉案件受理费18534元，由原告杨秋文负担，保全费5000元，由被告攸县鼎润房地产开发有限公司、单建军负担；本案反诉案件受理费18534元，减半收取9267元，由反诉原告单建军承担。二审中，上诉人提交了一份更正证明和关于恢复已撤销合同的数据的情况说明，拟证明上诉人在2018年2月8日与被上诉人鼎润公司、单建军签订股权转让合同时，西阁商贸城项目的9000033222号（刘斌）、9000034904号（张建华）、9000034895号（张巧妮）、9000034813号（刘斌）等四份合同已经被撤销。被上诉人鼎润公司发表质证意见为：更正证明达不到上诉人的证明目的，这并不是撤销，只是对合同的编号进行了变更。被上诉人单建军发表质证意见为：同意鼎润公司的质证意见，这份证据可以说明这四个房号的合同并不是由于购房当事人申请或者其他原因撤销，而是录入的时候有错误，这四份合同的合法性、真实性还是没有改变，不能达到上诉人的证明目的。原审第三人刘斌、张建华、张巧妮发表质证意见为：对此事不清楚，2017年就已签订购房合同并交纳了购房款。原审第三人贺建中发表质证意见为：对此事不清楚。原审第三人李达荣发表质证意见为：合同编号笔误但是实体内容没有改变，不存在撤销。原审第三人周七友发表质证意见为：四个编号的合同当时已经被撤销了，并不是房产局证明里讲的因录入错误而撤销，而是因为杨秋文与鼎润、单建军签订了股权转让撤销的。对上诉人提交的该份证据，因四份合同编号被撤销和恢复系因录入错误所致，与所涉房屋权属问题并无关联，不能证明上诉人主张的相关待证事实，故本院不予采信。另原审第三人刘斌、张建华和张巧妮分别提交了一份中国银行汇款申请书及购房付款回单6份，拟证明买房有实际付款，买房是真实有效的。上诉人发表质证意见为：汇款申请书不是新证据，一审刘斌也参加了开庭，没有提供这份证据。汇款是2013年10月12日，西阁项目还没有开发，刘斌与鼎润公司签订合同的时间与付款时间相隔很长，不能证明是购房款。付款回单一审就提供了，不能作为张建华、张巧妮付款的依据，是单建军付的款，他俩没有向鼎润公司付款。被上诉人鼎润公司发表质证意见为：均没有异议。被上诉人单建军发表质证意见为：项目是2013年10月27日跟村里签的合同，刘斌2013年10月12日就向我转账预定了房屋，当时我们是同学。原审第三人贺建中发表质证意见为：均没有异议。原审第三人李达荣发表质证意见为：均不清楚，尊重两个当事人的说法。原审第三人周七友发表质证意见为：均不是购房款，那时西阁商贸城还没有开发，因为他们是朋友关系，所以完全可能是借贷关系，后来以房屋来抵债。对原审第三人刘斌、张建华和张巧妮提交的上述证据，因与本案处理上诉人杨秋文与被上诉人鼎润公司及单建军签订《股权转让协议》合作开发房地产纠纷并无直接关联，且有待另案处理，故本院不予认定。两被上诉人及其他原审第三人均未提交新证据。二审经审理，对一审查明的事实予以确认。本院认为：本案系合同纠纷，二审的争议焦点为上诉人请求判令涉案西阁商贸新城项目A栋109、110（整栋）、B栋105、106、107、108、109、110、111、112（整栋）房屋归其所有，本案中应否予以支持？现分析如下：上诉人主张涉案10空房屋属于其与两被上诉人所签《股权转让合同》约定的转让资产范围，故应按照合同约定判决归其所有，但上诉人二审中请求确认归其所有的该涉案10空房屋目前已分别出售给各原审第三人即购房人，且同一空房屋还存在一房二卖的情形，根据合同相对性及善意取得等相关法律规定，本案应先行解决该涉案10空房屋的权属问题，才能处理上诉人杨秋文与两被上诉人之间因履行《股权转让协议》产生的权责纠纷。又因各原审第三人与鼎润公司、单建军签订的商品房买卖合同或定房意向协议书均约定因履行协议发生的纠纷交由仲裁管辖，故本院在本案中不宜对上诉人、两被上诉人与原审第三人之间的商品房买卖合同纠纷进行处理。对此，一审法院亦已作详细阐述，本院不再赘述。综上所述，上诉人杨秋文的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项之规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。本案二审案件受理费200元，由上诉人杨秋文负担。本判决为终审判决。审判长  易文胜审判员  李少华审判员  张晓玲二〇二〇年九月七日法官助理伍露书记员郭敏慧