苏州市吴中区人民法院民 事 判 决 书（2020）苏0506民初3700号原告：陆春龙，男，1982年1月29日生，汉族，住苏州市吴中区。委托诉讼代理人：翁琴琴，江苏漫修（苏州）律师事务所律师。被告：虞汉生，男，1986年5月19日生，汉族，住苏州市吴中区。被告：许韡臻，女，1986年10月2日生，汉族，住苏州市吴中区。被告：许三男，男，1959年8月14日生，汉族，住苏州市吴中区。委托诉讼代理人：许韡臻暨本案被告，系被告许三男女儿。被告：蒋玉华，女，1965年8月28日生，汉族，住苏州市吴中区。委托诉讼代理人：虞汉生暨本案被告，系被告蒋玉华儿子。原告陆春龙诉被告虞汉生、许韡臻、许三男、蒋玉华股权转让纠纷一案，本院于2020年5月29日立案后，依法适用简易程序公开开庭进行了审理。原告陆春龙及其委托诉讼代理人翁琴琴，被告许三男的委托诉讼代理人暨被告许韡臻，被告蒋玉华的委托诉讼代理人暨被告虞汉生到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。原告陆春龙向本院提出诉讼请求：1、判令被告支付股权转让款80万元及自2018年6月1日起至实际付款之日止按年利率24%计算的利息损失，暂算至起诉之日为37.386667万元；2、要求被告虞汉生协助原告办理苏州市磐业精密机械有限公司的股权变更登记手续，将原告陆春龙持有40%股份变更登记至被告虞汉生名下；3、本案诉讼费由被告承担。诉讼中，原告陆春龙撤回第2项诉讼请求。事实及理由：原告陆春龙与被告虞汉生、许韡臻于2018年12月19日签订股权转让协议，约定原告将持有的苏州市磐业精密机械有限公司40%的股份由虞汉生、许韡臻夫妇回购，回购价格为80万元，被告许三男、蒋玉华作为保证人在合同上签字。协议签订后，被告虞汉生、许韡臻拒绝履行支付股权转让款，故诉至法院。被告虞汉生辩称：其陆续向原告借款80万元，后因无力偿还故将苏州市磐业精密机械有限公司的股权转让给原告，后来该公司经营不善经双方协商由其向原告回购公司股权，回购价款就是80万元，同意支付股权转让款80万元,因经济困难愿意支付一点利息但不同意按年利率24%支付利息。被告许韡臻辩称：自愿债务加入，愿意承担被告虞汉生向原告支付股权回购款80万元的付款义务。被告许三男辩称：为涉案债务提供担保属实，愿意承担保证责任。被告蒋玉华辩称：为涉案债务提供担保属实，愿意承担保证责任。本院经审理认定事实如下：苏州市磐业精密机械有限公司（下称磐业公司）于2013年7月11日注册成立，注册至今公司股东先后3次办理了工商变更登记，原股东为昌超勤、虞汉生，于2015年7月3日申请股东变更登记为虞汉生；于2018年5月25日申请股东变更登记为虞汉生、陆春龙；于2020年9月9日申请股东变更登记为虞汉生。2018年12月19日，原告陆春龙（甲方）与被告虞汉生（乙方）签订一份《协议》，载明乙方系磐业公司股东及实际控制人，自2018年1月起，乙方因生产经营需要多次向甲方借款，截至2018年5月乙方共计向甲方借款80万元（具体明细见附件一）；后因乙方无力偿还，甲方在不知道乙方及磐业公司已负债累累的情况下，乙方以其持有磐业公司40%股权转让给甲方以抵销上述债务；乙方将上述股权转让给甲方后又陆续向甲方借款12万元，同时，甲方应乙方要求为其个人债务提供担保约85万元（具体明细见附件二）；经双方协商一致达成以下协议：一、股权回购，1、回购金额，由于乙方隐瞒了磐业公司负债情况，现乙方同意回购甲方持有的磐业公司40%股权，回购对价=80万元+以80万元为本金自2018年5月1日起至实际归还之日止按年利率24%计算的利息，磐业公司存续期间的所有债务与甲方无关；2、支付时间，2018年12月31日前结算清所有利息，2019年3月31日前归还最低10万，2019年6月31日前再次归还30万，剩余款项于2019年12月底前还清。二、借款12万元，乙方结欠甲方12万元借款，自实际出借之日起按年利率24%计算利息，于2019年8月31日归还清。三、担保款项相关处理，1、乙方应于2019年12月31日前清偿甲方为其担保的相关债务；2、如乙方未能如期清偿，导致甲方被债权人追索的，乙方应承担由此给甲方造成的全部损失（包括但不限于诉讼费、律师费等）；如甲方代为清偿的，乙方在甲方代偿后应立即向甲方归还相关款项，并按年化24%承担利息，如因乙方未能归还导致甲方起诉的，乙方应承担由此给甲方造成的全部损失（包括但不限于诉讼费、律师费等）。四、其他事项，1、乙方如有一期未能按约履行的，甲方可就全部剩余未还款项一并要求乙方予以归还；2、乙方亲属蒋玉华、许三男自愿为乙方的上述债务提供担保并以宅基地作为抵押，直至乙方还清上述全部债务之日止；3、因本协议产生争议的，双方应协商解决；协商不成的，可向甲方所在地法院提起诉讼。4、本协议自甲方、乙方签字之日起生效。该《协议》乙方落款处由被告虞汉生、许韡臻签字，担保方落款处由被告蒋玉华、许三男签字。原被告双方一致确认:被告许韡臻在上述《协议》乙方落款处签字属于债务加入，表明被告许韡臻自愿承担被告虞汉生该《协议》项下所负债务。另查明，就上述《协议》所述80万元借款双方一致确认具体组成如下：1、原告陆春龙通过其妻吴月芳农业银行账户转账支付给被告虞汉生，其中2018年3月19日支付10万元，2018年3月26日支付15万元，2018年4月27日支付15万元，2018年5月10日支付10万元，2018年5月15日支付4万元，2018年6月9日支付6万元（分两笔分别支付4万元、2万元），2018年6月13日支付5万元，2018年6月15日支付3万元，2018年6月30日支付4.5万元；以上合计72.5万元。2、原告陆春龙通过微信转账方式支付给被告虞汉生，其中2018年4月8日支付2万元，2018年4月9日支付2.4万元（分4笔分别转账1万元、1万元、0.2万元、0.6万元），以上合计4.8万元。3、原告陆春龙于2018年5月4日通过朋友韩福春转账支付给被告虞汉生3万元。双方一致确认以上款项合计80.3万元经双方结算明确按80万元计。原告陈述，被告虞汉生最初时只是向其借款，借款金额近30万元时，其向被告虞汉生催要借款但被告虞汉生无力还款，表示自己经营的公司生产效益不错，可以转让部分股权给其，之后以生产经营需要各项费用为由又陆续向其借款近50万元。双方于2018年5月25日去工商局办理了磐业公司的股权变更登记手续，当时签了一份增资入股协议未签订股权转让协议，就所涉款项曾由被告虞汉生出具3张借条，借条金额合计30万元，目前能提供2018年3月19日10万元借条及2018年3月26日15万元借条，该两份借条均由被告许韡臻作为借款担保人签名，另外有1份5万元的借条已找不到了。2018年10月其到磐业公司经营场所查看，发现磐业公司已不在该址经营，相关设备均搬走了，于是报警，到派出所协商处理后双方签订了涉案《协议》，明确由被告虞汉生以80万元回购磐业公司40%股权。被告虞汉生、许韡臻陈述，上述所涉80.3万元款项均已足额收到，其与吴月芳、韩福春之间均无经济往来，所涉款项均属于原告向其给付的款项，记不清是否另外向原告出具过借条了。又，陆春龙与虞汉生、许韡臻、许三男、蒋玉华追偿权纠纷一案，于2019年12月31日诉至本院，该案中陆春龙主张上述《协议》涉及代偿款及相应利息等，该案审理后双方达成和解，本院于2020年4月13日作出（2019）苏0506民初10966号民事调解书。以上事实，有原告提供的协议、企业信用信息公示报告、账户交易流水、微信转账记录、情况说明及双方当事人陈述等予以证实。本院认为，从《协议》约定来看，系被告虞汉生向原告陆春龙借款80万元未还后经双方协商才约定由被告虞汉生向原告陆春龙转让磐业公司40%股权用以抵销借款，上述股权转让经申请工商变更登记后又因磐业公司负债等情况经由双方再次协商一致由被告虞汉生向原告陆春龙回购磐业公司40%股权并明确回购对价为80万元及相应利息，同时约定磐业公司存续期间所有债务均与原告陆春龙无关，上述股权转让交易核心目的不在于由原告陆春龙参与磐业公司的运营和管理，而在于保障原告陆春龙出借资金安全的目的，与股东行使管理权有本质区别，况且《协议》明确约定回购对价为80万元及以该80万元为本金自2018年5月1日起至实际归还之日止按年利率24%计算的利息，故而涉案原告与被告虞汉生之间的法律关系实为借贷关系，现双方明确约定由被告虞汉生回购股权且双方已申请办理了磐业公司股权变更登记由原告向被告虞汉生返还相应股权，故对原告要求被告虞汉生归还80万元及该款按年利率24%计算的利息损失，合法有据，本院予以支持，但利息损失从最后一笔借款发生之日即2018年6月30日起算。被告许韡臻在《协议》中乙方落款处签名，明确表示其愿意承担被告虞汉生在该《协议》项下应向原告支付股权回购款等的付款义务，应属于债务加入行为，因此被告许韡臻对涉案款项承担共同还款责任。被告许三男、蒋玉华自愿为涉案《协议》项下被告虞汉生的付款义务提供担保，协议未明确约定保证方式，依据相关规定其保证方式为连带责任保证，原告在保证期间内向本院起诉要求被告许三男、蒋玉华承担保证责任，合法有据，本院予以支持。综上，依照《中华人民共和国合同法》第六十条、第一百零七条，《中华人民共和国担保法》第十九条、第二十一条、第二十六条之规定，判决如下：一、被告虞汉生、许韡臻于本判决生效之日起十日内支付原告陆春龙人民币80万元，同时支付以人民币80万元为基数自2018年6月30日起按年利率24%计算至实际履行之日止的利息损失。二、被告许三男、蒋玉华对上述第一项确定的付款义务承担连带清偿责任。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费减半收取人民币7683元，由被告虞汉生、许韡臻、许三男、蒋玉华负担。被告负担部分已由原告预交，被告虞汉生、许韡臻、许三男、蒋玉华于本判决生效之日起十日内直接给付，原告陆春龙预交的诉讼费用本院不再退还。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于江苏省苏州市中级人民法院。同时按照国务院《诉讼费用交纳办法》规定向江苏省苏州市中级人民法院预交上诉案件受理费。江苏省苏州市中级人民法院开户行：中国农业银行苏州苏福路支行，账号：10×××76。审判员  王丽娜二〇二〇年九月二十三日书记员  吴彬峰