上海市第一中级人民法院民 事 判 决 书（2020）沪01民终6421号上诉人（原审被告）：润东汽车集团有限公司，住所地江苏省徐州城南国际会展中心三楼。法定代表人：杨鹏，董事长。委托诉讼代理人:卢璐，女，该公司员工。被上诉人（原审原告）：广州盘亚科技发展有限公司，住所地广东省广州市天河区珠村灵山东路15号D栋201房。法定代表人：邹国华，总经理。委托诉讼代理人：刘大伟，上海华勤基信律师事务所律师。委托诉讼代理人：彭彬彬，上海华勤基信律师事务所律师。上诉人润东汽车集团有限公司（以下简称润东公司）因与被上诉人广州盘亚科技发展有限公司（以下简称盘亚公司）债权债务概括转移合同纠纷一案，不服上海市长宁区人民法院（2020）沪0105民初4661号民事判决，向本院提起上诉。本院于2020年6月12日立案后，依法组成合议庭，于2020年7月14日公开开庭进行了审理。上诉人润东公司委托诉讼代理人卢璐，被上诉人盘亚公司委托诉讼代理人彭彬彬到庭参加诉讼。本案现已审理终结。润东公司上诉请求：撤销一审判决，将案件发回重审，或改判驳回盘亚公司一审诉讼请求。事实和理由：双方当事人从未签署过合作协议，润东公司未收到过盘亚公司200,000元保证金。润东公司与上海A有限公司（以下简称A公司）之间的债权债务与盘亚公司无关。盘亚公司提交的《债权债务概括转让协议书》只有复印件，真实性无法确认。即使该协议书是真实的，也并无将系争200,000元债务转让给润东公司的条款。一审法院认定债务已转移至润东公司，没有事实依据。鲍某是A公司原法定代表人，并非润东公司员工。盘亚公司提交的电子邮件的真实性无法确认，一审法院以邮箱后缀与润东公司邮箱后缀相同，即认定鲍某系润东公司员工，将该电子邮件作为证据，并作出判决，属认定事实不清。盘亚公司辩称，本案系债权债务概括转移合同纠纷，不以双方当事人直接签署协议支付款项为要件。润东公司与A公司签订了《债权债务概括转让协议书》，将包括A公司预收的保证金在内的债务转让给润东公司，该约定已经生效。润东公司认可其签订过该概括转让协议书。鲍某是润东公司的员工，曾以员工身份代理润东公司参加过一审法院的案件诉讼。鲍某所发电子邮件的后缀邮箱是润东公司的邮箱。盘亚公司向一审法院起诉，请求判令：1.润东公司返还保证金200,000元;2.润东公司支付以200,000元为基数,按照中国人民银行同期贷款利率计算的，自起诉之日起至实际清偿之日止的利息损失；3.润东公司承担全部诉讼费。后盘亚公司变更第2项诉讼请求为：润东公司支付以200,000元为基数,按全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算的，自起诉之日起至实际清偿之日止的利息损失。一审法院查明如下事实：盘亚公司原名广州B有限公司，于2017年4月13日变更为现名。2016年11月30日，盘亚公司向A公司付款200,000元。一审审理中，盘亚公司提供2017年9月A公司（甲方、债务人）盖章的《债务转移确认协议》，载明鉴于甲方与润东公司签订了《债权债务概括转让协议书》，约定甲方对盘亚公司（乙方、债权人）的债务由润东公司偿还，就已收保证金债务转移事宜约定如下：一、甲乙双方确认，截止2017年7月31日，甲方预收乙方的质保金数额为200,000元；二、乙方同意该债务转移给润东公司，由润东公司负责偿还，甲方不再负有该债务的偿还义务；三、乙方在产品买卖合同中应负的义务，由乙方直接向润东公司履行，享有的权利也直接向润东公司主张，与甲方的权利义务关系终结；四、该协议一式三份，双方各执一份，润东公司一份，如发生争议，在甲方所在地法院起诉;附件为润东公司营业执照复印件及《债权债务概括转让协议书》复印件。其中《债权债务概括转让协议书》载明由A公司（转让人）与润东公司（受让人）签订，约定A公司把与供应商的债权债务概括转让给润东公司，双方协议如下:一、A公司确认截止2017年7月31日欠供应商货款120,251,739.95元,未开票货款27,061,690.46元、保证金4,468,460元，共计151,781,890.41元;债务明细作为附件附后；A公司基于上述与供应商的合同中所对应的权利一并转让给润东公司享有；所涉及的与供应商的债权债务具体范围以双方财务核对为准；核对以“供应商清单、合同原件、送货签收凭证原件、银行流水、对账单原件、已经开具的发票数”等为据。二、双方约定，……保证金4,468,460元，由A公司直接支付给润东公司，由润东公司履行相关的权利义务。三、由A公司负责把该债权债务概括转移事宜通知给供应商，并征得供应商同意，由供应商签字确认，经签字同意的书面文件原件由A公司移交给润东公司。一审庭审中，盘亚公司表示其在收到《债务转移确认协议》后已盖章并将协议交给了A公司,后自己留存了A公司盖章的协议。2019年12月18日，盘亚公司向一审法院提交诉状，一审法院就本案进行了诉前调解。一审法院另查明，A公司已注销。一审法院认为，盘亚公司提供其与A公司之间的《债务转移确认协议》及附件，证明A公司向盘亚公司提供了A公司与润东公司签订的《债权债务概括转让协议书》，其中明确A公司将与供应商的债权债务概括转让给润东公司，盘亚公司与A公司就此约定系争200,000元由润东公司偿还。盘亚公司另提供付款凭证、电子邮件等予以佐证。润东公司虽对上述《债务转移确认协议》所附《债权债务概括转让协议书》真实性不予认可，但认可其曾与A公司签订了该概括转让协议书。综合当事人提供的证据及所作的陈述，一审法院认为，盘亚公司诉请要求润东公司返还系争款项，具有事实和法律依据，予以支持。另外，各方虽然未就还款时间进行明确，但盘亚公司作为债权人有权随时要求履行，且本案经过诉前调解已给予润东公司准备时间，故盘亚公司主张的逾期还款利息损失，具有事实及法律依据，予以支持，且自本案立案之日起算为宜。综上，一审法院依据《中华人民共和国合同法》第八十八条、第八十九条规定，判决：一、润东公司应于判决生效之日起十日内返还盘亚公司200,000元；二、润东公司应于判决生效之日起十日内偿付盘亚公司自2020年3月3日起至实际清偿之日止的逾期还款利息（以200,000元为基数，按全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计付）。如果未按判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条规定,加倍支付迟延履行期间的债务利息。一审案件受理费4,300元,减半收取计2,150元，由润东公司负担。润东公司二审中提交了其公司财务部记账凭证系统截图打印件两页，欲证明因广州B有限公司不同意债务转移，故A公司未将系争200,000元保证金转给润东公司。盘亚公司认为上述证据系润东公司内部制作，故对真实性不予认可，认为恰恰证明盘亚公司与A公司之间进行了债务转移，债务转移一经同意即生效。因润东公司提交的是系其单方内部记账的内容，无A公司或盘亚公司确认该内容的证据可予佐证，该证据内容的真实性无法确认，故本院不予采纳。盘亚公司二审中未提交新的证据。经审查，一审法院已查明事实正确，本院均予确认。根据一审证据《债权债务概括转让协议书》，本院补充查明如下事实：《债权债务概括转让协议书》第四条约定，A公司对债务的真实性承担责任，如因润东公司财务审核确认上述债权债务因缺乏有效的凭证而导致润东公司损失的，A公司仍负有赔偿责任。本院认为，本案二审争议焦点为，润东公司是否应当承担向盘亚公司返还系争200,000元保证金的义务。润东公司提出，盘亚公司所提交的《债权债务概括转让协议书》系复印件，故对其真实性不予确认。但A公司盖章确认的《债务转移确认协议》载明，基于A公司与润东公司签订了《债权债务概括转让协议书》，约定A公司对盘亚公司的债务由润东公司偿还，就已收保证金债务转移事宜签订该协议，同时载明，双方该协议的附件为润东公司营业执照复印件及《债权债务概括转让协议书》复印件，故根据上述《债务转移确认协议》载明内容，盘亚公司持有的是《债权债务概括转让协议书》复印件。润东公司确认其与A公司签订了《债权债务概括转让协议书》，但未提供《债权债务概括转让协议书》原件及附件债务明细用以证明系争200,000元保证金不在润东公司负责偿还范围内，故润东公司对盘亚公司提交的《债权债务概括转让协议书》复印件的异议，本院不予采纳。润东公司与A公司签订的《债权债务概括转让协议书》的内容依据盘亚公司所提交的《债权债务概括转让协议书》复制件认定。根据《债权债务概括转让协议书》第二条、第三条、第四条，A公司已将供应商支付的保证金付给润东公司，A公司负责将债权债务概括转移事宜通知给盘亚公司等供应商，并取得盘亚公司等供应商书面确认文件交给润东公司，A公司对债务的真实性承担责任，如因润东公司财务审核确认上述债权债务因缺乏有效的凭证而导致润东公司损失的，A公司负有赔偿责任。现盘亚公司持有A公司盖章确认的《债务转移确认协议》，认可双方通过签订该协议，约定系争200,000元保证金转由润东公司负责偿还。润东公司主张当时盘亚公司表示不同意系争债务转移，但未提交相应否定性证据予以证明，故对润东公司该主张，应不予采信。润东公司应当根据A公司确认的《债务转移确认协议》承担向盘亚公司偿还200,000元保证金的义务。润东公司如认为其并未从A公司处收到盘亚公司支付的200,000元保证金，现在又要向盘亚公司承担偿还义务，因此造成损失，可依据其与A公司之间《债权债务概括转让协议书》的相关约定，循相应法律关系向A公司的权利义务继受人或其他润东公司认为损害其利益的人另行主张。综上，润东公司的上诉理由不能成立，其上诉请求应予驳回。一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。据此，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项、第一百七十五条之规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费4,300元，由上诉人润东汽车集团有限公司负担。本判决为终审判决。审判长  陆文芳审判员  王 敬审判员  敖颖婕二〇二〇年九月十四日书记员  吴娟娟附：相关法律条文一、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：（一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定；……二、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十五条第二审人民法院的判决、裁定，是终审的判决、裁定。