湖北省武汉市中级人民法院民 事 判 决 书（2020）鄂01民终7806号上诉人（原审原告）：武汉唯冠科技有限公司，住所地湖北省武汉出口加工区。诉讼代表人：罗玉章，该公司管理人负责人。委托诉讼代理人：李建军，湖北元申律师事务所律师。被上诉人（原审被告）：武汉昱峡工贸有限公司，住所地武汉市蔡甸经济开发区常福工业园12号地块。法定代表人：邓德山，该公司执行董事。委托诉讼代理人：李世红，湖北泓峰律师事务所律师。原审第三人：国家税务总局武汉市蔡甸区税务局，机构地址武汉市蔡甸区蔡甸大街229号。负责人：刘善宝，该局局长。委托诉讼代理人：汪红春，湖北山河律师事务所律师。上诉人武汉唯冠科技有限公司（以下简称唯冠公司）因与被上诉人武汉昱峡工贸有限公司（以下简称昱峡公司）、原审第三人国家税务总局武汉市蔡甸区税务局（以下简称蔡甸区税务局）买卖合同纠纷一案，不服湖北省武汉经济技术开发区人民法院（2019）鄂0191民初460号民事判决，向本院提起上诉。本院于2020年8月6日立案后，依法组成合议庭审理了本案。本案现已审理终结。唯冠公司上诉请求：一、撤销原判，依法改判支持唯冠公司一审诉讼请求；二、本案一、二审诉讼费由昱峡公司承担。事实与理由：第一、《法院委托土地房屋拍卖成交确认书》对税费承担表述是清楚明白的，即由昱峡公司承担竞买所得房屋变更登记产生的全部税费。《法院委托土地房屋拍卖成交确认书》是由作为甲方的武汉市土地交易中心与作为乙方的昱峡公司所签订，并不涉及唯冠公司，也不涉及唯冠公司的权利义务。原审将武汉市土地交易中心与昱峡公司的这一约定，认定为“未对买卖双方各自依法应缴纳的税款负担做出明确的约定，导致买卖双方对该条款相关税费理解是否包含转让方应承担的税费发生分歧。”是错误的。第二、一审诉讼中，唯冠公司曾向负责司法拍卖的承办法官了解本案房屋拍卖过户登记税费承担问题时，承办法官明确说应由竞买人承担。唯冠公司申请原审法院向负责司法拍卖的法官调查，遭到原审法院拒绝。第三、昱峡公司在参与拍卖前已获得包括《成交确认书》样本在内的全部拍卖文件，对于拍得房屋，涉及办理过户登记税费负担的重大问题，昱峡公司没有按拍卖文件要求向武汉市土地交易中心提出任何疑问。第四、因唯冠公司未缴纳土地增值税，土地、房屋管理部门不得为昱峡公司办理竞买房屋过户登记手续，昱峡公司现在取得的不动产权属证书显然非法。唯冠公司将保留向有关部门举报追责的权利！昱峡公司辩称：一审认定事实清楚，适用法律正确，请求驳回上诉，维持原判。法院委托土地房屋拍卖文件等内容关于纳税义务主体约定不明，故应该按照法定的纳税主体纳税。本案确实没有明确税费由谁承担，系约定不明，关于税费的负担应该由唯冠公司缴纳。原负责司法拍卖的法官，事后进行的口头解释是无效的。当时组织拍卖的文件的制定是十分严谨的，事后的口头解释并不符合法律规定，只能以书面的材料为准。其他类似案件买受人愿意缴纳税费与本案无关，本案没有约定必须要求昱峡公司承担税费。昱峡公司获得竞买证书符合法律规定。蔡甸区税务局辩称：房产交易中的税费，根据税法的欠税主体来讲，应该是由唯冠公司承担税费。关于法院拍卖中涉及的税费实际承担主体，我们也支持法院对实际纳税义务的代履行。但是本案约定是否明确我们服从法院的判决。唯冠公司向一审法院提出诉讼请求：1、确认案涉房地产拍卖成交产生的全部税款8,190,895.86元和滞纳金6,692,495.51元由昱峡公司承担（滞纳金暂计至2018年9月13日止）；2、昱峡公司向蔡甸区税务局给付上述第一项税款及相应滞纳金；3、本案的诉讼费、保全费、律师费及实现债权的一切费用均由昱峡公司承担。在一审诉讼中唯冠公司将第一项诉讼请求变更为：确认案涉房地产拍卖成交产生的全部税费7,763,797.86元和滞纳金377,269.39元由昱峡公司承担。一审法院经审理查明，2013年2月，武汉市汉南区人民法院执行拍卖唯冠公司位于武汉经济技术开发区沌口小区2号地房屋（房屋产权证号：武房权证蔡字第××号；武房权证蔡字第××号；武房权证蔡字第××号；武房权证蔡字第××号）。武汉市土地交易中心接受武汉市汉南区人民法院的委托后，制作《法院委托土地房屋拍卖文件》[编号：F（2013）087号]（以下简称拍卖文件）。《拍卖文件》中包括拍卖公告、竞买须知、拍卖规则、拍卖标的现状与其它说明、竞买申请书（样本）、法院委托土地房屋拍卖成交确认书（样本）、《租赁合同》（九份）等资料。1.《竞买须知》中载明受武汉市汉南区人民法院的委托定于2013年5月16日9时30分，在武汉市土地交易中心（武汉市江岸区三阳路55号）二楼拍卖厅以拍卖方式公开交易F（2013）087号土地房屋，拍卖标的位于武汉经济技术开发区沌口小区2号地（本拍卖文件附图均仅供参考，准确位置均以土地、房产行政主管部门登记为准）。国有土地使用证号为蔡国用（2006）第××号，土地用途为工业用地，土地使用权类型为出让，土地使用权面积登记为49553.10平方米，土地使用权终止日期为2046年8月18日。地块范围内有4幢房屋，其中第1幢房屋所有权证号为武房权证蔡字第××号，登记幢号为1号，结构为钢混结构，房屋总层数为2层，所在层数为1-2层，建筑面积登记为14330.5平方米，设计用途为工、交、仓；第2幢房屋所有权证号为武房权证蔡字第××号，登记幢号为2号，结构为钢结构，房屋总层数为2层，所在层数为1-2层，建筑面积登记为6721.94平方米，设计用途为工、交、仓；第3幢房屋所有权证号为武房权证蔡字第××号，登记幢号为3号，结构为钢结构，房屋总层数为2层，所在层数为1-2层，建筑面积登记为4597.74平方米，设计用途为工、交、仓；第4幢房屋所有权证号为武房权证蔡字第××号，登记幢号为4号，结构为钢结构，房屋总层数为2层，所在层数为1-2层，建筑面积登记为3467.1平方米，设计用途为工、交、仓。拍卖公告的内容与本拍卖文件的其他相关内容不一致的，以本拍卖文件的其他相关内容为准。武汉市土地交易中心对本须知拥有最终解释权。2.《拍卖规则》第五条第一项约定：“拍卖成交后，武汉市土地交易中心向买受人出具《拍卖确认书》，买受人持《拍卖确认书》向委托法院申请办理《协助执行通知书》等相关法律文书。拍卖标的所涉土地房屋权属转移手续由买受人持委托法院和武汉市土地交易中心出具的上述资料，自行向土地、房产行政管理部门申请办理。”第三项约定：“依照国家规定需缴纳的权属转移税、费及因拍卖标的而发生的包括但不限于水费、电费、通讯设施使用费、物业管理费等其他费用均未计入本次拍卖成交价款，如因上述问题影响买受人使用，由委托法院负责处理。”3.《法院委托土地房屋拍卖成交确认书》（样本）中载明：“待成交价款支付完成后，乙方应直接向委托法院申请办理协助执行司法文书，按照法律法规规定持有关资料到土地、房产行政主管部门申请办理土地变更登记及房屋转移登记手续，并自行承担土地房屋登记的相关税费。”2013年5月16日，经公开拍卖，昱峡公司以5,687.764万元的价格竞得上述土地房产。同日，武汉市土地交易中心（甲方）与（乙方）昱峡公司签订《拍卖确认书》[编号：武法交确字（2013）第017号]，《拍卖确认书》中载明乙方于2013年5月16日在武汉市土地交易中心竞得位于武汉经济技术开发区沌口小区2号地，成交土地使用权证号为蔡国用（2006）第××号，土地使用权面积登记为49553.10平方米，成交房屋所有权证号为武房权证蔡字第××号、20××18号、20××19号、20××20号，建筑面积登记为29117.28平方米，成交价款总额为5,687.764万元；待成交价款支付完成后，乙方应直接向委托法院申请办理协助执行司法文书，按照法律法规规定持有关资料到土地、房产行政主管部门申请办理土地变更登记及房屋转移登记手续，并自行承担土地房屋登记的相关税费。同日，武汉市土地交易中心出具《法院委托拍卖成交说明》，该说明中载明武汉市汉南区人民法院，2013年2月你院委托的武汉经济技术开发区沌口小区2号地（武汉唯冠科技有限公司厂房）项目，于2013年4月26日列入我中心土地房屋拍卖公告[武法拍字（2013年）4号]，项目编号为F（2013）087号。2013年5月17日，该项目在我中心拍卖成交，买受人为昱峡公司，成交价为5,687.764万元，竞买保证金为1,137万元，成交确认书编号为武法交确字[2013]第017号。2013年5月27日，昱峡公司委托王志浩签收涉及武汉经济技术开发区沌口小区2号土地房屋的法院裁决及过户等的相关法律文书。2013年5月28日，王志浩代表昱峡公司领取了武汉市汉南区人民法院执行通知书（2011）南执字第0072-8号以及涉案房屋所有权证正本、土地使用权证正本。随后，各方将位于武汉经济技术开发区沌口小区2号地房屋土地变更登记至昱峡公司名下，但唯冠公司、昱峡公司均未向蔡甸区税务局缴纳涉案土地房产的营业税、城市维护建设税、教育费附加、地方教育附加、印花税、土地增值税共计7,763,797.86元。截止2014年6月4日，产生税款滞纳金377,269.39元。现蔡甸区税务局向唯冠公司催要税款、滞纳金未果，唯冠公司诉至一审法院，请求依诉予判。本案经一审法院合议庭评议如下：一、唯冠公司主体是否适格一审法院认为，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百一十九条规定：“起诉必须符合下列条件：（一）原告是与本案有直接利害关系的公民、法人和其他组织；（二）有明确的被告；（三）有具体的诉讼请求和事实、理由……。”本案中，因唯冠公司与、昱峡公司作为房屋、土地的转让方和买受人，对经司法拍卖后涉及房屋、土地转让方税费的承担发生争议，双方均未向税务机关缴纳转让方应当承担的税费，导致税务机关依法向法定的纳税主体即唯冠公司催缴税款，故唯冠公司、昱峡公司对转让方税费承担存有直接的利害关系，依照前述法律规定，唯冠公司主体适格。二、本案所涉税费由谁承担一审法院认为，本案中唯冠公司因未履行生效法律文书确定的义务，致其名下的房产、土地被法院依法进行司法拍卖，昱峡公司按照拍卖文件参加拍卖并竞价成功成为涉案房产的买受人，取得房屋所有权和土地使用权，唯冠公司、昱峡公司之间产生特殊意义上的买卖合同法律关系，双方的权利义务应依拍卖文件以及签订的《拍卖确认书》中的条款确定。但无论是属于拍卖文件的《法院委托土地房屋拍卖成交确认书》（样本）中还是在拍卖成交后昱峡公司签署的《拍卖确认书》中对于税款的约定均表述为：“待成交价款支付完成后，乙方应直接向委托法院申请办理协助执行司法文书，按照法律法规规定持有关资料到土地、房产行政主管部门申请办理土地变更登记及房屋转移登记手续，并自行承担土地房屋登记的相关税费。”前述约定均未对买卖双方各自依法应缴纳的税款负担做出明确的约定，导致买卖双方对该条款“相关税费”的理解是否包含转让方应承担的税费发生分歧。在对交易税款承担约定不明确以及无证据证明买受人承担案涉税款符合交易惯例的情形下，应当由法定纳税主体承担纳税义务。由于唯冠公司在本案中所请求确认的各项税款依法应由转让方负担，唯冠公司作为转让方应当依法缴纳上述各项税款，故唯冠公司主张的各项诉请，不予支持。综上，依照《中华人民共和国合同法》第四十四条第一款、第六十条，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百一十九条、第一百四十二条，《最高人民法院关于适用的解释》第九十条的规定，判决：驳回武汉唯冠科技有限公司的诉讼请求。一审案件受理费68,787元、保全费5,000元，共计73,787元，由武汉唯冠科技有限公司负担。二审期间，双方当事人均未提交新证据。二审经审理查明一审查明事实属实，本院予以确认。本院认为，本案二审争议焦点为，涉案房地产拍卖产生的税费应否由昱峡公司全部承担。关于税费是由出卖方承担还是由买受方承担，应依相关合同约定确认，涉案《法院委托土地房屋拍卖成交确认书》（样本）和《拍卖确认书》中载明：“待成交价款支付完成后，乙方应直接向委托法院申请办理协助执行司法文书，按照法律法规规定持有关资料到土地、房产行政主管部门申请办理土地变更登记及房屋转移登记手续，并自行承担土地房屋登记的相关税费。”因上述约定未对买卖双方各自依法应缴纳的税款负担做出明确约定，导致买卖双方对该条款“相关税费”的理解是否包含转让方应承担的税费发生分歧。在买卖双方对交易税款约定不明确的情况下，一审法院判令由法定纳税主体承担纳税义务，并无不当。唯冠公司认为上述约定能明确指向由昱峡公司承担全部税费的理由不能成立，其上诉请求本院不予支持。综上所述，唯冠公司的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费68,787元，由武汉唯冠科技有限公司负担。本判决为终审判决。审判长  李宏斌审判员  张文霞审判员  张 红二〇二〇年九月二十二日书记员  余文婷