上海市第二中级人民法院民 事 判 决 书（2020）沪02民终7667号上诉人(原审被告)：上海乐任商务咨询管理有限公司，住所地上海市奉贤区。法定代表人：胡伟平，执行董事。委托诉讼代理人：范勇，上海九州通和律师事务所律师。委托诉讼代理人：李畅，上海九州通和律师事务所律师。被上诉人(原审原告)：上海兴贸集贸市场经营管理有限公司，住所地上海市奉贤区。法定代表人：吴石刚，总经理。委托诉讼代理人：沈春，上海艾克森律师事务所律师。上诉人上海乐任商务咨询管理有限公司(以下简称“乐任公司”)因与被上诉人上海兴贸集贸市场经营管理有限公司(以下简称“兴贸公司”)房屋租赁合同纠纷一案，不服上海市宝山区人民法院(2020)沪0113民初622号民事判决，向本院提起上诉。本院于2020年8月25日立案后，根据全国人民代表大会常务委员会《关于授权最高人民法院在部分地区开展民事诉讼程序繁简分流改革试点工作的决定》的规定，依法由审判员卢薇薇一人独任开庭审理。上诉人乐任公司委托诉讼代理人李畅、被上诉人兴贸公司委托诉讼代理人沈春到庭参加诉讼。本案现已审理终结。乐任公司上诉请求：撤销(2020)沪0113民初622号民事判决，依法改判乐任公司支付兴贸公司租金1，235，038.90元，并判令兴贸公司承担本案一、二审全部诉讼费用。事实和理由：一、兴贸公司向乐任公司出租房屋但至今未提供房屋产权证明，造成了超出乐任公司合理预期的经营风险。二、兴贸公司未提供产证给乐任公司造成了实际的重大商业损失，且该损失系自租赁合同签订日至解除日持续存在。正是因为无产证，乐任公司招租困难，承租房屋实际处于亏损状态。兴贸公司辩称，兴贸公司与乐任公司之间曾签订《会议纪要》，就租赁合同的解除及解除后的房屋交接、装修及租金结算等事项进行了约定，双方不再承担违约责任，本案所涉问题已于《会议纪要》中解决，并且乐任公司并未提供证据证明其存在损失。兴贸公司请求驳回乐任公司的上诉请求。兴贸公司向一审法院起诉请求，判令乐任公司支付房屋租金2，919，413.91元。一审法院认定事实如下：2014年6月，兴贸公司(甲方)与乐任公司(乙方)签订《租赁合同》，约定甲方出租给乙方上海市宝山区纪蕴路XXX号整幢房屋(以下简称“系争房屋”)，面积9，106平方米，该房屋房地产权证正在办理中，房地产部门向该房屋所有权人核发该房屋房地产权证后，甲方将向乙方出示该房屋房地产权证；租赁期自2014年7月1日起至2024年6月31日止(免租期自2014年7月1日起至2014年12月31日)；2017年7月1日至2020年6月31日，租金单价为1.44元／平方米／日，年租金为404.25万元，月租金336，875元；乙方应在本合同签订后7天内支付房屋租赁保证金320，833元。上述合同签订后，兴贸公司按约交付了房屋，乐任公司付清了截止至2018年8月31日的租金及保证金320，833元。2019年3月8日，兴贸公司、乐任公司及案外人上海开伦鼎升企业管理有限公司(以下简称“开伦公司”)签订《会议纪要》，载明，兴贸公司向开伦公司承租了系争房屋，并转租给乐任公司。乐任公司承租后对房屋进行了装修改造，委托上海叶泉资产管理有限公司(以下简称“叶泉公司”)运营，将系争房屋分租给了客户。现因公司出于经营调整的考虑，要求收回系争房屋，各方均表示愿意配合，各方在宝山区通河路派出所的积极协调下，乐任公司与兴贸公司的租赁关系予以提前解除，经各方代表友好讨论，达成一致，并形成如下会议纪要：一、乐任公司与兴贸公司签署的《租赁合同》予以提前解除，且互不承担违约责任；二、兴贸公司愿意补偿乐任公司在承租后对房屋及所属场地所投入的装修、改建、加建、设备等现有的残值部分，具体残值金额，以双方共同委托的专业机构评估报告为准；三、本会议纪要签署及评估正式报告出具后，乐任公司与兴贸公司的房屋租赁合同即告解除，双方应在2日内办理房屋交接手续，签署《房屋交接书》，乐任公司将房屋返还给兴贸公司；四、租赁合同解除后，乐任公司及其委托的叶泉公司与实际使用客户之间签署的《租赁合同》中所有、归属于出租人的权利义务均完全地、无任何保留地转移给兴贸公司，乐任公司收取的实际使用客户的租赁保证金以及在交接日之后预收的房租、水电费、停车费等由乐任公司直接返还给实际使用客户，如果客户同意直接由乐任公司移交给兴贸公司的，则由乐任公司支付给兴贸公司……；六、以上交接手续完成及客户租赁合同转换完成后，兴贸公司应补偿给乐任公司的补偿款和应退回给乐任公司的房屋租赁保证金直接折抵乐任公司欠付兴贸公司的房租(计算至解除之日)，余款部分多退少补，在房屋交接及客户合同转换完成后5日内付清。2019年6月10日，兴贸公司与乐任公司签订《确认书》，确认乐任公司在系争房屋内的装修及安装工程造价残值金额为157万元。2019年6月26日，兴贸公司与乐任公司签署《交接书》，完成了房屋、场地及客户交接等工作。一审审理中，兴贸公司提供了1998年8月纪蕴路XXX号房屋的产权证以及2012年上海市宝山区规划和土地管理局出具的建设工程规划许可证、2012年上海市宝山区建设和交通委员会出具的建筑工程施工许可证。房地产权证载明的房屋产权人为上海天章记录纸厂，建筑面积为6，176平方米。建设工程规划许可证载明，建设单位为上海天章记录纸厂，建设项目名称为纪蕴路XXX号仓库改扩建项目，建设位置为宝山区纪蕴路XXX号，建设规模9，106.76平方米。建筑工程施工许可证载明，建设单位为上海天章记录纸厂，工程名称为上海天章记录纸厂纪蕴路XXX号仓库改扩建项目，建设地址为宝山区纪蕴路XXX号，建设规模9，107平方米。兴贸公司表示1998年的产权证不是系争房屋的产权证，系争房屋是改建后的房屋，改建项目有建设工程规划许可证和建筑工程施工许可证，产权证没有办理是业主方存在一些问题。乐任公司对上述房地产权证、建设工程规划许可证及建筑工程施工许可证真实性无异议。乐任公司为证明己方主张，提供以下证据：1、兴贸公司于2019年6月30日发送给乐任公司的《乐任未付兴贸房租总结》，证明兴贸公司确认乐任公司欠付租金金额为2，919，413.91元；2、2015年12月8日，乐任公司发给兴贸公司的函件，证明因兴贸公司没有提供产证，导致乐任公司招商困难，乐任公司与兴贸公司协商将办证期间作为免租期；3、房屋产权人于2015年4月13日、2017年7月12日出具的承诺书，证明业主方多次承诺办理系争房屋产权证；4、2017年8月14日，上海市宝山区市场监督管理局出具给开伦公司的告知书，证明相关主管部门告知了无照经营活动的风险；5、乐任公司于2019年9月11日发给兴贸公司的建议函，证明乐任公司收到兴贸公司的《乐任未付兴贸房租总结》后向兴贸公司提出对空置损失予以补偿的建议。兴贸公司针对上述证据发表质证意见如下：对证据1-4的真实性无异议，但相关函件及承诺书、告知书都是在双方签订《会议纪要》之前发的，会议纪要已经就双方合同解除以及解除后的装修补偿、租金支付等问题作出了约定，且约定合同解除后双方互不承担违约责任，包括是否办出产证、是否影响营业，所以相关函件及承诺书不能作为乐任公司主张补偿的依据；关于证据5，不是双方确认的材料，作为证据不够充分，兴贸公司已经给予乐任公司半年免租期，且乐任公司拖欠租金一年多，兴贸公司也存在利息损失。一审法院认为，本案双方当事人对于乐任公司截至2019年6月30日欠付的租金金额以及多收客户的租金金额没有异议，对于应扣除的保证金金额、往期结余租金金额以及装修补偿款的金额亦没有异议。双方的争议焦点在于2018年9月1日至2019年6月30日的未付租金3，368，750元应否核减。对此，首先，双方租赁合同中明确约定，该房屋房地产权证正在办理中，故乐任公司对于房屋没有产权证的事实是明知的，但其仍同意继续承租系争房屋，理应对没有产权证可能造成的经营风险进行过考虑和预判。其次，乐任公司举证的相关函件及承诺书、告知书等材料，发出时间均在双方签订的《会议纪要》之前，而《会议纪要》已就双方合同解除以及解除后的房屋交接、装修补偿及租金结算等问题进行了明确约定，且约定双方互不承担违约责任。该《会议纪要》对双方均具有约束力。乐任公司在《会议纪要》签订后又要求核减租金，缺乏依据。再次，乐任公司对于兴贸公司提供的客户信息表真实性认可，对于多收客户租金的事实也予以认可，双方办理房屋交接手续时也交接了大量乐任公司招租的客户。乐任公司主张因房屋没有产权证导致其招商困难，与事实情况并不相符，其也未能提供充分证据证明。此外，乐任公司提供的告知书仅为相关主管部门告知无证经营的风险。现双方合同已经解除，乐任公司也未能提供相关证据证明其因无证经营遭受过主管部门的处罚或产生实际损失。综上，乐任公司要求2018年9月1日至2019年6月30日的欠付租金按照合同金额的50％支付，缺乏事实和法律依据，不予支持。鉴于乐任公司对兴贸公司主张的其他应付款项及扣减项均不持异议，故其应支付兴贸公司租金共计2，919，413.91元。一审法院据此判决：上海乐任商务咨询管理有限公司应于一审判决生效之日起十日内，支付上海兴贸集贸市场经营管理有限公司房屋租金2，919，413.91元。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务的，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。二审中，当事人没有提交新证据。对于一审法院查明的事实，当事人没有异议，本院予以认定。本院认为，乐任公司与兴贸公司之间通过签订《会议纪要》的方式，已对双方租赁合同的提前解除及解除后双方既往权利义务关系清理作出一揽子安排。该《会议纪要》是各方当事人真实意思之表示，对各方当事人有约束力。乐任公司现主张2018年9月1日至2019年6月30日的欠付租金应按照合同标准的50％支付，该租金欠付期限在《会议纪要》签署之前，其主张核减的理由，即系争房屋没有取得产权证的客观事实，亦发生于《会议纪要》签署之前，在《会议纪要》中，已明确“兴贸公司应补偿给乐任公司的补偿款和应退回给乐任公司的房屋租赁保证金直接折抵乐任公司欠付兴贸公司的房租(计算至解除之日)”，可见对于乐任公司在解除合同之前的欠付房租事宜，各方已有所涉及，但在磋商时，乐任公司并未再要求对欠租进行核减。现在《会议纪要》签署后，乐任公司再就欠租数额重新提出主张，缺乏事实和法律依据，本院不予支持。综上所述，乐任公司的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费30，154元，由上海乐任商务咨询管理有限公司负担。本判决为终审判决。审 判 员 卢薇薇二〇二〇年九月九日法官助理 仇祉杰书 记 员 任思琦附：相关法律条文《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：（一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定；……