广东省深圳市宝安区人民法院民 事 判 决 书（2019）粤0306民初28100号原告：陈海峰，男，汉族，1975年1月21日出生，住址广东深圳市宝安区，委托代理人：王国鸿，广东昂扬律师事务所律师。被告一：曾盼盼，男，汉族，1983年9月21日出生，住址广东省深圳市南山区，委托代理人：张兴安，湖南湘涛律师事务所律师。被告二：魏立军，女，汉族，1986年9月17日出生，住址湖南省汨罗市，被告三：熊高，男，汉族，1982年8月7日出生，住址广东省深圳市福田区，第三人：易芳剑，女，汉族，1976年2月11日出生，住址广东省深圳市宝安区，上述原告陈海峰诉被告魏立军、熊高清算责任纠纷一案，本院立案受理后，依法追加易芳剑为第三人参加诉讼，并适用普通程序公开开庭进行了审理。原告陈海峰及其委托代理人王国鸿、被告曾盼盼及其委托代理人张兴安、被告魏立军、熊高、第三人易芳剑均到庭参加了诉讼，现已审理终结。原告陈海峰的诉讼请求：1、被告曾盼盼、魏立军、熊高共同支付原告陈海峰工资280293元及利息（从起诉之日按年利率6%计算至款项清偿之日止）；2、被告承担本案的诉讼费用。本案相关事实深圳市深智慧科技有限公司（以下简称深智慧公司）成立于2015年5月14日，注册资本100万元，股东为曾盼盼（出资40万元占40%）、魏立军（出资30万元占30%）、易芳剑（出资30万元占30%）。熊高与魏立军为夫妻，深智慧公司确认魏立军所持股份实为熊高所有。陈海峰与易芳剑为夫妻，被告认为陈海峰为公司实际股东，其股份由易芳剑代持。2019年6月10日深智慧公司经股东会决议公司解散注销，并成立清算组开展清算工作，清算组成员由曾盼盼、魏立军担任。清算期间的清算事务则委托第三方财务公司代办。易芳剑虽不是清算组成员，但易芳剑明确同意公司启动清算程序，按法定程序依法注销公司。2019年6月18日，深智慧公司清算组依相关法律规定在报纸上刊登了清算公告。2019年8月2日，清算组出具了《清算报告》称，“深智慧公司注册资本100万元，实收资本0元，清算日的财产状况为货币资金0.2万元、实物资产0元、无其他财产；债权、债务已处理完毕；公司无剩余资产供股东分配；至清算结束时，公司无任何债权债务”。该份《清算报告》有投资人曾盼盼、魏立军、易芳剑的签名，清算组成员亦有签字。其中易芳剑的签名非其本人签署。易芳剑称不清楚清算报告内容，认为公司未依法处理陈海峰及其本人申报的债权，该《清算报告》为虚假清算报告。深智慧公司于2019年8月5日办理了注销登记。经查，深智慧公司清算公告期间，2019年7月23日，陈海峰作为债权人向清算组申报了二项债权：一是工资280293元，并提交了深宝劳人仲（沙井）案[2018]1297号仲裁裁决书；二是借款80888元，提交了（2018）粤0306民初19479号案件的资料文件。同日，易芳剑亦作为债权人向清算组申报了一项债权：借款10万元。易芳剑申报债权时称，易芳剑共向公司投资15万元及借款25万元，合共40万元，其中30万元作为股东的出资，故申报10万元债权。同时提交了（2018）粤0306民初19371号案件的资料文件。清算组收到陈海峰及易芳剑的债权申报后，于2019年7月24日书面回复称，“对你提出的债权申报表，清算小组暂时无法确认，待公司股东会决议之后，对你的债权再进行明确具体的回复”。直至公司办理注销登记，清算组未给陈海峰、易芳剑申报的债权作出明确具体的回复。原告遂向本院提起本案诉讼。又查，（2018）粤0306民初19479号案件为陈海峰起诉魏立军、熊高民间借贷纠纷一案，陈海峰诉请要求魏立军、熊高偿还借款41500元及利息，该案经审理本院认为，陈海峰向魏立军账户汇入的款项为深智慧公司收支款项，陈海峰与魏立军之间不存在民间借贷关系，遂于2019年1月作出民事判决书，驳回陈海峰的全部诉讼请求。该案已发生法律效力。另查，（2018）粤0306民初19371号案为易芳剑起诉曾盼盼、肖玲文（曾盼盼之妻）、深智慧公司借款纠纷一案，要求三被告偿还借款25万元，该案易芳剑于2019年3月25日向本院提出撤诉申请，本院裁定予以准许。再查，2018年8月，陈海峰以深智慧公司拖欠其2016年4月1日至2017年10月31日期间工资为由提起劳动仲裁，深圳市宝安区劳动人事争议仲裁委员会作出深宝劳人仲（沙井）案[2018]1297号仲裁裁决书，裁决深智慧公司就向陈海峰支付该期间的工资280293元。裁决期间，深智慧公司未出庭应诉。该裁决书于2019年4月30日发生法律效力。庭审时各方确认，公司经营期间，曾盼盼、陈海峰及熊高均在深智慧公司工作，曾盼盼任总经理及软件的技术开发、陈海峰负责业务及采购、熊高负责硬件技术，其三人的工资不固定，视公司经营状况确定。自2016年4月始三人工资未能正常领取。魏立军亦在公司任职，其作为普通员工领取固定工资。判决结果依照《中华人民共和国公司法》第一百八十条的规定，深智慧公司作为有限责任公司，2019年6月经股东会决议解散公司，并成立清算组开展清算工作。曾盼盼、魏立军作为清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。清算期间，清算组对原告陈海峰及易芳剑作为债权人申报的债权未依法作出明确的具体处理，即出具与公司出资、债权债务不相符的《清算报告》，并获准办理了公司注销登记。依照《最高人民法院关于适用若干问题的规定（二）》第十九条的规定，公司股东未经依法清算，以虚假清算报告骗取公司登记机关办理法人注销登记，债权人主张股东对公司债务承担相应赔偿责任，法院应予以支持。故本案审理的焦点如下：1、原告陈海峰是否是深智慧公司的合法债权人。原告提起本案诉讼主张的债权系经劳动仲裁委依法裁决的工资款项，该深宝劳人仲（沙井）案[2018]1297号仲裁裁决书已发生法律效力。故原告陈海峰系深智慧公司的合法债权人，有权提起本案诉讼。2、深智慧公司股东身份的认定。根据庭审查明的事实，深智慧公司事实为曾盼盼、陈海峰、熊高三人开办成立，并共同参与了公司经营，从陈海峰本人交纳公司的出资款项的事实亦可认证，陈海峰为开办股东的身份。公司登记股权时陈海峰及熊高的份额则由各自的妻子易芳剑、魏立军持有。陈海峰称其不是实际股东的主张，本院不予采信。3、公司的清算义务人。依照公司法的相关规定，股东是有限责任公司的清算义务人。曾盼盼、陈海峰、熊高作为公司的实际股东，应承担清算义务。清算组成员是具体负责清算事务的人员，其法律后果应由全体股东共同承担。现由于清算组未能如实依法清算，造成公司债权人损失，理应由公司股东共同承担。另一方面，考虑到原告的特殊身份（既是公司股东，又是公司债权人），其损失由作为清算组成员的股东全部承担，亦不合理。因此，本院认为，因公司注销，原告作为债权人的损失（经劳动仲裁裁决的工资款280293元）未能依法受偿，该损失应由深智慧公司的股东按比例承担，因此，对该280293元，曾盼盼应承担40%的责任，即112117.2元；魏立军、熊高承担30%的责任，即84087.9元；其他损失应由原告及易芳剑自行承担。综上，依据《中华人民共和国公司法》第一百八十条、第一百八十九条、《最高人民法院关于适用若干问题的规定（二）》第十九条、第二十条、第二十一条的规定，判决如下：一、被告曾盼盼应于本判决生效之日起十日内向原告陈海峰赔偿工资损失人民币112117.2元；二、被告魏立军、熊高应于本判决生效之日起十日内向原告陈海峰赔偿工资损失人民币84087.9元；三、驳回原告陈海峰的其他诉讼请求。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。本案受理费人民币5504元，由原告承担1651元，由被告曾盼盼承担2202元、被告魏立军、熊高共同承担1651元。如不服本判决，双方当事人可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于深圳市中级人民法院。审 判 长 陈  柳  绚人民陪审员 王    絮人民陪审员 莫  万  年二〇二〇年九月二十五日书 记 员 黄雅欣(兼)书 记 员 施  丽  凤附本案相关法律条文如下：《中华人民共和国公司法》第一百八十条公司因下列原因解散：（一）公司章程规定的营业期限届满或者公司章程规定的其他解散事由出现；（二）股东会或者股东大会决议解散；（三）因公司合并或者分立需要解散；（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；（五）人民法院依照本法第一百八十二条的规定予以解散。第一百八十九条清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（二）》第十九条有限责任公司的股东、股份有限公司的董事和控股股东，以及公司的实际控制人在公司解散后，恶意处置公司财产给债权人造成损失，或者未经依法清算，以虚假的清算报告骗取公司登记机关办理法人注销登记，债权人主张其对公司债务承担相应赔偿责任的，人民法院应依法予以支持。第二十条公司解散应当在依法清算完毕后，申请办理注销登记。公司未经清算即办理注销登记，导致公司无法进行清算，债权人主张有限责任公司的股东、股份有限公司的董事和控股股东，以及公司的实际控制人对公司债务承担清偿责任的，人民法院应依法予以支持。公司未经依法清算即办理注销登记，股东或者第三人在公司登记机关办理注销登记时承诺对公司债务承担责任，债权人主张其对公司债务承担相应民事责任的，人民法院应依法予以支持。第二十一条有限责任公司的股东、股份有限公司的董事和控股股东，以及公司的实际控制人为二人以上的，其中一人或者数人按照本规定第十八条和第二十条第一款的规定承担民事责任后，主张其他人员按照过错大小分担责任的，人民法院应依法予以支持。