文书内容广东省广州市中级人民法院民 事 判 决 书（2020）粤01民终17559号上诉人（原审被告）：广州新动力车业贸易有限公司，住所地广东省广州市白云区白云湖街。法定代表人：刘韶军。委托诉讼代理人：曹强，男，该公司员工。被上诉人（原审原告）：**燕，女，1986年4月4日出生，汉族，住海南省儋州市。委托诉讼代理人：黄朝良，广东利合律师事务所律师。委托诉讼代理人：林娟，广东利合律师事务所实习律师。上诉人广州新动力车业贸易有限公司（以下简称新动力公司）因与被上诉人**燕合同纠纷一案，不服广东省广州市白云区人民法院（2020）粤0111民初9177号民事判决，向本院提起上诉。本院于2020年8月17日立案后，依据《全国人民代表大会常务委员会关于授权最高人民法院在部分地区开展民事诉讼程序繁简分流改革试点工作的决定》，依法由审判员练长仁独任审理本案。上诉人新动力公司的委托诉讼代理人曹强，被上诉人**燕的委托诉讼代理人黄朝良、林娟到庭参加诉讼。本案现已审理终结。新动力公司上诉请求：1.撤销一审判决；2.改判驳回**燕全部诉讼请求；3.本案一审、二审诉讼费由**燕承担。事实与理由：（一）一审未查明案件事实，双方于2019年4月20日订立合同。**燕取得海南省儋州市那大镇的经销商资格，保留半年县级代理经销权限，而在此之前，新动力公司于2019年3月29日授权万太煌为海南省儋州市市级代理，负责儋州市全面销售工作。**燕为那大镇的经销商，万太煌为儋州市市级代理，两个人代理级别与经营区域均不同。新动力公司授权他们的时候也是市代理时间在前，小经销商在后。新动力公司在授权行为上根本没有重复。（二）2019年4月15日，国家工信部出电动车管理条件，要求电动车要有目录、合格证才能上路，同时也指出已经生产出来的电动车有一年的销售缓冲期。新动力公司发给**燕的车辆正是过渡期间新动力公司生产的。电机号、车架号均已上传工信部，均按照国家3C标准生产，符合国家政策，都有相关备案，可作为证据提交。从双方聊天记录可知，所有货物订购均得到**燕的同意，**燕在订购时称根据当地政策不需要上牌，因此不用整车出厂合格证，新动力公司并无违约行为。（三）**燕在新动力公司订购的产品均有工厂合格证，工厂合格证是免费的，而整车出厂合格证是上牌用的，需要付费。若**燕在订购电动车时支付整车出厂合格证的费用，新动力公司可以为其提供。**燕公司辩称，不同意新动力公司的上诉请求，一审认定事实清楚，适用法律正确，应予以维持。新动力公司违反合同约定，未按约供应车辆，构成根本违约，**燕有权解除合同，并要求新动力公司返还权益金和购车款并赔偿因此遭受的损失。（一）新动力公司重复授权，构成根本违约。1.新动力公司授权给**燕和万太煌的经营范围和地址均相同。2.新动力公司授权给**燕和万太煌的经销权限均相同，均全面负责海南省儋州市的南鹰电动车销售工作。3.涉案合同约定的条款是新动力公司提供的格式条款，对格式条款有两种以上解释的，应作出不利于提供格式条款一方的解释，即**燕与万太煌均为独家代理，新动力公司构成重复授权。（二）新动力公司提供的电动车无合格证，导致车辆无法销售、无法上路，严重违反国家强制性法律规定。1.案涉合同项下的车辆系机动车，应适用国家关于机动车的法律法规。2.新动力公司未提供机动车合格证，违反国家强制性法律规定。3.因无机动车合格证，导致车辆无法销售、上路、上牌，新动力公司构成根本违约。**燕向一审法院起诉请求：1.确认**燕与新动力公司于2019年4月20日签订的经销合同于2019年9月1日解除；2.新动力公司返还**燕权益金100000元及货款92670元；3.新动力公司赔偿**燕各项经济损失109970元（损失清单详见附表），并向**燕支付违约金40000元；4.新动力公司承担本案的诉讼费。一审法院查明：2019年4月20日，**燕（乙方）与新动力公司（甲方）就乙方经销甲方的电动车等事项签订合同，约定：乙方经过详细的市场调查后，向甲方申请经销甲方南鹰两轮、三轮电动车产品；甲方授权乙方在海南省××）儋州地区区域推广销售本公司系列产品；甲方授权乙方为该地的区域经销，销售甲方南鹰两轮、三轮电动车，由乙方全面负责该地区的销售工作；合同期限为一年，合同到期后，如双方无异议，可继续向公司申请续签；乙方一次性向甲方支付权益金100000元整，取得海南省××）儋州地区（市）区域的经销商经销资格（保留半年县级代理权限），此款项不予退还，只能在乙方后期进货中享受公司奖励政策返还，乙方取得经销资格后，由甲方向乙方首批市值铺货110000元整（配送车辆均为甲方核定车辆，均为裸车），乙方后续按市级代理级别进货；甲方有权根据市场的情况对乙方的货物进行调配；甲方应向乙方提供符合企业标准产品，如乙方发现产品品质不合格，乙方有权向甲方提出调换；乙方在验收产品时发现短少和包装上有缺陷，影响产品销售时，乙方应及时告知甲方，并让送货部门签名佐证，甲方有义务协助乙方处理相关事宜，如乙方签收后才发现包装破损，数量不符合等瑕疵，甲方不负经济责任，但全力协助乙方办理理赔事宜；自乙方向甲方购置（南鹰）电动车起，甲方向乙方提供的（南鹰）电动车包换为一年，三年保修（甲方只对经销商、代理商提供服务，不对乙方终端客户服务）在一年内除了人为因素的破坏，均由甲方免费提供相关部件；乙方在取货时，如发现产品与清单有差异，或包装破损严重时，应及时告知甲方；乙方凡从甲方进购的商品，乙方享有换货的权利（特价、促销、影响二次销售的产品除外）每次换货前需提出换货明细经公司同意，换货运费由乙方承担；乙方向甲方采购经销的产品时，乙方应提前7天以上将购货计划以传真或电子邮件的方式告知甲方，以便甲方确认及筹备货物，甲方应在收到乙方货款的7个工作日内（前提是甲方收到乙方具体的发货通知）或根据与乙方约定的时间，为乙方代办托运，将货物发出，运费由乙方承担，如乙方没有通知甲方发货，则甲方有权决定是否发货及发货时间；乙方退换货时，须提前通知甲方、在得到同意后方可发至甲方指定地点，否则甲方有权拒收，退换货的运费由乙方负担，六个月内不提出申请的视为已销售，则不享受该项服务；乙方如中途要求解除合同或不续约，必须提前一个月向甲方提出书面申请，7日内乙方应负责摘除、销毁所有的灯箱、门面牌匾、宣传画等，并拍照交给甲方备案；本合同有效期内，任何一方违反本合同任一条款即为违约，违约方需向守约方支付违约金，违约金标准为本合同款的额外款的40%，双方解除合同，互不承担任何损失和责任；如果甲乙双方在合同履行期间发生争议，双方应友好协商解决，如果协商解决不成，双方约定向人民法院提起诉讼，任何一方都可向合同签约地法院提起诉讼；本合同期限为一年，从2019年4月20日起至2020年4月19日止。同日，新动力公司出具收据，确认收到**燕权益金50000元。新动力公司向**燕出具《授权证书》，授权**燕为海南省儋州市县级代理，授权期限为2019年4月20日至2020年4月19日。该授权书上方印刷有“南鹰”品牌标识。其后，2019年4月26日，**燕向新动力公司转账50000元。2019年5月14日，**燕向新动力公司转账50000元。2019年5月15日，**燕向新动力公司转账45000元。新动力公司向**燕发货，**燕确认新动力公司于2019年5月8日、2019年5月29日及此后，共计有三次送货情形，并依据新动力公司提交的发货清单及其收到的新动力公司销售出库单，对于收货情况确认如下：            产品型号              数量              单价（元/台）              备注                  尚领（迅鹰六代-1）              5              1585                                双灯龟（龟王六代）              8              1485              已售一台                  M3（龟王九代）              4              1635              宝燕                  米兰2代              4              1535              宝燕                  战狼（迅鹰六代-2）              3              1555              宝燕                  战神（迅鹰六代-3）              6              1665              宝燕                  双灯龟              8              1450                                单灯龟              8              1350                                M3              8              1500              宝燕                  米兰2代              8              1500              宝燕                  鹰八              8              1520                                单灯龟特价              4              1100                                双灯龟特价              4              1150                                尚领特价              8              1350                                牛迪              2              2250                                牛豆              2              1950                    新动力公司表示其第一次铺货30辆，金额为112960元，第二次依据**燕订货发货67辆，金额94670元，但并提交**燕签收的送货单据予以佐证。**燕确认新动力公司第一次铺货情况，但表示其后今收到60辆车，共计90辆车。现**燕认为在涉案合同履行过程中，新动力公司存在四项违约行为，具体为1.新动力公司未能按约提供广东南鹰品牌电动摩托车违反合同约定，构成根本违约；2.新动力公司未能按约提供车辆合格证，仅提供了部分宝燕品牌车辆的合格证。从未提供过南鹰品牌车辆的合格证给**燕，且新动力公司提供的合格证并不符合国家规定，构成根本违约；3.**燕、新动力公司约定**燕是全面负责儋州地区的南鹰电动车销售工作，但新动力公司另授权案外人全面负责儋州地区的南鹰电动车销售工作，重复授权；4.新动力公司并无广东南鹰品牌电动车的代理资质，无权授权给**燕经销南鹰品牌电动车；其已经以律师函方式要求解除涉案合同，新动力公司应向其返还权益金、货款及赔偿损失、违约金，诉至一审法院。诉讼中，**燕为证实其上述主张，向一审法院提交了如下证据予以佐证：1.南鹰电动车使用说明书部分页面，拟证明新动力公司向其提供的说明书均为电动自行车的使用说明书，与新动力公司销售产品不符。2.新动力公司与万太煌于2019年3月29日签订的经销合同及新动力公司出具的授权证书，显示新动力公司授权万太煌为海南省儋州市区域的市级代理经销资格，由万太煌销售南鹰两轮、三轮、四轮电动车，全面负责该地区的销售工作，授权期限为2019年3月29日至2020年3月28日。3.电动车铭牌的照片，显示南鹰牌电动摩托车的制造商为金翌车业有限公司。4.中国商标网网页打印的南鹰品牌商标信息，显示“南鹰”商标的申请人为广东南鹰电动汽车股份有限公司。5.宝燕品牌车辆整车出厂合格证，拟证明新动力公司向其提供过三张整车出厂合格证，但该合格证中没有合格证编号，记载的检验标准名称错误，也与涉案产品无关，记载内容也有错误，如将“整备质量”记载为“准备质量”。6.**燕与新动力公司工作人员的微信聊天记录，显示：**燕发送电动车图片，问：“这叫什么名？”新动力公司工作人员：“你这个车可以出证，你要不要证，大概70块钱一张。”**燕：“要证来还是不能上牌呢，那你该怎么办？”2019年8月19日，新动力公司工作人员：“上牌的那个合格证，70块钱的一张。”**燕：“这些不都是你们含的吗？”新动力公司工作人员：“从来都不含，单独花钱的。这事你又不是不知道，你要大证要花钱，花钱我就给你补过去。”**燕：“这个好像合同上面没有写要大证要花钱。”新动力公司工作人员：“所有客户都是一样，车子均为裸车，不含大证。”同日，**燕：“你们发的货过来，今天工商刚刚过来检查说没有那个证要罚款，到底是怎么回事啊？”**燕向新动力公司工作人员发送了合格证图片。7.律师函及邮寄查询信息，律师函内容包括：2019年8月16日，我委托人发现在海南儋州地区存在其他门面销售南鹰电动车，并标示“总代理”字样，店内销售车型与贵司授权我委托人独家代理的车型一致，可知，贵司已违反双方合同约定，违规授权其他主体在我委托人的经销区域销售合同所涉车型，严重侵害我委托人的合法权益。……本律师就该事宜与贵司提出严重交涉，要求：1.请贵司立即在收到本律师函后七日内停止有关的授权活动，并采取有效措施防止类似事件再次发生；2.如贵司未能在收函后七日内停止有关授权活动，我委托人有权单方解除合同，并有权要求贵司承担相关违约责任。邮件于2019年8月23日被签收。经质证，新动力公司确认证据1是其提供的资料。证据2真实性确认，认为其授权万太煌的是市级代理资格，与**燕的合同不冲突，**燕只是经销商。对证据3、4真实性无异议，经营宝燕品牌车辆的江苏宝雕机动车有限公司授权广东南鹰电动汽车股份有限公司为华南总代理，新动力公司在销售南鹰品牌的电动车和宝燕品牌的电动车，**燕在签约之前是完全了解的，并且对产品进行确认了，因为宝燕品牌车辆仅是广东南鹰电动汽车股份有限公司代理销售的产品，因此不可能在与**燕的合同中记载宝燕品牌。广东南鹰电动汽车股份有限公司授权新动力公司进行全网招商和销售工作，三家公司所有的产品是合法合规的。金翌车业有限公司属于一级资质，广东南鹰电动汽车股份有限公司属于二级资质，在强制性产品认证证书中显示产品生产制造商为金翌车业有限公司，生产企业名称是广东南鹰电动汽车股份有限公司。证据5该合格证只是一个登记信息的合格证，双方在微信中谈的是一致性认证证书，该一致性认证证书关系到电动车能否上牌及上路。证据6中提到合格证要70元是国家要收取的费用。证据7律师函在收到本案起诉材料时才收到。新动力公司为证实其取得广东南鹰电动汽车股份有限公司的授权，经营合法，不存在重复授权的情况，且涉案产品已经在国家工业和信息化部的网站上登记备案，电动车可以在各地上牌，且已将电动车能否上牌情况告知**燕，电动车是**燕自愿采购，向一审法院提交以下证据证实：1.授权书，内容为：根据2018年10月6日与广州新动力车业贸易有限公司签订的《网络销售代理合同书》相关条款约定，特授权广州新动力车业贸易有限公司作为我司“南鹰”品牌电动车产品进行网络招商销售、售后服务等事宜。有效期壹年，自2019年10月6日起至2020年10月5日止，每一年续签一次。2.广东南鹰电动汽车股份有限公司与东莞市四季星车业有限公司签订的《电动车加工销售合同》，内容为东莞市四季星车业有限公司授权广东南鹰电动汽车股份有限公司加工东莞市四季星车业有限公司所有产品。3.广东南鹰电动汽车股份有限公司与江苏宝雕机动车有限公司签订的《协议》，江苏宝雕机动车有限公司委托广东南鹰电动汽车股份有限公司负责“宝燕”牌电动摩托车在广东、广西地区的生产、销售及售后服务工作。4.新动力公司与案外人签订的《补充协议》，约定为案外人可在海南省临高县区域范围内发展经销商，允许案外人仓库展厅设在那大。5.中华人民共和国工业和信息化部的网站查询资料，显示宝燕牌型号BY1000DT电动两轮摩托车在2019年3月8日作为新产品进行公告；江苏宝雕机动车有限公司的宝燕牌BY1000DT、BY1200DT电动两轮摩托车经许可的公告信息。6.**燕与新动力公司工作人员微信聊天记录，内容显示：2019年5月14日，**燕：“给我下单吧。”新动力公司工作人员：“大速八要不要，不能上牌的。”**燕：“要。……还有别的吗？”新动力公司工作人员：“现在都做上牌车型，本来就不多，要不你加国标车一起装一车吧。”**燕：“国标的不好卖。……不上牌的便宜也可以。”7.中国国家强制性产品认证证书，显示江苏宝雕机动车有限公司、江苏美俊特科技有限公司、金翌车业有限公司等生产电动轻便摩托车的认证情况，其中包括委托人即生产者（制造商）为金翌车业有限公司，生产企业为广东南鹰电动汽车股份有限公司的认证证书。8.照片，拟证明车辆在全国各地能够上牌。经质证，**燕认为证据1显示的时间证明在涉案合同签订时新动力公司未取得代理资格；证据2、3、4与本案无关；证据5的信息不代表是新动力公司向其送的货物，与涉案产品没有关联性；证据6**燕之前不清楚车辆不能上牌的意思是代表车辆没有合格证，且合格证是国家强制性规定，不能由双方协商；证据7没有原件，不予确认；证据8真实性不予确认。另，**燕主张其因新动力公司违约产生的经济损失，包括交通费4920元、那大店店铺租金39000元、排浦店店铺租金28000元、传单宣传费1000元、店铺装修费19550元、物流费11000元、开张庆典费6500元，并提交以下证据予以佐证：1.航空运输电子客票行程单，显示**燕、郑某、陈某2019年4月19日及2019年4月21日来往广州、海口的乘机情况，机票金额合计4920元。2.2019年5月8日，**燕与石老二于2019年5月8日签订的房屋租赁合同及银行转账记录，显示**燕承租那大镇店铺，年租金39000元。**燕于2018年4月13日向石老二转账39000元。3.**燕与王某于2019年5月1日签订的房屋租赁合同及银行转账记录，显示**燕承租排浦镇店铺，年租金56000元。**燕于2019年4月25日向王某转账28000元。4.店铺门面及内部装修图片及发票，发票开具时间是2020年1月15日，记载“2019年南鹰电动车铺面广告安装及宣传费用”，金额19550元。5.微信转账记录，显示向“麦嘉诚”微信转账4500元、向“凌霄”转账6500元。经质证，新动力公司称上述款项与其司无关。庭审中，**燕表示其所称的合格证是指车辆整车出厂合格证，而非新动力公司所称的一致性认证证书，国家规定车辆出厂必须随车附整车出厂合格证，新动力公司仅向其提供了三张车辆整车出厂合格证；其收到新动力公司交付的车辆共计90台，销售了37台，销售后，客户在2019年7月1日至2019年10月24日期间退货了36台，客户退货原因是车辆没有合格证，且动力不足等，其在2019年10月份与新动力公司协商退货未果，其主张退还的货款92670元系扣减了其中销售的一台双灯龟的价格；其只经营至2019年11月，之后就关门、其中一家店铺用于继续存放库存车辆，同意向新动力公司退还库存的89台车。新动力公司确认在交付涉案车辆时没有随车提供整车出厂合格证，一般客户签订后再由工厂将整车出厂合格证快递给客户，涉案合同约定**燕订购的是裸车，裸车是没配合格证的，整车出厂合格证及一致性认证证书属于一套材料，一套材料70元，**燕需要购买，其从未向**燕提供过整车出厂合格证及一致性认证证书；**燕其实已经在2019年10月份经营格林豪泰品牌车辆，不同意支付**燕主张的各项损失费用；如法院认定新动力公司违约，同意支付违约金。**燕称不清楚**燕是何时开始经营格林豪泰品牌车辆的。另查：**燕提起本案诉讼后，新动力公司于2020年4月22日签收一审法院送达的起诉状副本及相关证据材料。以上事实，有经销合同、授权证书、收据、转账记录、行程单、房屋租赁合同、图片、发票、微信聊天记录、说明书、律师函、快递查询、经销合同、授权书、照片、商标查询、合格证、强制性产品认证证书、电动车加工销售合同、协议、补充协议、工业和信息化部的网站查询资料及当事人陈述等证据证实。一审法院认为，**燕与新动力公司2019年4月20日签订的涉及经销电动车产品合同是双方真实意思表示，没有违反法律和行政法规的强制性规定，合法有效，双方应恪守履行。本案争议焦点为：在合同履行过程中，新动力公司是否存在违约性，**燕是否有权解除涉案合同。（一）在合同履行过程中，新动力公司是否存在违约性，**燕是否有权解除涉案合同。1.新动力公司的授权资格问题，新动力公司提交的授权书中明确记载新动力公司与广东南鹰电动汽车股份有限公司于2018年10月6日签订合同书，授权新动力公司作为“南鹰”品牌电动车产品进行网络招商销售、售后服务等事宜，每年续签一次。结合该授权书文意理解，新动力公司在2019年4月20日时已经取得广东南鹰电动汽车股份有限公司的授权，故**燕主张新动力公司无授权资格，一审法院不予采信。2.新动力公司是否存在重复授权行为的问题。涉案合同约定**燕取得海南省××）儋州地区（市）区域的经销商经销资格，全面负责该地区的销售工作。同时新动力公司又在2019年3月29日授权万太煌为海南省××）儋州地区（市）区域的市级代理经销商，亦全面负责该地区的销售工作。虽涉案合同并未明确约定**燕为海南省儋州市南鹰电动车的独家代理，新动力公司授权**燕及万太煌的代理级别不相同，但是新动力公司均授权**燕及万太煌全面负责海南省儋州市的销售工作，双方对于合同约定的代理权限及“全面负责该地区的销售工作”是否即为海南省儋州市的独家代理存在不同的理解。而无证据显示新动力公司在签订涉案合同时就该代理级别及其所述的“全面负责该地区的销售工作”进行重点提示说明，由于该条款为新动力公司提供的格式条款，根据《中华人民共和国合同法》第四十一条规定，“对格式条款的理解发生争议的，应当按照通常理解予以解释。对格式条款有两种以上解释的，应当作出不利于提供格式条款一方的解释”，对于上述争议条款的理解，应当作出不利于新动力公司一方的解释，即“全面负责该地区的销售工作”应认定为独家代理。综上，一审法院认为新动力公司确实存在重复授权的行为。3.新动力公司向**燕提供除南鹰品牌以外的其他品牌电动车是否构成违约的问题。根据涉案合同约定，**燕向新动力公司采购南鹰两轮、三轮电动车产品，但在合同实际履行中，新动力公司向**燕交付的产品包括宝燕品牌。从**燕、新动力公司双方微信记录可见，**燕对于收到其他品牌电动车并未提出异议，且在新动力公司首次铺货后继续向新动力公司订购包括宝燕品牌电动车在内的产品，并实际对外销售，由此可见，**燕对其销售产品品牌情况知悉且同意，故**燕在本案中主张新动力公司违约，一审法院不予采信。4.对于新动力公司是否应向**燕免费提供车辆整车出厂合格证的问题。新动力公司确认没有向**燕提供车辆整车出厂合格证，认为**燕订购的是裸车，如**燕需要提供车辆整车出厂合格证，应向其另行购买。对此，一审法院认为：电动车是电力驱动，具有自我平衡能力的交通工具，整车出厂合格证是电动车的重要凭证之一，证明车辆符合国家有关标准要求，应随车辆出厂附带。新动力公司在向**燕交付车辆时应将整车出厂合格证一并送交**燕，但新动力公司未履行该义务，且要求**燕另行购买，其行为构成违约。综上，根据本案现有证据及双方诉辩意见，足以证实新动力公司在履行涉案合同过程中确实存在根本违约行为，导致**燕合同履行目的不能实现。本案中，虽**燕于2019年8月22日向新动力公司邮寄律师函，但该函件中并未明确通知新动力公司解除涉案合同，故其通知解除行为依法不发生合同解除的效力。**燕提起本案诉讼后，新动力公司于2020年4月22日签收一审法院送达的起诉状副本及相关证据材料，即**燕解除合同的通知于2020年4月22日到达新动力公司，而此时，**燕、新动力公司之间签订的涉案合同约定的合同期限已经届满，**燕再请求解除合同已经无实际意义，故一审法院不再做调整。（二）新动力公司违约责任的认定。根据涉案合同履行情况，**燕确认已收到90台电动车，并已销售一台购货单价为1485元的双灯龟（龟王六代）电动车，**燕确认按照其销售金额扣减相应货款，该主张系**燕对自身权利的处分，一审法院予以确认，故新动力公司应向**燕返还权益金100000元及货款92670元。**燕因涉案合同取得的电动车，应当在新动力公司退还货款的同时向新动力公司返还，如不能返还的，应当按照下附“**燕退货附表”记载的单价金额折价补偿。**燕主张违约金40000元，新动力公司表示如认定其违约，同意支付该违约金，故如上所述，新动力公司应向**燕支付违约金40000元。对于**燕主张的各项经济损失问题。1.租金、装修费**燕为履行涉案合同固然产生必要费用支出，包括租赁铺位、装修等，但考虑**燕就租赁房屋已经实际开展经营也并未解约，且**燕此后继续经营其他品牌车辆，该租赁房屋自身具有使用价值及转让价值，按照物尽其用原则，其拆除“南鹰”字样的门头后该店铺及装修还可继续使用，并不丧失其使用价值。结合**燕、新动力公司陈述涉案合同实际履行期间，故一审法院酌定新动力公司赔偿**燕两个店铺各5个月的租金，合计39583.33元（16250+23333.33）。2.传单宣传及开张庆典费用，该费用并非**燕为履行涉案合同必然产生的支付，故**燕要求新动力公司赔偿该费用损失，一审法院不予支持。3.物流费用，**燕虽提交了微信记录予以佐证，但是并未举证证明与涉案合同履行的关联性，故一审法院亦不予支持。4.交通费，**燕主张的交通费系其为签订涉案合同产生的支出，而非因新动力公司的违约行为，产生的其为协商而来往广州的差旅费支出，双方对违约金的约定也足以弥补该部分损失，故一审法院对此费用亦不予支持。综上，新动力公司应赔偿**燕各项经济损失共计39583.33元。综上所述，依照《中华人民共和国合同法》第六十条、第九十四条、第九十六条、第一百零七条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条之规定，一审法院于2020年6月24日作出判决：一、判决生效之日起五日内，新动力公司向**燕返还权益金100000元及货款92670元；**燕同时退回新动力公司89台电动车（详见“**燕退货附表”），如**燕届时不能退回，则以所购价格折抵新动力公司应退的货款；二、判决生效之日起五日内，新动力公司向**燕支付违约金40000元；三、判决生效之日起五日内，新动力公司向**燕赔偿经济损失39583.33元；四、驳回**燕的其余诉讼请求。如果未按判决指定的期间履行给付金钱义务的，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，按同期银行贷款利率向**燕加倍支付迟延履行期间的债务利息。一审案件受理费3220元，由**燕负担528.1元，由新动力公司负担2691.9元。新动力公司负担的案件受理费2691.9元，于判决生效之日起五日内**燕直接支付。经审理，本院对一审法院查明的事实予以确认。二审中，各方均没有向本院提交新证据。本院认为，根据《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第三百二十三条“第二审人民法院应当围绕当事人的上诉请求进行审理”的规定，二审案件的审理应当围绕当事人上诉请求的范围进行。综合双方的诉辩意见，本案二审争议焦点问题为：1.新动力公司是否存在违约？**燕是否有权要求新动力公司返还款项、支付违约金并赔偿损失？本院对此评析如下：关于新动力公司是否存在违约问题。**燕主张新动力公司存在重复授权行为构成违约，对此，本院认为，涉案合同约定**燕取得海南省××）儋州地区（市）区域的经销商经销资格，全面负责该地区的销售工作，合同期限从2019年4月20日起至2020年4月19日止。虽然双方对“全面负责该地区的销售工作”是否应认定为独家代理存在争议，但新动力公司在2019年3月29日已授权万太煌为海南省××）儋州地区（市）区域的市级代理经销商，亦全面负责该地区的销售工作，授权期限为2019年3月29日至2020年3月28日，虽新动力公司授权**燕及万太煌的代理级别不相同，但对二者的授权期限基本重合，经销的都是南鹰电动车、经销权限都是全面负责儋州地区的销售工作，足以认为新动力公司存在重复授权的行为，直接影响**燕的经销情况。涉案合同约定，本合同有效期内，任何一方违反本合同任一条款即为违约，新动力公司重复授权的行为已经构成违约。至于新动力公司是否应向**燕免费提供车辆整车出厂合格证的问题。涉案车辆为电动摩托车，整车出厂合格证作为证明车辆符合国家有关标准要求的重要凭证，应随车辆出厂附带。虽然合同约定**燕订购的是裸车，但不能就此理解为新动力公司向**燕交付车辆时无需提供车辆整车出厂合格证，现新动力公司确认没有向**燕提供车辆整车出厂合格证，而是要求**燕另行付费购买，其行为也构成违约。关于款项的返还问题。新动力公司在履行合同过程中存在违约，导致**燕不能实现合同目的，依据《中华人民共和国合同法》第九十四条的规定，**燕有权要求解除合同。只是考虑到合同期限已经届满，一审法院对**燕确认合同解除的诉讼请求未再调处。《中华人民共和国合同法》第九十七条规定：“合同解除后，尚未履行的，终止履行；已经履行的，根据履行情况和合同性质，当事人可以要求恢复原状、采取其他补救措施、并有权要求赔偿损失。”据此，新动力公司应向**燕返还权益金100000元及货款92670元。同时，**燕应向新动力公司返还因涉案合同取得的电动车，如不能返还的，应当折价补偿。一审判决对此处理正确，应予维持。关于违约金问题。合同约定违约金标准为本合同款的额外款的40%，虽然对何为“额外款”不明确，对该合同条款理解可能存在争议。本案中**燕主张违约金40000元，鉴于新动力公司一审时明确表示如认定其违约，同意支付该违约金，则在新动力公司存在违约的情况下，一审法院基于新动力公司的表态判决新动力公司应向**燕支付违约金40000元，并无不当，本院予以维持。关于损失赔偿问题。《中华人民共和国合同法》第一百一十二条规定：“当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，在履行义务或者采取补救措施后，对方还有其他损失的，应当赔偿损失。”**燕作为新动力公司的经销商，为开展经销业务而承租店铺，新动力公司主张**燕在2019年10月份才经营格林豪泰品牌车辆，则在此时间之前发生的店铺租金应认定为**燕为履行涉案合同产生的必要费用支出，一审法院结合涉案合同实际履行期间，酌定新动力公司赔偿**燕两个店铺各5个月的租金，共计39583.33元，并无不妥。综上所述，新动力公司的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费5383.8元，由广州新动力车业贸易有限公司负担。本判决为终审判决。审判员  练长仁二〇二〇年九月二十五日书记员  郭炜丹黄树钿**燕退货附表：            产品型号              数量              单价（元/台）              备注                  尚领（迅鹰六代-1）              5              1585                                双灯龟（龟王六代）              7              1485                                M3（龟王九代）              4              1635              宝燕                  米兰2代              4              1535              宝燕                  战狼（迅鹰六代-2）              3              1555              宝燕                  战神（迅鹰六代-3）              6              1665              宝燕                  双灯龟              8              1450                                单灯龟              8              1350                                M3              8              1500              宝燕                  米兰2代              8              1500              宝燕                  鹰八              8              1520                                单灯龟特价              4              1100                                双灯龟特价              4              1150                                尚领特价              8              1350                                牛迪              2              2250                                牛豆              2              1950