重庆市第四中级人民法院民 事 判 决 书渝04民终1014号上诉人（原审被告）：重庆一金秋贸易有限公司，住所地重庆市酉阳土家族苗族自治县桃花源镇桃花源大道北路8号，统一社会信用代码91500242MA5YNC2B8A。法定代表人：李小红，该公司总经理。委托诉讼代理人：李代权，男，1977年5月17日出生，土家族，住重庆市酉阳土家族苗族自治县。委托诉讼代理人：秦英，重庆川东南律师事务所律师。被上诉人（原审原告）：冉芳，女，1973年11月17日出生，汉族，住重庆市酉阳土家族苗族自治县。委托诉讼代理人:姚兴齐，重庆金讼律师事务所律师。原审被告：向勇，男，1968年12月10日出生，土家族，住重庆市酉阳土家族苗族自治县。原审被告：何永忠，男，1968年10月5日出生，土家族，住重庆市酉阳土家族苗族自治县。原审被告：唐应龙，男，1973年4月13日出生，土家族，住重庆市酉阳土家族苗族自治县。上诉人重庆一金秋贸易有限公司（以下简称一金秋公司）因与被上诉人冉芳及原审被告向勇、何永忠、唐应龙民间借贷纠纷一案，不服酉阳土家族苗族自治县人民法院（2020）渝0242民初349号民事判决，向本院提起上诉。本院于2020年8月10日立案后，依法组成合议庭进行了审理。审理过程中，于2020年8月24日对上诉人一金秋公司的委托诉讼代理人李代权、秦英，被上诉人冉芳及其委托诉讼代理人姚兴齐，原审被告向勇、唐应龙进行了询问调查。本案现已审理终结。一金秋公司上诉请求：一、撤销酉阳土家族苗族自治县人民法院（2020）渝0242民初349号民事判决；二、改判驳回冉芳对一金秋公司的一审诉讼请求；三、由被上诉人冉芳承担本案一、二审诉讼费。事实和理由：借款合同系实践性合同，2018年9月4日的《借条》也明确约定了款项需转入一金秋公司。冉芳实际将款项支付给了向勇，一金秋公司至今未收到冉芳提供的借款。一金秋公司实际未收到借款，故《借条》对一金秋公司未生效，无需承担偿还责任。被上诉人冉芳辩称，一审判决正确，请求维持原判。原审被告向勇述称，冉芳提供的借款已转给一金秋公司使用，请求维持原判。原审被告唐应龙述称，不认同一金秋公司的上诉理由，请求维持原判。原审被告何永忠未出庭亦未提交书面陈述意见。冉芳向一审法院起诉请求：1．一金秋公司与向勇、何永忠、唐应龙连带偿还冉芳借款20万元及相应利息（按月息2%从2018年9月4日算起至实际付清之日止）；2．诉讼费用由一金秋公司与向勇、何永忠、唐应龙承担。一审法院认定事实：2018年期间，向勇、何永忠、唐应龙与李代权等人作为一金秋公司的股东（公司的法定代表人为刘克华，向勇主要负责财务资金），在经营业务过程中，因需资金周转，向勇、何永忠、唐应龙等人与冉芳商议向其借款20万元。双方达成协议后，冉芳向冉明光借款20万元，转入冉明光之女何燕舞的银行账户。2018年9月3日、9月4日，何燕舞分三次从其银行账号（X）上，向向勇的银行帐号（X）共计转款20万元，当日（9月4日）向勇、何永忠、唐应龙三人给冉芳出具《借条》一张，内容为“今借到冉芳人民币贰拾万元正（200000元），利息为月息2%，借款期限为一个月（注：该款系冉芳通过何燕舞银行卡转入向勇银行卡，向勇将资金转入重庆一金秋贸易公司，归还本金时一并结清利息）。时间为2018年9月4日”。《借条》由借款人向勇、何永忠、唐应龙三人签名，加盖了一金秋公司的公章。向勇在收到何燕舞转款20万元后，又于当日将该款转入了自己的另一账户上（账号为：X）。2018年9月，何永忠被公安机关采取了强制措施离开了一金秋公司，唐应龙于2019年5月离开公司，向勇于2019年6月离开公司。一金秋公司于2019年8月27日变更登记法定代表人为李小红。一审法院认为，借款合同是借款人向贷款人借款，到期返还借款并支付利息的合同。合法的借贷关系受法律保护，向勇、何永忠、唐应龙以及一金秋公司因需资金周转向冉芳借款人民币20万元，并给冉芳出具了《借条》，借款合同成立。本案争议的焦点在于一金秋公司应否承担偿还借款的责任。根据冉芳举示的证据来看，借条证明了向勇、何永忠、唐应龙以及一金秋公司共同向冉芳借款20万元的事实，同时证明了冉芳将借款通过何燕舞的账号转入共同指定的账户即借款人向勇的账户内，该指定账户的行为属于向勇、何永忠、唐应龙以及一金秋公司的共同意思表示。冉芳提供的借记卡交易明细证明了其通过何燕舞向向勇的账号上转入20万元的事实，那么冉芳提供借款的义务已经履行完毕，借款合同已生效。向勇、何永忠、唐应龙系一金秋公司的股东，向勇在收到该20万元的款项后于当日将此款转入了自己的另一账户上，没有转入一金秋公司账户的行为，系借款方内部的行为，该内部转款的行为对债权人冉芳不产生约束力。一金秋公司是否收到借款，系共同借款人内部对借款资金如何管理、使用的问题，不能成为其不承担还款义务的理由。一金秋公司作为借款人之一，应当与向勇、何永忠、唐应龙共同承担偿还冉芳借款20万元的义务。一金秋公司辩称借款20万元没有转入公司账户，不应承担偿还借款义务的理由不能成立。关于向勇与一金秋公司之间的资金往来，系公司与股东之间的内部问题，属另一法律关系，可另案处理。遂依照《中华人民共和国合同法》第八条、第一百九十六条、第二百零五条、第二百零六条、第二百零七条、第二百一十条，《中华人民共和国民法总则》第一百七十八条，《最高人民法院关于审理民间借贷案件适用法律若干问题的规定》第二十六条第一款、第二十九条第二款二项之规定，判决：一金秋公司、向勇、何永忠、唐应龙在判决生效后十日内连带偿还冉芳借款本金共计人民币20万元，并以20万为基数，按月息2%从2018年9月4日起至实际付清之日止计算资金利息。案件受理费4300元，适用简易程序减半收取2150元，由一金秋公司、向勇、何永忠、唐应龙负担2150元，冉芳预交诉讼费2150元予以退回。二审中，一金秋公司提交了唐应龙与冉芳及向勇的通话录音三份，拟证明一金秋公司不承担偿还责任。冉芳质证认为，对录音的真实性无异议，可以证明款项是借给了一金秋公司。向勇质证认为，其没有用过冉芳提供的借款，也未向冉芳支付过利息。唐应龙质证认为，录音可以证明其无需承担还款责任。本院审查认为，录音内容仅可说明一金秋公司的几位股东之间因本案借款产生了矛盾分歧，不能达到证明一金秋公司无需承担还款义务的目的，不予采信。二审查明的事实与一审判决确认的事实相同，本院予以确认。本院认为，根据查明的事实，一金秋公司与向勇等三人共同出具《借条》时，案涉20万元借款已由冉芳通过他人转账支付给了向勇，一金秋公司与向勇等三人亦通过出具《借条》的形式共同确认收到了20万元借款本金。各方当事人对冉芳已实际提供了贷款本金20万元，以及向勇等三人应对借款本息承担连带清偿责任并无争议。二审中争议的焦点是：一金秋公司应否对案涉20万元借款本息承担连带清偿责任。针对该焦点，评述如下：首先，一金秋公司在《借条》借款人处盖章或签名，作出了与向勇等三人是案涉借款的共同借款人的意思表示，在无其他特殊约定的情况下，一金秋公司作为共同借款人应承担连带清偿责任。冉芳已将贷款20万元提供给了借款人之一的向勇，实际履行了提供贷款的义务，若无特殊约定，一金秋公司作为共同借款人应当承担连带清偿责任。其次，一金秋公司以《借条》上特别约定了款项需转入一金秋公司，因其未收到借款为由免除清偿责任的上诉理由，本院不予采纳。《借条》系一金秋公司与向勇等三人作为共同借款人单方出具，虽然《借条》记载有“该款系冉芳通过何燕舞银行卡转入向勇银行卡，向勇将资金转入重庆一金秋贸易公司”，但该内容系四位借款人对借入资金由向勇再转入一金秋公司的具体安排，系四位借款人内部约定，不能对抗贷款人冉芳。综上所述，上诉人一金秋公司的上诉理由不能成立，其相应的上诉请求，本院不予支持。一审判决认定事实清楚、适用法律正确，本院应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项之规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费4300元，由上诉人重庆一金秋贸易有限公司负担。本判决为终审判决。审 判 长 何庆华审 判 员 彭松涛审 判 员 刘文玉二〇二〇年九月一日法官助理 周 余书 记 员 何杰洪书 记 员 杜晓杰