广东省佛山市中级人民法院民 事 判 决 书（2020）粤06民终5563号上诉人（原审被告）：金云虎，男，汉族，1977年8月17日出生，住所地：浙江省永嘉县*************，公民身份号码330************191。委托诉讼代理人：卢碎丽，广东普发（惠州）律师事务所律师。被上诉人（原审原告）：施仁议，男，1986年11月30日出生，澳门特别行政区居民，澳门特别行政区永久性居民身份证号码。被上诉人（原审原告）：佛山市瑞王纺织有限公司。住所地：广东省佛山市禅城区************之三（住所申报），统一社会信用代码。法定代表人：施仁议，该公司总经理。两被上诉人共同委托诉讼代理人：范健生，广东创顺律师事务所律师。上诉人金云虎因与被上诉人施仁议、佛山市瑞王纺织有限公司（以下简称瑞王公司）买卖合同纠纷一案，不服广东省佛山市禅城区人民法院（2020）粤0604民初2791号民事判决，向本院提起上诉。本院于2020年6月4日立案后，依法组成合议庭审理了本案。本案现已审理终结。金云虎上诉请求：1.撤销一审判决，发回重审或驳回施仁议、瑞王公司的诉讼请求；2.本案诉讼费由施仁议、瑞王公司负担。事实和理由：金云虎从未与施仁议、瑞王公司建立买卖合同关系。2018年3月26日金云虎注册个体工商户中山市*******服装行（以下简称宏轩服装行），2018年12月27日认识了案外人施乐兴并添加施乐兴微信号，双方就纺织成品布的交易进行直接联系。纺织成品布的来源是佛山市蓝海纺织有限公司（以下简称蓝海公司）从佛山市中汇纺织印染有限公司（以下简称中汇公司）把印染(加工)好的成品布料拿过来，然后安排货拉拉将纺织成品布送给金云虎签收，由货拉拉司机把《送货单》（送货单上有车牌号注明）原件交给金云虎在上面签名，签完名字货拉拉司机拿回去，并且送货单上面写的也是“今蓝海纺织付阿金明细，H116成品布共计48条”，其中的明细就是中汇公司送货给蓝海公司的《出库成品细码单》。金云虎和蓝海公司的法定代表人施乐兴微信沟通过程中陆续有支付货款，所有的货款支付及收款账户都是经过蓝海公司的法定代表人施乐兴确认后金云虎才敢转账，且一直都与蓝海公司及法定代表人施乐兴往来。金云虎与蓝海公司停止业务往来后，2019年12月12日施乐兴让金云虎添加蓝海公司另一股东施仁议的微信号，之后施仁议微信给金云虎发来银行账号，金云虎均转发微信给施乐兴确认是不是货款收款账户，经确认之后方转账支付。所以不能以蓝海公司的另一股东施仁议代为催款和发来一个银行账号，就能证明施仁议与金云虎建立了买卖合同关系。基于以上事实，一审法院存在如下问题：一、一审审判程序严重违法。2020年3月24日下午一审依法公开开庭审理，在庭审过程中，施仁议、瑞王公司的代理律师对于金云虎提交的证据以不清楚实际情况为由，需要跟当事人核实，无法当庭质证。据此，法庭要求施仁议、瑞王公司庭后提交质证意见。2020年4月1日金云虎收到施仁议、瑞王公司的《质证意见》，2020年4月2日金云虎的代理律师就将辩论意见及代理意见邮寄给一审承办法官。一审法院作出的判决时间却是2020年3月30日，也即判决时间早于金云虎收到《质证意见》的时间，也早于金云虎的辩论时间。根据《中华人民共和国民事诉讼法》第十二条、第十三条、第六十八条的规定，民事诉讼应当遵循诚实信用原则，证据应当在法庭上出示，并由当事人互相质证，人民法院审理民事案件时，当事人有权进行辩论。质证和辩论是当事人的诉讼权利，一审法院在金云虎收到质证意见和发表辩论意见之前就已经作出判决的行为剥夺当事人辩论的权利，一审法院没有遵守民事诉讼的辩论原则和以事实为根据、以法律为准绳的原则，请求将本案发回重审。二、一审法院认定事实错误、适用法律错误。施仁议、瑞王公司对于金云虎提交的证据的质证意见是：证据1蓝海公司登记信息、中汇公司工商登记信息三性均予认可；证据2送货单、出库成品细码单三性均予认可；证据3施乐兴微信号、金云虎微信号、微信聊天记录、支付凭证三性均予认可。而一审判决中的本院认证如下：“4、被告提交的送货单复印件1张、佛山市中汇纺织印染有限公司出库成品细码单2张，无原件核对，且无法确认与本案存在关联，不予釆信”。一审法院该认定行为已经违背了当事人的自认规则，施仁议、瑞王公司确认送货单和细码单的三性，一审法院不顾当事人双方的陈述，以没有原件核对为由不确认送货单和细码单的真实性，导致事实查明错误，张冠李戴，错误的将金云虎设立的个体工商户宏轩服装行与蓝海公司的买卖合同关系变为两个股东之间的买卖合同关系。企业设立的意义是为了规范经营，依法纳税、以企业作为经营主体进行市场贸易往来，这种张冠李戴的认定行为无疑是助长了偷税漏税等违法经营行为，将公司行为的经济利益归属股东个人财产，侵害了公司的独立财产权，违反《中华人民共和国公司法》第三条“公司是企业法人，有独立的法人财产，享有法人财产权，以及第五条第二款：公司的合法权益受法律保护，不受侵犯”之规定。请求二审法院依法改判、撤销或者变更。三、关于举证责任和证据证明力大小的问题。首先，施仁议、瑞王公司凭《欠条》确认货款金额并提起本案诉讼,作为原告有责任举证证明买卖合同发生的基础事实及欠条所形成的原因。关于买卖合同的法律关系，施仁议、瑞王公司仅在起诉后开庭前4天，即2020年3月20日形成了一张《情况说明》，该份证据相当于是对其有利关系的一方做出的证人证言，证明力非常弱，并且其中陈述的内容不符合公司公示的登记信息情况。施仁议、瑞王公司在无法证明欠条形成的事实，无法向法院说明欠条形成的原因及提供相关的证据的情况下，应当承担举证不能的不利后果。假若持有500万元的欠条，在没有其他任何转账凭证及用途的情况下，不能确认欠条金额为真实发生的金额。买卖合同关系是常年的系列行为，一定存在类似送货单、微信沟通记录、对账单、细码单等原始资料，这些原始资料均在蓝海公司处保存，施仁议、瑞王公司明知存在这些资料却拒不提供，其目的就是为了捏造和隐瞒事实侵害他人经济利益以及国家的税收利益，该行为应属无效，不应获得法律的支持。其次，金云虎提交的证据都是本案起诉之前就已客观存在的证据，从证据形成时间看更具有真实性，属于原始买卖合同关系的真实发生过程。货物来源是中汇公司印染加工好后蓝海公司取货提供给金云虎，均有细码单作为原始凭证，货物的所属主体和财产权显然是蓝海公司，蓝海公司供货给金云虎的个体工商户宏轩家居服装行，以及整个买卖合同履行过程中，均是蓝海公司法定代表人联系处理，都属于公司行为，金云虎提交的证据能够形成证据链，具有高度盖然性，其证明力明显大于施仁议、瑞王公司提供的情况说明。最后，根据《民事诉讼证据规则》第七十三条规定，应对金云虎提交的证明力较大的证据予以确认。四、关于诉讼当事人主体是否适格的问题。根据《最高人民法院关于适用的解释》第五十九条的规定，金云虎于2018年3月26日注册登记个体工商户宏轩服装行，交易发生在个体工商户登记之后，金云虎作为宏轩服装行的经营者，依法应以宏轩服装行作为当事人，所以施仁议、瑞王公司以金云虎作为诉讼当事人，属于主体不适格。请求二审法院裁定驳回施仁议、瑞王公司的起诉。五、关于金云虎出具欠条的意见。首先，金云虎从未向施仁议、瑞王公司当面出具过欠条，本案的欠条是基于帮助案外人缓解亲人之间的矛盾、安抚亲人的情绪以及对案外人的信任，才临时签名，并非金云虎的真实意思。至于货款金额内容，案外人手中持有送货单原件，完全可以主张债权，并不损害蓝海公司的权益。其次，该《欠条》是2019年12月30日下午施乐兴过来中山市沙溪镇要求金云虎签字，金云虎没有收到对账单和送货单原件。“2019年至今共欠货款52万元”并不是2019年至今还欠52万元的意思，金云虎有向蓝海公司支付过货款，但施乐兴未将应退货金额91138.5元和已收取的货款扣除，所以金云虎对货款金额有争议。之所以金云虎会签字，是因为施乐兴称亲戚之间合伙做生意发生一些矛盾，需要出具一个欠条安抚亲人的情绪，并不是真的欠施仁议货款52万元，不会让施仁议按照这个欠条起诉。金云虎想着反正也不是真实的事情，又能帮助案外人缓解亲人之间的矛盾，所以金云虎就在立据人处签字，其他字迹都不是金云虎所写。案外人通过欺诈手段骗取欠条，恶意转移蓝海公司的财产，进行偷税漏税，损害国家利益，又将欠条交由施仁议提起恶意诉讼，根据《中华人民共和国合同法》第五十二条规定，案外人故意将买卖合同关系确认给施仁议、瑞王公司，逃避供货方的依法纳税的义务，损害国家税收利益，属于无效行为。最后，金云虎根本就不欠施仁议货款52万元，所以施仁议的维权费用及要求支付利息，与金云虎无关。金云虎补充如下上诉意见：1.蓝海公司送货单原件已经找到，可以提交审查。2.对于蓝海公司供货后指定个人收款不开具发票的偷税漏税行为金云虎已经举报到税务机关。3.金云虎代理人司法实践中遇到过追索律师费时，因当事人书面出具确认函欠律师费两万元，代理人个人提起诉讼索要律师费，被法院告知不予受理，理由为主体不对，应以律师事务所的名义起诉。代理人以个体工商户的经营者与公司经过对账后形成对账单等证据，且以经营者个人名义起诉公司，被法院以主体不适格为由驳回。施仁议、瑞王公司共同答辩称：一、一审法院并无剥夺金云虎质证、辩论的权利，在庭审中已经给予充分的时间及机会双方质证，其程序并无违法。二、在本案中，交易双方应是金云虎及施仁议。施仁议会在收到款项后再与瑞王公司进行内部结算。1.金云虎及现有证据不能证实双方交易主体是宏轩服装行与蓝海公司，该两主体间并没有签订书面的买卖合同或者协议，仅是金云虎与施仁议口头达成买卖合意。没有任何证据证明金云虎作出以宏轩服饰行进行交易的意思表示。2.施仁议持有的《欠条》原件明确载明，交易的主体就是施仁议及金云虎。金云虎在与施仁议微信聊天中，也是直呼施仁议为“老板”，在施仁议多次催款时其亦不持异议。因为纺织行业的交易特性，要求交易迅速。而且市场的不完善，导致市场交易的单据都非常简单，大部分码单甚至仅有数量与重量，并不记载名称或者真实交易方的名称。在大量的纺织行业的纠纷案件中亦可侧面反映出此交易习惯。施仁议与金云虎的来往中，有时会用关联企业蓝海公司的名义向上游买货，所以有时会用上游售货方的单据或者蓝海公司的单据提交给对方，目的是告知对方型号、数量、重量等。因此不可仅靠片面、部分单据就认定了合同交易主体是蓝海公司。《欠条》可证明施仁议经过对账后已经将全部送货单交给金云虎，其应当提供全部送货单原件进行核对，否则应当承担举证不能的不利后果。况且，蓝海公司及施乐兴均出具了书面的证明证实与金云虎实际交易的是施仁议及瑞王公司，同意金云虎直接向施仁议履行付款义务，施乐兴均是蓝海公司的挂名股东，蓝海公司及瑞王公司均是施仁议独资投资和控制。3.金云虎称以宏轩服装行作为交易主体，却没有任何的交易证据材料显示交易主体是宏轩服装行。金云虎一直主张企业法人具有独立资格，但却没有适用于自己身上，且其签订欠条时并未提出异议称欠款人是宏轩服装行而不是金云虎。因此，宏轩服装行不是本案交易主体。三、退一步说，假设本案交易主体确是蓝海公司，亦构成了债权转移。蓝海公司及施乐兴均证实施仁议是蓝海公司的独资投资人，对金云虎的债权由金云虎直接向施仁议履行，而且金云虎亦签具欠条确认。因此本案符合债权转移的要件，可以视为完成了债权转移，金云虎应当履行本案债务。四、再退一步说，假设对方交易主体是宏轩服装行，但在金云虎签订欠条时并没有提出异议。所以亦可视为宏轩服装行将债务转移给了金云虎。五、“欠条”是金云虎真实签订的，欠款是真实的，应当予以认可。1.金云虎称签下欠条的理由是因为施乐兴借口为了向亲戚交代，并非是真实欠款。这是不符合逻辑和常理，欠条的抬头就是加粗加黑字体的“欠条”，金云虎在一审当庭回答其在签订欠条时精神状态正常，作为一个正常人，欠条的意思已相当明确，不存在争议。而且涉及金额并非小数额，其自愿欠下欠条的法律后果，其应当能预见。2.“欠”的意思十分明确，没有任何争议。“共欠”与“仍欠”在这个欠条中，没有任何区别。3.施乐兴2019年11月25日通过微信向金云虎追款648472元，且施仁议在金云虎签订欠条前已经介入追款，但金云虎在诉前一直没有对施仁议的身份及欠款的事实、金额提出异议。而且，在施仁议告知施文晓账户作为收款账户时，金云虎又向业务员施乐兴确认账户，可以印证这两笔款项就是相关联的同一笔款项。因为施仁议一直是指派施乐兴具体负责与金云虎的业务的，金云虎和施乐兴更熟悉，又因为收款账户不是施仁议名下，其在付款前多问一下施乐兴也是为了安全起见。金云虎抗辩称和施乐兴做生意，所以要和施乐兴确认收款账户，不符合逻辑。已印证了施乐兴所称的货款就是金云虎签给施仁议欠条的欠款，既然其认为是和施乐兴做生意，金云虎没有理由会签具欠条给施仁议，而且还称呼施仁议为老板。可见，金云虎的抗辩并不成立。金云虎称欠款已经还清，这也是说不通的。施乐兴在2019年11月25日还在微信向金云虎追款648472元，金云虎的还款记录大部分是这个日期之前，而且金云虎在2019年12月30日又签具欠条给施仁议，在施仁议2020年1月追款后，又支付了10万元，如其不欠款，何必还款。六、金云虎辩称施仁议、瑞王公司涉嫌虚假诉讼更是无稽之谈，本案债权债务真实、唯一，欠条是金云虎自愿签订，其在微信收到施仁议多次追款时亦不持异议，而且履行了部分还款。因此，本案是民事纠纷。施仁议、瑞王公司向一审法院起诉请求：1.金云虎向施仁议、瑞王公司返还货款本金420000元及利息（从2019年12月30日起至实际偿还之日止，按月利率2%的标准计付）；2.金云虎支付律师服务费20000元、财产保全保险费2000元、公证费490元；3.本案诉讼费由金云虎承担。一审法院认定事实：施仁议、瑞王公司持有《欠条》一张，记载以下主要内容：经双方对账，金云虎自2019年至今共欠施仁议纺织品货款520000元，送货单已收回，并确认货物质量合格；现立据人承诺于2020年1月前还清货款，否则应承担施仁议的所有维权费用（律师费、诉讼费等），并自签订日起按月利率2%计付利息。落款立据人为金云虎签名，落款日期为2019年12月30日。施仁议（微信号为shirenyi002）与金云虎（微信号为sy83818689）的微信沟通记录的主要内容如下表1：日期施仁议金云虎12019-12-12你快点还钱就好。知道。现在房子已经在卖了。22020-1-5施文晓，农业银行，佛山华丰支行，62133*****001*76776。32020-1-6今天没有汇吗。42020-1-8（发送转账截图一张）还有呢最晚后天，凑齐10万。52020-1-10今天应该要汇了吧。（发送转账截图一张）老板年前就只能凑这些了。金云虎提交的银行转账凭证显示，金云虎分别于2020年1月8日、2020年1月10日向案外人施文晓的银行账号621*************776各转账50000元，共计100000元。施仁议、瑞王公司确认上述两笔转账为微信沟通记录中相对应日期的转账截图，并确认在本案起诉时已扣减。现施仁议、瑞王公司向金云虎主张付款未果，遂起诉。另查明一，2020年3月20日，蓝海公司、施乐兴与施仁议、瑞王公司共同出具《情况说明》，明确以下主要内容：瑞王公司与蓝海公司系关联公司，两个公司均是由施仁议独资投资及经营；施乐兴是上述两公司的员工，跟进与金云虎的业务往来；经与金云虎协商，金云虎货款欠款合计520000元（已还100000元）应当由金云虎直接向施仁议偿还，因此其于2019年12月30日签立《欠条》。瑞王公司为台港澳自然人独资有限责任公司，股东为施仁议。蓝海公司工商登记显示为台港澳合资有限责任公司，股东为施仁议及施乐兴，法定代表人为施乐兴。另查明二，2020年1月15日，施仁议作为甲方与广东创顺律师事务所作为乙方签订《民事委托代理合同》，约定以下主要内容：乙方接受甲方委托，指派范健生律师在甲方与金云虎买卖合同纠纷一案中担任甲方代理人，标的约420000元；律师费为计件收费，为20000元。施仁议、瑞王公司提交律师费发票一张，金额为20000元。施仁议、瑞王公司因本案委托代理人须进行公证，产生公证费490元，施仁议、瑞王公司提交公证费发票一张。另查明三，施仁议、瑞王公司因本案财产保全，向永安财产保险股份有限公司佛山中心支公司投保诉讼财产保全责任保险，施仁议、瑞王公司持有发票一张，显示产生诉讼财产保全责任保险费2000元。一审法院认为：该案为买卖合同纠纷。因施仁议为澳门特别行政区居民，故该案属于涉澳民事案件，应按照涉外民事诉讼程序的特别规定处理。施仁议、金云虎未约定适用的法律，根据《中华人民共和国涉外民事关系法律适用法》第四十一条及《最高人民法院关于适用若干问题的解释（一）》第十九条规定,在当事人未对适用法律作出选择时，适用最密切联系地法律。因案涉买卖合同在内地交易、付款，此为该案最密切联系地，故该案应适用内地法律。关于施仁议、瑞王公司的主体资格。涉案《欠条》中明确系欠施仁议货款，无证据显示涉案债权与瑞王公司有关，而案外人蓝海公司、施乐兴与施仁议、瑞王公司共同出具的《情况说明》已明确涉案货款应由金云虎直接向施仁议偿还，且金云虎否认尚欠瑞王公司货款，故该案《欠条》的权利应由施仁议主张，瑞王公司在该案中向金云虎主张债权，依据不足，一审法院不予支持。施仁议持有的《欠条》为金云虎签名确认，其作为完全行为能力人，应清楚所签订《欠条》的内容及法律后果，根据施仁议与金云虎的微信记录及还款记录，亦可以确定金云虎明确清楚欠施仁议货款的事实，故一审法院对《欠条》所记载的欠款事实予以确认，金云虎抗辩否认《欠条》欠款事实的意见，依据不足，一审法院不予采纳。现金云虎未依据《欠条》的承诺按时向施仁议还清所欠货款，已构成违约，施仁议主张金云虎按照《欠条》的承诺支付剩余货款420000元及利息（从2019年12月30日起按月利率2%计算至实际偿还之日止），合法有据，一审法院予以支持。关于律师费、公证费。涉案《欠条》中，金云虎明确承诺于2020年1月前还清货款，否则应承担施仁议的所有维权费用（律师费、诉讼费等）。该案中，施仁议提交了《民事委托代理合同》、律师费发票及公证费等证据证明其因涉案纠纷支付了律师费20000元、公证费490元，该律师费计算标准符合相关法律法规规定，故施仁议主张金云虎支付律师费20000元、公证费490元，合法有据，一审法院予以支持。关于诉讼财产保全责任保险费。向保险公司投保诉讼财产保全责任保险，并非财产保全必须产生的费用，施仁议、瑞王公司可通过其他方式提供担保，故施仁议、瑞王公司主张该项费用由金云虎承担，依据不足。关于金云虎的其他抗辩意见。经审查，该案为民事纠纷，金云虎抗辩称案件涉及刑事犯罪应移送公安机关处理的意见，依据不足，一审法院不予采纳。综上所述，依照《中华人民共和国合同法》第一百零七条、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款、《最高人民法院关于适用的解释》第九十条第二款的规定，一审法院判决如下：1.金云虎在一审判决发生法律效力之日起十日内向施仁议支付货款420000元及利息（从2019年12月30日起按月利率2%计算至实际偿还之日止）；2.金云虎在一审判决发生法律效力之日起十日内向施仁议支付律师费20000元、公证费490元；3.驳回施仁议的其他诉讼请求；4.驳回瑞王公司的全部诉讼请求。如果金云虎未按一审判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。该案受理费7750元，财产保全费2720元，共计10470元，由施仁议负担50元，金云虎负担10420元。金云虎在二审期间向本院提交如下证据：证据1：EMS单、物流信息单四张，拟证明一审法院将施仁议、瑞王公司的质证意见于2020年3月寄出，金云虎于2020年4月1日收到，并在2020年4月3日将辩论意见寄给法院，金云虎在收到质证意见和提出辩论意见前，一审法院就于2020年3月30日作出一审判决，程序不当。证据2：微信聊天记录，拟证明金云虎与施乐兴于2018年12月27日添加微信。证据3：送货单四张，拟证明金云虎与蓝海公司进行送货、存在买卖关系。证据4：《偷税漏税举报信》和税务局接收回执，拟证明蓝海公司送货给金云虎，金云虎在陆续支付货款的情况下从未开具发票，遂将此偷税漏税行为举报到税务机关。证据5：确认函、民事起诉状、广东省深圳市福田区人民法院立案预约通知，拟证明内容金云虎的代理人同样经历过一个案件，在当事人出具确认函时，代理人以追索律师费为由起诉，被法院告知应以律师事务所的名义起诉。证据6：对账单、送货单、广东省深圳市中级人民法院（2018）粤03民终3709号民事裁定书，拟证明内容金云虎代理人代理的另案，在持有经营者与公司签署对账单的情况下，个体工商户经营者以个人名义起诉公司，被裁定驳回。施仁议、瑞王公司质证称：证据1：对三性无异议，一审法院并无剥夺金云虎质证、辩论的权利，在庭审中已经给予充分的时间及机会双方质证，其程序并无违法。证据2：真实性不予确认。证据3：不认可其三性。（1）如《欠条》记载，施仁议、瑞王公司的全部送货单已经交还给金云虎，其应当提供原件证明其主张，否则应该承担举证不能的后果。（2）瑞王公司与蓝海公司均是施仁议独资投资并控制的公司，施仁议在与金云虎进行交易时，有时会用蓝海公司的名义向上游买货，所以会将上游售货方的单据或者蓝海公司的单据提交给对方，目的是告知对方型号、数量、重量等，但供货给金云虎一般是以施仁议的名义。因为纺织行业的交易特性，要求交易迅速，而且市场的不完善导致交易的单据都非常简单，大部分码单甚至仅有数量与重量，并不记载名称或者真实交易方的名称。在大量的纺织行业的纠纷案件中亦可侧面反映出此交易习惯。因此不可仅靠部分单据就认定了双方实际的交易主体。（3）退一步来说，假设真实交易是主体是蓝海公司，但经过蓝海公司的股东及独资投资人施仁议与金云虎协商，该债权已经合法转移给施仁议，蓝海公司及施乐兴亦不持异议。（4）单据没有显示收货单位是宏轩服装行，不能证明宏轩服装行是真实交易主体，没有任何有效证据证实宏轩服装行是交易主体。如果金云虎是以宏轩服饰行作为交易主体，没有任何的交易证据材料显示交易主体是宏轩服装行。证据4：与本案无关，没有关联性。证据5：与本案无关，没有关联性，金云虎代理人应该知道律师费收取及律师身份的特殊性应当由律师事务所主张，与个人不一致。且只是单方的起诉，没有法院的回复。证据6：与本案无关，与本案的案情不相似，本案对账单等载明了明确的主体，不应当采纳。经认证，金云虎提交的证据1、2、3、4或有原件以供核对，或与待证明事实相关联。其中证据2反映的邮件单号确实由一审法院寄出，本院对上述证据予以采纳。证据5、6是反映另案诉讼过程，对本案不具有重大参考意义，本院不予采纳。经审查，本院对一审法院查明的事实予以确认。本院认为：本案是买卖合同纠纷。施仁议系澳门特别行政区居民，本案属于涉澳商事纠纷。各方对一审法院适用内地法律审理无异议，本院予以确认。首先，关于本案诉讼主体是否适格。金云虎认为，本案应以其注册的宏轩服装行作为当事人，其作为被告主体不适格。《欠条》中注明金云虎欠施仁议货款，并由金云虎签名确认，合同本身不涉及宏轩服装行。施仁议、瑞王公司依据《欠条》主张金云虎承担还款责任有法律依据，一审法院处理并无不当，本院予以维持。其次，关于《欠条》是否成立并生效。金云虎认为，《欠条》形成的基础关系施仁议未能提供证据证明，而且其出具《欠条》本意并非确认欠款。《欠条》的基础法律关系，是金云虎与蓝海公司之间形成的买卖合同关系，金云虎在上诉状中也已确认该关系成立。至于欠条是否是金云虎真实意思表示，金云虎作为完全民事行为能力人应明确了解《欠条》内容及签字的法律后果，其虽否定同意《欠条》约定的内容，但其并未举证推翻，故本院对其主张不予采纳。至于蓝海公司或他人是否存在偷税漏税行为，不属于本案审查范围。最后，关于本案的买卖合同关系主体。金云虎认为，其仅与蓝海公司发生买卖合同关系，不能将该买卖合同关系等同为其与蓝海公司股东施仁议之间的关系。金云虎确认其与蓝海公司存在纺织品交易，而施仁议是蓝海公司的股东之一。金云虎已经确认《欠条》的真实性，应受其条款约束，《欠条》中明确记载金云虎欠施仁议货款52000元。又因蓝海公司向一审法院出具《情况说明》确认金云虎出具的《欠条》由施仁议承受，故金云虎应向施仁议偿还《欠条》确认的尚欠债务。至于买卖合同关系主体是具体哪两方，并不影响金云虎承担《欠条》确认的债务。另，关于一审法院是否存在程序违法。针对金云虎一审期间提交的证据3，施仁议、瑞王公司表示需庭后核实，而其庭后对该证据的三性予以认可。一审法院对该证据亦予以采信，上述行为并未损害金云虎的诉讼利益。至于辩论权，一审庭审中已进行法庭辩论，双方发表辩论意见，一审法院已充分保障双方的辩论权利。至于证据的认证与采纳，施仁议、瑞王公司对金云虎一审期间提交的证据2三性不认可，证据3庭后核实，与金云虎所称不同。而且证据采纳不仅仅以对方当事人认可为标准，还涉及原件核对、合法性和关联性等。因上述证据未提供原件以供核对，一审法院不予采纳的做法并无不当。综上所述，金云虎的上诉请求不成立。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费7750元，由上诉人金云虎负担。本判决为终审判决。审 判 长 罗凯原审 判 员 谢达辉审 判 员 尹宇飞二〇二〇年八月二十七日法官助理 巫江禺书 记 员 段啸楠