浙江省平湖市人民法院 民 事 判 决 书 （2020）浙0482民初1012号 原告：夏士明，男，1974年10月10日出生，汉族，住浙江省平湖市。 委托诉讼代理人：俞国华、谢洪娣，浙江东港律师事务所律师。 被告：黄新法，男，1966年2月4日出生，汉族，住浙江省平湖市。 委托诉讼代理人：王中强，浙江浙平律师事务所律师。 委托诉讼代理人：郭晨晨，浙江浙平律师事务所实习律师。 原告夏士明为与被告黄新法不当得利纠纷一案，于2020年3月26日向本院起诉，本院于同日受理后，依法适用简易程序进行审理。本案于2020年9月3日在本院公开开庭进行了审理。原告夏士明及其委托诉讼代理人谢洪娣、被告委托诉讼代理人王中强到庭参加了庭审。本案审理期间，原、被告向本院申请庭外和解，但和解未果。本案现已审理终结。 原告起诉称：2016年12月18日，被告与原告及案外人沈洪英签订《股权转让合同》一份，约定被告将嘉兴市圣路易斯洁具有限公司的全部股权转让给原告及沈洪英，总转让款为1640万元，2016年12月31日之前的债权由被告所有，债务由被告承担等。同日经结算，沈洪英结欠被告股权转让款300万元，并出具欠条一份。后原告陆续向被告支付股权转让款。2017年1月25日，经结算，原告结欠被告股权转让款300万元，并出具欠条一份。至此，原告及沈洪英共结欠被告股权转让款共计600万元。另沈洪英于2017年1月24日向被告借款100万元。2018年2月12日，经结算，原告已付清结欠的300万元股权转让款，被告并向原告出具说明一份。2018年6月2日，原、被告签订《代偿协议》一份，约定原告同意履行担保义务代沈洪英向被告偿还欠款400万元（股权转让款300万元及借款100万元）。为促成原告与沈洪英达成股权转让协议，在签订代偿协议时未扣除原告已实际支付被告的70万元。代偿协议签订后，原告向被告支付了330万元。至此，原告已经支付了全部的股权转让款及代偿款。2018年12月，被告起诉原告，要求原告支付股权转让代偿款230万元及承担违约金等，一审判决原告支付被告股权代偿款70万元及违约金等，二审维持原判。根据原、被告之间的股权转让协议及代偿协议，原告及沈洪英应向被告支付共计1740万元，现原告已经向被告支付了全部的股权转让款及代偿款共计1800万余元，但被告又单独就代偿款部分向法院诉讼并获得支持，原告需另行支付70万元的代偿款。因此，被告不当得利140万余元，故原告诉至本院请求判令：1、被告立即返还原告1403162元，并支付利息损失（自起诉之日起至实际支付之日止，按中国人民银行同期贷款利率计算）；2、本案诉讼费用由被告承担。庭审中，原告变更第一项诉请为：请求判令被告立即返还原告1445047.33元，并支付利息损失[以1445047.33元为基数，自2020年3月26日起至实际支付之日止，按照同期全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率（LPR）计算]。 被告答辩称：原、被告之间存在股权转让关系，根据之前的转让协议，股权转让款1640万元，加上100万元借款，合计1740万元。如果促成沈洪英转让股份，原告承诺支付给被告120万元，合计1860万元。原告证据不足，原告拖欠被告的款项尚未付清，请求驳回原告诉讼请求。 在庭审中，当事人进行了举证和质证。 原告提供的证据和所需证明的事实内容如下： 证据一、股权转让合同一份。 证明：2016年12月18日，原、被告签订股权转让协议，约定原告及案外人沈洪英受让被告在嘉兴市圣路易斯洁具有限公司的股权，转让款共计1640万元。 证据二、欠条一份。 证明：被告与沈洪英于2016年12月18日结算，沈洪英结欠被告股权转让款300万元。 证据三、借条一份。 证明：2017年1月24日，沈洪英向被告借款100万元。 证据四、欠条一份。 证明：被告与原告于2017年1月25日结算，原告结欠被告股权转让款300万元。 证据五、说明一份。 证明：2018年2月21日，原、被告经结算，原告已付清结欠的300万元股权转让款。 证据六、代偿协议一份。 证明：2018年6月2日，原告同意履行担保义务代沈洪英向被告偿还欠款400万元（股权转让款300万元及借款100万元）。为促成原告与沈洪英达成股权转让协议，在签订代偿协议时未扣除原告已支付被告的70万元。 证据七、股权转让协议一份。 证明：2018年7月14日，原告与沈洪英签订股权转让协议，对股权比例及代偿事宜进行约定。 证据八、民事判决书一份。 证明：被告单独就代偿款事宜提起诉讼，一审判决原告支付被告股权代偿款70万元及违约金。 证据九、转账记录六份26页。 证明：原告及委托他人向被告转账支付情况。 证据十、情况说明二份。 证明：原告代被告支付股权转让前的债务。 证据十一、嘉兴市圣路易斯洁具有限公司农商银行交易明细、工商银行账户交易明细各一份。 证明：原告垫付的债务应当在股权转让款中扣除，原告于2017年4月17日向被告支付9万元。 证据十二、收条一份。 证明：2017年4月30日，原告向被告支付5万元。 证据十三、支付说明一份。 证明：原告于2017年8月18日代被告支付给黄照林24万元，该笔钱款应当在股权转让款中扣除。13万元于2017年10月15日已经支付。 证据十四、支付明细一份。 证明：原告共向被告支付股权转让款17845047.33元。 被告对原告提供的证据质证认为：对证据一至证据八没有异议。对证据九的真实性没有异议，但不全部是股权转让款，其中还有库存的货款。记录中共计1500万元，部分是其他款项。证据十系复印件，不予认可。对证据十一的真实性没有异议，对关联性有异议，不能证明原告的主张。对证据十二的真实性没有异议。对证据十三的真实性无法确认，到2018年2月12日，原告股权转让款已支付完毕。对证据十四，2017年1月19日备注款项中写明的是借款而不是股权余款。对转账部分，被告认可15011600元，2017年1月19日差额30万元不予认可。对黄照林37万元部分没有异议。 被告提供的证据和所需证明的事实内容如下： 证据一、2018年6月6日录音整理材料一份。 证明：因被告促成原告与案外人沈洪英达成股权转让交易，原告承诺多支付120万元给被告。 证据二、证明一份、交易明细五份。 证明：2018年6月4日支付的100万元中，50万元不属于代偿款。 证据三、说明一份。 证明：沈洪英欠条下注明50万元还是算在原告名下的付款。 证据四、付款笔记一份。 证明：2018年6月2日约定原告支付520万元，即促成原告与沈洪英签订股权转让合同，原告另付120万元给被告。 证据五、收条一份。 证明：至2018年6月4日，原告确认尚欠400万元。 证据六、关于债务处理一份。 证明：2017年3月10日，原、被告双方就所转让企业的应收应付等债权债务进行结算，原告应当支付被告16万元，于2017年3月15日、16日分三笔支付。 原告对被告提供的证据质证认为：对证据一的真实性没有异议，对证明内容有异议。被告与沈洪英约定，被告从沈洪英处收回20%股份后再以原始股转给原告，原告才同意付120万元给被告。对证据二的三性均不予认可，款项往来与原告没有关联。对证据三的真实性没有异议，2017年7月19日，原告确实支付过50万元，100万元借款是股权转让款，不是纯粹的借款。对证据四付款记录予以认可，到2018年12月23日，原告支付50万元，400万元代偿款全部付清，而120万元支付是有额外条件的，支付条件尚未成就，不需要支付。对证据五的真实性没有异议，但不能证明被告所要证明的内容。对证据六的真实性没有异议，原告是代付的，2017年7月18日又进行了结算，尚欠50万元。 庭审中，原告申请证人芮某出庭，证明原告股权转让款支付情况，2017年9月6日、9月21日原告向平湖市成洁纸箱厂、杭州圣茂塑胶有限公司支付了225000元、219689元货款，沈洪英支付被告的款项以及7月19日结算50万元的情况。原告认为证人证言能够证明原告所要证明的事实。被告对证人证言真实性没有异议，到2018年6月2日，双方确认原告还应当支付被告400万元，之前多支付的120万元是承诺的。 经审核，本院认证认为：原告提供的证据一至证据九、证据十一、证据十二，被告提供的证据一，双方对其真实性均无异议，本院予以认定，作为认定本案事实的依据。原告提供的证据十系复印件，原告提供的证据十三系案外人关于款项支付的说明，原告提供的证据十四系原告自行打印，被告仅认可其中部分款项，被告提供的其他证据与本案没有关联性，故本院对上述证据不予认定。证人芮某的证言不能证明原告实际支付的金额超出应付金额，故本院对该证人证言亦不予认定。 基于双方当事人的举证、质证及陈述，结合本院的认证，本院认定法律事实如下： 2016年12月18日，原、被告及案外人沈洪英签订《股权转让合同》一份，约定被告将其持有的嘉兴市圣路易斯洁具有限公司100%股权作价1640万元转让给原告及沈洪英，原告与沈洪英之间的股权分配由其自行决定等。同日，原告与沈洪英向被告出具《欠条》一份，载明原告与沈洪英欠被告股权转让款300万元。2017年1月24日，沈洪英向被告出具《借条》一份，载明其向被告借款100万元等。2017年1月25日，原告向被告出具《欠条》一份，载明其欠被告股权转让款300万元整。2018年2月12日，被告向原告出具《说明》一份，载明嘉兴市圣路易斯洁具有限公司股权转让时，原告向被告打欠条一张300万元，到2018年2月12日止全部归还清等。2018年6月2日，原、被告签订《代偿协议》一份，约定截至本协议签订之日，根据沈洪英于2018年5月19日向被告出具的《还款承诺书》的约定，双方经核实确认沈洪英尚欠被告款项400万元，原告同意履行担保义务向被告偿还上述欠款400万元，在协议生效后及时向被告代偿完毕上述欠款等。2018年7月14日，原告与沈洪英签订《股权转让协议》一份，约定沈洪英将其在嘉兴市圣路易斯洁具有限公司20%的股权以480万元的价格转让给原告，在签订本协议前，沈洪英尚欠被告400万元，原告已代偿170万元，双方协商一致由原告直接支付被告230万元，原告只需支付沈洪英剩余股权转让款80万元等。2018年12月13日，被告以保证合同纠纷向本院起诉，要求原告偿付股权代偿款、违约金等，本院审理后支持了被告的部分诉讼请求。原告现以其多支付被告1445047.33元，被告构成不当得利为由诉至本院。 本院认为，本案系不当得利纠纷。关于原告认为被告不当得利1445047.33元，并要求被告返还的诉请，本院认为，原、被告之间签订有《股权转让合同》、《代偿协议》等，双方对相关款项已进行过结算。关于股权转让款，被告确认到2018年2月12日已全部还清；关于代偿款，本院（2018）浙0482民初6121号民事判决书已做出认定。原告在本案中提供的自行打印的支付明细，除被告认可的股权转让款、代偿款外，其他款项系他人代付或向他人支付，且部分款项无相关付款凭证，原告提供的该支付明细不足以证明其多支付被告应付款项，故原告的上述诉请，证据不足，本院不予支持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款之规定，判决如下： 驳回原告夏士明本案全部诉讼请求。 本案受理费17805元，减半收取8902.50元，财产保全费5000元，合计诉讼费13902.50元，由原告夏士明负担。 如不服本判决，可在判决书送达次日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数递交上诉状副本，上诉于浙江省嘉兴市中级人民法院。 审 判 员 葛丰义 二〇二〇年九月二十五日 法官助理 张华斌 书 记 员 徐吉燕