云南省楚雄市人民法院民 事 判 决 书（2020）云2301民初3104号原告：谭成国，男，1966年5月28日生，汉族，四川省安岳县人，大专文化，建筑业从业人员，住四川省资阳市安岳县。委托诉讼代理人：熊志科，云南熙宁律师事务所律师（特别授权）。委托诉讼代理人：谢辉，云南熙宁律师事务所律师（特别授权）。被告：楚雄久亚金属结构有限公司，住所地：云南省楚雄彝族自治州楚雄市富民工业园区（东升路888号附8号），统一社会信用代码：91532301309603715F。法定代表人：杨坤霖。委托诉讼代理人：谭文韬，云南滇中律师事务所律师（特别授权）。第三人：杨坤霖，男，1987年10月1日生，彝族，云南省双柏县人，住云南省双柏县，现住楚雄市。委托诉讼代理人：谭文韬，云南滇中律师事务所律师（特别授权）。第三人：杨盛国，男，1965年7月18日生，汉族，四川省安岳县人，住云南省双柏县。委托诉讼代理人：谭文韬，云南滇中律师事务所律师（特别授权）。原告谭成国与被告楚雄久亚金属结构有限公司，第三人杨坤霖、杨盛国股东资格确认纠纷一案，本院于2020年6月24日立案。本院于2020年7月10日依职权追加杨盛国作为第三人参加本案诉讼，并于2020年8月11日依法适用简易程序公开开庭进行了审理。原告谭成国的委托诉讼代理人熊志科、谢辉，被告楚雄久亚金属结构有限公司及第三人杨坤霖、杨盛国的委托诉讼代理人谭文韬到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告谭成国向本院提出诉讼请求：1.判令原告谭成国具有被告楚雄久亚金属结构有限公司股东资格；2.判令被告楚雄久亚金属结构有限公司将原告记载于股东名册并办理工商变更登记；3.判令确认第三人杨坤霖持有的被告楚雄久亚金属结构有限公司的50%股份为原告所有（股权份额价值1750000元）；4.本案诉讼费用由被告承担。事实与理由：2014年7月，原告与第三人杨坤霖的父亲即第三人杨盛国协商决定共同出资收购被告楚雄久亚金属结构有限公司。原告与第三人杨盛国收购被告楚雄久亚金属结构有限公司后，原告与第三人杨盛国确认各持有被告公司50%的股份。后因原告和第三人杨盛国业务繁忙，不便管理该公司，原告与第三人杨盛国共同协商决定由第三人杨盛国的儿子即第三人杨坤霖代为持有被告楚雄久亚金属结构有限公司的全部股份，并由第三人杨坤霖担任法定代表人。同时，原告谭成国、第三人杨盛国和第三人杨坤霖口头约定，在第三人杨坤霖代持股份的过程中，如两位实际出资人要登记成为公司股东，第三人杨坤霖同意无条件配合办理相关手续。2015年1月5日，原告与第三人杨坤霖、杨盛国签订《授权委托书》，原告及第三人杨盛国授权第三人杨坤霖代为持有被告楚雄久亚金属结构有限公司的全部股份，并授权第三人杨坤霖担任法定代表人。现原告欲解除与第三人杨坤霖之间的股权代持关系，登记成为被告公司股东。但是，第三人杨坤霖拒不配合原告到工商登记部门办理工商变更登记。综上，为维护自身的合法权益，特向人民法院提起诉讼，请求人民法院依法支持原告的诉讼请求。被告楚雄久亚金属结构有限公司辩称：原告主张的事实理由中提到的第三人杨坤霖代持了原告谭成国50%的股份这个是事实，当时的情况确实是和原告诉状中陈述的一致，被告楚雄久亚金属结构有限公司是原告与第三人杨坤霖的父亲即第三人杨盛国共同商定后购买的，双方同时也商定好各持50%的股份，因为后面的一些业务上的原因，股份都由第三人杨坤霖代持，也就是说第三人杨盛国的50%股份以及原告方的50%的股份，都是由第三人杨坤霖代持，这个事实也是真实的。之所以发生纠纷是因为原告和第三人杨盛国原来一直是合作伙伴，都是干建筑的老板，双方合作过多个项目，当时因为双方之间一直是比较好的朋友，在合作之初没有什么矛盾，但是后面因为项目上的利润分配而发生纠纷，所以就闹翻了。原告方没有向被告提出过要求把股份转给他，但是被告一直认可原告是被告公司的股东，2018、2019年左右，被告楚雄久亚金属结构有限公司内部对过一次账，在对账记录里，原告谭成国也是以股东身份参与公司对账的。针对原告的诉讼请求，被告楚雄久亚金属结构有限公司及第三人均无异议，且认可原告的股权价值1750000元。第三人杨坤霖述称：第三人的意见与被告楚雄久亚金属结构有限公司的答辩意见一致。第三人杨盛国述称：第三人的意见与被告楚雄久亚金属结构有限公司的答辩意见一致。原告谭成国为证明其诉讼请求及其所依据的事实和理由，向本院提交了下列证据：1.原告身份证复印件；2.投资协议书、授权委托书；3.楚雄久亚金属结构有限公司章程、企业信用信息公示报告；4.企业法人营业执照、楚雄久亚金属结构有限公司股东决定、昆明久亚金属结构有限公司股东会决议、股权转让协议；5.补充协议。被告楚雄久亚金属结构有限公司未向本院提交证据以证明其辩解。第三人杨坤霖、杨盛国未向本院提交证据以证明其陈述。本院组织当事人进行了证据交换和质证。对当事人无异议的证据，本院予以确认并在卷佐证。本院经审理认定事实如下：被告楚雄久亚金属结构有限公司成立于2014年7月31日，注册资本为3500000元。2014年10月10日，被告楚雄久亚金属结构有限公司作出股东决定，决定：“昆明久亚金属结构有限公司将其在被告楚雄久亚金属结构有限公司的全部100%股权，按3500000元转让给第三人杨坤霖；通过新修订的被告楚雄久亚金属结构有限公司章程；聘任第三人杨坤霖担任被告楚雄久亚金属结构有限公司执行董事并担任法定代表人；其他组织机构不变；公司类型由有限责任公司（法人独资）变更为有限责任公司（自然人独资）”。2014年10月10日，昆明久亚金属结构有限公司与第三人杨坤霖签订股权转让协议，约定：“昆明久亚金属结构有限公司将其在被告楚雄久亚金属结构有限公司的全部100%股权，按3500000元转让给第三人杨坤霖”；同日，被告楚雄久亚金属结构有限公司修改公司章程，变更股东昆明久亚金属结构有限公司为第三人杨坤霖。2014年10月17日，被告楚雄久亚金属结构有限公司办理工商变更登记，由法人独资有限责任公司变更为自然人独资有限责任公司，法定代表人由易林变更为第三人杨坤霖，股东由昆明久亚金属结构有限公司变更为第三人杨坤霖。2015年1月5日，原告谭成国与第三人杨盛国签订投资协议书，约定：“双方共同投资收购楚雄久亚金属结构有限公司，各收购楚雄久亚金属结构有限公司50%的股份，并由共同投资人分别与楚雄久亚金属结构有限公司的原股东昆明久亚金属结构有限公司签订股权转让协议并依法办理股权变更登记手续；共同投资人谭成国、杨盛国委托杨坤霖担任公司总经理即法定代表人，负责公司的日常经营管理工作”；同日，原告谭成国与第三人杨盛国共同出具授权委托书，以被告楚雄久亚金属结构有限公司实际股东身份授权委托第三人杨坤霖担任被告楚雄久亚金属结构有限公司总经理即法定代表人，全面代表股东行使法定代表人职权。2017年1月10日，经昆明久亚金属结构有限公司与第三人杨坤霖结算，第三人杨坤霖尚欠昆明久亚金属结构有限公司84604.33元股权转让款未支付。本院认为，隐名股东能够证明其对公司享有股权并经其他股东认可，且隐名股东的隐名行为并非出于规避法律禁止性规定的，应当确认隐名股东的股东资格。第一，本案中，被告楚雄久亚金属结构有限公司及第三人杨坤霖、杨盛国对原告谭成国与第三人杨盛国共同出资受让昆明久亚金属结构有限公司对被告楚雄久亚金属结构有限公司享有的全部股权且各持50%的股份以及原告谭成国、第三人杨盛国授权委托第三人杨坤霖代持股而其担任隐名股东的事实均无异议，故本院认定原告谭成国系被告楚雄久亚金属结构有限公司隐名股东；同时，因无证据证明原告谭成国与第三人杨盛国委托第三人杨坤霖代持股而其担任隐名股东的行为具有违反法律禁止性规定的情形，故本院认定原告谭成国系被告楚雄久亚金属结构有限公司股东，且第三人杨坤霖代持的被告楚雄久亚金属结构有限公司50%的股权属原告谭成国享有。第二，原告谭成国作为被告楚雄久亚金属结构有限公司的股东，其要求被告楚雄久亚金属结构有限公司将其显名化的主张具有事实和法律依据，且被告楚雄久亚金属结构有限公司及第三人杨坤霖、杨盛国对原告谭成国的上述主张无异议，故对于原告谭成国的该项诉讼请求，本院予以支持综上所述，依照《中华人民共和国民法总则》第一百六十五条、第一百七十三条第（二）项，《中华人民共和国合同法》第四十四条第一款、第六十条第一款，《中华人民共和国公司法》第三十二条，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（三）》第二十三条、第二十四条第三款及《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第九十条、第九十一条、第九十二条第一款规定，判决如下：一、确认原告谭成国系被告楚雄久亚金属结构有限公司股东，且第三人杨坤霖持有的被告楚雄久亚金属结构有限公司50%的股权属原告谭成国享有；二、被告楚雄久亚金属结构有限公司、第三人杨坤霖于本判决生效之日起十五日内将原告谭成国记载于被告楚雄久亚金属结构有限公司股东名册并办理将被告楚雄久亚金属结构有限公司50%的股权变更至原告谭成国名下的工商登记。案件受理费10275元，由被告楚雄久亚金属结构有限公司负担（未交）。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于楚雄彝族自治州中级人民法院。审判员  钟磊二〇二〇年九月四日书记员  向玙