浙江省杭州市中级人民法院 民 事 判 决 书 （2020）浙01民终5097号 上诉人（原审原告）：黄鸿飞，男，1973年9月1日出生，汉族，住杭州市西湖区。 委托诉讼代理人：石海国，浙江追梦律师事务所律师。 被上诉人（原审被告）：杭州转塘万邦旅游开发有限公司，住所地杭州市转塘街道转塘直街83号。 诉讼代表人：杭州转塘万邦旅游开发有限公司管理人（由浙江京衡律师事务所担任，负责人：任一民）。 委托诉讼代理人：毛伟刚，浙江京衡律师事务所律师。 上诉人黄鸿飞因与被上诉人杭州转塘万邦旅游开发有限公司（以下简称万邦公司）房屋买卖合同纠纷一案，不服杭州市西湖区人民法院（2019）浙0106民初8776号民事判决，向本院提起上诉。本院于2020年6月22日立案后，根据《全国人民代表大会常务委员会关于授权最高人民法院在部分地区开展民事诉讼程序繁简分流改革试点工作的决定》，依法由审判员魏之薏适用普通程序独任审理。本案现已审理终结。 黄鸿飞上诉请求：1.撤销一审判决；2.改判支持黄鸿飞的一审全部诉讼请求，即确认黄鸿飞对万邦公司享有破产债权340590元，确认位于杭州市××大厦（美原中心）2号楼9层房屋归黄鸿飞所有，万邦公司在判决生效之日起30日内协助将上述房屋的产权过户登记至黄鸿飞名下；3.一、二审诉讼费用由万邦公司承担。事实和理由：一审判决在事实认定以及法律适用上是错误的，应予以撤销。第一，双方之间的法律关系应当认定为房屋买卖合同关系。双方签订了《合同书》及相关补充协议，在其中明确约定了房屋买卖的事项，同时签订协议之后，黄鸿飞支付了购房款，万邦公司出具了收条，且万邦公司也交付了双方约定的房屋。从合同的签订到购房款的交付，再到案涉房屋的交付，均是双方真实意思的表示，双方也依据约定履行了案涉房屋买卖的行为，故双方之间应当认定为房屋买卖法律关系。第二，双方之间的房屋买卖关系应当认定为合法有效。双方之间的房屋买卖是双方真实意思表示，也基于双方的约定履行各自的行为，且双方之间的约定不符合《合同法》中规定的合同无效的情形，应当认定为合法有效。村集体组织是万邦公司的控股股东，在案涉房屋交易过程中，村集体组织并未以侵犯集体组织利益为由提出异议。同时，是否侵犯集体利益，是村集体组织与万邦公司之间的内部纠纷，与黄鸿飞无关。故一审法院以侵犯集体组织利益为由认定双方合同无效是错误的。第三，黄鸿飞一审的请求符合双方的约定和法律的规定，应当支持黄鸿飞的全部请求。在双方合同有效的基础上，黄鸿飞的请求符合合同约定以及法律规定，应予支持。综上，为维护自身合法权益，黄鸿飞提起上诉，望判如所请。 万邦公司答辩称：一、关于双方法律关系的问题。从《合同书》及《补充协议》内容上看，双方缺乏房屋买卖的真实意思表示。双方签订的《合同书》上虽然显示是房屋买卖的内容，但签订合同书的同时双方又签订有《补充协议》，从该《补充协议》的内容来看，双方的真实法律关系并非房屋买卖。该补充协议约定在黄鸿飞交付购房款之日起万邦公司按照月支付购房款2%作为补偿款；若正常支付补偿款的，房屋过户时黄鸿飞需要补交相当于一倍房款的差价；若逾期支付补偿款的，则黄鸿飞不需补交差价就可以获得全部产权；这显然区别与一方交付房屋一方支付对价的房屋买卖合同关系，而更接近于出借款项获取利息的借款关系，房屋在其中起到担保物以及违约以后黄鸿飞可以超过24%标准获得非法利息的作用。《补充协议》中若正常支付补偿款的，房屋过户时黄鸿飞需要补交相当于一倍房款的差价的约定，也反映出了房款明显低于当时市场价格，不符合房屋买卖的意图。因此，黄鸿飞和万邦公司真实法律关系为民间借贷。一审法院虽然没有全部采纳万邦公司的上述观点，仅认为非单纯的房屋买卖，但最终还是认定合同无效，故万邦公司未再提出上诉。二、关于《合同书》及《补充协议》效力的问题。一审法院认定合同无效并非基于《合同法》第52条违反法律、行政法规的强制性规定，而是基于恶意串通，损害国家、集体或者第三人利益。按照杭州市关于村级留用地政策，关于村级留用项目合作开发，一方面规定了村集体的最少持有份额，另一方面规定了项目在土地复核验收并办理房屋所有权证和土地使用证后，方可按规定析产、转让，特别是《杭州市人民政府办公厅转发市国土资源局关于加强村级集体经济组织留用地管理实施意见的通知》（杭政办函〔2008〕183号）明确规定“项目转让的建筑面积、用途、层次、价格等具体情况（项目公司成立时已经明确的除外），应在村级集体经济组织范围内进行公告，并经村民（或股民）会议三分之二以上成员或者三分之二以上村民（或股民）代表同意，由所在乡（镇、街道）、区政府（管委会）审核出具同意转让的书面意见，依法办理土地、房产转让手续。”为什么政策关于10%村级留用地项目的规定明显严苛于普通的房地产开发，正是基于保障撤村建居村集体经济组织的生产权和发展权。留用地可看作对农民财产权和生存权的补偿。生存权保障则是二元社会背景下农民集体土地制度特殊社会功能的政策性要求。一方面，由于我国城乡社会保障的替代物发挥着生存保障的基础性作用；另一方面，农民的土地承担着吸收农业劳动人口就业、获取基本生活来源的生存保障功能。如果允许留用地项目在析产到村集体前进行转让，村集体是否能够享受到留用地的权益将有极大的不确定性，并非转让村集体对应部分才损害村集体利益，在析产前转让非村集体部分亦将可能造成村集体利益的损害。正如本案中，项目公司对外转让房屋、大量举债导致项目烂尾，村集体迟迟无法取得相应的房地产，村民的利益被极大的损害。对于案涉房屋的对应项目的性质在双方签订的合同中予以了明确，对于村集体项目房屋转让的规定也属于公示文件，对此合同双方在订立合同的时候均应明知而仍然签署案涉合同及补充协议，侵犯了村集体的利益，在此基础上一审法院认定合同无效并无不当。三、黄鸿飞不享有滞纳金、租金损失的债权及要求办证过户的权利。根据《合同法》第五十六条规定：“无效的合同或者被撤销的合同自始没有法律约束力”，因此，黄鸿飞不能依据《合同书》及《补充协议》主张滞纳金、租金损失的债权，亦不能要求诉争房屋产权登记到其名下。而且，诉争房屋所涉工程目前仍为在建工程，项目尚未竣工验收，且不具备竣工交付的条件，基于目前的现状，诉争房屋客观上无法办理过户。万邦公司已进入破产清算程序，即便合同有效，因诉争房屋为商业性质，黄鸿飞不构成购房消费者，不具有优先性，交付房屋将构成个别清偿，违反《企业破产法》相关规定。四、黄鸿飞不享有诉争房屋的所有权。根据《物权法》第九条的规定，除法律另有规定的以外，不动产物权转让以产权登记为要件。诉争房屋前尚未完成竣工验收，万邦公司未办理房屋所有权变更登记，本案也不存在黄鸿飞可以直接取得房屋所有权的例外规定。同时，根据《破产法》第三十条：“破产申请受理时属于债务人的全部财产，以及破产申请受理后至破产程序终结前债务人取得的财产，为债务人财产。”以及《最高人民法院关于适用若干问题的规定（二）》第一条：“除债务人所有的货币、实物外，债务人依法享有的可以用货币估价并可以依法转让的债权、股权、知识产权、用益物权等财产和财产权益，人民法院均应认定为债务人财产。”诉争房屋属于万邦公司财产，黄鸿飞对此不享有所有权。综上，一审法院认定事实清楚，适用法律总体正确，请求驳回上诉，维持原判。 黄鸿飞向一审法院起诉请求：1.确认黄鸿飞对万邦公司享有破产债权340590元（逾期交房滞纳金债权15390元、逾期交房租金损失债权325200元）；2.确认位于杭州转塘国际大厦（美原中心）3号楼9层房屋归黄鸿飞所有；3.判令万邦公司在判决生效之日起30日内协助将上述房屋的产权过户登记至黄鸿飞名下；4.本案诉讼费用由万邦公司承担。 一审法院认定事实：万邦公司系杭州转塘国际大厦（美原中心）项目（以下简称案涉项目）的开发商。2014年5月5日，黄鸿飞、万邦公司签订了《合同书》一份，其中约定：黄鸿飞向万邦公司购买该项目3号楼9层房屋，房屋为商业、办公用途，面积为600平方米，房屋总价为307.8万元，黄鸿飞于签订合同当日一次性全额付清购房款；万邦公司将根据《关于加强村级集体经济组织留用地管理实施意见的通知》（杭政办函〔2008〕183号）等文件和法规进行本项目的建设，按计划将于2014年10月31日之前将符合本合同约定的房屋交付给黄鸿飞使用，具体交付手续办理方式和时间以万邦公司书面通知为准；万邦公司应在本协议约定之物业取得初始登记权证后20个工作日内向黄鸿飞发出通知，共同配合杭州市房管局的相关手续；根据《中华人民共和国城市房地产管理法》、《关于加强村级集体经济组织留用地管理实施意见的通知》（杭政办函〔2008〕183号）等法规以及后续的相关文件，万邦公司承诺在完成房屋初始登记且具备产权转移登记条件后两年内，配合黄鸿飞共同申请办理房屋产权转移登记给黄鸿飞的手续。 同日，黄鸿飞又签订了《杭州转塘国际大厦（美原中心）项目转让合同补充协议》一份，载明转塘国际项目涉及10%村级集体留用地项目，鉴于该项目具体可以析产及房屋产权转移登记给黄鸿飞的时间有一定的不确定性，为此万邦公司愿按本协议条款向黄鸿飞支付相应的补偿款，其中补偿如下：1.自黄鸿飞支付房屋总价款之日起至房屋产权登记至黄鸿飞名下止，万邦公司每月按照房屋总价2%（每月61560元）向黄鸿飞支付补偿款；2.自房屋产权转移登记至黄鸿飞名下之日起30个工作日内，黄鸿飞须补缴给万邦公司房屋转让价差款307.8万元。否则，自房屋产权转移登记至黄鸿飞名下之日起第31个工作日起至黄鸿飞付清差款或万邦公司收回房产之日止，黄鸿飞须每月按照该差款的2%向万邦公司支付违约金；3.自黄鸿飞支付房屋总价款之日起至房屋产权转移登记至其名下期间，万邦公司逾期支付补偿款累计达两期以上，黄鸿飞无须补缴房屋转让价差款，万邦公司应无条件办理房屋产权转移登记手续；4.万邦公司按时连续支付黄鸿飞补偿款累计达50个月尚未出现房屋产权可以转移登记的条件，万邦公司可以停止支付补偿款，但须再配套给黄鸿飞1个地下车位，黄鸿飞无需补缴差价即可拥有房产（包括黄鸿飞拥有转让权）或可选择退房并要求万邦公司退还购房款；5.如万邦公司按时连续支付黄鸿飞补偿款累计达50个月，黄鸿飞选择继续持有房产或转让房产给第三方，今后无论何时段出现房屋产权可以转移登记给黄鸿飞情形时，自房屋产权转移登记至黄鸿飞名下（如黄鸿飞已转让房产给第三人即登记在第三方名下）之日起30个工作日内，黄鸿飞（或第三方）仍须按本协议第二条规定补缴给万邦公司房屋转让价差款307.8万等。 2014年5月5日，黄鸿飞通过银行转账向万邦公司汇款307.8万元，万邦公司出具了收据。截至目前，万邦公司向黄鸿飞支付了补偿款共计369360元。 庭审中，双方均认可如果案涉房屋办出产权证书，该房屋的市场价明显高于《合同书》中约定的房屋转让价格，约为该合同约定价格的一倍。 后因万邦公司资金短缺，案涉项目无法竣工验收，万邦公司未能按期交付房屋。2014年12月25日万邦公司向黄鸿飞出具《承诺书》一份，载明案涉房屋需延期至2015年2月15日前交付，如再次逾期交付，则自2015年1月1日起至房屋实际交付之日止按每日每平方米2元的价格对其进行租金损失赔偿。2015年9月28日，万邦公司将案涉房屋的钥匙移交给黄鸿飞，但案涉项目至今仍未通过竣工验收。 2018年7月26日，万邦公司因不能清偿到期债务，并且明显缺乏清偿能力被该院裁定受理破产清算。2018年8月9日，该院指定浙江京衡律师事务所担任万邦公司的管理人。2018年9月25日，黄鸿飞向管理人申报债权786900元，并要求办理案涉房屋的产权变更登记手续。2019年7月26日，万邦公司作出《债权审查通知书》认为双方之间的房屋买卖合同无效，对黄鸿飞申报的债权不予确认。 一审法院还查明，案涉转塘国际项目系10%村级留用地项目，由杭州转塘股份经济合作社（以下简称转塘经合社）与合作方台州万邦置业有限公司（以下简称台州万邦公司）组建项目公司即万邦公司进行开发。2014年2月21日，杭州市人民政府印发《杭州市区村级留用地管理办法（试行）》（杭政函〔2014〕35号），该办法规定以招拍挂方式公开出让的合作开发留用地项目，村集体经济组织应分别持有不低于地上总建筑面积（不含物业用房面积）51%的房产和地下空间51%的建筑面积，且不得分割转让和销售；合作方所持有的房产可以按照规划批建的最小产权单元分割转让、预售和销售，需办理预售许可手续的，项目工程形象进度应达到结顶后方可提出申请；协议出让的留用地项目允许转让部分只能按幢或层分割转让，不得按间或套分割转让；本办法实施前协议出让的合作开发留用地项目应在通过建设用地复核验收、办理房屋所有权证和土地使用证后，方可按规定析产、转让；为确保村级集体权益，属村级集体部分的房产与相应的土地份额转移至村级集体经济组织名下后，项目公司可转让部分的房产方可进行转让。案涉项目的土地使用权证上亦载明：该宗地系利用10%留用地独立开发的建设项目，不得用于经营性房地产开发。在项目竣工并经土地复核验收后，经村民（或股民）会议三分之二以上成员或者三分之二以上村民（或股民）代表同意，并由所在乡（镇、街道）、区政府（管委会）审核出具同意转让的书面意见，可转让不超过49%的地上建筑物和土地。该项目的地上建筑物和土地转让和再转让，只能按幢或层转让，不得按间或套转让。 一审法院认为：根据黄鸿飞、万邦公司的诉辩意见，本案存在如下争议焦点： 争议焦点一，双方之间的法律关系如何认定。本案中，双方先后签订《合同书》与补充协议，上述协议的内容与相关条款并不符合民间借贷的特征。民间借贷是指借款人向出借人借款，到期返还借款并支付利息。由此可见，到期归还本金系民间借贷关系的构成要件之一。通观案涉合同及补充协议之约定，除了万邦公司支付50期补偿款后仍未出现房屋可以过户的条件，黄鸿飞可以选择退款，其他情形下并无约定万邦公司应退还购房款的情况，不符合借贷关系中“到期还本”的特征。而前述黄鸿飞选择退款的约定，可以理解为合同目的长期无法实现，双方约定解除合同之条款。故万邦公司辩称双方实为民间借贷关系，该院不予采纳。 双方之间存在有偿转让房屋的意思表示，但有别于典型的房屋买卖合同关系。万邦公司在协议中承担的义务不仅限于交付房屋和转移房屋所有权，还包括每月向黄鸿飞支付固定金额的“补偿款”。从双方对房屋转让对价、付款条件以及“补偿款”的数额、支付方式、支付期限、违约责任的设置可以得出如下结论：黄鸿飞能够获得房屋物权的时间越早，万邦公司负担“补偿款”的数额则越少；万邦公司只有每月足额支付“补偿款”，才能按市场价向黄鸿飞收取房屋转让款，否则只能按市场半价向黄鸿飞收取转让款。由此可见，房屋买卖的履行与“补偿款”的支付相互影响，相互担保。黄鸿飞向万邦公司交付款项的真实目的在于获得双重利益——房屋所有权和资金回报，双方并非单纯的房屋买卖行为。 争议焦点二，案涉合同及补充协议是否有效。案涉项目系村集体经济组织与合作方成立项目公司，以项目公司名义合作开发的村级留用地项目。留用地项目上的房屋源于村集体留用地政策，具有极强的政策优待属性。政策规定，项目建成后，村集体经济组织应持有不低于51%份额房产及相应土地使用权，且不得分割转让和销售；合作方可对剩余部分的房产分割转让、销售，但须在通过建设用地复核验收、办理房屋所有权证和土地使用证后才可转让。上述政策规定的目的在于维护交易安全，保障撤村建居村集体经济组织的生存权与发展权。该种留用地项目的经营模式以及物业分割转让的政策限制性规定应当是该区域众所周知的交易常识。在留用地项目尚未建成前，未经村集体同意，黄鸿飞、万邦公司明知违反政策，仍通过签订案涉合同及补充协议的方式对作为村民生存基础的财产进行处分，侵犯了村集体利益，应认定无效。而且，案涉合同及补充协议也并非单纯的房屋买卖合同，还涉及类似融资约定，在万邦公司未能按约每月支付2%补偿款的情况下，黄鸿飞即可低价获得房屋所有权，就本案而言，黄鸿飞并非善意的买受人，其与万邦公司的此类交易行为实难得到肯定与保护。故黄鸿飞主张合同有效，该院不予支持。 争议焦点三，黄鸿飞对案涉房屋是否享有物权。根据《中华人民共和国物权法》第九条之规定，不动产物权的设立、变更、转让和消灭，经依法登记，发生效力；未经登记，不发生效力，但法律另有规定的除外。案涉房屋产权未登记至黄鸿飞名下，故黄鸿飞对该房屋不享有所有权。 争议焦点四，黄鸿飞能否要求办证，是否对万邦公司享有逾期交房滞纳金、租金损失债权。合同法第五十六条规定，无效的合同或者被撤销的合同自始终没有法律约束力。黄鸿飞依据案涉合同及补充协议，要求万邦公司办理诉争房屋的产权变更登记手续，并就万邦公司逾期交房违约责任要求该院确认其享有债权，该院不予支持。 综上所述，经该院审判委员会讨论决定，依照《中华人民共和国合同法》第五十二条、第五十六条、《中华人民共和国物权法》第九条、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款之规定，判决：驳回黄鸿飞的全部诉讼请求。案件受理费减半收取18860元，由黄鸿飞负担。 本院二审期间，万邦公司未向本院提交新的证据材料。黄鸿飞向本院提交以下证据材料：证据1，项目合作协议书，欲证明万邦公司的两股东转塘经合社、台州万邦公司约定案涉开发项目按55%和45%分配，开发所得的房产及相应的土地使用权，转塘经合社应负责办理村民会议同意及政府部门批准等手续。证据2，两期《转塘万邦房产推介暨投资人招募公告》，欲证明万邦公司管理人的第一次公告中，显示1号楼的面积占3幢楼的总面积的54.31%，2号楼、3号楼的合计面积占3幢楼的总面积的45.69%，而1号楼至今未有任何销售行为，黄鸿飞所购房屋及其他10户购房户所购房屋均在2号楼、3号楼内，可见该项目实际已经析产，黄鸿飞所购房屋与转塘集体经济组织的应得房产无关，属于可上市流通部分的房产。第二次公告中管理人却毫无理由地把1号楼列入破产财产中。证据3，另案当事人祝剑敏的丈夫黄伟与万邦公司原总经理及授权代表张新通话录音光盘，欲证明案涉项目双方按55%、45%已经实际分割的事实，转塘经合社有违反自己义务，阻挠办理村民会议同意及政府部门批准等手续的行为。根据双方的返租约定，也可以反证1号楼是分割给转塘经合社的部分。 经质证，万邦公司发表如下质证意见：对证据1的真实性、合法性、关联性无异议，但对其证明对象有异议；对证据2的真实性、合法性无异议；对证据3的真实性、合法性、关联性均有异议。 对黄鸿飞提交的证据，本院认证如下：证据1、证据2的真实性、合法性，本院予以确认；对证据3，形式真实性、合法性予以确认，但该电话录音中，张新有关案涉项目权属已按55%、45%实际分割等的陈述，并不足以证明该事实，本院对该证据不予采信。 本院经审理认定：2014年5月5日，黄鸿飞与万邦公司签订的《合同书》约定：万邦公司交付的房屋须经验收合格；万邦公司未按约定时间交付的，黄鸿飞有权向万邦公司要求按总额的千分之五支付滞纳金，不可抗力及政府原因除外。双方签订的补充协议约定：鉴于万邦公司与转塘经合社合作开发的10%村级集体留用地项目，按万邦公司与转塘经合社项目合作协议书及相关政策规定，万邦公司有权取得该项目地上建筑面积45%的所有权及处置权，但同时对该项目具体可以析产及房屋产权转移登记给买方的时间有一定的不确定性，为此，万邦公司愿按补充协议条款向买方支付相应的补偿金。本院审理过程中，万邦公司承认案涉项目中的1号楼至今未进行过销售或出租。本院经审理认定的其余事实与一审认定的事实一致。 本院认为，本案二审争议焦点为：第一，案涉《合同书》及补充协议的效力；第二，黄鸿飞对案涉房屋是否享有物权；第三，案涉《合同书》能否继续履行；第四，黄鸿飞对万邦公司是否享有逾期交房滞纳金、租金损失债权。对此，本院具体分析如下： 第一，关于案涉《合同书》及补充协议的效力问题。案涉《合同书》及补充协议均为双方当事人的真实意思表示，内容未违反法律、行政法规的强制性规定。从《合同书》以及补充协议内容看，合同双方当事人均知晓案涉项目为10%村级集体留用地项目。根据有关政策规定，在通过相关审批程序并析产后，万邦公司将取得案涉项目部分房屋的所有权。万邦公司对部分房屋提前予以处分，并不导致《合同书》无效。且万邦公司在审理中也承认，案涉项目中的1号楼至今未进行过销售或出租。因此，就本案现有证据，尚不足以认定黄鸿飞在交易中，与万邦公司存在串通损害村集体组织利益的恶意。案涉《合同书》及补充协议亦不存在其他的法律规定的合同无效情形。一审法院认定《合同书》及补充协议无效，缺乏法律和事实依据。黄鸿飞就合同效力提出的上诉理由成立，本院予以采信。 第二，关于黄鸿飞对案涉房屋是否享有物权的问题。根据《中华人民共和国物权法》第九条的规定，不动产物权的设立、变更、转让和消灭，经依法登记，发生效力；未经登记，不发生效力，但法律另有规定的除外。本案中，黄鸿飞基于《合同书》所能取得的系合同债权而非不动产物权。因案涉房屋尚未变更登记至黄鸿飞名下，故其物权还不属于黄鸿飞，一审法院对此认定正确。 第三，关于案涉《合同书》能否继续履行的问题。黄鸿飞要求万邦公司协助其办理案涉房屋权属登记手续。对此，本院认为：首先，黄鸿飞基于《合同书》取得了相应的债权，现其主张万邦公司协助其办理不动产登记手续，实质上是要求万邦公司对其原有债权在破产程序外给予全额、个别清偿，该行为使万邦公司的破产财产减少，有损其他债权人的合法权益，有违企业破产法第十六条关于债务人不得对个别债权人的债务清偿的规定。因此，《合同书》的继续履行存在法律上的障碍，属履行不能，不应予以支持。其次，虽然在2015年9月28日万邦公司已将案涉房屋的钥匙移交给黄鸿飞，但因该项目至今未通过综合竣工验收，不具备约定的交付条件，故黄鸿飞即便已取得房屋钥匙，其占有亦存在瑕疵，不能认定其已合法占有案涉房屋。因此，黄鸿飞要求万邦公司协助其办理不动产登记手续的主张，无事实和法律依据，本院不予支持。 第四，关于黄鸿飞对万邦公司是否享有逾期交房滞纳金、租金损失债权的问题。因万邦公司逾期交房，现黄鸿飞主张对万邦公司享有逾期交房滞纳金债权15390元以及2015年1月1日至2015年9月28日的逾期交房租金损失债权325200元，合计340590元。本院认为，案涉《合同书》《承诺书》以及补充协议体现了双方当事人对交易所作的安排，应视为统一的整体。一方面，在《合同书》《承诺书》中，双方分别约定了逾期交房滞纳金和租金损失，二者均系万邦公司逾期交房所应承担的违约责任。另一方面，在补充协议中，双方又约定了“补偿款”的标准、支付期限及其履行情况对房屋买卖交易的影响等。根据补充协议，“补偿款”是基于“对该项目具体可以析产及房屋产权转移登记给买方的时间有一定的不确定性”的考虑，万邦公司给予买方的经济补偿。据此，“补偿款”是双方就买方损失所约定的损害赔偿金，同样具有违约责任的性质。因上述逾期交房滞纳金、租金损失以及“补偿款”均系万邦公司应承担的违约责任，故在确定万邦公司责任时，应一并予以考量。同时，结合双方约定的房屋价格明显低于市场价，黄鸿飞已收回“补偿款”369630元，案涉房屋约定交付日期为2014年10月31日，万邦公司于2018年7月26日进入破产程序等事实，本院认为，双方约定的违约责任标准过高，本院酌情调整为以约定购房款为基数，自逾期之日起按年利率6%计算。据此计算，黄鸿飞对万邦公司享有的、至2015年9月28日的逾期交房违约金债权应为169803元。因黄鸿飞已从万邦公司获得“补偿款”369630元，超过其应享有的违约金债权，故对黄鸿飞在本案中主张的逾期交房滞纳金、租金损失债权，本院不予支持。 综上，黄鸿飞的上诉请求不能成立，本院不予支持。一审判决认定事实基本清楚，虽对案涉合同效力认定有误，但实体处理正确，本院依法维持。依照《中华人民共和国合同法》第六十条、第一百一十条、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项规定，判决如下： 驳回上诉，维持原判。 二审案件受理费34148元，由黄鸿飞负担。 本判决为终审判决。 审判员  魏之薏 二〇二〇年九月二十二日 书记员  王路洋