江苏省太仓市人民法院 民 事 判 决 书 （2020）苏0585民初2307号 原告：朱联芳，男，1965年1月1日生，汉族，住所地上海市嘉定区。 委托诉讼代理人：李晓栋，江苏孙剑良律师事务所律师。 被告：苏州冠储金属制品有限公司，住所地江苏省太仓市沙溪镇岳王岳杨路8号，统一社会信用代码91320585MA1UTW8W47。 法定代表人：陈仁会，该公司执行董事兼总经理。 委托诉讼代理人：沈自强，江苏至誉律师事务所律师。 委托诉讼代理人：陆纯，江苏至誉律师事务所律师。 第三人：陈仁会，男，1975年11月23日生，汉族，住所地江苏省兴化市。 委托诉讼代理人：沈自强，江苏至誉律师事务所律师。 委托诉讼代理人：陆纯，江苏至誉律师事务所律师。 原告朱联芳与被告苏州冠储金属制品有限公司（以下简称苏州冠储公司）、第三人陈仁会股权转让纠纷一案，本院于2020年4月24日立案后，依法由审判员杨利刚适用简易程序于2020年5月25日公开开庭进行了审理。后依法适用普通程序由审判员杨利刚独任审理，于2020年9月8日公开开庭进行了审理。原告朱联芳的委托诉讼代理人李晓栋、被告苏州冠储公司和第三人陈仁会的委托诉讼代理人沈自强到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 原告向本院提出诉讼请求：1、请求判令被告继续履行转让协议中关于股权转让的约定，办理股权变更手续，第三人予以配合；2、请求解除转让协议中关于转让EFC601卡车、苏Ｅ×××××号的约定，判令被告返还苏Ｅ×××××卡车、苏Ｅ×××××号叉车对价9万元；3、请求判令被告向原告支付逾期付款利息损失(以9万元为基数，按照同期全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率自起诉之日起计算至被告付清9万元之日)；4、本案诉讼费由被告承担。审理中，原告明确第1项诉讼请求为：请求判令被告继续履行转让协议中关于股权转让的约定，将原告在被告名下的51%股权变更至第三人名下，第三人予以配合。事实与理由：原告与第三人于2017年12月29日共同成立了被告，2019年7月25日，原告与被告法定代表人即第三人签订转让协议一份，约定被告将公司设备等资产转让给原告，原告支付31万元的转让费，营业执照和应收应付货款归第三人所有，转让结束后被告的所有经济纠纷与原告无关。之后原告按约支付了对应款项，但被告及第三人迟迟没有给原告完成股权变更手续，也没有将苏Ｅ×××××卡车、苏Ｅ×××××号叉车过户给原告。2019年9月24日原告向第三人提起诉讼时，第三人明确苏Ｅ×××××卡车已转让，无法按照协议约定过户；苏Ｅ×××××号叉车经原告反复催告被告变更过户，被告至今未予以配合，被告以自己行为明确表示不履行合同，原告据此解除《转让协议》中受让车辆的约定，要求被告返还按照双方签订协议前对车辆价值商定一致的金额(9万元)。 被告的行为已严重侵犯了原告的合法权益，为此，特具状起诉，请求法院依法判决。 被告苏州冠储公司辩称：针对原告的第一项诉讼请求，被告认为原告与第三人未就被告公司股权转让达成一致，故请求法院驳回原告该项诉请。关于第二项诉讼请求，苏Ｅ×××××卡车因在涉案的股权转让协议签订之后，原告不认可第三人的一笔3万元付款，所以第三人一气之下将该卡车转让给其他案外人，转让价款为45000元。苏Ｅ×××××叉车在原告与第三人签订转让协议后，第三人即已交付给原告，至今原告仍在使用，交付行为早已完成，被告和第三人同意配合将该叉车过户给原告。关于第三项诉讼请求，由于苏Ｅ×××××叉车一直由原告使用，双方未就导致矛盾的事项协商一致，因此不存在利息损失，请求法院驳回原告该项诉讼请求。 第三人陈仁会述称：第三人与原告未就公司股权转让达成一致，所以不同意原告的第一项诉讼请求，请求法院予以驳回。 经审理查明：被告苏州冠储公司于2017年12月29日成立，注册资本500万元，法定代表为陈仁会，股东为原告、第三人陈仁会和何中经（第三人认为何中经代持沙仁付的股份），各自认缴出资分别为215万元、160万元、125万元。2018年8月30日，被告苏州冠储公司修改公司章程，案外人何中经退出苏州冠储公司，因其没有实际出资，故其股份直接转给原告和第三人，变更为原告、第三人各自认缴出资255万元、245万元，各占51%、49%的股份。 原告与第三人在经营被告苏州冠储公司期间出现纠纷，原告和第三人多次签订协议准备转让各自持有被告苏州冠储公司的股权给对方。原告和第三人在2019年7月25日签订了最后一份《转让协议》，其中原告为乙方，第三人为甲方，协议约定：一、经甲乙双方友好协商，甲方将苏州冠储金属制品有限公司全部货物设备等资产转让给乙方。包括空调洗衣机冰箱热水器、办公家具和行车卡车（苏Ｅ×××××）叉车（苏Ｅ×××××）及全部机械设备，原材料成品（另包括甲方给乙方加工的架子加工费30700元），合计作价310000元。二、乙方在7月25日将叁拾壹万元转让款在太仓市如意化纤有限公司闵大庆先生的见证下付给甲方，甲方同时出具收款收条。三、原上海震旦的货款141431元和138787元由上海震旦付款给乙方(上海冠储金属制品有限公司)后必须马上转付给甲方(按上海震旦付款周期第一笔货款14431元应在2019年7月31日前付款，第二笔货款138787元最迟不得超过2019年8月31日）。四、甲方在乙方付完全部转让款和上海震旦最后一笔货款后，甲方必须将卡车(苏Ｅ×××××)叉车(苏Ｅ×××××)过户给乙方，并无条件搬离乙方租用的太仓市如意化纤有限公司厂房。五、苏州冠储金属制品有限公司的营业执照和应收应付货款归甲方所有，转让结束后所有经济纠纷与乙方无关。六、甲方在乙方付完全部转让款和上海震旦最后一笔货款后，甲方必须归还乙方在“2019年4月31日”签定的欠条并同时作废。甲乙双方无任何经济纠纷。七、双方签字后任何一方不得反悔，如有违约，违约方无条件赔偿对方双倍转让款合计人民币620000元。 上述《转让协议》签订后，当日由闵大庆的6228450400012132013账户分别转给第三人300000元、10000元，备注为“代朱联芳转让款”，第三人向原告出具收条1份，载明：今收到朱联芳设备转让款人民币叁拾壹万元整（由闵大庆网银转账）。2019年7月31日，由闵大庆的6228410404513151471账户转给第三人141431元，备注为“代朱联芳付震旦货款”。2019年8月31日，闵大庆通过微信向第三人转账18787元；同日由闵大庆的6228450400012132013账户转给第三人120000元。 2019年9月3日，第三人与案外人签订旧机动车转让协议书，将车牌号为苏Ｅ×××××的货车以45000元的价格出卖。第三人认为该车挂靠在昆山飞云达物流有限公司，发票及行驶证都在昆山飞云达物流有限公司名下，第三人并提供其与昆山飞云达物流有限公司签订的车辆挂靠协议书。对于出卖该车辆的原因，第三人认为由于原告先违反协议约定，造成被告的债务人因为原告的原因终止了给付，因此第三人以此抗辩将车辆出售。编号为场内EL2067的叉车，购买价格为55800元，为此第三人提供建设银行交易明细，其中由第三人6217001310001001060账户分别于2018年3月6日支付9100元，2018年4月3日支付4160元，此外第三人陈述通过现金支付42540元。双方在签订2019年7月25日的《转让协议》后，编号为场内EL2067的叉车一直由原告使用，该叉车登记在苏州冠储公司名下。 关于上述卡车和叉车的价值，第三人在签订2019年7月25日《转让协议》前有一个手写的议价单，其中第三人书写了“卡车、叉车90000”。原告认为根据双方之前对资产处理的商定，价值为9万元，被告和第三人对两辆车辆总价为9万元并无异议。 后因原告认为第三人违反《转让协议》的约定，未将原告持有苏州冠储公司的股权过户至第三人名下，第三人也未将卡车、叉车过户至原告名下，构成违约，故向本院提起诉讼，请求判令：1、判令陈仁会继续履行合同，办理股权变更手续，并向原告支付车牌号为苏Ｅ×××××卡车、车牌号为苏Ｅ×××××的叉车对价9万元，将2019年4月31日的欠条归还原告并同时作废；2、确认苏州冠储公司以及上海冠储金属制品有限公司2019年6月15日前的债权债务由陈仁会承担；3、判令陈仁会赔偿原告双倍转让款62万元；4、本案诉讼费用由陈仁会承担。陈仁会同时反诉要求判令：1、判令朱联芳支付陈仁会垫资款人民币110万元；2、朱联芳承担本案全部诉讼费用【案号：（2019）苏0585民初5825号】。本院于2020年3月5日作出民事判决书，判决认为，经过中间人闵大庆协调，朱联芳、陈仁会在2019年7月25日签订了《转让协议》，而该份转让协议属于朱联芳、陈仁会之间的股权转让还是资产转让，双方各执一词，而确定协议的性质应当根据协议的内容结合当事人签订协议的目的、背景等因素予以考量。后本院认为朱联芳、陈仁会于2019年7月25日签订的《转让协议》既有股权转让性质，同时又具有资产转让性质。对于朱联芳请求陈仁会继续履行合同并办理股权变更手续的诉讼请求，因股权变更履行的主体是苏州冠储公司，朱联芳、陈仁会仅具有协助义务，故朱联芳向陈仁会主张权利，无相应的法律依据，对朱联芳该诉讼请求，不予支持。资产转让部分属于陈仁会代表苏州冠储公司在协议上签字，因此朱联芳请求陈仁会支付车牌号为苏Ｅ×××××卡车、编号为场内苏Ｅ×××××叉车对价9万元的诉讼请求，也不予支持。对于朱联芳请求确认苏州冠储公司以及上海冠储冠厂2019年6月15日前的债权债务由陈仁会承担的诉讼请求，因朱联芳请求确认的债权债务属于公司所有，而公司承担的是有限责任，一般情况下债权债务应当由公司承担，现朱联芳请求确认公司债权债务由股东（即陈仁会）承担并无相应的依据，只在朱联芳作为公司原股东向其他第三人承担责任后，才存在根据内部约定向另外股东追偿的问题，故对朱联芳该诉讼请求，也不予支持。关于朱联芳请求陈仁会赔偿双倍转让款62万元的诉讼请求，根据《转让协议》第七条的约定“双方签字后任何一方不得反悔，如有违约，违约方无条件赔偿对方双倍转让款合计人民币620000元”，从该条文的内容结合朱联芳、陈仁会前三次签订的股权转让协议，该条款的实质约束的是双方不能再对股权转让进行反悔。现陈仁会将苏州冠储公司的货物及大部分资产均交给朱联芳，仅有车牌号为苏Ｅ×××××卡车被第三人出售未交付给朱联芳，朱联芳也按协议约定将资产转让款和上海震旦集团公司两笔应收款支付给陈仁会，因此不存在适用协议书第七条的情况，故对朱联芳该诉讼请求，本院不予支持。据此，本院判决：一、驳回朱联芳的全部诉讼请求。二、驳回陈仁会的全部反诉请求。 另查明，编号为场内苏Ｅ×××××叉车登记的使用单位为被告苏州冠储公司，太仓市市场监督管理局于2018年11月19日颁发了特种设备使用登记证。原、被告和第三人经过咨询后一致确认叉车过户须提供须提供厂内机动车辆报检单、原特种设备使用登记证、检验合格证、转让协议或其他合法转让凭证、单位营执照、办理人授权委托书、叉车管理制度、特种作业人员操作证，也即叉车作为特种设备不能过户至自然人个人名下。 以上事实，有原告提供的《转让协议》、结算单、车辆登记信息、特种设备使用登记证、本院的（2019）苏0585民初5825号民事判决书及原、被告的陈述等证据予以证实。 本院认为：根据本院的（2019）苏0585民初5825号民事判决书，原告与第三人陈仁会于2019年7月25日签订的《转让协议》，既有股权转让性质，同时又具有资产转让性质。其中股权转让部分为原告将持有被告苏州冠储公司名下51%的股份转让给第三人，股权转让后被告苏州冠储公司不仅应在股东名册上进行变更登记记载，同时还应向工商登记部门办理股权变更手续，以便对其他第三人具有公示效力，而该变更登记第三人应予以协助、配合，因此，对原告请求被告将原告持有被告51%的股权变更登记至第三人名下，第三人予以协助的诉讼请求，本院予以支持。 关于资产转让部分，即第三人陈仁会代表被告苏州冠储公司将包括车牌号为苏Ｅ×××××卡车和编号为场内苏Ｅ×××××叉车在内的全部货物设备等资产转让给原告。根据约定，被告将相应的车辆交付给原告是被告的合同义务。因涉案车辆须要经过登记、备案，故将涉案车辆过户至原告名下也是被告的合同义务。在签订《转让协议》后第三人将该卡车出售给其他人，导致被告无法将该卡车交付给原告，被告以自己的行为表示不履行合同义务。编号为场内苏Ｅ×××××叉车虽然在签订转让协议后由原告控制并使用，但叉车属于特种设备，特种设备必须在一定时间内向检验机构进行检验，根据相关法律规定特种设备不能过户至自然人个人名下，原、被告也一致确认该事实，因此编号为场内苏Ｅ×××××叉车无法过户至原告名下，显然原告的合同目的不能实现。综上，原告请求解除《转让协议》中关于转让车牌号为苏Ｅ×××××卡车和编号为场内苏Ｅ×××××叉车部分内容的诉讼请求，符合我国合同法的规定，本院予以支持。合同解除后，被告应当返还原告车辆相应的对价。原告与第三人签订《转让协议》时的商定车牌号为苏Ｅ×××××卡车和编号为场内苏Ｅ×××××叉车的价格共计为9万元，故对原告请求被告返还转让款9万元的诉讼请求，本院予以支持，同时原告也应当将叉车返还给被告。因被告未能及时将车辆转让款返还给原告，确造成原告一定的损失，现原告请求被告自起诉之日即2020年4月24日起以9万元为基数按照同期全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算至实际返还之日止的逾期付款利息损失的诉讼请求，符合法律规定，本院也予以支持。据此，依照《中华人民共和国合同法》第九十四条第（二）项、第（四）项、第一百零七条、第一百一十三条的规定，判决如下： 一、被告苏州冠储金属制品有限公司于本判决生效后三十日内将原告持有的其名下51%股份变更登记至第三人陈仁会名下，第三人陈仁会予以协助。 二、解除原告朱联芳和第三人陈仁会于2019年7月25日签订的《转让协议》中关于被告苏州冠储金属制品有限公司将车牌号为苏Ｅ×××××卡车和编号为场内苏Ｅ×××××叉车转让给原告朱联芳的内容。 三、被告苏州冠储金属制品有限公司返还原告朱联芳车辆转让款9万元，原告朱联芳返还被告苏州冠储金属制品有限公司编号为场内苏Ｅ×××××叉车一辆。 四、被告苏州冠储金属制品有限公司偿付原告朱联芳自2020年4月24日起以9万元为基数按照同期全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算至实际返还之日止的逾期付款利息损失。 上述第三、四项内容在本判决生效后10日内履行。 如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。 案件受理费2130元，财产保全费1020元，合计3150元，由被告苏州冠储金属制品有限公司负担。被告负担的诉讼费由被告在本判决生效后10日内向本院交纳。 如不服本判决，可在判决书送达之日起15日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于江苏省苏州市中级人民法院。同时按照国务院《诉讼费用缴纳办法》规定向江苏省苏州市中级人民法院预交上诉案件受理费。江苏省苏州市中级人民法院开户行：中国农业银行苏州苏福路支行，账号：10×××76。 （此页无正文） 审 判 员  杨利刚 二〇二〇年九月二十二日   法官助理严晓波  书 记 员于东琨