广东省广州市中级人民法院民 事 判 决 书（2020）粤01民终16452号上诉人（原审原告）：钟浩。委托诉讼代理人：何国昌，广东佰仕杰律师事务所律师。委托诉讼代理人：王振兴，广东佰仕杰律师事务所律师。上诉人（原审原告）：韩芳。委托诉讼代理人：何国昌，广东佰仕杰律师事务所律师。委托诉讼代理人：王振兴，广东佰仕杰律师事务所律师。被上诉人（原审被告）：黄大财。委托诉讼代理人：郑国森，广东安国律师事务所律师。被上诉人（原审被告）：韩颜竹。委托诉讼代理人：郑国森，广东安国律师事务所律师。上诉人钟浩、韩芳因与被上诉人黄大财、韩颜竹股权转让纠纷一案，不服广东省广州市花都区人民法院（2020）粤0114民初1019号民事判决，向本院提起上诉。本院于2020年8月3日立案受理后，依据《全国人民代表大会常务委员会关于授权最高人民法院在部分地区开展民事诉讼程序繁简分流改革试点工作的决定》，本案适用普通程序，由审判员独任审理。上诉人钟浩、韩芳的共同委托诉讼代理人何国昌、王振兴，被上诉人黄大财及其委托诉讼代理人郑国森、韩颜竹的委托诉讼代理人郑国森到庭参加诉讼。本案现已审理终结。钟浩、韩芳上诉请求：1.撤销一审判决，改判支持钟浩、韩芳一审的全部诉讼请求；2.一、二审的全部诉讼费由黄大财、韩颜竹承担。事实与理由：（一）一审法院认定韩芳与黄大财、韩颜竹之间就2018年的股权转让事宜没有关于支付股权转让金25万元的约定，而是约定以黄大财、韩颜竹承担广州市碧欧化妆品有限公司（以下简称碧欧公司）的债务、责任作为对价，属于认定事实错误，该事实认定与实际情况不符，应予纠正。（二）一审在进行证据审查时，未严格按照证据规则分配举证责任和确认证明效力，减轻甚至免除了黄大财、韩颜竹的举证责任，属于法律适用错误，应予纠正。黄大财、韩颜竹辩称，不同意钟浩、韩芳的上诉请求，同意一审判决，请求驳回钟浩、韩芳的全部诉讼请求。钟浩、韩芳向一审起诉请求：1.黄大财向钟浩支付股权转让金125000元及逾期支付股权转让金的利息损失（利息以125000元为基数，自2018年9月27日起按年利率6％计算至实际支付股权转让金完毕之日止，暂计至2019年10月27日为8229元）；2.韩颜竹向韩芳支付股权转让金125000元及逾期支付股权转让金的利息损失（利息以125000元为基数，自2018年9月27日起按年利率6％计算至实际支付股权转让金完毕之日止，暂计至2019年10月27日为8229元）；3.黄大财、韩颜竹承担本案诉讼费。一审认定事实：碧欧公司于2009年9月1日成立，企业类型为有限责任公司（自然人投资或控股），注册资本为50万元。2010年9月2日，广州恒德会计师事务所出具《验资报告》，载明实收碧欧公司股东黄大财注册资本40万元、蔡燕汕注册资本5万元、许进雄5万元。2014年12月26日，许进雄、黄大财与钟浩、韩芳、韩颜竹签订《股东转让出资合同书》，约定原股东许进雄将其持有碧欧公司10%股份转让给韩颜竹，黄大财（占股90%）将其持有碧欧公司25%的股份转让给韩芳，转让金12.5万元，另外25%的股份转让给钟浩，转让金12.5万元。2015年1月15日，碧欧公司股东变更登记为黄大财、韩颜竹、钟浩、韩芳。黄大财、韩颜竹主张钟浩、韩芳未支付上述转让金，钟浩、韩芳主张已以现金形式支付。2018年9月17日，钟浩、韩芳与黄大财、韩颜竹签订《协议》，约定：一、钟浩、韩芳将各自持有碧欧公司的25%分别转让给黄大财、韩颜竹。黄大财、韩颜竹同意接受并同意今后继续经营。二、协议签订之日起，公司的全部资产和权益归黄大财、韩颜竹所有。黄大财、韩颜竹承担公司的全部债权和债务，以及全部经营责任和法律责任。为履行上述协议，钟浩、韩芳与黄大财、韩颜竹另行签订《股东转让出资合同书》，约定钟浩将其持有碧欧公司25%的股份全部转让给黄大财，转让金12.5万元；韩芳将其持有碧欧公司25%股份全部转让给韩颜竹，转让金12.5万元；2018年9月27日前，受让方需将转让金全部付给转让方。该合同书的落款处填写的时间为2018年9月27日，该字迹与转让金支付时间的字迹一致。该合同书已在工商行政管理部门备案。2018年9月29日，碧欧公司的股东变更登记为黄大财、韩颜竹，变更后股权比例均为50%。庭审中，黄大财、韩颜竹提交一份同样内容的《股东转让出资合同书》，仅未填写转让金付款时间及落款日期。2018年的《股东转让出资合同书》的格式与上述2014年的《股东转让出资合同书》相同。钟浩、韩芳为证明涉案股权转让纠纷发生的经过，还提交了钟浩与黄大财之间2018年12月15日至2019年9月28日的微信聊天记录。在2018年12月15日至2019年1月25日期间，钟浩在微信中与黄大财沟通碧欧公司的工作事宜，2019年1月4日，黄大财向钟浩微信转账支付“12月份的做资料工资”。该期间的聊天记录无钟浩要求黄大财支付股权转让金的内容。2019年1月27日，黄大财向钟浩发送一份《合作协议》之后，双方开始发生争吵，钟浩坚持要求负责碧欧公司的财务。黄大财在2019年1月28日告诉钟浩：“我现在很累，不要再打电话给我，你也不要觉得很委屈，想当初你拍拍屁股就走人了，还要我签责任书，当时签责任书的时候我还郑重的提醒你，我说只要你走了，我就再也不会找你了，你说没问题，你一定要走，那我没办法。”2019年9月28日，钟浩向黄大财发送微信、短信，要求黄大财、韩颜竹支付本案股权转让金25万元。另查明，钟浩、韩芳于2007年1月31日登记结婚，黄大财、韩颜竹于2011年8月11日登记结婚。韩芳、韩颜竹确认双方为姐妹关系。一审法院认为，钟浩、韩芳主张黄大财、韩颜竹支付股权转让金的依据为2018年的《股东转让出资合同书》，然而该合同书是各方为了办理工商变更登记手续所签，格式与2014年的《股东转让出资合同书》相同，而且黄大财、韩颜竹已提交一份同样内容的但未填写转让金支付时间的合同书，由此可知，该合同书是为了履行《协议》的约定而产生，合同书的内容并非各方真实意思表示，2018年9月17日签订的《协议》才是各方的真实意思表示。涉案《协议》约定钟浩、韩芳将其持有碧欧公司的全部股权转让给黄大财、韩颜竹，但未约定黄大财、韩颜竹应支付相应的转让款，而是要求黄大财、韩颜竹承担碧欧公司的债务、全部经营责任和法律责任，故黄大财、韩颜竹受让钟浩、韩芳股权的对价实际为碧欧公司的债务、责任，而非《股东转让出资合同书》所载明的25万元。钟浩、韩芳主张黄大财、韩颜竹支付股权转让金25万元及利息，理据不足，一审法院均不予支持。综上所述，一审法院依照《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条以及《最高人民法院关于适用的解释》第九十条规定，判决：驳回钟浩、韩芳的全部诉讼请求。一审案件受理费2648元，由钟浩、韩芳负担。本院二审期间，黄大财、韩颜竹向本院提交钟浩、韩芳删除的微信聊天记录及微信聊天语音录屏，拟证实钟浩、韩芳删除微信记录中对其不利的内容，以及钟浩、韩芳要求黄大财、韩颜竹签订《协议》承担碧欧公司的一切责任。钟浩、韩芳质证认为，对该证据的真实性予以确认，对合法性和关联性不予确认，该证据并非新证据，不应采纳；该部分内容不能否认双方就股权转让事宜存在支付股权转让金的约定；“钟浩与黄大财微信聊天语音录屏（2018年12月14日至2019年9月28日）”的内容可证明，双方就转让碧欧公司的股权存在支付股权转让款的约定，且黄大财、韩颜竹在受让股份后，并未支付股权转让款。经审查，本院对一审法院查明的事实予以确认。本院二审另查，一审期间，钟浩、韩芳主张，2014年签订的《股东转让出资合同书》约定的股权转让金，其已以现金方式支付给黄大财、韩颜竹。黄大财、韩颜竹不予确认，认为：从《借条》（钟浩、韩芳主张黄大财、韩颜竹2017年因购房所需向其借款63万元）可知，双方发生款项是有签收据的习惯，甚至还会收取9%高额利息。本院认为，根据《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第三百二十三条关于“第二审人民法院应当围绕当事人的上诉请求进行审理”的规定，二审案件的审理应当围绕当事人上诉请求的范围进行。综合双方的诉辩意见，就本案争议的焦点问题，本院分析认定如下：一审法院根据《协议》的签订过程、数份《股东转让出资合同书》的形式和内容，结合生活经验，认定《协议》为双方真实意思表示，采纳黄大财、韩颜竹关于《股东转让出资合同书》（2018年9月）系为办理工商登记手续所签的主张，并无不当，且理由阐述充分，本院予以确认，具体不予赘述。钟浩、韩芳虽主张《股东转让出资合同书》（2014年12月）签订后其已支付相应的股权转让款，但黄大财、韩颜竹不予确认，钟浩、韩芳亦未能提交其他证据予以佐证或作出合理的解释，本院对此难以采信。从一、二审期间双方当事人提交的黄大财与钟浩的微信聊天记录来看，自签订《协议》后近一年时间内，钟浩均未主张黄大财支付股权转让金，反之，黄大财多次表示系钟浩要求其签订“责任书”等内容，该事实亦进一步印证《协议》才是双方真实意思表示。因此，钟浩、韩芳上诉主张黄大财、韩颜竹支付股权转让金，缺乏充分的事实和法律依据，本院不予支持。综上所述，钟浩、韩芳的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决查明事实清楚，适用法律正确，应予维持，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费5296元，由钟浩、韩芳负担。本判决为终审判决。审判员 陈 丹二〇二〇年九月二十四日书记员 蔡嘉瑜华章玮