上海市第一中级人民法院民 事 判 决 书（2020）沪01民终6563号上诉人（原审被告、反诉原告）：上海硅力电子科技有限公司，住所地上海市龙吴路1500号2幢B229室。法定代表人：焦玉良，总经理。委托诉讼代理人：夏琦贤，该公司工作人员。被上诉人（原审原告、反诉被告）：海门市科兴碳业有限公司，住所地江苏省海门市刘浩镇卫东闸。法定代表人：张芦平，董事长。委托诉讼代理人：周国军，南通市通州区海晏法律服务所法律工作者。上诉人上海硅力电子科技有限公司（以下简称硅力公司）因与被上诉人海门市科兴碳业有限公司（以下简称科兴公司）买卖合同纠纷一案，不服上海市徐汇区人民法院（2019）沪0104民初19134号民事判决，向本院提起上诉。本院于2020年6月16日立案受理后，依法组成合议庭进行了审理。本案现已审理终结。硅力公司上诉请求：撤销一审判决第一项，依法改判硅力公司支付科兴公司货款人民币（以下币种同）51,586.95元。事实和理由：一是硅力公司一审时已提供《8000套封存零部件价值承担通知书》等证据证明涉案产品存在质量问题。二是硅力公司要求扣减的货物已退还科兴公司，且已提出异议。科兴公司辩称，不同意硅力公司的上诉请求，一审判决认定事实清楚，适用法律正确，要求驳回上诉，维持原判。一是硅力公司要求扣减的货物包含在双方签订的《关于石墨轴承套物料的协议》中，双方已经进行了结算，硅力公司无依据再行予以扣减。二是硅力公司无证据证明要求扣减的货物存在质量问题。科兴公司向一审法院提出诉请：判令硅力公司支付货款87,799.20元。硅力公司向本院提出反诉请求：1、判令解除硅力公司与科兴公司于2016年1月1日签订的《物料购销及商务合同》及双方之间签订的系列《订购合同》；2、判令科兴公司返还硅力公司库存货物货款63,933.50元；3、判令科兴公司赔偿硅力公司575,994.24元。一审法院查明事实：2016年1月9日，硅力公司与科兴公司签订编号为GLDZ20160101001的《物料购销及商务合同》，约定：硅力公司为甲方，科兴公司为乙方；鉴于合同双方就物料购销事项本着诚信互利原则特签订此合同，合同期内需求信息及单价见合同附表，以订单的形式发送；本合同数量为本合同期内计划数，每月实际需求数量以甲方发出的供货通知为准；物料质量监督抽查：①关键零件及材料，乙方每年向甲方提交一次甲方认可的实验机构的台架/功能/性能试验报告，费用由乙方承担；②甲方根据乙方供货情况，在库房取样做进货检验或委托第三方检测机构对物料进行检测，合格则检测费用由甲方承担，不合格费用由乙方承担，由甲方通知乙方后，从乙方的货款中直接扣除，同时降低配额；③乙方所交物料的合格批率≥95%，否则，甲方有权中止履行或者解除合同，并要求乙方承担由此给甲方造成的经济损失；质量保证期内故障件/召回见《质量保证服务协议》；因乙方为甲方的代工合作方，甲方所提供的产品或零件的图纸等知识产权为甲方自有；本合同经双方签字盖章后生效，有效期2016年1月1日至2016年12月31日止；合同附件《质量保证服务协议》约定：甲方对社会公布的质量承诺，乙方认可；乙方产品出售给甲方后，乙方有义务向甲方提供其产品的装配技术要求及使用要求，甲方在使用配装乙方系列产品的质量保证服务工作由乙方负责，甲方已销售的乙方系列产品，乙方委托甲方认可的特约维修站共同负责质量保证服务工作；甲方及维修站从事甲方装配有乙方产品的质量保证服务工作所发生的费用，按甲方的标准执行，即甲方向甲方客户履赔的全部费用由乙方承担，由此对甲方造成的其他连带损失也由乙方承担，并直接从乙方货款中扣除；甲方根据在质量保证服务期内的有关凭证向乙方发出《索赔通知书》，乙方按《索赔通知书》的要求进行履赔，乙方应在接到甲方通知拿取索赔书的通知后，3天内到甲方三包索赔管理员处拿取《索赔通知书》，如无异议，在《索赔通知书》上签署意见并于7天之内返回甲方，如果乙方在以上规定时间内不到甲方处拿索赔通知书或不予答复，视为乙方认可《索赔通知书》内容，甲方有权将乙方应当承担的履赔款项从乙方的货款中扣除；乙方对收到的《索赔通知书》若有异议，可在10天内填写《维修件异议申请及确认表》，提供复议检测步骤及相关依据，同时提供有异议的故障件向甲方提出复议，否则，视乙方认可《索赔通知书》内容，甲方有权将乙方应当承担的履赔款项从乙方的货款中扣除；为保证质量保证服务及维修配件供应，抵制假冒产品维护双方产品信誉，乙方向甲方提供的零部件必须是正品，有明确的永久性防伪标识，明显区别于供应其他市场的零部件，并确保在产品正常使用期内不间断提供，乙方应向甲方提供标识样本（甲乙双方各存一份样品作为以后的检测依据），乙方提供产品若与样品质量一致，则甲方无权向乙方要求返修或赔偿；因乙方供货产品存在设计（乙方有设计责任的）/制造缺陷（含潜在缺陷）和/或存在批量性质量问题导致召回，乙方须承担甲方因此而遭受的所有损失，费用直接从乙方货款中扣除；因乙方质量问题造成甲方或甲方客户退货或现场返修的，甲方及甲方客户提出的索赔由乙方承担，并直接从乙方货款中扣除；等等。硅力公司在合同及附件落款甲方处加盖公章，科兴公司在合同及附件落款乙方处加盖合同专用章。2016年9月26日至2017年2月16日期间，科兴公司与硅力公司陆续签订《订购合同》11份，采购产品名称均为石墨轴承；货款金额共计168,409.25元；付款方式均为货经检验全数合格后，票到90天结算；检验标准均为以图纸和所确认样品为准，如抽检有不合格，由供方负责24小时内检验全部数量，并解决需方物料需求。科兴公司称其为订单号为GL20160926YHMKX、GL20161011YHMKX的2份《订购合同》开具金额为65,700元的增值税发票；为订单号为GL20161026YHMKX、GL20161103YHMKX的2份《订购合同》开具金额为62,196元的增值税发票；为订单号为GL20161107YHMKX、GL20161110YHMKX、GL20161129YHMKX的3份《订购合同》开具金额为18,651.50元的增值税发票；为订单号为GL20161202YHMKX、GL20161213YHMKX的2份《订购合同》开具金额为10,986.50元的增值税发票；为订单号为GL20161229YHMKX的《订购合同》开具金额为8,194.25元的增值税发票；为订单号为GL20170216YHMKX的《订购合同》开具金额为2,681元的增值税发票。硅力公司对此予以确认。2017年11月30日，科兴公司与硅力公司签订《关于石墨轴套物料的协议》，约定甲方为硅力公司，乙方为科兴公司，因石墨轴承在客户端发生的质量索赔情况，结合库存件的处理及货款结算，双方达成如下协议：因客户端质量部、采购部提出的石墨轴套物料问题导致市场的赔付事实，确认金额为66,828元（含税）；双方协商甲、乙双方承担相关费用按照4:6的原则处理，即甲方承担26,731.20元，乙方承担40,096.80元，乙方愿意在甲方的应付款中扣除结算，甲方开具相应的增值税发票至乙方；甲方为支持乙方的物料供应，愿意本次支付18,651.50元+10,986.50元+8,194.25元+2,681元（共计40,513.25元）的四单货物款项；甲方同意自2017年11月30日前的货款在2018年6月30日前支付；等等。硅力公司法定代表人焦玉良在协议落款甲方处签字，科兴公司法定代表人张芦平在协议落款乙方处签字。同日，硅力公司向科兴公司支付40,513.25元。审理中，硅力公司向一审法院提交快递单、退货清单及对应《订购合同》，欲证明2019年3月7日，硅力公司将五批库存货物进行退货处理，并分两单通过韵达快递送至科兴公司处。该五批货物分别为：货品名称数量（只）单价(元)合计（元）对应采购订单号石墨轴承11/5X255903.652,153.50GL20161011YHMKX石墨轴承11/5X253,0003.6510,950GL20161011YHMKX石墨轴承11/5X252,6253.659,581.25GL20161011YHMKX石墨轴承11/5X251,7503.656,387.50GL20161026YHMKX石墨轴承（国产800F）1,7004.207,140GL20180611YHMKX合计9,66536,212.25采购订单号为GL20161011YHMKX的《订购合同》载明：下单时间为2016年10月11日，交货日期为2016年10月25日前全部出货，产品名称为石墨轴承，数量10,000只，含税单价3.65元，合计36,500元；采购订单号为GL20161026YHMKX的《订购合同》载明：下单时间为2016年10月26日，交货日期为2016年11月10日前全部出货，产品名称为石墨轴承，数量15,000只，含税单价3.65元，合计54,750元；采购订单号为GL20180611YHMKX的《订购合同》载明：下单时间为2018年6月11日，交货日期为2018年6月15日前全部出货，产品名称为石墨轴承（型号国产800F），数量1,700只，含税单价4.20元，合计7,140元。硅力公司陈述上述五批货物中根据单号显示前四批于2016年采购及送货，最后一批于2018年采购及送货。科兴公司确认收到硅力公司发回的上述五批货物，总数量为9,468只，但无法清点货物，也无法分清具体型号和单价；科兴公司对上述五批货物的采购及送货时间无异议，同意上述第五批对应采购订单号为GL20180611YHMKX的所有石墨轴承（国产800F）货物进行退货处理，相应退货款7,140元可冲抵硅力公司应支付的货款，但不认可上述前四批货物存在质量问题需进行退货处理。审理中，科兴公司向一审法院提交往来款明细及应付款明细显示，2016年9月26日至2017年2月16日期间科兴公司与硅力公司签订的11份《订购合同》货款共计168,409.25元，扣减科兴公司按照《关于石墨轴承物料的协议》约定应付赔款40,096.80元及扣减硅力公司已支付货款40,513.25元后，硅力公司还应向科兴公司支付货款87,799.20元。硅力公司对相应金额予以确认。审理中，硅力公司向一审法院提交库存单及对应订单合同和付款明细，证明其向科兴公司采购的石墨轴承货物库存仍余16,140只，库存金额共计63,933.50元，对应的订单采购数量为22,640只，采购金额为87,933.50元，对应采购订单号分别为GL20151110A、GL20151123A、GL20151207D、GL20161202YHMKX、GL20161229YHMKX、GL20171030YHMKX、GL20171129YHMKX、GL20171222YHMKX、GL20180118YHMKX，交货日期自2015年11月20日至2018年1月25日，其中GL20151110A、GL20151123A、GL20151207D订购合同中约定：科兴公司须向硅力公司提供1%的报损备用品，经检验合格后，此部分实行年底结算；GL20161202YHMKX、GL20161229YHMKX、GL20171030YHMKX、GL20171129YHMKX、GL20171222YHMKX、GL20180118YHMKX订购合同中约定：付款方式均为货经检验全数合格后，票到90天结算；检验标准均为以图纸和所确认样品为准，如抽检有不合格，由供方负责24小时内检验全部数量，并解决需方物料需求。硅力公司确认上述订单实际交货时间与订单约定的交货时间一致。科兴公司称对上述采购订单内容、金额均无异议，但对库存剩余数量真实性不认可，且表示货物存在库存积压是硅力公司自身销售问题，不能证明科兴公司提供的货物存在质量问题。审理中，硅力公司向一审法院提交案外人南阳XX有限公司（以下简称XX公司）向其发送的电子邮件、西泵公司向其发送的《8000套封存零件价值承担通知书》及硅力公司向科兴公司发送的《索赔通知书》，证明西泵公司认为：“经对市场退回的故障件分析确认，1611批号的水泵（叶轮时间钟为“1610”）石墨轴承树脂析出导致水泵卡死不工作102件，单月故障率15033PPM，引起客户强烈抱怨和索赔，经西泵公司内部评审，树脂析出是石墨轴承固化环节过程控制不到位造成，故障率非常高，同批次的零件不能继续使用，于2018年5月15日对XX公司库存的1610批次零件8,000套实施封存，涉及价值959,990.40元，应该由责任方硅力公司全额承担”，XX公司将包含上述内容的《8000套封存零件价值承担通知书》于2018年11月22日通过电子邮件发送给硅力公司，硅力公司于2018年11月27日向科兴公司发送《索赔通知书》，要求科兴公司承担959,990.40元索赔费用的60%，即575,994.24元，但并未向本院提供邮寄及签收凭证。科兴公司称无法证明西泵公司所述存在质量问题的石墨轴承货物系由科兴公司提供，且石墨轴承是否存在质量问题及该质量问题是否系因科兴公司生产所致均无法证明，科兴公司未收到硅力公司发送的《索赔通知书》。审理中，硅力公司向一审法院提交XX公司出具的《情况说明》、测试报告及西泵公司出具的理化分析报告和资质证书，证明科兴公司向硅力公司提供的石墨轴承经XX公司、西泵公司检测后存在质量问题。其中《情况说明》内容为：“1、采用BL130016020叶轮总成的GL5703电子水泵为我司供应XX新能源汽车的产品。自投放市场以来，发现了非常高的故障率，本公司被迫暂停1611批号的电子水泵（该批号为2016年11月生产）的产生及出库，并立即开启质量追查工作。我司于2018年5月15日在确认石墨轴套质量问题的情况下，决定封存该批产品。2、叶轮总成由硅力公司生产及提供，其中的石墨轴套部件由科兴公司提供给硅力公司，按照汽车行业物料管理规范和该水泵批产的PPAP文件规定，我司从未提出过生产及物料的更换要求。3、自发现质量问题以来，我司责令并敦促硅力公司对石墨轴套供应商重新提供材料物性表的要求，以安排进一步的检验并要求全程配合质量分析和整改，硅力公司提供了科兴公司于2018年6月15日给出的《石墨轴承参数表》，晚于我司要求的时间。4、西泵公司检测中心具有中国合格评定国家认可委员会实验室认定证书，见相关资质文件。XX公司是西泵公司的全资子公司。”XX公司出具的测试报告显示，检材为1#、2#、3#，结论为三个石墨轴承成分无异常，无明显差异，硬度、密度相对均等，2#金组织细腻，1#、3#金相组织不均匀，与2#相比硬度较高，备注为此报告只对来样负责。西泵公司出具的理化分析报告显示，检材为1#、2#、3#、4#、5#，结论为因端面和侧面均不满足检测硬度的试样要求，此报告硬度项目仅供参考，备注为此报告只对来样负责。科兴公司称上述检测报告所检测石墨轴承并不确定系由科兴公司提供，检测时科兴公司并未参与；且上述检测报告只对部分石墨轴承进行了检测，不能证明科兴公司提供的所有石墨轴承都存在质量问题；上述检测报告未有检测人员签章。审理中，硅力公司陈述其已发回给科兴公司的货物及库存货物均为待销售货物，至今均未进行过质量检验；硅力公司系因其向科兴公司采购的石墨轴承货物产品规格都一致，而其向第三方买家出售的部分货物经第三方买家认为存在质量问题，故认为上述待销售货物也存在质量问题，要求退货。硅力公司确认未向西泵公司赔偿任何损失以及西泵公司主张存在质量问题的货物仍在西泵公司处。审理中，科兴公司、硅力公司均确认没有约定过质量检验期限。一审法院认为，案件争议焦点为：1、硅力公司已发回科兴公司的货物及硅力公司库存货物是否存在质量问题；2、科兴公司是否应当按照比例承担西泵公司向硅力公司索赔的赔偿款。关于争议焦点一，硅力公司于庭审中明确表示已发回给科兴公司的货物及库存货物均为待销售货物，且至今未进行过质量检验；硅力公司系因其向科兴公司采购的石墨轴承货物产品规格都一致，而其向第三方买家出售的部分货物经第三方买家认为存在质量问题，故认为上述待销售货物也存在质量问题，要求退货。科兴公司不认可上述待销售货物存在质量问题，但同意硅力公司已发回的货物中对应采购订单号为GL20180611YHMKX的石墨轴承（国产800F）货物进行退货处理。对此，一审法院认为，科兴公司同意硅力公司向其发回的部分货物进行退货处理，相应退货款7,140元冲抵硅力公司应支付货款，系自行处分其民事权利，一审法院予以确认。关于货物质量问题，首先，硅力公司提出的质量异议系依据西泵公司认为石墨轴承因固化环节过程控制不到位造成树脂析出问题，该质量异议并非表面瑕疵，也不属于科兴公司在发货时知道或应当知道货物存在质量问题的情形。由于双方对质量检验期限未作具体约定，根据《中华人民共和国合同法》及其司法解释规定，买卖合同的双方没有约定检验期间的，买受人应当在发现或应当发现标的物的数量或者质量不符合约定的合理期间内通知出卖人。该“合理期间”应当综合双方之间的交易性质、交易目的、交易方式、交易习惯、标的物的种类、数量、性质、安装和使用情况、瑕疵的性质、买受人应尽的合理注意义务、检验方法和难易程度、买受人或者检验人所处的具体环境、自身技能以及其他合理因素，依据诚实信用原则进行判断。系列《订购合同》项下货物的非表面瑕疵，买受人在接收货物后应当尽到及时检验的义务，并在合理期间通知出卖人。科兴公司与硅力公司存在长期购销合作关系，硅力公司作为石墨轴承部件的采购方，对石墨轴承部件的加工、使用、瑕疵性质、检验方法应当具有一定程度的认知，且在后续需要将石墨轴承部件加工成叶轮总成销售给其他第三方的情况下，对于货物的隐蔽瑕疵，硅力公司更应当在合理期限内进行及时检验才能保证将无质量问题之货物销售给其他第三方。然而，硅力公司已向科兴公司发回的货物，除科兴公司已同意进行退货处理的货物外，剩余四批货物均于2016年10月、11月采购并收货，硅力公司于2019年3月7日将上述四批货物发回科兴公司，在科兴公司交货后逾两年之久才向其提出质量异议；硅力公司库存货物收货时间为2015年11月20日至2018年1月25日，而硅力公司于2019年8月15日向一审法院反诉要求科兴公司返还库存货物货款，在科兴公司交货后的一年半至三年才向其提出质量异议，明显超过了货物及时检验的合理期间以及合理的异议通知期限，应视为硅力公司已经认可了上述货物的质量。其次，硅力公司已发回给科兴公司的货物及其库存货物至今未进行过质量检验，且根据双方于2016年以后签订的《订购合同》约定，检验标准为以图纸和样品为准，故无法仅就硅力公司客户对硅力公司向其出售的叶轮总成等产品提出质量异议并主张赔偿而推定硅力公司库存未出售的由科兴公司提供的石墨轴承等产品也存在质量问题。综上，一审法院对于硅力公司提出其已向科兴公司发回的货物系退货，并需抵扣本诉货款的辩称，不予采纳；对于硅力公司提出库存货物进行退货，并要求科兴公司返还货款的反诉请求，不予支持。关于争议焦点二，硅力公司主张根据《质量保证服务协议》约定，硅力公司向硅力公司客户履赔的费用应由科兴公司承担，并根据《关于石墨轴套物料的协议》主张科兴公司应按照60%比例承担赔付费用。科兴公司辩称硅力公司并未实际向西泵公司进行赔付，且未有证据证明西泵公司提出存在质量问题的石墨轴承货物均系由科兴公司提供，科兴公司、硅力公司之间亦未约定石墨轴承货物质量由西泵公司进行检测。对此，一审法院认为，首先，截止庭审之日，硅力公司明确表示其尚未向西泵公司赔偿任何损失，西泵公司主张存在质量问题的货物仍在西泵公司处，故硅力公司在未向客户实际履赔，未产生实际损失，西泵公司尚未退货，且硅力公司是否应向西泵公司赔偿、赔偿数额多少都未确定的情况下，即向科兴公司要求赔偿，不具有合理性亦不具有合同及法律依据；其次，硅力公司虽然向一审法院提交西泵公司出具的情况说明，证明由硅力公司生产并向其提供的叶轮总成中的石墨轴套部件存在质量问题，该石墨轴套部件由科兴公司提供给硅力公司，但除该案外人提供的情况说明外，硅力公司并未向一审法院提供其他证据证明其向西泵公司提供的石墨轴套部件均系由科兴公司提供，且无法排除西泵公司提出的上述质量问题存在因硅力公司自身保管、加工等因素造成的可能，故现有证据尚不足以认定西泵公司提出的质量问题系由科兴公司提供给硅力公司的产品存在质量问题导致；一审法院对于硅力公司提出要求科兴公司赔偿575,994.24元的反诉诉请，不予支持。综上所述，一审法院认为，合法的民事权益受法律的保护，科兴公司、硅力公司之间签订的《物料购销及商务合同》系双方真实意思表示，属合法有效，科兴公司与硅力公司于2016年9月26日至2017年2月16日期间陆续签订的订单号为GL20160926YHMKX、GL20161011YHMKX等的11份《订购合同》亦系双方真实意思表示，属合法有效，双方均应按约履行各自义务，科兴公司已依约向硅力公司进行供货，硅力公司理应支付货款。因双方通过签订《关于石墨轴承物料的协议》确认科兴公司应向硅力公司支付的赔偿款40,096.80元可抵扣货款，且硅力公司已实际向科兴公司支付货款40,513.25元，故对科兴公司要求硅力公司支付剩余87,799.20元货款的诉请，一审法院依法予以支持。因科兴公司确认其已收到硅力公司向其发回的五批货物，且同意对其中一批价值7,140元的货物进行退货处理，相应退货款抵扣本诉诉请货款，故一审法院对该7,140元退货款在本诉诉请货款中进行抵扣予以确认；其余四批货物系硅力公司违约擅自退货，虽然硅力公司主张该四批货物数量共计7,965只（五批货物共计9,665只，减去第五批1,700只），但科兴公司清点后确认四批货物数量共计7,768只（五批货物共计9,468只，减去第五批1,700只），硅力公司作为违约方应承担货物数量毁损的风险，并自行从科兴公司处取回上述四批货物共计7,768只，双方因取回该四批货物另有争议的可另行起诉。《物料购销及商务合同》中明确约定合同有效期至2016年12月31日止，双方既未在《物料购销及商务合同》中约定自动续约条款，亦未另行签订续约合同，故《物料购销及商务合同》已于2016年12月31日终止期限届满时自动失效，无需另行解除，故一审法院对硅力公司反诉要求解除《物料购销及商务合同》的诉请，不予支持。因双方已确认采购订单号为GL20180611YHMKX的《采购合同》项下所有1,700只石墨轴承（国产800F）货物进行退货处理，科兴公司应退还的合同总货款7,140元可冲抵硅力公司应支付的货款，而其余系争货物据一审法院前述论述并未存在质量问题，故一审法院确认双方之间签订的采购订单号为GL20180611YHMKX的《订购合同》解除，对硅力公司反诉要求解除其余系列《订购合同》的诉请，不予支持。一审法院审理后，依照《中华人民共和国合同法》第八条、第四十六条、第九十三条第一款、第九十七条、第一百五十七条、第一百五十八条第一款、第二款、第一百五十九条、《中华人民共和国民法总则》第三条、《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第十七条第一款的规定，判决：一、上海硅力电子科技有限公司应于判决生效之日起十日内支付海门市科兴碳业有限公司货款80,659.20元；二、确认上海硅力电子科技有限公司与海门市科兴碳业有限公司签订的采购订单号为GL20180611YHMKX的《订购合同》解除；三、驳回上海硅力电子科技有限公司的其余反诉请求。如果未按判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。一审本诉案件受理费收取计1,994.98元，由海门市科兴碳业有限公司负担178.50元，由上海硅力电子科技有限公司负担1,816.48元；反诉费5,099.64元，由上海硅力电子科技有限公司自行负担。本院二审期间，当事人未提交新证据。经审理查明，一审认定事实无误，本院予以确认。本院认为，本案的争议焦点在于：硅力公司要求扣减的货物是否存在质量问题，从而应从货款中予以扣除？其一，硅力公司认为其提供案外公司发送的《8000套封存零件价值承担通知书》能够证明扣减货物存在质量问题。本院认为双方《订购合同》约定的检验标准系图纸和样品，硅力公司提供的证据并不能证明扣减货物与图纸和样品不一致。因此，一审法院未认定扣减货物存在质量问题，于法有据，本院依法予以确认。其二，即使扣减货物存在质量问题，硅力公司已确认扣减货物于2016年10月、11月采购并收货，而双方2017年11月30日签订的《关于石墨轴套物料的协议》载明就库存件的处理及货款结算双方达成该协议。因此，扣减货物已包含在该协议中。硅力公司无权在双方已经结算的情况下，又再行要求扣减。综上所述，硅力公司的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。据此，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项之规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费人民币526.80元，由上海硅力电子科技有限公司负担。本判决为终审判决。审判长  毛海波审判员  吴慧琼审判员  刘丽园二〇二〇年九月十六日书记员  须海波附：相关法律条文《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：（一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定；……