云南省文山壮族苗族自治州中级人民法院民 事 判 决 书（2020）云26民终1162号上诉人（原审被告）：麻栗坡鑫益隆商贸有限公司。住所地：麻栗坡县麻栗镇红岩村民委员会阳光小区4幢2-502室张远洪处租房。法定代表人：罗利平，总经理。委托诉讼代理人：聂实，湖南迪坤律师事务所执业律师。被上诉人（原审原告）：陈振永，男，1967年11月14日生，汉族，福建省永安市人，住福建省永安市，现住文山市。委托诉讼代理人：葛颖颖，云南鼎祥律师事务所执业律师。原审被告：陈勇斌，男，1979年6月5日生，汉族，广东省兴宁市人，住广东省兴宁市。委托诉讼代理人：罗凯文，男，汉族，1987年3月14日生，住广东省兴宁市。上诉人麻栗坡鑫益隆商贸有限公司（以下简称鑫益隆公司）因与被上诉人陈振永、原审被告陈勇斌债权转让合同纠纷一案，鑫益隆公司不服云南省麻栗坡县人民法院（2020）云2624民初323号民事判决，向本院提起上诉。本院于2020年7月23日立案后，依法组成合议庭进行了审理。于2020年9月4日组织双方当事人进行法庭调查及调解，鑫益隆公司的委托诉讼代理人聂实、陈振永的委托诉讼代理人葛颖颖到庭参加诉讼，调解未果。本案现已审理终结。鑫益隆公司上诉请求：1、请求二审法院依法撤销一审判决书，改判驳回陈振永的全部诉讼请求。2、请求人民法院依法判决一、二审诉讼费由陈振永承担。事实及理由：1、《材料交接及债权转让协议》中领款手续由甲方负责到麻栗坡县人民法院完成变更至乙方名下的条款，属于法律上规定的附条件生效条款，只有在陈振永将其债权变更至鑫益隆公司的条件成就时，该协议条款才能生效。2、时任麻栗坡县法院执行局的吴元军局长明确表示为了维护陈振永的其他债权人的合法权益，不允许鑫益隆公司办理债权转让手续。3、一审法院查明的案件事实中陈振永已经领取了40万元的执行款，其行为已经完全导致《材料交接及债权转让协议》中约定的债权转让无法实现，合同目的已经无法实现。4、陈振永一审并未要求双方继续履行《材料交接及债权转让协议》，一审法院却判决双方继续履行，违反不告不理原则。陈振永答辩称，原审认定事实清楚，适用法律正确，鑫益隆公司的上诉请求无法律依据，请求二审法院驳回鑫益隆公司的上诉请求。陈勇斌未向本院提交书面意见。陈振永向一审提出诉讼请求：1、判令陈勇斌、鑫益隆公司支付欠款950000.00元；2、判令陈勇斌、鑫益隆公司支付违约金500000.00元。一审法院认定事实：2017年2月27日，鸿源公司与张崇勤签订《麻栗坡县鸿源硅业有限公司租赁合同》（简称租赁合同），将鸿源公司机械设备、土地、厂房等附属设施及机械设备租赁给张崇勤进行生产经营，租期从2017年3月1日起至2023年2月29日止。2017年9月14日，张崇勤授权陈振永代表其履行与鸿源公司租赁合同的全部事务，产生的法律后果由陈振永承担，授权委托期限2017年9月15日至2018年8月31日止。2017年10月6日鸿源公司又与广西鑫益隆投资有限公司签订《麻栗坡县鸿源硅业有限公司租赁合同》，将已经租赁给张崇勤经营的大湾子的机械设备、土地、厂房等设施又租赁给广西鑫益隆投资有限公司，并约定该公司不迟于2018年3月1日进场接管。2017年12月29日，张崇勤再次出具授权委托书，授权陈振永履行与鸿源公司的租赁合同，负责处理与鸿源公司、张崇勤与其他债权人等的债权债务关系，并由陈振永根据需要继续履行或者重新补充达成新的履行义务等，产生的法律后果由陈振永承担，授权期限变更为从2017年12月30日至2019年12月30日止，双方约定该授权委托书自签订之日起生效，未经双方书面达成一致，张崇勤不得单方撤销授权，并对陈振永在协议签订前的行为进行追认。2018年4月17日，鸿源公司、广西鑫益隆投资有限公司、陈振永签订《麻栗坡县鸿源硅业有限公司租赁事宜协议》，由广西鑫益隆投资有限公司注册成立麻栗坡鑫益隆商贸有限公司（简称鑫益隆公司），履行2017年10月6日与鸿源公司签订的《租赁合同》，同时，终止2017年2月27日鸿源公司与张崇勤签订的《租赁合同》。鸿源公司除之前的负债外，因终止《租赁合同》陈振永退出，又与陈振永之间形成债权债务关系，故鑫益隆公司每年上交1050000.00元的租赁费要交到法院执行局账上，用于支付所有债权人的债务。陈振永每年从鑫益隆公司上交给鸿源公司1050000.00元（执行局账户上）的20%提起210000.00元作为鸿源公司支付给陈振永代其的垫付款。据此，一审法院于2018年4月28日作出（2017）云2624执250号执行裁定书。2018年5月12日，陈振永（甲）与陈勇斌（乙）签订《材料交接及债权转让协议》，内容为“鉴于麻栗坡县鸿源硅业有限公司厂区内现场原材料属于陈振永个人材料，甲乙双方协商如下：一、甲方个人拥有的现有材料如下：1油焦、2精煤…等。由乙方按本月市场价格盘点有偿接收甲方拥有的所有原材料。自本协议签订之日起，乙方预付以上原材料定金500000.00元，盘点完余款按用完付清；若未用完部分，乙方应在实际生产一个月内付清。二、债权转让甲方个人拥有对鸿源硅业的债权，其中1050000.00元的债权转让给乙方。由乙方从麻栗坡县人民法院执行局领取，210000.00元/年，共领取5年。该领款手续由甲方负责到麻栗坡县人民法院变更至乙方名下。受让此债权1050000.00元，乙方支付定金100000.00元，余款950000.00元在2018年年底前付清给甲方。在此期间，甲方有义务配合乙方协调政府部门的相关手续，包括但不限于应对环保部门的检查。三、甲方指定收款账号…。四、违约责任若甲方违约，则双倍返还定金；若乙方违约，甲方无需退还定金”。2018年7月30日，一审法院执行局通过银行转账将陈振永的200000.00元作为执行款划出，支付给陈振永他案债权人，同时已作为陈振永转让债权领取的款项。2018年8月7日，陈振永起诉陈勇斌、张选龙、鑫益隆公司、第三人鸿源公司、张崇勤合同纠纷案，涉案材料物品经云南天禹司法鉴定中心鉴定评估，作出（2019）司鉴字第132071号司法鉴定意见书，该批转让材料价格为2171457.00元。一审法院经审理作出（2018）云2624民初572号民事判决：由鑫益隆公司支付给陈振永材料转让款1377298.81元（已扣除材料转让定金500000.00元、垫付电费125000.00元、垫付税款169158.19元），该案上诉后终审维持原判。2019年12月16日，陈振永在本院执行局写《收条》一张，收到鑫益隆公司付给其代鸿源公司的代垫款200000.00元。2020年4月1日，陈振永以“陈勇斌、鑫益隆公司欠其转让款950000.00元、材料转让违约金500000.00元”为理由，起诉来院。一审法院认为，鑫益隆公司均认可陈勇斌与陈振永签订的《材料交接及债权转让协议》的行为，是经鑫益隆公司授权，公司追认陈勇斌受让原材料的行为是公司行为，鑫益隆公司在本案中诉讼主体适格，陈勇斌不是本案适格被告，不承担民事责任。陈振永、陈勇斌、鑫益隆公司认可《材料交接及债权转让协议》内容客观真实、形式合法。因此，《材料交接及债权转让协议》合法有效，对各方当事人均具有法律约束力。协议签订后，鑫益隆公司至今并未支付转让余款，也不能提供到法院执行局领不到每年的210000.00元是因为陈振永转让债权没有变更领款手续的证据加以证明，故鑫益隆公司辩称该协议是附条件的，只有当附条件成就时，协议才生效的理由不能成立。从转让协议签订至今，陈振永除领取100000.00元定金外，一审法院执行局从其名下支取了400000.00元。即1050000.00元-100000.00元-400000.00元=550000.00元，该550000.00元就是鑫益隆公司应当支付的转让余款。所以，陈振永的该项诉讼请求部分成立，对超过550000.00元的部分，予以驳回。综上所述，依照《中华人民共和国合同法》第六十条、第一百零七条、第一百五十九条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条、第一百四十四条规定，判决：一、双方签订的《材料交接及债权转让协议》合法有效，继续履行；二、由麻栗坡鑫益隆商贸有限公司支付陈振永债权转让款550000.00元，限判决生效后十五日内履行完毕；三、驳回陈振永的其他诉讼请求；四、陈勇斌不承担民事责任。案件受理费17850.00元，减半收取8825.00元，由陈振永负担5475.00元，麻栗坡鑫益隆商贸有限公司负担3350.00元。本院二审期间，双方当事人均无证据向本院提交。经与双方当事人核对一审认定事实，双方当事人均无异议。本院对于一审认定的法律事实予以确认。归纳双方当事人的诉辩主张，本案在二审的主要争议焦点为：1、案涉转让的债权是否附加生效条件；2、鑫益隆公司是否负有按照约定支付转让对价的义务。关于案涉转让的债权是否附加生效条件的问题。鑫益隆公司主张双方当事人所约定的变更债权手续即债权变更的前提条件，必须要陈振永到人民法院变更债权手续后，鑫益隆公司才负有向陈振永支付转让对价的义务。陈振永主张协议中并未约定债权变更是支付对价的前提条件。本院认为，首先，陈振永享有每年从麻栗坡人民法院执行局领取21万元的执行款的前提，在于2018年4月17日鸿源公司、鑫益隆公司与陈振永所签订《麻栗坡县鸿源硅业有限公司租赁事宜协议》中双方自愿约定而产生的鸿源公司支付给陈振永的垫付款（按照每年从麻栗坡法院执行局领取21万元，共领取五年的方式实现），陈振永根据此协议的约定对该笔债权享有完全排他的权利。陈振永自愿将此笔债权转让给鑫益隆公司是对其权利的处分行为，在现无证据证实该转让损害了国家利益、社会公共利益以及第三人合法权益的情况下，鑫益隆公司自愿受让该笔债权的，就负有按照约定支付转让对价款的义务。其次，合同条款是双方自愿约定，在合同履行过程中对条款发生争议的，应当依照《中华人民共和国合同法》第一百二十五条第一款“当事人对合同条款的理解有争议的，应当按照合同所使用的词句、合同的有关条款、合同的目的、交易习惯以及诚实信用原则，确定该条款的真实意思”的规定，结合文义解释、体系解释、目的解释、诚信解释，再参考交易习惯解释来解读合同条款的约定。第三，双方在《材料交接及债权转让协议书》中对“债权转移”内容的约定，其目的是为了陈振永其享有的对鸿源公司的债权转让给鑫益隆公司。结合上下文的约定来看，陈振永作为转让人负有的义务为“1、领款手续由陈振永到法院进行变更；2、陈振永要配合鑫益隆公司协调政府部门的相关手续，包括但不限于应对环保部门的检查”，鑫益隆公司作为受让人负有的义务为“1、支付定金10万元；2、余款95万元要在2018年年底付清”，所约定领取的方式是由鑫益隆公司自行到法院领取。以一个普通的、理性的社会成员的身份，置身于合同缔结的情境中，从通常意义上探究合同用语的含义，结合双方明确约定了鑫益隆公司支付尾款的时间，以及法律意义上所谓的附条件应当为将来发生不确定之事由的实际。本院认为，合同中对于变更手续办理的约定，仅系陈振永履行转让债权中应予承担的义务，而不应理解为鑫益隆公司支付转让对价的前提。现鑫益隆公司主张应在陈振永变更转让手续之后才负有支付尾款义务的，与其自愿明确支付尾款时间的合同行为相悖，故该公司的这一主张，本院不予支持。关于鑫益隆公司是否负有按照约定支付转让对价款义务的问题。本院认为，本案中，涉案协议双方于2018年5月12日签订后，在没有出现导致合同无效法定事由的情况下，即应按照协议约定履行各自义务，但陈振永仍然到麻栗坡法院领取所约定的执行款40万元，存在违反约定的情况，现其主张鑫益隆公司支付受让105万元债权的转让款95万元的，一审法院仅支持55万元以及未支持其违约金主张的，有事实及法律依据，本院予以维持。鑫益隆公司在签订协议后，未行使其所享有合同权利的行为，不能作为不履行合同义务的理由和条件，一审认定鑫益隆公司负有支付对价款的责任，亦符合本案实际。综上所述，鑫益隆公司的上诉理由不能成立，本院不予支持。一审法院认定事实清楚，适用法律得当，本院予以维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费17850.00元，由麻栗坡鑫益隆商贸有限公司负担。本判决为终审判决。本判决送达后即发生法律效力。若负有金钱给付义务的当事人未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当按照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。若负有义务的当事人不自动履行本判决，享有权利的当事人可在本判决确定的履行期限届满后两年内向一审人民法院申请强制执行。审判长 吴 会审判员 刘 曼审判员 张雯静二〇二〇年九月九日书记员 李官耀