贵州省毕节市七星关区人民法院 民 事 判 决 书 （2020）黔0502民初10702号 原告：李卫玲，女，汉族，1957年11月10日出生，住贵州省毕节市七星关区。 委托诉讼代理人：蔡鹏（特别授权代理），系贵州威迪律师事务所律师。 委托诉讼代理人：陈天芳（一般授权代理），系贵州威迪律师事务所实习律师。 被告：贵州锦江信合房地产开发有限公司，住所地：贵州省毕节市七星关区洪山街道拥军路4号。 统一社会信用代码：915205025841079276。 法定代表人：赵云逵，系该公司执行董事。 第三人：毕节市锦江置业有限公司，住所地：贵州省毕节市七星关区洪山街道拥军路4号（地区印刷厂），统一社会信用代码：91520502560913078X。 法定代表人：李小先，系该公司总经理。 原告李卫玲与被告贵州锦江信合房地产开发有限公司（下称：锦江信合公司）及第三人毕节市锦江置业有限公司（下称：锦江置业公司）股东损害公司债权人利益责任纠纷一案，本院于2020年6月19日登记立案后，依法适用简易程序进行审理。2020年9月4日，本院公开开庭进行了审理，原告李卫玲之委托诉讼代理人蔡鹏到庭参加诉讼，被告锦江信合公司及第三人锦江置业公司经本院传票传唤无正当理由未到庭参加诉讼，本院依法缺席审理。本案现已审理终结。 原告李卫玲向本院提出诉讼请求：1、判决确认被告对第三人所欠原告借款50万元及利息（利息以借款本金为基数按年利率24%从2018年3月24日起计算至债务履行完毕之日止）承担连带偿还责任；2、本案的诉讼费用由被告承担。诉讼中，原告明确第一项诉讼请求为判令被告对（2017）黔0502民初13号调解书所确认的本金及利息承担连带偿还责任。 事实与理由：2011年8月3日，第三人锦江公司因开发毕节市碧阳湖畔“天鹅堡”项目，从原告处借款50万元，并约定月息4%。借款到期后，因第三人未能按约归还借款，原告将第三人诉至毕节市七星关区人民法院，要求清偿上述债务。七星关区人民法院受理后组织双方调解，于2017年3月2日作出（2017）黔0502民初13号民事调解书，第三人锦江公司自愿于2018年3月23日前偿还原告借款本金人民币670,000.00元整，若未按期偿还，则以该本金为基数按年利率24%计付从2018年3月24日起至债务履行完毕之日止的利息。因第三人不能履行（2017）黔0502民初13号民事调解书确定的义务，原告遂向七星关区人民法院申请强制执行。执行过程中，原告得知，锦江公司挂牌受让涉案土地使用权（现被贵州省高级人民法院拍卖的地块）后，因无房地产开发资质，其股东另行注册被告信合公司开发涉案土地，信合公司成立后，该两个公司的股东及高级管理人员直接将涉案土地使用权无偿变更登记到信合公司的名下，现涉案地块已经被贵州省高级人民法院依法拍卖。原告还了解到，被告信合公司与第三人锦江公司法定代表人在登记时均为刘颐，经营地址及主要投资者、工作人员基本一致，锦江公司主要财产即“天鹅堡”项目国有土地使用权在被告信合公司成立后即无偿转移至被告信合公司。被告信合公司与第三人锦江公司虽在工商邓继部门登记为彼此独立的企业法人，但实际上相互之间界限模糊、人格混同。因第三人锦江公司财产无偿转移至被告信合公司后，第三人锦江公司的债务却无力清偿，属于利用关联公司逃避巨额债务，严重损害了债权人的利益。上述行为违背了法人制度设立的宗旨，违背了诚实信用原则，其行为本质和危害结果与《公司法》第二十条第三款规定额定情形相当，故参照《公司法》第二十条第三款的规定，被告信合公司对第三人锦江公司的债务应当承担连带清偿责任。综上所述，原告现根据《民事诉讼法》及相关规定，特向贵院提起诉讼，恳请贵院依法公正判决支持原告的诉讼请求，维护申请人的利益。 被告锦江信合公司未作答辩，也未提交证据。 第三人锦江置业公司未作陈述，也未提交证据。 本院经审理查明：第三人锦江置业公司于2010年9月2日设立，设立时的股东为李小先和刘颐，刘颐任法定代表人。2011年4月13日，李小先将其持有的该公司99%的股权中的80%转让给刘大利。2011年5月6日，刘大利将其80%的公司股权转让给王健，法定代表人由刘颐变更为王健。2011年9月8日，王健将其股权转让给赵云逵。2011年9月9日，第三人锦江置业公司有股东变更为赵云逵、李小先和刘颐，法定代表人变更为刘颐。2013年3月12日，赵云逵将其持有的80%股权转让给李小先，刘颐将其持有的1%的股东转让给江建洪。2013年3月13日，第三人锦江置业公司的股东由赵云逵、李小先和刘颐变更为江建洪、李小先，法定代表人由刘颐变更为李小先。第三人锦江置业公司为竞拍位于毕节市流仓桥办事处碧阳路边（碧阳湖南侧）的地块，于2011年3月17日向毕节市土地储备开发中心承诺“如土地成功摘拍后，我公司还未取得房地产开发资质，将以同样法人并具有房地产开发资质的公司开发该宗地块”。2011年5月13日，第三人锦江置业公司与毕节市国土资源局就毕节市2011-CR-03地块签订《成交确认书》。2011年5月27日，第三人锦江置业公司与毕节市国土资源局签订《国有建设用地使用合同》取得毕节市2011-CR-03宗地的国有土地使用权。2011年11月8日，第三人锦江置业公司就毕节市2011-CR-03地块向毕节市国土局作出说明：“我公司已于2011年5月27日成功摘牌编号为毕节市2011-CR-03地块，公司曾于2011年3月17日向毕节市土地储备开发中心承诺：如土地成功摘拍后公司尚未取得房地产开发资质，届时将以同样法人并具有房地产开发资质的公司开发该宗土地；我公司法定代表人刘颐，现已重新注册贵州锦江信合房地产开发有限公司，且将以该公司作为该地块的开发执行单位。贵州锦江信合房地产开发有限公司与毕节市锦江置业有限公司法定代表人一致。因此，现需将该宗土地过户给贵州锦江信合房地产开发有限公司，并以该公司名义进行开发……”。2011年11月16日，第三人锦江置业公司申请将该宗地过户到被告锦江信合公司，并以被告锦江信合公司的名义开发。 另查明，被告锦江信合公司于2011年10月14日设立，股东为龙兵、陈庭贵、李小先、赵云逵，刘颐任法定代表人。2013年3月13日，被告锦江信合公司的法定代表人变更为赵云逵。第三人锦江置业公司与被告锦江信合公司的住所均为毕节市七星关区。 再查明，2011年，第三人锦江置业公司因开发毕节市碧阳湖畔“天鹅堡”项目，以第三人锦江置业公司及案外人江邦福名义从原告处借款50万元，并约定月息4%。因第三人锦江置业公司及案外人江邦福未能按约归还借款，原告将第三人锦江置业公司及案外人江邦福诉至本院。本院于2017年3月2日作出（2017）黔0502民初13号民事调解书，其内容为第三人锦江置业公司及案外人江邦福自愿于2018年3月23日前偿还原告借款本息人民币670000元，若第三人逾期，则应支付原告借款本金500000元，并以该本金为基数按年利率24%计付从2018年3月24日起至债务履行完毕之日止的利息。因第三人锦江置业公司及案外人江邦福不能履行（2017）黔0502民初13号民事调解书确认的义务，原告遂向本院申请强制执行，但执行未果。 上述事实，有原告的陈述，原告提交的证据。以上证据已经本院作出认定，并收集在卷为凭。 本院认为，被告是否对（2017）黔0502民初13号民事调解书所确定的债务承担连带清偿责任。公司人格独立是其作为法人独立承担责任的前提。《中华人民共和国公司法》第三条第一款规定：“公司是企业法人，有独立的法人财产，享有法人财产权。公司以其全部财产对公司的债务承担责任。”可见，公司的独立财产是公司独立承担责任的物质保证，公司的独立人格也突出地表现在财产的独立上。当公司与关联公司间的财产无法区分，丧失独立人格时，就丧失了独立承担责任的基础。本案中，被告锦江信合公司与第三人锦江置业公司虽在工商登记部门登记为彼此独立的企业法人，但实际上相互之间界线模糊、人格混同，主要体现在：1、两公司系关联公司。两公司在设立时法定代表人均为刘颐，第三人锦江置业公司为开发上述地块，从而设立被告锦江信合公司，随之将上述土地过户到被告锦江信合公司名下，以被告锦江信合公司的名义进行开发；2、财产混同。相互独立的两个法人企业间开展经济往来，应以市场规律为导向，第三人锦江置业公司尚欠大额债务的情况下将上述土地无偿过户到被告锦江信合公司名下，以被告锦江信合公司的名义进行开发，违反了市场规律，亦违反了法人财产独立的制度，可见两公司存在财产混同的事实；3、业务混同。两公司住所均为毕节市七星关区，即原地区印刷厂内，两个公司实际经营中均对上述土地进行房地产开发。基于以上人格混同的事实，第三人锦江置业公司通过无偿方式将上述土地无偿过户给被告锦江信合公司名下，并以被告锦江信合公司的名义进行开发，严重损害债权人利益。其行为违背了法人制度设立的宗旨，违背了诚实信用原则，其行为本质和危害结果与《中华人民共和国公司法》第二十条第三款规定的情形相当，故参照《中华人民共和国公司法》第二十条第三款：“公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任”的规定，确认被告锦江信合公司对第三人锦江置业公司所欠原告（2017）黔0502民初13号民事调解书所确定债务（偿还原告借款本金人民币50万元，并以该本金为基数按年利率24%计付从2018年3月24日起至债务履行完毕之日止的利息）承担连带清偿责任。 综上所述，对原告的诉讼请求，本院予以支持。据此，依照《中华人民共和国公司法》第三条第一款、第二十条第三款，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条之规定，判决如下： 确认被告贵州锦江信合房地产开发有限公司对第三人毕节市锦江置业有限公司所欠原告李卫玲（2017）黔0502民初13号民事调解书所确定债务（偿还原告李卫玲借款本金人民币50万元，并以该本金为基数按年利率24%计付从2018年3月24日起至债务履行完毕之日止的利息）承担连带清偿责任。 案件受理费25元，由被告贵州锦江信合房地产开发有限公司负担。 如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数或者代表人的人数提出副本，上诉于贵州省毕节市中级人民法院。 审判员  王兴琼 二〇二〇年九月四日 书记员  邓正秋