辽宁省盘锦市中级人民法院 民 事 判 决 书 （2020）辽11民终1119号 上诉人（原审原告）：李勋，男，1992年3月14日出生，汉族，盘锦市自来水公司职工，住辽宁省盘锦市兴隆台区。 委托诉讼代理人：苏福林，辽宁攻盈律师事务所律师。 被上诉人（原审被告）：盘锦鲸鹏网络科技有限公司，住所地辽宁省盘锦市兴隆台区。 法定代表人：齐良，该公司执行董事兼总经理。 被上诉人（原审第三人）：齐良，男，1994年8月19日出生，汉族，盘锦鲸鹏网络科技有限公司法定代表人，住辽宁省盘锦市双台子区。 被上诉人（原审第三人）：任大鹏，男，1992年1月23日出生，汉族，盘锦鲸鹏网络科技有限公司股东，住辽宁省盘锦市双台子区。 上诉人李勋因与被上诉人盘锦鲸鹏网络科技有限公司（以下简称“鲸鹏科技”）、齐良、任大鹏公司决议纠纷一案，不服盘锦市兴隆台区人民法院（2019）辽1103民初3948号民事判决，向本院提起上诉。本院于2020年8月10日立案后，依法组成合议庭，开庭进行了审理。上诉人李勋及其委托诉讼代理人苏福林、被上诉人任大鹏、被上诉人齐良并作为鲸鹏科技的法定代表人到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 李勋上诉请求：1．撤销一审判决，改判支持上诉人一审诉讼请求；2．一审、二审诉讼费用由被上诉人承担。事实和理由：1．涉案的决议内容主要是清算齐良、任大鹏任职期间的工资报酬，并不是决定是否给两人报酬及报酬标准的决议。被上诉人齐良、任大鹏虽然为公司提供劳务，但作为公司董事，关于两人报酬事宜，股东会从来没有作出过决议，案涉决议违反了公司法第三十七条第（二）项关于有关董事、监事的报酬事项需要由股东会决议的规定。2．被上诉人齐良、任大鹏和案外人佟金龙虚构了与公司的劳动关系，侵害了公司及上诉人的合法权益。被上诉人齐良、任大鹏作为公司股东，完全可以从公司分红获得劳动补偿，股东是否在公司获取报酬，应该由股东会决定。三人没有与公司签订过劳动合同，公司也未能为其缴纳法定的社会统筹费用。在公司没有任何收入的情况下，被上诉人齐良、任大鹏这样做的目的，无非是加大公司成本，获取非法收入，让上诉人承担不合理的损失。该决议损害公司利益和上诉人的股东利益，其行为违反公司法第二十条第一款公司股东应当遵守法律、行政法规和公司章程，依法行使股东权利，不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益。 鲸鹏科技辩称，企业经营者在任职期间参与劳动应给付报酬或确认劳动关系是应该的。 齐良辩称，上诉人上诉请求不成立。我在公司任职，所任职的职位是通过公司大会决定的，我所得到的报酬是所在公司任职的职位应得到的酬劳，我能提供相应职位的劳动记录和劳动成果。 任大鹏辩称，本次决议并不是破产清算的决议，其他观点与其他二被上诉人的答辩意见相同。 李勋向一审法院起诉请求：确认鲸鹏科技于2019年8月16日所做的关于清偿公司股东及案外人佟金龙薪资等内容的股东会普通决议无效。 一审法院认定事实：李勋、齐良、任大鹏同为鲸鹏科技股东，李勋持有45%股权，齐良持有45%股权，任大鹏持有10%股权，齐良为法定代表人。2019年8月16日，鲸鹏科技召开股东会，会议由齐良召集并主持，会议议题为：清算员工工资及保险的议案、清算公司运营成本的议案、关于公司破产清算的议案，经公司表决权55%通过，在表决时李勋投了反对票，决议内容为：1、根据《公司法》、《劳动法》及公司章程的有关规定，于2019年9月1日清偿齐良从2018年11月15日任职到2019年8月15日的薪资及加班费共计62,000.00元；2、于2019年9月1日清偿任大鹏从2018年11月15日到2019年8月15日的薪资及加班费共计44,000.00元；3、于2019年9月1日清偿佟金龙从2018年12月1日到2019年8月1日薪资、加班费、保险等共计35,900.00元；4、于2019年9月1日清偿任大鹏从2018年11月13日到2019年8月16日垫付的费用共计51，272.00元。另查，案外人佟金龙因鲸鹏科技拖欠其工资、经济补偿、双倍工资、加班费发生争议，曾向盘锦市兴隆台区劳动人事争议仲裁委员会申请仲裁，经该委员会审理查明，案外人佟金龙于2018年12月1日入职鲸鹏科技，负责培训学员音频录制技巧、招收学员等工作，工作直到2019年8月16日鲸鹏科技通过董事会决议解散公司。该委员会于2019年10月25日作出如下裁决：1、被申请人盘锦鲸鹏网络科技有限公司支付申请人佟金龙2018年12月1日至2019年8月15日工资22,400元；2、被申请人盘锦鲸鹏网络科技有限公司支付申请人佟金龙2018年12月1日至2019年8月15日双休日工资6,000元；3、被申请人盘锦鲸鹏网络科技有限公司支付申请人佟金龙2018年12月1日至2019年8月15日双倍工资25,600元；4、驳回申请人佟金龙其他仲裁请求。 一审法院认为，公司股东会或者股东大会、董事会的决议内容违反法律、行政法规的无效。经庭审查明，确认双方争议为公司决议纠纷。2019年8月16日召开的股东会决议内容为清算员工工资及保险、清算公司运营成本、关于公司破产清算的议案，决议内容并未违反法律、行政法规的相关规定，而决议所依据的事实是否属实、理由是否成立，系公司内部事务，原则上由公司自治调整，故李勋依据《中华人民共和国公司法》第二十二条的规定，主张2019年8月16日召开的股东会决议无效的请求，无事实和法律依据，不予支持。综上，依据《中华人民共和国公司法》第二十二条、《最高人民法院关于适用的解释》第九十条之规定，一审法院判决：驳回李勋的诉讼请求。案件受理费100元，减半收取50元，由李勋承担。 本院二审期间，上诉人李勋与被上诉人齐良均提交了证据，本院依法组织各方当事人进行了证据交换和质证。李勋提交了以下证据：第一组证据，通话录音书面摘录4份、微信聊天记录截图4份及视频录像3份，欲证明公司在2019年3月份就停止了运营。认为：李勋与佟金龙于2019年4月30日的通话录音，可以证明公司停止运营，股东任大鹏失联的事实；李勋与任大鹏于2019年2月23日及2019年3月15日的通话录音，可以证明公司已经停止运营，法定代表人齐良不再参与公司经营的事实；李勋与齐良2019年5月24日的通话录音，可以证明公司在2019年3月份已停止运营，股东任大鹏失联，公司里办公物品都被搬走，齐良多次放弃公司经营，而且李勋去他家找过他很多次，齐良明确表态说公司不经营了；李勋与齐良、任大鹏微信聊天记录截图4份，可以证明公司在2019年的3、4月份已经停止运营，股东任大鹏已经失联，法定代表人齐良提出清算、注销公司营业执照，撤销法人身份，且不与公司平摊费用；视频录像3份，是李勋分别于2019年5月23日、2019年8月1日到公司寻找齐良、任大鹏线索时录制，可以证明公司停止运营，没人办公，办公物品都被搬走了的事实。第二组证据，李勋与齐良、任大鹏和佟金龙分别作为原被告的法院判决书7份，欲证明三人均拖欠李勋钱款共计86,800元，所欠金额正是董事会决议总金额的占股45%需出资的钱数。其中齐良欠李勋4200元+15,000元，任大鹏欠李勋47,600元，佟金龙欠李勋20,000元（已执行完毕），而董事会决议中的钱数是193,172元（62000+44000+35900+51272），李勋占股45%，需出资86,927.4元，这个数跟他们三个欠李勋的钱款数额一致。三被上诉人的质证意见为：李勋所提交的证据只能证明齐良、任大鹏与李勋之间有经济往来，与公司无关，与本案无关。李勋提交的视频证据证明不了其欲证明的问题，公司没有注销，我们在家办公，依然在工作并有成果。 被上诉人齐良提交了光盘1份，欲以光盘中收录的照片证明其在公司任职且参与公司工作，在2019年3月份后仍然在工作并且有劳动成果，认为李勋主张公司2019年3月份注销没有依据。上诉人李勋对证据的真实性及与本案的关联性均不予认可，认为该光盘所载的内容不符合证据的形式和要求，且没有提供原始载体，证明不了齐良的证明目的。被上诉人任大鹏对齐良提交证据的真实性及与本案的关联性予以认可。 本院经审理查明的事实与一审认定的基本事实一致。 本院认为，《中华人民共和国公司法》第二十二条第一款规定：公司股东会或者股东大会、董事会的决议内容违反法律、行政法规的无效。该条款是认定公司决议内容无效的法律依据。《中华人民共和国公司法》第四十三条规定：股东会议的议事方式和表决程序，除本法有规定的外，由公司章程规定。股东会会议作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。该条款是认定公司决议表决程序是否违法的法律依据。本案中，上诉人李勋主张确认关于清偿欠付齐良、任大鹏、佟金龙薪资、加班费、保险、垫付款等费用的股东会普通决议无效。据此，法院主要审查案涉股东会决议的内容是否违反法律、法规的强制性规定，及决议的表决程序是否违反公司法第四十三条的规定。依据相关规定，股东会普通决议是指股东会议就法律或章程专门规定事项之外的事项所做的决议，这些事项一般只需出席股东表决权的简单半数通过即可。本案中，李勋主张确认无效的股东会普通决议业经代表二分之一以上表决权的股东通过，表决程序不违背法律规定。决议内容系公司内部管理事项，法院仅应对该决议是否具有合法性进行审查，而其在实体上是否具有合理性，属于公司自治范畴，不属于本案审查范围。因案涉决议内容未违反公司法或其他法律、法规的强制性规定，一审法院以“决议所依据的事实是否属实、理由是否成立，系公司内部事务”为由，驳回李勋主张该决议内容无效的诉求，有事实和法律依据，本院予以维持。 综上所述，李勋的上诉请求不成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项规定，判决如下： 驳回上诉，维持原判。 二审案件受理费100元，由李勋负担。 本判决为终审判决。 审判长  曹锦丽 审判员  李喜凤 审判员  郭安福 二〇二〇年九月十四日 书记员  杨婷婷