浙江省杭州市滨江区人民法院 民 事 判 决 书 （2019）浙0108民初6392号 原告：谢财刚，男，1982年2月23日出生，汉族，住杭州市西湖区。 委托诉讼代理人：张金根、唐云，浙江迪索律师事务所律师。 被告：万长春，男，1979年12月8日出生，汉族，住杭州市滨江区。 原告谢财刚与被告万长春股东转让纠纷一案，本院于2019年11月25日立案后，依法适用简易程序，公开开庭进行了审理。原告谢财刚及其委托代理人唐云、被告万长春到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 原告谢财刚向本院提出以下诉讼请求：1、被告向原告支付股权回购款1000000元；2、被告向原告支付利息（以1000000元为基数，按照年利率8%自2017年1月17日起计算至实际付清之日止，暂计至2019年11月1日为223342元）；3、诉讼费用由被告承担。 事实与理由：杭州迈富金融信息服务有限公司（以下简称迈富公司）是一家依法设立并存续的有限责任公司，成立于2015年6月16日。主营业务为接受金融机构委托从事金融信息技术外包、接受金融机构委托从事金融业务流程外包等，法定代表人为被告万长春。2017年7月17日，原告与被告签订《关于杭州迈富金融信息服务有限公司股权转让及增资协议》，协议约定：被告将其占公司33.33%股权以人民币2000000元转让给原告；股权转让款分两年支付，于协议生效之日起2天内支付1000000元给被告和公司账户，尾款1000000元于2018年1月1日前支付；被告承诺2017年度，公司净利润（包含已分配利润和公司再投资款项）不少于人民币3000000元，如经营业绩少于上述指标，被告承诺按照原告实际已付股权转让款回购转让给原告的股权，并按照股权转让款金额的8%作为利息，补偿原告；被告承诺2018年度净利润（包含已分配利润和公司再投资款项）不少于人民币3000000元，如经营业绩少于上述指标，被告承诺按照原告实际已付股权转让款回购转让给原告的股权，并按照股权转让款金额的8%每年作为利息补偿原告。原告分别于2017年1月16日、2017年1月17日，按照转让协议约定通过银行转账方式分两次将1000000元转入被告指定的个人和公司账户。2017年1月23日，被告将持有的迈富公司33.33%股权过户给原告。2017年度，迈富公司净利润为-254568.28元，2018年度，迈富公司净利润为-122102.33元。原告与被告签订的转让协议并未违反法律、行政法规的强制性规定，为合法有效，且原告已按照约定履行了支付股权转让款的义务，但迈富公司2017年度、2018年度的净利润均达到对赌条件，被告应当按照转让协议的约定按照已付股权转让款金额1000000元回购原告受让的股权，并按照股权转让款金额的8%每年支付利息。经原告多次催告，被告至今仍未按照协议约定履行回购义务。 被告万长春辩称，1、在2017年会计年度过后，因迈富公司未达到约定业绩，因此2018年度三四月份时，就触发了回购条款，原告谢财刚要求回购，其用AFT数字资产抵了该项债务。按协议书约定，原告谢财刚成为股东之后要分担公司风险，承担相应义务，原告谢财刚出资的500000元在经营过程中都已开销掉，这是他作为股东应承担的出资义务，不应列入回购范围。2018年4月，其将自己账户中的AFT抵了原告谢财刚回购的款项，因此，原告的第一项诉讼请求不成立。2、当时其将AFT抵给原告谢财刚时，AFT币的价值虽然起起落落，但始终是有价值的，后AFT终止交易了，原告谢财刚在2019年9月要求其签署股权回购协议，要求其付回购款，并将AFT还给其，其表示不同意。被告认为，其已经用AFT抵了回购款，不能因为AFT现在交易上的障碍就反悔，请求法院予以驳回。 原告谢财刚围绕诉讼请求向本院提交以下证据材料：证据1公司登记基本情况、证据2《关于杭州迈富金融信息服务有限公司股权转让及增资协议》、证据3账户交易明细、证据4变更登记情况、证据5聊天记录、证据6《资产负债表》（2017）、证据7《利润表》（2017）、证据8《资产负债表》（2018）、证据9《利润表》（2018）。被告万长春对原告谢财刚提交的证据1-9的真实性均予以认可，但对证据8、证据9的关联性不予认可。本院对原告谢财刚提交的证据1-7的真实性、合法性、关联性予以确认，对证据8、证据9的真实性予以确认，对关联性将结合其他证据予以综合确认。 被告万长春向本院提交以下证据：证据1招商银行收款回单、证据2账务明细清单、证据3记账凭证、证据4《资产负债表》（2017）、证据5《利润表》（2017）、证据62018年4月26日聊天记录、证据72018年7月5日聊天记录、证据82019年9月12日聊天记录、证据9谢财刚发送的回购协议。原告谢财刚对被告万长春提交的证据1-5的真实性无异议，但认为无法证明原告谢财刚出资的500000元是单纯为公司出资的事实。对证据6、证据7的真实性无异议，但认为与本案无关。对证据8、证据9的真实性无异议，但恰好说明原告在2019年9月12日正式向被告提出股权回购事宜，但被告并未签署该股权回购协议，双方就股权回购事宜从未达成一致意见。本院对被告万长春提交的证据1-9的真实性均予以确认，对关联性将结合本案其他证据予以综合确认。 本院经审理认定事实如下： 2017年1月17日，原告谢财刚（乙方）与被告万长春（甲方）签订《关于杭州迈富金融信息服务有限公司股权转让及增资协议》，协议约定，一、1、甲方占有公司100%的股权，现甲方将其占公司33.33%的股权以人民币贰百万元转让给乙方。2、双方协商，股权转让款和投资款分两年支付。乙方应于本协议生效之日起2天内支付壹佰万给甲方和公司账户。尾款一百万于2018年1月1日前支付（支付条件见对赌条款）。四、对赌条款甲方承诺2017年度，公司净利润（包含已分配利润和公司再投资款项）不少于人民币叁佰万元。如经营业绩少于上述指标，甲方承诺按照乙方实际已付股权转让款回购转让给乙方的股权，并按照股权转让款金额的8%每年作为利息，补偿乙方。一年期满，乙方有权利要求甲方回购，也可以放弃要求甲方回购。如经营业绩达成上述指标，乙方应将余款壹百万于2018年1月1日前支付给甲方。 原告谢财刚于2017年1月16日转账500000元到迈富公司账户，银行收款回单摘要显示该笔款项为出资款，迈富公司记账凭证显示该笔款项为实收资本。原告谢财刚于2017年1月17日转账500000元至被告万长春账户。2017年1月23日，被告万长春将持有的迈富公司33.33%股权过户给原告谢财刚。2017年度，迈富公司净利润为-254568.28元。达到回购条件后，被告万长春提出以AFT抵回购款，与原告谢财刚达成合意,转让时市场价约为1200000元。 本院认为，原告谢财刚于2017年1月16日转账500000元到迈富公司账户时，在银行回单摘要一栏备注写明了该笔款项为出资款，原告谢财刚也未提供证据证明该笔款项为股权转让款。因此，对于该笔500000元款项，不符合股权回购的条件，对于原告该部分的诉讼请求本院不予支持。 此外，原告谢财刚与被告万长春已就以AFT数字资产抵股权回购款达成合意，该合意系双方当事人的真实意思表示，且关于AFT数字资产之属性目前尚无明确规范，亦未违反我国法律、行政法规的禁止性规定，故不存在无效的情形，应受到法律保护。被告万长春已将AFT数字资产足额转到原告谢财刚的账户中，原告谢财刚以市场波动、无法变现为由要求重新以现金向其支付股权回购款1000000元及利息的诉讼请求，本院不予支持。 依照《中华人民共和国合同法》第五十二条、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条之规定，判决如下： 驳回原告谢财刚的全部诉讼请求。 案件受理费减半收取7905元，保全费5000元，由原告谢财刚负担。 如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按照对方当事人或者代表人的人数提出副本，上诉于浙江省杭州市中级人民法院。 审判员 刘 清 二〇二〇年九月二十四日 书记员 陈亚琴