江苏省句容市人民法院民 事 判 决 书（2020）苏1183民初2035号原告（反诉被告）：胡晓静，女，1989年12月25日生，汉族，宿迁市人，住宿迁市宿城区。委托诉讼代理人：林志刚，江苏臣功律师事务所律师。被告（反诉原告）：朱海燕，女，1988年10月20日生，汉族，安徽省马鞍山市人，住安徽省马鞍山市含山县。委托诉讼代理人：陈继斌，江苏斐多律师事务所律师。委托诉讼代理人：丁邦华，句容市下蜀法律服务所法律工作者。第三人：周小珍，女，1985年4月30日生，汉族，安徽省巢湖市人，住安徽省巢湖市无为县刘渡镇臼山行政村重兴自然村26号，现住句容市。原告（反诉被告）胡晓静与被告（反诉原告）朱海燕、第三人周小珍合同纠纷一案，本院于2020年4月14日立案受理后，依法适用普通程序，公开开庭进行了审理。原告（反诉被告）胡晓静及其委托诉讼代理人林志刚、被告（反诉原告）朱海燕及其委托诉讼代理人陈继斌、丁邦华均到庭参加诉讼，第三人周小珍经传票传唤无正当理由拒不到庭参加诉讼，本院依法缺席审理。本案现已审理终结。原告胡晓静向本院提出诉讼请求：1、确认原、被告之间的转让合同无效；2、要求被告退还合同转让款项20000元；3、要求被告赔偿原告经济损失12000元；4、本案诉讼费用由被告承担。诉讼过程中，原告变更第一项诉请为撤销原、被告之间的转让合同。事实和理由：2020年3月5日原告与被告签订门店转让合同（位于句容市蕴泽美皮肤管理中心）。被告承诺在本合同签订后将协调房主与其进行房屋租赁关系变更（即将原房屋租赁合同中的承租人由被告变更为原告）。在原告与被告的转让合同中明确表述“朱海燕本人房租结止4月底，5月开始房租归胡晓静本人承担，尽量帮胡晓静把房租谈到5月底起交等”。合同签订完成后被告一直未主动安排原告与房主见面，其间推脱的理由是：房租没有到期（即房屋承租关系还在有效期内）。2020年3月18日，鉴于一直没有房主联系方式，也出于保护消费者知情权及利益的需要，原告基于事实出具一份“告知书”张贴于店门上。2020年3月29日，在被告逾期未交纳房租及相关费用的情况下，房主主动电话联系被告，被告说：店面己转让，所有的事情应找原告协商处理，并承认自己是违约方，原先订立房屋租赁协议时所交纳的2000元保证金因其违约，不再主张房主退回。随后被告向房主提供了原告的联系方式。房主联系原告后，原告才得知：1、被告与原告签订的转让合同房主并不知情，也未曾表达支持或认可；2、被告房租实际只交到2020年3月26日，未按原租赁合同约定三个月一交；3、被告尚有2-3月份水、电及6个月的物业费未交，房主表示：此事如协商未果其将通过法律途径进行维权。被告一直未就此次转让及逾期未交租费等事宜与房主进行沟通，也未最终达成一致。2020年4月9日，原告接到房主通知：基于原房屋租赁合同解约和违约，其己决定与本案被告解除租赁关系，房屋己另行出租。此行为的做出将直接导致：1、原告受让该门店用于经营的用途没有可能;2、原告将该门店另行处理或转让必须中止，且需承担违约和损失赔偿责任。现诉至法院，望判如所请。被告朱海燕辩称，1、原告与被告之间的合同有效且不可撤销，不存在转让合同的返还款、经济损失问题；2、原告应当支付合同的剩余转让款1万元以及返还精雕仪器。反诉原告朱海燕向本院提出反诉请求：1、判令胡晓静支付转让合同余款10000元；2、判令胡晓静承担本案全部诉讼费用；3、请求判令胡晓静退还朱海燕价值10000元纤铭MF精雕仪器。诉讼过程中，反诉原告朱海燕撤回第三项诉讼请求。事实和理由：2020年3月5日，胡晓静、朱海燕签订了门店转让合同，约定由胡晓静受让蕴泽美皮肤管理中心，转让费3万元，其中合同签订之日支付2万元，余款1万元于2020年5月30日前付清，自合同签订之日起，门店由胡晓静负责经营，且门店内所有问题自行解决。由于受疫情影响，合同还约定，朱海燕本人承担房租至4月底，5月开始房租由胡晓静承担。合同签订后，朱海燕积极按照合同约定将门店转交胡晓静经营，朱海燕与门店所有权人签订的房租租赁期为2019年4月26日至2024年4月25日，房租缴纳周期为三个月，恰逢3月底需要缴纳2020年4月至6月房租，朱海燕积极联系胡晓静要求及时与房屋所有人签订房屋租赁合同，并愿意承担4月份房租，但胡晓静一直推脱，拒不与房主签订合同。经了解，胡晓静2020年4月8日介绍其朋友徐峰与房东签订了合同，且合同已经履行。综上，双方签订的转让合同合法有效，请求法院支持朱海燕的反诉请求。反诉被告胡晓静辩称，1、朱海燕反诉要求我方支付剩余的合同的转让款请求不能成立，因为涉案房屋已经有房东另行出租给他人，胡晓静已经丧失对该房屋的占有和使用权，胡晓静的合同目的不能实现，虽然转让合同在5月3日前支付剩余的1万元，但是因为房东已经和朱海燕解除了租赁合同，不管是朱海燕还是胡晓静已经丧失了对该房屋的占有和使用，基于这一情况剩余的余款1万元不应该支付给朱海燕；2、1万元的纤铭MF精雕仪器，因为房屋已转让给一个案外人，如果给案外人拿走了，胡晓静核实情况后可以返还给朱海燕。当事人围绕诉讼请求依法提交了证据。本院组织当事人进行了证据交换和质证。对当事人无异议的证据，本院予以确认并在卷佐证。对当事人所举证据，本院认定如下：1、胡晓静提交的转让合同一份、房东告知书一份、通话记录截图、与房东微信聊天截图、案涉房屋的照片各一份，证明一份、朱海燕提交的微信聊天记录截图28页、门店转让协议书的打印件一份、接处警工作登记表一份、朱海燕与房东的房屋租赁合同一份，本院与第三人周小珍谈话笔录一份，上述证据均具有真实性、合法性，与本案具有关联性，本院对其证明效力予以确认；2、胡晓静提交的付款记录打印件，与本案不具有关联性，本院对其证明目的不予确认。根据当事人陈述和经审查确认的证据，本院认定事实如下：2020年3月5日，胡晓静、朱海燕手书一份：“今收胡小静2万转店费（支付宝），泰达青筑7栋104室，蕴泽美皮肤管理中心，转让费共3万，今给朱海燕2万，欠1万，于2020年5月30号之前付清。注2020年5月30号之前无任何理由借口，必须付清尾款1万，从今日起归胡小静所有，店内所有问题自行解决，店内所有进出账由胡小静本人所有，朱海燕本人房租结止4月底，5月开始房租归胡小静本人承担。朱海燕.胡晓静.2020年3月5日。尽量帮胡小静把房租谈到5月底起交。”2020年3月24日，胡晓静（转让方、甲方）与案外人宋雷（受让方、乙方）签订《门店转让协议书》，约定：甲方同意将自己所有位于镇江市句容市宝华镇泰达青筑7幢104室的门店转让给乙方所有，面积约60平方米（含楼上楼下），并保证乙方同等享有甲方在原有房屋租赁合同中所享有的权利与义务龙门店转让给乙方后，乙方同意代替甲方履行原门店关于房屋租赁合同中所规定的条款，并且定期缴纳租赁及该合同所约定的应由甲方交纳的水电费及其他各项费用，注：水、电、物业等费用结转时点为协议生效后，之前的由甲方承担；房屋租金甲方已交至本年度4月底，5月起由乙方承担；转让后门店内现有的装修、装饰、设施等归乙方所有；转让价格16000元，本协议签字完成后，乙方限期向甲方支付6000元并取得门店所有权，转让尾款乙方须于5月初（完成新年度与房屋所有人的房屋租赁合同后）一次性向甲方支付完成。协议还对其他事项进行了约定。胡晓静转让门店后收取宋雷的定金6000元。2020年3月18日，胡晓静发出告知：“本门店原店主朱海燕于2020年3月5日将门店转让至本人。故门店实际所有人于当日已发生变化（依据双方转让合同），考虑重新布局和装修的需要，门店将于即日起停业。鉴于现门店无承接之前账目的义务，敬请前期预充值客户（未消费完的）及时与原店主进行沟通并协商处理，以免给您造成不必要的麻烦和误会。装修完成后我们将以新的内容和新的主体对外服务，与原门店没有任何关系，欢迎您届时接受体验！”根据胡晓静提交的《告知书》：“鉴于原承租人朱海燕逾期未交纳租金（交至2020年3月），现已触及我们双方房屋租赁合同关于违约和节约的条件，本房主现告知如下：1、即日起，原房屋租赁协议无效，本房屋已另行出租；2、店内物品所有权可能涉及到的相关利益主体，请在本通知后两天内做清场处理，逾期将做无主处理；3、未经本房主许可的行为视作无效行为；4、门店的客户群体若有纠纷，请遵从法律，依法处理，与本房屋无关。泰达青筑7栋104房主。2020/4/8”。根据胡晓静与第三人周小珍的微信记录：2020年4月4日胡晓静“后天我租的那个人可能过来”，周小珍“那个锁不是你锁的吗？”胡晓静“他锁的，是我和我租的那个人锁的”，周小珍“那明天他过来把钥匙带着啊”；4月8日胡晓静“下午四点我带他过去”；4月10日胡晓静“现在找派出所已经没用了，他们让我们起诉，姐到时清偿还得我的承租人在，不然我也没有钥匙，钥匙在他那”……根据胡晓静与朱海燕的微信记录：2020年3月12日胡晓静“他们说转让费贵了，也没啥东西，而且疫情，上半年也做不了什么，每个店面都在要求房东减房租，我这边要是能减下来，我都想在我自己这，不然也租不出去”，朱海燕“你不要变来变去的好吗？贵也好便宜也好，都已经定下来的事情了，你一天三个主意，自己的事情自己做主，听这说听那说，这样好吗？两万多全部给你，包括装修设备什么的全部在内，你觉得怎么贵了？”，胡晓静“海燕要不然还是你自己做，今年你也别投那了”。另查明，句容市宝华镇泰达青筑7幢104室系第三人周小珍购买。2019年4月26日，周小珍与朱海燕签订《房屋租赁合同》，周小珍将该房屋出租给朱海燕，租期自2019年4月26日至2024年4月25日，租金每月1666元，三个月付一次，未经周小珍同意，朱海燕不得擅自将房屋的部分或全部转租给他人。2020年4月8日，周小珍与案外人徐峰签订《房屋租赁合同》，周小珍将该房屋出租给案外人徐峰，租期自2020年4月8日至2022年4月7日。周小珍出具证明一份：“本人系句容市宝华镇泰达青筑7栋104室房屋的所有权人，兹证明所述房屋已经由胡晓静于2020年4月8日介绍其朋友徐峰与本人签订《房屋租赁合同》，租赁期限自2020年4月8日开始，租赁期限三年，并当即缴纳定金2000元整。本人于2020年4月8日，收到朱海燕宝华镇泰达青筑7栋104室蕴泽美皮肤管理中心4月份房租及水电费等所有费用结清，本人知情并同意朱海燕转让。”根据第三人周小珍陈述：1、朱海燕租赁房屋是做蕴泽美皮肤管理中心，租金已支付至2020年4月底，出租给朱海燕时进行过装修，但朱海燕为了做美容又进行了装修，朱海燕将门店转让给胡晓静的时候没有通知周小珍，周小珍看到门上贴纸条就打电话问朱海燕，得知门店转让后，周小珍也同意租给胡晓静；2、周小珍与胡晓静联系签房屋租赁合同的事情，但胡晓静称其不想开店了，认为之前在朱海燕手上做美容的预付款的顾客太多了不划算，不想签租赁合同，但是告诉周小珍会有人来签订租赁合同，后来就来了两个人，一个叫徐峰，一个姓韩的，说是胡晓静介绍来签订租赁合同的，姓韩的认识胡晓静，徐峰是姓韩的朋友，姓韩的说现在是徐峰来租店，由徐峰签订租赁合同，徐峰租赁房屋后自己换了锁；3、“AA周雪132××××9277”是周小珍的微信号，平时别人都喊周雪，关于朱海燕和胡晓静的事情，双方各执一词，朱海燕转租时没有将预付款的顾客情况说清楚，胡晓静对情况预计不足，双方称互有欺骗，后来胡晓静就不想租了。审理中，胡晓静陈述：在接手美容店之后，中途因为朱海燕需要接待原来的客户又把钥匙给了朱海燕，因为双方口头约定，朱海燕给客户做完美容后把钥匙放在固定的地方，但是后来没有找到钥匙，胡晓静就把门店的锁给撬了，重新装了锁，重新装了锁之后，钥匙一直在胡晓静处，后来又把店转让给宋雷了，钥匙就在宋雷那。胡晓静还陈述：房东确实问过要不要租房，但是其和朱海燕口头协商好的，朱海燕在房东那的2000元押金由房东返还给胡晓静，但是后来由于朱海燕水电费没交，朱海燕就把押金2000元给房东，胡晓静就不想租这个房子了。审理中，胡晓静明确其要求撤销2020年3月5日手书合同的理由是：1、双方签订的转让合同房东是不知道的；2、房租交到4月底也不是事实，实际上只交到3月26日，后来就是因为延期支付房租和水电、物业费，导致房东和朱海燕之间解除合同；3、店面转让的时候，存在隐瞒相关充值客户的情况，朱海燕转让时说充值金额不大，但是后来经统计客户充值的数额很大，所以胡晓静无法处理。法律依据是合同法的五十四条，一方欺诈签订合同的，被欺诈一方有权撤销合同，被告存在欺诈。朱海燕陈述：预付款的客户起诉之后以由其自行调解解决了，客户的钱已经退给客户了。本案争议焦点为：1、胡晓静要求撤销合同的理由是否成立；2、朱海燕应否返还已支付转让款，胡晓静应否支付合同尾款。关于合同是否可撤销的问题。第一，无处分权的人处分他人财产，经权利人追认或者无处分权的人订立合同后取得处分权的，该合同有效。本案中，第三人周小珍与朱海燕签订的租赁合同中明确约定“未经周小珍同意，朱海燕不得擅自将房屋的部分或全部转租给他人”，审理中，周小珍虽此前对转让事宜不知情，但明确表示同意与胡晓静重新签订租赁合同，并认可朱海燕已支付租金至2020年4月底，因此胡晓静与朱海燕2020年3月5日的转让合同有效。胡晓静主张的第一、二项理由不成立。第二，当事人行使权利、履行义务应当遵循诚实信用原则。合同条款是当事人自愿协商作出的一致选择，体现着当事人的共同意志，对双方均具有法律约束力。除非出现法定情形，有权改变合同约定的仍然只能是双方协商一致的意思表示。本案中，胡晓静和朱海燕作为具有完全民事行为能力的独立主体，在转让合同中明确约定转让门店、转让费共3万，且“从今日起归胡小静所有，店内所有问题自行解决，店内所有进出账由胡小静本人所有”，从胡晓静与朱海燕的微信记录，胡晓静认为“转让费贵了”、“疫情上半年也做不了什么，每个店面都在要求房东减房租”，根据2020年3月18日胡晓静发出的告知看，其对于门店存在预付款客户系明知，且告知客户及时与原店主即朱海燕协商处理，实际上该部分预付款客户均由朱海燕予以退款，并未要求胡晓静承担责任，上述内容均属于合同订立时胡晓静应当能够预见的经营风险，朱海燕不存在欺诈。胡晓静认为朱海燕存在欺诈行为，要求依据合同法五十四条予以撤销，本院不予支持。第三，胡晓静与朱海燕的转让合同签订后，朱海燕已完全履行合同义务，将门店交付给胡晓静，涉案房屋在胡晓静的实际控制下，胡晓静又于2020年3月24日与案外人宋雷签订转让协议，收取宋雷的转让定金，并将门店交付给宋雷，现胡晓静又以朱海燕转让时存在欺诈要求撤销合同，于法无据。如胡晓静的诉讼请求得到支持，则意味着一方当事人可凭单方意志改变双方通过协商共同确定的权利义务关系，借以逃避本应承担的市场风险，这种结果有违双方订立合同的初衷，违背诚实信用原则，亦将损害交易安全，破坏市场秩序。综上，胡晓静要求撤销合同的诉请，本院不予支持。关于胡晓静应否支付尾款的问题。本院认为，当事人为自己的利益不正当地阻止条件成就的，视为条件已成就；不正当地促成条件成就的，视为条件不成就。本案中，合同明确约定“朱海燕本人房租结止4月底，5月开始房租归胡小静本人承担”，根据各方陈述，在第三人周小珍同意重新签订房屋租赁合同的情况下，胡晓静未积极与第三人周小珍签订新的房屋租赁合同，周小珍遂于2020年4月8日与案外人徐峰签订了房屋租赁合同，庭审中胡晓静也自认房东曾询问是否租房的问题，但由于朱海燕在房东处的押金没有按双方口头协商的返还给胡晓静，胡晓静就不想租房了，因此，无论徐峰是否由胡晓静介绍租赁涉案房屋，胡晓静未承租涉案房屋，不当阻止其与朱海燕签订的转让合同的目的实现，应视为条件已成就，胡晓静应履行继续支付转让尾款的义务。综上，胡晓静的诉讼请求不成立，本院不予支持。朱海燕的反诉请求成立，本院予以支持。据此，依照《中华人民共和国合同法》第四十五条第二款、第五十一条、第六十条、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十二条规定，判决如下：一、驳回原告胡晓静的全部诉讼请求；二、反诉被告胡晓静于本判决生效后十日内支付反诉原告朱海燕尾款10000元。如果被告未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费680元，由原告胡晓静负担；反诉费25元，由反诉被告胡晓静承担。上述款项可汇至句容市人民法院（户名：句容市人民法院；开户行：中国建设银行股份有限公司句容市支行；账号：32×××95。汇款时注明本案案号）。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人人数提出副本，同时预交相应的上诉案件受理费，上诉于江苏省镇江市中级人民法院。审 判 长 吴 静人民陪审员 王 伟人民陪审员 段雅红二〇二〇年九月二十八日书 记 员 朱文秀