河南省郑州市上街区人民法院民 事 判 决 书(2020)豫0106民初1285号原告（反诉被告）：付东山，男，1968年4月17日出生，汉族，住郑州市。委托诉讼代理人：罗玉财，河南宇博律师事务所律师。原告（反诉被告）：张国臣，男，1984年1月7日出生，汉族，住河南省杞县。委托诉讼代理人：罗玉财，河南宇博律师事务所律师。原告（反诉被告）：陈永昭，男，1980年2月20日出生，汉族，住郑州市中原区。委托诉讼代理人：罗玉财，河南宇博律师事务所律师。被告（反诉原告）：戚向东，男，1973年9月19日出生，汉族，住郑州市。委托诉讼代理人：陈志贤，河南龙图律师事务所律师。原告付东山、张国臣、陈永昭诉被告戚向东股权转让纠纷一案，本院于2020年8月7日立案后，被告戚向东于2020年8月26日向本院提出反诉，本院依法将反诉状送达原告后，原告表示自愿放弃答辩及举证期限。后本院依法适用简易程序，于2020年8月27日公开开庭对本诉及反诉进行了合并审理。原告付东山、张国臣、陈永昭的共同委托诉讼代理人罗玉财，被告戚向东及其委托诉讼代理人陈志贤到庭参加诉讼。本案现已审理终结。付东山、张国臣、陈永昭共同向本院提出本诉诉讼请求：1.判令被告戚向东按照资产转让协议的约定，向三原告支付股权转让款440168元；2.本案诉讼费用由被告承担。事实与理由：原、被告均为河南正山重工科技有限公司（以下简称：“正山公司”）股东，其中付东山占股比例为35.7143%，戚向东占股比例为28.5714%，张国臣占股比例为25%，陈永昭占股比例为10.7143%。2020年3月15日，三原告与被告经过协商一致，在平等自愿的基础上签订了《资产转让协议》，约定将正山公司股权共作价100万元，按出资比例由被告购买三原告名下股权，当日由被告戚向东向三原告共支付首笔股权转让款20万元，余款于6月30日前付清。全款付清后，办理股权转让手续。原、被告在上述协议书上面予以签字认可。同日，被告戚向东向三原告出具欠款说明一份，明确说明在支付三原告20万元股权转让款后，按出资比例还分别应付付东山199180元，张国臣158163.5元，陈永昭82825.84元。并就上述应付剩余款项分别向三被告出具欠条一份。时至今日，原告向被告多次催要剩余款项予以支付，被告以多种理由进行推诿，为保障原告合法利益不受侵害，提起诉讼，望判如所请。戚向东辩称，1.从涉案协议名称及协议内容的顺序可以依法确定：被答辩人应当在“合理期限内”履行资产转移义务；本案案由虽然被定性为股权转让纠纷，但协议名称却是“资产转让协议”。从协议名称及协议内容中约定的顺序可以确定：此阶段双方权利义务的重点是资产转让及款项的支付两项内容。但该协议仅约定了款项支付的履行期限，却未明确约定资产转移的期限，显然属于有漏洞的合同。但这并不意味着被答辩人的资产转移义务无履行期限，可以任意拖延。依据合同法诚实信用、公平原则，合同双方各阶段的权利义务设置应当匹配、均衡。因此，从涉案协议名称及协议内容的顺序可以依法确定：被答辩人应当在“合理期限内”履行资产转移义务，否则便构成迟延履行。2.经答辩人及其妻子多次催告，被答辩人在“合理期限内”未履行资产转移义务，甚至利用合同漏洞以各种手段恶意规避、妨碍资产转移义务，答辩人因此依法享有合同解除权。对合同义务的履行期限，依据合同法基本精神，“有约定的依其约定，没有约定或约定不明的，应当在合理期限履行”。涉案协议签约当日，答辩人已经先行支付20万元的转让款，这足以彰显答辩人的履约诚意。然而，被答辩人在完全具备履行条件的情况下，却从签约到现在仍未履行资产转移义务，此种行为应当认定为“在合理期限内未履行资产转移义务”。另从主观心态来看，被答辩人不但怠于履行合同，甚至利用合同漏洞以各种手段恶意规避、妨碍资产转移义务。即便答辩人及其妻子多次催告，被答辩人仍置若罔闻，毫无履行协议的诚意。被答辩人的行为严重有悖合同法诚实信用、公平原则，依据《中华人民共和国合同法》第94条规定，被答辩人有权申请法院解除合同。综上，被答辩人利用合同漏洞以各种手段恶意规避、妨碍资产转移义务，其行为严重有悖合同法诚实信用、公平原则。答辩人因此依法获得合同解除权，恳请法院明察，以彰显法律的公平、公正，并弘扬诚实守信的善良风俗。戚向东向本院提出反诉诉讼请求：1.判令解除反诉人与被反诉人2020年3月15日签订的资产转让协议；2.判令被反诉人付东山、张国臣、陈永昭分别返还反诉人首付款5万元、11万元、4万元；3.判令被反诉人承担反诉人租金损失共计128917元；4.判令被反诉人承担本案的诉讼费用。事实与理由：反诉人与被反诉人均系河南重工科技有限公司股东。2020年3月15日，反诉人与被反诉人签订资产转让协议，协议约定了资产转让、公章财务手续移交等事宜。签约当日，反诉人便按约向三被反诉人支付首付款共20万元。然而，被反诉人却怠于履行资产转让、财务手续移交等协议主要义务。反诉人多次对其催告，但被反诉人仍未履约，反而先行提起诉讼。综上，被反诉人丧失诚信、怠于履行协议的行为构成根本违约并造成反诉人租金等损失。反诉人特提起反诉，恳请法院与本诉合并审理，以维护反诉人合法权益。付东山、张国臣、陈永昭共同辩称，1.解除资产转让协议于法无据。因为资产转让协议是经股东协商一致同意才签订的，不存在欺骗隐瞒以及被告戚向东重大误解等法定解除合同的情形；2.既然不存在解除资产转让协议的法定情形，那么被告提起的第二项请求，应当予以驳回不予支持，而且被告应当按时支付剩余的资产转让费；3.在2020年3月15日之后的所有问题，资产转让协议已明确约定由被告戚向东自行承担，故其要求损失的依据从何而来？在公司公章以及财务章和营业执照均已交付的情况下，其完全具备对外签订合同和发展业务的能力，而且刚才被告在支付租赁合同租赁费时也说明其在积极开展业务。所以说三原告未将财务印鉴等物品交纳给被告，并不影响被告实际开展业务；4.被告因其自身怠于行使自己的义务，不积极交付剩余的股东转让款致使公司业务不好与三原告无关，应当遵守双方的资产转让协议约定，而且应当自行承担相应后果。综上，被告提起的反诉，不具有正当性和合理性，故请求法院驳回其诉讼请求，并支持原告诉请。经审理查明，付东山、张国臣、陈永昭、戚向东四人均为正山公司股东，2020年3月15日，戚向东与付东山、张国臣、陈永昭签订《资产转让协议》及《补充协议》各一份，其中，《资产转让协议》载明：“经股东协商，一致同意将公司位于焦作市温县的工厂所有资产作价100万，全部转让给戚向东，公司公章、财务章也由其保管使用，3月15日以后，正山重工发生的所有财务纠纷与原股东无关。3月15日以前的纠纷由正山重工与原全体股东负责。本协议签订之日起，戚向东向付东山、张国臣、陈永昭支付首付款人民币20万元（大写人民币贰拾万元整），余款于6月30日前付清。全款付清后，办理股权转让手续。”《补充协议》载明：“股东同意，正山公司车辆（金杯小货车）车号豫Ｈ×××××包含在工厂资产壹佰万以内，一并转给戚向东所有。”当日，戚向东出具《欠款说明》一份及《欠条》三份，其中《欠款说明》载明：“截止2020年3月15日，正山重工工厂资产作价100万元（大写壹佰万元整），凯迪拉克车辆一台作价14万元，现金￥10700.00元，应收￥5552.00元，应付工资、提成、外部欠款￥110998元。剩余资产为：1000000+140000+10700+5552-110998=1045254元；按出资比例戚向东28.5714%，付东山35.7143%，张国臣25%，陈永昭10.7143%，转让戚向东后，最终戚向东应付明细如下：应付付东山￥249180元，首付5万元，剩余欠款￥199180元；应付张国臣￥268163.5元，首付11万元，剩余欠款￥158163.5元；应付陈永昭￥122825.84元，首付4万元，剩余欠款￥82825.84元。”三份《欠条》分别说明欠付陈永昭资产转让款82825元、欠付张国臣资产转让款158163元、欠付付东山资产转让款199180元，并承诺以上款项于2020年6月30日前付清。2020年4月7日，戚向东出具《收条》一份，载明：“今收到公司营业执照正本，公司财务章及公司公章。”另查明，截至三原告向本院起诉之日，戚向东未向原告支付剩余股权转让款。在诉讼过程中，原告付东山将以下物品交付本院进行保管，由本院暂时留存后交付给戚向东：1.付东山本人法人专用印章（编号：4108250020597）；2.中国建设银行单位结算卡（卡号：62×××27）；3.中国建设银行U盾两枚（编号：60G903509918、60G903509919）;4.支付密码器（条形码为：0443221937）；5.开户许可证（编号：4910-03193805）；6.营业执照（副本）（1-3）、（3-3），统一社会信用代码为：91410821MA46DW1R5J；7.印鉴卡片（编号：410000984900）。并提出以下两个要求：1.戚向东要在11月6日前将法人变更为其本人，并将出纳银行名称也变更为被告方；2.戚向东把股东转让款支付完毕并办理股权转让手续后，法院可将以上7组物品一并转交给戚向东。本院认为，关于本诉部分，原告付东山、张国臣、陈永昭与被告戚向东签订的《资产转让协议》及《补充协议》系各方真实意思表示，且不违反法律法规的强制性规定，合法有效。各方均应按照协议及补充协议的约定履行义务，协议签订后，被告戚向东已经按照约定支付了20万元。现三原告主张被告戚向东支付股权转让款440168元，有被告戚向东出具的《欠款说明》及三份《欠条》为证，且被告戚向东对《欠款说明》及《欠条》的真实性均无异议，并已收到公司营业执照正本，公司财务章及公司公章。故三原告请求被告戚向东按照资产转让协议的约定，向其支付股权转让款440168元的主张，本院予以支持。关于反诉部分，原、被告双方在签订《资产转让协议》及《补充协议》后，戚向东已经按照合同约定履行了支付首付款20万元的义务，反诉被告付东山也已将其本人法人专用印章（编号4108250020597）等共计7件物品交付本院保管，由本院暂时保管后交付给戚向东，应视为反诉被告已经履行了主要资产移交义务；现戚向东以反诉被告因未履行全部资产转移义务而构成根本违约为由，要求解除合同、返还首付款，所提供的证据无法证明其主张的事实，故本院不予支持。关于租金损失，反诉原告称因未收到财务资料、账户，生产经营无法进行，但其已收到公司营业执照正本，公司财务章及公司公章，可以正常开展业务，反诉原告以此为由主张损失，理由不能成立，本院不予支持。综上，依据《中华人民共和国合同法》第六十条、第一百零九条之规定，判决如下：一、被告戚向东于本判决生效后十日内向原告付东山、张国臣、陈永昭支付股权转让款共计440168元（其中付东山199180元、张国臣158163元、陈永昭82825元）；二、驳回反诉原告戚向东的反诉请求。本诉案件受理费3951元，由被告戚向东负担。反诉案件受理费3167元，由反诉原告戚向东负担。如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按照对方当事人或者代表人的人数提出副本，上诉于河南省郑州市中级人民法院。审判员  杜利军二〇二〇年九月二十九日书记员  赵晓磊