辽宁省铁岭市中级人民法院 民 事 判 决 书 （2020）辽12民终1249号 上诉人：王军，男，汉族，1960年2月18日生，住铁岭市银州区。 委托诉讼代理人：薄长红，辽宁金河律师事务所律师。 被上诉人：铁岭骏龙泉墓园开发有限责任公司。住所地：铁岭县新台子镇懿路村。 法定代表人：刁云霞，系该公司执行董事。 委托诉讼代理人：黄绍忠，系该公司员工。 委托诉讼代理人：刘新阳，系该公司员工。 上诉人王军因与被上诉人铁岭骏龙泉墓园开发有限责任公司（以下简称骏龙泉墓园）股东知情权纠纷一案，不服铁岭县人民法院号民事判决，向本院提起上诉。本院依法组成合议庭，公开进行了审理。 王军向本院上诉请求：撤销一审判决，依法支持一审诉讼请求；二、由骏龙泉墓园承担一审、二审诉讼费用。事实与理由：王军主张查阅和复制的有两部分，第一部分为自2015年1月1日起至本案起诉时止的公司章程（包括章程修正案）、股东会议决议、执行董事及监事履行股东会议决议记录和监事报告和财务会计报告董事会决议、监事会决议和财务会计报告。一审法院以“本案中作为骏龙泉墓园公司股东的王军己经参加了公司的相关会议，知晓相关会议内容,仍然坚持查阅和复制相关会议内容，而庭审中，并未明确说明其诉求主张的目的，亦未提供证据证明”进而驳回该部分诉讼请求不当，第一，王军是基于《公司法》第三十三条“股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告”的规定，行使查阅权利，该条并没有规定参加会议，知道内容就不允许查阅、复制；第二、并没有证据证明王军参加的全部会议，以骏龙泉墓园所提及的2019年7月1日的营业执照、新的章程为例，王军并不知晓召开会议的事，是在该案件2019年12月4日通过骏龙泉墓园举证才知晓召开会议的事，所以法院应支持王军查阅、复制有关材料的必要性。第三、公司会议材料未必全部到工商行政管理机关进行备案，法律所赋予到公司的查阅、复制权利，以达到“为了解骏龙泉墓园资产及实际经营状况，更好的对骏龙泉墓园事务参与和监管，以便维护王军合法的股东权益”，也就是王军申请查阅、复制的目的，而并非一审法院所认定的以“并未明确说明其诉求主张的目的”。第二部分为公司提供自2015年1月1日起至2017年10月12日期间的会计账簿(包括总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿)和会计凭证(含记账凭证、相关原始凭证及作为原始凭证附件入账备查的有关资料供王军查阅、复制，一审法院以“此时的王军又因涉嫌对骏龙泉墓园公司职务侵占行为，被铁岭市公安局经济犯罪侦查支队受理案件，因办案需要公安机关将2015年之前的骏龙泉墓园公司财务账目（含2015年）调取保管，王军明知对此部分骏龙泉墓园公司财务账目，目前在客观上骏龙泉墓园公司无法提供，却仍诉求坚持要求骏龙泉墓园公司提供查阅，这个主张显然是不当的。王军的上述行为，足以使骏龙泉墓园公司质疑其诉讼主张目的的合理性。故对王军主张，结合本案的实际情况，目前不能支持，待上述原因消除或王军有证据证明其诉讼的目的性后，可另案诉讼主张权利”判决不当。第一、王军是否涉及到职务侵占性行为，并不影响王军基于股东身份所享有的股东的查阅、复制权利，王军没有经过法院审判，任何人、机构不得认定王军构成犯罪，王军此时享有政治权利，有权依据公司法行使查阅、复制权利；第二、王军已经申明查阅的，而该查阅目的不能理解为基于不正当目的。王军行使查阅、复制权是在2017年，而王军被举报涉嫌犯罪是在2018年5月，二者之间没有关联性，进而也不能体现王军有不正当目的。第三、会计账册是否在公安机关，不影响法院的判决。根据《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（四）》第十条“人民法院审理股东请求查阅或者复制公司特定文件材料的案件，对原告诉讼请求予以支持的，应当在判决中明确查阅或者复制公司特定文件材料的时间、地点和特定文件材料的名录”规定，即使会计账册在公安机构法院判决时可以做出条件限制，而非驳回王军的诉讼请求。第四、通过公安机关出具的材料，也是2015年之前的账册（含2015年）在公安机关，如果法院非认为账册在公安机关就无法判决，那么不在公安机关的材料法院就应当判决，但一审法院就2016年之后的财务账册在公司，不存在客观无法提供的情况也未判决，可见一审法院判决自相矛盾，判决不当。 王军向一审法院起诉请求：1、请求判决骏龙泉墓园提供自2015年1月1日起至本案起诉时止的章程(包括章程修正案)、股东会议决议、执行董事及监事履行股东会决议会议记录和监事报告和财务会计报告供王军查阅、复制；2、判决骏龙泉墓园提供自2015年1月1日起至2017年10月12日期间的会计账簿(包括总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿)和会计凭证(包含记账凭证、相关原始凭证及作为原始凭证附件入账备查的有关资料)供王军查阅、复制；3、诉讼费100元由骏龙泉墓园承担。事实与理由：王军作为骏龙泉墓园的股东，对骏龙泉墓园经营现状所知甚少，为了解骏龙泉墓园资产及实际经营状况，更好的对骏龙泉墓园事务参与和监管，以便维护王军合法的股东权益，在王军申请在注册会计师协助下查阅、复制骏龙泉墓园自2015年1月1日起至本案起诉时止的章程(包括章程修正案)、股东会议决议、董事会决议、监事会决议和财务会计报告和骏龙泉墓园提供自2015年1月1日起至2017年10月12日期间的会计账簿(包括总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿)和会计凭证(含记账凭证、相关原始凭证的及作为原始凭证附件入账备查的有关资料)，未获准许情况下，依据《中华人民共和国公司法》第三十三条等规定，依法提起诉讼，以维护王军的合法权益。 一审法院认定事实：王军是骏龙泉墓园股东，股权为3.33%，向骏龙泉墓园申请查阅和复制权利，未获许可。2019年7月1日，骏龙泉墓园股权份额发生变化。王军因涉嫌职务侵占罪，被铁岭市公安局立案侦察，骏龙泉墓园2015年的账册在铁岭市公安局保管。一审法院认为，王军作为骏龙泉墓园的股东，有权行使股东知情权，查阅和复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议、监事会会议决和财务会计报告；查阅公司会计财簿，但要说明目的。而骏龙泉墓园在有合理根据认为股东查阅公司会计财簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，也有权拒绝查阅。本案中作为骏龙泉墓园股东的王军已经参加了公司的相关会议，知晓相关会议内容，仍然坚持查阅和复制相关会议内容，而庭审中，并未明确说明其诉求主张的目的，亦未提供证据证明。且此时的王军又因涉嫌对骏龙泉墓园职务侵占行为，被铁岭市公安局经济犯罪侦查支队受理案件，因办案需要公安机关将2015年之前的骏龙泉墓园财务账目(含2015年)调取保管，王军明知对此部分骏龙泉墓园财务账目，目前在客观上骏龙泉墓园无法提供，却仍诉求坚持要求骏龙泉墓园提供查阅，这个主张显然是不当的。王军的上述行为，足以使骏龙泉墓园质疑其诉讼主张目的的合理性。故本院对王军主张，结合本案的实际情况，目前不能支持，待上述原因消除或王军有证据证明其诉讼的目的性后，可另案诉讼主张权利。骏龙泉墓园的辩解，有事实和法律依据，本院予以采纳。依照《中华人民共和国公司法》第三十三条，最高人民法院关于适用《中华人民共和国公司法若干问题的规定(四)》第七条、第八条，最高人民法院关于适用《中华人民共和国民事诉讼法的解释》第九十条的规定，判决如下：驳回王军的诉讼请求。一审案件受理费100元，由王军负担。 本院二审期间，骏龙泉墓园向本院提交新证据。证据一、铁岭县人民法院（1221）民初143号民事判决一份。用以证明墓园经营期间，公司以多种方式通知王军参加会议，王军拒绝参加。铁岭市公安局扫黑除恶线索督办单、回执函、律师函各一份，用以证明公安机关对王军涉嫌对墓园进行黑恶犯罪的案件正在进行侦查，墓园拒绝他的知情权要求是配合公安机关办理刑事案件之必须，墓园有权拒绝其行使知情权。王军辩称，对判决书真实性没异议，证明目的有异议，提起该份诉讼是在2019年12月4日，在提起股东诉讼后提起的，不能证明王军在2019年6月20日知道会议内容。督办单和回执函均不能证明王军客观存在犯罪，骏龙泉墓园以此为由作为王军查证的目的，这只是猜测，公司法没有规定股东犯罪不允许查账；对律师函发出时间没有异议。本院对该组证据的真实性予以认可，对证明目的不予认可。本院对一审法院查明的事实予以确认。另查明，王军上次查账时间是2012年，向人民法院起诉主张知情权的时间为2018年2月7日。 本院认为，《中华人民共和国公司法》第三十三条规定，股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。《最高人民法院关于若干问题的规定（四）》第八条规定，有限责任公司有证据证明股东存在下列情形之一的，人民法院应当认定股东有公司法第三十三条第二款规定的“不正当目的”：（一）股东自营或者为他人经营与公司主营业务有实质性竞争关系业务的，但公司章程另有规定或者全体股东另有约定的除外；（二）股东为了向他人通报有关信息查阅公司会计账簿，可能损害公司合法利益的；（三）股东在向公司提出查阅请求之日前的三年内，曾通过查阅公司会计账簿，向他人通报有关信息损害公司合法利益的；（四）股东有不正当目的的其他情形。因此，股东知情权是法律赋予股东的一项重要的、独立的权利，是股东参与公司管理的前提和基础，是保障股东及时、准确地获得公司的经营管理信息，维护自身合法权益的法定权利，因此，非因法定事由，不得剥夺股东知情权。纵观本案，骏龙泉墓园没有以王军存在公司法第三十三条第二款前三项规定的情形予以抗辩，也没有向人民法院提交相关证据证明王军存在前述情形，因此，本院认定王军不存在公司法第三十三条第二款前三项规定的情形。现骏龙泉墓园以王军存在公司法第三十三条第二款第四项情形抗辩，应当承担充分的举证责任，不能仅是臆测和怀疑。王军确因涉嫌职务侵占罪被铁岭市公安局依法立案侦察，但公安机关至本案诉讼时止未作出明确结论，且王军是否职务侵占与王军申请查阅公司账目没有必然的法律关系，也无法认定存在不正当性；骏龙泉墓园2015年账目在公安机关保管也不属于不正当性的法定事由。因此，现有证据无法证明王军有公司法第三十三条第二款规定的情形，一审法院判决驳回王军诉讼请求不当，本院应予纠正。王军请求查阅公司会计凭证，超出公司法第三十三条规定的查阅范围，对该请求本院无法支持。 综上所述，王军的上诉部分请求成立，本院予以支持；部分请求不成立，本院不予支持。一审法院判决认定事实清楚，但判决结论错误。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第二项规定，判决如下： 一、撤销铁岭县人民法院（2020）辽1221民初185号民事判决； 二、铁岭骏龙泉墓园开发有限责任公司于本判决生效后十日内，向王军提供自2015年1月1日始至2018年2月7日止的公司章程(包括章程修正案)、股东会议决议、执行董事及监事履行股东会决议会议记录和监事报告和财务会计报告供王军查阅、复制； 三、铁岭骏龙泉墓园开发有限责任公司于本判决生效后十日内向王军提供自2015年1月1日始至2017年10月12日止的公司会计账簿供王军查阅、复制； 四、驳回王军其它上诉请求。 一审案件受理费100元，由铁岭骏龙泉墓园开发有限责任公司负担；二审案件受理费100元，由铁岭骏龙泉墓园开发有限责任公司负担。 本判决为终审判决。 审判长 姜 军 审判员 姜福田 审判员 曹红鹰 二〇二〇年九月七日 书记员 丁昱人