云南省昆明市官渡区人民法院民 事 判 决 书（2020）云0111民初2458号原告：珠海汇达丰电气有限公司，住所珠海市香洲区永田路52号1栋3层、5栋3层。法定代表人：黄钧。委托诉讼代理人：杜斌、杜仲科，广东友邦方达律师事务所律师，特别授权代理。被告：施祖美，女，1979年10月27日生，汉族，住重庆市云阳县。委托诉讼代理人：潘燕萍，云南典传律师事务所律师，特别授权代理。被告：龙浩，男，1999年1月24日生，汉族，住重庆市云阳县。原告珠海汇达丰电气有限公司与被告施祖美、龙浩清算责任纠纷一案，本院于2020年2月12日立案受理后，于2020年4月13日适用简易程序公开开庭进行了审理。2020年7月6日，本院裁定本案转为适用普通程序，并根据最高人民法院《民事诉讼程序繁简分流改革试点实施办法》第十六条第二款规定，由审判员李涛独任审判，于2020年7月21日再次公开开庭对本案进行了审理。原告珠海汇达丰电气有限公司委托诉讼代理人杜斌、被告施祖美及其委托诉讼代理人潘燕萍、被告龙浩到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告珠海汇达丰电气有限公司诉称：原告于2015年开始与云南罗塞塔电气设备有限公司建立产品经销合作关系，原告授权云南罗塞塔电气设备有限公司在云南省区域内销售原告生产的产品。在实际履行过程中，云南罗塞塔电气设备有限公司通过传真等形式向原告发送订货单，原告收到订货单后安排生产，并通过物流和快递等形式将货物发送至云南罗塞塔电气设备有限公司指定的地址，云南罗塞塔电气设备有限公司通过银行转账向原告支付货款。2018年10月，原告与云南罗塞塔电气设备有限公司进行了对账。经双方确认，2015年1月1日至2018年9月30日，原告共向云南罗塞塔电气设备有限公司销售货物2,832,214.35元，云南罗塞塔电气设备有限公司已付货款1,847,621.95元，尚欠原告货款984,592.4元。此后，原告多次催告云南罗塞塔电气设备有限公司付款，但云南罗塞塔电气设备有限公司以各种理由拖延。近日，原告发现云南罗塞塔电气设备有限公司已于2019年8月15日注销，注销原因为决议解散。经向昆明市官渡区市场监督管理局查询，2019年1月4日，云南罗塞塔电气设备有限公司股东作出决定，同意注销云南罗塞塔电气设备有限公司，成立清算组，清算组成员为被告施祖美和龙浩。云南罗塞塔电气设备有限公司清算组在2019年8月13日出具的消算报告中称，公司清算组于2019年1月4日通知公司债权人申报债权，并于2019年1月14日在云南经济日报公告公司债权人申报债权。但原告从未收到云南罗塞塔电气设备有限公司及其清算组的任何关于申报债权的通知。被告施祖美和龙浩作为云南罗塞塔电气设备有限公司的清算组成员，未依法通知原告申报债权，导致原告未及时申报债权而未获清偿，原告有权要求其承担赔偿责任。特诉至法院请求判令两被告连带赔偿原告货款984,592.4元及利息（以货款984,592.4元为本金，按银行同期贷款利率计，从起诉之日计至付清之日）。被告施祖美辩称：被告施祖美不是适格当事人，已注销的云南罗赛塔电气设备有限公司全体股东于2019年1月4日决议解散公司，并成立清算组。被告施祖美作为股东及清算组成员，严格按照法律规定清算公司债务，并办理了注销登记，不存在故意及其他重大过失行为。被告施祖美不欠原告任何货款，不负有任何偿还义务。请求驳回原告对被告施祖美的诉讼请求。被告龙浩辩称：被告龙浩不清楚具体情况，也不欠原告任何钱。原告针对其诉请在首次庭审中提交证据如下：一、《订货单》，欲证明原告于2015年开始与云南罗塞塔电气设备有限公司建立产品经销合作关系，原告授权云南罗塞塔电气设备有限公司在云南省区域内经销原告生产产品，云南罗塞塔电气设备有限公司通过传真等形式向原告发送订货单订货；二、《对账单》，欲证明原告与云南罗塞塔电气设备有限公司于2018年10月进行对账，双方确认2015年1月1日至2018年9月30日，原告共向云南罗塞塔电气设备有限公司销售货物2,832,214.35元，云南罗塞塔电气设备有限公司已付货款1,847,621.95元，尚欠原告货款984,592.4元；三、内资企业登记基本情况表、准予注销登记通知书、企业注销登记申请书、委托书、股东决定、公告、清算报告、清税证明、备案通知书、备案申请书、欲证明云南罗塞塔电气设备有限公司注销过程；四、产品经销协议，欲证明云南罗塞塔电气设备有限公司股东在决议解散公司并成立清算组之后，仍然与原告签订产品经销协议。经质证，被告施祖美、龙浩对原告提交证据一以无原件核对为由对其真实性、合法性、关联性均不予认可，表示订货单所载时间为2015年，即便存在销售合作关系，也已超过诉讼时效；对证据二不予认可；对证据三的真实性、合法性表示无异议；对证据四中协议的订立无异议，但表示原告与被告施祖美之间曾存在用工关系，系因涉及处理劳动关系事项而签订相应产品经销协议。经释明，二被告申请对原告提交证据二《对账单》上印文为“云南罗塞塔电气设备有限公司”的签章进行同一性鉴定，并根据双方意见指定原告提交证据四《产品经销协议书》中签章以及证据三中部分签章为样本。受本院委托的云南正扬司法鉴定中心于2020年6月11日作出云正鉴[2020]文鉴字第022号司法鉴定意见书，出具鉴定意见为：“《对账单》落款‘复核’处‘云南罗塞塔电气设备有限公司’印文与各样本同名印文为不同印鉴盖印形成”。经质证，原告对相应鉴定意见表示无异议，并表示事后其比对其他印文确有明显不一致之处，但认为该争议用印系其先签章后将文本交给被告施祖美，施祖美以需核对确认为由作后续返回，签章虽不具有同一性，但对账是客观的。第二次庭审中，原告补充提交证据如下：五、《对账单》，欲证明原告与云南罗塞塔电气设备有限公司曾对2015年1月1日至2016年10月31日期间的销售事项和回款进行对账，该对账单所载内容与证据二对账单中2016年10月24日之前的内容是相同的；六、中国建设银行单位客户专用回单、收据、中国建设银行股份有限公司活期存款明细账，欲证明云南罗塞塔电气设备有限公司通过银行转账、票据等形式向原告支付货款共计1,847,621.95元，付款情况与证据二对账单吻合；七、广东增值税专用发票，欲证明原告已经向云南罗塞塔电气设备有限公司开具了30份总金额为2,832,214.35元的增值税专用发票，开票金额与证据二对账单所载销售合计数吻合；八、快递、物流回单，欲证明原告通过快递和物流等形式向云南罗塞塔电气设备有限公司及其指定的收货单位发送货物、配件及相关资料；九、申请证人钟某出庭作证，欲证明证据二对账单形成过程。经质证，二被告对证据五以无原件核对为由表示不予认可；对证据六中中国建设银行单位客户专用回单以无原件核对为由表示不予认可，并认为相应单据中有蒋小玲对原告汇款，与其他证据存在矛盾；对金额为40万元的收据表示无异议，对金额为4,348.72元的收据不予认可；对中国建设银行股份有限公司活期存款明细账中记载相对方为云南罗塞塔电气设备有限公司的记录表示无异议；对证据七表示不予认可，认为与实际交易不符；对证据八表示不予认可，认为其中三分之二以上单据所载收货人均不是被告；对证据九表示证人系原告员工，与原告具有利害关系，同时表示证人陈述其交给被告施祖美的对账单是原告单方制作，并非与被告施祖美一起对账最终形成的结果，且不能确定原告提交法庭的对账单即施祖美交付其的对账单。被告施祖美、龙浩未向本院提交证据。本院对上述证据认证如下：二被告对原告提交证据三的真实性无异议，本院予以确认并采证；被告施祖美对证据四的落款真实性无异议，本院予以确认；原告提交证据六中中国建设银行股份有限公司活期存款明细账为有效金融机构账户交易记录，本院对其真实性予以确认并采证；证据六中中国建设银行单位客户专用回单虽系复印件，但与同组证据中活期存款明细账记录能形成印证，本院对其真实性予以确认。同组证据中2015年6月17日“蒋小玲”账户转入原告名下账户款项6,748元银行交易记录及2015年1月4日收据（金额4,348.72元），按原告自认处理，与案涉交易关联性问题，作后续综合评述；二被告对证据六中2015年7月19日收据的真实性无异议，本院予以确认并采证；二被告在庭审针对性询问中对原告提交证据七的真实性无异议，确认云南罗塞塔电气设备有限公司已收到相应发票并作进项抵扣（庭后被告施祖美反言未收到2018年12月12日编号06173598的发票，本院不予采纳），故本院对证据七的真实性予以确认；经庭审针对性询问，被告施祖美确认原告提交证据一中载订货日期为2015年6月18日的《订货单》的真实性，本院予以确认并采证；证据一中其他订货单，原告未提供为传真订立以及相应数据传输客观性的依据，本院不予采证；原告提交证据二无经手人落款，仅有签章，相应签章用印在当事人可确认的样本范围内进行了同一性鉴定，鉴定意见为与样本不具有同一性，不足确定为云南罗塞塔电气设备有限公司用印，对本案争议不具有证明效力；同性质证据五，原告未提供原件核对，不足确定其形成客观，故本院对该两组证据不予采证，按原告主张处理；原告提交证据八与其供货主张不具直接对应性，本院不予独立采证；证据九证人证言对本案争议不具有证明效力，本院不予采信。经审理，本院确认本案法律事实如下：一、云南罗塞塔电气设备有限公司于2014年12月19日成立，注册资本200万元，初始登记股东及股权结构为施祖美（认缴出资120万元、持股60%）、钟某（认缴出资80万元、持股40%）。2017年7月7日，该公司变更登记股东及股权结构为施祖美（认缴出资200万元、持股100%），备案监事为龙浩。2019年1月4日，云南罗塞塔电气设备有限公司向昆明市官渡区市场监督管理局申请清算组备案，申请备案清算组成员为施祖美、龙浩，并附内容如下的《股东决定》——“根据《公司法》及公司章程的有关规定，云南罗塞塔电气设备有限公司股东施祖美于2019年1月4日在公司住所作出如下决定：一、同意注销云南罗塞塔电气设备有限公司；二、成立公司注销清算组，清算组负责人施祖美；清算组成员施祖美、龙浩；三、全权委托本公司员工施祖美办理公司注销备案登记”。2019年1月14日，云南经济日报刊登以“云南罗塞塔电气设备有限公司清算组”名义发出的公告，公告内容为“云南罗塞塔电气设备有限公司于2019年1月4日已经公司股东决定解散，并成立清算组，请公司债权人自本公告发布之日起45日内向公司清算组申报债权。逾期未申报债权的，视为放弃此权利。”2019年8月13日，云南罗塞塔电气设备有限公司向昆明市官渡区市场监督管理局作企业注销登记申请，并备案《云南罗塞塔电气设备有限公司清算报告》及《股东决定》。相应清算报告载“根据《公司法》及公司《章程》的有关规定，我云南罗塞塔电气设备有限公司全体股东已经于2019年1月4日决议解散、并成立公司清算组于2019年1月8日开始对公司进行清算。现将公司清算情况报告如下：一、公司登记情况，包括公司名称：云南罗塞塔电气设备有限公司；公司类型：有限责任公司（自然人独资）；法定代表人：施祖美；住所：云南省昆明市官渡区；成立时间：2014年12月19日；注册资本：200万；股东姓名：施祖美；股东出资额200万元；出资比例100%。二、公司清算组已于2019年1月8日向公司登记机关备案，并取得《备案通知书》，（昆官）登记内备核字（2019）第491号公司清算组成员由施祖美、龙浩组成，由施祖美担任清算组负责人。三、通知和公告债权人情况：公司清算组于2019年1月4日通知公司债权人申报债权，并于2019年1月14日在云南经济日报公司公告公司债权人申报债权。四、公司财务状况。截止2019年8月13日，公司资产总额为100180.20元，其中净资产为100180.20元，负债总额为0元。五、公司财产状况：无。六、公司债权债务状况：无。七、公司资产总额为100180.20元，并按以下顺序清偿：1、清算费用：180元；2、所欠职工工资、社会保险费用和法定补偿金：无；3、税款：无；4、债务：0元；5、剩余财产按股东出资比例分配：剩余财产100000.20元，股东施祖美出资比例100%，应分配到金额100000.2元；截止2019年8月13日，公司债权债务已清算完毕，剩余财产已分配完毕，实收资本为零。”相应《股东决定》内容为——“根据《公司法》及公司章程的有关规定，云南罗塞塔电气设备有限公司股东于2019年8月13日在公司住所作出下列决定：一、同意清算组的清算结果；二、同意今后公司债权人有异议，由我公司全体股东负责承担相应的法律责任；三、全权委托昆明同辰财务管理咨询有限公司员工金熙竣办理公司注销登记手续。”2019年8月15日，昆明市官渡区市场监督管理局向云南罗塞塔电气设备有限公司发出准予注销登记通知书并对该公司作注销登记，登记注销事由为决议解散。本案庭审中，被告施祖美确认《股东决定》、《云南罗塞塔电气设备有限公司清算报告》中“施祖美”字样签名虽非本人所签，但系其授权代办公司人员代签；被告龙浩确认对云南罗塞塔电气设备有限公司申请注销事宜知悉并参与清算，以及《云南罗塞塔电气设备有限公司清算报告》中“龙浩”字样签名虽非本人所签，但系其授权代办公司人员代签。二、云南罗塞塔电气设备有限公司与原告珠海汇达丰电气有限公司间有如下银行账户款项往来：2015年3月25日，云南罗塞塔电气设备有限公司转入原告账户174,110.45元（摘要备注货款）；2015年4月24日，云南罗塞塔电气设备有限公司转入原告账户432,689.51元（摘要备注货款）；2015年7月16日，云南罗塞塔电气设备有限公司转入原告账户53,194.82元（摘要备注货款）；2015年7月27日，云南罗塞塔电气设备有限公司转入原告账户47,751.1元（摘要备注货款）；2015年7月31日，云南罗塞塔电气设备有限公司转入原告账户106,567.52元（摘要备注货款）；2015年8月14日，云南罗塞塔电气设备有限公司转入原告账户364.04元（摘要备注货款）；2015年9月21日，云南罗塞塔电气设备有限公司转入原告账户90,304.99元（摘要备注货款）；2015年12月28日，云南罗塞塔电气设备有限公司转入原告账户65,501.18元（摘要备注往来款）；2016年3月22日，云南罗塞塔电气设备有限公司转入原告账户48,413.49元（摘要备注货款）；2016年7月29日，云南罗塞塔电气设备有限公司转入原告账户47,628.13元（摘要备注货款）；2017年1月24日，云南罗塞塔电气设备有限公司转入原告账户150,000元（摘要备注货款）；2017年3月28日，云南罗塞塔电气设备有限公司转入原告账户100,000元（摘要备注货款）；2017年6月5日，云南罗塞塔电气设备有限公司转入原告账户120,000元（摘要备注货款）。2015年7月19日原告出具收据确认云南罗塞塔电气设备有限公司向其转让金额合计400,000元的银行承兑汇票权利。另，2015年6月17日，蒋小玲转入原告账户6,748元（摘要备注云南罗塞塔电气设备有限公司货款），原告自认该笔款项为云南罗塞塔电气设备有限公司支付其货款。原告自认云南罗塞塔电气设备有限公司于2015年1月4日以现金方式向其支付货款4,348.72元。三、2015年6月18日，云南罗塞塔电气设备有限公司向原告发出产品货值金额为900,000元的电气产品订货单。被告施祖美确认原告已实际提供相应订单项下产品。四、原告于2015年4月至2018年12月期间开具并向云南罗塞塔电气设备有限公司交付如下增值税专用发票：2015年4月16日开具金额合计174,110.45元的发票；2015年4月24日开具金额合计443,786.23元的发票；2015年7月20日开具合计金额228,956元的发票；2015年7月21日开具金额合计671,044元的发票；2015年8月21日开具金额合计207,877.48元的发票；2015年11月10日开具金额95,036.91元的发票；2015年12月29日开具金额60,769.26元的发票；2016年4月21日开具金额50,545.13元的发票；2016年8月12日开具金额45,496.49元的发票；2017年1月17日开具金额合计255,628.31元的发票；2017年2月21日开具金额合计432,774.45元的发票；2017年6月13日开具金额合计164,798.64元的发票；2018年12月12日开具金额1,391元的发票。本院认为，本案原告主张其与云南罗塞塔电气设备有限公司间存在买卖合同关系，其对云南罗塞塔电气设备有限公司享有货款债权，被告施祖美、龙浩作为云南罗塞塔电气设备有限公司清算组成员，在云南罗塞塔电气设备有限公司清算过程中未依法通知其申报债权致其债权未获清偿，诉请要求二被告赔偿其货款984,592.4元及自起诉之日起利息。被告施祖美、龙浩抗辩云南罗塞塔电气设备有限公司对原告并无未清偿货款且其已依法清算故不应承担责任。针对上述争议，本院兹评判如下：（一）云南罗塞塔电气设备有限公司注销前是否对原告珠海汇达丰电气有限公司负有债务。如前述举证列述，原告据《订货单》、《对账单》、增值税专用发票及银行账户交易记录主张2015年2月2日至2017年8月28日期间向云南罗塞塔电气设备有限公司供应价款共计2,832,214.35元的电气产品，云南罗塞塔电气设备有限公司截至2017年6月12日支付其货款1,847,621.95元，尚余984,592.4元未支付，以及双方对该期间的购销往来进行过对账确认。亦如前述证据认证理由，原告关于其与云南罗塞塔电气设备有限公司进行过交易对账确认的主张因其提供证据瑕疵，不足认定。而被告施祖美作为注销前云南罗塞塔电气设备有限公司股东及法定代表人，对云南罗塞塔电气设备有限公司与原告间有供货往来、支付过原告货款以及接受过原告交付的增值税专用发票并无异议，唯含混抗辩原告开具增值税专用发票金额与实际交易不相符、云南罗塞塔电气设备有限公司已清偿完货款等。循原告有关交易事项主张逻辑及举证，本院对诉争供货交易评定如下：（1）除原告自认云南罗塞塔电气设备有限公司于2015年1月4日现金支付货款4,348.72元和2015年6月17日其员工蒋小玲转账交回云南罗塞塔电气设备有限公司支付货款6,748元有争议外，对于原告主张的云南罗塞塔电气设备有限公司的已支付货款，有相应二者间银行转账记录为据，可判定相应款项支付情形及用途。依生活经验法则，可认定2015年3月至2017年6月期间，原告与云南罗塞塔电气设备有限公司之间存在金额不低于1,836,525.23元的购销交易；（2）视原告提交《对账单》为其具体交易事项主张，本院要求原告就其供货主张结合相对方付款情形及增值税发票开具情形作对应性解释并由被告作回应解释。根据相应解释，可作如下认定：①二被告确认云南罗塞塔电气设备有限公司于2015年6月18日向原告订购货值金额为900,000元产品并已实际接收相应货物，原告主张云南罗塞塔电气设备有限公司于2015年7月19日（《对账单》记载时间为2015年7月22日）以转让银行承兑汇票权利方式清偿该批订货货款400,000元；②原告主张2015年2月2日至2016年7月29日期间供应云南罗塞塔电气设备有限公司的产品货值为1,977,621.95元。经核，截至2016年7月29日，云南罗塞塔电气设备有限公司转账支付原告的款项为1,466,525.23元（且每笔均非整数），加上前述原告自认云南罗塞塔电气设备有限公司支付货款11,096.72元，合计为1,477,621.95元，与原告主张截至该日供货货值金额相差500,000元；③2015年4月16日至2016年8月12日期间，原告开具并交付云南罗塞塔电气设备有限公司的增值税专用发票金额为1,977,621.95元（其中2015年7月20日和2015年7月21日合计开票金额为900,000元），与第②项在解释逻辑的大数上亦体现为与付款金额相比有500,000元的差数；④被告施祖美针对上述解释逻辑下的交易事项问题，对其确认的2015年6月18日订单交易货款清偿表示其中500,000元系通过2017年的三笔转账付款共计370,000元及费用提成的方式进行清偿。基该清偿主张，逻辑上可认定2015年7月16日至2016年7月29日期间云南罗塞塔电气设备有限公司支付原告货款系针对2015年6月18日订单以外交易支付款项。⑤综合上述①—④，无论对原告自认云南罗塞塔电气设备有限公司支付货款11,096.72元对应交易如何认定，均可确认截至2016年7月29日，云南罗塞塔电气设备有限公司未清偿原告货款500,000元；（3）原告主张2016年7月29日以后其供应云南罗塞塔电气设备有限公司854,592.4元的产品。针对相应主张，在其提交《对账单》不具证明效力情形下，仅有增值税发票的开具与交付作为依据。就相应增值税发票开具及税款抵扣问题，被告施祖美主张云南罗塞塔电气设备有限公司与原告往来过程中存在买卖增值税发票情形，庭后又反言主张2017年1月17日以后开具发票为补开2008年至云南罗塞塔电气设备有限公司成立之前交易和现金交易的发票。对此，被告施祖美前后反言缺乏必要诉讼诚信。但原告作为主张出卖人权利一方，具有证明具体买卖合意及交付标的物的举证责任，虽然二被告对云南罗塞塔电气设备有限公司接收2017年1月17日以后开具的增值税发票不能作前后一致且合理解释，却并不因此免除原告相应举证责任。在无其他依据印证情形下，原告就其2016年7月29日以后供货主张（也即2017年1月17日以后开具增值税发票对应金额供货主张），应承担举证不能的不利后果。对其相应主张，本院不予认定；（4）根据前述可判定的截至2016年7月29日交易，扣减云南罗塞塔电气设备有限公司2017年转账支付款项370,000元，本院认定云南罗塞塔电气设备有限公司未清偿原告货款余额为130,000元。被告施祖美庭审抗辩前述截至2016年7月29日未付货款500,000元已清偿完毕缺乏依据，本院不予采纳。基于上述评判，本院确认原告对注销前云南罗塞塔电气设备有限公司享有130,000元的货款债权。（二）二被告是否存在法律规定应当承担清算责任情形。云南罗塞塔电气设备有限公司于2019年1月4日向公司登记机关申请备案清算组成员，于2019年8月13日申请注销登记并备案清算报告。相应备案清算资料载云南罗塞塔电气设备有限公司系基于独资股东决定而解散。本案庭审中，被告施祖美作为云南罗塞塔电气设备有限公司登记独资股东确认客观作出解散公司决定，注销公司系委托他人代办，清算报告中签名虽非本人所签但系经其授权。被告龙浩作为云南罗塞塔电气设备有限公司登记监事，确认其实际参与案涉公司清算，清算报告中签名虽非本人所签但系经其授权。根据上述确认，可认定云南罗塞塔电气设备有限公司系经股东决议解散。根据《中华人民共和国公司法》第一百八十三条“公司因本法第一百八十条第（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起十五日内成立清算组，开始清算。有限责任公司的清算组由股东组成，股份有限公司的清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。人民法院应当受理该申请，并及时组织清算组进行清算”，同法第一百八十五条第一款“清算组应当自成立之日起十日内通知债权人，并于六十日内在报纸上公告。债权人应当自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，向清算组申报其债权”以及第一百八十九条“清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任”之规定，被告施祖美作为股东负有清算义务，且在实际清算中负有依法清算之义务；被告龙浩非法定清算义务人，但作为清算组成员实际参与清算，亦负有依法清算之义务。就本案而言，云南罗塞塔电气设备有限公司解散时，对原告负有货款债务，且可认定为属清算组明知债权人之情形。被告施祖美、龙浩作为云南罗塞塔电气设备有限公司清算组成员，未对该公司债务进行清偿或妥善处理，包括未履行已知债权人的书面通知义务即向公司登记机关申请注销，根据《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（二）》第十一条“公司清算时，清算组应当按照公司法第一百八十五条的规定，将公司解散清算事宜书面通知全体已知债权人，并根据公司规模和营业地域范围在全国或者公司注册登记地省级有影响的报纸上进行公告。清算组未按照前款规定履行通知和公告义务，导致债权人未及时申报债权而未获清偿，债权人主张清算组成员对因此造成的损失承担赔偿责任的，人民法院应依法予以支持”之规定，应对其未依法履行通知和公告义务所造成损失承担赔偿责任。二被告违反法定清算义务即注销公司，事后亦未能以云南罗塞塔电气设备有限公司财产清偿前述债务，应认定其违反法定义务情形与原告相应债权不能实现而致损失具有因果关系且存在过错。据此，本院确认由二被告连带赔偿原告货款债权未能清偿损失130,000元。原告其他赔偿诉请基于其对云南罗塞塔电气设备有限公司的其他债权主张不能成立，本院不予支持。此外，原告诉请二被告赔偿利息损失缺乏依据，本院不予支持。综上，依照《中华人民共和国合同法》第一百三十条、第一百五十九条、第一百六十一条，《中华人民共和国侵权责任法》第二十六条，《中华人民共和国公司法》第一百八十三条、第一百八十五条第一款、第一百八十九条，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（二）》第十一条之规定，判决如下：一、由被告施祖美、龙浩于判决生效后十日内连带赔偿原告珠海汇达丰电气有限公司损失130,000元；二、原告珠海汇达丰电气有限公司的其他诉讼请求不予支持。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费13,646元，由被告施祖美、龙浩负担2,900元，由原告珠海汇达丰电气有限公司负担10,746元。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于云南省昆明市中级人民法院，并向云南省昆明市中级人民法院交纳上诉案件受理费。双方当事人均服判的，本判决即发生法律效力。若负有义务的当事人不自动履行本判决，享有权利的当事人可在本判决规定履行期限届满后两年内向本院申请强制执行。审判员 李 涛二〇二〇年九月二十一日书记员 周春兰