江苏省镇江市京口区人民法院民 事 判 决 书（2020）苏1102民初2577号原告：王华龙，男，汉族，1985年9月17日出生，户籍所在地安徽省芜湖市无为县。委托诉讼代理人：袁俊，江苏律威律师事务所律师。委托诉讼代理人：厉绮霞，江苏律威律师事务所律师。被告：朱成志，男，汉族，1991年7月17日出生，户籍所在地安徽省芜湖市无为县。委托诉讼代理人：周兰萍，镇江市经济法律服务所法律工作者。被告：汤善才，男，汉族，1986年1月28日出生，户籍所在地江苏省阜宁县。委托诉讼代理人：周兰萍，镇江市经济法律服务所法律工作者。原告王华龙与被告朱成志、汤善才合同纠纷一案，本院于2020年7月20日立案后，依法由审判员何习虎适用简易程序，于2020年8月20日公开开庭进行了审理。原告王华龙及其委托诉讼代理人厉绮霞、被告朱成志、汤善才及其共同委托诉讼代理人周兰萍到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告向本院提出诉讼请求：1．撤销原、被告签订的《股份转让协议》；2．判令被告朱成志、汤善才返还原告王华龙转让款46484元；3．判令被告朱成志、汤善才赔偿原告王华龙搬家费2200元及门头改造费700元，其他财产损失30000元。事实和理由：京口区鸿福菜馆的经营类型个体工商户，经营者为被告朱成志，位于镇江市京口区京岘山庄12栋114室。被告汤善才系该菜馆股东，占50%股份。2020年6月28日，被告朱成志称要解除与被告汤善才合作关系，要求原告与其共同经营。因被告朱成志是原告表弟，原告信以为真，在未被告知菜馆存在油烟排放纠纷的情况下，与被告汤善才签订《股份转让协议》，并支付转让款21484元。在原告成为股东接手饭店后不久，被告朱成志采取锁门等胁迫手段，迫使原告一人经营饭店。双方于2020年7月3日签订《股份转让协议》，原告支付被告朱成志转让款25000元。由于油烟排放问题导致投诉以及违反镇江市相关政策规定，菜馆无法正常经营。两被告对此完全知晓，却故意欺骗，将不具备正常营业条件的鸿福菜馆股份转让给原告。两被告行为己构成欺诈和胁迫，双方间签订的《股份转让协议》应予以撤销，两被告应返还转让款并赔偿相关损失。被告朱成志、汤善才共同辩称：1．原告与两被告之间签订的《股份转让协议》，合法有效，案涉菜馆具备营业执照和卫生许可证，不存在法定的应被撤销的事由；2．转让费中包含房租、饭店设施等，并不偏高；3．菜馆的油烟排放管道已接入下水道，不存在油烟排放问题；因烧菜而产生的味道，不属于排放油烟；4．邻居投诉的问题，原告应当在签订协议之前进行调查。综上，请求法庭驳回原告的诉讼请求。原告提交的《股份转让协议》两份、京口区鸿福菜馆工商登记信息、京口区名之扬餐饮店，原告与被告朱成志的微信聊天记录，被告朱成志提交的营业执照原件、食品经营许可证、清税证明、原告与被告朱成志的聊天记录，被告汤善才提交的合伙协议，双方当事人对上述证据的真实性、合法性没有争议，本院认为与本案的争议也具有关联性，本院予以确认并在案佐证。对于有争议的证据，本院认定如下：1．原告提交的录音资料，系基于本案诉讼目的主动在2020年8月3日通话取得，并非是邻居向原告投诉，录音内容也不能反映两被告经营期间菜馆存在并知晓油烟排放问题，该组证据不能达到原告的证明目的。2．原告提交的两份12345派发工单，真实性无法确认；从内容上看，其中一份是发生于两被告接手案涉菜馆之前，另一份发生于2020年8月13日，该两份工单不能证明两被告在签订《股份转让协议》时知晓案涉菜馆存在油烟排放问题；另外工单仅能证明存在被投诉的情况，不等同于被取缔，因此原告该组证据不能达到其证明目的。3．原告提交的房屋租赁协议、中介费收据复印件、搬家费微信转账凭证，对于房屋租赁协议、搬家费打印凭证的真实性、合法性、关联性均予以确认，对于中介费收据复印件的真实性不予确认。4．被告朱成志提交的与餐具供应商的微信聊天记录，与本案无关联性，证明力不予确认。5．被告汤善才提交的房屋租赁合同、房租微信交付凭证截图、进货费用截图，能够证明租赁京岘山庄12栋114室门面房用于开设案涉菜馆，进货费用截图能够证明两被告在2020年6月下旬为菜馆经营购买菜品的情况，对该组证据的真实性、合法性、关联性均予以确认。根据当事人陈述和经审查确认的证据，本院认定事实如下：2020年5月22日，被告汤善才与案外人刘翔签订《房屋租赁合同》一份，约定由被告汤善才承租位于京岘山庄12栋114室门面房。2020年5月27日，京口区鸿福菜馆登记设立，经营类型为个体工商户，经营者为朱成志，经营地址为京岘山庄12栋114室门面房。2020年6月29日，该菜馆取得食品经营许可证。2020年5月28日，两被告签订《协议》一份，约定两被告合伙经营位于京岘山庄12栋114室的京口区鸿福菜馆，双方各占50%份额，在经营期间均有权对外转让各自份额。2020年6月28日，被告汤善才与原告签订《股份转让协议》一份，协议约定被告汤善才将其持有的鸿福菜馆的50%份额转让给原告，转让价格为14800元。协议签订后原告支付了转让款。2020年7月3日，被告汤善才又与被告朱成志签订《股份转让协议》一份，协议约定被告汤善才将其持有的鸿福菜馆的50%份额转让给原告，转让价格为25000元。协议签订后原告也按约支付了转让款。2020年7月3日，原告重新领取营业执照，将鸿福菜馆更名为京口区名之扬餐饮店，经营者为王华龙。该菜馆一直由原告经营至今。另查明：1．在2020年6月28日之前，原告与被告朱成志频繁通过微信联系，被告朱成志将京口区鸿福菜馆经营的菜系、菜品的价格、前景等情况向原告作了介绍。2．原、被告双方均认可案涉菜馆的油烟排放管道已经接入下水道。本院认为，原、被告之间签订的两份《股份转让协议》，名为股份转让，实际为合伙份额的转让。协议的内容不违反法律、行政法规的强制性规定。上述两份协议的内容应系当事人的真实意思表示，理由是：首先，告知对方虚假情况和隐瞒真实情况系欺诈行为的主要表现形式。案涉菜馆的油烟排放管道已接入下水道，产生油烟扰民的可能性较低。原告提交的证据不足以证明在两被告经营期间存在油烟排放纠纷，以及在合伙份额转让前两被告知晓案涉菜馆存在纠纷。故原告不能证明两被告存在告知虚假情况或隐瞒真实情况的行为。其次，原告无证据证实被告朱成志转让合伙份额过程中存在胁迫行为；原告诉称被告朱成志存在的锁门行为，也不足以使其产生恐惧以及在恐惧之下签订《股份转让协议》。因此不能认定在合伙份额转让过程中被告朱成志存在胁迫行为。综上所述，原、被告之间签订的两份《股份转让协议》合法有效。原告诉称两被告在合伙份额转让过程中存在欺诈、胁迫行为，要求撤销两份《股份转让协议》、两被告退还转让款并赔偿相关损失的诉讼请求，缺乏事实和法律依据，本院不予支持。依据《中华人民共和国民法总则》第一百四十八条、第一百五十条，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十二条、《最高人民法院关于适用的解释》第九十条之规定，判决如下：驳回原告王华龙的诉讼请求。案件受理费减半收取856元，由原告王华龙负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于江苏省镇江市中级人民法院。同时根据《诉讼费用交纳办法》的有关规定，向镇江市中级人民法院预交相应上诉案件受理费，并在预交后三日内将交费凭证复印件提交本院。未按期交纳上诉案件受理费的，人民法院将按照有关规定裁定按自动撤回上诉处理。审判员  何习虎二〇二〇年九月二十八日书记员  戴惠如附相关法律条文1.《中华人民共和国民法总则》第一百四十八条一方以欺诈手段，使对方在违背真实意思的情况下实施的民事法律行为，受欺诈方有权请求人民法院或者仲裁机构予以撤销。第一百五十条一方或者第三人以胁迫手段，使对方在违背真实意思的情况下实施的民事法律行为，受胁迫方有权请求人民法院或者仲裁机构予以撤销。2.《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十二条法庭辩论终结，应当依法作出判决。判决前能够调解的，还可以进行调解，调解不成的，应当及时判决。3.《最高人民法院关于适用的解释》第九十条当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实，应当提供证据加以证明，但法律另有规定的除外。在作出判决前，当事人未能提供证据或者证据不足以证明其事实主张的，由负有举证证明责任的当事人承担不利的后果。