广东省东莞市第二人民法院民 事 判 决 书(2020)粤1972民初7124号原告：东莞市集美鞋业有限公司，住所地：广东省东莞市****************，统一社会信用代码为914************153。法定代表人：陈茜，系该公司经理。委托诉讼代理人：李苑芬，广东法制盛邦（东莞）律师事务所律师。委托诉讼代理人：叶顺盈，广东法制盛邦（东莞）律师事务所实习律师。被告：东莞市新广成进出口有限公司，住所地：广东省东莞市厚街镇河田社区******************，统一社会信用代码为91441900MA4UXEY9XE。法人代表人：焦国合。委托诉讼代理人：焦国毫，男，系该公司员工。原告东莞市集美鞋业有限公司（以下简称集美公司）诉被告东莞市新广成进出口有限公司（以下简称新广成公司）买卖合同纠纷一案，本院于2020年6月11日立案受理后，依法适用简易程序公开开庭进行审理。原告集美公司的法定代表人陈茜及其委托诉讼代理人李苑芬，被告新广成公司的法定代表人焦国合及其委托诉讼代理人焦国毫到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告向本院诉请：1.被告向原告支付货款尾款合计273569元及利息暂计14556.15元[以273569元为本金，从2019年1月1日起至2019年8月19日止，按中国人民银行同期贷款利率计算为7933.5元；从2019年8月20日起至实际清偿之日，按全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率（LPR）计算，暂计算至2020年3月28日止为6622.65元]；2.被告向原告支付律师费8000元；3.被告承担本案的受理费、保全费。事实和理由：2016年以来，原、被告存在经济往来。双方签订产品购销合同，约定被告向原告采购凉（密）鞋等产品，付款方式为月结45天。合同签订后，原告按约定期限按质按量送到被告指定的收货地点，并由被告签收确认；同时，原告也按被告要求开具发票请款，原告已履行了合同全部义务。经核算，被告本应于2018年12月前支付原告货款尾款273569元，但被告却以股东纠纷为由一直搪塞拒付至今，构成严重违约，损害了原告的合法利益，造成原告的经济损失。原告无奈起诉至法院，请求判如所请。被告新广成公司辩称，案涉交易由被告其他股东进行，现公司股东之间存在纠纷，法定代表人不清楚案涉交易，并且怀疑案涉证据上被告加盖公章的真实性。被告新广成公司向本院提交报警回执一份，拟证明因被告股东之间存在纠纷，法定代表人已向公安机关报警。经审理查明，2018年4月25日至2018年5月20日期间，原告先后四次与被告签订产品购销合同，签订购销合同的日期分别为2018年4月25日，2018年5月8日（两份合同），2018年5月20日。合同均约定，被告向原告采购女鞋，合同载明女鞋的数量、单价及金额，结算方式为月结45天。合同上均加盖显示为原、被告的公章。原告提供的四份出货单，日期分别为2018年5月28日，2018年6月1日，2018年6月18日，2018年6月21日，出货单上均加盖显示为原、被告的公章，且出货数量与单价均能与四份产品购销合同相对应。2018年5月28日的出货单金额显示为126459.25元，2018年6月1日的出货单金额显示为99529.61元，2018年6月18日的出货单金额显示为130195.29元，2018年6月21日的出货单金额显示为91877.41元，四份出货单载明的金额总计448061.56元。原告向被告开具了每份出货单对应价税合计金额的广东增值税专用发票。原告另提交一份欠条，载明：截止2018年11月7日，新广成公司欠集美公司货款295237.99元。欠条欠款人处加盖有显示为新广成公司的公章。庭审时，原告确认在被告出具上述欠条后，被告股东周玄娅向原告支付了20000余元，原告诉请的货款金额为欠条载明的金额扣减周玄娅已支付的金额。原告并称，其与被告进行的交易主要通过与被告的股东贾月胜、周玄娅及其丈夫贾书兵交涉。被告法定代表人确认，贾月胜和周玄娅为其股东，周玄娅负责财务，贾月胜负责业务和日常行政事务，二者都有对外经营的权限。被告仅使用一枚公章对外经营。在2018年4月28日之前，被告公章由股东周玄娅及其丈夫保管并使用，其他股东亦认可该行为。被告法定代表人于2018年4月28日取走公司公章，在此之后公章均由被告法定代表人保管，被告对原告提交的日期在2018年4月28日之后的证据，其上加盖被告公章的真实性不予确认。被告另称，知悉被告尚欠原告货款，但不清楚所欠货款的金额。被告当庭提交鉴定申请，申请对案涉证据上加盖的被告公章真实性予以鉴定。另查，被告新广成公司的股东分别为周玄娅、贾月胜及焦国合。原告另提交民事委托代理合同及律师费发票，显示原告为本案诉讼支出律师费8000元。以上事实，有原告提交的产品购销合同、出货单、欠条、民事委托代理合同、律师费发票，被告提交的公安报警回执以及本案庭审笔录附卷为证。本院认为，本案为买卖合同纠纷。确认本案买卖合同效力的关键在于，被告能否以否认证据上加盖的被告公章真实性作为抗辩原告主张的理由。本院对此作如下分析：第一，原告提交的2018年4月25日签订的产品购销合同上加盖显示为被告的公章，被告称公司仅使用一枚公章对外经营，在2018年4月28日之前，公章由其股东周玄娅保管并使用，在此之后，公章由被告法定代表人保管。那么，即使被告否认案涉证据上被告公章的真实性，也至少无法以此理由否认2018年4月25日签订的产品购销合同上公章的真实性。第二，被告确认周玄娅及贾月胜为其股东，二者均有对外经营的权限，该陈述与原告当庭陈述的情形一致，并无冲突。而周玄娅及贾月胜作为具备经营权限的股东，在以被告名义对外进行买卖交易过程中作出的行为，包括在合同上加盖被告公章的行为，系作为授权之人在授权范围内，以被告名义签订合同的行为，应对被告发生效力，应由被告承担相应的法律后果。第三，退一步讲，即便被告所称为真，在2018年4月28日之后的合同上加盖的公章均非被告真实公章，原告作为善意相对方，在2018年4月28日之前，其与被告进行交易，后续与被告持续进行的交易行为，是使其有理由相信被告股东仍具备代理权限的基础上作出的，那么被告股东所代理的交易行为有效，不得对抗作为善意相对方的原告。综上，现被告以原告提交证据上的被告公章为假章为由，否认案涉合同效力，本院不予支持。同样基于上述理由，本院对于被告提交的鉴定申请，不予受理。案涉合同为原、被告双方真实意思表示，没有违反法律、行政法规的强制性规定，应合法有效，对合同当事人具有法律约束力。原告提交的产品购销合同及出货单，能够证明原、被告之间存在买卖交易。如前所述，被告在出货单上加盖公章，说明其已如数收到货物，根据买卖合同双方的义务，被告理应向原告支付货款。原告提交的欠条，能够证明被告确认其尚欠原告295237.99元货款，结合原告的当庭确认，被告在出具欠条后又支付了20000余元货款，故主张被告尚欠273569元货款。被告未提交证据证明在此之后支付过货款，本院对被告尚欠原告273569元货款的主张，依法予以确认。关于逾期付款利息，实为逾期付款违约金。案涉合同明确约定，付款方式为月结45天。案涉出货单显示，案涉货物最后一次送货时间为2018年6月21日。现原告主张被告从2019年1月1日起计算逾期付款违约金，具备事实依据，且属于原告对自身权利的正当处分，本院予以支持。原告诉请分别按照中国人民银行同期同类贷款利率及全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算逾期付款违约金，符合《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第二十四条第四款的规定，本院亦予以支持。关于律师费。虽然原告提供民事委托代理合同及律师费发票，其律师也出庭参加诉讼，但原、被告双方并未就案涉纠纷产生的律师费承担问题作出约定，现原告主张被告负担律师费8000元，缺乏事实依据，本院不予支持。综上，依照《中华人民共和国民法总则》第一百七十条第二款、第一百七十二条，《中华人民共和国合同法》第一百零七条、第一百零九条、第一百五十九条、第一百六十一条，《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第二十四条第四款，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款的规定，判决如下：一、限被告东莞市新广成进出口有限公司于本判决发生法律效力之日起三日内向原告东莞市集美鞋业有限公司支付货款273569元及逾期付款违约金【以273569元的未付部分为本金，从2019年1月1日起，按中国人民银行公布的金融机构同期同类贷款基准利率计算至2019年8月19日；以273569元的未付部分为本金，从2019年8月20日起，按全国银行间同业拆借中心公布的同期限贷款市场报价利率（LPR）计算至实际清偿之日止】；二、驳回原告东莞市集美鞋业有限公司的其他诉讼请求。如果被告东莞市新广成进出口有限公司未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费2871元（原告已预交），由原告东莞市集美鞋业有限公司负担86元，被告东莞市新广成进出口有限公司负担2785元。如不服本判决，可在收到判决书之日起十五日内，向本院提交上诉状，并按对方当事人或者代表人的人数提出副本，上诉于广东省东莞市中级人民法院。审判员  郑承怡二〇二〇年九月二十三日书记员  陈洁欣李琪琪附：强制执行风险提示生效法律文书必须主动及时履行。义务人不履行生效法律文书确定的义务，进入强制执行程序后，可能会面临以下法律风险：一、信用惩戒1.案件一旦进入执行程序，被执行人的信息将在中国执行信息公开网公开，融资信贷将会受到限制。2.被列入失信被执行人名单，影响个人征信。在政府采购、招标投标、行政审批、政府扶持、融资信贷、市场准入、资质认定等方面受到信用惩戒。3.不履行法律文书确定义务的信息被法院通过报纸、广播、电视、互联网等媒体公布。二、损失扩大1.加倍支付迟延履行期间债务利息或迟延履行金。2.承担执行过程中发生的执行费、评估费、拍卖辅助费等费用。三、强制措施1.限制高消费。限制乘坐飞机高铁等交通工具、购买不动产、车辆、旅游、子女就读高收费私立学校等。2.财产将被采取查封、冻结、扣押、划拨、拍卖等措施。3.拒不履行或妨害执行的，可能会被罚款、拘留、限制出境。构成犯罪的，还将承担刑事责任。