湖南省长沙市岳麓区人民法院民 事 判 决 书(2020)湘0104民初8018号原告:湖南航天经济发展有限公司,住所地长沙市岳麓区枫林三路217号航天科研楼三楼。法定代表人：崔海，董事长。委托诉讼代理人：唐纯海，湖南昌言律师事务所律师。委托诉讼代理人：戴志，湖南昌言律师事务所律师。被告:长沙市金枫市场管理有限公司，住所地湖南省长沙市岳麓区天顶街道枫林三路217号。法定代表人：周志星。被告：周志星，男，1981年12月05日出生，汉族，住湖南省涟源市。被告：刘明峰，男，1984年11月12日出生，汉族，住湖南省冷水江市。原告湖南航天经济发展有限公司（以下简称航发公司）诉被告长沙市金枫市场管理有限公司（以下简称金枫公司）、周志星、刘明峰合同纠纷一案，本院于2020年7月2日立案受理后，依法适用简易程序公开开庭进行了审理。原告航发公司的委托诉讼代理人唐纯海到庭参加诉讼。被告金枫公司、周志星、刘明峰经本院依法传唤无正当理由未到庭。本案现已缺席审理终结。原告航发公司向本院提出诉讼请求：1、被告金枫公司向原告支付原告替其向枫林农贸市场各经营户垫付的租金、押金及清退奖励等共计1465024元；2、被告金枫公司并以该1465024元垫资款为基数，按照中国人民银行同期五年期贷款利率的标准，向原告支付自2019年12月18日起至实际清偿之日止的利息（暂计至2020年6月21日为36332.6元）；3、被告金枫公司以1465024元垫资款为基数按照日千分之一的标准，向原告支付自2020年5月31日起至实际清偿之日止的逾期付款违约金（暂计至2020年6月21日为29300.48元）；4、被告周志星、被告刘明峰就原告第一、二、三项诉讼请求承担连带偿还责任。事实和理由：2019年6月28日，长沙市中级人民法院作出（2019）湘01民终7059号生效《民事判决书》，判令湖南荣商置业有限公司（以下简称荣商公司）腾退返还枫林农贸市场房屋。被告金枫公司与荣商公司系关联公司，枫林农贸市场部分门面由其对外出租，该部分门面清退义务应由金枫公司承担。但因金枫公司资金周转困难，无法及时履行前述义务。2019年11月21日，经金枫公司与原告双方协商，双方同意由原告航发公司代金枫公司先行垫付应退各经营户的租金、押金及清退奖励等，以促进被告金枫公司履行清退返还房屋的法定义务。为此，原告航发公司与债务人金枫公司、保证人刘明峰签订《垫资协议书》，约定垫付资金总额以原被告双方与各经营户签订的《清退垫资协议》为准，并在《垫资协议书》第三条“垫资款偿还方式”就本息计算方式、分期偿还期限、逾期付款违约金等进行了详细约定。另，《垫资协议书》第3.3条约定，被告刘明峰应当就金枫公司在该《垫资协议书》项下全部债务承担连带保证责任，保证期限为三年。合同签订后，自2019年11月25日至2019年12月4日，原告及金枫公司共同与99户经营户分别签订了《清退垫资协议》，并由原告代金枫公司向各经营户垫付了应退租金、押金及清退奖金等合计1465024元。依照《垫资协议书》约定，被告金枫公司应当在2020年5月31日前向原告偿还第二笔垫资款本息5万元，但其至今未向原告支付任何垫资款本息。原告认为，原告与金枫公司及刘明峰间《垫资协议书》合法有效，对三方均有法律约束力。现原告已经依约替被告垫付资金达1465024元，金枫公司应当依约向原告按期支付垫资款本息，现金枫公司第二期债务履行期限已经届满，但其至今未履行任何还本付息的义务，严重侵犯了原告的合法权益，并对原告造成了巨大的经济损失。原告有权要求被告金枫公司一次性支付全部应付本息及相关逾期付款违约金，并要求连带责任保证人刘明峰就本案债务承担连带责任。同时，被告金枫公司为自然人独资有限公司，被告周志星系金枫公司唯一股东，其若不能举证证明公司财产独立于自己个人财产，则应当对本案中金枫公司全部债务承担连带责任。故原告为维护自身权益，遂诉至法院。被告金枫公司、周志星、刘明峰经本院依法传唤未到庭，亦未提交书面答辩意见，视为放弃答辩、举证、质证权利。经审理查明：湖南航天有限责任公司（以下简称航天公司）诉荣商公司房屋租赁合同纠纷一案，本院作出的（2019）湘0104民初68号民事判决书，判决：一、航天公司与荣商公司于2017年2月10日签订的《房屋租赁合同》于2018年9月7日解除；二、荣商公司在本判决生效之日起十日内腾退并向航天公司返还位于长沙市岳麓区枫林三路航天大院磁电2#厂房、磁电3#厂房、磁电4#厂房、物流中心厂房、磁电2#办公楼、磁电4#办公楼、门面等房屋（面积共计16681.95平方米）；三、荣商公司在本判决生效之日起十日内支付航天公司租金635286.30元；四、荣商公司在本判决生效之日起十日内支付航天公司房屋占用费（按照30元／平方米／月的标准自2018年9月8日起计算至被告荣商公司实际腾退房屋之日止）；五、荣商公司在本判决生效之日起十日内支付航天公司违约金750000元；六、驳回航天公司其他诉讼请求。荣商公司不服该判决遂上诉至长沙市中级人民法院。2019年6月28日，长沙市中级人民法院作出（2019）湘01民终7059号民事判决书，判决：驳回上诉，维持原判。2019年11月24日，航天公司（受托人）与被告金枫公司（转委托人）、荣商公司（委托人）签订《授权委托书》，约定：鉴于转委托人金枫公司为委托人荣商公司的关联公司，法定代表人为周志星，实际控制人为刘明峰；根据长沙市中级人民法院（2019）湘01民终7059号民事判决书，应由荣商公司腾退搬离的部分商铺应由转委托人金枫公司负责清退搬离；由于转委托人金枫公司没有能力完成清退搬离义务并退还补偿经营户相关款项，为确保清退工作顺利进行，现转委托人特委托受托人航天公司全面负责转委托人实际承租的磁电厂房（枫林农贸市场）经营户的腾退搬离、垫资补偿等与退还租赁相关的一切事项；受托人有权让航发公司对经营户提交的《租赁合同》、身份证、营业执照、缴费凭证原件及复印件进行核实，受托人、转委托人予以无条件配合；受托人有权就枫林农贸市场租户清退工作再让航发公司直接以航发公司名义与经营户签署《清退垫资协议书》等法律文书并垫付相关款项（包括但不限于租金、押金、奖励、过渡费等与清退相关的一切款项），委托人、转委托人自动认可前述垫资款项并同意在受托人、航发公司要求的时间内全额偿还。2019年11月21日，原告航发公司（甲方，垫资人）与被告金枫公司（乙方，债务人）、刘明峰（丙方，保证人）签订《垫资协议书》，约定：根据甲、乙双方确认截止2019年10月31日，乙方应退还经营户租金总额（按照乙方与经营户双方签署协议约定未履行完毕剩余租金）和应退还经营户押金总额（按照乙方与经营户双方签署协议约定已缴纳押金中未抵扣完租金金额）的实际垫资金额以甲乙双方与经营户签订的《清退垫资协议书》中确定的具体金额（包括但不限于租金、押金、清退奖励等）为准；垫资款偿还方式为对于甲方根据本协议第二条约定先行垫资的款项本息，乙方应在2020年1月20日前偿还0元；2020年5月31日前偿还第二笔50000元；2020年9月31日前偿还第三笔100000元；2020年12月31日前偿还剩余款给甲方。乙方若未按照上述约定按时偿还任一期对应款项，则视为全部未偿还款项全部到期，甲方有权要求乙方一次性偿还上述未偿还的所有本金与利息；计息方式为甲方垫资款从进入经营户账户之日起至乙方实际还款日止，按中国人民银行同期五年期贷款利率计息，乙方应到期一次性偿还垫资款本金及利息；乙方未按照本协议约定按期足额偿还垫资款本息的，每逾期一日，乙方应按欠付垫资款本息总额千分之一的标准向甲方支付违约金。若因此导致甲方遭受其他损失的，乙方应全额赔偿甲方因此遭受的全部损失；丙方为本协议项下乙方的债务承担无限连带担保责任，担保范围包括但不限于本协议项下甲方的垫资款本金、利息、违约金、滞纳金、诉讼费、律师费、其它损失等甲方为实现本协议项下债权所支出的全部费用和遭受的全部损失。保证期限为：本协议项下债务履行期限届满之日起三年。2019年11月24日，被告刘明峰向原告航发公司出具《担保函》，记载：鉴于金枫公司、荣商公司的法定代表人均为周志星，实际控制人均为刘明峰；为保障航天公司、航发公司债权的实现，我自愿对湖南航天、湖南航发依据荣商公司、金枫公司的授权及湖南航发与荣商公司、金枫公司签订的两份《垫资协议书》，代为处理枫林农贸市场租赁户清退工作下所涉及的全部款项（包括但不限于垫付的租金、押金以及清退奖励等其他费用）提供连带担保责任；担保范围：对债权人所享有的全部债权，包括但不限于垫资款本金（押金、租金、奖励等）、利息、违约金、滞纳金、诉讼费、律师费及一切维权费用；担保期限：自金枫公司履行债务期限届满之日起三年。同日，被告金枫公司（委托人）向原告航发公司出具《授权委托书》，授权李军（受托人）代为管理委托人公司公章、核对市场经营户缴纳的押金及租金等资金账目、签订《清退垫资协议书》等相关法律文件。委托权限：代为以委托人名义对经营户提交的《租赁合同》、身份证、营业执照、缴费凭证原件及复印件进行核实，确保其合法性、真实性、完整性；有权对经营户的押金、租金及应退还的押金、租金账目进行核实，确保其真实性；有权代为管理和使用委托人公司公章并以委托人名义代为与市场经营户签订《清退垫资协议书》等法律文件。委托人对于受托人核对确认的应当退还市场经营户未履行完毕租金数额及未抵扣完毕押金数额，以及受托人签订的《清退垫资协议书》等法律文件均予以认可。委托期限：自本委托书签署之日起至枫林农贸市场清退事宜完毕之日止。上述协议签订后，2019年11月25日至2019年12月4日期间，原告航发公司与金枫公司共同与文亮等99户经营户分别签订了《清退垫资协议书》，原告并依约向市场各经营户支付应退还的租金金额为8000元，退还押金金额为1083024元，支付奖励金额为374000元，以上垫资款合计1465024元。现原告认为被告金枫公司未按照《垫资协议书》的约定按时足额履行付款义务，故诉至本院。另查，被告金枫公司系经工商部门合法登记的有限责任公司（自然人独资），被告周志星系其唯一自然人股东。上述事实有（2019）湘01民终7059号民事判决书、《授权委托书》、《垫资协议书》、《担保函》、《清退垫资协议书》、中国工商银行业务回单、金枫公司工商公示信息及到庭当事人的当庭陈述等证据予以证明，本院予以确认。本院认为：原告航发公司与被告金枫公司之间签订的《垫资协议书》系双方当事人真实意思表示，合法有效，双方均应按照协议履行各自义务。原告已依约为被告金枫公司垫资，向市场各经营户支付垫资款共计1465024元，但被告未依约偿还该笔垫资款，应承担相应的法律责任。故原告诉请被告金枫公司支付垫资款1465024元，于法有据，本院予以支持。关于利息及违约金的诉请，虽原被告在协议中约定计息方式为垫资款进入经营户账户之日起至金枫公司还款之日止，按中国人民银行同期五年期贷款利率计息，但因自2019年8月20日起，中国人民银行贷款基准利率这一标准已经取消，改为全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率的标准，故本院确认被告金枫公司应支付原告航发公司自2019年12月18日至2020年5月31日的利息30844.86元，后续因被告金枫公司未依约履行付款义务，存在违约行为，应计为违约金，不再计利息。但原被告在协议中约定的违约金计算标准过高，综合本案案情，本院酌情确认被告金枫公司须支付原告航发公司自2020年6月1日起至2020年6月21日止的违约金5860.1元，此后的违约金则以实际欠付的垫资款本金数额为基数，按日万分之二的标准计至实际清偿之日止，故对原告该项诉请，本院部分予以支持。根据《中华人民共和国公司法》第六十三条之规定，一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。本案中，被告金枫公司为一人有限责任公司，其登记股东为周志星，周志星未提供有效证据证明金枫公司财产独立于股东自己的财产，故其应对被告金枫公司债务承担连带责任。因此原告要求被告周志星对被告金枫公司的本案债务承担连带清偿责任的诉求，于法有据，本院予以支持。被告刘明峰向原告航发公司出具《担保函》，自愿对金枫公司的上述债务承担连带清偿责任，故原告航发公司诉请被告刘明峰对被告金枫公司的上述债务承担连带清偿责任，于法有据，本院予以支持。综上，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条，《中华人民共和国合同法》第四十四条、第六十条、第一百零七条、第一百零九条，《中华人民共和国公司法》第五十七条、第六十三条，《中华人民共和国担保法》第十八条、第二十一条之规定，判决如下：一、被告长沙市金枫市场管理有限公司于本判决生效之日起七日内支付原告湖南航天经济发展有限公司垫资款1465024元，利息30844.86元，违约金5860.1元（该违约金暂计算至2020年6月21日，此后的违约金以实际欠付垫资款数额为基数，按日万分之二的标准计至实际清偿之日止）；二、被告周志星、刘明峰对被告长沙市金枫市场管理有限公司的上述债务承担连带清偿责任；三、驳回原告湖南航天经济发展有限公司的其他诉讼请求。如未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费18576元，减半收取9288元，由原告湖南航天经济发展有限公司负担288元，被告长沙市金枫市场管理有限公司、周志星、刘明峰负担9000元。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于湖南省长沙市中级人民法院。审判员  杨琳二〇二〇年九月二十四日法官助理匡亮书记员曹珂