浙江省诸暨市人民法院 民 事 判 决 书 （2020）浙0681民初13024号 原告：诸暨市振扬标准件有限公司，住所地浙江省诸暨市暨阳街道柏树村。 法定代表人：邱燕均。 委托诉讼代理人：桑哲渊，浙江永大（绍兴）律师事务所律师。 被告：重庆金集浩实业有限公司，住所地重庆市渝中区棉花街19号附1号“御景江山”A栋2701号。 法定代表人：季晓敏。 被告：明勇智，男，1965年8月16日出生，汉族，住重庆市沙坪坝区。 被告：王中良，男，1967年2月4日出生，汉族，住四川省成都市武侯区。 三被告共同委托诉讼代理人：陈九洲，重庆渝都律师事务所律师。 原告诸暨市振扬标准件有限公司（以下至判决主文前简称振扬公司）与被告重庆金集浩实业有限公司（以下至判决主文前简称金集浩公司）、明勇智、王中良股权转让纠纷一案，本院于2020年8月6日立案后，根据原告振扬公司的申请，依法裁定对被告金集浩公司所有的财产在价值360万元范围内采取财产保全措施。本案依法适用简易程序于2020年9月7日公开开庭进行了审理。原告振扬公司的委托诉讼代理人桑哲渊、被告金集浩公司、明勇智、王中良的共同委托诉讼代理人陈九洲到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 振扬公司向本院提出诉讼请求：1.判令金集浩公司支付振扬公司股权转让款240万元，并支付以300万元为基数自2019年12月22日起至2020年4月1日止按月息1.2%计算的利息12万元、支付以280万为基数自2020年4月1日起至2020年6月23日止按月息1.2%计算的利息91840元、支付以260万元为基数自2020年6月23日起至2020年7月27日止按月息1.2%计算的利息35360元、支付以240万元为基数自2020年7月27日起至款付清日止按月息1.2%计算的利息；2.判令金集浩公司支付振扬公司违约金100万元；3.判令明勇智、王中良对金集浩公司的上述第一、二项债务承担连带清偿责任。 事实和理由：振扬公司、金集浩公司是四川首信实业有限公司（以下简称首信公司）股东。2019年9月22日，双方签订《股权转让协议》一份，约定“第一条甲方（即振扬公司）同意将持有的目标公司（即首信公司）全部股权份额（实际股权比例为3%，工商登记为2.46%）转让给乙方（金集浩公司），甲方实际出资额共计300万元。第二条1、甲乙双方同意，如乙方按约支付股权转让款的，股权转让对价为250万元，如乙方逾期支付股权转让款的，则股权转让价格按300万元执行。2、乙方应当在本合同签订后6个月内（即2020年3月23日前）向甲方支付股权转让款250万元。第三条1、本协议签订后1个月内，甲方协助乙方将其持有的目标公司的全部股权变更登记至乙方名下。如乙方未通知甲方办理过户手续的，甲方不承担责任。2、上述转让款在股权过户后3个月内免计利息，3个月后在乙方对甲方的股权对价款的未付金额范围内，按月利率1.2%承担利息。如因乙方原因未能在本协议签订后1个月内过户的，本协议签订后3个月后开始计息。第七条1、若任意一方违反本协议，应向守约方承担100万元违约金，若根据本协议附有赔偿义务条款的，除承担违约金外，还应按照赔偿条款承担全部赔偿责任。2、如乙方未按本协议约定时间支付股权转让款及利息的，乙方除上述违约金外，仍应按本协议第三条支付逾期利息。第八条甲乙双方因履行本协议所发生的或与本协议有关的一切争议，应当友好协商解决。如协商不成，任何一方有权向诸暨市人民法院起诉。 上述协议签订后，明勇智于2019年11月13日、王中良于2019年11月19日向振扬公司出具《担保函》：担保人明勇智、王中良自愿为振扬公司和金集浩公司于2019年9月22日签署的《股权转让协议》项下金集浩公司对振扬公司负有的全部债务承担连带担保责任。担保人的保证范围包括主债权的本金及利息、以及违约金、损害赔偿金、实现债权的费用和其他应支付的费用，担保期限为主债权届满之日起2年。 2020年1月9日，振扬公司与金集浩公司签订《股权转让补充协议》一份，约定：一、《股权转让协议》签订后，乙方一直未通知甲方办理过户手续，现乙方通知甲方于本协议签订后15天内协助乙方办理过户手续。二、《股权转让协议》约定后因乙方原因未能在本协议签订后1个月内过户的，原协议签订后3个月后开始计息，故自2019年12月22日起，乙方未支付的股权转让款应当按月1.2%承担利息；并于2020年3月22日前付清；转让款300万内不开具税务发票。 后振扬公司积极配合金集浩公司办理股权过户手续，但因新冠肺炎疫情影响，于2020年4月21日完成股权过户登记。但金集浩公司至今只支付股权转让款60万元，振扬公司多次催讨余款，仍无果。 振扬公司认为，第一，振扬公司与金集浩公司签订的《股权转让协议》系双方真实意思表示，不违反法律、行政法规的强制性规定，合法有效。根据该协议，金集浩公司未按约支付股权转让款，股权转让款应按300万元执行。同时，金集浩公司应承担利息及违约金。第二，明勇智、王中良为金集浩公司的涉案债务提供连带责任担保，系其真实意思表示，合法有效，应当承担担保责任。现振扬公司为维护自身合法权益诉讼来院，要求判如所请。 金集浩公司、明勇智、王中良共同辩称，对股权转让的事实无争议；金集浩公司尚欠振扬公司股权转让款本金190万元；振扬公司在本案中主张的违约责任过高，包括违约之后多支付50万元股权款，2020年4月1日按月息1.2%计算的利息以及违约金100万元，三项相加已经超过法律保护上限；本案股权转让款本金应为190万元，违约责任不应超过振扬公司起诉时一年期贷款市场报价利率4倍。 振扬公司围绕诉讼请求依法提交股权转让协议一份、补充协议一份、担保函一份、企业工商登记信息一份、银行交易明细一份。上述证据经庭审出示，金集浩公司、明勇智、王中良质证认为真实性均无异议，本院审查后予以确认并在卷佐证。 经审理，本院对振扬公司起诉主张的事实予以确认。另查明，金集浩公司于2020年4月7日、6月23日、7月27日各向振扬公司支付股权转让款20万元，共计60万元，其余款项未付。 本院认为，振扬公司与金集浩公司、明勇智、王中良之间的股权转让关系、保证关系，系各方当事人的真实意思表示，内容除利息、违约金约定过高外，其余未违反法律、法规的强制性规定，应属有效。《股权转让协议》约定，如金集浩公司按约支付股权转让款，转让对价为250万元，如逾期付款，则股权转让价格按300万元执行，现金集浩公司未按约定时间支付股权转让款，故股权转让金额应按300万元计算。金集浩公司已陆续支付股权转让款60万元，尚应支付240万元。关于合同签订后6个月的履行期内利息，补充协议已经确认因金集浩公司原因导致未能在股权转让协议签订后一个月内办理变更登记手续，故应在原协议签订后三个月即自2019年12月22日起按月利率1.2%计算利息，履行期内的利息应以300万元为基数自2019年12月22日起至2020年3月21日止按月利率1.2%计算。关于逾期利息和违约金，当事人可以约定一方违约时应当根据违约情况向对方支付一定数额的违约金，也可以约定因违约产生的损失赔偿额的计算方法。损失赔偿额应当相当于因违约所造成的损失，包括合同履行后可以获得的利益，但不得超过违反合同一方订立合同时预见到或者应当预见到的因违反合同可能造成的损失。本案中双方约定的违约金及逾期利息超过给振扬公司造成的实际损失，结合合同履行情况，本院确定金集浩公司应当按照协议约定支付自逾期付款之日起即2020年3月22日起至实际履行日止按月利率1.2%计算逾期利息损失，对违约金100万元不予支持。现振扬公司起诉要求金集浩公司支付股权转让款240万元，并支付以300万元为基数自2019年12月22日起至2020年4月1日止按月息1.2%计算的利息12万元、支付以280万为基数自2020年4月1日起至2020年6月23日止按月息1.2%计算的利息91840元、支付以260万元为基数自2020年6月23日起至2020年7月27日止按月息1.2%计算的利息35360元、支付以240万元为基数自2020年7月27日起至款付清日止按月息1.2%计算的利息，经本院核算，除对自2019年12月22日起至2020年7月27日止的利息调整为246160元，对其余部分予以支持。明勇智、王中良自愿对本案债务承担连带保证责任，担保期限为主债权届满之日起两年，现振扬公司要求明勇智、王中良承担连带清偿责任，符合双方当事人约定和法律规定，本院予以支持。据此，依照《中华人民共和国合同法》第八条、第一百零七条、第一百一十三条、第一百一十四条《中华人民共和国公司法》第七十一条规定，判决如下： 重庆金集浩实业有限公司应支付诸暨市振扬标准件有限公司股权转让款240万元，支付计算至2020年7月27日止的利息246160元，并支付以240万元为基数自2020年7月28日起至款付清日止按月利率1.2%计算的利息，款限本判决生效之日起十日内付清； 明勇智、王中良对重庆金集浩实业有限公司的上述第一项债务承担连带清偿责任； 驳回诸暨市振扬标准件有限公司的其余诉讼请求。 如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。 案件受理费35978元，减半收取计17989元，财产保全费5000元，共计22989元，由重庆金集浩实业有限公司、明勇智、王中良共同负担。 如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于浙江省绍兴市中级人民法院。 审判员 周 晶 二〇二〇年九月九日 书记员 孙晨辰