四川省成都市中级人民法院 民 事 判 决 书 （2020）川01民终7909号 上诉人(原审原告):成都旺野制衣有限公司，住所地：四川省彭州市致和镇牡丹大道南段88号1栋2楼2号。 法定代表人：刘恒春，执行董事。 委托诉讼代理人：杜秀斌，四川华神律师事务所律师。 被上诉人（原审被告）：四川省长江国际贸易有限公司，住所地：四川省成都市鼓楼南街117号世界贸易中心A座23楼D区。 法定代表人：岳华平，董事长。 委托诉讼代理人：谢马可，系公司员工。 委托诉讼代理人：方**，北京市君泽君（成都）律师事务所律师。 上诉人成都旺野制衣有限公司（以下简称旺野公司）与被上诉人四川省长江国际贸易有限公司（以下简称长江国际贸易公司）买卖合同纠纷一案，不服成都市青羊区人民法院（2019）川0105民初17889号民事判决，向本院提起上诉。本院受理后，根据《全国人民代表大会常务委员会关于授权最高人民法院在部分地区开展民事诉讼程序繁简分流改革试点工作的决定》，由审判员侯文飞对本案进行审理。本案现已审理终结。 旺野公司上诉请求：撤销一审判决，改判支持旺野公司的诉讼请求，本案诉讼费由长江国际贸易公司承担。主要事实与理由如下：1.一审判决认定诉讼时效起算时间为2011年7月21日错误。2011年7月21日是双方累计销售对账确认时间，不是货款结算时间，双方至今仍未进行货款结算，诉讼时效起算时间还未开始。2.一审判决适用法律错误。即使诉讼时效起算时间为2011年7月21日，长江国际贸易公司于2018年8月6日向旺野公司出具的《情况说明》，有重新确认债务的意思表示，诉讼时效应重新计算。 长江国际贸易公司答辩称，一审判决认定事实清楚，适用法律正确，审判程序合法。主要事实与理由如下：1.双方之间的货款已经结清。2.结算不是付款的条件，也不是诉讼时效的起算点旺野公司关于债权金额不确定，诉讼时效尚未开始计算，缺乏法律依据。3.长江国际贸易公司于2018年8月6日向旺野公司出具的《情况说明》中没有同意履行债务的意思表示，不应适用《最高人民法院关于审理民事案件适用诉讼时效制度若干问题的规定》第二十二条的规定。 旺野公司向一审法院提出的诉讼请求：1.判令长江国际贸易公司向旺野公司支付所欠衣服货款965260.2元，占用货款资金利息550198元（从2010年7月20日起按年利率6%计算）；2.本案诉讼费、保全费等由长江国际贸易公司承担。 一审判决认定事实如下：2008年6月6日，长江国际贸易公司（甲方）与成都恒辉工贸有限公司（乙方）及卞文刚（担保方）签订《联合出口协议》，约定双方联合出口皮革服装及皮革制品，乙方负责与英国客户（A&D公司）签订落实外销定单，按外商定单要求联系工厂组织生产，保证定单的数量、规格、质量和包装符合定单的规定标准；甲方负责办理一切出口商检手续和单证以及报关所需手续和单证，所产生费用由乙方承担；乙方英国客户向甲方支付货款后，扣除甲方垫付给乙方国内工厂的货款及其利息和甲方收益后，甲方按财务结算清单将余额支付给乙方（或乙方国内工厂）账户；甲方在乙方国内工厂发货后根据乙方通知向乙方国内工厂支付货款。 2011年7月21日，长江国际贸易公司出具《情况说明》，载明：长江国际贸易公司（甲方）与成都恒辉工贸有限公司及卞文刚先生（乙方）于2008年6月6日签订联合出口协议书，就联合出口皮鞋服装制品一事达成协议，作为乙方国内工厂的旺野公司和成都市今野旺服饰有限公司（成都市今野旺服饰有限公司把全部业务关系、应支付的货款和应扣减的运费杂费全部转让给旺野公司）按照乙方的要求负责出口货物的生产、规格、质量、包装及交货。因乙方英国客户（A&D公司）未向甲方结清货款，甲方也未能与作为乙方国内工厂的旺野公司结清货款。在此确认：截止到2011年7月21日，甲方应支付给旺野公司的货款合计为1072386.6元（注：应由该公司支付承担的运费检测费等杂费，结算时应从中予以扣减）。长江国际贸易公司及旺野公司均在该《情况说明》上加盖公章。 2018年8月5日，长江国际贸易公司出具一份《情况说明》，载明：就长江国际贸易公司旺野公司的往来账项如《往来征询函》所示，截止2017年12月31日，旺野公司欠长江国际贸易公司582564.8元，该金额为2017年预付旺野公司1547825元减去老账965260.2元的余额。由于旺野公司在2017年12月31日前已经将所对应预付款的合同全部发货并开具了增值税专用发票，而且旺野公司的财务已经入账为应收款。但是由于长江国际贸易公司收到上述预付款所对应的增值税发票后于2017年12月31日以前未认证增值税专用发票，因此财务未能入账冲预付款，所以截止2017年12月31日从长江国际贸易公司财务账目上显示该1547825元为预付货款。由于双方公司做账方式不同，特对此预付款做出如上解释说明。此次的往来询证函仅为配合我司审计，并非催款结算。 2009年至2019年期间，旺野公司与长江国际贸易公司签订多份《出口产品订货合同》，约定长江国际贸易公司向旺野公司订购皮革服装及制品，就数量、品名及价款进行了约定，长江国际贸易公司根据合同向旺野公司支付多笔款项。除案涉款项外，双方基于《出口产品订货合同》的款项全部已结清。 审理中，长江国际贸易公司确认2018年8月5日《情况说明》中的965260.2元系2011年7月21日《情况说明》中的欠付款项1072386.6元，扣除了成都市今野旺服饰有限公司的应付款项。 一审法院认为，根据长江国际贸易公司与成都恒辉工贸有限公司及卞文刚签订的《联合出口协议》及2011年7月21日《情况说明》的约定，旺野公司系按照成都恒辉工贸有限公司的要求负责出口货物的生产、规格、质量、包装及交货，长江国际贸易公司负责为成都恒辉工贸有限公司办理一切出口商检、报关手续和单证，长江国际贸易公司虽然是成都恒辉工贸有限公司的出口贸易活动的代理人，双方之间形成委托合同关系，但在实际履行《联合出口协议》的过程中，长江国际贸易公司另行与旺野公司出口货物签订了多份《出口产品订货合同》，根据该合同的内容可以认定双方之间形成了真实有效的买卖合同关系，旺野公司以双方存在买卖合同关系为由主张权利并无不当。故对长江国际贸易公司关于本案法律关系系委托合同关系的抗辩理由不予支持。 关于本案的诉讼时效。长江国际贸易公司在2011年7月21日出具的《情况说明》中确认其应支付旺野公司货款1072386.6元，参照最高人民法院《关于适用〈中华人民共和国民法总则〉诉讼时效制度若干问题的解释》第三条“民法总则施行前，民法通则规定的二年或者一年诉讼时效期间已经届满，当事人主张适用民法总则关于三年诉讼时效期间规定的，人民法院不予支持”之规定，旺野公司依据上述《情况说明》主张货款的诉讼时效应当自2011年7月21日起计算二年，旺野公司未能提交证据证明在二年期间内向长江国际贸易公司主张过货款，故至2013年7月21日上述所涉货款已过诉讼时效。上述诉讼时效期间届满后，长江国际贸易公司于2018年8月5日出具《情况说明》，虽然该《情况说明》中载明了“截止2017年12月31日，旺野公司欠长江国际贸易公司582564.8元，该金额为2017年预付旺野公司1547825元减去老账965260.2元的余额”，其中提及的“老账965260.2元”系2011年7月21日《情况说明》中的所欠货款，但根据《情况说明》对财务入账、增值税发票及预付款做出的解释说明以及载明的“此次的往来询证函仅为配合我司审计，并非催款结算”的内容来看，长江国际贸易公司仅确认了原有债务数额，并明确表示不是催款结算，更无支付欠付货款的意思表示，仅从确认原有债务金额这一内容不能当然认定长江国际贸易公司同意履行诉讼时效期间已经届满的债务，也不能认定为长江国际贸易公司放弃了时效抗辩权而导致诉讼时效的重新计算。故长江国际贸易公司主张超出诉讼时效的理由依法成立，一审法院予以支持，旺野公司要求支付货款及利息的诉讼请求因超过诉讼时效，不予支持。 综上，一审法院依照《中华人民共和国合同法》第六十条，参照最高人民法院《关于适用〈中华人民共和国民法总则〉诉讼时效制度若干问题的解释》第三条，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条、第一百四十二条之规定，判决如下：驳回成都旺野制衣有限公司的全部诉讼请求。 二审期间，旺野公司、长江国际贸易公司均未提交新证据。 本院二审查明的事实与一审判决查明的事实一致，本院对一审判决查明的事实予以确认。 本院认为，本案二审争议焦点为旺野公司向长江国际贸易公司主张货款是否超过诉讼时效。旺野公司主张的货款发生在2008年至2011年7月21日期间，双方于2011年7月21日对账确认货款金额后，旺野公司即可向长江国际贸易公司主张权利。结算是双方对货款金额、折扣、费用承担、已付款金额等内容的确认，并非货款支付的条件，旺野公司关于因双方未结算、诉讼时效尚未起算的主张没有法律依据，本院不予采纳。旺野公司主张货款的诉讼时效应当自2011年7月21日起计算二年，旺野公司未能提交证据证明在二年期间内向长江国际贸易公司主张过货款，故至2013年7月21日上述所涉货款已过诉讼时效。长江国际贸易公司于2018年8月5日出具的《情况说明》中明确载明“此次的往来询证函仅为配合我司审计，并非催款结算”，无支付货款的意思表示，不属于《最高人民法院关于审理民事案件适用诉讼时效制度若干问题的规定》第二十二条规定的“向对方当事人作出同意履行义务的意思表示”，不应产生诉讼时效重新计算的法律后果。综上，旺野公司的上诉理由均不能成立，其上诉请求本院不予支持。一审判决认定事实清楚，适用法律正确，审判程序合法。根据《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项之规定，判决如下： 驳回上诉，维持原判。 二审案件受理费18440元，由成都旺野制衣有限公司负担。 本判决为终审判决。 审 判 员 侯文飞 二〇二〇年九月二十二日 法官助理 李培颖 书 记 员 唐 祎