北京市第三中级人民法院民 事 判 决 书（2020）京03民终9802号上诉人（原审原告）:孙苗苗,女,1981年9月21日出生,住山东省青岛市李沧区。被上诉人（原审被告）:北京万树流光影视策划有限公司,住所地北京市朝阳区高碑店东亿传媒产业园C4号楼。法定代表人:崔云腾,执行董事。委托诉讼代理人:罗思翔,北京厚大合川(天津)律师事务所律师。上诉人孙苗苗因与被上诉人北京万树流光影视策划有限公司(以下简称万树流光公司)股东知情权纠纷一案，不服北京市朝阳区人民法院（2020）京0105民初19595号民事判决，向本院提起上诉。本院于2020年8月18日立案后，进行了审理。本案现已审理终结。孙苗苗上诉请求：1.撤销朝阳区人民法院(2020)京0105民初19595号民事判决书;2.依法改判支持孙苗苗一审全部诉讼请求;3.本案一审、二审诉讼费用由万树流光公司承担。事实与理由：一、一审法院释明明确,万树流光公司对程序救济无异议,本判决错误。孙苗苗虽然未在立案之前向万树流光公司发送书面申请,但是却在开庭之前分别于2020年3月10日、2010年3月26日分别发送了股东申请及申请的催告函,于2020年5月14日开庭之前，都没有收到万树流光公司的回复，并且万树流光公司的代理人在开庭时当庭表示拒绝孙苗苗查账。《公司法》是实体法,并不是程序法,《公司法》中规定的前置程序是一个救济程序,孙苗苗虽然原来只是口头要求查账,被拒绝后立案,但是在知道有这个救济程序之后,积极进行救济途径的履行补救,连续发送两封书面申请,说明孙苗苗并非执意不尽自我救济途径进行自我救济。二、一审以管辖权异议为由故意拖延审理限。三、一审判决程序违法,对本案有失公平。一审判决以一个前置程序的瑕疵驳回了孙苗苗的所有的诉讼请求,与法律相违背。万树流光公司答辩称：孙苗苗要求查阅公司账目等材料未经过前置程序向公司申请，即使前置程序不存在问题，但孙苗苗名下还实际控制和管理另外三家公司，该三家公司业务与万树流光公司存在竞争关系，万树流光公司有权拒绝查阅资料。孙苗苗为上海公司总裁，对公司情况熟悉知晓，孙苗苗2019年9月3日注册成立了青岛万树流光公司，万树流光公司认为孙苗苗要求查阅公司账目有不正当用途，不同意孙苗苗的上诉意见，请求维持原判。孙苗苗向一审法院起诉请求：1.万树流光公司提供自2017年9月11日起至2020年5月14日止的会计账簿（包括但不限于总账、分类账、明细账、日记账和其他辅助性账簿）和会计凭证（含记账凭证、发票、合同、相关原始凭证及作为原始凭证附件入账备查的有关资料）供孙苗苗及其委托的专业会计人员、律师查阅；2.诉讼费由万树流光公司负担。一审法院认定事实：2017年9月11日，万树流光公司成立，公司类型有限责任公司（自然人投资或控股），注册资本为300万元，股东为华文风泽（北京）影业有限公司、孙苗苗，分别持股60%和40%。崔云腾任执行董事、经理和法定代表人，李聪任监事。2020年3月10日，孙苗苗通过中国邮政速运向万树流光公司工商登记的地址北京市密云区经济技术开发区兴盛南路8号开发区办公楼501室-1947（经济开发区集中办公区）和北京市场朝阳区高碑店镇东亿产业园C4华文映像邮寄《申请》，内容为：万树流光公司，申请人孙苗苗作为万树流光公司的股东，并已出资80万元了，但对公司经营状况所知甚少。申请人为了解公司资产及实际经营状况，更好的对公司事务参与和监管，以便维护自己合法的股东权益，现依据《中华人民共和国公司法》第三十三条有关规定，依法行使股东对公司的知情权。申请查阅范围：1.提供自公司成立至实际提供之日的公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告供申请人查阅、复制；2.提供自公司成立起至实际提供之日的会计账簿（包括但不限于总账、分类账、明细账、日记账和其他辅助性账簿）和会计凭证（含记账凭证、发票、合同、相关原始凭证及作为原始凭证附件入账备查的有关资料）供申请人查阅。对上述申请，望公司准备好所有资料，请公司依法于收到本申请之日起的十五日内作出答复并提供查阅。快递查询记录显示第一封邮件被退回，第二封邮件于3月12日被签收。2020年3月26日，孙苗苗通过中国邮政速运向万树流光公司北京市场朝阳区高井传媒文化园区8号北京东忆国际传媒产业园C4号楼的地址邮寄《申请》，内容为：万树流光公司，本人已于2020年3月10日对公司发出申请查阅并复制公司账目、公司会议记录及公司章程等文件的申请，但至今未得到任何回复。因此，本人再次向公司提出申请，申请查阅范围与之前多次提出申请内容一致。申请查阅范围：1.提供自公司成立至实际提供之日的公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告供申请人查阅、复制；2.提供自公司成立起至实际提供之日的会计账簿（包括但不限于总账、分类账、明细账、日记账和其他辅助性账簿）和会计凭证（含记账凭证、发票、合同、相关原始凭证及作为原始凭证附件入账备查的有关资料）供申请人查阅。对上述申请，望公司准备好所有资料，请公司依法于收到本申请之日起的十五日内作出答复并提供查阅。快递查询记录显示该邮件于3月30日被签收。诉讼中，孙苗苗称诉前并未就要求查阅万树流光公司会计账簿一事向万树流光公司发送书面的查阅申请。一审法院认为：股东知情权是股东享有的固有权利。《中华人民共和国公司法》第三十三条规定，股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。本案中，根据万树流光公司工商公示信息记载，孙苗苗系万树流光公司的股东，应依法享有股东知情权。本案的争议焦点在于，孙苗苗是否有权查阅会计账簿和会计凭证。对于孙苗苗要求查阅会计账簿，法院认为，根据《中华人民共和国公司法》第三十三条的规定，孙苗苗向法院申请股东知情权需履行向万树流光公司提出书面请求并说明查阅目的的内部救济程序。现孙苗苗在诉讼中明确表示就查阅万树流光公司会计账簿一事并未在提起本案诉讼之前向万树流光公司发出书面的查阅申请，未履行要求查阅会计账簿的内部救济程序，故对于孙苗苗要求查阅会计账簿的诉讼请求，法院不予支持。至于孙苗苗要求查阅会计凭证，于法无据，法院不予支持。综上，依照《中华人民共和国公司法》第三十三条、《最高人民法院关于适用的解释》第九十条之规定，判决：驳回孙苗苗的诉讼请求。二审中,孙苗苗向本院提交以下证据：第一份证据是笔迹鉴定意见书，证明2018年1月2日的股东会决议孙苗苗的签名是假的，万树流光公司是为了把证据二合同5.3条约定的华文映像（北京）影视投资有限公司每年200万的投资义务给转掉，偷偷冒用孙苗苗的签名，把华文映像（北京）影视投资有限公司作为股东给变掉了；第二份证据是华文映像（北京）影视投资有限公司与孙苗苗在成立公司之前的合作经营合同。证明查账原因，孙苗苗想要知道每年200万元的投资有没有入账。针对上述证据，万树流光公司称，二份证据真实性、合法性认可，关联性和证明目的不认可，与本案无关。合同写的是华文映像（北京）影视投资有限公司，该公司是万树流光公司的前股东，2018年1月18日做了股东变更的手续，当时孙苗苗还在公司工作，这个情况孙苗苗是知晓的。本院将结合本案事实，对上述证据进行认定。本院经审理查明的其他事实与一审法院查明的事实一致。上述事实，有当事人提交的万树流光公司企业信用信息公示报告、《申请》、快递单、查询记录以及当事人陈述等证据在案佐证。本院认为：公司股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。本案中，根据查明的事实，孙苗苗系万树流光公司的股东，应依法享有股东知情权，并在公司法及公司章程规定的范围内行使权利。孙苗苗在诉讼中明确表示就查阅万树流光公司会计账簿一事并未在提起本案诉讼之前向万树流光公司发出书面的查阅申请，未履行《中华人民共和国公司法》第三十三条所规定的要求查阅会计账簿的内部救济程序，故一审法院驳回孙苗苗要求查阅会计账簿的诉讼请求并无不当，本院予以确认。孙苗苗上诉主张立案后补履行申请答复的程序亦应支持其诉讼请求，依据不足，本院不予支持。孙苗苗在履行完书面申请的程序后可另行提起诉讼。孙苗苗上诉主张一审法院拖延审理、程序违法，亦缺乏事实及法律依据，本院不予采纳。综上，孙苗苗的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费70元，由孙苗苗负担（已交纳）。本判决为终审判决。审 判 员 全奕颖二〇二〇年九月十六日法官助理 赵 纳法官助理 林家诚书 记 员 刘 欣