广东省广州市中级人民法院民 事 判 决 书（2020）粤01民终16450号上诉人（原审被告）：林昌喜。委托诉讼代理人：钟永辉，广东卓明律师事务所律师。被上诉人（原审原告）：广州市花都区狮岭翔辉五金店。经营者：冯志辉。委托诉讼代理人：孙传书，湖北中武律师事务所律师。委托诉讼代理人：张兰若，湖北中武律师事务所律师。被上诉人（原审原告）：冯志辉。委托诉讼代理人：孙传书，湖北中武律师事务所律师。委托诉讼代理人：张兰若，湖北中武律师事务所律师。原审被告：王春艳。上诉人林昌喜因与被上诉人广州市花都区狮岭翔辉五金店（以下简称翔辉店）、冯志辉，原审被告王春艳买卖合同纠纷一案，不服广东省广州市花都区人民法院（2019）粤0114民初10345号民事判决，向本院提起上诉。本院于2020年8月3日立案受理后，依据《全国人民代表大会常务委员会关于授权最高人民法院在部分地区开展民事诉讼程序繁简分流改革试点工作的决定》，本案适用普通程序，由审判员独任审理。上诉人林昌喜的委托诉讼代理人钟永辉，被上诉人翔辉店、冯志辉的共同委托诉讼代理人张兰若到庭参加诉讼。本案现已审理终结。林昌喜上诉请求：1.撤销一审判决第一、二项，改判或发回重审；2.一、二审诉讼费由翔辉店、冯志辉承担。事实与理由：（一）翔辉店、冯志辉提供给林昌喜的五金材料一直都存在质量问题，故林昌喜欠翔辉店、冯志辉的货款应扣除因货物质量而给林昌喜造成的相应损失。（二）一审关于利息的起算日期不符合法律规定。本案未签订任何书面购销合同，故对支付货款的期限没有明确约定，且欠条也未约定付款期限以及利息。翔辉店、冯志辉辩称，不同意林昌喜的上诉请求，同意一审判决。翔辉店、冯志辉提供的货物没有任何质量问题，林昌喜提交的照片亦不能证明涉案货物存在质量问题，且一审关于利息的认定没有错误。王春艳未作陈述。翔辉店、冯志辉向一审法院起诉请求：1.林昌喜、王春艳偿还拖欠翔辉店、冯志辉货款共计134135元及逾期付款利息（利息以134135元为基数，按照中国人民银行同期贷款利率，从2017年11月10日起算至全部货款履行完毕之日止）；2.本案诉讼费由林昌喜、王春艳承担。一审法院认定事实：广州市特联有限公司（以下简称特联公司）是自然人投资或控股的有限责任公司，于2019年2月20日注销，其股东是林昌喜、王春艳，各占50%股份。2017年11月9日，林昌喜、特联公司作为欠款人向翔辉店、冯志辉出具一张《欠条》，确认欠翔辉店货款428683元（2017年10月前包括2017年10月的货款）。2018年2月8日，林昌喜、特联公司作为欠款人向翔辉店、冯志辉出具一张《欠条》，确认欠翔辉店2017年12月14日到2018年2月7日五金货款29852元。之后，林昌喜支付了部分货款。双方当事人共同确认：尚欠翔辉店、冯志辉货款134135元。林昌喜、王春艳提交货物照片，拟证明涉案货物存在质量问题。一审法院认为，翔辉店、冯志辉与特联公司存在买卖合同关系，双方当事人共同确认尚拖欠翔辉店、冯志辉货款134135元，一审法院予以认定。但特联公司已于2019年2月20日注销，所以该公司无法作为诉讼主体承担责任，涉案债务责任的承担应依照相关法律规定作出处理。《最高人民法院关于适用若干问题的规定（二）》第二十条第一款规定：“公司解散应当在依法清算完毕后，申请办理注销登记。公司未经清算即办理注销登记，导致公司无法进行清算，债权人有权主张有限公司的股东、股份有限公司的董事和控股股东，以及公司的实际控制人对公司债务承担清偿责任的，人民法院应依法予以支持。”特联公司已注销，对涉案债务未经清算，根据上述司法解释的规定，现应由作为该公司的股东即林昌喜、王春艳承担清偿责任。林昌喜、王春艳抗辩称王春艳为形式上的股东不承担责任，没有事实依据和法律依据，一审法院不予采纳。林昌喜、王春艳抗辩称货物有质量问题要求扣减货款，但林昌喜、王春艳提交的照片不能证明货物的质量问题，且为另一法律关系，林昌喜、王春艳可另循途径主张权利，所以一审法院对该抗辩不予处理。故翔辉店、冯志辉要求林昌喜、王春艳支付货款134135元合理合法，一审法院予以支持。关于利息。林昌喜、王春艳拖欠翔辉店、冯志辉货款，至少造成货款孳息损失，所以林昌喜、王春艳抗辩称不承担利息无理，一审法院不予采纳。翔辉店、冯志辉要求按中国人民银行同期同类贷款利率的标准计算利息合理合法，一审法院予以采纳。林昌喜、王春艳拖欠翔辉店、冯志辉货款458535元（428683+29852），后林昌喜、王春艳支付部分货款后尚欠134135元，已付部分货款可按货款产生的时间先后支付，而翔辉店、冯志辉主张的是尚欠货款利息，已付货款不足以支付第一张欠条确认货款金额，货款29852元《欠条》于2018年2月8日出具，所以29852元货款从该日起计算利息为宜；其余货款104283元利息按翔辉店、冯志辉请求从2017年11月20日开始计算合理，一审法院予以采纳。翔辉店、冯志辉超额请求的部分予以驳回。为此，一审法院依照《中华人民共和国民法总则》第一百七十六条，《中华人民共和国合同法》第一百零七条、第一百零九条、第一百五十九条，第一百六十一条，《最高人民法院关于适用若干问题的规定（二）》第二十条第一款的规定，判决：一、林昌喜、王春艳于判决发生法律效力之日起十日内向翔辉店、冯志辉支付货款134135元；二、林昌喜、王春艳于判决发生法律效力之日起十日内向翔辉店、冯志辉支付上述货款的利息（分别以104283元、29852元为基数，分别从2017年11月20日、2018年2月8日起按中国人民银行同期同类贷款利率的标准计至付清款日止）；三、驳回翔辉店、冯志辉的其他诉讼请求。如果未按判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件一审受理费1634元，由林昌喜、王春艳负担。本院二审期间，双方当事人均未提交新证据。双方当事人对一审查明的事实均无异议，本院予以确认。本院二审另查，一审期间，林昌喜、王春艳提交货物照片10张，以证明翔辉店、冯志辉所供货物存在质量问题是其迟延未付款的原因。翔辉店、冯志辉对此质证认为，对该证据的三性均不予认可，该照片没有显示拍摄的时间、地点，翔辉店、冯志辉只是林昌喜、王春艳多个供应商之一，不能证明照片上的货物是由其提供的；且从照片看不出有质量问题。我方向林昌喜、王春艳供货有两年多，如有质量问题应在合理期限内提出，不应该在起诉后再提出。本院认为，根据《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第三百二十三条关于“第二审人民法院应当围绕当事人的上诉请求进行审理”的规定，二审案件的审理应当围绕当事人上诉请求的范围进行。综合双方的诉辩意见，就本案争议的焦点问题，本院分析认定如下：关于利息问题。《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第二十四条第四款规定：“买卖合同没有约定逾期付款违约金或者该违约金的计算方法，出卖人以买受人违约为由主张赔偿逾期付款损失的，人民法院可以中国人民银行同期同类人民币贷款基准利率为基础，参照逾期罚息利率标准计算。”一审法院根据上述规定，判令林昌喜、王春艳支付逾期付款利息，并无不当。鉴于2019年8月20日起，中国人民银行已经授权全国银行间同业拆借中心于每月20日公布贷款市场报价利率，故利息计算标准应分段计算。故本案利息应分别以104283元、29852元为基数，分别从2017年11月20日、2018年2月8日起按中国人民银行同期同类贷款利率的标准计至2019年8月19日止；自2019年8月20日起，按照全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率的标准计至款项清偿之日止。关于林昌喜提出的质量问题抗辩，根据《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第四十四条的规定：“出卖人履行交付义务后诉请买受人支付价款，买受人以出卖人违约在先为由提出异议的，人民法院应当按照下列情况分别处理：（一）买受人拒绝支付违约金、拒绝赔偿损失或者主张出卖人应当采取减少价款等补救措施的，属于提出抗辩；（二）买受人主张出卖人应支付违约金、赔偿损失或者要求解除合同的，应当提起反诉。”林昌喜一审期间以涉案货物存在质量问题要求扣减相应货款，属于抗辩，一审法院以属于另一法律关系为由要求林昌喜、王春艳另循途径解决不当，本院予以纠正。但是，林昌喜、王春艳一审期间仅提交部分照片为证，在翔辉店、冯志辉不确认照片上货物为其所售、照片无法显示拍摄时间和地点的情况下，本院对林昌喜、王春艳的上述主张，难以采纳。且从林昌喜和特联公司两次出具《欠条》的情况来看，亦未对质量问题提出异议，因此，林昌喜上诉主张扣除部分质量问题货款，本院不予支持。综上所述，一审判决查明事实清楚，处理结果并无不当，但因贷款市场利率政策变化，本院对涉案利息计算标准予以调整。林昌喜的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决查明事实清楚，适用法律正确，应予维持，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项规定，判决如下：一、维持广东省广州市花都区人民法院（2019）粤0114民初10345号民事判决第一、三项；二、变更广东省广州市花都区人民法院（2019）粤0114民初10345号民事判决第二项为：林昌喜、王春艳于本判决发生法律效力之日起十日内向广州市花都区狮岭翔辉五金店、冯志辉支付上述货款的利息（利息分别以104283元、29852元为基数，分别从2017年11月20日、2018年2月8日起按中国人民银行同期同类贷款利率的标准计至2019年8月19日止；自2019年8月20日起，按照全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率的标准计至款项清偿之日止）。如未按本判决指定期间履行给付金钱义务，应当按照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。二审案件受理费2982元，由林昌喜负担。本判决为终审判决。审判员 陈 丹二〇二〇年九月二十四日书记员 蔡嘉瑜华章玮