江西省贵溪市人民法院民 事 判 决 书（2020）赣0681民初1756号原告：马道来，男，1973年10月30日出生，汉族，江西省贵溪市人，住江西省贵溪市。委托诉讼代理人：方群录，江西首达律师事务所律师。被告：杨志华，男，1982年10月26日出生，汉族，湖北省嘉鱼县人，住江西省南昌市东湖区。被告：万冬根，男，1965年6月23日出生，汉族，江西省南昌市人，住江西省南昌市东湖区。被告：熊斌，男，1989年5月30日出生，汉族，江西省南昌市人，住江西省南昌市。原告马道来与被告杨志华、万冬根、熊斌债务转移合同纠纷一案，本院于2020年8月11日立案后，依法适用普通程序，于2020年9月18日公开开庭进行了审理。原告马道来及其委托诉讼代理人方群录，被告杨志华、万冬根、熊斌到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告马道来向本院提出诉讼请求：1、判令三被告共同支付款项190万元，并按商业银行同期贷款基准利率承担逾期付款利息，利息计算至三被告还清上述款项之日止；2、本案诉讼费由三被告承担。事实与理由：2018年4月29日，案外人江西骏安国际大酒店有限公司（以下简称“骏安酒店”）与案外人张运信签订了房屋租赁合同。同年7月16日，贵溪蝶来酒店管理有限公司（以下简称“蝶来公司”）与原告签订了《酒店装修合同》，蝶来公司将位于贵溪市骏安酒店装修工程施工发包给原告。同年7月19日，骏安酒店与蝶来公司再次签订补充合同。同年10月3日和18日，原告承包的装修工程经蝶来公司验收合格后交付，但蝶来公司未结清工程款。2019年2月20日，在原告的见证下，骏安酒店与蝶来公司签订了《房屋租赁终止合同》，双方同意终止2018年4月29日骏安酒店与案外人张运信签订的房屋租赁合同以及同年7月19日骏安酒店与蝶来公司签订的补充合同。双方约定在合同终止前蝶来公司所产生的债权债务由骏安酒店承担支付290万元并附清单一份，含原告装修款215万元。2019年2月1日，骏安酒店作为甲方与三被告作为乙方签署《特别约定》，约定由三被告受让骏安酒店约290万元的债务。三被告作为甲方和原告作为乙方签订《还款协议》，约定三被告受让的骏安酒店的债务向原告还款。协议签署生效后，三被告共支付款项25万元：其中2月2日支付款项为12万元（含银行转账10万元和微信支付2万元）；2月3日支付5万元；2月4日支付3万元；5月支付5万元。余款至今未付，原告多次催要，三被告借故久拖不付。故原告诉至法院，请求判如所请。被告杨志华辩称，答辩人杨志华与答辩人万冬根、熊斌一起基于受让骏安酒店债务而与被答辩人马道来以个人名义签订了《还款协议》，并且于2020年2月份已累计支付被答辩人马道来人民币15万元。答辩人杨志华后续未继续履行《还款协议》约定，是因为答辩人杨志华与答辩人万冬根、熊斌签订了《声明》，已撤回投资款，并且自愿放弃骏安酒店的经营权，以及基于该经营权而负担的一切债务及后续经营过程中产生的分红。答辩人杨志华基于《还款协议》而承担的债务实际上已转移至万冬根及熊斌，答辩人杨志华无需继续承担债务履行义务，不应列为被告。希望法院查明事实，驳回原告马道来主张被告杨志华履行还款义务以及支付相应利息的诉求。答辩人杨志华主张总给付标的金额为人民币901337.4元（保证金500000元＋装修款401337.4元=901337.4元），三答辩人已累计支付马道来25万元，故应继续支付651337.4元。答辩人杨志华提交的（2019）赣0681民初1612号民事判决书表明，骏安酒店装修工程款总价实际为401337.4元，被答辩人马道来主张装修款共计165万元＋保证金50万元，合计215万元，答辩人杨志华提出异议。被答辩人马道来未能提供材料清单、人工费用、装修标准，答辩人杨志华不清楚结算标准以及装修工程总量的前提下，无法进行酒店装修工程的验收，不能确认应支付的总装修款项，故未及时支付马道来装修工程款，需要验收结算。被告万冬根辩称，杨志华所述属实，补充一点，马道来和我签订协议的时候，并不知道他与蝶来公司曾签订合同，我只认可马道来与骏安酒店签订的合同，还款是按装修标准来定的，马道来说前面已经验收了，那时我并未签订合同也未接受骏安酒店，之前验收的部分与我无关，事前我不知道马道来与蝶来公司发生了关系，我不认可这一部分，小二楼和餐饮部的装修不在我名下。被告熊斌辩称，同意答辩人杨志华的答辩意见。本案当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证。对当事人无异议的证据，本院予以确认并在卷佐证。对当事人有异议的证据，本院认定如下：一、原告马道来举证的《还款协议》，拟证明原告马道来享有骏安酒店债权215万元，由被告杨志华、万冬根、熊斌分期支付的事实；三被告对该证据有异议，认为《还款协议》仅约定了50万元保证金及对客房和走道的装修款达成付款协议，未约定总的标的。本院认为，2019年1月2日原告马道来与被告杨志华、万冬根、熊斌签订《还款协议》，约定由被告杨志华、万冬根、熊斌归还骏安酒店欠原告马道来的装修款，明确约定了还款的时间、方式，虽未明确约定总的标的，但鉴于三被告是基于帮朋友盘活骏安酒店而接受的债务受让，在经过协商后确认了总的标的为《特别约定》里载明的约290万元，该协议有原告马道来及被告杨志华、万冬根、熊斌三人的签字和捺印，系双方真实意思表示，不违反法律规定，本院依法予以采纳。二、原告马道来举证的《特别约定》，拟证明原告马道来装修工程款215万元全部由三被告支付，骏安酒店不再承担上述款项的任何支付责任的事实；三被告对该组证据有异议，对《特别约定》中的其他电器等费用不予认可。本院认为，2019年2月1日骏安酒店与三被告签订的蝶来公司转移给骏安酒店的约290万元债务（含原告马道来的215万元装修款和其他人的电器、材料、商品等费用），现在转移给被告杨志华、万冬根、熊斌，三被告及骏安酒店均签字、捺印和盖章确认，系双方真实意思表示，不违反法律规定，本院依法予以采纳。三、原告马道来举证的《房屋租赁终止合同》及应付明细，拟证明骏安酒店与蝶来公司同意终止2018年7月19日签订的补充合同，同时约定在合同终止前蝶来公司所产生的债权债务290万元由骏安酒店承担，含原告马道来装修款215万元的事实；对该证据三被告均有异议，认为《还款协议》签订在前，《房屋租赁终止合同》签订在后，三被告只承担走道和客房的装修款。本院认为，《特别约定》载明被告杨志华、万冬根、熊斌自愿受让骏安酒店的债务，《还款协议》载明原告马道来同意骏安酒店所欠的债务转移给被告杨志华、万冬根、熊斌，三被告接受骏安酒店债务转移是基于帮助朋友盘活酒店，故《还款协议》与《房屋租赁终止合同》签订的时间先后，并不影响债务转移的生效且《特别约定》也载明受让的债务约为290万元，应付明细表明蝶来公司尚欠原告马道来装修款215万元，该215万元包含在290万元内，有蝶来公司及骏安酒店的盖章确认，能相互印证，本院予以采纳。四、原告马道来举证的补充合同、酒店装修合同、竣工报告，三被告均有异议，表示并不知情。本院认为，该组证据三被告是否知情不影响其对约290万元债务的受让。五、被告杨志华举证的声明复印件、转账截图复印件，拟证明被告杨志华在2019年9月4日撤回了在骏安酒店的投资款，基于经营协议产生的债权债务与被告杨志华无关，且公司法人通过银行转账支付被告杨志华撤资款项，收到转账后被告杨志华就退出经营；原告马道来对该证据的关联性有异议，认为声明是三被告的内部约定，不能对抗本案的原告。本院认为，声明系三被告之间的约定，被告杨志华撤回投资系对自身权利的处分，与本案无关，但被告杨志华主张对原告马道来的债务转移给被告万冬根、熊斌，须经债权人即原告马道来同意，原告马道来对此并不知情，被告杨志华的该抗辩理由不能成立，本院依法不予采纳。六、被告杨志华举证的（2019）赣0681民初1612号民事判决书复印件，拟证明骏安酒店的客房和走道的装修款为401337.4元；原告马道来对该证据有异议，认为判决书仅是工程的部分款项。本院认为，该判决涉及的是对装修的部分款项的处理，不能证明是骏安酒店客房和走道的装修款的具体数额，对三被告该辩解依法不予采纳。根据当事人陈述和经审查确认的证据，本院经审理认定事实如下：2018年7月16日，蝶来公司与原告马道来签订《酒店装修合同》将骏安酒店的装修工程发包给原告马道来，由此产生了装修款及其他费用。2018年7月19日蝶来公司与骏安酒店签订《补充合同》约定骏安酒店将其所有的骏安酒店与蝶来公司联营。2018年10月3日、18日，原告马道来承包的骏安酒店的装修工程经蝶来公司竣工验收，但蝶来公司未结清工程款。2019年1月2日，三被告作为甲方和原告马道来作为乙方签订《还款协议》：“经甲方和乙方充分沟通及协商，现就乙方承揽的对江西骏安国际大酒店的客房和走道的装修工程款的付款，达成如下协议：1、2019年2月5日前甲方给付乙方工程装修款人民币贰拾万元整（￥200000.00）。2、2019年2月28日前甲方给付乙方工程装修款人民币叁拾万元整（￥300000.00）。3、剩余款项自2019年4月底开始，分8个月付清，每月等额给付。4、基于诚信，甲方应依据本协议及时付款，如甲方未按约定给付款项，对于未支付的款项，按照银行同期贷款利息承担利息给付。5、乙方收款信息：开户人：马道来，开户行：江西省农村信用社，银行账号：62×××20，甲方签字（盖指印）：杨志华、万冬根、熊斌，乙方签字（盖指印）马道来，2019.1.2日”，即由三被告归还骏安酒店欠原告马道来的装修款项。2019年2月1日，骏安酒店作为甲方与三被告作为乙方签署的《特别约定》：“贵溪市蝶来酒店管理有限公司与马道来2018年7月16日签订的《骏安国际大酒店装修合同》，以及与其他人签订的酒店ＫＴＶ等项目装修合同和一些供应商供应的各类电器、材料、商品等的供应合同或供货清单，合计总金额约人民币290万元。该上述各类款项，全部由乙方与上述人员结付，具体验收及支付条件，由乙方与上述人员协商，并负责承担上述工程款和各类电器、材料、商品以及其他杂费的支付。甲方不再承担上述款项的任何支付责任”，即约定由被告杨志华、万冬根、熊斌受让骏安酒店的约290万元债务，其中包括欠原告马道来的215万元装修款。2019年2月20日，骏安酒店与蝶来公司、张云信签订了《房屋租赁终止合同》，表明蝶来公司产生的债务290万元（详见应付明细）由骏安酒店受让，骏安酒店、蝶来公司盖章确认的应付明细，载明蝶来公司尚欠原告马道来装修款215万元（包含50万元保证金）及其他费用共计2899873元。该应付明细合计2899873元，未超过被告杨志华、万冬根、熊斌受让的骏安酒店的约为290万元的债务。2019年2月1日，原告马道来与三被告杨志华、万冬根、熊斌签订《还款协议》之后，于同年2月至5月，三被告共支付给原告马道来转移债务款25万元。原告马道来于2020年8月11日，以三被告未按协议付清款项为由，遂诉至本院，请求判如所请。本院认为，本案系债务转移合同纠纷，本案的争议焦点为：原告与三被告之间是否签订了债务转移协议？该债务转移的具体标的额是多少？该债务转移协议是否是双方的真实意思表示？一、原告与三被告之间是否签订了债务转移协议？本案中，骏安酒店与被告杨志华、万冬根、熊斌签订了《特别约定》，约定载明由三被告受让骏安酒店约290万元的债务，其中包括对原告马道来的债务；原告马道来与被告杨志华、万冬根、熊斌签订了《还款协议》，协议载明由被告杨志华、万冬根、熊斌支付骏安酒店所欠的原告马道来的装修款，该协议有原告马道来及被告杨志华、万冬根、熊斌的签字捺印，原告马道来同意骏安酒店将债务转移给三被告，故原告与三被告之间签订了债务转移协议，即原、被告双方存在债务转移关系。二、该债务转移的具体标的额是多少？结合骏安酒店与被告杨志华、万冬根、熊斌签订《特别约定》及骏安酒店、蝶来酒店盖章确认的应付明细来看，被告杨志华、万冬根、熊斌受让了蝶来公司转移给骏安酒店的约290万元的债务，该笔债务经结算为2899873元，其中包括欠原告马道来的装修工程款215万元，即原告与三被告之间的债务转移标的为215万元。三被告辩解称债务转移标的为901337.4元及装修工程应重新验收结算，没有事实与法律依据，本院不予采纳。三、该债务转移协议是否是双方的真实意思表示？骏安公司与蝶来公司签订的《房屋租赁终止合同》，及与三被告签订的《特别约定》，原告马道来与三被告签订的《还款协议》，即为债务转移协议。其中《特别约定》载明了“详见清单”，该清单即为骏安酒店、蝶来公司确认的应付明细，三被告受让的是骏安酒店约290万元的债务，其中包括了原告马道来与蝶来公司就骏安酒店装修工程中，蝶来酒店未支付给原告马道来的215万元工程款。骏安公司受让该215万元债务之后，又将该债务转移给三被告承担。蝶来公司、骏安酒店与被告杨志华、万冬根、熊斌相互之间的债务转移行为，系双方当事人真实意思表示，其内容未违反国家法律、法规的禁止性规定，故应属有效。三被告未按协议约定按期付款，现原告马道来诉请要求三被告共同支付债务转移的190万元，理由正当，证据充分，符合法律规定，本院依法予以支持。原告马道来诉请要求三被告按商业银行同期贷款基准利率承担逾期付款利息，本院认为，原、被告签订的《还款协议》虽然约定了具体的给付期限，但结合三被告的已给付情况，故本院酌情从2019年6月1日起计算逾期付款利息，即该利息从2019年6月1日至2019年8月19日止以190万元为基数按中国人民银行同期同类贷款利率计算，2019年8月20日之后的利息按同期全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算直至实际清偿之日止。综上所述，本院对原告的诉求部分予以支持。依照《中华人民共和国合同法》第四十四条、第六十条、第八十四条、第一百零七条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条之规定，判决如下：一、由被告杨志华、万冬根、熊斌于本判决生效之日起十日内给付原告马道来债务转移款190万元及逾期利息（该利息从2019年6月1日至2019年8月19日止以190万元为基数按中国人民银行同期同类贷款利率计算，2019年8月20日之后的利息按同期全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算直至实际清偿之日止）；二、驳回原告马道来的其他诉讼请求。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当按照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费21900元，保全申请费5000元，合计26900元，由被告杨志华、万冬根、熊斌负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于江西省鹰潭市中级人民法院。审 判 长  黄罡强人民陪审员  汪安娜人民陪审员  敖慧红二〇二〇年九月二十五日书 记 员  何美娜