四川省眉山市中级人民法院 民 事 判 决 书 （2020）川14民初10号 原告：四川华凯铝轮毂科技有限公司，住所地四川省眉山市东坡区修文镇铝硅产业园区。 诉讼代表人：周崇新，该公司管理人负责人。 委托诉讼代理人：张海霞，四川洪运律师事务所律师。 被告：四川嘉逸股份有限公司，住所地四川省邻水县经济开发区城南工业园二区48号。 法定代表人：袁志友，该公司董事长。 委托诉讼代理人：何炳凡，四川顿开律师事务所律师。 第三人：重庆市嘉龙密封件股份有限公司，住所地重庆市渝北区双凤桥街道空港东路11号1幢1-1号。 法定代表人：符中琴，该公司董事长。 委托诉讼代理人：胡桂林，四川远博律师事务所律师。 委托诉讼代理人：秦志杰，四川远博律师事务所律师。 原告四川华凯铝轮毂科技有限公司（以下简称华凯公司）与被告四川嘉逸股份有限公司（以下简称嘉逸公司）对外追收债权纠纷一案，本院于2020年1月6日立案后，依法组成合议庭，公开开庭进行了审理。2020年3月23日，嘉逸公司对管辖权提起异议，本院于2020年4月21日作出（2020）川14民初10号民事裁定，驳回嘉逸公司对本案管辖权提出的异议，嘉逸公司未提起上诉。为查明案件事实，本院追加重庆市嘉龙密封件股份有限公司（以下简称嘉龙公司）为本案第三人。本院于2020年8月31日公开开庭审理了本案，原告华凯公司委托诉讼代理人张海霞，被告嘉逸公司委托诉讼代理人何炳凡，第三人嘉龙公司委托诉讼代理人胡桂林、秦志杰到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 原告华凯公司起诉请求：判令被告嘉逸公司支付质量保证金318,395元，并承担本案诉讼费。事实和理由：被告原名为四川嘉逸皇冠科技有限公司（以下简称嘉逸皇冠）。2013年11月至2014年初，嘉逸皇冠和华凯公司签订配套合同，约定由华凯公司按照嘉逸皇冠提供的技术文件配套生产和供应各种类型铝轮零部件等产品，货款计算方式为先使用后挂账，协议还约定嘉逸皇冠有权暂扣部分货款作为质量保证金，质量保证金以华凯公司前六个月平均挂账额为基数进行调整，退还方式为解除合同后，从最后一次挂账月份开始，到停止供货三年以后，如无质量保证问题，嘉逸皇冠将无息退还原告质量保证金。合同履行过程中，双方因欠付货款和质量问题发生纠纷，均诉至法院。2016年7月11日，四川省邻水县人民法院作出一审判决，华凯公司不服提起上诉。四川省广安市中级人民法院审理后以原判认定事实不清发回重审，后四川省邻水县人民法院于2017年8月10日作出（2017）川1623民初43号民事判决，华凯公司不服再次上诉。上诉期间华凯公司因公司严重亏损不能清偿到期债务，向眉山市中级人民法院申请破产。眉山市中级人民法院于2017年9月26日裁定受理华凯公司的破产申请，指定四川洪运律师事务所担任华凯公司管理人，后管理人代表华凯公司继续上诉并参与庭审。2018年1月24日，四川省广安市中级人民法院作出（2017）川16民终1452号终审判决，该判决认定以下事实：1．嘉逸公司扣留华凯公司货款318,395元作为质量保证金；2．最后一次挂账月份为2015年4月；3．华凯公司从2015年4月10日之后停止供货；4．无证据证明原告提供的产品存在质量问题。现质保期已于2018年4月到期，且停止供货三年内均无质量问题，质量保证金的支付条件已成就，原告有权要求被告退还质量保证金318,395元。 被告嘉逸公司辩称，1．根据案涉配套合同，嘉逸公司曾暂扣华凯公司货款318,395元作为质量保证金，但嘉逸公司在质保金期满后，根据华凯公司提供的债权转让协议，代其支付了欠嘉龙公司货款243,175.61元，该款应从质保金中扣除；2．根据已生效的判决，华凯公司尚欠嘉逸公司48,181.65元，该款也应从质保金中扣除；3．华凯公司提供的铝轮硬度不达标，铝轮严重变形，给嘉逸公司造成直接损失275,000元。因此，上述款项品迭后华凯公司还应赔偿嘉逸公司的损失。 第三人嘉龙公司述称，1．本案是华凯公司和嘉逸公司之间的买卖合同纠纷，嘉龙公司参与本案诉讼主体不适格；2．嘉逸公司陈述的债权转让及代付款情况属实。 经审理查明，嘉逸皇冠系从事摩托车及零部件研发、制造和销售的企业。嘉逸皇冠与华凯公司签订《四川嘉逸皇冠科技有限公司配套合同》，主要约定华凯公司向嘉逸皇冠配套供应铝轮零部件等产品，华凯公司的当月挂账金额即为嘉逸皇冠的付款金额，嘉逸皇冠以支票或电汇或承兑方式支付，不以华凯公司业务员签收支票或现金，否则，华凯公司必须出示法人委托书及委托收款人身份证复印件等相关手续后，才能支付货款。当华凯公司所供产品存在质量问题时，由嘉逸皇冠质检部门出具鉴定报告。有争议的，以双方认可的第三方检验结果为准。质量保证金的退还方式为双方解除合同后，从最后一次挂账月份开始，到停止供货三年以后，如无质量保证问题，嘉逸皇冠将无息退还华凯公司质量保证金。合同有效期自2014年1月1日至2015年1月1日，每年续签一次，但质量保证金条款不因原合同终止而丧失效力，由新合同继受，如新合同对此有变更和补充，以最新的配套合同为准。嘉逸皇冠与华凯公司均在该配套合同上签字并加盖公司印章，但双方均未写明合同签订时间。 2015年，重庆市嘉龙密封件制造有限公司（以下简称嘉龙密封件公司）向华凯公司发出对账单，载明：截止2015年2月28日，在华凯公司财务挂账货款总计：243,175.61元。华凯公司于2015年3月5日对该货款数额予以确认。华凯公司（甲方债权出让人）与嘉龙密封件公司（乙方债权受让人）作出《债权转让协议》，主要载明：截至2015年5月6日，甲方尚欠乙方货款243,175.61元，同时甲方在嘉逸皇冠尚有到期应收账款1,765,665元，双方经共同协商，在遵循平等、自愿、公平和诚实信用原则的前提下，达成如下协议：一、甲方自本协议签订之日起将在嘉逸皇冠的部分应收账款243,175.6元转让给乙方，由乙方自行依法向嘉逸皇冠收取；二、乙方同意受让上述金额243,175.61元的债权；三、甲方承诺并保证其有权实施本协议下的债权转让，且其转让的债权系合法、有效的债权，并在本协议生效后依法通知债务人；乙方承诺并保证其有权受让本协议下的债权并能独立承担民事责任；四、本协议生效后，双方截至2015年5月6日的应收应付款项（货款）全部清结；五、本合同一式两份，双方各执一份，具有同等法律效力，自双方签字盖章之日起生效。华凯公司在该转让协议上签字并加盖公司印章，注明签约时间为2015年5月6日，嘉龙密封件公司在该转让协议上签字并加盖公司印章，注明签约时间为2018年。2015年6月4日，华凯公司向嘉逸皇冠发出债权转让通知书，通知嘉逸皇冠于收到本通知书后向嘉龙密封件公司支付243,175.61元。2018年3月4日，嘉逸公司向华凯公司破产管理人周崇新寄送关于华凯公司的债权转让通知书及付款凭证。2018年7月3日，嘉逸公司通过成都银行向嘉龙密封件公司银行转款243,175.61元。 另查明，在《四川嘉逸皇冠科技有限公司配套合同》履行过程中，嘉逸皇冠与华凯公司发生纠纷。华凯公司作为本诉原告向四川省邻水县人民法院起诉，诉称截至2015年5月31日，嘉逸皇冠尚欠华凯公司货款1,765,665元，因2015年6月华凯公司将其中货款债权243,175.61元依法转让给嘉龙公司，遂请求判令嘉逸皇冠向其支付货款1,522,489.39元（1,765,665元-243,175.61元）。嘉逸皇冠则以华凯公司提供的铝轮零部件等产品存在严重质量问题为由提起反诉，请求判令驳回华凯公司的诉讼请求，并由华凯公司支付违约金950,000元。四川省邻水县人民法院于2016年7月11日作出（2015）邻水民初1983号民事判决：一、驳回华凯公司的诉讼请求；二、驳回嘉逸皇冠的诉讼请求。华凯公司不服提起上诉。四川省广安市中级人民法院于2016年12月30日作出（2016）川16民终字第1086号民事裁定：一、撤销四川省邻水县人民法院（2015）邻水民初1983号民事判决：二、将本案发回四川省邻水县人民法院重审。华凯公司诉称截至2015年5月31日，嘉逸公司尚欠华凯公司货款1,765,665元，2015年6月华凯公司将其中货款债权243,175.61元依法转让给嘉龙公司，遂请求判令嘉逸公司支付华凯公司货款1,522,489.39元（1,765,665元-243,175.61元），并按年利率5%支付逾期付款损失。嘉逸公司则以华凯公司提供的铝轮零部件等产品存在严重质量问题，嘉逸公司有权没收质量保证金，且华凯公司开具的增值税专用发票存在问题，导致嘉逸公司被邻水县国税局处罚，产生损失48,181.64元等为由提起反诉，请求判令驳回华凯公司的诉讼请求，并由华凯公司支付违约金950,000元、经济损失48,181.65元、律师代理费20,000元。2017年8月10日，四川省邻水县人民法院作出（2017）川1623民初430号民事判决：一、驳回华凯公司的诉讼请求；二、华凯公司于判决生效之日内赔偿嘉逸公司经济损失318,181.65元；三、驳回嘉逸公司的其他诉讼请求。四川省邻水县人民法院于2017年8月10日作出（2017）川1623民初43号民事判决。华凯公司不服提起上诉。四川省广安市中级人民法院于2018年1月24日作出（2017）川16民终1452号民事判决，该判决主要载明：华凯公司和嘉逸公司对账后确认，截止2014年10月30日，华凯公司的应收账款为920,940元。华凯公司从2014年12月4日至2015年4月10日分四次供货共计544,767元，之后未再供货。嘉逸公司从2014年11月2日至2015年4月份10日分9次付款共计1,147,312元，尚欠货款318,395元（920,940元＋544,767元-1,147,312元）至今未付。因案涉合同对质量保证金进行了约定，故嘉逸公司有权扣留货款作为质量保证金，华凯公司所供产品在停止供货后三年且无质量问题才能退还质量保证金，现该支付条件不成就，故华凯公司要求嘉逸公司支付剩余货款及利息损失的请求不予支持。华凯公司认可嘉逸公司补缴税款和滞纳金48,181.65元，对该部分损失予以支持。至于嘉逸公司主张因华凯公司提供的产品不合格，导致被缅甸客户索赔270,000元，为此嘉逸公司提供了索赔函、对账单和兵器工业特种工艺技术理化检测中心的检测报告等证据，但该检测报告中显示的样品数量只有1件，且该样品也是嘉逸公司单方提供的，故该检测报告亦不能证明华凯公司提供的产品存在质量问题，对此予以纠正。嘉逸公司待有新证据证明时，可另行主张权利，遂判决：一、维持四川省邻水县人民法院作出（2017）川1623民初430号民事判决第一项，即“驳回华凯公司的诉讼请求”；二、撤销四川省邻水县人民法院作出（2017）川1623民初430号民事判决第二、三项，即“二、华凯公司于判决生效之日起十日内赔偿嘉逸公司经济损失318,181.65元”、“三、驳回嘉逸公司的其他诉讼请求”；三、确认嘉逸公司对华凯公司享有48181.65债权；四、驳回嘉逸公司的其他诉讼请求。 另查明，2016年12月26日，嘉逸皇冠办理工商变更登记，变更名称为嘉逸公司。2017年9月26日，四川省眉山市中级人民法院作出（2017）川14破申2号民事裁定，裁定受理华凯公司的破产清算申请。2018年5月5日，嘉龙密封件公司经工商变更登记，变更名称为嘉龙公司。 以上事实，原告提交营业执照复印件、企业信用信息公示报告、四川嘉逸皇冠科技有限公司配套合同、（2015）邻水民初1983号民事判决书、（2016）川16民终字第1086号民事裁定书、（2017）川1623民初430号民事判决书、（2017）川16民终1452号民事判决书、（2017）川14破申2号民事裁定书、（2017）川14破申2号决定书，被告提交对账单、债权转让协议、债权转让通知书、业务函、更名通知函、检测报告、顺丰速运单等证据以及各方当事人的陈述在卷佐证。 本院认为，本案争议焦点为：华凯公司提供的产品是否存在质量问题，若无，嘉逸公司应退还多少质量保证金。 本案中，嘉逸公司以兵器工业特种工艺技术理化检测中心的检测报告为凭，主张华凯公司提供的产品存在质量问题。根据案涉配套合同约定，当华凯公司所供产品存在质量问题时，由嘉逸公司质检部门出具鉴定报告。有争议的，以双方认可的第三方检验结果为准。现嘉逸公司以产品质量提出抗辩，但嘉逸公司提供的是不符合约定的单方委托鉴定的检测报告，且已生效的（2017）川16民终1452号民事判决亦认定根据嘉逸公司此前提交的该检测报告亦不能证明华凯公司提供的产品存在质量问题。嘉逸公司未就产品质量问题提交新的证据的情况下，其关于华凯公司提供的产品存在质量问题的主张不成立。 上述（2017）川16民终1452号判决同时确认嘉逸公司差欠华凯公司货款共计318,395元，并将其作为华凯公司缴纳的质量保证金，以案涉配套合同约定的质保期未过为由，故该案未对该款作出处理。现嘉逸公司和华凯公司均认可质保期已过，华凯公司有权要求嘉逸公司退还质量保证金。但华凯公司提起案涉四起诉讼时，已明确陈述因嘉逸公司欠华凯公司货款1,765,665元，华凯公司已将债权243,175.61元转让给嘉龙公司，只选择主张嘉逸公司向其支付扣除转让债权后的货款。现嘉逸公司在债权最终通过生效裁判文书确认后，根据华凯公司先前出具的债权转让通知书向嘉龙公司支付243,175.61元，并将支付情况告知华凯公司的破产管理人。因此，嘉逸公司还差欠华凯公司75,219.39元（318,395元-243,175.61元）。同时，华凯公司差欠嘉逸公司48,181.65元。两者品迭后，嘉逸公司尚差欠华凯公司27,037.74元。 综上，华凯公司的诉讼请求部分成立，予以支持。依照《中华人民共和国企业破产法》第十七条、《中华人民共和国合同法》第七十九条、第八十条、第八十三条规定，判决如下： 一、被告四川嘉逸股份有限公司于本判决生效之日起十五日内向原告四川华凯铝轮毂科技有限公司退还质量保证金27,037.74元； 二、驳回原告四川华凯铝轮毂科技有限公司的其他诉讼请求。 如果未按本判决指定的期间履行金钱给付义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。 案件受理费6,076元，由四川华凯铝轮毂科技有限公司负担5,576元，四川嘉逸股份有限公司负担500元。 如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于四川省高级人民法院。 审判长  陈晓华 审判员  梁 丹 审判员  罗 洁 二〇二〇年九月二十二日 书记员  刘慧彬