湖南省岳阳市君山区人民法院民 事 判 决 书（2020）湘0611民初703号原告刘忠发，男，1975年8月14日出生，汉族，住湖北省武汉市武昌区，现住武汉市洪山区。被告刘勇，男，1974年12月29日出生，汉族，住湖南省岳阳市君山区。原告刘忠发与被告刘勇租赁合同纠纷一案，湖北省大冶市人民法院于2020年1月13日立案受理后，于2020年1月14日作出（2020）鄂0281民初335号民事裁定，将本案移送本院处理。本院于2020年7月15日立案受理后，依法适用简易程序公开开庭进行了审理。原告刘忠发、被告刘勇均到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。原告刘忠发向本院提出如下诉讼请求：1.判令原告与被告签订的《股权租赁经营合同》无效；2.判令被告退还多收的租金的59331.6元；3.由被告承担本案诉讼费用。事实和理由：2019年1月18日，原告与被告刘勇签订了一份《股权租赁合同》，承租位于大冶市黄金湖的生产基地。双方约定由原告支付年租金50万元，其中15万元为黄金湖厂房租金，35万元为按照被告所持股份比例所得年收益。签订该合同时，被告为武汉千湖生物科技有限公司（以下简称武汉千湖公司）股东和董某，而原告也是该公司股东、董某及总经理，见证人刘某也为该公司股东及董某。签订合同时没有加盖该公司公章，也没有其他股东的授权，原告是以武汉千湖公司其余股东代表名义签订的该合同，合同履行期间，原告按该合同约定支付了租金，被告销售原告公司的产品还拖欠货款26020元，被告多收租金33311.6元。后据原告了解，租赁期间被告擅自将该生产基地所有权进行转让，导致原告无法正常生产经营。原告认为，双方所签订的《股权租赁合同》违反了《公司法》有关的禁止性规定，且代表武汉千湖公司签订该合同时没有其余股东的授权，也未通过该公司股东会、董某会作出决议，违反了《公司法》及公司章程的规定，该合同为无效合同，被告存在重大过错，理应承担相应民事责任。原告刘忠发向本院提交了如下证据：1.武汉千湖公司营业执照和公司章程及工商变更登记，拟证明该公司于2017年4月1日依法成立，该公司目前包含原、被告及证人刘某在内共四名股东，其中原告自2017年4月1日起在公司担任董某兼总经理，被告自2019年3月13日起变更为公司法定代表人；2.《股权租赁经营合同》，拟证明该合同于2019年1月18日签订，由股东之间签订，未经公司股东会审议表决通过，为无效合同，承租方刘忠发代表的是包含刘勇在内的公司其余股东，而出租方刘勇当时并未持有武汉千湖公司可供租赁的股份，且其提供的租赁厂房所有权信息虚假，租赁前其已将所有权转让给他人，并无出租的权利；3.《股权租赁经营合同》备忘录，拟证明被告既是出租人又是承租人，损害了公司其他股东的权益；4.黄金湖生产基地租金支付凭证，拟证明《股权租赁经营合同》一直在履行；5.武汉千湖公司租赁厂房的工作人员微信截屏，拟证明被告于2019年9月起赶走租赁厂房工作人员，封锁厂门，擅自更换门卫；6.武汉千湖宝典生物科技有限公司注册信息，拟证明武汉千湖公司法定代表人刘勇和股东翟艳花违反公司法关于竞业限制的规定，于2019年12月2日另外成立同行业公司并成为该公司股东，生产销售同样的产品，损害了武汉千湖公司的利益；7.公安处罚证明，拟证明被告于2019年11月5日私刻武汉千湖公司的印章，损害公司利益，被公安行政处罚；8.租金支付明细七份，包括网上银行电子回单四份、收条一份、2018年陈博个人往来账一份、支出证明单一份，拟证明原告共向被告支付租金209341.6元，其中包含厂房租金150000元。被告刘勇对原告刘忠发提交的证据发表如下质证意见：对证据1无异议。对证据2有异议，《股权租赁经营合同》是所有股东都认可的事实，不存在无效，而承租方刘勇也仅代表其个人，当时在2019年3月13日就已经签订变更股权协议，但办理工商登记的日期在签订租赁合同之后，被告不是租赁厂房的所有人，而是从他处租赁过来再转租给武汉千湖公司。对证据3有异议，被告是出租人，不是承租人。对证据4无异议，亦可以佐证原告签订《股权租赁经营合同》是其真实意思表示。对证据5有异议，因原告拒付租金在先，导致被告欠原出租人的租金，厂房被封、门卫更换均是原出租人的行为，故被告找到原告要求其支付租金才可以继续在厂房上班。对证据6有异议，被告虽然有成立新的公司，但未实际进行管理，2019年没有生产，且市面上生产同类产品的公司有几千家，被告不存在损害公司和原告利益的行为。对证据7有异议，因为原告拿公司公章实施违法行为，被告作为公司的法定代表人通过正当途径刻印公章，是为了阻止原告对公司造成更大损失。对证据8：1.七份支付明细中的26020元支出证明有异议，是张汉国欠武汉千湖公司的货款，系原告单方面出具，与被告无关，不认可该笔款项用于支付租金；2.对另外六份租金明细共计183321.6元无异议，系原告向被告支付的第一期租金和第二期部分租金，其中袁晓敏账户向陈梦霞账户于2019年1月至3月转账的14万元和2018年陈博个人往来账欠款23321.6元抵付租金为原告向被告支付的第一期租金，2019年9月2日陈博出具的2万元收条，为原告向被告支付的第二期部分租金；3.被告是从陈博处承租的黄金湖厂房，年租金为50万元，因被告欠付陈博租金，故授意原告直接向被告支付，陈梦霞为陈博指定接收租金款项的账户，袁晓敏为武汉千湖公司的公用账户，因原告负责公司的全面经营，该账户也由其掌握。被告刘勇辩称，1.原告是有正常辨识能力的人，在签订《股权租赁经营合同》时具有民事行为能力，并且前两年武汉千湖公司一直由原告担任总经理，其对公司的经营状况最为清楚，原告是自愿承包经营；2.原告从签订租赁合同至今，按照合同约定陆续支付了18万元租金，表明一直在履行合同；3.公司所有股东对租赁合同签订一事知情并同意，现在原告不按合同约定支付租金，致公司利益受到损害；4.租赁合同是双方真实意思表示，应认定合法有效；5.本案属于承包经营合同纠纷。被告刘勇向本院提交了如下证据：1.承诺书，拟证明《股权租赁经营合同》是承租合同，是原告的真实意思表示；2.证人刘某的证言，拟证明武汉千湖公司于2017年4月1日成立，2019年1月8日确认公司净资产为405万，其中刘勇230万、刘忠发50万、刘某40万、翟艳花25万，刘勇提出由其负责公司2019年全面经营工作，确保上交公司纯利润80万元，并以公司股权作保，刘忠发也以同样条件提出由其承包经营。因2017-2018年度都是刘忠发实际控制全面负责经营，刘某提议由刘忠发优先承包公司2019年度经营权，可以更好延续公司管理和结算工作。之后刘忠发起草了一份承包合同，但是合同抬头写的是《股权租赁协议》，协议双方写的是刘勇和刘忠发，而非公司和刘忠发，36万加上厂房租金15万共计51万对应刘勇的股份46%，但合同双方真实意愿是刘忠发承包公司2019-2021年三年的经营权。原告刘忠发对被告刘勇提交的证据发表如下质证意见：对证据1有异议，承诺书的签订时间早于《股权租赁经营合同》，且合同关于租金支付及其他内容与承诺书不相符，承诺书与本案无关；对证据2有异议，证人与本案有利害关系，其证言带有明显的偏向性，并且一部分内容与事实不符。本院组织原、被告双方对上述证据进行了质证。对当事人无异议的证据，本院予以确认并在卷佐证。对当事人有异议的证据认定如下：对原告刘忠发提交的证据2能够反映原、被告就股权租赁经营达成合意签订合同的情况，予以采信；对证据3仅能反映被告所持有的10万元未租赁股份属于原告所代表的其余股东方，不能达到原告的证明目的；对证据5仅能反映租赁厂房关闭、仓管更换的情况，但不能据此认定此项行为系被告所为；对证据6所反映的武汉千湖宝典生物科技有限公司的工商信息与本案原、被告之间的股权租赁纠纷无关，不予采信；对证据7仅能反映公安机关向原告出具了被告私刻公章的受案回执，但不能证明被告因此受到行政处罚，且该项证据内容与本案无关；对证据8中，由武汉千湖公司出具的支出证明单，内容为张汉国2018年销售业务欠款26020元，该份证明虽记录有“该笔款项已由陈博收取，抵2019年厂房租金”，但该记录内容由刘忠发手写，缺乏有效的汇款记录或收款收据，仅能反映张汉国欠付公司货款26020元的情况，与本案无关，不予采信。对被告刘勇提交的证据1能够反映原告作出承诺租用黄金湖生产基地使用后保证2019年度支付50万元的情况；对证据2基本能够反映原、被告之间关于《股权租赁经营合同》的签订由来和发展经过。根据当事人陈述和经审查确认的证据，本院认定事实如下：原告刘忠发与被告刘勇均系武汉千湖公司的股东。2019年1月8日，原告刘忠发向被告刘勇出具一份承诺书，载明：“武汉千湖公司股东刘勇：本人刘忠发以现状条件租用黄金湖生产基地使用，保证2019年支付伍拾万元整（其中租金15万元，收益35万元），半年支付一次，年终付清。承诺人：刘忠发，2019年元.8号”。2019年1月18日，原、被告签订一份《股权租赁经营合同》，其中甲方为出租方武汉千湖公司股东刘勇，乙方为承租方刘忠发：武汉千湖公司其余股东代表，合同主要内容为：乙方租赁甲方所持武汉千湖公司股份经营，租赁经营期限为3年，自2019年1月18日至2022年1月18日止，甲方每年收取租金50万元（其中15万元为黄金湖厂房租金，35万元为按照甲方所持股份比例所得年收益），此外甲方不再享有其他股权收益，乙方每年1月付16万元、7月付16万元、12月付18万元分三次付清，租金总额每年增加10%。乙方承租经营时，武汉千湖公司净资产额为405万元，其中法人代表刘勇230万元（含无形资产200万元），股东刘忠发50万元，股东刘某40万元，股东顾泽茂25万元（含知识产权10万元）。乙方在租赁经营期间新增加或额外进行的投资，产权归承租人所有，租赁期满后，可自行处理，但必需保证武汉千湖公司净资产额承租时等值。合同落款处甲方有“刘勇”签名，乙方有“刘忠发”签名，见证人处有“刘某”签名。同日，刘忠发、刘勇还就上述股权租赁事宜以备忘录的形式进行了补充说明：“刘勇所持武汉千湖公司股份230万元，实际租赁220万元，其中10万元没有租赁的股份属于刘忠发所代表的其余股东方”。刘某在见证人一栏有签名。合同签订后，原、被告双方一开始均按照合同约定履行，被告刘勇交付了黄金湖厂房的使用权和股份的经营权，原告刘忠发于2019年1月至3月期间支付了第一期费用163321.6元，但第二期费用原告刘忠发仅于2019年9月支付了20000元，之后未再支付任何费用。2019年9月期间，黄金湖生产基地被封门，导致生产无法继续进行。2019年11月，被告刘勇接管了黄金湖生产基地，武汉办公地点仍由原告刘忠发管理。原、被告合同签订后，被告刘勇以销售员的身份仍在武汉千湖公司工作。另查明，2017年4月1日，武汉千湖公司成立，注册资本为500万元，经营范围主要是鱼药、渔肥、有机和无机复合肥、水产用消毒剂、杀虫剂、水质改良剂等。2019年3月13日，该公司办理法定代表人、股东名录的变更登记，法定代表人由袁晓敏变更为刘勇，股东名录由袁晓敏、刘忠发、刘勇等10人变更为刘勇、刘忠发、刘某、翟艳花，其中刘勇出资额为230万元占比46%、刘忠发出资额为175万元占比35%、刘某出资额为70万元占比14%、翟艳花出资额为25万元占比5%。再查明，武汉千湖公司在武汉和大冶分别有办公地点，其中武汉的办公地点为公司注册地，主要用于产品销售；大冶的办公地点主要用于生产产品，简称黄金湖生产基地。公司自成立以来，一直由原告刘忠发担任总经理，负责公司的全面工作。黄金湖生产基地的所有权由被告刘勇承租后提供给公司用于生产。还查明，黄金湖厂房系被告向案外人陈博承租，年租金为50万元，武汉千湖公司的生产基地仅占用了该厂房范围的一半。因被告欠付陈博的厂房租金，所以授意原告将股权租金直接向陈博支付。原、被告之间关于《股权租赁经营合同》的租金支付明细如下：户名为袁晓敏尾号为7077的中国农业银行账户分别于2019年1月10日、2月3日、2月27日、3月22日向户名为陈梦霞尾号为8879的银行账户支付的3万元、7万元、3万元、1万元共计14万元（其中袁晓敏为武汉千湖公司的公用账户、陈梦霞为陈博指定接收租金的账户），加上经原告与陈博于2019年1月30日结算2018年陈博与武汉千湖公司的个人往来账目，陈博欠付公司款项23321.6元，该款项用于向陈博抵付2019年厂房租金，上述共计163321.6元，为原告向被告支付的第一期租金；2019年9月2日，陈博出具了一份收条，载明：“今收到张汉国人民币贰万元整（￥20000），收款人陈博，2019.9.2，用于厂房租金”，是经原告同意将张汉国的货款2万元用于转付厂房租金，为原告向被告支付的第二期部分租金。本院认为，本案中被告刘勇以租赁方式将其名下的公司股份出租给他人经营，并支付相应价款，不违反法律和行政法规的禁止性规定。原告刘忠发认为其虽然有签名，但不是个人经营，而是代表其余股东与被告刘勇签订的合同，合同的相对方是其余股东，因其余股东未在该合同上签字，故该份合同是无效合同。故本案的争议焦点如下：一是与刘勇签订合同的相对方是刘忠发还是以刘忠发为代表的其余股东？二是租金是否应予返还？关于争议焦点一。首先从合同订立来看，《股权租赁经营合同》首页载明的合同相对方是被告刘勇和以原告刘忠发为代表的其余股东，即包括了刘某和翟艳花，但合同落款处乙方即承租方仅有“刘忠发”的签名，股东刘某虽在合同上有签名，但载明了其见证人的身份。其次从合同履行来看，合同签订之后，由原告刘忠发负责公司的全面经营，包括武汉办公室和大冶黄金湖生产基地，股权租金也是由原告负责交纳；且从备忘录中可知，被告所获收益50万元对应的股份金额为220万元，而非全部股份230万元，同时合同中明确了被告不得再享有其他权益，由此可知被告对多出的10万元不再享有其对应股份的财产权益，而另220万元所对应的股份经《股权租赁经营合同》确定已全部出租。综上，涉案《股权租赁经营合同》的相对方宜认定为原告刘忠发和被告刘勇。关于争议焦点二。涉案《股权租赁经营合同》系原、被告的真实意思表示，内容合法有效，受法律保护。原、被告双方均应按照合同约定全面履行自己的义务，故对原告要求确认合同无效的诉讼请求不予支持。本案中，被告已履行了第一年黄金湖厂房使用权和股份经营权的交付义务，原告应按照约定交付租金，但原告在履行完第一期租金和第二期少部分租金的交付义务后，没有继续按照约定支付租金，原告存在违约行为，其主张被告返还收取的租金没有法律和事实依据，不予支持。综上所述，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款、《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第二条之规定，判决如下：驳回原告刘忠发的全部诉讼请求。案件受理费1283.28元，减半收取641.64元，由原告刘忠发负担。如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数或者代表人的人数提出副本，上诉于湖南省岳阳市中级人民法院。审判员  唐秧二〇二〇年九月二十五日法官助理魏婷书记员赵伟婷附相关法律条文《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款当事人对自己提出的主张，有责任提供证据。《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第二当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实有责任提供证据加以证明。没有证据或者证据不足以证明当事人的事实主张的，由负有举证责任的当事人承担不利后果。