北京市第三中级人民法院民 事 判 决 书（2020）京03民终7261号上诉人（原审被告）：周苏湘，男，1964年12月1日出生,住江苏省扬州市开发区。委托诉讼代理人：苏杰，北京中肃律师事务所律师。上诉人（原审第三人）：北京华油力普科技有限公司，住所地北京市朝阳区望京园401号楼11层1205室。法定代表人：周永庭，董事长。委托诉讼代理人：周宽亮,男，1981年10月22日出生,住江苏省扬州市江都区。被上诉人（原审原告）：中国石油集团西部钻探工程有限公司定向井技术服务公司，住所地新疆乌鲁木齐经济技术开发区中亚南路68号。法定代表人：王洪涛，总经理。委托诉讼代理人：张文明，新疆炎黄律师事务所律师。委托诉讼代理人：陈雪雯，新疆炎黄律师事务所律师。原审第三人：杨静,女，1963年12月24日出生,住乌鲁木齐市新市区。上诉人周苏湘、北京华油力普科技有限公司(以下简称北京华油公司)因与被上诉人中国石油集团西部钻探工程有限公司定向井技术服务公司（以下简称定向井公司）、第三人杨静股东损害公司债权人利益纠纷一案，不服北京市朝阳区人民法院（2018）京0105民初60297号民事判决，向本院提起上诉。本院于2020年7月7日立案后，依法组成合议庭公开进行了审理。上诉人周苏湘及其委托诉讼代理人苏杰、上诉人北京华油公司之委托诉讼代理人周宽亮、被上诉人定向井公司之委托诉讼代理人张文明、陈雪雯、原审第三人杨静到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。周苏湘上诉请求：1、请求撤销(2018)京0105民初60297号民事判决,依法改判驳回定向井公司的全部诉讼请求；2、判令由定向井公司承担一审、二审全部诉讼费用。事实与理由：一、周苏湘并无滥用北京华油公司法人独立地位及股东有限责任的行为，也没有因此而严重损害公司债权人利益。本案中，定向井公司起诉北京华油公司案号为(2017)京73民终644号民事判决书尚在北京市朝阳区人民法院执行过程中,北京华油公司有如下财产：1.绿洲石油有限责任公司（以下简称:绿洲公司）应付给北京华油公司的技术服务费181万多美元，折合人民币约1267万元(按照1美元=7元人民币的汇率计算)；2.车牌号×××奔驰牌轿车一辆、车牌号×××奥迪牌轿车一辆、车牌号×××东风日产牌轿车一辆,共计三辆轿车，价值65多万元人民币；3.香港华油公司账户中约40余万美元存款，折合人民币约280万元人民币(按照1美元=7元人民币的汇率计算)。上述财产合计人民币约1600多万元。而案号为(2017)京73民终644号民事判决书确定的定向井公司债权为7735138.22元。因此,北京华油公司的财产足以清偿定向井公司债权，周苏湘并未损害债权人即定向井公司利益。周苏湘积极推动北京华油公司履行判决义务，所有财产已如实向一审法院执行法官报告，并提出以家庭所有的房产作为执行担保，但遭到定向井公司拒绝。二、北京华油公司设立香港华油公司和维京华油公司的目的均是为了便于涉外项目外汇结算使用。因杨静侵吞香港华油公司资产,周苏湘申请将香港华油公司账户冻结后另行设立了维京华油公司，并开设交行离岸账户。为了防止杨静进一步侵吞北京华油公司的资产，周苏湘只能将北京华油公司资产转到交行离岸账户再转到周苏湘及其配偶账户。后北京华油公司因经营需要，周苏湘又将上述款项陆续转入北京华油公司账户。因此,周苏湘的上述行为是为了保护北京华油公司的资产,也是保障债权人利益，非一审法院认定的损害了债权人利益。三、本案中应当对定向井公司债权承担连带责任的是股东杨静而并非周苏湘。杨静在担任北京华油公司总经理职务时,毫无缘由地将香港华油公司的资产转入其众多亲友账户,导致北京华油公司资产流失约60万美元,折合人民币420余万元。杨静伪造周苏湘签字导致周苏湘被辞去香港华油公司董事，虽然周苏湘在香港已经通过诉讼恢复董事身份，但此事严重影响到对绿洲公司的收款，杨静上述行为不仅严重侵犯了北京华油公司利益、周苏湘的股东权益,而且还侵犯了定向井公司债权的实现。四、北京华油公司已经做出股东会决议，收购了维京华油公司。周苏湘不存在滥用股东权利转移北京华油公司财产的行为。综上，北京华油公司所有的财产足以清偿定向井公司的债权,一审法院判决周苏湘对定向井公司的债权承担连带责任是错误的。北京华油公司辩称，同意周苏湘的上诉请求和理由，并提出上诉请求：1.请求撤销(2018)京0105民初60297号民事判决,依法改判驳回定向井公司的全部诉讼请求；2.判令定向井公司承担一审、二审全部诉讼费用。事实与理由：一、北京华油公司有如下财产：1.绿洲公司应付给北京华油公司的技术服务费181万多美元，折合人民币约1267万元(按照1美元=7元人民币的汇率计算)；2.车牌号×××奔驰牌轿车一辆、车牌号×××奥迪牌轿车一辆、车牌号×××东风日产牌轿车一辆,共计三辆轿车，价值65多万元人民币；3.香港华油公司账户中约40余万美元存款，折合人民币约280万元人民币(按照1美元=7元人民币的汇率计算)。上述财产合计人民币约1600多万元。而案号为(2017)京73民终644号民事判决书确定的定向井公司债权为7735138.22元。因此,北京华油公司的财产足以清偿定向井公司债权,定向井公司利益并未被损害。二、周苏湘积极履行判决义务，所有财产已如实向一审法院执行法官报告。因此，北京华油公司有足够财产清偿债权，本案不应适用法人人格否认制度。周苏湘辩称：同意北京华油公司的上诉请求和理由。定向井公司辩称：同意一审判决，不同意周苏湘、北京华油公司的上诉请求。周苏湘未经股东会决议发出变更付款账户的通知，将北京华油公司的应收账款转入到周苏湘等人的个人账户，属于滥用股东权利的行为。周苏湘通过维京华油公司的离岸账号收取了绿洲公司应付给北京华油公司2013年之前的款项，同时也收取了2013年以后新发生的收益款项。定向井公司和北京华油公司的定向井服务合同于2015年1月期满，但是北京华油公司2013年的应付款项尚未履行完毕，2014年的款项分文未付，2015年绿洲公司向北京华油公司付款的190余万美金被周苏湘全部侵占。在定向井项目确立之初，北京华油公司在中国银行望京科技园支行设立了离岸海外账户收取项目款项，所以周苏湘主张由于杨静控制了香港华油公司的外汇账户，其不得已开立新的离岸账户的上诉理由不能成立。维京华油公司的股权变更说明了周苏湘控制北京华油公司，该股东会决议也不符合我国公司法和公司章程的规定，是无效的。北京华油公司无权提起上诉，定向井公司对北京华油公司的上诉人身份不予认可。杨静述称：一审认定事实清楚，适用法律正确，请求依法维持一审判决，驳回周苏湘、北京华油公司的上诉请求。北京华油公司与香港华油公司、维京华油公司是三个不同的主体，根据中国国家外汇管理局规定，北京华油公司对外签订的合同收款账户必须经该公司在国家外汇管理局登记备案的外汇收款账户进行资金往来活动。周苏湘在未经召开北京华油公司股东会的前提下，严重违反公司章程和公司法规定，将维京华油公司股东由周苏湘变更为北京华油公司，说明周苏湘为诉讼需要控制北京华油公司，严重侵犯北京华油公司及股东利益。定向井公司向一审法院起诉请求：1.确认周苏湘对北京知识产权法院（2017）京73民终644号民事判决书确定的北京华油公司的债务对定向井公司承担连带清偿责任；2.诉讼费用由周苏湘承担。一审法院认定事实：北京华油公司系2004年12月13日成立的有限责任公司。现工商登记显示其注册资本为180万，法定代表人为周永庭，股东为周苏湘（出资99万）、杨静（出资81万）。其中，周苏湘是北京华油公司原法定代表人，2016年5月17日变更为周永庭。HYLEAPSCIENCEANDTECHNOLOGYLIMITED（以下简称香港华油公司），系2007年12月12日成立于香港的私人股份有限公司，股本为10000港币，董事为杨静。庭审中，周苏湘主张因其与杨静之间的股东纠纷，香港华油公司的账户已被冻结，故周苏湘另外设立了维京华油公司，并通过维京华油公司的账户收取北京华油公司的外币收入。定向井公司主张维京华油公司的英文名与北京华油公司在中国外汇管理局备案的英文名一致。定向井公司诉北京华油公司技术服务合同纠纷一案，法院于2016年2月19日，经定向井公司申请，做出（2016）京0105民初第4910号民事裁定书，裁定：保全北京华油公司价值10685675.2元的财产。根据该裁定，法院向绿洲公司发出《协助执行通知书》，要求查封冻结该公司应付给北京华油公司的技术服务费（以美金1656448.15元为限）。绿洲公司于2016年5月12日、2016年5月20日，分别函复法院，称：根据其财务数据统计，绿洲公司已于2010年7月至2015年9月付给北京华油公司定向井服务款12194963.44美元，已于2013年2月至2013年9月将泥浆款970488.46美元支付至北京华油公司法定代表人指定的账户。由于泥浆合同主体向绿洲公司追索上述泥浆款，故已支付的泥浆款应冲抵应付未付的定向井服务款905773.33美元。冲抵后，北京华油公司尚需返还绿洲公司64715.13美元。绿洲公司还提供了2013年2月4日北京华油公司向其出具的《付款通知书》，该通知书要求北京华油公司将4份涉案合同项下所有服务费支付至HYLEAPSCIENCEANDTECHNOLOGYCO.,LTD（但通知函上中文备注为北京华油公司）在交通银行（离岸银行中心）开设的账户。2016年12月27日，法院就定向井公司诉北京华油公司技术服务合同纠纷一案做出（2016）京0105民初4910号民事判决书，判决：一、北京华油公司于本判决生效之日起十日内向定向井公司支付二○一三年技术服务款一百五十八万九千四百七十二元九角一分，并按照月利率百分之一支付自二○一四年一月十一日至实际付清款项之日期间的滞纳金；二、北京华油公司于本判决生效之日起十日内向定向井公司支付二○一三年技术服务款滞纳金三十四万三千五百元；三、北京华油公司于本判决生效之日起十日内向定向井公司支付二○一四年技术服务款七百零三万四千七百九十五元零角一分；四、北京华油公司为定向井公司垫付的设备返回费用一百二十三万二千六百二十九元七角从上述技术服务款项中予以扣除；五、驳回定向井公司其他诉讼请求。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费95598元，由定向井公司负担14484元（已交纳），由北京华油公司负担81114元（于本判决生效后七日内交纳）。定向井公司不服上述判决，上诉至北京知识产权法院。北京知识产权法院于经审理，于2018年1月10日作出（2017）京73民终664号民事判决书，改判为：一、维持北京市朝阳区人民法院（2016）京0105民初4910号民事判决第一、二、四项；二、撤销北京市朝阳区人民法院（2016）京0105民初4910号民事判决第五项；三、变更北京市朝阳区人民法院（2016）京0105民初4910号民事判决第三项为北京华油公司于本判决生效之日起十日内向定向井公司支付二○一四年技术服务款七百零三万四千七百九十五元零角一分，并按照中国人民银行同期存款利率支付自二○一六年四月十七日至实际付清款项之日期间的滞纳金；四、驳回定向井公司的其他诉讼请求。五、驳回北京华油公司的诉讼请求。一审案件受理费九万五千五百九十八元，保全费五千元，由定向井公司负担一万四千四百八十四元（已交纳），由北京华油公司负担八万六千一百一十四元（于本判决生效后七日内交纳）。二审案件受理费十一万五千三百二十元，由定向井公司负担四万零七百四十六元（已交纳），由北京华油公司负担七万四千五百七十四元（已交纳）。上述判决生效后，定向井公司向法院申请强制执行。但北京华油公司在指定期限内未履行判决确定的义务。法院因此于2018年6月7日向绿洲公司发出（2018）京0105执2322号《协助执行通知书》，要求将绿洲公司应该付北京华油公司的技术服务费（以美元1656448.15元为限），按当天汇率折算成人民币后汇至法院账户。绿洲公司于2018年9月26日函复称：关于贵院在编号（2018）京0105执2322号协助执行通知书中提出“将以下合同号：092/SC/12、070/SC/11(SA)、083/PO/10、012/SC/10、042/SC/09、055/SC/11-B、070/SC/11定向井技服和监督、泥浆监督、物资采购PO等未支付款项共计1811679.08美元支付到……”的要求，我公司经核查，发现以下问题：1.贵院先后于2018年6月7日和2018年7月23日发出两次编号同为（2018）京0105执2322号的协助执行通知书，但两次要求协助执行的款项金额分别为1656448.15美元和1811679.08美元；2.经查，编号055/SC/11-B的合同供应商是一家伊拉克当地服务商，不是北京华油公司；3.经查，编号042/SC/09、070/SC/11、070/SC/11（SA）三个合同是泥浆服务合同，而北京市知识产权法院第（2017）京73民终644号民事判决书中的判决内容没有明确提及泥浆服务合同这一部分事实；编号042/SC/09、070/SC/11、070/SC/11（SA）三个泥浆服务合同款项的归属存在争议，香港华油公司也曾发出公函主张该款项的权利。鉴于以上情况，望贵院：1.再次确认协助执行通知书的金额；2.判定编号042/SC/09、070/SC/11、070/SC/11（SA）三个泥浆服务合同款项是否归属北京华油公司；3.如上述问题未能解决，我司申请依法撤销（2018）京0105执2322号协助执行通知书。庭审中，定向井公司与杨静主张，北京华油公司之所以无法偿还定向井公司基于北京知识产权法院（2017）京73民终664号民事判决书确定的债权（以下简称涉案债权），是因为周苏湘成立了维京华油公司，并指示绿洲公司将部分北京华油公司应收款项支付到了维京华油公司，再进一步转到其个人及妻子名下使用，侵占了北京华油公司资产。杨静表示其曾于2013年就周苏湘涉嫌挪用资金案，向北京市公安局朝阳分局报案，在侦查过程中周苏湘对于侵占公司财产一事已认可。定向井公司因此申请法院调取侦查卷宗内的相关材料。法院依据定向井公司的申请，向北京市公安局朝阳分局调取了周苏湘挪用资金案的刑事侦查案卷，其中第2卷第42页，2014年4月16日的询问笔录显示：周苏湘认可北京华油公司有3个账户，分别为中行望京科技园支行账户、中行望京宝能支行账户、交通银行维尔京群岛离岸账户（以下简称交行离岸账户）。北京华油公司的经营收入中的人民币存入中行两个账户，海外外币收入交行离岸账户。交行离岸账户是2012年12月周苏湘委托一个代办公司办理的。公安人员称，经公安机关对交行离岸账户查询，自2013年2月5日至9月11日，此账户收到来自绿洲公司、江苏油田中东公司、中石油伊拉克公司共计6950904.65美元。周苏湘表示上述款项是北京华油公司营业收入，但2013年北京华油公司资产负债表及损益表中未显示上述收入的原因其不清楚。上述695万余美元周苏湘找了结汇中介朱某某、谭某某、赵某等人通过几十个人的账号，换汇成人民币后汇入周苏湘中行卡、中信银行卡及周苏湘爱人姚某某的工行、民生银行卡内。周苏湘和姚某某的银行卡进账了至少1000万元。朝阳区看守所侦查员询问“经查询，你与姚某某的进款账户，你尾号7806中行卡购买了463万理财产品，还打入房地产公司两笔118万元还信用卡购房贷款；姚某某的工行卡购买贵金属用款368252.7元人民币，委托金买入399142元，中信证券股票买入1364万元……上述资金来源于你公司经营产生的营业收入，为何要用于还贷、理财、贵金属买入及股票交易？”周苏湘答“为了公司资产的保值增值。2013年2月购买的望京融科置地办公楼，使用了1200余万的首付，贷款1200万，是为了我司今后有办公场所……我是房屋产权人，姚某某是共有产权人，买房的事是我办的，我爱人姚某某为了看着我，所以买房时姚某某要求成为房产的所有权人。”刑事侦查案卷第10卷第3、4页显示周苏湘在交通银行开设的离岸账户，户主是HYSCIENCEANDTECHNOLOGYCO.,LTD,注册地址在英属维尔京群岛（BVI），公司注册号为1750633，注册资本金为5万美元，联系人是周苏湘。经询，该案承办人表示该案在首次移送检察院被退回后已结案，未继续补充侦查再移送检察院。定向井公司表示上述笔录体现出周苏湘滥用公司法人独立人格、滥用有限责任，将公司财产转移至其个人名下。周苏湘表示该笔录中所称的交行离岸账户属于华油公司名下的维京账户，但未提交证据予以证明，亦未对刑事侦查案卷第10卷第3、4页显示交通银行向公安局提供的材料显示周苏湘在交通银行开设的离岸账户属于维京公司作出合理解释。周苏湘只是用上述账户的钱款还房贷，而非买房。周苏湘的上述行为是因为与杨静合作破裂，仓促接手时的不规范行为，不是故意挪用。杨静表示，周苏湘在2012年并未告知杨静关于设立维京账户一事。周苏湘将北京华油公司海外账户695万余美元用于个人理财、置办房产，未经股东会同意，上述695万余美元至今未载入北京华油公司会计账簿，严重违法。笔录中体现的房产是周苏湘个人房产，与北京华油公司无关，也没有用于公司经营。经询，定向井公司表示其涉案债权仅实现99749元，其余部分均未实现。一审法院认为：《中华人民共和国公司法》第二十条第三款规定，公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。本案的争议焦点为，周苏湘是否存在滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害定向井公司利益的行为。根据法院调取的北京市公安局朝阳分局刑事侦查卷宗2014年4月16日的询问笔录及刑事侦查案卷第10卷第3、4页交通银行离岸账户的开户资料显示，周苏湘自认将北京华油公司不低于1000万元的资产转移到交行离岸账户，该账户属于维京华油公司，再通过案外人换汇将上述资产转移到其自身及其爱人姚某某的账户，并用于理财、为其夫妻共同所有的房产还房贷等用途。上述行为已构成滥用股东权利损害公司和其他股东的利益。周苏湘的上述行为还导致北京华油公司的债权人定向井公司的债权经过法院生效判决确认后两年多仍无法完全实现，经法院强制执行至今未获完全受偿。故周苏湘转移北京华油公司资产的行为已构成对定向井公司权利的严重损害。周苏湘自认转移北京华油公司的1000余万元已足以覆盖债权人定向井公司对北京华油公司依法享有的涉案债权，故对于定向井公司要求周苏湘对北京知识产权法院（2017）京73民终644号民事判决书确定的债务对定向井公司承担连带清偿责任的诉讼请求，法院予以准许。综上，一审法院判决：周苏湘对北京知识产权法院（2017）京73民终644号民事判决书确定的第三人北京华油力普科技有限公司债务对中国石油集团西部钻探工程有限公司定向井技术服务公司承担连带清偿责任。二审期间，当事人围绕上诉请求依法提交了证据。本院组织当事人进行了证据交换和质证。北京华油公司提交：一、两辆机动车×××、×××登记信息和保险单，证明车辆属于北京华油公司的资产。二、机动车×××综合信息查询单和保险单，证明车辆所有权属于北京华油公司，但实际控制人是杨静。三、北京华油公司名下的交通银行账户余额62039.98美元，证明自2018年股权变更之日截止到2020年8月13日账户上的资金一直未动。上述证据共同用以证明北京华油公司现有可供执行的资产合计人民币110万元，以上车辆及账户信息定向井公司均已掌握但未执行。周苏湘对上述证据的真实性、合法性、关联性均认可。定向井公司对证据一、二的真实性认可，关联性、证明目的不认可。北京华油公司名下有无车辆与周苏湘是否损害公司债权人利益、承担责任没有直接关联，定向井公司与北京华油公司进入执行程序已经两年多，足以证明周苏湘滥用股东权利。对证据三的真实性、关联性不认可，尾号为5100的账号户名为维京石油公司，该公司与北京华油公司不是同一主体，该账户的存款不是北京华油公司的存款。杨静对证据一、二的真实性认可，关联性、证明目的不认可；对证据三的真实性、关联性、证明目的均不认可，北京华油公司账户不可能存在离岸账户，必须是国家外汇管理局登记备案的账户。周苏湘提交：一、《香港特别行政区高等法院原讼法庭高院杂项案件2017年第1762号命令》，证明因杨静伪造周苏湘在香港华油公司董事签名，侵害了周苏湘的董事权利，周苏湘诉至香港法院后获得胜诉判决。二、1.《中国银行汇兑来账凭证（回单）》2.中惠元景公司代姚晓雯付款至北京华油公司凭证3.《中国光大银行信汇凭证》，证明自2013年5月3日至2013年10月8日，周苏湘及其配偶共向北京华油公司转入人民币一千一百余万元。三、1.《交通银行离岸业务汇出汇款扣账信息（查询）》2.《中国银行汇款凭证》3.《中国光大银行电汇凭证（回单）》，证明北京华油公司2013年度向定向井公司所付款项中，有550万元是周苏湘及其配偶从维京华油公司账户转出又转入北京华油公司的。上述证据共同证明周苏湘不仅未侵害债权人定向井公司的利益，反而保护了定向井公司的利益，损害定向井公司利益的是杨静。北京华油公司对上述证据的真实性、关联性、证明目的均认可。定向井公司对证据一的真实性、合法性、关联性、证明目的均不认可。香港华油公司与北京华油公司无关，香港法院的判决未得到大陆法院的确认，与本案的事实、争议焦点无关。对证据二的真实性、合法性、关联性、证明目的均不认可，周苏湘及其配偶向北京华油公司转入的金额远少于周苏湘侵占的资金。对证据三的真实性认可，关联性、证明目的不认可，北京华油公司与定向井公司技术服务款支付问题在另案中已解决，该事实不是本案审理的重点，支付合同款是北京华油公司应当履行的义务，不是周苏湘逃避债务的借口。杨静对证据一真实性认可，关联性、证明目的均不认可。对证据二的真实性认可，关联性、证明目的不认可，北京华油公司未聘任姚晓雯。对证据三的真实性、关联性、证明目的均不认可。周苏湘还补充提交了北京华油公司2018年5月16日的股东会决议，内容是同意北京华油公司收购周苏湘在维京华油公司100%的股份，证明周苏湘不存在转移北京华油公司财产损害定向井公司的行为。北京华油公司对该证据的真实性、合法性、关联性均予以认可。定向井公司对该证据不予认可，理由为：第一，股东会决议召开程序不合法，没有显示会议通知了杨静，杨静也没有参会并签字。会议的主持人周宽亮不是北京华油公司的股东、董事、监事，无权作为主持人召开会议。第二，股东会议召开时间是在周苏湘挪用资产后，该决议不能改变周苏湘侵占公司资产的行为。第三，没有任何工商登记证实该股东会决议内容。这反而充分表明周苏湘过度支配和控制北京华油公司。第四，2018年5月16日，北京华油公司的债务已经进入强制执行阶段，如果北京华油公司当时有财产去收购维京华油公司，应当会被法院执行制裁的，所以该收购行为是虚假的。杨静对补充证据的真实性、关联性、证明目的均不认可，其没有接到参会通知，周宽亮是周苏湘的亲侄子，境内企业收购外资企业要进行备案，该股东会决议是针对本次诉讼的虚假行为。定向井公司、杨静未提交证据。本院经审理查明的其他事实与一审法院一致。本院认为：《中华人民共和国公司法》第二十条第三款规定，公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。本案的争议焦点为，周苏湘是否存在滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害定向井公司利益的行为。第一，周苏湘是否存在滥用股东权利损害北京华油公司利益的行为。根据一审法院调取的北京市公安局朝阳分局刑事侦查卷宗2014年4月16日的询问笔录及刑事侦查案卷第10卷第3、4页交通银行离岸账户的开户资料显示，周苏湘自认将北京华油公司不低于1000万元的资产转移到交行离岸账户，该账户属于维京华油公司，再通过案外人换汇将上述资产转移到其自身及其爱人姚晓雯的账户，并用于理财、为其夫妻共同所有的房产还房贷等用途。上述行为已构成滥用股东权利损害公司和其他股东的利益。本案中，周苏湘提交股东会决议，证明维京华油公司已经被北京华油公司收购，以此否认其滥用股东权利逃避债务。定向井公司与杨静均否认该股东会决议的真实性，提出该股东会的召集形式违法，且该收购行为并未在工商登记显示。即便该收购行为真实，但该收购行为发生在法院的执行阶段，该收购款应首先作为被执行款用来清偿债务。对定向井公司与杨静的主张，本院予以采纳，周苏湘的上述主张不能构成其免除责任的理由。周苏湘主张其从北京华油公司将财产转移出去是为了保护公司利益，并且已经把财产重新转移给北京华油公司。对此，本院认为，其将北京华油公司财产转移出去的事实已经发生，客观上已经造成了债权人利益的损害，其后的财产转入行为，也并未达到偿付债权人债权的效果。故其以此为由抗辩不应承担连带责任，本院亦不予采纳。周苏湘认为本案中应当对定向井公司债权承担连带责任的是股东杨静而并非周苏湘。对此本院认为，杨静是否滥用股东权利损害北京华油公司的利益不属于本案的审查范围，与周苏湘对涉案的债务承担连带责任无相关性。第二，北京华油公司的财产是否足以清偿定向井公司的债务。北京华油公司的债权人定向井公司的债权经过法院生效判决确认后两年多仍无法完全实现，经法院强制执行至今未获完全受偿。北京华油公司与周苏湘上诉主张北京华油公司有车辆、应收账款、香港华油公司的账户存款等大量资产，足以覆盖定向井公司的债权，且就这一情况报告了执行法官。对此本院认为，应收账款能否收回存在不确定性，无法列入公司的直接财产。香港华油公司与北京华油公司分属不同的法人主体，其资产不能等同北京华油公司的责任财产。且如果北京华油公司确实存在大量资产，足够覆盖定向井公司的债务，则应立即向债权人定向井公司清偿，以消灭债权债务，则法人人格否认在本案自然无法成立。故北京华油公司与周苏湘的上述意见，本院不予采纳。综上所述，周苏湘、北京华油公司的上诉请求不能成立，应予驳回。一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费148844元，由周苏湘负担74422元（已交纳），由北京华油力普科技有限公司负担74422元（已交纳）。本判决为终审判决。审 判 长  周 荆审 判 员  刘晓蕾审 判 员  邢 军二〇二〇年九月三十日法官助理  杨 琳法官助理  刘 栋法官助理  卢恺晨书 记 员  陈 猛书 记 员  祖志贤