浙江省杭州市中级人民法院 民 事 判 决 书 （2020）浙01民终3422号 上诉人（原审被告）：俞波，男，1987年10月23日出生，汉族，住杭州市西湖区。 上诉人（原审被告）：俞鸿钦，男，1994年3月30日出生，汉族，住杭州市西湖区。 两上诉人共同委托诉讼代理人：张洁，君合律师事务所上海分所律师。 两上诉人共同委托诉讼代理人：张兴中，北京市君合律师事务所律师。 被上诉人（原审原告）：浙江睿久股权投资有限公司，住所地杭州市下城区中山北路632号1105室。 法定代表人：徐旦红,该公司董事长。 委托诉讼代理人：祝维雯、李如音，浙江凯麦律师事务所律师。 上诉人俞波、俞鸿钦与被上诉人浙江睿久股权投资有限公司（以下简称睿久公司）合同纠纷一案，不服浙江省杭州市西湖区人民法院（2019）浙0106民初5533号民事判决，向本院提起上诉。本院于2020年4月15日立案受理后，依法组成合议庭进行了审理。本案现已审理终结。 俞波、俞鸿钦上诉请求：1、请求撤销杭州市西湖区人民法院作出的（2019）浙0106民初5533号民事判决书第一项、第二项内容，改判俞波、俞鸿钦承担责任的范围以其目前所持有的浙江金冠股份有限公司的“受让股权”这一财产为限（其承担责任的范围不应涉及俞波、俞鸿钦除前述股权之外的其他财产），即以俞波目前所持有的浙江金冠股份有限公司375万股份（占股份总额的2.3734%）以及俞鸿钦目前所持有的浙江金冠股份有限公司300万元股份（占股份总额的1.8987%）为限。2、请求依法判令睿久公司承担本案一审的诉讼费用和上诉费用。事实与理由：俞波、俞鸿钦认为，一审判决认定事实错误，依法应予撤销。一、本案的基础事实。1.1在2007年前，案外人俞柏尧设立了浙江金冠体育用品有限公司（以下简称金冠体育公司）、宁波海曙金冠体育用品有限公司、福州金冠体育用品有限公司（前述三家公司以下统称“俞柏尧公司”），取得了不俗的业绩。2007年，台资背景的香港上市公司裕元工业集团实际控制的龙光集团有限公司（以下简称龙光集团）、龙光（中国）体育用品有限公司、扬州龙胜体育用品有限公司（以下简称扬州龙胜）（合称龙光集团方）看好俞柏尧公司经营的知名体育用品业务，与俞柏尧及俞柏尧公司签署相关合作协议并约定设立合资公司，由扬州龙胜投入现金、俞柏尧公司提供业务资源，共同发展体育用品业务资源，共同发展体育用品业务（参见俞波、俞鸿钦二审证据1）。根据约定，2007年9月7日，俞柏尧与扬州龙胜设立了浙江金冠实业发展有限公司（后更名为浙江金冠股份有限公司，以下简称金冠公司），各持有50%的股权，由俞柏尧负责经营。金冠公司成立后，在俞柏尧的苦心经营下取得了不俗的业绩（参见俞波、俞鸿钦二审证据2）。因龙光集团无力兑现合资时给出的换股收购俞柏尧持有的金冠公司股权等承诺，经协商一致，龙光集团方与俞柏尧夫妇、金冠体育公司、金冠公司于2010年5月20日签署《终止合作框架协议书》，由扬州龙胜以股权转让方式把金冠公司的权益全部还给俞柏尧、金冠体育公司，俞柏尧夫妇、金冠体育公司、金冠公司则应向龙光集团方支付原股权投资款、金冠公司分红、定金，金冠公司还应偿还龙光集团方提供的委托贷款，前述共计1.0768亿元（参见俞波、俞鸿钦二审证据3）。1.2俞柏尧及其控制的金冠体育公司100%控股金冠公司后，基于金冠公司不俗业绩和发展前景，众多投资人找到俞柏尧，鼓动俞柏尧允许金冠公司接受新的投资并在境内发行股票上市。经原任职于浙江天健会计师事务所的何烽先生引荐，俞柏尧结识了睿久公司并同意其对金冠公司进行投资考察。因睿久公司等投资人非常认可金冠公司的发展前景，2010年9月27日，睿久公司等五名投资人与俞柏尧、金冠体育公司签署了《浙江金冠实业发展有限公司之股权转让与增资框架协议书》（以下简称《框架协议》），并于同日签署了《浙江金冠实业发展有限公司股权转让与增资补充协议书》（以下简称《补充协议》）。前述协议约定优先保障了所有投资人（包括睿久公司）的利益。按照协议的约定结果，如果金冠公司如期上市，则睿久公司等可以获得高额的回报退出，分享金冠公司的上市红利；如果金冠公司未能上市或利润未达标，俞柏尧方应负责兜底返还睿久公司等投资人的全部投资款并支付投资期间内按年化12.5%计算的高额利息（含复利）；如果金冠公司清算，睿久公司等投资人优先拿回全部的投资款。如果金冠公司的剩余财产不足以兑现约定的投资人利息，将会导致俞柏尧夫妇倾家荡产承担无限责任来保障投资人的利益。1.3俞柏尧向睿久公司等投资人转让金冠公司部分股权后（对应出资额1020万元），将总共收取的股权转让款2520万元在办理缴税手续后的剩余款项，全部支付给了龙光集团。俞柏尧个人实际上并未从本次与睿久公司等投资人的交易当中获得多余现金，其个人此时并未实际得利。1.42011年6月，俞柏尧拟将4.5%的金冠公司股权转让给其两个儿子，即俞波、俞鸿钦。睿久公司负责案涉项目的董事肖厚宏于2011年6月24日在电子邮件中对该次股权转让进行确认：“（第6条）……俞柏尧子女应书面承诺以本次合计受让的4.5%的金冠实业股权承担俞柏尧在上述协议及有关文件中所承担的责任与义务”（参见俞波、俞鸿钦二审证据10）。睿久公司的前述确认，是保证股权转让不改变俞柏尧用于承担责任的股权资产，保证股权转让后投资人可执行的俞柏尧持有的股权权益与俞柏尧转让股权前的权益保持一致，以维护投资人其自身私利。1.5在取得全体投资人同意后，2011年6月27日，俞柏尧分别与俞波、俞鸿钦签署《股权转让协议》。同日，俞波、俞鸿钦应睿久公司的要求出具《承诺函》，承诺“本人将以所受让股权为限承受该等股权受让前出让方根据有关方于2010年9月27日签订的《框架协议》、《补充协议》应履行的义务”。俞波、俞鸿钦出具《承诺函》的真实意思表示是以特定财产的价值为限，即以受让的金冠公司股权的价值为限向睿久公司承担一定责任，不涉及俞波、俞鸿钦拥有的其他财产。前述方案，符合投资人的确认意见，也保证了俞柏尧履行2010年9月27日签订的《框架协议》、《补充协议》的能力没有因为股权转让而降低。上述俞柏尧向其两个儿子平价转让股权的行为，在商务实践中是常见的合理行为，也是国家税法认可的合理行为。1.6金冠公司2011年公司发生改制，经包括睿久公司在内的全体股东一致同意，公司增资扩股，各个股东的持股比例进行了调整。其中，俞波在金冠公司的持股比例调整为2.37%（持股数仍为375万股），俞鸿钦在金冠公司的持股比例调整为1.9%（持股数仍为300万股），持股数未实质减少，未损害睿久公司在《承诺函》项下享有的权益。1.7根据睿久公司等投资人在2010年投资金冠公司时对俞柏尧方的要求，睿久公司等投资人深度介入金冠公司的经营活动，由投资人及其选聘的中介机构负责金冠公司的上市运作，为此，睿久公司法定代表人徐旦红担任了金冠公司的董事，金冠公司负责上市运作的财务负责人兼董秘也由投资人确定，并频繁更换（参见俞波、俞鸿钦二审证据4-6）。睿久公司及其聘请的中介机构以上市需要为由，对金冠公司的业务发展和财务规划作出了重大调整，导致增加巨额的运营成本和租赁税等等（参见俞波、俞鸿钦二审证据7）。睿久公司及其聘请的中介机构对金冠公司的业务模式调整及业务规划，并不适合市场的实际情况，金冠公司业务模式的调整与大规模开设新门店，并未带来预期收益，而是极大的增加金冠公司的经营成本（参见俞波、俞鸿钦二审证据8-9），极大损害了金冠公司的市场资源、业务渠道与盈利能力，金冠公司2011年度经审计的净利润为29600488.68元，不能达到约定的目标利润。睿久公司等投资人意识到金冠公司被破坏的市场资源、市场渠道在短期内已经无法修复，遂于2012年6月4日共同向俞柏尧及金冠体育公司发出《关于要求赎回的函》，行使赎回权，要求俞柏尧方履行支付赎回价款的义务，在睿久公司等陆续从金冠公司处获取部分价款后，睿久公司于2015年3月对俞柏尧和金冠体育公司提起仲裁申请，上海国际经济贸易仲裁委员会于2015年7月28日作出仲裁裁决，裁决俞柏尧及金冠体育公司向睿久公司支付赎回价款本金6271.71万元及相应的利息、违约金、律师费、保全费、仲裁费。据此，睿久公司实现了将其投资不利的风险全部转嫁到俞柏尧一方的目标。而俞柏尧方收到仲裁裁决后积极配合法院履行生效裁决，向睿久公司支付了1929728.76元赎回价款。1.8金冠公司经营状况恶化后，俞柏尧夫妇以其拥有的个人财产（包括位于××路××号的两层店铺）通过拍卖和以物抵债等方式（详见俞波、俞鸿钦二审证据13-14），为金冠公司清偿债务超过5000万元。然而，同作为股东的睿久公司等投资人对此没有承担任何责任。1.9在俞柏尧夫妇已经倾家荡产后，睿久公司又试图将责任无端扩大到俞柏尧的两个儿子身上。2019年6月，睿久公司以俞波、俞鸿钦为被告向一审法院提起本案合同纠纷诉讼，扩大对俞波、俞鸿钦承诺的解释，要求参照案外人常州金新创业投资有限公司（以下简称金新公司）2011年支付的股权转让款，诉请俞波、俞鸿钦以受让股权为限分别支付股权赎回价款人民币1425万元及利息损失、人民币1140万元及利息损失。1.10俞波、俞鸿钦认为，睿久公司在一审的诉讼请求，不符合双方真实的意思表示。睿久公司在2011年6月24日邮件中明确确认“俞柏尧子女应书面承诺以本次合计受让的4.5%的金冠实业股权承担俞柏尧在上述协议及有关文件中所承担的责任与义务”，俞波、俞鸿钦也相应明确回应承诺“本人将以所受让股权为限承受该等股权受让前出让方根据有关方于2010年9月27日签订的《框架协议》、《补充协议》应履行的义务”，前述二份文件内容在理解上不应该有任何歧义，故俞波、俞鸿钦仅应以股权本身为限承担责任，不涉及俞波、俞鸿钦其他财产。1.11一审法院判决俞波、俞鸿钦按睿久公司的诉讼请求承担责任。二、一审法院作出的一审判决存在认定事实错误。“以受让股权为限”只能理解为俞波、俞鸿钦以其目前所持有的金冠公司2.37%以及1.9%的“受让股权”这一财产为限，而不涉及俞波、俞鸿钦除前述股权之外的其他财产。一审法院对“以股权为限”的解释，是自行创设当事人的意思表示，于理不合，于法无据。理由与依据如下：对于“以受让股权为限的”的理解，双方是没有任何歧义的。如前所述，肖厚宏在电子邮件中对该次股权转让有了确认意见，俞波、俞鸿钦作出案涉承诺，正是对睿久公司董事肖厚宏提出确认意见的再次回应，其合同目的就是保障俞柏尧履行2010年9月27日签订的《框架协议》、《补充协议》能力，不因把部分股权转让给两个儿子而改变。通过前述承诺，也完全达到了这一合同目的。前述承诺方式是市场上常见的承诺方式，完全是公平合理的,符合股权投资的规则。一审法院称前述承诺理解为以股权资产为限不符合合同目的，完全是不熟悉股权投资的习惯与规则。肖厚宏的邮件确认，及俞波、俞鸿钦承诺函作出呼应，双方的表示很明确，俞波、俞鸿钦就是附条件受让其父亲俞柏尧的股权，即这些受让股权在需要的时候要为俞柏尧原先的承诺承担责任，俞波、俞鸿钦虽接受这一安排，但并未承诺超过股权本身来承担责任。对这一点，睿久公司等投资人完全接受。对于俞波、俞鸿钦来说，受让股权如需超出股权资产之外来承担责任，完全没有必要。俞波、俞鸿钦作为股权转让方俞柏尧的儿子，受让股权并不会增加其实质性的利益，俞波、俞鸿钦不需要为取得股权而承诺超出股权本身来承担责任。并且，从《承诺函》出具的背景和目的来看，俞波、俞鸿钦承诺以受让俞柏尧的股权为限承担原有协议的责任，是因为睿久公司担心俞柏尧的股权转让行为会减少俞柏尧自身财产，并影响俞柏尧届时承担回购义务时的履约能力。基于该等背景和目的，俞波、俞鸿钦应睿久公司的要求签署了案涉《承诺函》。因此，《承诺函》指向的系金冠公司2.5%、2%股权这一财产本身，是以该股权为标的来保障睿久公司的投资权益，当《承诺函》约定的条件成就时，俞波、俞鸿钦仅需通过向睿久公司转让该股权或以该股权的变现价款进行清偿即可，使得睿久公司可以执行的股权比例与俞柏尧转让股权前的比例保持一致。但是，一审法院未以金冠公司2.37%、1.9%股权（比例因增资扩股被稀释，但持股数未实质减少）的变现价值为限认定俞波、俞鸿钦的责任，而是判令俞波、俞鸿钦承担向睿久公司支付远远超出了前述股权变现价值的金钱给付义务，该等判决显然超出了俞波、俞鸿钦2011年签署《承诺函》的意思表示，不符合《承诺函》出具的目的。俞波、俞鸿钦承诺以“受让股权为限”承担责任，是商业风险的博弈，完全符合商业惯例。以受让股权为限承担责任，在交易中是常见的现象，在理解上不存在任何歧义，其理解就是以股权本身在变动的价值，以股权实际处置时点的价值为限承担责任，即以股权本身为限承担责任，而不涉及其他。股权在实际处置时点价值发生增贬，这是正常的商业风险，为约定各方所能预见和接受，受法律的保护。所以“以股权为限”不应理解成以股权质押时股权对外转让的价值、或者股权质押时的股权评估价值、或者历史上的股权最高价值等等来承担责任。同理，俞波、俞鸿钦承诺的“以股权为限”，绝对不应理解成一审法院认定的“以当事人各方约定的股权赎回价款作为依据并参照俞波、俞鸿钦受让股权的比例确定相应股权偿付价款”，一审法院在此认定上，完全是在毫无依据的创造当事人的意思表示，为法律所不允许。俞波、俞鸿钦以“受让股权为限”承担责任，符合公平原则。根据上述，《承诺函》应睿久公司要求而准备且内容符合睿久公司的意思表示，作为成熟的投资人，睿久公司理应预见俞波、俞鸿钦“以股权为限”承担责任的商业风险，即届时行权时的股权价值将直接影响睿久公司的受偿程度。然而，在目前股权价值下降的情形下，睿久公司则要求以对自己最有利时点的股权价值为标准要求俞波、俞鸿钦承担责任，显然没有任何事实和法律依据。俞波、俞鸿钦除了承诺以“受让股权为限”承担责任之外，未有其他任何承诺，一审法院要求俞波、俞鸿钦超出股权价值本身支付补偿款，显然不符合各方当事人约定的真实意思表示，不符合交易常识、商业惯例，于法无据、于理不合。三、一审判决存在的其他错误。3.1一审判决所谓的具体计算方式以及计算结果均未在判决书中予以解释、说明和澄清，无法佐证其判决结果。同时，一审判决这一表述，说明一审法院也未认同睿久公司在诉讼请求中对“以股权为限”的理解，更证明法院对“以股权为限”的理解与解释是在自创当事人的意思表示。3.2俞波、俞鸿钦未收到睿久公司在一审中提交的证据11（2015）浙杭执字第497号之三《执行裁定书》、证据12招商银行收款回单，无法发表质证意见，存在程序瑕疵。综上所述，一审判决就本案认定存在严重错误，俞波、俞鸿钦恳请二审法院查明事实,依法改判，维护俞波、俞鸿钦合法权益。二审期间补充上诉理由如下：因为一审判决本院认为部分“承诺函中二被告对受让股权后应履行的义务及违约责任的约定系二被告作出的支付承诺，对于包括原告在内的投资人而言，显然具有风险分担、强化投资安全的增信作用”。结合九民纪要第66条和91条的观点，俞波、俞鸿钦做出的这个承诺，其实在司法实践中可以理解为是一种保证，对于俞柏尧的回购责任是在一定范围内用有限的财产提供保证的一种实践操作。虽然合同约定的权利义务关系不属于物权法规定的典型的担保类型，但是其以有限财产提供连带保证的担保功能应该予以肯定。因为没有约定具体的保证期间，那么保证期间就应该是6个月。根据《补充协议》第7.3条约定，俞柏尧等应在各投资方赎回通知发出之日起9个月内履行完毕。因此，俞波、俞鸿钦认为，主债务的履行期应该从2012年6月4日睿久公司向俞柏尧发出关于要求赎回的函起算，届满之日就是2013年3月3日，保证期间就应该从2013年3月3日起算6个月，届满之日就应该是2013年9月2日。但是睿久公司第一次向俞波、俞鸿钦主张权利的时间是2014年3月26日，也就是西湖区人民法院立案之日，已经超出了6个月的保证期间，睿久公司没有在保证期间内要求俞波、俞鸿钦承担保证责任，俞波、俞鸿钦的保证责任也应该进行相应的免除。如果司法实践对于这种承诺担保性质的承诺函，认定为是具有物权法规定的担保类型的话，俞波、俞鸿钦认为应该适用股权质押的规定，从股权质押角度，以股权为限就不涉及当事人的任何其他财产。 睿久公司辩称：一审判决认定事实清楚,适用法律正确,请求二审法院驳回俞波、俞鸿钦的上诉,维持原判决。具体理由如下:一、原审判决认定事实客观正确。俞波、俞鸿钦在上诉状第1.1条、第1.3条、第1.6条、第1.7条、第1.8条、1.9条、1.10条、1.11条所罗列的内容,与原审判决认定的事实无关,与俞波、俞鸿钦是否应当承担案涉《承诺函》项下的付款义务和违约责任,并无关联。俞波、俞鸿钦在上诉状第1.2条所罗列的内容,该条第6行至25行的内容,与原审判决认定的事实一致，其余内容与原判决认定的事实无关,与俞波、俞鸿钦是否应当承担案涉《承诺函》项下的付款义务和违约责任,也无关联。如果1.3条内容属实,也只能说明俞柏尧向睿久公司等人出售股权获取股权转让款,用于偿还个人债务。俞波、俞鸿钦在上诉状第1.4条所罗列的内容，与原审判决认定的事实并无冲突,且该电子邮件是2011年6月24日发送给俞柏尧的,特地强调了“俞柏尧子女应书面承诺以本次合计受让的4.5%的金冠实业股权承担俞柏尧在上述协议及有关文件中所承担的责任和义务”。在此基础上,俞波、俞鸿钦等人在2011年6月27日出具了案涉《承诺函》。俞波、俞鸿钦在上诉状第1.5条所罗列的内容,该条第1行至第7行的内容,与原审判决认定的事实一致,其余内容与原判决认定的事实无关,与俞波、俞鸿钦是否应当承担案涉《承诺函》项下的付款义务和违约责任,也无关联。对“非因俞柏尧等人的原因导致金冠公司利润未达标是否免除俞柏尧赎回股份义务”的问题,上海国际经济贸易仲裁委员会已经分析透彻,并给以明确的结论,认定俞柏尧等人应当承担约定的义务。二、原审判决对争议焦点二“《承诺函》中以受让股权为限的含义及二被告如承担付款义务需确定的具体金额问题”的说理,运用法律解释和价值判断,充分且详细,系规范行使审判权的具体表现,不存在俞波、俞鸿钦在上诉状中所称的“认定事实错误”。关于争议焦点二，原审判决依据《中华人民共和国合同法》第一百二十五条第一款的规定,先从合同使用的词句及文义为出发点进行说理,然后从《承诺函》出具的背景及合同目的进行考察,再通过诚实信用和公平原则等进行价值衡量和利益平衡，不采信俞波、俞鸿钦的主张,认定将股权赎回价款作为依据并参照俞波、俞鸿钦受让股权的比例确定相应股权偿付价款,合法合理。三、俞波、俞鸿钦已收悉睿久公司在一审中提交的证据11(2015)浙杭执字第497号之三《执行裁定书》、证据12招商银行收款回单,不存在俞波、俞鸿钦在上诉状中所称的“程序瑕疵”。在2019年11月15日的庭审中，俞波、俞鸿钦和睿久公司均补充提交了证据。其中,睿久公司出示了证据11(2015)浙杭执民字第497号之三《执行裁定书》、证据12招商银行收款回单、证据13审计报告(天健审[2012]4928号)。应法庭要求,睿久公司于2019年11月16日通过微法院提交了证据11、12、13的证据目录和证据材料,俞波、俞鸿钦于2019年11月20日通过微法院提交了证据。原审法院不仅在审理中充分尊重各方诉讼参加人的实体权利和程序权利,还充分运用移动微法院技术,提高审理的公正性和透明度,不存在程序瑕疵。针对俞波、俞鸿钦补充的理由：第一，如果俞波、俞鸿钦认为，以受让股权为限仅仅指的是股权的话，那么在睿久公司2014年向俞波、俞鸿钦主张履行承诺函义务的时候，俞波、俞鸿钦就应当进行履行，而正是因为俞波、俞鸿钦的拖延履行，导致该股权价格不断下降。如果因为俞波、俞鸿钦的拖延而致使睿久公司的权利受到侵害，显然是对睿久公司不公平的。第二，从合同目的来说，承诺函的出具确实是为了保障睿久公司的投资权益。如果假设当初俞柏尧并没有将这4.5%的股权转让给两个儿子，而是转让给第三方，其所获得的价款将远高于从两个儿子这里获得的价值，俞柏尧的支付能力是远远高于转让的价款的。所以如果仅仅是以俞波、俞鸿钦受让价款200多万的价值为限，或者说是以目前俞波、俞鸿钦所持股权拍卖价款为限，让俞波、俞鸿钦承担付款义务的话，对睿久公司显失公平。原审判决适用公平原则并不是对条款的变更，而是对承诺函的解释，该公平原则的适用也是严格依照合同法第125条的规定的，是合法有据的。俞波、俞鸿钦的代理人提出将第一项上诉请求变更为承担赔偿责任，但没有提供相应的事实依据和法律依据，并没有提供相应的所谓赔偿责任的请求权基础，最高院的相关个案判例与本案事实有严重的不相似，不具有参考价值。本案就是一个合同法律关系，一审法院所适用的法律以及法律关系，均为合同法以及相关的合同法律关系的法律规定。俞波、俞鸿钦再次强调了显失公平，其混淆了公平原则的合同解释，一审法院所适用的诚实信用和公平原则，是合同条款理解上的适用，这是两个不同的概念。关于以股权为限到底如何理解，睿久公司认为是以股权价值为限，争议在于价值怎么去框定。而俞波、俞鸿钦认为是以物为限，也是违背合同之债的界定。一审法院认为是需支付股权赎回价款额度的一个限制条件，并没有增设概念。俞波、俞鸿钦认为是保证以及股权质押，混淆了与普通的无名合同法律关系的概念。本案案涉争议的承诺函就是一个无名合同，从法律关系的界定上，最多是一个债的加入。担保法律关系是要有一个明确的意思表示为担保，从承诺函所记载内容来看，均不存在任何保证、连带或是补充保证的字样，根本也不存在股权质押或物权担保的表述。俞波、俞鸿钦所补充的事实与理由，睿久公司认为不应当被采纳。 睿久公司向一审法院起诉请求：1.俞波以受让股权为限向睿久公司支付股权赎回价款14250000元，并向睿久公司赔偿以14250000元为本金，自2014年3月27日起至实际付清之日止按中国人民银行同期贷款利率计算的利息损失（暂计算至2019年5月31日为3933356.25元）；2.俞鸿钦以受让股权为限向睿久公司支付股权赎回价款11400000元，并向睿久公司赔偿以11400000元为本金，自2014年3月27日起至实际付清之日止按中国人民银行同期贷款利率计算的利息损失（暂计算至2019年5月31日为3146685.01元）；3.本案诉讼费由俞波、俞鸿钦承担。 一审法院认定事实：2010年9月27日，睿久公司及案外人新洲集团有限公司（以下简称新洲公司）、徐肖军、上海耿联投资管理中心、张加勇作为投资方与作为金冠公司原股东的俞柏尧、金冠体育公司以及金冠公司签署了《框架协议》，约定睿久公司以10920000元的价款受让俞柏尧持有的金冠公司4420000元注册资本出资额，并以54600000元的价款认购金冠公司3640000元新增注册资本出资额。同日，上述各方又签署了《补充协议》，对股权赎回的条件、价款、违约责任等进行了约定。此次股权转让与增资完成后，睿久公司的持股比例为13%。2011年6月27日，俞柏尧将其名下2.5%的1550000元股权转让给俞波，转让价格比例为1:1，转让价款为1550000元；将2%的1240000元股权转让给俞鸿钦，转让价格比例为1:1，转让价款为1240000元。为保障投资方的利益，俞波、俞鸿钦及俞柏尧、茅建芬于同日向睿久公司及新洲公司、徐肖军三名投资人出具《承诺函》，载明：“在受让前述股权后，本人将以受让股权为限承受该等股权受让前出让方根据有关方于2010年9月27日签订的《浙江金冠实业发展有限公司之股权转让与增资框架协议书》、《浙江金冠实业发展有限公司股权转让与增资补充协议书》应履行的义务。如违反上述承诺，本人愿意承担因此导致的投资方损失。”后因《补充协议》项下的股权赎回条件成就，睿久公司向一审法院提起诉讼，要求俞柏尧、金冠体育公司及俞波、俞鸿钦等人支付股权赎回价款、承担违约金，并要求金冠公司承担连带责任。一审法院于2014年3月26日立案受理后经审查，因当事人约定仲裁条款，遂依法作出（2014）杭西商初字第726号民事裁定书，裁定驳回睿久公司的起诉。后由上海国际经济贸易仲裁委员会受理了《框架协议》及《补充协议》项下的争议仲裁案，并于2015年7月28日作出〔2015〕沪贸仲裁字第219号《裁决书》，裁决俞柏尧、金冠体育公司支付睿久公司股权赎回价款本金62717100元及相应利息、违约金5349300元及相应利息、以及律师费、保全费、仲裁费等。《裁决书》作出后，经杭州市中级人民法院强制执行，睿久公司截止目前已受偿1929728.76元。为要求俞波、俞鸿钦履行《承诺函》项下的付款义务和违约责任，睿久公司除提起前述（2014）杭西商初字第726号民事诉讼外，另于2016年3月15日、2019年1月11日分别以ＥＭＳ方式向俞波、俞鸿钦寄送《催告函》，除2019年1月11日向俞波的寄送地址为杭州市西湖区外，其余寄送地址均为杭州市西湖区。因上述邮件未能妥投，睿久公司又分别于2016年3月25日、2019年1月28日在《浙江法制报》上刊登《催款通知书》。另查明，2011年6月27日（即俞柏尧将股权转让给俞波、俞鸿钦的同日），俞柏尧还将其持有的2.5%的1550000元股权转让给案外人金新公司，转让价格比例为1:9.1935，转让价款为14250000元。再查明，浙江金冠实业发展有限公司于2011年8月25日名称变更为浙江金冠股份有限公司，该公司法定代表人为俞柏尧，其系俞波、俞鸿钦的父亲。审理过程中，睿久公司于2019年11月15日向一审法院出具书面承诺，明确表示若本案进入执行程序，对本案执行到位的款项在（2015）浙杭执民字第497号案件中予以扣除，不再向俞柏尧重复主张。案外人新洲公司及徐肖军于2019年11月18日向一审法院递交了书面承诺，明确表示其不再要求俞波、俞鸿钦履行《承诺函》项下的义务和违约责任，并同意睿久公司在本案中要求俞波、俞鸿钦承担《承诺函》项下的义务和违约责任的诉请。 一审法院认为：根据双方当事人的诉辩意见，本案的争议焦点有三：一是睿久公司的起诉是否超过诉讼时效；二是《承诺函》中“以受让股权为限”的含义及俞波、俞鸿钦如承担付款义务需确定的具体金额；三是睿久公司是否有权向俞波、俞鸿钦主张《承诺函》项下的全部权利。针对焦点一，睿久公司的起诉是否超过诉讼时效的问题。关于睿久公司向俞波、俞鸿钦主张权利的方式，首先，睿久公司于2014年3月26日起诉俞波、俞鸿钦构成诉讼时效中断；其次，睿久公司在向俞波、俞鸿钦以邮政EMS形式寄送《催告函》但邮件未实际送达俞波、俞鸿钦的情况下，分别于2016年3月25日、2019年1月28日在《浙江法制报》上刊登《催款通知书》，明确要求俞波、俞鸿钦履行案涉《承诺函》项下的付款义务并赔偿损失。对此，一审法院认为，《浙江法制报》属于在浙江省内有影响的报纸，睿久公司在《浙江法制报》上刊登催收公告主张权利的行为，应当认定为《中华人民共和国民法通则》第一百四十条规定的“当事人一方提出要求”及《中华人民共和国民法总则》第一百九十五条规定的“权利人向义务人提出履行请求”，产生中断诉讼时效的法律效力，故诉讼时效分别于2016年3月25日、2019年1月28日再次中断。因此，睿久公司于2019年6月3日对俞波、俞鸿钦提起本次诉讼，并未超过诉讼时效。针对焦点二，《承诺函》中“以受让股权为限”的含义及俞波、俞鸿钦如承担付款义务需确定的具体金额问题。睿久公司主张，以“受让股权时，持有股权的价值为限”；俞波、俞鸿钦抗辩，以“实际履行《承诺函》项下义务时，持有的股权比例和价值为限”。一审法院认为，《承诺函》系各方当事人的真实意思表示，内容不违反法律、行政法规的强制性规定，应属有效。现《承诺函》约定的付款条件已经成就，睿久公司有权要求俞波、俞鸿钦依约履行义务。睿久公司与俞波、俞鸿钦就《承诺函》中相关条文的理解存在争议，根据《中华人民共和国合同法》第一百二十五条第一款的规定，当事人对合同条款的理解有争议的，应当按照合同所使用的词句、合同的有关条款、合同的目的、交易习惯以及诚实信用原则，确定该条款的真实意思。首先，对合同条款的理解应从合同使用的词句及文义为出发点。在《框架协议》及《补充协议》约定股权赎回机制的前提下，《承诺函》中约定俞波、俞鸿钦“以受让股权为限”承受该股权受让前俞柏尧应履行的《框架协议》及《补充协议》项下义务，所指应为对俞波、俞鸿钦需支付的股权赎回价款的额度限制条件。但仅仅根据该争议条款文义本身，尚难以认定俞波、俞鸿钦所持股权的价值。其次，从《承诺函》出具的背景及其所体现的合同目的进行考察。俞柏尧与俞波、俞鸿钦系父子关系，俞波、俞鸿钦受让股权的价格并不能代表该股权当时的实际价值，结合2010年9月27日《框架协议》签订时俞柏尧将13%的股权转让给睿久公司的价款为65520000元及2011年6月27日俞柏尧将2.5%的股权转让给案外人金新公司的价款为14250000元的事实，可以认定俞波、俞鸿钦受让股权的价格明显低于该股权当时的市值，该价格只是俞柏尧与俞波、俞鸿钦之间的名义交易价格，并不能代表俞波、俞鸿钦受让的股权在《承诺函》出具时的真实价值。在《框架协议》及《补充协议》的背景下，俞柏尧以显著低价向俞波、俞鸿钦转让股权的行为使得俞柏尧个人名下资产减少，直接影响到其将来对股权赎回款项的支付能力，《承诺函》中俞波、俞鸿钦对受让股权后应履行的义务及违约责任的约定，系俞波、俞鸿钦作出的支付承诺，对于包括睿久公司在内的投资人而言，显然具有分担风险、强化投资安全的增信作用。换言之，《承诺函》的合同目的就是保障投资人享有俞柏尧向俞波、俞鸿钦转让股权之前所具备的对《补充协议》的履约能力。再次，本案需要通过诚实信用和公平原则等进行价值衡量和利益平衡。俞柏尧及俞波、俞鸿钦自收到（2014）杭西商初字第726号股权转让纠纷案件的起诉状副本之时起，就实际知悉了睿久公司依据《框架协议》《补充协议》《承诺函》向其主张权利的事实，但其至今未履行合同义务，已构成违约。庭审中，俞波、俞鸿钦亦承认由于金冠公司后期经营状况不佳，案涉股权目前的市场价值极低。若俞波、俞鸿钦对睿久公司的债务范围仅以其实际持有股权份额在执行阶段的评估拍卖价款为限，显失公平，亦有违《承诺函》出具的合同目的，俞波、俞鸿钦的辩称于法无据、于理不合，一审法院不予采信。至于睿久公司向俞波、俞鸿钦主张股权赎回价款的定价标准是2011年6月27日金新公司的股权受让价格，一审法院认为，金新公司作为案外人，其受让金冠公司股权系独立的商业行为，受让价格受到多种因素的影响，故睿久公司以金新公司的受让价格来认定俞波、俞鸿钦股权的实际价值，亦缺乏依据，一审法院不予支持。本案中，鉴于案涉《框架协议》及《补充协议》的订立主体均为有经验的商事主体，是在充分考虑己方利益的前提下，才与对方进行交易，《框架协议》及《补充协议》中睿久公司与俞柏尧、金冠体育公司对股权赎回条件及价款计算均作了明确约定并已为生效仲裁裁决认定，且俞波、俞鸿钦在《承诺函》中也明确了对《框架协议》及《补充协议》约定义务的认可，故一审法院以当事人各方约定的股权赎回价款作为依据并参照俞波、俞鸿钦受让股权的比例确定相应股权偿付价款。经测算，俞波、俞鸿钦应偿付的股权赎回价款超出睿久公司诉讼请求，一审法院以睿久公司诉请为限予以支持。针对焦点三，睿久公司是否有权向俞波、俞鸿钦主张《承诺函》项下全部权利的问题。从《承诺函》的行文格式来看，系俞波、俞鸿钦向睿久公司、新洲公司、徐肖军三方权利人共同出具，三方权利人对俞波、俞鸿钦不分份额地享有平等的债权，前述任何一方均有权要求俞波、俞鸿钦履行《承诺函》项下的义务；且本案审理过程中，新洲公司、徐肖军已向一审法院出具书面承诺书，明确表示不会另行要求俞波、俞鸿钦向其履行《承诺函》项下的义务和违约责任，故俞波、俞鸿钦向睿久公司履行并不会加重俞波、俞鸿钦的负担。俞波、俞鸿钦抗辩睿久公司无权主张《承诺函》项下的全部权利，没有事实依据，一审法院不予支持。此外，根据睿久公司于2019年11月15日向一审法院出具的书面承诺，俞波、俞鸿钦向睿久公司履行并不会导致睿久公司重复受偿或加重俞柏尧的负担。综上所述，睿久公司在《承诺函》约定的义务范围内向俞波、俞鸿钦主张股权赎回价款并要求俞波、俞鸿钦承担违约责任即赔偿相应利息损失，有事实及法律依据，一审法院予以支持。依照《中华人民共和国民法总则》第一百九十五条，《中华人民共和国民法通则》第一百四十条，《中华人民共和国合同法》第一百零七条、第一百一十三条、第一百二十五条第一款，《最高人民法院关于审理民事案件适用诉讼时效制度若干问题的规定》第十条第一款第（四）项之规定，判决如下：一、俞波于判决生效之日起十日内支付睿久公司股权赎回价款本金14250000元，并赔偿利息损失3933356.25元（暂计算至2019年5月31日，此后至本金实际清偿之日止的利息，以未清偿本金为基数，2019年8月19日之前按同期中国人民银行公布的贷款基准利率计付，2019年8月20日之后按同期全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计付）；二、俞鸿钦向睿久公司支付股权赎回价款本金11400000元，并赔偿利息损失3146685元（暂计算至2019年5月31日，此后至本金实际清偿之日止的利息，以未清偿本金为基数，2019年8月19日之前按同期中国人民银行公布的贷款基准利率计付，2019年8月20日之后按同期全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计付）。如果未按判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条的规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费205450元、保全费5000元，合计210450元，由俞波、俞鸿钦负担。 本院二审期间，俞波、俞鸿钦向本院提交如下证据：1、《共同投资合约书》，证明2007年，台资背景的香港上市公司裕元工业集团实际控制的龙光集团、龙光（中国）体育用品有限公司、扬州龙胜（合称“龙光集团方”）看好俞柏尧公司经营的知名体育用品业务，与俞柏尧及俞柏尧公司签署相关合作协议并约定设立合资公司，由扬州龙胜投入现金、俞柏尧公司提供业务资源，共同发展体育用品业务；2、金冠公司2008年《审计报告-利润及利润分配表》，证明合资公司（即金冠公司）成立后，俞柏尧经营业绩突出，2008年金冠公司经审计的净利润达到72277332.72元；3、《终止合作框架协议书》，证明因龙光集团无力兑现合资时给出的换股收购俞柏尧持有的金冠公司股权等承诺，经协商一致，龙光集团方与俞柏尧夫妇、金冠体育公司、金冠公司于2010年5月20日签署《终止合作框架协议书》，由扬州龙胜以股权转让方式把金冠公司的权益全部还给俞柏尧、金冠体育公司，俞柏尧夫妇、金冠体育公司、金冠公司则应向龙光集团方支付原股权投资款、金冠公司分红、定金，金冠公司还应偿还龙光集团方提供的委托贷款，前述共计1.0768亿元；4、金冠公司2010年11月17日《股东会决议》；5、2011年3月27日、2011年4月14日、2011年8月4日祖军华致俞柏尧的邮件；6、2011年10月13日徐旦红提名沈一开为金冠公司财务负责人的邮件；证据4、5、6证明睿久公司进入金冠公司后，委派徐旦红担任金冠公司的董事，根据《框架协议》第5.5条的规定，金冠公司的财务负责人由睿久公司提名。但睿久公司先后频繁更换三名财务负责人，严重妨碍了金冠公司的正常经营。7、2009年9月28日财务负责人何烽致俞柏尧的邮件、2011年5月24日券商对于金冠公司的工作要求邮件；8、金冠公司2011年《审计报告》；9、金冠公司2012年《审计报告》；证据7、8、9证明睿久公司及其聘请的中介机构对金冠公司的业务模式调整及业务规划，并不适合市场的实际情况，金冠公司业务模式的调整与大规模开设新门店，并未带来预期收益，而是极大的增加金冠公司的经营成本，金冠公司的利润从2010年的49778874.55元，在2011年、2012年分别降低到29600488.68元、-133808863.96元；10、2011年6月24日，睿久公司的董事肖厚宏发送主题为“股权转让意见”的邮件，证明睿久公司代表肖厚宏称（第6条）……俞柏尧子女应书面承诺以本次合计受让的4.5%的金冠实业股权承担俞柏尧在上述协议及有关文件中所承担的责任与义务”。俞波、俞鸿钦承诺正是对睿久公司代表肖厚宏提出的要求的回应，即双方明确俞波、俞鸿钦附条件受让其父亲俞柏尧的股权，这些受让股权在一定条件下应为俞柏尧原先的承诺承担责任，确保俞柏尧可用于偿付的股权比例保持不变，不影响俞柏尧承担回购义务时的履约能力。系争《承诺函》的真实目的，是由俞波、俞鸿钦以股权的变现价值为限承担责任，不涉及俞波、俞鸿钦的其他财产；11、睿久公司的企业报告；12、肖厚宏致俞波的邮件；证据11、12证明肖厚宏是睿久公司的董事，是睿久公司投资金冠公司项目中的业务代表；13、杭州市下城区人民法院执行裁定书；14、杭州市西湖区人民法院执行裁定书；证据13、14证明金冠公司经营状况恶化后，俞柏尧夫妇、俞波以其拥有的个人财产通过拍卖和以物抵债等方式，为金冠公司清偿债务超过5000万元。然而，同作为股东的睿久公司等投资人对此没有承担任何责任。 睿久公司发表质证意见如下：证据1三性和证明对象均有异议。该协议系案外人之间签订，睿久公司对其真实性和合法性无从确认。同时，该协议与本案的争议焦点无关。对证据2三性和证明对象均有异议，从书面记载的内容看，审计报告形成于2009年，当时睿久公司还未成为金冠公司的股东，未参与审计过程，对审计报告的真实性、合法性也无从确认。同时，审计报告亦与本案争议焦点无关。证据3三性和证明对象均有异议。该协议系案外人之间签订，睿久公司对其真实性、合法性无从确认。同时与本案争议焦点无关。对证据4真实性、合法性认可，对关联性和证明对象有异议。该证据与本案的争议焦点无关。对证据5形式真实性予以认可，对内容真实性由法院核实。该三份邮件系案外人之间的邮件往来，睿久公司对合法性无从确认，该证据与本案的争议焦点无关，且该证据在之前的仲裁程序中已经提交并经审查。就证明对象而言，睿久公司向金冠公司提名推荐财务负责人，其行使公司章程和框架协议赋予股东的权利，且睿久公司也仅有权进行提名和推荐，最终决定财务负责人、任免或更换的始终是金冠公司，睿久公司无权单独决定，故该证据无法证明俞波、俞鸿钦所谓睿久公司先后频繁更换3名财务负责人严重妨碍金冠公司经营的证明目的。对证据6真实性合法性认可，对关联性和证明对象有异议，该份证据与本案的争议焦点无关，且证据已经在仲裁程序中提交并经审查，对证明对象的意见和证据5一致。对证据7三性及证明对象均有异议。该三份邮件系案外人之间的邮件往来。睿久公司对真实性合法性无从确认，该证据与本案争议焦点无关。同时，该证据也已在仲裁程序中提交并审查。对证据8、9两份审计报告真实性和合法性均认可，但是与本案的争议焦点无关，就证据7、8、9的证明对象而言，首先中介机构的聘请主体是金冠公司，睿久公司并无权单独决定聘请，更无权单独决定金冠公司的业务模式调整和业务规划。其次，两份审计报告仅能说明金冠公司利润下降的情形，但无法证明利润下降原因系业务模式调整规划不当。退一步说，即便业务利润下降，是由业务模式调整及规划不当导致，业务模式调整和业务规划都是由金冠公司全体股东决定，俞波、俞鸿钦认为是睿久公司导致与事实不符。对于证据10形式真实性予以认可，该文件末尾已经载明俞柏尧子女应书面承诺于本次合计受让的4.5%金冠实业股权承担俞柏尧在上述协议及有关文件中所承担的责任义务，这仅能说明双方对于承诺函的出具有一个洽谈的过程，无法达到俞波、俞鸿钦的证明目的。对证据11、12真实性合法性无异议，但该两份证据均与本案的争议焦点无关。对证据13、14的真实性、合法性认可，对关联性及证明对象有异议，该两份证据均与本案争议焦点无关。且俞柏尧夫妇、俞波为金冠公司清偿债务，系其正常履行合同义务。 本院对俞波、俞鸿钦提交的证据认证如下：一、对证据1、2、3因未提交原件核对，本院对该三份证据的真实性无法核实，且与本案无关联；二、对证据4、5、6真实性予以确认，但与本案无关联；三、对证据7真实性无法核实；四、对证据8、9真实性予以确认，但无法达到其证明目的；五、对证据10真实性予以确认，至于其证明目的，本院将结合在案证据进行综合认证；六、对证据11、12的真实性予以确认；七、对证据13、14真实性予以确认，但经本院核实，俞柏尧夫妇、俞波系为金冠公司的债务提供担保而在该两案中履行自己作为担保人的义务，并非以金冠公司股东身份承担责任，故无法达到其证明目的，且该两份证据与本案无关联。 鉴于俞波、俞鸿钦认为一审期间并未收到睿久公司提交的证据11（2015）浙杭执民字第497号之三执行裁定书、证据12招商银行收款回单，本院二审期间要求睿久公司提交该两份证据给俞波、俞鸿钦进行质证。睿久公司认为该两份证据证明在上海国际经济贸易仲裁委员会2015年7月28日作出裁决之后，睿久公司向杭州市中级人民法院申请强制执行，睿久公司获得执行款192.972876万元；2017年12月11日，杭州市中级人民法院因无其他可供执行的财产，裁定终结执行程序。 俞波、俞鸿钦发表质证意见认为：对执行裁定书真实性无异议，对收款回单认可其形式真实性，但是否只收到该款项，俞波、俞鸿钦也不是很清楚。 睿久公司未向本院提交新的证据。 本院二审审理查明的事实与一审法院审理查明的事实一致。 本院认为，俞波、俞鸿钦以出具承诺函的方式，向睿久公司等承诺“在受让前述股权后，本人将以所受让股权为限承受该等股权受让前出让方根据有关方于2010年9月27日签订的《浙江金冠实业发展有限公司之股权转让与增资框架协议书》、《浙江金冠实业发展有限公司股权转让与增资补充协议书》应履行的义务。如违反上述承诺，本人愿意承担因此导致的投资方损失”，俞波、俞鸿钦对该承诺函真实性无异议，本院予以确认。本案二审期间的争议焦点在于，该承诺函中的“以受让股权为限”的含义。俞波、俞鸿钦上诉认为应理解为二人以其目前持有的金冠公司的“受让股权”这一财产为限，而睿久公司认为应理解为“受让股权时持有股权的价值为限”。对此，本院作如下分析： 首先，从合同条款及文义角度。《框架协议》与《补充协议》约定了俞柏尧方在股权赎回条件成就的情况下应履行的义务，而该《承诺函》明确表明俞波、俞鸿钦承受俞柏尧等出让方的上述应履行的义务，“以受让股权为限”无非是对其二人承受义务的范围予以限制。而俞柏尧方“应履行的义务”被生效的仲裁裁决书予以认定，即俞柏尧、金冠体育公司应支付睿久公司股权赎回价款等款项，因此可以明确的是，俞波、俞鸿钦承诺的所要承受的义务亦是支付股权赎回价款等款项，同时《承诺函》对俞波、俞鸿钦需支付的股权赎回价款的范围和额度进行了限制。 其次，从本案发生的背景以及诚实信用原则的角度。睿久公司等投资方与俞柏尧方签订的《框架协议》与《补充协议》，系各方就目标公司即金冠公司未来发展的不确定性等情况而形成的估值调整协议，睿久公司系溢价受让相应的注册资本出资额及认购新增注册资本出资额，俞柏尧方作为金冠公司的原股东在享受溢价部分利益的同时，显然应承担相应的风险。在《框架协议》与《补充协议》签订不足一年的时间内，俞柏尧就将其名下4.5%的股权以显著低价转让给其子俞波和俞鸿钦，显然会直接导致俞柏尧对股权赎回款项支付能力的降低，并增加睿久公司的投资风险，俞波、俞鸿钦的《承诺函》即在此背景下出具。《补充协议》约定了睿久公司等投资方享有知情权以及与原股东享有同等的股东权利，而金冠公司的经营状况系各种内外部因素结合所导致，现并无证据显示金冠公司的经营状况恶化系睿久公司等投资方介入经营活动所导致，案涉仲裁裁决书亦认定睿久公司作为股东行使股东权利并不影响其行使要求俞柏尧方依约赎回股份的权利。另外如前所述，俞柏尧夫妇和俞波以其个人财产为金冠公司清偿债务，系其作为担保人应履行的担保义务。俞波、俞鸿钦再以上述理由在本案中抗辩，并上诉认为睿久公司试图将责任无端扩大到俞波、俞鸿钦处，显然与事实相悖，本院不予采信。而且睿久公司实际支付投资款达6552万元，在仲裁机构已作出裁决由俞柏尧和金冠体育公司支付睿久公司股权赎回价款本金6271万余元及利息等费用后，俞柏尧方未履行仲裁裁决，俞波、俞鸿钦亦未履行承诺函的义务，经本院强制执行后睿久公司仅收到股权赎回价款192万余元，俞柏尧及俞波、俞鸿钦的违约行为明显。 综合前述分析，再结合在案证据，本院认为俞波、俞鸿钦出具案涉《承诺函》系对俞柏尧低价转让股权后支付能力的弥补并希望以此分担相应风险，因此该《承诺函》的合同目的系将俞柏尧的履约能力恢复至其向俞波、俞鸿钦转让股权之前的状态。故一审法院以当事人各方约定的股权赎回价款作为依据并参照俞波、俞鸿钦受让股权的比例确定相应股权偿付价款，本院认为合理、合法。俞波、俞鸿钦上诉对《承诺函》中的“以受让股权为限”的解释显然有违《承诺函》的合同目的，亦缺乏事实及法律依据，本院不予采信。至于俞波、俞鸿钦在二审补充上诉理由中所提《承诺函》系对俞柏尧回购责任的一种保证的主张，与《承诺函》的内容及实质不符，本院不予采纳。综上，俞波、俞鸿钦的上诉理由依据不足，本院不予采纳，其上诉请求应予驳回。原审法院事实认定清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项之规定，判决如下： 驳回上诉，维持原判。 二审案件受理费171700元，由上诉人俞波、俞鸿钦负担。俞波、俞鸿钦已预交240040元，于本判决生效之日起十五日内来本院办理诉讼费用结算手续。 本判决为终审判决。 审判长 舒 宁 审判员 袁正茂 审判员 崔 丽 二〇二〇年九月八日 书记员 骆芳华