上海市第一中级人民法院民 事 判 决 书（2020）沪01民终7393号上诉人（原审被告）：上海锦升电缆有限公司，住所地上海市浦东新区万祥镇宏祥北路83弄1-42号20幢118室。法定代表人：徐繁盛，董事长。委托诉讼代理人：邱俊豪，上海汉科律师事务所律师。委托诉讼代理人：胡小汉，上海汉科律师事务所律师。被上诉人（原审原告）：上海茂德企业集团有限公司，住所地上海市浦东新区惠南镇汇成路718号2幢1层1号。法定代表人：孙茂照，执行董事。委托诉讼代理人：陈醉，上海嘉冕律师事务所律师。委托诉讼代理人：葛盛宇，上海嘉冕律师事务所律师。上诉人上海锦升电缆有限公司因房屋租赁合同纠纷一案，不服上海市浦东新区人民法院（2019）沪0115民初47380号民事判决，向本院提起上诉。本院于2020年7月8日立案受理后，依据《全国人民代表大会常务委员会关于授权最高人民法院在部分地区开展民事诉讼程序繁简分流改革试点工作的决定》适用独任制进行了审理。本案现已审理终结。上海锦升电缆有限公司上诉请求：撤销原审判决，改判驳回上海茂德企业集团有限公司的原审全部诉讼请求。事实与理由：上海锦升电缆有限公司因产业结构调整获政府补偿款涉及公司拆除、清空场地、员工分流等方面的补偿，该补偿款与上海茂德企业集团有限公司无关，上海锦升电缆有限公司向上海茂德企业集团有限公司支付90万元即包含讼争厂房场地的租赁款。孙茂照系上海茂德企业集团有限公司的法定代表人及实际经营人，上海锦升电缆有限公司实际经营人徐某就讼争租赁款与孙茂照已达成协议，2019年7月19日的谈话录音已能体现，徐某与孙某的接洽与本案无关，孙某亦不是本案当事人。此外，因上海锦升电缆有限公司环评不达标，其与上海茂德企业集团有限公司的租赁合同关系应当依法认定为无效。综上，上海锦升电缆有限公司无需再向上海茂德企业集团有限公司支付租赁款。因此，现请求二审法院查清事实后，改判支持上海锦升电缆有限公司的上诉请求。上海茂德企业集团有限公司答辩称：不同意上海锦升电缆有限公司的上诉请求。上海锦升电缆有限公司诉称的产业结构调整补偿款系上海茂德企业集团有限公司在孙某帮助配合下才获得的，故当时上海锦升电缆有限公司实际经营人徐某与孙某就产业结构调整补偿款分配已达成书面协议，即上海锦升电缆有限公司支付90万元，该90万元并不包括讼争租赁款，徐某与孙某的协议书中未涉及，上诉人所提录音材料中亦不能反映其主张的事由，故上海锦升电缆有限公司理应另行支付讼争租赁款。因此，原审法院认定的事实清楚，证据确实充分，适用法律正确，判决恰当，现请求二审法院驳回上诉，维持原判。上海茂德企业集团有限公司向原审法院起诉请求：判令上海锦升电缆有限公司：1.支付2016年1月1日至2016年12月31日的租金及土地使用费38万元；2.以38万元为基数，按日万分之五标准支付2015年12月31日至实际支付之日的违约金；3.支付2017年1月1日至2018年12月31日的占有使用费76万元。原审法院认定事实：本市浦东新区XX镇XX路XX号中幢号XX至XX的厂房登记权利人为上海市XX厂，幢号XX房屋因超出用地范围，暂未确权发证。2015年12月23日，上海茂德企业集团有限公司、上海锦升电缆有限公司签订上海市厂房租赁合同，约定上海茂德企业集团有限公司将系争厂房出租给上海锦升电缆有限公司，租期为2016年1月1日至2016年12月31日；其中，办公用房（XX号、XX号、XX号、XX号）1,755.08平方米、年租金22万元，生产用房（XX号、XX号、XX号、XX号、XX、XX、XX、XX）2,632.03平方米、年租金11万元，仓储用房（XX号、XX号、XX号、XX号、XX号、XX号）1,910.17平方米、空地等占地1,527.34平方米由上海锦升电缆有限公司无偿租用，年土地使用费5万元，上述年租金和土地使用费38万元；租赁合同生效后7天内一次性支付全年的租金和土地使用费，逾期支付租金和土地使用费“超过10天的，按租金总额日2%加付违约金给甲方；超过45天的，甲方可收回该厂房使用权并停止乙方生产”等（第4.3条）。系争厂房于2015年12月1日交付给上海锦升电缆有限公司。2017年2月25日，上海茂德企业集团有限公司召开股东会，决议系争厂房等资产分立归属孙茂滕，分立日期2017年6月30日。2017年12月12日，系争厂房中6号厂房（面积539.95平方米）出租给案外人。2018年1月26日，上海茂德企业集团有限公司、上海锦升电缆有限公司签订协议书，约定就上海锦升电缆有限公司租用上海茂德企业集团有限公司厂房获得产业调整补偿款的分配事宜，达成协议：上海锦升电缆有限公司知悉上海茂德企业集团有限公司的股东会于2017年2月25日作出集团分立的决议，系争厂房相关权益归孙某所有，自2017年6月30日开始由孙某代表上海茂德企业集团有限公司行使一切权利义务；上海锦升电缆有限公司获得的产业调整补偿款中针对房产的补偿款，根据租赁的厂房面积，按每平方米不低于200元计算归孙某所有，但最低不得低于90万元等。2018年5月4日，双方共同出具承诺书，同意对系争厂房进行产业结构调整。2018年6月12日，上海锦升电缆有限公司与相关单位签订产业结构调整项目管理合同，约定上海锦升电缆有限公司应于2017年12月30日前完成产业结构调整，包括拆除生产设备、清空生产场地、员工分流、变更营业执照等，给予上海锦升电缆有限公司补偿款2,474,378.40元。原审法院认为：双方签订的上海市厂房租赁合同系双方真实意思表示，未违反法律、行政法规的强制性规定，具有约束力。其一，产业结构调整项目管理合同所载的补偿款未含有针对房屋的补偿，但从2018年5月4日的承诺书来看，上海茂德企业集团有限公司参与了此次产业结构调整。2018年1月26日协议书明确，是就上海锦升电缆有限公司租用上海茂德企业集团有限公司厂房获得产业调整补偿款的分配事宜签订本协议，上海锦升电缆有限公司获得的产业调整补偿款中，根据系争厂房的面积分配给上海茂德企业集团有限公司不低于90万元，未涉及租金、占有使用费。其二，上海茂德企业集团有限公司提供的证据（1）和（2）均形成于上述协议书之后，在该些证据中，上海锦升电缆有限公司确认未支付2016年起的租金、占有使用费。其三，结合上海锦升电缆有限公司提供的证据（2）谈话录音等，虽然孙茂照在谈话录音中作了相关确认，但上海锦升电缆有限公司知悉系争厂房自2017年7月1日由孙某处分，所谓的90万元补偿款中包含租金、占有使用费未取得孙某同意。故上海锦升电缆有限公司所作租金、占有使用费已包含在该90万元补偿款中的主张依据不足，不予采纳。上海锦升电缆有限公司未支付2016年1月1日至2016年12月31日的租金及土地使用费38万元，应予补付。上海茂德企业集团有限公司主张按日万分之五标准支付拖欠租金及土地使用费的违约金，低于合同约定的标准，尚属合理；主张自2015年12月31日起支付至实际付清之日，符合合同的约定，故该请求予以照准。上海锦升电缆有限公司未支付2017年1月1日至2017年9月30日占有使用费，参照租金标准，应支付该期间占有使用费28.5万元。其一，根据不动产登记簿，XX镇XX路XX号共有18幢厂房，现部分出租给上海锦升电缆有限公司，厂区并未完全为上海锦升电缆有限公司所控制。其二，上海锦升电缆有限公司提供的证据（3）与产业结构调整项目管理合同的内容相呼应，反映上海锦升电缆有限公司于2017年9月底对机械设备作了拆卸和清空，上海茂德企业集团有限公司对此应当已经知悉。上海茂德企业集团有限公司提供的证据（1）承诺书载有“实际控制人”栏，但未经相应人员签字。上海茂德企业集团有限公司提供的证据（2）显示上海锦升电缆有限公司表示把里面的东西给清掉、卖掉。上海茂德企业集团有限公司提供的证据（3）中照片A组显示现场堆放的仅是一些杂物。其三，系争厂房中的第6幢，上海茂德企业集团有限公司于2017年底出租给案外人，应于此前收回，但双方未提供证据反映办理过交接的手续。综合上述情况和双方过错程度，现酌定由上海锦升电缆有限公司支付2017年10月1日至2018年12月24日占有使用费116,928元。原审法院经审理后，依据《中华人民共和国合同法》第八条规定，判决如下：一、上海锦升电缆有限公司于判决生效之日起十日内支付上海茂德企业集团有限公司2016年1月1日至2016年12月31日的租金及土地使用费380,000元；二、上海锦升电缆有限公司于判决生效之日起十日内支付上海茂德企业集团有限公司拖欠租金及土地使用费的违约金（以380,000元为基数，按日万分之五标准，自2015年12月31日起计算至实际付清之日）；三、上海锦升电缆有限公司于判决生效之日起十日内支付上海茂德企业集团有限公司2017年1月1日至2017年9月30日占有使用费285,000元；四、上海锦升电缆有限公司于判决生效之日起十日内支付上海茂德企业集团有限公司2017年10月1日至2018年12月24日占有使用费116,928元。如果未按判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条的规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费17,067.54元，减半收取计8,533.77元（已预交），由上海茂德企业集团有限公司负担2,724.13元，由上海锦升电缆有限公司负担5,809.64元；上海锦升电缆有限公司所负之款于判决生效之日起十日内交至法院。二审中，当事人没有提交新证据。本院经审理查明，原审法院认定事实无误。本院认为：依法成立的合同，对当事人具有法律约束力，当事人应当按照约定履行合同义务。本案中，上海锦升电缆有限公司与上海茂德企业集团有限公司签订的厂房租赁合同系双方真实意思表示，并未违反法律、行政法规等强制性规定，故应认定有效。上海锦升电缆有限公司理应依据租赁合同支付承租费用。经查，上海锦升电缆有限公司在租用讼争厂房期间与相关单位签订产业结构调整合同，上海锦升电缆有限公司因此获得产业结构调整补偿款。在此之前，上海茂德企业集团有限公司与上海锦升电缆有限公司就该产业结构调整补偿款分配事宜已签订协议，约定上海锦升电缆有限公司向上海茂德企业集团有限公司分立后的讼争厂房受让人孙某支付人民币90万元，该分配协议中未提及厂房承租款等事宜，且该协议签订于上海锦升电缆有限公司获产业结构调整补偿款之前。故上海锦升电缆有限公司支付的90万元分配款项显然不应包括厂房租赁款。2019年7月19日上海锦升电缆有限公司负责人徐某与孙茂照之间的录音材料虽谈到90万元分配款以及厂房租金等事宜，但并不能准确反映双方就租金包含该90万元在内已达成合意。因此，上海锦升电缆有限公司提出的上诉请求无事实及法律依据，本院不予采纳。此外，原审法院根据双方提供的证据，以及讼争厂房中有部分于此前被上海茂德企业集团有限公司收回等事实，最终，酌定上海锦升电缆有限公司后续占有讼争厂房使用费等并无不当，本院予以确认。上海锦升电缆有限公司提出的相关上诉理由亦无事实及法律依据，本院不予采信。综上所述，上海锦升电缆有限公司的上诉请求，理由与依据均不足，本院不予支持；原审法院认定事实无误，适用法律正确，所作判决应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项之规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。上诉案件受理费人民币14,513元，由上诉人上海锦升电缆有限公司负担。本判决为终审判决。审判员  寻增荣二〇二〇年九月七日书记员  王 翀附：相关法律条文《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：（一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定；……