山东省德州市陵城区人民法院 民 事 判 决 书 （2020）鲁1403民初1702号 原告：山东富路勇士汽车有限公司，住所地德州市陵城区经济开发区迎宾街北首东侧。 法定代表人：陆付军，董事长。 委托诉讼代理人：王万超，男，1985年2月13日出生，汉族，住德州市德城区。系山东富路勇士汽车有限公司项目经理。 委托诉讼代理人：李宝星，山东德衡（德州）律师事务所律师。 被告：扬州道爵新能源发展有限公司，住所地江苏省扬州市高邮经济开发区波司登大道南侧。 法定代表人：高善荣，执行董事。 委托诉讼代理人：周峰，江苏朱玉明律师事务所律师。 委托诉讼代理人：刘浩宇，江苏朱玉明律师事务所律师。 原告山东富路勇士汽车有限公司（以下简称富路公司）与被告扬州道爵新能源发展有限公司（以下简称道爵公司）买卖合同纠纷一案，本院于2020年7月22日立案后，依法适用普通程序,公开开庭进行了审理。原告富路公司委托诉讼代理人王万超、李宝星、被告道爵公司委托诉讼代理人周峰到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 原告富路公司向本院提出诉讼请求：一、请求解除原告与被告签订的《富路勇士／道爵项目合作合同》；二、请求判令被告返还原告款项1000万元；三、诉讼费用由被告承担。事实与理由：原告与被告于2020年4月10日签订的《富路勇士／道爵项目合作合同》，合同第一条第三款第一项约定“乙方（被告）在确保供应体系完整、可持续运转基础上，完成该车型供应商体系的确认及交接，以保障该产品可以实现量产”，合同签订后，原告依约向被告支付500万元款项并交付价值500万元的货物，被告迟迟未完成供应商体系的确认，虽经原告多次派人或发函催促，被告至今仍未将完整的供应商体系交接给原告，造成原告因上游零部件的供应无法得到保障而不能持续运转，从而导致双方合作的项目难以推进，致使合同目的不能实现。 被告道爵公司辩称，原告无权以合同目的不能实现为由，要求解除双方签订的项目合作合同并要求被告返还款项。1、根据原被告双方签订的合同第一条约定，被告仅有协助原告与供应商建立合作的义务。被告及供应商均在江苏省内，原告在山东省，供应商向原告供货势必比向被告供货产生更高的成本，原告无权强制要供应商按原有条件与原告建立合作关系；2、被告已完成全部义务，按照原被告签订的合同约定，被告已将技术资料及设备交付给原告，关于与供应商的协调问题，原告多次函告称供应商不愿意供货，被告走访供应商后发现其均有供货的意愿并促成各方在2020年7月15日召开会议，被告已经完成协助义务；3、项目推进责任不在被告，供应商考虑成本及前期投入的问题请求对合作条款进行调整，谈判双方是供应商及原告，并非被告，项目之所以不能推进的原因是原告未就供应商提出的条件答复；4、原被告双方未约定项目具体时间点，合同签订后，被告一直在积极协调原告与供应商之间的谈判，不存在迟延履行或违约行为，双方签订合同在2020年4月，原告在7月就以合同目的不能实现为由起诉解除项目合同，没有事实和法律依据。 当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了举证质证。对于当事人没有异议的证据：原告提交的《电子回单》、《委托付款函》、《证明》、2020年7月4日及2020年7月8日的《商务联络函》、被告提交的2020年6月19日、2020年6月29日、2020年7月4日的《联络函》、2020年6月23日的邮寄凭证、项目资料需求清单、设备清单、模具及附件设备清单，本院予以认定并在卷佐证。 对于有争议的证据，本院认定如下： 1、原告提交的《项目合作合同》复印件，证明根据合同约定，被告存在违约行为，致使合同目的不能实现。被告质证认为对该证据的真实性、合法性及关联性没有异议，但对其证明目的有异议，根据合同第一条约定，被告的合同义务除交付相应的技术资料及设备以外，其余义务是协助配合并协助完成供应商体系的建立，并非是原告所述被告一定确保供应商体系的完整和建立。至于被告和供应商之间的纠纷，与原告无关。原告所述的三包协议因原告不同意供应商的要求导致其合作关系不能建立，责任不在被告。本院认为,原告（甲方）、被告（乙方）双方签订的《富路勇士／道爵项目合作合同》第一条第三款第一项约定：“乙方在确保供应体系完整、可持续运转基础上，完成该车型供应商体系的确认及交接，以保障该产品可以实现量产。”第三项约定：“若零部件模具、夹具、检具因乙方前期涉及到与其他厂家的法律及商务等问题纠纷，乙方负责解决；”第六项约定：“甲方根据乙方提供的零部件三包协议，重新与供应商签订，乙方予以协助。”上述合同条款的内容可以看出，被告与供应商之间的纠纷应由被告负责解决，本案中因被告未及时解决与供应商前期纠纷影响了原告与供应商之间合作关系的建立，关于被告所述原告不同意供应商的要求并未提供相应证据证明，本院不予认可。故原告该证据本院予以采信。 2、原告提交的《三方协议》，证明原告、被告及江苏道爵汽车销售服务有限公司同意原告所欠被告500万元预付款（租赁费）以江苏道爵汽车销售服务有限公司所欠原告500万元货款相互抵顶的事实。被告质证认为，无法核实该协议真实性，且该协议与本案无关。本院认为，该证据系复印件，原告亦没有其他证据与其相互印证，本院不予采信。 3、原告提交的分别于2020年6月4日、2020年6月18日向被告出具的《联络函》，证明原告要求被告解决供应商体系正常运转并告知被告其供应商无意供货，支付模具款才肯供货以及证明原告催促被告解决供应商体系正常运转且告知被告因其怠于履行义务已严重影响项目按计划推进的事实。被告质证认为，对2020年6月4日《联络函》的真实性、合法性、关联性均不认可，认为是原告单方制作，并没有依法送达给被告，不能达到其证明目的。对2020年6月18日《联络函》的真实性、合法性、关联性予以认可，被告确实收到，对其证明目的不予认可，被告一直积极协调原告与供应商之间磋商，被告仅有协助义务。本院认为，根据2020年6月18日《联络函》的内容可以显示被告已收到2020年6月4日的《联络函》。被告虽然在积极协调原告与供应商的合作，但因被告与供应商之间的商务纠纷未能解决，导致原告和供应商不能正常合作，上述两份证据本院予以采信。 4、原告提交的2020年6月25日向被告出具的《联络函》，证明被告仍未解决供应商体系存在的商务问题，导致合同项目无法推进的事实，同时证明原告因被告违约而提出了终止项目合作的意思表示。被告质证认为对该证据形式上真实性认可，但原告并没有提供证据证明供应商的要求，应视其单方制作不能达到证明目的。本院认为，原告在该函件附表上载明供应商对原告提出的供货要求，但并没有供应商方的签字或盖章确认，本院不予采信。 5、原告提交的2020年5月12日《会议纪要》，由扬州龙昌汽车零部件有限公司的王玮与原告方郭世峰、孙伟、尹德志签字确认，证明因被告与其供应商（扬州龙昌汽车零部件有限公司）存在未解决的商务问题，供应商提出了由原告支付模具款、分摊模具费或购买模具才肯供货的条件，导致原告因专用、配套的零部件供应不能保证而无法生产，致使合同项目无法实现。被告质证认为，对该证据因其不是会议当事人，对真实性不予认可。该份纪要提出的三个方案，并非是原告所述的必须要支付模具款、分摊模具费用才供货。本院认为，该证据系复印件，原告没有提供其他证据与该证据相互印证，本院对该证据不予采信。 6、原告提交的2020年6月28日《会议纪要》，由泰州劲松股份有限公司的王华、秦春扣与原告方孙伟、龙越签字确认。证明被告与供应商泰州劲松股份有限公司存在未解决的商务问题，导致供应商不能向原告供应专用的配套零部件，致使原告因无专用、配套的零部件而不能实现量产，合同项目无法实现。被告质证认为被告不是会议当事人，对该纪要真实性不予认可。本院认为，该证据系复印件且原告没有提交其他证据与其相互印证，本院不予采信。 7、原告提交的2020年7月15日《会议纪要》，由被告方的史正新、徐贵锁与原告方郭世峰、王贵宾、金庆东、孙伟、王万超以及扬州鑫百胜汽车部件有限公司、扬州龙昌汽车零部件有限公司、扬州市邗江扬子汽车内饰有限公司、江苏常安汽车部件有限公司、江苏泰州劲松股份有限公司五家供应商公司的相关人员签字确认。证明因被告所欠参会五家供应商公司的款项等商务问题仍未解决，导致其配套供应商不能提供专用的配套零部件，造成原告无法推进合同项目实施，合同项目无法实现。被告质证认为，对该证据的真实性、合法性、关联系予以认可，对证明目的不予认可。该纪要主要针对运费、包装、起订量、货款支付方式、模具分摊方式进行交流，各方提出了相对可行的合作条件，并没有提到被告与供应商之间存在前期纠纷的情况，被告不存在合同违约行为。本院认为，该纪要内容可以体现各方当事人就合作中存在的问题进行了协商，并各自提出合理的意见，部分问题因协商未达成一致的事实，但是没有明确表明被告与供应商之间前期纠纷的情况，该证据本院不予采信。 8、被告提交的2020年6月28日的《联络函》五份，分别由被告向扬州鑫百胜汽车部件有限公司、扬州龙昌汽车零部件有限公司、扬州市邗江扬子汽车内饰有限公司、江苏常安汽车部件有限公司、江苏泰州劲松股份有限公司五家供应商公司发出以及2020年7月9日被告向原告发出的《联络函》一份，证明原、被告双方之间存在多次文件往来，被告在收到原告联络函后立即与供应商进行协调，积极促成供应商与原告进行会谈。原告质证认为，对五份向供应商发出的联络函没有邮寄证明，无法确认已收到，函件也没有单位负责人和经办人签字，原告不予认可。对向原告发出的联络函真实性认可，对证明目的不认可，该证据可以证明被告已知悉原告催促其履行义务的事实。本院认为，上述五份发给供应商的函件均系复印件，被告没有提供证据证明原告确已收到，本院不予采信。关于发给原告的函件内容可以看出被告在收到原告的来函后，履行了积极协调原告与供应商之间合作关系的义务，本院予以采信。 9、被告提交的《会议纪要》及情况说明三份，证明被告协调原告与供应商进行了会谈，但原告对供应商的请求未做回应，磋商停滞，项目无法推进。原告质证认为，对《会议纪要》的真实性认可，但对证明目的有异议。该证据证明被告的供应商提出了由原告支付模具费、分摊模具费或购买模具费的额外条件，增加了原告方推进项目的成本，被告违反了在合同中约定的确保、完成、保障、负责解决、提供等明确义务。对三份情况说明真实性不予认可，该证据无经办人、主要负责人签字，只有一名人员签字，但无法核实其系该单位的负责人。本院认为，《会议纪要》的内容载明参会的各方当事人就合作进程中存在的问题进行了协商，部分问题未达成一致意见，尚待原告团队人员回公司汇报后回复，不能说明原告对供应商的要求未做回应且导致磋商停滞，该证据本院不予采信。三份情况说明均系复印件，被告亦未提交其他证据与其相互印证，本院不予采信。 10、本院根据原告申请依法对扬州鑫百胜汽车部件有限公司、扬州龙昌汽车零部件有限公司、扬州市邗江扬子汽车内饰有限公司、江苏常安汽车部件有限公司、江苏泰州劲松股份有限公司五家供应商公司所做的调查笔录五份，原告质证认为，对上述调查笔录的真实性没有异议，这五家公司均系被告的供应商，因前期与被告还存在未解决的商务纠纷，致使供应商无法向原告提供合作项目所需要的零部件，原告与其合作未能进行。原、被告签订的合同第一条第四款第三项约定2020年6月1日开始生产车辆，此时间节点即是双方约定的项目启动时间。被告质证认为，对五份调查笔录的形式上真实性、合法性予以认可，对关联性不予认可，该调查内容与本案无关。即使被告与五家供应商存在纠纷，也与原告无关。五家供应商未与原告建立供应关系的原因在于原告未能满足供应商提出的合理要求。另外，原告所述的时间节点并不是双方约定的项目启动时间，而是约定的原告年产量不低于10000辆，连续三年产量累计不低于30000辆的时间点。本院认为，为查明原告与上述五家供应商之间未达成合作关系的原因，本院对五家供应商的负责人进行了调查取证，这五家公司的负责人均表示因其与本案被告在前期存在各种形式的商务纠纷，截止目前尚未解决，所以与原告公司合作的前提条件是被告解决纠纷问题或者原告分摊一部分相应的费用。从调查内容可以确定，五家供应商公司没有与原告达成合作的原因在于被告未及时解决前期存在的纠纷问题，要求原告分摊相应费用的方案并未在原、被告签订的合同中有约定。关于项目启动时间节点的问题，原、被告签订的合同附件7（项目主要推进计划）中可以明确，截止2020年5月15日，被告应协助原告保障产品经过改制、模具调试、夹具安装及调试初具生产条件，但事实上，截止上述时间点，被告并未完成约定内容。 根据原、被告的陈述和经审查确认的证据，本院认定事实如下：原告富路公司（甲方）与被告道爵公司（乙方）于2020年4月10日签订了《富路勇士／道爵项目合作合同》，合同约定：“一、合同内容：根据甲、乙双方商谈项目的内容，甲方需乙方给予配合并协助完成以下事宜，以确保合作项目顺利推进及开展。3、供应商体系及零部件采购（1）乙方在确保供应体系完整、可持续运转基础上，完成该车型供应商体系的确认及交接，以保障该产品可以实现量产。（3）若零部件模具、夹具、检具因乙方前期涉及到与其他厂家的法律及商务等问题纠纷，乙方负责解决；其他在甲方搭建供应体系时，由乙方协助解决。（4）乙方采购负责人协助甲方完成关重件供应商体系走访。（5）乙方协助甲方完成首轮零部件采购工作。（6）甲方根据乙方提供的零部件三包协议，重新与供应商签订，乙方予以协助。4、其他事宜（3）甲方以该车型量产后平均每年销量不低于1万辆（2020年6月1日起至2023年5月31日止），以三年整销量不低于3万辆，支付乙方销售提成1000元／辆（备注：1、以上价格包含产品模具租赁费为70%,服务费30%；2、以白车身下线计算），后续2年的合作细节另行商讨。二、付款方式：2.1甲方支付乙方2021年销售提成预付款1000万元人民币，支付计划如下：2.1.1、双方设计人员完成技术资料（附件1）交接、会签；双方工艺人员完成模、夹、检具设备清单（附件2、3、4）确认；双方采购人员完成该车型焊钳采购协议签订事宜；双方项目负责人完成本合同签订；完成以上全部工作内容，甲方支付给乙方500万元人民币。2.1.2、在模具、夹具、检具（附件2、3、4）、焊钳、周转器具装车起运前，将乙方所需的零部件（轮胎、轮辋，约77万元人民币）送至乙方指定场地；模具、夹具、检具（附件2、3、4）到达甲方后，甲方将乙方所需的零部件（电池，约423万元人民币）送至乙方指定场地；具体内容按双方采购签订的零部件采购协议为准。三、项目管理：双方本着互利共赢、诚信透明的态度组成战略合作团队，确保甲方项目节点的达成。3.3项目推进计划（见附件7）。附件7：项目主要推进计划载明：时间节点1、2020年3月15日双方技术人员完成技术资料交接、会签，完成模、夹、检具设备明细清单确认。2、2020年4月5日乙方该产品的模具、夹具、检具及附件设备全部到达甲方所在地。2020年5月15日乙方协助甲方保障该产品经过改制、模具调试、夹具安装及调试初具生产条件。3、2020年8月30日该产品在甲方所在地顺利小批量100辆车。” 2020年3月11日，原告通过网上银行向被告指定账户汇款500万元。2020年4月24日，原告将被告所需的零部件（其中轮胎、轮辋约77万元，电池约423万元）送至被告指定场地。截止2020年4月5日前被告按合同约定将技术资料及工装设备移交给原告。截止2020年5月15日被告未按合同约定协助原告将产品经过改制、模具调试、夹具安装及调试初具生产条件。 原告分别于2020年6月4日、2020年6月18日向被告发出《联络函》，内容为：原告与被告提供的五家供应商公司即扬州鑫百胜汽车部件有限公司、扬州龙昌汽车零部件有限公司、扬州市邗江扬子汽车内饰有限公司、江苏常安汽车部件有限公司、江苏泰州劲松股份有限公司就项目推进进行了多轮协商沟通，协商未果。供应商无法正常向原告供货，导致项目无法按前期策划推进，项目可行性不再成立。被告于2020年6月19日回函称已收悉原告所发函件，但不能同意联络函内容，希望原告继续全面履行合同约定。 原告于2020年6月25日向被告发出《联络函》，内容为：因被告未解决与供应商的纠纷问题，严重影响项目推进，给原告造成严重的经济损失，原告提出终止与被告的项目合作。 原告分别于2020年7月4日、2020年7月8日向被告发出《联络函》，内容为：原告与部分供应商就合作项目存在商务问题无法解决，对项目产生影响，邀请被告公司相关人员及部分供应商公司相关人员于2020年7月8日来原告公司商谈项目存在问题。后被告与供应商因故未于上述时间与原告会面，因此原告同意安排人员前往被告处商谈相关问题。2020年7月9日被告回函称，被告在接到原告来函后，一直在积极协调，约定各方当事人于2020年7月15日在被告公司处商谈项目相关事宜。 2020年7月15日。原、被告及五家供应商公司在被告处召开会议。会议主题：富路／道爵就A00EV项目部分供应商商务问题协调会，参加人员为原、被告及五家供应商公司相关人员。主要内容为：1、运费增加和包装方案，供方与原告提出方案，达成一致意见；2、供货起订量问题，供方与原告提出方案，达成一致意见；3、货款支付问题，供方与原告提出方案，未达成一致意见。供方主张因前期与被告合作投入大，重新启动有资金困难，为保障项目启动，要求原告前期支付货款以启动该项目；4、模具分摊问题。供方与原告提出方案，未达成一致意见。供方要求原告分摊模具费用。 经本院调查取证查明，扬州鑫百胜汽车部件有限公司、扬州龙昌汽车零部件有限公司、扬州市邗江扬子汽车内饰有限公司、江苏常安汽车部件有限公司、江苏泰州劲松股份有限公司五家供应商公司因与被告之间存在商务纠纷未得到妥善解决，因此上述五家公司无法正常向原告供货。截至开庭之日，被告与供应商之间的纠纷依然未得到解决。 本院认为，原、被告双方签订的《富路勇士／道爵项目合作合同》是双方当事人的真实意思表示，不违反法律法规的强制性规定，为有效合同。原告按合同约定向被告支付了相应的款项以及被告所需的零部件，被告应依约履行其义务。本案中，原告向被告支付了500万元款项并交付价值500万元的货物，被告应按合同约定协助原告按项目推进计划时间节点完成相应的内容。因被告与供应商公司前期存在商务纠纷，而被告未按合同约定及时妥善解决上述纠纷，导致供应商未能向原告提供本案项目涉及的零部件、模具、夹具、检具，原告项目不能正常推进，造成严重经济损失。被告辩称其对原告仅有配合及协助原告与供应商建立合作关系的义务且其已完成全部义务，按照协议约定，将技术资料及设备交付给原告，原告之所以没有与供应商达成合作是因原告未能答复供应商的条件。根据双方签订的合同第一条第三款第三项约定：“若零部件模具、夹具、检具因乙方前期涉及到与其他厂家的法律及商务等问题纠纷，乙方负责解决；”因被告未能解决与供应商之间的纠纷，致使供应商向原告提出额外的合作条件，超出原告的预期成本计划，双方无法达成一致意见。而被告未能向原告提供完整的供应体系，未能按合同约定的时间节点完成其义务，不能确保项目产品的量产，被告构成违约，被告抗辩，本院不予认可。截止开庭之日，被告仍未能处理与供应商之间的纠纷，原、被告之间的合同目的不能实现。根据《中华人民共和国合同法》第九十四条第四项规定：“有下列情形之一的，当事人可以解除合同：（四）当事人一方迟延履行债务或者有其他违约行为致使不能实现合同目的；”根据《合同法》第九十七条规定：“合同解除后，尚未履行的，终止履行；已经履行的，根据履行情况和合同性质，当事人可以要求恢复原状、采取其他补救措施、并有权要求赔偿损失。”故原告主张解除与被告签订的项目合同，被告返还原告款项1000万元，事实清楚，证据充分，本院予以支持。 依照《中华人民共和国合同法》第六十条、第九十四条、第九十七条、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百三十四条、第一百四十二条之规定，判决如下： 一、解除原告山东富路勇士汽车有限公司与被告扬州道爵新能源发展有限公司之间签订的《富路勇士／道爵项目合作合同》； 二、被告扬州道爵新能源发展有限公司于判决生效之日起10日内返还原告山东富路勇士汽车有限公司1000万元； 三、原告山东富路勇士汽车有限公司于判决第二项得到履行后10日内返还被告扬州道爵新能源发展有限公司交付的工装设备（详见卷宗原、被告双方交接的设备清单），该设备由被告自行运回。 如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。 案件受理费81800元，保全费5000元共计86800元，由被告扬州道爵新能源发展有限公司负担。 如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于山东省德州市中级人民法院。 审 判 长  陈立军 审 判 员  甄 雪 人民陪审员  丁青龙 二〇二〇年九月二十二日 法官助理于君 书记员郑浩然