湖北省武汉市中级人民法院民 事 判 决 书（2020）鄂01民终8300号上诉人（原审被告）：深圳市泓铭电气有限公司，住所地：深圳市南山区桃源街道新屋村东区1号11D。法定代表人：吴洁敏，该公司执行董事。委托诉讼代理人：宁德财，湖北瀛楚律师事务所律师。被上诉人（原审原告）：湖北弘泽盛世电力设备有限公司，住所地：武汉东湖新技术开发区流芳大道52号武汉·中国光谷文化创意产业园E地块第10幢1层2号。法定代表人：汪颖，该公司总经理。委托诉讼代理人：赖远，湖北楚尚律师事务所律师。上诉人深圳市泓铭电气有限公司（以下简称泓铭电气公司）因与被上诉人湖北弘泽盛世电力设备有限公司（以下简称弘泽盛世公司）买卖合同纠纷一案，不服湖北省武汉东湖新技术开发区人民法院（2020）鄂0192民初1181号民事判决，向本院提起上诉，本院于2020年8月20日立案。根据《全国人民代表大会常务委员会关于授权最高人民法院在部分地区开展民事诉讼程序繁简分流改革试点工作的决定》，本案适用独任制审理，现已审理终结。泓铭电气公司上诉请求：一、撤销一审判决，发回重审或者改判驳回弘泽盛世公司的全部诉讼请求；二、一、二审诉讼费用由弘泽盛世公司承担。事实和理由：一、2019年9月23日，上诉人仅授权谢涛与被上诉人签订了一份《产品采购合同》，一审法院认定双方分别签订了编号为HM20190923-1、HM20190923-2的两份《产品采购合同》属事实认定错误。谢涛从上诉人处离职后，上诉人仍然委托其从被上诉人处购买报警系统，数量为200个。2019年9月23日，被上诉人将加盖其单位合同专用章的内容完全相同但编号不同的合同邮寄给上诉人盖章确认，上诉人以为该合同一式两份，故加盖了单位印章并将扫描件传给被上诉人。虽然两份合同均加盖了上诉人印章，但是上诉人的真实意思是购买200台货物而非400台。如果上诉人购买400台，完全可以在一份合同中约定，没有必要签订两份数量完全相同的合同，且上诉人支付的预付款也是200台的预付款，而非400台。二、上诉人与被上诉人仅签订了四份合同，一审法院认定双方合作期间签订六份合同认定事实错误，据此认定上诉人欠付被上诉人257200元也属事实认定错误。被上诉人提交的对账单载明2019年4月19日与上诉人签订合同的相对方是“良信电器”，而非被上诉人。2019年9月23日，双方仅签订一份合同，而非两份。被上诉人提供的对账单虽盖有上诉人的公章，但该印章系上诉人员工在不了解事实的情况下加盖，不代表上诉人实际欠付257200元货款，被上诉人未提交其他合同及对应的销售清单。三、被上诉人未按合同约定的时间及质量标准提供货物，导致合同目的不能实现，双方签订的《产品采购合同》应予以解除，被上诉人要求支付400台货物货款的诉讼请求不能成立。弘泽盛世公司辩称，一审认定事实清楚，适用法律正确，请求驳回上诉，维持原判。弘泽盛世公司向一审法院起诉请求：1.泓铭电气公司向弘泽盛世公司支付货款257200元及利息（以257200元为基数，按照年利率6%的标准从2020年1月9日起计算至实际付清之日止，暂计算至2020年2月9日为1286元）；2.泓铭电气公司承担本案诉讼费用。一审法院认定事实：弘泽盛世公司与泓铭电气公司存在“动火离人报警系统”产品的供货交易往来，主要是弘泽盛世公司根据泓铭电气公司提供的图纸生产“动火离人报警系统”产品并供货给泓铭电气公司。合作期间，双方共签订过6份产品采购合同。前4份采购合同已供货完毕，对于后2份合同即2019年9月23日签订的合同编号分别为HM20190923-1、HM20190923-2的两份《产品采购合同》，弘泽盛世公司已按约供过一部分货物（即2019年9月27日至2019年10月22日期间，弘泽盛世公司共计向泓铭电气公司供应HM-601动火离人报警箱103台），其他货物尚存放在弘泽盛世公司仓库，弘泽盛世公司主张是因泓铭电气公司要求暂不发货。上述2019年9月23日签订的2份《产品采购合同》均约定，1、泓铭电气公司向弘泽盛世公司采购动火离人报警系统，规格型号为HM-601，数量为200个，单价为460元，总价为92000元；2、交货时间为15天，需方指定交货地点，收货单位自提；3、付款方式：预付40%，余款一个月内付清。收到预付款、结算款2个工作日内开出13%专票。付款、开票有延迟按同期银行利率对对方违约赔偿等。2019年9月23日，泓铭电气公司向弘泽盛世公司支付了上述后2份《产品采购合同》的预付款36800元，弘泽盛世公司于2019年9月24日向泓铭电气公司开具了金额为36800元的湖北增值税专用发票。2020年1月6日，经弘泽盛世公司与泓铭电气公司双方对账确认，泓铭电气公司累计总欠款为257200元。2020年4月22日，弘泽盛世公司以要求泓铭电气公司支付下欠的货款等为由，诉于一审法院。一审法院另查明，庭审中，泓铭电气公司主张，本案所涉《产品采购合同》实际是其前员工向弘泽盛世公司采购涉案产品。一审法院认为，弘泽盛世公司与泓铭电气公司之间存在买卖合同关系。弘泽盛世公司与泓铭电气公司签订的《产品采购合同》是双方当事人真实意思表示，且不违反法律法规禁止性规定，合法有效。泓铭电气公司有关签订涉案《产品采购合同》均系其前员工向弘泽盛世公司采购产品的辩称主张，没有充分的证据予以证明，不予支持。虽然上述合同编号分别为HM20190923-1、HM20190923-2的2份《产品采购合同》，弘泽盛世公司仅向泓铭电气公司交付了103台货物，未按约全部履行供货义务，但从本案查明的事实看，涉案产品系定制产品，且已经存放在弘泽盛世公司仓库中，在双方已经就全部货款完成对账的情况下，弘泽盛世公司没有理由拒绝供货；且前述2份《产品采购合同》约定的交货方式为收货单位自提。因此，一审法院对弘泽盛世公司有关未全部供货系因泓铭电气公司要求暂不发货的主张予以采信。综上，在弘泽盛世公司已经交付部分货物，剩余货物泓铭电气公司暂不收货，且双方已经对账等的情况下，泓铭电气公司未能按约及时、足额支付下欠货款的行为构成违约，应承担相应的违约责任。因此，一审法院对弘泽盛世公司有关要求由泓铭电气公司支付下欠的货款257200元，并按中国人民银行同期同类贷款基准利率，自本案起诉之日起支付逾期付款利息至欠款实际付清之日止等的诉讼请求，予以支持。据此，一审法院依照《中华人民共和国合同法》第一百零七条、第一百五十九条、第一百六十一条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款、第一百四十二条的规定，判决：一、泓铭电气公司于本判决生效之日起十日内向弘泽盛世公司支付下欠的货款257200元；二、泓铭电气公司于本判决生效之日起十日内向弘泽盛世公司支付逾期付款利息。该逾期付款利息的计算标准为：以257200元为基数，按照中国人民银行同期同类贷款基准利率，自2020年4月22日起计算至前述货款257200元付清之日止（期间支付部分货款的，之后的逾期付款利息以未付的货款为基数继续进行计算）。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费5178元，减半收取2589元，由泓铭电气公司负担。本院二审期间，当事人围绕上诉请求依法提交了证据。本院组织当事人进行了证据交换和质证。对当事人二审争议的事实，本院认定如下：泓铭电气公司提交了证据一、谢涛与泓铭电气公司的劳动合同及谢涛与泓铭电气公司员工曾志刚的聊天记录，拟证明谢涛于2019年3月已从泓铭电气公司离职，在签订编号为HM20190923-1、HM20190923-2的2份《产品采购合同》时，谢涛已非泓铭电气公司的工作人员；证据二、谢涛与曾志刚的聊天记录，拟证明谢涛按照泓铭电气公司的委托，泓铭电气公司于2019年8月2日、8月6日两次指示供货量总计136套设备；证据三、弘泽盛世公司供货的空气开关视频及与正品空气开关的对比图、聊天记录等，拟证明弘泽盛世公司交付的货物系不合格产品。经质证，弘泽盛世公司对上述证据的真实性均提出异议，认为根据证据无法证明谢涛于2019年3月离职，且即使其离职也构成表见代理，曾志刚在2019年7月份还向谢涛下达指令，与泓铭电气公司的证明目的相反；泓铭电气公司的证据不能证明弘泽盛世公司的货物存在质量问题，泓铭电气公司也未在15天的异议期内对产品质量提出异议。本院认为，根据泓铭电气公司的现有证据无法证明谢涛是否离职及离职时间，且谢涛是否离职对本案处理并无实质影响；泓铭电气公司的证据亦无法证明弘泽盛世公司的产品存在质量问题。故，泓铭电气公司提交的上述证据不能达到其证明目的，本院不予采信。弘泽盛世公司二审中未提交新证据。经审理查明，一审法院查明的事实属实，本院予以确认。二审中，本院另查明如下事实：1.泓铭电气公司认可2019年9月23日签订的编号为HM20190923-1的《产品采购合同》，但认为编号为HM20190923-2的《产品采购合同》是公司工作人员在不了解事实的情况下盖的公章，不是公司真实意思表示；2.泓铭电气公司认为其在收到的涉案103套产品存在产品质量问题，但并未在收到货物15天内提出质量异议；3.弘泽盛世公司陈述，剩余的297套货物在存放于公司仓库，泓铭电气公司随时可以自提。本院认为，二审应围绕泓铭电气公司的上诉请求及理由进行审理。根据双方的诉辩意见，本案的争议焦点是案涉编号为HM20190923-2的《产品采购合同》是否系当事人真实意思表示、弘泽盛世公司是否存在未按期交货及交付的产品是否存在质量问题及泓铭电气公司欠付的货款金额问题。关于编号为HM20190923-2的《产品采购合同》真实性问题，该合同上有泓铭电气公司加盖的公章，泓铭电气公司虽认为该合同非其真实意思表示，但对合同中印章的真实性未提异议，亦未依法撤销该合同，结合2020年1月6日双方加盖公章的对账单中泓铭电气公司对合同金额的确定，泓铭电气公司无证据证明该合同非其真实意思表示，故该合同合法有效，双方均应遵照履行。现弘泽盛世公司已按编号为HM20190923-1、HM20190923-2的2份《产品采购合同》约定向泓铭电气公司交付了103台货物，剩余货物亦依约存放于仓库供泓铭电气公司自提，泓铭电气公司应当按合同约定及对账单支付该合同项下货款。关于泓铭电气公司主张的未按期交货及货物质量问题，泓铭电气公司无任何证据证明弘泽盛世公司存在逾期交货，根据双方合同第六条“验收标准、方法及提出异议期限”的约定，对货物质量，供需双方按装箱清单、产品合格证等记录清点验收，如果对货物有异议，则需方须在15日内以书面形式向供方提出。本案中，作为需方的泓铭电气公司并未在收到货物15日内对产品质量提出异议，亦无充分证据证明弘泽盛世公司交付的货物存在质量问题，故对其该项上诉请求不予支持。关于泓铭电气公司欠付的货款金额问题，泓铭电气公司认为双方盖章确认的对账单非其真实意思表示，但并无证据证明，其在一审中对2019年4月19日的合同签订予以认可，现以合同签订方为“良信电器”而否认，因无证据推翻其自认，本院不予支持。因此，弘泽盛世公司已按双方约定履行合同义务，泓铭电气公司应按双方对账单确定的金额向弘泽盛世公司支付货款，一审判决有事实和法律依据，本院予以维持。关于泓铭电气公司逾期付款利息计算问题，因泓铭电气公司未按期支付货款，客观上造成弘泽盛世公司的资金占用损失，因此，泓铭电气公司应当予以赔偿。鉴于自2019年8月20日起，中国人民银行已经授权全国银行间同业拆借中心每月20日（遇节假日顺延）公布贷款市场报价利率（LPR），中国人民银行贷款基准利率已经取消，一审法院判决按照中国人民银行同期同类贷款基准利率计算利息损失，存在不当，本院予以纠正。泓铭电气公司应当向弘泽盛世公司支付的利息，应当以257200元为基数，按照全国银行间同业拆借中心公布贷款市场报价利率，自2020年4月22日起计算至实际履行完毕之日止（以年利率6%为限，若全国银行间同业拆借中心公布贷款市场报价利率超过6%的，以年利率6%计算）。综上所述，泓铭电气公司的上诉请求均不能成立，一审判决认定事实清楚，适用法律正确，但表述及计算存在错误。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第二项规定，判决如下：一、维持湖北省武汉东湖新技术开发区人民法院（2020）鄂0192民初1181号民事判决第一项；二、改判湖北省武汉东湖新技术开发区人民法院（2020）鄂0192民初1181号民事判决第二项为：深圳市泓铭电气有限公司于本判决生效之日起十日内向湖北弘泽盛世电力设备有限公司支付逾期付款利息。该逾期付款利息的计算标准为：以257200元为基数，按照全国银行间同业拆借中心公布贷款市场报价利率，自2020年4月22日起计算至实际履行完毕之日止（以年利率6%为限，若全国银行间同业拆借中心公布贷款市场报价利率超过6%的，以年利率6%计算）。三、驳回湖北弘泽盛世电力设备有限公司的其他诉讼请求。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。一审案件受理费2589元，由深圳市泓铭电气有限公司负担。二审案件受理费5178元，由深圳市泓铭电气有限公司负担。本判决为终审判决。审判员  申光伟二〇二〇年九月二十五日法官助理胡海洲书记员胡海洲