福建省南平市建阳区人民法院 民 事 判 决 书 （2020）闽0703民初1493号 原告：江智成，男，1955年7月8日出生，汉族，住南平市延平区。 委托诉讼代理人：吴君华，北京市盈科（福州）事务所律师。 委托诉讼代理人：张季，北京市盈科（福州）事务所实习律师。 被告：南平市建阳区青峰天然气有限公司，住所地南平市建阳区,统一社会信用代码。 法定代表人：苏林标，总经理。 委托诉讼代理人：王旭，福建名仕（南平）律师事务所律师。 原告江智成与被告南平市建阳区青峰天然气有限公司股东知情权纠纷一案，本院于2020年6月17日立案后，依法适用普通程序，于2020年8月13日公开开庭进行了审理。原告江智成及委托诉讼代理人吴君华、张季，被告南平市建阳区青峰天然气有限公司的委托诉讼代理人王旭到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 江智成向本院提出诉讼请求：1.南平市建阳区青峰天然气有限公司提供2010年5月1日至2020年4月10日期间公司的财务会计报表、会计账簿、财务原始凭证及批件供江智成查阅、复制;2.江智成委托的律师、会计师事务所工作人员有权行使上述查阅权、复制权;3.本案的诉讼费、律师代理费23000元由南平市建阳区青峰天然气有限公司承担。事实与理由：2010年4月28日,南平市建阳区青峰天然气有限公司(以下简称青峰公司)经过合法程序依法设立,江智成出资100万元,持股比例为10%,为青峰公司的股东及董事。青峰公司经营范围有且仅有天然气能源的开发(筹建),特许经营的范围为闽北经济开发区包括童游、兴田和将口组团的住宅小区、公用建筑和工业用户供应天然气,但青峰公司在法定代表人苏林标、董事长苏林波等人经营管理期间,仅在童游工业园区铺设了部分的天然气管道,并未在特许经营合同约定的兴田、将口地区开展任何业务。同时,青峰公司的法定代表人苏林标未经股东会决议擅自私刻公司公章以青峰公司的名义为自己控股的公司提供担保。导致青峰公司被列为被执行人且土地被人民法院查封。天然气公司作为特许经营的公司,正常经营是完全可以实现盈利的。青峰公司成立至今都有对外供气,在青峰公司运营成本低且未再进行任何管道建设的情况下,至今没有向股东发过一次红利,也未通过召开股东会、董事会或其他方式向江智成披露公司真实经营状况,已经损害其作为股东了解公司的经营状况和监督公司高管人员活动的权利。同时,青峰公司账目混乱,法定代表人苏林标宣称公司有两套账目,江智成为了解公司实际情况,于2020年4月10日向青峰公司发函要求提供自成立以来的财务会计报表及公司成立至今全部的会计账簿和财务原始凭证,以供江智成查阅、复制。但青峰公司拒绝向江智成提供且未说明合理的理由。江智成为维护自己合法权益,现依据《中华人民共和国公司法》，特向贵院提起诉讼,依法行使股东对公司的知情权。 青峰公司辩称：1、江智成查阅会计账簿具有不正当目的,青峰公司可拒绝提供查阅。青峰公司成立于2010年4月28日。公司成立后,江智成于2011年5月18日经股东会选举,担任公司董事,任期三年。2011年12月28日,江智成担任公司副总经理。2016年5月,江智成负责公司与政府部门的协商和市场开发。2017年,江智成要求对公司进行审计,青峰公司以江智成等股东为主,委托福建天信有限责任会计师事务所审计,对公司截止2017年9月30日的所有权益进行审核。当时,江智成就查阅了公司所有财务资料。之后,因江智成与公司其他股东发生争议,江智成就于2019年7月3日向法院起诉,要求解散公司,想迫使其他股东高价收购其股权。公司经营管理正常,未发生严重困难,严重损害股东利益情形,法院驳回江智成诉讼请求。江智成不服一审判决,上诉至二审法院,二审法院维持了原审判决。江智成收到二审判决书后,又提出股东知情权诉讼。青峰公司认为，江智成2010年至2017年期间,是公司高管或者负责公司与政府协调工作,其知悉公司的财务制度、财务情况,且经手审计了公司2017年9月之前的财务资料,现江智成在公司解散之诉被判决驳回,就以股东知情权为由起诉公司,明显系针对公司的恶意诉讼,具有不正当目的,公司有权拒绝提供会计账簿。2、退一步而言,江智成应在《公司法》规定股东知情权范围内行使权利,且应当在青峰公司的办公场所、上班时间、合理期限范围内查阅、复制财务会计报表,查阅会计账簿,无权复制会计账簿、无权查阅财务原始凭证、批件等。《公司法》第三十三条第一款规定,股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。《公司法》第三十三条第二款规定,股东可以查阅公司会计账簿。《公司法司法解释四》第十条第一款规定,人民法院审理股东请求查阅或者复制公司特定文件材料的案件,对原告诉讼请求予以支持的,应当在判决中明确查阅或者复制公司特定文件材料的时间、地点和特定文件材料的名录。因此,江智成作为股东,有权查阅、复制财务会计报表,查阅会计账簿,其诉求复制会计账簿,复制、查阅批件没有法律依据,且应当在公司办公场所、上班时间、合理期限范围内查阅。另,《会计法》第十三条第一款规定,会计凭证、会计账簿、财务会计报告和其他会计资料,必须符合国家统一的会计制度的规定。第十四条第一款规定,会计凭证包括原始凭证和记账凭证。根据前述法律规定,会计账簿不包括原始凭证和记账凭证。股东知情权和公司利益的保护需要平衡,《公司法》仅将股东可查阅财会资料的范围限定为财务会计报告与会计账簿,没有涉及原始凭证,江智成不应超越法律的规定扩张解释股东知情权的范畴。因此,江智成无权查阅公司财务原始凭证。3、江智成委托的中介机构人员无权查阅、复制公司的财务资料,仅能辅助江智成查阅。《公司法》第三十三条仅规定股东享有查阅、复制财务会计报表,查阅会计账簿,股东所委托的中介机构人员并无权利行使财务资料的查阅权、复制权。《公司法司法解释二》第十条规定“股东依据人民法院生效判决查阅公司文件材料的,在该股东在场的情况下,可以由会计师、律师等依法或者依据执业行为规范负有保密义务的中介机构执业人员辅助进行”。因此,江智成委托的中介机构执业人员无权查阅、复制公司的财务资料,仅能作为辅助人员,辅助江智成查阅。4、江智成要求青峰公司承担律师代理费无法律依据。江智成自行委托律师进行诉讼,属于江智成自己决定如何行使权利,律师费应由江智成自行承担,江智成要求青峰公司承担律师代理费无法律依据。综上,江智成有权查阅、复制公司财务会计报表,但是江智成查阅公司会计账簿具有不正当目的,青峰公司可拒绝其查阅,且江智成要求复制会计账簿,查阅、复制财务原始凭证、批件超出了法律所规定的知情权范围,青峰公司可拒绝。为此,青峰公司恳请贵院依法作出判决,维护青峰公司合法权益。 当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证。对当事人无异议的证据，本院予以确认并在卷佐证。对有争议的证据和事实，本院认定如下：1、江智成提供的证据5《执行裁定书》、证据6《银监会回函》和证据7《庭审笔录》，与本案知情权纠纷不存在关联性，本院不予确认。2、青峰公司提供的(2020)闽07民终525号《民事判决书》，系江智成另案提起的公司解散纠纷，与本案知情权纠纷不存在关联性，公司解散诉请未能得到支持，不代表江智成作为股东享有不正当目的，故本院不予确认。 本院经审理认定事实如下：青峰公司成立于2010年4月28日，注册资本1000万元，法定代表人苏林标。公司股东有：苏林标、叶朋、潘友艺、潘孝众、江智成、陶朝建、王龙博、刘俊、章钦养、叶建斌、许青松、苏林标，江智成占股10%。2020年4月10日、2020年4月21日江智成先后向青峰公司发出《通知函》，要求青峰公司按照《公司法》第三十三条规定享有股东知情权，要求青峰公司提供自成立以来的财务会计报表和全部会计账簿、原始凭证以供查阅、复制，并要求青峰公司在三日内就《通知函》予以答复。2020年4月11日、2020年4月22日，青峰公司法定代表人苏林标签收了上述函件，未作回复。2020年6月17日，江智成以青峰公司未向其披露公司真实经营状况，阻碍其作为股东行使知情权违反《公司法》规定为由，向本院提起诉讼。 本院认为,股东知情权是法律赋予股东通过查阅、复制有关公司经营、决策、管理的相关资料，实现了解公司运营状况和监督公司高级管理者等权利的基础性权利。根据《公司法》第三十三条的规定，对于公司财务会计报表，股东享有查阅、复制的权利，对会计账簿，股东享有查阅的权利，且江智成在诉前已向青峰公司两次发出《通知函》，书面说明了要求查阅的理由是为了全面了解公司经营及财务状况，维护股东合法权利，青峰公司以江智成曾担任公司董事、高管，参与2017年公司财务审计认定江智成已实际了解公司全部经营状况，以江智成曾提起公司解散诉讼且未获法院支持认定江智成行使知情权存有不正当目的，未免牵强，本院不予采纳。江智成为保障自身权益,在无证据证明其具有不正当目的的情形下,依照《公司法》第三十三条享有知情权，具有合法性。根据《中华人民共和国会计法》之规定，会计账簿包括总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿。会计账簿登记，必须以经过审计的会计凭证为依据，会计凭证包括原始凭证和记账凭证。各单位应当定期将会计账簿记录与实物、款项及相关资料相互核对，保证会计账簿记录与会计报表的有关内容相符，由此可见，原始记账凭证是会计账簿的记录依据和登记依据，故江智成行使对会计账簿的知情权应当及于财务原始凭证、批件。综上，江智成要求查阅、复制青峰公司2010年5月1日以来的财务会计报告有法律依据，本院予以支持；查阅青峰公司2010年5月1日以来的会计账簿、财务原始凭证和批件，合法有据，本院予以支持，要求复制青峰公司2010年5月1日以来的会计账簿、财务原始凭证和批件，没有法律依据，本院不予支持。同时，根据《最高人民法院关于适用＜中华人民共和国公司法＞若干问题的规定（四）》第十条第二款之规定，股东依据人民法院生效判决查阅公司文件材料的，在该股东在场的情况下，可以由会计师、律师等依法或者依据执业行为负有保密义务的中介机构执业人员辅助进行，故对青峰公司的上述辩解，本院予以采纳，江智成委托的律师、会计师工作人员仅能在上述法律规定条件下辅助其行使查阅权、复制权。江智成主张青峰公司负担律师代理费23000元，既无法律依据亦无约定依据，本院不予支持。综上，依据《中华人民共和国公司法》第三十三条，《最高人民法院关于适用＜中华人民共和国公司法＞若干问题的规定（四）》第七条第一款、第十条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款之规定，判决如下： 一、南平市建阳区青峰天然气有限公司应于本判决生效之日起十五日内置备该公司自2010年5月1日以来的财务会计报告在南平市建阳区青峰天然气有限公司的场所内于工作日正常营业时间内供江智成进行查阅、复制； 二、南平市建阳区青峰天然气有限公司应于本判决生效之日起十五日内置备该公司自2010年5月1日以来的会计账簿、财务原始凭证及批件在南平市建阳区青峰天然气有限公司的场所内于工作日正常营业时间内供江智成进行查阅，查阅时间不得超过十五个工作日； 三、查阅、复制上述第一项资料，查阅上述第二项资料在江智成在场的情况下，可由江智成委托的具有执业资格的律师、会计师事务所工作人员辅助进行； 四、驳回江智成的其他诉讼请求。 案件受理费375元，由南平市建阳区青峰天然气有限公司负担100元，江智成负担275元。 如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数或者代表人的人数提出副本，上诉于福建省南平市中级人民法院。 审 判 长  苏 燕 人民陪审员  魏重海 人民陪审员  陈 伟 二〇二〇年九月十八日 书 记 员  张 菊 本案依据的主要法律条文 《中华人民共和国公司法》 第三十三条股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。 股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。 《最高人民法院关于适用＜中华人民共和国公司法＞若干问题的规定（四）》 第七条股东依据公司法第三十三条、第九十七条或者公司章程的规定，起诉请求查阅或者复制公司特定文件材料的，人民法院应当依法予以受理。 公司有证据证明前款规定的原告在起诉时不具有公司股东资格的，人民法院应当驳回起诉，但原告有初步证据证明在持股期间其合法权益受到损害，请求依法查阅或者复制其持股期间的公司特定文件材料的除外。 第十条人民法院审理股东请求查阅或者复制公司特定文件材料的案件，对原告诉讼请求予以支持的，应当在判决中明确查阅或者复制公司特定文件材料的时间、地点和特定文件材料的名录。 股东依据人民法院生效判决查阅公司文件材料的，在该股东在场的情况下，可以由会计师、律师等依法或者依据执业行为规范负有保密义务的中介机构执业人员辅助进行。 《中华人民共和国民事诉讼法》 第六十四条当事人对自己提出的主张，有责任提供证据。 当事人及其诉讼代理人因客观原因不能自行收集的证据，或者人民法院认为审理案件需要的证据，人民法院应当调查收集。 人民法院应当按照法定程序，全面地、客观地审查核实证据。 执行申请提示 《中华人民共和国民事诉讼法》 第二百三十九条申请执行的期间为二年。申请执行时效的中止、中断，适用法律有关诉讼时效中止、中断的规定。前款规定的时间，从法律文书规定履行期间的最后一日起计算；法律文书规定分期履行的，从规定的每次履行期间的最后一日起计算；法律文书未规定履行期间的，从法律文书生效之日起计算。