浙江省嘉兴市中级人民法院 民 事 判 决 书 （2020）浙04民终1938号 上诉人（原审原告）：嘉兴凯瑞时装有限公司。住所地：浙江省嘉兴市南湖区大桥镇亚中路308号。统一社会信用代码：91330400727220063U。 法定代表人：曹**龙，该公司执行董事。 委托诉讼代理人：沈思敬，浙江天程律师事务所律师。 被上诉人（原审被告）：浙江南山医院有限公司。住所地：浙江省嘉兴市南湖区大桥镇亚中路308号3号楼。统一社会信用代码：91330402MA29FP1489。 法定代表人：高尔生，该公司执行董事。 委托诉讼代理人：李剑锋，上海市锦天城律师事务所律师。 委托诉讼代理人：赵幸杰，上海市锦天城律师事务所律师。 被上诉人（原审被告）：上海华叠医院投资管理有限公司。住所地：上海市青浦区华青南路177弄192号-1室。统一社会信用代码：29000000202003260147。 法定代表人：章国贤，该公司执行董事兼总经理。 委托诉讼代理人：李剑锋，上海市锦天城律师事务所律师。 委托诉讼代理人：赵幸杰，上海市锦天城律师事务所律师。 上诉人嘉兴凯瑞时装有限公司（以下简称凯瑞公司）因与被上诉人浙江南山医院有限公司（以下简称南山公司）、上海华叠医院投资管理有限公司（以下简称华叠公司）房屋租赁合同纠纷一案，不服浙江省嘉兴市南湖区人民法院（2020）浙0402民初1373号民事判决，向本院提起上诉。本院于2020年7月21日立案后，依法组成合议庭进行了审理。本案现已审理终结。 凯瑞公司上诉请求：1.撤销浙江省嘉兴市南湖区人民法院（2020）浙0402民初1373号民事判决；2.依法改判南山公司支付房屋占用费2164925元，华叠公司承担连带责任。3.诉讼费用由南山公司、华叠公司承担。事实与理由：本案名为租赁实为欺诈，凯瑞公司与华叠公司在长达二年多的时间内一直商量合办医院事宜，前后共签订四份合同，目的就是为了合办医院，双方签订的《房屋租赁合同》也是为了合办医院。华叠公司曾称，签订合同用于开办南山医院工商登记之用，而不是实际履行，但实际上这是华叠公司的欺诈。2017年5月16日，南山医院工商登记的是华叠公司独资开办的医院，出资5000万元占股权100%，没有凯瑞公司股权。2018年1月，华叠公司占用凯瑞公司5号楼开始筹建医院，并挂牌“浙江南山医院筹建处”，但南山医院实际己于2017年5月16日完成工商登记手续，在法律上己经主体成立。2018年1月20日，签订《厂房租赁合同之补充协议》时，华叠公司还在欺骗凯瑞公司，隐瞒单独开办综合医院的真相。2018年8月8日，华叠公司在给凯瑞公司的《沟通函》中还说：“2018年3月，我司向区审批局、市及省卫计委申请浙江南山医院和浙江南山心血管病医院的冠名核准，并于2018年6月26日获得省卫计委批准”。《房屋租赁合同》约定租赁的是3、4、5号楼，南山公司实际只占用了5号楼，所以凯瑞公司现只主张5号楼的实际损失，3、4号楼的腾空、空置损失另行处理。南山公司入住时间是2018年1月，华叠公司法定代表人章国贤向凯瑞公司退还5号楼的时间是2019年12月18日，南山公司是实际租赁人，应当承担此期间内凯瑞公司的房租损失。华叠公司既是南山公司的开办单位，又是唯一股东，5000万元注册资金又没有到位，故华叠公司应在注册资金范围内对南山医院的债务承担连带责任。 南山公司、华叠公司答辩称，凯瑞公司与华叠公司曾有诉讼纠纷，凯瑞公司在前案诉讼中从未要求南山公司支付租金，其发函对象一直都是华叠公司。凯瑞公司与华叠公司共同开办医院，所需投资都是华叠公司处理，南山公司是运营公司，医院的开办并未违反双方初衷，南山公司、华叠医院均与凯瑞公司之间不存在房屋租赁关系，凯瑞公司要求华叠公司作为投资人承担连带责任没有依据。南山公司、华叠医院对涉案房屋的取得并不是基于租赁关系，而是基于凯瑞公司与华叠公司之间的增资扩股关系，前案诉讼双方已经解除合同，凯瑞公司也退还了增资款。南山公司、华叠医院均没有实际使用房屋，是为了在医院开办过程中应对相关职能部门的审核而签订租赁合同。 凯瑞公司一审起诉请求：1.南山公司承担房屋租赁费用2164925元；2.华叠公司对租赁费用承担连带责任；3.案件诉讼费用由南山公司、华叠公司承担。 一审法院认定事实：2016年12月16日，凯瑞公司作为乙方与华叠公司作为甲方，签订《筹建综合医院的初步协议》，约定：华叠公司主导计划总投资60000万元，以增资扩股的方式与凯瑞公司合作，凯瑞公司以厂房、土地出资的方式与华叠公司组建成立新公司，并将凯瑞公司的传统产业转型升级为医疗服务型企业。2016年12月30日，双方又签订了《筹建医院初步协议的补充协议（一）》。2017年5月10日，凯瑞公司与桐乡凯林瑞公司、曹**龙、华叠公司再次签订《投资协议书》，约定华叠公司、曹**龙、桐乡凯林瑞公司三方就投资筹建医院一事，经过一年多时间的酝酿、磋商，华叠公司主导计划总投资60000万元，以增资扩股的方式与曹**龙、桐乡凯林瑞公司合作，依托当地政府的支持，凯瑞公司目标公司地块、厂房的区位优势从事医疗服务事业；对目标公司现有的土地、厂房，合作各方通过协商一致认为以现行政府征迁的标准认价进行配股；目标公司重组后合作各方同意暂留1号楼给曹**龙、桐乡凯林瑞公司，免费使用三年。2017年11月6日，华叠公司与桐乡凯林瑞公司、曹**龙签订《关于对凯瑞公司投资合同协议的补充协议（一）》，再次对合作事宜进行了补充约定：本协议签订后桐乡凯林瑞公司、曹**龙须积极配合华叠公司开展工作尽快将厂房腾空，对已腾空的厂房、土地马上移交给华叠公司、剩余部分按华叠公司需求，桐乡凯林瑞公司、曹**龙积极协商配合。 2016年9月1日，凯瑞公司与华叠公司签订《房屋租赁合同》，约定：凯瑞公司出租给华叠公司的房屋位于嘉兴市南湖区××镇××路××号××号楼，房屋建筑面积约38794.3平方米，以房屋产权证为准，土地面积35000平方米。租赁期限为2017年9月20日起2037年9月19日止。2018年1月20日，双方签订《房屋租赁合同之补充协议》，约定：鉴于2016年9月1日，双方签订《房屋租赁合同》一份，约定华叠公司承租凯瑞公司位于嘉兴市南湖区大桥镇亚中路308号厂房；上述《房屋租赁合同》系华叠公司为利用凯瑞公司厂房向政府相关部门申报开设医院的需要而签订，该合同所约定的全部内容均对双方无法律约束力，合同也未实际履行，无须支付房屋租金。任何一方均不得依据该《房屋租赁合同》向对方主张任何权利或者要求对方履行任何义务。 2018年9月25日，华叠公司对凯瑞公司、桐乡凯林瑞公司、曹**龙向嘉兴市中级人民法院提起诉讼，要求解除筹建医院的各协议，返回增资款并支付违约金等，凯瑞公司提起反诉，要求支付拖欠款项、利息及补偿款。 2019年6月20日，嘉兴市中级人民法院判决：一、确认华叠公司与凯瑞公司、桐乡凯林瑞公司、曹**龙签订的《筹建综合医院的初步协议》、《筹建医院初步协议的补充协议（一）》、《投资协议书》、《关于对凯瑞公司投资合同协议的补充协议（一）》于2018年10月11日解除；凯瑞公司、桐乡凯林瑞公司、曹**龙返还华叠公司6400万元，并支付利息损失；华叠公司赔偿凯瑞公司逾期付款损失1339800元。华叠公司、凯瑞公司、桐乡凯林瑞公司、曹**龙均上诉于浙江省高级人民法院，2019年11月29日，浙江省高级人民法院判决驳回上诉，维持原判。上述判决确定的事实包括：2018年7月9日，桐乡凯林瑞公司、凯瑞公司、曹**龙致函华叠公司称：“……我司曾多次催促贵司早日进场推进项目，但贵司未按约定积极履行自己义务，仅在2018年1月才进驻我厂5号楼（原办公室），挂出南山医院筹建处的牌子并长期无人办公及项目进展……”。2018年8月8日，华叠公司回函称：“……2018年1月，对5号楼3楼进行整理和装饰，并正式挂牌浙江南山筹建处开展工作；完成了浙江南山医院在省工商局的核名，并于2017年11月在南湖区行政审批局注册登记南山公司……”。 2019年12月18日，华叠公司法人章国贤签署移交凯瑞公司5号楼大门钥匙，移交人为“浙江南山医院（华叠公司）”。章国贤于当日出具证明：兹有我医院以前办公用具，具体家具为办公用桌子3张，沙发2套、空调3只，已全部搬迁。南山公司成立于2017年5月16日，股东为华叠公司。 一审法院认为，案件争议焦点是凯瑞公司与南山公司之间是否存在房屋租赁关系，是否应当支付房屋租赁费用的问题。凯瑞公司未提供证据证实其与南山公司之间存在房屋租赁关系。凯瑞公司提供的证据包括《筹建综合医院的初步协议》、《筹建医院初步协议的补充协议（一）》、《投资协议书》、《关于对凯瑞公司投资合作协议的补充协议》等一系列协议，均是与华叠公司及案外人桐乡凯林瑞公司、曹**龙签订的。以上协议系各方为合作筹建医院订立，并不包括房屋租赁合同，凯瑞公司与华叠公司之间也不存在房屋租赁关系。凯瑞公司基于双方合同关系解除，要求南山公司承担房屋占有使用费用，但根据凯瑞公司、桐乡凯林瑞公司、曹**龙与华叠公司往来函件内容可知，双方明确在5号楼挂牌的为华叠公司，并非南山公司。同时，华叠公司在凯瑞公司5号楼三楼进行挂牌系双方合作过程中筹办医院需要，凯瑞公司函件中亦认可长期无人办公。综上，凯瑞公司向南山公司主张房屋租赁费用或者房屋占有使用费，均于法无据，不予支持。综上，依据《中华人民共和国合同法》第六十条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条、第一百四十二条之规定，判决：驳回凯瑞公司的全部诉讼请求。案件受理费减半收取12060元、保全申请费5000元，合计17060元，由凯瑞公司负担。 本院二审期间，当事人围绕上诉请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证。 凯瑞公司提供工商登记租赁合同一份，证明与南山公司之间存在房屋租赁关系。 南山公司、华叠公司质证，对该合同的真实性无异议，但认为该合同系注册医院所需，不能证明凯瑞公司与南山公司之间存在租赁关系。 本院认证对该证据的真实性予以确认，对关联性将于说理部分中阐述。 本院对一审法院认定的事实予以确认。 本院认为，本案系租赁合同纠纷，凯瑞公司诉请要求南山公司支付租金，首先应提供证据证明其与南山公司之间存在合法、有效的租赁合同关系。凯瑞公司虽于本案二审提供了承租人为南山公司的租赁合同，但该合同仅系南山公司设立登记所用，并不体现双方当事人的真实交易意思，故，据此不足认定凯瑞公司与南山公司之间存在租赁合同关系，凯瑞公司要求南山公司支付租金，缺乏必要的事实和法律依据，依法应予驳回。至于南山公司、华叠公司为何占用凯瑞公司厂房，凯瑞公司理应清楚此系履行与华叠公司之间的合作协议之故，合作协议解除之后，华叠公司已及时搬离凯瑞公司厂房，故并不存在南山公司、华叠公司无故占用厂房，侵害凯瑞公司利益之说。 据此，凯瑞公司无权要求南山公司支付租金，其上诉请求无法成立，依法应予驳回。一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项之规定，判决如下： 驳回上诉，维持原判。 二审案件受理费24120元，由上诉人嘉兴凯瑞时装有限公司负担。 本判决为终审判决。 审判长 赵 超 审判员 毛 彦 审判员 章玉萍 二〇二〇年九月三十日 书记员 金佳欢 书记员 王家慧