湖南省怀化市鹤城区人民法院 民 事 判 决 书 （2020）湘1202民初4076号 原告：张翠华，女，汉族， 委托诉讼代理人：蔡遗海（特别授权）， 被告：谌锦成，男，汉族， 被告：湖南海旭啤酒有限公司 二被告共同委托诉讼代理人：罗晓玲（特别授权）， 被告：易冬竹，女，汉族， 原告张翠华诉被告谌锦成、易冬竹、湖南海旭啤酒有限公司（以下简称：海旭公司）股权转让纠纷一案，本院于2020年7月29日立案后，依法适用简易程序公开开庭进行了审理。原告张翠华及其委托诉讼代理人蔡遗海，被告谌锦成、海旭公司及二被告共同委托诉讼代理人罗晓玲到庭参加诉讼。被告易冬竹经本院传票传唤，无正当理由未到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 原告张翠华向本院提出如下诉讼请求：一、判令被告谌锦成、易冬竹共同立即向原告支付股权转让款35万元；二、判令被告湖南海旭啤酒有限公司对第一项请求承担连带支付义务；三、判令被告承担诉讼费用。事实与理由：原告原是被告海旭公司的股东，原告因公司业务及管理情况提出股权转让。经协商通过股东会决议同意，于2015年9月15日与被告谌锦成达成股权转让协议，并签订了协议。按协议约定，股权转让款为70万元，被告谌锦成于本协议签订之日起一年内付完原告股权转让款70万元；在没有支付完股权转让款期间按月息1.5分计算至付清为止。协议签订后，被告谌锦成因资金困难未能按协议给定时间支付原告的股权转让款。截止2018年9月才支付了35万元及利息。并由被告谌锦成及海旭公司出具了欠条。欠条注明尚欠的股权转款35万元不再支付利息。欠条出具后，被告谌锦成及海旭公司还是没有按欠条履行支付义务。另外，被告谌锦成与易冬竹系夫妻关系，被告易冬竹一直在海旭公司任财务人员。被告谌锦成受让原告股权后，被告海旭公司成为自然独资公司。据此，为了维护原告合法利益，故诉至法院，请求贵院依法判如诉请。 被告谌锦成、海旭公司共同辩称，一、被告谌锦成行使的是公司行为，应由被告海旭公司承担偿还35万股权转让款，与被告谌锦成个人无关。二、被告谌锦成系被告海旭公司的股东、法人。被告海旭公司有两个股东，一个是原告（实际为原告哥哥），一个是被告谌锦成。因海旭公司一直亏损，原告哥哥要求退股，被告谌锦成作为公司法人，基于与原告哥哥私交甚好，便同意公司收购原告手中股份20%，作价70万元，并在原告律师起草的《欠条》上签字。截至2018年9月，被告海旭公司退回股金35万元及利息33.03万元，共计68.03万元，并有被告海旭公司向原告出具的退股票据及支付利息票据。可见被告谌锦成所行使股权转让行为均为代表公司行为，其产生的法律后果应由被告海旭公司承担。综上，恳请法院驳回原告对被告谌锦成个人的诉讼请求。 被告易冬竹未到庭参加诉讼，但提交书面答辩状辩称：一、被告对原告与海旭公司股权转让承担支付义务没有事实和法律依据。被告易冬竹虽与谌锦成系夫妻关系，但被告谌锦成并未将海旭公司收益用于家庭开支，且海旭公司一直处于亏损状态。被告不知晓原告股权转让情况。根据《最高人民法院关于审理涉及夫妻债务纠纷案件适用法律有关问题的解释》第三条，夫妻一方在婚姻关系存续期间以个人名义超出家庭日常生活需要所负的债务，债权人以属于夫妻共同债务为由主张权利的，人民法院不予支持，但债权人能够证明用于夫妻共同生活、共同生产经营或基于夫妻双方共同意思表示的除外。本案原告无证据证明转让系被告与谌锦成真实意思表示及谌锦成所有收益用于夫妻共同生活或共同生产经营。综上，恳请法院驳回原告对被告易冬竹的诉讼请求。 双方当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，对其提交的原、被告身份信息、股东会决议及退股协议、欠条、内资企业登记信息表、利息明细表、领据、本院予以确认并在卷佐证。 根据当事人陈述和经审查确认的证据，本院认定事实如下：被告海旭公司成立于2003年3月25日，法定代表人为谌锦成，企业类型为有限责任公司（自然人独资）。2015年5月15日，被告海旭公司的股东由胡香云、谌锦成变更为张翠华、谌锦成。 2015年9月15日，原告（乙方）与被告谌锦成（甲方）签订了《退股协议书》一份，约定：甲方占股份总额80%，乙方占股份总额20%。乙方自愿放弃所持有的公司所有股份，并将股份转让给甲方，由甲方自行处理。甲方退还乙方退股款70万元；乙方退股后，甲方于协议签订之日起一年内支付给乙方人民币70万元，在未完全退还入股本金期间按月息1.5分计算至还清为止。还清入股本金后乙方据此协助甲方更改股东名册、并向登记机关申请相关的变更登记；协议签订后，乙方不再享有公司股东的任何权益和义务。以上协议，有原告张翠华、被告谌锦成签字确认，并有被告海旭公司加盖公章。同日，原告张翠华与被告谌锦成召开股东会议，表决通过：一、同意股东张翠华将其持本公司的20%的股份以现金出资方式，共计70万元，以原等价70万元转让给谌锦成；二、同意股东张翠华将其工商营业执照中登记的40%股份（含原股东胡香云转让给谌锦成的20%股份）变更给股东谌锦成。与会人员张翠华、谌锦成签字确认，并有被告海旭公司加盖公章。 2019年11月16日，因被告谌锦成资金困难，未能按约定时间支付原告款项，被告谌锦成、海旭公司向原告出具《欠条》一份，载明：本人因资金困难未能按“退股协议”约定时间退还给张翠华退股本金，截止2018年9月已还本金叁拾伍万元（350000元）及利息，尚欠退股本金叁拾伍万元（350000元）未还，余款不再支付利息。此据在未完全还清欠款期间长期有效。以上欠条有被告谌锦成签字确认，并加盖被告海旭公司公章。出具《欠条》前，被告谌锦成、海旭公司已支付原告股权转让款35万元及部分利息。 2019年12月16日，被告海旭公司的股东由谌锦成、张翠华变更为谌锦成，企业类型由有限责任公司（自然人投资或控股）变更为有限责任公司（自然人独资）。 本院认为：原告张翠华与被告谌锦成签订的《退股协议书》是双方当事人的真实意思表示，不违反法律、行政法规的强制性规定，应属合法有效，合同当事人应当全面履行合同义务。转让方张翠华已履行了股权变更登记的义务，受让方谌锦成已经实际取得了相应股权，故其应当依照约定履行支付对价的义务。被告谌锦成已经支付了原告张翠华35万元股权转让款，故对原告要求被告谌锦成支付剩余35万元股权转让款的请求，本院予以支持。 关于被告海旭公司是否承担责任，海旭公司自愿在被告谌锦成出具给原告张翠华上的《欠条》上作为“欠款人”加盖公章，视为对债务的共同加入，不违反法律禁止性规定，对原告要求被告海旭公司对剩余款项承支付责任的请求，本院亦予以支持。 关于被告易冬竹是否承担责任，根据《最高人民法院关于审理涉及夫妻债务纠纷案件适用法律有关问题的解释》第三条的规定，本案被告谌锦成所负的债务明显超过日常生活所需，原告又未举证证明该债务用于夫妻共同生活、共同生产经营或者基于夫妻双方共同意思表示，故对原告要求被告易冬竹承担共同责任的诉讼请求本院不予支持。 综上，依照《中华人民共和国合同法》第六十条，《中华人民共和国公司法》第七十一条，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条，《最高人民法院关于适用的解释》第九十条之规定，判决如下： 一、被告谌锦成、湖南海旭啤酒有限公司于本判决生效之日起十日内共同支付原告张翠华股权转让款35万元； 二、驳回原告张翠华的其他诉讼请求。 如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当按照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。 本案案件受理费6550元，减半收取3275元，财产保全费2270元，共计5545元，由被告谌锦成、湖南海旭啤酒有限公司共同负担。 如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于湖南省怀化市中级人民法院。 审 判 员  甘密密 二〇二〇年九月二十五日 代理书记员  龚小珍 附法律条文： 1、《中华人民共和国合同法》 第六十条当事人应当按照约定全面履行自己的义务。当事人应当遵循诚实信用原则，根据合同的性质、目的和交易习惯履行通知、协助、保密等义务。 2、《中华人民共和国公司法》 第七十一条有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。 股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。 经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。 公司章程对股权转让另有规定的，从其规定。 3、《中华人民共和国民事诉讼法》 第一百四十四条被告经传票传唤，无正当理由拒不到庭的，或者未经法庭许可中途退庭的，可以缺席判决。 4、《最高人民法院关于适用的解释》 第九十条当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实，应当提供证据加以证明，但法律另有规定的除外。 在作出判决前，当事人未能提供证据或者证据不足以证明其事实主张的，由负有举证证明责任的当事人承担不利的后果。