吉林省伊通满族自治县人民法院 民 事 判 决 书 （2020）吉0323民初871号 原告（反诉被告）：李猛，男，1987年8月16日生，汉族，个体，户籍地址：吉林省伊通满族自治县，现住吉林省伊通满族自治县。 原告（反诉被告）：刘蕴海，男，1950年9月20日生，满族，退休，户籍地址：吉林省伊通满族自治县，现住吉林省伊通满族自治县。 二原告（反诉被告）委托诉讼代理人：赵清华，北京市京师（长春）律师事务所律师，一般诉讼代理。 二原告（反诉被告）委托诉讼代理人：荣玉坤，北京市京师（长春）律师事务所实习律师，一般诉讼代理。 被告（反诉原告）：孙克颖，男，1970年1月25日生，汉族，户籍地址：吉林省伊通满族自治县福庆街道福庆二委六组，现住吉林省伊通满族自治县。 被告（反诉原告）委托诉讼代理人：刘彬，吉林睿志律师事务所律师，特别授权。 被告（反诉原告）委托诉讼代理人：赵桐，吉林睿志律师事务所实习律师，特别授权。 原告（反诉被告）李猛、刘蕴海与被告（反诉原告）孙克颖合同纠纷一案，本院于2020年7月2日立案后，第一次公开开庭依法适用简易程序，第二次公开开庭依法适用普通程序进行审理。原告（反诉被告）李猛、刘蕴海及其委托诉讼代理人赵清华、荣玉坤，被告（反诉原告）孙克颖及其委托诉讼代理人刘彬、赵桐到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 原告李猛、刘蕴海向本院提出如下诉讼请求：一、请求人民法院依法确认被告2020年6月18日向原告发出的解除合同通知函无效；二、请求人民法院依法判令被告继续履行原、被告2020年5月6日签订的股权转让协议，给付原告剩余股权转让款尾款850,000元（捌拾伍万元整）；三、请求被告给付原告2020年5月7日前的库存货款167,491元（壹拾陆万染仟肆佰玫拾壹元）；要求被告给付原告2020年5月6日股权转让前的三包索赔款43,295元（肆万叁仟贰佰玫拾伍元）；四、判令被告承担本案诉讼费、保全费、律师费等相关费用。事实和理由：二原告和被告于2020年5月6日签订股权转让协议，将原告2018年3月23日设立的伊通满族自治县启航汽车维修服务有限公司（以下简称服务公司）百分之百的股权以1,850,000元的价格转让给被告。协议约定2020年5月6日前的一切债务、法律纠纷等由原告承担，2020年5月7日以后汽车服务公司发生的一切事宜和引发的费用由被告承担。被告2020年5月7日给付原告1,000,000元股权转让款，剩余的850,000元尾款约定2020年6月20日前给付，原告2020年5月7日将服务公司的相应的公章以及相应的相关的证照等资料在服务公司交付给被告，被告开始经营公司。原告2020年5月7日清点的库存货物共计867,491元，原被告双方约定2020年5月7日前库存的货物700,000元以内包含在股权转让款中，超过700,000元的部分167,491元的货款由被告返还给原告，2020年5月7日前销售的三包索赔款归原告所有，因公司经营实际情况，该笔款项需要在2020年6月份的账目中才能体现，该笔款为43,295元。2020年6月18日被告通过微信给原告发出合同解除通知函，解除服务公司转让协议，原告不同意解除合同，要求被告继续履行协议，故依法提起诉讼，请求人民法院依法支持原告的诉讼请求。 庭审过程中，原告变更诉讼请求如下：一、增加一项诉讼请求：请求人民法院依法判令被告向工商管理部门办理法定代表人和股东变更登记，将伊通满族自治县启航汽车维修服务有限公司的法定代表人从李猛变为孙克颖;将伊通满族自治县启航汽车维修服务有限公司的股东从李猛和刘蕴海变更为孙克颖；二、将诉讼请求第二项:请求人民法院依法判令被告继续履行原、被告2020年5月6日签订的股权转让协议，给付原告剩余股权转让款尾款850,000元（捌拾伍万元整)，更正为：请求人民法院依法判令被告继续履行原、被告2020年5月6日签订的转让协议书,给付原告转让伊通满族自治县启航汽车维修服务有限公司的全部股份和所有设备转让款的尾款850,000元（捌拾伍万元整);三、将诉讼请求三中的:请求被告给付原告2020年5月7日前的库存货款167,491元（壹拾陆万柒仟肆佰玖拾壹元)，要求被告给付原告2020年5月6日股权转让前的三包索赔款43,295元（肆万叁仟贰佰玖拾伍元)，更正为：请求被告给付原告2020年5月7日前的库存货款167,491元(壹拾陆万柒仟肆佰玖拾壹元)，要求被告给付原告2020年5月6日公司转让前的三包索赔款43,295元(肆万叁仟贰佰玖拾伍元)。 被告孙克颖辩称，一、原、被告签订的《转让协议书》是针对伊通服务站的转让协议，启航公司的所有股权和服务站的所有设备只是伊通服务站转让的附属品。原告诉状中称双方是针对启航公司的股权和所有设备转让而签订的协议与事实不符。原告是伊通服务站的实际经营者，也是启航公司的法定代表人和股东。启航公司是一汽解放公司授权的伊通服务站经营单位。原、被告于2020年5月6日签订《转让协议书》的转让主体是伊通服务站，该事实在《转让协议书》的每个条款都有所体现。原告起诉书中称双方是针对启航公司的股权和所有设备转让而签订的协议是悖于事实的，这与原、被告双方就伊通服务站转让达成的合意严重不符。并且，启航公司只是一家刚在2018年3月23日成立的汽车维修公司，注册资本2,000,000元（未实缴），其股权及服务站设备作价1,850,000元是违背市场规律的，是显示公平的；二、原告在与被告签订《转让协议书》时存在欺诈，该《转让协议书》应依法撤销。一汽解放公司在知悉了伊通服务站未经批准私自签订转让协议并让被告提前进场违规经营后，停止了伊通服务站的业务。被告这才得知：1.一汽解放公司不允许服务站私下转让，转让后取消服务站授权，服务站的法定代表人和公司股东（30%以上的股权）的变更属于重大变更事项，必须由伊通服务站先行向一汽解放公司提交书面申请，经过一汽解放公司审核批准后才能签订转让协议，原告对此流程是明知的，但时至今日原告仍未向一汽解放公司提交任何申请材料，反而对被告隐瞒以上事实，欺骗被告私下签署转让协议并要求支付转让款；2.原告还在协议中故意捏造“一汽解放公司要求各家解放服务站不能变更法定代表人和新入股的股东持股不能超过50%”的虚假信息，企图规避一汽解放公司重大事项变更的审批流程，欺骗被告私下签署转让协议；3.原告在恶意向被告隐瞒事实并提供虚假信息的情况下，于2020年5月4日向被告索要定金300,000元，转让协议签订当日又要求被告向其支付700,000元转让款。在欺骗被告单方履行协议后又要求被告支付服务站经营投入487,097.5元，前后共骗取被告1,487,097.5元；4.所谓的转让协议签订后，虽然被告多次要求原告履行服务站变更手续，但原告以各种理由推诿，致使伊通服务站变更手续因程序错误现已无法实现，启航公司的股权至今也未变更到被告名下，这都给被告造成了严重的经济损失；5.在原、被告协商合同的过程中，原告提起诉讼，在起诉书中称双方是针对启航公司的股权和服务站所有设备转让而签订的协议，这与双方合意的针对伊通服务站的转让严重不符，从中也可以看出原告在签订协议时就在欺诈被告。而且，因为原告的诉讼已造成一汽解放公司停止了伊通服务站的业务，人员全部撤离，服务站的运营已全面瘫痪，服务站转让协议签订的目的根本无法实现。因此，原告的行为已构成欺诈，根据《合同法》第五十四条的规定，该《转让协议书》应依法撤销；三、原告的诉讼请求应依法予以驳回。原告与被告签订《转让协议书》时存在欺诈，《转让协议书》依法应予撤销，且一汽解放公司已经停止了伊通服务站的全部业务，服务站转让协议在事实上也已经不能继续履行。原告诉请被告将启航公司的法定代表人和股东进行变更登记，要求被告继续履行，给付原告启航公司股份和所有设备转让款尾款850,000元、给付库存货款167,491元、股权转让前的三包索赔款43,295元和本案诉讼费、保全费、律师费等相关费用，都已无事实与法律依据，应依法驳回。综上，原告的诉讼请求无事实与法律依据，请求人民法院依法驳回原告的全部诉讼请求。 原告为证明自己的主张向本院提交证据如下： 1.转让协议书一份（复印件）、合同解除通知函一份（复印件），证明：（1）转让协议书是真实意思表示，应得到保护，被告应继续履行合同，被告无权要求解除合同，被告2020年6月18日发出的解除通知函无效，原告诉请应得到支持；（2）被告应依法向工商管理部门办理法定代表人及股权变更登记，将法定代表人从李猛变更为孙克颖，将股东由李猛、孙蕴海变更为孙克颖，被告已经构成违约； 2.伊通满族自治县启航公司营业执照副本一份（复印件）、一汽解放汽车授权服务协议书一份（复印件）、一汽解放青岛商用汽车服务网络协议书一份（复印件）、一汽解放发动机事业部授权服务站委托协议一份（复印件）、一汽解放无锡柴油机厂服务网络协议书一份（复印件）、一汽解放青岛汽车公司服务站通讯录一份（复印件），该组证据在原、被告签订协议书以前，原告已经向被告披露，一汽解放汽车公司网络协议书等都是复印件，根据协议书中易损件应提前备货，三包索赔款要到下月体现，该组证据证明原告主张的库存货款167,491元，三包索赔款43,295元，被告应该依法给付； 以上两组证据相互佐证，案涉的伊通启航汽车维修服务有限公司经营多种项目，在签订转让协议前原告已向被告披露了公司的所有信息，原告没有任何隐瞒行为，合同是双方真实意思表示，被告应按合同约定继续履行协议。 3.律师代理收据，证明应被告承担。 上述证据经庭审质证，被告孙克颖对证据1的真实性无异议，对证明问题有异议；对证据2中的“营业执照”的真实性无异议，对“一汽解放汽车授权服务协议书”、“一汽解放青岛商用汽车服务网络协议书”、“一汽解放发动机事业部授权服务站委托协议”的真实性、与本案的关联性有异议，对“一汽解放无锡柴油机厂服务网络协议书”、“一汽解放青岛汽车公司服务站通讯录”有异议，认为与本案无关联性；对证据3的真实性无异议，对证明问题有异议。本院结合相关证据，经核实后对上述证据本身予以采信，对证明问题不予确认。 被告孙克颖未向法庭提交证据。 反诉原告孙克颖向本院提出如下诉讼请求：一、依法撤销反诉人与被反诉人签订的《转让协议书》;二、依法判令被反诉人立即向反诉人返还已支付的转让款1,000,000元,并按照年利率6%支付反诉人资金占用期间的利息至实际给付之日止;三、依法判令被反诉人赔偿反诉人经济损失487,097.5元;四、本诉及反诉的诉讼费、保全费、律师费等均由被反诉人承担。事实和理由：2020年5月6日，反诉人与被反诉人签订了《转让协议书》，被反诉人将其具有一汽解放一级服务站资质的一汽解放伊通服务站（以下称伊通服务站）转让给反诉人。因为一汽解放公司独家授权伊通满族自治县启航汽车维修服务有限公司（以下称启航公司）经营伊通服务站，被反诉人在转让的同时将启航公司的所有股权和所有设备转让给反诉人。协议签订后，反诉人在被反诉人向其隐瞒一汽解放服务站真实转让变更流程的情况下积极履行了合同义务，按照协议约定支付给被反诉人转让款1,000,000元，并又为服务站经营投入487,097.5元。但被反诉人为了骗取反诉人剩余的转让款，继续隐瞒真相，以各种理由进行推诿，不向一汽解放公司提交服务站重大事项的变更手续，致使转让协议签订的目的无法实现。在被反诉人起诉后，反诉人才得知根据一汽解放公司《经销商、服务商网络变更管理规范》的规定，一汽解放公司不允许服务站私下转让，转让后取消授权，而且启航公司作为伊通服务站的经营单位，公司法定代表人和公司股东（30%以上的股权）的变更属于重大变更事项，必须由启航公司先向一汽解放公司提交书面申请--汽解放公司组织相关部门进行联合评审-联合评审通过后提交网络评审决策委员会审议-审议通过后启航公司再到工商部门进行变更-变更后重新签订服务站授权协议，未经一汽解放公司的上述变更流程，私下转让服务站的行为无效。被反诉人作为伊通服务站的实际经营者，对上述事实是明知的，但却恶意隐瞒反诉人。同时在转让协议中还故意捏造“一汽解放公司要求各家解放服务站不能变更法定代表人和新入股的股东不能超过50%股份”的虚假信息，欺骗反诉人。因为被反诉人欺骗反诉人私下签订转让协议、支付转让款并让反诉人提前进场违规经营，一汽解放公司知悉上述情况后，停止了伊通服务站的业务，伊通服务站的运营已全面瘫痪，转让协议已经无法实现。被反诉人的上述行为已构成欺诈，根据《合同法》第五十四条的规定，反诉人和被反诉人签订的《转让协议书》应依法撤销，且被反诉人根据《合同法》第五十六条和第五十八条的规定应依法返还反诉人已支付的转让款并赔偿反诉人损失。综上，反诉人为维护自身合法权益，特按照《民事诉讼法》第五十一条的规定，向贵院提出反诉，望贵院依法查明案件事实，支持反诉人的反诉请求。 反诉被告李猛辩称，一、孙克颖无权要求撤销和答辩人2020年5月6日签订的《转让协议书》。答辩人没有任何隐瞒欺骗等能够引起孙克颖产生重大误解的行为。孙克颖也是多年从事汽车销售等行业，孙克颖2011年6月3日成立伊通满族自治县联鑫汽车销售运输有限公司，该公司的业务范围汽车销售、汽车零部件销售；道路普通货物运输；物流配载、贷款购车，二手车交易；代理货物运输保险、机动车保险；2019年8月27日设立吉林省樾洋汽车销售服务有限公司，该公司的业务为汽车销售；汽车零部件销售，物流信息咨询服务；二手车交易；汽车业务代办服务。该案转让的伊通满族自治县启航汽车维修服务有限公司的经营范围为汽车修理与维护；汽车零部件及配件制造、销售；汽车、汽车用品及装饰品、汽车电子品销售；五金交电、机电设备、制冷设备、润滑油、防冻液、机油、音响设备、照明设备、通讯设备销售；汽车租赁；汽车新材料、新技术研发、推广及技术咨询。从孙克颖多年经营的公司和案涉公司的经营范围可知，孙克颖了解案涉公司的经营情况，和公司章程、股权变更、法定代表人变更等流程；在公司转让前孙克颖已经熟知转让公司和一汽签订的合同内容，根据转让协议第二条，孙克颖熟知案涉公司和一汽销售公司签订的合同的限定内容；并且在公司交接时也将各种文件和合同交给孙克颖。答辩人没有任何欺骗隐瞒的能够引起孙克颖重大误解的行为，因此，2020年5月6日签订的《转让协议书》没有任何可撤销的理由，人民法院应该依法驳回孙克颖的诉讼请求；二、孙克颖应该履行协议约定给付答辩人转让伊通满族自治县启航汽车维修服务有限公司的转让款，孙克颖无权要求答辩人返还转让款1,000,000元和资金占用费。孙克颖2020年5月6日和答辩人签订的《转让协议书》，2020年6月18日向答辩人发出解除通知函，该通知函的叙述的内容和反诉的事实理由相互矛盾，证明孙克颖的言辞不能采信，其行为违背了合同法的诚实信用原则，违反证据规则。人民法院应该依法驳回孙克颖的诉讼请求。三、孙克颖的经济损失应该依据《转让协议》第三条的约定由孙克颖自己承担，人民法院应该依法驳回孙克颖的诉讼请求。2020年5月7日孙克颖已经接手经营伊通满族自治县启航汽车维修服务有限公司，根据《转让协议》第三条的规定，转让后发生的一切事宜和引发的费用由孙克颖承担，李猛和刘蕴海不再承担任何责任和义务。因此，孙克颖的损失应该由自己承担。对于公司的商业风险应该依据合同的规定由孙克颖自己承担，不是撤销合同的理由；四、本诉和反诉产生的各种费用均是由于孙克颖的不诚实守信造成的，应该由孙克颖自己承担。综上，请求人民法院依法驳回孙克颖的诉讼请求，维护答辩人的合法权益，保护正常的交易安全，促进社会诚信建立。以上答辩意见请合议庭法官予以充分考虑、予以采纳，驳回孙克颖的诉讼请求。 反诉被告刘蕴海辩称，一、孙克颖无权要求撤销和答辩人2020年5月6日签订的《转让协议书》。答辩人没有任何隐瞒欺骗等能够引起孙克颖产生重大误解的行为。答辩人为伊通满族自治县启航汽车维修服务有限公司的小股东，占公司股份的5%，因已经70岁，年龄大，患有脑梗，体弱多病，不参与公司的经营与管理，2020年5月6日，孙克颖和李猛来到答辩人住处伊通满族自治县林业小区楼下说，孙克颖要买伊通满族自治县启航汽车维修服务有限公司，并且孙克颖直接带着合同来的，问答辩人同意卖公司不，同意就签字。答辩人同意转让就在《转让协议书》上签字了。答辩人没有任何隐瞒的行为，因此孙克颖无权提起撤销合同的诉讼，并且应该基于诚实信用原则，孙克颖应该给付所欠答辩人的转让款；二、答辩人没有收到孙克颖的转让伊通满族自治县启航汽车维修服务有限公司的转让款，孙克颖无权要求答辩人返还转让款1,000,000元和资金占用费；三、孙克颖的任何损失和答辩人没有关系，不应该由答辩人承担。2020年5月7日孙克颖已经接手经营伊通满族自治县启航汽车维修服务有限公司，根据《转让协议》第三条的规定，转让后发生的一切事宜和引发的费用由孙克颖承担，李猛和刘蕴海不再承担任何责任和义务。因此，孙克颖的损失应该由自己承担；四、本诉和反诉产生的各种费用均是由于孙克颖的不诚实守信造成的，应该由孙克颖自己承担。综上，请求人民法院依法驳回孙克颖的诉讼请求，维护答辩人的合法权益，保护正常的交易安全，促进社会诚信建立。以上答辩意见请合议庭法官予以充分考虑、予以采纳。 反诉原告为证明自己的主张向本院提交证据如下： 第一组证据：1.转让协议书一份（复印件），证明关于伊通服务站的资质转让；2.启航公司信用报告一份（复印件），证明该公司成立于2018年3月23日，注册资金没有实缴，以该公司规模作价1,850,000元，显失公平。 第二组证据：是孙克颖申请法院调取的一汽公司出具的4组证据。 1.经销商、服务商网络变更管理规范，证明：（1）一汽公司不允许服务站私下转让，私下转让一汽公司有权停止服务站的资质；（2）伊通服务站法定代表人和股东（30%以上的股权）的变更属于重大变更事项，必须由服务站先向一汽公司提交书面申请--一汽公司组织相关部门进行联合评审--联合评审通过后提交网络评审决策委员会审议--审议通过后服务站到工商部门变更--变更后重新签订服务站的变更协议，本案未经一汽公司上述变更流程，属于私下转让，行为无效；（3）该规范中没有要求各家服务站不能变更法定代表人和新入股的股东持股不能超过50%的规定；（4）被反诉人未经一汽公司服务站转让流程申请变更且谎称一汽公司不能变更法定代表人，和新入股的股东持股不能超过50%属于欺诈行为，依法应撤销； 2.关于伊通满族自治县启航汽车维修服务有限公司情况说明； 3.伊通满族自治县启航汽车维修服务有限公司网员单位变更申请表1、网员单位变更申请表2、合作意向协议书、租房合同及房权证等证明文件； 4.伊通满族自治县华众汽车服务站网员单位变更申请表1、网员单位变更申请表2、网员单位变更承诺书、营业执照复印件、伊通满族自治县国家税务局税务事项通知书、增值税一般纳税人资格登记表、伊通满族自治县启航汽车维修服务有限公司章程； 上述3组证据证明：（1）被反诉人是在2018年4月向一汽公司提交申请变更材料后，受让的伊通服务站，其对一汽公司服务站转让流程是明知的，但却在与反诉人签订转让协议书时恶意隐瞒转让流程，欺诈反诉人签订转让协议并支付转让款，该欺诈行为应依法撤销。 第三组证据：反诉人与一汽公司网络部孟祥仁、一汽解放服务热线、李猛的通话录音光盘一张、书证3张，证明：（1）一汽公司在2020年6月23日前已经停止伊通服务站业务；（2）伊通服务站业务停止后，反诉人才得知服务站转让事宜需被反诉人向一汽公司进行申请，是变更的前置程序，该规定具有强制性，不容改变。 第四组证据：收条两张、网上银行电子回单一张（复印件），证明我方向对方转款1,000,000元的事实，一笔300,000元，一笔700,000元。 第五组证据：1.租赁合同一份、中国农业银行结算单一份；2.网上银行电子回单一份、中国农业银行账户明细一份；3.增值税发票4张、收据2张、收条12张、支出统计一张、微信转账截图48张，以上证据证明反诉人为经营伊通服务站支出各项费用487,097.5元。 第六组证据：律师发票4张。 上述证据经庭审质证，反诉被告对第一组证据的真实性无异议，对证明问题有异议；对第二组由法院调取的证据中，对证据2“启航汽车公司情况说明”的真实性、合法性、关联性有异议，对其他3组证据的真实性无异议，对证明问题有异议；对第三组证据的真实性、合法性有异议，对证明问题也有异议；对第四组证据的真实性无异议，对证明的问题无异议；对第五组证据中的证据1“租赁合同”的真实性无异议，对证明问题有异议，对证据2“网上银行电子回单”有异议，对证据3“增值税发票”的真实性无异议，对证明问题有异议，对“支出统计”有异议，对收条、微信转账的真实性、合法性、证明问题均有异议；对第六组证据无异议。本院结合相关证据，经核实后对第一组证据中的“转让协议书”予以采信，对“启航公司信用报告”本身予以采信，对证明问题不予确认；对第二组证据本身予以采信，对证明问题予以确认；对第三组证据、第四组证据及所要证明的问题予以采信；对第五组证据本身予以采信，对其所要证明的问题不予确认；对第六组证据本身予以采信。 反诉被告为证明自己的主张向本院提交证据如下： 第一组证据：1.2019年10月14日，孙克颖要和李猛合作经营启航汽车维修服务站，孙克颖的夫人刘冰洁给李猛转账200,000元定金。2019年11月6日，孙克颖的夫人刘冰洁给李猛转款500,000元，合作款。2019年11月13日起，因合伙未成功，李猛陆续将700,000元转给孙克颖，具体为：2019年11月13日，李猛转给孙克颖2笔共计300,000元，2019年11月24日，转给孙克颖50,000元与50,000元（现金），共计100,000元。2019年11月25日，转给孙克颖300,000元；2.2020年5月6日，孙克颖和李猛、刘蕴海签订了转让协议，将李猛、刘蕴海经营的启航汽车维修服务公司的100%的股份和设备转让给孙克颖；3.2020年5月24日，启航汽车维修服务公司向工商行政管理部门进行年检；4.2020年6月12日，孙克颖通过EMS邮寄方式向李猛、刘蕴海送达配合办理股权变更通知：请接到此通知三日内办理网上股权认证事宜，由于刘蕴海未予以配合办理，特发此通知催办；5.2020年6月18日，孙克颖向李猛、刘蕴海发出解除合通知函，该函的内容严重和事实的程序不符合，申请股权变更登记应该以公司名义向工商行政部门办理，而非个人，在2020年5月7日，李猛已经将公司交付给孙克颖经营，公章等均已经交付给孙克颖，不存在李猛申请的常识。刘蕴海已经70岁，且在林业小区，每次办理相应手续都是李猛和孙克颖亲自到刘蕴海家楼下打电话刘蕴海下来签字，不存在刘蕴海不配合的行为；6.2020年6月23日，李猛和孙克颖通话录音，李猛要去协助办理相关事项，孙克颖不予配合，该证据和孙克颖提交的录音证据相互证明，在李猛还未向人民法院起诉时，孙克颖已经以启航汽车服务站的名义以有法律纠纷为理由备案，导致不能正常经营；7.2020年6月28日，市场劳动监察大队因孙克颖拖欠工人工资，而找李猛；8.2020年7月2日，诉讼费交纳票据，李猛起诉孙克颖的案件人民法院才受理，而孙克颖和李猛提供的2020年6月23日的通话录音证明孙克颖故意将公司经营瘫痪；9.2020年7月15日，孙克颖提出反诉，要求撤销李猛和孙克颖签订的《转让协议书》，并要求李猛返还转让款和赔偿经济损失等；10.2020年7月21日，李猛和孙克颖的通话录音，李猛向孙克颖那去取公章经营减少损失扩大，孙克颖不同意。该组证据证明李猛、刘蕴海没有任何违约行为，双方签订的合同没有法定撤销的理由，孙克颖收购伊通满族自治县启航汽车维修服务有限公司，一个月的时间导致公司经营不善，正常的商业风险应该由自己承担，人民法院应该依法驳回孙克颖的反诉请求，支持原告的本诉请求，判令孙克颖继续履行转让协议，给付转让款、库存款和三包索赔款，判令孙克颖向伊通满族自治县市场监督管理局申请办理伊通满族自治县启航汽车维修服务有限公司的法定代表人和股东变更手续。 第二组证据：1.案涉伊通满族自治县启航汽车维修服务有限公司的营业执照副本复印件，该证据的内容：该公司的经营范围，汽车修理与维护；汽车零部件及配件制造、销售；汽车、汽车用品及装饰品、汽车电子品销售；五金交电、机电设备、润滑油、防冻液、机油、音响设备、通讯设备销售；汽车租赁；汽车新材料、新技术研发、推广及技术咨询；2.一汽解放青岛商用汽车服务网络协议书、一汽解放发动机事业部授权服务站委托协议书、一汽解放汽车公司无锡柴油机厂服务网络包括两个厂家、一汽解放汽车有限公司无锡柴油机厂服务网络包括两个厂家、一汽解放青岛汽车有限公司，该组证据和第一组的转让协议书证明李猛没有任何隐瞒行为，在转让协议签订前已经将公司的各种经营信息详细披露给孙克颖，将各种合作协议交给孙克颖，孙克颖自己起草并提供的转让协议足以证明孙克颖知晓一汽合作协议中的限制条款，转让协议没有撤销的理由。 第三组证据：1.吉林省樾杨汽车销售服务有限公司企业信息；2.伊通满族自治县联鑫汽车销售运输有限公司企业信息，该组证据的内容：孙克颖为以上两个公司的法定代表人和实际控制人，孙克颖从2012年就开始经营该公司，从事汽车销售；汽车零售部件销售；物流信息咨询服务；二手车交易；汽车业务代办服务；代理货物运输保险、机动车保险等，该公司的业务和案涉公司有重合、竞争和互补的关系，并且从2020年7月3日从企业调查的信息显示联鑫汽车销售运输有限公司有62个法律诉讼风险。该组证据和以上两组证据证明孙克颖是恶意收购，从2019年10月份开始合作到2020年5月6日的收购、到2020年6月23日故意导致案涉公司经营不善，恶意不申请办理股权和法定代表人变更手续，2020年7月15日诉撤销合同，将李猛、刘蕴海深陷公司的风险中，孙克颖应该为自己的不诚信行为付出代价，人民法院应该依法驳回孙克颖的反诉请求，其各种损失应该由自己承担，维护李猛和刘蕴海的合法权益，支持李猛和刘蕴海的诉讼请求。 上述证据经庭审质证，反诉原告对第一组证据中的“电话录音”的真实性、合法性、关联性有异议，认为第一组中的其他证据与本案无关联性；对第二组证据的真实性有异议；对第三组证据的真实性无异议，认为与本案无关联性。本院结合相关证据，经核实后对第一组证据中的“转让协议”、“配合办理股权变更通知”、“合同解除通知函”、“诉讼费票据”本身予以采信，对证明问题不予确认，对其他证据本院不予采信；对第二组证据及第三组证据本身予以采信，对证明问题不予确认。 经审理查明，2018年5月3日，一汽解放汽车销售有限公司与伊通满族自治县启航汽车维修服务有限公司签订了《一汽解放汽车授权服务协议书》，授权启航公司作为一汽解放公司在伊通的服务站，李猛是启航公司的法定代表人及股东，刘蕴海是启航公司的股东，刘蕴海是李猛岳父。2019年12月9日，一汽解放汽车有限公司无锡柴油机厂一汽解放大连柴油机有限公司与伊通满族自治县启航汽车维修服务有限公司签订了《一汽解放发动机事业部授权服务站委托协议》。2020年5月6日，李猛、刘蕴海（甲方）与孙克颖（乙方）签订了《转让协议书》，该协议约定：“甲方李猛、刘蕴海自愿将各自在一汽解放伊通服务站（伊通满族自治县启航汽车维修服务有限公司）的全部股份和所有设备共以壹佰捌拾伍万元的价格转让给乙方孙克颖，转让后孙克颖拥有一汽解放伊通服务站（伊通满族自治县启航汽车维修服务有限公司）百分之一百的股权和该服务站的所有设备”，其中第一条约定：“甲方必须保证一汽解放伊通服务站（伊通满族自治县启航汽车维修服务有限公司）具备一汽解放一级服务站资质，无对外抵押，且伊通仅此一家”，第二条约定：“一汽解放公司要求各家解放服务站不能随意流转变更和新入股东不能超过百分之五十的股份”，第四条约定：“甲方转让一汽解放伊通服务站（伊通满族自治县启航汽车维修服务有限公司）的款额一共壹佰捌拾伍万元，乙方在2020年5月7日前给付甲方壹佰万元，余款捌拾伍万元在2020年6月20日前全部付清”。协议签订前，孙克颖于2020年5月4日向李猛支付300,000元作为购买一汽解放伊通服务站（伊通满族自治县启航汽车维修服务有限公司）的定金，2020年5月6日，孙克颖向李猛支付700,000元款额购买该服务站并于同日签订转让协议。协议签订后，孙克颖进场进行经营。2020年6月18日，孙克颖向李猛、刘蕴海下发《合同解除通知函》，通知内容为：“2020年5月6日签订的将伊通满族自治县启航汽车维修服务有限公司转让协议于收到本通知函之日起解除”。2020年6月23日前一汽公司停止了伊通服务站的业务经营。2020年7月2日，原告李猛、刘蕴海来院起诉。本案在审理过程中，经孙克颖申请，本院到一汽解放汽车销售有限公司调取了《经销商、服务商网络变更管理规范》、《关于伊通满族自治县启航汽车维修服务有限公司情况说明》、《网员单位变更申请表》等文件，其中《经销商、服务商网络变更管理规范》中第4.1.1条规定：“公司法定代表人变更、公司控股股东或股比30%（含）以上变更”为重大变更事项，第4.3.1条规定：“在网员单位发生重大变更提交网络决策委员会审议之前，变更申请受理人负责组织相关部门进行联合评审，对其变更业务对市场和销售/服务/备品业务的影响，遗留业务的处理措施，以及对其变更可能存在的法律风险进行评估，变更评审组对其是否能够变更出具意见，为网络决策委员会审议决策提供支撑”，第4.4.3条规定：“网员单位进行重大变更前，须向变更申请受理人提交书面申请，在得到变更许可后方可变更，如申请变更单位未得到网络决策委员会批准擅自进行重大变更，销售公司将视情节给予全国通报或削减政策支持等处罚，并可通过网络决策委员会审议决策终止协议关系，由此产生的一切后果由变更申请单位自行承担”。其中由一汽解放汽车销售有限公司出具的《关于伊通满族自治县启航汽车维修服务有限公司情况说明》内容为：“伊通满族自治县启航汽车维修服务有限公司系我司授权的服务站，经我司同意，该公司共发生过两次变更，第一次于2018年4月提交变更申请材料（公司名称、法定代表人、股权结构、注册资本变更），我司于2018年4月27日准许变更，第二次于2019年4月提交变更申请材料（经营地址变更），我司于2019年4月22日准许变更。截至目前，我司从未收到涉及李猛、刘蕴海与孙克颖之间的任何变更申请材料，李猛、刘蕴海所述‘一汽解放公司要求各家服务站不能变更法定代表人和新入股股东不能超过50%股份’并非出自我司规定，详见我司提供的《经销商、服务商网络变更管理规范》”。另查明，2018年4月20日，王延贵向一汽解放汽车销售有限公司提交《网员单位变更申请表》，将“伊通满族自治县华众汽车服务站”变更为“伊通满族自治县启航汽车维修服务有限公司”，将法人代表人由王延贵变更为李猛，将公司股东变更为李猛、刘蕴海，李猛股比95%，刘蕴海股比5%。2019年4月11日，李猛向一汽解放汽车销售有限公司提交《网员单位变更申请表》，将经营地址从“伊通满族自治县高速路口北侧”变更为“伊通满族自治县伊通镇九开公路北侧”。 本院认为，双方签订的转让合同虽然叙述有转让合同股权，但实质上是转让伊通服务站的特许经营权和全部设备，因此，本案案由应确定为合同纠纷，而不是股权转让合同纠纷。在本诉原告李猛、刘蕴海与本诉被告孙克颖合同纠纷一案中，李猛是启航汽车公司的法定代表人、股东及实际经营者，刘蕴海是股东，启航汽车公司是一汽解放公司在伊通授权的服务站，在李猛、刘蕴海与孙克颖签订的《转让协议书》中明确约定：“李猛、刘蕴海自愿将各自在一汽解放伊通服务站（伊通满族自治县启航汽车维修服务有限公司）的全部股份和所有设备共以壹佰捌拾伍万元的价格转让给乙方孙克颖，转让后孙克颖拥有一汽解放伊通服务站（伊通满族自治县启航汽车维修服务有限公司）百分之一百的股权和该服务站的所有设备”，以及：“李猛、刘蕴海必须保证一汽解放伊通服务站（伊通满族自治县启航汽车维修服务有限公司）具备一汽解放一级服务站资质”，从上述约定中可知孙克颖想要购买的是一汽解放伊通服务站的特许经营相关资质及100%股权和该服务站的所有设备，而不仅仅是启航汽车维修公司本身的股权和设备。按照一汽公司的要求，转让一汽解放伊通服务站的100%股权属于一汽解放公司的重大变更事项，应根据程序向变更申请受理人提交书面申请，变更申请受理人负责组织相关部门进行联合评审，联合评审后提交网络决策委员会审议等，在得到一汽公司变更许可后方可变更。如申请变更单位未得到网络决策委员会批准擅自进行重大变更，一汽解放公司可通过网络决策委员会审议决策终止协议关系。通过李猛于2018年4月20日、2019年4月11日向一汽解放公司提交、参与的关于启航汽车公司注册名称变更、公司控股股东或股比30%（含）以上变更、公司法定代表人变更、公司经营地址变更，可知李猛对上述一汽解放伊通服务站重大变更事项的审批流程是明知的，对于李猛、刘蕴海代理律师辩称：“启航公司交付以后，孙克颖作为公司的实际经营人，公司公章和营业执照等均在孙克颖手中，孙克颖有义务申请变更股权和法定代表人变更登记”的观点，其并没有举证证明孙克颖是变更后的法定代表人，并有义务申请变更登记。到诉讼时止，案涉公司的法定代表人仍为李猛，而在2018年4月20日启航汽车公司注册名称变更、公司控股股东或股比30%（含）以上变更、公司法定代表人变更中，是由变更前公司法定代表人王延贵向一汽解放公司申请变更，李猛参与其中全过程，李猛对此变更流程应为明知，但其并未向一汽解放公司提交任何与孙克颖之间的变更材料，也未向孙克颖告知关于伊通服务站重大变更的审批流程，并且在转让协议书中约定：“一汽解放公司要求各家解放服务站不能随意流转变更和新入股东不能超过百分之五十的股份”，由此可知，李猛在签订合同过程中故意隐瞒事实真相，存在欺诈行为，孙克颖是在违背真实意思的情况下订立的合同。根据《中华人民共和国合同法》第五十四条规定：“一方以欺诈、胁迫的手段或者乘人之危，使对方在违背真实意思的情况下订立的合同，受损害方有权要求人民法院或者仲裁机构变更或者撤销”，因一汽解放公司已停止了一汽解放伊通服务站的业务，该协议不能继续履行，无法实现合同目的，符合撤销的情形，故本院驳回本诉原告李猛、刘蕴海关于要求确认被告孙克颖于2020年5月6日向原告发出的解除合同通知函无效的请求，驳回本诉原告要求被告继续履行双方签订的转让协议书、给付原告转让启航汽车公司的全部股份和所有设备转让款尾款850,000元的请求，以及驳回本诉原告增加的诉讼请求第一项。关于本诉原告李猛、刘蕴海提出的要求被告给付2020年5月7日前的库存货款167,491元及给付原告2020年5月6日公司转让前的三包索赔款43,295元的诉请，在案件审理过程中，本诉原告并未向本院提交关于库存款进行物品清点、交接清单等证据，也没有提交任何关于三包索赔款的证据以此证明其诉请，故本院对本诉原告的该项诉请不予支持。本诉原告可在补强证据后另行起诉，并享有要求对案涉公司转让设备等相应的返还请求权。 关于反诉原告孙克颖与反诉被告李猛、刘蕴海合同纠纷一案，因该协议在签订的过程中，李猛存在故意隐瞒事实真相的行为，致使一汽公司停止该服务站业务，合同目的不能实现，故双方签订的合同符合《中华人民共和国合同法》第五十四条关于合同撤销的情形，故本院对孙克颖代理律师要求撤销双方签订的《转让协议书》的诉请予以支持。合同撤销后，合同双方存在相互返还的问题，孙克颖为购买一汽解放伊通服务站，已经向李猛、刘蕴海支付了1,000,000元款额，根据《中华人民共和国合同法》第五十八条规定：“合同无效或者被撤销后，因该合同取得的财产，应当予以返还”，该合同被撤销，李猛、刘蕴海应该向孙克颖返还1,000,000元，并支付资金占用期间的利息从2020年5月6日起至执行完毕之日止，对于占用期间的利息，可参照最高人民法院相关司法解释的规定，本院对孙克颖代理律师的该项主张予以支持。关于孙克颖要求李猛、刘蕴海赔偿其经济损失487,097.5元的诉请，因反诉原告仅提供了孙克颖经营期间相关的支出证据，并未提供相应的收入证据，本院无法确定孙克颖经营该伊通服务站的实际损失，故本院暂驳回反诉原告孙克颖的该项诉讼请求，待补强证据后可另行提起诉讼。对于反诉原告请求反诉被告支付律师费的请求，双方虽有约定，但不符合本案的情形，可在另行起诉中另行提出请求，故对该项请求暂不予支持。 综上所述，依照《中华人民共和国合同法》第五十四条、第五十八条，《中华人民共和国民事诉讼法》第五十一条之规定，判决如下： 一、驳回本诉原告李猛、刘蕴海的诉讼请求； 二、撤销反诉原告孙克颖与反诉被告李猛、刘蕴海于2020年5月6日签订的《转让协议书》； 三、反诉被告李猛、刘蕴海于本判决生效后十日内向反诉原告孙克颖返还其已支付的转让款1,000,000元，并按照年利率6%支付反诉原告孙克颖资金被占用期间的利息，从2020年5月6日起至执行完毕之日止； 四、驳回反诉原告孙克颖的其他诉讼请求。 如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。 本诉案件受理费14,346元、反诉案件受理费9092元由原告（反诉被告）李猛、刘蕴海负担。 如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于四平市中级人民法院。 审判长  李春辉 审判员  张丽梅 审判员  王红波 二〇二〇年九月二十八日 书记员  李 阳