四川省高级人民法院 民 事 判 决 书 （2020）川民终441号 上诉人（原审原告）：广安美新再生资源利用有限公司，住所地四川省广安市广安新桥工业园区。 法定代表人：郑正，董事长。 诉讼代表人：敖斌，广安美新再生资源利用有限公司破产管理人负责人。 委托诉讼代理人：欧国芳，四川瀛络律师事务所律师。 被上诉人（原审被告）：大连银行股份有限公司成都分行，住所地四川省成都市锦江区滨江西路8号。 法定代表人：韩萍，行长。 委托诉讼代理人：徐微，四川扩信律师事务所律师。 委托诉讼代理人：曾俊，四川扩信律师事务所律师。 上诉人广安美新再生资源利用有限公司（以下简称美新公司）因与被上诉人大连银行股份有限公司成都分行（以下简称大连银行成都分行）储蓄存款合同纠纷一案，不服四川省广安市中级人民法院（2019）川16民初50号民事判决，向本院提出上诉。本院于2020年6月29日立案，并依法组成合议庭进行审理。经征求各方当事人同意，本院不开庭审理了本案，并于2020年8月5日组织当事人进行了询问。本案现已审理终结。 美新公司上诉请求：1.撤销原审判决；2.改判大连银行成都分行支付美新公司存款账户余额2955220.83元及利息；3.本案一、二审诉讼费由大连银行成都分行负担。事实和理由： 一、一审法院认定大连银行成都分行尾号为0201的银行账户系其归集客户偿还贷款的内部账户属于事实认定错误。根据大连银行成都分行提交的账户情况说明看，该账户是用于归集客户资金（即临时存款）的账户，并非一审法院认定的归集客户偿还贷款额度账户。账户内的资金权属应是客户所有，大连银行成都分行的扣划行为必须取得美新公司的授权许可。本案中，大连银行成都分行的扣划行为没有得到美新公司的授权许可，属于违法行为，依法应予纠正。 二、一审法院认定美新公司长达数年对0201账户的存款余额不闻不问，且在申请破产前也没有向大连银行成都分行要求支取该款不符合常理，从而推定美新公司的真实意思是将余额用于偿还关联公司的贷款，完全是主观臆断，没有任何事实依据。美新公司的真实意思是否是将余额用于偿还关联公司的贷款需要依据美新公司出具的书面委托扣款委托书，而不是仅凭美新公司对0201账户余额的不关注或不主张支取的行为来推定其真实意思表示。美新公司对0201账户是否清楚、关心，何时主张支取并不影响其对账户内余额的所有权，美新公司在申请破产重整前没有主张支取不代表其放弃了对该笔资金的权利，也不代表大连银行成都分行可以不经授权许可擅自扣划。 三、一审法院以美新公司与关联公司四川科亨矿业（集团）有限公司（以下简称科亨集团集团）人格混同为由，认定美新公司将0201账户余额偿还关联公司贷款符合当时的客观事实、是美新公司真实意思表示，没有事实依据。（一）大连银行成都分行的扣划行为发生在2014年12月之前，美新公司与关联公司是否存在人格混同，裁定书并未作出认定。大连银行成都分行不能把高度人格混同作为其擅自扣划行为的正当理由；（二）从双方提交的多份转账凭证看，美新公司任何一笔资金流向和用途均需得到其授权和指令（具体表现为在凭证上加盖法人财务专用章及法定代表人章）。若美新公司的真实意思是将0201账户余额用于归还关联公司的债务，为何大连银行成都分行不经过其授权指令这一惯性操作就擅自扣划，显然与交易习惯不符，同时也说明大连银行成都分行扣划行为并非美新公司的真实意思表示；（三）无论美新公司与关联公司是否人格混同，作为具有极高法律意识和审慎义务的银行主体，大连银行成都分行应当知道美新公司在法律上属于一个独立的法人企业。美新公司将0201号账户款项用于归还自身贷款都需要书面授权大连银行成都分行，更不用说是将款项用于偿还关联公司的贷款。大连银行成都分行的擅自扣划行为属于违反银行业规定的违法行为，应予纠正。 四、一审法院认定美新公司未能提供证据证实0201账户余额不是用于代偿关联公司科亨集团借款本息，属于举证责任分配错误。关于0201账户余额是否用于代偿科亨集团的贷款，根据谁主张谁举证的原则，举证责任应当由大连银行成都分行承担。美新公司主张0201账户余额不是用于代偿科亨集团借款本息，不需要提供证据予以证实。在大连银行成都分行未能提交证据证明美新公司签章授权同意其扣划0201账户余额用于代偿科亨集团借款本息的证据，其行为即属于未经美新公司许可的违法行为，应予偿还。 大连银行成都分行答辩称：美新公司的上诉理由不能成立，应予驳回。理由： 一、相关背景事实。（一）美新公司是科亨集团的下属企业，均有同一实际控制人郑正所控制，关联关系为：郑正持有科亨集团54.4%的股权，科亨集团持有关安科塔金属有限公司（以下简称科塔公司）74.66%的股权，科塔公司持有美新公司100%的股权。郑正是科亨集团的董事兼总经理，也是科塔公司和美新公司的法定代表人。2017年2月14日，一审法院认定科亨集团、美新公司等关联企业在资金往来、财务会计凭证、经营业务、人员管理、对外负债等方面出现高度混同，裁定科亨集团与美新公司等关联公司合并重整；（二）2014年8月12日，美新公司将其在大连银行成都分行处开立的尾号4576账户内的3000万元存款及利息88870.83元，转入大连银行成都分行尾号0201内部账户。当日，美新公司用前述款项向大连银行成都分行偿还贷款2700万元及利息133650元。对于美新公司转入0201账户的剩余295.522083万元，则是在2014年12月-2016年1月期间，由大连银行成都分行扣收用于偿还科亨集团所欠大连银行成都分行的贷款利息。 二、原审认定美新公司转入0201号账户的款项系代关联公司科亨集团偿还债务正确。 （一）尾号0201号账户是大连银行成都分行用于归集客户还款资金的内部账户。大连银行成都分行设置0201内部账户的目的，是将部分贷款客户的资金先行归集到该账户临时存放，然后待客户还款期限届满时直接用归集资金偿还贷款。我方提交的该账户的银行流水单载明的标题为“大连银行贷款结息正常扣收清单”，足以证明该账户所归集的客户资金用于偿还贷款。美新公司将其3000万元存款及利息先转入0201账户，然后通过该账户将其所欠的2700万元贷款及利息归还我方。 （二）美新公司的系列行为，足以认定其真实意思表示是将剩余款项用于偿还关联公司科亨集团的债务。 1、美新公司是科亨集团的下属企业，在两个公司在我方开设的银行账户申请书中，两个公司所留通讯地址都是科亨集团的注册地址。美新公司的账户实际是是由科亨集团统一管理。美新公司的3000万元存款，也是由科亨集团支付。对于银行来讲，两个公司可以视为一个整体。美新公司破产管理人于2016年11月25日提交给一审法院的《关于科亨集团重整合并审理的建议》中明确承认“科亨集团、科塔公司、可可钴业等多个公司都在融资，而融到的资金均有科亨集团及其下属子公司共同使用……完全是混用合用”，并且科亨集团所欠贷款，美新公司的唯一股东以及实际控制人郑正都提供了连带保证责任担保。因此，美新公司作为科亨集团拟的下属企业，在二者之间资金混用合用，且可减轻其股东和实际控制人的债务承担情况下，代科亨集团偿还债务，合乎情理。 2、美新公司将款项转入0201内部账户的行为，即表示具有代表科亨集团还款的意思表示。如前所述，0201账户是我方用于归集客户还款资金的内部账户。美新公司在我方还开设尾号9621的存款账户，该账户至今未销户。美新公司在2014年8月12日将定期存单销户时，未将3000万元存款转入自身名下的账户，而是全部转入0201号账户，该行为足以认定其目的就是将3000万元存款全部向我方归还贷款。美新公司自身贷款仅为2700万元，除科亨集团外，美新公司的其他关联方亦无债务。前述事实，能够认定美新公司转入0201号账户内的剩余款项，真实意思即是为了归还科享公司的债务。 3、美新公司事后的态度也能印证其认可是将剩余款项用于偿还科享公司下欠我方的债务。美新公司在将3000万元款项存入0201号账户后，当日美新公司即办理了归还2700万元贷款的手续。对于剩余款项的金额，美新公司明知，但并未要求我方退还。此外，在2014年12月-2016年1月期间，我方每月从剩余款项中扣收一定金额用于偿还科享公司的贷款利息，美新公司作为科享公司的下属企业，结合二公司人格混同、财务混同、资金使用混同的实际情况，美新公司对此亦应当知晓。但在本案诉讼发生前，科亨集团、美新公司均未提出过任何异议。 （三）即使不论前述理由，因美新公司与科亨集团之间人格混同，大连银行成都分行亦有权扣收美新公司的款项用于偿还科亨集团的债务。 1、从美新公司破产管理人在2016年11月25日向一审法院提交的《关于科亨集团重整合并审理的建议》的内容能够证明科亨集团、美新公司在经营期间一直存在人格混同，而非某一时间段的人格混同。 2、美新公司自认且人民法院生效裁定已经认定美新公司与科亨集团之间存在高度人格混同的情况下，美新公司如果主张2014年12月之前其与科亨集团之间不存在人格混同，应当由美新公司举证证明。 3、科亨集团与美新公司各自在我方处开设账户的申请书中，所留的通讯地址均为科亨集团的地址。美新公司在大连银行成都分行处的存款3000万元，也是因为科亨集团基于我方通过渤海信托向科亨集团发放了1亿多元的信托贷款。美新公司的3000万元存款也是由科亨集团转账而来，这些事实均证明，2014年12月之前两公司早已人格混同。 （二）参照《中华人民共和国公司法》第二十条关于法人人格否认的规定，以及最高人民法院第15号指导性案例确立的裁判规则，美新公司与科亨集团之间存在人格混同，二者应视为一个主体，美新公司对科亨集团的债务亦应当承担连带责任。 美新公司一审起诉请求：1.请求大连银行成都分行支付美新公司存款账户余额2955220.83元及利息（利息从2014年8月12日起按中国人民银行同期贷款基准利率计算至付清之日止）；2.案件受理费由大连银行成都分行负担。 一审法院经审理查明：科亨集团在大连银行成都分行处贷款1亿余元，经协商，美新公司及广安可可钴业有限公司（以下简称可可钴业）在大连银行成都分行处要存款5500万元。 2013年11月8日，科亨集团通过其在中国农业银行四川省高新技术产业开发区支行80×××60号银行账户转款3000万元至美新公司在大连银行成都分行处开设的101604209009621号银行账户，当天，美新公司将该3000万元又转存入其在大连银行成都分行处开设的101604221004576号定期存单账户。 2014年8月12日，美新公司将101604221004576号定期存单账户中的3000万元及利息88870.83元转存入大连银行成都分行94345012430201号内部账户，当天，原告用该30088870.83元中的27133650元偿还了美新公司在大连银行成都分行处的贷款2700万元及利息133650元。下剩2955220.83元仍存在大连银行成都分行94345012430201号内部账户，大连银行成都分行从2014年12月起至2016年1月，用该余额扣偿了科亨集团欠大连银行成都分行的贷款利息。 一审法院另查明： 一、郑正系科亨集团的法定代表人，其持有科亨集团54.4%的股权；科亨集团持有科塔公司74.66%的股权，郑正亦系科塔公司的法定代表人；科塔公司持有美新公司100%的股权，郑正亦系原告公司的法定代表人。美新公司、科亨集团、科塔公司均于2016年由一审法院裁定受理破产重整。2016年11月25日，上述三公司的破产管理人向一审法院提交《关于科亨集团、科塔公司、美新公司、可可钴业、四川金山嘉泰矿业有限公司重整合并审理的建议》，认为科亨集团与旗下子公司的实际控制人为郑正，科亨集团与旗下子公司高度关联，公司人格高度混同，科亨集团、科塔公司等多个公司都在融资，而融到的资金均由科亨集团及其下属子公司共同使用，完全是混同混用，建议将科亨集团及其旗下子公司合并重整。一审法院（2016）川16民破1、3、4号之五民事裁定书认定“科亨集团及其下属子公司形式上虽是独立法人，但在资金往来、财务会计凭证、经营业务、人员管理、对外债务等方面出现高度混同”，遂裁定上述公司合并重整。 二、科亨集团的工商登记地址为“四川省成都市武侯区航空路1号国航世纪中心A座19层”，而在科亨集团和美新公司向申请开设银行账户申请书上，科亨集团和美新公司的通信地址均是科亨集团工商登记地址的“四川省成都市武侯区航空路1号国航世纪中心A座19层”。 一审法院认为，本案争议焦点：美新公司存入大连银行成都分行尾号0201内部账户中的2955220.83元，大连银行成都分行是否应当向美新公司支付。 首先，大连银行成都分行尾号为0201的银行账户系大连银行成都分行归集客户偿还贷款的内部账户，美新公司明知其在大连银行成都分行处贷款只有2700万元，但其将30088870.83元存款转入大连银行成都分行的归集账户，归还自己的贷款本息27133650元后，对下剩的2955220.83元一直存放在大连银行成都分行尾号为0201的内部账户中，长达数年不闻不问，即便在企业经营困难，申请破产重整前都没有向大连银行成都分行提出过支取该笔款项，不符合常理。郑正主张当时科亨集团及其下属子公司很多账户、资产均被人民法院查封、冻结，不知道该笔款项是否被人民法院冻结，所以没有向大连银行成都分行要求支取。但根据我国法律规定，人民法院采取保全措施应依法作出民事裁定，民事裁定要送达申请人和被申请人，如果该笔款项被冻结，肯定会有相关民事裁定书送达美新公司，故郑正关于为什么没有向大连银行成都分行要求支取该款的辩解理由不能成立。 其次，美新公司的破产管理人提交的《关于科亨集团、科塔公司、美新公司、可可钴业、四川金山嘉泰矿业有限公司重整合并审理的建议》及一审法院（2016）川16民破1、3、4号之五民事裁定书已认定，科亨集团及其包括美新公司在内的下属子公司的实际控制人是郑正，而科亨集团及其下属子公司形式上虽是独立法人，但在资金往来、财务会计凭证、经营业务、人员管理、对外债务等方面高度混同，即科亨集团及其下属子公司系关联公司人格混同。对于科亨集团及其下属子公司人格混同，从本案中科亨集团及美新公司向大连银行成都分行申请开立银行账户时，两公司申请书上的通信地址均是科亨集团工商注册地址和因科亨集团在大连银行成都分行处贷款一亿余元，科亨集团需要在大连银行成都分行处存款5500万元，本案美新公司需存款3000万元，科亨集团遂转款3000万元到美新公司账户，再由美新公司将该3000万元在大连银行成都分行处存入定期存款亦能佐证。该人格混同的认定，是对科亨集团及其下属子公司在经营期间人格混同的认定，而不是美新公司所称科亨集团及其下属子公司在破产之后才存在人格混同。那么在上述关联公司人格混同的情况下，美新公司用科亨集团转入的3000万元，归还自己的贷款本息后下剩款项偿还科亨集团在大连银行成都分行处的贷款，符合当时的客观事实，也应当是当时科亨集团或者美新公司的真实意思表示。美新公司存入大连银行成都分行尾号为0201内部账户下剩的2955220.83元已用于扣偿科亨集团欠大连银行成都分行的贷款利息，大连银行成都分行不再承担支付责任。美新公司主张该款系因定期存单销户所以存入大连银行成都分行尾号为0201的账户，不是用于代科亨集团偿还借款本息，大连银行成都分行应予支付，但其未提供证据证实，对其诉请不予支持。 据此，一审法院依照《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款规定，判决：驳回美新公司的诉讼请求。一审案件受理费30442元，由美新公司负担。 二审中，各方对原审查明的事实均无异议，本院依法予以确认。 本院二审另查明： 一、一审法院受理美新公司破产重整申请的时间为2016年5月17日；2017年2月14日，一审法院裁定受理科亨集团、美新公司、可可钴业、科塔公司、四川金山嘉泰矿业有限公司合并重整申请。 二、二审中，美新公司管理人陈述，美新公司之所以将自身存款账户中的3000万元转入大连银行成都分行0201号账户的主要原因是：2014年下半年，科亨集团及其下属的美新公司等已经发生经营困难，涉及大量诉讼，因为惧怕法院查封账户内的资金，遂将自身账户内的款项转入了银行内部账户。 三、本案美新公司存入大连银行成都分行的3000万元的目的是为科亨集团取得1亿余元的贷款。大连银行成都分行向科亨集团发放1亿余元的贷款的具体方式为：通过渤海国际信托有限公司，以信托资金的方式向科亨集团发放。 四、案涉争议款项扣划用于偿还科亨集团下欠大连银行成都分行的利息，对应的借款债务发生于2014年10月24日，系大连银行与科亨集团直接签署借款合同予以发放。金额为本金4000万元，借款期限为2014年10月24日至2014年12月25日，利率标准为年利率7.8%，结息方式为按月还息。至今，4000万元本金仍未偿还。 本院认为，根据美新公司的上诉理由及大连银行成都分行答辩意见，本案二审争议的主要问题是：大连银行成都分行是否应当返还美新公司存入大连银行成都分行尾号0201内部账户中的2955220.83元款项。 美新公司主张大连银行成都分行应当返还款项的主要理由：因需要注销美新公司大连银行成都分行尾号4576号账户，2014年8月12日将在将4576号账户中的3000万元存款及利息转入了大连银行成都分行0201号内部账户，用于偿还自身债务。0201号账户系大连银行成都分行用于归集客户资金的临时存款账户，资金所有权属于客户，扣划款项需经客户书面授权。大连银行成都分行在未取得美新公司书面授权的情况下，擅自将剩余2955220.83元款项扣划用于偿还科亨集团的贷款侵犯了美新公司的权益，应予返还。 首先，科亨集团与美新公司系由同一自然人郑正控制的高度关联企业，美新公司破产管理人向一审法院提交的《关于科亨集团、科塔公司、美心公司、可可钴业、四川金山嘉泰矿业有限公司重整合并审理的建议》显示科亨集团及其下属企业美新公司、可可钴业等多个关联公司在经营期间均对外进行融资，融到的资金由科亨集团及其下属企业共同使用、混同使用。一审法院亦因科亨集团及下属企业经营期间资金往来、财务凭证、经营业务、人员管理、对外债务等方面出现混同，裁定合并破产重整。相对应的，从银行的角度，将科亨集团、美新公司视为一个整体，将美新公司存入银行0201号账户内的款项扣划用于归还科亨集团的债务，符合常识认知和逻辑。 其次，0201号账户系大连银行成都分行的内部账户，登记的账户权利人系大连银行成都分行。美新公司在明知自身仅对大连银行成都分行负有2700万元本金债务的情况下，将3000万元存款及利息一并转入了0201号账户。大连银行成都分行从2014年12月起每月即对美新公司归还自身欠款后剩余的案涉争议款项2955220.83元进行扣划用于偿还科亨集团的利息债务，对此，美新公司从未提出过任何异议，科亨集团也未通过其他渠道另行偿还过利息，美新公司关于其并不知晓款项扣划事实的理由明显不符合常理。 据此，本案现有证据能够认定美新公司在2014年8月12日将自身存款账户中的3000万元本金及利息转入大连银行成都分行0201号账户的行为的真实意思即为：除偿还自身尚欠银行2700万元本金及利息债务外，剩余款项系用于代科亨集团偿还利息债务，银行据以扣划并无不当。 综上，美新公司的上诉理由不能成立，应予驳回。原审认定事实清楚，适用法律正确，审判程序合法。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百六十九条、第一百七十条第一款第一项之规定，判决如下： 驳回上诉，维持原判。 第二审案件受理费30442元，由广安美新再生资源利用有限公司负担。 本判决为终审判决。 审 判 长  蒲 杨 审 判 员  李 莉 审 判 员  李 春 二〇二〇年九月九日 法官助理  杨 迅 书 记 员  姚嘉葳