安徽省高级人民法院 民 事 判 决 书 （2020）皖民终653号 上诉人（一审被告）:王章林，男，1965年12月5日出生，汉族，住安徽省合肥市包河区。 委托诉讼代理人：张杰，安徽承义律师事务所律师。 被上诉人（一审原告）:安徽虹途律师事务所，住所地安徽省合肥市蜀山区潜山南路188号蔚蓝商务港C座803室。 法定代表人：傅强，该所主任。 委托诉讼代理人：王雪儿，安徽虹途律师事务所律师。 一审被告：安徽天丞科技投资有限公司，住所地安徽省合肥市包河区花园大道17号。 法定代表人：陈敏，该公司执行董事。 委托诉讼代理人：陆其会，安徽易尚律师事务所律师。 一审被告：安徽天丞地产开发有限公司，住所地安徽省合肥市包河区花园大道582号。 法定代表人：唐骥，该公司执行董事。 委托诉讼代理人：陆其会，安徽易尚律师事务所律师。 一审被告：陈敏，男，1978年2月11日出生，汉族，住安徽省合肥市庐阳区。 上诉人王章林因与被上诉人安徽虹途律师事务所（以下简称虹途律所），一审被告安徽天丞科技投资有限公司（以下简称天丞科技公司）、安徽天丞地产开发有限公司（以下简称天丞地产公司）、陈敏债权转让合同纠纷一案，不服安徽省合肥市中级人民法院（2019）皖01民初630号民事判决，向本院提起上诉。本院于2020年6月16日立案后，依法组成合议庭，公开开庭进行了审理。上诉人王章林的委托诉讼代理人张杰，被上诉人虹途律所的法定代表人傅强、委托诉讼代理人王雪儿，一审被告丞科技公司、天丞地产公司的委托诉讼代理人陆其会，一审被告陈敏到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 王章林上诉请求：撤销一审民事判决,改判驳回虹途律所对其全部诉讼请求;一、二审诉讼费用由虹途律所承担。 事实与理由:本案源于以虹途律所为国开公司代理系列案件产生的律师代理费债权转让基础法律关系。一审判决认定案涉八份《债权转让合同》《补充协议》系各方真实意思表示,内容合法、应属有效,同时认定王章林为案涉债务提供担保合法有效,应当承担担保责任。对此,一审法院未全面查清争议事实,在虹途律所误导下适用法律错误,致判决严重错误。 一、案涉八份《债权转让合同》《补充协议》涉债权转让因未依法通知债务人国开公司,根据《中华人民共和国合同法》第八十条规定,对国开公司不发生效力。1．国开公司自2015年底后所有印章被政府相关部门收回,无人无事可管理。2．国开公司法定代表人桂丽霞自2015年12月27日逃离出境后,如何于2016年2月出具罗亮为总经理并无该公司印章的任命书。缺失股东会、董事会决议,桂丽霞根本无权任命任何人代表国开公司。3．虹途律所和天丞科技公司明知国开公司印章保存于政府部门,其债权转让通知应启动国开公司印章使用程序,而非找所谓总经理罗亮。 二、天丞科技公司与虹途律所恶意串通,损害王章林及几百名建筑工人合法权益,根据《中华人民共和国合同法》第五十二条第二款的规定,八份《债权转让合同》《补充协议》无效。天丞科技公司及虹途律所明知债权转让对价费用不须由天丞科技公司承担,虹途律所亦明知天丞科技公司无力承担。双方亦明知王章林对国开公司享有近2亿元的优先权,而王章林又急于经虹途律所达成调解,虹途律所高达几千万元的代理费就可经王章林实现,天丞科技公司在无须支付对价完成近5000万元的债权收购。双方均有利可图。此系双方串通的根本原因。 三、王章林对案涉《债权转让合同》《补充协议》无效后果不存在过错,其出具《担保书》系受到虹途律所胁迫。王章林同意对案涉债权转让提供担保系因虹途律所以可以代表国开公司与其达成调解相要挟,如不同意,其与国开公司相关工程款案件将继续拖下去。案涉施工的数百工人、材料商将无休无止地对王章林施加压力。无奈之下,王章林只有答应虹途律所的条件,为天丞科技公司提供担保。三天后，虹途律所完成代表国开公司与王章林签订调解协议足以说明。根据《中华人民共和国担保法》第五条，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国担保法〉若干问题的解释》第二条的规定,案涉八份《债权转让协议》《补充协议》无效，导致王章林出具的《担保书》无效,王章林因不存在过错,不承担民事责任。 综上，请求二审法院依法查明事实、准确适用法律,支持其上诉请求。 虹途律所辩称，一、王章林以案涉八份《债权转让合同》《补充协议》未依法通知债务人国开公司为由，主张债权转让不发生效力无事实与法律依据。上述合同、协议依法生效后，虹途律所书面通知了债务人国开公司，时任国开公司总经理的罗亮签收。一审中，虹途律所提供《任命书》（根据国开公司的公司章程规定，经理的任命属于执行董事的职权，需要执行董事的签字而无须加盖公司盖章）《关于罗亮劳动关系的证明》，天丞科技公司、王章林提交的《合同权利转让协议书》，各方当事人当庭陈述，王章林诉国开公司案件的调解笔录，【2015】合仲字第0503号《调解书》、调解笔录等均载明罗亮为国开公司总经理，可认定罗亮在案涉合同订立、履行期间系该公司总经理，且上述《调解书》由受送达人罗亮签收，证明其有权代表国开公司签收法律文书。根据法律规定，无论债权转让的事实是否对国开公司发生效力，均不影响债权转让合同及担保的效力。 二、王章林以虹途律所与天丞科技公司恶意串通，损害其利益为由，其依据《中华人民共和国合同法》第五十二条第（二）项的规定，主张案涉八份《债权转让合同》《补充协议》无效无任何事实与法律依据。首先，上述合同、协议约定天丞科技公司自愿受偿虹途律所对国开公司的债权并承担相关风险；系双方真实的意思表示。案涉八份《担保书》载明担保内容是担保人真实的意思表示，并由各方加盖公章或签字。其次，案涉《财务顾问协议书》《承诺书》《不可撤销的“国开工程款债权”托管协议》《授权委托书》《国开公馆债权转让协议》等相关证据反映天丞科技公司收购了虹途律所案涉债权，亦以不可撤销托管和天丞地产公司受让债权等方式与王章林合作。天丞科技公司考虑收购其他债权人的债权，需虹途律所配合解封其保全财产，故天丞科技公司自愿同意以原价收购虹途律所债权。再次，天丞科技公司已履行了2018虹律债转字第006号《债权转让合同》《补充协议》的付款义务，亦申报了债权。最后，2018虹律债转字第002号《债权转让合同》《补充协议》涉诉讼生效法律文书确认合法有效，系双方真实意思表示。佐证其他七份合同合法有效。王章林系担保人非第三人。 三、王章林主张其出具的《担保书》系受到虹途律所胁迫无事实与法律依据。虹途律所从未以（2016）皖民初14号案调解为由，胁迫王章林出具《担保书》。2018年4月20日，罗亮以国开公司总经理的身份出具《关于安徽省高级人民法院【2016】皖民初字14号案件调解结案的指示》载明要求虹途律所代理律师作为特别授权代理人签署调解协议。该调解协议涉案两年多诉讼，多次调解，其未损害任何人权益。王章林诬称受胁迫担保与事实不符，应不予采信。按法律相关规定，欺诈、胁迫属可撤销的民事法律行为。陈敏、天丞地产公司亦为天丞科技公司提供连带责任保证。王章林于2018年6月5日，将一审判决确认债权转让给天丞地产公司，此与其主张前后矛盾。其多次拒绝解封保全天丞科技公司、陈敏、天丞地产公司的财产；天丞科技公司承担了数千万元的付款责任被起诉、保全，王章林称天丞科技公司收购案涉债权目的系串通损害王章林利益的理由显然不合逻辑。 另一、二审全部诉讼费用均应由王章林承担。综上所述，请求依法驳回王章林上诉请求。 天丞科技公司、天丞地产公司述称，一审中其与陈敏均确认其系陈敏控制，与陈敏、虹途律所串通，事实清楚，证据充分。陈敏称虹途律所的法定代表人提出如答应其条件，可调解解决王章林与国开公司建设工程合同纠纷，故王章林同意为天丞科技公司受让虹途律所对国开公司的律师费债权提供担保，但未按此调解结案。因国开公司的法定代表人不在国内被通缉，公章被政府管理。罗亮系国开公司的总经理，实际系给罗亮60万元利益换取其签收债权转让的协议，天丞科技公司已支付该款。之后，虹途律所作为国开公司的代理人与王章林签订所谓调解书，此系虹途律所和天丞科技公司串通过程，故《债权转让协议及》《补充协议》未送达国开公司，不发生效力。另天丞科技公司、天丞地产公司及虹途律所非常清楚国开公司的财务经营状况。国开公司按100%比例收购债权，系因保全了大量的资产，但资产系重复查封抵押，根本无法实现债权。因国开公司宣布破产，清偿率仅6.15%，此足以证明其与虹途律所恶意串通。一审中证人方某、朱某证言可证明。因破产管理人拒绝虹途律所申报了破产债权，此诉讼系恶意串通的结果，天丞科技公司收购虹途律所债权及补充协议亦属恶意串通的结果，系无效合同。综上，虹途律所诉讼请求无事实和法律依据。依法应予驳回其诉讼请求。 陈敏述称，首先，关于虹途律所《债权转让合同》非其真实转让意图。因虹途律所系国开公司的法律顾问，业务熟悉，不论律师代理费用还是债权转让的金额，系胁迫其与王章林实现。因王章林作为实际施工人在国开公司尽心尽力及借钱付农民工工资辛苦，故其主动解除不可撤销的债权托管以便王章林能重新寻找投资人实现其自身利益。虹途律所主任及国开公司所谓总经理罗亮，一直攫取个人私利，在各种诉讼及日常工作中阻挠该项目很多有意义建设，所以不得已达成该利益交换。真实背景及所有事情系虹途律所主任所为。 虹途律所向一审法院起诉请求：1.判令天丞科技公司偿还债权转让款本金及逾期付款违约金合计43052332.97元（其中债权本金35901307.6元，逾期付款违约金7151025.27元，暂计算至2019年2月28日，之后按日万分之六点五顺延计算至款清时止，具体见计算清单）；2.天丞地产公司、陈敏、王章林对天丞科技公司的上述债务承担连带清偿责任；3.案件诉讼费用由天丞科技公司、天丞地产公司、陈敏、王章林承担。 一审法院审理查明：自2015年起，虹途律所陆续代理了国开公司多起诉讼、仲裁案件。根据生效的法律文书确认，虹途律所对国开公司享有多笔债权。 2017年8月，国开公司与天丞科技公司签订《财务顾问协议书》约定，天丞科技公司在2017年8月18日至2018年5月18日期间担任国开公司财务顾问，为国开公司开发的“国开公馆”复建项目引入战略投资方，以及进行项目投资咨询、建议、管理、协调等服务。 2018年5月5日，虹途律所与天丞科技公司签订八份《债权转让合同》及八份《补充协议》，约定虹途律所将其对国开公司享有的八笔债权转让给天丞科技公司，具体如下： 合同编号为2018虹律债转字第001号的《债权转让合同》约定，天丞科技公司作为国开公司和“国开公馆”的财务顾问，自愿受让虹途律所对国开公司享有的债权本金为177419.63元，同时双方签订的《补充协议》约定，天丞科技公司应于2018年5月8日前一次性付清本金177419.63元，如天丞科技公司逾期付款的，每日应按照万分之六点五的标准支付违约金至欠款付清之日止。同日，天丞地产公司、陈敏、王章林分别向虹途律所出具不可撤销担保书，自愿为2018虹律债转字第001号的《债权转让合同》及《补充协议》中天丞科技公司的所有合同义务和可能出现的违约责任，向虹途律所承担连带责任保证，保证期限自主债务履行期限届满之日起三年。2018年5月6日，虹途律所向国开公司发出《债权转让通知书》，将债权转让的事实通知国开公司，国开公司罗亮在《债权转让通知书》进行了签收。协议到期后，天丞科技公司未向虹途律所偿还债权本金177419.63元。 合同编号为2018虹律债转字第002号的《债权转让合同》及《补充协议》约定债权转让本金为15908803.1元，天丞科技公司应于2018年5月31日前支付5908803.1元，2018年6月30日前再支付500万元，2018年7月31日前再支付500万元，如天丞科技公司逾期付款的，每日应按万分之六点五的标准支付违约金至款付清之日止。同日，天丞地产公司、陈敏、王章林分别出具不可撤销担保书，自愿为2018虹律债转字第002号《债权转让合同》及《补充协议》中天丞科技公司的所有合同义务和可能出现的违约责任，向虹途律所承担连带责任保证，保证期限自主债务履行期限届满之日起三年。2018年5月6日，虹途律所向国开公司发出《债权转让通知书》，将上述债权转让的事实通知国开公司，由国开公司罗亮进行了签收。后因天丞科技公司未履行该合同，虹途律所与天丞科技公司经均同意解除，但天丞科技公司的相关违约责任未被免除，根据合同约定，天丞科技公司应承担合同解除前的逾期付款违约金1338084.08元，该款项至今未付。 合同编号为2018虹律债转字第003号的《债权转让合同》及《补充协议》约定债权转让本金为23671811.67元，天丞科技公司应于2018年5月8日前支付1671811.67元，2018年5月31日前再支付750万元，2018年6月30日前再支付750万元，2018年7月31日前再支付700万元，如天丞科技公司逾期付款的，每日应按照万分之六点五的标准支付违约金至欠款付清之日止。同日，天丞地产公司、陈敏、王章林分别出具不可撤销担保书，自愿为2018虹律债转字第003号《债权转让合同》及《补充协议》中天丞科技公司的所有合同义务和可能出现的违约责任，向虹途律所承担连带责任保证，保证期限自主债务履行期限届满之日起三年。2018年5月6日，虹途律所向国开公司发出《债权转让通知书》，由国开公司罗亮进行了签收。协议期满后，天丞科技公司未向虹途律所偿还债权本金23671811.67元。 合同编号为2018虹律债转字第004号的《债权转让合同》及《补充协议》约定债权转让本金为1800107.23元，天丞科技公司应于2018年5月8日前一次性付清，如天丞科技公司逾期付款的，每日应按照万分之六点五的标准支付违约金至欠款付清之日止。同日，天丞地产公司、陈敏、王章林分别出具不可撤销担保书，自愿为2018虹律债转字第004号债权转让合同及补充协议中天丞科技公司的所有合同义务和可能出现的违约责任，向虹途律所承担连带责任保证，保证期限自主债务履行期限届满之日起三年。2018年5月6日，虹途律所向国开公司发出《债权转让通知书》，由国开公司罗亮进行了签收。协议期满后，天丞科技公司未向虹途律所偿还债权本金1800107.23元。 合同编号为2018虹律债转字第005号的《债权转让合同》及《补充协议》约定债权转让本金为128601.37元，天丞科技公司应于2018年5月8日前一次性付清，如天丞科技公司逾期付款的，每日应按照万分之六点五的标准支付违约金至欠款付清之日止。同日，天丞地产公司、陈敏、王章林分别向虹途律所出具不可撤销担保书，自愿为2018虹律债转字第005号债权转让合同及补充协议中天丞科技公司的所有合同义务和可能出现的违约责任，向虹途律所承担连带责任保证，保证期限自主债务履行期限届满之日起三年。2018年5月6日，虹途律所向国开公司发出《债权转让通知书》，由国开公司罗亮进行了签收。协议期满后，天丞科技公司未向虹途律所偿还债权本金128601.37元。 合同编号为2018虹律债转字第006号的《债权转让合同》及《补充协议》约定债权转让本金为332021.03元，天丞科技公司应于2018年5月8日前一次性付清，如天丞科技公司逾期付款的，每日应按照万分之六点五的标准支付违约金至欠款付清之日止。同日，天丞地产公司、陈敏、王章林分别向虹途律所出具不可撤销担保书，自愿为2018虹律债转字第006号债权转让合同及补充协议有关天丞科技公司的所有合同义务和可能出现的违约责任，向虹途律所承担连带责任保证，保证期限自主债务履行期限届满之日起三年。2018年5月6日，虹途律所向国开公司发出《债权转让通知书》，由国开公司罗亮进行了签收。后天丞科技公司按约向虹途律所支付该《债权转让合同》项下的款项。 合同编号为2018虹律债转字第007号的《债权转让合同》及《补充协议》约定债权转让本金为1016238.5元，天丞科技公司应于2018年5月8日前一次性付清，如天丞科技公司逾期付款的，每日应按照万分之六点五的标准支付违约金至欠款付清之日止。同日，天丞地产公司、陈敏、王章林分别向虹途律所出具不可撤销担保书，自愿为2018虹律债转字第007号债权转让合同及补充协议中天丞科技公司的所有合同义务和可能出现的违约责任，向虹途律所承担连带责任保证，保证期限自主债务履行期限届满之日起三年。2018年5月6日，虹途律所向国开公司发出《债权转让通知书》，由国开公司罗亮进行了签收。协议期满后，天丞科技公司未向虹途律所偿还债权本金1016238.5元。 合同编号为2018虹律债转字第008号的《债权转让合同》及《补充协议》约定债权转让本金为9107129.28元，天丞科技公司应于2018年5月31日前支付3107129.28元，2018年6月30日前再支付300万元，2018年7月31日前再支付300万元，如天丞科技公司逾期付款的，每日应按照万分之六点五的标准支付违约金至欠款付清之日止。同日，天丞地产公司、陈敏、王章林分别向虹途律所出具不可撤销担保书，自愿为2018虹律债转字第008号债权转让合同及补充协议中天丞科技公司的所有合同义务和可能出现的违约责任，向虹途律所承担连带责任保证，保证期限自主债务履行期限届满之日起三年。2018年5月6日，虹途律所向国开公司发出《债权转让通知书》，由国开公司罗亮进行了签收。协议期满后，天丞科技公司未向虹途律所偿还债权本金9107129.28元。 截至2019年2月28日，天丞科技公司尚欠虹途律所债权转让本金35901307.6元，逾期付款违约金7151025.27元（计算清单附后）。 一审法院另查明，2016年2月1日，国开公司的法定代表人桂丽霞出具决定书，依据公司章程聘任罗亮为国开公司总经理，任期自2016年2月1日起至2018年12月31日止。 一审法院又查明：虹途律所、天丞科技公司均没有提供的证据证明天丞地产公司为涉案款项提供担保时，依法通过了公司董事会或者股东会、股东大会决议。 一审法院认为，案涉虹途律所对国开公司享有的债权，均系通过法院生效的《调解书》《民事判决书》予以确认，虹途律所提供的法院《案件受理通知书》《民事裁定书》，能够证明涉案债权并未得到清偿。因此王章林辩称涉案2018虹律债转字第004、005、006、007《债权转让协议》项下的债权已经由虹途律所通过法院执行完毕的理由与事实不符。虹途律所与天丞科技公司签订的案涉的《债权转让合同》《补充协议》，均系双方当事人的真实意思表示，内容合法，应属有效。天丞科技公司辩称涉案涉《债权转让合同》存在双方恶意串通所为的理由，证据不足，该院不予采信。 根据涉案《债权转让合同》《补充协议》约定，虹途律所将其对国开公司享有的八笔债权转让给天丞科技公司，并依法通知了债务人国开公司，由国开公司总经理罗亮在虹途律所出具的《债权转让通知书》上签名，因此涉案债权转让，对国开公司发生法律效力。天丞科技公司未按协议约定向虹途律所债权转让本金35901307.6元，构成违约。 根据合同约定，如天丞科技公司逾期付款的，每日应按照万分之六点五的标准支付违约金至欠款付清之日止，该约定未违反法律规定。因此虹途律所要求天丞科技公司按日万分之六点五的标准以本金35901307.6元为基数支付截至2019年2月28日逾期付款违约金7151025.27元的诉讼请求，有事实和法律依据，该院予以支持。 陈敏、王章林向虹途律所出具《担保书》，自愿为天丞科技公司的涉案债务提供连带责任担保，因此应对天丞科技公司的涉案债务承担连带清偿责任。王章林辩称其担保行为系受到胁迫，不是其真实意思表示，其担保行为无效的理由，证据不足，不予采信。 天丞地产公司为天丞科技公司的涉案债务提供担保，没有通过公司董事会或者股东会、股东大会决议，因此天丞地产公司的担保行为无效，对此虹途律所和天丞地产公司均有过错。根据相关法律规定，应对天丞科技公司不能清偿部分的二分之一范围内承担连带赔偿责任。 综上，依据《中华人民共和国合同法》第八条、第一百零七条，《中华人民共和国担保法》第十八条、第二十一条、第三十一条，《中华人民共和国公司法》第十六条，《最高人民法院关于适用若干问题的解释》第七条之规定，判决：一、天丞科技公司于判决生效之日起十日内向虹途律所偿还债权转让本金35901307.6元，逾期付款违约金7151025.27元（暂算至2019年2月28日，之后以本金35901307.6元为基数按万分之六点五的标准顺延计算至款清之日止）；二、陈敏、王章林对上述第一项判决确定的债务承担连带清偿责任；三、天丞地产公司对上述第一项判决确定的债务，在天丞科技公司不能清偿部分的二分之一范围内承担连带赔偿责任；四、天丞地产公司、陈敏、王章林承担保证责任后有权向天丞科技公司追偿；五、驳回虹途律所其他诉讼请求。案件受理费257062元，保全费5000元，合计262062元，由虹途律所承担62062元，天丞科技公司、天丞地产公司、陈敏、王章林负担20万元。 二审中，虹途律所提交以下证据： 证据一、（2015）合仲字第0503号案《调解协议》《谈话笔录》《仲裁文书送达生效证明书》。该文书的送达回证证明罗亮系国开公司总经理，有权代表国开公司签署、签收法律文书。可认定虹途律所已将八笔债权转让通知国开公司并发生法律效力。 证据二、（2020）皖01民终1418号民事判决。证明案涉8份《债权转让合同》《补充协议》中002号债权转让合同及补充协议合法有效，是双方真实意思表示，后已依法依约部分解除。佐证其他七份合同亦合法有效并已通知国开公司，天丞地产公司、陈敏、王章林为天丞科技公司提供担保均系担保人的真实意思表示。各方应当依法承担相应的法律责任。 证据三、安徽省高级人民法院(2016)皖民初14号案件的笔录三份。证明1.该院调解活动与案争债权转让无关。2.罗亮系国开公司总经理身份，有权在相关的法律文书上签字。 王章林质证认为，认可证据一的真实性、关联性、合法性，对证明目的有异议。认可证据二、证据三的真实性，对证明目的有异议。 天丞科技公司、天丞地产公司质证认为，对证据一的真实性无异议，证明目的有异议；对证据二、证据三的真实性、合法性无异议，证明目的有异议。 陈敏质证认为，同天丞科技公司、天丞地产公司的陈述的质证意见。 本院认证意见为，虹途律所提交的证据一、证据三在一审已存在，不属新证据。认可证据二真实性，一审已查明其所涉相关事实，是否能达到其证明目的，须结合全案事实予以考量。 二审中，王章林、天丞科技公司、天丞地产公司、陈敏均未提交证据 二审法院对一审查明的事实予以确认。 本院认为，综合各方诉辩意见，本案二审的争议焦点为：王章林主张驳回虹途律所对其全部诉讼请求是否成立。包括：1.案涉八份《债权转让合同》《补充协议》是否无效。2.案涉《担保书》是否无效。3.王章林是否存在过错及承担民事责任。 本案中，虹途律所对其享有国开公司案涉《债权转让合同》《补充协议》所涉债权转让给天丞科技公司。王章林上诉主张虹途律所与天丞科技公司之间系恶意串通，损害王章林合法权益,该协议无效。其陈述天丞科技公司及虹途律所明知债权转让对价费用无须由天丞科技公司承担,但无证据表明王章林对该事实不知晓；虽天丞科技公司亦陈述其与虹途律所恶意串通，但亦无证据表明天丞科技公司签定上述协议时故意损害王章林合法权益，且王章林陈述其急于经虹途律所与债务人国开公司就相关案件达成调解亦无不妥。故王章林依据《中华人民共和国合同法》第五十二条第（二）项的规定主张案涉合同无效的上诉理由，依据不足，本院不予支持。 至于王章林上诉主张上述合同、协议涉债权转让因未依法通知债务人国开公司,对国开公司不发生效力。虹途律所辩称其举证《债权转让通知书》《决定书》《关于罗亮劳动关系的证明》证明国开公司法定代表人聘任罗亮为国开公司总经理已签收债权转让通知书。王章林虽不认可上述罗亮的身份，但现有证据未能证明债务人国开公司不认可该债权转让。一审中天丞科技公司法定代表人陈敏陈述案涉60万元系支付罗亮任职国开公司总经理期间的工资，表明债权转让受让方天丞科技公司亦认可罗亮系国开公司总经理身份。故一审认定案涉债权转让对国开公司发生法律效力并无不当。 基于上述分析，结合案涉《担保书》载明担保内容是担保人真实的意思表示，王章林并签字，且王章林亦认可该《担保书》的真实性，故其依《中华人民共和国担保法》第五条，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国担保法〉若干问题的解释》第二条规定,主张其出具的《担保书》系受到虹途律所胁迫无效，依据不足，本院不予支持。一审认为其自愿为天丞科技公司的涉案债务提供连带责任担保，并无不当。其以不存在过错系受到虹途律所胁迫主张其不应承担民事责任，本院亦不予支持。 基于上述事实，王章林主张驳回虹途律所对其全部诉讼请求依据不足，不能成立。 综上所述，王章林的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项规定，判决如下： 驳回上诉，维持原判。 二审案件受理费257062元，由王章林负担。 本判决为终审判决。 审判长  李婷婷 审判员  卢玉和 审判员  戴良桥 二〇二〇年九月十四日 法官助理  葛英好 书记员  张应杰 附：本案适用的法律条文 《中华人民共和国民事诉讼法》 第一百七十条第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理： （一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定； （二）原判决、裁定认定事实错误或者适用法律错误的，以判决、裁定方式依法改判、撤销或者变更； （三）原判决认定基本事实不清的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审，或者查清事实后改判； （四）原判决遗漏当事人或者违法缺席判决等严重违反法定程序的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审。 原审人民法院对发回重审的案件作出判决后，当事人提起上诉的，第二审人民法院不得再次发回重审。