广东省东莞市中级人民法院民 事 判 决 书（2020）粤19民终5607号上诉人（原审原告）：周得利，男，1978年10月15日出生，汉族，住湖北省咸宁市咸安区************，公民身份号码为422************195。委托诉讼代理人：周龙，广东深田律师事务所律师。被上诉人（原审被告）：袁达光，男，1967年11月2日出生，汉族，住广东省东莞市*****************，公民身份号码为442************974。被上诉人（原审被告）：李敏丰，女，1971年12月16日出生，汉族，住广东省东莞市莞城区翠苑13座2号1楼，公民身份号码为441************842。上述两被上诉人的共同委托诉讼代理人：张肖霞，广东众慧律师事务所律师。上诉人周得利因与被上诉人袁达光、李敏丰股权转让纠纷一案，不服广东省东莞市第二人民法院（2019）粤1972民初15512号民事判决，向本院提起上诉。本院受理后，依法组成合议庭审理了本案，现已审理终结。周得利向一审法院起诉请求：1.撤销《股权转让协议书》；2.袁达光、李敏丰返还股权转让款24000000元；3.袁达光、李敏丰承担本案诉讼费、保全费。一审法院判决结果：驳回周得利的诉讼请求。本案一审受理费361800元、保全费5000元，合计366800元（周得利均已预交），由周得利负担。一审判决认定的事实和理由详见广东省东莞市第二人民法院（2019）粤1972民初15512号民事判决书。周得利上诉请求：1.撤销一审判决；2.撤销《股权转让协议书》；3.判令袁达光、李敏丰返还股权转让款24000000元；4.判令由袁达光、李敏丰承担本案一、二审诉讼费、保全费。事实与理由：一、一审判决认定事实不清。1.关于股权转让价格问题，一审法院忽略周得利与袁达光、李敏丰签订的《股权转让协议书》内容，认定股权价格不完全取决于东莞市诚志电子有限公司（以下简称诚志公司）的实有资产状况，属于认定事实不清。根据《股权转让协议书》第一条约定的内容可知，周得利受让诚志公司80%股权的转让款为64000000元。该约定说明周得利与袁达光、李敏丰共同认定诚志公司股权价值是按照公司相关资产价值作价。2.周得利缺乏判断能力，签订《股权转让协议书》行为显失公平。周得利与袁达光、李敏丰虽同为业内人士，不能当然推定周得利对诚志公司的资产和股权价值具有判断能力。虽然周得利对同行业的企业经营具有相关经验，但是对公司股权收购缺乏经验，且周得利并未聘请专业机构对诚志公司的财务状况做尽职调查，仅凭袁达光和李敏丰提供的资产负债表，周得利难以对诚志公司的资产及股权价值作出合理判断。袁达光和李敏丰正是发现周得利对公司资产并购无任何经验，利用自己对公司资产情况熟悉的绝对优势，误导周得利签订案涉《股权转让协议书》，明显违反等价有偿原则，显失公平。3.袁达光、李敏丰存在重大的欺诈行为。周得利查询诚志公司2018年资产公示年报是该公司2019年申报的，而袁达光和李敏丰发送的虚假资产信息和双方签订合同是2018年发生的，一审法院认为该年报显示袁达光和李敏丰2018年的实缴资本为500000元，与袁达光和李敏丰提交给周得利的《资产负债表201806》中列明的实收资本45000000元，二者之间存在巨大差距不是欺诈。况且《资产负债表201806》所列明的资产与《股权转让协议书》中购买股权对应的公司资产之间完全对不上。因此，袁达光和李敏丰以非法占有为目的，即使没有隐瞒诚志公司的工商信息，但其故意告知周得利诚志公司虚假的资产状况，使周得利对诚志公司资产状况产生错误的认识。二、一审判决适用法律错误。1.一审判决未考虑袁达光和李敏丰欺诈行为的法律适用。根据民法通则第一百四十八条，一审法院在判决中忽略欺诈行为这一争议焦点，未对上述争议焦点进行审查。2.一审判决未正确适用调查收集证据的法律条款。根据民事诉讼法第六十四条，周得利申请法院责令袁达光和李敏丰提交诚志公司财务报表以及委托审计部门对诚志公司自2018年6月至2019年8月期间的资产及财务状况进行全面审计，但并未获得一审法院支持，理由是诚志公司的资产状况并非判断股权价值的唯一判断标准，但是一审法院也承认了资产状况是判断股权价值的标准之一，却又提不出影响股权价值的其他因素且不愿意查明案情。《股权转让协议书》的约定已经明确说明双方共同认定诚志公司的股权价值按照其公司相关资产价值作价。由于客观原因，周得利与其诉讼代理人并不能自行收集上述证据，但查明诚志公司的资产状况是认定袁达光和李敏丰是否存在欺诈行为的关键，亦可查清本案案情的重要事实，因此法院应当调查收集上述证据。袁达光、李敏丰辩称，一、本案不存在显失公平的情况。一审中，周得利确认其主张案涉协议书为可撤销合同依据是《民法总则》第一百五十一条，认为案涉协议书显失公平，但该理由明显不成立。1.案涉协议书签订时周得利不是处于危困状态。2.周得利是专业从事线路板、电子产品的生产、销售，案涉协议书项下的股权转让是同业收购，周得利作为业内人士、同行业竞争者并且经验丰富，对诚志公司的财产状况及股权价值具有专业的判断能力。3.案涉协议书转让的标的是诚志公司的股权。公司股权的价值不能仅以公司的资产状况作为衡量标准。根据协议书的约定可知，周得利应付的股权转让款在28个月内分28期支付，在仅支付800万元诚意金后即可全盘接管诚志公司，协议生效前诚志公司的债权债务由袁达光、李敏丰承担。该约定明显有利于周得利。二、本案不存在周得利所称的欺诈行为。1.案涉协议书是出让方与受让方多次磋商后达成的，在签订协议书前，周得利已充分了解诚志公司的状况。诚志公司登记的实缴出资额一直是登记机关对外公示的信息，历年的报告均有显示。周得利所指的《资产负债表201806》在签订案涉协议书之前由袁达光、李敏丰提供给周得利，其在签订协议书前已充分知悉。2.收购完成后，深圳市合成快捷电子科技有限公司（以下简称合成公司）对外公示资料中称此次收购是“小鱼吃大鱼、快鱼吃慢鱼的完美收购”，确认诚志公司“厂内设施全按高规格设计，建有独特的文化长廊…月产能30万平方英尺以上，后续5年计划达100万平方英尺以上”，可见，周得利对此次收购是满意的。3.周得利和合成公司自2018年9月1日全面接管并经营诚志公司，在将近一年时间里，周得利从未提出资产不相符或者案涉协议书存在不公之处。二审中，双方当事人没有提交新的证据。本院对一审法院查明的事实予以确认。本院认为，本案为股权转让纠纷。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百六十八条的规定，本案仅针对周得利上诉请求的有关事实和适用法律进行审查。归纳本案的争议焦点在于：案涉《股权转让协议书》是否应予撤销。对此，本院二审分析如下：周得利以其受到欺诈为由主张撤销案涉股权交易。首先，案涉《股权转让协议书》为周得利与袁达光、李敏丰自愿签订。该协议书第二段明确载明“乙方（周得利）清楚诚志公司的现状，资产及债务情况，同意受让股权”，该约定与周得利现在主张其缺乏判断能力、不了解诚志公司现状明显不符。其次，周得利自身亦开办公司，具备了解同行业企业经营风险的经验，其在受让诚志公司股权之时，有义务对诚志公司的资产、负债情况、经营情况、财务状况和潜在风险进行尽职调查。退一步讲，即使周得利认为其在不了解诚志公司的资产及财务状况的情况下，签署了案涉《股权转让协议书》，但其作为具备完全民事行为能力的成年人，仍须对其本人签署的《股权转让协议书》的内容以及自己的行为承担相应的风险责任。现周得利将未尽调的过失归责于股权出让方欺诈，于法无据，本院不予支持。基于周得利未能举证证明袁达光、李敏丰存在欺诈行为，故本院对周得利主张撤销案涉《股权转让协议书》以及退还股权转让款的诉请不予支持。综上所述，周得利的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百六十八条、第一百六十九条、第一百七十条第一款第（一）项、第一百七十五条以及前述援引法律之规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费161800元，由上诉人周得利负担（已预交）。本判决为终审判决。审判长  姚渠旺审判员  李远伦审判员  邓晓畅二〇二〇年九月十四日书记员  袁云清附相关法律条文：《中华人民共和国民事诉讼法》第一百六十八条第二审人民法院应当对上诉请求的有关事实和适用法律进行审查。第一百六十九条第二审人民法院对上诉案件，应当组成合议庭，开庭审理。经过阅卷、调查和询问当事人，对没有提出新的事实、证据或者理由，合议庭认为不需要开庭审理的，可以不开庭审理。第一百七十条第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：（一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定；（二）原判决、裁定认定事实错误或者适用法律错误的，以判决、裁定方式依法改判、撤销或者变更；（三）原判决认定基本事实不清的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审，或者查清事实后改判；（四）原判决遗漏当事人或者违法缺席判决等严重违反法定程序的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审。原审人民法院对发回重审的案件作出判决后，当事人提起上诉的，第二审人民法院不得再次发回重审。第一百七十五条第二审人民法院的判决、裁定，是终审的判决、裁定。