山东省淄博市中级人民法院 民 事 判 决 书 （2020）鲁03民终3594号 上诉人（原审被告）：淄博天泉化工有限公司。住所地：山东省淄博市临淄区齐鲁化学工业区纬六路南首。统一社会信用代码：9137030566353154X5。 法定代表人：蒲海，董事长。 委托诉讼代理人：迟志明，山东高阳律师事务所律师。 委托诉讼代理人：赵媛辉，山东高阳律师事务所律师。 被上诉人（原审原告）：山东齐隆化工股份有限公司。住所地：山东省淄博市张店区冯北路7号。统一社会信用代码：913703002671832999。 法定代表人：郝守增，董事长。 委托诉讼代理人：刘苏婷，山东全正律师事务所律师。 上诉人淄博天泉化工有限公司（以下简称“天泉化工公司”）因与被上诉人山东齐隆化工股份有限公司（以下简称“齐隆化工公司”）买卖合同纠纷一案，不服山东省淄博市临淄区人民法院（2020）鲁0305民初2746号民事判决，向本院提起上诉。本院于2020年9月23日立案后，依法组成合议庭，审理了本案。本案现已审理终结。 天泉化工公司上诉请求：1、撤销一审判决，改判或将本案发回重审；2、判决齐隆化工公司承担本案一二审的诉讼费用。事实与理由：1、一审法院忽视齐隆化工公司作为我公司控股股东，具有加盖公章便利性的特殊事实，在齐隆化工公司未进一步提供价格确认的相关证据材料的情况下，一审法院仅以《询证函》及齐隆化工公司单方出具的记账凭证等作为货款结算依据系认定事实不清、适用法律错误。为查明案件的事实，一审法院应当认定我公司有权要求齐隆化工公司进一步提供相应证据证明交易的实际情况。齐隆化工公司系我公司股东，持股比例为50%，且实际管控我公司的财务管理及用章审批，在一审法院据以作为判决依据的《询证函》中，作为我公司一方确认人员刘山发也系齐隆化工公司派遣至我公司处的工作人员，有鉴于此，一审法院更应当对相关证据的真实性、关联系、合法性进行严格审查。基于上述事实情况及齐隆化工公司的用章便利，我公司对《询证函》的效力及证明内容提出合理质疑。且除《询证函》外，齐隆化工公司提交的其他证据均系其单方制作或单方出具，均没有我公司对于双方交易价格的确认，各证据间亦无法体现对应关系，齐隆化工公司提交的证据材料并不能构成完整的证据链，不能证实双方之间交易的真实情况，更无法构成齐隆化工公司诉争款项的证据依据。据此，我公司有权要求齐隆化工公司进一步提交相关证据以证实真实交易情况，包括但不限于交易价格、交易数量等情况。2、齐隆化工公司系通过控股股东地位操纵关联交易，以明显不合理的高价销售产品至我公司，侵吞我公司的利润，且其主张的产品交易单价过分高于市场价格，应据实予以调整。庭审过程中，我公司提交了齐鲁石化裂解碳九2006-2019年挂牌价格表一宗（含税价），用以证实市场上碳九正常的交易价格，该挂牌价格系中国石化化工销售有限公司齐鲁经营部出具，中国石化化工销售有限公司系国有大型企业，其出具的价格表能够证实淄博地区2006-2019年裂解碳九的销售价格，此外，案涉交易产品为重碳九，重碳九作为自裂解碳九中提取有效成分后的剩余成分，其价格本身远低于裂解碳九价格，因此，通过该份证据也可以佐证齐隆化工公司滥用控股股东地位，通过高价出售产品的方式，恶意侵吞上诉人公司的利润。在案涉产品价格本身远低于裂解碳九价格的基础上，通过将该表格中的产品单价与齐隆化工公司主张的增值税发票单价相比较，齐隆化工公司主张的产品单价仍明显高于同地区裂解碳九产品销售单价，因此，对于齐隆化工公司主张的产品销售单价应根据市场价格进行相应调整。综上，齐隆化工公司提交的证据不能实现其待证目的，也不能反映双方之间的真实交易价格、交易数量等情形，齐隆化工公司应进一步提供相应证据证明双方之间的真实交易情况。一审法院仅以《询证函》及齐隆化工公司提交的单方证据作为判决依据，系认定事实不清，适用法律错误。上诉人请求贵院依法撤销临淄区人民法院(2020)鲁0305民初2746号民事判决，依法改判或将本案发回重审。 齐隆化工公司辩称，一审判决认定事实清楚，适用法律正确，请求维持。 齐隆化工公司向一审法院起诉请求：1、请求依法判令天泉化工公司支付欠款9285670.00元，并支付自2019年11月30日起至欠款还清之日止，以9285670.00元为基数按照全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算的利息；2、由天泉化工公司承担本案的受理费、保全费、诉讼责任保险费、律师费。 一审法院查明，天泉化工公司一直购买齐隆化工公司生产的化工产品。2019年12月17日，经双方对账确认，截止2019年11月30日，天泉化工公司尚欠付齐隆化工公司货款9285670.00元。2019年12月17日，天泉化工公司在齐隆化工公司出具的欠付货款9285670.00元《询证函》上签字并盖章确认。后天泉化工公司一直未支付该欠款，为此，形成诉讼。 一审法院认为，债务应当清偿。天泉化工公司欠齐隆化工公司货款9285670.00元，由齐隆化工公司提供的《询证函》、齐隆化工公司明细分类账、2018.9月至2019.9月记账凭证、产品销售单、增值税专用发票、客户收付款入账通知、收款单等证据予以证实。齐隆化工公司要求支付货款9285670.00元，并支付自2019年11月30日起至欠款付清之日止，以9285670.00元为基数，按照全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算的利息的诉讼请求，证据充分，于法有据，予以支持。天泉化工公司所辩称的齐隆化工公司所提交的证据不能证实双方真实交易情况等抗辩主张，证据不足，不予支持。齐隆化工公司主张的诉讼责任保险费、律师费，不是天泉化工公司违约造成的必然经济损失，且双方对此两项费用的承担事宜亦没有事先约定，故对于齐隆化工公司该两项费用的主张，不予支持。综上，依照《中华人民共和国民法通则》第一百零八条、第一百三十四条第七项，《中华人民共和国民法总则》第一百七十六条、第一百七十九条第八项，《中华人民共和国合同法》第一百零七条、第一百零九条、第一百一十三条之规定，判决：（一）淄博天泉化工有限公司于本判决生效后十日内支付给山东齐隆化工股份有限公司货款9285670.00元；（二）淄博天泉化工有限公司支付给山东齐隆化工股份有限公司利息（以9285670.00元为基数，自2019年11月30日起至欠款付清之日止，按照全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算），与上述第一项同时付清；（三）驳回山东齐隆化工股份有限公司的其他诉讼请求。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费76800.00元，诉讼保全费5000.00元，由淄博天泉化工有限公司负担。 二审中，当事人未提供新证据，查明事实与一审查明一致，本院予以确认。 本院认为，本案的争议焦点为：一审判决认定的应付货款数额是否正确。 1、双方当事人对于一审判决认定天泉化工公司购买齐隆化工公司化工产品，双方形成买卖合同关系的事实，未提出异议，本院予以确认。 2、齐隆化工公司提供的《询证函》，可以与其公司明细分类账、2018.9月至2019.9月记账凭证、产品销售单、增值税专用发票、客户收付款入账通知、收款单等证据相互佐证，足以证实经双方对账后确定天泉化工公司尚欠其货款9285670.00元的事实。天泉化工公司主张《询证函》系齐隆化工公司利用其股东身份及对公司的实际控制加盖，但未提供相应证据予以证实。对天泉化工公司关于《询证函》不能证实双方实际交易情况，齐隆化工公司应当提供其他证据予以证实的主张，本院不予支持。 3、依据《中华人民共和国合同法》第一百五十九条的规定，买受人应当按照约定的数额支付价款。一审判决据此判决支付货款9285670.00元，符合双方约定，并无不当。天泉化工公司如认为双方交易价格超出合理范围，导致显失公平的，应当依据《中华人民共和国合同法》第五十四条的规定，请求变更或撤销相应约定内容。但在双方约定内容没有被变更或撤销前，该理由不能成为拒绝支付货款的抗辩理由。据此，对于天泉化工公司关于双方交易价格过高，应当进行调整的主张，与上述规定不符，本院不予支持。 综上所述，天泉化工公司的上诉意见不能成立。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项的规定，判决如下： 驳回上诉，维持原判。 二审案件受理费76800.00元，由淄博天泉化工有限公司负担。 本判决为终审判决。 审 判 长  王 鹏 审 判 员  胡晓梅 审 判 员  刘 宁 二〇二〇年九月二十三日 法官助理  汪燕飞 书 记 员  耿润玺