浙江省杭州市西湖区人民法院 民 事 判 决 书 （2020）浙0106民初3322号 原告（反诉被告）：杭州宽华宏享投资合伙企业（有限合伙），主要经营场所：浙江省杭州市余杭区仓前街道文一西路1500号6幢4单元1135室。 执行事务合伙人：宽华投资集团有限公司（委派代表：唐春华）。 委托诉讼代理人：陈尧辉，浙江瀛高律师事务所律师。 委托诉讼代理人：陈洋丽，浙江瀛高律师事务所律师。 被告（反诉原告）：李丽萍，女，1976年2月16日出生，汉族，住浙江省杭州市下城区。 委托诉讼代理人：单立平，北京德恒（杭州）律师事务所律师。 原告杭州宽华宏享投资合伙企业（有限合伙）（以下简称宽华宏享合伙企业）诉被告李丽萍股权转让纠纷一案，本院于2020年５月27日立案后，李丽萍在举证期限内提起反诉，本院合并审理后，依法适用简易程序，公开开庭进行了审理。宽华宏享合伙企业的委托诉讼代理人陈尧辉、李丽萍的委托诉讼代理人单立平到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 宽华宏享合伙企业向本院提出诉讼请求：1.解除《股权转让协议》；2.李丽萍向宽华宏享合伙企业返还股权转让款3000000元，并支付违约金600000元；3.李丽萍承担本案诉讼费、保全费等诉讼费用、公证费1500元、律师费5000元。事实与理由：2017年11月15日，宽华宏享合伙企业与李丽萍在杭州市西湖区签订《股权转让协议》，约定：李丽萍向宽华宏享合伙企业转让中海海洋科技股份有限公司（以下简称中海公司）500000股的股票，价格为9元／股，股权转让款计4500000元分两期支付，其中首期转让款3000000元在上述协议签署后3个工作日内支付，尾款1500000元应在中海公司股权过户成功（以工商变更登记完成为准）后3个工作日内付清；上述股权的交割须办理完成工商变更登记手续，交割完成后，与标的股权相关的一切权利、权益才归宽华宏享合伙企业享有；如非因宽华宏享合伙企业原因导致标的股权无法转让、过户的，李丽萍应在三个工作日内一次性退还已收取的股权转让款，并支付20%的违约金。上述协议签订后，宽华宏享合伙企业于2017年11月17日向李丽萍支付了首期股权转让款3000000元。此后宽华宏享合伙企业一直催促李丽萍办理标的股权的工商变更登记手续并提供配合，但李丽萍因自身原因导致标的股权的工商变更登记手续至今仍未能办理完成，且后期拒绝履行协议义务。宽华宏享合伙企业已依约履行付款义务且配合提供办理工商变更登记所需的材料，现李丽萍因自身原因导致标的股权无法办理工商变更登记手续，根据上述协议第三条、第五条，李丽萍应退还已收取的股权转让款并支付20%的违约金。宽华宏享合伙企业为维护自身合法权益诉至法院。 李丽萍辩称，1.中海公司根据宽华宏享合伙企业与李丽萍签订的《股权转让协议》分别于2018年1月5日和2020年6月24日出具了载有宽华宏享合伙企业相关股权信息的股东名册，中海公司已确认宽华宏享合伙企业的股东身份；中海公司确认宽华宏享合伙企业股东身份后，宽华宏享合伙企业于2018年6月28日委派曲杭作为其股东代表参加中海公司召开的2018年度第一次临时股东大会并行使股东权利，宽华宏享合伙企业作为中海公司股东对《中海海洋科技股份有限公司2018年第一次临时股东大会会议决议》、《关于更换董事的议案》、《关于公司对外投资的议案》、《关于公司收购资产议案》、《关于聘请国泰君安证券股份有限公司为公司主券商的议案》、《关于更换监事的议案》等重大议案进行表决，宽华宏享合伙企业均投赞成票，宽华宏享合伙企业一直以股东身份行使股东权利，宽华宏享合伙企业股权转让的目的已达成，其解除合同的基础不存在。2.《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国公司登记管理条例》等相关法律法规对股份有限公司股权变动是否需要进行工商变更登记没有明确规定；当地工商部门亦确认股份有限公司股权转让无需办理工商变更登记，中海公司与李丽萍已将此情况告知宽华宏享合伙企业；双方虽在《股权转让协议》中约定以工商变更登记作为交割，但该约定是双方对股份有限公司是否需要办理变更登记的误解，宽华宏享合伙企业亦以中海公司股东身份行使股权等实际行为对该约定进行事实上的变更；即使股份有限公司股权转让需要办理工商变更登记手续，其主要义务人应为宽华宏享合伙企业与中海公司，并非李丽萍，截至2020年6月，宽华宏享合伙企业从未正式要求中海公司办理工商变更登记手续；李丽萍多次表示愿意配合宽华宏享合伙企业办理工商变更登记手续，但宽华宏享合伙企业不积极推动办理该手续，现要求解除合同属于违背诚实信用的违约行为，由此产生的责任应由宽华宏享合伙企业自行承担。3.李丽萍已按约履行合同义务，宽华宏享合伙企业合同目的已实现，另工商变更登记并非股份有限公司股权转让的必经程序，且尚未办理该手续的责任在宽华宏享合伙企业，故宽华宏享合伙企业应将剩余款项1500000元支付给李丽萍。 李丽萍向本院提出反诉诉讼请求：1.宽华宏享合伙企业支付李丽萍股权转让款1500000元、违约金300000元；2.宽华宏享合伙企业承担李丽萍因本案支付的律师代理费100000元；3.本案诉讼费、保全费、财产保全担保费由宽华宏享合伙企业承担。事实与理由：2017年11月15日，李丽萍与宽华宏享合伙企业签订《股权转让协议》，约定：李丽萍将中海公司的500000股股票以4500000元转让给宽华宏享合伙企业，股权转让款分两期支付，其中首期转让款3000000元在上述协议签订后3个工作日内支付，尾款1500000元在中海公司股权过户成功后结清；若受让方延迟支付股权转让款的，应按应付股权转让款的20%支付违约金；因本协议引发纠纷所产生的诉讼费、保全费和律师费等费用由败诉方承担。上述协议签订后，李丽萍多次催促中海公司与宽华宏享合伙企业办理工商变更登记手续，中海公司称其出具股东名册即可确认股东身份。同时，根据中海公司公司章程规定，股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。为此，中海公司于2018年1月5日向宽华宏享合伙企业出具了载有宽华宏享合伙企业名称的股东名册原件。2018年6月28日，中海公司通知宽华宏享合伙企业参加2018年度第一次股东大会，宽华宏享合伙企业委派曲杭作为其股东代表参会并行使股东权利。直至今日，中海公司一直确认宽华宏享合伙企业的股东身份。同时，宽华宏享合伙企业一直以股东身份行使权利，也从未要求中海公司办理工商变更登记手续。李丽萍认为，上述协议约定股权过户已经完成，宽华宏享合伙企业签订该协议目的已达成，为此李丽萍多次要求宽华宏享合伙企业支付剩余股权转让款1500000元，但宽华宏享合伙企业以李丽萍未办理工商变更登记为由解除合同，并拒绝支付股权转让尾款1500000元，显然违背诚实信用原则。综上，李丽萍已按协议约定履行相应义务，宽华宏享合伙企业拒绝支付1500000元股权转让款，宽华宏享合伙企业的违约行为造成李丽萍经济损失，故李丽萍诉至法院。 宽华宏享合伙企业针对反诉辩称，1.双方签订的《股权转让协议》第1.1条明确约定“标的股权交割完成后，标的股权对应的所有股东权利，包括但不限于依据法律、行政法规以及标的公司章程所享有的权利、权益（含未分配利润）、随标的股权一并转让给受让方”、第2.2条约定只有在中海公司股权过户成功后（以工商变更登记为准），宽华宏享合伙企业才需要支付尾款、第3.1条约定“标的股权过户至受让方名下之工商变更登记手续完成即视为标的股权交割完成，标的股权交割完成后，与标的股权相关的一切权利、权益才转归受让方享有”，因此，标的股权之工商变更登记手续办理完毕，标的股权须登记在宽华宏享合伙企业名下，除此之外，其他任何文件、第三方行为均不能确认标的股权是否成功过户。2.自2017年12月起，宽华宏享合伙企业持续催促李丽萍办理工商变更登记手续并按其要求履行配合义务，李丽萍自2019年起以其行为表明其不再履行协议义务。李丽萍作为转让方，非常确切地知悉本次股权转让必须完成工商变更登记手续且明确保证能完成该手续。自2018年1月2日起，李丽萍要求宽华宏享合伙企业提供股东地址、联系方式、营业执照、法定代表人身份证扫描件办理工商变更登记，对此，宽华宏享合伙企业第一时间按李丽萍要求提供了营业执照、法定代表人身份证明等资料用于办理工商变更登记，履行协议约定的配合义务，李丽萍可以根据上述资料办理工商变更登记手续。宽华宏享合伙企业催促李丽萍办理工商变更登记手续历时近两年之久，但仍未完成标的股权过户手续，宽华宏享合伙企业要求退出时，李丽萍却推脱不理，以其行为表明不再履行义务。3.2018年1月5日，李丽萍通过微信群发送《中海海洋股权持有人名册》，并认为已变更好标的股权，宽华宏享合伙企业当即询问是否完成工商变更登记，李丽萍表示如到工商局备案，需全体董事签字，目前还有董事尚未签字；此后宽华宏享合伙企业再次询问李丽萍何时完成工商变更登记手续，李丽萍回复得2018年3月以后；2018年3月7日宽华宏享合伙企业再次询问李丽萍是否完成工商变更登记，李丽萍表示未完成并确认宽华宏享合伙企业不认可《中海海洋股权持有人名册》作为标的股权过户依据，李丽萍也明确知悉《中海海洋股权持有人名册》并不构成股权过户的依据，现李丽萍推翻前述陈述，将《中海海洋股权持有人名册》作为标的股权过户的依据，有违诚信原则。宽华宏享合伙企业与李丽萍系《股权转让协议》签订方，中海公司并非该协议签订方，宽华宏享合伙企业无权要求中海公司办理工商变更登记手续，宽华宏享合伙企业仅有权要求李丽萍办理工商变更登记手续。中海公司并非上述协议签订方，其出具的《中海海洋股权持有人名册》不能对标的股权的交割、过户等对协议当事人重大权益事项进行重新定义，不能对宽华宏享合伙企业产生效力。同时宽华宏享合伙企业在收到《中海海洋股权持有人名册》后第一时间对其效力提出异议并要求继续办理工商变更登记手续。4.2018年3月14日，李丽萍连续发微信给宽华宏享合伙企业的委派代表唐春华确认可以办理工商变更登记手续且已经在办理工商变更登记过程中，宽华宏享合伙企业考虑到已支付3000000元款项才委派代表参加中海公司2018年第一次股东大会。此后中海公司多次要求宽华宏享合伙企业参加股东大会，宽华宏享合伙企业均未参加。现李丽萍将参加股东大会作为标的股权已过户的依据，既没有合同依据，也与事实不符。综上，请求法院驳回李丽萍的全部反诉请求，支持宽华宏享合伙企业的诉讼请求。 本院经审理认定事实如下：2017年11月15日，李丽萍与宽华宏享合伙企业签订《股权转让协议》，约定：李丽萍转让500000股中海公司股票给宽华宏享合伙企业，上述标的股权价格为9元／股，转让价款总计为4500000元，总持股比例为0.34%；标的股权交割完成后，标的股权对应的所有股东权利，包括但不限于依据法律、行政法规及标的公司章程所享有的权利、权益（含未分配利润），随标的股权一并转让给受让方；宽华宏享合伙企业应分二期向李丽萍指定的银行账户划转标的股权转让价款，在本协议签订后三个工作日内支付首期转让款3000000元，在中海公司过户成功（以工商变更登记为准）后三个工作日内付清尾款1500000元；标的股权过户至受让方名下之工商变更登记手续完成即视为标的股权交割完成，标的股权交割完成后，与标的股权相关的一切权利、权益均转归受让方所有；李丽萍、宽华宏享合伙企业应积极配合中海公司，并于本协议签署后协助中海公司完成与此次股权转让相关的工商变更登记手续；本协议签订后，任何一方（违约方）未能按本协议约定履行其在本协议项下的任何义务（包括但不限于受让方未按照本协议约定向转让方支付股权转让价款），或作出任何陈述、保证及承诺被证实为虚假，则应被视为违约；转让方违反本协议或其他非受让方原因导致中海公司股权无法转让、过户的，李丽萍应在三个工作日内一次性退还已收取的股权转让款，并支付20%的违约金；宽华宏享合伙企业延迟支付股权转让款的，也应按应付股权转让款的20%支付违约金。2017年11月17日，宽华宏享合伙企业向李丽萍支付上述首期股权转让款3000000元。宽华宏享合伙企业支付首期股权转让款后，自2017年12月19日起多次催促李丽萍就上述股权办理工商变更登记手续；李丽萍承诺待董事签字后会办理上述变更手续。2018年1月5日，李丽萍将载有宽华宏享合伙企业为中海公司股东的股东名册发给宽华宏享合伙企业，并告知宽华宏享合伙企业可以不用办理工商变更登记手续，中海公司出具的股东名册亦具有法律效力，但宽华宏享合伙企业坚持要求就上述股权办理工商变更登记手续。2018年3月14日，李丽萍告知宽华宏享合伙企业办理工商变更登记手续的材料已提交至相关部门，几日就可以完成上述变更登记手续，并要求宽华宏享合伙企业准备好上述股权转让款的尾款。宽华宏享合伙企业多次因上述股权工商变更登记手续尚未办理要求李丽萍退还已支付的股权转让款。2020年6月24日，中海公司股东名册载有宽华宏享合伙企业名称。直至目前上述股权工商变更登记手续尚未办理完成。 2018年6月28日，中海公司召开2018年第一次临时股东大会，宽华宏享合伙企业以股东身份参加，并对《关于更换董事的议案》、《关于公司对外投资的议案》、《关于公司收购资产议案》、《关于聘请国泰君安证券股份有限公司为公司主办券商的议案》、《关于更换监事的议案》投赞成票。 2020年5月27日，宽华宏享合伙企业向本院起诉，李丽萍随即提出反诉。 另查明，《中海海洋科技股份有限公司章程》第三十条规定股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。中海公司出具《情况说明》载明：其已于2018年1月5日出具股份变更后的股东名册，确认了宽华宏享合伙企业的股东身份。 上述事实有《股权转让协议》、银行汇款凭证、《公证书》、《中海海洋科技股份有限公司股权持有人名册》、《中海海洋科技股份有限公司章程》、《情况说明》及当事人的庭审陈述在卷佐证。 本院认为，《股权转让协议》系宽华宏享合伙企业与李丽萍的真实意思表示，不违反法律、行政法规的强制性规定，应认定为有效，各方当事人应依约履行。本案本诉争议焦点在于宽华宏享合伙企业是否有权解除《股权转让协议》。双方在《股权转让协议》中约定李丽萍以4500000元将其在中海公司拥有的0.34%股权转让给宽华宏享合伙企业，宽华宏享合伙企业同意以此价格受让该股权。上述协议签订后，宽华宏享合伙企业根据双方约定向李丽萍支付了首期股权转让款3000000元，中海公司已将宽华宏享合伙企业载入其股东名册。虽然双方约定李丽萍在收到首期股权转让款后应协助中海公司完成与此次股权转让相关的工商变更登记手续，但对于股份有限公司是否需要进行工商变更登记，我国《中华人民共和国公司法》及《中华人民共和国公司登记管理条例》没有明确要求，且《中海海洋科技股份有限公司章程》第三十条规定股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据，本案中，中海公司已将宽华宏享合伙企业载入股东名册，足以证明宽华宏享合伙企业已取得股权，宽华宏享合伙企业是持有中海公司0.34%股权的股东，且宽华宏享合伙企业以股东身份参加了中海公司2018年度第一次临时股东大会，表明其认可中海公司股东的身份，其亦实际行使了股东权利；另外《股权转让协议》中宽华宏享合伙企业的主要合同目的是取得中海公司的股东身份，是否办理工商变更登记不影响宽华宏享合伙企业合同目的的实现。此外，根据《股权转让协议》第5.2条约定，李丽萍违反本协议第4.1条约定或其他非因宽华宏享合伙企业原因导致中海公司股权无法转让、过户的，李丽萍应退还股权转让款，但本案股权并非无法转让、过户，不符合《股权转让协议》约定解除的情况。因此，宽华宏享合伙企业不能以没有办理工商变更登记为由解除《股权转让协议》。故宽华宏享合伙企业要求解除《股权转让协议》、要求李丽萍返还股权转让款3000000元、支付违约金、律师费、公证费的诉讼请求，依据不足，本院不予支持。 关于李丽萍要求宽华宏享合伙企业支付股权转让款尾款1500000元及违约金、律师费的反诉诉讼请求，本院认为，双方在《股权转让协议》中明确约定了尾款支付时间即在中海公司过户成功（以工商变更登记为准）后三个工作日付清，李丽萍主张股权有限公司的股权转让不需要办理工商变更登记手续，但不需要办理工商变更登记手续并不等同于不能办理工商变更登记手续，在李丽萍将上述股权过户至宽华宏享合伙企业名下前，其无权要求宽华宏享合伙企业支付剩余股权转让款1500000元，宽华宏享合伙企业未支付剩余股权转让款的行为亦不构成违约，故李丽萍要求宽华宏享合伙企业支付股权转让款1500000元及违约金、律师费的诉讼请求，依据不足，本院不予支持。 综上，依照《中华人民共和国合同法》第六十条、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款之规定，判决如下： 一、驳回杭州宽华宏享投资合伙企业（有限合伙）的诉讼请求。 二、驳回李丽萍的反诉诉讼请求。 本诉案件受理费减半收取17826元，财产保全申请费5000元，合计22826元，由杭州宽华宏享投资合伙企业（有限合伙）负担；反诉案件受理费减半收取10950元，财产保全申请费5000元，合计15950元，由李丽萍负担。 如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人人数提出副本，上诉于浙江省杭州市中级人民法院。并向浙江省杭州市中级人民法院指定账号预交上诉案件受理费。对财产案件提起上诉的，案件受理费按照不服一审判决部分的上诉请求预交。在收到《上诉费用交纳通知书》次日起七日内仍未交纳的，按自动撤回上诉处理。浙江省杭州市中级人民法院户名、开户行、指定账号详见《上诉费用交纳通知书》。 审 判 员 张杨清 二〇二〇年九月二十四日 法官助理 徐秀江 书 记 员 华 锦