陕西省西安市中级人民法院民 事 判 决 书（2020）陕01民终11577号上诉人（原审被告）：西安欧度电子科技有限公司，住所地陕西省西安市雁塔区东仪路175号（三组2号区）。法定代表人：韩瑜，该公司执行董事兼总经理。委托诉讼代理人：刘乐，陕西萃泽律师事务所律师。被上诉人（原审原告）：王宏艳，女，1987年9月7日出生，汉族，住陕西省子洲县。委托诉讼代理人：张晓哲，北京大成（西安）律师事务所律师。委托诉讼代理人：申子佛，北京大成（西安）律师事务所实习律师。上诉人西安欧度电子科技有限公司（以下简称：欧度公司）因与被上诉人王宏艳股东知情权纠纷一案，不服西安市雁塔区人民法院(2020)陕0113民初3718号民事判决，向本院提起上诉。本院于2020年8月13日立案后，依法组成合议庭审理了本案。现已审理终结。上诉人欧度公司上诉请求：1.撤销一审民事判决第一项，或进行改判；2.本案一、二审诉讼费由王宏艳承担。事实和理由：根据《中华人民共和国公司法》第三十三条之规定，有限责任公司的股东查阅范围是有严格限制的，只能査阅会计账簿，而银行账户U盾、流水根本不属于查阅范围，一审法院认定银行账户U盾、流水可供查阅明显与法律规定不符。《最高人民法院关于适用若干问题的规定(四)》第八条之规定，王宏艳自营与欧度公司主营业务有实质性竟争关系业务，因此属于具有不正当目的，故无权查阅公司财务会计报告及会计账簿。欧度公司自成立起，一直由王宏艳实际掌控，所有的开户信息、业务往来、纳税手续均是由王宏艳一手操办，会计账簿也一直由其保管，欧度公司根本不具备可供股东查阅的任何材料。请求二审法院支持其上诉请求。被上诉人王宏艳答辩称，结合相关法律规定及类案裁判文书，财务会计报告根据会计账簿编制，登记会计账簿应以填制的会计凭证为依据，而会计凭证则应包括原始凭证和记账凭证，会计凭证(原始凭证+记账凭证)会计账簿、财务会计报告之间存在着紧密联系的会计流程关系，三者作为完整证明公司财务情况的依据不可分割。因此，股东查询公司会计账簿同时结合查阅原始凭证有会计核对上的内在需要，而银行账户U盾和流水作为会计凭证中的原始凭证理应在査阅范围之内。作为欧度公司仅有的两名股东之一，王宏艳在2017年6月30日之后无法参与欧度公司经营管理，且欧度公司从未分红，而另一股东韩瑜既是欧度公司的实际经营者，又是欧度公司的法定代表人，二者对于欧度公司的掌控及相关信息占有明显呈不对等态势，为了切实保障处于弱势地位的王宏艳作为欧度公司股东的合法权益，保障王宏艳作为欧度公司监事行使检查公司财务、对韩瑜执行公司职务的行为进行监督的职权，应允许王宏艳对作为会计凭证中的原始凭证的银行账户U盾和流水进行查阅，其知情权得不到实质性保护，更无法对欧度公司进行有效监督。欧度公司在一审中提交的电子工商档案不能证明王宏艳担任股东和高级管理人员的两家公司自营业务与欧度公司主业务构成实质性竞争关系。2017年8月23日，未经欧度公司股东会决议，韩瑜以自己和欧度公司为股东擅自设立深圳欧度科技控有限责任公司，后又私自以不合理价格对外转让该公司全部股权，损害了王宏艳的财产权益和可分配利润，王宏艳正是出于核实欧度公司财务收支情况的正当目的而请求查阅复制欧度公司财务会计报告。无论王宏艳是否自营与欧度公司主营业务有实质性竞争关系的业务，其作为股东都有权行使知情权。自公司成立至2017年6月30日期间，王宏艳实际参与了欧度公司的管理，但欧度公司材料存放于欧度公司住所地并由韩瑜控制，2017年6月30日后，王宏艳因韩瑜擅自更改欧度公司住所地而无法参与欧度公司管理且无法获知欧度公司经营情况。韩瑜系欧度公司执行董事兼总经理，王宏艳为欧度公司监事，依照法定职责和商业习惯，欧度公司财务会计报告等由韩瑜保管，欧度公司在一审中提交的第一组证据及当庭出示的原件，恰好证明欧度公司材料由韩瑜控制，也与王宏艳的上述主张相互印证，欧度公司有关王宏艳实际掌控公司，所有的开户信息、业务往来、纳税手续均是由其一手操办，会计账簿也一直由其保管，欧度公司根本不具备可供查阅的任何资料的主张并不可信。请求二审法院驳回上诉。被上诉人王宏艳向一审法院起诉请求：1.欧度公司向王宏艳提供查阅欧度公司成立至今的财务会计报告、会计账簿（含原始报销凭证）、银行账户U盾和流水，并由王宏艳对相对文件材料进行复制；2.上述行为，王宏艳在场的情况下，由王宏艳委托的会计师、律师辅助进行；3.本案诉讼费由欧度公司承担。一审法院认定事实：2015年5月7日，欧度公司成立。根据工商登记显示，该公司股东为王宏艳及韩瑜，其中韩瑜担任法定代表人，王宏艳任监事。2019年10月21日,王宏艳向欧度公司工商登记地址、已知的欧度公司法定代表人韩瑜的经常居住地均邮寄了《查阅公司财务会计报告等请求书》，提出根据相关规定，请求查阅公司成立至今的财产会计报告、会计账簿（含原始报销凭证）、银行账户U盾和流水、金税盘，用于核实公司财务收支情况。王宏艳要求查阅相关资料未果故酿成本诉。根据工商登记信息显示，2015年7月24日成立的西安越达电子科技有限公司的法定代表人为王宏艳；2010年6月18日成立的西安特赛电子科技有限公司的股东之一为王宏艳。一审法院认为，《中华人民共和国公司法》第三十三条规定“股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。”关于财产会计报告和会计账薄。王宏艳在依法向欧度公司书面提出要求查阅公司会计账薄和财产会计报告的情况下，欧度公司未举证证明王宏艳的请求系基于不正当目的并可能损害公司合法利益，故王宏艳有权查阅欧度公司的财产会计报告和会计账薄。《中华人民共和国会计法》第十四条、第十五条规定，公司会计凭证是制作公司会计账簿的基础和依据，会计凭证包括原始凭证和记帐凭证。公司法规定股东知情权是为了保障股东对公司享有的决策、经营管理的监督、分红等权利，原始报销凭证、银行账户U盾和流水也应包含在公司股东知情权的范畴，故王宏艳有权查阅欧度公司的财产会计报告、会计账簿（含原始报销凭证）、银行账户U盾和流水。关于能否复制财产会计报告、会计账簿（含原始报销凭证）、银行账户U盾和流水。根据《中华人民共和国公司法》第三十三条规定，股东对会计账簿的知情权仅限于查阅，并未规定有权复制、摘抄，故一审法院对王宏艳要求复制财产会计报告、会计账簿（含原始报销凭证）、银行账户U盾和流水的诉讼请求不予支持。关于王宏艳主张履行上述行为，王宏艳在场的情况下，由王宏艳委托的会计师、律师辅助进行。《最高人民法院关于适用若干问题的规定（四）》第十条第二款规定“股东依据人民法院生效判决查阅公司文件材料的，在该股东在场的情况下，可以由会计师、律师等依法或者依据执业行为规范负有保密义务的中介机构执业人员辅助进行”，故一审法院对王宏艳要求履行上述行为，王宏艳在场的情况下，由王宏艳委托的会计师、律师辅助进行的诉讼请求予以支持。据此，依照《中华人民共和国公司法》第三十三条，《最高人民法院关于适用若干问题的规定（四）》第十条之规定，判决如下：一、西安欧度电子科技有限公司于本判决生效后十日内在本公司备置2015年5月7日至今的财产会计报告、会计账簿（含原始报销凭证）、银行账户U盾和流水供王宏艳查阅。王宏艳在场的情况下，由王宏艳委托的会计师、律师辅助进行。二、驳回王宏艳的其他诉讼请求。本案案件受理费100元，由王宏艳承担50元，西安欧度电子科技有限公司承担50元。经二审审理查明，一审查明事实属实，本院予以确认。二审期间，双方当事人均未提交新的证据。本案的争议焦点是王宏艳是否有权查阅财产会计报告、会计账簿（含原始报销凭证）、银行账户U盾和流水。本院认为，根据《中华人民共和国公司法》第三十三条的规定，王宏艳作为欧度公司的股东，其行使股东知情权包括两个方面：一是查阅、复制权，该权利及于公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告；二是查阅公司会计账簿权。故一审法院对于王宏艳要求复制财产会计报告的主张不予支持明显不当，本院予以纠正。同时，原始报销凭证、银行账户U盾和流水属于核对公司会计账簿是否准确真实必须了解的原始会计凭证，是公司经营状况最直接、也是最真实的反映，应包含于股东知情权的范围之内，王宏艳亦有权予以查阅。《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（四）》第八条规定：“有限责任公司有证据证明股东存在下列情形之一的，人民法院应当认定股东有公司法第三十三条第二款规定的“不正当目的”：（一）股东自营或者为他人经营与公司主营业务有实质性竞争关系业务的，但公司章程另有规定或者全体股东另有约定的除外；（二）股东为了向他人通报有关信息查阅公司会计账簿，可能损害公司合法利益的；（三）股东在向公司提出查阅请求之日前的三年内，曾通过查阅公司会计账簿，向他人通报有关信息损害公司合法利益的；（四）股东有不正当目的的其他情形。”本案中，欧度公司与王宏艳担任法定代表人、股东的公司的经营范围重合部分属于行业大类的重合，在欧度公司仅提供两家公司的工商登记信息的情形下，难以认定王宏艳有自营与欧度公司主营业务有实质性竞争关系的业务，且欧度公司亦未提供证据证明王宏艳有其他通过查阅公司会计账簿欲达到的不正当目的或存在损害公司合法利益的行为以及证明会计账簿等由王宏艳控制，故对欧度公司关于王宏艳行使股东知情权具有不正当目的及欧度公司无法提供供股东查阅的任何材料的主张，本院不予支持。综上所述，欧度公司的上诉请求不能成立。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第二项的规定，判决如下：一、撤销西安市雁塔区人民法院(2020)陕0113民初3718号民事判决第二项；二、变更西安市雁塔区人民法院(2020)陕0113民初3718号民事判决第一项为西安欧度电子科技有限公司于本判决生效后十日内在本公司备置2015年5月7日至今的财产会计报告供王宏艳查阅、复制，备置2015年5月7日至今的会计账簿（含原始报销凭证）、银行账户U盾和流水供王宏艳查阅。王宏艳在场的情况下，由王宏艳委托的会计师、律师辅助进行；三、驳回王宏艳其余诉讼请求。一审案件受理费按照一审判决执行；二审案件受理费100元，由上诉人西安欧度电子科技有限公司负担。本判决为终审判决。审判长 张 鹏审判员 孙 敏审判员 岳新文二〇二〇年九月二十二日书记员 汪靖朝