贵州省黔南布依族苗族自治州中级人民法院 民 事 判 决 书 (2020)黔27民终2994号 上诉人（原审原告）：王涛，男，汉族，1991年8月2日生，贵州省赤水市人，住赤水市。 委托诉讼代理人：蒋伸庭，贵州黔成起智律师事务所律师。 被上诉人（原审被告）：贵州鉴诚房地产开发有限公司，住所地贵州省黔南布依族苗族自治州瓮安县。 法定代表人：李明松，该公司总经理。 上诉人王涛因与被上诉人贵州鉴诚房地产开发有限公司（以下简称鉴诚公司）股东知情权纠纷一案，不服瓮安县人民法院（2020）黔2725民初1119号民事判决，向本院提起上诉。本院于2020年9月10日立案受理后，依法组成合议庭对本案进行了审理。现已审理终结。 王涛上诉请求：1.变更一审判决第一项、第二项为：鉴诚公司于判决生效之日起十五日内将该公司自成立之日起至判决生效之日止的财务会计报表、公司会计账簿（含总账、明细账、日记账及其他辅助性账簿）和会计凭证（含记账凭证、原始凭证及作为原始凭证附件入账备查的有关资料）备于其公司住所地，供王涛查阅和复制；2.维持一审判决第三项、第四项。事实和理由：一审判决对王涛的查阅及复制范围进行了限制不当。一、鉴诚公司的具体控制人周某、袁某、段某等人已经涉嫌犯罪，并且鉴诚公司已经进入破产程序，王涛查阅并复制有关财务凭证目的是为了维护自己的合法利益，应该依法予以支持。二、根据公司法及相关规定，王涛的上诉请求具有法律依据。根据《中华人民共和国公司法》第三十三条第二款之规定，公司会计账簿查阅权是股东知情权的重要内容，股东有权通过查阅公司会计账簿了解公司财务状况。因此，王涛的请求依法应予以支持。对于会计账簿的查阅、复制，在一审中，鉴诚公司已经明确表示同意王涛的请求。作为股东，王涛请求查阅、复制的理由并无不当，而且也不会损害鉴诚公司的利益，应该依法予以支持。对于原始凭证的查阅、复制。原始凭证是登记会计账簿的原始依据，最能真实反映公司的资金和经营状况。按照《公司法》的规定，公司可以在有合理根据认为股东查阅、复制原始凭据有不正当目的，可能损害公司合法利益的情况下，拒绝提供查阅、复制。在公司不能举证证明股东有不正当目的，且股东对系争财务资料存在合理怀疑的情况下，股东有权查阅、复制。对此，前面已经说明，鉴诚公司已经进入破产程序，查阅、复制原始凭证不会损害公司利益。基于以上事实及理由，王涛请求二审法院依法支持其各项上诉请求。 鉴诚公司二审未作答辩。 王涛向一审法院起诉请求：一、判令鉴诚公司向王涛提供如下资料：1、鉴诚公司自成立之日起至今全部的财务记账明细；2、鉴诚公司转让（2015）第T00006号国有建设用地使用权（3#地块）的相关文件资料，包括转让合同、价款交付凭证、使用权登记变更等；3、鉴诚公司以对（2015）第T00007号国有建设用地使用权（5#地块）享有的40%权益份额抵偿谌某5413.7万元债务的相关文件资料，包括合同、5413.7万元债务明细及该笔债务相关的裁判文书或调解书等。二、诉讼费用由鉴诚公司承担。 一审法院认定事实：鉴诚公司原名贵州君诚集团中科鑫诚房地产开发有限公司（以下简称“中科鑫诚公司”），成立于2012年11月21日。王涛于2017年1月入股鉴诚公司，成为鉴诚公司股东，持股比例为31%。2018年9月21日，一审法院裁定受理鉴诚公司破产重整案件，并指定公达律师事务所担任该公司破产管理人。2019年10月9日，王涛称其为配合瓮安县公安局对鉴诚公司股东周某、袁某等人涉嫌高利转贷、侵占等违法行为的侦查，向鉴诚公司管理人提出书面申请，要求查阅、复制鉴诚公司自成立之日起至今的全部财务记账明细、鉴诚公司转让（2015）第T00006号国有建设用地使用权（3#地块）的相关文件资料，包括转让合同、价款交付凭证、使用权变更登记等，以及鉴诚公司以对（2015）第T00007号国有建设用地使用权（5#地块）享有的40%权益份额抵偿谌某5413.7万元债务的相关文件资料，包括合同、5413.7万元债务明细及该笔债务相关的裁判文书或调解书等，但鉴诚公司拒绝提供。一审庭审中，鉴诚公司表示，王涛请求查阅的上述资料，鉴诚公司均有留存，也同意王涛前去查阅。 一审另查明，因鉴诚公司差欠案外人谌某借款本金及利息，案外人谌某于2017年8月4日诉至四川省广安市前锋区人民法院，经四川省广安市前锋区人民法院调解，于2017年12月21日分别作出（2017）川1603民初1182号、1183、1184号民事调解书，约定中科鑫诚公司在2018年12月31日前偿还谌某三笔借款本金及利息。2019年4月3日，鉴诚公司与案外人贵州恒多润房地产开发有限公司、谌某签订了一份《协议》，对双方的债权债务进行了结算，并对（2015）第T00007号国有建设用地使用权（5#地块）的使用权作了约定，将该地块转移登记至案外人贵州恒多润房地产开发有限公司名下开发建设。 一审法院认为，王涛系鉴诚公司股东，依法享有股东知情权，有权查阅并复制财务会计报告、查阅会记账簿是行使其知情权的具体方式，且王涛诉前已书面向鉴诚公司提出查阅公司财务资料及其他特定资料的要求，履行了查阅目的的说明义务，故鉴诚公司应予以协助、配合。对于查阅并复制财务会计报告、查阅、复制会记账簿的期限，应自王涛成为鉴诚公司股东之日即2017年1月起算，至本案裁判文书生效之日止，超出该期限的部分，不予支持，依照《中华人民共和国公司法》第三十三条“股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议记录、监事会会议决议和财务会计报告。股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会记账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅”之规定，王涛作为公司股东，其有权查阅自2017年1月至判决生效之日止的财务会计报告及会计账簿。对于王涛要求鉴诚公司提供其转让该公司（2015）第T00006号国有建设用地使用权（3#地块）的相关文件资料，包括转让合同、价款交付凭证、使用权变更登记等，及鉴诚公司以对（2015）第T00007号国有建设用地使用权（5#地块）享有的40%权益份额抵偿谌某5413.7万元债务的相关文件资料，包括合同、5413.7万元债务明细及该笔债务相关的裁判文书或调解书等，前述材料亦相关鉴诚公司经营期间的经营状况及公司对外的债权债务，王涛作为股东亦享有知情权，且在庭审中鉴诚公司也同意王涛查阅，故予以支持。依照《最高人民法院关于适用＜中华人民共和国公司法＞若干问题的规定（四）》第七条第一款“股东依据公司法第三十三条、第九十七条或者公司章程的规定，起诉请求查阅或者复制公司特定文件材料的，人民法院应当依法予以受理”、第十条“人民法院审理股东请求查阅或者复制公司特定文件材料的案件，对原告诉讼请求予以支持的，应当在判决中明确查阅或者复制公司特定文件材料的时间、地点和特定文件的名录”之规定，对原告的该项诉请，予以支持。综上，依照《中华人民共和国公司法》第三十三条、《最高人民法院关于适用＜中华人民共和国公司法＞若干问题的规定（四）》第七条第一款、第十条之规定，判决：一、限鉴诚公司于判决生效后十五日内将该公司2017年1月起至判决生效时的财务会计报告备于鉴诚公司住所地，供王涛查阅、复制，查阅、复制期间自查阅、复制之日起不得超过二十个工作日；二、限鉴诚公司于判决生效后十五日内将该公司2017年1月起至判决生效时止的会计账簿备于鉴诚公司住所地，供王涛查阅，查阅期间自查阅之日起不得超过二十个工作日；三、限鉴诚公司于判决生效后十五日内将该公司转让（2015）第T00006号国有建设用地使用权（3#地块）的转让合同、价款交付凭证、土地使用权变更登记相关资料备于鉴诚公司住所地，供王涛查阅、复制，查阅、复制期间自查阅、复制之日起不得超过二十个工作日；四、限鉴诚公司于判决生效后十五日内将该公司以（2015）第T00007号国有建设用地使用权（5#地块）享有的40%权益份额抵偿案外人谌某5413.7万元债务的合同、5413.7万元债务明细资料及有关5413.7万元债务的民事调解书或判决书备于鉴诚公司住所地，供王涛查阅、复制，查阅、复制期间自查阅、复制之日起不得超过二十个工作日；五、驳回王涛的其余诉讼请求。案件受理费减半收取人民币60元，由鉴诚公司负担。若义务人未按判决指定的期限履行义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条的规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。 二审中，双方当事人均未向本院提交新的证据。 经本院审理，二审查明的事实与一审查明的事实一致。 本院认为：根据《中华人民共和国公司法》第三十三条第一款的规定，股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。本案一审诉讼中，王涛作为鉴诚公司的股东，起诉要求查阅、复制鉴诚公司自成立之日起至今的全部财务记账明细、鉴诚公司转让（2015）第T00006号国有建设用地使用权（3#地块）的相关文件资料、鉴诚公司以对（2015）第T00007号国有建设用地使用权（5#地块）享有的40%权益份额抵偿谌某5413.7万元债务的相关文件资料，鉴诚公司明确表示王涛需查阅任何资料都可以来公司查阅，因此，王涛的上述请求都应当得到支持。虽然王涛是在鉴诚公司2012年11月21日成立之后，于2017年1月入股鉴诚公司，才成为鉴诚公司的股东，但其享有的股东知情权并不受其成为公司股东时间上的限制，因此，一审法院将王涛查阅并复制财务会计报告、查阅、复制会计账簿的期限，认定为自王涛成为鉴诚公司股东之日即2017年1月起算不当，本院予以纠正。 综上所述，上诉人王涛的上诉请求成立，予以支持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第二项规定，判决如下： 一、维持瓮安县人民法院（2020）黔2725民初1119号民事判决第三项、第四项； 二、撤销瓮安县人民法院（2020）黔2725民初1119号民事判决第一项、第二项、第五项； 三、限被上诉人贵州鉴诚房地产开发有限公司于本判决生效后十五日内将该公司自成立之日起至本判决生效时的财务会计报告备于贵州鉴诚房地产开发有限公司住所地，供上诉人王涛查阅、复制，查阅、复制期间自查阅、复制之日起不得超过二十个工作日； 四、限被上诉人贵州鉴诚房地产开发有限公司于本判决生效后十五日内将该公司自成立之日起至本判决生效时止的会计账簿备于贵州鉴诚房地产开发有限公司住所地，供上诉人王涛查阅，查阅期间自查阅之日起不得超过二十个工作日。 若义务人未按本判决指定的期限履行义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条的规定，支付迟延履行金。 一审案件受理费减半收取60元，由被上诉人贵州鉴诚房地产开发有限公司负担；二审案件受理费120元，由被上诉人贵州鉴诚房地产开发有限公司负担。 本判决为终审判决。 审判长  蔡云飞 审判员  朱代昀 审判员  郑 晔 二〇二〇年九月二十七日 书记员  万昌龙