常州市金坛区人民法院民 事 判 决 书(2020)苏0413民初1100号原告（反诉被告）：蓝强凤，女，1986年3月8日出生，汉族，住重庆市江津区。原告（反诉被告）：李晓敏，女，1989年1月1日出生，土家族，住重庆市秀山县。两原告的委托诉讼代理人：娄义民，重庆钧睿律师事务所律师。两原告的委托诉讼代理人：赵帅，重庆钧睿律师事务所律师。被告（反诉原告）：周斌，男，1977年1月3日出生，汉族，住常州市金坛区。被告（反诉原告）：郭加永，男，1982年4月5日出生，汉族，住常州市金坛区。两被告的委托诉讼代理人：贾倩，江苏法德东恒律师事务所律师。两被告的委托诉讼代理人：曹小寅，江苏法德东恒律师事务所律师。原告蓝强凤、李晓敏诉被告周斌、郭加永以及反诉原告周斌、郭加永诉反诉被告蓝强凤、李晓敏股权转让纠纷一案，本院于2020年4月15日立案受理后，依法适用普通程序，于2020年的6月18日、9月9日两次公开开庭进行了审理。蓝强凤、李晓敏的委托诉讼代理人娄义民，周斌、郭加永的委托诉讼代理人贾倩、曹小寅到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告蓝强凤、李晓敏向本院提出诉讼请求：1、判令两被告立即向原告支付股权转让款共计280万元;2、判令两被告立即向原告支付违约金30万元；3、两被告共同承担本案诉讼费、律师费、公告费、评估费等。事实和理由：原告与被告于2019年3月29日签订股权转让协议，协议约定：由原告将拥有的常州市金坛别述酒店有限公司合法100%股权全部转让给被告，转让款为330万元整，支付方式为第一期于2019年3月29日前支付50万元，第二期于2019年9月30日前支付20万元，第三期于2020年3月31日前支付30万元，第四期于2020年9月30日前支付50万元，第五期于2021年3月31日前支付50万元，第六期于2021年9月30日前支付40万元，第七期于2022年3月31日前支付40万元，第八期于2023年3月31日前支付50万元。协议签订后，原告依约将常州市金坛别述酒店有限公司股权转让给被告，并于2019年5月7日办理了工商变更登记等手续，但被告仅足额支付第一期股权转让款后，从第二期起就未按时足额支付股权转让款。至今被告已逾期三个多月履行支付义务，且明确或暗示不再履行协议约定的付款义务，被告的行为违反了诚实信用原则，严重侵害了原告的合法权益，根据相关法律规定，原告有权要求被告就剩下款项一次性支付。根据股权转让协议第八条约定，被告逾期60天未履行支付义务的，则视为违约，应承担违约责任，即向原告支付违约金30万元。为了维护原告的合法权益，现在双方协商未果之下，依法提起诉讼，请求判如所求。被告周斌、郭加永辩称，我方认为原告的诉讼请求没有事实和法律依据，应当予以驳回。因原告在此次股权转让协议签订时采取欺诈方式隐瞒存在一系列酒店经营权的重大问题，应付账款乃至有装修款的重大债务纠纷的事实，并且在履行过程中存在种种严重违约行为；未落实经营房屋的租赁权；在装修合同纠纷处理过程中推诿责任，企图让我方承担债务，对方采取停水停电措施，并多次报警处理，已经严重影响到我方后续经营；消防手续不齐、特种行业许可手续不齐、税务变更中断等种种迟延履行行为，导致我方不能实现合同目的，难以继续履行合同，上述问题对我方造成了严重利益损失，且上述问题导致的迟延履行还存在很多未知风险。因原告存在如此众多的缔约过失以及严重违约行为，故我方依法行使约定解除权（股权转让协议第8.4条）和法定解除权（合同法94条第3、4款），我方已于2019年12月10日通过微信送达原告要求解除股权转让协议的通知，同时我方也提起了反诉，请求判令解除股权转让协议，退还已支付的股权转让款，依据股权转让协议第8.4条，本条款约定了解除合同的条件，当条件成就时，通知原告，合同自通知到达时解除。对方有异议的，可以请求人民法院确认解除合同的效力，据此，合同已于2019年12月10日解除，如原告对此解除有异议，应当通过诉讼方式确认解除的效力。合同解除后，尚未履行的，终止履行，故请求法院依法驳回原告的诉讼请求。反诉原告周斌、郭加永向本院提出反诉请求：1、判令解除股权转让协议，退还已支付的股权转让款65万元，并支付利息（从支付之日到实际还款之日止，按照银行同期同类贷款利率计算）；2、判令解除于2019年5月21日签订的股权质押合同；3、判令反诉被告支付违约金30万元；4、判令反诉被告支付由本协议争议产生的律师费7万元；5、判令反诉被告承担本案诉讼费用。事实和理由：2019年3月29日，反诉原、被告签署了股权转让协议，约定由两反诉被告转让其在常州市金坛别述酒店管理有限公司的全部股权以及位于常州市金坛区的租赁使用权、“别述民宿”的经营、管理及收益权、内部装修装饰及设施设备、家具电器的所有权。协议约定:如因甲方2019年4月1日前债务关系导致的纠纷影响到乙方后续经营的，甲方需承担因此而造成的直接和间接损失，情况严重导致乙方实质无法继续经营的，乙方得以解除本合同，同时追究甲方违约及赔偿责任。协议履行过程中发现，反诉被告经营用房的原租赁合同承租人已注销（重庆云舒酒店管理有限公司），且故意隐瞒原租赁合同中有“未经同意不得转让”的内容；此外，反诉被告因未全额支付装修装饰工程费用以及税务方面的违规行为已导致反诉原告无法正常经营。因此，请求法院判如所请。反诉被告蓝强凤、李晓敏辩称，1、本案没有法律规定的解除合同的事由，不符合解除的条件，蓝强凤已经将公司股权全部转让给反诉原告，且办理了变更登记，交付了经营场所，反诉原告一直经营至今，现在无法解除；2、本案是由反诉原告不按合同约定支付股权转让款导致蓝强凤无法支付之前所产生的债务，但并不影响本协议的履行，因为在履行过程中反诉原告对相关的债务是了解的，对装修欠款是知情的，也自愿为蓝强凤代付了一部分的费用，蓝强凤也出具了委托付款函，所以蓝强凤欠款的事实不影响反诉原告的经营，所以本案蓝强凤不存在违约，不应当支付违约金30万元；本案中股权转让协议并未约定律师费由我方承担，所以反诉原告主张律师费无法律规定和协议的约定；3、关于诉讼费,请求法院依法判决。根据当事人陈述和经审查确认的证据，本院认定事实如下：2018年3月21日，常州市金坛别述酒店管理有限公司成立，公司注册资金100万元，股东为蓝强凤、李晓敏，持股比例分别为60%、40%。法定代表人为蓝强凤。2019年3月29日，蓝强凤、李晓敏（甲方）与周斌、郭加永（乙方）签订了股权转让协议，协议主要约定：常州市金坛别述酒店管理有限公司项下所有资产包括位于常州市金坛区（命名为“别述民宿”）的以下权益：（1）7号、8号楼的租赁使用权；（2）“别述民宿”的经营、管理及收益权；（3）7号、8号楼全部内部装修装饰及设施设备、家具电器的所有权；甲方转让常州市金坛别述酒店管理有限公司100%股权（蓝强凤60%，李晓敏40%）以及位于常州市金坛区除建筑本体以外的“别述民宿”全部内部装修装饰及设施设备、家具电器的所有权，转让花谷奇缘景区商业街7号、8号楼的租赁使用权；甲方于2019年4月1日开始将民宿经营管理权交乙方经营；转让价格为3300000元：分期支付，2019年3月29日支付50万元，2019年9月30日支付20万元，2020年3月31日支付30万元，2020年9月30日支付50万元，2021年3月31日支付50万元，2021年9月30日支付40万元，2022年3月31日支付40万元，2023年3月31日支付50万元；乙方受让常州市金坛别述酒店管理有限公司100%股权转至乙方名下分别为周斌60%、郭加永40%，由周斌担任法定代表人;乙方接手后如发现有发生于2019年3月31日前的应付账款和预收账款，得以从后续转让款中扣除；因原租赁合同系由重庆云舒酒店管理有限公司与花谷奇缘景区签订且重庆云舒酒店管理有限公司业已注销，为弥补法律文件上的欠缺，甲方同意在本协议签订之时与景区补足相关法律文件；如因甲方2019年4月1日之前债务关系导致的纠纷影响到乙方后续经营的，甲方需承担因此而造成的直接和间接损失，情况严重导致乙方实质无法继续经营的，乙方得以解除本合同，同时追究甲方违约及赔偿责任；双方约定违约金为30万元，如协议一方不履行或严重违反本协议的任何条款，违约方必须进行支付，并赔偿守约方的一切经济损失。因本合同争议而产生的诉讼律师费由违约方向守约方支付。股权转让协议签订后，2019年5月7日，常州市金坛别述酒店管理有限公司的股东由蓝强凤、李晓敏变更为周斌、郭加永，法定代表人由蓝强凤变更为周斌。2019年5月21日，周斌与蓝强凤签订股权质押合同，周斌将所持常州市金坛别述酒店管理有限公司60%股权质押给蓝强凤。周斌、郭加永现仅支付一期股权转让款50万元。另查明，2019年5月6日，蓝强凤、李连忠及参会人张维阳、郭加永、周斌形成了“关于花谷奇缘7、8号楼别述项目装修结算事宜会议纪要”。蓝强凤与李连忠在工程结算后因未向李连忠支付装修工程款，李连忠于2020年1月将常州市金坛别述酒店管理有限公司诉至本院，本院在审理中追加蓝强凤为被告。本院在审理后于2020年8月18日作出（2020）苏0413民初304号民事判决书，判决蓝强凤应支付李连忠装修工程款750000元，同时驳回李连忠其余诉讼请求。现该判决已生效。又查明，股权转让协议签订后，蓝强凤、李晓敏将常州市金坛别述酒店管理有限公司经营管理权移交周斌、郭加永。在周斌、郭加永经营管理期间，因蓝强凤未能及时处理好与李连忠之间的装修工程款纠纷，李连忠曾到常州市金坛别述酒店管理有限公司向周斌、郭加永催要款项。关于与花谷奇缘景区租赁合同完善问题，蓝强凤多次与花谷奇缘景区工作人员联系，希望尽快促成周斌、郭加永以常州市金坛别述酒店管理有限公司作为新的承租经营主体与花谷奇缘景区签订租赁合同，因周斌、郭加永对原租赁合同中的租金以及租期要求重新与花谷奇缘景区协商而一直未能签订。2019年12月10日，郭加永曾以李连忠向其索要工程款时影响酒店经营以及蓝强凤隐瞒租赁合同内容等事由为由发微信给蓝强凤要求双方协商解除股权转让协议。诉讼中，周斌、郭加永曾向本院提供一份证据清单明细表，其中载有“租赁合同”。现周斌、郭加永仍在经营管理常州市金坛别述酒店管理有限公司位于常州市金坛区（命名为“别述民宿”）。2020年9月7日，花谷奇缘景区产权方公司书面通知常州市金坛别述酒店管理有限公司签订租赁合同经营主体变更协议。2020年9月8日，常州市金坛别述酒店管理有限公司回函称承租经营主体应为蓝强凤、李晓敏。诉讼中，周斌、郭加永庭审中陈述已为蓝强凤、李晓敏垫付款项150123.5元，蓝强凤、李晓敏认可其中140110元并同意从股权转让款中扣除。上述事实，由双方当事人的陈述，股权转让协议、判决书、微信记录等证据在卷证实。本院认为，蓝强凤、李晓敏与周斌、郭加永签订的股权转让协议合法有效，且已实际办理股权变更登记，蓝强凤、李晓敏也将涉案“别述民宿”交由周斌、郭加永经营管理，故周斌、郭加永应按约定支付股权转让款。周斌、郭加永以蓝强凤、李晓敏存在隐瞒、拖欠债务并影响酒店经营以及隐瞒与花谷奇缘景区产权方原租赁合同重要内容导致其不能实现合同目的为由要求解除股权转让协议事实依据明显不足，本院对其反诉请求不予支持。因蓝强凤、李晓敏在周斌、郭加永经营管理期间未能处理好与李连忠之间的装修工程款纠纷，故其要求周斌、郭加永支付全部股权转让款以及违约金30万元的请求，本院亦不予以支持。据此，依照《中华人民共和国合同法》第九十三条、第九十四条、第一百零九条之规定，判决如下：一、被告周斌、郭加永应于本判决生效之日起10日内给付原告蓝强凤、李晓敏股权转让款100万元，扣除140110元，尚应支付859890元。二、驳回原告蓝强凤、李晓敏其余诉讼请求。三、驳回反诉原告周斌、郭加永的诉讼请求。如果未按照本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。本诉案件受理费31600元，由原告蓝强凤、李晓敏负担21600元，被告周斌、郭加永负担10000元；反诉案件受理费6990元(减半收取），由反诉原告周斌、郭加永负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起15日内向本院递交上诉状，并按对方当事人人数提出副本，上诉于江苏省常州市中级人民法院。审 判 长  陈志强人民陪审员  符金和人民陪审员  邹金梅二〇二〇年九月三十日书 记 员  刁玉婷附本案判决适用的法律条文:《中华人民共和国合同法》第九十三条：当事人协商一致，可以解除合同。当事人可以约定一方解除合同的条件。解除合同的条件成就时，解除权人可以解除合同。《中华人民共和国合同法》第九十四条：有下列情形之一的，当事人可以解除合同：（一）因不可抗力致使不能实现合同目的；（二）在履行期限届满之前，当事人一方明确表示或者以自己的行为表明不履行主要债务；（三）当事人一方迟延履行主要债务，经催告后在合理期限内仍未履行；（四）当事人一方迟延履行债务或者有其他违约行为致使不能实现合同目的；（五）法律规定的其他情形。《中华人民共和国合同法》第一百零九条：当事人一方未支付价款或者报酬的，对方可以要求其支付价款或者报酬。