浙江省象山县人民法院 民 事 判 决 书 （2020）浙0225民初5388号 原告：吴志明，男，1961年7月7日出生，汉族，私营业主，住上海市浦东新区。 委托诉讼代理人：李春叶，上海融力天闻律师事务所律师。 被告：王家行，男，1972年5月6日出生，汉族，农民，住浙江省象山县。 原告吴志明与被告王家行股权转让纠纷一案，本院于2020年8月14日立案后，依法适用普通程序独任制，于2020年9月24日公开开庭进行了审理。原告吴志明的委托诉讼代理人李春叶，被告王家行到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 原告吴志明向本院提出诉讼请求：1.被告支付原告股权转让款480万元及利息损失（其中于2019年12月30日已到期的第一笔款项160万元自2020年1月1日起按全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算至还清之日止）；2.本案诉讼费、保全费等由被告承担。庭审中，原告变更诉请1中的利息损失的起算时间为2020年1月22日，并明确诉请2为：本案诉讼费由被告承担。事实和理由：原、被告于2019年8月22日签订《协议书》一份，约定：原告在象山十悦农业发展有限公司（以下简称十悦公司）的所有投资款作价480万元；双方同意被告支付完上述投资款后由原告将名下持有的十悦公司的所有股权和法定代表人身份转让给被告；转让款分三期支付，分别于2019年12月30日、2020年12月30日、2021年12月30日前各支付160万元。协议签订后，原、被告一致同意将原告持有的股权及法定代表人身份转让给被告指定的第三方胡才良，胡才良支付了160万元给被告，同时原告完成了所有股权和法定代表人身份的工商变更登记。原告于2020年4月1日向被告书面催讨上述款项，被告未能支付，故诉至法院。 被告王家行答辩称，首先，2018年十悦公司员工工资余款以及所有账目原件在镇政府尚未交付给被告，需要双方共同去镇政府领取，另十悦公司与乌屿山基地的承包合同、木瓜村承包转让合同以及2018年上海人搭建大棚的资料、合格证、购买合同也尚在原告处未交付被告，要求原告履行上述配合和资料交付义务后再支付转让款。其次，原告不应当就第一期的交付款项主张160万元。自协议签订后，受台风天气影响，双方曾口头达成意向，原告承诺放弃对被告主张利息损失，并约定第一期160万元款项中的20万元由被告直接支付给原告的朋友，且被告已支付了10万元。另（2019）浙0225执2864号申请人为象山果丰生态农业有限公司（以下简称果丰公司）的案件由被告提供担保，被法院扣去执行款230642元和执行费3891元合计234533元，要求原告承担其中一半金额即117266.50元。再次，双方签订的股权转让协议的后面两期转让款的履行期限未到，原告也不应现在提起诉讼。综上，本案系原告违约在先，也未按照约定将相关材料交付给被告，故请求驳回原告的诉求。 本院经审理认定事实如下： 2019年8月22日，原、被告双方签订了《协议书》一份，约定：原告在双方合作存续期间的所有投资作价480万元；双方均同意由被告支付原告上述投资款后，原告将其在合作公司和合作项目的股权全部转让给被告；被告确定在2019年12月30日、2020年12月30日、2021年12月30日前分别支付160万元；双方确定在协议签订后在合作存续期间的所有债权债务均由被告承担和享有，原告及时配合被告将双方合作十悦公司的法人、股权一并转给被告。其后，双方就转让款的支付时间作出变更，将各笔付款时间均延至最迟农历12月26日。11月1日，原、被告与胡才良召开了十悦公司股东会，并作出《象山十悦农业发展有限公司股东会决议》一份，其中约定原、被告分别将其持有的50%股权计500万元以0元转让给胡才良，股权转让后，由胡才良以货币出资1000万元占股100%，并同意将公司注册资本出资期限延至2047年12月31日及提交公司新章程。同日，胡才良作为公司执行董事并作出《象山十悦农业发展有限公司执行董事决定》一份，免去原告经理职务，聘任其自己为公司经理，任期三年。11月28日，原、被告双方将各自股权通过工商变更登记至胡才良处，同时法定代表人亦由原告变更为胡才良。 2020年3月31日，原告向被告寄送《关于要求履约的函》，要求被告最迟于2020年4月20日支付第一期转让款，如未能按期足额支付，则后两期转让款也视为到期，同时还须向原告支付自2019年12月31日起按上述未付款为基数按日万分之五计算的利息及其他内容。被告收到上述函件后，于2020年4月3日作出《回复函》一份对原告的要求作出回复，并提出在所有的资料以及应该转移和交接的东西办妥之后才予支付相关费用。 以上事实由原告提供的《协议书》、企业信息查询、《关于要求履约的函》、《邮件交寄单（收据）》、《象山十悦农业发展有限公司股东会决议》、《象山十悦农业发展有限公司执行董事决定》，被告提供的《回复函》以及原、被告在庭审中的陈述予以证明。 本院认为，原、被告双方签订《协议书》约定股权转让事宜，系双方真实意思表示，依法有效。双方理应按照约定履行各自义务，被告在庭审中确认胡才良系原、被告双方签订《协议书》后变更原约定一致确认的股权转让变更登记的相对方，现原告已按照双方约定将股权变更至其处，被告亦应按照约定支付股权转让款。对于被告提出的各项抗辩意见，本院认为，首先，被告提出需要原告配合向镇政府领取工资余款和账目原件以及交付相关资料才予支付股权转让款，但双方并未在协议中将此作为支付股权转让款的前提条件，现原告对此予以否认，被告亦未提供相应证据予以佐证，故本院对被告的意见难以采纳。其次，被告提出抵扣部分款项并不予计息，同样未获原告认可，被告虽然提供了其为十悦公司作为被执行人的案件提供执行担保的相关证据，但本院认为被告即使履行了担保义务亦应向十悦公司行使追偿权而非原告，且根据《协议书》约定双方在合作存续期间的所有债权债务均由被告承担和享有，故被告主张抵扣该部分款项，依据不足，对于该组证据的关联性，本院亦不予认定。另对于被告主张抵扣支付给原告朋友的款项以及原告曾承诺不予计息，鉴于被告未能提供充分确凿的证据予以佐证，本院对其意见难以采纳。鉴此，原告要求首期转让款自被告逾期之后按同期全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算逾期付款利息损失，不违反相关法律规定，本院予以支持。再次，被告提出案涉后两笔股权转让款尚未届履行期限故原告无权主张，本院认为，双方在协议中明确约定付款时间，现被告以前述协议中未约定的原告未尽配合和资料移交义务为由明确拒付相应股权转让款，被告的行为已经表明其不履行合同义务，其行为对于已到期债务已构成实际违约，对于未到期债务亦已构成预期违约，故原告可以在履行期届满之前要求被告对全部款项承担违约责任。综上，原告诉请，依法有据，本院予以支持。依照《中华人民共和国公司法》第七十一条，《中华人民共和国合同法》第一百零七条、第一百零八条、第一百零九条、第一百一十三条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款、第六十五条，《最高人民法院关于适用的解释》第九十条和《全国人民代表大会常务委员会关于授权最高人民法院在部分地区开展民事诉讼程序繁简分流改革试点工作的决定》之规定，判决如下： 被告王家行于判决生效后30日内支付原告吴志明股权转让款480万元，并支付逾期付款利息损失（以首期股权转让款160万元为计算基数自2020年1月22日起按照同期全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算至实际履行之日止）。 如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条及相关司法解释之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息（加倍部分债务利息=债务人尚未清偿的生效法律文书确定的除一般债务利息之外的金钱债务×日万分之一点七五×迟延履行期间）。 本案案件受理费45547元，由被告王家行负担。 如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按照对方当事人或者代表人的人数提出副本，上诉于浙江省宁波市中级人民法院。 审 判 员  陈 瑛 二〇二〇年九月二十八日 法官助理  林基彦 代书记员  鲍涵博