江苏省常州市武进区人民法院民 事 判 决 书（2020）苏0412民初4068号原告：蔡忠玉，男，1951年8月5日生，汉族，住常州市武进区。委托诉讼代理人：巢青，江苏常友律师事务所律师。委托诉讼代理人：储武伟，江苏常友律师事务所律师。被告：宋文元，男，1969年9月18日生，汉族，住常州市武进区。委托诉讼代理人：郭春燕，江苏源博律师事务所律师。第三人：宁夏常凝建材有限公司，统一社会信用代码91640122054642359F，住所地宁夏回族自治区银川市贺兰县宁夏原种场（原师专院内）。法定代表人：宋文元。委托诉讼代理人：郭春燕，江苏渊博律师事务所律师。原告蔡忠玉诉被告宋文元、第三人宁夏常凝建材有限公司（以下简称常凝公司）追偿权纠纷一案，本院于2020年6月22日立案受理后，依法适用简易程序，于2020年7月28日公开开庭进行审理，原告蔡忠玉的委托诉讼代理人巢青，被告宋文元、第三人常凝公司的共同委托诉讼代理人郭春燕到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告蔡忠玉向本院提出诉讼请求:1.判令被告向原告返还垫付款610000元，并承担该款自起诉之日起至实际付清之日止按中国人民银行同期同类人民币贷款基准利率计算的利息；2.判令被告承担本案的诉讼费用。事实与理由：第三人登记注册于2013年3月8日，注册资本10000000元，其中，原告出资5100000元，持股比例51%，被告出资4900000元，持股比例49%，於某、秦某1为隐名股东，注册资本已经全部实缴到位。该公司成立以来，经营状况良好，但是盈利一直没有进行分配。2014年3月13日，第三人原四股东与被告签订承包经营协议书，约定：将第三人的经营权承包给被告，承包经营期限三年，被告应在承包经营期内每年上缴给第三人四股东5000000元，第三人有净资产10700000元，到三年承包期结束，被告应将此净资产10700000元如数归还给包括原告在内的第三人原四股东。2017年4月14日协议到期后，第三人仍由被告继续承包经营，但未重新签订承包经营协议。至今，被告未支付分文承包费，更未归还价值10700000元的净资产。2016年4月15日，原告将持有的第三人的股权转让给被告和顾俊华，并在公司登记机关办理了变更登记手续。2015年5月，隐名股东秦某1因病离世，其家属向武进区人民法院起诉要求第三人及原被告支付公司红利及承包经营款，后经调解达成一致协议，并于2016年1月21日制作和解协议，秦某1家属向武进区人民法院申请撤诉。但在和解协议履行过程中，秦某1家属多次向被告、第三人要求付款无果，转而通过社会上非法讨债公司向原告施压，逼迫原告付款，原告要求被告付款，被告称没有钱，让原告想办法帮忙付一下。迫于社会人员的非法讨要，原告无奈只能垫付一百余万元。嗣后，原告多次向被告要求支付垫付给秦某1家属的款项，被告仅支付了部分，尚有610000元至今未付。原告认为，秦某1离世时，第三人已经由被告承包经营，对于秦某1家属的红利及承包经营款理应由被告承担，其他股东分担后可以向被告追偿。因为其他股东均未分配到红利，更未拿到承包经营款，完全是一种义务代偿行为，更何况原告是基于社会人员的逼迫，在和被告沟通后才垫付了款项，且事后被告也认可垫付行为，愿意返还垫付款。据此，原告提出上述诉请，望予支持。被告宋文元辩称：1.答辩人是出于人情考虑，在2016年1月21日签署的和解协议，原告、答辩人及常凝公司没有就支付给秦某1家属的返还款、补偿款计3000000元的承担份额进行约定，如果要向秦某1的家属支付款项，也应当由常凝公司来支付；2.常凝公司四股东投资情况为蔡忠玉投资3934095元、宋文元投资3186538元、於某投资3233194元、秦某1投资2473652元；3.答辩人受让宋文元的股权，尚未支付股权转让款。原告蔡忠玉为支持其诉讼请求提供以下证据：1.常凝公司工商内档一份，包括企业信息查询单、营业执照、公司设立登记审核表、公司股东（发起人）出资信息、2013年3月6日公司章程、验资报告、投资协议、企业名称预先核准通知书、变更登记审核表、2016年3月20日股东会决议、2016年3月20日章程修正案、2016年4月15日股权转让合同等；2.2014年3月4日常凝公司股东会决议复印件一份、2014年3月13日承包经营协议书原件一份；3.常凝公司投资经营情况原件一份，盖有常凝公司印章；4.民事起诉状打印件一份；5.和解协议原件一份、协议书原件一份、中国农业银行转账业务客户回执一份、中国农业银行银行卡交易明细清单一份、收条原件一份、承诺书原件一份；6.录音光盘及文字整理稿一份，是蔡忠玉朋友柳某与宋文元的聊天记录，证明蔡忠玉承认垫付款的事实；7.蔡忠玉向本院申请证人仲某出庭作证，仲某陈述，“蔡忠玉是我姨父，他年纪大了，对于银行交易不是很熟悉，所以打款的事情委托我负责的，蔡忠玉委托我向秦某1家属转账1560147元，后宋文元在2017年9月11日前后共计向我转账950000元。我知道2016年承兑汇票的事情，票面金额2000000元，拿来后我换开了，其中1500000元用于支付和解协议的款项，处理秦某1家属的事情，给了於某，剩下的500000元给了蔡忠玉，是他们两个人的事情。”被告宋文元向本院提交以下证据材料：1.中国建设银行个人活期账户交易明细一份；2.银行承兑汇票一份。当事人的质证意见和本院认证意见：对原告蔡忠玉提交的证据1、2、4，被告宋文元不持异议，本院予以确认。对原告蔡忠玉提交的证据3，被告宋文元质证认为，常凝公司公章一直在宋文元处，宋文元及常凝公司从未见过该情况说明，该份证据材料是伪造的，不予认可。本院认为，该份情况说明中关于蔡忠玉、宋文元两人为显名股东，於某、秦某1为隐名股东的内容与其他证据相互印证，本院予以确认。鉴于宋文元、常凝公司对该份投资经营情况不予认可，其中关于四人具体投资金额的内容，缺乏其他证据相互印证，且与宋文元陈述的四人具体投资金额不一致，对此，本院不予确认。对原告蔡忠玉提交的证据5，被告宋文元质证认为，对协议书不清楚，对其余证据的真实性不持异议。本院认为，协议书是原件，且与其他证据能够相互印证。据此，本院对该组证据的真实性、关联性、合法性均予确认。对原告蔡忠玉提交的证据6，被告宋文元对其真实性不持异议，本院予以确认。对原告蔡忠玉提交的证据7，被告宋文元质证认为，承兑汇票是常凝公司交由宋文元再转交蔡忠玉用于处理秦某1家属的赔偿事宜，按照原来的和解协议宋文元已经给付2950000元，还有50000元未支付。对此，蔡忠玉则主张，按照和解协议，是1500000元现金和1500000元房产，宋文元无需支付2000000元承兑汇票，如果不是因为房产出了问题，与秦某1家属的纠纷已经解决了。因此，该承兑汇票无法证明宋文元已经支付了蔡忠玉代偿的500000元，该500000元是双方之间个人往来，与本案无关。本院认为：案涉和解协议签订于2016年1月21日，约定向秦某1家属给付1500000元现金，另1500000元以商品房抵偿；蔡忠玉第一次向秦某1家属付款是在2017年8月17日，金额为750000元。而宋文元主张其交付承兑汇票的时间是在2016年2月春节前。据此，蔡忠玉关于承兑汇票中仅有1500000元系用于给付秦某1家属的款项，及在2016年2月左右，蔡忠玉尚未向秦某1家属支付分文，另500000元也不属于“宋文元偿付蔡忠玉垫付款”的意见，本院予以认可。对被告宋文元提交的证据1、2，本院予以确认。经审理查明，常凝公司是由蔡忠玉、宋文元、於某、秦某1四人共同出资设立的有限责任公司，成立于2013年3月8日。该公司法定代表人为宋文元，经营范围为混凝土及建材的销售，注册资本10000000元。工商登记的发起人为蔡忠玉、宋文元，其中，蔡忠玉出资额5100000元，持股比例51%，宋文元出资额4900000元，持股比例49%，出资时间为2013年3月7日。於某、秦某1为该公司隐名股东，其股权由蔡忠玉、宋文元混合代持，至于代持的是谁的股权，代持份额是多少，各方未进行明确约定。关于代持股事实形成的原因、四人出资数额及持股比例，蔡忠玉主张，在2013年注册成立常凝公司时，考虑办事方便登记了两个股东，约定股份按四人平均投资，投产后资金不足，按注册资本10000000元的基础上，每个股东回家借钱想办法投足2500000元，超出部分算作公司借款。截止2015年10月止，宋文元投入3107500元，於某投入2964000元，秦某1投入2440500元，蔡忠玉投入3478600元。宋文元则主张，蔡忠玉投资3934095元、宋文元投资3186538元、於某投资3233194元、秦某1投资2473652元。秦某1因病于2015年5月15日死亡。2015年11月16日，於某、秦某2、秦某3、秦某4、王某以蔡忠玉、宋文元、常凝公司为共同被告，诉至本院，要求判令被告返还3311577元并赔偿利息损失1500000元等。起诉状中所列事实和理由：於某系秦某1之妻，秦某2、秦某3系秦某1之女，秦某4、王某系秦某1父、母。常凝公司是由蔡忠玉、宋文元各出资5100000元、4900000元自2012年筹建设立的有限责任公司，秦某1被聘为管理人员（2013年月工资为11000元，2014年起月工资12000元），被告以投资为名要求秦某1提供资金，秦某1自2013年3月8日起以自己及家人、朋友之名先后汇款3137997元，并以工资款248680元、生活费900元折算所谓的投资。秦某12015年4月10日因病离开常凝公司，于2015年5月15日去世。至秦某1去世仍未取得常凝公司投资人股东身份，且因秦某1去世已经不能再取得股东身份。所以，被告应当予以返还并赔偿利息损失。2015年4月10日被告已经返还76000元，尚余3311577元未偿还。特提起诉讼，请予裁处。诉讼过程中，经协商，2016年1月21日，於某、秦某2、秦某3、秦某4、王某作为甲方，宗某作为甲方委托人，蔡忠玉、宋文元、常凝公司作为乙方，签订和解协议一份，主要内容：甲方诉乙方不当得利纠纷一案，经双方友好协商，一致达成协议如下：1.乙方一次性返还甲方3000000元了结该纠纷（其中，2500000元为返还款，500000元为补偿款）；2.乙方应付甲方的3000000元分别于本协议签订后次日以现金支付500000元，于本协议签订后五日内以现金支付500000元，于本协议签订后十五日内以现金支付500000元，余款1500000元以银川的商品房抵偿，商品房抵偿的价格为乙方开发（原文：放）商抵偿价格的百分之八十五计算。3.乙方抵偿的房屋必须在本协议签署后五十日内，按照甲方的选择，配合甲方办理房屋产权登记手续，否则，乙方必须以现金偿付该部分的款项。4.甲方收到第一笔款项后将在其处的公司账本全部交付给乙方，甲方同时停止在网络上发帖，同时向武进区人民法院申请撤销该诉讼中的财产保全。5.甲方在本协议全部履行完毕后向武进区人民法院办理撤诉手续，撤诉费用由乙方承担。6.本协议履行完毕，乙方与甲方再无任何牵涉。本协议一式二份，经双方签字后生效。该和解协议下方落款甲方处有宗某签名，乙方处有宋文元、蔡忠玉、於某签名并捺印。2017年8月17日，蔡忠玉通过仲某向宗某银行账户转账汇款750000元。同日，秦某2出具收条一张，载明：今收到8月17日的还款，担保承诺书中的还款750000元整（代汇宗某账户，工行6215XXXX，特此收据。2017年9月11日，秦某2、秦某3、秦某4、王某作为甲方，蔡忠玉、宋文元、常凝公司作为乙方，签订协议书一份，主要内容：甲乙双方原于2016年1月21日签订和解协议，协议上约定由乙方一次性返还甲方3000000元，其中，乙方在上述和解协议签订15日内按协议共计支付甲方现金1500000元，余款1500000元由银川的商品房抵偿。由于乙方原因，抵偿甲方的房屋手续未完成。就此事宜，上列当事人再次通过协商，由于甲方未拿到房屋要求乙方支付余款1500000元及各项损失和费用共计1560147元，乙方于2017年8月17日写了还款承诺书，并于当日还款750000元整，余款计810147元承诺于2017年9月11日前支付给甲方，现上列当事人通过协商，达成协议如下：一、乙方于2017年9月11日一次性支付给甲方810147元，至此，甲、乙双方之间的债权、债务已全部履行完毕。二、甲方在收到上述款项的同时，承诺将之前乙方交由甲方的所有关于营业房面积175.82平方米、两套房屋（房屋为面积107.97平方米置换而来）的手续（原件）都交还给乙方，上述房产在上列当事人在本协议上签字后，产权归乙方所有。三、付款方式，上述款项其中280147元由乙方直接转账至陈某名下农行卡6228XXX，余款530000元由乙方直接转账至高某名下农行卡6228XXX，上述当事人均无异议。四、甲方收到乙方上述款项后，甲、乙双方再无任何债权、债务关系，甲方所有成员由秦某2负责沟通，甲方其他人员若有异议，所有款项与乙方再无任何关系，由秦某2承担支付。五、本协议上列当事人签字即生效。该协议下方落款甲方处有秦某2签名，见证人处有高某签名，乙方处有蔡忠玉签名。2017年9月11日，蔡忠玉通过仲某向高某银行账户转账汇款530000元，向陈某银行账户转账汇款280147元。同日，秦某2出具承诺书一份，内容：本人秦某2特此承诺2016年1月21日签订的关于於某、秦某2、秦某3、秦某4、王某与蔡忠玉、宋文元、於某、常凝公司的和解协议作废。原因是协议原件在被委托律师宗某处，承诺于一个星期内把原件奉还给蔡忠玉。并特此声明此协议及款项已于今天（2017年9月11日）一次性结清。蔡忠玉合计向秦某1家属付款1560147元。宋文元向秦某1家属付款1500000元。截至蔡忠玉起诉之日，宋文元通过仲某向蔡忠玉支付了950147元。蔡忠玉认为，常凝公司从未分红，宋文元也未向各股东支付承包经营费，据此，向秦某1家属给付的款项，应由宋文元负担，遂诉来法院，要求处理。另查明，2016年3月20日，蔡忠玉、宋文元、顾俊华召开常凝公司股东会并形成股东会决议一份，约定蔡忠玉将其持有的常凝公司18%的股权、33%的股权分别转让给宋文元、顾俊华。2016年4月15日，蔡忠玉作为转让方（甲方），宋文元作为受让方（乙方），签订股权转让合同一份，内容：甲乙双方就甲方将其所持公司（以下简称标的公司）18%的股权1800000元转让乙方事宜，经双方充分协议，达成一致，特订立本合同。第一条合同标的，甲乙双方经协商，一致同意，甲方将持有标的公司18%股权1800000元股权转让给乙方，乙方愿意受让。第二条股权取得方式，本合同生效后，乙方即合法取得甲方所转让标的公司18%的股权1800000股权的所有权，乙方应当保证在合同生效之日以货币（现金）方式付给甲方股权的转让款，并依据法律、法规规定和标的公司章程的规定完全享有该等股权的股东权利，承担该股权的股东义务。第六条，本合同自双方签字之日起生效。蔡忠玉与顾俊华亦签订股权转让合同一份，约定蔡忠玉将其持有的常凝公司33%的股权转让给顾俊华，除股权转让份额及转让价款不同外，两份股权转让合同其余内容均相同。同日，常凝公司办理了股东的工商变更登记手续，现该公司登记股东为宋文元、顾俊华，其中，宋文元出资6700000元，持股比例67%，顾俊华出资3300000元，持股比例33%。宋文元为，顾俊华为该公司监事。宋文元至今未向蔡忠玉支付股权转让款。还查明，2014年3月4日，蔡忠玉、宋文元、於某、秦某1召开常凝公司股东会会议并形成决议一份，主要内容：公司全体股东于2014年3月4日上午召开股东会议，就下列事项形成决议：一、同意从今年开始将公司生产经营权承包给另外方生产经营。二、承包经营者应每年缴纳公司股东会承包经营费5000000元整。三、承包经营期至少三年，三年承包经营期内，每年上缴承包经营费5000000元不变。四、具体承包经营事项应由股东会与承包经营者另行订立承包经营协议（合同）。五、承包经营协议（合同）一经订立，各股东不得无故干预公司生产经营事务（承包经营者另行聘请除外）。股东签名处有蔡忠玉、宋文元、於某、秦某1四人签名。常凝公司亦在该股东会决议上盖章。2014年3月13日，常凝公司（股东会）作为甲方，宋文元作为乙方，签订承包经营协议书一份，主要内容：一、甲方将常凝公司的生产经营权承包给乙方，由乙方负责公司的生产经营。二、乙方承包经营期限自2014年3月15日起至2017年3月14日止，期限为三年。三、在乙方承包期内每年上缴给甲方承包经营费5000000元，三年共计15000000元，每年的承包经营费在第二年的3月10日前交给甲方。四、在乙方承包经营期内，常凝公司的生产经营全部由乙方负责，自主经营，自负盈亏。甲方各股东不得任意干涉公司的生产经营事务。五、经双方确认，常凝公司的净资产有10700000元（附明细清单），到三年承包期结束乙方应将此净资产10700000元如数归还给甲方，资产价格按购置价确定。但如有承包前的经济责任由甲方负责，发生应缴付承包前的经济费用支出（不含资产清单中的）应由乙方先行支付，然后从上交甲方承包费中扣除。乙方承包期内的一切经济责任由乙方承担，包括涉及公司正常生产经营发生的各类审核证书的费用支出。六、遇有不可抗力或国家政策方面、土地等原因及因承包人身体等因素造成不能继续生产经营，此承包协议应予终止。上交的承包费按实际承包时间计算。如政府对公司进行拆迁，拆迁补偿费用归甲方所有。七、承包期满如双方同意继续，可经协商重新订立承包经营协议。八、未尽事宜双方协商解决，本协议一式六份，股东、公司各一份，乙方一份。协议下方落款甲方处加盖有常凝公司印章，且有蔡忠玉、宋文元、於某、秦某1四人签名，乙方处有宋文元签名。本案争议焦点：蔡忠玉要求宋文元向其偿付其支付给秦某1家属的“返还款、补偿款”的诉讼请求是否能够得以支持。对此，本院分析评判如下：第一，从秦某1与常凝公司的关系来看，双方是隐名股东与目标公司之间的关系。常凝公司注册资本10000000元，原公司章程记载和工商登记的股东为蔡忠玉、宋文元，其中蔡忠玉出资额5100000元，持股比例51%，宋文元出资额4900000元，持股比例49%。於某、秦某1系常凝公司隐名股东的事实由原被告当庭陈述及2014年3月4日的股东会决议、承包经营协议书等证据予以证实，本院予以确认。本案代持股事实形成的原因是因各投资人在公司设立登记阶段为图方便所造成，各方未对於某、秦某1的股权由谁代持及代持份额进行明确约定。在股权代持的情况下，通常隐名股东与显名股东之间存在委托投资合同关系，而显名股东以自己的名义投资，基于投资行为取得目标公司的股权，隐名股东与目标公司之间不存在任何直接的法律关系，除非目标公司或其他登记股东同意，隐名股东不能直接以自己的名义，向目标公司注资知情权、股利分配请求权、股份回购请求权等股东权利。且本案中也不存在《中华人民共和国公司法》第七十四条规定的股东行使股份回购请求权的条件。第二，本案常凝公司没有减资行为。案涉和解协议约定，向秦某1家属给付的3000000元包括“2500000元返还款、500000元补偿款”。庭审中，蔡忠玉明确“2500000元返还款”即为投资款，并主张四股东投资款中各有2500000元计入公司注册资本，其余算作公司借款。根据《中华人民共和国公司法》的有关规定，公司成立后，股东不得抽逃出资。公司减少注册资本，应当召开股东会并经代表三分之二以上表决权的股东通过，编制资产负债表及财产清单，通知债权人并公告，及向公司登记机关申请变更登记等。现秦某1家属已实际拿到退还的3060147元（不含起诉状中列明的76000元），但常凝公司并未进行减资，注册资本仍为10000000元。第三，案涉和解协议、协议书中并未记载向秦某1家属退还的3060147元由谁承担，也未对承担份额进行明确。蔡忠玉、宋文元、於某、常凝公司也未对此进行约定。蔡忠玉主张宋文元承诺全部款项由其承担缺乏相应证据支持。综上，本院认为，秦某1或其继承人无权要求常凝公司向其退还投资款，认为应由常凝公司向秦某1继承人退还投资款也与《中华人民共和国公司法》的有关规定相违背。蔡忠玉、宋文元作为常凝公司的显名股东，混合代持於某、秦某1的股权，在其均作为和解协议的乙方，同意向秦某1家属退款的情况下，相关款项的返还义务主体即为蔡忠玉、宋文元，在和解协议未对承担主体及份额进行明确的情况下，蔡忠玉主张退还的3060147元均应由宋文元承担，并要求宋文元向其给付剩余610000元，缺乏事实依据和法律依据，本院难以支持。和解协议应认定为是秦某1继承人向蔡忠玉、宋文元转让秦某1在常凝公司的隐名股东投资权益，在蔡忠玉、宋文元退还秦某1出资款后，秦某1的股权份额相应地由蔡忠玉、宋文元所有，秦某1对常凝公司所享有的投资权益即归属于蔡忠玉、宋文元。2016年4月15日，蔡忠玉通过股权转让已经退出常凝公司，其可另循法律途径维护自身权益。依照《中华人民共和国公司法》第三十二条、第三十五条、第四十三条、第七十一条、第七十三条、第七十四条、第一百七十七条、《最高人民法院关于适用若干问题的规定（三）》第二十四条、第二十五条、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款、《最高人民法院关于适用的解释》第九十条、第九十一条之规定，判决如下：驳回原告蔡忠玉的诉讼请求。案件受理费减半收取4950元，由原告蔡忠玉负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于江苏省常州市中级人民法院。同时根据《诉讼费用缴纳办法》的有关规定，向该院预交上诉案件受理费。审 判 员 章福泉二〇二〇年九月十九日法官助理 孟小军书 记 员 蒋晓妍附相关法律条文：一、《中华人民共和国公司法》第三十二条有限责任公司应当置备股东名册，记载下列事项：（一）股东的姓名或者名称及住所；（二）股东的出资额；（三）出资证明书编号。记载于股东名册的股东，可以依股东名册主张行使股东权利。公司应当将股东的姓名或者名称向公司登记机关登记；登记事项发生变更的，应当办理变更登记。未经登记或者变更登记的，不得对抗第三人。第三十五条公司成立后，股东不得抽逃出资。第四十三条股东会的议事方式和表决程序，除本法有规定的外，由公司章程规定。股东会会议作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。第七十一条有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。公司章程对股权转让另有规定的，从其规定。第七十三条依照本法第七十一条、第七十二条转让股权后，公司应当注销原股东的出资证明书，向新股东签发出资证明书，并相应修改公司章程和股东名册中有关股东及其出资额的记载。对公司章程的该项修改不需再由股东会表决。第七十四条有下列情形之一的，对股东会该项决议投反对票的股东可以请求公司按照合理的价格收购其股权：（一）公司连续五年不向股东分配利润，而公司该五年连续盈利，并且符合本法规定的分配利润条件的；（二）公司合并、分立、转让主要财产的；（三）公司章程规定的营业期限届满或者章程规定的其他解散事由出现，股东会会议通过决议修改章程使公司存续的。自股东会会议决议通过之日起六十日内，股东与公司不能达成股权收购协议的，股东可以自股东会会议决议通过之日起九十日内向人民法院提起诉讼。第一百七十七条公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。二、《最高人民法院关于适用若干问题的规定（三）》第二十四条有限责任公司的实际出资人与名义出资人订立合同，约定由实际出资人出资并享有投资权益，以名义出资人为名义股东，实际出资人与名义股东对该合同效力发生争议的，如无合同法第五十二条规定的情形，人民法院应当认定该合同有效。前款规定的实际出资人与名义股东因投资权益的归属发生争议，实际出资人以其实际履行了出资义务为由向名义股东主张权利的，人民法院应予支持。名义股东以公司股东名册记载、公司登记机关登记为由否认实际出资人权利的，人民法院不予支持。实际出资人未经公司其他股东半数以上同意，请求公司变更股东、签发出资证明书、记载于股东名册、记载于公司章程并办理公司登记机关登记的，人民法院不予支持。第二十五条名义股东将登记于其名下的股权转让、质押或者以其他方式处分，实际出资人以其对于股权享有实际权利为由，请求认定处分股权行为无效的，人民法院可以参照物权法第一百零六条的规定处理。名义股东处分股权造成实际出资人损失，实际出资人请求名义股东承担赔偿责任的，人民法院应予支持。三、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款当事人对自己提出的主张，有责任提供证据。四、《最高人民法院关于适用的解释》第九十条当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实，应当提供证据加以证明，但法律另有规定的除外。在作出判决前，当事人未能提供证据或者证据不足以证明其事实主张的，由负有举证证明责任的当事人承担不利的后果。第九十一条人民法院应当依照下列原则确定举证证明责任的承担，但法律另有规定的除外：（一）主张法律关系存在的当事人，应当对产生该法律关系的基本事实承担举证证明责任；（二）主张法律关系变更、消灭或者权利受到妨害的当事人，应当对该法律关系变更、消灭或者权利受到妨害的基本事实承担举证证明责任。