云南省保山市隆阳区人民法院 民 事 判 决 书 （2020）云0502民初3747号 原告：杨云伟，女，1984年10月10日出生，汉族，住保山市隆阳区。 原告：聂仙君，女，1981年9月1日出生，汉族，住保山市隆阳区。 二原告共同委托诉讼代理人：胡潇，云南弘蕊律师事务所律师，特别授权代理。 二原告共同委托诉讼代理人：李辉，云南弘蕊律师事务所律师，特别授权代理。 被告：云南栩霖文化传媒有限公司。住所地：云南省保山市隆阳区奥体中心田径场西南面旗杆后面。 统一社会信用代码：91530502MA6N0AD33P。 法定代表人：黄宇榕，、经理。 第三人：黄宇榕，女，1984年12月10日出生，汉族，住保山市隆阳区，现住隆阳区。 原告杨云伟、聂仙君与被告云南栩霖文化传媒有限公司（以下简称栩霖公司）、第三人黄宇榕公司解散纠纷一案，本院于2020年7月15日立案后，依法适用普通程序，公开开庭进行了审理，原告杨云伟、聂仙君及二原告共同委托诉讼代理人胡潇、李辉，被告云南栩霖文化传媒有限公司法定代表人及第三人黄宇榕到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 原告杨云伟、聂仙君向本院提出诉讼请求：请求依法解散云南栩霖文化传媒有限公司。事实和理由：2018年初，原告杨云伟、聂仙君与第三人黄宇榕协商共同出资成立栩霖公司。2018年2月26日，二原告及第三人召开股东大会，会议通过了公司章程，确认各股东认缴的出资比例。被告注册资本为100万元，原告杨云伟认缴出资额35万元，持有栩霖公司35%的股权；原告聂仙君出资20万元，持有栩霖公司20%的股权；第三人黄宇榕出资45万元，持有栩霖公司45%的股权。栩霖公司于2018年3月1日登记注册成立，黄宇榕担任公司法定代表人、执行董事及经理，原告杨云伟任监事，聂仙君为自然人股东。二原告己实际缴纳出资。被告成立至今，未按照章程规定召开股东会议，股东之间无法对栩霖公司经营等重大问题达成一致意见，栩霖公司经营管理陷入严重困难和亏损。由于股东之间严重分歧，无法有效解决公司僵局，公司继续存续会使原告利益受到重大损失。根据《中华人民共和国公司法》第一百八十二条：“公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东，可以请求人民法院解散公司。”及《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（二）〉》第一条：“单独或者合计持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东，以下列事由之一提起解散公司诉讼，并符合公司法第一百八十二条规定的，人民法院应予受理:(一）公司持续两年以上无法召开股东会或者股东大会，公司经营管理发生严重困难的；（二)股东表决时无法达到法定或者公司章程规定的比例，持续两年以上不能做出有效的股东会或者股东大会决议，公司经营管理发生严重困难的；（三)公司董事长期冲突，且无法通过股东会或者股东大会解决，公司经营管理发生严重困难的；（四）经营管理发生其他严重困难，公司继续存续会使股东利益受到重大损失的情形。”第四条：“股东提起解散公司诉讼应当以公司为被告。”的规定，原告杨云伟、原告聂仙君作为持有被告10%以上股权的股东，特向法院申请解散栩霖公司，以维护二原告的合法权益。 被告栩霖公司及第三人共同辩称，原告说的没有召开股东会是不成立的，公司开过股东会议，学校是正常经营的，公司马上要召开一个活动。遇到疫情老师的工资没有发放，全部是第三人垫付。学生的学费是进入原告小股东的账户里面，财务做账是原告在做，第三人只管经营，当时约定钱不进对公账户是原告说的。营业执照上的股权与真实的股权是不一样的，杨云伟实际出资只是5万元，聂仙君实际出资是20万元，杨云伟没有出资的那部分是她名下的小股东出资的。公司每个月都会在股东群里公布当月的账务，也没有人提出异议，小股东每个月会来核实账务，然后拨给老师备用金用于支出。遇到疫情2019年12月底小股东就没来扎过账，到2020年2月份疫情期间只发给老师基本工资，2月份老师的基本工资发了80%，2020年3月份老师正常值班做教务，就按照正常工资发放，后面就一直上网课，就只发给老师基本工资每月2000元，2020年5月份，第三人也没有收入，老师的工资也发不出来了，财务也没有来做账，第三人让前台老师计算了一个1月份至4月份的亏损，然后发到股东群里，疫情期间没有向学生收费，然后股东就说疫情期间为什么要留老师，应该全部辞退，后来小股东就来学校闹，不给老师开课，也不给家长送孩子，在没有同意清算的情况下换锁、拉横幅，导致家长大面积来退费，在家长群里说公司解散，说一些非事实的东西，封学校封了2个月，期间还把学校的电脑、营业执照、公章、法人私章、各种合同、学生花名册未经第三人同意全部拿走。杨云伟及她的小股东对公司所有的前期投资进行了整理，他们将全部单据录入系统，测算出第三人的实际投资是65万元，她们所有股东加起来的投资是55万元。2个月后第三人抵不住，用自己的钱发老师的工资、给学生上课，开门的第一天小股东就来学校闹，第三人还报了警。 当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证，对双方无争议的证据和事实，本院予以确认，对双方有争议的证据，本院认定如下： 原告提交微信聊天记录，证明：1、各股东长期不知被告的收支账目明细；2、各股东长期冲突，经营管理发生严重困难，股东提议进行公司清算；3、第三人在没有经得其他股东同意的情况下，开设分校。 经质证，原告及第三人对第1个证明目的不认可，做账不是第三人做的，是小股东做，账务每个月都会发在股东群里；对第二个证明目的不认可，冲突是疫情期间才发生的，之前没有发生过冲突；第三个证明目的不认可，事先第三人与二原告当面说过开设分校的事情，而且分校也没有开起来。 本院认为，原告提交的该组证据能部分证明待证事实，本院予以部分采信。 被告及第三人未向本院提交证据。 综合对证据的认定及庭审查明的事实，本院认定以下法律事实： 2018年初，原告杨云伟、聂仙君与第三人黄宇榕协商共同出资成立栩霖公司。2018年2月26日，二原告及第三人召开股东大会，会议决议成立栩霖公司，通过了公司章程，确认各股东认缴的出资比例。栩霖公司注册资本100万元，原告杨云伟认缴出资额35万元，持有栩霖公司35%的股权；原告聂仙君出资20万元，持有栩霖公司20%的股权；第三人黄宇榕出资45万元，持有栩霖公司45%的股权。栩霖公司于2018年3月1日登记注册成立，黄宇榕担任公司法定代表人、执行董事兼经理，原告杨云伟任监事，聂仙君为自然人股东。自2018年3月1日栩霖公司成立至今未召开过股东会议。2019年底公司股东因对公司账务管理、教师聘用等问题发生分岐矛盾日益加剧。2020年1月至4月份栩霖公司经营管理陷入严重困难。2020年5月份二原告及公司的其他管理人员再次因经营管理等问题与第三人发生冲突，二原告及其他管理人员将公司营业执照、公章、法人私章、各种合同、学生花名册、账册未经第三人同意全部拿走并将公司经营场所封闭，至学校不能正常上课，公司经营管理一度滩涣。二原告向第三人提出解散公司，第三人不同意。二原告向本院提起诉讼，请求解散栩霖公司。 本院认为，本案争议焦点为栩霖公司是否应当予以解散。《中华人民共和国公司法》第一百八十二条规定：“公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东，可以请求人民法院解散公司。”，最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（二）〉》第一条：“单独或者合计持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东，以下列事由之一提起解散公司诉讼，并符合公司法第一百八十二条规定的，人民法院应予受理:(一）公司持续两年以上无法召开股东会或者股东大会，公司经营管理发生严重困难的；（二)股东表决时无法达到法定或者公司章程规定的比例，持续两年以上不能做出有效的股东会或者股东大会决议，公司经营管理发生严重困难的；（三)公司董事长期冲突，且无法通过股东会或者股东大会解决，公司经营管理发生严重困难的；（四）经营管理发生其他严重困难，公司继续存续会使股东利益受到重大损失的情形。”明确规定了公司出现僵局的几种情形。 本案中，二原告合计持有栩霖公司55%的股份，二原告有权依法提起解散公司诉讼。经庭审查明，栩霖公司自2018年3月1日成立至今未召开过股东会议，时间长达两年多，且股东之间因账务管理、教师人员聘用等问题意见分岐，矛盾日益加剧已不可调和。而二原告及第三人均不愿意收购对方的股份，二原告虽愿意转让自己的股份，但双方均未找到其他愿意接受股份的合作人，公司僵局无法通过其他途径解决。 综上所述，栩霖公司已无法通过股东会议的方式管理公司，公司股东会机制已失灵，公司经营管理发生严重困难。依照《中华人民共和国公司法》第一百八十条第五项、第一百八十二条，最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（二）〉》第一条的规定，判决如下： 解散云南栩霖文化传媒有限公司。 案件受理费100元，由被告云南栩霖文化传媒有限公司承担。 如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于云南省保山市中级人民法院。 审 判 长  施凤鸣 人民陪审员  董 坤 人民陪审员  邵 军 二〇二〇年九月二十三日 书 记 员  蔡 波