广东省韶关市中级人民法院民 事 判 决 书（2020）粤02民终1549号上诉人（原审被告）：王玉华，女，1957年12月10日出生，汉族，住广东省韶关市武江区**************。上诉人（原审被告）：刘捷，男，1985年10月9日出生，汉族，住广东省韶关市武江区**************。两上诉人共同委托诉讼代理人：古锦宝，广东韶信律师事务所律师。被上诉人（原审原告）：李子标，男，1966年8月5日出生，汉族，住广东省佛山市顺德区********万科新城湾畔花园品涛阁101。被上诉人（原审原告）：李志科，男，1993年1月16日出生，汉族，住广东省佛山市顺德区********万科新城湾畔花园品涛阁101。两被上诉人共同委托诉讼代理人：吴洁滢，广东力创律师事务所律师。两被上诉人共同委托诉讼代理人：欧阳永飞，广东力创律师事务所律师。上诉人王玉华、刘捷因与被上诉人李子标、李志科股权转让纠纷一案，不服广东省韶关市武江区人民法院（2020）粤0203民初716号民事判决，向本院提起上诉。本院于2020年7月22日立案后，依法组成合议庭进行了审理。本案现已审理终结。王玉华、刘捷上诉请求：依法撤销一审判决，改判驳回李子标、李志科的诉讼请求。事实与理由：双方签订的《股权转让协议》就第二部分股权转让的约定为无效条款，王玉华、刘捷无需按照该条款履行义务。该《股权转让协议》从表面上看是案涉公司股权的转让，实际为案涉公司所拥有的土地使用权的转让。而土地使用权的转让，依法应当由政府及有关部门完成，禁止个人之间进行土地使用的转让。另外，《股权转让协议》第二部分政府的奖励款项是在王玉华、刘捷取得土地并动工及投产以后的奖励，目前为止王玉华、刘捷未收到该奖励款。即使王玉华、刘捷收到了上述款项，该款项的性质也是政府对韶关市思尚环保建材有限公司的奖励，该部分奖励并不是案涉土地价值或者股权价值的增加，不能作为土地转让的对象。一审法院无视双方之间签订股权转让协议的真实目的及原因，单纯以股权转让合同及其效力进行简单、粗暴的认定，显然属于事实不清。综上，案涉《股权转让协议》中就政府奖励的部分属无效条款，一审法院认定事实不清、适用法律错误，请二审法院依法改判。李子标、李志科辩称，一、李子标、李志科与王玉华、刘捷之间是就韶关市思尚环保建材有限公司的股权进行交易，并签订《股权转让协议》，并非针对土地转让进行交易。二、案涉《股权转让协议》已明确约定第二部分股权转让款的支付期限，王玉华、刘捷未在约定期限内支付股权转让款，应当承担相应的责任。一审认定事实清楚，适用法律正确，请求驳回王玉华、刘捷的上诉请求。李子标、李志科向一审法院起诉请求：1．判令王玉华、刘捷连带向李子标、李志科清偿合同价款804600元及逾期利息（以804600元为本金，2018年10月26日起至2019年8月20日止按照中国人民银行同期同类贷款基准利率上浮50%计付；从2019年8月21日起至王玉华、刘捷实际清偿完毕之日止按照全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率上浮50%计付）暂算至2020年3月9日的逾期利息为71907.96元，以上两项总计876507.96元；2．判令王玉华、刘捷负担全部诉讼费用。一审法院认定事实：2015年11月15日，李子标（甲方、转让方）、李志科（乙方、转让方）与王玉华（丙方、受让方）、刘捷（丁方）签订《股权转让协议》一份，约定丙方、丁方同意受让甲方、乙方分别在韶关市思尚环保建材有限公司的68%、32%股权，转让价款分为两部分：第一部分，各方同意将韶关市思尚环保建材有限公司名下的位于韶关市武江区*********块的土地购置款共计4933477元作为第一部分的股权转让款，丙方、丁方应于2015年11月10日前支付定金500000元，并于2016年3月31日前，将第一部分股权转让款的余款全部支付完毕，甲方、乙方在收款后配合丙方、丁方办理股权变更手续；第二部分，鉴于当地政府承诺，取得上述土地后企业达到动工标准的，政府按2.7万元/亩奖励给企业，投产（或试生产）半年内政府再按2.7万元/亩奖励给企业，现各方共同约定将上述当地政府奖励企业的奖励款的50%作为第二部分股权转让款，共计804600元，无论韶关市思尚环保建材有限公司有无动工投产或有无收到当地政府的奖励款，丙方、丁方应当在完成办理股权变更转让手续之日起2年内，向甲方和乙方支付完毕第二部分股权转让款，上述股权转让款共计5738077元。关于违约责任，各方约定“如丙、丁方违反本协议第二条第二款对第二部分股权转让款支付的相关约定，则丙、丁应以尚未支付的款项为基数按照每日（空白）%的逾期利率向甲方和乙方支付滞纳金，且滞纳金顺延计算至未支付款项实际支付完毕之日止。如丙、丁方逾期支付达到30日，丙、丁方除应支付滞纳金外还应额外向甲方和乙方一次性支付（空白）元违约金。”合同签订后，王玉华、刘捷依约向李子标、李志科支付了第一笔股权转让款，李子标、李志科亦在2016年10月25日配合王玉华、刘捷办理了韶关市思尚环保建材有限公司的股权变更手续。但就第二笔股权转让款，王玉华、刘捷至今未向李子标、李志科支付。就李子标、李志科请求的逾期利息问题，李子标、李志科在庭审中明确该部分属于其二人主张的违约金，并主张《股权转让协议》虽然有约定违约条款，但未明确约定违约利率，后也未通过签订补充协议的方式明确计算标准，故其根据《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第二十四条第四款有关买受人逾期付款违约金计算方式主张逾期利息。李子标、李志科在提起诉讼后，向一审法院申请财产保全，一审法院于2020年4月2日作出（2020）粤0203民初716号民事裁定，裁定冻结或查封王玉华、刘捷价值876507.96元的财产，并据此于2020年4月8日分别冻结了王玉华、刘捷所持有的韶关市思尚环保建材有限公司68%、32%股权，李子标、李志科为此支付了财产保全费4902.54元。一审法院认为，李子标、李志科与王玉华、刘捷自愿签订的《股权转让协议》不违反法律法规规定，属合法有效的协议，各方当事人均应按照协议的约定履行合同义务。王玉华、刘捷主张《股权转让协议》第二条约定的第二部分股权转让款无效，理由为双方签订协议的目的是为了对韶关市思尚环保建材有限公司的土地使用权进行转让，而依照法律规定，个人之间进行土地使用权的转让是被禁止的。对此，从案涉《股权转让协议》的内容可以看出，李子标、李志科与王玉华、刘捷是在对韶关市思尚环保建材有限公司的股权价值达成一致的基础上自愿签订的协议，转让的标的为李子标、李志科持有的韶关市思尚环保建材有限公司的股权，虽然合同价款的确定参考了韶关市思尚环保建材有限公司拥有土地使用权的价值及预期可得利益，但本质上仍属于股权转让款，并非王玉华、刘捷主张的“目的为了对韶关市思尚环保建材有限公司的土地使用权进行转让”，事实上，包括王玉华、刘捷在庭审中亦确认协议中案涉土地使用权一直归韶关市思尚环保建材有限公司所有，并且，无任何法律法规禁止土地使用权在民事主体之间进行流转，《中华人民共和国物权法》第一百四十三条明确规定“建设用地使用权人有权将建设用地使用权转让、互换、出资、赠与或者抵押，但法律另有规定的除外”，综上，王玉华、刘捷有关《股权转让协议》第二条内容部分无效的辩解意见不能成立，一审法院依法不予采纳。现李子标、李志科在收到王玉华、刘捷支付的第一笔股权转让款后，于2016年10月25日依约配合王玉华、刘捷完成了韶关市思尚环保建材有限公司的股权变更登记，故王玉华、刘捷应按照《股权转让协议》约定的“丙方、丁方应当在完成办理股权变更转让手续之日起2年内”期限，向李子标、李志科支付剩余的804600元股权转让款，因王玉华、刘捷未依时支付且其不予支付的理由不能成立，故一审法院对李子标、李志科要求判令王玉华、刘捷清偿804600元的诉讼请求予以支持，但王玉华、刘捷所负为共同偿还责任而非连带责任。至于李子标、李志科主张的违约责任问题，依照《中华人民共和国合同法》第一百零七条“当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任”，李子标、李志科请求王玉华、刘捷支付违约金有事实和法律依据。至于违约金计算标准的问题，《最高人民法院关于修改〈最高人民法院关于逾期付款违约金应当按照何种标准计算问题的批复〉的批复》规定，对于合同当事人没有约定逾期付款违约金标准的，人民法院可以参照中国人民银行规定的金融机构计收逾期贷款利息的标准计算逾期付款违约金；《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第二十四条第四款规定：“买卖合同没有约定逾期付款违约金或者该违约金的计算方法，出卖人以买受人违约为由主张赔偿逾期付款损失的，人民法院可以中国人民银行同期同类人民币贷款基准利率为基础，参照逾期罚息利率标准计算”，股权转让系以“股权”作为交易标的物，可适用上述规定，结合《中国人民银行关于人民币贷款利率有关问题的通知》（银发〔2003〕251号）确定的逾期贷款罚息利率为借款合同载明的贷款利率水平上加收30%～50%的内容、2019年8月20日起中国人民银行已经授权全国银行间同业拆借中心于每月20日（遇节假日顺延）9时30分公布贷款市场报价利率（LPR）导致中国人民银行贷款基准利率这一标准已经取消的内容和事实，李子标、李志科请求王玉华、刘捷自2018年10月26日起至2019年8月20日止按照中国人民银行同期同类贷款基准利率上浮50%计付利息，从2019年8月21日起至王玉华、刘捷实际清偿完毕之日止按照全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率上浮50%计付利息的请求，有事实和法律依据，一审法院依法予以支持，但计息本金应以王玉华、刘捷实欠金额为准。综上所述，一审法院依照《中华人民共和国合同法》第八条、第六十条、第一百零七条、第一百零九条、第一百一十四条，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十二条，《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第二十四条第四款的规定，判决：王玉华、刘捷应于判决发生法律效力之日起十日内共同向李子标、李志科清偿股权转让款804600元及逾期利息（逾期利息计算方式：以实欠金额为本金，从2018年10月26日起至2019年8月20日止按照中国人民银行同期同类贷款基准利率上浮50%计付；从2019年8月21日起至王玉华、刘捷实际清偿完毕之日止按照全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率上浮50%计付）。如果未按判决指定的期间履行给付金钱义务，应当按照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条的规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费12565.08元，减半收取6282.54元，财产保全费4902.54元，合计11185.08元，由王玉华、刘捷负担。二审中，当事人没有提交新证据。本院对一审查明的事实予以确认。本院认为，本案系股权转让纠纷。根据本案各方当事人在二审中的上诉和答辩意见，本案争议焦点为：王玉华、刘捷是否需向李子标、李志科支付股权转让款804600元及逾期利息。本案中，李子标、李志科与王玉华、刘捷于2015年11月15日签订《股权转让协议》，约定王玉华、刘捷同意受让李子标、李志科分别在韶关市思尚环保建材有限公司的68%、32%股权，并约定了股权转让价格、支付时间等事项。李子标、李志科与王玉华、刘捷均在该协议上签名确认。现王玉华、刘捷主张该协议中关于第二部分股权转让款的约定因违反法律规定应认定为无效条款，对此，本院认为，案涉《股权转让协议》中关于第二部分股权转让款为王玉华、刘捷受让李子标、李志科在韶关市思尚环保建材有限公司的股权而需支付的款项，该条款内容并未约定双方进行土地使用权转让，该约定并未违反法律、行政法规的强制性规定，王玉华、刘捷现主张该条款无效理据不足，本院不予支持。案涉《股权转让协议》系各方当事人的真实意思表示，且合法有效，各方均应当按照协议的约定，善意、全面的履行。协议签订后，王玉华、刘捷向李子标、李志科支付了第一笔股权转让款，李子标、李志科已依约于2016年10月25日配合王玉华、刘捷完成了韶关市思尚环保建材有限公司的股权变更登记，按照上述协议，王玉华、刘捷需在完成办理股权转让手续之日起的2年内向李子标、李志科支付完毕第二部分股权转让款，王玉华、刘捷未按时支付第二部分股权转让款违反了协议的约定，据此，一审法院认定王玉华、刘捷需向李子标、李志科支付股权转让款804600元及逾期利息并无不当，本院予以维持。综上所述，王玉华、刘捷的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费11846元，由上诉人王玉华、刘捷负担。本判决为终审判决。审 判 长 焦晓巍审 判 员 神玉嫦审 判 员 赖洁华二〇二〇年九月二十五日法官助理 龙 娟书 记 员 刘宇璠