山东省博兴县人民法院民 事 判 决 书（2020）鲁1625民初3229号原告：山东博兴农村商业银行股份有限公司，住所地：博兴县博城五路522号。法定代表人：陈宝政，该公司董事长。委托诉讼代理人：郑娟，泰和泰（济南）律师事务所律师。被告：山东永明装饰石材有限公司，住所地：博兴县博昌街道办事处205国道与潍高路路口北侧。法定代表人：王庆泉，该公司执行董事。被告：山东格瑞特医用材料有限公司，住所地：博兴县陈户镇开发区。法定代表人：刘建军，该公司执行董事。第三人：山东颐兴医疗器械有限公司，住所地：博兴县庞家镇政府驻地。法定代表人：王庆生，该公司执行董事。第三人：山东颐诺生物科技有限公司，住所地：博兴县新城二路北首。法定代表人：李晓禄，该公司执行董事。两名被告及两名第三人的诉讼代表人：山东颐兴医疗器械有限公司管理人。两名被告及两名第三人的委托诉讼代理人：王海波，山东国曜律师事务所律师。两名被告及两名第三人的委托诉讼代理人：王宁，山东国曜律师事务所实习律师。原告山东博兴农村商业银行股份有限公司（以下简称博兴农商行）与被告山东永明装饰石材有限公司（以下简称永明公司）、山东格瑞特医用材料有限公司（以下简称格瑞特公司），第三人山东颐兴医疗器械有限公司（以下简称颐兴公司）、山东颐诺生物科技有限公司（以下简称颐诺公司）担保物权纠纷一案，本院于2020年9月18日立案后，依法适用普通程序，于2020年9月18日公开开庭进行了审理。原告博兴农商行的委托诉讼代理人郑娟，被告永明公司、格瑞特公司及第三人颐兴公司、颐诺公司的委托诉讼代理人王海波、王宁到庭参加诉讼。本案现已审理终结。博兴农商行向本院提出诉讼请求:1.依法确认原告对永明公司的应收账款质押债权24673929.77元享有优先受偿权；2.依法确认原告对格瑞特公司的应收账款质押债权22724901.96享有优先受偿权。事实和理由：2016年4月17日，颐兴公司向原告借款2400万元人民币，并以其自有部分钢构车间及土地为该笔借款提供抵押担保，双方依法办理了动产抵押登记和不动产抵押登记。2018年4月30日，原告与永明公司签订《债权转让协议》，将该笔债权转让给永明公司。同日，永明公司向原告借款人民币2400万元，并将其对颐兴公司2400万元的应收账款质押给原告，并在中国人民银行征信中心办理了应收账款出质登记。2015年12月，颐诺公司向原告借款2200万元，由颐兴公司提供房屋所有权抵押，并在博兴县人民政府房屋主管部门办理了抵押登记。2017年9月，原告与颐诺公司签订《债权转让协议》，将该笔债权转让给格瑞特公司。格瑞特公司向原告借款2200万元，并将其对颐诺公司2200万元的应收账款质押给原告，并在中国人民银行征信中心办理了应收账款出质登记。2019年6月28日，山东省博兴县人民法院裁定受理颐兴公司、永明公司、颐诺公司、格瑞特公司等8家关联公司合并破产清算，原告向两被告破产管理人申报债权，破产管理人审核后对原告享有的上述两笔债权数额予以确认，但认定二笔债权性质为普通债权。根据我国《合同法》《担保法》及《企业破产法》之规定，原告作为永明公司、格瑞特公司应收账款质押的质权人，应就上述两笔应收账款质押债权优先受偿。故，为维护原告合法权益，特向贵院起诉，望法院依法作出公正判决。永明公司、格瑞特公司、颐兴公司、颐诺公司辩称，一、原告向管理人申报债权时，主张涉案该笔债权享有抵押权，但由于原告已将涉案债权转让给永明公司即该笔债权的债权人为永明公司，债务人为颐兴公司，原告对抵押物并不再享有抵押权，故管理人未对其申报的优先权进行认定。二、永明公司对颐兴公司享有的债权因两公司实质合并破产而消灭即永明公司向原告质押的应收账款已经消灭，故原告无法向永明公司主张行使应收账款质权。三、颐兴公司以钢结构厂房为原告设立的动产抵押权自始不能成立，即永明公司对颐兴公司以钢结构厂房设定的动产抵押权自始不能成立。2015年4月17日，颐兴公司与原告签订了抵押物为钢结构车间22225吨的抵押合同并与博兴县工商行政管理局办理了动产抵押登记，但涉案钢结构厂房于2015年12月3日取得房产产权证书，颐兴公司以不动产为原告设立动产抵押，违背物权法规定的物权法定原则故动产抵押权自始不能成立。当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证。对当事人提交的证据，本院认定如下：1.原告提交的永明石材公司借款、质押证据：《流动资金借款合同》一份；贷转存凭证（借款借据）一份；《权利质押合同》一份；永明石材公司股东会决议、抵质押物承诺函各一份；《质押登记协议》、《权利质押清单》、告知书各一份；中国人民银行征信中心动产权属统一登记证明一份；《债权转让协议》一份；债权转让通知书二份。经质证，被告对上述证据的真实性均无异议，本院依法予以确认。2.原告提交的格瑞特公司借款、质押证据：《流动资金借款合同》一份；贷转存凭证（借款借据）一份；《权利质押合同》一份；《质押登记协议》、《权利质押清单》、告知书一份各一份；中国人民银行征信中心动产权属统一登记证明一份；《债权转让协议》一份；债权转让通知书四份。经质证，被告对上述证据的真实性均无异议，本院依法予以确认。3.被告提交的证据：永明公司、格瑞特公司及第三人颐兴公司、颐诺公司合并破产裁定一份；《债权转让协议书》两份；《抵押合同》、《动产抵押登记书》、《抵押物概况》各一份；净化、1#仓库、灭菌、PVC手套、成品仓库钢结构车间的房产产权证书共五份；《债权申报表》一份。经质证，原告对上述证据的真实性均无异议，本院依法予以确认。根据当事人陈述和经审查确认的证据，本院认定事实如下：2015年4月17日，颐兴公司向博兴农商行借款2400万元人民币，并以其自有部分钢构车间及土地为该笔借款提供抵押担保，双方依法办理了动产抵押登记和不动产抵押登记。2016年4月15日，博兴农商行与永明公司签订《债权转让协议》，将该笔债权转让给永明公司,转让范围包括债权2400万元及与该债权有关的从权利，包括担保权、抵押权等。同日，永明公司向博兴农商行借款人民币2400万元，并签订《流动资金借款合同》，借款期限为2016年4月15日至2016年6月14日，约定担保方式为质押＋保证，分别签订博兴农商行营业部保字2016年第088号《保证合同》、博兴农商行营业部权质字2016年第088号《权利质押合同》。永明公司将其对颐兴公司2400万元的应收账款质押给博兴农商行，并在中国人民银行征信中心办理了应收账款出质登记。2015年12月，颐诺公司向博兴农商行借款2200万元，由颐兴公司提供房屋所有权抵押，并在博兴县人民政府房屋主管部门办理了抵押登记。2017年9月25，博兴农商行与格瑞特公司签订《债权转让协议》，将该笔债权转让给格瑞特公司，转让范围包括债权2200万元及与该债权有关的从权利，包括担保权、抵押权等。2018年5月14日，格瑞特公司向博兴农商行借款2200万元并签订《流动资金借款合同》，借款期限为2018年5月14日至2019年5月11日，约定担保方式为质押＋保证，分别签订博兴农商行新城支行保字2018年第037号《保证合同》、博兴农商行新城支行权质字2018年第037号《权利质押合同》。格瑞特公司将其对颐诺公司2200万元的应收账款质押给博兴农商行，并在中国人民银行征信中心办理了应收账款出质登记。2019年6月28日，本院裁定受理颐兴公司、永明公司、颐诺公司、格瑞特公司等8家关联公司合并破产清算，博兴农商行向永明公司、格瑞特公司破产管理人申报债权，破产管理人审核后对博兴农商行享有的上述两笔债权数额予以确认，但认定二笔债权性质为普通债权。故形成该诉。本院认为，2019年6月28日，本院裁定受理颐兴公司、永明公司、颐诺公司、格瑞特公司等8家关联公司实质合并破产清算，认定上述公司之间在人员、财务、资产、业务、经营管理、经营场所等方面存在混同，符合关联企业之间法人人格混同的情形。案涉应收账款质押虽符合《中华人民共和国物权法》第二百二十八条第一款规定的：“以应收账款出质的，当事人应当订立书面合同。质权自信贷征信机构办理出质登记时设立。”本案中对应收账款虽然订立了书面质押合同，并在中国人民银行征信中心进行了出质登记，但应收账款作为金钱债权，其应为真实存在且已特定化的债权。本案中两被告及两第三人人格混同，永明公司对颐兴公司、格瑞特公司对颐诺公司之间本不应存在应收账款，涉案的应收账款不具有真实性，不应产生应收账款质押的标的，不产生应收账款质押的效力，博兴农商行对涉案应收账款并未取得质权，依法不应享有质权优先权。故对博兴农商行提出的诉讼请求本院不予支持。依照《中华人民共和国物权法》第二百二十八条第一款，《中华人民共和国担保法》第七十四条规定，判决如下：驳回原告山东博兴农村商业银行股份有限公司的诉讼请求。案件受理费100元，由原告山东博兴农村商业银行股份有限公司负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数或代表人的人数提出副本，上诉于山东省滨州市中级人民法院。审判长  范曙光审判员  郭其华审判员  安 超二〇二〇年九月二十四日法官助理周伟琪书记员安磊