上海市第一中级人民法院民 事 判 决 书（2020）沪01民终9108号上诉人（原审原告）：上海思浩物业管理有限公司，住所地上海市普陀区柳园路556号5幢147室。法定代表人：马烽烽，执行董事。委托诉讼代理人：刘斌，上海至合律师事务所律师。被上诉人（原审被告）：天津和亿国际贸易有限公司，住所地天津自贸试验区（东疆保税港区）贺兰道以北、欧洲路以东恒盛广场4号楼-202-12。法定代表人：苏利永，董事长。被上诉人（原审被告）：天津和亿国际贸易有限公司上海闵行分公司，营业场所上海市闵行区沪青平公路999号5幢。负责人：苏利永，董事长。两被上诉人共同委托诉讼代理人：郗燕琳，北京观韬中茂（上海）律师事务所律师。两被上诉人共同委托诉讼代理人：丁浩，北京观韬中茂（上海）律师事务所律师。上诉人上海思浩物业管理有限公司（以下简称思浩公司）因与被上诉人天津和亿国际贸易有限公司（以下简称和亿公司）、天津和亿国际贸易有限公司上海闵行分公司（以下简称闵行分公司）买卖合同纠纷一案，不服上海市闵行区人民法院（2020）沪0112民初16840号民事判决，向本院提起上诉。本院于2020年8月19日立案后，依据《全国人民代表大会常务委员会关于授权最高人民法院在部分地区开展民事诉讼程序繁简分流改革试点工作的决定》适用独任制对本案进行了审理。本案现已审理终结。思浩公司上诉请求：请求本院依法撤销一审判决，改判支持思浩公司的一审诉讼请求。事实和理由：第一，销售合同约定，预计交付车辆时间是2020年3月10日。该时间点不是交付车辆的最后日期。因为，思浩公司的付款方式是金融消费贷款，办理相关手续是需要一定时间的。而且，办理汽车消费贷款的企业是闵行分公司推荐的合作伙伴。第二，闵行分公司的经办人员和经理早在2020年3月10日前通过微信通知思浩公司更换一辆车，思浩公司一直不同意。此后，闵行分公司又于2020年3月19日通过微信向思浩公司称车辆质量有问题，需要更换，思浩公司对此坚决不同意。然后，闵行分公司推荐的金融消费贷款公司才通知思浩公司因贷款担保人不合格而不能获得贷款。此时，闵行分公司称在思浩公司付清全款后另行更换一辆车予以交付。也就是说，即便思浩公司付清全款也不能购得合同约定的车辆。因此，闵行分公司因无法履行合同义务而构成根本违约。第三，由于即便思浩公司付清全款也不能购得合同约定的车辆，也就不存在思浩公司先付款的问题。况且，思浩公司此后在另外一家汽车销售公司以消费贷款方式购得同款车辆。和亿公司及其闵行分公司辩称，其不同意思浩公司的上诉请求。第一，合同无法继续履行系由于思浩公司的原因导致，和亿公司及其闵行分公司无需双倍返还定金。根据销售合同的约定，思浩公司系通过汽车消费贷款方式支付购车款项，且闵行分公司在收到全部购车款后，才向思浩公司交付车辆。由于思浩公司自身的原因，导致其无法在车辆交付期限届满前办理汽车消费贷款，且思浩公司也未以其他方式向闵行分公司支付购车款。因此，闵行分公司有权拒绝交付车辆。第二，闵行分公司不存在违约情形，思浩公司的上诉请求不应得到支持。车辆无法交付系由于思浩公司的原因导致，与闵行分公司无关。据此，和亿公司及其闵行分公司认为，一审判决认定事实清楚，适用法律正确，请求本院依法维持一审判决。思浩公司向一审法院起诉请求：和亿公司及其闵行分公司共同双倍返还思浩公司购车定金100,000元。一审诉讼中，思浩公司将诉讼请求变更为：和亿公司及其闵行分公司共同返还购车定金50,000元。一审法院认定事实：闵行分公司系和亿公司设立的分支机构。思浩公司（乙方、买方）与闵行分公司（甲方、卖方）于2020年2月26日签订销售合同，由思浩公司向闵行分公司购买一辆车架号为JTNHS3DH2K8014075的中规威尔法2.5双擎尊贵型汽车，车辆价格828,000元，预计交车日期2020年3月10日前。合同专用条款约定：支付方式为汽车消费贷款支付，定金50,000元，余款于卖方向买方交付车辆前支付完毕，买方支付余款时定金抵扣车款。不论买方通过何种方式付款，卖方收到全部车款后方可向买方交付车辆。合同通用条款约定：如果金融机构审核后决定不向乙方发放购车贷款的，乙方同意一次性补齐车款后甲方交付车辆。乙方未能按合同约定付清各项费用，或未于甲方通知的提车日期提车的，甲方有权拒绝交付车辆并随时解除合同，且乙方无权要求返还定金。丁汉忠作为思浩公司代理人在销售合同中签名。销售合同签订当日，思浩公司通过丁汉忠向闵行分公司支付50,000元定金。销售合同签订后，思浩公司即向金融机构申请汽车消费贷款。2020年3月10日车辆交付时限届满之时，思浩公司未办理出贷款，亦未以其他方式向闵行分公司全额支付购车款。闵行分公司于2020年4月23日将50,000元购车定金退至丁汉忠账户。思浩公司于2020年4月向其他经销商购买了一辆威尔法汽车。一审法院认为，思浩公司与闵行分公司签订的销售合同合法有效，对双方具有约束力。根据我国《合同法》的规定，当事人互负债务，有先后履行顺序，先履行一方未履行的，后履行一方有权拒绝其履行要求。销售合同约定了先后履行顺序，即由作为买方的思浩公司先支付购车款，卖方闵行分公司在收到全部车款后交付车辆。销售合同对于思浩公司不能获得贷款的情形亦作了约定，即如果思浩公司未能获得贷款，需以其他方式一次性补齐车款后闵行分公司交付车辆。申请汽车消费贷款的主体是思浩公司，金融机构根据思浩公司的资质决定是否向思浩公司发放贷款，因此思浩公司在约定的车辆交付时限届满之前未能获得贷款，不能归责于闵行分公司。若思浩公司在车辆交付时限届满时仍未能获得贷款，其可以通过其他方式向闵行分公司支付购车款。思浩公司作为先履行义务的一方，未按合同约定的时间向闵行分公司交付购车款，闵行分公司有权拒绝交付车辆。思浩公司不得以闵行分公司未交付车辆为由要求闵行分公司双倍返还定金。至于思浩公司认为闵行分公司系因订购的车辆存在质量问题而不能交付，一审法院注意到，闵行分公司销售人员向思浩公司提出订购车辆存在质量问题时，早已超过了思浩公司应当支付购车款的时限，此时闵行分公司已经有正当理由不交付车辆。综上所述，思浩公司未履行销售合同约定的债务，无权要求闵行分公司返还定金。闵行分公司自愿向思浩公司返还了50,000元定金，予以准许。依照《中华人民共和国合同法》第六十条第一款、第六十七条，《中华人民共和国担保法》第八十九条的规定，一审法院判决如下：驳回思浩公司的诉讼请求。一审案件受理费减半收取计525元，由思浩公司负担。本院二审期间，各方当事人均未提交新证据。本院二审期间查明如下事实：销售合同通用条款约定，闵行分公司未能按照该合同约定的预计交车日期交付车辆的，自逾期之日起至实际交付之日止，按思浩公司已付款金额的银行同期存款利息向思浩公司支付违约金。本院对一审查明的事实予以确认。本院认为，思浩公司无权要求和亿公司及其闵行分公司共同返还购车定金50,000元。理由如下：首先，尽管销售合同专用条款约定2020年3月10日前是预计交车日期，但该合同通用条款约定闵行分公司未能按照约定的预计交车日期交付车辆时应承担违约责任。据此，根据体系解释，思浩公司上诉称销售合同约定的预计交车日期并非最后交车日期的说法不能成立。因为，从整个合同约定的内容来看，预计交车日期与违约责任是相互关联的。其次，销售合同约定了主义务履行的先后顺序，即由思浩公司先支付购车款，闵行分公司在收到全款后交付车辆。然而，思浩公司在2020年3月10日前既未能获得贷款，也未明确向闵行分公司表示其愿意一次性补齐车款。因此，闵行分公司有权拒绝交付车辆。再次，从现有证据来看，闵行分公司员工向思浩公司提出订购车辆存在质量问题时，早已超过2020年3月10日。综上所述，和亿公司及其闵行分公司的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。本院依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项、第一百七十五条规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费1,050元，由上诉人上海思浩物业管理有限公司负担。本判决为终审判决。审判员  韩朝炜二〇二〇年九月七日书记员  王 申附：相关法律条文一、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：（一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定；……二、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十五条第二审人民法院的判决、裁定，是终审的判决、裁定。