浙江省绍兴市柯桥区人民法院 民 事 判 决 书 （2020）浙0603民初6465号 原告：浙江中兴会计师事务所有限公司，住所地浙江省绍兴市越城区凤林西路172号1501室-1510室，系浙江庆盛控股集团有限公司、浙江天工市政园林有限公司、浙江荣盛纺织有限公司、绍兴县骏联家纺制品有限公司、绍兴县庆盛织造有限公司、绍兴柯桥新联喷织有限公司合并破产清算管理人。 法定代表人：马洪明，该公司主任会计师。 原告：浙江朋成律师事务所，住所地浙江省绍兴市越西路833号鑫洲商务大厦23层，系浙江庆盛控股集团有限公司、浙江天工市政园林有限公司、浙江荣盛纺织有限公司、绍兴县骏联家纺制品有限公司、绍兴县庆盛织造有限公司、绍兴柯桥新联喷织有限公司合并破产清算管理人。 代表人：程幸福。 上述二原告共同委托诉讼代理人：潘方军，浙江朋成律师事务所律师。 被告：平安银行股份有限公司杭州分行，住所地浙江省杭州市庆春路36号。 代表人：石波，该分行行长。 委托诉讼代理人：周学勇，该公司员工。 委托诉讼代理人：朱迪，该公司员工。 原告浙江中兴会计师事务所有限公司、浙江朋成律师事务所（以下称庆盛“1+6”公司管理人）与被告平安银行股份有限公司杭州分行（以下简称平安银行杭州分行）请求撤销个别清偿行为纠纷一案，于2020年7月6日起诉来院，本院于同日立案受理，依法适用简易程序，由审判员王萍独任审判，于2020年8月17日公开开庭进行了审理。庆盛“1+6”公司管理人的委托诉讼代理人潘方军，平安银行杭州分行的委托诉讼代理人周学勇、朱迪到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 庆盛“1+6”公司管理人向本院提出诉讼请求：1.撤销浙江庆盛控股集团有限公司（以下简称庆盛控股公司）在2015年12月28日至2016年6月28日期间向平安银行杭州分行偿还共计1067227.38元的个别清偿行为；2.平安银行杭州分行返还管理人个别清偿债务1067227.38元。事实和理由：本院于2016年6月29日裁定受理庆盛控股公司、浙江天工市政园林有限公司（以下简称天工公司）、浙江荣盛纺织有限公司（以下简称荣盛公司）、绍兴县骏联家纺制品有限公司（以下简称骏联公司）、绍兴县庆盛织造有限公司（以下简称庆盛织造公司）六公司破产清算申请；绍兴市中级人民法院于2016年6月20日裁定受理浙江绿洲生态股份有限公司（以下简称绿洲公司）破产清算申请，并交本院审理；浙江中兴会计师事务所有限公司、浙江朋成律师事务所为受理法院指定为前述七公司破产管理人。经管理人申请，本院于2017年2月14日作出（2016）浙0603民破6号之二民事裁定书，裁定对上述七公司进行合并破产清算。管理人在审查庆盛控股公司与平安银行杭州分行之间的账户交易记录中发现，庆盛控股公司在2015年12月28日至2016年6月28日期间对平安银行杭州分行仍有多次清偿行为，总计为1067227.38元。前述七公司在法院受理破产前六个月内已严重资不抵债、具备破产原因，庆盛控股公司向平安银行杭州分行的清偿行为亦未使其自身受益，故庆盛控股公司对平安银行杭州分行的个别清偿行为有损债权公平受偿秩序，故根据《破产法》的有关规定，应予撤销，并返还。故诉至法院。 平安银行杭州分行辩称：一、本案所涉债权已转让给第三方，平安银行杭州分行已不是适格被告。案涉债权已转让给第三方光大金瓯资产管理有限公司，且在浙江法制报刊登公告，因此，平安银行杭州分行在债权转让后已不是本案的适格被告。二、庆盛“1+6”公司管理人所谓的个别清偿实际为庆盛控股公司归还正常利息，在归还时该笔债权尚未到期，还款行为不应被撤销。根据破产法及相关司法解释规定，认定具备原因的基础条件是不能清偿到期债务，但本案中庆盛控股公司于2016年3月22日归还的1067227.38元利息，所涉贷款的到期日分别为2016年4月23日、4月24日、4月24日、5月12日。因此，庆盛控股公司的上述还款是在贷款期限内的正常还息，此时该债务并未到期。平安银行杭州分行认为该时点因庆盛控股公司债务未到期，不满足已具备破产原因的客观因素，平安银行杭州分行不可能也无从知道当时庆盛控股公司在贷款到期后无法归还本金，不存在不能清偿到期债务的情形。三、本案并非个别受偿，且平安银行杭州分行在收到庆盛控股公司还款时也并不知悉该公司当时的实际经营状况，因此庆盛“1+6”公司管理人主张撤销清偿行为违背了破产法的立法本意，剥夺了平安银行杭州分行的善意抗辩权。据了解，庆盛“1+6”公司管理人以撤销个别清偿为由诉讼的案件达十多起，涉及多家金融机构，恰能证明当时庆盛控股公司有能务有也意愿归还债权人债权的事实，同时也证明了所有的受偿行为并非个案。另外，平安银行杭州分行在收到案涉款项时并不知晓庆盛控股公司的实际经营情况，还款时也无需了解其是否具备了破产原因。同时破产法第三十二条之所以规定需债务人出现破产法第二条第一款规定的情形，赋予获得受偿的债权人以善意抗辩权。倘若对善意受偿的债权均可依破产管理人的申请予以撤销，将使债务人在破产前一定期间内的所有交易行为效力都处于不确定状态，将损害交易安全，不利于市场经济的健康发展，更不符合破产以及其他民事法律之立法本意。在未有证拓证明平安银行杭州分行主观上存在恶意的情况下，平安银行杭州分行接收庆盛控股公司的还款并不违反法律的禁止性规定，是善意的合法行为。四、清偿行为使得庆盛控股公司受益，符合破产法第三十二条但书的规定，不应被撤销。2016年2月25日，平安银行杭州分行应柯桥政府的号召参加债权银行的沟通会，会议上明确需各家银行为庆盛控股公司转贷，而一般情况下银行转贷需将利息付清后才能进行，因此才有了本案所涉所谓的清偿106万余元。平安银行杭州分行本着服务大局，帮助企业脱困的初衷，于4月30日给予庆盛控股转贷9992.25元，利率为银行基准利率。因此，上述转贷行为已将原合同利率6.42%及汇票承兑合同罚息18%降至转贷后的4.35%，已阳大程序缓解了庆盛控股公司的还息压力，对庆盛控股公司的财产整体上显然是受益的，符破产法的但书规定，不应被撤销。五、庆盛“1+6”公司管理人随意撤销善意清偿，将严重影响金融秩序。平安银行杭州分行作为一家商业银行，面对各行各业的客户，无义务也无义务在客户还款时调查客户是否已具备破产的要件，所有的善意清偿均被撤销，将严重影响金融机构正常的生产经营，扰乱正常的金融秩序，不利金融秩序健康有序发展。综上，请求法院驳回庆盛“1+6”公司管理人全部诉讼请求。 当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证。对当事人提交的各份证据，本院认定如下：庆盛“1+6”公司管理人提供的会议纪要、审计报告、民事裁定书、银行回单均系原件，平安银行杭州分行质证认为对上述证据的形式真实性无异议，但认为正如会议纪要要求，平安银行杭州分行已经在2016年4月底同意对庆盛控股公司的贷款进行转贷，而专项审计报告系案外第三人委托审计，而且对提供的资料未经平安银行杭州分行的审核，其审计结果不能作为证据认定，本案同如答辩意见所述，不属个别清偿，不应被撤销；本院经审查认为对庆盛“1+6”公司管理人提供的上述证据的形式真实性予以认定，同时审计报告虽由当时的杨汛桥镇政府委托，但当时该份审计报告作为申请破产材料提交本院，本院在（2016）浙0603民破6号民事裁定书亦作出认定，故本院对上述证据在本案中予以认定。对于庆盛“1+6”公司管理人提供的通知书的形式真实性无异议，平安银行杭州分行质证认为未收到上述通知书，本院经审查认为庆盛“1+6”公司未提供证据证明其已将上述通知书寄送给平安银行杭州分行，故本院对该份证据在本案中不予认定。对于平安银行杭州分行提供的债权转让协议、浙江法制报、贷款合同及借款借据，庆盛“1+6”公司管理人质证认为对于真实性无异议，但债权转让行为发生于案涉款项清偿之后，债权转让与本案无关，即使案涉款项系用于支付上述贷款合同项下的利息，也不影响管理人依据破产法的相关规定行使撤销权，本院经审查认为对于平安银行杭州分行提供的上述证据的形式真实性及与本案的关联性予以认定，是否构成不应撤销的原因，本院在下文中予以阐述。 综上，本院经审理查明，庆盛控股公司曾向平安银行杭州分行借款。庆盛控股公司分别于2016年3月22日向平安银行杭州分行清偿11511.04元、266800元、266800元、266800元、255288.96元，于2016年6月21日清偿27.38元，合计清偿1067227.38元。 原绍兴市柯桥区杨汛桥镇人民政府就庆盛控股公司资产负债情况委托绍兴兴业会计师事务所进行专项审计，该所出具绍兴业会审【2016】114号专项审计报告，该审计报告显示：截止至2015年12月31日，庆盛控股公司的资产总额为521314663.29元，负债总额583176957.43元，所有者权益总额-61862294.14元，已资不抵债。 庆盛控股公司、庆盛织造公司、荣盛公司、骏联公司、新联公司、天工公司均以企业明显丧失偿债能力，不能清偿到期债务为由，于2016年5月9日向本院申请破产清算，本院经审查于2016年6月29日分别裁定予以受理。绿洲公司以企业明显丧失偿债能力，不能清偿到期债务为由，于2016年5月24向浙江省绍兴市中级人民法院申请进行破产清算，该院于2016年6月20日裁定受理。后该院报请浙江省高级人民法院同意于2016年7月12日裁定将该案交由本院审理。本院及绍兴市中级人民法院受理庆盛“1+6”公司破产清算申请后，均以竞争方式选定浙江中兴会计师事务所有限公司、浙江朋成律师事务所（联合管理人）为管理人。2017年2月14日，本院根据庆盛“1+6”公司管理人的申请作出（2016）浙0603破6号之二民事裁定，裁定对庆盛“1+6”公司进行合并破产清算。 本院另查明，本院（2016）浙0603民破6号民事裁定审查查明：截止2015年12月31日，庆盛控股公司资产合计521314663.29元，负债总额为583176957.43元，净资产为-61862294.14元（其中不含对外担保可能产生的债权，对外担保金额为52900万元），已属于资不抵债。 本院再查明，2019年7月31日，平安银行杭州分行将其对借款人庆盛控股公司所享有的债权及其担保人项下享有的全部权利转让给光大金瓯资产管理公司，并于2019年8月19日在浙江法制报刊登公告。 本院认为，本案的争议焦点主要在以下几方面： 一、本案平安银行杭州分行是否为适格被告。平安银行杭州分行主张其已将相关债权转让给光大金瓯资产管理有限公司，其并非本案适格被告。本院经审查认为，案涉清偿行为发生于2016年，系用于清偿庆盛控股公司向平安银行杭州分行的贷款利息，而平安银行杭州分行所主张的债权转让行为发生于2019年，清偿行为发生于债权转让之前，因此债权转让行为并不影响本案庆盛“1+6”管理人提起撤销个别清偿之诉，本案平安银行杭州分行仍为本案适格被告。 二、庆盛控股公司于2016年3月22日至6月21日分六次合计向平安银行杭州分行清偿1067227.38元的行为是否应当撤销。《中华人民共和国企业破产法》第三十二条规定，人民法院受理破产申请前六个月内，债务人具备破产原因仍对个别债权人进行清偿的，管理人有权请求人民法院予以撤销。但是，个别清偿使债务人财产受益的除外。就本案而言，本案作如下分析：首先，本院于2016年6月29日裁定受理庆盛控股公司的破产清算申请，庆盛控股公司的上述清偿行为发生的时间，符合“人民法院受理破产申请前六个月内的”时间条件。其次，根据本院（2016）浙0603破6号民事裁定查明之事实，庆盛控股公司于2015年12月31日账面负债大于资产已达61862294.14元，鉴于庆盛控股公司于2016年6月29日被裁定受理破产清算申请，庆盛控股公司于2015年12月31日起持续存在资不抵债情形具有高度盖然性，故可认定庆盛控股公司于上述清偿行为发生之时资产已不足以清偿全部债务。平安银行杭州分行辩称案涉贷款当时并未到期，并不能认定具备破产原因，本院认为平安银行杭州分行并未举证证明案涉清偿行为系用于支付未到期贷款的利息，且即使系用于支付未到期贷款的利息，单笔贷款是否到期并不是衡量债务人是否具备破产原因的标准，故本院对杭平安银行杭州分行的该项辩称，亦不予采纳。第三，本案平安银行杭州分行未能举证证明庆盛控股公司的案涉清偿行为使庆盛控股公司的财产受益，却使其他债权人平等受偿的权利受到了损害。因此，庆盛控股公司向平安银行杭州分行的还款行为符合《中华人民共和国企业破产法》第三十二条规定之情形，应当予以撤销，平安银行杭州分行应返还其已经收取的1067227.38元款项。至于平安银行杭州分行主张其系根据合同约定支付利息，但该行为因符合《中华人民共和国企业破产法》规定的个别清偿情形，仍应依法予以撤销。 三、善意是否为撤销个别清偿行为的例外情形。平安银行杭州分行关于其并不明知债务人出现了破产原因，接受清偿时属善意，不应撤销的辩称，本院认为破产程序中规定撤销权的目的是纠正债务人不当处分财产的行为，恢复其责任财产，以防止损害债权人利益，且依照《中华人民共和国企业破产法》第三十二条规定，债权人行为时的主观善意并不属于管理人行使撤销权的例外情况。故本院对平安银行杭州分行的该项辩称，亦不予以采纳。 综上，本院认为，管理人的诉讼请求具有事实和法律依据，本院予以支持。依照《中华人民共和国企业破产法》第三十二条、《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国企业破产法〉若干问题的规定（二）》第九条第一款之规定，判决如下： 一、撤销浙江庆盛控股集团有限公司于2016年3月22日、2016年6月21日向平安银行股份有限公司杭州分行清偿合计1067227.38元的行为； 二、平安银行股份有限公司杭州分行返还给浙江中兴会计师事务所有限公司、浙江朋成律师事务所个别清偿债务款1067227.38元，款于判决生效之日起十日内履行。 如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。 本案案件受理费14405元，依法减半收取7203元，由被告平安银行股份有限公司杭州分行负担，限于本判决生效之日起七日内向本院交纳。 如不服本判决，可在本判决书送达之日起15日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人或者代表人的人数提出副本，上诉于浙江省绍兴市中级人民法院。 审判员 王 萍 二〇二〇年九月十四日 书记员 谢燕娣 附：相关法律条文 《中华人民共和国企业破产法》 第三十二条人民法院受理破产申请前六个月内，债务人有本法第二条第一款规定的情形，仍对个别债权人进行清偿的，管理人有权请求人民法院予以撤销。但是，个别清偿使债务人财产受益的除外。 《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国企业破产法〉若干问题的规定（二）》 第九条管理人依据企业破产法第三十一条和第三十二条的规定提起诉讼，请求撤销涉及债务人财产的相关行为并由相对人返还债务人财产的，人民法院应予支持。 管理人因过错未依法行使撤销权导致债务人财产不当减损，债权人提起诉讼主张管理人对其损失承担相应赔偿责任的，人民法院应予支持。 《中华人民共和国民事诉讼法》 第二百五十三条被执行人未按判决、裁定和其他法律文书指定的期间履行给付金钱义务的，应当加倍支付迟延履行期间的债务利息。被执行人未按判决、裁定和其他法律文书指定的期间履行其他义务的，应当支付迟延履行金。