山东省青岛市中级人民法院 民 事 判 决 书 (2020)鲁02民终7801号 上诉人（原审被告、反诉原告）：赵辉，男，汉族，户籍所在地山东省淄博市张店区。 委托诉讼代理人:吴志永，山东扬帆盛铭律师事务所律师。 上诉人（原审被告、反诉原告）:李新梅，女，汉族，户籍所在地山东省淄博市张店区。 委托诉讼代理人：赵辉，男，汉族，系李新梅丈夫。户籍所在地山东省淄博市张店区。 委托诉讼代理人:吴志永，山东扬帆盛铭律师事务所律师。 被上诉人（原审原告、反诉被告）:刘娟，女，汉族，户籍所在地青岛市城阳区。 委托诉讼代理人:刘世蓬，山东文鸿律师事务所律师。 委托诉讼代理人:秦泽恂，山东文鸿律师事务所律师。 原审第三人：上海红星美凯龙品牌管理有限公司青岛城阳分公司，住所山东省青岛市城阳区正阳路131号世正爱丽安综合公寓。 法定代表人:车建芳，该公司总经理。 原审第三人:胡文绪，男，汉族，住山东省青岛市城阳区。 上诉人赵辉，上诉人李新梅因与被上诉人刘娟，原审第三人上海红星美凯龙品牌管理有限公司青岛城阳分公司（以下简称美凯龙城阳分公司），原审第三人胡文绪合伙协议纠纷一案，不服青岛市城阳区人民法院(2017)鲁0214民初894号民事判决，向本院提起上诉。本院于2020年7月1日立案后，依法组成合议庭审理了本案。本案现已审理终结。 赵辉、李新梅上诉请求：1.依法撤销原判第一、二和三项，改判其夫妻对上述三项判决不承担责任；2.判决刘娟返还李新梅合伙出资款235200元；3.本案一、二审案件诉讼费用由对方承担。事实与理由：一、赵辉、李新梅上诉请求的事实与理由详见其答辩状和代理词。二、一审法院判决认定事实不清，适用法律错误，本案不属于股权转让和合伙协议纠纷。1.与胡文绪的买卖合同发生于合伙之前，按合伙协议约定应由第三人胡文绪向李新梅主张权利，刘娟与美凯龙城阳分公司无权处分李新梅的实体权利（事前未授权、事后未追认），该行为对李新梅并无约束力。2.美凯龙城阳分公司并不参与李新梅经营，销售人员均是李新梅招聘，涉案家俱的颜色、材质、样式等李新梅也无权更改。而一审法院仅仅凭美凯龙城阳分公司单方面的一纸说明便草率认定“该系列产品的颜色与材质与销售人员介绍不符，导致发生顾客投诉事件”缺乏证据，认定错误。3.胡文绪在本案的一审、二审、重审中均未出庭。一审对其出生年月日都不祥，仅仅凭刘娟的提取现金11万元凭证，无法确定22万元赔偿的真实性。4.本案虽经多次审理，但本案的关键即李新梅合伙前与胡文绪签订的家具买卖合同至今刘娟、美凯龙城阳分公司拒不提供，导致本案简单的事实无法查清。三、二审庭审中，赵辉、李新梅补充上诉理由，1.本案涉及的商品交易发生在合伙经营前，刘娟无处分权。2.从2014年对方起诉又撤诉后又历经了四次庭审都未看到客户合同，胡文绪手中肯定有这份合同。美凯龙是国内家具第一品牌，管理规范，与客户签约后商场要留一份合同，一本合同用完后要用旧合同换新合同，因此所有的合同要收回。李新梅在转店时所有的资料都是转给了刘娟，但是主张利益的三方都不提供买卖合同，导致本案简单的事实无法查清。3.美凯龙城阳分公司并不参与李新梅的经营，销售人员均是其招聘，涉案家具的颜色、材质、样式李新梅无权更改。一审法院仅凭商场的一纸说明便认定是质量问题缺乏证据，认定错误。4.客户胡文绪各项信息不明，是否赔付22万元也不清楚。5.上次二审中刘娟认可私自撤离商场，资产全部变卖侵占，合伙帐目全部销毁，自双方合作从未按协议约定向李新梅告知经营情况和花费，故合伙帐目无法清算。李新梅上主张刘娟返还资金23.52万元。6.本案刘娟提供的证据李新梅的短信，在第一次庭审时刘娟未能提供原始载体手机证实。7.一审判决书中有多处认定不符合事实，第12页认为订购家具高达11万元，一定是实木家具，缺乏家具的基本知识。欧美品牌家具并不像中式家具，实木的价格就一定高于其他材质的家具。第12页根据美凯龙假一罚十的承诺不符合事实。在李新梅经营期间美凯龙从未有过此项承诺。第10页刘娟经营商铺没有营收款与事实不符。2014年8月赵辉、李新梅去店铺对买卖合同进行了拍照，证明刘娟接手后达成了几十万元的买卖，具体的材料已经在上次二审中上报法庭。在判决书中反复提到李新梅拒不出面解决问题，实际情况是发生客诉的当天下午，李新梅就赶到了商场，想和客户见面商谈，但客户主张只和商场谈。 刘娟辩称，一审判决事实清楚，适用法律正确，应驳回上诉，维持原判。一、本案系个人合伙合同纠纷。按李新梅与刘娟合伙协议约定胡文绪的赔偿应由李新梅承担，刘娟所作出的赔偿处分，且是在商场管理方美凯龙公司的主持协调下、并与赵辉、李新梅沟通同意后作出的。李新梅于2013年12月2日将其经营的城阳区红星美凯龙商场5楼亿豪尊邸家具店51%的份额转让给刘娟，转让后由刘娟负责管理。协议第五条明确约定：2013年12月1日前产生的售后及质量问题由李新梅负责。本案正是因李新梅隐瞒了转让前的售后质量问题，不仅是质量问题，李新梅销售给客户的是伪劣货品，名义是实木家俱，实质是用非实木材料填充的伪劣商品。在装卸时的破损之处被客户发现，客户进行了激烈的索赔，赵辉、李新梅理亏了并逃避责任，躲着不出面处理，激化矛盾导致客户过激行为，砸坏商铺的门面及摆放的家具等物品，造成刘娟无法经营。刘娟在商场的管理者，即红星美凯龙公司的主持下，与客户进行了艰苦的协商，尽力将赔偿损失及不良影响降至最低，从“假一赔十”降到“退一赔一”。因赵辉、李新梅不露面，刘娟又通过电话、短信等多次与赵辉、李新梅沟通，在其知情并同意最终的赔偿意见后，刘娟才做出的赔偿处理。刘娟代为垫赔后，根据约定，客户的赔偿款应由赵辉、李新梅承担，但赵辉、李新梅又耍赖逃避，刘娟无奈才提起的原一审诉讼主张权益。以上事实有《股权转让协议》、银行转账汇款的凭证、红星美凯龙公司出具的证明及顾客投诉处理登记表、对赵辉的录音、与赵辉、李新梅的短信内容等，足以证实，一审判决也给予了认定。二、双方经营的商铺是在红星美凯龙公司经营的大型商场中的一个摊位，与红星美凯龙签订有入驻管理协议，必需接受红星美凯龙公司的统一管理，统一收银。涉案家俱的客户胡文绪到商场，与李新梅协商后订购的，不是现货。客户是与李新梅签订的订购合同，该合同是在李新梅处，红星美凯龙商场，刘娟处都没有。李新梅签订合同后，从厂家订购的货物，厂家做好后直接通过物流发货给客户。其中李新梅允诺的实木沙发，物流搬运时，从外表的破损处，发现沙发内部不是实木，是用非实木等材料填充的。以上事实均有证据证明，一审中胡文绪虽没到庭，但美凯龙城阳分公司到庭，并提供胡文绪的消费凭证，足以证明胡文绪确实是在该商场购买了李新梅的家俱，后发现是伪劣货品，进行了投诉并发生过激的行为，后在商场主持下，刘娟对客户进行了退货款和赔偿共22万元的事实。其中6万元是用李新梅在商场统一收银的货款，另16万是由刘娟承担的。三、关于李新梅主张请求的出资235200元之事项，因双方合伙事务未经依法清算，李新梅也未有合法有效证据证明合伙经营期间盈亏状况，其该项主张无依据，不应获得支持。 美凯龙城阳分公司未到庭。 胡文绪未到庭。 刘娟向一审法院起诉请求：1.判决赵辉、李新梅向刘娟返还定金10000元；2.判决赵辉、李新梅支付出资差额款19132元；3.判决赵辉、李新梅支付垫付的客户赔偿款160000元；4.诉讼费用由对方承担。 李新梅向一审法院反诉请求：1.判令解除李新梅与刘娟2013年12月2日签订的合伙协议；2.判令双方散伙，刘娟返还合伙出资235200元；3.诉讼费用由对方承担。 一审法院查明，刘娟围绕诉讼请求，依法提交了如下证据：证据一、《亿豪尊邸股权转让协议》1份。拟证明刘娟与赵辉、李新梅于2013年12月2日签订了《亿豪尊邸股权转让协议》，将“亿豪尊阺”城阳红星美凯龙店51%的份额转让给刘娟，转让价格244800元。且在协议中明确约定2013年12月1日前所产生的售后及质量问题由李新梅负责。赵辉、李新梅质证称，对真实性无异议，该合同上李新梅的签字是赵辉代签的，因此与赵辉无关，对此双方都在场，都是清楚的。美凯龙城阳分公司质证称，不了解，未参与该协议的签订。 证据二、平安银行电子回单1份，股份转让款收条1份，定金收条1份，补充协议1份，亿豪家具2014年2月18日出货清单1份。拟证明刘娟向李新梅支付定金1万元，后支付了全部的转让款244800元。李新梅当时承诺收到转让款后，退还定金，但至今未退还。因库存货物不足李新梅承诺的出资48万元，双方协议负责补齐所缺出资货物7万元，实际上只补了50868元，差19132元至今未补充。赵辉、李新梅质证称，款收到了，对上述证据的真实性无异议。美凯龙城阳分公司对以上证据不了解，不发表质证意见。 证据三、“关于胡文绪顾客投诉约定”1份、平安银行交易流水查询一份、平安银行电子回单一份、顾客投诉处理登记表及顾客胡文旭收条、“红星美凯龙青岛城阳商场”情况说明原件各一份。拟证明2013年9月30日，顾客胡文绪在“亿豪尊阺”店购买了系列家俱产品，价格11万元，该笔交易的家俱发生了材质和颜色的质量问题，该质量问题按协议约定应由李新梅承担，但因李新梅对客户投诉置之不理，拒不出面解决问题，导致客户行为过激，损坏现有刘娟经营的展厅内家俱若干件，损失10万元左右，致使刘娟无法经营，为了能够正常经营，刘娟代李新梅垫付给顾客赔偿款16万元。其中刘娟现金支付11万元，从李新梅之前在商场的收银款中支付6万元，另5万元由红星美凯龙城阳商场垫付，后刘娟已经将该5万元归还给红星美凯龙城阳商场。赵辉、李新梅质证称，对真实性无异议，但对证明目的有异议，与事实不符。李新梅未与该客户签订11万元的合同，于2013年12月2日就不经营了，之后是由刘娟经营的，因此2014年1月8日送货的事情与李新梅无关，不清楚。李新梅和刘娟于2013年12月5日办理了合同主体变更协议，李新梅认可，由原来李新梅经营改为刘娟经营。该组证据中无赵辉、李新梅的签字确认。其他证据都是复印件不予质证。对于顾客的收到条，不认可，与其无关，也没有其签字确认。关于2014年6月11日的红星美凯龙青岛城阳商场情况说明，真实性无异议，该情况说明的内容与其无关。投诉表不能证明李新梅提供的产品存在质量问题，11万元的单据不能证明刘娟向胡文绪支付过赔偿款。美凯龙城阳分公司对证据三无异议。 证据四、2014年1月23日，刘娟丈夫尹鸿飞与赵辉的录音1份（录音载体是手机，留存光盘及文字整理资料一份，当庭播放，核对无误后，刘娟将手机取回）；2014年3月10日，刘娟与赵辉、李新梅的电话短信照片打印件2份。拟证明顾客投诉的质量事件发生后，刘娟与赵辉、李新梅多次联系，赵辉承认对于顾客胡文绪的质量事件，应由赵辉、李新梅一方承担全部责任，不应由刘娟承担责任，但赵辉、李新梅却违背协议约定，拒不承担责任。赵辉、李新梅质证称，对短信的真实性无法确认。对录音的真实性无异议，但对证明目的有异议。该录音不能证明双方在合伙前出售给胡文绪的家具存在质量问题，也不能证明其委托刘娟对胡文绪进行赔偿。美凯龙城阳分公司对证据四不了解，不发表质证意见。 经李新梅申请，一审法院从美凯龙城阳分公司调取了胡文绪在美凯龙城阳商场的消费记录一份，该记录显示胡文绪于2013年9月8日在红星美凯龙青岛城阳商场消费91549元，于2014年1月8日在红星美凯龙青岛城阳商场消费38700元。刘娟对真实性无异议，但认为该笔业务发生在双方交接前，具体的交款和数额刘娟当时并不清楚，但该记录记载的应是真实的，另外刘娟对客户胡文绪的交款与退费情况做了一个书面说明：1、2013年9月30日，胡文绪在“红星美凯龙”商场李新梅经营的商铺，订购实木家具一套，总价110000元，当时胡文绪交订金，该订金按商场规定统一收银，交到“红星美凯龙”商场，一周之后商场按规定将该订金支付给经营者李新梅。2、李新梅收到订金后，为胡文绪从广州厂家订货，加工家具，加工时间约有三个月左右，到2014年1月8日时（正是胡文绪第二次消费的时间），厂家将货物加工好发送至青岛，胡文绪于当日按约定将余款交到商场，后因质量问题纠纷，商场收银账户中还有60000元未支付给李新梅。3、给胡文绪退赔时商定“退一赔一”，共220000元,其中60000元从李新梅在商场的收银款中支付，50000元由商场垫付，当时约定商场垫付的50000元，事后由商场在刘娟商铺后期的营收款中扣除，因后期商铺无营收款，于是刘娟将50000元支付给商场；其余的退赔款110000元由刘娟垫付，刘娟总共垫付退赔款160000元。赵辉、李新梅对该消费记录质证称，对真实性无异议，该证据说明合伙之前的合同金额为91549元，合伙之后在刘娟全权负责经营期间与第三人又签订了37000元的合同，属于合伙之后的合同，对刘娟提供的情况说明同上次开庭质证意见一致。 一审法院对双方各自所举证据进行了实质性审查，对于刘娟提交的证据一至证据四，赵辉、李新梅提交的证据一《亿豪尊邸股权转让协议》，对其证明力依法予以确认。 根据当事人陈述和经审查确认的证据，一审法院认定事实如下：赵辉和李新梅系夫妻关系。 刘娟（乙方）与李新梅（甲方）于2013年12月2日签订了《亿豪尊邸股权转让协议》，双方约定：一、甲方将其在亿豪尊邸青岛城阳红星美凯龙店51%的股份（244800元）依法转让给乙方，转让前该品牌店的出资情况为：李新梅出资480000元。三、转让价格为244800元，该转让款乙方于合同签订5日内一次性支付给甲方。五、亿豪尊邸店2013年12月1日前所产生的售后及质量问题由甲方负责，2013年12月1日前所签合同顾客尾款由乙方负责转给甲方。该协议落款处甲方由赵辉代李新梅签字确认，乙方由刘娟签字确认。同日刘娟通过平安银行城阳支行向赵辉转账10000元，赵辉出具10000元收条一张。刘娟又于2013年12月5日通过平安银行青岛城阳支行向赵辉转账244800元，赵辉出具收条一张并签订补充协议，约定：由甲方负责补齐亿豪尊邸店所缺货品（大约七万元）。后赵辉、李新梅补充货物价值50868元，尚差19132元未补齐。 2013年9月30日，顾客胡文绪在青岛城阳红星美凯龙商场亿豪尊邸店展厅购买孔雀系列实木家具产品，包括：沙发、床、床头柜、五斗柜等，价格共计110000元。胡文绪交纳了定金，李新梅从厂家为胡文绪订货，2014年1月8日，厂家将货物通过物流发到青岛城阳，李新梅通知胡文绪交纳了尾款，然后指示物流将货物送至胡文绪家中，送货后胡文绪发现产品存在颜色以及材质与当时展厅销售人员介绍不符，存在差异并不是实木产品，于是到红星美凯龙城阳商场进行投诉。因刘娟与李新梅已于2013年12月2日签订了股权转让协议，故该时间亿豪尊邸店已经于2013年12月5日变更为刘娟在经营，但前任经营商李新梅并未出面处理与顾客胡文绪的投诉纠纷，导致该顾客行为过激，损坏亿豪尊邸店内家具若干。后在城阳红星美凯龙商场主持下刘娟代表亿豪尊邸经营者与顾客胡文绪达成协议，共赔偿顾客胡文绪220000元，其中的110000元为退还顾客的货款，另110000元为对顾客的赔偿。该220000元的来源为：前任经营商李新梅在红星美凯龙城阳商场的收银账户余款60000元，以此支付给顾客60000元，由刘娟支付110000元，由红星美凯龙商场垫付50000元，该50000元刘娟与商场商定后期由红星美凯龙城阳商场从亿豪尊邸店的收银账户的收款中扣除，因后期亿豪尊邸店无营收款，该50000元由刘娟转账支付给红星美凯龙城阳商场，至此刘娟共向顾客胡文绪支付赔偿款160000元。胡文旭（绪）所购家具已经全部退回，由当时的经营者刘娟接收。 一审法院认为，本案争议的焦点是刘娟对于胡文绪的赔偿款160000元是否应由赵辉与李新梅承担。刘娟、李新梅双方系因股权转让协议而引发的纠纷。双方签订的《亿豪尊邸股权转让协议》，既有股权转让协议的内容，又有合伙协议的内容。该协议系双方真实意思的表示，不违反法律规定，双方均应当严格按照协议履行相关的法律义务。协议第五条明确约定“亿豪尊邸店2013年12月1日前所产生的售后及质量问题由甲方（李新梅）负责，2013年12月1日前所签合同顾客尾款由乙方（刘娟）负责转给甲方。”胡文绪于2013年9月30日在亿豪尊邸店购买“孔雀系列”家具产品，该笔交易发生在双方股权转让协议约定的2013年12月1日之前，因此产生的售后及质量问题应当由李新梅负责，故刘娟向胡文绪支付的赔偿款160000元，应当由李新梅支付给刘娟。 赵辉、李新梅在答辩中称“一审仅凭胡文绪的一纸收据，无法确认其收到22万赔偿款的真实性。”赵辉、李新梅此抗辩也不能成立，一审法院认定胡文绪收到220000元赔偿款的证据，除胡文绪出具的收条外，还有红星美凯龙城阳商场出具的《顾客投诉处理登记表》、情况说明、收到刘娟50000元垫付款的收据，刘娟出具的银行提取现金110000元的凭证，刘娟转账给红星美凯龙城阳商场的银行凭证，尹鸿飞与赵辉录音，赵辉、李新梅的短信内容等证据，以上证据形成完整的证据链，足以证明刘娟已经将赔偿款220000元支付给胡文绪的事实。 赵辉、李新梅抗辩“本案应由案外人胡文绪向原告（应为被告）主张权利，依据2013年9月30日签订的合同，确认双方的合同责任，而不是单凭胡文绪的一面之词，确认订购的110000元家具系全实木家具，赔付其双倍价款220000元。”赵辉、李新梅在此否认卖给胡文绪家具是不符合双方约定的实木家具，一审法院认为胡文绪从李新梅订购家具花费高达110000元；其在收货后认为质量不符而到商场投诉，进而因未能及时解决而发生冲突、损坏部分家具；红星美凯龙城阳商场，也已经在材料中说明“该系列产品的颜色与材质，与销售人员介绍不符，导致发生顾客投诉事件”。最后在商场的介入下，刘娟作为亿豪尊邸经营户赔偿胡文绪220000元；上述事实证明李新梅销售给胡文绪的家具与约定的实木家具不符，故赵辉、李新梅的该项抗辩理由，不予支持。另外根据红星美凯龙城阳商场的“假一罚十”的承诺，胡文绪最初是要求给予十倍的赔偿，在红星美凯龙城阳商场与刘娟协调下，最终达成了“退一赔一”的赔偿协议，赔偿胡文绪220000元的赔偿款；该处理结果对赵辉、李新梅是有利的，而且刘娟已经在最大程度上维护了赵辉、李新梅的权益，赵辉、李新梅主张赔偿结果未经其同意，损害其利益的主张，不予支持。 同时赵辉、李新梅在答辩状中陈述合伙协议签订于2013年12月2日，协议中明确约定合伙之前的所产生售后及质量问题由李新梅负责，经营过程中如发生重要投资或支出费用1000元以上，需双方共同协商决定。李新梅与胡文绪的买卖合同发生于2013年9月30日，属于李新梅独立经营期间，刘娟及红星美凯龙在事前未征得其同意，事后也未得到追认的情况下，无代理权即对该纠纷擅自处置。刘娟擅自处分的一切法律后果应由其自己承担。从上述陈述中可以得出，赵辉、李新梅自认与胡文绪的交易发生于双方签订股权转让协议前，属于李新梅经营期间，质量问题应由李新梅承担责任。但是赵辉、李新梅又认为刘娟及红星美凯龙未经其同意，事后也未经其追认，擅自处理与胡文绪的质量问题，属于无权代理。一审法院认为，赵辉、李新梅抗辩理由违反了诚实信用原则，胡文绪的质量问题发生后，刘娟以及红星美凯龙城阳商场曾多次通知和催促寻找赵辉、李新梅，但是赵辉、李新梅拒不出面解决问题，导致矛盾激化，胡文绪将商铺货品损坏，导致刘娟无法经营；后刘娟在通过电话，短信多次与赵辉、李新梅联系后，赵辉、李新梅表示同意由刘娟看情况处理，且赔偿款中的60000元是红星美凯龙城阳商场用李新梅在商场的经营收款账户中支付的，对此李新梅也是明知的，李新梅也从未对此提出过异议，表明李新梅已经知道对胡文绪的赔偿意见和数额，现在胡文绪的质量问题已经处理完毕，胡文绪不再追究，赵辉、李新梅又拒不承认同意刘娟的处理意见，违反诚信原则，与事实不符，对于该项抗辩不予支持。 赵辉、李新梅告主张与胡文绪于2013年9月30日签订的买卖合同保存于刘娟手中，并主张本案存在二个销售合同，第一个合同是胡文绪与李新梅签订的，第二个合同是胡文绪与刘娟签订的。一审法院从红星美凯龙城阳商场提供的胡文绪消费记录来看，第一次消费应当是胡文绪支付首付款的时间，每二次消费应是胡文绪支付尾款的时间，该时间为2014年1月8日，正是胡文绪购买的产品，货到青岛的当日，可以认定胡文绪只与李新梅签订过一个买卖合同，不存在李新梅所称的胡文绪与刘娟签订过第二个合同，且李新梅与胡文绪所签订的合同李新梅应该持有，但李新梅并未将该证据提交予以佐证自己的观点，故对赵辉、李新梅的该抗辩理由不予采信。 另，刘娟在协议约定的期限内向李新梅支付了定金10000元和转让款244800元，李新梅应当返还定金10000元。同时《补充协议》约定：由甲方负责补齐亿豪尊邸店所缺货品大约七万元。李新梅实际补充货品价格为50868元，尚差19132元。从本案证据来看，“亿豪尊邸店”的经营者名义上是李新梅，而实际上是由其丈夫赵辉在经营，且李新梅的“亿豪尊邸店”未办理工商登记手续，相关的法律责任应由赵辉与李新梅共同承担。 对于李新梅的反诉请求，一判令解除双方2013年12月2日签订的合伙协议，二判令双方散伙，刘娟返还合伙出资235200元。李新梅反诉请求解除合伙协议，因双方之间的合伙事务自纠纷发生后，未再经营，双方合伙关系实际上已经终止，且双方对于该事实均无异议，故对双方合伙协议已经解除的事实予以认定。对于李新梅要求刘娟返还出资款235200元，因双方之间的合伙事务未经过清算，李新梅也未提交证据证明合伙经营亏盈状况，故其要求返还出资款235200元的主张证据不足，不予支持。合伙纠纷可在合伙事务清算明确后另行主张。 综上，依照《中华人民共和国民法总则》第一百零二条、《中华人民共和国合同法》第四十四条第一款、第一百零七条、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条，判决：一、李新梅、赵辉于判决生效之日起十日内返还刘娟定金10000元；二、李新梅、赵辉于判决生效之日起十日支付刘娟未补齐货款差额19132元；三、李新梅、赵辉于判决生效之日起十日支付刘娟垫付的赔偿款160000元；四、解除刘娟、李新梅2013年12月2日签订的合伙协议；五、驳回李新梅对刘娟的其他反诉请求。如果未按本判决确定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。一审案件受理费4083元，由赵辉、李新梅负担，本案反诉费2414元，由李新梅负担。 二审期间，当事人未提交新证据。 二审查明的事实与一审法院认定的事实基本相一致。 本院认为，李新梅与刘娟于2013年12月2日签订的《亿豪尊邸股权转让协议》约定李新梅将其在亿豪尊邸青岛城阳红星美凯龙店51%的股份转让给刘娟后，变更为刘娟在经营该店，李新梅不再实际经营；而该转让协议同时约定“亿豪尊邸店2013年12月1日前所产生的售后及质量问题由甲方负责”。顾客“2013年12月1日前所产生的售后及质量问题”自然系到店里寻求解决的，在李新梅不再实际经营该店情况下，刘娟接待或处理2013年12月1日前所签合同顾客的纠纷是正常的，该店所在商场要求刘娟进行处理也是正常的。本案的实际情况也是在发生纠纷后，顾客胡文绪首先到商场投诉，寻求刘娟解决问题的。在顾客采取过激行动、商场要求及时处理纠纷情况下，刘娟一方面与赵辉、李新梅联系，一方面处理顾客的投诉，并最终达成解决方案，履行了解决方案，并无不当。双方内部约定的“亿豪尊邸店2013年12月1日前所产生的售后及质量问题由甲方负责”，应包括处理纠纷的过程，还包括处理结果的承担，但更多的系李新梅“负责”承担处理的结果。赵辉、李新梅主张刘娟对顾客胡文绪的纠纷处理“事前未授权、事后未追认”，处理结果对其无约束力的上诉理由不成立，不予支持。 《亿豪尊邸股权转让协议》约定“亿豪尊邸店2013年12月1日前所产生的售后及质量问题由甲方负责”，但未约定之前李新梅签订的合同文本如何处理，李新梅也无证据证实将之前的合同交给了刘娟，现赵辉、李新梅要求刘娟或美凯龙城阳分公司提供与顾客胡文绪的合同以便查明本案事实的上诉理由不成立，不予支持。 对于李新梅要求刘娟返还合伙出资235200元问题，因双方之间的合伙事务未经过清算，李新梅也未提交证据证明合伙经营亏盈状况，一审法院认定李新梅要求返还出资款235200元的主张证据不足，不予支持，进而指出合伙纠纷可在合伙事务清算明确后可另行主张是正确的。赵辉、李新梅要求返还出资款的上诉理由不成立，不予支持。 综上，上诉人赵辉、李新梅上诉请求不成立，应予驳回。一审法院判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项规定，判决如下： 驳回上诉，维持原判。 二审案件受理费4824元，由上诉人赵辉、李新梅承担。 本判决为终审判决。 审判长 王 琳 审判员 朱见晓 审判员 刘歆鑫 二〇二〇年九月十六日 法官助理 郭建才 书记员李德军 书记员隋欣孜