四川省成都市青羊区人民法院 民 事 判 决 书 （2020）川0105民初8016号 原告：郭焕良，女，1952年4月3日出生，汉族，住成都市成华区。 委托诉讼代理人：谭建霞，四川遂宜律师事务所律师。特别授权。 原告：吴尚奇，男，1947年8月18日出生，汉族，住成都市成华区。 委托诉讼代理人：郭焕良，女，系吴尚奇配偶。特别授权。 委托诉讼代理人：谭建霞，四川遂宜律师事务所律师。特别授权。 被告：四川力金酒业有限责任公司，住所地成都市青羊区人民中路二段53号八一宾馆625-627室。 法定代表人：郭焕良，总经理。 委托诉讼代理人：陈旭光，男，系公司员工。特别授权。 第三人：郑毅颖，男，1974年11月8日出生，汉族，住福建省漳州市芗城区。 委托诉讼代理人：黄勇，四川聚仁德律师事务所律师。特别授权。 委托诉讼代理人：涂敏，四川聚仁德律师事务所律师。一般代理。 原告郭焕良、吴尚奇与被告四川力金酒业有限责任公司（以下简称力金酒业公司）、第三人郑毅颖公司解散纠纷一案，本院于2020年7月3日立案受理后，依法适用简易程序，公开开庭进行了审理。原告郭焕良（系吴尚奇的委托诉讼代理人），被告力金酒业公司委托的诉讼代理人陈旭光，第三人郑毅颖委托的诉讼代理人涂敏到庭参加了诉讼，本案现已审理终结。 郭焕良、吴尚奇向本院提出诉讼请求：1.解散力金酒业公司；2.力金酒业公司承担本案诉讼费。事实与理由：郭焕良与吴尚奇系夫妻关系，均系力金酒业公司的股东，其中，郭焕良持有50%的股权，吴尚奇持有10%的股权，郑毅颖持有40%的股权，自2009年郭焕良、吴尚奇共同出资设立力金酒业公司后至2011年期间，公司经营尚属正常，但自2011年1月案外人黄根海受让40%股权成为公司股东后，因郭焕良、吴尚奇与案外人黄根海经营理念分歧等各种原因，导致公司经营一直未能正常开展，案外人黄根海因个人债务缠身，信用恶化后将其持有股权转让给郑毅颖，因郑毅颖常年在福建漳州，对公司经营状况不闻不问，郭焕良、吴尚奇也无法与其取得联系，且郭焕良、吴尚奇与郑毅颖并无深交不能很好沟通交流，加之国内酒类消费市场的持续萎缩，为节约开支，郭焕良、吴尚奇将公司租赁房屋退租后搬回家中办公，2018年，郑毅颖恶意发起要求查阅公司财务账册的诉讼，后经法院审理并作出终审判决，郭焕良作为公司的法定代表人，不顾年迈体弱多病，积极配合郑毅颖及其委托的中介机构对公司的财务账册进行了查阅，查阅完成后，郭焕良、吴尚奇即提出鉴于公司的经营现状，为避免各股东损失的进一步扩大，对公司进行清算，但郑毅颖坚持要由其指定的审计机构进行审计后再解散公司。现公司股东关系已经恶化，股东会无法做出解散公司的决议，已形成公司僵局无法继续经营，如果公司存续势必给郭焕良、吴尚奇造成进一步损害，郭焕良、吴尚奇均年迈老弱，没有时间及精力管理经营公司。为了维护合法权益，故起诉至法院。 力金酒业公司辩称，公司对郭焕良、吴尚奇的诉讼请求不持意见，公司于2009年成立，在2011年黄根海知道公司有剑南春的授权后，以此入股公司后向银行贷款两千多万元，后其将股权转让给郑毅颖，但郑毅颖与郭焕良、吴尚奇并不认识，现在公司没有实际经营地，公司也只有一个员工，且属于在家办公，希望判决公司解散。 郑毅颖陈述，作为力金酒业公司的股东，不同意解散，根据入股时候签订的合同，公司经营是可以取得剑南春的经营权，基于这个条件郑毅颖才选择入股公司，郑毅颖与郭焕良、吴尚奇签订了合同，如果没有取得经营权是需要回购股权，现郑毅颖已经向成华区人民法院提起诉讼。 郭焕良、吴尚奇围绕诉讼请求向本院提交了诉讼补充内容、郭焕良与黄根海签订的补充协议、漳州回购协议法律函、律师回函、通话记录、品牌运营商证明、回购通知书、收到郑毅颖回购股权的通知、郭焕良与财务公司工作人员的短信记录及彩信等证据。力金酒业公司未提交证据。郑毅颖提交了成都市成华区人民法院（2020）川0108民初11329号案件受理通知书。本院组织当事人进行了质证。力金公司对郭焕良、吴尚奇提交的证据发表如下质证意见：证据的真实性、合法性、关联性均予以认可。郑毅颖对郭焕良、吴尚奇提交的证据发表如下质证意见：1.诉讼补充内容与本案无关；2.郭焕良与黄根海的补充协议的真实性予以认可，通过该份协议可以确认黄根海在入股公司的时候，如果没有取得代理人是需要一次性退还股本金和其他投资款的，黄根海经股权转让给郑毅颖后，郑毅颖享有与黄根海相同的股东权益；3.漳州回购协议律师函的真实性、合法性、关联性无异议；4.回函没有签字签章，真实性、合法性、关联性均不予认可；5.郭焕良与郑毅颖的通话记录不能证明郑毅颖没有参与公司经营抉择以及召开股东会；6.品牌运营商出具的证明不能证明郭焕良已经取得了剑南春的经营权；7.回购通知函与本案无关；8.收到郑毅颖回购股权通知的真实性、合法性、关联性无异议；9.郭焕良与财务公司工作人员的短信记录、彩信系打印件，真实性无法确认，对证明目的不予认可。郭焕良、吴尚奇对郑毅颖提交的证据发表如下质证意见：郑毅颖的诉讼不应当立案受理。力金酒业公司对郑毅颖提交的证据发表如下质证意见：案件受理通知书的真实性、合法性无异议，但是否立案与本案无关。本院经审查对当事人无异议的证据予以确认并在卷佐证。 根据举证情况和法庭审理情况，本院认定如下事实： 四川金鑫酒业有限责任公司（以下简称金鑫酒业公司）为2009年4月3日注册成立的有限责任公司，注册资本100万元，股东为郭焕良、乔运昌、刘玲，其中郭焕良出资45万元，占比45%，乔运昌出资10万元，占比10%，刘玲出资45%，占比45%。2010年3月3日，公司股东变更登记为郭焕良、潘东海、吴尚奇，其中郭焕良出资50万元，占比50%，潘东海出资49万元，占比49%，吴尚奇出资1万元，占比1%。2010年8月25日，公司股东变更登记为郭焕良、吴尚奇，各自出资50万元，占比均为50%。2011年2月9日，公司新增股东黄根海，同时变更注册资本为600万元，其中郭焕良出资300万元，占比50%，黄根海出资240万元，占比40%，吴尚奇出资60万元，占比10%。2013年11月12日，公司投资者黄根海退出，新增投资者郑毅颖，同日公司监事由吴尚奇变更登记为郑毅颖。2011年9月6日，金鑫酒业公司更名为力金酒业公司并办理了变更登记。 2011年1月11日，黄根海、郭焕良、吴尚奇签订《关于黄根海先生入股四川金鑫酒业有限责任公司的补充协议》，约定吴尚奇将其所持有的公司股份50%中的40%转让给黄根海，转让费300万元，同时允许黄根海一年后将自己持有的股份，按照300万元转让费转让给现股东郭焕良或吴尚奇；郭焕良、吴尚奇承诺保证用金鑫酒业公司名义取得剑南春集团的产品“剑南春国宾酒和剑南春750毫升”的全国总代理权和全国唯一品牌运营商，如违约，郭焕良、吴尚奇全额一次性退还黄根海300万元股本金和其他投资款。2011年1月25日，公司召开股东会并决议同意增加新股东黄根海。同日，吴尚奇与黄根海签订《股权转让协议》约定，将吴尚奇持有的公司占股比40%的股权转让给黄根海。 2012年2月15日，黄根海委托漳州市芗城区芝山法律服务所向郭焕良、吴尚奇发出《法律函》，载明根据补充协议的约定，至今未取得剑南春国宾酒的全国总代理权和全国唯品牌运营商特权，且剑南春750毫升的总代理权和经营特权在未经营满一年时即被收回，因此要求郭焕良、吴尚奇根据协议约定一次性退还股本金300万元和其他投资款200万元，并赔偿损失。 2013年10月28日，力金酒业公司召开股东会并决议同意黄根海将其持有的在公司的240万元股权转让给郑毅颖。2013年10月29日，郑毅颖与黄根海签订《股权转让协议》约定，黄根海将持有的力金酒业公司240万元股权（占公司注册资本总额的40%）转让给郑毅颖。 2020年7月14日，郑毅颖向郭焕良、吴尚奇发出《通知》，要求其按照约定回购郑毅颖名下股权，并退还投资款和赔偿损失。 另查明，郑毅颖因与郭焕良、吴尚奇、黄根海股权转让纠纷向成都市成华区人民法院提起诉讼，成华区人民法院于2020年8月4日立案受理了该案，现尚未审理结案。 本院认为，公司解散是指引起公司人格消灭的法律事实，应当适用公司法及相关司法解释进行处理。根据《中华人民共和国公司法》第一百八十二条“公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东，可以请求人民法院解散公司”及《最高人民法院关于适用若干问题的规定（二）》第一条第一款“单独或者合计持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东，以下列事由之一提起解散公司诉讼，并符合公司法第一百八十二条规定的，人民法院应予受理：（一）公司持续两年以上无法召开股东会或者股东大会，公司经营管理发生严重困难的；（二）股东表决时无法达到法定或者公司章程规定的比例，持续两年以上不能做出有效的股东会或者股东大会决议，公司经营管理发生严重困难的；（三）公司董事长期冲突，且无法通过股东会或者股东大会解决，公司经营管理发生严重困难的；（四）经营管理发生其他严重困难，公司继续存续会使股东利益受到重大损失的情形”之规定，本院对本案作如下评析： 法院强制公司解散需同时具备三个条件，即公司经营管理发生严重困难、继续存续会使股东利益受到重大损失、通过其他途径不能解决。本案中，郭焕良主张公司因郑毅颖常年在福建漳州，对公司经营状况一直不闻不问，公司股东关系恶化，无法召开股东会对公司事项作出决议，同时国内酒类消费市场的持续萎缩，形成公司僵局无法继续经营。本院认为，根据郭焕良提供的证据不足以证明力金酒业公司存在公司解散的实体条件，在郭焕良提起公司解散诉讼后，郑毅颖已经向郭焕良发出通知要求其回购持有的股权，现郭焕良并未穷尽救济途径，因此对郭焕良主张解散力金酒业公司的诉讼请求，本院不予支持。 综上，依照《中华人民共和国公司法》第一百八十二条，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（二）》第一条第一款，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条、第一百四十二条之规定，判决如下： 驳回郭焕良、吴尚奇的全部诉讼请求。 案件受理费100元，减半收取50元，由郭焕良、吴尚奇负担。 如不服本院判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于四川省成都市中级人民法院。 审 判 员 王润明 二〇二〇年九月十七日 法官助理 刘锦然 书 记 员 李卓桐